平成 26 年５月 28 日
各 位会 社 名代 表 者 名

日 立 金 属 株 式 会 社
執 行 役 会 長 小西和幸
(ｺｰﾄﾞ番号 5486 東証第一部)

問合わせ先ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ室 長 釜 谷 和 嗣(TEL.03-5765-4075)

支配株主等に関する事項について
当社の親会社である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）について、支配株主等に関する事項は、以下のとおりとなりますのでお知らせいたします。
１．親会社、支配株主(親会社を除く。)、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等（平成26年３月31日現在）
名称

属性株式会社
日立製作所

親会社

議決権所有割合（％）
直接所有分

合算対象分

53.6

0.5

発行する株券等が上場されている
金融商品取引所等

計
54.1

東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部

２．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
当社は、開発型企業として、継続的に基盤技術の高度化を図り、新技術に挑戦することによって新製品及び新事業を創出し、新たな価値を社会に提供し続けることを事業活動の基本としております。このため、日立製作所を親会社とする日立グループの一員として、同社との関係において事業運営及び取引では自律性を維持しつつ、研究開発協力等を通じて同グループ各社と緊密な協力関係を保ち、その経営資源を有効に活用することで、高品質の製品及びサービスの提供を図っております。
日立製作所及びそのグループ企業と当社との間には、上記１の資本関係に加え、主に次の人的関係及び取引関係があります。
① 当社の取締役会は８名の取締役（うち３名は社外取締役）で組織されています。平成26年3月31日現在
において日立製作所の執行役１名が当社の社外取締役を兼務しているほか、当社の取締役１名が同社の代表執行役及びそのグループ企業の社外取締役を兼務しております。従って、当社の取締役会における意見の表明及び議決への参加を通じて、同社は当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。なお、当社の業務執行を担う執行役は、いずれも日立製作所及びそのグループ企業（当社のグループ企業を除きます。）の役員を兼務しておりません。
当社の役員と日立製作所及びそのグループ企業（当社のグループ企業を除きます。
）の役員との主な兼務状況は、下表のとおりであります。
（役員の兼務状況）
役職
取締役(社外取締役)

氏名
西野壽一

親会社等又はそのグループ企業での役職
親会社
株式会社日立製作所
執行役専務（平成26年３月31日現在）
就任理由
株式会社日立製作所及びそのグループ企業における経営者としての知識、経験を当社の経営に反映していただくとともに、同氏の就任により日立グループとの緊密な連携を図ることが当社の経営における意思決定・監督機能の強化、効率性の向上に資すると判断したため、就任いただきました。

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役職
取締役

氏名
持田農夫男

親会社等又はそのグループ企業での役職
親会社
株式会社日立製作所
代表執行役
執行役副社長親会社の子会社
日立化成株式会社
社外取締役
親会社の関連会社
日立マクセル株式会社 社外取締役

就任理由
当社の経営者としての知識、経験を左記会社の経営に反映するとともに、グループ連結経営の観点から、左記会社の執行役及び取締役に就任しました。

また、当社は、研究開発・技術部門等において日立製作所の従業員７名、及びその子会社である株式会社日立ソリューションズ（以下「日立ソリューションズ」といいます。）の従業員２名の出向を受け入れております。
②

当社は、日立製作所との間に、製品の売買、役務の提供、技術取引、金銭消費貸借等の取引関係があり、同社のグループ企業との間には、製品の売買、役務の提供等の取引関係があります。

当社といたしましては、今後も親会社である日立製作所の企業グループと緊密な協力関係を保ちながら高品質の製品及びサービスの提供を図っていく方針でありますが、同社の兼務役員の就任状況、出向者の受入状況及び取引状況は、次の理由から当社独自の経営判断を妨げるものではなく、同社からの一定の独立性が確保されていると認識しております。
①

上場取引所の定めに基づき独立役員として指定する社外取締役２名が就任しており、取締役会における審議に当たり、より多様な意見が反映され得ることから、当社は独自の経営判断を行うことができる状況にあると認識しております。当社が日立製作所や日立ソリューションズから受け入れている出向者は、人事交流を目的としたものであって、その員数も少数にとどまり、当社の業務運営が同社に大きく依存する状況にはないと認識しております。

②

日立製作所及びそのグループ企業との取引条件は、市場金利、市場価格等を参考に双方協議のうえ合理的に決定されております。また、当社の事業活動は、同社及びそのグループ企業との取引に大きく依存する状況にはないと認識しております。

３．支配株主等との取引に関する事項
種類

会社等の名称住所

資本金又 事業の内 議決権等のは出資金 容又は職 所有(被所(百万円) 業有)割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引科目
金額
(百万円)

期末残高
(百万円)

日立グルー
製品の継続的プ・プーリン 預入 関係会
直接売買
グ制度によ
43,538 社預け
49,196
東京都
電気機器
株式会社
53.6 役務の提供
る預入(注3) 金親会社
千代田458,791 の製造及日立製作所
間接技術の提供(注1、2)
区び販売
0.5 金銭消費貸借
資金の借入
返済 長期借役員の兼任－(注4)5,000 入金
(注１)平成13年10月より資金の集中管理を目的とした日立グループ・プーリング制度に加入しており、期末残高はその時点での預け金を表します。
(注２)資金の融通の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。
(注３)資金の融通は日々行われており、取引金額は前期末時点との差引き金額を表します。
(注４)資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。

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４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は、製品販売、資材等調達取引に関しては、親会社との取引に限らず、これらの取引一般に係る業務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に係る内部手続を定めた規則を制定しており、この規則に基づき取引を行っております。また、グループ経営の観点等から親会社と少数株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行うときは、取締役会に付議し、慎重な審議のうえ、これを決定することとしております。
当社は、平成25年２月13日に「日立金属株式会社および日立電線株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、日立電線株式会社（以下「日立電線」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、合併契約（以下「本合併契約」といいます。）に定める効力発生日（平成25年７月１日）をもって本合併を行いました。
本合併は、当社と日立電線がともに日立製作所の子会社であったことから、支配株主との取引等に該当するため、上場取引所の定める企業行動規範に従い、フェアネス・オピニオンを入手し、取締役会での慎重な審議を経て、これを決定いたしました。なお、利益相反回避の観点から、取締役持田農夫男氏
は、合併比率その他の本合併の条件等にかかる両社間の協議及び交渉並びに本合併契約の締結に係る取締役会の審議及び決議には参加せず、社外取締役西野壽一氏及び当時日立グループ企業の役員を兼務する社外取締役であった石垣忠彦氏は、少数株主にとって不利益ではないものと判断して、本合併契約の締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しましたが、合併比率その他の本合併の条件等に係る両社間の協議及び交渉には一切参加しませんでした。
以

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