コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MANAC Chemical Partners Co.,Ltd

最終更新日：2024年6月28日

株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ
代表取締役会長 兼 社長 杉之原 祥二
問合せ先：秘書室 TEL:03-5931-0554
証券コード：4360
https://mcps.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様並びに社会に対する責任を自覚し、経営資源の最適活用を図り、長期的、継続的な株主価値の最大化を実現するとともに、社会規範に沿った事業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした指名諮問・報酬諮問委員会の設置、監査体制の強化を図ることを目的とした取締役（監査等委員）及び独立役員の充実及び多様性の確保、企業価値の持続的向上を図るインセンティブ付与を目的とした譲渡制限付株式報酬制度の取組みを行っております。
このガバナンス体制の下、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４：議決権の電子行使および招集通知の英訳等】
当社は、当社株主における海外投資家比率は相対的に低いと考えておりますが、今後、持株比率の推移等を勘案した上で、必要に応じて議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳等を実施する予定です。
【原則１−４：政策保有株式】（２）議決権行使に関する方針
議決権行使については、個々の状況に応じて総合的に判断を行うこととしており、統一した基準は設けておりません。
【補充原則２−４−１：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者における管理職への登用等では特に制限を設けておらず、多様性確保の重要性を認識し、取り組みを行っております。当社の事業子会社であるマナック株式会社において、社員の約４割は中途採用者でありますが、現時点では中核人材の登用等における多様性の確保について測定可能な数値目標を定めるに至っておりません。当社グループとしての具体的な目標設定や中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成と実施については、開示方法も含めて今後検討をしてまいります。
【補充原則３−１−３：サステナビリティについての取り組み等】
サステナビリティについての取り組みの重要性につき認識しているところでありますが、当社グループとしての具体的な方針や目標設定等には至っておりません。具体的な方針、目標設定やその趣旨に沿った開示等につきましては、今後検討を進めてまいります。尚、当社の事業子会社であるマナック株式会社におけるESG・人的資本への取り組みについては、有価証券報告書において開示をしております。
【補充原則４−２−２：サステナビリティを巡る課題】
サステナビリティについての取り組みの重要性につき認識しているところでありますが、当社グループとしての具体的な方針や目標設定等には至っておりません。具体的な方針、目標設定やその趣旨に沿った開示等につきましては、今後検討を進めてまいります。尚、当社の事業子会社であるマナック株式会社におけるESG・人的資本への取り組みについては、有価証券報告書において開示をしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、また、経済合理性や将来見通しを検証した上で、必要と判断される株式を保有いたします。なお、検証の結果、継続して保有する意義が必ずしも十分ではないと判断される株式については縮減を図る方針です。
当事業年度は、検証の結果、計３銘柄を売却いたしました。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役と関連当事者間との取引については、取締役会での承認または監査等委員会による事前承認を要することとしております。
なお、当社の取引条件および取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
【原則２−６：アセットオーナー】
当社には、企業年金基金制度はございません。
【原則３−１−（１）：会社の目指すところや経営戦略、経営計画】
当社は、中期計画を当社ホームページに掲載しております。
【原則３−１−（２）：コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を制定し、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【原則３−１−（３）：取締役の報酬決定方針と手続】
当社は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針（譲渡制限付株式報酬含む）、取締役の個人別の報酬等の内容について、指名諮問・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
それらの答申を踏まえ、取締役会の決議により各取締役の報酬を決定しております。
【原則３−１−（４）：取締役等の指名方針と手続】監査等委員である取締役は、コーポレートガバナンスの強化を目的とした監査等委員会設置会社を選択した趣旨を踏まえ、知識・経験等を考慮し総合的に判断した上で、原則として社外から候補者を招聘し、取締役会にて決定いたします。
監査等委員以外の取締役は、当社の事業領域であるファインケミカルを中心とした化学業界に精通した人物のみならず、ダイバーシティの観点から多様な経験を有する人材で、当社の経営者として適切な判断を行うことのできる知識・経験等を有しているかを総合的に判断した上で候補者を選定し、取締役会にて決定いたします。
監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役の解任を行うにあたっては、解任事由を明確にした上で、監査等委員会の同意及び取締役会の承認を得て、株主総会にて解任することとしております。
また、取締役会の諮問に応じて、指名諮問・報酬諮問委員会から取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。
【原則３−１−（５）：取締役等候補の個々の選任・指名に関する説明】
当社は、事業領域であるファインケミカルを中心とした化学業界に精通した人物のみならず、ダイバーシティの観点から多様な経験を有する人材で、経営者として適切な判断を行うことのできる知識・経験等を有しているかを総合的に判断した上で、当社グループの更なる発展に貢献することが期待出来るという観点から、指名諮問・報酬諮問委員会による審議を行った後、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会において、取締役の各候補者の指名を行います。なお、株主総会招集通知の参考書類において全ての取締役の選任理由を記載しております。
【補充原則４−１−１：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社は、重要事項の決定及び業務執行の監督機関としての取締役会を設けております。
また、当社は、会社法に基づき、経営陣に委任可能な範囲を定款に定めております。そして、その範囲内で個々の事案についての委任の範囲を決定しております。
重要な決裁事項につきましては、取締役会規程に従い案件の決裁を行います。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準の下、取締役会での審議検討により独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１１−１：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、監査等委員以外の取締役が６名、監査等委員である取締役は３名の規模で構成しております。取締役計９名のうち、社外取締役は５名となっております。
社外取締役は、多様な専門性を有する人材を選任し、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスには十分配慮しております。
現在、取締役会出席予定者９名中３名は、上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準を満たす独立社外取締役であり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、後記図をご参照ください。
【補充原則４−１１−２：取締役等の兼任状況】
当社は、取締役候補者および取締役の上場会社の役員兼任状況を、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等の開示書類において開示しております。
【補充原則４−１１−３：取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示】
取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めるため、この度、当社では外部機関の助言を得ながら取締役会の実効性について自己評価・分析を実施しております。
2024年４月に取締役会の構成員である社内外含め全取締役を対象にアンケートを実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、分析・議論を行いました。
集計結果から、中期計画を含めたグループ全体の経営、将来方針における議論をより深めていくべきとの意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題として認識いたしております。
本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の機能を一層高めるため、今後も取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２：取締役等に対するトレーニングの方法】
当社は、新任の社外取締役に対しては当社グループの概要や当社グループを取り巻く事業環境、また子会社の製造設備や研究施設、および所有資産の見学等、当社グループをより深く理解するための研修を行っております。また、業務執行取締役に対しては、経営者として必要不可欠な知識習得を促し、そのための機会提供や費用支援等のサポートを実施しております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であると考え、株主総会においては、当社および当社グループの事業の状況、対処すべき課題等を株主に対しご説明し、質疑応答を含めた十分なご説明を実施した上で、議案について決議いただくことを基本方針としております。
株主総会以外の場における株主との対話としましては、当社ホームページでのIＲ情報の開示を適宜行うとともに、ＩＲ活動全般を秘書室長が統括し、秘書室が窓口となり、各種お問い合わせ等に対応をする体制を構築しております。
対話において把握された株主の意見等につきましては、その内容に応じて、適宜経営陣幹部や取締役にフィードバックいたします。
また、インサイダー情報の管理に関する方策としまして、内部者情報管理規程を定め、情報管理を徹底するように努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

10%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東ソー株式会社

1,608,200

20.01

一般財団法人松永財団

1,340,200

16.67

杉之原 祥二375,126

4.67

株式会社広島銀行

322,500

4.01

株式会社合同資源

200,000

2.49

マナック社員持株会

157,664

1.96

村田 耕也

122,6361.53

光和物産株式会社

121,000

1.51

スガイ化学工業株式会社

120,000

1.49

中尾薬品株式会社

101,500

1.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

井本 英昭

他の会社の出身者

黒松 敦

他の会社の出身者

生越 由美

学者

内海 康仁

他の会社の出身者

森信 茂樹

その他

abcd

会社との関係(※)
e fg h○ijk○○○○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

井本 英昭

黒松 敦

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

・井本氏は、東ソー株式会社の執行役員有機化成品事業部長兼企画開発室長であり、ファインケミカルを中心とした化学業界全般の知識・経験が豊富であり、それらを当社の経営に反映していただけるものと考え、選任しております。
・なお、当社子会社と東ソー株式会社及び同社グループ各社との取引については、一般的取引条件と同様に決定しており、社外取締役の独立性に関しても問題ないものと考えます。

―――

・黒松氏は、経営に関する知見に加え、国際ビジネス業務及びSDGｓ等サステナビリティの取り組みに対する知識・経験を有しており、当該知見を活かして取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと考え、選任しております。

生越 由美内海 康仁○森信 茂樹○○・生越氏は、専門職大学院における技術 ・生越氏は、専門職大学院において、技術経営経営専攻の教員として技術経営及び知的 専攻の教員として、技術・文化を活用した企業財産分野に精通しており、これらの幅広い ビジネスの優位性を構築できる人材の育成を知見を当社の業務に活かしていただける 行っており、また、知的財産分野においても長ものと考え、選任しております。同氏は、 年の経験を有しており、これらの知見を活かし現在・最近及び過去において、一般株主と て技術経営及び知財戦略に関する専門的な観利益相反の生じる立場になく、十分に独 点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正立した立場からの監督が可能であり、独 性を確保するための助言・提言を行っていただ
立役員として指定しております。
けるものと考え、選任しております。

○・内海氏は、光和物産株式会社の代表取締役会長兼社長及び株式会社松永カントリークラブの代表取締役社長を兼務して ・内海氏は、企業経営について豊富な知見を有おり、当社子会社と光和物産株式会社と しており、当該知見を活かして経営に関する専の間に原材料の仕入等の取引があります 門的な観点から取締役の職務遂行に対する監が、取引の規模、性質に照らして一般株 督、助言等をいただくのに適任と考え、選任し主と利益相反を生じるおそれがないものと ております。
判断しており、独立役員として指定しております。

○・森信氏は、行政分野等における豊富な経験ならびに学識経験者としての幅広い・森信氏は、行政分野等における豊富な経験な知見を、当社の業務に活かしていただけらびに学識経験者としての幅広い知見を有してるものと考え、選任しております。同氏は、おり、当該知見を活かして取締役の職務執行
現在・最近及び過去において、一般株主とに対する監督、助言等をいただくのに適任と考利益相反の生じる立場になく、十分に独え、選任しております。
立した立場からの監督が可能であり、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査室に属する者が、兼務をする形で監査等委員会の職務を補助しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。
・内部監査部門として、監査室を設置しております。社内規程の遵守状況や内部管理体制の適正性等を評価し、監査等委員と密な連携をとりながら、内部監査の充実を図ることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問・報酬諮問
委員会

301

200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名諮問・報酬諮問委員会

301200社外取締役

補足説明
代表取締役、取締役等の氏名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に指名諮問・報酬諮問委員会を設けております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点から、議案・審議につき必要な発言を行っていただくこととしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会招集通知の事業報告や有価証券報告書等において、社内取締役及び社外取締役の別に総額を開示いたします。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には取締役会開催時、事前に資料等を配布するよう努めてまいります。また、事後にも必要に応じて情報提供をする等、サポートできる体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ガバナンス体制については、当社の企業規模や事業内容を総合的に判断して、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断しており、監査等委員である取締役３名（うち独立役員として指定する者が２名）で構成される監査等委員３名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図るとともに、取締役の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査をいたします。また、当社の属する化学業界や事業内容全般についての知識・経験のある社外取締役１名を、監査等委員である取締役以外の取締役に選任し、監督機能の実効性向上を図ってまいります。
当社の取締役会は、９名（うち社外取締役５名）で構成しております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。社外取締役５名は、社内選出の取締役とは別の視点から経営活動を監督しており、客観的、中立的な経営思考からの意見を取り入れることにより、取締役会での適切な意思決定が行われる体制としております。
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受け、正確な経営情報、財務情報の提供を行います。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、2024年３月期については中原晃生氏、平岡康治氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び社外取締役の経営参画による透明性・効率性の向上を目的として、監査等委員会設置会社形態を採用し、グループ経営の管理強化及び実効性の高いグループガバナンスの構築に努めてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使書面（郵送）に加え、インターネットによる議決権行使も採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

当社ホームページ内 IRサイトに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
https://mcps.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置秘書室にて担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動憲章等に明記いたします。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は環境保全への取組みを経営の最重要課題の１つと認識し、当社の事業子会社であるマナック株式会社の「マナック環境方針」に沿って環境への取組みについての計画を策定して、企業活動を展開してまいります。
また、当社ホームページに、マナック株式会社のＣＳＲ報告書を掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法令及び東京証券取引所の開示規則に従い、適宜必要な情報提供を行うこととしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方は次のとおりであります。
内部統制システム構築の基本方針について
一．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社の取締役及び使用人は、社会における企業人として求められる倫理観に基づき、企業行動憲章及び倫理規程に従い、また法令及び定款を遵守し、適切な経営と業務執行を行う。
２．取締役は、重大な法令・社内規程違反や、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会または監査等委員会に報告する。
３．業務の遂行が、法令及び定款に適合することを確保するため、監査室が内部監査を行い、また、問題が生じた場合は就業規則に則り適正な処分を行う。
４．法令順守において疑義のある行為に気づいた場合に、使用人が直接通報を行う手段として、当社子会社に内部通報制度を制定し運用する。
また、社外窓口として弁護士等を活用し、通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。
５．監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べると共に、改善策の提示を求めることができる。
二．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役が関与する職務の執行に係る文書並びに重要な情報については、文書規程並びに情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。
２．法令または証券取引所の適時開示規則に従い、必要な開示を行う。
３．上記１．の文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
三．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．経営に重大な影響を与えるリスクに対処するため、予め必要な対応方針を整備し、発生したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
２．リスク管理体制の対応のためリスク管理規程を定め、それに沿った運営を行う。
四．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の職務執行については、取締役会規程、役員関係規程、組織規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細等について定め、効率的な職務執行を行う体制を構築する。
２．取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項についての審議、議決、また、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
五．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．関係会社管理に関する規程に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備し指導すると共に、内部通報制度の子会社等への適用拡大を図る。
２．監査等委員並びに内部監査部門にて定期的に子会社等の業務監査を実施し、また、子会社の監査役と情報交換の場を設け、監査実施状況及びその結果は、その重要性に応じて取締役会等の所定の会議にて報告を行う。
六．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員の職務を補助する使用人を監査等委員から求められた場合は、監査等委員と協議の上、合理的な範囲で決定する。
２．当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、また、当該使用人は、当社及びその子会社の業務執行に係る役職は兼務しない。
七．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告等を行うと共に、全社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査等委員会に報告する。
２．監査等委員は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、必要に応じて当該部門及び関連部門に調査を求めることができる。
３．監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見・情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求める。
４．監査等委員は、必要に応じて会社の顧問弁護士とは別に、外部のコンサルタント等を活用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
そして、次のような取組みを行う予定です。
・「企業行動憲章」において、『反社会的勢力とは一切の関係を遮断する』ことを明記し、当社の全社員に周知徹底し、当社ホームページにも掲載する予定です。

・警察当局、関係団体等との間で定期的に反社会的勢力に関する情報交換、意思疎通を行う等の連携関係を構築します。
・役員、従業員に対して、コンプライアンス教育等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制について模式図は添付資料のとおりです。
２．適時開示体制の概要
当社は、適時開示に関し、情報取扱責任者は財務室長、情報取扱責任部署は財務室、開示担当部署は秘書室です。
（１）決定事実の開示
取締役会で決議した決定事実のうち、財務室長が適時開示事項に該当すると判断したものは、秘書室を通じ適時開示を実施します。
（２）発生事実の開示
重要事実に該当する可能性がある事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した関係各部署は、財務室長に報告し、必要に応じ取締役会に報告します。決定事実と同様、財務室長が適時開示事項に該当すると判断したものは、秘書室を通じ適時開示を実施します。
（３）決算情報の開示
決算情報については、取締役会での決議後、財務室長の指示の下、秘書室が適時開示を実施します。
（４）子会社に係る情報の開示
子会社に係る情報についても、重要事実に該当する可能性があることを認識した関係各部署は、財務室長に報告します。財務室長は適時開示事項に該当すると判断した場合、秘書室を通じ適時開示を実施します。
（５）内部情報の管理
役員および従業員における内部情報の管理については、社内規程「内部者情報管理規程」の運用により徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制
株
選任･解任

主

総会
選任･解任

選任･解任
取締役会

監査等委員会
連携

取締役（監査等委員以外）

答申

諮問

指名諮問・報酬諮問
委員会

監査・監督
申請・報告

取締役
（監査等委員）
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計監
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スキル・マトリックス
ス キ ル
⽒名

役職
企業経営

杉之原祥⼆

代表取締役会⻑兼社⻑
指名諮問・報酬諮問委員

アライアンス
M&A

他社経験

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海外経験

専務取締役

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千種琢也

取締役

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井本英昭

取締役

社外

⿊松敦取締役

社外

⽣越由美

取締役

社外

杉之原誠

取締役 監査等委員

森信茂樹

取締役 監査等委員
指名諮問・報酬諮問委員⻑
取締役 監査等委員
指名諮問・報酬諮問委員

財務

営業

製造

CSR

監査

マーケティング

研究

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笠井正信

内海康仁

ESG

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独⽴

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独⽴

社外

独⽴

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社外

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多様性

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