コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sojitz Corporation

最終更新日：2024年6月18日

双日株式会社代表取締役社長 植村 幸祐
問合せ先：広報部 03-6871-3404
証券コード：2768

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責
任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。このような考えのもと、当社は、2020年６月より、取締役会議長を独立社外取締役とし、また、指名・報酬委員会につき独立社外取締役が過半数を占める構成としました。さらに、2023年６月からは、取締役会の過半数を独立社外取締役とするなど、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。
加えて、当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執行取締役・執行役員への権限委任を進め、意思決定の迅速化を図ります。
このような体制のもと、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境のもとで当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改定後のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コー
ド各原則に関する当社の取り組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。
■【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」における原則3−1、及び、原則5−2に記載しております。
■【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
本報告書のⅢ「2. IRに関する活動状況」、並びに、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」
における原則 5−1、及び、補充原則5−1①②に記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

38,218,900

17.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16,023,020

7.32

ＪＰモルガン証券株式会社

5,638,372

2.58

日本証券金融株式会社

3,985,330

1.82

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

3,272,654

1.50

野村信託銀行株式会社（投信口）

3,121,900

1.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

2,919,473

1.33

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

2,760,282

1.26

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2,619,420

1.20

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

2,573,278

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記は2024年3月31日時点の大株主の状況です。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社37,751千株
株式会社日本カストディ銀行15,939千株
野村信託銀行(株) 3,121千株
３．2024年３月末日より、各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。
４．所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
双日グループは、総合商社としてグローバルかつ多角的に事業を行っており、「双日グループ企業理念」に基づき、「2つの価値（双日が得る価値と社会が得る価値）」の最大化を目指してグループ経営を行っております。また、当社は、経営資源の相互活用によるシナジー向上により、相互に企業価値を高めるために、持分法適用会社として、上場会社であるさくらインターネット株式会社、ロイヤルホールディングス株式会社、フジ日本
精糖株式会社を有しています。当社グループの経営戦略における位置づけは以下の通りです。
① さくらインターネット株式会社
同社は自社運営の国内のデータセンターを生かし、クラウドコンピューティングサービスやIoTサービスを提供しており、2023年に国内企業として唯一、政府（ガバメント）クラウドに条件付きで認定されています。同社のクラウド基盤と当社の市場構築力を掛け合わせることで、より幅広いお客様へのサービス提供が可能であり、当社の既存事業のDXおよび新規事業の具現化を通じたDigital-in-Allによる価値創造も行うことで、両社の企業価値を高めていきます。
② フジ日本精糖株式会社
同社は、精製糖、砂糖関連製品の製造販売等を通じて、日本の食生活を豊かにすべく事業展開を行っています。当社は同社と原料糖販売で安定した取引があり、精製糖販売では同社の代理店を担っていることから、当社の食料事業における重要なパートナーと位置付けております。同社が有する製品製造技術やフードサイエンスのノウハウと、当社の有するネットワークや知見を掛け合わせることで、両社の企業価値を高めていきます。
③ ロイヤルホールディングス株式会社
同社は外食事業、コントラクト事業、機内食事業、ホテル事業、食品事業の事業を展開し、確固たる事業基盤を有しています。当社は、ベトナムをはじめとする ASEAN を中心とした食品流通事業に携わっております。同社との提携を通じて、当社の有するネットワークや知見と、同社の既存の顧客・事業モデルを掛け合わせることで、両社の企業価値を高めることができると考えております。
上記①〜③の会社は、複数の独立社外取締役を選任する（①③では、取締役の1/3が独立社外取締役）など、独立した経営判断と事業活動を行う体制を構築しております。そのような体制のもとで、当社は、総合商社として当社が保有する幅広いネットワークや知見を活用して相互に企業価値を向上させるため、上記各社に取締役を派遣しております。

また、各社では、主要株主との取引のうち、重要性の高い取引等については、取引条件の妥当性等の確認について適切な社内手続きを行うこと
を社内規程に定めるなど、株主全体の利益に反する取引を防止しております。
以上により、当社と上記①〜③の会社は、相互に経営の独立性を維持しながら事業上のシナジーを発揮し、相互に事業拡大、企業価値向上を図っています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

亀岡 剛

他の会社の出身者

△

齋木 尚子

その他

△

朱 殷卿

他の会社の出身者

山本 員裕

他の会社の出身者△

小久江 晴子

他の会社の出身者

△

鈴木 智子

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

亀岡 剛

齋木 尚子

朱 殷卿

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

亀岡剛氏が2020年6月まで代表取締役副 ＜選任理由＞
会長執行役員を務めておりました出光興 昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グ産株式会社と、直近事業年度における当 ループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株社との取引実績は、同社の年間連結売上 式会社との経営統合を実現させるなど、経営に高の1%未満、当社の年間連結収益の1% 関する豊富な経験と高い見識を有しておりま未満です。
す。2023年より、独立した立場と客観的な視点
また、同氏は2022年9月から2023年3月に からの経営監督機能を発揮し、当社の社外取かけて当社顧問として報酬を受けておりま 締役として適切な役割を果たしていただいていしたが、当該報酬額は、当社の「社外取締 ることから、当社のコーポレート・ガバナンス強役の独立性基準」に定める金額未満であ 化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待
り、また、同報酬は同氏の有する経験・見 し、選任しているものです。
識に基づく当社経営への助言に対する対 ＜独立性について＞価として支払われたものであり、同氏の独 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の立性に影響を与えるものではありません。 独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性
以上により、当社の「社外取締役の独立 基準」を満たしており、当社との間に特別な利性基準」における独立性の要件を満たし 害関係は存在しないことから、一般株主との利ており、同氏の独立性は確保されていると 益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役判断しています。
員として指定しています。

○＜選任理由＞
外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍
齋木尚子氏は、2019年5月から2020年2月 した経験と見識から、当社取締役会において、にかけて当社顧問として報酬を受けており 世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観ましたが、当該報酬額は、当社の「社外取 点から的確な助言をしております。また、指名締役の独立性基準」に定める金額未満で 委員会委員長として、サクセッションプランにおあり、また、同報酬は同氏の有する経験・ ける議論を主導したほか、経営人材の育成・強見識に基づく当社経営への助言に対する 化に資する仕組み作りなどにも貢献しておりま
対価として支払われたものであり、同氏の す。これまでの豊富な経験を活かし、独立した
独立性に影響を与えるものではありませ 立場と客観的な視点から、経営に対する適切ん。
な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企以上により、当社の「社外取締役の独立 業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選性基準」における独立性の要件を満たし 任しているものです。
ており、同氏の独立性は確保されていると ＜独立性について＞判断しています。
同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

○＜選任理由＞
JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進
していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。
また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しました。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、選任しているものです。
＜独立性について＞
同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

山本 員裕小久江 晴子

鈴木 智子

○

○

○

○

○

○

＜選任理由＞
帝人株式会社に入社後、医薬医療事業管理部長や経営企画本部長、同社上場子会社である
インフォコム株式会社の代表取締役社長CEOやCFO等の要職を歴任し、それらの経験を通じて培われた経営、及び情報通信分野並びに在宅医療等の分野における高い見識と、財務及山本員裕氏が2020年6月まで取締役を務
び会計に関する知見を有しております。また、2
めておりました帝人株式会社と、直近事業
021年以降、当社の社外監査役として適切な役
年度における当社との取引実績は、同社割を果たしていただいていることから、独立したの年間連結売上高の1%未満、当社の年立場と客観的な視点から適切な監査・監督機間連結収益の1%未満です。
能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと以上により、同氏は、当社の「社外取締役
企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、の独立性基準」における独立性の要件を選任しているものです。
満たしており、同氏の独立性は確保されて＜独立性について＞
いると判断しています。
同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
＜選任理由＞
三井化学株式会社に入社後、サプライチェーン
小久江晴子氏が2021年3月まで参事を務
マネジメント、広報、IR に加え、海外事業の責
めておりました三井化学株式会社と、直近任者など豊富な業務を経験し、様々なステーク
事業年度における当社との取引実績は、ホルダーとの対話やサプライチェーンに関する
同社の年間連結売上収益の1%未満、当高い見識を有しております。また、2022年以社の年間連結収益の1%未満です。
降、当社の社外取締役として適切な役割を果
また、同氏は2021年5月から2022年1月にたしていただいていることから、独立した立場とかけて当社顧問として報酬を受けておりま
客観的な視点から適切な監査・監督機能を発したが、当該報酬額は、当社の「社外取締揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価役の独立性基準」に定める金額未満であ値の向上に貢献いただくことを期待し、選任しり、また、同報酬は同氏の有する経験・見ているものです。
識に基づく当社経営への助言に対する対＜独立性について＞
価として支払われたものであり、同氏の独同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の立性に影響を与えるものではありません。
独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性
以上により、同氏は当社の「社外取締役
基準」を満たしており、当社との間に特別な利の独立性基準」における独立性の要件を害関係は存在しないことから、一般株主との利満たしており、同氏の独立性は確保されて益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役いると判断しています。
員として指定しています。

―――＜選任理由＞
現有限責任監査法人トーマツで監査業務に従
事後、公認会計士事務所を開設し、長年監査業務に従事しております。現在は、不動産投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーでの監査等委員である社外取締役も務めております。これらの豊富な経験で培われた財務及び会計に関する見識、及び監査業務に関する高い専門性を有していることから、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、選任するものです。
＜独立性について＞
同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査の実効性を担保するため、監査等委員会の職務を補助する使用人（「シニア・オーディター」といいます）を２名配置しています。
シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。加えて、内部統制統括部内にも専任スタッフを複数名配置し、監査等委員会およびシニア・オー
ディターの職務を補助します。
シニア・オーディターは、監査等委員会の指示のもとに職務を遂行します。また、その人事評価・異動については監査等委員会との協議を経ることとしており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監
査人の独立性について監視しています。
（監査等委員会と監査部の連携状況）
監査部の監査計画は監査等委員会が決議します。監査部は監査等委員会に対して定期的に監査状況を報告し、また、監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、必要に応じて具体的指示をすることができます。
（三様監査面談）
監査等委員会、監査部、会計監査人との間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況の共有や意見交換などを行い、連携を図ります。

詳細は、Ⅱ.「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に関する事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
・指名委員会（独立社外取締役３名、社内取締役１名）（役割）社長・取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補選任案の審議（委員）齋木尚子（委員長/独立社外取締役）、朱殷卿（独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、植村幸祐（代表取締役 社長）
・ 報酬委員会（独立社外取締役３名、社内取締役１名）（役割）取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案（委員）朱殷卿（委員長/独立社外取締役）、齋木尚子（独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、藤本昌義（代表取締役 会長）【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身ともに健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2024年６月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業
績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定を決議いたしました。本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付などをされる株式総数などが最終確定することを企図しております。
詳細は有価証券報告書において開示しております。
第21期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりです。

役員区分／支給人数／基本報酬：金銭（※1,2）／業績連動報酬：金銭（短期）（※1）、株式（中長期）（※1,3,4）／合計
・ 取締役 合計／10名／基本報酬：317／業績連動報酬：127・275／合計：720
・ 業務執行取締役／5名／基本報酬：254／業績連動報酬：127・275／合計：657・ 社外取締役／5名／基本報酬：63／業績連動報酬：―／合計：63
・ 監査役 合計／5名／基本報酬：106／業績連動報酬：―／合計：106
・ 常勤監査役／2名／基本報酬：73／業績連動報酬：―／合計：73
・ 社外監査役／3名／基本報酬：32／業績連動報酬：―／合計：32(注)※1 百万円未満は切り捨てて表示しております。
※2 期末日現在の人員数は、取締役９名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2023年６月20日開催の定時株
主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び2024年３月31日辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
※3 2023年度における取締役の個人別の報酬等の額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後記の決定方針（当事業年度の役員報酬ポリシー）に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。
※4 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2023年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2023年度の費用計上額です。

2023 年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、有価証券報告書において開示しております。
第21期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容■役員の報酬等の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別金額、業績連動報酬（短期）の算定方
法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬水準、評
価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。委員は独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役が委員長を務めることとしております。
■取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬制度＜役員報酬ポリシー＞
当社は、2024年6月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2024年3月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を一部改定する決議をしております。なお、改定に際しては当該ポリシーについて報酬委員会への答申を経ています。
その内容は、以下のとおりです。
● 基本的な考え方
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して、「役員」という。）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２点を踏まえたものとする。
・ 双日が掲げる「２つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業
価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。
・ 2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。
● 基本方針・ 短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。
・ デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。
・ 当社の株主価値と連動したものであること。
・ グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・ 報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。
● 報酬体系◆報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。
◆報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造・提供を加味したものとする。
- 基本報酬（固定報酬） ：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬- 業績連動報酬（短期） ：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬- 業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬(※)◆報酬比率［役員（社外取締役を除く。）］
全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40〜64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。

基本報酬：40~64%、業績連動報酬(短期)： 20〜22%、業績連動報酬(中長期)： 16〜40％［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
基本報酬100％とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。
◆ 報酬の支給時期- 基本報酬
：月例で支給する。
- 業績連動報酬（短期） ：毎年１回、一定の時期に支給する。
- 業績連動報酬（中長期） ：株式交付時期は退任後とする。(※)(※) 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株として、累積株式交付
ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。
● 業績連動報酬の決定方法
目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。
● 報酬の没収等（クローバック、マルス条項）
重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。
● 報酬ガバナンス
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
上記方針に則り決定された、2024年度の取締役の報酬制度の概要及び算定方法等は、有価証券報告書にて開示しております
第21期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）■監査等委員である取締役の報酬制度監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、金額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
・ 取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ６名（2024年６月18日時点）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
・ 社外取締役に対し、経営会議や投融資審議会の資料、株主通信、証券アナリストによるレポート・社内報などを共有し、投融資審議会にはオブザーバーとして参加する機会を設けております。
・ 業務執行取締役・社外取締役間の情報共有会（原則毎月実施）、全取締役によるオフサイトミーティング、社外取締役会議、社外取締役・常勤
監査等委員である非業務執行取締役間の意見交換会（年間各２回）、社外取締役による事業所訪問などを実施することにより、業務執行取締役・
非業務執行取締役・社外取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
加瀬 豊

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
対外活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬あり

社長等退任日2012/3/31

任期2024/6/30

1名

その他の事項
当社の顧問制度においては、過去、代表取締役社長であったかを問わず、退任役員(*1)に常勤または非常勤顧問を委嘱することがあります。本
制度は、財界活動における支援などを目的として委嘱するものであり、顧問が当社経営、業務執行に関与することはありません。契約期間は原則1年とし、報酬を支払っております。当社の担う財界活動の状況、他社の社外役職就任に関する当社への要請などに鑑みると、退任役員による財界活動における支援などは必要であり、引き続き顧問制度を維持し、当該活動に見合う処遇を行うこととしております。
なお、当社に相談役の制度はありません。
(*1) ここでの役員とは常勤取締役、執行役員、常勤監査役を指します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）会社の機関（A）取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社
ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性
等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。また、当社は定款において取締役の員数を12名以内と定めています。2024年６月18日時点の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が７名（うち３名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役が４名（うち３名は独立社外取締役）の計11名（男性７名・女性４名：女性比率は36.4％）で構成され、取締役会議長は独立社外取締役である亀岡剛氏が務めております。
● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。
● 取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画や重要な人事などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会で審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高執行責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会
議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。
＜2023年度取締役会における主な審議内容＞◆経営戦略、サステナビリティ、ガバナンス（52％）（内訳）
監査等委員会設置会社への移行、中期経営計画・次期中期経営計画、自己株式の取得・消却、サステナビリティ委員会報告、指名・報酬委員
会報告、役員
人事・報酬、業務執行報告、D&O保険、社外役員との責任限定契約、取締役会実効性評価、政策保有株式、株主資本コスト、取締役会年間計画、株主総会関連、人事施策、次期中期経営計画におけるDX戦略、情報・ITセキュリティ委員会報告◆監査・内部統制、リスク管理・財経、コンプライアンス（22％）(内訳)
監査役会関連、内部監査報告、内部統制委員会報告、リスク管理運営方針、決算関連、予算関連、資金計画・調達関連・業績進捗状況報告、
コンプライアンス委員会報告、安全保障貿易管理委員会報告、訴訟仲裁報告◆投融資（26％）（内訳）
ベトナム食品卸事業、パナマ自動車事業、豪州LNG事業等※ 上記括弧内は、2023年度取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2023年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2024年度の取り組み方針は、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に関する当社の取り組みについて」の補充原則4−1
1③をご参照ください。
● 取締役の選任および独立性に関する基準
当社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。当該基準につきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」原則4-9をご参照下さい。
● 取締役に対するトレーニングの方針
本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」補充原則4-14②をご参照下さい。
● 取締役の報酬の決定方針
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【取締役報酬関係】をご参照下さい。

（B）監査等委員会
当社は、2024年6月18日開催の第21回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監査・監督機能を果たします。
● 監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名及び独立社外取締役３名の、計４名で構成されています（男性２名・女性２名）。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、かかる常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。
また、監査等委員のうち３名は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・ 常勤の社内取締役である真鍋佳樹氏は、当社において、主計、経理、財務の責任者などの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・ 独立社外取締役である山本員裕氏は、帝人株式会社において、財務、経理、経営企画などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・ 同じく独立社外取締役である鈴木智子氏は、公認会計士として、監査法人において従事後、公認会計士事務所を開設され長年監査業務に従事し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。
● 監査の体制
監査の体制は、本報告書末尾の【監査体制図】をご確認ください。
＜シニア・オーディターの設置＞（末尾 【監査体制図】※1）
・ 監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を２名配置します。
・ シニア・オーディターとは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。
・ シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い職務を遂行します。
・ シニア・オーディターの人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の独立性を担保します。
＜監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※2）
・ 監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受けます。
・ 監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求めることができ、また、必要に応じて具体的指示が可能です。
＜内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※3）・ 内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応策の検討、担当部署への指示・改善を行います。
・ 監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けます。
＜その他＞
・ 監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図ります。

（C）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【任意の委員会】をご参照下さい。

２）業務執行機関
当社は、最高執行責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
(A) 経営会議
業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視
野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。
2023年度は合計27回開催し、メンバーは計12名（男性10名、女性２名）で構成されておりました。また、2023年度は、主に中期経営計画2023における事業投資や人事施策等の進捗確認、次期中期経営計画における事業・人事等の戦略や方針、マクロ環境や為替・カントリーリスク等に関する報告、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。
なお、2024年度の経営会議は、計13名（男性10名、女性３名）で構成されております。
(B) 投融資審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2023年度は合計20回開催しました。
(C) 人事審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2023年度は合計21回開催（うち2回は書面開催）しました。
(D) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（2024年６月18日時点）、各社内委員会で議論された内容は、取締役会や経営会議に定期的に報告されます。また、各委員会の開催頻度と2023年度の回数は以下のとおりです。
● 内部統制委員会（開催頻度：原則四半期に1回、2023年度：計４回）
会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
● コンプライアンス委員会（開催頻度：原則四半期に１回、2023年度：計４回）
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
● サステナビリティ委員会 （開催頻度：原則四半期に１回、2023年度：計４回）
サステナビリティチャレンジに基づき、脱炭素社会実現及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、各種方針、施策の検討・策定を行います。
2023年度は主に、CO2排出量削減及び削減貢献、サプライチェーン上のCO2排出量（Scope3）についての計測、環境・人権に関わる高リスク事業
分野のリスク評価及び人権尊重の取り組み、並びに生物多様性他サステナビリティに関する外部動向について議論・検討しました。
● 安全保障貿易管理委員会（頻度：年次開催に加え必要に応じて招集、2023年度：計２回）
当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。
● 品質管理委員会（開催頻度：原則四半期に１回、2023年度：計５回）
マーケットインの視点での事業展開（BtoC ビジネス）、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。

● DX推進委員会（開催頻度：原則四半期に１回、2023年度：計11回）
デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。
2023年度は、各営業本部で取り組み中の事業におけるデータの活用やテクノロジーの実装事例の紹介、デジタル人材の育成について議論・共有しました。
● 情報・ITシステムセキュリティ委員会（開催頻度：原則四半期に１回、2023年度：計４回）
企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。
また、特定テーマの実務・取組みにつき組織横断的に議論・検討する、「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。

３）監査の状況
当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。そのため、本項目では、移行前の監査役会設置会社における内容（2023年度の監査の状況）を記載します。
(A) 監査役会の組織・人員
監査役は社外監査役3名を含む計5名であり、うち3名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で構成しておりました。
(B) 監査役及び監査役会の活動状況● 監査役の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施
し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
また、国内外連結子会社に対しては、往査やウェブ会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。
監査役は2023年度下記事項に重点を置き監査を行いました。
(1) グループガバナンスの状況
連結経営の視点を踏まえ、当社及び国内外グループ会社の業務執行が社会的責任を常に自覚し、公正かつ適正な判断の下、責任ある行動に基づいて行われているかを監視・監査する。
(2) グループ・コンプライアンス遵守の状況
グループ全体にコンプライアンス意識の浸透、法令・社内ルールの遵守徹底を促し、企業不祥事など、会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止する。
(3) 内部統制システム
内部統制システムの整備及び運用の状況を把握し、会計監査人、内部監査及び内部統制を所管する部署、加えてグループ会社監査役と連携してモニタリングを行い、その有効性を検証する。又、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用状況についても、広義の内部統制システムの構成要素として上記と同様にモニタリング及び検証を行う。
(4) 投融資を含む資産の健全性や事業経営のフォローアップ体制
社内外の環境が変化する中、グループ全体の事業の収益性と資産の質を維持・確保するため、投融資を含む資産評価や事業のフォローアップのプロセスを検証し、適時適切な判断がなされているかを監視・監査する。
(5) 監査部及び内部統制統括部との連携
監査部と内部統制統括部とよりきめ細かなコミュニケーションを取り、監査の質の向上を目指す。
＜監査役の主な活動＞
・取締役会への出席【年16回】
・重要会議への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会など）【適時】
・業務執行取締役との面談【年2回】
・社外取締役との面談【年2回】
・管掌役員、営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談【年2回】
・国内外のグループ会社への往査（リモート監査を含む）【年47社】
・グループ会社常勤監査役との連絡会開催【年2回】
・内部監査の事前説明会・監査講評会への出席、意見書の提出【年71回】
・重要な決裁書類の閲覧【四半期毎】
・会計監査人の監査計画、監査報告会などへの出席・面談
・監査及び四半期レビュー計画概要説明：7月に実施
・四半期レビューの進捗概要報告：四半期毎
・四半期レビューの結果概要報告：四半期毎・会社法・金融商品取引法監査の結果概要報告：5、6月に実施
・内部統制監査報告：6月に実施
・三様監査面談（常勤監査役・監査部・会計監査人の情報共有）：四半期毎・その他情報・意見交換：年5回実施※ 上記活動は監査役間で分担して担当しています（常勤監査役は上記全てを担当）。
● 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては、監査役会を19回開催しており、１回あたりの所要時間は約2時間30分でした。
（C）内部監査の状況
当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部35名（2024年６月18日時点）は、営業部、コーポレート、連結

子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。監査部による内部監査の実施状況は、以下のとおりです。
・ 監査部は、監査の年度運営方針、重点項目及び年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。
・ 監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・ 監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査部は、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（代表取締役、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。
・ 監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
・ 監査部長は、経営会議、取締役会及び監査等委員会に対し、内部監査の結果を定期的に報告。
また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。
・ 監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議をもって決定。
・ 監査部は、内部監査結果を、社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、定期的に報告。
・ 監査部長、常勤監査等委員及びその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、及び意見交換を実施。
・ 監査部、監査等委員会、会計監査人の３者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有を目的とした報告会を実施。
・ 監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価には、監査等委員会の意見の確認を必要とし、監査の独立性を確保。
（D）会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限会社 あずさ監査法人に監査を依頼しております。2023年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間は以下のとおりです。
（業務を執行した公認会計士）杉浦 宏明、富田 亮平、引敷林 嗣伸（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士18名、その他51名（継続監査期間）21年

４）取締役の責任限定契約の概要
当社は、非業務執行取締役（齋木尚子氏、朱殷卿氏、亀岡剛氏、山本員裕氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏、真鍋佳樹氏）との間で、責任限定額
を10百万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
１）経営及び業務執行体制
当社では、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置
し、最高執行責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人
事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の任期を１年としております。
２）経営に対する監視・監督体制
当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と客観的かつ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議長を独立社外取締役としています。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となります。これにより、取締役会における議論に監査結果を反映させることが可能となり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ります。
加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の約３週間前に招集通知・参考資料などを発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会の招集通知等の英訳版を作成し、定時株主総会開催日の約４週間前に当社ウェブサイトにて開示しております。

その他

株主総会招集通知・参考資料について、定時株主総会開催日の約４週間前に当社ウェブ
サイトにて英語版と共に開示し、また、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も実施しております。
株主総会では、事前に株主からの質問・ご意見を受付け、株主の関心の高い事項については株主総会において回答を行っているほか、事業報告映像の事前配信、株主総会当日のライブ配信（バーチャル方式）及びアーカイブ動画配信を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する「情報開示指針」を当社ウェブサイトへ掲載しております。
https://www.sojitz.com/jp/ir/management/policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家説明会を定期的に実施し、アーカイブ動画を配信しております。
また、当社経営陣と直接対話をしていただく機会として個人株主を対象とした
株主説明会を年に数回複数都市で開催するほか、株主通信の発行など、個人株主を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的に決算・個別事業などの説明会、個別面談などを通じた対話を実施している他、2023年度は、統合報告書説明会や、社外取締役とのスモールミー
ティングを開催しております。
これらイベントの概要は、当社ウェブサイト上に公開しています。
https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米、欧州、香港、シンガポール、豪州などの海外投資家との個別面談（訪問或いはオンライン）や証券会社主催のカンファレンスへの参加などの直接対話を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

統合報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、株主通信の他、各種説明会の模様の動画・音声や質疑応答要旨について当社ウェブサイトに掲載し、情報発信の充実を図っております。
当社のIR投資家情報：https://www.sojitz.com/jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR室

その他

当社は、株主との対話に関する基本的な考え方を当社ウェブサイトへ掲載しております。
https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/dialog/

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、双日グループ企業理念に掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステー
クホルダーのニーズや期待に誠実に応え、新たな価値を提供し続けることを通じて、当社グループの事業基盤拡充や持続的成長といった「双日が得る価値」と、国、地域経済の発展や人権・環境配慮といった「社会が得る価値」の2つの価値の最大化に取り組んでおります。また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グルー
プ全役職員が実践すべきものとして、「双日グループ サプライチェーンCSR行動指針」や「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などの行動指針・基準を定めているほか、国連
グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針として、「双日グループ環境方針」、「双日グループ人権方針」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。

当社グループは、「双日が得る価値」と「社会が得る価値」の「２つの価値」を、将来にわたり創造し続けるため、事業を通じて中長期的に取り組む６つの「マテリアリティ（サステナビ
リティ重要課題）」を定め、グローバルな環境・社会課題の解決と企業活動との融合促進、及びその体制の構築に取り組んでいます。
＜マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）＞
・ 人権 ：事業に関わる人権の尊重
・ 環境 ：事業を通じた地球環境への貢献
・ 資源 ：持続可能な資源の開発・供給・利用
・ 地域社会 ：地域社会と共に発展・成長を実現
・ 人材 ：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進
・ ガバナンス ：有効性と透明性を重視

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

また、双日は、中長期的に意識すべき普遍的な課題を具体的な戦略に反映すべく、パリ協定や、持続可能な開発目標(SDGs)などのグローバル課題を踏まえ、「脱炭素社会実現」と「サプライチェーン上の人権配慮」を双日の責務と考え、下記の2050年に向けた長期ビジョ
ン「サステナビリティ チャレンジ」を掲げています。その達成に向け、脱炭素社会のみならず、循環型社会を見据えた事業や、トランジション期間に必要不可欠なインフラビジネス・
サービスを強化するとともに、恒常的に人権尊重の取り組みを拡大します。
＜2050年長期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」＞『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応
により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』「中期経営計画2026」では、事業におけるCO2削減を着実に実行するとともに、脱炭素社会実現へ貢献する事業を拡大していきます。また、拡大する事業領域における人権尊重の徹
底、人権リスク評価（DD）の取り組みの深化を行い、更には生物多様性やサーキュラーエ
コノミーなど、他の社会課題への対応も行って参ります。
詳細については、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取組みについて」補充原則2-3①、3-1③、及び当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz̲esg/#e

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算
内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。
役員や管理職への女性・外国人・中途採用者の登用などに関する現状や登用促進に向けた 取り組みについては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」補充原則2-4①をご参照ください。
その他、サステナビリティの各種取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
当社は2024年６月18日に開催された取締役会において、同基本方針を一部改正する決議をいたしました。改正後の内容は以下のとおりです。
１）基本的な考え方（「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」）
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めるとともに、「双日グループ・コンプライアンス
行動基準」を策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程遵守を徹底する。
・ 当社は、当社グループにおける関連諸法令の遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンス体制の整備を促進す
るとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社における主管者を明確にする。
・ 当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求には、法的対応を含め、毅然とした態度で臨み、当社グループにおいて、その徹底を図る。
・ 当社は、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手順等を社内規程に定め、当社グループの連結財務報告の適正性を確保する。
・ 当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置する。監査部は、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証する。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社は、取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書につき、「取締役会規程」及び文書や情報の管理に関する社内規程に従い、保存期間及び保存責任部署を定めて管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、当社グループの損失に結びつく社内外の様々なリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。また、その実効性を不断に確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかに対応する。
・ 当社は、自然災害、テロ、戦争、犯罪、暴動、感染症等、外的要因により発生する不測の事態に対する方針及び体制についての社内規程を定め、危機管理を行う。
・ 当社は、当社グループ会社の事業内容や規模に応じて、規程の導入や、必要なリスク管理体制の整備を義務付けることにより、リスクを適切にコントロールする。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、当社の取締役、執行役員の役割分担を明確にするとともに、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定の手続につき社内規程等に定める。
・ 当社は、取締役会で決議すべき重要事項を「取締役会規程」に定め、その他の重要事項の決定については業務執行取締役に委任し、経営会
議の他、審議会あるいは委員会等の業務執行機関を設置する。また、業務執行取締役から取締役会に報告すべき事項を定め、取締役会によるモニタリングが効果的に行われる体制とする。
・ 当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループの経営の効率性を確保し、グループ経営を推進する。
・ 当社の取締役会、または経営会議等で決定された当社グループの経営方針は、速やかに当社グループ内に通知し、口頭及び文書による方法も加えて、当社グループ役職員に周知する。
・ 当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、「グループ経営基本規程」等のグループ経営に関する社内規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとし、当社グループ会社に対し重要事項に関する事前協議を求めるほか、当社への年度事業報告及び営業活動報告を含む定期的な報告を義務付ける。
・ 当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
６．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会の職務を補助する体制
・ 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者を配置する。同使用人は監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動に際し、監査等委員会との協議を経るものとする。
(2) 監査等委員会への報告に関する体制
・ 当社取締役及び業務執行責任者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならない。
・ 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に監査等委員会に報告する。
・ 当社監査部は、監査等委員会に対して内部監査に係る報告を定期的に行う。
・ 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる。
・ 当社は、内部通報制度等（監査等委員会等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
（3) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、監査等委員の職務の遂行に必要な費用を支出する。
・ 監査等委員会が選定した監査等委員は、当社経営会議その他の重要な会議に出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
・ 当社代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備状況、監査上の重要課
題等について意見交換を行う。

２）内部統制システム整備・運用状況（2023年度）● 内部統制システム全般
社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
（運用状況の概要）
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況を俯瞰し、定期的なモニタリングを通じて、社内制度・体制などに関する全社的な課
題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。
内部統制委員会は当期に４回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
なお、個々の分野での具体的な施策については、社長管下の各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委
員会、DX推進委員会、品質管理委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・各種検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。
● コンプライアンス「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、各グループ会社及び海外拠点において、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。
コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口
及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」をグループ役職員に周知する他、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する問い合わせ窓口を設置し、社外からの通報を受ける体制を整えております。
加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、グループ会社においても、これに準じた規程を導入しております。
国内外の制裁・輸出規制違反リスクについては、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、リスクに対応する体制を構築しております。
また、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税

務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。
その他、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などのプログラ
ムを整備して実施しております。
（運用状況の概要）
コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
当期における具体的な活動は以下のとおりです。
・コンプライアンス委員会の開催（4回）
・CCOによる本部長及び当社グループ会社社長との面談
・グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催
・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施
・「飲酒に起因する不祥事」「価格転嫁」に関する注意喚起レターの発出・リスクベース・アプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）
・「双日グループ・コンプライアンス行動基準」「腐敗行為防止」「ハラスメント防止」に関するeラーニング/動画の全世界のグループ社員への配信
特に、安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。
当期における具体的な活動は以下のとおりです。
・安全保障貿易管理委員会の開催（２回）
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施
・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援
・安全保障情勢の変化（米中関係、ミャンマー情勢、ロシア・ウクライナ情勢など）に伴う制裁強化などに呼応した対応支援●リスク管理事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」を定め、リスクを分類・定義しております。分類したリスク項目毎に管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定、その実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを通じ、継続的なリスク管理体制の高度化を図っております。
「中期経営計画2023」においては、内部統制の基本的な考え方である３線ディフェンス（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：内部監査）
における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化を進めております。
（運用状況の概要）
当社グループでは、内外の事業環境を踏まえ、網羅的に全社リスクの洗い出しとリスクの見直しをした上で、重要性評価を行っており、現在は12の主要なリスク（市場リスク、信用リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、資金調達リスク、環境・社会（人権）リスク、コンプライアンスリスク、法務リスク、システム・情報セキュリティリスク、災害等リスク、ウェブサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク、品質に関するリスク）を特定しております。
年度毎の「リスク管理運営方針・運営計画」の策定においては、これらのリスクを更に細分化し、各々のリスクの特性に応じたきめ細かな対応を図っております。
「リスク管理運営方針・運営計画」は、取締役会で決議し、その運営状況については、内部統制委員会がモニタリングし、四半期毎に経営会議及び取締役会に報告しております。
また、事業環境の変化などに伴い、グループ内でのリスク認識や取り組みの強化、新たなリスク領域への対応が必要となった場合などは、適宜、経営に報告の上、対処しております。
「中期経営計画2023」においては、当社グループにおける品質管理の基本方針として「双日グループ品質管理ポリシー」を制定して、品質に関するリスクへの着実な取り組み強化を図っております。
その他トレードビジネスにおける伝統的なリスク管理のみならず、サプライチェーン全体のリスクを捉え、リスク発現時の対応力やレジリエンス（回復力）の強化を図るため、災害・環境などの重大リスクに関するシナリオを想定し、リスクの定量化とモニタリングを実施しております。
こうした取り組みも含む、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などの主要情報をまとめた「内部統制通信」の配信、組織ごとにリスクポイントをチェックする自己点検の実施などを通じ、当社グループ社員へリスク対応の重要性について意識の浸透を図っております。
その他、グループ役職員のリスク感度を向上させるべく、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
● グループ会社経営管理「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、主管責任者の下、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
（運用状況の概要）
グループ会社からは年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を取得、また当社が派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運用などに対する経営監督を行っております。また、個社運営上での重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
この他、グループ経営を推進するために、グループ経営方針に基づいた個社各種規程の整備の実施や、グループ会社の役職員向け研修などにおいて、当社グループの経営理念、方針の浸透に努めております。
当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナン
ス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。
さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。
また、新任のグループ会社取締役・監査役向けには毎年研修を実施しております。
● 情報の保存及び管理取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。
（運用状況の概要）
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガ
イドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善指導など、セキュリティ対策をグループ全体に展開し、継続的な強化に努めております。
なお、情報・ITシステムセキュリティ委員会は当期に4回開催しました。
● 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた
当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。
（運用状況の概要）
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談、監査役と会計監査人との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。
加えて当期から新たに三様監査面談（監査役、会計監査人、監査部）を定期的に開催し、会計監査人、監査部との連携を一層深めております。
また、国内外連結子会社などに対しては、往査やweb会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

なお、当社基本方針「6. 当社監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制」の整備状況は、Ⅱ.「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【監査等委員会】、および、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「1) 会社の機関」「(B) 監査等委員会」をご参照ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応することを基本方針としております。これを双日グループ・コンプライアンス行動基準及び反社会的勢力対応マニュアルに明記し、当社及びグループ役職員に周知及びその徹底を図っております。加えて、法務部内に連絡・相談窓口を設置し、対応しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の情報開示の基本原則、対象となる情報開示、情報の開示体制等については、当社ウェブサイトに掲載しています。
■情報開示指針： https://www.sojitz.com/jp/ir/management/policy/コーポレートガバナンス体制図
株主（株主総会）
社内取締役

選任・解任（監査等委員である取締役を含む）【審議・諮問機関】

独立社外取締役

女性取締役
選任・解任

取締役会 （独立社外６，社内５） 議長：独立社外取締役

指名委員会
３

1

監査等委員会

提案

3

4

報酬委員会
３

報告

非業務執行取締役

業務執行取締役

1

3

報告・連携

会計監査人

（常勤）

1

報告・
最重要事項の付議

代表取締役
社長

監査

業務執行の監督
重要な使用人の選任・解任【社内委員会】

経営会議

内部統制委員会
コンプライアンス委員会

会計監査

サステナビリティ委員会
投融資審議会
重要な業務執行につき付議

連携

指示・報告・連携

安全保障貿易管理委員会

人事審議会

DX推進委員会
品質管理委員会

情報・ITシステムセキュリティ委員会
業務執行組織（営業本部・コーポレート・国内外拠点）
内部監査

Copyright © Sojitz Corporation 2023

監査部

1

監査体制図取締役会（計11名）
業務執行取締役（４名）

非業務執行取締役
（計７名）

報告・連携

監査等委員会（４名）

会計監査人(独立社外３名、社内(常勤)１名)

指示・報告

監査

代表取締役
社長
サポート

シニア・
オーディター（※１）

代表取締役社長

報告・連携
（※３）
経営会議

指示・報告・連携（※２）

【社内委員会】

連携
会計監査

連携

内部統制委員会
連携

各社内委員会

モニタリングモニタリング

業務執行組織
＜第1線＞

営業本部（自律的管理）Copyright © Sojitz Corporation 2023

＜第2線＞

コーポレート（第1線のリスク管理状況のモニタリング・支援）

内部監査

＜第3線＞

監査部

1

【適時開示体制図】

証取情報

・取締役会
・経営会議

・営業本部
・コーポレート各部

事
務
局

主
管
部
・
立
案
部

決定事項の通知

広
報
部
（
情
報
開
示
担
当
部
署
）

開示文の作成
情報提供

協議・確認

広
報
部
長
（
情
報
取
扱
責
任
者
）

適時開示

協議・確認

I
R
室

株式関連

東
京
証
券
取
引
所
（
東
証
）

東証
ウェブサイト

・株主
・取引先

証取情報

ニュースリリース

双日ウェブサイト、等

社会

・社員
マ
ス
コ
ミ

報道

など

2024年 6 月 18 日

双日株式会社
コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて

第 1 章 株主の権利・平等性の確保【基本原則 1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
(1) 当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。この方針のもと、全ての株主の権利が実質的に確保され、また、行使することができるよう、対応しております。
(2)

フェア・ディスクロージャー・ルールを意識し、全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本としており、英文の開示についても取り組んでおります。
当社の株主との対話における考え方や取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/dialog/

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う
べきである。
(1) 当社は、全ての株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、会社法に照らして適法・適正に対処しております。
(2) 株主総会の議決権行使については、当日出席による行使、書面による行使、インターネットによる行使など多様な方法を整備しており、株主総会招集通知などを通じた行使方法の説明を丁寧に行っております。

【補充原則１-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社は、株主の意見を適切に経営に取り入れるべく、株主総会議案の賛否結果を毎年分析の上、取締役会にて議論し、反対票が多かった議案を含め必要な対応を検討しております。
1 /53

【補充原則１-1➁】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべ きである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
(1) 当社は、剰余金配当や自己株式取得、責任限定契約など、総会決議事項の一部について、専門知識を備えた個々の取締役で構成される取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 取締役会は、企業経営、財務・会計、法務・リスクマネジメント、事業投資・M&A、デジタル等に精通した社内

取締役5名、及び、豊富な経験と専門知識を有し、客観的な立場から適切な助言・提言を行うことが可能な社
外取締役 6名の計11名から構成されており、役割・責務を十分に果たすことのできる体制となっております。そのう
ち 4 名が監査等委員であり（常勤の社内取締役 1 名、社外監査等委員 3 名）、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。
(3) 剰余金配当を含む資本政策の考え方については、中期経営計画や決算説明資料において記載し、十分な説明に努めております。

【補充原則１-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、少数株主が権利を行使する際の手続きについて、社内規程である株式取扱規則においても規定するな
ど、株主の権利行使を妨げることのないように配慮しております。

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、集中日を回避した株主総会の設定や、株主総会招集通知の早期発送及びウェブでの開示、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加、株主総会当日のライブ配信実施などの環境整備を行っております。

【補充原則１-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
(1) 当社は、株主総会において株主が適切な判断ができるよう、招集通知の記載内容の充実に努めると共に、図表や写真などを用いることにより、分かりやすい情報提供を努めております。
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(2) 事業報告映像を制作し、事前にウェブで開示することにより、株主に対する早期情報提供と、当社への理解促進を図っております。
(3) 招集通知の他、有価証券報告書、決算短信、統合報告書、ニュースリリースなど過去数年分の資料を和文・英文（有価証券報告書の英訳は一部）ともに当社のウェブサイトに掲載し、株主の判断に資する情報の提供に努
めております。

【補充原則１-2➁】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TD-net や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
(1) 当社は、株主による総会議案の十分な検討期間の確保に努める一方、外部会計監査人による適切な監査時間の確保にも留意し、株主総会の招集通知を総会当日の約 3 週間前に発送しております。
(2) また、総会当日の約 4 週間前に、英文も含めて TD-net 及び当社ウェブサイトに開示しております。

【補充原則１-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催
日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
(1) 当社は、株主総会が株主との対話の重要な場と認識しており、より多くの株主に参加頂けるよう、集中日を回避した株主総会の日程設定を行っております。
(2) また、株主による総会議案の十分な検討期間を確保するため、招集通知の早期発送及びウェブ開示を行っております（詳細については、補充原則 1-2②をご参照ください）。

【補充原則１-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォ ムの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォ ムを利用可能とすべきである。
(1) 当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。
(2) また、海外投資家の比率を踏まえ、招集通知の英訳についても、和文と同時に公開しております。

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【補充原則１-2⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
(1) 当社は信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が自ら議決権行使できるよう、議決権行使プラットフ

ォームに参加しております。
(2) また、当該プラットフォームに参加していない機関投資家からの申し出があった場合は、名義人である信託銀行等と協議の上、希望に沿った対応を行う方針としております。

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

(1) 資本政策については、中期経営計画にて方針を示しており、当社ウェブサイトや東証（TD-net）にて開示しております。

(2) なお、2024年4月よりスタートした 3ヵ年計画「中期経営計画 2026 ～Set for Next Stage～」（以下「中期経営計画 2026」といいます）においては、収益計画や資本政策の基本的な方針（財務方針）を示すと共に、利益
目標、ROE、ROA、ネット DER などの定量目標を提示しております。
中期経営計画 2026 の詳細については、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/corporate/strategy/plan/chukei2026_240501.pdf

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、
適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
(1) 中期経営計画 2023 における政策保有株式（上場株式）の減縮方針とその結果

当社は、中期経営計画2023において、より一層の政策保有株式の縮減を進めることとしました。2020年12月末時点の連結ベースの上場株式保有金額896億円を基準に、2024年３月末までに半減する方針として取り組んだ結果、累計766億円を売却し、当初の計画通り実施いたしました。
(2) 中期経営計画2026における株式の保有に関する方針

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証すると共に、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。保有意義が希薄化した銘柄につい4 /53

ては、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄ごとに行っております。
(3) 2023年度の検証結果は以下のとおりです。
• 政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、保有銘柄全体として、保有により実現している収益が当社資本コストを上回っていることを確認しました。
• 個別の銘柄ごとに、保有により実現している収益が当社資本コストを上回っているかどうか、当社の企業価値の向上につながるかどうかを検証しました。
• 検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、もしくは売却を検討していきます。
(4) 議決権の行使

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

【補充原則１-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社は政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合、既存の取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げることは行っておりません。

【補充原則１-4➁】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりません。

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、買収防衛策の導入を予定しておりません。

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【補充原則１-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社の株式が公開買付けに付された場合、株主がこれに応じるかどうかの判断に資する情報を提供するため、金融商品取引法 第27 条の 10 に基づき、当社取締役会としての意見表明報告書を速やかに株主に開示します。

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連する法令等に照らして適正な手続きを確保すると共に、株主からの理解が得られるよう、背景と目的について十分な説明を行います。

上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社は、取締役会規程において、当社と主要株主 (当社の発行済株式総数の 10%以上を保有する株主）との重要な取引を取締役会の決議事項としております。また、取締役の競業取引、自己取引、及び当社と取締役の利益相反取引の承認も、取締役会の決議事項として定めており、その実行は取締役会への報告事項としてお
ります。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダ によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのス
テークホルダ との適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダ の権利 立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
(1) 当社は、事業活動を通じた「2つの価値（双日が得る価値、社会が得る価値）」の最大化を図るため、ステーク

ホルダーとの適切な協働に努めております。
(2) 当社は、マーケットニーズや社会課題に対する解決策を提案し、競争優位や成⾧を追求することで、企業価値の創出・向上を図っております。これを実現するため、社内外のステークホルダーとの共創と共有など、人材・ネットワ
ークを活かす取り組みに注力しています（詳細は、補充原則3－1③をご参照ください）。
(3) グループ全役職員に対し、上記を踏まえた社⾧メッセージを定期的に発信し、様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図っております。

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中⾧期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、双日グループ企業理念、双日グループスローガンを掲げ、当社グループの事業基盤拡充や持続的成⾧などの「双日が得る価値」と、国・地域経済の発展や人権・環境配慮などの「社会が得る価値」の２つの価値の実現と最大化に取り組んでおります。

（双日グループ企業理念）
双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します。

（双日グループスローガン）
New way, New value

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（双日の価値創造モデル）

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上場会社は、ステークホルダ との適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
(1) 当社は、双日グループ企業理念に加え、強い個を活かす組織力をもとに創造性を発揮し、すべてのステークホルダ

ーに貢献するための行動指針を定めております。これらの理念や行動指針は、取締役会において策定・改訂され、当社イントラネットへの掲示等を通じてグループ全役職員に周知・徹底しております。
＜双日グループ行動指針＞『強い個を活かす組織力をもとに創造性を発揮し、 すべてのステークホルダーに貢献するための行動指針』
１．確かな信頼を築く。

２．将来を見据え、創意工夫する。
３．スピードを追求する。

４．リスクを見極め、挑戦する。
５．強固な意志でやり遂げる。
(2) また、当社では上記以外にも、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などの行動準則を定め、グループ全役

職員社員へ周知し、実践を求めています。
（各種方針については、補充原則2-3①を参照ください。）【補充原則 2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビュ を行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
(1) コンプライアンスや環境に関わる指針・方針などを含む行動準則の実施状況については、取締役会が、関連する

社内委員会の報告を定期的に受けることでレビューを行っております。
(2) また、5つの行動指針については、双日社員の基本動作として、行動指針に沿った行動目標を設定し、期末にそのレビューを行うこととしており、全組織、全社員が実践していく体制を整えております。

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行っています。
（詳細については、補充原則 2-3①をご参照ください。）

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【補充原則 2-3①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
(1) 当社グループにとってのサステナビリティとは、「双日グループ企業理念」に基づき、ステークホルダーと共に、当社グループの事業基盤拡充や持続的成⾧などの「双日が得る価値」と、国・地域経済の発展や人権・環境配慮な
どの「社会が得る価値」の「2つの価値」の最大化を図り、双日グループと社会の持続的な成⾧を目指すことです。
(2) 2つの価値の最大化に向け、中⾧期的な当社グループの持続的な成⾧を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、６つのマテリアリティ（サステナビリティ重要課題）を設定しています。特に、総合商社にとって意識すべきテーマである気候変動対策やサプライチェーンを含む人権対応については、以下の通り、2050年に向けた⾧期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」を掲げ、その達成に向け、リスク低減、収益機会双方への取り組みを進めております。
＜マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）＞• 人権：事業に関わる人権の尊重• 環境：事業を通じた地球環境への貢献• 資源：持続可能な資源の開発・供給・利用• 地域社会：地域社会とともに発展・成⾧を実現• 人材：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進• ガバナンス：有効性と透明性を重視＜2050年⾧期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」＞『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、双日と社会の持続的な成⾧を目指します。』
双日グループは、企業理念にある「新たな価値と豊かな未来を創造」し続けるため、パリ協定や、持続可能な開発目標（SDGs）などのグローバル課題を踏まえ、「脱炭素社会実現」と「サプライチェーン上の人権配慮」を双日の責務と考え、上記の⾧期ビジョンを設定しています。
その達成に向け、中期経営計画2026 では、事業におけるCO2削減を着実に実行するとともに、脱炭素社会実現へ貢献する事業を拡大していきます。また、拡大する事業領域における人権尊重の徹底、人権リスク評価（DD）の取り組みの深化を行い、更には生物多様性やサーキュラーエコノミーなど、他の社会課題への対応も行って参ります。

このほか、国連グローバル・コンパクトの提唱する 10 原則や「ビジネスと人権に関する国連指導原則」、「OECD多国籍企業行動指針」などの国際規範にも則り、以下の通り、グループ全役職員が実践すべき行動指針・準則、諸方針を整備し、グループ各社、役職員への周知・徹底を図っております。
〈方針〉
・双日グループ

サプライチェーンCSR行動指針： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/policy/supply_chains/
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・双日グループ・コンプライアンス行動基準：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/g/compliance/
・双日グループ 環境方針：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/policy/environment/
・双日グループ 人権方針：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/policy/humanrights/(3) こうした、サステナビリティを巡る課題については、社⾧を委員⾧とするサステナビリティ委員会を中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っております。また、取締役会への定期報告を通じ、これらサステナビリティに関する方針や計画及び進捗に対して意見や助言を受け、取り組みに反映しております。加えて、気候変動、人権問題をはじめとする環境・社会リスクについても、当社の事業上の重要リスクの一つとして、上記報告と合わせて定期的に報告し、取締役会が対応状況を監督しております。
(4) また、双日にとって最大の財産である社員一人ひとりとその家族が心身ともに健康であり、社員が働きやすさと働きがいをもてる健全な職場環境づくりは、会社の重要な責任のひとつと考えています。当社は、社員が仕事に対する高い意欲を持ち最大限の力を発揮することが、組織力向上につながり、双日が掲げる「新たな価値と豊かな未来の創造」を実現すると考えています。この考えに基づき、健康維持・増進に関する『双日グループ健康憲章 〝Sojitz
Healthy Value〟』を策定しています（2018年3月）。これに則り、フィジカルヘルス対策/メンタルヘルス対策/女性の健康対策を主軸に様々な取り組みを推進しており、従業員等の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組む企業として、経済産業省と東京証券取引所より「健康経営銘柄2024」に選ばれました（2021年に続き2回目の選定となります）。また、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）ホワイト500」にも2年連続5度目の認定を受けています。
＜双日グループ健康憲章 〝Sojitz Healthy Value〟宣言＞
 当社が企業理念に掲げる「新たな価値と豊かな未来の創造」の実現は、「社員の心身の健康」と「健全な職場環境」の上に成り立つものと考えます。
 双日グループは社員１人ひとりと、その家族が自ら健康の維持・増進に努めることを支援し、個人個人の能力を最大限発揮できる職場環境作りを目指していきます。
■ 双日、「健康経営銘柄」に2度目の選定 「健康経営優良法人～ホワイト500～」にも2年連続5度目の認定：
https://www.sojitz.com/jp/news/article/topics-20240311.html(5) 双日では社⾧をトップとして人事部、サステナビリティ推進部、双日健康保険組合、労働組合が連携・協議し、社員の健康維持・増進に関する体制を構築しています。サステナビリティ推進部に設置したDEI推進課では健康経営/
ダイバーシティ経営を推進する為の各種施策の企画・運営を行い、人事部と連携しながら双日グループの健康推進
増進・生産性向上に取り組みます。
(6) サステナビリティの各種取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。

・ サステナビリティ全体：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/
・ 気候変動への取り組み：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/e/climate/・ 人権の尊重への取り組み：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/human_rights/
・ 従業員の健康・労働環境への配慮：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/health/： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/practice/・ 公正・適正な取引：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/g/compliance/： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/responsibility/#policy
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・ 安全・危機管理： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/health/・ 情報セキュリティ ： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/g/risk/#a08

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⾧を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

(1) 「多様性を競争力に」をテーマに、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピード感をもって事業創造できる組織の力へと変えることで、「事業と人材を創造し続ける総合商社」を目指しています。
(2) まず、従来から取り組んできた女性活躍をはじめとしたダイバーシティの更なる推進に加え、テレワーク活用といった柔軟な働き方の追求など、多様な働き方ができる環境の整備を継続、深化させていきます。
(3) 当社グループの人材戦略基本方針として、「自らの意思で挑戦・成⾧し続ける多様な個」・「多様な個の力を最大化するミドルマネジメントの強化」・「環境変化を先読みした機動的な人材配置・抜擢」の3点を掲げています。
2019年にスタートした新規事業創出プロジェクト「発想×双日プロジェクト（通称 Hassojitz プロジェクト）」など、全社横断で挑戦を促す仕組みを拡大するほか、若手の海外派遣や⾧期トレーニー制度などを通じた社員一人ひとりが成⾧実感をもてる機会を増加させていきます。社員個人のキャリアパスを支援しながら、個人の成⾧を、組織ひいては当社の成⾧の原動力とし、新たな事業創出につなげていきます。

【補充原則 2-4①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⾧期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
(1) 多様性の確保について

人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、当社では、女性・外国人・様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用・起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や人材育成施策を進めております。
＜女性の管理職の登用＞
当社では、ダイバーシティマネジメントの専任組織を設け、人事部と協調しながら、各種施策を実施しています。
多様性をイノベーションの創出といった競争力につなげていくために、女性活躍推進を人材戦略の最重要テーマの１つと位置付け、男女間の差がなく適所適材が実現している状態を目指しています。
2030 年代中には、社員全体に占める 女性社員比率を 50％程度とし、組織の意思決定に関わる女性社員を増やしていくことを目的に、課⾧職にしめる女性社員比率についても50％程度にすることを掲げ、各世代層のパイプライン形成と経験の蓄積、男女間における経験値のギャップ解消、女性特有のライフイベントを見越した「キャリアを止めない」施策に取り組んでいます。

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これらの女性活躍の取り組みにより、当社は女性活躍推進に優れた上場企業として「なでしこ銘柄」に2017年3月から2023年まで、7年連続で選定されました。

－ 女性総合職の新卒採用比率は2018年度以降継続して30％以上を維持（2024年４月入社：42％）－ 女性課⾧職比率は、2023年度に10％以上とした目標に対し、2024年３月31日時点で12％－ 女性総合職の海外・国内出向経験割合は2023年度に50％とした目標に対しては、2024年３月31日時点で48％－（ご参考）取締役11名のうち4名が女性取締役（2024年6月18日時点：女性割合36.4％）－（ご参考）専門知識や経験を備えた外部からの人材登用や内部昇格により、女性執行役員は３名（うち1名は、取締役 専務執行役員）（2024年6月18日時点）

ジェンダーに関わらず仕事と育児を両立することについて、職場全体が理解・応援できる環境を整えることは、女性がライフイベントを経てもキャリアを中断することなく活躍できる企業風土醸成のために重要であり、男性社員を含めた育児休暇取得率100％の維持を目指しています。その中で、業務効率化やチームマネジメント力の強化に向けた取り組みや早期復職支援や両立支援策の推進により、社員のキャリア形成を支援しています。
(ご参考)■ なでしこ銘柄７年連続選定（2023年3月）
https://www.sojitz.com/jp/news/article/20230322.html■ 女性活躍推進法に基づく 一般事業主行動計画 （2024 年度～2026年度）
https://www.sojitz.com/pdf/jp/sustainability/sojitz_esg/s/diversity/kodo2024.pdf＜現地人材の管理職への登用・活躍＞
海外事業会社を起点に現地ネットワークに入り込み、事業領域の拡大や新規事業の創出につなげるため、現地人材のCxOポストをさらに拡大し、2021年度時点で40％であった海外事業会社の現地人材CxO比率が、2024年3月末時点の実績で45％となりました。2025年度までに50％と設定していた目標値を、中期経営計画
2026では60%に引き上げ、さらなる現地化を目指しています。
さらに、域内での意見交換／情報共有によるマーケットイン・事業機会発掘の強化、共創と共有を推進するための海外地域における取り組みとして、海外事業会社外国人TOPで構成するアドバイザリーボードを米国で開催しました。アドバイザリーボードには会⾧も参加し、米州の事業会社のCxOと今後の成⾧戦略に関し積極的に議論しました。このような交流を通じ、共創・共有を通じた新たな価値創造を目指しています。
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―当社グループを支える海外事業会社において、事業運営の中核を担う CxO ポスト約 140 のうち、現地人材比率は45％（2024年3月31日時点）―当社社員のうち、外国籍社員は83名程度、うち約 15 名は本社管理職として活躍（2024年3月31日時点）。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
当社が掲げる「多様性を競争力」とするため、今後も引き続き、経営人材、DX 等の専門人材の補完、女性・外国人等の多様性を強化する方針のもと、毎年の新規採用者数の約 3 割程度をキャリア採用者としていく予定です。
なお、将来の管理職候補となる女性社員を増やすべく、キャリア採用者のうち半数程度を女性とする方針として
おり、キャリア採用者からの課⾧登用も進んでいます。
－管理職ポストにおけるキャリア採用者の割合は24％、役員ポストでは39％（2024年３月31日時点）－2023年度の採用に占めるキャリア採用者の比率は31％－2021年12月にCDO（チーフ・デジタル・オフィサー）・執行役員として専門人材（女性※）を招聘※2024年４月１日付で、専務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部⾧に就任＜その他、多様性を活かす取り組み＞
当社では、若手人材、シニア社員、デジタル人材も含めた社員の多様性を新規事業の創出や組織の意思決定に活かし、持続的な価値創造につなげていくための人材施策を進めております。
(2)

多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社では、年齢、性別、国籍などに関わらず、異なった知見や経験を持った多様な人材の活躍を推進しています。また、様々な世代・階層での研修や各種施策を通じて、自立・自律した社員を増やすと共に、社員が挑戦し、成⾧・貢献を実感できるサイクルを繰り返すことで、多様性と自律性を備える「個」の集団を形成していきます。

多様性と自律性を備える人材育成のための具体的な取り組みは、上記（1）に記載したもののほか、主に、以下のようなものがあります。
・ジョブローテーション制度、社内公募制度

当社では、管理職登用までに２つ以上の異なる業務（出向や海外駐在を含む）を経験して多様な専門知識とスキルを身に付けるジョブローテーション制度や、自らが思い描くキャリアを切り拓く機会としての
社内公募制度など、社員の育成促進とキャリアの幅を広げる制度を導入しています。当社は社員とキャリアプランを共有するために定期的に面談を実施する仕組みの他、異動して約半年後のタイミングでアン
ケートを行うなど社員のモチベーションをモニタリングできる体制を整え、必要に応じて面談を実施しています。また、2020年度からは昇格要件として求める経験年数を短縮し、若手社員の早期登用を可能にする体制を整えるなど経験を積むスピードを早めています。
・

海外トレーニー制度
当社では、400社を超えるグループ会社を通じて多様なビジネスを展開しており、それぞれの事業会社の経営を担う人材の育成は重要な課題です。経営人材の育成・確保のため、海外トレーニー制度、MBAプログ
ラムへの派遣制度、語学自己研鑽制度など、様々な研修を行っています。特にユニークな取り組みとして、
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現所属組織とは異なるミッションを持つ本部外トレーニー制度があります。例えば、コーポレート（職能）出身の人材が事業会社で営業を経験、また化学本部のトレーディング業務を担当していた人材が航空・社
会インフラ本部主管の事業会社でPMIに携わる、という形で、これまでと異なる経験を積みます。今までと異なる修羅場経験を通じて、社員が多角的な視野を身に付け、知識や人脈に加えそれぞれの幅出しのきっかけとなる成⾧の機会となっています。2023年度は24か国に海外トレーニーを派遣（うち40％が女性社員）、日本とは異なる現場を早期に経験し、更なる成⾧につなげグローバルで活躍出来る人材の育成を目指しています。
・

デジタル人材の育成

当社では、社内外のデータやデジタル技術を利活用することでビジネスモデルや業務プロセスの変革を実践できる人材を「デジタル人材」と定義した上でKPIを定め、その育成に注力しています（詳細は、補充原則3-1③をご参照ください）。
上記に加えて、当社では、以下のような挑戦を促す取り組みも実施しています。
・ ジョブ型新会社
35 歳以上の社員の多様なキャリア・ライフプランを支援するキャリアプラットフォームとして、ジョブ型雇用の新会社「双日プロフェッショナルシェア㈱」を 2021年３月に設立しました。これからの時代を見据え、年功序列や終身雇用という概念に捉われず、多様な価値観やキャリア志向を持つ全ての社員が、高いモチベーションを維持し、働き続ける環境を整えています。「70 歳定年」、「就業時間・場所の制限無し」、「副業・起業」を可能とし、社員一人ひとりが新たなキャリアパスで活躍し続けられるよう支援します。新会社に所属する社員は、実際に外部からの業務受託によって、今までの経験を活かし価値を提供することで貢献を重ね、新たな自己実現に向けて活躍する例が出始めています。当社での勤務を一部継続しながら、中小企業の経営コンサルタントとして事業のサポートや、自ら起業するなど、これまでの知見を活かし、社外での活躍・貢献の場を拡大しています。


独立・起業支援制度
独立・起業を目指す社員のために、当社のリソース（資金・情報・ネットワーク）を提供し、事業推進を支援します。なお、Hassojitzプロジェクトを通じて発案されたアイデアも、この制度を適用して事業化・独立・起業することが可能となります。「事業や人材を創造し続ける総合商社」として、当社は独立・起業を目指す個人を含めた全社員の望むキャリアパスを支援すると共に、起業家精神を持ち積極的に挑戦し続ける人材の確保・育成、企業文化の変革を目指します。（Hassojitzプロジェクトの詳細は、補充原則3－1③をご参照ください。）



双日アルムナイ
退職後も経済・社会活動を続けるOB/OGと当社役職員との人的ネットワークの形成・拡大により、ビジネス領域の拡大を促進するプラットフォームとして活用すると共に、緩やかな当社グループの形成を通じ、現状の事業領域にとらわれない新たな事業機会の創出やオープンイノベーションを促進していきます。2023年は双日アルムナイ
設立2周年を迎え、定期イベントを通じて双日アルムナイの会員同士（双日現役職員と退職者）が関わる機会を持ちつつ、Hassojitzプロジェクト最終発表会の審査委員に双日アルムナイ幹部を招き、外部の知見とネットワークを活かして事業創出につなげています。

（3）人材KPIの策定
i) 中期経営計画2023における人材KPI
当社では、人事施策の効果・浸透度を定量的に測定しながら人的資本経営を実行するため、2021年６月に以下「人材KPI」を設定しました。外部環境や人事施策の浸透状況に応じて柔軟な見直しができるよう動
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的 KPIとし、半期ごとに経営会議及び取締役会において進捗の確認、及び人事施策の検証を行っています。
【人材KPIと2023年度の実績】※１ 育児休暇の2023年度の数値は、当社実質ベースとしており、2023年度に子が出生した社員の取得率で2024年度に取得を計画中のものを含む。尚、2022年度までの育児介護休業法に基づく法定開示ベースでは97％（男性取得率：96％）で、取得者には2022年度に子が出生して2023年度に初めて育児休暇を取得した社員が含まれる一方、2024年度に計画中のものは含まれない。
＜参考リンク＞■双日の社会性データ：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/s/data/ii) 中期経営計画2026における人材KPI（動的）中期経営計画2023で掲げていた人材KPIを一部見直し、中期経営計画2026では次に掲げる新たな指標により、人事施策の効果および浸透度を測っていきます。
具体的には、双日らしい成⾧ストーリーを実現するために必要となる「事業創出力」・「事業経営力」の向上に向けた「双日らしいカルチャーの醸成」（挑戦指数、風通し指数）、「多様な人材活躍」（女性総合職
海外・国内出向経験割合、海外グループ会社CxO（現地人材）比率、デジタル応用人材）に取り組んでいきます。また、一部KPIでは、エンゲージメントサーベイ(*1)を用いて定点観測を継続しています。また、これらの動的KPIに限らず、事業創出力向上の変化の可視化など有効と考えられるKPIが固まれば、追加のうえ
社内外に示すことを考えています。

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人材KPI（項目）詳細・ 「中期経営計画2023」で掲げた人材KPIの目指す先の状態をKPIに設定

挑戦指数
風通し指数

・ 「中期経営計画2023」では肯定回答率(*1)としていたものから、積極肯定回答率(*1)に基準を引き上げ・ 社員の挑戦、風通しの良い組織文化醸成を加速

女性総合職
海外・国内出向
経験割合（トレーニー含む）

・ 世界中で多岐にわたる事業を展開する当社において、現場経験は管理職候補育成に重要な要素
・ 「中期経営計画2023」では、トレーニーを含む本社外経験の数は増加した一方、管理職に求められる責任を伴うミッション遂行・意思決定など質の高い経験を積んだ割合を伸ばすべく、
従来のKPIに加え、「駐在・出向経験割合」をKPIに設定
・ 事業戦略達成に向け、マーケットインと当社グループ力を活用した事業拡大は不可欠であり、海外グループ会社
CxO（現地人材）比率

それぞれのマーケットに精通し活躍する海外グループ会社CxO（現地人材）比率を引き続き
モニタリング・ KPI数値は、50％から60％以上に引き上げ・ 前KPIは「基礎研修修了者割合」を掲げ、ビジネスへのデジタル適用を考えるための基礎知識

デジタル応用人材（エキスパート人材）を全総合職が習得
・ 本中計では、事業への実装に向け、応用レベル「応用基礎・エキスパート研修修了者」をKPIとする(*1) 2017年より開始したエンゲージメントサーベイ（社員意識調査）は、当社の状況を正確に把握し、効果的な人材戦
略につなげるために外部専門家の監修のもと、当社独自の設問を策定・導入しています。サーベイでは、回答選択肢
を6択設けており、そのうち「①とてもそう思う」「②そう思う」の回答割合を「積極肯定回答率」、「③どちらかといえばそう思う」を含めた回答割合を「肯定回答率」と定義し、組織別や属性別（年代別、職群別）などに分析を行い、各組織単位での改善活動につなげています。
(ご参考)

■

人材関連全般 ： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/materiality/human_resources/
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■

人材戦略：https://www.sojitz.com/jinzai/jp/■

人材KPI：https://www.sojitz.com/jp/csr/sojitz_esg/s/human.php■

エンゲージメントサーベイ：https://www.sojitz.com/jp/corporate/strategy/jinzai/policy/survey/

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
(1) 当社は、内部通報制度（ホットライン）を導入しており、CCO ホットライン、外部法律事務所を相談窓口とする弁護士ホットライン、24 時間 365 日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」等、各種相談窓口を設置し、グループ全役職員が利用できるようにしております。
(2) 取締役会は、ホットラインの件数・内容等に関しての報告を定期的に受け、その運用状況を監督しております。

【補充原則 2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
(1) 当社では、内部通報の体制として、社内の通報窓口に加え、外部法律事務所を相談窓口とする弁護士ホットラインを設置しています。
(2) また、「双日グループコンプライアンス・ プログラム」にて、制度を規定し、情報提供者及び事実調査協力者の秘匿と不利益取り扱いの禁止を定めております。

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワ
性を高めてアセットオー

シップ活動を含む）の専門として期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組を行うとともに、そうした取り組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるべきである。

当社は退職給付制度として確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。
なお、当社では、確定拠出年金に関わる継続教育の一環として、確定拠出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しているほか、確定拠出年金に関する社内セミナー開催などを行っております。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、うにすべきである。
(1) 当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うことを基

本 方針としており、適切な情報を適時に提供すると共に、わかりやすい説明を継続的に実施することに努めております。
(2) 会社法、金融商品取引法をはじめとする各種法令・規則などにより開示が要請される情報に加え、ステークホ

ルダー にとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ウェブサイトや統合報告書等を介し、積極的に情報開示を行っております。
(3) 当社は、上場会社として証券取引所規則に基づく「重要な会社情報の開示」を適切に実施し、法定開示を補完する情報提供を、適時性を伴い実施しております。
(4) 情報開示においては、利用者にとって、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、内容及びその伝え方について改善を図っております。

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ） 本 コー ド（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）企業理念、経営戦略、経営計画＜企業理念＞
当社グループは、「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」を企業理念として掲げ、グループスローガンである、「New way, New value」の実践により、ステークホルダーからのニーズや期待に応え、また、信頼を獲得することで、企業価値の向上を図るべく日々の事業活動を行っております。
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＜経営戦略、経営計画＞
中期経営計画2023の進捗・成果を踏まえ、「中期経営計画2026」のスタートに際し、新たにNext Stageとして現在の収益水準と企業価値を2倍に成⾧させるとの定量ターゲットを定めました。
中期経営計画2026-Set for Next Stage-は、このNext Stageを見据えて、成⾧基盤と人的資本の強化に取り組
む中期経営計画と位置づけています。Next Stageに到達するためのキーメッセージとなる「双日らしい成⾧ストーリー」の実現に向け、成⾧基盤と人材への積極投資を行っていきます。
■中期経営計画2026 の詳細については、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/corporate/strategy/plan/chukei2026_240501.pdf（ⅱ）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中⾧期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のコーポレート・ガ バナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含
め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
1)

経営及び業務執行体制
当社では、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化、及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中⾧期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高執行責任者である社⾧が議⾧を務めております。加えて、社⾧管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く）と執行役員の任期を 1 年としております。

2)

経営に対する監視・監督体制
当社では、取締役会の監督機能の強化と客観的かつ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議⾧を独立社外取締役としています。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となります。これにより、取締役会における議論に監査結果を反映させることが可能となり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ります。
加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員⾧を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を
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確保しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬は、当社定時株主総会において決議された
報酬限度額の範囲内で決定されます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、独立
社外取締役が委員⾧を務める報酬委員会の意見をもとに、取締役会において決定されます。個別の報酬の決定方法、構成については、補充原則 4-2①をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、経営陣幹部（役付執行役員）の選任及び取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役を委員⾧とし、候補の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補の選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告します。
＜CEO、COO を含む経営陣幹部の選解任＞
取締役会は指名委員会の審議結果を踏まえ、個々の候補の実績並びに経営陣幹部としての資質について
審議のうえ、選任を決議します。経営陣幹部の任期は 1 年であり、任期中であっても取締役会が任期中の経営陣幹部について社内規程に定める解任事項に該当すると判断した場合は、経営陣幹部の解任を決議することとしております。
＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名＞
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー 、年齢、国際性等を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。取締役候補の指名については、指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議します。

＜監査等委員である取締役の指名＞
監査等委員である取締役候補の指名においては、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していることなどを踏まえ、選定することとしております。取締役会は、指名委員会の審議結果を踏まえ、個々の候補の実績並びに監査等委員としての資質について審議のうえ、候補者を決議し、株主総会へ付議します。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社では、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際には、速やかにニュースリリースとして開示しております。
また、取締役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において、開示
しております。詳細は、当社ウェブサイトに掲載の「第21回 定時株主総会招集ご通知」の参考書類の 18頁～31頁をご参照下さい。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/ir/meetings/general/2024_01.pdf
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【補充原則 3-1①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、情報の開示にあたっては、その正確性、迅速性はもとより、具体的な記載により、利用者にとって付加価値が高く、当社への理解向上に資するよう、努めております。

【補充原則 3-1➁】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、海外投資家等の比率を踏まえ、株主総会招集通知、有価証券報告書、決算短信、統合報告書、
ニュースリリース、その他 IR関連資料等を、海外投資家に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております（有価証券報告書の英訳は一部）。

【補充原則 3-1③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かり
やすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
(1) 自社のサステナビリティについての取り組み

当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステ
ナビリティの考え方や方針、取り組みについては、補充原則 2-3①及び当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/(2) 人的資本や知的財産への投資等

中期経営計画2026で掲げるNext Stage（当期利益2,000億円、ROE15%、時価総額２兆円）に向けた基盤の確立には、強みある事業群への進化と、高い収益性の確保が不可欠となります。
そのような状況のもと、当社では、次なる成⾧を実現するための重要なカギは「事業創出・事業経営できるヒトのち か ら魅力」であると考えています。研究開発型企業ではない当社にとっては、この「事業創出力」・「事業経営力」こそが知的資本であり、事業創出・事業経営できるヒト（組織・人材）が知的資本の源泉であるとの考えのもと、それらを育成・強化するため、当社は中期経営計画2026のもとで次の人事戦略基本方針を定め、積極投資していきます（以下（i） ）。また、それを支える土台として、デジタルトランスフォーメーションの取組みを強化するとともに、双日らしいカルチャーを醸成・深化させていきます（以下（ii））。

22 /53(i) 当社グループの人材戦略基本方針① 「自らの意思で挑戦・成⾧し続ける多様な個」「多様性を競争力に」をテーマに、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピード感をもって事業創造できる組織の力へと変えることで、2030年の目指す姿である「事業と人材を創造し続ける総合商社」を実現します。ジェンダー、現地人材、高い専門性を持つキャリア採用者など多様な人材の獲得と、活躍機会の提供を積極的かつ継続的に行いながら、それぞれの特性や能力を最大限に活かせる職場環境整
備、マネジメント層の教育など様々な取り組みを実施しています。
② 「多様な個の力を最大化するミドルマネジメントの強化」
多様性と自律性を備える「個」の成⾧を、組織と会社の成⾧、ひいては企業価値向上につなげるためには、経営層と現場社員の結節点・橋渡し役として戦略遂行とエンゲージメント向上を担うミドルマネジメント層の強化は不可欠と考え、様々な施策を実行していきます。
③ 「環境変化を先読みした機動的な人材配置・抜擢」
テクノロジーの発展や地政学リスクなどの著しい環境変化や多様な顧客ニーズに対応し続けるため、機動的か
つ計画的な人材配置や育成・抜擢を行い、2030年の目指す姿の実現に向け事業創出力と事業経営力を高めていきます。
当社では、2024年4月より、全社一丸となりギアを上げてモチベーション高く挑戦し続けられるよう、役割等級・評価・報酬などを見直し、新たな人事制度をスタートさせました。社員一人ひとりが成⾧し、組織の成⾧・活性化につなげ、会社の成⾧・企業価値向上を実現させる当社らしい人的資本経営を加速させていきます。

(ii) 人的資本の強化を支える土台としての取り組み
ア）デジタルトランスフォーメーションの取り組み① 体制の強化
当社は中期経営計画2023を”デジタル開拓期”とし、社⾧をDX最高責任者とするDX推進委員会によるイ
ンタラクティブな議論の加速化や、経営層の合宿型のサマーセッション・マネジメント層向けのワークショップなど階層別の集中討議によるデジタルへの意識改革など、全社のデジタル変革のための取組を進めてきまし23 /53

た。また、CDOをトップに据え置いたデジタルリーディングプロジェクトの実装により、強みのある事業の塊へと進化させるためのデジタルアセットを着実に積み上げて参りました。
中期経営計画2026 において、当社のデジタル戦略として「Digital in All」を掲げており、全ての事業にデジタルを組み込むこと前提とし、デジタルによる既存ビジネスの価値向上、競争力強化やデジタルビジネスの収益化を進めて行きます。このデジタル戦略のもと、2024年4月からCDO兼CIOの配下にあるデジタル推進組織を更に強化（各部名称・機能は下図参照）し、グループ内のデジタル機能・事業を集約させた「One Team」の体制にて、これまで総合商社として培ってきた双日の事業基盤にデジタルの力を掛け合わせることで、新たな事業の創出・既存事業の変革を目指します。
＜2024年4月からの組織体制＞※ デジタルトランスフォーメーション及び情報セキュリティ体制・取り組み、DX銘柄選定の詳細は、当社ウェブサ
イトをご参照ください。
■ デジタルトランスフォーメーション： https://www.sojitz.com/jp/corporate/strategy/dx/■ 情報セキュリティ： https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/g/risk/#a08■ 「デジタルトランスフォーメーション（DX）銘柄 2023」選定：
https://www.sojitz.com/jp/news/article/20230531.html■「デジタルトランスフォーメーション（DX）注目企業2024」選定：
https://www.sojitz.com/jp/news/article/topics-20240528.html②

デジタル人材育成
当社は社内外のパートナーと共にデジタルを活用することで、ビジネスモデルや業務プロセスの変革を実践できる
デジタル人材を育成するため、スキル分野・スキルレベルの設計と研修カリキュラムの独自開発を行いました。既に、入門・基礎による全社員のリテラシーレベルの底上げが完了し、上位の応用人材も中期経営計画2023の目標であった300人の育成を達成(実績：321人、その内エキスパート：60人)しました。これらのデジタル人材を活用することで、鉱物取引における価格最適化、水産事業会社の商品販売戦略などのデータ分析や、本マグロ養殖事業のデジタルツインによる尾数推定方法の特許出願など、ビジネス課題への実践を着実に進めています。また、エキスパートとなった管理職を営業本部・コーポレートの各組織内のデジタル専門部隊のマネジ
メントに抜擢し、Digital in Allの実現に向けて強固な体制を築いています。

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中期経営計画2026においては、全社のデジタルリテラシーの更新・底上げを継続しつつ、応用人材の研修カリ
キュラムの強化と育成人数の更なる拡大を進めていきます。応用基礎では、データとテクノロジーをビジネスモデ
ルにどのように組み入れるかを構想するためにビジネスアーキテクチャ研修(約20時間程度)を新設します。また、育成人数も全総合職の50%程度(約1,000名)、その内エキスパートは10％程度(約200名)の育成を目指し、全組織に応用人材が配置され、同人材を基軸とした全社レベルでのデジタル変革の実現を目指します。
イ） 双日らしいカルチャーの醸成「事業創出力」・「事業経営力」を備えた人材を育成・強化するためには、挑戦を促す風土、風通しの良い組
織、思考の柔軟さ・若さ、といった双日らしいカルチャーの醸成・深化が必須と考えます。
そのため、当社では、女性・外国人・中途採用者の活躍や、ダイバーシティ推進等の環境整備を積極的に行い、その進捗を測るための適切なKPIを設定しています（詳細は、補充原則2－4①をご参照）。
(iii) その他、「事業創出力」・「事業経営力」強化の取り組み

事業や人材を創造し続ける会社になるためには、一人ひとりの社員が起業家精神を持ち、積極的に新しい分野・領域にチャレンジし続ける企業文化の醸成が必要であると考えます。このような認識のもと、当社では、主に以下のような取り組みを推進しています。
ア）イノベーション投資
当社では、デジタル変革や新技術によるビジネスモデルの変革、既存事業の成⾧・深化及び競争力強化につながる機能の獲得・実装を実現するため、イノベーションに資する投資の枠組みを設定しています。当社は、スタートアップ企業への人材派遣や取締役会参加などを通じて、新たな事業の創出をグローバルに進めています。
イ） 発想×双日 プロジェクト（通称：Hassojitz プロジェクト）
当社における「さらなる成⾧」を考え、未来構想力や戦略的思考を定着させるべく、2019年に新規事業創出
プロジェクト「発想×双日プロジェクト」を開始しました。第１回目に社⾧賞を受賞した「ワイヤレス充電」案件は、2023年３月より公道での実証実験を開始しています。
■ワイヤレス充電事業：https://www.sojitz.com/jp/newway_newvalue/article/nwnv_post_11.html
他にも、2020年度のeスポーツや早生樹案件は会社を設立するなど、新たな事業づくりを進めています。
開始から５年目となる2023年度は「情熱のチカラで変革を！」をテーマに、外部の有識者やアルムナイメ
ンバーとのディスカッションを行い、発想を起点とした事業創出力の強化を継続しています。2021年度からは内定者研修プログラムの一環として「内定者×Hassojitz」を導入し、当社の業務理解の促進と既存の枠にとらわれない事業の発想力強化をおこなっています。また、外部プログラムへの派遣や、外部講師からのアドバイスを通じ、事業アイデアの精緻、高度化、共創による発想、イノベーションを加速させています。Hassojitzプロジェクトでは起業家精神の醸成と自律的に事業創出ができる人材の育成を促進
しています。
(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について

当社は、2050 年⾧期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」に掲げる脱炭素社会実現への貢献への責務を果たすべ
く、中⾧期で取り組む双日グループの「脱炭素」対応方針・目標を設定し、公表しています。
当社グループの「既存事業」からの CO2 排出については、国際的な CO2 排出定義（SCOPE）別に「削減目25 /53

標」を策定し、将来の脱炭素社会への耐性を高めると共に、この社会移行を新たな「機会」と捉え、幅広い分野
においてビジネス構築を進めていきます。これ により、脱炭素社会の実現という「社会が得る価値」の構築までの過程で、様々な収益機会を「双日が得る価値」として増やしていきます。
中期経営計画2026では、中⾧期の方針・目標の達成に向け、脱炭素推進施策の実行や脱炭素へ貢献する事業の取り組み拡大を行っていくと共に、Scope3の全量計測と把握を行っていきます。
＜当社グループの脱炭素方針・目標と進捗＞
当社グループの責務としてScope1/2及び化石資源権益事業を着実に削減していきます。また、当社サプライチェー
ン上の脱炭素に関わるリスクを把握すべくScope3の全体観を把握し、事業機会としての脱炭素に向けた取り組
みを加速します。

*1) 2019年度を基準年として、単体及び連結子会社が対象。
*2) 2018年を基準とした権益資産の簿価ベース。

なお、当社は、2018 年８月に TCFD の最終提言への賛同を表明しており、TCFDのフレームワークを踏まえた積極的な情報開示と透明性の向上、ステークホルダーとの対話に努めています。気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社グループの事業活動、経営戦略、財務計画にもたらす影響がより大きいと考えられる複数の事業分
野について毎年シナリオ分析を行い、その結果や目標に対する進捗を開示しております。
気候変動への取り組み及びTCFD への対応については、当社ウェブサイトをご参照ください。
■ 気候変動への取り組み：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/e/climate/■ TCFDへの対応：https://www.sojitz.com/jp/sustainability/materiality/environment/tcfd/

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
(1) 外部会計監査人及び当社では、外部会計監査人が十分な監査を行うための監査日程の設定及び経営陣へのヒアリングの実施など監査体制の確保に努め、適正な監査が行われるよう対応を行っております。
（2） 監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を実施する上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

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【補充原則 3-2①】（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告などを通じた監査実施内容の把握、社内関係部署へのヒ
アリングと合わせて、品質管理、独立性、監査実施体制、報酬見積額などの項目を勘案した会計監査人評
価基準を定め、毎期評価します。
（ⅱ）監査等委員会は、外部会計監査人の公認会計士法に基づく利害関係などの独立性と、専門性について、適宜ヒアリングを通じて評価・確認します。

【補充原則 3-2➁】（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

当社の、各項目に対する取締役会及び監査等委員会の対応状況は以下の通りです。
（ⅰ） 外部会計監査人より、期初に監査計画について説明を受け、十分な監査時間が確保されていることを確認しております。
（ⅱ） 外部会計監査人と、社⾧及びCFO 等、経営幹部との面談を実施しております。
（ⅲ） 外部会計監査人は、会社法監査、金融商品取引法監査及びレビューのそれぞれの結果を監査等委員会に報告し、必要に応じて監査部とも連携しております。また、監査等委員でない社外取締役に対しても、会計監査報告を共有しております。
（ⅳ） 外部会計監査人は、不正や内部統制上の不備を発見した場合は監査等委員会に報告いたします。また、報告内容に基づき、監査等委員会及び関連部署は情報共有し、相互に連携して適切な対応を実施しております。

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第４章

取締役会等の責務【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
企業戦略等の大きな方向性を示すこと
独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
(1) 当社は、企業理念や中期経営計画を策定するなど、取締役会において企業戦略等の大きな方向性を決定しています。
(2) 当社では、「経営の監督・意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化、及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。
(3) 取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行うことにより、経営の透明性を確保しております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
(1) 当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中⾧期に亘る継続的な企業価値の向上を図ることを目指しており ます。
(2) この実現に向け、取締役会では、中期経営計画の策定・進捗管理について、活発かつ建設的な議論を行っております。また、重要な業務執行の決定に際しても、企業理念及び中期経営計画を踏まえた意思決定を行っております。

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【補充原則 4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

(1) 取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。
(2) 当社は、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任・担当業務、重要な規程の改
廃、決算書類、その他重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めており ます。重要な業務執行に関する事項については、投資、融資・保証、固定設備の取得・処分等につき、金額基準を定め、この金額基準を超える場合は取締役会の決議を要することとしています。
(3) 取締役会は、中期経営計画の進捗、人事戦略施策の進捗、内部統制システムの整備・運用状況等の業務執行状況につき、業務執行取締役または執行役員等からの報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。
(4) 取締役会規程により取締役会の決議事項とされる事項以外の意思決定については、決裁規程及び個別決裁基準表において、最高執行責任者である社⾧、経営会議・投融資審議会・人事審議会等の業務執行機
関や職位者等へ委任されており、その委任の範囲は、各事案の規模・重要性・リスク等に応じて社内規程にて定められております。

【補充原則 4-1➁】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
(1) 当社は、中期経営計画の実現が株主に対する重要なコミットメントの一つであることを認識しております。
(2) 同計画の進捗状況については、検証・確認の上、決算説明資料にて開示しております。
(3) また、その終了時には、計画と実績の差異分析を行い、決算説明会などにおいて説明を行うと共に、当社ウェブ

サイトや統合報告書にて掲載しております。中期経営計画2023 終了時にもかかる差異分析を行い、中期経営
計画 2026 策定にあたっては、上記分析を反映しております。

【補充原則 4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）
等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間

当社は、取締役会の諮問機関である指名委員会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、社⾧の後継者育成計画とその運用状況について監督すると共に、議論を進めております。後継者育成計画について
は、引き続き以下の項目を重要事項として対処していきます。
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•

社⾧に求められる要件・資質の適宜見直し•

社⾧を含めた経営陣の後継者育成•

一定の時間軸の中で、後継者の育成状況を確認する機会の多様化

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣
幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⾧期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
(1) 取締役会規程で定める重要な業務執行に関しては、経営会議・投融資審議会等の執行機関で審議した後に取締役会に付議されます。取締役会では情報を収集・分析し、社外取締役による独立・客観的立場からの意見も踏まえ合理的な意思決定を行います。取締役会での方針決定後は、執行からの情報共有を受けながら、執行による迅速かつ果断な意思決定を支援しております。
(2)

中⾧期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるため、取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員を対象として、中⾧期インセンティブ型の株式報酬制度を導入しています。

【補充原則 4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⾧に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⾧期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
(1) 取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役について、それぞれ全員の報酬総額の限度額が決定されます。
(2) 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬の構成は、業績と連動しない固定部分である基本報酬（金銭）と、単年度の業績や中期経営計画の進捗度に連動する業績連動報酬（金銭）、及び中期経営計画の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する中⾧期の業績連動報酬（株式）となっております。また、株式の交付時期は取締役の退任後としており、中⾧期的な業績・企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブが働く事が期待されます。
(3)

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度、各報酬の比率や水準及び具体的な報酬額は、
独立社外取締役を委員⾧とし、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会での決議により決定されます。

(4)

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、社内規程に定められた事由に該当する
場合、支給しない、ないしは返還を求める場合が あります。

(5)

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、
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監査等委員である取締役の協議により決定されます。
【補充原則 4-2②】
取締役会は、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成⾧に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
(1) 自社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針策定について

当社グループにとってのサステナビリティとは、「双日グループ企業理念」に基づき、ステークホルダーと共に、当社グループの事業基盤拡充や持続的成⾧などの「双日が得る価値」と、国・地域経済の発展や人権・環境配慮などの「社会が得る価値」の「2つの価値」の最大化を図り、双日グループと社会の持続的な成⾧を目指すことです。
取締役会は、こうした方針に加え、「マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）」や「サステナビリティ チャレンジ」をはじめとするサステナビリティ関連の取り組みへの基本となる考え方を定めると共に、サステナビリティ委員会などの執行機関からの定期的な報告を通じ、意見や助言を行っております。
なお、サステナビリティを巡る課題については、社⾧を委員⾧とするサステナビリティ委員会を中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っております。
当社のサステナビリティの考え及び取り組みについては、補充原則 2-3①及び当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/
また、取締役会では、企業価値向上に向けて、中期経営計画で掲げたESG目標（脱炭素、社会課題への対応、女性活躍、育児休暇取得、社員意識調査などを含む人材に関する事項、ガバナンス強化等）に関連した取り組みについて議論、監督しています。
(2) 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について

原則3-1(ⅰ)に記載の企業理念に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しています。研究開発型ではない当社にとっては「事業創出力」・「事業経営力」が知的資本であり、事業創出・事業経営できるヒト（組織・人材）が知的資本の源泉であるとの整理のもと、これらを強化する取り組みに注力しています（人的資本・知的財産への投資等についての詳細は、補充原則3-1③をご参照ください）。
取締役会は、定期的に行われる、中期経営計画の進捗や業務進捗および決算にかかる報告を通じ、計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っています。

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取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
(1) 取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督を行うため、以下のとおり適切な体制を整備しております。
(2) 経営陣幹部の選解任については、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員⾧を務める指名委員会での審議を経て、取締役会にて決議しております。（詳細は補充原則 4-3①をご参照ください。）(3) 適時開示をはじめとした情報開示に係る手続きにつき、「情報開示指針」に定め、ステークホルダーに対する情報開示を行っております。また、開示検討部会を設置し、開示の内容及び手続等の適正性につき、モニタリングしております。
(4) 内部統制やリスク管理体制についても、適切に整備しております。

（詳細は補充原則 4-3④を参照ください）(5) 当社は、取締役会規程において、主要株主(当社の発行済株式総数の10%以上を保有する株主）との重要な取引を取締役会決議事項としています。また、取締役の競業取引、自己取引の承認、当社と取締役の利益
相反取引の承認も、取締役会の決議事項として定めており、その実行は取締役会への報告事項としております。

【補充原則 4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

取締役会は、諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、個々の候補の実績及び経営陣幹部としての資質について審議のうえ、選任を決議します。経営陣幹部の任期は１年であり、任期中であっても取締役会が任期中の経営陣幹部について社内規程に定める解任事項に該当すると判断した場合は、解任を決議することとしております。

【補充原則 4-3➁】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。

取締役会は、諮問機関である指名委員会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、社⾧の後継者育成計画とその運用状況について監督すると共に、議論を進めております。後継者育成計画については、引き続き以下の項目を重要事項として対処していきます。
•

社⾧ に求められる要件・資質の適宜見直し
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•

社⾧ を含めた経営陣の後継者育成•

一定の時間軸の中で、後継者の育成状況を確認する機会の多様化【補充原則 4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

CEOをはじめとする経営陣幹部 の任期は１年であり、任期中であっても、取締役会が社内規程に定める解任事
項に該当すると判断した場合には、その解任を決議することとしております。

【補充原則 4-3④】となり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
(1) 当 社 は 、 「 当 社 グ ル ー プ の 業 務 の 適 正 を 確 保 す る た め の 体 制 の 整 備 に 関 す る 基 本 方 針 」（https://www.sojitz.com/jp/corporate/governance/governance/04 ）に則り、内部統制システムを整備・運用しています。また、全社的リスク管理については、社⾧管下の内部統制委員会が、「リスク管理基本規程」に則り、適切なリスク管理体制についての議論、モニタリングを行っています。
(2) 内部統制委員会は、内外の事業環境の変化により生じるリスクを定期的に確認の上、当社グループ全体の業務遂行に伴う様々なリスクを俯瞰し、認識・分類・定義した上で、個々のリスク特性を踏まえた体制整備、運用状
況を確認するほか、グループ全体のリスク評価・可視化を通じ、当社グループにとっての重要度を踏まえた対応の検討を継続的に行っています。なお、個々の領域においては、各委員会（コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会、品質管理委員会など）や、各検討部会（開示検討部会など）のもとで取り組んでおり、特にコンプライアンスの確保・徹底については、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)
を委員⾧とするコンプライアンス委員会を中心に、グループ全体が連携して、法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。内部統制委員会は、こうした各種社内委員会と連携の上、社内制度や体制などの全社的な課題の抽出と、担当部署への指示・改善を行い、内部統制体制、リスク管理体制の高度化を図っております。
また、取締役会は、内部統制委員会から定期的に報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況および、全社リスク管理の状況を監督しております。
https://www.sojitz.com/jp/sustainability/sojitz_esg/g/risk(3) さらに、当社では、他の業務執行から独立した組織として監査部を設置しています。監査部は、当社グループの経

営諸活動および業務管理等が法令および社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証しています。取締役会は、監査部からも定期的に監査結果の報告を受けることで、内部統制やリスク管理体制の運用状況の監督に必要な情報を収集しております。

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監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割 責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
(1) 監査等委員会は監査等委員 ４ 名（うち社外監査等委員 3 名）で構成されており、各監査等委員は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行の監査等の役割・責務を果たしております。
(2) 各監査等委員は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切な意見を述べております。
【補充原則 4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
(1) 当社の監査等委員会は計４名で構成されており、3 名の社外監査等委員と、当社グループの事業に精通した社内の常勤監査等委員 １名 で構成されております（男性 ２名、女性 2名）。
(2) 当社は、社外監査等委員として、経営に対する監査機能を的確かつ公正に果たすことができる経験・能力を備えた者（経営経験者、事業会社における責任者、公認会計士）を選任しております。また、常勤監査等委員は、経営会議や投融資審議会などの業務執行に関わる重要な会議に出席するなどして情報収集を行い、その内容や論点について、監査等委員会で社外の監査等委員に共有します。そうすることで、取締役会において、専門的な知見やこれまでの経験に基づいた指摘、当社の課題について積極的な意見を述べることができ、監査・監督の実効性を高めております。
(3) 加えて、社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集できるよう、定期的に社外取締役のみの会議や、監査等委員と社外取締役が参加する会を開催し、自由に意見交換・議論ができるようにしています（詳細は、補充原則4-8①をご参照ください。）(4) 取締役会における議論を活性化すべく、社外取締役に対し、取締役会議案に関する事前説明を毎回実施しており、当該案件に関する意見交換等を通じて情報交換・認識共有・連携を図っております。

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上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダ との適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
(1) 当社は、当社グループの事業基盤拡充や持続的成⾧などの「双日が得る価値」と、国・地域経済の発展や人権・環境配慮などの「社会が得る価値」の「2つの価値」の実現と最大化に取り組んでおります。
(2) 当社の取締役及び経営陣は、それぞれの立場から、「2つの価値」の実現と最大化に貢献すべく、行動しております。

上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は、取締役11人中、非業務執行取締役を７名（うち、独立社外取締役を ６名、残り１名は社内監査等委員）を選任し、それらの取締役が、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、取締役会議⾧は、2020年6月より独立社外取締役が務めております。

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること(1) 当社の独立社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中⾧期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うと共に、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員⾧及び委員を務めるなど、独立・客観的立場での審議、監督を適切に行っております。

(2) また、当社では、外部有識者の方々と社内外取締役とのダイアログを定期的に開催し、多様なステークホルダーの視点を取締役会に取り入れています。

35 / 53独立社外取締役は会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社
外取締役を選任すべきである。
(1) 当社は、独立社外取締役を ６名選任しております。現在の取締役の総数11名における、独立社外取締役の割合は 過半数となり（55％）、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。
(2) また、今後も、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討していきます。

【補充原則 4-8①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
(1) 独立社外取締役は、独立社外取締役のみが参加する会議を開催するなどして、意見交換等を行っております（2023年度は2回開催）。
(2) 独立社外取締役と監査等委員との会合も実施予定であり（2023年度は、独立社外取締役と監査役との会合であり、年2回実施）、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有や社内情報を得る場として活用します。

【補充原則 4-8➁】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

(1) 独立社外取締役は、その期待される役割を十分に果たすため、定期的に、社⾧、業務執行取締役、監査等委
員との会議や意見交換会に参加しております。また、取締役会事務局（取締役会業務室）及び秘書部を通じて、経営陣や監査等委員会等との連絡・調整を円滑に行う体制としております。
(2)

当社では、2020年6月より、独立社外取締役が取締役会議⾧を務めており、議⾧が経営陣との連絡・調整において主導的役割を果たします。

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【補充原則 4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

2024年 6 月 18 日現在、当社は、支配株主を有しておりません。

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、以下のとおり「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を定めております。
＜社外取締役の選任基準＞
当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身ともに健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。
＜社外取締役の独立性基準＞
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しております。当社の社外取締役（6 名）は、いずれも、かかる基準に該当しておらず、独立性は確保されているものと判断しています。
1. 当社の大株主（総議決権の 10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の 2％を超える当社の借入先）又はその業

務執行者
3. 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の 2％を超える取引先）

又はその業務執行者
4. 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等がの2％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円又は当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の 2％のいずれか高い額を超える団体に所属する者）
6. 当社から年間 1,000 万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者
が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
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8. 過去３年間において上記１～７に該当していた者
9. 上記１～８のいずれかに掲げる者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
11. その他、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる等、独立性に疑いがある者

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。これに加えて、任意の仕組みとして、指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役の指名・報酬の決定の透明性と客観性を高めております。（詳細は補充原則 4-10①をご参照ください）【補充原則 4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む） 報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダ 等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
(1)

当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数 11名のうち、独立社外取締役は 6名（過半数）と なっております。

(2) 経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性及び説明責任の強化が必要であることから、 独立社外取締役が委員⾧を務める指名委員会及び報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会及び報酬委員会の両委員会ともに、独立社外取締役３名と社内取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。
(3) 指名委員会は、取締役候補・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議と取締役会への提案、候補者の選任案の審議等を行います。また、社⾧のサクセッションプランや、取締役のスキルマトリックスについても審議しています。
(4) 報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の制定・改廃について審議し、取締役会への提案を行います。また、業績連動報酬（短期）算出に用いる
業績目標額などの設定や、業績連動報酬（中⾧期）のうち、ESG関連指標の評価方法・進捗評価などについても審議しています。

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取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
(1) 当社は定款において取締役会の員数を 12 名以内としており、2024年 6 月 18 日現在、取締役会は、独立社

外取締役 6 名を含む 11 名（男性 7 名・女性 4名）で構成されております。取締役の選任にあたっては、当社の経営戦略に照らして重視すべき分野を特定した上でスキルマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と、各取締役の専門分野、ジェンダー、年齢、国際性などの多様性の両立を考慮しています。（取締役会の構成についての考え方は補充原則 4-11①をご参照ください）(2) 当社の監査等委員会は、当社グループの事業に精通した常勤監査等委員１名と、専門的な視点や多様な業務経験を持つ社外監査等委員３名の計４名（男性２名、女性２名）で構成されており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を 3 名としております。
(3) 当社は、取締役会実効性評価を毎年実施して、取締役会の実効性が確保されていることを確認すると共に、更なる機能向上に向けて継続的に取り組んでおります。（詳細は補充原則 4-11③をご参照ください）【補充原則 4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
(1)

当社経営戦略の実践にあたり、当社取締役会には、執行による迅速かつ果敢な意思決定を支援し、的確に業務執行を監督する ことが求められます。そのため取締役会として、国際情勢・経済・文化などに関する知見と、多様性を受容し対話できるグローバ ルな視点が重要と考えます。加えて経営戦略や施策の策定・遂行に関する知見や経験、持続的な成⾧に向け、機会を創出するＭ＆Ａや投融資・金融・デジタル
トランスフォーメーションの知見や経験、事業価値を高める事業経営の経験が重要と考えています。
また、事業基盤を強固にするためのリスクマネジメント、法務、財務・会計、人事、内部統制、さらには脱炭素・サーキュラー エコノミーの実現、社会課題の解決を一層推し進めるための環境・社会に関する専門性が必要と考えます。

(2) 取締役候補の決定にあたっては、経営戦略に照らして重視すべき分野を一覧化したスキルマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野等の組合せを考慮しています。社内取締役については、任意の諮問機関として設置した指名委員会の審議結果を踏まえ、企業経営、財務・会計、法務・リスク管理、デジタル等
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に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。スキルマトリックス、その他取締役選任にかかる方針等は、「第 21回 定時株主総会招集ご通知」の 29～31頁で開示しております。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/ir/meetings/general/2024_01.pdf(3) 当社取締役会は、独立社外取締役 6 名を含む 11 名で構成されており、独立社外取締役 6 名のうち3 名は

他社での経営経験を有する者となっております。

【補充原則 4-11➁】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

(1) 当社取締役の他の上場会社役員などとの兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。
(2) 2024年 6月 18 日開催の第 21 回定時株主総会開催時点における取締役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、「第 21 回 定時株主総会招集ご通知」の参考資料の 19～23頁、25～28頁で開示しております。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/ir/meetings/general/2024_01.pdf【補充原則 4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年実効性評価を実施し、分析・評価結果を踏まえ、より一層の向上を図るべく取り組んでおります。
2023年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2024年度の取り組み方針は、以下のとおりです。
１． 評価方法
2023年12月の取締役会において、実効性評価を実施するにあたり、外部機関を起用するか、あるいは自己評価とするかについて議論しました。その結果、2022年度に行った自己評価の方法であっても、取締役・監査役による忌憚のない意見が出されていることから、取締役会メンバー同士で意見交換する方が有益であると判断し、今年度も自己評価の方法で実施することとしました。他方において、何年かに一度は外部機関による評価を行うべきとの意見もあったことから、来年度以降の評価方法については、別途協議することとしました。
（実施方法）
取締役会事務局にて、アンケート（匿名）の収集や取締役・監査役の個別インタビューを実施し、それらの結果を踏まえ、抽出された課題について取締役会にて審議した上で、次年度におけるアジェンダセッティングや各種施策等の対応策や方針を決定しております。なお、アンケート項目は適宜見直しを行っています。また、評価は４段階とし、全設問に自由記述欄を設けております。

40 / 53（アンケート項目・インタビュー事項）
取締役会の役割・責務（事業ポートフォリオ含む）、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーに対するサポート体制、諮問委員会、社外取締役に関する事項、株主との対話、人材戦略、サステナビリティ、DX、議論すべき経営課題、監査等委員会設置会社への移行、事務局への評価など
２． 実効性評価結果の概要
アンケート及び個別インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しました。
（1）評価された事項（中期経営計画2023）
中計2023の進捗状況については良く分析され、定例報告を通じて建設的な議論がなされており、営業本部⾧からの本部報告もより良くなっているとの評価を得た。
（社外取締役）
議⾧の議事運営とリーダーシップにより、活発な意見交換がなされる雰囲気が醸成されていること、また、社外取締役が独立した立場で、建設的な意見を積極的に述べていることが評価された。
（株主との対話）
株主との対話については、経営陣による投資家向け情報開示の積極的な取り組み姿勢につき高く評価された。
（2） 2022年度取締役会実効性評価で確認された課題に対する対応・評価（中期経営計画2023）
上述のとおり一定の評価を得た一方、取締役会で決議された投融資案件の進捗にかかる報告については工夫すべきとの意見があった。
（取締役等の員数）
取締役・監査役の総数が14名であったところ（23年度末時点）、2024年６月から取締役11名になるため、審議活性化の観点から望ましいとの意見があった。
（指名委員会での議論の共有）
議⾧の後継者計画や社外役員のローテーションについては、指名委員会での議論を踏まえた指針が取締役会で報告された。また、指名委員会での議論は、性質上、全ての情報を開示するには難しい点もあるが、透明性向上に資するべく、取締役会での報告に加え、取締役会以外での共有を図った。
３． 2024年度 取り組み方針（中期経営計画2026）
中期経営計画2026につき、定期的な進捗報告及び本部⾧による本部報告を継続すると共に、取締役会
以外の場も活用しつつ、⾧期ビジョン、事業ポートフォリオ、DX推進や人材についての議論を深める。また、投融資案件の進捗については、従来の報告に加え、頻度や方法について見直すなど改善を図る。
（監査等委員会設置会社への移行）
監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役に重要な業務執行の決定の一部を権限委譲すべく、ボードアジェンダの見直しを行った。移行後も不断に見直しを行うと共に、社外取締役間の情報格差が生
じぬよう、従前の情報共有の仕組みを継続し、必要に応じて改善を図る。
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取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

取締役会においては、2020年より独立社外取締役が取締役会議⾧を務め、また2023年より独立社外取締役
が取締役会の過半数を占める構成となっており、自由闊達で建設的な議論を展開し、活発な意見交換を行っております。

【補充原則 4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること。

当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、以下のような取り組みを行っております。
（ⅰ）取締役会資料は、事前説明会の概ね５営業日前までに配付して十分な検討時間を確保し、議案内容について理解を深めていただけるよう努めております。
（ⅱ） 取締役会の2営業日前までに議案の事前説明の機会を設け、取締役会用資料以外の資料も適宜示しつつ、審議案件に関する十分な情報を提供しております。
（ⅲ） 重要事項に関する議論の時間を確保するため、期初に取締役会の年間スケジュール及び定例議案を決定しております。
（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定しております。案件の性質に応じ、書面決議や書面報告を機動的に行っております。
（ⅴ） 要点を簡潔にまとめた資料を事前に配付し、事前説明会も含め、十分な審議時間を確保しております。

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
(1) 取締役が、経営の監督機能や監査機能を実効的に果たすためには、各取締役が十分な情報を得ることが必要であると考えており、当社の取締役は必要に応じて能動的に情報を入手しております。
（詳細は補充原則4-13①、②、③をご参照ください）(2) また、十分な情報入手を支援するため、取締役に対しては取締役会事務局（取締役会業務室）及び秘書部が中心となり、対応を行っております。
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(3) 監査等委員会については、その職務を補助する使用人として、当社グループの事業および業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者（「シニア・オーディター」といいます）を２名配置しています。監査等委員
は、同補助使用人を通じて監査に必要な情報を入手することができるほか、監査部に対して報告・調査を求め、また、必要に応じて具体的指示をすることができます。
(4) 監査等委員会の補助使用人は監査等委員会の指示に従い職務を遂行し、その評価・異動に際しては、監査等委員会との協議を経るものとすることで、監査の独立性と実効性を確保しています。
(5) 各取締役が求める情報や資料の円滑な提供がなされているかどうかについては、毎年実施しております、取締役会の実効性評価にて確認し、都度改善を図っております。

【補充原則 4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
(1) 取締役は、取締役会での議論を深め、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に繋げるべく、必要に応じて、追加情報の提供を受けております。
(2) 監査等委員会は、監査機能をより実効的に果たすために必要と判断する場合は、法令に基づく調査権限を行使することがあります。

【補充原則 4-13➁】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

当社取締役は、必要に応じ、会社の費用により弁護士等外部の専門家の助言を得ることができる体制となっております。また、当社は、監査等委員の職務の遂行に必要な費用も支出します。

【補充原則 4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会
社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
(1) 監査部は、内部監査の結果を定期的に取締役会に報告しています。
(2) 監査部は、内部監査結果を監査等委員会にも直接、定期的に報告します。また、監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、また、必要に応じて具体的指示をすることができます。
(3) 常勤監査等委員と監査部⾧は、定期的な面談を実施し、各々の監査活動における気づき・課題等のタイム
43 / 53リーな共有や意見交換を実施しております。
(4) 社外取締役に必要な情報を適確に提供するため、取締役会事務局（取締役会業務室）が中心となって対応を行っております。監査等委員会の職務については、当社グループの事業および業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する補助使用人を配置しており、社外監査等委員は、当該補助使用人を通じて監査に必要な情報を入手することができます。

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレ ニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
(1) 当社の取締役は、期待される役割・責務に係る理解を深めると共に、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。
(2) 当社では、そのために必要な知識の習得・研鑽の機会を随時提供しており、また、必要な費用などの支援も適宜行っております。
（トレーニングの詳細は補充原則4-14①、②をご参照ください）(3) 取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを、毎年実施しております取締役会の実効性評価にて確認しております。

【補充原則 4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
(1) 当社では、新任取締役がその役割と責務を果たせるよう、就任時には、中期経営計画、内部統制・リスク管

理体制、IRやサステナビリティの取り組みのほか、外部弁護士による取締役の職務と責任に関するレクチャー等を実施しております。
(2) 就任後は、事業内容についての理解を深めるため、事業所視察を行っております。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。なお、常勤監査等委員は、経営会議、その他重要な社内会議に出席することで、タイムリーに情報を入手しております。

【補充原則 4-14➁】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。
•

補充原則 4-14①(1)をご参照下さい。
44 / 53•

取締役が、当社の広範な事業活動や中期経営計画における各本部の戦略等に関する理解を深めるため、各本部⾧による報告会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタ
ンク子会社による月例説明会を実施しております。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。

•

外部機関が開催するセミナー等への参加機会を提供しております。

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第５章 株主との対話【基本原則 5】
上場会社は、その持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に
正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダ の立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
(1) 当社は、株主総会をはじめとして、決算説明会、事業説明会、個人投資家説明会、個人株主説明会、機関投

資家とのミーティング等、株主との対話の機会を設けております。
（方針の詳細は原則5-1 を参照ください）(2) 代表取締役社⾧及びCFOを中心とする経営層は、投資家との個別面談やスモールミーティング、各種説明会において、メインスピーカーとして登壇し、株主の声を直接聞くと共に、経営陣自ら当社の経営方針を説明しております。また、対話の中で得た株主・投資家からの見解・意見を専任組織であるIR室が適宜社内に共有しております。

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し開示すべきである。
(1) 当社は、株主・投資家に対し、経営方針や持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、皆様からの意見を経営へ報告・反映するなど、建設的な対話を行うことを基本方針としております。また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
■

株主との対話に関する基本的な考え方：https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/dialog/(2) 当社は、株主との対話は、代表取締役社⾧とCFOを中心とする経営層および社外取締役を含む取締役が主体となり、専任組織であるIR室が補助する体制としております。また、当社の株主との対話に関する具体的取り組みは以下のとおりです。

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対象

取り組み
個人投資家説明会を定期的に実施し、アーカイブ動画を配信しております。

個人株主・また、当社経営陣と直接対話をしていただく機会として個人株主を対象とした株主説明会を年に

個人投資家

数回複数都市で開催するほか、株主通信の発行など、個人株主を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。
定期的に決算・個別事業などの説明会、個別面談などを通じた対話を実施しているほか、2023

アナリスト・
機関投資家

海外投資家

年度は、統合報告書説明会、社外取締役とのスモールミーティングを開催しました。
これらイベントの概要は、当社ウェブサイト上に公開しています。

https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/

北米、欧州、香港、シンガポール、豪州などの海外投資家との個別面談（訪問あるいはオンライン）や証券会社主催のカンファレンスへの参加などの直接対話を実施しております。

【補充原則 5-1①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

(1) 株主との対話を重視する観点から、決算説明会や IR Day・事業説明会、国内外の投資家との面談等には、社⾧や CFOを含む経営陣幹部、IR担当本部⾧、社外取締役を含む取締役が合理的な範囲で出席し、説明しております。
当社を投資対象とする投資家層は広まっており、新規・既存及び国内外問わず、属性を検証した上で、説明会や面談などを通じて対話を深化させ、企業価値向上を目指しております。また、新たに米国にIR活動に従事する
駐在員を配置し、ステークホルダーとの繋がりを強化することに注力しております。
＜株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞
・「中期経営計画2023」の進捗、「中期経営計画2026」及び⾧期ビジョン
・PBR１倍超に向けた取り組み
・株主還元方針
・サステナビリティに対する考え方及び取り組み
・人材戦略
・社⾧選任プロセス・監査等委員会設置会社への移行
・株主総会議案関連
・投資家側の投資方針及び投資対象への期待、要望事項

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＜2023年度 対話実施状況＞
内容

当社対応者

参加者

回数

株主総会

代表取締役社⾧、CFO、株主

１回

代表取締役社⾧、CFO、アナリスト・

４回

執行役員

機関投資家

個人株主・投資家説明代表取締役社⾧、CFO、

個人株主・

会

執行役員、IR室

個人投資家

スモールミーティング

代表取締役社⾧、CFO、アナリスト・

社外取締役、執行役員

機関投資家

CFO、執行役員

アナリスト・

社内外取締役/監査役、
執行役員
決算説明会

IR Day・事業説明会

４回
５回
１回

機関投資家
国内外IR・SR面談

代表取締役社⾧、CFO、アナリスト・

社外取締役、執行役員、機関投資家・

IR室、米国駐在員（IR専従）

株主

352回

(2) また、当社では、社外取締役と機関投資家との対話機会も設けております。社外取締役と機関投資家との対話要旨は当社ウェブサイト上に公開しています。
https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/outside/【補充原則 5-1➁】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の通りの運用を行っております。
（ⅰ）株主との対話は、IRを担当する執行役員が、建設的な対話が実現するよう目配りを行うとともに、対話に関する施策を統括し、専任組織であるIR室が補助する体制としております。また、対話は代表取締役社⾧、CFOを中心とする経営陣幹部および社外取締役を含む取締役が主体となって行っております。
（ⅱ） 対話を補助する社内の組織である IR 室が、関連各部からの情報を統轄する役割を担うほか、経営企画部、広報部、法務部等の各部署代表で構成される開示検討部会において、ステークホルダーからの理解の深耕と企業価値向上を促す開示について議論を行うなど、部署間の連携を図る体制を整備しております。

（ⅲ） IR 室にて、決算説明会、IR Day・事業説明会、個人投資家説明会、個人株主説明会、の開催や機関
投資家とのミーティング等を定期的に実施し、個別面談以外の対話手段の充実を図っております。
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（ⅳ） 説明会や面談等で把握された株主からの質問・意見・懸念事項は IR 室にて取り纏められ、IR室にて経営陣幹部に対する報告または関係部門への共有を行っております。
（ⅴ） 「インサイダー取引防止規程」のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする「情報開示規程」を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っています。

【補充原則 5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社は、IR 活動や株主との建設的な対話の充実を図るため、毎年３月末日及び９月末日における株主名簿について、株主分布状況を把握すると共に、実質株主の判明調査を実施しております。

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォ
リオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

1） 現状分析
中期経営計画2023においては、持続的な企業価値向上に徹底的にこだわり、稼ぐ力の拡大によりROEを向上させ、非財務面も含めた当社取り組みの透明性を高めることによる資本コストの低減に努めました。また、安定的・継続的な配当政策に加え、機動的な自社株買いも行いました。
その結果、22/3期12.2%、23/3期14.2%、24/3期11.4%と、いずれの時期においても目標として掲げたROE10%超を達成し、中期経営計画2023期間において当社が認識していた株主資本コスト8%程度を上回る資本収益性を確保しております。また、目標に掲げたPBR1倍も達成しました。
2） 中期経営計画2026の位置づけ “Set for Next Stage”

中期経営計画2023の進捗・成果を踏まえ、「中期経営計画2026」のスタートに際し、新たにNext Stageとして現在の収益水準と企業価値を2倍に成⾧させるとの定量ターゲットを定めました。

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中期経営計画2026-Set for Next Stage-は、このNext Stageを見据えて、成⾧基盤と人的資本の強化に取り組む中期経営計画と位置づけています。Next Stageに到達するためのキーメッセージとなる「双日らしい成⾧ストーリー」の実現に向け、成⾧基盤と人材への積極投資を行っていきます。
3） 定量目標

中期経営計画2026における定量目標として以下を掲げています。
将来の成⾧に向けて、財務規律を堅持したうえで6,000億円の投資を実行します。ROEについては、当社が認識する株主資本コスト9～10%を超える12%超を確保し、企業価値と株主価値の向上を図ります。株主
還元については、基礎的営業キャッシュフローの3割程度を充当するというキャッシュアロケーション方針に基づき行っていきます。

※

株主資本：その他の資本の構成要素（為替換算調整勘定、その他評価差額金、繰延ヘッジ損益等）を除外した前期末自己資本※

株主資本DOE：支払配当 ÷ 株主資本

4） 企業価値向上に向けた取り組み(ア) 成⾧基盤の強化
中期経営計画2023で定めた３つの注力領域における実績・進捗を踏まえ、以下を戦略的強化領域として再設定しました。加えて、すべての事業領域に必要不可欠な要素としての「DX（デジタルトランスフォーメーション）」と「GX（グリーントランスフォーメーション）」領域を全社横断的に強化します。また、ベトナムで確立されつつあるような強みのある成⾧市場におけるビジネスの面展開を、さらに他地域においても推進していきます。

50 / 53DX(デジタルトランスフォーメーション)については、中期経営計画2023でのDigital開拓期を経て、以下の3つの柱を通じ”Digital in All”による価値創造を図ります。
•

デジタルビジネスの収益化-

さくらインターネットとの戦略的提携と協業による成⾧の取り込み-

双日グループのデジタル事業会社である日商エレクトロニクスの更なる機能強化・収益力の向上
等によるデジタルビジネスの収益の塊化•

既存ビジネスとデジタルの掛け合わせによる稼ぐ力、価値・競争力の向上•

デジタル人材の拡充、データ・AI活用のためのデジタル基盤の整備・構築

GX(グリーントランスフォーメーション)に関しては、2050年に向けた⾧期ビジョン「サステナビリティチャレンジ」での脱炭素目標に向けた取組みを加速させます。
GX分野の技術革新や社会への普及速度を見極め、そのステージに合ったソリューションを自ら創造・提供することを目的とし、2024年1月に経営直轄の専門組織を設置しました。GXに資する事業に積極的に資源配分することで、カーボンニュートラル社会の実現と当社企業価値拡大の両立を目指します。
新規投資に関しては、3ヶ年6,000億円の成⾧投資ならびにヒトへの投資を計画しています。
ポートフォリオを強化する成⾧投資においては競争優位性や独自性を追求し、既存領域を核とした事業の「塊」を構築することに重点を置いた最適なリソース配分・成⾧戦略を実行していきます。
また、ポートフォリオをトランスフォームする成⾧投資においては、十分な収益性を確保できる500億円超の規模感ある投資を実行します。

(イ) 人的資本の強化
中期経営計画2026では、2030年の目指す姿である「事業や人材を創造し続ける総合商社」に向け、「自らの意思で挑戦・成⾧し続ける多様な個」「多様な個の力を最大化するミドルマネジメントの強化」「環境変化を先読みした機動的な人材配置・抜擢」の3点の人材戦略基本方針を掲げ、双日らしい成⾧ストーリーの実現に向けた「事業創出力」と「事業経営力」の強化を目指します（詳細は、補充原則３－１③をご参照ください）。
(ウ) キャッシュフローマネジメント
基礎的営業キャッシュフローと資産入替を原資に、更なる成⾧に向けた成⾧・ヒト投資と株主還元を実行します。基礎的営業キャッシュフローの7割程度を成⾧・ヒト投資に、3割程度を株主還元に充当します。
51 / 53(エ) 利益配分に関する基本方針
中期経営計画2026期間累計の基礎的営業キャッシュフローの3割程度を株主還元する方針です。
•

配当-

安定的かつ継続的な配当を行うため株主資本DOE4.5%を配当方針とし、業績変動や株価・為替による影響を最小限に抑える-「当期純利益による株主資本の積み上げ」が、「株主還元による株主資本の減少幅」を上回る
限りにおいて、累進的に増配となる配当方針•

自己株式取得-キャッシュフロー・マネジメント方針に基づき、中計2026 期間を通じて機動的に自己株式取得
を実施※ 中期経営企画2026における経営指標については原則3－1を、人的資本への投資等の詳細については補充原則3－1③をご参照ください。
※ また、中期経営計画2026の詳細については、当社ウェブサイトをご確認ください。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/corporate/strategy/plan/chukei2026_240501.pdf

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【補充原則 5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポ トフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

(1) 中期経営計画 2026 において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。
https://www.sojitz.com/pdf/jp/corporate/strategy/plan/chukei2026_240501.pdf(2) 中期経営計画の進捗については決算説明資料等において開示していきます。また成⾧基盤の強化、キャッシュフ
ローマネジメントについては 原則 5-2 をご参照ください。
■ 決算説明資料：https://www.sojitz.com/jp/ir/financial/

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