コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章 総則（目的）第１条

当社は、透明性・公正性の高い経営体制のもとで、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めることを目的として、本基本方針を策定する。
（コーポレート・ガバナンスについての考え方）
第２条

当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範、私たちの目指す姿及び本基本方針に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備する。
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当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図る。

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当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組む。

第２章 当社グループの経営の基本的な考え方（サステナビリティを巡る課題への対応）
第３条

当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取り組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指す。
２ 当社グループは、サステナビリティを巡る課題に対し、別途定めるサステナビリティ基本方針に基づき、適切に対応する。
（経営方針）
第４条 当社は、経営目標とその目標達成に向けた戦略を含む当社グループの中長期の経営方針を策定し、開示する。
（グループガバナンス）
第５条 当社は、当社グループの中核会社として、当社グループを適切に経営・管理する仕組み（以下「グループガバナンス」）を構築するとともに、中長期の経営方針に基づく事業活動を推進し、グループ全体の企業価値の向上を図る。
２

当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体として、当社グループのグループガバナンスの能力に見合っ1

た適切な事業ポートフォリオ・経営体制を追求する。
（資本政策）
第６条 当社の資本政策に関する基本方針は、以下のとおりとする。
（１）資本コストを上回るリターンを創出する事業ポートフォリオの構築に努め、中長期的な資本効率の維持・向上を図る。
（２）研究開発活動、設備投資及びＭ＆Ａ等の成長投資のため適切な資金確保を行うとともに、健全なバランスシートを構築し、財務健全性を維持する。
（３）中長期的な観点から、適切で持続可能な株主還元を行う。株主還元は、安定的な配当、適切なタイミングでの自己株式取得、増配の組み合わせにより行う。
（政策保有株式）第７条 当社の純投資目的以外の株式（以下「政策保有株式」）に関する基本方針は、以下のとおりとする。
（１）事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しない。
（２）政策保有株式については、毎年取締役会において、保有の妥当性を具体的に精査し、保有の適否を検証する。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減する。
（３）政策保有株式の議決権行使に当たっては、議案を精査し、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案に対する賛否を判断する。
（ステークホルダーとの協働）第８条

当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主、投資家との対話のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働が必要不可欠と認識し、会社情報の適時・適切な開示や継続的なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーと適切に協働する。
（会社情報の取扱い等）
第９条

当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づき会社情報の開示を適時・適切に行う。また、これ以外の任意開示についても適切に行われるよう十分に配慮する。
２

当社は、インサイダー情報の管理に関する規定を定め、インサイダー情報の適切な管理を行う。また、インサイダー取引に関して、定期的に当社グループ内への注意喚起を実施するほか、必要に応じて教育を実施することなどにより、インサイダー取引の未然防止を図る。

（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進）
第 10 条 当社は、人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉となるという考えのもと、人種、宗教、性別、性的指向・性自認、年齢、障がい、国籍、出身地、社会的出身、経歴等のあらゆる多様性を持つメンバーが共存し、公平かつ公正に認め合い、一人ひとりが積極的に自らの力を発揮できる環境を構築することによって、最大の組織パフォーマンスを目指す。

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（内部通報制度）
第 11 条 当社は、法令または社内規則の違反等の不適切事案が生じた場合に当社グループの社員等が行うべき報告ルール（情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する事項を含む。）を定めるとともに、内部通報窓口を設けるなど、内部通報に係る適切な体制の整備に努める。

第３章 株主、投資家との関係（株主、投資家との対話）
第 12 条 当社は、以下のとおり株主、投資家と建設的な対話を行う。
（１）執行役社長及びＣＦＯは、株主、投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
（２）株主、投資家との対話は、執行役社長及びＣＦＯの指名により、経営陣並びにコーポレートコミュニケーション室及び社内の関係部署が連携して対応する。
（３）株主、投資家との対話を充実させることを目的として、株主総会及び個別面談に加え、当社の経営戦略、事業内容、製品、地域戦略、業績等に関する各種の説明会を開催する。また、対話により得られた株主、投資家の意見等を集約・分析の上、取締役会及び経営陣に対してフィードバックを行う。
（株主の権利と平等性の確保）
第 13 条 当社は、株主の平等性の確保に努めるとともに、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の権利行使が適切に行われる環境の整備に努める。
（株主総会）
第 14 条 当社は、株主総会が当社と株主との間の対話の場であることを認識し、株主総会における権利行使に係る適切な環境の整備に努める。

第４章 取締役会（取締役会の役割・責務）
第 15 条 取締役会の役割・責務は以下のとおりとする。
（１）株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
（２）法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
（３）執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
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（４）グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
（取締役会の構成）
第 16 条 取締役会は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な人数の取締役（但し、定款に定める 12 名以内とする。
）により構成する。また、取締役会は、取締役の過半数を独立社外取締役とする。
２

取締役会は、経営、財務会計、営業販売、生産技術、研究開発、法務、国際性等の分野において高度な専門性及び見識を有する多様な取締役により構成し、取締役会の役割や責務を実効的に果たすために必要となる知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるものとする。

（取締役会の実効性についての分析・評価）
第 17 条 取締役会は、毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、実効性を向上させるための施策を実施する。
（取締役会議長）
第 18 条 当社は、取締役会の決議をもって、取締役会議長を定める。取締役会議長は執行役を兼任しないものとする。取締役会議長は、取締役会の議題選定を行うとともに、社外取締役による問題提起を含めた自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成を通じて、質の高い審議、効果的かつ効率的な運営が行われるよう努める。また、取締役会の実効性向上を図るべく、取締役会の実効性についての分析・評価・改善を主導する。
（取締役会長）第 19 条 当社は、取締役会の決議をもって、取締役会長１名を定めることができる。

第５章 取締役及び執行役（取締役の役割・責務）
第 20 条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、株主、投資家との建設的な対話、その他ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
（取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針）
第 21 条 取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針は、別紙１のとおりとする。
（取締役の兼任）
第 22 条 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間を確保するべく、当社以外に３社を超えて上場会社の取締役、監査役もしくは執行役または法人等の代表者を兼任しない。

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（社外取締役の役割）
第 23 条 社外取締役は、会社法第２条 15 号に定める社外取締役をいうものとする。
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社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じて、取締役会の経営監督機能をより高める役割を担う。

（独立社外取締役の独立性基準）
第 24 条 独立社外取締役の独立性基準は別紙２のとおりとする。なお、この独立性基準は、これを満たさない者を社外取締役として選任することを妨げるものではない。
２

社外取締役のうち独立性基準を満たす者を独立社外取締役として株式会社東京証券取引所に届け出る。

（社外取締役による会合）
第 25 条 社外取締役は、取締役会の議題に限られない幅広い事項について情報交換や認識共有を行うことにより、経営監督機能を適切に発揮することを目的として、必要に応じ社外取締役のみで構成する会合を招集・開催できる。
２

前項に定める会合の開催に当たっては、社外取締役は、社内出身役員等に対し、必要な情報の提供・説明を要請できる。

（取締役に対する支援体制）
第 26 条 取締役は、その役割・責務を実効的に果たすための情報収集を行う。
２ 当社は、取締役による情報収集が円滑に行われること、また取締役に対する必要な情報提供が適切に実現されることを確保するため、以下に掲げる体制を整備する。
（１）取締役会の指示のもと、業務執行の監督のため必要となる活動並びに取締役会、指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会及び社外取締役意見交換会等の適切な運営に必要となる活動を支援する事務局を設置する。
（２）各取締役が、業務執行の適切な監督を行うため、戦略経営会議等の経営に係る重要な会議体に関する資料・データに合理的な範囲でアクセスできる体制を整備する。
（３）取締役会に対して、執行役が定期的に、または、取締役の求めに応じて適時に、職務執行状況を直接報告する体制を整備する。
（４）取締役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体制を整備するとともに、必要な費用を負担する。
（取締役に対するトレーニングの方針）
第 27 条 当社は、取締役に、就任時及び就任後、その役割・責務（法的責任を含む）を果たすための知識を習得できるよう、外部専門家等による研修の機会を必要に応じて提供する。また、社外取締役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供する。なお、これらに必要となる費用は当社が負担する。
（執行役の役割・責務）
第 28 条 執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務執行を行う。
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（執行役選解任方針）
第 29 条 執行役の選解任方針は、別紙３のとおりとする。
（執行役社長の後継者計画）
第 30 条 取締役会は、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補（以下「後継者候補」）の育成が計画的に行われるよう監督する。
２

指名委員会は、後継者候補とその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督する。また、指名委員会は、次期執行役社長の候補者について、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申する。

（取締役及び執行役の報酬）
第 31 条 取締役及び執行役の報酬の決定方針は、別紙４のとおりとする。
（関連当事者取引・利益相反取引）
第 32 条 当社は、当社と取締役及び執行役の競業取引並びに当社と取締役及び執行役との間の利益相反取引については、法令及び取締役会規則等の社内規定に基づき、取締役会において事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を報告する。また、当社と主要株主との一定金額以上の取引については、取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議する。

第６章 委員会（指名委員会）
第 33 条 指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定する。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申する。
２

指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成する。

３

指名委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。

（監査委員会）
第 34 条 監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行う。
２

監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成する。

３

監査委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。

４

監査委員会は、内部監査担当部署の内部監査計画を承認するとともに、職務の遂行上必要ある場合は、内部監査担当部署に指示を行う。

５

監査委員会は、内部監査担当部署及び会計監査人と、定期的に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることにより、監査委員会監査、内部監査及び会計監査の実効性を高めるよう努める。

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監査委員会は、独立した内部通報窓口を設置する。

6

（報酬委員会）
第 35 条 報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定する。
２

報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成する。

３ 報酬委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。
（サステナビリティ委員会）
第 36 条 サステナビリティ委員会は、第３条に定めるサステナビリティを巡る課題への対応方針等について、取締役会から諮問を受けて検討を行い、その内容を取締役会に報告する。
２

サステナビリティ委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成する。

３

サステナビリティ委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。

第７章 改廃（改廃）第 37 条 本方針の制定・改廃は、取締役会の決議による。ただし、指名、監査、報酬各委員会の専決事項は、当該委員会の決議による。
以〔沿革〕
２０２０年 ４月 １日 制定
２０２０年１１月 １日 改定
２０２１年１２月 １日 改定
２０２２年 ４月 １日 改定
２０２２年 ５月１３日 改定
２０２２年 ６月２８日 改定
２０２３年 １月 １日 改定
２０２３年 ４月 １日 改定
２０２４年 ４月 １日 改定
２０２４年 ６月２６日 改定

7上別紙１
取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針とする。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮する。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識、人格に優れた人物
・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物（独立社外取締役の独立性基準は別紙２のとおりとする。
）を指名する。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定する。
なお、取締役が以下の事由に該当した場合、指名委員会は、当該取締役の解任について株主総会に提案する議案の内容を決定することができる。
・取締役に、法令または定款に違反する重大な事実があったとき・取締役が、その職務の執行に関し著しい不正の行為をしたとき・取締役として備えるべき判断能力を欠く又は事理を弁識する能力が著しく不十分であるとき・著しく長期間にわたり取締役会に出席することができないことが見込まれるとき
以8上

別紙２
独立社外取締役の独立性基準
当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。
１．現在または過去のいずれかの時点において、以下の（１）、（２）のいずれかに該当する者（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
２．現在において、以下の（１）～（５）のいずれかに該当する者（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に 1,000 万円以上の報酬を受けている者（３）当社からの寄付が、直前事業年度において 1,000 万円以上の組織の業務執行者（４）当社総議決権数の 10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者（５）当社の会計監査人またはその社員等
３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者
４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。
）の近親者
５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者
以9上

別紙３
執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識・人格に優れた人物・高い倫理感及び遵法精神を有する人物・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物を選任する。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定する。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任する。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任する。
以10上別紙４
取締役及び執行役の報酬の決定方針
当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役（以下「役員」）の報酬の決定方針を定める。
１．当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
２．各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
３．執行役の報酬については、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）の報酬については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみを原則とする。但し、指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の委員長を務める取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬に加えて手当を支給する。
４．年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、ＴＳＲ（株主総利回り）（※）の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
※ＴＳＲ=「当年３月の各日終値平均株価」＋「当事業年度の１株あたり配当額累計」「前年３月の各日終値平均株価」

５．中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
６．報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
７．株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
以11上