サイボウズ ガルーンSaaS SCCloud on GIO契約約款

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第 1 章 総則U

第 1 条(準則)
株式会社ソフトクリエイト(以下「当社」といいます。
)は、本約款に基づき、サイボウズ ガルーン SaaS SCCloudon GIO (以下「本サービス」といいます。)を提供します。
2.本サービスとは、インテグレーションサービス、アウトソーシングサービス、サプライサービスの総称であり、当社は、契約者の申込内容に応じ、前記各サービスを単体で又は組み合わせて提供することにより、本サービスを提供します。当社が契約者に提供する本サービスの具体的な内容は、本サービスに係る所定の申込書(以下「サービス申込書」といいます。)にその発行日及び見積番号が記載された当社発行の見積書(以下「見積書」といいます。)に定めるとおりとします。
3.契約者が当社と締結する本サービスの提供を受けるための契約(以下「本契約」といいます。)は、インテグレーションサービスについては第 2 章、アウトソーシングサービスについては第 3 章、サプライサービスについては第 4 章と、本章及び第 5 章との組み合わせにより構成されます。
4.本契約は、サービス申込書の受領後、書面又は電磁的手段により当社が承諾の意思表示を行うことにより有効に成立するものとします。なお、当社は、当社自身の裁量により、サービス申込を拒絶することができます。
第 2 章 インテグレーションサービス

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当社は、見積書記載の期日まで又は記載の期間（以下「スケジュール」といいます。
）に、インテグレーションサービスの提供を為すものとします。契約者は、インテグレーションサービス完了後遅滞なく、完了確認を行うものとし、当該確認を以ってインテグレーションサービスの提供完了とします。完了確認が完了の日から 14 日以内に行われない場合は、完了確認がなされたものとみなされるものとします。
2.前項の規定に拘わらず、スケジュールに従ってインテグレーションサービスの提供が完了しない場合又は完了が困難と判断される場合は、当社と契約者は、スケジュールの延長等必要な措置について誠意をもって協議するものとします。なお、第 3 条（仕様）に定める業務仕様書の確定が遅延した場合、第 4 条（情報の提供）に基づく情報の提供が行われなかった場合等、スケジュールの延長等が契約者の責に起因する場合には、当社はかかる延長等について責任を負いません。
第 6 条(当社の責任等)
当社は、インテグレーションサービスの提供に当社の責めに帰すべき業務仕様書との不一致（以下「瑕疵」といいます。
）があった場合には、インテグレーションサービスが完了した日の翌日から起算して 6 ヵ月以内の間は、当社の費用負担で再作業（成果物の補修、再納入を含みます。
）を行うものとします。但し、コンサ
ルティング及び第 3 条(仕様)第 3 項に定める付随的業務については、別途特約がない限り、誤記等の補正を除き当社は瑕疵担保責任を負うものではありません。また、インテグレーションサービスに機器（ソフトウェアを含む。以下本条及び第 4 章において「機器等」といいます。
）の引渡し又は利用が含まれる場合は、当該機器等についての引渡し等の扱い及び当該機器等自体又は当該機器等に起因するインテグレーションサービスの瑕疵の責任については、第 4 章(サプライサービス)の定めを適用するものとします。当社がインテグ
レーションサービスの瑕疵に関して負うべき責任は本条に定めるものに限ります。
第 3 章 アウトソーシングサービス

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第 2 条(インテグレーションサービス)
インテグレーションサービスとは、契約者の通信ネットワークや情報通信システムの評価、設計、分析、構築などについて、特定の期日又は期間を定めて当社が仕事の完成、成果物の納入等を行うサービスをいいます。
第 3 条（仕様）
インテグレーションサービスは、原則として、サービスの提供に先立ち契約者から提示され、当社が確認した業務仕様書（要件定義書その他名称の如何を問わず、本件業務において予定される成果物、完成が要求される仕事の内容を具体的に特定した書面であって、契約者の責任において確定されるものをいいます。なお、見積書への具体的な記載をもって仕様書に代えることができます。
）に基づいて行われるものとします。
2．契約者は、契約者が必要と認めたときは、当社に対し、業務仕様書の内容を変更又は追加することを申し出ることができるものとし、当社が当該申し出を受諾した場合、業務仕様書は変更されるものとします。な
お、業務仕様書の変更に伴い、料金、納期等の条件を変更する必要が生じた場合には、当社が発行する変更後の見積書をもとに、契約者は新たにサービス申込書を当社に提出するものとします。
3.当社は、契約者の要望があったときは、付随的業務として、業務仕様書の作成及び補正のための支援を行うことができる場合があります。この場合において、当該支援は準委任の形態により行われるものとし、当社は善良な管理者の注意をもってこれを行うものとします。
第 4 条(情報の提供)
契約者は、当社から請求があったときは、当社がインテグレーションサービスを提供するために必要な情報を、当社に無償で提供します。
第 5 条(提供の期限)

第 1 節 通則
第 7 条(アウトソーシングサービス)
アウトソーシングサービスとは、機器、電気通信設備、電気通信回線又はそれらから構成される契約者の通信システム等(本章において以下「システム等」といいます。)に係る監視、保守及び運用等を、当社が支援、代行するサービスをいいます。また契約者が必要とする機器の貸出し（レンタル）を行うサービスを含みます。
2.当社が契約者に提供するアウトソーシングサービスの具体的内容は、見積書にて定めるとおりとします。
3.アウトソーシングサービスの内容を構成する個別の役務について、当社又は当社がかかる役務を調達する第三者が定める特別の取引条件が存在する場合であって、見積書において当該条件が提示されているとき（見積書から当該条件を定める書面を言及しているときを含む。
）は、当該条件は本約款の各条項に優先して適用されるものとします。
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第 8 条（善管注意義務）
当社は、アウトソーシングサービスを、善良な管理者の注意をもって提供するものとします。
第 9 条(保証範囲)
アウトソーシングサービスの保証範囲は見積書に定められている場合であって、当社が当該保証範囲に違背した場合には、見積書の定めるところによりアウトソーシングサービスの月額料金の減額を行うものとします。本条は、アウトソーシングサービスに係る当社の責任の全てを定めるものとします。
第 10 条(提供期間及びアウトソーシングサービスの解約)
アウトソーシングサービスの提供開始日及び提供期間は、見積書に定めるとおりとします。提供期間終了の3 ヶ月前までに当社又は契約者から意思表示のない場合には、自動的に 1 年間更新されるものとし、以後もサイボウズ ガルーン SaaS SCCloud on GIO- 1 -同じとします。なお、アウトソーシングサービスに含まれる個別のサービス毎に、契約期間について異なる定めをすることを妨げないものとします。
2.契約者が、前項に定める提供期間内においても当社に対して書面で通知することによりアウトソーシングサービスを解約することができますが、その場合には、提供期間の残余の期間にアウトソーシングサービスの月額料金を乗じた額を、当社に一括して支払うものとします。ただし、提供期間に対応するアウトソーシングサービス料金を既に支払っている場合を除きます。
3.前項の規定は、第 38 条（契約解除）の規定により当社がアウトソーシングサービスを解除した場合に準用します。
4.アウトソーシングサービスの提供において、第三者が使用許諾等の権利を有するソフトウェア等の利用（契約者がその機能を役務の提供を受ける態様で利用できる場合を含みます。
）がアウトソーシングサービスの内容となっている場合は、提供期間の定めがあっても、当該第三者が当該ソフトウェア等の提供を継続できなくなった時点において、当該アウトソーシングサービスは終了するものとします。この場合、契約者及び当社は、協議のうえ代替手段の選択等を含むアウトソーシング契約の変更を定めることを妨げないものとします。

第 2 節 レンタルサービス
第 11 条（レンタルサービス）
アウトソーシングサービスには、当社が契約者に対して、見積書記載の物件（以下「物件」という）を賃貸（レンタル）し、契約者はこれを借受けること（以下「レンタルサービス」といいます。
）が含まれます。本
約款の他の定めに拘らず、レンタルサービスについては、本節の規定を優先して適用するものとします。
第 12 条（物件の引渡し）
当社は契約者に対し、物件を契約者の指定する日本国内の場所において引渡すものとします。契約者は、当社より物件の引渡しを受けた後、遅滞なく受領書を交付するものとします。
第 13 条（担保責任）
当社は契約者に対して、引渡し時において物件が正常な性能を備えていることのみを担保し、物件の商品性、及び契約者の使用目的への整合性については担保しないものとします。
2.契約者が物件の引渡しを受けた後、二営業日以内に物件の性能の瑕疵につき、当社に通知をなさなかった場合は、物件は正常な性能を備えた状態で引渡されたものとみなします。
3.前項において性能の瑕疵が見出された場合は、当社は当該物件について代替物を引渡すものとし、当社の責任は本項に定める内容に限られるものとします。
第 14 条（使用保管）契約者は、物件を善良な管理者の注意をもって使用、保管し、この使用、保管に要する修理等の諸費用を負担するものとします。
2.契約者は、当社の書面による事前の承諾を得ないで、物件の譲渡、転貸、改造をしないことをはじめ、物件を別紙記載の設置場所以外に移動しないものとします。また、契約者は物件に貼付された当社又は第三者の所有権を明示する標識、調整済みの標識等を除去、汚損しないものとします。
3.契約者は、物件に事故が発生した場合、契約者は遅滞なく当社にその旨を通知するとともに、当社が求める措置を行うものとします。契約者が物件のレンタル中に、物件自体又はその設置、保管、使用によって第三者に与えた損害については、契約者がこれを賠償するものとします。
第 15 条（滅失毀損）

契約者が物件を滅失（修理不能、所有権の侵害を含む。以下同じ）、毀損（所有権の制限を含む。以下同じ）
した場合は、契約者は当社に対して、代替物件の購入代価または物件の修理代の相当額を損害賠償として支払うものとします。但し、当社の責による事由の場合はこの限りではありません。
第 16 条（譲渡等の禁止）
契約者は物件を第三者に譲渡し、又は物件について質権、抵当権及び譲渡担保その他一切の権利を設定できないものとします。
2.契約者は、物件について他から強制執行その他法律的、事実的侵害がないように保全するとともに、そのような事態が発生したときは、遅滞なく当社に通知しその指示に従うとともに、当該事態を解消させるものとします。
第 17 条（返還）契約者は当社に対して、レンタル期間の満了、解約、解除その他の理由により本契約が終了した場合、物件を遅滞なく当社の指定する場所に自己の費用で返還するものとします。なお、物件に蓄積されたデータがある場合は、当該データを消去して返還するものとし、返還を受けた物件にデータが残存する場合、残存するデータの漏洩等に起因して契約者その他第三者に生じた損害に関しては、当社は一切の責任を負わないものとします。
2.契約者が当社に対する物件の返還を遅延した場合、その期限の翌日から返還の完了日まで 1 ヶ月あたり月額レンタル料の 2 倍に相当する額の遅延損害金を支払うものとします。この場合、1 ヶ月未満の日数が発生した場合は、その端数を切上げ 1 ヶ月とみなし、日割計算は行わないものとします。
第 18 条（ソフトウェア複製等の禁止）
契約者は、物件の全部又は一部を構成するソフトウェアに関し次の行為を行わないものとする。
(1) 有償又は無償を問わず、ソフトウェアを第三者に譲渡し、又はその再使用権の設定を行うこと(2) ソフトウェアを本契約以外のものに利用すること(3) ソフトウェアを複製すること(4) ソフトウェアを変更又は改作すること
第 3 節 保守サービス
第 19 条（保守サービス）
アウトソーシングサービスには、当社が契約者に対して販売又は賃貸した機器、ソフトウェア等についての保守を行うこと（以下「保守サービス」といいます。
）が含まれます。本約款の他の定めに拘らず、保守サービスについては、本節の規定を優先して適用するものとします。
第 20 条（保守サービスの責任範囲）
保守サービスの履行とは、保守サービスの内容として定められた事項を誠実に実施することに限られ、保守の対象となる機器やソフトウェアの修復、可用性を保証するものではありません。
第 21 条（保守サービス提供条件）
保守サービスの具体的提供条件、保守サービスの範囲の詳細、契約者が保守サービス享受にあたり遵守すべ
き事項については見積書に記載のとおりです。なお、当社が保守サービスを調達する先から保守サービスの提供条件を提示した場合であって、それを見積書に添付した場合には、かかる提供条件が合わせて適用されます。
第 22 条（レンタルサービスとの関係）
当社が契約者にレンタルサービスを提供している場合であって、別途レンタルの対象物について保守サービスを提供するときは、第 13 条（担保責任）の規定にかかわらず、保守サービスの範囲において対象物への瑕
サイボウズ ガルーン SaaS SCCloud on GIO- 2 -疵対応等がなされるものとします。
第 4 章 サプライサービス

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第 23 条(サプライサービス)
サプライサービスとは、当社が契約者に機器等の販売を行うサービスをいいます。当社は、契約者の申込に応じ、当社が契約者に販売する機器等を提供します。
2.機器等の名称、型式等は、見積書に定めるとおりとします。
第 24 条(納入)
当社は、見積書所定の納期(本章において以下「納期」といいます。)までに、見積書に定める納入場所(本章において以下「納入場所」といいます。)において、機器等の引渡し、搬入及び設置工事並びに現地調整(本章において以下「納入」といいます。)を行います。
第 25 条(納期の延長)
当社は、納期までに全ての納入を完了することができないと見込まれるときは、遅滞なく、その旨を契約者に通知します。
2.当社の責めに帰すことができない事由による納入の遅延に関しては、当社は、損害賠償責任を契約者に対して負いません。
第 26 条(検査及び引渡し)
契約者は、機器等を受領後遅滞なく、見積書に別途定める機器等の仕様に基づき、機器等の検査(本章において以下「検査」といいます。)を行い、検査に合格したときは、その旨を記載した書面(本章において以下「検査合格書」といいます。)を、機器等を受領した日の翌日から起算して 7 日以内に当社に交付するものとします。契約者が、当社に対し、機器等を受領した日の翌日から起算して 7 日以内に検査合格書を交付しないとき又は次条第 1 項に基づき検査に不合格である旨を書面で通知しないときは、当該期間の経過をもって検査に合格したものとみなします。
2.前項に定める検査に合格した時をもって、当社から契約者に対する機器等の引渡し(本章においては以下「引渡し」といいます。)があったものとします。
3.機器等の所有権は、契約者が見積書記載の機器等代金(以下「機器等代金」といいます。)及びこれに掛かる消費税等相当額を完済した時をもって、当社から契約者へ移転するものとします。
第 27 条(不合格)
契約者は、検査の結果、機器等を不合格と認めたときは、遅滞なくその旨を当社に書面で通知し、相当の期限を定めてその瑕疵の修補又は代替品の納入(本章において以下「改善措置」といいます。)を、当社に対して指示することができます。
2.当社は、契約者から改善措置を指示された場合であって、当該改善措置を行うことが合理的であると判断したときは、当社の費用負担において改善措置を行い、契約者の再度の検査(本章において以下「再検査」といいます。)を受けるものとします。
3.前二項の定めに拘らず、機器等に関し当社が当該機器等の製造者でない場合は、当該機器等に製造者が付した保証条件を契約者が受けることが出来る範囲で当社はこれを保証するものとします。
4.前条及び本条第 1 項の規定は、再検査を行う場合に準用します。
5.本条は不合格にかかる当社の責任の全てを定めるものとします。

障がないと認められるときは、検査合格書を当社に交付することができます。この場合、契約者は、当該機器等のうち機器等について機器等代金の一部を減額することを当社に請求することができるものとし、当社はその請求を相当と認めたときは、機器等代金の一部の減額に応じます。なお、当社は、機器等代金の一部の減額に応じたときは、当該機器等の瑕疵に係る一切の責任を免れるものとします。
2.契約者は、前項の定めにより検査合格書を交付するときは、その旨特記するものとし、当該検査合格書の交付をもって、引渡しがあったものとします。
第 29 条(機器等に係る危険負担)
引渡し前に生じた機器等の減失、毀損、変質その他の危険は、契約者の責に帰すべき事由による場合を除き、当社の負担とします。引渡し後に生じた機器等の減失、毀損、変質その他の危険は、当社の責に帰すべき事
由による場合を除き、契約者の負担とします。
第 30 条(機器等に係る瑕疵担保)
契約者は、引渡しの後、機器等に引渡し前の原因によって生じた瑕疵を発見したときは、遅滞なく書面により当社に対してその旨を通知して、代品納入又は瑕疵の修補請求することができます。但し、次項で定める場合を除きます。
2.前項に定める通知は、各納入場所において引渡しが終了した日の翌日から起算して 6 ヵ月以内に行うものとし、それ以降に通知された瑕疵について代品納入、瑕疵の修補又は代金減額等には応じません。
3.前二項の定めに拘らず、機器等に関し当社が当該機器等の製造者でない場合は、当該機器等に製造者が付した保証条件を契約者が受けることが出来る範囲で当社はこれを保証するものとします。
4.本条は瑕疵担保について当社の責任のすべてを定めるものとします。
第 31 条(保守サービス)
当社は、契約者から機器等について保守サービスの申込があった場合には、アウトソーシングサービスとして第 3 章の定めるところにより別途約款に基づく保守サービスを提供します。
第 32 条（ソフトウェア）
機器等がソフトウェアの場合であって、契約者がその利用にあたり使用許諾契約を締結する必要があるものについては、契約者は使用許諾権者たる第三者又は当社と別途使用許諾契約を締結するものとし、この場合、ソフトウェアの使用条件、保証条件その他については、本約款の他の定めにかかわらず当該契約書に基づくものとします。
第 33 条（リースの導入）
契約者が機器等（当該機器等にかかる保守サービスを含む。以下本条において同じ）をリースにて導入する
場合は、契約者は当社に予め書面により申入れをしたうえで、当社の承諾ある場合は、別途リース会社とリース契約を締結するものとし、当社は、当該リース契約が締結されることを条件に、見積書記載の金額によりリース会社と機器等に関する売買契約等、リース実行のために必要な契約を締結するものとします。機器等について、契約者とリース会社間にリース契約が締結され、かつ、それに基づき当社と当該リース会社間で売買契約等が締結された場合は、第 30 条（機器等に係る瑕疵担保）乃至第 32 条（ソフトウェア）は機器等の瑕疵担保責任等に関する約定として当社と契約者間に適用されるものとし、当社と当該リース会社間で締結された売買契約等に優先して適用されるものとします。
第 5 章 共通事項

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第 28 条(特別採用)
契約者は、前条に拘らず、検査又は再検査の結果、機器等の瑕疵が軽微で契約者が機器等を使用する上で支第 34 条（構内業務）
サイボウズ ガルーン SaaS SCCloud on GIO- 3 -当社は、本サービス提供上合理的な必要がある場合には、契約者の承諾を得て、契約者の構内においてサービス提供に必要な業務を遂行することができるものとします。
2. 前項の規定により当社が契約者の構内において業務を遂行するにあたり、業務の遂行場所、業務の遂行上合理的に必要とするものについては、契約者が当社に貸与し、又は提供するものとします。
3. 第 1 項の規定により当社が契約者の構内において業務を遂行するにあたり、当社は、業務に従事する当社の従業員等に契約者の構内規則を遵守させるものとします。
4. 当社から契約者への本サービスの提供は、両者間に人員出向、人員派遣の関係を成立させるものではなく、したがって、業務に従事する当社の従業員等に対する指揮命令は全て当社の指揮命令で行われ、当該従業員等の労務上の安全衛生管理の責任は全て当社に帰属することについて、契約者及び当社はあらかじめ了解するものとします。
第 35 条（コンプライアンス）
当社は、本サービスを提供するにあたり、法令を遵守し、第三者の権利を侵害しないよう最善の注意を払うものとします。
第 36 条(料金等)
本サービスの料金(以下「サービス料金」といいます。)及びその支払い方法等は、見積書に定めるとおりとします。
2.アウトソーシングサービスの提供が開始又は終了された月のアウトソーシングサービスの月額料金は、見積書において別段の定めある場合を除き、別途当社の定める方法に従い日割り計算をするものとします。但し、レンタル契約については日割計算は行わないものとします。
3.インテグレーションサービスに係る本契約が解約又は解除されたときは、当社は、その時点までに提供したインテグレーションサービスに対応する料金を算定し、契約者と精算します。
4.前三項の精算方法については、契約者と当社の協議の上、これを定めるものとします。
5.契約者は、当社が指定する期日までに、見積書に記載された支払い方法により、サービス料金(第 10 条(提供期間及びアウトソーシングサービスの解約)第 2 項に基づき契約者が負担する金銭債務を含みます。以下、本項において同様とします。)を支払うものとします。当該支払期日までにサービス料金の全額の支払いが為されない場合は、その支払期日の翌日からサービス料金の全額が支払われる日までの日数に応じ、支払いを延滞したサービス料金の額に対し、1 年を 365 日として年利 14.5%の割合で計算した額を、遅延損害金として当社に支払うものとします。
第３７条（保証金）
当社は、見積書に明記された範囲内で、契約者に対し、本サービスに関する契約者の債務の履行を担保するため、保証金の支払を請求することができ、契約者はこれを支払うものとします。
2.前項の保証金は無利息とし、当社は保証金を本契約に基づく契約者の債務の全部又は一部に充当することができるものとします。本契約終了後、契約者の債務が完済された時点で、当社は契約者に保証金を返金するものとします。
3.第 1 項の規定にかかわらず、契約者において一回以上の金銭債務の不履行があった場合、当社は、見積書の記載にかかわりなく、本サービスに関する契約者の債務の履行の担保に必要な限度において保証金の支払を請求することができ、契約者はこれを支払うものとします。
第 38 条(契約解除)
契約者及び当社は、相手方が本契約に違反した場合であって、相当の期間を伴った書面による是正の催告を行ったにも拘わらず、当該の期間を徒過してもなお是正されないときは、本契約を解除することができます。
2.契約者又は当社は、相手方が次の各号の一に該当するときは、何ら事前の通知又は催告を要せず、即時に本契約を解除することができます。

(1) 重大な本契約違反の事実があったとき(2) 差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てがあったとき又は租税滞納処分を受けたとき(3) 破産、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てがあったとき又は裁判所の会社解散命令若しくは会社解散判決があったとき(4) 合併によらず解散しようとしたとき又は事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき(5) 自己振出の手形又は小切手が不渡処分を受ける等の支払停止状態となったとき(6) その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
3.契約者及び当社は、前二項に基づく本契約の解除を行う場合には、本契約違反のあったサービスに係る本契約のみを解除することの他、契約者が当社と締結している全ての本サービスに係る本契約を一括して解除することもできることとします。
4.契約者は、本条の定めにより当社から本契約の全部又は一部を解除されたときは、当然に期限の利益を失い、第 36 条(料金等)に定める支払債務その他の当社に対する一切の債務を遅滞なく履行しなければなりません。
5.契約者又は当社は、本条の定めにより本契約の全部又は一部を解除した場合であって、当該解除により自らに損害が発生したときは、その損害の賠償を相手方に請求することができます。この場合、当該相手方が賠償すべき損害の範囲については、次条第 2 項の規定を準用します。
第 39 条(損害賠償)
契約者は、当社から本サービスの提供を受けるに際し当社の責めに帰すべき事由により損害を被った場合は、直接的かつ現実に生じた損害について、当社に当該損害の賠償を請求することができます。但し、機器等又はレンタル機器の設計上、製造上又は使用上の過誤など、当社の責めに帰すべからざる事由により契約者が損害を被った場合は、当社は、その責任を一切負いません。
2.前項により当社が賠償する契約者の損害額は、次の各号に定める額を上限とします。但し、当社の故意又は重大な過失により契約者が損害を被った場合は、この限りではありません。
(1) インテグレーションサービスの提供を受けるに際し損害を被った場合：当社に対し現実に支払われたインテグレーションサービスのサービス料金に相当する額(2) アウトソーシングサービスの提供を受けるに際し損害を被った場合：個別のアウトソーシングサービスの月額料金に相当する額(3) 保守サービスを除くサプライサービスの提供を受けるに際し損害を被った場合：契約者に損害を与えた機器の機器等代金に相当する額(4) 保守サービスの提供を受けるに際し損害を被った場合：損害発生の直接の原因となった保守の対象となる機器等の保守料金の 1 年分に相当する額
第 40 条(委託)当社は、本サービスの提供に係る作業の全部又は一部を第三者に委託し又は請け負わせること(本条において以下「作業の委託」といいます。)ができます。
2.当社は、作業の委託をするときは、本契約に基づき当社が契約者に対して負う義務と同一の義務を作業の委託をする第三者に負わせ、当社は、当該義務を履行することについて、契約者に対して責任を負います。
第 41 条(権利義務の譲渡禁止)契約者及び当社は、予め相手方の書面による承諾を得ない限り、本契約上の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し又は担保に供することはできません。
第 42 条(不可抗力の免責)
天災地変、騒乱、暴動、労働争議その他、契約者及び当社の何れの責めにも帰すことができない事由によるサイボウズ ガルーン SaaS SCCloud on GIO- 4 -本契約の不履行又は遅滞については、契約者及び当社は、互いに相手方に対してその一切の責任を負いません。
第 43 条(秘密の保持)契約者及び当社は、予め相手方の書面による承諾を得ない限り、本契約の履行に際して知り得た相手方の営業上、技術上その他の業務上の情報（書面、電磁的記録その他可視性があり管理可能な媒体にあらわされた情報をいう）を第三者に開示し又は本契約を履行する目的以外で使用できません。ただし、次の各号に掲げるものであって、そのことを証明できるものは、この限りではありません。
(1) 相手方から開示を受けた際、すでに公知であったもの、又はその後、自らの責めに帰すべからざる事由によって公知になったもの(2) 相手方から開示を受けた際、すでに自ら保有していたもの(3) 自ら独自に開発したもの(4) 正当な権利を有する第三者からの秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの(5) 法令上の要請又は政府機関からの要請により開示が義務付けられたもの
2.前項の規定は、当該情報の受領後 3 年間有効であるものとします。
３.前二項の定めに拘わらず、秘密情報が通信の秘密に該当する場合は、当社は、通信の秘密に係る契約者の情報について、電気通信事業法（昭和 59 年法律第 86 号）第 4 条を遵守した取り扱いを行うものとします。
この場合、当社は、契約者の同意がある場合、第 40 条（委託）に基づき業務委託を行う際に必要がある等正当な業務行為である場合並びに法令の定め（当社の事業を管轄する監督官庁が示す指針又はガイドラインを含む。
）に基づいて許容される場合に限り、本項に定める通信の秘密を知得、利用（通信の安全性確保の観点から、通信記録を統計処理すること、及び、その処理結果によって得られた知見について個別通信の特定を不可能とした上で公開することを含む。
）、又は第三者に開示する場合があり、契約者はあらかじめこれらについて同意するものとします。なお、本項の適用のある本サービスにおいては、第 1 項に基づく秘密情報について、前項は適用しないものとします。
第 44 条（最終合意）
本契約に関しては、本約款及び見積書に記載された事項が当社と契約者間の唯一かつ最終の合意を形成し、他の合意に優先して適用されます。
第 45 条(合意管轄)
本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第 46 条(準拠法)
本契約の準拠法は、日本国法とします。
第 47 条(協議)本約款若しくは見積書に定めのない事項又は本約款若しくは見積書の解釈について生じた疑義については、当事者間で誠意をもって協議の上解決することとします。
以上

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