２０１４年４月
一般販売条件（ver.02）

1.

本一般販売条件の承諾および範囲

1.1

本書に規定された一般販売条件（以下、「GTC」といいます）は、メルク株式会社（以下、「メルク」といいます）が、物品やサービスの購入を希望するお客様（以下、「お客様」といいます）に対してかかる物品やサービスを販売する場合、常に適用されます。第 1 条から第 11 条までの規定は、原則として、すべての物品やサービスに適用され、第 12 条は、特定の物品やサービスに適用されます。

1.2

お客様が本 GTC いずれかの条件について対抗、修正または逸脱した場合、たとえメルクが、
これらについて認識の上、明示的に異議を申し立てず、その後も何ら異議を唱えることなく、お客様への引き渡しを継続したとしても、そのように対抗、変更または逸脱した条件は、有効となるものではありません。

1.3

お客様が (i) 書面をもって本 GTC を確認するか、(ii) 本 GTC に基づき製品やサービスの購入注文書を発行または交付するか、(iii) 本 GTC に基づく製品の出荷や納品またはサービスの提供を受領するか、(iv) 製品の代金を支払うか、または、(v) お客様が承諾したことを示す行為や意思表示があった場合、お客様は本 GTC を無条件で承諾したとみなされます。

1.4

本 GTC は、営利事業を営んでいるお客様および営利目的の売買取引にのみ適用されます。

1.5

本 GTC は、メルクとお客様の間で成立したあらゆる取引（将来の取引を含む）に関して、当該取引が成立した時点の最新の条件に従い適用されます。この場合、かかる適用に関しての再度の同意は不要とします。

1.6

加えてメルクは、お客様に対して事前に文書による通知を与えることを条件に、最新の本 GTCを変更する権利を有します。かかる条件変更は、お客様が当該通知を受領後 2 週間以内に異議申し立てを行わなかった場合に有効となります。

2.

契約の締結および注文

2.1

別段の合意がない限り、メルクが提示する条件は随時変更されることがあります。

2.2

物品やサービスの販売に関する契約に拘束力を生じさせるための条件は、次の通りです。
(i) 拘束力がある条件であることをメルクが明確に表示し、お客様がこれを受け入れること、
または、(ii) 口頭、その他の方法によるかを問わず、お客様の注文に対し、メルクがこれを書面で確認すること。
(i)の拘束力のある条件提示書または(ii)のメルクによる注文確認書に記載された契約関係の詳細および引き渡しの範囲は、法的に拘束力を有するものとします。

2.3

別段の合意がない限り、注文前にお客様に対して与えられる助言は拘束力を有しません。サンプルや試作品の仕様についても同じく拘束力を有しません。お客様は、製品が自らの特定目的に適合しているか否かを確認することについて自ら責任を負うものとします。メルクは、
便宜的に提供可能な場合は、お客様からの要請に応じて、製品に関する技術的な支援、助言
および情報を提供する場合がありますが、メルクがかかる技術的な支援、助言または情報を提供する義務を一切負わないことは当事者間での明確な合意事項とします。かかる技術的な

1

支援、助言または情報がお客様に提供された場合には、本 GTC に規定された免責および損害賠償責任の制限が適用されます。

3.

製品の引き渡しおよび返品

3.1

メルクが注文を受けた製品をお客様に引き渡す契約上の義務は、メルクが供給業者から正確かつ期日通りに製品の引き渡しを受けていることを条件とします。本条項の規定は、メルクが引き渡し不能について一切責任を負わない場合、すなわち、メルクがこれに対応する注文を供給業者にすでに出している場合に限り適用されます。供給業者からメルクへの製品の引き渡しが行われなかった場合、(i) メルクは直ちにその旨をお客様に通知したうえで、(ii)
お客様から受け取った金額を返金することを条件に、該当する契約を解除できるものとします。

3.2

別段の明確な合意がない限り、メルクが条件提示書や注文確認書に記載した引き渡し日は拘束力がないものとします。ただし、拘束力のある引き渡し日について当事者間で合意している場合であっても、かかる引き渡し日を遵守するメルクの義務は、お客様側がその契約上の義務を直ちに履行することを前提条件とし、お客様のかかる義務には、当事者間で合意した
金額を支払うこと、また該当がある場合、当事者間で合意した担保を提供すること等が含まれます。お客様がその契約上の義務を履行しなかった場合、メルクは、引き渡し日を延長する権利を有し、契約不履行があった場合に認められる抗弁権を留保します。

3.3

別段の明確な合意がない限り、お客様は、注文品をメルクの保管倉庫から発送するために必要なすべての費用と危険を負担するものとします。メルクは、その裁量により、起用する運
送業者や運搬会社および輸送手段を選択し、梱包方法を選択する権利を留保します。分割納品（分割船積み）は可能であり、メルクは直ちに請求書を発行することができます。引き渡される製品に関する事故による損失の危険は、引き渡し条件が運賃込みであったとしても、保管倉庫から発送した時点でメルクからお客様に移転するものとします。

3.4

製品に関する危険は発送時にお客様へ移転するものとします。メルクは、注文品に保険をかける義務はなく、また輸送中の損害を補償するため保険に加入する義務もないものとします。
危険が移転した後に、製品が滅失またはこれに損害が生じた場合であっても、お客様はその購入代金を全額支払う義務を免れないものとします。注文を受けた製品の発送がお客様の責めに帰すべき事由（提示された条件に同意しないことを含む）により遅延した場合、事故に
より製品に生じうる損失（メルクの保有下にある間に生じるものを含む）の危険は、遅延が発生した時点からお客様に移転するものとします。かかる遅延が生じた場合、引き渡し遅延
によってメルクが負担する費用（倉庫の保管料や手数料等）は、お客様負担とします。事故による滅失の場合、メルクはその契約上の義務の履行を免れますが、お客様は購入代金を全額支払う義務を引き続き負うものとします。

3.5

契約上または制定法上の権利にもかかわらず、お客様は、メルクの書面による事前の同意なく、拘束力のある注文を取り消し、または購入済みの製品を返品できないものとします。購入済みの製品を返品する場合には、お客様の負担にて行い、また返品手数料を負担頂きます。
政府当局（欧州医薬品庁、米国食品医薬品局等）の規制または製造品質管理基準（cGMP（現
行適正製造基準）等）の対象となる製品については、取り消し、返品は一切認められないものとします。

3.6

お客様が以下の事由に該当し、お客様の弁済能力が損なわれたことが明らかになった場合、メルクは契約を解除できるものとします。
(i) 振り出した為替や小切手が不渡りになったとき(ii) 支払いを停止したとき2

(iii)強制執行の申し立てがなされ、かかる申し立てが取り下げられなかったか、宣誓下での情報開示を求められたとき（いずれの事態も、メルクとお客様間で発生したものであるか否かにかかわらない）(iv)自らの弁済能力にかかわる虚偽の情報を提供し、当該情報が非常に重要なものであった
とき

3.7

製品を返品する場合には、正当な理由があるか否かにかかわらず、必ずメルクと事前に協議し、返品するすべての製品には、メルクが発行する返品承認書を添付しなければなりません。
メルクは、返品に代わり廃棄処分を求める権利を留保します。返品された製品に対する所有権は、すでにお客様によって取得されていた場合であっても、当該製品がメルクの施設で引き渡された時点でメルクに移転します。製品には発送時と同じ形式と内容のメルクのラベルを貼付したうえ、同じ梱包方法と内容で返品するものとします。状況に応じて、お客様は、一時的に倉庫保管されている製品の温度や保管に関するその他のデータをメルクに提供し、また輸送中に要求される温度を維持するに十分な冷却剤を用いて製品を梱包することに同意
します。

3.8

メルクは、所定の製品を「受注生産品」（以下、「受注生産品」といいます）に指定することができます。お客様は、受注生産品の製造を開始する前に、製品仕様書をメルクに提出し、その生産方法や試験方法に関するあらゆる事項についてメルクと合意するものとします。お客様は、各受注生産品に関して生産や納品の日程を詳細に記載した購入注文書をメルクに提出し、数量にかかわりなく受注生産品をすべて購入しなければならず、また一度行った受注生産品の注文を解約することはできません。

4.

価格、税金、支払いおよび支払い遅延

4.1

契約に別段の記載がある場合を除き、お客様の注文に適用される価格は引き渡し日において有効な価格で請求されるものとします。

4.2

メルクが発行する条件提示書（もしあれば）または注文確認書に別段の記載がない限り、すべての価格は円で表示されるものとします。

4.3

見積書または請求書に表示された料金や価格に加えて、本 GTC が適用となる取引に関連して政府当局または他の権限ある機関によって課される税金、賦課金、関税、その他の公租公課はお客様が負担するものとします。メルクがかかる税金を前払いすることを要求された場合、お客様は、かかる税金の前払い金をメルクに全額払い戻すものとします。

4.4

メルクが発行する注文確認書に別段の記載がない限り、お客様は、購入代金を、請求書の日付から 30 日以内に、いかなる金額も控除することなくメルクが指定した銀行口座への振り込
みにより支払うものとします。振込手数料はお客様に負担いただきます。クレジットカードによる支払いは、メルクの同意を得ることが必要であり、注文価格の合計がメルクにより設定される限度額またはクレジットカードの利用限度額を超えないことを条件とし、お客様から発注があった時点で引き落とし処理が行われるものとします。

4.5

当事者間の支払いを SEPA (Single Euro Payment Area（ユーロ単一決済圏）)ダイレクトデビ
ット（標準方式と企業間方式の 2 種類）で行うことにメルクとお客様が合意している場合は、以下の規定が適用されるものとします。
(i) メルクからお客様に対する事前通知は、請求書の発行をもって行われ、SEPA ダイレクト
デビットによる請求金額の引き落としを行う 14 日前までに事前の通知を受ける権利は放棄されるものとします。

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(ii) 請求金額の引き落としは、該当する事前通知に明記された期日に実施されるものとします。

4.6

お客様が支払いを遅延した場合、メルクは、法律上有するその他の権利にかかわりなく、以下の権利を留保します。
(i)弁済期が到来した未払債務全額の支払いを受けるまで、適用法で許容される最高利率で（ただし、最低でも、欧州中央銀行が発表する基準金利より年率で 8％高い利率であることを条件とする）利息を課すことができること。
(ii)注文を取り消すか、またはお客様に対するそれ以降の引き渡しを一時的に停止すること。

4.7

お客様が支払いを留保する権利、または反対請求（価格や請求書に対する不服等）でもって相殺する権利は明示的に排除されます。ただし、かかる反対請求に争いがない場合または法律上の権利が存在する場合はこの限りではありません。

4.8

メルクが契約を解除することができる場合、お客様は、メルクに対する一切の債務の履行について期限の利益を失い、直ちに債務の全額をメルクに支払うものとします。

5.

お客様の追加義務

5.1

お客様は、一部の製品の使用に関連して危険を伴う可能性があること、お客様がかかる危険性を理解していること、およびかかる危険に晒される者に警告を行い、かつこれらの者を保護することについて、自ら責任を負うことを確認します。

5.2

お客様はさらに、製品に起因して生じる危険性を認識した場合は、直ちにその旨をメルクに報告する義務を負うものとします。

5.3

お客様は、常に以下の事項について全責任を負うものとします。
(i) 製品を使用するために必要な知的財産の使用許可を取得すること。
(ii) 適用される法規制の要求事項および広く一般に認められている業界基準を遵守すること。
(iii)製品を使用する前に、必要なあらゆる試験や検証（意図した目的への適合性もこれに含まれる）を実施すること。
(iv) 自ら製品を処分する場合に法規制の要求事項を遵守すること。

5.4

お客様は、お客様による製品の販売や使用に関連して生じるか、お客様が本 GTC に記載された条項や表明に違反した結果として生じるか、またはお客様の過失、故意もしくは不法行為に起因して生じるあらゆる請求、損害、損失、費用または経費（弁護士費用を含む）に対して、メルク、メルクがその過半数の支配権を有する関連会社、それぞれの代理人、従業員および代表者を免責するものとします。

6.

保証

6.1

当事者間で受け渡されるすべての製品に関連して、契約当事者は、以下の重大な特性およびメルクによる保証の範囲について合意します。

6.1.1 メルクによって引き渡される製品は、カタログ、製品に添付された証明書およびラベルに表示され、公表されている仕様（電子媒体によるか、その他の方法によるかを問わない）に適合しています。カタログとラベルの記載に矛盾がある場合は、ラベルに表示された情報が優先的に適用されます。メルクは、(i) 商慣行上の変更、および(ii)4その用途や一般的な目的に関する製品の適合性に悪影響を及ぼさない変更の範囲内
で、かかる仕様を随時改訂する権利を留保します。

6.1.2 仕様書には、指定された物質や価格、および E 番号で識別された薬局方上のデータや情報にのみ関連する事項が記載されます。適合性に関する表示は契約当事者間に明確な合意がある場合に限り、適用されます。

6.1.3 メルクの試験手順に基づき得られたデータは、同様の手順を用いた試験とのみ比較することができます。第 6.1.1 条に従うことを条件に、カタログ、製品情報等に記載された製品データは、情報提供のみを目的とするものであり、引き渡される製品の特性に関して拘束力のある記載を構成するものではありません。メルクは、提供する製品
データの正確性についていかなる責任も負わないものとします。

6.1.4 メルクは、引き渡した製品を医薬品、化粧品および食品に使用することに関して、いかなる保証も行いません。ただし、かかる製品の使用がメルクによって具体的かつ明確に承認されている場合はこの限りではありません。メルクは、商品性または特定目的への適合性について、いかなる保証も行わないものとします。

6.1.5 製品データまたはその他製品にかかわる文書に別段の明示的な記載がある場合を除き、メルクの製品はその安全性または効能について検証されていません。

6.1.6 いかなる代理人、従業員または代表者も、製品やサービスに適用されるメルクの標準保証条件を変更またはその適用範囲を拡大する権利を有さず、また、公表されている
メルクの仕様に明記されたものを除き、製品に関して何らかの表明を行う権利を有するものではありません。たとえかかる事実の主張、表明または保証があったとしても、お客様はそれらに依拠してはならず、それらは本 GTC およびその他関連する契約の一部を構成するものではありません。

6.2

下記のいずれかに該当する場合、メルクによる保証は適用されません。

6.2.1 メルクからお客様に対して書面で提供された指示、仕様、使用説明書または使用条件に従って製品を設置、使用または維持管理しなかったとき。かかる使用に関する情報には、製品データ、製品情報、使用制限情報および使用目的限定ライセンスが含まれますが、これらに限定されません。

6.2.2 製品に添付された文書により、研究用途目的とされている製品を、研究以外の目的で使用したとき。かかる使用には、営利目的の不正使用、体外診断での使用、生体外か生体内かを問わず治療目的での使用、またはヒトや動物による摂取もしくはこれらへの投与等が含まれますが、これらに限定されません。

6.2.3 メルクによって承認されていない第三者が設置、修理、改変、改良、維持管理、その他のアフターサービスを行ったとき。

6.2.4 通常の使用下における製品の磨耗や摩滅、日常的な点検整備を怠ったこと、または保管条件が不適切だったとき。

6.2.5 製品のシェルフライフ（保存可能期間）または公表されている製品の仕様やラベルに記載されている有効期限経過後も、かかる製品を引き続き使用したとき。

6.3

契約当事者は、検査に関するお客様の義務について、以下のとおり合意します。

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6.3.1 お客様は、引き渡された製品を受領した後、直ちに当該製品について検査を実施するものとし、明白な瑕疵や欠品があった場合は、メルクに対して書面または電子形式により、遅滞なくその旨を報告するものとします。お客様が直ちにかつ適切に検査したにもかかわらず、製品を受領した後の時点で、製品の瑕疵が判明したときは、かかる
瑕疵の発見後直ちに、書面または電子形式によりその旨をメルクに通知するものとします。

6.3.2 運送業者または第三者に対して申し立てられたクレームは、正式な通知を構成するものではなく、かかるクレームは無効とみなされます。

6.3.3 お客様から製品が有害物質の基準に不適合であるとの指摘を受けた場合、メルクは、
お客様の施設内で、かかる製品を検査する権利を有し、またはこれに代わる手段として、契約当事者は、第三者研究機関が実施する分析により、当該製品が基準に適合しているか否かを確認できるものとします。ただし、かかる第三者研究機関は、両契約当事者にとって受入可能な施設でなければならず、合理的な期間内に、必要な分析が実施されるものとします。分析の結果、当該製品が基準に不適合であることが確認された場合、かかる分析に要した費用はメルクが負担し、基準に不適合であるとの判断には至らなかった場合、かかる分析に要した費用はお客様が負担するものとします。

6.3.4 メルクは、第 6.3 条の規定に該当しないお客様のクレームに関して、いかなる保証も行わず責任も負わないものとします。

6.4

第 6.3 条に従い保証条件に関してクレームを行った場合、お客様は、第 6.5 条に定めた制限
期間を遵守することを条件に、購入製品に関して以下の権利のみを有するものとします。

6.4.1 重大な瑕疵または権利の瑕疵が判明した場合、メルクは、かかる瑕疵を是正するか、または瑕疵のない製品と交換します。お客様は、以後何らの措置を要求する権利を有さないものとします。

6.4.2 お客様が瑕疵のある製品の代金を未払いである場合（全部か、一部かを問わない）、
メルクは、お客様が判明した瑕疵の程度に応じて購入代金を支払うことを条件に、その後の義務の履行を継続することができます。

6.4.3 当該問題や瑕疵の種類、その他の状況から明らかでない限り、メルクによる 2 回目の試みが不完全であった場合、その後の履行は不完全なものとみなされます。

6.4.4

6.5

(i) メルクが再履行を正式かつ最終的に拒絶したか、(ii) 再履行が不完全であったか、(iii) 再履行がお客様にとって合理的に満足できるものでなかったか、または(iv) お客様が指定した再履行の合理的な期日が守られなかった場合に限り、お客様
は、(a) 契約を解除するか、または(b) 購入代金の応分の減額を請求する権利を有します。第 7 条の制限に服することを条件に、お客様はさらに、再履行を求める代わりに、不履行に対する補償を請求することができます。

瑕疵に対して補償を求めるための期間は、危険移転後 12 カ月間とします。ただし、保証違反がメルクの故意による違法な行為による場合はこの限りではありません。なお、(i) 契約当事者間の合意に基づき、かつ適用法で許容されている場合、または(ii)仕様もしくはラベルに記載された製品のシェルフライフ（保存可能期間）もしくは有効期限が 12 カ月未満である
場合に限り、これより短い期間が適用されます。

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7.

メルクの責任の制限

7.1

メルクは、その法律上の代表者、従業員または代理人による故意・過失でない、または義務の不履行によらない損害賠償請求に対して、いかなる責任も負わないものとします。種類のみが指定された購入製品の瑕疵についても同様です。

7.2

メルクに対する損害賠償請求は、その法的根拠（契約上の義務の不履行や不法行為等）にか
かわらず、以下の規定に服することを条件に、排除されるものとします。

7.2.1 メルクは、適用となる法律の規定に従い、その法律上の代表者、従業員または代理人
による(i)故意または過失による義務の不履行に起因する生命、身体への損害に関する賠償請求、および(ii)故意または重過失による義務の不履行によるその他の損害賠
償請求に対して、責任を負うものとします。

7.2.2 メルクは、適用となる法律の規定に従い、(i) 購入製品の品質に関してメルクが与える保証の違反により生じる損害を賠償もしくはかかる損害に関連してお客様が負担した費用をお客様に補償し、または(ii) メルクの法律上の代表者、従業員もしくは代理人が、それぞれの義務の履行を過失（重過失ではない）により怠ったこと（ただし、その義務の履行が契約を適正に履行するうえでの重要な前提条件になっており、かつ契約当事者がその義務（基本的な義務）を履行することを通常信頼している場合に限る）に起因して生じる損害を賠償する責任を負うものとします。

7.2.3 代理人による重過失が発生した場合および第 7.2.2 条(ii)に該当する事由が発生した
場合、お客様による損害賠償請求は、かかる種類の契約において予見可能な損害に制限されるものとします。

7.2.4 メルクの軽微な過失により引き渡しに遅れが生じた場合、かかる遅延を理由にお客様が請求できる損害賠償額は、指定された引き渡し日以降 1 週間遅延するごとに、当事者間で合意した純購入価格の最大 3％とします。ただし、いかなる場合も、損害賠償額の合計額が当事者間で合意した純購入価格の 15％を超えないことを条件とします。
義務の履行に代わり、損害賠償を請求するお客様の権利は、制定法上の規定に基づき当該権利が存在し、かつ上記の責任制限に関する規定でカバーされる限り、これによりいかなる影響も受けないものとします。

7.3

本責任制限規定は、日本の製造物責任法に基づくお客様の損害賠償請求には適用されないものとします。

7.4

本責任制限規定は、お客様にとって不利益となる立証責任の変更とは解釈されないものとし
ます。

8.

不可抗力

8.1

いずれの当事者も、当事者間の契約に基づくそれぞれの義務の履行が遅滞するか、または履行がなされなかった場合、かかる遅延や不履行が、各当事者の支配の及ばない事由（以下、「不可抗力」といいます）により引き起こされた限りにおいて、一切責任を負わないものとします。不可抗力が原因で生じる供給業者の契約違反に関しても、同様とします。本 GTC の目的において、不可抗力事由には、(a) 戦争や内戦状態（宣戦布告の有無を問わない）、(b) 火災、(c) 洪水や暴風雨などの自然災害、(d) 原材料の不足または機材や資材が入手できないこと、(e) エネルギー消費の制限、(f) 立法府や政府の決定、禁輸措置、出荷納品時の輸出入制限、(g) ストライキ、ロックアウト、その他の労働争議（自社または他社の従業員に関連するか

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否かにかかわらない）、(h) 事故や災難、(i) 財産の仮差押や強制保管、(j) 合理的に支配の及ばない生産機能の停止が含まれますが、これらに限定されません。

8.2

不可抗力は代金支払い遅延の理由とはなりません。

8.3

いずれか一方の当事者が、第 8.1 条に明記されたいずれかの（または複数の）事態によって影響を受けた場合、かかる影響を受けた当事者は、当該不可抗力の内容と、予想される継続期間およびその影響を回避または最小限に抑えるために講じている措置を書面に明記し、速やかに相手方当事者に通知するものとします。

8.4

労働者のストライキ、その他の争議活動を終結させるよう要請があったとしても、いずれの当事者も、その要請に応じて行動する義務を負わないものとします。

8.5

お客様から要請があったとき、またはお客様の責めに帰すべき何らかの理由により製品の生産または出荷が遅れた場合、メルクは、生産完了した製品の請求書を直ちにお客様に対して発行するとともに、かかる納期の遅延によって負担した費用をお客様に請求することができるものとします。

8.6

各当事者は、いずれか一方の当事者による義務の履行が第 8.1 条に従い 6 カ月を超えて妨げられたときは、書面または電子形式により、契約を解除する権利を有するものとします。

9.

所有権の留保9.1

メルクによって引き渡される製品はすべて、その購入代金が全額支払われ、かつ当事者間の取引関係から生じるすべての債務がお客様によって弁済されるまで、メルクの財産として留保されるものとします（所有権の留保）。かかる所有権留保に関しては、以下の規定が適用されます。

9.1.1 製品の所有権がお客様に移転するまで、お客様は、メルクの信託代理人かつ受寄者として、かかる製品を保有するものとし、お客様および第三者が所有する製品とは別にかかる製品を保管し、適切に保存し、安全に保護し、十分な金額の保険を付保し（ただし、いかなる場合も、メルクに支払われる代金に相当する金額以上とする）、かつ
メルクの財産であることを明示するものとします。

9.1.2 製品を識別することが困難な場合、同一の仕様であって、そうでないと識別されない製品はすべて、メルクが所有権を留保する製品とみなされるものとします。製品の識別を円滑に行うため、お客様は、製品に添付された所有権の表示（商標を含む）を削除してはならず、また、第三者に対して削除することを許可してもなりません。

9.1.3 製品の所有権がお客様に移転するまでの間に、お客様による義務違反があった場合（特にお客様が指定された期日までに支払いを怠った場合）、メルクは、いかなるときであれ、お客様に対して、かかる製品を引き渡すよう要求することができます。お客様が当該要求に速やかに応じなかった場合、メルクは、お客様または製品が保管されている第三者の施設内に立ち入り、かかる製品を取り戻すことができます。

9.1.4 お客様の財産が差し押さえられた場合、お客様は、強制執行命令書、および差し押さえられた製品がメルクから引き渡しを受けた製品であり、所有権留保の対象物件であることを証明した書類の写しをメルクに送付することにより、メルクに対して直ちにその旨を通知しなければなりません。

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9.2

お客様は、下記の条件に服することを条件として、その通常の事業活動の過程においてのみ、所有権留保の対象となる製品を処分することができます。

9.2.1 いかなる状況下であれ、その通常の事業活動の過程において、製品を質入れし、または第三者に担保として供することはできません。

9.2.2 通常の事業活動の過程で製品を販売する場合、お客様に支払われる購入代金は、製品の対価として支払われるものであり、お客様は、かかる製品の販売から生じる購入者や第三者に対するあらゆる債権をメルクに譲渡します。お客様は、メルクに対する支払い義務を履行することを条件に、かかる債権を回収することができます。所有権留保（将来的に発生する購入代金の請求権の譲渡）の観点から、第三者（とりわけ信用供与機関）に対し、債権の担保差入れや譲渡は認められません。メルクは、いかなるときであれ、購入者の販売に係る帳簿の閲覧を要求し、かかる帳簿を検証し、お客様から製品を購入する者に所有権が留保されている旨を通知することができます。

9.2.3 お客様が製品を販売して得た売上債権が、当期の財務諸表に計上されている場合、お客様はここに、かかる当期の財務諸表に計上されたその販売先に対する債権をメルクに譲渡します。かかる譲渡による債権額が、所有権留保の対象となる製品を販売する
対価としてメルクがお客様に請求する金額に充当されます。

9.3

所有権が移転する前にお客様によって行われた加工または改変は、メルクに代わって実施されたとみなされます（ただし、契約当事者はかかる行為によって、お客様がメルクに対し債権を取得するものでないことを確認する）。メルクに所有権が帰属していない物品を利用して製品を加工した場合、メルクおよびお客様は、加工した時点で加工された商品の価格に占める、製品の価格（消費税を含んだ最終的な請求合計金額）の割合に応じて、加工した結果として得られる新たな商品を共有するものとします。その他のすべての点において、加工した
結果として得られた新たな商品は、所有権留保の対象物として引き渡された製品として扱わ
れます。

9.4

メルクが所有権を留保する製品がメルクに所有権が帰属していない物品と分離不能な状態で混合した場合、メルクおよびお客様は、混合した時点で混合された物品の価格に占める、製品の価格（消費税を含んだ最終的な請求合計金額）の割合に応じて、かかる混合した結果として得られる新たな物品を共有するものとします。混合した結果として得られた新たな物品が主たる物品（主物）とみなされるような方法で製品を混合させた場合、お客様は、かかる商品に占める割合に応じた共有持分をメルクに譲渡するものとします。お客様は、メルクのために、単独で所有するか、または共有する物品を安全に保管しなければなりません。

9.5

上記の条項に従って所有権留保される担保の価値が、予見可能な期間中に、かかる担保によって担保される債権額の 10％を超えることが判明した場合、お客様はメルクに対して、上記の比率を超える額の担保を解除するよう要求することがでます。

9.6

所有権留保に基づきメルクがその権利を行使した場合であっても、お客様は、その契約上の義務を免れないものとし、所有権回復時点における製品の価格のみが、お客様に対するメルクの債権と相殺されます。第 9 条のいかなる規定も、第 3 条に定められた製品の損失・損害の危険の移転に関連する規定を修正するとはみなされないものとします。

9.7

メルクによる所有権留保の対象となる製品が、お客様による通常の事業における販売の過程
以外で販売された場合（該当する製品が担保に供されるか、または担保として譲渡された場
合を含む）、メルクは、契約を解除する権利を有するものとします。ただし、メルクが、書面
または電子形式により、かかる販売に明確に同意しているときはこの限りではありません。

9

10.

法令を遵守すること

10.1

輸出管理および禁輸措置
お客様は、本 GTC の対象となる製品に対して、かかる製品の出荷元の国の輸出管理法（禁輸措置または経済制裁などが含まれるが、これらに限定されない）および場合によっては米国の輸出管理規制が適用されうることを確認します。お客様はさらに、商品の種類、その仕向
国、指定された最終用途および取引の当事者の身元により、かかる輸出管理法によってお客様が、メルクまたはメルクを代理する者からお客様に輸出される製品を、さらに移転もしくは再輸出するまたはお客様が当該製品を搭載している物品を移転する場合かを問わず、かかる輸出管理法に従い発行される輸出許可証を申請、取得する必要があることを確認します。
お客様が該当する製品や物品を再輸出する場合、お客様は、正確な輸出規制品目分類を決定し、かつ必要な輸出許可証を取得することについて法的責任を有する当事者となります。イ
ンボイスに表示された輸出規制品目分類および米国の輸出管理法の適用可能性を確認するう
えでお客様を支援することを目的に、メルクは、ビジネス上の礼儀として、ただし、いかなる責任も負うことなく、お客様に対してその要請に基づき、(i) 各地域および米国の輸出管理法に基づき出荷される製品の正確な輸出規制品目分類であるとメルクが判断するもの、および(ii) 製品の原産地を明記した書類を提供します。お客様は、故意か否かを問わず、いず
れかの法域における輸出入規制、政府の法規制もしくは条約の違反またはそれらに関連して、
メルクまたはその関連会社が負担するあらゆる責任または費用について、メルクを免責しま
す。

10.2

医薬品、化粧品および食品
医薬品、化粧品または食品の製造に関して、お客様は、医薬品や医療機器に関する一般的な要求事項、製造管理や品質管理に関するガイドラインならびに適用される法令、命令およびその他の規制を遵守することについて全責任を負うものとします。

10.3（電子・電気機器）廃棄物
お客様がメルクから電気製品を購入することを希望する場合は、お客様は、国内法（電子・電気機器廃棄物に関連する法規制を含む）により定められたすべての規定（特別条項を含む）
に従い、製品に起因して発生する廃棄物について、環境上健全な管理方法に関連して生じる
あらゆる費用を負担するとともに、要求されるあらゆる業務を実施することに同意します。

10.4

REACH（欧州新化学物質規制）
お客様がメルクから化学物質を購入することを希望する場合は、以下の規定が適用されます。
お客様は、REACH 規制（1907/2006EC 指令）に基づく自らの義務をすべて認識し、かつこれを遵守することに同意します。お客様は、REACH 規制（1907/2006EC 指令）第 37.2 条に従い、規制当局への登録または化学物質安全性評価報告書(chemical safety report)の更新が必要となるか、あるいは REACH 規制に基づきその他の義務を生じる可能性がある化学物質の利用をメルクに通知することにより、メルクが負担するあらゆる費用をメルクに償還するものとします。メルクは、これに関連して生じる引き渡しの遅延についていかなる責任も負わない
ものとします。メルクは、環境や健康の保護のために、お客様の意図する化学物質の用途を特定された用途に分類しなかった場合、本契約を解除することができます。ただし、お客様がその意図する化学物質の用途を中止することをメルクに通知した場合はこの限りではあり
ません。

10.5

データ保護
メルクは、お客様からの要求、請求、注文または修理依頼に対応するとともに、お客様との継続的な関係を管理することを目的に、お客様に対して個人データ（主に、連絡担当者の氏

10

名や事業所の住所）の提供を要求し、かかる個人データを処理、使用します。場合によっては、メルクに代わって、ドイツの Merck KGaA、メルクの関連会社または外部のサービスプロ
バイダーがデータ処理業務を取り扱うことがあります。これらの会社は、ヨーロッパ以外にも、米国をはじめとする世界各国で事業を展開しています。個人データの転送を伴うあらゆる場合において、メルクは、データ保護規制を遵守します。さらにメルクは、法律上の義務を負う場合、規制当局に対してこれらのデータを転送します。個人データの主体は、メルク
によって処理された個人データにアクセスし、当該データを更新する権利を有します。デー
タ保護法の要求事項に服することを条件に、個人データの主体は、自らのデータを削除またはパスワードで保護するよう要求することができます。さらに詳しい情報については、
http://www.merck.co.jp/ja/privacy_statement/privacystatement.html に掲載されている
メルクの個人情報保護方針を参照ください。

10.6

汚職防止に関連する法律、米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法
お客様は、メルクが、(a) 米国法律全集第 91 編第 1495 条以下に規定される 1977 年連邦海外腐敗行為防止法（以下、「FCPA」といいます）、および(b)汚職や腐敗行為に関する法規制（英
国贈収賄防止法およびその対象となる法域の現地法が含まれるが、これらに限定されません）
を遵守することを確認します。ビジネスの獲得・保持または取引上不適切な利得を確保することを目的に、外国政府の役職員または政治家候補者や政党に対して、有価物を支払いもし
くは支払いを申し出ること、または上記のいずれかの者に対してかかる支払いを申し出るもしくは支払うであろう個人や団体に対して、有価物を支払いまたは支払いを申し出ることは、
FCPA により違法となります。お客様はさらに、FCPA、英国贈収賄防止法および各地域で適用される汚職や腐敗行為に関連する法規制を十分に理解していることを確認し、FCPA、英国贈収賄防止法および汚職や腐敗行為に関連する法規制に基づく違反行為を構成する、またはメルクがかかる法規制の規定に違反することになるような行為を自ら行わず、また第三者に対してもかかる行為を許さないことを確認します。

11.

雑則

11.1

準拠法
別段の明示的な合意がない限り、メルクとお客様間の契約は、抵触法のルールに関わりなく、日本法に準拠するものとします。1980 年 11 月 4 日付けの国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は適用されないものとします。

11.2

契約の履行地
お客様とメルク間で締結される契約に起因して生じるすべての請求の履行地は、メルクの本店所在地とします。

11.3

紛争解決地
契約当事者間で本 GTC およびそれに関連する契約に関して生じるあらゆる紛争に関する専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とします。

11.4

完全合意
本 GTC は、メルクの製品の販売およびサービスの提供に関する契約当事者間の最終的、完全かつ排他的な合意条件を表明したものであり、別段の定めがない限り、契約当事者間で従前
および同時に行われた一切の了解事項または合意に優先します。

11.5

修正および書面形式
本 GTC において別段の合意がある場合を除き、本 GTC（本第 11.5 条を含む）の変更・修正および／または追加は、契約当事者が書面で合意しない限り、効力を有しないものとします。

11

11.6

通知
本 GTC で電子形式が明確に許容されている場合を除き、本 GTC において一方の当事者から相手方に与えることを要求されまたは認められるすべての通知は書面でなされるものとし、その登記された事務所、営業上の主たる事務所、または本条項との関連において一方当事者が相手方に指定するその他の住所あてに、郵便料先払いの配達記録郵便、特別配達便もしくは書留郵便で送付されるものとします。

11.7

分離可能性
全部か一部かを問わず、本 GTC のいずれかの条項が無効または無効になる可能性があったとしても、本 GTC の残りの条項は、それによっていかなる影響も受けるものではありません。
かかる規定は、契約において意図しない条項の欠落が判明した場合にも適用されるものとします。本 GTC において、全部か一部かを問わず無効と判断された条項または意図しない欠落
条項は、あたかも当該条項の無効または欠落を認識していなかったかのように、法律で許容される限度において、契約当事者の当初の意図または本 GTC の意味や目的からして契約当事者がおそらく意図したであろう内容に最も近い適切な条項に差し替えられ、または補完されるものとします。

11.8

譲渡の禁止
メルクの書面による明確な同意がない限り、いかなる注文書も、全部か一部かを問わず、譲渡または移転することはできないものとします。

11.9

公表
メルク、その関連会社、製品または本 GTC に言及したマーケティング資料、販売促進資材、その他のパブリシティ資料は、書面によるか、または電子媒体によるかを問わず、実際に使用または公表する前に、メルクの承認を得なければなりません。

11.10 秘密保持義務
お客様は、メルクの書面による同意がない限り、本契約を履行するためにメルクによってまたはメルクのためにお客様へ提供された情報であって、機密 (Confidential)、専有財産(Proprietary)またはこれに類する文言が付された書類、図面、概略図、計画書、設計書、仕様書、秘密情報、ノウハウ、発明・発見、生産手法等（以下、「技術情報」といいます）を、お客様の役職員以外のいかなる者にも開示してはならないものとします。お客様は、かかる技術情報を入手する正当な権限のない者がかかる技術情報を入手することを防止すべく合理的な措置を講じるものとし、かかる技術情報を本契約の履行目的で使用する以外のいかなる目的にも（メルクの技術情報を開示するまたはこれに基づく特許を出願すること、または形式の如何を問わず、メルクの技術情報を公表すること等が含まれる）自らの利用に供してはならないものとします。メルクは、かかる技術情報すべての所有権を保持するものとします。
メルクから要求があった場合、または本契約が終了した時点で、お客様は、有形の技術情報をすべてメルクに返還するか、または引き渡すものとします。なおここで使用される「技術情報」には、公知情報、お客様が他の情報源から合法的に入手した情報、またはメルクもしくはメルクに代わるものからお客様へ開示する前にお客様が既に知っていた情報は含まれないものとします。

11.11 財産権
メルクまたはその関連会社は、財産権の対象となるブランド名、商標、商号、ロゴおよびその他の知的財産の所有者です。メルクによる別段の明示的な許可がない限り、メルクまたはその関連会社のブランド名、商標、商号、ロゴ、その他の知的財産を使用することは認められず、また、何らかの態様で、かかる知的財産について混同や疑念を生じさせるか、かかる知的財産を毀損もしくは侵害するか、または他の団体の製品やサービスをメルクが推奨して12

いるとの示唆につながりかねない、メルクまたはその関連会社のブランド名、商標、商号、ロゴもしくはその他の知的財産にきわめて類似したいかなる語句、表現またはシンボルを採用、使用または登録してはならないものとします。

11.12 履行の放棄
いずれか一方の当事者が本 GTC のいずれかの条項の全部または一部の履行を、あるときにおいて放棄したことがあったとしても、そのことは、当該条項の履行を他のときに別途要求する権利を放棄したとはみなされないものとします。

11.13 誤記や誤植
メルクが発行する請求書上のタイプエラー、事務的な誤りまたはコンピュータデータの誤出
力は、メルクによって修正されるものとします。

11.14 契約当事者の独立性
本契約のいかなる規定も、目的の如何を問わず、契約当事者間にパートナーシップを構成しまたは代理関係を創設すると解釈されるものではありません。さらに各当事者は、それぞれの行為、表明、約束、履行、製品（メルクの場合は、その製品に関連して本 GTC の他の条件が適用されるものとする）および人員に関して、全責任を負うものとします。

11.15 第三者
本 GTC のいかなる規定も、メルクに対する第三者の権利を創出することを意図するものではありません。

12.

特別条項

12.1

サービスに関する表明と保証
お客様がメルクからサービスを購入する場合、かかるサービスおよびその表明と保証に関しては、以下の規定が排他的に適用されます。

12.1.1 当事者間に別段の合意がない限り、サービスは、メルクの裁量により、装置や機器が設置された施設、メルクの施設またはメルクによって認定された第三者の施設内で提供されるものとします。購入したサービスがメルクまたはメルクによって認定された
第三者の施設内で提供される場合、装置や機器は、修理または交換のためメルクによって認定された施設に返送することが必要となり、お客様は、発送や輸送に要する費用（保険料を含む）をすべて負担するものとします。購入したサービスが装置や機器が設置された施設で提供される場合、お客様は、(i) サービスを提供するため必要に応じて、該当する装置や機器に精通している適切な資格を備えた従業員を配置して、サービス中いつでも、メルクからのサポート要請に応えられる状態にし、(ii) メル
クのサービス担当者に対して、(a) お客様の施設内に立ち入ることを許可し（ただし、かかる担当者がサービスを提供するため必要な範囲に限る）、(b) 満足できる安全な仕事場を提供し、かつ (c) 十分な電力を供給するものとします。

12.1.2 お客様が購入したサービスおよびそのサービス保証（以下に定義するところによります）を提供するメルクの義務は、直接的か間接的かを問わず、下記のいずれかの事由による装置や機器の不具合や瑕疵には適用されません。

(a)

仕様を遵守しなかったこと(b)

お客様もしくはその従業員、請負業者または代理人による誤用、盗難、水の逆流、過失、違法・不正な行為

13

(c)

事故または輸送中の破損や汚損(d)

製品とは無関係の停電・電気的不全(e)

破壊行為、爆発、洪水や火災、天候または環境条件による損害(f)

メルクの承認を得ていない第三者による設置、修理，改変、改良、保守整備、その他のサービス

上記のいずれかの状況下において、メルクの従業員、請負業者または代理人が業務を遂行する過程で負担した、出張旅費や交通費、作業時間に応じた作業費（別途の料金
表による）またはこれに類する費用について、（該当がある場合）メルクは合理的と認められる範囲内で、お客様に請求することができます。

12.1.3 メルクは、その時点において業界で広く認められている技量や原料に関する標準的な業界基準に従い、適切な訓練を受け認定されたメルクの従業員またはメルクがその裁量により選任した第三者の担当者によって、専門的かつ熟練した方法でサービスを提供することを保証します（以下、「サービス保証」といいます）。メルクは、明示か黙示かを問わず、上記以外のいかなる保証も行わないものとし、サービス保証に違反した場合は、以下の規定が適用されます。
(a)

契約当事者は、サービス保証の違反があった場合に契約に基づき受けられる一次的救済措置として、かかる違反を構成またはその原因となるサービスの部分について、決められた期日までにメルクが再履行することに合意します。

(b)(i) サービスを再履行することが不可能であるか、(ii) 決められた期日までにメルクがかかるサービスを再履行できなかったか、(iii) サービスを再履行することによりメルクが不合理な費用を負担する可能性がある場合、契約当事者は、お客様に対する唯一の救済手段として、メルクが、第 7 条に定める制限に服することを条件に、お客様が被った損害および費用について責任を負うことに合意します。これには、かかるサービスについてすでに支払われた金額をお客様に返還すること等が含まれます。

(c)

不可抗力が発生した場合は、第 8 条が適用されます。

(d)

本条項に定められたサービス保証の期限は 6 カ月とします。かかる期間は、メルクがそれぞれのサービス（またはその一部）を完了した年度の末日から開始します。

12.1.4 お客様が、第三者のために、または第三者が所有する製品または第三者の施設内に保管された製品に関連してサービスを購入する場合、お客様は、かかる第三者に関して、かかるサービスを購入するために必要な法律上の権限を有することを表明し、かつ保証します。お客様は、メルクのサービスの提供に関連する第三者の損害賠償請求によって生じるあらゆる請求、損害、損失、費用または経費（弁護士費用を含む）につき、
メルクとその関連会社、メルクがその過半数の支配権を有する関連会社、それらの代
理人、従業員および代表者を免責するものとします。

12.2

プロセスソリューション事業部からの製品やサービスの購入
お客様が、メルクの「プロセスソリューション事業部」からハードウェア製品やシステム（以下、「本システム」といいます）を購入する場合、かかる売買取引に関しては、かかる本シス
テムの見積書に明記された「工学製品に関する取引条件」が適用されます。工学製品に関する取引条件が、当事者間の契約関係において有効と認められない場合、かかる本システムの売買取引については、本 GTC が適用されます。

12.3

ソフトウェアライセンスの条件

14

お客様が、メルクからソフトウェアの使用許諾を受ける場合は、以下の追加規定が適用されます。ここでいうソフトウェアには、いずれかの製品の購入とともに、また購入した製品に内蔵されるか、搭載されるか、またはその他の方法で付随するその他一切のソフトウェアやファームウェアに関連して使用許諾される一切のソフトウェアが含まれます（以下、かかる
媒体に搭載されたソフトウェアおよびその他のソフトウェアやファームウェアを総称して「本ソフトウェア」といいます）。

12.3.1 メルクは、お客様に対して、メルクからお客様に提供される読み取り可能なコンピュータ記録媒体に格納されたオブジェクト形式の本ソフトウェアのコピーを使用する
権利を許諾します。

12.3.2 本ソフトウェアおよびこれに関連する著作権は、メルクもしくはその関連会社、またはメルクの供給業者もしくはその関連会社によって所有されています。原則として本ソフトウェアに対する所有権および著作権は、お客様が本ソフトウェアを利用しても、お客様に移転するものではありません。本契約で許諾された使用権は、メルクの書面による許可がない限り、第三者に譲渡してはならないものとします。ただし、お客様が、以下の条件全てを充たして本ソフトウェアのコピーを第三者に販売するときは、許可されることがあります。すなわち、(i)本ソフトウェアを貸与するものでないこと、(ii) 本ソフトウェアのコピーを販売する前に、本ソフトウェアの一切のコピーを削除すること、そして(iii) 本ソフトウェアを購入する第三者がライセンス条件を遵守することに合意した場合です。

12.3.3 本ソフトウェアは、各国の著作権法および国際条約によって保護されています。したがって、お客様は、本ソフトウェアをコピーしてはならず、または第三者に対してコ
ピーすることを許可してはなりません。ただし、この場合であっても、お客様は、以下の事項を行う権利を有します：(i) エラー修正などを含め、指定された用途に応じて、本ソフトウェアを使用するために必要な部数だけコピーを作成すること、(ii) バ
ックアップまたは記録保管を目的として本ソフトウェアの複製を作成し、コンピュー
タに不具合が生じた場合に本ソフトウェアをバックアップコンピュータに転送すること、または(iii) お客様が本ソフトウェアの読み込み、表示、稼動、転送または保存を実行する権限を有する場合において、かかる行為を実行する中で本ソフトウェアの基本にある概念や原理を理解するために本ソフトウェアの動作を解析、検証またはテストすること。

12.3.4 お客様の以下の行為は禁止されます：(i) 購入した製品以外の製品と本ソフトウェア
を併用し、または提供を受けているアプリケーションの範囲を超えた目的で利用すること、(ii) 本ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパ
イル、改変または翻案し、また他のソフトウェアと組み合わせること、または第三者にこれら行為を許可すること（ただし、本ソフトウェアと他のプログラムとの互換性を実現するために必要な情報を取得するため、上記のいずれかの行為が必要不可欠な場合であって、かかる必要な情報が入手できていなかった場合においてはこの限りではない。
）、および(iii) 米国の外国資産管理法または適用となるその他の輸出入管理規則に違反して、本ソフトウェアを他の国に移転すること。

12.3.5 お客様はさらに、本ソフトウェアの使用においては、メルクからお客様に提供される
第三者のライセンス契約やライセンス通知書の条件が適用され、本ソフトウェアに組み込まれたソフトウェアやファームウェアの第三者たる所有者またはプロバイダーの権利に服することを理解し、メルクから事前に提供される第三者のライセンス契約
および権利を遵守するものとします。

15

12.3.6 本ソフトウェアは、第 12.2 条の「工学製品に関する取引条件」に定められた本シス
テムに適用される限定的保証（規定されるすべての損害賠償請求の制限および免責を含む）の対象となるものとし、明示か黙示かを問わず、これ以外のいかなる保証も適用されないものとします。

12.3.7 本項の条件を遵守しなかった場合、お客様の本ソフトウェアの使用権は解除となります。かかる権利が解除された時点で、お客様は、メルクから供給されたディスクおよびそのすべてのコピーならびにその他の本ソフトウェアをメルクに返却しなければなりません。

12.3.8 お客様が今後メルクまたはその関連会社から受領する本ソフトウェアの差替版、修正版または改良版は、お客様がこれらを受領したときに、本条項または本 GTC の条件が参照されているか否かにかかわらず、本条項で規定するのと同じ制限条項その他の規定に従って提供されるものとします。ただし、かかる差替版、修正版または改良版が、個別のライセンス契約とともに提供され当該ライセンス契約の条件が本 GTC の条件に優先することが明示的に規定されている場合はこの限りではありません。本ソフトウ
ェアの改良版の保証期間は、お客様に引き渡された日から 1 年間とします。かかる差
替版、修正版または改良版は、それらが提供された時点で両当事者が合意した価格と支払条件により提供されるものとします。

以16

上