【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年６月25日【事業年度】

第14期（自【会社名】

株式会社アドウェイズ【英訳名】

Adways Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

平成25年４月１日

岡村至

平成26年３月31日）

陽久

平成26年５月７日から本店所在地東京都新宿区西新宿六丁目８番１号が上記のように移転しております。
【電話番号】

03-5331-6308【事務連絡者氏名】

管理担当上席執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号【電話番号】

03-5331-6308【事務連絡者氏名】

管理担当上席執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

田中

田中

庸一

庸一

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

売上高（千円）

13,157,512

15,907,351

17,972,491

22,639,549

31,521,529

経常利益

（千円）

664,632

864,351

1,334,462

429,591

840,911

当期純利益

（千円）

406,568

469,384

785,011304,061

551,678

包括利益

（千円）

－

474,289

799,673493,127

767,257

純資産額

（千円）

3,451,771

3,526,087

4,923,813

4,843,965

11,808,334

総資産額

（千円）

5,440,209

6,280,221

7,544,229

9,024,689

17,748,617

１株当たり純資産額

（円）

86.45

93.82

123.14133.87287.66

１株当たり当期純利益金額

（円）

10.22

11.82

20.45

8.01

14.45

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

9.99

11.60

20.04

7.86

14.04

自己資本比率

（％）

63.4

56.1

65.3

53.4

66.0

自己資本利益率

（％）

12.6

13.5

18.6

6.2

6.7

株価収益率

（倍）

23.6

11.3

12.9

30.3

108.2

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

730,632

870,461875,610694,147

868,109

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△395,010△189,360△1,106,539△640,828

662,773（千円）

11,297△401,950

597,861△595,257

6,137,996（千円）

2,555,270

2,843,477

3,195,835

2,724,948

10,594,241

346

393

599

820

761

(18)

(40)

(114)

(145)

(70)

財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残
高
従業員数

（人）
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額については、平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき500株の割合をもって株式分割を行ったことをふまえ、平成22年３月期の期首に同株式分割が行われた
ものと仮定し当該数値を算出しております。

- 1 -（2）提出会社の経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

売上高（千円）

11,615,517

14,327,529

14,957,047

19,323,223

27,077,334

経常利益

（千円）

565,243

640,017806,717

401,983

912,229

当期純利益

（千円）

340,976

328,943

421,862

249,944655,976

資本金（千円）

1,477,633

1,477,633

1,479,142

1,479,142

1,489,910

発行済株式総数（株）

39,927,500

39,927,500

39,985,000

39,985,000

40,722,500

純資産額

（千円）

3,382,592

3,311,561

4,361,781

4,091,527

10,857,562

総資産額

（千円）

5,149,352

5,644,873

6,674,049

7,855,774

16,220,519

１株当たり純資産額

（円）

84.72

88.11

109.09113.48265.44

－

－

2

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額

（円）

8.57

8.28

10.99

6.59

17.18

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

8.38

8.13

10.77

6.46

16.69

自己資本比率

（％）

65.7

58.7

65.4

52.0

66.6

自己資本利益率

（％）

10.1

9.8

9.7

5.9

8.8

株価収益率

（倍）

28.1

16.1

24.0

36.9

91.0

配当性向

（％）

－

－

19.7

－

－

163

190

231

309

380

(1)

(2)

(4)

(11)

(10)

従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３．発行済株式総数、１株当たり当期純利益金額、１株当たり純資産額及び１株当たり配当額については、平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき500株の割合をもって株式分割を行ったことをふまえ、平成22年３月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定し当該数値を算出しております。

- 2 -２【沿革】
年月事項

平成12年８月

当社代表取締役岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配信
ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業

平成13年２月

大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ（資本金1,000万円）を設立

平成13年４月

成果報酬型広告システム「Adways Network」のサービスを開始

平成13年８月

成果報酬型広告システム「Adways Network」のモバイルサービスを開始

平成14年５月

本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目３番32号に移転

平成14年６月

台東区東上野三丁目30番１号に東京オフィスを開設

平成15年６月「Adways Network」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「スマートクリック」のサービスを開始

平成15年８月「Adways Network」をバージョンアップし、（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」のサービスを開始

平成15年12月

中国上海市にシステム開発の拠点として、愛徳威軟件開発（上海）有限公司（連結子会社）を設
立

平成16年２月「スマートクリック」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」のサービスを開始

平成16年４月

株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け

平成16年９月

本社を台東区東上野三丁目30番１号（東京オフィス）に移転

平成16年12月

本社を台東区東上野六丁目９番３号に移転

平成18年５月

本社を新宿区西新宿六丁目８番１号に移転

平成18年６月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

平成19年２月

中国上海市に営業拠点として、愛徳威広告(上海)有限公司（連結子会社）を設立

平成19年６月

伊藤忠商事株式会社との資本業務提携

平成20年８月

モバイルコンテンツ事業を運営するトイビィー・エンタテインメント株式会社の株式取得により子会社化し、商号を株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（連結子会社）に変更

平成20年11月

株式会社ビバフリークからフリーペーパー事業の一部事業の譲受け

平成21年６月

コスメ・美容における出版事業を運営する株式会社ベルブックスの株式取得により子会社化し、商号を株式会社アドウェイズブックスに変更

平成21年７月

株式会社プロデュース・アソシエーションからモバイルコンテンツ事業を譲受け

平成22年３月

株式会社アドウェイズブックスの全株式を譲渡し連結から除外

平成22年11月

スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を開始

平成23年３月

株式会社IMJモバイルからモバイルアフィリエイト広告事業を譲受け

平成23年７月

株式会社ラビオンソーシャルの株式を取得し（連結子会社）、スマートフォン向けアプリ事業を

平成23年11月

強化
伊藤忠商事株式会社への第三者割当てによる自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の持分

平成24年３月

法適用会社になり資本・業務提携を強化
株式会社ディー・エヌ・エーと広告事業及びソーシャルゲーム事業において戦略的提携

平成24年４月

米国に子会社 ADWAYS INERACTIVE, INC.を設立（連結子会社）

平成24年５月

台湾の広告会社JS MEDIAの株式を取得し、JS ADWAYS MEDIA INC.を設立（連結子会社）
株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（連結子会社）の全株式を譲渡し連結から除外
株式会社サムライリンク（現（連結子会社）

株式会社サムライ・アドウェイズ）の株式を取得して子会社化

平成24年７月

株式会社アドウェイズ・ラボットを設立（連結子会社）

平成24年９月

株式会社muamua gamesを設立（連結子会社）

平成24年10月

株式会社Adways Frontierを設立（連結子会社）

平成25年４月

韓国に子会社 ADWAYS KOREA INC.を設立（連結子会社）
株式会社アドウェイズ・スタジオを設立（連結子会社）

平成25年５月

株式会社サムライベイビーを設立（連結子会社）

平成25年７月

Bulbit株式会社を設立（連結子会社）

平成25年12月

コパン株式会社の株式を取得して子会社化（連結子会社）- 3 -３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社アドウェイズ）と連結子会社20社、非連結子会社７社及び持分法適用の関連会
社１社の計29社で構成されており、日本及びアジア、北米において、ＰＣ及びスマートフォンを含む携帯端末向けに、メディアと広告主（クライアント）を繋ぐ、アフィリエイトサービスプロバイダー（以下、ＡＳＰ）として、アフィリエイトを中心としたインターネット広告サービスの提供や、それらの広告メディアとなるスマートフォン
アプリの開発・運営や、Webメディアの運営を行っております。
広告事業におきましては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広告主とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、ＡＳＰとして事業の展開を行っております。大手ソーシャルゲームプラットフォームや有力メディアとの提携等をはじめとして提携メデ
ィアを拡大するとともに、当社独自のスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が伸長し、スマートフォンユーザーへのリーチを拡大してまいりました。
アプリ・メディア事業におきましては、主に連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司と株式会社ラビ
オンソーシャルにおいてスマートフォンアプリの開発・運営、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズ
においてメディアの運営等を行っております。
海外事業におきましては、中国を中心としたアジアや北米地域において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しており、中国、台湾、韓国、アメリカ、シンガポール、インドネシア、フィリピン、タイに拠点を設立しております。その中でも、中国・台湾・韓国において、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」をサービス展開し、スマートフォン広告に注力を図っております。
当社グループの事業内容は、上記の広告事業、アプリ・メディア事業、海外事業に分類されます。なお、この３部
門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、前連結会計年度より、セグメント情報における事業区分の変更を行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」をご参照ください。

- 4 -[事業系統図]
事業系統図は以下のとおりであります。

- 5 -４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業内容

1,000千US$

インターネット
及びモバイルでのアフィリエイト広告事業など（連結子会社）
愛徳威広告（上海）有限公司

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

株式会社
ラビオンソーシャル（その他の関係会社）

伊藤忠商事株式会社

中国
上海市

中国
上海市

東京都
新宿区

1,000千US$

35,725千円

大阪府
202,241,311
大阪市
千円
北区

スマートフォン
アプリの開発等のアプリ開発事
業と、システムの受託・その他
事業

スマートフォン
アプリの開発な
どのアプリ・メディア事業など

総合商社

議決権の
所有割合
（％）

関係内容

100

①役員の兼任１名②営業上の取引
当社広告事業における代理販売委託③設備の賃貸該当はありません

100①役員の兼任２名②営業上の取引・当社使用のソフトウエア開発及び保守の受託
・同社アプリ事業における運営及び開発委託
・当社広告事業における広告主及び広告掲載媒体としての取引③設備の賃貸該当はありません

90①役員の兼任１名②営業上の取引・当社広告事業における広告主及び広告掲載媒体としての取引
・当社使用のソフトウェア保守及び運用の受託
・当社アプリ事業における開発委託③設備の賃貸本社事務所は当社が転貸し当社費用の
一部を分担

被所有
20

①役員の兼任なし②営業上の取引
当社経由で広告掲載媒体を販売③設備の賃貸該当はありません※上記以外に連結子会社が17社、非連結子会社が７社及び持分法適用関連会社１社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。
※伊藤忠商事株式会社については、提出日時点においては「その他の関係会社」から除外されております。

- 6 -５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成26年３月31日現在
セグメントの名称
広告事業
アプリ・メディア事業
海外事業
本社部門（共通）
その他
合計

従業員数（人）196（９）
167（５）
215（８）
136（３）
47（45）
761（70）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．本社部門（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ59名減少しましたのは、アプリ事業及び海外事業の体制見直しに伴う社員の減少によるものであります。
（2）提出会社の状況
平成26年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）380（10）

30歳６ヶ月セグメントの名称

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

２年７ヶ月

5,111

従業員数（人）広告事業
アプリ・メディア事業
海外事業
本社部門（共通）
その他

186（９）44（０）28（０）
115（１）
７（０）合計

380（10）（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（しております。

）外数で記載２．本社部門（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ71名増加しましたのは、広告事業への増強に伴う社員の増加によるものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 7 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）におけるインターネット広告業界は、スマートフォンをはじめとするインターネット利用端末の多様化などを受け、変化を伴いながら急速に市場を拡大していくと予想されております。こうした状況の中、インターネット広告市場は9,381億円（前年比8.1％増）とテレビ広告に次ぐ広告メディアとなり引き続き拡大を続けております。（参考：電通「2013年（平成25年）日本の広告費」）
また、スマートフォン契約数は平成26年３月末に5,734万件に達する見込みで、通常の携帯端末とスマートフォ
ンを合わせた端末総契約数に占めるスマートフォン契約比率は47.0%にまで成長し、当社グループの注力分野であるスマートフォン関連市場の拡大が見込まれます。（参考：ＭＭ総研 平成26年４月発表）
こうした経営環境のもと、当連結会計年度における当社グループは主力のインターネット広告事業におけるス
マートフォン領域において、戦略的提携を積極的に行うとともに引き続きスマートフォン関連事業に投資を行い、インターネットユーザーへのリーチを拡大するとともに当社グループのネットワークを強化することで広告主のニーズに応え、独自サービスをもつ企業との提携を進めることでネットワークの差別化を図ってまいりました。
広告事業におきましては、大手メディアとの提携等が拡大するとともに、当社独自のスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が伸長し、スマートフォンユーザーへのリーチを拡大してまいりました。また、独自サービスをもつ企業との提携を図ることで広告主への差別化を行いシェアの拡大を図ってまいりました。
アプリ・メディア事業におきましては、既存タイトルを効率的に運用することや大手ソーシャルゲームプラッ
トフォーム向けのアプリ開発及び海外タイトルの日本向けパブリッシングを推進してまいりました。
海外事業におきましては、中国、台湾、韓国、アメリカ、シンガポール、インドネシア、タイ、フィリピンに拠点を設立し、アジア・北米地域において積極的な事業展開を行っております。また、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」の海外版を展開し、海外においても引き続きスマートフォン事業に注力して参ります。
以上の結果、当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）の当社グループにおける連結業績は以下のとおり前期に対して売上高、営業利益、経常利益、当期純利益は増収増益となりました。
［連結業績］

売(単位：千円、端数切捨て)

上

前期

当期

対前期増減額（平成25年３月期）（平成26年３月期）

（増減率）

高

22,639,549

31,521,529

8,881,980（39.2％）

営

業

利

益

413,634

847,719434,084（104.9％）

経

常

利

益

429,591

840,911

411,320（95.7％）

益

304,061

551,678

当

期

純

利

- 8 -

247,617（81.4％）

［報告セグメント別業績］①広告事業(単位：千円、端数切捨て)
前期（平成25年３月期）

当期（平成26年３月期）

高

19,206,887

27,031,744）

19,170,404

26,929,504（ セ グ メ ン ト 間 売 上 高 ）

36,483102,240

1,768,854

2,767,872

売
（

セ

上
外

グ

部

メ

売

上

ン

ト

高

利

益

内訳：外部売上高（広告事業）

対前期増減額（増減率）
7,824,857（40.7％）
7,759,099（40.5％）
65,757（180.2％）
999,018（56.5％）(単位：千円、端数切捨て)
前期

当期

対前期増減額（平成25年３月期）（平成26年３月期）（増減率）

ス マ ー ト フ ォ ン 向 け 広 告

5,721,418

12,239,880

フィーチャーフォン向け広告

6,055,354

2,387,982

モ バ イ ル 向 け 広 告

計11,776,773

14,627,863

2,851,089（24.2％）

Ｐ

告7,393,631

12,301,641

4,908,010（66.4％）

Ｃ

向

け

広

6,518,462（113.9％）△3,667,372（△60.6％）

広告事業は、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」や、モバイル向けアフィリエイト広告サー
ビス「Smart-C」、ＰＣ向けアフィリエイト広告サービス「JANet」を中心に、インターネット上で事業展開を行う企業に対して、インターネット広告を総合的に提供しております。
当連結会計年度における広告事業のモバイル向け広告は、モバイル端末利用者のフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行の影響が続いており広告主のフィーチャーフォン向け広告の出稿意欲は低下しております。
一方で、スマートフォン向け広告は広告主の広告出稿意欲が高く、それに加え、アプリなどの広告掲載媒体数が増加していることをふまえ売上高が大幅に伸長し、モバイル向け広告の売上高は14,627,863千円（前期比24.2％増）となりました。
当連結会計年度における広告事業のＰＣ向け広告は、金融関連企業を中心に取引が拡大したことにより、売上高は12,301,641千円（前期比66.4％増）となりました。
この結果、広告事業の売上高は26,929,504千円（前期比40.5％増）、セグメント利益は2,767,872千円（前期比56.5％増）となりました。
②アプリ・メディア事業(単位：千円、端数切捨て)
前期

当期

対前期増減額（平成25年３月期）（平成26年３月期）

（増減率）

高

1,650,421

1,816,140

165,718（10.0％））

1,571,974

1,679,590

107,615（6.8％）（ セ グ メ ン ト 間 売 上 高 ）

78,446

136,550

セ グ メ ン ト 損 失 （ △ ）△24,979△423,839

売
（

上
外

部

売

上

高

- 9 -

58,103（74.1％）△398,859（－）

内訳：外部売上高（アプリ・メディア事業）(単位：千円、端数切捨て)
当期
対前期増減額（平成26年３月期）（増減率）△103,925
ア
プ
リ
事
業
949,901
845,976（△10.9％）211,540メディア事
業
622,073
833,614（34.0％）
アプリ・メディア事業は、主に連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司と株式会社ラビオンソーシ
ャルにおいてスマートフォンアプリの開発・運営、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいて
士業士向けのポータルサイト等のメディアの運営等を行っております。
当連結会計年度におけるアプリ事業は、平成24年３月期の上半期にリリースした「カイブツクロニクル」、「小悪魔キャバ嬢らいふ」や「煙に巻いたらさようなら。」等の既存のタイトルに続くヒット作を生み出すために自社タイトルのゲーム開発に注力してきました。しかしながら、有力なゲーム会社の新規参入等により売上高は845,976千円（前期比10.9％減）となりました。
今後は、自社タイトルだけでなく、大手ゲーム会社と共同でアプリ制作を行う協業事業や当社グループで海外の有力アプリの翻訳などを行い、日本国内に日本版の海外の有力アプリをリリースするパブリッシング事業を軸にアプリ事業の売上高の安定化を図ります。
当連結会計年度におけるメディア事業は、主に株式会社サムライ・アドウェイズにおいて広告主数が増加した
ことにより、売上高は833,614千円（前期比34.0％増）となりました。
この結果、アプリ・メディア事業の売上高は1,679,590千円（前期比6.8％減）、セグメント損失は423,839千円（前期は24,979千円の損失）となりました。
前期（平成25年３月期）③海外事業(単位：千円、端数切捨て)
前期
当期
対前期増減額（平成25年３月期）（平成26年３月期）（増減率）
1,100,581
売上高1,917,495
3,018,077（57.4％）
1,003,362（ 外 部 売 上 高 ）
1,891,987
2,895,349（53.0％）
97,219（ セ グ メ ン ト 間 売 上 高 ）
25,508
122,727（381.1％）80,266
セ グ メ ン ト 損 失 （ △ ）△218,557△138,290（－）
海外事業は、中国・台湾・韓国・米国において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネ
ットマーケティングの総合支援サービスを提供しております。
当連結会計年度における海外事業は、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」の海外版の売上高の増加に加え、韓国子会社において、日系企業等への韓国現地における広告出稿の営業を強化したことにより、前期比で売上高は増加いたしました。また、海外赴任者の増加に伴い営業費用が増加したものの売上高の増加に伴う利益の増加によりセグメント損失は減少しております。
この結果、海外事業の売上高は2,895,349千円（前期比53.0％増）、セグメント損失は138,290千円（前期は218,557千円の損失）となりました。

④その他(単位：千円、端数切捨て)
当期
対前期増減額（平成26年３月期）（増減率）
17,480売上高10,66628,147（163.9％）11,902（ 外 部 売 上 高 ）
5,182
17,084（229.7％）
5,577（ セ グ メ ン ト 間 売 上 高 ）
5,484
11,062（101.7％）△38,901
セ グ メ ン ト 損 失 （ △ ）△142,713△181,615（－）
その他は、日本及び海外における新規事業等により構成されております。
当連結会計年度におけるその他は、新規事業の立ち上がりが芳しくなく売上高は17,084千円（前期比229.7％増）と増加したものの、セグメント損失は181,615千円（前期は142,713千円の損失）となりました。
前期（平成25年３月期）- 10 -

（2）キャッシュ・フロー

(単位：千円、端数切捨て)
前期
当期（平成25年３月期） （平成26年３月期）

対前期増減額営業活動によるキャッシュ・フロー

694,147

868,109

173,962

投資活動によるキャッシュ・フロー

△640,828

662,773

1,303,601

財務活動によるキャッシュ・フロー

△595,257

6,137,996

6,733,253

現金及び現金同等物に係る換算差額

71,050200,413

129,363

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 増 減 額△470,887

7,869,293

8,340,180

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 首 残 高3,195,835

2,724,948△470,877

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高

2,724,948

10,594,241

7,869,293

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に対して、
7,869,293千円増加し、10,594,241千円となりました。当社グループにおけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
[営業活動によるキャッシュ・フロー］
・営業活動により得られたキャッシュフローは、868,109千円の収入となりました（前期は694,147千円の収入）。主な要因は税金等調整前当期純利益1,057,719千円による資金の増加、売上債権の増減額1,349,271千円
による資金の減少及び仕入債務の増減額1,194,370千円による資金の増加であります。
[投資活動によるキャッシュ・フロー］
・投資活動により使用されたキャッシュフローは、662,773千円の収入となりました（前期は640,828千円の支出）。主な要因は定期預金の純増減による収入981,099千円、有形固定資産の取得による支出130,168千円、投資有価証券の取得による支出343,879千円及び投資有価証券の売却による収入306,368千円であります。
[財務活動によるキャッシュ・フロー］
・財務活動により使用されたキャッシュフローは、6,137,996千円の収入となりました（前期は595,257千円の支出）。主な要因は自己株式の割当てによる資金調達等に伴う収入6,084,904千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社グループは、生産活動により製品を製造販売する製造業には属しておりませんので、生産実績を記載しておりません。
（2）受注状況
当連結会計年度におきましては、受注取引はありません。
（3）販売実績［報告セグメント別販売実績］(単位：千円、端数切捨て)
当連結会計年度
前年同期比（自 平成25年４月１日（％）
至 平成26年３月31日）
26,929,504
40.5

セグメントの名称
広告事業
アプリ・メディア事業

1,679,590

6.8

海外事業

2,895,349

53.0

31,504,444

39.2

17,084229.7

31,521,52939.2

報告セグメント 計
その他
合計（注）１．当連結会計年度の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

- 11 -

３【対処すべき課題】
当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、モバイルにおいては従来の携帯電話端末からスマートフォンへの移行が生じているため、従来の携帯電話端末の利用者を対象としたサービスの市場規模は縮小しております。また海外におきましては、インターネット及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。
このような環境のもと、当社グループは、広告事業におきましては、平成22年にサービスを開始したスマート
フォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」の取引拡大を目指すとともに、ＰＣ向けアフィリエイト広告サービ
スのスマートフォン対応によりスマートフォン利用者を取り込み、事業の拡大を図っております。また、アプリ
事業においては、自社タイトルにおける収益効率化を図るとともに有力ゲーム会社との協業や海外の人気タイト
ルのパブリッシング等を行い、スマートフォンユーザーへのリーチの拡大を図っております。海外事業においては、アジア・北米地域を中心にスマートフォン向けサービスの充実を行い、海外における広告主のニーズに応えていくことで事業の拡大を図ってまいります。
今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによる広告サービスの総合力の底上げと品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。
（1）広告事業の拡大
従来の携帯電話端末向けモバイル広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフォン向け広告とＰＣ向け広告の事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、広告主（クライアント）と提携メ
ディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐＡＳＰとしての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との戦略的提携により広告ネットワークの拡充を図り、事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウェアの開発等による差別化及び意思決定を迅速に行うとともに、海外において事業規模の拡大を図ってまいります。
（2）経営体制のさらなる強化
スマートフォンの普及は、ユーザーの携帯電話からインターネットの利用形態に大きな変化をもたらし、そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のＰＣ・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。
当社グループは、今まで培ってきたＰＣ・携帯電話双方の経験とスキルを生かし、比較的短期間でスマートフ
ォンのビジネスを急拡大することができたと認識しております。また、日本国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場や北米市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。
今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、世界の有力な競合企業と競えるよう、各拠点で安定した事
業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と確固とした統制を取る体制を築く必要性が増してくるものと思われます。それらに対し最も効果的な対応を迅速に行えるよう、さらに強固な経営体制を構築してまいります。

４【事業等のリスク】
当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項について
も、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、または問題が発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。
（1）事業について①業界動向について
インターネット広告市場は、これまで市場の拡大や利用者の増加、端末の普及、企業等の活動におけるイン
ターネット利用の増加により成長を続けてまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えておりますが、景気の変動等による業況感の悪化により、インターネット広告を含む広告出稿全般が低減する可能性があります。

- 12 -

②競合について
当社グループが属するアフィリエイト広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。
当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは、料金体系等が同様の条件で、事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。
特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をＭ＆Ａにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現する
ことにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。
当社グループとしては、今後もより広告主の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビ
ジネスモデルを創造したりした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③当社営業活動における代理店への依存について
当社グループの営業活動は、営業員が直接広告主へ働きかけ広告主を獲得しておりますが、代理店の活用による広告主の獲得が約27％を占めております。
当社グループが代理店を活用して広告主を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代理店を通じて広告主に届くという仕組みにおいて、広告主に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社グループが掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。
今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④新しい広告手法が出現することについて
当社グループが提供するアフィリエイト広告サービスは、純広告等の広告手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、画期的な広告手法として広告主の理解が得られやすいことから、インターネット広告の中でも成長を遂げております。
しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い
広告手法が開発された場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、または、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤法的規制等について
当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える法規制はありません。しかしながら、今後の法整備や法律に基づく広告手法の制限等の結果により、当社グ
ループの取り組む事業のうち、スマートフォンアプリ等の開発・販売に関する事業において、課金方法や広告手法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥個人情報保護について
当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）の遵守は、事業展
開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメ
ディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しております。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した
場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 13 -

⑦システムトラブル等の諸問題について当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断する等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。
また、システム上の仕組みの間隙やシステム障害によるセキュリティホール等を通じて、不正な成果発生が生じることにより、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。
このようなシステム障害や不正な成果の発生は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミスやシステムへの悪意あるアクセスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。
当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を
業務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害や不正の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。
しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害
や不正な成果が発生した場合に適切な対応の遅れ、または適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用のシステムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となっている課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨海外子会社におけるカントリーリスクについて
当社グループの海外子会社について、中国、フィリピン、ベトナム、インドネシア、シンガポール、台湾、
タイ、韓国等アジア各国と北米に子会社があり、それらの国においてインターネット広告事業及びスマートフォンアプリ開発事業等を展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴い、海外子会社や海外拠点の所
在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（2）組織体制について①特定人物への依存について
当社グループの事業の推進者は、当社代表取締役である岡村陽久であります。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。
このため、当社グループでは過度に岡村陽久に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進しておりますが、現時点で何らかの理由により、岡村陽久の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、岡村陽久は、当連結会計年度末現在において発行済株式総数の20.0％の株式を所有しております。
②有能な人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。
③内部管理体制について
当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版ＳＯＸ法)への対応に支障が生じる可能性、または当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 14 -

（3）その他①ストック・オプションによる株式の希薄化
当連結会計年度末における新株予約権による潜在株式数は905,000株、発行済株式総数40,722,500株の2.2％に相当します。今後につきましても、役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材の確保等を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行することが考えられます。将来、これらの新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化することになります。
②知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社
グループが所有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。
③訴訟について当社グループは、当連結会計年度末において損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】
当社グループは、広告事業において、世界中でスマートフォン広告の効果測定を可能にするトラッキングシステ
ムの開発や、アフィリエイト広告等において広告主と提携Webサイトの連携するためのシステムのバージョンアップ、他の広告サービスのシステムと連携するためのシステム開発、EC支援システムの開発等、研究開発活動を実施
しております。
当連結会計年度における研究開発費は、183,724千円であり、現在提供しているスマートフォン関連サービスのユーザビリティの向上や新機能の追加、また今後拡大が見込まれるスマートフォン市場に向け現在た新技術や新サービスの研究開発を行ったことによるものです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等ための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

（１）連結財務諸表

連結財務諸表作成の（2）財政状態の分析①資産、負債及び純資産の状況(単位：千円、端数切捨て)
前期（平成25年３月期）

当期（平成26年３月期）

資産合計

9,024,689

17,748,617

負債合計

4,180,723

5,940,282

純資産合計

4,843,965

11,808,334- 15 -

対前期増減額（増減率）
8,723,928（96.7％）
1,759,559（42.1％）
6,964,368（143.8％）

[資産合計］・流動資産は前連結会計年度末より8,365,206千円増加し16,174,733千円となりました。主な要因は現金及び預金が6,888,194千円増加したこと及び売掛金が1,433,526千円増加したことによるものであります。
・固定資産は前連結会計年度末より358,722千円増加し1,573,884千円となりました。主な要因は投資その他の資産に含まれる投資有価証券が123,345千円増加したこと、長期繰延税金資産が68,819千円増加したこと、関係会社出資金が30,900千円増加したこと及び無形固定資産その他に含まれるソフトウェアが53,284千円増加したことによるものであります。
[負債合計］
・流動負債は前連結会計年度末より1,788,351千円増加し5,925,710千円となりました。主な要因は支払手形及び買掛金が1,328,276千円増加したこと及び未払法人税等が293,940千円増加したことによるものであります。
・固定負債は前連結会計年度末より28,792千円減少し14,571千円となりました。主な要因はその他に含まれる資産除去債務が37,130千円減少したことによるものであります。
[純資産合計］・前連結会計年度末より6,964,368千円増加し11,808,334千円となりました。主な要因は保有していた自己株式の割当てによる資金調達等を行ったことによる資本剰余金が5,620,315千円増加したこと及び自己株式の保有による株主資本合計の減少508,065千円が解消されたこと、利益剰余金が551,678千円増加したこと及び為替換算調整勘定が275,944千円増加したことによるものであります。
（3）経営成績の分析①売上高
広告事業では、フィーチャーフォン（従来の携帯電話端末）ユーザーのスマートフォンへの乗り換えが引き続き活発であり、当社の主力事業のひとつであるモバイル広告事業では従来の携帯電話端末売上高が減少している一方、スマートフォン広告及びインターネット広告の売上高が増加し、また中国をはじめとした海外広告事業も拡大したことにより、前連結会計年度より8,881,980千円増加し、31,521,529千円（前期比39.2％増）となりました。
②売上原価
売上原価は、売上高の増加により掲載料等が増加したため、前連結会計年度より7,334,875千円増加し、25,918,526千円（前期比39.5％増）となりました。その結果、売上総利益は、前連結会計年度より1,547,104千
円増加し、5,603,003千円（前期比38.1％増）となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、スマートフォン広告事業要員の増強等により前連結会計年度より1,113,019千円増
加し、4,755,283千円（前期比30.6％増）となりました。
④営業利益
営業利益は、売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回ったことにより前連結会計年度より
434,084千円増加し、847,719千円（前期比104.9％増）となりました。
⑤経常利益
経常利益は、営業利益の増加により前連結会計年度より411,320千円増加し、840,911千円（前期比95.7％増）となりました。
⑥税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より468,591千円増加し、1,057,719千円（前期比79.5％増）となりました。
⑦当期純損益
当期純利益は、前連結会計年度より247,617千円増加し、551,678千円（前期比81.4％増）となりました。
（4）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２の項目をご参照ください。

事業の状況- 16 -

１

業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピーディ
ーに実施しております。
当連結会計年度においては、工具、器具及び備品の購入を中心に201,076千円の設備投資を実施しております。
なお、セグメント別の内訳は、広告事業81,228千円、アプリ・メディア事業31,904千円、海外事業35,697千円、その他16,472千円、全社資産35,772千円であります。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（1）提出会社
平成26年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）
本社
（東京都新宿区）

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

商標権
（千円）

ソフトウエア
（千円)

合計
（千円）

広告設備

ー

24,201

939

17,321

42,462

基幹設備

ー

6,122

ー

2,827

8,949

海外事業

基幹設備

ー

4,138

ー

8,629

12,768

その他

基幹設備

ー

1,425

ー

384

1,810

全社

管理用設備

8,929

14,849ー

43,65867,437

8,929

50,738939

72,820133,428

セグメントの名称

広告事業

本社

アプリ・メディア（東京都新宿区）

事業

本社（東京都新宿区）
本社（東京都新宿区）
本社（東京都新宿区）

設備の内容

合計

（注）１．従業員は就業人員であり、［ております。

従業員数
（人）
186
［9］
44
［0］
28
［0］
115
［0］
7
［1］
［10］

］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載し（2）在外子会社
平成26年３月31日現在

会社名

事業所名
（所在
地）

愛徳威軟件開発

本社（上海）有限公司（上海）

愛徳威軟件開発

本社（上海）有限公司（上海）

愛徳威軟件開発

本社（上海）有限公司（上海）

愛徳威軟件開発

本社（上海）有限公司

（上海）

愛徳威広告

本社

（上海）有限公司

（上海）

帳簿価額
セグメントの名称

設備の内容

内装・事務用

広告事業

機器

アプリ・メディア

内装・事務用

事業

機器

海外事業

その他

海外事業

内装・事務用
機器
内装・事務用
機器
内装・事務用機器

合計（注）

従業員は就業人員であり、［
おります。

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

ソフトウエ
ア（千円）

合計
（千円）

238

3,106

1,614

4,959

1,030

13,442

6,985

21,458

200

2,613

1,358

4,172

493

6,437

3,345

10,276556

19,832

3,323

23,711

2,518

45,433

16,62764,579

従業員数
（人）
10
［0］
55
［2］
10
［0］
30
［45］
132
［8］
237
［55］

］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載して- 17 -

３【設備の新設、除却等の計画】（1）重要な設備の新設等
会社名

提出会社
（注）

投資予定額

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社

新オフィス
の設備、器

（東京都新宿区）

総額
（千円）

既支払額
（千円）

250,000

44,250

具備品等

上記の金額に消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の改修等
該当事項はありません。
（3）重要な設備の売却等
該当事項はありません。

- 18 -

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月

自己資金

平成26年2月

平成26年5月

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

153,150,000
計

153,150,000（注）平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は152,843,700株増加し、153,150,000株となっております。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名事業年度末現在発行数（株）（平成26年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成26年６月25日）

普通株式

40,722,500

40,722,500

計

40,722,500

40,722,500

種類

内容

東京証券取引所

単元株式数（マザーズ）

100株－－（注）１．平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で単元株制度を採用する定款の変更が行
われ、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
①平成24年11月15日取締役会決議ａ）第５回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

210

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

210

－

－

普通株式

同左

105,000（注）１．７

同左

81,500
１株当たり163（注）２．７

同左

平成26年12月４日から新株予約権の行使期間

平成34年11月15日まで
株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

同左

264

資本組入額 132（注）３．７

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）６- 19 -－
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式210株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金81,300円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。

- 20 -

（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

- 21 -

ｂ）第６回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

－

－

普通株式

同左

25,000（注）１．７
81,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり163（注）２．７
平成26年12月４日から新株予約権の行使期間

平成29年12月３日まで
株式の発行価格
資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

500

228
114

同左
同左
同左

同左

（注）３．７

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－
（注）６

－
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式500株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金81,300円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率- 22 -

（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

- 23 -

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
②平成25年１月31日取締役会決議ａ）第７回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

290

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

－

－

普通株式

同左

145,000（注）１．７
98,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり196（注）2.7
平成27年２月19日から

新株予約権の行使期間

平成35年１月31日まで
株式の発行価格
資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

290

325
163

同左
同左
同左

同左

（注）３．７

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－
（注）６

－
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式300株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

- 24 -

２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

- 25 -

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
ｂ）第８回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

810

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

810

－

－

普通株式

同左

405,000（注）１．７

同左

98,000
1株当たり196（注）２．７

同左

平成27年２月19日から

新株予約権の行使期間

平成30年２月18日まで
株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

同左

278

資本組入額 139（注）３．７

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－
（注）６

－
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式810株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。

- 26 -

（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

- 27 -

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

- 28 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間(自 平成26年１月１日
至 平成26年３月31日)
当該会計期間に権利行使された当該行使価額修正条

(自
至

第14期
平成25年４月１日
平成26年３月31日)－

38,540

当該会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)－3,854,000

当該会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

－

1,577

当該会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)－6,079,022－

38,540－3,854,000

－

1,577

－

6,079,022

項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該会計期間の末日における権利行使された当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 29 -

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

245

79,4302,509

1,472,640

2,509

1,462,640－

79,430－1,472,640△500,000

962,640

425

79,855

4,993

1,477,633

4,993

967,633

5

79,86075

1,477,708

75

967,708－

79,860－1,477,708△500,000

467,708110

79,9701,434

1,479,142

1,434

469,142

1,130

81,1008,526

1,487,668

8,526

477,668

40,468,900

40,550,000－

1,487,668－

477,668

172,500

40,722,500

2,242

1,489,910

2,242

479,910

平成21年４月１日～
平成21年７月31日（注）１
平成21年７月31日（注）２
平成21年８月１日～
平成22年３月31日（注）３
平成23年４月１日～
平成23年７月31日（注）４
平成23年７月31日（注）５
平成23年８月１日～
平成25年３月31日（注）６
平成25年４月１日～
平成25年９月30日（注）７
平成25年10月１日（注）８
平成25年10月１日～
平成26年３月31日（注）９（注）１．平成21年４月１日から平成21年７月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
２．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたことによる減少であります。
３．平成21年８月１日から平成22年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
４．平成23年４月１日から平成23年７月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
５．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたことによる減少であります。
６．平成23年８月１日から平成25年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
７．平成25年４月１日から平成25年９月30日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
８．普通株式１株につき普通株式500株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
９．平成25年10月１日から平成26年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

株主数
（人）
所有株式数
（単元）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

単 元 未 満株式 の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

6

45

157

83

59

33,93834,288

－

－

7,472

24,93484,607

17,944338

271,854407,149

7,600

－

1.84

6.12

20.78

4.41

0.08

66.77

100

所有株式数
の割合

－

（％）

（注）平成25年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日をもって、１単元の株式数を１株から100株に変更しております。

- 30 -

（７）【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
氏名又は名称
岡村

陽久

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都台東区

8,147,300

20.00

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山２丁目５－１

8,144,500

20.00

日本証券金融株式会社

中央区日本橋茅場町１丁目２－10

713,500

1.75

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４608,700

1.49

大和証券株式会社

千代田区丸の内１丁目９－１

291,500

0.72

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ

ＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）

１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯ
ＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

280,100

0.69（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦ

218,000

0.54

209,900

0.52

Ｊ銀行）
ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴ

５ ＴＨＥ ＮＯＲＴＨ ＣＯＬＯＮＮＡＤＥ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＥＤＤＯＮ Ｅ１４ ４ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ Ｋ
ＩＮＧＤＯＭ（常任代理人バークレイズ証券株式会社）（東京都港区六本木６丁目10－１）

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＩＥ

１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵ
Ｓ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰ

Ｎ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ
ＫＩＮＧＤＯＭ

Ｂ）（常任代理人野村證券株式会社）（東京都中央区日本橋１丁目９－１）

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６－１

191,100

0.47

マネックス証券株式会社

千代田区麹町２丁目４－１

184,953

0.45

18,989,553

46.63

計

－

（注）平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき500株に分割を行っております。

- 31 -

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成26年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

40,714,900

単元未満株式

普通株式

7,600

－

－

40,722,500－－

発行済株式総数
総株主の議決権

407,149－

407,149－－（注）１．当社は、平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき500株に分割をっております。
２．当社は、平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で単元株制度を採用する定款の変更が行われ、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
平成26年３月31日現在
発行済株式総数に
自 己 名 義 所 有 者 他 人 名 義 所 有 所有株式数の対する所有株式数
株 式 数 （ 株 ） 株 式 数 （ 株 ） 合計（株）の 割 合 （ ％ ）所有者の氏名又は名称所有者の住所

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

- 32 -

（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年11月15日開催取締役会決議）
会社法に基づき、平成19年６月26日開催の第７期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプ
ション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年６月26日開催の第12期定時株主総会
決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
決議年月日

平成24年11月15日

付与対象者の区分及び人数

第５回新株予約権
取締役
監査役
第６回新株予約権
従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

１名
１名
11名

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上- 33 -

（平成25年１月31日開催取締役会決議）
会社法に基づき、平成19年６月26日開催の第７期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプ
ション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年６月26日開催の第12期定時株主総会
決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
決議年月日

平成25年１月31日

付与対象者の区分及び人数

第７回新株予約権
取締役
監査役
第８回新株予約権
従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

２名
３名
18名

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上（平成21年６月27日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して、月額報酬とは別枠で、ストックオプションとして１年間に発行する新株予約権に関する報酬額を設定することを、平成21年６月27日開催の第９期定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成21年６月27日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び監査役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当社の取締役4,500株、当社の監査役に500株を年間の上限とする。
（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間割当日から割当後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間

新株予約権の行使条件

新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合
は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

- 34 -

（平成26年６月24日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成26年６月24日開催の第14期
定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成26年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員
なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の取締役会にて決定する。

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株） 1,500,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間割当日の翌日から２年を経過した日から３年間

新株予約権の行使条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）４（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合
は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数調整後行使価額＝ 調整前行使価額×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

- 35 -

（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．（2）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じ
る１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8） その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（9） 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場
合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

- 36 -

（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は、平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式
500株の割合で株式分割を行っており、普通株式の自己株式3,846,292が増加し3,854,310株となりました。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

（注）

3,854,310

6,088,322－－

保有自己株式数

－

－

－

－

その他

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数310株、処分価額の総額9,300千円）及び行使価額修正条項付
き第９回新株予約権（第三者割当て）の権利行使（株式数3,854,000株、処分価額の総額6,079,022千円）であります。

３【配当政策】
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を実施してまいります。
当社は９月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

最高（円）193,700

137,200

173,000

151,000

最低（円）

58,20052,00059,20057,600655,000□3,34586,500□764（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→500株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成25年10月

平成25年11月

平成25年12月

平成26年１月

平成26年２月

平成26年３月

最高（円）

2,495

2,089

3,345

3,055

2,537

1,928

最低（円）

764

1,474

1,963

2,481

1,555

1,291

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

- 37 -

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

平成12年８月 アドウェイズエージェンシー創業
平成13年２月 当社設立 代表取締役（現任）
平成15年12月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司
董事長
平成19年２月 愛徳威広告（上海）有限公司 董事
平成19年７月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司
董事（現任）
平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社エムアップＡ
Ｅに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併） 取締役
平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネッ
取締役社長
（代表
取締役）

ト（現
―

岡村

陽久

昭和55年４月８日生

株式会社おくりバント）取締役
平成21年６月 株式会社アドウェイズブックス（現 株式会社スタンダードマガジン） 取締役
平成22年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司
董事（現任）
平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャ
ーズ 取締役
平成24年５月 株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ）
代表取締役
平成24年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット
代表取締役
平成24年９月 株式会社muamua games 代表取締役（現任）
平成25年７月 Bulbit株式会社 取締役（現任）

平成25年６
月の定時株
主総会から
２年

8,147,300

平成15年４月 当社入社
平成18年４月 当社ファイナンス＆アドミニスト
レーショングループ

グループマ

ネージャー
平成20年４月 当社ビジネスデベロップメントグ
ループ

モバイル担当グループマ

ネージャー
平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社エムアップＡ
Ｅに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会社エムアップに吸収

取締役

国内事業担当西岡明彦

昭和52年８月25日生

合併）取締役

平成26年６

平成20年10月 当社モバイル担当執行役員

月の定時株

平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネッ

主総会から

ト（現

株式会社おくりバント）取締役
平成22年６月 当社取締役

モバイルグループ担当
平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ

代表取締役（現任）

平成23年３月 当社取締役

ビジネスデベロップ

メントグループ担当
平成23年６月 Adways Technology Vietnamu JSC
取締役（現任）
平成24年10月 当社取締役
任）- 38 -

国内事業担当（現

２年

500

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

平成21年３月 当社入社
平成21年10月 当社モバイルディビジョン

ディ

ビジョンマネージャー
平成23年３月 当社スマートフォンディビジョン
ディビジョンマネージャー
平成23年６月 当社スマートフォン担当執行役員
株式会社アドウェイズ・プラネット（現株式会社おくりバント）取締役
平成23年９月 株式会社ラビオンソーシャル

取締役
平成23年10月 当社ビジネスデベロップメントグ
ループ担当執行役員
平成24年１月 当社広告事業兼海外事業グループ
北米担当執行役員
取締役

海外事業担当野田順義

昭和53年５月10日生 平成24年４月 Adways Interactive, Inc.

平成26年６
月の定時株

代表

取締役

主総会から

―

２年

平成24年９月 株式会社muamua games

取締役

（現任）
平成24年10月 当社グローバル事業担当執行役員
Adways Korea Inc. 代表取締役
平成25年５月 JS Adways Media Inc.取締役（現任）
平成25年６月 当社取締役 海外事業担当（現任）
平成25年８月 Adways Interactive, Inc.

取締

役（現任）
平成25年９月 Adways Korea Inc. 取締役（現任）
平成26年１月 愛徳威広告（上海）有限公司

董

事（現任）
平成10年４月 ソフトバンク株式会社入社
平成12年６月 同社社長室長
平成13年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式
会社

社外監査役

平成18年５月 ジャパン・フラッグシップ・プロ
ジェクト株式会社代表取締役社長（現任）
平成18年10月 Movability株式会社

代表取締役社長（現任）
平成18年12月 トライオン株式会社

代表取締役社長（現任）
取締役

―

三木

雄信

昭和47年11月30日生

平成25年６

平成19年６月 当社社外取締役（現任）

月の定時株

平成20年３月 サイジニア株式会社

主総会から

社外取締役

平成21年６月 東北学院大学経営研究所

特別研

究員（現任）
平成21年９月 株式会社ウイングル

社外取締役

（現任）
平成22年１月 日本年金機構

非常勤理事

平成24年10月 サイジニア株式会社

監査役（現

任）
平成25年３月 社会保障審議会
関する特別委員会

年金記録問題に委員

平成26年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社- 39 -

取締役（現任）

２年

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

昭和40年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社
昭和60年９月 欧州長銀株式会社社長

平成元年４月 長銀ロスアンジェルス支店支店長

平成５年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式 平成26年

会社）入社
常勤監査役

―

横山

寛美

代表取締役副社長

昭和17年１月１日生 平成７年４月 Cydsa株式会社

非常勤取締役

平成８年４月 バークレイズ信託銀行株式会社（現

６月の定
時株主総

―

会から４

ブラックロック・ジャパン株式会社） 年
代表取締役社長
平成16年４月 Cydsa株式会社

顧問（現任）

平成18年４月 名古屋商科大学大学院講師

平成18年４月 立命館アジア太平洋大学
平成18年６月 当社

客員教授

常勤監査役（現任）昭和44年７月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あ
ずさ監査法人）大阪事務所入所
昭和45年３月 関西大学経済学部卒業
昭和47年10月 公認会計士登録
平成７年６月 朝日監査法人（現
監査役

―

鈴木

邦明

昭和23年２月26日生

監査法人）

有限責任 あずさ代表社員

平成14年５月 株式会社イーサーブ

代表取締役（現任）
平成16年７月 当社

平成26年
６月の定
時株主総

―

会から４
年

取締役

平成17年６月 トリドール株式会社

社外取締役（現任）
平成19年６月 当社監査役（現任）昭和58年４月 朝日信用金庫入社
平成４年４月 弁護士登録
平成４年４月 中島法律事務所（現中島・彦坂・久保
内法律事務所）入所（現職）
平成11年４月 関東弁護士連合会理事

平成26年

平成13年12月 内閣司法制度改革推進本部事務局参事 ６月の定
監査役

―

彦坂

浩一

昭和35年12月２日生

官補佐

時株主総

―

平成16年７月 内閣司法制度改革推進本部事務局企画 会から４
官

年

平成17年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成18年６月 当社取締役
平成22年６月 当社監査役（現任）
平成26年４月 東京弁護士会副会長（現任）
昭和52年４月 武蔵野市役所入所
昭和57年10月 監査法人中央会計事務所入所
昭和61年３月 公認会計士登録
平成元年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社）
入社
監査役

―

鵜川

正樹

昭和29年６月27日生

経理部長

平成３年10月 証券アナリスト協会検定会員登録
平成11年３月 鵜川公認会計士事務所設立（現任）
平成12年７月 株式会社キャピタル・アセット・プラ
ンニング

非常勤監査役（現任）

平成26年
６月の定
時株主総

―

会から１
年

平成19年７月 監査法人ナカチ社員（現任）
平成25年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッシ
ョン研究科

特任教授（現任）

平成25年６月 当社監査役（現任）計8,147,800（注）１．取締役三木雄信は、社外取締役であります。
２．監査役横山寛美、鵜川正樹は、社外監査役であります。

- 40 -

３．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は８名で、管理担当上席執行役員 田中庸一、開発担当執行役員 蘇迭、事業戦略室担当執行役員
脊板道雄、中華圏担当執行役員 清水洋一、ＣＣＯ兼執行役員 上岡隆典、ＨＲＭ＆ＰＲ担当執行役員 松嶋良治、広告事業担当執行役員 鹿野晋吾及び新規領域担当執行役員 山田翔で構成されております。
４．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠
監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和59年４月

西武建設株式会社入社

平成元年４月大和証券株式会社入社

平成９年７月ディー・ブレイン証券株式会社設立

代表

取締役社長
平成11年７月

トランス・コスモス株式会社入社

事業企

画開発本部副本部長

美澤臣一

昭和35年６月22日生

平成12年３月

ソフトブレーン株式会社

平成12年６月

トランス・コスモス株式会社取締役

平成13年４月

同社常務取締役

事業推進本部長

平成14年４月

同社常務取締役

事業開発統括本部長

平成14年10月

同社専務取締役

サービス開発本部長

平成15年４月

有限会社ＭＳアソシエイツ（現

取締役

コ・クリ

－

エーションパートナーズ株式会社）設立
代表取締役（現任）
平成15年６月

ダブルクリック株式会社

平成16年４月

トランス・コスモス株式会社

社外監査役
専務取締役

ＣＦＯ（最高財務責任者）
平成16年７月

株式会社ウェブクルー

平成20年９月

株式会社マクロミル

社外監査役

平成22年６月

株式会社ナノ・メディア

平成23年７月

株式会社ザッパラス

平成25年６月

ミナトエレクトロニクス株式会社

社外取締役
社外監査役

社外取締役（現任）
社外監

査役（現任）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計
は、以下のとおりであります。
（取締役会）
当社取締役会は、取締役４名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から１名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監
査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役４名により構成され、常勤監査役を含め２名が社外監査役であります。各監査役
は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機
能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。
（会計監査人）
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。

- 41 -

（リスクマネジメント委員会）
グループマネージャー以上により「リスクマネジメント委員会」を毎月１回定例で開催し、経営上のリス
クの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。
（経営会議）
社内取締役、執行役員及びグループマネージャー以上により「経営会議」を毎週１回定例で開催し、経営実態の把握、各部門間で状況や新サービス等の情報の共有を図るとともに業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）により構成されております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求す
ること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記企業統治の体制を採用
しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。

- 42 -

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を毎月開催しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役及び社外監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。な
お、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。
当社の監査役監査は、監査役４名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、常勤監査役は各部署に対するヒアリング等を行い、経営監視機能の役割を果たしております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。
なお、監査役鈴木邦明及び鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査業務を委嘱しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続関与年数
業務を遂行した公認会計士の氏名：轟
芳英、杉山 正樹
所属する監査法人名及び継続関与年数：有限責任 あずさ監査法人※継続関与年数については、全員７年未満であるため、記載を省略しております。
監査業務における補助者の構成：公認会計士８名

その他７名④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役三木雄信は、社外取締役の要件を満たしております。三木雄信と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山寛美及び鵜川正樹は、社外監査役の要件を満たしております。横山寛美及び鵜川正樹と当社との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。
社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。
社外取締役及び社外監査役全員は、東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、
また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
が、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

- 43 -

⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区

分

取

締

役

（社外取締役を除く）
監

査

役（社外監査役を除く）
社

外

役

報酬等の種類別の総額

報酬の総額

員

基本報酬

ストックオプション

対象となる
役員の員数

87,462千円

74,212千円

13,249千円

５名

8,496千円

7,920千円

576千円

２名

21,721千円

19,086千円

2,635千円

金銭以外の報酬としてストックオプション制度があります。内容については「第４提出会社の状況
等の状況

４名
１株式

(9)「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会において承認された額の中において、前事業年度の業績と経済情勢を鑑み基本報酬を決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄

351,865千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数

貸借対照表計上額

（株）

（千円）

保有目的

株式会社エムアップ

14,00017,080

継続的な営業関係強化のため

株式会社モブキャスト

50,000109,000

継続的な営業関係強化のため

株式会社インテア・ホールディングス

1,570

51,182

継続的な営業関係強化のため

当事業年度
特定投資株式銘柄株式会社エムアップ

株式数

貸借対照表計上額

（株）

（千円）

14,0009,814

保有目的
継続的な営業関係強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

- 44 -

⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬会計監査人との責任限定契約
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち、最も高い額の２倍の額としております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度

当連結会計年度

区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

提出会社

29,500－29,500

－

－

－

－

－

29,500－29,500－

連結子会社
計

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）②【その他重要な報酬の内容】
当連結会計年度において、当社の監査公認会計士である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬は、3,287千円になります。非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス及び税務申告になります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。

- 45 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日
内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための、特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
財務会計基準機構へ加入しております。

- 46 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
たな卸資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

3,982,171
3,550,165※３ 6,184
20,957285,290△35,243
7,809,526

10,870,365
4,983,692※３ 13,178
41,804
377,675△111,983
16,174,733

129,833△93,841
35,991
341,967△237,622
104,345
1,237
△82
1,155
141,492

131,106△113,404
17,702426,593△279,868
146,724
1,767
△458
1,308
44,250209,985

86,272
39,242
125,51478,782
92,385
171,168※１ 487,785※１ 611,130

13,706※１ 481,807△35,144948,154
1,215,162
9,024,689- 47 -

当連結会計年度(平成26年３月31日)

82,525※１ 507,458△8,384
1,192,730
1,573,884
17,748,617

(単位：千円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計- 48 -

当連結会計年度(平成26年３月31日)

3,310,044
152,914674,399
4,137,359

4,638,321
446,855
840,534
5,925,710

43,36443,364
4,180,723

14,571
14,5715,940,282

1,479,142
1,664,201
1,996,509△508,065
4,631,787

1,489,910
7,284,517
2,548,188
11,322,615

95,65288,757
184,409
8,888
18,8804,843,965
9,024,689

27,063364,701
391,765
48,38645,567
11,808,334
17,748,617

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
外国税還付金
補助金収入
消費税等免除益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
投資有価証券評価損
開業費償却
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
持分変動利益特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
関係会社株式売却損
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

22,639,549
18,583,650
4,055,898※１,※２ 3,642,264

31,521,529
25,918,526
5,603,003※１,※２ 4,755,283

413,634

847,719

3,607
1,800
1,200
66,611
15,155244
1,363
89,981

16,586291
1,200
12,99931,47023,237
1,082
86,86851,380
6,063
10,261
6,319
74,024
429,591

78,953
2,323
12,39993,676
840,911216,22135,540251,762

267,652
17,441
285,093※３ 76

631
67,653
68,284
1,057,719
549,502△51,684
497,817559,901
8,222
551,678

28,576
34,978※４ 28,593
92,225589,128
268,441△10,220
23,220281,441
307,686
3,625
304,061- 49 -(自至【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益- 50 -(自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

307,686

559,901

65,346
120,094※１ 185,440△68,588
275,944※１ 207,355

493,127

767,257

487,830
5,296

756,896
10,361③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,479,142

利益剰余金

1,664,201

自己株式

1,781,500

株主資本合計
－4,924,844

当期変動額
剰余金の配当△86,367△86,367

当期純利益

304,061

304,061

自己株式の取得△508,065△508,065

新株予約権の発行－

連結範囲の変動△2,684△2,684

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

215,009△508,065△293,056

1,479,142

1,664,201

1,996,509△508,065

4,631,787

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計30,306△31,336△1,030

新株予約権－

少数株主持分

－純資産合計

4,923,813

当期変動額
剰余金の配当△86,367

当期純利益

304,061

自己株式の取得△508,065

新株予約権の発行－

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△2,68465,346

120,094

185,440

8,888

18,880213,208

当期変動額合計

65,346

120,094

185,440

8,888

18,880△79,848

当期末残高

95,65288,757

184,409

8,888

18,8804,843,965- 51 -

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,479,142

1,664,201

10,768

10,768

利益剰余金

自己株式

1,996,509

株主資本合計△508,065

4,631,787

当期変動額
新株の発行

21,537

当期純利益

551,678

551,678

新株予約権の発行-

自己株式の処分

5,609,546

508,065

6,117,612

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

10,7685,620,315

551,678

508,065

6,690,828

1,489,910

7,284,517

2,548,188-

11,322,615

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計95,65288,757

184,409

新株予約権

8,888

少数株主持分

18,880

純資産合計

4,843,965

当期変動額
新株の発行

21,537

当期純利益

551,678

新株予約権の発行

29,29029,290

自己株式の処分△29,290

6,088,322

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△68,588

275,944

207,355

39,497

26,686

273,540△68,588

275,944

207,355

39,497

26,686

6,964,368

27,063364,701

391,765

48,38645,567

11,808,334- 52 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
株式報酬費用
受取利息及び受取配当金
支払利息
固定資産売却損益（△は益）減損損失
投資有価証券売却及び評価損益（△は益）出資金評価損関係会社株式売却損益（△は益）持分変動損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）補助金収入
開業費償却額
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
定期預金の純増減額（△は増加）
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入差入保証金の差入による支出- 53 -(自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

589,128
90,57418,751
44,528△4,486
8,888△5,40776
28,593△175,179
28,576△35,540
51,380△15,155
10,261△1,090,222
1,365,610
13,80772,476△26,209970,453
5,411
15,155△296,872
694,147

1,057,719
102,262
22,29943,98539,497△16,878
83△197,675
631△17,441
6,910
78,953△31,470△1,349,271
1,194,370
15,880101,427
32,672
1,083,960
16,109△83
31,470△263,347
868,109△52,314△6,962
11△652,728△96,475
250,071△59,236△130,168△51,803
981,099△343,879
306,368△30,411(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
差入保証金の回収による収入
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
長期前払費用の取得による支出
その他の収入投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
新株予約権の行使による自己株式の処分による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
少数株主からの払込みによる収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 54 -(自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

7,402△139,195

10,272△50,900※１ 5,699-※２ △51,378△52※３ 163,578-△15,8106,511△640,828△33,350
7,374△2,447671
662,773-

10,921△10,382
29,29021,537-

6,084,904△509,872△85,379△5△595,257
71,050△470,887
3,195,835※４ 2,724,948

△274
2,000
6,137,996
200,413
7,869,293
2,724,948※４ 10,594,241

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 20社
連結子会社の名称
愛徳威軟件開発（上海）有限公司
愛徳威広告（上海）有限公司
株式会社おくりバント（旧株式会社アドウェイズ・プラネット）
愛徳威信息科技（上海）有限公司
上海友付網絡科技有限公司
ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
株式会社ラビオンソーシャル
ADWAYS TECHNOLOGY LIMITED
株式会社サムライ・アドウェイズ
株式会社アドウェイズ・ラボット
JS ADWAYS MEDIA INC.
株式会社muamua games
株式会社Adways Frontier
ADWAYS INTERACTIVE, INC.
ADWAYS KOREA INC.
株式会社アドウェイズ・スタジオ
株式会社サムライベイビー
亜堂科技（上海）有限公司
Bulbit株式会社
コパン株式会社
当連結会計年度において、新規設立に伴い、株式会社アドウェイズ・スタジオ、株式会社サムライベイ
ビー、亜堂科技（上海）有限公司及びBulbit株式会社を追加しております。また、コパン株式会社の株式を新たに取得したため連結の範囲に含めております。
（2）非連結子会社の数 7社
主要な非連結子会社の名称
株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ
ADWAYS PHILIPPINES INC.
PT. ADWAYS INDONESIAADWAYS TECHNOLOGY VIETNUM JSC
ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.
ADWAYS LABS(THILAND) CO., LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法の適用会社 1社
持分法適用会社の名称
ライヴエイド株式会社
なお、ライヴエイド株式会社については、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
（2）持分法を適用しない非連結子会社 7社
主要な非連結子会社及び関連会社の名称
上記１（2）に記載した非連結子会社（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

- 55 -

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、愛徳威信息科技（上海）有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、ADWAYS TECHNOLOGY
LIMITED、JS ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS INTERACTIVE, INC.、ADWAYS KOREA INC及び亜堂科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、愛徳威信息科技（上海）有限公司及び上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、ADWAYSTECHNOLOGY LIMITED、JS ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS INTERACTIVE, INC.、ADWAYS KOREA INC及び亜堂科技（上海）有限公司については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、１月１日から連結決算
日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券（1）子会社株式及び関連会社株式（子会社出資金及び関連会社出資金を含む）
移動平均法による原価法（2）その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行って
おります。
たな卸資産

②

（1）商品及び製品
主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（3）原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

２～15年

工具、器具及び備品
３～10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無形固定資産②

当社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
③ 繰延資産の処理方法
創立費、開業費及び株式交付費
支出時に全額費用としております。

- 56 -

（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めておりました「消費税等免除益」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,607千円
は、「消費税等免除益」244千円、「その他」1,363千円として組み換えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「株式報酬費
用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△17,321千円は、「株式報酬費用」8,888千円、「その他」△26,209千円として組み換えております。
（会計上の見積りの変更）（耐用年数の変更）
当社は平成26年２月12日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。これにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び当期純利益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日）

投資有価証券（株式）
出資金
２59,365千円
163,223千円

当連結会計年度（平成26年３月31日）
89,895千円
194,123千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日）

当座貸越極度額

300,000千円

借入実行残高差引額- 57 -

当連結会計年度（平成26年３月31日）
300,000千円－－

300,000千円

300,000千円

※３

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

商品及び製品
仕掛品

1,820千円
2,800

2,829千円
6,856

原材料及び貯蔵品

1,564

3,492

（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
給料及び手当1,831,773千円

2,364,117千円

45,481千円

77,425千円

貸倒引当金繰入額※２

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）（自至

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

研究開発費

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

（自
至

※３

142,770千円

183,724千円

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）（自至
工具、器具及び備品合計
減損損失
前連結会計年度（自（自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

76千円

－千円

76千円

－千円

※４

平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産場所
本社（東京都新宿区）

用途

種類

アプリ・メディア事業

のれん

減損金額
28,593千円（2）減損損失に至った経緯
サービスの開始時に検討した事業計画において当初想定していた収益の達成が遅れており、サービス終了の意思決定を行ったことによります。
（3）資産のグルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日
該当事項はありません。

至

平成26年３月31日）- 58 -

（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

※１

（自
至

前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

（自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

236,660千円

組替調整額

15,003千円△136,434△121,573

税効果調整前100,225△106,570

税効果額△34,879△37,981

65,346△68,588

120,094

275,944

120,094

275,944

185,440

207,355

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：
当期発生額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

79,970－－79,970

合計

79,970－－79,970普通株式（注）

－

8,018

－

8,018

合計

－

8,018

－

8,018

発行済株式
普通株式

自己株式

（注）

普通株式の自己株式の株式数の増加8,018株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約

区分

新株予約権の目的となる株式の数(株)

権の目的
となる株

新株予約権の内訳

式の種類
提出会社
(親会社)

ストックオプションとしての新株予約権
合計

当連結会計

当連結会計

当連結会計

当連結会計

当連結会計
年度末残高

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

(千円)

－

－

－

－

－

8,888

－

－

－

－

－

8,888

１株当たり配当額（円）基準日３．配当に関する事項（1）配当金支払額（決議）
平成24年６月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

86,367

利益剰余金

効力発生日

1,080 平成24年３月31日 平成24年６月27日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

- 59 -

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）１、２

79,97040,642,530－

40,722,500

合計

79,97040,642,530－

40,722,500

普通株式（注）１、３、４

8,018

3,846,292

3,854,310

－

合計

8,018

3,846,292

3,854,310

－

発行済株式

自己株式

（注）１．当社は、平成25年７月31日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式
500株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加40,642,530株は、株式分割による増加40,468,900株及び新株予約権の権利行使による増加173,630株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加3,846,292株は、株式分割による増加であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少3,854,310株は、行使価額修正条項付き第９回新株予約権（第三者割当て）の権利行使により自己株式の処分を行ったことによる減少3,854,000株及び第３回新株予約権の権利行使により自己株式の処分を行った減少310株であります。第９回新株予約権は、平成25年10月１日開催の取締役
会決議により発行したものであり、当連結会計年度において、すべての権利行使及び払込が完了し、当社が保有するすべての自己株式を処分いたしました。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約区分

新株予約権の内訳

権の目的
となる株
式の種類

提出会社
(親会社)

新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計

当連結会計

当連結会計

当連結会計

当連結会計
年度末残高

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

(千円)

ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

－

－

－

－

48,386

第９回新株予約権（第三者割当て）

普通株式－

3,854,000

3,854,000－－－

3,854,000

3,854,000－

48,386

合計（注）当連結会計年度における増加は、権利の付与によるものであり、減少は権利の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 60 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）※１ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱サムライ・アドウェイズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱サムライ・アドウェイズ株式の取得価額と㈱サムライ・アドウェイズの株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産74,452千円

固定資産

21,011

のれん

2,924

流動負債

△88,714

固定負債

－
△675

少数株主持分

※２㈱サムライ・アドウェイズ株式の取得価額△9,000㈱サムライ・アドウェイズ現金及び現金同等物

14,699

差引：㈱サムライ・アドウェイズ取得による収
入

5,699

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱JS ADWAYS MEDIA INC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱JS ADWAYS MEDIA INC.株式の取得価額と㈱JS ADWAYS MEDIA INC.の株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産

93,147千円

固定資産
のれん

1,380
69,487

流動負債
固定負債△51,815－

為替換算調整勘定

116△5,215

少数株主持分㈱JS ADWAYS MEDIA INC.株式の取得価額※３△107,102㈱JS ADWAYS MEDIA INC.現金及び現金同等物

55,724

差引：㈱JS ADWAYS MEDIA INC.取得による支出△51,378

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱アドウェイズ・エンタテイメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱アドウェイズ・エンタテイメント株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産

378,780千円

固定資産

60,997のれん

117,659

流動負債△161,877

固定負債－

少数株主持分

－△35,540

株式売却益㈱アドウェイズ・エンタテイメント株式の売却
価額㈱アドウェイズ・エンタテイメント現金及び現金同等物
差引：売却による収入

360,018△196,440
163,578- 61 -

※４

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

3,982,171千円△1,257,223

現金及び現金同等物
５（自至10,870,365千円△276,124

2,724,948

10,594,241

重要な非資金取引
新たに計上した資産除去債務の額（自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

資産除去債務の額（自至7,507千円

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）
5,500千円（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成25年３月31日）
１年内
１年超
合計

当連結会計年度（平成26年３月31日）

192,469

354,161

167,632

514,936360,102869,097（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループでは、流動性を確保しながら、資金の内、運転資金を除く余剰資金に対して、事業会社本来の目的を逸脱しない範囲に限定し、原則として預貯金のみの運用に限定し、投機的な取引は行わない方
針であります。
その他の金融商品取引（信用取引、債券先物取引及び商品先物取引等）については、原則行わない方針
ではありますが、今後の海外事業の拡大により、先物為替予約等をヘッジ目的で利用する可能性があります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上関係を有する企業の株式であります。主として非上場株式であるため、時価を把握することが極めて困難と認められるものついては、定期的に発行企業の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが短期間で決済されるものであります。

- 62 -

２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（平成25年３月31日）
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
(1)現金及び預金
3,982,171
3,982,171－(2)売掛金3,550,165△35,243
貸倒引当金
売掛金（純額）3,514,922
3,514,922－(3)投資有価証券
その他有価証券
177,262
177,262－
資産計7,674,355
7,674,355－
支払手形及び買掛
3,310,044
3,310,044－
金
負債計
3,310,044
3,310,044－（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
(1)現金及び預金
10,870,365
10,870,365－(2)売掛金4,983,692△111,983
貸倒引当金
売掛金（純額）4,871,709
4,871,709－(3)投資有価証券
その他有価証券
9,814
9,814
－
資産計
15,751,889
15,751,889－
支払手形及び買掛
4,638,321
4,638,321－
金
負債計
4,638,321
4,638,321－（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

- 63 -

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）前連結会計年度（平成25年３月31日）

区分

当連結会計年度（平成26年３月31日）

その他有価証券
非上場株式

187,422431,946

投資事業組合出資分
123,100
169,370
非上場株式及び投資事業組合出資分については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
（注3）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
１年超
５年超10年以内
（千円）
（千円）
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金3,982,171

－

－

－

売掛金

3,550,165
7,532,337

－
－

－
－

－
－

合計

当連結会計年度（平成26年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金10,870,365

－

－

－

売掛金

4,983,692
15,854,057

－
－

－
－

－
－

合計
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
前連結会計年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（平成25年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

177,262

41,758135,503(1）株式差額（千円）(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

(3）その他
合計－－－

177,262

41,758135,503（注）非上場株式（連結貸借対照表価額187,422千円）及び投資事業組合出資分（連結貸借対照表価額123,100千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

- 64 -

当連結会計年度（平成26年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

9,814

3,150

6,664

(1）株式

差額（千円）(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

9,814

3,150

6,664

(3）その他
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表価額431,946千円）及び投資事業組合出資分（連結貸借対照表価額169,370千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自種類

平成24年４月１日

至

売却額（千円）(1）株式

平成25年３月31日）
売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

250,071

216,221

－

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

250,071

216,221－(3）その他合計
当連結会計年度（自種類

平成25年４月１日

至

売却額（千円）(1）株式

平成26年３月31日）
売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

306,368

267,652

－

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

306,368

267,652－(3）その他
合計
５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について63,555千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、その他有価証券について67,653千円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、直近の財務諸表における１株当たり純資産額が取得原価に比し、50％以上下落した場合は、原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。

- 65 -

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
一般管理費の株式報酬費

8,888（千円）

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）

１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
一般管理費の株式報酬費

39,497（千円）

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1）ストック・オプションの内容
株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日
第１回ストック・オプション

付与対象者の区分
及び数

株式の種類別のストック・オプション数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

取締役
社外取締役
従業員

普通株式

１名
１名
５名

945,000株

平成17年４月12日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年４月13日～
平成27年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年６月24日

第２回ストック・オプション

第３回ストック・オプション

取締役
社外取締役
監査役
従業員
子会社取締役
子会社従業員
社外関係者
普通株式

１名
１名
１名
18名
１名
14名
１名

取締役
従業員

2,945,000株 普通株式

平成17年４月12日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成17年４月13日～
平成27年４月12日

１名
36名

730,000株

平成17年６月24日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年６月25日～
平成27年６月24日（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割、平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

付与対象者の区分
及び数
株式の種類別のストック・オプション数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間株式会社アドウェイズ
平成24年11月15日

株式会社アドウェイズ
平成24年11月15日

株式会社アドウェイズ
平成25年１月31日

株式会社アドウェイズ
平成25年１月31日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

取締役
監査役

従業員

取締役
監査役

従業員

普通株式

１名
１名

105,000株 普通株式

平成24年12月３日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成26年12月４日～
平成34年11月15日

11名

250,000株 普通株式

平成24年12月３日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成26年12月４日～
平成29年12月３日

２名
３名

150,000株 普通株式

平成25年２月18日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成27年２月19日～
平成35年１月31日

18名

405,000株

平成25年２月18日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成27年２月19日～
平成30年２月18日（注）平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

- 66 -

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

権利確定前

ストック・オプションの数
株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年６月24日

第1回ストック・オプション

第2回ストック・オプション

第3回ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

642,500

17,500232,500

権利確定

―

―

―

権利行使

642,500

17,500232,500

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後

（株）

前連結会計年度末（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割、平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

権利確定前

株式会社アドウェイズ
平成24年12月３日

株式会社アドウェイズ
平成24年12月３日

株式会社アドウェイズ
平成25年２月18日

株式会社アドウェイズ
平成25年２月18日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

105,000

250,000

150,000

405,000

付与

―

―

―

―

失効

―

―

5,000

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

105,000

250,000

145,000

405,000

前連結会計年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後

（株）

（注）平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

- 67 -

②

単価情報

権利行使価格（円）

行使時平均株価（円）

株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年４月12日

株式会社アドウェイズ
平成17年６月24日

第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

第３回ストック・オプション

（注）

26

26

60

1,369

2,030

894

―

―

―

公正な評価単価（付与日）（円）（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割、平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、権利行使価格につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

権利行使価格（円）

行使時平均株価（円）

株式会社アドウェイズ
平成24年12月３日

株式会社アドウェイズ
平成24年12月３日

株式会社アドウェイズ
平成25年２月18日

株式会社アドウェイズ
平成25年２月18日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション（注）

公正な評価単価（付与日）（円）

163

163

196

196

―

―

―

―

101.46865.02

129.0982.658（注）平成25年10月１日をもって普通株式１株から500株の株式分割を行っており、権利行使価格及び公正な評価基準につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
３．連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成25年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
減価償却
のれん減損損失
未払事業税
未払賃借料
資産除去債務
のれん
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

当連結会計年度（平成26年３月31日）

15,150千円
31,771
39,23360,82830,483
13,940735
14,012
2,598
19,7192,632
231,108△139,313
91,79534,699千円
38,13839,233
104,256
14,29135,783
8,071
8,922
－
111,546
5,566
400,509△260,414
140,095△4,162△52,968△57,130
34,664△778△14,986△15,764
124,330（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度（平成25年３月31日）
流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産

20,957千円
13,706- 68 -

当連結会計年度（平成26年３月31日）
41,804千円
82,525

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成25年３月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等の永久差異
住民税均等割
評価性引当額の増減
雇用促進税制による税額控除
繰戻還付税金海外子会社税率差異
のれん減損損失
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当連結会計年度（平成26年３月31日）

38.0％

38.0％

3.0
1.1
19.6
△2.5
△1.7
△9.2
1.8
△2.5
47.7

2.7
1.0
11.6
△2.0
－
△5.6
－
1.3
47.1

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26
年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する当連
結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,574千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
当連結会計年度において行われた企業結合等につきましては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から１年～10年と見積り、割引率は0.099％～1.349％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減（自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

33,833千円
7,507

時の経過による調整額
原状回復義務の免除による減少額

87－

その他増減額（△は減少）
期末残高（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。

- 69 -（自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）
41,428千円
5,500
73△19,751－547

41,42827,797（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「広告事業」は、主にインターネット通信を介した広告事業等、「アプリ・メディア事業」は、スマー
トフォンアプリの開発・運営とメディアの運営等、「海外事業」は、海外における総合的なインターネッ
トマーケティングサービス行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市
場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至平成25年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
広告事業
売上高
外部顧客に対する売上高セグメント間の内部売上高又は振替高

アプリ・
メディア
事業

海外事業

その他
（注）１

計

合計

19,170,404

1,571,974

1,891,987

22,634,367

5,182

22,639,549

36,48378,44625,508140,438

5,484

145,922

計

19,206,887

1,650,421

1,917,495

22,774,805

10,66622,785,471

セグメント利益又は損失（△）

1,768,854△24,979△218,557

1,525,317△142,713

1,382,603

セグメント資産3,213,187

626,106

838,420

4,677,714

250,472

4,928,187

35,069600

12,3996,636

11,416
11,51558,88518,751

10,952－

69,83718,751

19,502

17,633

16,36953,505

9,054

62,559

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
広告事業
売上高
外部顧客に対する売上高セグメント間の内部売上高又は振替高

アプリ・
メディア
事業

海外事業

その他
（注）１

計

合計

26,929,504

1,679,590

2,895,349

31,504,444

17,084

31,521,529

102,240

136,550

122,727

361,518

11,062

372,581

計

27,031,744

1,816,140

3,018,077

31,865,963

28,14731,894,110

セグメント利益又は損失（△）

2,767,872△423,839△138,290

2,205,742△181,615

2,024,127

セグメント資産4,613,432

1,375,446

1,195,544

7,184,424

208,945

7,393,369

29,2691,600

24,062
4,928

17,18915,77070,52022,2997,822-

78,34322,29981,22831,90435,697

148,831

16,472

165,303

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。
- 70 -

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
売上高（単位：千円）前連結会計年度
報告セグメント計

当連結会計年度

22,774,805

31,865,963

10,66628,147セグメント間取引消去△145,922△372,581

連結財務諸表の売上高

22,639,549

31,521,529「その他」の区分の売上高

セグメント利益（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

1,525,317

2,205,742「その他」の区分の利益△142,713△181,615

セグメント間取引消去△74,056△168,204

全社費用（注）△894,911△1,008,202

413,634

847,719

連結財務諸表の営業利益（注）全社費用は、各報告セグメントに配分していない営業費用であり、主に管理部門に係る費用であります。
セグメント資産（単位：千円）前連結会計年度
報告セグメント計

当連結会計年度

4,677,714

7,184,424

250,472

208,945

全社資産（注）4,096,501

10,355,247

連結財務諸表の資産

9,024,689

17,748,617「その他」の区分の資産（注）全社資産は、各報告セグメントに帰属しない資産であり、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。
その他の項目（単位：千円）その他の項目

報告セグメント計
前連結
当連結
会計年度 会計年度

その他
前連結
当連結
会計年度 会計年度

調整額
前連結
当連結
会計年度 会計年度

連結財務諸表計上額
前連結
当連結
会計年度 会計年度

減価償却費

58,88570,52010,952

7,822

20,73623,91890,574102,262

のれんの償却額

18,751

22,299－－－－18,751

22,299有形固定資産及53,505
148,831
9,054
16,472
20,26035,772
82,820201,076
び無形固定資産の増加額（注）１．のれんの償却額の調整額は、各報告セグメントに帰属しないのれんの償却額であります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に親会社の建物の増加額であります。

- 71 -

【関連情報】
前連結会計年度（自平成24年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至平成25年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産（単位：千円）日本
81,926

アジア
58,411

北米

合計
141,492

1,155

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産（単位：千円）日本
149,520

アジア
59,257

北米

合計
209,9851,207３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項（耐用年数の変更）「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、当社は平成26年２月12日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。これにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更による当連結会計年度のセグメント利益に与える影響は軽微であります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至平成25年３月31日）（単位：千円）アプリ・メディア
事業

広告事業

減損損失

－

海外事業

28,593

その他－- 72 -

全社・消去

－

－

合計

28,593

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）（単位：千円）
広告事業

当期末残高

200

アプリ・メディア事業

海外事業

18,735

その他

67,336

全社・消去

－

合計

－

86,272（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）（単位：千円）

広告事業

当期末残高

12,604

アプリ・メディア事業

海外事業

14,612

51,565

その他

全社・消去

-

合計

-

78,782（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成25年４月１日
該当事項はありません。

至平成26年３月31日）【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至平成25年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）

該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。

- 73 -

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

１株当たり純資産額（自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

133円87銭287円66銭

１株当たり当期純利益金額

8円01銭

14円45銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

7円86銭

14円04銭（注）１．当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき普通株式500株の割合で株式分割を行っております。前連
結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
（自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）（自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）

304,061

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益金額（千円）
期中平均株式数（株）

551,678－－

304,061

551,678

37,937,346

38,184,315－－

733,193

1,114,699

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株

第７回新株予約権

150,000株――――

当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
株式の概要

第８回新株予約権

405,000株――――（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

- 74 -

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）
四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

6,839,310

14,490,928

22,272,733

31,521,529

53,998510,402

713,964

1,057,719△18,284

243,671348,583

551,678

△0.51

6.73

9.33

14.45

（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）

第１四半期

第２四半期

△0.51

第３四半期

7.15

（円）

- 75 -

第４四半期

2.65

4.99

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収収益
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 76 -

当事業年度(平成26年３月31日)

3,067,479

8,975,410※１ 3,068,416※１ 4,248,752

1,820
1,564
63,18137,825※１ 11020,957※１ 49,405△9,4306,301,330

1,353
46,76135,701※１ 94841,804※１ 624,630△3,282
13,972,078

25,252
49,20974,461

8,929
79,671
44,250132,851200
32,92633,126

72,820939
73,759445,080
269,111367,877※１ 120,872
13,635
264,728△34,449
1,446,855
1,554,443
7,855,774

537,894
701,011
398,777※１ 106,306
82,525
240,358△25,044
2,041,829
2,248,441
16,220,519(単位：千円)
前事業年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
未払費用
前受収益
資産除去債務その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 77 -

当事業年度(平成26年３月31日)※１ 3,125,057※１ 4,254,012※１ 294,170※１ 478,895

138,515
49,08038,968※１ 71,874
4,442
－
－
988
3,723,097

413,031
78,07937,218※１ 54,944
7,946
6,100
23,500714
5,354,442

39,213
1,935
41,1493,764,246

1,536
6,978
8,514
5,362,957

1,479,142

1,489,910

469,142
1,195,059
1,664,201

479,910
6,804,606
7,284,517

1,351,708
1,351,708△508,065
3,986,987

2,007,685
2,007,685－
10,782,112

95,652
95,652
8,888
4,091,527
7,855,774

27,06327,06348,386
10,857,562
16,220,519

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

(自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)※１ 19,323,223※１ 27,077,334※１ 16,424,082※１ 22,837,267

2,899,140※１,※２ 2,490,606

4,240,067※１,※２ 3,327,384

408,534

912,682※１ 4,546※１ 8,398

1,946
6,493

16,366
24,765

13,043
13,043401,983

25,21825,218912,229

216,22136,005
252,227

267,652－
267,652

34,978780
93,35816,659145,778
508,432
248,006
10,480258,487
249,944

67,653－－－67,653
1,112,228
508,007△51,755456,252
655,976【売上原価明細表】
(自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日

金額（千円）

(自
至

構成比
（％）

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

媒体費

15,866,068

96.6

22,183,635

97.1

Ⅱ

労務費

191,6271.2

254,054

1.1

Ⅲ

外注費

113,105

0.7

161,764

0.7

Ⅳ

経費

253,280

1.5

237,8121.1

当期総仕入高16,424,082

100.0

22,837,267

100.0

当期売上原価

16,424,082

22,837,267（注）１．原価計算の方法
システム開発の請負等については、実際個別原価計算によっております。

- 78 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

1,479,142

469,142

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

1,195,059

1,664,201

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合
計

－

4,331,475

1,188,131

1,188,131

剰余金の配当△86,367△86,367△86,367

当期純利益

249,944249,944249,944

当期変動額

新株予約権の発行－

自己株式の取得△508,065△508,065

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

163,576

163,576△508,065△344,488

1,479,142

469,142

1,195,059

1,664,201

1,351,708

1,351,708△508,065

3,986,987

新株予約権

純資産合計

－

4,361,781

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価
証券評価差
額金

評価・換算
差額等合計

30,30630,306

当期変動額
剰余金の配当△86,367

当期純利益

249,944

新株予約権の発行－

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△508,065
65,346

65,346

8,888

74,234

当期変動額合計

65,346

65,346

8,888△270,254

当期末残高

95,652

95,652

8,888

4,091,527- 79 -

当事業年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

1,479,142

469,142

10,768

10,768

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

1,195,059

1,664,201

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
1,351,708

利益剰余金
合計

1,351,708

自己株式

株主資本合
計

△508,065

3,986,987

当期変動額
新株の発行

10,768

当期純利益

21,537655,976

655,976

655,976

新株予約権の発行－

自己株式の処分

5,609,546

5,609,546

508,065

6,117,612

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

10,768

10,7685,609,546

5,620,315

655,976

655,976

508,065

6,795,125

1,489,910

479,910

6,804,606

7,284,517

2,007,685

2,007,685－

10,782,112

新株予約権

純資産合計

8,888

4,091,527

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価
証券評価差
額金

評価・換算
差額等合計

95,652

95,652

当期変動額
新株の発行

21,537

当期純利益

655,976

新株予約権の発行

29,29029,290

自己株式の処分△29,290

6,088,322

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△68,588△68,588

39,497△29,090△68,588△68,588

39,497

6,766,035

27,06327,06348,386

10,857,562- 80 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式（子会社出資金及び関連会社出資金を含む）
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行っております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）商品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（2）無形固定資産①自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。
②のれんについては、その効果の及ぶ期間(５年)にわたって均等償却しております。

４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

- 81 -

（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表及び引当金明細表については、財務
諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略
しております。
財務諸表等規則第26条に定める資産から直接控除した減価償却累計額の注記については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。
財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額については、同条第３項により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第86条に定める研究開発費については、同条第２項により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額については、同条第３項により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額については、同条第４項
により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第107条に定める自己株式については、同条第２項により、記載を省略しております。
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
しております。
（会計上の見積りの変更）（耐用年数の変更）
当社は平成26年２月12日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。これにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更による当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

短期金銭債権
長期金銭債権84,064千円
151,620千円

606,955千円
100,003千円

短期金銭債務

70,748千円

73,918千円

２

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成25年３月31日）

当座貸越極度額

300,000千円

借入実行残高差引額- 82 -

当事業年度（平成26年３月31日）
300,000千円－－

300,000千円

300,000千円

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
前事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

営業取引による取引高
売上高532,397千円

198,659千円

営業費用

399,564千円

683,628千円

1,087千円

5,690千円

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

給料及び手当（自至1,287,973千円

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）
1,653,010千円

おおよその割合
販売費

49％

50％

一般管理費

51％

50％

（有価証券関係）
１．子会社株式及び子会社出資金
前事業年度（平成25年３月31日）
子会社株式及び子会社出資金（貸借対照表計上額

関係会社株式269,111千円、関係会社出資金367,877千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成26年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式並びに子会社出資金（貸借対照表計上額 関係会社株式701,011千円、関係会
社出資金398,777千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

繰延税金資産
貸倒引当金5,193千円

1,500千円

投資有価証券評価損関係会社株式評価損23,932
39,23338,126
39,210

減価償却
のれん減損損失

28,79230,48372,58914,291

未払事業税
未払賃借料

12,631
735

34,5913,730

資産除去債務のれん

14,012
2,598

8,922
-

2,522

5,126

評価性引当額160,136△68,411

218,089△77,994繰延税金資産合計

91,724140,095△4,162△52,968△778△14,986

繰延税金負債合計△57,130△15,764繰延税金資産の純額

34,593

124,330

その他
繰延税金資産小計繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金- 83 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

法定実効税率

38.01％

38.01％（調整）
評価性引当額の増減11.14％

0.86％

0.01％
1.14％

0.50％
0.75％

雇用促進税制による税額控除
交際費等永久差異△2.95％
3.10％△1.91％
2.49％

受取配当金等永久差異△0.07％
0.46％

0.00％
0.32％

50.84％

41.02％

税率変更による期末繰延税金資産・負債の修正
住民税均等割その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26
年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する当事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,574千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）
当事業年度（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項ただし書きにより、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区分

資産の種類

当期首
残高

当期
増加額

当期
減少額

当期償却額

当期末
残高

減価償却
累計額

建物

25,2525,500

13,651

8,171

8,929

67,468

工具、器具及び備品

49,20974,461

61,18944,250110,939

13,65130,72638,89879,671
44,250132,851

195,838
263,306

200

-

-

200

-

-

1,024
85
32,92659,865
19,971
計
33,12660,89020,256（注）１．建物の当期増加は、原状回復義務の除去債務による増加5,500千円であります。

939
72,82073,759

-

有形固
定資産

建設仮勘定
計
のれん

無形固
定資産

商標権

ソフトウェア２．建物の当期減少は、原状回復義務の免除に伴う除去費用の減少13,651千円であります。
３．工具、器具及び備品の当期増加は、サーバーの購入によるもの61,189千円であります。
４．ソフトウェアの当期増加は、ライセンス等の購入59,865千円であります。
- 84 -

【引当金明細表】（単位：千円）
科目

期首残高

貸倒引当金

当期増加額

43,88010,365（注）貸倒引当金当期減のうち13,190千円は、洗替による戻入額です。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 85 -

当期減少額
25,918

期末残高
28,327

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り（特別口座）
取扱場所

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

証券代

三井住友信託銀行株式会社

－

取次所
買取手数料

三井住友信託銀行株式会社

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。
但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じ

公告掲載方法たときには、日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。
http://www.adways.net/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）平成25年７月31日開催の取締役会決議により、１単元の株式数を１株から100株に変更しております。なお、実施日は平成25年10月１日であります。

- 86 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 平成24年４月１日（2）内部統制報告書及びその添付書類

至平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

平成25年６月26日関東財務局長に提出（3）四半期報告書及び確認書（第14期第１四半期）（自出

平成25年４月１日

至

平成25年６月30日）平成25年８月５日関東財務局長に提（第14期第２四半期）（自出

平成25年７月１日

至

平成25年９月30日）平成25年11月５日関東財務局長に提（第14期第３四半期）（自出

平成25年10月１日

至

平成25年12月31日）平成26年２月４日関東財務局長に提（4）臨時報告書
平成25年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項弟９号の２の規定に基づく、株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書であります。
（5）有価証券届出書及びその添付書類
平成25年10月１日関東財務局長に提出- 87 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 88 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年６月25日

株式会社アドウェイズ
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

轟

芳英

印

公認会計士

杉山

正樹

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドウェイズの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アドウェイズが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月25日

株式会社アドウェイズ
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

轟

芳英

印

公認会計士

杉山

正樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アドウェイズの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年６月25日【会社名】

株式会社アドウェイズ【英訳名】

Adways Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

岡村陽久

平成26年５月７日から本店所在地東京都新宿区西新宿六丁目８番１号が上記のように移転しております。
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役岡村陽久は、当社の第14期（自平成25年４月１日

至平成26年３月31日）の有価証券報告書の記載

内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年６月25日【会社名】

株式会社アドウェイズ【英訳名】

Adways Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

岡村陽久

平成26年５月７日から本店所在地東京都新宿区西新宿六丁目８番１号が上記のように移転しております。
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役 岡村陽久は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用している。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合
理的な範囲で達成しようとするものである。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成26年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定している。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行った。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社ついて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定した。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社３社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プ
ロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定した。なお、その他の連結子会社20社については金額的および質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の範囲に含めていない。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している1事業拠点を「重要な事業拠点」とした。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び売上原価に至る業務プロセスを評価の対象とした。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加している。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断した。

４【付記事項】
該当事項なし。

５【特記事項】
該当事項なし。