コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GLORY LTD.

最終更新日：2018年7月2日

グローリー株式会社代表取締役社長 尾上広和
問合せ先：法務部 079-297-3131
証券コード：6457
http://www.glory.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。なお、各開示項目については、2018年６月の改訂前のコードに基づき記載しております。
<原則１−４ いわゆる政策保有株式>
当社は、政策保有株式の取得に関しては、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合にのみ保有する方針であり、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場
価額、配当等のリターン等も勘案しつつ、経済合理性の確保を図ることとしております。
また、主要な政策保有株式に関しては、取締役会において、リターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証を実施いたします。
政策保有株式の議決権行使に際しては、投資先企業及び当社の企業価値向上に資すると認められるか否か、当該企業の状況等の諸般の事情を総合考慮したうえで賛否を判断し、議決権行使を行います。
<原則１−７ 関連当事者間の取引>
当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同等である場合等を除き、当該取引について、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。
また、上記とは別に、取締役の競業取引、自己取引、利益相反取引については、あらかじめ取締役会の決議を要する旨、「取締役会規程」により定めております。
当社と関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令等に従って、開示いたします。
一方、監査役は、毎年、定期的に、取締役に対して、競業取引、自己取引、利益相反取引、株主との通例でない取引等の有無等に関する確認書の提出を求め、その結果を取締役会において報告しております。
<原則３−１ 情報開示の充実>(i) 経営理念等、経営戦略、経営計画
当社は、企業理念、経営理念等につき、当社ウェブサイトに掲載するとともに、長期ビジョン、中期経営計画等については、その策定時に取引所等において情報開示するとともに、当社ウェブサイトにも掲載しております。
■企業理念 http://www.glory.co.jp/company/philosophy/■長期ビジョン・中期経営計画 http://www.glory.co.jp/ir/management/plan/(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針等を定めております。
■コーポレート・ガバナンス・ガイドライン http://www.glory.co.jp/company/governance/(iii) 取締役等の報酬を決定する際の方針と手続
本報告書の「ＩＩ １．取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
(iｖ) 取締役等の選任・指名を行う際の方針と手続
当社は、経営陣幹部の選任や取締役候補者の指名を行うにあたっては、当社が目指すべきコーポレートガバナンス体制を実現し、当社グループの継続的な企業価値の向上に資する豊富な経験、高い見識、役割に応じた能力・専門性、人柄等を検討するものとしており、社外取締役については、企業経営、法律、財務・会計等に関する専門的知見等を有し、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる者を選任することとしております。
一方、監査役候補者の指名を行うにあたっては、財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上含むものとし、社外監査役については、高い独立性と、法律分野、財務・会計、会社経営等に関する豊富な経験及び高い知見を有する者を選任することとしております。
また、当社では、取締役・監査役等の人事決定に係る透明性と客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として半数以上が独立社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会を設置し、その答申結果を踏まえたうえで、取締役については取締役会で、監査役については監査役会の同意を得て取締役会において、取締役候補者、監査役候補者として決定しております。
(v) 取締役等の個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役等の候補者の個々の選任理由につきましては、株主総会の招集通知に記載することとしております。
1

<補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲>
当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項として、株主総会・決算に関する事項、取締役会・取締役に関する事項、株式に関する事項、経営の基本方針に関する事項、重要財産等に関する事項、組織・人事に関する事項、当社グループの経営に関する事項等、法令及び定款に定められた事項ならびに当社及びグループ会社に係る重要事項等を定めております。
また、同規程における決議事項に該当しない範囲の事項の決定は、代表取締役、執行役員、各事業部門の長等に委任するものとして、「決裁権限規程」において権限を明記しております。
<原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質>
当社は、当社の独立社外取締役となる者の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、本報告書の「ＩＩ １．独立役員関係」に記載の独立性判断基準を満たすことを要件としております。
<補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランス、多様性及び規模>
当社の取締役会は、当社が展開する各事業または会社業務に精通する業務執行取締役に加え、企業経営、法律、財務・会計等に関する専門的知見等を有し、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる社外取締役により構成すべきと考えており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保することが重要であると考えております。
取締役の人数は、意思決定の迅速化や取締役会の活性化を図るため、10名以内としており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する資質を備えた独立社外取締役を複数名含むべきであると考えております。
<補充原則４−１１−２ 役員の兼任状況>
当社は、取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナ
ンス報告書等を通じて、毎年開示を行っております。
■株主総会招集通知
http://www.glory.co.jp/ir/meeting/<補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価及び結果の概要>
当社は、各取締役の自己評価を実施し、それに基づく取締役会全体の実効性の分析・評価等を通して、取締役会全体の機能強化を図る所存です。実施結果の概要につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
■取締役会の実効性に関する評価結果の概要
http://www.glory.co.jp/company/governance/evaluation/<補充原則４−１４−２ 役員に対するトレーニングの方針>
当社は、当社の取締役及び監査役がその役割と責務を果たすために、各役員に応じ必要なトレーニングの機会を、定期的または必要に応じ、適切に提供することを基本方針としております。
当社取締役及び監査役は、当社が主催する役員向け社内研修、証券取引所、外部諸団体等が主催するセミナー等に参加し、必要な知識の習得、更新、研鑽に努めております。また、当社及び主要子会社の工場見学や現場視察等、当社グループの事業・財務・組織等に関する知
識や理解を深める機会を提供しております。就任後においても、必要に応じて、弁護士や各分野の専門家等、外部講師による研修会に参加する等、必要な知識の習得、更新、研鑽に努めております。
<原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針>
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備や取組みを実施することを基本方針としております。当方針につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
■株主・投資家の皆さまへの情報開示と建設的な対話に関する方針
http://www.glory.co.jp/ir/management/policy/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本生命保険相互会社

3,427,224

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,290,000

5.47
5.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,567,500

4.09

株式会社三井住友銀行

2,100,444

3.35

グローリーグループ社員持株会

2,049,693

3.27

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,760,600

2.81

タツボーファッション株式会社

1,500,000

2.39

JP MORGAN CHASE BANK 385174

1,185,900

1.89

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,140,000

1.82

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

1,118,302

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

2

補足説明
（１）「大株主の状況」につきましては、平成30年３月31日の状況を記載しております。
また、当社は、自己株式を 5,931,205株所有しておりますが、前記「大株主の状況」からは除いております。
（２）日本生命保険相互会社から平成23年４月７日付で近畿財務局長に提出された大量保有（変更）報告書により、平成23年３月31日現在で計3,878,824株（株券等保有割合5.65％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、実質所有株式数の確認ができません
ので、株主名簿上の所有株式数を前記「大株主の状況」に記載しております。
（３）平成29年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者３社が、平成29年９月25日現在で計3,470,519株（株券等保有割合5.06％）を保有している旨が記載されているものの、当社としては、実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
（４）平成30年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者１社が、平成29年12月29日現在で計2,733,010株（株券等保有割合3.98％）を保有している旨が記載されているものの、当社としては、実質所有株式数の確認ができませんので、前記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、平成30年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者３社が、平成30年４月９日現在で、当社株式を計3,350,444株（株券等保有割合4.88％）を保有している旨が記載されています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

3

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐々木宏機

他の会社の出身者

井城讓治

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

佐々木宏機

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

佐々木宏機氏は、他社における会社経営者としての豊富な経験及びグローバルな見識を有しており、同氏より、利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社
経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しております。

4

井城讓治

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

井城讓治氏は、他社における会社経営者としての豊富な経験及びグローバルな見識を有しており、同氏より、利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社
同氏と当社との間には特別の利害関係は 経営の監督機能の強化及び透明性・公正性をありません。
確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画及び往査計画（連結子会社への往査を含む。）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性及び信頼性の確保に努めております。
また、監査役と内部監査部門である監査部は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、監査役は、監査部が年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査の日程・対象・目的・方法等を記載した監査通知書の写しを受領・確認し、監査の実施
後には、内部監査実施状況報告書により、指摘事項、改善実施状況等の状況説明を受け、相互に意見交換を行なっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中上幹雄

弁護士

濱田 聡

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
5会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

中上幹雄

濱田 聡

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

中上幹雄氏は、弁護士としての専門的知識及び経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を同氏と当社との間には特別の利害関係は確保・向上させることができるものと判断し、社ありません。
外監査役として選任しております。また、同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しております。

○

濱田 聡氏は、公認会計士としての専門的知識及び経験を有しており、利害関係のない見地か
らその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性
同氏と当社との間には特別の利害関係はを確保・向上させることができるものと判断し、ありません。
社外監査役として選任しております。また、同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりであります。
<独立社外取締役の独立性判断基準>
以下のいずれの要件にも該当しないことを要件とする。
（１）現在または過去10年間における、当社または当社の子会社の業務執行者（２）当社の主要な(*1)取引先または当社を主要な取引先とする者（法人等である場合にはその業務執行者）（３）当社から役員報酬以外に多額の(*2)金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）（４）当社から多額の(*2)寄付または助成を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）（５）当社の主要株主(当該主要株主が法人等の場合は、当該法人等に所属する者)（６）過去３年間において、上記（２）から（５）に該当していた者（７）（１）から（５）に掲げる者（重要(*3)でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族*1 （i）当該取引先等との過去３事業年度の平均取引金額が、当社または取引先の直近事業年度における連結売上高の２％超(ii）当社が借入れを行っている金融機関であって、過去３事業年度末日における当社の平均借入額が当社の直近事業年度末日における連結総資産の２％超*2 過去３事業年度の平均が、個人の場合は年間1,000万円超、法人等の場合は当該法人等の直近事業年度における総収入の２％超*3 取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または部長職等の上級管理職にある使用人等【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
後記【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。
6

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の平成30年３月期に係る報酬等につきましては、以下のとおりです。
・基本報酬
取締役（うち社外取締役） ９名（３名）に対し、104百万円（19百万円）
監査役（うち社外監査役） ５名（２名）に対し、43百万円（12百万円）
・賞与
取締役８名のうち、業務執行取締役６名に対し、70百万円（注）（１）平成30年３月期に係る基本報酬には、平成29年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び監査役１名への支給額を含んでおります。
（２）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（３）取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいた限度額の範囲内で、それぞれ上記のとおり支給しております。
なお、平成30年６月27日開催の第72回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。 ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。
（４）平成30年３月期に係る賞与は、平成30年６月27日開催の第72回定時株主総会において決議いただいております。
（５）上記のほか、平成30年３月期に係る業績連動型株式報酬として計上した株式付与引当金の額は、取締役６名に対し18百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等に関する方針を定めております。
（報酬の基本方針）
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績や企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。
（報酬の決定手続）
取締役及び監査役の報酬については、その透明性と客観性を確保する観点から、「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役の報酬は取締役会において決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定する。
（報酬体系）
取締役報酬「月額固定報酬」、業績連動型の「賞与」及び業績連動型の「株式報酬」から構成し、報酬総額に占める変動報酬の比率は、役位に応じ段階的に設定する。また、各報酬の具体的内容は、以下のとおりとする。
・「月額固定報酬」は、役職及び職責に応じて支給する。
・「賞与」は、連結の「売上高」及び「営業利益」を目標指標とし、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額の０倍（達成率60％未満）から２倍（達成率140％以上）の金銭を支給する。
・「株式報酬」は、「2020中期経営計画」の連結業績目標のうち「ROE」及び「営業利益率」を目標指標とし、その達成度に応じて、役位別基本ポ
イントの０倍（達成率90％未満）から２倍（達成率140％以上）のポイントに応じた株式等を付与する。
・役員退職慰労金は支給しない。
・経営の監督機能を中心に担う社外取締役の報酬は、月額の「固定報酬」のみとする。
監査役報酬
・経営の監査機能を中心に担う監査役の報酬は、月額の「固定報酬」のみとする。

7

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役への情報伝達体制につきましては、経営会議への出席や取締役会資料の事前配付、その他各種社内の重要情報等の報告・提供を適宜行うことにより、重要な経営情報が伝わるよう努めております。
一方、社外監査役への情報伝達体制につきましては、主に常勤監査役が、監査役会を通じて、日常監査の報告及び重要な経営情報の提供を行っております。また、取締役会への出席により、関係取締役から、経営上の重要な情報及び報告を得ております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

―――

2名

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
当社は、当社経営の円滑化を目的に、代表取締役経験者に対し顧問を委嘱する制度を設けております。任命に際しては、取締役会決議を経るものとし、当社経営に対する大局的見地からの助言や提言のほか、当社の企業価値向上にも関係する業界団体や社会貢献活動等の任務を執り行っております。経営の意思決定に係る権限は一切有しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関等の概要は、以下のとおりであります。
（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席の下、原則月１回の取締役会を開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、社外取締役を含めた取締役間では、活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。
なお、社外取締役２名は、取締役会に加え、指名諮問委員会や報酬諮問委員会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員
から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見交換を行うことにより、当社経
営の透明性・公正性の確保・向上に重要な役割を果たしております。
（監査役・監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成し、原則月１回の監査役会を開催しております。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において、監査の実施状況の報告
や情報・意見の交換を行っております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、関係取締役・執行役員等からの報告・説明等を通して得た情報等を、社外監査役を含めた他の監査役と共有し、業務執行状況の把握及び監査の実効性確保に努めております。また、監査の実施状況とその結果については、四半期ごとに代表取締役社長に報告し、意見交換を行っております。
特に、２名の社外監査役につきましては、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保・向上に重要な役割を果たしております。
なお、常勤監査役藤田 亨氏は、当社経理部門において経理部長等を歴任し、また、社外監査役濱田 聡氏は、公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は、監査役監査のより一層の実効性確保のため、監査役の職務を補佐する専任の使用人を１名配置しております。
（執行役員）
当社は、業務執行の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会の意思決定を受け委任された業務執行を行うこととしております。
（経営会議）
当社は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画ならびに重要な業務の実施に関し協議することを目的として、月１回の経営会議を実施しております。取締役、常勤監査役、役付執行役員、事業本部長、カンパニー長及び本部長等で構成し、経営上の重要事項や課題に関し審議を行っております。
（事業推進会議）
当社は、より迅速かつ的確な事業運営の遂行を目的として、事業推進会議を設置しております。主要事業である国内事業を統括する事業本部長
及び海外事業を管轄するカンパニー長を各委員長とし、営業、開発、品質保証、生産、保守の各機能部門の長を構成員とし、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。
（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）
当社は、取締役・監査役等の指名及び報酬決定に係る透明性と客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上及び委員長を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しております。

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（各種委員会）
当社は、社内における法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、リスク発生時における対応策の検討及びリスク予防措置の実施等のためのリスク管理委員会、会社情報の適時・適切な開示を積極的に行なうための情報開示委員会等を設置し、審議内容を適宜取締役会に報告しております。
（内部監査部門）
当社は、法令及び社内規程の遵守と経営効率の向上を徹底するため、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査部を設置し、11名で構成
しております。コンプライアンス上、リスクが高いと思われるテーマを中心に立案した年度監査計画に従い、計画的に監査を実施し、監査結果に基づく改善勧告を行うほか、財務報告の信頼性向上のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。
（会計監査人）
当社は、平成19年６月より会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業
務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数の社外取締役を含む取締役会において経営の重要課題に関する意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会がそれを監視する体制が、当社経営において有効であると判断し、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することにより、事業経営の迅速化や効率性の向上に努めております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に株主総会議案について、十分検討していただくために、平成20年６月開催の定時株主総会より、総会日の３週間前（法定期日＋６日前）に招集通知を発送し、平成27年６月より、東京証券取引所及び当社ウェブサイトにて招集通知の発送前開示を行っております。
また、「招集通知」についてはカラー化し、写真やグラフも掲載することにより、株主の皆様
にとって、よりわかりやすい資料となるよう心がけて作成しております。

電磁的方法による議決権の行使

平成15年６月開催の定時株主総会より、議決権行使の電磁的方法を採用し、株主の皆様の利便性の向上と議決権行使の円滑化を図っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

平成19年６月開催の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び参考書類について、英文での提供を行っております。

その他

株主総会では、株主の皆様の理解をより深めるために映像とナレーションを使用し、事業報告や貸借対照表、損益計算書の報告等を製品写真やグラフ等を交えて説明しております。
また、ご質問についても、可能な限り、丁寧でわかりやすい回答を心がけております。
株主総会終了後には、平成17年より当社のショールーム見学会や工場見学会を実施し、当社役職員との対話や製品等を通して、当社グループへの理解を深めていただく機会を設けております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

「株主・投資家の皆さまへの情報開示と建設的な対話に関する方針」を定め、当社ウェブサイトに公表しております。
http://www.glory.co.jp/ir/management/policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社説明会の開催やＩＲイベントへの出展を通じて、事業戦略等についてご説明しております。平成29年度は、個人投資家向け説明会を７回開催いたしました。
また、ウェブサイトには、会社概要や事業内容について分かりやすく説明した
個人投資家向けページを設けております。

あり

http://www.glory.co.jp/ir/kojin/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

通期及び第２四半期決算発表後は説明会、第１四半期及び第３四半期決算
発表後はテレフォンカンファレンスを開催し、決算情報、事業の近況等について、社長自ら説明しております。
また、決算説明会後には、当社事業への理解促進を目的とした製品展示会を開催しております。
当社ウェブサイトに、以下の資料を掲載しております。
【掲載資料】
決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明資料、株主総会招集通知、アニュアルレポート 等
http://www.glory.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署
経営戦略本部 コーポレートコミュニケーション部

10あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス体制の下に、「より良い企業人・社会人」としての行動指針として、「企業行動指針」「社員行動指針」を定めており、その中で、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会
等の各ステークホルダーごとにその立場を尊重することを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、“通貨処理機”という公共性の高い製品やサービスの提供を通して、安心で確かな社会の発展に貢献していくこと、つまり、企業理念の実現こそがCSR（社会的責任）であると考えております。この企業理念に基づき、「長期ビジョン2028」で掲げる「人と社会の新たな信頼の創造」に向けて諸施策を展開し、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
また、環境方針として、「私たちは地球にやさしい行動と環境に配慮した製品の提供に全員で取り組みます」を定め、ISO14001を取得し、環境マネジメントシステムに基づいた環境保
全活動を実施しております。
詳細については、CSR報告書や当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.glory.co.jp/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、財務状況や経営戦略などに関する情報をはじめ、当社をご理解いただくために有効と思われる情報を、透明性、公平性、継続性に留意しながら、迅速に開示するため、情報開示に関する方針を定
めております。

その他

当社グループは、社員の多様性、人格、個性を尊重し、従業員一人ひとりがその能力やキャリアを最大限に活かすことができる職場環境を実現するために、（１）グローバル化推進に向けた人材育成、（２）男女共同参画の推進、（３）定年後再雇用者の活用、（４）障がい者雇用の促進等のダイバーシティ推進に取り組んでおります。
特に、女性社員活躍支援への取組みとしては、キャリア開発に向けた「グローリー ウィメン
ズカレッジ」の実施や、ワーク・ライフ・バランスの観点から各種制度の整備・充実を図っており、平成25年には、次世代育成支援対策推進法に基づいた施策を推進している企業として厚生労働大臣から認定を受け「次世代認定マーク（愛称：くるみん）」を取得いたしました。
また、平成28年には、従業員のキャリア形成と子育て支援を目的に、本社構内に社内保育所「Gキッズホーム」を開設いたしました。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議しております「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりであります。
（１） 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ア．当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。
この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。
イ．取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
ウ．当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うこと
により、役員及び執行役員の指名ならびに報酬額算定の透明性を確保する。
エ．監査役は、定常的に取締役会に出席し、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確認する。
オ．当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を取締役より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施
ならびに監視・研修にあたらせる。
カ．当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口（ヘルプライン）として、（１）直属の上司、（２）コンプライアンス委員会事務局、（３）職場相談員、（４）社外相談窓口の4つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「内部相談規程」に基づき相談者の保護に努める。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。
イ．取締役及び監査役は、取締役会議事録を常時閲覧できるものとする。
ウ．情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。
（３） 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。
イ．当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。
また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。
（４） 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
イ．当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ウ．当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2020中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。
エ．当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。
（５） 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、グループコンプライアンス担当取締役を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。
イ． 当社の監査役は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を行う。
ウ．当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。
エ．当社は、取締役、監査役、執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「関係会社管理規程」等に基
づき、子会社に対して経営上の重要事項の報告を義務付ける。
オ．当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定める。また、当社及び子会社の決裁権限及び所管業務を定め、これに基づく統制を行うとともに、適切な子会社管理と指導を行う。当該統治部門は、経営企画部門と連携して子会社の経営管理を行う。
カ．財務報告書の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、ＩＴ利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。
キ．当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、監査役は、定期的に取締役及び使用人から内部統制の構築運用状況について報告を受ける。
（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．取締役会は、監査役の職務を補助するため、監査役と協議のうえ監査役の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。
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イ．補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。
ウ．補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査役が指定する期間中は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けない。
エ．補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査役の事前の同意を得る。
（７） 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、総称して「取締役及び使用人等」という。）は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や重要な法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生す
るおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行う。
イ．当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
ウ．当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。
（８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、独自の意見形成あるいは監査の実施のため、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。
イ．当社は、監査役がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。
ウ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。
エ．監査役は、取締役会の他、取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する態勢を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為を抑止するために、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。
（１） 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、
また、当社は、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会
社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、国内外で貨幣処理事業を営み、貨幣処理業務の効率化に加え、世界各国の通貨システムを支える重要な側面も担っている当社にとって、社会から求められる高い信頼性を維持し、製品の安定的な供給を通じて当社がさらに発展していくためには、当社の企業理念、通貨処理事業に欠かせない様々な技術力やノウハウ、お客様・取引先・地域社会等ステークホルダーとの信頼関係等、当社企業価値の源泉を十分理解することが必要不可欠であります。
従って、これらの当社企業価値の源泉に対する理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株
主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会の決議により継続的に導入したものであります。
具体的には、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、または取締役会が当社株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社株主のために、買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するものであります。
イ．本プランの概要
１． 手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または、(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けの後における株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案がなされる場合（以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。）を適用対象とする手続をあらかじめ設定しております。
２． 情報提供の要求
大量買付者には、大量買付行為の開始に先立ち買付内容等の検討に必要な情報を取締役会に対して提供していただきます。
３． 独立委員会による検討・勧告等
独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会は、大量買付者または取締役会から提供された情報、買付等に対する意見、代替案等を検討します。大量買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や大量買付行為の内容が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあるときなど所定の要件を充足し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。大量買付行為が所定の要件に該当しない場合等には、独立委員会は、新株予約権無償割当ての不実施を勧告します。なお、独立委員会が新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができます。
４． 取締役会の決議／株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。ただし、取締役会は、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注
意義務等に照らし適切であると判断する場合、または、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する当社株主の意思を確認する
ことができます。
ウ．本プランの合理性
当社は、以下の理由から本プランは合理性が高いものと考えております。
１． 買収防衛策に関する指針の要件を充足
本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。
２． 株主意思の重視
本プランは、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき導入されております。また、大量買付行為に対する本プランの発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができます。
３． 独立委員会の設置・判断
本プランを適正に運用し、当社取締役によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、独立社
外者のみから構成される独立委員会を設置しております。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととしております。

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４． 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
５． 外部専門家の意見の取得
独立委員会は、その判断にあたり、当社の費用で、取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を受けることができるものとされ、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
６． 本プランの廃止
当社株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されることになります。
エ．本プランの公開
本プランの詳細は、当社ウェブサイトに掲載の平成28年５月12日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入に関するお知らせ」をご参照ください。
当社ウェブサイト http://www.glory.co.jp

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
その他コーポレート・ガバナンスに係る体制の状況は、以下のとおりであります。
（１）情報開示の基本方針
ア．情報開示の基本方針
当社は、企業行動指針において、「ステークホルダー（利害関係人）に対する情報の適正な開示と、相互間の対話・協働に努めます」と定め、この考えに基づき、迅速、正確かつ公平な情報開示によって経営の透明性を高めるとともに、建設的な対話を通じて当社の経営方針
や事業活動についての理解を促進し、株主・投資家のみなさまとの長期的な信頼関係の構築を図ります。
イ．情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令及び当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示規則（以下、「適時開示規則」という。）に従い情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない非財務情報を含む会社情報につきましても、投資判断に有用であると判断した情報に関しましては、適時性と公平性を考慮しながら自発的な開示に努めます。
（２）会社情報の審議と開示手続き
ア．発生事実に関する情報
重大災害や訴訟の提起等の事実が発生した場合、直ちに所管部門から情報開示委員会に情報が報告され、情報開示委員会で審議の後、取締役会での決議または、代表取締役社長の指示に従い速やかに開示を行います。
イ．決定事実に関する情報
決定事実に関する重要な情報については、所管部門から情報開示委員会に報告され、情報開示委員会で審議の後、取締役会で決議し、速やかに情報開示を行います。
ウ．決算、四半期開示等に関する情報
決算、四半期開示等に関する情報については、所管部門から情報開示委員会に報告され、情報開示委員会で審議の後、取締役会で決議し、速やかに開示を行います。
エ．子会社に関する情報
子会社に関する重要な情報については、所管部門から情報開示委員会に報告され、情報開示委員会で審議の後、取締役会で決議し、速やかに開示を行います。
（３）開示情報の審議・決定
ア．当社及び子会社に関する開示すべき事実等が発生した場合は、情報開示委員会にて開示要否及び開示情報の適時・適切性につき審議し、開示が必要と判断された場合には、取締役会または代表取締役社長の決議により開示を行います。代表取締役社長の決議により開示を行った場合は、開示後、代表取締役社長が取締役会に開示の内容及び経緯を報告いたします。
イ．決定事実などに関する情報開示は、情報開示委員会の審議の後、取締役会で決議し、開示いたします。ただし、緊急を要する情報開示については、代表取締役社長の決議をもって開示することができます。この場合は、開示後、代表取締役社長が取締役会に開示の内容及び経緯を報告いたします。
（４）情報取扱責任者とその役割
適時開示規則に定める情報取扱責任者に関しては、経営に携わる取締役がその任に当たり、当該規則に定められた職務を担当し、証券取引所と随時協議し、最善の情報開示に努めております。

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<ガバナンス体制>

選任／解任

選任／解任

選任／解任

株主総会

監査役会

取締役会
取締役会

業務
監査

取締役８名
（うち社外取締役２名）
取締役16名

監査役4名（うち社外監査役2名）
連携

代表取締役

助言
指導

執行役員

リスク管理委員会

情報開示委員会

取締役（うち社外取締役２名）
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17

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