コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Crucible CO,.Ltd.

最終更新日：2021年12月16日

日本ルツボ株式会社代表取締役社長 大久保 正志
問合せ先：03-3443-5551
証券コード：5355
http://www.rutsubo.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権の電子行使及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の比率が増えた場合には、議決権の電子行使を可能とする環境作りや招集通知の英訳を検討してまいります。
【補充原則３−１②】
当社の株主における海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率が増えた場合には、招集通知の英訳を含め英語での情報の開示・提供の充実を検討してまいります。
【補充原則４−１②】
当社は、取締役会・経営陣幹部による建設的な議論を経て、中期計画（2019年度から2021年度）を策定しております。
現中期計画においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を
中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指しております。
現中期計画における諸目標については、これまでは社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでしたが、諸般の情勢に鑑み、今後は中期的な経営方針の明確化という観点から開示を行っていくこととし、併せて、適切な経営管理・フォローアップを的確に行ってまいります。
特に、中期計画が未達に終わった場合には、原因分析を含め十分に検証を行い、次期計画に適切に反映させてまいります。
【補充原則４−２②】
当社は現在、次期中期計画（2022年4月〜2025年3月）の策定を進めておりますが、その中でサステナビリティへの取組について改めて整理しており、それを踏まえて取締役会において基本的な方針を策定する予定であります。また、人的資本や知的財産への投資等をはじめとする経営資源配分や事業ポートフォリオに関する戦略・施策についても、取締役会において次期中期計画の実施状況を適切にフォローアップするなど、実効性を高めてまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社の社外取締役は現在1名でありますが、各取締役や監査役との意見交換を行い、取締役会で積極的に議論に参加し発言を行うなど、責務を十分果たしております。加えて、当社の場合社外監査役3名が在籍しており、社外役員4名で十分に経営の監視及び監督が果たされているものと判断しております。
当社の規模および当業界の特殊性からみて、現時点では社外取締役の増員は不要と判断しておりますが、今後、当社を取り巻く経営環境の変化等により社外取締役の増員が必要と判断される場合には検討してまいります。
【補充原則４−１０①】
当社の独立社外取締役は1名であり、取締役会の過半数に達しておりません。しかしながら、社外役員4名と取締役社長で構成する諮問委員会を設置し、指名・報酬などの重要な事項に関する検討に当たり適切な関与・助言を得る体制を構築しております。引き続き、後継者計画、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得てまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおり、経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、
年度方針、事業戦略、優先的に対処すべき課題等については、ホームページ等でも開示しておりますが、概要は以下の通りであります。
当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症が国内外で猛威を振るうなか、引き続き厳しいものと認識しております。鋳造市場においては、自動車の国内生産・販売が半導体需給問題の影響から回復基調に陰りがあることに加え、中長期的には自動車のEV化進展がもたらす広範な影響への的確な対処が最重点課題であります。
また、鉄鋼市場においても、世界規模での需給調整等が進むなかで製鉄所の再編が加速しており、当社グループも非常に大きな影響を受けざるを得ない状況にあります。他方、環境関連市場については、廃プラスチック処理の増加等もあって大型の焼却処理施設は高水準の稼働が続き、メンテナンス工事の需要が今後も大いに期待できる見込みであります。
以上のような環境認識のもと、昨年４月、経営企画室を「戦略企画室」に改組したうえで増員し、中長期の経営戦略策定、新市場開発・新分野開拓等を担う部署といたしました。
中長期の戦略策定については、長期的な視点で当社グループを取り巻く経営環境を想定し、持続的に企業価値を創造していくための経営課題を整理するとともに、当社グループの「核となる強み（コア・コンピタンス）」を最大限に活かした事業構造への変革を行うと同時に、新たなビジネス展開を目指してまいります。現在策定を進めている次期中期計画においては、目標とする指標を明確にしたうえで、上記中長期戦略に即した組織
構造・人財配置への変革、設備投資・技術開発投資計画を進めてまいります。特に競争優位を確保できる事業領域においては、当社グループの総力を結集してパフォーマンスの最大化を追求してまいります。更に、新市場の開発・新分野開拓については、中長期の経営戦略において最重要

課題の一つとして位置付けており、戦略企画室と営業部門・技術部門との連携を一段と進めるとともに、戦略・施策の優先度の明確化、経営資源の重点配分等を行ってまいります。
現中期計画（2019年4月〜2022年3月）においては、連結ROE、連結売上高営業利益率、連結売上高販管費率の最終年度目標を掲げており、各期のラップ目標値を決めております。181期につきましては、計画を大きく下回る減収減益決算となったことから、いずれの目標についても未達となっております。具体的には、連結ROEは2.4%（計画比▲3.8ポイント）、連結売上高営業利益率は0.8%（計画比▲3.4ポイント）、連結売上高販管費
率は23.7%（計画比▲2.2ポイント）であります。
なお、現中期計画における上記のような諸目標については、これまでは社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでし
たが、諸般の情勢に鑑み、今後は中期的な経営方針の明確化という観点から開示を行っていくこととし、併せて、適切な経営管理・フォローアップ
を的確に行ってまいります。
【補充原則５−２①】
当社は現在、次期中期計画（2022年4月〜2025年3月）の策定を進めており、その中で事業ポートフォリオの見直しについて具体的に整理し、その概要を開示する予定であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有株式については、保有先企業との安定的な関係を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限定して保有しております。保有先企業との安定的な関係を継続することで、事業上のノウハウの活用や製品の開発・改良に関する連携等を円滑に進めることができており、当社グループの事業戦略に寄与しております。
保有の合理性については、毎年、取締役会において個別の保有株式ごとに、時価や配当利回り等に加えて取引状況の推移などの経済合理性を精査したうえで、保有の意義や事業への貢献度等を総合的に検証しております。取締役会において保有の合理性が乏しいと判断された株式については、保有先企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めてまいります。
また、政策保有株式の議決権行使については、議案ごとに内容を確認し、保有先企業の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に繋がるか否かという観点から検討を十分行った上で実行しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と役員との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会で承認を得る手続としております。
また、当社と主要株主等との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認し、必要に応じて取締役会で承認を得る手続としております。
【補充原則２−４①】
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性を強く認識し、多様な人財がその能力を発揮して存分に活躍できる組織づくりを進めております。
現在策定中の次期中期計画（2022年4月〜2025年3月）においても、従業員の貢献・成長を応援する仕組みづくりを重点戦略・施策と位置付け、各年度の方針・目標管理の枠組みの中で着実にフォローアップしていく予定であります。具体的には、処遇・考課の適正化、適材適所の人事運用、教育研修制度の充実等をこれまで以上に進め、特に女性・グローバル人財・中途採用者の活躍推進の観点から、職場における意識改革、環境整備、ワークライフバランスの推進等に継続的に取り組むとともに、公平な評価制度に基づく管理職登用を実施してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度は導入しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)当社グループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、年度方針、事業戦略、優先的に対処すべき課題等については、ホームページ等で開示しております。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書等において開示しております。
(iii)取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」）の原案を作成するよう諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
決定方針の内容については、有価証券報告書等において開示しております。
(iv)経営陣幹部及び取締役については、当社グループの企業価値向上に貢献でき、また各事業分野における専門知識と豊富な経験を有する者
で、かつ人格、見識、能力に優れ、高い倫理観、リスク管理能力を有している者を候補者として選任しております。
監査役については、取締役の職務執行の監査を行うことができる豊富な経験と見識を有し、かつ企業経営若しくは財務、会計、法務等専門知識を有している者を候補者として選任しております。
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名に関しては、社外役員4名と取締役社長で構成する諮問委員会の適切な関与・助言を得た上で、取締役会で決定しております。
(v)経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名に関する説明については、株主総会招集通知等において開示しております。
【補充原則３−１③】
当社は現在、次期中期計画（2022年4月〜2025年3月）の策定を進めており、その中でサステナビリティへの取組について改めて整理し、その概要を開示する予定であります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、中期経営戦略との整合性を意識して取りまとめ、その概要を開示する予定であります。
【補充原則４−１①】
当社は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」において定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が業務執行できる範囲を定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を候補者としております。選定された独立社外取締役は、経営の監督に必要となる会計・財務、企業統治等の専門的知識と経験を有しており、取締役会の議論に積極的に参加し、独立かつ客観的な立場から助言を行っております。
【補充原則４−１１①】
当社の取締役会は、各事業分野における専門的知識と豊富な経験を有する社内取締役と公認会計士である社外取締役で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模が両立した体制となっております。今後も、取締役の構成については、経営
環境や事業状況等に応じた適切なスキル等の組み合わせを十分に考慮してまいります。
取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３−１(iv)】に記載の通りであります。
【補充原則４−１１②】
取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集通知等において開示しております。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の機能向上と活性化を図ることを目的に、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。
取締役及び監査役全員に対するアンケート項目と取締役会における評価内容は以下の通りであります。
①重要案件の資料の事前配布、事前検討時間の確保
重要案件以外の資料も含めて、ほぼすべての資料が事前配布されており、事前検討時間は確保されている。
②中期計画の進捗、利益計画の達成状況等に対する審議時間の確保
2019年12月の取締役会以降、定期的に中期計画の進捗状況が報告されており、2020年度も十分に時間をかけて討議が行われた。また、2021
年6月の取締役会においても、現中期計画の進捗状況について報告・討議がなされた。
③開催頻度・時間配分、議案の適切性
定例取締役会の開催頻度については、現状通りで問題はない。時間配分、議案の適切性についても問題はない。
前回アンケートにおける「中期計画等の審議時間を増やすべき」との指摘に関しては、社外役員も含めた全役員による会議を3か月に一度別途開催して、中長期的な経営に関する議論を集中的に行っており、中期計画等の審議時間は大幅に増加している。
④事業に影響する主要なリスクに関する議論の十分性
取締役会に諮るべきリスクの高い案件については、従来、概ね適正に議題とされ十分に議論がなされてきたが、前回アンケートにおける「より適切なタイミング、かつ高頻度で審議すべき案件がある」との指摘を踏まえ、2020年度はこの点について一段の改善が図られた。
特に、「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正に伴う、有価証券報告書の「経営方針・経営戦略等」「事業等のリスク」等に関する記述情報の充実に関して、取締役会において十分な議論が行われた。また、当社グループとしてリスク管理の高度化を進めるなかで、半期に一度、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会における審議内容の報告が開始された。
2021年度は、次期中期計画において重要なファクターの一つと位置付けられる新規事業の展開に伴うリスク等、事業に影響する主要なリスクに関する議論をより深めていく。
⑤社外役員との情報交換、認識共有の場の十分性
取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として2018年に諮問委員会を設置、取締役社長と社外役員との情報交換、認識共有の場として十分に機能している。
また、定例取締役会とは別に、社外役員も含めた全役員による会議を3か月に一度開催して、中長期的な経営に関する議論を集中的に行っており、この会議は社外役員との情報交換、認識共有の場としても、大いに有効に機能している。
2021年度は、諮問委員会及び上記会議等の場を通じて、一段と実効性のある情報交換、認識の共有を進めていく。
⑥会議の活性化の状況（自由に発言できる雰囲気）
自由に発言できる雰囲気の中で、社外役員も含めて活発な議論が行われており、問題はない。
また、アンケートにおいて確認された課題についての評価は以下の通りであります。
① 中長期的な経営に関する議論について
2019年11月の取締役会において、取締役会のあり方として、中長期的な経営に関する時間を大幅に増やす必要があるとの認識を全員が共有
し、決算取締役会（年４回）以外の取締役会において、そうした議論のための時間を設けることとした。
2020年度については、次期中期計画の策定がスタートしたことから、定例の取締役会とは別に、3か月に一度、社外役員も含めた全役員による会議を開催し、次期中期計画策定の進捗状況の報告、検討内容に関する討議等を含め、中長期的な経営に関する議論を集中的に行うこととした。
2020年10月23日に長期予測・展望、長期ビジョン、コア・コンピタンス等について、2021年1月21日にバリューチェーン分析、経営戦略・事業戦略の枠組み等について、2021年4月8日にSWOT分析、事業ポートフォリオ等について、それぞれ十分に時間をかけて討議を行っており、中長期的な経営に関する議論は、質・量ともに大幅に充実している。
2021年度は、さらに7月、10月、2022年1月にこの会議を開催、2021年9月、12月、2022年3月の定例取締役会においても、次期中期計画策定に関する討議を行う予定である。
②経営会議案件のうち、社外役員の知見が有効な場合に、改めて議論を行うことについて
2019年11月より、月1〜2回の経営会議を定例化しており、常勤役員全員で経営上の重要な案件を討議してきた。このうち社外役員の知見が有効な案件については、都度取締役会で議論を行うこととし、2019年12月の取締役会より具体的な運用を開始した。2020年度については、この運用がさらに拡充され、取締役会における社外役員の知見の活用がより一層実効的に進められている。
③取締役会での議論を充実させるためのスタッフ（機能）の強化について
2019年11月の取締役会において、取締役会での議論を充実させるための体制強化が不可欠との認識を全員が共有し、2020年2月の取締役会において、経営企画室を戦略企画室に改組して増員することを決議した。2020年4月より、戦略企画室長を取締役会に出席させ、当社グループの中長期的な経営戦略に係る案件を中心に、取締役会における議論を充実させるためのスタッフとして機能させている。
2021年度は、次期中期計画の策定が本格化することから、戦略企画室長を補佐するスタッフを増員し、取締役会における議論の更なる充実を図っていく予定である。
以上の通り、当社の取締役会は、運営・議題・審議等において概ね適切に機能しており、前回の分析結果を踏まえた改善事項が着実に実施されるなど、取締役会全体の実効性は確保されていると評価いたしました。
今後も分析・評価を進めるとともに、改善すべき事項について取締役会において議論を重ね、引き続き取締役会の実効性の確保・強化に努めてまいります。

【補充原則４−１４②】
取締役及び監査役が、その役割と責務を果たす上で必要な知識や情報の取得のため、外部セミナーへの参加等、研修の機会を提供しております。費用については当社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主の皆様との対話が重要であると認識しております。
株主の皆様との対話については、管理部門管掌の取締役が所管し総務部が窓口となって対応しております。また、対話に際しては、インサイダー情報の管理を徹底しております。
対話を通じて把握した株主の皆様の意見等については、必要に応じて取締役会に報告し適切に対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＳＢＩ証券

333,700

4.89

岡田民雄

328,300

4.81

株式会社みずほ銀行

325,000

4.76

野間一

313,500

4.59

柏屋商事株式会社

275,000

4.03

日本坩堝従業員持株会

217,400

3.18

野村信託銀行株式会社（信託口）

216,230

3.17

東京海上日動火災保険株式会社

140,000

2.05

日本精鉱株式会社

127,000

1.86

三井住友海上火災保険株式会社

119,000

1.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩谷誠治

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岩谷誠治

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

選任の理由
公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しております。また、2015年から社外取締役として、当社の経営に専門的かつ的確な助言をいただいております。これらの豊富な知識・経験に加え、社外取締役としての実績から、引き続き社外取締役に選任しております。

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と連携して往査に立ち会うとともに、期末決算、四半期決算において監査スケジュール、監査内容及び監査の結果について報告をうけております。また、内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。さらに、内部監査
室と監査の進捗度合いや問題意識の共有など情報交換を行っており、事業所及び子会社の監査についても連携して行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本博之

他の会社の出身者

茂木康三郎

他の会社の出身者

草野成郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山本博之

―――

長年にわたる銀行および事業会社での勤務を通じて、会計や経営全般に関する豊富な経験・知見を有しておられるため、社外監査役に選任しております。

茂木康三郎

―――

事業会社での経験を通じて、経営全般に関する豊富な知識・経験を有しておられるため、社外監査役に選任しております。

―――

事業会社での経験を通じて、環境・エネルギー
および経営全般に関する豊富な知識・経験を有しておられるため、社外監査役に選任してお
ります。

草野成郎

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

2名

独立役員は当社経営陣と直接の利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員に選任しております。独立役員として選任するに当たり、草野成郎氏においては監査役会の承認を経て、2010年6月29日開催の取締役会において、また、岩谷誠治
氏においては2015年6月26日開催の取締役会において独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、各役員の役割と責任に応じた金額としており、事前に社外役員4名と取締役社長で構成する諮問委員会に諮り適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決定しております。
2019年度までは、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて都度決定される賞与で構成されておりましたが、2020年7月に
業績連動型株式報酬制度を新たに導入し、賞与にも明確な業績連動支給基準を導入いたしました。目的は、取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。
業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
また、賞与は各年度の連結経常利益に連動して支給額が決定される設計としており、これにより、単年度の役員報酬についても全体として健全なインセンティブとしての業績連動のウエイトを高めております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年度において、当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役7名に対し88,665千円（うち社外取締役１名2,602千円を含む）、監査役３名に対し16,906千円（うち社外監査役３名16,906千円）であります。この報酬金額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
上記【インセンティブ関係】の「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
管理部門、内部監査室が連携してサポートを行い、重要な案件については担当取締役より随時、連絡、相談をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。
取締役会については、原則として毎月１回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。
監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。
さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるな
ど、取締役の業務の執行を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治、社外監査役山本博之・茂木康三郎・草野成郎、および取締役社長大久保正志（委員長）で構成しております。

また当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課
題に係る対策協議及び重要な日常業務等を審議するため、経営会議を毎月開催しております。
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
現在の当社の規模に鑑み、現状のコーポレートガバナンス体制が適切と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送総会議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。第181回定時株主総会招集ご通知は、2021年6月3日に発送いたしました。

その他

招集通知は、発送前の2021年6月1日以降、東京証券取引所および当社のホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲ情報のページを設けており、決算短信、有価証券報告書等を掲載しております。 http://www.rutsubo.com/ir/index.php

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部門（総務部）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、社是、「日本ルツボグループ行動指針」において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「わが社は、創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、
いかなる環境にも適合する会社を、目指します」を経営理念として掲げております。当社
は、どんなに優れた技術であっても地球環境にダメージをあたえてはならないと考えており、環境に配慮した製品や省エネを追求した製品の開発に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスの周知徹底を図り、取締役および使用人が職務の執行にあたり、法令、定款および社内規程を遵守する体制を構築する。
(2)当社は、監査役会（過半数以上は社外監査役とする）を設置し、取締役の職務の執行についてコンプライアンスの観点から適時監査する。
(3)内部監査室は、監査を通して重大な法令違反その他定款、社内規程に違反する行為若しくはその恐れがある行為を発見したときは、管理部門と連携し担当取締役に報告する。担当取締役は取締役会および監査役に報告し、適切に対応する。
(4)内部通報制度を設け、コンプライアンス体制の強化を図る。
(5)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、必要に応じて外部機関（警察および弁護士等）と連携し、法的対応を含め毅然と対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な意思決定および報告等に関する情報は、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業活動を遂行する上で生じるリスクに対して、管理部門と内部監査室が連携して適時リスク管理状況を監視し、担当取締役に報告の上、必要に応じて取締役会に報告する。
(2)各事業部門の長は、各所管業務に付随するリスクの状況を管理し、未然防止、再発防止に努め、重大なリスクの発生のおそれがある場合
は、速やかに担当取締役に報告し、必要に応じて取締役会に報告する。
(3)大規模災害など緊急かつ重大なリスクが発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を定め、事業の継続を確保するための体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)中期経営計画および年度計画を策定の上、達成すべき目標を明確にし職務を執行する。また、定期的に計画の達成状況を取締役会で検証する。
(2)取締役会および経営会議を定期的に開催し、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図る。
５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2)関係会社担当部門は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受けるとともに、内部監査室および管理部門、監査役が連携して業務の適正性を確保する。
(3)当社はグループ会社へ取締役または監査役を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、十分な監査を行う。
(4)内部通報制度はグループ各社へも適用する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。
(2)監査役は当該使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。
(3)内部監査室は監査役と連携を密にし情報の共有と交換に努める。
(4)当該使用人の任命・異動等の決定には、その独立性を確保するため、事前に監査役の同意を得るものとする。
７．当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。
(2)当社および子会社の取締役および使用人は、当社または子会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生の恐れがあるとき、または重大な法令違反その他社内規程に違反する行為を発見したときは、速やかに監査役に報告する。
(3)当社は、内部通報制度による通報を含めて監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。
８．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)経営からの独立性を保ちつつ、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2)監査役会は社長との間で定期的な意見交換会を開催する。
(3)監査役は監査法人および内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、必要に応じて外部機関（警察および弁護士等）と連携し、法的対応を含め毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。スキーム等の詳細については、有価証券報告書において開示しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムの強化を図り、経営の透明性・公平性を高め、迅速な意思決定により会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
適時開示体制の概要
当社は、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、また既に開示した重要な情報に重大な変更等があった場合には、法令・取引所規則等に基づき、適時・適切かつ公平に情報を開示いたします。
適時開示が必要な情報（子会社の情報も含む）については、管理部門が統括して管理しております。社内規程において、管理部門担当役員を情報管理責任者と定めており、適時開示要件に該当する場合は、取締役会の決議もしくは代表取締役の決定等の適切な決裁を経て、遅滞なく適時開示を行います。
コーポレート・ガバナンス体制