コーポレートガバナンス・コード対応内容の開示に当たって当社は企業理念の下で、経営の最終目標である「真のグローバル企業」「業界において全てに『断トツ』」を目指して経営改革に取り組んでおり、その一環としてガバナンス体制の整備も進めています。
この体制整備は、創業以来、当社がグローバルに事業拡大をしていく中でその時代時代における様々な経営上の優先課題を見極めながら、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図るために、着実な積み重ねを続けて現在に至っています。
近年では、2010年の社外取締役の導入を始めとして、以後、各種の取締役会諮問委員会による監督体制の整備、グローバル経営執行会議体によるチェック＆バランス機能の強化等を進めました。そして、2016年3月には指名委員会等設置会社へ移行する事によって一層強固なガバナンス体制を作りました。
この体制の下で当社は、「内部統制のより一層の強化」と「執行の更なるスピードアップ」を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で「更に上」を目指して行きます。
当社はこれらの取組みが正しい方向に進んでいる事を検証するツールとしてコーポレートガバ
ナンス・コードを活用し、その対応内容を継続的にステークホルダーの皆様へお示しして行く所存です。
今後も皆様の一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

2016年9月
株式会社ブリヂストン
取締役

代表執行役 ＣＥＯ

兼

取締役会長

第１章

株主の権利・平等性の確保
基本原則１

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、様々なステークホルダーとの適切な協働が当社の持続的成長に不可欠であり、その中でも株主が重要な要であることを十分認識し、株主の権利行使に資する情報の早期かつ多様な提供や権利行使手段の多様化等をすすめ、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を図るとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めています。
また、当社は、一部の株主が不当に有利または不利に扱われることのないよう、特に少数株
主や外国人株主の権利の確保に留意しつつ、株主の権利の実質的な平等性の確保に努めています。

原則 1−1．株主の権利の確保
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、適時開示管理体制を定め適切な情報開示を行うとともに、法定開示書類以外についても日英両言語での各種情報開示に努め、株主総会においては十分な質疑応答の機会を確保した上で株主の議決権行使が支障なく行われるよう運営するなど、株主の権利が実質的に確保されるよう努めています。

補充原則 1−1①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社は、株主総会が最高の意思決定機関であることを踏まえ、議決権行使の結果を株主から1の貴重な意思表示として受け止めています。そのうえで、取締役会は、会社提案議案に対し、20％以上の反対票が投じられたときは、その理由及び原因を分析し、対応の要否について検討を行います。

補充原則 1−1②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、指名委員会等設置会社への移行により執行と監督の分離をさらに進め、取締役会による監督機能を強化しています。また、法定の委員会に加え、取締役会諮問委員会として当社の独立性基準を満たす社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）全員で構成されるガバナ
ンス委員会を従来から設置しており、当社のガバナンス体制及び関連事項に関して取締役会に答申を行う等、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整えています。
当社は現在、定款により、いわゆる中間配当の決定等を取締役会決議事項としており、今後、
株主総会決議事項を新たに取締役会に委任する提案を行う場合には、上記の体制を踏まえ、経営判断の機動性・専門性の確保も考慮していきます。

補充原則 1−1③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や疑念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、少数株主権等の行使手続きその他株式に関する取扱い等を株式取扱規程に定め、株主が円滑に権利行使できるよう努めています。

原則１−２．株主総会における権利行使
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株2

主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主の適切な判断に資する情報の提供、招集通知の早期発送、いわゆる集中日以外での株主総会の開催、議決権電子行使プラットフォームの利用、英語での情報提供等を通じ、株主の権利行使に係る適切な環境整備を進めており、今後も継続していく予定です。

補充原則１−２①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、
必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、招集通知 において取締役候補者に関する情報の一覧性を向上させ、社外取締役独立性基準を掲載し、また、事業報告、計算書類及び連結計算書類を掲載している期報告書に業績見通しを追加掲載する等、株主からの要望も踏まえながら株主の適切な判断に資すると考えられる情報の提供に努めています。

補充原則１−２②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する
情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイト
により電子的に公表すべきである。

当社は、会社法が定める期限より前に招集通知を発送する等、株主の検討期間の確保に努めています。また、株主総会の招集に係る取締役会決議がなされたときは、招集通知に記載する
情報を招集通知を発送する前に当社ウェブサイト等において電子的に公表しています。

補充原則１−２③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、開かれた株主総会を目指して、いわゆる集中日と予想される日を避けて株主総会開催日を設定するよう努めています。

3

補充原則１−２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

当社は、約 3 割（2016 年 6 月 30 日現在で 28.409％）の株式を海外投資家が保有している現状を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームを利用するとともに、招集通知を英訳し、当社
ウェブサイトに掲載するなど海外投資家等が英訳招集通知を入手できる環境を整備しています。

補充原則１−２⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、定款の定めのとおり、株主総会に出席し、議決権の行使をする株主を名義株主又は名義株主である代理人に限定しています。
いわゆる実質株主と呼ばれる、株主名簿に登録のない機関投資家等の出席については、国内・海外問わず、法律上及び実務上の問題点、また世の中の動向を踏まえたうえで、株主名簿管理人であり株式代行事務を担当する信託銀行とも協議をしながら今後の課題として検討していきます。

原則１−３．資本政策の基本的な方針
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、経営にあたり株主の利益を重要な課題として位置付けるとともに、今後の事業展開に 備 え た 経 営 基 盤 の 強 化 を 図 り つ つ、業 績 の 向 上 に 努 め る こ と を 基 本 方 針 と し て お り、

ROE12％を維持することを定量的な経営目標のひとつとしています。利益配分については、更なる成長のための投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図っていきます。配当については、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向 20％〜 40％を目安に、安定した配当を継続的に実施することで、株主の期待に応えていきたいと考えています。

4原則１−４．いわゆる政策保有株式上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について
具体的な説明を行うべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。

当社は、当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・拡大及びそこから生じる収益等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると考えられる政策保有株式以外は保有しない方針です。また、政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有の合理性を確認し、継続保有の可否を判断していきます。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案の内容を精査し、投資先企業の中長期的な企業価値向上や持続的成長に資する提案であるか否かを、コーポレートガバナンスの状況
や株主還元方針なども勘案しつつ、保有目的との整合性の観点から、議案ごとに総合的に賛否を検討し、適切に判断します。

原則１−５．いわゆる買収防衛策※
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておらず、また、現在導入する予定もありません。なお、
いわゆる買収防衛策を導入する場合は、その必要性・合理性につき株主に十分に説明します。

補充原則１−５①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す
権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合は、取締役会としての考え方を株主に明確5

に説明します。また、株主が自身の判断で公開買付けに応じることを不当に妨げることはしません。

原則１−６．株主の利益を害する可能性のある資本政策※
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続を確保しつつ、株主にその必要性や合理性について説明を行います。

原則１−７．関連当事者間の取引上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引
が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示す
るとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社は、役員が会社との間で利益相反取引または会社の事業の部類に属する取引をなす場合
は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨取締役会規程で定め、その取引を監視しています。また、当社株式を議決権ベースで 5% 以上保有する株主との間で取引を実施する場合は、
取締役会規程に従って取締役会の承認を取得することとしています。さらに、承認を受けた取引については、年に 1 回、取引の実績について取締役会に報告することとしています。

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
基本原則２

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企
業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

6

当社は、
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出のためには、株主以外の重要なステー
クホルダー、すなわち社内外の関係者や、地域社会等の当社の存続・活動にとってなくてはな
らない主体との間においても適切な協働が不可欠であることを十分に認識し、サステナビリ
ティーの実現やダイバーシティーの確保等を含むいわゆる CSR 推進活動にグループ全体で取り組んでいます。
また、取締役会及び経営陣のリーダーシップのもと、役員及び従業員一人ひとりが当社の「企業理念」に則り、ステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する健全な企業文化・風土の醸成に取り組んでいます。

原則２−１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価
値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、当社の活動の基礎となる経営理念を「企業理念」として定めています。当社の「企業理念」では、創業者が社是として制定した「最高の品質で社会に貢献」を不変の使命として掲げ、その使命を果たすために当社役員及び従業員として常に意識すべき姿勢を「誠実協調」「進取独創」「現物現場」「熟慮断行」の 4 つの心構えとして示しています。また、この「企業理念」を基盤として、ステークホルダーにとっての価値の実現を図るため、中期経営計画の策定及び実行を通じて、中長期的な企業価値の向上を図っています。

原則２−２．会社の行動準則の策定・実践
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、あらゆるステークホルダーに対し、企業としての責任を果たすための体制作りに積極的に取り組んでいます。2011 年の企業理念リファインに続き、環境宣言、安全宣言と、企業
理念体系整備を順次進め、2015 年の品質宣言制定をもって、体系整備を完了しました。この
企業理念体系を基盤として、グループ・グローバルでの活動の更なる展開・浸透・進化に取り組んでいます。
また、当社は、「CSR は経営そのもの」との考えの下、当社グループ全体で軸がぶれない CSR

7

活動を推進するため､2007 年にグループ全体の｢共通言語｣として CSR｢22 の課題｣を設定し活動を推進してきました。引き続き基盤となる領域として活動を継続し、社会からの要請をふまえた CSR 課題を｢あるべき姿｣に反映させて､それを達成するための具体的な施策を中期経営計
画に盛り込むことなどにより取り組みを強化しています。

補充原則２−２①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行う
べきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

取締役会は、CSR 活動状況について適宜報告を受け、CSR の進捗状況をレビューしています。

原則２−３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。

当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」に基づき、企業の利益のためだけでなく、広く社会の発展に寄与することが重要であると考えています。業界のリーダーとして、未来に対する責任を持ち、持続可能な社会の構築に貢献しながら、企業としても持続的に成長していくことを目指しています。このような考え方のもと、企業としての存続の基盤となる基本ルール・社会規範の遵守を徹底するだけでなく、イノベーションと先進技術を通じて社会課題の解決に貢献し、お客様と社会の共通価値を創出するとともに、コミュニティの発展に寄与することで信用・信頼を構築していきます。持続可能な社会の実現に向け、具体的 に 当 社 が 取 り 組 む べ き マ テ リ ア リ テ ィ を 様 々 な 視 点 か ら 検 討 し、Mobility、People、

Environment を重点領域として活動を進めています。

補充原則２−３①
取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討すべきである。

当社は、人権、安全、CSR 調達などのサステナビリティーを巡る課題については、企業存続の8

ために必須である領域と認識しており、これまでもCSR「22の課題」として取り組んできました。
今後も引き続き、基盤となる活動領域として､グループ全体でステークホルダーからの期待・要請に応えながら取り組みを進めていきます。

原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、様々な価値観や個性を持つ人々が「働きやすく、活躍できる」職場環境を提供することをめざして、2009 年に「多様性の尊重に関するブリヂストングループの考え方」を制定し、文化・習慣の違いを尊重することや、様々なライフステージにおいて安心して仕事ができ、能力が発揮できるシステムを構築することを宣言しています。具体的な施策の例としては、女性
従業員の更なる活躍と管理職登用を推し進めるとともに、育児、介護、配偶者の転勤等に伴う多様な働き方を支援する制度を導入しています。

原則２−５．内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、コンプライアンス相談窓口及びカルテル通報ホットライン・贈収賄通報ホットラインを設け、従業員にとって内部通報をしやすい体制を整備し、ポスターやイントラネットによる周知を行っています。また、取締役会は、監査委員会による監査を通じて定期的に内部通報制度の運用状況について監督しています。

補充原則２−５①※
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

9当社は、内部通報の窓口として、コンプライアンス相談窓口を社内及び社外に、また、カルテ
ル通報ホットライン・贈収賄通報ホットラインを社外に設けており、そのいずれについても外部弁護士に直接繋がる外部相談窓口を併設しています。また、コンプライアンス相談保護要領
及びカルテル通報ホットライン・贈収賄通報ホットライン保護要領を設け、その中で情報提供者の秘匿・不利益取扱禁止を明確に定めています。

第３章

適切な情報開示と透明性の確保
基本原則３

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うのは勿論のこと、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、法令に基づく開示情報以外の情報についても、その情報提供の充実に努めています。今後も、これらの情報が正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるように工夫を重ねつつ、
当社ウェブサイトや各種報告書を通じて広く提供していきます。

原則３−１．情報開示の充実※
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）報酬委員会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会又は指名委員会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名をそれぞれ行うに当たっての
方針と手続

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（ⅴ）取締役会又は指名委員会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名をそれぞれ行う際の、個々の選任・指名についての説明（ⅰ）当社は、企業理念及び中期経営計画を、当社ウェブサイトに掲載しています。
企業理念：

http://www.bridgestone.co.jp/corporate/manage/philosophy/index.html
中期経営計画：

http://www.bridgestone.co.jp/corporate/library/mid_term/index.html（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガ
バナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、東京証券取引所に提出していますコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に掲載しています。
（ⅲ）当社は、報酬委員会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を、東京
証券取引所に提出していますコーポレート・ガバナンスに関する報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はそのの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」
算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しています。
（ⅳ）1. 取締役候補の指名方針
当社は、取締役候補を指名するにあたり、企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があることを考慮しています。
（1）社内取締役については、・業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること・取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経
営能力を有していることを考慮しています。
（2）社外取締役については、・豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること
・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること（当社
社外取締役独立性基準に抵触しないこと ）を考慮しています。
指名委員会は公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定めて、適切な候補選定を行います。

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2.経営陣の選定の方針
当社は、経営陣を選定するにあたり、業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえ、取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿に向け当社グループを牽引していく業務執行力を有していることを考慮しています。
指名委員会は公正かつ透明性のある代表執行役の継承プランのもと適切な選・解任案を取締役会へ付議します。
代表執行役以外の執行役の選・解任議案は、指名委員会にて策定プロセスを含め妥当性を審議します。
（ⅴ）取締役候補者の指名理由、略歴、重要な兼職、担当等については、株主総会招集通知および参考書類・事業報告・有価証券報告書に記載しています。
経営陣の選任状況については、事業報告・有価証券報告書に記載しています。

補充原則３−１①
上記の情報の開示に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者
にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、上記の情報の開示に当たり、開示情報がステークホルダーの皆様にとってより分かりやすく有用なものとなるように努めています。

補充原則３−１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。

当社は、外国人株式保有比率が約 3 割であることを踏まえ、アニュアルレポートを作成し、当社ウェブサイトに掲載するとともに、決算短信、中期経営計画、株主総会招集通知・参考書類
等の開示資料についても、日本語のオリジナル資料を英訳し、当社ウェブサイトに掲載しています。

原則３−２．外部会計監査人
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

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当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して適正な会計監査を行う責務を負っていることを認識し、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けて、以下の補充原則に対応する箇所に記載した事項を含む適切な対応を行っています。

補充原則３−２①※
監査委員会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定しています。
（ⅱ）監査委員会は、同委員会で定める基準に基づき、①外部会計監査人の職務実施状況の把握、②当社が外部会計監査人に委託している非監査業務の内容・報酬額の確認、③外部会計監査人からの品質管理体制の報告受領等を通じて、外部会計監査人が独立性と専門性を有することを確認しています。

補充原則３−２②※
取締役会及び監査委員会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査委員（監査委員会への出席を含む）、内部監査部門や監査委員でない社外
取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人に対し必要十分な監査時間を確保するよう要請するとともに、外部会計監
査人による監査委員会への監査計画の説明、外部会計監査人の報酬等の同意手続、及び監査実施報告書の確認等を通じて、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されていることを確認しています。
（ⅱ）外部会計監査人から CEO、COO、CFO 等へのアクセスの要望がある場合には、これが実現されるよう必要な要請を行い、その機会を確保します。
（ⅲ）1. 監査委員会
監査委員会での外部会計監査人からの報告受領及び意見交換、監査委員会以外の場での13

外部会計監査人と監査委員の定期的な会合の開催、外部会計監査人の往査及び監査講評への立会い等を通して、外部会計監査人と監査委員会の十分な連携を確保しています。

2.内部監査部門 / 社外取締役
監査委員会における外部会計監査人と内部監査部門の監査計画、監査結果等の情報共有
や、監査委員を通じた社外取締役に対する会計監査の情報共有を通じて、外部会計監査人と内部監査部門及び監査委員でない社外取締役との十分な連携を確保しています。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、事案の内容・性質に応じて、監査委員会による調査、執行部門に対する報告の指示、役員等に対する助言・勧告・差止請求、取締役会への報告など、原因究明及び是正・再発防止に必要な措置を講じる体制をとっています。

第４章

取締役会等の責務
基本原則４

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

取締役会は、以下の事項を実施することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割・責務を適切に果たしています。
（1）取締役会の審議事項を、企業理念をはじめとする経営の基本方針、中長期的な経営戦略等
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を検討する事項に絞り込むとともに、執行と監督の分離を進めています。
（2）取締役会で決定された経営方針に則って執行部門における迅速・果断な意思決定ができる
よう、適切な範囲において取締役会から執行部門への権限委譲を進めています。
（3）各委員会に加え、取締役会においても独立社外取締役が過半数を占めており、客観的な立場から実効性の高い監督機能を実現しています。

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原則４−１．取締役会の役割・責務（１）
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社は、企業理念及び中期経営計画をはじめとする各種方針等、取締役会の審議事項を重要な経営課題に絞り込んで議論しています。さらに、執行部門における重要な業務執行の決定にあたっては、当社グループのグローバルな最上位の審議機関として設置している Global EXCOにおいて、取締役会で決議された経営方針に則り、各種経営課題についての対応方針・実行策を議論しています。

補充原則４−１①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社は、法令及び定款に定められた事項並びに当社グループにおける経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を取締役会規程にて定めています。その主な事項は、以下のとおりです。
① 経営の基本方針② 役員の人事に関する事項③ 内部統制システムに関する事項④ 重要な業務執行の決定に関する事項⑤ その他法令に定められる事項
その他の事項については、執行部門に委任することによって、業務執行のスピードアップを図っています。

補充原則４−１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

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当社では、中期経営計画を経営改革のツールと位置付けてその実現に取り組んでいます。この中期経営計画は、5 年先までを見通して策定しているものの、当社を取り巻く経営環境の変化や計画の進捗状況を踏まえて、毎年ローリングすることとしています。この毎年の中期経営計画において、質的目標と量的目標を設定し、対外発表や IR 活動においてその進捗も含めた内容について説明するとともに、当社ウェブサイトに掲載しています。

http://www.bridgestone.co.jp/corporate/library/mid_term/index.html

補充原則４−１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）について適切に監督を行うべきである。

指名委員会は、代表執行役の継承候補者に求められる資質やその選定方法を決定し、候補を検討して必要に応じて取締役会へ報告します。
あわせて代表執行役の継承候補者育成計画の妥当性についても確認し、必要に応じて提言を行います。
その上で指名委員会は、執行部門から推奨される候補者を含む代表執行役の継承候補者より最終候補を決定し、取締役会へ付議します。

原則４−２．取締役会の役割・責務（２）
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

当社は、技術・ビジネスモデルのイノベーションをグループ・グローバルにおける重要な課
題の 1 つとして位置づけ、そのために必要な制度・体制・仕組みの整備を推進しています。イノベーションに関する重要な実行施策については、取締役会において独立社外取締役による社外や株主の視点からの意見・提言を十分に踏まえた議論を経たうえで承認され、その実行に当たっては CEO または COO による迅速・果断な意思決定を支援しています。
また、当社では経営陣の報酬の一部をストックオプションにて付与しており、長期的な業績を反映させる仕組みとしています。

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補充原則４−２①
経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社では、経営陣の報酬を固定性の強い報酬である月次報酬と、会社業績の達成度に連動した変動的報酬である賞与、並びに当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした変動的報酬である株式報酬型ストックオプションで構成しており、その適切な割合を報酬委員会にて審議し、決定しています。

原則４−３．取締役会の役割・責務（３）
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

取締役会は、会社業績を評価し、その結果を経営陣幹部の人事に適切に反映していきます。
また、取締役会は、決算等の重要情報については、開示内容についても確認しており、リスク管理体制を含め内部統制システムについては、内部統制システム整備方針の推進状況、J-SOX 評
価結果を毎年確認することを通して、さらなる整備を進めています。
さらに、当社と経営陣との利益相反取引については、取締役会の承認を要する事項としています。
なお、当社には支配株主はいませんが、当社株式を議決権ベースで5%以上保有する株主との間で取引を実施する場合は、取締役会規程に従って取締役会の承認を取得することとしており、加えて、承認を受けた取引については、年に1回、その実績について取締役会に報告することとしています。

補充原則４−３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

経営陣幹部の選解任に関しては、社外取締役のみで構成される指名委員会における審議も踏まえて、取締役会において担当執行部門の業績や適格性等を確認のうえ決議することとしています。

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補充原則４−３②
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備は、適切なリス
クテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会は、これらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。

取締役会は、定期的にコンプライアンス及び J-SOX 体制の整備等を含めた内部統制システムの整備及び運用状況について報告を受け、監督を実施しています。

原則４−４．監査委員及び監査委員会の役割・責務※
監査委員会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査委員及び監査委員会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

監査委員会は、毎年定める監査方針において、独立の立場かつ公正不偏の態度で職務を遂行し、当社の健全な経営と発展に寄与することを掲げています。これに基づき、役員等の職務遂行の監督、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限行使等を行います。
また、監査委員は、積極的に情報収集を行い、取締役会あるいは執行役等に対して、必要に応じて適法性のみならず妥当性の観点からも適切に意見を述べることとしています。

補充原則４−４①※
監査委員会は、会社法により、その過半数を社外取締役とすること及びその職務執行のために必要な体制を取締役会によって決定することが求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者の体制に基づく高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査委員または監査委員会は、監査委員でない
社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、監査委員でない社外取締役との連携を確保すべきである。

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当社は、指名委員会等設置会社として会社法で定める通り、過半数の社外取締役で構成される監査委員会を設置しています。さらに、日常的な情報収集力を高めるために常勤の監査委員を置き、取締役会以外の重要会議にも出席し、また、定期的にかつ適宜、執行部門に報告を求め、個別の部門会議へ出席する等、積極的に社内の情報を収集しています。また当社は、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署として内部監査部門を設置しております。常勤の監査委員が得た情報や監査担当専任執行役員を通じて得た情報を監査委員会等において共有し、客観的・中立的な観点から審議を行うことで、監査の実効性を高めています。
また、取締役会への監査委員会活動報告等に加え、社外取締役のみで構成される委員会や会合等を通じ、監査委員以外の社外取締役にも情報共有、意見交換を実施する機会を確保しています。

原則４−５．取締役等の受託者責任※
上場会社の取締役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

当社では、社外取締役を現在 7 名選任し、取締役会及び各委員会において、社外や株主の視点からの意見・提言を十分に踏まえた議論がなされています。各取締役及び経営陣は、これらの議論を経て決定された経営方針・執行方針に則り、会社及び株主共同の利益のために行動しています。

原則４−６．経営の監督と執行上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は、現在、取締役総数 11 名のうち、独立社外取締役 7 名を含む 9 名を、業務の執行に携わらない取締役としています。

原則４−７．独立社外取締役の役割・責務
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企19

業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社では、独立社外取締役全員で構成される取締役会諮問委員会であるガバナンス委員会を設置しているほか、以下の通り、独立社外取締役の活用を図っています。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独立社外取締役から独自の提言を受けることにより、取締役
会の適切な意思決定等コーポレートガバナンスの強化を図っています。
（ⅱ）独立社外取締役のみによって構成される指名委員会の審議も踏まえて、取締役会で経営陣の選解任を決定することとしています。
（ⅲ）当社と取締役、経営陣との利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会決議事項としており、取締役会メンバーである独立社外取締役も監督しています。また、当社には支配株主はおりませんが、当社株式を議決権ベースで 5% 以上保有する株主との間で取引を実施する場合は、取締役会規程に従って取締役会の承認を取得することとしています。さらに、承認を受けた取引については、年に 1 回その実績について取締役会に報告することとしています。
（ⅳ）当社は、社外取締役の独立性を確保するため、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めています。現在の社外取締役 7 名は、全員当該基準を満たす独立社外取締役であり、当社は、これらの一般株主と利益相反が生じるおそれがない、独立性のある取締役より、取締役会
において社外や株主の視点からの意見・提言を受けています。

原則４−８．独立社外取締役の有効な活用
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。

当社では、現在、独立社外取締役 7 名を選任しています。

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補充原則４−８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者
のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

指名委員会等設置会社である当社は、取締役会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占めているのみならず、指名委員会及び報酬委員会並びに任意に設置している取締役会
諮問委員会の全てが独立社外取締役のみで構成されており、これら委員会での議論において独立社外取締役との間で十分な情報交換・認識共有を図ることができる体制となっています。

補充原則４−８②※
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査委員または監査委員会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社では、独立社外取締役と経営陣の間で定期的に意見交換を実施するなど、独立社外取締役と経営陣との必要な連携を図っています。

原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質※
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、指名委員会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、当社独自の独立性基準を策定しており、その内容については、東京証券取引所に提出していますコーポレートガバナンスに関する報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関連】「その他独立役員に関する事項」のほか、当社ウェブサイト
（http://www.bridgestone.co.jp/corporate/manage/governance/pdf/guideline_doku

ritsu.pdf）や株主総会参考書類などにおいて開示しています。また、指名委員会は、取締役会の適切な意思決定等コーポレートガバナンスの強化に貢献するよう異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験を持つ人物を独立社外取締役の候補者として選定することとしています。

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原則４−１０．任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、指名委員会等設置会社の形態を採っており、会社法に定める委員会に加えて、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役全員で構成されるガバナンス委員会及びコンプライア
ンス委員会を設置し、独立社外取締役の意見を活用する場を設けています。

補充原則４−１０①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり
独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。

当社は指名委員会等設置会社のため、該当しません。

原則４−１１．取締役会・監査委員会の実効性確保のための前提条件※
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査委員には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

取締役会は、代表執行役を兼務する社内取締役 2 名、非執行社内取締役 2 名、及びそれぞれ異なる経歴や専門領域をベースとし高い見識と豊富な経験を有する独立社外取締役 7 名で構成しています。また、監査委員である佐々誠一氏は、公認会計士として会計監査やコンサルティン
グの豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する適切な知見を有しています。
取締役会は、従来から取締役会における議論、諮問委員会の活用等を通じ、その機能の向上を図ってきており、今後はその実効性に関する分析・評価を加えることによりさらに向上を図っていきます。

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補充原則４−１１①※
指名委員会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。

指名委員会は、代表執行役を兼任する社内取締役、常勤の監査委員である非執行社内取締役、異なるバックグラウンドや専門領域を有し高い見識と豊富な経験を持つ社外取締役で取締役会を構成することにより、全体のバランスと多様性を確保しています。あわせて、取締役会の規模については、結論を導き出すに至る過程において充実した議論を行うのに十分かつ適切な人数で構成することを基本的な考え方としています。
取締役の選任に関する方針・手続については、原則 3-1（ⅳ）に記載の通りです。

補充原則４−１１②※
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

昨年度における取締役・監査役の出席状況は、年度事業報告及び株主総会参考書類にて開示している通り、ほとんどの取締役・監査役が 100％に近い出席率を確保しています。
また、当社では、取締役候補者を検討する過程において他会社役員兼任状況が合理的な範囲にとどまるかどうかについても確認することとしており、取締役の主要な兼任状況については
事業報告において毎年開示しています。

補充原則４−１１③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社は、ガバナンス体制の整備と相俟って取締役会の機能を継続的に向上させるべく、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。
ガバナンス体制の整備については、経営の質の向上と意思決定の透明化を図るため継続的に改革を実施し、取締役会の監督機能の強化と執行側を含めた意思決定の透明性の向上を実現してきました（2010年社外取締役の導入、2012年CEO・COOの執行2トップ体制への移行、

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2013 年・2014 年取締役会諮問委員会の設置（指名・報酬・ガバナンス・コンプライアンス）、
2014 年グローバル経営執行会議体の整備、2016 年指名委員会等設置会社への移行、等）。
このような体制面での強化と連動して、執行側への適切な権限委譲を進めることにより執行と監督の分離を一層進め、取締役会の審議事項を経営の基本方針、中長期的な経営戦略等当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を検討する事項に絞り込み、より充実した議論を尽くしたうえで意思決定を行ってきています。取締役会の開催頻度は月に 1 回程度、その出席率
はすべての取締役がほぼ 100% となっています。さらに、審議事項のほかに取締役会の中に自由討議のための時間を設けている他、取締役全員が参加する役員情報共有会、CEO 及び COOと社外取締役との意見交換の場を設け、取締役会が現状においてその果たすべき機能を発揮していることを取締役間相互で確認しつつ、その機能をさらに向上させるための議論や意見交換を行っています。
また、2016 年 3 月の指名委員会等設置会社への移行に際し、従来 4 名であった社外取締役を7 名に増員し、取締役会の約 2/3（11 名中 7 名）を社外取締役が占める体制としました。さらに、法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会それぞれが所定の役割の下で審議や決議を行うのはもとより、各委員会における討議の状況を適時に取締役会で共有することにより、取締役
会全体としての機能の向上に貢献しています。
今後も引き続き、取締役会の審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて、取締役会全体としての実効性について年に 1 回評価するとともにその結果の概要を開示し、取締役会の機能の継続的な向上に努めます。
原則４−１２．取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社では、取締役会上程議案については社外取締役に対する事前説明を実施し、社外取締役
が議案に対する理解を深めた状態で取締役会に臨むことにより、社内取締役のみならず取締役
会全体として、積極的な議論・意見交換が実施されています。

補充原則４−１２①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと

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（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

当社では、下記の通り取締役会を運営することで審議の活性化を図っています。
（ⅰ）社内規定において、取締役会の審議資料は原則として 2 営業日前までに全取締役に配布することとしています。
（ⅱ）取締役会上程事項について、原則として経営企画部から社外取締役に対する事前説明を実施しています。事前説明において社外取締役から疑問点や追加資料の要請があった場合には、取締役会開催までに対応しています。
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュール及び各日程における定例審議事項については、各取締役との日程調整を経て、前年末までに決定し、予め取締役に連絡しています。
（ⅳ）当社は、取締役会に付議すべき案件の基準を設定し、年間スケジュールも踏まえて審議項
目や開催頻度を適切に設定しています。
（ⅴ）案件ごとに、過去の類似案件があればその議論に要した時間を参考にしながら必要十分と考えられる審議時間の設定を毎回行っています。但し、予定された審議時間を超過した場
合でも、議論が尽くされるまでは審議を継続することとしています。

原則４−１３．情報入手と支援体制※
取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役の支援体制を整えるべきである。
取締役会は、各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

取締役は、執行部門に対し取締役会や各委員会への定例報告、職務遂行に必要となる追加情報の提供を求めること等により能動的に情報を入手しています。なお、取締役会及び各委員会において、取締役の求めに応じた情報の円滑な提供が確保されていることを適宜確認しています。
また、当社では、取締役の職務遂行を経営企画部、秘書室及び経営監査室が中心となって支援しており、取締役より職務遂行に必要となる追加情報の提供を求められたときは、速やかに対応できる体制を整えています。

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補充原則４−１３①※
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外取締役である監査委員を含む監査委員は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

取締役は、必要に応じて支援部門である秘書室を中心に適宜追加情報の提供を求めており、執行部門もその要請に速やかに応じています。また、それに加えて、特に監査委員については、監査委員会が選定する監査委員が自ら、または経営監査室の支援により日常的に入手する情報を適時に他の監査委員と共有しています。

補充原則４−１３②※
取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

当社では、取締役が必要と判断する際には、当社費用において外部コンサルタント及び弁護士等の専門家に助言を求められる体制を整えています。

補充原則４−１３③※
上場会社は、内部監査部門と取締役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外
取締役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社は、内部監査部門と取締役との連携を確保するため、監査委員会を支援する専任の監査担当執行役員を選任しています。また、社外取締役の要請に応じて必要な情報を適切な連絡手
段で適時に提供できる体制（支援部門である経営企画部・秘書室の設置等を含む）を整えています。

原則４−１４．取締役のトレーニング※
新任者をはじめとする取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な26

更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社では、取締役に対し、取締役の責務や制度等に関する説明を実施するほか、役員向け研修会、当社の工場・事業所への視察等、取締役がその役割・責務を果たすために必要な理解を深める機会を設定し、これらに要する費用は当社で負担しています。取締役会は上記の内容が適切であるか、年に 1 回確認していきます。

補充原則４−１４①※
社外取締役を含む取締役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

当社では、新任役員に対し、就任前に、当社の中期経営計画・事業内容、取締役の責務や処遇、制度等に関する説明を実施しています。また、就任後は、2 か月に 1 回程度の頻度で役員向けの研修会を開催することに加え、当社の工場・事業所への視察の機会も積極的に提供しています。

補充原則４−１４②※
上場会社は、取締役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社では、取締役による監督機能が十分発揮されるよう、新任取締役に対しては、就任前に、当社の中期経営計画・事業内容、取締役の責務や各種役員関連規程等に関する説明を実施しています。また、就任後は、取締役全員を対象にした研修会を定期的に開催することで、様々な分野に関する知識向上の場を提供し、更に、社外取締役に対しては、当社及び当社事業を取り巻く環境への理解を深めることを目的に当社事業拠点視察の機会を提供することとしています。
なお、それら以外にも、取締役が必要と判断するものについては、随時研修の機会を設けることとしています。

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第５章

株主との対話

基本原則５
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主や投資家の意見や要望を踏まえ、当社の経営方針を策定していくことが重要であると考えています。
そのため、IR（Investor Relations）の専任部署を設置し、個別面談の対応や決算説明会等株
主や投資家との対話の場を設け、当社の経営戦略についてより深い理解を得るよう努めるとともに、そこで得た意見、要望に対し、適切に対応していく体制を整えています。

原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社は、IR の専任部署を設置し、日常的に株主からの個別面談の申込みに対応しています。
また、決算説明会や投資家訪問だけでなく、工場見学会等を実施するなど株主と対話を行う機会を設けています。当社における株主との対話方針は、以下のとおりです。
当社は、持続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現すべく、株主や投資家との対話に積極的に取り組んでいます。また、株主や投資家との建設的な対話を促進すべく、金融商品取引法などの関連諸法令や上場している各証券取引所の適時開示規則に則った公平・公正な情報開示に加え、これらの法令や規則では開示を要する情報に該当しない場合でも、開示可能な情報であって、株主や投資家の投資判断にかかわると当社が考える情報については、迅速にかつ継続的にこれを提供することを基本方針としています。これにより、当社の経営状況や事業活動状
況についての理解を促進し、当社の企業価値が適正に評価されることを目指しています。
当社は、株主や投資家との対話についての専任部署として、IR ユニットを設置し、CFO がこれを統括しています。IR ユニットは、日常的に経営企画、総務、財務、法務、広報、販売をはじ28

めとする関係各部署と連携を図り、株主との建設的な対話を促進すべく、財務情報のみならず、
非財務情報も含めた情報開示の充実に努めています。
また、事業戦略や経営状況、事業活動状況についての理解を促進するべく、国内外の投資家との日常的な取材対応に加え、機関投資家向けに四半期ごとに決算説明会を行うとともに、ス
モールミーティング・工場見学会の開催などの取り組みを行っています。さらに、国内及び海外の投資家を CEO や CFO が訪問し、直接対話等の取り組みを進めています。決算説明会の説明
資料等は適時に当社ホームページにも掲載し、個人株主等との対話促進にもつなげています。
上記の活動によって得られた株主の意見については、レポートの作成・回覧、関係する社内会議での報告等の方法によって、経営陣及び関連部門にフィードバックし、取締役にも報告しています。
こうした IR 活動に加え、いわゆる SR（Shareholder Relations）活動として、当社の経営方針、ガバナンス体制の考え方、株主総会上程議案の理解を促進することを目的に株主への訪問活動も実施しております。
但し、決算発表前の一定期間は、インサイダー情報管理の観点から株主との対話を制限しています。また、インサイダー取引防止に係る社内規程を定め、インサイダー情報の管理徹底を図っています。

補充原則５−１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または取締役（社外取締役を含む）が面談に臨むことを基本とすべきである。

株主との対話に関する対応は、IR 専任部署において実施しています。また、株主との適切な対話を促進するために必要と認められる場合は、株主の希望や面談の目的・内容の重要性等に応じて、CEO、CFO または取締役の中から適任者が面談に対応します。

補充原則５−１②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み

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（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

当社における株主との対話方針は原則５−１への対応として記載した通りです。

補充原則５−１③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社では、原則として年に 2 回の定期調査を実施して株主構成の把握に努め、海外 IR をはじめとする IR 活動に活用しています。

原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、
収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、中期経営計画を策定し、毎年公表しています。中期経営計画では、ROE（自己資本利益率）、ROA（総資産利益率）、営業利益率について継続的に確保すべきレベルを提示すると共に、当社で設定した各重点課題に対する進捗状況及び今後の取り組みについて具体的な施策を明確に説明しています。

①

本レポートで使用している用語の定義は次の通りです。
・経営陣

：執行役

・経営陣幹部：代表執行役、執行役副社長
・役員②：取締役、執行役※は、指名委員会等設置会社に適する内容にコードの読み替えを実施した原則です。

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