2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

320,000,000
計

320,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（2019年２月28日）

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名提出日現在発行数（株）（2019年５月27日）

普通株式

101,462,977

101,462,977

計

101,462,977

101,462,977

東京証券取引所内容

単元株式数100株（市場第一部）－－（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（百万円）

資本金
残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

18,987,300

101,462,977

7,500

34,3677,500

13,6002012年８月１日（注）（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2019年２月28日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数（人）－

所有株式数（単元）
所有株式数の割合（％）

区分

外国法人等

単元未満
株式の
状況
（株）

金融商品
取引業者

その他の
法人

23

20

260

116

46

29,092

29,557－－76,3081,216

822,166

50,89785

63,612

1,014,284

34,577

－

7.52

0.12

81.06

5.02

0.01

6.27

100.0

－

個人以外

個人
その他

個人

計

（注）自己株式5,771株は「個人その他」に57単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

- 26 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）（６）【大株主の状況】
2019年２月28日現在

氏名又は名称

Ｊ．フロント リテイリング株式会社

住所

東京都中央区日本橋１丁目４－１
日本橋一丁目三井ビルディング

所有株式数
（千株）

発行済株式
（自己株式を除く。）の総数に対する所
有株式数の割合（％）

65,92264.98

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５－１

8,272

8.15

株式会社クレディセゾン

東京都豊島区東池袋３丁目１－１

7,771

7.66

東京都中央区晴海１丁目８－11

3,571

3.52

930

0.92

906

0.89

758

0.75

631

0.62

614

0.61

589

0.58

89,96988.68

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS

１ CHURCHILL PLACE LONDON E14 ５HP（常任代理人株式会社）

バークレイズ証券

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９）
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES（常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
1300000（常任代理人株式会社みずほ銀行

決済営業部）（東京都港区六本木６丁目10番１号）

東京都中央区晴海１丁目８－11
５ BROADGATE LONDON EC２M ２QS UK（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
東京都港区浜松町２丁目11番３号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER
６,ROUTE DE TREVES,L-2633
SENNINGERBERG,LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15-１
品川インターシティＡ棟）

計
（注）１

－

上記信託銀行の所有株式数のうち、投資信託設定分及び年金信託設定分は以下のとおりであります。
銀行名
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

２

投資信託設定分（千株）

年金信託設定分
（千株）

1,181

22

240

284

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、執行役向け株式交付信託が所有する当社株式420,000株が含まれております。

- 27 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）（自己保有株式）
普通株式5,700
普通株式101,422,700

単元未満株式1,014,227－

普通株式34,577－－

発行済株式総数

101,462,977－－

総株主の議決権－

1,014,227－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、執行役向け株式交付信託が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。
②【自己株式等】
2019年２月28日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（自己保有株式）株式会社パルコ

東京都豊島区南池袋
一丁目28番２号

5,700

－

5,700

0.01

計

－

5,700

－

5,700

0.01

（注）執行役向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】①

株式報酬制度の概要
当社は、2018年４月26日開催の報酬委員会において、下記のとおり当社執行役に対し、株式交付信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
本制度は、自社株を報酬とすることにより、株主との価値共有を図ることで中長期的な業績の向上による企業価値の増大への貢献について執行役の意識を高めることを目的としております。
株式交付信託とは、当社が報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各執行役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各執行役に対して交付されるという制度です（当社は退任時に株式の交付及び換価処分金相
当額の金銭を給付）。

- 28 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）②

株式交付信託の仕組みの概要③

株式交付信託に係る信託契約の概要
・委託者 当社
・受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
・受益者 当社執行役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者（公認会計士）
・議決権行使・信託の種類

信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）・信託契約日・信託の期間2018年７月９日
2018年７月９日～2023年７月（予定）・信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること- 29 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

402

502,535

当期間における取得自己株式－－（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

5,771

－

－

－

その他
（

―

）

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

- 30 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により「毎事業年度の最終日及び毎年８月31日を基準日として、剰余金の配当を行う」旨の定款規定を設けており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針といたしております。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することで、株主の皆様への利益還元を果たすことを重要政策のひとつと位置付けております。剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定配当を行うことを基本とし、業績と配当性向を勘案して実行してまいります。
内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。
上記方針に基づき、2019年２月期の期末配当金につきましては、１株当たり12円といたしました。中間配当金の１
株当たり12円とあわせた年間配当額は１株当たり24円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）2018年10月５日取締役会決議

1,217

12

2019年４月８日取締役会決議

1,217

12

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第76期

第77期

第78期

第79期

第80期

決算年月

2015年２月

2016年２月

2017年２月

2018年２月

2019年２月

最高（円）

1,050

1,279

1,204

1,644

1,491

最低（円）

788

822

801

1,144

1,014

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

2018年９月

2018年10月

2018年11月

2018年12月

2019年１月

2019年２月

最高（円）

1,292

1,317

1,323

1,316

1,110

1,180

最低（円）

1,138

1,126

1,175

1,014

1,026

1,030

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 31 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

５【役員の状況】
男性

19名

女性

２名

（役員のうち女性の比率9.5％）(1）取締役の状況
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1981年４月

当社入社

2004年３月

当社執行役店舗運営局長

2007年３月

当社常務執行役店舗統括局長

2008年３月

当社専務執行役店舗運営本部長兼店舗

任期

所有株式
数
（千株）

統括局長
2008年５月

当社取締役兼専務執行役店舗運営本部
長兼店舗統括局長

取締役

取締役会
議長

2009年３月
牧山浩三

当社取締役兼専務執行役店舗運営局統括

1958年８月28日生
2010年３月

当社取締役兼専務執行役店舗統括担当

2011年３月

当社取締役兼専務執行役事業統括担当

2011年５月

当社取締役兼代表執行役社長

2013年５月

当社取締役取締役会議長兼代表執行役

（注）３

43

（注）３

19

（注）３

0

社長（現職）
2013年５月

Ｊ．フロント リテイリング株式会社取締役

2017年５月

同社取締役兼執行役常務（現職）

1981年４月

当社入社

2004年３月

当社執行役名古屋パルコ店長

2005年３月

当社執行役企画室担当

2007年３月

当社常務執行役企画室長

2008年３月

当社代表執行役社長

2008年５月

当社取締役取締役会議長兼代表執行役
社長

取締役

－

平野

秀一

2011年５月

当社専務執行役事業統括担当

2012年３月

当社専務執行役関連事業担当

2013年５月

当社取締役兼専務執行役事業戦略部門
管掌兼関連事業部担当

1958年６月27日生
2015年３月

当社取締役兼専務執行役事業戦略部門
管掌兼新規プランニング部、関連事業部担当

2016年３月

当社取締役兼専務執行役事業戦略部門
管掌兼飲食事業部、新規プランニング部、関連事業部担当

2017年３月

当社取締役兼専務執行役関連事業部門
管掌兼関連事業部担当

2019年３月

当社取締役兼専務執行役関連事業部門

1973年12月

扶桑監査法人入所1986年８月

新光監査法人社員

1995年６月

中央監査法人代表社員

2007年８月

新日本監査法人（現新日本有限責任監

管掌（現職）

査法人）代表社員
マーケティング本部事業開発部担当常任理事
2009年９月
取締役

監査委員会
議長

高橋

廣司

1949年６月21日生

同法人クライアントサービス本部監査統括部事業推進室担当常務理事

2010年９月

同法人監査業務本部事業推進室室長

2011年５月

当社社外取締役（現職）2011年６月

株式会社プロネット代表取締役社長（現職）

2012年３月

株式会社サンセイランディック社外取締役（現職）

2017年３月

イーソル株式会社社外取締役（現職）2017年６月

株式会社リアライズ（現株式会社ネタ
もと）社外取締役（現職）- 32 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1973年４月
1985年４月
1987年３月
1989年10月
2001年７月

取締役

報酬委員会
議長

2003年12月
中村紀子

1949年５月26日生
2011年９月
2014年５月
2016年５月
2016年10月
2018年４月
2019年１月
1973年４月
1998年６月
2004年６月

取締役

指名委員会
議長

関

忠行

1949年12月７日生

1960年１月17日生

（注）３

2

（注）３
同社執行役員経営企画室長兼経営企画部長兼未来定番研究所長
同社取締役兼常務執行役員
同社取締役兼常務執行役員経営企画室長兼経営企画部長
同社取締役（現職）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社取締役兼執行役常務
当社取締役（現職）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社執行役常務（現職）0

伊藤忠商事株式会社入社
伊藤忠インターナショナル会社（ニューヨーク駐在）財務部長
伊藤忠商事株式会社執行役員食料カン
パニーＣＦＯ2011年１月
2011年５月

同社執行役員大丸神戸店長

2012年５月

同社執行役員大丸大阪・心斎橋店長

2015年９月

同社執行役員大丸大阪・心斎橋店長兼
心斎橋新店計画室長
同社執行役員経営企画室長

2016年７月
太郎

18

株式会社大丸（現株式会社大丸松坂屋
百貨店）入社
株式会社大丸松坂屋百貨店経営企画室部長
同社大丸神戸店長

2010年３月

澤田（注）３

同社代表取締役常務取締役財務・経理・リスクマネジメント担当役員兼ＣＦＯ
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ
同社代表取締役副社長執行役員ＣＦＯ
同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐・ＣＦＯ・ＣＡＯ
当社社外取締役（現職）
日本バルカー工業株式会社（現株式会社バルカー）社外取締役（現職）
ＪＳＲ株式会社社外取締役（現職）
朝日生命保険相互会社社外監査役（現職）

1983年４月－

内閣官房構造改革特別区域推進本部評
価委員会専門委員
株式会社ポピンズ代表取締役ＣＥＯ
当社社外取締役（現職）
株式会社日本経済新聞社経営アドバイ
ザリーボードメンバー（現職）
株式会社ポピンズホールディングス代
表取締役ＣＥＯ
株式会社ポピンズ代表取締役会長
株式会社ポピンズホールディングス代
表取締役会長（現職）2009年６月

2017年６月
2017年７月

取締役

社団法人全国ベビーシッター協会副会長
厚生労働省女性の活躍推進協議会委員

同社執行役員財務部長兼ＣＦＯ室長
同社常務執行役員財務部長

2016年５月
2016年６月

2017年３月
2017年５月
2018年３月
2018年５月
2018年５月
2018年５月
2019年５月

計- 33 -

所有株式
数
（千株）

株式会社テレビ朝日入社
日本女性エグゼクティブ協会代表（現職）
ジャフィ・サービス株式会社（現株式会社ポピンズ）代表取締役

2005年５月
2007年４月

2010年４月
2011年５月
2013年４月
2014年４月

任期842019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

（注）１
２

３

取締役高橋廣司、中村紀子、関忠行の各氏は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に定める社外取締役であります。
当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。
指名委員会

議長 関

忠行

委員 高橋廣司

委員 中村紀子

監査委員会

議長 高橋廣司

委員 中村紀子

委員 関

忠行

報酬委員会

議長 中村紀子

委員 高橋廣司

委員 関忠行

委員 牧山浩三
委員 牧山浩三

取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

- 34 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）(2）執行役の状況
役名
代表執行役
社長
専務執行役

常務執行役

常務執行役

常務執行役

職名

－
関連事業部門管掌

コーポレート
部門管掌

PARCO開店準
備室管掌

業態開発グル
ープ管掌

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数
（千株）

牧山

浩三

(1)取締役の状況参照

同左

（注）

43

平野

秀一

(1)取締役の状況参照

同左

（注）

19

阿部

泉水

山木

正明

隆

知行

1959年６月27日生

1960年９月13日生

1961年７月23日生

PARCO店舗事
常務執行役

業グループ管今枝

立視

1962年３月19日生

掌

執行役

不動産グループ担当

1983年４月
2001年９月
2004年３月
2010年３月
2019年３月

当社入社
当社渋谷パルコ店長
当社執行役
当社常務執行役
当社常務執行役コーポレート部門管
掌（現職）

（注）

21

1983年４月
2005年３月
2007年３月
2013年３月
2019年３月

当社入社
当社渋谷パルコ店長
当社執行役
当社常務執行役
当社常務執行役PARCO開店準備室管
掌（現職）

（注）

14

1990年１月
2010年３月
2011年３月
2017年３月
2019年３月

当社入社
当社福岡パルコ店長
当社執行役
当社常務執行役
当社常務執行役業態開発グループ管
掌（現職）

（注）

9

1986年４月
2006年３月
2013年３月

当社入社
当社執行役
株式会社パルコスペースシステムズ
代表取締役社長
当社常務執行役PARCO店舗事業グループ管掌（現職）

（注）

16

（注）

12

（注）

16

（注）

10

（注）

9

（注）

20

2019年３月

平井裕二

1960年１月29日生

1988年４月

当社入社

2004年３月

当社企画室マネジャー（経営企画担
当）
当社執行役

2007年３月
2019年３月

執行役

執行役

グループ監査室担当

海外事業推進
部担当

浜田

佐藤

和子

繁義

1962年９月６日生

1964年７月18日生

財務部、経理執行役

部、事務統括野口秀樹

1965年５月15日生

部担当

1985年４月

当社入社

2007年３月

当社新所沢パルコ店長

2010年３月
2015年３月

当社執行役
当社執行役グループ監査室担当（現職）

1987年４月

当社入社

2009年３月
2010年３月
2019年３月

当社開発事業局海外事業部長
当社執行役
当社執行役海外事業推進部担当（現職）

1990年４月

当社入社

2009年３月

当社財務統括局経理部長

2010年３月
2013年３月

当社執行役
当社執行役財務部、経理部、事務統
括部担当（現職）

1981年４月

当社入社

2003年３月

当社コーポレート室情報企画担当マ
ネジャー
当社執行役

2004年３月
エンタテイン
執行役

メント事業部

2006年３月
井上肇

当社執行役不動産グループ担当（現職）

1958年11月28日生

担当
2009年３月
2011年３月
2015年３月- 35 -

株式会社パルコ・シティ（現株式会社パルコデジタルマーケティング）
代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社執行役
当社執行役エンタテインメント事業部担当（現職）

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

役名

職名

氏名

生年月日

マーケットク執行役

リエイション溝口岳

1965年１月18日生

部担当

略歴
1988年４月

当社入社

2012年３月

当社新規プランニング部部長

2013年３月

当社執行役

2019年３月

当社執行役マーケットクリエイショ

任期

所有株式
数
（千株）

（注）

6

（注）

11

（注）

7

（注）

2

（注）

1

（注）

11

ン部担当（現職）

執行役

人事部、総務
／法務部担当富永

正生

1961年12月22日生

1985年４月

当社入社

2014年３月

当社人事部部長

2015年３月

当社執行役人事部、総務／法務部担
当（現職）

執行役

渋谷店準備室担当

柏本

高志

1963年11月20日生

1986年４月

当社入社

2013年３月

当社渋谷パルコ店長

2015年３月

当社執行役

2018年９月

当社執行役渋谷店準備室担当（現職）

1991年４月

当社入社

2015年３月

当社ＷＥＢ／マーケティング部部長

2016年３月

当社執行役担当

2019年３月

当社執行役グループデジタル推進室

営業政策部、1992年４月

当社入社

店舗運営部、2010年３月

当社浦和パルコ店長

2019年３月

当社執行役営業政策部、店舗運営

グループデジ
執行役

タル推進室

林

直孝

1968年９月７日生

担当（現職）

執行役

CRM推進部宇都宮誠樹

1967年２月25日生

担当

部、CRM推進部担当（現職）

コラボレーシ
執行役

ョンビジネス
企画室担当

川瀬

賢二

1992年４月

当社入社

2012年３月

当社社長室長2012年９月

株式会社パルコシティ（現株式会社
パルコデジタルマーケティング）代

1970年１月２日生

表取締役社長2019年３月

当社執行役コラボレーションビジネ
ス企画室担当（現職）
計232（注）執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでであります。

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2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な企業価値向上のためには株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であるとの認識から、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・
ガバナンス体制を構築するとともに、迅速な意思決定・執行を確立するため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。
また、当社は当社の経営理念に基づき、お客様やテナント、株主の皆様等のステークホルダーに満足していただけ
る価値を創造し提供していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、最良となる当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定
め、開示いたしております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関の内容は以下のとおりであります。
なお、2019年５月25日開催の当社定時株主総会において、取締役の選任について承認を得た結果、取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）となっております。
＜取締役会＞
取締役会は、経営の基本方針に関する意思決定、取締役及び執行役の職務執行の監督を行います。取締役６名（うち社外取締役は３名）で構成され、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催いたします。
＜委員会＞[指名委員会]
株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案内容の決定、代表執行役・執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有します。取締役４名で構成され、うち社外取締役は３名であります。
[監査委員会]
取締役・執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定をする権限を有します。社外取締役３名で構成されております。
[報酬委員会]委員会で定めた報酬の方針に基づき、取締役・執行役の個人別報酬内容を決定する権限を有します。取締役４名で構成され、うち社外取締役は３名であります。
なお、各委員会に係る職務を補助する合同組織として「委員会事務局」を設置し、専従スタッフを配置しております。
＜執行役・経営会議＞
執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。
経営会議は、代表執行役社長が具体的な業務執行上の意思決定をするための審議機関であり、常務執行役コー
ポレート部門管掌・常務執行役PARCO店舗事業グループ管掌とグループ監査室、人事部・総務／法務部、財務部・経理部・事務統括部の各担当執行役及び議案上程部門・関連部門の執行役の出席のもと、毎週開催しております。
＜ＣＳＲ委員会＞
当社は、当社グループのＣＳＲ（企業の社会的責任）活動の推進に加え、内部統制の強化を図る為、常務執行役コーポレート部門管掌を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会は、当社グループにおけるＣＳＲ活動の指針づくり、行動計画づくり、社外広報支援、社内情報共有の推進、外部企業・団体との協働に向けた取り組みを行います。全執行役によるディスカッションの実施や、ダイバーシティ推進委員会・リスク
マネジメント委員会・社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進めております。

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2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）◇業務執行・経営の監視の仕組み（2019年５月27日現在）

ロ．当該体制を採用する理由
当社が、上記のような体制を採用する理由は、経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、執行役へ大幅に権限を委譲し迅速な意思決定・執行体制を確立するためであります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況＜内部統制システムの基本方針＞
当社は、指名委員会等設置会社として、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全等において、当社及び当社グループの業務の適正を確保する体制を定め、もって企業価値の向上に努めております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの基本方針として、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（会社法第416条第１項第１号ホ、会社法施行規則第112条第２項第１号～第５号）及び「監査委員会の職務執行のため必要な事項」（会社法第416条第１項第１号ロ、会社法施行規則第112条第１項第１号～第７号）を定めており、併せて、業務執行における諸規程の整備を実施いたしております。
＜財務報告に係る内部統制体制＞
金融商品取引法の制定に伴う財務報告の信頼性に関しましては、会計監査人との連携の下、財務担当部門が財務報告に係る内部統制体制の整備を行い、内部監査部門がその評価を行っております。
＜リスク管理体制＞
リスク管理体制といたしましては、リスクマネジメント委員会が中心となり、企業活動に内包するリスクの洗い出し、リスク評価、対策の検討、社内啓蒙活動などを行うとともに、緊急時の対策本部設置、情報管理などリ
スク発現時に迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備に努めております。
＜コンプライアンス体制＞
コンプライアンス体制といたしましては、全社員が遵守し実践すべき「コンプライアンス基本理念」、「行動規範」を制定しているほか、コンプライアンス活動の指針を盛り込んだ「パルコ社員ハンドブック」を全役員・全社員に配布するなど社内啓蒙活動を進めております。
また、当社グループの社内通報制度を設けており、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為等に関する適正な通報処理の体制をとっております。

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2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）＜反社会的勢力排除に向けた体制＞
当社は、「コンプライアンス基本理念」において、当社の全役員、全社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした対応をし、その要求には一切応じないことを、行動規範のひとつとして定めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況は、以下のとおりであります。
・反社会的勢力への対応を所管する部門を総務担当部門と定め、不当要求等には外部関連機関とも連携して、毅然として対応してまいります。
・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等に加盟し、関連情報の早期収集に努めるとともに、所轄警察署や顧問
弁護士との連携強化を図り、不測の事態に備えております。
・事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行ってまいります。「コンプライアンス基本理念」の中で反社会的勢力への対応に関する行動規範を定めております。また、この基本理念は、当社ホームページ及び社員ハンドブックにも掲載し、社内外に宣言いたしております。
・社内通報制度を定め、組織的・個人的な不正行為等の早期発見・是正のために適正な通報処理の体制をとっております。
ニ．責任限定契約の内容の概要＜取締役、執行役の責任免除＞
当社は、会社法第423条第１項による取締役、執行役（取締役、執行役であった者を含む）の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第426条第１項の規定に従い、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
＜取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で締結している責任限定契約の内容の概要＞
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額といたしております。
②内部監査及び監査委員会監査の状況＜内部監査体制及び状況＞
内部監査体制といたしましては、当社グループの内部監査業務機能の強化を図るため、当社の内部監査室と当社
グループ子会社の内部監査室を統合した「グループ監査室」を設置いたしております。
「グループ監査室」は、専任の執行役の下、10名のスタッフにより、監査計画に基づき当社及びグループ子会社の業務全般にわたる合法性、合理性及びリスク管理状況の監査を実施しております。さらに、グループ子会社の監査役と随時監査情報を交換し効率的な監査を実施しております。
＜監査委員会監査の体制及び状況＞
監査委員会は、社外取締役３名で構成され、取締役・執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定する権限を有します。監査委員会は取締役及び執行役から報告を聴取
し職務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査委員会議長が経営会議に出席し執行役の職務執行状況をモニタリングしております。当事業年度においては、監査委員会を13回開催いたしました。
監査委員会議長の公認会計士高橋廣司氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
＜内部監査、監査委員会監査及び会計監査との連携体制並びに内部統制部門との関係＞
内部監査部門であるグループ監査室は、年度監査方針・計画の策定に当たっては、監査委員会に事前に報告を行い了承を受けるとともに、監査の結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告しております。さらに監査委員会は、必要に応じグループ監査室に追加監査の実施を求めております。
また、監査委員会事務局スタッフが、グループ監査室の毎週実施される定例会議に出席し、当社及びグループ会
社の監査情報の共有化を行っております。
監査委員会は、グループ監査室とともに、会計監査人から監査体制及び監査計画の説明を受け、監査の実施状
況、監査結果につき、説明・報告を受けるとともに意見交換を実施しております。
また、これらの連携体制に加え監査委員会は、必要に応じて、取締役、執行役及びグループ子会社の監査役等から報告を聴取し、改善事項の指摘・指導を行うことで内部統制の有効性の向上に努めております。

- 39 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）③会計監査の状況
会計監査につきましては、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、独立した立場からの意見表明を受けております。
なお、当連結会計年度に関し当社の会計監査業務を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士
は、栗栖孝彰氏及び佐藤太基氏であり、栗栖孝彰氏の継続監査年数は１年であり、佐藤太基氏の継続監査年数は２年であります。また、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他13名であります。
④社外取締役＜会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
当社の取締役全６名のうち３名が社外取締役であります。各氏の略歴及び当社の所有株式数等につきましては、「５［役員の状況］（1）取締役の状況」に記載しております。
社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
＜社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに内部統制部門との関係＞
当社は現在、取締役の員数において、その半数を社外取締役で構成しておりその機能及び役割は、「①企業統治の体制」に記載のとおりでありますが、社外取締役は取締役会、各委員会への出席を通じて、その経歴により培われた経験豊富な観点及び専門的見地からの発言を行うことにより、執行役の職務執行の監督等、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、当社社外取締役の高橋廣司氏、中村紀子氏及び関忠行氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の独立性に関する基本的方針は、原則として東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準を満たすこととしています。
⑤役員の報酬等
＜取締役及び執行役に対して支給されている報酬等の額＞
区

取
（う

ち

執

分

社

締
外

取

締

支給人員

内

訳

金銭報酬

株式報酬

名

百万円

百万円

役
役）

9
(4)

56
(31)

56
(31)

役

16

451

376

75

25

507

432

75

行

合

報酬の総額

計

百万円

―

（注）１

上記には2018年５月26日に開催された当社第79期定時株主総会をもって退任した取締役１名に対する報酬を２含んでおります。
当社は第80期より、株式価値と報酬の連動性を強め、株主との利害共有を図るため、執行役に対する株式報酬として、株式交付信託を採用しております。株式交付信託とは役位に応じて、当社株式を交付する制度です（当社は退任時に株式の交付及び換価処分金相当額の金銭を給付）。上記表中の株式報酬は、日本基準に３より第80期に費用計上した金額を記載しております。
退職慰労金は、第66期末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定・未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給いたします。第80期末日における未払金残高の内訳
は取締役５百万円、執行役２百万円であります。

４

当連結会計年度末現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）４名、社外取締役４名、執行役16名で、うち２名は取締役と執行役を兼務しております。

- 40 -

2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）＜報酬委員会による取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針＞
イ．当社報酬委員会は、過半数を社外取締役で構成し、客観性、透明性を確保するため、以下の方針に基づき運営をいたします。
・当社の株式価値と報酬の連動性を強め、株主との利害共有を図る観点から、企業価値の増大へ向けて、優秀かつ必要な取締役及び執行役を確保し、各々がその役割、職責を果たし、目的を達成するために必要となる報酬
体系、報酬基準を設定いたします。
・報酬体系、報酬基準に従い、取締役及び執行役各人の役割、職責、業務執行結果としての評価に基づき、公平、公正に個人別の報酬内容を決定いたします。
ロ．取締役報酬
・固定報酬としての年俸は、基本年俸、委員会議長年俸、委員会委員年俸等で構成されます。
・基本年俸は、社内取締役（執行役兼務の有無）、社外取締役（常勤・非常勤の別）に応じて、委員会議長年俸は各委員会議長に対し、委員会委員年俸は各委員会委員に対し、それぞれ支給額を決定いたします。
・取締役が執行役を兼務する場合は、取締役報酬に加え、執行役報酬を支給いたします。
ハ．執行役報酬
・執行役報酬は、基本年俸、成果年俸、信託を用いた株式報酬で構成されます。
・基本年俸は当期の役位、役割に、成果年俸は前期の会社業績及び個人業績（目標達成評価）に、株式報酬は当期の役位、役割に基づき、支給額を決定いたします（なお、総報酬に占める株式報酬の割合*は役位に応じて概ね20％～30％。*標準的な業績を達成した場合）。
・新任者に対しては、役割、職責に応じ、基本年俸、成果年俸、株式報酬それぞれ支給額を決定いたします。
ニ．退職慰労金
・退職慰労金は、第66期末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定・未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給いたします。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
貸借対照表計上額の合計額

７銘柄
525百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、うち２名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任
は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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2019/05/28 13:24:47／18445010_株式会社パルコ_有価証券報告書（通常方式）（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

76

13

75

18

連結子会社

22

2

24

－

98

15

99

18

計
②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるPARCO (SINGAPORE) PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務業務等に基づく報酬として２百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるPARCO (SINGAPORE) PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務業務等に基づく報酬として２百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS第16号（リース）の適用に係るコンサルティング業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS第16号（リース）の適用に係るコンサルティング業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。

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