2024年９月20日
各 位
名古屋市中村区名駅三丁目2 6番８号
株 式 会 社 ク ロ ッ プ ス
代表取締役 社長執行役員 前 田 有 幾（コード番号：9428 東証スタンダード、名証プレミア）
問合せ先：執行役員 企画本部副本部長
犬 飼 智 之(TEL 052‑588‑5640)

当社連結子会社（孫会社）の従業員による不正行為に関する、外部機関による最終調査報告書受領および再発防止策に関するお知らせ

当社は 2024 年 7 月 18 日付「当社連結子会社（孫会社）の従業員による不正行為に関するお知らせ」のとおり、JOB
LINKS CORPORATION（以下、同社といいます。）において発生した同社従業員の不正行為を受け、社内調査チームを編成するとともに外部機関へ調査を委託し、原因解明と再防止策の策定を進めてまいりました。
その後、外部機関による最終調査報告書を 2024 年９月６日に受領し、再発防止策を本日開催の当社取締役会において決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．外部調査結果の要約(1) 調査の概要
 調査機関
名称：Fair Consulting Vietnam Joint Stock Company

調査対象期間

住所：3 Fl., Leadvisors Place, No.41A Ly Thai To Str., Hoan Kiem Dist., Hanoi
2023年３月14日から2024年６月28日まで※ 当社買収日以降の期間




実施期間
実施場所
調査の目的

2024年７月19日、2024年７月24日及び2024年８月７日から2024年８月９日まで
JOB LINKS CORPORATION① 本件における不正の状況、原因、損失額を調査し、今回の不正の再発防止のために必要な内部統制を検討すること② 同社の内部統制システムを評価し、不正の発生を防止するための内部統制の構築改善を検討すること③ 2023年３月14日から2024年６月28日までの期間の会計データをレビューし、入出金に関連した不明瞭な取引の有無を確認し、その他の不正の兆候の有無を確認すること(2) 発生事案
2024年６月28日、同社は支払業務に関する不正を発見した。不正を行った従業員（以下、不正行為者といいます。）は、同社経理責任者に自らの不正行為を自白し、同社のマネジメントに報告された。
本事案は、不正行為者個人による不正行為であり、同社内に共犯者は確認されていない。
同社は、不正行為者を停職処分とし、社内調査チームの発足、外部機関への調査依頼、公安への訴えを行った。

1

(3) 不正の概要
不正行為者は、同社の銀行口座から、同社とは無関係な個人の銀行口座に資金を移すため、架空の支払い指示書を作成することで社会保障手当の支払いプロセスを悪用した。今回の調査の中で、不正取引の性質を確認し、詳細な分析を行った結果、本不正事案に関与した18件の架空の請求書IDが特定され、総損失額は419億VNDと判明した。不正は下記の理由により、適時に発見されなかった。
① 同社の組織構造が不適切であった：不正行為者が所属していた社会保険サービスチームは、社会保険プロセスに関する知識が不足する経理責任者の監督下にあり、不正行為者が架空の取引を行っていることが発見できなかった。
② 請求者情報の有効性を確認するために必要な、部門間のクロスチェックが行われていなかった。
③ 同社には、このような問題を適切に特定するための防止措置が欠けていた。
(4) 内部統制システム、及び不正の発生を防止するための内部統制の構築改善に関する提案① 同社は、部署間のモニタリング関係を評価し、関連する機能に適した部門に管理監督の機能を配置するべきである。人的リソースの制限により早急な組織改編ができない場合には、追加的な統制を講じる必要がある。発生した不正事案を例にすると、経理責任者が異常な取引に気付き、適切な知識を得るために関連する機能、または部門に確認を取るべきであった。
② 同社は、支払い情報の確認基準を設定するべきである。発生した不正事案を例にすると、支払確認の検証ツールの整備や、支払限度額の設定、確認作業のために必要な証憑のガイドラインなど、を設定すべきであった。
③ 同社は、支払管理に関するポリシーと手順書を新たに策定、または、既存のものがあれば改訂し、各部門が各統制手続きにおいて責任を明確に定義できるようにすべきである。これにより、部門間の協力が強化され、より効果的になることが期待される。
④ 同社のマネジメントは、行動規範、ポリシー、手順、社内規定などの文書化された形で、会社の業績や内部統制の有効性を測定、評価するための基準を明確に設定すべきである。この基準は簡潔に文書化され、会社全体で理解しやすく、広く周知され、遵守されることが望ましい。
(5) 異常な取引の有無、その他不正の兆候の有無（2023年3月14日から2024年6月28日）
本事案に関する不正行為の調査の他、入出金に関連した不明瞭な取引の有無、及び、その他支払いに関する不正行為の確認を行った結果、他に異常な取引、またはその他支払に関する不正行為の兆候は発見されなかった。
２．再発防止策(1) 経営トップの再発防止への意思表明と啓蒙活動
今回の事案を受けて、同社のみならず、当社グループ会社各社に対して、当社経営トップによるメッセージを発信し、企業倫理行動規範の再徹底と内部管理体制の強化による再発防止への意思表明を行いました。また、再発防止に必要な施策やグループ会社間のナレッジ共有、弁護士や会計士などの専門家との定期的な意見交換などを行い、不正行為を起こさせない組織・体制の構築を継続的に行ってまいります。
(2) 同社の内部管理体制強化

前記１．(4)外部調査機関による改善提案の①、③を踏まえ、今回の不正行為者が所属していた社会保険サービ
スチームを、経理責任者の管理下から独立させて別部門とするとともに、同チームの内部で支払い内容や金額、相手先が適切か確認するプロセスを構築しました。さらに、経理課においてクロスチェックを行い、内容の確認と牽制機能が果たせるよう体制を強化しました。
同②、③、④を踏まえ、支払確認の検証ツールとして、コントラクターのリストや給与支払い明細の整備･共有化を行いました。また、財務･現金管理プロセスの見直しを行い、異常な取引や例外的な処理を早期に検出できる仕組みを構築します。
同②を踏まえ、今回の不正行為の原因となった、複雑なプロセスを伴う取引を、原則禁止としました。

(3) 研修体制の再整備と強化
当社グループ各社に対して、管理者向けの会計に関する知識の習得や不正に焦点を当てた対面研修の強化など、研修体制の整備を行います。

(4) 親会社の統制強化
前項までの同社再発防止策に加え、今回の不正事案を受け、親会社の統制･監視体制の強化を行います。具体的には、当社および、INNOVARE HOLDINGSは、同社のみならず、他の子会社に対する統制および監査の頻度を増加させるとともに、対象とする項目や内容の見直しを行い、実効性の向上を図ります。
(5) 内部通報制度の機能の強化と運用の工夫
内部通報制度の見直しと再周知を図り、不正やコンプライアンス違反等の早期発見に繋がるよう改善を行います。
なお、上記の再発防止策については、オリンピア法律事務所（名古屋市中区丸の内一丁目17番19号 キリックス丸の内ビル５階）原 武之弁護士の助言、監修を頂いております。
３．損害の確定額と連結業績に与える影響
2024年８月９日付 特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせにおいて、不正関連損失を 246百万円（408億VND）と お知らせしましたが、本調査の結果、本不正事案に関与した18件の架空の請求書IDが特定され、さらに 11億VND（１VND＝0.0060円での日本円換算額は約６百万円）の不正関連損失があることが判明しました。なお連結
業績に与える影響については、監査法人と協議中であります。
４．経営責任の明確化
今回の事態を厳粛に受け止め、経営責任を明確にするため、下記の通りの処分を 本日開催の当社取締役会で決議しました。
・ 代表取締役 社長執行役員

報酬月額の３０％減額３ヶ月 の自主返納

・ 取締役 常務執行役員 企画本部長
・ 取締役 執行役員 総務部ゼネラルマネージャー

報酬月額の２０％減額３ヶ月 の自主返納
報酬月額の１０％減額３ヶ月 の自主返納

５．今後の対応
本再発防止策については、今後、当社経営管理部によるモニタリングのもと、確実に進めてまいります。
以 上