2023 年年次総会招集通知に際してのインターネット開示事項

メディシノバ・インク

(3) 連結株主資本等変動計算書

普通株式
金額
米ドル

株式数

2020年12月31日残高
株式に基づく報酬費用
従業員株式購入プラン(ESPP)における普通株式発行
第三者割当による普通株式発行（発行費用控除後）オプション行使による普通株
式発行
当期純損失

その他の包括損失
累計額
金額
米ドル

払込剰余金
金額
米ドル

累積欠損
金額
米ドル

株主資本合計金額
米ドル

45,024,560

45,025454,296,536△ 88,219△ 382,926,842

71,326,500——

1,717,513——

1,717,513

1,424

2

6,108

—

—

6,110

3,656,307

3,656

19,877,976——

19,881,632

360,955360

889,879——

890,239

—

—

—

—

△ 10,134,252△ 10,134,252

—

—

—

△ 10,658—△ 10,658

49,043,246

49,043476,788,012△ 98,877△ 393,061,094

83,677,084——

642,522——642,522

3,000

3

7,917

—

—

7,920

当期純損失

—

—

—

—

△ 14,069,083△ 14,069,083

為替換算調整勘定———△ 16,408—△ 16,408

49,046,246

49,046477,438,451△ 115,285△ 407,130,177

70,242,035

為替換算調整勘定
2021年12月31日残高
株式に基づく報酬費用
オプション行使による普通株式発行

2022年12月31日残高

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

－ 1 －(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

12月31日に終了した事業年度
2022年
2021年
米ドル

米ドル

営業活動：
当期純損失
当期純損失から営業活動により生成された(使用された)現金(純額)への調整：△ 14,069,083△ 10,134,252

非現金の株式に基づく報酬費用

642,522

1,717,513

減価償却費及び償却費

17,707

26,149△ 154,003—

122,475—

投資に係る未収利息
投資の解約費用
有形固定資産の処分損
使用権資産の帳簿価額の減少—

286

194,719

216,640

営業資産及び負債の変動：
前払費用及びその他の資産

150,605

50,319

買掛債務、未払債務及びその他の負債

329,010△ 1,026,525

オペレーティング・リース負債
営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)△ 145,515△ 231,735△ 12,911,563△ 9,381,605△ 59,877,526—

19,877,526

—

投資活動：
長期性預金の取得
投資の解約による収入
有形固定資産の取得
投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)
財務活動：
普通株式の発行及びストック・オプションの行使による収入
新株発行費用
従業員株式購入プラン(ESPP)に基づく株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額△ 5,010△ 28,732△ 40,005,010△ 28,732

7,920

20,890,239—△ 118,368

—

6,110

7,920

20,777,981△ 16,808

26,547△ 52,925,461

11,394,191

現金及び現金同等物の期首残高

71,430,954

60,036,763

現金及び現金同等物の期末残高

18,505,493

71,430,954—

870,373

キャッシュ・フローに係る追加情報：
オペレーティング・リース負債と引き換えに取得した使用権資産添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

－ 2 －(5) 連結注記表
１

組織及び重要な会計方針の概要
組織と事業
メディシノバ・インク（「当社」）は、2000年9月にデラウェア州に設立され現在は公開企業です。当社の株式は米国及び日本で上場され、ナスダック・グローバル市場及び東京証券取引所のスタンダード市場において売買されています。当社は、米国市場に商業的な重点を置
き、医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした新規性のある低分子治療法の開発に特化したバイオ医薬品会社です。当社は現在、進行型多発性硬化症（MS）、筋萎縮
性側索硬化症（ALS）、化学療法誘発性末梢神経障害、変性性頸椎脊椎症、グリオブラストー
マ（神経膠芽腫）及び薬物依存・中毒（メタンフェタミン依存症、オピオイド依存症及びア
ルコール依存症等）等の神経疾患、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及びその他の疾患の治療薬のMN-166（イブジラスト）並びに非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）及び特発性肺線維症（IPF）といった線維症及びその他の疾患の治療薬のMN-001（タイペルカスト）に重点を置く
ことを戦略としています。当社のパイプラインには、この他にも気管支喘息急性発作の治療を適応とするMN-221（ベドラドリン）及び固形癌の治療を適応とするMN-029（デニブリン）が含まれます。

連結の原則
当連結財務書類は、メディシノバ・インク及びその完全所有子会社であるメディシノバ製薬
株式会社、メディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）、メディシノバ・ヨーロッパ・ゲーエ
ムベーハー及びアヴィジェン・インクの勘定を含んでおります。海外子会社の財務書類は、
現地通貨を機能通貨として使用し測定しています。その結果生じる換算差額は、その他の包括利益又は損失の構成要素として計上されています。各事業年度における連結会社間の取引に係る損益は、為替換算調整勘定としてその他の包括利益又は損失に計上されています。すべての連結会社間取引及び子会社投資勘定は、連結に当たり相殺消去されています。

セグメント情報事業セグメントとは、企業の最高意思決定者が資源の配分に関する意思決定を行い、その業績を評価するために必要な個別の財務情報が入手可能な企業の構成単位として識別されるものです。当社は、「医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした低分子治
療法の獲得及び開発」という単一の事業セグメントにより運営されています。

当社の事業に対する新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症（「COVID-19」又は「パンデミック」）の世界的な感染拡大により、国内及び全世界の経済に大きな混乱が生じています。この状況は今後も続くものと予想され、当社の事業にも悪影響が及ぶ可能性があります。これまでのところ、パンデミックは
当社の事業に一定の悪影響をもたらしましたが、同時に一定の機会ももたらしました。パン
デミックは、当社の特定の治験実施施設を訪れる患者数の減少をもたらし、その結果、当社の臨床治験への患者登録はパンデミックが発生しなかった場合と比べ低調になっています。
しかしながら、パンデミックの流行初期に比べて訪問患者数は増加しており、臨床治験への患者登録も引き続き実施しています。当社はパンデミックの期間を通して、新規の治験合意書の履行や予算交渉、治験審査委員会（「IRB」）による承認、治験実施施設でのトレーニン－ 3 －グ、新規治験の立ち上げに関連するその他の活動、新規治験実施施設の開業等の日常的な治験活動を継続していますが、これらの活動の一部はパンデミック発生前に比べ完了までの期間が長期化しました。
パンデミックは当社の臨床開発にとって新たな機会を創出し、当社はその機会を追求してきました。この世界的流行を受け、当社は、COVID-19による急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対するMN-166（イブジラスト）の予防効果を評価する臨床治験を計画しました。今後も引き続きパンデミックの状況を注視し、当社の財務状況、流動性、業務運営、仕入業者、製薬業界及び従業員への影響の把握に努めてまいります。

見積りの使用
米国会計基準に準拠した連結財務書類の作成にあたり、経営者は、財務書類の日付における資産・負債の計上額及び偶発資産・負債についての注記開示並びに報告期間における収益・費用の計上額に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果は、これらの見積りとは異なることもあり得ます。

現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、現金並びにマネー・マーケット・アカウントを始めとする取得日後
3ヶ月以内に満期日が到来する容易に換金可能なその他の投資で構成されております。

投資
購入時の満期が3ヶ月超の投資を「投資」勘定として分類しています。投資勘定は公正価値で計上され、当該有価証券の明記された満期日及びその性質に応じて流動又は非流動区分としています。2022年12月31日現在、投資勘定は、預入時の満期が7か月から13ヶ月の定期預金（長期性預金）にて構成されています。

集中と信用リスク
当社は複数の金融機関との取引を通じて資金を保有し、また長期性預金を購入していますが、それらの残高及び長期性預金の購入額は連邦預金保険公社により保護される250,000米ドル
を通常は超えています。当社はまたマネー・マーケット・ファンドを複数の金融機関に保有しており、その主な運用先が米国政府証券ではあるものの、それらに対する政府の保護はありません。当社はこれまでそれらの口座でいかなる損失も被ったことはなく、経営者は、そうした現金及び現金同等物に関する重要な信用リスクを当社は負っていないと考えています。

金融商品の公正価値
当社の現金同等物及び買掛債務を含む金融商品は取得原価で計上していますが、これらの金融商品は満期又は決済までの期間が短いことから、経営者は、当該取得原価を公正価値に近似する金額であると考えています。

仕掛研究開発、長期性資産及びのれん
仕掛中の研究開発（「IPR&D」）又は個別に取得したIPR&Dに関連して発生した金額は、発生時に費用計上されます。一方、企業結合に関連してIPR&Dに割り当てられた金額は、公正価値で測定のうえ、関連する研究開発の完了又は中止まで、耐用年数の確定できない無形資産と－ 4 －して計上されます。主に製品の上市が規制当局により承認された時などをもって開発が完了
すると、関連資産は耐用年数が有限の資産とみなされ、当該資産によってもたらされる経済的便益を最もよく反映する期間にわたって償却されます。資産が耐用年数の確定できない資産とみなされている間は、償却はされませんが、年次で減損のテストが行われ、もし減損の兆候が存在する場合には、より頻繁にテストが行われます。当社はまず、定量的評価を行う必要があるかどうかを判断するための基礎として、IPR&Dの公正価値がその帳簿価額を下回る確率が50%超か否かを判断するための定性的要因を評価しています。定性的要因を評価した後、IPR&Dの公正価値がその帳簿価額を下回る確率が50%を超えないと判断した場合、定量的評価は不要となります。これに対して定量的評価が必要と判断された場合、帳簿価額が公正価値を上回る額は減損損失として計上されます。なお定性的評価は、帳簿価額を決定する際に用いられた主要なインプット、仮定及び論拠ならびに最後に行われた定量的評価以降に当該資産に関連して起こった変動に焦点を当てて行われます。当社は年次定性評価の結果に基づいて、表示期間のいずれにおいてもIPR&Dが減損している確率が50%超ではないと結論付けました。
当社は、資産（又は資産グループ）の帳簿価額が回収できない可能性があることが何らかの事象又は状況の変化により示された場合には、長期性資産の減損について検討を行い、減損分析を実施します。長期性資産は、資産（又は資産グループ）によって発生すると予想される割引前キャッシュ・フローが資産の帳簿価額を下回る場合に減損しているとみなされます。
認識が必要な減損損失は、資産（又は資産グループ）の帳簿価額がその公正価値を超える金額として測定され、関連資産の帳簿価額の減少及び営業費用への計上として処理されます。
表示期間のいずれにおいても、資産（又は資産グループ）の帳簿価額が回収不能となる可能性を示すような事象又は状況の変化はありませんでした。
のれんは、毎年一度（12月31日現在で）、又は減損の兆候が存在する場合にはより頻繁に、減損のレビューが行われます。当社は単一の事業セグメント及び報告単位で事業を行っているため、のれんは連結レベルで評価されます。当社はまず、定性的要因を評価して、報告単位の公正価値がのれんを含む帳簿価額を下回る確率が50%超か否かを判断します。もし50%超である場合には、報告単位の公正価値をその帳簿価額と比較する定量的評価に進みます。定
性的又は定量的なテストのいずれかにおいて、公正価値が帳簿価額を上回った場合、のれんは減損しているとはみなされません。なお定性的要因には、経済環境、景気、株式時価総額、
経営成績、競合関係等が含まれますが、分析においては、株主資本の帳簿価額に対する株式
時価総額の超過額に最も高いウェイトを置いています。当社は、年次定性評価の結果に基づいて、表示期間のいずれにおいてものれんが減損している確率が50%超ではないと結論付けました。

研究開発及びパテント費
研究開発費は発生した期に費用計上しており、主に従業員の給料その他の人件費、施設費及び減価償却費、研究開発用の部材費、ライセンス費用及び外注業者への業務委託料などが含まれます。2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度における研究開発費の総額は、それぞれ8.7百万米ドル及び8.1百万米ドルでした。
特許の出願及び特許化を目指すための費用は、回収可能性が不確実なため発生時に全額費用計上しています。当社は、特許の出願に関連する全ての外部費用を研究開発及びパテント費に含めています。2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度におけるパテント関連費－ 5 －用の総額は、共に0.4百万米ドルでした。

リース取引
当社は、契約の締結にあたり当該取引がリース取引であるかどうかを判断し、リース取引である場合には、オペレーティング・リース又はファイナンス・リースのいずれとして適格かを判断します。当社は、リース期間が12ヶ月以内のリース取引については、使用権資産及びリース負債を認識しておらず、また、非リース構成部分をリース構成部分と区分していません。オペレーティング・リースの使用権資産及び負債は、リース期間にわたり支払われるリース料の現在価値に基づいて開始日現在において認識しています。オペレーティング・リー
ス費用は、リース期間にわたって定額法により認識され、一般管理費に含まれています。当社が有するオペレーティング・リース契約においては計算利子率が示されていないことから、当社はリース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づく追加借入利子率を使用しています。追加借入利子率は、有担保の完全分割返済型ローンを通じ、リース期間と同様の期間にわたり、同様の経済環境のもとで、リース料と同額の借入を行う場合に当社が支払うと想定される利率としています。

臨床治験に関する未払債務及び前払費用
前臨床研究、臨床研究及び臨床試験用の医薬品製造活動に係るコストは、研究開発費として認識されます。研究開発費の認識は、患者の登録、治験実施施設の立ち上げ、供給業者から当社に提供された原価情報などのデータを使って供給業者が行う個別業務の進捗度評価に基づいて行われます。これらの活動に対する支払いは、個々の契約条件に基づいて行われていますが、支払時期と役務が実際に提供される期間が大きく異なる場合があります。このような場合における未払債務の見積りについては、研究の進捗、完了状況や提供された役務に関する担当者や外注業者からの報告及び彼らとの協議を通じて行っています。貸借対照表日
現在の未払債務の見積りは、その時点で既知の事実や状況に基づいています。また役務の提供前に支払ったコストは前払費用として繰延べられ、役務が提供される期間にわたって償却されます。当社は2022年12月31日現在、臨床治験に関する未払債務及び前払費用をそれぞれ
1.5百万米ドル及び0.3百万米ドル計上しています。また2021年12月31日現在、臨床治験に関する未払債務及び前払費用をそれぞれ1.1百万米ドル及び0.4百万米ドル計上しています。

株式に基づく報酬費用
当社はストック・オプションの公正価値を、付与日現在において、ブラック＝ショールズ・
オプション評価モデルを用いて見積っています。当社は、確定すると見込まれる資本性金融
商品の公正価値を認識し、株式に基づく報酬を得るために必要な勤務期間（通常3年から4年）にわたり定額法により償却しています。但し、当社の株式報酬制度の下では、取締役会が妥当と考える権利確定スケジュールを設定することが可能です。権利の失効は発生時に認識されます。
当社は、従業員業績連動型ストック・オプションを発行し、その権利確定は、業績評価期間終了時において当社取締役会が下す、一定の企業目標の達成に関する判断に基づき行われます。取締役会がかかる判断を下した日が、当該報酬の付与日となります。付与日までの期間
において、当該報酬に係る費用は、各報告日現在の公正価値及び業績目標に対する期待業績に応じた予想オプション数に基づいて測定されます。

－ 6 －１株当たり純損失
当社は基本1株当たり純損失を、自己株式を除いた発行済普通株式の期中加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり純損失は、自己株式を除いた発行済普通株式
及び潜在的に希薄化効果を有する証券（「普通株式同等物」）の期中加重平均株式数で除して計算しております。自己株式方式により決定される発行済普通株式同等物は、当社の未行
使ストック・オプションに係る取決めに基づき発行される可能性のある株式より構成されます。普通株式同等物は、逆希薄化効果がある場合、希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されます。
逆希薄化効果があるため希薄化後1株当たり純損失の計算から除外した潜在的に希薄化効果を有する未行使のストック・オプションは、2022年及び2021年12月31日現在、それぞれ
7,985,250株及び7,974,250株であります。

新会計基準の公表
2016年6月、米国財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU No.2016-13「金融商品―信用損失（Topic 326）：金融商品に関する信用損失の測定」(「ASU 2016-13」）を公表しました。ASU
2016-13は、信用損失の早期認識を求めると同時に信用リスクについてさらに透明性を高める新たな損失計上手法である現在予想信用損失（「CECL」）を導入しました。CECL手法では、貸付金、満期保有負債証券、売掛債権、償却原価で測定されるその他債権に対して、金融資
産の組成又は取得時に信用損失を認識するために全期間の「予想信用損失」を測定する方針を採用します。FASBはASU 2016-13の公表後、解釈指針の明確化、狭い範囲を対象とした改善及び追加的な開示指針の提供を目的として複数のASUを追加的に公表しました。2019年11月、
FASBは小規模報告企業に対してASU 2016-03を2022年12月16日以降に開始する事業年度から適用する改訂を公表しました。当社はこの新たな基準の適用を2023年1月1日から開始していますが、本基準の適用が連結財務書類に与える影響はありません。
2020年8月、FASBはASU No.2020-06「負債－転換及びその他のオプションを有する負債証券（Subtopic 470-20）」及び「デリバティブ及びヘッジ―企業自身の持分の契約（Subtopic
815-40）」（「ASU 2020-06」）を公表しました。ASU 2020-06は会計モデルの数及び主契約と区分して認識することができる組み込み要素の数を削減することで、転換社債の会計処理を簡素化するものです。その結果、デリバティブとして区分して認識しなければならないその他要素がない場合、償却原価で測定される単一の負債として計上できる転換社債が増えることになります。またASU 2020-06では、転換可能商品の希薄化後1株当たり利益の計算に、転換仮定方式の利用を求めています。ASU 2020-06は小規模報告企業については2023年12月16日以降に開始する事業年度及び当該事業年度の期中会計期間より適用され、早期適用も認められています。新たな基準は、2024年1月1日又は当社が小規模報告企業ではなくなるか、いずれか早い時期から適用されます。当社は現在、本基準が連結財務書類及び関連開示に与える影響について調査中です。

－ 7 －

２

収益認識
収益の計上基準
収益は、これまで主に顧客との契約に従って履行される研究開発に係る役務によって構成されていました。当社は各契約において独立した履行義務を評価し、当該役務について見積った独立販売価格を考慮しつつ取引価格を各履行義務に配分し、このような義務が一時点で、
もしくは一定の期間にわたり充足された時点で、かつ次の要件のいずれかを満たした場合に、収益を計上しています。
(1) 顧客が、供給業者の履行によって提供される経済的便益を、同時に受け取って消費する。
(2) 供給業者が、顧客が支配する資産を創出するか又は増価させる。
(3) 供給業者の履行が、供給業者が他に転用できる資産を創出しない。
(4) 供給業者が現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している。

キッセイ薬品工業株式会社
2011年10月、当社は、2.5百万米ドルの払戻不要な前払い一時金を対価として、キッセイ薬品
工業株式会社（「キッセイ薬品」）との間でMN-221（ベドラドリン）に関連して研究開発を実施する提携契約(collaborative arrangement)を締結いたしました。当社は本研究開発に関わる役務を基準書に従って評価した結果、当該役務は、会計基準コード（「ASC」）606「顧客との契約から生じる収益」（「ASC 606」）の適用範囲外であるASC 808「提携契約」（「ASC808」）に従った提携契約の定義を満たすものと判断いたしました。なお、ASC 808は共同研
究契約に関する認識及び測定に関する基準を提供していないため、ASC 606を類推適用しており、本契約に基づき実施される2つの研究開発は、2つの独立した履行義務に該当すると判断しました。2013年に第1回臨床試験が完了した後はこの提携契約により提供された役務はなく、収益も計上されていません。2021年10月、当社は前払い一時金1.3百万米ドルをキッセイ薬品に返金し、2021年12月31日時点ではキッセイ薬品と本提携契約の解除に向け相互に取り組みを進めていました。2022年10月24日、当社とキッセイ薬品は本提携契約の解除について最終合意し、本合意に基づき第2回臨床試験の中止を決定しました。当社はキッセイ薬品に対して何らの債務も負っておりません。

ジェンザイム・コーポレーション
2005年12月、アヴィジェン・インク（「アヴィジェン」）とジェンザイム・コーポレーショ
ン（「ジェンザイム」）間で、譲渡契約（「本譲渡契約」）が締結されました。本譲渡契約に基づきジェンザイムは、当初対価12.0百万米ドルを支払うことでアヴィジェンから遺伝子治療に係る知的財産、開発プログラムその他の関連資産を取得しました。また本譲渡契約によれば、ジェンザイムがアヴィジェンによって従前に開発された技術を用いて製品の開発に成功した場合、アヴィジェンは、開発マイルストーン、サブライセンス料及びロイヤリティの追加的な支払いを受ける可能性がありました。2009年12月、当社はアヴィジェンを買収し、本譲渡契約における同社の権利・義務を継承しました。さらにジェンザイムが、本譲渡契約
によって譲渡された技術を用いた製品の商業化又はマーケティングを、勤勉性をもって追求しなかった場合には、譲渡した権利の一部が将来のある時点で当社に返還される可能性もありました。
本譲渡契約において、製品の開発に責任を有するのはジェンザイムであり、当社にはさらなる実質的なサービスを提供する義務はないことから、本譲渡契約で概要が示されている開発
マイルストーンは、マイルストーン・ペイメントに係る収益認識基準が定める実質的なマイ－ 8 －ルストーンに関する義務の定義を満たすものではありませんでした。2021年3月、当社は本譲渡契約の対象となるAAV（アデノ随伴ウィルス）ベクター技術に基づく遺伝子プロジェクトが、2つの臨床開発マイルストーンを達成したとの通知を受け、これにより2つのマイルストーン・ペイメントの受領権を得るに至りました。これに伴い当社は、2021年12月31日に終了した事
業年度において4.0百万米ドルの収益を計上しております。

３

公正価値の測定
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう
価格又は負債を移転するために支払うであろう価格、すなわち出口価格を指します。従って
公正価値は、市場参加者が資産又は負債の価格付けを行う際に用いるであろう仮定に基づいて決定される市場を基礎とした測定値です。このような仮定を考慮する基礎として、公正価
値ヒエラルキーを下記の3つのレベルに分類することにより、公正価値を測定する際に用いるインプットの優先順位づけを行っています。
レベル1: 活発な市場における相場価格のような観察可能なインプット
レベル2: 活発な市場における類似の資産・負債の相場価格、或いは測定日前後では活発でない市場における同一又は類似の資産・負債の相場価格によるインプット
レベル3: 市場データが皆無あるいはほとんどないため観察可能でないインプットであり、報告企業による独自の仮定が要求される。
金融商品の2022年12月31日及び2021年12月31日現在の帳簿価額及び公正価値（近似値）は以
下の通りです。
2022年12月31日現在
帳簿価額
公正価値
米ドル
米ドル

現金同等物 (マネー・マーケット・ファンド)
投資（長期性預金）

2021年12月31日現在
帳簿価額
公正価値
米ドル
米ドル

インプット
レベル

704,882

704,882

694,293694,293

レベル 1

39,982,213

39,982,213

－

－

レベル 2

短期の投資には満期が3ヵ月超の長期性預金が含まれていますが、これらは満期保有目的の有価証券に分類され、償却原価で表示しています。これは、当該金融商品の市場金利と満期までが短期間であることにより、償却原価が公正価値に近似するためです。

－ 9 －

４

貸借対照表の詳細
有形固定資産有形固定資産（純額）は以下の項目により構成されています。
12月31日現在
2022年

2021年

米ドル

米ドル

建物附属設備
器具備品

13,532
121,90915,409124,731

ソフトウェア342,628

342,628

減価償却累計額

478,069

482,768△ 432,800△ 425,203

45,26957,565有形固定資産（純額）

当社は減価償却費の認識にあたり耐用年数3年から5年の定額法を採用しています。建物附属設
備は、耐用年数5年で償却されます。2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度において計上した有形固定資産の減価償却費は、それぞれ17,707米ドル及び26,149米ドルでした。

未払債務及びその他の流動負債
未払債務及びその他の流動負債は以下の項目により構成されています。
12月31日現在

未払給与
臨床治験に関する未払債務
専門家報酬
その他
未払債務及びその他の流動負債合計

５

2022年

2021年

米ドル

米ドル
920,166

636,481

1,462,354

1,076,411

38,68838,041

184,100

547,270

2,605,308

2,298,203

契約債務及び偶発債務
リース取引
当社は、主に米国及び日本の不動産を対象としたオペレーティング・リース契約を有しております。このうち米国におけるリース契約は、サンディエゴの本社ビルを対象としたもので、期間が2027年1月31日までの5年間となっており、毎年リース料が増額されます。また当社の東京におけるリース契約は、リース期間期間が2023年5月までの2年間で、さらに2年間の自動更新条項が付されています。これらの不動産に係るオペレーティング・リースは、当社の連結貸借対照表上「使用権資産」に含まれておりますが、これは当該契約のリース期間にわたって原資産を使用する当社の権利を表しています。一方、当社のリース料支払義務は、当社の連結貸借対照表上「オペレーティング・リース負債」及び「その他の非流動負債」に含まれています。

－ 10 －

当社の使用権資産及びこれに関連するリース負債についての情報は以下の通りです。

12月31日に終了した事業年度
2022年
2021年
米ドル
198,035米ドル
242,676

248,610

228,779—

870,373

オペレーティング・リース負債（流動）157,505

131,965

オペレーティング・リース負債（非流動）523,619694,674

オペレーティング・リース負債合計

681,124

826,639

3.90年

4.54年

9.8%

9.8%

オペレーティング・リース負債に係る現金支払額
オペレーティング・リース費用
新規のオペレーティング・リース負債と交換で取得した使用権資産

加重平均残存リース期間
加重平均割引率

2022年12月31日現在におけるオペレーティング・リース負債の満期分析は、以下の通りです。
米ドル
2023年

216,154

2024年

189,170

2025年

197,585

2026年

206,483

2027年

17,2692028年以降—

最低リース料総額

826,661（控除）利息相当額△ 145,537

リース負債合計

681,124

製造物責任
当社の事業は製品候補による製造物責任のリスクに晒されています。製造物責任に関する個
別又は一連の請求に対して、成功裡に防御することができない場合、当社は多大な賠償責任を負い、かつ経営者が本来の事業運営に集中できなくなる可能性があります。当社は受諾可能な条件で保険契約を維持できなくなるか、あるいは製造物責任に関する請求に対して保険による補償が十分にできなくなる可能性があります。もし利用可能であったとしても、当該製造物責任保険が潜在的な賠償請求を補償できなければ、当社はそのような賠償請求に対するリスクに対して自家保険せざるを得なくなります。当社は製造物責任に対して合理的に考えて十分な補償が得られる保険に加入しているものと考えています。

ライセンス及び研究開発契約
当社は複数の製薬会社とライセンス導入契約を締結しています。これらの契約条項に従い、当社は特定の特許権を得ている又は特許権出願中の研究開発、ノウハウ及び技術のライセンスを取得しています。これらの契約では当社は通常、契約一時金を支払い、更にマイルストーンを達成した時点で追加の支払いを要求されます。当社はまた将来の販売に対し、販売開始後、特許権の期限満了日又は該当する市場独占権の最終日のいずれか遅い時まで、国ごと－ 11 －

に計算したロイヤリティを支払うことが義務付けられております。
これらの契約に基づくマイルストーン・ペイメントは、2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度においてはありませんでした。現在開発中の製品について、MN-166（イブジラスト）及びMN-001（タイペルカスト）の製品開発に基づく将来の潜在的なマイルストーン支
払額は、2022年12月31日現在において10百万米ドルであります。また、その他すべての製品について、開発マイルストーン及び商業化マイルストーンに関する将来の潜在的なマイルス
トーン支払額は、2022年12月31日現在において合計で16.5百万米ドルになります。なお、いかなるライセンス契約においても、最低ロイヤリティが要求される条項を含むものはありません。かかる支払いは当社の製品開発プログラムの進捗度合に依存するため、これらのマイルストーンの支払いの発生時期を確実に見積ることはできません。

法的手続
当社は随時、通常の事業過程において生じる法的手続や賠償請求の当事者となる可能性があります。当社は、当社の事業、財政状態又は経営成績に、個別又は総体として重大な悪影響を与えるものと考え得られる法的手続や賠償請求について、一切関知していません。

６

株式に基づく報酬
株式インセンティブ・プラン
2013年6月に当社は、2013年株式インセンティブ・プラン（「2013年プラン」）を設けました。このプランの下では、当社又は子会社のその時点における従業員、役員、非従業員取締役又はコンサルタントである個人に対して、ストック・オプション、株式増価受益権、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）及びその他の報奨を付与することができます。2013
年プランは当社の修正後2004年株式インセンティブ・プラン（「2004年プラン」）の後継プランです。合計で8,700,000株の普通株式が2013年プランに基づく将来の発行のために留保されています。これに加えて、随時利用可能となる「返還株式」が、同プランに足し戻されています。なお「返還株式」とは、2004年プランにより付与されたものの行使又は決済前に失効又は契約終了した株式、権利確定に至らなかったため失効した株式、買い戻された株式、さらにはこうした報奨に伴う源泉徴収義務や購入価格義務を履行するために天引処理された株式を指します。当社は、2004年プランの下での新たな報奨の付与は行っていません
が、同プランの下で付与され未だ行使されていないものについては、引き続き同プランで定められた行使条件等が適用されます。2022年12月31日現在、1,949,317株が、2013年プランに基づく将来の付与のために利用可能な状態にあります。
付与された一部のストック・オプションには業績に関する条件が含まれており、その権利確
定は、業績評価期間終了時において、取締役会あるいは報酬委員会で決定する、一定の企業目標の達成に関する判断に基づき行われます。取締役会あるいは報酬委員会がかかる決定を下した日が、当該報酬の付与日となります。付与日までの期間において、当該報酬に係る費用は、各報告日現在の公正価値に基づき測定されます。付与された業績報酬及び当該報酬に係る費用の見積公正価値は、業績目標の一定の達成度と公正価値を決定するその他の前提条件に基づいて決定されます。業績評価期間の終了時に付与日現在で最終的に認識される費用は、様々な要因により見積から乖離する可能性があります。要因には、業績目標の達成度や公正価値を決定するブラック＝ショールズ・モデルで使用される前提条件の変化、あるいは業績評価期間における当社の株価の変動が含まれます。2022年12月31日現在、2022年－ 12 －

度の業績達成度に応じた付与の対象となる業績連動型ストック・オプションの株式総数は、533,700株でした。2023年1月、報酬委員会及び取締役会が2022年度の業績達成度を95%の水準に決定したことに伴い507,015株分の権利が確定し、残りは失効しました。

ストック・オプション
2013年プラン及び2004年プランにより付与されたオプションは、早期に終了しない限り、付
与日より10年間有効であり、一般に付与日から1年ないし4年後に権利が確定します。
2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度中に付与されたすべてのオプションの行使
価格は、付与日現在の当社の普通株式の市場価格と一致しています。
当社の2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度におけるストック・オプションの増減及び関連情報の要約は以下のとおりです。
株式数（株）

加重平均行使価格(米ドル)

2020年12月31日現在未行使残高

7,401,387

5.70

付与数
行使数

1,315,000△ 360,955

5.82
2.47

取消数

△ 381,182

6.77

2021年12月31日現在未行使残高

7,974,250

5.81

付与数

591,700

2.28

行使数△ 3,000

2.64

取消数△ 577,700

5.85

2022年12月31日現在未行使残高

7,985,250

5.55

2022年12月31日現在行使可能残高

7,394,381

5.80
付与日における

株式数（株）

加重平均公正価値(米ドル)

2021年12月31日現在権利未確定残高

1,286,333

3.54

付与数
権利確定数

591,700△ 738,134

1.47
3.47

失効数

△ 549,030

3.58

590,869

1.52

2022年12月31日現在権利未確定残高

2022年度及び2021年度中に行使されたオプションの本源的価値総額は、それぞれ1,410米ド
ル及び0.7百万米ドルでした。また、未行使及び行使可能なオプションの2022年12月31日現在における加重平均契約期間は、それぞれ4.89年及び4.56年でした。
2022年及び2021年12月31日現在において、未行使のオプションの本源的価値総額は、それぞれ0米ドル及び32,840米ドルでした。また行使可能なオプションの本源的価値総額も、2022
年及び2021年12月31日現在においてそれぞれ0米ドル及び32,840米ドルでした。2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度において、権利が確定したオプションの公正価値総額－ 13 －

はそれぞれ2.6百万米ドル及び4.2百万米ドルでした。

従業員株式購入プラン
当社の2007年度従業員株式購入プラン（「ESPP」）の下で、当初普通株式300,000株が発行のため留保されていました。留保される株式はさらに、「15,000株」、「前会計年度の最終日現在の発行済普通株式数の1％」又は「取締役会により決議された金額に相当する株式数」のうち、最も少ない株式数だけ毎年自動的に加算されます。ESPPは常勤従業員に対し普通株式を「申込期間の開始日における公正市場価格の85%」又は「各6ヶ月の申込期間の終了日における公正市場価格の85％」のいずれか低い方の価格にて、給与天引により購入することを認めています（ただし、各従業員の給与の15％を超えることはできません）。なお、
ESPPは報酬制度とみなされますので、当社は報酬費用を計上しています。
2021年12月31日に終了した事業年度中に、ESPPにより1,424株が発行されました。これ以降、ESPPに基づく株式の追加発行はありません。

報酬費用
当社はストック・オプションの見積公正価値を、付与日現在でブラック＝ショールズ・オプ
ション評価モデルにより算定しており、ストック・オプションの付与について以下の加重平均による前提条件を使用しています。
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

ストック・オプション
無リスク利子率

3.88%

0.58%

普通株式の予想株価変動率

78.81%

72.41%

配当利回り

0.00%

0.00%

オプションの予想期間(年)

4.70

5.48

当社はESPPによる従業員株式購入権の見積公正価値を、付与日現在でブラック＝ショール
ズ・オプション評価モデルを用いて算定しており、以下の加重平均による前提条件を使用
しています。
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

無リスク利子率—0.05%

普通株式の予想株価変動率—

83.40%

配当利回り

—

0.00%

オプションの予想期間(年)—0.5

従業員株式購入プラン

無リスク利子率の仮定値は、当社の従業員ストック・オプションの予想期間に応じた実際の利率に基づいております。予想株価変動率は、当社普通株式の株価のボラティリティに基づ－ 14 －

いております。当社は創立以来、普通株式について配当を支払ったことはなく、また予見し得る将来においても、普通株式について配当を支払うことは予定しておりません。従来のス
トック・オプションの行使状況のデータが予想期間の見積りについての合理的な基礎を提供しないため、オプションの予想期間は、株式報酬に関する会計基準で定められている簡便法に基づいています。
2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度に付与した各ストック・オプションについて、付与日現在でブラック＝ショールズ・オプション評価モデルを使用して見積った加重平
均公正価値はそれぞれ、オプション１個当たり1.47米ドル及び3.51米ドルでした。
ストック・オプション及びESPPに関連する株式報酬費用は各事業年度の営業費用合計に含まれています。
2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度における株式に基づく報酬費用は、下表の通りです。
（金額単位：米ドル）
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

研究開発及びパテント費

237,071

640,340

一般管理費

405,451

1,077,173

株式に基づく報酬費用合計

642,522

1,717,513

2022年12月31日現在、権利未確定のストック・オプション報奨に関連する未償却の報酬費用
が0.2百万米ドルあり、これは加重平均の残存権利確定期間である0.20年にわたって定額法にて認識される見込みです。

７

株主資本
At-The-Market新株販売代理契約
当社は、2019年8月23日付けで、B. Riley FBR, Inc.（「B. Riley FRB」）との間でATM新株販売代理契約を締結し、2022年8月26日にこれを改定しました（改定後の契約を「ATM契約」）。
ATM契約により、当社はB. Riley FRBを通じ、当社普通株式を発行価格総額75.0百万米ドルを上限として随時売却することができます。B. Riley FRBを通じて普通株式を売却する場
合には、1933年証券法（その後の改正を含む）に基づき公布されたRule 415における定義上
で「市場を通じた」株式発行と見なされるあらゆる方法にて売却が実施されます。これらの方法には、NASDAQその他の既設の普通株式の売買市場で直接売却する方法、並びに、マーケ
ットメーカーを通じた売却方法が含まれます。また、当社の事前承認を前提に、B. Riley
FRBは普通株式を相対取引で売却することもできます。当社は、B. Riley FRBに対する手数料として、ATM契約に基づき売却された普通株式による手取金総額の3.5％を上限として支払うことに合意しました。当社の手取金は、B. Riley FRBに売却される当社普通株式の数
及び各取引における1株当たりの購入価格に左右されます。
2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度中に、ATM契約に基づき売却した普通株式－ 15 －

はありませんでした。

第三者割当増資
2021年1月11日、当社はある投資家との間で証券売買契約を締結しました。2021年1月29日、当社はこの契約書の定めるところにより、当社普通株式3,656,307株を1株当たり5.47米ドルで発行し、この投資家に第三者割当の方法で割り当てることにより、約0.1百万米ドルの発行費用控除後で約20百万米ドルを調達しました。

将来発行される可能性のある潜在的普通株式
以下の表は、2022年12月31日現在における将来発行される可能性のある潜在的普通株式を要約したものです。
株式数
未行使のオプションが行使された時に発行される普通株式(2004年プラン及び2013年プラン)

7,985,250

将来の株式報酬のために留保された普通株式（2013年プラン)

1,949,317
9,934,567

８

法人所得税等
2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度の米国内及び外国（米国以外）における税引前当期損失は以下のとおりです。
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

米ドル

米ドル

米国

△ 14,084,240△ 10,145,822

外国

17,97914,138△ 14,066,261△ 10,131,684

税引前当期損失

2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度の法人所得税等の内訳は以下のとおりです。
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

米ドル

米ドル

当期税金費用
連邦

—

—

州

—

—

△ 2,822△ 2,568△ 2,822△ 2,568

外国
当期税金費用－小計繰延税金費用－ 16 －

連邦

—

—

州

—

—

外国

—

—

繰延税金費用－小計——

法人所得税等－合計△ 2,822△ 2,568

当社の2022年及び2021年12月31日現在における繰延税金資産・負債の重要な構成項目については、以下のとおりです。
12月31日現在
2022年

2021年

米ドル

米ドル

繰延税金資産：繰越欠損金

70,142,367

68,485,037

934

30,784

研究開発費税額控除

9,629,956

9,262,071

ストック・オプション

1,526,644

1,601,862

その他(純額)390,610423,279

使用権資産

180,938

196,059

研究・実験費用

1,795,580—

繰延税金資産合計

83,667,029

79,999,092

資産計上されているライセンス

繰延税金負債：
使用権負債
仕掛研究開発費(IPR&D)
繰延税金負債合計
繰延税金資産(純額)
評価性引当金繰延税金負債(純額)△ 166,786△ 196,059△ 1,343,213△ 1,343,213△ 1,509,999△ 1,539,272

82,157,030

78,459,820△ 82,358,822△ 78,661,612△ 201,792△ 201,792

当社は、繰延税金資産(純額)について、その実現可能性が不確実であることから評価性引当金を計上しています。2022年12月31日現在、評価性引当金は、2021年度比で3.7百万米ドルの増加となりました。当社は定期的に繰延税金資産の回収可能性を検討しており、当該繰延
税金資産が50％超の確率で実現可能であると判断した場合には、評価性引当金が取崩されます。
当社は2022年12月31日現在、連邦税及びカリフォルニア州税上の繰越欠損金を、それぞれ約276.6百万米ドル及び約182.9百万米ドル有しております。連邦税上の繰越欠損金232.3百万
米ドルは2022年より失効が開始し、連邦税上の繰越欠損金44.3百万米ドルは無期限に繰越が可能です。カリフォルニア州税上の繰越欠損金は2028年より失効が開始します。また当社
は、2022年12月31日現在、連邦税及びカリフォルニア州税上の研究開発費に係る税額控除繰
越額を、それぞれ約7.8百万米ドル及び約2.3百万米ドル有しております。連邦税上の研究開発費に係る税額控除繰越額は2024年より失効が開始しますが、カリフォルニア州税上では失効することなく、使用されるまで無期限で繰越可能です。

－ 17 －

なお、1986年内国歳入法382条（「382条」）及び同383条（「383条」）並びに同様の州税法の規定により、「株主持分の変更」が発生した場合、将来の課税所得及び税金と相殺するた
めに単年度においてそれぞれ使用できる繰越欠損金及び税額控除繰越額に制限が設けられる可能性があります。382条及び383条が規定するところによれば、一般に、ある特定の株主
又は一般株主の株主持分が3年間で50％超増加した場合に、「株主持分の変更」とみなされます。当社は2011年以来、繰越欠損金及び試験研究費に係る税額控除繰越額の使用額制限に関する382条及び383条の分析作業を完了しておりません。したがいまして、当該分析を行った2011年12月以降、新たな「株主持分の変更」が発生しているリスクがあります。仮に「株主持分の変更」が発生しているとした場合、繰越欠損金及び税額控除繰越額がさらに消滅又は制限される可能性があります。仮に消滅していた場合には、関連する繰延税金資産及び評
価性引当金の金額が減額されることになります。ただし、評価性引当金はすでに計上済みであるため、今後米国における当社の事業に関連して、「株主持分の変更」による制限が発生しても、当社の実効税率に対する影響はありません。
法定連邦税率から当社の実効税率への調整は以下のとおりです。
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

％

％

法定連邦税率21.0

21.0

州税（連邦税上の税効果控除後）

6.4

2.7

税額控除

2.6

2.8

評価性引当金の増減△ 26.4

3.5

永久差異

△ 0.3

△ 0.2

税務上の属性の失効△ 1.3△ 10.4

株式報酬

△ 1.9

△ 12.4

—

△ 7.0

△ 0.1

—

0.0

0.0

不確実な税務ポジション
その他
法人所得税の負担率

不確実な税務ポジションの判断については、税務申告において当社が得られる税務ベネフ
ィットの有無及び金額が、関連する税務当局による調査の結果、50%超の可能性をもって認められるか否かの判定に基づき行っています。
当社の未認識税務ベネフィットに関する増減は、以下のとおりです。
12月31日に終了した事業年度

1月1日現在の未認識税務ベネフィット総額

2022年

2021年

米ドル

米ドル

893,371—

前事業年度中における税務ポジションの増加額

3,610

—

当事業年度中における税務ポジションの増加額—

893,371896,981

893,371

12月31日現在の未認識税務ベネフィット総額－ 18 －

未認識税務ベネフィットが認識されても、これに伴う評価性引当金の調整等が行われるため、2022年12月31日現在の未認識税務ベネフィットが年間実効税率を低減させる効果はありません。
当社は連邦、カリフォルニア州及び米国外の税務管轄区域において税務申告を行っています。当社は税務上の損失を計上していることから、設立当初から現在に至る期間にわたり、原則として税務当局による税務調査の対象となります。当社の方針として、税務上発生する
利息及び課徴金は税金費用として認識します。2022年12月31日現在において、当社には未認
識税務ベネフィット又は税務上の課徴金に係る重要な未払利息はありません。当社は、未認
識税務ベネフィットが今後12か月間で著しく変動することはないと予想しています。

９

従業員貯蓄制度
当社はほぼ全員の従業員が利用できる従業員貯蓄制度を採用しております。当該制度において、従業員は給与天引により当該制度に拠出することを選択できます。当該制度では当社からも任意に拠出が行われており、2022年及び2021年12月31日に終了した各事業年度における当社の拠出総額は、それぞれ75,859米ドル及び72,330米ドルでした。

－ 19 －

執行役の報酬2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度において、当社の「NEO」（Named Executive Officers）には以下の者が含まれます。
・ 岩城裕一（M.D.､Ph.D.、社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー）・ 松田和子（M.D.、Ph.D.、チーフ・メディカル・オフィサー）
・ ジェフリー・オブライエン（J.D./M.B.A.、ヴァイス・プレジデント）
2022 年の報酬概要一覧表

下記の表は、2022年、2021年及び2020年各12月31日に終了した事業年度において、NEOが受領又は稼得した報酬を示しています。

氏名及び役職年度

給与(単位：米ドル)

オプション報酬(1)

ストック・インセン
ティブ・プラン以外の報酬(2)

その他の全報酬(3)(単位：米ドル)(単位：米ドル)(単位：米ドル)

合計(単位：米ドル)

岩城裕一、M.D.、Ph.D.

2022

620,167

359,594

294,579

18,3001,292,640

代表取締役社長兼 CEO

2021

596,315

1,980,330

163,987

17,4002,758,032

2020

586,924

2,098,085

264,116

17,1002,966,225

2022

476,814228,833

158,540

18,300882,4872021

458,474

1,260,210

88,256

17,4001,824,340

2020

451,254

1,239,778

157,939

17,1001,866,071

2022

357,150

117,685

118,752

18,300611,887

2021

343,413648,108

66,107

17,4001,075,028

2020

338,005

839,234

53,236

17,1001,247,575

松田和子、M.D.、Ph.D.
チーフ・メディカル・オフィサー

ジェフリー・オブライエン、J.D.／M.B.A.
ヴァイス・プレジデント(1)

FASB の会計原則基準書のトピック 718（「ASC 718」）に基づき計算される付与日における公正価格を表す。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2023 年 3 月 28 日に SEC に提出された、2022 年 12 月 31 日に終了した年度の様式
10-K による当社年次報告書の修正第 1 号の連結財務書類の注記に記載される注 6「Stock-based Compensation (株式に基づく報酬)」を参照のこと。ASC 718 に基づき決定される付与日における公正価格は、オプションの付与時に業績に関する条件がすべて達成されていることを前提としており、2023 年に判断される実際の達成状況を反映しているわけではない。
また、かかる付与日における公正価格は、オプションの行使時に NEO が受領する実際の価格を反映してわけではない。

(2)
(3)

業績ベースの現金インセンティブ支払金を表している。
401(k)雇用者分担金相当額を含む。団体長期障害所得補償保険料及び健康保険料（双方とも一般に全従業員に対して区別なく提供される。）を除く。

－ 20 －

雇用契約及び解雇保護契約

当社は、岩城氏との間で雇用契約を、各 NEO との間で解雇保護契約を締結しています。

【岩城氏との雇用契約】
当社は、2007 年 4 月 1 日付で、岩城裕一 M.D.、Ph.D.との雇用契約（修正済み）を締結し、岩城氏は同契約に基づき当社の社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサーを務めております。岩城氏は現在、12 ヶ月毎に自動的に更新される同契約に基づき、年間 657,377 米ドルの報酬を受領しております。同氏はまた、(i) 取締役会の単独の裁量により、他の役員及び／又は従業員に支払われる賞与の額を勘案して決定される定期的な賞与、並びに(ii) 取締役会の単独の裁量による株式報酬の付与を受ける権利を有します。さらに、当社は岩城氏に、当社の経営陣に通常提供している標準的な内容の手当及び保険を提供しています。いずれの当事者も、3 ヶ月前に通知した上でいつでも同契約を終了することができます。当社が 3 ヶ月前の通知により岩城氏との契約を解約する場合、岩城氏は、その時点で有効な雇用方針に基づき定められた退職金を受領する権利を有します。ただし、当社は、3 ヶ月前の通知に代えて、岩城氏の年間基本給の 75％に相当する金額を支払うことができます。さらに、岩城氏の雇用が何らかの理由により解約された場合、当社は同氏をコンサルタントとして四半期単位で任用することもできます。コンサルティ
ング業務に対する四半期当たりの報酬は、岩城氏の年間基本給の 15％に相当する金額となります。雇用契約に基づき岩城氏への契約終了時支払金が支払われる時期は、歳入法第 409A 条の適用ある要件及び関連する米国財務省の規定に従うものとします。

【解雇保護契約】
当社は、2014 年 7 月 14 日に、当社の各 NEO との間で、従前に当社の取締役会により承認された形式による解雇保護契約（かかる形式を以下「本解雇保護契約」といいます。）を締結しました。本解雇保護契約により、当社の支配権の変更（以下に定義されます。）の結果として又はそれに関連して執行役が解任された場合には手当が支給されます。
支配権の変更後 12 ヶ月以内に、(i)「正当な理由」若しくは障害を理由に当社によるか、(ii)執行役の死亡によるか、又は(iii)「相当な理由」以外の理由で執行役によって、執行役が解任されたか又は退任した場合、本解雇保護契約に従い、執行役は、解任後 5 日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与（「正当な理由」による当社による解任の場合を除きます。）を受領することができます。
支配権の変更の直前 30 日以内に若しくは支配権の変更後 12 ヶ月以内に、上記の理由以外の理由で当社により執行役が解任されたか若しくは執行役が自ら退任した場合、又は支配権の変更の直前 30 日以内に執行役の立場、地位若しくは職責について重大な変更が生じ、その後支配権の変更後 24 ヶ月以内に執行役が解任された場合、執行役は、解任後 5 日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与を受領することができます。加えて、請求権放棄書を締結することにより、(a)執行役は、かかる解任又は退任から 60 日後に一括現金払いで支払われる、当該執行役の「基本給の額」及び「賞与の額」の合計の2 倍に相当する金額並びに 18 ヶ月間についての継続の生命保険及び高度障害給付金の保険料見積額を受領することができ、(b)
当社は、解任又は退任後 18 ヶ月間について、執行役及び当社の医療補償制度に基づき付保される適格扶養家族に対し、1985 年
包括予算調整法（以下「COBRA」といいます。）に基づく医療、歯科及び眼科に関する継続保障費を支払います。当社は、また、12 ヶ月間又は執行役が別の雇用の申し出を受けるまでのいずれか短い期間について、合理的なアウトプレースメント・サービ
スを執行役に提供します。加えて、未確定の株式報酬に関して権利確定が繰り上げられ、執行役の権利が完全に確定します。
本解雇保護契約において、支配権の変更とは、一般的に、(i)当社の議決権付き発行済有価証券の 40％以上の取得、(ii)2014 年
1 月 1 日現在の取締役会のメンバーの過半数の変更、(iii)合併、重要な資産の売却若しくはこれに類似した取引で、現在の株主がその取引の結果、当社若しくは当該取引による事業体の普通株式及び議決権付き有価証券の 50％以下を保有することにな
るもの、又は(iv)株主による完全な清算若しくは解散の承認をいいます。
本解雇保護契約に従い当社が執行役に提供する支払又は手当は、歳入法第 409A 条に従い行われます。本解雇保護契約に従い執行役に支払われる支払又は手当について、歳入法に基づく消費税が課される場合、当該支払又は手当は、消費税の支払を回避するために必要な範囲で減額されます。
本解雇保護契約の当初の期間は、2014 年 12 月 31 日まででした。本解雇保護契約は、当該年度の 10 月 1 日までにいずれかの当事者が更新しない旨の書面による通知を送付した場合を除き、その後 1 年間自動的に更新されます。

－ 21 －

年度終了時点で未行使の株式報酬
下記の表は、2022 年 12 月 31 日現在において当社の NEO が保有するすべての未行使の株式報酬を含むものです。
オプション報酬

氏名

付与日

岩城裕一、M.D.、 Ph.D.
代表取締役社長兼 CEO

松田和子
チーフ・メディカル・オフィサー

ジェフリー・オブライエン、
J.D./M.B.A.
ヴァイス・プレジデント(1)

2013/5/13
2013/5/13
2013/12/12
2015/1/7
2016/1/7
2016/1/7
2017/1/18
2018/1/6
2019/1/15
2020/1/9
2021/2/18
2022/1/27
2013/5/13
2013/5/13
2013/12/12
2014/12/4
2015/1/7
2016/1/7
2016/1/7
2017/1/18
2018/1/6
2019/1/15
2020/1/9
2021/2/18
2022/1/27
2013/5/13
2013/5/13
2013/10/15
2013/12/12
2014/12/4
2015/1/7
2016/1/7
2016/1/7
2017/1/18
2018/1/6
2019/1/15
2020/1/9
2021/2/18
2022/1/27

行使可能な未行使
オプションに係る有価証券の数

未稼得の未行使
オプションに係る有価証券の数(1)145,000
62,500200,000
250,000
120,000
320,000
450,000
470,000
412,500
495,000
302,500
247,500
80,00042,500105,000
120,000
125,000
100,000
170,000
280,000
295,000
243,750
325,000
192,500
157,500
55,00022,50070,000105,000
15,000105,000
30,000115,000
200,000
205,000
165,000
99,00099,00081,000

オプション行使価格（単位：米ドル／
株）
4.10
4.10
2.64
3.09
3.91
3.91
6.10
7.00
9.67
6.89
5.92
2.25
4.10
4.10
2.64
3.24
3.09
3.91
3.91
6.10
7.00
9.67
6.89
5.92
2.25
4.10
4.10
2.58
2.64
3.24
3.09
3.91
3.91
6.10
7.00
9.67
6.89
5.92
2.25

オプション満了期限
2023/5/12
2023/5/12
2023/12/11
2025/1/6
2026/1/6
2026/1/6
2027/1/17
2028/1/5
2029/1/14
2030/1/8
2031/2/17
2032/1/26
2023/5/12
2023/5/12
2023/12/11
2024/12/3
2025/1/6
2026/1/6
2026/1/6
2027/1/17
2028/1/5
2029/1/14
2030/1/8
2031/2/17
2032/1/26
2023/5/12
2023/5/12
2023/10/14
2023/12/11
2024/12/3
2025/1/6
2026/1/6
2026/1/6
2027/1/17
2028/1/5
2029/1/14
2030/1/8
2031/2/17
2032/1/26

2022 年 1 月、2022 年に関して設定された業績目標の達成に基づく権利確定条件の下で、業績ベースのストック・オプションが付与された。報酬委員会は、適用ある業績目標の達成度を 95％と判定した後、2023 年 1 月に業績ベースのストック・オプションについて業績達成を認定した。これにより、岩城氏、松田氏及びオブライエン氏に付与されたオプションに係る株式の総数の95％が、2023 年 1 月付けで権利確定し、残りの部分は権利喪失した。この欄に記載される株式数は、2022 年に関する業績目標
が 100％の達成度で達成された場合の目標株式数を表している。

－ 22 －

【報酬と業績の開示】
ドッド・フランク・ウォールストリート改革及び消費者保護法第 952 条(a)及び規則 S-K 第 402 項(v)により要求されるとおり、
当社は、実際に支払われた執行役の報酬と直近に終了した 2 事業年度の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。かかる開示に関する SEC の評価方法は、報酬概要一覧表において要求されるものとは異なるため、当社は、当社の NEOに対する「実際に支払われた報酬」を決定する際、過去の年度の報酬概要一覧表において報告した金額について様々な調整を行わなければなりません。主席執行役（「PEO」）以外の NEO については、報酬は平均として報告されます。

PEO の報酬概要一 PEO に実際に支払覧表の合計(1)
われた報酬(2)(単位：米ドル)(単位：米ドル)

年度

PEO 以外の NEO の報酬概要一覧表の合計の平均(3)(単位：米ドル)PEO 以外の NEO に実際に支払われた
報酬の平均(4)(単位：米ドル)

総株主利益率に基づく 100 米ドルの初期固定投資額(5)(単位：米ドル)

純損失(6)(単位：千米ドル)

2022

1,292,640

1,158,722

747,187

682,663

38.97

14,0692021

2,758,032

1,411,790

1,449,684

787,878

50.95

10,134(1)

各年の PEO は、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーである岩城裕一氏です。この欄に記載される金額は、該当する事
業年度の報酬概要一覧表の「合計」欄に記載されている岩城裕一氏の報酬合計額です。

(2)

SEC の規則に従い、2022 年及び 2021 年に PEO に実際に支払われた報酬を決定するために、以下の調整が行われました。当該調整は、PEO の株式報酬に対する調整のみで構成されます。

金額の詳細

報酬概要一覧表の報酬の合計－ 事業年度に付与されたオプション報酬及び株式報酬の付与日における公正価格＋ 事業年度に付与された未確定のオプション報酬及び株式報酬の期末時点の公正価格＋ 前事業年度に付与されたオプション報酬及び株式報酬であって、事業年度中に権利確定条件が充足されたものの権利確定日における公正価格の変動
実際に支払われた報酬(3)

2022 年

2021 年(単位：米ドル)(単位：米ドル)

1,292,640(359,594)
309,418

2,758,032(1,980,330)
388,230(83,743)
1,158,722

245,858
1,411,790

2022 年及び 2021 年について報酬の平均が記載されている PEO 以外の NEO は、松田和子氏及びジェフリー・オブライエン氏です。この欄に記載される金額は、該当する事業年度の報酬概要一覧表の「合計」欄に記載されている PEO 以外の NEO の金額の平均を表しています。

(4)

SEC の規則に従い、2022 年及び 2021 年に PEO 以外の NEO に実際に支払われた報酬の平均を決定するために、以下の調整が行われました。当該調整は、PEO 以外の NEO の株式報酬に対する調整のみで構成されます。

金額の詳細

報酬概要一覧表の報酬の合計－ 事業年度に付与されたオプション報酬及び株式報酬の付与日における公正価格＋ 事業年度に付与された未確定のオプション報酬及び株式報酬の期末時点の公正価格＋ 前事業年度に付与されたオプション報酬及び株式報酬であって、事業年度中に権利確定条件が充足されたものの権利確定日における公正価格の変動
実際に支払われた報酬(5)2021 年(単位：米ドル)

747,187(173,259)
149,084

1,449,684(954,159)
187,056(40,349)
682,663

105,297
787,878

総株主利益率は、事業年度の期末時点における、2020 年 12 月 31 日の当社普通株式に対する 100 米ドルの投資額の価値を表しています。

(6)2022 年(単位：米ドル)

金額は、該当する年度の監査済財務書類における純利益を表しています。

－ 23 －

【実際に支払われた報酬及び総株主利益率】
以下のグラフは、初期固定投資額を 100 米ドルと仮定した場合の、2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了した事業年度における、PEO 及び PEO 以外の NEO に「実際に支払われた」報酬（「CAP」）及び報酬の平均と当社の累積総株主利益率（「TSR」）との関係を表しています。

－ 24 －

【実際に支払われた報酬及び純損失】
以下のグラフは、2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了した事業年度における、PEO 及び PEO 以外の NEO の CAP 及びその平均と当社の純損失との関係を表しています。

－ 25 －

2022 年の取締役報酬

当社は、現在従業員を兼務していない取締役（ヒマワン氏を除きます。）に対して取締役会での職務にかかる報酬を支払います。
これらの現在従業員を兼務していない各取締役（ヒマワン氏を除きます。）は、取締役会での職務に関して、四半期毎の支払い
で、年間合計 40,000 米ドルの現金報酬を受け取ります。

従業員を兼務していない取締役は、通常、初めて当社取締役となった時点で、当社普通株式 20,000 株を購入する非適格オプシ
ョンを付与されます。付与の規模は、一般的に、当該取締役が初めて就任した後最初の年次株主総会の予定日までのおおよその月数に基づき按分され、かかるオプションは、1 年間で、四半期毎の均等分割により権利確定します。さらに、取締役会は毎年、
一般的に、当社の従業員を兼務していない取締役に対して、1 年間で、四半期毎の均等分割により権利確定する、当社普通株式
20,000 株を購入する非適格オプションを付与します。従業員を兼務していない取締役に対して付与されるストック・オプショ
ンは、目的となる株式の付与日における公正市場価格の 100％に相当する 1 株当たり行使価格を有します。当社は、取締役会及び委員会の会合への出席に関連して当社の取締役が負担した合理的な経費を当該取締役に支払っています。

2022 年、取締役会は、ビーバー氏及び長尾氏に対し、1 年間で、四半期毎の均等分割により権利確定する、当社普通株式 20,000
株を購入する非適格オプションを付与しました。
下記の表は、2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度中に従業員を兼務していない当社の取締役を務めたすべての者に関する報酬の情報を示したものです。
現金稼得報酬又は現金支払報酬
（単位：米ドル）

オプション報酬（単位：米ドル）(1)(2)

合計(単位：米ドル)－－－

キャロリン・ビーバー

40,00032,932

72,932

長尾秀樹

40,00032,932

72,932

氏名
ジェフ・ヒマワン、Ph.D. (3)(1)

オプション報酬の欄に記載される金額は、ASC 718 に基づき計算された付与日の公正価格を反映している。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2022 年 12 月 31 日に終了した年度の様式 10-K/A による当社年次報告書の修正第 1 号の連結財務書類の注記に記載される注 6「Stock-based Compensation （株式に基づく報酬）」を参照のこと。

(2)2022 年 12 月 31 日時点で各取締役が保有する未行使オプション報酬に係る株式の総数は、長尾氏が 135,000 株、ビーバー氏
が 55,000 株である。

(3)

ヒマワン氏は、取締役会での職務に関して現金報酬又はストック・オプションの付与を受けないことを選択した。

－ 26 －

株式報酬制度に基づき発行可能な有価証券
当社には、適格従業員、取締役及びコンサルタントに当社の普通株式を発行することができる(i)当社の 2004 年エクイティ・
インセンティブ・プラン（以下「2004 年プラン」といいます。
）及び(ii)当社の 2013 年プランからなる 2 つの株式報酬制度があります。以下の表は、2022 年 12 月 31 日現在有効であった当社の各株式報酬制度に関する情報を示したものです。
プランの種類

株主に承認された株式報酬制度
株主に承認されていない
株式報酬制度
合計

発行済みオプション及びラ
イツの行使時に発行される
有価証券
(a)

発行済みオプション及びライツの加重平均行使価格(b)

株式報酬制度に基づき将来発行可能な有価証券の残数（(a)欄の有価証券を除き
ます。）
(c)

7,985,250＄5.55

1,949,317---

7,985,250＄5.55

1,949,317

当社の取締役会は、2013 年 4 月に 2013 年プランを承認し、その後、当社の株主に承認されました。
2013 年プランは、現金、株式又はその他の資産をもって決済することが可能なインセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株式評価益権、制限株式報酬、制限株式ユニット報酬、その他の株式報酬及び業績報酬について定めています。2022 年 12 月 31 日現在、2013 年プランの下で、当社普通株式 7,542,750 株を購入することができるオプションが発行されていました。
当社の取締役会及び株主は 2004 年プランを承認しました。当社の 2013 年プランが株主に承認された後は、2004 年プランに基づく更なる報酬は付与されていません。2004 年プランに基づき発行されているオプションは、現行の条件で運用され続けます。
2022 年 12 月 31 日現在、2004 年プランの下で、当社普通株式 442,500 株を購入することができるオプションが発行されていました。

－ 27 －

特定実質保有者及び経営陣の証券保有状況
下記の表は、(i)普通株式の 5％超を実質的に保有すると当社が認識しているそれぞれの者、(ii)当社の各取締役及び取締役候
補者、(iii)「報酬概要一覧表」に記載されている当社の各 NEO 並びに(iv)当社の現任の全取締役及び執行役の集合体により実質的に保有される普通株式に関する 2023 年 4 月 19 日（「基準日」）現在の情報を示したものです。
実質的保有状況は、SEC 規則に従って決定され、一般的に、有価証券に関する議決権又は投資権限を含みます。以下の表は、役
員、取締役及び主要株主から提供された情報、当社の記録から得られた情報並びに SEC に提出された Schedule 13G 及び 13D に基づいています。
実質的に保有される普通株式の割合は 2023 年 4 月 19 日現在における発行済株式数 49,046,246 株に基づきます。さらに、2023
年 4 月 19 日から 60 日以内に行使することのできるストック・オプション及びワラントの行使により発行することができる普通
株式は、かかる権利を有する個人の保有割合の算定においては発行済みとみなされ、又は発行済みとして扱われますが、かかる権利の所有者以外の個人についての保有割合の算定においては発行済みとはみなされません。
実質的保有状況

実質保有者の名称及び住所(1)

実質的に保有される

実質的に保有され普通株式数

る普通株式の割合

5％株主：
3D インベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド (2)5,502,047

11.2%

岩城裕一 M.D.、Ph.D. (3)4,347,058

8.3%

ジェフ・ヒマワン Ph.D. (4)1,105,941

2.3%

130,000*

取締役及び NEO：

長尾秀樹 (5)松田和子 (6)2,428,871

4.7%

ジェフリー・オブライエン (7)1,410,768

2.8%

キャロリン・ビーバー (8)50,000

全取締役及び執行役の集合体（6 名）(9)9,472,638*
16.9%* 当社の発行済普通株式の 1％未満であることを表す。
(1)

別途記載する場合を除き、表に記載される各実質保有者の住所は、92037 カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート 300、エグ
ゼクティブ・スクエア 4275 メディシノバ・インク気付である。注記する場合を除き、かつ、適用ある共有財産法に従うことを条件として、実質保有者は、当該実質保有者により実質的に保有される旨表示しているすべての普通株式について単独で議決権を行使し投資を行う権限を有する。

(2)

3D インベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（「3DIP」）及び 3DOMF が 2022 年 7 月 12 日に SEC に提出した Schedule 13D/A に基づく。株式は、3DOMF が直接保有する。3DIP は、3DOMF の投資運用会社を務めており、3DOMF は、株式に係る全ての議決権及び投資権限を 3DIP に委任している。したがって、3DIP 及び 3DOMF のそれぞれが、有価証券に関する議
決権及び投資権限を有するとみなされる可能性がある。株主の主たる事業所の所在地は、シンガポール共和国 179101、ノースブリッジロード 250、#13-01 ラッフルズシティタワーである。

(3)

岩城氏が直接保有する普通株式 1,091,933 株及び 2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能な岩城氏が保有するストック・オプションにより発行可能な 3,255,125 株を含む。

(4)

エセックス･ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンドⅥ・エルピー（以下「エセックス」という。
）、エセックス･ウッ
ドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルピー（エセックスのジェネラル・パートナーであり、以下「GP パートナーシップ」という。）、エセックス･ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルエルシー（GP パートナーシップのジェネラル・パート
ナーであり、以下「ジェネラル・パートナー」という。
）、ジェフ・ヒマワン氏及び管理職であるその他の個人が、2016 年 2 月
12 日に SEC に提出した Schedule 13D/A 並びに当社が入手したその他の情報に基づく。ジェフ・ヒマワン氏は、エセックスのマネージング・ディレクターを務める。エセックスが保有する普通株式 1,105,941 株により構成される。エセックス、GP パー
トナーシップ、ジェネラル・パートナー並びにヒマワン氏及びその他の管理職のそれぞれは、有価証券について議決権及び投資権限を有するため、それぞれが当該有価証券を実質的に保有するとみなされる可能性がある。GP パートナーシップ、ジェネ
ラル・パートナー、ヒマワン氏及びその他の管理職は、当該有価証券について、それぞれの金銭的利益を除く、実質的保有者としての請求権を放棄する。

(5)2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能な長尾氏が直接保有するストック・オプションにより発行可能な普通株式 130,000－ 28 －

株を含む。
(6)

松田氏が直接保有する普通株式 322,996 株及び 2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能な松田氏が直接保有するストック・オプションにより発行可能な普通株式 2,105,875 株を含む。

(7)

オブライエン氏が直接保有する普通株式 48,318 株及び 2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能なオブライエン氏が直接保有するストック・オプションにより発行可能な 1,362,450 株を含む。

(8)2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能なビーバー氏が直接保有するストック・オプションにより発行可能な普通株式
50,000 株を含む。

(9)

現在の取締役及び執行役の集合体が保有する普通株式 2,569,188 株及び 2023 年 4 月 19 日から 60 日以内に行使可能な現在の取締役及び執行役の集合体が保有するストック・オプションにより発行可能な 6,903,450 株を含む。

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取締役会の監査委員会の報告書

本報告書の内容は、「勧誘のための資料」ではなく、米国証券委員会に「提出」したものとみなされず、また、参照することにより、1933 年連邦証券法（その後の改正を含みます。）又は 1934 年証券取引所法（その後の改正を含みます。）に基づく当社の提出書類に組み込まれるものではありません。
監査委員会は、取締役会が採択した書面による委員会規則に基づき運営されています。監査委員会の委員会規則の写しは、当社
ウェブサイト www.medicinova.jp で閲覧可能です。監査委員会の委員は、キャロリン・ビーバー（委員長）、ジェフ・ヒマワン
および長尾秀樹であり、各人は、ナスダック市場規則及び SEC の規則が規定する独立取締役の基準を満たしています。
監査委員会は、取締役会に代わって当社の財務報告過程を監督し、当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守に係る機能に関する独立した、かつ客観的な監督を行う責任を負っています。監査の計画若しくはその実行、又は当社の財務書類が完全かつ正確であり、一般に公正妥当と認められている会計原則に従ったものであるかについて判断を行うことは、監査委員会の職務ではありません。経営陣が、当社の財務書類及び内部統制システムを含む報告過程についての責務を負っています。かかる財務書類が一般に公正妥当と認められている会計原則に適合している旨の意見表明は、独立登録会計事務所がその報告書において行う責任を負います。
監査委員会は、当社の経営陣及び独立登録会計事務所と共に、2022 年 12 月 31 日に終了した年度についての様式 10-K/A による
年次報告書の修正第 1 号中の当社の監査済財務書類を検討し議論しました。監査委員会は、独立登録会計事務所と非公開で会談し、かかる会計事務所が重要と考える事項（PCAOB 監査基準第 1301 号「監査委員会とのコミュニケーション（Communication with
Audit Committees）」において要求される事項を含みます。）に関して議論しました。さらに、監査委員会は、PCAOB 規則第 3526
号「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション（Communication with Audit Committees Concerning Independence）」
により要求される、書面による開示を当社の独立登録会計事務所から受領し、かかる会計事務所の当社からの独立性に関して議論しました。BDO は監査委員会に対し、BDO がこれまで当社に対して独立した会計事務所であり、かつ今後も独立した会計事務所であり続ける旨の通知を行いました。
上記に概説した検討及び議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対して、SEC に提出する 2022 年 12 月 31 日に終了した年度についての様式 10-K/A による当社の年次報告書の修正第 1 号に監査済財務書類を含めるべき旨提言しました。
監査委員会
キャロリン・ビーバー（委員長）
ジェフ・ヒマワン
長尾秀樹－ 30 －

その他の事項
当社は、年次株主総会において提案されるその他の議案があることを確知していません。その他の議案が年次株主総会以前に適式に付託された場合、委任状によって議決権を行使する者の判断に従って、同封の委任状による議決権が行使されることになります。
第 16(a)項

実質株主の報告義務

証券取引所法第 16(a)項に基づき、当社の取締役、執行役及び当社の普通株式の 10％を超える株式の実質的保有者は、SEC に対し、当社の普通株式の当初保有状況及びその後の保有状況の変更について報告しなければなりません。これらの報告を行う具体的な期日が設定されており、当社は、適時にかかる報告を行わなかった者を特定することが義務付けられています。当社は、当社に提供された報告書の検討及び 2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度においてその他の報告書が義務付けられていなかった
旨の書面による表明のみに基づき、当社が知る限り、当社の役員、取締役、及び 10％を超える株式を保有する株主に適用される
第 16(a)項の提出義務は、遵守されたと考えます。
2024 年年次株主総会における株主の提案
当社の株主は、2024 年年次株主総会における検討事項を同年次株主総会の開催以前において提案することができます。

委任状参考資料に記載されるための株主の提案の要件 株主は、当社の主たる事業所のセクレタリーに適時に書面で提出することにより、委任状参考資料に記載し、2024 年年次株主総会において検討するために、適切な提案を提出することができます。
2024 年年次株主総会の委任状参考資料に記載されるためには、株主の提案は、2023 年 12 月 28 日（当社が 2023 年年次株主総会についての委任状参考資料を最初に送付する日付の 1 年後の応当日の 120 日前）までに当社のセクレタリーに受領されなければならず、1934 年証券取引所法（その後の改正を含みます。
「証券取引所法」）の規則 14a-8 の要件に従わなければなりません。

2024 年年次株主総会に提案するための株主の提案の要件 株主が、2024 年年次株主総会において提示される提案の提出を希望する場合であって、当該提案が委任状参考資料に含まれない場合（取締役の指名に関する提案を含みます。
）、株主は、提案に関して書面により当社の主たる事業所のセクレタリーに対して適時に通知し、当社の付属定款の条項を遵守しなければなりません。付属定款は、適時提案とみなされる条件として、当社がかかる株主の通知を、2023 年 12 月 28 日から 2024 年 1 月 27 日までの期間中に受領しなければならないと定めています。2024 年年次株主総会の開催日が本委任状参考資料に記載された日から30 日を超えて変更された場合には、株主の通知は、(i)当該年次株主総会の 90 日前の日、又は(ii)当該年次株主総会の開催日が最初に公表された日から 7 日目の日のいずれか遅い方の日の営業終了時までに当社が受領しなければなりません。さらに、普遍的な委任状規則を遵守するために、当社の指名候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する予定の株主は、2024 年
4 月 14 日までに、証券取引所法に基づく規則 14a-19 により要求される情報を記載した通知を行わなければなりません。適時に受領されない提案は、2024 年年次株主総会において議決されません。提案が適時に受領された場合、経営陣が勧誘した代理人
は、SEC の委任状規則に適合する状況において、提案について裁量的議決権を行使することができます。
当社の付属定款には、株主の提案の事前通知及び取締役の指名に関する追加要件が含まれておりますので、ご確認ください。株
主の皆様は、92037 カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート 300、エグゼクティブ・スクエア 4275 の当社のセクレタリーに連絡することにより、当社の付属定款の写しを無償で請求することができます。

取締役候補者の推薦 株主は、上記「取締役の指名」に記載の手続に従い、当社の指名・企業統治委員会による検討のため、当社の取締役会に候補者を推薦することができます。
委任状参考資料の「家族保有手続」
SEC は、会社及び仲介人（ブローカー等）が同一の住所を有する複数の株主に対して一通の参考書類を送付することで、これらの株主に関する参考書類及び年次報告書の送付要件を満たすことを認める旨の規則を導入しました。この、一般的に「家族保有手続」といわれる手続は、株主のさらなる便益と、会社のコスト削減となる可能性を有しています。
当社の株主である口座名義人を有するブローカーの多くが、当社の参考書類について「家族保有手続」を行う予定です。株主からの反対の指示がない限り、同一の住所を有する複数の株主に対して一通の参考書類が送付される予定です。皆様がブローカーから、皆様の住所宛てに「家族保有手続」による情報伝達を行う旨の通知を受領した場合には、その後、皆様が別途の通知を受けるか同意を取り消すまで、「家族保有手続」が継続されます。当社は、以後の「家族保有手続」への参加を望まない株主の皆様には、書面又は口頭での要求に応じて速やかに、個別の委任状参考資料一式をお送りすることを約束します。皆様が以後の「家族保有手続」への参加を望まず、個別に参考書類及び年次報告書を受領することを望む場合には、いつでも、皆様のブローカーに通知していただき、92037 カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート 300、エグゼクティブ・スクエア 4275 メディシノバ・イ
ンクの当社宛てに書面をお送りいただくか、又は当社宛てにお電話（+1-(858)373-1500）ください。当社より、本参考書類及び年次報告書の写しを別途お送りします。現在、一つの住所で複数の参考書類及び／又は年次報告書を受領している株主の皆様で、これらの情報伝達の「家族保有手続」をご希望になる方は、それぞれのブローカーにご連絡ください。

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様式 10-K による年次報告書
当社は、2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度についての様式 10-K による年次報告書の修正第 1 号を、各株主の皆様宛てにハードコピーを郵送する代わりに、主としてインターネット上で開示いたします。当社は 2023 年 4 月 26 日頃に、株主の皆様に対して(i)本参考書類、委任状用紙及び当社年次報告書の写し又は(ii)当社年次報告書にアクセスしこれらを確認する方法に関する説明を含む通知書（以下「通知書」といいます。）を郵送する予定です。
当社は、2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度についての様式 10-K による年次報告書の修正第 1 号を 2023 年 3 月 28 日に SECに提出いたしました。基準日時点において当社の普通株式の実質株主である方は、どなたでも、2022 年 12 月 31 日に終了した
事業年度についての様式 10-K による当社の年次報告書の修正第 1 号及びその財務書類の写しを請求することができます（ただし、添付書類は含まれておりません｡）。書面による請求を受け次第、写しを無料で提供いたします。写しをご希望の方は、92037
カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート 300、エグゼクティブ・スクエア 4275、メディシノバ・インク、インベスター・リレーションズ宛てにご連絡ください。また、その際には、貴殿が 2023 年 4 月 19 日現在において、本年次株主総会において議決権を行使する資格を有する旨を表明してください。さらに、2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度についての様式 10-K による当社の年次報告書の修正第 1 号は SEC において記録されており、SEC のウェブサイト https://www.sec.gov 又は当社のウェブサイ
ト https://www.medicinova.com の"INVESTOR RELATIONS"のページの"SEC Filings"のセクションにて閲覧することができます。
**********
皆様の年次株主総会への出席、欠席の意思を問わず、できるだけ早く議決権を行使いただけますようお願い申し上げます。

取締役会の命により岩城裕一 M.D.、Ph.D.
代表取締役社長兼CEO2023 年 4 月 26 日

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