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証券コード：2676

第73回

定時株主総会

招集ご通知
開催日時
2024年６月26日（水曜日）午前10時
開場 午前９時30分

株主の皆様へのお願い● 書面（郵送）またはインターネット等による議決権行使をお願いいたします。ご来場の方へのお土産はご用意しておりません。
【議決権行使期限】2024年６月25日（火曜日）午後5時30分（到着分または入力完了分）まで
なお、本総会の運営方針につきましては、当社ウェブサ
イトをご覧ください。

表紙*電子提供措置用*

開催場所
東京都新宿区四谷１丁目６番１号
YOTSUYA TOWER ３階
コモレ四谷タワーコンファレンス
ROOM D・E

議案

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続の件
第４号議案 第三者割当による自己株式処分の件

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目

ごあいさつ

次

ごあいさつ ……………………………………… 1
招集ご通知
第73回定時株主総会招集ご通知…………… ２

事業報告 ………………………………………… ６

連結計算書類 ……………………………………27

株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
令和６年能登半島地震により被災されました皆さまには心からお見舞い申し上げますとともに、被災地の一日も早い復興をお祈りいたします。
当社第73回定時株主総会を2024年６月26日（水曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
株主の皆様におかれましては、引き続き健康にご留意いただきますとともに、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
2024年６月

計算書類 …………………………………………40

監査報告 …………………………………………49

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件 ………………55

第２号議案

取締役６名選任の件 ……………56

第３号議案 当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続の
件 …………………………………………………61
第４号議案 第三者割当による自己株式処分の件 ………………………………………………75
代表取締役社長－1－

ごあいさつ*電子提供措置用*

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株 主 各(証券コード 2676)
2024年６月４日(電子提供措置の開始日 2024年5月28日)位

東京都新宿区四谷一丁目６番1号

高 千 穂 交 易 株 式 会 社
尊 信代表取締役社長 井 出

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記の各ウェブサ
イトに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】https://www.takachiho-kk.co.jp/ir/stock/soukai/【株主総会資料掲載ウェブサイト】https://d.sokai.jp/2676/teiji/
なお、本株主総会につきましては、当日のご出席に代えて、書面または電磁的方法（インターネ
ット等）によって議決権を行使することができますので、株主の皆様におかれましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに到着または入力完了するよう議決権を行使いただきますよう、お願い申しあげます。
敬 具
記
⒈ 日
⒉ 場

時
所

2024年６月26日（水曜日）午前10時（開場午前９時30分）
東京都新宿区四谷１丁目６番１号 YOTSUYA TOWER ３階
コモレ四谷タワーコンファレンス ROOM D・E(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)⒊ 目的事項報 告 事 項 ⒈第73期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)事業報告及び連結計算書
類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⒉第73期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)計算書類報告の件
決議事項
第１号議案：剰余金の処分の件
第２号議案：取締役６名選任の件
第３号議案：当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続の件
第４号議案：第三者割当による自己株式処分の件
以 上

－2－

株主各位

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正
前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎当日ご出席の場合は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、事業報告の「主要な事業内容」「主要な事業所」「従業員の状況」「主要な借入先」「会社の新株予約権等に関する事項」「会計監査人の状況」「会社の体制及び方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令及び定款の規定に基づき、当該書面には記載しておりません。したがいまして、当該書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした書類の一部であります。

－3－

株主各位

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合（推奨）
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024 年 ６ 月25日（火曜日）午後５時30分到着分まで※ 各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取扱わせていただきます。

インターネット等で議決権を行使される場合（推奨）パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセス

し、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことが可能です。
行使期限2024 年 ６ 月25日（火曜日）午後５時30分入力完了分まで※ 書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時2024 年 ６ 月26日（水曜日）午前10時(午前９時30分受付開始）－4－

議決権行使についてのご案内2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイト https://evote.tr.mufg.jp/❶議 決権行使ウェブサイトにアクセス
してください。

❷ 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」‌を入力しクリックしてください。

「 ロ グ イ ン ID・ 仮 パ ス
ワード」を入力「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※ 午前２時30分から午前４時30分までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただくことができません。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。
※ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主さまのご負担となります。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
システム等に関する
お問い合わせフリーダイヤル 0120-173-027（９:00～21:00、通話料無料）－5－

議決権行使についてのご案内2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事

業

報

告

4 月 1 日から
（ 2023年
2024年 3 月31日まで ）Ⅰ⒈

企業集団の現況に関する事項
事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、資材価格の高騰、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。
当社グループの市場環境は引き続き競争激化の状況にありますが、持続的な成長と中長期的な企業
価値向上を見据え、コア領域における高収益事業の拡大及びサービスビジネスの成長や新事業・新ビ
ジネスモデルの創出を図っております。
具体的には、クラウドサービス＆サポートセグメントでは、ＭＳＰサービスの拡大及びクラウド型サービス等の新たな市場開拓や保守サービスの拡大を図っております。
システムセグメントでは、主要商品である商品監視システム、ＣＣＴＶや入退室管理システムの付
加価値強化、クラウド型無線ＬＡＮやクラウドセキュリティ商品の販売強化、ＲＦＩＤシステム、省人化システムなどのリテールソリューションの拡大を図っております。
他方、デバイスセグメントでは、エレクトロニクス事業においては主に通信インフラ市場、ＩｏＴを主とした産業機器市場、アミューズメント市場やオートモティブ市場への拡販及びソリューション
ビジネスの拡大、またメカトロニクス事業では、引き続き成長が見込まれる半導体製造装置等の産業機器市場、北米、ＡＳＥＡＮ諸国、中国への住宅設備向け機構部品の販売、国内外における自動車内
装部品市場の開拓やユニット商品の開発などに注力しております。
このような状況の中、当連結会計年度の経営成績は、売上高は、エレクトロニクス商品類で受注残の取り込みが進み、産業機器向け電子部品の販売が好調に推移したこと等により、前期比8.0％増の
252億24百万円となりました。
損益につきましては、上記理由により、上場来最高益を更新し、営業利益は前期比6.5％増の14億65百万円、経常利益は外貨建取引の為替差益を計上したことなどから、前期比15.6％増の18億35百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券の売却益により前期比19.3％
増の14億37百万円となりました。

－6－

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

セグメント別の業績は、次のとおりであります。
[売上高の内訳]
セグメント区分／商品類

当 期 売 上 高

クラウドサービス＆サポート

システム

デバイス

合

（注）⒈
⒉

比

前期比増減額

前期比増減率

2,531

10.0

145

6.1

リテールソリューション

3,242

12.9

90

2.9

ビジネスソリューション

3,575

14.2

184

5.5

グ

3,039

12.0

▲48

▲1.6

計

9,857

39.1

226

2.4

エレクトロニクス

8,344

33.1

1,403

20.2

メ カ ト ロ ニ ク ス

4,491

17.8

88

2.0

計

12,835

50.9

1,491

13.1

25,224

100.0

1,863

8.0

ロ

ー

バ

（百万円）

ル

計

構

成

（％）

記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
記載の百分比は、小数第２位を四捨五入して表示しております。

－7－

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

（百万円）

（％）

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【クラウドサービス＆サポートセグメント】

クラウドサービス＆サポートセグメントは、売上高は前期比6.1％増の25億31百万円、営業利益は
前期比4.1％減の４億86百万円となりました。これは、入退室管理システムやネットワーク製品の保守収入やＭＳＰサービスの契約数、及びクラウドサービスの種類拡充により売上高は順調に推移した
一方で、メーリングシステム保守部品が、円安による仕入コスト増加と在庫評価損計上により営業利益を押し下げたことによるものです。
（※ＭＳＰサービス：クラウド製品の保守運用・稼働監視をサブスクリプション型で行う当社独自のサービス）【システムセグメント】

システムセグメントの売上高は、前期比2.4％増の98億57百万円、営業利益はタイの防火システムの追加工事が発生した影響で前期と比較して１億22百万円減少し、マイナス29百万円となりました。
リテールソリューション商品類は、アパレル向けにＲＦＩＤを応用した商品管理ソリューションやセキュリティシステムが増加したことに加え、ドラッグストア向け商品監視システム等が好調に推移し、売上高は前期比2.9％増の32億42百万円となりました。
ビジネスソリューション商品類は、外資オフィス向け入退室管理システムやネットワーク製品が好調に推移したことに加え、機器調達が遅れていたメーリングシステムの納品が完了したことにより、売上高は前期比5.5％増の35億75百万円となりました。
グローバル商品類は、タイのアパレル店舗向けのセキュリティシステムが好調に推移したものの、発電所建設計画遅延により防火システムが減収となり、売上高は前期比1.6％減の30億39百万円となりました。

【デバイスセグメント】

デバイスセグメントの売上高は、前期比13.1％増の128億35百万円、営業利益は前期比29.9％増の10億８百万円となりました。
エレクトロニクス商品類では、前期末の受注残の取り込みが好調に推移し売上高を押し上げました。加えて、2021年に代理店契約を締結したＮＴＣＪ社製品の販売が好調に推移したことや、民生機器やビジネス機器、アミューズメント向けに新規採用が増加したことにより、売上高は前期比20.2％
増の83億44百万円となりました。
（※ＮＴＣＪ：ヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社）
メカトロニクス商品類では、新紙幣改刷による銀行端末向け機構部品や発電設備向け部品の販売、新商材「スパイラルシャフト」等の直動製品がスマート遊技機に採用されたことによりアミューズメ
ント向けの販売が好調に推移し、売上高は前期比2.0％増の44億91百万円となりました。

⒉

設備投資等の状況⒊

資金調達の状況

該当事項はありません。

当社は、株式会社みずほ銀行と５億円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度末において当該契約に基づく実行残高はありません。

－8－

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒋

対処すべき課題
当社グループは、2022年２月８日に公表した中期経営計画2022-2024「創造へのチャ
レンジ〜Toward 100th anniversary ニューノーマル時代における新たな価値創造へ〜」のもと、企業価値を高め、事業成長を実現するために次の課題に取り組んでまいります。
⑴ 新たな事業変革に向けた成長への取り組み⑵ 資本収益性の向上に向けた取り組み⑶ 新中期経営計画を支える「E・S・G」への取り組み
詳細につきましては、中期経営計画をご参照ください。
なお、プライム市場の上場維持基準については、2023年3月31日時点において全ての基準を充たしております。
詳細は、2023年5月12日公表の「プライム市場上場維持基準への適合に関するお知らせ」をご参照ください。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し
あげます。

⒌

財産及び損益の状況の推移
第70期(2021年３月期)

第71期(2022年３月期)

第72期(2023年３月期)

第73期(2024年３月期)

高 (百万円)

20,591

20,78423,36025,224

益 (百万円)

926

1,247

1,588

1,835

親会社株主に帰属(百万円)
す る 当 期 純 利 益

548

878

1,205

1,437

61.56

98.61

134.69158.46

区
売
経

分
上

常

利

１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)

19,473

20,593

22,13322,963純資産 (百万円)

14,17415,025

16,432

16,835（注）⒈

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）により算出しております。なお、自己株式数には役員向け株式給付信託に係る当社株式を含めております（2023年３月期61,005株、2024年３月期57,900株）。
⒉ 各期の損益の状況は以下のとおりであります。
⑴ 第70期は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により当社の注力する市場が減退したことから、減収となりました。損益につきましては、販売費及び一般管理費削減に努めたことなどから増益となりました。
⑵ 第71期は、デバイスセグメントが好調であったことから、増収となりました。損益につきましても、上記に加え外貨建債権の為替評価益を計上したことなどから増益となりました。
⑶ 第72期は、デバイスセグメント及びクラウドサービス＆サポートセグメントが好調であったことから、増収となりました。損益につきましても、上記理由により上場来最高益を更新
し増益となりました。
⑷ 第73期は、前記「１．事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

－9－

対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒍

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

マイティキューブ
100百万円株
式会
社
TAKACHIHO KOHEKI
715千香港ドル(H.K.)LIMITED
提凱貿易（上海）
4,270千人民元
有限
公司
Ｔakachiho Fire,S e c u r i t y & S e r v i c e s 334百万タイバーツ(Thailand)Ltd.

当社の議 決 権 比 率
100％
100％

主

要

な

事

業

内

容

ＲＦＩＤ関連機器及びＩＣタグ、セキュ
リティシステムの開発・製造及び販売
半導体・IC/電子部品、機構部品、住宅収納ユニットの提案、販売

100％

半導体・IC/電子部品及び機構部品の販売

100％

セキュリティ・防火システムの設計・設置・販売及びサービス

G u a r d f i r e L i m i t e d 20百万タイバーツ

100％

高度防火システムの設計・販売

Guardfire Singapore Pte. Ltd. 2,600千シンガポールドル

100％

高度防火システムの設計・販売

T a k a c h i h o
A m e r i c a , I n c .

100％

商品開発、事業開発、機構部品の販売

（注）⒈
⒉
⒊

200千米ドル提凱貿易（上海）有限公司は、TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITEDの100％出資の子会社であり、議決権比率は間接所有であります。
Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.の議決権比率は、当社子会社である
TK Thai Holdings Co.,Ltd.を通じた間接保有分を含めております。
Guardfire Limitedの議決権比率は、当社子会社であるTK Fire Fighting Co.,Ltd.を通じた間接保有分を含めております。

－ 10 －

重要な子会社の状況

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒎

主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、当社と連結子会社９社、非連結子会社１社の合計11社で構成され、エレクトロニクスを核とする先端技術商品及び有力メーカーを広く海外に探求・開拓し、商品の輸出入及び販売、ならびに設置・保守・システム設計・運用受託等のサービスの提供を主な内容として、広範囲に事業活動を展開しております。
当社グループの事業における商品類の位置付け及びセグメントと商品類の関連は次のとおりであります。

＜クラウドサービス＆サポートセグメント＞（クラウドサービス＆サポート商品類）
クラウドサービス（ＭＳＰサービス含む）やシステムセグメントで取扱う各商品類の保守・システム運用受託（アウトソーシング）及び運用監視サービスを行っております。
また、迅速な対応により顧客満足向上を図るため、24時間365日対応サービスを用意
し、全国300ヶ所のサービス拠点より提供しております。
＜システムセグメント＞（リテールソリューション商品類）
商品監視システム・映像監視システム（監視カメラ・監視映像記録装置）・セキュリティ
タグ等のセキュリティ機器及び入店カウンター・ＡＩ自動販売機など販売支援や省人化対策を目的とした店舗管理機器のシステム設計・販売、設置、システム全般の運用支援サービスなどを行っており、ショッピングセンターなどの大型店舗からドラッグストアなどの小型店
舗に至る小売・流通業全般の幅広い顧客層に販売しております。
（ビジネスソリューション商品類）
入退室管理システムやネットワーク関連機器（クラウド型無線ＬＡＮシステム等）及び商品監視・映像監視等のセキュリティに関するコンサルティングやシステム設計、物流・在庫管理システム等のＲＦＩＤタグ及びその周辺機器、郵送物の封入封緘を行うメールインサー
ティングシステム（封入封緘機）など、最新エレクトロニクス技術応用システムの機器の設計・構築及び設置・販売等をオフィスビル・データセンター・工場などの企業関連施設に向けて行っております。
（グローバル商品類）
高度防火システムの設計・構築及び機器の設置・販売を、オフィスビルや商業施設、ならびに発電エネルギー関連プラント、天然ガス・石油化学工業プラントなどに向けて行っております。

－ 11 －

主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜デバイスセグメント＞（エレクトロニクス商品類）
アナログＩＣを中心とする各種半導体や、シリコンマイクなどのセンサー、電子部品に関する販売及びコンサルティング（電子機器設計支援）を行っております。産業用エレクトロニクス機器、ＩＰ－ＰＢＸ（構内交換機）やスマートフォン等の情報通信機器など、広範な分野で使われております。
（メカトロニクス商品類）
スライドレール・ガススプリング・ソフトクローズダンパー・昇降システムなど安全性、利便性、快適性を向上する機構部品の販売及びコンサルティングを行っております。主に金融機関やコンビニエンスストアなどのＡＴＭ等の開閉・引出・安全機構（スライドレール・
ガススプリング・キー）、システムキッチンの引出・昇降機構（スライドレール・昇降システム）、コピー機の給紙機構（スライドレール・ダンパー）などに使われております。

－ 12 －

主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

セグメントと商品類との関連を表にすると、次のとおりであります。
セグメント
クラウドサービス＆サポート
クラウドサービス＆サポー
ト商品類
システム
リテールソリューション商品類

ビジネスソリューション
商品類

グローバル商品類

デバイス
エレクトロニクス商品類

メカトロニクス商品類

主な事業の内容

主な会社

クラウドサービス（ＭＳＰサービス含む）・シス
テムセグメントの各商品類に関するシステム保守・システム運用受託（アウトソーシング）・運用監視サービス

当社

商品監視システム（万引き防止装置、センサーケ
ーブル式警報機、セキュリティタグ等）、映像監
視システム等のシステム設計、販売、各種システ
ム設計・設置
入退室管理システム、映像監視システム、ネット
ワーク関連機器（クラウド型無線ＬＡＮシステム
等）、物流・在庫管理システム等のＲＦＩＤタグ
及びその周辺機器、メールインサーティングシス
テム（封入封緘機）等の販売、各種システム設
計・設置

高度防火システム等の販売・設計・構築・設置

当社
マイティキューブ㈱当社
マイティキューブ㈱Takachiho
Fire,Security &Services(Thailand）Ltd.

Guardfire Limited
Guardfire Singapore
Pte.Ltd.

当社
TAKACHIHO KOHEKI
各種半導体（アナログＩＣなど）、センサー（シ(H.K.)LIMITED
リコンマイクなど）、電子部品の販売
提凱貿易（上海）有限公司
当社
TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED
スライドレール、ガススプリング、キー、ダンパ
ー、昇降システム等の安全・省力化機構部品等の提凱貿易（上海）
販売
有限公司
Takachiho America,
Inc.

（注）商品・専門語等用語について⑴ セキュリティタグ：万引き防止装置が感知するための商品に取付けられる特殊なタグ。
⑵ クラウド型無線ＬＡＮシステム：インターネット上で無線ＬＡＮの接続ポイントの管理ができるシス
テム。
⑶ ＲＦＩＤタグ：商品情報を記憶した微小なＩＣチップとアンテナを組み込んだ特殊なタグ。
⑷ 封入封緘機：郵便物の選択・封入及び封緘業務の自動化機器。

－ 13 －

主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑸

スライドレール：ボールベアリングを組み込んだ金属製のレールで、小さい力で重量物の引出しやス
ムーズな引出しなどができるもの。
⑹ ガススプリング：窒素ガスを管に閉じ込め、ガスの反発力により小さい力で重い扉の上下開閉ができるもの。
⑺ ダンパー：オイルの粘性抵抗を利用した緩衝機構で、引出し部開閉時の衝撃吸収などに使用。

⒏ 主要な事業所（2024年３月31日現在）⑴ 当社① 本社 東京都新宿区
② 支店
大阪支店
大阪府大阪市北区
名古屋支店 愛知県名古屋市中村区③ 営業所
札幌営業所 北海道札幌市中央区
九州営業所 福岡県福岡市博多区⑵ マイティキューブ株式会社
本社 東京都新宿区⑶ Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.
本社 タイ バンコク
⑷ TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED
本社 中国 香港
⑸ 提凱貿易（上海）有限公司
本社 中国 上海
⑹ Guardfire Limited
本社 タイ バンコク
⑺ Guardfire Singapore Pte.Ltd.
本社 シンガポール⑻ Takachiho America,Inc.
本社 米国 イリノイ州－ 14 －

主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒐

従業員の状況（2024年３月31日現在）
企業集団の従業員の状況

⑴

セ
グ
メ
ン
ト
の
名
称
ク ラ ウ ド サ ー ビ ス ＆ サ ポ ー ト
シ
ス
テ
ム
デ
バ
イ
ス
全
社
共
通
合
計

従業員数(名)

58
273
58
85
474

（注）従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

⑵

当社の従業員の状況

従

業

員 数
244名

前 期 末 比 増 減
１名増

平

均

年 齢
42.0歳

（注）上記従業員数は、子会社等への出向者10名を含んでおりません。

⒑

主要な借入先借入残高はありません。

－ 15 －

従業員の状況、主要な借入先

平 均 勤 続 年 数
16.7年

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Ⅱ

会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）⒈

発行可能株式総数

36,000,000株⒉

発行済株式の総数

10,171,800株（うち自己株式1,024,232株）

⒊

単元株式数

⒋

株

主

数

⒌

大

株

主

100株
16,384名

株

主数

持 株 比 率株 式 会 社 マ ー ス グ ル ー プ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

804,000株

8.78％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)497,300

5.43

セ

社

450,000

4.91

行

300,600

3.28

株 式 会 社 マ ー ス ト ー ケ ン ソ リ ュ ー シ ョ ン

265,000

2.89

明

治

社

216,000

2.36

ヒ

ュ

社

200,000

2.18

高
千
穂
交
易
従
業
員
持
株
会
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS
N O N
T R E A T Y
A C C O U N T
佐
々
木
豊
実

186,258

2.03

168,000

1.83

122,500

1.33

コ

株

ム

式

会
安
ー

田

株
社

生
リ

名

式

み

ず

会
ほ

命

保

険

ッ

ク

株

相

銀
互

式

会
会

持

株

(注) ⒈当社は、自己株式1,024,232株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、
自己株式には役員向け株式給付信託に係る当社株式57,900株を含めておりません。また、持株比率は自己株式数を控除して算出し、小数第３位以下を切捨てて表示しております。
⒉上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の持株数のうち、信託業務に係る株式数
は、497,300株であります。

⒍

当事業年度中に職務執行の対価として交付した株式の状況
該当事項はありません。

－ 16 －

会社の株式に関する事項

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Ⅲ

会社の新株予約権等に関する事項⒈ 当事業年度末日における新株予約権の状況⑴ 新株予約権の数
第11回新株予約権 353個
⑵ 目的となる株式の種類及び数
第11回新株予約権 普通株式 35,300株（新株予約権１個あたり100株）⑶ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
回 次(行使価額)

取締役(社外取締役を
除く。)

行

使

期

2021年８月１日～2024年７月31日

第11回(1,113円)⒉

当事業年度中に当社従業員に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⒊

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

会社の新株予約権等に関する事項

間

個数
183個

保有者数
１名

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Ⅳ⒈

会社役員に関する事項

取締役及び監査役の氏名等（2024年３月31日現在）

串

間

和

彦

一

地
位
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役

大

塚

康

徳

監

査

役

千
木

葉
﨑

彰
孝

監
監

査
査

役
役

井
平
植
辰
鶴

横

氏

出
田
松
己
岡

戸

尊
嘉
昌
一
通

憲

名

信
昭
澄
道
敏

重

要

な

兼

職

の

状

況

株式会社アルチザネットワークス 社外監査役
弁理士
大塚国際特許事務所 所長
公認会計士
弁護士

（注）１．取締役 鶴岡通敏及び串間和彦の両氏は社外取締役であります。
２．監査役 大塚康徳、千葉彰、木﨑孝の各氏は社外監査役であります。
３．取締役 鶴岡通敏、串間和彦及び監査役 大塚康徳、千葉彰、木﨑孝の各氏は、当社の大株
主、主要な取引先等の出身者には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないた
め、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
４．取締役 串間和彦及び監査役 大塚康徳の両氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
５．監査役 千葉彰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は、上記全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しております。
７．当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
８．当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３
第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害は補填されません。

－ 18 －

会社役員に関する事項*見出しのみ**電子提供措置用*、会社役員に関する事項*本文*

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９．当社は意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
当事業年度末における執行役員は次のとおりであります。

市

川

大

輔

地
位
社 長 執 行 役 員
執
行
役
員
執
行
役
員
執
行
役
員
執
行
役
員
執
行
役
員

田

中

毅

則

執

行

役

員

井

藤

政

樹

執

行

役

員

⒉

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

井
平
植
辰
高

氏

区

出
田
松
己
山

尊
嘉
昌
一
博

分

取締役

（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

合

計

名

信
昭
澄
道
喜

報酬等の総額担

当業

務デバイス事業本部長、デバイス系グループ会社担当
管理・業務担当、東南アジアグループ会社担当
システム事業本部長
事業開発室長デバイス事業本部 Eソリューション事業部長
システム事業本部 ビジネスソリューション事業部長
システム事業本部 マーケティング戦略推進部長

固定報酬

業績連動報酬
支給人数
業績連動賞与 業績連動株式報酬

148,808千円
92,970千円
20,800千円（13,900千円） （12,900千円） （1,000千円）
38,100千円
33,000千円
5,100千円（17,400千円） （16,200千円） （1,200千円）
186,908千円
125,970千円
25,900千円

35,038千円

６名（-千円） （２名）

-千円
４名（-千円） （３名）
10名
35,038千円（注）１．当社では、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度に計上した費用及び付与ポイントに対する引当金の額の合計であり、実際の支給総額とは異なります。
2．業績連動賞与の総額は、当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
3．記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 19 －

会社役員に関する事項*見出しのみ**電子提供措置用*、会社役員に関する事項*本文*

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒊

取締役及び監査役の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定した、役員報酬規程で定めております。
当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日開催の
第56回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬の額を年額２億円以内（株式報酬を除く。）、監査役の報酬の額を年額60百万円以内（株式報酬を除く。）としております。
当該報酬に係る役員の員数は、取締役６名、監査役４名であります。
なお、2021年6月25日開催の第70回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入する旨を決議し、2021年8月24日付で本株式報酬制度のために信託を設定しており、対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の原則として３事業年度毎の期間、拠出金額の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額、信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイント（１ポイント１株換算）を乗じた数としております。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役４名であります。
役員報酬規程の内容は、固定報酬については業績を勘案した基準額を定めており、又業績連
動報酬についても業績を勘案した基準額を定めております。各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。また、取締役会で各取締役の報酬の決定を行うにあたり、決定方針との整合性や公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定しております。当社の役
員報酬等の構成は下記の通りであります。
ａ．固定報酬
当社は、固定報酬として月額報酬を付与しております。固定報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率及び戦略の実行度合を勘案し、別に定める額を基準としております。なお、月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。
ｂ．業績連動賞与
当社は、業績連動報酬として役員賞与を付与しております。
業績連動報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率を勘案し、別に定める額を基準としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益
目標16億円に対し、実績は18億35百万円となりました。

－ 20 －

会社役員に関する事項*見出しのみ**電子提供措置用*、会社役員に関する事項*本文*

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ｃ．業績連動株式報酬
当社は、業績連動報酬として本株式報酬制度に基づく株式報酬を付与しております。
本株式報酬制度に基づく株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみ
ならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、中期経営計画の最終年度における経常利益と当期利益、ROEの連結対外公表計画達成率等を指標として勘案し、別に定めるポイント数を基準として算出した中期経営計画期間の累計ポイントに対応する当社株式等を付与するものであります。当該指標を選択した理由は、経営上の中期目標達成状況を判断する客観的な指標である
ためであります。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益
目標16億円、ROE目標7.7％に対し、実績は18億35百万円、8.6％となりました。
上記役員報酬等の割合については、固定報酬と業績連動報酬は７：３（目標100％達成時）を目安としております。なお、本株式報酬制度に基づく株式報酬の割合は、15％を目安といたします。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬規程に定められた基準及び支給条件に従って、形式的・客観的に算定された内容であることから、取締役会は上記方針に沿うものであると判断しております。

－ 21 －

会社役員に関する事項*見出しのみ**電子提供措置用*、会社役員に関する事項*本文*

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒋

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況

氏

名

地

位

鶴岡 通敏

社外取締役

串間 和彦

社外取締役

大塚 康徳

社外監査役

千葉 彰

社外監査役

木﨑 孝

社外監査役

主な活動状況

企業経営及び企業監査における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っております。当事業年度開催の取締役会15回の全てに出席しており、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき、必要な発言を適宜行っております。
企業経営における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っております。当事業年度開催の取締役会15回の全てに出席しており、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき、必要な発言を適宜行っております。
自ら経営する国際特許事務所の所長弁理士としての豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的な視点から当社経営の監査を行っております。当事業年度開催の取締役会15回のうち14回、監査役
会19回のうち18回に出席しており、経営者としての豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき、必要な発言を適宜行っております。
公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の会計監査における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営の監査を行っております。
当事業年度開催の取締役会15回の全て、監査役会19回のうち18回に出席しており、公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき、必要な発言を適宜行っております。
弁護士としての法務に関する相当程度の知見を有しており、民事法
務分野における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営の監査を行っております。当事業年度開催の取締役会15回の全て、監査役会19回の全てに出席しており、弁護士としての豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき、必要な発言を適宜行っております。

－ 22 －

会社役員に関する事項*見出しのみ**電子提供措置用*、会社役員に関する事項*本文*

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Ⅴ⒈

会計監査人の状況

会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人⒉

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額⑴ 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
54,970千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
⑵ 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
54,970千円⑶ 監査役会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⒊

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⒋

子会社の監査の状況
当社の重要な子会社のうち、TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、提凱貿易（上海）有限 公 司 、Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd. 、Guardfire Limited 、Guardfire Singapore Pte.Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

－ 23 －

会計監査人の状況

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅵ⒈

会社の体制及び方針

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。
② 取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。
③ 「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。
④ 内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。
⑤ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。
② 保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。
③ 取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。
② 取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営
計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。
② 執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。

－ 24 －

会社の体制及び方針

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③ 期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。
④ 内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバック
するとともに、経営層及び監査役会に報告する。
⑸ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計
画の進捗状況を報告する。
② 「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。
③ 子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。
④ 「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライ
アンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。
⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。
② 監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。
⑺ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社
会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。
② 取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。
③ 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
④ 監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。
⑻ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。
② 会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

－ 25 －

会社の体制及び方針

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
当社は、取締役会で決議した上記「業務の適正を確保するための体制」に沿って各種社内規程を整備し研修・勉強会等を通じてその周知・徹底を図るとともに、各種委員会を開催し当該体制の整備・運用を進めております。また各種委員会の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
グループ会社につきましては、「関係会社管理規程」に基づき重要事項の報告または承認手続を行うとともに定期的に事業計画の進捗状況を確認する会議を開催しております。
また、当社グループのリスクを一元的に管理し対処するため、危機管理委員会及びコンプ
ライアンス委員会を四半期に各１回ずつ開催するとともに、年１回、「高千穂交易グループ
ＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」に関して、グループ全社・当社全部門を対象とした遵守確認を行っております。
なお、環境・品質管理・情報セキュリティに関しては、当社が第三者認証を取得しているＩＳＯの枠組を適切に運用しております。
当事業年度におきましては、グループの横断的なリスクマネジメントを担う危機管理委員会において、より精緻なリスク管理を行うため、管理基準の抜本的な見直しを行いました。
今後も、さらなるグループ経営管理体制の見直しを図ってまいります。
内部監査部門は、引続き当社ならびに国内外のグループ会社について、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門及び経営層、監査役にフィードバック報告しております。
⒉

会社の支配に関する基本方針
当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」を導入して以降、当社第57回、第59回、第61回、第63 回、第65回、第67回、第69回及び第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認を経て、これを運用してまいりましたが、上記対応策の有効期間が本総会終結の時までとなっていることから、本総会第３号議案において、その継続の可否を株主の皆様にお諮りしております。詳細は、末尾の株主総会参考書類61ページ以下をご参照ください。

－ 26 －

会社の体制及び方針

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科
（資
流

目
産

動
現

金

受

の
産

及

び

売

預

手

約

科
（負

18,887,601

掛

契

額

部）

資
取

金

資

金

4,871,542

形

128,948

金

5,609,779

産

716,047

電

子

記

録

債

権

848,124

商

品

及

び

製

品

5,143,551

料

217,414用

1,240,074

他

114,938

金△2,818

原

材

前

払

そ
貸
固

費
の

倒

定

引
資

当
産

459,872

建 物 及 び 構 築 物

183,402そ

276,470の他

無 形 固 定 資 産
ソ

フ

ト

そ

ウ

ェ

の

契

人

約

税

負

2,924,370

等

540,967債

1,067,251

リ

ー

ス

債

務

10,908

賞

与

引

当

金

302,700

役 員 賞 与 引 当 金

57,778

そ504,013

固

の

定

他

負

債

719,852

役員株式給付引当金

21,231

退職給付に係る負債

619,655

リ

務39,997

他

38,967

ー

ス

そ
債

（純
株

債

の

負

資

主

資

合

計

産

の

部）

資

本

本

6,127,842
15,464,576

金

1,209,218

金

1,381,481

ア

170,701

金

13,938,581

他

328

式

△1,064,705

繰

延

税

金

資

産

8,753

敷 金 及 び 保 証 金

325,846

そ他

101,172

金△922,963,402

自

己

株

その他の包括利益累計額

1,366,041

その他有価証券評価差額金

911,544

為替換算調整勘定

394,450

退職給付に係る調整累計額

60,046

新

株

予

約

権

4,942

非 支 配 株 主 持 分
純

資

産

合

0
計

16,835,560

負債及び純資産合計

22,963,402－ 27 －

連結貸借対照表法余3,009,136

計

払

余

券

合

未

剰

証

産

支払手形及び買掛金

剰価

資5,407,989

益

有

当

債

本

資

引

負

額

部）

利

投

倒

動

金

の

資

3,444,898の目債

171,029

投資その他の資産

貸流4,075,800

有 形 固 定 資 産（単位：千円）

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書

4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )
科

目

上

高

売
売

上

売

原
上

（単位：千円）
金

25,224,430

価19,173,262

総

利

益

6,051,168

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

営

配

の

保

他

業

営

外

支
資

そ

の

業

他

経

業

外

組
営

別

投

資

合

税

金

等

2,397

益

20,550

料

2,339

用

損

52,223

外

費

用

3,407

利

益

証

券

整

前

当

売
期

却

益

利

益

純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

57,9701,835,838

280,408

280,408
2,116,247

676,4172,112

678,529

益1,437,717

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,437,717－ 28 －

連結損益計算書

428,334

益価
調

293,792

金
収

運

業

利
有

益

数

常

特

65,887

用

手事

45,707

金

険

費

払

投

息
当

差

取

1,465,474

益

替

受

益

利

取

為
そ

収

取

受

4,585,694

利外額2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書

4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

（単位：千円）

株
主
資
本
資
本
金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
1,209,218
1,375,268
13,979,615△1,085,851
15,478,251△1,478,751△1,478,751

1,437,717

1,437,717△457
21,6036,212△457
27,816－－
1,209,218

6,212
1,381,481△41,033
13,938,581

21,145△1,064,705△13,675
15,464,576（単位：千円）その他の包括利益累計額
非 支 配
そ の 他
そ の 他 の 新株
主 純資産合計
有 価 証 券 為 替 換 算 退職給付に係 包 括 利 益 予 約 権 株
持分
評
価 調 整 勘 定 る調整累計額 累 計 額
差 額 金
合
計
当 期 首 残 高 691,536 227,670
26,869946,077 8,050
0 16,432,378
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当－△1,478,751
親会社株主に帰属する－
1,437,717
当 期 純 利 益
自己株式の取得－△457
自己株式の処分－
27,816
株主資本以外の項目の220,007 166,779
33,176419,964 △3,108
416,856
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計 220,007 166,779
33,176419,964 △3,108－
403,181
当 期 末 残 高 911,544 394,450
60,046 1,366,041 4,942
0 16,835,560－ 29 －

連結株主資本等変動計算書

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結注記表
記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。
⒈

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴ 連結の範囲に関する事項…9社① 連結子会社の数
連結子会社の名称…マイティキューブ株式会社
TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED
提凱貿易(上海)有限公司
Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.
Guardfire Limited
Guardfire Singapore Pte.Ltd.
TK Thai Holdings Co.,Ltd.
TK Fire Fighting Co.,Ltd.
Takachiho America,Inc.
…1社② 非連結子会社の数
非連結子会社の名称…TKTEC株式会社
小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
⑵ 持分法の適用に関する事項① 持分法の適用会社の数 …－社② 持分法を適用していない非連結子会社の数…1社持分法を適用していない非連結子会社の名称…TKTEC株式会社
小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。
⑶

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、提凱貿易（上海）有限公司及びTakachiho America,Inc.の決算日は、12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の決算日現在の計算書類を基礎として連結を行っております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 30 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式…時価法を採用しております。（評価差額は、全部純資産直入法
等以外のものにより処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。）
市場価格のない株式…総平均法による原価法を採用しております。
等
棚卸資産…主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産…当社及び連結子会社の有形固定資産は定額法を採用しておりま(リース資産を除く)
す。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
工具、器具及び備品
２年～20年
無形固定資産…定額法を採用しております。なお、償却年数については、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、販売目的ソフトウェアについては、見積有効年数（３年）によっております。
リース資産…所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討して計上しております。
賞与引当金…従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
役員賞与引当金…役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連
結会計年度の負担額を計上しております。
役員株式給付引当金 …役員の株式支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

－ 31 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④ 収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
商品の販売…国内の顧客への商品販売においては、顧客により商品が検収された時点において、顧客が当該財に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたものとして、収益を認識しております。ただし、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。
三国間取引を含む輸出の商品販売においては、インコタームズ
で定められた貿易条件等に基づき、商品のリスクが顧客に移転した時点において、収益を認識しております。
ライセンス及び保守等…利用期間の定めのあるソフトウェアライセンスの販売や、販売した商品の保守等の、顧客が享受する役務の提供等が一定期間にわたる収益に関しては、原則として、その契約等に基づいた
役務提供期間にわたって収益を認識しております。
長期請負工事に係る商品販売及び設計…東南アジア地域において、長期請負工事に係る高度防火システ
ムの設計・販売等を行なっております。これらは、工事の進捗に伴い一定の期間にわたり履行義務が充足されたものとし、その進捗度を見積総原価に対する発生原価の割合で見積ること
で、一定の期間にわたって収益を認識しております。
⑤ 退職給付に係る会計処理の方法…従業員の退職金支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結
会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式
基準によっております。
数理計算上の差異については、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を発生年度の翌連結会計年度より費用処理しております。

－ 32 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
また、執行役員の退職金の支払に備えるため、執行役員の内規に基づく当連結会計年度の末日における基準額を計上しております。
⑥ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準…外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は損益として処理しております。な
お、在外子会社の資産及び負債、ならびに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑦ 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法 …原則として、繰延ヘッジ処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引）
・ヘッジ対象…為替変動リスクを有する資産・負債
ヘッジ方針…現在または将来において、ヘッジ対象となる資産・負債が存在する場合に限りデリバティブ取引を利用する方針であり、短期的な売買差益の獲得や投機を目的とするデリバティブ取引は行いません。
ヘッジ有効性評価の方法…ヘッジの有効性が高い為替予約取引においては有効性の判定を省略しています。

－ 33 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒉

会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性⑴ 当連結会計年度末の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）…
繰延税金資産（純額）…

364,711千円
8,753千円⑵

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社および連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性の判断にあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、一定の合理的な将来の業績予想に基づいた課税所得見込及び将来減算一時差異の解消見込年度のスケジュールにより回収可能性を考慮しております。なお、将来の不確実な経済状況の変動などにより、翌連結会計年度以降の連結計算書類において、繰延税金資産及び当期純利益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⒊

連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額…

931,291千円⒋

連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式⑵ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度
期首の株式数
1,104,190株

10,171,800株

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末の株式数

142株

22,200株

1,082,132株（注）自己株式の普通株式数の増加142株は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少22,200株は新株予約権の権利行使によるものです。なお、自己株式数に含まれる株式給付
信託（BBT）が保有する当社株式数は、期首57,900株、期末57,900株であります。

－ 34 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等配当金の総額 １株当たり
(千円)
配当額

決議

株式の種類

基準日

効力発生日

2023年 6 月28日
定時株主総会

普通株式

994,680 109円00銭 2023年 3 月31日 2023年 6 月29日

2023年11月 7 日
取締役会

普通株式

484,07053円00銭 2023年 9 月30日 2023年12月 5 日（注）上記の配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金（2023年６月28日定時株主総会決議分6,311千円、2023年11月7日取締役会決議分
3,068千円）が含まれております。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる
もの
2024年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり付議いたします。
決議(予定)

株式の 配当の 配当金の種類 原資 総額(千円)2024年 6 月26日 普通 利益
定時株主総会
株式 剰余金

⑷

１株当たり
配当額

効力発生日

960,494 105円00銭 2024年 3 月31日 2024年 6 月27日

（注）2024年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）
が保有する当社株式に対する配当金6,079千円が含まれております。
当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
35,300株－ 35 －

連結注記表

基準日

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒌

金融商品に関する注記
金融商品の状況に関する事項
当社グループは、商社活動を行うために必要な資金は手許資金で賄っております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブは、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない
方針であります。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)⑴

区分

連結貸借対照表
計上額(※)

時価(※)

差額

①受取手形

128,948

128,948－②売掛金

5,609,779

5,609,779－③電子記録債権

848,124

848,124－④投資有価証券

1,599,053

1,599,053－⑤支払手形及び買掛金(2,924,370)(2,924,370)－（＊）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(注)⒈ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)⒉ 市場価格のない株式等は、「④投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)区分

連結貸借対照表
計上額

非上場株式

530,116

投資事業組合出資金

879,967

合計

1,410,083－ 36 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価 : 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価 : 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価 : 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(単位：千円)① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式

1,599,053

1,599,053② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分(単位：千円)

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

受取手形

128,948

128,948

売掛金

5,609,779

5,609,779

848,124

848,124

2,924,370

2,924,370

電子記録債権
支払手形及び買掛金（注） 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
受取手形、売掛金及び電子記録債権
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 37 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

支払手形及び買掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、
返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

⒍

収益認識に関する注記⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
金

セ グ メ ン ト 区 分 ／ 商 品 類
クラウドサービス& サ ポ ー ト

シ

デ

額

（千円）

構

成

比

（％）

クラウドサービス&サポート

2,531,366

10.0

計

2,531,366

10.0

リテールソリューション

3,242,942

12.9

ビジネスソリューション

3,575,161

14.2

グ

3,039,100

12.0

計9,857,204

39.1

エ レ ク ト ロ ニ ク ス

8,344,305

33.1

メ カ ト ロ ニ ク ス

4,491,553

17.8

計12,835,85850.9

顧客との契約から生じる収益

25,224,430

100.0

益

－

－

外 部 顧 客 へ の 売 上 高

25,224,430

100.0

ス

テ

バ

ム

イ

そ

ス

の

他

の

ロ

収

ー

バ

ル

⑵ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「連結注記表 1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ④ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
⑶ 当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等「連結貸借対照表」に記載のとおりであります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額は10,746,265千円であります。

－ 38 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒎ １株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額………………
1,851円62銭⑵ １株当たり当期純利益……………
158円46銭(注) 「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度末57,900株）
また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度57,900株）⒏ その他の注記（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。
１．取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って取締役に付与するポイントに基づき、信託を通じて
当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付するという、業績連動型の株式報
酬制度であります。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、中期経営計画（2023年３月末日で終了する事業
年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの予定）の終了後であります。また、退任取締役に関しては、原則として退任後、所定の時期であります。
２．信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年
度67,916千円及び57,900株であります。

－ 39 －

連結注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目
（資
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
電 子 記 録 債 権
商
品
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
そ の 他 流 動 資 産固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工具、器具及び備品
リース
資産
無 形 固 定 資 産
工
業
所
有
権
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
会
員
権
敷 金 ・ 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
長 期 未 収 入 金
そ
の
他
投
資
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額

13,836,234
2,579,963
128,405
4,777,506
843,130
4,160,454
1,218,938
83,20044,6358,557,765
441,922
179,092
2,448
210,384
49,997
158,414268
158,145
7,957,429
2,977,136
4,570,699
174,121
11,075315,068
18,6703,527
9△112,879
22,394,000

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
リ
ー
ス
債
務
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ の 他 流 動 負 債
固定負債
役員株式給付引当金
退 職 給 付 引 当 金
リ
ー
ス
債
務
預
り
保
証
金
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計－ 40 －

貸借対照表（単位：千円）
金額
4,732,811
198,317
2,273,130
252,678
540,500
990,713
10,908266,128
57,778142,657
563,733
21,231
475,334
39,997
27,1695,296,545
16,180,968
1,209,218
1,383,640
1,171,672
211,968
14,652,815
198,875
14,453,940
9,395,000
5,058,940△1,064,705
911,544
911,544
4,942
17,097,455
22,394,000

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )
科

目

上

高

売
売

上

売

原
上

（単位：千円）
金

21,091,525

価

16,180,997

総

利

益

4,910,528

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

営

配

当
差

取

保

の

他

業

外
事

営

険
業

費

外

収

息

36,789

金

161,887

益

264,975

金

2,397

益

16,431

資用

損52,223

貸

倒

引

当

金

繰

入

額

14,146

そ

の

他

営

業

外

費

用

4,043

組

合

常

特

別

投

資

税

引

価

前

運

利
利

有

益

証
当

券
期

売
純

却

益

利

益

280,408△21,879

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 41 －

280,408
2,142,260

法
当

損益計算書

1,861,852

659,453

税

70,413益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

482,481

用

投

経

業

1,449,784

益

替

受

益

利

取

為
そ

収

取

受

3,460,744

利

外

受

額

637,574
1,504,686

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書

4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )株

主資資 本 剰 余 金
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

1,209,218（単位：千円）
本

利

益

資本準備金

その他資本
剰 余 金

利益準備金

1,171,672

205,755

198,875剰余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
別途積立金

繰越利益剰余金

9,395,000

5,033,005

剰 余 金 の 配 当△1,478,751

当 期 純 利 益

1,504,686

自己株式の取得
自己株式の処分

6,212

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

6,212

－

－

25,935

1,209,218

1,171,672

211,968

198,875

9,395,000

5,058,940株

主自 己 株 式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△1,085,851（単位：千円）資
本
株 主 資 本合計

その他有価証券
評価差額金

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

16,127,675

691,536

8,050

16,827,261

評価・換算差額等

剰 余 金 の 配 当△1,478,751△1,478,751

当 期 純 利 益

1,504,686

1,504,686

自己株式の取得

△457

△457

△457

自己株式の処分

21,60327,816

27,816

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

220,007△3,108

216,899

21,14553,293220,007△3,108270,193△1,064,705

16,180,968

911,544

4,942

17,097,455－ 42 －

株主資本等変動計算書

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

個別注記表
記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。
⒈

重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び …総平均法による原価法を採用しております。
関連会社株式
その他有価証券
市場価格のない …時価法を採用しております。（評価差額は、全部純資産直入法により株式等以外のも 処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。）の市場価格のない …総平均法による原価法を採用しております。
株式等② 棚卸資産の評価…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく基準及び評価方法
簿価切下げの方法）を採用しております。
⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産…定額法を採用しております。
(リース資産を除く) なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
工具、器具及び備品
２年～20年…定額法を採用しております。なお、償却年数については、自社利用の② 無形固定資産
ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、販売
目的ソフトウェアについては、見積有効年数（３年）によっております。
…所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産③ リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 43 －

個別注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

引当金の計上基準① 貸倒引当金…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討して計上しております。
…従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年② 賞与引当金
度の負担額を計上しております。
…役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度③ 役員賞与引当金の負担額を計上しております。
④ 役員株式給付引当金…役員の株式支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
…従業員の退職金支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債⑤ 退職給付引当金
務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による按分額を発生年度の翌事業年度
より費用処理しております。
また、執行役員の退職金の支払に備えるため、執行役員の内規に基づく当事業年度の末日における基準額を計上しております。
⑷ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
…国内の顧客への商品販売においては、顧客により商品が検収された① 商品の販売時点において、顧客が当該財に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたものとして、収益を認識しております。ただし、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。
三国間取引を含む輸出の商品販売においては、インコタームズで定められた貿易条件等に基づき、商品のリスクが顧客に移転した時点において、収益を認識しております。

－ 44 －

個別注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用② ライセンス及び保守等…利用期間の定めのあるソフトウェアライセンスの販売や、販売した商品の保守等の、顧客が享受する役務の提供等が一定期間にわたる収益に関しては、原則として、その契約等に基づいた役務提供期間にわたって収益を認識しております。
⑸

その他計算書類作成のための基本となる事項① 退職給付に係る会…退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理方法は、連結計
計処理
算書類における会計処理方法と異なっております。
② 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法…原則として、繰延ヘッジ処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段 …デリバティブ取引（為替予約取引）
・ヘッジ対象 …為替変動リスクを有する資産・負債
ヘッジ方針…現在または将来において、ヘッジ対象となる資産・負債が存在する
場合に限りデリバティブ取引を利用する方針であり、短期的な売買差益の獲得や投機を目的とするデリバティブ取引は行いません。
ヘッジ有効性評価の方法…ヘッジの有効性が高い為替予約取引においては有効性の判定を省略
しています。

－ 45 －

個別注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2.

会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性⑴ 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）… 374,629千円
繰延税金資産（純額）…
18,670千円⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、一定の合理的な将来の業績予想に基づいた課税所得見込及び将来減算一時差異の解消
見込年度のスケジュールにより回収可能性を考慮しております。なお、将来の不確実な経済状況の変動などにより、翌事業年度以降の計算書類において、繰延税金資産及び当期純利益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

3.

貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額…
⑵ 保証債務
顧客への債務不履行に対する連帯保証
Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd. …
Guardfire Limited…
Guardfire Singapore Pte.Ltd.
…
⑶

4.

関係会社に対する金銭債権債務…短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

… 売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高－ 46 －

個別注記表

678,459千円

151,910千円
196,124千円
94,896千円

701,605千円
177,648千円
93,229千円
10,155千円

2,937,227千円
619,675千円
53,997千円
104,774千円

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

5.

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度
期首の株式数
1,104,190株

当事業年度
増加株式数
142株

当事業年度
減少株式数
22,200株

当事業年度
末の株式数
1,082,132株（注）自己株式の普通株式数の増加142株は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少
22,200株は新株予約権の権利行使によるものです。なお、自己株式数に含まれる株式給付信託（BBT）が保有する当社株式数は、期首57,900株、期末57,900株であります。
6.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損416,587千円
退職給付引当金
141,542千円
賞与引当金
103,541千円
子会社株式追加取得費用
60,038千円
商品評価損
38,097千円
関係会社貸倒引当金
33,860千円
その他
70,935千円
繰延税金資産小計
864,603千円
評価性引当額△489,973千円
繰延税金資産合計
374,629千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

355,958千円
355,958千円

繰延税金資産の純額

18,670千円－ 47 －

個別注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7.

リースにより使用する固定資産に関する注記⒏

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等

貸借対照表に計上した固定資産のほか、車両等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リー
ス契約により使用しております。

属性

会社等の名称

議決権の所有（被所有）
割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

子会社

TAKACHIHOKOHEKI(H.K.)
LIMITED

所有
直接100.00％

役員の兼任、
電子部品及び
機構部品の販売及び購入

電子部品及び
機構部品の販売(注)2,543,073

売掛金

341,798

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 価格その他取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
⒐

収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「１.重要な会計方針に係る事項に関する注記 ⑷ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

⒑

１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額……………
1,880円43銭⑵ １株当たり当期純利益…………
165円84銭(注) 「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（当事業年度末57,900株）
また、「1株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当事業年度57,900株）⒒

その他の注記（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
取締役に対する業績連動型株式報酬制度に関する注記については、連結注記表の「８.その他の注記」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

－ 48 －

個別注記表

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

高千穂交易株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 天業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊業務執行社員2024年５月20日

野
東

清

彦
朋

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、高千穂交易株式会社の２０２３年４月
１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、高千穂交易株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 49 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

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計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

高千穂交易株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 天業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊業務執行社員2024年５月20日

野
東

清

彦
朋

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、高千穂交易株式会社の２０２３
年４月１日から２０２４年３月３１日までの第７３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 51 －

会計監査人の監査報告書

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計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

－ 52 －

会計監査人の監査報告書

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監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第73期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保す

るために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整

備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に③報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容につい④て検討を加えました。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け必要に応じて説明を求めました。

－ 53 －

監査役会の監査報告書

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以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月20日－ 54 －

監査役会の監査報告書

高千穂交易株式会社 監査役会
常勤監査役 横 戸 憲 一
社外監査役 大 塚 康 徳社外監査役 千葉彰社外監査役 木
﨑
孝

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

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株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案：剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけておりますが、中期経
営計画（2023年3月期〜2025年3月期）に記載のとおり、2023年3月期より、「資本収益性を意識した経営」を目指し、ROEが3期平均8％を達成するまでは、自己資本を積み増さない
積極的な株主還元を企図するものとして、連結配当性向100％を維持することといたしました。なお、配当の下限額については、年間24円を継続しております。
当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の金額から、年間配当については、１株につき158円とし、既に中間配当として１株につき53円をお支払いしておりますので、期末配当については、以下のとおり、１株につき105円といたしたく存じます。
株主の皆様には、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
⒈ 期末配当に関する事項⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
当社普通株式１株につき金105円
配当総額 960,494,640円⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日⒉ その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 55 －

剰余金の処分議案

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第２号議案：取締役６名選任の件
取締役６名全員が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役２名を含む取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１

氏名
（生年月日）

いで たかのぶ

井出 尊信(1969年３月８日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式数

1994年４月 当社入社
2013年４月 当社システム事業本部ビジネスソリューシ
ョン事業部長2015年４月 当社執行役員システム事業本部ビジネスソ
リューション事業部長
37,950株
2018年４月 当社常務執行役員営業統括
2018年６月 当社代表取締役社長 兼 社長執行役員（現任）＜取締役候補者とした理由＞

2018年６月に当社代表取締役社長に就任。当社における豊富な業務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社グループの経営全般をリードしていることから、引き続き取締役候補
者といたしております。

２

ひらた よしあき平田 嘉昭(1968年４月23日生)

1991年４月 当社入社
2008年４月 当社産機事業部長
2010年４月 当社執行役員産機事業部長
2014年４月 当社執行役員デバイス事業本部長
2014年６月 当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長
2020年６月 当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長
19,500株
兼 デバイス系グループ会社担当 兼 名古屋支店担当
2022年４月 当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長
兼 デバイス系グループ会社担当
2024年４月 当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長
兼 デバイス系グループ会社担当 兼 名古屋支店長（現任）＜取締役候補者とした理由＞

2014年６月に当社取締役に就任。当社における豊富な業務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社グループのデバイス事業を統括していることから、引き続き取締役候補者といたしております。

－ 56 －

取締役選任議案

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候補者
番号

３

氏名
（生年月日）

うえまつ まさずみ

植松 昌澄(1960年６月30日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式数

1983年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2000年９月 株式会社みずほホールディングス国際地域総括部参事役
2003年１月 株式会社みずほコーポレート銀行大阪営業
第二部次長
2005年５月 株式会社みずほフィナンシャルグループ主
計部参事役・次長
2009年４月 みずほ信託銀行株式会社主計部長
14,500株
2012年５月 当社入社
2013年４月 当社経営システム本部長
2014年４月 当社執行役員経営システム本部長
2014年６月 当社取締役 兼 執行役員経営システム本部長
2016年４月 当社取締役 兼 執行役員管理本部長
2020年６月 当社取締役 兼 執行役員管理・業務担当
兼 東南アジアグループ会社担当（現任）＜取締役候補者とした理由＞

2014年６月に当社取締役に就任。財務・会計分野及び国内外のガバナンス全般における豊富な業
務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社及び東南アジアグループ会社の経営管理を担っていることから、引き続き取締役候補者といたしております。

４

たつみ いちどう

辰己 一道(1970年４月11日生)

1991年４月 当社入社
2013年４月 株式会社Ｓ－Ｃｕｂｅ（現 マイティキューブ株式会社）代表取締役社長
2014年４月 当社執行役員 兼 株式会社Ｓ－Ｃｕｂｅ（現 マイティキューブ株式会社）代表取締役社長
20,900株
2018年４月 当社執行役員システム事業本部長
2018年６月 当社取締役 兼 執行役員システム事業本部長（現任）＜取締役候補者とした理由＞

2018年６月に当社取締役に就任。当社における豊富な業務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社グループのシステム事業を統括していることから、引き続き取締役候補者といたしております。

－ 57 －

取締役選任議案

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候補者
番号

５

氏名
（生年月日）

つるおか みちとし鶴岡 通敏(1953年11月10日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 株式会社みずほ銀行川崎中央支店長
2003年７月 同社支店業務第四部長
2004年５月 同社業務部支店業務第五ユニット担当部長
2006年３月 同社執行役員業務部支店業務第一ユニット
担当部長
2007年４月 同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニ
ット担当部長
2008年４月 同社常務執行役員
2009年４月 株式会社みずほプライベートウェルスマネ
ジメント取締役副社長
2014年６月 株式会社第一興商常勤監査役
2018年６月 日本金属株式会社社外監査役
2018年６月 当社社外取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由＞

所有する
当社の
株式数

13,200株

2018年６月に当社社外取締役に就任。企業経営及び企業監査における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行ってい
ただけることを期待して、引き続き社外取締役候補者といたしております。

－ 58 －

取締役選任議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番号

氏名
（生年月日）

くしま かずひこ

６

串間 和彦(1957年2月22日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年5月 日本電信電話公社（現・日本電信電話株式会社）横須賀電気通信研究所 入社
2003年7月 株式会社NTTドコモ マルチメディア研究所
主席研究員
2005年7月 同社 ネットワーク開発部長
2008年7月 同社 ソリューションビジネス部長
2009年7月 NTT 情報流通基盤総合研究所サービスイン
テグレーション基盤研究所長
2011年7月 NTT サイバーコミュニケーション総合研究所長
2012年7月 NTT サービスイノベーション総合研究所長
2014年7月 NTTソフトウェア株式会社 取締役 メデ
ィア事業部長2015年6月 同社 常務取締役
2016年6月 同社 代表取締役常務取締役
2017年4月 NTTテクノクロス株式会社 代表取締役社長
2021年6月 同社 相談役
2022年６月 当社社外取締役（現任）
2022年10月 株式会社アルチザネットワークス社外監査役（現任）＜社外取締役候補者とした理由＞

所有する
当社の
株式数

200株

2022年６月に当社社外取締役に就任。情報通信分野における研究開発並びに企業経営における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただけることを期待して、引き続き社外取締役候補者といたしております。

－ 59 －

取締役選任議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．鶴岡通敏、串間和彦の両氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．串間和彦氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
４．鶴岡通敏氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって６年となります。
５．串間和彦氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年となります。
６．当社は、鶴岡通敏、串間和彦の両氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
7．当社は、各候補者との間において、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しており、各候補者の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
8．当社は、現任の取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約
は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することを内容としております。各候補者の再任が承認された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
（ご参考）取締役候補者のスキル・マトリックス

候補者番号

氏名

企業

財務・

経営

会計

グロ
ーバ
ル

専門性・経験
ESG/サ

法務・

IT技

コンプ

術/テ

リスク

ライア

クノロ

管理

ンス

ジー

1
井出尊信
〇
〇
〇
2
平田嘉昭
〇
〇
〇
3
植松昌澄
〇
〇
〇
〇
〇
4
辰己一道
〇
〇
〇
5
鶴岡通敏
〇
〇
〇
〇
6
串間和彦
〇
〇
〇
〇
※各人の有するスキル等のうち主なもの最大５つに〇を付けております。

－ 60 －

取締役選任議案

営業/マ

ステナ

人事/労

ーケティ

ビリテ

務/人材

ング

ィ/SD

開発

Gs

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案：当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続の件
当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ（文末注１）の議決権割合（文末注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入して以降、当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回、第69回及び第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認を経て、これを運用してまいりましたが、本プランの有効期間は、2024年６月26日開催の当社第73回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、情勢の変化等も踏まえ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして本プランについて更なる検討を進めてまいりました。その結果、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保するためには、本プランが依然として必要であると判断したため、2024年５月17日開催の当社取締役会において、2026年6月開催予定の当社定時株
主総会終結時まで、本プランを継続することを決定いたしました。つきましては、本プランの継続につき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本プランの継続にあたり、迅速かつ柔軟な対応を可能にするため、＜別紙１＞独立委
員会規則の概要において、独立委員会の決議可決要件を「全員一致」から「過半数」に変更す
る旨の修正を行っております。
１．当社における企業価値ひいては株主共同の利益向上に関する取組み⑴ 企業理念と経営の基本姿勢
当社グループは、独立系技術商社として、創業以来『創造』を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から72年を通して、｢テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する｣という企業理念の実現に努めてまいりました。
このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。
⑵ 当社が独立系商社であり続ける理由
当社は、事業系列や他の資本系列に属さない独立系技術商社のメリットを企業活力とし、成長の原動力としてまいりました。当社が海外の有力メーカーと国内の有力顧客を結ぶことは、商社として当然の役割といえますが、独立が故に系列の制約から離れ、自らの企業理念に従－ 61 －

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い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達な先端商材・サービスの探求・調達ができ、ダイナミッ
クな事業活動を行ってまいりました。これらの独立系技術商社としての諸活動は、市場及び仕入先、顧客から広く信頼・支持され、今日の当社が誇る事業資源(取引先、人、もの、情報、技術など)を形成しており、将来に向けた成長の力であります。
⑶ 当社の事業開拓及びサプライヤー
当社は事業開拓を得意とします。これは、当社の各事業のいずれも、先端商材・技術をいち
早く日本の市場に紹介・提供してまいりましたが、先端でいち早いが故に、先駆者として常に、販売体制から顧客支援体制、そして技術保守体制を自ら構築してまいりました。創業時の会計機や電子計算機をはじめとして、今日の事業である商品監視システムやネットワークシス
テム及びメーリングシステム、そしてデバイス事業など、多くの分野に亘り、特徴ある経営手法を築いてまいりました。
当社事業力の源泉は、独立系企業として、優れた人材と事業ノウハウを駆使して迅速かつ闊達に先端技術商材を開拓できることと、その活動を支える社風にあります。それ故に、今日までの厳しい事業環境を経て、当社が蓄積してまいりました各事業分野に熟練した人材や情報・技術ノウハウなどを使い、今後とも長期に亘り、海外の先端商材をいち早く市場に提供し続
け、お客様の事業競争に貢献できるものと考えております。
加えて、当社は、調達先である海外の有力サプライヤーと日本市場を繋ぐ役割を十分果たすとともに、技術商社である当社が長きに亘り築いてまいりました独自の技術サポート体制は、
お客様が信頼して先端商品・技術を導入していただける重要な評価要素であります。それ故に、有力サプライヤーは、前述いたしました当社独自の事業体制の活用やパートナー関係の継続を期待し、当社以外への契約継承や競業サプライヤー製品の取扱いの無い、強い取引関係を長年継続し、現在のパートナー関係を築いております。
この評価と信頼関係に裏打ちされた当社、そしてお客様、サプライヤーを結ぶ共栄関係は、当社が業界で優位性ある事業活動を維持拡大できた要因であるとともに、将来に向けた持続的な貢献も要請されております。これからも、より発展的な関係を構築することが、当社の企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。
⑷ 中期的な企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社グループは、上述した事業体制を維持強化することが、独立系商社として当社が有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えます。
当社グループは、「安全・安心・快適」のコンセプトのもと、技術商社として豊富な実績と経験を活かした専門性の高いソリューションの提供とアジアを中心としたグローバル事業の推進により、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、また、2022年2月8日に公表した
中期経営計画により、資本収益性および株主価値を重視した経営を加速することで、企業価値
ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。

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また、当社グループは、企業市民として果たすべき｢ＣＳＲ(企業の社会的責任)｣を強く認識し、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置等により強化されたコーポレートガバ
ナンス体制の下、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステーク
ホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。
２．本プランの基本的な考え方
当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動・経済の活性化を否定するものではありません。当社は上場会社として、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社に対し、大規模買付行為又はこれに関する提案がなされた場合には、当社株主の皆様は、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、
当該大規模買付行為又は提案の企業価値ひいては株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社
株主の皆様に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要か
つ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダ
ーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うことなどの当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、①大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、②あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうときには、当社
取締役会として一定の措置を講ずる方針です。
なお、大規模買付行為の企業価値ひいては株主共同の利益への影響、ならびに本プランに基づく対抗措置の発動について、当社取締役会の判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保するため、取締役会から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者等で構成する独立委員会を設置しております。｢独立委員会規則の概要｣は別紙１をご参照ください。本プラン継続
時の独立委員会委員候補者の氏名及び略歴は別紙２のとおりであります。
３．大規模買付ルールの設定
当社取締役会は、大規模買付行為が、以下に定める大規模買付ルールに従って行われること
が、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、①
事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。大規模－ 63 －

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買付ルールの流れは以下のとおりです。
⑴ 大規模買付者に対する情報提供の要請
大規模買付者は、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員
その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。)② 大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。)③ 買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容(そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)及びその算定根拠等を含みます。)及び買付資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。))④ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針及び事業計画⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、サプライヤー、地域社会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針⑥ 大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の｢意向表明書｣(当社所定書式により日本語を正本とします。)をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただくとともに、大規模買付ルールに従っていただく旨の誓約を記載していただきます。
当社取締役会は、この意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。しかしながら、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、必要か
つ十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報
は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

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2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵ 取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合には60日間② 上記以外の大規模買付行為の場合には90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、｢取締役会評価期間｣(いずれも初日不算入)といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長が必要なときは、最大30日間の延長ができる
ものとします。その場合、延長期間及び当該延長期間が必要な具体的理由を大規模買付者等に通知するとともに、株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、後記する新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。
⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動は、外部専門家等の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会がその時点で相当と認められるものを選択決定します。具体的対抗措置として｢新株予約権無償割当て｣を行う場合の概要は、原則として別紙３記載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
なお、今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置
は、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。

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他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
⑵ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、
企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、仮に当社取締役会が大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等に止め、原則として、対抗措置はとらないこととします。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、①大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合、②企業価値ひいては株主共同の利益を損なう場合であると、外部専門家等の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、４.⑴で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や、企業価
値ひいては株主共同の利益を損なう場合に該当するものと考えます。
① 次の(ｲ)から(ﾆ)までに掲げる行為等により企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合(ｲ)株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為(ﾛ)会社を一時的に支配して、会社の重要な事業や資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為(ﾊ)会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(ﾆ)会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をね
らって高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)な
ど株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合③ 大規模買付者による支配権取得により、お客様・サプライヤー・従業員・地域社会その他の利害関係者の利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合④ 買付の条件(対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実現可能性、－ 66 －

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買付け後における当社のお客様・サプライヤー・従業員その他の利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合⑶ 独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者に対して対抗措置をとるか否かの判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、社外取締役、社外監
査役、経営経験豊富な企業経営者・弁護士・公認会計士・学識経験者など有識者を対象として選任するものとします。なお、本プラン継続時の独立委員会委員候補者の氏名及び略歴は別紙
２のとおりであります。
取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、独立委員会に対し諮問し、独立委員会の勧告を受けるものとします。
独立委員会は、当社取締役会から独立した組織とし、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントなど)から助言を受けたり、当社経営陣や従業員等から必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
⑷ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、対抗措置の発動に関する決議を行うものとしますが、独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合や対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取締役の善管注意義務に鑑みて疑問があると判断する場合など、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会における決議（普通決議）をもって株主の皆様の意思を確認するために、実務的に可能な範囲で速やかに株主総会招集の決議をいたします。
この場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。なお、当社取締役会が対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、速やかに当該事実及びその理由を開示いたします。
⑸ 対抗措置発動の停止等について
上記⑴又は⑵において、当社取締役会が対抗措置を講ずる決定をした後、当該大規模買付者
が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において、新株予－ 67 －

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約権無償割当てが決議され、又は新株予約権無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日までの間は、無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．当社株主の皆様等に与える影響等⑴ 本プランの継続時に株主の皆様等に与える影響
本プラン継続時点においては、株主の皆様等の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。例えば、対抗措置等として想定する新株予約権無償割当て自体は行われません。
⑵ 本プランによる対抗措置の発動により株主の皆様等に与える影響
本プランによる対抗措置の発動によって、当社株主の皆様等(大規模買付者を除きます。)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
例えば、当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを決議した場合には適時適切な開示を行います。この場合における新株予約権の無償割当対象者及び新株予約権の行使に必要な手続きは以下のとおりです。
なお、当社は、新株予約権無償割当ての基準日や新株予約権無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使
期間開始日の前日までに、新株予約権無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
①新株予約権無償割当ての対象者
当社取締役会が対抗措置を発動し、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられ、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
②新株予約権の行使の手続き
新株予約権者が新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に申込みをし－ 68 －

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2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ていただくとともに、一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。これらの手続
きの詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることとなった際に、法令及び証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。ただし、大規模買付者及びその共同保有者ならびにそれらの特別関係者等は行使できません。
６．本プランの有効期限及び廃止等⑴ 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2026年６月開催予定の当社定時株主総会終結時までとします。当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、その時点において本プランを継続することが適当と決定した場合には、その旨を速やかにお知らせし、当該定時株主総会において、株主の皆様に継続の可否をお諮りすることとしております。
なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランを随時見直していく所存です。
⑵ 本プランの廃止等
本プランはその有効期間中であっても、当社の株主総会又は取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。従って、本プランは株主の皆様のご意向によって、これを廃止させることができます。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本プランを修正若しくは廃止する場合があります。
７．本プランの客観的合理性
本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表
した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣を勘案した内容となっております。
さらに、本プランは、経済産業省が2023年８月31日に発表した｢企業買収における行動指針」に準拠した内容となっております。
⑵ 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、前述２.｢本プランの基本的な考え方｣にて記載したとおり、当社株式に対する－ 69 －

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買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社
取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
⑶ 株主意思を重視するものであること
本プランは、前述６.⑴｢本プランの有効期限等｣にて記載したとおり、当社株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として継続されるものです。また、前述６.⑵｢本プランの廃止等｣にて記載したとおり、本プランの有効期限の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
⑷ 独立した委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する３名以上の委員により構成されます。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、前述４.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役
会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑸ 合理的な客観的発動要件の設定
大規模買付ルールは、前述３.｢大規模買付ルールの設定｣にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑹ 第三者専門家の意見の取得
前述４.｢大規模買付行為がなされた場合の対応方針｣にて記載したとおり、大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コン
サルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

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買収防衛策議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑺ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、前述６.⑵｢本プランの廃止等｣にて記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役 で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
注１：特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注２：議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

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買収防衛策議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜別紙１＞

独立委員会規則の概要
１．独立委員会の設置及び委員等⑴ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
⑵ 独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者・弁護士・公認会計士・学識経験者などの有識者、いずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。
⑶ 独立委員会委員の任期は、2026年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとする。なお、当該独立委員会委員がなお選任要件を満たす場合は、当社取締役会は、所定の手続を経て、独立委員会委員として再任することができる。
２．独立委員会の招集及び決議等⑴ 独立委員会の各委員は、買付等がなされた場合等、いつでも独立委員会を招集することができ、互選で議長を決める。
⑵ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、当該委員を除く独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
３．独立委員会の審議及び決定事項
独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
⑴ 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施⑵ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得⑶ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項⑷ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行う。
① 当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 当社取締役会への代替案提出の要求、当社取締役会作成の代替案の検討⑤ 本プランの修正又は変更に係る事項⑥ その他本プランにおいて、独立委員会が行うことができると定められた事項⑦ 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
４．追加情報等の提供要請⑴ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。
⑵ 独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提示するよう要求することができる。
５．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他
独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、必要な事項に関する説明を求めることができる。
６．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントなど）の助言を得ること等ができる。
以上－ 72 －

買収防衛策議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜別紙２＞

独立委員会委員候補の略歴

鶴岡通敏(つるおかみちとし)1953年11月10日生
1978年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 株式会社みずほ銀行川崎中央支店長
2003年７月 同社支店業務第四部長
2004年５月 同社業務部支店業務第五ユニット担当部長
2006年３月 同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長
2007年４月 同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長
2008年４月 同社常務執行役員
2009年４月 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長
2014年６月 株式会社第一興商常勤監査役
2018年６月 日本金属株式会社社外監査役
2018年６月 当社社外取締役（現任）（鶴岡通敏氏は、本総会第２号議案における社外取締役候補者であります。）
千葉彰（ちばあきら）1953年９月11日生
1984年10月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年３ 月 公認会計士登録
2000年８ 月 監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2007年５ 月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2015年６ 月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職
2015年７ 月 千葉公認会計士事務所代表（現任）2017年４ 月 電力広域的運営推進機関監事（現任）2019年６ 月 当社社外監査役（現任）木﨑孝（きさきたかし）1964年５月29日生
1991年４ 月 弁護士登録（兼子・岩松法律事務所入所）
2004年４ 月 東京女子医科大学非常勤講師
2007年９ 月 東京三弁護士会医療ＡＤＲ仲裁人(現任）2012年７ 月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターあっせん委員(現任）2013年４ 月 司法研修所教官（民事弁護）
2015年４ 月 最高裁判所司法修習委員会幹事
2016年11月 司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法担当）2019年６ 月 当社社外監査役（現任）－ 73 －

買収防衛策議案

以上2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜別紙３＞

新株予約権無償割当ての概要

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当てます。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３．割当てる新株予約権の総数及びその効力発生日⑴ 新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取締役会が定める数とします。
⑵ 新株予約権の割当ての効力発生日は、当社取締役会で別途定めます。
４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個当たり１円以上とします。
５．新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。
６．新株予約権の行使条件①大規模買付者、②その共同保有者、③前記①②の特別関係者等は新株予約権を行使することができません。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定めた日を初日とし、１カ月間以上３カ月間以内の範囲で、新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定めた期間とします。ただし、行使期間最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱い場所の休業日にあたる
ときは、その前営業日を最終日とします。
８．その他
取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。
以上－ 74 －

買収防衛策議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案：第三者割当による自己株式処分の件
当社は、技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技
術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介するとともに、｢テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する｣という企業理念の実現に努めてまいりました。
一般財団法人高千穂交易奨学財団（以下「本財団」という。）は、最先端技術を学ぶ成績優秀な理工系学生の就学を支援する活動を通じて、経済社会の健全かつ持続的な発展に寄与する目的で、2024年4月に設立されました。本財団は、設立後3年を目途に公益財団法人への移行を目指しております。
本財団の継続的な社会貢献活動を支援することは、まさに当社の企業理念の実現に資するものであり、ESG・サステナビリティの観点からも、当社の中長期的な企業価値向上に貢献すると考えております。
そこで、本財団の社会貢献活動を安定的に支援するため、当社の配当金を本財団の活動原資とするべく、本財団に対し、第三者割当の方法により特に有利な払込金額で自己株式を処分いたしたく存じます。
これにより、本財団は当社株式により継続的に配当金を得ることが見込まれ、配当金を活動原資に加えることで、長期的かつ安定的に社会貢献活動を行うことが可能となり、奨学金給付による支援を通じて最先端技術を学んだ学生が、毎年累積的に技術者として社会に輩出され、当社事業のターゲットである最先端技術の維持発展に貢献し、かつ、その一部が当社の事業領域で活躍することで、当社の業容及び業績に中長期的にプラスの影響をもたらすことが見込まれるため、本件実施による株主の皆様に対する中長期的なメリットが、希薄化による短期的なデメリットを上回るものと判断しております。
上記の趣旨と目的のため、当社は、１株につき１円という払込金額は妥当であると考えており、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当の方法により自己株式を処分す
ること、及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきまして、ご承認をお願いするものであります。
なお、本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使することとなります。また、本財団は公益財団法人への移行を想定して設立されており、評議員、理事および監事の選定に当たっては、当社と密接な関係にある者の数は3分の1以下となっており、第三者の意見が十分に反映される体制が構築されております。本財団の議決権の行使に際しては、理事長の意向にかかわらず、各理事が独立した立場で議案内容について審議を行い、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の３分の２以上の承認による財団としての独自の決議を行ったうえで議決権を行使する方針としていることから、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。

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自己株式処分議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（１）処分する自己株式の内容①処分株式数

普通株式200,000株②払込金額

1株につき1円③払込金額の総額

200,000円④処分方法

第三者割当による処分⑤処分先一般財団法人高千穂交易奨学財団⑥処分期日2024年8月（予定）⑦決定の委任上記に定めるもののほか、本件自己株式処分に係る募集事項の決定は、取締役会に委任します。

（２）財団の概要①名称

一般財団法人高千穂交易奨学財団②所在地

東京都新宿区四谷１―６－１

③理事長

井出尊信

④活動内容

学術優秀で経済的理由から就学困難な理工系学生に対する奨学
金の給付

⑤活動原資

年間約34百万円～36百万円
設立時に当社から300万円の寄付を行っており、これに（1)の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の配当を加えて活動原資といたします。

⑥設立年月日2024年4月19日

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自己株式処分議案

2024/05/22 9:54:25 / 23070117̲高千穂交易株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区四谷１丁目６番１号 YOTSUYA TOWER ３階
コモレ四谷タワーコンファレンス ROOM D・E
TEL（03）6416－4402

交通❶ JR総武線・中央線「四ツ谷」駅（四ツ谷口）から徒歩１分❷ 東京メトロ南北線「四ツ谷」駅（３番出口）から徒歩１分❸ 東京メトロ丸ノ内線「四ツ谷」駅（１番出口）から徒歩３分
YOTSUYA TOWER
外堀通り

YOTSUYA TOWER
新宿通り

JR四ツ谷駅

出発地点から株主総会会場までスマホがご案内します。
地下鉄四ツ谷駅

お願い
1．当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮ください。
2．「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

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