コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWAI MUSICAL INSTRUMENTS MANUFACTURING CO ..LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社河合楽器製作所
代表取締役社長 執行役員 河合 健太郎
問合せ先：コーポレート企画室 053-457-1227
証券コード：7952
https://www.kawai.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社河合楽器製作所グループは、下記「経営の理念」に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組む。
＜経営の理念＞
創造性豊かな好感度企業をめざして
快適で豊かな生活環境を創造します
お客様の満足を第一に商品・サービスを提供します
新しい時代に向かって企業活動を推進します
社員を大切に、明るい企業をめざします
コーポレート・ガバナンス基本方針の詳細は以下ウェブサイトに記載しております。
https://www2.kawai.co.jp/company/governance/20230627̲7952̲gap.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、業務提携、取引の維持及び関係の強化等事業遂行上有益であるか否かを検討し、保有の適否を判断する方針を策定しております。また、中長期的観点から毎年、取締役会において実効的に検証・判断し、保有の妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直しをすることとしております。また、政策保有株式に係る議決権行使についても、投資先企業の中長期的な企業価値向上、また当社への影響等の観点から判断することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引については、社外取締役も構成員となっている取締役会において、その必要性、内容の妥当性等を十分検証のうえ承認を得た場合にのみ実施することとしており、当該取引の公正性を適切に監視しています。また、該当する取引については法令の定めに従い、その概要を開示しています。
【補充原則２ー４ー１】
当社は、目まぐるしく変化する時代に対応した組織づくりを目指し、積極的な人財育成を行うことで中長期的な企業価値向上に向けて取り組んでおります。
女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等多様性の確保についての考え方と管理職比率の目標等については、人材育成方針・社内環境整
備方針とともに当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.kawai.co.jp/csr/social/diversity/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用は行っておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】(i)当社は経営の理念及び中期経営計画を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。
＜経営の理念＞https://www.kawai.co.jp/company/idea/＜中期経営計画＞https://www.kawai.co.jp/ir/setsumei/(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイト上に開示しております。
https://www.kawai.co.jp/csr/governance/corporate̲governance/(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「【取締役報酬関係】」に記載しております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、一定の基準を設け、コーポレー
ト・ガバナンス委員会の答申に基づき取締役会にて決定するものとしております。取締役候補には、常に当社の経営の理念の実践を心がけ、取締役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ及び誠実さを有する者を、また、監査役候補には、監査役として必要な見識、高い倫理観、公正さ及び誠実さを有するとともに、法律、財務及び会計、経営等の専門的知見を有する者をそれぞれ指名する方針としております。
(v)取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名については、その者を候補者とする理由を株主総会招集通知により開示しております。
https://www.kawai.co.jp/ir/jigyo/

（補充原則３ー１ー３） サステナビリティについての取組みの開示＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティ方針を定め、サステナビリティを巡る課題への取組みを重要な経営課題として認識しております。
（サステナビリティ方針：https://www.kawai.co.jp/csr/sustainability/）
音楽文化の担い手として「カワイコンサート」の実施や、「Shigeru Kawai国際ピアノコンクール」を開催し次世代を担うピアニストの発掘・育成・国際交流の推進や世界の音楽文化の振興に取り組んでおります。
そして、「地球環境憲章」「カワイ環境方針」等を定めるとともに地球環境委員会を設け、全社的な環境への取組みを検討・実施しています。
更には、時代の変化に対応した組織づくりを目指し、女性活躍推進活動に取り組み、「えるぼし認定（二つ星）」を取得しております。
また「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」の認定を受けるなど、今後も全従業員が働きやすい職場づくりに取り組んでまいります。
当社は、今後も音楽を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に適切に取り組むとともに、企業価値の向上に向けた経営課題の更なる解決に取り組んでまいります。
＜人的資本への投資＞
当社は、目まぐるしく変化する時代に対応した組織づくりを目指し、また、創立100周年に向け、より強い企業になるための取組みとして、積極的な人財育成を推進しています。
当社は、新人事制度による人財育成体系に沿った教育研修を実施しており、特に若手従業員の育成に比重を置いています。
さらに、監督層や管理層への昇格者を対象とした昇格者研修や、業務能力向上を図るための階層別研修も毎年企画しています。
＜知的財産への投資＞
当社は、KAWAIのブランド力を高め、柱である楽器教育事業の収益性向上と成長のための基盤強化には、知的財産への投資も必要不可欠であると考えています。当社は、素材・基礎開発レベルでの研究継続によるピアノをはじめとする鍵盤楽器の品質・製品力の深化、特に近年はハイブ
リッド製品やタッチと音を追求したデジタルピアノの開発強化に重点を置いて取り組むとともに、知的財産権の確保を図っています。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社は、経営理念「創造性豊かな好感度企業をめざして…」の実現に向け、地球環境と資源を守ると共に、真に豊かな心と社会の実現に向けて、取り組みを積極的に推進しております。環境分野での取り組みの中でも、気候変動や生物多様性の損失など地球を取り巻く環境問題は年々深刻になり、企業の果たす役割もより重要視されてきていることを認識しており、TCFDガイドラインに即した情報開示を行っております。
詳細は以下コーポレートサイトを参照ください。
https://www.kawai.co.jp/csr/environment/tcfd/（補充原則４−１−１） 経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、法令及び取締役会規程により決裁権限とされた事項につき審議・決定するとともに、経営全般に関する監督機能を果たすものとしています。
また会社の組織的運営に関する基本規程である組織規程に基づいて、会社の組織機構における職務分掌及び職務権限と責任を明確にした職務権限規程を定め、遂行すべき基本的な任務を定めるとともに業務の効率的な運営を図っております。その運営状況の概要につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」に記載しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役の選定にあたって会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準とともに当社独自の「社外役員の独立性要件」を満たす社外取締役を選任しております。
当社独自の「社外役員の独立性要件」については、当社ホームページにおいて、コーポレート・ガバナンス基本方針の別添資料として開示しております。
（補充原則４−１０−１） 指名・報酬に関する委員会の関与・助言
当社は、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
委員の過半数を東京証券取引所に届け出を行った独立役員とすることで、審議内容の透明性と客観性及び公正性を確保しております。また、委員長は独立役員である社外取締役の中から委員の互選によって決定し、コーポレート・ガバナンス委員会の独立性を担保しております。
なお、コーポレート・ガバナンス委員会の目的・組織・任務等の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しているコーポレート・ガバナンス基
本方針にて開示しております。
コーポレート・ガバナンス委員会の詳細につきましては本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況」に記載しております。
（補充原則４−１１ー１） 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き
当社の取締役会は、現在、独立社外取締役３名を含む８名で構成されており、独立社外取締役３名のうち１名は他社での経営経験を有しております。
コーポレート・ガバナンス委員会の審議・答申を踏まえ、業務執行取締役については、当社の各事業分野、経営、経理・財務及び総務・人事等に精通した者を選任するとともに、独立社外取締役については、他社での経営経験に基づく幅広い知見や高い専門性を有する者を選任することにより、知識・経験・能力のバランスや多様性に配慮しております。
各取締役に期待する知識・経験・能力を明確にしたスキルマトリックスは定時株主総会招集通知にて開示しております。
（補充原則４−１１−２） 取締役の兼任状況
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
取締役８名のうち、社外取締役２名が当社グループ以外の他の上場会社の取締役を兼任しておりますが、取締役の業務に影響はありません。
社内監査役２名のうち１名、また社外監査役２名のうち１名が当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりますが、監査業務に影響はありません。
（補充原則４−１１−３） 取締役会全体の実効性について分析・評価
当社は、年１回、取締役会の構成、運営、議題、支援体制等に対する各取締役の評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果を開示することとしております。2024年３月期においては、前年に引き続きその実効性を中立的・客観的に検証するため、外部機
関を活用したアンケート形式にて、社外取締役・社外監査役を含む取締役８名・監査役４名を対象に実施いたしました。その評価結果としては、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると判断しております。
詳細は以下コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.kawai.co.jp/pdf/governance/governance̲housin.pdf

（補充原則４−１４−２） 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役が期待される役割を適切に果たすことができるようにするため、取締役・監査役に対して就任時に講習を実施することとしており、その後においても適時・適宜に講習を実施することとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当取締役を選任するとともに、経営企画部門をIR担当部署としています。
機関投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、説明会等を実施しており、個人投資家に対しても適宜実施を計画してまいります。
なお、株主との建設的な対話に関する基本方針の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しているコーポレート・ガバナンス基本方針にて開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストを意識した経営に取り組んでおります。
株主資本コストを上回るべく、第７次中期経営計画「Resonate 2024」では最終年度となる2025年３月期のROE目標として10％以上を掲げておりま
すが、2024年3月期から過去10期のROEは、巣ごもり需要期を除き株主資本コスト（約7％と推定）を十分に上回ることができておらず、PBRは過去
10期のうち7期、1倍を下回っています。課題は、1.市場が期待する水準までROEを高める必要があること、2.株主還元が不十分であること、3.IR情報の開示が不十分であることの3点であると認識し、1.第8次中期経営計画で成長戦略を描く、2.2028年には総還元性向50％を目指す、3.開示する
IR情報の種類ならびに開示手段を増やす、という対策に取り組んでまいります。
詳細は、当社リリース「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」をご参照ください。
https://www2.kawai.co.jp/ir/pdf/2024/disclo̲20240515.pdf【株主との対話の実施状況】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針にて、株主との建設的な対話に関する基本方針を掲げており、株主総会のほか、半期に一度の決算説
明会や個別IRミーティングなどを通して、建設的な対話を実施しております。個別IRミーティングは、国内・海外の機関投資家や証券アナリストを中心に年間70件以上実施しており、企業価値向上のための様々な意見交換を行っております。
株主・投資家からいただいたご意見は、IR担当者からIR担当役員へ随時報告するとともに、取締役会においても定期的に報告し、情報共有しております。
今後も株主・投資家等と建設的な対話を継続し、具体的な経営戦略や経営計画について理解を得るとともに、いただいたご意見に対して適切な対応を講じ、企業価値の向上に取り組んでまいります。
詳細は、当社資料「2024年3月期（第97期）株主等との対話について」をご参照ください。
https://www2.kawai.co.jp/ir/setsumei̲pdf/2024/20240522̲2024̲direx.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

960,900

11.12

エイチエスビーシー ブローキング セキュリティーズ（アジア）（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

810,000

9.38

株式会社河合社団

477,800

5.53

住友不動産株式会社

441,500

5.11

河合楽器取引先持株会

379,800

4.40

村上 貴輝

327,000

3.78

カワイ従業員持株会

324,120

3.75

明治安田生命保険相互会社

300,000

3.47

株式会社学研ホールディングス

278,300

3.22

東京海上日動火災保険株式会社

275,000

3.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．資本構成、大株主の状況は2024年３月31日現在の状況を記載しております。
２．取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式 43千株を、「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。
３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラインターナショナル ピーエルシー及び野村ア
セットマネジメント株式会社が、2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りです。
氏名又は名称/住所/保有株券等の数/株券等保有割合（％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー/1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom/12,500/0.14
野村アセットマネジメント株式会社/東京都江東区豊洲二丁目２番１号/492,300/5.46

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

片桐 一成

弁護士

後藤 康雄

他の会社の出身者

村松 奈緒美

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての専門的な知識、経験をもとに、客観的・中立的な視点から当社経営に対し助言、監督を行うことを期待しております。

片桐 一成

○

―――

また、独立役員届出書の独立性に関する事項に記載されているａ〜lのいずれにも該当せず、
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないた
め、独立役員に選任しております。

経営者として長年企業経営に携わった経験や知見を有しており、当社経営の意思決定における助言や監督を行うことを期待しております。
後藤 康雄

○

―――

また、独立役員届出書の独立性に関する事項に記載されているａ〜ｌのいずれにも該当せず、
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員に選任しております。
弁護士としての専門的な知識、経験をもとに、客観的・中立的な視点から当社経営に対し助言、監督することを期待しております。

村松 奈緒美

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

2023年5月末まで当社顧問弁護士として契約しておりましたが、その報酬等は当社 2023年5月末まで当社顧問弁護士として契約し独立性基準に定める多額の金銭に満たな ておりましたが、当社が定める独立性基準によい金額であります。
り、当社グループからの多額の金銭その他財産を得ていないことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員に選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

コーポレート・ガバナ
ンス委員会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

コーポレート・ガバナ
ンス委員会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

補足説明
取締役会の独立した諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
委員の過半数を東京証券取引所に届け出を行った独立役員とすることで、審議内容の透明性と客観性及び公正性を確保しております。
また、委員長は独立役員である社外取締役の中から委員の互選によって決定し、コーポレート・ガバナンス委員会の独立性を担保しております。
その他の２名は独立社外監査役であります。
2024年6月28日現在の委員の構成につきましては以下のとおりです。
委員長：片桐 一成（独立社外取締役）
委員：（独立社外取締役）後藤 康雄、村松 奈緒美 （独立社外監査役）田畑 隆久、水野 進一（社内取締役）河合 健太郎、伊藤 照幸
当事業年度におけるコーポレート・ガバナンス委員会の各委員の出席状況につきましては、有価証券報告書に記載しております。
当委員会における主な検討内容は、取締役候補の選定に関する事項、役員報酬の決定方針、取締役の報酬に関する事項、取締役会の実効性評価について審議し、取締役会への助言等を行っております。
なお、事務局はコーポレート企画室に設置しており、現在３名の人員にて運営しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人による監査実施の都度、監査役は会計監査人との間で、意見交換を行っています。
その内容は主として会計監査の結果についての報告とそれに対する監査役の意見です。
当社の内部監査を担当する内部監査室は必要に応じて監査役と社内監査計画、監査実施状況等の意見及び情報の交換を行っております。
内部監査室は３ヶ月に一度、内部監査業務の遂行状況及び発見した問題点等について監査役が出席する取締役会に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

田畑 隆久

公認会計士

水野 進一

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
公認会計士としての経験に裏付けられた財務、会計に関する知見、専門知識を有しており、取締役の職務執行等に対し適切な監査を行って
おります。

田畑 隆久

○

―――

また、独立役員届出書の独立性に関する事項に記載されているａ〜lのいずれにも該当せず、
当社との間に特別の利害関係を有しておらず
一般株主と利益相反の生ずるおそれがないた
め、独立役員に選任しております。
各種国税業務にたずさわるとともに各地の税務署長等を歴任され、また税理士としての経験に裏付けられた財務、税務に関する知見、専門知識を有しております。

水野 進一

○

―――
また、上記のａ〜lのいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般
株主と利益相反の生ずるおそれがないため、独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員については全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役は除く）に対し、株式報酬制度（株式交付信託）を導入することを2022年６月の株主総会で決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において取締役の報酬総額を開示しております。
2024年３月期の取締役の報酬等については、取締役12人（うち社外取締役４人）に対し、報酬総額246百万円を支給しております。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてコーポレート・ガバナンス委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、コーポレート・ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
・取締役報酬の決定方針
当社の取締役の個人別の固定報酬及び株式報酬は、株主総会で決議された報酬総額それぞれの範囲内において下記の考え方に基づき決定しております。
①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとし、固定報酬及び株式報酬にて構成される。
②固定報酬は代表取締役・取締役別、委嘱された業務執行の役職・キャリア別の体系とし、月額報酬として支給する。
③株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役位に応じて毎年付与されるポイントの数に相当する株式を役
員退任時に信託を通じて支給する。
④報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考とする。
なお、2017年６月27日開催の第90期定時株主総会での決議により、取締役の固定報酬の総額は、年額360百万円以内（うち、社外取締役分は年額24百万円以内）となっております。また、上記とは別枠で2022年６月28日開催の第95期定時株主総会にて株式報酬制度の導入について決議
し、当初信託期間５年間で取締役（社外取締役は除く）に交付するために必要となる当社株式の取得資金として信託へ拠出する金銭の上限は550
百万円であります。
また取締役会は、代表取締役社長河合健太郎に対し、各取締役の固定報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、コーポレート・ガバナンス委員会の審議を経た上で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役の業務を補助する体制といたしましては、秘書課および取締役会事務局部門が所要の連絡および調整を行っております。
また、必要に応じて総務部門・人事部門・経理部門等が、取締役会付議案件の事前説明を行う等のサポートをいたしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
当社には相談役・顧問制度はありますが、現在代表取締役社長等を退任した該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は1.の【取締役関係】において記載のとおり、監査役会設置会社の体制を採用していますが、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行とともに、適正な監督および監視を可能とするガバナンス体制を構築しており、一層のコーポレート・ガバナンスの充実に向け実効性を高める運営プロセスを整備しております。
各機関および部署における運営プロセス、機能および活動状況は以下のとおりです。
（取締役・取締役会）
当社の取締役は、2024年６月28日現在８名であり、うち代表取締役は１名、社外取締役は３名であります。
社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督を行い、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を１年にしております。取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、2002年４月より導入いたしました執行役員制度を2005年６月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。
（監査役・監査役会）
監査役会は、2024年６月28日現在、社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。なお、監査役４名のうち、２名は財務・会計・税務等の専門的知識を有し、独立性の高い社外監査役として、中立的・客観的な監視体制を確保しております。
（コーポレート・ガバナンス委員会）
当社は、取締役会の独立した諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は取締候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関する事項を審議し、答申・報告することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役および取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。
（サステナビリティ委員会）
当社は、企業の中長期的な持続可能性に関する課題に対して、経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、グループ全体のサステナビリティ活動を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を取締役会の直下の組織として設置しております。サステナビリティに係る重要事項はサステ
ナビリティ委員会にて審議を行ったうえで定期的（年１回以上）に取締役会に報告を行います。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、各サステナビリティ課題に対してそれぞれ専門部会がサステナビリティ活動を実効的に推進いたします。取締役会により任命されたサステナビリティ担当役員を委員長とし、社内取締役を中心とした委員にて本委員会は構成されております。
（常務会）
当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針およびその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週1回定期的に開催しており、取締役及び執行役員を中心としたメンバーで構成されております。
（経営会議体）重点戦略の評価及び検討を行う事業別や地域別の各戦略会議（取締役、執行役員並びに主要部門長で構成）等を設置し、執行役員の業務執行状況や各部門の生産・販売状況を確認し、戦略モニタリング、コントロール機能を確保しております。
（内部監査）
当社では、内部監査部門として「内部監査室」（2024年６月28日現在３名）を設置し、当社グループの業務活動全般に関して、業務執行が適法、適正かつ合理的に行なわれているかどうかを監査するとともに、会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況についての監査を行なっております。また、内部監査部門は監査役及び会計監査人との連携を密にし、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めるとともに、取締役
会へも四半期ごとに内部統制評価の評価結果を報告し、内部システムの向上に努めております。
（公認会計士の氏名と継続監査年数）
所属する監査法人：アーク有限責任監査法人
継続監査期間：42年
2024年３月期の監査業務を執行した公認会計士：
指定有限責任社員 業務執行社員 逸見 宗義
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 博生
監査業務に係る補助者構成等：公認会計士10名、その他の補助者８名（責任限定契約の内容）
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を制限する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役
または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性の確保に努めるとともに、楽器製造、楽器マーケット並びにその周辺事業に関する専門的な経営知識と豊富な経験を有する人材を取締役として選任しており、変化の激しい経営環境に迅速・的確に対応しスピーディーな意思決定を目指すという観点から、現在の体制を採用しています。
選任された独立性の高い複数名の社外取締役・社外監査役が、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的として、それぞれの保有する知識・見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行状況を監視します。取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。
また、リスクマネジメント委員会など重要な会議には監査役がオブザーバーとして傍聴し、その意思決定の過程を監視しております。
以上により経営の監督、牽制活動は充分機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

開催日の３週間前を目途に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人の電磁的方法による議決権行使ウェブサイトから行使することができ、また、スマートフォン用議決権行使ウェブサイト「スマート行使」を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

事前申込により、株式会社東京証券取引所により設立された株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用できます。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文版を作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知の発送に先立ち、東京証券取引所、株式会社ICJのブラットホーム及び当社
ホームページにて掲載しております。また、当社ウェブサイトに決議通知、議決権行使結果の臨時報告書を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2006年３月期より決算説明会を年2回、東京にて開催しております。
（オンライン開催の場合もあり）

IR資料のホームページ掲載

決算短信等の適時開示資料、並びに決算説明会資料などをホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート戦略本部経営戦略部

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営の理念」において、「お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること」「社員を大切にし、明るい企業をめざすこと」を述べ、「倫理規範」に「当社と利害関係をもつすべての者との間で公正・公平かつ透明な関係を維持し、公正かつ自由な競争と取引を行なう。」とし、「倫理行動規準」にて「顧客、取引先、競争会社等との関係」や「株主・投資家等との関係」について具体的な行動規準を定め、これを全社員に配布し、教育により徹底しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「感動製造業」をモットーとする当社は、地球市民の一員として環境と資源を守ると共に、真に豊かな心と社会の実現に尽くし、グローバルな視野に立って地球環境にやさしい企業を目指しております。
TCFD提言に基づく情報開示、人財育成に関する取組状況、環境保全活動、CSR活動等の具体的な内容につきましては、当社ウェブサイトおよびKAWAI Report に掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.kawai.co.jp/csr/
KAWAI Reporthttps://www.kawai.co.jp/csr/report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

従来から方針のひとつとして「透明性」の高い経営の推進を掲げており、積極的且つ正確な情報開示を速やかに実施しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では「経営の理念」および「行動指針」を策定し、業務運営の指針としており、併せて中期計画に掲げた目標の達成に向けて、各組織が予め定められた役割に従い、法令や定款に則って効率的に戦略遂行できる体制構築を目指しています。また、法律問題につきましては、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めています。
内部統制システムについては、企業価値向上のためのコーポレート・ガバナンスの一環としてその重要性を認識し、2006年５月12日に取締役会で決議しました「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、2015年５月１日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、2015年５月14日
開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針は以下の通りです。その模式図については、巻末「添付資料」をご参照下さい。
１．取締役、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループの全役員および従業員等を対象とする「カワイ倫理規範」、「倫理行動規準」を制定しています。
(2) その徹底を図るため「コンプライアンス規程」及び関連規程類を整備するとともに、「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な事
項の審議及び社内への教育・啓蒙を行っています。
(3) 当社グループ全体のコンプライアンスに関わる相談・通報システムとして、社内通報制度を構築しています。
(4) 内部監査部門は、当社グループ全体のコンプライアンス面での社内周知の徹底状況等の監査を行っています。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務執行に係る情報・文書の保存及び管理について、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」及び関連規程類を整備し、その対象、保存すべき期間等を明確化するとともに、必要に応じてその運用状況の検証、規程類の見直しを行っています。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社グループ全体として総合的、包括的リスクの評価、管理を行うため、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役を責任者とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、その下に部門横断的分野別の防災、安全衛生、コンプライアンス、環境問題、情報セキュリティ等の委員会を設置しています。
(2) 「リスクマネジメント委員会」は、関連する規程類の整備および運用状況の確認、要員への想定訓練、研修カリキュラム等を企画実行するとともに、全社リスク管理状況を定期的に取締役会に報告しています。
(3) 不測の事態が発生した場合には、取締役を責任者とする「緊急対策本部」を直ちに設置し、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整備しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 執行役員制度をとることにより、取締役を少人数に留め、取締役会における意思決定を迅速化する一方、「執行役員規程」等に基づき執行役
員に業務執行権限を委譲して執行責任を明確にしています。
(2) 取締役会を定期的に開催するほか適宜臨時に開催し、法令・定款で定められた事項、その他当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方
針等重要事項の決定及び計画遂行状況、業務執行状況の監督を行っています。
(3) 取締役会における審議内容の充実と効率性の向上を図るためテーマに応じて経営会議体を設けています。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 当社グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、各関係会社には、当社担当役員及び管掌部門を置き、その経営状況等事業の総括的管理を行っています。
(2) 当社グループ会社の業務の執行責任者は、定期的に業務の執行状況を当社に報告するものとしています。
(3) 内部監査部門は関係会社管理状況および当社と関係会社との取引等を監査しています。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1) 必要に応じて監査役の職務の補助をなす使用人を配置するものとしています。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1) 監査役の職務の補助をなす使用人の人事等は監査役会の同意の上で行うものとしています。
(2) 監査役の職務の補助をなす使用人は常勤監査役の指揮命令下に入るものとしています。
８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人あるいはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに当社監査役に報告するものとしています。
(2) 監査役は、必要に応じ、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から報告を受け、また議事録、稟議書等重要な文書の閲覧を行なっています。
(3) 上記(1)の報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等へ周知徹底しています。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は経営陣及び当社会計監査人とそれぞれ必要に応じ意見交換を行っています。
(2) 監査役は内部監査部門と充分な連携を保っています。
(3) 監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を社会から排除していくことは、治安対策上重要なことであり、企業にとっても社会的責任の観点から必要であり、また、反社会的勢
力が従業員を含めた企業自身に多大な被害を生じさせるものであることから、企業防衛の観点からも必要なものであります。このような観点から、当社は反社会的勢力による被害を防止するため、コンプライアンス体制及び内部統制システムの一環としての体制整備に努めております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制の整備状況は以下の通りです。
１． 社内の倫理規範である「カワイ倫理規範」及び「倫理行動規準」において、反社会的勢力に対しては会社組織として断固たる行動をとり不正・不当要求には一切応じない旨、及び反社会的勢力の活動を助長する行為を禁止しこれらとの一切の関係を遮断する旨を宣言し、企業倫理委員会等を通じて従業員への周知を図るとともに、適宜、役員従業員等への研修活動を実施しております。
２． 反社会的勢力による不当要求等が発生した場合の対応部署を総務人事部内に設置し、主要事業所には不当要求防止責任者を配置させ、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理、蓄積することにより、必要に応じ関連部署に対し情報の提供を行い、グループ内への注意喚起、情報の共有化を図っております。
３． 総務人事部では、契約行為に伴う不当要求等につき、各部署を支援するとともに、顧問弁護士、地元警察、暴力追放運動推進センター、企業
防衛対策協議会等の社外専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」を2022年６月28日開催の第95期定時株主総会における株主の皆様のご承認により内容を一部改定のうえ、新たな対応方針（以下「本プラン」といいます。）として更新しております。
以下に本プランの概要を記しますが、本プランの詳細と改定の内容につきましては、以下のホームページアドレスで開示しております。
https://www2.kawai.co.jp/ir/pdf/2022/disclo̲20220519-2.pdf(株式会社河合楽器製作所2022年５月19日付ニュースリリース 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について）
１．本プラン更新の目的
当社は、当社株式の大量買付が行われる場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと考えております。本プランはその場合の当社における手続を定め、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とします。
２．本プランの特徴
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上にすることを目的とする、当社株券等の買付行為を行うに際して従うべき一定のルールを事前に公表し、そのルールに従った場合は本プランに基づく対抗措置は取らず、ルールに従わない場合には、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を取るという、事前警告型の買収防衛策です。
３．本プランの概要
１）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付ルールに従って買付を行う旨の誓約文言が記載された書面「買付説明書」を当社取締役会に提出していただきます。
２）取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者から提供された「買付説明書」に基づき、大規模買付行為の評価検討を行い、場合によっては大規模買付者との交渉を行うものといたします。
３）独立委員会への諮問
当社取締役会は、大規模買付者において、大規模買付ルールが遵守されたか否か、また、ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者または大規模買付行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当し、対抗措置発動の必要があるか否かについて最終的な判断を行います。
その際、当社は、当社取締役会により恣意的な判断が行われる可能性を排除するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が大規模買付ルールに関する各種判断をするための諮問機関とすることといたします。
４）対抗措置大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、当社取締役会は、当社企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を行うことがあります。
なお、対抗措置をとるにあたって、独立委員会があらかじめ株主の皆様の意思を確認することが相当である旨の留保を付した勧告をした場合、又は、当社取締役会が取締役の善管注意義務に照らし、あらかじめ株主の皆様の意思を確認することが相当であると判断した場合には、株主総会において、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のリスク管理体制は、業務執行に伴うリスクを未然に防止し、またリスクが顕在化した場合には、社会的、経営的な影響を最小限にとどめる
ため、職制により組織的に対応するものから必要に応じグループ全体を対象とした委員会等を設置するなど、機動的な対応に努めています。
企業倫理、情報セキュリティ、地球環境、防災等に関する委員会は、リスクマネジメント委員会の統括のもとで全社的な整合性を保っています。