臨時報告滋賀県彦根市宮田町591番地１

E 0 1 6 2 2書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月26日【会社名】

フジテック株式会社【英訳名】

FUJITEC CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

滋賀県彦根市宮田町591番地１【電話番号】

0749(30)7111(代表)原田政佳（上記は本社の所在地であり、実際の経理業務は下記で行っております。）（ビッグフィット）大阪府茨木市庄一丁目28番10号【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員財務本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区白金一丁目17番３号【電話番号】

03(4330)8200(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員総務本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

072(622)8151

藤野佐藤浩輔

研太(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
フジテック株式会社

東京本社(東京都港区白金一丁目17番３号）
フジテック株式会社

ビッグフィット(大阪府茨木市庄一丁目28番10号)（注）当社ビッグフィットは、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所としております。

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１【提出理由】
2023年６月21日開催の当社第76期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月21日(2) 決議事項の内容＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項①

配当財産の種類金銭②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金40円③

総額3,120,944,080円

剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月21日④

配当金支払開始日2023年７月10日

第２号議案 取締役９名選任の件取締役として、原田政佳、中島隆茂、佐藤浩輔、三品和広、海野薫
トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）、クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）
嶋田亜子及びアンソニー・ブラック（Anthony Black）を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、伊垣武治を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、原浩之を選任する。

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＜株主提案（第５号議案から第12号議案まで）＞
第５号議案 取締役８名選任の件取締役として、木村一義、西川徹矢、小手川大助、萩谷麻衣子、杉原伸生
津田晃、沖本普紀及びUenishi Kenjiを選任する。
第６号議案 定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
現行定款に、以下の章及び条文を新設する。
第８章

特定の株主に対する情報提供等の禁止

第41条（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
当会社の取締役は、特定の株主に対し、善管注意義務又は忠実義務に違反して、職務上知り得た情報を開示、漏洩又は提供してはならない。
②

当会社の取締役は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない。

③

当会社の取締役は、株主（直接的又は間接的に総株主の議決権の10分の１以上を有する株主に限る。ただし当該割合の判定に当たっては、当該株主及び共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいう。）の保有する株式を合算して判定するものとする。）と接触した場合、(a)当該接触の事実及び(b)当該接触時において当該株主から伝えられた当会社の業務に関連する一切の要請、要望又は提案を取締役会において報告しなければならない。

第７号議案 定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）
現行定款に、以下の条文を新設する。
第８章

特定の株主に対する情報提供等の禁止

第42条（業務執行に関する検査役の選任）
総株主の議決権の80万分の１以上の議決権を有する株主は、裁判所に対し、会社法358条第１項に定める検査役の選任の申立てをすることができる。
第８号議案 社外取締役に対する報酬の額改定の件
社外取締役の報酬額を、固定額として、１人当たり年額1000万円に改定する。
第９号議案 取締役に対する報酬の支払条件（クローバック条項）の件
取締役に対する報酬の支払条件として、以下の条件（クローバック条項）を定めることを提案する。
①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、フジテックは当該取締役に対し、報酬額の50％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
第10号議案 定款の一部変更の件（クローバック条項）
現行定款の第25条に、第２項として、以下の条項を新設する。
第25条②①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、当会社は当該取締役に対し、報酬額の50％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。

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第11号議案 定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）
現行定款の第24条に、第２項及び第３項として、以下の条項を新設する。
第24条②

当会社は、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事を全て録音し、当該録音記録を取締役会及び指名報酬諮問委員会の日から十年間その本店に備え置く。

③

当会社は、前項の録音に係る反訳文を、取締役会議事録及び指名報酬諮問委員会議事録に添付する。

第12号議案 剰余金の処分の件
第５号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。
期末配当に関する事項①

配当財産の種類金銭②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金100円③

総額約79億円

剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日④

配当金支払開始日
2023年７月10日(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役９名選任の件

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

588,497

86,353187

可決要件決議の結果及び賛成割合(％)(注)１可決

85.45

原田政佳

650,688

25,111

189

可決

94.35

中島隆茂

650,761

25,038

189

可決

94.36

佐藤浩輔

650,733

25,066

189

可決

94.35

三品

和広

569,457

106,342

189可決

82.57

可決

79.39

海野 薫
トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）
クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）
嶋田 亜子
アンソニー・ブラック（Anthony Black）
第３号議案
監査役１名選任の件
伊垣 武治
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
原 浩之(注)３547,497

107,910

20,581

544,675

110,732

20,581

可決

78.98

547,267

108,140

20,581

可決

79.35

544,330

111,077

20,581

可決

78.93

546,568

108,839

20,581

可決

79.25

585,245

90,556

154

可決

84.86

573,497102,255

207

可決

83.16

(注)３

(注)３―4―

＜株主提案（第５号議案から第12号議案まで）＞
決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合
(％)

第５号議案
取締役８名選任の件
木村一義

92,691

562,710

20,557

否決

13.44

西川

徹矢

89,720565,681

20,557否決

13.01

87,638567,763

20,557

否決

12.71

否決

13.03

小手川

大助

(注)３

萩谷

麻衣子

89,862565,539

20,557杉原伸生

87,335568,066

20,557

否決

12.66

津田晃

87,666

567,735

20,557

否決

12.71

沖本

普紀

92,767562,634

20,557否決

13.45

92,697562,704

20,557否決

13.44

90,468585,164

356

(注)２

否決

13.12

87,275588,386

327

(注)２

否決

12.65

Uenishi Kenji
第６号議案
定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
第７号議案
定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）

第８号議案
108,924
566,905
157
(注)１
否決
15.79
社外取締役に対する報酬の額改定の件
第９号議案
取締役に対する報酬の支払条件
125,658
550,175151(注)１
否決
18.22（クローバック条項）の件
第10号議案
定款の一部変更の件（クローバック108,210567,624150(注)２否決15.69条項）
第11号議案
定款の一部変更の件（取締役会の87,691587,981316(注)２否決12.71
議事の録音等）第12号議案
86,160585,816
3,061(注)１否決12.51
剰余金の処分の件(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権の数の集計により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

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