ガバナンス・サミット 2023 開催報告書

2024 年 2 月

ガバナンス・サミット 2023 実行委員会

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目次

ガバナンス・サミット 2023 開催概要............................................. 3
実行委員長挨拶 ............................................................... 7
経団連会長挨拶 ............................................................... 9
基調講演 .................................................................... 11
ビデオメッセージ ............................................................ 20
講演 ........................................................................ 41「両利きの経営とそれを実践するためのコーポレートガバナンス・組織カルチャー変革」
パネルディスカッション ...................................................... 51「イノベーティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンスの在り方」

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ガバナンス・サミット 2023 開催概要
日時2023 年 12 月 11 日 月 曜 日

会場

経団連会館 国際会議場（東京都千代田区大手町 1-3-2）

主催

経済産業省 一般社団法人日本経済団体連合会 ガバナンス・サミット 2023 実行委員会

後援

金融庁

日本取引所グループ

13:00 開 演 （ 12:30 開 場 ）東京証券取引所実行委員長挨拶
ガバナンス・サミット実行委員長

榊原 定征 氏

一般社団法人日本経済団体連合会名誉会長

経団連会長挨拶
一般社団法人日本経済団体連合会会長

十倉

雅和 氏

山下

隆一 氏

基調講演
経済産業省 経済産業政策局長

ビデオ・メッセ―ジ
国連グローバル・コンパクト・ボード副議長
元 ユニリーバ CEO
ビジネスリーダー、運動家、「Net Positive」共著者

ポール・ポールマン 氏

ブラックロック・ジャパン株式会社
インベストメント・スチュワードシップ部長
マネージングディレクター

ファシリテーター（ビデオ・メッセージ）

江良 明嗣 氏

講演
「両利きの経営とそれを実践するためのコーポレートガバナンス・組織カルチャー変革」
島村

AGC 株式会社 取締役会長

琢哉 氏

パネルディスカッション「イノベーティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンスの在り方」
キリンホールディングス株式会社
代表取締役社長

磯崎

功典 氏

島田

明 氏

黒田

由貴子 氏

日本電信電話株式会社代表取締役社長 社長執行役
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
取締役・ファウンダー
経済産業省 経済産業政策局 産業組織課長

中西 友昭 氏弁護士法人大江橋法律事務所 代表弁護士

国谷 史朗 氏

（司会）

酒井 功 氏株式会社プロネッド 代表取締役社長

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実行委員長挨拶
ガバナンス・サミット 2023 にて、榊原定征委員長は開会の辞を通じ、コーポレートガバ
ナンス改革の必要性を強調した。国際的挑戦と経営環境の厳しさに直面し、社外取締役の選
任や女性取締役の増加による多様性と客観性の強化を訴えた。短期収益と中長期成長のバ
ランス、そして「イノベーティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンス」の重要性を述べ、参加者に対し意義深いサミットとなるよう願った。
経団連会長挨拶
経団連会長の十倉雅和氏は、ポストコロナと地球規模の社会課題に対する資本主義の役割を強調し、技術進化や国際的な分断に触れ、これらの危機に対する賢明な対策の重要性を訴えた。特に、グリーントランスフォーメーションと「成長と分配の好循環」を通じた格差解消、G7 広島サミットでの法の支配に基づく国際秩序の保持など、経団連の取り組みを紹介した。また、企業経営における危機管理とイノベーションの必要性、コーポレートガバナ
ンスの改革への決意を表明し、「社会性の視座」を持ってサステナブルな資本主義を目指す
姿勢を強調した上で、サミットの成功と社会への貢献を祈願して挨拶を締めくくった。
基調講演
経済産業政策局長山下隆一氏は、日本の産業政策進化を反映し、企業を取り巻く構造変化、
特にデジタルトランスフォーメーション(DX)とグリーントランスフォーメーション(GX)の重要性を強調した。これらが引き起こす産業構造の変革と化石燃料依存脱却への挑戦に焦点を当て、政府の予見可能性提供の必要性を指摘した。経済安全保障、自由貿易の転換、官民一体アプローチを含む経済産業政策の新機軸について論じ、日本経済の変革に向けた具体的な提案を提示した。また、コーポレートガバナンス改革の進展を評価しつつ、取締役会の機能強化や経営陣支援など、実質的な進展に向けた更なる改革を提案した。
ビデオ・メッセージ
元ユニリーバ CEO のポール・ポールマン氏は、日本のサステナビリティへの取り組みとコーポレートガバナンス改革の重要性について語った。特に、東日本大震災後の復興における強固なコミュニティ絆と、サステナビリティとガバナンスの関連性に感銘を受け、企業の社会的責任と持続可能なビジネスモデルの重要性を強調した。障害者雇用を推進する「TheValuable 500」プロジェクトや、安倍昭恵氏とのダイバーシティ推進取り組みを例に、企業が利益を超えた価値を提供すべきだと主張した。ブラックロック・ジャパンの江良明嗣氏は、長期的視点からサステナビリティ課題を経営の中核に据え、低炭素社会への移行や技術革新、地政学的分断への対応など、グローバルメガトレンドに注目する重要性を説明した。両者の発言は、企業のリーダーシップと改革が日本経済の持続可能な成長に不可欠であることを示唆している。

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講演「両利きの経営とそれを実践するためのコーポレートガバナンス・組織カルチャー変革」
AGC 株式会社の島村琢哉会長は、「両利きの経営」とコーポレートガバナンス、組織カル
チャー変革の重要性について洞察を共有した。島村氏は、イノベーションの推進と経営の安定性を両立させる「両利きの経営」を、企業の中長期成長の鍵として強調。これには既存事業の強化と新規事業の創出が不可欠であり、合理性と透明性を備えたガバナンス体制が基盤となると説明した。
AGC の事業展開では、バイオ分野や半導体技術の先端事業への進出を強調し、これらが企業のイノベーションと持続可能な成長の源泉であることを示した。特に、フッ素技術の応用
や合成石英から作られるマスクブランクスの開発は、AGC の技術力と革新的な取り組みを象徴している。
組織カルチャーに関して、島村氏はフェイス・トゥ・フェイスのコミュニケーションと現場との距離感を重視し、エンゲージメントの向上に成功したと報告。また、スタンフォード
大学とハーバード大学からは「両利きの経営」の成功例として取り上げられたことを紹介した。
ブランディングにおいても、AGC は「Your Dreams, Our Challenge」というスローガンを通じて、イノベーションと顧客志向の姿勢を表明した。最後に、リーダーシップに関しては、
島村氏が「ブレず、逃げず、おごらず」という原則を掲げ、経営チームの一体感と教育への投資が企業の未来を形成すると強調した。これらの要素が AGC の成功に寄与しており、企業の持続可能な成長と社会への貢献を可能にしていると述べた。
パネルディスカッション「イノベーティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンスの在り方」
今回のパネルディスカッションでは、様々な業界のリーダーや専門家が登壇し、ガバナン
スの進化、多様性の促進、イノベーションの推進、アクティビスト対応などについて議論された。
キリンホールディングスの磯崎功典氏は、持続可能な CSV 経営を推進し、社外役員の多様性とダイバーシティを重視した組織体制を構築した。また、イノベーションを促進するための社外役員の重要性を強調。NTT の島田明氏は、コーポレートガバナンス・コードの導入と進化への取り組みを紹介した。ステークホルダーとの関係強化や多様性の確保、サステナビ
リティへの注力、取締役会の機能強化などに言及。ピープルフォーカス・コンサルティングの黒田由貴子氏は、イノベーションと中長期的な経営への取り組みが重要であると説明し、取締役会の二部構成会議や戦略委員会の設置などを例に挙げた。大江橋法律事務所の国谷史朗氏は、リーダーシップと社外取締役の役割を強調。社外取締役がリーダーをサポートし、専門性を持ったジョブディスクリプション制度の重要性に言及した。経済産業省の中西友5昭氏は、コーポレート・ガバナンスのシステム改訂や SX 銘柄の選定・表彰、社外取締役研修の活用などを説明し、これらがガバナンス強化に寄与すると述べた。
議論の中で、多様性の促進、イノベーションの成果、アクティビスト対応、攻めと守りのガバナンスの仕組みなどが重要なテーマとして取り上げられた。パネリストたちは、具体的な価値創造につながるガバナンスの仕組みや工夫、多様性の促進、イノベーションの成果、アクティビストと有事への対応、攻めと守りのガバナンスの仕組みという 4 つの主要テー
マについて議論した。これらのテーマは、企業のガバナンス強化、多様性の促進、イノベー
ションの推進、リスクへの対応など、現代の経営環境において極めて重要な要素であることは間違いないだろう。

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実行委員長挨拶
ガバナンス・サミット実行委員長
一般社団法人日本経済団体連合会名誉会長
榊原 定征

皆さんこんにちは。ガバナンス・サミット実行委員長の榊原でございます。サミットの主催者を代表して、一言ご挨拶を申し上げたいと思います。本日はご多用のところ、皆様にはご参加いただきまして、誠にありがとうございます。
先ほど司会からご紹介ございましたこのガバナンス・サミットは今年で 4 回目でございます。2023 は例年通りに経済産業省、そして経団連、ガバナンス・サミット実行委員会が共催をしておりまして。金融庁、日本証券取引所にご後援をいただいているという形でスタートしております。本年も各界の皆様にご参加いただきまして、本サミットを盛大に開催できますことを、本当に嬉しく思っているところです。
さて、日本のガバナンスの改革ですけれども、先ほどございましたけれども、2013 年に当時の安倍内閣が日本再興戦略を打ち立てた際、その中で、日本の成長戦略の最も重要な課題として、コーポレートガバナンス改革、コーポレートガバナンスの強化を打ち出したと。
それが端緒となりました。改革の主たる狙いは企業の稼ぐ力ですね。収益力を高めると。グローバル競争の打ち勝つと。攻めの経営判断を後押しするということでありました。そして、その政策の柱となるものが、社外取締役の積極的な選任と活用ということでございました。
これまで官民を挙げての改革を強力に推進した結果、現在ではプライム市場の上場企業約1,800 社でございますけれども、その 1,800 社のうち約 9 割を超える企業が 1/3 以上の社外
取締役を選任していると。女性取締役の数もここ四年で倍増してまして、2300 人を超えたと言われております。このように我が国のガバナンス改革というのは、社外取締役の登用、あるいは取締役会の多様性といった面で大きく進展をしまして、これまでのサミットでも、こうした状況を評価する声が多数上がっておりました。
また、このサミットでは当初は社外取締役を選任するという外形的な要件は満たされた
ものの、ガバナンス改革が目指す自主的な改革というのは十分進んでないのではないかと。
そういった意見も少なくありませんでしたが、最近では、社外取役が企業の成長戦略に積極的に関与するなど、自主的な面での改革についても、着実に進捗していると、そういった実
感をしております。
前回のサミットから一年が経過したわけでございますけれども、日本企業を取り巻く環
境は極めて複雑な状況になっておりまして、先行き不透明な、状況になっております。ウクライナ情勢に加えて、10 月には中東情勢が緊迫していると、国際社会の分断はさらに深まるとともに、物価の高騰などによって世界の経済社会の大きな影響が及んでおります。こういった情勢を受けて、昨今、企業自身が持続可能な社会の実現に向けて、積極的な役割を果たすべき。そういった声が高まってきております。株主総会におきましても、ＳＤＧｓや環7

境問題等への貢献を求める株主提案が年々増加して、一定の賛同を集めるというケースが増えてきております。
その一方で、日本企業のグローバルな競争力は低迷が続いていると言わざるを得ない状
況であります。今年発表された世界競争力ランキングを見ましても、ビジネス効率性の分野
における日本のレーティングは 64 カ国中 47 位と、諸外国に大きく劣後している状況であります。我が国企業は今、SDGs など、社会からの要請にしっかりと答えながら、自身の競争力を高める、持続的成長を実現していくことが急務となっております。その実践に当たっては、重要となる視点が二つあるのではないかと考えます。
まず一つ目でございますが、まず企業のパーパス。企業のパーパスとかビジョンを定めて、それらに基づく、成長戦略を打ち立てると。それを社会、地域の課題解決に向けた活動と一体化させる。企業のパーパスとその地域社会活動を向けた活動を一体化させるということであります。企業は単に社会貢献として ESG などの課題に取り組むのではなくて、これらの課題を通して、企業自身も力強い成長を実現できる戦略。これを作り上げていかなければなりません。例えば近年、環境や人権の観点からサプライチェーン全体の再構築を図る企業、あるいは脱炭素の取り組みを商品開発やブランドの確立の中心に添えて、企業価値を高める企業。そういった企業がグローバル市場で大きくシェアを拡大しつつあるという事例も出てきております。さらに、CO2 を多く排出する企業を対象に、資金調達の面から、省エネとか燃料転換など企業の脱炭素化への移行を大胆に促す場が注目を集めていると、こういったトランジションファイナンスが今、世界の金融市場で急速に広がりつつあります。日本
企業はこの脱炭素化に向けたトランジション計画を策定して、取り組みや進捗を可視化すると。開示することができなければ、今や資金調達すらままならないと、そういうことを肝に銘じなければならないということであろうかと思います。このように社会課題の解決を成長戦略に取り組むことは今や、あらゆる企業にとって生き残りをかけた喫緊の課題になりつつあります。これが一点目ですね。
次二点目でございますけれども、言い古された言葉ですが、短期の収益性確保と中長期の成長、これをきちっと両立させると。当たり前のことですけども。ただ、ここ数年、新型コロナの感染拡大、あるいは物価高騰など厳しい経営環境が続く中で、各企業とも短期的な利益を期待できるプロジェクトに投資しがちですけども、こうした時だからこそ、中長期的な視野に立って将来の成長に向けた布石を思い切って打つと。そういった戦略が求められるのではないかと思います。先行き不透明な時代だからこそ、経営トップが率先してアニマル
スピリットやアントレプレナーシップを、健全な形で発揮すると。自社の事業ポートフォリ
オの最適化に不断の努力を重ねていかなければなりません。
以上、二点申し上げましたけれども、こうした企業を真の成長に導く攻めの経営判断を実行するためには、社外の目線を積極的に取り入れていただきたいと。多様性、客観性、透明性に優れた取締役会の統治機構を確立する。これが不可欠であろうと思います。先ほどから申し上げてきた通り、ガバナンス改革は近年、形式と実質の面で、その両面で大きな成果を8

上げてきましたけれども、ただ、改革は、まだまだ道半ばと思っております。
外部環境が大きく変化する中で、各企業は更なる高みを目指して改革を粘り強く実行し続ける必要がございます。こういった観点から本日のガバナンス・サミットでは、イノベー
ティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンスのあり方、そういったテーマを掲げております。講師あるいはパネラーの方には、各界の有識者の方々を招きしております。ご登場の皆様からは、各企業が激変する時代にどう対峙するのかと、経営の舵取りを、しっかりとどのように行っていくかと。また、ガバナンス改革をどのように進めていくかということについて、貴重なご示唆をいただけるのではないかと考えております。本日ご参加いただいた皆さんにとりまして、本日のサミットが有意義なものになることを心から祈念いたしま
して私のご挨拶とさせていただきます。
ご静聴ありがとうございます。今日一日、よろしくお願いいたします。

経団連会長挨拶
一般社団法人日本経済団体連合会会長
十倉雅和氏
経団連会長の十倉でございます。主催者の一人として一言ご挨拶申し上げます。
三年以上にわたります新型コロナウイルス感染症の大流行がようやく収束の兆しを見せ、
いわゆるポストコロナと呼ばれる新たな時代を迎えています。この時代において、我々は気候変動による生態系の崩壊リスクや、格差の拡大・固定化・再生産という地球規模の社会課
題に対処していかなければなりません。こうした課題に加え、昨今では、生成 AI やデザイ
ナーズベイビーをも可能にするバイオゲノム編集技術など、破壊的な技術も次々と登場しております。これらの技術は、経済社会に大きな肯定的変革をもたらす可能性を秘めている
一方、使い方によっては、破壊的な結果を招くリスクもはらんでおり、我々が直面している
危機をより一層、制御の困難なものとしています。
このような危機に対峙するには、世界各国の結束と協力が極めて重要でありますが、世界は分断の危機に瀕しております。昨年 2 月のロシアによるウクライナ侵攻は未だ収束の兆しが見えないばかりか、今年 10 月には、パレスチナのガザ地区を支配するハマスとイスラ
エルとの間で大規模な衝突が発生いたしました。これらの紛争は、単なる偶発的な出来事ではありません。ロシアによる侵攻の背景には、ヨーロッパのエネルギー戦略の変化を含めた複雑な要因が絡み合っていると言われております。また、ハマスとイスラエルの衝突の背景には、2000 年以上に及ぶ複雑な歴史的背景があることはご承知の通りであります。
それぞれの危機は複雑に相互作用し、事態をさらに深刻化させています。先日、ドイツの哲学者でもあるボン大学のマルクス・ガブリエル教授との対談の機会を得ました。ガブリエ
ル教授は、こうした危機を nested crisis、入れ子構造の危機と呼んでおり、今日の危機を言い表す非常に的を射た表現だと思いました。
私は、こうした複合的な危機の根底には行き過ぎた株主資本主義・市場原理主義があるの9

ではないかと主張してきました。しかし、それは人類が資本主義を捨てればよいということを意味しているわけではありません。資本主義は、自由で活発な競争、効率的な資源配分、
イノベーションの創出等をもたらすわが国の経済社会の大前提であり、こうした危機を解決するのもまた資本主義であると私は信じております。そうしたことから、2021 年に私が会長に就任して以来、経団連はサステナブルな資本主義というコンセプトの下、複合的な危機に対処しつつ、日本経済を成長軌道に乗せていくための様々な取り組みを行ってまいりました。
就任第一期目は気候変動問題や生態系の崩壊に対処するためのグリーントランスフォー
メーション、ＧＸに向けた取り組みに注力いたしました。一昨年に「グリーントランスフォ
ーメーションに向けて」と題した提言を取りまとめ、政府与党に働きかけたところ、今年 5
月に GX 関連法が成立するなど、政府での取り組みが具体的に進捗しております。
2023 年からの二期目は、格差の解決に向け、「成長と分配の好循環」を通じた日本経済の活性化を目指しております。
「成長と分配の好循環」、すなわち成長によって得られた利益を適切に分配し、次なる成長につなげる循環を回すためには、マクロ経済政策、社会保障・税制、そして労働政策、これら三つの分野において、官民が一体となった取り組みを行い、「分厚い中間層」を形成することが必要であると考えています。ここでの中間層は経済的な豊かさを実感しつつ、それぞれのウェルビーイングや希望をかなえられる人々のことであります。我が国の大部分の国民が「中間層」となっていくような経済社会を実現したいと考えています。
こうした内容について、経団連は今年 4 月に「サステナブルな資本主義に向けた好循環の実現」と題した報告書にまとめ、経済財政諮問会議をはじめとする、政府の会合で説明を行ってまいりました。また、今期の春季労使交渉では、約 30 年ぶりに 1 万 3 千円台の高い水準の月例賃金引き上げが実現いたしました。来年以降も引き続き、このモメンタムを継続し、人への投資、さらには構造的な賃金引き上げにつなげ、私たちが目指します「成長と分配の好循環」を実現していきたいと思います。
また先般開催されました世界のビジネスリーダーが集まるＢ7 東京サミットにおいて、経団連は国際秩序の再構築に向けた方策や G7 への期待などを盛り込んだ共同宣言を岸田首相に手交いたしました。共同宣言を受け、G7 広島サミットでは法の支配に基づく開かれた国
際秩序の保持への強い決意が示されています。経団連では引き続き、国際経済秩序の再構築に向け、働きかけを進めてまいりたいと思います。
これらサステナブルな資本主義の実現に向けた取り組みの中心にあるのは、我々企業であります。企業経営において、経営者は市場における様々な危機を経常のリスクとして予測し、備えておくことが必要です。加えて危機の存在は解決すべき社会課題、すなわち市場のニーズであると捉え直し、イノベーションを通じてソリューション、付加価値を積極的に提供する機会だと捉えることも重要であります。このような「守り」と「攻め」の両面から、コーポレートガバナンスをとらえていくことで、持続可能な経営を実現し、企業として、サ10

ステナブルな資本主義の実現に貢献することができるのではないかと考えております。
コーポレートガバナンスは本来、企業が自らの目的に即して、主体的に構築すべきものであります。2015 年にコーポレートガバナンス・コードが導入されて以来、我が国企業が様々な改革を実施してまいりました。今求められているのはコードの規定を細かく書き込むことではなく、改革の実効性を高め、中長期的な収益性、そして生産性の向上に資する経営を後押しすることであります。
そうした観点から経団連としては、コーポレートガバナンス・コードのプリンシプルベー
ス・アプローチとコンプライ・オア・エクスプレインの尊重を強調したいと思います。ともすれば、コンプライ・アンド・コンプレインということになりがちでありますが、企業のエ
クスプレインを株主や投資家が受け止め、建設的な対話を行うことで、ガバナンス改革が実効的になるものであることを、期待しています。
コーポレートガバナンス・コードとともにスチュワードシップ・コードの実質化に向けた取り組みも極めて重要となります。スチュワードシップ活動の質を向上させ、企業と投資家の双方が納得できる、双方向の対話を実現していただくよう、ご関係の皆様にお願い申し上
げたいと思います。特に議決権行使助言会社については、対話の質に関する不満や、そもそも対話に応じてもらえないという不満が企業の中にあります。助言会社の推奨意見は、株主総会における議案の成否に大きな影響を有しておりますので、経団連として助言会社の体制の充実や助言の質向上等について、現在金融庁に働きかけているところであります。併せて、投資家等の皆様におかれましても、企業との間で建設的な対話を実施することにより、助言会社任せにしない、自らのプリンシプルに基づいた議決権行使をお願いしたいと思います。
私が経団連会長就任以来、繰り返し強調してきましたものの一つに、世界的経済学者の宇沢弘文先生が唱えた from the social point of view、社会性の視座というものがあります。社会の公器たる企業は、利益の追求とともに社会への貢献が不可欠であるという考え方です。企業経営を律し、ひいては、中長期的な収益性・生産性向上に資する経営を後押しするためのコーポレートガバナンスにも「社会性の視座」を加えることで、企業活動を通じたサステナブルな資本主義の実現が一歩近づくことを確信しております。
最後になりますが、本日のサミットの成功を祈念いたしまして、私からのご挨拶といたします。ありがとうございました。

基調講演
経済産業省

経済産業政策局長
山下隆一氏

ただいまご紹介に預かりました経済産業省経済産業政策局長、山下でございます。今日は貴重な機会をありがとうございます。では、始めさせていただきたいと思います。
まず簡単に自己紹介をいたしますと、事業再生という意味では、課長補佐の頃に産業再生

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機構の設立に関わりました。斉藤惇さんが社長、冨山和彦さんが COO でいらっしゃった時にその下に自分がいて、実際にこんなことが民間の中で「再生」として行われているのだという実感を持ったというのが一つの経験でした。あまり普通の役人がやって来なかったことをやったと思っています。また、私が資源エネルギー庁にいた際には、東日本大震災時に原賠機構の設立に設計の段階から携わり、その後、鉄鋼課長などを経て、東京電力執行役・取締役として３年間働きました。そこでは指名委員会のメンバーでもあり、当時、会長に日立製作所から川村さんが来ていただいたので、川村さんの指導の下で、サクセッションプラン
等を作りました。そういった点も、普通の役人とは違う経験ができたのではないかというふうに思います。
では、１ページ目をご覧下さい。
「１．企業を取り巻く構造変化」と「２．コーポレート
ガバナンスを巡る取組」ということで、２つに分けてお話をさせていただこうと思います。
まずは、企業を取り巻く構造変化ということで、３ページを見ていただければと思います。
先ほど榊原実行委員長、十倉会長の話の中でもありましたけれども、企業を取り巻く外部環
境が複雑化しているという話です。
特に GX と DX については社会課題が顕在化しています。
まさに DX の世界は、プラットフォーム化や産業構造のレイヤー化、これがものすごく大きな要素だと思っていまして、産業構造が根っこから変わっていっているというのが、単にデジタルの話ではなく、リアルの世界まで来ているというのが大きなポイントです。
GX についても、人類は化石燃料によって進化・発展をしてきたわけで、いきなり化石燃料を使わない・抑制するということになれば、根っこが変わってしまうわけです。こういった大きな構造変化ということをいきなり、しかも今のシステムが動いている中で、どんどん転換をしていくということなので、これを民間企業にやるように言っても、できるわけがありません。だからこそ、予見可能性というのを政府が中心になって作らないと、何も動かないわけです。つまり、今までの行政に比べてかなり入り込んだことをやって予見可能性を作らない限り、民間投資は起こらないということになります。そして我々は今、そういったことを一生懸命やっているということであります。
経済安保の世界も、従来であれば、「世界はフラットになっていくんだから自由に貿易しましょうよ」と言っていたものが、現在では世界観が全く変わっています。自由に貿易をしていいところはどこで、相当気をつけてやらないと経済安全保障上危ないのはどこか、というように世界が分けられているわけです。こういう中で皆さんはビジネスをされていかな
ければいけないので、これもなかなか「どうぞご自由に」と民間企業に言うわけにはいかな
い部分があります。だからこそ政府が入り込んで、しかも日本国政府だけでは解決できない問題ですから、どういう枠組の中で皆さんにビジネスをやってもらうのかということで、官民一体となってやらなければいけないことが増えているという状況だと思います。
今、COP28 が行われているわけですけれども、GDP の総計で世界全体の 94%がカーボンニュートラル目標を表明しているということでございます。ＣＯＰ25 の終了時、2019 年の時
点では 26%でした。それが 94%にまで増えているということです。金融機関の動きも、世界

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的な ESG 投資の急増で、かなりそちら側にお金が動いていると考えられます。TCFD は「ジャパンサクセス」と言っていて、あんまりこういう分野で日本政府や日本国の取り組みが褒められたことはないですけれども、世界の方々から見て割と評価をされているということだというふうに思っています。
こうした中で、経済産業省においては、産業政策の転換として、2021 年から「経済産業政策の新機軸」というものをやっています。あまり聞いたことがないかもしれませんが、前職の製造産業局長だった時には、いろんな業界団体のあいさつの中で、必ずこの「新機軸」ということを謳ってきました。
昔は「市場の失敗」の是正や幼稚産業保護の保護を根拠に、特定産業の保護育成を目的として伝統的産業政策をやっていて、その後、1990 年代から 2010 年代の間には新自由主義的政策というのをやりました。これはまさに私が役所に入ってからずっとやってきたことですけれども、新自由主義的政策はどちらかというと特定産業の保護育成ではなくて、政府のやることは市場環境の整備だということでやってきたわけです。むしろ「市場の失敗」ではなくて、「政府の失敗」の方を懸念していたということでして、確かにいろんな失敗をしています。それを見た方々からも世界からも、政府の失敗の懸念というのは当然だというふうに思いますが、そういう時代がありました。ということで、政策のフレームワークもミクロの経済政策、供給サイドではあるのですが、どちらかというと競争の促進に軸足を移していた時代でありました。そして、現在、新しく「新機軸」で何をやろうとしているのかと申しますと、先ほど申し上げたように、GX にしても DX にしても、経済安保もそうですが、非常に不確実性の高いことが極めてドラスティックに起こっている状況にあるため、この不確実性に対応するために、例えば政府による市場の創造をやっているところです。むしろ「政府の不作為」を懸念して、政府の方がサボっていると、なかなかマーケットもできてこない中で、政策のフレームワークとして、ミクロの経済政策とマクロの経済政策を一体化してやるということで、意欲的な目標の設定をし、政策ツールを総動員してやっています。それから、まさに「フェイル・ファスト」でやっていくということ。ただ、こういうことをやっていこうとするときに非常に重要なのが、総合的・多面的な事後評価で、これをちゃんとやらないと、政府が変なことをし始めるということになりかねないという状況でもありますか
ら、これは非常に重要なポイントだと思います。それから、もう一点言っておくと、大規模・長期・計画的な財政出動、これは経済産業省が最も苦手なことだったのですが、これもちゃんとやるという決意表明をやっているということでございます。
７ページでは、第２次中間整理において、我々が経済産業政策の新機軸という中でやったものをまとめています。基本的には、国内投資を増やし、イノベーションを起こし、それが所得向上につながっていって、またそれが国内投資につながるという、この循環をどう作っていくかということだと思っています。それは、ミッション志向で実現していく、新自由主
義から転換するということです。人口減少化でも中長期的に拡大する需要を、社会課題を起点として官民で開拓するということであります。それから今申し上げたように、中長期の見13

通しを立てて大規模で長期計画的な政策をやっていき、ＧＸ、ＤＸ、健康、資源自律、レジリエンス、バイオものづくりといったことをやっていくことで社会的課題を解決して、将来の新しい需要を作り、これを基点に持続的に成長していく、こういうことを申し上げています。そして、それを実現するには、日本の経済の OS を変えていかなければならないということがポイントになっています。それは、一つは人材でありますし、スタートアップを増やしていかなければいけないし、価値創造経営、データ駆動型の行政もしていかないといけな
いということです。それから、もう一つの視点が、少子化対策に資する地域の包摂的な成長であり、出生率回復を目指していくことで人口動態の安定化を通じた成長期待を醸成し、それに基づく更なる投資につながっていくと考えています。そして、ここでもう一つ考えないといけないのが、地政学的な問題である経済安全保障の問題です。それから日本の内なるグ
ローバル化、こういうことをやっていかなければいけません。
こういった中で、若干毛色の違う話を少しさせてもらおうと思います。8 ページの「デフレ完全脱却のための総合経済対策」についてです。今回の経済対策が何のためにやられているのかということがあまり理解をされていないみたいなので、ここでちょっと補足的に説明させていただきます。
これまでの日本経済はコストカット型と言われています。国内投資があまりされずに、賃金も所得も横ばい、物価水準も高くないため相対的に安い国になっていて、企業収益はコストカットを中心に過去最高の数字になっていた部分もあると考えられています。ただ、変化の兆しがあって、国内投資は 30 年ぶりの水準である百兆円規模に達しつつあり、賃金所得も上がってきています。それから物価も上がってきて、金利の正常化も見られ始めています。
ここから先が、先ほど申し上げた話につながるのですが、国内投資をどんどん増やしていきましょう、賃金も所得も上げていきましょう、物価水準も安定的に上がっていくように持っていきましょう、当然その原資となる企業収益も上がるようにしていきましょう、そのために未来に向けた投資を促すような仕組みを作りました、というのが今回の経済対策でございまして、成長のための投資ということで、GX/DX の推進、AI 等の基盤整理に対してかなりの額をつけているところでございますし、重要物資の設備投資の支援だとか、規制緩和、それから科学技術のイノベーションからフロンティア開拓、こういったことをやっています。
さらに、持続的賃上げとして、今、まさに最終段階に来ていますが、賃上げ税制の強化、年収の壁の解消、資本の活性化、こういうこともやっています。ただし、そこに至るまでに可処分所得が十分に追いついていないと物価高になるので、過渡的・一時的な措置として、所得税の減税とエネルギーの激変緩和政策をとる、こういったことが、今回の経済対策の大きな構造であります。それを文章にすると、９ページになります。
また、10 ページでは、「コストカット型経済」から投資と賃上げが持続する「成長型経済」へと至るパスのイメージを描いています。赤線は賃金、青線は物価です。放っておくと、物価はこの点線に行っていました。これは輸入価格の上昇、まさにウクライナ・ロシアの問題から来たコストプッシュ型の物価高があったので、これを令和４年の補正の激減緩和で青14

の実線まで抑えました。同時に、去年の補正で国内投資 7 兆円という措置をしたことによって潮目の変化がありまして、投資と賃金を上向きにしました。今回やったことは、物価高に可処分所得が追いついていないので、これを一時的に上げるということと、同時に価格・物価の方も引き続き抑えるということです。ここにありますように、賃金が追いつくまでの時間を一時的に稼ぐということで、激変緩和と所得税の減税・給付も行いました。加えて、令和５年の補正も、成長力の強化のために 4.8 兆円の措置をしていまして、これによってもう一度傾きを上げていくということで、ここから物価を上回る持続的な賃上げにつながっていって、収益も回るような、安定的な経済に変わっていくのだということを目標にしているというのが、今回のデフレ対策の経済対策だったということでございます。
次に 11 ページをご覧ください。これは私が作った資料なのですが、ちょっと思いがあって、なんでデフレ経済はダメなのかということをまとめました。
これは『月刊資本市場』に出ていました渡辺先生の書かれたものなのですが、ちょっと読みますと、「グリーンスパンが中央銀行の議長を務めていた 2000 年頃の米国は、デフレの崖っぷちであると言われていたが、積極的に金融緩和を行い、最終的に米国はデフレに陥らずにすんだ。その際のグリーンスパンがなぜ金融緩和が必要かを語った」際の言葉です。
ここでは「日本のように、価格と賃金が毎年据え置かれるような状況が起きたとして、その下で米国企業の経営がどうなっているか想像してみると良い」と語っています。
「企業は価格支配力を失うので、価格を 1 ドルたりとも上げることができない。そうなってしまったときに、米国企業はどうやって経営を維持しようとするだろうか？

新しい事

業に果敢に取り組んでも、新商品に高い値段がつくわけではない。既存の商品とさして違わない値段になってしまう。そんな状況で新事業に挑む企業が出てくるはずがない。どの企業も攻めのビジネス売り上げを伸ばすのを諦めて、生き残りのためにコストを抑えることに全精力を注ぐだろう。つまり、どの米国企業も後ろ向きの経営を始めてしまう。そうなれば、米国経済の活力は消えてしまう」というのです。我々は「デフレ」というと、物価が下がる、または動かないといった価格の変調に目がいきがちですが、グリーンスパンは、価格が動かないことが原因になって、企業の活力が削がれるという経済や人々のマインドの変調が起きることこそデフレの本質なのだと見抜いていました。従って、米国は、今でも活力のある経済を維持しているのではないかというふうに思います。
話を戻しますと、こういうような状況の中で、新機軸でやる分野としては、ミッション志向で GX、DX、経済安保、健康、レジリエンス等、こういった分野について、今までとやり方を変えて進めていき、社会基盤も変えていくということです。先ほど申し上げた、人材、ス
タートアップ、それから価値創造経営、日本社会のグローバル化、EBPM といった社会基盤の中で、今回のガバナンスに関係があるのは、この「価値創造経営」のところです。
価値創造経営に位置づけられる話としては、今年の３月に東証が、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において、資本コストや資本収益性を意識した経営の実践を要請しているところです。まさに、自社の資本コストや資本収益性をきちんと把握し、

15

取締役会で市場評価に関して現状分析を行い、具体的な取組についても取締役会が検討・策定し、それをちゃんと開示をする。そして、計画に基づいて経営を推進し、開示をベースとして、投資者との積極的な対話を実施していく。これを、ぐるぐる回しなさいということになっているわけです。
14 ページでは、PBR の現状ということで、日本は上場企業の数は多いですが、PBR が１倍を超える企業の割合は欧米に比べると低い状況にあります。それから分布についても、東証
一部 2,173 社で見ると、企業数の山は PBR１倍よりも下の方に来ているという状況になります。
15 ページの PBR の分布の推移では、2022 年 3 月、2023 年 3 月、2023 年 9 月ということ
で、PBR１倍を切るところが減ってきています。今は、7 割ぐらいは１倍を超えるような状
況にはなっています。
それから 16 ページ、ＲＯＥ・ＰＥＲ・ＰＢＲに分けた場合の推移で見ると、やっぱり ROEの差が相当程度あって、PＥR よりも ROE の方が相当効いてるかな、という感じはします。
それでは、価値創造経営と関連した取組ということで、17 ページをご覧ください。価値創造経営の一内容として、長期的・持続的な価値創造を進めるべく、「ガバナンスの強化」
を進めることを促しています。取り組むべき領域として、資本市場の改革、それからミッシ
ョン志向の産業政策、そして最も重要なのが企業経営改革となっています。その中身として、
バックキャスト型の長期経営、バランスシート経営、人的資本経営、マネジメント改革があり、これらを確実なものとするのが、ガバナンスの強化だと、こういう位置づけになっています。ここでは、グローバル水準の長期インセンティブの報酬だとか、優れた CEO を選ぶた
めのサクセッションプラン作成だとか、過半数の独立社外取締役、多様性のある取締役会、それから長期経営方針について CEO と社外取締役の徹底した対話というものを進めていくということが掲げられています。その具体的な取組として、CGS ガイドラインの改訂や、社外取締役の支援としての研修等の活用・ケーススタディの公表、「企業買収における行動指針」の策定、「SX 銘柄」の創設、パーシャルスピンオフに関する税制の拡充等の検討を、まさにやっているところでございます。
18 ページでは、社外取締役研修トレーニングに関する取り組みを載せています。
19 ページでは、「企業買収における行動指針」について載せています。指針の目的は、「M&Aに関する公正なルール形成に向けて共有されるべき原則論・ベストプラクティスを提示すること」となっています。日本の法制度、それから判例の法理を補完して、関係者に対する予見可能性をもたらすということを通じて、公正な M&A 市場の確立を目指しているということでございます。それから、国際的に活動する投資家も含む、国内外のステークホルダーからの期待にも応えることで、日本の資本市場に対する信頼を高めるということでございます。
日本の経済社会が目指すべき姿としては、市場機能が健全に発揮されて、望ましい買収が活発に行われること、としています。買収する会社は買収による企業の成長を、買収される

16

会社は優れた経営戦略を選択する機会の確保と経営に対する外部からの規律の向上を、経済社会全体はリソース分配の最適化機能の発揮、業界再編の進展、資本市場における健全な新陳代謝を目指してやっているということでございます。具体的な案件でも、この指針が参照されているという状況になってきています。
それから、もう一つありますのが、20 ページの「ＳＸ銘柄」でございます。これは今年の2 月に西村大臣が創設を発表しており、変革が進む日本企業への再評価と市場における新たな期待形成を促すことが目的になってございます。これは現在、募集をやっていまして、来年の 5 月から 6 月に選定公表の予定になっています。
それでは、コーポレートガバナンスを巡る取組についてのお話に入りたいと思います。繰
り返しになりますが、コーポレートガバナンス改革の目的というのは、「稼ぐ力」を強化して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることでございます。これらの実現に向けて取締役会の機能強化をはじめとするガバナンス体制の整備を通じて、CEO・経営陣による攻めの経営を促してきているということです。
23 ページの「コーポレートガバナンス改革の背景」では、「日本再興戦略改訂 2014」の話がまとめられています。
24 ページでは、「ガバナンス改革を通じた中長期的な企業価値向上の経路」ということで、経路の１つの例ですが、まず、優れた社長・CEO を選ぶことなどにより経営陣自体の強化を図ることで、中長期的な企業価値の向上を図り、次に、取締役会が経営陣の作成した経営判断の軸となる戦略を検討し、適切な資源配分を実現することで中長期的な企業価値の向上を図る。それから、経営の意思決定過程の合理性を確保し、経営陣による大胆な経営判断を後押しすることで中長期的な企業価値の向上を図って、市場からの評価や投資家との対話を通じて経営を改善することで中長期的な価値の向上を図る。以上が経路の例として挙げられているということでございます。
そこで、25 ページでは「コーポレートガバナンス改革への取組」ということで、株主・投資家、取締役会、CEO・経営陣のそれぞれで分けて考えています。
ここにありますように、戦略を検討して適切な資源配分を実現し、経営陣に大胆な経営判断の後押しをするのは取締役会の役割であり、取締役会の実効性の確保や、指名／報酬委員会の設置・実効性確保、社外取締役の活用といった取組が進められています。一方で、経営陣自体の強化としては、後継者の育成、報酬政策による動機付け、執行側の機能強化といった取組が進められてきました。そして、株主や投資家がエンゲージメントを通じて経営を改善していく、こういう構造になっています。
具体的には、26 ページに挙げられておりますが、例えば、後継者の育成であれば、取締役会が後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、適切に監督をしていくということがコー
ポレートガバナンス・コードで定められ、それを受けて CGS ガイドラインでは、十分な時間・資源をかけた後継者計画に取り組むことを検討するということが掲げられています。
ご参考までに、27 ページでは日本におけるコーポレートガバナンスの構造がどうなって

17

いるかを簡単にご説明しておきます。ハードローからソフトローと並んでいて、まず法律では会社法・金商法があって、それから東証の「コーポレートガバナンス・コード」があって、これらを実践するための具体的な実務指針として、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」があったり、「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針」、それから「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」、「事業再編実務指針」、それから「社外取締役の在り方に関する実務指針」といったものが揃えられているという状況になっています。
では、改革は進捗したのかということについてお話していきます。
過去 30 年において、政策保有株式の比率は減少傾向にあります。それから日本企業の株式保有構造の変化として、日本の上場会社における、いわゆる安定株主と機関投資家の株式の保有比率は逆転しており、進捗はしています。
それから、独立社外取締役が３分の１以上を占めるプライム市場上場会社の割合は、9 割超になっているということです。社外取締役は量的に拡大しており、過去 10 年間で東証一部上場会社の独立社外取締役の人数は 5 倍強に増加しました。
そして、機関設計についても、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の割合は５割近くまで上昇しているという状況でございます。指名委員会等設置会社を選択する企
業数は若干少ないですが、委員会設置会社全体で見ると移行が進んでいるという状態です。
それから、法定又は任意の指名委員会・報酬委員会を設置しているプライム市場上場会社の割合は、それぞれ 9 割近くになっているということであります。
株式報酬の導入状況も、導入社数は持続的に増加をしています。CＥO 報酬の構成比も、大企業の CEO の変動報酬比率は 6 割から 7 割、長期のインセンティブ報酬は 3 割ぐらいまで上昇をしてきているということで、これも変化はしてきているという状況かと思います。
このように、多くの企業がコーポレートガバナンス改革に取り組んでいただいたことで、形式面は飛躍的に進展をしていると考えられます。一方で、企業の稼ぐ力を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るという本来の目的の達成は、まだ道半ばではないかというふうに思われます。
今後は、各企業が自社の実状にあわせて実質化に向けた取組を行うことが重要になるだ
ろうと考えられ、36 ページでは、取締役会に関しては３つ、CEO・経営陣に関しては２つ、
経営方針等に関しては２つということで、あわせて７つの主な想定課題を挙げてございます。
具体的に申し上げますと、まず取締役会の構成についてです。過半数の独立社外取締役を選任するプライム市場上場会社の割合は増加傾向であるものの、約 16%にとどまっている状
況です。社外取締役の割合は、欧米諸国に比べると、まだ低水準な状況にございます。
それから、全上場会社における役員のうち、女性比率は 9%で、欧米諸国と比較しても低水
準にとどまっています。経済産業省も非常に低いので、批判できる立場ではないですが、こういう状況になっているということです。

18それから、取締役会の実効性の向上については、「戦略に関する審議時間の確保」や「課題管理の実施」に取り組んでいる企業の割合というのは、相対的に低い状態です。資料等の事前配布はされているようですが、そのあたりが現状のようです。それから取締役の実効性評価に際して、第三者評価機関を活用する企業や、取締役個人についても評価を行っている
企業は低水準にとどまっています。取締役関係者による各取締役のアンケートやインタビ
ューは行われていても、外部専門家等による客観的な視点での評価を行っているところは非常に少なく、13.4%という状況にあります。取締役個人についても評価を行っている企業
は 4.9%しかなく、これが現状でございます。
また、社外取締役の質の担保と向上が非常に重要だということで、CGS ガイドラインや、
CGS 研究会における「今後の検討課題」などで意見が挙げられているところでございます。
CEO サクセッションについては、約 80%がコンプライをされているということですが、実効的に後継者計画の策定や運用がなされているとはなかなか思えないような回答が出ているという状況です。
それから、ＣＥＯを支える体制の構築ということで、トップマネジメントチームの整備・充実ということに関しては、CxO 制度を導入する企業の割合は、イギリスと比べて低水準にとどまっている状況にあります。また、トップマネジメントチームにおけるダイバーシティ
についても、海外とはギャップが大きいというのが現実です。
エンゲージメントについて言うと、投資家は「対話内容が経営層に届いていない」、「経営トップが対話に関与していない」、「対話の材料となる情報開示が不十分」と感じているということが、数字で見えています。
事業ポートフォリオの見直しについては、46 ページにて、それぞれの項目ごとに、規模別に分けてまとめております。規模が大きい企業ほど、事業の切り出しや M&A を通じた事業
ポートフォリオの見直しに取り組んでいる傾向にありますが、TOPIX100 の企業においても、
事業ポートフォリオ再編を実施した企業はまだ半数程度にとどまっているということでございます。一方で、事業ポートフォリオ見直しの取組により、特に「不採算事業の縮小や売却・撤退等の促進」、「新規事業の創出等の促進」等、こういった効果はちゃんと見られているという状況になっています。
最後に、「コーポレートガバナンス改革の更なる進展に向けて」ということで、我々が申し上げたいのは、CG コードの形式的なコンプライではなく、「稼ぐ力」を強化して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、それぞれの会社にとって最適なガバナンス体制の構築が肝要であるということです。経済産業省といたしましても、もと
もとのガバナンス改革は、やはり持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るということが目的ですから、最適なガバナンス体制の構築における課題を把握して、解決に向けた政策を推進していこうというふうに思います。我々だけでできる話ではございませんので、皆様方が抱えている色々な問題点や、我々に対する意見をお聞きしながら、きちんとしたものを作り上げていきたいと思います。駆け足になってしまいましたが、ぜひ今後とも、ご協

19

力をいただければと思います。
本日はお忙しい中、お時間をいただきましてありがとうございました。

ビデオメッセージ

国連グローバル・コンパクト・ボード副議長
元 ユニリーバ CEO
ビジネスリーダー、運動家、「Net Positive」共著者
ポール・ポールマン氏
ファシリテーター
ブラックロック・ジャパン株式会社
インベストメント・スチュワードシップ部長
マネージングディレクター
江良

明嗣 氏

Well, hello everybody. I'm Paul Polman,

皆様、こんにちは。私は、ユニリーバの元

the former CEO of Unilever. First, I'd

CEO ポール・ポールマンです。まず最初に、

like to thank Mr. Sakakibara-san, as

本サミットの実行委員長である榊原様に感chairpersonorganizing

謝申し上げます。そして本サミットの主催

committee, but also METI and Keidanren

であります経済産業省と日本経済団体連合

for actually hosting this summit and会に感謝申し上げます。皆様とお話できる

of

the

for the opportunity to speak with you. 機会に恵まれたこと、感謝申し上げます。
I'm sorry I can't be there in person.

本日は会場でお目にかかることができず、残念です。

I was there a few weeks ago. I'm going

実は、数週間前に日本へ行く機会があり、

to be there again in a few weeks’ time. 数週間後にも再び日本を訪れる予定です。
Actually, I'm in the position right now 私は現在、三井住友銀行の高島さんのもと、
as an advisory, a board member to Mr.

SMBC のアドバイザリーボードメンバーを務

Takashima-san from SMBC. And I look

めています。日本への次回の訪問をとてもvery much forward to the visit again.

楽しみにしています。驚くことではありま

It's one of my favorite countries, not

せんが、日本は、私のお気に入りの国の一surprisingly,

deep

つです。深い感情と共に覚えていますが、

emotions. Our visit to Japan with my

私が妻と日本を訪れたのは、福島の災害のI

rememberwith

20

wife Kim shortly after the Fukushima

すぐ後で、すべての外国人 CEO が日本を離

disaster, when in fact all foreign CEOs れるように勧告されていた時期でした。私
were encouraged to leave the country.

たちも支援をし、日本の人々と一体になりWe felt strongly actually of giving our たいと強く感じました。
support and being at one with the peopleof Japan.
We had the pleasure may I say to face

石巻、名取、大川など、地域の都市に向き合those cities like Ishinomaki or Natori

い、破壊と人々の苦しみを自分の目で確か

or Okawa and many others in the region, めました。最近、その地域を再度訪れた際
to see the destruction and the humanに、目をみはる再開発と復興の様子に触れ

suffering with our own eyes. But it was

ることができたことは喜びでした。東北は、also a pleasure actually to be back

より繁栄するコミュニティを作り出すため

recentlyenormousに動き出しています。こうした特別な時をredevelopment and reconstruction. That

迎え、私たちは皆、少しだけ日本人に近づ

has

けたと思います。

been

and

see

going

on

the
to

createmorethriving communities. In fact, on thatfamous day, we all became a little bit
more Japanese.
I

also

want

to

Nippon

この場を借りて、日本財団にも感謝申し上

Foundation. We're working closely withげます。私たちの取り組みの一環として、

Mr.

kind

スポンサーになってくださった笹川さんと

enough to sponsor one of our efforts.

密 接 に 協 力 し て い ま す 。 我 々 の 「 The

Sasakawa-san,

thank
who's

the
been

Which is called the valuable 500, which Valuable 500」という取り組みは、企業に
has a very noble goal to encourage

障害者を雇用することを奨励する、というcompanies to hire more people with

非常に高貴な目標があります。

disabilities.
I also worked actively with First Lady

安倍晋三元総理の夫人である安倍昭恵さん

Akie Abe on driving diversity in Japan. とも協力し、日本のダイバーシティ推進に
Admittedly not an easy thing to do, but も積極的に取り組んでいます。簡単なこと
badly needed.

ではありませんが、間違いなく必要なことです。

So thanks to Keidanren well now and Mr. 経団連、そして当時の室町正志さんに、Ｂ

21Muromachi-san at that time also for

20 を開催してくださったことを感謝しま

hosting the Ｂ20, which I had the honor

す。当時、私は国際商業会議所の会長を務

to attend, being the chairman at that

めていて、
Ｂ20 に出席する栄誉を得ました。

time of the International Chambers ofCommerce.
I've

alwaysbeen

impressedbythe

私は常に日本のビジネス環境に感銘を受け

Japanese business environment. Whilstています。外部から見ると、変化が見えに

to some from the outside, it sometimes

くいと感じることもあるかもしれません

seems hard to detect changes. You are

が、一度合意が形成されると、日本は速やmoving fast when there is consensus.

かに動きます。

We saw this on climate in fact, where

実際、気候変動において、日本は先進国の

you are one of the leading countries

一つとなっており、また、気候関連情報開that have embraced the work of the task 示タスクフォース(ＴＣＦＤ)も受け入れてforce for climate related disclosure,

おり、最も積極的かつ肯定的にそれを実施

and you've done that most proactively

しています。

and positively.
Another example is, in my opinion, the

もう一例は、経団連が 2020 年に政府年金積2020 report that Keidanren published

立金管理運用独立行政法人（GPIF）等と共with the government Pension Investmentに発表した報告書です。それは、問題解決

Fundのイノベーションへの投資を加速させる意

expressing

acceleratetheintention

investments

intoproblem向を示した報告書です。

solving innovations.
And

that'sobviously

incredibly

これは明らかに、政府の「Society 5.0」のimportant to realize the Government

取り組みを実現する上で非常に重要です。

Society 5.0 initiative.
That's a great effort to create this

これは、超スマート社会を作り出すための

superemphasize

素晴らしい取り組みであり、その過程で、

whilst you're doing that, the human

日本が得意とする人間中心の解決策が強調

centric solutions that Japan is known

されています。これにより、現在の軌道よ

for, and hopefully that will allow us

りも速いペースで、持続可能な開発目標をto achieve the sustainable development

達成できることを期待します。

smart

societyand22

goals faster than the trajectory that
we're currently on.
In Japan, you understand the importance

日本では、企業を長期的に経営することのof running your companies for the long

重要性が理解されており、これは、私が「スterm, which automatically brings you to テークホルダーキャピタリズム」と呼ぶもwhat I call stakeholder capitalism.

のにおのずから繋がります。

In fact, over 400 years ago, before the ESG という用語がまだ存在していなかった
term

ESG

the

400 年以上前、江戸時代の日本では既に、商the業活動がビジネスだけでなく社会の利益のShuchukiyaku from the Tokugawa period,

ためにも行われるべきという行動規範を示

which said that commercial activity

した文書がありました。

Japanesewasactually

alreadycoined,document

should not only be carried out for thesole benefit of business, but also forthe benefit of society.
And that's one of the reasons why I

これが、世界の 100 年以上続く企業の 40%

believe we find 40% of the world'sが日本に存在する理由の一つだと思いま

companies that are over 100 years old

す。

in Japan.
I think it's an exciting time for

日本のビジネスにとって、今は刺激的な時

Japanese business and it's good to see

期だと思います。自信が増しつつあるのはconfidence growing, partly reflecting

良いことであり、それは疑いなく日本の株

undoubtedly the excellent performance

式市場の優れたパフォーマンスを一部反映

of your stock market.

しています。

Today's theme is corporate governance

本日のテーマは、「イノベーティブな戦略

strategies

innovative

構築を支えるコーポレートガバナンスの在

strategy development. You could notり方」です。これ以上に重要なテーマはな

have picked the more important theme.

いでしょう。

We have some way to go and I'm glad

私たちはまだ進むべき道がありますが、議

you're having the discussions.

論が行われていることを嬉しく思います。

supporting

23

The external environment is calling for 外部環境は変化を求めています。私たちがchange. Some argue that the changes we

実現すべき変化は、産業革命の規模をはる

need to make are well beyond the scale

かに超えており、それを実施するための時

of the industrial revolution and the

間は技術革命よりもはるかに短いという声

time that we have to implement them areもあります。

much shorter than the technologicalrevolutions.
And yes, we're starting from a top

私たちは高いスタート地点から出発していstarting point. Most CEO's will say

ます。ほとんどの CEO は、彼らが直面してthat the biggest challenges that they

いる最大の課題は、ビジネスの強靭さ、今are

facingoftheや誰にとっても常態化している日々のプレpressurethat

ッシャー、とりわけテクノロジーと AI から

everybody is now accustomed to, but

引き起こされる混乱であると言うでしょ

also

う。

business,ourtheresiliencedaily

disruptions,especiallydisruptions coming from technology and
AI being the biggest one.
But above all, CEO's will talk about

しかし、何よりも CEO たちは持続可能性のsustainability concerns, climate change

懸念について話すでしょう。その中でも、perhaps being the most urgent.

気候変動がおそらく最も緊急な問題とされるでしょう。

Many of them struggle. The lifetime of

多くの企業は苦しんでいます。公開会社のa publicly traded company is rapidly

寿命が急速に短くなってきており、CEO の在going down, and so is the tenure of

任期間も同様に短くなっています。

CEOs.
No doubt we're in a period of profound

疑いなく、我々は深刻な変化の時期にいまchange, some call it a poly-crisis

す。「ポリ・クライシス(多重危機)」と呼ぶ

where a number of depressing factors

人もいますが、いくつかの抑うつ的な要因

haveが結集して、一つの大きな憂慮すべき重大combinedtocreateone

big,

alarming super situation.
Othersextendedcalledperiodな状況を生み出しています。

theperma-crisis,an「パーマ・クライシス(絶え間ない危機)」ofinstability

andと呼ぶ人もいますが、これは、長期間にわ24insecurity,

causing

one

big

super

crisis.

たる不安定性と不安な状況であり、一つの大きな危機的状況を引き起こすとされています。

And yes, we're seeing the effects all 私たちは気候変動の影響を身の回りで見てaroundus

Relatedいます。関連する生物多様性の破壊、一層

growing

拡大する不平等は、確かに私たちの最大の

of

our

課題の一部であり、国連の事務総長が非常

biggest challenges, and the Scretaryに適切に述べている通り、地球温暖化の時

biodiversity
inequality,

climatechange.

destruction
certainly

some

General from the United Nations said it 代は終わり、地球沸騰の時代が到来しましvery well, when he said the era ofた。

global warming has ended the era ofglobal boiling has arrived.
He even mentioned a few weeks ago that

彼は数週間前に、「我々はいまだにアクセ

highway to hell with our foot still on

ルを踏み続けながら気候地獄への高速道路

the accelerator and he's right.

をひた走っている」と言いましたが、これは正しいです。

We know that we have to reduce carbon

私たちがまだ 2.5 度の気温上昇をはるかに

emissions, especially since we're on

上回る軌道にのっていることを考えると、

the path still well above 2 1/2 degrees 私たちは二酸化炭素排出を減らさなければ
Celsius. In fact, the IMF estimates the ならないと理解しています。実際、IMF はそ
cost to be more than $7 trillion.

のためのコストを 7 兆ドル以上と見積もっています。

In terms of climate related impacts and 気候関連の影響や化石燃料産業に未だ提供
directsubsidies

still

している直接の補助金に関しては、未だ尚giving to the fossil industry, amount

も 1.3 兆ドルに上り、残念ながら、コロナ

to以降、増加しています。

still

$1.3

that

we're

trillion,andunfortunately, they've gone up since
COVID.
Many governments, as well as businesses

多くの政府や企業は、必要な対策の実施に

fall well short of needing to implement はほど遠く、その実現には、まだ足りていof the implementation of the needed

25

ません。

actions.
If companies were actually paying for

もし企業が実際にこれらの「負の外部性」

these negative externalities we areを負担しているなら、利益が急落し、おそcreating, there's no doubt that the

らく数兆ドルの利益が消滅することは疑い

profits would plunge and profitably,ありません。

probably

wipingout

trillionsofdollars and financial gains.
The cost to business is huge, from

ビジネスへの負担は膨大で、気候災害から

climatechain

サプライチェーンの混乱、社会の結束の減

social少、食糧不安など、あらゆるところで問題

cohesion to food insecurity, and theが発生しています。これらの影響は明らか

list goes on everywhere. We can see

で、残念ながら予想よりも速く進行していthese effects, and it's unfortunately

ます。

disasters

disruptions

totosupplydecreasing

happening faster than we anticipated.
Let's make this clear. This is not a

ここで、はっきりさせましょう。これは科

science issue, nor is it saving the

学の問題でもなければ、地球を救う問題でplanetissue.

humanity.

It's

It's

about

savingもありません。人類を救うということです。

about

basic

human

基本的な人間の価値観の問題です。

values.
It's about what world do we want to live これは私たちがどのような世界で生きたいin.

のかという問題です。

There's no question that the way we do

ビジネスの進め方を再構築する必要がある

business has to be reinvented. Linear

ことは疑いの余地がありません。従来型のmodel of take make waste is coming to「調達・製造・廃棄」の直線的なモデルは終an end.

焉を迎えています。

We all know that we can't have infinite

有限な地球上で無限の成長は持続不可能で

growth on a finite planet and anything

あり、永遠に続けられるものは、定義上、持you can do forever is by definition

続不可能です。

unsustainable.

26

This world is not designed for 8 billion

現在の消費の仕方を前提としては、この世

people going to 10 in the way we

界は 80 億人が 100 億人になるためには設

currently consume.

計されていません。

Now the good news is that we're actually

しかし、良いニュースは、実際に気候対策

moving the benefits of climate action,の恩恵を前進させており、投資を刺激し、

stimulating

generating

雇用を生み出し、健康な経済を構築し、市

jobs, creating healthier economies and

民の生計と幸福を向上させていることでboosting

す。近い将来でさえも、これを追求しない

investments,

thelivelihoods

and

well

beings of our citizens, even in the near

理由はありません。

term is simply too appealing to not
pursue.
Technology

advancements

regulation

技術の進歩や規制の導入はどこでも進んでcoming in everywhere and strong signals

おり、市場からの強いシグナルがそれを推from the marketplace are driving it.

進しています。

We are seeing people moving. In fact,

人々が動きだすのを目の当たりにしていま

2000 publicly listed companies have set

す。実際、公開会社のうち 2000 社が、2050

targets to be net 0 by 2050.

年までにネットゼロを目標としています。

Governments, 90% of the emissions are

政府では、排出量の 90%がネットゼロのコミ

covered by net 0 commitments.

ットメントに含まれています。

Legislation

iscoming

in

like

the

「欧州グリーンディール」や米国の「インEuropean Green Deal or the Inflation

フレーション抑制法」といった法律が制定

Reduction Act in the US. Financial

されました。資産管理額が 70 兆ドルに達す

markets $70 trillion under managementる金融市場では、ポートフォリオの脱炭素

have made commitments to decarbonize

化を約束しています。

their portfolio.
Citizens

arenot

市民は変化を要求しており、驚くことではincreasinglyありませんが、持続可能な製品がますます

sustainable products tend to outperform

持続不可能な製品を業績的に上回る傾向がunsustainable.

あります。

surprisingly,

demandingandchange,27

In fact, we have the know how, we have

実際、私たちはノウハウを持ち、資金を持

the funding. We have the capacity andっています。これらの課題に対処するため

theの能力と実力を持っています。

capability

totacklethesechallenges.
80% can be tackled with technology that 今日利用可能なテクノロジーで 80%は解決
we have available today.
Undoubtedly,significant

疑いようがなく、この移行にはかなりの投

investments needed for this transition,

資が必要ですが、その投資対効果、ビジネ

but

ス、人々、社会、次世代への利益はさらに大

the

there

return

on

are

可能です。

investment,

thebenefits for business, for people, for

きいです。

society, for future generations areeven bigger.
We're at the point that the cost of

何もしないコストが、実際に行動するコス

inaction is actually starting to become

トよりも高くつきつつある段階にいます。

higher than the cost of action.
In fact, Deloitte did recently a study

実際、
Deloitte が最近行った研究によれば、

that said if we stay on the current

もし現在の進路を維持し、気候対策の軌道

pathway and don't bend the curve on

を変えない場合、2070 年までに追加コスト

climate action we risk incurring anが 178 兆ドルかかるリスクがあります。逆incurring$178に、軌道を変えて 1.5 度の気温上昇に近づ

trillion by 2070 where we to bend the

ければ、そのコストを 43 兆ドルの利益に転

curve and stay closer to the 1 1/2

換できる可能性があります。

an

extra

cost

of

degrees warming. We could turn that
into a $43 trillion benefit.
And frankly, it pays to move.

率直に言って、動くことが得策です。

Fortune looked at 500 companies that

『Fortune』誌が、年々報告される排出量をreduced削減した 500 社を調査したところ、努力に

reportedemissions

year

on

year, and they earned on efforts nearly より 1 社あたり約 10 億ドルの追加利益を
1 billion more in profit per company.

得たことが分かりました。

28

There's a big upside waiting for those

ESG を受け入れる企業には、数兆ドル規模のcompaniesthatembrace

ESG

multi

大きな潜在的な市場が開かれています。ク

trilliondollarmarketsinclean

リーンエネルギー、電気自動車、自動運転

energy,electricandautonomous

車、植物由来のタンパク質、精密農業、AI 駆

vehicles,

plant

based

proteins,

動の効率化技術など、市場は広範囲に及ん

precision

agriculture,AIdrivenでいます。

efficiency technologies and the list
goes on.
I know that Japan wants to be part of

もちろん日本でもこうした市場に参加した

this.

いでしょう。

Crucially, 98% of executives agree that

重要なのは、役員の 98%が、持続可能性は彼

sustainability is core to their roleらの業務の中心であり、より持続可能で公and to implementing this new vision of

平で包摂的な社会の新しいビジョンの実現

aのために不可欠であると同意することでmore

sustainable,

equitable

andinclusive society.

す。

To accelerate that conversion, they're

この変革を加速させるためには、彼らはよ

calling for stronger, more consistent

り強力で一貫性のある、そして野心的な政and ambitious government policies.

府の政策を求めています。

They're calling for accelerating the

彼らは特に新興市場への資金流入を加速す

financial flow, especially to emerging

るよう求めていますが、何よりも、求めら

markets, but above all, they're calling

れる透明性の促進のために、明確で透明性

for clear and transparent accounting

ある会計と政府基準が必要とされていま

and government standards to drive theす。

neededtransparency

tocreatetheneeded focus.
And yes, ultimately to hold people

また、それにより最終的には人々に責任をaccountable.

持たせることになるのです。

There's no doubt that boards play a key 取締役会がこの変革において鍵を握り、同role in this conversion if you want to, 様に投資家も鍵を握ることとなることにはand so do investors.

疑いの余地はありません。

29

It is well understood universally that

取締役会がグローバルに進化する必要があ

boards need to evolve globally.

ることは普遍的に理解されています。

The

traditional

role

of

boardsin

取締役会が受託者責任を果たすための伝統

fulfilling their fiduciary duties is a

的な役割は馴染みのある領域であり、率直

familiar territory, and frankly, thatに言って、それは変わるべきではありませshould not change.

ん。

But unfortunately, reality shows that

しかし、残念ながら、現実はほとんどの活

most activities still go to maximizing

動が株主利益の最大化に向けられ、取締役

shareholder

return会の受託者責任は狭い解釈にとどめられてinterpretationoftonarrowtheirfiduciary

います。

duties.
Expectations of business have frankly

事実、ビジネスへの期待は根本的に変わり

fundamentally shifted as regulators,

ました。規制当局、投資家、従業員、消費者

investors, employees and consumers now

は、

all want to see companies have a purpose

今や皆、企業が利益を越えたパーパス(企業beyond profit or want to see companiesの存在意義）を持っているか、企業がより

contributing to creating this better,

良く、包括的な社会の創出に貢献している

more inclusive society we all aspire to かどうかを確認したいと思っています。
have.
And both are crucial to meeting climate この二つ視点は、気候変動とＥＳＧの課題
and ESG challenge.

に対処する上で極めて重要です。

But are particularly in the current

しかし、残念ながらいずれの問題について

environment, unfortunately unprepared

も、現在、外部からの期待の高まりに対しfor the rising expectations that theて、企業が十分に準備できているとはいえoutside world has.

ません。

I would call this one of the elephants

これは「部屋の中に一頭の象がいる」ようin the room. In fact, a recent studyなものだといえるでしょう。実際、ニューfrom New York University's Stern Center

ヨーク大学のスターン・センター・フォー・

for Sustainable Business amongst about

サステナブル・ビジネスの最近の調査では、

30

1200 companies showed that directors

約 1200 社の企業の中で、取締役は、より広need a broader skill set, a deeper

範なスキルセット、より深い理解、より多understanding, more education.

くの教育が必要であることが示されました。

And they design and they need to better 取締役は企業の構成や活動において、社会reflectsocietyintheiroverallの多様性や特性をより適切に反映させる必

representation.

要があります。

Many boards have a preponderance, if

多くの取締役会は、元 CEO がそこに座って

you want to, or former CEO sitting on

いることが一般的であり、これらの CEO は

their

傑出した人材です。

boards,

those

CEOs

are

outstanding people.
But they were in charge ten, 20-30 years しかし、実際のところ、彼らが経営に携わago, when, frankly, these ESG issuesっていたのは 20 年、30 年前です。率直に言that we talked about were not regularly って、私たちが話してきた ESG の問題がま
considered as material and as a result, だそれほど重要であるとは思われていなか
they don't bring that mentality to

った時代の経営者です。結果として彼らは、

reallyビジネスモデルを本当に変革するための発

stepchangethesebusinessmodels to the boardrooms anymore.

想を取締役会に持ち込めていません。

You

Summit,

あなた方はガバナンス・サミットを創設さ

which is incredibly important to help

れました。これは、日本のコーポレートガ

advance

バナンスを前進させ、向上させる上で非常

foundedandtheGovernanceimprove

corporate

governance in Japan.

に重要です。

It could not be more important you

企業団体、関連省庁、投資家グループ、コンprovide opportunities for commercial

サルティング会社に、現在の課題やテーマ

entities, relevant ministries, investor

について議論する機会を提供すること、こgroups and consulting firms to discuss

れ以上重要なことはありません。

current issues and themes.
And that's important in today's fast

今日の急速に変化する環境において、過去

changingare

数年間にわたってダイナミックなアプロー

taking a dynamic approach in the last

チを取ってきたこと、経済産業省（註：正しenvironment

that

you

31

several years, the Ministry of Economy,

くは「株式会社東京証券取引所」です）が定

Trade and Industry of Japan, METI has

期的にコーポレートガバナンス・コードを

periodically

見直してきたことは重要です。

refutedthecorporate

governance code.
So, what you are doing now to further

更なる進化のために行っている事柄は、日

evolve, it is not a new thing in the

本企業のガバナンス活動を向上させるため

aim to enhance corporate governanceの新しい試みではありません。

activities of Japanese corporations.
As

one

growthガバナンスの世界標準に合わせるための国

globalの成長戦略の一環として、進化し続けるこ

standards of corporate governance, itとは重要です。そして、皆様は前進されてis important that you keep evolving.

います。

strategies

of

the
to

nation's

align

with

And, you are moving.
Keidanren again issued to corporate

経団連（註：正しくは「経済産業省」です）

governance guidelines in 2017 to help

は、2017 年に再びコーポレートガバナンス

strengthen

governance

ガイドラインを発表し、日本企業のコーポ

activities in the Japanese companies.

レートガバナンス活動を強化するのに役立

corporateてました。
So, you recognize the need for change.

皆様は変化の必要性を認識されていらっしゃいます。

Keidanren,

itself,proposedthat

資本主義のシステムをより持続可能なモデ

capitalist system shifts to a more

ルに移行し、労働者の賃上げ、リスキリン

sustainable model and acknowledge that

グや労働の流動性に取り組むことを通じてJapan will grow if it can be facing the 経済のダイナミズムに対応することができ
economic dynamism by facilitating wage

れば日本は成長すると経団連は提言しましhikes for the workers or reskilling and た。
working on labor mobility.
That's a multi stakeholder, if you ask

それは多様なステークホルダーを対象とす

me, corporate governance reforms that

るものであり、皆様が取り組まれているガ

you're working on can actually help

バナンス改革は、実際にそれを推進するの32drive this.

に役立つでしょう。

In fact, I remember that under the

実際、安倍晋三元総理の政権下では、ガバ

administration

of

the

formerPrime

ナンス改善を目指す改革が既に実施されてAbe'sreforms

were

おり、例えば、取締役会における社外取締

improve

役や女性取締役の数を増やすための公的な

MinisterShinzoalready

implemented

tocorporate governance, including, for

ガイドラインが含まれていました。

example, formal rules to increase thenumberofnon-executive

andfemaledirectors on company boards.
Former Prime Minister Abe's requirement

安倍元総理が進めた政策では、独立した社

was

independent

外取締役を少なくとも 2 人選任すること

intendedtoで、リスク管理やガバナンスに関する情報

encourage the disclosure of informationの開示を促進することを意図していましregardingた。

forExternal

at

least

Board
risk

two

members

management

andgovernance, for example.
Are recognized that many of the changes 多くの変化は時折不快に感じられるかもしmight at times feel uncomfortable, but

れませんが、もし日本が世界で競争力を維I do believe that they are a must to

持したいのであれば、進化のために不可欠

evolve if Japan wants to keep its

だと信じています。

competitive position in the world.
Simplybecauseothercountries

are

他の国々が迅速に進化しており、環境が急

rapidly evolving and are recognizing

速に変化していることを認識していると

the faster changing environment that

か、競争力や妥当性を維持したいというこ

we're operating in simply to keep yourとだけではなく、ビジネス自体を世の中のcompetitiveness simply to keep your

課題を作り出すのではなく解決するような

relevance, but more importantly to turn

善の力に変えることが重要です。

businesses into that force of good,
addressing the world's challenges, notcreating them.
There'sanincreasing

call,

not

33

投資家からは、特に環境および社会の原則

surprisingly, from investors for globalと政策に関して、グローバルな一貫性が更

consistency,に求められています。

especially

on

these

environmental and social principles andpolicies.
With some actually suggesting market

加えて、市場ごとの政策を提案する意見もspecific policies on top of that, in a

あり、最近の投資家の調査では、企業が自recent survey amongst investors, I saw

社や業界にとって重要な ESG の問題に焦点

three quarters indicated that companies

を当て、環境と社会に与える実質的な影響

shouldを評価すべきだとの意見を 3/4 の投資家がevaluate

expectedmaterial

impact on the environment and society,

表明しています。

focusing indeed on the ESG issues thatare material to the company and to theindustry.
Both Europe and the US are rapidly

欧米ともに急速に基準を進化させており、

evolvingJapan

日本はこれらの議論に積極的に参加するだ

would be well served not only to be an

けでなく、いくつかの分野でリードするこ

active part in these discussions, butとが望ましいでしょう。

theirstandards

andhopefully lead as well on some of them.
Companies in Japan now indeed face a

現在、日本の企業は、言わばデリケートな

May I say a delicate, balancing act with

均衡を保っており、日本の株式市場は 33 年

the Japanese stock market, returning to

ぶりの高値を記録しています。

highs not seen in 33 years.
Part of that, frankly, is based on

率直に言って、それは、ガバナンスの規律

growing hopes of tougher governanceの厳格化への期待が高まり、最終的には株

standards and an expectation that this

主利益の最大化にも寄与するという投資家

also drives the maximization eventually

からの期待に基づいています。

of shareholder return.
I read that sustainable assets on the

日本が運用している持続可能な資産は、

management in Japan quadrupled from2016 年から 2018 年にかけて、総額で 2.2 兆2016 to 2018 with the total amount of

ドルと 4 倍になった可能性があるという情$2.2

報があります。実際、これは世界で三番目

trillion.

In

fact,

the

third

34

highest globally.

に高い額です。

So, the more reason to expand reporting そのため、開示をより広範な ESG 領域に拡
to the broader ESG areas, yet Japanese

大する理由がさらにあります。ただし、日companies

Europeanand

本企業は依然としてコーポレートガバナン

counterpartsonスの指標で欧米企業に比べて遅れており、

to進展を続けるためには、個人投資家がより

continue progress, thus require savers

積極的な投資家になる必要があります。そtoinvestors,

して、このことによって、来たる株主総会

opening up opportunities for betterの季節に向けて、より良いガバナンスの機

corporate governance to emerge in the

会が開かれます。

North

still

trail

Americancorporate

governancebecomemore

metrics

activecoming AGM season.
Not

only

governments,

shareholders

will,

but
I

also

believe,

政府だけでなく株主も、企業に対してより高い基準を求めるでしょう。

increasingly hold companies to a higher
account.
As I understand it, there is already

私の知るところによれば、株主総会シーズ

many

asset

ンを控え、国内の資産運用会社は既に多く

managers have made to their votingの点で議決権行使基準を変更しており、こpolicies

れから更に加えて変更がされても驚くもの

changes

that

for

the

domestic
season,anditwouldn't surprise me, if we see more to ではないでしょう。
come.
This includes around other things like

この議決権行使基準の変更内容には、多様diversities

holdings性への注力、政策保有、株主資本利益(ＲＯreturn on equity criteria, stricterＥ)基準その他、より厳格な議決権行使基準

forwardingや政策が含まれています。

tostrategic

guidelines

andpolicies,

etc.
Many will result in board shovels as

株主は取締役にますます責任を問うこととshareholders

なり、取締役会は変革を余儀なくされるでincreasingly

holddirectors to account.

しょう。

Japan is a technology leader with its

日本は企業部門が好調になりつつある技術

35

company starting to perform well. For

分野におけるリーダーです。例えば、脱炭

example, decarbonization.

素化などです。

You also can be that leader in social

社会とガバナンスの側面でのリーダーとな

and government dimensions, where there

ることもできます。そこにはおそらく最もis probably the greatest opportunity

改善の余地があるでしょう。

for improvement.
Socially, priorities like well-being, 社会的には、ウェルビーイング、人材の獲talentacquisition,

retention

and得・維持、人材の評価などの優先事項が、今

performance management need to also

後もっと前面に出てくる必要があります

come more to the foreground now. And it が、成果に結びつくでしょう。
pays.
For example, from 2003 to 2017, the top 例えば、2003 年から 2017 年まで、日経の100 companies on the Nikkei's Great「働きがいのある会社」ランキングトップ

Place to work ranked actually 2% higher 100 社は、セクターや時価総額基準の比較に
in stock returns based on sector andおいて、実際に 2％高い株式収益を記録しmarket cap benchmarks.

ました。

McKenzie also showed that equality in

マッキンゼーの調査でも、取締役会に女性

indeed30%

役員が 30％以上いる企業は、女性役員が少executive women on the board tend toない企業よりも業績が良い傾向があると示

outperform

しています。確かに成果に結びついていま

firms

with

more

companies

than

with

fewer

executive women. It does pay.

す。

I'm aware that since Prime Minister

私は、2021 年に岸田文雄首相が就任して以Fumio Kishida took office in 2021,

来、日本企業の価値を引き出し、経済成長

there has been an intense debate onを維持するために最適な資本主義の形態と

which form of capitalism is best suited いった議題について激しい議論が行われて
tounlockthevaluesofJapanese

いることを知っています。

companies and sustain economic growth.
Must much of the focus, undoubtedly has 焦点の多くは、恐らく岸田首相のいわゆるbeen on Kishida's philosophy of so-「新しい資本主義」の哲学にあり、その中

calledで株主至上主義は少し抑制され、富のより

newcapitalism,

under

which

36

shareholder primacy is a little bit

公平な分配や人々への投資、イノベーショ

tempered in favor of pursuing more

ンへの投資、環境とデジタル技術への投資

equitable distribution of wealth andが促進されています。

investment in people's investment ininnovation, investment in green anddigital technology.
I fully support that. As you discuss

私はそれを完全に支持します。コーポレー

improvements in corporate governance,

トガバナンスの改善を議論する際には、達it has to have a clear objective of what

成すべき具体的な目標が明確である必要が

you want to achieve.

あります。

Undoubtedly this will lead to more

間違いなく、これはより持続可能で、公正sustainable, equitable and inclusive

で、包括的な環境につながるでしょう。人

environments, taking into account the

口減少、気候、ジェンダー、インクルージョ

challenges

ンといった課題を考慮しつつ、業績を損な

of

your

declining

population, climate, gender, inclusion

わない範囲で変更されるべきです。

should dominate all need to be changed
whilst not compromising performance.
In fact, it should enhance corporate

実際には、それは企業のパフォーマンスを

performance.

向上させるはずです。私自身、それができI

personallybelievethat's possible.

ると信じています。

I've seen that in Unilever, where we

私はそれをユニリーバで見てきました。私

became the world's most sustainableのリーダーシップのもと、我々は 10 年間でcompany over a 10 year period under my

世界で最も持続可能な企業となりました。

leadership.

同時に、300％の株主還元を提供しました。

But

at

the

same

time

provided the 300% shareholder return.
Purpose and profits go together.

パーパスと利益は共に進むものです。

In fact, a strong purpose enhances

実際、強いパーパスが利益を向上させ、行

profit with the cost of inaction once

動しないことによる不利益が、行動するコ

more now rapidly becoming higher than

ストよりも、更に速く高くなっています。

the cost of action.

37

It's in Japanese interest to accelerate

変化を加速させるのは日本の利益にかなっ

the

the

ています。日本のコーポレートガバナンス

Japanese corporate governance, I know,

に対する改革は進んでいて、これらの課題

are well on the way, and I applaud youに取り組む皆様に賞賛を送ります。

changes.

The

reformstofor tackling these challenges.
Long term success is, however, even

ただし、株主の参加を増やすために意思決

better guaranteed if we continue to

定プロセスを分散化し続けると、長期的なdecentralize decision making processes

成功はさらに確実になります。

to increase shareholder participation.
If we continue to pro-actively embed

積極的に ESG 要素を組み込み続け、急速に

ESG

increasing

導入されつつある国際基準に、ガバナンス

corporate governance conform to theを更に適合させ続けるならば、成功は確か

international

なものとなるでしょう。

factorstomakestandards

that

are

rapidly coming in.
And, finally, it is important to deploy 最後に、それを制御する手段と共に最新テ
technology along with the means to

クノロジーを導入することが、コーポレー

control it, to achieve the corporate

トガバナンスを達成する上で重要です。

governance.
Hopefully we will be able to embed ESG

将来的には、ESG をガバナンスに組み込み、

in corporate governance in the years to

政府のガイドライン、スチュワードシップ

come with a healthy combination of

コード、コーポレートガバナンス・コード

government

stewardshipの健全な組み合わせを活用しながら、取締codes and corporate governance codes,

役会、投資家、市場運営者のエンゲージメ

and

ントのための枠組みを提供できることを期

provideguidelines,
theframework

for

the

engagement of boards investors, and

待しています。

market operators.
This requires all of us. I believe

これには私たち全員の参画が必要です。私

you're ready for it. I believe theは皆様には、その準備ができていると信じJapanese society is ready for it.

ています。また、日本の社会もその準備ができていると信じています。

38

But above all, it will benefit Japan to

何よりも重要なのは、これによって日本がcontinue to keep it as a very vibrant

非常に活気あるダイナミックな経済を維持

dynamic economy. An economy that puts

し続けることです。人々のために目的を果

itself to the purpose of people, that

たす経済です。次世代のために、より包括

creates

的で、より持続可能で、より公平な環境を

a

more

inclusive,

more

sustainable, more equitable environment 創り出すような経済です。
now and for generations to come.
Enjoy the discussions.
Thanksforwhat

you're

引き続き、議論をお楽しみください。
doing

and

皆様のご活躍に感謝し、いつかどこかでおhopefully see you on one of my future

会いできることを願っています。ご清聴あvisits. Thank you very much.

りがとうございました。

皆様こんにちは。ブラックロックの江良と申します。日本における投資先企業に関する議
決権行使および対話を実施するスチュワードシップ活動を統括しております。本日は貴重な機会をいただきまして、ありがとうございます。ポール・ポールマンさんのお話を踏まえて、長期投資家という立場から感想を共有させていただければと思っております。今、御覧いただいたポールさんのビデオ・メッセージには長期的な経営や投資にとって重要性が高いキーワードが多数言及されていたように思います。パーパス、低炭素経済への移行、サス
テナビリティ課題への対応、ガバナンス、社内外のステークホルダーの重要性。これらすべてが、長期的な経営や投資を考えるにあたって重要なテーマであったと思います。
ブラックロックでは、現在 5 つのグローバルメガトレンド、構造変化を特定し、投資先企
業の企業価値、我々のお客様の資産運用ポートフォリオの価値にどのような影響があるのかを注視しています。関連する部分が大きいので、その５つを簡単にご紹介したいと思います。1 つ目が、生成 AI に代表されるテクノロジーの発展です。皆様もご存知の通り、生成AI の発展によって、すべての人がプログラマーとなりテクノロジーを活用する時代は、もうすぐそこに来ています。このようなテクノロジーがもたらす生産性向上の機会は画期的なものになることが想定されます。企業や投資家がきちんとテクノロジーを活用できれば、ビジネスモデル、オペレーション、資産運用を、さらに強固にできると考えております。AI
を鍛えるためにはデータが必要です。したがってデータの価値というのも飛躍的に高まるでしょう。一方で、こうしたテクノロジーをうまく活用できなければ、企業は淘汰されてしまうリスクがあります。また、社会全体で、新たなテクノロジーの活用法案についての議論

39

も引き続き進める必要があるといます。
2 つ目が、地政学的分断を踏まえたサプライチェーンの再考です。過去何十年にわたり、
企業は、効率性を最優先し、グローバルに、例えば、特定の国や地域に集中する形で、サプ
ライチェーンを構築してきました。そして、そのメリットも非常に大きいものでした。ただし、昨今の地政学的分断によって、このようなサプライチェーンのモデルは見直しを求められているように思います。サプライチェーンにおける優先順位が変わりつつあり、効率性より安全性、安定性、そのための分散。このような新たな優先順位に基づくサプライチェーンの構築が急務になると思います。これは、簡単な話ではなく、多くの会社にとって大きな負担を伴うものだということも認識しております。一方で、こういったサプライチェーンの変化は、新たな商機にもなりえます。
3 つ目が、ポールさんも強調されておりましたが、低炭素経済への移行です。目指すべき
方向性、ゴールは同じであっても、地域や産業によって、変化の時間軸やロードマップは異なります。低炭素を実現する技術が存在するかどうか、現実的なコストで実現できるのか。
そして何より、追加的なコスト負担を誰がどの程度負担していくのか。さらにはエネルギーの安全保障の重要性が一段と高まる中、各国の政策のあり方も大きな影響を持ちます。
4 つ目が、人口動態です。日本はすでに少子高齢化、労働人口の減少に直面しておりますが、この課題は日本だけの話ではなく、多くの先進国がこの問題に直面しつつあります。このような人口動態の影響を最低限にとどめるために、労働生産性を高めることが必須となりますが、実際に多くの日本企業においても良い取り組みが実現しており、蓄積されている
ことは心強く思います。これらの知見や取り組みは、今後さらに企業の競争優位性の源泉となると思います。
最後に 5 つ目ですが、インフレーションです。インフレは金融、資産運用、そして資金調達に大きな影響を及ぼします。
このように、今後の事業環境、投資環境は順風満帆とはいかないと考えておりますが、このような環境の中で、企業や投資家が長期的な持続的な成長を実現するためには、自社の長期的な経営方針、投資方針を見つめ直す必要があります。そして、現在は長期的な取り組み
を見つめなおす、大きな岐路となるタイミングではないかなと思います。このようなタイミ
ングにおける意思決定に何より重要になると考えているのが、経営陣と取締役会によるリーダーシップ、ガバナンスです。不確実性が大きい時代においては、道標をついつい見失ってしまうリスクがありますが、その中で企業のリーダーの皆様方が、自社のパーパスや重視
する価値観、そして未来に向けた希望をきちんと示すことが、何より重要ではないかと思いますまた、リーダーシップというのは、何もトップ経営者だけの話ではなくて、組織全体の話だと思っております。多様な視点を持った、確固たるパーパス、価値観を共有したエンゲージメントの高い従業員、組織が存在しなければ、どんなにいい計画や戦略を作ったとしても、実行ができません。優秀な人材を引き続き続けるためにも、パーパスや価値観の重要性
はより一層高まっていると思います。

40

最後に、投資家を含む社内外のステークホルダーとの相互理解と信頼関係の構築が、長期経営の実現には不可欠です。相互に信頼関係がなければ、建設的な議論や長い時間軸での経営の取り組みもできません。私はこのような相互理解と信頼関係の構築に向けて、コーポレ
ートガバナンスコードとスチュワードシップコードのさらなる実質化は重要なトピックだと考えています。また、このような相互理解の醸成に、このガバナンス・サミットも重要な役割を果たしているのではないかと思っております。本日は運営委員の一人として、多くの皆様にお集まりいただいたことを大変嬉しく思っております。ありがとうございました。

講演「両利きの経営とそれを実践するためのコーポレートガバナンス・組織カルチャー変革」
AGC 株式会社 取締役会長
島村 琢哉氏
皆さん、こんにちは。島村でございます。本日はこういう機会をいただきまして、誠にありがとうございます。今ご紹介ありましたけれども、1980 年に旭硝子に入社いたしました。
創業 1907 年でございますので、今年は 116 年。少々、やっぱり歴史としては長い会社かなと。また、祖業が社名に示す通り、板ガラスを主な生業として長い間会社を支えてきたとい
うこともあり。こういうような企業がですね。直面した状況を社会の変化の中で。その中でどういうことを経営チームとして、考えて行動したかということを一つご紹介する機会と思っております。今日は、こういう中身でお話をしたいと思いますけれど。最初に問題意識をちょっとお話しして。コーポレートガバナンスは、基本的には経営の判断に合理性あるいは透明性を通じて、必要な仕組みを整備して、目的はやっぱり企業として中長期に成長していくということだと。コンプライアンスを守るためのことではないっていうことをやっぱり認識しなきゃいけないと思うんですけれども。そういう時に、古いものと新しいものをどう組み合わせていくのが、この両利き経営というアプローチのスタイルかなというように思っています。その辺で、私どもが取り組んだことを、ちょっとご紹介させていただきたいと思います。それから、当社がガバナンスに対してどのように取り組んできたかご紹介した
後、最後のところはですね、どんなことをやるにしても、やはり、物事を動かしていくのは人だということでございまして。やはり会社としての良いカルチャーがなければどんなに良い制度をつくっても、それは決して成就しないんじゃないかっていうのが、我々経営チー
ムの行き着いた結論でございます。そんなところを今日はお話しさせていただきたいと思います。
まず、長い企業、あるいはその非常に優良な企業ほど、イノベーションが起きにくいということはよく言われます。まあ、当然でございます。やはり強みに力を集中して、そこに資源を構築してきたわけですから、なかなか過去の成功体験にこだわってですね、イノベーシ
ョン起こりにくくなる。こんなことがあるんじゃないかと思います。ちなみに、このイノベ

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ーションという言葉は、古い言葉でシュンペーターが言ったのは、既存のいろんなやり方に
新しい発想や考え方を組み合わせることで、新たな社会的価値を生み出すことがイノベーションだと言っています。日本では経済白書で技術革新、なんか画期的な発明だとかなんかと考えがちなんですけども、実は目の前にあることを組み合わせを変えることによって、全
く今までとは違った価値を生み出すっていうことが、イノベーションなんだということを、
もう一度我々考えておく必要があるのかなと思います。いつも誰かが見てわかっているんだけども、気がついていないところに気がついていくということが、ある意味ではイノベー
ションということなんではないかなというようには思います。さて、先ほどお話をしました
ように、AGC116 年でございます。社長になりましたのが、2015 年でございますけど、百年もよう生きてきた会社やな、と正直思いました。ところで、世の中にはどのくらい百年を超える企業があるんだろうって、ちょっと興味本位で調べてまいりますと。世界は 3 万社あるというような調査結果が出ております。しかし、それぞれ調べていきますと、30 年間、企業が存続する確率は、ほとんどないという研究発表もございました。ちなみに、日本における中小企業白書において、企業の平均寿命は 23 年だという調査結果が、過去、出されたことがあります。本当にそうだろうかって思いまして、またちょっといろいろ調べてみますと、
こんなところが出てまいりました。世界を変えた、非常にブームを持ちました三つの商品。
ソニーさんのウォークマン、あるいはアップルさんの iPod、それからシャープさんの亀山モデル。これらのいわゆるピークの時間も含めた製品としての寿命は約 20 年ということでございますので。こういうことからしますと、今いった中小企業の寿命は 23 年っていうのは、概ね正しいのかな。また、大企業が一つの新しい事業を始めるというのは、一つの中小企業を作るようなものですから、おそらく我々企業において、一つの事業の寿命っていうのを、今まで長く実は支えてきたんですけど、それはある意味では例外であって。もしかすると、もっと早いスパンで、事業の構築をしていかなきゃいけないということに今更ながら気がつかされたのではないかなという気がいたします。さて、また興味本位で百年寿命として伸び続ける理由って何なんなんだろうか。色々と調べてみると、私なりに三つの条件があるのかなというように思いました。一つは、常に長期的な視野に立つということ。2 つ目は聖域なく変革に取り組むということ。そして、3 つ目は創業精神を忘れないということであります。一番目の常に長期的視野に立つというのは、いろんな会社がやはり中長期計画など組まれるわけですから、ごく当たり前に行われてることなんですが、二番目、三番目というのは、なかなか取り組もうと思っても取り組めない部分があるような気がいたします。ましてや祖業や、非常に重要な事業に対して足を踏み込んで変えていくということ。これはなかな
か勇気もいりますし、エネルギーもいります。そう簡単にはいかないと思います。そして、社会における会社の存在意義というものは何なのかということを、あまり考えていなかっ
たんではないかなという気がする。先ほど来のプレゼンテーションの中でもありましたけ
ど、社会的な企業価値というものが、パーパスも含めて非常にクローズアップされてきた時代でございます。案外、創業精神の中には、会社が目指すべき社会への存在価値。これが含42まれているんじゃないかなというのが私たちの気がついたところでございます。さて、企業を取り巻く状況、ＶＵＣＡの時代と言われて久しくなりました。コビッドのパンデミックや
地政学的混乱、これらも加わってまいりました。過去の成功が今後とも続くかどうか非常に不安。そして予測が困難な状態に我々はいると思います。くわえて、SDGｓですとか、カーボンニュートラルという社会的な企業の責任が非常に明確になってまいりました。利益至上主義からステークホルダー資本主義への転換の時期に差し掛かっていると思います。そうは言ってもですね、ガバナンスと企業は社会的価値を提供することによって成長していかなければなりません。これから少しお話しする旭硝子のレビューと少々、恥ずかしい恥も入るんですけれども、我々が直面した危機。四期連続の営業利益の減少。こういう状態になった時に、経営チームとして何をしていかなきゃいけないのかということを、真剣に話をし、行動に移していったわけですけれども。何をやったかというと、今申し上げてきた通り、やっぱり会社としての存在意義って一体何なんだ。もしかするとすでに存在意義を失っているかもしれない。例えば、ガラスを作るということを祖業としてきたけれども、その役割はすでに旭硝子から新興勢力である中国の企業、あるいはその他の企業に移っているのかもしれない。この議論を社内でするのは大変怖い話です。下手をすると、人々のモチベーショ
ンも下がってしまいます。ですけども、一旦そこに立ち戻って、今でも旭硝子という会社が社会的価値を提供するのに資する会社なのかということを、一旦腑に落ちなければ、次の手が打てないというのが我々、経営チームの思いでございます。そして、それを踏まえた上で、第 2 の創業。これから先、何を目指していくのかということで、両利きの経営で言われます
既存事業の進化と、そして新しい事業の探索ということを始めました。もう一つ、これがもしかするとうちの特徴かもしれませんけど、どんなことをするにしてもですね、自立的に変化に対応していくことが当たり前のようにできる会社としての、社内としての組織カルチ
ャー。私はカルチャーと申し上げるのは、どちらかというと伝統とか文化ということではな
くて、ビヘイビアに近いとご理解いただきたいと思います。変化が激しい中で、その変化に対応して自ら自立的に変革していくことが当たり前に行える。そんなカルチャーを定着させるということが、これから五年先、十年先あるいはもっと先、企業として生き残っていく
大きな価値、テーマなのかなというように思っています。このグラフを見ていただけますと、
2010 年 2300 億円くらいあった営業利益はですね、わずか四年でほぼ 1/4 に下がってしまいました。そして祖業と言われるガラス部門がグラフで示す通り、利益が出ない状態に。さて、こんな状態になった時に皆さんだったらどういうようにお考えになって、どう行動されるでしょうか？我々経営チームで考えたこと。もう一度、原点に戻って、我々が存在する意義があるのかどうかということを考えました。社会的な存在意義が今でもあるのかということ。もしあるのであれば、その意義を全うすべく、もう一度自分たちがベースとすべき、競争優位の再定義というものをしなければならない。それをベースに事業の再定義をしながらポートフォリオを変えていくということをやる必要があるということであります。具体的な行動としては、存在意義を再確認する中で、「ガラス」という言葉から素材の企業であ43

るということに行き着きました。また、先端、将来の成長分野を見据えたポートフォリオへの転換ということをやりました。必要に応じて戦略的な M&A をやり、合わせて四番目に書いてあります、やはり良き風土カルチャーと人財育成、かなりここに力を入れたというのが我々のとってきた行動であります。
簡単に両利きの経営についてお話します。岩崎俊彌と申しまして、弥太郎の甥にあたります。ロンドン大学で応用化学を勉強して、日本に帰ってまいりました。ちょうど日本が、まさに近代化がスタートしたところでございまして、西洋風の建物がどんどんどんどん建つ。
しかしながら、そこで使われるガラスは 100%ヨーロッパからの輸入に頼っていました。これを日本の国産に変えずして、やはり日本の企業家は、何をしてんのかと言われることにな
るじゃないかということで、旭硝子が起業する前に、30 社ほど日本の企業が先行して板ガラスの生産に挑戦しましたが、全部失敗しました。よって岩崎俊彌がガラスを作るということを決断した時に、当社は三菱グループの一社でございますが、三菱硝子とは、名乗らせてもらえなかった。リスクが大きすぎて、もし失敗すれば三菱の名が汚れるということで、旭硝子という名前になったという逸話が残っております。今お話してきてましたように、その長い歴史の中で「第 2 の創業」を目指していかなきゃいけないということは認識できたんです。ここに掲げましたのが、四つが、創業精神です。
「易きになじまず、難きにつく」「人を信じる心が人を動かす」「世界に冠たる自社技術の開発」「開発成功の鍵に使命感あり」。これを読み返してみると、実は百年前に作られた言葉なんですが、今でも十分に、今必要とされることを語っています。チャレンジであったり、ダイバーシティ、多様性、そして企業の価値の追求、社会的価値の実現。もう一度この創業精神に戻っていくべきだなというように思った次第です。歴史を振り返ってみると 1907 年に板ガラスの生産を始めましたが、その後、いろいろなリーディングインダストリー、イノベーターに素材を提供することで、自らも成長してきたという歴史が読んで取れます。これがやはり旭硝子が歩んできた道であり、これから先も歩んでいくべき道だろう、というように思っております。こういうことであれ
ば、板ガラスだけではなくて、それ以外の電子あるいは化学、こういうものに進出していったというのは、納得感がある話であります。そして、締めとして、どういう結論についたかと言えば、独自の素材、あるいはソリューションを通じて、社会に対して価値を提供していく。それを自らの成長のドライバーとしていきたいということであります。企業の存在価値を経営方針 AGC plus に埋め込みます。ここに書かれていることは、ごく当たり前のことでございますけれども、売上利益というものが、どうしても最初に先行される価値傾向がござ
いますけれども、企業が社会的価値を提供することによって、そこに売り上げが立ち、最終的に利益につながるのではないでしょうか。そういうことからすれば、どれだけ社会に対して価値を提供していけるのかということが、やっぱり企業の非常に大きな役割だと思います。そして、これは、経営方針として変わるものではなく、引き継がれていかなければならないものだと思っております。
具体的に何をやったか？2015 年に経営チームでスタートさせたことは、十年先にどんな

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会社でありたいのかという少し目先を、ルックビヨンドにするようなことをやります。それも経営チームが考えるのではなくて、将来、十年先に中核となる若い人たちを選んで、その人たち自身に議論をしてもらいました。その際、やはり今申し上げたようにもともと AGC の原点は何なのかというとこに一回立ち戻ってもらって、これから進むべき、まずスタンスを理解してもらいました。そして、これから先の成長をしていく分野についてはどういうことをやっていくのかということで、ここに書かれているようなことをやったわけであります。
従来の事業を既存事業と位置づけ、これから先 AGC の持っているポテンシャルを考えたと
きに成長の可能性のある事業を戦略事業と位置づけまして。大胆なポートフォリオの変換ということをやっていったわけであります。当社におけるイノベーションストリーム、ここの図に書かれる通りでございますけれども。このコアの部分の上と右は、ある意味では、今持っているものを生かして広げていくというスタイル、それから右上にあるところ、例えば新規事業ということで、動物性たんぱく質を使う医療品の受託、これは我々が持っている技術は限られておりますので、M&A を通じて、それを自らのものにしていくという戦略をとったわけです。
ポートフォリオの転換。今申し上げましたとおり、既存をコア事業と位置付けて、これから先、10 年、あるいは 20 年先、世の中がどうあるのかということを。どうなるかは誰も確証はないんですけれども、素材は開発から製品になるまでは非常に時間かかりますので、嘘でもいいから将来のことを予想しなきゃなりません。そこからバックキャストして、だった
ら今、何を研究開発を始めなきゃいけないのか、ということをやらなきゃいけないですね。
ですから、最初は千ぐらいのテーマなんですけれども、実際残るのは一つ二つという。そんなある意味では効率が悪いんですけれども、その中に我々の成長の種を探していくということをやるわけであります。2016 年の位置づけですけれども、従来のガラス、電子、化学という中のポートフォリオを明確にしました。建設用のガラスあるいは化学品のクロールアルカリという基礎。国内においては、どうしてもやはりマチュアな状態ですから、収益的になかなか柱となりきらないわけですけれども、成長分野、それからキャッシュを生み出すこと、これをやっぱり中心にする役割と、それから体質強化。場合によっては、これは、そこからエグジットしていくということも含めてやっていくということを。基本的には既存事業、コア事業で生まれたキャッシュを、成長事業に潤沢にあるいは円滑に回していくというスタイルを定着させたかったわけであります。もちろん、この体質強化でエグジットもあり得るというところも、キャッシュ損失のために、役割が、もし再発見できるのであれば、これをぜひ実現していきたいということで、そういうことを目指してまいりました。これから成長していくためのためには、やはり自社だけではできないことがございます。それはやはり、買収をすることを通じて肉付けをしていく必要があります。どこの会社も一緒でしょ
うけども、一般的には償却費の範囲内で投資をするということですけれども、ある時、やはり一旦成長していくときには、思い切って戦略的な投資枠を設けて、それを有効に使ってM&A 等に使っていくということが必要なのである。当然、財務的な規律も考えた上で、これ45はやったわけですけれども、3000 億円を使って、やり始めました。これによって、さっき申し上げたように、業績が落ちてきて、社員の気持ちがどちらかというと暗くなってたんですね。足元を見るようになります。コストダウンとか。これをやることによって彼の目線が上がりました。ですから、これをやったことによってアイディアがどんどんどんどん出てくるようになったような気がいたします。その後、3000 億円あると思ったら、あっという間に皆さん使い切りまして。やっぱり現金なものでございまして。ここに書いてある、いっぱ
い、投資、M&A 案件をやって。コア事業においては、コア事業とはいえ、もし我々としての強みが発揮できるところについては、ここに書いてあるものの一つが、タイの会社を買収して、東南アジアにおけるこの事業においては、最大の企業に成長することができます。一方、
フィリピンについては、唯一のガラス会社でございましたけれども、マーケットの成長性や、あるいは競合関係を見た場合には、当社がベストオーナーではないなということで売却をしましたし、北米のガラス事業についても 2021 年に売却して撤退したという構造改革をいたしました。一方、戦略事業については、バイオケミカル、あるいはエレクトロニクスの関係に対して、集中的な M&A で肉付けをしていったということでございます。これら新しい戦略事業を拡大していくためにはですね、従来は、新規の事業は、各事業部門で色々とやってたんですけれども、どうしても各事業部門は、目の前の業績が最大化することを求められま
すし、彼らもそれを求めていきますので。新規事業に対しては投資効率が悪いということからヘジテートします。だいたい新しいアイディアをその部門のトップに話すと、ところでいくら売れるんだ？いくら儲かるんだ？ってこの話が出てきてしまう。こうなると新規の事
業ってのはなかなか育ちません。そこで、そういうアイディアリング、それからインキュベーションの部門を事業部からコーポレートサイドに移しました。それで、トップに直接レポートする組織にしました。当然ながら、そこの事業開拓部というものを作ったわけですけれ
ども、そこの出先機関は各部門にも置きました。そして、この事業開拓部がかなり中心になって、外部との接触やアイディア、あるいはインキュベーションを担うような組織にいたしました。バイオケミカルも、実はここで育ったものでございました。最初、化学品の部門でバイオをやらないかと言ったら、化学品のトップは冗談じゃねえって話になりました。やっぱり。予想通りです。そこでコーポレートサイドで育てまして、ある程度形が見えてきたなというところで、「そろそろいるかい？」って言いましたら、「ぜひ欲しい」って話になって。
そういう意味じゃ、やっぱり既存事業の中では余裕はないですから、ある程度の形まで持っていく。それはコーポレート費用で見てあげて、もし仮に既存事業のアセットを使うんであれば、その使用料を払うくらいの感じで、負担にならないような形で育てていったっていうのが、この事業開拓部で括られたことです。その結果、2022 年でございますけれども、2010
年のところからしますと、まだ利益はそこまで達成してませんけれども、売上が 2 兆円になりました。そして、利益の大半が今度ケミカルに移ってまいりました。こういうことで、構造改革はある程度進んだかなというように思います。現在我々持っていますが、この戦略事
業をさらに伸ばしていって、2030 年ぐらいには、ほぼ半々の 3000 億円ぐらいの利益で、戦46

略事業から半分、既存分から半分というようにしよう、ということでございます。そして今、申し上げましたけど、2018 年社名を AGC に変えました。ご覧の通り、ガラスの会社ではな
く、素材の会社ということを、皆さんに伝えていた。それから会社としての特徴は何なのかと言いますと、無機と有機を持つ非常にユニークな素材メーカーだということが、我々が皆さんに伝えたいメッセージであります。
簡単に、新しい部分について、どんなことをやっているか。バイオでございます。ライフサイエンスというのを作りまして、合成医薬。これはもともと、私どもの持っているフッ素の技術を応用したものでございます。バイオについては、スタートしたのは 30 年前なんですけれども、事業として本格的に再構築して、開始したのは、もうつい最近でございました。
これは M&A を通じて 2017 年から買収を始めました。
最初日本の三拠点しかなかったものが、わずか三年で今十拠点。一つの売りは、日本をはじめとする全世界で同じ品質サービスの受託ビジネスができるということが売りでございまして。今、1000 億を超える売上高にもなってきたということでございます。もう一つ、半導体のチップの回路は細くなっていくということは、皆様ご存知だと思いますが、今最先端の露光技術が EUV という技術でございます。これに必要とされるある部分、EUV のフォトマスクとかございますが、マスクブランク
スというものがございます。これは合成石英から作られているものなんですけれども、これがやっと市場が立ち上がりました。2003 年から研究開発してたわけですから、20 年かかってるんですけど、そのくらい、非常に作るのは大変で、品質を維持するのは大変なんですけ
ども、うまくそれが立ち上がって、今これから少しずつ拡大していくという時代です。素材メーカーにおいて、本当に何が大切なんだろうかということを考えますと、やはり日本の製造業の強さっては粘り強さじゃないかな、というように思います。そして事業を長期的に考えていくときには、やはり直感もあるんですけども、やっぱり事業の筋の良さっていうのは、経営者っていうのは読まなきゃいけないのかなと直感でいいなと思ったのはやっぱりいい
し、ちょっとなと思ったのはやっぱりダメなケースが多いですね。皆さんも経験があるんじ
ゃないかと思いますけど、やっぱり戦略がストーンと腑に落ちるようなもの、そういうものが大事じゃないかと思いますし、何より担当している人間のパッションの強さ、粘り強さっていうのが大事だと思います。一つの新しい事業を育てていくためには。一方、経営者はそれを支える、長期的に失敗を許容するということを、コミットしなければいけませんし。それを支える制度あるいは体制をやることによって、心理的安全性を担保する必要があると思います。一方、場合によっては勇気ある撤退をするという決断を、トップの決断でやるということ、その責任を考えなければなりません。常に挑戦する組織、風土を醸成するということが、これから先の日本の企業にとってすごく重要なことではないかと思います。
カルチャーをどう変えていったのかなんですけど、共有したいことはこういうことです。
通常はですね、トップが方向性を示して、戦略事業部隊が戦略を組んで、具体的ないわゆる経営課題なり、オーガナイゼーションやそれに基づく人の配置っていうようなこと、こういうことでやっぱり会社の経営のシークエンスが回っていくんだと思うんですけれども。状47

況が変わると、トップが言ってたことが、その通りにならない可能性があります。往々にしてそれが多いですね。やっぱり冒頭からお話してますけど。変化に対して、自律的にそれを感じて、変革に取り組んでいくということが当たり前にできる組織カルチャーっていうのがすごく大事なんじゃないかと。この四つのエレメントがあって、初めて会社、企業は、やっぱり活力が出てくるのかなという思います。我々が取り組んだのはその中で、やはりこの人と組織カルチャーの融合ともう一つ、トップダウンとボトムアップのバランスをとるということであります。何をやったかというと、難しいことをやったわけではなくて、まずは、経営チームと、それから実際の現場の人たちの距離感を縮めるということであります。難しい制度や、難しい研修をするのではなく、何が一番効いたかというと、100 回を超えるフェイストゥーフェイスをやり続けたということ。これを 2015 年、私の時にだいたい年間 150
回のフェイストゥーフェイス、それを三年間やったら三年ぐらい経ったら、少し雰囲気が変わってきました。それがスコアとして現れたのエンゲージメントサーベイでして。全世界 4
万 3 千人で 80 数パーセントが回答してますから、かなり母数としては信頼性のあるものかなと思いますが、特に重要なのは、個人の尊重と成長の機会のポイントがグッと上がったこと。これは我々が経営チームがやってきたことが、それに成果が出た証かなという自己満足
ではありますけれども、喜ばしいことだと思います。こんなことをやってたらですね、スタンフォードのチャールズ・オーライリーとハーバードのマイク・タッシュマンがですね、「俺たちの言ってる両利きの経営はまさにそういうことなんだ」と言ってくださいまして、ケーススタディになったんですが、実は、私どもは両利きの経営というものを勉強したことがご
ざいません。結果として、それが私たちの言ってる両利きの経営だということで、「あぁ、そうですか」という。そして、ここに AGCInc.と書いてあって、その下に”Your Dreams, Our
Challenge”って書いてありますけど、社名を変更する時に、ブランドステートメントを全
世界の社員に提案を依頼しました。900 ほど集まって、その中で出てきた一つなんです。これは作ったのはチェコの技術者です。日本にも来たことはない。今、申し上げたようにやっぱり企業、我々が成長してきたのは、リーディングインダストリーを素材で支えるということなんだということを言ってたことが、彼も理解してくれて、こんなメッセージになったのは大変嬉しかった思いがございます。
さて、ガバナンスに移ります。2002 年から、実は、ガバナンスについては改革を始めました。”Look Beyond”というのが、AGC グループの持つビジョンであります。自分の枠を超えて高い視座で未来を見据えるということなんですけれども、当然ながらそれを進めていく上では、プラットフォームとしてコーポレートガバナンスとグループ一体経営、グロー
バル一体経営というものが必要になります。ガバナンスの体制について言えば、当たり前かもしれませんけれども、経営監視機能と経営執行機能を明確に分けるということを常に意識しています。取締役会については、執行サイドがやることについての監視。執行サイドもグループコーポレートと事業執行を分けて、グループコーポレートは全社最適なリソースの配分をコントロールします。事業執行部は各事業のパフォーマンスを最高にするという48

ことに集中してもらうと。で、この中でのやりとりの中で何が最適かということを選んでい
くことをやっています。2002 年の前は執行と監視が取締役という形で混在していましたか
ら、分離することはできませんでしたが、その後何度かのガバナンスの体制を変えることによって、社外取締役を今は三名、また、私は会長でございますけど、執行を兼ねておりませんので、私は内部から取締役になっていますけれども、社外取締役とともに執行を監視するということに役割を明確に徹底しております。社外取締役に対して内部の中身を私から説明するケースもあると。そして社長に、その執行の責任を負ってもらってやると。今、取締役会は、社外が 3 人、社内が 4 人、うち一人が社外取締役と同じ立場、これは会長であります。それから監査役会設置会社でございますけれども、任意ではございますけれども指名委
員会と報酬委員会を定めております。指名委員会においては、CEO の再任、解任及び後継者育成プログラムの監視。それから、それぞれの取締役会、あるいは、各委員会の長は社外の取締役にお願いをし、指名委員会および報酬委員会の過半は社外取締役にお願いをしているということです。それからグローバル一体経営についていいますと。色々と代謝があった
わけですけれども、グループを一つの会社に見立てるということから、まずブランドが非常に多かったものを一つに統一致しました。本体が一番最後まで残ってたわけなんですけれ
ども、これが 2018 年社名を変えたことによって、一つのグループ最終形に仕上がったということでございます。
M&A については、どういうことをやっていったかということですけれども。グループコモンという共通基盤をベースに買収後、半年以内に全てを整備して体制を整えるということと、その後フォローアップとして二年ぐらいかけてですね、それがうまくいっているかどうかを確認するということをしました。コーポレートガバナンス。先ほど申し上げたとおり。
中長期的に企業価値を高めていく。これがコーポレートガバナンスの目的であります。一方
コンプライアンスという問題が常につきまとうわけですけれども、やはりなぜ不正が起こるのかというと、三つのファクターがあって、理由があり、機会があり、そしてそれを正当化してしまうという。この三つをどうやって改善していくのかということが、コンプライア
ンスを維持していくために大事なことなんだと思うんですけれども、当社の場合はスリー
ラインディフェンスというものを使っておりまして、事業部そのもので、第一ディフェンス
ラインで、中身を、内部統制を含めてやっていきますし、第二ディフェンスでコーポレート
サイドがそれをチェックし。第三ディフェンスで社内の監査部がそれをチェックする。監査部については、監査役とのタイアップによって、そこにおける監視体制をしっかりとして、中身を明確に捉えていくというスタイルをとっています。ちょっとここで整理しますけれ
ど。将来企業としていくためにはどうなのか？当社の場合、両利きの経営ということをやりましたけど、両利きの経営っていうのは学問じゃなくて、どこの企業もやってる自然な営みなんだろうなというように思います。そして、コンプライアンスを担保してガバナンスを推進する主役はやはりルールだとか、仕組みだけでなくて、やはりそれを支えるのは人だと私は思っています。人が集まっただけでは単なる群れですけれども、そこが同じ価値観、目的、49

エンパシーを持って、かつ最小限守らなければならないルールが明確になったことによって、初めてその群れが組織と呼べるようになるのではないでしょうか。自律的に継続して世の中の変化に対して変革をしていく。そんなビヘイビアを定着させる、その中心は人であり、それを推進していくのは、やはりリーダーなんではないかと思います。先ほどお話ありましたけど、リーダーシップというのは何も立場でできるものではなくて。生まれながらの才能でもないと思います。仕事としての責任を持って、あるいは経験を通じて培われていくことでありますし、その組織を引っ張っていく、そんな力なんだろうと。ピータードラッカーは仕事、責任、信頼と言っています。やっぱり信頼っていうのがすごく大事だと思いますが、その時その時によってやはり必要となるリーダーシップのタイプが違うと思います。それをうまくその会社側が置かれている環境を考えた上で発揮すべきリーダーシップ、今必要なリーダーシップは何なのかっていうことを、やはりそれぞれの会社に合った形で、決めていくんじゃないでしょうか。足元に迷って迷子になっている場合は、将来を見据えたようなビジョンを示すことが大事ですし、180 度、会社の状態を変革するためには強制命令的なリーダーシップが必要です。いつもオールマイティなリーダーシップを発揮できる人はいないので。自分が特徴のある、得意とするリーダーシップのスタイルを踏まえた上で、自分にないリーダーシップは、自分のチームに任せてやってもらうっていうことが大事なんじゃないかと思います。リーダーはブレない、逃げない、おごらない。そして何よりも会社経営において大事なのは、経営チームの一体化だと私は思います。そして今求められるリーダー
は、その場限りの是正措置に長けた人間ではなく、これは HOWTO です。そもそも何なのか、というところに立ち戻れる、そんなリーダーなんではないかと思います。Stakeholder
Centered Leadership、今やまさに、世の中がそれを求めている時代、そしてどうやって働
く人間社会に対してエンパシーを得ていくのかということが経営にとって非常に重要なことなのではないかと思います。こういうようなリーダーというのはどうなのかって。やっぱりどうやって育てていくかということだと思うんですけども、最初やはり何も右も左もわかんないですから、一から十までビジネスマナーも含めて教えていかなきゃいけない。指示型に始まります。少し慣れてきたら、自分の意見をどんどんどんどん言わせるようなことをすべきなのかなという気がします。それをコーチングという。この時、あまり、ああだ、こうだと言わない方がいいと思います。人間は不思議なもんで、自分で喋っていると自分の考えを自動的に補正して修正していく、そういう性分なんで、できる限り喋らせて、自分の考えを自分でまとめさせていくということをやればいい。それができてきますと、ある程度自分で全部できるようになるんで、必要に応じてサポートをしていく。最終的には委任してその人間にやってもらう。ただ、同じ時に入ってきた A 君と B 君で成長のスピードや程度も違います。スピードの速い A 君にはどんどん上を目指せと言いますし、B 君については、A君との差は、はっきりと伝えて、でも自分が最終的に目指すのは委任型をリーダーになってほしいんだということを明確に伝えれば、心理的安全性が担保されて、B 君もそれなりになっていくんじゃないかと。平等と公平は違うというのはそういう意味です。どうしても経営50

者っていうのはリーダーと思ってるんですけど、ボスになっちゃってる。ボスは仕事を苦役に変える。リーダーは仕事をゲームに変える。痛いポイントを言う人がいます。やっぱり、
いつのまにかボスになってしまっている。それが、今、改善していかなきゃいけないことなんじゃないでしょうか。マーシャル・ゴールドスミスが言っている 20 の悪癖。極端な負けず嫌い。何かとひと言、言う。身につまされる思いがします。いや、しかし、でも、で話を始める。こういった瞬間に、下の人は全く声を上げなくなってきます。そういう意味で、我々はやっぱり経営者自らが、自分が変わらなければ、人は変わらないという、この線から下に書いてありますけど、これ、ヒンズー教の教えなんですけど、自分自身を戒めて、やっぱり話を聞く。そしてその人間に対する敬意と、サポートという気持ちを示すことによって、山本五十六さんが言っているように、育つ人間になっていくんではないかなというように思います。最後に。取るに足りない教師はしゃべるだけ。少しましな教師は説明しようとする。
優れた教師は自分でやってみせる。そして、偉大な教師は人の心に灯を通す。一人でも多くの若い有能な人たちの心に火が灯れば日本企業もますます、これから、復調して成長していけるのではないかと私は信じております。ご静聴ありがとうございました。

パネルディスカッション「イノベーティブな戦略構築を支えるコーポレートガバナンスの在り方」（パネリスト）キリンホールディングス株式会社
代表取締役社長
磯崎功典氏
日本電信電話株式会社代表取締役社長 社長執行役員
島田明氏
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
取締役・ファウンダー
黒田由貴子氏
経済産業省経済産業政策局
産業組織課長中西友昭氏
弁護士法人大江橋法律事務所

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代表弁護士国谷史朗氏（司会）
株式会社プロネッド
代表取締役社長
酒井功氏
酒井氏：本日はお忙しい中、お越しいただきましてありがとうございました。これから約 2時間ほどでございますけれども、5 人の方、パネリストの方々をお招きしまして、ディスカッションを続けさせていただきます。よろしくお願いいたします。
本日は経営者のお二人をお招きしております。今回のディスカッションの冒頭にあたりま
して、お二人から、当該企業における様々な取り組みをお話をいただきまして、その後パネ
ルディスカッションに移らせていただきたいと思っております。それでは、お一人ずつお話をいただきます。島田様からよろしくお願い致します。
島田氏：NTT の島田でございます。よろしくお願い致します。結構資料をいっぱい作ってきてしまったものですから、てきぱきとやらせていただきたいと思います。今回、ガバナンス・
サミットということで、コーポレートガバナンス、ガバナンスコードのですね、進化と NTTのいろんな制度ですとか、そういうものはどういうふうに変遷してきたかということについて、少しお話をさせていただきたいと思います。まずグループの概要ですけど、売り上げは大体、今 13 兆を少し超えたぐらいで、利益は約 1 兆 8000 億です。従業員は 34 万人いまして、海外が 15 万人、国内が 19 万人です。グループはここにありますように、大きなグループとして、四つのセグメントで構成されているグループでございます。1985 年に民営化いたしまして、その時は、ほぼ電話の売り上げが 83%でございましたけど、昨年度の売上ですと、大体ドコモの携帯の音声も含めて、だいたい売上の全体の 15%にもなってしまっておりました。85%は他の事業に変わってきているということでございます。海外もその中で、だいたい 2.6 兆円ぐらいの売上になってきているという状況でございます。コーポレート
ガバナンス・コードを振り返ってみますと、2015 年にできたわけですけれども、そこに五つの基本的な原則があって、それから 18 年ですとか 21 年とか、いろいろと進化を遂げてきたわけです。例えば、株主以外のステークホルダーとの適切な協議ですと、中核人材における多様性の確保ですとか、それからサステナビリティの取り組みの開示ですとか、取締役会の機能の発揮とか、事業ポートフォリオの基本方針とか、こういうものが、いろいろ進化をしてきたわけでございまして、形式的な整備よりも実効的なものに進展してきたわけでございます。NTT として、それに対してどういう対応してきたかというと、前からやってきているものもありますけれども、ここにありますような、ガバナンスコードの強化に従って、またそれをいろんな項目強化してきたという歴史がございます。今日はそのうち、中核人材

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の多様性の確保、それからサステナビリティ課題の取り組み、それから取締役会の機能の向上と、最後に時間があれば、経営戦略について少しお話をさせていただきたいと思います。
まず、中核人材の多様性の向上ですが、実はこの話は十年前に遡ります。女性活躍を、これからしっかりやらなくちゃいけないということで、2013 年に女性管理者の倍増計画というのを作りました。当時、NTT グループ 3.3%しか女性の管理職おりませんで、これを 2019 年に大体倍増しようと、7%まで持っていこうという計画を立てて。おかげさまで 2018 年に、だいたいその 7%は達成しました。今度は次に 2019 年に、今度は 25 年にどこまで持っていくかという計画を立てて、15%まで持っていこうという計画を立てたわけです。今現在、ここに去年の末で 10.4%まで来ましたが、実は 15%の計画を立てて、何をしなきゃいけないかといろいろ計算して考えると、30%新任の女性管理職を登用しないと、15%に計算上ならないということが分かりました。それで 2020 年、実は 2020 年度は 12%の女性管理職の新任の登用率だったんですけど、計画で 30%上げないと 15%にならない、どうしようかということになりまして。それでは、30%一気に上げるかということで、30%上げたんですね。そうしましたら、役員のボーナスも KPI も指標の中に入れたのですが、29.1%となり、30%は達成しませんでしたが、概ね 30%ぐらいまで上げることができました。この時は、バウンダリーを全部外してしまって。若かろうが、年齢がかなり高かろうが、登用しようという。そういう方針
を変更しまして、一気に変えたわけです。役員の構成比率も 25 年にだいたい 30%ぐらいは目指そうよ、ということにしまして、持株会社は、ここにありますように去年の段階で、取締役が 30%なんですけど、執行役員を入れると、執行役員では大体 45%の女性の役員の比率になっています。新卒の採用は大体、30%を 2013 年ぐらいから目標にしてまいりましたので、今 33%ぐらいまで。なかなかリケジョがいらっしゃいませんので、なかなか上がらないのですが、そこは徐々に上げてきて、研究所も今 4 割ぐらいの女性をとっているというようなことであります。そういう意味では、結構数値目標をセットして上げてきたということになります。人的資本に関する取り組みの、これが全体像なんですが、今日はその中でジョブ型の人事制度と一般社員は専門を軸とした人事制度、それからちょっと話題になりました
が、リモートスタンダードという、この服務の仕組みについてお話します。まず 2020 年に職能資格制度、人事制度をジョブ型に全部変更をしました。従来、職能の順番に階層が上がってたわけですけれども、ここにあります参事Ｂからずっと順番に上がってきましたが、ジョブ型に変えましたので、例えばジョブグレード３（JG3）のとこからジョブグレード１（JG1）に飛ぶとかですね。こういう人事ができるようになって、ディスクリプションにあった配置をしていくということにしたわけです。そうなると、何が問題になったかと言いますと、前は、例えば、役員の方は理事の人たちをそのプールにして、そこから、役員候補を出してた
んですが、プールがなくなってしまったものですから、新たに NTT ユニバーシティという五年以内に執行役員を目指すグループ 150 名と、将来執行役を目指す 300 人と、二つのプー
ルをつくりました。入れ替えはもちろんありですけれども、ここも女性社員を 30%、このプールの中に全部入れるというようなことをしました。今年の夏は、抜擢人事どれくらいあっ53たかということですが、だいたい 20%弱ぐらいの 18.8%を抜擢の人事、従来だと一個ずつしか上がりませんが、二階級特進した人が 2 割ぐらいいる、ということになります。最大、一番、従来だったら七年かかっていかなきゃならなかったところを、一年で昇格している人も出ているというようなことです。もちろん、多分、数年後は、今度はポストオフした人をどう扱うんですか、といった課題が出てくると思いますけれども、一応そういう抜擢人事をかなりやるようになったということです。もう一つは、リモートスタンダードということで、今は組織単位に適用しますが、大体 5 万人ぐらいの組織に制度を適用しています。国内 19万人と申しましたので、大体 1/4 ぐらいのところです。なかなか現場のところは難しいので、本社組織ですとか、開発組織ですとか、そういうところが中心になります。去年の年間で、エッセンシャルワーカーの現場のとこを除くと、だいたい 7 割ぐらいのリモートワーク
率で、どこで勤務してもいいということで。私もだいたい毎週、若手 20 代とか 30 代の人とお昼に、週に一回、お弁当持ち寄って食べてるんですけど、大体 4 人集めるんですけど、4人集まるとだいたい一人は大阪にいます。通常は大阪から仕事していて、今日は新幹線乗って来ましたとか、そういう人間が増えています。そういう意味では、おかげさまで単身赴任もだいたい 5000 人ぐらいいましたけど、だいたい 900 人ぐらいは解消をしました。住居環境の問題もありますので、サテライトオフィスを 580 か所作りまして、そこにも来てもらって仕事してもいいですよという、仕組みを作っております。次にはサステナビリティの課題の取り組みですが、一昨年に「NTT Green Innovation toward 2040」という目標を作って、2040 年にカーボンニュートラルにしようというふうに考えたわけです。実際、我々、電気通信をメインにしているビジネスですので、これを電力に置き換えますと、だいたい年間で83 億 kW ぐらい、使っています。これは日本の電力のだいたい 1%にあたります。これをカー
ボンニュートラルに持っていくにはどうしたらいいのかという議論をいたしまして。半分は再生可能エネルギーで、カバーをしようと。あと半分は IOWN だと。後ほど説明させていただきますが、電力消費を削減して達成しようということになります。ですから、2030 年に大体 80 億 kW ぐらいの、つまり再生可能エネルギーを確保しなければいけないということになります。そういうことでグリーンソリューションをどんどん自分たちのビジネスとして展開していこうということで、再エネの発電ですとか、それからエネルギーマネジメン
トシステム、貯蓄電池を組み合わせて、地域分散型のグリットを作っていくということもやっていこうと思ってます。
これは五年で 1 兆円ぐらいかけてやっていこうと思っています。
今、どういうポジションにいるかというと、6 月でだいたい 27 億 kWh ぐらいの今、再エネの電源を自分たちで作れる目処が立ってきました。先般、GPI、グリーンパワーインベスト
メント社にグループの中に入っていただきましたので、そこで 50 億 kWh の一応パイプラインができてきたということで、だいたい 30 年に 80 億 kWh は自ら作り出せるというところを目途が立ってきているというところであります。さらに、これは Scope1,2 で 2040 年カー
ボンニュートラルにしようとしてたんですが、やはり Scope3 まで拡大しないといけないだ
ろうということで、これは今計画を作っているところで、年度内に、大体 2040 年にカーボ

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ンゼロまで持っていこうという。結構大変なんですけれども、どちらかというと Scope3 は大きいので、その部分を削減していく方策を考えようということに取り組んでいます。これは NTT データが、ビジネスとして Scope3 まで入れたサプライチェーン全体でもですね、排出量算定したり、削減を促進するようなアプリケーションがございまして。これに従って我々もやりますし、これもお客様に提供していこうということであります。合わせて、自らの R&D でサステナブル社会を実現していこうということで、一つは、先程ありましたような電力の消費を下げていく IOWN。それから LLM 大規模言語モデルの AI ですけれども、電力の消費がものすごいんですね。ですから、これをなるべく省電力にしていくというモデルを出しました。光電融合のデバイスは、最終的には光半導体まで 2030 年代には持っていくということで、順次やっていくのですが、2025 年でボード間の、接続のデバイスも出す目途も立っています。ここまで持ってくるとだいたい電力 1/8 ぐらいの、例えばサーバーとか、それから、通信でしたらルーターみたいなものを、電力が 8 倍ぐらいの効率に持ってきます。
最終的には低消費電力としては電力効率百倍、大容量の通信 125 倍、低遅延は 1/200 に持っていくと。1/200 はもうすでに達成できてますので、次の今の目標の 25 年に 8 倍までまず持っていくということに取り組んでいます。日本 NTT 版の LLM も 11 月 1 日に発表させていただいております。ここにあるような四つの特徴があるんですけれども、一つは、他の例
えば、
海外トップクラスの LLM の C って書いている一番下ですけど、
これは GPT3.5 ですね。
実は、GPT4 の中にアプリケーションがございまして、そのアプリケーションで、どっちが勝ってますか？というのをやると、答えが出るようになってます。だいたい 52.5%、NTT のtsuzumi が勝ちました。国内は、ほとんどは、ほぼ全勝状態です。コストパフォーマンスとして、GPT3 規模のパラメーターの数をだいたい 1/25 で構成してますので。ハードウェアコ
ストは大体 1/25 です。ですから、さっきの 3.5 はパラメーターの数はよく分からないわけですけれども、かなり低コストで提供できるということになります。これは話変わりますが、外部からの評価でございます。取締役会の機能の向上は、先ほど少し申し上げたような二番目のところにありますような（女性）執行役員が 45%とか、NTT 法の法律があって、NTT の取締役は外国人なれませんので、NTT データインクに今グローバルのビジネスまとめておりますので、9 名の取締役がおりますけど、5 名の（外国人）取締役を登用しているとか、独立指名報酬委員会もですね、5 名で、3 名社外の方で構成しているとか、業績連動型報酬のKPI を明確化しているとか、こういうことをやっています。でもちょっと時間がありません
ので、最後に少しＣＭを流します。
（ＣＭ）まだ、この後、資料はあるのですが、所要時間になってしまいましたので、ぜひ中期戦略に関してはですね、ホームページのところに載せてありますので、ご関心があれば、ご覧になっていただきたいと思います。どうもありがとうございました。
酒井氏：島田様、ありがとうございました。それでは続きまして、磯崎様よろしくお願いいたします。
磯崎氏：はい、キリンホールディングスの磯崎でございます。私の方はタイトルに書いてあ55

る通り、キリンの CSV 経営とコーポレートガバナンスにつきましてお話をさせていただきます。キリンの歴史は、今から 100 年以上前にビール事業を祖業としてスタートいたしました。その後、様々な環境の変化ということに対応しながらイノベーションを創出してきたわ
けであります。ちょうど 1970 年代に清涼飲料事業を拡大して、今から約 40 年前、1980 年
代に医薬事業に参入いたしました。そして現在は新たな領域と致しまして、ヘルスサイエン
ス領域でキリンの独自性を生かして挑戦しています。次のページがキリンの長期経営構想です。ちょうど 2019 年にキリンのありたい姿「キリングループビジョン 2027」という長期経営構想を定めました。ご存知の通り、VUCA の時代であります。将来にわたって企業を存続させ、かつ持続に成長させるには、社会が抱えている課題をキリングループの強みで解決し、同時に経済的価値を創出していこうということで、ＣSV 経営を導入いたしました。導入したのが 2013 年ですけど、おそらく日本で最初に導入したのではないかなと思っています。そして、この長期経営構想において「世界の CSV 先進企業を目指す」ということを宣言
いたしました。
ちょうど CSV 経営を導入してから 10 年が経っているわけであります。
実は、この CSV 経営を経営の柱に添えようとしたきっかけは 2011 年の 3 月 11 日に起きました東
日本大震災です。写真は私どもの仙台工場です。ビールの貯蔵タンクが 4 機、倒壊いたしま
した。そして、この後しばらくしてから、津波に飲み込まれたというわけでございます。私は当時、危機管理の担当役員として現地を見て回りました。そして、従業員や地域のことを考えてやはり再建すべきだと決断しました。当然、キリンが様々な経済的理由でこの工場を放棄いたしますと、近くにあります製缶メーカー、あるいはカートンメーカー、あるいは紙の会社、物流会社、みんなここがやめていくということになり、地域そのものがなくなってしまいます。やはり我々はバリューチェーンでつながっているんだ、ということを認識いた
しまして、なんとか CSV を会社に取り入れたいなというふうに思いました。そうした中で、我々の事業に関係がある、我々の強みを生かせる分野で CSV のパーパスを定めました。具体的に申し上げますと、まず第一点目は健康、そして第二点目は地域社会・コミュニティ、そして第 3 点目は環境です。そして、忘れてはいけないのは酒類メーカーとしての責任を果た
していくことだということで、一番下の土台に書いています。続いて、キリンの強みは一体
何なのかということであります。キリンの強みは、一言で言ってしまえば、発酵バイオテク
ノロジーであります。今から百年以上前に、この発酵バイオテクノロジーを使ってビール事業に参入しました。そして同様に、この発酵バイオテクノロジーを使って、40 年前に医薬事業に参入いたしました。つまり、キリンの歴史というのは発酵バイオの歴史でございます。
そして、健康という社会課題を解決するのに現在挑戦しているのが、ヘルスサイエンス領域
であります。ちょうど 1980 年代に医薬事業に入った時、将来を見据えたときに日本の人口の減少っていうのは明らかに分かっていました。統計学の中でも人口というものは一番わ
かりやすいものであります。やがてビール消費量は減少していくだろうと。ちょうど 1992
年が、日本においてのピークでした。そして、それからずっと 30 年以上かけて毎年下がってきています。一度も上がったことがありません。従いまして、我々は持続的に成長してい56

くことを考えて、新たな領域として、医薬の領域に参入していきました。ただ、この医の領域も磐石でありません。これもやはり新しい薬がなかなかできにくい時代に入ってきました。あわせて毎年の薬価の見直しというふうになってくると、ここも、おちおちとしていられない。もう一つ、やはり未病や病気になる前の予防の領域で我々の強みを生かせないかということで、参入したのがヘルスサイエンス領域であります。
次に、我々の取締役会の特徴をお話したいと思います。具体的に申し上げますと、取締役会の議長は社外役員が務めております。それから指名報酬諮問委員会の委員長も社外役員が務めております。取締役会全員で 12 名おりますけれども、過半数 7 名は全部独立社外取締役です。それから監査役も５名のうち３名は、社外監査役であります。そして取締役のうち、外国人が２名、そして女性の取締役が２名であります。監査役も社外役３名のうち２名が女性であります。取締役会、そして監査役会で、ダイバーシティ、多様性を意識しております。
それでは、一体どんなことを議論しているのか。取締役会の議論のポイントは、毎年、取締役会の実効性評価がありまして、この評価を踏まえて設定しています。戦略の実行のモニタ
リング、これはもちろんやっておりますけど、これとあわせてリスクマネジメントを一体として多面的に議論しております。さらに、先ほど申し上げた通り、新たなポートフォリオでありますヘルスサイエンスついては、事業ポートフォリオを変革しているわけで、かなり厳しい議論をしながら取締役会を進めています。特に、M&A あるいは事業提携などのいわゆるインオーガニックな成長に関する議論については、十分に議論をしております。続きまして、
指名報酬委員会でございます。これは先ほど申した通り、社外取締役が委員長をやっている
わけでございますけれども、社長の評価については毎年 1 回、社外役員との厳しい戦略対話を行っております。ちょうど今年も 11 月に実施しました。そして 2020 年から、社長のいわゆる在任期間の上限が廃止されました。社長としての資質がなければやめてもらうということで、毎年毎年が緊張感ある厳しいプロセスとなっているわけであります。それから、社長の任務の一つとして、大変重要なミッションは、サクセッションプランであります。これにつきましても、極めて透明性のあるプロセスで進んでいます。そして、この指名報酬諮問委員会で話されたことはタイムリーに取締役会に上程され、議論をされています。続いて、
これは役員の選解任の条件というか、スキルマトリックスであります。全役員のスキルマトリックスを表しております。我々の経営戦略を遂行する上で、それにふさわしい人であるかどうか。企業価値の向上、あるいは企業の成長、あるいはイノベーションの創出を、多様な人材によって実現していく。社外役員の果たす役割っていうのは大きいのではないかと思っております。最後のページでございます。社外役員が他に何をやっているのかということですが、極めて幅の広い知見、あるいは豊富な経験を生かしていただいて、それぞれ様々な場面で積極的に活動していただいております。例えば、投資家への説明あるいは面談において、社外役の立場から客観的に様々なメッセージを伝えていただいております。あるいは、社内のメンバーともディスカッションを行って執行に関する個別のアドバイスをいただいています。極めて高いレベルの話をしていただくことを、建設的にやっていただいています。

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改めて、執行側と社外役員との信頼関係が重要であるということを認識しております。以上、
キリンのグループ概要 CSV 経営の観点と、そしてコーポレートガバナンスの観点からご説
明いたしました。この後のパネルディスカッションで、また積極的なお話ができればいいなと思っています。ありがとうございました。
酒井氏：磯崎様ありがとうございました。大変貴重なお話をお二人からいただきました。これからのパネルディスカッションにおきましては、今お話を伺いました企業経営の内容、あるいはガバナンスの内容を踏まえて、テーマに踏み込んだ形で、皆さんからご意見をいただ
きたいと思っております。今回のガバナンサミットでは、イノベーションあるいは企業価値向上をガバナンスの仕組みの中でどうやって推進していくのかといったことが、大きなテーマになっております。パネルディスカッションの第 1 のテーマとしましては、具体的な価値創造につながるガバナンスの仕組み、あるいは工夫にはどういったものがあるのか、という点について、皆様からお話を伺いしたいと思っております。まずは経営者の方、お二人にお話を伺いしたいと思います。今、磯崎様から様々な取り組みについて、お話がありました
けれども、その取り組みの中で、特に企業価値の向上、価値創造につながるための仕組み、
あるいは具体的につながったといったような事例についてお聞きしたいと思っております。
また、特に最近はイノベーションということで、島村会長からもイノベーションの重要性という話がありましたけれども、イノベーションをガバナンスの仕組みの中で、促進していくといったことができるのかどうか、あるいはそういったことが実際にできたという事例が、もしあれば、お話を伺いたいと思います。磯崎様からよろしいでしょうか？
磯崎氏：先ほど、私どものプレゼンテーションで申し上げた通り、経営者のミッションとして私が考えるのは２つあって、１つは会社を存続させること。ただし、存続さえできればよいということではなく、やはりもう１つは持続的な成長が必要であると思います。これが経営者のミッション、使命であると考えております。同時に、企業経営においては、資本コストを意識して、短期的な実績も成果も出していかなければなりません。いつも中長期のことばかり言って、短期のことは全く果たしていないと、投資家の皆さんからの信頼を失ってしまいます。つまり短期と中期のバランスを意識した経営が必要なんじゃないかと思っています。従いまして、経営の視点、あるいは事業の視点、あるいは投資家・資本市場の視点、ESG の観点と多面的な物の見方が企業価値の向上につながってくると思っています。それを実行できるのは、やはり取締役会。これが極めて重要であろうと思っています。先ほどご紹介したとおり、女性あるいは外国人といった多様性をはじめ、スキルマップもご覧いただきましたけれども、執行側よりも圧倒的に多い社外役員たちの意見には相当の重みがありま
すし、我々にとって貴重な意見だと思っています。CSV 経営について先ほど申し上げました
けれども、ちょうど 2012 年の私がまだ社長になる前に、CSV を経営の柱にしたいと取締役
会に上程いたしました。しかしながら、ほとんど社内の役員から反対されました。当時は CSRという考え方がありまして、それでいいじゃないかと。企業の社会的責任でいいじゃないかと。いやいや、それじゃダメなんだ、これからは、世の中に役に立っているとしても、一方58

で、経済的な価値を創出しないと、ステークホルダーの代表である投資家が納得しません。
どの会社もやってないから、どこかがやってからやる。社内役員は極めて日本的な発想だったんですけど、この時に、私の背中を押してくれたのは、社外役員２名の方でした。社外取締役は、ある意味、投資家の代表、代理でもあると。ですから、そのためにもこれはやるべ
きだと。やはり経済的価値の創出をしなかったら駄目なんだ、慈善事業をやっているわけではない、と言われたのを覚えております。そんな風にして CSV を導入して 10 年経ちましたが、コーポレートガバナンスの強化によってこれが成し得たんだろうなと思っております。
以上です。
酒井氏：ありがとうございます。島田様は、まさにイノベーションの最先端にいらっしゃる
会社さんですけれども、ガバナンスの仕組みや、ガバナンスの運営、取締会の運営など、こういったものが企業価値の創造ですとか、特にイノベーション、こういったところに結びついていくということは、可能なのでしょうか？
島田氏：よくイノベーションとインベンションの話がありますけれども、イノベーションは新しいものというか、いろんなものの組み合わせをすることによって、新しいものを生んでいくっていうことで、インベンション、天才がひらめいたりするものだと思うんですけど、
やはり、その組み合わせをどうやって新しい組み合わせを考えていくのかというのは、人と人の接点のところで生まれてくるので、多様な人がいないと、イノベーションは起きないというふうに思ってますが、それが多分女性であったり、外国人であったりとか、それからいろんなバックグラウンドが違った人が集まったところで、その接点のところでイノベーシ
ョンが生まれてくるというふうに考えると、やはり、例えば先ほど少しお話しさせていただ
いたように、ガバナンスコードで多様性を、やはりもっと追求していくべきだとか、そういうふうな話が出ているのは、背景として、多様性があるところに、新しい組み合わせがやはり生まれてきて、イノベーションが起こるということだと思います。ですから、我々も、例
えば、M&A をして米国行った時にですね、その会社であり、いろんなその米国の中で、いろんなバックグラウンドの人たちが集まって、特に女性がすごく多かったと。日本の会社に私もどっぷりおりましたので、そこの違いとか、そういうものをすごく感じましたし、その時にリモートで仕事をしている、実際、2000 年過ぎぐらいでしたけども、その段階で、例えば、住んでいるところも、全米中バラバラに幹部が住んでいて、それでもビジネスがちゃんと出来上がっていて、その背景とかバックグランドとか、インド出身の人もいれば、南アフ
リカの人もいたり、いろんな背景のある人が集まっていました。そこにやはりイノベーショ
ン生まれているということを見てきたので、逆に先ほどご説明させていたような十年がかりで、やはり女性のリーダーを育てていくということもやってきていますし。やはりそこはガバナンスコードの強化と、それから合わせていろんな多分、実際の会社のグループの幹部が経験してきて、その違いみたいな。違う多様性をどうやって認めてその中に入れていくかということが、やはり多分、最終的にはイノベーションで企業価値を向上させていくことだと思っています。合わせて、よく社会課題の解決と利益の話についてよく質問されるんです59

が。実用を通じて社会課題解決をして、それで利益をしっかり獲得して、その利益をまた新しい社会課題解決に注いでいくって、そういうビジネスモデルをどうやって作り出していくかということが、結構重要だと思っています。例えば、NTT データが、これはそんなに儲かってる話じゃないですけど、例えば、バチカン図書館の古い書物をですね、デジタルアー
カイブして世界から見れるようにしたわけです。で、そうすると、そこに、皆さんがバチカ
ン図書館のいろんな古い文献を見て、それを感動した人がドネーションをして、ドネーショ
ンしたものが、また新しいデジタルアーカイブしていくものの原資になっていくっていうことで、今、実は国内でも高野山とかの書物をデジタルアーカイブ化とか、いろんなところでやらせていただいたりしてますけども、それが多分世界に対して価値あるものを、デジタ
ルで遠くにあるものを見せられて、かつ、それを作っていくのは単なる寄付じゃない、と。
寄付というか、企業はボランティアでお金を出すのではなくて、みんなでその価値を築いていくような仕組みづくりを考えるという事は非常に重要だと思います。ですから、そういうビジネスモデルといいますか、仕組みをどうやって作っていくのかということもあわせて、考えていくことは重要じゃないかなというふうに思ってます。
酒井氏：ありがとうございました。大変参考になるお話いただきました。今度は、社外取締役としてご活躍のお二人からお話を聞きたいと思います。同じテーマとなりますが、価値創造につながるガバナンス、これを実現していくために、取締役会の役割・機能や運営をどうやって変えていったらよいのか、どのようにしていったらよいのか。価値創造とイノベーシ
ョンを推進していく取締役会のあり方について、ぜひお話を伺いできればと思うんですが、黒田様、いかがでしょう？
黒田氏：ありがとうございます。イノベーションは、当然のことながら一夜にしてなるもの
ではなくて、中長期の取り組みであります。それから、やみくもに新しいことをやるんではなくて、注力分野、ターゲットすべき分野を定めた上でやるものであるというところからしますと、やはり取締役会の役割というのは、中長期の方向性を明確にすることではないかと思います。私、かれこれ 13 年間、様々な会社で社外取締役をやらせていただいているんですけれども、以前は、取締役会に上がってくるのは個別案件が中心で、中長期戦略が議題に上がることもあっても、大体公表、対外発表の直前ぐらいのタイミングで、かなり完成度の高いものが上がってきて、取締役会としてそれを追認するだけみたいになりがちでした。それは最近非常に変わってきたなというふうに思います。以前そうだった理由の一つには、執行側としても、あまり生煮えの段階のものを取締役会に出すのは失礼ではないかという思いもあったのではと推測するんですが、最近では本当に生煮えの段階の資料が提供されて、それに対して取締役会が時間をかけて、回数を重ねて、議論していくというふうなことが起きていると思います。さらに、そのようなことを仕組みとして行う工夫としましては、例えば、ある会社では取締役会を二部構成にして、一部の方は、従来やっているような案件の審議をする。そして、二部の方では、緊急ではないけど重要であるテーマをディスカッションとして扱うという形をとっています。また、別の企業では、緊急ではないけど重要なテーマ

60

については別の会議体を設けて、よりフランクな形でディスカッションするということがなされています。あと、私は経験したことないんですけれども、最近は戦略委員会を正式に立ち上げて、社外取締役も含めたメンバーが委員となって議論するというケースも出てきていると聞きます。
では、そういった議論の場を設けた上で、社外取締役を含めて何をどう議論できるのかということですが、やはり今日、この場でも、最初のスピーカーの方から始まって、ずっと皆さ
んが口にされているパーパスが大事だと思うんですね。つまり、その当社が社会に対してど
ういう価値を提供していくのか、どんな社会課題に取り組んでいくのか。そのようなことですと、その業界の専門外である社外取締役であっても、十分に意見言えるテーマであります
し、まさに多様な人材で議論するに値するようなテーマだと思います。そして、そのパーパスの具現化のために必要なイノベーションは何かも議論することだと思います。
あともう一つ、私の専門領域が組織開発なので、今日 AGC さんの話の最後の方にも出てきたカルチャーのことも非常に気になります。戦略を構築したのはいいんだけども、結局実行されないということがよくあります。実際にイノベーションが実行されていくような企業文
化、組織風土になっているかということでですね。具体的には、心理的安全性が担保されているのか、従業員エンゲージメントスコアはどうなっているのか、人事制度では失敗しても挑戦したことがちゃんと評価されるようなっているかですかとか。そういったような、いわゆる非財務的なテーマも、取締役会の議題として挙げていただくようにお願いすることが多いです。あと、紙の上では立派で綺麗なことが書かれていても、ボードルームの中で話しているだけでは実態がわかりませんので、現場を訪問して現場の皆さんと交流する機会なんかもいただきたいというふうなことをお願いするしたりするようにしております。以上です。
酒井氏：ありがとうございます。国谷様、お願いいたします。
国谷氏：はい、二つ申し上げたいと思います。一つは、私も弁護士として、多くの会社を見てきたこと、社外取締役として、色々な業種の会社に関与してきた経験を通じて思ったことがあります。イノベーションを起こす重要なモメンタムは、リーダーだと思います。社外取締役に立派な方が揃っていても、リーダーに元気がなければ、やるべきことを達成できません。リーダーが社外取締役のダイバーシティを決める。スタートはそれをきっちりと実行していくということですから、リーダーシップを発揮してもらわないとできません。ガバナン
スが何か寄与することがあるかということで、私が社外取締役として、何か役に立ったかという視点で見ますと、あの時は社長の背中を押せたなという経験が何回かありました。古い会社、大きな会社だと、なかなか社長一人では、踏み出しにくい、先輩の会長の路線を変更
しにくいとか、色々な要素があるのですが、それを社外の声で押す。それから、社内だけでは経験が十分でない M&A などの分野で、社外の経験のある人が何人かいるとまとまった意
見として背中を押せます。分析をすると、会社にとってリスクはあるけれども、やってみる
べきではないか、という意見を述べる。私は弁護士ですから、失敗したら責任を問われます61

か？という質問をよく受けるのですが、善管注意義務違反は、滅多に起きません。M&A で失敗した場合は、ビジネスの責任を取らないといけませんが、個人の損害賠償責任を負うことはほとんどありません。著しく不合理でないと大丈夫です、と言って、背中を押す場合もあります。リーダーシップをとっていただくためには、背中を押す社外取締役が自由に発言できる組織になっているのかが一つのメルクマールになります。社外取締役が複数いますと、社外取締役だけで別に集まって、執行部、トップにものを申し上げる。一人だとなかなか言いにくいのですが、集まるとそれなりの影響力があります。過半数集まると会社の社長の首を飛ばせますので相当なインパクトがあります。それからもう一つは、ジョブディスクリプ
ションを役員レベルで考えてみますと、チーフファイナンシャルオフィサー、チーフテクノ
ロジーオフィサー、チーフデータオフィサーとか、チーフが付く、役員として専門性を持ったジョブディスクリプション制度をとり、役員の専門性をディスクライブすることができ
れば、アメリカ人であろうがスイス人、日本人であろうと誰が来ても、一日目からそれができるわけです。逆に言うと、そういう組織でないとグローバル企業としてはなかなか生きていけない。日本市場を見る場合であったとしても、専門性が高まってくると、その会社のことを知らなくても、一日目から専門家としての、役員としての責任を果たせるような組織になっているのかということも、一つの目の付け所かと思います。
酒井氏：ありがとうございました。様々な観点について、社外取締役のご経験をもとにして、お二人にお話いただきまして、大変参考になりました。ありがとうございます。イノベーシ
ョンという点に戻らせていただきたいと思いますが、先ほど島田社長から、イノベーションと多様性の関係が非常にあるという話をいただいたんですが、実際に今日お越しいただいている二社とも、女性をはじめ、様々な方々の登用を非常に積極的に進めている日本の代表的な企業でいらっしゃいますけれども、そういった多様性の促進というものが、経営戦略、あるいはイノベーションに、具体的に成果を表したといった事例が、もしあれば、是非、お話をお聞きしたいと思っておりますが、いかがでしょうか。磯崎社長、よろしいでしょうか。
磯崎氏：はい。ありがとうございます。まさに当たり前なんですけれども、イノベーションの源泉っていうのは、私は人材だと思っています。そして、いわゆる人的資本経営、これを加速させていくことが一番大事であろうというふうに思っています。冒頭に申し上げた通り、我々は CSV という経営戦略を人材戦略と深く結びつけて、我々のグループらしい取り組
みを展開しています。キーワードは、多様性と、専門性です。具体的な事例を申し上げますと、ちょうど 2015 年に、私たちの清涼飲料の会社であるキリンビバレッジ社に、P&G 社から当時まだ 30 代の方に来ていただいて、マーケティング部長をやっていただきました。それが大変な成果を出しました。その、数年後に、次はキリンビール社のマーケティング部長
をやってもらいました。そして、あまりにも大活躍をするので、現在はキリンホールディン
グスの全体マーケティング全体を統括する常務執行役員を担ってもらっています。この立場になりますと、国内の事業はもとより、海外の事業、海外のブランド事業、マーケティン
グ、これを全部彼が見ています。それから、2019 年以降の人材採用において、キャリア採62

用、中途採用とも言いますけども、これを 30%以上採用することを目標にいたしました。現
在は 40%になっています。
私は 50%ぐらいまでになってもいいのではないかと思っています。
社内でキャリア組というのは大活躍し、社内を肩で風切っているような感じになっている
んですけれども、これを放っておくと辞めてしまいます。なぜかというと、社内のいろんな
細かいことは何も知らないわけです。したがって、彼らに対しては役員全員がメンターとなっていて、私自身も 10 人のメンティーを持っています。そして、メンターが定期的に会って様々な悩みを聞きます。社内でやれないことがあったら、いつでも相談してくれと。ある
種のパトロンと言ってもいいかもしれません。この役割をしていることで、ある意味リテン
ションの機能が果たせているというふうに思っています。さらには、今年 6 月に恩賜発明賞というものを受賞しました。皆さんご存知かどうかわかりませんけど、プラズマ乳酸菌を含む食品で恩賜発明賞を頂戴いたしました。なんと、食品では 59 年ぶりの受賞だということです。これは知財と非常に深い関係があるんですけど、これで活躍してくれた人はキャリア組です。そして、今度は女性の話になりますけれども、現在の人材戦略担当役員は女性です。
この人は、理学部出身で、人事とは全く無関係のところをやってきたんです。これも、先ほど申し上げた指名報酬委員会の社外役員の意見でした。女性にやらせるべきだと。どちらかというと、我々の人事部門は男性がやってきました。それを、女性の目でやってく。私も背中を押されまして。このように、ダイバーシティが新たなイノベーションを生んでいるということでございます。
酒井氏：ありがとうございました。島田社長、いかがでしょうか？
島田氏：はい、先ほど、国谷先生がエグゼクティブの専門性というか、CXO の話をされて、今の磯崎さんから、やはり専門性重要ですよねというお話があったと思うんですけど、私も専門性が、これからの時代は特に必要だと思っていますので、海外のビジネスは、基本的にはやっぱり専門性でちゃんと給料をもらってるわけでありまして。そういうこともあって、
実は NTT グループも一般の社員のところ、なかなか一般社員はジョブ型と言ってもポストがありませんで、なかなかジョブ型にはならないので。やはり専門性を重視したキャリアを形成させる仕組み作りをしないといけないということで、制度もすぐに変えています。それも実は、一般的に、例えば、カテゴリーとしての専門を確立していかないと、流動性が起こってこないと。私は、日本の最大のこの停滞をもたらしたのは何かというと、やっぱり流動性だと思うんですよね。日本には流動性が本当になかったので、さっき申し上げた通り、イ
ノベーションというのは、いろんなものの接点のところで生まれてきますから、どうしても人が流動しないっていうところで、新しいイノベーションは生まれてこなかったと思うんです。ですから、今、私は会社で専門性の 18 の専門分野を明確に分けて、なるべく世の中
で一般的な専門分野に整理をしようと。それで世の中に出ている資格とか、それからスキルみたいなものを整理して、給与体系と結びつけるようにしてほしいというふうにして、制度づくりをしたんです。なぜそのようにしたかというと、そうすると外から入ってくる人が、NTT に行ったら、だいたいこれぐらいの給与で迎えてもらえるんだなと、大体わかるように63

なります。逆に、外に転職しようと思ってる人も、自分のスキルのレベルはこれくらいなので、他所でこのぐらいでは取ってくれるだろうと。少なくとも高い給料じゃなければ外にはいかないわけですから。そうやってると、少し流動性が出てくると、給料も高いところじゃないといかないわけですから、全体の人件費だって上がってくるわけで。今、賃上げ賃上げと言って、ベアをしろというよりも、個人のスキルが上がっていって、それでもって給与が上がるような仕組みにするべきだというふうに思うんですね。ですから、専門能力はやっぱり高めて、それで専門能力を上げることによって、給与水準が上がっていくような社会づくりというか、そういうことにするべきだというふうに思っておりまして。そういう意味では、
逆に、もうちょっと日本の社会は流動化できるような仕組みを入れていかないといけない
でしょうし、若い人たちは今、例えば、転勤というと、辞めますとかって、そういう話も出てきてますから。働く人たちのニーズとそれから、ちゃんと消化する仕組みを世の中として、ある程度、一般化していくことが結構重要で、実は、日本以外のところは、ほとんどそういう仕組みになってるじゃないですか。ヨーロッパとかは、ほとんどどっちかっていうと、労働組合がスキルの水準をしっかり決めて整理してたりとかする社会で成り立っているので、私はどちらかというとそういう職務型の社会に、だんだん日本も少しずつ近づけていく必要があるんじゃないかな、というふうに思っています。
酒井氏：ありがとうございました。まさに先ほどからお話のありました通り、専門性、人材、
それから流動化、こういったものが重要だということですね。今、二社のお取り組みについてお話をいただきましたが、今度は政策立案担当者のお立場からのお話をお伺いできればと思います。イノベーション、企業価値の創造や多様性いったものを促進していくための様々な政策にはどのようなものがあって、どういう成果を収めていたのか。あるいは今後どういったことを重点的に進めていきたいとお考えになられているのか。その辺りについて、
中西様にお話を伺えればと思います。
中西氏：はい、ありがとうございます。個別の企業様の取組に比べますと、政府という立場なので、どうしてもインフラといいますか、全体の制度のお話になりますけれども、このよ
うなインフラを整えていくことで、今、お話いただいた事例というものが、より多くの企業様に広がっていくのではないかと思いますので、そういう思いで、抽象的にはなりますけども、インフラ的なお話をご紹介させていただきたいと思います。冒頭の基調講演で、山下局長からご説明させていただきましたけれども、主としてイノベーションという観点では、経済産業省は、2021 年以降、経済産業政策の新機軸というものを推進しております。これは、社会課題が複雑化し、グリーントランスフォーメーションだったり、デジタルトランスフォ
ーメーションといった世界的な社会課題が出てきていて、企業からすると単体では解決できない課題について、政府も前に出て、官民一体で取り組めるように、まずは政府の方で予見可能性を高めるような取組をするというところで、そのためにも、大規模・長期・計画的な財政出動も含めて対応しているというのが全体の状況でございます。その中で、足元では、
経済産業政策の新機軸ということで、投資拡大や賃金上昇といった、30 年ぶりの非常にポ64

ジティブなマクロ的変化がでてきておりまして、その潮目の変化をきちんと捉えて、それを持続的な成長につなげていくことを目標としています。各企業様がイノベーションの取組を進めて、マクロ全体の成長につながり、それが賃上げにつながり、それがさらに所得の向上につながり、その所得の向上によって更に持続的な成長につながっていく、という好循環をどう作り出していくのかということで、国内投資とイノベーションと所得向上の３つの好循環を生み出すための政策を具体的に取り組んでいるところです。その中で、この中にいらっしゃるような大企業の方々におかれましては、「価値創造経営」と私ども呼んでおりま
すけれども、高い資本効率とか収益性を確保しながら、成長戦略を策定して、成長期待を高めて、持続的に企業価値を向上させる経営を実行していただくことが非常に重要ではない
かということで、私どもも促しているところですし、ここにいらっしゃる多くの企業様も、その実行をなさっていると理解しています。他方、足元では、価値創造経営と申しますと、どのような KPI を見れば良いかということで、先ほど山下局長も少しご紹介させていただ
きましたが、PBR、すなわち株価純資産倍率を見ますと、欧米に比べ、その比率はまだ低い状況にあります。まず、この PBR の比率を上げていきたい、少なくとも１倍を超える状況をつくっていくということが大事だと考えております。これにとどまらず、価値創造経営ということをやっていこうと思うと、今日の議論の全体のテーマでございます「ガバナンスの強化」というのは、インフラとして極めて重要でして、その一つとして、経済産業省としても具体的な取組を進めてきているというところです。なので、今日、社外取締役の過半数を占める取締役会の中で、具体的な戦略の策定だったり、企業経営に向けて重要なアドバイスをいただいたという事例もご紹介いただきましたけれども、まさにそのような企業様の取組を、後押しさせていただくために、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」というものを昨年 7 月に改訂させていただいておりますし、また、サステナビリティ・
トランスフォーメーションを通じて、持続的に成長原資を生み出す力を高めて、企業価値向上を実現する先進的な企業群を「SX 銘柄」として選定・表彰する制度も創設させていただ
いているところです。また、ここ 10 年で社外取締役の数が 5 倍強に増えてきた中で、「社外
取締役向け研修・トレーニングの活用の８つのポイント」やケーススタディ集を作成させていただいたり、具体的な新陳代謝を促すために、「企業買収における行動指針」の策定などを通じて、具体的な取組を進めてきております。まさにコーポレートガバナンス改革というものが形式から実質化に向かっている中で、私どもとしても、その実質化を支えるような制度整備を進めてきているというところでございます。先ほど議論の後半では、スキルの話もございましたし、専門性の話もございました。そのイノベーションという意味では、やはりいろんな人たちが接点を持って議論することによって新しい結合が起きるということでございますが、そのためにはダイバーシティが重要だということでございまして、コーポレー
トガバナンス・コードでも、女性の活躍促進を含めて、社内の多様性を確保するということ
は、原則として書いてあるというところです。女性に限らず、外国人や、先ほど話がございました中途採用者の管理職への登用などにおいても、多様性の確保についての考え方と自65

主的かつ測定可能な目標の策定・開示が補充原則として掲げられているところです。また、
キリンホールディングスの磯崎様からご紹介がございましたが、各取締役の知識、経験能力などを一覧化した、いわゆるスキルマトリックスの開示についても、原則として設けられているところでして、各企業様において取組が進んでいるという状況でございます。その中でジェンダーダイバーシティにつきましては、特に安倍政権以降、女性活躍推進の一環といたしまして、例えば平成 26 年には内閣府令が改正されまして、有価証券報告書に提出会社の役員の男女別の人数、それから女性比率の記載が義務付けになってございます。あわせまして、経済産業省のソフトなアプローチとして、将来のリーダー候補の女性向けに、経営者に必要な高い視座の獲得や、人的ネットワーク構築の機会の提供を目的といたしまして、平成
27 年度から「WIL（Women's Initiative for Leadership）」という研修を実施してございま
して、数多くの卒業生を輩出しているところでございます。プライム上場企業の８割強は、女性取締役が１名以上いるという状況でございますけれども、全上場企業における役員の中での女性比率というのは、依然として９%というのがマクロの数字でございます。今日の企業様は非常に先進的な取組をされているということですが、やはりまだ欧米諸国と比べると全体としては水準が低いという状況でございます。本年６月に公表されました「女性版骨太方針 2023」では、プライム市場上場企業を対象に、女性役員の比率の数値目標を具体的に設定しておりまして、2025 年を目途に１名以上、2030 年までに 30%以上、行動計画の策定も含めて推奨されているというところでございます。女性活躍に限りませんが、ダイバーシティと経済成長、これは両輪だということが、今日の議論でも強く実感いたしました。
その好循環に実現に向けて、政府としても具体的な取組を進めていくということでございます。
酒井氏：ありがとうございました。先ほど、経営者の方からお話をいただきました時に、専門性やスキル、人材の流動化というものが経営に大きなインパクトを与えているとお話いただきましたが、狭いところで取締役会というものを見たときに、今日お越しいただいている二社の会社さんの取締役会も大変多様性に富んでいらっしゃる取締役会だと思いますが、取締役会の多様性。こちらについて、どういったメリット、利点、具体的な成果を出しているのかという点について、社外取締役としてご活躍のお二人から是非お話を伺いできればと思います。黒田さん、いかがですか？
黒田氏：ありがとうございます。ジェンダーダイバーシティはホットなトピックですから、「女性としての視点や経験を生かして、、、」なんていうことをよく言われるんですけれども、女性としての視点や経験ってなんだろうと考えてしまいます。皆さんは何を期待されているのか伺ってみたいところなんですけれども、もし、それが育児や家事ということになりま
すと、私は残念ながら、育児も家事もしておりませんので、そういった視点は提供できないんですね。じゃあ、私がもたらす多様性は何か？といった時に、キャリアのバックグラウン
ドの多様性かなと思います。大体、私の世代の女性というのは、真面目に働きたいと思っている女性は、日本企業では活躍できないということで違う場所、違うところに行っている人

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がほとんどです。私自身も最初は日本の大企業に数年間勤めましたが、辞めて、留学して、外資系に勤めて、それから自分の会社を興して、30 年に至るということになっております。
ですので、日本の大企業を勤め上げた日本人男性の方とはだいぶ違った感性や感覚を持っているというのは、取締役会の中でも、いつも実感するところでございます。日本企業には良いところはたくさんあるんですけれども、僭越ながらここはどうなの？と思うところを述べさせていただくと、変化に対して及び腰である、横並び主義で過去の実績や肩書きを重視するといったことです。ですから、スタートアップには非常に厳しい環境です。私が 30
年前に会社を立ち上げた時に何の実績もなくて、そうすると、日本企業は見向きもしてくれないんですね。ところが、外資系企業はちゃんと向いてくれるんです。ある企業に至っては、
それは業界の中のトップクラスの、誰でも知ってるような有名企業でしたが、そこの外国人の幹部の方に私が営業したときなんですけれども、彼はこう言ったんですね。
「お宅のサー
ビスはまだ他のどこもやってないんだな。じゃあ、うちで最初にやりたい」って言ったんですね。こんなことは日本企業の人は全く言わず、とにかく、他社での実績があることを重視する人たちばかりでした。スタートアップの時に、日本の企業と外資系企業の新しいものに対する取り組みの意識の違いというのを感じました。
今も、取締役会でも、やはり日本企業の新しいことへの取組みが遅いと感じるところはあります。その最たる例が、ダイバーシティ推進だと思います。女性の数をもっと増やそうということになっても、できない言い訳はたくさん出てくる、あるいは同業他社と比較して他も5%～6%なんだから、うちもせいぜいこんなもんでしょというところで議論が終わってしま
いがちです。そんなとき、いかに発破をかけていくかというのが自分の役割かなと思っておりまして。今日お話しを伺ってます、NTT さんのようにですね、トップがその気になれば、結果は出せるということを本当に物語っていると思います。日本企業の福利厚生面とかで言いますと、女性サポートの福利厚生面は、世界の中でも最大限やることをやっていまして、必要なことは、そういう次元の話じゃなくて、意識や風土の問題です。これはトップが本気になってそういった意識を管理職に植えつけていくかどうかで、結果は出せていくものだと思います。そのトップに対して物を言えるのは誰かというと、社会取締役ですので、自分も責任重大だなと思いながら、やろうとしております。あるいはダイバーシティに限らず、
CSV でもキリンの磯崎社長からも、先ほど面白い話が聞けました。
、「他に誰もやってないんだからやらなくていいんじゃないか」という声が社内で上がったということでしたけれど
も、パーパス経営、社会への価値提供、特に CSV は私も注力している分野で、わが社も CSV
コンサルティングをちょっとやってるんですけれども、CSV というのは今解決されてない社
会課題を解決することを指しますので、必然的に他がやってないことに取り組んでいくことになります。そのための後押しをしていくことを心がけております。以上です。
酒井氏：ありがとうございます。国谷様は、いかがでしょうか？
国谷氏：はい、いくつか。社外取締役として議論して、少しは実ったかなというのはありま
すので、ご紹介します。一つは R&D の予算です。私は、多額の予算を R&D に振り向けている

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会社をいくつか見てきました。弁護士としてはたくさんの R&D 関係の契約などを扱ってきました。R&D にお金を使うのは当たり前だと思ってきたのですけれども、ある会社に社外取締役で行くと、R&D の予算が非常に少ない。売上に対する%にしてみたら、本当にあるのかというようなレベルだったのです。役員会では我が社の R&D 部門でこんなことをやっていますと説明されたので、全然足りませんねと申し上げました。そんなに R&D にお金を使うものですか？と言われたので、多い会社ではケタ違いの R&D 予算を議論しています、そういう会社は一生懸命技術を出して、失敗したら次の技術というように、毎年技術がいくつ実ったかというような議論をやっていますと、いうお話をしました。その会社では、R&D の議論があまりされてこなかったのですが、私が水を向けると、結構活気づきました。それから、海外進出をあまりやっていなかった企業で M&A の話があったのですが、M&A は経験がない、専門家もいないということで、逡巡されていました。私が、人がいなかったら雇う、専門分野が育っていなかったら、買えばどうですかと申し上げると、M&A のようにリスクの高いことをやったことがないと言われました。どんな契約をしたらいいかわからない、当社にはそん
な高度な人材おりません、ともおっしゃった。お金はある会社でしたから、お金を出して買えばよい、外国人で働きたい人がいます。これぐらい出したら人が来るという、世間相場があります、M&A の仲介業者もいます。変な仲介業者もいますが、しっかりしたところに頼め
ば、合理的な費用で紹介もしてくれます。やるかやらないかは別として、検討する価値はあります。それから、アクティビストもそうなのですけれども、外からインプットをもらうということは、刺激になります。そういう意味ではイノベーションの元になります。それを左右するのは社長、執行部ですから、今までやってきたことがないこともやってみられたらどうですか、少なくとも検討してくださいと申し上げました。これも一つのダイバーシティかと思います。
酒井氏：ありがとうございます。今まで様々な価値創造に向けた取り組み、仕組み、実際の成果というお話をお聞きして参りましたけれど、昨今の状況を見ますと、経営環境というのも激変しております。地政学的なリスク、急速な技術革新、あるいはアクティビストといった方々の活発な活動も見られます。そういった大きな経営環境の変化という中で、実績を出していく、あるいは価値創造していくということで、経営者の方々のお仕事も非常に難しくなってきていると思いますが、まずは、有事への対応ということで、経営者のお二人からお話をお聞きしたいと思っております。こういった劇的な経営環境の変化、地政学的リスクや技術の急速な進展といったものが、御社の経営に大きなインパクトを与えて重要な経営課
題になってしまったというような事例、また、それに対してどのように対応されたかというような具体的な事例があれば、是非お話を聞きできればと思います。磯崎社長、いかがでしょうか？
磯崎氏：私どもは、実はアクティビストから株主提案を受けました。あまりこういうところで披露するのはと思いますけど、本日は皆さんの参考になればと思いましてお話します。ちょうど 2019 年に、我々は創業以来初めての株主提案を受けました。相手は IFP という英国

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の投資家です。何を言ってきたのか、ということなんですけれども、まず CSV 経営をやめろと。そしてヘルスサイエンス事業もやめろと。ビール事業に専念して医薬事業をはじめその他の事業をすべてやめる。それで、売却したお金でシェアバイバックをして株主還元しろと。
分かりやすい話なんですけれども、これがプランＡでした。プラン B は、もしこれが飲めないなら、彼らが指名する社外役員を送り込むので、それを承諾してほしいと。結論としてはですね、プラン A も B も飲めませんということです。そして、いよいよ本格的に始まるわけなんですが、実はこういうことが起きるのではないかと想定して、当社の IR 担当が訓練用のメールを役員に送ろうとしていたんです。私は、ある日メールが送られてきて、これが訓練なんだと思ったら、実は本番だったということで。訓練が本番になり、大変なスタートでした。彼らとは相当交渉しましたけど、まったく受け入れられませんでした。私は、国内外の機関投資家を訪問しまして、キリンがなぜこれに反対するのかという考えを述べました。
やはり私たちは、持続的な成長をしたいと。短期的に見れば、ヘルスサイエンス事業や医薬事業を売却して、そして、シェアバイバックすれば株価は当然上がります。しかしその後、何も残りません。多くの投資家の方たちは、やっぱり持続的な成長を望んでおり、持続的な還元を望んでいるというわけで。私、投資家にコダックの例を申し上げました。イーストマ
ン・コダックっていうのは素晴らしい会社でしたが、最後までフィルムに固執して、最終的にはチャプター11 ということになってしまったと。あれでは多くのステークホルダーに対して経営者として大変申し訳ないと。一方、彼らの言い分は、それでいいんだと。もしチャ
プター11 になったら我々は違うところにポートフォリオを移すから問題ないと。彼らはよくても、経営者としては、たまったもんじゃない。最終的に多くの投資家の方たちが私の話に納得してくれて、信用してくれたのは、冒頭に申し上げたように、短期でもあって実績をきちっと出してきたからです。毎年毎年のお約束してきた数字を達成してきたから、あなたを信用して反対票を出しましょうと。私がこの時に思い出したのは、他人の靴を履くということです。相手がどういう立場にいるか。実はジョン・F・ケネディの名言なんですよね。
ちょうどキューバ危機っていうのは 1962 年だったと思いますけども、相手のソビエトの第一書記であったフルシチョフが一体どういうことを考えているのか、ということを常に考えながら、結局、危機を回避した。やっぱり自分の立場を主張するだけでは駄目で、相手の立場に立ってやるということ参考になりました。蛇足になりますけど、その後は投資家を網羅的に回るのではなく、私たちの考え方に賛成してくれる方、あるいは賛成してくれるだろうという潜在的な投資家の方たちを対象にして、現在やっています。こういう時でも社外役
員たちが大きくバックアップしてくれて、実際に投資家まで訪問してくれて、キリン側の主張の正しさということを説明してくれたということで、大変感謝しています。以上でございます。
酒井氏：大変生々しいお話をいただきまして、ありがとうございました。島田社長はいかがでしょうか？経営環境の激変、まさにテクノロジーの分野でそういったことは、よく起きることだと思いますが、御社にとって非常に大きな経営課題になってしまった事例のような69ものがありましたら。
島田氏：そうですね。かつて選択と集中という言葉がすごく流行った時期がありましたけど、
この VUCA の時代で、まさに地政学的な、酒井さんがおっしゃってたような、グローバルでいろんな、我々が想像してなかったようなことが起こる時代においては、私は逆だと思っていまして。今は、どちらかというとポートフォリオを分散すべき時期じゃないかなというふ
うに思っています。ただ、やみくもに分散をしても、それは全然コアコンピタンスがないので、自分のビジネスの周辺の領域のところで、比較的知見があるところに、だんだん立ち位
置をずらしていくというか、そういうものが必要だと思っています。ただ、今、磯崎さんからお話しがあったように、日本の投資家の方々、特にアクティビストとは言いませんけど、それに近い系統のファンドの方とかとお話しすると、我々が例えば再生可能エネルギーのビジネスに出ていくことに関して、いやいや、それこそ AT&T も、ベライゾンも、ドイツテレコムにしろ、どこにしろ、電力の会社、電力事業なんかやってる通信事業社なんかないじゃないかと。なんでそんなことをやりだしたんだ、とか言われるわけです。でも、その時に、
いや、うちは通信会社じゃないですから、と言うんですが。先程、最初にご説明させていた
だいたように、1985 年で民営化した時は、電話の事業が 85%ぐらいだったんですけども、今、電話の事業って 15%、今年は多分 13%ぐらいになっています。携帯も入れても、そういう時代ですから、85%は、逆に、別のビジネスをこの 40 年間で作ってきているわけです。ですから、次の 40 年間が経つと、今の我々がやっているビジネスは全く違う構成ポートフォ
リオのグループになっていくと思いますので、方向性を明確に出していくのは、リーダーシップって言いますか、まさにボードのメンバーの仕事であると思います。そこの方向性をどうするか、未来のことは誰もわからないので、そのリスクをどれだけ減らしながら、チャレ
ンジをしっかりやっていくことについて、コンセンサスをボードで、しっかり形成をして、そして、きちんと、その船を出していくという。未来はわかりませんので。今回は 5 月に中期戦略を見直しして、新しい分野のところ、ROIC の縛りをやめてしまったんですね。で、なぜやめたかというと、これもいろいろ言われてるのですが、新しい分野に出て行く時に…、
もちろん、IRR とかそういう先々のビジネスの全体の利益がどれだけリターンが出てくるかというのは、ＷＡＣＣ以上に当然しなくてはならないということはわかっているわけなので、そういうふうな見方をしながら、とはいえ、最初から途轍もなく、今やっている一番高
い自分たちの事業の中の ROIC 以上のものが出せるわけがないので。出せるものがないとすると、例えば、ROIC を考えるときに、分母を小さくして、率を上げるという、そういう傾向にどうしてもなってしまう可能性があるので、私は分子を増やして ROIC を上げていかなくていけないというふうに思ってます。そこについての考え方をグループの幹部などにしっかり伝えていく。そして、ボードのメンバーでも共有をしていくということが、結構重要だというふうに思っています。ですから、そういう意味では、今は、コングロマリットディス
カウントを恐れるというよりも、逆に、少し、ややコングロマリット的な活動をしていないと、それこそ危ないんじゃないかなというふうに、実は、思ったりしているところです。

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酒井氏：ありがとうございます。大変参考になるお話をいただきました。先ほど、磯崎社長
からアクティビストのお話がありましたが、これは、上場会社の経営者の方、皆様の非常に大きな課題と言いますか、懸念であると思いますが、アクティビスト、あるいは非常に先鋭的な株主に対して、どう対応していくかというのが非常に重要なテーマかと思います。こういったあたりについて、政策立案者の立場から、何か指針や、考え方についてお話いただけますでしょうか。
中西氏：はい、ありがとうございます。アクティビストをターゲットに絞っているわけではないのですけれども、その究極形態とも考え得る企業買収のご提案をいただいたときにどのような対処をすべきなのかについては、最初の基調講演で山下局長が少し言及いたしま
したし、先ほど私も触れましたけれども、今年の８月末に「企業買収における行動指針」というものを経済産業省においてお示ししているところでございます。具体的には、経営支配権の取得をめぐる買収提案があったときに、それを受け取った経営陣や取締役は、社外取締役を含めて取締役会へ速やかに付議・報告してくださいということをベストプラクティスとして提示したガイドラインです。その上で、買収提案がアクティビストからなのか、事業会社からなのかということに関わらず、その提案が、具体性・目的の正当性、実現可能性の観点から「真摯な買収提案」と言えるような場合には、買収後の経営方針や買収価格等の取引条件の妥当性等を中心に、企業価値の向上に資するかどうかという観点から、真摯に検討する必要があるとしています。つまり、真摯な買収提案であれば、真摯に検討するということをお示しているところでございます。この買収行動指針というのは、買収提案を受領した
場合だけではなく、会社が特定の方からの買収の可能性を認識して、事実確認をしようとする場合には、買収提案をする方にとっても、実質株主や共同保有者に関する情報を提供することが望ましいとガイドラインで示しておりますので、その方との対話がより生産的・建設的に進むよう、共同保有者や実質株主に関する情報を出してくださいということをお願いすることも考えられるところです。いわゆるアクティビストの方とのお話も含めた、いわば買収提案につながる少し手前の提案については、その具体的対応について、今回の企業買収行動指針ではカバーしておりません。ですが、常識的に考えて、提案の内容だったり、妥当性や実現可能性も踏まえて検討をすることになると思います。もし重要な経営判断に関わる事項がございましたら、あくまで大事なことは、今回の重要なテーマでございます、社外取締役を含めた取締役会に付議をいただいて、取締役会にて検討するということは考えられるのではないかと思っております。提案自体が、アクティビストからかどうかというのは、何をもってアクティビストとするかという定義も、まだはっきりとしてないところもござ
いますけれども、タイムラインによって、その株主の方も短期的な思考の方から長期的な思考の方まで様々いらっしゃると思いますので、どういう出自かというところよりも、提案の中身に応じて対応を検討いただいた上で、最終的にその提案というのが企業価値の向上に資するかどうか、株主の利益を確保できるのかどうかということについて、先ほど磯崎社長がおっしゃったように、具体的に取締役会によって議論をいただくということが極めて大71事になってきていると考えています。そういう意味では、取締役会の検討事項というものは、
複雑化、高度化し、社外取締役の方々の役割も非常に重要になってきているというのが、このアクティビストの話に限らず、言えるのではないかと思っている次第です。
酒井氏：ありがとうございます。アクティビスト、あるいは先鋭的な株主に対する対応について、専門の弁護士というお立場からあるいは社外取締役としてご覧になった時に、企業としてどう対応すべきかといったチェックポイントと言いますか、注意点のようなものがあれば、国谷様からお話をお聞きできればと思います。
国谷氏：はい、アクティビストといっても、いろんなアクティビストが今出てきています。
十年前のアクティビストと比べると、今のアクティビストの方の提案は、結構まともな提案が多いですね。ですから、却下したり切り捨てることはなかなか難しい。提案を一つ一つ十分に検討していくと、痛いところを突かれたというところが、いくつか入っています。ですから、真面目に検討して答えなければいけない。アクティビストというだけで、嫌な人が出てきたなというだけで、自己保身から、受け付けないというようなことをやってはいけません。ポイントは一つ一つ丁寧に見ていくことです。合理的な提案か、フェアな提案か、透明性があるかということですね。アクティビストが経営者になって、会社を中長期的に経営す
る覚悟はあるのか？社長になる適格性がない人であれば、では、誰にやらせるのか？どういう人が、どのような計画でやるのかを、聞きたいですね。自分よりも立派だと思える人が社長、役員候補に出てきたら、ノーというのは難しいですね。同業種で、名の知れた方が、この会社を変えたい、企業価値も上げる、株は高く買いますと言われれば、それに対してノーと言って、法律的に勝つのは難しく、世間も仕方がないと受け取るようになってきています。
最近ニデックが TAKISAWA に TOB をかけましたが、有名な会長は、まだパブリックコメントをとっている段階でしたが、経産省のガイドラインに従って正々堂々とやると言われて、その通りやられました。TAKISAWA は、多分、永守さんに経営してもらった方が、企業価値が上がるのではないかということもあり、どうぞお願いします、ということになったのだと思います。第一生命が、ベネフィットワンをパソナから買うという時に、パソナのオッケーを取ると言っていますけれども、事前折衝はないようです。日本でこんな大きな会社が、対抗
TOB をするのは初めてだと思います。どうなるのか、非常に興味深いところです。エムスリ
ーとパソナは、TOB があったら受けるという契約をしていたようですが、上場企業のパソナ
は、自社の持っている株を、誰が高く買ってくれるか、エムスリーなのか、第一生命なのかということを考えないといけません。大切な資産を合理的な理由なく安く売ってしまうと、
善管注意義務違反にも問われます。対抗 TOB で明らかな値段の差が出た場合には、高い方を取らないのは、難しい選択になります。まともな会社が高い値段を出してきたら、そちらに売らないと、売る側の会社の株主が黙っていません。それで損害賠償責任を追及されると、取締役の立場は苦しくなります。もう一つ興味深いと思ったのが、OpenAI です。トップの
サム・アルトマンが取締役会で解任されました。数日のうちに、技術者、従業員の 8 割以上が復帰してくれと言って署名をして復帰しました。こんなことがアメリカでも起きるのか72

と、非常に驚きました。私は 20 年前ぐらいに、アクティビストがある会社を買収しようとするときに、労働者が、こんな人の下では働きたくないと言って、署名活動をして、職場放棄したら、どうしようもない、会社は人がなくては経営できませんから、資本の論理よりも、労働者論理の方が勝つのではないかと思っていたのですが、それを実行する人はいませんでした。アメリカでも、本当にキーとなる人たちが全員反対したら、それに対して資本の論
理、取締役多数であっても覆せない。最後は、人に行き着くのかと思っています。トップは、信念を持って、しっかりと説明する覚悟があれば、少なくとも変なアクティビスト、変なア
クティビストというのが重要なのですけれども、には十分に対抗できる、自信を持って対抗できるのではないかと思っております。
酒井氏：ありがとうございました。今、有事への対応ということでお話をさせていただきましたが、様々な有事があって、それが経営に大きなインパクトを与えるという事象が発生するわけですが。そういった時に取締役会の中で社外取締役はどんな貢献ができるのか、この点について、黒田様のご経験に基づいてお考えがあるようでしたら、お話いただければと思います。
黒田氏：はい、ありがとうございます。私が取締役を勤めている会社が今年の 6 月に株主総会で海外のアクティビストから株主提案を受けたということがありました。それから、何年か前なんですけど、別の会社で、アクティビストではなく、同業他社が、じりじりと、その会社の株を買い増してきていて、この人たちそのうち TOB するつもりかという緊張感がす
ごく走ったという経験もしました。どちらのケースも結果としては事なきを得たんですけ
れども、その二つの経験からして、まず私が思いましたのは、執行側の経営陣の人たちは、
とにかくアクティビストにせよ、買収を仕掛けてくる事業会社にせよ、排除したい、遠ざけたいという気持ちがあるんだなと。特に後者の場合、同業から買収かけられそうになってきた時はですね、かなり感情的な拒否反応も見られたように感じられました。
「あんな会社に買われたらば、うちの会社はとんでもないことになってしまう」と経営層の方々は憤っていたんですけれども、私が客観的に見る限りでは、「あっちの会社の方が企業価値をちゃんと向上させてるし、当社のステークホルダーにとって、あっちの会社に買ってもらった方がいいんじゃないかな」なんて思ったりもしたものでした。ですから、もし、買収防衛策を入れようみたいな話になったら私は反対したかもしれないです。社外取締役としては、いかにして客観的な立場で、多くのステークホルダーの立場に立って、判断するかが問われると思います。
またですね、つくづく思いましたのが、事なきは得たんですけれども、やはりこういった外圧は、変化のドライバーになるんだなということです。というのはですね、どちらのケースにおいても、ちょうど、外圧が入る前からですね、私を含めた社外取締役が資本効率をもっと見直すべきだとか、不採算事業を整理すべきじゃないかっていうふうなことを申し上げていたのですけれども、あんまり届いてなかったんですね。それがこういうことが起きたの
ち、資本効率の改善や不採算事業の見直しが加速化しました。なので、変化を早めるという73

意味では、外圧も使い方によって悪くないなと思いましたし、だからこそ、やはり経産省が進めている政策保有株式を減らしていくっていうのは、非常に必要なことなんだなと実感した次第です。
酒井氏：ありがとうございました。有事への対応というのも、重要なリスクマネジメントだと思うのですが、別のリスクという観点から言いますと、企業の成長を目指していくという時に、リスクテイクをしていくと。その時のリスクテイクのマネジメントも重要な経営課題
だと思います。よく言われますのが、リスクを回避することによる機会損失がある一方で、過度なリスクテイクによって、企業価値の毀損ということもあると。この二つをどうバランスをとって対応していくのか、それをガバナンスの仕組みの中でどう対応していくのかというのが、次の皆様にお聞きしたい質問になります。例えば、シンプルなガバナンスモデル
で言いますと、経営者の方に、巨額の株式報酬を付与することによって、少し言い方が良くないですが、巨大な人参をぶら下げ、とにかく企業価値を上げることに専念してもらって、取締役会の方は、リスクマネジメントに専念するして経営者が過度なリスクを取らないよ
うにモニタリングするのが取締役会の役割ということになっております。一方で、日本では、
取締役会の役割というのは、攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両方があるという建付けになっています。こういった攻めのガバナンスと守りのガバナンスを、同じ人たちが同じ取締役会の中で運営していくというのは、かなり難しいテーマだと思いますが、リスクマ
ネジメントの企業における実際の運営の仕方について、過度なリスクテイクと機会損失の回避、これをガバナンスの仕組みとしてどのようにバランスを取ってゆくのかについて、企業経営者の方から、まずお話を伺いしたいと思っておりますが、島田社長、そのあたりいかがでしょうか。
島田氏：基本的には取締役会はモニタリングが中心になるんだと思うんです。それで、ずい
ぶん前に黒田さんがお話されていたように、例えば、中長期戦略みたいな話をするときに、
二部構成みたいな会社もありますよねって話しがあったんですけど、私どもも、実は二部構成で話をしてます。ですから、取締役会で決議すべき事項はそこで議論して決議していくわ
けですけれども、それが終わってから、社外取締の方には迷惑をおかけしているかもしれま
せんが、結構長い時間、その次の戦略についての議論をしています。例えば、M&A をするとか、そういう時のリスクについて、イケイケドンドンで考えると、こういうリスクがあるけ
ど、保守的に考えちゃうと、逆に買えないリスクがありますよね、というふうに、どちらの話も結構しています。非常に大きな M&A の案件の時は多分、それを 10 回ぐらい、取締役会の外で議論をして、最終的な結論を出したということもあります。ですから、そこはバランスの問題なんだと思うんですよね。ただ、一方的に、M&A をして、ここまで利益を伸ばさな
くちゃいけないとかですね、それから売り上げを増やさなくちゃいけないとかって決めちゃうと、結構厳しい選択をしなければならなくなってしまうので、ベクトル感としては、こういう分野に、例えば出て行くとかっていうのは、大枠で戦略として決めておいて、そこで、実際にそれが自分たちの戦略に合うのかどうなのかっていうのは、そこのリスクの議論を74

相当やった上で、最終的に、ボードメンバーのコンセンサスをしっかり作り上げた上で、決断を出すと。もちろん時間が短いものもあったりするので、なかなかそこまで時間が取れな
いっていうのも中にはありますけれども、申し訳ないですけど、できるだけ時間を作ってい
ただいて、議論をして、コンセンサスを形成して、それで実際にアクションを起こすってい
うのは、そういうことをやることによって、リスクを限りなく…どちらのリスクもやはりありますが、両方のリスクを減らすことが多分、可能になってくるんじゃないかなというふうに思ってます。
酒井氏：ありがとうございました。磯崎社長、攻めのガバナンスと守りのガバナンスのバラ
ンスについて、いかがでしょうか？
磯崎氏：そうですね。取締役会の会議中にすべてを議論するのはなかなか難しくて、当社ではよく「場外」と言っているんですけど、取締役会ではない場を設定して議論しています。
その中でやるのは２つあって、1 つは事業ポートフォリオの議論を年に 2 回やっています。
資本効率はどうなのか、成長性はどうか、収益性はどうか、なぜその事業を戦略的に保有しているのか。戦略的な意義を説明してほしいということですね。いわゆる、事業ポートフォ
リオ・マネジメントです。それによって、企業価値を常に向上させていこうという取締役会の大きな目標があります。その中で、中長期的に見て価値を生み出せる事業グループになっているか、環境変化に対してレジリエントな事業になっているか、あるいはシナジーの創出を目指した事業の組み合わせができているか、この事業は本当にキリンがベストオーナー
なのか、そして各事業の持つ役割、パーパスとか存在意義が一体何なのかと、徹底的にディスカッションします。そして、過去の M&A 案件について財務的な評価だけではなく、事業戦
略上の検証を行っています。成功も失敗もありましたが、反省も含めて学習しています。そ
の結果をもって、今年の 8 月に豪州の最大の健康食品会社でありますブラックモアズを買収したわけですが、これも何十回も議論しました。恥ずかしながら、私がまだ経営者ではな
い時はもっと簡単に M&A をやっていました。そして簡単に失敗していました。一方、今回の8 月のブラックモアの買収については相当厳しかった。おかげさまで、買収後の 100 日プラ
ンも終わりまして順調にスタートしています。このようにして、取締役会が常にリスクを考えながらやってるので、経営者は相当に大変なんですけれども、健全な経営になっているとのではないかなと思います。
酒井氏：ありがとうございました。社外取締役としてご活躍のお二人にもぜひお伺いしたいと思うのですが、先ほど背中を押すというお話が出ましたが、背中を押す役割と、背中をグ
ッと押しと止める役割と、立ち回りが非常に難しいのかなと思っておりますが、リスクマネ
ジメントの観点から、その辺の役割をどのように実際に使い分けていらっしゃるんでしょうか？黒田様、お願いいたします。
黒田氏：難しいご質問だと思うんですけれども、ちょっと最初に教科書的なこと言いますと五つぐらいの視点で、投資案件を見るようにしてます。1 つ目は、投資意義。なぜ当社がこれを投資すべきなのか？2 つ目は、事業計画の蓋然性。
、ただ、これは、計画通りに行くか75どうかなんて、結局のところやってみないと誰もわからないので、あんまり細かい数字の議論をしてもしょうがないんですけれども、ただ過度に楽観的な計画になってないかどうかっていうのは確認するようにしています。3 つ目が、ダウンサイドリスクで最悪のシナリオが起きた時に、当社にとってのダメージがどのぐらいになり得るのか？マネージャブルなリスクなのかどうか。4 点目が逆なんですけれども、アップサイドの方も。逆に慎重になりすぎてアップサイドの機会を損失し損ねるようなプランになってないかということで、実際、背中を社外取締役のみんなで推したこともあります。いや、もっと 2 倍 3 倍いけるはずだろうというような議論になりました。5 番目がですね。PMI と言いますか、実行チーム。
買収した後に、その事業を運営していけるようなチームや人材がいるのかということです。
いろんな業種の社外取締役をやらせていただいている中で、特に海外投資案件は難しいと感じます。投資すれどすれど失敗するみたいな会社もありました。しかし、ヘルスケア系はそうでもないように思います。製薬、それから医療機器の二つの会社で、私は取締役の経験があるんですけれども、ヘルスケアでは、例えばスタートアップベンチャー、開発型のベン
チャーの企業を買収しましたと。で、そこの人たちは例えば、この病気を治すというふうなことに、ものすごいパッションを持って取り組んでいるので、オーナーが変わっても、同じようにパッション持ち続けてやってくれます。ところが、IT 系とかになりますと、自分の会社を売った途端に、次の新しいベンチャーをおこすことで頭がいっぱいになって、全然期待どおりに動いてくれないといったケースも見てきました。業種の違いっていうのは大きいと思います。ですから、よく執行側さんに私が申し上げるのは、とにかく、失敗したとしても教訓として、形式知にして、この業界や当社における M&A の成功の確率を上げるためのポイントは何なのかっていうのを蓄積していってくださいということです。というのも、実
際、M&A される方は、キャリアの中でそんなに何回も何回もするわけではないと思うので、各人の経験値を、組織の知恵として集積し、確立していくことがポイントになってくるかなと思います。
酒井氏：ありがとうございます。国谷様、同じ質問について、いかがでしょう？
国谷氏：はい、チェックポイントもすでに網羅的にご説明になりましたので、私は二点、そこで納得できないとノーということもあり得ると思っています。一つは、良いことはいくらでも書いていただけるのですが、悪いことをどれだけ書いていただけるのかということです。悪いときはこうなるということを、具体的にいくつかのパターンで、説明できる M&A であれば、ある意味安心感があります。それから、絶対にやりきるしかない、結論ありきの案
件は危ないと思います。取締役会で通らなかったら止める、という態度で臨んでいらっしゃ
るかどうか、この二つは常に見るようにしています。社長がやりたいのに、ノーというのは難しいのですけれども。
酒井氏：はい、ありがとうございます。様々なお話が出ましたが、最後の締めといたしまして、政策担当者の中西様からお話を伺いできればと思います。過度なリスクテイクによって、企業価値が棄損されていく可能性があり、一方、リスク回避に伴う機会損失があるという課

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題を企業として、どうバランスをとっていくのかということについての指針や考え方について、経産省のお考えをお聞きできればと思います。
中西氏：はい、ありがとうございます。すでにもう皆様方からご議論いただいていることのまとめに近い話なんですけれども、取締役会における監督というのは、まさに攻めと守りを両方含んだ監督ということでございます。経済産業省としては、稼ぐ力を高めていきたいという政策目的もございますので、あえて攻めのガバナンスというものを意識して、監督とは、執行にブレーキをかけたり、不祥事を自ら発見するだけではなく、リスクテイクしないことのリスクも提起するということを含めた適切なリスクテイクや、社内の経営改革の後押しなどと申し上げておりますが、攻めと守りの両方が入るものだと思っておりまして、そのバ
ランスをどうとっていくかということだと理解しています。ガバナンスの体制としては、大きく言うと２つモデルがありまして、取締役会を監督に特化させて攻めと守りのバランスをとるモデルと、取締役会の従来型の意思決定機能を重視しながらも、社外取締役中心の指名委員会や報酬委員会を活用し、取締役会内外の監督機能を強化するモデルがありますけ
れども、どちらのパターンであっても、取締役会はきちんと経営の基本方針を定め、監督機
能を通じて、経営陣による適切なリスクテイクや社内の経営改革の後押しをすることにより、中長期的な企業価値の向上につなげる、そういう意識を持つことは非常に大事なポイン
トだと思っております。その上で、具体的にどういうふうにバランスをとっていくのか、どのガバナンスモデルをとっていくのか、これはまさに経営の競争戦略の軸そのものでございまして、企業各社において主体的にご選択をいただくということだと思っております。私どもとしては、どのようなガバナンス体制をとるのか、どのような機関設計をとるのか、企業の方々が意識してご選択をいただいて、その理由について、株主も含めてステークホルダ
ーの方に、きちんとご説明をいただくということを通じて、信頼関係を構築していただくということは、極めて大事だと思っています。攻めと守りのバランスをどうとるか、そのバランスをとるための機関設計をどうするとか、どのようなモデルを準備するか、これは、まさに企業各社が、自覚的にご選択いただきながら、最終的にはステークホルダーの方々のご理解をいただくご努力をしていただくということが、私どもからのお願いでございます。
酒井氏：ありがとうございました。最後にまとめをいただきまして、本日ご参加の皆様にもご参考になったと思います。本日は短い時間でございましたけれども、経営者のお立場、社外取締役のお立場、あるいは政策立案者のお立場から大変貴重なお話をいただきまして、本当にありがとうございました。皆様、もう一度拍手をお願いいたします。
以上。

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