2024 年９月９日
各 位
会 社 名

株式会社ガーラ

代表者名

代表取締役グループ CEO キム ヒョンス
（コード：4777、スタンダード市場）

問合せ先

取締役 CFO 岡本 到
（TEL．03-6822-6669）

特別調査委員会の調査報告書の受領及び今後の対応に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 30 日に公表いたしました「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社と利害関係の無い外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置して調査を行う旨お知らせいたしまし
たが、本日付で特別調査委員会の調査報告書を受領し、本日開催の取締役会において今後の対応について決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．特別調査委員会の調査範囲について
当社は、以下の事項について特別調査委員会に調査を委嘱いたしました。
① 当社の連結子会社である Gala Lab Corp.において 2016 年３月期から資産計上を開始し、2021 年３月期に減損損失 228,257 千円を計上したソフトウェアの資産計上の妥当性についての疑義（以下、X（モバイル版）資産計上に係る疑義という。）② Gala Lab Corp.が自社において開発・運営していたスマートフォン向けMMORPGアプリケーションに関し、2021 年１月に当該アプリケーションのライセンス及び運営権を 227,500 千円で取引先に譲渡した上、2022
年４月にこれを同社から 208,000 千円で再取得した一連の取引について、その会計処理が適切ではなかった疑義（以下、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義という。）
上記②については、調査の過程で、当社は 2024 年６月 12 日に追加の調査範囲として特別調査委員会に委嘱いたしました。
２．特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、個人情報及び機密情報の保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
３．今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書等の訂正
当社は、特別調査委員会の調査結果を受け、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正を行います。X（モバイル版）資産計上に係る疑義についての訂正対象報告書及び影響額は以下のとおりであります。なお、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義については、調査報告書において、当社の会計処理は否定されず訂正は不要とされたため、連結財務諸表に与える影響額はありません。

単位；千円
PL 影響額BS 影響額

営業利益

経常利益

特別損失

▲122,228▲122,228▲108,896▲13,332▲338,396▲338,396

120,117

120,117▲228,257

348,374－－

2020 年 3 月期
有価証券報告書
2021 年 3 月期
有価証券報告書

当期純利益 ソフトウェア

純資産※ 調査報告書における、第５ 連結財務諸表への影響 における影響額のうち、2016 年３月期から 2019 年３月期の期間については、
法定公衆縦覧期間が満了していることから、当社は訂正報告書の提出は不要と判断し、訂正対象報告書に含めておりません。
※ 上記の他、上記訂正に係る 2022 年３月期の比較情報の訂正及び上記訂正に係る 2022 年３月期以降の為替換算調整勘定の取り扱いについては、監査法人と協議の上、訂正を行います。また、研究開発費の範囲について、2020 年３月期以降において、他の開発案件で研究開発費とすべきものが無かったかどうかについて、当社で確認を行い、監査法人と協議の上、訂正の要否を決定いたします。

当社は、2024 年８月 14 日付「2024 年 12 月期半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」のとおり、2024 年 12 月期半期報告書について、提出期限を 2024 年 11 月 12 日とする提出期限延長申請に係る承認を受けました。過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正は、2024 年 12 月期
第２四半期（中間期）決算短信とあわせて 2024 年 11 月 12 日までに発表する予定であります。
（２）再発防止策の策定
当社は、特別調査委員会の調査結果及び再発防止策の提言を受けて、速やかに具体的な再発防止策を策定
し、実行いたします。具体的な再発防止策につきましては、決定次第、改めて公表いたします。
本件につきましては、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様並びにお取引先、その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
以 上2024 年 9 月 9 日
株式会社ガーラ 御中

調査報告書
（公表版）

株式会社ガーラ特別調査委員会
委員長

井

上

寅

喜

委

員

伊

藤

菜々子

委

員

武

藤

雄

木

目次
第１ 本調査の概要 ..........................................................................................................................1
１

特別調査委員会の設置経緯...................................................................................................1

２

本調査の対象事項...................................................................................................................1

３

当委員会の構成等...................................................................................................................2（１）委員 ..................................................................................................................................2（２）調査補助者.......................................................................................................................2
４

当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置 ...................................................................2

５

調査手続の概要及び調査の方法...........................................................................................3（１）本調査の対象期間...........................................................................................................3（２）調査期間 ..........................................................................................................................3（３）調査方法 ..........................................................................................................................3
６

調査の限界 ..............................................................................................................................4（１）本調査の性質に内在する限界.......................................................................................4（２）本調査の目的...................................................................................................................4（３）その他 ..............................................................................................................................5
第２ ガーラグループの概要等.......................................................................................................5１

ガーラ及び主な子会社の概要...............................................................................................5２

ガーラグループの沿革...........................................................................................................5３

ガーラグループの会計期間及び会計監査人 .......................................................................6

４

ガーラの役員の異動...............................................................................................................6

５

ガーラグループの主な事業の内容.......................................................................................7（１）オンラインゲーム事業の概要について .......................................................................7（２）オンラインゲーム事業による収益について ...............................................................8（３）ガーラグループにおける「オンラインゲーム事業」及び「スマートフォンアプリ
事業」等について.......................................................................................................................9６ Glab の主なゲームタイトルである「Y」及び「X」シリーズについて ......................10（１）「Y」シリーズについて ................................................................................................10（２）「X」シリーズについて ................................................................................................ 11
第３ 当委員会が認定した事実等................................................................................................. 11
１ X（モバイル版）資産計上に係る疑義について .............................................................. 11（１）X（モバイル版）の資産計上に係る事実経緯 .......................................................... 11（２）X（モバイル版）の資産計上に関する会計処理 ......................................................20（３）ガーラ及び会計監査人の認識.....................................................................................23i

（４）会計上の評価.................................................................................................................27
２ Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義について ......................................................32（１）Y（モバイル版）に関する事実経緯 ..........................................................................32（２）Y（モバイル版）に関する会計処理 ..........................................................................45（３）ガーラ及び会計監査人の認識.....................................................................................47（４）取得時における回収可能性の再検討 .........................................................................52（５）会計上の評価.................................................................................................................55
第４ 件外調査の方法及び結果.....................................................................................................59１

全体的件外調査 ....................................................................................................................59（１）調査の概要.....................................................................................................................59（２）ツリーフルののれんの減損検討に関する調査の結果 .............................................60２

個別的件外調査 ....................................................................................................................61（１）X（モバイル版）資産計上の疑義についての件外調査 ..........................................61（２）Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義についての件外調査 ..........................61
第５ 連結財務諸表への影響.........................................................................................................61
第６ 原因分析 ................................................................................................................................63
１

経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足 .................................................................63

２

経理部門の脆弱性.................................................................................................................64３

開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の不十分性 .............................................65４

他の役員によるモニタリング機能の不十分性 .................................................................66

第７ 再発防止策 ............................................................................................................................67
１

経営陣の会計基準等の遵守に向けた意識の醸成・向上 .................................................67

２

経理部門の体制強化.............................................................................................................67

３

開発プロジェクト管理に関するルールの策定と契約関係の整理の取組み .................67４

他の役員によるモニタリング機能の強化 .........................................................................68ii

主な略語等一覧
略語等

定義・内容

当委員会

株式会社ガーラ特別調査委員会

本報告書

株式会社ガーラ特別調査委員会が作成した調査報告書

本調査

株式会社ガーラ特別調査委員会が実施した調査

ガーラ又は当社

株式会社ガーラ

ガーラグループ

ガーラ及びその連結子会社

Glab
ガーラジャパンツリーフル
Gmix
X シリーズガーラの連結子会社である Gala Lab Corp.
ガーラの連結子会社である株式会社ガーラジャパン
ガーラの連結子会社である株式会社ツリーフル
ガーラの連結子会社である Gala Mix Inc.
X（モバイル版）及び X（PC 版）

X（モバイル版）

Glab 開発のゲームタイトル

X（PC 版）

Glab 開発のゲームタイトル

Y シリーズY（モバイル版）及び Y（PC 版）等のゲームタイトル群

Y（モバイル版）

Glab 開発のゲームタイトル

Y（PC 版）

Glab 開発のゲームタイトル

Y（HTML5 版）

Glab 開発のゲームタイトル

Y（カジュアル版）

Glab 開発のゲームタイトル

H社

Glab の取引先

K1 社

Glab の取引先

K2 社

Glab の取引先

K3 社

Glab の取引先

L社

Glab の取引先

M社

韓国のインターネット企業

N社

ガーラが連結決算業務等を委託していた株式会社

監査人 O

Glab の監査人

監査人 P

Glab の監査人

Q社

Glab の取引先

甲監査法人

ガーラの会計監査人

乙監査法人

ガーラの会計監査人

丙監査法人

ガーラの会計監査人

K サイト

K1 社が運営していたゲームポータルサイト

暗号通貨 K

K サイト等で利用可能な暗号通貨

暗号通貨 L

L 社が提供している暗号通貨iii

役職員及び関係者一覧【2024 年 3 月末時点の役職（退職者は退職時点）】
氏名

主な役職名等

A氏

取締役会長（ガーラ）、代表取締役 CEO（ツリーフル）

B氏

代表取締役グループ CEO（ガーラ）、代表理事 CEO（Glab）

C氏

取締役 CSO（ガーラ）、代表取締役 CEO（ガーラジャパン）

D氏

取締役 CFO（ガーラ）E氏

取締役（ガーラ）、代表理事 CEO（Gmix）

F氏

経理責任者（Glab）

G氏

管理部門担当部長（ガーラ）（退職）別紙一覧
別紙 1「ヒアリング対象者一覧」
別紙 2「デジタル・フォレンジック調査対象者一覧」

iv

第１
１

本調査の概要特別調査委員会の設置経緯

株式会社ガーラ（以下「ガーラ」という。）は、2023 年 10 月から 2024 年 5 月にかけて、
外部機関から（１）ガーラの連結子会社である Gala Lab Corp.（大韓民国に所在するガーラの在外連結子会社であり、以下「Glab」という。）において 2016 年 3 月期に資産計上が開始され」の開た、スマートフォン向け MMORPG［ 1］アプリケーション「X（モバイル版）
発に係る無形固定資産につき、当該資産計上が妥当ではなかった疑義があり、さらにこのような不適切な資産計上には当時のガーラ経営者の意向が強く影響していたの）ではないか（以下「X（モバイル版）資産計上に係る疑義」という。
（２）Glab は、自社において開発・運営していたスマートフォン向け MMORPG アプリ
ケーション「Y（モバイル版）」に関し、2021 年 1 月に Y（モバイル版）のライセン
ス及び運営権を K1 社［ 2］に 2,500 百万大韓民国ウォン（以下「KRW」という。）で譲渡［ 3］した上、2022 年 4 月にこれを同社から 2,000 百万 KRW で再取得していた
ところ、当該譲渡の当初から再取得の約束があった疑いがあるなど一連の取引には不自然な点が窺われ、その会計処理が適切ではなかった疑義がある（以下「Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義」という。
）
といった、ガーラの過年度連結財務諸表に関する疑義についての指摘を受けていた。
そこでガーラは、2024 年 5 月 30 日、ガーラから独立した立場の専門家による客観的な）を設調査を実施する必要があると判断し、特別調査委員会（以下「当委員会」という。
置して上記疑義（以下、X（モバイル版）資産計上に係る疑義及び Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義を併せて「本件疑義」という。）についての調査（以下「本調査」とい。
う。
）を委嘱した［ 4］２

本調査の対象事項

当委員会は、以下の事項等につきガーラから委嘱を受け、本調査の目的とした。
・本件疑義に係る事実関係の調査・本件疑義に類似する事象の有無の調査
・本件疑義（及びこれに類似する事象）による連結財務諸表への影響額の算定

MMORPG とは、「Massively Multiplayeronline role Playing Game」の略称であり、インターネットを介して多人数のプレイヤーが同時に参加して遊戯できるオンライン型のロールプレイングゲームのことをいう。
2 K1 社は、企業結合等により、2021 年 7 月に「K2 社」、2022 年 4 月に「K3 社」とその社名が変更されている。
3 ガーラの 2021 年 3 月期連結財務諸表においては、当該譲渡代金 2,500 百万 KRW を売上高及び営業キャッシュ・フローとして計上していた。
4 ただし、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義については 2024 年 6 月 12 日に当社から当委員会への委嘱がなされた。
11

・本件疑義（及びこれに類似する事象）の原因分析、再発防止策の提言
・その他、当委員会が必要と認めた事項
３

当委員会の構成等（１）委員
当委員会の委員は以下の 3 名である。
委員長 井上寅喜（公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザリー）

委員 伊藤 菜々子（弁護士 岩田合同法律事務所）

委

員 武藤

雄木（弁護士・公認会計士 岩田合同法律事務所）（２）調査補助者
当委員会は、以下の者を調査補助者として選定し、本調査の補助を行わせた。
岩田合同法律事務所
本村健（弁護士）

武田敦（弁護士）

宮坂智（弁護士）

株式会社アカウンティング・アドバイザリー
平井太（弁護士）

大川 圭美（公認会計士）
のぞみ総合法律事務所
結城 大輔（弁護士）劉任

セビョク（弁護士）
恵景（大韓民国弁護士）

株式会社 KPMG FAS
藤田 大介（公認会計士）
見越 敬夫（公認会計士）
城阪 由美（公認会計士）
山田 昂輝、他 6 名
４

当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置

当委員会の独立性及び調査の実効性確保のため、ガーラ及び当委員会は、当委員会が日2本弁護士連合会が策定した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（2010 年
12 月 17 日改訂）」の定める指針を参酌して委嘱事項を遂行すること、ガーラは同ガイド
ラインの趣旨を尊重して当委員会がその職責を全うすることができるよう協力することを合意し、かかる合意を遵守している。
５

調査手続の概要及び調査の方法（１）本調査の対象期間
当委員会は、X（モバイル版）の開発に係る資産計上が開始された 2016 年 3 月期の始期である 2015 年 4 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日までを本調査の調査対象期間とした。
（２）調査期間
当委員会は、当委員会が設置された 2024 年 5 月 30 日から同年 9 月 6 日まで本調査、その間、23 回にわたり委員会を開催して委員及び調査補助者間での議論を実施し［ 5］を実施した。
（３）調査方法
ア

関係資料等の精査等

当委員会は、ガーラから、ガーラの取締役会、監査役会等の会議体の議事録・会議
資料、ガーラグループとその取引先との間で取り交わされた契約関係書類、X（モバイル版）の資産計上時の各種見積資料及び開発費明細、各ゲームタイトルのゲーム収入明細やこれらに関連する仕訳データなどの会計データ等の各種関係資料について提供を受け、必要と認める範囲で閲覧、検討、分析等を行った。また、当委員会は、
ガーラグループの取引先等の関係者からも資料の提供を受け、これらについても同様に閲覧、検討、分析等を行った。
イ

関係者に対するヒアリングの実施等

当委員会は、ガーラグループの役職員、退職者及び取引先関係者合計 11 名に対し、合計 31 回にわたってヒアリングを実施（具体的なヒアリング対象者については、別紙 1「ヒアリング対象者一覧」記載のとおりである。
）したほか、ガーラの会計監査人を含む関係機関と適宜コミュニケーションを取りながら調査を進めた。
また、当委員会は、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義に関し、先述の K1 社
（現在は K3 社）に対して質問状を送付し、その回答を受けた。当該質問状に係る質問内容や回答内容については後述する。
5

ただし、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義について当委員会がガーラから調査の委嘱を受けたのは 2024 年 6 月 12 日であるため、当該疑義に係る調査については同日から実施した。

3

ウ

デジタル・フォレンジック調査

当委員会は、別紙 2「デジタル・フォレンジック調査対象者一覧」記載の当社及びGlab の役職員 8 名のコミュニケーション関連データの解析を行うため、データ保全
対象者の会社貸与 PC データ、業務に使用する個人所有の携帯電話、メールサーバ上のメールデータ、チャットデータ等を調査対象とした。これらデータレビューの対象
期間については、2015 年 4 月 1 日以降とした。
エ臨時通報窓口の設置

当委員会は、2024 年 6 月 17 日付けで臨時通報窓口［ 6］を設置してガーラグルー
プに所属する全役職員に向けてその旨を通知した。当委員会は、臨時通報窓口の設置期間を同日から同年 7 月 12 日までと設定し、本件疑義又はこれに類似する事象のほか、ガーラグループの連結財務諸表に重要な影響を与えうる事象についての情報提供を求めたが、この間、臨時通報窓口への情報提供は寄せられなかった。
オ

社内アンケート調査

当委員会は、ガーラ及び Glab の役職員合計 74 名を対象として、本件疑義又はその類似事象に関するアンケート調査を実施した。
当委員会は、全ての対象者から当該アンケートに係る回答を受けた。
６

調査の限界

（１）本調査の性質に内在する限界
本調査は、強制的な法的権限に基づかない調査である。本調査は、このような強制的な法的権限に基づかない任意の協力を前提としたヒアリングその他の証拠収集に依存している上、当委員会の事実認定は、このような任意協力によって得られた関係者のヒアリング結果や関係資料等に依拠している。これらの供述や資料等の真実性については、当委員会として慎重な検討・判断を行ったが、当委員会が聴取した関係者の供述や提供を受けた関係資料に過不足、誤り、虚偽等がある場合や、本報告書作成日までに開示されなかった事実がある場合等には、本報告書の内容が異なることがあり得る。
（２）本調査の目的
本調査及び本報告書の作成・提出は、専ら調査対象事項を全うするため、すなわ
ち、本件疑義に係る事実認定、これによる連結財務諸表への影響額、原因分析及び再6

当委員会は、岩田合同法律事務所が当該臨時窓口の受付専用に開設したメールアドレス宛の情報提供を依頼し、かつ、匿名での利用も可とする旨の通知を行った。

4

発防止策の策定のためにのみ実施された。当委員会は、本調査の結果及びこれを記した本報告書が、これら以外の目的に用いられることを予定しておらず、本調査及び本報告書は、関係者等の法的責任の追及を目的とするものではない。
（３）その他
本調査の調査対象期間の始期は 2016 年 3 月期であり、本調査の開始から約 8 年間が経過していたことなどから一部資料につき入手できないものがあった。例えば、本調査開始時点において既に退職済みであった G 氏（2016 年 3 月に退職）のメールデー
タについては、退職時のアカウント削除に伴ってメールサーバから消去されていたことから、これをメールサーバから入手することはできなかった。
第２１

ガーラグループの概要等
ガーラ及び主な子会社の概要

ガーラの連結子会社は、以下の合計 7 社である。
法人名

所在

従業員数

事業内容

（2024 年 7月時点）
ガーラジャパン日本

0名

オンラインゲーム事業（運営）等

Glab

韓国

51 名

オンラインゲーム事業
スマートフォンアプリ事業
ブロックチェーン関連事業

２

Gala Mix Inc.

韓国

2名

スマートフォンアプリ事業

ツリーフル

日本

16 名

ツリーハウスリゾート事業

Gala Innovative Inc.

米国

0名

※活動休止中ROAD101 Co., Ltd.

韓国

24 名

VFX 事業TREEFUL

カンボ

0名

ツリーハウスリゾート事業（CAMBODIA）Co., Ltd.

ジア

ガーラグループの沿革

ガーラは、1993 年 9 月、A 氏によって設立され、当初、学生向けコミュニティサイト
等の運営事業（コミュニティ・ソリューション事業）を営んでおり、2000 年に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現・東京証券取引所スタンダード市場）に株式上場した。
ガーラは、2005 年頃からオンラインゲーム事業に参画し、2006 年 1 月に PC 向け
MMORPG「Y（PC 版）」の開発事業者であった大韓民国法人 Aeonsoft Inc.の全株式を譲り5

受けて同社を連結子会社とし、同年 12 月には PC 向け MMORPG「X（PC 版）」の開発事業者であった大韓民国法人 nFlavor Corp.を連結子会社とした。さらに、Aeonsoft Inc.及びnFlavor Corp.は、2010 年 7 月 1 日付けで Aeonsoft Inc.を存続会社、nFlavor Corp.を消滅会社とする吸収合併を行い、その際、存続会社である Aeonsoft Inc.が社名を「Gala Lab Corp.」（すなわち現在の Glab）と改めた。それ以降、Glab は、当社グループのオンラインゲー
ム事業の中核として機能している。
他方、ガーラは、2008 年 7 月に純粋持株会社体制に移行した。
また、ガーラは、2021 年 4 月、ツリーハウスサステイナブルリゾートの開発及び運営を業とする株式会社ツリーフル（以下「ツリーフル」という。）を第三者割当増資の引受けによって子会社化した。
３

ガーラグループの会計期間及び会計監査人

ガーラグループの会計期間は、従前（2023 年 3 月まで）
、4 月 1 日から 3 月 31 日までであった。この点、ガーラは、2023 年 6 月 24 日、定時株主総会において定款を一部変更
し、当該連結会計年度以降、会計期間を 1 月 1 日から 12 月 31 日（12 月決算）に変更することとした。そのため、ガーラグループの直近の会計年度は、2023 年 12 月期（2023 年
4 月 1 日から同年 12 月 31 日までの 9 か月間）である。
本調査の対象期間である 2016 年 3 月期以降のガーラの会計監査人の変遷は、以下のとおりである。
2016/32017/3

2018/3

2019/32020/32021/3

➡

➡

➡

➡

➡

2022/32023/3

乙

丙

監査法人

監査法人

2023/12

甲
監査法人
［ 7］

４

➡

ガーラの役員の異動

2016 年 3 月期以降のガーラの役員の（主な）異動歴は以下のとおりである。なお、2016
年 3 月に G 氏が退職して以降、2020 年 6 月に D 氏が CFO に就任するまでの間、ガーラには経理責任者が不在であり、ガーラは、その間、外部事業者に経理業務の一部を委託するなどしていた。

氏名
B氏

72016 年2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

2021 年2022 年 2023 年 2023 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

取締役

➡

➡

➡

➡

➡

➡

甲監査法人は、2015 年 3 月期からガーラの会計監査人に選任されていた。

6

3 月期 12 月期
代表

➡

［ 8］

取締役

A氏

代表

［ 9］

取締役

C氏
［ 10］

取締役

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

取締役

D氏
E氏
［ 11］

（CFO）
取締役

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡
監査役

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

➡

常勤
□□□□氏
［ 12］

社外
監査役
社外

□□□□氏
監査役
□□□□氏

５

□□□□氏

社外

［ 13］

監査役

➡

➡

➡

ガーラグループの主な事業の内容（１）オンラインゲーム事業の概要について
オンラインゲーム事業を展開するに当たっては、一般的に、オンラインゲームの企画、開発、宣伝（マーケティング）、販売及び運営等の業務を実行する必要があるところ、
これら業務については、「パブリッシャー」又は「デベロッパー」と呼称される事業者によって実行されることが一般的である。
パブリッシャーとは、通常、オンラインゲームの販売者、発行者を指し、オンライン
ゲームの企画から、開発、宣伝、販売及び運営等の業務を一手に担うこともある。他方、デベロッパーとは、主にオンラインゲームの開発を担う事業者を指し、その場合、デベロッパーは、パブリッシャーが企画したオンラインゲームにつき委託を受けてその開B 氏は、2012 年 6 月からガーラの取締役に就任しており、2023 年 9 月からはガーラグループ CEO にも就任している。また、B 氏は、2012 年 6 月から Glab の代表理事（なお、代表理事は日本における代表取締役に相当する。
）に就任している。
9 A 氏は、ガーラ設立以降、2024 年 3 月に至るまでガーラの代表取締役に就任していた（2024 年 3 月からは代表権のない取締役である。
）。
10 C 氏は、2009 年 6 月からガーラの取締役に就任している。また、C 氏は 2011 年 9 月から Glab の理事（なお、理事は日本における取締役に相当する。
）に就任している。
11 E 氏は、2015 年 9 月から Gala Mix Inc.の代表理事に就任している。
12 □□□□氏は、2007 年 6 月からガーラの常勤社外監査役に就任している。
13 □□□□氏は、2012 年 6 月にガーラの社外監査役に就任している。
87

発を行い、その納品を受けたパブリッシャーが宣伝、販売、運営等の業務を実行する。
この点、パブリッシャーとデベロッパーの境界線は一義的なものではなく、それぞれがどのようなかたちでオンラインゲーム関連業務に関与するかはプロジェクトや契約関係等によって異なるものの、一般的には、オンラインゲームの販売・宣伝等の業務を担うのがパブリッシャーであり、ゲーム開発等の業務を担うのがデベロッパーであると捉えられている。
なお、Glab は、自社開発に係るオンラインゲームについて事業展開を行うものであるから、基本的には、オンラインゲーム開発事業者としてオンラインゲーム事業に参画する（すなわち、Glab は、少なくともデベロッパーとしての性格を持ち合わせている
といえる。
）
。
（２）オンラインゲーム事業による収益について
ア

ゲーム収益の分配（パブリッシャーとデベロッパー）

オンラインゲームの運営等による収益（ゲーム収益）には、ゲームパッケージの販売による収益も含まれるものの、その多くは、オンラインゲームユーザーによるゲー
ム内アイテム等に対する、いわゆる「課金」による収益である。オンラインゲームには WEB 上でダウンロードでき、かつ基本無料でプレイできるものも多く、とりわけスマートフォン向けオンラインゲームのほとんどは基本無料でプレイできることから、スマートフォン向けオンラインゲームにおけるゲーム収益のほぼ全ては課金によるものといえる。
オンラインゲーム事業によるゲーム収益（課金等によるもの）は、通常、ユーザーから決済代行事業者等を介してオンラインゲーム事業者（通常はパブリッシャー）に支払われるところ、この際、数パーセント程度の決済手数料等が差し引かれる。この点、スマートフォン向けオンラインゲームに係るゲーム収益については、各ユーザーへのサービス提供等が、各スマートフォン OS（すなわち iOS 又は Android）やこれに紐づくオンラインストア（すなわち Apple Store 又は Google Play ストア）を介して行われるため、これらオンラインストア等を運営するデジタルプラットフォーマー（Apple Inc.又は Google LLC）から、両社の手数料等が差し引かれた上でオンラインゲーム事業者（通常はパブリッシャー）に支払われることとなる。
このように決済手数料等やデジタルプラットフォーマーの手数料等が差し引かれたゲーム収益は、パブリッシャーとデベロッパーとの間であらかじめ定められた割合（例えば 50％ずつなど）に基づいて配分されることがあり、ガーラグループにおいては、当該配分に基づいてパブリッシャーから受け取る収益のことを「ロイヤリテ
ィ収入」などと呼ぶこともあった。
また、その他、パブリッシャーとデベロッパーとの契約によっては、対象となるオ
ンラインゲームの（独占）販売権等の対価として、パブリッシャーからデベロッパー
8に対して支払われる報酬（「ライセンスフィー」などと呼ばれることもある。
）が設定されることがある。
イ

チャネリングについて

オンラインゲーム事業者は、同事業を展開するに当たり、ゲームポータルサイト運
営事業者との間で、チャネリング（又はチャネリングサービス）と呼ばれるオンライ
ンゲームのサービス提供を行うことを内容とする契約を締結することがある。なお、
チャネリングとは、オンラインゲームを他社のゲームポータルサイトにおいてプレイできるように設定することをいう。
チャネリングがなされると、ユーザーは、チャネリングが設定された他社のゲーム
ポータルサイトを通じてオンラインゲームをプレイすることが可能となり、これによってオンラインゲーム事業者は、ユーザーの獲得・拡大等といったメリットを享受できる。また、当該チャネリング設定を受けたゲームポータルサイト運営事業者も、同サイトにおいてユーザーがゲーム内課金を行うとこれが同サイトの収益となり、これによってチャネリング設定によるメリットを享受できる。
チャネリングが設定されたゲームポータルサイトにおけるユーザー課金によるゲーム収益は、そこからゲームポータルサイト運営事業者の手数料等を控除した上でオンラインゲーム事業者に支払われるのが通常である。また、チャネリング設定契約に当たり、オンラインゲームをゲームポータルサイトにチャネリングすること自体についての対価が設定されることがあるが、ガーラによれば、オンラインゲーム事業者がゲームポータルサイト運営事業者に対してこれを支払うとされることもあれば、逆にゲームポータルサイト運営事業者がオンラインゲーム事業者に対してこれを支払うとされることもあるとのことであり、契約によってそれぞれ異なるとのことである。
（３）ガーラグループにおける「オンラインゲーム事業」及び「スマートフォンアプリ事業」等についてガーラグループにおける「オンラインゲーム事業」とは、PC 向けの MMORPG、すな
わち、主として後述の Y（PC 版）及び X（PC 版）に関する企画、開発、運営等の事業のことをいう。
他方、ガーラグループにおける「スマートフォンアプリ事業」とは、スマートフォン
向けアプリケーションに関する企画、開発、運営等の事業を指しており、そのため、X（モバイル版）及び Y（モバイル版）に係る企画、開発、運営等は、スマートフォンア
プリ事業に分類される。
なお、後述の「Y（HTML5 版）」がリリースされた 2023 年 3 月期以降、これに加えて「HTML5 ゲーム事業」が事業セグメントとして設けられている（Y（HTML5 版）が9

いわゆる PC 向けでもスマートフォン向けでもなく、HTML5 で稼働するオンラインゲームであるため。
）。
６

Glab の主なゲームタイトルである「Y」及び「X」シリーズについて（１）「Y」シリーズについてア

概要

Y シリーズは、2004 年にサービス開始された PC 向け MMORPG である Y（PC 版）を起源とし、その世界観を踏襲したゲームシリーズである。Y シリーズは、アニメ調のグラフィック及びキャラクターデザインを基調とした MMORPG であり、Y（PC版）においては、最高で月額約 4,000 百万 KRW のアイテム課金額を記録したこともあった（なお、2014 年 8 月 31 日時点で、Y（PC 版）は全世界で約 5,000 万人の登録。）。
者がいたとのことである［ 14］Y シリーズには、PC 向け MMORPG である Y（PC 版）のほか、スマートフォン向け MMORPG である Y（モバイル版）、HTML5 上でプレイ可能な MMORPG である Y（HTML5 版）などがある。
イ

Y（PC 版）について

Y（PC 版）は、Aeonsoft Inc.（現 Glab）が開発し、2004 年以降、韓国ほか数か国においてサービス提供されている PC 向け MMORPG である。
日本においては、Y（PC 版）は、2004 年 8 月 16 日にサービス提供が開始されたものの、2017 年 9 月 29 日にサービス提供が終了された。
ウ

Y（モバイル版）について

Y（モバイル版）は、Glab が開発し、2017 年 1 月以降（日本においては 2017 年 9月 12 日から）、韓国ほか数か国においてサービス提供されているスマートフォン向け MMORPG である。現在、日本においてもスマートフォン上でプレイ可能なタイトルであり、その詳細については後述する。
エY（HTML5 版）について

Y（HTML5 版）は、Glab が開発し、2022 年 5 月以降（日本においては 2022 年 8 月
17 日から）、韓国ほか数か国においてサービス提供されている MMORPG である。Y（HTML5 版）は、HTML のバージョン 5 を使用した HTML5 ゲームであり、ブラウ
ザ上でのプレイが可能となっている。
Y（HTML5 版）は、2022 年 6 月 14 日にグローバルサービス開始以降、半年で登録

14

最高月額アイテム課金額や登録者数のデータについては、ガーラのプレスリリースを参照した。

10

者数 200 万人を達成し、ゲーム収入の規模としても、近年の Glab のタイトルの中でヒット作に位置づけられる。ガーラによれば、HTML5 版との共同でのグローバルサ
ービスの開始に向け、Web3.0 ゲーム版の開発を進めているとのことである。
（２）「X」シリーズについてア概要

X シリーズは、2006 年にサービス開始された PC 向け MMORPG である X（PC 版）を起源とし、その世界観を踏襲したゲームシリーズである。X シリーズは、中世ファンタジーをテーマとした世界観に基づく、Y シリーズよりリアル思考のグラフィック及びキャラクターデザインによる MMORPG である。
X シリーズには、PC 向け MMORPG である X（PC 版）のほか、スマートフォン向け MMORPG である X（モバイル版）がある。
イ

X（PC 版）について

X（PC 版）は、nFlavor Corp.（現 Glab）が開発し、2006 年以降、韓国ほか数か国においてサービス提供されている PC 向け MMORPG である。
日本においては、X（PC 版）は、2006 年 10 月 25 日にサービス提供が開始された
ものの、2018 年 2 月 28 日にサービス提供が終了された。
ウX（モバイル版）について

X（モバイル版）は、Glab が開発し、2020 年 3 月以降、東南アジア地域や北米地域
等数か国においてサービス提供されていたスマートフォン向け MMORPG である。X（モバイル版）については、2023 年 3 月までに全ての地域においてそのサービスの提供を終了している。
なお、ガーラによれば、現在、X（モバイル版）につきブロックチェーン技術を組み合わせた NFT ゲーム/ブロックチェーンゲームとしてリニューアルすべく開発を進めているとのことである。
第３１

当委員会が認定した事実等
X（モバイル版）資産計上に係る疑義について（１）X（モバイル版）の資産計上に係る事実経緯アX（モバイル版）について

X（モバイル版）は、X（PC 版）を題材とする Glab が開発した X シリーズのスマートフォン向けアプリケーションであり、同社における初めてのモバイル版での本格的 MMORPG であった。X（PC 版）は、ダークファンタジーな雰囲気のあるヨーロ11ピアンスタイルの MMORPG で、モンスターを「クリーチャー」［ 15］として仲間にし、クリーチャーと一緒に戦うゲームとして人気を博しており、X（モバイル版）はスマートフォンで「X シリーズ」の世界を楽しむことができることをコンセプトに開発された。
Glab は、2 年程度の開発期間を見込み 2016 年 1 月から X（モバイル版）の開発を始めたが、パブリッシャーの意向に応えるための仕様変更が数度にわたる等したことによって X（モバイル版）の開発は遅延し、最初に配信された東南アジアにおけるリリースは 2020 年 3 月（2021 年 10 月にアメリカ・カナダ、2022 年 9 月に台湾において配信開始）となった。その後、X（モバイル版）は Glab が期待するほどの収益を上げられなかったため、配信を予定していた韓国や日本等におけるリリースは見送られ、2023 年 3 月までに全ての地域においてサービスの提供が終了した。
Glab による X（モバイル版）の開発に係る費用は 2016 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけて資産（ソフトウェア）に計上されたが、開発期間中である 2018 年 3 月期に仕様変更に伴い一部除却損が発生し、また、X（モバイル版）がリリースされた 2020
年 3 月期に資産の残高の一部、その翌年（2021 年 3 月期）に残存する残高全額に相当する減損損失が計上されることとなった。
円貨換算後の連結財務諸表上の各勘定科目の推移は以下のとおりである。
単位：千円[16]2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

147,926

231,729357,302

ソフトウェ
ア仮勘定残
連結貸借
対照表

27,454

高ソフトウェ

338,397

ア残高
72,515除却損
連 結 損 益ソ フ ト ウ ェ
計算書

ア償却費
減損損失

15
16

12,605120,117

108,896

228,257

捕獲することでプレイヤーの支配下に置き、育てることが可能なモンスターキャラクターをいう。
金額は千円未満を四捨五入して記載している。

12イ

X（モバイル版）の制作開始に係る経過（ア）開発計画の承認までの経緯
ガーラは、スマートフォンの一層の普及により、市場規模の拡大が見込まれるス
マートフォン向けゲームアプリの開発に 2011 年頃から着手し、2013 年には Glabにおいて Y（PC 版）及び X（PC 版）等 PC 向けオンラインタイトルのスマートフ
ォン向けゲームの開発の計画を進め、スマートフォンアプリ事業でのゲーム開発
で新たな事業展開を図ることを対外的に明らかにした。
この頃のスマートフォンはゲーム用の PC と比較するとスペックが劣っていた
ものの、早晩 PC と同程度の性能を備えたスマートフォンがでてくるであろうことを想定しており、当該事業展開は、ガーラの強みである MMORPG をスマートフォ
ンで遊べる時代が到来すると考えてのことであった。そこで、Glab は、まず「Y」
シリーズのタイトル「Y（カジュアル版）」の開発に 2014 年 5 月から取り掛かり、同年 12 月にサービス提供を開始した。Y（カジュアル版）は、スマートフォンに高い性能を必要としないカジュアルなアクション MORPG［ 17］であり、サービス提供開始直後の売上については目標値をおおむね達成したものの、その後継続してゲームをプレイするユーザーが少なく、サービス提供開始後 2 か月で約 40%のユーザーが、その後１か月で更に約 30%のユーザーがゲームのプレイを止めていた。B 氏は、ユーザーに継続してプレイしてもらうためには多様な遊び方ができるゲームでなければならず、オンライン上でより多数のプレイヤー同士が交流できる MMORPG の開発を進める必要があると考えた。その後、Glab は、Y シリーズのアクション MMORPG である Y（モバイル版）制作を検討し、パブリッシャーに計画を伝えたところ反応が良く、X シリーズについてもモバイル版を早く展開して欲しいという要望が少なくなかった。B 氏は、モバイルゲーム市場では本格的なミッドコア［ 18］に属する RPG が伸長していくという潮流を感じており、当時 16か国にサービスを提供していた X（PC 版）を題材にした原作に近いモバイルゲー
ムであれば既存のユーザーを中心に広く受け入れられると考えていたこともあったことから、Y（モバイル版）は Y（カジュアル版）の機能やこれまでに既に開発していた□■、Y（カジュアル版）といったかつて開発した Y シリーズのグラフィックを使用するなどして新たに開発する内容を Y（モバイル版）全体の 30%程度に留め、高スペックな機能が要求されない仕様として早期にローンチすることとし、他方で X（モバイル版）は X シリーズの初めてのモバイル版であって流用で17 MORPG とは、「Multiplayer online Role Playing Game」の略称であり、インターネットを介して複数のプレイヤーが同時に参加して遊戯できるオンライン型のロールプレイングゲームのことをいい、MORPGと MMORPG とは、一つのワールド（サーバ）への参加人数の違い等により一般的には区別される。
18 ミッドコアとは、開発に時間がかからず、シンプルなインタフェースであり、直感的にプレイできるカ
ジュアルゲームとゲームの容量が大きく、ゲームを有利に進めるために時間をかけてプレイすることが求められるハードコアゲームの中間的な位置付けのゲームをいう。

13

きるグラフィックなどが少ないため、開発費が許す範囲で一から開発を進めることとして、2015 年 12 月 17 日、Glab の理事会に X（モバイル版）の開発プロジェ。
クトを上程してその承認を得た［ 19］（イ）開発方針・マーケティング方針
X（モバイル版）の開発方針としては、テスト版の開発までに 1 年、テスト版の評価を踏まえて修正を行った完成版の開発に１年の合計 2 年間で開発を行い、サ。もっとも、2 年間で X（モバイルービス提供を開始することを予定していた［ 20］版）の開発を全て完了する想定ではなく、あくまでもサービス提供開始までに必要となると考えられる開発予定期間であり、新たに X（モバイル版）の開発に資金を投入することが可能になるのであれば、サービス提供開始後においても開発を継続する予定であった。
モバイルゲームはサービス提供開始前にマーケティングを実施する必要がある
ところ、マーケティング方針としては、テスト市場として東南アジアでの反応を見ながら、必要な追加開発等を実施した上で、マーケティングコストが高い日本や欧米などのグローバル市場に展開することとしていた。加えて、Glab は、マーケテ
ィングに投じた費用をゲームの売上により回収できないリスクを考慮して、パブリッシャーとパブリッシング契約を締結［ 21］することを計画していた。
（ウ）開発計画の承認時の収益見込み・制作予算
B 氏は、X（モバイル版）の開発プロジェクトの立案に際して収益を試算し、Glabの経理責任者である F 氏に指示するなどしてその制作予算の見積もりを行っており、ガーラ及び Glab は当該収支計画に基づき X（モバイル版）の開発計画を承認した。

ガーラにおいても、同日、取締役会において X（モバイル版）の開発計画が承認された。
X（モバイル版）の開発プロジェクトを承認した Glab 理事会の提出資料では、開発期間は 15 か月とされていたが、B 氏によると、X（モバイル版）はリリースできれば開発費を十分に回収できると認識しており、理事会では X（モバイル版）の開発費の総額や開発期間を決定するものではなく、開発を行ううえで月々のコストがどの程度発生することになるのかを示して、X（モバイル版）の開発が Glab の人員や資金状況に照らして実現できる見込みがあることを明らかにする意図で当該資料を作成したものであって、15 か月は一定の区切りとして設定したものであり、当該時点で開発を終えることを意図したものではなかったとのことである。
21 パブリッシャーとのパブリッシング契約の締結により、ゲームの売上の一部がパブリッシャーに支払われることになるものの、初期的なマーケティング費用の負担を抑えることができ、またミニマムギャラン
ティをパブリッシング契約において設定することで、デベロッパーがライセンスフィーを支払う前にパブリッシャーからミニマムギャランティの支払いを受けることも可能となる。このほか、パブリッシャーの活用には、テスト版のゲームについて、リリース前にパブリッシャーからフィードバックを受けて開発することができるという利点がある。パブリッシャーとのパブリッシング契約の締結に向けた交渉はゲームの開発期間中に行われるものであり、ゲームの開発を決定した段階で締結されることは少なく、サービス提供開始直前に締結されることもある。なお、パブリッシャーからのフィードバックが多岐にわたり、新たな機能を実装するための開発が必要となるなど、開発期間の延長を招く一因となることがある。
19
20

14

具体的には、X（モバイル版）の収益見込みについては、X（PC 版）や Glab の他のゲーム［ 22］の過去実績のほか、モバイルゲーム市場の分析に際して App Annie
レポートという統計サービスを利用して X（モバイル版）の言語別（英語、日本語、中国語）のダウンロード数、残存ユーザー数を想定し、その上でアクティブユーザ
）を試算
ー一人当たりの売上高（Average Revenue Per User、以下「ARPU」という。
した上で、ゲームアプリケーションの配信サービスの利用手数料を差し引いて行われたもの［ 23］であったが、上記（イ）のとおり、X（モバイル版）を配信する
地域及びその時期について具体的には決定されていなかった。B 氏によれば X（PC版）のユーザーの一定数が X（モバイル版）をダウンロードすると見込んで収益計
画を策定しており、かなり保守的にユーザー数は見積もったとのことであった。
また、制作予算（売上原価、販売費及び一般管理費）の見積もりについては、X（モバイル版）の開発に必要な開発人員の数を基準として人件費、福利厚生費、賃借料、管理費などを計算して行われた[ 24]。

ウ

X（モバイル版）のリリースまでの経過

Glab 理事会で承認された X（モバイル版）の開発計画では、2017 年 4 月頃に英語版の配信が、その後順次日本語版、中国語版の配信が予定されていたが、上記イ（イ）のとおり、実際には開発資金の制約はあるものの 2 年程度の開発期間が当初は想定されており、当該スケジュールに沿って 2017 年 9 月頃にベータ版が制作され、同月に東南アジアにおいて CBT（クローズドベータテスト）［ 25］が行われることとなった。しかしながら、CBT の結果、グラフィックは綺麗であると評価される一方で、
Glab は、ストーリー、クエストなどゲームの全体的な流れを大幅に修正し、グラフ
ィック（マップ、キャラクターなど）についても個数を増やしてレベルを上げる方向
で開発を継続する必要があると判断した。
その後、Glab は、2018 年 6 月に X（モバイル版）について 2 度目の CBT を実施
し、2019 年 2 月には韓国・中国・台湾でのサービス提供に関して H 社とライセンス契約を締結して 2020 年 3 月期第 1 四半期に東南アジアでのサービス提供開始を予定していたが、より高いクオリティを求めるパブリッシャーの意向を踏まえ、演出の完成度及びグラフィックの改善のためにリリースを遅らせ、2020 年 3 月期第 2 四半期

B 氏によれば、Y（カジュアル版）はカジュアルな MORPG であり、本格的なミッドコアに属する MM
ORPG である X（モバイル版）とはゲームの性質が全く異なるため、X（モバイル版）の収益見込みの算定にあたっての参考とはしていないとのことであった。
23 将来売上予測については、パブリッシング契約を締結する前提のもと、ゲームアプリケーションの配信
サービスの利用手数料を控除したネットセールスの 35%をロイヤルティ売上と想定した上で、ダウンロー
ド数及び残存ユーザー数並びに ARPU を試算して計算された。
24 マーケティング費用についてはパブリッシャーとパブリッシング契約を締結し、パブリッシャーが負担することを前提としていたため、制作予算には考慮されていない。
25 特定の団体やユーザーに限定して開発中のベータ版製品を提供して実施されるテストをいう。
22

15

に東南アジアリリース予定とした。さらに、2020 年 9 月に CBT におけるユーザーからの要望や改善点について改善を行うためにリリースを再度遅らせ、2020 年 3 月期
第 3 四半期に東南アジアリリース予定とした。その後も東南アジアの現地パブリッ
シャーとの日程調整を実施してリリースを遅らせ、2020 年 3 月期第 4 四半期に東南アジアでサービス開始予定とし、2021 年 3 月期第 1 四半期にグローバルサービスを開始すると予定した。
以上のように数度にわたってリリース時期を延期しながらも、Glab は、2020 年 3月に東南アジア（マレーシア、ベトナム、シンガポール、インドネシア、タイ、パプ
アニューギニア、フィリピン、ニュージーランド、オーストラリア）で X（モバイル、X（モバイル版）の売上は事前版）のサービス提供を開始することとなったが［ 26］の見込みを下回って推移した。
その後、Glab は、X（モバイル版）の売上の不振を受け、2021 年 6 月に東南アジア
においてサービスを提供するパブリッシャーが変更されることに伴いサービスを一。また、北米でのサービスについては、2022 年 11 月に X（モバイル時終了した［ 27］版）について Play 2 Earn（P2E）版［ 28］のリリース準備のため、台湾でのサービスについては 2023 年 3 月にパブリッシャーとの契約が終了したため、それぞれサービ
ス提供を終了し、これにより X（モバイル版）のサービスは全地域において提供が終了された。
エX（モバイル版）の会計処理に関する事実関係（ア）ガーラグループの経理体制[ 29]
ガーラの 2016 年 3 月期における経理体制は、G 氏が経理責任者の立場にあり、同人が連結決算を担当していた。しかしながら、G 氏は 2016 年 3 月に退職したた
め、同人の退職後から 2020 年 3 月期については経理責任者が不在の状況となったことから、ガーラは、連結決算業務を含む CFO としての機能を N 社に委託していた。その後、2020 年 6 月に N 社でガーラの経理業務を担当していた D 氏がガーラの取締役 CFO に就任した。
一方、Glab においては、2016 年 3 月期から現在に至るまで F 氏が経理責任者の立場にある。

北米（アメリカ、カナダ）では 2021 年 10 月から、台湾では 2022 年 9 月から配信が始められた。
当該一時終了後にサービスの提供は再開されていない。
28 Play 2 Earn（P2E）版とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に換えて取引所等での売買可能とし、ゲームで遊びつつ収入を得ることができるバージョンを指す。
29 2016 年 3 月期以降の責任者を含む社内の経理担当者はガーラ、Glab ともにそれぞれ概ね 2～3 名であっ
た。
26
27

16

（イ）制作費の資産計上に至る検討経過
ガーラの経理責任者であった G 氏は、Glab において開発が検討されていた X（モバイル版）の開発費を資産に計上することを考え、2015 年 11 月 16 日、甲監査法
人に対して、X（PC 版）を題材とするゲームアプリの開発に 2016 年 1 月に着手する予定であるところ、当該ゲームアプリの開発期間は 1 年以上の長期にわたる見込みであり費用処理では費用収益の期間対応が適切ではないこと、当該サービス
提供期間は 1 年以上の長期にわたる見込みであることを理由に当該開発費を資産計上し、サービス開始時点から減価償却を通して費用を期間按分する方法が適切と考えている旨記載し、開発費を資産計上することが可能であるか質問するメールを送った。これに対して、甲監査法人は、同日、2016 年 3 月期にリリースされた Y（カジュアル版）の開発費が発生時に費用処理されていることとの平仄などを問い合わせるメールを返送したところ、G 氏は、同月 17 日、質問事項に回答するとともに、「本件については、当社代表の A（A 氏）の強い意向であります」、「来期においても営業損失、営業 C/F のマイナスとなれば、上場廃止となるため、大規模アプリの開発の会計処理について、貴法人に相談させていただいたしだいであります」等と添えて返答した。これを受けて甲監査法人の担当者は、監査法人内で開発費の資産計上が可能であるか検討を開始した。ただし、この時点では、ガーラ
が開発費の資産計上を監査法人に相談するに至った経緯やガーラが開発費の資産計上が可能と考えた根拠等の説明はなかったため、一般論として事前検討を行うにとどまっていた。
また、G 氏は、同月 16 日、甲監査法人に対して上記のメールを送るとともに、
Glab の F 氏に対し、X（モバイル版）の開発費の会計処理について同社の監査人であった監査人 O と協議を行うようにメールにて依頼した。さらに、G 氏は、同月17 日、A 氏、B 氏及び F 氏に対し、X（モバイル版）の開発費の資産計上につき甲監査法人から資料の提出を求められたため、開発スケジュールに関する資料や各言語の損益見込み等の資料の作成を 11 月下旬までに行うよう、「売上高は保守的に見込んでください」と添えて依頼するメールを送付した。
これを受けて、F 氏は、同月 19 日、G 氏に対して、監査人 O と協議した結果として、ゲームアプリの開発が 1 年半から 2 年となる場合にはその他の事情にもよるものの X（モバイル版）の開発費の資産計上の可能性はあること、もっともサー
ビス提供後に実績が出ない場合は減損が必要となり、またモバイルゲームの償却期間は長くても 1 年から 2 年となり、資産計上しても収益と費用を対応させることが難しいため、一般にモバイルゲームの開発費については、PC ゲームとは異なり、ほとんど資産化させることはなく、Glab においてもこれまでモバイルゲームの開発費については資産化させていなかったと認識している旨の協議内容をメールで送付し、また、同月 27 日、G 氏に対して、G 氏が検討している X（モバイル
17

版）の開発費を資産計上することの可否について監査人 O として検討可能であるとの趣旨のメールを送付した。
その後、G 氏は、甲監査法人に対して提供を求められていた資料を提出し、同人及び甲監査法人は、同年 12 月 10 日に X（モバイル版）の開発費の資産計上の可否に関して打ち合わせを行い、G 氏から、X（モバイル版）は自社利用目的のソフトウェアに該当すること、当該開発費をソフトウェア制作費とコンテンツ制作費に区分することは困難であり、開発費の主要な性格をソフトウェアとみなして資産計上することの説明がなされたことを踏まえて、甲監査法人では、資産計上のタイ
ミングは「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（日本公認）会計士協会会計制度委員会報告第 12 号（以下「ソフトウェア実務指針」という。
第 12 項に基づき「将来の収益獲得（中略）が確実であると認められる状況になった時点」であり、ソフトウェアの制作予算が承認された社内稟議書及びソフトウェ
アの制作原価を集計するためのプロジェクトコードを記入した管理台帳という客観的な証憑に基づき判断することなどが決められた。また、G 氏より甲監査法人に対して X（モバイル版）の開発計画を承認するガーラの取締役会後から Glab で資産計上するとの説明があったことを踏まえて、甲監査法人は、自社利用のソフトウ
ェアで将来の収益獲得が確実であると認められる場合には日本の会計基準においても開発費の資産計上が可能であると考え、監査人 O が X（モバイル版）の開発費をソフトウェアとして資産計上することを認めることを前提として、連結決算
において追加の修正は不要であると判断した。
ガーラは、同月 17 日、取締役会において X（モバイル版）の開発計画を承認した。この決議に際して、B 氏は、①「X Apps. Forecast P/L （FY2018～FY2020）」と題する事業計画及び②「ソフトウェア（開発費）X Apps. Development Cost」と題す
るソフトウェアの制作費用に関する資料、並びに③「Development Service Schedule」と題する開発スケジュールに関する資料（以下、①及び②と併せて「X（モバイル版）将来見積り」という。
）を示して開発計画について説明を行った。また、Glabにおいても、同日、理事会において X（モバイル版）の開発計画を承認した。
その後、甲監査法人は、X（モバイル版）の開発計画を承認した取締役会及び Glab
理事会に提出された事業計画及びソフトウェアの制作費用に関する資料を G 氏から受領し、これを基に G 氏に適宜質問を行い、X（モバイル版）のリリースによって Glab が得られる収益が X（モバイル版）の開発費及び運営費を超えて利益を計上できるものであり、将来の収益獲得が確実であると判断して、当該制作費用は研究開発目的のための費用には該当せず、当該制作費用を無形固定資産（ソフトウェア）として計上することに問題はないと判断した。
Glab における X（モバイル版）開発費の資産計上に関して、F 氏が 2016 年 1 月
20 日に監査人 O に X（モバイル版）将来見積りを送付した。当時監査人 O から質18

問やそれに対する回答など文書で残っているものはなく、F 氏自身が IAS38 に基づく資産計上の可否を検討した文書自体は残っていなかった。F 氏によると、監査人 O から資産計上処理自体に疑問があるなどのコメントは特段なかったとのことであった。
（ウ）その後の会計処理に係る検討経過
Glab は、2017 年 9 月に第 1 次 CBT を東南アジアにおいて実施し、パブリッシャ
ー候補からのフィードバック等を受けて、X（モバイル版）の高品質化を目指していた。その過程において、新たな開発を行うことにより開発済みの企画やプログラ
ミングの一部を使用しないこととなったため、監査人 O からの指摘を受けて X（モバイル版）の資産計上額のうち使用しない部分は資産性がないと評価し、Glab は、
2018 年 3 月期に 732 百万 KRW の除却損を計上した。
その後、X（モバイル版）は、2020 年 3 月に東南アジア地域でリリースされたが、X（モバイル版）の売上は事前の見込みを下回って推移したことに加え、先立って配信されていた Y（モバイル版）の予算と実績の乖離率[ 30]が大きかったため（リリース後 12 か月の乖離率が加重平均で約 52%、リリース後 13 か月から 36 か月の乖離率が同じく約 26%）、ガーラと甲監査法人との協議を踏まえ、X（モバイル版）の売上予算についても同程度の乖離が生じることを前提に減損損失の判定を行った結果、2020 年 3 月期末にガーラの連結財務諸表において 1,224 百万 KRWの減損損失を計上した。2021 年 3 月期についても、東南アジア地域での販売実績の低迷と、他地域でのリリースの遅れを受けて、Glab は、2020 年 3 月期と同様に売上を見積った結果、X（モバイル版）の残存簿価の全額である 2,502 百万 KRW の減損損失を認識することとなった。
（エ）A 氏による甲監査法人への圧力等の存否について
G 氏が甲監査法人宛に 2015 年 11 月 17 日に送付したメールには、「本件については、当社代表の A（A 氏）の強い意向であります」との記載があることから、X（モバイル版）の開発費の資産計上について当時ガーラ代表取締役社長であった A
氏が甲監査法人に対して圧力等をかけることにより、甲監査法人の判断に影響を与えていたという疑いがあると考えられる。この点、A 氏及び G 氏は、両氏間でX（モバイル版）の開発費の会計処理についてやり取りした内容は記憶していないとそれぞれ述べており、A 氏は、甲監査法人について業績が振るわない中お願いして会計監査人に就いてもらったという経緯があり、同法人に対して圧力等をかけることができる状況にはなかったと述べている。また、G 氏は、A 氏から明示的な
30

ガーラでは「乖離率」を予算売上に対する実績売上の割合（実績売上/予算売上、いわゆる達成率）として算定している。

19

指示がない場合でも、会計監査人とのやり取りの中で交渉をうまく進めるために A氏の意向でもあると述べていたことはある、もっとも甲監査法人ができないということを無理に進めようとしたことはないと述べている。これに対して、甲監査法
人は、X（モバイル版）の開発費の資産計上の可否については会計基準に従って可能であると判断したものである、A 氏から X（モバイル版）の開発費の資産計上に関して圧力等を受けた認識はないと述べている。このほか、A 氏による甲監査法人
への圧力等同法人の判断を歪めるおそれがある行為の存在を推認させる事実は見受けられなかった。
以上のとおり、本調査において、A 氏が X（モバイル版）の開発費の資産計上の可否に関する甲監査法人の判断に影響を与える行為を行ったという事実は認められなかった。
（２）X（モバイル版）の資産計上に関する会計処理ア

会計方針

ガーラは日本基準を採用しており、在外子会社である Glab は現地の財務諸表を韓国の会計基準に基づき作成し、それに韓国 IFRS（韓国 IFRS は IFRS の韓国語訳であるため、以後「IFRS」とし、参照番号も IFRS を示している。
）調整を加えて IFRS ベースでの連結パッケージを親会社であるガーラに送付している。ガーラは IFRS を適用する在外子会社の会計処理のうち、後述する会計基準が要求する修正事項を反映した上で IFRS ベースの子会社の財務諸表を取り込んで連結財務諸表を作成する。
Glab では 2006 年から 2013 年にかけて PC オンラインゲームについてはその開発費を資産計上し、リリース後から減価償却を行っていた。第 3.1（1）イ（ア）に記載のとおり、モバイルゲーム対応として進めた X（モバイル版）については初めての本格的なモバイルでの MMORPG のゲーム開発であったこと、開発期間が 1 年を超える予定であったことに加え、リリース後の回収期間も長期を想定していたため、費用（以下「IAS38」という。
）の資産計
収益対応の観点からも、IAS 第 38 号「無形資産」
上要件を満たす場合には、X（モバイル版）開発費を資産計上することが適切であると個別に判断した。
X（モバイル版）開発と同期間に、Y シリーズについてもモバイル版の開発をしていたが、それらは発生時に費用処理した。Y シリーズについては開発期間が短いカジ
ュアルなゲーム（Y（カジュアル版）や□□）から開発し、そのリソース（企画やグラフィック）とプログラムを大部分使用しながら、プログラムの追加開発やグラフィックを変形する方式（Glab ではこのような手法をリニューアルと呼んでいる。
）での開発であった。開発期間が短い（１年未満）カジュアルなゲームの開発費、既存のゲームをリニューアルする場合の開発費、及びリリースしたゲームの他の地域での展開のための開発費については、IAS38 の 6 つの認識要件を検討せず発生時に費用処理20していた。
また、Glab ではゲームの商用化後、アップデートなどの追加開発費や運営で発生する費用は発生時に費用処理している。
イ2016 年 3 月期～2020 年 3 月期のゲーム開発費の状況

X（モバイル版）の資産計上は 2016 年 1 月より開始し、第 3.1（１）ウに記載のとおり東南アジアでのリリースが行われた 2020 年 3 月の直前まで行われた。2016 年 3月期より 2020 年 3 月期における費用処理された主なゲーム開発費と X（モバイル版）
資産計上額は以下のとおりである。
単位：百万 KRW

X（モバイル版）

2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

269

1,179

1,569

1,288

1,413

2,035

1,590

2,631

2,330

1,880

964

1,576

1,519

1,310

資産計上額
費用処理されたゲーム開発費計内訳：
Y（カジュアル版）

981

Y（モバイル版）
X（PC 版）※1

322

X（モバイル版）
175※2
Y（PC 版）及び X（PC 版）※3
732

その他

344

233

219

243

282

822

591

152

※1 X（PC 版）のアップデート等の費用※2 東南アジア以外の地域でのリリースのための開発費他※3 Y（PC 版）や X（PC 版）のアップデート等の費用
ウ

X（モバイル版）の会計処理

2015 年 12 月 17 日付の Glab の理事会で X（モバイル版）の開発承認がなされた後の 2016 年 1 月以降に発生した X（モバイル版）開発費は、ソフトウェア仮勘定に計上された。Glab のソフトウェア仮勘定はガーラの連結財務諸表上各期末日レートで換算され、期末日レートの変動から生じる換算差額は為替換算調整勘定に計上される。
X（モバイル版）開発費の一部は、リリース以前の 2018 年 3 月期には第 3.1（1）21

エ（ウ）に記載のとおり 732 百万 KRW の除去損を認識し、ソフトウェア仮勘定を減額した。
2020 年 3 月に東南アジアでリリースしたため、Glab はソフトウェア仮勘定からソフトウェアに振り替え、その後は開発費用の資産計上を停止した。なお、東南アジア
以外の地域でのリリースに向けて X（モバイル版）の開発は継続していたが、資産が経営者の意図した方法で稼働可能とするのに必要な状態に置かれた時点で資産計上を中止する（IAS38.30）という基準に従い、X（モバイル版）のリリース後に生じた。なお、費用処X（モバイル版）開発費は資産計上せず発生時に費用処理をした［ 31］
理されたリリース後の X（モバイル版）開発費（アップデート費用や運営費用を含む。
）は、2020 年 3 月期は 175 百万 KRW、2021 年 3 月期は 2,752 百万 KRW、2022 年
3 月期は 3,083 百万 KRW、2023 年 3 月期は 860 百万 KRW、2023 年 12 月期は 203 百万 KRW であり、その総額は 7,073 百万 KRW であった。費用処理された金額は、資産計上総額である 5,719 百万 KRW より多い結果となっていた。
2020 年 3 月よりソフトウェアとして資産計上された X（モバイル版）開発費は残
存期間 3 年で減価償却を開始した。グループ会計方針としてソフトウェアの耐用年数は原則 3 年としているため、3 年を耐用年数とした。
第 3.1（1）エ（ウ）に記載のとおり、リリース直後の 2020 年 3 月期に一部減損損
失を認識し、2021 年 3 月期に全部減損損失を認識した。
以下は X（モバイル版）の開発費の各年度における増減明細（KRW）である。
単位：百万 KRW
2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

-

280

1,488

2,351

3,694

3,813

開発費発生額

269

1,179

1,569

1,288

1,413

-

IFRS 調整額［ 32］

11

28

27

55

67

-

280

1,208

1,596

1,343

1,481

-

▲139

▲1,311

期首残高

IFRS ベース開発
費発生額
除却損

▲732

ソフトウェア償

31

無形資産の性質は多くの場合には資産への追加や一部の取換えがないものである。したがって、ほとん
どの事後の支出は、既存の無形資産に具現化された期待される将来の経済的便益を維持するものであり、無形資産の認識規準（第 3.1（3）ア参照）を満たさない可能性が高いとされている（IAS38.20）。
32 在外子会社において、退職給付会計における数理計算上の差異（再測定）をその他の包括利益で認識し、その後費用処理を行わない場合には、連結決算手続上、当該金額を平均残存勤務期間以内の一定の年数で規則的に処理する方法（発生した期に全額を処理する方法を継続して採用することも含む。
）により、当期の損益とするように修正する（実務対応報告第 18 号 当面の取扱い（2）
）
。

22

却費
減損損失
ソフトウェア仮勘定期末残高

280

1,488

2,351

ソフトウェア期
末残高

3,694▲1,224▲2,502

-

-

3,813

-

（３）ガーラ及び会計監査人の認識
ア

会計基準の体系「コンピューターゲームの特徴としてソフトウェアとコンテンツが複雑に結合された製品」であり、日本基準においてはゲーム制作費に焦点を当てた会計基準がなく、「実務においては、現行の研究開発費等実務指針などの規定を基礎として各社が実態に応じた会計処理を選択して適用している状況である。
」（2022 年 6 月 30 日日本公認会計士協会会計制度委員会研究資料第 7 号「ソフトウェア制作費等に係る会計処
理及び開示に関する研究資料～DX 環境下におけるソフトウェア関連取引への対応～」）。
連結財務諸表を作成する場合、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は原則として統一しなければならないが、在外子会社の財務諸表が IFRS に準拠
して作成されている場合、特定の項目については、連結決算手続上、当期純利益が適切に計上されるよう、在外子会社の会計処理を修正する必要がある。連結財務諸表作
成上、修正を求められる項目の 1 つとして、研究開発費の支出時費用処理がある。こ「研
れは、在外子会社が IAS38 に基づき開発費を無形資産として計上する場合でも、
究開発費等に係る会計基準」（以下「研究開発費等会計基準」という。）の対象となる研究開発費に該当する場合には、連結決算手続上、当該金額を支出時の費用にするよ
うに修正することを求めるものである（実務対応報告第 18 号「連結財務諸表作成に「実務対応報告第 18 号」
おける在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（以下という。）当面の取扱い（3））
。
Glab は IFRS に基づく財務諸表を作成しているため、ゲーム開発費については
IAS38 に基づき自己創設無形資産の 6 要件を全て満たす場合にはゲーム開発費を資産計上し、満たさない場合には資産計上はできず発生時費用処理を行う。IAS38 の自己創設無形資産の資産計上の 6 要件とは、①使用又は売却に利用できるように無形資産を完成させることの技術的実行可能性、②無形資産を完成させて、使用するか又は売却するという意図、③無形資産を使用又は売却できる能力、④無形資産が可能性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのかの証明、⑤開発を完成させて、無形資産を使用するか又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性、⑥開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって23

測 定 で き る 能力 で あ り、 全 て を 立 証で き る 場合 に の み 資 産計 上 が 求め ら れる
（IAS38.57）。
実務対応報告第 18 号は IAS38 に基づき資産計上された場合でも研究開発費に該当する場合には連結決算手続上、資産計上を取消し、発生時に費用処理することを求めている。そのため、ガーラの連結財務諸表上、Glab での資産計上は、IAS38 の自己創
設無形資産の 6 要件を全て立証できる場合に加えて、日本基準においても資産計上要件を満たしている場合にのみ認められる。
ソフトウェアの会計処理は、研究開発費等会計基準及びソフトウェア実務指針に規定されている。ソフトウェアについては、資産性に着目し、一定の要件を満たす場
合には資産として計上することとされている。これはその根底に、「研究開発費は、発生時には将来の収益を獲得できるか否か不明であり、また、研究開発計画が進行し、将来の収益の獲得期待が高まったとしても、依然としてその獲得が確実であるとはいえない。そのため、研究開発費を資産として貸借対照表に計上することは適当でな
いと判断した。
」という研究開発費等会計基準のコンセプトがある（1998 年 3 月 13
日付け企業会計審議会の「研究開発費等に係る会計基準の設定に関する意見書」（以））。
下「研究開発費等会計基準意見書」という。
制作者においては、コンテンツとソフトウェアは別個の経済価値として把握可能であり、両者は別個のものとして原価計算上も区分することになる。しかし、両者が一体不可分なものとして明確に区分できない場合には、その主要な性格がソフトウ
ェアかコンテンツかを判断してどちらかにみなして会計処理するとされている（ソフトウェア実務指針第 30 項）。ゲームソフトは、一般的にソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作されるという特徴を有している（ソフトウェア実務指針第 29 項）。
ソフトウェアは、制作目的に合わせて、①受注制作のソフトウェア、②市場販売目
的のソフトウェア、③自社利用のソフトウェアに分類され、それぞれに資産計上要件の定めがある（研究開発等会計基準）。自社利用のソフトウェアを資産計上するためには、将来の収益獲得が確実であることが求められる。確実であると認められない場
合又は確実であるかどうか不明な場合には費用処理する（ソフトウェア実務指針第11 項）。自社利用のソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、将来の収益獲得が確実であると立証できる証憑に基づき決定する必要があり、当該証憑の例示としてソフトウェアの制作予算が承認された社内稟議書などがある（ソフトウェア実務指針
第 12 項）。なお、自社で過去に制作したソフトウェアの仕様を大幅に変更して、自社のニーズに合わせた新しいソフトウェアを制作するための費用は、それによる将来の収益獲得が確実であると認められる場合を除き、研究開発目的のための費用と考えられる（ソフトウェア実務指針第 15 項）とされているため、自社利用のソフトウ
ェアの開発において、将来の収益獲得が確実であることが証明できない場合には、研24

究開発費に該当する。
イ

ガーラの理解ガーラは、ゲーム開発について、ソフトウェアとコンテンツが不可分一体になっているもののその主な要素はソフトウェアであると判断しており、ソフトウェアの制作目的としては自社利用と判断している。
Glab では IAS38 に基づき自己創設無形資産を認識するための 6 要件を満たしているかを検討していた。ガーラでは Glab の IFRS 財務諸表で資産計上できるのであれ
ば連結財務諸表上もそれを取り込むことができると考えていた。
Glab では過去において PC 版ゲームの開発費を資産計上していたことからゲーム開発費の資産計上は初めてではないが、X（モバイル版）資産計上に関して、6 要件を検討した文書は Glab に残っていなかった。2016 年 3 月期の監査に際して、F 氏は2015 年 12 月 17 日の Glab の理事会における X（モバイル版）開発計画承認時に提出した X（モバイル版）将来見積りを、監査人 O に提出し、X（モバイル版）開発費のIFRS における資産計上要件、特に前述の要件④について、将来の事業計画（アプリ
ダウンロード数の見込みや海外展開の見込みに基づく収益計画）や X（PC 版）の実
績データ（X（PC 版）のユーザーの一定数が X（モバイル版）を利用するとの想定の元）等に基づき、確実に収益性がある旨を説明したとのことである。
なお、連結決算手続の一環として、ガーラにおいて実務対応報告第 18 号の対象である、資産計上された研究開発費の費用処理の適用可否について検討された形跡はなかった。
D 氏は、2023 年 3 月期に Glab の開発部門本部長へのヒアリングを実施したとこ
ろ、R&D 部門がないガーラグループでは新しい技術を研究したり、開発することは行っておらず、グループ外に存在する既存の技術を新たにグループで利用してゲームをプログラミングしているだけであると認識し、そのためゲーム開発費は研究開発には該当しないと理解していた。また、過去連結財務諸表で研究開発費の注記を全く行っていないことから、X（モバイル版）資産計上を決定した当時も同様の理解をしていたものと考えていた。そのため、資産計上している X（モバイル版）開発費のうち、「研究開発費等会計基準」の研究開発費に該当する支出は該当がなく、実務対
応報告第 18 号の対象ではないと考えていた。
ウ

会計監査人の理解

甲監査法人の監査計画では、Glab は重要な構成単位となり財務情報に対する監査の実施を予定しており、その実施を監査人 O に委嘱し、その監査結果に依拠していた。期末監査時には、甲監査法人は、監査人 O に対して監査インストラクションを送付し、監査報告書やその他の必要資料を入手していた。
25

内部統制監査においても、Glab を重要な拠点として、内部統制監査の監査範囲としていた。全社統制、決算統制、IT 全般統制、販売プロセス、購買プロセス、人件費プロセス及び開発プロセスを内部統制監査の検証範囲として監査手続を実施していた。開発プロセスについて、X（モバイル版）に係るソフトウェアの制作承認の有無、
予算実績管理の適切性、費用集計の適切性、間接費配賦計算の適切性及び会計伝票処
理の適切性を検証しており、内部統制監査の結果、重要な不備は発見されていなかった。
甲監査法人は、Glab の IFRS 財務諸表上、IAS38 に基づき X（モバイル版）開発費につき資産計上が可能かを監査人 O にインストラクションを送り確認させることを計画すると同時に、日本基準におけるソフトウェア実務指針に従い、連結財務諸表上の資産計上要件を満たすか否かについても検討した。
（ア）日本基準における資産計上要件の評価
X（モバイル版）開発費はソフトウェアを利用することにより、契約に基づいてサービス（ゲーム）の提供を行い、受益者（ユーザー等）からその対価を得るためのものであることから、甲監査法人はソフトウェア実務指針第 11 項の自社利用ソ
フトウェアに該当するというガーラの判断に同意した。また、甲監査法人が監査を受嘱する以前の事実として、PC 版ゲームの開発費は資産計上を行っていたこと、X（モバイル版）は過去自社で制作したソフトウェアをスマートフォン向けに仕様を大幅に変更するものであるという説明を G 氏より受けたため、自社利用のソフ
トウェアの資産計上要件である、将来収益の獲得が確実であるかの検討が必要と考え、事業計画や開発スケジュール等を確認した。
G 氏より、2015 年 12 月 17 日付で開発が Glab で機関決定された際の事業計画「X Apps. Forecast P/L（FY2018～FY2020）」の提出を受け、事業計画における将来売上の見積方法について、その計算根拠を質問した。その結果、甲監査法人は、①
パブリッシャーとパブリッシング契約を締結する前提のため、Glab は開発業者として 35％のロイヤルティ収入［ 33］が入ること、②広告宣伝費はパブリッシャーが負担し、Glab では発生しないこと、③売上高算定根拠となるダウンロード数や
ARPU の見積りは、Y（カジュアル版）の実勢を参考に保守的に見積ったものであるという回答を得た。その上で、事業計画とソフトウェア開発予算を比較した結果、ロイヤルティ収入で X（モバイル版）開発費と運営費及び管理費の全額を回収して営業利益も見込めることから、将来の収益獲得が確実であると評価した。
甲監査法人は、取締役会の承認を受けた事業計画がソフトウェア実務指針第 12項で求められる将来の収益獲得が確実と認められる状況を立証できる証憑に該当
33

ダウンロード数及び残存ユーザー数を想定し、ユーザー一人当たりどの程度の売り上げが見込めるかを想定して計算した純売上の 35%をロイヤルティ売上と想定されていた。

26

すると判断したため、承認後に発生する X（モバイル版）制作費用を無形固定資産（ソフトウェア）として計上することに日本基準上も問題はないと判断した。
（イ）IFRS における資産計上要件の評価
甲監査法人は、期末監査において、送付した監査インストラクションに基づいて、X（モバイル版）開発費をソフトウェアに計上した財務諸表に対して、監査人 O が適正とした Audit Report、Audit Completion Memorandum、Analytical review work paper
及び関連調書を入手した。また、X（モバイル版）開発費の資産計上は監査上の重要事項であることから、Audit Completion Memorandum には X（モバイル版）のソ
フトウェア計上に問題がなかった旨が記載されていることを確認した。監査調書には「X Apps Forecast P/L（FY2018～FY2020）」及び「ソフトウェア（開発費）X
Apps. Development Cost」を参照して IFRS 基準での資産計上は適正と判断するとの結論が記載されていたことを確認した。そのほかに IFRS に準拠しない項目、X（モバイル版）無形資産に係る固定資産の減損についても重要な発見事項はない旨を確認した。
さらに 2016 年 3 月期の監査の一環として、2016 年 6 月 17 日に監査人 O に赴き、監査担当者へのヒアリング及び調書レビューを実施し、X（モバイル版）の資産計上についても関連する調書を入手し、IFRS の無形資産の計上基準に準拠しているか、資産計上額に問題がないかという点について確認した。その結果も踏まえ、
IFRS に基づく X（モバイル版）開発費の資産計上に問題はないという監査人 O の判断に依拠した。
（ウ）実務対応報告 18 号の適用
甲監査法人は、日本基準におけるソフトウェアの資産計上の妥当性の検討の結果、X（モバイル版）の制作費用は前述のように資産計上の要件を満たすと評価した。また、X（モバイル版）の資産計上に係る判断について日本基準と IFRS とで、会計基準上の差異に起因した判断の相違がないことを確認していた。したがって、
当該 X（モバイル版）制作費用に係る連結決算手続上の修正は発生し得ないので、改めて実務対応報告第 18 号の適用可否について特段の検討を行う必要はないという判断に至った。
（４）会計上の評価
ア

研究開発費に該当するか2015 年 12 月 17 日付の Glab の理事会で承認された時点で検討されていた X（モバイル版）開発費は、X（PC 版）から①キャラクターを変更し、②スマホの各 OS に応じたゲーム開発であったため、「著しい改良」、またはソフトウェア実務指針に例示さ27

れている「新製品の試作品の設計・製作及び実験」に該当すると考えられる。そのため、第 3.1（3）イにある、ゲーム開発費はすべて研究開発費には該当しないというガーラの解釈は認められない。
研究開発費の総額は財務諸表に注記しなければならない（研究開発費等会計基準
五及び注解 6、並びに連結財務諸表規則第 55 条の 2）。しかし、ガーラは前述のようにゲーム制作費については研究開発費等会計基準に定義する研究開発費に該当しないとして、過去より研究開発費の総額注記を行っていなかった。
Glab では、新たに将来の経済的便益が流入するよう著しい改良のために要した開発費（X（モバイル版）開発費が該当するがこれに限らない。
）も、アップデートや運用のための費用も区分せず集計されていたため、開示対象とする研究開発費の範囲をまず決定し、総額を開示することが必要である。
イ

自社利用のソフトウェアの資産計上要件を満たしているか

X（モバイル版）の資産計上に関し、日本基準に基づくいわゆる自社利用のソフト。
ウェアとしての資産計上の要件を満たしていたかという観点で検討する［ 34］
この点、当委員会の結論としては、X（モバイル版）につき自社利用のソフトウェ
アとして資産計上を開始するに当たっては、①将来収益の獲得が確実であると認められる状況であるかどうかに加え、②それを客観的に立証しうることについても検討が必要であったにもかかわらず、2015 年 12 月 17 日付けで Glab の理事会に提出された X（モバイル版）将来見積りが存在することなどに照らしても、資産計上開始時
点で上記①、②についてガーラにおいて十分に検討されていたものとは認められず、そのため、将来収益の獲得が確実であることが立証されたという自社利用のソフト
ウェアとしての資産計上要件を満たしていたとはいえないと考えた。なお、ソフトウ
ェア実務指針第 12 項に例示されている資産計上の開始時点を立証できる証憑として

34 Glab の財務諸表においてゲーム開発費が無形資産として計上されるか否かの判断基準となる IAS38 とガーラの連結財務諸表において当該ゲーム開発費が自社利用のソフトウェアとして計上されるか否かの判断基準となる研究開発費等会計基準やソフトウェア実務指針は、資産計上される場合の要件に類似性が認められるものの同一ではない。そのため、本調査の方法として X（モバイル版）開発費の資産計上に関して IAS38 と日本基準の双方の要件を満たすかそれぞれ検討することも考えられたが、当委員会は、主に以下の理由から日本基準に基づき X（モバイル版）開発費が資産計上の要件を満たすか否かを検討することで本調査の目的を達することができると考え、X（モバイル版）開発費が IAS38 に照らして自己創設無形資産の要件を満たすか否かという観点からの検討は行っていない。すなわち、ガーラの連結財務諸表上でX（モバイル版）開発費が資産計上されるためには、IAS38 及び上記日本基準の双方の要件を満たす必要があるところ、両者の関係性は必ずしも明確ではないものの少なくとも日本基準の資産計上の要件の方が緩やかであるとは解されていないことから、本調査において日本基準の要件を満たしているか否かの検討は必須であった。そして、IAS38 の要件を満たさない場合も、IAS38 の要件は満たすものの日本基準の要件を満たさない場合もいずれについても連結財務諸表作成のための在外子会社（Glab）の財務諸表の修正であり、X（モバイル版）開発費の資産計上が認められない場合の訂正金額に差異はないため、当委員会
は、限られた時間内に効果的・効率的な調査を行うことの要請も踏まえ、日本基準に基づき X（モバイル版）開発費が資産計上の要件を満たすか否かを検討することとし、これに加えて IAS38 に基づき自己創設
無形資産の要件を満たすか否かの検討までは行わないこととした。

28

の社内稟議書等は、資産計上の開始時期を恣意的に操作されることを防止するために一定の社内承認プロセスに基づく客観的な証憑を要求するものである。そのため承認時に呈示された X（モバイル版）将来見積りも証憑の一部であることから、当該X（モバイル版）将来見積りが将来収益獲得の確実性を客観的に立証するものである
ことが必要である。
以下、（ア）開発の進め方とマーケティング戦略に起因する開発開始時点での立証困難性、（イ）開発コストの見積りの不確実性、（ウ）将来売上予測の困難性という観点から詳述する。
（ア）開発の進め方とマーケティング戦略に起因する開発開始時点での立証困難性
Glab においては、第 3.1（1）イ（イ）に記載のとおり、X（モバイル版）のゲー
ム開発予算については、利用可能な資金の範囲内で作成可能な開発を行う方針の下、パブリッシャー候補との協議や CBT の結果により、開発期間中にゲームに必要なスペックを再検討する機動的な開発戦略が想定されていた。また、Glab においては、テスト市場と考えていた東南アジアでの反応をみながら、必要な追加開発等を実施した上で、マーケティングコストが高い日本や欧米などのグローバル市
場に展開し、成功率を上げることを目的とするマーケティングの基本方針も存在していた。
これらの戦略や方針は、スマートフォンの機能拡大が続いていた 2015 年当時、高度化するスマートフォン上で売れるゲームを開発するためのビジネス戦略としては合理的であったと考えられるし、また、このような機動的な開発方針により、市場で売れる可能性を高めるためのスペックの変更や追加開発を、利用できる資金の範囲で機動的に実施することが可能になるものといえる。もちろん、これらの方針を取ることにより、将来の収益獲得の確度を上げることが可能になるという場面も想定し得る。
しかしながら、研究開発費等会計基準は、研究開発費の資産計上に関し「研究開発費は、発生時には将来の収益を獲得できるか否か不明であり、また、研究開発計画が進行し、将来の収益の獲得期待が高まったとしても、依然としてその獲得が確実であるとはいえない」（研究開発費等に係る会計基準の設定に関する意見書）な
どの理由から慎重な立場を取っており、だからこそ資産計上開始時点での将来収益の獲得の確実性を資産計上の要件として要求しているものと考えられる。このような基準の基本的な考え方に照らせば、機動的な開発方針やマーケティング方針の存在により研究開発計画の進行に伴って将来収益獲得の確度を向上し得る見込みがあったとしても、これによって資産計上開始時点における将来収益の獲得の確度が高まるとは言い難いし、かつこのような方針の存在はこの点についての立証材料として十分なものとはいえないものと考える。
29

（イ）開発コストの見積りの不確実性
ガーラは、X（モバイル版）将来見積りにおいて、確かに開発に必要な開発人員の数を基準として試算しており、この点においては X（モバイル版）の開発に今後必要とされる一定の開発コストを見積もっていたといいうる。
しかしながら、このような当時における開発コストの見積りは、ガーラグループの財政状況が厳しかったため、あくまで当時利用できる資金の範囲で検討されたものに留まるものであって、その資金の範囲内で実現可能と考えられるスペック
を前提としたものにすぎず、したがって、X（モバイル版）のスペックが確定していたとは言い難い当時においては、当該開発コスト内に収まる蓋然性は必ずしも高いものとはいえなかったといえる。むしろ、当時想起されていた X（モバイル版）
についての機動的な開発方針の下では、交渉中のパブリッシャーがどの程度のス
ペックを期待するか、CBT の結果どのようなフィードバックがなされるか等の不確定な事情により X（モバイル版）の最終的なスペックは都度変更される可能性があり、したがって、それによって最終的な開発費がどの程度の金額に達するかについて、当時のガーラにおいて確実に見積ることができる状況にあったとは言い難い。
そして、このように開発コストの変動要因となり得る X（モバイル版）の機動的な開発方針は、ガーラグループ内で共有され、グループ戦略会議で B 氏から継続的な報告が実施されていたものの、2015 年 12 月 17 日付けで承認された開発コス
トにつきこれを超える開発コストが発生し得る場合にその都度承認を得るといったプロセスも実施されていなかったことは、資産計上開始時点で最終的な開発費が確実に見積もれる状況になかったことの証左であるともいえる。
（ウ）将来売上予測の困難性
X（モバイル版）開発は、Glab におけるモバイル版の本格的 MMORPG の最初の開発計画であったことから、前提として将来売上の予測につき困難性が伴うものであったといえる。
この点、第 3.1（1）イ（イ）に記載のとおり、ガーラにおいては、開発開始時点
においてその収益及び制作予算を見積もり、これに基づく収支・開発計画（X（モバイル版）将来見積り）を承認していたのであって、事業を継続するという観点か
ら保守的に収益を見積もるという点については一定程度考慮されていたものといいうる。しかしながら、その収益見込みについては、X（モバイル版）の配信地域
及びその時期等や実現可能性について考慮されていなかった上、X（PC 版）の顧客層のうちその一部が X（モバイル版）を利用する前提で試算するなど、確実な根拠に基づいて試算されていたとは言い難い側面がある（X（PC 版）から移行する
30

ユーザー数の見積りについて保守的に行われていたとはいうものの、そもそも X（PC 版）の顧客層がモバイル版の顧客層の基礎になり得るという根拠についても確実な資料は示されていない。）。
また、第 3.1（1）イ（ア）に記載のとおり、X（モバイル版）の開発はパブリッ
シャー候補からの要請または提案に基づき検討されたということであるが、開発の意思決定時点で作成されていたのはゲームグラフィックのキャラクター3 つと
マーケティング用説明資料（パワーポイント）、シナリオのみであり、パブリッシ
ャー候補との間で契約条件を検討するにも至っていなかった。そもそも Glab の当時のマーケティング方針の下では、開発開始時点で、どの市場にどの順番でリリースするかについて確度の高い予測をすることは困難であり、モバイルゲームとして主な収益（パブリッシャーからのライセンスフィーやユーザーからの売上）がい
つ、どの市場から、いくら発生するかを見積もることは困難であったといいうる。
実際に理事会に提出された 2018 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけての販売予測
は、第 3.1（１）イ（イ）に記載のとおり、X（モバイル版）の開発開始時点でその継続が可能かを判定するために X（PC 版）の一部のユーザーの利用を前提に保守的に予測した数値というものであり、モバイルゲームとして主な収益がいつ、どの市場から、いくら発生するかなどを見積もったものではなかった。なお、これらのマーケティング方針の前提が十分に会計監査人に説明された形跡はなかった。
（エ）小括
以上からすれば、研究開発費等会計基準及びソフトウェア実務指針が、資産計上に際し要求する「将来の収益獲得が確実である」ということを、2015 年 12 月 17日時点では立証できる状況にはなく、よって自社利用のソフトウェアとしての資。
産計上は認められないと考えられる［ 35］ウX（モバイル版）に関する会計処理に関する訂正X（モバイル版）に関しては、前述のとおり、2015 年 12 月 17 日に開催された Glabの理事会当時、将来収益獲得の確度が高いことが立証できる状態にはなかった。また、
その後のリリースまでの期間において、将来収益獲得の確度は CBT やパブリッシャ

上記(ウ)記載の将来売上予測の困難性は、IAS38 の自己創設無形資産の資産計上の 6 要件の一つである、無形資産が可能性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのかの証明（要件④）の判断にも妥当するものであったと考えられる。すなわち、2015 年 12 月 17 日の Glab 理事会のために X（モバイル版）将来見積りが作成された当時、X（モバイル版）のモバイルゲームとしての主な収益がいつ、どの市場から、いくら発生するかを見積もれる状況にはなかったことは同様であったため、「X Apps. Forecast P/L （FY2018～FY2020）」と題する事業計画に記載された将来収益の見積りでは、X（モバイル版）開発費の資産計上を開始した時点で上記要件④を満たしていなかった可能性は相応にあったものと考えられる。
上記のとおり、訂正金額に相違が生じるものではないが、ガーラとしては訂正に際して IAS38 の資産計上要件を達成していたか再検討することが望まれる。

35

31

ーとの協議を経て高まってきたと推察されるが、ガーラにおいてその立証を行った形跡も認められない。そのため、X（モバイル版）開発費については、ソフトウェア
仮勘定への資産計上を行わず、研究開発費として費用処理を行うことが必要であった。X（モバイル版）開発費に関する具体的な訂正額は以下のとおりである。
X（モバイル版）開発費に関する具体的な訂正額［ 36］ （単位：百万 KRW）
2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

ソフトウェア
ソフトウェア
仮勘定
開発費用▲3,813▲280▲1,488▲2,351▲3,694

280

1,208

1,596

1,343

ソフトウェア
償却費
除去損

▲139

▲1,311▲1,224▲2,502

▲732

減損損失

２

1,481

Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義について（１）Y（モバイル版）に関する事実経緯ア

Y（モバイル版）について

Y（モバイル版）は、PC オンラインゲームである Y（PC 版）の世界観を基礎として Glab が開発したスマートフォン向けゲームアプリであり、基本プレイ無料の
MMORPG である。Y（モバイル版）は、2017 年 1 月に韓国語版のサービス提供を開始し、同年 5 月に英語版（フィリピン、オーストラリア、ニュージーランド、タイ、
ベトナム、インドネシア）、同年 9 月に日本語版（日本）、中国語版（台湾、香港、マ
カオ）、タイ語版（タイ）、英語版（北米等）、同年 12 月に英語・ドイツ語・フランス
語版（欧州）、2018 年 3 月にアラビア語版（グローバル地域）、ポルトガル語版（ブラジル）、スペイン語版（南アメリカ、スペイン）、ロシア語版（ロシア）のサービス提供を開始して、順次サービス提供地域を拡大していた。

36 2020 年 3 月期の減損損失は、ガーラにおいて日本円価額で連結修正仕訳として連結財務諸表に反映されたものであるため、表上は 2020 年 3 月末日の期末為替レートで反映している。併せて 2021 年 3 月期に Gl
ab で計上されたソフトウェア償却費及び減損損失の修正にも前期末の日本円価額の修正を反映している。
また 2017 年 3 月期から 2021 年 3 月期に連結修正仕訳として実施された Glab における過去の固定資産の減損損失に関する調整額の訂正（原則円貨で訂正）についてはこの表には含めていない。

32

イ

Y（モバイル版）リリース後のパブリッシャーの変遷と収入の推移（ア）パブリッシャーの変遷
Y（モバイル版）リリース後のパブリッシャーの変遷については以下の表のとおりであり、2017 年 1 月から 2018 年 4 月までの間、韓国、東南アジア、オーストラ
リア、ニュージーランドの各地域では H 社が、2017 年 9 月から 2020 年 3 月までの間、上記以外のグローバル地域（アメリカ、カナダ、ヨーロッパ、ブラジル、南アメリカ、ロシア等）では Glab が、2017 年 9 月から 2018 年 4 月までの間、日本
ではガーラジャパンが、それぞれ Y（モバイル版）のパブリッシングを行っていた。
また、2018 年 4 月から現在に至るまで、中東地域では Q 社がパブリッシングを行っている。
2018 年 5 月から 2020 年 3 月までの間は、開発及び運営業務の効率化を図るため
中東地域以外の地域のパブリッシングを Glab が行うこととし、2020 年 3 月に Glabと K1 社との間で共同事業契約を締結したことに伴い、同年 4 月以降は、K1 社が中東、東南アジア、オセアニア地域以外の地域のパブリッシングを行い、2021 年 1
月に K1 社に Y（モバイル版）を売却した後は、K1 社が中東以外のグローバル地域についてのサービスを提供していた。
その後、2022 年 4 月に Glab は Y（モバイル版）を再取得するのと同時に、K1 社の旧経営陣が設立した L 社との間でチャネリング契約を締結し、同月以後、現在に至るまで L 社が中東以外のグローバル地域について、Glab と共同パブリッシングを行っている。

サービス会社
H社

時期

サービス地域2017 年 1 月～2018 年 4 月

韓国、東南アジア、オーストラリア、ニュージー
ランド
H 社サービス地域以外グローバル（アメリカ、カGlab2017 年 9 月～2020 年 3 月

ナダ、ヨーロッパ、ブラジル、
南アメリカ、ロシア等）

ガーラジャパン2017 年 9 月～2018 年 4 月

日本Q社

2018 年 4 月～現在

中東

Glab

2018 年 5 月～2020 年 3 月

中東以外グローバル

K1 社

2020 年 4 月～2021 年 1 月

中東、東南アジア、オセアニア以外

K1 社

2021 年 1 月～2022 年 3 月

中東以外グローバル

Glab、L 社

2022 年 4 月～現在

中東以外グローバル（イ）収入の推移
Y（モバイル版）リリース以降、2024 年（ただし 2024 年は 1 月から 4 月）まで
33

の売上（オンラインゲームユーザーによるゲーム内アイテム等に対する課金等による収益であり、各種手数料及び諸税公課等を控除する前の金額）の推移は、以下の図のとおりである。なお、図の年表記は、暦年表記である。

ウ

Y（モバイル版）の売却の経緯（ア）K1 社とのライセンス契約の締結
2019 年頃、Glab は、ブロックチェーンプラットフォーム「K サイト」
［ 37］を提供する K1 社より、Glab のゲームにおいて暗号通貨を使用できるようにしたいとの打診を受けた。
これを受け、Glab は、「K サイト」では、ユーザーは暗号通貨であるブロックチ

37 ブロックチェーンとは、情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデータベースの一種であり、「ビットコイン」等の暗号通貨に用いられている基盤技術である。このブロックチェーン開発を行う上での開発実装基盤をブロックチェーンプラッ
トホームという。
「K サイト」は、一般ユーザーが暗号通貨である「暗号通貨 K」を使用してブロックチェーンコンテンツにアクセスできるサービススペースとして K1 社が提供していたブロックチェーンプラ
ットフォームである。

34ェーンコイン暗号通貨 K でのプレイが可能であるため、新規ユーザーとして「K サイト」会員の取込みと同時に、ブロックチェーンコイン暗号通貨 K を使ったマー
ケティングにより、ユーザー数の増加による売上高の増加を目指すことが可能で、「K サイト」内で Y（モバイル版）がプレイできるよう 2019 年あると考え［ 38］（以下「2019 年共同事
11 月 13 日、K1 社との間でライセンス契約（共同事業契約）
業契約」という。
）を締結した。2019 年共同事業契約によれば、契約期間は基本 2
年間で、K1 社が Y（モバイル版）のマーケティング活動を行い、Glab は Y（モバイル版）の管理、運用及び顧客対応等を行うことが定められ、K1 社から Glab に対して開発支援金として 60 百万 KRW（契約締結日から 10 営業日以内に 30 百万KRW、ゲームサービスの開始から 10 営業日以内に 30 百万 KRW）を支払うものと。また、Y（モバイル版）の純売上高（総売上高から決済手数料、付加された［ 39］
価値税、移動通信事業者手数料、各種諸税公課金等を控除した金額）の 30％を Glab
が、70％を K1 社が受け取るものとされた。
その後、Glab は K1 社から、暗号通貨 K の取引数を増加させるため、ブロック
チェーンコイン暗号通貨 K を Glab が提供するゲーム全般において利用できるようにしたいとの要請を受けた。これを受け、Glab では、「K サイト」内でプレイできるとするだけでは、そのために割くコストが大きいため、Glab のゲームについて
K1 社においてパブリッシングを行ってもらえるのであれば、要請に応じる意向があるとの考えを伝えたところ、K1 社から、パブリッシングについても前向きに検討する旨の回答を得た。この当時、Y（モバイル版）は Glab においてパブリッシングを行い、Y（PC 版）及び X（PC 版）は別のパブリッシャーにおいてパブリッシ
ングを行っていたが、K1 社から示された契約条件が当時のパブリッシャーよりも良いものであったこと、Glab としても韓国のインターネット企業大手である M 社の傘下である K1 社との関係を強化したいと考えていたことから、2020 年 3 月 30
日、Glab が K1 社に対し、Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリ
ッシング権限並びに X（モバイル版）のチャネリング権限を同社に付与する内容を含む共同事業契約（以下「2020 年共同事業契約」という。）を締結した。
2020 年共同事業契約の契約期間は基本 3 年間で、K1 社が Y（モバイル版）のマーケティング活動を行い、Glab は Y（モバイル版）の管理、運用及び顧客対応等を

38 2020 年共同事業契約に関して言えば、このような意図があった旨が第 28 期（2021 年 3 月期）の有価証

券報告書に記載されているところ、
B 氏によれば 2019 年共同事業契約についても同様の狙いがあったとのことである。
39 Y（モバイル版）を Android でのアプリの配布やインストールに使用するファイル（APK バージョン）にログインする権限及び K1 社のシステムと連動する開発費として 1 回目の 30 百万 KRW の支払いはなさ
れたが、「K サイト」が APK バージョンに対応していなかったため、Y（モバイル版）は「K サイト」でサービスを開始するに至らず、2 回目の支払いはなされていない。1 回目に受領した 30 百万 KRW は長期前受収益として貸借対照表に計上しており、事業の進行がないため、韓国の商事債権消滅時効（5 年）が到来すれば一時の損益（営業外収益）として認識予定とのことである。

35

行うことが定められ、ライセンスフィーとして K1 社から Glab に対して、
現金 2,000。
百万 KRW 及び 500 百万 KRW 相当の暗号通貨 K が支払われることとされた［ 40］
また、K1 社においては、マーケティング活動のための費用として、マーケティン
グギャランティとして現金 1,000 百万 KRW 及び 500 百万 KRW 相当の暗号通貨 Kを使用する義務があることが定められた。そして、各ゲームタイトルの純売上（総売上高から決済手数料、付加価値税、払戻手数料、移動通信事業者手数料、モバイ
ルプラットフォーム使用料（Google、Apple 等）、各種諸税公課金のうち、ゲームタ
イトルごとに該当する項目を控除した金額）の 50％をロイヤリティとして、Glabの請求に基づき K1 社から Glab に支払うものとされていた。
（イ）K1 社への売却
2019 年共同事業契約及び 2020 年共同事業契約により、Y（モバイル版）、Y（PC版）及び X（PC 版）が「K サイト」内でプレイできることとなったが、スマートフォン向けアプリの Y（モバイル版）では Google や Apple の OS で暗号通貨を使用することができず、実際は Y（PC 版）及び X（PC 版）といった PC 向けゲーム
のみが「K サイト」内でのサービスの提供を開始した。これによって Y（PC 版）
及び X（PC 版）の売上が増加し、同時に暗号通貨 K の価格も急騰したため、M 社
において K1 社を子会社化しようとする動きがあるとして、Glab は K1 社より、M社に子会社化される前に自社の企業価値をより高くしたいと考えていることから、
Glab のゲームを全て買い取りたいという相談を受けた。
これを受け、Glab は、K1 社に対し、Y（モバイル版）を K1 社に売却することを提案した。Y（モバイル版）の売却を提案した理由は、K1 社は Y（モバイル版）というゲームタイトルを保有することができる上、これまで Glab に対し支払っていたロイヤリティを支払う必要がなくなり、Glab としても、一般的にスマートフォン向けゲームアプリは売上を維持できる年数が長くないところ、Y（モバイル版）
は既にリリースから数年が経過しており残り 2 年程度でサービスを終了することになるだろうと推測していたことから、Y（モバイル版）を売却したとしても Glabの事業にとって大きな損失はないと判断したためである。また、Y（モバイル版）の売上により、当時東南アジア以外の地域でのリリースに向け、パブリッシャーからの意向に沿って追加開発を行っていた X（モバイル版）の開発費用（アップデー
ト費用や運営費用を含む。
）を一部賄えるとの考えもあった（第 3、1（1）ウ、（2）

40 実際には、現金 2,000 百万 KRW のみが支払われ、500 百万 KRW 相当の暗号通貨 K については、当時
韓国における暗号通貨を法人口座で受け取れるかといった問題や付加価値税の徴収の有無等の確認に時間を要し、受け取らないまま 2021 年共同事業契約を締結することとなり、2021 年共同事業契約の締結に伴い 2020 年共同事業契約は失効することとなったため、改めて 2021 年共同事業契約（追加覚書等を含む。
）に 500 百万 KRW（税込）相当の暗号通貨 K の支払いについて定め、同契約に基づきこれを受け取ったとのことである。

36

ウ参照）。他方で、PC 向けゲームは、リリースから数年経過していても安定した売上があったことから売却は難しいと考えていた。Glab からの Y（モバイル版）売。
却の提案に対し、K1 社においても前向きな意向が示された［ 41］
なお、当時、ガーラは、甲監査法人から、監査契約を継続するためには、当期末（2021 年 3 月末）の現金預金残高が少なくても 500 百万円が必要との条件を提示されており、2020 年 12 月 23 日には、D 氏が監査役会において、契約条件である
期末現金確保のための K1 社との契約は、ほぼ予定どおり進めている旨報告をしていたが、ガーラによれば、2021 年 3 月末の現金預金残高は 825 百万円あり、Y（モバイル版）の売却が実現するか否かにかかわらず期末の 500 百万円は確保できる見込みであったため、期末の現金確保を目的として K1 社に対し Y（モバイル版）の売却を提案したものではない、とのことである。
2021 年 1 月 20 日付で、Glab と K1 社との間で、Glab が K1 社に対して、Y（モバイル版）を代金 2,500 百万 KRW で売却すること、同時に Y（PC 版）及び X（PC版）に関するグローバルライセンス契約及び X（モバイル版）のチャネリング契約
について定める共同事業契約（以下「2021 年共同事業契約」という。）を締結した。
Y（モバイル版）の売却価格（2,500 百万 KRW）について、当初、Glab は、Y（モバイル版）がリリース後数年を経過して売上も低下していたため、残りのサービス継続可能な期間として 2 年から 3 年程度を見込んでいたものの、K1 社においてパブリッシングを行っていた直近数か月の売上が月額 85 百万 KRW から 100 百万
KRW であったこと、コロナ禍でゲームの需要が伸び売上が急増していたことから、売上実績の最大値 100 百万 KRW に Y（モバイル版）のサービス継続可能な期間を最大 3 年（36 か月）とみて 3,600 百万 KRW（＝100 百万 KRW×36 か月）を K1 社に提案した。他方、K1 社からは、月額の売上を 85 百万 KRW とみて、サービス継続可能期間を 2.5 年として 2,550 百万 KRW（＝85 百万 KRW×30 か月）が提案され、両社の交渉の結果、売却価格は 2,500 百万 KRW となった。
2021 年共同事業契約では、Glab が K1 社に対し、Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む。
）を譲渡し、その代金として 2,500 百万 KRW を支払うこととされた（ただし、K1 社が Y（モバイル版）を再販売ないし第三者にサブライセンスする場合は、Glab の事前同意を要する。）。同時に、Glab は、中東地域を除くグローバル地域において、K1 社から Y（モバイル版）の管理、運用及び顧客対応等の業務を受託し、その報酬として、K1 社から Glab に対し、毎月 20 百万 KRWを支払うことが定められた。また、K1 社は、（2020 年共同事業契約に定められたものに追加で）Y（PC 版）及び X（PC 版）のライセンスフィーとして各 300 百万以上の経緯は、B 氏のヒアリングによるものであるが、M 社の情勢や X（モバイル版）の追加開発に関する内容と整合していること、説明の内容は一貫しており不自然な点は特段見当たらないことから、当委員会として本文のとおり認定した。
41

37

KRW を Glab に対し支払うものとされ、マーケティングギャランティとして各 300
百万 KRW を使用する義務があることが定められた（なお、2021 年 1 月 26 日付追加合意書により、ライセンスフィーとして計 500 百万 KRW 相当の暗号通貨 K を支払うこと、同年 6 月 16 日付追加合意書により、Y（PC 版）及び X（PC 版）のゲーム内決済手段として暗号通貨 K が使用できるようにするサービスアップデー
トを 2021 年 11 月 3 日までに完了すること等が合意された。
）。そして、Y（PC 版）
及び X（PC 版）各ゲームタイトルの純売上高（総売上高からプラットフォーム使
用料、決済手数料、付加税、払戻手数料、移動通信事業者手数料、モバイルプラッ
トフォーム手数料（Google、Apple 等）、チャネリング費用（LINE 等）、運営代行費
用、各種諸税公課金のうち、ゲームタイトルごとに該当する項目を控除した金額）の 25％をロイヤリティとして、X（モバイル版）は 70％をチャネリング手数料として、Glab の請求に基づき K1 社から Glab に支払うものとされた（Y（PC 版）及
び X（PC 版）のロイヤリティの比率が 2020 年共同事業契約で合意した 50％から下がったのは、追加でライセンスフィーを支払ってもらうこととの見合いである。
）。なお、2021 年共同事業契約において、Y（モバイル版）の買戻しについて定めた規定（それを推測させる規定も含む。
）は見当たらなかった。2021 年共同事業契約の締結により、2020 年共同事業契約及びこれに付随する合意は失効した。
エY（モバイル版）の買戻しの経緯（ア）買戻しに至る経緯
2020 年中に M 社の子会社であった K2 社が K1 社の持分を追加取得して連結会
社として編入し、K1 社は M 社の子会社となった。そして、2021 年 7 月 1 日付で、K2 社が存続会社としてゲーム事業を
K1 社は、K2 社との合併により消滅し［ 42］
継続していたが、2022 年 4 月 1 日付で K3 社に社名変更した。
2021 年 7 月の K2 社と K1 社との合併後、K2 社では、暗号通貨 K の価格が急騰したものの、ゲーム事業自体は上手くいっておらず、ゲーム事業の縮小・廃止を検討していた。このような経緯もあり、K1 社が M 社の子会社となる前後から K1 社の旧経営陣が徐々に退職することとなり、退陣した旧経営陣が中心となり 2021 年
8 月に新たに L 社を設立した。なお、合併後の K2 社において、ゲームパブリッシ
ング事業の縮小・廃止という事業改編に伴い、Glab と共同で進めていたオンライ
ンゲーム事業、スマートフォン向けゲーム事業の縮小・契約解除を検討していたことについては、2023 年 11 月 27 日付で K3 社が作成した文書にも記載されている。
K2 社では K1 社との合併が決まった後、2021 年春頃より事業の方向性の違いから K1 社の旧経営陣が徐々に退社していったことから、Glab のゲームのパブリッ

42 以上の経緯については M 社の 2021 年度事業報告書に記載されていることを確認した。

38

シングを十分に行えておらず、Glab は 2021 年 6 月頃から、K2 社に対してクレームを入れていた。そうしたところ、K2 社側から、ゲーム事業から撤退することになったとの話を受けた。Glab では、そのような状況であれば K2 社に今後 Glab のゲームを任せることはできないと考え、2021 年 7 月末頃から 9 月頃、Y（モバイル版）のライセンス及び運営権を戻してもらうことを提案した。また、K2 社において、パブリッシングを継続するための人員を割くことができないということであったため、Glab から、Y（モバイル版）の買戻しと同時に Y（モバイル版）以外のゲームのパブリッシング契約等も解約することを提案した。
（イ）Y（モバイル版）の買戻しの合意
上記提案をした当初（2021 年 9 月～11 月頃）、K2 社からは 3,000 百万 KRW を提示された。
その後、交渉の過程で 2022 年 2 月頃、K2 社から、Glab からの譲渡代金であった 2,500 百万 KRW を 5 年で減価償却した残存簿価の金額であるとして、2,000 百
万 KRW の提案がなされるに至った。K2 社から 2,000 百万 KRW という金額を提案したことについて、当委員会は、同社においても同様の認識であることを確認した。
また、この頃、Glab では、L 社から Y（モバイル版）のライセンスを保有したいとの意向を示されていたことから、Y（モバイル版）の買戻しについて L 社に相談を持ち掛けたところ、L 社から、同社が発行する暗号通貨 L を流通させるためのコンテンツが必要であるとして、Y（モバイル版）のライセンスを取得したいとの意
向が示された。そこで、Glab より、Y（モバイル版）を買戻し L 社との間でチャネ
リング契約を締結することを提案した。
K2 社からの 2,000 百万 KRW の提案について、Glab では、①Y（モバイル版）だ
けでなく、Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリッシング契約を全て解約でき自社に戻すことができること、②コロナ禍による巣ごもり需要で Y（モバイル版）の売
上が当初想定より増加しており、更に 2 年から 3 年程度のサービスの継続が見込めると考えていたこと、③新たに L 社とチャネリング契約を締結することで同社からのライセンスフィーの収入が見込め、マーケティング費用を共同負担してもらえること、④□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□こと、⑤Y（モバイル版）にはリソースとしての価値を含めゲームタイトルとしての価値もあること等ビジネス上の効果が大きいことを考慮し、また、B 氏によれば、増分売上原価（サーバー費用：パブリッシャー売上の 25%程度、グーグルの支払決済手数料：パブリッシャー売上の 15%）をパブリッシャー売上の 40%程
度とした場合、1 ヶ月の売上 100 百万 KRW に対して、増分原価が 40 百万 KRW、
39

増分利益が 60 百万 KRW となり、1 年間の増分利益は 720 百万 KRW、3 年間の増分利益は 2,160 百万 KRW となるため、買戻し価格の 2,000 百万 KRW を 3 年程度で回収できる［ 43］と考えていたとのことである。ガーラでは、2022 年 2 月 25 日の戦略会議において、B 氏から 2 百万 USD［ 44］で買い戻すことについて先方と協議中であること、ガーラグループ全体に資金がないためこの 2 百万 USD をどうするか検討中である旨の報告がされている。
上記の経緯から、Glab としては、Y（モバイル版）の買戻しはリスクの少ない取引であると判断し、L 社からも新たに締結するチャネリング契約の契約金を 2,000、2022 年 2 月中に K2 社
百万 KRW とすることについて了承を得たことから［ 45］から提案された 2,000 百万 KRW で Y（モバイル版）の再取得を決め、K2 社との間で、Y（モバイル版）の買戻し対価を 2,000 百万 KRW とすること、Y（PC 版）及
び X（PC 版）のパブリッシング契約の解約に伴いユーザーの払戻し、運営代行契約の費用移管、□□□□の日本、東南アジアの権利義務を Glab が譲受することを合意した。ガーラでは、同年 3 月 4 日の戦略会議において、B 氏から、ライセンスバ
ックするのに 2 百万 USD が必要であり、L 社と共同でライセンスバックすること。なお、Glab 及びガについて先方に提案中であること［ 46］が報告されている［ 47］
ーラにおいて、当時 2,000 百万 KRW の回収可能性について詳細に検討ないし議論された証跡は見当たらなかった。
そして、Glab は、2022 年 4 月 1 日付で K2 社と解約合意書（以下「解約合意書」という。）を締結するとともに、K2 社の CFO［ 48］と B 氏との口頭での合意［ 49］に基づき、同年 3 月 31 日を解約日として 2021 年共同事業契約及びこれに付随する合意を解約すること、K2 社は同年 4 月 1 日をもって Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む。
）を Glab に譲渡し、Glab はその代金として 2,000 百万

B 氏は増分損益をベースに取得に関する経営判断を行ったということであるが、日本基準の減損会計において要求される回収可能額とは、後者が固定費も考慮する営業キャッシュ・フローをベースにするという点で異なる。
44 B 氏によれば、2 百万 USD の表記は 2,000 百万 KRW を意味するとのことである。
45 当委員会は、L 社が新たに締結するチャネリング契約の契約金を 2,000 百万 KRW とすることを了承した旨を L 社にも直接確認した。
46 B 氏によれば、L 社と共同でライセンスバックするという記載は、翻訳された表現なので意訳されている可能性もあるが、L 社からチャネリング契約の対価を貰って支払うという意味とのことである。また、
L 社は K1 社の旧経営陣が設立した会社であり、K3 社とはブロックチェーン事業を営む競業他社であった
ため、両社が直接契約することは考えられなかったとのことである。
47 B 氏によれば、2022 年 3 月 4 日の戦略会議の時点で、2,000 百万 KRW での買戻しについて先方と凡その合意ができていた状況であったとのことである。
48 □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□
49 当委員会は、Y（モバイル版）の権利移転日についてこのような合意があったことを K3 社にも直接確
認した。
43

40

KRW を K2 社に支払うこと［ 50］［ 51］（なお、2022 年 4 月 1 日付で第 1 回支払いの200 百万 KRW、同月 14 日付で第 2 回支払いの 1,800 百万 KRW に対する税金計算書［ 52］を発行することが定められている。）、Y（PC 版）及び X（PC 版）など 2021
年共同事業契約により K2 社に付与されたライセンスについては、解約日をもって。
全て Glab に返還されることを合意した［ 53］（ウ）L 社とのチャネリング契約
Glab は、解約合意書の締結と同日である 2022 年 4 月 1 日付で L 社との間で、Y（モバイル版）は中東を除くグローバルエリア、Y（PC 版）及び X（PC 版）は米
国、ヨーロッパ、韓国、日本についてチャネリング共同事業契約（以下「L 社チャ
ネリング契約」という。
）を締結した。
L 社チャネリング契約の契約期間は、基本 3 年間（契約終了予定日（2025 年 3 月
31 日）の直近 12 か月間のゲーム（Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版））の総売上が 0.3 百万 USD 以上の場合、3 年間自動延長）とされ、L 社 が発行する
暗号通貨を使用して同社が提供するブロックチェーンプラットフォームで Glab のゲームをプレイすることができるようにすることを目的として、L 社は Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）のチャネリングサービスの提供のほかマーケティング・プロモーションの企画提案を行い、Glab はこれらのゲームのアップデー
ト、運用、顧客対応、プロモーション及びマーケティング等を行うことが定められた（なお、Glab が Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）について第三者にライセンス又はサブライセンスを行う場合には L 社の事前同意が必要）。また、
L 社は Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）のコンテンツ改善及びアップ
デート等のためとして合計 2,000 百万 KRW（Y（モバイル版）
につき 400 百万 KRW、
Y（PC 版）及び X（PC 版）につき各 800 百万 KRW）の契約金を Glab に対し支払、マーケティング費用は Glab と L 社が共同で負担することとさうこととされ［54］50□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□
51 □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□
52 韓国での国内取引で発生する付加価値税の課税額がわかるように記載されている法定の請求書であり、領収書。提供する事業者の登録番号と氏名又は名称、提供を受ける者の登録番号、提供価額と付加価値税、作成年月日などが必要記載事項とされている。
53 □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□
54 L 社によれば、各ゲームの契約金の内訳については L 社でも純売上高の 50％を受け取ることができるという契約内容を月次売上実績に基づきシミュレーションして確認したうえで Glab と協議して決定したとのことである。

41

れた。そして、各ゲームタイトルの純売上高（プラットフォーム使用料（Google、Apple、Onestore など)、決済手数料、払戻手数料、移動通信事業者手数料、チャネ
リング手数料、サーバー費用のうち、ゲームタイトルごとに該当する項目を控除した金額）の 50％を Glab から L 社に支払うものとされた。
オ

減損損失の計上

Glab は、Y（モバイル版）の買戻しを予定していたため、2022 年 3 月中に実施した 2023 年 3 月期のゲームタイトルごとの予算作成に際して、Y（モバイル版）に関する 2023 年 3 月期の売上見込みや費用見込み、及び共通費を配賦した予算を作成し、2022 年 3 月 15 日、B 氏から D 氏へ報告した。D 氏は、Y（モバイル版）を含む Glabの予算を反映したグループ予算を作成し、2022 年 3 月 30 日に開催された取締役会で2023 年 3 月期予算を報告した。
2023 年 3 月期予算に含まれていた、Y（モバイル版）の同年度予算は以下のとお。
り、2023 年 3 月期において、すでに営業損失が発生することが見込まれていた［ 55］Y（モバイル版）2023 年 3 月期予算

（単位：百万 KRW）

第 1 四半期

第 2 四半期

第 3 四半期

第 4 四半期

Publishing sales

210

210

210

210

840

Other sales

15

15

15

15

60

売上合計

225

225

225

225

900

売上原価合計

▲86

▲86

▲86

▲86

▲343

売上総利益

139

139

139

139

557

▲283

▲284

▲284

▲284

▲1,135（▲167）（▲167）（▲167）（▲167）（▲668）

▲144

▲145

▲145

▲145

▲578

24

22

22

22

90

合計

販売費及び一般管理費（ソフトウェア償
却費及び減価償却費）［ 56］A
営業損失

B

営業キャッシュ・フロー（B-A）

55 Y（モバイル版）は、2023 年 3 月期において営業損失が発生することが見込まれていたものの、他方でY（モバイル版）の買戻しについては、上記エ（イ）のとおり、新たに L 社とチャネリング契約を締結す
ることによりビジネス上大きな効果が見込めたこと、B 氏によれば、増分損益を基準にしてということではあるものの回収可能性があると考えていたとのことであるため、ガーラにおいて資産価値を過大に計上しているとの意図があるとは認められなかった。
56 ソフトウェア償却費及び減価償却費は販売費及び一般管理費の内数である。

42

2023 年 3 月期の第 1 四半期から第 3 四半期に関しては、D 氏は、F 氏から Y（モバイル版）の売上や営業利益に予算からの乖離はなく、減損の兆候はない旨をヒアリングにより確認していた。この際、D 氏は Y（モバイル版）の実績売上や実績売上総利益、共通費配賦前の実績営業利益等の提出までは求めてはいなかった。D 氏は、ヒ
アリングの結果から第 1 四半期、第 2 四半期、第 3 四半期についてのいずれにおいても減損の兆候はないと判断していた。
2023 年 3 月期末に D 氏は、Glab より IFRS に基づく減損の兆候はないとの報告を受けたが、丙監査法人より 2023 年 12 月期予算が営業損失であるため、減損損失を検討すべき旨を指導されたため、日本基準（固定資産の減損に係る会計基準（以下「減損会計基準」という。
）及び固定資産の減損に係る会計基準の適用指針（以下「減損適用指針」という。
））に基づき、将来営業キャッシュ・フローの見積りを再検討した。
その中で、将来キャッシュ・フローの見積もり期間を残存耐用年数期間の 2 年分とし（減損適用指針第 37 項）、共通費を配賦し（減損適用指針第 40 項）、かつ将来 2 年分の営業キャッシュ・フロー予算に対して 2023 年 3 月期のパブリッシング売上における予算実績乖離率（86％）［ 57］を使ってストレスを与えた数値を利用したところ、
将来営業キャッシュ・フローが赤字となったことから、減損の兆候があると判断し、全額減損損失を計上することを Glab の F 氏に 2023 年 5 月 5 日に指示した。
売上予算と実績（第 3 四半期から年度末まで） （単位：百万 KRW）
2023/3 累計

売上予算
Publishing Sales

840

License Sales
Other Sales

60
900

予算売上
実績売上
Publishing Sales

726

Royalty Sales

13

License Sales

133

Other Sales

68
売上実績

940

パブリッシング予算実績乖離率86%

売上予算と実績（第 3 四半期から年度末まで）の表上の売上予算 Publishing Sales 840 百万 KRW に対する実績売上 Publishing Sales 726 百万 KRW の割合である。
57

43

D 氏は、丙監査法人との協議の結果、Y（モバイル版）に係るソフトウェアが 2023
年 3 月期で全額減損になることについて、2023 年 5 月 8 日のグループ戦略会議（出席者：A 氏、B 氏、C 氏、E 氏）において報告した。
カ

買戻しの合意の有無及び一連の取引の関連性についての評価

前記ウのとおり、契約書上、買戻しを想定していると推察される条項や買戻しについて合意していたことを推認させる事実は見当たらなかった。
加えて、Y（モバイル版）の売却は、K1 社から Glab のゲームを全て買い取りたいとの意向が示されたことを契機として Glab が提案したという経緯であり、ガーラ又は Glab において K1 社 からの意向が示されたことと関係なく、別途 Y（モバイル版）の売却について強い意向や動機があったと認められる事情は見当たらなかった。
また、Y（モバイル版）の買戻しについても、K2 社と K1 社の合併後の同社を取り巻く事業環境の変化、K2 社の事業戦略の変更に影響するところが大きく、Y（モバイル版）の譲渡時には、当事者のいずれも想定していなかった新たな事情変更が生じたことによるものと認められる。また、買戻しの価格（2,000 百万 KRW）については、
K2 社によれば減価償却後の簿価であるとのことだが、それは Glab から提示したものではなく K2 社から提示された価格であり、Glab としては Y（モバイル版）のみな
らず他のゲームについても自社に戻すことができることや、新たに L 社とのビジネスを開始することができること等の諸事情を総合的に判断してこれを受け入れたものと認められ、その決定過程に不合理な点は見当たらなかった。
そして、減損については、丙監査法人より 2023 年 12 月期の Y（モバイル版）予算
が営業赤字であるため減損損失を検討するよう指摘されたガーラが、将来営業キャ
ッシュ・フローの見積りを再検討し、2023 年 3 月期の予算実績乖離率を加味してス
トレスをかけたところ、残存耐用年数 2 年間の将来営業キャッシュ・フローが赤字となったことから、減損損失を認識したものである。このことはあくまでも買戻し後のY（モバイル版）の会計処理に関する論点であり、Y（モバイル版）の売却及び買戻しのそれぞれの判断が個別の事情によりなされたものである（すなわち、売却及び買戻しは一連の取引ではない。
）という結論に影響を及ぼす事情ではないものと認められる。
以上の経緯に鑑みれば、Glab から K1 社への Y（モバイル版）の譲渡時に買戻しを行うことまでの合意があったとは認められない。また、Y（モバイル版）の売却、買戻し、減損損失の計上といった一連の取引ないし処理については、各事象が生じた時期が密接しているものの、それぞれの事象は、個別具体的な事情により生じたものであり相互に関連しているものとは認められないことから、別個のものであったと認
められる。
44

（２）Y（モバイル版）に関する会計処理アY（モバイル版）売却時の処理

Glab は、2021 年 3 月期に契約に定める譲渡代金 2,500 百万 KRW を売上として計上した。
Y（モバイル版）のライセンスフィーの未償却残高（2020 年共同事業契約では、500
百万 KRW のライセンスフィーを前受収益（契約負債）に計上し、契約期間である2020 年 4 月から 36 か月にわたり売上に振り替えており、2021 年共同事業契約で Y（モバイル版）を譲渡したタイミングで前受収益（契約負債）残高は 375 百万 KRWであった。
）を一時収益として売上に計上した。
イ

売却後買戻しまでの処理（ア）Y（モバイル版）の処理
メンテナンス及び運営代行は Glab が引き続き行うこととなり、その対価の 20 百万 KRW/月を売上として計上した。
）
Glab でのメンテナンス及び運営代行並びに Gala Mix Inc.（以下「Gmix」という。
でのマーケティング代行に関連するコストは販売費及び一般管理費として計上した。
（イ）他のゲームタイトルに関する契約変更の処理
2020 年共同事業契約で受領した Y（PC 版）と X（PC 版）のライセンスフィー
はそれぞれ 750 百万 KRW（合計 1,500 百万 KRW）であった。2021 年共同事業契約の締結に際して、2020 年共同事業契約に定められていた Y（PC 版）や X（PC版）に関して現金で受領済みのライセンスフィーに加えてライセンスフィーそれ
ぞれ 300 百万 KRW（合計 600 百万 KRW）を受領した。
2021 年共同事業契約により 2020 年共同事業契約は失効したため、返還の定めのなかったライセンスフィーの未償却残高（それぞれ 659 百万 KRW、合計 1,318 百
万 KRW）の履行義務は契約上は免除されているとも考えられるが、同じゲームのパブリッシング契約が、ロイヤリティの持分割合の変更（Glab の享受割合 50％か
ら 25％に減額）はあるものの、当初の 3 年契約の末日より約 2 か月短くなる契約であったため、Glab は 2020 年共同事業契約で受領したライセンスフィーの未償却
残高それぞれ 659 百万 KRW と 2021 年共同事業契約で受領したそれぞれ 300 百万
KRW を 2021 年共同事業契約で定める契約期間にわたって按分し、ライセンス売
上として毎月前受収益（契約負債）を取り崩し、売上（約 40 百万 KRW）を計上することとした。Y（PC 版）と X（PC 版）に関するライセンスフィーの明細は以下の表のとおりである。
45

ライセンスフィー
基になる契約

前受収益

売上振替額

金額

Y（PC

2020 年共同事業契約

750

版）

2021 年共同事業契約

300

X（PC

2020 年共同事業契約

750

版）

2021 年共同事業契約
2020 年共同事業契約

残高

2020/4~2021/1~2021/4~2020/122021/32022/32022/3 末

▲82

▲330

247

▲38

▲150

113

▲82

▲330

247

300

▲38

▲150

113

455

▲40

▲237

178

▲91

▲91

暗 号
通 貨
K［ 58］
合計
ウ

2,555

897

Y（モバイル版）買戻時の処理

解約合意書に基づき、2022 年 3 月 31 日（2022 年 3 月期）に、Y（PC 版）と X（PC版）に関するライセンスフィーの未償却残高（897 百万 KRW）を、解約により履行義務が消滅したため、売上に振り替えた。また、買い戻した Y（モバイル版）をソフ
トウェアとして 2022 年 4 月 1 日（2023 年 3 月期）に契約金額である 2,000 百万 KRWで計上した。解約合意書に基づき、Y（PC 版）と X（PC 版）のパブリッシング契約の解約は 2022 年 3 月 31 日に、Y（モバイル版）の権利等の移転は税金計算書の発行日であり契約締結日でもある 2022 年 4 月 1 日にと合意したためである。
エ

減損損失の認識

ガーラでは、Glab での IFRS に基づく減損判定に加えて、日本基準ベースでの減損損失の認識の要否も検討している。
2023 年 3 月期監査において、2023 年 12 月期の Y（モバイル版）の予算が営業赤字であることを認識した丙監査法人からの指導によりガーラで減損判定を再検討した。
Y（モバイル版）の将来営業キャッシュ・フローの見積りに対して、2023 年 3 月期の予算実績乖離率を加味してストレスをかけたところ、残存耐用年数 2 年間の将来営
業キャッシュ・フローがマイナスになったため、残存帳簿価額を全額減損し、減損損失を認識した。

第 3.2（1）ウ（ア）の脚注 40 参照。契約金額の 500 百万 KRW が税込みの金額とされたため、韓国の付加価値税を除いた 455 百万 KRW がライセンスフィーとして会計処理されている。
58

46

（３）ガーラ及び会計監査人の認識
ア

会計基準の体系

第 3.1（3）アに記載のとおり、連結財務諸表を作成する場合、原則として親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は統一しなければならないが、在外子会社が IFRS に準拠して財務諸表を作成している場合、特定の修正を要する項目［ 59］を除き、親会社の日本基準に基づく連結決算手続上利用することができるとされて（実務対応報告第 18 号）。なお、特定の修正を要する項目以外についても、いる［ 60］
継続的に適用することを条件として、修正を行うことができる（実務対応報告第 18号）。収益認識や無形資産の計上に関しては、Glab の IFRS に基づく財務諸表がそのまま連結財務諸表に反映されているため、IFRS の会計基準の内容を以下で説明する。
一方、文書化されたグループ会計方針の存在は確認できなかったものの、ゲーム開発費（ソフトウェア）の減損については、Glab における IFRS での判定に加えて、ガーラでも日本基準に基づき、減損損失の認識の要否を検討している実績があるため、主に日本基準における減損会計を説明する。
Y（モバイル版）に係る一連の取引は IFRS を適用する Glab での会計処理であるた（以下「IFRS15」
め、Y（モバイル版）の売却については IFRS 第 15 号「収益認識」という。
）の適用対象か否かの検討が必要となる。IFRS15 の対象である場合で、収益認識の要件を満たす場合にはその売却対価は損益計算書上「売上」として計上され、キャッシュ・フロー計算書上は営業キャッシュ・フローに含まれることになる。
IFRS15 の対象ではない場合は、帳簿価額ゼロの無形固定資産の譲渡として会計処理することになると考えられる。
IFRS15 は、契約の相手方が顧客である場合にのみ適用される。この点、顧客とは、「企業の通常の活動のアウトプットである財又はサービスを対価と交換に獲得するために当該企業と契約した当事者である。例えば、契約の相手方が企業と契約した目的が、生じるリスクと便益を契約当事者が共有する活動又はプロセス（提携契約における資産の開発など）に参加することであり、企業の通常の活動のアウトプットを獲得することではない場合には、当該契約の相手方は顧客ではない。」とされている（IFRS15.6）。
IFRS15 の対象である場合でも対象外の場合でも、Y（モバイル版）に関する支配がGlab から K1 社に移っている場合には収益または利益が認識される（IFRS15.31 及びIAS38.112 及び 114）。
一方 Y（モバイル版）の買戻しについては、Y（モバイル版）が「物理的実態のな
59

特定の項目には、①のれんの償却、②退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、③研究開発費の支出時費用処理、④投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価、⑤資本性金融商品の公正価値の事
後的な変動をその他の包括利益に表示する処理をしている場合の組替調整の 5 つが含まれる。
60 特定の項目以外についても、明らかに合理的でないと認められる場合には、連結決算手続上で修正を行う必要があることに留意するとされている。

47

い識別可能な非貨幣性資産」という無形資産の定義（IAS38.8）を満たすため、IAS38の認識要件である、①当該資産に起因する期待される将来の経済的便益が企業に流入する可能性が高く、かつ、②当該資産の取得原価を信頼性をもって測定することができる場合、の 2 点を満たす場合のみ、貸借対照表上認識しなければならない（IAS38.21）。また、無形資産は、取得原価で当初測定しなければならない（IAS38.
24）。個別に取得する無形資産については、通常支払対価は、資産に具現化された期待される将来の経済的便益が企業に流入する可能性に関する予想を反映していると考えられており、上記①の蓋然性の認識規準は常に満たされているとみなされ（IAS38.25）、②の要件も通常は信頼性をもって測定できるとされている（IAS38.26
）
。
［ 61］
Y（モバイル版）を無形資産に計上した後は、Glab は耐用年数にわたって減価償却を行い（IAS38.97）、各報告期間（四半期末を含む）の末日で、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候がある場合には、回収可能額を見積もる必要がある（IAS 第 36号「資産の減損」（以下「IAS36」という。
）第 9 項）。
ガーラでは、ソフトウェアとして資産計上したゲーム開発費については、日本基準に基づき、減損損失の認識の要否も検討している。日本基準では、減損の兆候がある
場合には、当該ソフトウェアの残耐用年数の期間にわたる割引前将来キャッシュ・フ
ローを見積もり、当該割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額より小さい場合（減損損失の認識の判定）には、帳簿価額を回収可能額まで減額し（減損テスト）、
減損損失を認識する（減損会計基準）。将来キャッシュ・フローの見積りに際して、配賦された間接費を控除する（減損適用指針第 40 項）ほか、参照可能な予算と実績の乖離率があればそれを反映するという運用をガーラでは採用している。
日本基準では、実務上の配慮から減損の兆候の判定をいつ実施すべきかについて、明確な時期を規定せず、「通常の企業活動において実務的に入手可能なタイミングにおいて利用可能な企業内外の情報に基づき、減損の兆候がある資産又は資産グループを識別することとなる」としている（減損適用指針第 11 項、第 76 項）。
減損の兆候とは、資産に減損が生じている可能性を示す事象である（減損会計基準
二１）。なお、日本基準では、減損の兆候の例示として、営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなる見込み［ 62］である場合や、事業計画が当初より継続してマイナスになることが予定されている場合に実際のマイナスの額が予定より著しく下方に乖離している場合［ 63］が挙げられている。この点、

61

個別に取得した無形資産の原価は、通常は信頼性をもって測定できる。これは購入対価が現金又は他の貨幣性資産の形態である場合には、特にそうである（IAS38.26）。
62 継続してマイナスになる見込みとは、前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスになる場合を指すものと考えられるとされている（減損適用指針第 12 項（1））
。
63 事業の立上げ時など予め合理的な事業計画が策定されており、当該計画にて当初より継続してマイナスとなることが予定されている場合に適用される（減損適用指針第 12 項（4））
。

48

この 2 期連続赤字はあくまでも例示であり、「減損の兆候は、資産に減損が生じている可能性を示す事象であって、厳格に定められるものではないが、一定の目安を設けることの実務上の指針として役立つ側面もあることから、目安を示している」とされている（減損適用指針第 77 項）ことからも、資産に減損が生じている可能性があることを示す事象があれば、取得時点でも減損を検討することを基準は要請していると考えられる。
イ

Y（モバイル版）売却時の処理（ア）ガーラの理解
K1 社への売却契約は、IFRS15 の適用対象である顧客との取引に該当し、2021 年
共同事業契約の締結により Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む）を譲渡しているため、Y（モバイル版）に関連して便益を享受できる権利は全て買手である K1 社に移転していると判断し、2021 年 3 月期の売上（2,500 百万 KRW）に計上した。2021 年 3 月期有価証券報告書上、売上として計上したため、売却対
価は営業キャッシュ・フローに含めている。
K1 社との取引が、IFRS15 の適用対象である顧客との取引に該当するかについて、D 氏は、ゲーム会社が自社開発したゲームタイトルについて、当該タイトルを運営するための全ての権利を売却することはゲーム開発会社（Glab）の本業としての取引であると判断している。すなわち、Glab はゲーム開発会社として、以下の 3
つの方法により開発資金を回収するビジネスモデルの下運営されており、どのよ
うに資金を回収するかは、取引相手との交渉により一番有利（利益が多い）と考えられる方法で取引するにすぎない。このことは Glab の定款の事業目的に「ゲームソフトウェアの開発及び販売業」［ 64］を挙げていることとも整合していると述べている。
① 開発会社がパブリッシャーになり直接ユーザーから回収する。
② ゲームを他社にライセンスアウトし、ライセンス料とロイヤルティで回収する。
③ ゲーム自体を譲渡して回収する。
Glab は過去にも自社で開発したゲームを売却したことがある。中国におけるパブリッシャーであった中国企業より、リリース後年数が経過するとロイヤリティを計算する人員も必要であることから、約 5 年分のロイヤリティを対価として当時の前記中国企業向け Y（PC 版）を売却してほしいというオファーを受け、Glabはこれを USD□□で売却し、2019 年 3 月期に売上を計上した。このように、ゲームを譲渡して回収することは Y（モバイル版）で初めて実施したわけではなく、

64

Glab 定款第 2 条（目的）にゲームソフトウェアの開発及び販売業が含まれている。

49

Glab の通常の営業活動の一環である。
なお、Y（モバイル版）の売却に際し、Glab 及びガーラはそれぞれの監査人であった監査人 P［ 65］及び甲監査法人に IFRS 上の会計処理について事前に相談はしていなかったとのことであった。
（イ）会計監査人の理解
売上高については、Glab の監査人である監査人 P が検証を行っており、甲監査
法人は IFRS に準拠しない項目がなかったこと及び収益認識に問題がなかったことに関して監査調書を入手し確認した。
ウ

Y（モバイル版）買戻時の処理（ア）ガーラの理解
当初から買戻しを意図したものではなく、売却時とは状況が変化した結果買戻したもので、全く別個の取引として会計処理を行った。
Y（モバイル版）の譲渡についても解約日に効力を生じると契約上明記されているが、Glab の F 氏によると、2022 年 4 月 1 日付の解約合意書に①Y（モバイル版）の買戻対価として 2,000 百万 KRW と明記されていること、②解約合意書上に「契約締結日に Glab は税金計算書を発行して 2 度に分けて分割支給することとする」とあること、及び③解約合意書に②を追加したのは K2 社との交渉により Y（モバイル版）の移転日を契約締結日（税金計算書発行日）であることを明確化するため、Y（モバイル版）再取得日を 2022 年 4 月 1 日とであったことを理由として［ 66］
して 2,000 百万 KRW でソフトウェアを計上したとのことであった。
なお、D 氏によると、Glab の監査人である監査人 P からは特段の指摘がなかったため、契約書で法的権利が譲渡された日として記載のある日付（2022 年 3 月 31日）でソフトウェアが計上されていなかったことを当委員会の調査で質問されるまで気が付かなかったとのことであった。
Glab では、再取得した Y（モバイル版）をソフトウェアとして計上し、耐用年数3 年で償却している。F 氏によると、Y（モバイル版）の耐用年数を 3 年とした理由は、ガーラグループでは過去の経験や業界の動向に基づき、ゲーム開発費としてソフトウェアを資産計上した場合は、原則 3 年で償却することとされていたためであるとのことであった。もっとも、耐用年数を決定する際に、F 氏は B 氏に Y（モバイル版）の想定される残存期間を確認していなかった。
一方、同じ解約合意書に基づき解約に至った Y（PC 版）や X（PC 版）につい

甲監査法人がガーラの会計監査人に選任された 2015 年 3 月期より、監査人 O が Glab の監査人である。監査人 O の提携先変更により、名称が監査人 P と変更されている。
66 脚注 51 参照。
6550

ては、そのライセンスフィーの未償却残高（897 百万 KRW）は解約により履行義
務がなくなり、かつ、返金も求められなかったので解約日（2022 年 3 月 31 日）に前受収益を取り崩し、売上に計上した。
（イ）会計監査人の理解2022 年 3 月期の会計監査人であった乙監査法人は解散している［ 67］ため、買戻しに際してどのような認識であったのかについて確認はできなかった。
丙監査法人は、2022 年 5 月 13 日開催のガーラの監査役会で乙監査法人に代わってガーラの会計監査人として就任することが決定され、2022 年 6 月 25 日の定時株
主総会決議により新規に 2023 年 3 月期の会計監査人となった。監査契約を受嘱したタイミングでは既に Y（モバイル版）の買戻しは実施されていた。
丙監査法人は 2023 年 3 月期第 1 四半期のレビュー手続の中で、Y（モバイル版）の売却から買戻しの経緯に関して D 氏にヒアリングを実施するとともに、監査人
P にも確認し、買戻しは売却とは別個の取引であると判断した。
エ

減損損失の認識（ア）ガーラの理解
F 氏によると、2023 年 3 月期末での Y（モバイル版）の全額減損損失の判断は親会社であるガーラで判断したものとのことであった。
D 氏は、2023 年 3 月期の第 1 四半期～第 3 四半期については、F 氏に対して、Y（モバイル版）の売上や営業利益に予算からの乖離はなく、減損の兆候はない旨をヒアリングで確認していた。しかし、第三者から個別に、且つ、広告宣伝費の効率的な支出やより効率的な運営をする等の意思をもって再度ビジネスとして成功させる意思があって購入しているものの、1 年間の実績として赤字であること及び翌2023 年 12 月期の Y（モバイル版）に関する予算が営業赤字であることを認識した
丙監査法人から、減損の兆候があるのではないかという指摘を受け、2023 年 3 月
期末において、2023 年 3 月期の予算と実績の乖離率（86%）を次年度以降予算に反映させ将来営業キャッシュ・フローの見積りを行ったところ将来営業キャッシュ・
フローの見積り（2023 年 12 月期予算及び 2024 年 12 月期予算、並びに 2025 年 12月期予算のうち残存耐用年数 2 年間に見合う期間の見積り）が全ての月においてマイナスとなったため、全額減損損失を認識した。
D 氏によると、2023 年 3 月期末より前に減損の兆候があるという判断に至らなかったのは、取得価額の 2,000 百万 KRW については、第三者との間で合意された

乙監査法人は、2022 年 1 月 21 日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し同法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があり、金融庁より 2022 年 5 月 31 日付で契約の新規の締結に関する業務停止 1 年間と業務改善命令の行政処分を受け 2022 年 12 月 31 日に解散している。
67

51

契約であり、かつ取得時に経営判断に基づき合意された価格であるため、取得直後の時点で減損の兆候が生じている（リスクがある）との認識はなかったとのことであった。
（イ）会計監査人の理解2023 年 3 月期の第 1 四半期から第 3 四半期においては、丙監査法人は、Glab の監査人である監査人 P に監査指示書を送付し、監査報告書や分析調書その他必要資料を入手し、かつ D 氏にも減損の兆候の有無をヒアリングで確認した。
なお、丙監査法人は、買戻し時点における会社の Y（モバイル版）に関する事業計画について提出を求めていたものの、D 氏より作成していないとの回答を得て、Y（モバイル版）の事業計画を作成のうえ、減損の兆候を確認するいたため［ 68］
よう指導していた。
丙監査法人は、第三者から個別に、かつ、広告宣伝費の効率的な支出やより効率的な運営をする等の意思をもって再度ビジネスとして成功させる意思があって購入したとの説明を受けていたものの、1 年間の実績として赤字であること、及び、
2023 年 3 月期の年度末監査においてガーラより提出された、2023 年 4 月 26 日の取締役会で承認された 2023 年 12 月期の Glab の事業計画を確認したところ、Y（モバイル版）については 2023 年 12 月期の予算が営業赤字であることを認識した。そのため、丙監査法人は Y（モバイル版）について減損損失を認識すべきではないかという指導を行い、その結果、D 氏が将来営業キャッシュ・フローの見積りを見直したところ、結果的に 2023 年 3 月期末に全額減損損失を認識した。
（４）取得時における回収可能性の再検討
ア

回収可能性に関するガーラの考え方
第 3.2（1）エ（イ）のとおり、Y（モバイル版）の再取得対価である 2,000 百万 KRWについては、Glab では、①Y（モバイル版）だけでなく、Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリッシング契約を全て解約でき自社に戻すことができること、②コロナ禍による巣ごもり需要で Y（モバイル版）の売上が当初想定より増加しており、更に 2
年から 3 年程度のサービスの継続が見込めると考えていたこと、③新たに L 社とチャネリング契約を締結することで同社からのライセンスフィーの収入が見込め、マーケティング費用を共同負担してもらえること、④□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

68 D 氏によると、監査法人から買戻し時におけるバリエーション資料（又はバリエーションの元となる事
業計画）を要求されていると思ったため、そのような資料は無い旨を回答したとのことであった。なお、2023 年 3 月期予算は、2022 年 5 月 18 日に 2022 年 3 月期のガーラの会計監査人であった乙監査法人には提出したものの、2023 年 3 月期の同会計監査人である丙監査法人に提出した記録はないとのことであった。

52□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□こと、⑤Y（モバイル版）にはリソースとしての価値を含めゲームタイトルとしての価値もあること等ビジネス上の効果が大きいことを考慮し、Y（モバイル版）を再取得したものである。しかし、前記第 3.2（1）オのとおり、2022 年 3 月 15 日付で作成された 2023 年 3 月期の赤字予算によると Y（モバイル版）のゲーム収入からは 2,000 百万 KRW の回収可能性が不十分ではないかという当委員会からの指摘を受けて、調査の過程で再検討を実施した。
Y（モバイル版）を再取得することで、Y（モバイル版）のリソースが他のゲーム制作に利用可能になる結果、他のゲーム制作における開発費の削減効果をもたらす
ことから Y（モバイル版）のリソースとしての価値を考慮すると、再検討の結果、ガーラは取得時点で減損の兆候があるとまでは言えないと判断している。ガーラによる Y（モバイル版）リソースの分析は以下のとおりである。
ここで Y（モバイル版）リソースとは、ゲームプログラミングにおいて、プログ
ラムが利用するデータ全般のことを指し、例えば、画像データやテキスト、アイコ
ン、ダイアログ、メニューなどを指す。実際に Y（モバイル版）再取得に伴い所有権が Glab に移った Y（モバイル版）リソースの一部は Y（HTML5 版）や X（モバイル版）に再利用されている。Y（モバイル版）の再取得に伴い、Glab は Y（モバイル版）リソース（グラフィックリソース）を共有のファイルサーバーにアップロードし、Glab の開発者においてデザインが必要な際に自由に利用できるようにしていた。もし使えるリソースが無い場合は、Glab の開発者はリソースを内製または外注して作成する必要があるため、Y（モバイル版）再取得に伴い Y（モバイル版）リ
ソースを利用できるようになることは、他のゲーム（例えば Y（HTML5 版））の開
発費の削減効果がある。以下の表は、K1 社への売却時に提出した納品リスト（売却
対象かつ再取得対象）にあるリソースを直近の外注費実績に基づき概算［69］したリストであり、表中の Y（HTML5 版）利用合計額とは、2024 年 8 月時点で Y（HTML5
版）に利用されているリソースの概算額［ 70］を、Y（HTML5 版）利用率は Y（HTML5
版）の利用合計額の概算合計額に対する割合を示している。
Y（モバイル版）リソースの概算額と Y（HTML5 版）利用率（単位：百万Y（モバイル版）のリソースの価値の概算額を算定するために、2021 年中に実際に X（モバイル版）のグラフィックリソースを外注した際の外注費（実績）のうち、類似するものを利用した。B 氏によると X（モバイル版）の外注費が直近の利用できるグラフィックリソースの外注費であったことと、リソースを内製する場合は外注する場合に比べてチームを維持する必要があるため割高になるため、保守的に外注費（実績）を利用したとのことである。
70 B 氏によると、Y（HTML5 版）利用率は 2024 年 8 月時点の Y（HTML5 版）のリストと Y（モバイル版）納品リストを比較して利用状況を Glab で確認したものである。共有フォルダ上のグラフィックリソ
ースは開発者が自由に活用できるようにしており、個々の利用状況を管理してはおらず、また個々のリソース単位でしか利用しないものでもない（複数のリソースを部分的に利用することもある）
。
69

53

KRW）
区分

概算合計額

Y（HTML5 版）（A）

利用合計額（B）

Y（HTML5 版）
利用率
（B/A）

地域

190

145

76%

ダンジョン

742

311

42%

モンスター

369

222

60%

職業

172

172

100%

コスチューム

308

112

36%

ペット

294

129

44%

合計

2,074

1,090

53%

Y（モバイル版）リソースは再取得した 2022 年 4 月 1 日以降、主に Y（HTML5
版）に利用している。B 氏によると、ゲームをリリースするときは通常最低限のコンテンツでリリースし、3～6 か月後の大規模なアップデートまでにコンテンツを追加開発し、ユーザーの離脱を少なくするように運用している。Y（HTML5 版）の場
合、2022 年 5 月に東南アジアでリリースし（上表で利用されたリソースの約 5 割は
ここで利用されていた）、同年 6 月にグローバルエリアでもリリースし、2022 年 8月に 1 回目の大規模なアップデートを行い、その後も 2023 年 3 月（上表で利用されたリソースの約 7 割強はここまでに利用されていた）、2023 年 11 月、2024 年 2 月にメジャーアップデートを実施した。
なお、B 氏によると、利用可能なリソースは直ちに再利用される一方、現時点でも利用されていないリソースについても今後も修正して利用される可能性はあるものの、2023 年 3 月末までリリースと 2 回の大規模なアップデートを実施し、すぐ利用可能なものは再取得後約 1 年間で多く使ったと考えられるとのことである。
ガーラは 2023 年 3 月期末の減損の兆候に関しては Y（モバイル版）リソースの費
用削減効果を考慮していない。これは前述のとおりリソースのうちすぐ利用可能なものは再取得後約 1 年間で多く使ったと考えられることに加え、リソースを将来のアップデートでどの程度使うかに関して具体的な計画等が 2023 年 3 月末時点で存在していたわけではないためである。
イ

回収可能性に関するガーラの考え方についての評価
前述のとおり、Y（モバイル版）の再取得時点では、Y（モバイル版）ゲームから生じることが見込まれる将来キャッシュ・イン・フローのみでは、2,000 百万 KRWの取得原価の回収可能性には疑問が生じるものの、Y（HTML5 版）のリリース目前でかつ 2023 年 3 月期において複数回のメジャーアップデートが予定されていた状
54

況においては、Y（モバイル版）リソースの費用削減効果が見込まれるため、Y（モバイル版）ゲーム自体のキャッシュ・イン・フローのみに着目するのではなく、これらの効果も考慮したうえで取得時点では減損の兆候はない、というガーラの主張は否定されないと考えられる。
（５）会計上の評価
ア

売却と買戻しの関連性

第 3.2（1）カ「買戻しの合意の有無及び一連の取引の関連性についての評価」に記載のとおり、2021 年共同事業契約に基づく Y（モバイル版）の売却取引と 2022 年 4
月 1 日付の解約合意書に基づく Y（モバイル版）の買戻しは相互に関連しているものとは認められない。そのため、別個の取引として会計処理すべきである。別個の取引である場合、Y（モバイル版）の売却について売上計上が可能か、買戻しによるソフ
トウェアをいつ・いくらで認識すべきかについては以下でそれぞれ検討している。
イ

Y（モバイル版）売却時の処理（ア）IFRS15 適用範囲か否かの検討
Y（モバイル版）の譲渡が通常の活動で生じた経済的便益を他に移転する契約に該当するかどうかについては、企業のビジネスの実態に応じての判断が必要となる。
IFRS15 には通常の活動に関する追加的なガイダンスはないため、2010 年公表版財務報告に関する概念フレームワーク（以下「2010 年版概念フレームワーク」という。）［ 71］。2010 年版概念フレームワーク 4.27 において、企が参考になる（IFRS15BC53）
業の通常の活動の過程で発生する収益及び費用項目とそうでない項目を区分するのは、項目の源泉が、将来の現金及び現金等価物を生み出す企業の能力を評価する上で関連性があるためであるとされている。ある企業にとって当該活動が事業として
経常的に行われるものである場合は、将来の現金及び現金等価物を生み出す企業の能力を評価する上で関連性が高いが、当該活動が偶発的で規則的に繰り返されることのない活動である場合関連性は低いと考えられる、とされている。
ゲーム開発費の回収として通常継続的に Glab が行っているのは、直接ユーザーから売上収入を得る、またはパブリッシャー等を通じてロイヤリティを獲得する活動であるが、第 3.2（3）イ（ア）に記載のとおり、2019 年 3 月期には特定地域におけるゲームを譲渡した事実もあった。ゲーム自体の譲渡は過去において経常的に行われた取引ではないため、概念フレームワークに照らして将来の現金等を生み出す企

財務報告に関する概念フレームワークは、2018 年 3 月に改訂されており、IFRS15.BC53 が参照している「企業の通常の活動」の概念は 2018 年公表版概念フレームワークでは触れられていない。しかしながら、2018 年 6 月時点では、IFRS15 においてこの点の改定はされていないため、2010 年版概念フレームワ
ークにおける同概念を参考にすることができると考えられる。

7155

業の能力を評価する上での関連性は高いとは言えないという見解もあり得る。しかし、Glab が行うゲームビジネスは、ユーザーの課金収入が開発費の回収原資であり、①開発会社（Glab）が直接パブリッシングを行い、ユーザーからの収入を 100％獲得
すること、②他社とパブリッシング契約を締結し、ライセンスフィーを受領する代
わりに、マーケティングをパブリッシャーに依拠し、ユーザーからの収入の一部をロイヤリティとして獲得すること、③ゲームの権利自体を売却し、対価として将来のロイヤリティ収入分を一時金とし獲得することのいずれも資金回収の方法であり、会社の事業目的と整合的であるという会社の主張にも一理ある。さらに、Y（モバイル版）に関しては、その開発費は発生時に販売費及び一般管理費として費用処理され、営業キャッシュ・フローを構成していた。よって、売却代金を売上（営業キャ
ッシュ・フロー）に計上することで、過去に財務諸表利用者に開示していた情報との不整合をもたらす懸念もない。以上の事実を勘案すると、ゲーム自体の売却は過去経常的に行われた取引ではないものの、将来の現金及び現金等価物を生み出す企業の能力の評価に関連性が低いとまでは認められず、Y（モバイル版）譲渡を売上計上することが財務諸表利用者の判断を誤らせるとまでは評価されない。
よって 2021 年 3 月期に認識された 2,500 百万 KRW の売上認識について訂正が必要とは評価されない。
（イ）支配の移転の有無の検討
Y（モバイル版）の譲渡により、K1 社は将来にわたってロイヤリティ収入を 100%得ることができ、知的財産権（二次利用の権利も含む。
）も獲得する。また Glab やGmix による Y（モバイル版）のメンテナンスや運営代行、マーケティングという継続関与はあるものの当該継続関与に基づくものとして別途 20 百万 KRW/月の対価を得ている。以上の事実を勘案すると、Y（モバイル版）に関する支配の移転は否定されるものではないと考えられる。
なお、契約上 K1 社が Y（モバイル版）を譲渡又はサブリースする場合、K1 社とGlab による事前の両社の合意が必要であるが、事前合意が必要なこと自体のみで支配の移転が否定されることはないと考えられる。資産に対する支配とは、当該資産の使用を指図し、当該資産からの残りの便益のほとんど全てを獲得する能力を指す（IFRS15.38）ため、再販売（またはサブリース）以外の方法で経済的便益を受けることができるか、事前合意の条項が通常契約上含まれる一般的な条項なのかなど、総合的に判断することが必要である。F 氏によると、譲渡又はサブリースする場合に契約相手から事前合意を得る旨の条項は、ゲーム業界では一般的な条項であり、ゲーム内のグラフィックを他のゲームに使用できないようにするための 1 つの牽制装置として当該条項を設けることが一般的とのことであった。Y（モバイル版）は運営によりユーザーからの収入（経済的便益）のほとんどが決まる（運用で資金を得56る。
）ため、当該事前合意の存在のみで支配の移転が否定されるわけではなく、このことによって売上計上が否定されるものではないと考えられる。
ウ

Y（モバイル版）買戻時の処理（ア）Y（モバイル版）計上時期の検討
K2 社との解約合意書における、Y（PC 版）と X（PC 版）の解約及び Y（モバイル版）の再取得については、第 3.2（1）エ（イ）に記載のとおり、2022 年 3 月 31 日
を解約日として Y（PC 版）と X（PC 版）のパブリッシング契約を解約すること、及び同年 4 月 1 日をもって Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む。）
を Glab に譲渡することを合意している。そのため、2022 年 3 月期に解約に伴い Y（PC 版）及び X（PC 版）の履行義務が免除された結果生じる売上を認識し、2022
年 4 月 1 日付で貸借対照表に Y（モバイル版）無形固定資産（ソフトウェア）を認識することは否定されないと考えられる。
（イ）Y（モバイル版）取得価格の検討
個別に取得する無形資産については、通常支払対価は、資産に具現化された期待
される将来の経済的便益が企業に流入する可能性に関する予想を反映していると考えられており、現金または他の貨幣性資産で支払われた場合には、通常は取得原価を信頼性をもって測定できるとされている（IAS38.26）。
2,000 百万 KRW の Y（モバイル版）の買戻代金は、第三者である K2 社との間で締結された解約合意書に明記された、Y（モバイル版）の再取得対価である。一方、
前記第 3.2（1）エ（イ）のとおり、Y（モバイル版）単独ではなく、共同事業契約に含まれる Y（PC 版）や X（PC 版）のパブリッシング契約の解約をも含めた検討及び交渉の結果、L 社との 2,000 百万 KRW の契約金の入金を資金目途として合意された金額でもある。
そのため、2,000 百万 KRW は Y（モバイル版）の再取得対価のみではなく、Y（PC版）や X（PC 版）のパブリッシング契約の解約をも含めたものとして、一体で会計処理すべきではないかという考え方があり得る。
この点、前記第 3.2（1）エ（ウ）のとおり、L 社からの 2,000 百万 KRW は、L 社
チャネリング契約の一環として Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）のコ
ンテンツ改善及びアップデート等のための契約金として支払われたものであり、その目的は同社が発行する暗号資産を使用して同社が提供するブロックチェーンプラ
ットフォームで Glab のゲームをプレイすることができるようにすることであった。
さらに、同契約において L 社は契約期間における Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）の純売上高の 50％を Glab より受け取ることが定められている。なお、Y（モバイル版）、Y（PC 版）及び X（PC 版）のそれぞれの契約金（支払対価）に57

ついては、L 社でも純売上高の 50％を受け取ることができるという契約内容を月次売上実績に基づきシミュレーションして確認した上で契約に至っていることから、
L 社のビジネス目的に合致する支出であり、Glab が Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む）を K2 社から獲得するための資金融通を L 社が行ったわけではない。
ガーラグループ全体に資金がない中で、Y（モバイル版）の再取得対価に L 社からの契約金を充当したことは、資金面でみると関連性はあると考えられる。しかし、前述のような L 社の支払いの対価の性質を考えると、L 社チャネリング契約と Y（モバイル版）の再取得及び Y（PC 版）や X（PC 版）のパブリッシング契約の解約とを一体として評価すべきとは考えられない。
次に、Y（モバイル版）再取得は、共同事業契約に含まれる Y（PC 版）や X（PC版）のパブリッシング契約の解約をも含めた検討及び交渉の結果合意されたものであることを踏まえ、Y（モバイル版）の再取得と Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブ
リッシング契約の解約を一体で会計処理するかどうかを検討する。
Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリッシング契約は 2020 年共同事業契約及び 2021
年共同事業契約によるものであり、Glab はライセンスフィーとして合計 2,555 百万
KRW を受領していた（第 3.2（2）イ（イ）のライセンスフィーの明細参照）。パブ
リッシング契約の解約に伴う履行義務未提供期間のライセンスフィーの精算相当額
が、Y（モバイル版）の再取得対価を構成している場合には、2020 年共同事業契約書及び 2021 年共同事業契約書等で受領したライセンスフィーの 2022 年 3 月 31 日
現在の未償却残高（897 百万 KRW）と 2,000 百万 KRW の支払対価を相殺した上でY（モバイル版）の取得原価とするという考え方もあり得る。
しかしながら、Y（PC 版）及び X（PC 版）のライセンスフィーはそれぞれの契約
で Y（モバイル版）とは別個の約 3 年間のパブリッシング権の対価として一括してK1 社/K2 社が前払いすることが合意されており、それぞれの共同事業契約書においても中途解約時におけるライセンスフィーの精算に関する定めがないことからすれば、当該ライセンスフィーは当初より Glab と K1 社/K2 社間では期間満了前に契約が終了したとしても返還は予定されていない性質の金銭であるという認識であった
ものと考えられる。さらに、前記第 3.2（1）エ（イ）のとおり、K2 社は、M 社の方
針変更によりゲーム事業の整理を急いでおり、Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリッシング契約に関して前払いしたライセンスフィーの未償却残高を一時の損失として認識し、返金を求めない方針とした。そのため、解約合意書において Glab の履行義務を免除する際に前受けしたライセンスフィーの返還に関する規定がないことをもって Y（モバイル版）の買戻しと一体として処理し、支払対価と相殺すべきとまでは評価できないと考えられる。
なお、Y（モバイル版）の再取得は、Y（PC 版）や X（PC 版）のパブリッシング58契約の解約をも含めた検討及び交渉の結果合意されたものであるが、前記第 3.2（1）エ（イ）のとおり、取引相手である K2 社においても 2,000 百万 KRW が Y（モバイル版）の譲渡対価であると認識している旨を確認していることから、Y（PC 版）及
び X（PC 版）のライセンスフィーの精算相当額を Y（モバイル版）の再取得対価に含めることが相当であるとは言えず、Y（モバイル版）再取得対価の一部に Y（PC版）及び X（PC 版）のライセンスフィーの精算相当額が含まれているという整理もできないと考えられる。
最後に、Y（PC 版）及び X（PC 版）のパブリッシング契約の中途解約と、Y（モバイル版）の再取得以外に取得した資産又は免除された義務も存在しない。
解約合意書上 2,000 百万 KRW を取得対価として明記していること、かつ、前述の理由で Y（PC 版）及び X（PC 版）の解約は別個の取引であり Y（PC 版）及び X（PC版）のライセンスフィーの未償却残高についてはその返還義務が免除されることをもって売上に計上されることを否定されないことから、Y（モバイル版）無形固定資
産を 2,000 百万 KRW にて計上する会計処理は否定されないと考えられる。
エY（モバイル版）売却及び買戻しに関する訂正Y（モバイル版）に関しては、前述のとおり、売却及び再取得に関する訂正は不要である。
また、2023 年 3 月期末においては、ガーラは、第 3.2（3）エのとおり減損の兆候が生じていると判断しており、かつ第 3.2（4）に記載の Y（モバイル版）のリソー
スの費用削減効果は 2023 年 3 月期末には考慮できないと判断していることから、2023 年 3 月期末で認識された減損損失についても訂正は不要であると考える。
第４１

件外調査の方法及び結果
全体的件外調査（１）調査の概要
当委員会は、全体的な件外調査として、ガーラグループ各社を対象とした臨時通報窓口を設置するとともに、ガーラ及び Glab の全役職員合計 74 名に対して社内アンケー
ト調査を実施し、本件疑義に関する情報のみならず、本件疑義に類似する事象についての情報の提供を求めた。
まず、臨時通報窓口について、当委員会は、ガーラグループの全役職員宛の臨時通報
窓口の通知文［ 72］において、匿名での通報も可能であること及び通報者の同意なく通72 当該通知文に係る、ガーラ代表取締役 CEO である B 氏名義の連絡文書（「特別調査委員会による臨時通報窓口の設置について」と題する文書でガーラグループ役職員宛のもの。
）には、「当社グループは、臨時通報窓口に連絡した方を特定しようとすることや、連絡したことを不利益に取り扱うことは一切ありません。
」と明記された。

59

報者の特定に関する情報をガーラグループに共有しないことなどを明記した上で、本件疑義に関する情報のほか、本件疑義に類似する事象（その他、ガーラグループの連結財務諸表に重要な影響を与えうる事案を含む。）についての情報提供を依頼した。当委員会は、臨時通報窓口を 2024 年 6 月 18 日から同年 7 月 12 日までの 25 日間設置して情報提供を求めたが、この間、本件疑義又はその類似事象に関する情報提供が寄せられることはなかった。
次に、社内アンケート調査について、当委員会は、ガーラ及び Glab の全役職員 74 名に対し、本件疑義に関する個別の質問を実施するとともに、本件疑義に類似する事象［ 73］に関する質問も実施した。当委員会は、社内アンケート調査の全対象者からアンケート結果を直接回収したが、本件疑義に類似する事象についてはいずれも認識がない旨の回答であった。
これらに加えて、当委員会は、デジタル・フォレンジック調査として前記第 1.5（3）
ウ記載の要領でガーラ及び Glab の役職員 8 名のコミュニケーション関連データの解析を行い、調査対象としたメールデータ、チャットデータ等に対して本件疑義に直接的に関係するキーワードに加えて、本件疑義に類似する事象に関するキーワードよる検索を行った結果、ガーラが 2021 年 4 月に第三者割当増資の引受けによって子会社化した
ツリーフルの株式取得に際して計上したのれんの減損に関して 2023 年 3 月期において不適切な会計処理を企図している可能性があると認められるメールが発見された。
そのため、当委員会は、ツリーフルののれんの減損が適切に検討されていたか否かについて調査を行ったところ、以下で述べるとおり、ガーラによる当該減損に係る判断に誤りは認められず、ツリーフルののれんの減損に関して不適切な会計処理は行われていないことを確認した。このほか、デジタル・フォレンジック調査の結果において、本件疑義に関するもの以外に当委員会が追加的に事実関係を調査すべきと判断したメー
ルデータ、チャットデータ等は存在しなかった。
（２）ツリーフルののれんの減損検討に関する調査の結果
ガーラは、2021 年 4 月 30 日、ツリーフルの第三者割当増資を引き受けて 160 百万円
を同社に出資し、同年 5 月 2 日を企業結合日として同社を子会社化するとともに、122百万円ののれんを計上した。また、ツリーフルののれんに関しては、取得後最初の決算
である 2022 年 3 月期第 1 四半期から減損の兆候の有無の判定が行われていた。
その後、ツリーフルの株式取得から 2 期経過後の 2023 年 3 月期の減損検討資料上、ツリーフルの事業に関しては、2 期継続して営業損失を計上しながら、減損の兆候はな

73

より具体的には、当委員会は、社内アンケートの質問事項において、本件疑義に類似する事象を「ガー
ラグループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があると考える事実（会計上許容されない資産を計上して費用を繰り延べたり、利益やキャッシュ・フローの向上を目的として実態のない、又は実態の乏しい取引を仮装するなどの事実を想定していますが、これらに限りません。
）」と設定した。

60

いと判定されていた。これは、ガーラの説明によると、減損適用指針第 12 項(4)を適用したものであるとのことであった。すなわち、同基準にて、事業の立上げ時等に、あらかじめ合理的な事業計画にて継続してマイナスとなることが予定されており、かつ実
際のマイナスの額が当該計画値よりも著しく下方に乖離していなければ減損の兆候はないと判断すると規定されているところ、ガーラは、当該指針が適用可能と判断したものであり、丙監査法人に対しても当該資料を共有していた。当委員会が当該事業の計画値と実績値を確認したところ、計画値と実績値に乖離は見られたものの、「著しい」乖
離とまでは認められなかった。よって、同適用指針第 12 項(4)に則り減損の兆候なしとし、減損損失の認識を行わないとしたガーラの判断が誤りであるとは認められず、当委員会は、ツリーフルののれんの減損に関して不適切な会計処理は行われていないものと判断した。
２

個別的件外調査（１）X（モバイル版）資産計上の疑義についての件外調査
当委員会は、X（モバイル版）資産計上の疑義についての件外調査として、X（モバイル版）同様に Glab でのゲーム開発費等をソフトウェア勘定等で資産計上されているものがあれば、その妥当性について検証すべきものと考えたが、ガーラから、2016 年 3月期以降に X（モバイル版）に係るソフトウェア以外には同様に資産計上されたものがない旨の回答を受けた。また、Glab のソフトウェア等明細表を確認したが、自社で開発し資産計上されたものはなかった。
（２）Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義についての件外調査
当委員会は、Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る疑義についての件外調査として、
Y（モバイル版）譲渡・再取得の相手方となった K1 社（K2 社及び K3 社を含む。）及
び Y（モバイル版）再取得後にそのチャネリング契約の相手方となった L 社との全取引［ 74］に係る契約関係書類の提供をガーラに依頼した。当委員会は、ガーラから提供を受けたこれら契約関係書類を精査・閲読したところ、不適切な会計処理を伴うような疑義のある取引等は認められなかった。
第５連結財務諸表への影響

当委員会による調査の結果、本件疑義において発覚した不適切な会計処理の各影響は、
第 3.1 及び第 3.2 でそれぞれ前述したとおりである。前述の在外子会社 Glab に関する訂
正処理の結果、各過年度決算期における主要な勘定科目・財務指標に関する会計上の影響

Y（モバイル版）譲渡・再取得に係る一連の取引を含む、ガーラグループとこれら取引先との間の全取引という意味である。

74

61

額は下表［ 75］のとおりである。なお、在外子会社における訂正に伴う現地税金等への影
響等の当該訂正から派生的に必要となりうる論点及び内容については下記影響額に含めていない。また、下表の訂正金額については、今後の当社による精査及び会計監査人による監査の中で最終的に変更になる可能性がある。
PL 影響額（単位：千円）

営業利益

経常利益

特別損失

当期
純利益

2016 年 3 月期

年度

▲29,135▲29,135▲29,1352017 年 3 月期

年度▲112,665▲112,665▲112,665

2018 年 3 月期

年度

▲157,806▲157,806

2019 年 3 月期

年度▲132,962▲132,962

2020 年 3 月期

年度▲122,229▲122,229▲108,896▲13,333

2021 年 3 月期

年度

120,117

120,117▲228,257

348,374

BS 影響額ソフトウ
ェア2016 年年度

3 月期
2017 年年度

3 月期
2018 年年度

3 月期
2019 年年度

3 月期
2020 年
3 月期

年度▲72,515▲85,291▲132,962（単位：千円）

ソフトウ
ェア
仮勘定

為替換算

利益

調整勘定

剰余金

純資産

▲27,454

1,681▲29,135▲27,454▲147,926▲6,126▲141,800▲147,926▲231,729▲4,638▲227,091▲231,729▲357,302

2,751▲360,053▲357,302

34,989▲373,386▲338,397▲338,39775

影響額は千円未満を四捨五入して表示している。なお、在外子会社では、損益項目は期中平均レートで換算する一方、貸借対照表残高は期末日レートで換算し、差額を為替換算調整勘定に計上する。そのため、訂正により費用処理される研究開発費合計とソフトウェア仮勘定やソフトウェアの修正される貸借対照表金額は一致しない。

62

2021 年

年度
25,011

3 月期▲25,011

-

［ 76］
第６
１

原因分析
経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足

ガーラグループにおける X（モバイル版）の開発費については、①その制作には多額の開発費が発生することが見込まれていたこと、②ゲームの開発費の資産計上時期の判断
は事業計画の確度などの見積もりの要素が大きく、特に研究開発費等会計基準は 1999 年に策定されたもので 2015 年当時においても経済・技術環境に合致していないところが少なくなく、各社における実態判断が必要になる状況であったこと、及び③上記②のとおり
難しい会計上の判断が求められるにもかかわらずゲームの開発費に関する会計方針がガーラグループには存在していなかったこと等が認められた。これらの事情に鑑みると、経）営陣、とりわけ 2016 年 3 月期には財務経理部門を管掌する取締役（いわゆる CFO［ 77］は不在であったことからすれば業務執行全般を統括する代表取締役は、当該開発費の会計上の取り扱いは連結財務諸表に重要な影響を与える可能性が高く、また誤った会計上の判断がなされるおそれがあるものとして適切に会計処理が行われているか意識すべきであった。
この点、実際に、第 3.1 で記載したとおり、ガーラグループでは、IAS38、研究開発費
等会計基準、ソフトウェア実務指針及び実務対応報告第 18 号といった IFRS に基づき連結子会社がゲームの開発費を資産計上する場合に検討すべき会計基準に関する理解が十分ではないと思われる点が認められた。
すなわち、例えば、研究開発費等会計基準では、自社利用のソフトウェアの場合、「将来の収益獲得が確実であると認められる」ときのみ資産計上すると規定されているが、ガーラでは、X（モバイル版）の開発費の資産計上の可否に関して検討する際に、Glab において IAS38 に基づき自己創設無形資産を認識するための 6 要件を充足すると判断されれば、ガーラの連結財務諸表に資産計上することができると考えており、当該理解不足により将来の収益獲得が確実か否かについて十分な検討が行われていなかったと認められる。
確かに研究開発費等会計基準やソフトウェア実務指針をオンラインゲーム、スマートフ
ォン向けゲームの開発費の会計処理に適用して解釈することは必ずしも容易ではなく、加えてガーラグループではゲームの開発は IFRS が適用される連結子会社が担っており、複数の会計基準の適用関係についても把握しなければならなかったことから、これらを正確に理解して会計処理上の判断を行うことは困難であったとも認められる。しかしながら、むしろそのような状況にあったのであれば、経営陣は会計処理上の判断を誤る可能
76
77

2021 年 3 月期以降は純資産への影響はないので記載を省略している。
管理部門担当部長である G 氏が CFO の立場にあった。

63

性が相対的に高いものと認識し、会計の専門家を採用するなど経理部門の体制強化を検討すべきであり、そのような対応を直ちに行うことが困難ということであれば、経理責任者に会計処理上の判断を任せきりにすることなく、経理責任者に適宜説明を求め、必要に応じて外部の会計専門家に相談することや会計監査人と更に協議することを指示することなどにより X（モバイル版）の開発費に係る会計処理が適切に行われるよう対応することが求められたといえる。
このような経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足が、特に X（モバイル版）の開発費の不適切な資産計上を防ぐことができなかった本件の原因の一つであると認められる。
２

経理部門の脆弱性

ガーラの 2016 年 3 月期における経理体制は上記第 3.1（1）エ（ア）記載のとおりであり、
同社では G 氏のみがゲームの開発費に係る会計処理の検討を行う体制となっていた。
この点、上記第 6.1 記載のとおり、ガーラでは自社利用のソフトウェアの資産計上に関する要件の理解が正確ではなかったと認められるなど、G 氏は、ゲームの開発費の資産計上の可否を判断する際に検討されるべき IAS38、研究開発費等会計基準、ソフトウェア実務
指針及び実務対応報告第 18 号などの会計基準に精通していたわけではなかった。そのため、G 氏は、X（モバイル版）の開発費を資産計上したいと甲監査法人に相談したものの、自らが主体的に資産計上の可否について検討、判断することはなく、同監査法人から要請される資料等を提出し、同監査法人の判断に従えばよいという姿勢で臨んでいたことが認められた。確かに、IFRS が適用される連結子会社におけるゲームの開発費をガーラの
連結財務諸表において計上できるか否かを判断するために検討すべき会計基準は多岐に
わたり、また一部の日本基準は設定から時間が相当経過しており、当時においても設定時には想定されていないソフトウェア等に関して多様な取引実務が生じている状況にあったと認められるが、財務諸表の作成責任は監査人ではなく提出会社にあるのであるから、ガーラは、X（モバイル版）の開発費の資産計上の可否について自ら検討、判断できる体制を備えなければならず、社内の人材だけではリソースが不足するとなれば外部専門家を活用することなども検討すべきであったといえる。
上記のような経理部門の脆弱性は、実効性ある内部統制を確保するための「3 ラインモ
デル」でいう、第 2 線が機能していないことを意味する。
「3 ラインモデル」とは、実効性ある内部統制を行うために、第 1 線の事業部門、第 2 線の管理部門、第 3 線の内部監査部門から成る「3 ラインモデル」の導入と運用を行うものであり、広くグローバルスタン
ダードとして確立しているモデルである。同モデルにおいては、経理部門等の第 2 線は、
第 1 線である事業部門のリスク管理に対し、適切なリスク管理の支援、モニタリングを行
い、必要に応じて異議を唱えることが期待される。
本件では、事業部門である Glab が、X（モバイル版）の資産計上時に、収益獲得確実性
64

を立証する資料として事業計画や予算等を取締役会に提出している。しかし、ガーラの経理部門は、会計的専門知識や体制構築が不足していたことから、これらの事業計画が、会計基準で要求される収益獲得確実性を立証するものか、事業部門と必要な議論を行い検証することができず、ひいては不適切な資産計上につながった。
以上のとおり、ガーラの経理部門において質的・量的に十分な体制が構築されておらず、本来管理部門として期待されるモニタリング・検証機能が発揮できなかったことが、特にX（モバイル版）の開発費の不適切な資産計上を防ぐことができなかった原因の一つであると認められる。
３

開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の不十分性

Glab で開発されるゲームは、本件の X（モバイル版）含め、研究開発費等会計基準上、自社利用ソフトウェアに区分されるものが主である。自社利用ソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、①将来の収益獲得が確実であること又は費用削減が確実であることが認められる状況になった時点であり、②そのことを立証できる証憑に基づいて決定するが、その判断基準は社内で整理されておらず、都度経理担当者により判断されてきた。
その判断プロセス自体も、X（モバイル版）の資産計上においては、十分適切に実施されていない状況であった。具体的には、最終的な成果物や販売計画が定まらないまま進行しており、相当程度の不確実性が存在していたにもかかわらず、提示された予算及び将来計画に関して、十分な議論が実施された形跡が認められなかった。
また、ソフトウェア開発においては、適切なタイミングで、企画内容や予算、成果物やコスト発生状況を含む開発状況のモニタリングを行うことで、開発の遅延や多額の予算超過を防止することができる。そのため、企画・開発から販売までのビジネスフローにおいて、いつ・どのマイルストーンで、何を、どの会議体で・誰が、どのような証憑をもって議論し、承認を得るのか等について、社内ルール等であらかじめ整備しておく必要がある。この点、Glab においては、戦略会議にて X（モバイル版）の開発状況の報告を行っていたものの、単に開発状況を報告するにとどまり、開発費の実績集計や超過状況の確認、
開発内容の変更に合わせた将来事業計画等の見直しが適切に議論された形跡は認められなかった。
さらに、契約関係の整理については、Y（モバイル版）の買戻しについて K2 社と合意した 2022 年 4 月 1 日付解約合意書によれば、同年 3 月 31 日をもって Y（モバイル版）の一切（二次的著作物作成権を含む。
）を Glab に譲渡する旨が定められているものの、会計処理としては 4 月 1 日付で Y（モバイル版）を買戻したものとしてソフトウェアとして計上する旨の処理がなされている。ガーラは、その理由として、K2 社の財務担当取締役とB 氏の間で口頭でその旨の確認がなされたものとしているが、解約合意書を訂正する内容の覚書等は存在しないほか、ガーラ社内でもそのような確認が双方でなされた旨の記録は見当たらず、当委員会によるヒアリングでそのような整理が明らかになったという経65

緯があった。
本来、ゲームの開発運営を担う Glab には、第 6.2 に記載の「3 ラインモデル」に照らせば、第 1 線としての機能が期待される。すなわち、リスクオーナーとして、リスクの識別・評価・低減、内部統制の実行等により、自律的にリスク管理を行うことが要求される。
この点、上記に記載のとおり、本件の開発管理や契約締結において、適切にリスク管理を行った事実は認められず、結果的に本件の会計処理として関連リスクが顕在化したものとなる。
このように、開発プロジェクトの管理が不十分であること及び契約関係について十分に整理されていなかったことも、本件の会計上の問題を生じさせた一つの原因であると認められる。
４

他の役員によるモニタリング機能の不十分性

ゲーム事業に関する意思決定及びこれに伴う会計処理は、ゲーム開発を主軸の事業とするガーラグループにとっては重要な事項であるにもかかわらず、Glab のゲーム事業に関する意思決定及びこれに伴う会計処理について、ガーラの取締役会において、深度のある検討や議論がなされた形跡が見当たらず、他の役員によるモニタリングが十分に機能しているとは認められなかった。
この点、Y（モバイル版）の売却・買戻しや減損損失の計上については、都度ガーラの取締役会において決議ないし報告がなされており、取締役会における一応の説明資料は作成されているものの、説明資料には契約の概要や条件が記載されているにとどまり、売却・買戻しがなされるに至った経緯や、減損損失の計上に至るまでの経緯、売却や買戻しに係る価格の決定過程、価格の合理性等について、議事録や説明資料からは詳細な説明や議論がなされた形跡は見当たらなかった（特に、Y（モバイル版）の買戻価格である 2,000
百万 KRW の決定過程については、売却との近接性から後々問題になり得ることを想定し慎重な検討がなされてしかるべきであったが、上記金額の決定過程ないしその妥当性について社内で説明や議論がなされた形跡は見当たらなかった。
）。これらの背景には、社内において、Glab のゲーム事業のことは B 氏が一番理解しているため同人の考えや方針を尊重するといった意識、風潮が少なからずあるものと思われ（実際にも当委員会によるヒアリングにおいて、Glab の事業のことはよく分からないので B 氏に任せている旨の発言をしていた役員もみられた。
）、このことがゲーム事業に関する意思決定に関して、他の経営陣によるモニタリングが十分に機能しなかった要因であると考えられる。
このように、他の役員によるモニタリング機能の不十分な点が会計上の問題点を生じさせた一つの原因であると認められる。

66

第７
１

再発防止策
経営陣の会計基準等の遵守に向けた意識の醸成・向上

代表取締役を始めとした経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足が、特に X（モバイル版）の開発費の不適切な資産計上の原因であったことは第 6.1 に記載したとおりである。
この点については、まず、本報告書について経営陣で十分に吟味し、その内容を咀嚼した上で、改めて当委員会の調査で問題となった会計基準等に関して経営陣で十分な討議を行った上で理解を深め、不適切な会計処理が行われた原因を分析するとともに、監査人とも十分な意見交換を行うことで認識を共有することが肝要である。
今般問題となった会計基準等の内容の理解に加えて重要なのは、上場会社の取締役として経営陣が会計基準を遵守することへの重要性を認識することである。既に当委員会による調査の過程で、問題となったゲーム開発に係るソフトウェアの会計処理ついて経営陣の理解は深まりつつあると思うが、会計上の処理の誤りという同種事案の再発防止を図る観点からは、社内外の公認会計士等の専門家を講師とする研修を実施することなどを通じて、経営陣は、適正な財務諸表を作成することに対する認識をあらたにし、不断の努力をもって会計基準を遵守した経営を実践するべきことを肝に銘じておかなければならない。
２

経理部門の体制強化

ガーラグループではゲーム開発を主要事業としていることに鑑みると、ソフトウェアに関する会計基準に精通した社内人材の確保又は外部専門家の活用について検討し、ソフトウェアの会計処理を適切に判断することを可能とする経理部門の体制を構築することが必要である。現在は公認会計士である D 氏が CFO を務め、また Glab においては高度な会計上の判断が求められる際には社外の会計事務所に相談の上、会計処理に関するポジションペーパーを作成することとしており、2015 年当時よりもガーラグループの経理部門は強化されているといえる。しかしながら、現在においても D 氏が会計処理の判断に必要となる基礎資料の作成を担当せざるを得ないことが少なくなく、CFO に期待される管理監督機能を十分に発揮できていない状況が存在することから、D 氏が担っている業務を代替できる専門的知識を有した従業員を雇用するなど経理部門の体制強化に向けた対応を引き続き継続することが求められる。
３

開発プロジェクト管理に関するルールの策定と契約関係の整理の取組み

ソフトウェア開発プロジェクトを適切に管理するためには、開発部門において開発プ
ロジェクトにおけるルールを策定することが必要であると考えられる。当該ルールの策定にあたっては、専門的知見を有する人材（外部専門家の活用も含む。
）を活用することも考えられる。また、当該ルールが適切に運用されているかをモニタリングすることも必67要である。
契約内容及びこれに基づく権利関係の整理は、会計処理に直結することもあり得るため、専門的知見を有する人材（外部専門家の活用も含む。）を活用するなど、かかる整理を適切に行えるような体制を構築することも必要であると考えられる。
４

他の役員によるモニタリング機能の強化

ガーラにおいてゲーム事業に関する意思決定について他の役員によるモニタリングが十分に機能していない状況は、今後の同種事案の発生のリスク要因となり得る。そのため、他の役員においては、取締役会ないし戦略会議において監督機能を適切に発揮すべく、取締役会の説明資料を精査し、検討が不足している点や疑問点については遠慮せずに指摘し、自らの問題意識を提示するなど、モニタリング機能を強化することが必要であると考
えられる。
以

68

上

別紙 1：ヒアリング対象者一覧

番号

1

2

3

氏名

B氏

D氏

C氏

主な役職等

代表取締役グループ CEO（ガーラ）、代表理事 CEO（Glab）

取締役 CFO（ガーラ）取締役 CSO（ガーラ）、代表取締役 CEO（ガーラジャパン）

回数

実施日

1

6 月 14 日2

6 月 20 日3

6 月 21 日4

6 月 30 日

5

7月1日

6

7月2日

7

7 月 13 日8

7 月 22 日

9

8月8日

10

8 月 21 日

11

8 月 27 日

1

6月3日

2

6 月 11 日

3

7月1日

4

7月2日

5

7 月 12 日

6

7 月 14 日

1

6月5日

2

7月4日

3

7 月 19 日1

6 月 15 日2

7 月 12 日1

6 月 18 日

2

7月4日

1

7月8日

1

6月7日

2

8 月 23 日

4A氏

取締役会長（ガーラ）、代表取締役 CEO（ツリーフル）

5

F氏

経理責任者（Glab）

6

□□□□氏

常勤社外監査役（ガーラ）

7

□□□□氏

社外監査役（ガーラ）

8

□□□□氏

社外取締役（ガーラ）1

7 月 12 日

9

G氏

管理部門担当部長（ガーラ）（退職者）

1

6 月 20 日

10

□□□□氏

L 社理事（元 K2 社 CFO）

1

8 月 12 日

11

□□□□氏

L 社代表理事1

8 月 12 日i別紙 2：デジタル・フォレンジック調査対象者一覧

No.

対象者氏名

PC

携帯電話

Gmail

GoogleGoogle

Box

Chat

Drive

［ 78］

1

B氏

〇

〇

〇

〇

〇

2

A氏

〇

〇

〇

〇

〇

3

C氏

〇

〇

〇

〇

〇

4

D氏

〇

〇

〇

〇

〇

5

□□□□氏［ 79］

―

―

〇

〇

〇

6

□□□□氏［ 80］

〇

―

―

―

―

7

□□□□氏［ 81］

―

―

〇

〇

〇

8

F氏

―

―

〇

〇

〇

78

ガーラグループ内におけるファイル共有に使用されていたサービス。
ガーラ従業員（グループマネジメント部経理担当）。
80 ガーラ元従業員（グループマネジメント部経理担当）であり、2024 年 2 月に退職。
81 ガーラ従業員（グループマネジメント部経理担当）。
79ii〇