2024 年５月２日
各位会 社 名Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名
代表取締役社長
倉田 陽一郎（東証スタンダード市場・コード２４３７）
問合せ先取
締役
岡崎 奈美子
電話番号０３－５２２４－８６１０（http://www.shinwa-wise.com）

ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は 2024 年５月２日開催の取締役会において、当社の役員等に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

記
第 1 新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当社の役員、当社子会社の役員及び当社グループの従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数（10,253,618 株）の 10.7%に相当します。この点、本新株予約権は令和６年５月１７日～令和 11年５月１６日（但し、令和 11 年５月１６日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）の期間における当社株価が一度でも 129 円を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるもの（株価下落時行使義務条項付）であり、さらに同期間中に当社普通株式の普通取引の終値が一度でも 1,800 円を上回らない限り、本新株予約権を行使できないものとするという条件（権利確定条件）を設定することといたします。
権利確定条件として株価 1,800 円を上回った場合と設定した理由といたしましては、株価上昇による時価総額のベースアップを目指す上で、過去１０年間での株価終値（1,703 円）を超える 1,800円を達成目標として設定しております。決して達成不可能な値ではないことから、株主の皆様にも理解を得られるものと判断いたしました。
これは割当対象者が株価下落に対する一定の責任を負い、かつ目標株価に対するコミットメントの意識を高め、当社の企業価値向上とそれに伴う株価上昇を達成することで、株主の皆様の利益の増大に資することを目的としたスキームとなっております。これにより、当社の役員、当社子会社の役員及び当社グループの従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えておりますことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。また、本新株予約権につきましては、株価目標の達成を条件としたうえで、市場株価の下落時に権利行使を義務付けることで、業績責任のみならず株価に対しても直接的に責任を負う意志を表明し、業績向上と株価下落リスクを株主の皆様と共有することを目的としており、結果的に当社株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しております。
第 2 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
Shinwa Wise Holdings 株式会社 第 19 回新株予約権
２．新株予約権の数
11,065 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 1,106,500 株とし、下記４．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。
なお、本発行価額は、当社の株価情報、本新株予約権の発行要項及び割当契約に定められた諸条件に基づいて、第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社（以下「南青山 FAS」という。
）が算出した結果を参考に決定した価額である。なお、南青山 FAS は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値 452 円/株、株価変動性 65.66％、配当利回り０％、無リスク利子率 0.462％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額452 円/株、満期までの期間５年、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。なお、新株予約権を引き受ける者に対して上記のとおり算出された公正価格にて有償で発行するものであり、有利発行に該当しない。
４．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、下記５．に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。
）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和６年５月 1 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 452 円とする。

なお、当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前×
行使価額
行使価額

新 規 発 行 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和６年５月１７日から令和 11 年５月１６日までとする。
（５年間）（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 1,800 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 129 円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の割当日
令和６年５月１７日
６．新株予約権の取得に関する事項（１） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
（２） 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、その他理由の如何を問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合
において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記４．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．
（４）に準じて決定する。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） その他新株予約権の行使の条件
上記６．
（６）に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
令和６年５月１７日
１０. 新株予約権の割当を受ける者及び数ならびに割り当てる新株予約権の数

当社取締役

７名

8,355 個

当社監査役

３名

90 個

当社子会社取締役

９名

1,620 個当社グループ従業員

３８名

1,000 個

その他割り当てに関する事項① 上記対象となる者の人数は、2024 年 5 月 2 日時点での予定人数であり、増減することがある。また、上記新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により発行新株予約権の総数 11,065 個を限度として、その内訳は増減することがある。
② 別紙１記載の者より本新株予約権の引き受けの申込みがあることを条件に当該申込者に新株予約権を割り当てるものとする。
以 上