2024 年６月４日
各位会 社 名株式会社レボインターナショナル(コード番号 5022 TOKYO PRO Market)
代表者名
代表取締役CEO 越川 哲也
問合せ先取締役CFO 土居 秀行
Ｔ Ｅ Ｌ
075-353-2277
Ｕ Ｒ Ｌ
https://revo-international.co.jp
募集新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2024年６月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行すること、及び税制適格ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める
議案を、2024年６月28日開催の第25期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． ストック・オプションとして新株予約権の発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、かつ株主目線での業務遂行に寄与するインセンティブを付与することを目的とし、特に有利な条件で、当社の従業員に対し、金銭の払い込みを要することなく新株予約権を発行するものであります。
２． 新株予約権の割当対象者
当社の従業員
３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限、金銭の払込みの要否等（１） 新株予約権の数の上限
812 個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100 株とする。
ただし、下記４．（１）に定める株式の数の調節を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）（２） 新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。
４．本総会において決定する事項に基づいて募集要項の決定をすることができる新株予約権の内容（１） 新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式 81,200 株を上限とする。
なお、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場
合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数- 1 -×

分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う
場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
（２） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,840 円とする。
なお、本新株予約権の行使価額については、当社の普通株式は東京証券取引所ＴＯＫＹＯ Ｐ
ＲＯ Ｍarket に上場しているが、流動性が高くない等の理由から、株式価値算定を行うことが望ましいものと判断し、本新株予約権の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法を基礎として、当社から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、同社が算出した株式価値を参考に行使価額を決定した。また、当社は 2024 年 6 月 28 日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を受けることを条件に、ストック・オプションとして新株予約権を発行することとする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1 円未満の端数は切り上げる。
1.
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、決議日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数

調整前× 行使価額
既発行株式数＋＋

新規発行
１株当たり株式数×
払込金額
新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、決議日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から 2034 年６月 28 日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日までとする。
（４） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
（６） 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有して- 2 -いなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（７） 新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が前記４.（６）の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
（８） 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４.（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４.（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.（４）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４.（７）に準じて決定する。
（９） 新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
以 上- 3 -