２０２４年１月１６日
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（追加）「ビッグモーター社による不正事案に関する社外調査委員会の調査報告書受領について」の添付資料の追加について

本日１６時に開示いたしました「ビッグモーター社による不正事案に関する社外調査委員会の調査報告書受領について」に関しまして、調査報告書（公表版）を別紙のとおり添付いたします。
以上

別紙

2024 年 1 月 16 日

SOMPO ホールディングス株式会社 御中調 査 報 告 書（公表版）

SOMPO ホールディングス株式会社
自動車保険金不正請求に関する社外調査委員会
委員長

山口 幹生

委員

片岡 敏晃

委員

大森 一志

目次
第１ 調査の概要 .............................................................. 1
１ 社外調査委員会設置の経緯等 .............................................. 1
２ 調査の目的 .............................................................. 1
３ 当調査委員会の構成等 .................................................... 2⑴ 当委員会の構成 ......................................................... 2⑵ 当委員会の独立性 ....................................................... 2
４ 実施した調査手続 ........................................................ 2⑴ 本調査実施期間 ......................................................... 3⑵ 調査対象期間（2022 年 1 月 13 日から 2024 年 1 月 16 日まで） ................ 3⑶ 関係資料の確認・精査 ................................................... 3⑷ デジタル・フォレンジック ............................................... 3⑸ 関係者に対するヒアリング等 ............................................. 3⑹ 件外調査の概要 ......................................................... 4アアンケート調査 ...................................................... 4（ア）実施方法 ........................................................ 4（イ）結果（概要） .................................................... 4（ウ）追加ヒアリング .................................................. 5イ

臨時通報窓口 ........................................................ 5（ア）実施方法等 ...................................................... 5（イ）結果（概要） .................................................... 5（ウ）追加ヒアリング .................................................. 5５ 調査の限界 .............................................................. 6
第２ 前提となる事実 .......................................................... 6
１ SHD グループの組織概要 ................................................... 6⑴ SHD グループについて .................................................... 6⑵ SJ について ............................................................. 6
２ 本件に関連する SJ の主な部署 ............................................. 7⑴ 本社 ................................................................... 7ア

法務・コンプライアンス部（以下「法コン部」という。
） .................. 7

イ

調査部 .............................................................. 7ウ

営業企画部（以下「営企部」という。）.................................. 8エ

経営企画部（以下「経企部」という。）.................................. 8オ

保険金サービス企画部（以下「保サ企部」という。
） ...................... 8⑵ 本社部門以外の関連部署 ................................................. 8

ア

営業部門 ............................................................ 8

イ

保サ部門 ............................................................ 9３ 代理店制度の概要 ........................................................ 9４ 保険金の不正請求への対応 ................................................ 9
５ DRS 制度について ........................................................ 10⑴ DRS の手続............................................................. 10
ア

DRS の具体的な手順について .......................................... 10イ

DRS 工場の登録について .............................................. 10⑵ DRS 実績の推移 ......................................................... 11⑶ DRS の実態............................................................. 12
ア「資源性」の追求 ................................................... 12イ

DRS 推進のための施策例 .............................................. 13（ア）年度ごとの DRS 目標設定について.................................. 13（イ）DRS 実績が保険金サービス部職員の業績評価指標となっていたこと .... 13（ウ）「DRS50 チャレンジ」について ..................................... 13（エ）DRS 推進施策に対する懸念について ................................ 14⑷ DRS 工場における簡易調査について ....................................... 14ア

簡易調査について ................................................... 15

イ

簡易調査等に対するモニタリングについて.............................. 16

６ BM との取引概要 ......................................................... 16⑴ BM との取引の推移 ...................................................... 16⑵ DRS 実績の収保への連動と BM による DRS 増大へのプレッシャー .............. 17⑶ BM に対する DRS の変遷等 ................................................ 18ア

概要 ............................................................... 18イ

BMP 制度 ............................................................ 18

ウ

BM 一極集中化 ....................................................... 19（ア）BM 一極集中化導入の経緯 ......................................... 19（イ）BM 一極集中化における簡易調査の実施 ............................. 20エ

BM 工場に対するモニタリングの不徹底 ................................. 21（ア）BM 向け簡易調査停止ルールの策定 ................................. 21（イ）2018 年度のモニタリングについて ................................. 22（ウ）2019 年度のモニタリングについて ................................. 22（エ）2020 年度のモニタリングについて ................................. 23（オ）2021 年度のモニタリングについて ................................. 24（カ）BM 一極集中化以降の BM 工場に対する簡易調査継続等の適否の判断が不十分であったこと ....................................................... 25

⑷ その他、本件に至るまでに BM 工場の修理品質等に生じていた疑義 ........... 26
ア

BM02 店における不正請求の疑義について ............................... 26

イ

BM12 店における不正請求の疑義について ............................... 26

ウ

D9 氏から D8 統括への情報提供について ................................ 27エ

その他 ............................................................. 27

７ 出向者に対する調査及び件外調査により判明した事実........................ 28⑴ 出向者に対する調査の結果について ...................................... 28⑵ 件外調査により判明した事実 ............................................ 29
ア

社内アンケート ..................................................... 29（ア） 整備工場による不適切な保険金請求の疑義 ........................ 29（イ） その他 ....................................................... 30
イ

社外アンケート ..................................................... 30

ウ

臨時通報窓口 ....................................................... 30

第３ SOMPO グループのガバナンスについて ...................................... 31
１ SHD のコーポレートガバナンス ............................................ 31⑴ SOMPO グループガバナンスの理念 ......................................... 31⑵ SHD の統治組織の構造 ................................................... 31
ア

ガバナンス体制 ..................................................... 32

イ

業務執行体制 ....................................................... 32

２ SJ のコーポレートガバナンス ............................................. 32⑴ ガバナンス体制の概要 .................................................. 32
ア

SJ の統治組織の概要 ................................................. 32

イ2022 年 6 月定時総会での SJ 社外取締役廃止の経緯 ...................... 33⑵ 本件に関連する SJ の内部統制の仕組み（主としてコンプライアンス体制） ... 33
ア

風評リスク対応の仕組み ............................................. 34（ア）主に広報部・経企部のリスク対応.................................. 34（イ）法コン部 ....................................................... 35
イ

主に法コン部が所管する不祥事件・疑義事案の対応の仕組み .............. 35

ウ

経営会議 ........................................................... 36

エ

監督官庁対応 ....................................................... 36（ア）法令等に基づく不祥事件等の届出・報告............................ 37（イ）不祥事件以外の報告 ............................................. 37
オ

SJ から SHD への報告の仕組みについて ................................. 37⑶ SHD 及び SJ における業績目標の設定について .............................. 37⑷ 人事制度 .............................................................. 38
３ 本件における具体的な対応状況 ........................................... 39

⑴ SJ が本件を認知してから 2022 年 9 月に DRS を再停止するまでの経緯 ......... 39
ア

DRS 停止の経緯 ...................................................... 39（ア）SJ が保険金の不正請求を把握した経緯とその対応 ................... 39（イ）丁社による見積検証依頼とその対応................................ 39（ウ）SJ、乙社及び甲社による自主調査の要請と自主調査の内容 ............ 39（エ）自主調査に対する改ざん指示...................................... 40（オ）DRS の停止 ...................................................... 41
イ

DRS 再開の経緯 ...................................................... 41（ア）DRS 再開の方針決定に至る経緯 .................................... 41（イ）DRS 再開の方針決定 .............................................. 41（ウ）金融庁に対する入庫再開の報告（BM における保険金不正請求の疑義について） ................................................................. 42
ウ

DRS 再停止の経緯 .................................................... 43⑵ 法コン部の検討状況等 .................................................. 43
ア

法コン部における検討状況について.................................... 44イ

内部管理委員会ないし内部管理小委員会での検討について ................ 44ウ

その他法コン部内での主な検討経緯.................................... 45⑶ 経企部及び広報部の検討状況について .................................... 45⑷ SJ から SHD への本件に関する報告経緯 .................................... 46⑸ SJ 取締役会への報告経緯 ................................................ 47
第４ 原因分析 ............................................................... 48
１ 総論 ................................................................... 48
２ 人的要因 ............................................................... 48⑴ 損害保険制度の社会的使命に対する自覚が乏しかったこと .................. 49⑵

当社都合・代理店対応に重きを置く余り、真の顧客利益を重視し得なかったこと ......................................................................... 49⑶ リスク認識及び危機対応の前提としての想像力の乏しさ .................... 51
ア

DRS 再開に至るまでのリスク認識の乏しさ .............................. 51

イ

X 社による報道以降もリスク認識が甘く、迅速果断な危機対応ができなかった

こと ................................................................... 52⑷ 経営層と現場役職員との意識の著しい乖離 ................................ 52⑸ 役職員に見られる主体性の乏しさ（縦割り思考、他責思考） ................ 53
３ 制度的要因 ............................................................. 54⑴ 内部統制システムの不備及びコンプライアンス体制の機能不全 .............. 54⑵ 営業部門の偏重と保サ部門の相対的弱体化により､簡易調査ないし DRS の適正な運用ができなかったこと...................................................... 56

⑶ 背景事情 .............................................................. 57
ア

トップライン、マーケットシェアの偏重................................ 57

イ

整備工場と保険代理店の兼業 ......................................... 57

ウ

生産性向上の歪み ................................................... 58⑷

SJ と SHD 間の適時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）の不足によるグループガ

バナンスの実効性阻害........................................................ 59
第５ 再発防止策 ............................................................. 60
１ 損害保険制度の社会的使命の再確認 ....................................... 60
２ 顧客視点での業務遂行の徹底 ............................................. 60⑴ 経営理念（顧客視点での価値判断）の徹底 ................................ 60ア

経営陣の意識改革とメッセージの発信.................................. 61

イ

顧客視点での価値判断の定着のための取組.............................. 61⑵ マーケットシェア、トップライン偏重の企業風土の改善 .................... 62
３ 内部統制上の問題点の改善 ............................................... 62⑴ リスク情報・ネガティブ情報の社内共有 .................................. 62
ア リスク情報に対する感度の向上......................................... 63（ア）職員に対する意識付けのための方策................................ 63（イ）適切なリスクアセスメントの実施.................................. 63
イ

リスク情報・ネガティブ情報に対する組織的な対応のための取組 .......... 64

ウ

個々の役職員からの通報・相談窓口の強化等............................ 64

エ

役職員の主体性の確立 ............................................... 64⑵ 法コン部の権限と責任の明確化 .......................................... 65⑶ コンプライアンス体制の明確化 .......................................... 66
４ ガバナンスの改善 ....................................................... 66⑴ 社外取締役の設置によるガバナンスの向上 ................................ 67⑵ 取締役会等への付議事項の再検討 ........................................ 67
５ 保サ部門の適正化 ....................................................... 68⑴ 保サ部門の全プロセスの再点検 .......................................... 68⑵ 保サ部門の人員の強化と人事運用の見直し ................................ 69⑶ 保サ部門の独立性の確保 ................................................ 69⑷ モニタリングの徹底 .................................................... 70
６ グループガバナンスの向上 ............................................... 70⑴ SHD、SJ 間のコミュニケーションの充実・活発化 ........................... 70⑵ SHD として SJ の改革に積極的に関わるべきこと ............................ 71⑶ SHD 自身のリスク感度の向上 ............................................. 71⑷ その他 SHD と SJ の連携を高めるための方策 ............................... 71

第６ 結語 ................................................................... 72

伏字表
番号

報告書における呼称

内容
法人・組織に関する伏字等

1

甲社

損害保険業等を営む、甲社のことをいう。

2

乙社

損害保険業等を営む、乙社のことをいう。

3

丙社

損害保険業等を営む、丙社のことをいう。

4

丁社

損害保険業等を営む、丁社のことをいう。

5

X社

出版社である X 社のことをいう。

6

Y1 社

板金塗装業等を営む、Y1 社のことをいう。

7

Y2 社

板金塗装業等を営む、Y2 社のことをいう。

8

Y3 社

板金塗装業等を営む、Y3 社のことをいう。

9BM01 ないし BM12 店

BM の各拠点を指す。

人名に関する伏字等（役職等はいずれも 2022 年 7 月時点）
SJ 社内関係者
代表取締役社長 社長執行役員である A1 社長のことを

10

A1 社長

11

A2 副社長

12

A3 専務

13

A4 部長

営業企画部長である A4 部長のことをいう。

14

A5 部長

保サ企部長である A5 部長のことをいう。

15

A6 部長

調査部長である A6 部長のことをいう。

16

A7 部長

BM 担当保サ部長である A7 部長のことをいう。

17

B1 部長

BM 担当営業部長の B1 部長のことをいう。

18

B2 氏

BM 担当営業部所属の B2 氏のことをいう。

19

B3 氏

BM 出向者である B3 氏のことをいう。

20

B4 氏

保サ企部所属の B4 氏のことをいう。

21

B8 統括

22

D1 常務

取締役常務執行役員である D1 常務のことをいう。

23

D2 常務

取締役常務執行役員である D2 常務のことをいう。

24

D3 執行役員

取締役執行役員である D3 執行役員のことをいう。

25

D4 部長

経企部長である D4 部長のことをいう。

いう。
代表取締役副社長 執行役員である A2 副社長のことをいう。
専務執行役員（首都圏営業担当役員）である A3 専務のことをいう。

BM 担当保サ部の物損統括である B8 統括のことをい
う。

26

D5 部長

法コン部長である D5 部長のことをいう。

27

D6 部長

前・BM 担当保サ部長である D6 部長のことをいう。

28

D7 統括

29

D8 統括

30

D9 氏

BM 出向者である D9 氏のことをいう。

31

E1 部長

広報部長である E1 部長のことをいう。

32

E2 氏

経企部所属の E2 氏のことをいう。

33

E3 氏

営企部室長の E3 氏のことをいう。

34

E4 氏

保サ企部所属の E4 氏のことをいう。

35

E5 会長

取締役会長である E5 会長のことをいう。

BM 担当保サ部の前々・物損統括である D7 統括のことをいう。
BM 担当保サ部の前・物損統括である D8 統括のことをいう。

SHD 関係者
SHD 取締役 グループ CEO 代表執行役会長である F1

36

F1 会長

37

F2 社長

38

F3 専務

39

F4 執行役

40

F5 部長

SHD リスク管理部長である F5 部長のことをいう。

41

F6 部長

SHD 経企部長である F6 部長のことをいう。

会長のことをいう。
SHD 取締役 グループ COO 代表執行役社長である F2社長のことをいう。
SHD グループ CFO・CSO・執行役専務である F3 専務のことをいう。
SHD グループ CRO・執行役である F4 執行役のことを
いう。

社外関係者
42

C1 社長

BM の代表取締役社長である C1 社長のことをいう。

43

C2 副社長BM の取締役副社長である C2 副社長のことをいう。

44

C3 取締役

BM の C3 取締役のことをいう。

45

C4 部長

BM の C4 部長のことをいう。

※ 伏字表の法人名や部署名については本報告書本文中の略称を用いている。

第１ 調査の概要
１ 社外調査委員会設置の経緯等
株式会社ビッグモーター、株式会社ビーエムホールディングス及び株式会社ビーエ
ムハナテン（以下、3 社を合わせて「BM」という。）は、事故車両の損傷修理費用に係る保険金請求に関し、真実は損傷がないか又は故意に事故車両を傷つけたにもかかわらず、本来は必要のない修理作業を行ったり、未実施の作業をいかにも実施したかのよ
うに偽装したり、発注も使用もしていない部品等をあたかも使用したかのように偽ったりして、修理費用を水増しする手口で、虚偽、架空ないし過大な内容の不正請求（以下「不正請求」という。
）を繰り返し行っていた。
このような事案の発覚を受け、① 損害保険ジャパン株式会社（以下｢SJ｣という。）においては、BM による不正請求の疑いを認識したにもかかわらず、追加調査を実施することもなく、一旦停止していた BM への入庫紹介（以下「DRS」という。）をほどなく再開させたものであるが、そうした経営判断の在り方が、顧客を軽視し、ひいては保険制度の信頼を損なうものだったのではないか、② SJ からの出向者が BM による不正請求に関与していた疑いはないか、③ 親会社としての SOMPO ホールディングス株式会社（以下「SHD」という。
）においては、グループガバナンスの在り方が適切であったのかといった点が問題視された。
そこで、SHD は、同社監査委員会の提言により、顧客を始めとするステークホルダーの信頼回復のために、独立性・中立性を確保した弁護士のみから構成される社外調査委
員会を設置し、原因ないし背景分析や再発防止策等の提言を行うことが必要と判断し、2023 年 8 月 7 日、社外調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置した【1】。
当委員会は、まず、DRS 再開に至る事実関係やその背景事情等を最も中核的な事実関係として位置づけ、同年 10 月 10 日、同日までに判明した内容を取りまとめた中間報告書を SHD に提出したものであるが、本報告書では、主として同日以降に判明した事実関係（件外調査に関するものを含む。）を明らかにした上、本件全体に通底する原因ないし背景を分析するとともに、再発防止策の提言等を行うものである。
なお、用語の定義や略語は、本報告書で新たに定義するもののほか、中間報告書の例による。
２ 調査の目的
当委員会は、SHD から委嘱を受け、以下の事項を目的とする調査（以下「本調査」という。
）を行った。

1 正式には、2023 年 7 月 26 日に SJ で設置した社外委員会の設置主体を変更し、新たに設置したものである。

1

● BM による不正請求における SJ の関わりや認識等に係る事実関係の調査● BM による不正請求に類似する事象等の有無の調査● 本件の原因分析（SHD におけるグループガバナンスの在り方を含む。
）と再発防
止策の提言
● その他、当委員会が必要と認めた事項
３ 当調査委員会の構成等⑴

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 山口幹生（弁護士・弁護士法人 YAMAGUCHI&PARTNERS 法律事務所）
委員 片岡敏晃（弁護士・松田綜合法律事務所）

委員 大森一志（弁護士・大森法律事務所）

また、当委員会は、以下の弁護士 6 名に本調査の補助に当たらせた。
① 堀裕岳（虎ノ門東京法律事務所）、② 岩崎弘悟（同）、③ 夏目大造（同）、④ 平
井太（㈱アカウンティング・アドバイザリー）⑤ 梅澤隼（松田綜合法律事務所）、⑥
渡邊雄太（同）さ ら に 、 当 委 員 会 は 、 デ ジ タ ル ・ フ ォ レ ン ジ ッ ク の 専 門 事 業 者 と し て FTIConsulting Limited（以下「FTI」という。）にデジタルデータの保全、収集、解析等の調査に当たらせた。
⑵

当委員会の独立性
当委員会の委員及び補助者は、SHD 及び SJ と業務上の契約関係等になく、中立性及び独立性が確保されている。
なお、当委員会は、その調査の独立性、中立性及び客観性を担保するために、SHDとの間で以下の事項を合意し、かつ、これらの事項は完全に遵守されている。
ア SHD 及び SJ は当委員会による調査に全面的に協力すること
イ

調査対象事項、調査対象となる役職員の範囲の決定、調査手法は当委員会に一任され、また、全ての調査手続は当委員会の委員及び補助者において実施されること

ウ

事実関係の認定判断、評価及びそれらに基づく報告書の起案・編集は、いずれも当委員会の専権とすること

４ 実施した調査手続

2

⑴

本調査実施期間
当委員会による調査実施期間は、2023 年 7 月 26 日から 2024 年 1 月 16 日までである。
当委員会は、本調査期間中、計 23 回の委員会を開催したほか、随時必要な打合せを行った。
調査対象期間（2022 年 1 月 13 日から 2024 年 1 月 16 日まで）⑵

当委員会は、SJ が BM による不正請求に関する情報に接した 2022 年 1 月 13 日を調査対象期間の始期とした。
なお、件外調査の実施や出向者の関与の有無を確認する必要上、本調査対象期間の始期から漸次遡って調査を行っていることを付言する。
⑶

関係資料の確認・精査
当委員会は、SJ 及び SHD から開示を受けた各種規程類、取扱要領、マニュアル、
報告文書、ガイドライン、取締役会等各種会議・打合せ等の議事録・メモないし面談録、BM との間の取引等に関する資料､DRS の運用等に関する資料その他関連事業部
門において作成された各種資料、当時の関係者のメールのほか、ヒアリング対象者から個別に提出された資料等の確認及び精査を行った。

⑷

デジタル・フォレンジック
当委員会は、別紙 1 記載のとおり（公表版では省略）、役職員及び従業員計 20 名について、（古いもので 2015 年 4 月 1 日以降の）コミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、PC データ、Gmail、 Google Chat、Google
Drive、iPhone/iPad 及び チャットアプリ（WhatsApp）の保全を実施し、これらのデータについて、キーワードによる絞り込みを行い、計 363,243 件をレビュー対象
として、分析・検討を行った。

⑸

関係者に対するヒアリング等
当委員会は、別紙 2 及び別紙 3 記載のとおり（公表版では省略）、SHD 及び SJ の関係役職員、出向者を含む従業員及び社外関係者計 78 人について、延べ 91 回の面
談、WEB 会議又は電話によるヒアリングを実施した。
また、SHD 及び SJ の担当役職員に対し再発防止策に関する社内の取組状況を確認し、さらに、SHD 監査委員会（社外取締役を含む。）及び SJ 監査役会（社外監査役を含む。
）との間でも意見交換会等を実施した。

3⑹件外調査の概要
当委員会は以下のとおり件外調査を実施したところ、その結果については、後記第2 の 7（2）記載のとおりであるが、ここでは調査の概要を記載する。
ア

アンケート調査
当委員会は、BM による不正請求と同種の保険金不正請求事案や DRS 制度の運用等に係る不適切行為等の有無を調査するため、SJ の従業員並びに SJ が DRS の対象としていた損害保険代理店（以下「代理店」という。）及び整備工場に対し、
アンケート調査を実施した。
（ア）実施方法ａ

社内アンケート
社内アンケートについては以下の方法により実施した。
・実施期間：2023 年 10 月 10 日～同年 11 月 8 日
・調査対象：SJ 保険金サービス部門（以下「保サ部門」という。）の所属
社員 858 名及び同営業部門所属の社員 286 名・実施方法：当委員会が保有する Google Forms を通じ、匿名性担保を確約した上で、記名式により実施した。
・質問事項：別紙 4 記載のとおりｂ

社外アンケート
社外アンケートについては以下の方法により実施した。
・実施期間：2023 年 10 月 11 日～同月 23 日
・調査対象：SJ が DRS の対象としていた代理店・整備工場 39 社
・実施方法：当委員会が保有する Google Forms 及び当委員会への書面郵送にて、匿名性担保を確約した上で、記名式により実施した。
・質問事項：別紙 5 記載のとおり（イ）結果（概要）ａ

社内アンケート
・回答状況：1,144 名（回収率 100％）
回答者のうち、約 36.1％が、DRS が営業目的に利用されていることを問題視しているとの回答があった。
また、5.8％が、工場のランクの選定基準やモニタリングが営業の観点から十分に機能せず、DRS の前提である工場の品質維持が十分でないと指摘
した。

4

ｂ

社外アンケート
・回答状況：回答 34 社（回収率 87.2％）、回答拒否 1 社、未回答 4 社
回答した会社のうち、8.8％が DRS の件数に応じた損害保険会社（以下「損保会社」という。）に対する優遇措置を設けていると回答したが、SJ に対する保険金の過大請求の事実をうかがわせる回答は見当たらなかった。

（ウ）追加ヒアリングａ

社内アンケートについて
回答者のうち 17 名について、より詳しい事実関係を調査するため、追加
ヒアリング等のフォローアップを行った。

ｂ

社外アンケートについて
社外アンケートの回答結果において、保険金の不正請求を行っていたことをうかがわせる回答はなく、追加ヒアリング等のフォローアップは実施しなかった。

イ

臨時通報窓口当委員会に臨時通報窓口を設置し、その旨を SJ からイントラネットを通じ同社の役職員全員に通知させ、主に DRS をめぐり SJ と代理店等の事業者との間に不適切な関係が生じていないかどうか等について広く情報を募った。
（ア）実施方法等
・設置期間：2023 年 10 月 11 日～同月 31 日

・ 実施方法：臨時通報窓口専用のメールアドレスを開設し、同メールアドレ
スに情報を直接送信（イ）結果（概要）
臨時通報窓口の設置期間中、臨時通報窓口には 19 件（匿名による通報を含む。）の情報提供があった。そのうち、15 件は、本調査（BM による不正請求に類似する事象の有無）に関するものであったが、その余の 4 件は本調査に直接関連するものではなかった。
（ウ）追加ヒアリング
臨時通報窓口に寄せられた上記情報提供のうち、3 件について、より詳しい
事実関係を確認するために追加ヒアリングを行った。

5

５ 調査の限界
本調査は、SHD 及び SJ の全面的な協力を受けて実施することができたが、当然のことながら、当委員会の調査に何ら強制力はなく、飽くまで任意協力の下で入手し得た資料及び関係者等の供述又は回答内容に依拠せざるを得ず、調査結果（事実認定及び評価）にはおのずと限界がある。
また、当委員会設置の目的は前記第 1 の 2 のとおりであり、本報告書（中間報告書を含む。
）はそれ以外の目的に用いられることを予定していない。

第２ 前提となる事実【2】１ SHD グループの組織概要⑴ SHD グループについて
SHD グループ【3】は、保険持株会社である SHD（本店所在地：東京都新宿区西新宿 1 丁目 26 番 1 号）を中心として、100％子会社である SJ を始めとする国内損保事業、海外保険事業、国内生保事業、介護・シニア事業、デジタル事業等を行っている。
直近 5 年間の SHD グループの連結財務諸表上の業績推移は以下のとおり。
(単位：100万円)
年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

経常収益

3,643,040

3,760,366

3,846,323

4,167,496

4,607,134

正味収入保険料

2,718,155

2,825,482

2,923,547

3,215,713

3,670,717

経常利益

198,959

192,451

215,097

315,512122,530

当期純利益

146,626

122,515

142,482

224,842

91,156⑵ SJ について
SJ（本店所在地は SHD と同じ）は、SHD の連結子会社であり、主として火災保
険、海上保険、傷害保険、自動車保険及び自動車損害賠償責任保険等の各種保険に関する損害保険事業を行っている。
2023 年 3 月 31 日時点の総従業員数は 2 万 2537 名である。
直近 5 年間の業績推移は以下のとおりである。

2 中間報告書に記載した事実関係は適宜省略する。
3

2022年度

2010 年 4 月、株式会社損害保険ジャパン及び日本興亜損害保険株式会社が株式移転による共同持株会社を設立し、SHD の前身である NKSJ ホールディングス株式会社が生まれた。

6

(単位：100万円)
年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

経常収益

2,678,209

2,579,158

2,486,893

2,490,458

2,623,349

正味収入保険料

2,148,632

2,184,750

2,141,433

2,158,791

2,225,531

経常利益

215,537

182,387

197,432

210,810

124,926

当期純利益

175,708

130,579

146,994

166,207108,041２ 本件に関連する SJ の主な部署
⑴

本社【4】
ア

法務・コンプライアンス部（以下「法コン部」という。
）
SJ 本社部門として、企業法務関連業務、募集文書管理体制等の立案、実行及び管理業務、内部管理態勢構築の支援及びけん制、コンプライアンス推進態勢の立案、実行及び管理業務、お客さまの声への対応態勢の立案、実行及び管理業務、不祥事
件【5】等の対応態勢の立案、実行及び管理業務、代理店制度、販売制度等の立案、実行及び管理業務などの業務を分掌する。
なお、SHD には上記のうち企業法務関連業務と募集文書管理関連業務以外の相対部門として SHD リスク管理部がある（企業法務関連は SHD 法務部が相対部門）。
イ

調査部
SJ 本社部門として、保険事業に関する法令、行政規制、税制、国際的規制枠組

みその他に関する調査業務及びこれらに関する金融庁その他の行政機関等への対応等の対外折衝業務並びにそれらの機関との窓口業務を分掌する。
なお、SHD には直接の相対部門は存在しない（ただし、SHD 経営企画部〔以下「SHD 経企部」という。
〕に兼務者がいる。）。

4 SJ は、本社部門においては部又は室（部レベル）、営業部門は本店と本店以外の各地の部支店、保険金サービス部門は本店及び各地の部を設置し、各部室（部レベル）
・支店の下位組織として課、支社、室（課レベル）等を設置している。
5

保険業法施行規則第 85 条 8 項によれば、「…不祥事件とは、保険会社、その子会社若しくは業務の委託先、保険会社、その子会社若しくは業務の委託先の役員若しくは使用人（生命保険募集人及び損害保険募集人である者を除く。）、保険会社若しくはその子会社の生命保険募集人若しくは損害保険募集人又はそれらの役員若しくは使用人」が、保険会社の業務を遂行する際の詐欺、横領、背任等の犯罪行為等、同項各号に該当する行為を行ったことをいうとされている。

7

ウ

営業企画部（以下「営企部」という。）
SJ 本社部門として、営業方針の立案管理、収入保険料（以下、「収保」という。）

予算の立案、配分及び管理、営業部門における評価制度、組織・要因、経営資源配分、中長期戦略の各立案及び管理業務等を分掌する。
なお、SHD には直接の相対部門はない。
エ経営企画部（以下「経企部」という。）
SJ 本社部門として、経営戦略、経営方針、経営計画の立案及び管理、総合収支計画の立案及び業績管理、経営に関わる危機管理等に関する業務を分掌する。
なお、SHD には相対部門として SHD 経企部がある。
オ

保険金サービス企画部（以下「保サ企部」という。
）
SJ 本社部門として、保サ部門の業務に関連する以下の業務を取り扱う。
・保険金支払、保険金支払管理に関する中長期計画、年度方針の立案及び管理・保険金支払業務（損害調査及び医療・一般調査を含む。）に関する施策の立案
及び管理・保サ部門の品質管理に関する施策の立案、実行及び管理・保険金支払基準等の立案及び管理・損害調査体制の立案及び管理・保サ部門に関する規程、マニュアル等の立案、 実行及び管理
なお、SHD には相対部門がない。

⑵

本社部門以外の関連部署
ア

営業部門
営業部門は、主に、住宅金融支援機構等特約火災保険の新規契約を除く全ての保険種目の募集引受けに関する業務を行い、本店内に設置されたものと本店以外に設置されたものに大別される。
BM 担当営業部は、本店以外に設定された営業部であり、首都圏の営業部に分類される営業部であるが、BM などの大型中古自動車販売店（兼代理店）の本社を担当する営業部であることから、そのカウンターパートとして必然的に広域における営業業務を取り扱っていた【6】。

6 BM などの大型中古自動車販売店のうち地方に所在する店舗については、当該地方を担当する SJ の相対の営業課支社が存在し、直接は当該営業課支社が営業業務を行っていたが、BM 担当営業部は本社担当営業店として、それらの各出先営業課支社の営業業務を統括する立場にあった。

8

イ

保サ部門
保サ部門の各保険金サービス部（以下「保サ部」という。）は、各地域に設置された部署であり、保険金支払業務全般を取り扱う。
また、保サ部は、管下に保険金サービス課（以下「保サ課」という。
）を設置しており、同課において、保険金支払に関する業務や損害調査に関する業務を行っている（別途、損害調査課を設置して損害調査業務を行っている保サ部もある。）。
このような損害調査については、保サ課又は損害調査課に配置されたアジャス
ターが担当するものの、後記の簡易調査においてはアジャスター以外の一般社員がこれを担当していた。
また、保サ部には、物損や損害調査の統括責任者として、「物損統括スタッフ」（以下「物損統括」という。）が配置されており、物損統括は、保サ課への指導、支援等を行う役割を担っていたほか、整備工場等に対する「モニタリング」については、物損統括が保サ課に指示するなどして実施されていた。なお、後記のとおり、BM からの保険金請求（修理費等の請求）に係る損害調査については、2019 年 4月から、全国の工場分につき BM 担当保サ部において一括して対応していた。
３ 代理店制度の概要
代理店とは、損保会社の委託を受けるなどして保険契約締結の代理等の業務を行う
もので、その損保会社の役員又は使用人でないものをいう【7】。
代理店となって損害保険代理業を営むには内閣総理大臣への登録【8】が必要となるが、こうした登録を始めとする諸手続は、委託契約を締結した損保会社を経由して行う（以下「代理申請」という。
）。
複数の損保会社と委託契約を締結している代理店は、そのうち一社を、代理申請を行う会社と定めており、これを代理申請会社（以下「代申社」という。
）と呼ぶ。
本件において、BM の代申社は SJ であった。
４ 保険金の不正請求への対応
SJ の保サ課員らは、顧客等（自動車保険契約者のほか、事故による加害車両・被害
車両所有者らを含む。
）が事故に遭遇した場合、当該顧客等から又は代理店を通じ連絡

7 保険業法第 2 条 21 項は「『損害保険代理店』とは、損保会社の委託を受け、又は当該委託を受けた者の再委託を受けて、その損保会社のために保険契約の締結の代理又は媒介を行う者（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。
）で、その損保会社の役員又は使用人でないものをいう。
」としている。
8

保険業法第 276 条は、「特定保険募集人（生命保険募集人、損害保険代理店又は少額短期保険募集人（特定少額短期保険募集人を除く。）をいう。以下同じ。
）は、この法律の定めるところにより、内閣総理大臣の登録を受けなければならない。」としている。

9

を受け、損害調査等の各種調査【9】を行うなどした後、支払うべき保険金を決定し、その支払を行う。
その際、SJ においては、不正請求に基づいて保険金を支払うことを防止するため、SJ の保サ部門が相互に連携して業務対応を行うほか、損保各社、損害保険協会及び損害保険料率算出機構等と情報を共有するための保険金請求歴及び不正請求防止に関する情報交換制度に基づく不正請求防止システム【10】を活用するなどの対策を講じていた。
これらにより、不正請求が判明した場合には、その内容や悪質性に応じ、不正請求防止システムに情報を登録したり、関係機関へ情報提供や届出をしたり、代理店契約を解除したりするなど必要な措置を講じていた。
５ DRS 制度について【11】⑴ DRS の手続
ア DRS の具体的な手順について
DRS は、以下のような流れで、保サ課員によって実施されていた。
保サ課員は、事故受付の際に事故車両の修理先が決まっているかどうかを確認し、これが未定である場合、顧客等に対し、修理のために事故車両を入庫する整備
工場等（SJ において DRS 工場として登録されている工場であり、以下「DRS 工場」という。
）を紹介する。そして、顧客等がこれに応じた場合、保サ課員は、当該整備工場等に連絡し、当該顧客等に修理を依頼する意思があることを伝える。
このようにして、SJ を介して顧客等が DRS 工場に修理を依頼した場合､SJ における DRS 実績が 1 件としてカウントされる。
イ DRS 工場の登録について
DRS 工場については、SJ において、事前に「「DRS 提携工場一覧」への登録を行う必要がある。
DRS 提携工場一覧への登録の手順は次のとおりである。

9 後記第 2 の 5(4)ア以降で詳述する損害調査の手法はその一環である。
10 損保会社、損害保険料率算出機構等との間で情報交換を実施し、公平・公正な損害額算定及び適正な保険金等の支払を目的とする制度である。同制度で交換された情報等は蓄積され、損保協会が管理運営する
不正請求防止システムのデータとして活用される。
11 なお、DRS とは、SJ における Direct Repair Service の略称であり、中間報告書にも記載したとおり、顧客等が事故に遭遇し、当該事故車両等の修理先が未定の場合、当該顧客等に対し事故受付の際に、SJ の担当者（保サ課員）又は代理店が、品質の高い整備工場・板金塗装業者等を顧客等に紹介するサービス・制度の名称である。

10

まず、保サ課が、相対する営業部店管下の課「・支社と協議して DRS 工場として登録する整備工場等の選定を行い、保サ部への申請を行う。当該申請を受けた保サ部は、相対する営業部店と協議し、これが適切と判断した場合には、DRS 工場としての登録を承認するとともに、保サ企部へ当該承認事実を報告する。そして、保サ企部において、当該整備工場等を DRS 工場として、DRS 提携工場一覧に登録する。
なお、SJ では整備工場等について、各整備工場等が作成した見積り（以下「工場見積り」という。
）に対する検証作業の必要度に応じ、「S｣～｢C」の 4 段階の「「工場ランク」に区分していた。具体的には、主に「「対応単価」「指数「・工数」「部品取替え判断、作業範囲」「料金査定」「協定プロセス」の 5 項目につき、SJ の基準に沿った金額や運用ができるかどうかを判断軸として、これらが高水準なものから、後記の「「簡易調査」を実施できるほどに高水準な整備工場等を「「S」工場、生産性を重視した対応を前提とできる整備工場等を「「A」工場、「A」工場より劣るものの、適性を重視した対応を前提とできる整備工場等を「「B」工場、それらのランク以外の SJ の基準に沿った金額や運用が期待し難い工場を「「C」工場とするものである。
なお、2019 年度からは工場ランクが「S｣又は｢A」であることが DRS 実績カウントの要件となった（ただし、このような DRS 実績カウントの要件については、
2019 年 9 月以降に DRS 工場として登録された整備工場等のみを対象としていた。
）。
⑵ DRS 実績の推移
SJ においては、全社的に DRS を推進する取組が実施されており、DRS 実績や DRS
率「【12】を向上させるための施策が打ち出されたり、地域ごとに目標台数が設定されたりしていた。
2016 年度以降の SJ における DRS 実績及び DRS 率は、以下のとおりである。

2019

年度

2016

2017

2018

DRS 実績

98,461

87,22477,012

DRS 率

7.9%

7.1%

6.5%

2020

2021

2022

56,33940,47648,072

49,937

7.4%

5.8%

6.8%

6.9%

【13】

12 「DRS 率」とは、SJ の事故受付件数のうちどれだけ DRS 実績を挙げられたかを示す数値であり、より正確には、DRS 紹介件数を分子とし車両保険の事故受付件数（ただし、DRS の対象外となる事案を除外した件数）を分母とした割合のことをいう。
13 2019 年度から DRS 件数が減少しているのは、2019 年度から SJ における DRS カウント数のルールが変更となり、一部事案につき DRS 実績の対象外とされたためである。

11

なお、BM 向け DRS 実績（及びそのシェア）の推移は、以下のとおりである。
年度
BM 向け
DRS 実績

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

7,726

8,561

9,049

8,818

8,465

12,095

5,082

20,88323,92025,13727,03627,38133,445

10,183

37%

36%

36%

33%

31%

36%

50%

（主要な）
損保会社か
ら BM への
入庫紹介件
数
BM 向け
SJ のシェア【14】⑶ DRS の実態
ア

「資源性」の追求
SJ において DRS が推進されていた背景には、前記のとおり、DRS に「顧客満足向上の観点」「保険金支払業務の効率化の観点」「営業施策上の観点」のいずれの観点からもメリットがあるものと考えられていたからであるが、SJ においては、
なかんずく DRS の「営業施策上の観点」が重視される傾向が強くなっていた。
すなわち、DRS によって顧客の紹介を受けた整備工場等が SJ の代理店であった場合、これら整備工場等の中には、SJ から「「本業」（ここでは自動車の修理や整備業を指す。
）への支援を受けたものと捉え、その見返りとして、代理店としての営業活動において SJ の保険商品を優先して取り扱うものも存在していた「【15】。そして、SJ においては、このような DRS の見返りとしての優先的取扱いにより SJの収保を増大させる効果の高い整備工場等を「「資源性の高い工場」などと呼称し、主に営業部を中心として、このような工場に対して重点的に DRS を実施するような方針が取られていた。

14 ここにいう「BM 向け SJ のシェア」とは、「（主要な）損保会社 BM への入庫紹介件数」に占める SJ の「BM 向け DRS 実績」の割合を指す。
15 そのような優先的取扱いをしていた整備工場等の一つが BM であり、BM は、損保各社からの DRS 件

数に応じて自賠責及び任意保険を各社に配分していた。

12

イ DRS 推進のための施策例（ア）年度ごとの DRS 目標設定について
SJ においては、年度ごとに、どの DRS 工場「（多くは代理店も兼ねる。
）に何台の DRS を目指すかという目標台数の設定がなされ、DRS が推進されていた。
この目標台数の設定手順は、毎年 4 月頃から 6 月頃にかけ、まず、各営業
部店、各保サ部において目標値を出した上、それらの数値に隔たりがある場合には調整を図るというものであった。実際に、各営業部店においては営業的観点から必要と考えられる希望台数、各保サ部においては前年度実績を基準とした計画台数を、それぞれ目標値として設定する傾向にあったことから、両者の目標値に隔たりが認められることもあった「（例えば、BM 担当保サ部と首都圏を担当する保サ部の 2021 年度の DRS 目標台数は、当初 1,457 台であった
ところ、相対する営業部店の DRS 目標台数は 2,617 台で、最終的には営業部「・保サ部間のすり合わせを経て同年度の BM 担当保サ部と首都圏を担当する保サ部の DRS 目標台数は 1,902 台となった。）。
なお、2021 年度の DRS 目標設定については、2021 年 6 月頃、保サ企部 A5
部長、営企部 A4 部長に加え、SJ の代表取締役 副社長執行役員である A2 副社長からも高い目標設定を志すようにとのメールが各営業部店及び各保サ部に送信されていた【16】。
（イ）DRS 実績が保険金サービス部職員の業績評価指標となっていたこと
保サ部長を始め、保サ部職員の中には、人事評価資料となる仕事目標シートに「DRS 搬入台数」を仕事目標として掲げる者もいた。
（ウ）「DRS50 チャレンジ」について
2021 年 10 月、営企部及び保サ企部が中心となって、「DRS50 チャレンジ（全社一丸となった DRS）
」が策定された。

16 取り分け、A2 副社長が送付したメールには、「一部の部店では、DRS の本質を自らの腑に落とし込むことができず、低水準であった踊り場の 2 年間を少し上回る程度の目標設定等、低い志のため、その姿勢が管下職員にも伝わり、変革を起こせていない部店も見受けられます。これだけ DRS 優良工場への搬入推進や当社のネットワーク活用でのレンタカー会社誘導が、会社収益に直接貢献できることは明らかであり、
これまでの保サ・営業それぞれのセクションでの取り組みから会社総合力で収益を上げていく取り組みが今は求められています。従来の延長線上、ちょっと努力すればいいなどというレベル感は捨ててください。
」（原文ママ）といったメッセージが記載されていた。

13

DRS50 チャレンジは、将来的に DRS 率 50％を実現することを目標に、2023 年度に DRS 率を 19.1％、2025 年度に DRS 率を 24.4％とすることを目標値として掲げる DRS 推進のための施策であり、具体的には、各営業部店及び各保サ部の職員がこれらの目標値を達成するためのアクションプランを立て、営企部又は保サ企部に提出してその進捗管理を行うというものであった。
DRS50 チャレンジにおいては、前記のような「DRS による紹介の見返り」としての自賠責保険の獲得等により、
上記 DRS 率の目標値を達成できた場合に、2023 年度には約 24 億円、2025 年度には約 30 億円の売上げ増がそれぞれ見込まれていた。
なお、
この DRS50 チャレンジについては、本件に関する一連の報道を受け、
2023 年 8 月に廃止された。
（エ）DRS 推進施策に対する懸念について
DRS については、当初は品質の高い整備工場等に対する入庫促進による業務効率化という保サ部の指向を踏まえた制度であったものの、次第に代理店を兼業する整備工場等への入庫促進を通じた収保の拡大という営業部門の視点に重きを置いたものに変容し、それが上記の DRS 目標台数の設定や DRS50
チャレンジ等の各施策に反映されることとなった。
そして、このような営業的側面を重視した DRS を促進する場合には、主なDRS 先の整備工場等は代理店を兼ねているため、SJ との間に必然的に利益相反関係が生じ得ることとなった。すなわち、そのような場合、SJ としては、一方において、適正な価格で協定すべきとする保険金支払業務の適正化の要
請と、他方において、DRS 先の整備工場等の代理店としての側面を重視し、（仮に必ずしも高品質の水準に達していない整備工場等であっても）DRS を促進する見返りとして収保拡大を図るという思惑とが衝突するおそれがあった。仮に後者の営業的側面が偏重されることになれば、保サ部の所掌する保険金支払業務の適正化という損保会社の重要な使命がおろそかになりかねない。
SJ においては、かねて保サ部門に比し営業部門の意向が重視される傾向が強く、上記のような懸念が内在していたものと考えられる【17】。
⑷ DRS 工場における簡易調査について

17 この点に関し、2019 年 5 月 30 日に開催された一般営業部門の「部店長道場」における社長メッセージの中で、保サ部門の部長陣から出ている声の紹介として、SJ の DRS に関し「基本的には、お客さま・整備工場・当社が三方良しのはずですが、保サにとって連携しにくい品質が劣る工場に対して、トップラインのために入庫台数がノルマ化されるようなケースがあります。」などと本文同様の懸念が示されていた。

14

ア

簡易調査について
中間報告書記載のとおり、SJ における損害調査には、「立会調査」「画像伝送調査」「写真調査」の三つの方法があったが、SJ においては、画像伝送調査につきアジャスターの関与の大半を省略する「「簡易調査」と呼ばれる方法が導入されていた。
簡易調査においてはアジャスターの関与が極めて限定的となるため、SJ は、工場ランクが「S」であって乖離検証で乖離率が 5％未満となった整備工場等をその実施対象とするルールを設けていた。
SJ は、2012 年頃からこの簡易調査を導入したが、その背景には、アジャスターの人員「【18】が減少傾向にあったことから、アジャスターの業務の効率化を図らなければならないという事情が存在していた。下表は 2016 年度以降の SJ のアジャ
スター人員数（及びそのうち損害調査担当アジャスター数）の推移を示したもので
ある。

年度
アジャス
ター人員

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

1,568

1,502

1,420

1,329

1,295

1,203

1,113

941

901

852

797

777

722

680

上記のう
ち損害調
査担当人
員【19】

簡易調査においては、アジャスターが、① 事案受付時の損害調査方法の確認及び② 協定前の工場見積り内容の点検のみを行い、その他の業務はアジャスター以外の一般社員に任せることとなり、これによりアジャスターの業務効率化については一定の成果があったものと認められる。
さらに、SJ は、2017 年度以降、事業効率化の一環として、損害調査費のカットを目的に、簡易調査の対象を拡大することとし、上記②のアジャスターによる協定
前の工場見積り内容の点検を任意項目とした「（依然として、上記①のアジャスター
による損害調査方法の確認は必須項目とされていた。）。他方、こうした簡素化の代替措置として、SJ は、簡易調査の適切性の確認や整備工場等に対するけん制機能

18 SJ における人員削減のほか、我が国におけるアジャスターの高齢化・人材不足が影響しているものと考

えられる。
19

SJ では技術アジャスターは損害調査だけではなく、事案担当にも従事しているため、立会調査件数が一定件数（28 件／月）以上を担当している技術アジャスターを損害調査担当人員としてカウントしている。

15

を確保するため、同年度以降、簡易調査対象工場に対し「「モニタリング」という事
後検証手続【20】を実施するようになった。
イ

簡易調査等に対するモニタリングについてかねて、SJ においては、DRS 工場の品質を維持するため、事後検証手続が実施されていた。この事後検証手続については、担当する保サ部から整備工場等に対してその結果の良否についてのフィードバックを行うことで品質の改善を図る一方で、仮に結果が不良である場合には当該整備工場等のランクダウンを保サ部が検討する（すなわち、DRS 先の工場としての適否を再検討する）ことがルール上求められていた。そして、この手続は、前記のとおり、2017 年度からは併せて簡易調査対象工場の品質を維持するためにも行われるようになり、当該工場に対する簡易調査を継続するかどうかの見直しのための基準としても機能するようになった。
モニタリングの手法としては、乖離検証と簡易診断の二つがあったことは中間報告書に記載したとおりである。
６ BM との取引概要⑴ BM との取引の推移
SJ と BM との取引は 1988 年から始まり【21】、BM は、傘下の店舗を SJ 始め複数の損保会社の代理店として、自賠責保険及び任意保険の販売を行っていた。
1991 年には、SJ の前身である日本火災海上保険株式会社が、他の損保会社からの変更により BM 各店舗の代申社となり、BM の業績向上に伴って BM における収保のシェアを拡大していった。
2013 年度における SJ（合併前の 2 社合算値）の BM における収保は約 67 億円で、そのシェアは 84.4％であった。ところが、後記のとおり、BM は、2014 年度から各損保会社の DRS 実績数に応じて自賠責保険を割り振るようになり、この頃から各損保会社の BM 向け DRS の競争が激化し、SJ の BM における収保のシェアは低下傾向にあった。

20 これ以前においても、モニタリングは DRS 工場の工場ランクの適正を検証するための事後検証手続として採用されていた。
21 前身（合併前）の安田火災海上保険株式会社の取引開始が 1988 年 7 月、日本火災海上保険株式会社の取引開始が 1989 年 12 月である。

16

以下は、2014 年度以降の BM の取扱保険料【22】、そのうちの SJ の収保及びそのシェアの推移である。
（単位：100 万円）
年度

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

9,365

10,94812,353

13,23013,922

15,407

16,654

18,447

19,884

7,366

8,241

9,016

9,300

9,447

9,991

10,074

10,914

12,030

78.7

75.3

73.0

70.3

67.9

64.8

60.5

59.2

60.5

BM
取扱
保険料
SJ
収保
SJ シェ
ア（%）

⑵ DRS 実績の収保への連動と BM による DRS 増大へのプレッシャー
BM 工場向け DRS の実績が SJ の収保に強く連動していたことは、中間報告書に記載したとおりであり、かねて BM は、SJ に対し、暗に DRS 実績が少なければ SJのテリトリーを変更する趣旨を告げ【23】、BM 工場向けの DRS を増大させるよう強く求めていたところ、2020 年には、SJ からの DRS 入庫台数に不満を抱いた BM のC3 取締役及び C4 部長が保サ部を訪問し､SJ の DRS のうち BM 工場向けの DRS の割合を開示するよう求めたり、BM 工場以外の整備工場等への DRS を減らしてでもBM 工場向けの DRS を増大させるよう強く求めたりするなど、一層攻勢を強めるようになった。
前記のとおり、年度ごとの DRS 目標台数は SJ の営業部店と保サ部の調整により設定されていたが、営業部店としての希望台数は、BM 担当営業部において検討されていたところ、同部においては、BM からの上記のとおりの強引な要求を前に、テリトリー変更による収保の減少を恐れ、BM 工場向けの DRS 目標台数については必達目標とするよう、BM の各拠点を担当する各保サ部に周知するなどしていた。そのため、各保サ部は、BM 工場に修理品質が低い整備工場等があることを認識しつつも、
BM 工場への DRS を優先せざるを得ない状況にあった。

22 BM の取扱保険料は、2022 年度には他の大型中古車販売店及びディーラーの代理店の中でトップとなった。
23 遅くとも 2018 年頃には、SJ は、C3 取締役や C4 部長から、SJ からの DRS 数が少ないなどとして、「他の損保会社が SJ のテリトリーを振り替えるよう言ってきている」とか、「任意保険は要らないということか」などと言われ、テリトリー変更の可能性を背景に BM への DRS 推進を強く求められていたようである。

17

⑶ BM に対する DRS の変遷等
ア

概要
2016 年頃から 2021 年頃までの間（すなわち、SJ が BM の「保険金不正請求に関する情報」に接した 2022 年 1 月以前）の、SJ と BM との間における DRS に関する実情ないし変遷について、その概要は次のとおりである。
すなわち、SJ は、損保各社間における DRS 競争が激化する中、2016 年に BM
向け DRS 促進等のための取組として「ビッグモーターパートナー制度」（以下「BMP 制度」という。
）を打ち出したが、これが行き詰まりを見せたため、2019 年
度から BM からの工場見積りに係る損害調査（画像伝送調査）を BM 担当保サ部において一括して実施する「画像伝送調査の BM 担当保サ部集中化」（以下「BM 一極集中化」という。
）を開始した。もっとも、BM 一極集中化以降も BM 工場の修理品質の向上は芳しいものとは言えず、また、BM 担当保サ部における BM 工場に対するモニタリングの徹底も充分ではない中、本件に至ったものである。
なお、BM 一極集中化の検討が本格化した 2018 年度以降の BM 担当保サ部の部
長及び物損統括は下表のとおりである。
2018 年度

年度

2019 年度

部長

D6 部長

物損統括

D7 統括

2020 年度

2021 年度

2022 年度

A7 部長
D8 統括

B8 統括

イ BMP 制度
SJ は、2016 年、損保各社間において激化していた DRS 競争に対応するため、BM 向け DRS を促進するとともに BM 工場の修理品質の向上を図るという BMP
制度を打ち出した。
すなわち、同制度は、DRS 実績数が BM から配分される自賠責保険契約数やテリトリーの獲得を通じた任意保険契約数の決定要素となっていることを前提に、
SJ における BM 向け DRS を促進するための取組であるが、当時から、SJ としては、BM に対し、その急激な規模拡大に伴い、一部の整備工場等において人材育成が追いついておらず、教育・改善が喫緊の課題であるという認識を抱いていた。
そのため、同制度においては、SJ の営業部及び保サ部が一体となって BM 工場の品質改善に向けた働きかけを行い、DRS 工場としての品質を維持しつつ一定数の DRS を提供し、SJ､BM 及び顧客のそれぞれが中長期的に共存共益の関係を維18持できる「WIN-WIN の関係を継続できる強固なパートナーシップを構築していく」
ことがその目的として掲げられていた【24】。
そして、同制度の目指す理想的なパートナーシップの下、2016 年中に BM の全工場につき簡易調査対象工場とすることが標榜されていた。
もっとも、BMP 制度を打ち出した以降も、SJ の BM 向け DRS シェアは横ばいであり、他方、BM 工場の修理品質も十分な改善が見られなかった。SJ においては、地区によって BM 工場の品質を強く問題視していた保サ部もあったことから、
BM は、遅くとも 2018 年頃には、このような保サ部の BM 工場に対する統一的取扱いを求めるようになった。
ウ BM 一極集中化（ア）BM 一極集中化導入の経緯
2018 年度、SJ 及び BM において、全国の BM 工場の損害調査につき原則として画像伝送調査の方法により BM 担当保サ部において一括して取り扱うという BM 一極集中化の検討が加速された。これは、各 BM 工場の修理見積りに対する損害調査業務につき、従前は、BM 工場が所在する地域に対応する保サ部が窓口となっていたところ、これを BM 担当保サ部に集中させるという試みであり、その検討が加速したのは、SJ が同年頃から BM（C4 部長）によって・SJ からの DRS 実績数が他の損保会社と大差のない数値になっており、
BM における SJ の優位性が薄まっていること
・簡易調査とはいっても地区によっては立会調査を実施する保サ部もある
ところ、他の損保会社からも BM に対して「査定レス」導入の提案があり【25】、簡易調査についても他の損保会社と比べて優位性が認め難いこと
・仮に BM の損害調査を BM 担当保サ部において集中して実施するのであれば、それは他の損保会社に比べて優位性が認められること等の指摘を受けるようになったからである【26】。

24 BMP 制度の目的としては、「お客さまからの信頼・満足の獲得」、「各 BP 工場の見積精度の向上と均質化」、「専門技術の客観的な評価による品質と生産性の向上」、「人材育成支援による BM の修理品質の向上」
が挙げられていた。
25 少なくともこの頃においては、BM 向けに簡易調査と同様の工程を省略した損害調査を用いていたのは、SJ だけだったようである。
26 BM 一極集中化がなぜ BM（C4 部長）から見て SJ の優位性となるかは明らかではないが、当時、SJ には BM 工場に対して厳しい目線を持っていた保サ部が存在しており、BM 一極集中化すればそのような厳しい目線を解消できると考えた可能性がある。

19そこで、BM 担当営業部及び BM 担当保サ部を中心として、BM 一極集中化の議論が本格化することとなり、まず、BM 担当保サ部において、2019 年 1
月から首都圏の BM 工場向けに BM 一極集中化を開始し、その上で、同年 4 月からこれを全国の BM 工場に対象を拡大する方針を固めた。
このように、SJ において BM 一極集中化の検討が加速した背景には、SJ の損害調査の標準化・統一化等を望む BM からの要望もあったが、BM 一極集中化を実現することで他社との差別化を図り、営業面における優位性を確保したいという SJ の狙い（いわゆる「トップラインの拡大」の施策の一環）も存在していたものと考えられる【27】。
他方、地区によっては BM 工場の品質に強い疑問を抱いている保サ部もあり、取り分け BM のある特定の地域の拠点を担当していた保サ部は、当時損害調査を担当していた BM05 店及び BM06 店の工場品質が十分ではなく、BM 一
極集中化は時期尚早と考え、2019 年 4 月からの BM 一極集中化に反対していた。そうしたところ、BM 担当保サ部の D6 部長及び D7 統括は、BM 一極集
中化は「トップラインの拡大」につながる重要な施策であること、BM05 店及び BM06 店を BM 一極集中化の対象外とすることは他社との差別化という観点において BM に響かないこと、BM 一極集中化を 2019 年 4 月から開始する
ことは「全社方針」であることなどを理由に全工場を対象とした BM 一極集中化が必要であるという意見を述べ、また、
D7 統括において、BM05 店及び BM06
店については BM 一極集中化の対象とはするものの、簡易調査対象とせずアジャスターが損害調査業務を行いながら工場育成を実施する旨を約束し、当該保サ部を説得した。
こうして、SJ において、2019 年 4 月から全 BM 工場を対象として BM 一極集中化を開始する方針が固められた。
（イ）BM 一極集中化における簡易調査の実施
このようにして 2019 年 4 月から BM 一極集中化が開始されることとなったが、前記のような BM 一極化に反対した保サ部との約束にもかかわらず、D7
統括は、（BM 一極集中化において BM 工場向けの損害調査を担当する）BM 担
当保サ部・車両損害調査課に対し、BM05 店及び BM06 店につき簡易調査を実施しないようにという明確な指示をしなかった。他方で、D7 統括らが作成した 2019 年 4 月 1 日付け「株式会社ビッグモーター全国 BP 拠点画像伝送損害

27 BM 担当保サ部の職員の中には、BM 一極集中化に反対する保サ部に対し、「何が目的（増収）で、その目的達成のためにどのような手段（DRS 合戦）を講じていて、それでも苦戦（GL 未達）しているから新たな戦略（前代未聞の画像集中化）として本施策をやるということ」（原文ママ）を伝えるべきであると主張する者もいた。

20

調査集中対応」と題する BM 一極集中化に係る実務対応等が記載された社内向け資料には、BM 一極集中化においては BM 工場に対する簡易調査の実施を前提とした業務フロー（すなわち、基本的にはアジャスターでない一般社員が対応し、協定交渉を省略する旨の業務フロー）が記載されていた。
また、BM07 店については、2018 年度のモニタリング（乖離検証）において、上期・下期ともに乖離率が 7％を超過（上期につき 17.3％、下期につき16.1％）しており、簡易調査対象工場としての基準を満たしていなかった。しかしながら、D7 統括は、BM07 店についても BM 一極集中化に当たり簡易調査を実施する方針とした【28】。
そのため、BM 一極集中化後には、BM07 店、BM05 店及び BM06 店も含め、全ての BM 工場に対して簡易調査が実施されるようになった【29】。
さらに、BM 担当保サ部・車両損害調査課においては、2020 年 5 月以降、同課長らの判断により、損害調査依頼のあった事案におけるアジャスターによる初動チェック（調査方法の確認）すら一般社員によって行われるようになり、簡易調査のルールから逸脱する業務フローによってこれが実施されることとなった。
エ BM 工場に対するモニタリングの不徹底（ア）BM 向け簡易調査停止ルールの策定
前記のとおり、2016 年から、SJ においては、BMP 制度の下で BM の全工場を簡易調査対象工場とすることが目標として掲げられていたが、保サ企部及び BM 担
当保サ部は、BM 工場に対して上記のとおり修理品質上の課題認識を抱いていたこ

28 D7 統括は、BM07 店を簡易調査対象工場とした理由につき、2019 年 1 月からの BM 一極集中化トライ

アルにおいて、BM07 店につきアジャスターが既に確認していたことから、簡易調査を実施しても問題ないと考えた旨を述べるが、SJ 内の簡易調査実施の可否に係るルールに反する判断である上、結局、BM07
店の 2018 年度下期のモニタリング（乖離検証）の結果は乖離率 16.1％と不良だったのであって、およそ合理的な理由とは言えない。
29 これらの BM 各店舗の担当保サ部は、BM 一極集中化が開始されてから約 1 年後の 2019 年度末（2020年 3 月）において、BM06 店への簡易調査の実施を認識し、D7 統括、その後任者である D8 統括及び 2020年度以降 BM 担当保サ部長となった A7 部長に対し、アジャスターにより損害調査を実施すると同保サ部に約束していたにもかかわらず簡易調査を実施しているとの指摘を行った。しかしながら、D7 統括、D8 統
括及び A7 部長は、いずれも BM06 店（及び BM05 店）の簡易調査を取り止めるよう指示するなどせず、
これら 2 工場に対する簡易調査はその後も継続された（D7 統括は、異動のために D8 統括に対応してもらおうと考えていた旨、D8 統括は業務やコロナ対応に忙殺されるなどしてこの問題を忘却してしまった旨、
BM 担当保サ部長の A7 部長は D8 統括に任せきりにしてしまい何ら対応しないままになってしまった旨をそれぞれ述べている。
）。

21

とから、BM 工場向けモニタリング（乖離検証）については乖離率を基準とした簡易調査継続可否のルールを明確化する必要があると考え、乖離率 7％を 2 回連続して超過した場合は当該整備工場等の簡易調査を取り止める旨のルールを定めた【30】。
（イ）2018 年度のモニタリングについて
BM 一極集中化の前年度であった 2018 年度の BM 工場に対するモニタリングは、
保サ企部において実施されたところ、その結果は、上期について 27 工場（BM06店を除く。
）のうち 3 工場（BM07 店ほか 2 工場）が、下期についても 29 工場中 2
工場（BM07 店及び BM06 店）が、乖離率 7％超というものであった【31】。
D7 統括は、2019 年度からの BM 一極集中化の開始を前提に、2018 年度のモニタリングは飽くまでこのような BM 一極集中化が始まる前の BM 工場の品質等に関するものにすぎないなどと考え、簡易調査対象工場の継続の適否を判断するに当たり、同年度のモニタリング結果は考慮しないこととした。
また、D7 統括は、BM に対して 2018 年度下期のモニタリング結果をフィードバックするに当たり、前記のとおり BM06 店については乖離率が 7％を超過していたにもかかわらず、同工場の乖離検証結果につき「見積乖離 7％以下＆品質課題なし」として BM に報告した【32】。
（ウ）2019 年度のモニタリングについて
2019 年度以降の BM 工場に対するモニタリングについては、BM 一極集中化が開始されたことから BM 担当保サ部において一括して実施されるようになった。
なお、D7 統括は、BM 一極集中化によってほぼ全ての BM 工場に対して簡易調査を実施することとなったため、BM 工場については改めて集中化後の乖離率を把握して簡易調査継続の適否を判断すべきと考え、2019 年度については上期・下期のいずれも簡易診断ではなく乖離検証によってモニタリングを実施することとした。そのモニタリング結果は、上期について 29 工場中 19 工場が、下期について
31 工場中 10 工場が、乖離率 7％超というものであり、うち 4 工場（BM02 店、30 2016 年 9 月 20 日付け「BM 対応」と題する打合せにおいてこのようなルールが定められたが、保サ企部の作成する規程等に明文化まではなされなかった。
31 このうち BM07 店は、2018 年度上期については乖離率 17.3%、下期については 16.1％と乖離率が大き

く、かつ、2017 年度下期と通算すれば 3 期連続の乖離率 7％超過であった。それにもかかわらず BM07 店
について 2019 年度より簡易調査が実施されたことについては前述のとおり。
32

当該フィードバック資料には BM06 店につき「見積乖離 7％以下＆品質課題なし」と記載されていたが、D7 統括は、このような記載をしたことは覚えておらず、おそらく間違えて「見積乖離 7％以下＆品質課題
なし」の工場に含めてしまったのだと思うと述べた。

22

BM08 店、BM09 店及び BM10 店）についてはいずれも上期・下期を通じて乖離率が 7％を超過していた。
そこで、D7 統括は、前記 BM 向けルールに則り、C4 部長に対し、上記 4 工場
につき簡易調査を取り止める旨を申し入れたところ、C4 部長から、モニタリング
結果を重く受け止めており BM 社内で改善に向けた指導を強化するので猶予期間を設けてほしい旨の申入れがなされた。D7 統括は、この申入れを受け入れることとし、当該 4 工場については 3 カ月の猶予を設けた上で、再度、乖離検証を実施
し、改善が見られなければ当該 4 工場向けの簡易調査を取り止める旨を C4 部長に伝えた。
（エ）2020 年度のモニタリングについて2020 年度から、BM 担当保サ部長である D6 部長の後任として A7 部長が、物損統括である D7 統括の後任として D8 統括がそれぞれ着任した。
D8 統括は、前記のとおり、2019 度のモニタリング結果で上期・下期通じて乖離
率 7％を超過した上記 4 工場につき、物損統括として着任した 2020 年 4 月当時、
コロナ対応等で改善指導・モニタリングの実施が困難であると判断したことから、
C4 部長に対し、4 工場に対する 3 か月後のモニタリング実施等を一旦凍結する旨を伝えた。
他方、BM は、2020 年 8 月、SJ に対し、各工場（当初は BM01 店等の 6 工場）の見積り作成及び送付を一括して行う部署である「PT」（Pricing Team） を新設した旨を通知し、同年 9 月から PT が始動した。こうした PT による一括見積り作成の対象となる整備工場等は、同年 12 月からは BM の全工場に拡大された。すなわ
ち、2020 年 12 月までには、各 BM 工場において見積りの作成がなされることはなくなり、PT に一本化されることとなった。
2020 年度の BM 工場に対するモニタリングは、このような BM における見積り
作成部署の変更に伴い、上期・下期を通じて乖離検証ではなく簡易診断によって実施された。その結果は、上期について 32 工場中 24 工場が不良（17 工場が「黄」、
7 工場が「赤」）、下期について 32 工場中 24 工場が不良（23 工場が「黄」
、1 工場
が「赤」
）というものであった。
まず、2020 年度上期のモニタリングついては、BM 担当保サ部・車両損害調査課の提案により、5 工場（2019 度のモニタリング結果で上期・下期を通じて乖離
率 7％を超過した上記 4 工場に、当時同車両損害調査課において修理品質等に疑問が呈されていた BM11 店を加えた合計 5 工場）についてのみ乖離検証が実施された。その結果は、当該 5 工場のうち 3 工場については乖離率 7％未満であったものの、BM09 店については乖離率 7％を超過しており、さらに、BM11 店については
乖離率 34.7％と 7％を大きく超過していたというものであった。ところが、D8 統
23

括は、このような乖離検証結果を BM にフィードバックしなかったばかりか、これら 5 工場以外の簡易診断の結果が不良であった工場（すなわち、規程上、簡易診断に引き続いて乖離検証を実施しなければならない工場）に対する乖離検証も実施しなかった。
この点に関し、D8 統括は、前記 5 工場の乖離検証結果を BM にフィードバック
しなかったことについては覚えていない旨を述べ、また、これら 5 工場以外の簡易診断結果不良の工場に乖離検証を実施しなかった理由につき、当時、PT による一括見積り作成の対象が BM の全工場に拡大されていたところ、整備工場等ごとの見積り作成の精度を問題とする乖離検証の手法では PT による一括見積りを実施するようになった BM の整備工場等に対し問題点を的確に指摘することはできないと考えたためであると述べている。
また、D8 統括は、2020 年度下期のモニタリングについても、前記のとおり簡易診断結果が不良であった 23 工場については規程上乖離検証を実施しなければならなかったのに、これを実施しなかったものであるが、その理由につき、当時、緊急事態宣言発令中【33】であったところ、SJ から緊急事態宣言下においてはモニタリングを実施しなくてよいとの通達が出ていたためである（し、そのような中でもBM 工場に関しては簡易診断だけは実施した）と述べている【34】。
（オ）2021 年度のモニタリングについて
2021 年 4 月に D8 統括の後任として BM 担当保サ部の物損統括に着任した B8
統括は、BM 工場の品質の改善を図るため、SJ の各保サ部における BM 工場に対するクレームを収集し、これを BM に伝えることとした。各保サ部から集約された
種々のクレーム（対応が遅い、きちんと修理ができていない、といった品質面でのクレームが大半であった。
）については、BM 担当保サ部と BM との月次定例会において、B8 統括から C4 部長に伝えられた。
また、B8 統括は、C4 部長から、半期ごとにモニタリングで問題点を指摘されても改善ができないため改善点指摘の機会を増やしてほしい旨を依頼されたことか
ら、BM 全工場から送付される画像の良否等について、前記月次定例会においてフィードバックするようになった。

33 2021 年 1 月 8 日から同年 3 月 21 日まで、東京都を対象とする緊急事態宣言が発令されていた。
34 しかしながら、上期分については、BM の PT 一括見積作成という事情変更があったとしてもそれをもって前記モニタリングのルール逸脱を許容する理由にはなり難いし、下期分についても、後記のとおり SJ から BM へ出向していたアジャスターの D9 氏から PT 作成の見積りに対する信頼性を揺るがすような情報共有を受けていたのであるから、後任の B8 統括に対し、緊急事態宣言解除後に 2020 年度の下期のモニタリングを実施するよう伝えるなどの対応を取るべきであったと考えられる。

24

2021 年度の上期のモニタリングについても、乖離検証ではなく簡易診断によって実施されたが、その結果は、30 工場全てにおいて不良（15 工場が「黄」
、15 工
場が「赤」
）というものであった（同年度も乖離検証は実施されなかった。）。
B8 統括は、2021 年度上期のモニタリングで簡易診断の結果が不良であった整備工場等が多数あったにもかかわらず乖離検証を実施しなかった理由につき、上記 D8 統括と同様の理由（すなわち、整備工場等ごとの見積作成の精度を問題とす
る乖離検証の手法では PT による一括見積りを実施するようになった BM の整備工場等に対し問題点を的確に指摘することはできないとの理由）を述べるほか、前記のとおり BM との月次定例会におけるフィードバックへの対応などで多忙であったために実施できなかった旨を述べている。
（カ）BM 一極集中化以降の BM 工場に対する簡易調査継続等の適否の判断が不十分であったこと以上のとおり、BM 一極集中化以降の BM 工場に対する簡易調査の実施については、
・BM 一極集中化に当たり、簡易調査の実施の適否について慎重に判断すべきと思われる整備工場等（BM07 店、BM05 店及び BM06 店）について安易に簡易調査の実施を開始した
・2016 年に定めた、簡易調査継続の適否に関するルール（BM 工場について
は乖離率 7％を 2 回連続して超過した場合は簡易調査を取り止める）が徹
底されなかった・（不良な）乖離検証結果を BM に伝えていないことがあった
・ルール上は乖離検証を実施しなければならないのに、これを実施しない場合があったなどの不十分な点が多数認められ、BM 工場に対する簡易調査の見直しや取り止めが適切に判断されていたとは言い難い。
これに関し、D8 統括及び B8 統括は、当時は BM との取引関係がどうあっても続くものだという考えが固定化されてしまっており、簡易調査を取り止めるべきかどうかという意識よりも、BM 工場自体の品質改善を図らなければ根本的な解決にならないという意識が優先していた旨を述べている。このような判断（取り分け、BM に対して厳しい態度を取ることができるかどうか）には、 少なくとも BM が収保規模の大きい重要な取引先であったということが大きく影響していたものと認められる。

25

その他、本件に至るまでに BM 工場の修理品質等に生じていた疑義⑷

ア BM02 店における不正請求の疑義について
2017 年 5 月、BM02 店における不正請求の疑義が発覚し、SJ は、同月 22 日、BM02 店に対する DRS を停止するとともに、同工場に対する簡易調査を停止した。
当該事案の内容は、同工場が、SJ に対し、板金・塗装作業を行っていなかったにもかかわらず、これらの作業に要した費用を計上した見積りを送付したというものであり、SJ アジャスターらにおいて、無損傷箇所への塗装料金の計上に疑問を抱いて調査したところ、同工場の副工場長（見積作成者）が板金・塗装作業を実施したように偽装するためにパテを塗布したことなどを自認したことから、発覚に至った。
その後､SJ は、BM の BP 本部（C4 部長及び当時 BM に出向していた SJ アジャ
スターの B3 氏）から、BM 内における調査の結果、上記事案は、見積りの作成者と工場作業員との連携不足により生じたミスであり、修理費用を詐取する意図もなかったことが確認された旨の報告を受けた。その後、SJ は、再度、上記副工場長に対するヒアリングの結果、上記偽装行為を行ったと自認したのは実行者が不明であったことから自らが責任を負うほかないと考えたためであり、実際には偽装行為は行っておらず不正請求の意図もなかった旨の回答を得た。
そこで、SJ は、同回答を信頼することとし、さらに一定の再発防止策も実践されているとして、同年 7 月 27 日、BM02 店に対する DRS を再開した。また、BM02
店に対する簡易調査についても、（時期は不明ではあるが）2019 年 4 月の BM 一
極集中化までには再開された。
イ BM12 店における不正請求の疑義について
BM 一極集中化が開始されて間もない 2019 年 4 月初め頃、BM12 店において、不正請求の疑義（BM12 店が、安価なリサイクル部品を使用していたにもかかわらず、新品の部品を使用したとして工場見積りに計上・協定したという疑義）が発覚し、BM 担当保サ部においては、BM12 店の BM 一極集中化からの除外や同店に対する DRS の停止も検討された。
この点に関し、BM からは、上記疑義の原因につき「決して悪意のある協定をしようとしたものではなく、単純に当社の連携不足により起こった」とする同月 17日付け報告書が SJ に提出された。これにより当該疑義は不正請求事案としては取り扱われず、BM12 店が BM 一極集中化から除外されることはなく、同店に対する
DRS も停止されなかった。

26

なお、BM12 店については、同年 12 月にも別の不正請求の疑義（BM12 店が、使用していない部品を使用したとして工場見積りに計上したという疑義）が生じたものの、この際も SJ においては不正請求事案として取り扱われなかった。
ウ D9 氏から D8 統括への情報提供について
2020 年 12 月、当時、BM に出向していた SJ アジャスターの D9 氏（D9 氏は、PT 創設時のメンバーでもあった。）から、D8 統括に対し、BM 内部の情報として、
大要、以下のような情報共有がなされた（もっとも、D8 統括から他の SJ 役職員
への下記情報の共有の事実は確認できなかった。）【35】。
・C2 副社長【36】、C3 取締役らから、C4 部長を介し、「DRP＠（修理費単価）を上げろ」という指示が飛んでいる。
・PT メンバーは、C1 社長【37】が不正・詐欺は嫌っているため絶対にやらないが、
数字目標を達成するため、やらなくていい作業を実際にやることで請求するようになってきた（あたかも損傷していたかのようにパテを塗って塗装をし、または塗装だけするなど）。
・そのため、現在、PT から「この請求をするから、この作業をしろ」と現場に指示が飛ぶような事態になり始めたようだ。
エその他
その他、SJ においては、BM 工場が使用していない部品を工場見積りに計上しているのではないかと指摘する声【38】や、各保サ部からは BM 工場の対応・修理品質等を問題視する声が挙がるなどしており、そのような BM 工場に DRS を推進することに疑問を呈する者もいた。

35 他方、中間報告書に記載のとおり、2020 年には、SJ 出向者（B3 氏及び D9 氏）から担当営業部（すなわち BM 担当営業部）宛に、BM の工場長たちは、幹部からのグループ LINE 上での叱責を恐れて、何とか売上げを捻出しようとし、それが不正につながりかねないこと等が報告されており、BM 職員の売上目標達
成へのプレッシャーが修理費用に係る不正請求を招来しかねないとの懸念は BM 担当営業部においても把握されていたものと言える。また、BM 担当営業部は、2021 年 3 月、D8 統括から、BM に関して使用していない部品を計上している事案や合理性のない高額な工賃を計上した事案が確認された旨の共有も受けていた。
36 BM の取締役副社長である C2 副社長。
37 BM の代表取締役社長である C1 社長。
38 そのほか、2019 年頃、BM が自動車メーカー指定の高機能塗装を実施していなかった疑義が発覚した

が、BM 担当保サ部及び保サ企部は、今後の事案について高機能塗装を実施するよう BM に申し入れることとした一方で、高機能塗装が実施されていなかった協定済みの事案の特定やこれに係る請求内容の妥当性の検証等の遡及対応を実施しないことを決定した。

27

７ 出向者に対する調査及び件外調査により判明した事実⑴

出向者に対する調査の結果について
SJ は、BM の保険代理店としての募集品質の向上や保険金請求に際しての見積り
技能の向上等を目的とし、2004 年 11 月から 2023 年 3 月までの間、BM に対し、その従業員 43 名（実人数）を出向させていた【39】ところ、一連の報道の中には、こうした出向自体が両社の不適切な癒着をうかがわせるという見方も示されていたが、上記目的のための出向には相応の合理性が認められ、両社の取引規模に応じ、人数の多少こそあれ、他の損保会社でも同様の出向が行われていたことからすれば、こうした見方は当を得るものではない。
ところで、関連報道の一部において BM による不正請求を出向者が認識しながらこれを殊更に放置し、あるいは積極的に関与していたのではないかとの疑い【40】も指摘されていたが、各出向者に対するヒアリングでは、保険部門への出向者は、担当業務について、保険募集のコンプライアンスに関するマニュアルの策定、コンプライ
アンス研修、各店舗の保険募集の成績の集計、募集品質向上のための店舗巡回等を行っており、BP 部門の業務に携わったことはなかった旨述べ、他方、BP 部門への出向者は、その任務に基づき、見積り技能の向上のため各工場を巡回し、見積り内容と実際の損傷の合致を確認したり、損害立証に耐え得る正しい写真撮影の方法を指導したりしていた旨述べ、一様に BM による不正請求への関与を否定した。こうした供述内容に不合理な点は見当たらず、また、SJ から提供された資料、デジタル・フォ
レンジックで発見された資料及び出向者から提供された資料等を精査したが、上記供述を覆し、出向者の関与を認めるに足る証拠も認められなかった。
そもそも、出向者において、BM による不正請求に積極的にせよ消極的にせよ意図的に関与する動機が乏しく、ましてや不正な写真撮影の方法を指南するといった、アジャスターに課せられた任務を裏切り、自ら不正をリードするような愚行に及ぶ理由は想定し難く、関係証拠に照らし、上記の一部報道内容に沿った事実を認定するのは困難である。
ただし、出向者の中には、本件以前に、BM による不正請求又はその可能性を認識していた者がおり、そのことを 2020 年 4 月頃 SJ の所管部門に報告していたにもかかわらず【41】、後記のとおり、SJ 内の報告・連絡、情報共有の機能不全により、本39 出向自体は 2004 年から開始しており、出向した従業員の総数は 43 名となるが、現実に調査の対象とできた出向者は 41 名であり、その全員を調査の対象とした。
40 一部週刊誌は「出向者が BP 部門の作業員に対して車両の傷を酷く見せるための写真の撮り方を指南していた。
」などとアジャスター（B3 氏）が BM による不正請求に関与していた旨の報道をしている。
41 B3 氏及び D9 氏が作成した 2020 年度の「BM 出向者会議 2020 年 4 月～7 月」と題するパワーポイン

ト資料には、「LINE によるリアルタイムの指摘・指導はこの会社の原動力ではあるが、徹底して赤字を許28

件発覚まで、社内で BM の問題性について共通認識を持てず、当然のことながらリス
クとして把握するには至っていなかった。このことは、本件の遠因として問題視されなければならない。
⑵

件外調査により判明した事実
ア

社内アンケート
前記のとおり、当委員会は、BM のみならず BM 以外の修理事業者等からの保険金不正請求や、DRS 制度の運用等に係る不適切行為の有無を調査するため、SJ 保
サ部門及び営業部門のうち DRS に関連する業務に関与する機会が比較的多いと思われる 1,144 名を対象として記名式のアンケート調査を実施した。そして、保険金不正請求や不適切行為が疑われる回答を行った 17 名に対し、ヒアリング等によるフォローアップを実施した。その結果、以下の疑義が確認された。
なお、いずれも、今後 SJ における詳細な調査と対応が望まれる。
（ア） 整備工場による不適切な保険金請求の疑義
a

Y1 社に係る疑義2021 年において、Y1 社において、修理不要な凹みや傷に対して充填剤（パテ）を使って修理したように見せる偽装（以下「偽装パテ」という。）や、修理箇所にサテン加工を施し、傷跡を目立たなくすることで、修理箇所を偽装することによる保険金の不正請求の疑義が確認された。
本来であれば、DRS 工場の対象から外さなければならなかったにもかかわらず、透明性のある画像撮影の協力を依頼するという改善の申入れをしたにとどまった。

b

Y2 社等に係る疑義2019 年頃から 2020 年頃にかけての Y2 社（代理店）及び Y3 社（整備工場）における、偽装パテ等による保険金の不正請求の疑義であるが、ヒアリさない姿勢があり、（2 か月連続の赤字で工場長降格）そのために、修理費単価の上乗せや不正請求で利益を生み出そうとする傾向が続いている。
」旨記載されている上、B3 氏が「2020 年 4 月に出向した際、リサ
イクル品の値段が以前と比べて高額になっているなど BP 本部内に利益至上主義が蔓延しており、不正見
積りにつながりかねない予兆を感じていた。
」旨述べていることからすれば、遅くとも 2020 年 4 月頃には同人らが BM による不正請求の予兆を認識していたものと認められる。また、B3 氏は、「2022 年 1 月に丙社から BM への見積り検証の依頼に従事しており、同年 2 月頃見積不正が行われていた旨確認した。
」旨述べていることから、遅くとも同月頃には、B3 氏が BM による不正請求を明確に認識していたことも認められる。

29

ング対象者は、同疑義がモラル的にも法的にもかなり悪質であると考えたた
め、弁護士に相談して刑事告訴が可能かどうか確かめに行こうとしたものの、弁護士に相談する直前に「保サ部内での議論を経て、営業部店と協議の上、会社としての事後対応を検討すべき事案」であるとして、弁護士への相談は不要であるとの意見が責任者である保サ部長から提示された。最終的に、同部長の判断により、いずれの事業者に対しても、過去に同種事案がなかったか等の調査などの追及はせず、注意勧告をするにとどまった。
（イ） その他
上記疑義のほかに、以下のような保険金の不正請求の疑義に関する申告があった。
・特定の保険代理店において、再三にわたり車両に落書きないし傷がつけられたことを理由とした保険金の不正請求の疑義等
・乖離検証の結果、乖離率が高く、本来 DRS のランクを下げるべきであったにもかかわらず、
当該保険代理店の収保規模が大きかったためあえて DRSのランクが維持された疑義・SJ の研修生が研修期間中に、保険金の不正請求を行ったことが、同人が収保規模の大きい代理店に就職した後に発覚したが、不祥事件として処理されなかった疑義イ

社外アンケート
前述のとおり、当委員会は、修理業者等からの保険金不正請求や DRS 制度の運用等に係る不適切行為等の有無を調査するため、DRS を実施している主要な 39 社を対象として、以下のような事象の有無についての回答を求める記名式のアンケート調査を実施した。
回答のあった 34 社いずれについても不適切な保険金請求について把握しているという回答はなく、追加の調査は行わなかった。
ウ

臨時通報窓口
当委員会は、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を設置・運用し、主にDRS に関連し SJ が損害保険代理店等の事業者との取引を維持・拡大したいとの動機に基づき当該事業者に対し過度な配慮等をした結果として招いた不適切行為等について、従業員から情報を募った。
その結果、情報提供窓口への情報提供は匿名も含め 19 件に上り、そのうち 3 名については、ヒアリング等によるフォローアップを実施した。
その結果、以下のような疑義を確認した。
30

・収保の大きい大型代理店の出先代理店において、傷害保険金の不正請求の疑義を認知したが、既に当該募集人が退職済みで調査不能であったことから、代理店に対する調査等も行わず、正式な社内報告プロセスも取らずに、調査を終了した疑義・DRS 工場兼代理店における乖離検証モニタリングにおいて、乖離率を意図的に低く認定しようとした疑義
なお、いずれも、今後 SJ における詳細な調査と対応が望まれる。
このように、件外調査では、BM 事案と同様の悪質な保険金の不正請求の疑義や DRSの不適切認定の疑義が複数認められたが、収保の大きい代理店に対し営業上過度の配慮を働かせる余り不適切行為を招いたという点において、一層 BM 事案との背景的な類似性が見て取れた。

第３ SOMPO グループのガバナンスについて
１ SHD のコーポレートガバナンス⑴ SOMPO グループガバナンスの理念
SOMPO グループは、グループ経営理念として、顧客の視点で全ての価値判断を行い、保険を基盤として更に幅広い事業活動を通じ、顧客の安心・安全・健康に資する最高品質のサービスを提供し、社会貢献することと定めている。
SOMPO グループガバナンスの基本的な考え方は、こうしたグループ経営理念を実現すべく、SHD がグループ全体の持株会社として、コーポレートガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図るとともに、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、全てのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、各種基本方針を明確に定め、最良のコーポレートガバナンスの追求を継続していくものとしている。
⑵ SHD の統治組織の構造31

アガバナンス体制
SHD は、上記理念を実現するための具体的な統治組織として、2019 年 6 月から、経営の監督と業務執行を分離し、取締役会の監督機能強化及び業務執行の迅速化を図るべく、指名委員会等設置会社【42】へ移行した。
イ

業務執行体制グループの業務執行体制は、グループ全体を統一的に管理するため、グループ

CEO【43】及びグループ COO【44】による全体統括の下、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定及び業務執行を担い、グループ傘下の事業会社については、個別事業の役割分担を明確化するとともに独立性を確保する観点から、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー（グループ CxO）制を導入している（SJ は SOMPO グループ傘下の事業会社の一つである。）。
また、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与える
テーマを協議するために、グループ CEO の諮問機関として、執行部門の最上位会
議体 Global Exco【45】（以下「Global Exco」という。）を、グループ COO の諮問機関として経営執行協議会 MAC【46】（以下「MAC」という。
）を設置している。
２ SJ のコーポレートガバナンス⑴

ガバナンス体制の概要
ア SJ の統治組織の概要
SJ は､持株会社である SHD が定めたグループ経営戦略等に従い、また SHD のグループ経営管理基本方針及びそれに基づく SHD のグループ会社経営管理規程等の規程類により整備された承認･報告制度に基づき承認申請･報告を行うことに加42

会社法 2 条 12 号、326 条 2 項。なお、415 条参照。指名、監査、報酬の各委員会が設置され、各委員会の委員の過半数は社外取締役で構成される（同法 400 条 1 項ないし 3 項））。
43 グループ CEO は、SOMPO グループの経営全般を統括する最高責任者であり、グループ COO、各事業部門の最高責任者である事業オーナー等を配置するとされている。
44 グループ COO は、グループの最高執行責任者として、グループ経営全般の統括について CEO を支援

し、CEO との役割分担に基づいて意思決定及び業務統括を行うとされている。
45 Global Exco の正式名称は、Global Executive Committee である。年 6 回程度開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議する。
46 経営執行協議会 MAC の正式名称は、Managerial Administrative Committee である。COO を議長とし、CXO、事業オーナー等で構成される。原則毎月開催し、事業戦略の実行、グループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議する。

32

え､SHD と経営管理契約を締結し、その遵守を法的にも約定し、SOMPO グループ全体の経営戦略、経営管理等の統制下に置かれている。
一方で、SJ は事業オーナー制において、独立した事業体として内部を統制する責任があり、SJ 内部においては、業務執行部門から独立した内部監査部を設置して SJ 営業部門、保サ部門のほか本社各部門等の内部監査を実施し、2021 年度までは監査役会を構成する 5 人の監査役のうち 3 人を社外監査役としていた。2022
年 6 月の定時株主総会以降は、監査役 6 名中、外部非常勤監査役 4 名、うち社外監査役 3 名の体制となっている。また、監査法人による会計監査を定期的に受けている。
2022 年 6 月定時総会での SJ 社外取締役廃止の経緯

イ

SHD 指名委員会は､2021 年 11 月 5 日､事業会社を含めたグループ経営全体の監督について、株主を代表する SHD 取締役に一元化することによりグループ全体での一貫した経営戦略を実行するなどガバナンスの実効性を高めること、SHD 社外
取締役の役割を一段と高め、グループ全体のガバナンスに対する株主を始めとしたステークホルダーへの説明責任を果たすことを実現するため、完全子会社である事業会社には、原則として社外取締役を置かないこととする提案をした。
これは、以下の点を理由とするものであった。
・当時社外取締役を設置していた SJ は公開会社ではないため、社外取締役を置
く法的義務がないこと
・100 パーセント親会社である SHD によるグループ統制が機能するため SJ の社外取締役を撤廃しても大きな懸念はないこと
・各事業会社の経営状況やグループ戦略との整合性については、各社取締役を兼任する SHD 執行役が、当該事業会社の監督を担う体制が整備されていること
・指名委員会等設置会社である SHD においては、SHD 社外取締役によるグループ監督機能が強化されており、実質的に SJ に社外取締役が必要な体制にないこと・SJ の経営に重要な顧客保護やコンプライアンス等の社外の知見を要する場面については、必要に応じ、社外監査役の増員や機動的に活用できる任意のアドバイザリーボードの設置等を行えることとされたこと上記を受け、SHD 取締役会は、2021 年 12 月 15 日の取締役会において、これを決議し、2022 年 6 月の定時株主総会をもって、SJ 社外取締役は撤廃された。
本件に関連する SJ の内部統制の仕組み（主としてコンプライアンス体制）⑵

本件に関連する SJ における内部統制の仕組み（主としてコンプライアンス体制）
は以下のとおりである。
33

ア

風評リスク対応の仕組み（ア）主に広報部・経企部のリスク対応「風評リスク」【47】は広報部の所管であり、風評リスク管理規程でその取扱いを定め、同部は関連部と対応することとされている。
また、経企部は、平時、有事における危機対応の検討・統括組織の事務局を担っている。
すなわち、同部は、平時においては、想定される「危機」について、「顧客の信頼や社会的信用を著しく毀損する事態」などと類型化【48】し、危機管理に係る計画の整備、教育・点検、訓練の実施、連絡体制の整備などを行う危機管理推進本部【49】（以下「推進本部」という。
）の事務局を担っている【50】。また、同部は、危機（アクシデント）が発生した有事においては、認識した危機に応じて危機対策本部【51】（以下「対策本部」という。）が設置【52】されるが、その事務局として、非定例・都度の対策本部会議を含む、種々の緊急対応を担うこととされている。
こうした体制の下、風評リスクを把握した SJ 役職員は、その内容を広報部及び（当該事項に係る）所管部へ報告しなければならず、報告を受けた広報部及び所管部は、経企部及び法コン部へ報告し、経企部、法コン部、広報部及び所管部においては、必要と判断したものについて、その内容を各担当役員に報告することとされている。

47

報道、口コミ、インターネット、電子メール等を通じて、憶測、事実とは異なる情報、または誹謗中傷に伴う情報が発信され、不特定多数のお客さま（当社との取引の有無を問わず、全ての個人・法人・団体等をいう。以下同様とする。
）が知り得る状況に置かれることによって、当社に対するお客さまからの信頼や
社会的信用を著しく毀損させる可能性のあるものをいうとされている。
48 危機の類型について、「顧客の信頼や社会的信用を著しく毀損する事態」などを類型化し、さらに、「重

大な法令違反、不祥事風評被害の発生」、「大規模システム障害の発生」などの分類も設けていた。
49 本部長を社長、副本部長を経営企画部担当役員、広報部担当役員、本部部員を経営会議を構成する役員として構成されることとされている。
50

大型の地震または台風の発生時の自然災害時やメディアでレピュテーションリスクのある報道等の事

象を認識した場合、当該事象の情報収集、対応協議をするために臨時会議を行うこともある。
51 対策本部は、本部長を社長、副本部長を経営企画部担当役員及び危機に応じた担当役員、本部部員を経営会議構成役員として構成されるものである。
52 大規模自然災害の発生、感染症の大流行、大規模テロの発生等に類型化された危機については、対策本部が自動で設置されることとされ、重大な法令違反、不祥事、風評被害の発生、サイバー攻撃の発生等に分類された顧客の信頼や社会的信用を著しく毀損する事態に類型化された危機については、推進本部長の判断により対策本部が設置されることとなっていた。

34

報告を受けた上記各部は、把握した風評リスクが、緊急性のある事案（重大なお客さま被害事案の発生可能性、企業不祥事につながりかねない重大リスクの発生可能性などを考慮して判断）である場合には、社長及び担当役員に直ちに報告することとされている。
（イ）法コン部
法コン部は、上記過程において把握した事案について、経企部、広報部及び所管部と協議し、必要と判断した場合には、後記の内部管理小委員会を招集することとされている。
内部管理小委員会において、重大なお客さま被害事案・風評被害等【53】と判断した場合や、法コン部担当役員と推進本部事務局である経企部との協議を経て推進本部長が必要と判断した場合には、対策本部が設置され、危機統治を行うこととされている。
イ

主に法コン部が所管する不祥事件・疑義事案の対応の仕組み
法コン部は、不祥事件及び不祥事件の疑義があるもの並びにその他の不適切な行為（以下「不祥事件等」という。
）を所管し、不祥事件該当性の検討及び監督官
庁への報告を担っている。
すなわち、平時においては、原則として毎月開催される内部管理小委員会【54】を所管し、その事務局として、不祥事件等の対応を検討していたが、社員不祥事件【55】（疑義事案を含む）、代理店不祥【56】事件（疑義事案を含む）、顧客の利益が著しく阻害されるおそれのある事案､SJ の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事案が発生した場合には、随時内部管理小委員会を開催し協議することとされ、その内容は、必要に応じて内部管理委員会【57】に報告することとされている。
内部管理委員会は、経営会議の諮問機関として、業務の有効性及び効率性の向上、事業活動に関わる法令等の遵守等の観点で、モニタリング・内部監査等で確認した

53 お客さまへの損害回避の観点、事案の広がりや重大性の観点から、法コン部及び広報部が重大なお客さま被害事案・風評被害等の発展・拡大するおそれがあると一次的に判断し、内部管理小委員会に報告した事案のうち、同会によりお客さま被害事案・風評被害等対応マニュアルによる対応が必要と判断された事案をいう。
54 法コン部長を委員長とし、経企部、営企部、保サ企部等の他、委員長が指名した部の部長で構成されるもの。
55 前記脚注 5 を参照。
56 同上。
57 内部管理委員会は、法コン部担当役員を委員長、本社内の部及び室の担当執行役員（営業部及び保サ部を除く）を構成員とし、法コン部が所管しており、原則として四半期ごとに開催され、委員長が必要と認めるときは、随時開催することができる。

35

全社的課題、重大な不祥事件・個別事案等から確認された課題などのうち、全社的
な「体制」
「仕組み」
「プロセス」に関する重要な事項の審議を目的するものである。
内部管理委員会においては、内部管理小委員会などから報告された重大な不祥事件又は個別の事案等から確認された課題を検討【58】し、原則として内部管理委
員会開催月の翌月にその活動状況を経営会議等に対して報告することとされている。
このような体制の下、不祥事件等を発見した SJ 役職員は、その内容を原則として法コン部に報告しなければならず、報告を受けた法コン部においては、上記所定の手続に従って、その該当性を検討し、内部管理小委員会又は内部管理委員会での協議を経て、経営会議又は取締役会へ付議することとされている。
ウ

経営会議
経営会議は、議長を SJ 社長とし、取締役のうち本社部室（本店営業部及び保険金サービス部を除く。
）を担当する執行役員で構成され、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、全社的業務執行方針、重要な業務執行に関する事項、内部管理
態勢、コンプライアンス等に関する重要事項を協議し、又は決定するものであり、諮問機関として内部管理委員会などの委員会が設置されている。
経営会議へ報告される事項は、担当業務の業務執行及び内部管理態勢に関する事項に加え、風評リスクのほか、経営に重大な影響を与えると認められる不祥事件、事故、システム障害等のリスクに関する事項【59】とされており、経営会議で協議された事項は、取締役会付議事項を除き、社長が決定【60】することができるとされている。
エ監督官庁対応SJ における監督官庁対応の主な内容は以下のとおりとされている。

58 そのほか、業務の有効性及び効率性の向上、事業活動に関わる法令等の遵守等の観点から、①モニタリ

ング・内部監査等で確認した全社的課題、②その他、社内外の監査等から得られた示唆に基づく事項、全社的な「体制」「仕組み」「プロセス」に関する重要な事項の審議を行っていた。
59 他のリスク管理に関する事項として、
・各種リスク資本の管理に関する事項 ・保険リスク、市場リスク

及び信用リスク等の管理に関する事項 ・海外拠点を含む営業店および連結対象子会社に所在するリスクの管理に関する事項 ・重要な新商品又は新規業務に関する事項 ・その他リスク管理に関する重要な事項、とされていた。
60 経営会議は、原則として、月 2 回開催するが、必要に応じて臨時に開催し、又は休止することができるとされていた。

36

（ア）法令等に基づく不祥事件等の届出・報告
法コン部は、不祥事件に該当すると判定された事案については、発見日から30 日以内に財務局（代理店不祥事の場合）又は金融庁（社員不祥事の場合）へ届出を行う。また、調査部及び法コン部は、不祥事件の被害の重大性・社会的な影響や風評リスク（マスコミ対応報道を含む。
）、情報開示の要否等を勘案し、速やかに金融庁等へ適宜追加の報告を行うとされている。
（イ）不祥事件以外の報告
法コン部は、代理店不祥事件以外の事案についても、財務局への任意報告を行い、その後、速やかに調査部に報告することとされている。
調査部及び法コン部は、代理店不祥事件以外の事案やお客さま被害事案・風評被害等で財務局や金融庁への届出・報告が義務付けられている事案に該当しない場合でも、被害の重大性・社会的な影響や風評リスク（マスコミ報道対応を含む。
）、情報開示の要否等を勘案し、財務局や金融庁への報告の要否（任意報告を含む。
）を判断することとされている。
オ SJ から SHD への報告の仕組みについて
経企部は、把握した風評リスクについて、経営会議を構成する役員及び SHD リ
スク管理部への報告を検討し、「お客さま被害事案、お客さまの声のうち、グル－プの経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるもの（業務の外部委託先で生じたものを含む。
）」と考えられた場合には､SHD リスク管理部に報告することとされている。
内部管理小委員会は、重大なお客さま被害事案・風評被害等の場合又はその疑いがあると判断した場合、速やかに SHD リスク管理部に報告を行うほか、報告を受けた事案は全件記録し、内部管理委員会及び SHD リスク管理部に定期的に報告することとされている。
⑶ SHD 及び SJ における業績目標の設定について
SOMPO グループにおいては、SJ を始めとする各事業オーナーの収益目標の設定
は、原則として各事業オーナーの裁量事項とされ、毎期、各事業オーナーが目標値達成の蓋然性を検討した上で事業計画を稟申し、グループ CEO の承認を得て決定されていた。
すなわち、SJ における中期経営計画の策定プロセスは、全社課題と部門課題に大別して検討し策定されるところ、部門課題については、本社において各部門で課題設定・検討が行われ（例えば、保サ部門であれば保サ企部、営業部門であれば営企部）、

37

全社課題については、経企部を中心に検討され、全社的な課題と部門別の課題を統合した内容について、経営会議において議論した上で、予算目標等が決定された。
2021 年度から 2023 年度新中期経営計画においては、SJ の三つの基本戦略のうち「成長戦略の加速～顧客価値の創造～」【61】の具体的な取組として、営業・代理店・
保サ本社が一体となった SJ のトップライン（元受正味保険料〔除く自賠責・家計地震〕）成長による利益の押し上げを掲げ、2023 年度のトップライン目標について、事業計画値から 836 億円引き上げた社内目標を設定した。
同中期経営計画の営業部門の取組方針には、目指す姿として、「お客さまの数の拡
大」、「社会への貢献」、「当社・代理店の持続的成長」を掲げ、これを実現するための方針として「『お客さまの数の拡大』が『収益拡大に繋がり持続的成長を遂げているか』」と設定し、その KPI（重要業績評価指標）の一つとして、3HDM/S【62】が挙げられた。
SHD は、SJ の中期経営計画について、SJ 社長から Global Exco で事業別事業計
画の説明を受け、グループ CEO を含む会議参加メンバーで討議し、従前、おおむね
SJ から提出された数値と同様の数値を承認していた。
⑷

人事制度
SJ の職員区分は総合系、専門系、技術調査系、ジョブ型【63】の 4 区分が設定されている。
総合系職員は、全ての部門に配属され得る職員であり、あらゆる部門で幅広く、かつ専門的に職務を担うことが期待されている区分であって、営業部門のみならず保サ部門など各部門に配属されている。
専門系職員は、特定部門で高い専門性を生かして職務を担うことが期待されている区分であって、主に保サ部門に配属されてその業務全般を遂行することが求められ、技術調査系職員【64】、保サ部門のうち、主に車両損害等の調査及び交渉・事案対応業務等を担うことが求められている。
総合系職員は、前記のとおり、専門系職員及び技術調査系職員よりも、広い部門での職務遂行が期待されている職員区分であるため、その分、専門系職員及び技術調査系職員よりも報酬が高く設定されている。

61 その他二つの基本戦略は、「レジリエンスの向上」、「事業基盤の強化」である。
62 3HDM/S とは、SHD、乙社の持株会社、甲社の持株会社の大手 3 損保ホールディングスにおける損害保

険の収保をベースとしたマーケットシェアを意味する。
63 ジョブ型は本社の特定領域・部門で高度な専門性と高いスキル・豊富な経験を生かすことが求められる職種である。
64 正確には、技術調査系職員には A、B、C の 3 区分があるが、ここでは主に技術調査系職員 A について

記載している。

38

３ 本件における具体的な対応状況⑴ SJ が本件を認知してから 2022 年 9 月に DRS を再停止するまでの経緯
SJ が本件を認知してから 2022 年 7 月 6 日に BM への DRS 再開を決定し、その後、同年 9 月に DRS 再停止に至る経緯については、中間報告書に記載したとおりであるが、改めてその要点を述べることとする。
なお、本項における日付については、特記なき限り、2022 年の日付を指す。
ア DRS 停止の経緯（ア）SJ が保険金の不正請求を把握した経緯とその対応
SJ は、1 月 14 日、BM の保険金不正請求に関する情報に接し、5 月 31 日までの間、乙社及び甲社の各担当者と協力しながら、前後 4 回にわたって情報提供者 A 及び同 B と面談し､BM において不正請求がなされていること及びその疑義があることを確認し、A らから情報提供に至った経緯や不正請求の内容について写真を添付した確認書を取得するなどした（5 月 17 日には、
３回目の面談時における面談メモ及び確認書が､SJ の代表取締役社長 社長
執行役員である A1 社長を含む SJ 役員らにも共有された。）。
（イ）丁社による見積検証依頼とその対応
SJ から BM に出向していたアジャスターの B3 氏は、丁社が 1 月頃、BMに依頼した見積り検証について、BM の BP 部門の責任者である C4 部長の指示を受けてその検証に従事した結果、実際には購入していない部品に係る保険金を請求するなどの不正請求が行われていることを確認し、この旨を C4 部長に報告するとともに、BM 担当営業部 B1 部長及び B2 氏にも報告した。
（ウ）SJ、乙社及び甲社による自主調査の要請と自主調査の内容
SJ、乙社及び甲社（以下「3 社」という。）は、情報提供者らとの面談及び丁社からの見積り検証の依頼により、BM が不正請求を行っている疑いが濃厚になったとして、3 月頃から 2021 年度中に協定した物損事故事案を対象にサンプル調査を実施したところ、3 社で合計 75 件の疑義事案が確認された。
SJ は、当初、疑義事案が認知されていた工場のうち、BM の 4 工場（BM01
店、BM02 店、BM03 店、BM04 店）に限って DRS を停止の上、自主調査
39を行わせ、その結果を見て他の工場の DRS の停止を判断する方針であったが、上記サンプル調査の結果を受け、これにより上記 4 工場以外の工場でも不正請求の可能性があるとの考えに至り、DRS 停止の範囲を全 24 工場に広げることとし、6 月 8 日、乙社及び甲社と共に、BM の C3 取締役及び C4
部長に対し、上記 4 工場を指定して自主調査を要請した。
BM は、3 社による自主調査の要請に応じ、6 月 9 日から、上記 4 工場のうち、BM01 店を B3 氏、BM02 店及び BM03 店を SJ から BM に出向していたアジャスター2 名、BM04 店を甲社から BM に出向していたアジャス
ターが、それぞれ自主調査（作業指示書、調査を担当したアジャスターが各店舗を訪問し、工場長や作業者からヒアリングを行うなど）を実施した。
（エ）自主調査に対する改ざん指示
前記自主調査を行ったアジャスター4 名（甲社からの出向者を含む。
）は、当該調査の結果、不要なタワーけん引の実施、作業内容の偽り未使用部品の上乗せなどといった手口による保険金の不正請求を確認したことから、C4部長に対し、調査シートを作成してこれを報告した（いわゆるビフォーシー
ト）。
C4 部長は、上記アジャスター4 名に対し、工場長による不正な指示があったとの記載を「指示がない」との記載に書き変えるよう命じ、その結果、上記調査シートは改ざんされた（いわゆるアフターシート）。
B3 氏は、6 月下旬頃、BM 担当営業部 B2 氏に対し、C4 部長による上記改ざん指示の事実を伝えるとともに、ビフォーシート及びアフターシートのデータ（上記 4 工場分）をメールで送信した。また、B3 氏は、同じ頃、BM 担当保サ部の B8 統括に対しまず、アフターシートのみを送付し、後日（7 月初旬）、追加でビフォーシートを送付した【65】（その一方で、6 月 30
日、BM からは、SJ を含む各保険会社に対し、自主調査の結果を記載した
正式な報告書類として、アフターシートのみが提出された。）。
B2 氏は、直ちに C4 部長による改ざん指示の事実を BM 担当営業部 B1 部長らに報告し、また、このことはほぼ同時に営企部、保サ企部、BM 担当保サ部、法コン部にも共有され、さらに、7 月 1 日には、BM 担当営業部の担当役員である A3 専務、A5 部長及び A7 部長ら経営幹部らにも伝えられた。
なお、上記ビフォーシート及びアフターシートについては、SJ のみならず、
他の損保会社の中にも入手しているところがあるようだとの情報も併せて共有された。

65 中間報告後の調査により判明した。

40

（オ）DRS の停止
他方、A1 社長は、これに先立つ 5 月 16 日、得意先との会食の際に同席した他の損保会社の社長らから、会食会場において、BM による不正請求事案のことを聞かされるまで、BM による不正請求について一切報告を受けていなかったことから、上記会食直後、A3 専務及び A5 部長に概要の説明を求め、翌 17 日以降に詳細報告を受けた。
A1 社長は､当初､事態を重く受け止め､厳正な対処を指示する方針を示していたこともあり、SJ は､乙社及び甲社と足並みをそろえ、6 月 15 日､三社
一斉に BM の 24 工場について DRS を停止した｡
イ DRS 再開の経緯（ア）DRS 再開の方針決定に至る経緯
BM は､3 社の上記のような動きに対抗し､6 月 22 日､3 社に対し､自賠責保険の募集ないし契約締結を停止する旨の連絡をした｡
SJ においては､6 月 27 日に至り､3 社の営業担当役員らが BM の代表取締役（当時）C1 社長らと面談した際、C1 社長が「見積をごまかしてまで売上を上げることはしておらず、まっとうなことをしている。信じてほしい。ただし、正すことは正す」と発言したことが SJ 役員らにメールで共有されるや、A1 社長は､同日、C1 社長コメントを信頼して DRS 解禁日の検討を依頼するメールを送信した（この間､A1 社長が DRS の再開に傾きかける心境の変化が見て取れる｡）。
A5 部長は､7 月 4 日､A1 社長ら経営陣に対し、自主調査の調査シートについて、工場長の指示により不正な指示が常態化していたとの記載が C4 部長
からの指示で改ざんされたことを報告し、7 月 11 日に C1 社長が SJ に来社
し、SJ に対し、DRS の再開を要請する意向であると思われることなどをメールで情報共有した。
そこで、同日来社予定の C1 社長への対応振りについて打ち合わせるべく、
7 月 6 日午前 11 時から役員ミーティングが設定された。
（イ）DRS 再開の方針決定
7 月 6 日午前 8 時からの事前打合せにおいては、DRS の停止を継続する
ことによりトップラインの毀損（売上高の減少）は避けられないものの、BMの全 24 工場についても、自主調査を要請するとの方向性が確認された。

41

次いで、同日午前 11 時から 11 時 30 分の間、A1 社長、A2 副社長、A3
専務、A5 部長、同じく保サ企部の B4 氏、A7 部長、B1 部長、調査部 A6 部
長及び A4 部長が参加し、上記のとおり近く来訪予定の C1 社長への対応振りについて役員ミーティングが行われたところ（法コン部等のけん制部門
や広報部門からの出席者はなかった。）、当初は、その場で、DRS の再開という重要事項について議論することは意図されておらず、特段の資料等も用意されていなかった。
しかしながら、冒頭から他の損保会社の動向が強調される中で、A1 社長
から、これ以上の追加調査を実施するよりも、BM との従来からの関係を維持しつつ、未来志向で再発防止に力点を置きながら、DRS の再開に踏み切るのが得策ではないかとの提案が示され、最終的にはこれに異論を述べる者はおらず、急転直下、上記事前打合せとは正反対の、BM への DRS の再開が決定されるに至った。具体的には、厳しい再発防止策を講じながら 2 週間後くらいを目途に DRS を再開することとなり、この方針は、直ちに社内に共有され、以降、約 2 週間後の DRS の再開に向け、BM との再発防止策の協議等の作業が進められた。
そして、同月 11 日、C1 社長、C2 副社長、C3 取締役及び C4 部長は、SJ本社を訪れ、A3 専務らが対応した。
この席上、C1 社長から、不正請求をなくし再発防止に努める旨の発言があり、これを受け、A3 専務から SJ が再発防止策に協力すること及びできるだけ早期に DRS を再開する旨が伝えられたため、C1 社長は、出店予定の 2 店舗について、SJ を担当損保会社（テリトリー）とする旨約束した。
（ウ）金融庁に対する入庫再開の報告（BM における保険金不正請求の疑義について）SJ は、7 月 19 日、調査部が金融庁に対し、法コン部が関東財務局に対し、それぞれ書面を提出した上で、BM の自主調査の結果に基づいて BM へのDRS を再開する旨を報告したが、その際、金融庁に対し、ビフォーシート
が存在することやアフターシートの存在を認識していたことは資料に記載
せず、かえって「調査結果と提供を受けた情報の内容に差異が残っています
が、自認が無かったため、工場長からの指示があったとの認定には至りませんでした」などと記載し、BM によって改ざんされた事実はあえて報告しなかった。
SJ は、BM との間で再発防止策を協議して策定し、その実施を条件として、7 月 25 日、BM との DRS を再開した。

42

なお、DRS の再開に先立つ、同月 13 日及び 14 日に、SJ が DRS を再開する方針であることを乙社及び甲社に伝えるため、3 社各社の保サ企部担当者、保サ部門・営業の担当者での打合せの機会が持たれたところ、その際、SJ は、他の 2 社から厳しい批判を受けた。これに続き、調査部は、同月 15
日、SJ が DRS を再開する方針であることを乙社及び甲社に伝えるため、3社の調査部担当課長級の会議を行ったところ、その際、乙社及び甲社担当者
から、SJ のみが情報提供者への追加調査を行わないまま DRS を再開する
ことについて厳しく問いただされるなどした。同月 19 日、こうした他社の反応について、A1 社長に一応の報告はなされたものの、具体的で詳細なものではなく、その深刻さが伝えられることはなかった（このような報告不備
も再考の余地を逃した一つの要因になったようにも思われる。）。
ウ DRS 再停止の経緯
SJ は、8 月 29 日、X 社のオンラインニュースサイトにおいて「保険の『不正請求疑惑』めぐり大手損保が大揺れ」という見出しの記事が報じられたことにより、レピュテーションリスクが高まったと判断し、後記のとおり、同月 29 日、SHD に対し、初めて BM の不正請求事案及びこれまでの SJ の対応について報告を行った【66】。
SJ においては、BM への DRS の再開理由を不正請求に BM の組織的関与はな
いとしたこととの整合性の観点から、DRS の再停止のためには、新たに BM の組織的関与が判明するなどの大義名分が必要となるとして、直ちに DRS を再停止しなかった。
その後、乙社が自主的に調査を継続した結果、BM01 店の従業員から、工場長の指示により作業指示書に記載されている不必要な作業を行い、水増し請求が行われていた旨の供述が 9 月 9 日に SJ にも共有されたこと、この調査結果をC4 部長が認めたことなどから、SJ は、同月 12 日、X 社の取材を受けた後設置されていた推進本部の会議において、A1 社長、経企担当役員、広報担当役員、A2 副社長、A3 専務ら 7 月 6 日の会議にも参加した役員らを交えた会議を開き、BM への DRS を再停止することを決定し、同月 14 日から BM 全工場への DRSを再停止した。
⑵

66

法コン部の検討状況等

この点に関し、中間報告書では、8 月 31 日が SHD に対する最初の報告としていたが､その後の調査により､SHD への最初の報告は 8 月 29 日であることが判明した。詳細は第 3 の 3⑷のとおり。

43

ア

法コン部における検討状況について
BM による不正請求問題は上記⑴のような経過をたどったわけであるが、法コン部においては、2 月頃から、同部コンプライアンスオフィサーを介して本件を把握し、D5 部長にも同月中には報告されていた。
その後、関連部署から、順次、法コン部にも続報が共有され、7 月 6 日までには、
D5 部長まで、C4 部長の指示で SJ 出向者が工場関係者からヒアリングした結果をまとめたシートのうち、工場長の指示があった部分などが改ざんされた点について概要の報告はされていたが、前記のとおり、法コン部が同日に行われた役員ミー
ティングへの出席を求められることはなかった。
法コン部では、そもそも、本件を同部の所管との認識が乏しく、一通りの情報は入手しているものの、積極的に関与はせず、同部が所管する内部管理小委員会、内部管理委員会において取り上げることもしていなかった。
その理由について、D5 部長は、
「当時は、法コン部が所管とする不祥事件とは、代理店不祥事件、社員不祥事件と認識しており、本件は、整備工場における不正請求事案であり、保険募集人【67】が関与していないから代理店不祥事件に該当せず、
基本的に保サ企部が所管する事案であって、法コン部の所管外という認識を持っていた。当時の社内ルールにおいて、保サ企部が検知した不正請求について、保険募集人が関与している事案は営業部門に共有した上で法コン部に報告されるように整備されていたものの、保険募集人が関与しない不正請求の取扱いについての明確なルールがなく、法コン部が必要的に関与するような仕組みにはなっていなかった。
」などと述べている。
イ

内部管理委員会ないし内部管理小委員会での検討について
また、内部管理小委員会の構成員には、保サ企部長も含まれているところ、当時の同部長である A5 部長からも、同委員会に報告がなされることもなかった。
その理由について、A5 部長は、
「本件については、調査の過程の段階で内部管理小委員会の議題とすることは考えておらず、全容が明らかになった後に報告する予定であった」旨述べている。
内部管理委員会で検討されたのは、後記のとおり、2023 年 2 月 24 日になってからのことである。

67 保険募集人とは保険会社や代理店などで保険契約の締結の代理又は媒介を行う資格を持つ者をいう。

44

ウ

その他法コン部内での主な検討経緯
D5 部長は、5 月、担当役員である D3 執行役員に対し、本件に関する概要報告をしたが、前記のとおり、本件は不祥事件ではなく法コン部の所管外との整理がされていたため、一応の情報共有という程度にとどまった。
⑶

経企部及び広報部の検討状況について
これまで述べた事実経過の中で、経企部は、本件を保サ部や BM 担当営業部から直接報告がなされたことはなく、A5 部長が A1 社長にメールで経過報告する際の同報者に含められていたにとどまり、7 月 6 日の役員ミーティングの参加も要請されておらず、出席もしていなかった。
そのため、経企部としては、上記のメールによる経過報告を表面上認識していたにとどまり、SJ の対応が他の損保各社の対応と異なっていること等の状況を正確に把握するには至っておらず、その後、8 月 29 日に X 社の報道が出た際も、保サ企部、営企部等の社内関連部からの情報を取りまとめて SHD 経企部に報告するにとどまっていた。
他方、広報部は、法コン部と同様に風評リスクの観点から本件の事実経緯は把握していたが、8 月 29 日、X 社のオンライン記事が配信され、その後同誌からの本件に関する追加取材の申入れを受け、9 月 3 日、経企部に対し、風評被害拡大の観点から関与してほしいと要請し、経企部においても、風評リスクの存在を認め、危機対応要領に基づき、直ちに推進本部で臨時会議を行い、本件を具体的に取り上げて対応することとなった。
ただし、経企部に対しては、この時点まで、C4 部長の指示により SJ 出向者が工場関係者からヒアリングした結果をまとめたシートのうち、工場長の指示があった部分などが改ざんされたことなどの事実は伝えられておらず、せいぜい BM 工場で
人為的ミスがあったが、組織的なものではなかったという程度での情報しか共有されていなかった。
9 月 3 日の推進本部の WEB 会議（参加者は経企部の D4 部長、広報部の E1 部長、D5 部長、調査部の A6 部長、保サ企部の A5 部長、同部所属の E4 氏、経企部所属のE2 氏、BM 担当営業部の B1 部長・B2 氏、営企部の A4 部長及び同部室長の E3 氏等）では、経企部から、新たな報道記事内容により BM の組織的関与を裏付ける情報が出てくれば、顧客軽視との非難を免れず、レピュテーションリスクを招来する旨の意見と共に DRS の再停止も提案されたところ（結局、この時点では追加報道された
場合に DRS を再停止する方針とされた。）、実際には、同月 9 日に乙社の自主調査により工場長の指示があったとの証拠が得られたため、中間報告書記載のとおり、続報を伝える記事の配信前に、推進本部（本部長である A1 社長、副本部長である常務執45行役員で経企部担当の D1 常務及び常務執行役員で広報部担当の D2 常務、A2 副社
長、A5 部長）の判断により、DRS は再停止されるに至った。
⑷ SJ から SHD への本件に関する報告経緯
SJ から SHD に本件が最初に報告されたのは 8 月 29 日のことである。
すなわち、同日、X 社の記事が発信されたことを受け、まず、保サ企部の A5 部長
から、SJ 営業担当役員､SJ 部支店長､BM 担当営業課長､各保サ部の部課長､業務統括担当者及び物損統括担当者等宛に､記事内容の概要､SJ の認識との整合性、今後の方
針などについてメールで一斉に連絡がなされた。同メールでは、今後の方針として、
BM においての再発防止策・体制整備が十分実効性が高いものと判断できており、引き続き SJ も適切にチェックすることをもって DRS の継続には問題ないことなどが示されていた。
D5 部長は、上記報道及び同メールの存在を知り、報道内容がお客さま被害事案・
風評被害事案に該当する可能性がある事案と判断し、SJ 風評リスク管理規程及び風評被害対応マニュアルに基づき、SHD リスク管理部長の F5 部長に上記報道及びそれを受けてのメール内容を報告し、F5 部長から SHD のグループ CRO の F4 執行役にも報告が上げられた。
また、経企部は、同日、報道内容と保サ企部の上記メールから、風評被害の可能性があることを認識し、保サ企部・営企部・調査部・広報部等の関連部に事実確認を行った上で、D4 部長から、SHD 経企部 F6 部長に対し、「組織的関与に関する事実は認められず、各部署の連携ミス・経験の浅い作業員による作業ミスが原因であるとの BM
自主調査結果を踏まえ、組織ぐるみで不正に修理費を取得しようとする指示は確認されなかったと判断していること、再発防止に向けた対策や経営陣の覚悟は信頼に足りるものと判断し、再発防止策の策定・実行が確認されたため 7 月 25 日に DRSを再開していること、現在も SJ は他損保各社同様、追加調査についての調整を BMと検討している」との現状報告を行った（当該報告内容は、同日、SHD のグループ
CFO・CSO の F3 専務や F5 部長にも共有された。）。
ただし、それらの報告の内容には、BM による自主調査が改ざんされたものである（すなわちビフォーシートが存在することなど）といったマイナス情報は含まれておらず、関連部からの報告どおり、SJ として、BM に対し、必要な調査や再発防止策、事後のモニタリングを行っているという SJ の対応の正当性を説明するものにす
ぎず、8 月 31 日、SHD の CEO 定例会【68】おいて、D1 常務及び A5 部長から、SHD

68 グループ CEO・グループ COO と、SHD 内及び各事業会社との意思疎通を円滑にするため、原則として毎週（実際の開催はおおむね、月に 2、3 回程度）開催されている非公式会議のこと。出席者は、取り上げられるテーマによって多少異なるが、概ね、SHD の CEO・COO を始めとする役員クラスが固定で出席
し、テーマを担当する事業会社の役員クラスが出席するもの。

46

の代表執行役会長（CEO）である F1 会長及び代表執行役社長（COO）である F2 社長に対しても、同様の報告がなされた（7 月 19 日の金融庁への報告と同旨）。
10 月 5 日､経企部、広報部、法コン部から、 SJ 社外監査役及び常勤監査役に対し、風評リスクに関する議題として、同様の報告がなされ、その結果は同月 7 日の SJ 取
締役会にも報告された。
さらに、同月 7 日の SHD 取締役会において、現状報告がなされたが、その内容
も、おおむねそれまでの SHD に対する報告と同様であった。
SHD 監査委員は、同日 SHD 取締役会で本件を認識するに至ったが、A2 副社長、D3 執行役員、A5 部長及び D5 部長により SHD 監査委員会に正式に報告がなされたのは、2023 年 1 月 20 日であった。
⑸ SJ 取締役会への報告経緯
SJ において、コンプライアンス関連の会議体で本件に関する議論がなされたのは2023 年 2 月 24 日に開かれた内部管理委員会であり【69】、それ以前には、上記の 2022
年 10 月 7 日の SJ 取締役会報告を除き、正規な会議体で議論がなされた形跡は見当たらない。
同日の内部管理委員会においては、議事外報告として、保サ企部及び法コン部から、BM への対応状況と題し、DRS の再開理由について、「代申会社として、過去分の自主的な調査を含む BM による再発防止策の確実な実行を支援し、BM の保険契約者（10 万人）が安心して入庫できる体制の早期構築を優先する方針を決定」「BM 社社
長が本件の謝罪に SJ 社来社､再発防止策と実行に向けた強い意志を表明」「BM 社の再発防止策（当社出向者をトップとする品質コンプライアンス組織の新設、業務フ
ローの見直し、同社トップによる再発防止と企業文化変革に向けたメッセージ発信、
自主調査の継続）を確認し、入庫紹介を再開」などと報告された。
また、入庫紹介の再停止については、「乙社の追加調査での弁護士ヒアリングで新たな組織的関与の疑義（工場長の指示）が発覚したことから、SJ の推進本部で会議を行い、入庫紹介の再停止を決定した。
」との報告がなされた。
さらに、BM の自主調査結果及び BM における調査委員会の設置を受けた今後の対応については、ワーストシナリオ【70】として、BM による調査が遅滞し、BM によ69 D5 部長は、同日の内部管理委員会の議事外報告として取り上げた理由について、取締役会の事前説明

後、当時は特段の動きはなかったが、内部管理委員会、経営会議メンバーに説明できていなかったためこのタイミングでの報告となった旨述べている。
70 そのほか、ベストシナリオとしては、BM において客観、透明性のある調査が実施され、その調査結果等の公表と丁寧な説明があった場合には、BM との取引の回復・拡大（DRS 再開の判断基準、プロセスは
精査要）、品質向上の取組み強化が必要とされ、中間シナリオとしては、BM による調査が実施されたもの

47

る対外公表が実施されず、長期にわたり当社が批判にさらされた場合は、判断基準・期限を定め、取引停止を視野に、BM に改善の申入れを実施し、期限内に対応しない
場合は取引停止（お客さま対応が可能な体制は維持）、などとする方針案が示された。
上記内部管理委員会での議論は、2023 年 3 月 20 日の経営会議及び 2023 年 3 月
24 日の取締役会において、いずれも議事外の報告事項として共有された。

第４ 原因分析
１ 総論
繰り返し述べてきたとおり、SJ は､BM による保険金の不正請求を認識していながら､2022 年 7 月 6 日の役員ミーティングにおいて､一旦停止していた DRS を再開するという経営判断を行った｡この役員ミーティングは､会議の趣旨･目的が曖昧で､準備も資料も不十分であった上､出席者への丁寧な事前説明もなされないまま開催され、法コン部
等のけん制部門や広報部門の役員は出席さえしておらず､およそ重要な経営判断を下すにふさわしい体をなすものではなかった。そして、その場の議論の成り行きにより､主として A1 社長の意見に釣られるようにして、僅か 30 分程度で、しかも事前打合せとは正反対の DRS の再開という結論が急転直下決められたのであった。
その後の経過を見るに、同年 8 月 29 日､X 社による DRS 再開を批判する報道が出るに及んで、ようやく､SJ から SHD の F5 部長宛にメールで第一報が入れられたものであるが、それまで SHD は BM の不正請求事案を全く認識していなかった｡
D1 常務及び A5 部長は､同月 31 日､SHD の CEO 定例会において､F1 会長及び F2 社
長に対し､BM の不正請求事案及びそれまでの対応について報告したが、その内容は決して正確なものではなく、BM の組織的関与は認められず、人為的ミスに基づくものであって、既に再発防止策を講じているとのあえてマイナス情報を欠落させた SJ の対応の正当性を説明するだけの内容であった。そのため、SHD においては、グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある危機的な事案であると認識することはできなかった。
当委員会は、以上のような経過をたどった BM の不正請求問題をめぐる原因について、人的要因及び制度的要因に分けた上、次のとおり分析する。
２ 人的要因の、公表や説明が十分ではない場合には、判断基準や期限を定めて BM 社に改善を申し入れ、期限内に対応しない場合には、ワーストシナリオに移行などとされていた。

48

⑴

損害保険制度の社会的使命に対する自覚が乏しかったこと
損害保険制度は相互扶助の精神に基づき、同様のリスクを負う多数の者が保険料を拠出し、リスクが現実化した場合、損害を被った者が積み立てられた保険料の中から保険金を受け取ってその損害を補填することでリスクを分散し、不測の事態に備える制度である。国民は、このような制度を利用することにより、交通事故を始めとするさまざまなリスクの中でも、安心して社会生活を送ることができる。そうしたことから、保険業を営む損保会社は、高い公共性を有し、保険契約者の保護とともに健
全かつ適正な事業運営が強く求められているのである（保険業法第 1 条参照）。
ところで、SJ においては、2006 年に金融庁から保険金の支払漏れを指摘された経験から、保険制度の運営に当たり、保険金の支払漏れの防止に重点を置いていた。他方、保険金の過大請求については、直接的な損害を被るのは保険金の過払いをさせられる SJ【71】であって、顧客たる保険契約者への影響は乏しいとの皮相的な見方か
ら、さほどの注意は払っていなかった。
確かに、保険金の不正（過大）請求を受け、適正額を超えた保険金を支払った場合、一次的にその損失を負担するのは保険会社である。しかし、保険金の不正請求により適正額を超えた保険金を支払った場合、損害保険全体の保険料の不当な増額につながることになる。また、適正な修理費協定が行われていれば、保険契約者において、修理費と保険を使用した際に保険等級が変更されることによる保険料増額とを比較考量して保険を使わなかったということも想定される。これにより不利益を被るのは、つまるところ、損害保険に加入している全ての保険契約者なのである。
SJ においては、前記のとおり代理店兼整備工場である BM との取引関係を重視し、その背後に存在する保険契約者の利益を害するおそれにまで考えが及んでいなかったのであるが、その原因としては、上記のとおりの損害保険制度の社会的使命やその運営を担う損保会社の責任の重大性についての自覚が著しく乏しかったことを指摘しなければならない。

⑵

当社都合・代理店対応に重きを置く余り、真の顧客利益を重視し得なかったこと
SJ と BM との取引については、以下のような実情があった。
すなわち、SJ は、BM 各店舗の代理店の登録・届出手続を代理して行う代申社であって、対 BM 取引では損保会社の中で最大のシェアを有しており、BM の業績向上に伴って SJ の収入保険料額も増加していた。しかし、2014 年度以降、BM が各損保会社の入庫台数に応じ、自賠責保険を配分したり、新規店舗の担当損保会社（テリト71 整備工場において、保険制度を悪用した不正請求が行われているという実態は決して見過ごしてはならず、最も非難されるべきは、悪徳な修理業者であるが、保険会社においては、保険契約者の保護や健全かつ適正な事業運営のため、不正請求を許してはならない。

49リー）を決定したりするようになったことから、SJ のシェアは低下する傾向にあった。
そこで、SJ としては、BM が、当時、次々と新たな事業所を全国規模で展開し、収保も毎年 10％の増率を継続するなど損保会社にとって資源性の高い事業者であったことから、BM の保険募集品質の向上や見積りの技能向上を図ることにより、同社との取引関係を一層強化し、シェアを回復すべく、2004 年 11 月から 2023 年 1 月までの間、営業活動支援及び修理見積りの技術指導等の目的で、43 人（実人数）の従業員を BM に出向させていた。
そうした状況の中で、SJ は、BM による保険金の不正請求の疑義を受け、やむを得ず、2022 年 6 月 15 日、乙社及び甲社と共に BM に対する DRS を停止したわけであるが、その後、停止期間中、他の損保会社が BM に取り入ろうとする動きをしているとの情報に接し、代申社としての地位を脅かされるのではないかとの不安・焦燥感を抱きあるいは強い対抗心を感じたことも、同年 7 月 6 日の DRS 再開との軽率な判断の引き金になったことは中間報告書で詳記したとおりである。
DRS の再開に当たっては、BM に再発防止策【72】を実施させることが条件となっていたもので、その内容自体にも一応の合理性は認められ、A1 社長の説明によれば、
徹底した再発防止策を実施して BM の整備工場の品質を向上させることにより、将来的な契約者の保護が図られると考えていたとのことである。
しかしながら、いずれにしても従前の契約者の保護にならないことは言うまでもないし、そもそも、再発防止策が実施されて定着し BM 工場の品質が向上したということを見極めずして、早々に DRS を再開してしまうことが、いかに契約者保護の視点を欠いたものであるかは火を見るより明らかであろう。DRS の早期再開は取りも直さず、未だ品質保証のできない工場に事故車両の修理を紹介することであって、顧客利益の軽視との評価を受けてもやむを得ない。
このような判断の根底には、真の顧客利益を忘れ、他の損保会社への並々ならぬ対抗心も手伝い、トップラインないしシェア確保という当社都合・代理店対応を優先する意識が存在していたものと見られる。
BM 整備工場の品質を知る SJ 役職員は、自らの愛車の修理が必要になった場合、果たしてそこへの入庫紹介に納得するであろうか。真の顧客利益を最優先すべきは、自動車保険制度の運用を担う者にとって深く肝に銘じるべき事柄であり、決して忘れてはならない。

72 策定された再発防止策は、①当時の C1 社長のトップメッセージの発信（BP 部門でのビジョン（社是）の更なる浸透）、②業務フローの改善（課題解決への仕組み、プロセスの見直し）、③人材育成（保有スキル
人材増加に繋げる教育体制の構築）、④モニタリング制度の改築（品質向上モニタリング、けん制機能が可
能な体制整備）という内容であった。

50

⑶リスク認識及び危機対応の前提としての想像力の乏しさ
ア DRS 再開に至るまでのリスク認識の乏しさ
SJ は、2022 年 1 月、BM の不正請求に関する情報に接し、情報提供者らと面談するとともに、2021 年度中の物損事故事案について乙社及び甲社と共にサンプル調査を実施した。その結果、SJ の実施した調査だけでも 22 の調査対象工場から
合計 38 件の疑義事案（3 社合計では 75 件の疑義事案）が確認されたことから、3社は、2022 年 6 月、BM に自主調査を要請した上、3 社共に DRS を停止した。BM
の自主調査においては、不要なタワーけん引の実施等の不正請求に関し、工場長による指示が確認されたとの内容の自主調査シートが作成されたものの、BM の BP部門を統括する C4 部長により、同自主調査シートは「指示はない」との内容に改ざんされて提出された。このような改ざんの事実は、BM への出向者から BM 担当
営業部へ伝えられ、同年 6 月下旬頃、営企部、保サ企部、BM 担当保サ部、法コン
部に共有された上、遅くとも同年 7 月上旬には A1 社長以下の経営陣にも共有された。
こうした経過を経て行われた 7 月 6 日の役員ミーティングは、そもそも、非公式の打合せであり、けん制部門の役員も召集されておらず、アジェンダ自体も、本来は、重要な経営判断に属する DRS の再開の是非というのではなく、近く来訪予定の BM の C1 社長への対応振りにすぎなかった。にもかかわらず、議論の成り行
きで、DRS の再開という判断に至ったこと自体、役員らの本件に関するリスク認識が決定的に乏しかったことを端的に物語っている。
また、議論の内容にしても、調査シートの改ざんという事実（当該不正請求が単なる個人的な不注意にとどまらず、より組織的背景を伴う事案であることを疑わせる事情であった。
）はさほど重視されず、むしろ BM の公的見解は飽くまで改ざん後の調査シートの内容であるから、それを前提にするしかないとの表面的なロジックに基づき、乙社及び甲社がいまだ DRS 停止を継続している中、SJ のみが
DRS を再開することによるレピュテーション低下のおそれについて検討されることもないままに拙速な結論に至っている点は、上記リスクの顕在化によりコンプ
ライアンス上更に大きな問題に発展するかもしれないという想像力が欠けていたことの証左でもある。
本件においては、少なくとも当面、DRS の停止を継続しつつ、追加調査を実施するのが常識的な危機管理の在り方であったと思われる（本件で乙社及び甲社が依然として DRS の停止を継続していたことに照らせば、決して後付けの論理として片付けることは許されない。）。

51

X 社による報道以降もリスク認識が甘く、迅速果断な危機対応ができなかったこイと前記のとおり、2022 年 8 月 29 日に X 社のオンライン記事が配信され、レピュテーションリスクが顕在化し、それ以降、SJ は、ようやく、SHD（リスク管理部
等）に対し、当該記事の内容や従前の対応状況等をメール等で連絡し、同月 31 日には F1 会長及び F2 社長に報告するに至った。
しかしながら、その報告内容は、BM による不正請求について、組織的な指示があったとは認められず、人為的ミスによるものであるというにとどまり、BM 幹部
によって自主調査のヒアリングシートが改ざんされたこともあえて伝えていなかった。また、DRS の再開について、既に再発防止策を実施していることから問題はない旨を説明していたが、その実施状況のモニタリングも未了の状況にあった。
このような重要な事実をあえて伏せ、かつ問題を矮小化した報告（金融庁に対するそれとほぼ同一）は、結果として、SHD においてもリスクを過小に認識し、本件の対応が受動的なものにとどまったことの一因となった。
SJ においては、国内屈指のトップレベルの損保会社としての自負（損保事業はグループにおける正に祖業である。
）や組織の沿革に加え、純粋持株会社制度の下では親会社においてグループ全体の経営戦略、経営管理（及びリスクマネジメント）を担う一方、傘下の子会社は独立した事業体として運営が求められ（事業オーナー制）、特に SJ が依然としてグループ内の中核事業会社であったことから、問題が発生した場合でも SHD を当てにすることなく自己完結的に解決を図ろうという志向が強かった。他方、SHD においても、SJ の「実力」を過信し又は遠慮するが故にときに表層的な情報で満足して事実を深掘りせず、持株会社として果たすべき
リスクマネジメントも甘くなりがちであったことは否めない。
このように X 社の報道後も、SJ から SHD に正確かつ全ての情報が共有されなかったため、SHD においても、リスクとしての認識はさほど深刻ではなく、リスク管理部等の担当部署においても積極的に情報収集をしたり対処方針の策定を指揮したりといった能動的な対応は取られず、受動的に不定期の報告を受けるにと
どまっていた。
⑷

経営層と現場役職員との意識の著しい乖離
保サ部門の現場担当者は、BM の整備工場の修理品質が低く、サンプリング調査等
により、全国的に不正請求が広がっている可能性があることを認識していた。また、
本件情報提供以前から、乖離検証等によって BM の整備工場に DRS 工場としての水準に達していない工場が多数含まれていることも認識されていた。

52

このような情報は、物損統括や保サ部長には上げられていたものの、それより上位の幹部には報告されないままでストップし、その結果、経営層にまで共有されることはなかった。
その原因としては、保サ部門において、顧客目線で整備工場の品質を見極めることよりも、営業部門の意向を過度に配慮する傾向があった上、保サ部門の発言力が営業部門に比して乏しかったことが挙げられる。また、保サ部門の経験が豊かな取締役はほとんどおらず、保サ部門の現場の役職員の持ち合わせている情報や意見が経営層に伝わりにくかったことにも起因していたと見られる。BM 担当営業部においても、BM が営業上重要な大型代理店であることから、マイナス情報を見聞きしていてもこれを取り立てて経営層に伝えることをしなかった。さらに、経営層においても、BM工場の修理品質について、積極的に情報を求めようとすることもなかった。
このように BM に関するマイナス情報が経営層にエスカレーションされず、経営層と現場役職員の意識に著しい乖離や情報格差があったことも、DRS の再開という判断に至った大きな原因の一つである。
⑸

役職員に見られる主体性の乏しさ（縦割り思考、他責思考）
DRS の再開が決定された 2022 年 7 月 6 日の非公式の役員ミーティングの元々の趣旨は、前記のとおり、重要方針の決定というより、C1 社長の来訪の際の対応振りを協議するというものであり、事前準備や根回しもなく、けん制部門である法コン部の役員の出席も求められていなかった（これは法コン部における所管外との認識が災いしていたことも一因である。）。そもそも、SJ が、未だ調査不十分の段階で、他社に先駆けて BM に対する DRS を再開することは、経営上、極めて唐突で相当にリ
スキーな判断であり、BM の取引先としての重要性に鑑みれば、少なくとも経営会議において慎重に議論してしかるべきテーマであったと言える。それにもかかわらず、
非公式な役員ミーティングにおける、その場の議論の成り行きで、急転直下【73】、DRS の再開という結論が導かれたわけである。しかも、このことは事後、取締役会へ報告さえなされていなかった。
こうした方針決定の在り方自体、お粗末と言わざるを得ないのであるが、当時そのことに異を唱えたり疑問を呈したりする役員が誰一人としていなかったことは誠に残念でならない。【74】73 同ミーティングに先立って行われた事前打合せに照らせば、DRS の再開はむしろ時期尚早との判断が前提となっていたものと見られる。
74 保サ企部の A5 部長は、追加調査の必要性を述べたものの、前記のとおり保サ部門（保サ企部を含む。
）の社内力学上の立場が社内で相対的に弱く評価されていたこともあり、最終的に DRS 再開に異議をとどめることはできず、そのほかの役員は、内心はともかく、表面的には A1 社長の提案に賛同した。

53

これは、各自が自らの職責を極力限定しその殻の中にとどまることで責任から逃れあるいは他に責任転嫁しようとする、縦割り思考、他責思考の表れではないかと分析することができる。本来、自ら主体的に考え、広く組織のために公正な見地から毅然（きぜん）と意見を述べるのが経営陣の務めであろう。仮に、社長が判断を下した
以上、それに問題があったとしても黙って従うという発想があったとすれば、それは厳に戒められなければならない。
３ 制度的要因⑴

内部統制システムの不備及びコンプライアンス体制の機能不全
思うに、内部統制の要諦の一つは、組織を構成する各部門・部署（及びその地位を占める各役職者）の役割、権限それに基づく責任や相互の関係が明確に定められ、それぞれがしかるべき機能を発揮することであろう。
SJ における各部署の事務分掌規程は、1963 年に制定された後、時々の必要性に応じパッチワークのような一部「改正」【75】を重ねて現在に至っている。そのため、体系的な整理がなされておらず、各部署の分掌事務や関連部署相互の関係・役割が必ずしも明確ではなく、その結果、任務・権限や責任の所在が曖昧となり、事案によっては、主管ないし共管する部署が定まらず、組織として統一的で責任を持った対応が困難となるおそれがあった。これが、前記のとおりの縦割り思考や他責思考と結びつく
なら、特に機動的で臨機応変の対応が必要となる不祥事案件においては、初動対応が遅れ、それこそ致命的なリスクにつながりかねない。
本件に即して見るなら、DRS の運用に関してはまずは BM 担当保サ部の専決事項であり、全国規模の BM に係る保険金不正請求という問題であれば、保サ企部の所管にもなり、また、顧客被害が発生するおそれがあるコンプライアンスに係る重要案件ともなれば、法コン部との合議の上で保サ企部担当役員が決裁し、さらには、他社動向も踏まえ、経営会議や取締役会にも付議し、より高次の意思決定を行うべきであったと考えられる。しかしながら、事務分掌が不明確であったことも災いし、本件においては、こうしたシステマティックなプロセスが取られることはなかった。
ところで、法コン部は、前記のとおり、不祥事件等の対応態勢の立案・実行・管理を所掌するとともに、内部管理委員会及び内部管理小委員会の事務局業務も所掌している。この内部管理小委員会は、重大事案への対応、不祥事件や不適切行為等が発生した場合の対応、その他コンプライアンスに関する重要な事項等について企画・審議等を行う機関であり、法コン部長を委員長とし、経企部長、営企部長、カスタマー

75 元々の規程を改正するのではなく、階層の異なるルール（取扱要領、ガイドライン等の類）により変更

されるため、正確な理解が一層困難になる。

54

コミュニケーション企画部長、保サ企部長、人事部長等が委員を構成する組織である。
他方、風評リスク管理規程においては、重大な顧客被害事案の発生可能性、企業不祥事につながりかねない重大なリスクの発生の観点から緊急性のある事案について、
法コン部が内部管理小委員会への付議の要否を経企部、広報部及び所管部と協議し、必要と判断した事案について内部管理小委員会を招集すると定められている。とすれば、本件は、本来、法コン部が主体的に取り扱うべき不祥事件等に該当するものであったように思われる。
しかしながら、SJ においては、法コン部が取り扱う「不祥事件」とは、保険業法施行規則第 85 条第 8 項に規定される保険代理店等の不祥事件を指すと解釈されていた。この解釈を前提に、法コン部としては、BM（保険代理店兼整備工場）による保険金の不正請求は、飽くまで保険募集人でない整備工場の工員によるものであるから、代理店の不祥事件には該当せず、直接には保サ部ないし保サ企部の所掌に属するものと理解し、法コン部自身が主導して対応すべき事案だとは認識されていなかった。
このように法コン部は、整備工場における保険募集人が関与しない不正請求は自己の所管外との認識を有していたため、そもそも、内部管理小委員会を招集し本件事案を協議するなどという対応に考えが及ばなかったし、報道等がない限りにおいては、風評リスク管理規程に基づく内部管理小委員会の招集も想定していなかった（なお、
本件に関し内部管理小委員会が初めて招集されたのは 2023 年 7 月 17 日であり、実に BM の調査報告書が公表されたことを受けてのものであった。）。
また、BM の不正請求を認識していた保サ部は、法コン部のようにコンプライアンスの統括を担う部門ではなく、当該事案の主管とはいえ、リスク対応へのリテラシーに乏しい上、前記のとおり営業部に比して社内力学上の立場が相対的に弱く、発言力も乏しかったことも影響してか、法コン部等も巻き込んで全社的に統一的な対応をリードしていくような役割を期待すべくもなかった。
なお、BM という重要な取引先を失いかねない営業部門にコンプライアンスの観点で多くを求めるのも現実的ではなかった。
要すれば、本件において、SJ 内で、責任をもって主体的に対応する意思及び能力を持った部署等が判然としておらず、コンプライアンス体制が機能不全を起こしていたことが、最大の制度的要因ではなかったかと思われるのである。

55

⑵ 営業部門の偏重と保サ部門の相対的弱体化により､簡易調査ないし DRS の適正な運用ができなかったこと
かねて SJ においてはトップライン、マーケットシェアが重視され【76】、社内力学
上、営業部門が優位にあり、保サ部門の立場は相対的に弱く見られる傾向にあり、そのことは人事面にも色濃く表れていた（保サ部門の経験が豊富な執行役員はほとん
どおらず、取締役に至っては、E5 会長以外は皆無である。）。営業部門は取引先である代理店との関係を重視する一方（その意味では B to B で、その先にある顧客〔C〕との関係は希薄である。）、保サ部門は事故発生時の対応及び保険金支払の場面で顧客と最も近い関係にあるが、前記のとおり SJ が真の顧客利益を重視せず、当社都合
や代理店対応を優先していた背景には、このように営業部門優位、保サ部門軽視といった社内事情が影響していたと考えられる。
営業部門は、本来事故に遭遇した保険契約者に品質の高い工場を紹介するサービスである DRS を、整備工場を兼ねる大口代理店（BM）に対する営業ツールと位置付
け、BM との間で DRS の入庫目標台数を合意し、これを保サ部門に伝え、保サ部門
に対して目標台数の達成を強く求めていた。保サ部門は、BM の整備工場の品質が低いことを認識していたが、営業部門からの要請を断ることができず、BM の整備工場への入庫を優先させていた。
また、DRS の前提として、入庫先の工場が SJ の基準として S ランク又は A ラン
クであることが必要であるところ、工場ランクの認定基準は、工場の見積りと SJ の見積りが同じ目線であるか否かを基準としており、工場品質（人材、技術力等）そのものについての基準が欠けていた。そのため、工場の見積りに SJ の見積りを近づければ当然のことながら乖離率は低くなり、高いランクが認定されることになるとこ
ろ、これに乗じて営業部門から保サ部門に対して乖離率が高い BM の工場について
乖離率を低くするよう操作してほしい旨の相談が持ちかけられることもあった。
さらに、保サ部門が仮検証を行い、工場ランクを B ランク以下に設置しようとしても、BM などの収保規模の大きい代理店の場合、営業部門が介入して工場ランクの変更がなされず、その結果、DRS を継続する事態を招いていた。
加えて、保サ部門は乖離検証を行い、整備工場に対し、是正等を求める建付けになっていたが、保サ部門の相対的な社内力学上の立場の弱さや発言力の乏しさから、BM 等の収保規模の大きい代理店兼整備工場に対してはそうした是正措置が取られることもなかった。
このように、営業部門優位、保サ部門軽視といった傾向は、後者の業務に対するモ
チベーションを低下させ、その結果、BM の工場品質に対するモニタリングが十分に

76 営業部門の KPI（重要業績評価指標）は数字で明確になる一方、保サ部門の KPI は数字で表すことが困難であることも要因の一つであると考えられる。

56

機能せず、簡易調査ないし DRS を適正に運用できなかったことにつながったものと考えらえる。
仮に、簡易調査ないし DRS を適正に運用することができていれば、BM による不正請求を抑止できていた可能性もあり、ひいては DRS の再開という軽率な判断を招くこともなかったかもしれない。
⑶

背景事情
ア

トップライン、マーケットシェアの偏重
いわゆる護送船団方式【77】がまかり通っていた当時は、保険業界全体がトップ

ライン、マーケットシェアを非常に重視していた。すなわち、1996 年に保険業法が改正されるまで、旧大蔵省の広範な監督権限の下、事細かな規制、指導が施され、損保各社の保険料率も一律に定められていた。その結果、トップライン、マーケッ
トシェアで利益が決定することとなるため、各保険会社は、トップライン、マー
ケットシェアを追求しており、その中で、「マーケットシェア＝ブランド・地位・顧客数」といった意識・価値観が醸成された。その後、保険業法の改正による金融自由化が図られたが、それ以降もその意識・価値観は依然として業界全体に強く残っている。
今回の A1 社長の判断にも、他社にマーケットシェアを奪われることに対する強い危機感が影響していたことは、中間報告書でも記載したとおりである。
このような、トップライン、マーケットシェア偏重の傾向は、前記した SJ における営業部門優位、保サ部門軽視にも影響していた可能性があり、本件の背景事情として看過することはできない【78】。
イ

整備工場と保険代理店の兼業
我が国においては、車検とワンストップで自動車保険に加入できる利便性等から、整備工場と代理店の兼業が認められており、実際にも代理店を兼業する整備工場は多数存在している。整備工場兼代理店においては、損保会社の DRS の台数に応じて保険契約を差配する慣行や、拠点毎に推奨する損保会社を指定するテリト
リー制により、損保各社を競争させている。SJ において、DRS が営業ツールと位置付けられ、その適正な運用ができなかった背景には、このような構造的な問題もあるように思われる。

77 バブル崩壊の 1990 年代まで旧大蔵省によって行われていた金融機関の保護政策｡ 当時は､行政規制当局が経営体力のない企業に合わせて業界全体を規制していたが､これによって企業の自由な競争は阻害されていた｡
78 件外調査の結果にも同一の構造が見て取れる。

57なお、米国等では整備工場への代理店の委託は行われていないようである。
ウ

生産性向上の歪み
2016 年度から 2020 年度の SHD グループの新中期経営計画において、SJ は、

経営課題として「効率化・収益性向上」を掲げ、スリム化により生産性を圧倒的に向上させることにより、グローバルトップ水準の社費率【79】を実現しようとした。
これに関連し、SJ は 2014 年 9 月、日本興亜損害保険株式会社との合併により、人員が増加していたが、SJ の保サ部門においては、業務の抜本的な見直しにより生産性を向上させ、その人員を削減することによる収益の向上を図ることとされた。
また、2017 年、リテール分野で成長し続ける仕組みを構築するための施策の一つとして「Chanel Innovation【80】」を実施し、高品質で高成長する良質な販売網の構築を目指し、代理店の統廃合を推進した。
そして、2019 年及び 2020 年の 2 年間は、当時 SJ 社長であった E5 会長において、「質を伴った成長」の確かな実現に向け、従来以上に代理店の品質向上に向けた取組を実践する施策である「Chanel Innovation Growth【81】」を実施し、トップラインの毀損は考慮せず、収益性・生産性を向上させるために販売網の更なる構造改革に取り組んだ。また、併せて業務の徹底的な見直しによる保サ部門を含む全社の要員削減を実施する要員構造改革とともに、悪績契約の料率引上げや引受条件改善を行う収益構造改革を行うことで、ボトムライン（当期純利益）の底上げを図った。
もっとも、大幅な要員削減は、こうした取組の負の側面として、保サ部門が本来果たすべき機能の弱体化を招くこととなった。すなわち、保サ部門における生産性向上の手段は、主として人員を削減することによる経費圧縮であったことから、保サ部門の人員が不足し、その結果、簡易調査対象工場に対するモニタリングが十分に実施されない状況に陥ったのである。そのため、本来であれば簡易調査から一般調査に切り替えるべき BM の工場が簡易調査対象工場のまま存置されることとなった。
その後、2021 年からは、収益性・生産性の向上を図りつつトップラインも確保するとの経営方針に切り替えられたが、保サ部門の人員不足による機能低下は変わらず、生産性向上の歪みは継続したことから、BM の工場ランクは変更されず、

79 社費率とは、保険引受に係る営業費及び一般管理費の合額計を正味収入保険料で除した率である。
80 一定の業務品質を確保しつつ高い募集品質を有する代理店・募集人の育成により「質を伴った成長」を実現するための施策であり、2019 年 3 月まで実施された。
81 将来の増収の核となる高資源・高品質な代理店の新設・育成により良質な販売網を確立する目的で、代理店毎に課題を整理し、課題改善に向けた品質向上に取り組む施策であり、2021 年 3 月迄実施された。

58

乖離検証の結果に基づく是正措置が講じられず、そのまま簡易調査が続いたことが本件の背景事情の一つとして挙げられる。
⑷ SJ と SHD 間の適時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）の不足によるグループガバ
ナンスの実効性阻害
前記のとおり、SHD では、SJ において BM の不正請求が問題となっていることを､
X 社の報道まで一切認識しておらず､それ以降も､SJ から十分かつ正確な報告を受けることがなく、その結果、SHD においても、リスクを過小に認識し、グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事案と受け止めることができず、そのため、特段能動的な対応を取ることができなかったわけである。
もっとも、このように SJ と SHD との間の意思疎通（報告連絡態勢）が十分でなかったこと自体は、今回の DRS の再開と直接関係するとは言い難い。
しかしながら、翻って考えてみると、正式か事実上かを問わず、仮に両社の情報共有、報告・連絡、相談が適時・適切に行われていれば、異なる展開になっていた可能性もあるのではないだろうか。例えば、事前に SHD リスク管理部に重要な事項を秘することなく正確な情報が入っていれば、あるいは、DRS の再開を一旦決めた後であっても A1 社長又はその他の役員から SHD の経営層にそれまでの経緯を詳らかにした上で相談がなされていれば、異なる見方を示され、あるいは忠告・助言を受け、DRS の再開前に一旦立ち止まり、方針転換していなかったとは言いきれない（客観的に見れば、DRS 再開の判断はそれほどまでにリスキーな「賭け」に映るからである。
）。
前記のとおり、SHD には当然ながら SJ の保サ部門に対応する部署がなく、まずは現場の SJ 保サ部、その統括・けん制部門である保サ企部が機能し、不正や顧客被害等の問題がある場合には SJ 法コン部と連携されない限り、そもそも、保険金支払に関する不正情報は入りにくい態勢にあった（取締役会の報告事項となった場合や風評リスク管理規程等により SHD に報告義務がある場合といった限定的なケースしか SHD に報告がされない｡）。この点、CEO 定例、SHD 役員による SJ 経営会議のオブザーブ、COO と事業オーナーとの非定時の会議や CXO 会議（CRO 会議、
CSO/CFO 会議など）も相当数開催され、一定の情報交換・意見交換はなされていた
ものの、普段からの非公式な意思疎通も含め、十分と言えるものではなかった。
SJ は SHD の子会社の中でかつては最大の利益を生み出す事業会社であったことから､問題が発生した場合でも、その自負により SHD を当てにすることなく自己完結的に解決を図ろうという志向が強く､SHD に対し､積極的に助言を求めようという姿勢に乏しかった｡他方､SHD としても､事業規模を拡大しつつある海外保険事業や事業特性の異なる介護事業をより注視していた一方で、祖業であり積み重ねた社歴や人的物的基盤等も充実していた SJ に対する「過信」があったことも、両社間の適59

時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）が不十分になっていたことに影響していたであろうことは想像に難くない。
こうした意思疎通の在り方がグループガバナンスの実効性を阻害する要因となっていた。

第５ 再発防止策
１ 損害保険制度の社会的使命の再確認
損害保険制度を担う損保会社も営利企業である以上、売上げ拡大ないし利益増大を目標とすることは当然であり、そうした観点からできるだけ多くの契約の獲得を目指すことが否定されるべきではない。しかしながら、前記のとおりの損害保険制度の趣旨に照らすと、支払漏れをなくす一方で、過払いを防止し、もって適正な保険金支払を実現してこそ、初めてその使命を全うすることができるのである。
しかるところ、既に検討したとおり、SJ においては、組織の実態として、保険金支払の機能を担っている保サ部門が営業部門等に比して軽んじられ、ときに、本件における DRS の運用に象徴されるように、営業部門の意向を慮った業務を行う傾向が見られた。
そこで、まずは、組織を挙げて損害保険制度の社会的使命を再確認するとともに、対外的にも自社の確固たるメッセージとして発信すべきである【82】。
２ 顧客視点での業務遂行の徹底⑴

経営理念（顧客視点での価値判断）の徹底
SOMPO グループは、その経営理念として、「お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献します。」とうたっている。
これは、SJ も含むグループ会社の全ての事業活動において、顧客本位の視点でサービスを提供することを明示した経営理念である。

82 損害保険制度の社会的使命に関連し、前述した整備工場・保険代理店の兼業代理店における修理入庫台数に応じた損保会社への保険契約の差配慣行、全国展開しているディーラーや全国展開している中古車販
売店代理店におけるテリトリー制や保険契約配分慣行の存在等の構造的な問題については、兼業代理店における本業と保険代理店営業との間のファイアウォールの設定、保険募集時の各乗合保険会社商品の比較
推奨・顧客による選択のルール化、損保会社における保険金支払部門の営業からの独立性の確保、損保会
社による兼業代理店の本業への過度な営業協力の抑止ルールの設定等、業界ベースでの制度改革も必要ではないかと考えられる。

60そして、ここにいう「お客さま」とは、抽象的・一般的な意味だけではなく、具体的な利害を有する、一人ひとりの「お客さま」のことでもあるはずである。
本件においては、再発防止策によって BM 工場の品質確保することが今後の「お客さま」の利益にも資するとの考えをあながち否定するものではない。しかし、現に、BM において、不要の修理が行われたり、故意に車を傷つけられたりして、その利益が直接害されている顧客が存在することを、7 月 6 日の役員ミーティングに出席した
多くの役職員が認識していながら、かつ、それが BM の一工場とはいえ、工場長の指示によって行われたばかりか、BM 幹部によって当該指示がなかった旨の報告に改ざんされた事実を把握していながら、当社都合・代理店対応を優先し、真相を明らかにすることを放棄して BM の報告を是として受け入れた行為は、顧客に対する背信行為といわれてもやむを得ないものである。
また、このような顧客利益の軽視は、役員レベルだけではなく、現場においても見られたところである。すなわち、DRS 工場の品質が必ずしも担保されていないことを認識しながら、BM の営業資源性を優先して入庫を推進するといった実態は、正に顧客利益の軽視の表れにほかならない。
そこで、SJ においては、以下のような施策を実施し、今一度原点に立ち返り、顧客本位の業務遂行を徹底する必要があると考える。
ア

経営陣の意識改革とメッセージの発信
本件は、直接的には、経営陣の判断ミスが失敗を招いたものであり、まずは経営陣
自身が今回の件を総括し、上記の観点からの意識改革を行った上で、組織一丸となってこれに取り組んでいく決意を社内外にメッセージとして発信していく必要がある。
なお、このような発信は決して一過性のものであってはならず、あらゆる機会を通じて全役職員に自らの言葉で継続的に伝えていくことが望まれる。

イ

顧客視点での価値判断の定着のための取組
SJ においても、金融庁の「顧客本位の業務運営に関する原則」への対応や、事故対応サービスに従事する職員の信条ともいうべき「SC クレド」を制定するなどの取組を行っているところではあるが、例えば、事故対応サービスに従事する職員だけではなく、全ての役職員を対象とし、基本的な行動理念を内容とする「行動規範」（codeof conduct）を改めて定めるなどして、教育・研修機会を通して役職員に浸透させ、また、定期的にその効果測定を行い、さらには人事評価の能力評価においても考慮されるべきである。

61

⑵マーケットシェア、トップライン偏重の企業風土の改善
第 4 の原因分析でも述べたように､損保業界においては､1996 年の損害保険の自由化以降も､トップライン、マーケットシェア偏重の傾向が残存しており、SJ においてもしかりであった。
こうした傾向が営業部門の優位性、ひいては本件における DRS の再開という顧客軽視の軽率な判断に影響を及ぼしたことは明白であり、今後一層変化していく経営環境の中では、是正されなければならず、SJ においても既に認識されているところである。
本件を更なる契機として、このような観点からの経営方針の転換を、前記のメッセージ発信や研修の機会を通じて繰り返し周知することはもとより､個人や部門の目標設定や人事評価制度においてもマーケットシェアやトップラインに偏らないよ
うに改善するなどの方策を講じるべきである｡

３ 内部統制上の問題点の改善⑴

リスク情報・ネガティブ情報の社内共有
2022 年 5 月の社長会食の時点で､甲社､乙社では既に社長まで BM による不正請求の問題は報告されており､会食の後､両社長が、わざわざ A1 社長に対し、SJ としての認識を問いただした上、 BM との取引継続そのものを疑問視する旨の指摘をしたほどであった。この時点で、SJ における BM 問題のトップへの情報共有は、他社からは正に周回遅れの状況にあったと言える。
他方で､現場レベルでは､BM に関するネガティブ情報は幅広く認識されていた｡すなわち、2020 年 12 月には､BM への出向者が､組織的な不正請求の可能性について認識しており､遅くとも 2021 年 3 月までには、このような BM の組織的な不正請求の可能性についての情報は､BM 担当営業部にも共有されていた｡また､BM 社の整備工場が DRS 工場としての品質に問題があることや顧客からの苦情が多いことは､かねて保サ企部､BM 担当営業部においては広く知られており､殊に 2019 年 BM 副社長の就任後に不祥事件数が急増したこと､BM 社長が会社の実態把握が十分できていないといった問題も BM 担当営業部においては認識されていた｡
しかしながら､このような情報の詳細は､上記の社長会食以前はもとより､その後も､同年 7 月 6 日の役員ミーティングに至るまで､A1 社長に上げられることはなかった｡
このようなネガティブな情報は、各自適切な感度をもって受け止め、（取捨選択は必要ではあるが）速やかに経営層まで伝わるよう、適時適切に上長に報告することが必要である。そのためには、以下の取組が検討されるべきである。

62

ア リスク情報に対する感度の向上（ア）職員に対する意識付けのための方策ａ

トップメッセージの発信
リスクにも大小さまざまなものがあり、報告等に当たっても取捨選択は当然必要ではあるが、その判断にバラツキがあると本来報告されるべきネ
ガティブ情報が現場で抱え込まれてしまうおそれがある。そのため、経営トップから、ネガティブ情報は可能な限り迅速に上長に報告し、その判断を仰いでさらにエスカレーションさせるかどうかを判断してもらいたい、関連部署とも柔軟に共有してもらいたい、決して当該役職員ないし当該部署限りで留め置かないようにしてもらいたいことをメッセージとして明確に伝えることは有益である。
また、リスク情報、ネガティブ情報の報告を奨励するだけではなく、部下が安心して情報を上げられるよう、上長の立場にある役職員は、報告内容に
虚心坦懐に耳を傾けるとともに、更にエスカレーションすることを含め、適切かつ迅速に対応しなければならない。なお、後記のとおり、情報の緊急度に応じ、順次エスカレーションではなく、経営層に直接報告するなど臨機応変の対応も認められるべきである。

ｂ

リスク感度を高めるための教育・研修の充実
本件は、取引先の不正に係るリスクに関するものであったが、業務遂行上のリスクはこれにとどまるものではない。
したがって、リスクに関する一般的な感度を向上させるために、リスクの種類、判断基準、過去の自社や他社のリスクの発現と対処方法等に関する知識を修得させるため、役職員に対する専門的な研修（本件を含め実例に即した教材を用いることが望ましい。）を実施することも有効である。

（イ）適切なリスクアセスメントの実施
現場においては､所管業務に没頭する余り､事態を客観視できず、会社にとってのリスクに直面しているにもかかわらず、そのことを察知できない場
合が往々にしてある。 例えば、本件では､BM 担当営業部が､自賠責やテリト
リーと引き換えに､品質の保証されていない BM への DRS 入庫を促進していたのであるが、営業目線ではリスクとは映りにくかったのではないだろうか。
そこで、各部署においてそれぞれが抱えるリスクの種類、性質や顕在化した場合の対処の方法を定期的にかつ客観的に検証するとともに、必要に応じ、関63

連部署や法コン部等の管理部門とも共有・連携するような取組を検討すべきである。
イ

リスク情報・ネガティブ情報に対する組織的な対応のための取組
本件に関して現場で共有されていた情報は、BM の DRS 工場の品質管理に関する情報と、そこでの組織的な不正請求の疑いに関する情報に大別することができる。
前者の品質管理については、SJ において、今後、新たに担当役員、専門部署、経営会議直下の委員会を置き、顧客目線で業務品質の検証・改善を行っていくことを検討しているとのことであることから、そのような専門部署を受け皿として、顧客情報（クレーム、アンケート調査）や役職員の有する情報を日常的に収集・分析し、業務品質の検証・改善に役立てていくべきであろう。
他方、今回のような大口取引先に係る組織的な不正請求の疑いといった重大なリスク情報は､他部門やけん制部門との共有を早期に行いつつ、迅速な対応を求められる場合には、中間層を経ずに、速やかに経営層に伝えられることが必要である｡
そこで、例えば、平時から、法コン部において、関連部署からリスク情報を収集・分析し（分析結果は関連部署にフィードバック）、リスクが顕在化の兆候を見せる
事態に発展した場合には、速やかに社長以下主要幹部に直接報告できるような仕組みを検討すべきである。そして、事案の軽重に応じ、経営会議の付議事項や取締役会への報告事項とし、全社的な対応を可能とすることが望ましい。
ウ

個々の役職員からの通報・相談窓口の強化等
本件調査の結果、現場においては、会社の方針として DRS の資源性が強調される余り、品質不良な工場への入庫が優先される状況を懸念し、問題視する多くの職員がいることが確認された。
このように、通常のレポートラインでは吸い上げることが困難な、例えば所属部
署や会社の方針についての倫理的な問題や懸念についての声を幅広く吸い上げることができるように、既存の内部通報窓口の拡充、あるいは新たな通報・相談窓口を設置することや、匿名性に配慮した上での業務アンケートを定期的に実施することも検討すべきである。
エ

役職員の主体性の確立
仮にリスク情報を認識していても、組織的な意思決定の場面等で、当該議論に参加する者が主体的に意見を述べることができなければ、リスクは把握されていないに等しい。

64

DRS の再開の議論における、縦割り意識､他責思考に由来する主体性の欠如については､前記のとおりであり、幹部職員、殊に経営層に属する者の主体性の確立は組織にとって死活的な重要性を有する問題である【83】。
本件において、主体性をもって議論を深めることなく､あつれきを避け、「予定調和」の中でやすきに流れるような傾向は､7 月 6 日の役員ミーティングに顕著に見られたところである。また、それにとどまらず､法コン部の当事者意識が希薄な姿
勢、保サ部門の事なかれ的な発想にも同様に垣間見え､こうした傾向は組織内に伝播しやすいものである｡
そこで、社内にこうした風潮が蔓延していないかどうか改めて点検した上、主体性の確立がいかに大切であるかを改めて前記の行動規範に明記するとともに、研修・教育内容に盛り込み、あるいはタウンミーティングのような対話集会等の機会にメッセージとして発信し、人事評価においても肯定的な考慮要素として位置付けるなどして、企業文化として根付かせるための取組を行っていくべきである｡⑵

法コン部の権限と責任の明確化
SJ の現在の分掌規程では､法コン部は、「不祥事件等の対応態勢の立案・実行・管理」を所管することとされている｡一般用語としての｢不祥事件等｣には､本件のような整備工場における不正請求も当然に含まれるように思われるが､前記のとおり､SJ
においては､ここでいう「不祥事件」は､保険業法施行規則第 85 条第 8 項に規定される保険代理店等の不祥事件のみを指すと解されており､その結果､法コン部としては、BM の不正請求は、専ら保サ部又は保サ企部主管に属する問題であり、自ら能動的に対応すべきものという認識は乏しかった。
そのため、法コン部長は、再開が決定された役員ミーティングには出席しておらず、それまでの間も、同部職員が関連打合せに書記役として事実上参加することや関連メールが同報されることはあったものの、けん制部門として主体的に関わることはなく（どちらかと言えば、他人事のように受け止めていた節もうかがわれる。
）、当然のことながら、法コン部長が委員長を務める、内部管理小委員会で取り上げられることもなかった。
前記のとおり、本件は、その性質上、複数の部門の利害や法的な問題が絡むリスク事案であった上、当時既に A1 社長まで刻々と経過報告がなされ、他社動向を見据えつつ迅速対応が求められるような状況にあったことからすれば、けん制部門としての法コン部が関与して詳細を把握し、必要に応じ社内のコンプライアンス体制が発動されてしかるべきであったと言える。しかしながら、上記のとおりの規程上の不備

83 主体性はときに我を張る態度とも受け取られ、協調性の名の下に封殺される結果として、組織の停滞・閉塞を招く場合がある。

65

とそれに起因する同部の当事者意識の希薄さ等も影響し､組織としてリスク対応すべき事案と受け止められず、A1 社長以下社内の限られた関係者が事実上寄り合い、性急に事を運んだ結果、危機ないし重大局面（クライシスと呼んでもよい。
）事案に拡大・発展したとも言える【84】。
そこで、改めて同部に期待される役割を洗い出し､これに整合させるよう所管業務を整理した上､分掌規程そのものを改正して明文化するべきである【85】。
同時に、同部の独立性を高め、その機能を十分に果たすように、役員人事におけるけん制部門担当役員の独立性の担保を図るとともに、法曹資格者など専門性を有する人材を配置するなど、人的態勢を整えることも検討されるべきである。
なお､分掌規程については､制定が実に 60 年前に遡る古いものであり、他部署においても、法コン部と同様の問題が生じている可能性もあるので､この際、抜本的な見直しを図ることも有益ではないだろうか。
⑶

コンプライアンス体制の明確化
SJ の DRS 再開に至る判断やそれに至るプロセスがいかに軽率なものであったかについては既述のとおりであるが、このような事態が二度と繰り返されないよう、SJ
内のコンプライアンス体制を全面的に見直すべきである｡
まずは、前記のとおり、法コン部の権限・役割を見直し、幅広く本件のような不正の疑いのある事案に対応できるよう、規程の整備や必要な組織体制の見直しや人員配置等を早急に行うべきである。
そして、法コン部所管に係る内部管理委員会及び内部管理小委員会の目的、協議事
項､委員、上部機関への報告のプロセスやタイミングなどを再考し､臨機の対応が可能な組織に改編し、また、危機管理対策室、危機管理推進本部、危機対策本部等の同種の組織との関係を整理し、必要な権限分配ないし統合を行い、全社的なコンプライ
アンス体制の明確化を図るべきである。

４ ガバナンスの改善

84 なお、調査部は、2022 年 7 月 6 日の役員ミーティングに出席しており、けん制機能を果たすべきであったとの見方もあり得るが、同部には規程上金融庁等の規制当局や対外折衝の窓口の役割が与えられているにすぎず、仮にけん制機能を期待するのであれば、規程上も、例えば「所管部の求めに応じ、又は自ら必要と認める場合には、意見を述べることができる。
」といった規定を設け、その権限を明らかにすることが必要である。
85 たとえて言えば、誰が飛んできたボールをキャッチするのかを前もってはっきりさせておかなければ、当たり損ねであっても、ポテンヒットが連続し、（大量）失点につながることになりかねない、ということ
である。

66

⑴

社外取締役の設置によるガバナンスの向上
SJ においては､かつて社外取締役が置かれていたが､2021 年 11 月､SHD 指名委員会の決議を経て､SJ の社外取締役が廃止されており､その理由は前記のとおりである。
確かに、100%子会社には社外取締役の必要性は高くないという考えは､特に子会社の規模が小さく､親会社との一体経営が可能な場合などには相応の合理性があると思われる｡しかしながら､SJ は､2 万人以上の役職員を擁し､収保 2 兆円を超え､他の上場会社と比較しても極めて大きな会社であり､また､その業務も損害保険という公共的性質を有する商品を扱っている点で､社外の第三者的な知見を経営に生かす必要性は大きいと思われる｡
また､指名等委員会設置会社への移行により SHD によるグループ統制機能が向上する側面はあったと思われるが、SJ の規模や多岐にわたる業務内容に鑑みると､それだけでカバーしきれるものとも思われず､なお SJ に社外取締役を存置する意義は大きいものと考えられる｡
ちなみに､他の大手損保 2 社においても､その持株会社が監査役設置会社である点で若干事情が異なるかもしれないが、複数名の社外取締役が置かれている｡本件のBM 問題は、取締役会への報告事項にもなっていなかったことから、仮に社外取締役が置かれていたとしてもその機能が発揮される場面はなかったとも言い得るが、普段から重要な経営判断に社外の視点を入れておくことは（取締役会の議決権を有すること自体に意味がある。
）、業務執行に適切な緊張感をもたらし、相当程度のけん制効果を期待することができるであろう。
したがって､取締役会によるガバナンスの向上のため､SJ においても社外取締役の設置、又は既に複数名の社外監査役が設置されていることから、監査等委員会設置会
社の導入を検討するべきである。

⑵

取締役会等への付議事項の再検討
本件については、DRS の再開、再停止という重要な経営判断についていずれも取締役会で検討されなかったわけであるが、この機会に、リスク情報に対する感度の向上とともに、改めて取締役会や経営会議等の付議事項を見直すことが必要と考えられる（むろん、単に報告が上げられるだけではさほど意味はなく、その報告を契機として感度よくリスクを察知して必要な対応を速やかに検討することが求められる。）。
取締役会規則付議基準において取締役会における決議事項及び報告事項を見ると、各部門の業務執行における重要事項や「コンプライアンスに関する重大事案への対応方針の決定」「経営に重大な影響を与えると認められる不祥事件」などの発議事項を定めているものの、「重大事案」及び「重大な影響」の定義は明確ではなく、発議部および担当役員の裁量の余地が大きいものになっており、関係当事者の判断次第で深刻なリスク事案が抜け落ちるおそれもある。
67

そこで、取締役会規則付議基準等を総点検し、取締役会、経営会議、各種委員会等で議論が必要な重要事項・重大事項を点検し、付議事項を再検討すべきである【86】。
５ 保サ部門の適正化
本来､損害保険制度においては､営業部門と保サ部門が車の両輪の関係にあり､両者が相互に役割を発揮することで､健全な損害保険制度が維持される｡
しかしながら､保サ部門の不当・不正請求へのけん制は、営業部門の取引への配慮等
により、これまで実効性を欠いたものになってしまっていたように見受けられる。
すなわち、繰り返し指摘したように、SJ においては､保サ部門の社内力学上の立場は､営業部門に対し､相対的に弱く見られており､特に、今回、現場においては､営業部門の意向を受け､品質に問題のある BM の整備工場への優先的な入庫､簡易診断、乖離検証への営業の介入といった好ましからざる実態が認められた。
また、生産性向上（効率性重視による経費削減）を求められる中、保サ部門の人員は不足し、モニタリング検査などが十分に実施できないという機能不全の状態に陥っていた。なお、これと同列に論じることはできないが、アジャスター不足も深刻であった。
これらの状況を改善するため保サ部門自体の改革として、以下のような施策を実施すべきである。
⑴

保サ部門の全プロセスの再点検
生産性向上等のために導入された簡易調査や､本来､顧客､優良な整備工場及び保険会社の｢三方良し｣の制度として導入された DRS などを含め､保サ部門の業務プロ
セスが、SJ において定められたルールやマニュアル通りに運用されているのか､そも
そも本来の機能を果たしているか､そうでないとすれば、その原因と改善策はどのようなものかを徹底的に再点検する必要がある｡

86 例えば、ガイドラインなどにおいて判断の参考となる要素を例示することなどが考えられる｡本件に即して言えば、取引先・不正行為の規模、リスクの種類・性質（風評リスク等）、事案の複雑さ（BM 関係の問題では、出向者や通報者の保護、独禁法との関係などの法的な検討を必要とする問題や、同業他社の動向といった問題があり、問題が発生した部署限りで判断することは望ましくない。）、顧客の重大な利害に関わるか否か（本件では車を故意に傷付けることが工場長の指示によって行われているという、顧客の利害に関わる重要な情報が含まれた。）、社内の利害相反の有無・程度（営業部門と保サ部門）等の要素をポイントとして例示することが考えられる。

68

⑵保サ部門の人員の強化と人事運用の見直し
SJ においては､生産性の向上に加え､コロナ禍において交通事故が激減したことを契機に【87】､保険金サービスに関連する部署の人数削減等の措置を加速させてきた｡
その結果､保サ部関連部署において､前記のとおり本来必要なモニタリングを行う
人的資源が減少することとなり､それが本件の遠因ともなったと見られる｡
そこで、まずは､適切な業務を行うために､実態に見合った人員強化（重点的配分）を図ることが急務である｡同時に、AI 等の最新技術を用いて修理見積りやそのモニタリングの品質を向上させる取組も検討すべきである【88】。
また､現在、保サ部門出身の役員､幹部数は､営業部門に比べ明らかに見劣りがする｡
このことは､保サ部門の職員の志気をくじくことになりかねず、業務の質を低下させるおそれがある。加えて、そもそも一部の有為な人材に保サ部門ではなく営業部門・本社部門を希望する傾向があるとも聞く（保サ部門は保険金支払の場面でのストレスが過大となっている実情も影響している。）。保サ部門の役割の重要性の割に、これを担う人材の給源に事欠くこととなっては元も子もないし、営業部門と保サ部門との間の溝が一層深まるおそれもある。
そこで、例えば、保サ部門の経験のある役員の増強、保サ部門の職員の人事運用改
善、あるいは営業部門と保サ部門との人事の流動化（例えば、役職員の典型的なキャリアパスにおいて両部門の経験を必須とするような工夫もあり得る。
）のための方策を講じるべきである。

⑶

保サ部門の独立性の確保
前記のとおり、本件調査において、品質に問題のある BM の整備工場への優先的な入庫､簡易診断、乖離検証への営業の介入により、保サ部門の意に反した取扱いが行われている状況がうかがわれた。
保サ部門の人員の充実のみならず、営業部門の不当な圧力・介入を受けることなく業務を遂行できるように、一定の独立性の担保ができるような制度的な工夫（例えば、営業部門が保サ部門の業務遂行に関して何らかの営業協力の要請をする場合のルールやガイドラインを策定するなどを検討すべきと考える。

87 交通事故が減少すれば、自動車保険の需要が減少し、また将来的に自動運転車の普及が進んでくれば、長期的には現在の損害保険市場における最大の商品を失う危険性があり、損保会社にとっては深刻な経営課題となっている。
88 生産性向上を志向するのは当然であり、単に人員を増やしたところで、根本的な解決にはつながらない

ことも自明であるから、会社資源の効率的・重点的な活用の観点からさまざま工夫が必要であろう。

69

⑷モニタリングの徹底
従前、DRS 工場の認定・廃止は保サ部で行い、そのモニタリングの指針も保サ企部から出されていたものの、実際にはモニタリングが適切に行われているかが検証されていないことが判明し、2022 年に至り、保サ企部で、これを検証することとされた経緯があった。
本来、保サ企部は、全国の保サ部門のけん制部門としての役割を果たすことが期待されていたはずであるが、そのような意識が乏しかったため、DRS 工場のモニタリングと認定見直しを制度化するに際しても、業務の適正を担保するという発想が抜け落ちていたものと思われる｡
顧客の利益保護や適正な保険金支払を担保するために不可欠な整備工場の品質モ
ニタリングは、一義的には現場の保サ部門に委ねられるが、本件において対 BM との関係で見られたように、相手が資源性もあり影響力の大きい代理店兼整備工場である場合、保サ部門においても、営業的配慮が優先され、モニタリングが適正に行われなくなるおそれがある。
保サ部門の本来の役割を銘記すべきはもとよりであるが、保サ企部として、上記のモニタリングの仕組みを改めて点検・整備するとともに、経営サイドにおいてはそれを可能とする人的物的体制の強化を図るべきである。

６ グループガバナンスの向上⑴ SHD、SJ 間のコミュニケーションの充実・活発化
SHD は､SJ を含む事業子会社を傘下とする純粋持株会社として､各子会社を統括管理すべき責務を負う｡子会社に対するグループガバナンスの在り方は､親子会社となった経緯や親子会社の規模･内容等によってその在り方は一様ではないが､SJ が祖業を営む中核事業子会社であってその事業規模や積み重ねてきた社歴､それに基づく社会的信用､よって立つ人的物的基盤等に照らし､SHD によるグループガバナンス
は、SJ の自主性・独立性を極力重んじて、そのやり方に任せるというスタイルが取られてきたように思われる｡
ところで、子会社の管理には､経営管理契約等を通じた法的管理と､親子会社の取締役等のコミュニケーションを通じた事実上の管理がある｡
法的管理の側面から見ると､SHD と SJ 間で経営管理契約が締結され､そこで両者間の承認･報告制度を整備することとされ､これを具体化する SJ と SHD 間の｢承認･報告ガイドライン」には､SJ は SHD に対し､「グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事案」を報告すべき旨が規定されている｡

70

SHD への報告対象事項は､「グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性」という形で絞りをかけた規定振りとなっているが､これは､上記のスタイルからすれば､それ自体に特段違和感はない｡
もっとも､前記のとおり、本件において SJ と SHD 間に十分かつ良好なコミュニ
ケーションが取られていたとは到底認め難いことから､新たに両社間の適切な情報共有の仕組みを定めたガイドラインを設けるなどの工夫が検討されるべきである｡
また、インフォーマルな事実上の取組としても､取締役等の間での普段の情報交換､情報共有の機会を通じた助言・指導や相互理解が効果的と考えられるところ､現在のCEO 定例以外に、あらゆるレベルで事実上のコミュニケーションを活発にしておくための工夫が検討されるべきである｡⑵ SHD として SJ の改革に積極的に関わるべきこと
今回､子会社である SJ においては､情報共有､意思決定プロセスの機能不全､権限と責任の不整合･不明確､組織的な不均衡､経営環境の転換期に生じた方針の歪みといった種々の問題が多数顕在化したわけであるが､これは SJ の問題であると同時に､SHD の問題でもある｡
本件を契機とする諸改革には、SHD としても SJ と手を携えて主体的に取り組んでいくことで、グループ全体のガバナンス強化が図られるものと考える｡⑶ SHD 自身のリスク感度の向上
本件において､SJ 側のリスク感度の低さは明らかであったが､SHD においても､X
社の報道後においては､受動的でいわゆるアジリティーに欠けていた感が否めない｡
すなわち､SJ の報告を真に受けて､不審点､不十分な点について特段の追及、主体的な情報収集も行わず､受け身の姿勢に終始しており､主体的・指導的姿勢が乏しく、リ
スク感度は SJ と同様に低かったと言うほかない｡
そうした観点から､改めて SHD の役職員をも対象にリスク管理研修を行うことも検討されるべきである｡
その他 SHD と SJ の連携を高めるための方策⑷

その他 SHD と SJ の連携を高めるために、現に、両社の役職員の一部を兼務としたり、SJ 経営会議に SHD 役員がオブザーバーとして参加するなどしてその経営に一定の関わりを持つ取組が行われているところ、その目的を再確認し、これを達成するために十分な機会や情報共有が図られているかを検証するなどして、取組を充実・強化すること､SHD 執行役である SJ 社長の SHD 取締役会への報告の充実や陪席機会を増やすこと等により､基幹事業会社の責任者として､SHD のガバナンスにも参画させることなどが考えられる｡
71

以上のとおり、再発防止策として、いくつかの視点を提供したが、これらを具体化する上では、種々の検討課題もあろうと思われ、速やかに実行できるものから中長期的かつ地道な改善・工夫が必要なものまでさまざまであろう。ただ、いずれにしても、SJ 及び SHDが緊密に連携をしつつ組織を挙げて一体となって取り組んでいくべくことに変わりはな
く、是非その成果を多くのステークホルダーに示していただきたい。

第６ 結語
本件では、BM による組織的な保険金の不正請求が疑われる中、他の損保会社が DRSを停止しているにもかかわらず、SJ のみがその再開を決定してしまったわけであるが、こうした一時の判断ミスが予期せずして大きな企業不祥事に発展することもあるという典型例となった。
SJ においては、日々顧客と現場で向き合い、顧客の代弁者ともいうべき保サ部門担当者などから BM による保険金不正請求の兆候を指摘する声が以前からあったことは確かである。にもかかわらず、そうした声は、経営層まで伝わることなく、結果として、顧客本位の発想に立った経営判断ができなかったのである。厳しい言い方をするなら、SJ においては、実際には真の顧客利益というものが等閑視されていたのではないか、
SOMPO グループ経営理念に掲げる「お客さま視点」というのは上辺だけのものにすぎなかったのではないかとの見方をされても致し方ない。
もっとも、本件では、BM の自主調査において調査内容が BM の都合が良いように改ざんされた事実を速やかに報告してきた出向者がいた。また、件外調査では、BM や他社から不正ないし過大な保険金請求があった際に毅然とした対応を取った従業員も複数いたことが確認された。いずれも顧客本位の視点を忘れなかった行動と評価することができる。さらに、社内アンケートでの回答率が 100 パーセントに達したことは個々の従業員の改革・改善に向けた熱意や矜持の表れと言うことができる。そうした従業員
一人一人の行動は、今後 SJ が顧客ひいては多くのステークホルダーの信頼を取り戻す
上で欠くことのできない礎となるであろう。
SJ は、130 年の歴史を持ち、わが国の損保業界を代表する損保会社の一つである。
SJ がこのような長きにわたり成長を続けられたのは、元来は顧客本位の視点を持って日々の業務を行ってきたからであろう。
当委員会としては、SJ 及び SHD が今回の事案をきっかけに、そうした本来の姿を取り戻すべく、「原点回帰」を旨として、「お客さま視点」とは何かを見つめ直し、経営トップを始め、従業員及び役員が一丸となって再発防止に励み、もって、常に真の顧客本位を実現できる企業ないしグループとなることを強く期待したい。
以
72

上

別紙
＜別紙１＞から＜別紙３＞
略（本文中に記載のとおり。
）

1

＜別紙４＞ 社内アンケート質問事項
質問１ 不正請求に係る不適切行為について
１．以下質問（質問１，２，３いずれも含みます。
）で使用する「修理業者等」とは、当社と損害保険代理店契約を締結している等の一定の関係にある事業者であり、かつ、損害保険契約に起因して契約者の事故車両等を修理し、これに基づいて当社に修理費用等を請求することのある事業者のことをいいます。BM 社も含まれますが、BM 社に限定されません。
２．以下質問（同上）で使用する「不正請求」とは、修理業者等からの事故車修理に係る架空・過大請求等のほか、修理業者等が損害保険契約者にはたらきかけるなどして事故発生状況等につき虚偽の申告をするなどして不正に保険金を請求する行為をいい、その未遂を含みます。
３．以下質問（同上）で使用する「不適切行為等」とは、主に DRS を中心とする
当社と損害保険代理店等の事業者との関係に起因した、過度な忖度等による当社役職員の不適切行為等であり、下記のような例を含みます（もちろん、下記具体例に限定されるわけではありません。）。
記➤ 不正請求の疑義が生じたが、不合理な理由により、これを過少に評価し、又は不正請求として認定しなかった。
➤

不正請求の疑義が生じたが、当社の規程に従った対応をせず、然るべき報告（上司、他部署、関係各機関への報告を含む。）を行わなかった。

➤ 不正請求を看過、又は許容するような対応を行い、或いは不正請求を促すような対応を行った。
➤ 不適切・不合理な理由・動機により、DRS 先として適切でない工場への DRSを推進し、又は実施した。
➤

工場ランクの登録又は見直しに当たり、当該工場又は事業者に忖度するなどして、不合理な査定を行うなどした（保険金サービス部担当者への指示やはたら
きかけを含む。
）。

➤ DRS のモニタリング（簡易調査やエクスプレス調査のモニタリングを含む。
）に当たり、対象工場又は事業者に忖度するなどして、不合理な査定を行い、又はモニタリング結果を改ざんするなどした（保険金サービス部担当者への指示やはたらきかけを含む。
）。
➤ 上記類似の不適切な行為。

2

質問１－１
修理業者等からの不正請求又はその疑義に関し、回答者自身が、不適切行為等を行ったことはありますか。
質問１－２
質問１－１に対する回答が「はい」である場合、いつ、どのような疑義に対し、どのような対応を取ったかをご記載ください。
また、不適切行為等を行った理由についてもご記載ください。
質問１－３
回答者以外の当社役職員が、修理業者等からの不正請求又はその疑義に関し、
不適切行為等を行っている状況を直接見聞きしたことはありますか。
質問１－４
質問１－３に対する回答が「はい」である場合、誰が、いつ、どのような疑義に対し、どのような対応を取ったかをご記載ください。
また、その者が不適切行為等を行った理由についても、思い当たる理由があればご記載ください。
質問１－５
質問１－３に対する回答が「はい」である場合、当社役職員の不適切行為等について、回答者自身がどのような対応を取ったか（適切な対応を取るよう注意又は進言したとか、特に何もしなかったなど。
）をご記載ください。
また、そのような対応を取った理由又は何もしなかった理由についてもご記載ください。
質問２ DRS 制度の運用等に係る不適切行為等について
質問２－１
工場ランクの登録やランクの見直しに関し、回答者自身が、不適切行為等を行ったことはありますか。
質問２－２
質問２－１に対する回答が「はい」である場合、いつ、どの工場に関し、どのような対応を取ったかをご記載ください。また、不適切行為等を行った理由についてもご記載ください。
質問２－３
DRS のモニタリング（簡易調査及びエクスプレス調査のモニタリングを含む。
）
に関し、回答者自身が、不適切行為等を行ったことはありますか。
質問２－４

3

質問２－３に対する回答が「はい」である場合、いつ、どの工場に関し、どのような対応を取ったかをご記載ください。また、不適切行為等を行った理由についてもご記載ください。
質問２－５
その他、DRS 制度の運用全般に関し、回答者自身が不適切行為等を行ったことがあれば、いつ、どの工場に関し、どのような対応を取ったかをご記載ください。また、不適切行為等を行った理由についてもご記載ください。
質問２－６
質問２－１（「工場ランクの登録やランクの見直し」）、質問２－３（「DRS のモニタリング（簡易調査及びエクスプレス調査のモニタリングを含む。）」）、質問
２－５（「DRS 制度の運用全般」）の質問に記載の事項に関し、回答者以外の当社役職員が、不適切行為等を行っている状況を直接見聞きしたことはありますか。
質問２－７
質問２－６に対する回答が「はい」である場合、誰が、いつ、どのような疑義に対し、どのような対応を取ったのかをご記載ください。また、その者が不適切行為等を行った理由についても思い当たる理由があればご記載ください。
質問３ DRS の利点・問題点について
質問３－１
DRS の利点（当社にとっての利点のみならず、修理業者等にとっての利点及び損害保険契約者にとっての利点を含みます。）について、当社の業務を処理する上で回答者自身が感じていることがあればご記載ください。
質問３－２
DRS の問題点（当社にとっての問題点のみならず、修理業者にとっての問題
点及び損害保険契約者にとっての問題点を含みます。）について、当社の業務を処理する上で回答者自身が感じていることがあればご記載ください。
質問４ その他の質問
質問４－１
質問１から質問３（「不正請求に係る不適切行為について」、「DRS 制度の運用等に係る不適切行為等について」、「DRS の利点・問題点について」）で回答した以外の内容で、回答者自身が当社の業務を処理する上で、当社役職員（回答者を含みます）が修理業者等に対し、忖度や過度の配慮をしなければならないと感じたようなエピソードがあれば、そのようなエピソードの内容とそのような忖度や過度の配慮が生じる原因についてのお考えをご記載ください。
4

＜別紙５＞ 社外アンケート質問事項
質問１ 入庫紹介に対する優遇措置について「入庫紹介」とは、損害保険会社からの事故車両等の 修理先紹介・入庫紹介制
度のことをいい、当社においては、当該紹介制度を「DRS：Direct Repair Service」と呼称しております。
質問１－１
貴社において、入庫紹介の件数に応じた損害保険会社に対する優遇措置を設けていますか。
※１ 「優遇措置」とは、例えば、紹介件数の多い損害保険会社に対し、顧客との自動車損害賠償責任保険契約（自賠責保険）や自動車保険契約（任意保険）
を優先的に割り当てる等の措置を指しますが、これに限られません。
※２ 過去にそのような優遇措置を設けていた場合を含みます。
質問１－２
質問１－１の回答が「はい」である場合、そのような優遇措置の内容及び実施
時期をご回答ください。
質問１－３
質問１－１の回答が「はい」である場合、そのような優遇措置を設けている（設けていた）理由をご回答ください。
質問１－４
質問１－１に記載した優遇措置の合理性、妥当性、適切性等につき、ご意見がありましたら自由にご記載ください。
※１

貴社が質問１－１に記載した優遇措置を設けたことがなかった場合でも、ご意見がありましたらご記載ください。
質問２ 適切な保険金請求に向けた対応について
質問２－１
今般のビッグモーター社の問題と同様の不正又は不適切な請求を防止するための取組みについて、貴社において実施されている取組み等がありましたらご回答ください。
質問２－２
質問２－１に記載した取組みを実施するようになったきっかけや、当該取組みが奏功した具体例等がありましたらご回答ください。
質問２－３
保険契約に基づく弊社に対する修理費等の保険金請求手続（修理費の見積への対応のみならず、弊社の保険金支払業務全般を含みます。
）や保険契約の締結
5に関し、当社役職員による不適切な対応等が、過去または現在ありましたら、具体例をご回答ください。
※１ 「不適切な対応等」とは、例えば、不正又は不適切な請求に結び付く対応、無断契約等の不正な保険契約に結び付く対応のほか、不当に貴社を優遇するなどの対応を指しますが、これに限られません。
質問３ その他一般的な質問事項
質問３－１
質問１及び質問２にてご回答頂いた内容を除いて、当社の保険契約や弊社に対する保険金請求等に関して問題意識を持っている事項、懸念に感じている事
項、その他、当社又は社外調査委員会に共有すべき事項などがありましたら自由にご記載ください。

6