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ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第35回
定時株主総会 招集ご通知
開催日時

2024年８月28日（水曜日）午前11時

開催場所

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
Shinwa Wise Holdings株式会社
１階ホール(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
株主総会にご出席されない場合書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権行使期限2024年８月27日（火曜日）午後６時（到着分）まで

Shinwa Wise Holdings株式会社
証券コード：2437

表紙*電子提供措置用*

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：2437
2024年８月13日

株主各位

東 京 都 中 央 区 八 重 洲 ２ － １ － １

Shinwa Wise Holdings株式会社
代表取締役社長 倉 田 陽 一 郎第35回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第35回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。なお、本定時株主総会におきましては、書面交付請求の有無に関わらず、全ての株主様に電子提供措置事項を記載した書面を交付しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.shinwa-wise.com/news/
メニューよりその他タブを選択いただき、ご確認ください。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show「 銘 柄 名 （ 会 社 名 ） 」 に 「Shinwa Wise Holdings」 又 は 「 コ ー ド 」 に 当 社 証 券 コ ー ド「2437」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年８月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。

敬－1－

株主各位

具

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１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項

ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用記

2024年８月28日（水曜日）午前11時
東京都千代田区丸の内二丁目３番2号
Shinwa Wise Holdings株式会社 １階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
1.
2.

第35期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第35期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）計算書類報告の件※報告事項の取扱いについては、3頁に記載の「第35回定時株主総会継続会の開催について」をご参照ください。
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件
取締役７名選任の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記の電子提供措置をとっている各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－2－

株主各位

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲ＳｈｉｎｗａＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３５回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2024年８月28日開催予定の定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第35期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第35期(2023年６月１日から2024年５月31日まで）計算書類報告の件」（以下、併せて「本報告事項」といいます。）に関しまして、本総会にて株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、当社は、2024年７月４日付「子会社における不適切な会計処理の疑いの判明及び第三者委員会設置に関するお知らせ」ならびに同日「2024年５月期決算発表の延期に関するお知らせ」において公表致しましたとおり、当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2021年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上の疑いがあることが判明いたしました。これを受け、第三者委員会を設置し、調査が開始されておりますが、第三者委員会の調査は現在進行中であり、調査報告書を受領した後、決算数値を確定させることから、決算関連手続きの完了には、まだ相応の時間を要する見込みであります。
以上のことから、当社は本総会において本報告事項をご報告することを断念せざるを得ないものと判断いたしました。
つきましては、別途本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会において本報告事項をご報告するとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うことに関しまして、本総会にてお諮りする予定でございます。
また、第35期の事業報告、連結計算書類、計算書類、連結計算書類にかかる会計監査人の監査報告書、計算書類にかかる会計監査人の監査報告書、監査役会の監査報告は、本継続会の開催ご通知に添付し、株主の皆様にご提供致します。
従いまして、本総会の招集ご通知にはこれらの書面を添付しておりませんので、ご了承ください。本継続会開催については、調査報告書を受領した後に、決定次第、開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存であります。
なお、本継続会は本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただく株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛け致しますことを、深くお詫び申し上げますとともに、ご理解を賜りますよう何卒よろしくお願い申し上げます。

－3－

継続会開催のお知らせ2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
実質的な本社機能を有する事務所の所在地と登記上の所在地を一致させるためです。
２．変更の内容
変更の内容は次の通りです。

(下線は変更部分を示しております)

現行定款

変更案

第３条 (本店の所在地)

第３条 (本店の所在地)

当会社は、本店を東京都中央区に置く。

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

－4－

定款一部変更議案2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用第２号議案 取締役７名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって現任取締役7名全員は、任期満了となります。つきましては、継続会の開催をご承認いただけることを前提に、取締役全員（７名）は、本総会の休会の時（2024年8月28日の審議終了時）をもって任期満了により退任するものとし、その後任として取締役７名の選任をお願いするものであります。
候補者
番 号氏（生年月名日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数国内戦略/国内・海外事業担当
1987年 4 月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社
1988年 10月 ウォーバーグ投資顧問株式会社入社
1992年 4 月 メースピアソン投資顧問株式会社入社
1997年 10月 ミネルヴァ投資顧問株式会社設立代表取再任くら倉た田よういちろう

陽一郎(1965年２月11日生)

締役
1998年 10月 国務大臣金融再生委員会委員長政務秘書官
1999年 7 月 ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役
2001年 6 月 当社代表取締役社長
2018年 8 月 当社取締役会長
2020年 3 月 当社代表取締役社長(現任）
2022年 3 月 Edoverse株式会社代表取締役社長(現任)（重要な兼職の状況）
Shinwa Auction株式会社代表取締役会長

1

1,996,212株

Shinwa Prive株式会社代表取締役社長
Shinwa ARTEX株式会社取締役
シンワメディコ株式会社取締役
Edoverse株式会社代表取締役社長
ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED代表取締役
SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.取締役
中国芸術品投資管理有限公司董事（取締役候補者とした理由）
倉田陽一郎氏は、当社代表取締役社長として、グループ経営に強いリーダーシップを発揮し、社内の営業体制の強化を推進、主力事業であるオークション事業の黒字幅を拡大させただけでなく、これまでのShinwaアートNFT事業の開発・販売拡大から、更に大きなグローバル構想を推進しています。また、資産防衛ダイヤモンドの販売先拡大に尽力し事業の幅を拡げてきました。これまで、当社代表取締役社長及び当社取締役会長を歴任し、新規事業開発やアジア戦略にも尽力し、経営のバランスに貢献していること、当社取締役会における重要な意思決定及び業務執行及びその監督において重要な役割を担っていることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

－5－

取締役選任議案

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候補者番 号

氏（生年月名日）ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数

1990年 4 月 立山アルミニウム工業株式会社入社
2000年 4 月

伊藤忠商事株式会社生活資材部門ﾘｰﾃｲﾙ室入社

同年 8 月ﾘｰﾃｲﾙﾌﾞﾗﾝﾃﾞｨﾝｸﾞ株式会社設立代表取締役専務

2004年 6 月 リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任）再任
あき秋

2007年 11月
もとゆき

元 之ひろ浩(1967年4月13日生)

株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役

2012年 3 月 株式会社小僧寿し本部取締役
2019年 5 月 アイアート株式会社取締役
2020年 3 月 当社取締役（現任）
2022年 3 月 Edoverse株式会社取締役（現任）
2022年 4 月 ｱｲｱｰﾄ株式会社代表取締役社長（現任）
2022年 4 月 ｱｲ･ｱｰﾄ･ｱｾｯﾄ株式会社（現ｱｰﾙﾋﾞｰ･ｱｰﾄ･ｱｾｯﾄ株式2会社）代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
リーテイルブランディング株式会社 代表取締役社長
アイ・アート・アセット株式会社（現ｱｰﾙﾋﾞｰ･ｱｰﾄ･ｱｾｯﾄ株式会社）代表取締役社長
アイアート株式会社 代表取締役社長
Shinwa ARTEX株式会社 取締役/Edoverse株式会社（取締役候補者とした理由）

取締役

秋元之浩氏は、リーテイルブランディング株式会社を創業し、これまで堅調に事業を拡大させてきました。またアイアート株式会社の代表取締役として、当社主軸オークション事業の一翼を担っております。経営者としての見識も深く、当社の営業体制強化のために大きく貢献し、今後当社の時価総額の拡大を図りながら事業を急成長を目指し、世界に冠たるオークションハウスを早期に実現するため、不可欠であると考えます。同氏の実業家としての見識と経験から、当社経営戦略を客観的に分析し、戦略の実効性を高めるため、引き続き取締役候補者とし選任をお願いするものです。

－6－

取締役選任議案

940,007株

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

候補者
番 号氏
（生年Ｗｉｓｅ名日）

月Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数管理担当/国内・海外事業担当
1997年 9 月 株式会社アウル設立代表取締役(現任）2014年 5 月 シンワメディコ株式会社執行役員
2015年 8 月 ｴｰﾍﾟｯｸ株式会社（現Shinwa ARTEX株再任
おか岡ざき崎なみ式会社）入社

こ奈美子(1966年10月17日生)

同 年 10月 同
2017年 12月 同

総務部長
執 行 役 員 文 化 支 援 事 業 ・High

Networth渉外海外子会社担当
2020年 3 月 当社取締役（現任）
2020年 4 月

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アウル3代表取締役

Shinwa ARTEX株式会社

代表取締役社長

シンワメディコ株式会社

代表取締役社長

Shinwa Auction株式会社

取締役副社長

Edoverse株式会社

取締役（取締役候補者とした理由）
岡崎奈美子氏は、当社管理担当取締役として、グループ全体のガバナンス強化に務めています。また主要子会社の１社であるShinwa ARTEXの代表取締役社長として、資産防衛ダイヤモンドを主軸とする事業を軌道に乗せ、安定した事業経営を行っています。さらにWeb3事業の立上げ等、新規事業の開拓に尽力しております。その他、主要子会社の１社であるShinwa Auctionの取締役として、ワイン・リカーオークションの責任者として自ら指揮を執り、新しい顧客層を誘引し、売上を大幅に向上させることに成功し、当社グループの事業拡大に貢献しました。その行動力と折衝能力は今後当社が事業を拡大、上場を維持するために必要な人材として、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

－7－

取締役選任議案

25,200株

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

候補者番 号氏（生年月名日）ＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数

2000年 4 月 株式会社中田商事入社
2005年 3 月 株式会社エヌシーシープロモ入社
2008年 2 月 株式会社オーガニックファクトリー入社

再任
たか高2009年 11月
はしけん

橋 健

じ治(1977年７月６日生)

株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社

2013年 4 月 リーテイルブランディング株式会社入社
2018年 10月 アールビー・エコー株式会社取締役
2020年 2 月 アールビー・トラスト株式会社業務部長
2020年 8 月 当社取締役（現任）4

2021年 12月 アイアート株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
アイアート株式会社取締役（取締役候補者とした理由）
高橋健治氏は、当社100％子会社であるアイアート株式会社の売上拡大に貢献し、当社主軸であるオークション事業の一翼を担う同社の利益の増大に尽力してまいりました。アイアート代表である秋元氏の指揮のもと独自の施策を遂行。ひいては当社の利益に大きく貢献しております。また同社のコンプライアンス・ガバナンス強化を図るた
め、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

－8－

取締役選任議案－

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

候補者番 号氏（生年再任

社外
CHEUNG

月Ｗｉｓｅ名日）

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社の株式数1999年 4 月 海南建恒寶業投資有限公司入社
Chi

2015年 5 月 采譽投資有限公司董事(現任）

Kwan

張 志 軍

同 年 12月 喜昌投資有限公司董事長（現任）(1971年11月21日生)

2020年 3 月 当社

社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）

5

采譽投資有限公司

董事

喜昌投資有限公司

董事長

Shinwa Prive株式会社

取締役（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）－

張志軍氏は、采譽投資有限公司の董事を務めており、当社グループのアジア戦略上の要となる人材です。同氏を通して多くの中国企業との提携の実現、事業シナジーの最大化が期待でき、今後の当社の経営の要の一つとなるアジア戦略を推進するためにも、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
1980年 4 月 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入社
再任

社外

おさ だ長田独立ただ ちよ忠千代(1956年10月26日生)

2014年 5 月 同代表取締役専務

2015年 6 月 東京急行電鉄株式会社常勤監査役
2020年 8 月 株式会社バンカーズ・ホールディング代
表取締役会長
2022年 7 月 同相談役

2022年 8 月 当社
6

社外取締役（現任）－（重要な兼職の状況）
メタバース推進協議会

監事(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
長田忠千代氏は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として、独立社外取締役候補者とて選任をお願いするものです。

－9－

取締役選任議案

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲Ｓｈｉｎｗａ

候補者番 号氏
（生再任

年

社外
やまもと

山本月名日）Ｗｉｓｅ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2000年 4 月

弁護士登録

2005年 10月

国連人権高等弁務官事務所NY事務所

2006年 1 月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2006年 2 月

独立Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

古賀総合法律事務所

所 有 す る
当社の株式数入所
ｲﾝﾀｰﾝ

LeBoeuf Lamb Greene & MacRaeニューヨーク事務所

しんぺい

晋平

(1973年８月29日生)

7

2006年 7 月

古賀総合法律事務所

2012年 1 月

日本弁護士連合会

復帰
国際室室長

2021年 7 月

アジア国際法学会日本協会

2022年 8 月

当社

2023年 4 月

公益財団法人大学基準協会法科大学院認証評

常務理事（現任）

社外取締役（現任）

価分科会委員－（重要な兼職の状況）
古賀総合法律事務所
アジア国際法学会日本協会

常務理事（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
山本晋平氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な専門的知見を有しており、当社グループ全体のガバナンス・コンプライアンス強化のため、独立社外取締役として適任であることから選任をお願いするものです。
（注）１.当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当社は当該規定に基づき、張氏、長田氏、山本氏との間で責任限定契約を締結しており、同３氏の再任をご承認いただいた場合、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、法が定める最低責任限度額とする責任限定契約を継続する予定であります。
２.当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当社および当社のすべての子会社の取締役、監査役が対象であります。各候補者が選任され就任した場合は被保険者となります。
保険契約の内容の概要：対象となる被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保障対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。保険料は全額当社が負担します。
３.取締役候補者張志軍氏、長田忠千代氏、山本晋平氏は社外取締役であります。
４.長田忠千代氏・山本晋平氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしていると判断しており、選任が承認された場合、当社は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
５.張志軍氏、長田忠千代氏、山本晋平氏は当社社外取締役に就任してから、張氏は４年、長田氏、山本氏は本総会時には２年となります。

以上－ 10 －

取締役選任議案

2024/07/30 9:11:53 / 24094389̲ＳｈｉｎｗａＷｉｓｅＨｏｌｄｉｎｇｓ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内二丁目３番2号
Shinwa Wise Holdings株式会社
電話

千代田線

二重橋前<丸の内>駅

03（5224）8610

日比谷通り

郵船ビル
ディング

東京ビル
TOKIA

JPタワー
KITTE

丸ビル

三菱UFJ信託銀行本店

新丸ビル

４ｂ出口

東京駅

日本生命
丸の内ビル
丸の内南口

大手町駅

東京海上
日動ビル

丸ノ内線

三菱UFJ銀行本店

都営三田線

永代通り

三菱ビル

Shinwa Wise Holdings(シンワ ワイズ ホールディングス)
7番出口

三菱商事
ビル

丸の内二丁目ビル

１階ホール

丸の内中央口

丸の内北口

丸の内センタービル

丸の内オアゾ

東京駅

交通

ＪＲ「東京駅」丸の内南口より徒歩３分

地下鉄丸ノ内線「東京駅」４b出口より徒歩２分
地下鉄千代田線「二重橋前（丸の内）駅」７番出口正面
地下鉄三田線「大手町駅」７番出口正面

なお、本会場には、駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図