コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

atect corporation

最終更新日：2024年6月27日

株式会社アテクト代表取締役社長執行役員 大西 誠
問合せ先：人事・総務部
証券コード：4241
https://www.atect.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、金属あるいはセラミックスの粉末とバインダとを混練したものを金型で射出成形した後、脱脂・焼結工程を経て金属あるいはセラミックスの成形体を得る「ＰＩＭ事業」、半導体ＬＳＩ を保護する「半導体資材事業」、また食品や薬品等の安全及び医療分野向けの検査器材製造に関する「衛生検査器材事業」の事業分野において、研究開発を積極的に行い、常に新しい価値を提供しつづける企業を目指しております。
この目的の実現には、株主をはじめすべてのステークホルダーの力を結集し、共存共栄をはかることが不可欠であると考えております。また、当社のコーポレート・ガバナンスを確固たるものとし、透明性の高い効率的な経営と迅速な意思決定により、業績の向上を実現し、企業価値を高める
ことで、株主をはじめとしたステークホルダーへ利益を還元していくことが重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権の電子行使】
現在当社の機関投資家及び海外投資家の比率は極めて低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳は行っていません。今後、機関投資家や海外投資家の比率等の推移を考慮しながら引き続き検討していきます。
【補充原則3-1② 英文開示】
海外投資家の比率は1％と極めて低いため、英文での情報開示は行っていません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討していきます。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画 】
最高経営責任者である社長の後継者は、人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしています。
後継者計画については現時点では明確に定めておりませんが、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。
【原則4-2 取締役会の役割・責務】
取締役会に提出された議案については、提案理由や内容を十分に分析、検討を行っています。また、独立社外役員は中立性や独立性等の観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めています。上記を踏まえ、取締役会は持続的な成長を図るとともに、透明性、公正性を確保するため、出席役員全員が善管注意義務等を遵守し、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定を行っています。また、執行役員制度の導入により承認した提案の実行における意思決定と業務執行の迅速化を図っています。
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2023年６月７日開催の取締役会において決議承認し、その概要はコーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体
制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、［取締役報酬関係］報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
経営陣のインセンティブ付けについては、ストックオプションの付与実績があるものの、2018年8月10日の発行以降、管理職者従業員及び子会社
役員にのみストックオプションを付与することを決定したため、現在は経営陣に対する中長期インセンティブを導入していません。今後については
持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討していきます。
【補充原則4-2① 報酬制度】
現在、当社の役員報酬は固定報酬のみであり、経営陣に対する中長期インセンティブは導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討していきます。
【補充原則4-3② CEOの選解任の手続】
CEOの選解任につきましては、当社の事業状況や当人の職務執行の状況等を総合的に勘案・判断することとし、その能力や業務執行状況について等、当社取締役会において必要に応じて議論を行うこととしております。なお今後は、取締役会の客観性・透明性などをさらに高めることについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含め検討してまいります。
【補充原則4-3③ CEOの解任にあたり客観性・適時性・透明性のある手続】
当社は、CEOの解任の手続きを定めておりません。CEOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会は法令等に従ってCEOの解任について適切な手続きを経て行います。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社の社外取締役は1名ではありますが、社外取締役1名と社外監査役2名を独立役員として登録しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たしています。独立社外取締役の選任につきましては、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では1名のみとしていますが、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要が発生した場合には、候補者の選定を検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は取引先との関係等の円滑化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、当社の企業価値の向上に資するかどうかなど、中長期的な観点から総合的に勘案のうえ、保有を判断することとしています。
保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき、担当取締役が検証した上で取締役会に諮り、保有の適否を決議します。
政策保有株式に係る議決権については、議案ごとに精査し、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から賛否を判断した上で行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）について、取締役会での審議・決議・報告を要することとしています。また、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を1年に1回調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場
合は開示を行います。
【補充原則2-4① 多様性の確保に向けた目標、人材育成と社内環境整備】
当社は従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する実力本位の人材登用を実施しています。中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これからの人材が活躍できる職場環境を整備します。
2024年3月31日現在、女性管理職比率は0％、外国人管理職比率は0％、中途採用者管理職比率は30.8％であり、今後は高い中途採用者管理職比率を維持しつつ、女性管理職比率を2025年までに10％を目指し、2030年までに50％を目標とします。
(注)管理職者の割合を算出する人数については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた管理職の割合となります。
【多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況】
人材育成方針当社の経営理念である①「社会にとっての価値を生みだし、働く者の幸福を追求することが我々の使命である」②「ヒト・モノ・時間という限りある資源を無駄なく使わなければならない」③「社会の要求は常に変化するので我々も変化し、発展向上しなければならない」
を表明し、人材の幸福・成長・変化を重要課題と認識し、人材育成を行っております。具体的には、社員の職務遂行において求めるスキル項目10
項目を設定し、半期ごとに部門及び個人目標を設定し、各人がＯＪＴ及び外部研修を通して、目標に向けたスキルを身に着け、能力を十分に発揮できるように運用しております。既にスキルを持っている人材でも、様々な状況変化に対応し、更なる高みを目指すことができるようにリスキル、学び直し等を行い、継続的な育成に取り組んでいます。
社内環境整備方針
人材の幸福・成長・変化を促進し、能力を十分に発揮できる環境を整え、人的生産性向上の好循環をもたらす社内環境整備を行っています。さらに、中長期的な企業価値向上のためには、イノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのは、多様な個人の掛け合わせと考えており、国籍・性別・年齢・障害の有無に関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進していくとともに、優秀な人材を確保するため、新卒を対象とした定期採用に加え、即戦力として期待できる中途採用も積極的に行っています。具体的には、以下の環境を整備しています。
①６Ｓ活動の徹底
５Ｓ（整理・整頓・清掃・清潔・しつけ（躾））活動に設備の「整備」を加え、社内独自の６Ｓ活動を通して、物の整理、設備点検等をすることにより、生産性の向上、労災事故・機械トラブルの最小化ができるように整備しています。
②生産変革活動の推進
社内独自のシステムであるAFI（AtectFactoryIntelligent&Integrate）システムにより、業務の見える化、システム化を推進していき、生産効率向上を促進できるように整備しています。
③ワークライフ・バランスをとるための制度設計
育児休業・介護休業の制度設計、時間単位の有給休暇制度の導入及び有給休暇の会社推奨日設定による有給休暇の積極取得の奨励等の制度を整備することにより、多様な人材がワークライフ・バランスを取りやすい環境を整備しています。さらに、残業ゼロを目標に掲げ、残業削減に向けた生産効率アップの施策に取り組んでいます。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しており、自らが運用を指図する企業年金制度は導入していません。
【原則3-１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念等は当社のホームページに記載しています。
https://www.atect.co.jp（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅰ−1、基本的な考え方」に記載しています。
（ⅲ）当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2023年６月7日開催の取締役会において決議承認され、その概要はコーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅱ-1取締役報酬関係、報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載
しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補の指名にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案して、取締役会で決定しています。また、監査役候補の決定にあたっては監査役会の同意を得ています。
(ⅴ）取締役・監査役候補の選解任理由については、株主総会招集通知に開示致します。
【補充原則3-1③ サステナビリティの取組み】
当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、サスティナビリティを巡る当社の取組に係る「アテクトSDGsへの取組」を策定、公開しました。
2023年4月1日付で、経営執行委員会の諮問機関として代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会に再編し、持続可能性の観点で当社グループの企業価値を向上させるため、サステナビリティに係る当社グループの在り方を検討することを目的として協議等を行い、経営執行委
員会・取締役会へ報告しております。
取締役会では、サステナビリティ委員会からの随時報告を通じ、意見や助言を行っています。
サステナビリティ委員会を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりです。
①人的資本経営の推進②温暖化ガス排出量削減の推進③社会から信頼される持続可能な企業経営の推進

特に人的資本については以下の事項についての指標及び目標を設定し、実現に向けて実行計画の立案・検討をしております。
（a）採用における多様性人材の確保（b）人口バランスに応じた人材バランスを2030年までに目指す（c）女性管理職比率を2025年までに10％を目指し、2030年までに50％を目標とする（d）人事評価制度に360°評価システム導入を2025年までに目指す（e）残業ゼロを2025年までに目指す（f）バリアフリー化(原則、車いすで全エリアにアクセスできる)を2030年までに目指す
知的財産への投資については、新中期経営計画「VISION25/30」による第2次成長ビジネスにかかる事業である次世代ガソリンターボ部品、セラ
ミックス放熱材の研究開発及び簡易培地であるaS-Mediumの研究開発において、特許等の知的財産権の確保を図り、積極的に投資していきます。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款に定められた事項、株主総会の決議により委任された事項、取締役会規則で定める事項を決定しています。取締役の役割や責任については取締役会規則や職務権限規程などにより定められています。また、執行の最高意思決定機関として経営執行委員会を置
き、経営方針をはじめとした重要事項の意思決定を行うとともに、取締役会への上程事項の審議を行っています。
当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は経営執行委員会のメンバーとして議決権を持ち、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役会で決議された業務執行事項については、迅速に対処しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に準拠しています。独立社外取締役については、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するようにしています。また、取締役会において忌憚のない意見を述べることができるように配慮しています。
【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
独立社外取締役を1名選任しています。取締役会の過半数には達成していませんが、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、非常勤監査役2名を独立社外監査役としての責務の中、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されています。
取締役の指名には関与していませんが、経営陣幹部・取締役の人事評価及び報酬に関しては社外取締役を含めた役員で構成されるコンプライ
アンス・人事評価報酬委員会が諮問機関として取締役会に答申し、適切な関与・助言をしています。
【補充原則4-11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役の員数を10名までと定めています。取締役候補者については、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案したうえで取締役会により決定しています。
当社各取締役及び監査役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書後付け図表のとおりです。
【補充原則4-11② 兼任状況の開示】
取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で開示しています。社外取締役・社外監
査役のいずれも、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任していません。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を高め、機能向上を図ることを目的として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を年に1度実施することとしております。
内容は、「取締役会の構成」・「取締役会の運営」・「取締役会の議題」・「取締役会を支える体制」に関する設問および自由記入によるアンケート
調査で全ての取締役・監査役に実施しています。取締役会では、これらのアンケート調査結果に基づき取締役会の実効性に関する議論を行っています。
（取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要）
当社取締役会は、2024年3月期の取締役会の実効性の分析・評価について、上記４つの評価項目は概ね適切に機能しており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと判断し、取締役会の実効性は確保されているものと評価しました。
（今後の対応）
当社取締役会は、ステークホルダーの皆様に一層満足いただけるよう、取締役会全体の更なる実効性向上のために必要な取組みを実施し、改善に努めてまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
選出された新任役員に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員としての必要な知識の習得を行うために
適宜外部のセミナー等を活用することとしています。加えて、個々の役員からセミナー出席や情報交換などに要する費用の支援を求められた場合には、社内規程に基づきその費用を会社で負担するものとしています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。
株主との建設的な対話を促進するためには積極的な情報開示が重要であると考えており、株主の利益に影響を及ぼす重要事項について、迅速にプレスリリースを行い、ウェブサイトに掲載するとともに、経営・財務活動についてタイムリーに情報開示を行うため、半期ごとに東京証券取引所
においてIRミーティングを行っています。また、株主総会後に経営方針説明会を実施し、株主の質疑にお応えしています。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
三甲株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,469,500

33.23

佐藤弘之

156,600

3.54

松井証券株式会社

103,200

2.33

東ヶ崎尚美

92,1802.08

小高得央

81,3001.83

岡崎興也

73,3001.65

早川満69,3201.56

上田八木短資株式会社

48,8001.10

原田正剛

46,3001.04

古舘道子

38,6800.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

福井 健太

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名
福井 健太

独立
役員
○

適合項目に関する補足説明
―――

選任の理由
監査法人での永年にわたる会計監査経験を有しており、業務執行に対する監査・監督機能への貢献を期待し、就任いただいたものです。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

コンプライアンス・人
事評価報酬委員会

8

0

3

1

0

4

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会としてコンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、コンプライアンス・人事評価報酬委員会に諮問し答申を得たうえで決定することとしております。
（コンプライアンス・人事評価報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長執行役員 大西 誠
構成員：取締役執行役員 若林正憲、取締役上席執行役員 岩田貴雄、取締役 福井健太（社外）、常勤監査役 金森光暢(社外)、監査役 堂前
和彦（社外）、監査役 草地邦晴（社外）、監査役 橋本良子（社外）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との相互連携につきましては、情報交換会を年数回開催し、お互いの連携をとっております。また、監査役と内部監査部門
においても同様に行っております。一方、内部監査部門と会計監査人との相互連携についても、適宜情報交換を必要の都度行っております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部監査部門を通じて責任者に対して適宜報告がなされております。また、同様に社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

金森 光暢

他の会社の出身者

○ ○

堂前 和彦

他の会社の出身者

○ ○

草地 邦晴

弁護士

橋本 良子

他の会社の出身者

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

金森 光暢

堂前 和彦

草地 邦晴

橋本 良子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

三甲株式会社の技術部門での豊富な経験、ならびに特需部門での営業経験、品質保証部門
での分析とリスクマネジメントの経験と幅広い見地を有しております。従って、会社運営を経
営全般の観点からチェックする上で適任であると判断しました。

―――

三甲株式会社における豊富な営業経験、ならびに事業経営及び経理・管理部門の統括、㈱白鳥における監査役経験を通じて、会社経営・
企業会計分野での豊富な知識・経験を有しており、財務および会計に相当程度の知見を有しております。従って、会社運営を経営全般の観点からチェックする上で適任であると判断しました。

―――

弁護士として培った豊富な専門知識と経験を有しております。従って会社運営を法務の側面からチェックする上で適任であると判断しました。
また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って一般株主と利益相反を生ずる危険はないと判断しております。

―――

上場会社であった松下電工株式会社の事業企画部門等での豊富な経験及び大学教授としての専門的な見識を有しております。従って、会社運営を経営全般の観点からチェックする上で適任であると判断しました。また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って一般株主と利益相反を生ずる危険はないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の内、当社の基準で独立性を見たいしていると判断した者を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は固定報酬のみであり、経営陣に対する中長期インセンティブは導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた
中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討していきます。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の従業員及び当社子会社役員に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した事業展開を図ることを目的として、新株予約権を発行しています。2024年６月27日時点で付与しているストックオプションの対象となる株式数はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書で取締役および監査役への報酬の内容を社内外別に各々記載しています。
2024年３月期における取締役（社内）、および社外取締役への報酬総額は、それぞれ約24百万円、および約３百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2023年６月７日開催の取締役会において決議承認され、その概要は下記のとおりです。
イ．確定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の確定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ロ．確定額報酬の額、業績連動等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬は確定額報酬が全部を占める。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容
は、 各取締役の確定額報酬の額を決定することである。権限を委任する理由は代表取締役社長が各取締役の役位、職責および能力について最もよく理解しているためである。代表取締役社長は当該権限を適切に行使するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会に原案を諮問し、答申を受け決定する。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コンプライアンス・人事評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会は基本的にその答申を尊重し決定方針に沿う ものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
常勤役員から重要事項については、会議で報告・連絡しています。
また、当社では社外取締役や社外監査役の指示を受けて、総務部門が社内との連絡調整に当たっており、必要な情報を適確に提供する体制を採っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営組織については、以下のとおりです。
・当社は監査役並びに監査役会設置会社であります。当社の取締役は５名で、うち１名は社外取締役です。また、監査役は４名で、４名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役です。
・取締役会は月１回以上開催されますが、経営上の重要課題に迅速に対応するため、適宜に臨時取締役会を開催しております。
執行の最高意思決定機関として経営執行委員会を置き、委員を執行役員として毎月1回開催しております。経営執行委員会では経営方針をはじめとした重要事項の意思決定を行うとともに、取締役会への上程事項の審議等をしております。
また、常勤役員、執行役員、部長その他管理職で構成される業績実績会議及び原価会議がそれぞれ月１回開催され、業績管理及び施策の検討等を行っております。
・当社における監査役監査は、監査役が取締役会への出席、決裁書の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行状況について監査しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会や監査業務上必要な会議への出席、取締役からの報告、各業務執行部門との意見交換、会計監査人・内部統制室との連絡・協議等を通じ、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等を監視・検証しております。
・当社の会計監査を行う公認会計士は、岩永憲秀・伊藤玲司であり、いずれもひかり監査法人に所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士等５名、その他２名であります。わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行います。
（監査役の機能強化に向けた取組状況）
取締役会のもとに内部統制室を設置し、要員１名を配置しております。監査役と緊密に情報交換を行いながら法規制及び社内ルールの遵守、重要業務の業務監査及び内部統制制度の有効性を評価し、改善の提言を行い財務報告の信頼性確保に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用
しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

1営業日以上早く開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明および第２四半期決算説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

決算説明補助資料を四半期開示ごとにホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示事務局（情報開示担当役員及び情報開示責任者）

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境基本法をはじめとする環境関連法規を遵守すべく、ISO14000:2004 規格に従って構築された環境マネジメントシステムに基づいた運用管理を実施しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めており、2021年11月19日開催の取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項
第４号）(1) 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため、忠実にその職務を執行する。
(2) すべての取締役、監査役、使用人が法令等の遵守を実現するために「コンプライアンスマニュアル」を制定し、これを当社におけるコンプライ
アンスの手引きとし、コンプライアンスの周知・徹底を図る。
(3) コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、コンプライアンス・人事評
価報酬委員会を取締役会内に設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査室によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を実施する。
(4) コンプライアンス・人事評価報酬委員会内に「内部通報制度運用規程」に定める窓口を設置する。
(5) 当社及び子会社の使用人は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合、「内部通報制度運用規程」に定める窓口である社外監査役
及び総務部長に報告・相談をする。内部通報制度運用規程」に定める窓口及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会、或いはコンプライアンス
担当取締役は、報告者の秘密を厳守し、報告・相談をしたことによって、報告者に不利益な処遇は一切されない。また、外部からの苦情を受けた
場合は、速やかに社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。
(6) 違反者に対しては「懲罰委員会規程」に基づき、制裁を実施するものとする。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（会社法施行規則第100条第１項第１号）(1) 当社は、業務上取り扱う情報について、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備する。
(2) 個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に管理する。
(3) 「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。
(4) 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に定めるとおり、常時、これら文書等を閲覧できるものとする。
(5) 情報開示については、「情報開示規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(1) 当社は、当社の主要リスクを経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、法令違反リスク、環境保全リスク、製品・サービスの品質リスク、
情報セキュリティリスク、災害リスクであると認識し、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。これらのリスクに対応するために、リスク管理委員会及び事前評価審議会を設置する。
① 取締役及び使用人は「職務権限規程」に基づき付与された権限の範囲内で事業活動し、その事業活動に伴う損失（リスク）発生の可能性に注
意を払い管理する。付与された権限を越える事業活動を行う場合には「稟議決裁規程」等に基づき、全社的に当該事業活動に関する損失（リスク）を管理する。
② 「印章取扱規程」による印章取扱の厳格化を行い管理を強化する。
③ 「コンプライアンスマニュアル」により、コンプライアンス意識の向上に努める。
④ 環境基本法を始めとする環境関連法規を遵守するべく、ISO14001： 2015規格に従って構築された環境マネジメントシステムに基づいた運用
管理を実施する。
⑤ ISO9001： 2015規格に従って構築された品質マネジメントシステムに基づいて、クレーム処理、是正処置、予防処置を実施する。特に、重要な問題に対しては、品質保証部が主管となり対応し対策を講じる。
⑥ 「文書取扱規程」、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「発明考案取扱規程」を基に、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保することを目的とした情報セキュリティ・ポリシーを策定する。
⑦ 事故・災害に対しては、営業を継続するために必要な費用は各種損害保険等の加入により不測の事態に備えるほか、法令順守を前提に環境
マネジメントシステムも含めて防火・防災組織体制を整備し、定期的に避難訓練と合わせた、防火・防災訓練を実施する。
⑧ 不正行為に対する牽制のため、社外からの郵送物の内容確認を適宜実施する。
(2) 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(1) 取締役会は月１度以上開催するほか、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要な意
思決定に関して情報交換を行う。
(2) 当社は、社会経済情勢・業界動向・事業状況を踏まえた経営方針に基づき、必要に応じて中期経営計画を策定し、適宜計画を見直す。中
期経営計画は、業務遂行上の基本方針及び中期課題として各本部に周知徹底する。
(3) 年次予算は、「予算管理規程」に基づき、決定する。
(4) 部門別予算の執行状況及び差異分析の結果は、毎月、取締役会に報告される。
(5) 基幹システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。
(6) 組織ミッション、個人の役割を明確にし、予算に基づき、全社事業計画から組織目標、更には個人目標まで一貫性を持った成果責任目標を設定するとともに、職務遂行・成果達成に必要な能力・行動特性であるコンピテンシー目標を設定し、これらの目標の達成度評価に基づいた正社員人事・報酬制度を運用する。
(7) 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
子会社についても経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保するものとする。国内外の子会社の管理体制を整備し、「子会社管理規程」を定め子会社の状況に応じて適正な指導・監督を行う。また、子会社の取締役は必要に応じて当社の取締役会及び重要なミーティングに参加し適宜適切に業務報告を行うものとする。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）(1) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(2) 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
7. 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ロ 子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
(2) 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、当社及び子会社の取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(3) 当社及び子会社の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、監査役に報告する。
8. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項
第５号)
内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱の禁止を定めている。
9. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行において生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号)
取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）(1) 代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
(3) 監査役は、監査の実施に当り必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用できる。
(4) 取締役ならび使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況
及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。
11. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（金融商品取引法第24条の４の４及び第193条の２第２項）
当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用をおこなうものとする。
また、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は以下の役割を確認する。
(1) 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
(2) 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。
(3) 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
(4) 内部統制室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ 内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提唱する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。
所轄警察署や滋賀県暴力団追放推進センターとの関係を強化しており、不当要求防止責任者を選任し、緊急時対応のための連携体制を構築し
ている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――