2020 年８月７日
各位
会社名
大 豊 建 設 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大隅 健一（コード番号１８２２
東証第１部）
問合せ先 常務執行役員管理本部副本部長 釘 本 実（ＴＥＬ０３－３２９７－７０００）

大豊建設株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額下方修正条項及び期中償還請求権並びに転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行に関するお知らせ
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、大豊建設株式会社第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債（転換価額下方修正条項及び期中償還請求権並びに転換社債型新株予約権付社
債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせ
いたします。
なお、本新株予約権付社債の募集につきましては、払込金額（各社債の金額100円につき金100円）と異なる価格（発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円）で一般募集を行います。
【本新株予約権付社債発行の背景と目的】
当社は、1949年３月の設立以来、建設業者として広く、土木・建築の業務に従事しており、「信頼に応える確かな技術」をモットーに、お客様のニーズに沿った高い品質の工事を行ってまいりました。
お陰様で2019年３月には創立70周年を迎えることができましたが、これに甘んじることなく、次の100年に向かって社会インフラを支える企業としての使命・責任を全うして参ります。
本新株予約権付社債の発行による調達資金は、事業用不動産「大豊アネックス」の取得に伴う短期借入金返済及び運転資金の一部に充当するものであります。
本社社屋に隣接する不動産である「大豊アネックス」につきましては、この物件の取得により、運用面においては前所有者及び既存入居者との間で締結されていた契約を引き継ぎながら、管理の合理化や本社ビルとの一体運営による柔軟な戦略の実施が可能と考えております。
運転資金については、長期大型工事受注に伴う多額の資金立替えにより継続的に発生する必要資金の増加に対応するためのものであります。
本新株予約権付社債の発行は、時価を上回る水準に転換価額を設置することで、当面の１株当たり利益等の希薄化を抑制しつつ、ゼロ･クーポンにて発行されるため調達コストの最小化を図ることができ、当社にとって最適な調達手段であると考えております。
なお、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式の希薄化を一部緩和し、既存株主への影響を軽減させるとともに、資本効率の向上を図る観点から、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得株式の総数1,000,000株、取得価額の総額20億円をそれぞれ上限とし、取得期間を2020年９月１日から2021
年８月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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記
１．社債の名称

大豊建設株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額下方修正条項及び期中償還請求権並びに転換社債
型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社債総額金 80 億円
３．各社債の金額
金 100 万円
４．社債、株式等の振替に関する 本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律
法律の適用（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関（第 30 項に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
５．新株予約権又は社債の譲渡 本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
６．社債の利率
本社債には利息を付さない。
７．社債の払込金額（発行価額） 各社債の金額 100 円につき金 100 円
８．社債の発行価格
各社債の金額 100 円につき金 102.5 円
９．社債の償還金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
ただし、期中償還請求（第 12 項(2)号①に定義する。以下同じ。）による償還の場合は第 12 項第(2)号に定める金額
により、繰上償還する場合は第 12 項第(3)号又は第(4)号に定める金額による。
10．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
11．社債管理者(1) 社債管理者の名称
株式会社三井住友銀行(2) 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第 740 条第２項本文の定めにかかわらず、社債管理者は、同条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
(3) 社債管理者の辞任①社債管理者は、以下に定める場合その他正当な事由がある場合は、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(イ)社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
(ロ)社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
②本号①の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる手続を行わなければならない。
12．社債の償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2025 年８月 26 日にその総額を償還する。ただし、本社債の期中償還請求による償還の場合は本項第(2)号に、繰上償還に関しては本項第(3)号又は第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。
(2) 期中償還請求による償還①期中償還請求権
本社債権者は、2023 年７月 11 日から 2023 年７月 25 日までの間（以下「期中償還請求期間」という。）に本新株予約権付社債の償還を請求（以下「期中償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、期中償還請求のあった本新株予約権付社債全額につき 2023 年８月 25 日（以下「期中償還期日」という。）に各社
債の金額 100 円につき金 100 円で償還するものとする。ただし、当社が本項第(3)号又は第(4)号の規定により残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還する場
合で、本項第(3)号又は第(4)号の規定により 2023 年７月 10 日以前に償還に必要な事項について公告を行ったときは、期中償還請求権は消滅するものとする。
②期中償還請求の方法
期中償還請求しようとする本社債権者は、期中償還請求期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関（以下「直近上位機関」という。）を通じて、支払代理人（第 32 項に定義する。以下同じ。）に期中償還請求を行う旨を通知しなければならない。
③期中償還請求の効力
期中償還請求の効力は、期中償還請求に要する事項の通知が支払代理人に到達した日に発生する。
④期中償還請求後の取消し支払代理人に対して期中償還請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(3) 組織再編行為による繰上償還①組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場
合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては想定していない旨を記載し、当社の代表取締役が記名捺印した書面を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から 30 日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から 30 日目以降の日とする。）の 30 日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じ
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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て下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。
組織再編行為償還金額（％）
償還日

参照パリティ
50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

2020/8/31

97.85

99.35

101.61104.66108.55113.35119.09125.79133.39141.76150.76160.21170.002021/8/25

98.72

100.27102.59105.51109.04113.40118.81125.35132.94141.40150.53160.11170.002022/8/25

99.36

100.87104.24109.84110.12110.37116.42

123.64131.83140.75150.20160.01170.002023/8/25

100.00100.00100.00101.26104.57109.33115.50122.92131.33140.46150.08160.00170.002024/8/25

98.90

98.96

99.32

100.49103.10107.57113.88121.70130.57140.10150.00160.00170.002025/8/25

100.00100.00100.00100.00100.00100.00110.00120.00130.00140.00150.00160.00170.00（注） 上記表中の数値は、2020 年８月４日（火）現在における見込みの数値であり、2020 年８月 19 日（水）から 2020 年８月 24 日（月）までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）に、当該転換価額等決定日における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 13 項第(6)号②に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨
五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が決議又は決定された日（決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 13 項第(7)号乃至第(9)号又は第(11)号に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③及び本項第(4)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含
まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為
償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である
場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる
２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を 365 日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリテ
ィはかかる値と同一とみなす。
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリテ
ィはかかる値と同一とみなす。ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の 170％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が 170％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の 170％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の 100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が 100％未満となる
場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の 100％とする。
⑤「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとな
るものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社(ロ)吸収分割 吸収分割承継株式会社(ハ)新設分割 新設分割設立株式会社(ニ)株式交換 株式交換完全親株式会社(ホ)株式移転 株式移転設立完全親株式会社(へ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 上場廃止等による繰上償還①(イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株
式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場
合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から 15 日以内に必要事項を公告した
うえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30
日目以降 60 日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価
が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、
公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所におけるご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

5当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 13 項第(7)号乃至第(9)号又は第(11)号に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のう
え合理的に調整されるものとする。
③本号①及び②にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る買付期間の末日までに公表した場合には、本号①及び②の規定は適用されない。ただし、当該取得日から 60 日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる 60 日間の末日から 15 日以内に必要事項を公告した
うえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30
日目以降 60 日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④本項第(3)号に定める繰上償還事由及び本号①又は③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(3)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(3)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
⑤当社は、本号①又は③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 償還すべき日（本項第(2)号の規定により本社債を期中償還請求により償還する場合におけ
る期中償還期日及び本項第(3)号又は第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日（第 28 項に定める。以下同じ。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債についての本社債又は当該新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
13．本新株予約権に関する事項(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 8,000 個の本新株予約権を発行する。
(2) 各新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2020 年
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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10 月１日から 2025 年８月 22 日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）②振替機関が必要であると認めた日③第 12 項第(2)号に定めるところにより本社債が期中償還される場合には、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を通知した日以降④第 12 項第(3)号又は第(4)号に定めるところにより 2025 年８月 22 日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前銀行営業日以降⑤第 19 項に定めるところにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降⑥組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部については、行使することができない。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
②各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(15)号において、「転換価額」は、承継新株予約権（本項第(15)号①に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式による需要状況等の結果を考慮し、2020 年８月 19 日（水）から 2020 年８月 24
日（月）までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に、同日に 117％から 122％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が 2,141 円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。
ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(11)号に定めるところにより修正又は調整されることがある。
(7) 転換価額の下方修正①2022 年９月１日（以下「決定日」という。）を最終日（（当日を含む。）とする株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が存在する 20 連続取引日の当該普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じた場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額を本号①に規定する計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。
②本号①の規定にかかわらず、本①により修正された金額が、当初の転換価額の 80％
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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を下回る場合には、当該 80％にあたる金額の１円未満を切り上げた金額を、修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに本項第(8)号乃至第(11)号により調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。
③本号①又は②により修正された転換価額は、2022 年 10 月３日（以下本号において「効力発生日」という。）以降、これを適用する。
④決定日の翌日から効力発生日までの間に、本項第(8)号乃至第(11)号に定める転換価額の調整が行われる場合には、本号①又は②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効
力発生日以降に有効な転換価額とする。
(8) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
１株あたりの
払込金額
＋
調整後
調整前
時
価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋交付株式数②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整
後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価（本項第(10)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社
普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本号において同じ。）の翌日以降これを適用する。
ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であると
きには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
既発行
株式数

交付株式数

×

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(19)号の規定を準用する。
調整前

調整後

調整前転換価額により当
該
－
×
転換価額
転換価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調 整 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(9) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調整後
調整前
時価－１株あたり特別配当
＝
×
転換価額
転換価額
時価
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金 100 万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②「特別配当」とは、2025 年８月 22 日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、
会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。
）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金 100 万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金 100 万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（円位
未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。
）に 100 を乗じた金額とする。
）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会
社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(10) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
②転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場
合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(8)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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終の基準日、に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(8)号又は第(11)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株
式の数を含まないものとする。
(11) 本項第(8)号乃至第(10)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する
場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(12) 本項第(7)号乃至第(11)号により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後
又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(8)号②(ニ)の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知及び公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(13) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(14) 本新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(15) 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、第 12 項第(3)号に基づき本社債の繰上償還をご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継
新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予
約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(11)号に準じた修正又は調整を行う。
(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(へ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号⑥に定める行使請求を停止する
期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(リ)承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(16) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 29 項に定める行使請求受付場所（以下「行ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(17) ①行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、直近上位機関を通じて、行使請求受付場所に行使請求に要する事項として当社の定める事項を通知しなければならない。
②行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(18) 行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(19) 当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(20) 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社及び社債管理者が協議して必要な措置を講じる。
14．担保提供制限(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の転換社債
型新株予約権付社債のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。）には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。本要項において、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定により、新株予約権の内容として、当該新株予約権に係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。
(2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
(3) 当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二号は適用されない。
15．担保付社債への切換(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。
(2) 当社が第 14 項又は前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、
当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法
第 41 条第４項の規定に準じて公告する。
16．特定資産の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下「留保資産」という。）を本新株予約権付社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず本新株予約権付社債のために留保することができる。この場合、当社は社債管理者との間にその旨の特約を締結するものとする。
(2) 前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①乃至⑦についても同時に特約を締結す
るものとする。
①留保資産のうえに本社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡又は貸与しない旨。
③当社は、原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく減少したとき、又は留保資産を害するおそれのある場合は、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。
④当社は、社債管理者が本新株予約権付社債に係る債権の保全のために必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤当社は、本社債の未償還残高の減少又はやむを得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は留保資産から除外することができる旨。
⑥当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに本新株予約権付社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。
⑦本号⑥の場合、留保資産のうえに社債管理者が適当と認める担保権を設定できないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。
(3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、本社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
(4) 当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権が設定されている、又は留保資産提供が行われている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合は、本項第(1)号及び第(2)号は適用されない。
17．担保提供制限に係る特約の解除
当社が第 14 項又は第 15 項第(1)号により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合、又は第 16 項により本新株予約権付社債のために留保資産の留保を行った場合であって、社債管理者が承認したときは、以後、第 14 項及び第 21 項第(2)号は適用されない。
18．利益維持及び純資産維持(1) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度に係る監査済連結損益計算書（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。）に示される経常損益を損失としないものとする。
(2) 当社の各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益が３期連続して損失となった場合、その最終の事業年度（以下「最終事業年度」という。）の末日から４か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、３期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生１期目の直前事業年度の末日における監査済連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。）に示される純資産合計額の30％を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。
(4) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度の末日における監査済連結貸借対照表及び第２四半期会
計期間の末日における監査済四半期連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下総称して、又は文脈によっては個別に指して「連結貸借対照表」という。）に示される純資産の部の合計金額を、2020 年３月期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の合計金額の 75％
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の合計金額の 75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持することとする。
19．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、第 24 項に定めるところにより、その旨を公告するものとする。ただし、第 14 項又は第 15 項第(1)号により当社が、本新株予約権付社債のために、担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときは、本項第(2)号又は(3)号に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、第 12 項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、第 14 項の規定に違背したとき。
(3) 第 18 項第(2)号に基づく同項第(1)号の違背又は同項第(4)号の違背が生じたものとみなされたとき。
(4) 当社が、第 13 項第(7)号乃至第(12)号、第 15 項第(2)号、第 20 項、第 21 項、第 22項、第 23 項又は第 24 項の規定のいずれかに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行又は補正をしないとき。
(5) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(6) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(8) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(9) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し差押若しくは競売（公売を含む。）の申立を受け若しくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を害する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
20．社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、社債管理者にその事業の概況を随時報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当（会社法第 454 条第５項に定める中間配当を含む。）については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当社が、会社法第 441 条第１項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付資料の写しを当該事業年度経過後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後 45 日以
内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第 24 条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第 24 条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱
いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第 27 条の 30 の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書又は臨時報告書及びそれらの訂正報告書（添付資料を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、
これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等及び前号に規定する書面の提出に代えることができる。

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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21．社債管理者に対する通知(1) 当社は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、代表取締役の記名捺印
した書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、債務の内容及び担保物その他必要事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与すること。
②当社の事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託すること。
③当社の事業の全部又は重要な部分を休止又は廃止すること。
④当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金又は準備金の額の減少をすること。
⑤組織変更、合併若しくは会社分割をすること又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になること。
⑥解散を行うこと。
(4) 当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
①当社が、支払停止となったとき、又は手形交換所若しくはこれに準ずる電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。
②当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは担保権の実行としての競売（公売を含む。）の申立、又は滞納処分を受けたとき。
④当社又は第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立があったとき。
22．社債管理者の調査権限(1) 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用で自ら又は人を派遣して当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
23．繰上償還の場合の通知及び公告(1) 当社が、第 12 項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少な
くとも 60 日前にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当社が、第 12 項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当社
普通株式の取得日（第 12 項第(3)号③ただし書の場合は 60 日間の末日）から７日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 第 12 項第(3)号又は第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第 24 項に定める方法によりこれを行う。

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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24．公告の方法
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）への掲載又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、社債管理者の定款所定の方法によりこれを行う。
25．社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当社及び社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の社債要項及び社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
26．社債権者集会に関する事項(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類（会社法第 681 条
第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、
本新株予約権付社債についての社債等振替法第 222 条第３項の規定による書面を社
債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
27．申込期間
転換価額等決定日の翌営業日から転換価額等決定日の２営業日後の日まで。
28．払込期日（新株予約権の割当日）
2020 年８月 26 日(水)から 2020 年８月 31 日(月)までの間のいずれかの日。ただし、転換価額等決定日の５営業日後の日とする。
29．行使請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
30．振替機関株式会社証券保管振替機構
31．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
32．発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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33．募集方法
34．引受会社
35．申込取扱場所
36．引受会社の対価

一般募集
大和証券株式会社を主幹事とする引受団
引受会社の本店及び国内各支店
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格と引受会社より当社に払込まれる金額（本新株予約権付社債の払込金額）との差額の総額を引受会社の手取金とする。
37．取得格付
ＢＢＢ＋（株式会社日本格付研究所）
38．上場申請の有無
有（株式会社東京証券取引所）
39．振替機関への同意
2020 年７月 30 日同意書提出
40．上記に定めるもののほか、第 12 項の「組織再編行為償還金額」の表中の数値の決定その他本
新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役 大隅 健一に一任する。
41．本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１．調達資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債発行による差引手取概算額7,969百万円については、5,000百万円を2020年９月末までにオフィスビルである事業用不動産「大豊アネックス」の土地建物取得に伴う短期借入金返済に、残額を2021年３月末までに運転資金の一部に充当する予定です。
「大豊アネックス」については、敷地面積651.52㎡、建物延床面積4,910.77㎡、SRC造地上８階の建物であり、本社社屋である大豊ビルに隣接しております。本社社屋周辺の知見を活かすことが可能な「大豊アネックス」の取得により、運用面においては前所有者及び既存入居者との間で締結されていた契約を引き継ぎながら、管理の合理化や本社ビルとの一体運営による柔軟な戦略の実施が可能と考えております。
なお、運転資金については、長期大型工事受注に伴う多額の資金立替えにより継続的に発生する必要資金の増加に対応するためのものであります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
今期業績に与える影響はありません。なお、今回の調達資金を上記「（１）今回調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値の更なる向上につながるものと考えております。
２．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、長期的発展の礎となる財務体質の充実を図りつつ、株主各位への安定的な配当の維持及び向上を図っていくことを基本方針としています。
(2) 配当決定にあたっての考え方
当社は、期末配当において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される建設業界の競争激化に対処するため、新技術の開発等の投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組む所存です。
(4) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期
2019 年３月期
2020 年３月期
１株当たり連結当期純利益
456.24円
357.07 円
395.64 円
75.00円
75.00円
100.00円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
（0
円）
（0
円）
（0 円）
（うち 1 株当たり中間配当金）
実 績 連 結 配 当 性 向
16.4％
21.0％
25.3％
自己資本連結当期純利益率
14.9％
10.4％
10.6％
連 結 純 資 産 配 当 率
2.4％
2.2％
2.7％
（注）１．１株当たり連結当期純利益の算定上、役員向け株式交付信託が所有する当社株式の数を控除しています。
２．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３．自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する連結当期純利益
を自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。
ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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４．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
５．2018 年 10 月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、2018 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり年間配当金を算定しています。なお、１株当たり連結純資産の算定上、役員向け株式交付信託が所有する当社株式の数を控除しています。
３．その他(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報
本新株予約権付社債の発行により、直近の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は16.05％となる見込みです。
（注）１. 潜在株式の比率は、今回発行する本社債に付された新株予約権が全て行使された場合及び当社又は当社関係会社の当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与しているストックオプションとしての新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計（2,798,690株）を2020年６月30日現在の発行済株式総数（17,442,028株）で除したものです（全て新株式で交付した場合の潜在株式の比率となります。）。なお、本新株予約権付社債における想定転換価額
は3,009円（2020年８月６日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値2,518円の119.5％）として計算しています。
２．当社は新株予約権（ストックオプション）を発行しており、内容は次のとおりであります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2020年６月30日現在）
新株予約権の
資本
交付株式
行使期間
行使時の
決議日
組入額
残数
払込金額
自 2015年３月３日
2015年２月13日
25,200株
3,480円 1,740円
至 2035年３月２日
自 2016年３月２日
2016年２月15日
60,000株
2,035円 1,018円
至 2036年３月１日
自 2017年３月２日
2017年２月10日
54,800株
2,435円 1,218円
至 2037年３月１日(3) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
600 円
554 円
3,235 円
始値
2,214 円□3,290 円
680 円
661 円
3,300 円高値
2,638 円□3,875 円
551 円
486 円
1,754 円安
値
2,035 円
□2,894 円
659 円
596 円
2,264 円
終値
2,518 円
□3,235 円
株価収益率6.53 倍9.06 倍5.72 倍―倍（注）１．2021年３月期の株価については2020年８月６日現在で表示しています。
２．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、2021年３月期については未確定のため表示していません。
３．2019年３月期の□印は株式併合（2018年10月１日付で当行普通株式５株を１株に併合）後の株価を示しております。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(4) ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は大和証券株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日の翌営業日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、本新株予約権付社債の発行及びその転換による当社普通株式の交付並びに株式分割に係る当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意：この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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