各2018 年 ５月 9 日

位
上場会社名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 LIFULL
代 表 取 締 役 社 長
井上 高志（コード番号 2120 東証第一部）
執
行
役
員
阿部 和彦
グループ経営推進本部長（TEL 03－6774－1603）

Mitula Group Limited を完全子会社化するための友好的な買収手続き開始の合意
及び臨時株主総会開催の決定に関するお知らせ
当社は、本日、オーストラリア証券取引所に上場しているオーストラリア会社法（以下「豪州会社法」といいます。
）に従って設立された Mitula Group Limited（以下「Mitula」といいます。）の発行済株式（以下「Mitula
株式」といいます。
）の全部を取得することを目的として、当社の普通株式及び現金を対価とした豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」といいます。）により Mitula
を完全子会社化する取引（以下「本件買収」といいます。）を実施するための契約（Scheme Implementation Deed）
を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
本件買収は友好的なものであり、Mitula の取締役会は本件買収につき、全会一致で賛同しております。
また、当社は本日開催の取締役会において、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式の有利発行を付議議案として、臨時株主総会を開催することを決議しました。

１． 本件買収の背景
当社は、創業以来「常に革進することで、より多くの人々が心からの「安心」と「喜び」を得られる社会の仕組みを創る」という経営理念を掲げ、不動産情報サービスを中心に暮らしに関わるさまざまな情報を提供してきました。
そして設立20周年を迎えた昨年、「あらゆる人々の暮らしや人生（LIFE）を満たす（FULL）サービスを届けたい」という想いと今後のグローバル展開を見据えて、社名を「株式会社ネクスト」から「株式会社LIFULL（ライフル）」に変更し、さらなるサービスの革新を目指しております。
この方針に基づき今後様々な領域での事業展開を検討しておりますが、まず注力すべき課題として、中長期戦略の柱に「国内不動産市場の変革、活性化」と「グローバルプラットフォームの構築」を掲げております。
国内では、国内最大級の不動産・情報サイト「LIFULL HOME’S」を中心に、AI・ビッグデータ等の先進技術を活用した情報可視化の取り組みや、民泊等新たなサービス領域への積極的な投資を行っております。
また、グローバル領域では2014年11月に世界最大級の不動産・住宅、求人、中古車情報のアグリゲーション
サイトを運営するスペインのTrovit Search S.L.（以下「Trovit」といいます。）を子会社化しました。当社グループは現在は世界57ヶ国にサービス展開し、年間来訪者数は10億を超えております。
一方、Mitula社（2009年設立、オーストラリア証券取引所上場）は、世界54ヶ国、19言語で不動産・住宅、求人、自動車、ファッション情報のアグリゲーションサイトおよびポータルサイトを運営しており、年間来訪者数は8億を超えています。
当社は、当社の子会社であるTrovitとMitulaの持つ技術やノウハウ等の経営資源を融合することが、両社の更なる企業価値の飛躍の実現に繋がるとの結論に至りました。
（*）アグリゲーションサイトとは、複数のサイトの情報を集積し、サイト利用者が 1 つのサイトで一括して情報を閲覧できる
サイトのこと1 / 11２． 本件買収の意義
本件買収の意義は、次のとおりです。
・ 当社は、「世界一のライフデータベース&ソリューション・カンパニーへ。」というスローガンのもと、
LIFULL HOME’S や Trovit を通じて世界の不動産や暮らしに関るデータを蓄積しています。本件買収で新たに Mitula の有する不動産・住宅、求人、自動車、ファッションのデータを加え世界で圧倒的な情報量を有することにより、新たな価値提供による収益力の向上を目指せるものと考えております。
・ Trovit と Mitula は、ともにスペインを主要拠点としてアグリゲーションサイトの運営を行っております。
両社の強みを存分に活かせる新しい組織構築を行うことで、今後の成長戦略をさらに加速できるものと考えております。
・ 当社は本件買収後においても、既存の当社グループ各社及び新たにグループ会社となる Mitula の経営資源を結集し、中長期戦略を遂行する上で必要となる国内外の成長領域での M&A を含め、積極的に投資していく方針です。Trovit と Mitula はいずれも無借金経営かつ黒字企業であり、当社も本件買収にあたり現金に加え当社株式を対価とすることから、本件買収の成立後においても当社グループとして、成長戦略を加速するための投資資金の確保を実現できるものと考えております。
・ 本件買収は、Mitula 株主に対して現金及び当社の株式を割り当てる方法により行われることから、Mitula
株主は、Mitula に比して流動性の高い当社株式を保有する機会を得ることができることに加え、上記の当社の成長戦略の実現による企業価値の向上は、当社既存株主と本件買収の結果新たに当社株主となる
Mitula 株主の利益になり、Mitula 株主にとっても大きな意義のあるものと考えております。
３． 買収手法及び手続き(1) 本件買収の手法
本件買収は、Mitula 株式の全部を取得するため、豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメント
により Mitula を完全子会社化する取引です。本件買収で用いられるスキーム・オブ・アレンジメントとは、会社の資本構成等を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認及び裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件買収においては、Mitula 株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可により Mitula 株式 100％の取得が可能となります。このスキーム・オブ・アレンジメントの Mitula 株主の集会の承認は、①Mitula 株主の集会に自ら又は代理若しくは代表により出席・投票した Mitula 株主の過半数による承認、及び②Mitula 株主により Mitula 株主の集会におけるスキーム・オブ・アレンジメントの議案に投票された総数の 75％以上による承認が要件となります。
本件買収の対価は、当社普通株式（以下「株式対価」といいます。）及び現金（以下「現金対価」といいます。）になります。原則として、スキーム・オブ・アレンジメントの対価を受領する権利が付与される
Mitula 株主が確定する日（Record Date）（以下「最終 Mitula 株主確定日」といいます。）の最終株主名
簿に記載される各 Mitula 株主（以下「最終 Mitula 株主」といいます。）が保有する Mitula 株式のうち20,000 株までは全てについて現金対価を交付し、20,000 株を超える部分の株式には全てについて株式対価を交付します。但し、最終 Mitula 株主は、所定の期間内に所定の手続（以下「株式対価選択手続」といいます。）を行うことで、自己の保有する Mitula 株式全てについて、株式対価を受領することを選択できます。
各最終 Mitula 株主において保有する Mitula 株式 20,000 株を上限に原則として現金対価としたのは、少数の Mitula 株式しか保有していない最終 Mitula 株主においては、本件買収後に当社普通株式への継続投資を希望せず、付与された当社普通株式について即時に現金化することを求める者も相当数発生すると見込まれるところ、そのような者に対して日本の株式等振替制度に従った証券口座を開設することなく本件買収の対価を直接現金にて受領できるよう、Mitula の株式分布状況等を考慮して設定したものであります。本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、現金対価については、Mitula 株式 1 株当た
り 0.80 豪ドルを交付します。
他方、本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、(A)所定の期間内に株式対価選択手続を行なった各最終 Mitula 株主に対しては、各最終 Mitula 株主が最終 Mitula 株主確定日時点で保有する Mitula
株式数に本件割当比率を乗じた数（1 株未満は切り捨てます。）の当社普通株式を交付し、(B)所定の期間
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内に株式対価選択手続を行わなかった最終 Mitula 株主のうち 20,000 株を超える Mitula 株式を最終 Mitula
株主確定日時点で保有する各最終 Mitula 株主に対しては、各最終 Mitula 株主が最終 Mitula 株主確定日時
点で保有する Mitula 株式から 20,000 株を差し引いた Mitula 株式数に本件割当比率を乗じた数（1 株未
満は切り捨てます。）の当社普通株式を交付します（以下、(A)又は(B)により当社普通株式を受領する最終 Mitula 株主を総称して「株式対価受領 Mitula 株主」といいます。）。なお、上記(A)又は(B)の計算において切り捨てられる 1 株未満の端数については、端数に代わる何らの対価も交付されません。
当社は株式対価を交付するため、①当社の臨時株主総会において下記 4.記載の会社法第 199 条に基づく
募集株式の募集事項の決定及び会社法第 200 条に基づく募集株式の募集事項の決定の委任の議案の承認決議がなされること、並びに②本件買収について上記の Mitula 株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可が取得されること等を条件に、Mitula の発行済株式総数である 219,530,625 株（豪州裁判所による第二回聴聞期日までに発行される予定の Deferred Shares に係る 1,173,741 株、豪州裁判所による第二回聴聞期日までに Share Option の行使により発行される可能性のある 2,800,000 株及び 2018 年 5 月 24 日に開催される Mitula の株主集会の承認を条件として Mitula の非業務執行取締役に対して発行される予定の
150,000 株を含めております。詳細については以下 3.(4)を参照。）に当初の本件割当比率（0.0753）の112％を乗じた数（1 株未満の端数を切り下げた 18,514,334 株）を上限として、当社の普通株式を発行します。発行株式数は上記に従い各株式対価受領 Mitula 株主が受領する当社普通株式の数の総和とし、当該発行株式数を本件割当比率で除した数の Mitula 株式を現物出資財産とします。
(2) 本件割当比率

本件割当比率は、当初、①株式対価の基準対価として合意した 0.85 豪ドル（以下「株式対価基準価格」といいます。
）を、②11.29 豪ドル（2018 年 5 月 8 日を最終日とする 5 取引日の各取引日の当社株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）を参考に定めた 925 円を Reserve Bank of Australia(以下「オーストラリア準備銀行」といいます。)が開示する 2018 年 5 月 8 日の日本円/豪ドルの為替レート
により豪ドル換算した金額（以下「当初当社株式評価額」といいます。））で除した 0.0753（以下「当初割当比率」といいます。
）とします。
但し、最終 Mitula 株主確定日を最終日とする 10 取引日の各取引日の当社普通株式の VWAP（当該日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の VWAP としますが、例外的に当社及び Mitula
が当社普通株式の正常な価格を反映していないと合理的に合意するものについては除外して計算します。
また、当社普通株式がいわゆる権利確定日より後に割当先対象会社株主に交付される場合には、いわゆる権利落ち日の前取引日までの各取引日の VWAP からその時点での予想配当金の額を減額する等の調整を行います。
）を当該日のオーストラリア準備銀行が開示する日本円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算
した金額を加重平均した金額（以下「割当比率調整用当社株式評価額」といいます。）と当初当社株式評価額との比較に基づき、一定範囲内で本件割当比率が調整される可能性があります（以下「変動割当比率方式」といいます。
）。
具体的には、割当比率調整用当社株式評価額が、当初当社株式評価額である 11.29 豪ドルを下回る場合には、本件割当比率は、当初割当比率の 112％である 0.084336 を上限として、以下の算式により算出される数に上方調整されます。この場合、当社の発行株式数は増加します。
0.85 豪ドル / 割当比率調整用当社株式評価額(注) 小数点第 6 位未満は四捨五入します。
当該数が当初割当比率の 112％である 0.084336 を上回る場合は 0.084336 とします。
他方、割当比率調整用当社株式評価額が当初当社株式評価額の 108％である 12.1932 豪ドルを上回る
場合には、本件割当比率は、以下の算式により算出される数に下方調整されます。この場合、当社の発行株式数は減少します。
0.918 豪ドル（※） / 割当比率調整用当社株式評価額
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※ 株式対価基準価格（0.85 豪ドル）の 108％の価額になります。
(注) 小数点第 6 位未満は四捨五入します。
(3) 買収対価となる当社普通株式の決済方法と一部売却の可能性

当社は、株式対価受領 Mitula 株主に株式対価を交付するために普通株式を発行しますが、株式対価受領
Mitula 株主が当社の普通株式を受領するためには、日本の株式等振替制度に従って証券口座を開設する必要があります。しかしながら、①証券口座を開設する意向を有しているものの本件買収の実施までにそのような証券口座を開設することができない株式対価受領 Mitula 株主又は②証券口座を開設する意向を有していない株式対価受領 Mitula 株主も一定程度存在することが想定されます。
当社は、かかる株式対価受領 Mitula 株主にも配慮して、以下のような買収対価となる当社普通株式を受領するための決済の仕組みを設ける予定です。
まず、本件スキーム・オブ・アレンジメントの実行日（Implementation Date）に株式対価を交付するための当社普通株式を発行し、その全てを全株式対価受領 Mitula 株主のために開設される包括口座（以下「包括口座 B」といいます。）に記録することにより交付します。
そして、所定の期間内に当社普通株式を受領するための証券口座を指定して当該口座情報を当社に通知した株式対価受領 Mitula 株主に関しては、本件スキーム・オブ・アレンジメントの実行日（Implementation
Date）から 7 営業日後に設定される予定の決済日（Settlement Completion Date）において、当該株式対価受領 Mitula 株主が対価として受領できる数の当社普通株式を、包括口座 B から当該株主が指定した口座に移管します。
また、所定の期間内に株式対価受領 Mitula 株主のうち希望者のために開設される包括口座（以下「包括口座 A」といいます。）において当社普通株式を保有する意向を表明した株式対価受領 Mitula 株主に関しては、決済日において、当該株式対価受領 Mitula 株主が対価として受領できる数の当社普通株式を、包括
口座 B から包括口座 A に移管します。
なお、①所定の期間内に当社に対して上記の証券口座情報や包括口座 A における株式保有する意向を通知しない株式対価受領 Mitula 株主が対価として受領できる数の当社普通株式に関しては、決済日後も引き続き包括口座 B において保管されることになります。但し、決済日後の一定期間内に所定の方法により当社に通知がされない場合、包括口座 B において保管される当社普通株式は、スキーム・ブックレット（株主通知書類）に記載される売却方針に従い売却し、売却代金から経費が控除された金額が株主に支払われます。なお詳細は明らかになり次第適時に開示致します。
(4) 本件買収に伴う潜在株式の取扱い

Mitula の Deferred Shares については、Mitula が豪州裁判所による第二回聴聞期日までに全ての普通株式を発行させ、当社が本件買収により取得します。Mitula の Share Option については、2018 年 7 月
1 日に行使期間が終了します。また、Mitula グループの Global Employee Share Plan（ESPP）について
は、Mitula が豪州裁判所によるスキーム認可日までに終了されることが合意されております。
本件買収の日程（両社）本件買収手続開始の合意

2018 年 5 月 9 日

当社臨時株主総会の基準日

2018 年 5 月 14 日

当社臨時株主総会

2018 年 6 月 28 日（予定）(Mitula)豪州裁判所による第一回聴聞期日2018 年 7 月（予定）(Mitula)スキーム・ブックレット（株主通知書類）の発送 2018 年 7 月（予定）(Mitula)株主集会

2018 年 8 月（予定）(Mitula)認可日（豪州裁判所による第二回聴聞期日及びMitula の株主集会から１~２週間後（予定）

スキーム認可）(Mitula)株式最終取引日
4 / 11(Mitula)最終 Mitula 株主確定日(Record Date)

認可日から 3 営業日（予定）

実行日（Implementation Date）

最終 Mitula 株主確定日から 8 営業日（予定）

決済日（Settlement Completion Date）

実行日から 7 営業日（予定）(注)上記日程は、オーストラリア証券投資委員会との協議や豪州裁判所との日程調整に従い、関係当事者間で協議の上、変更されることがあります。

４． 臨時株主総会への付議議案
当社が本件スキーム・オブ・アレンジメントにより株式対価を交付するために発行する普通株式の1株当たりの払込金額は、当社取締役会により、現物出資財産の価額（Mitula株式のオーストラリア証券取引所における最終取引日の終値（当該日に終値がない場合には、その直前の終値）に現物出資されるMitula株式の数を乗じた金額（豪ドル建て）を円換算した金額になります。）を、発行株式数で除した金額（小数点以下を切り捨てます。）に定められますが、1株当たりの払込金額の下限については当該価額が現段階で確定できないという事情に鑑みて1円とするため、募集株式の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合として株主総会の特別決議が必要となります。そこで、当社取締役会は、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式について会社法第199条に基づく募集株式の募集事項の決定及び会社法第200条に基づく募集株式の募集事
項の決定の委任を付議議案として、2018年6月28日に臨時株主総会を開催することを決議いたしました。募集
株式の発行条件の詳細については末尾添付の発行要項をご参照ください。
なお、当社の取締役会は、当該付議議案につきまして、当社株主の皆様のご承認を頂けるよう推奨することを決議しております。また、当社代表取締役の井上高志はMitulaに対し、その保有する当社株式について当該付議議案に賛成票を投じる意向があることを表明しております。
５． 本件買収の対価の算定根拠等(1) 本件買収の対価の根拠及び理由
当社及び Mitula は、2017 年 8 月下旬頃から、本件買収に関する協議及び検討を開始しました。その後、本件買収の実現可能性に関する調査や Mitula、関係当局との協議等を進めておりましたが、継続的かつ慎重に協議・検討を重ねた結果、今般、改めて、両社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
にとって本件買収が最善の判断との考えに至りました。
当社は、本件買収に用いられる Mitula 株式価値及び割当比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社及び Mitula から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、株式会社 KPMG
FAS（以下「KPMG」といいます。）を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当社の見込む Mitula の事業価値及びシナジー効果の期待値と KPMG から提出を受けた算定結果、当社及び Mitula の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、Mitula との間において慎重に協議及び交渉を重ねて参りましたが、以下の理由により、本件買収の対価として、①現金対価については、Mitula 株式 1 株当たり 0.80 豪ドルを交付することとする一方で、②株式対価については、Mitula 株式 1 株当たり 0.85 豪ドルを株式対価基準価格として変動割当比率方式を採用することが妥当であるとの判断に至り、本日開催された取締役会にて本件買収を行うことを決定しました。
①現金対価の Mitula 株式 1 株当たり 0.80 豪ドル及び、②株式対価基準価格である 0.85 豪ドルについては、2018 年 5 月 8 日の Mitula 株式の市場価格との比較では約 88.9％のプレミアムとなりますが、後段「(2)②算定の概要」記載の算定結果のレンジ内にあることから妥当な水準であるものと判断しております。
この点、株式対価基準価格は現金対価に比べて 0.05 豪ドル高くしておりますが、これはオーストラ
リア証券取引所上場企業である Mitula の株主にとって、現地通貨である豪ドル建ての現金を実行日に受け取ることと、東京証券取引所という豪州からみれば海外の金融商品取引市場に上場する当社株式を受け取ることに違いがあること、並びに株式対価については豪ドル建て現金に換価する場合に株式売却費用や為替売買手数料などを含む各種コストの負担が生じることを勘案しているものであります。
また、変動割当比率方式を採用した背景としては、仮に公表時における固定割当比率にて本件スキー
ム・オブ・アレンジメントを実施した場合、最終 Mitula 株主が受領することとなる当社普通株式の価値
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は、実行日の当社株式の市場株価によって確定することとなるところ、その間当社の市場株価が変動した場合、市場における裁定取引により Mitula の市場株価も連動することが観察されます。他方で、変動割当比率方式を採用した場合、公表時に Mitula の株式対価基準価格は確定することとなりますが、
Mitula 株式１株につき対価として交付される当社普通株式の数は、本件スキーム・オブ・アレンジメン
トに係る最終 Mitula 株主確定日を最終日とする 10 取引日における当社株式の VWAP の確認をもって決定されることになります。Mitula 株主にとっては、変動割当比率方式の採用により、円と豪ドル間の為替や当社の市場株価の変動リスクが軽減されるとともに、公表時より本件スキーム・オブ・アレンジ
メントの認可に至るまでの期間において Mitula の市場株価が東京証券取引所という豪州からみれば海外の金融商品取引市場に上場する当社株式の市場株価の変動に影響されることを一定程度回避することが可能となり、本件スキーム・オブ・アレンジメントに対する賛否の判断を Mitula 株主の集会においてより適切に行うことができるようになるものと考えられます。他方で、当社株主にとっては、Mitula
を完全子会社にするための対価を現金対価（0.80 豪ドル）及び株式対価基準価格（0.85 豪ドル）として数値化することにより、当社の見込む Mitula の事業価値及びシナジー効果の期待値を前提に、会社法第 200 条に基づき募集株式の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの妥当性の判断をより適切に行うことができるようになるものと考えられます。
なお、本件買収の対価となる当社普通株式は、金銭以外の財産を対価として発行されることから、弁護士兼公認会計士より「会社法第 199 条第 1 項第 3 号の価額が相当であること」について証明書を取得する予定です。
(2) 本件買収の対価の算定に関する事項①

算定機関の名称ならびに当社及び Mitula との関係
当社の第三者機関である KPMG は、当社及び Mitula の関連当事者には該当せず、本件買収にお②いて記載すべき重要な利害関係を有しません。
算定の概要
KPMG は、Mitula については、Mitula がオーストラリア証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、株式市価法を、また Mitula と比較可能な類似上場会社が複数存在しており、類
似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各採用手法による Mitula の１株当たりの株式価値算定結果は、以下のとおりです。
（単位：豪ドル）採用手法

Mitula株式1株当たり株式価値

株式市価法

0.43

～

0.50

類似会社比較法

1.12

～

1.45

ＤＣＦ法

0.74

～

0.92

株式市価法においては、2018 年 5 月 8 日を算定基準日（以下「基準日」といいます。）として、Mitula の普通株式のオーストラリア証券取引所における基準日の終値、基準日から遡る１ヵ月間の終値の単純平均値、基準日から遡る３ヵ月間の終値の単純平均値、及び基準日から遡る６ヵ月間の終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに、Mitula の１株当たりの株式価値を0.43 豪ドル～0.50 豪ドルとして算定しております。
類似会社比較法では、Mitula と比較可能な類似上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、Mitula の１株当たりの株式価値を 1.12 豪ドル～1.45 豪ドルとして算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社を通じて提供した Mitula に関する事業計画に基づき、Mitula が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて Mitulaの株式価値を評価しております。継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用しております。
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この結果を基に Mitula の１株当たりの株式価値を 0.74 豪ドル～0.92 豪ドルとして算定しております。KPMG が DCF 法の算定の前提とした Mitula の事業計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれておりますが、これは主に Mitula の事業展開国の拡大、広告主とのリレーシ
ョンを強固なものとすることによる広告収入の増大、及び Mitula の有するサイトの改善による手数料収入の増大を反映したことによるものです。この点、KPMG は当社を通じてヒアリングを行っております。また、当該事業計画は、本件買収の実施を予定しておりません。
KPMG は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、時価総額が Mitulaの時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本株式交換の対価として当社の株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断した
ため、株式市価法を採用して算定を行いました。
株式市価法においては、2018 年 5 月 8 日を基準日として、当社の普通株式の東京証券取引所第一部における基準日の終値、基準日から遡る１ヵ月間の終値の単純平均値、基準日から遡る３ヵ月間の終値の単純平均値、及び基準日から遡る６ヵ月間の終値の単純平均値を用いて評価を行っております。
各採用手法による算定結果を踏まえた、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

株式市価法

0.036868～

0.045488

類似会社比較法

0.095416～

0.131278

ＤＣＦ法

0.063103～

0.083619

KPMG は、上記算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、上記算定に重大な影響を与える可能性がある事実で KPMG に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG の割当比率の算定は、2018 年 5 月 8 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。また、KPMG が提出した算定結果は、本件買収における価格又は割当比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社は、KPMG より、本件買収における両社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経
緯などについて説明を受けることを通じて、KPMG による上記算定結果の合理性を確認しております。
(3) 公正性を担保するための措置

当社は、当社及び Mitula から独立した第三者算定機関である KPMG に Mitula 株式価値及び割当比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。なお、上記のとおり、本件買収の対価となる当社普通株式は、金銭以外の財産を対価として発行されることから、会社法第 207 条第 9 項第4 号の規定に従い弁護士兼公認会計士である山本直道氏より「会社法第 199 条第 1 項第 3 号の価額が相当であること」について証明書を取得する予定であり、検査役の調査は行われません。
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当社は第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
(4) 利益相反を回避するための措置

該当事項はありません。

６． 会計処理の概要
本件買収に伴い発生するのれん等の金額は現段階では未定であります。会計処理の詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。
７． 本件買収の当事会社の概要
（1） 名
（2） 所

（3）

在

称

買収会社
株式会社 LIFULL

地

東京都千代田区麹町一丁目４番地４

代表者の役
職 ・ 氏 名（4） 事 業 内 容（5） 資 本 金
（6） 設 立 年 月 日（7） 発 行 済
株 式 数（8） 決 算 期（9） 従 業 員 数（10） 主 要 取 引 先

（11）

（12）

主 要 取 引銀
行

大株主及び持 株 比 率（13） 連 結 子 会 社

HOME'S 関連事業
海外事業
その他事業
3,999,578 千円
1997 年 3 月 12 日

対象会社
Mitula Group Limited
Level 6, 330 Collins Street
Melbourne VIC 3000, Australia
Chairman Simon Baker
Chief Executive Officer andExecutive Director Gonzalo delPozo
不動産・住宅、求人、自動車及びファッション分野のアグリゲーション
サイトやポータルサイトの運営
33,826,233 豪ドル
2009 年

118,789,100 株

215,406,884 株

9 月 30 日
1,001 名楽天株式会社
Apaman Network 株式会社株式会社ミニミニ
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行

12 月 31 日
-

代表取締役

井上 高志
楽天株式会社井 上

高 志

27.73％
20.03％

Trovit Search,S.L.
株式会社 LIFULL senior
株式会社 LIFULL MOVE株式会社 LIFULL SPACE株式会社 LIFULL FinTech
株式会社 LIFULL Marketing
Partners
その他 8 社
8 / 11-

Gonzalo del Pozo Sanchez
12.45%
Marcelo Badimon Reverter
12.42%
Gonzalo Ortiz Sanz 11.38%
HSBC Custody Nominees(Australia) Limited 15.37%
Mitula Classified SL
Lokku Limited
Mitula Group Pte Ltd
Mitula Classified China Limited
Nestoria UK Limited
Nestoria Spain SL
Nesutoria Brasil Buscador deimoveris Ltda
Nestoria India Property SearchServices Private Limited
Dot Property Pte Ltd
Dot property Co Ltd
Dot Services Philippines Inc
Dot Media Co Ltd
Kleding BV（14） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項なし
人 的 関 係 該当事項なし
取 引 関 係 該当事項なし
関連当事者へ－の該当状況（15） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
当社（連結、国際会計基準）
2016 年2017 年2017 年
決算期
３月
３月
9月

Mitula（連結、国際会計基準）
2015 年
12 月

2016 年
12 月

2017 年12 月（単位：百万円。特記を除く）（単位：千豪ドル、括弧内 百万円(*1)。特記を除く）

資本合計

17,142

18,815

19,29332,732(2,887)48,893(4,313)55,684(4,912)

資産合計

25,26627,11026,364

36,638(3,232)53,020(4,677)62,008(5,470)1 株当たり親会社所

142.54155.59161.96

有者帰属持分（円）

円

円

円

-

-

-

売上収益

25,70829,92015,94920,568(1,814)28,023(2,472)

33,595(2,963)

営業利益

3,995

4,066

1,017

-

-

-

税引前当期利益

4,018

4,087

957

4,387
(387)

10,482
(925)

6,914
(610)

当期利益

2,711

2,812

483

2,589

8,174

5,278

親会社の所有者に帰属する 1 株当たり当期利益（円、

22.87
円

23.30
円

4.12
円

豪ドル）
1 株当たり配当金（円、豪ドル）

4.50
円

5.66
円

0.82
円

(228)

(721)

(466)

0.01370.03890.0247豪ドル(1.2085豪ドル(3.4314豪ドル(2.1788

円)

円)

円)

-

-

0.0139豪ドル(*2)(1.2261円)(*1) 株式会社みずほ銀行公表の 2017 年 12 月 29 日公示仲値（1 豪ドル = 88.21 円）を用いて換算しております。
(*2) 該当決算期における配当総額 2,896,072 豪ドルを当該期末時点の発行済株式数 208,737,689 株で除した数値を記載しております。

８． 今後の見通し
本件買収が業績に与える影響は、確定次第お知らせいたします。
以

9 / 11上発行要項
１． 募集株式の種類

当社普通株式

２． 募集株式の数の上限

18,514,334 株（なお、募集株式の数は、本件取引（以下に定義する。）
を内容とするスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」という。）に従い当社普通株式の交付を受ける
各 Mitula 株主（以下「割当先対象会社株主」という。）が受領する当社
普通株式の数の総和として当社取締役会が定める数とする。）

３． 1 株当たりの払込金額の下限

1 円（なお、1 株当たりの払込金額は、当社取締役会が、「現物出資財産の価額」を「募集株式の数」で除した金額（但し、小数点以下を切り捨
てる。）に定める。）

４． 払込金額の総額「1 株当たりの払込金額」に「募集株式の数」を乗じた金額

５． 金銭以外の財産の出資

金銭以外の財産である Mitula の普通株式（以下「対象会社株式」といの方法
６． 現物出資財産の内容う。）を出資の目的とする。
「募集株式の数」を本件割当比率（以下に定める。）で除した数の対象
会社株式（以下「現物出資対象会社株式」という。）

７． 割当比率

本件割当比率は、0.85 豪ドル（以下「対象会社株式評価額」）を 11.29
豪ドル（以下「当初当社株式評価額」という。）で除した数（小数点第 4
位未満は四捨五入する。）である 0.0753（以下「当初割当比率」という。）とする。但し、本件割当比率は、①本件スキーム・オブ・アレン
ジメントの対価を受領する権利が付与される Mitula 株主が確定する日（Record Date）を最終日とする 10 取引日の各取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の出来高加重平均価格（当該日において株式会社
東京証券取引所が発表する当社普通株式の VWAP とするが、例外的に当社及び Mitula が当社普通株式の正常な価格を反映していないと合理的に合意するものについては除外して計算する。また、当社普通株式がいわ
ゆる権利確定日より後に割当先対象会社株主に交付される場合には、いわゆる権利落ち日の前取引日までの各取引日の VWAP からその時点での予想配当金の額を減額する等の調整を行う。）を当該日の Reserve Bank
of Australia(以下「オーストラリア準備銀行」という。)が開示する日本
円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額を加重平均した金額（以下「割当比率調整用当社株式評価額」という。）が、当初当社株式評価額である 11.29 豪ドルを下回る場合には、当初割当比率から、対象
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会社株式評価額である 0.85 豪ドルを割当比率調整用当社株式評価額で除した数（小数点第 6 位未満は四捨五入する。）（但し、当該数が当初割
当比率の 112％である 0.084336 を上回る場合は 0.084336 とする。）に上方調整され、②割当比率調整用当社株式評価額が当初当社株式評価額の 108％である 12.1932 豪ドルを上回る場合には、当初割当比率から、対象会社株式評価額の 108％である 0.918 豪ドルを割当比率調整用
当社株式評価額で除した数（小数点第 6 位未満は四捨五入する。）に下方調整される。現物出資対象会社株式 1 株に対し、本件割当比率の当社
普通株式を割り当てる。
８． 現物出資財産の価額

対象会社株式のオーストラリア証券取引所における最終取引日（以下「価額決定日」という。）の終値（当該日に終値がない場合には、その直前の終値）に、現物出資対象会社株式の数を乗じた金額（豪ドル建て）を、価額決定日のオーストラリア準備銀行が開示する日本円/豪ドルの為替レートにより円換算した金額

９． 増加する資本金及び資増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本準備金の額

本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

１０．募集方法

当社は、一定の条件が充足される場合、Mitula の設立準拠法であるオーストラリア会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの手続により、対象会社株式の全部を取得する（以下「本件取引」という。）。当社は、本件スキーム・オブ・アレンジメントにおいて、割当先対象会社
株主より、その保有する現物出資対象会社株式を取得するための対価として、当社の普通株式を発行する。

１１．現物出資財産の給付の期日又はその期間
１２．その他

本件スキーム・オブ・アレンジメントの実行日（Implementation
Date）として当社取締役会が決定する日
上記各項は、本件スキーム・オブ・アレンジメントについての Mitula 株
主集会の承認及びオーストラリア裁判所の認可の取得等を条件とする。

１３．決定の委任

上記に定めるもののほか、募集株式の募集事項に必要な一切の事項については、当社取締役会の決議により決定する。

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