平成年
月日（毎月日発行）

商店街振興組合の運営の手引き〈〉
総会の議決事項（前号より続き）
第条 組合に、役員として理事及び監事を置く。
２ 理事の定数は３人以上とし、監事の定数は１人以上とする。
３ 役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。ただし、設立当時の役員は、創立総会において選挙する。
４ 理事の定数の少なくとも３分の２は、組合員又は組合員たる法人の役員でなければならない。ただし、設立当時の理事の定数の少なくとも３分の２は、組合員になろうとする者又は組合員になろうとする法人の役員でなければならない。
５ 組合員（連合会にあつては、会員たる組合の組合員）の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち１人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。
一 当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。
二 その就任の前５年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会
社（組合が総株主（総社員を含む。）の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第条第３項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）の過半数を有する会社をいう。）の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、執行役若しくは使用人でなかつたこと。
三 当該組合の理事又は当該組合に代わつてその事業に関する一切の裁判上若しくは裁判外の行為をする権限を有する使用人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。
６ 理事又は監事のうち、その定数の３分の１を超えるものが欠けたときは、３月以内に補充しなければならない。
７ 役員の選挙は、無記名投票によつて行う。
８ 投票は、１人につき１票とする。
９ 役員の選挙は、出席者中に異議がないときは、第７項の規定にかかわらず、指名推選の方法によつて行うことができる。
 指名推選の方法を用いる場合においては、被指名人をもつて当選人と定めるべきかどうかを総会（設立当時の役員は、創立総会）にはかり、出席者の全員の同意があつた者をもつて当選人とする。
 １の選挙をもつて２人以上の理事又は監事を選挙する場合においては、被指名人を区分して前項の規定を適用してはならない。
 第３項の規定にかかわらず、役員は、定款で定めるところにより、総会（設立当時の役員は、創立総会）において選任することができる。
解 説
組合員の総数が政令で定める基準（人以上）においては、監事のうち１人以上は、員外監事を置くことをより明確に規定（第５項）。
第条の２ 組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。
解 説
組合と役員との関係について、商店街振興組合法の本条として書き起こす「正条文化」がなされ、民法第３編「債権」第１章「総則」第節の「委任に関する規定」（第条～第条）を準用する形であったが、直接、この規定を準用することとした。
このため、組合の総会における役員選出手続に従って選出された理事又は監事候補者が就任を承諾（組合からの委任契約の申し入れに対する理事又は監事候補者の承諾）することによって委任契約が成立し、善良なる管理者の注意（善管注意義務）をもって組合から委任された事務を処理する義務を負うなど、委任の規定に従うことになる。
第条の３ 次に掲げる者は、役員となることができない。
一 法人
二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三 この法律、会社法若しくは中間法人法（平成年法律第号）の規定に違反し、又は民事再生法（平成年法律第
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条から第
条まで若しくは第条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から２年を経過しない者
四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
解 説
現行では役員の資格要件について特段の規定はないが、会社法の規定に違反し、刑の執行終了から２年を経過しない者等については役員となることが禁止される。
第条 理事の任期は、２年以内において定款で定める期間とする。
２ 監事の任期は、４年以内において定款で定める期間とする。
３ 設立当時の役員の任期は、前２項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、１年を超えてはならない。
４ 前３項の規定は、定款によって、前３項の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
５ 前３項の規定にかかわらず、監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。なお、権限を会計検査に限定される監事がその業務権限を業務全般にまで拡大

商店街ニュ

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された場合には、その任期は終了する。
＜解 説＞
任期は確定年数をもって定款に記載すべきものである。ただし、「○年」との記載方法のみが確定数ではなく、「理事○年又は任期中の第○回目の通常総会の終結時までのいずれか短い期間」という記載の方法についても確定数として扱われる。
また、
第４項は、
「 任期伸長規定」
であり、役員の任期を２年とする場合、２年を超える通常総会まで役員の任期を伸長できることとする規定である。
これは、役員は通常総会で選出されるが、通常総会の会日が年度によって異なることがあり得るので、この場合、役員の任期が通常総会の会日が異なるのに応じて短縮又は伸長され、常に通常総会の終結の時をもって満了するように定めるのが便宜とするものである。
また、任期伸長規定を定めることによって、通常総会において決算関係書類を承認するに当たって、決算期当時の役員に現任者としての説明の任に当たらせることができ、より適正な運営が期待できる。
通常総会が所定の時期に開催されないときに、役員の任期がいつ満了するかに関しては、総会の本来開催されるべき時期の経過によって当然に満了すると解されており（株式会社の取締役の任期に関する通説・判例）、任期伸長規定のみでも任期が不定となることはないとされている。
任期は、組合と役員との委任契約の存続期間であるから、一般の機関の計算に従い、その起算日は役員として就任した日の翌日とされている。
また、設立当時の役員の任期は、創立総会において１年を超えない範囲内で定めた期間としなければならない（第３項）が、前述の任期伸長規定により、定款に記載すれば、最初の通常総会の終結時までとすることができる。
なお、合併によって設立された組合の初代役員の任期は最初の通常総会の日までである（第条第２項）。

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２ 監事は、理事の職務の執行を監査する。
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第条並びに第条の規定をそれぞれ準用する。 フ 」 は さ 田 用 」 賀 今 の 、 日 タの ま じ 」 リ 片 ９ 琲。
この場合において、同法第条第１項及び第２項中「会計参与」とす ー ジ の よ 田 ハ 風 コ 食 ー お コ  パ ラ
あるのは「監事」と、同法第条中「取締役（取締役会設置会社に ｕ げ 域 会 で 企 実 年 用ｒ る 活 メ 、 画 行 前 賀 同 る ム し 遊 る 谷 ン に ー 店 」 着 ラ 日 フ ダあつては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法
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定めがある株式会社を含む。）」とあり、及び「監査役設置会社」と し 人 業 中 同 続 立 生 を ィな ち 風 ョ の も オ 、 店 ま シ お 写 ス ャ
あるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替え て ｎ 目 心 実 す ち ら 目 バ
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は、政令で定める。
提 の レ 、 ボ 。 ナ は 屋 元 シ 限 と か どる ｏ に 、 委 な げ よ に は４ 組合員（連合会にあつては、会員たる組合の組合員）の総数が第 。 ｍ 掲 地 員 か た る  、供 ゲ ン 昔 に 世 ル 和 台 飲 ョ 定 の 、 の条第５項の政令で定める基準を超えない組合は、第２項の規定にかかわらず、その監事の監事の範囲を会計に関するものに限定する旨を定直ちに監事に報告しなければならない（会社法第条第１項準用）。６カ款で定めることができる。
月以上継続して組合員である者は、理事が組合の目的以外の行為や法令・定５ 前項の規定による定款の定めがある組合においては、理事について款に違反する行為をしたり、するおそれがある場合において、組合に回復すは会社法第条、第
条第１項及び第条の規定を、監事についることができない損害が生ずるおそれがあるときは、理事に対し当該行為のては同法第条第２項から第７項までの規定をそれぞれ準用する。
差止請求をすることができる（同法第条第１項準用）。
監事は、いつでも、理事や会計責任者等に対して事業の報告を求めたり、この場合において、同条第２項、第３項及び第４項第２号中「法務省令」とあるのは「経済産業省令」と読み替えるものとするほか、必要組合あるいは必要な範囲内で子会社の業務・財産の状況を調査することがでな技術的読替えは、政令で定める。
きる（同法第条第２項～４項準用）。理事が不正行為をしたり、するお■理事の忠実義務（第１項）
それがあるとき、あるいは法令・定款に違反する事実や著しく不当な事実を理事は民法の委任の規定に従い、善良な管理者の注意をもって職務を執行発見した場合は、遅滞なく、理事会に報告しなければならない（同法第
する義務を負っているが、さらに高度な義務として、法令、定款、規約の定条準用）。理事会に出席し、必要に応じて、意見を述べる等の義務も負う
め、総会の決議を順守し、組合のため忠実に職務を執行する義務を負ってい（同法第条第１項本文、第２、第３項準用）。また、理事が総会に提出る。
しようとする議案、書類その他省令で定めるものを調査し、法令・定款違反■監事の権限強化（第２項）と監査権限限定組合（第４項）や著しく不当な事項を発見したときは、その調査結果を総会に報告しなけれ会計監査のみ行っている監事に業務監査権限が付与され、理事の職務執行ばならない（同法第条準用）。
を監督するとともに、経済産業省令に従って監査報告を作成しなければなら
さらに、監事は、理事が組合の目的以外の行為や法令・定款に違反する行為をしたり、するおそれがある場合において、組合に著しい損害を及ぼすおない。
それがあるときは、理事に対し当該行為の差止請求をすることができる（同
ただし、監事への業務監査権限の付与義務については、定款、規則の変更
法第条準用）。
や業務監査に必要となる書類の整備等、相当の準備が必要
組合と理事との間の訴えにおいては、監事が組合を代表する（同法第
人以上）未満の組合において
なお、組合員の総数が政令で定める数（条第１項準用）。
また、６カ月以上継続して組合員である者は、組合に対し、は、監事の権限を現行のまま会計監査に限定することを定款で定めることが書面等によって理事の責任を追及する訴えの提起を請求できるが、できる。こうした監査権限限定組合にあっては、理事会の招集権を組合員にその際に、付与するなど、組合員の権限を強化する（第条）。
組合が提起の請求や訴訟告知、和解内容の通知及び催告を受ける場合も、監■理事、監事及び組合員の権利義務に関する会社法等の準用（第３項）事が組合を代表する（同第２項準用）。
監事が業務監査を行う組合にだけ適用される措置【参考文献】 「中小企業等協同組合法の解説・改訂版」全国中小企業団体
中央会編（平成年・財団法人中小企業情報化促進協会発行）
理事は、組合に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、【役員に欠員を生じた場合の措置】
第条の２ 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
解 説
任期の満了又は辞任によって退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまでなお役員としての権利義務を有することとされている。これは、退任した役員の「残任義務」を定めたものであって、役員の任期自体を伸長させる規定ではない。
欠員となった役員の補充として選挙又は選任され、就任した役員は、当然新しく任期が起算されるが、すべての役員の任期を揃えるため、定款で現任者の残任期間を定めておくとよい。役員の全員を任期中に改選した場合の新任役員に対しては、その残任期間の定めは適用されない。