2016年11月22日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社セプテーニ･ホールディングス
代表取締役社長
佐 藤 光 紀（JASDAQ

コード番号４２９３）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2016年12月20日開催予定の第26回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由(1)単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株式の権利を限定するための規定を導入するものであります（変更案第８条）。
(2) 株主の皆様へのサービス拡充の観点から、会社法第194条に規定する単元未満株式の買増し度を導入するものであります（変更案第９条）。
(3)株主の皆様への周知徹底の観点から、株主名簿管理人及びその事務取扱場所を公告することを定めるものであります（変更案第10条第２項）。
(4)株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長をあらかじめ取締役会で定めた取締役に変更するものであります（変更案第15条及び第28条）。
(5)株主総会における議決権の代理行使に係る手続について明確にするため、所要の変更を行うものであります（変更案第17条）。
(6)コーポレート・ガバナンス強化の観点から、経営の意思決定機能と業務執行機能の分担を明確にするため、取締役会により決定された経営方針等に従い業務執行を行う執行役員制度を導入するものであります（変更案第27条）。また、執行役員制度導入に伴い、役付取締役を廃止し、取締役におけるこれらの地位を全て削除するものであります（現行定款第26条）。
(7)その他、字句の修正及び上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

- 1 -２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
第１章 総
第１条～第５条
第２章
第６条～第７条（下線部分は変更箇所を示しております。）
変 更 案
第１章 総則則（条文省略）
株第１条～第５条式（現行どおり）

第２章（条文省略）第６条～第７条（自己の株式の取得）
第８条
当会社は、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（削株式（現行どおり）除）（新設）（単元未満株式についての権利）第８条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．取得請求権付株式の取得を請求する権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（新設）（単元未満株式の買増し）
第９条
当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第９条
第10条（条文省略）（現行どおり）②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 ②当会社は、株主名簿管理人及びその事務取取締役会の決議によって定める｡
扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する｡③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主作成並びにこれらの備置きその他の株主名名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株 簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主主名簿管理人に委託し、当会社においてはこ 名簿管理人に委託し、当会社においてはこれれを取扱わない。
を取扱わない。
（株式取扱規程）第10条
当会社の株式に関する取扱及び手数料については、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第11条
当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第11条

第12条

（条文省略）- 2 -（現行どおり）

第３章

現行定款
株 主 総会

第３章

（招集）
第12条
定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡

変 更 案
株 主 総会（招集）
第13条
定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする｡（招集者及び議長）（招集権者及び議長）
第14条
第15条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長に任 を除き、あらかじめ取締役会において定めたずる。代表取締役複数のときは、その順序は 取締役が招集し、その議長となる。
あらかじめ取締役会の決議によって定める。
②代表取締役に差し支えあるとき、または欠 ②前項の取締役に事故があるときは、あらか員のときは、取締役会においてあらかじめ定 じめ取締役会において定めた順位により、他めた順序により、他の取締役がその任に当た の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
る。
（決議の方法）第15条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う。

（決議の方法）第16条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条
株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は当会社の議決権を有する株主１名に限る。

（議決権の代理行使）
第17条株主は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主又は代理人は、代理権の授与を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出するものとする。

（議事録）
第17条
株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する｡

（議事録）
第18条
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する｡

- 3 -

現行定款
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡

変 更 案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第19条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡（当会社の株券等の大規模買付行為に関す（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の決議）
る対応方針（買収防衛策）の決議）
第19条
第20条
株主総会においては、法令または本定款に株主総会においては、法令又は本定款に別別段の定めがある事項をその決議により定段の定めがある事項をその決議により定めめるほか、当会社の株券等の大規模買付行為 るほか、当会社の株券等の大規模買付行為にに関する対応方針（買収防衛策）の導入、変 関する対応方針（買収防衛策）の導入、変更、更、継続または廃止について、その決議によ 継続又は廃止について、その決議により定めり定めることができる。
ることができる。
②前項に定める当会社の株券等の大規模買②前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）とは、 付行為に関する対応方針（買収防衛策）とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配
当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らしする者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事て不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
業の方針の決定が支配されることを防止するために、当該大規模買付行為を行おうとす るために、当該大規模買付行為を行おうとする者に対して当会社が遵守を求める手続なる者に対して当会社が遵守を求める手続並
らびに大規模な買付行為等に関して当会社
びに大規模な買付行為等に関して当会社がが行う対抗措置の要件、手続および内容等の 行う対抗措置の要件、手続及び内容等の定め定めをいう。
をいう。
（新株予約権の無償割当ての決定）
第20条
当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定することができる。
②当会社は、前条第２項に規定する当会社の株券等の大規模買付行為に関する対抗措置の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者に対して、他の新株予約権者とは異なる行使条件および取得条項等を定めることができる。
第４章
第21条～第25条（新株予約権の無償割当ての決定）
第21条
当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定することができる。
②当会社は、前条第２項に規定する当会社の株券等の大規模買付行為に関する対抗措置の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者に対して、他の新株予約権者とは異なる行使条件及び取得条項等を定めることができる。

取締役及び取締役会（条文省略）

第４章

取締役、取締役会及び執行役員

第22条～第26条- 4 -（現行どおり）

現行定款（役付取締役）第26条
取締役会の決議によって、取締役社長１名を定め、必要に応じ取締役会長、取締役副会長各１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（新設）（執行役員）
第27条
当会社は、取締役会の決議によって執行役員を定め、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務、当会社の企業集団に属する事業会社の業務又は当会社の企業集団に属する複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を行わせることができる。
②取締役会は、その決議によって執行役員の中から、社長執行役員１名を定めるほか、上席執行役員を定めることができる。
③執行役員に関する事項は、本定款に定めるもののほか、取締役会において定める執行役員規程による｡（取締役会）
第27条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、または欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。
（新設）

②
③

変 更 案
（削除）

（条文省略）（条文省略）（取締役会）
第28条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、その議長となる。

②前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順位により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
③ （現行どおり）④ （現行どおり）（取締役会の決議方法）
第28条（条文省略）②当会社は、会社法第370条の要件を満たす
場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす｡（取締役会の決議方法）
第29条（現行どおり）②当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く）は、取締役会の決議があったものとみなす｡（取締役会の議事録）
第29条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する｡（取締役会の議事録）
第30条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する｡

- 5 -

現行定款
（取締役会規程）第30条
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による｡

変 更 案（取締役会規程）第31条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による｡

第31条

第32条

（条文省略）（取締役の責任免除）
第32条（条文省略）②当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡
第５章（取締役の責任免除）
第33条（現行どおり）②当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

監査役及び監査役会

第33条～第38条（現行どおり）

第５章（条文省略）

監査役及び監査役会

第34条～第39条（現行どおり）（監査役会の議事録）
第39条
監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する｡（監査役会の議事録）
第40条
監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する｡（監査役会規程）第40条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による｡（監査役会規程）第41条
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による｡

第41条

第42条

（条文省略）（監査役の責任免除）
第42条（条文省略）②当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

第６章
第43条

（監査役の責任免除）
第43条（現行どおり）②当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

会計監査人（条文省略）（現行どおり）

第６章
第44条- 6 -会計監査人（現行どおり）

現行定款
（任期）
第44条
（条文省略）②前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする｡

変 更 案
（任期）
第45条
（現行どおり）②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡（会計監査人の責任免除）
第45条（条文省略）②当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡（会計監査人の責任免除）
第46条（現行どおり）②当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

第７章
第46条

計算

第７章

（条文省略）

第47条

計算（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第47条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める｡（剰余金の配当等の決定機関）
第48条
当会社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める｡（剰余金の配当の基準日）
第48条
期末配当金は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払うことができる。
② （条文省略）（剰余金の配当の基準日）
第49条
当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。

第49条第50条（条文省略）②（現行どおり）（現行どおり）

３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

2016年12月20日（火曜日）

定款変更の効力発生日

2016年12月20日（火曜日）
以■本件に関するお問合せ先
経営企画部ＩＲ課

TEL：03-6857-7258- 7 -上