2019 年５月９日
各

位
会 社 名

千代田化工建設株式会社

代表者名 代表取締役社長 山東 理二（コード番号 6366
問合せ先 総務部長

東証第一部）
中村薫（TEL 045-225-7740）

第三者割当による優先株式の発行、資金の借入れ
及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
①

三菱商事株式会社（以下「三菱商事」又は「割当予定先」といいます。）との間で、株式引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、発行価額総額 700 億円のＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といい
ます。
）

②

三菱商事フィナンシャルサービス株式会社（三菱商事の完全子会社。以下「三菱商事フィナンシャルサービス」といいます。）及び株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）から資金の借入れを行うこと（以下「本借入」といい、本第三者割当とあわせて「本資金調達」といいます。）③

本Ａ種優先株式の発行に伴い必要となる定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅱ．本定款変更について」をご参照ください。）④ 2019 年６月 25 日開催予定の第 91 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に、本第三者割当及び本定款変更に係る各議案を付議すること

記

Ⅰ．本資金調達について
１．本資金調達の概要（１）本第三者割当に係る募集の概要（1）払込期日2019 年７月１日（2）発行新株式数

Ａ種優先株式
175,000,000 株（3）発行価額

１株につき 400 円

1（4）発行価額の総額

70,000,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。

（5）募集又は割当方法（割当予定先）（6）その他

第三者割当の方法により、三菱商事に全ての本Ａ種優先株式を割り当てます。
詳細は別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。

本Ａ種優先株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生並びに本定時株主総会における本第三者割当及び本定款変更に係る各議案が承認されることを条件とします。

（２）本借入の概要（1）借入先下記①及び②ともに三菱商事フィナンシャルサービス（2）借入金額①30,000,000,000 円、②60,000,000,000 円（3）借入金利①2019 年７月までの融資条件につき合意済み。その後の条件につき継続協議中、②1.50％水準（保証料含む）（4）借入実行予定日①2019 年５月 16 日、②2021 年３月までに実行予定（5）借入期間①最大５年間、②最大５年間（6）担保の有無①あり、②なし（7）劣後条項①なし、②なし（1）借入先三菱 UFJ 銀行（2）借入金額

20,000,000,000 円（3）借入金利

2.50％（4）借入実行日2019 年７月１日（5）借入期間

５年間（6）担保の有無なし（7）劣後条項あり

２．本資金調達の目的及び理由（１）本資金調達に至る経緯
ア．当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性
当社は 2018 年 10 月 31 日付けの「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」において、米国ルイジアナ州のキャメロン LNG プロジェクト（以下「キャメロン LNG プロ
ジェクト」といいます。）における約 850 億円の工事コストの大幅増加を主な要因として2019 年３月期の通期連結業績予想を下方修正し、営業利益が前回公表値対比 980 億円減の 865 億円の営業損失、経常利益が 990 億円減の 865 億円の経常損失、親会社株主に帰2属する当期純利益が 1,115 億円減の 1,050 億円の純損失となる見込みとなることを公表いたしました。また、2018 年 11 月９日付けの「2019 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表のとおり、第２四半期連結累計期間において、営業損失963 億円、経常損失 963 億円、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,086 億円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当該第２四半期決算にて公表した当社の第２四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。加えて、2019 年２月 13 日付けの「2019 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表のとおり、キャメロン LNG プロジェクトで予想される追加コストに加え、インドネシアで遂行中のタングーLNG プロジェクト（以下「タングーLNG
プロジェクト」といいます。）のスケジュールの順守のために必要となる追加コストの計
上に伴う追加損失により、第３四半期連結累計期間において営業損失 1,078 億円、経常損失 1,070 億円、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,282 億円を計上いたしました。
さらに、本日付けの「2019 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表のとおり、2019 年３月期連結会計年度においては、キャメロン LNG プロジェクトでは、第１系列の建設工事最終盤になって手戻り工事と仕上げ工事が多数発生し想定外のコスト増を招いたこと、加えて、2019 年２月以降も米国の現場作業員の離職率が想定以上に高止まりしていることに起因して生産性に改善がみられていない状況を鑑み、これまでのリスク管理に加え、外部専門家を幹部として登用した新組織による査定を踏まえてリスクの認識レベルをさらに高め、第２、第３系列でも工事最終盤に同様のコストがかかるものと想定のうえ、完成に必要なコストを当社独自に厳しく再査定し、そのコストを計上したこと、タングーLNG プロジェクトでは、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響を受けていますが、影響を最小限に留めるために必要なコストを再度精査のうえ
計上したこと、また、訴訟・仲裁等についてのリスクやその他遂行中の国内外の中小プ
ロジェクトに内在するリスクも見直した結果、新たな追加コストを計上したこと等により、1,998 億円の営業損失、1,930 億円の経常損失及び 2,149 億円の親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローは税金等
調整前当期純損失 1,942 億円に加え、未収入金の増加 231 億円によるマイナス等の一方で、工事損失引当金の増加 644 億円、運転資金収支（売上債権、未成工事支出金、仕入債務、未成工事受入金の増減額合計）904 億円、ジョイントベンチャー持分資産の減少
201 億円によるプラス等により 379 億円のマイナスとなり、その結果、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッ
シュ・フローが 372 億円のマイナスとなりました。これらの結果、2019 年３月 31 日時点
で当社は債務超過の状態に陥ったことから、上場廃止基準に基づき、当社株式は上場廃止の猶予期間入りすることが見込まれる事態となっており、債務超過状態の早急な解消が必要な状況となっております。
当社は、何よりもキャメロン LNG プロジェクト及びタングーLNG プロジェクト等の遂行
中案件を早期に完工させて安定した経営を取り戻すことを最優先課題と位置づけ、対策
タスクチームを設置して全社的なサポート体制を強化し、現場組織の増員も含めた要員
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配置やスケジュールを順守するために必要な追加コストの投入等、人材及び資金の両面で経営資源を優先投入してきました。また、キャメロン LNG プロジェクトをはじめとす
る遂行中案件において、コストを抑制する施策の実行、追加契約の獲得及び決済条件の見直しを図るとともに、販管費の削減や一部の保有資産の売却等を実施することにより、
キャッシュ・フローの改善に努めてきました。しかしながら、その過程において、大規模な資金調達を早期に実現できなければ、債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善は極めて困難な状況にあり、事業の継続が困難となる懸念があることが判明したため、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」及び「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、①既存のプロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達（1,740 億円）、②抜本的なコスト削減のための構造改革の実施（30 億円）、③建設力の強化と IT マネジ
メントのための設備投資（30 億円）を行うことが、財務状況の回復及び収益構造の改善には必須であり、そのためには、総額で 1,800 億円規模の資金調達を早期に行うことが必要と考えました。
（注）１．キャメロンLNGプロジェクト：米国ルイジアナ州ハックベリーにある既設LNG受け入れ
設備に、年産1,350万トン規模のLNG液化設備（３系列）と輸出設備を増設するプロジェ
クトに関し、当社の米国グループ会社である千代田インターナショナル社と米国マク
ダーモット社で構成されるジョイントベンチャーが、Cameron LNG LLC社より受注した当該増設に係る設計・調達・建設（EPC＝Engineering・Procurement・Construction）
業務
２．タングーLNGプロジェクト：インドネシア西パプア州にあるタングーLNGの第３系列の増設プロジェクトに関し、当社とインドネシアの現地エンジニアリング会社である
Tripatra社、Saipem社及びSuluh Ardhi Engineering社より構成されるジョイントベン
チャーがBP Berau社より受注した、当該増設に係る設計・調達・建設（EPC）業務
イ．スポンサー選定の経緯
当社は、2018 年 11 月９日付けの「中期経営計画（2017～2020）の見直し～再生に向けたビジョン～」において公表のとおり、財務体質強化のための資金及び事業上の必要な資金を確保すべく、筆頭株主である三菱商事を含む多数のスポンサー候補との間で、財務的な支援の要請も含む協議を行ってまいりました。
当社は、かかる協議を進めるにあたって、JP モルガン証券株式会社をフィナンシャル・
アドバイザーとして起用し、2018 年 11 月中旬から、多数のスポンサー候補と接触を開始しました。当社の主力分野である LNG（液化天然ガス）市場の強い将来性もあり、多数のスポンサー候補からの初期的な意向表明があり、複数のスポンサー候補からのデュー・ディリジェンスを受けつつ、当社に対する支援の可能性について、真摯な協議を行いました。こうした結果、複数のスポンサー候補より当社に対する支援策の初期的提案を受けたものの、より詳細なデュー・ディリジェンスを進める過程において、各スポンサー
候補としてキャメロン LNG プロジェクト及びタングーLNG プロジェクトの更なるコスト
発生可能性をはじめとするプロジェクトに関わるリスクを検証した結果、プロジェクト

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遂行の経験やリスクマネジメントに対する高度な知見等を持ち合わせていなければ、遂行中案件の損失規模の見極めが非常に困難であることが改めて浮き彫りになり、当社の業態や必要資金の調達規模に照らして単独での出資は難しいとの判断等から、次第に上記各提案内容の変更や撤回がなされました。そのため、2019 年４月中旬の時点では、当社が必要とする金額規模の資金調達を単独又は複数社の組み合わせによって引き受けられるスポンサーは、三菱商事のみとなりました。
その後、三菱商事との交渉を進めながら、同社との協議内容も踏まえて複数のスポンサー候補と再度条件を緩和して交渉する等、当社に対するあらゆる支援の可能性を追求しましたが、三菱商事以外からは、当社の債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による財務状況の回復を実現できる規模の資金調達を単独又は複数社の組み合わせによって可能とする提案を受けることはできず、特に債務超過状態の解消に必要な規模の資本性のある資金については、三菱商事以外のスポンサー候補による支援を検討することはできないとの判断に至りました。
また、三菱商事は、当社の業務提携先として当社事業に対する深い理解を有しており、資金面のみならず、事業面においても、リスクマネジメントや営業等のマネジメント人
材のサポートが受けられることや三菱商事のビジネスネットワークを通じて当社が成長を狙う地球環境分野でのビジネス展開を図れること等から、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。

ウ．三菱商事及び三菱 UFJ 銀行からの条件提示に至った経緯
当社は、上記「イ．スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、2018 年 11 月中旬以降、他の多数のスポンサー候補と同様に、三菱商事からの当社に対するデュー・ディリジェ
ンスを受けつつ、当社に対する財務的な支援について協議を継続してまいりました。
当社の財務状況の回復の観点からは、自己資本比率を改善できる資本性の資金調達をできるだけ大きくすることが望ましいところであるものの、希薄化によって既存株主の皆様に生じる影響を可能な限り少なくすることも考慮して、三菱商事との間で交渉を進めてまいりました。特に、希薄化率が 300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、
当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資家の利益を侵害するおそれが少ないと株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）が認める場合を除き、
上場廃止基準に該当するとされていることを踏まえ、三菱商事に対し、希薄化率が 300％を超えない条件による財務的な支援を要請しておりました。その結果、資本性の資金調
達を債務超過状態の解消に必要な 700 億円の規模に抑え、資金の借入れと組み合わせた資金調達を行うことについて協議を行いました。
さらに、三菱商事とは、三菱商事が当社に対して本Ａ種優先株式を金銭を対価として取得請求できるようにし、当社も同様に本Ａ種優先株式を金銭を対価として取得できるようにすることで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による潜在的な希薄化の実現を抑制できる可能性を確保し、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより
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少なくするための商品設計についても真摯に協議を行いました。
また、当社は、本Ａ種優先株式による資金調達に加えて、必要な資金を調達するため、本Ａ種優先株式の払込みの実行を前提とした劣後ローンによる資金の借入れについて、
三菱 UFJ 銀行との協議を並行して行いました。
上記の結果、デュー・ディリジェンス及び当社との協議の結果を踏まえ、三菱商事及び三菱 UFJ 銀行から、2019 年５月初旬に、大要以下の条件提示を受けました。

①

三菱商事は、第三者割当の方法により、本Ａ種優先株式を引き受け、債務超過状態の解消に必要な 700 億円の出資を当社に対して行うこと。

② 三菱 UFJ 銀行は、融資契約に基づく劣後ローンにより、200 億円の貸付を当社に対して行うこと。
③

三菱商事は、三菱商事フィナンシャルサービスをして、融資契約に基づく融資により、総額 900 億円の貸付を当社に対して行うこと。このうち、300 億円については、①及び②の取引の実行に先立ち、貸付を当社に対して行うこと。

④①、②及び③の一部の取引は一連の取引として実行され、①につき株主総会における既存株主の承諾を前提にすること。

エ．本資金調達が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
上記「ウ．三菱商事及び三菱 UFJ 銀行からの条件提示に至った経緯」に記載の三菱商事及び三菱 UFJ 銀行からの条件提示は、株主総会における議決権のないＡ種優先株式による出資と融資を組み合わせたものであったものの、本Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄化の影響を生じる可能性があるものであったため、当社としても慎重な検討を行いました。
まず、当社は、上記条件提示に至るまでの三菱商事との議論経過を踏まえ、再度三菱
商事以外の複数のスポンサー候補に対して当初の条件を緩和した上で三菱商事の提案よりも少数株主の保護の観点から望ましい支援策が受領できないか追求しましたが、三菱商事以外からは、当社の債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善をするために、当社が必要とする金額規模を充足する提案はなく、三菱商事及び三菱 UFJ 銀行による支援を追求するとの最終判断に至りました。
また、上記「イ．スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、三菱商事は、当社事業に対する深い理解を有しており、資金面のみならず、事業面においても、当社の企業価値を向上させる人財派遣等の提案を受けております。
以上から、割当予定先である三菱商事との関係の更なる強化は、当社の事業基盤をより安定的なものとし、当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えております。
かかる観点から検討した結果、当社としては、本資金調達は債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による早期の財務状況の回復を通じて、中長期的に成長を実現で6

きる財務基盤及び事業基盤の確立を実現することで、継続企業の前提に関する注記を早期に解消し、当社が抱える事業面及び財務面での課題を早期かつ抜本的に解決するものであり、中期に亘る財政支援として、当社の安定的な事業継続にとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。

オ．本資金調達後の経営体制
本資金調達に伴い、より一層の経営の監督と執行の分離及びガバナンス強化を図るべ
く、経営体制を刷新します。
具体的には、本定時株主総会において取締役選任議案を承認していただくことを前提に、取締役の総数を現行の 14 名から 10 名に減らした上で、業務執行を担う取締役は社長と CFO の２名のみとし、他の取締役８名（うち３名は監査等委員である取締役）は執行を管理・監督する役割に専念することとします。この８名の取締役の半数にあたる４
名は独立社外取締役であり、これにより透明性が高い経営体制が担保されるものと考えております。なお、取締役 10 名には、三菱商事出身者３名（うち１名は監査等委員である取締役）、三菱商事との兼任者１名を含みます。

（２）本資金調達を選択した理由
当社は、本資金調達の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、上記の当社の事業遂行状況及び財務状況を踏まえれば、債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による財務状況の回復のため、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。加えて、本Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達するため、必要な資本性資金の調達により債務超過状態の解消を図ると同時に、本Ａ種優先株式の払込みの実行を前提とした借入れによる資金調達を模索することが最適であると考えました。
この点、例えば、公募増資による普通株式の発行については、2019 年３月期第２四半期決算にて公表した当社の第２四半期連結財務諸表の注記より「継続企業の前提に関する注記」が継続して記載されており、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難と判断しました。また、既存株主に対して株式を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）及び株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、当社
にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、2018 年 11 月中旬から多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続け
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てまいりました。しかしながらその結果、三菱商事以外に単独又は複数社の組み合わせにおいても、三菱商事と同程度の規模の資金調達を引き受けられるスポンサーは存在せず、
本第三者割当と資金の借入れの組み合わせ以外に現実的なより良い資金調達方法がないことが判明いたしました。そのため、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない本Ａ種優先株式を、割当予定先の三菱商事に対する第三者割当の方法で発行することにより、債務超過状態の解消に必要な 700 億円の出資を受け、必要とされる残りの資金については資金の借入れを受けることで総額 1,800億円の資金調達を行うことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
本第三者割当により割当予定先に対して本Ａ種優先株式が割り当てられた場合、本Ａ種
優先株式の累積未払配当金相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在しない状態で、本Ａ種優先株式の全部について転換価額（下記「（３）本Ａ種優先株式の概要 ウ．取得請
求権及び取得条項①普通株式を対価とする取得請求権」参照）をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、割当予定先が有することとなる議決権
数は 7,869,312 個であり、その場合の当社の総議決権数（2019 年３月 31 日現在の当社の総議決権数（2,589,050 個）に当該増加する議決権数（7,000,000 個）を加えた数である
9,589,050 個）に対する割合は 82.06％となり、割当予定先は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査等委員会は、当社には株式の発行により 700 億円規模の資本性資金の調達を行う
必要性があること、本第三者割当は他の一般的な資金調達手段と比較しても当社の置かれた状況を踏まえた最良の選択肢といえること、資金使途には合理性が認められること、割当予定先が当社グループの経営改善及び中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社
グループと協力して取り組む強い意向を表明していること等を踏まえれば、本第三者割当には合理性が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

（３）本Ａ種優先株式の概要
ア．配当
本Ａ種優先株式の優先配当率は、年３％に設定されております。ある事業年度において、本Ａ種優先株式を有する株主（以下「本Ａ種優先株主」といいます。
）への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事業年度に累積します。本Ａ種優先株主
は、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
本Ａ種優先株式及び普通株式の剰余金の配当に関する優先劣後関係は、本Ａ種優先株
式の累積未払配当金相当額が第１順位、本Ａ種優先株式の優先配当金が第２順位、普通
株式の配当が第３順位となります。

イ．議決権及び譲渡制限

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本Ａ種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡について
は、当社取締役会の承認を要します。

ウ．取得請求権及び取得条項
本Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。

① 普通株式を対価とする取得請求権
本Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。本
Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、2019 年７月１日以降行使が可能です。本Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の転換価額は、100 円（以下「転換価額」といいます。）です。

② 金銭を対価とする取得請求権
本Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。本Ａ種
優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権は、2021 年７月１日以降にのみ、分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で行使可能です。本Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、(a)
償還請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）の平均値に相当する金額（上記の期間中に、Ａ種優先株式発行要項（以下「発行要項」といいます。）第 14 項第３号に規定する事由が生じた場合、上記の VWAP の平均
値は発行要項第 14 項第３号に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
）に
基準株式数を乗じた金額、又は(b)400 円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過
未払配当金相当額を加えた額のいずれか高い方の金額となります。
なお、(a)において、「基準株式数」とは、400 円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を、発行要項第 14 項第２号及び第３号に基づき計算される転換価額で除した数値を意味します。

③ 金銭を対価とする取得条項
本Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。本Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、2021 年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ａ種優先株主に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行った上で、分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、本Ａ種
優先株式の全部又は一部を取得することが可能です。本Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、(a)強制償還日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の VWAP の平均値に相当する金額（上9記の期間中に発行要項第 14 項第３号に規定する事由が生じた場合、上記の VWAP の
平均値は発行要項第 14 項第３号に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
）に基準株式数を乗じた金額、又は(b)400 円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経
過未払配当金相当額を加えた額のいずれか高い方の金額となります。
なお、(a)において、「基準株式数」とは、400 円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を、発行要項第 14 項第２号及び第３号に基づき計算される転換価額で除した数値を意味します。

その他、本Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。

（４）本資金調達に関連して実施された措置
本第三者割当の割当予定先であり、本借入の借入先の一つの完全親会社でもある三菱商事は当社の支配株主ではありませんが、三菱商事が当社普通株式 86,931,220 株（総議決権に対する議決権割合 33.57％）を保有する当社の筆頭株主であることや、当社が三菱商事から取締役１名の派遣を受け入れているという状況を考慮し、当社は、株主の皆様の利益のために、本第三者割当の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施しました。
①

三菱商事から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
下記「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 イ．
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

利害関係を有しない独立役員からの意見の入手
下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。

③

三菱商事から独立した法律事務所からの助言
当社は、本資金調達に関する意思決定の過程等における公正性及び透明性を確保するため、三菱商事から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

④

利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
本第三者割当について決議した本日付けの当社取締役会においては、当社取締役 14 名のうち、佐久間浩氏は三菱商事の顧問を兼務していることから、山東理二氏、児島雅彦
氏、北本高宏氏、及び饗場哲也氏は三菱商事の従業員であったことから、また、林大嗣
氏は株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現・三菱 UFJ 銀行）の従業員であったことから、意思決定の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、佐久間浩氏、
山東理二氏、児島雅彦氏、北本高宏氏、饗場哲也氏、及び林大嗣氏を除く取締役８名全10

員（監査等委員を含む。）の一致により上記の決議を行っております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
当社は、本資金調達により、合計 1,800 億円を調達する予定です。その内訳は、以下のとおりです。

ア.本第三者割当により調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）70,000,000,000

差引手取概算額（円）977,750,000

69,022,250,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、デュー・ディリジェンス対応費用、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用及び本第三者割当に係る条件検討を含む財務アドバイ
ザー手数料を予定しています。

イ.本借入により調達する資金の額
本借入による借入金額の総額は 110,000,000,000 円です。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途金額

支出予定時期① 既存プロジェクト及び今後受注予定のプロ
ジェクトの運転資金の調達

174,000 百万円

2019 年７月～2022 年３月② 抜本的なコスト削減のための構造改革の実施

3,000 百万円

2020 年 12 月までに③ 建設力の強化と IT マネジメントのための設
備投資

3,000 百万円

2020 年 12 月までに

（注）１．調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
２．総額 1,800 億円の本資金調達のうち本第三者割当により調達する 700 億円は、緊急度の高さと資金需要のタイミングを鑑み、①既存プロジェクト及び今後受注予定のプロ
ジェクトの運転資金の調達にその全額を充てることとしております。

①

既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達
上記「２．本資金調達の目的及び理由（１）本資金調達に至る経緯

ア．当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」に記載のとおり、当社は 2019 年３月期の連結会計年度において、キャメロン LNG プロジェクトについては、原油価格上昇に伴い米国でのシェールガス開発が再開されたことや 2017 年夏にメキシコ湾岸を襲ったハリケー
ン・ハービーの復興事業が 2018 年になって本格化し始めたことに起因して、2018 年初頭からの現場作業員、特に技能工の不足が続いていること、それに伴って人件費が大幅に11高騰していること、更にその一方で、建設現場が市街地から非常に離れている不便性などの特殊事情から作業員の定着率が非常に低く現場工事の生産性の低下が続いていること等から現場作業員の人件費を含む工事コストが大幅な追加となったこと、第１系列の建設工事最終盤になって手戻り工事と仕上げ工事が多数発生し想定外のコスト増が生じていること、加えて、現場作業員の離職率が想定以上に高止まりする中、生産性の向上が期待できない状況も勘案し、第２、第３系列においても工事最終盤に同様のコストがかかるものと想定し、完工までの予想コストを当社独自に厳しく見直し、このコストを追加したこと、及び、タングーLNG プロジェクトについては、様々な複合要因によってプ
ロジェクトの進捗が大きな影響を受けていますが、影響を最小限に留めるために必要なコストを再度精査のうえ計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失 2,149億円を計上し、フリー・キャッシュ・フローは 372 億円のマイナスとなりました。現在
両プロジェクトで、追加コストの負担について、顧客と交渉を継続しておりますが、今後必要となる資金に手取り金を充てることとしております。
キャメロン LNG プロジェクトについては、2018 年 10 月の大幅な損失計上以降、現場工事の生産性改善への努力を行いながら、同時に適正な実行予算の精査を継続してまいりました。今般更なる損失を計上したものの、今後の同プロジェクトの必要資金に関しては、顧客との追加交渉及び工事生産性向上等によるコストセーブを行い最小限に留めるよう努力を継続いたします。
また、タングーLNG プロジェクトに関しては、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響を受けており、影響を最小限に留めるために必要なコストの回収について、現在顧客と継続的な交渉を重ねていますが、必要な追加費用を手取り金から充当
いたします。
一方、
当社は 2019 年３月期の連結業績において、連結受注残高は１兆 164 億円となり、2018 年度以降に受注した案件に関しては概ね順調に進捗しております。ただし、一部の案件においてプロジェクトの採算性には問題ないものの、入出金の一時的な差異による立替資金が発生する予定となっております。
今年度以降の新規受注に関しては、LNG の旺盛な需要が今後も継続すると考えられ、顧客からの引き合いも順調であります。かかる環境下、大型 LNG 案件の受注が期待されます。ただし、このような大型 LNG 案件については、ジョイントベンチャーによる遂行形
態を採用するため、利益相当の現金がプロジェクト終盤までジョイントベンチャーに滞留し回収にタイムラグが生じることから、一定の資金需要を見込みます。これら既存プ
ロジェクト及び今後の受注予定のプロジェクトを遂行するにあたり、追加での資金立替が極力生じないよう努めてまいりますが、上記の資金需要に対する備えとして、相当程
度の手元流動性の確保が、今後プロジェクトを円滑に進めていくために必要であると考え、当該資金についても手取り金を充てることとしております。

②

抜本的なコスト削減のための構造改革の実施
当社は、販管費の削減を加速させていく一方で、事業譲渡や分離による国内グループ
12

会社の更なる最適化や、海外営業事務所・子会社の 50％縮小を目標として行う予定の海
外拠点の見直し等のための一時的な費用に、手取り金を充てることとしております。

③ 建設力の強化と IT マネジメントのための設備投資
当社は、2019 年３月 25 日に当社ホームページにて掲載した「工事遂行力強化に向けたデジタル技術の運用開始のお知らせ」に記載のとおり、建設現場での資材管理と作業員の動員管理を効率化するデジタル技術を開発し、建設現場にて運用しております。また、業界標準になりつつある、設計・調達・工事におけるコスト・スケジュール・品質管理を徹底し作業を効率化するためのプラットフォーム（AWP）の構築による新たなプロジェ
クト管理手法の確立に劣後することなく、当社の収益力・リスクマネジメント能力の向上に必要不可欠な建設力の強化を主導していくための資金に手取り金を充てることとしております。
（注）１．AWP：Advanced Work Packaging の略。工事系の会社とプラントオーナーが主体となって米国建設産業研究所がベストプラクティスとしてまとめたプロジェクトマネジメ
ントの手法

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達は当社の債務超過状
態及び継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている事象を解消するためにも必要不可欠であり、同時に収益構造の改善にも資するもので、本資金調達の資金使途については合理性があると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
ア．払込金額の具体的内容
当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー
候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財務状況に鑑み、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に必要金額を調達することを最も重要な考慮要素とする必要があり、当社の要請に最も沿った提案をした先である三菱商事との間で協議及び交渉を重ねた結果、本Ａ種優先株式の払込金額（以下「本払込金額」といいます。
）は、１株当たり 400 円と決定しました。
上記のとおり、本払込金額は、多数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、
三菱商事との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、債務超過状態の解消のために、700 億円規模の資本性の資金調達が必要な当社の状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
また、下記「イ．第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「ウ．本株式価13値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断」に記載のとおり、当社が第三者算定機関から取得した株式価値算定書を踏まえても、なお、当社としては本払込
金額は受け入れる合理性があるものと判断しています。もっとも、本Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本定時株主総会において特別決議による承認を受けることを、
本第三者割当による本Ａ種優先株式の発行の条件としました。

イ．第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、三菱商事との協議及び交渉の結果を踏まえて本払込金額を決定するに際して、また、本定時株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティ
ング」といいます。
）に対して、本Ａ種優先株式の株式価値算定書の提出を依頼し、2019
年５月８日付けで、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得しております。なお、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。プルータス・コンサルティングは、本Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションによる評価手法を採用し、一定の前提（本Ａ種優先株式の転換価額、割当予定先が金銭を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本Ａ種優先株式の公正価値の算定をしております。本株式価値計
算書において 2019 年５月８日の普通株式の株価終値を基準として算定された本Ａ種優先
株式の価値は、１株当たり 1,210 円とされております。この算定結果に対し、本払込金額の 400 円は、66.94％のディスカウント率となります。一方で、本Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価についてはさ
まざまな見解があり得ることから、前提となる当社普通株式の株価を 100 円から 399 円とした評価も併せて参考値として受領しております。この場合の本Ａ種優先株式の価値
は 500 円から 1,630 円となっております。

ウ．本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断
本株式価値算定書によれば、本払込金額は割当予定先である三菱商事にとって有利な金額になり得るものと考えられますが、基準となる当社普通株式の株価が基準日である
2019 年５月８日の終値よりもさらに低い水準になるという前提のもとでは、本Ａ種優先
株式の価値はさらに下落するとの試算となっております。
もっとも、上記「２．本資金調達の目的及び理由（１）本資金調達に至る経緯

ア．

当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」に記載のとおり債務超過に陥っている14

当社の状況を鑑みると、①2019 年５月６日付けで公表しております「本日の一部報道について」に記載のとおり、本株式価値算定書の基準日前に三菱商事が三菱 UFJ 銀行と共同で当社に 1,500 億円超の投融資を行う方針を固めたとの一部報道がなされた結果、基準日時点の株価には三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性がある一方で、当社が債務超過となった業績予想の下方修正を対外的に開示したのはその翌日であったことから、基準日時点の株価には債務超過転落による影響が完全には織り込
まれていない可能性があること、②当社が本Ａ種優先株式の条件を受諾しなければ、当社は法的整理を経て当社株式が無価値となる可能性が極めて高いこと、③本Ａ種優先株式と併せて提案を受けた融資の金利水準は当社が債務超過である状況を考慮すると合理的な水準となっており、当社の再生に資する提案となっていること、④融資総額は当社の事業継続に十分な流動性を確保できるものであること等、本株式価値算定書には織り込まれていないこれらの条件・状況が、本第三者割当の割当予定先による払込金額の前提に一定程度織り込まれることが妥当であると判断しております。
また、上記「２．本資金調達の目的及び理由 （１）本資金調達に至る経緯」及び「同（２）本資金調達を選択した理由」に記載のとおり、当社には、債務超過状態を解消し、足下の資金繰りを改善することにより、継続企業の前提に関する注記を解消し、早期の財務体質の改善を図るために資金調達を行う必要性が認められ、本第三者割当はかかる資金調達の手段として他の一般的な資金調達手段と比較しても当社の置かれた状況を踏まえた最良の選択肢といえること、多数のスポンサー候補の検討の結果、当社にとっては三菱商事からの増資のみが具体的に検討し得る選択肢となったことを踏まえると、本払込金額
によって本第三者割当を行うことが当社の企業価値及び株主価値向上ひいては少数株主の利益にとっても必要なものと考えられます。加えて、上記「２．本資金調達の目的及び理由 （１）本資金調達に至る経緯」、「同（４）本資金調達に関連して実施された措置」、「ア．払込金額の具体的内容」及び下記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当によって大規模な希薄化が生じる可能性はあるものの、それを考慮してもなお、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であること等を考慮し、本第三者割当は、少数株主にとって不利益なものとは認められず、本株式価値算定書を踏まえてもなお、本払込金額を受け入れる合理性があると判断いたしました。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てる本Ａ種優先株式については、当社の株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在しない状態で本Ａ種優先
株式の全部について転換価額をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、当社の普通株式 700,000,000 株（議決権数 7,000,000 個）が交付されることとなり、2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 260,324,529 株（2019 年３月 3115

日現在の総議決権数 2,589,050 個）に対する割合は約 269％（議決権における割合は約 270％）となります。このように、本Ａ種優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。
他方、本第三者割当は、債務超過状態を解消し、足下の資金繰りの改善により早期の財
務体質の改善を図ることを目的に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。また、割当予定先である三菱商事との間で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えております。
また、①本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、本Ａ種優先株式の払込みの実行を前提とした借入れによる資金調達を組み合わせることにより、あくまで当社として、債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、③本払込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況、多数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議並びに三菱商事との協議及び交渉の結果に鑑み、当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる潜在的な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長

(４)事

エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の

在

業

内

称

三菱商事株式会社地

東京都千代田区丸の内二丁目３番１号

容

垣内 威彦

売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融・物流事業等
(５)

資

本

(６)

設

(７)

発 行 済 株 式 数

1,590,076,851 株（2018 年９月 30 日現在）

(８)

決

期

３月

(９)

従

数

77,476 名（連結、2018 年３月 31 日現在）

(10)

主

先

国内外の法人(11)

主 要 取 引 銀 行

三菱 UFJ 銀行、株式会社みずほ銀行(12)

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.89％、日本マスター

立

年

月

算
業
要

員
取

引

金

204,446,667,326 円（2018 年９月 30 日現在）

日1950 年４月１日（創立 1954 年７月１日）

トラスト信託銀行株式会社 5.97％、東京海上日動火災保険株式会社

16

4.50％（2018 年９月 30 日現在）
(13)

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

三菱商事が当社の普通株式 86,931,220 株（総議決権に対する議決権
割合 33.57％）を直接保有しております。
2019 年３月 31 日まで三菱商事の執行役員であった佐久間浩氏(2019年４月１日から同社顧問)が、当社取締役を兼務しております。

当社と三菱商事との間には、産業プラント及びインフラ分野等における取引があります。

当社は割当予定先の持分法適用会社に該当します。

(14) 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

資本5,017,522

5,789,011

6,265,211

資産

14,916,256

15,753,557

16,036,989

2,898.23

3,101.43

3,362.34

益6,925,582

6,425,761

7,567,394

税 引 前 利 益 ( 損 失 )△92,823

601,440

812,722

純 利 益 ( 純 損 失 )△132,664

480,074

610,416△149,395

440,293

560,173△93.68277.79353.27

50.00

80.00

110.00１ 株 当 た り 親 会 社
所有者帰属持分（円）収

親 会 社 の 所有 者 に 帰 属す る
当期純利益（純損失）
基 本 的 １ 株 当 た り
当期純利益（純損失）（親会社の 所 有 者 に 帰 属 ）（ 円 ）１株当たり配当金（円）（注）１．当社と割当予定先との間の関係の欄は、2019 年３月 31 日現在のものであります。
２．三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、三菱商事が東京証券取引所に提出した 2018 年 12 月 21 日付け「コーポレート・ガバナンス報告書」
において、三菱商事が反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与を一切行わないという反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めていること、毎年全役職員から、同方針を明記した「役職員行動規範」について誓約書を取得する等して周知徹底を図っていること、及び社内に専任部局を設置し、平素より外部の専門機関と密接な連携関係を構築するとともに、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事
態に速やかに対応すべく、体制を整備していることを確認しております。これにより、

17

三菱商事及びその役員又は主要株主は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有するものではないと判断しております。
３．割当予定先の 2019 年３月期の連結経営成績及び連結財政状態は本日公表される予定です。

（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．本資金調達の目的及び理由」をご参照ください。

（３）割当予定先の保有方針
本Ａ種優先株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換について、行使可能期間の制限は設けられておりませんが、現時点で、割当予定先からは即時の普通株式への転換を通じた市場への売却は意図していない旨、確認しております。また、割当予定先からは、中長期的な視野に立った当社の成長及び企業価値向上を目指すことを確認しております。
当社は、割当予定先から、本Ａ種優先株式の払込期日より２年以内に本第三者割当により発行される本Ａ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得し、東京証券取引所に提出する予定であります。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は三菱商事が 2019 年２月 14 日付けで関東財務局長に提出した四半期報告書（2018年度第３四半期）に記載された連結の収益、総資産額、資本合計、現金及び現金同等物並
びに定期預金等の規模（収益 12,188,279 百万円・総資産額 16,807,092 百万円・資本合計
6,480,975 百万円・現金及び現金同等物並びに定期預金 1,522,722 百万円）を確認し、本第三者割当に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。

７．新株発行後の大株主及び持株比率（１）普通株式
本第三者割当前（2019 年３月 31 日現在）
三菱商事株式会社

33.39％

日本マスタートラスト信託銀行株

3.95％

本第三者割当後同左

18

式会社（信託口）
株式会社三菱 UFJ 銀行

3.47％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE

3.21％

SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST
日本トラスティ・サービス信託銀行

1.84％

株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S.

1.72％

TAX EXEMPTED PENSION FUNDS
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

1.64％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

1.35％(FE-AC)
日本トラスティ・サービス信託銀行

1.21％

株式会社（信託口５）
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH

1.15％

MAIN EQUITY ACCOUNT（２）本Ａ種優先株式
本第三者割当前（2019 年３月 31 日現在）

本第三者割当後

該当なし

三菱商事

100.00％８．今後の見通し
本資金調達が当社の当期業績（2020 年３月期）に与える影響は、本日付けで公表しております「2019 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の 2020 年３月期の連結業績予想に織込み済みです。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当に伴う希薄化率は 25％以上になり、また、本Ａ種優先株式が当社普通株式に転換された場合に支配株主が異動することが見込まれることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である田中伸男氏並びに監査等委員である取締役である小林幹生氏、山口博氏
及び奈良橋美香氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締19

役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、本日付けで、以下のとおりの意見をいただきました。

（１）結 論本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当は、少数株主にとって特に不利益なものではないと思料する。

（２）理 由ア．本第三者割当の必要性について① 資金調達の必要性
当社は、大規模な資金調達を早期に実現できなければ、足下の資金繰り状況の改善及び収益構造の抜本的改革は困難であり、資金面を含めた抜本的な改革ができなけ
れば企業活動の継続は難しく、当社の足下の資金繰りはさらに困窮し、株式価値が著しく毀損される事態となり得る状況にあるといえる。したがって、当社における資金調達の必要性は高いといえる。加えて、本第三者割当による資金調達は債務超過状態
及び継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている事象を解消するためにも必要であり、同時に収益構造の改善にも資するもので、本資金調達の資金使途については合理性があると判断した。

② 本第三者割当という手段による必要性
当社の事業遂行状況及び財務状況を踏まえれば、債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による財務状況の回復のため、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素である。
第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば当社にとって最も有効な選択肢になり得る。当社は多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けてきたが、その結果、三菱商事以外に単独又は複数社の組み合わせにおいても、三菱商事と同程度の規模の資金供給を引き受けられるスポンサーは存在せず、本第三者割当及び本借入の組み合わせ以外に現実的なより良い資金調達方法がないことが判明した。そのため、本Ａ種優先株式を、割当予定先の三菱商事に対する第三者割当の方法で発行することにより、債務超過状態の解消に必要な 700 億円の出資を受け、必要とされる残りの資金については資金の借入れを受けることで総額 1,800 億円の資金調達を行うことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるといえる。

③ 小括
上記のとおり、当社において資金調達の必要性がある上、第三者割当の方法による資金調達が必要であるため、本第三者割当の必要性は認められると思料する。

20

イ．本第三者割当の相当性について① 払込金額及びその決定プロセスについて
本払込金額は、多数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、三菱商事との間で真摯な協議・交渉を経た結果として最終的に合意されたものであり、債務超過状態の解消のために 700 億円規模の資本性の資金調達が必要な当社の状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断している。
本Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価についてはさまざまな見解があり得る。当社が第三者算定機関から取得した本株式価値算定書においても、本株式価値算定書の基準日である 2019 年５月
８日の株価終値を基準とした場合は大幅な有利発行となっている。この点については、
本株式価値算定書の基準日前である 2019 年５月６日に三菱商事が三菱 UFJ 銀行と共同で当社に 1,500 億円超の投融資を行う方針を固めたとの一部報道がなされた結果、基準日時点の株価には三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性がある。他方、債務超過状態にある当社の実質的な企業価値を反映した場合の株価がさらに低い水準になるという前提のもとでは、本Ａ種優先株式の価値はさらに下落するとの試算となっている。
このような観点から、本Ａ種優先株式の発行価格の妥当性を検証するには、(i)基準日時点の株価には三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性がある一方で、当社が債務超過となった業績予想の下方修正を対外的に開示したのは 2019 年５月６日に一部報道がなされた日の翌日であったことから、基準日時点の株価には債務超過転落による影響が完全には織り込まれていない可能性があること、(ii)当社が本Ａ種優先株式の条件を受諾しなければ、当社は法的整理を経て当社株式が無価値となる可能性が極めて高いこと、(iii)本Ａ種優先株式と併せて提案を受けた融資の金利水準は当社が債務超過である状況を考慮すると合理的な水準となっており、当社の再生に資する提案となっていること、(iv)融資総額は当社の事
業継続に十分な流動性を確保できるものであること等を総合的に勘案して判断する必要がある。
また、本Ａ種優先株式の普通株式への転換による希薄化についても、東京証券取引所の上場廃止基準である 300％以上の水準には抵触しておらず、上場維持によって既存株主の権利は一定程度保護されている。
もっとも、会社法上、本払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の意思を確認することが適切であると考え、本定時株主総会において特別決議による承認を受けることを、本第三者割当による本Ａ種優先株式の発行の条件としている。
これらの条件・状況を総合的に勘案すると、本払込金額が本株式価値算定書の算定結果による本Ａ種優先株式の１株当たりの価値を大きく下回るものであったとしても、本払込金額は妥当かつ合理的な金額であると判断される。

21

② 希薄化について
本Ａ種優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれる。他方、(i)本第三者割当の発行規
模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、(ii)割当予定先に対する本第三者割当
は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、(iii)本払込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況、多数のスポンサー
候補との間の支援の可能性についての協議並びに三菱商事との協議及び交渉の結果に鑑み、本株式価値算定書で示された本Ａ種優先株式の株式価値の算定結果を踏まえてもなお、妥当性が認められると判断できることを踏まえれば、当社及び既存株主にとって現時点で最善の条件であり、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められる。

③ 公正な手続を通じた既存株主の利益への十分な配慮がなされているか
本第三者割当の割当予定先である三菱商事は当社の支配株主ではないが、三菱商事が当社普通株式 86,931,220 株（総議決権に対する議決権割合 33.57％）を保有す
る当社の筆頭株主であることや、当社が三菱商事から取締役１名の派遣を受け入れているという状況を考慮し、当社は、株主の利益のために、本第三者割当の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、三菱商事から独立した第三者算定機関から本株
式価値算定書を取得するとともに、三菱商事から独立した法律事務所からの助言を受け、最終的には利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認によって本第三者割当に係る決定を行った。
かかる措置等に鑑みて、本第三者割当は公正な手続によるものであり、既存株主の利益への十分な配慮がなされているものと思料する。

④ 小括
上記のとおり、本第三者割当の諸条件には合理性が認められ、公正な手続によって既存株主の利益への十分な配慮がなされていることからすれば、本第三者割当には相当性が認められる。

ウ．本第三者割当は少数株主にとって不利益なものでないか
上記「ア．本第三者割当の必要性について」に記載のとおり、当社は本第三者割当によって資金調達を行う必要性が認められることから、本第三者割当には当社の企業価値向上に資する点があると認められる。
また、上記「イ．本第三者割当の相当性について」に記載のとおり、本第三者割当の払込金額その他の諸条件には合理性が認められ、公正な手続を経て既存株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
以上のほか、本第三者割当に関して、当社の三菱商事以外の株主にとって不利益と認22

められる特段の事情は見当たらない。

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2017年３月期
売上2018年３月期

2019年３月期

高603,745

510,873

341,952

営 業 利 益 （ 損 失 ）15,680△12,330△199,795

経 常 利 益 （ 損 失 ）△3,080△10,100△192,998

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る△41,1166,445△214,948△158.7624.89△830.02

１株当たり配当金（円）

6.00

7.50

0.00

１株当たり純資産額（円）599.83608.41△232.13

当 期 純 利 益 （ 純 損 失 ）
１

株

当

た

り

当期純利益（純損失）（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年３月31日現在）
種

類

株

式

発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

数

発行済株式数に対する比率

260,324,529

100.00％700,000,000

268.89％

－

－

－

－

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の株価の状況
2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

始値（円）

830

726

1,007

高値（円）

933

1,110

1,150

安値（円）

611

537

250

終値（円）

718

1,004

264

②最近６か月間の状況

始値（円）

11月

12月

１月

２月

３月

４月

462

321

302

328

315

271

23

高値（円）

462

342

363

393

323

388

安値（円）

306

250

286

290

263

270

終値（円）

322

310

330

309

264

352

③発行決議日前営業日における株価
2019年５月８日
始値（円）

305

高値（円）

306

安値（円）

292

終値（円）

299

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

１１．発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」に記載のとおりです。

24

Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
本Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として本Ａ種優先株式を追加し、本Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです（以下「本定款変更（１）」といいます。
）。
また、将来の本Ａ種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、本定時株主総会において、本第三者割当による本Ａ種優先株式の発行及び本定款変更（１）に係る議案が承認され、本第三者割当増資に係る本Ａ種優先株式が発行されることを条件として、
本定款変更（１）による変更後の定款第６条（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）に定める発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです（以下「本定款変更（２）」といいます。
）。

２．本定款変更の内容
本定款変更（１）の内容は別紙２「定款変更案（１）」を、本定款変更（２）の内容は別紙
３「定款変更案（２）」をご参照ください。なお、本定款変更については、本日付けで公表しております「定款の一部変更に関するお知らせ」で別途お知らせしました定款の一部変更の内容とは別の議案にて、本定時株主総会にて株主の皆様にお諮りする予定です。そのため、
別紙２及び別紙３には、別途お知らせしております定款の一部変更の内容は含まれておりません。

３．本定款変更の日程
本定款変更議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議

2019 年５月９日

本定時株主総会決議

2019 年６月 25 日

本定款変更（１）の効力発生日（予定）2019 年６月 25 日

本Ａ種優先株式の発行（予定）2019 年７月１日

本定款変更（２）の効力発生日（予定）2019 年７月１日

以

25

上

（別紙１）

Ａ種優先株式発行要項

１．株式の名称
千代田化工建設株式会社Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。）
２．募集株式の数
175,000,000 株
３．募集株式の払込金額
１株につき 400 円
４．募集株式の払込金額の総額70,000,000,000 円
５．増加する資本金および資本準備金
資本金35,000,000,000 円（１株につき 200 円）

資本準備金35,000,000,000 円（１株につき 200 円）

６．払込期日2019 年７月１日
７．申込期間2019 年７月１日
８．発行方法
第三者割当の方法により、全てのＡ種優先株式を三菱商事株式会社に割り当てる。
９． 剰余金の配当(1) 優先分配金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株
主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下｢Ａ種優先配当金｣という。
）を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が 2020 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。
）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基26

準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）。
＜算式＞
Ａ種優先配当金＝400 円×3.0％(3) 累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした
場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度
以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配(1) 優先分配金
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株当たり、400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が 2020 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第９項第２号の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
11. 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
12. 現金対価の取得請求権（償還請求権）(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、2021 年７月１日以降、いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」

27という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。
）における会社法第 461 条
第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、第２号に定める金額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき
Ａ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、下記（a）または（b）のいずれか高い方の金額とする。
(a) 償還請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格（以下「VWAP」という。
）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第 14 項第３号に規定する事由が生じた場合、上記の VWAP の平均値は第 14 項第３号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）に下記に定める基準株式数を乗じた金額本（a）において、「基準株式数」とは、400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第 14 項第２号および第３号に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、東京証券取引所により VWAP が発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(b) 400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額
なお、本号においては、第 10 項第１号に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算
における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が第３号に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
13. 現金対価の取得条項（強制償還条項）(1) 強制償還の内容
当会社は、2021 年７月１日以降、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。
）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思に28かかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、下記（a）または（b）のいずれか高い方の金額とする。
(a) 強制償還日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の VWAP の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
また上記の期間中に第 14 項第３号に規定する事由が生じた場合、上記の VWAP の
平均値は第 14 項第３号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）に下記に定める基準株式数を乗じた金額
本（a）において、「基準株式数」とは、400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第 14 項第２号および第３号に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
(b) 400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額
なお、本号においては、第 10 項第１号に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算
における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。
14. 普通株式を対価とする取得請求権（転換権）(1) 転換権の内容
Ａ種優先株主は、2019 年７月１日以降いつでも、当会社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得する
ことを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。ただし、Ａ種優先株主は、転換請求に伴い普通株式を取得することに関して必要となる国内外の競争法に基づく手続が適法かつ有効に完了している（待機期間が必要な手続については、当該待機期間が満了していることを含む。）ことを転換請求の条件とする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、100 円とする。
(3) 転換価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整す

29

る。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数

調整後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額

分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数

調整後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額

併合後発行済普通株式数

調
整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

（既発行普通株式数
－

30

＋

新発行
株式数

×

１株当たりの払込金額

自己株式数）

時価（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換
価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場
合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以
下本⑤において同じ。）の合計額が下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割
当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式
１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際し

31

て交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の VWAP の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本（e）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

取得と引換えに交付すべき ＝
普通株式数

転換請求に係るＡ種優先株式の数×（400円＋Ａ種累積未払配当金相当額＋Ａ種経過未払配当金相当額）

転換価額
なお、本号においては、第 10 項第１号に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、Ａ種経過未払配
当金相当額を計算する。
(5) 転換請求受付場所

32

三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
15. 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
16. 株式の併合または分割および株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

33

（別紙２）

定款変更案（１）（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第２章 株 式第２章 株 式
（発行可能株式総数および発行可能種類株式（発行可能株式総数）

総数）
第６条

本会社の発行可能株式総数は、５億７千万株とする。

第６条

本会社の発行可能株式総数は、５億７千万株とし、各種類の株式の発行可能種類
株式総数は、普通株式が５億７千万株、Ａ種
優先株式が１億 7,500 万株とする。

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条

本会社の単元株式数は、100 株とする。

本会社の単元株式数は、普通株式につき 100 株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。

第９条～第 11 条（条文省略）

第９条～第 11 条（現行どおり）（新設）

第２章の２ Ａ種優先株式（新設）（剰余金の配当）
第 11 条の２（新設）（優先分配金）本会社は、剰余金の配当を行うときは、
当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記
載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対して、
配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株
式質権者（以下「普通登録株式質権者」と34

いう。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、
以下｢Ａ種優先配当金｣という。
）を行う。

（新設）

（優先配当金の額）
２

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が 2020 年３月
末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配
当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種
優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。
）。
＜算式＞
Ａ種優先配当金＝400 円×3.0％（新設）（累積条項）
３

本会社は、ある事業年度においてＡ種優
先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。
）については、当該翌事業

35

年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株
主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して配当する。

（新設）（非参加条項）４

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

（新設）（残余財産の分配）
第 11 条の３（新設）（優先分配金）本会社は、残余財産を分配するときは、
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式
質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、400 円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定
し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が 2020 年３月
末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。
）から残余財産分
配日（同日を含む。
）までの日数を第 11 条の２第２項の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

（新設）（非参加条項）２

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前項に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

（新設）

（議決権）
第 11 条の４ Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

36

（現金対価の取得請求権（償還請求権））（新設）

第 11 条の５（新設）（償還請求権の内容）
１ Ａ種優先株主は、2021 年７月１日以降、
いつでも、本会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場
合、本会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。
）における会社法第461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、第２項に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能
額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

（新設）（償還価額）
２

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、下記(a)または(b)のいずれか高い方の金額
とする。
(a)

償還請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第 11 条の７第３項に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は第 11 条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。
）

37

に下記に定める基準株式数を乗じた金額
本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ
種経過未払配当金相当額を加えた額を第１１条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、東京証券取引所により
ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(b)

400 円にＡ種累積未払配当金相当額

およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額
なお、本項においては、第 11 条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払
配当金相当額を計算する。

（新設）（償還請求受付場所）
３ 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
証券代行部

（新設）

（償還請求の効力発生）
４

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が第３項に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生
する。

（新設）

（現金対価の取得条項（強制償還条項））
第 11 条の６（新設）（強制償還の内容）
本会社は、2021 年７月１日以降、本会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先38

株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優
先登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、本会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先
株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２項に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

（新設）（強制償還価額）
２

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額
は、下記(a)または(b)のいずれか高い方の金額とする。
(a)

強制償還日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日のＶＷＡＰの平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第 11 条の７第３項に規定する事由が生じた場合、
上記のＶＷＡＰの平均値は第 11 条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する
値に調整される。
）に下記に定める基準株
式数を乗じた金額
本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ
種経過未払配当金相当額を加えた額を第11 条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
(b)

400 円にＡ種累積未払配当金相当額

およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額

39なお、本項においては、第 11 条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払
配当金相当額を計算する。

（新設）（普通株式を対価とする取得請求権（転換権））
第 11 条の７（新設）（転換権の内容）
Ａ種優先株主は、2019 年７月１日以降いつでも、本会社に対し、第４項に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４項に定める数の普通株式を交付するものとする。ただし、Ａ種優先株主は、転換請求に伴い普通株式を取得することに関して必要となる国内外の競争法に基づく手続が適法かつ有効に完了している（待機期間が必要
な手続については、当該待機期間が満了していることを含む。
）ことを転換請求の条件とする。なお、第６項に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効
力発生日」という。

（新設）（当初転換価額）
２ 当初転換価額は、100 円とする。

（新設）（転換価額の調整）
３(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を
調整する。
①

40

普通株式につき株式の分割または株式無償割当をする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当前発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式
を除く。）
」
、
「分割後発行済普通株式数」
は「無償割当後発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済
普通株式数
調整後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする
場合、次の算式により転換価額を調整する。

併合前発行済
普通株式数
調整後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③

下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当の場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権

41

（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換
価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には
当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

１株

（既発行普
新発行

× 当たりの

通株式数
株式数
＋

－
調整後

調整前

転換

＝ 転換 ×価額

価額

自己株式数）

払込金額
時価（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数④

本会社に取得をさせることによりまたは本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を42

受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当の場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込
期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。
）に、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤

行使することによりまたは本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普43

通株式の交付を受けることができる新
株予約権を発行する場合（新株予約権
無償割当の場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割
当の場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場
合はその日に、発行される新株予約権
全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b)

上記(a)に掲げた事由によるほか、

下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種優先株主およびＡ種
優先登録株式質権者に対して、あらかじ
め書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他

44

必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
①

合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②

転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③

その他、発行済普通株式数（ただし、本会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)

転換価額の調整に際して計算が必

要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d)

転換価額調整式に使用する普通株

式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日のＶＷＡＰの平均値とする。
(e)

転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 0.1 円未満にとどまるとき
は、転換価額の調整はこれを行わない。
ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

（新設）（取得と引換えに交付すべき普通株式数）
４45転換請求に係るＡ種優先株式 ×の数
取得と引換えに交付すべき ＝
普通株式数

（400円
＋Ａ種累積未払
配当金相当額＋Ａ種経過未払
配当金相当額）

転換価額

なお、本項においては、第 11 条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、Ａ
種経過未払配当金相当額を計算する。
（転換請求受付場所）（新設）

５ 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
証券代行部（転換請求の効力発生）

（新設）

６

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５項に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（譲渡制限）（新設）

第 11 条の８

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合または分割および株式無償割

（新設）

当）
第 11 条の９

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当を受ける
権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当を行わない。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

46

第 12 条～第 17 条（条文省略）

第 12 条～第 17 条（現行どおり）（新設）（種類株主総会）
第 17 条の２ 第 12 条から第 17 条までの規定
は、種類株主総会についてこれを準用する。

47

（別紙３）

定款変更案（２）（下線は変更箇所を示しております。）
本定款変更（１）の内容への変更後の定款変更案

第２章 株 式第２章 株 式

（発行可能株式総数および発行可能種類株式（発行可能株式総数および発行可能種類株式

総数）

総数）
本会社の発行可能株式総数は、５億第６条 本会社の発行可能株式総数は、11 億７千万株とし、各種類の株式の発行可能種類

7,500 万株とし、各種類の株式の発行可能種

株式総数は、普通株式が５億７千万株、Ａ種類株式総数は、普通株式が 10 億株、Ａ種優先優先株式が１億 7,500 万株とする。

株式が１億 7,500 万株とする。

第７条～第 11 条の９（条文省略）

第７条～第 11 条の９（本定款変更（１）の内

第６条

容どおり）

48