ПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,
Dokuchaievske, KharkivDistrict, Kharkiv Oblast,
62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

ПОВІДОМЛЕННЯПРО ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГОТОВАРИСТВА “ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА”

NOTICEOF AN EXTRAORDINARY GENERALMEETING OF SHAREHOLDERSOF PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY
PHILIP MORRIS UKRAINEШановні акціонери!

Dear shareholders,ПРИВАТНЕАКЦІОНЕРНЕ
ТОВАРИСТВО
“ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА” (ідентифікаційнийкодюридичної
особи
–00383231;
місцезнаходження: 62482, Україна, Харківськаобласть, Харківський район, селище Докучаєвське,Польовий в‘їзд, 1), надалі – “Товариство”,повідомляєпропроведенняпозачерговихЗагальних зборів акціонерів Товариства, яківідбудуться 1 квітня 2019 року о 10:00 годині заадресою місцезнаходження Київської філії
Товариства: 04070, Україна, м. Київ, вул. Спаська,30, зала № CR PMI UA Kiev Marlboro 4 (надалітакож – “Загальні Збори”). Повідомлення проскликання
Загальнихзборівздійснюєтьсявідповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України “Проакціонерні товариства”, оскільки цього вимагаютьінтереси Товариства.

PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY PHILIP
MORRIS UKRAINE (identification code of the legal
entity 00383231; location address: 1, Poliovy V'yizd,Dokuchaievske, Kharkiv District, Kharkiv Oblast,Ukraine 62482), hereinafter referred to as the"Company," hereby notifies of the holding of an
extraordinary General Meeting of Company
Shareholders on April 1, 2019 at 10:00 am at thelocation of the Company's branch office in Kyiv: 30,Spaska St., Kyiv, Ukraine 04070, Hall No. CR PMIUA Kiev Marlboro 4 ("General Meeting"). This
notice of the General Meeting is provided according toPart 5, Artile 47 of the Law of Ukraine On Joint-Stock
Companies in compliance with the Company'sinterests.

Реєстрація акціонерів (представників акціонерів)Товариства для участі у Загальних Зборахпроводиться 1 квітня 2019 року з 09:45 години до
10:00 години за адресою проведення Загальних
Зборів: 04070, Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30,зала № CR PMI UA Kiev Marlboro 4. Реєстраціяакціонерів (представників акціонерів) Товариствадля участі у Загальних Зборах здійснюватиметьсявідповідно до переліку акціонерів, які мають правона участь у Загальних Зборах, складеному станомна 24:00 годину 26 березня 2019 року.

Registration of Company shareholders (shareholderrepresentatives by proxy) for participation in theGeneral Meeting will take place on April 1, 2019 from
09:45 am to 10:00 am at the address of the General
Meeting: 30, Spaska St., Kyiv, Ukraine 04070, Hall
No. PMI UA Kiev Marlboro 4. Registration ofCompany shareholders (shareholder representatives byproxy) for participation in the General Meeting will be
carried out according to the list of shareholders
entitled to participate in the General Meeting as of
00:00 on March 26, 2019.

Перелік питань, що виносяться на голосування The list of the issues put to vote (agenda of the(порядок денний Загальних Зборів):General Meeting):1.
ПрообранняЛічильної
комісії
позачерговихЗагальнихзборів
акціонерів
Товариства;2.
Про затвердження порядку (регламенту)проведення позачергових Загальних зборівакціонерів Товариства;3.
Про затвердження (призначення) суб'єктааудиторської діяльності для надання послуг зобов'язкового
аудиту
фінансової
звітності
(затвердження аудиторської фірми для проведенняаудиторської перевірки за результатами минулогороку);1.
On election of the Counting commission of theextraordinary General Meeting of Shareholders of theCompany.
2.
On approval of the procedure (rules) for theconduct of the extraordinary General Meeting ofShareholders of the Company.
3.
On approval of (appointing) the party ofauditing activities for the purpose of the mandatory
auditing of financial statements (approving an audit
company to conduct an audit of the performance
results of the past year).

ПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,Dokuchaievske, Kharkiv
District, Kharkiv Oblast,62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

4.
Про покладення функцій аудиторського 4.
On assigning the functions of the Auditingкомітету на Наглядову раду Товариства.
Committee to the Supervisory Board of the Company.
Проекти рішень по питанням порядку денного:Draft resolutions on agenda issues:Проект рішення з першого питання порядку
денного:Обрати Лічильну комісію Загальних зборів унаступному складі:Голова Лічильної комісії – Самоляк Михайло
Вікторович;Члени Лічильної комісії – Гуцал Лариса
Миколаївна, Талько Олена Іванівна.

Draft resolution on agenda issue No. 1:
to elect the Counting commission of the extraordinary
General Meeting consisting of:Chairman of the Counting commission – Mykhailo
Viktorovych Samoliak
Members of the Counting commission – Larysa
Mykolayivna Hutsal, Olena Ivanivna TalkoПроект рішення з другого питання порядку Draft resolution on agenda issue No. 2:денного:Затвердити наступний порядок (регламент) To approve the procedure (rules) for the conduct of theпроведення Загальних зборів:extraordinary General Meeting as follows:1)
Час для виступів доповідачів з питань
порядку денного - до 10 хвилин. Час для виступівучасників у дебатах та обговореннях з питаньпорядку денного - до 3 хвилин. Час для відповідейна питання, довідки - до 3 хвилин.

1)
The time for speaker reports on agenda issues– up to 10 minutes. The time for participants to speak
during debates and discussions on agenda issues – upto 3 minutes. The time for answering questions andproviding reference information – up to 3 minutes.

2)В Загальних зборах можуть брати участьособи, які мають право брати участь в Загальних
зборах відповідно до чинного законодавстваУкраїни. На Загальних зборах можуть бутиприсутні особи, які мають право бути присутнімина Загальних зборах відповідно до чинного
законодавства України, та особи, запрошені бутиприсутніми на Загальних зборах Наглядовою
радою Товариства. Рішення щодо можливості абозаборони іншим особам бути присутніми наЗагальних зборах приймається Головою Загальних
зборів - одноосібно. На Загальних зборах можуть
бути присутні представник незалежного аудитора(аудиторської фірми) Товариства та посадові особи
Товариства незалежно від володіння ними акціями
Товариства. Для виступів на Загальних зборах
слово може бути надане лише акціонерам абопредставникам акціонерів, посадовим особамТовариства, представникам виконавчого органу,Наглядової ради, Ревізору або представникунезалежного аудитора (аудиторської фірми) табухгалтерії Товариства, Голові та СекретарюЗагальних зборів, Голові та Членам Реєстраційноїта/або Лічильної комісій.

2)
The persons entitled to participate in general
meetings in accordance with the current legislation ofUkraine shall have the right to participate in theGeneral Meeting. The General Meeting may beattended by persons entitled to attend general meetingsin accordance with the current legislation of Ukraine
and persons invited to attend the General Meeting by
the Supervisory Board of the Company. Resolutions
on permitting or prohibiting other persons to attend theGeneral Meeting shall be accepted by the Chairman ofthe General Meeting individually. The GeneralMeeting may be attended by the representative of theindependent auditor (audit company) of the Company
and Company officials, regardless of whether theyhold shares of the Company. Only shareholders or
theirrepresentatives,
Companyofficials;
representatives of the executive body, Supervisory
Board, Internal Auditor or the representatives of theindependent auditor (audit company) and theAccounting Office of the Company, Chairman andSecretary of the General Meeting, and Chairman andMembers of the Registration and/or Counting
commission, may take the floor at the GeneralMeeting.

3)Голосування з питань порядку денного 3)
Voting on the agenda issues of the GeneralЗагальних зборів проводиться виключно з Meeting shall be held only using voting ballots (issuedвикористанням бюлетенів для голосування (які to the participants of the General Meeting of CompanyПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,Dokuchaievske, Kharkiv
District, Kharkiv Oblast,
62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Shareholders for voting) duly certified in accordanceТовариства для голосування), що засвідчені в with the Charter of the Company.
порядку та спосіб, установлені статутомТовариства.
Бюлетень для голосування визнається недійсним уразі: а) він відрізняється від офіційновиготовленого Товариством зразка; б) на ньому
відсутні підпис (підписи) акціонера (представникаакціонера); в) він складається з кількох аркушів,які не пронумеровані; г) акціонер (представникакціонера) не позначив в бюлетені жодного абопозначив більше одного варіанта голосуваннящодо одного проекту рішення.

A voting ballot shall be deemed invalid if: a) it differsfrom the official sample prepared by the Company; b)
it bears no signature (signatures) of the shareholder(shareholder's representative); c) it consists of several
sheets that are not numbered; d) the shareholder(shareholder's representative) has not selected any
voting option in the ballot or selected more than one
voting option for one draft resolution.

Бюлетені для голосування, що визнані недійсними,не враховуються під час підрахунку голосів.
Бюлетень для голосування не враховується
Лічильною комісією, якщо він не надійшов доЛічильної комісії у встановлений термін або уньому містяться сторонні
написи та/абовиправлення.

Invalid voting ballots shall not be considered for thepurpose of vote counting. A voting ballot shall not be
considered by the Counting commission if it is not
submitted to the Counting commission in due time orit contains unauthorized lettering and/or corrections.

4)З усіх інших процедур та питань, яківиникають під час проведення Загальних зборівнеобхіднокеруватисянормамичинногозаконодавства України та/або Статуту Товариства.

4)
All other procedures and issues arising during
the General Meeting shall comply with the current
legislation of Ukraine and/or the Charter of theCompany.

Проект рішення з третього питання порядку
денного:Затвердити (призначити) суб'єктом аудиторськоїдіяльності для надання послуг з обов'язкового
аудиту фінансової звітності (аудиторську фірмудля проведення аудиторської перевірки зарезультатами минулого року) - Товариство зобмеженою відповідальністю Аудиторська фірма
“ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)”, код ЄДРПОУ –21603903, із місцезнаходженням за адресою:01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75..

Draft resolution on agenda issue No. 3:Проект рішення з четвертого питання порядкуденного:Покласти функції аудиторського комітету наНаглядову раду Товариства відповідно до ст. 34
Закону України “Про аудит фінансової звітності тааудиторську діяльність”.

Draft resolution on agenda issue No. 4:Інформація з проектом рішень щодо кожного зпитань, включених до порядку денного ЗагальнихЗборів, а також інша інформація, визначеназаконодавством, розміщена на власному веб-сайтіТовариствазаадресою:https://www.pmi.com/markets/ukraine/uk

The information with draft resolutions on each agenda
issue of the General Meeting and other information
stipulated by law is published on the Company's
website at: https://www.pmi.com/markets/ukraine/uk

To approve (appoint) the party of auditing activities
for the purpose of the mandatory auditing of financial
statements (audit company to conduct an audit of theperformance
resultsofthepastyear):PricewaterhouseCoopers (Audit) Audit Company
LLC, EDRPOU code (registration number) 21603903,
located at: 75, Zhylianska St., Kyiv 01032.

To assign the functions of the Auditing Committee tothe Supervisory Board of the Company in accordancewith Article 34 of the Law of Ukraine "On the Auditof Financial Statements and on Auditing Activities".

ПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,Dokuchaievske, KharkivDistrict, Kharkiv Oblast,
62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

Акціонери Товариства мають право ознайомитисяз документами, необхідними для прийняття рішеньз питань порядку денного Загальних Зборів. Віддати надіслання повідомлення про проведенняЗагальних Зборів до дати проведення ЗагальнихЗборів акціонери Товариства мають можливість
ознайомитися з документами, необхідними дляприйняття рішень з питань порядку денного
Загальних Зборів, в робочий час в робочі дні заадресою: 04070, Україна, м. Київ, вул. Спаська, 30,а в день проведення Загальних Зборів – також умісці їх проведення. Посадова особа Товариства,відповідальна за порядок ознайомлення акціонерівз документами: перший Заступник Генерального
директора
ТоваристваБарабаш
МаксимВолодимирович.

Company shareholders may study the necessary
documents to pass resolutions on the agenda issues of
the General Meeting. From the date of sending thenotice of the General Meeting to the actual date of theGeneral Meeting, Company shareholders may study
the necessary documents to pass resolutions on theagenda issues of the General Meeting during working
hours and business days at the address: 30, Spaska St.,
Kyiv, Ukraine 04070, and also at the venue of themeeting on the actual day of the General Meeting.
Company official responsible for the familiarization ofshareholders with the documents: Maksym
Volodymyrovych Barabash, First Deputy General
Director of the Company.

Від дати отримання акціонерами повідомлення пропроведення Загальних Зборів та до початкуЗагальних Зборів Товариство, у встановленомуТовариством порядку, надає письмові відповіді написьмові запитання акціонерів Товариства щодопитань, включених до порядку денного ЗагальнихЗборів до дати проведення Загальних Зборів.
Товариство може надати одну загальну відповідьна всі запитання однакового змісту.

From the date of receipt by shareholders of the noticeof the General Meeting to the start of the GeneralMeeting, the Company shall provide written replies towritten questions of Company shareholders on theagenda issues of the General Meeting before the dateof the General Meeting, in the manner established inthe Company. The Company may provide one
common reply to all questions with the same content.

Кожний акціонер Товариства має право вноситипропозиції щодо питань, включених до проектупорядку денного Загальних Зборів, а також щодонових кандидатів до складу органів Товариства,кількість яких не може перевищувати кількісного
складу кожного з органів. Пропозиції вносяться непізніше ніж за 20 днів до дати проведення
Загальних Зборів, а щодо кандидатів до складу
органів товариства - не пізніше ніж за сім днів додати проведення Загальних Зборів. Пропозиціїщодо включення нових питань до проекту порядку
денного повинні містити відповідні проекти
рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатіву члени Наглядової ради Товариства мають
містити інформацію про те, чи є запропонований
кандидат представником акціонера (акціонерів),або про те, що кандидат пропонується на посаду
члена Наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проекту порядку денного Загальних
Зборів подається в письмовій формі із зазначенням
прізвища (найменування) акціонера, який їївносить, кількості, типу та/або класу належних
йому акцій, змісту пропозиції до питання та/абопроекту рішення, а також кількості, типу та/абокласу акцій, що належать кандидату, якийEach Company shareholder shall have the right topropose items to be included in the draft agenda of theGeneral Meeting, and to nominate new candidates toCompany bodies, the number of which shall not
exceed the size of each body. Such proposals shall be
filed not later than 20 (twenty) days before the date of
the General Meeting, and in respect of the candidates
to Company bodies, not later than 7 (seven) days
before the date of the General Meeting. Proposals on
including new items in the draft agenda shall include
respective draft resolutions on these items. The
nomination of candidates as members of theCompany's Supervisory Board shall include
information on whether such nominated candidate is a
representative of the shareholder (shareholders), or areference that the candidate is nominated to theposition of a Supervisory Board member as anindependent director. Proposals to the draft agenda of
the General Meeting shall be filed in writing with thelast name (company name) of the shareholder whofiles it, the quantity, type and/or class of sharesbelonging to the shareholder, content of the proposal
to the agenda issue and/or draft resolution, as well as
the quantity, type and/or class of shares belonging tothe candidate nominated by such shareholder to theПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,
Dokuchaievske, KharkivDistrict, Kharkiv Oblast,
62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

пропонується цим акціонером до складу органівТовариства. Пропозиції акціонерів (акціонера), якісукупно є власниками 5 або більше відсотків
голосуючих акцій, підлягають обов'язковому
включенню до проекту порядку денного ЗагальнихЗборів. У такому разі рішення Наглядової радиТовариства про включення питання до проектупорядку денного не вимагається, а пропозиціявважається включеною до проекту порядкуденного, якщо вона подана з дотриманням вимогзаконодавства.

Company bodies. Proposals of shareholders (ashareholder) jointly holding 5% (five percent) ofvoting shares or more must be included in the draft
agenda of the General Meeting without fail. In thisevent, the Supervisory Board of the Company is not
obligated to make the decision to include the item inthe draft agenda, and the proposal shall be deemedincluded in the draft agenda only if it has been filed incompliance with the legislative requirements.

Інформація про загальну кількість акцій таголосуючих акцій станом на дату складанняпереліку осіб, яким надсилається повідомленняпро проведення Загальних Зборів:Information on the total number of shares and on thenumber of voting shares as of the date of drafting thelist of persons whom the notice of the General
Meeting shall be sent to:загальна кількість акцій – 2 005 018;
кількість голосуючих акцій – 2 005 018.

total number of shares – 2,005,018
number of voting shares – 2,005,018

Перелік документів, що має надати акціонер The list of documents the shareholder (shareholder's(представник акціонера) для його реєстрації для representative) shall submit to be registered forучасті у Загальних Зборах:participation in the General Meeting:для участі у Загальних Зборах акціонерам in order to participate in the General Meeting,Товариства, які є фізичними особами, необхідно Company shareholders (individuals) must have aмати при собі паспорт;passportдляучастіуЗагальнихЗборахпредставників акціонерів Товариства, такимпредставникам необхідно мати при собі паспорт, атакож оригінал довіреності, що підтверджуєповноваження представника акціонера на правоучасті та голосування на Загальних Зборах.

for the participation of representatives ofCompany shareholders in the General Meeting, such
representatives must have a passport and an original
proxy attesting to their authority to participate in andvote at the General Meeting.

В реєстрації акціонера (його представника) дляучасті у Загальних Зборах може бути відмовленореєстраційною комісією у разі відсутності вакціонера (його представника) документів, якіпосвідчують особу акціонера (його представника),а в разі участі представника акціонера – такождокументів, що підтверджують повноваженняпредставника на участь у Загальних Зборах.

Registration of a shareholder (their representative) forparticipation in the General Meeting may be denied by
the Registration Board if the shareholder (theirrepresentative) does not have identity documents andif the shareholder's representative does not havedocuments attesting to their authority to participate inthe General Meeting.

Участь та голосування на Загальних ЗборахпредставниківакціонерівТовариствазадовіреністюздійснюєтьсяпісляреєстраціїпредставника акціонера для його участі уЗагальних Зборах в порядку, передбаченомучинним законодавством. Довіреність на правоучасті та голосування на Загальних Зборах можемістити завдання щодо голосування, тобто перелікпитань порядку денного Загальних Зборів ізParticipation in and voting at the General Meeting by
the representatives of Company shareholders by proxyshall take place after the shareholder's representative isregistered for participation in the General Meeting inaccordance with the procedure provided for by thecurrent legislation. The proxy for participation andvoting at the General Meeting may contain voting
instructions, i.e. the list of agenda issues of theGeneral Meeting and a reference to how to vote forПрАТ “Філіп МоррісУкраїна”Польовий в’їзд, 1, сел.
Докучаєвське,Харківський район,Харківська область, 62482
тел.: +380 57 786 77 00
факс: +380 57 786 77 01

PJSC Philip Morris Ukraine
1, Poliovy V'yizd,Dokuchaievske, KharkivDistrict, Kharkiv Oblast,
62482
Phone: +380 57 786 77 00
Fax: +380 57 786 77 01

зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішенняпотрібно проголосувати. Під час голосування наЗагальних Зборах представник повинен голосувати
саме так, як передбачено завданням щодоголосування. Якщо довіреність не міститьзавдання щодо голосування, представник вирішуєвсі питання щодо голосування на Загальних Зборахна свій розсуд.

each resolution ("for"/"against"). During voting at theGeneral Meeting, representative by proxy shall voteaccording to the voting instructions. If the proxy does
not contain any voting instructions, the representativeshall resolve all voting issues at the General Meetingat their sole discretion.

Наглядова Рада ТоваристваThe Supervisory Board of the Company