2019 年 5 月 17 日
各位

不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区九段南三丁目8番11号
さくら総合リート投資法人
代表者名
執行役員
村中 誠
（コード番号 3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代表者名
代表取締役社長
村中 誠
問合せ先
財務企画部長小引 真弓
TEL: 03-6272-6608

少数投資主による臨時投資主総会の招集請求等に関する本投資法人の意見
さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2019年5月11日付「投資主による臨時投資主総会の招集請求に関するお知らせ」にてお知らせいた
しましたとおり、本投資法人の投資主であるライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）より、2019年5月10日付で、本投資法人の臨時投資主総会の招集等に関する請求（以下「本請求」といいます。）を受けました。
本請求の経緯並びに本請求に対する本投資法人の考え方及び意見の概要は、以下のとおりです。
記

第1 ライオンパートナーズによる本請求及び本日までの経緯
本請求に関する本日までの経緯は以下のとおりです。
2018年11月2日（金）ライオンパートナーズによる本投資法人の発行済投資口総口数の3％超を取得

2019年4月26日（金）スターアジア不動産投資顧問の取締役兼財務管理部長であった杉原 亨氏が、スターアジアグループにおける責任者としてスターアジア不動産投資法人の外部成長に寄与するプロジェクトに専念することを理由に同社を退任

2019年5月2日（木）ライオンパートナーズによる本投資法人の発行済投資口総口数の3％超取得の日から満6か月の期間満了（投資主総会招集請求に係る投資口保有要件の充足）

2019年5月10日（金）ライオンパートナーズより「投資主総会招集請求書」等を受領

2019年5月11日（土）

本投資法人による「投資主による臨時投資主総会の招集請求に関するお知らせ」

2019年5月13日（月）本請求の回答期限2019年5月14日（火）ライオンパートナーズ代表者（杉原氏）との面談実施。本投資法人は本請求の検討に一定の期間を要する旨回答しております。

2019年5月16日（木）ライオンパートナーズによる本投資法人臨時投資主総会招集許可申立以上のとおり、本請求は投資主総会招集請求に係る投資口保有期間要件を充足した直後に、一方的にその翌営業日を回答期限としてなされたものであり、それ以前にライオンパートナーズ、スターアジアグループ又はスターアジア不動産投資法人から、本投資法人及びさくら不動産投資顧問（以下「本資産運用会社」といいます。）の運用に関する議論の要請は一切受けておらず、また、本請求以前に合併提案に関する協議・交渉等の要請も一切受けていません。したがって、本投資法人が本請求を真摯に検討する期間を一切与えないことを企図したものであることは明らかです。
また、本投資法人は、ライオンパートナーズからの申出を受け、2019年5月14日に同社代表者であり同社が提案する新執行役員候補である杉原氏とのみ面談を行っておりますが、当該面談においてすら合併条件等に関する何らの提案も本請求の背景の説明も受けておらず、本投資法人が請求に対して真摯に対応する意思がないとの言いがかりにより許可申立を行うことのみを企図して形式的な面談を申し出たに過ぎないものと考えております。
以上のとおり、本請求は、本投資法人に対して合併について検討するために必要な資料や情報を一切与えることなく、投資主の皆様に重大な影響を与えるスターアジ
ア不動産投資法人との合併を最終的な目的として、一方的に本投資法人の執行役員及び資産運用会社の変更を議題とする臨時投資主総会の開催を迫る強圧的な請求であるばかりか、以下に記載のとおり、強圧的かつ濫用的な敵対的買収提案であるといわざるを得ません。
第2 本投資法人の意見
1．臨時投資主総会招集請求について
ライオンパートナーズによる臨時投資主総会招集請求は、客観的に見て実益がなく、かえって有害であることが明らかであり、かつ、本投資法人を害する意図を有する、濫用的なものですので、これを認めることはできません。
ライオンパートナーズは、「投資主総会招集請求書」において、臨時投資主総会の招集請求に係る議案提案理由として、本投資法人の現執行役員及び本資産運用会社が適任ではないあるいは投資主価値の最大化を図るという本投資法人の基本理念に資さないなどと同社の独自の意見を縷々述べてはいるものの、その目的が本投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併を強要するための、強圧的かつ濫用的な敵対的買収にあることは明らかです。
これまでに本投資法人の執行役員及び本資産運用会社は、投資主総会招集請求の根拠としている本投資法人の運用に関する懸念等につきライオンパートナーズから説明の要請すら受けていません。また、ライオンパートナーズはもちろん、スターアジア不動産投資法人、その資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社から合併等に関する事前の協議・交渉の提案を受けたこともありません。このような状況において、ライオンパートナーズは、投資主総会の招集請求権を満たすこととなる投資口保有期間経過後直ちに招集請求を行っているものであり、以下に述べる
とおり、ライオンパートナーズが属するスターアジアグループの利益確保を優先した濫用的な提案であることは明らかです。
ライオンパートナーズ及びスターアジアグループの目的は、本投資法人の執行役員と資産運用会社をスターアジアグループの関係者及びスターアジア不動産投資法人の資産運用会社に変更することにより、スターアジア不動産投資法人及びスターアジアグループにより有利な条件による合併を強いることにあります。
スターアジアグループは、合併比率等の条件を一切提案しておらず、また、その公表している情報は、誤解を生じさせ又は本投資法人の投資主が合併により受け得る利益を合理的に検討するためには明らかに不十分であるといわざるを得ません。
仮にライオンパートナーズの提案が可決された場合、本投資法人の資産運用の一任を受ける資産運用会社はスターアジア不動産投資法人の資産運用会社と同一となるため、両投資法人が多様な用途の資産を投資対象とする総合型の投資法人であること、また、本投資法人の投資主の皆様が特に懸念すべき点として、スターアジアグループの保有する持分が明らかにスターアジア不動産投資法人に偏ること（スターアジア不動産投資法人に対する投資口保有割合17.9％に対し、本投資法人に対する投資口保有割合は3.6％に過ぎません。）から、深刻な利益相反の状況が生じます。かかる状況下においては、本投資法人の運用は害されるおそれが高く、また、アームズレングス（独立当事者間）での合併条件の交渉の機会を失う本投資法人の投資主としては、合併の具体的な条件が自らにとって不利なものであったとしてもこれを受け入れざるを得ません。また、他により望ましい合併の相手先を検討する余地もなく、スターアジア不動産投資法人との合併を選択せざるを得なくなることは明らかです。
以上から、ライオンパートナーズによる投資主総会招集請求は、本投資法人の投資主を害する意図を有する濫用的なものであり、投資主の権利の濫用であって、これを認めることはできません。
なお、スターアジアグループは、「投資主の、投資主による、投資主のための合併」の提案なる表現を臆面もなく用いていますが、その提案は、「スターアジアグループの、スターアジアグループによる、スターアジアグループのための合併」の提案であり、強圧的かつ濫用的な敵対的買収であることは明らかです。スターアジ
アグループによる提案に対する本投資法人の意見等については、「スターアジアからの請求に対する意見に関する補足説明資料」も併せてご参照下さい。なお、同提案の問題点の詳細については、追ってお知らせ致します。
2．閲覧謄写請求について
なお、ライオンパートナーズからは、臨時投資主総会招集請求のほか、投資主名簿、役員会議事録及び会計帳簿の閲覧謄写請求も受けておりますが、上記のとおり、臨時投資主総会招集請求は濫用的になされたものであり、これに関連して行われた閲覧謄写請求も本投資法人の業務を妨げ、投資主の共同の利益を害する目的で行われたものであると言わざるを得ないため、閲覧謄写請求には応じることはできません。
3. 今後の方針について
上記のとおり、ライオンパートナーズ及びスターアジアグループによる今般の請求及び提案は強圧的かつ濫用的であり、本投資法人の投資主の利益を毀損する計画的な敵対的買収提案であることは明らかであるため、本投資法人としては、徹底的にこれを争うとともに、投資主の皆様の最善の利益に資するべく努めて参ります。
以 上※本投資法人のホームページアドレス：http://sakurasogoreit.com/