資料
内航船舶売買契約書 改定趣旨書
一般社団法人日本海運集会所
去る平成 29 年（2017 年）5 月 26 日に、民法の一部を改正する法律（平成二十九年法律第四十四号）が成立しました（同年 6 月 2 日公布）。これは、民法に関する債権関係の規定（契約等）を約 120 年ぶりに改正するもので、その中には、海運集会所書式制定委員会制定の内航船舶売買書の規定に影響を及ぼす改正が含まれています。またこの法律は、民法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令（政令第三〇九号）により、その施行期日が2020 年 4 月 1 日とされ、これに合わせて、民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成二十九年法律第四十五号）により改正された、商法第五百二十六条第二項等の規定も同日に施行されることとなりました。
海運集会所の書式制定委員会では、これらの改正民法・商法の施行に合わせて、2020 年
2 月 25 日開催の 2018・2019 年度第 3 回書式制定委員会において、以下のとおり内航船舶売買契約書を改定することとしましたので、ここにご報告いたします（以下、取消線は削除、下線は新規挿入を意味します）。
１．瑕疵担保責任に関する規定の改定【改定部分】
第９条【本船の債務と引渡後に発見された瑕疵物理的な欠陥】
１．売主は、本船に対する第三者の先取特権、抵当権及び債務関係がない状態で、かつ、買主の権利を害することのないようにして、本船を引き渡さなければならない。
２．売主が前項に違反したことにより、買主が損害を被ったときは、売主は、これを補償しなければならない。
３．本船の引渡後、本船に物理的瑕疵が発見されたとしても、売主がその瑕疵を故意に隠蔽したものでない限り、売主は、一切責任を負わない。
３．商法第 526 条並びに民法第 562 条乃至第 564 条及び第 566 条の規定にかかわらず、本船の引渡後、本船に物理的欠陥が発見されたとしても、売主がその欠陥を知りながら告げなかったものでない限り、売主は、一切責任を負わない。
【改定理由】売買契約において、売買契約の目的物に不具合があった場合に、買主にどのような救済手段があると解すべきか（瑕疵担保責任の法的性質）については、学説上対立があり、判例の立場も明確ではありませんでした。そこで改正民法では、担保責任を特別の法定責任ではなく債務不履行責任と整理し、『瑕疵担保責任』を『契約不適合責任』に改め、これにともな

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って「瑕疵」という表現を削除しました。よって本書式においても、対象となる船舶を引き渡した後は（売主がその欠陥を知りながら告げなかったものでない限り）責任を負わないとするこれまでの趣旨を残しつつ、表現を改めることとしました（改定案において民法第 565条に言及していないのは、同条が権利の移転に関する規定で、これは第 1 項で既に規定しているためです）。なお、「瑕疵」という表現は商法でも同様に削除されますので、本書式が商人間で利用されようと、それ以外の当事者間で利用されようと同様の効果を与えるべく、商法と民法の両方の規定について言及しました。
その他現行書式の第 1 項は「売主は、本船に対する第三者の先取特権、抵当権及び債務関係がない状態で、『かつ、買主の権利を害することのないようにして、』本船を引き渡さなければならない。」とありますが、元々は「第九条【権利証書の承継】買主は本船の引渡と同時に第三条記載の一切の書類を売主より承継するものとする、この場合売主は『本船に対する第三者の先取特権、抵当権並びに債権関係がないこと等凡買主の利益を害するような瑕疵がないことを保証する』」と規定されていたものが、現行書式に修正された際にこのような表現になったものです。しかし、買主の権利と一言で言っても様々なものがあり、本来の趣旨から外れた解釈が為されてしまうと余計な紛争を生じさせる恐れがありますので、今回の改定を機に、「かつ、買主の権利を害することのないようにして、」との部分を削除しました。
２．建造引当金に関する表記及び規定の削除【改定部分】
第一部額金円（第 2 条 2 項）

内建造引当金金円（第 2 条 2 項）

消 費 税金円（第 2 条 2 項）

総
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売買価格

第二部
第２条【代金、手付金の支払方法及び権利証書の受渡し】
１．買主は、本契約に記名捺印した時に、第一部⑤欄記載の手付金を売主に支払わなければならない。手付金は、本船の引渡しがあったときに、売買価格の一部に充当する。
２．買主は、第一部⑥欄記載の残代金及び本船の売買価格に対する第一部④欄記載の消費税を本船の受取りと同時に、第一部⑦欄記載の場所において売主に支払う。
３．売主は、前項の残代金及び消費税の受取りと同時に、本船の所有権移転登記をするために必要な一切の書類及び日本内航海運組合総連合会発行の「引当資格重量トン数等及び納付金支払証明書」を買主に引き渡す。
【改定理由】
2本件は、民法の改正とは無関係のものではありますが、現行書式には、既に廃止されている建造引当金に関する表記及び規定がそのまま残った状態となっていますので、この機会にこれらを削除しました。
３．守秘義務条項と反社会的勢力排除条項の新設【新設条項】
第 11 条【守秘義務】
1．売主及び買主は、本契約の内容及びその履行状況並びに本契約を締結又は履行する過程で知った相手方並びに本船に関する情報については、秘密を保持するものとし、以下の場合を除き、相手方当事者の同意を得ずして第三者に対して開示しないものとする。
（1）本契約に基づく義務の履行又は本契約に基づく権利の行使のために必要又は適切である場合（2）親会社又は子会社、弁護士、公認会計士、税理士等に対し、これらの者に同様の守秘義務を負わせたうえで開示する場合（3）権限を有する官公庁又は証券取引所から開示が命令又は要請された場合
2．前項の情報には、以下の情報を含まないものとする。
（1）相手方当事者から開示された時点で、既に公知となっていた情報（2）相手方当事者から開示された後で、自らの責に帰すべき事由によらず公知となった情報（3）相手方当事者から開示された時点で、既に自ら保有していた情報（4）正当な権限を有する第三者から開示された情報（5）各当事者が所属する業界団体の求めに応じて提供する契約の相手方及び本船が特定され得ない形に加工された情報
第 12 条【反社会的勢力の排除】
1．売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
（1）自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。
（2）自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと。
（3）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
（4）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2．売主又は買主の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何ら

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の催告を要せずして、この契約を解除することができる。
ア 前項（1）又は（2）の確約に反する申告をしたことが判明した場合
イ 前項（3）の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ウ 前項（4）の確約に反した行為をした場合
3．前項の規定によりこの契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
【新設理由】
本件も、民法の改正とは無関係なものではありますが、昨年の商法（運送法）の改正に合わせて各種内航書式を改定した際に、時代の要請に合わせて守秘義務条項と反社会的勢力排除条項を新設しましたので、本書式にもこれらを規定し、これに合わせて現行第 11 条【記載外事項】と第 12 条【仲裁】の条文番号をそれぞれ第 13 条と第 14 条に繰り下げました。
※その他：
書式制定委員会制定の造船契約書(中小型船用 現金払用)と、造船契約書(中小型船用 延払用)にも瑕疵担保責任の規定がありますが、近年、これらの書式は販売実績がないため、この機会に委員会として取り下げることとしました。なお、取り下げの理由に関しましては、当該書式に記載された内容が現在の商習慣と合わなくなったということではなく、あくまで販売実績がない書式を瑕疵との文言だけを修正して維持する合理性がないためですので、その旨を、同書式のサンプルとともに弊所の Website で表示することとしました。
以4上