投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書の締結について－ 2019年7月19日付プレスリリース

補足説明資料 －投資法人みらい
証券コード：3476
資産運用会社：三井物産・イデラパートナーズ株式会社
http://3476.jp

2019年7月19日

さくら総合リート投資法人
証券コード：3473
資産運用会社：さくら不動産投資顧問株式会社
http://sakurasogoreit.com/

投資法人みらい・さくら総合リート投資法人

投資主の皆様へ

1◼ 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、両投資法人の合併（以下「本合併」といいます。）を行うことにより様々なシナジー効果が見込まれると判断し、本日付で本合併に関する基本合意書を締結しました。両投資法人は、本合併がリート業界全体の更なる発展に向けたガバナンス強化に繋がる事例になると認識しています。
◼ 事業会社と異なるリート特有の「みなし賛成」制度は、議決権を行使せずに投資主総会を欠席した投資主は議案に賛成したものとみなされ、一部投資主が利益相反の懸念がある投資主提案を投資主総会に諮った場合、必ずしも投資主の意思が適切に反映されない結果を招くおそれがあると考えています。
◼ 投資法人みらい及びさくら総合リートは、さくら総合リートの投資主の皆様にスターアジアグループの提案への実効性を伴う「対案」をお示しすることで、いずれの案が投資法人の持続的成長及び投資主価値の最大化に資するものであるかを冷静に比較検討した上で、投資主としての権利を行使いただきたいと考えています。

投資法人みらい及びさくら総合リート合併の意義
1

投資法人みらい・さくら総合リートの両投資主に対して投資主価値向上に向けた実効性を伴う選択肢を提供◼ さくら総合リートの投資主にスターアジアグループの提案へ実効性を伴う「対案」を提示することで選択の機会を提供するとともに、投資法人みらいの投資主にも新たな成長機会を提供◼ 本合併により、両投資法人の収益性向上及び1口当たり分配金の成長を目指す

2

三井物産グループとイデラ キャピタルによる強力なスポンサー・サポートと経験豊富なマネジメントによる投資主利益に配慮した成長機会の追求◼ 両投資法人の合併後は三井物産・イデラパートナーズが資産運用を担当し、さくら不動産投資顧問及びさくら総合リートのスポンサーであるガリレオグループは合併後の投資法人の資産運用から撤退◼ 強固な財務基盤と投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制を通じて中長期的な投資主価値の向上を目指す

3

東京圏のオフィスを中心とした質の高い総合型リートの誕生◼ 需給が安定しており、将来的に高い収益性が見込まれる東京圏のオフィスを中心とした安定性と成長性を兼ね備えたポートフォリオが実現◼ 合併後の東京圏オフィス比率は46.9% （注1）を見込む◼ ポートフォリオ分散が進展（物件集中リスクの低減、資産用途及びテナントの分散による安定性の向上）

4

合併による資産規模の拡大・流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上◼ 合併後の資産規模は2,007億円（注1）となる見込みであり、リート市場におけるマーケットプレゼンスが向上◼ 合併後の時価総額は1,120億円（注2）が見込まれ、流動性向上、機関投資家層拡大、FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index組入を期待◼ 合併後の投資法人みらいは、資本コスト低下等の効果でより大きな将来成長を見込む

注1： 投資法人みらいとさくら総合リート投資法人の2019年6月28日時点の保有資産（譲渡予定資産を除きます。）の取得価格の単純合算値及び同数値を下にした算出数値であり、合併に伴う評価替えは考慮していません。
注2： 投資法人みらいとさくら総合リートの6月28日時点の時価総額の単純合算です。

2

今後のスケジュール

3

2019年7月19日時点ではさくら総合リート及びスターアジアグループがそれぞれ主催する2つの投資主総会が同日に開催される予定です。
なお、投資法人の合併成立には投資主総会での特別決議（3分の2以上）の可決が必要です。
2019年7月19日

投資法人みらい及びさくら総合リートの合併に関する基本合意書締結

2019年7月24日

投資法人みらい2019年8月6日まで

投資主総会（本合併のプロセスには関係ありません）

投資法人みらい及びさくら総合リートの合併契約書締結
さくら総合リート投資主総会(さくら総合リートによる招集)

さくら総合リート投資主総会（スターアジアグループによる招集）

投資法人みらい・さくら総合リートが支持する提案

投資法人みらい・さくら総合リートが支持する提案① 投資法人みらいとの合併契約締結② 合併に伴う資産運用委託契約の解約① 萩野氏（三井物産アセットマネジメント・ホールディングス）の執行役員選任② 三井物産・イデラパートナーズとの資産運用委託契約の締結

2019年8月30日

スターアジアグループによる提案① 規約の一部変更（合併阻止）

スターアジアグループによる提案① 村中氏（さくら不動産投資顧問）の執行役員解任② 杉原氏（ライオンパートナーズ代表社員/元スターアジア投資顧問取締役）の執行役員選任③ さくら不動産投資顧問との資産運用委託契約の解約④ スターアジア投資顧問との資産運用委託契約締結

未定

投資法人みらい 投資主総会（さくら総合リートとの合併契約承認について）
投資法人みらい及びさくら総合リートの投資主総会で合併契約が承認
2019年11月1日（予定） 投資法人みらい（合併効力発生）

注：

上記に記載の各スケジュール及び2019年8月30日に開催される予定のそれぞれの投資主総会の議案は本資料作成日時点における想定を記載したものであり、実際の議案の内容とは異なる可能性があります。各投資主総会に関する詳細は今後投資主の皆様に送付される招集ご通知及び投資主総会参考書類等をご確認ください。

合併の背景とメリット

4

合併の背景

◼ リート市場におけるマーケットプレゼンスの更なる向上◼ 拡張版中期経営計画「Repower 2020-ER」の早期実現に向けた貴重な機会◼ スターアジアグループからの敵対的買収提案よりも実効性を伴う魅力的な選択肢の追求◼ 過熱する不動産市況を背景とした限定的な外部成長機会と高めの資金調達費用

注：

合併後の業績予想については合併比率の決定後に改めて公表する予定です。

合併によるメリット◼ 時価総額の拡大を通じた流動性の向上◼ リスク分散の進展による収益安定化◼ 東京圏中心の不動産ポートフォリオ取得◼ バリュエーション改善による成長ポテンシャルの拡大◼ 資産規模の拡大及び分散の進展による運用の柔軟性の向上◼ 三井物産グループの高い信用力を背景とした資金調達費用を含めたコスト削減効果とガバナンス体制の強化◼ 規模拡大を通じた今後の成長ポテンシャルの拡大余地

合併スキーム

5

合併スキーム（投資法人）

合併の方式

投資法人みらいを吸収合併存続法人、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併方式

各投資法人の投資主総会において合併契約に係る議案の承認（特別決議（注））が前提

投資主総会
決議

（投資法人みらい及びさくら総合リートの投資主総会決議による承認が合併の条件）

合併の概要
本合併後

スポンサー
(三井物産100%出資)(三井物産100%出資)

スポンサーサポート

スポンサーサポート

スポンサーサポート

資産運用委託資産運用委託資産運用委託資産運用会社

投資法人

注：

発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主の出席及び出席投資主の議決権の2/3以上の賛成。なお、相反する趣旨の議案がない場合にはみなし賛成制度が適用されます。

吸収合併本合併後の投資法人の概要
投資法人みらい（注1）

さくら総合リート（注1）

投資法人みらい（本合併後）（注2）

143,129百万円

57,580百万円

200,709百万円

物件数

29物件

18物件

47物件

総資産（期末時点）

152,493百万円

61,643百万円

214,137百万円

鑑定NOI利回り（注3）

5.0%

5.1%

5.1%

平均築年数

20.5年

22.6年21.1年

稼働率（注4）

99.5%

97.5%

98.9%

有利子負債

74,700百万円

29,200百万円

103,900百万円

格付

A+（ポジティブ）（JCR）
A（安定的）（R&I）-

資産規模（取得価格ベース）

ポートフォ
リオ

（取得価格加重平均）

財務

6

A+（ポジティブ）（JCR）/

投資法人みらいの主要物件

新宿イーストサイドスクエア

品川シーサイド
パークタワー

東京フロントテラス（東京都新宿区）（東京都品川区）（東京都品川区）

さくら総合リートの主要物件

渋谷ワールドイーストビル

ホテルウィング
インターナショナルセレクト
上野・御徒町（東京都渋谷区）

高田馬場アクセス

成信ビル

ポータル秋葉原NKビル（東京都新宿区）（東京都新宿区）（東京都千代田区）（東京都千代田区）（東京都台東区）
注1：
注2：
注3：
注4：

A（安定的）（R&I）

投資法人みらいの2019年4月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、さくら総合リートの2018年12月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値を記載しています。
資産規模及び総資産については投資法人みらいとさくら総合リートの2019年6月28日時点の保有資産（譲渡予定資産を除きます。）の取得価格の単純合算であり、合併に伴う評価替えは考慮していません。
投資法人みらい（本合併後）の鑑定NOI利回りは取得価格加重平均で算出しています。
稼働率は2019年5月末時点の数値を記載しています。投資法人みらい（本合併後）の稼働率は取得価格加重平均で算出しています。

本合併後の投資法人の概要

7

アセットタイプ別
6,540百万円
4物件
3.3%

地域別

11,080百万円
3物件
5.5%

29,165百万円
15物件
14.5%

13,636百万円
3物件
6.8%

29,062百万円
11物件
14.5%

その他
住宅

その他

ホテル

名古屋圏

アセットタイプ

地域

オフィス
大阪圏

東京圏

商業

47,781百万円
9物件
23.8%

106,143百万円
16物件
52.9%

40,226百万円
12物件
20.0%注1： 投資法人みらいとさくら総合リート投資法人の2019年6月28日時点の保有資産（譲渡予定資産を除きます。）の取得価格の単純合算値及び同数値を下にした算出数値であり、合併に伴う評価替えは考慮していません。
注2： 各ポートフォリオの分散状況は、取得価格ベースで算出しています。

117,785百万円
21物件
58.7%

投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制と合併後の運営方針

8

本合併の実現に伴い、さくら総合リートの投資主にとってのガバナンスに関する運用方針が主に以下の3点において変更となります。

投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制

合併後の運営方針

マネジメン
ト体制

投資法人みらいは、2018年12月に公表した拡張版中期経営計画「Repower 2020-ER」の達成に向けて、1口当たり分配金水準の維持向上とリスクプレミアムの縮小等の定量目標達成を目指します

合併報
酬の取扱
費用
負担の明確化◼ 2019年8月30日に本合併が承認された場合、投資法人みらいの執行役員・監督役員が引き続きその任にあたり、合併後の投資法人についてさくら総合リートの執行役員・監督役員の関与はありません◼ 合併後の投資法人の資産運用会社は、株主・役員構成等に変更はなく、さくら不動産投資顧問からの出資・役員の受入も行いません◼ さくら総合リートの規約において、同投資法人が消滅法人となる場合も合併報酬が発生する旨規定されていますが、当該報酬は支払われないことを関係者間で合意していますRepower 2020(2017年6月）◼ 投資法人みらいは、規約に定める合併報酬（効力発生日における評価額の1%を上限）を資産運用会社に支払いますが、その実額は決算説
明会資料等で開示を行います◼ 投資法人みらい及び三井物産・イデラパートナーズは、投資法人みらいとの資産運用委託契約に規定された負担区分を基準に投資法人と資産運用会社の費用負担を判断しています◼ 負担区分の取り決め及び判断は原則としてビジネス上の合意によることになりますが、三井物産・イデラパートナーズでは取得に至らなかった物件の調査費用等は資産運用会社の負担として処理を行っており、合併後も同様の方針です「Repower 2020-ER」の達成に向けて巡行配当水準
1,425円以上達成済

上位3物件比率40%以下

達成済

償却後利回り4.0%以上

達成済

借入比率
45%以下
Repower
2020-ER（2018年12月）

上記に付随する効果

資産規模
2,000億円以上
発行体格付の引上げ
グローバルインデックス組入合併により前進

合併により達成見込

合併により前進スターアジアグループとの比較検証
さくら総合リート（注1）

①物件関連

9

投資法人みらい（注1）

スターアジア不動産投資法人（注1）
その他 5.1%

その他 12.0%

その他 20.6%

大阪圏
21.9%

名古屋圏
9.5%
三大都市圏

エリア分散

79.4%

大阪圏
23.2%

東京圏
56.2%

三大都市圏

大阪圏
18.8%

88.0%

三大都市圏

94.9%

東京圏
59.7%

東京圏
73.0%

東京圏オフィス比率

45.4%

47.5%

18.4%

資産規模（取得価格ベース）

57,580百万円

143,129百万円102,315百万円

鑑定価額

60,901百万円

151,554百万円

上場後物件取得額

3,100百万円

56,037百万円

48,420百万円

実績NOI利回り/償却後実績NOI利回り（取得価格ベース）

5.5%/4.6%

4.9%/4.1%

4.9%/4.1%

テナント分散（賃料ベース上位10テナント比率）

非開示

43.5%

非開示

稼働率（注2）

97.5%

99.5%

98.1%

平均築年数
（取得価格加重平均）

22.6年

20.5年

20.6年

VS

111,375百万円

注1： 投資法人みらいの2019年4月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、さくら総合リートの2018年12月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、スターアジア不動産投資法人は2019年1月期決算数値及び同期末時点で保有する保有資産をもとに数値を算出しています。
注2： 投資法人みらいとさくら総合リートの稼働率は2019年5月末時点の数値を記載しています。

スターアジアグループとの比較検証
さくら総合リート（注1）②資金調達関連
投資法人みらい（注1）

新生銀行
31.0%

スターアジア不動産投資法人（注1）三井住友銀行25.8%

三井住友銀行30.8%

三井住友銀行
31.0%

りそな銀行
10.1%

10

三井住友信託銀行
19.4%

みずほ銀行
20.1%

三井住友信託銀行
14.0%

みずほ銀行
23.0%

3大メガバンク+系列信託＋政府系（DBJ）の貸出比率

34.2%

81.9%

67.6%

コミットメントライン

-

30億円

-

総資産LTV

44.8%

49.0%

47.1%

資金調達コスト（金利）

0.83%

0.53%

平均借入期間

4.3年

7.2年

4.0年

固定金利比率（注2）76.4%

100.0%

83.3%

格付

-

JCR： A+（ポジティブ）
R&I：
A（安定的）-

経費率（総資産ベース）

0.81%

0.57%

0.62%

株価騰落率
（上場日終値 vs 2019/5/10）

9.2%15.8%

10.4%

平均売買代金（2018/5/11～2019/5/10）

69百万円

466百万円

182百万円

VS0.57%

注1： 投資法人みらいの2019年4月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、さくら総合リートの2018年12月期決算数値及び2019年6月28日時点の数値、スターアジア不動産投資法人は2019年1月期決算数値及び同期末時点で保有する保有資産をもとに数値を算出しています。
注2： 変動金利での借入のうち金利スワップ契約の締結により金利が固定化された借入を含む数値を記載しています。

スターアジアグループとの比較検証③開示・ガバナンス関連

投資法人みらいスターアジア不動産投資法人◼ 2017年6月に中期経営計画「Repower 2020」を策定◼ 動画配信・バーチャルリアリティ技術も導入して決算を積極的に開示◼ 中期経営計画の開示なし◼ 2019年1月期から動画配信を開始◼ 2017年4月期から決算説明資料における詳細な開示を継続◼ ポートフォリオ全体に対する環境認証取得率：18.6%◼ 2018年7月期から決算説明資料における開示を開始◼ 3物件についてDBJ Green Building認証を取得

開示姿勢“E”nvironment（環境）への取組◼ 具体的な取組内容の開示“S”ocial（社会）への取組–

岩槻ロジスティクス–

原木ロジスティクス–

本町橋タワーVS ◼ 概念的な取組内容の開示–

地域社会：保有物件、テナントを通じた地域社会への貢献を目指す–

取引先：公正な取引に基づく互信頼の構築–

従業員：性別、国籍、民族、人種、世代などを寛容し、個々の成長を支援。

–

投資主：「投資主利益第一主義」の理念に基づき、投資主利益の最大化を目指す–

借入先：相互信頼の関係性を築くことを目的とし、情報の共有に努める◼ スポンサーによるセイムボート出資◼ スポンサーによるセイムボート出資◼ 「投資法人本位の業務運営に関する基本方針」– 手数料の水準上限及び手数料の実額を項目毎に明確化◼ 「顧客本位の業務運営に関する原則に対する基本方針」– 手数料の水準上限を明確化“G”overnance（企業統治）への取組

注：

投資法人みらいの2019年4月期決算説明会資料、スターアジア不動産投資法人の2019年1月期決算説明会資料をもとに記載しています。

11ディスクレーマー
金額は単位未満を切り捨てて表示しています。
パーセントは、小数第2位を四捨五入して表示しています。
本資料には、将来的な業績、計画、経営目標・戦略などが含まれていますが、これらの将来の予想に関する記述は、想定される出来事や事業環境の傾向等に関する現時点での仮定・前提によるものであり、これらの仮定・前提は正しいとは限りません。本資料作成日における両投資法人の投資方針、市場環境、金利情勢、実務慣行その他の事実関係及び適用法令を前提としており、本資料作成日以降における事情の変更を反映又は考慮していません。将来の予想に関する記述は、明示的であるか否かを問わず、既知又は未知のリスク及び不確実性その他の要因を内在しており、両投資法人の実際の業績、経営結果、財務状況等の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
本資料は、情報提供を目的としたものであり、両投資法人の投資証券の取得その他金融商品取引契約の締結の勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、投資家ご自身の判断と責任で投資なさるようお願いいたします。
両投資法人の投資証券は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価する手段は、第三者に対する売却に限定されます。本投資証券の市場価格は、取引所における投資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。そのため、本投資証券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
両投資法人は投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。不動産の売却に伴う損益や建替えに伴う除却損等により、期間損益が大きく変動し、投資主への分配金が増減することがあります。
本資料に提供している情報は、金融商品取引法又は投資信託及び投資法人に関する法律で要求され、又は東京証券取引所上場規則等で要請される開示書類や運用報告書ではありません。
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資産運用会社：
三井物産・イデラパートナーズ株式会社（金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2876号/一般社団法人投資信託協会会員）
さくら不動産投資顧問株式会社（金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2907号/一般社団法人投資信託協会会員）

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