株式会社電通グループ
特別委員会 御中東京 2020 オリンピック・パラリンピック
関連事案に関する調査検証報告書

2023 年 6 月 9 日
調査検証委員会

目

次

第1

本調査検証の概要等 .................................................... 1

1

調査検証委員会設置の経緯................................................. 1

2

当委員会の目的と調査検証事項............................................. 1

3

当委員会の体制 .......................................................... 2

4

本調査検証の期間......................................................... 25

本調査検証の方法......................................................... 3(1)

資料の収集・精査..................................................... 3(2)

データフォレンジック調査............................................. 3(3)

ヒアリング .......................................................... 3(4)

役員等とのディスカッション........................................... 3(5)

経営学の専門家との意見交換........................................... 46

本報告書の位置付けと留意点............................................... 4第2

本事案の概要（公訴事実の要旨）......................................... 4

第3

本事案に関する原因分析................................................. 51

本事案の問題点 .......................................................... 52(1)

過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土 ............. 5(2)

コンプライアンスリスクに対する感度の鈍さ ............................. 6(3)

手続の公正性・透明性への配慮を著しく欠いていたこと ................... 6

過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土が醸成された要因 . 6(1)

事業の特性：広告業の特殊性から、結果を出すためにクライアントの要望に応えることが至上命題となり易い状況が存在し、スポーツ分野においても類似の状況が存在すること ................................................................ 7(2) パーパス・企業理念：クライアントの課題を解決することが強調された経営理念...................................................................... 8(3)

経営陣の姿勢：コンプライアンス全般に真摯に取り組む姿勢が十分に示されてこなかったこと ............................................................ 8(4)

成功体験/失敗体験①：過去の実績に基づく自負と使命感 .................. 9(5)

成功体験/失敗体験②：過去の不正事案の経験が十分に活かされていないこと 9(6)

人事①：現場主義による閉鎖的な人事制度とその運用 .................... 10

(7)

人事②：
「成果」に偏った人事評価基準 ................................. 10(8)

コミュニケーション・心理的安全性①：自分達が特別な存在であるとの自負 10(9)

コミュニケーション・心理的安全性②：率直に問題提起しにくい心理的環境 11(10) 組織の位置付け：法務・コンプライアンスを含むコーポレート部門の相対的脆弱性................................................................... 11i

(11) 社内規程・業務手続①：リスク管理システムの脆弱性 .................... 12(12) 社内規程・業務手続②：関連する社内規程・業務手続が十分に整備されてこなかったこと ................................................................. 12(13) 教育制度：コンプライアンス教育が十分に実施されていなかったこと ...... 13(14) 内部通報制度：「コンプライアンスライン」が十分に活用されず現場の業務におけるコンプライアンス上の問題を把握できなかったこと ........................ 13(15) モニタリング：内部監査機能が脆弱であったこと ........................ 13(16) 懲戒制度・責任の取らせ方：「成果を上げればお咎め無し」と受け取られた可能性................................................................... 14

第4再発防止策等の提言 ................................................... 141

はじめに ............................................................... 142

経営陣の強いコミットメントに基づく意識変革 .............................. 15(1)

企業理念・行動指針のアップデート .................................... 15(2)“クライアント・ファースト”や“成功”といった概念の再定義 ............... 15(3)

経営陣の継続的なコミットメント：発信内容と行動の整合性確保 .......... 15(4)

経営監督機能の実効性の確保.......................................... 16(5)

再発防止策等の実効性・透明性の確保（モニタリング及びステークホルダー・外部有識者との対話の場等）.................................................. 163

45

リスク管理システムの強化................................................ 17(1)

持株会社化を踏まえたリスク管理システムの検証・強化 .................. 17(2)

プロジェクトベースのリスク管理制度の導入 ............................ 17(3)モニタリング機能の強化.............................................. 18(4)

出向制度の改革と情報遮断措置........................................ 18(5)

失敗体験に基づく教訓の組織的学習 .................................... 19

時代の要請を踏まえた法務・コンプライアンス機能の強化 .................... 19(1)

法務・コンプライアンス部門のリソース・権限の強化 .................... 19(2)

社内規程・業務手続の整備............................................ 19(3)

教育・研修制度の強化................................................ 20

インセンティブを意識した人事制度の見直し ................................ 20(1)

インセンティブを意識した人事制度全般の検証・見直し .................. 20(2)

本事案に関与した者に対する人事処分の検討 ............................ 20(3)

人材の多様性と流動性の確保.......................................... 21

ii

第1

本調査検証の概要等

1

調査検証委員会設置の経緯
株式会社電通グループ1（以下「電通グループ」という。
）では、2023年2月28日、国内
子会社の従業員1名（事案が発生した2018年当時は株式会社電通に所属）及び法人としての電通グループが、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会（以下「東京2020」という。）におけるテストイベント及び本大会の実施・運営等の事業をめぐって、私的）に違反する受独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独禁法」という。
注調整を行った疑いで公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁検察官により独禁法上の不当な取引制限の罪に当たるとして起訴されるに至った。電通グループ
は、この事態を重く受け止め、独立社外取締役3名により構成される「特別委員会」の下に、「東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会関連事案（以下「本事案」と）を設いう。
）に関する外部有識者による調査検証委員会」（以下「当委員会」という。
置して、原因究明・再発防止策等今後に向けた提言（以下、当委員会が提言する再発防）を受けることとした。
止策及びその他の対応を「再発防止策等」という。

2

当委員会の目的と調査検証事項
当委員会の目的は、電通グループに対し、本事案を踏まえ、今後、再発防止策等を適切に構築・実施していくための判断材料を、客観的かつ専門的な立場から提供することにある。このような目的に鑑み、特別委員会からの委嘱に基づいて当委員会が調査検証）の対象とした事項は、以下の3点である。
（以下「本調査検証」という。


本事案及びその関連事項に関する事実調査

本事案及びその関連事項に関する原因究明



再発防止策等の提言

なお、当委員会の目的は上記のとおりであり、そこには関係者の刑事責任・民事責任や、独禁法上の課徴金納付義務の有無・程度を検討することは含まれていない。とりわけ、本事案に関わる犯罪の成否については、現に係属中の刑事手続における公正な審12019 年 12 月 31 日までの株式会社電通は、2020 年 1 月 1 日、同社が営む一切の事業（ただし、同社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に関する事業を除く。
）を、会社分割により、株式会社電通承継準備会社（2019 年 2 月 12 日設立）に承継させた。そして、これと同時に、2019
年 12 月 31 日までの株式会社電通はその商号を電通グループに変更し、上記承継準備会社はその商号を株式会社電通に変更することにより、電通グループは株式会社電通の純粋持株会社となった。本報告書では、原則として、2019 年 12 月 31 日までの株式会社電通及び 2020 年 1 月 1 日からの株式会社電通を区別せずに「電通」というが、文脈によっては、前者を後者と特に区別する目的で「旧電通」という場合がある。

1

理・判断を通じて確定されるべき事柄である。したがって、当委員会による事実調査は、あくまで本事案に関連した原因分析や再発防止策等の提言を検討するに当たって必要・有益と考えられる事項に限定されたものである。
3

当委員会の体制
本調査検証の客観性・専門性を確保するため、当委員会は、以下の者により構成され
ている。

委員長

池上 政幸

委

員

河合 健司

委

員

伊丹 俊彦

弁護士（さわやか法律事務所・元大阪高等検察庁検事長、
元最高裁判所判事）
弁護士（東京リベルテ法律事務所・元仙台高等裁判所長官）
弁護士（長島・大野・常松法律事務所・元大阪高等検察庁
検事長）

また、以下の弁護士が、当委員会による本調査検証の補助に当たった。
補助者

矢野 隆史

補助者

深山 美弥

弁護士（矢野隆史法律事務所・元大阪地方検察庁検事）
弁護士（シティユーワ法律事務所・元東京地方検察庁検
事）

深水 大輔
脇谷 太智
矢田 悠真
補助者

半谷 駿介
石本 晃一

弁護士（長島・大野・常松法律事務所）

角田 美咲
三浦 尚樹
山元 恒輝
4

本調査検証の期間
当委員会による本調査検証の期間は、2023年2月28日から同年6月9日までである。当委員会は、この間に合計10回の委員会会議を開催した。これらの委員会会議には、委員全員及び補助者の全員又は一部が出席し、電通グループの関係者は出席していない。

2

5

本調査検証の方法(1)

資料の収集・精査
当委員会は、本調査検証に当たって、当委員会が必要と認めた資料を幅広く収集し、その内容を精査した。当委員会が収集・分析した資料には、①電通グループ及びその関係会社（これらを総称して「電通グループ等」という。）の内部資料にとどまらず、②電通グループ等又は一般財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組）の体制、織委員会（後に組織変更により公益財団法人。以下「組織委員会」という。
活動状況等に関する公表資料、③米国司法省の刑事局及び反トラスト局が企業犯罪の調査において企業のコンプライアンスに関する取組みを評価する場合の着眼点を明確にする観点から作成・公表しているガイドライン2や、スポーツ庁が大規模な国
際又は国内競技大会の組織委員会等のガバナンス体制等の在り方について検討する観点から作成・公表している各種資料3等、本事案の分析に資すると考えられる各種資料等が含まれる。

(2)

データフォレンジック調査
当委員会は、本調査検証に当たって初期的に収集・精査した資料を踏まえ、データ
フォレンジック調査の対象者として、電通グループ等に所属する関係者 8 名を選定し、これらの対象者の業務用クラウドから抽出されたデータの一部（合計 2,238 件）をレビューした。

(3)

ヒアリング
当委員会は、電通グループ等の役職員合計 39 名に対し、合計 47 回のヒアリングを
実施した。

(4)

役員等とのディスカッション
当委員会は、原因究明並びに再発防止策等の検討に際して、電通グループ等の役員

2

例えば、「企業コンプライアンス・プログラムの評価」（2023 年 3 月改訂。以下「コンプライアンス・ガ
イドライン」という。
）につき、以下のウェブサイトを参照
https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download3
例えば、「大規模な国際又は国内競技大会の組織委員会等のガバナンス体制等の在り方に関する指針」（2023 年 3 月策定）につき、以下のウェブサイトを参照
https://www.mext.go.jp/sports/content/20230329-spt_skokusai-000028879_02.pdf

3

等（過去の役員等を含む。
）合計 7 名との間で、合計 7 回のディスカッションを実施した。
(5)

経営学の専門家との意見交換
当委員会は、本調査検証を実施するに当たって、経営学の専門家である入山章栄氏
4（早稲田大学大学院経営管理研究科教授5）との意見交換を合計 4 回行い、その結果は原因究明及び再発防止策等の提言に反映されている。
6

本報告書の位置付けと留意点
当委員会は、特別委員会の依頼に基づき、電通グループが第三者に開示・公表する目的で用いるために、本報告書を作成した。
本報告書では、関係者個人のプライバシー保護や関係する企業等の営業秘密の保護等の観点をも考慮した表現及び記述としている。また、本報告書では、当委員会が行った本事案に関する事実認定の記載について省略することとした。
すなわち、本事案においては、電通グループ等の外部にも多数の関係者が存在するた
め、事実認定の正確性を十分に担保するためには、本来、それらの外部に所在する証拠も含めて関係証拠を総合的に評価することが必要である。これに対して、当委員会は、
上記5のとおり、さまざまな資料やヒアリング等に基づいて必要な事実認定を行っているものの、基本的には内部関係者の任意の協力により得られた証拠に基づいて行ったものに過ぎず、そのような事実認定は、電通グループ等の側から見た一面的なものとならざるを得ない。本事案については、既に刑事裁判が係属中であり、これを公表した場
合には無用の誤解を生じかねないばかりか、刑事手続に不当な影響を与える可能性も否定できず、そのような事態は避けるべきであると考えた6。このような理由により、
上記の判断に至ったものである。

第2

本事案の概要（公訴事実の要旨）
電通は、広告業等を営む会社であり、A氏は、電通のスポーツ局の局長補等の職にあったものであるが、A氏は、電通の業務に関し、他の広告事業者の役職員6名及び組織委

4

主要な著書として「世界標準の経営理論」（2019 年 12 月、ダイヤモンド社）がある。
また、入山教授は電通グループの子会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスの社外取締役である。
6
刑事訴訟法 47 条は、原則として訴訟に関する書類を公判の開廷前に公にしてはならない旨定めているところ、これは、訴訟関係人の名誉を毀損したり裁判に対する不当な影響を引き起こしたりすること等を防止する趣旨であると解されており（最判昭和 28 年 7 月 18 日刑集 7 巻 7 号 1547 頁）、この趣旨に照らしても、当委員会が行った本事案に関する事実認定の記載については省略することが相当であると考えられる。
54

員会職員1名と共に、共謀の上、東京2020について、2018年2月頃から同年7月頃までの間、同大会の①各テストイベント計画立案業務委託契約並びに同契約の受注者との間で締結されることとされていた②各テストイベント実施等業務委託契約及び③各本大会運営等業務委託契約につき、各社の受注希望等を考慮して受注予定事業者を決定するとともに基本的に当該受注予定事業者のみが入札を行うことなどを合意し、同合意に従って①～③についてそれぞれ受注予定事業者を決定するなどしたとして起訴された事案である。
検察官は、A氏らと関係会社の役職員が、それぞれの会社の業務に関し、共同して、①～③契約の受注に関し、相互に事業活動を拘束し、遂行することにより、公共の利益に反して、①～③の受注に関する取引分野における競争を実質的に制限したという独禁法の定める「不当な取引制限」の罪に当たるものとして、A氏をはじめとする各社の従業員等を起訴したほか、両罰規定により電通グループ（電通の承継会社）を含む各社を起訴したものと理解される。
第3

本事案に関する原因分析

1

本事案の問題点(1)

過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土
本事案における主な問題として、いわゆる受注調整に関与していたという問題に加え、当時、電通からは多くの従業員が組織委員会に出向し、その一部はテストイベ
ントをはじめとする東京 2020 に関する業務の委託先の選定に関わり、種々の情報に接していたにもかかわらず、電通側において、情報障壁の設置をはじめとする利益相
反管理の観点から求められる体制や手続が整備ないし履践されておらず、情報の取扱いが極めてルーズであったことが認められる。これらの問題はいずれも深刻であり、それぞれ関連する体制、ルールや手続の整備、従業員に対する教育制度の強化や関係者の処分を含む対策を検討する必要があることは言うまでもない。
電通はこれまで、クライアントの懐に飛び込み、クライアントが気付いてすらいない真意をも汲み取って、その期待を上回る成果を上げ続け、クライアントとの強い信頼関係を構築することを通じて、広告業界における現在の地位を築き上げてきた。このような仕事に対する積極的な姿勢は、電通の競争力の源泉となってきた一方で、ともすると、結果が全てを正当化するような思考に陥りがちであり、仕事に携わる者の視野を狭め、あるいは近視眼的になってしまうリスクを内包している。本事案の問題の根底には、このように成果や目的の遂行を重視するあまりリスクへの配慮が疎かになる、いわば過剰なまでの“クライアント・ファースト”の偏重ともいうべき組織5

の姿勢ないし組織風土があったと当委員会は考える。
(2)

コンプライアンスリスクに対する感度の鈍さ
上記(1)の問題と表裏一体の問題として、本事案に関与した者はもちろん、経営陣
も含め、コンプライアンスリスクに対する感度が鈍かったことが指摘できる。こうした感度の鈍さは、本事案と同時期又は近接した時期において生じていた他社の問題（リニア事件7）を自社にも妥当し得る問題として捉えられなかったことに加え、自社で起こっている問題（大会エンブレム問題8・過重労働問題9・デジタル広告サービ
スにおける不適切業務問題）さえ、問題を局所的なものと捉え、コンプライアンス全般に対する意識の改善に結びつけることができていなかった点にも表れている。

(3)

手続の公正性・透明性への配慮を著しく欠いていたこと
同様に、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する姿勢と表裏一体の問題として、手続の公正性・透明性への配慮を著しく欠いていたことが指摘できる。
このことは、①組織委員会への出向に伴う利益相反の観点からのリスクを適切に管理するための措置（情報障壁の設置等）を実施していなかったこと、②組織委員会が時期の経過とともに公共機関としての性格を強めても、それに伴うリスクの変化について再検討がなされなかったこと、③テストイベント計画立案業務の委託先の選定が当初想定していた随意契約方式ではなく総合評価方式の競争入札方式によって行われることが決定された後も、委託先の選定方法が変わったことに伴うリスクの変化について再検討がなされなかったことにも表れている。

2

過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土が醸成された要因
上記1において指摘した、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する姿
勢は、決して個人の資質・性格のみに起因するものではなく、むしろ、電通（又はスポーツ局）という組織の中で形成され、定着した思考様式・行動様式、すなわち組織風土

7

JR 東海の発注したリニア中央新幹線の建設工事に関する談合事件。2017 年 12 月当時、リニア中央新幹線関連工事の入札において大手ゼネコン各社が受注調整をしていた疑いで捜査対象となっていることが大々的に報道されていた。
82014 年 8 月から組織委員会に出向していた電通の従業員が、東京 2020 における大会エンブレム選定のコ
ンペティションの選定手続において不正を行ったと判断され、2015 年 10 月に同従業員は退任することとなった。同年 12 月には、組織委員会から当該不正に関する調査報告書が公表されている。
92015 年 12 月、電通の若手女性従業員が命を絶つ事態が発生し、その後、これが労働災害と認定されたことなどを契機に社会問題化した。2016 年 11 月には「電通労働環境改革本部」が設置され、法令遵守の徹底
並びに労働環境の改善及び過重労働の撲滅が謳われた。この事案において、電通は労働基準法違反で起訴され、2017 年 10 月、罰金刑に処せられた。

610に帰着する問題であると考えられる。
組織風土の概念図11

本事案の真の原因を分析し、今後の改善に繋げていくためには、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土が、いかなるシグナルによって均衡・定着
しているのかを分析する必要がある。そこで、それらのシグナルに着目しつつ、この組
織風土を生み出した要因として重要と考えられるものを取り上げ、以下、分析を行った。
(1)

事業の特性：広告業の特殊性から、結果を出すためにクライアントの要望に応えることが至上命題となり易い状況が存在し、スポーツ分野においても類似の状況

10

組織風土とは、その組織を取り巻く外部環境、当該組織を構成する様々な制度やその運用、成功体験や失敗体験といった組織としての経験等がシグナルとして構成員に影響し、それが組織内で継承され、あるいは繰り返されることにより、当該組織において均衡ないし定着した価値観、思考様式や行動様式であると考えられる。
11
本報告書における組織風土の理解に基づき当委員会事務局が作成したものである。

7

が存在すること
広告業におけるビジネスの性質上、いわゆる「リレーション営業」12を行う一方で、専門性を高め、成果を上げることを通じて、クライアントとの強い信頼関係を構築することが重要となる。また、最近では変化が見られるとの指摘があるものの、広告代理店がクライアントからいわば“丸投げ”の形で仕事を受注することが少なくないとも言われている。そして、スポーツ分野においても類似の状況が存在する。このような業態により、電通の従業員の多くは、「クライアントのためにできる限りのことをする。それが電通の利益につながる」という認識や、「自分達が全てやらなければならない」という認識を強く有しているものと考えられる。このような事業の特性も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。
(2)

パーパス・企業理念：クライアントの課題を解決することが強調された経営理念
本事案当時も含め、電通の企業理念やその説明においては、クライアントの課題を解決すること、すなわち結果を出すことが強調されてきたものと認められる。これに対し、クライアントの課題を解決する方法について、コンプライアンスや適正なプロ
セスの履践が大前提である旨を強調するような説明は十分に行われてこなかった。
このような経営理念等も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

(3)

経営陣の姿勢：コンプライアンス全般に真摯に取り組む姿勢が十分に示されてこなかったこと電通の経営陣の多くは、コンプライアンスの重要性自体は理解していたと思われるものの、そのようなメッセージの発信は比較的少なかったと言わざるを得ず、また、
それを具体的な行動で示したり、組織における様々な制度の設計・運用を通じて浸透させたりするには至っていなかった。そのため、経営陣は、コンプライアンス全般に
真摯に取り組む姿勢を十分に示してこなかったものと認められる。このような経営陣の姿勢も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

12

リレーション営業とは、顧客とのコミュニケーションを重視し、顧客や見込み顧客との間で強固な関係を築くことに重点を置いてビジネスを獲得する営業方法をいう。

8

(4)

成功体験/失敗体験①：過去の実績に基づく自負と使命感
電通はこれまで、クライアントの懐に飛び込み、クライアントが気付いてすらいない真意をも汲み取って、その期待を上回る成果を上げ続け、クライアントとの強い信頼関係を構築することを通じて、広告業界における現在の地位を築き上げてきた。ス
ポーツの分野においても、数多くの国内外の大規模競技大会の大会運営、会場運営、
広報・イベント、協賛社セールス業務等を行った実績を有している13。これらの成功体験を背景に、スポーツ局の従業員には、自分達こそがイベントを成功に導くために必要な経験やノウハウを有しているという強い自負と一種の驕りが見受けられる。
とりわけ東京 2020 については、「自分達が成し遂げなければならない」という強い使
命感を抱いていた。このような過去の実績に基づく自負、驕りと使命感も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

(5)

成功体験/失敗体験②：過去の不正事案の経験が十分に活かされていないこと
電通は、本事案の当時、大会エンブレム問題、過重労働問題やデジタル広告サービ
スにおける不適切業務等を通じて、コンプライアンスに対する姿勢が問われ、世間から厳しい目を向けられていた。それにもかかわらず、電通においては、これらの経験から学び、将来に活かすことができていなかった。例えば、大会エンブレム問題については、電通からの出向者が関与した事案であったにもかかわらず、電通は特段の再発防止策を講じなかった。また、過重労働問題及びデジタル広告サービスにおける不適切業務については相応の対策がなされているものの、基本的には、当該事象のみに着目した局所的な再発防止策となっていた。他業種を含む他社の不祥事についても同様に、他山の石として検討し、自社のリスク管理に活かす経営陣の姿勢が不十分であったと言える14。このような点も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

13

例えば、第 9 回世界水泳選手権大会福岡 2001（2001 年）、2002 FIFA ワールドカップ日本・韓国（2002年）、FIFA クラブワールドカップ（2005 年～）、第 11 回 IAAF 世界陸上競技選手権大会（2007 年）、東京マ
ラソン（2007 年～2010 年）、第 52 回世界卓球選手権団体戦（2014 年）等が挙げられる。さらに、オリンピックに関しては、長野オリンピック（1998 年）や東京オリンピック（2020 年）の招致活動にも貢献した実績がある。
14
コンプライアンス・ガイドラインにおいても、「検察官は、違反を阻止し損ねるとしてもリスクの高い取引に対して適切な注意とリソースを投入するリスクベースのコンプライアンス・プログラムに対して、その質と実効性を評価してよい。したがって、検察官は、リスク調整のひとつの指標として、『学んだ教訓を踏まえて企業コンプライアンス・プログラムを改訂していること』を考慮すべきである。
」、「学んだ教訓 –企業は、自社の過去の問題、又は、同じ産業或いは同じ地域で事業を行っている他社の問題から学んだ教訓を追跡し、それを定期的なリスク評価に取り入れるプロセスを持っているか？」（参考訳（当委員会において参考までに仮訳したものを指す。以下同じ。
））などと指摘されている。

9

(6)

人事①：現場主義による閉鎖的な人事制度とその運用
電通は、本事案当時、「現場主義」に基づき、現場（組織で言えば「局」を指す。
）
における人事は現場の裁量に任されており、局を超えての人事異動は、異動元と異動先の両局長の了解なくしては困難な状況であった。また、問題が生じた場合の対処についても、基本的には現場の裁量に委ねられていた。とりわけスポーツの分野においては、専門性が強く求められていること、関係者との人的関係を構築することが非常に重要であること（上記(1)参照）、従業員本人もスポーツの業務を強く志望していることが多いなどの事情により、担当者を異動させることに消極的であったと考えられる。このような現場主義による閉鎖的な人事制度により、現場において偏った価値観や行動様式が定着する一方で、新たな視点や価値観を取り入れることが難しくなっていたと考えられる。このような点も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

(7)

人事②：
「成果」に偏った人事評価基準
本事案当時、電通における人事評価は「成果評価」と「能力・行動評価」で構成されていたところ、その点数配分の 9 割は「成果評価」に割り振られていた。このような点数配分に鑑みると、人事評価の基準も「成果」に大きく偏っていたと言わざるを得ない15。このような「成果」に偏った人事評価基準やその運用も、適正なプロセス
よりも「成果」や「クライアントの目的の遂行」を求める業務姿勢につながり、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土の要因の一つとなっているものと考えられる。

(8)

コミュニケーション・心理的安全性①：自分達が特別な存在であるとの自負
長年、電通の従業員の行動規範とされてきた「鬼十則」16の中には、「取り組んだら放すな、殺されても放すな、目的完遂までは……。
」という教えが記されている。これ自体は一種の心得にすぎないものの、実際に電通においては、成果を上げることに対する強い姿勢が求められてきたと言える。そして、電通の従業員の一部には、「自分達は特別な仕事をしている」という強い自負や一種の驕りが見受けられる。そのような自負や驕りは、日々のコミュニケーションにも表れており、具体的には、「自分15

なお、成果評価の比重が大きいこと自体が直ちに不適切であると断じるものではない。あくまでその比重が大きく偏っていることにより、成果に偏った姿勢を生む要因になっていたと評価しているにすぎない。
16
電通は、労務問題を踏まえ、2016 年 12 月 9 日、従業員の行動規範とされてきた「鬼十則」について、2017 年度から従業員向け手帳への掲載をやめると発表した（「電通、有休取得 50％以上目標に『鬼十則』に別れ」日本経済新聞 2016 年 12 月 9 日）。

10

達が特別な存在である」、「自分達が仕切ってイベントを成功させる」、「自分達が全てやらなければならない」、「オリンピックは電通にしか成し得ない」といった類のコミュニケーションが、業務上のコミュニケーションの所々に見受けられるところである。東京 2020 の業務についても、「オリンピックは電通にしか成し得ない」という意
識や表現が散見され、このような自己認識や、それに基づくコミュニケーションは、ともすれば自分達のアイデアや行動をコンプライアンスの観点から批判的に検討する姿勢を弱めてしまうおそれがある。このような点も、過剰なまでに“クライアント・
ファースト”を偏重する組織風土の要因の一つとなっているものと考えられる。
(9)

コミュニケーション・心理的安全性②：率直に問題提起しにくい心理的環境
本事案の関係者の一部は、本件受注調整についてコンプライアンス上の懸念を抱いたにもかかわらず、法務・コンプライアンス部門に相談をしたり、内部通報制度を利用したりすることなく、本件受注調整を進めてしまった。その背景として、局に閉じた人事や、それに起因した従業員の同質化傾向、スポーツ局が扱う事業の大きさや、電通のビジネスへの影響の大きさに鑑み、事業の進捗段階によっては、事業の推進にブレーキをかけることを恐れ、率直に問題提起しにくい心理的環境が存在していたことが窺われる17。このように、スポーツ局において、事業にブレーキをかけることにつながる意見を率直に言いにくい心理的環境が存在したことも、組織として立ち止まる機会を得られず、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織
風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

(10) 組織の位置付け：法務・コンプライアンスを含むコーポレート部門の相対的脆弱性
電通が現場の推進力や行動力によって成長を続けてきたという共通認識が存在したことなどを背景として、法務・コンプライアンス部門による現場の業務プロセスへの関与が限定的になっていた18。また、その一方で、法務・コンプライアンス部門によるコンプライアンス推進活動が限定的であったことも指摘できる。本事案当時、法務マネジメント局コンプライアンス統括部がコンプライアンスの所管部署とされ、「コンプライアンス体制の推進」等を実施することとされていた。しかし、実態としては、その業務のほとんどが懲戒を含む個別事案の対応であり、ポリシー・社内規程の制定・改訂に関する議論やコンプライアンス教育の推進といった、コンプライアン

17

人事が基本的に局に閉じていたこと（上記(6)参照）も踏まえると、とりわけ上司に対してこの種の問題提起が行いにくい心理的環境が存在したのではないかと推測される。
18
コンプライアンス・ガイドラインⅡB「自律性とリソース」（参考訳）参照。

11

スを推進するための積極的な取組みは十分に行われていなかった。さらに、法務・コ
ンプライアンス部門の人的・物的リソースが慢性的に不足していた可能性がある19。
このように、法務・コンプライアンス部門の体制や役割が事業部門の強さに見合うものとなっていなかったことも、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。
(11) 社内規程・業務手続①：リスク管理システムの脆弱性
本事案において発現したコンプライアンスリスク、具体的には、独禁法違反が生じるリスクや、出向者にとって出向先と電通との間の利益相反が生じることによるリスクについて、その管理状況（2014 年度～本事案当時）を見る限り、電通のリスク
管理システムは脆弱であったと言わざるを得ない。例えば、電通においては、2017 年度に「各種業法違反（※独禁法を含む。）」が「最重要リスク」の一つとして特定されたが、建設業法と労働者派遣法への対応のみが意識され、独禁法については、社内ルール等も未整備のまま、2017 年度に至っても研修を含め何ら対応を行わなかった。
このようなリスク管理システムの脆弱性も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。
(12) 社内規程・業務手続②：関連する社内規程・業務手続が十分に整備されてこなかっ
たこと「電通グループ行動憲章」には、「我々はいかなる市場においても公正な競争の下で業務を遂行します。いかなる利益相反も回避するとともに、しかるべき対処を行います」などの内容が掲げられてきた。しかし、本事案当時までに、独禁法を遵守する
ための具体的なポリシー・社内規程は整備されていなかった。また、業務の発注者となることが想定される組織委員会に出向者を送り出していたにもかかわらず、出向者と受注者となる電通との間のコミュニケーションに関するルールや手続（例：接触制限、情報障壁の設置等）を利益相反の観点から検討することもほとんどなかった。
このように、行動憲章を担保するための具体的な社内規程や関連手続の整備が十分に行われていなかったことも、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

19

コンプライアンス・ガイドラインにおいても、「財源及びリソース - コンプライアンス担当者が実効的にコンプライアンス活動の結果を監査、文書化、分析し、それに基づいて行動するために十分な人員が配置されているか？企業はそのために十分な資金を割り当てているか？コンプライアンス部門及び管理部門
によるリソースの要求が拒否されたことはあるか？どのような理由で拒否されたか？」（参考訳）などと指摘されている。

12

(13) 教育制度：コンプライアンス教育が十分に実施されていなかったこと
リスク管理システムが脆弱であったこと（上記(11)参照）、コーポレート部門が相対的に脆弱であったこと（上記(10)参照）等を背景に、独禁法に関するコンプライア
ンス教育は、職員や出向者に対して、本事案当時までに十分に実施されていなかった。
また、コンプライアンス教育はリスクベースで行うことが望ましく20、少なくとも、スポーツ局の職員や組織委員会への出向者に対して独禁法に関する教育を実施する
ことは、リスクベースの観点から十分に合理的であったと考えられるものの、必要なコンプライアンス教育が実施されなかった。このような点も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。
(14) 内部通報制度：「コンプライアンスライン」が十分に活用されず現場の業務におけるコンプライアンス上の問題を把握できなかったこと
電通は、2003 年に「D-EAR」という名称で内部通報制度を整備し、2014 年に「コンプライアンスライン」に名称を変更し、社内窓口と社外窓口を設けて現在まで運用している。しかし、従業員等からの通報件数は少なく、また、通報内容としても、電通の業務にコンプライアンス上の問題があり得ることを報告するものはほとんどなく、そのような事案の端緒としては十分に活用されてこなかった。したがって、内部通報制度が実効的に機能していなかったことが窺われ、このような点も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。
(15) モニタリング：内部監査機能が脆弱であったこと
電通においては、内部監査のリソースが不足しており、また、リスク管理システムの脆弱性（上記（11）参照）と相まって、リスクベースの内部監査も十分に徹底されていなかったことが窺われる。このように、内部監査のモニタリング機能が脆弱であったことにより、現場への牽制機能が十分に働いていなかったことも、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっているものと考えられる。

20

コンプライアンス・ガイドラインにおいても、「リスクベースの研修 – 関係管理部門の従業員はどのような研修を受けているか？企業は、不正が生じた地域におけるリスクに対処するための研修を含め、リスクの高い従業員や管理職の従業員に応じた研修を実施しているか？監督者となる従業員は、（その役割に応じて）異なる又は補完的な研修を受けているか？誰がどのようなテーマについて研修を受けるべきかを判断するために、企業はどのような分析を行っているか？」（参考訳）などと指摘されている。

13

(16) 懲戒制度・責任の取らせ方：「成果を上げればお咎め無し」と受け取られた可能性
企業がコンプライアンス違反を行った役職員をどのように処遇するかは、当該企業の考え方や姿勢を示すものとして、その他の役職員に対する強いメッセージとなる。コンプライアンス・ガイドラインにおいても、コンプライアンス・プログラムの実効性を確保し、コンプライアンス重視の組織風土（Culture of Compliance）を醸成する観点から、違反者に対し懲戒処分を適切に行うことの重要性を指摘している21。
この点、大会エンブレム問題について関係者が懲戒処分を含む人事的措置の対象となっていないなど、プロジェクトを成功させようとして行った場合については、コン
プライアンス上問題のある行為や姿勢を電通が容認しているというメッセージとなってしまっていたことが窺われ、このような懲戒制度や人事制度の運用も、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土を醸成する一つの要因となっていることが窺われる。
第4再発防止策等の提言

1

はじめに過剰なまでにクライアント・ファーストを偏重する姿勢は、上記第3の2のとおり、様々な要因や制度が相互に作用することによって時間をかけて均衡ないし定着することにより生じており、組織風土に根差した問題であると考えられる。そのため、いわゆ
る経路依存性22により、短期的な対応や局所的な対応では解決することができない。顕在化した問題について局所的に対応するのではなく、その背後にある価値観や組織風
土の問題に目を向けた改善がなされなければ、仮に独禁法や利益相反の問題には一定の対処をなし得たとしても、新たな別のコンプライアンス事案を引き起こしかねない。
このように組織風土に根ざした問題を改善するには、相応の時間をかけて組織風土を戦略的にデザインするという発想のもと、経営陣の強いコミットメントに基づいて、人21

例えば、「責任 – 企業は不正への対応として懲戒処分を行ったか？それらは適時に行われたか？監督者
は、その監督下で発生した不正行為について責任を問われたか？企業は、監督不行届を理由とする懲戒処分を検討したか？問題となっている行為類型に関連する従業員の懲戒に関する企業の記録（例えば、懲戒処分の件数及び種類）はどのようなものであるか？企業は、問題となっている不正行為の類型を理由に何者かを解雇又は懲戒(賞与の減額・廃止、警告書の発行等）を行ったことがあるか？企業は、適用される法律の下で実行可能かつ利用可能な範囲で、責任ある従業員の報酬を回収又は減額するために何らかの措置を講じたか？」（参考訳）などと指摘されている。
22
経路依存性（Path dependence）とは、過去の経緯や仕組みに囚われることにより、非連続的な変化を起こすことがしばしば困難になることをいう。すなわち、一度築いた習慣や行動様式は、それができあがった経緯や前提となった環境によって進化ないし変化の方向性に一定の制約が生じてしまい、大きな変革を起こすことは通常容易ではない（入山「世界標準の経営理論」292 頁参照）
。組織風土の改善に取り組む際
は、この経路依存性の存在に留意する必要がある。

14

や意識といったソフト面のみならず、組織の権限や人事制度等のハード面も含めた総合的かつ継続的な改革を講じることが不可欠である。電通の経営陣におかれては、その内部統制システム構築義務を適切に果たすことを意識しつつ、以下の提言を活かし、長期的なビジョンに基づいて、総合的かつ継続的な改革をなし遂げることを強く希望する。
2

経営陣の強いコミットメントに基づく意識変革(1)

企業理念・行動指針のアップデート
企業理念や行動指針は、企業の内外に対し、その企業における重要な価値や、目標を達成するために企業が求める姿勢を端的に示すものであって、いわばその企業の顔ともいわれる。したがって、経営陣の強いコミットメントに基づく意識変革の一環として、これらのアップデートが検討されるべきである。具体的には、本事案の教訓を踏まえ、企業理念や行動指針には、そこに示されている推進的な表現のみならず、
ステークホルダーや社会からの信頼を確保することの重要性を示す言葉を併存させるべきである23。また、その際は、トップダウンでその内容を決めてしまうのではな
く、役職員を広く巻き込み（インクルーシブネスの確保）、納得感のあるプロセスで決定することが望ましい。

(2)“クライアント・ファースト”や“成功”といった概念の再定義
企業理念・行動指針のアップデート（上記(1)参照）と併せて、それを現実の経営や組織運営に反映させることが求められる。その際には、“クライアント・ファースト”や“成功”といった概念についても再定義すべきである。本事案の学びとして、真の意味での「成功」や「クライアント・ファースト」とは、コンプライアンスを抜きにしては決しては得られないということを明確にした上で、経営陣の主導のもと、組織全体で対話を繰り返すことにより、そのような観点から再定義された概念を組織に浸透させ、体現化することが求められる。

(3)

経営陣の継続的なコミットメント：発信内容と行動の整合性確保
経営陣には、過剰なまでに“クライアント・ファースト”を偏重する組織風土やこ23

この点、電通グループでは、2022 年末頃から、電通取締役社長執行役員が中心となって、「Integrity（高い道徳・倫理的な原則と価値観を持って誠実に、一貫し、妥協なく、遵守する振舞）」をパーパス・経営理念に取り入れることを検討しているとのことである。

15

れに伴うリスクを十分に認識した上で、コンプライアンスに対する感度を高め、業務遂行の公正性・透明性により一層意を払うとともに、そのような姿勢を従業員（電通
グループ及び電通のみでなく、グループ全体）に浸透させるための取組みを真摯に遂行していくことが求められる。すなわち、経営陣は、健全な組織風土を醸成する第一
義的な責任が自らにあることを示した上で、役職員に向けて、電通グループ等が常に社会から見られている存在であることを意識させ、コンプライアンスを重視する姿
勢をもつことなどの意識変革を促す強力なメッセージを打ち出すべきである。そして、コンプライアンスを重視する旨のメッセージは、具体的な行動や施策を伴わなけ
れば説得力を持たない。そのため、メッセージの発信と併せて、以下のような施策も検討すべきである。
① コンプライアンスの強化を電通における最重要課題の一つに位置づけ、法務・コ
ンプライアンス部門の権限を強化するとともに、それに見合う十分な人的・物的なリソースを割くこと（下記 4(1)参照）② 重要なプロジェクトのメンバーには必ず法務・コンプライアンス部門の者を含ませること（下記 3(2)参照）③ 経営陣や管理職として、重要な業務報告を受ける際にいかなる点を積極的に確認すべきか、従業員からの問題提起に対してどのように生産的に対応していくべきかなどについての指針を示し、その教育を強化すること（コンプライアンス（下記 4(3)参照）やインテグリティ24を重視するリーダーシップ教育の強化）(4)

経営監督機能の実効性の確保
電通グループは、2023 年 3 月に指名委員会等設置会社へと移行した。指名委員会
等設置会社は、監督機能と執行機能を分離する機関設計であり、我が国では最も経営監督機能を重視したコーポレートガバナンスモデルと言え、この移行は、経営監督機
能の強化に向けた積極的な取組みとして評価することができる。もっとも、経営監督機能の強化が絵に描いた餅にならないよう、取締役会及び三委員会が、代表執行役の選解任権の適切な運用を含むモニタリング機能を実質的に発揮することが強く期待
される。

(5)

再発防止策等の実効性・透明性の確保（モニタリング及びステークホルダー・外部

24

インテグリティとは「誠実さ」、「真摯さ」、「高潔さ」を意味し、法令遵守にとどまらず、高い道徳や企業倫理の実践を自律的に目指す姿勢ないし価値観をいう。

16

有識者との対話の場等）
組織風土の総合的な改革には経営陣の長期的なコミットメントが不可欠である。
そのため、取締役会及び三委員会は、代表執行役をはじめとする経営陣に常に適切な人材が選任されるよう努めるとともに、組織風土の総合的な改革に向けてその経営監督機能を実質的に発揮することが望まれる。また、組織風土の改革は、組織において“当たり前”になっていることの変革を含み、かつ、部門横断的に実践されるべきである。そのため、閉鎖性・同質性の高い組織において、内部の関係者だけで改革を実現することには限界がある。そこで、電通グループ等における現在の組織風土や、同社が様々な事業領域において現在直面している重要なリスク等について、ガバナ
ンスや経営学、経済学といった専門的知見を補いつつ、透明性のある議論を実現すべ
く、外部専門家の目を入れた総合的な実態検証を行うことが必要である。さらに、その進捗や実効性をモニタリングする仕組みを整備することも必要であろう。
3

リスク管理システムの強化
広告業においてしばしば見られる“丸投げ”型の受注慣行を踏まえ、電通は、自らが大きな裁量とともに、大きなリスクを抱える立場にあることを自覚し、主体的にリスク管理を行わなければならないことを十分に意識すべきである。しかし、上記第3の2(11)のとおり、本事案当時における電通のリスク管理システムは脆弱であったと言わざるを得ない。この観点から、リスク管理が動的なプロセスであるとの理解のもと、リスク管理の具体的なプロセス（リスクの洗い出し、リスクの評価、評価に応じた対応策の決定、対応策の組織・手続への反映、対応策の運用、運用のモニタリング及び実効性の評
価と必要な改善等）が健全に機能しているかをプロセスごとに精査し、リスク管理シス
テム全般の強化を行うことが喫緊の課題であると考える。
(1)

持株会社化を踏まえたリスク管理システムの検証・強化
本事案発生後、持株会社化を経て、電通グループや電通における全社的なリスク管理の体制は大きく変化している。そのため、リスク管理に関わる組織やその権限、関連手続が明確であり、グループ全体で実効的に機能するものとなっているかを継続的に検証し、必要に応じて体制や手続を強化することが重要である。

(2)

プロジェクトベースのリスク管理制度の導入
電通が専門性の高い多様な事業を展開していることを踏まえれば、各プロジェク
17

トにおいてリアルタイムのリスク管理を実施する観点から、全社的なリスク管理とは別に、プロジェクトベースでのリスク管理制度を導入することも検討に値する。例
えば、一定の基準を満たすプロジェクトについては、法務・コンプライアンス部門の役職員をメンバーに加え、プロジェクトの初期段階及び計画や体制に変更が生じた際にリスク・アセスメントを実施することが考えられる25。また、業務の透明性を確保するためには、プロジェクトの進行中においても、法務・コンプライアンス部門の担当者が当該プロジェクトに関する社内外のコミュニケーションを常に確認できる
状態を作ることで、現場からの報告・相談を待たず、必要に応じて能動的に意見、エスカレーション又は外部専門家への相談ができるようにすることも考えられる。
(3)

モニタリング機能の強化
適切なリスク管理に加えて、当該リスク管理に応じた運用がなされているか、定期的にモニタリングを行い、違反状態を適切に捕捉し、改善することは、不祥事の発生防止のため重要である。今後は適切なリスク管理を前提に、当該リスクの内容と程度に対応した重点監査項目を設定し、適切な深度と頻度での監査を適時に実施することが必要である。そのためには、内部監査を担当する従業員の増員等による人的リソースの改善のほか、より実効性のある監査手法を確立するため、リアルタイムでのモ
ニタリングができる仕組みを整備すべく、プロセスマイニングツール26といったテクノロジーの導入などの物的リソースの充実も検討に値する。また、内部通報制度の一層の周知活動、教育・研修制度の充実や通報チャネルの多様化等を通じた通報しやすい環境の整備といった実体面からのアプローチも実施していくことが求められる。

(4)

出向制度の改革と情報遮断措置
出向に関して、出向先と出向の要否、是非を検討することはもとより、出向させる
場合には、出向者の取扱いや利益相反リスクを適切に管理するための措置を取るべきである。電通においては、社内関係部署の横断プロジェクトとして、国や自治体の公金が投入される国際・国内大会といった公共性の高い「スポーツ業務」における基
本指針、基本原則及びルールを定める「スポーツビジネスガイドライン」の策定を進25

また、リスク管理についてのトレーサビリティやアカウンタビリティを確保すべく、リスク・アセスメ
ント等の過程や結果を何らかの形で言語化ないし文書化しておくことが望ましい。また、本事案のように、プロジェクトが一定程度進んでしまうと、「エスカレーション・オブ・コミットメント」の影響（以前の意
思決定や方針に引きずられること）が生じてしまい、統制が効きにくい状況になるおそれがある。この観点からは、プロジェクトの開始時やストラクチャーに有意な変更が生じた際のリスク・アセスメントがとりわけ重要であることに留意すべきであろう。
26
全社システムを横断して業務活動のログを抽出し、可視化・分析・監視等を行い業務改善の方向性の提示等を行うシステムを指す。

18

めているとのことである。このガイドラインを具体的で実効性のある内容とし、適切に運用するとともに、「スポーツ業務」以外の業務についても同様のガイドラインが必要であるか検討するよう強く希望する。
(5)

失敗体験に基づく教訓の組織的学習
リスク管理システムを継続的に改善するためには、自社や他社の失敗経験から効果的に学習することが極めて重要である。本事案を契機として、過去の失敗体験や教訓からの組織的学習を徹底しなければならない。そして、顕在化した問題について局
所的に対応するのではなく、その背後にある価値観や組織風土の問題に目を向けな
ければ、仮に独禁法や利益相反の問題には一定の対処をなし得たとしても、また新たな別のコンプライアンス事案を引き起こしかねない。経営陣は、過去の姿勢との決別を自ら明確に宣言するとともに、失敗体験や教訓から組織的学習を行うためのコミュニケーションの場を積極的に設けるなど、組織的学習を積極的に後押しするプロセスの設計と運用を検討すべきである。

4

時代の要請を踏まえた法務・コンプライアンス機能の強化(1)

法務・コンプライアンス部門のリソース・権限の強化
今後、組織として健全なリスクカルチャー（リスクに対する役職員の認識、考え方
及び行動に影響する組織風土）を醸成していくためには、法務・コンプライアンス機
能の強化が喫緊の課題となるのであって、その役割を実効的に果たすことのできる
人的・物的リソースを十分に確保しなければならない。そのためには、十分な量の人員を確保することはもちろん、質の面においても、発言力が強くなりがちな事業部門と対等に建設的な議論ができる「経営法務人材」（経営と法務・コンプライアンスの専門性を兼ね備えた者）を育成して配置することが喫緊の課題である。

(2)

社内規程・業務手続の整備
本事案において明らかになった問題を踏まえ、①入札・契約手続を含め独禁法に関する社内規程・業務手続及び②役職員を外部機関に出向させる場合における利益相
反管理の観点からの社内規程・業務手続をそれぞれリスクに応じて整備する必要がある。また、当然のことながら、社内規程・業務手続はひとたび策定すればよいというものではなく、不断に見直しの検討を加え、リスク状況の変化（事業活動、事業環
境及び規制環境の変化等）に応じて時宜にかなった改善をしていく必要がある。また、
19

社内規程・業務手続は、その適用対象者が、参照したいときに容易にアクセスできる環境を整備したり、リスクに応じて必要な情報が自然に関係者の目にとまる工夫をしたりすることも必要であろう。
(3)

教育・研修制度の強化
外部専門家を活用するなどして、経営陣や管理職に対するコンプライアンスやイ
ンテグリティを重視し、それを実践することを意識した新しいリーダーシップ教育を強化することが必要である。加えて、上記の社内規程・業務手続で定めた事項について、その内容を役職員に正しく理解させるとともに、その趣旨や具体的な適用場面などの有用な情報を提供することを目的として、適切な教育を実施すべきである。このような教育は、リスクベース・アプローチによって設計・構築される必要があることに留意すべきである（教育・研修の対象者や内容もリスクベース・アプローチによって考えるべきであり、一律に実施するものと、職位や局ごとに実施の有無・内容が別れるものとがあってよい。
）。また、教育・研修制度については、その実効性を評価・確保するための取組みも併せて行うべきである。

5

インセンティブを意識した人事制度の見直し(1)

インセンティブを意識した人事制度全般の検証・見直し
電通グループは、人事制度が組織風土に与える影響の大きさを十分に認識した上で、現状の人事制度が抱える制度上・運用上の課題を多角的な視点から検証するとともに、それを継続的な改善の取組みにつなげていくことが望まれる。この観点からは、
公正・透明なプロセスで業務を行うよう努めた者や、そのようなプロセスを実践することを意図して積極的な問題提起や行動を行った者に対しては、それが仮に案件の進行を減速させ、時には困難にさせたとしても、人事評価等において積極的な評価に結び付けるとともに、表彰を含む恩典を与える制度を構築することも検討に値する。

(2)

本事案に関与した者に対する人事処分の検討
コンプライアンスを重視し、プロセスの公正性・透明性に十分に配慮して業務を進めることへのインセンティブを人事制度上担保するためには、コンプライアンス違反に及んだ者に対して、懲戒処分を含む適切な人事的措置を実施することを避けて通ることができない。この点を曖昧にして、十分な検討を経ず不問とした場合、電通グループ等の役職員や、外部のステークホルダーから見れば、「法令違反行為に及ん20

だとしてもそれが会社のためであればお咎めなし」というメッセージとなり得る。そのようなメッセージが、今後、電通グループ等が組織風土の改革を進めていくに当たって看過できない障害となることは言うまでもない。したがって、電通グループ等は、本事案に関与した者やその監督責任を果たすべきであったのにこれを怠った者に対し、適正な手続により、適切な懲戒処分を含む人事的措置を検討することは避けて通ることができない27。
(3)

人材の多様性と流動性の確保
現場主義による閉鎖的な人事制度（上記第 3 の 2(6)参照）の下では、組織構成員の同質化傾向が強まる結果、特定の部署における価値観の歪みが是正されなかった
り、従前の業務に存在するコンプライアンス上の問題が見過ごされたりしてしまうリスクが高まってしまう。また、当該組織での評価が下がり、あるいは当該組織から排除されるリスクが高くなることから、現場の従業員も率直に問題提起しにくくなるものと言える。電通の強みである専門性や人的関係はナレッジマネジメントの強化等を通じて組織として維持しつつも、多角的な視点で物事を観察できる環境を整えるとともに、組織、業務や意思決定プロセスのさらなる改善を目的として、人材の多様性と流動性を確保すること、また、多様な認知資産を持つ者が思ったことを率直に言えるよう、心理的安全性を確保することが望ましい。
以

27

上

なお、2023 年 2 月 28 日のリリースによれば、本事案に対する経営責任に関しては、電通グループの日
本地域を統括するグループ・エグゼクティブ・マネジメント・メンバーや 2018 年当時の電通の東京 2020
オリンピック・パラリンピック事業の担当役員に対し、報酬返上要請がなされている（https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/000928.html）。

21