特集

持株会社化の概要
講演者

１
２

はじめに 
持株会社とは ⑴⑵

３

持株会社の定義 
持株会社のイメージ 

上場持株会社化の具体的事例 ⑴ 過去の持株会社手法 ⑵ グループ内の組織再編成の事例 
４ 純粋持株会社のメリット・デメリッ

公認会計士：八木 健裕

目

次

６

⑵ 持株会社の位置付けと機能設計  13⑶ 持株会社からおカネを取る際の留14
意点 
６ 組織体制の検討（ヒト）
15

６
６
８
８
８
９

10
ト
５ 事業目的の検討 12⑴ 持株会社化における検討事項の整
理

１

７

資産構成の検討（モノ）
⑴ 持株会社の収益源の多様化 ⑵

各種許認可 財務体制の検討（カネ）
会社法上の留意点 
むすびに 

８
９
10

16
16
17
19
20
21

12

はじめに

持株会社化の概要について解説いたしま

２

持株会社とは⑴

持株会社の定義

す。はじめに、持株会社の定義、上場持株

まず独占禁止法の持株会社の定義の変遷

会社化の具体的事例、一般的なメリット、と、それが純粋持株会社と事業持株会社にデメリットを確認後、非上場会社が持株会

どのような影響を与えたかを確認していき社化する際の検討事項として、事業目的のます。図表 １ のとおり、一定時期まで独占

検討、組織体制の検討、資産構成の検討、禁止法には持株会社への設立規制が存在し、財務体制の検討、さらに、会社法上の留意

持株会社の定義も変遷していきました。こ点を各論として述べさせていただきます。

こでのポイントとしては、1949年改正後から1997年改正前までの間に事業持株会社という概念がでてきたと考えられることです。

6 野村資産承継 2021 6月号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

持株会社化の概要

そもそも、同図表内の「下記改正前」のを所有すること以外に具体的な主たる事業

時期の②のとおり独占禁止法10条では、原を営む持株会社は、事業持株会社であり、則、他の会社の議決権株式の取得を禁じら

９ 条でいうところの持株会社には該当しなれていたことから、持株会社など作りよういという解釈です。これ以来、同図表1949がありませんでした。これはさすがに厳格

年改正②の10条の規制などに気をつけさえすぎるという声やGHQの対日方針の緩和

すれば、事業持株会社は容認されてきたのもあり、1949年に10条は大幅に緩和され、です。

取得又は所有することで会社間の競争を実

なお、純粋持株会社や事業持株会社につ質的に減殺するなど一定の場合を除き、他

いては、法的な定義はございませんが、総社の株式を取得することができるようにな

務省統計局が公表する経済センサス基礎調りました。これにより、 ９ 条の持株会社設査の中では、純粋持株会社を「自らは独自

立禁止規制が浮き彫りになりましたが、こに事業を行わず、株式保有によって子会社

こで持株会社の定義に関する条文解釈が生を支配することを事業とする会社」、事業

まれたといわれています。すなわち、他社

持株会社を「自らも事業を行い、株式保有

株式を所有したとしても、その株式を所有

によって子会社を支配することを事業とすすることが主たる事業でなければ、 ９ 条でる会社」としており、2002年改正以降の独いうところの持株会社ではないという理屈

占禁止法の持株会社の定義（同図表2002年です。この理屈により、 ９ 条でいうところ

改正の③参照）よりも、こちらの方が皆様の持株会社は、純粋持株会社であり、株式の持株会社の認識に合致するかと思います。

図表 １

持株会社規制の変遷①時期②主な持株会社設立等の規制

下記
改正前

第 ９ 条：持株会社の設立禁止
第10条：原則、他の会社の議決権株式の取得禁止③持株会社の定義④設立可否

株式（社員の持分を含む。以下同じ。
）を所有することにより、 純粋、事業を問わず他の会社の事業活動を支配する×ことを主たる事業とする会社

国内の他の会社の株式を所有す
第 ９ 条：持株会社の設立・移行を禁止
ることによりその会社の事業活1949年 （第10条：一 定の場合を除き、他の会
・純粋持株会社
動を支配することを目的として、
改正社の議決権株式の取得が可
・事業持株会社
株式を所有することを主たる事
能に）業とする会社×〇

第 ９ 条：事業支配力が過度に集中することとなる持株会社の設立・移行を禁止

子会社の株式の取得価額の合計額の会社の総資産の額に対する割合が百分の五十を超える会社

・純粋持株会社
・事業持株会社〇〇

特になし（第 ９ 条は「他の国内の会社の株式を2002年所有することにより事業支配力が過度改正に集中することとなる会社は、これを設立してはならない。」と改正。）

子会社の株式の取得価額の合計額の当該会社の総資産の額に対する割合が百分の五十を超える
会社

・純粋持株会社
・事業持株会社

〇
〇

1997年
改正

（出典）
 上記各時期の独占禁止法の条文と下谷政弘ほか編『日本の持株会社解禁20年後の景色』（有斐閣2020年） ３ 〜 ８ 頁から作成

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⑵

持株会社のイメージ

会社Ｘで事業を行っているか否かで確認で

図表 ２ で純粋持株会社と事業持株会社のイメージを確認いたします。

き、 ２ 点目の「法人格の分離」は、持株会
社たる親会社Ｘと他の会社で、本社機能を

まず、純粋持株会社と事業持株会社の共担う会社と事業を行う会社で法人格を分け通点ですが、持株会社たる親会社Ｘでグルているか否かで確認できます。この ２ つのープ戦略が策定されていることが確認でき

相違点は、後述する純粋持株会社のメリッます。

トとデメリットに影響を与えるものとなり

一方、相違点として ２ 点あり、 １ 点目のます。

「戦略と事業の分離」は、持株会社たる親図表 ２

持株会社のイメージ

純粋持株会社のイメージ

事業持株会社のイメージ

親会社X（純粋持株会社）

親会社X（事業持株会社）

取締役会

取締役会

本社機能
事業会社A
取締役会

事業会社B
取締役会

事業会社C
取締役会

Ａ

Ｂ

取締役会
取締役会

Ｃ

取締役会

取締役会
子会社a

孫会社a

孫会社b

：本社機能軸(グループ戦略)：本社機能軸(管理)

子会社b
：事業軸
：一つの事業の単位（出典） 経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（2019年 ６ 月28日）16頁の参考資料 ４ の抜粋

３

上場持株会社化の具体的事例⑴

過去の持株会社手法

図表 ３ で過去の持株会社化でどのような手法がとられてきたかを確認いたします。

8 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

図表 ３

過去の設立形態別の持株会社化した会社数（単位：会社数）

企業の設立
形態別

平成26年度

平成25年度

平成24年度

３ 年度平均

①会社分割

163

156

124

148

②株式移転

220

200

129

183

③株式交換と会社分割

32

26

17

25

④その他

67

53

13

44

⑤不明

3

17

8

9

485

452

291

409

合

計

（出典） 経済産業省「純粋持株会社実態調査」より作成

やや古いデータですが、平成24年度から

社分割は、分割の対価として分割した事業

平成26年度の平均で409社の会社が何らかを引き継ぐ会社である分割承継会社の株式の手法で持株会社体制に移行していることを、事業を分割し引き渡す会社である分割が確認できます。この調査の母集団は上場会社に割り当てますので、分社型分割に該会社と非上場会社を含みますが、分別はさ当します。まず、電通が分割承継会社としれていません。なお、上場会社の持株会社て電通承継準備会社を設立します。電通はの組成目的は大きく「グループ外の経営統

電通承継準備会社に株式を保有する会社の合」と「グループ内の組織再編成」とに分事業活動に対する支配又は管理及びグルー

かれますが、本稿では、非上場会社でも該

プ運営に関する事業以外の事業をこの会社

当しやすい「グループ内の組織再編成」の分割で移します。そして、商号変更により、株式移転と会社分割を取り上げます。

電通は電通グループ、電通承継準備会社は電通となり持株会社体制が出来上がります。

⑵

グループ内の組織再編成の事例

持株会社となった電通グループには、株式

まずは株式移転です。事例としては、図を保有する会社の事業活動に対する支配又表 ４ のブックオフグループホールディング

は管理及びグループ運営に関する事業が残スを取り上げます。ブックオフコーポレー

ります。なお、持株会社化の際に検討すべションが、その発行済株式の全部を新たにき、持株会社は何をするのか、すなわち、設立するブックオフグループホールディン

事業会社との役割分担の問題にもつながりグスに取得させます。これにより、ブックますので、会社分割での持株会社化の際にオフグループホールディングスは持株会社

は、移す事業と残す事業を慎重に検討すべとなり、ブックオフコーポレーションの株

きと考えます。また、この事例のように、主はブックオフグループホールディングス

新設分割とせず、承継準備会社を設立しての株主となります。

からの吸収分割が多い理由として、先に設次に、会社分割です。事例として、図表立した会社で許認可申請を進めるためです

５ の電通グループを取り上げます。この会が、許認可に関しては後述いたします。

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図表 ４

株式移転
• （上場会社事例）ブックオフグループ

 株式移転ホールディングス（2018年10月1日）等…既存の１社がその持株会社を創設• 株式移転イメージ※

移転後

BC株式をブックオフグループホールディングス(株)に、BGH株式をブックオフコーポレーション(株)株主に移動

…

移転前

BGH
株式

株主

…

• 持株会社移行の目的
・ 迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制の構築
・グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図る

株主

ブックオフグループ
ホールディングス(株)

現状
BC株式
BC
株式

ブックオフ
コーポレーション(株)ブックオフ
コーポレーション(株)※BC株式…ブックオフコーポレーション（株）
株式
BGH株式…ブックオフグループホールディングス（株）株式※ ブックオフコーポレーション株式会社「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」（平成30年 ５ 月15日）より
作成

図表 ５

会社分割
• （上場会社事例）電通グループ

 会社分割…自社事業を子会社に移転し持株会社となる（2021年10月1日予定）等• 会社分割イメージ※ 株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に関する事業以外の事業（下記x事業）を移転

分割前

分割後

株主

株主

…

…
(株)電通

(株)電通グループ
x事業

子会社

x事業

子会社

子会社

４

子会社

( )

※

(株)電通

•持株会社移行の目的
・日本市場における事業変革の推進・海外本社を中核とする
グループ海外事業の成長モメンタムの維持と一層の発展
・当社グループ総体としての持続的成長を図る

株式会社電通グループ「臨時報告書」（2020年 ４ 月24日）より作成

純粋持株会社のメリット・デメ
リット

次に、純粋持株会社におけるメリットとデメリットの確認です。

10 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

図表 ６

純粋持株会社のメリット・デメリット

持株会社化のメリット※

持株会社化のデメリット※

 経営管理の高度化

 経営の求心力の低下

 意思決定の迅速化• 事業子会社の自立性、主体性

 経営構造変革の迅速化• M＆Aの推進→親会社に対する遠心力 法人格の維持費用の増加• 1社だった会社が• リストラの促進

持株会社と事業子会社に分かれる

 ガバナンス強化• 法令順守を含めた事業遂行を適切に管理、監督

 経営責任の明確化• 傘下企業は自立した法人→独立採算経営

 人材育成• 単独事業の会社であれば任せやすい※ 原則、純粋持株会社を想定しています。また、個々の企業の実情からは、メリット又はデメリットにならない場合もあります。

図表 ６ に示しましたが、基本的には、前け入れる場合には、人の融和に数年から数述の「戦略と事業の分離」と「法人格の分十年かかるといわれています。持株会社の離」から純粋持株会社のメリットとデメリ

場合には、合併よりも買収によるＭ＆Ａがットが導き出せます。

行われることが多く、買収した会社は持株

最初に、メリットで「経営管理の高度会社の傘下の一事業会社となります。すな

化」と「意思決定の迅速化」としているの

わち、買収会社を持株会社たる本体に吸収

は、戦略と事業を分離させて、親会社たるすることなく、その傘下の延長上にぶら下

純粋持株会社を本社機能推進母体とするこげるだけで済むため買収を容易にします。

とにより企業グループ全体の経営効率向上

一方、事業再構築の促進という観点からも、が期待できるためです。この点、事業持株持株会社傘下の事業が法人格を持つため、会社では、どうしても担当する主力事業の事業会社の内部部門に比べ外部者からもデ状況に企業グループ全体の戦略が引きずらューデリジェンスしやすく、かつ株式を譲れがちです。このため、このメリットを享渡するだけでよいので売却が行いやすいと受するには、小さな本社となりうる純粋持

考えられます。

株会社の方がよいと考えられます。

４ 点目の「ガバナンス強化」については、

３ 点目の「経営構造変革の迅速化」につ

持株会社形態をとる主な目的の一つに、事いては、まずＭ＆Ａの推進と小項目を記載

業会社の事業遂行の監督等を行う持株会社させていただきましたが、Ｍ＆Ａや事業譲と、実際の事業遂行を行う事業会社とを分渡、事業譲受などの大規模な経営構造の変

離することにより、法令順守を含めた事業

革は、法的手続に加え、関係者の同意に時会社における事業遂行を適切に管理、監督間を要するなど困難を伴います。特に、合することが挙げられます。事業運営の主体

併、事業譲受により、他の会社の人員を受である事業会社から管理監督機能を分離す

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ることにより期待される効果となります。

当する事業の成長に邁進することを要求さ

５ 点目の「経営責任の明確化」は、純粋

れ、自立性、主体性を高め、持株会社たる

持株会社傘下の事業子会社では自立した法

親会社に対して遠心力を働かせることにな

人として独立採算の経営が行われます。事ります。また、従業員の目線でも、今まで

業部制やカンパニー制などの従来の我が国

同じ会社の従業員だったのに別々の会社にの組織形態では不十分であった経営責任の配属となり、同じグループとはいえ、一体明確化を純粋持株会社組織で実現できると感は低下するかもしれませんし、さらに、されています。

業績評価を別々にする、徐々に処遇も変え

メリットの最後になりますが、「人材育ていくとなると、一体感の低下も加速する成」を挙げておきます。事業部等の社内のものと思われます。それだけグループ経営部門責任者ではなく、持株会社傘下とはいの求心力は低下することになると考えます。

え独立した企業の経営を任せることで、次第 ２ に、「法人格の維持費用の増加」が世代のグループ全体の経営者として育成をあります。これは、組織再編手法で確認し図ろうというものです。複数の事業部門をたように、 １ 社だった会社が持株会社と事持つ全社経営を任せることはまだ困難だが、業子会社という複数の会社になる以上、増単独事業であれば可能という判断から、複えた分の法人格の維持費用は増えるという数の後継者候補を分社した傘下の事業会社ものです。

で競わせるといったケースもあります。
次に、デメリットの紹介です。まず、第１ に、「経営の求心力の低下」が一番本質

５

事業目的の検討⑴

持株会社化における検討事項の整理
図表 ７ は、持株会社化の検討順序を示し的なデメリットと考えられます。というのも、戦略と事業の分離により、事業子会社は担
図表 ７

ています。

持株会社化における検討事項の整理
グループとしてどのような姿を目指すのか、どのように運営されるのか①グループ経営理念・ビジョン・戦略
経営目標

ドメイン

経営戦略

事業戦略

・持株会社は何をするのか（事業会社との役割分担）
・持株会社のコストをどのように賄うか（おカネの取り方）

②事業目的
グループ
体制

業務

③組織体制
人員配置

⑤財務体制（カネ）

人事制度

財務

グループ間
取引

税務

④資産構成
グループ
資産

「一部の企業を除き、グループ設計に関して一貫した戦略がなく、経営資源の効率的再配分や全体最適が意識されていないのではないか」 経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（2019年 6 月28日）15頁より抜粋
「どのような（状態にある）企業が組織再編型の持株会社に移行するのかを分析することによって、持株会社に移行する
理由や持株会社のメリットを明らかにしようと試みた。…分析結果は、…経済合理性の追求ではなく、模倣的同形化というメカニズムゆえに、企業が同業他社を模倣して持株会社化するのではないかという仮説のほうを支持する結果が得られた。」下谷政弘ほか編『日本の持株会社 解禁20年後の景色』（有斐閣 2020年）69、70頁より抜粋

12 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

おそらく本稿で最も重要な部分かと思い

２ 位はブックオフグループホールディング

ますが、持株会社化はグループ全体で、そスの約843億円、第 ３ 位はコメ兵ホールデの経営理念、ビジョン、そこから導かれる

ィングスの約491億円で、各社の持株会社

戦略に基づいて実施することが重要です。

体制移行時期は、ゲオ・ホールディングス

図表 ４ 、 ５ でも、持株会社移行の目的をそが2011年、ブックオフグループホールディ

れぞれ記載していますが、それらは、経営

ングスが2018年、コメ兵ホールディングス

戦略から導き出されていることがプレスリ

が2020年と、業界第 １ 位のゲオ・ホールデリース等で分かります。

ィングスに追随して、他の ２ 社が持株会社

この点について、図表 ７ に ２ つ文章を記体制に移行しているようにも見えます。

載していますが、上場会社であってもグループ設計に一貫した戦略がないとか、同業⑵

持株会社の位置付けと機能設計

他社が採用しているから持株会社化するの

図表 ７ の②事業目的について、持株会社ではないか等の見解もあります。例えば、は何をするのかと持株会社のコストをどの先ほど紹介したブックオフも属しているリように賄うかについて、図表 ８ を基に検討

ユース業の中古売上高の2019年度 １ 位はゲ

してみたいと思います。

オ・ホールディングスの約1,223億円、第図表 ８

持株会社の位置付けと機能設計＜B/Sイメージ＞① 株式の保有を主目的とする会社
 保有資産の大半は、グループ会社の株式となります。
 収入は、グループ会社からの受取配当が主となります。
 株式等保有特定会社に該当する可能性が高いと考えられます。

② 株式＋株式以外の資産（不動産等）の保有と管理を主目的とする会社
 保有資産は、グループ会社株式に加え、事業用不動産等となります。
 収入は、グループ会社からの配当、不動産賃貸料等が主となります。
 株式等保有特定会社に非該当となる可能性も考えられます。

③ 株式等の資産の保有に加え、グループの統括機能を有する会社
 保有資産は、グループ会社株式に加え、事業用不動産、子会社貸付金、その他資産となります。
 グループ金融機能としてグループ借入も検討します。
 収入は、グループ会社からの配当、不動産賃貸料、受取利息、経営指導料等が主となります。
 一般の評価会社に該当する可能性が高いと考えられます。

関係会社株式資本

関係会社株式

資本
不動産
貸付

負債
不動産
その他資産

資本
関係会社株式

まず、持株会社に追加の機能付けを行わを含めたグループ統括機能を付すのか色々ず、傘下の事業会社の支配と管理のみを行な選択肢があります。すなわち、所与としうのであれば、①となり、そこから②としての①の状況に、②や③の機能付けを行い、て不動産の管理機能を付すのか、さらに③それに付随する資産、負債が持株会社に集として後述するグループファイナンス機能

約、計上されることになるのです。

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ここで留意点が ２ 点あり、 １ 点目は機能有特定会社や土地保有特定会社と判定され付けすればするほど、前述の「戦略と事業るのを免れるためのものと認められるときの分離」の度合いは①と比較して薄まり、は、その変動はなかったものとして、株式純粋持株会社特有のメリットは、比例して等保有特定会社や土地保有特定会社と判定

期待できそうにない点です。 ２ 点目は、機される可能性があります。

能付けの関連資産集約は、非上場である持株会社株式の次世代への承継という観点と⑶

持株会社からおカネを取る際の留意点

して、その株式の財産評価上、株式等保有

図表 ８ で持株会社の位置付けと機能設計

特定会社等の対策となりそうですが、課税が決定したら、図表 ９ を基に、持株会社が時期前に合理的な理由もなく評価会社の資グループ会社からおカネを取る取引の留意

産構成に変動があり、その変動が株式等保点について解説します。

図表 ９

持株会社がグループ会社からおカネを取る際の留意点
機能A 機能B 機能C

グループ間取引は適切か

持株会社
利息
経営管理

親会社／子会社の機能・役割分担に関係なく資金の吸い上げが
可能

ブランド
業務委託
不動産
システム

 持株会社は事業会社に対するサービス
提供に必要な機能を具備する必要がある 対価を伴うため、事業会社で保有している機能以上の優位なサービスを提供できないと、税務上問題となるおそれがある
例えば・・・• 機能Aに対する対価はＯＫ• 機能B＞機能bであれば、優位性が認められ対価ＯＫ• 機能Cは子会社でも保有しているため、対価×

研究開発

 一部のサービス（例：経営管理料）について
は、赤字の事業会社であっても徴収しないと、税務上問題となる恐れがある

機能b 機能C 機能D

 対価の算定方法は契約書に落とし込み、計算根拠を明確にし、それを継続適用する

事業会社

同図表の右上に「グループ間取引は適切

図表内の左側の図の状況では、持株会社がか」と記載しましたが、こちらが結論です。

事業会社にサービスを提供する場合、持株各項目の解説は割愛しますが、要は、法会社は機能Ａ、Ｂ、Ｃを具備していますの人格が別なわけですから、同じサービスをで、それに基づくサービスのみが提供可能

外部から受ける場合とグループ内の会社かということです。外部から同様のサービス

ら受ける場合を比較すれば、おのずと不適を受ける場合でも機能を具備していない業

切な部分が浮き彫りになります。例えば、者からのサービスは、サービスとして成り

１ つ目に、「持株会社は事業会社に対する立たないですし、受けたくないと思います。

サービス提供に必要な機能を具備する必要

最後の各サービス料の具体的な算定方法がある」と記載しました。当然ですが、同は、色々な考え方があるので詳細には解説

14 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

いたしませんが、サービス料の算定根拠を

６

明確にした上で、契約書として落とし込み、組織体制の検討（ヒト）

双方保管の上、その算定根拠の部分は頻繁

持株会社化を会社分割で行う場合、会社に変更せず、継続的に適用することが重要分割に伴う労働契約の承継等に関する法律、です。また、対価性の観点からも、例えば、

略して「労働契約承継法」による労働者保

経営指導料の場合には契約当事会社間での護の手続をとらなければなりません。これ

会議の出席記録を残す等により役務提供のは、分割を行う場合、分割事業に従事して実績を明確にしておくのも １ つの対処方法

いた労働者を承継会社等に移転させることです。

が原則となるからです。
図表10

会社分割と労働契約承継法

労働者の理解と協力を得る努力

労働協約の債務的部分の承継に関する労使同意

手労働者との協議続

分割会社は、労働契約の承継の有無や業務の内容等について、下記の通知を行う日までに十分な時間的余裕をみて労働者と協議することが必要です。

の流
れ労働者・労働組合への通知
労働者・労働組合に対して、労働契約の承継の有無や業務の内容等や異議申出を行うことができること等の会社分割に関する事項を通知することが必要です。

該当労働者による異議の申出
労働者に対して、労働契約の承継の有無について通知日から最低 2 週間を確保して異議の申出の機会を設けることが必要です。

労働契約の承継・不承継
例： 製造部門と小売部門を経営しているP社が小売部門を分割してQ社に承継させる場合

会社分割の場合に労働契約が承継されるか否かは、従事している業務と分割契約等の定めにより、次のように定まります。
承継する業務（小売部門）に主として従事しているか

従事している

分轄契約等に承継させる旨があるかありなし

分轄契約等に承継あり

従事していない させる旨があるか※労働者Aと分割会社（P社）との労働条件は、
そのまま承継会社等（Q社）に承継されることになります。

なし

・事前の通知あり

Ｑ社に承継 ・会社はAの異議の申出に応じる義務はない
不承継 ・事前の通知あり（P社に残る） ・Aが異議の申出をするとQ社に承継
・事前の通知あり

Ｑ社に承継 ・Aが異議の申出をすると不承継
不承継 ・事前の通知なし（P社に残る） ・会社はAの異議の申出に応じる義務はない（出典） 厚生労働省「労働契約承継法のポイント（簡略版）」（平成30年12月）より作成

図表10は、この労働者保護手続に必要な労働者に大きく分けられます。会社分割に項目を上から下へ時系列的に並べたものでよって承継される業務に主として従事してす。同図表では手続きが色々と並んでいまいる労働者に対しては、その労働者との労すが、会社分割の場合に労働契約がどのよ

働契約を承継する旨が分割契約等に定めらうに決まるのかについて、最後の「労働契れているかなど、所定事項を書面で通知し約の承継・不承継」項目から伸びている吹

なければなりません。そのように分けてい

き出し部分を用いて解説いたします。

くと、労働契約が承継されるか否かの結論

労働者Ａとありますが、会社の労働者は、

は ４ つの項目となります。例えば、この ４新設にしろ吸収にしろ、会社分割を実施す

項目の中の １ 番上の項目ですが、承継されるときは、分割によって承継される業務にる業務に主として従事する労働者の労働契主として従事している労働者とこれ以外の約が承継される旨が分割契約等に記載され野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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ていれば、「Ｑ社に承継」とあるとおり、
その労働者の同意を要せず、労働契約は承継会社等に承継されます。つまり、労働者
は、分割会社と同じ労働契約の下に承継会

７

資産構成の検討（モノ）⑴

持株会社の収益源の多様化
前記 ５ で検討した収益、その収益化に必要な機能、収益化に必要な資産、さらに収社等で働くことになります。

益化に際しての検討事項を図表11にまとめてみました。
図表11

持株会社の収益源の多様化

収益項目

収益化に
必要な機能

収益化に必要な資産（Ｂ/Ｓ）や権利配当－

関係会社株式利息◦資金調達・
管理機能

貸付（原資となる現金）◦現在、グループ資金管理を行っていないようであれば、検討は有益◦資金を集約させる場合、事業会社の資金需要に対応できる財務管理体制を実装可能か？

経営管理・
指導料

◦戦略企画機能◦経営管理機能

特になし◦現状、経営管理・指導料を徴収していないのであれば、検討は有益（持株会社のコストを包括的に賄うという点で一般的な収益項目）◦現状のグループ間取引との整合性はあるか？（重複がないか）

ブランド
使用料◦ブランド
管理機能◦価値維持機能（商標権）◦移転価格税制との関連もあり、ブランド価値を定義するのが難しい◦使用料を徴収できるだけのブランドや知財があるか？
◦ブランド価値や商標価値の維持・向上の管理実態
を持株会社に実装可能か？

（在庫）◦現状、グループに機能が分散しているのであれば、検討は有益◦調達実務を持株会社に移管可能か？
◦商流上、持株会社の介在で調達価格に不利な影響
がないか？

当該機能に
必要な資産

◦現状、グループに機能が分散しているのであれば、検討は有益◦持株会社に集約可能な間接業務は何があるか？
◦間接業務の集約・移管により非効率が発生しない
か？

調達口銭
または
調達差益

◦調達機能

業務受託料

◦受託対象となる業務
機能収益化に際しての検討事項◦現在の主たる収入源

不動産
賃貸料

◦不動産管理機能

不動産◦会社法や税法上、会社分割により不動産および管理業務を分離可能か？
◦制度的要因や管理実務上、所有と使用者の分離が現実的か？
◦登録免許税を負担しうるか？

システム
使用料

◦システム
企画・管理機能

ハードウェア、
ソフトウェア◦持株会社として提供可能なシステムがあるか？

研究開発
受託料

◦研究開発機能特になし◦研究開発を事業会社から分離させうるか？

16 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

一番上の配当は所与なので濃いグレー、げましたが、概念的には、各種許認可は、

前記 ５ ⑵で検討したものは赤としています。

業務従事者や利用者が危険な目に遭う又はポイントとしては、収益化に必要な資産の不利な立場に立つ可能性がある事業、商品列ですが、分社型分割で持株会社化する場の購入者やサービスの利用者の命に関わる合、持株会社に持たせる機能を果たすため事業で必要になるようです。例えば、先ほに必要となる資産が分割前に分割法人（すど紹介したブックオフグループホールディ

なわち、持株会社となる会社）で所有されングスはリユース業なので、古物商の許認ているのであれば、それを残す必要があり可が必要になりますが、持株会社化の手法ます。

が株式移転だったので、その事業の許認可

一方、その必要となる資産が持株会社との再取得は必要ありませんでした。もしかする会社以外のグループ会社で所有されてしたら、許認可の問題があるため、会社分いるのであれば、どの再編手法等を用いて割ではなく株式移転を選択したのかもしれ

持株会社に集約するのかを検討することにません。会社分割を行う際の許認可引継ぎなります。

作業を同図表に ３ 点まとめてみましたので、また、株式移転で持株会社化する場合に参考にしてください。このうち、事業の受は、どの再編手法等を用いて収益化に必要け皿としての承継準備会社を設立する場合、な資産を持株会社に集約するのかを別途、前述の会社分割の事例で電通を取り上げま

検討することになります。

したが、電通承継準備会社のように、受けそのため、持株会社化の手法選択の前に、皿を先に設立し、許認可取得手続を会社分

グループ会社の資産の棚卸を行い、集約資割の法務手続に先行して進めることが重要

産の洗い出しをしておくことが重要となりとなります。これは、会社分割の法務手続ます。

を経て効力が発生したとしても、分割承継会社で許認可が取得されていないため営業

⑵

各種許認可

できないといったようなトラブルを未然に事業には、誰にでも何の許可もなく始め回避する必要があるからです。なお、古物られる事業と、開業前に必ず資格や許可を商の標準処理期間40日と記載しましたが、必要とする事業があります。

こちらは警視庁のホームページからの引用

持株会社化で会社分割を選択した際に、です。ただ、実際の処理期間はこれより短分割承継会社での許認可の再取得が必要なかったり長かったりするので、他の許認可ため、どのような事業に許認可が必要かをも同様ですが、早めの申請が重要となりま

再確認しておく必要があります。図表12にす。

開業にあたり許認可が必要な主な事業をあ

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図表12

各種許認可

◦開業にあたり許認可が必要な事業✓業務に従事する担当者や、利用者が危険な目に遭う又は不利な立場に立つ可能性がある事業✓商品の購入者や、サービスの利用者の命に関わる事業
例）古物商（ブックオフのようなリユース事業）∵窃盗犯などが盗品等を自由に売って換金することを防止◦許認可引継ぎ作業（会社分割をイメージ）✓許認可の棚卸作業（重要性、取得手続）✓受け皿としての準備会社の設立✓許認可取得手続（例：古物商の窓口は警察署、標準処理期間40日）
許可

認定

届出

登録

備

理容・美容業○

クリーニング業

○

保
都道府県

公衆浴場

○

保
都道府県

旅館業

○

保
都道府県

○

保
都道府県

○

許可または届出（医 療 機 器 の 種
類による）保※１

食品関係の営業
医療機器の
販売・賃貸

○

毒物・劇物の
販売業

○

許可

考

保※ １
都道府県※ ２

保動物用医薬品の
販売

認定

届出

登録

○

考

都道府県
要 家畜商免許
証取得
都道府県

家畜商
廃棄物処理業

備

市町村※ ４
都道府県

○

賃金業

○

都道府県
財務事務所※ ５

倉庫業○

運輸事務所※ ６

建設業

○

都道府県
建築事務所※ ６

自動車運送業○

運輸事務所

自動車分解整備事業
労働者派遣事業

○

運輸事務所

（要認証）

○

○

労務事務所※ ７

薬局

○

都道府県

医薬品販売業（薬局以外）

○

保
都道府県

電気工事業

○

都道府県
経産事務所※ ８

都道府県

旅行業

○

都道府県
国交事務所※ ６

高圧ガスの販売○

LPガスの販売

○

LPガスの
保安業務
火薬類、花火（煙火）などの
販売・使用

○
○

都道府県
都道府県

○

都道府県

農薬の販売

○

都道府県

肥料の製造・
販売

○
○
販売 製造

都道府県
農水事業所※ ３

飼料の製造・
販売

○

都道府県
農水事業所

自動車駐車場を開設○

市町村※ １ ：「保」は事業所を管轄する保険所のことです。
※ ２ ：都道府県の担当部局ですが、都道府県によって呼び名が異なりますので、関係部局を探してください。
たとえば、衛生関係部局、食品関係部局、医薬関係部局、消防関係部局などです。
※ ３ ：農林水産省の出先機関事務所です。
※ ４ ：市町村の関係部局です。
※ ５ ：財務省の出先機関事務所です。
※ ６ ：国土交通省の出先機関事務所です。
※ ７ ：厚生労働省の出先機関事務所です。
※ ８ ：経済産業省の出先機関事務所です。

（出典） J-Net21「許認可が必要な業種は（https://j-net21.smrj.go.jp/startup/manual/list6/6-3-4.html）」より作成

18 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

８

方法は、同図表の右下に記載した方法が実財務体制の検討（カネ）

務では一般的と考えられます。金利算定の財務体制の検討として、グループファイ
ナンスの解説をいたします。

考え方では、他から調達した資金を貸し付ける場合は、このCMSのように算定し、キャッシュ・マネジメント・システム

自己資金を貸し付ける場合は当該資金を別（CMS）とも呼ばれていますが、図表13内途運用できなかったことにより失った利益、の左側の図のように各子会社が個別に銀行

つまり機会損失で算定すべきという考え方

から資金を借り入れるよりも、右の図のよもあります。ただ、このような機会損失は

うに、親会社たる事業持株会社が一括して客観性に欠けるため、実務では自己資金を銀行から借り入れを行い、それを各子会社貸し付ける場合でも外部調達金利を加味すに貸し付けた方が収支の改善や効率性の向る算定方法で算定するのが一般的です。

上が期待できるというものです。金利算定
図表13

グループファイナンス機能
持株会社が一括して借入事業持株会社

事業持株会社
子会社

子会社

子会社

各子会社が個別に借入

BK

持株会社が各子会社へ貸付
子会社

子会社

子会社

BK
• 【概要】
事業持株会社にグループファイナンス
機能を持たせて、グループの資金調達・運用を一元的に行い、金融収支の改善・業務効率の向上を図ります。

• 【金利算定方法】
事業持株会社の外部資金調達に係る金利が一つの指標になりますので、その外部調達金利に一定の調整を加味して算定する方法が一般的です。

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９

転と会社分割をとりあげてきましたので、会社法上の留意点

その法務スケジュール例をそれぞれ図表14

グループ内の組織再編成として、株式移図表14で示しました。

株式移転（上図）と吸収分割（下図）の実行スケジュール例
(

(か
)
)

か

(

)

)

(か

(

)
（出典） 日本公認会計士協会「経営研究調査会研究報告第16号 企業組織再編成の実務」（平成15年10月 ６ 日）167頁より作成

か（出典） 日本公認会計士協会「経営研究調査会研究報告第16号 企業組織再編成の実務」（平成15年10月 ６ 日）1204頁より作成

まず、株式移転の共同移転の場合の項目定が必要な場合は、それを加味してスケジは、グループ内の単独組織再編成の場合、ューリングする必要があります。通常、こ関係ありません。株式移転、会社分割ともの株価算定に要する期間は、その計算のベに取締役会決議から効力発生までの期間とースとなる評価基準日から １ か月半から ３して、通常 ２ か月前後かかりますが、株券

か月ぐらいかかると考えられますので、取提供公告や債権者保護手続き等が不要なケ

締役会決議の １ か月半から ３ か月前に評価

ースでは １ か月弱で実施することも可能で基準日がくるイメージでスケジューリング

す。なお、組織再編成で対象会社の株価算する考え方もあると思います。また、この20 野村資産承継 2021 6月号
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持株会社化の概要

法務手続の中で重要なのは、登記に必要な書類に関連する部分です。対外的対抗要件

八木を具備するための登記ができないと、当事

野村資産承継研究所
主任研究員

者間で効力発生しましたといったところで、意味がなくなります。そのため、弁護士や司法書士の意見も聞きながら、登記実務を確認しておくことは重要なことです。

10

むすびに

持株会社を活用したコンサルティングを実行される上で、今回の内容が少しでも皆健裕（やぎ・たけひろ）

2007年に新日本監査法人（現・新日本有限責任監査法人）入所、2016年に辻・本
郷税理士法人入所。途中、株式会社みずほ銀行出向を経て、2018年10月より現職。
公認会計士。
◆現職 株式会社野村資産承継研究所 主任研究員
◆共著 『医療法人の法律・会計・税務』（大蔵財
務協会）
◆経歴

様のお役に立つと幸いです。

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