2019 年 6 月 18 日
各位
会 社 名 大和ハウス工業株式会社（コード番号：1925 東証第一部）

代 表 者 代表取締役社長 芳井敬一
問合せ先 執行役員広報企画室長 中尾剛文
（TEL. 06‐6342‐1381）

中華人民共和国の関連会社における不正行為に関する「第三者委員会報告書」受領のお知らせ

弊社は、2019 年 3 月 29 日公表の「第三者委員会設置および 2019 年 3 月期期末配当予想（変更なし）について」でお知らせしたとおり、弊社関連会社の大連大和中盛房地産有限公司において生じた不正等について第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりましたが、本日（6 月 18 日）、第三者委員会より「第三者委員会報告書」を受領いたしましたので、お知らせいたします。
調査結果の詳細につきましては、添付の「第三者委員会報告書（公表版）」をご参照ください。なお、添付の「第三者委員会報告書（公表版）」は個人のプライバシー保護等の観点から、一部の記述について、第三者委員会において秘匿化処理を行っていただいたものです。
本報告書を受けた弊社の再発防止策等につきましては、今秋、改めて公表させていただく
予定です。
このたびは、株主様・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを、心から深くお詫び申し上げます。

以

報道関係者のお問合せ先
広報企画室

広報グループ06（6342）1381

東京広報グループ03（5214）2112

上2019 年 6 月 18 日
大和ハウス工業株式会社 御中

第三者委員会報告書（開示版）

大和ハウス工業株式会社第三者委員会
委員長 国谷史朗

1

委員

矢田 悠

委員

髙岡俊文

目次
【主な用語・定義集】 .................................................................................................. 7
第 1 第三者委員会の概要 ......................................................................................... 10
第三者委員会を設置するに至った経緯 ............................................................................10
当委員会の目的及び調査事項 ............................................................................................10
当委員会の構成等 ................................................................................................................ 11
委員 ...................................................................................................................................... 11
補助者等 .............................................................................................................................. 11
DH からの独立性 ................................................................................................................ 11
本調査の実施期間及び調査方法・内容 ............................................................................12
関係資料の精査 ..................................................................................................................12
関係者に対するヒアリング等 ..........................................................................................12
デジタル・フォレンジック調査 ......................................................................................13
本調査の前提及び限界 ........................................................................................................13第2本件不正に関連する企業等の概要 ................................................................. 15
大連 JV の概要......................................................................................................................15
企業概要 ..............................................................................................................................15
大連 JV の沿革 ...................................................................................................................16
シャンゼリゼ PJ .................................................................................................................17
星海 PJ（Ⅰ期、Ⅱ期） .........................................................................................................17
大連 JV への DH の関与の状況..........................................................................................20
DH において大連 JV に関与した主な部署 ......................................................................20
各部門担当者 ......................................................................................................................20
中盛集団の概要 ....................................................................................................................22
企業概要 ..............................................................................................................................22(a)2019 年 5 月 28 日時点の株主 ..................................................................................22(b)

2002 年以降の株主の推移 ........................................................................................23(c)

2019 年 5 月 28 日時点の執行役員 ..........................................................................23(d)

2004 年以降の執行役員の沿革 ................................................................................24(e)

法定代表者の沿革.....................................................................................................24

関係会社 ..............................................................................................................................24
中盛集団が独自に進めていたプロジェクトの概要.........................................................24第3本件不正の内容を踏まえた調査範囲等の確定とその妥当性 ..................... 26
本件不正の内容を踏まえた具体的な調査範囲の確定.....................................................26
具体的な調査手法の網羅性及びその妥当性 ....................................................................26第4本件不正（1）

本件不正出金 ....................................................................... 282本件不正出金の概要 ............................................................................................................28
本件不正出金を構成する取引の概要 ..............................................................................28
不正入出金の例示 ..............................................................................................................29
不正出金の目的 ..................................................................................................................30
不正出金の方法の概要 ......................................................................................................31
不正出金の口座別の詳細 ....................................................................................................32
P 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
Q 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................33
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................34
大連 JV における通常の出金業務及び印章管理方法......................................................34
通常の支払取引の承認プロセス ......................................................................................34
小切手による支払 ..............................................................................................................34
送金による支払 ..................................................................................................................35
印章管理 ..............................................................................................................................35(a)

会社印 ........................................................................................................................35(b)

董事長印.....................................................................................................................36(c)

財務印 ........................................................................................................................36

不正入出金及びその隠蔽の手口 ........................................................................................36
不正出金 ..............................................................................................................................36
出金経路 ..............................................................................................................................36(a)

小切手振出.................................................................................................................37(b)

銀行窓口を通じた送金の依頼 .................................................................................37(c)

オンラインバンキング.............................................................................................38

不正入金 ..............................................................................................................................39
銀行取引報告書の偽造 ......................................................................................................39
その他銀行関連証憑の偽造 ..............................................................................................39
不正出金の実行者とその動機の分析 ................................................................................39
本件不正出金の実行者 ......................................................................................................39
本件不正出金に及んだ動機 ..............................................................................................40
本件不正を行う機会 ..........................................................................................................40
DH 側役職員の関与の有無に係る調査とその結果 ........................................................41第5本件不正（2）

本件不正抵債房取引 ........................................................... 42

本件不正抵債房取引の発覚の経緯について ....................................................................423

一般的な抵債房と不正な抵債房 ......................................................................................42
発覚の経緯 ..........................................................................................................................42
これまでの本件不正抵債房取引の発見数とその内訳 ..................................................43
本件不正抵債房取引の手法等 ............................................................................................44
本件不正抵債房取引に共通するプロセス ......................................................................44
本件不正抵債房取引の決済と隠蔽の方法 ......................................................................45
日方役職員による抵債房認識の時期 ..............................................................................45
本件不正抵債房取引の評価 ................................................................................................45第6本件不正の経緯と大連 JV の運営 .................................................................. 47
大連 JV 運営上の課題..........................................................................................................47
大連 JV における資金需要と中盛集団による問題行為..................................................48
概要 ......................................................................................................................................48
大連 JV に係る必要資金の調達........................................................................................48
中盛集団による問題行為 ..................................................................................................49(a)

無許可での星海 PJ の着工（2009 年） ..................................................................49(b)

取引実態のない 2 億人民元の資金移動の発覚（2009 年） ................................49(c)

土地使用権に対する無断担保権設定の発覚（2010 年） ....................................50

DH による出資肩代わりと議決権のねじれの発生..........................................................50
2010 年の持分変更合意書締結に至る事情 ......................................................................50
DH が 50：50 合弁体制を維持する判断をした経緯 ......................................................51
DH による正常化へ向けた努力とその限界 .....................................................................52
正常なガバナンスの回復に向けて DH が講じた対応策等 ..........................................52
中盛集団の資金繰り悪化等 ..............................................................................................53
中方との意見対立 ..............................................................................................................54
2014 年以降の大連 JV の運営と 50：50 合弁体制の継続 ...............................................55
工事推進の努力 ..................................................................................................................55
投資回収の努力 ..................................................................................................................56
50：50 合弁体制の更なる継続 ..........................................................................................56
小括 ........................................................................................................................................57

第7

DH と大連 JV のガバナンス体制の評価 - 考慮すべき背景と経緯 ......... 58
日方役職員による管理と DH による内部統制支援.........................................................58
海外事業部と法務部の連携 ................................................................................................58
法務部による法的リスク・対応策の検討 ......................................................................58
法務部・海外事業部間の情報共有、海外事業部内での認識 ......................................59
連結経営管理部等による大連 JV の管理..........................................................................60
2009 年以降の連結経営管理部による大連 JV に対する財務検査 ................................60

4

DH による大連 JV に対する牽制・ガバナンスの観点からの財務検査等の必要性 ..61
リスク・ベースド・アプローチの観点からの財務検査等の必要性 ..........................62
大連 JV に関与する DH の部門間での役割分担と責任の所在 ......................................62
DH のモニタリング部門によるその他の内部統制の状況..............................................63
監査役監査 ..........................................................................................................................64
内部監査 ..............................................................................................................................64
リスク管理委員会によるリスク案件の把握と報告 ......................................................65
内部通報制度（グローバル内部通報制度） ..................................................................65
小括 ......................................................................................................................................65
DH と大連 JV のガバナンス体制の評価（総括）...........................................................65

第8再発防止策 ......................................................................................................... 67
合弁会社の設立・管理 ........................................................................................................67
合弁会社管理の基本方針の策定、合弁契約及び定款への落し込み ..........................67
合弁スキームの慎重な検討 ..............................................................................................67
合弁パートナーに対する財務調査・人物調査 ..............................................................67
合弁パートナーの問題発生時のバックアッププランの検討 ......................................67
合弁会社の平時の運営 ........................................................................................................68
財産管理方法の見直し ......................................................................................................68
定款その他社内規則の整備、見直し ..............................................................................68
派遣駐在員の適切な配置 ..................................................................................................68
有事に備えた業務メールのモニタリング ......................................................................69
現地会計監査人が行う監査の品質確保に関する検討 ..................................................69
現地の制度、法律、商習慣についての理解の向上.........................................................69
駐在員による調査・情報収集の対象の明確化、情報共有の仕組みの改善 ..............69
法務情報の活用 ..................................................................................................................69
グループ会社間、部署間でのリスク情報の共有 ..........................................................70
現地法人・合弁会社の運営を支援する本社体制の構築.................................................70
DH における、有事に対応できる体制づくり .................................................................70
海外事業に関する現地・本社間及び事業部間の所掌、責任及び権限の明確化 ......70
海外グループ会社における有事を想定したケーススタディ等 ..................................71
監査の実施 ..........................................................................................................................71
ガバナンス・内部統制機能の拡充 ....................................................................................71
内部監査・財務検査の見直し ..........................................................................................71
グローバル内部通報制度の周知 ......................................................................................72
取締役会等の重要な会議体における指示後のフォロー ..............................................72
不正リスクに対する役職員の理解の向上を目的とする研修.........................................72

5

別紙一覧
別紙 A ヒアリング対象者一覧
別紙 B フォレンジック対象者及び対象物一覧
別紙 C 大連 JV 合弁契約・出資額推移
別紙 D 関係者一覧

6【主な用語・定義集】
定義語u氏

正式名称・意味等
第 6 の 4(1)記載の、大連 JV の中方副総経理である u 氏をいう。

WeChat中国において広く利用されているメッセンジャーアプ
リである。大連 JV において、中方は業務上の連絡を
WeChat により行うことがあった。

x氏

第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の董事兼総経理であった x
氏をいう。

y氏

第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の出納担当者であった y 氏
をいう。

z氏

第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の財務部長であった z 氏をいう。

瓦房店 PJ

第 2 の 4 記載の、中盛集団が独自に進めていた大連瓦房店市における開発プロジェクトをいう。

監事

中国企業における、董事等による職務執行に対する監督を行う役員をいう。

空軍問題

2014 年に、星海Ⅱ期 PJ の工事現場の入口が、中国人民解放軍空軍によって封鎖された問題をいう（詳細は、後記第 6 の 4(3)のとおり。）。

財務経理

大連 JV の財務部における財務部長と同様の権限を有す
る日方役職員を指す。なお、中方役職員については、財務部長と呼称されているが、その権限は基本的には財務経理と同様である。
「経理」とは日本語では「マネージャ。
ー」とも訳される（後記第 4 の 3(1)ないし(4)参照）

シャンゼリゼ PJ

第 2 の 1（1）記載の、頤和シャンゼリゼ地区における開発プロジェクトをいう。

星海Ⅰ期 PJ

第 2 の 1(4)記載の、頤和星海地区における第 1 期開発プ
ロジェクトをいう。

星海Ⅱ期 PJ

第 2 の 1(4)記載の、頤和星海地区における第 2 期開発プ
ロジェクトをいう。

星海 PJ

星海Ⅰ期 PJ と星海Ⅱ期 PJ を総称していう。

総経理

中外合弁企業において、董事会の監督の下、企業の日常の経営管理を統括する高級管理職をいう。第 4 の5(3)参照。

7

定義語
大連 JV

正式名称・意味等
第 1 の 1 記載の、大連大和中盛房地産有限公司をいう。なお、JV とはジョイントベンチャーの略である。

中外合弁企業中国合弁企業法を根拠法として、中国において、中国の出資者と外国の出資者の間で設立される企業であり、法人格を有する有限会社である。

中方

中盛集団グループ又は中方役職員をいう。

中方役職員

中盛集団グループから派遣されている大連 JV の役職員
及び大連 JV が雇用した役職員をいう。第１の 4(3)を参
照。

中勝装飾

第 2 の 1(1)記載の、大連中勝装飾装修有限公司をいう。

中盛建築

第 1 の 2 記載の、大連中盛建築工程有限公司をいう。

中盛集団

第 1 の 1 記載の、大連中盛集団有限公司をいう。

中盛集団グループ

中盛集団及びそれが直接又は間接的に出資する企業から成る企業集団を指す（中盛建築、中勝装飾を含
む。
）
。

DH

第 1 の 1 記載の、大和ハウス工業株式会社をいう。

抵債房

抵債房取引において債務者が代物弁済に供する不動産
及びその行為をいう。

抵債房取引

第 1 の 2 記載の、中国において実務上行われている、施主（デベロッパー等）がゼネコン等の債権者に対して負う債務（工事代金債務等）について、施主が金銭に代えて開発中の不動産をもって代物弁済する取引をいう。

抵債房物件

第 5 の 1(1)記載の、大連 JV において、x 氏が抵債房取引の対象とした物件を指す。

当委員会

第 1 の 1 記載の、本件不正の疑義の発生を受けて設置された第三者委員会をいう。本報告書の作成主体である。

董事

董事会を構成する役員をいう。

董事会

中国企業において、董事により構成される意思決定機関をいう。なお、中国合弁会社においては董事会が最高権力機関である。

董事長

董事会を招集・主催する董事をいう。

日方

DH（関係会社を含む。）又は日方役職員をいう。

日方役職員

DH（関係会社を含む。）から派遣されている大連 JV の役職員をいう。

8

定義語
本件ヒアリング

正式名称・意味等
第 1 の 4(2)記載の、当委員会による本件ヒアリング対象者に対するヒアリングをいう。

本件ヒアリング対象者

第 1 の 4(2)記載の、本調査のヒアリングの対象となったDH グループ及び大連 JV の役職員及び元役職員らをい
う。

本件不正

第 1 の 2 記載の、本調査の結果判明した本件不正出金及び本件不正抵債房取引を総称していう。

本件不正出金第 1 の 1 記載の、大連 JV の預金口座から預金が不正に出金されたことをいう（詳細は、後記第 4 のとおり。
）。

本件不正抵債房取引

第 1 の 2 記載の、中方役職員による関与が疑われる、大連 JV 所有の不動産を、大連 JV 董事会に無断で中盛建築等の債務への代物弁済に供する不正な抵債房取引をいう。

本件プットオプション

第 6 の 3(2)記載の、持分変更合意書に定められた、DHが中盛集団に対し持分を買い取らせることができる権
利をいう。

本調査

第 1 の 3(3)記載の、本件不正について当委員会が行った調査をいう。

持分変更合意書2010 年 8 月 5 日、DH と中盛集団との間で締結された、
大連 JV の持分比率の変更、本件プットオプション等を定めた合意書をいう（詳細は、後記第 6 の 3(2)のとおり。
）。

50：50 合弁

第 6 の 1 記載の、最高権力機関（董事会）における議決権比率が日中当事者の間で半々の合弁企業をいう。

9

第1

第三者委員会の概要
第三者委員会を設置するに至った経緯
2019 年 3 月 13 日、大和ハウス工業株式会社（以下「DH」という。）は、同社の関連会社であり、中華人民共和国（以下「中国」という。）遼寧省大連市に本社を有する大連大和中盛房地産有限公司（以下「大連 JV」という。）において会社資金約 14 億 1500
万人民元（約 234 億円 1）が不正に引き出されていたこと（以下「本件不正出金」という。
）を公表した。
これに先立ち、大連 JV は、同月 12 日、本件不正出金への関与が疑われる同社幹部 2名及び出納担当者 1 名を、中国の捜査当局に業務上横領等の疑いで刑事告訴した。大連JV は、大連市の現地企業である大連中盛集団有限公司（以下「中盛集団」という。
）とDH との合弁会社（中外合弁企業 2）であるところ、刑事告訴の対象となった前記 3 名は、いずれも中盛集団から派遣された者であった。
DH は、この事態を受け、より徹底した事実関係の調査を実施するとともに、その原因分析及び今後の改善・再発防止策に関する提言を受けるため、同月 29 日、取締役会
において、社外の専門家のみで構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）の設置を決議した。
当委員会の目的及び調査事項
当委員会が DH から委嘱を受けた調査事項は以下のとおりである。
①

本件不正出金に係る事実関係の調査②

本件不正出金に類似する事象の有無の調査③①及び②に係る発生原因の分析及び再発防止策の提言④

その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、後記第 3 及び第 5 で詳述するとおり、当委員会は、本件不正出金の調査を開始した当初の段階で、大連 JV 所有の販売用住宅等が、中盛集団の子会社（大連 JV から
当該販売用住宅等の建築工事を請け負っていた大連中盛建築工程有限公司（以下「中盛建築」という。
））の債務の支払のための代物弁済に用いられており、この点について既に I 法律事務所が一定の調査を実施していた事実を認識した。そのため、当委員会は、本件不正出金に加え、かかる不正な代物弁済行為（以下「本件不正抵債房取引 3」とい本件に関して DH が最初にプレスリリースを行った 2019 年 3 月 13 日の前日である同月 12 日現在のレート（１人民元＝16.6 円）で換算した。なお、公表された金額は概数であり、本調査によって判明した正確な金額は、後記第 4 記載のとおり、14 億 1295 万人民元である。
2 中国合弁企業法を根拠法として、中国において、中国の出資者と外国の出資者の間で設立される企業であり、法人格を有する有限会社をいう。
3 中国の不動産開発の実務においては、施主（デベロッパー等）がゼネコン等の債権者に対して負う債務（工事代金債務等）について、金銭に代えて開発中の不動産をもって代物弁済することがあり、これを抵
債房（ていさいぼう）取引という。抵債房取引自体は一般に不正なものではないが、本件では、施主である大連 JV 所有の販売用不動産が、大連 JV 董事会に無断で、大連 JV 自身の債務ではなく、中盛建築等の債務の弁済に充てられるという、「不正」な抵債房取引が行われていた。
1

10い、本件不正出金と併せて「本件不正」という。
）についても当委員会として改めて徹底した調査を行うこととし、前記②の調査対象に含めることとした。
また、当委員会は、後記第 3 のとおり、大連 JV において本件不正抵債房取引以外に類似事案が存在しないかについても調査した。
なお、以上のほか、当委員会は、DH の他の海外子会社・関連会社にも本件不正と類似の不正が行われるリスクが存在しないかを検討するため、各社の預金及び販売用不動産の管理の状況を調査したが、特記すべき事項は確認されなかった。
当委員会の構成等委員
当委員会の委員の構成は次のとおりである。
役割

氏名・資格

所属・役職

委員長

国谷史朗・弁護士

弁護士法人 大江橋法律事務所 代表社員

委員

矢田 悠・弁護士

ひふみ総合法律事務所 代表パートナー

委員

髙岡俊文・公認会計士

株式会社KPMG FASフォレンジック部門代表パートナー

補助者等
当委員会は、その調査を補助させるため、以下の補助者を選任した。
所属
弁護士法人
大江橋法律事務所

氏名等（東京事務所）弁護士松井衡、同関口智弘、同逸見佳代、同倉持大、同外山信之介（上海事務所）弁護士松本亮

ひふみ総合法律事務所

弁護士玉川竜大株式会社KPMG FAS及び公認会計士藤田大介ほか39名（内28名はKPMG Advisory

そのメンバーファーム(China) Limited）

また、本件不正及びその発生原因を調査するにあたっては、中国の法制度及び不動産取引実務に関する十分な理解が必要となることから、当委員会は、同国の大手法律事務所である金杜法律事務所所属の中国弁護士らに意見を求め、調査の参考とした。
DH からの独立性
当委員会の委員は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員
会ガイドライン」（2010 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂。以下「第三者委11

員会ガイドライン」という。）に準拠して選任されており、各委員は DH と特段の利害関係を有しない。前記(2)記載の補助者等においても同様である。
当委員会は、その設置にあたり、以下の点につき DH と合意している。
① 当委員会は、本件不正に関する調査（以下「本調査」という。）を行うにあたり、原則として第三者委員会ガイドラインに依拠するものとし、DH はこれに同意すること② DH は、当委員会に対して、DH 及び関係先が保有する資料、情報、社員へのアクセスを保障すること③ DH は、従業員に対して、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務として命令すること④ 当委員会は、DH とは独立した地位にあることに鑑み、本調査の過程で収集した資料等について処分権を専有し、DH に開示する範囲を決定することができること
当委員会は、前記合意に基づき、DH からの独立性を維持して調査を遂行した。ただし、前記 1 のとおり、本件不正出金が、当委員会が設置される直前に判明した多額の横領事案であり、DH において早急に権利保全の方法、会計処理への影響等を検討する必要があったことから、調査の過程で入手した情報のうちかかる検討に資すると考えられるものについては、随時、調査の独立性を害しない範囲で DH と共有した。
本調査の実施期間及び調査方法・内容
当委員会は、2019 年 3 月 29 日から同年 6 月 13 日にかけて本調査を実施した。当委員会は、調査期間中、以下の調査を継続的に実施するとともに、計 11 回の委員会を開催し、調査方針、事実認定等について議論・検討を行った。
関係資料の精査
当委員会は、大連 JV における預金残高証明書、帳簿データ、大連 JV の設立及び追加出資等にかかわる契約書等の書類、大連 JV 及び DH における関係する社内規
程・社内議事録・会議資料・稟議書、報告書等の関連資料について、必要と認める範囲で閲覧・検討を行った。
関係者に対するヒアリング等
当委員会は、DH 及び大連 JV の役員、従業員、元役員及び元従業員等、合計 38 名に対してヒアリングを実施した（以下「本件ヒアリング」という。）。具体的なヒ
アリング対象者（以下「本件ヒアリング対象者」という。）については、別紙 A を参照されたい。

12なお、本件不正への関与が疑われる、大連 JV の元総経理である x 氏、財務部長であった z 氏及び出納担当者であった y 氏は、本件不正出金の疑いが発覚して以降、所在不明であったため、これらの者に対してはヒアリングを行うことができなかった。
デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、大連 JV の役員及び従業員のうち特に調査事項と関連があると思われる者について、業務用パーソナルコンピュータあるいはメールサーバ（過去のメールサーバのバックアップデータを含む。）やファイルサーバ等から、過去のメールデータ及び WeChat 4データ、並びに、ワードファイル、エクセルファイル及び PDF
ファイル等の文書ファイル等を保全した。具体的な対象者、対象デバイス及び保全方法については、別紙 B を参照されたい。
保全されたデータについては、削除ファイルの復元等の電子データの処理・解析を実施した上で、重複排除されたメール、並びに、ワードファイル、エクセルファ
イル、及び PDF ファイル等の文書ファイル（メールに添付されたファイルを含む。）の合計 254 万 2685 件（21 万 1801 件の電子メールと、233 万 884 件の添付ファイル）をレビュープラットフォームである「Relativity」にアップロードした。
アップロードされた文書ファイルについては、一定の検索条件に基づき検索を行
い、さらに、検索により抽出したファイルに対してレビューを行い、調査の用に供した。
なお、大連 JV において、中盛集団グループから派遣された役職員及び大連 JV が採用した役職員（以下「中方役職員 5」という。）には、業務用のメールアドレスを付与しておらず、私用の Web メールアカウント（会社が管理していない外部のメー
ルサービス）等を使用していたため、これらの者のメールは限定的にしか保全できなかった。
本調査の前提及び限界
本調査は、以下の各事項を前提としている。
①

後記第4のとおり偽造されたことが判明している銀行預金関連の証憑を除き、当委員会が写しとして開示・提出を受けた資料が原本の真正な写しであり、原本と同一の内容を有すること、及び、当委員会が開示・提出を受けた資料中の署名・押印が真正であり、当該署名・押印は権限を有する者によりなされたものであること中国において広く利用されているメッセンジャーアプリである。大連 JV において、中方は業務上の連絡を WeChat により行うことがあった。
5 大連 JV の組織図に、DH（関係会社を含む。）から派遣されている役職員は「日方」と記載され、中盛集団グループから派遣された役職員及び大連 JV が採用した役職員は「中方」と記載されている。
4

13

②

本報告書は、本件不正に関する事実関係の認定、類似の不正行為の有無の確
認、原因究明及び再発防止策の策定を目的として作成されたものであり、それ以外の目的のため使用されること、及び、第三者により利用又は依拠されることを予定していないこと

また、本調査は、以下の限界を有している。
①

本調査はもっぱら前記 4 記載の調査方法に依拠するものであり、当委員会がこれら以外の情報により検証を行ったものではないこと②

本調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の任意の協力に基づくもの
であること

③

本件不正への関与が疑われる大連 JV 元総経理の x 氏、同元財務部長の z 氏及び同元出納担当者の y 氏は、本件不正出金が発覚して以降、所在不明であったため、これらの者に対するヒアリングを行うことができなかったこと④

本件不正に関する何らかの情報を有していると考えられる、
大連 JV 董事の v 氏（なお、同氏は x 氏の息子である。
）、中盛建築総経理の w 氏、N 銀行 XXX 支店担当者、大連 JV の会計監査を行った会計事務所に対し、調査への協力と質問を試みたものの、いずれからも回答を得ることができなかったこと

14

第2

本件不正に関連する企業等の概要
前記第 1 のとおり、本件不正は、DH 及び大連市の現地企業である中盛集団の合弁会社である大連 JV が実施した不動産開発プロジェクトの遂行過程において発生したものである。本項目では、後記第 3 以降で本件不正について詳述する前提として、大連 JV 及び中盛集団並びにこれらの企業が実施し又は過去に実施していた不動産開発プロジェクトについてその概要を説明する。
大連 JV の概要
企業概要
DH は、2005 年ころまで、中国において、外国人の駐在員等向けアパート業務を中心に展開していたが、中国人も対象とした居住用マンション事業への参入機会を窺っていた。もっとも、DH としては、中国において、日本企業による単独出資の会
社でこのような居住用マンション事業に参入することは事実上困難であり 6、中国
企業との合弁会社を設立する方式を用いることが一般的であると認識していた。
この点、中盛集団は、過去に DH が中国国内で実施したプロジェクトにおける建設工事の下請業者であったところ、当該工事において工期の遵守状況、資材の管理状況及び予算面が優れており、また、x 氏は大連市政府に対して人脈を有しており、土地使用権の入札・許認可手続に関する情報収集の面でも強みを有しているものと考えられた。そこで、DH は、2005 年に、中盛集団を中国側のパートナーとして大連 JV を設立し、大連市において中国人富裕層や日本人をはじめとする外国人を顧客ターゲットとした分譲マンションの開発事業である頤和シャンゼリゼプロジェク
ト（以下「シャンゼリゼ PJ」という。
）を開始することとした。
なお、後記 3 のとおり、中盛集団は、ゼネコン業者である中盛建築や、内装業者である大連中勝装飾装修有限公司（以下「中勝装飾」という。
）をはじめとする多数の企業の株式を保有する持株会社である。大連 JV は、マンション開発事業にあたって建設工事を中盛建築に、内装工事を中勝装飾に、それぞれ発注している関係にあった。
設立当初の大連 JV は、DH 及び中盛集団が、50%ずつ資本金を出資しており、董事についても 2 名ずつ派遣するものとされていた。その後、DH の出資割合が中盛集団を上回ることとなり、また、董事の派遣人数は 4 名ずつ派遣するものと変更されたが、これらの推移の詳細は後記第 6 及び第 7（別紙 C）で詳述する。

6

制度上は、中国国内購入者向け居住用マンション及び商業用不動産開発の事業について、日本資本のみの会社を設立することも可能であったが、許認可手続等に係る政府との交渉等が困難を伴うこと等から、本文記載のとおり、事実上はかかる事業への日本資本単独での参入は困難であった。

15

以下の図は、大連 JV の概要を簡潔に図式化したものである。

大連 JV の沿革
大連 JV の主な沿革は以下のとおりである。
年

出来事

2005 年

・ 大連 JV 設立、シャンゼリゼ PJ 開始

2007 年・ 5 月：シャンゼリゼ PJ 着工
・ 10 月：シャンゼリゼ PJ 販売開始
・ 11 月：大連医科大第二病院跡地（星海 PJ 用地）土地使用権落札

2009 年・ 6 月：シャンゼリゼ PJ 竣工
・ 7 月：星海Ⅰ期 PJ 着工

2010 年・ 8 月：星海Ⅰ期 PJ 販売開始

2012 年・ 9 月：星海Ⅰ期 PJ 竣工

2013 年・ 8 月：星海Ⅱ期 PJ 着工

2017 年

・ 税務調査開始、I 法律事務所に本件不正抵債房取引に関する調査を依頼

2018 年・ 5 月末：本件不正抵債房取引が発覚
・ 7 月：x 氏の総経理としての職務を停止し、p 氏が総経理代理に就任

2019 年・ 3 月：本件不正出金の発覚

16

シャンゼリゼ PJ
2005 年、DH は日系企業として初めて大連において分譲マンションの開発（シャンゼリゼ PJ）を開始した。事業概要は以下のとおりであり、マンションの竣工及び販売は既に完了している。
用地取得 7時期

2005 年 12 月

着工時期

2007 年 5 月

竣工時期

2009 年 6 月

敷地面積63,550 ㎡

延床面積117,533 ㎡

開発棟数

28 棟

総販売戸数

963 戸（うち商業用：111 戸）

販売開始時期2007 年 10 月

販売完了時期2010 年上旬

星海 PJ（Ⅰ期、Ⅱ期）
DH は、シャンゼリゼ PJ の販売状況が好調であったことから、大連で人気の高い
頤和星海地区において、中国人富裕層向けマンション及び外国人駐在員向けのサービスアパートメント 8の開発事業である頤和星海プロジェクト（以下「星海 PJ」という。
）を開始した。なお、中国においては、許認可の都合により、建築プロジェク
トごとに合弁企業を立ち上げるのが一般的な運用であるが、本件においては、中盛集団から同一合弁企業でも許可が下りるとされたこと等から、シャンゼリゼ PJ 及び
星海 PJ は同一の合弁企業である大連 JV によって実施することとされた。
星海 PJ の事業規模は非常に大きく、物件の内容及びエリアごとに、2 期に分けて工事が施工されることになった（以下それぞれ「星海 I 期 PJ」及び「星海 II 期 PJ」という。
）。DH と中盛集団の間で数多くの問題が生じた結果、星海Ⅱ期 PJ の工期は予定を大幅に超過しており、現在においても完全竣工には至っていない。

7

中国では土地は国家が所有するとされており、不動産事業は土地の使用権を取得して行われる。本報告書で用地取得又は土地の取得という場合、土地使用権の取得のことをいう。
8 星海 PJ におけるサービスアパートメントとは、商業施設と一体化した建物の住宅部分の総称であり、土地使用権が 40 年と定められているものをいう。

17

（星海 PJ 全体概要）
用地取得時期2007 年 11 月

住宅戸数2120 戸SA 戸数1,654 戸敷地総面積156,440 ㎡（緑地 23,440 ㎡含む）

販売面積

484,006 ㎡（※SA は、サービスアパートメントを指す。
）

（Ⅰ期）
着工時期

2009 年 7 月

販売開始時期2010 年 8 月

竣工時期

2012 年 9 月

住宅戸数2120 戸

SA 戸数

0戸

敷地面積

98,700 ㎡

販売面積252,116 ㎡

着工時期

2013 年 8 月

販売開始時期2017 年 9 月

竣工時期

未定

住宅戸数

0戸

SA 戸数

1,654 戸敷地面積

34,300 ㎡

販売面積231,890 ㎡

（Ⅱ期）

18

（各 PJ の物件写真）（シャンゼリゼ PJ）（星海Ⅰ期 PJ）

（星海Ⅱ期 PJ）※2018 年 8 月撮影

19大連 JV への DH の関与の状況
DH において大連 JV に関与した主な部署
DH の組織図（抜粋）は概ね以下のとおりである。DH において大連 JV に関与した主な部署としては、海外部門に属する海外事業部、経営管理本部の中の管理部門に属する法務部及び連結経営管理部、並びに、技術本部等が存在する。

会長

社長

内部監査室

技術本部

営業本部

生産購買本部

海外部門

経営管理本部

海外事業部

管理部門

戦略部門

法務部

連結経営管理部各部門担当者
DH において、大連 JV に関与した役職者及び関係部署担当者のうち、主要な人物
及びその担当年度は以下のとおりである。なお、網掛け箇所は、大連 JV における役職を意味する。
以下の表に挙げた役職者及び担当者については、以下それぞれ「a 氏」
等と呼称する。
（年度）

氏名
a

役職

'05

'06

'07

'08

'09

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

'17

'18

代表取締役会長

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

代表取締役社長b●

海外事業担当役員
大連 JV 董事長

c

海外事業担当役員
大連 JV 董事

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

20

●

●

●

氏名

XXX

d

e

役職
海外事業担当役員

'06

'07

'08

'09

'10

'11

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 董事
経営管理部門担当役員

XXX

'15

'16

'17

'18

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 董事

●

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●

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●

●

●

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●

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●

●

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●

●
●

大連 JV 董事長（'06 のみ董事）

●

●

●

●

●

●

●

●

海外事業部担当●●

大連 JV 副総経理●●

大連 JV 董事●

海外事業部大連 JV 担当●

大連 JV 董事
海外事業部大連 JV 担当

XXX

海外事業部大連 JV 担当

j

'14

●

h

i

'13

技術部門担当役員

大連 JV 副総経理

g

'12

大連 JV 董事

海外事業部担当

f

'05

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

海外事業部大連 JV 担当
大連 JV 副董事長
海外事業部担当役員

●

●

●

●

大連 JV 董事

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 董事長

XXX

連結経営管理部長

k

連結経営管理部長

XXX

●

●

●

連結経営管理部

大連 JV 財務経理l

大連 JV 財務経理●●

海外関係会社担当

XXX

m

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

大連 JV 財務経理

21

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

連結経営管理部上席主任

●

●

氏名

n

o

役職
法務部長

'08

'09

'10

●

●

●

●

●

●

●

●

●

'11

大連 JV 監事

法務部海外事業支援担当

●

'12

'13

'14

'15

'16

'17

'18

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

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●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

XXX

t

'07

法務部長

法務部事業支援 G 長q'06

大連 JV 監事

XXX

p

'05

●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 財務経理●

大連 JV 総経理代理
大連 JV 副総経理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 技術担当

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大連 JV 副総経理

中盛集団の概要
企業概要
中国の「国家企業信用情報公示システム」9（中国国家市場監督管理総局提供のシステム）及び「信用大連」10（大連市信用センター提供のシステム）において掲載されている当該企業の情報によると、中盛集団は、1998 年 8 月 26 日、x 氏一族を主要な株主として、登録資本金 6000 万人民元で設立された持株会社であり、企業概要は次のとおりである。
(a) 2019 年 5 月 28 日時点の株主

9
10

株主氏名

登録資本金

持分比率

XXX

1200 万人民元

20%

XXX

900 万人民元

15%

v氏3000 万人民元

50%

XXX

900 万人民元

15%「国家企業信用情報公示システム」：http://www.gsxt.gov.cn/「信用大連」：http://www.credit.dl.cn/

22

(b) 2002 年以降の株主の推移
期間

株主氏名

持分比率

2002 年 7 月 11 日～

x氏

90%

2004 年 2 月 19 日

XXX

10%

2004 年 2 月 19 日～

x氏

90%

2004 年 12 月 30 日

XXX

10%

2004 年 12 月 30 日～

XXX

10%

2006 年 6 月 5 日

v氏

90%

2006 年 6 月 5 日～

x氏

90%

2016 年 11 月 10 日

XXX

10%

2016 年 11 月 10 日～

v氏

40%

2018 年 7 月 3 日

x氏

50%

XXX

10%

2018 年 7 月 3 日～

v氏不明2018 年 10 月 17 日

XXX2018 年 10 月 17 日～

v氏2018 年 11 月 9 日

XXX

不明

XXX
XXX
XXX
2018 年 11 月 9 日～

v氏

50%

現在

XXX

15%

XXX

20%

XXX

15%

(c) 2019 年 5 月 28 日時点の執行役員
執行役員氏名

役職

XXX

執行董事及び総経理、法定代表者

XXX

監事

23

(d) 2004 年以降の執行役員の沿革
期間

執行董事

監事

総経理

～2004 年 2 月 19 日

x氏

XXX

x氏

2004 年 2 月 19 日～

x氏

XXX

x氏

x氏

XXX

x氏

v氏

XXX

v氏

v氏

XXX

v氏

XXX

XXX

XXX

XXX

XXX

XXX

2006 年 6 月 5 日
2006 年 6 月 5 日～
2016 年 11 月 10 日
2016 年 11 月 10 日～
2018 年 7 月 3 日2018 年 7 月 3 日～2018 年 10 月 17 日
2018 年 10 月 17 日～
2018 年 11 月 9 日
2018 年 11 月 9 日～現在(e) 法定代表者の沿革
期間

執行董事

～2016 年 11 月 10 日

x氏2016 年 11 月 10 日～

v氏2018 年 10 月 17 日
XXX2018 年 10 月 17 日～現在
関係会社

中盛集団は、完全子会社として、シャンゼリゼ PJ 及び星海 PJ の建築業務の受注先である中盛建築を有するほか、両 PJ の内装業務の受注先である中勝装飾や、大連JV の事業とは別に独自に実施していたプロジェクト（後記 4 参照）の事業開発会社
である A 社等、約 10 社の関係会社を有する。
中盛集団が独自に進めていたプロジェクトの概要
中盛集団は、大連 JV の運営と並行して、独自に複数の不動産開発プロジェクトを進めていた。
当委員会がその存在を認識したものとして、例えば、大連瓦房店市の温泉リゾートに所在するホテル開発事業（以下「瓦房店 PJ」という。）を行う会社として、「B 社」及び「C 社」が存在する。このうち「B 社」は、x 氏が全株式のうち 86.67%を保有する会社
24

であり、
「C 社」は、「B 社」及び中盛集団がその株主である。
中盛集団は、以上のほかにも、事業内容、着工及び竣工時期等について不明な点は多いものの、以下のプロジェクトを行っていたようである。なお、以下のプロジェクトにおいて関係する企業のうち、D 社は、全株式の 90%を中盛集団が保有し、E 社は、全株
式の 94.74%を中盛集団が保有する中盛集団の関係会社である。
プロジェクト名
中盛家園

場所

開発企業

物件管理企業

敷地面積合計大連市沙河口区長

中盛集団

D社

不明

中盛集団

D社

不明

大連市甘井子区営

中盛集団

D社

不明

城子営泰街

E社

大連市甘井子区営

中盛集団

D社

760,000 ㎡

E社

D社

不明

江路興工街
中盛一帯山河大連市甘井子区営
城子営泰街

中盛秀山麗水頤和 5 号（248,117.05 ㎡以上）

城子営泰街
頤和 6 号

大連市甘井子区営
城子営城西路後記第 6 の 4(2)のとおり、中盛集団は、2010 年以降、資金状況が悪化の一途をたどっていたが、その原因の一つとして、これらの独自に進めていた不動産開発プロジェク
トの不調により、同プロジェクトに対する資金注入の必要性があったことが考えられる。この事実は、大連 JV の幹部職員の保管する書類の中に、中盛集団が、2018 年 2 月、
N 銀行に対して、前記開発事業の工事が完成せず、開発事業による収入が得られないた
め、資金状況が悪化し、前記関係会社が債務者となっている残高 4 億人民元の借入期限の延長を申請する旨の書類が保存されていたことからも裏付けられる。

25

第3

本件不正の内容を踏まえた調査範囲等の確定とその妥当性
本件不正の内容を踏まえた具体的な調査範囲の確定
前記第 1 の 2 のとおり、当委員会は、本件不正出金の調査開始時において、既に I 法律事務所が一定の調査を実施していた本件不正抵債房取引の存在を認識したため、当該取引を本件不正出金の類似事象として調査事項に加えるとともに、このほかに本件
不正に類似する事象として調査の対象とすべき事項の検討を行った。
この点、本件不正の対象となった行為の性質からすれば、大連 JV の総経理であった
x 氏や中方役職員がその地位と権限を濫用し、中盛集団及び中盛集団が直接又は間接的に出資する企業から成る企業集団（中盛建築、中勝装飾を含む。以下、中盛集団と合わせて「中盛集団グループ」という。）の利益のために大連 JV の資産を流用する行為が本件不正に類似する事象に該当する。
大連 JV の資産の中で、中盛集団がまとめて流用しやすい主要な資産は、大連 JV の所有する現預金と在庫（商品であるマンション物件等）であると考えられる。そこで、当委員会は、以下の方法でこれらの主要な資産を中心として、同様の流用行為の有無を調査することとした。
具体的な調査手法の網羅性及びその妥当性
当委員会は、大連 JV の資産を x 氏や中方役職員が流用した行為の有無を調査するにあたって、まず、本件不正出金、すなわち現預金の流用については、大連 JV が口座を有する各銀行において、預金残高及び取引履歴を照合することで網羅的に調査することができると考え、取引履歴を取り寄せた。さらに、別紙 B に記載したフォレンジッ
ク対象のメール及びファイルの検索において、預金や不動産の不正な流用及び無断処分に関する行為を検索するために有用と思われるキーワードを用いて網羅的な検索を行った。本件不正出金に関する調査結果は後記第 4 のとおりである。
次に、不動産の不正な流用及び無断処分については、主に不動産の登記（不動産取引センターでの未販売登録及び土地使用権証上の記載）、在庫（鍵）及び物件管理リスト（担当者のパーソナルコンピュータ内に保存されたもの）の整合性を確認することで網羅的に調査することができると考えた。そこで、大連 JV が有する土地使用権等の権利証を確認したほか、星海Ⅱ期 PJ の建築中の建物について不動産取引センターが設置した、区分所有権の処分状況を公示するウェブサイトを閲覧した。さらに、不動産の不正な流用及び無断処分についても、フォレンジックの結果を網羅的に検索した。この調査により、本件不正抵債房取引の全体像が明らかになった。
また、これら以外に簿外取引としての借入の存在が懸念されたことから、その有無を確認するため、大連 JV において記帳された借入金の利息以外の利息の支払の有無及び金融機関からの利息支払請求の有無を確認した。さらに、不動産担保融資の有無を確認するため、大連 JV が所有する不動産への抵当権の設定の有無を確認した。その結果、26

DH（関係会社を含む。
）から派遣されている大連 JV の役職員（以下「日方役職員」という。
）が認識していない取引は見つからなかった。
以上に加え、大連 JV が第三者のための保証の差入等により偶発債務を負担していな
いかを確認するため、新聞公告を行い、債権者に債権届出を求めた。その結果、債権者と名乗る複数の者から届出があったものの、届出内容を精査したところ、大連 JV の偶発債務等に係る権利と認められるものはなかった。
当委員会としては、本件不正の実態解明及び類似事案の調査という意味において、本調査の範囲及び手法は必要かつ十分であると判断している。

27

第4

本件不正（1）

本件不正出金

本件不正出金の概要
本件不正出金を構成する取引の概要
当委員会による調査の結果、本件不正出金を構成する取引として、大連 JV の預金の帳簿に記載されていない、銀行預金の引出（以下「不正出金」という。）及び入金 11（以下「不正入金」といい、不正出金と併せて「不正入出金」という。）が行われており、その結果として、帳簿上に記帳されていた預金が、実際の預金口座には存在していないこと（本件不正出金の存在）が明らかとなった。
不正入出金に利用された銀行は、「O 銀行」、「P 銀行」、「Q 銀行」及び「N 銀行」の 4 行である。このうち N 銀行については、不正入出金が行われた事実は確認されたものの、2019 年 3 月の本件不正出金の発覚時には預金口座の帳簿残高と銀行残高（実際の預金口座の残高）が一致していた。残りの 3 行については、同年 3 月において銀行残高が帳簿残高を下回っており、その下回った金額は合計 14 億 1295 万人
民元であった。各行別の帳簿残高、銀行残高及び両者の差額は、それぞれ以下のとおりである。なお、かかる多額の差異が生じたメカニズムは、後記(2)のとおりである。
（単位：人民元）
銀行名

帳簿残高

差異（損失）

銀行残高

O 銀行

137,384,590

7,384,590

130,000,000

P 銀行

285,280,870

2,330,870

282,950,000

Q 銀行

1,002,201,110

2,201,110

1,000,000,000

N 銀行

609,190

609,190‐

1,425,475,760

12,525,760

1,412,950,000

合計

また、年度別の不正入出金額の累計をみると、いずれの年度も、不正出金額が不正入金額を上回っているため、損失が発生している。年度別の損失累計金額は、以下の表のとおりである。
（単位：人民元）年度

不正入出金による損失累計

2012

‐

2013

‐

2014

283,000,000

11

ここにいう不正入出金は、当該口座において、帳簿への記帳がない入出金処理がなされていることを示している。つまり、外部との入出金取引だけでなく、大連 JV の他口座からの振替による入出金も含んで
いる。

28

年度

不正入出金による損失累計

2015

668,204,000

2016

907,613,960

2017

1,366,750,000

2018

1,443,700,000

2019

1,412,950,000

不正入出金の例示
本件における不正入出金の実行者（以下単に「実行者」という。）は、不正出金により普通預金の帳簿残高と銀行残高の差がある程度大きくなると、帳簿上、当該普通預金口座から架空の定期預金口座への振替処理の記帳を行い、定期預金で運用しているように偽装していた。また、実際の資金の戻入れ（例えば、当該普通預金口
座への販売代金の入金）も行っていた。これらの不正入出金の概要を理解しやすくするため、不正取引のモデルを例示したのが以下の表である。
（単位：人民元）
取引内容

資金収支

帳簿残高
帳簿残高
普通預金 定期預金（架空）

銀行残高

差異

1,000

1,000

1,000

0

-900

1,000

1,000

100

900

‐

400

600

1,000

100

900

③不正入金 250

+250

400

600

1,000

350

650

④工事費支払 300

-300

100

600

700

50

650

‐

700

700

50

650

⑥販売代金入金 200

+200

900

900

250

650

⑦不正出金 200

-200

900

900

50

850

当初
①不正出金 900②（架空）定期預金振替 600⑤（架空）定期預金満期 600

不正入出金の具体的な流れの概要は、以下のとおりである。
① 帳簿には記帳せずに、小切手振出やオンラインバンキングを利用して、当該普通預金口座から送金先（中盛集団グループの構成企業が多い。）に対する送金（不正出金）がなされる。
これにより銀行残高が帳簿残高を下回る。
② 帳簿上のみにおいて、一定の期間ごとに、当該普通預金から架空の定期預金口座への振替処理がなされる。これにより当該普通預金の帳簿残高は減少し、銀行残高に近づくか、又はこれに一致する。

29

③ 当該普通預金口座からの支払に備えて同口座に存在すべき資金（残高）が不足すると、実行者が手配した帳簿外での入金（不正入金）が行われる。
④ 当該普通預金口座から通常の支払が行われる。
⑤ 架空の定期預金が満期になると、架空の定期預金口座から当該普通預金口座への振替が、帳簿上記帳される（実際には当該振替は存在せず、当該普通預金口座の銀行残高は増減しない。）。
⑥ 当該普通預金口座に販売代金等が入金される。
⑦ 入金により銀行残高に余裕が生じると、前記①と同様の手法により不正出金が行われる。
なお、前記②に関して、大連 JV の伝票綴りには、架空の定期預金口座への振替依
頼書、定期預金利息計算書等が綴られていた。これら伝票綴りは日方役職員である
財務経理 12（以下「日方財務経理」という。）が内容を確認するものであるが、当委員会の調査の結果、いずれの証憑も精巧に偽造されたものであることが判明した。
不正出金の目的
不正入出金累計額 14 億 1295 万人民元の送金先は、銀行取引明細書上、中盛建築
10 億 7845 万人民元、中勝装飾 6650 万人民元となっており、送金先の多くを中盛集団が占めている 13。
調査対象期間における大連 JV から中盛建築に対する支払総額は 24 億 155 万 5000
人民元、入金総額は 7 億 1880 万 9000 人民元であり、支出のネット総額は 16 億 8274
万 6000 人民元となっている。このうち 10 億 7845 万人民元が帳簿外で行われたもの、すなわち不正入出金である。このように中盛建築宛の支出のネット総額のうち多くが帳簿外で行われていたことからすると、実行者は、中盛集団グループ及び大連 JV のそれぞれの資金の都合に応じて帳簿外の入出金（不正入出金）を繰り返していたと思われる。
以下のグラフ及び表は、大連 JV と中盛建築との間で行われた、記帳されている入出金と実際の入出金を比較 14したものである。グラフ中の青い棒は、大連 JV と中盛建築との間で実際に行われた取引のネット支出額 15に係る 2012 年以降の累計額を示し、赤い棒は、大連 JV と中盛建築との間で行われた、記帳された取引のネット支出額に係る 2012 年以降の累計額を示す。

大連 JV の財務部における財務部長と同様の権限を有する日方役職員を指す。なお、中方役職員については、財務部長と呼称されているが、その権限は基本的には財務経理と同様である。
13 なお、残額の 2 億 6800 万人民元については、銀行取引明細書上、送金先が明らかとならなかったものが多く、中盛集団向けの送金が含まれているか否かは確認できなかった。
14 記帳されている入出金には、実際の入出金がないものも含まれている。
15 大連 JV の口座からの不正出金が不正入金を上回るため、ネットでは支出（マイナス）となる。
1230

2013 年第 4 四半期に星海Ⅱ期 PJ 工事の着工金が支払われた後、大連 JV から中盛建築宛の出金が予定されていなかった時期も、同社は不正出金の送金先となっていた。つまり、中盛建築は、2014 年以降、ほぼ毎年のように大連 JV からの不正送金により相当額の資金を得て、資金繰りを行っていたと推測される。なお、グラフ及び表中の金額単位はいずれも人民元である。

（単位：人民元）年

実際のネット支出額

帳簿上のネット支出額

2012 年

142,628,000

142,628,000

2013 年

335,156,000

335,156,000

2014 年

787,606,000

509,606,000

2015 年

933,599,000

549,295,000

2016 年

1,125,703,000

550,799,000

2017 年

1,553,600,000

544,450,000

2018 年

1,677,685,000

596,585,000

2019 年

1,682,746,000

604,296,000

不正出金の方法の概要
本件における不正出金の具体的な方法については、大連 JV の出金手続（後記 3）を踏まえて後記 4 で述べ、実行者については後記 5 において述べる。
実行者は、主に、①P 銀行及び O 銀行においては、大連 JV の許可を得ずに、小切
手用紙に、日方役職員が管理していた銀行取引用印鑑を何らかの方法で押印して送31

金し、②Q 銀行では、大連 JV の許可を得ずに勝手にオンラインバンキングを申し込
み、日方役職員に分からないように送金を行っていたと推測される。
不正出金の口座別の詳細
不正出金が行われた口座は、以下の 4 つの銀行に開設された 6 つの口座に分散されていた。
P 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
P 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「P 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金は、2014 年 6 月に開始されており、出金方法は小切手振出によるものと思われる。
当委員会が調査の対象とした 2012 年 1 月以降、この取引が大連 JV における最初の不正出金である。
その後、同口座からの不正出金は断続的に行われ、最終的に同口座からは、2 億8295 万人民元の損失が発生した。
また、減少した銀行残高に帳簿残高を合わせるようにして、帳簿上、同口座から架空の定期預金口座への振替が偽装された。
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
O 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「O 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金は、2015 年 3 月に開始されており、出金方法は小切手振出によるものと思われる。
その後、販売代金等の入金により預金残高が積み上がる都度、不正出金が行なわれ、最終的には同口座からは 1 億 3000 万人民元の損失が発生した。なお、他口座同様、架空の定期預金口座への振替偽装も複数回にわたって行われた。
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
O 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「O 銀行 XXX 口座」という。）では不正入出金が繰り返されたが、多くの月では不正入金が不正出金を上回っており、同口座からの損失は発生しなかった。
Q 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
Q 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「Q 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金は、2015 年 5 月に開始され、オンラインバンキングを通じて送金処理がされた。後記のとおり、同口座のオンラインバンキング口座開設は、同月 28 日、y 氏により日方に秘密裏に行われた。
同口座からは、p 氏が総経理代理となった 2018 年 7 月まで、オンラインバンキン
グ取引を通じて、ほぼ毎月不正出金が行われていた。同口座は、星海Ⅱ期 PJ の販売
代金の入金口座であり、同口座に継続的に資金が供給される仕組みとなっていたた32

め、これが不正出金の財源となった。中国では、マンション又はサービスアパート
メント購入にあたり、居住用マンション（星海 I 期 PJ）は 30％、サービスアパート
メント（星海Ⅱ期 PJ）は 50％の自己資金が必要となる。自己資金の支払は販売センターにある POS 機 16で顧客の銀行カードを読み込ませることで行われる。POS 機は入金銀行ごとに別の機械が必要とされるため、大連 JV は 10 台以上の POS 機を有しているが、大連 JV では Q 銀行の POS 機が多く利用されていた。同口座はオンライ
ンバンキング機能により不正出金が容易であったため、中方役職員の実行者において、同口座に販売代金による入金額を集める目的で、同口座の POS 機が積極的に利用されていたものと思われる。
最終的には同口座からは 10 億人民元の損失が発生した。他口座と比較して損失額が大きいのは、前記のとおり、同口座が星海Ⅱ期 PJ の販売代金の入金口座とされていたため及びオンラインバンキングの利用により容易に出金ができたためと考えられる。なお、他口座同様、架空の定期預金口座への振替偽装も複数回にわたり行われた。
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
N 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「N 銀行 XXX 口座」という。
）には、2014 年 6
月 30 日に大連 JV と N 銀行との間で締結された極度額 9 億人民元の借入契約に基づき、同年 7 月 3 日に 1 億 5000 万人民元、同年 8 月 20 日に 1 億 5000 万人民元の借入金の入金がなされた。しかし、いずれも入金同日に全額が中盛建築に送金されることにより、不正出金がなされた。
かかる不正出金により、銀行残高が帳簿残高より 3 億人民元減少したが、このう
ち 1 億 8946 万 8500 人民元は、2014 年 8 月から 2017 年 1 月にかけて、大連 JV から中盛建築への出来高に応じた建設費用の支払として、帳簿上においてのみ支払処理がなされ、帳簿残高と銀行残高のギャップが埋められた。この点、大連 JV による中盛建築が実施した工事の出来高査定について、査定業務プロセス及び証憑の調査を実施したが、不備は確認されなかった。したがって、2014 年 7 月及び同年 8 月に行われた 3 億人民元の不正出金のうち、1 億 8946 万 8500 人民元については、実質的に工事代金の前払として用いられたといえる。
残りの 1 億 1053 万 1500 人民元については、2014 年 12 月 31 日に 8000 万人民元、2016 年 12 月 31 日に 3053 万 1500 人民元がいずれも帳簿上でのみ別口座（N 銀行
XXX 支店 XXX 口座）に振り替えられた。
最終的に、N 銀行から実行された 3 億人民元の借入れに係る中盛建築への不正出金については、前記の帳簿操作により N 銀行 XXX 口座における帳簿残高と銀行残Point of sales system を略した POS 端末を指す。使用者は、POS 機に銀行のカードを通すことで、その預金口座からの引き落としにより物件購入代金の支払を行うことができる。
16

33

高のギャップが埋められ、2019 年 3 月時点では帳簿残高と銀行残高には差異はなくなった 17。しかし、そもそも大連 JV において当該借入れが必要であった合理的な理由は見当たらないため、当該借入れの目的が中盛集団の資金繰りにあった可能性も否定できない。
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
N 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「N 銀行 XXX 口座」という。）は、2014 年 8 月になされた不正入金から不正入出金が開始されたが、その後、不正入出金が繰り返され、2018 年 1 月に帳簿残高と銀行残高の差異がなくなった。
大連 JV における通常の出金業務及び印章管理方法
以下、本項において、大連 JV における通常の支払取引の手続を概観し、後記 4 において、実行者が行った不正出金の手口を説明する。
通常の支払取引の承認プロセス
大連 JV から外部への支払は、申請者が Payment Application Form を作成し、申請者の上長、業務担当副総経理、財務経理及び総経理の承認プロセスを経て行われる。
なお、業務担当副総経理及び財務経理による支払は、日方役職員と中方役職員の双方の承認が必要とされている。支払は、小切手又は振込によって行われるが、多くは小切手により行われる。
小切手による支払
未使用小切手は、出納担当である y 氏が鍵を管理する金庫で保管されており、未使用小切手の補充は、y 氏により行われていた。
y 氏は、小切手台帳を作成しており、当該台帳には小切手番号や使用用途が記帳されているが、中国においては、小切手は冊子ではなく 1 枚単位で購入されるため、小切手番号は連番とはなっていない。このため小切手台帳による未使用小切手の網羅的管理はできていない。また、小切手台帳は、y 氏が管理しており、それに対するチェックは行われていなかった。
小切手による支払に係る一連の手続は、以下のように行われていた。
y 氏は、支払承認プロセスを経て承認された伝票と発票 18の内容を確認し、小切手を作成する。小切手には財務印が押印され、小切手台帳に、作成した小切手の内容が記入される。

なお、N 銀行 XXX 口座から本文の別口座への振替がなされた後、帳簿上でのみ当該別口座から更に別口座（N 銀行 XXX 支店 XXX 口座。後記(6)）に振替がなされた上で、同口座に中盛建築から不正入金が行われた結果、同口座における帳簿残高と銀行残高が一致した。
18 「発票」は日本語では（増値税）インボイスとも訳される。税務局が増値税徴収のために認定している
インボイスを指す。
17

34

「小切手」、「小切手台帳」、「Payment Application Form」及び「発票」が、日方財務経理である p 氏に回付される。
p 氏は内容を確認し、小切手台帳に署名をし、小切手に董事長印を押印する。その
後、
「小切手」
、
「小切手台帳」、「Payment Application Form」及び「発票」は y 氏に戻される。
y 氏は、支払先に対して支払準備ができた旨を連絡し、支払先担当者は、大連 JVに来社し、財務室で小切手を受け取る。
y 氏は、「Payment Application Form」、「発票」及び「小切手耳」を伝票綴りに綴じる。
送金による支払大連 JV からの対外支払取引における銀行間送金の手続は、以下のとおり行われていた。
y 氏は、支払承認プロセスを経て承認された伝票と発票の内容を確認し、振込依頼書を作成する。振込依頼書には財務印が押印される。
必要な「振込依頼書」、「Payment Application Form」及び「発票」が、日方財務経理である p 氏に回付される。
p 氏は内容を確認し、振込依頼書に董事長印を押印し、これらを y 氏に戻す。
y 氏は、銀行に行き、振込を行う。
y 氏は、銀行の押印がなされた「振込依頼書控え」、「Payment Application Form」及び「発票」を伝票綴りに綴じる。
印章管理
大連 JV における対外的な支払には、金融機関に届け出られ、登録されている印鑑を押印する必要があった。以下では、これら印章の管理状況を説明する。
なお、金融機関に登録されている印章は、「会社印」、「董事長印」及び「財務印」の 3 つである。ここで、「会社印」は会社を代表する最も重要な印鑑で、口座の開設やオンラインバンキング申込みに必要である。それとは別に、日々の出金業務である小切手振出や銀行を通じた送金の依頼には、「董事長印」及び「財務印」の 2 つが必要である。
(a) 会社印
2018 年 6 月に p 氏が総経理代理になる前は人事部が保管しており、p 氏が総経理代理になった後は、p 氏が管理している。昼は机の中で保管し、夜は持ち帰っている。会社印の押印に際しては、総経理の承認及び押印管理簿への記録が必要である。

35

(b) 董事長印
董事長印とは、大連 JV の法定代表者である董事長が、その職務のために使用する印鑑である。j 氏の董事長印及び b 氏が董事長であったときの董事長印の 2つの印が存在する。j 氏の董事長印は、小切手発行を含む銀行関連取引で使用されている。b 氏が董事長であった当時の董事長印も同様であった。
これらは、日中は、日方財務経理の p 氏が机の鍵付きの引き出しで保管しているが、夜間は、日方が総務の金庫で保管している。総務の金庫は、パスワー
ドと鍵がかけられており、これらは q 氏と p 氏が管理している。p 氏は、パスワードを前任者から引き継いでいるが、変更したことはない。董事長印の押印については、台帳管理はしていない。
(c) 財務印
出納担当の y 氏が、自身が管理する金庫に保管していた。
不正入出金及びその隠蔽の手口
不正出金
前記のとおり、当委員会の調査では、不正出金に関与した y 氏からのヒアリングが実施できていない。よって、不正出金の手法のうち、出金経路及び董事長印の押印方法については事実把握ができていない。そのため、以下は、残された証拠とWeChat の記録等から推定したものである。
なお、2014 年 7 月及び同年 8 月に、大連 JV が N 銀行から借入れた不動産開発ローンの 3 億人民元が不正出金された点（前記 2(5)参照）については、x 氏が署名した、融資当日に全額を引き出すことを申請する内容の融資引出申請書が存在する。
同不正出金では、N 銀行 XXX 口座から、借入当日に融資の全額が中盛建築に出金されているのに対し、帳簿上は、建築請負契約に基づき、融資後 1 年間にわたり、1 千
万から数千万人民元ずつ請負代金の支払に充てられたように記帳されていた。したがって、当該不正出金は、x 氏が実行したものであると考えられる 19。
出金経路
出金経路としては、小切手振出、銀行窓口での振込及びオンラインバンキングを利用した振込が考えられるが、銀行取引報告書から得られる情報に基づくと、O 銀行及び P 銀行からの不正出金では、主として未許可の小切手振出による不正出金、

19

当委員会は、N 銀行に対して、書面の質問状をもって、これらの出金の存在を認識していたか、認識していた場合、出金理由である建築請負契約をローン契約約款に基づき確認したか等を質問した。同行からは回答を受領していない。

36

Q 銀行では、主として不正に開始されたオンラインバンキング利用した不正出金が行われていたと考えられる。
(a) 小切手振出
前記 3 のとおり小切手による出金には、未使用小切手、財務印及び董事長印が必要となる。未使用小切手及び財務印は y 氏が管理をしていたが、董事長印
は日方財務経理が管理しており、y 氏の管理下にはなかった。董事長印は、前記
3(4)(b)のとおり、日中、夜間ともに施錠管理されている。董事長印が押印された方法として以下が想定されるが、確定には至っていない。

① 実行者が、日方役職員には秘密裏に、保管場所（p 氏の引き出し及び総務の金庫）のスペアキーを作成していた。

② 日方役職員が不在で、かつ前記保管場所が施錠されていないときに押印していた。

③ 何らかの理由で実行者が董事長印を持ち出したときに押印していた 20。
中国では、前記のとおり小切手は 1 枚単位で販売されていることもあり、未使用小切手の連番管理が必ずしも行われていないため、小切手台帳に記帳されていない未使用小切手を複数枚準備し、董事長印を押印できるときにまとめて押印していたことも考えられる。実際、y 氏が管理していた小切手台帳に末尾が 9100 の未使用小切手が１枚挟まっていたが、小切手台帳には末尾 9099 までの小切手しか記帳されておらず、末尾が 9100 の未使用小切手は記帳されていなかった。また、当該未使用小切手は金額等がブランクであったが、董事長印が既に押印されていた。
なお、董事長印が偽造されている可能性を考慮し、印章鑑定を実施したが、不正に使用された董事長印は偽造ではないとの結果であった。
(b) 銀行窓口を通じた送金の依頼
窓口を通じた送金の依頼をするには、「振込依頼書」、「財務印」及び「董事長印」が必要となる。仮に、この方法で不正出金が行われていた場合、董事長印を振込依頼書に押印しなければならないが、小切手の場合と同様に、実行者が日方役職員の管理していた董事長印をどのように押印したかについては不明である。

p 氏によると、在職期間中に董事長印を社外に持ち出した人がいるか否かは思い出せないとのことであ
る。

20

37

(c) オンラインバンキング
前記 2(1)及び(4)のとおり、Q 銀行及び P 銀行 21においては、オンラインバン
キング口座が開設されていた。オンラインバンキング口座は、日方に秘密裏に開設されており、y 氏により送金可能な状態であった。
Q 銀行 XXX 口座に関するオンラインバンキング口座の開設申請書類には、会社印、董事長印及び財務印が押印されていた。また、y 氏にアクセス権付与を認める申請書には b 氏のサインがされていた。前記のとおり、董事長印は日方が保管している。董事長印及び b 氏のサインの真偽について鑑定評価を行ったと
ころ、董事長印は真正のものであり、b 氏のサインは偽物との結果であった。董事長印を管理していた当時の日方財務経理の p 氏によると、前記申請書類に押印し、又は実行者に貸出した記憶はないとのことであった。ただし、これ以前
においても小切手の不正振出が行われており、小切手の振出しにも董事長印が必要であることから、実行者は何らかの方法で日方財務経理が保管していた董事長印を利用していたものと考えられる。なお、会社印は、当時、人事部が保管し台帳管理をしており、台帳には、オンラインバンキング口座の開設申請がなされた日に、y 氏が持ち出した旨の記載があった。p 氏によると、残高確認等に便利であることから、オンラインバンキング口座の開設について z 氏及び y氏に提案をしたことがあったが、拒絶されたとのことである。
なお、y 氏の業務用パーソナルコンピュータに保存されていた WeChat のログに、2016 年 11 月 7 日から 2017 年 3 月ころまでの間、z 氏と推測される「XXX」（z 氏の名前のピンイン（中国語の発音記号）の頭文字 3 つの組み合わせからなるハンドル名）から y 氏に対する出金指示と解釈できる会話が複数存在した。
これらの指示における送金日付、金額、送金元の口座（ほとんどがオンライン
バンキングの設定された Q 銀行 XXX 口座）及び送金先を、銀行取引明細等の不正出金記録と照合したところ、一致した取引が 9 件存在した。さらに、そのうち 2 件については、x 氏が資金需要を z 氏に架電し、z 氏が y 氏に対し、必要とされた額をそのときに預金がある口座（Q 銀行 XXX 口座が多い。
）から中盛建築等に送金するよう指示した文言と解釈できた。そこで、当委員会は、これらの記録に基づき、x 氏の指示で、z 氏及び y 氏が指示された不正出金を実行するため、オンラインバンキングで当該送金を実施していた可能性が高いと認定した 22。

P 銀行については、オンラインバンキング口座が開設されているものの、使われた形跡はなかった。
当委員会は、中盛建築総経理の w 氏及び中盛集団の v 氏に対して、書面の質問状をもって、これらの送金の存在を認識していたか、認識していた場合になぜ多額の現金が中盛建築に振り込まれたのか等を質問した。しかし、中盛建築からは、当委員会の調査を拒絶する旨のメールを受領し、v 氏からは回答を受領していない。
21
22

38

不正入金
銀行取引報告書によると、不正入金は主として中盛建築又は中勝装飾が銀行振込により行っていた。
銀行取引報告書の偽造
大連 JV の取引銀行からは、毎月 10 日ころ、銀行取引報告書が大連 JV の財務部宛に送付されていた。
当委員会の調査により、これらの銀行取引報告書のうち、前記 2 記載の 4 行の口座の銀行取引報告書が偽造されていたことが判明したが、これらの銀行取引報告書
はいずれも銀行ごとのフォーマットに合わせて作成されているほか、紙質まで各銀行の現物に合わせたものとされており、精巧に偽造されていた。
もっとも、このような銀行からの送付物は、通常は銀行の封筒で送られてくるのに対し、大連 JV に送付されていた銀行取引報告書は銀行のものでない通常の封筒で送られてきており、この点に通常の取扱いとの相違があった。なお、一般に中国における銀行取引報告書の入手は、銀行に対して郵送の依頼登録をするか、銀行支店に設置されている専用機から専用カードを用いて出力をする方法がある。本件で不正入出金に利用された 4 行に対し、大連 JV が郵送の依頼登録をしているかを確認したが、いずれも郵送の依頼登録はされていなかった。また、大連 JV において、銀行支店で銀行取引報告書を出力するための専用カードは、y 氏が保管していた。
その他銀行関連証憑の偽造
前記 4(3)の銀行取引報告書のみならず、架空の定期預金口座への振替依頼書、定期預金利息計算書といった銀行が発行する証憑は、いずれも前記 4(3)同様に精巧に偽造されていたが、銀行が押印している受領印の表記の一部等、細かな部分で真実のものと相違が見られた。しかし、当該相違は容易に気付けるものではなく、発見は困難であったといえる。なお、架空定期預金は、銀行が発行する定期預金の満期通知及び利息計算書が偽造されていた。これら証憑には QR コードが印字されており、これを読み取ると取引の詳細が表示される仕組みになっているが、架空定期預金に関する証憑は、いずれも QR コードが偽物であり、読み取っても取引情報は表示されなかった。
不正出金の実行者とその動機の分析
本件不正出金の実行者
当委員会は、銀行の入出金関係記録、フォレンジック調査の結果（特に WeChat の通信記録）、本件不正出金の送金先の大部分を、中盛集団グループを構成する中盛建
築及び中勝装飾が占めているという客観的な状況等に基づき、本件不正出金の実行

39

者を x 氏、z 氏及び y 氏の 3 名である可能性が高いと認定した。これらの 3 名は、本件不正出金が露見した後、直ちに中国国外に逃亡しており、これは本件不正出金に関し、刑事及び民事の責任追及を恐れたためと考えられる。
本件不正出金に及んだ動機
後記第 6 の 4(2)のとおり、中盛集団は、2011 年に導入されたマンション購入制限
政策の影響等により徐々にその資金繰りが厳しくなっていたものと推測される。今回のフォレンジック調査で明らかになった事実として、中方役職員のパーソナルコ
ンピュータには、中盛集団グループ所属企業が N 銀行から受けていた瓦房店 PJ 関
連の 2 億人民元を超える残融資の返済猶予申入れに関連する書面や、2017 年の時点
で甘井子区での別プロジェクトの人件費と工事費の支払で資金繰りが緊迫したことを記載した文書が保存されていた。さらに、中盛集団自身が星海 PJ の規模について、その身の丈を超えたプロジェクトであったと DH に述べていた。
このような事情に照らせば、中盛集団は、星海 PJ の完成後の売却収益に期待しな
がらも、その事業継続に必要な資金調達に困難を来す状況にあったものと認められる。そして、本件不正出金の大口送金先は中盛集団の子会社である中盛建築と中盛集団の関連会社である中勝装飾であった。
x 氏ら実行者が、大連 JV の資産を流用して中盛集団グループの資金繰り改善等の目的に用いるという不正な動機を有し、本件不正出金に及んだことは容易に想像できる。
本件不正を行う機会
x 氏は、2016 年まで中盛集団の最大株主であり、その法定代表者である董事長を務めるとともに、大連 JV の設立から 2018 年 7 月にその職務を停止されるまで一貫して大連 JV の総経理 23の職にあった。大連 JV は、その設立以来、定款において総経理の日常管理権限を特には制限しておらず、またそれを制限するようなほかの措
置をとってこなかった。中方に合弁企業における総経理推薦・派遣権を認める場合、総経理が不正に合弁会社資産を流用するリスクが比較的高いため、定款や職務権限規程をもってその権限を制限し牽制する例も多いが、大連 JV ではそのような権限濫用対策が取られていなかった。そのため、x 氏にとっては、大連 JV の総経理の立場を利用し、JV 資産を中盛集団グループのために流用しやすい環境が存在した。

23

中外合弁企業において、総経理は、董事会の各種決議を執行し、合弁企業の日常的経営管理を組織し、指導する。総経理は、董事会から与えられた権限の範囲内で、対外的に合弁企業を代表し、対内的に部下を任免し、董事会から委任されたその他の職権を行使する（中国合弁企業法実施条例 36 条）。董事会が年に 1～2 回しか開かれない一般的な実務では、総経理の権限が広範となる。総経理は、通常は会社印を占有しているため、事実上会社資産を処分することができる地位にある。総経理は合弁企業で最も重要なポジションであり、通常は、出資が多い出資者（株主）が総経理の指名・派遣権を持つ。

40

DH 側役職員の関与の有無に係る調査とその結果以上のとおり、本件不正出金は、x 氏ら中方が実行したことは明らかであるが、大連 JV の今後のガバナンス、再発防止等の観点からは、日方役職員及び DH 役職員ら
（以下併せて「DH 側役職員」という。
）の中に、本件不正出金について、積極的に関与した者や行為を認識しつつ黙認した者が存在したか否かも重要であることから、
当委員会は、この点に留意し、フォレンジック調査を実施した DH 側役職員のパー
ソナルコンピュータ内のデータ及び本件不正に関与した中方役職員の WeChat 記録
中に、DH 側役職員の関与を疑わせる記載がないかにつき調査を行った。さらに、本件ヒアリングにおいても、DH 側役職員が本件不正を知る機会があったかに関して質問を行う等の方法により調査を実施した。
調査の結果、本件不正への DH 側役職員の関与を疑わせる指摘や事情は認められなかった。特に、中方役職員の WeChat 記録には、むしろ中方役職員が自らの不正が発覚しないよう p 氏や q 氏の存在を警戒していたことを示す記載が存在していた。
当委員会は、これらの調査結果から、DH 側職員が本件不正に関与していなかったと
考える。

41

第5

本件不正（2）

本件不正抵債房取引

本件不正は、本件不正出金にとどまるものではなく、x 氏は、大連 JV に無断でその不動産 24を中盛集団グループのために流用していた。
本件不正抵債房取引の発覚の経緯について
一般的な抵債房と不正な抵債房
中国では、特にマンション等の不動産開発事業において、施主（デベロッパー）
がゼネコン等の債権者に対して負う債務（工事代金債務等）を、金銭ではなく開発中の不動産をもって代物弁済する実務が存在する。抵債房とは、債務者が代物弁済に供する不動産及びかかる不動産を代物弁済に供する行為をいう。
抵債房自体は一般的な商慣習である。もっとも、大連 JV では、中盛集団から派遣された x 氏及び中方役職員が、その権限を濫用して、中盛建築等が下請業者に対して負う債務を弁済し、又は担保させるため、大連 JV の董事会に無断で中盛集団グループの利益のために、大連 JV の販売用の不動産である星海Ⅰ期 PJ のマンションの区分所有権等（以下「抵債房物件」という。
）を代物弁済に供する取引を多数回にわたって行っていた（以下、x 氏らが大連 JV の董事会に無断で行った前記行為を「本件不正抵債房取引」という。
）
。
発覚の経緯
x 氏らは、多くの本件不正抵債房取引を董事会に無断で行ったほか、一部については董事会において認められた取引であるかのような説明や不正な記帳をすることにより行った。
その一例として、星海Ⅰ期 PJ のうち、最初に開発したものの、物件の方角や間取りが悪く販売が難しいと想定された C 区 25の物件に係る販売委託がある。2013 年ころ、x 氏が大連 JV に対して、中盛建築が C 区物件の購入者を紹介できると提案したことから、大連 JV は中盛建築にその紹介を委託した。その結果、中盛建築（実質的には x 氏ら）の紹介で C 区の複数の物件に購入者が現れた。しかし、実際には、当該物件の販売は、本件不正抵債房取引として行われており、当時、当該委託に関連した書類に署名した日方役職員（q 氏）は、これらが「抵債房」であり、中盛建築の債務の弁済のための取引であるとの説明を受けていなかった。
2017 年 5 月ころ、p 氏は、大連 JV における「その他未収入金」の増加が稟議を通っていない抵債房取引によるものではないかとの疑いを抱いた。同時期に、大連 JVは、税務局から、販売済物件の増値税 26を支払っていないとの指摘を受け、在庫（販24

区分所有権として取引されるマンションのことを、中国語では「商品房」と言うが、ここでは「不動産」とする。
25 星海Ⅰ期 PJ の開発は、A 区から C 区に区分けして行われていた。
26 増値税は、Value Added Tax であり、日本の消費税に相当する。

42売前）の販売物件の棚卸を行ったところ、あるべき在庫の鍵が帳簿よりも少ないことが判明した。これらの状況を受けて、j 氏らが、2017 年夏から、I 法律事務所に対し、本件不正抵債房取引に関する調査を委託した。中盛集団は、DH に対して当該調査を中止するよう要請してきたが、監事の o 氏が x 氏を説得して調査を実施した結果、大連 JV の董事会が承認していない本件不正抵債房取引が多数発覚した 27。
また、本調査において、当委員会がフォレンジック調査と本件ヒアリングを組み合わせた調査を改めて実施したところ、大連 JV の中方役職員が、抵債房取引のほぼ全てが記録された帳簿を当委員会宛に提出した。その結果、大連 JV における抵債房
取引は以下の表にまとめた件数（合計 167 件）であったことが判明した。
これまでの本件不正抵債房取引の発見数とその内訳
判明日2019 年 4 月 22 日

調査

第三者委員会による調査

合計件数

167 件

物件別

星海Ⅰ期 PJ マンション 118 件

内訳

星海Ⅰ期 PJ 倉庫 2 件
シャンゼリゼ PJ 倉庫 1 件
星海 PJ 地下駐車場 46 件

記帳の記帳あり：116 件

有無

記帳なし：51 件

内訳（うちマンション 6 件、地下駐車場 43 件、星海Ⅰ期 PJ 倉庫 1 件、シャンゼリゼ PJ 倉庫 1 件。
）

弁済対象債

中盛建築 156 件

務者別内訳

中勝装飾 11 件

これら不正な抵債房取引が発覚した後、董事長の j 氏らは、x 氏ら中方幹部と協議した上で、事実上、x氏の総経理としての職務を停止した。
2743

抵債房取引の一覧表に記載されていた抵債房の金額と、大連 JV の帳簿にその他未収入金として記帳されていた金額を、年度ごとに比較したのが以下の棒グラフである。青い棒は、無断の取引を含む全抵債房取引（167 件）の取引合計額の推移（簿価合計の推移）である。赤い棒は、抵債房取引のうち、「その他未収入金」として大連 JV の帳簿に記帳されていた取引の記帳合計額を示す。この差額が、未記帳の抵債
房取引の合計金額である。2018 年に両者の差が縮まったのは、発覚した本件不正抵
債房取引を記帳したためである。

本件不正抵債房取引の手法等
本件不正抵債房取引に共通するプロセス
x 氏らは、本件不正抵債房取引を含む取引を以下のとおり実施していた。
中盛建築は、その債権者である下請業者及び抵債房物件の購入者（以下「物件購入者」という。
）と、①債権譲渡契約及び②相殺契約を締結する。まず、中盛建築の下請業者（以下単に「下請業者」という。）は、物件購入者に対し、下請業者が有する中盛建築に対する工事代金債権を譲渡する契約を結ぶ（以下「債権譲渡契約」という。
）。物件購入者は、下請業者に対して、同債権の譲渡対価として、当該工事代金債権の額面又はそれに近い対価を支払い、中盛建築は同譲渡を承認する。その後、物件購入者は、中盛建築から抵債房物件の引渡しを受け、当該物件の代金債務と、債権譲渡契約により譲り受けた工事代金債権を相殺する（この合意を以下「相殺契約」という。
）。中盛建築は、物件購入者に対して、大連 JV をして物件購入者のために抵債房物件の所有権移転登記の手続をさせる。

44

本件不正抵債房取引の決済と隠蔽の方法
x 氏は、本件不正抵債房取引に着手した後に、当該物件が誤って第三者に販売されないように、中盛集団の董事長として署名した「抵債房認可審査表」を販売部門に渡して、当該物件の処分を禁じ、抵債房総一覧表に記入するよう指示していた。
大連 JV は、通常の取引では、物件購入者から代金を全額受領しない限り物件（鍵）を引き渡していなかったが、x 氏は、本件不正抵債房取引においては、中盛建築が大連 JV に代金を支払わない場合であっても、鍵を引き渡させる書面（抵債房許可書等）を発行することで、鍵を物件購入者に引き渡した。抵債房物件の鍵の管理は、
大連 JV とは別の会社である物件管理会社の F 社が行ってきたが、この体制が棚卸しを困難にし、不正が発覚しにくい要因になった可能性がある。
中盛集団（中盛建築）は、物件購入者の要望で当該物件の所有権登記のために大連 JV をして増値税のインボイスを発行させざるを得なくなると、抵債房物件を売却したことを「その他未収入金」として大連 JV に少しずつ記帳し、本件不正抵債房
取引への着手後相当期間が経過してから数件分まとめてその代金を支払っていた。
そのため、本件不正抵債房取引は、これら取引が増加した 2015 年以降も直ちには発覚しなかった。
日方役職員による抵債房認識の時期
前述した大連 JV が認識していた、x 氏と中盛建築による販売委託の取引においては、q 氏が「事前部屋引渡状況説明」に署名していた。しかし、日方役職員は、これらの物件は中盛建築の紹介で販売された物件であると認識しており、抵債房であるとは認識していなかった。日方役職員は、2018 年 3 月に I 法律事務所による調査が実施されるまで、x 氏が本件不正抵債房取引を行っていることを明確には認識していなかった。
ただし、現場の工程部担当者であった t 氏（技術本部所属）らは、遅くとも 2015
年 9 月ころには、中盛建築が資金繰り改善のために本件不正抵債房取引に関与していた疑いに関する情報を入手していた 28。
本件不正抵債房取引の評価
中盛建築らの中盛集団グループと x 氏は、下請業者に対し、下請代金の支払を猶予させ、中盛建築らの資金繰りを改善するために、本件不正抵債房取引を利用していた。
例えば、中盛建築、物件購入者及び下請業者の三者が債権譲渡契約を締結する前に、

t 氏は中盛建築から下請業者に対する工事代金の支払が遅れていることについて、独自に下請業者に確認するなどの行為を行っていたが、u 氏から日方が直接下請業者とコンタクトをとることを戒められるな
ど、自由に調査を行うことができない状況にあった。

2845

下請業者が自ら物件購入者として相殺契約を締結し、当該物件を確保してから、物件購入者を探すような取引も存在した。このような取引は、物件購入者が中盛建築の主要な下請業者である G であるものが多く、中盛建築が下請業者に対して下請代金を猶予してもらうための担保として抵債房物件を提供した可能性がある。
x 氏と中盛集団（中盛建築）は、本件不正抵債房取引を行うことで、自己資金を使わずに下請業者からの代金請求に対処し、自らのキャッシュフロー改善を行っていた。大連 JV は、本来、物件購入者からの代金を受領できたのにそれを中盛集団に流用され、また、2018 年の調査以降に発覚した本件不正抵債房取引の半分以上の代金を中盛建築から回収できておらず、多額の貸倒引当金を積むこととなった。
本件不正抵債房取引は、このような実質からすれば、大連 JV の抵債房物件を中盛集団（中盛建築等）のために担保として提供する行為とほぼ同等であると評価できる。したがって、本来は大連 JV の董事会決議を必要とする行為であったと考えられる（中国。x 氏は、本件不正抵債房取引を、大連 JV が認
会社法 148 条(3)、定款 17 条 1 号 29等）
めていた中盛建築による紹介取引等に混在させて、発覚しないような工作を巧妙に行っていた。
なお、x 氏をはじめとする中方役職員には、本件不正以外にも、大連 JV の資産を中盛集団グループの利益のために流用する各種の行為が見受けられた。例えば、中方役職
員の 1 人のパーソナルコンピュータから発見された WeChat のログ中の情報によると、中盛集団の経費であるはずの不動産主管部門公務員の接待経費（数万人民元程度の高額な会食費等）を大連 JV に支払わせるとともに、その会食を x 氏が 86.67％の持分を有する B 社の保有するホテルで行う等の行為がみられた。

29
董事会は、
「総経理の提出した重要報告（例えば、生産計画、年度経営報告、資金、借り入れ等）を決定し許可する」（定款第 17 条 1 号）とされている。借り入れ等の重要報告事項が董事会の許可事由であることからすると、大連 JV の抵債房物件を中盛集団（中盛建築等）のために担保として提供する行為については、本条に基づき董事会の許可が必要であったと考えられる。

46

第6

本件不正の経緯と大連 JV の運営
本項目においては、本件不正の調査結果に基づき、x 氏を中心とする実行者がなぜ本件不正を実施でき、その不正が長期間発覚しなかったのかについて検討する。
大連 JV 運営上の課題
一般に、大連 JV のような、最高権力機関（董事会）における議決権比率が日中当事者の間で半々の合弁企業（以下「50：50 合弁」という。）は、どちらか一方当事者の子
会社ではなく、当事者双方と一定の距離を保ち、主体性を持って運営されなければならないため、子会社に比べて運営の難易度が高い。仮に、一方当事者が事業遂行に必要な事項の決定に反対してデッドロックが起これば、事業自体が頓挫することになってしまうため、50：50 合弁においては、信頼関係の構築と合意の形成が重視されやすい傾向にある。
中国において 50：50 合弁を成功させるためには、合弁当事者間の信頼関係の構築のみならず、合弁事業における内部統制の整備が重要である。日方は合弁企業を支配できない一方、当該合弁企業は中方の地元にあるという距離感が、中方役職員による合弁企
業の私物化等のリスクを必然的に高くすることから、そのようなリスクの発現を防止するための相互牽制や継続的なモニタリングのための体制が必要になるためである。
他方、このような合弁企業の自浄作用を促すべき内部統制を構築・運用することが期待できないのであれば、そもそも 50：50 合弁ではなく、DH が支配権を掌握して合弁企業をコントロールすることが妥当であるともいえる。
DH による大連 JV の運営もその例外ではなく、DH は、シャンゼリゼ PJ 及び星海 PJの建設工事の請負人である中盛建築を支配する中盛集団が実質的に大連 JV の事業を運営する中で、どのように大連 JV の内部統制を実効性のあるものにするか、また、どのように大連 JV をコントロールすべきかについて長年腐心していたことが伺われる。しかし、中盛集団は、x 氏らによる巧みな交渉術や中盛建築が建設工事を請け負っているという DH にとっての弱みを盾にとり、このような DH の試みを拒絶し続けた上、最終的には DH の信頼を裏切って巧妙に本件不正を行った。
当委員会は、DH が 2010 年以降も 50：50 合弁体制を維持し、DH によるコントロー
ルが不十分であった点に、x 氏らによる本件不正を容易にした主な要因があったと考える。そこで、50：50 合弁が維持されてきた経緯を本項目において詳述する。加えて、当委員会としては、DH が構築してきた、現地において大連 JV の運営を適正に行わせるための統制システムには、関係する各部門の責任範囲や権限が明らかでない等の複数の問題があり、それらが本件不正の発覚の遅れの一因となった可能性があるものと考える。これらの、DH が大連 JV の適正な運営を可能とするための制度（ガバナンス体
制）を評価する上で特に言及しておくべき事項について、後記第 7 で論じる。

47

大連 JV における資金需要と中盛集団による問題行為
概要
DH は、2007 年ころ、星海 PJ を実施することを検討していたところ、星海 PJ の開発主体としていかなる法人を用いるかという問題があった。この点、大連 JV は、2005 年にシャンゼリゼ PJ を実施するにあたり、x 氏と a 氏や c 氏（当時副社長）の間の信頼関係に基づいて設立された法人である。当時の中国における外資系企業に係る法制では、プロジェクトごとに法人を設立することが原則であった。プロジェ
クトの内容や規模が異なれば出資者の役割も異なることから、本来であれば、星海PJ の実施にあたって、DH は合弁契約条件について中盛集団と協議し直して、星海PJ に合わせた新たな法人を設立すべきであったといえ、実際に DH において別法人を設立することも検討された。しかし、DH は、最終的に、シャンゼリゼ PJ に引き続き大連 JV を用いて星海 PJ を進めたいという中盛集団の希望を受け入れ、星海 PJの開発主体として大連 JV を用いることとした。
このようにして、大連 JV は、2007 年に星海 PJ 用地の土地使用権を取得して同プロジェクトの開発を行うこととなった。星海 PJ の実施にあたっては、DH と中盛集団が 50：50 の比率で大連 JV に増資をすることで、当該土地使用権の購入資金を調達することになっていたが、中盛集団の資金不足のため容易に増資を実行できない状況であった。そのような状況下で、中盛集団による不正な資金移動、合弁資産への無断担保設定、無許可での星海 PJ の着工等、DH と中盛集団の信頼関係に影響を及ぼし得る問題行為が行われた。これらの行為がなされた直接的な原因は中盛集団の資金不足にあると思われるが、x 氏が総経理として星海 PJ を主導し、中方役職員
が印鑑のほとんどを独占的に管理し、中盛建築が星海 PJ の建築工事を請け負っているという構造上、DH が大連 JV を十分にコントロールすることができなかったために、これらの行為を予防することができなかったものと考えられる。
大連 JV に係る必要資金の調達
大連 JV は、星海 PJ のための用地として、大連医科大第二病院跡地を選定し、同土地の使用権の入札手続に参加した結果、2007 年 11 月 30 日、同土地を 25 億人民元で落札した。土地使用権の代金の支払期限は、当初、2008 年 2 月 28 日とされ、大連 JV はかかる代金の支払のために増資を実行する必要があったことから、DH 及
び中盛集団は、大連 JV の増資について協議を重ねた。なお、多額の増資にあたって
は中国政府の批准が必要とされ、当該手続に相当の日数がかかるため、大連 JV は土地使用権の代金の支払期限について延期することを申し入れ、これが認められた。
増資についての協議の結果、2008 年 3 月 28 日、DH 及び中盛集団のそれぞれが 13
億 2500 万人民元を出資することにより大連 JV の資本金を 28 億人民元に増資することに合意した。その後、DH は 2008 年 6 月に係る出資義務を履行したが、中盛集

48

団は資金不足により出資義務を履行しない状態が続いた。
2009 年 3 月 1 日には、利息のみを支払うことにより、土地使用権の代金の支払期限が更に 2011 年 3 月末まで猶予されることとなったものの、依然として中盛集団は出資義務を履行することができなかった。
大連 JV の設立以後の増資及び出資義務の履行状況の推移は、別紙 C のとおりである。
中盛集団による問題行為(a) 無許可での星海 PJ の着工（2009 年）
星海 PJ は、I 期として A、B、C 区からなる住宅部分の建設を先行し、その後、II 期として D、E 区からなる商業施設部分（サービスアパートメントを含む。）の建設を行うことを予定していた。中盛集団は、中盛建築をして、工事の発注もなく、建設許可のないままに一部工区について工事を着工させていたことが判明した。x 氏によると、大連市政府が早期着工を望んでいること、星海 PJ の早期推進により結果として中盛集団の財務体質が向上し、大連 JV に対する出資義務の履行が容易になること等を早期着工の理由として挙げていたようであるが、いずれの理由についても発注や建設許可がないままの着工を正当化し得るものとは考えにくい。
(b) 取引実態のない 2 億人民元の資金移動の発覚（2009 年）
2009 年 12 月 14 日、大連 JV の日方財務経理であった l 氏は、大連 JV の同年
11 月末付けの貸借対照表に「前払金（中盛建築）2 億人民元／資本金（中盛集団）2 億人民元」とする会計仕訳を発見し、調査を実施したところ、以下のような入金及び出金の事実を確認した。
年

事実関係2009 年 6 月 24 日

中盛集団から大連 JV に 1 億人民元の入金

同月 25 日大連 JV から中盛建築に 1 億人民元の出金

同月 26 日中盛集団から大連 JV に 1 億人民元の入金

同月 29 日大連 JV から中盛建築に 1 億人民元の出金2009 年 6 月当時、中盛集団は、DH 及び中盛集団間の 2009 年 2 月 18 日付け「大連大和中盛房地産有限公司契約変更に関する協議書」に基づく大連 JV に対する 13 億 2500 万人民元の出資義務の大部分が未履行の状態となっていた。
このような状況下で、中盛集団は、長期の資金調達が困難であったことから、銀行から短期資金を借り入れて、当該資金を大連 JV に入金し、直ちに大連 JV

49

から中盛集団の関連会社である中盛建築に出金し、中盛建築から銀行に借入金を返済するスキームを繰り返すことにより前記出資義務を履行することを DHに申し出ていたが、DH としては、実質的に大連 JV の資本が充実することにならない前記スキームを受け入れることはできないとして、かかる申し出を拒絶していた。しかし、中盛集団は、DH の拒絶にもかかわらず、無断で前記スキームを実行したものであり、前記資金移動についての会計仕訳は、2009 年 11 月まで大連 JV の会計帳簿に記載されていなかった。
x 氏は、前記資金移動について、勘違いによるものであるとの弁明に終始した
ものの、DH から x 氏に対して特段の責任追及はなされなかった。前記資金移動を解消するために、大連 JV においては、2009 年 12 月 22 日に、O 銀行→中盛建築→大連 JV→中盛集団→O 銀行の順に 2 億人民元の資金を移動させ、「資
本金（中盛集団）2 億人民元／預金（O 銀行）2 億人民元」「預金（O 銀行）2 億
人民元／前払金（中盛建築）2 億人民元」という修正仕訳を行うこととした。
なお、前記資金移動の発覚を受けて、DH が中盛集団と交渉した結果、大連 JVとして小切手に押印する 2 つの印鑑のうち 1 つを日方役職員が管理するようになったほか、資金移動の有無にかかわらず毎月全口座について未記帳未済取引の確認を行うこととなった。
(c) 土地使用権に対する無断担保権設定の発覚（2010 年）
2010 年、DH の法務部が、大連 JV が取得した土地使用権に係る登記の調査を実施したところ、中盛建築が自己の銀行借入について、大連 JV の土地使用権に無断で担保権を設定した事実が判明した。具体的には、2009 年 9 月に中盛建築の R 銀行からの借入れについて、また、2010 年 1 月に中盛建築の O 銀行からの借入れについて、いずれも大連 JV の土地使用権に DH には無断で担保権が設定されていた。
当時 DH の法務部長であった n 氏が x 氏に問いただしたところ、O 銀行からの借入れについては既に返済し、担保権を抹消しようとしているところであり、R 銀行からの借入れについては事実関係を確認するとの回答があった。また、
DH は x 氏に対し、銀行からの借入れに係る契約書、董事会議事録及び土地使用権証書等の開示を要請した。しかし、最終的に、事実関係の確認結果及び開示を要請したいずれの書類も DH には開示されなかった。
DH による出資肩代わりと議決権のねじれの発生
2010 年の持分変更合意書締結に至る事情
前記のとおり、中盛集団は、2010 年時点において、DH 及び中盛集団間の 2009 年
2 月 18 日付け「大連大和中盛房地産有限公司契約変更に関する協議書」に基づく大50

連 JV に対する 13 億 2500 万人民元の出資義務の大部分が未履行の状態となっており、中盛集団の資金状態からして、かかる出資義務を履行できる目途はついていな
かった。a 氏は、こうした中方の状況について、重要な合弁パートナーである中盛集団が困っているのであれば、手を差し伸べることも必要であると述べていた。
土地使用権代金の延期後の支払期限が 2011 年 3 月末に迫り、建設工事代金等の資金需要もある中で、大連 JV は、必要資金の調達の方法として、銀行借入によることも模索したものの、必要資金が巨額であったこともあり、思うような借入れを行う
ことはできなかった。また、依然として中盛集団からの出資が期待できない中で、DH は、中盛集団に貸付けを行うことにより、中盛集団による出資を履行させることも検討したが、中国法上、かかる貸付けを実行することは困難であると考えられたため、最終的に DH が中盛集団の出資義務を引き受けることにより DH 単独での資本注入を行うことを検討することとなった。
DH が 50：50 合弁体制を維持する判断をした経緯
DH は、星海 PJ のために既に多額の資金を投資していたこと、中盛集団の資金不足もあり工事の進捗が遅延していたこと、星海 PJ が成功裏に終われば投下資本を回収できるであろうこと等から、早期に工事を進めて投資回収をするためには、中盛集団の代わりに出資義務を履行することもやむを得ないと判断するに至った。他方で、大連 JV の議決権比率に関して、50：50 から出資比率に応じた割合に変更する
ことについては、DH 内部において実質的な検討がなされた形跡は見当たらなかった。
このような中、2010 年 6 月 29 日に開催された DH の取締役会において、中盛集
団の未払資本金について、DH が一時的に資本注入を行うこと、及び、中盛集団の資金が潤沢になった場合は資本金の買戻しに応じ、配当実行までに出資比率を 50：50に戻すことが決議された。また、当該買戻しが可能な期間中は、当該資本注入を DHから中盛集団に対する資本金の貸付けと位置づけ、中国基準金利相当の金利を請求することとされた。DH は、かかる取締役会決議を受け、2010 年 8 月 5 日付けで、
中盛集団との間で、中盛集団が払込未了の登録資本金 9 億 7000 万人民元に相当する
登録資本総額の 34.64％を占める持分を、DH が代わりに出資すること、2014 年 12月 31 日までに、中盛集団は DH から 9 億 7000 万人民元相当の持分（34.64％）を買い受ける権利（コール・オプション）を有するとともに、DH はこれを随時中盛集団に売却する権利（以下「本件プットオプション」という。
）を有すること、2014 年 12月 31 日までに中盛集団が DH から当該持分を購入しない場合、合弁会社の利益を中盛集団が 15.36％、DH が 84.64％の割合で分配すること等を内容とする持分変更合意書（以下単に「持分変更合意書」という。
）及び大連大和中盛房地産有限公司定款
改定書を締結した。

51

この合意により、2010 年 10 月の時点で、DH と中盛集団の出資比率は 84.64：15.36となったが、董事の数を DH と中盛集団で 4 名ずつとし、さらに、総経理は引き続き中方の指名に基づき x 氏が務める等、50：50 合弁体制が維持され、DH が大連 JVを支配できない状況が継続することとなった。こうして構築された大連 JV が星海
PJ を実施するための体制は、一般的な中外合弁企業の機関設計と異なり、DH が、その出資比率に比して限られた議決権しか行使できないものであった 30。
DH による正常化へ向けた努力とその限界
DH は、大連 JV のガバナンスの機能回復のため、日方役職員が一部の印鑑の管理を行うこと、DH の担当役員の変更等、一定の改善策を講じたものの、依然として x 氏がDH の関与を排除するような形で大連 JV を支配しており、抜本的な改善は見られなかった。
正常なガバナンスの回復に向けて DH が講じた対応策等2009 年ころの時点では、DH が派遣した日方財務経理が中方の財務部担当者らの部屋に入れず、銀行口座からの出金等にも関与できない等、DH は大連 JV の財務・経理業務をコントロールできていなかった。
このような状況を改善すべく、2010 年 4 月ころ、海外事業部副事業部長（執行役員）であった b 氏が、中盛集団との交渉担当として DH から大連 JV に派遣され（なお、b 氏は同年 6 月に大連 JV の董事長に任命された。）、長期間にわたり継続的に大連に滞在し、中盛集団の立場に配慮しながら x 氏を説得する等して、中方とのコミュニケーションを緊密にした。
また、2009 年 2 月に日方財務経理として大連 JV に赴任した l 氏は、自ら又は日方の副総経理であった f 氏及び g 氏を介して、x 氏及び中方副総経理である u 氏に対し、銀行口座からの出金等の財務・経理業務に DH が関与できる体制にするよう求め、2009 年 12 月に発覚した x 氏による取引実態のない 2 億人民元の資金移動（前記 2(3)(b)参照）を契機として、小切手振出しに必要とされる印鑑 2 つのうち 1 つをl 氏の管理下に置くこととしたほか、毎月、全口座について預金調整表を作成して未記帳未済取引の確認を行うこととし、預金残高の確認、資金繰り表の確認や現金の現物チェックを実施する等、DH も財務・経理業務に関与できる体制を構築した。加
えて、2010 年 4 月に x 氏が大連 JV の土地を無断で担保提供したこと（前記 2(3)(c)参照）への対応として、土地使用権の権利証を日方役職員の管理下に置く等した。
さらに、2011 年 1 月に日方財務経理として大連 JV に赴任した m 氏は、中方とともに S 銀行、O 銀行、Q 銀行等の銀行窓口へ直接赴き、残高証明や取引一覧等の書
30

中外合弁企業では、各出資者が董事を任命派遣し、その人数の割合は出資比率を参照して出資者間で決定することとされている（中国合弁企業法実施条例 31 条）。通常は、出資比率から大きく外れることはな
く、出資比率が多い出資者は、董事会において、自らの意向をもって多数決決議を通すための董事数を派
遣できる。

52

類を確認する等していた。しかし、2014 年 7 月及び同年 8 月に借り入れた N 銀行からの 3 億人民元の不動産開発ローンでは、大連 JV による借入金の使用額が偽装されていた（前記第 4 の 2(5)参照）。さらに、m 氏は、中方の財務担当者に対し、当時
大連 JV に十分にあった資金を使って当該ローンを返済するよう繰り返し要請したが、中方役職員は当該要請を聞き入れなかった。
2015 年 4 月に日方財務経理として大連 JV に赴任した p 氏も、他の日方役職員らとともに、中方役職員に対し、大連 JV の前記ローンを返済し、預金を日系銀行に移すことを何度も求める等して、大連 JV の財務・経理業務に関する日方の監視・関与を強めるよう試みた。もっとも、中方役職員からは、その都度弁解等をされてローン返済や日系銀行への預金移行を拒否された。
大連 JV の定款には、出資者が監査を実施する権利を有する旨の規定があるとこ
ろ、DH の連結経営管理部は、2014 年ころまでに数回にわたり、主に経理・財務部
門における運営体制等の事業管理についてリスク管理状況を把握するための実査等（以下、DH 内部での呼称に従い、かかる実査等を「財務検査」という。）を行い、また、有限責任 XXXXXX に依頼して、大連 JV の往査を実施した。2014 年 10 月に連結経理管理部が自ら行った財務検査では、大連 JV に対し、販売回収金と手許現金を分けて管理すべきこと、不要口座の解約手続を銀行に確認すべきこと、固定資産の現物確認の実施証跡を記入すべきこと等を指摘した。
b 氏は 2011 年 6 月に DH の取締役となり、大連に長期滞在する機会が減少したた
め、2012 年には、新設された副董事長のポストに i 氏が就任することにより、i 氏が中方との交渉を担うこととなった。2011 年以降、不動産バブル対策のために導入されたマンション購入資格を制限する政策の影響を受け、星海Ⅰ期 PJ でも販売状況が低調となり、大連 JV が資金不足に直面したため、i 氏らは販売の活性化に取り組んだ。大連 JV の資金繰りについては、2012 年の増資やその後の N 銀行からの借入れ、及び販売状況の改善等により解決した。
2014 年からは j 氏が i 氏の後任となり、後記(2)のとおり中盛建築が下請業者に工事代金を支払わずに工事がストップした際に、中方に改善を求める等、中方に対するコントロールを及ぼすよう交渉等を行った。
中盛集団の資金繰り悪化等
中盛集団は、星海 PJ と並行して、瓦房店 PJ その他の大規模な不動産プロジェク
トを独自に実施しており（前記第 2 の 4）
、DH に対してもこれら他プロジェクトへの出資を数回にわたり要請する等資金需要が旺盛であった。x 氏は、前記 2(3)のとおり、2009 年以降に大連 JV から取引実態のない 2 億人民元の資金移動を実施したほか、大連 JV の土地使用権に無断で抵当権を設定する等、大連 JV の資産を中盛集団のために流用しようとしたことがあった。さらに、2011 年以降、中盛集団も前記の53

マンション購入制限政策の影響を受けて資金繰りがさらに厳しくなり、独自に行っていた前記の他のプロジェクトの工事が相当遅延するようになっていた。
また、中盛建築が、星海Ⅱ期 PJ 工事の下請業者である J や G 等に工事代金を支払わず、2014 年ころには未払いの下請工事代金額が 1 億人民元を大きく超える状況になっていたため、星海Ⅱ期 PJ の工事が度々ストップする状況に陥った。なお、大連
JV は、中盛建築と締結した請負契約の代金を全て期日どおり支払っていた。
中方との意見対立
前記(1)のとおり、日方は、中方にコントロールを及ぼすべく関係性の改善等に努
めたが、星海Ⅱ期 PJ のうち E 区の商業施設部分の販売方法や工期遅延の問題について、中方との意見の対立が生じた。
星海Ⅱ期 PJ の E 区の商業施設部分については、2007 年 11 月の入札当初、五つ星
ホテルとすることが予定されていたが、2011 年 7 月 27 日の董事会では、ホテルでは会社の収益に大きな支障を来すとしてサービスアパートメントへの変更が議論され、2012 年 8 月 2 日の董事会において、x 氏から、商業施設部分をサービスアパー
トメントに変更する旨の報告がなされた。その後、サービスアパートメントの戸数変更や施工図作成等がなされ、2012 年に、大連市政府から開発目的をサービスアパ
ートメント建築とすることへの変更が認められるとともに、サービスアパートメン
ト等の施設に係る施工許可証や国有土地使用権証等を取得した 31。
その後、中国人民解放軍空軍により星海Ⅱ期 PJ の工事現場の入口が封鎖された問）が発生したほか、中盛建築が下請業者に工事代金
題 32（以下「空軍問題」という。
を支払わないといった問題等により工期が大幅に遅延したところ、日方が工期遵守やそのための人員確保等を求めたのに対し、中方は、工期遵守は重要としつつも、人員確保等に応じようとせず、遅延発生について弁解を繰り返すことに終始し、董事会で決定した工期を再三にわたり遅延させる等、工期遵守に関する日方の働きかけは奏功しなかった。また、空軍問題の下での施工方法についても両者の意見が対立した。
さらに、前記(1)で述べた販売不振等に照らし、b 氏が中方に対し、星海Ⅰ期 PJ の物
件を完売するまで星海Ⅱ期 PJ のサービスアパートメント部分の区分所有権を販売しないよう求めたところ、この点について中方との意見対立が生じ、さらに、星海Ⅱ期

なお、このホテルからサービスアパートメントへの変更について、x 氏は、2017 年 9 月 12 日の董事会
で、ホテルの企画を中方が調整したために大連 JV への悪影響を防げたかのように述べているが、b 氏によれば、星海 PJ の場所がホテルに適さないため、プロジェクト開始当時からサービスアパートメントへの変更を想定していたにもかかわらず、中方がホテルの図面を出してきたので、b 氏が変更のため中方と交渉したとのことである。
32 2014 年夏以降に、工事現場の近くに駐留する中国人民解放軍空軍が、当該工事によって電波障害が発生するとの理由で、計画よりも低層の工事にすることなどを要求し、最終的には空軍が星海Ⅱ期 PJ の工事
現場の入口を封鎖するに至ったことを指す。
31

54

PJ の商業施設部分（D1 区、E1 区）についても売却計画が進まず、DH が増資条件として提示した一括売却の方針や販売価格等について意見対立が生じるなどした。
このように、前記(1)で述べた日方の努力にもかかわらず、日方と中方との関係性
は、2012 年ころ以降、種々の問題における意見対立等により徐々に悪化していった。
2014 年以降の大連 JV の運営と 50：50 合弁体制の継続
2014 年は、実行者による本件不正出金が始まった年であるが、大連 JV の運営体制という観点からは、この時点以降の大連 JV の運営体制をめぐる決定や動きにおいて、本件不正出金や本件不正抵債房取引を防止又は早期発見できる機会があったかが問題となり得る。
工事推進の努力2014 年までに DH の大連 JV への投資額は 28 億 7000 万人民元に及び、本来中盛集団が負担すべき 12 億 2000 万人民元 33について DH が肩代わりしている状態であった。他方、同年 9 月ころから約 1 年にわたって星海Ⅱ期 PJ の工事は中断していた
ため、DH は、同工事の進行と投資回収のために努力した。
中盛建築は、工事中断の原因は空軍問題であったと主張する一方、前記 4(2)のとおり、中盛建築の下請業者に対する請負代金の未払いも、工事中断の大きな要因であった。
2015 年 9 月ころまでに空軍問題が概ね解決した後も、中方による工事遅延が多発した。毎年 1～2 回開催されていた大連 JV の董事会では、毎回中方が工程計画の遵守を約束するものの、次回の董事会までに工事が遅延し、約束違反を日方が非難するというやり取りが繰り返された。工事を急ぎたい日方の要請と現実の遅延状態を調整するため、2014 年から現在に至るまで、工程は 10 回前後改訂された。また、中盛集団に工程を遵守させるため、2016 年 11 月には、董事長であった b 氏と x 氏の間で、「2018 年 9 月までに星海Ⅱ期 PJ の工事が竣工しない場合は両者とも現在の職務を辞すること」という内容の覚書（以下「2016 年 11 月覚書」という。）が締結された。実際に、2017 年 9 月の董事会に先立ち、一部の工区について 2018 年 9 月の竣工が実現不能の見込みであることが判明したため、b 氏は董事長を辞任した。これを受けて、当該董事会では、日方の董事が 2016 年 11 月覚書を踏まえて x 氏の責任を厳しく追及し、総経理を辞任するように求めたものの、x 氏は工事遅延の経緯について言を左右にした上で、同覚書を反故にして応じなかった。

2012 年 10 月 25 日の増資直後における大連 JV の資本金額は 33 億人民元であり、日方と中方の議決権割合は 50：50 とされていたので、中方が本来負担すべき資本金額は、33 億人民元の半額である 16 億5000 万人民元であるところ、当時の中方の出資額は 4 億 3000 万人民元であったので、DH が肩代わりしていた中方の未払分は、左記の差額である 12 億 2000 万人民元となる。
33

55

投資回収の努力
投資回収の具体的な方法としては、本件プットオプションを行使し、DH が有する
大連 JV 持分の一部を中盛集団に買い取らせることが考えられた。しかし、中盛集団の資金繰りが悪化する中で、持分取得の財源不足による中盛集団の倒産リスクも懸念された。そこで DH は、2016 年 4 月に開催された出資者間協議までに中盛集団の直近 3 年間の財務諸表を確認した上で、持分変更合意書で導入された中盛集団のコールオプションを段階的に行使させ、さらに、代金支払は毎月の分割弁済にする手法を採ることとした。かかる段階的行使は、2016 年 5 月、同年 11 月及び 2017 年 9月に合意された。しかし、2016 年 5 月に合意された 2 億 2000 万人民元相当の DH の持分を中盛集団に買い取らせる契約については、中盛集団側の資金不足のため履行に至らず、同年 11 月（2016 年 11 月覚書の締結と同時期）に譲渡金額の縮小（合計で 3 億 7723 万人民元から 5344 万人民元に変更）及び行使期限の延期（2016 年 12月末から 2017 年末に変更）を内容とする変更合意書が締結された。
DH は、投資回収の最終的な引当財産として大連 JV の現預金を拠り所にしていた。
当時董事長であった b 氏は、日方財務経理であった p 氏に対して、預金残高の確認と日系銀行への預金移転等を度々指示していた。この点について、b 氏によれば、
DH による出資金支払が実質的には中盛集団に対する貸付けであると認識していた
ところ、その回収手段としては、合弁期限終了後の会社清算時に発生する中盛集団への分配金を回収原資とするべく、大連 JV の現預金を確実に保全することを重視したとのことである。
50：50 合弁体制の更なる継続
以上のような工事推進・投資回収を優先する方針の下、DH が 80％超の資本金を支出していたにもかかわらず、大連 JV の董事数は日中同数、すなわち議決権は 50：
50（大連 JV は DH の持分法適用会社とされた。）、更には中方の x 氏が総経理という従来の枠組みが 2014 年以降も継続された（前記 3(2)参照）。大連 JV の権限分配としては、董事会規則はなく、事実上、総経理である x 氏のみが発議していた。また、総経理・副総経理間の職務権限に関する規程も存在しなかった。2015 年当時は、技術面や物件管理に関する業務は日方派遣の副総経理が担当していたが、それ以外の営業、人事、財務及び開発等については、全て中方の副総経理の u 氏が実質的な権限を持っていた。銀行口座の開設・管理は、x 氏の指示の下で中方の財務部長の z 氏が独占的に権限を付与されており、日方の副総経理 2 名は、いずれも預金の実務に関与することはできなかった。
DH は、大連 JV の現場実務における実効支配を獲得するため、こうした 50：50 合
弁体制の変更を何度も試みたが、中盛集団の激しい抵抗にあったために実現せず、2018 年に x 氏の総経理としての職務を停止するまでの間、大連 JV の 50：50 合弁体

56

制を変更することはできなかった（この点で特筆すべきなのは、前記のとおり、2016
年 11 月、覚書の違反があったにもかかわらず、b 氏のみが董事長を辞任し、x 氏を総経理から更迭できなかったことである。）。そのひとつの要因としては、星海 PJ のゼネコンである中盛建築の実質的支配者が x 氏であり、中盛集団が工事の進行を事
実上コントロールしていたため、工事完成による投資回収を目指していた DH にとっては、50：50 合弁体制の変更に踏み切れなかったと思われる。
小括
以上のように、大連 JV では、DH の出資比率が中盛集団のそれを大きく上回っていたにもかかわらず、議決権比率は 50：50 のままとされ、大連 JV の実務上の最高機関である総経理のポジションを x 氏から日方に変更することができなかった。その結果として、DH は、大連 JV の財務・経理を含めた実務の実効支配を中盛集団から獲得することができなかった。
x 氏は、総経理として大連 JV の日常経営を管理できる立場にあったため、言を左右にして日方の要求を拒否することができたのに対し、DH も現場の日方役職員も、x 氏に対して、工事の推進及び投資回収を強制する手段を持たなかった。DH が総経理を派遣することができなかったために、x 氏は DH から事実上牽制を受けることなく、工事の進行等を盾にして、DH 及び中方・日方を含めた大連 JV の現場に対して、自らの意
向を通すことができたものと考えられる。
これらの点が、前記第 4 の 5(3)で述べたような本件不正の「機会」が生じることとなった主要な要因と考えられる。

57

第7

DH と大連 JV のガバナンス体制の評価 - 考慮すべき背景と経緯

前記第 6 記載のとおり、大連 JV における 50：50 合弁体制を変更することができなかった点が、実行者に対して本件不正の「機会」を与える要因になったと考えられる。その他の要因としては、DH において、大連 JV における事業運営と総経理等による業務執行が適切に行われることを確保するための執行・管理体制や内部統制システムに問題があった可能性がある。この点については、2014 年以降に DH が本件不正出金や本件不正抵
債房取引を発見・防止できる機会があったか、また、その機会をとらえ得る内部統制シス
テムが DH において構築・運用されていたかが問題となる。以下では、大連 JV のガバナンスに関する DH の対応策について検討する。
日方役職員による管理と DH による内部統制支援
前記第 4 のとおり、本件不正出金自体は比較的単純な手法によるものの、銀行専用の用紙や銀行残高証明書を巧妙に偽装することによって隠蔽されていた。DH がこのような巧妙な不正をも防止することは容易でないと思われるが、出資比率と議決権比率の実態を一致させて、支配権を確保し、内部統制を含めたより厳格な管理体制を講じることで多少なりとも牽制をきかせる方法もあったと思われる。しかし、実際には、DH は50：50 合弁体制を変更することができなかった。
大連 JV では、j 氏及び p 氏をはじめとする大連 JV の日方役職員は、その赴任以来、空軍問題や工期遅れの問題等、星海 PJ を前進させるための目前の課題に忙殺されており、預金残高の確認等の問題に対応する余裕がなかったとも考えられる。このような場
合、現地での預金残高確認に係るベストプラクティスを構築するには、現地の日方役職員の対応に委ねるのではなく、DH 海外担当部門による客観的・後見的な見地からの支援が有効と思われる。例えば、中国国内の新しい制度（預金残高証明に印字された QR
コードとネットによる取引の真実性確認制度等。前記第 4 の 4(5)参照。
）を調査し、それを導入すること等も可能であったと考えられる。中国に 10 以上の子会社と合弁企業を有する DH であれば、前記のような調査や、制度の導入支援を実行するだけの資源や経験を有していたと推察される。
しかし、この点について、DH の管理部門は、現地での残高確認対応について、大連JV により一次的に対応されるべきものと認識していたようであり、必ずしも積極的に
日方役職員を支援するという態度ではなかったことが推察される。
海外事業部と法務部の連携
法務部による法的リスク・対応策の検討
DH は、中盛集団に対しては工事推進・投資回収を優先した対応を進める一方、法務部が中盛集団の倒産リスクやその他のリスクを分析しつつ、弁護士と協議の上で対応策を検討していた。

58すなわち、DH 法務部は、大連 JV の中盛建築に対する工事代金の支払期日が近付
いていたことを踏まえ、2014 年 10 月、K 法律事務所の L 弁護士に対し、①前記状況において大連 JV が中盛建築との工事請負契約を解除することができるかに加え、②中盛集団の倒産時に本件プットオプションを含む DH 側債権の保全措置等について法的見解を求めた。
L 弁護士は、前記①について、基本的に大連 JV 側が工事請負契約を解除することも可能であり、大連 JV の董事長（DH からの派遣）が大連 JV を代表して解除権を行使することもできるが、問題は、大連 JV がいかに契約解除の意思表示を行うかであり、また、こうした具体的な対応を行う前に、まずは日方が有効に大連 JV の会社
印、許認可文書及び銀行口座を管理すべきであると助言した。さらに、前記②については、2016 年 12 月末の権利行使期限を待たずに、早急に本件プットオプションを行使することにより、DH が合弁会社の支配権（董事会のメンバーの派遣権と議決権）及び利益配当権を確保しておく必要があるとの見解を示した。
これに加えて、2015 年 5 月ころ、DH 法務部は K 法律事務所及び M 法律事務所に依頼して、中盛集団の倒産リスクその他大連 JV に関する法的リスクの洗い出し及
びその対応策の検討を開始した。当該検討の前提として、当時締結されていた合弁契約及びオプション契約の義務については、中盛集団及び中盛建築側に債務不履行はないものの、工事請負契約については債務不履行があるとされていた。検討の結果として各法律事務所から指摘された重大なリスクとしては、中盛集団が倒産した
場合、DH が把握していない第三者が大連 JV の出資者となるリスクに加え、中盛建築が倒産しても当時の大連 JV・中盛建築間の工事請負契約を解除できないリスクがあり、仮にゼネコンを中盛建築から別の業者 34に代替させようとしても、法的には難しく、かえって工事が放置されるリスクがある、というものであった。同時に、当時の大連 JV における印鑑管理体制では中盛集団が大連 JV の資産（特に手持ち現金約 6 億人民元）を流用することが可能であることも、重大なリスクであると指摘されていた。法務部は、前記のような法的手段を試みても、中方との関係が敵対的になるだけであって得策ではなく、あくまで話し合いによって DH の出資持分に応じた DH による管理体制実現を目指す、との結論を出していた。ただし、法務部は、中方による合弁資産の無断処分リスクが残るため、会社印と契約印の両方を日方の管理下に置くとともに、可能であれば大連 JV のガバナンス体制を出資割合に応じた形に変更するか、総経理を DH が派遣する旨中方に依頼することで合弁会社の実
効支配を実現するように提言していた。
法務部・海外事業部間の情報共有、海外事業部内での認識
これらの提言は、法務部から海外事業部を通じて DH 内の関連部署に展開された
34

当時 DH は、中盛建築の代替先として、DH の子会社である H 社を念頭に置いていた。

59

ようである。しかし、前記のとおり、2018 年に x 氏の総経理としての職務を停止す
るまで、大連 JV のガバナンス体制が変更されることはなかった。
そもそも、法務部の検討した内容が、DH 海外事業の司令塔ともいうべき海外事業部の大連 JV の担当者と明確に共有されていたかどうかは明らかでない。この点について、j 氏（当時の海外事業部における大連 JV の担当執行役員）によれば、法務部の意見が社内ではあまり尊重されておらず、海外事業に関する法的リスクについて、法務部がもっと自発的に問題を検討し、有効な対応策を提言すべきであると感じていたようであるが、本件ヒアリングを受けるまで、法務部が 2014 年から 2015年にかけて前記のような検討・提言をしていたこと自体を知らなかった。
また、海外事業部の大連 JV の担当者間においても、大連 JV の法的リスクへの対応策について、認識や思いに齟齬があったことが窺われる。法務部が前記のような検討・提言をしていた事実について、j 氏は認識していなかったものの、h 氏（2007年から現在に至るまで海外事業部における大連 JV 担当メンバー）は前記の検討内
容や提言を認識していた。さらに、総経理更迭の方法論についても、海外事業部内
で理解に齟齬があった。b 氏（当時の董事長）によれば、総経理を日方派遣に替えた
いと何度も思っていたが、法的には DH が一方的に替えることはできないと理解しており、2018 年に x 氏の不正行為が発覚した際に、初めて、不正をしている総経理を変更できると分かって驚いた、とのことである。この点、h 氏によれば、b 氏から総経理を変更する方法について質問されたことがあるが、h 氏の理解としては、総経理の指名権は合弁契約上中盛集団が持っており、x 氏が自ら辞任しない限り、日方が強制的に総経理を替えることはできないというものであったところ、不正行為の発覚後、総経理から解任し又はその職務を停止できたのではないかと b 氏から叱責された、とのことである。
このように、法的リスクへの対応策については、海外事業部と法務部との間に十分な情報共有がなく、また、海外事業部内での理解にも齟齬が存在していた。海外事業部と法務部は、中方役職員に会社印を握られているリスクと、大連 JV の経営を正常にしたいという問題意識を共有していたようであるが、その前提となる事実関係や自らの希望を実現する方法論について、海外事業部の内部でさえも十分に理解が共有されていなかったことが窺われる。仮に海外事業部と法務部がより効果的に連携しており、また、海外事業部内部での認識の統一が図られていたとすれば、x 氏の総経理からの解任又はその職務を停止することや日方による会社印の確保を含めた有効な対抗措置を、より早期に実行できた可能性がある。
連結経営管理部等による大連 JV の管理
2009 年以降の連結経営管理部による大連 JV に対する財務検査
DH の連結経営管理部は、前記第 6 の 4(1)のとおり、2014 年までは DH の管理部

60

門として財務検査を行っていたが、その後は中盛集団の資金繰りの悪化等の問題が継続的に生じていたものの、2018 年に至るまで更なる財務検査を行わなかった。本
件不正出金が開始したのは 2014 年であり、現地での財務検査が行われなくなった時期と符合する。前記第 6 の 5(2)のとおり、DH は、投資回収の最終的な引当財産として大連 JV の現預金を拠り所にしていたにもかかわらず、中方の巧妙な文書偽造等によるものの、結果として本件不正出金が発生しているため、大連 JV の財務に関して DH の事業部門による管理・監視体制に不備があったか否かについて検証が必要となる。
現地での財務検査を実施しなくなって以降の連結経営管理部による大連 JV の管理・監視は、海外事業部の主催で行われる月次の電話会議（参加者は、大連 JV の日方役職員、海外事業部、連結経営管理部及び法務部の担当メンバー）と、DH から大連 JV に派遣された日方財務経理から連結経営管理部スタッフに対して四半期に 1回報告される「連結パッケージ」と呼ばれる大連 JV の四半期財務情報のチェックが中心となった。この点、当時の日方役職員は、DH に監査を要請するという発想がな
く、現地の会計監査人による監査があるので十分と考えていたようである。
会計監査に関しては、大連 JV の現預金等の残高確認は、現地の会計監査人が行い、連結経営管理部はかかる監査の結果を確認するのみであり、証憑の確認は行わなかった。同部は、中方の不安要素が増えた際にも、現地の会計監査人を疑うという視点は有しておらず、会計監査人を交代するべきといった議論は行われなかったとしている。
また、大連 JV は DH の連結子会社でもなく、DH の会計監査人による残高確認は行われなかった。大連 JV の定款では、出資者による帳簿監査権が認められていたものの、中方に拒否されたため、連結経営管理部による財務検査すら実現不能であった。
DH による大連 JV に対する牽制・ガバナンスの観点からの財務検査等の必要性
もっとも、ガバナンスの観点からは、大連 JV に何らかの不正の兆候があれば、たとえ中方に拒否されたとしても財務検査等を行うべきであったと思われる。実際、
本件不正抵債房取引の事実が発覚したのは、前記第 5 の 1(2)記載のとおり、2017 年に p 氏が未収入金の額の異常な増加に気付いたことや税務局の指摘を端緒として、
I 法律事務所に調査を依頼した結果であるが、それ以前に DH が大連 JV での不正の兆候を認識する機会があれば、より早期に調査を実施することで、本件不正出金や本件不正抵債房取引の被害拡大を防止できた可能性はある。
この点、2016 年 12 月ころ、連結経営管理部が、同年第 3 四半期の連結パッケー
ジにおいて売掛金が合理的な理由なく増大しているのを発見したことがあったが、その時点で不正な抵債房取引の端緒をつかむには至らなかった。また、2016 年から

61

現在まで連結経営管理部部長である k 氏によれば、仮に現地に行ったとしても、残高証明書が偽造されていれば不正を発見することは困難であったであろうが、もっと本社サイドが現地に乗り込んで業務監査等をするべきであったという反省はあるとのことである。さらに、k 氏によれば、大連 JV の経理実務への日方のコントロー
ルについて、残高証明や伝票等、毎月の銀行の入出金明細や仕訳データも確認していたが、日々のチェックはできていなかった、改善策としては、資本関係を変えて支配権を取るか、日方の経理担当をもう 1 名追加する必要があった（ただし、中方は日方役職員の増員によるコスト増を嫌がるであろう。）、とのことである。
リスク・ベースド・アプローチ 35の観点からの財務検査等の必要性
DH の海外事業部及び連結経営管理部は、前記第 6 の 5 のとおり、星海 PJ の進行と、中盛集団からの早期の投資回収を優先した。その結果として、大連 JV の定款では DH には出資者としての帳簿監査権が認められていたにもかかわらず、2014 年以降はかかる監査を実行しなかった。
この点、リスク・ベースド・アプローチの観点からは、DH が大連 JV に対して 400
億円（登録資本の 85%近く）の多額の資本金を出資していたこと、また、星海 PJ が
10 年近く継続していたこと等を考慮すれば、DH としては、大連 JV は海外投資先の中でも、より厳格な管理・監査を行う必要性や優先順位が高かったはずである。
しかし、DH は、大連 JV において 50：50 合弁体制を維持したことにより、総経理の派遣権も取得できず、その管理・監査の程度についても中方の意向に妥協せざ
るを得なかった。前記のような大連 JV への投資額の規模や期間に鑑みれば、DH としては、出資比率と議決権比率のねじれが解消されるまでは、総経理派遣権を取得するか、又は少なくともその業務執行の適正を確保するための財務検査又は監査を実施すべきであったものと思われる。特に、大連 JV の抱えていた様々なリスクが2014 年以降に増大していたことに鑑みれば、本社執行部門は前記の各対策に向けて中盛集団と交渉すべきであったと考える。
大連 JV に関与する DH の部門間での役割分担と責任の所在
DH には、職務分掌規程や職務権限規程が存在しないが、実務慣行上、個別プロジェ
クトについては、国内海外問わずに、一義的にはプロジェクトの案を起案した部門が責任部門となる。大連 JV プロジェクトを起案したのは海外事業部であるが、大連 JV について、海外事業部を含む関連部門の誰が、どこまでの権限と責任を有しているかを明らかにする書面は存在しない。
DH の現在の本社組織図において、海外事業部を含む海外部門の担当役員は、「b 氏」
35

人員や時間など限られた資源の中で監査を効果的・効率的に行うために、重要な事項に対し重点的に資源を投入する監査手法を意味する。

62

が「管掌」取締役、（技術本部の）「e 氏」が「技術管掌」、「r 氏」が「技術担当」であり、これら兼任の役員が多いことからすれば、プロジェクトごとの所掌や権限の明確化の必要性は高い。
所掌や権限の所在に関して、2011 年の s 監査役（以下「s 監査役」という。
）の中国出張報告には、中国事業の組織・人事上の問題点として「中国での事業において、当社の『主管部門』がどこであるかが曖昧である」「この曖昧さは現地で働く人間にしてみ
ればより切実な問題である」「いろいろな部署がかかわっているように見えるが、時として関わりから離散する場面も垣間見える」との指摘がある。
この「主管部門」が曖昧という問題は、中方との交渉において悪影響を及ぼした。すなわち、2016 年から 2017 年にかけての董事会（第 13～15 回董事会）を例に挙げれば、工事の遅延、本件プットオプション行使に対応する持分譲渡代金支払義務の未履行、星海Ⅱ期 PJ の商業施設の売却問題及び合弁期間の延長という、大連 JV が抱える同根の課題に対して、董事長であった b 氏（当時は海外事業部担当専務）、d 氏（経営管理本部
担当専務）及び e 氏（技術本部担当専務）がそれぞれの担当部門の立場から発言しており、また、「a 氏が・・指示を出しました」といった発言もあるが、これらの 3 部門は、結論として中方の要請に反対まではしていない。たとえ各部門の対応が、x 氏を説得するためだったとしても、「主管部門」である交渉責任者が不明確なままの個々の発言が、中方に対して DH としての明確な反対の意思表示・要求として伝わらず、効果的な交渉につながらなかった可能性がある。
また、大連 JV の役職員との関係において、大連 JV の「主管部門」が曖昧であった
点は、大連 JV の日方役職員からの声を DH に吸い上げて、効果的に問題解決への手段と結びつけることを妨げていた可能性がある。例えば、現場の工程部担当であった t 氏（技術本部所属）らは、前記第 5 の 2(3)のとおり、遅くとも 2015 年 9 月ころまでに中方による本件不正抵債房取引の疑いに関する情報を入手していた。海外事業部の j 氏等
は、現場の問題意識や情報を DH に伝えていたようであるが、結果的には、2018 年に至るまで本件不正抵債房取引は発覚しなかった。DH では、大連 JV に関する問題の最終的な責任をとる部門及び取締役が明確に指定されていなかったこともあり、技術本
部所属の日方役職員から上がってきた現場の情報を、海外事業部における対中盛集団の全体的な交渉戦略策定や連結経営管理部による財務検査の実施につなげることができなかったと考えられる。
DH のモニタリング部門によるその他の内部統制の状況
以上で論じた、大連 JV 及び DH 執行部門を中心とした事業部門による直接的な関与のほか、DH が大連 JV を含む海外拠点のリスクを把握・評価し得る主な機能・仕組み
としては、監査役監査、内部監査室による内部監査、リスク管理委員会への報告及び内部通報制度がある。これらの仕組みが本件不正との関係で果たした役割とその限界に63ついては、以下のとおりである。
監査役監査
監査役会においては、2008 年 9 月、当時、上海、蘇州及び大連で現地調査を行った s 監査役が、「シャンゼリゼ PJ について販売・完成ともに当初計画より遅れているが、合弁相手の中盛集団に経営の主導権を完全に握られてしまっており、今後の販売面、また発注原価、経費の把握の面でも自由がきかない状況にある」と報告し、監査役会で討議が行われた。同年 10 月、s 監査役は、取締役会においても同様の報告を行った。
また、前記報告の後も、監査役会では、数年おきに担当監査役が大連 JV を含む中国関係会社を現地視察し、都度、当時生じていた問題については把握し、監査役会
及び取締役会に報告していた。s 監査役が、2011 年及び 2012 年の中国視察で、中国事業における主管部門の曖昧さを指摘する報告をしていたのは前記のとおりである。
2017 年 11 月にも監査役による現地視察が行われ、同年 12 月には、監査役から執行部門に対し、「x 氏が董事会決定を再三反故にしていることは重大な問題と考える。
決定事項に対しては、執行部門は毅然とした態度で望むよう要望する」「失信宣告 36
を受けたことについては、事業の継続性そのものを揺るがしかねなく、慎重かつ詳細な調査をした上で、今後の対応を検討すべき」「施工や資金管理については中方が中心で進められている感がある。少なくとも出資に見合う日方の関与が必要である。
」
等の意見が出された。
内部監査
DH では、2010 年に内部監査規程が制定され、同年から国内子会社について、また、2015 年からは海外子会社についても、内部監査室が内部監査を行っている。
もっとも、内部監査室による内部監査の対象は子会社とされていたため、持分法適用会社（関連会社）である大連 JV は内部監査の対象とはされておらず、DH によれば、大連 JV について内部監査の対象に含めるべきではないかとの観点からの検討が行われたこともないとのことである。

36

ここにいう失信宣告とは、中国最高人民法院関于公布失信被執行人名単信息的若干規定に基づき、企業や個人が、履行能力を有しながら、判決等の法律文書に定められた執行に係る義務を履行せず、関連する法律等に違反した場合に、失信被執行人名簿に登載されることをいう。失信被執行人名簿に登載されると、様々な制限及び措置を受ける旨が規定されている。企業の同名簿への登載の有無は、公開情報によって確認することができる。なお、同名簿に登載されたとしても、支払義務を履行する等によって、同名簿からは抹消される。本調査実施期間末日において、中盛集団の関係会社のうち、中盛建築（最初の登載日は 2016年 11 月 7 日）
、E 社（最初の登載日は 2017 年 11 月 30 日）、A 社（最初の登載日は 2016 年 9 月 22 日）が同名簿に登載されていることが確認された。なお、中盛集団も 2017 年 11 月に同名簿に登載されたものの、その後、同名簿からは抹消されている。

64

リスク管理委員会によるリスク案件の把握と報告
DH では、2002 年に各部（室）長、グループ会社社長、代表取締役兼経営管理本
部長を含む複数の取締役を委員とするリスク管理委員会が設置されており、月に 1
回、各部とグループ会社で把握した一定のリスク案件が報告されている。
大連 JV のリスクに関しては、2013 年以前の案件は、当時、報告対象が国内のリスク案件に限られていたことから報告されていない一方、2014 年以降に発生した、中盛建築が下請けから工事代金の支払を求めて提起された訴訟や、x 氏が信用喪失宣告されたこと等、中盛集団の資金繰りが悪化している事実については、リスク管理委員会に報告されていた。
内部通報制度（グローバル内部通報制度）
DH においては、従前より内部通報制度を設けていた。ただし、海外拠点からの現地語での内部通報制度（グローバル内部通報制度）が設けられたのは 2018 年 10 月のことである。なお、過去に大連 JV に関して内部通報は行われていない。
小括
本件のように大連 JV 及び DH 執行部門によるガバナンスが有効に機能していなかった事案では、DH の監査役会その他のモニタリング部門ができることには限界があると言わざるを得ない。その中でも、DH の監査役会は、大連 JV のリスクを一定程度把握し、取締役会へ報告することで一定の役割を果たしていたといえる。と
くに大連 JV 及び中国事業については、前記のとおり監査役から複数の指摘がなされてきた。
それにも関わらず、執行部がこれらの監査役からの指摘に具体的な対応を行った形跡はない。例えば、中国事業の主管部門が曖昧であるといった指摘は部門間の職務権限にかかわる問題でもあり、取締役会レベルでの対応が必要であった課題であると考える。
しかしながら、DH の取締役会では、2012 年に大連 JV の増資に係る報告事項とその承認決議がなされた以降、一度も大連 JV について報告も審議もなされていない。
本件ヒアリングでは、当時の取締役をはじめとした大連 JV 関係者に対して前記の理由を確認したが、明確な回答を得ることができなかった。
DH と大連 JV のガバナンス体制の評価（総括）大連 JV のガバナンスには、前記のとおり、その経緯に根ざした複数の問題が存在した。仮に、これら要因を根本的に解決すべく、DH が一丸となり、交渉責任者を決めた上で対応していたとしても、中国の法律制度と実務の限界等もあり、中方がそれに抗って本件不正を行った可能性は十分にある。一方で、交渉担当者にそれに必要な権限と情65

報を集中させ、早期により組織立った対応をしていれば、中方が本件不正を行うことは、
少なくとも全くそれをしない場合に比較してより難しくなったのではないかと考える。

66

第8

再発防止策

前記第 6 及び第 7 で検討した本件不正の原因分析、並びに DH 及び大連 JV のガバナン
ス体制の評価を踏まえ、当委員会としては、大連 JV を含む海外グループ会社において不正を発生させないための再発防止策を、以下のとおり提言する。
合弁会社の設立・管理
大連 JV は DH における海外合弁の第 1 号案件であったこともあり、合弁会社の設立及び管理、とりわけ中国におけるこれらの点についての知見が十分でなかった。この点と、現実の実務における中方の管理の困難さが相まって、DH の対応が、一部、合弁実務の定石を踏まえないものとなっていた点は否めない。そこで、海外における合弁会社の設立・管理に関し、以下の再発防止策を提言する。
なお、DH では、本件不正発覚前の 2019 年 2 月、既に海外戦略委員会を設置し、海外事業に対するガバナンス強化に乗り出している。以下の再発防止策に関しては、同委員会において深度のある検討を行うことが望まれる。
合弁会社管理の基本方針の策定、合弁契約及び定款への落し込み
重要な役職の確保、定款又は契約による合弁相手先企業（以下「合弁パートナー」という。
）側役職員の権限の制限、監査に関する権限の確保（DH 側による内部監査
権限、外部監査人の選任への関与権等）等、合弁設立やその後の運営管理のための基本方針を定めた上で、その内容を個々の合弁契約に落し込む等し、あるべきスタ
ンダードの確立とそれに基づく一貫した対応を志向する必要がある。
合弁スキームの慎重な検討
前記(1)と同様の観点から、海外合弁会社を設立する際は、プロジェクトの性質、国・地域に応じた標準的なスキーム及び機関設計に係る実務を調査して参考とすべきである。もし、標準的な実務と異なるスキームを採用するのであれば、その合理性があるかを、情報収集の上で慎重に検討する必要がある。
合弁パートナーに対する財務調査・人物調査
海外合弁においては、多かれ少なかれ合弁パートナーにその経営を任せざるを得ない面があるため、合弁会社設立時並びに設立後、定期及び懸念情報（信用状況の悪化等）入手時に、合弁パートナーに対する財務調査・人物調査を行うことが重要である。その際、必要に応じて外部の専門業者を起用することも検討すべきである。
合弁パートナーの問題発生時のバックアッププランの検討
大連 JV においては、中方に信用不安が生じた後でも、ゼネコンを中盛建築から変67

更することができず、工事の進捗を質に取られながら完成を目指す以外に選択肢がなく、日方は、大連 JV の支配権を奪還することができなかった。
そこで、合弁会社設立時及び設立後、恒常的に、合弁パートナーに信用不安等が生じた場合のバックアッププラン（DH 単独で事業を継続できるか、旧合弁パートナーに代わる新合弁パートナーの選定が可能なビジネスか、合弁契約上の対応が必要ないか）とその実現可能性（法制、合弁契約、その他事実上の制約要因がないか等）を検討する必要がある。
合弁会社の平時の運営
財産管理方法の見直し
本件不正出金は、銀行残高証明書の偽造等の巧妙な手口で行われていたが、全く発覚の機会がなかったわけではない。例えば、銀行を訪問する等して定期的に口座照合をすること、銀行残高証明書が正確であって偽造等をされていないことを作成
者の署名、捺印や偽造の有無判定用の QR コードから確認すること等を行っていれば、早期に本件不正出金を発見できた可能性も否定できない。また、前記第 5 の 2(2)のとおり、抵債房物件の鍵の管理を大連 JV とは別の会社である F 社が行ってきたが、この体制が棚卸しを困難にし、不正を発覚しにくくしていた面もある。
そこで、海外においては諸制度が日本国内と異なることを踏まえ、財産管理方法を見直し、不正の防止、発覚に実効性のあるルールを定め、運用する必要がある。
定款その他社内規則の整備、見直し
本件においては、日方が中方による日常の業務を十分にコントロールできていなかったために、不正行為の発覚が遅れた面がある。
そこで、海外 JV において、定款その他社内規則における会議体の頻度、決裁権
限、印章の管理方法、違反した場合の措置（解任、降格等）等のルールが整備・運用されているか見直しを行い、関係役職員に対しルールを周知する必要がある。
また、現地法人駐在員が、当該企業（合弁を含む。
）の社内規定の整備等において
本社管理部門に支援を求めることができるよう、本社における現地駐在員の支援シ
ステムをより強化すべきである。
派遣駐在員の適切な配置
大連 JV においては、中国語でコミュニケーションを行うことができる日方役職
員が少なかったことや、中国の法制度についての情報がなかったことが、中方への依存度を高め、中方に対し必要な交渉を行うことが困難にした面がある。
そこで、派遣駐在員の配置を検討するにあたっては、派遣先の国のビジネス環境
及び当該プロジェクトのリスクを考慮し、リスクが高いプロジェクトには、当該国68

での経験が深く、現地語が堪能な適任者を配置する必要がある。
有事に備えた業務メールのモニタリング
前記第 1 の 4(3)のとおり、中方役職員は業務連絡を私物のスマートフォンでの
WeChat 等の SNS を通じて行うことが多かったため、中方役職員の業務用連絡については、わずかなデータしか保全することができなかった。
不正をすれば見つかるという意識の醸成、不正発覚時の早期対応のためには、業
務上のメールについては、当該国の法制に留意しつつも、有事の際の事後モニタリングが可能となるよう、使用する端末やツールを見直し、規程に定めるべきである。
現地会計監査人が行う監査の品質確保に関する検討
大連 JV の会計監査人は、中方が現地ローカルの監査法人を選定しており、日方がその選定に関与していなかったため、合弁パートナーに都合のよい監査報告を行っていたと思われる。
そのため、海外合弁の会計監査人については選定段階から関与し、一定規模以上の会社については DH と十分なコミュニケーションを図れる監査法人を会計監査人に選任し、また、必要に応じて会計監査人以外にも財務会計・経理・コンプライア
ンス上の観点からのアドバイザリー業務の外注を検討するなどし、品質確保に努める必要がある。
現地の制度、法律、商習慣についての理解の向上
駐在員による調査・情報収集の対象の明確化、情報共有の仕組みの改善
大連 JV においては、日方が現地の実務や制度についての知見に乏しかったために、中方の抵抗に対し、適切に対応、反論、要求等を行うことができなかった面がある。
そこで、合弁パートナーの説明を鵜呑みにせずに、各種制度を日本人駐在員が調査し、モニタリングの充実を図ることができるよう、収集すべき情報の明確化と、収集した情報を共有する適切な仕組みについて検討することが必要である
かかる情報収集に関連して、中国法制に詳しい弁護士と問題発生前の平時の段階から緊密に連携を図る等、外部専門家の活用も検討することが望ましい。
法務情報の活用
本件では、法務部が外部の法律専門家から、一定程度まで中方を牽制するための対策を入手していたにもかかわらず、その方策が海外事業部トップに十分伝わっていなかった上に、海外事業部トップの真の要望も法務部に対して十分に伝わっていなかった。執行部の管理部門は、海外事業部（執行部）の各レベルの担当者・責任69

者が持っている要望や情報を、法務部や外部専門家に円滑に共有するとともに、執行部も法務部の提案をより尊重して、積極的に事業に生かすために、これら部署間の連携を改善することが望ましい。
グループ会社間、部署間でのリスク情報の共有
DH には既に、前記第 7 の 3(1)記載の海外拠点・海外事業部・連結経営管理部・法務部による月次の定例会や、リスク管理委員会等、海外のグループ会社や事業部を横断してリスクや不正の端緒についての情報共有を行う仕組みがある。
しかし、実態においては、前記(2)記載のとおり、リスク評価に基づく課題の法務情報に関する海外事業部と法務部の間の共有が不十分であり、また、海外事業部内においてもリスクの所在や評価の共有が不十分であった面は否めない。
今後は、情報共有のあり方について、より強化・改善していくことが望ましい。
現地法人・合弁会社の運営を支援する本社体制の構築
前記 3 のとおり、現地駐在員自らの情報収集も重要であるが、人的資源の制約等により現地駐在員のみで十分な情報が得られないケースも想定される。一方で、DH には、各海外グループ会社から情報が集まっており、また、人的資源もあることから、DH による支援も重要である。
そこで、DH においては、現地法人や合弁会社の現地駐在員からの、内部統制制度の構築支援、現地制度や実務に係る情報収集等の要請に対応出来る体制構築（派遣先の国における他事例、有事対応参考事例、合弁パートナーの説明に係るセカンドオピニオンやベストプラクティスを情報収集し、蓄積して各現法駐在員に提供できるデータベースの構築等）を行う等、平時から、部門横断的にノウハウを共有し、有事対応のノウハ
ウを蓄積しておくことが重要である。
DH における、有事に対応できる体制づくり
海外事業に関する現地・本社間及び事業部間の所掌、責任及び権限の明確化
前記第 7 のとおり、大連 JV 及び DH において、プロジェクトに対する所掌や責任部署が定まっていなかったために、日方役職員及び DH は一体となって実効性のある手段を取ることができなかった。
そこで、各事業部間の海外におけるプロジェクトの所掌、当該プロジェクトに関連する複数事業部の職務分掌及び職務権限を、社内規程として定めるべきである。
特に、工程の遅れ、取引先パートナーの信用不安、財務状況の悪化等プロジェク
トで一定レベル以上の問題やリスクが発生した場合の責任体制の構築は重要である
ため、例えば、以下の対応策を検討することが考えられる。

70

① 有事対応の責任部門（職務分掌）及び職務権限規程の策定② 海外プロジェクト有事の際の本社取締役会や監査役会への報告基準の策定③ 合弁や事業提携等における有事における、合弁を組成する合弁パートナー等の重要な関係者との交渉担当者の選任手続等、問題発生時にもオペレーショ
ンを維持するためのプロセスの準備④ 有事に備えた本社管理部門による現地法人（関連会社含む）への内部統制構築
支援
海外グループ会社における有事を想定したケーススタディ等
本件不正は、DH の海外合弁第 1 号案件という、経験のない中で行われたものではあるが、今後も中国を含めた海外事業において、経験のない事業を行っていくことは想定される以上、発生可能性の高いリスクについては、ある程度事前に想定し、備えておくことが必要である。そこで、本社執行部門において、海外グループ会社
におけるビジネスパートナーによる利益相反行為や不祥事の発生を想定し、海外グループ会社における有事対応の知見の蓄積、想定した具体的なケーススタディを行うことも検討すべきである。
監査の実施
現地法人等で不正の端緒が見つかった場合及び不正リスクのヘッジが必要となる事由が発生した場合には、監査を実施すべきである。
ガバナンス・内部統制機能の拡充
内部監査・財務検査の見直し
前記第 7 の 5(2)のとおり、DH は、持分法適用会社は内部監査の対象外としていたため、これを形式的に適用し、出資比率 85％にもかかわらず大連 JV の監査を行わなかった。かかる基準自体が不合理なものとはいえないが、リスク・ベースド・ア
プローチの考え方にのっとり、出資比率が高い、投資額が大きい等一定の基準に当てはまる持分法適用会社については監査対象とする、若しくは少なくとも監査対象とするか否かの検討を行う等、基準の策定・見直しを行うべきである。また、併せて、不正リスクを重視したチェックリストを作成する等、不正リスクに応じた監査を行う必要がある。必要に応じて、外部の専門家の起用や、経理部及び法務部からのサポートを受ける等、内部監査の体制を強化することも検討すべきである。また、併せて、別途行われている連結経営管理部による財務検査との連携・役割分担等、全般的なモニタリング機能の強化について継続的に検討することが望ましい。

71グローバル内部通報制度の周知
前記第 7 の 5(4)のとおり、DH では、2018 年 10 月にグローバル内部通報制度を設けている。今後は、各海外拠点の従業員に対し、改めてグローバル内部通報制度を周知するとともに、内部通報制度の運用状況を定期的に取締役会に報告チェックする等、継続的に改善を行うべきである。
取締役会等の重要な会議体における指示後のフォロー
以上に挙げたように、情報収集機能の拡充により、経営陣・モニタリング部門がリスクを把握したとしても、それを踏まえた指示が部下や現場に正しく伝達されなければ、ガバナンスは機能しない。本調査において、b 氏は、中方の問題を踏まえて、総経理を交代できないかという問題意識を持っていたが、b 氏の指示や問題意識が正しく部下や現場に伝達されていないと思われる点が見られた。
今後は、指示をしたら終わりではなく、その後の対応や結果についてフォローを行う仕組みを設ける（例えば、取締役会で議論された事項であれば、担当取締役は次回取締役会で報告する等）ことも検討すべきである。
不正リスクに対する役職員の理解の向上を目的とする研修
本件不正抵債房取引については、大連 JV の一部の従業員が察知し DH に報告していたように、ある程度の期間及び規模で行われる不正について、従業員が認識し、発覚に至るケースは少なくない。他方で、DH 経営陣・執行部門は、中方の不正な資本金取引や失信等、本件不正の端緒は認識していたが、明白に不正リスクを認識するには至らなかった。そこで、前記内部通報制度の周知と合わせ、不正リスクについての研修を行い不正リスクへの理解を深め、不正のリスク・端緒を現場の従業員が察知・報告しやすくするとともに、経営陣が適切に不正リスクであると認識できるようにすることが必要
である。
以

72

上

別紙一覧
別紙 A

ヒアリング対象者一覧

別紙 B

フォレンジック対象者及び対象物一覧

別紙 C

大連 JV 合弁契約・出資額推移

別紙 D

関係者一覧

別紙A

ヒアリング対象者一覧
第 1 本件不正に関するヒアリング対象者
氏名

役職名（現役職）u氏

大連 JV 副総経理 営業・管理部門責任者

r氏

大連 JV 董事 兼 DH 技術部門常務執行役員

XXXX

大連 JV 設備部経理

XXXX

大連 JV 工程部品質管理課経理

XXXX

大連 JV 工程部・予算部経理

XXXX

大連 JV 販売センター担当

XXXX

大連 JV 販売センター担当

XXXX

大連 JV 販売センター担当

XXXX

大連 JV 販売センター担当

XXXX

大連 JV 販売センター担当

XXXX

大連 JV 総経理室通訳

XXXX

大連 JV 経理部

XXXX

大連 JV 財務部

XXXX

F 社社員

j氏

大連 JV 董事長 兼 DH 上席執行役員海外事業部第二事業部事業部長

p氏

大連 JV 総経理代理

q氏

大連 JV 副総経理

XXXX

大連 JV 副総経理

第 2 ガバナンスに関するヒアリング対象者
氏名

役職名（現役職。退職者は最終役職。）

a氏

代表取締役会長b氏

代表取締役社長

d氏

大連 JV 董事 兼 DH 代表取締役専務執行役員

e氏

大連 JV 董事 兼 DH 代表取締役専務執行役員

f氏

XXXX 総経理

XXXX

取締役専務執行役員（退職者）

g氏

海外事業部担当部長（退職者）

XXXX

XXXX 代表取締役社長

h氏

海外事業部管理グループ グループ長

XXXX

XXXX Managing Directori氏

上席執行役員海外事業部第一事業部長 兼 海外事業部第三事業部長
兼 海外事業部第四事業部担当（ASEAN、大洋州、南アジア担当）

j氏

大連 JV 董事長 兼 DH 上席執行役員海外事業部第二事業部事業部長

XXXX

常務執行役員事業開発部長

k氏

執行役員連結経営管理部長

XXXX

連結経営管理部海外経営管理グループ グループ長l氏

金沢支社管理部長

m氏

XXXX Chief Financial Officer 兼 XXXX Chief Financial Officern氏

執行役員法務部長（退職者）

o氏

大連 JV 監事 兼 DH 執行役員法務部長

XXXX

法務部事業支援室海外法務グループ 主任

XXXX

経理部

p氏

大連 JV 総経理代理

q氏

大連 JV 副総経理

XXXX

大連 JV 副総経理

※役職名欄に会社名の記載がない場合は、DH の役職であることを意味する。

別紙B
フォレンジック対象者一覧
氏名
j氏
p氏
p氏
xxx
q氏
t氏
u氏
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
z氏
xxx
xxx
xxx
y氏
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx

日/中方
日方
日方
日方
日方
日方
日方
中方
日方
日方
中方
中方
中方
中方
中方
中方
中方
中方
中方
日方
中方
日方
日方
中方
中方
中方
中方
中方
日方
中方
日方

役職名（大連JV）
董事長
総経理代理
総経理代理
副総経理
副総経理
副総経理
副総経理
担当
担当
営業部門総監
経理
管理事務
開発部長
工程部総工程師
主管
主管
主管
経理
経理
財務部長
経理
業務通訳
担当
担当
担当
人事部長
担当
設計部経理
予算部長
経理

備考（フォレンジック対象会社／部署）
DH
DH
大連JV/総経理室

大連JV/総経理室
大連JV/総経理室
大連JV/営業部門
大連JV/営業部門
大連JV/営業部門
大連JV/開発部
大連JV/工程部
大連JV/購買大連JV/設備部
大連JV/設備部
大連JV/工程部
大連JV/設備部
大連JV/財務部
大連JV/財務部
大連JV/財務部
大連JV/財務部
大連JV/財務部
大連JV/財務部
大連JV/人事部
大連JV/人事部
大連JV/設計部
大連JV/予算部
大連JV/工程部

別紙C

大連JV 合弁契約・出資額の推移
DH出資額（人民元）
出資額
累計出資額

中盛集団出資額（人民元）
出資額
累計出資額

2005年8月

5,000,000

5,000,000

5,000,000

5,000,000

10,000,000

50.00

：

50.00

2005年11月～12月

45,000,000

50,000,000

45,000,000

50,000,000

100,000,000

50.00

：

50.00

契約日

出資の実行時期

設立

2005年6月30日

増資

2005年8月25日

定款変更

2005年9月20日

増資

2006年12月11日

定款変更

2007年6月18日

増資

2008年3月28日

定款変更

2009年2月8日

増資

2009年2月18日

大連JV資本金
（人民元）

出資比率
DH
： 中盛集団

董事会の構成備考

董事4名
日方から董事長1名及び董事1名
中方から副董事長1名及び董事1名

董事6名
日方から董事長1名及び董事2名
中方から副董事長1名及び董事2名
2006年12月-

50,000,000

25,000,000

75,000,000

125,000,000

40.00

：

60.00

2007年2月～3月

25,000,000

75,000,000-

75,000,000

150,000,000

50.00

：

50.00
董事7名
日方から董事長1名及び董事3名
中方から副董事長1名及び董事2名

2008年6月

1,325,000,000

1,400,000,000-

75,000,000

1,475,000,000

94.92

：

5.08
董事8名
日方から董事長1名及び董事3名
中方から副董事長1名及び董事3名

2009年2月～7月-

1,400,000,000

355,000,000

430,000,000

1,830,000,000

76.50

：

23.50

持分譲渡

2010年8月5日

2010年10月

970,000,000

2,370,000,000-

430,000,000

2,800,000,000

84.64

：

15.36

9億7000万人民元相当の持分を中盛集団からDHに譲渡
2014年12月31日までに中盛集団が当該持分を買い戻す増資

2012年10月25日

2012年12月

500,000,000

2,870,000,000-

430,000,000

3,300,000,000

86.97

：

13.03

買戻期限を2014年12月31日から2016
年12月31日に変更
本増資の半額（2億5000万人民元相
当）についても中盛集団が買い戻す
買戻期限を2016年12月31日から2017
年12月31日に変更

2016年11月21日
持分譲渡

2016年11月25日

2017年2月△ 53,441,886

2,816,558,114

53,441,886

483,441,886

3,300,000,000

85.35

：

14.65
買戻期限を2017年12月31日から2019
年12月31日に変更

2017年9月12日
持分譲渡

2018年1月12日

2018年4月△ 56,147,043

2,760,411,071

56,147,043

539,588,929

3,300,000,000

83.65

：

16.35

別紙D

関係者一覧
略称

役職名（現役職。退職者は最終役職。）

x氏

大連 JV 元董事兼総経理

y氏

大連 JV 元出納担当者

z氏

大連 JV 元財務部長

略称

役職名（現役職。退職者は最終役職。）

a氏

代表取締役会長b氏

代表取締役社長

c氏

代表取締役副社長（退職者）

d氏

大連 JV 董事 兼 DH 代表取締役専務執行役員

e氏

大連 JV 董事 兼 DH 代表取締役専務執行役員

f氏

XXXX 総経理

g氏

海外事業部担当部長（退職者）

h氏

海外事業部管理グループグループ長

j氏

上席執行役員海外事業部第一事業部長 兼 海外事業部
第三事業部長兼 海外事業部第四事業部担当（ASEAN、大洋州、南ア
ジア担当）
大連 JV 董事長 兼 DH 上席執行役員海外事業部第二事業
部事業部長

k氏

執行役員連結経営管理部長

l氏

金沢支社管理部長

m氏

XXXX Chief Financial Officer 兼
XXXX Chief Financial Officern氏

執行役員法務部長（退職者）

o氏

大連 JV 監事 兼 DH 執行役員法務部長

p氏

大連 JV 総経理代理

q氏

大連 JV 副総経理

r氏

大連 JV 董事 兼 DH 技術部門常務執行役員

s氏

元監査役

t氏

大連 JV 技術担当

i氏

略称

役職名（現役職。退職者は最終役職。）

u氏

大連 JV 副総経理

v氏

大連 JV 董事

w氏

中盛建築総経理※役職名欄に会社名の記載がない場合は、DH の役職であることを意味する。