平成 30 年４月 17 日
各位
会 社 名株式会社

代表者 名代表取締役社長（コード番号問合せ 先竹内

竹 内6432

経 営 管 理 部 長製作所

明 雄東証一部）

小 林

修（ T E L . 0 2 6 8 - 8 1 - 1 2 0 0 ）会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月 17 日開催の取締役会において、当社が保有する撹拌機の製造及び販売の事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継（以下、「本会社分割」という）させたうえで、新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１． 会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、昭和 51 年３月より撹拌機事業を展開してまいりましたが、この度、経営資源の選択と集中を行い、建設機械事業になお一層注力するため、本事業を譲渡することといたしました。
エムケー精工株式会社においては、本事業を譲り受けることで、同社の既存事業とのシナジー効果と同社が保有する販売チャネルにより本事業を含めた業容の拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に当該株式を譲渡することが最適と判断いたしました。

２． 会社分割及び株式譲渡の要旨（１） 会社分割及び株式譲渡の日程
当社取締役会による新設分割計画承認決議日

平成 30 年４月 17 日

新設会社の株式譲渡に関する契約締結日

平成 30 年４月 18 日（予定）効力発生日

平成 30 年６月１日（予定）

株式譲渡日

平成 30 年６月１日（予定）（注） 本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
（２） 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。
（３） 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 200 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式の全てをエムケー精工株式会社に譲渡いたします。

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（４） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 会社分割により減少する資本金
本株式分割による当社資本金の増減はありません。
（６） 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務について、平成 30 年４月 17 日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
（７） 債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるものと判断しております。
（８） 株式譲渡の概要
当社は平成 30 年６月１日をもって、新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡する予定です。新設会社の概要については「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先であるエムケー精工株式会社については「７．株式の譲渡先の概要」をご参照ください。

３． 分割当事会社の概要
分割会社（平成 30 年２月 28 日現在）
(１) 名(２) 所

在新設会社（平成 30 年６月１日予定）

称

株式会社竹内製作所

エムケーミクスト株式会社地

長野県埴科郡坂城町大字上平 205

長野県埴科郡坂城町大字坂城番地

9637 番地(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長(４) 事

容

建設機械の製造及び販売

撹拌機の製造及び販売

金3,632 百万円

10 百万円日

昭和 38 年８月 21 日

平成 30 年６月１日(７) 発 行 済 株 式 数

48,999,000 株

200 株

(８) 決

２月末日

３月 20 日日本トラスティ・サービス信託銀株式会社竹内製作所（100.0％）業(５) 資(６) 設

内本立年月

算期

(９) 大株主及び持株比率

竹内明雄

行株式会社

（12.37％）

竹内（8.15％）敏也

代表取締役社長

荒木栄治

ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー （6.05％）(10) 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

新設分割の効力発生日に当社が新設会社の株式を 100％保有しますが、同日付で当該株式の全てをエムケー精工株式会社に譲渡する予定です。

人的関係

人的関係はありません。

取引関係

取引関係はありません。

（注）分割会社の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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４． 分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円、特記しているものを除く）

株式会社竹内製作所（分割会社（連結））
決算

期

純資産

55,04360,08068,106

総資産

77,216

83,08591,799１株あたり純資産(円)

1,123.46

1,259.86

1,428.13

高85,218

83,00094,342

売上

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

営業

利

益

16,222

13,404

14,133

経常利

益

15,291

11,722

14,033

益

9,708

7,757

9,547

１株あたり当期純利益（円）198.14162.07200.20１株あたり配当金（円）

22.00

26.00

36.00

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る

当期

純

利

５． 分割する事業部門の概要（１） 分割する部門の事業内容
撹拌機の製造及び販売（２） 分割する部門の経営成績（平成 30 年２月期）（単位：百万円）

撹拌機事業（a）
売

上高

当社連結（b）

565

比率（a/b）

94,342

0.6％（３） 分割する資産・負債の項目及び帳簿価額（平成 30 年２月 28 日現在）
資項

産目

帳簿

（単位：百万円）

負価額項債目帳

簿

価額

流動

資産

115

流動

負債－

固定

資産

72

固定

負債－計

188

合計－合

（注） 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加減したうえで確定いたします。

６． 会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社および新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本会社分割の効力発生日をもって、新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡する予定です。

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７． 株式譲渡先の概要（平成 30 年３月 20 日現在、特記しているものを除く）
(１) 名
(２) 所

在称

エムケー精工株式会社地

長野県千曲市大字雨宮 1825 番地(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長(４) 事

容

オート機器、情報機器、生活機器の製造販売および輸出入金

3,373 百万円

業(５) 資内本

丸山

将一

(６) 設

立

年月日

昭和 31 年 12 月 17 日

(７) 連

結純

資産

11,185 百万円（平成 29 年 12 月 20 日現在）

(８) 連

結総資産

22,494 百万円（平成 29 年 12 月 20 日現在）

期

３月 20 日(10) 大株主及び持株比率

丸山 永樹(９) 決算（8.40％）

東京中小企業投資育成株式会社 （7.50％）
大久保文夫（5.20％）(11) 上場会社と当該会社との関係等
資本関係

資本関係はありません。

人的関係

人的関係はありません。

取引関係

取引関係はありません。

８． 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況(１) 異動前の所有株式数

200 株（議決権の数：200 個）（議決権所有割合：100.0％）(２) 譲

200 株（議決権の数：200 個）(３) 譲渡渡株式

価数額(４) 異動後の所有株式数

エムケーミクスト株式会社の普通株式

386 百万円（予定）

アドバイザリー費用等

30 百万円（予定）差引

356 百万円（予定）０株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0％）

９． 今後の見通し
本会社分割及び新設会社の株式譲渡による、当社の連結業績に与える影響は軽微であり、平成 30 年４月 10 日の決算短信で公表いたしました平成 31 年２月期の連結業績予想に、既に見込んでおります。

以上

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