2023 年 6 月 16 日
各位
会社名
ニデック株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 小部 博志
取引所
東証プライム（6594）
所在地
京都市南区久世殿城町 338
問合せ先 執行役員 瀬田 智則
TEL075‐935‐7777

外部調査委員会の調査報告書受領のお知らせ
当社は、2023 年 6 月 2 日付の「分配可能額を超えた前期の中間配当金、並びに前期の当社株式取得について」にてお知らせしました、2022 年 10 月 24 日開催の取締役会において決議し実施した一株当たり 35 円の配当（以下「本件中間配当」）及び 2022 年 9 月 1 日以降 2023 年 3 月 31 日までに信託契約に基づき信託銀行が実施した当社株式の取得（以下「本件株式取得」）について、会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超過して実施していた件（以下総称して「本件」）に関し、本日、外部調査委員会の調査結果を受領いたしましたので、下記の通りご報告いたします。
記
１．外部調査委員会
当社は本件に関し 6 月 2 日付で、以下の弁護士 3 名からなる外部調査委員会を設置し、本件に関する事実関係の調査、発生原因の究明、関係者等の責任の検討及び再発防止策の提言を行うことを目的とし、本件に関する調査を依頼しました。委員は次のとおりです。
委員長 結城大輔（のぞみ総合法律事務所 弁護士・公認不正検査士）
委 員 川西風人（のぞみ総合法律事務所 弁護士）
委 員 吉田元樹（のぞみ総合法律事務所 弁護士）
※ 各委員は、当社グループとの間に特別の利害関係を有しておりません。
２．調査報告書の概要
外部調査委員会から受領した調査報告書の概要は以下のとおりです。なお、調査報告書の全文については、別添資料をご参照ください。
（１） 調査により判明した事実及び原因分析
自己株式の取得に関する具体的な業務は財務部、配当に関する具体的な業務は経理部に所属する従業員が担当しているが、本件が分配可能額規制に違反して行われた原因は以下のとおりと考えられる。
・ 担当役職員における知識不足及び認識不足等
・ 分配可能額規制に関する業務マニュアル等が経理部におけるチェックリストを除き存在しなかったこと。そのような状況の下、担当役職員に対して自己株式取得又は配当に係る業務についての研修や勉強会等は特段実施されておらず、分配可能額規制に関する知識の習得が役職員個人の対応に依存していたこと
1

・ 担当部署において分配可能額を確認する体制ができていなかった又は不十分であったこと、及び退職・異動に伴う担当者交代時の情報共有が不足していたこと
・ 財務部と経理部との間で分配可能額に関する連携が取れていなかったこと
・ 分配可能額に関する社内の関心の低さ：配当について検討する際に各会議体等では分配可能額
ではなく利益剰余金を基準としていたこと
・ 取締役による慎重な確認の不足：本件株式取得の取得枠並びに第 49 期期末配当及び本件中間配当が決定された各取締役会では、議案の説明を担当した執行役員から分配可能額に関する説
明は特になされず、また、当該取締役会における配布資料にも分配可能額に関する記載はなかったものの、各取締役は、これらの自己株式取得及び配当に関する法的規制について担当執行役員等に確認するなどの慎重な対応をとらなかったこと（２） 関係者の行為の法的評価
・ 会社法の分配可能額規制の違反に対する刑事責任はいずれも故意犯であるところ、本件調査においては、当社の取締役等が会社法上の分配可能額規制に違反していることを認識していたにもかかわらず本件中間配当及び本件株式取得を実行したという事実は認められなかった。したがって、当社の取締役等に上記の刑事責任は認められない。
・ 取締役に対し、剰余金の配当や自己株式取得の場面において何らかの上限額の規制が適用されることの認識を求めることは、決して過度な要求とまでは言い切れないが、その認識を欠いていたという事実だけをとらえて、取締役がその職務を行うについて注意を怠ったとまではいえないと考えられる。
・ 当社においては、自己株式取得及び剰余金の配当に関する業務を適法に行うことを担保するための一定の体制は整備・運用されていたといえる。上記の体制の下においては、当社の取締役が、所管部署及び担当・統括執行役員を信頼し、本件株式取得に係る取得枠の総額や本件中間配当の金額について適法な内容であることの確認がなされていると考えたこと自体は、 必ずしも不合理とは言えない。したがって、本件調査における調査・検討の結果を踏まえると、当社の取締役は、本件中間配当及び本件自己株式取得に係る「職務を行うについて注意を怠らなかった」と評価されるものと考えられる。
（３） 再発防止策の提言
・ 担当部署における実効的な業務遂行体制の整備・ 担当役職員に対する研修等の実施
・ 財務部及び経理部による連携の強化
・ 外部専門家の活用

３．調査報告書を受けた当社の対応
当社は、外部調査委員会の提言を踏まえた再発防止策を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。

本件により関係者の皆様に多大なるご心配をおかけいたしましたことにつき、重ねてお詫び申し上げます。なお、本件が当社の業績に与える影響はありません。
以2上2023 年 6 月 16 日
ニデック株式会社

御中

調査報告書

外部調査委員会
委員長

結城

大輔

委

員

川西

風人

委

員

吉田

元樹

第1

本件調査の概要

1 調査に至るまでの経緯
ニデック株式会社（以下「ニデック社」という。）は、2022 年 4 月 21 日の取締役会において 550 万株・500 億円を上限とする自己株式の取得（取得枠の設定）について決議し、当該決議に基づき、2022 年 9 月までの間に約 467 億円の自己株式を取得した。また、同年 5 月 26 日の取締役会において 1 株当たり 35 円（合計約 203 億円）の第 49 期期末配当について、同年 10 月 24 日の取締役会において 1 株当たり 35 円（合計約 201 億円）の第 50 期中間配当について、それぞれ決議した。さらに、2023 年 1
月 24 日の取締役会において 500 万株・350 億円を上限とする自己株式の取得（取得枠の設定）について決議し、当該決議に基づき、同年 4 月までの間に約 79 億円の自己株式を取得した。
その後、2023 年 5 月中旬、財務部及び経理部を統括する常務執行役員（CFO）は、配当の「原資」について経理部の担当者に確認したところ自身の想定よりも少なかったことから、当該担当者に詳細を確認するよう指示した。その結果、2022 年 9 月以降に取得した自己株式及び同年 10 月 26 日に決議してその後実行された第 50 期の中間配当が分配可能額規制（会社法 461 条）に違反していたことが 2023 年 5 月 25 日に判明した（以下、分配可能額規制に違反していた自己株式の取得を「本件自己株式取得」、
第 50 期中間配当を「本件中間配当」といい、また、本件自己株式取得と本件中間配当を合わせて「本件自己株式取得等」ということがある。
）[1]。
上記の経緯を踏まえ、ニデック社は、2023 年 6 月 2 日、同社と利害関係のない下記
2 に記載の弁護士に依頼して、本件自己株式取得等に関する事実関係等の調査（以下「本件調査」という。）を行うことを目的として外部調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置した。
2 当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである（補助者も含め、いずれものぞみ総合法律事務所所属）。
委員長

結城大輔（弁護士・公認不正検査士）

委員

川西風人（弁護士）

委員

吉田元樹（弁護士）

また、当委員会は、本件調査を補助させるため、小林敬正（弁護士・公認不正検査士）及び白水裕基（弁護士）を補助者として選任した。

1

分配可能額がマイナスの状態は、2023 年 3 月期（第 50 期）の期末決算を経て解消されている。

1

3 本件調査の目的
本件調査の目的は、以下のとおりである。
① 本件自己株式取得等に関する事実関係の調査② 発生原因の究明③ 関係者等の責任の検討④ 再発防止策の提言
4 本件調査の調査期間及び調査方法
本件調査は、2023 年 6 月 2 日から同月 16 日までの期間、実施した。
本件調査においては、関連資料（取締役会議事録（配布資料を含む。）、稟議書、担当部における検討資料、社内規程等）の確認、書面質問及び関係役職員 19 名へのヒ
アリングを実施した。
また、ニデック社の会計監査人である PwC 京都監査法人の監査担当者に対して事実関係を確認した。
第2

調査結果

1 事実関係(1)

本件自己株式取得について
ア

担当部署及び業務フロー、ニデック社における近時の自己株式取得
ニデック社（監査等委員会設置会社である。
）では、会社法 459 条 1 項 1 号及び定款 30 条に基づき取締役会において自己株式取得に関する事項（会社法 156
条 1 項が定める取得枠）を決定することが可能である。
過去数年、ニデック社では毎年 1 月に取締役会決議により自己株式の取得枠を設定していたものの、2021 年 12 月以前においては年間 200 億円を超えるような自己株式の取得が行われることはなかった（2021 年 4 月～12 月は約 142 億円、2020 年 4 月～2021 年 3 月は約 1 億円、2019 年 4 月～2020 年 3 月は約 184 億円）。
もっとも、その後、2022 年 1 月以降は自己株式の取得が活発となり、以下の表に記載のペースで自己株式の取得が実施されていた。
（単位：億円）
2022 年
1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10 月

11 月

12 月

118

314

0

42

158

144

85

12

27

0

0

0

8月

9月

10 月

11 月

12 月

2023 年
1月

2月

3月

4月

5月

0

50

19

10

0

6月

2

7月

自己株式の取得に関する具体的な業務は財務部が担当している。財務部の担
当者は、取得枠の更新時期[2]である毎年 1 月になると取締役会長等の確認を経て取得枠の内容を決定し、稟議を上程していた。財務部においては、自己株式取得に関する業務を行う際に使用する相当程度詳細なマニュアルが存在したが、当該マニュアルには分配可能額規制に関する説明は記載されていなかった。
なお、実際の自己株式取得は、信託銀行との間の信託契約に基づき信託銀行を通じて市場から取得する方法により、株価の動向も踏まえて機動的な資本政策
及び株主還元の目的で実施されていた。ニデック社では、自己株式を取得するにあたり、インサイダー取引規制に違反しないための確認を行う業務フローを策定していたが、上記のとおり、分配可能額規制についての確認を行う業務フローは存在しなかった。
イ 2022 年 4 月 21 日の取締役会決議に基づく取得枠の設定及び取得の実施
ニデック社は、2022 年 1 月に 400 万株・500 億円を上限とする自己株式の取得枠を設定していたものの、同年 2 月までの間に当該取得枠（取得総数）を使い切ることとなったため、取締役会長から財務部の担当執行役員[3]に対して、同年1 月と同規模の取得枠の再設定を検討するよう指示があった。稟議に関する具体的な業務は財務部のリスクマネジメントグループ長が担当し、2022 年 4 月 14 日、取得総数の上限を 550 万株、取得価格の総額の上限を 500 億円、取得期間を 2022
年 4 月 22 日～2023 年 1 月 24 日とする取得枠設定に関する稟議が財務部の部長（部門長）を起案者として上程された。この稟議書には分配可能額に関する説明は記載されていなかった。当該稟議は、財務部の担当執行役員（2022 年 12 月に退任）、財務部及び経理部の双方を所管する統括執行役員、取締役会長の順で承認されたが、これらの承認者から分配可能額規制に関する質問等は特に出されなかった。
そして、この時に稟議を担当した財務部のリスクマネジメントグループ長及びその部下である従業員は、分配可能額規制の存在自体認識していなかった（当然、自己株式の取得に分配可能額規制が適用されることも認識していなかった。）。また、稟議の起案者である財務部の部長（部門長）は、分配可能額規制自体は知識として有しており、過去の財務部の担当者が自己株式の取得にあたり分配可能額について確認していたという記憶はあったものの、上記の稟議を承認する際は同規制の存在と確認の必要性に思いが及ばなかった。上記の統括執行役員については、分配可能額については財務部の担当者が確認しているもの

2

会社法上、自己株式の取得枠の有効期限は最長 1 年間と定められている（会社法 156 条 1 項但書）。
ニデック社では、業務執行取締役は取締役会長及び取締役社長等のみであり、財務部及び経理部について
は執行役員が所管していた。
3

3

と認識していた。取締役会長も、分配可能額規制について具体的に認識していなかった。
その後、上記の自己株式取得枠については、2022 年 4 月 21 日開催の Management
Committee[4]での審議を経て、同日の取締役会において承認決議が行われた。当該 Management Committee 及び取締役会での配布資料には、分配可能額に関する説明は記載されておらず、両会議において分配可能額に関する説明や議論、分配可能額に関する出席者からの指摘はなされなかった。
上記の取得枠に基づき、2022 年 4 月 22 日以降同年 9 月までの間に約 467 億円の自己株式が取得された（上記アの表参照）。このうち、同年 9 月に実施された自己株式の取得のうち約 18 億円分は分配可能額規制に違反していた。
なお、上記のリスクマネジメントグループ長の前に自己株式取得に関する業
務を行っていた前任の担当者及び当該担当者の更に前任の担当者は、自己株式の取得に分配可能額規制が適用されることを認識していた。しかしながら、これらの担当者の間で確認フローに関する明確な引継ぎがなされていなかったこと、
前任の担当者は自己株式取得の際も経理部が分配可能額規制について確認していると認識していたこと等から、自己株式の取得に際して分配可能額を確認することの引継ぎはリスクマネジメントグループ長に対して行われなかった。
ウ 2023 年 1 月 24 日の取締役会決議に基づく取得枠の設定及び取得の実施
2022 年 4 月の取得枠（上記イ参照）の有効期限が 2023 年 1 月 24 日に満了することを受け、同月 18 日、取得総数の上限を 500 万株、取得価格の総額の上限
を 350 億円、取得期間を 2023 年 1 月 25 日～2024 年 1 月 24 日とする取得枠設定に関する稟議が財務部の部長（部門長）（2022 年 4 月当時の部長（部門長）とは異なる従業員である。）を起案者として上程され、担当執行役員（2022 年 4 月当時の部長（部門長）である。）、統括執行役員（CFO）、取締役社長、取締役会長の順で承認された。この時も、稟議書には分配可能額に関する説明は記載されておらず、また、承認者から分配可能額規制に関する質問等は特に出されなかった。
稟議の担当者である財務部のリスクマネジメントグループ長等及び担当執行役員（2022 年 4 月当時の部長（部門長）である。）の分配可能額に関する認識は、
2022 年 4 月の取得枠設定の際と同様である。新しい財務部の部長（部門長）は、
自己株式の取得に分配可能額規制が適用されることを認識していなかった。統
括執行役員（CFO）は、2022 年 5 月から経理部の担当執行役員となり 2023 年 1月に財務部も併せて所管する統括執行役員（CFO）となった者であるが、分配可能額規制について十分に理解しておらず、自己株式の取得に同規制が適用され4Management Committee は、取締役社長及び執行役員等を構成員とする会議体であり、月に 2 回程、取締役会議案等についての審議を行っている。

4ることも認識していなかった。取締役社長についても、分配可能額規制について正確に認識していなかった。
その後、上記の自己株式取得枠については、2023 年 1 月 24 日開催の Management
Committee での審議を経て、同日の取締役会において承認決議が行われた。この時も、当該 Management Committee 及び取締役会での配布資料には分配可能額に関する説明は記載されておらず、両会議において分配可能額に関する説明や議論、分配可能額に関する出席者からの指摘はなされなかった。
上記の取得枠に基づき、2023 年 1 月 25 日以降同年 4 月までの間に約 79 億円の自己株式が取得された（上記アの表参照）。このうち同年 3 月までに行われた約 69 億円の自己株式取得が分配可能額規制に違反していた。
(2)

本件中間配当について
ア

担当部署及び業務フロー
ニデック社においては、配当に関する業務は経理部の単体グループに所属する従業員が担当していた。期末配当及び中間配当を実施するにあたっては、決算の見込みとともに予定されていた金額での配当の可否を取締役会長に確認し、当該確認を経て、稟議及び会議体での審議・決議を進めることになっており、稟
議については、経理部の部長（部門長）が起案者となり、担当執行役員、取締役
社長及び取締役会長が承認者となる運用となっていた。また、配当に向けた稟議
には、株主資本等変動計算書及び経理部の担当者が作成した「分配可能額チェックリスト」等が添付されることとなっていた。
この「分配可能額チェックリスト」は、経理部において配当に関する業務を担当する従業員の中で以前から引き継がれているものであり、Excel フォーマット
上の各項目に剰余金や自己株式の帳簿価格等の数字を入力することによりその時点の分配可能額を算出するために用いられていた[5]。分配可能額チェックリス
トは、配当に係る業務の担当者のうち 1 名が「担当」として作成し、もう 1 名が「再検」として再検査を行うことになっている。再検後、同リストは、経理部のグループリーダー及び部長（部門長）の承認を経て確定される。分配可能額チェックリストのフォーマット（Excel データ）の対象記載欄の欄外には記入する金額等に関する補足説明が記載されているところ、「剰余金」に関する項目の補足
説明の中には「（Q4 末）その他利益剰余金」という記載がなされており、最終事
業年度末のその他利益剰余金を記入する旨が示されている。分配可能額チェッ
クリストの他は、分配可能額規制に関する留意点等が記載された社内資料は存

5

本件とは直接関係しない部分に関する説明は省略するが、分配可能額は、大要、最終事業年度末日における剰余金の額（その他利益剰余金とその他資本剰余金の合計額）を基準にして、現在における自己株式の帳簿価額を差し引くこと等により算定される。

5

在しない。
期末配当・中間配当ともに、稟議の後は Management Committee での審議及び取締役会での決議を経ることとなる。
なお、ニデック社では、中間配当の際は経理部による分配可能額の確認後に決算短信において中間配当金額の公表を行うことになっているが、期末配当の際
は、決算短信における期末配当金額の公表後に分配可能額の確認を行う運用となっていた。
イ

第 49 期期末配当の決定
2022 年 5 月 10 日、経理部の部長（部門長）により第 49 期期末配当の稟議が上程され、当該稟議は担当執行役員及び取締役会長により承認された。その後、第 49 期期末配当については、同月 26 日開催の Management Committee での審議を経て、同日の取締役会において承認決議が行われた。当該取締役会の資料等には、分配可能額に関する記載はなく、第 49 期期末時点及び当該期末配当後の繰越利益剰余金が記載されていた。
上記(1)イに記載のとおり、ニデック社では、2022 年 4 月 21 日の取締役会において 500 億円を上限とする自己株式取得の枠を設定しており、当該取得枠分の自己株式の取得及び第 49 期期末配当を踏まえると分配可能額は今後マイナスになり得る状況であった。もっとも、第 49 期期末配当について決議した同年 5
月 26 日の取締役会では、分配可能額について自己株式の取得との関係を踏まえた懸念等は示されなかった。

ウ 本件中間配当（第 50 期中間配当）の決定(ア) 経理部における検討内容等
本件中間配当の稟議にあたっても、これまでに配当を実施した際と同様に、経理部の担当者において分配可能額チェックリストが作成された。第 49 期の期末配当の際に配当に係る業務を担当していた従業員 2 名がいずれも退職又は異動したため、第 50 期の中間配当では、以前に当該業務を何度か経験したことがある中堅の従業員 2 名が分配可能額チェックリストの作成及び再検をそれぞれ担当することとなった。
この時、分配可能額チェックリストを「担当」として作成した従業員（2022
年 12 月に退職）は、剰余金の額に関して、最終事業年度である第 49 期の期末の金額から第 49 期の期末配当額を差し引いた金額（168,658 百万円）を記載
すべきところ、誤って当該金額に第 50 期の第 2 四半期までの純利益（40,922

6百万円）を加えた 209,580 百万円という金額を記入した[6]。当該従業員は、配当に関する業務を過去に 3 回担当したことがあったが、いずれも「再検」の担当であり、「担当」として作成を行う（分配可能額チェックリストを最初に作成する）のは本件中間配当が初めてであった。また、「再検」を担当した経理部の従業員は、同リストの「担当」作成者が自身と年次や経験がほぼ変わらない中堅の従業員であったことから、詳細な確認までは行わず、上記の誤りを見落としていた。その後、分配可能額に問題がないとする記載内容の第 50 期中間配当に係る分配可能額チェックリストは、グループリーダー（2022 年 12 月に退職）及び部長（部門長）により承認がなされたが、当該グループリーダー
及び部長（部門長）からも上記の誤りが指摘されることはなかった。
この時に分配可能額チェックリストの承認者や稟議の起案者となっている
経理部の部長（部門長）は、2022 年 7 月に当該役職に就任した者であるが、それまでは経理部の中の連結グループに所属していたため、配当に係る業務に関与するのは本件中間配当が初めてのことであり、分配可能額規制の算定における剰余金の基準時を含め、分配可能額規制の具体的な内容については把握していなかった。また、この時に分配可能額チェックリストの「再検」を担当した従業員は、取得した自己株式の価額が分配可能額の算定に影響すること自体は認識していたものの、配当金額を検討するにあたり自己株式の取得枠（今後取得することが予定されている自己株式の金額）との関係を注意するという意識を有していなかった。
なお、過去数年、経理部において、自己株式の取得に係る業務を担当する財務部との間で分配可能額に関する情報共有や連携が行われたことはなかった。
(イ) 本件中間配当に関する取締役会決議、本件中間配当の実施
本件中間配当に係る稟議は、経理部の部長（部門長）が起案者となり、分配
可能額チェックリストが添付された上で上程され、2022 年 10 月 20 日以降、経理部の担当執行役員、取締役社長、取締役会長の順で承認された。もっとも、これらの承認者から分配可能額の誤りについて指摘等がなされることはなかった。当該担当執行役員は、配当は利益剰余金が原資になるという認識に止まり、分配可能額規制については認識していなかった。
その後、本件中間配当は、2022 年 10 月 24 日開催の Management Committee
での審議を経て、同日の取締役会において承認決議が行われた。当該Management Committee 及び取締役会での配布資料には、分配可能額チェック

6

株式会社は、最終事業年度の直後の事業年度中の一定の日を臨時決算日と定めて臨時決算を行わない限
り、最終事業年度末日の翌日以降に生じた損益を分配可能額に組み入れることはできない（会社法 461 条
2 項 2 号イ・5 号）。

7リストは含まれておらず、当該資料において分配可能額に関する説明等はな
かった。なお、これらの配布資料や稟議書には第 2 四半期末時点の利益剰余金が記載されており、自己株式の取得を大規模に実施しているニデック社にとっては実際の分配可能額よりも大きな金額が配当の原資であるかのような記載となっていた。
本件中間配当は、2022 年 12 月 1 日に効力が発生し、合計約 201 億円の配当が実施された。結果として、本件中間配当の全てが分配可能額規制に違反していた。
(3)

分配可能額マイナスの懸念に関する財務部、経理部及び担当執行役員等の認識
ニデック社では、2022 年 4 月の時点で、同月の自己株式取得枠の設定によりその後 1 年間で最大 500 億円の自己株式取得が行われる可能性があった上（上記(1)イ）、同年 5 月には同年 6 月に約 203 億円の第 49 期期末配当が行われることが決定されていた。2022 年度（第 50 期）においては、上記の自己株式取得及び期末配
当だけでも分配可能額を超過する計算であり、実際に、2022 年 9 月に行われた自己株式の取得により分配可能額がマイナスになっていた。
このように、ニデック社では、2022 年 4 月の時点で分配可能額マイナスの懸念が現実的となっていたが、分配可能額規制そのものを認識していなかった財務部の担当者・管理職はもちろん、経理部の担当者・管理職や、両部署の担当執行役員・統括執行役員、取締役のいずれからも、2022 年度中に生じるであろう分配可能額
マイナスの懸念に関する指摘等はなされなかった。なお、ニデック社では財務部や経理部等の役職員が出席する配当委員会という会議が定期的に開催されていたが、同委員会は、配当原資となる利益剰余金をいかに確保するかという観点から、そのための施策（子会社における配当の実施等）を検討するために設置されたものであり、分配可能額に関する検討を行うためのものではなかった。

(4)

会計監査人とのやり取り
本件自己株式取得等が検討及び実行された期間において、財務部若しくは経理部等の担当者又は監査等委員から会計監査人である PwC 京都監査法人に対して分配可能額規制に関する相談及び照会等は行われていなかった。
当委員会は、PwC 京都監査法人に対し、監査業務の過程でニデック社から同法人に提出されている資料の詳細や同法人と財務部又は経理部等の担当者とのやり取りの詳細、並びに、分配可能額規制に関する同法人の認識等についても質問したが、「会計監査人の監査の独立性」を理由に回答を得られなかった。

82 原因分析
本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反して行われた原因は、以下のとおりであると考えられる。
(1)

担当役職員における知識、認識及び確認の不足
ニデック社の財務部又は経理部の担当役職員は、①分配可能額規制の存在自体を認識していない者、②配当に関して金額の制限があるという漠然とした認識に止まる者、③同規制については認識しているものの自己株式の取得に適用されることは認識していない者、④自己株式の取得が同規制に関連するという認識はあるもののニデック社において実際に行われている又は行われる予定である自己株式の取得と同規制とを結びつけて考えることができていない者のいずれかであった。
このような財務部又は経理部の担当役職員における知識不足及び認識不足等が、本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反して行われた第一の原因である。
特に、本件自己株式取得に関する業務を担当していた財務部のリスクマネジメ
ントグループ長は、自己株式の取得に分配可能額規制が適用されることを認識していなかった（上記 1(1)イ参照）。また、財務部の部長（部門長）や担当執行役員においても、自己株式の取得に分配可能額規制が適用されることを認識しておらず、結果として、本件自己株式の取得枠に相当する自己株式を取得した場合に分配可能額がマイナスとなるか否かについての確認が一切なされないまま、本件自己株式取得の枠の設定が行われていた。
また、本件中間配当については、分配可能額チェックリストを「担当」として作成した経理部の担当者が誤って第 2 四半期までの純利益を利益剰余金に加算しており（同リストの欄外に記載されている補足説明を見落としていたものと推測される。）、さらに、「再検」を行った担当者も当該誤りを見過ごした（上記 1(2)ウ(ア)参照）。経理部においては、配当を実施するにあたり分配可能額を確認するという業務フロー自体は確立されており、本件中間配当自体が分配可能額規制に違反した直接の原因は上記の各担当者の作業ミス・確認不足であるといえる。もっとも、経理部の各担当者においても、自己株式取得が分配可能額の算定に関連するという漠然とした知識を有するに止まり本件自己株式取得との関係を意識できていな
かったこと（同上）、及び、期末配当については配当金額の公表後に分配可能額の確認を行っていたこと（上記 1(2)ア参照）に鑑みると、同規制に関する理解及び意識が不十分であったことは明らかであり、その点が、本件中間配当（ひいては、本件自己株式取得）が分配可能額規制に違反して行われた根本の原因になっていたと考えられる。
なお、ニデック社では、財務部及び経理部の担当役職員に対して自己株式取得又9

は配当に係る業務についての研修や勉強会等は特段実施されておらず、分配可能額規制に関する知識の習得が役職員個人の対応に依存していたことも、上記のよ
うな知識不足・理解不足を招いた原因であるといえる。
(2)

担当部署における確認体制の不備、担当者交代時の情報共有不足
財務部では、自己株式の取得に分配可能額規制の適用があること（自己株式を取得するにあたり分配可能額を確認する必要があること）について、本件自己株式取得が決定された当時の担当者の前任及びその前の担当者は認識していたものの[7]、この点を記載した業務マニュアル等は作成されていなかった（上記 1(1)ア参照）。
また、分配可能額規制は自己株式取得の際に確認すべき重要な法的論点であるにもかかわらず、前任の担当者とその前の担当者の間、前任の担当者と本件自己株式取得が決定された当時の担当者であるリスクマネジメントグループ長の間では、分配可能額を確認することについての引継ぎが行われていなかった（上記 1(1)イ
参照）。
また、経理部においては、退職等による担当者の交代が頻繁に生じていたという事情に鑑みると、分配可能額チェックリストを機械的に運用するに止まらず、分配可能額規制そのものの理解を具体的に記載した業務マニュアル等が作成されて然るべきであったものと考えられる。
このように、財務部及び経理部において分配可能額を確認する体制ができていなかった又は不十分であったこと及び退職・異動に伴う担当者交代時の情報共有が不足していたことが、本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反した原因の一つであると考えられる。

(3)

財務部と経理部の連携不足
ニデック社では、2022 年 1 月頃から過去に見られないペースで自己株式の取得が実施されていた。そのため、本来であれば、自己株式取得に係る業務を担当する
財務部と配当に係る業務を担当する経理部が互いに情報共有等を行い分配可能額の残額等に関する連携を取っていく必要があったと考えられる。しかし、財務部では、本件自己株式取得時の担当者が分配可能額規制の適用について認識しておらず、また、経理部においても、（自己株式の取得が分配可能額の算定に関連するという認識はあったものの）自己株式の取得枠について留意するという意識がなかったため、両部署の間で分配可能額に関する連携・確認がなされていなかった。
このように、財務部と経理部との間で分配可能額に関する連携が取れていなか

7

ただし、上記 1(1)イに記載のとおり、この前任の担当者は、経理部の担当者が分配可能額を確認しているものと認識していたため、自身が担当した 2021 年 1 月の自己株式取得枠の設定の際も分配可能額の確認を行っていたわけではない。

10

ったことが、本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反して行われた原因の一つであると考えられる。
(4)

分配可能額に対する社内の関心の低さ
ニデック社では、配当に関する稟議や取締役会資料において分配可能額は記載されておらず、代わりに利益剰余金の額が記載されていた（上記 1(2)イ参照）。また、中間配当に関する各資料では、分配可能額算定の基礎となる最終事業年度末の利益剰余金ではなく、（臨時決算を経ないと分配可能額に組み入れることができない）第 2 四半期までの利益が加算された利益剰余金が記載されていた（上記 1(2)ウ(イ)参照）。
このように、ニデック社では、配当について検討する際に分配可能額ではなく利益剰余金を基準としているかのような形跡が多く見られ、実際、複数の役職員が、利益剰余金ばかりに気を取られて分配可能額という概念について認識できていなかったと述べている。この点、ニデック社では、2021 年 12 月以前は 2022 年 1 月
以降のような規模の自己株式取得を実施してはいなかったため、利益剰余金を基に配当金額を検討していても結果として分配可能額を超過する配当となることはなかった。ところが、2022 年 1 月以降に行われた大規模な自己株式取得により利益剰余金と分配可能額の差が広がっているにもかかわらず利益剰余金のみが注視された結果、財務部及び経理部の担当執行役員や両部署の統括執行役員（CFO）等は本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反する可能性について認識できなかったものと考えられる。

(5)

取締役による慎重な確認の不足
本件自己株式取得等が決定された取締役会では、議案の説明を担当した執行役
員から分配可能額に関する説明は特になされず、また、当該取締役会における配布
資料にも分配可能額に関する記載はなかった（本件中間配当に係る議案の取締役
会資料には利益剰余金に関する記載は存在した。）。
もっとも、分配可能額については担当部署を所管する執行役員や担当部署の従業員が確認済みであると取締役が信頼することはやむを得ないとも考えられ、分配可能額に関する説明等がなかった場合には取締役が分配可能額規制の遵守状況
を積極的に確認すべきであるとまで断ずることはできないと考える。
他方で、ニデック社では、2022 年 4 月に最大 500 億円という大規模な自己株式取得の枠を設定し、その後すぐに約 200 億円の期末配当、特段の障害がなければ半期経過後にも約 200 億円の中間配当が予定されているという状況であった。全ての取締役に対して分配可能額規制に関する正確な理解が要求されるわけではない
ものの、配当と自己株式取得はともに会社の内部留保を原資とする行為であるこ

11

とは取締役として認識している（認識すべき）ものと考えられる。
本件では、ニデック社が上記のような状況にあったことに鑑みると、取締役については、自己株式取得及び配当の金額に関する法的規制について担当執行役員等に確認するなどの慎重な対応がなされることが望ましかったのは確かであり、本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反したことの原因の一つが取締役による慎重な確認の不足にあったことは否定できない。
(6)

その他の関連事情
なお、ニデック社では、2022 年 5 月の自己株式取得枠の設定及び同年 6 月の第49 期期末配当が行われ、同年 9 月に分配可能額規制に違反する本件自己株式取得が実施されてから、約 8 か月間、当該違反の事実が見過ごされていた。この間、会計監査人である PwC 京都監査法人が、第 1 四半期（2022 年 4 月～6 月）の四半期
レビューをはじめとする各四半期レビュー及び会計監査を実施しており、これらの過程で本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反していることの指摘がなされていれば、当該違反は事前に防げていた又は早期に発見されていたとの指摘もあり得るところである。
しかしながら、本件自己株式取得等が計画又は実施された当時、ニデック社の担当者から同法人に対して分配可能額規制に関する照会等は行われておらず（上記
1(4)参照）、上記(1)ないし(5)で述べたとおり、本件自己株式取得等が分配可能額規制に違反した直接の原因はニデック社の社内にあったと考えられる。

3 関係者の行為の法的評価
(1)

刑事責任
会社法 963 条 5 項は、取締役等が自己株式を不正に取得した場合（同項 1 号）
及び法令又は定款の規定に違反して剰余金の配当を行った場合（同項 2 号）について刑事罰を定めており、分配可能額規制に違反した自己株式取得や剰余金の配当はその適用がなされ得る。
もっとも、これらの規定による刑事責任はいずれも故意犯であるところ、本件調査においては、ニデック社の取締役等が会社法上の分配可能額規制に違反していることを認識していたにもかかわらず本件自己株式取得等を実行したという事実は認められなかった。
したがって、ニデック社の取締役等に上記の刑事責任は認められない。

(2)

民事責任
ア

会社法の規定会社法では、分配可能額規制に違反して自己株式取得が行われた場合、当該株12式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役、自己株式取得の決定を行った取締役会で当該自己株式取得に賛成した取締役等は、「その職務を行
うについて注意を怠らなかったこと」を証明しない限り、会社に対し、連帯して自己株式取得額に相当する金銭を支払って填補する義務を負うものとされている（会社法 461 条１項 2 号、462 条 1 項柱書、1 号ロ、2 項、会社法施行規則 116
条 15 号、会社計算規則 159 条 2 号、161 条）。
また、分配可能額規制に違反して剰余金の配当が行われた場合、剰余金の配当による金銭等の交付に関する職務を行った取締役、剰余金の処分案を決議した
取締役会において当該決議に賛成した取締役等は、「その職務を行うについて注
意を怠らなかったこと」を証明しない限り、会社に対し、連帯して、剰余金配当額に相当する金銭を支払って填補する義務を負うものとされている（会社法 461
条 1 項 8 号、462 条 1 項柱書、6 号、2 項、会社法施行規則 116 条 15 号、会社計算規則 159 条 8 号）。
イ

取締役の認識本件において、ニデック社の取締役の多くは分配可能額規制について全く認識がなく、認識を有していた取締役についても剰余金の配当金額に一定の上限額規制が存在するという程度の抽象的な認識を有するのみであった。自己株式取得については、剰余金の配当と自己株式取得がともに株主還元という意味を有するため同様の規制が存在するのではないかとの抽象的な認識を有していた取締役が 1 名存在するのみであり、その他の取締役は、自己株式取得の場面において分配可能額規制が適用されるということについて認識していなかった。
なお、決算書類の監査結果の報告を受けるなど会計監査人と連携を取っていた監査等委員である取締役においても、他の取締役と認識の状況は変わらず、分
配可能額規制について監査等委員会において議論されることもなかった。
上記のとおり、分配可能額規制について具体的な認識を有していた取締役はおらず、いずれの取締役においても、取締役会に議案として上程される段階では、所管部署（本件自己株式取得の議案については財務部、本件中間配当の議案については経理部）及び担当・統括執行役員において、本件自己株式取得に係る取得枠の総額や本件中間配当における配当金額について、法令上の規制に違反しない内容であることの確認がなされていると考えていた[8]。

8取締役会長及び取締役社長については、分配可能額規制に違反しない旨の計算結果が示された分配可能
額チェックリストを添付書類とする本件中間配当の稟議を承認しているが、分配可能額規制に関する認識は本文記載のとおりである。

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ウ

本件における評価
上記のとおり、ニデック社の取締役は、分配可能額規制について十分な認識を有しておらず、結果として同規制に違反する本件自己株式取得等が実行されるに至ったものである。
この点、取締役に対し、剰余金の配当や自己株式取得の場面において何らかの上限額の規制が適用されることの認識を求めることは、決して過度な要求とまでは言い切れないが、その認識を欠いていたという事実だけをとらえて、取締役
がその職務を行うについて注意を怠ったとまではいえないと考えられる。
もっとも、ニデック社では、2022 年 1 月頃から過去にはないペースで自己株式の取得が実施された上で、同年 4 月に再度、最大 500 億円という大規模な自己株式取得の枠を設定し、その後すぐに約 200 億円の期末配当、特段の障害がなけ
れば半期経過後にも約 200 億円の中間配当が予定されているという状況であった。こうした会社の内部留保を原資とする大規模な剰余金の配当及び自己株式
取得が短期間に計画・実行されている状況を踏まえると、ニデック社の取締役としては、担当・統括執行役員や担当部署に対し、このような状況下における自己株式取得及び剰余金配当の適法性に関する調査・検討の指示や確認をするなどの対応が望まれたところである。
他方、ニデック社においては、自己株式取得については財務部が所管部署となり、自己株式取得に関する業務を行う際の一応のマニュアルも作成・運用されていた。また、剰余金の配当については経理部が所管部署となり、分配可能額規制を遵守するための分配可能額チェックリストが作成・運用されており、稟議の際には同リストも添付されていた。さらに、それぞれの部署に担当執行役員が置かれ、両部署を統括する統括執行役員も置かれていた。加えて、いずれの議案についても、取締役会に付議する以前に複数の承認者による稟議や Management
Committee での審議が行われていた。
これらの事情を踏まえると、ニデック社においては、自己株式取得及び剰余金の配当に関する業務を適法に行うことを担保するための一定の体制は整備・運用されていたといえる。
そして、かかる体制の下において、自己株式取得及び剰余金の配当に関する業
務が、各担当部署、担当・統括執行役員によって適法に行われていないことを疑わせる特段の事情が認められなかったことも踏まえると、ニデック社の取締役が、所管部署及び担当・統括執行役員を信頼し、本件自己株式取得に係る取得枠の総額や本件中間配当の金額について適法な内容であることの確認がなされていると考えたこと自体は、必ずしも不合理とは言えない。
したがって、本件調査における調査・検討の結果を踏まえると、ニデック社の取締役は、本件自己株式取得等に係る「職務を行うについて注意を怠らなかった」

14

と評価されるものと考えられる。
ただし、上記の評価は、ニデック社の取締役が担当・統括執行役員や担当部署に本件自己株式取得等の適法性を念のため確認するなどの望ましい対応をとっていなかったことが本件の分配可能額規制違反の一つの要因となったことを否定するものではないという点を、再度付言しておく。
4 再発防止策
本件のような法令違反を今後生じさせないためには、例えば以下のような再発防止策を実施することが考えられる。
(1)

担当部署における実効的な業務遂行体制の整備
財務部においては、自己株式の取得を実施するにあたり分配可能額を確認する
ための体制（経理部に対して確認を依頼することを含む。）を整備するとともに、担当者が交替したときも当該確認を適切に実行できるように、分配可能額を確認する業務フロー等（経理部において利用されているような分配可能額チェックリ
ストの作成及び当該リストの稟議への添付等を含むが、これらに限られない。）を業務マニュアル等に記載しておくなど、業務遂行体制を整備することが考えられる。
また、経理部においては、担当者の交代が頻繁に生じるという事情も踏まえ、分配可能額チェックリストを適切に運用するための説明資料やマニュアル等を作成
し、より充実した業務遂行体制を整備することが考えられる。例えば、現在の業務マニュアルを全体的に見直し、分配可能額の算定においては中間配当時であっても最終事業年度末の利益剰余金が基準になること（第 2 四半期までの利益を加えてはいけないこと）を具体的な説明とともに明記するなど、より詳細な業務マニュアルを作成することが考えられる。
なお、本件中間配当が分配可能額規制に違反した直接の原因とは関係しないものの、ニデック社が期末配当金額の決定後に分配可能額の範囲内であるかを確認している点（上記 1(2)ア参照）については、配当金額の公表前に確認するフローに改める必要があると考えられる。

(2)

担当役職員に対する研修等の実施
自己株式の取得又は配当に関する業務に関与する役職員に対して、分配可能額
規制の内容及び分配可能額の算定方法等をテーマとした研修や勉強会等、同規制の存在について認識させ、その内容についての理解を深めるための取組み等を実施することが考えられる。

15

(3)

財務部及び経理部による連携の強化
財務部及び経理部は、大規模な自己株式取得を実施しているか否かに関わらず、両部署の業務がそれぞれ分配可能額に影響を与えることを意識し、（インサイダー情報の取扱いに関係するという制約には今後も引き続き留意しつつ）日頃から、分配可能額に影響を与える業務に関して情報を共有し、連携を強化していくことが考えられる。

(4)

外部専門家の活用
自己株式の取得や配当を実施するにあたり、常に外部専門家への助言を得る必
要はないものの、本件のように過去にはない大規模な自己株式取得を行うといったケースでは、弁護士や公認会計士などの外部専門家を積極的に活用することも検討してよい状況と考えられる。
特に、新規に業務マニュアルを作成する際や担当者の交代等により十分な知識のない者が新たに担当者となった場合には、外部専門家に法的留意点等を確認したり、作業に誤りがないかの確認を求めたりすることも有用であると考えられる。
以上

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