平成 30 年５月 23 日
各位
会 社 名 養命酒製造株式会社
代表者名 代表取締役社長 塩澤 太朗(コード番号 2540 東証・名証 第１部)
問合せ先 取締役執行役員
コーポレート本部長 斉藤 隆
(ＴＥＬ 03-3462-8138)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年６月 28 日開催予定の第 100 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行及び移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的（1）当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（2）取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができるよう、現行定款第 28 条の一部を変更するものであります。なお、現行定款第 28 条の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。
（3）機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 37 条第１項を新設することとし、これに伴い、現行定款第６条（自己の株式の取得）を削除するものであります。
（4）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。また、その他、必要な規定及び文言の加除、修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 30 年６月 28 日（予定）
定款変更の効力発生日

平成 30 年６月 28 日（予定）
以 上

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別 紙
（下線は変更部分を示します。
）

現

行 定

第１章
第１条
〜
第４条

款変 更 案

総則

第１章
第１条
〜
第４条

（条文省略）

第２章 株式（発行可能株式総数）
第５条（条文省略）（自己の株式の取得）
第６条
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条〜（条文省略）
第９条（株式取扱規定）
第 10 条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する事項
および手数料は、取締役会の定める株式取扱規定による。

（基準日）
第 11 条 毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、毎年３月 31 日の経過後その事業年度に関する定時株主総会までの間に発行された株式（新株予約権の行使により発行された株式を含む。本条において以下同じ｡）について、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、前項の株主に加え、３月 31 日と異なる日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その定時株主総会において権利を行使することができる株主とすることができる。
3．前二項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
4．一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって臨時株主総会において権利を行使することができる株主とされた場合において、当該一定の日後当該臨時株主総会までの間に発行された株式について、取締

総則（現行どおり）

第２章 株式（発行可能株式総数）
第５条（現行どおり）（削除）

第６条〜（現行どおり）
第８条（株式取扱規程）
第９条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（削除）

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役会の決議によって、あらかじめ公告して、当該株主に加え、当該一定の日と異なる日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その権利を行使することができる株主とすることができる。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集の時期および招集権者）（招集の時期および招集権者）
第 12 条（条文省略）
第 10 条（現行どおり）（新設）（定時株主総会の基準日）
第 11 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、
毎年３月 31 日とする。
（議長）
（議長）
第 13 条 株主総会においては、代表取締役が議長とな 第 12 条 株主総会においては、取締役社長が議長となる。代表取締役に事故あるときは、あらかじめる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。
役が議長となる。
第 14 条
第 13 条〜（条文省略）〜（現行どおり）
第 16 条
第 15 条（議事録）（削除）
第 17 条 株主総会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）（取締役会の設置）
第 16 条（現行どおり）
第 18 条（条文省略）（員数）（員数）
第 19 条 当会社の取締役は 11 名以内とする。
第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とする。
（新設）2．当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、３名以内とする。
（選任）
（選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第 18 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とる。
を区別して株主総会の決議によって選任する。
2.
（現行どおり）
2.
（条文省略）
3.
（現行どおり）
3.
（条文省略）（任期）（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す事業年度のうち最終のものに関する定時株主る事業年度のうち最終のものに関する定時株総会終結の時までとする。
主総会終結の時までとする。
（新設）
2. 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 補欠として選任された監査等委員の任期は、2. 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時ま退任した監査等委員の任期の満了する時まででとする。とする。
（取締役会）（取締役会）
第 22 条 取締役会を招集するには、各取締役および各 第 20 条 取締役会を招集するには、各取締役に対して会監査役に対して会日の３日前までに通知を発日の３日前までに通知を発する。ただし、取締
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する。ただし、取締役および監査役の全員の役の全員の同意があるときは、招集の手続を経同意があるときは、招集の手続を経ないで取ないで取締役会を開催することができる。
締役会を開催することができる。
2. 取締役会に関しては、法令または定款に定め
2. 取締役会に関しては、法令または定款に定める事項のほか取締役会規程による。
る事項のほか取締役会規定による。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 23 条（条文省略）
第 21 条（現行どおり）（新設）（業務執行の決定の取締役への委任）
第 22 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（代表取締役）（代表取締役）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって取締役中 第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって取締役（監から３名以内の代表取締役を選定する。選定査等委員を除く。）中から３名以内の代表取締役を選定する。選定された代表取締役は各自された代表取締役は各自会社を代表する。
会社を代表する。
（役付取締役）（役付取締役）
第 25 条 当会社は、取締役会の決議によって取締役中 第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって取締役から取締役会長､ 取締役社長各１名、取締役（監査等委員を除く。）中から取締役会長､ 取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若および常務取締役各若干名を選定することが干名を選定することができる。
できる。
（報酬等）
（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって 第 25 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（相談役および顧問）（相談役および顧問）
第 26 条（現行どおり）
第 27 条（条文省略）（取締役との責任限定契約）（取締役の責任免除）
第 28 条（新設）
第 27 条 当会社は取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（条文省略）
2.
（現行どおり）
第５章 監査等委員会
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）（監査等委員会の設置）
第 29 条 当会社は監査役および監査役会を置く。
第 28 条 当会社は監査等委員会を置く。
（員数）
（削 除）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任）
（削 除）
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
（削 除）
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第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、その前任者の任期の満了する時までとする。
（監査等委員会）（監査役会）
第 33 条 監査役会を招集するには、各監査役に対して 第 29 条 監査等委員会を招集するには、各監査等委員会日の３日前までに通知を発する。ただし、監に対して会日の３日前までに通知を発する。た
査役の全員の同意があるときは、招集の手続だし、監査等委員の全員の同意があるときは、を経ないで監査役会を開催することができる。
招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
2.監査役会に関しては、法令または定款に定め
2. 監査等委員会に関しては、法令または定款にる事項のほか監査役会規定による。
定める事項のほか監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（常勤の監査役）（削 除）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（削 除）
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
（削 除）（監査役との責任限定契約）
第 36 条 当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 執行役員
第６章 執行役員（執行役員）（執行役員）
第 30 条（現行どおり）
第 37 条（条文省略）（執行役員規定）（執行役員規程）第 38 条 執行役員に関する事項については、取締役会 第 31 条 執行役員に関する事項については、取締役会の定める執行役員規定による。の定める執行役員規程による。
第７章 会計監査人
第７章 会計監査人第 39 条
第 32 条〜（条文省略）〜（現行どおり）
第 41 条
第 34 条（報酬等）（報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める｡
等委員会の同意を得て定める。
第８章 計算第８章 計算（事業年度）（事業年度）
第 36 条（現行どおり）
第 43 条（条文省略）（剰余金の配当）（剰余金の配当等）
第 37 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第第 44 条
（新設）
459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
当会社は株主総会の決議によって、毎年３月
2.当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に31 日の最終の株主名簿に記載または記録さ記載または記録された株主または登録株式質権れた株主または登録株式質権者に対し剰余者に対し剰余金の配当を行う。
金の配当を行う｡
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（配当金の除斥期間）第 45 条
（条文省略）（新設）（配当金の除斥期間）第 38 条（現行どおり）
附 則 第 100 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 36 条の定めるところによる。
以 上

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