コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THE NIHON SEIMA CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月8日

日本製麻株式会社代表取締役社長 山村 貴伸
問合せ先：078-332-8251
証券コード：3306
https://www.nihonseima.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー（情報開示）」および「リスクマネジメントおよびコンプライアンス体制」の強化を図っております。
２．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに、執行役員会、内部監査室を設置しております。また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
３．企業統治の体制を採用する理由
現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は３名（提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役、提出日現在）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
１−２② 招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、自社のホームページに電子的に公表することといたします。
１−２③ 適正な財務報告および監査に十分な時間を確保する等正確な情報の提供を行うために適切な日程を設定しております。
１−２④ 現在、海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後この比率を勘案しながら、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳について判断してまいります。大株主に海外の株主が存在しておりますが、先方より日本語で問題ない旨了解を得ております。
１−２⑤ 信託銀行等と協議し対応していくことは、今後の検討課題と認識しております。
３−１② 海外投資家等の比率が低いため実施しておりません。大株主に海外の株主が存在しておりますが、先方より日本語で問題ない旨了解を得ております。
４−１③ 各取締役においては、社内外に適切な人材がいないかどうかを常に検討しておりますが、取締役会は、会社の経営理念や具体的な戦略を踏まえ、最高経営責任者の後継者の計画について、その情報を共有し適切に監督を行うことを今後検討してまいります。
４−２② 当社では、従前より環境等に配慮した取り組みを行っておりますが、中長期的事業戦略の中でのサステナビリティの位置づけを再検討し、方針を策定すべきと考えております。また、人的資本や知的財産への投資等を含め、事業ポートフォリオに関する戦略は取締役会にて定期的に報告がなされ、企業の持続的な成長に資するよう適切に審議・監督がなされております。
４−８① 現在、取締役５名中３名が社外取締役（全員が監査等委員である取締役）であり、その全員が独立社外取締役であるため、独立した客観的な立場に基づく意見が発言しやすく、また、独立社外取締役は、執行役員会にも参加しており、業務執行状況を正確に把握できる環境にあると判断しております。
４−８② 現在、独立社外取締役は３名選任されたので、今後検討してまいります。
５−１① 対話全般につきましては代表取締役社長が統括し、適宜各役員との協議の上進めます。株主との個別面談については、株主の希望および面談の目的を踏まえ経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が法令および関連規則等を順守し、インサイダー情報を適切に管理し合理的な範囲で適切に対応を行います。また、株主との対話を通じて得た有用な意見、要望は適宜取締役会にフィードバックを行ないます。
５−１②(1)株主との対話全般については、担当役員が中心となって対応することといたします。
(2)経理部、総務部、法務部等各部が横断的に関与することで、有機的な連携体制を構築し、的確な回答を提供することといたします。
(3)個別面談以外の対話の手段として、工場見学会の充実等に取り組んでまいります。
(4)株主との対話によって把握した株主の意見等は、必要に応じて取締役会、執行役員会に報告し、情報の共有、活用を図ることといたします。
(5)株主との対話においては、内部者取引管理規程に従い情報の管理を徹底し、インサイダー情報の漏洩を未然に防止することといたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４． 政策保有株式】
当社は、重要取引先として、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において、有益かつ重要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することとします。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
政策保有株式の定期的な見直しにつ いては、取締役会において毎年、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別具体的に精査、検証しますが、その概要の開示については、今後の検討事項と考えております。
政策保有株式の議決権行使については、保有先の経営状況等を勘案し、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化

を図る観点から、議案毎に賛否を総合的に判断し、議決権を行使します。特に、剰余金処分議案、取締役・監査役選任議案、監査役等への退職慰労金贈呈議案、組織再編議案等については、保有先との対話を含む十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断します。
・政策保有株主からの売却打診、取引当社は、政策保有株主から売却打診を受けた場合、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げません。また、取引先が政策保有株主であるなしに係わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりません。
【原則１−７． 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との間で、会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法および取締役会規程に基づき、取締役会の承認決議を得ることとしております。
【補充原則２−４①． 中核人材における多様性の確保】
女性の活躍促進を含む多様性の確保については、その重要性を認識し積極的に取り組んでおりますが、具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討いたします。現時点では国内事業における外国人の管理職登用は実績がないものの、当社グループとしては国籍、性別等にとらわれずその能力、成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、実績値の開示については今後検討してまいります。
【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１． 情報開示の充実】（ⅰ）当社ウェブサイト（https://www.nihonseima.co.jp/）において、経営の理念および中期経営計画等について開示しております。
（ⅱ）当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
（ⅲ）取締役の報酬については、株主総会の決議により全取締役の報酬総額の上限を定めているところ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、社外取締役との意見交換を十分に行ったうえで以下のとおり取締役会で決議しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等としての賞与により構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすることを取締役会で決議しております。この基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定しております。固定報酬と業績連動報酬等の割合は、業績連動報酬等が最大、固定報酬の１割としております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任は、的確かつ迅速な意思決定に資する経験・見識の有無、業績および企業価値向上への貢献度等を勘案し、取締役会で決定しております。
（ⅴ）取締役の個々の選解任・指名についての説明については、今後の検討事項と考えております。
【補充原則３−１③． サステナビリティ】
当社は、サステナビリティをめぐる課題への取り組みが企業価値向上における重要な要素と認識いたしております。従前より、ジュート製品の開発等によりCO2排出量の削減に寄与し、国内外における自社グループ工場では環境に配慮した取り組みも進めておりますが、サステナビリティに関する方針につきましては現在策定中であり、人的資本や知的財産への投資等を含めて今後適切に開示するよう取り組んでまいります。
【補充原則４−１①． 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、取締役規程により定められた決議事項、経営に係る重要事項について判断・決定を行い、業務執行を職務権限、職務分掌等について明確化した社内規定に基づき業務執行および執行役員等に委任しております。
・後継者計画の策定
後継者計画の策定および後継者候補の育成について、会社の目指すところ（経営理念）や具体的な経営戦略を踏まえ、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗を勘案し計画的かつ継続的に取締役会において今後議論を重ねてまいります。
・報酬制度
当社は、取締役会決議に基づき代表取締役が委任を受け監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額（固定報酬および業績連動報酬等）を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の賞与の評価配分としております。
・ＣＥＯの選解任
当社の代表取締役は、基本理念（グループビジョン）の実現を見据え、会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督やリスク管理の能力等を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者が、取締役による十分な議論を経て指名されております。また、現時点においてＣＥＯの解任に形式的なプロセスを明示しておりませんが、ＣＥＯの後継者計画の策定と併せて、手続きの整備を検討してまいります。
【原則４−９． 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立性に関する基準または方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任する方針であり、専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレートガバナンスの有効性を高める役割を担っております。
【原則４−１０①． 独立した指名報酬委員会】
当社は監査等委員会設置会社であります。独立社外取締役は３名選任しており、監査等委員会はその３名で構成されており、取締役の指名・報酬等の重要事項について、公正かつ適切な関与・助言を得られる体制を構築いたしております。
【補充原則４−１１①． 取締役会全体としてのバランス、多様性および規模】
当社は、経営全般、経理・財務関係、営業関係、生産関係等の知識・経験・能力に優れた取締役をバランスよく選任することで、取締役会の多様性を確保しております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えております。また、スキル・マトリックス等の開示については今後検討してまいります。
【補充原則４−１１②． 取締役の他社兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、招集通知や有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１③． 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は、各専門性の観点から多様性が確保された構成のもと、社外取締役による問題提起を含め活発に議論が行われており、取締役会全体の実効性そのものを分析し、評価する手法を取り入れて、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４②． 取締役に対するトレーニングの方針】
就任時に、社外取締役には事業内容等を中心に、社内取締役にはコンプライアンス・法務事項を中心に教育の機会を設け、就任後については必要に応じ、外部機関によるセミナーへの参加等も含め継続的に教育の機会を設けてまいります。
【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】
企業価値の中長期的な向上のため、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要であると認識しており、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主からの対話の要望等に対し、適切に説明責任を果たすべくを積極的に検討し建設的な対話を促進してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ゴーゴーカレーグループ

706,700

19.28

BOND CAPITAL CREATION PTE. LTD.

597,000

16.28

ARGENT WISE CO., LTD.（常任代理人 みずほ証券株式会社）

277,085

7.56

PCKキャピタル有限責任事業組合

178,000

4.86

ブルベア株式会社

129,400

3.53

東京海上日動火災保険株式会社

40,078

1.09

株式会社二鶴

39,700

1.08

頴川 欽和

28,5000.78

有限会社ヨンイチヨンアート

27,3000.74

株式会社みなと銀行

27,2000.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
リスク管理体制の整備の状況
経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、執行役員会内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。
当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質および輸出入管理等に係るリスクについては、執行役員会内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg hijk

黒田正敏

他の会社の出身者○渡邉雅之

他の会社の出身者○

佐々木健郎

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

黒田正敏

渡邉雅之

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

海外における事業戦略を主導した経験に基づく事業経営上の多角的な視点を有していること、および社内経営陣から独立した関係にあることから、独立役員として指定したものであります。

―――

弁護士として法律実務に関する豊富な専門的知見と経験を有していること、および社内経営陣から独立した関係にあることから、独立役員として指定したものであります。

佐々木健郎○

税理士および公認会計士として税務および会計実務に関する豊富な専門的知見を有していること、および社内経営陣から独立した関係にあることから、独立役員として指定したものであります。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制
使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。
２．監査等委員会を補助する取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査は内部監査室２名、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名によって構成されております。内部監査室は、法令、定款、社内規程および諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役および経営会議、執行役員会等に報告しております。内部監査は当該報告に基づき改善施策を講ずることにより、適切な業務運営およびリスクマネジメント体制の向上に資することを目的としたものであります。また、監査等委員会に対して随時監査実施状況を報告するとともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、執行役員会、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役および使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務および財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準または方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレートガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
各取締役に支給する業績連動報酬等である賞与については、業績向上への意欲を高めるため、当社の経常利益および当期純利益を業績指標とし、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．役員報酬の内容
2023年３月期における当社の取締役に対する報酬等は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）5名 44,430千円、取締役（監査等委員）1名 7,011千円、社外取締役（監査等委員）2名 7,200千円、
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．使用人兼務役員の使用人分給与の内重要なもの
対象となる役員の員数3名 18,000千円（使用人部長、使用人工場長としての給与であります。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報」内の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の「原則３−１ 情報開示の充実（ⅲ）」に記載のとおりであります。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会への出席はもとより、執行役員会、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役および使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務および財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
定例取締役会を原則月１回開催し、経営の基本事項その他の重要事項決定しております。また、経営意思決定の迅速化を図るため、執行役員会には取締役５名、執行役員７名で構成され情報の共有化を図るため報告についても毎月開催し、また、執行役員会との情報の共有化等を通じて業務執行の効率化を図る観点から法令および定款で定められた事項を討議し取締役会に迅速に対応できる体制をとっております。
弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士とは、コンプライアンスに係る問題について必要に応じてアドバイスを受けております。
会計監査の状況
会計監査人としてなぎさ監査法人と監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員・業務執行社員 ： 西井 博生、山根 武夫
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略いたします。
監査報酬の内容等
監査証明業務に基づく報酬18百万円
監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い、適切に決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
企業統治の体制を採用する理由
現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は３名であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。
会社の機関の内容［取締役会］
取締役会を原則月１回開催し、法令および定款で定められた事項および経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意
思決定を行っております。
［監査等委員会］
監査等委員である取締役全員をもって構成し、監査等委員会が定めた監査方針および監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化および監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
［執行役員会］
原則として毎月１回以上開催し、取締役・関係者が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針および計画の審議・管理・決定するとともに、コンプライアンス、リスク管理にかかる重要な問題に当たっては、執行役員会内において、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、審議を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる行使を可能にしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

自社ホームページ

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身による説明の有無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則および諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。
（2）当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社および当社グループ会社の取締役および使用人はこれに従うものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質および輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。
（4）当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社グループ会社の取締役および使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。
（5）当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社および当社グループ会社との連携体制を確立し、当社および当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制
当社および当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。
（7）前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制
前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人
事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。
（8）監査等委員会を補助する取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
（9）監査等委員への報告の体制（イ）監査等委員である取締役以外の取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員である取締役以外の取締役および使用人は、監査等委員会（または監査等委員である取締役）に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。
（ロ）当社グループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたはその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員または監査等委員会に報告するものとする。
（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
（11）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。
（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。
（13）反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
（14）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価および報告に関し、適切な運営を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局および顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明あり買収防衛策に係る特別委員会
当社では、平成21年６月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。
当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止または撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士および有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものといたしております。
１．大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断
２．当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断
３．大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断
４．特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断
５．防衛措置の発動・中止の要否
６．当社の買収防衛策の廃止または変更の要否
なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
管理体制の整備等
１．取締役の定数および選任方法
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
２．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
３．自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
４．取締役の責任免除
当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。

内部統制システムの模式図

取締役会
弁
護士

内部監査室
監査等委員会

執行役員会

当社各部門およびグループ会社会
計監
査人適時開示体制の概要
当社および子会社
決定事項

発生事実

決算情報
グループウェアによるモニタリング

報告

開示情報取扱責任者・経営企画推進室（内容精査・開示判断）
報告

内容確定

代表取締役社長（開示の内容の確認・確定）

付議

取締役会（決議）

開示の指示

開示情報取扱責任者（総務部・経理部）

適時開示①TDnet、EDINETへの登録②記者会見または資料投函③当社ホームページへの掲載

株主総会
選任・解任

報告

業務執行等取締役
（３名）

選任・解任

報告

監査等委員会取締役（３名）監督

連携（社外取締役３名）

取締役会

選任・解任

報告

会計監査人

取締役（６名）連携

監査

選定・解職・監督
指示

代表取締役（業務執行）

監査

内部監査室
（２名）

報告

連携

監査

執行役員会議取締役（６名）、執行役員（６名）

相談

顧問弁護士
助言・指導

各事業本部
営業部

管理本部

内部統制システムの模式図

取締役会
弁
護士

会
計監
査人

内部監査室
監査等委員会

執行役員会

当社各部門およびグループ会社
適時開示体制の概要
当社および子会社
決定事項

発生事実

決算情報
グループウェアによるモニタリング

報告

開示情報取扱責任者・経営企画推進室（内容精査・開示判断）
報告

内容確定

代表取締役社長（開示の内容の確認・確定）

付議

取締役会（決議）

開示の指示

開示情報取扱責任者（総務部・経理部）

適時開示①TDnet、EDINETへの登録②記者会見または資料投函③当社ホームページへの掲載