コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIC Autotec,Inc.

最終更新日：2017年6月28日

エヌアイシ・オートテック株式会社
代表取締役会長 西川 浩司
問合せ先：執行役員管理部長 藤井 透
証券コード：5742
http://www.nic-inc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な取り組みを行っております。
今後もコーポレート・ガバナンス体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称西川 浩司

所有株式数（株）

割合（％）

3,704,900

67.36

三協立山株式会社

202,500

3.68

エヌアイシ・オートテック従業員持株会

130,600

2.37

ダイドー株式会社

70,0001.27

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

58,172

1.06

株式会社三井住友銀行

50,0000.91

西川 武

50,0000.91

植田 潤次郎

45,0000.82

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

40,3000.73

楽天証券株式会社

34,5000.63

支配株主（親会社を除く）の有無

西川 浩司

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般取引と同様に適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議した上で決定することとし、当社および当社の少数株主各位に不利益を与えることのないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得る特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会におきまして、会計監査人より監査計画や監査の方法及び結果について、定期的に報告を受けており、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しております。
監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、また内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。
また、内部監査チームは内部監査に合わせて内部統制のチェックを推進し、会計監査人および監査役に対してその結果を報告を行って、状況に応じた改善等について協議し、内部統制の機能強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

土屋 重義

学者

白石 康広

弁護士abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i jklm

fg
hijklm上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

土屋 重義

独立役員

○

白石 康広

適合項目に関する補足説明

選任の理由同氏の同意を得た上で、当社の独立役員として選任いたしております。

監査役 土屋重義氏は、国税庁で要職を務めた経験を持ち、大学教授及び税理士として企業会計に対する専門的な知識・経験等を有しており、人格、見識ともに高く、当社の監査役として適任であります。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

―――

監査役 白石康広氏は、弁護士として民事、商事、刑事の法律活動業務を幅広く担当しており、他の上場会社の取締役等の経験も有し、経験、人格、見識ともに高く、当社の監査役として適任であります。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数1名

その他独立役員に関する事項
平成29年３月期におきましては、開催された取締役会18回中17回と、監査役会16回全てに出席し、必要に応じ、主に税理士としての専門的見地から、当社の会計分野に関する事項についての発言や、監査役会の運営状況及び監査基準等についての発言を行っております。
また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等により、インセンティブは付与されていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない平成29年３月期におきましては、取締役、監査役、社外役員別の報酬等の総額、支給対象員数について開示しております。
なお、平成29年３月期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の支給総報酬額につきましては、以下のとおりであります。
取締役
５名 73,563千円
監査役
３名 19,692千円
合計
８名 93,255千円（うち社外役員 ２名 9,048千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役の職務と責任に応じ、会社の業績や将来の業績見通しを勘案した報酬額を、取締役会によって決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、監査役の職務と責任に応じた報酬額を、監査役の協議によって決定しておりおます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役につきましては、職務を補佐する担当部署及び担当する専従スタッフはおりませんが、監査役の職務を補助する者の設置を監査役が求めた場合には、遅滞なくこれに対処する体制になっております。また、取締役会等の開催につきましては、管理部長より開催案内等による資料の事前配布を行い、社外監査役の専門分野に関する事項については事前説明を行っております。
なお、常勤監査役が出席する重要な会議等で決議された事項や経営に関する重要な事項等について、管理部長が社外監査役へ適宜報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行、監査、監督の方法につきましては、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会、執行役員制度、内部監査チームといった各機関等を適切に機能させ、企業としての適法な運営を行っております。
（1） 取締役会
取締役会は、取締役５名で月１回の定例取締役会を開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。な
お取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。
（2） 経営会議
経営会議は、取締役５名、常勤監査役１名、その他執行役員及び代表取締役が指名する部長又は副部長及びグループ長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
（3） 監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、監査役は現在３名で内２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役にリスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。
全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。
（4） 執行役員制度
当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は５名ですが、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、順次充実させて行きたいと考えております。
（5） 内部監査
内部監査は、管理グループ内に代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。
（6） 報酬の決定
当社の取締役の報酬は、当社の定めによる取締役報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じた報酬額を取締役会によって決定しております。また、監査役の報酬は、当社の定めによる監査役報酬総額の範囲内で監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
（7） 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した公平な立場から会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也
有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定有限責任社員 業務執行社員 石尾 雅樹

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために取締役会では責任のある意思決定を迅速に図ることが重要であることより、事業に精通した社内取締役を中心とした経営体制が最適と判断しております。あわせて、経営監視機能の強化が極めて重要であることも認識し、取締役の職務の執行を、各取締役及び監査役が互いに監視・監督するとともに、独立性の高い社外監査役を選任することによって、企業統治の体制の充実を図っております。
今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、法定期限である総会日2週間前の発送にとらわれることなく、株主への早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定できるだけ多くの株主が株主総会に出席出来るよう、集中日となる月末の前日を避けるとともに平日での開催を避け、毎年、週末の土曜日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使今後、対応を検討してまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、対応を検討してまいります。

その他

定時株主総会の開催場所は、例年、立山工場にて開催しておりましたが、平成28年11月より着工しておりました立山事業所が平成29年６月に完成したことより、株主の皆様にお披露目を兼ねて同事業所にて開催し、株主総会閉会後は、同事業所の工場見学会を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ（http://www.nic-inc.co.jp/)内のＩＲ情報ページで、四半期毎の財務状況の開示及びプレスリリース等を掲載し、当社の最新情報を提供しております。
また、新聞や雑誌等で当社に関する記事が掲載された場合にも当社ホームページにて案内し、より多くの方々に理解していただけるよう開示情報等を適時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役会長が情報開示責任者となり、管理部がＩＲに関して担当しております。

その他

アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催しておりませんが、個別依頼に対しては、都度ＩＲミーティングを開催させて頂いており、代表取締役自身による説明を行っております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び役職員の行動と責任については、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株主をはじめとするステークホルダーへの企業内容に関する情報開示を行うことが重要な経営課題の一つとして、株主、投資家に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示するとともに、当社を理解する上で重要と判断した事項については、積極的に情報を公表し、かつ株式会社東京証券取引所に対しても遅滞なく報告を実施し、適時開示していく方針であります。開示方法は、代表取締役会長が決算説明会等において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明責任を果たしてまいります。また、併せて当社ホームページ等インターネットを通じた開示を行い、積極的にディスクロージャーを行っていく方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制等の整備について以下のとおり一部改正し、決議いたしました。なお、当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、決議を行ったものであり、その内容の概要は以下のとおりであります。
１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び社員（以下、「役員・社員」という。）が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努める。
2 当社は、取締役会規程、経営会議規程、執行役員規程、職務権限規程、決裁基準要領等を定め、法令及び定款に則った経営を行う。
3 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定する。
4 当社は、独立役員を選任し、一般株主の利益の保護を図るとともに、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。
5 当社の代表取締役会長直轄の内部監査チームは、内部監査規程に基づき業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について、取締役会及び監査役会へ、その結果を報告する。
6 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・社員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進 センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。
7 当社の役員・社員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した 場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。
8 当社の役員・社員が法令・定款及び各種社内規程等に違反する行為を発見した場合、社員が直接通報できる内部通報制度にて当社顧問弁護士を通報窓口として内部監査チームへ速やかに報告が上がる体制を整備する。
２) 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 法令及び取締役会規程の定めるところに従い、取締役の職務の執行・意思決定に係る取締役会議事録及び経営会議議事録を作成し、適切に保管・管理する。
2 各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは稟議書、申請書等の書面によって決裁し、適切に保管・管理する。
3 これらの情報は、主管部署が秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、閲覧できる仕組みとし、すべての決裁の記録は監査の対象とする。
4 取締役会、経営会議その他重要な会議の議事録、決裁及び申請書類並びに契約書類については、それぞれ法令又は社内規程に定める期間保存する。
5 「情報セキュリティ基本方針」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。
３) 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、発生率の低減を図るとともに、万一 発生した場合に会社に与える被害の最小化に努め、その目的達成のため、「リスク管理規程」に基づき 行動する。また、損失の危険が発生・発見された場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置する等、被害の回避及び被害拡大防止に努める。
2 全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、各部門長を管理責任者として任命し、その責任の下、リスク管理マニュアルを策定する等、具体的対策を講じる。
3 全社的レベルのリスク以外の個別のビジネスリスクの管理は、それぞれのリスク管理責任者が担当し、 リスクの発生を極小化するために、本来業務の一環として必要な措置を講ずる。
４) 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1 取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務執行の監督を行う。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務執行を監査する。なお、取締役の任期は、職務執行上の責任を 明確にするため1年と定めている。
2 効率的で機能的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び社員に権限を委譲する。
3 事業戦略などの会社の重要事項について、また会社の日常的な業務執行に関する事項については、取締役、執行役員及び会長又は社長が指名するグループ長等によって構成される経営会議で審議し議論する。
4 クロス・ファンクション活動（機能横断的活動）を進めるため、取締役、執行役員、グループ長等によって構成されるグループ長会議を開催し、会社が取り組むべき各種の課題や問題を発掘し、それをライン 組織に提案する。
5 社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い職務権限基準を整備する。
6 中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
５) 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者 その他これらの者に相当する者（ 7)及び8)において「取締役等」という。）の職務の遂行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する取締役会や経営会議で、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社子会社に対し報告を義務づける。
６) 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社が定めるリスク管理規程及び経営危機管理規程に準拠した基準を当社子会社においても構築し、当社のリスク管理責任者がリスクカテゴリごとの責任者となり、当社及び当社子会社のリスクを網羅的・統括的に管理する。
７) 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社及び当社子会社は中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとに当社及び当社子会社共通の重点経営目標及び予算配分等を定める。
2 当社は、当社が定める業務分掌規程、職務権限規程、重要事項決定権限、決裁基準、その他組織に関する基準を、当社子会社にもこれに準拠した体制を構築する。

８) 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社が定める倫理規程及びコンプライアンス規程を当社子会社にも適用し、子会社の役員・社員に対しても周知徹底を図ると共に、当社と同様な体制を構築する。
2 当社は、当社子会社の役員・社員に対し、年１回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンスの意識の醸成を図る。
3 当社子会社の役員・社員が当社の顧問弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ ホットラインを整備する。
９) その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置する。
2 マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保する。
3 当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定する。
4 当社の内部監査チームは、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施する。
5 当社の監査役は、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行う。
10) 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、当社社員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議の上、その意見を十分考慮して検討する。
11) 監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役会設置会社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 監査役の職務を補助すべき社員の人選、異動、処遇の変更については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
2 監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の業務を兼務させず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
12) 当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制、その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
1 監査役は、年度監査計画を策定し、監査を実施する。当該計画には社内各部門による業務報告を含み、 これに従って、取締役及び社員は報告を実施する。
2 役員・社員は、監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う ものとする。なお、前述の報告及び情報提供として主なものは、次のとおりとする。
A） 会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見したときB） 役員・社員が法令もしくは定款に違反している行為をし、またこれらの行為をするおそれがあると 考えられる場合にはその旨
C） 社内通報制度による通報状況及び内容
3 役員・社員は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に適切な報告を行う。
4 内部監査チームは、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告を行う。
5 監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役は随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
13) 当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の 監査役に報告をするための体制
1 当社子会社の役員・社員は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に 適切な報告を行う。
2 当社子会社の役員・社員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
3 当社と同様に、当社の顧問弁護士へ直接通報できるコンプライアンス・ホットラインによって通報された当社子会社の内部通報の状況は、当社の内部監査チームへ適宜報告され、定期的に当社監査役に対して 報告を行う。
14) 当該監査役設置会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1 当社の監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役員・社員に周知徹底を行う。
2 当社子会社における内部通報制度として、当社及び当社子会社の役員・社員が当社の監査役へ直接通報を行うこともできることを定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他いかなる不利益取扱いを行ってはならないことを明記する。
15) 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署である管理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2 監査役会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合は、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
3 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
16) その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化する。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行う。
2 代表取締役会長及びその他取締役は、監査活動の実効性を高めるために、監査役と平素より意思疎通及び情報の交換を図り、監査環境の整備に努める。
3 内部監査チーム又は会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役会にも報告されるものとし、監査役会と内部監査チーム又は会計監査人との間で定期的な情報交換を行い、連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力等排除に向けた社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。また、反社

会的な個人または集団による民事介入暴力関係者から不当に金銭その他の経済的利益の不当要求に対しても、会社規程により毅然とした対応を行える体制を整備しております。
当社では、富山県企業防衛対策協議会、富山県暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、折りにふれ指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制システム構築の基本方針の第1項「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の第6号において、「反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・社員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進 センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。」及び第7号において「当社の役員・社員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した 場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司に報告するとともに、暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、その対処にあたる。」を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対買収に対する有効な対策及びその必要性について検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を行ってまいります。内部監査チームでは職務執行の有効性・効率性に関して全社的な評価を行い、業務フローの標準化を図り、内部統制システムの整備・運用の状況の継続的な監視及び評価を行い、内部統制をより一層強化してまいります。また、引き続き適切なモニタリング、コンプライアンスの強化を図り健全性を高めるとともに、柔軟かつ迅速な対応が可能な経営管理体制を整備してまいります。
なお、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
【適時開示体制の概要】
1.適時開示に係る基本方針
当社は、全てのステークホルダーより当社の企業価値を適正に評価していただくため、また、経営の透明性を確保するため、適時適切に会社情報を開示し、説明責任を果たすことが重要であると認識しております。このため、関係法令及び上場証券取引所が定める上場規程に基づく適時開示義務を遵守してまいります。
なお、当社は企業理念として「公明正大」を掲げております。この企業理念のもと、全てのステークホルダーに対して、透明性・公平性・正確性・継続性を基本に、適切かつタイムリーに会社情報の提供に努めてまいります。
2.適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報を適時適切に公正な開示を行うため、情報開示担当役員を「情報管理責任者」に定めております。また、各部門における重要事実を管理する者として、各部門の統括責任者を「情報管理担当者」と定めております。「情報管理責任者」は、「情報管理担当者」及び管理部の協力を得て会社情報を一元管理し、的確な経営判断のもと、情報開示を行います。会社情報の開示にあたっては、管理部長を「情報管理責任者」を補佐する「社内情報管理者」として任命し、「情報管理責任者」の指示に基づいて「社内情報管理者」が開示を実施しております。
なお、会社情報の適時適切な開示を実施するにあたり、発生事実につきましては、事実確認を行ったあと、「情報管理責任者」の指示に基づいて「社内情報管理者」が速やかに開示を行っております。また、決算情報、決定事実につきましては、取締役会で審議を行い、決定・承認を経て「社内情報管理者」が開示を実施しております。