証券コード

3667（発信日）2023年３月13日（電子提供措置の開始日）2023年３月６日
株

主

各

位
東京都港区六本木六丁目１番20号
株

式

会

社

代表取締役社長

e
安

n
徳

i

s
孝

h
平

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第14回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第14回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

https://www.enish.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「enish」又は「コード」に当社証券コード「3667」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主参考書類をご検討の上、2023年3月28日（火曜日）午後７時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
なお、議案の賛否に関わらず、議決権を有効に行使していただいた株主様へ、500円相当のクオカードを後日お贈りさせていただきます。なお、クオカードの金額は議決権の数に関わらず一律500円相当といたします。
敬

－ 1 －

具

記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項2023年３月29日（水曜日）午前10時（受付開始 午前9時30分）
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
イベントスペースEBiS303
カンファレンススペース５階第14期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件

決 議 事 項
第１号議案
取締役６名選任の件
第２号議案
会計監査人選任の件
４． 招集にあたっての決定事項
３頁以下の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◎また、代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することが可能です。ただし、代理権を証明する
書面のご提出が必要となります。
◎株主総会にご出席の株主様へのお土産の配布は取り止めさせていただいております。
何卒、ご理解くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.enish.jp/）及び東証ウェブサイトおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場合がありえます。このような場合を含めた、本株主総会における新型コロナウイルス感染拡大防止のための対応につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしま
す。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただく場合でも、事前に、当社のウェブサイト（https://www.enish.jp/）を必ずご確認くださいますようお願い申し上げます。
◎会社法の改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置事項については、
前記各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項の記載を含む書面をお送り
しております。
以上－ 2 －

議決権行使のご案内
今回の定時株主総会で付議されております議案につきまして、
以下のいずれかの方法で議決権の行使を賜りますようお願い申し上げます。
株主総会にご出席
いただく場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時 2023年３月29日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
場
所 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
イベントスぺースEBiS303
カンファレンススペース５階（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）

書面による場合

書面による議決権行使は、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示
いただき、2023年３月28日（火曜日）19時（午後７時）までに当社に到着するよう折り返しご送付ください。
※ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表
示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。
※ご送付いただきます議決権行使書用紙は料金受取人払いのハガキとなっており、通常の郵便物に比べ郵便局での処理に時間を要しますので、誠に恐縮ではございますが、お早めにご投函ください
ますようお願い申し上げます。

インターネットによる場合

当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.
mufg.jp/）にアクセスをしていただくか、スマートフォン等により議決権行使書用紙のＱＲコードを読み取ることで、議決権をご行使
ください。
行使期限

2023年３月28日（火曜日）19時（午後７時）

詳細は次頁をご覧ください－ 3 －インターネットによる議決権行使のお手続きについて
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場
合等、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）インターネットによる議決権行使は、2023年３月28日（火曜日）の19時（午後７時）まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら次頁に記載のヘルプデスクまでお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。）－ 4 －・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
2回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。
QRコードでのログインが出来ない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法
にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
以
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）

－ 5 －

上

事

業

報

告

( 2022年１月１日から2022年12月31日まで )１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における我が国経済は、ワクチン接種の普及により経済活動の回復がみられたものの、新型コロナウイルスの新たな変異株の再拡大に
より回復のペースは緩やかで厳しい状況にあります。また、ウクライナ情勢の変化や世界的な原材料の高騰による影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。
当社においては、従業員の安全性を考慮し、恒久的なテレワーク（在宅勤務）制度を導入しており、通勤時間が不要になるなど、従業員満足度の向上が図られたとともに、場所を問わずチーム体制が有効に機能したこともあり、ゲームアプリの運用・開発面での生産性向上につながっております。
当社の事業領域であるモバイルゲーム事業を取り巻く環境につきましては、2021年の世界ゲームコンテンツ市場は、前年比6.1％増の21.9兆円、日本国内においては前年比0.8％減の微減となり、2020年に引き続き2兆円
規模を維持し、ほぼ横ばいの状態となっております。しかし2021年の日本
国内ゲーム人口は5,535万人と、初の5,000万人超えとなった前年の5,273万人からさらに増加しております。中でもゲーム人口が特に増えたのは、
スマホのアプリゲームユーザーで6.4％増とゲームアプリが国内ゲーム市場を牽引しており、引き続き堅調に推移していくことが期待されます。
（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2022」）－ 6 －このような事業環境の中、当社では、2022年２月11日にリリースいたしました大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム最新作「進撃の巨人 Brave Order」が累計555万ダウンロードを突破しており、業績に大きく貢献しております。2023年３月にはTVアニメ『進撃の巨人 The Final
Season完結編』の放送が決定しており、引き続きゲーム内のさらなる活性化を図るため、出演人気声優を起用した公式放送を行い、番組とゲームで連動した企画の実施や機能改善など、引き続き魅力的なイベント施策を行
い、収益寄与につなげてまいります。
リリース２周年を迎えたアニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、累計800万ダウンロードを突破し、引き続き当社の業績に貢献しております。イベント施策や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的な施策を行い収益寄与につなげてまいります。
リリース12年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、12周年施策やコラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。
また、足元の状況としては、アニメ『ゆるキャン△』初となるスマート
フォンゲーム「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」を2023年春のリリースに向け、鋭意開発を進めております。事前登録者数は30万人を突破しており、今後の収益寄与が期待されます。なお、当事業年度において、新規IPタイトルの開発コストが計上されております。

－ 7 －その他、収益構造の最適化の観点から、当社の非連結子会社である中国
子会社（Enish China Limited.）の縮小を行いました。本取り組みにより、現地の人件費やその他経費の圧縮が図られましたが、当事業年度において、主に退職する従業員の転職支援金として、子会社整理損35百万円の特別損失を計上しております。
当事業年度においては、既存タイトルの効果的運営を推進するとともに、新規IPタイトル開発及びブロックチェーンゲーム開発に人材を投入しております。引き続き、有力案件を確保し、年１～２本ペースでの新規タイトルリリースを行うことで利益を積み上げ、企業価値向上を図ってまいります。
この結果、当事業年度の業績は、売上高は4,118百万円（前事業年度は
3,892百万円）、営業損失は335百万円（前事業年度は257百万円の営業損失）、経常損失は375百万円（前事業年度は267百万円の経常損失）、当期
純損失は415百万円（前事業年度は279百万円の当期純損失）となっております。
なお「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しているため、当事業年度における経営成績に関する説明において、前事業年度と比較した増減額及び前事業
年度比（％）の記載は省略しております。詳細につきましては、「個別注
記表 ４．会計方針の変更に関する注記（会計方針の変更）」をご覧ください。
②

設備投資の状況
当社は、開発環境の整備に対処するために、６百万円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、サーバーのリプレースや従業員への貸与PC等であります。

③

資金調達の状況
当社は、当事業年度において新株予約権の行使による増資により1,050
百万円の調達、金融機関より短期借入金として550百万円の調達を行いました。当事業年度末の借入実行残高は550百万円であります。

－ 8 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

売

区

分

上

第 11 期(2019年12月期)

第 12 期(2020年12月期)

第 13 期(2021年12月期)

第 14 期（当事業年度）(2022年12月期)

高(百万円)

3,959

4,073

3,892

4,118

経 常 損 失 （ △ ）(百万円)△1,462

△641

△267

△375

当 期 純 損 失 （ △ ）(百万円)△1,469△1,044△279△415

１ 株 当 た り
当 期 純 損 失 （ △ ）△142.97△83.05△20.27△25.84

総(円)

資産(百万円)

1,727

2,047

1,536

2,250

純

資

産(百万円)

718

840

561

1,127

１
純

株 当 た
資
産

60.33

56.74

40.25

65.15

り
額

(円)

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社が属するモバイルゲーム業界につきましては、市場規模が横ばいのな
か競争環境が激化しております。このような状況の下、当社といたしましては継続的に良質なゲームタイトルを市場に投入することで確固たる収益基盤を確立する必要があると考えております。
以上を踏まえ、当社としましては、以下具体的な課題に取り組んでまいり
ます。

－ 9 －

①

収益基盤の安定化と拡大

モバイルゲーム市場は、国内においては成熟傾向が見られるものの、アジアを中心に世界規模では拡大していく見通しであります。今後、当社が継続的に成長するためには、収益基盤の安定化と拡大を図る必要があると考えております。当社は、既存タイトルの長期的かつ効率的な運営ときめ細かいコ
ストコントロールを行うことで収益基盤を安定させるとともに、魅力的な新規タイトルを継続して提供していくことにより、収益基盤の更なる拡大を推し進めていくことが経営上重要な課題であると考えております。
②

高品質なモバイルゲームの開発と提供
モバイルゲームは、スマートフォン・タブレット端末の高性能かつ多機能化とユーザーの趣味嗜好の多様化により、新規タイトルの開発では開発期間の長期化や、開発費が高騰する傾向があります。当社は、今後新たに開発するタイトルにおいては、運営にオフショア（中国/ベトナム）を活用することで、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、開発費の増加が生じないよう努めつつ、高品質なIPタイトルの開発と提供を行ってまいります。
③

海外マーケット展開の強化

海外のモバイルゲーム市場は「App Store」や「Google Play」を通じて拡大しております。当社としましては、モバイルゲーム市場における規模・成長性が大きい海外市場への参入として、まずは香港、台湾、マカオ等のアジ
ア市場を中心に、当社が日本国内で提供するタイトルをローカライズし配信するほか、現地の有力企業との連携により、サービス展開を積極的に取り組んでいく方針であります。
④

ブロックチェーンゲームへの参入

当社は、新規事業領域において急速な市場の拡大と活性化が見込まれるブロックチェーンゲームに参入を進めております。関連団体への加盟や戦略パートナーとの連携によりノウハウと知見を獲得し、グローバル展開も視野に入れた、ブロックチェーンを活用した魅力的なゲームの開発及び関連事業への展開を行ってまいります。

－ 10 －

⑤

優秀な人材確保と育成

当社は、今後の事業拡大と継続的な企業価値向上を図るためには、高い専門性を持つ優秀な人材の確保と育成が必要と認識しております。当社としま
しては、テレワークや福利厚生の充実等の環境改善と、志望者を惹きつける
ようなサービスを継続的に提供していくことで採用力向上につなげたいと考
えております。また、社内研修の強化など教育を通じた従業員一人一人の能力の向上やチームの枠を超えた交流による、知見とノウハウの共有により人材の育成に取り組んでおります。
⑥

システムの安定的な稼働
当社は、サービスをインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働を確保していくことが重要だと認識しております。ユーザー数の増加に対応する負荷分散等、システムやサーバー設備の充実を継続的に推進してまいります。また、トラブル発生時においては迅速かつ的確な対応が必要になることから、その対応が可能となる体制を引き続き維持強化してまいります。
⑦

サイトの安全性及び健全性の確保
当社が提供するサービスは、不特定多数のユーザーが登録をしていることから、ユーザーが安全かつ安心して利用できる環境を維持していくことが当社の信頼性の向上につながると考えております。ユーザーが安心して当社のサービスを利用できるよう、当社は個人情報保護や知的財産保護のためのガイドラインを設け、サイトの安全性・健全性の確保に努めており、今後も継続していく方針であります。
⑧

継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前事業年度まで７期連続となる営業損失を計上しており、当事業

年度においても、営業損失335百万円となりました。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

－ 11 －

a.事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人
員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
b.財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関
や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2022年１月11日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権が2022年６月23日までにすべて行使された結果、1,050,529千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各
種対応策の実行をしてまいります。
しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類及びその附属明細書に反映しておりません。

－ 12 －

(5) 主要な事業内容（2022年12月31日現在）
事

業

区

分

事

エンターテインメント事業

業

内

容

モバイルゲームの企画・開発・提供(6) 主要な事業所（2022年12月31日現在）
本

社

東京都港区

(7) 使用人の状況（2022年12月31日現在）
事

業

区

分

使

用

エンターテインメント事業

人数

前事業年度末比増減

118（36）名

14名増（３名増）（注）１．使用人数は就業員数であり、パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員は（）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．使用人数が前事業年度末と比べて14名増加しておりますが、その主な理由は、事業拡大に備えた中途採用と新卒採用によるものであります。

(8) 主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）
借入先

借入金残高

モルガン・スタンレー・クレジット・
プロダクツ・ジャパン株式会社

550百万円（注）当社は、2022年８月31日付で、モルガン・スタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社に対して既存の借入金を全額返済するとともに、短期的な資金需要の対応、及び財務基盤の安定化のため、新規の借入を行っております。

－ 13 －

２．株式の状況（2022年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

24,000,000株
17,243,560株(注)新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は3,400,000株増加しております。

(3) 株主数

11,614名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

公

文

善

之

1,047,280株

6.07％

安

徳

孝

平

936,880

5.43

楽

社

933,500

5.41

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

天

証

券

株

733,800

4.25

山

会

隆

500,000

2.89

モ ル ガ ン ・ ス タ ン レ ー
M U F G 証 券 株 式 会 社

345,697

2.00

株

券

232,300

1.34

雄

一

168,500

0.97

博

151,500

0.87

豊

海

140,000

0.81

中

口

式

式

会
村

山

下

塩

見

友

社

S

B

I

証

（注）持株比率は自己株式（51株）を控除して計算しております。

３．新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 14 －

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2022年12月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

安

徳

孝

平

取締役執行役員

公

文

善

之

プロダクト運営部長兼DM部門責任者

取締役執行役員

高

木

和

成

管理本部長

取締役執行役員

川

平

一

人

技術本部長兼制作部長

取

締

役

公

文

俊

平

多摩大学情報社会学研究所長

取

締

役

安

川

新一郎

常 勤 監 査 役

志

村

直

監

査

役

安

達

裕

監

査

役

太

田

健太郎

幸

グレートジャーニー合同会社代表社員
株式会社リブセンス社外取締役
公認会計士志村直幸事務所所長
ファロス税理士法人社員
潮見坂綜合法律事務所弁護士
株式会社高岡屋 社長室長

(注) １. 取締役 公文俊平氏及び取締役 安川新一郎氏は、社外取締役であります。当社は、取締役 公文俊平氏及び取締役 安川新一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
２. 常勤監査役 志村直幸氏、監査役 安達裕氏及び監査役 太田健太郎氏は、社外監査役であります。当社は、常勤監査役 志村直幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、届け出ております。
３. 常勤監査役 志村直幸氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．2022年３月23日開催の第13回定時株主総会において、安川新一郎氏は監査役の地位を辞任し、新たに取締役に選任され就任いたしました。
５．2022年３月23日開催の第13回定時株主総会において、太田健太郎氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。

－ 15 －

(2) 取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に関する事項
a．決定方針の決定の方法等
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b．決定方針の内容の概要
当社では、役員報酬が客観的に適正な水準であり、公明かつ合理的なプロ
セスを経て決定されることが、コーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど、客観的かつ合理的な視点も加味した上で、具体的な報酬額を取締役会又は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。また、取締役の各人別の報酬額の算定方法については全取締役との協議により決定いたします。
当社の取締役の報酬に関しては、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、その報酬限度額は年額２億５千万円（定款で定める取締役の員数は３名以上９名以内であり、当該臨時株主総会の終結時の取締役は４名）と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定いたします。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬及び役員賞与並びにストック・オプションにより構成されます。これらの各報酬の割合は、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、適切に設定することといたします。
基本報酬は、各取締役の役位・職責・責任範囲の大きさ及び業績等を勘案し、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定いたします。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定いたします。なお、基本報酬は、毎月支給するものといたします。
役員賞与は、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期の経過後３ヶ月以内に、役員賞与を支給することがあります。各役員の役員賞与額は、各役員の業績への寄与度を考慮し、取締役の授権を受けた代表取締役が決定いたします。ただし、期中に臨時に基本報酬を改定し、役員賞与の支給に代えることがあります。
非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行います。各役員への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、取締役会が決定をいたします。

－ 16 －

②当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
役員区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

ストック

役員の員数

オプション

（人）

基本報酬

賞与

72,416

72,416－－

６(10,500)(10,500)

(－)

(－)

(２)

11,100

11,100－－

４(11,100)(11,100)

(－)

(－)

(４)

83,516

83,516－－10（21,600)(21,600)

(－)

(－)

(６)

（注）１．上表には、2022年３月23日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．2011年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株
主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は０名）です。
３．2011年６月30日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額５千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2022年３月23日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長安徳孝平に対し、当事業年度における各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各
取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

－ 17 －

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
地
位
取
締
役

公

文

俊

取

役

安

川

新一郎

常勤監査役

志

村

直

監
監

安
太

達
田

裕
健太郎

締

査
査

役
役

氏

名
平

兼職先の法人等
多摩大学
グレートジャーニー合同会社
株式会社リブセンス
公認会計士志村直幸事務所
ファロス税理士法人
潮見坂綜合法律事務所
株式会社高岡屋幸

兼職の内容
情報社会学研究所長
代表社員
社外取締役
所長
社員
弁護士
社長室長

（注）１. 当社と多摩大学との間に特別の関係はありません。
２. 当社とグレートジャーニー合同会社、株式会社リブセンスとの間に特別の関係はありません。
３. 当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別の関係はありません。
４. 当社と潮見坂綜合法律事務所との間に特別の関係はありません。
５，当社と株式会社高岡屋との間に特別の関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況

地

取

取

位

締

締

役

役

常 勤 監 査 役

氏

公

安

志

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

名

文

川

村

平

当事業年度開催の取締役会14回中13回出席し、主に情報社会学の見地から、積極的に意見を述べており、情報社会学の長年にわたる豊富な知識と幅広い見識に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たして
おります。

新一郎

監査役の地位であった2022年3月23日以前の取締役会３回、監査役会３回すべてに出席、2022年3月23日就任以後に開催された取締役会11回中10回出席し、主にIT分野の見地から、積極的に意見を述べており、得にIT分野における幅広い経験から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしております。

直当事業年度開催の取締役会14回すべてに出席、監査役会14回すべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の会計方針・監査法人との協議内容について、適宜、必要な発言を行っております。

俊幸－ 18 －

地

監

監

位

査

査

役

役

氏

安

太

名

達

田

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

裕

当事業年度開催の取締役会14回すべてに出席、監査役会14回すべてに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

健太郎

2022年３月23日就任以後に開催された取締役会
11回すべてに出席、監査役会11回すべてに出席いたしました。取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の管理部門における幅広い見識と豊富な経験から適宜、必要な発言を行っております。

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で１年毎に締結
しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
①補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し負担する法律上の損害賠
償金、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費
用等の損害について補填するものです。
②保険料
株主代表訴訟担保特約条項に係る保険料については被保険者である各役員等の負担、その他の保険料については会社負担としております。

－ 19 －

５．会計監査人の状況(1) 名称

東邦監査法人(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20,000千円(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計
画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 20 －

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「行動規範」「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
②管理本部担当取締役を法令等遵守体制の整備にかかる責任者として、法令等遵守にかかる規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守にかかる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
③内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
(２)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程
に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
②取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

(３)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
②リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に取締役会または経営会議にて共有し、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
③不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を統括責任者とする対策委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。

－ 21 －

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
②取締役会のもとに毎週開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するとともに、業務執行状況の報告を行います。
③業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。

(５) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
管理本部所属の使用人が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助するものとします。
(６) 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項①監査役は、監査役を補助する管理本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
②前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する管理本部所属の使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
(７)

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
③取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事
項、内部監査の実施状況、社内通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。

－ 22 －

(８)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
(10)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
②監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
③監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。

(11)

財務報告の信頼性を確保するための体制①信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図ります。
②財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある統制環境体制の整備及び運用を行います。

(12)

反社会的勢力を排除するための体制①反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
②管理本部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力等対応マニュアル」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。

－ 23 －

(13)

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
内部統制については、基本方針に基づき、体制の構築と運用が確実に行われるように努めており、必要に応じて体制の見直しを行っております。
また、財務報告の内部統制については、当社の全社統制及び業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。前年度の評価範囲について
実質的な変更はありませんが、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を今後とも進めてまいります。

－ 24 －

貸

借

対

照

表

（2022年12月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産
動

金

の

部）

資

産

額

科

目

（負
2,015,470

流

債
動

の

部）

負

債

買
現 金 及 び 預 金
掛金322,961

前

払

費

用

63,409

未

収

入

金

4,837

他

62,261

の

期

借

未

定

資

産

234,748

有 形 固 定 資 産

12,409無 形 固 定 資 産

1,721

投資その他の資産

220,617

契

約

負

そ

の
定

負

負

債

関係会社長期貸付金10,000出

金40,659

金

66,000

長

期

前

渡

株

資

敷 金 及 び 保 証 金

71,680

そ

他

2,325

計

2,250,219

産

合金

550,000

金85,909債

213,523

他

115,719
2,910

合

主

資

他

2,910

計

1,122,919

本

本
本

剰

資
利

本

余

準

益

1,123,534

金3,379,842

金

3,378,842

剰

備
余

金
金

3,378,842△5,635,110

その他利益剰余金△5,635,110

繰 越 利 益 剰 余 金△5,635,110

自の154,856（純 資 産 の 部）

資29,951

資

金

債

の

資

関 係 会 社 株 式

入

払

そ
固

1,120,008

掛

固
そ

額

1,562,001
短

売

金

新

株

純

資

己

株

予

約

△40

権
合

3,765
計

1,127,299

負 債 純 資 産 合 計

2,250,219－ 25 －

産

式

損

益

計

算

書

( 2022年１月１日から2022年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,118,782

価3,770,343

総利益

348,438）△335,038

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

損

業

失

外

受

収

却

債

利

債

権

務

取

免

そ
営

△

益

取

償

683,477

（

立
除

の
業

外

費

息

718

益

3,636

益

9,876

他

2,304

用

支

払

利

息

44,027

為

替

差

損

1,583

費

4,334

他

7,266

株

式

交

そ

付

の

経

常

特

損

別
子

失

（

損

会

社

△

）

理

損

失
整

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税期

純損57,210△375,712

35,930

税 引 前 当 期 純 損 失 （ △ ）当

16,536

失（△）－ 26 －

35,930△411,643

3,799

3,799
△415,443

株主資本等変動計算書( 2022年１月１日から2022年12月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

期

首

残

高

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映
し た 当 期 首 残 高
当

期

変

動

2,853,200

本

資本準備金

その他利益
株 主 資 本自己株式
余金 利 益 剰 余 金
資本剰余金 剰合計合計 繰 越 利 益 合計剰余
金2,852,200

2,852,200

資 本 金

当

資
利 益 剰 余 金

2,853,200

2,852,200

2,852,200

526,641

526,641

526,641△5,148,137△5,148,137△71,529△71,529△5,219,666△5,219,666△40

557,223△71,529△40

485,694

額

新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

1,053,283

当期純損失（△）△415,443△415,443△415,443

株主資本以外の項目の当期変動額(
純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

当

期

末

首

残

残

高

高

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映
し た 当 期 首 残 高
当

期

変

動

526,641

526,641

526,641△415,443△415,443—

637,840

3,379,842

3,378,842

3,378,842△5,635,110△5,635,110△40

1,123,534

新
株
予 約 権

純
合

4,525

資

産
計

561,748△71,5294,525

490,219額

新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

1,053,283

当期純損失（△）△415,443

株主資本以外の項目の当期変動額
(
純
額
)

△760

△760

当 期 変 動 額 合 計△760

637,080

当

3,765

1,127,299

期

末

残

高

－ 27 －

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
当社は、前事業年度までに７期連続となる営業損失を計上しており、当事
業年度においても、営業損失335,038千円となりました。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人
員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関
や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2022年１月11日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権が2022年６月23日までにすべて行使された結果、1,050,529千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各
種対応策の実行をしてまいります。

－ 28 －

しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類及びその附属明細書に反映しておりません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
移動平均法による原価法を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品 ４～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能
期間（２～５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 29 －

(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
①顧客に対するアイテム課金に係る収益
当社において運営するモバイルゲームは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役
務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、アプリ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積期間に応じて収益を認識しております。
②受託開発に係る収益
他社から受託しゲームの開発を行っております。受託開発における履行義
務は、顧客である企業に対し一定期間かけて開発するアプリ・ゲームの提供であると判断しております。そのため、開発の進捗に応じて履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
３．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。
以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしま
した。
（モバイルゲームに係る収益認識）
当社がサービスを提供するモバイルゲームに係る収益に関して、従来、ユーザーがゲーム内通貨を使用し、アイテム等を購入した時点で収益を認識しておりましたが、ユーザーがゲーム内アイテム等を購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識することといたしました。

－ 30 －

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の売上高は22,468千円減少し、営業損失、経常損
失及び税引前当期純損失はそれぞれ22,468千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は71,529千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
４．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
５．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

2,396千円(2) 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。
売掛金
318,181千円
現金及び預金231,819千円
合計
550,000千円(注)流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務550,000千円は短期借入金に計上されております。

(3) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
短期金銭債務(4) 取締役に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権－ 31 －

37,949千円
30,399千円
7,790千円

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業費用

262,760千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 末 の 株 式 数

普 通 株 式13,843,560株

3,400,000株－株

17,243,560株（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,400,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 末 の 株 式 数
51株

－株

－株

51株

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はありません。
② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの該当事項はありません。
(4) 当事業年度末日における新株予約権に関する事項
第９
回 第 1 1 回 第 1 4 回
新株予約権 新株予約権 新株予約権目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

140,000株

90,000株

85,000株

新株予約権の残高

1,260千円

2,250千円

255千円

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は繰越欠損金でありますが、全額評価性引当額を計上しているため、計上はありません。

－ 32 －

９．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。また、短期的な運転資金は金融機関より調達しております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
関係会社株式は、非上場の子会社株式であるため、市場価格の変動リス
クはありません。
敷金及び保証金は、主に資金決済法に基づく保全措置等として、法務局へ供託しているものであり、信用リスクは無いと認識しております。
営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であり、金融機関より調達をしております短期借入金は１年以内の支払期日であるため、流動性リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権、未収入金、敷金及び保証金について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理買掛金及び未払金、短期借入金は、流動性リスクに晒されております
が、当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場
合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 33 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

71,680時
価（ 千 円 ）
69,965差額（ 千 円 ）
1,715

71,68069,9651,715

貸借対照表計上額（千円）

敷 金 及 び 保 証 金
資産計（注）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等
区分

当事業年度（2022年12月31日）（千円）

関係会社株式29,951

出資金40,65970,610

合計(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定
した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、
それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度（2022年12月31日）
該当事項ありません。

－ 34 －

②時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年12月31日）
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

13,680－13,680

資産計－

13,680－13,680（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
10. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）（自至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

ゲーム運営による課金収入

3,912,572

ゲーム運営による広告収入

80,559

ゲーム開発による受託収入

125,000

その他

650

顧客との契約から生じる収益

4,118,782

外部顧客への売上高

4,118,782(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「２．
重要な会計方針に係る事項に関する注記 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

－ 35 －

なお、受託開発に係る収益に計上している顧客との取引について、契約内
容および事実認定等について当社と顧客との間で見解の相違があるため、当事業年度末までに顧客から受け取った対価176,000千円のうち38,500千円を契約負債として計上しております。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・
フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事
業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

271,302

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

322,961

契約負債(期首残高)

112,044

契約負債(期末残高)

213,523

契約負債は主に、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は112,044千円であります。
また、当事業年度において、契約負債が101,478千円増加した主な理由は、ユーザーとの契約に基づく前受金の受け取りによる増加が、収益認識による減少を上回ったことによるものであります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社において、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

－ 36 －

11．関連当事者との取引に関する注記(1) 関係会社等
議決権
種 会社等の名 事業の内容
類 称又は氏名

又は職業

の所有

関連当事者

（被所有）

との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

割合（％）
資金の貸付
（注）１

子

ENISH

会

VIETNAM社

CO., LTD

通信業

（所有）

資金援助

利息の受取

間接 100

業務委託

（注）１
役務提供の
対価（注）２37,819129
121,181

流動資産
その他

未払金

37,94923,125（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．役務提供の対価については、人件費等の対価を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

12．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失（△）

65円15銭△25円84銭

13．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 37 －

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年３月３日
株式会社enish
取締役会

御中

東邦監査法人
東京都千代田区指
定社
員
業 務 執 行 社 員
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

藤

公認会計士

藤

嵜

淳
研

多

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社enishの2022年１月
１日から2022年12月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに７期連続となる営業損失を計上しており、当事業年度においても、営業損失335,038千円となった
ため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計
算書類等は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

－ 38 －

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

－ 39 －

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 40 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年３月３日
株 式 会 社 e n i s h

監 査 役 会

常勤社外監査役

志村

社 外 監 査 役

安社 外 監 査 役

太

直

幸

㊞

達

裕

㊞

田

健 太 郎

㊞

以

－ 41 －

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、次に記載の取締役６名（うち２名は社外取締役）の選任をお願いするものであります。社外取締役候補者は、いずれも当社が定める独立性判断基準を満たしており、本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の３分の１
以上が独立社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年４月
1999年６月

あんとく

１

こうへい

安徳 孝平

2000年８月
2009年５月（1971年12月６日生） 2011年６月

2011年９月
2012年２月
2014年３月㈱イェルネット取締役就任
ピー・アイ・エム㈱取締役
就任
ヤフー㈱入社
当社代表取締役就任
当社取締役就任
当社執行役員就任
当社プロダクト本部長就任
当社代表取締役社長就任(現任)－ 42 －

所有する当
社の株式数

936,880株

候補者
番号

２

氏
名
（生年月日）

く もん

よしゆき

公文

善之

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

1999年６月

ピー・アイ・エム㈱取締役就任

2000年８月
2009年５月
2011年６月
2011年９月
2012年２月

ヤフー㈱入社
当社代表取締役就任
当社取締役就任(現任)
当社執行役員就任(現任)
当社プロダクト本部副本部長
1,047,280株
就任
当社プロダクト本部長就任
当社プロダクト開発部部長
就任（1974年12月26日生）

2014年３月
2020年４月
2021年４月
2022年４月

当社DM部門責任者（現任）
当社プロダクト運営部長就任（現任）

1970年１月

カナダ カールトン大学客員

1971年９月
1978年１月
1988年12月

准教授
経済企画庁客員研究官
東京大学教養学部教授
米国ワシントン大学客員・1990年９月
1993年10月
３

く もん

しゅん ぺ い公文

俊平

（1935年１月20日生） 1996年３月

2004年４月
2013年６月
2014年３月

研究教授
国際大学教授国際大学グローバル・コミュ
ニケーションセンター所長(公財)ハイパーネットワーク
社会研究所理事長
多摩大学情報社会学研究所長（現任）(公財)ハイパーネットワーク
社会研究所評議員会会長
当社社外取締役就任(現任)（重要な兼職の状況）
多摩大学情報社会学研究所長－ 43 －

1,300株

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年４月
2006年12月

2015年５月
2016年７月（1974年11月９日生）
2017年１月
2018年３月
2022年４月
かわひら

４

かず と

川平 一人

所有する当
社の株式数

㈱ゲームアーツ入社㈱トイロジック入社 執行役員
当社入社 PMO室長
当社執行役員就任(現任)
当社技術本部長就任(現任)
当社取締役就任(現任)
当社制作部長就任（現任）

34,200株

1991年４月

マッキンゼー・アンド・カン
パニー ・ジャパン入社
1995年９月 マッキンゼー・アンド・カン
パニー シカゴ事務所
1999年４月 ソフトバンク㈱入社 社長室長
2006年４月

５

日本テレコム㈱入社 執行役員
インターネット・データ事業本部長
2008年10月 ソフトバンクモバイル㈱入社
執行役員法人事業推進本部本
やすかわ
しんいちろう
部長
安川 新一郎2013年４月
エス・エム・エス㈱入社（1968年１月３日生）
事業開発本部長
2016年１月 グレートジャーニー合同会社
代表社員（現任）
2017年３月 当社社外監査役就任
2020年３月 ㈱リブセンス社外取締役就任（現任）
2022年３月 当社社外取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
グレートジャーニー合同会社代表社員㈱リブセンス社外取締役－ 44 －

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候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2007年４月※
６

うお や

か ず ひこ魚屋

和彦

2012年４月
2019年１月（1983年５月29日生）
2022年１月

所有する当
社の株式数

㈱バルス（現㈱Francfranc）
入社
当社入社
当社管理部長就任（現任）
当社執行役員就任（現任）-（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．公文俊平氏と安川新一郎氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、公文俊平氏と安川新一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、両氏が原案どおり取締役に再任された場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。なお、公文俊平氏は、当社取締役である公文善之氏の叔父でありますが、会社法が定める社外取締役の要件を満たしていることはもとより、東京証券取引所が定める独立役員制度に関する独立性基準にも抵触しないこと、並びに当社社外取締役に就任するまで当社及び当社の子会社と一切の関係を有したことがないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
５．公文俊平氏は、過去に会社経営に関与した経験はありません
が、情報社会学の開拓者として長年にわたる豊富な知識と幅広い見識を有されております。その専門的知識・見識を当社の経営に反映していただくことが期待されることから、社外取締役
としての選任をお願いするものであり、また同様の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
６．公文俊平氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって９年となります。
７．当社は、公文俊平氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令で定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結しており、同氏が原案どおり取締役に再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
８．安川新一郎氏は、IT分野における経営コンサルタントとしての－ 45 －

実績や上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験を有されており、当社の、社外監査役として2017年３月より経営の監視や適切な助言をいただきました。その見識と経験を当社の経営に反映していただくことが期待されることから、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
９．安川新一郎氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年、社外取締役に就任する前の社外監査役としての在任期間は５年であります。
10．当社は、安川新一郎氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令で定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結しており、同氏が原案どおり取締役に再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
11．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結しております。魚屋和彦氏を除く各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれており、同候補者らが原案どおり取締役に再任された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者となります。また、魚屋和彦氏が原案どおり取締役に選任された場合には、同氏も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
①補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し負担する法律上の損害賠償金、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等の損害について補填するものです。
②保険料
株主代表訴訟担保特約条項に係る保険料については被保険者である各役員等の負担、その他の保険料については会社負担としております。

－ 46 －

第２号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である東邦監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するため、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づいております。
また、監査役会がゼロス有限責任監査法人を会計監査人の候補とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、監査体制及び品質管理体制を有しているとともに、暗号資産に関する専門的知見を有しており、監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の事業に適した効率的・効果的な監査業務の遂行に関して適任を判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
（2022年12月31日現在）
名

称

事務所

ゼロス有限責任監査法人
東京都千代田区平河町１丁目５番15号
VORT平河町301

沿革2018年11月 渋谷区千駄ヶ谷にゼロス監査法人を設立
2020年2月 千代田区平河町に主たる事務所を移転
2022年4月 ゼロス有限責任監査法人として金融庁登録

概

要

構成人員

公認会計士 12名、総合職・事務職 ８名

金融商品取引法・会社法監査関与会社数 １社
会社法監査関与会社数 ６社
以上－ 47 －

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場： 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
イベントスペースEBiS303
カンファレンススペース５階
至 新宿

至 渋谷
至 六本木

渋谷橋

明治
通り

恵比寿一丁目西口

ＪＲ恵比寿駅口

出

1番

至 天現寺ＩＣ

地下鉄日比谷線
恵比寿駅

り

通
駒沢

マクドナルド恵比寿ビジネスタワー
ファミリーマート東口

びっくり寿司
みずほ銀行
恵比寿駅東口

305
至 品川

交通

号

恵比寿四丁目

ＪＲ恵比寿駅

東口より

徒歩約３分

地下鉄日比谷線恵比寿駅

１番出口より

徒歩約４分

至 白金

・駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願いいたします。
・株主総会にご出席の株主様へのお土産の配布は取り止めさせていただいております。