ケーススタディ②

特集

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築
公認会計士：内田 桂右目
１

前提及びクライアントのニーズ等
⑴ 前提
⑵
⑶

２

クライアントのニーズ
組織再編成によるメリット

グループ全体の概要⑴ 当初のグループ組織体制

88
88
89
89
90

90
目標とするグループ組織体制
91
3 組織再編成による対応策
91⑴ 組織再編成手法の概要
91⑵ ステップ①（同族外株主からの買⑵取り）
イ 手続きの内容
ロ 税務等に関する留意点⑶ ステップ②（同族内株主からの買取り）

92
92
93

93
イ 手続きの内容
93
ロ 税務等に関する留意点
94⑷ ステップ③（各グループへ株式の整理）
イ 手続きの内容

94
94

1 前提及びクライアントのニーズ等
⑴

前提

次ロ
⑸

税務等に関する留意点
ステップ④（合併）イロ

手続きの内容税務等に関する留意点⑹

ステップ⑤（自己株式の消却）
イ 手続きの内容
ロ

税務等に関する留意点⑺ ステップ⑥（株式交換）イ 手続きの内容
ロ 税務等に関する留意点⑻ ステップ⑦（配当による財源規制の解消）
イ 手続きの内容
ロ 税務等に関する留意点
ステップ⑧（双方による自己株式取得）
イ 手続きの内容
ロ 税務等に関する留意点⑽ 総括

95959596969697
9797
9898
98
98

⑼

9898
9999

器具製造業と家具製造業を中核として営み、現在第四世代である長男（Ａ社会長であり、以下「会長」という。）及び次男（Ａ社社

本ケーススタディにおけるクライアント長であり、以下「社長」という。）によりは、創業より90年以上、多角的に電気機械経営されている。当初、グループ傘下の各

88 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

社における株主構成は過去からの経緯によプが互いに干渉されない独自の経営体制り複雑なものとなっており、近年、経営方を構築し、経営の自由度を高めたい。な

針について兄弟間の意見の相違により、必お、会社自体は分割せずに各グループでずしもグループ全体として効果的な経営が核となる会社を経営したい。

機能しているとはいえない状況にあった。

✓ 次世代に対する事業承継を見据えて、また、第三世代においては、各家の長男が会長及び社長の保有株式を会長グループそれぞれ株式を承継する予定であり、将来及び社長グループにおいてそれぞれ一本的に効果的な経営が更に困難となる可能性化することで、将来の事業承継をしやすについて、会長及び社長は、共に課題としい株主構成を構築しておきたい。また、て認識されていた。

可能であればこの機会に外部の少数株主そのような状況のなか、会長及び社長よを整理したい。

り下記のニーズを伺ったため、当初の課題✓ 組織再編成の実行に際しては、会社かを克服しニーズに応えられる対応策として、らの資金の流出をなるべく抑えたい。

グループ全体を会長グループと社長グループの大きく二つのグループに分ける組織再

上記のニーズをふまえて、兄弟が各グル編成スキームを立案し、会長及び社長のごープにおける社長として経営し、経営の自了承のもと株式の集約を図ることとなった。

由度を高めることにより、現在のグループ

なお、本ケーススタディは、弊社におい全体としての企業価値向上に資することをて実行した事例をベースとして、簡略化し対策の主眼に置いた組織再編成スキームをたものを用いて解説するものである。

構築することとした。

⑵⑶

クライアントのニーズ

組織再編成によるメリット

会長及び社長においては、当初のグルー

本件においては、会長及び社長が分割後プ全体の組織体制について、以下の共通すの各グループにおける中核企業の株式につるニーズが存在していた。

いて、当事者間の完全支配関係を有する株✓ 経営方針に対する兄弟それぞれの意見主構成を実現するスキームとすることで、を経営に反映させるべく、グループ全体以下のメリットを享受することが可能となを大きく二つに分けることで、各グルーっている。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019

夏号

89

図表 １
視

組織再編成のメリット

点

内

容

経営の独立性

一つのグループを大きく二つのグループに分割することで、双方の経営には関与せず、経営の自由度が大きく向上する。

次世代への事業承継

各グループにおける中核企業の株式を100％保有し一本化することで、事前の対策も含めて次世代への承継がしやすくなる。

経営の安定性

組織再編成の過程において反対勢力と想定される親族関係にない外部の少数株主をスクイーズアウト＊ １ することで、外部株主に対する様々な不安を将来に引継ぐこと無く解消できる。

資金の効率性

例えば完全支配関係を構築したうえで配当等を実施することで、発生するみなし配当は益金不算入となり（法法23①③）、会社の資金効率化が図れる。

親族関係にない外部の少数株主 ２ 名により2

グループ全体の概要⑴

当初のグループ組織体制構成されている。少数株主Ｙは、従来より友好的株主である一方、少数株主Ｚは、前当初のグループ組織体制は、以下のとお世代において役員を務めていたが、現在のりであり（簡便的に全社の発行済株式総数経営陣と折り合いが悪く反対勢力と想定さは100株としている。）、グループにおけるれる。また、長女は従来よりグループの経個人株主は、会長、社長及び会長・社長と営に一切関与していない状況である。

図表 ２

当初のグループ組織体制

長男（A社会長）

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）

35株
（35%）

63株
（63%）

1株
（ 1 %） 1 株（ 1 %）

Ａ社（発行済株式100株）

88株 4 株（88%）
（ 4 %）

8株（ 8 %）

Ｃ社（発行済株式100株）

8 株 29株 62株
1株（ 8 %）（29%）（62%）（ 1 %）

17株 82株
1株
（17%）
（82%）
（ 1 %）

Ｅ社（発行済株式100株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）＊ 1	

手法については、本誌別稿「株式の強制取得（スクイーズアウト）」参照

90 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

少数株主Z

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

また、グループ ５ 社の概要は、以下のとお⑵

目標とするグループ組織体制
本件では、図表 ２ のグループ組織体制かりである。

ら、図表 ４ のように会長グループと社長グ
図表 ３

グループ各社の主な業務内容

ループの大きく二つに分けるとともに、そ主な業務内容

れぞれの中核企業であるＢ社とＥ社を100会社％支配する組織体制に移行することをゴー

Ａ社

不動産業

Ｂ社

電気機械器具製造業（グループの中核企業）

Ｃ社

不動産業及び事業投資業

Ｄ社

経営コンサルタント業

Ｅ社

家具製造業（グループの中核企業）

図表 ４

ルイメージとして想定している。

グループ組織体制のゴールイメージ

長男（A社会長）

次男（A社社長）（100%）（100%）

Ｄ社

Ａ社（100%）（100%）

Ｅ社

Ｂ社（注 ： ％は議決権比率を示している。）

このようなゴールに至るまでの手法につにより組織再編成を実行している。

いて、上記クライアントのニーズを考慮し、なお、関係者の様々なニーズに応えるためまずは大きく三つのフェーズを描いている。

下記の手順により実行しているが、あくまそして、各フェーズにおいて手続きの実行で手順は一例に過ぎない点に留意いただき可能性や資金効率等を総合的に考慮のうえたい。

効果的な手法を各ステップとして構成し、ⅰ．外部株主及び内部株主の整理ゴールイメージの組織体制へ再編を実行しⅱ．組織再編成ている。

ⅲ．グループ双方による自己株式取得

3

組織再編成による対応策⑴

組織再編成手法の概要

各フェーズにおける、各ステップの概要
及び内容については、図表 ５ のとおりである。

本件においては、以下のフェーズの流れ

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019夏号

91

図表 ５
フェーズ

ⅰ．外部株主及び内部株主の整理

ⅱ．組織再編成

ⅲ．グループ双方による自己株式取得

組織再編成スキームの概要

各ステップの概要

各ステップの内容①同族外株主からの買取り

いわゆるミニ公開買付 ＊ ２ （会社法156 〜 159）
、及び株式併合によるスクイーズアウト＊ ３ （会社法235①）の手法により、同族外株主から株式を買取り、同族内株主による100％のグループ資本関係を構築する。

②同族内株主からの買取り経営に関与していない長女が保有する株式を、発行会社以外の会社で買取る。

③各グループへ株式の整理

各社の保有関係を各グループに帰属するように整理する。

④合併

Ａ社を合併法人、Ｃ社を被合併法人とする合併を実施する。

⑤自己株式の消却

Ｄ社とＥ社間における株式交換に向けて、Ｅ社においてステップ③で取得した自己株式を消却する。

⑥株式交換

Ｄ社を株式交換完全親法人、Ｅ社を株式交換完全子法人とする株式交換を実施する。

⑦配当による財源規制解消

ステップ⑧のＡ社における自己株式取得の分配可能額を確保するため、Ｂ社からＡ社に配当を実施する。

⑧双方による自己株式取得

各グループの上位会社であるＡ社とＤ社間で、双方による自己株式取得を実施する。

⑵

ステップ①（同族外株主からの買取り）

イ

手続きの内容１ 株とする株式併合を行い、少数株主Ｚ、社長及びＤ社の端数合計1.5に対応する端数相当株式 １ 株について裁判所の許可を得はじめに外部の少数株主 ２ 名からの買取たうえで任意売却（Ａ社が買取り）し、現りを実施する。まず、いわゆるミニ公開買金を交付することで少数株主Ｚのスクイー付の手法により株式買取りを募集したとこズアウトを実施する。個人株主が親族のみろ、少数株主Ｙのみが応募したため、保有となる結果、図表 ７ に示すとおり、Ａ社〜する １ 株について自己株式の取得を行う。

Ｅ社の間に一の者（会長、社長、長女）に次に、反対勢力と想定される少数株主Ｚかよる完全支配関係が発生する。

らの買取りを進めるため、Ａ社株式 ２ 株を

＊ 2	
＊ 3	

本誌別稿「株式の任意取得」参照
本誌別稿「株式の強制取得（スクイーズアウト）」参照

92 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

図表 ６

ステップ①：同族外株主からの買取り

長男（A社会長）

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）

売却
35株
（35%）

1株
（ 1 %）1 株
株式併合による（ 1 %） スクイーズアウト

63株
（63%）

Ａ社
（発行済株式100株）

88株 4 株
（ 4 %）（88%）

8株（ 8 %）

Ｃ社（発行済株式100株）

8株
29株 62株 1株（ 8 %）（29%）（62%）（ 1 %）17株 82株 1株（17%）（82%）（ 1 %）Ｅ社
（発行済株式100株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点（会社法182の ５ ②）が行われるようなこと

A社においてミニ公開買付により外部のはなかったが、場合によっては反対株主と少数株主Ｙから自己株式を取得する場合、して求められる可能性がある点に留意するみなし配当が発生することとなり（所法25必要がある。

①五）、低廉取得する場合には残存株主である社長及びＤ社において株式価値が増加⑶

ステップ②（同族内株主からの買取り）し贈与税課税が発生する場合もあるため、留意が必要である（相基通 ９ − ２ ⑷）。なイ

手続きの内容お、Ａ社は支払いに際しみなし配当に係るグループの経営に関与していない長女に所得税の源泉徴収を実施する必要がある保有株式の買取りを打診したところ了承を（所法181①）。

得ることができた。そのため、長女が保有

また、本件では、株式併合において少数するＢ社株式及びＥ社株式につき、それぞ株主Ｚから反対され、端数株式の買取請求れ各グループの上位会社であるＡ社とＤ社（会 社 法182の ４ ①）や 価 格 決 定 の 申 立 てが買取りを行う。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019夏号93

図表 ７

ステップ②：同族内株主からの買取り

長男（A社会長）

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）
売却

17株（35.4%）

31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式 1 株）
88株 4 株（88%）
（ 4 %）

8株（ 8 %）

売却

Ｃ社（発行済株式100株）
8株
29株 62株
1株（ 8 %）（29%）（62%）（ 1 %）

17株 82株
1株（17%）（82%）（ 1 %）

Ｅ社（発行済株式100株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点
長女に対する買取りの打診に対して拒絶れる、発行法人以外の法人に対する譲渡によることとしている。

される可能性もあったが、幸いなことに売却先を以下のようにすることで了承を得ら⑷

ステップ③（各グループへ株式の整理）れている。すなわち、Ｂ社及びＥ社による自己株式取得により整理する手法も考えら

イ

手続きの内容れるが、その場合、長女にみなし配当課税

社長及びＤ社が保有するＣ社株式をグル（最高税率55％（配当控除考慮後の実質最ープの上位会社であるＡ社に譲渡し、また高税率49.44％））が発生するため（所法25

Ｃ社が保有するＥ社株式についてＥ社が自①五）、譲渡所得に対する20.315％の申告

己株式取得を行い、資本関係の整理を行う。

分離課税（所法33、措法37の10）が適用さ

94 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

図表 ８

ステップ③：各グループへ株式の整理

長男 （A社会長）

次男 （A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）

17株（35.4%）

31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式 1 株）
売却

88株 4 株（88%）
（ 4 %）

売却

8株（ 8 %）

Ｃ社（発行済株式100株）
9 株 29株 62株（ 9 %）（29%）（62%）

17株 83株
（17%）
（83%）

自己株式取得Ｅ社（発行済株式100株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点23①③）。また、株式譲渡損益は計上され社長及びＤ社の保有するＣ社株式の処分ず、譲渡損益相当額を資本金等の額に計上の方法として、Ｃ社による自己株式取得もすることとなる（法法61の ２ ⑰、法令 ８ ①考えられるが、社長及びＤ社に対するみな二十二）。

し配当課税（法法24①五、所法25①五）に配慮し、グループの上位会社であるＡ社へ⑸

ステップ④（合併）の譲渡の方法によることとしている。

イ

手続きの内容E社による自己株式取得に際してはみなステップ③で100％の直接保有関係となし配当が発生するが（法法24①五）、Ｃ社ったＡ社とＣ社間でＡ社を合併法人、Ｃ社とＥ社には完全支配関係があるため、当該を被合併法人とする合併を実施する。なお、

みなし配当は完全子法人株式等に係る配当100％親子間の合併であることから対価の等の額として全額益金不算入になる（法法交付は無い。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019夏号

95図表 ９ステップ④：合併

長男（A社会長）

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）

17株（35.4%）

31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式 1 株）
100株
（100%）

無対価合併

Ｃ社（発行済株式100株）
9株（12.7%）

17株 83株
（17%）
（83%）

62株
（87.3%）

Ｅ社（発行済株式100株、自己株式29株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点

前の日以前からＣ社に対して50％超の支配

Ａ社とＣ社の間にＡ社による完全支配関関係が継続しているため、繰越欠損金の引係（Ａ社によるＣ社株式の全部保有）があ

継制限や利用制限、及び特定資産に係る譲り、かつ、合併対価の交付が行われないこ

渡等損失額の損金不算入の適用はなされてとから適格要件を充足する（法法 ２ 十二のいない（法法57③④）。

八、法法24②、法令 ４ の ３ ②二イ）。
Ａ社における合併受入仕訳に際しては、⑹

ステップ⑤（自己株式の消却）

Ｃ社株式の合併直前の帳簿価額は資本金等イ

手続きの内容の額から減算される（法令 ８ ①五）。その次のステップ⑥における株式交換の実施ため、本ステップ実施後のＡ社の資本金等前に、株式交換完全子法人となるＥ社がスの額は大きくマイナスとなっている。

テップ③において保有することとなった自

なお、Ａ社は合併事業年度開始日の ５ 年己株式の消却を行う。

96 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

図表10

ステップ⑤：自己株式の消却

長男（A社会長）

長女

次男（A社社長）

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）
17株（35.4%）

31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式 1 株）
9株
（12.7%）

62株（87.3%）

100株（100%）

Ｅ社（発行済株式100株、自己株式29株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）自己株式29株の消却

ロ

税務等に関する留意点をその他資本剰余金から減額する。なお、E社の自己株式を消却しない場合、ステ税務上の仕訳はない。

ップ⑥の株式交換の実施により自己株式にもＤ社株式の割り当てがなされるが（会社⑺ステップ⑥（株式交換）

法768③）、割り当てられるＤ社株式はＥ社

イ

手続きの内容にとって親会社株式となるため相当の時期D社を株式交換完全親法人、Ｅ社を株式に処分する必要がある（会社法135③）。そ交換完全子法人とする株式交換を行う。そのような事態を防ぐため事前に当該自己株の結果、図表12に示すとおりＡ社とＤ社間式を消却し、会計上、自己株式の帳簿価額で株式の持合関係が生ずる。

図表11

長男（A社会長）

ステップ⑥：株式交換

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（100%）
Ｄ社（発行済株式100株）
17株（35.4%）

株式交換

完全親会社D社
完全子会社E社
交換比率 1 :1031株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式 1 株）
9株
（12.7%）

62株（87.3%）

Ｅ社（発行済株式71株）

100株（100%）
Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019夏号97

ロ

税務等に関する留意点⑻E社（株式交換完全子法人）の株主にはステップ⑦（配当による財源規制の解消）

イ

Ｄ社（株式交換完全親法人）株式のみ交付

手続きの内容され、Ｄ社及びＥ社の間には同一の者によ

ステップ⑧の自己株式取得でＡ社においる完全支配関係があり、かつ、株式交換後て必要となる分配可能額を確保するため、においてＤ社及びＥ社との間に同一の者にＢ社からＡ社に配当（利益剰余金を原資）よる完全支配関係が継続することが見込まを行うとともに、Ａ社において配当後に臨れることから、適格要件を充足する（法法時決算を実施する（会社法461②二）。なお、

２ 十二の十七、法令 ４ の ３ ⑱二）。また、Ｂ社はステップ①の後を基準日とする配当Ｄ社におけるＥ社株式の取得価額は、Ａ社を実施済みであるため、今回の配当計算期及びＤ社における適格株式交換直前のＥ社間を通じてＡ社とＢ社間で完全支配関係が株式の帳簿価額に相当する金額の合計額と存在する。そのため、Ｂ社株式は完全子法なる（法令119①十イ）。

人株式等に該当する（法法23⑤）。

図表12

ステップ⑦：配当による財源規制の解消

長男（A社会長）

次男（A社社長）

長女

少数株主Y

少数株主Z

100株
（13.9%）
Ｄ社（発行済株式720株）
620株（86.1%）

17株（35.4%）

31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式1株）
配当71株（100%）

100株（100%）

Ｅ社（発行済株式71株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点⑼

B社の配当計算期間にわたり継続してＡ

ステップ⑧（双方による自己株式取得）

社とＢ社との間に完全支配関係があること

イ

手続きの内容から、Ａ社が収受する配当は完全子法人株

ステップ⑥により持合い関係となるＡ社式等に係る配当等の額に該当し、その全額とＤ社間で、双方による自己株式取得を行が益金の額に算入されない（法法23①⑤）。

う。

なお、Ｂ社は配当支払いに際し源泉徴収を実施する必要がある（所法181①）。

98 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

組織再編成による兄弟間のグループ経営の再構築

図表13

ステップ⑧：双方による自己株式取得

長男（A社会長）

長女

次男（A社社長）

少数株主Y

少数株主Z

100株
（13.9%）
Ｄ社（発行済株式720株）
17株（35.4%）
620株
自己株式取得（86.1%）

自己株式取得31株（64.6%）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式1株）
71株（100%）

100株（100%）

Ｅ社（発行済株式71株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

ロ

税務等に関する留意点

D社の自己株式取得によりみなし配当がまずは、ステップ⑦の配当により資金力発生するが（法法24①五）、完全子法人株の大きいＡ社から先んじて自己株式取得を式等に係る配当等の額は全額益金不算入に実施する。その場合、発行法人側としてのなるとともに（法法23①③）、株式譲渡損Ａ社の税務処理は、以下のようになる。

益は計上されず譲渡損益相当額を資本金等A社においては、ステップ④合併の抱合せ株式の処理により資本金等の額がマイナの額に加減算して調整されることとなる（法法61の ２ ⑰、法令 ８ ①二十二）。

スとなっているため、資本金等の額をゼロとして全て利益積立金額の減額処理を行う

また、Ｄ社においても、Ａ社と同様に自己株式取得に関する処理を行う。

（法令23①）。なお、Ａ社は支払いに際しみなし配当に係る所得税の源泉徴収を実施する必要がある（所法181①）。
次に、Ｄ社による自己株式取得を実施する。その場合、売却法人側としてのＡ社の⑽総括
上記の各ステップを経て、 １ ⑵に記載しているクライアントのニーズを満たすような組織体制を実現している。

税務処理は、以下のようになる。

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

2019夏号

99図表14

組織再編成後の組織体制

長男（A社会長）

次男（A社社長）

100株（100%）

31株（100%）

Ｄ社（発行済株式720株、自己株式620株）

Ａ社（発行済株式49株、自己株式18株）

71株（100%）

100株（100%）

Ｅ社（発行済株式71株）

Ｂ社（発行済株式100株）（注 ： ％は議決権比率を示している。）

後継者が二人以上存在する場合において、者の合意を得る必要がある。また、各ステ兄弟間で経営方針が異なることから共同経ップにおいては、各グループが同時並行で営は難しく、より自由な経営を求めて、兄実行を進める状況も生じ得るとともに、一弟が別々の会社を経営したいというニーズ方のグループの進捗が滞ると全体のスケジを伺うことが度々ある。その場合には、典ュールに影響を与える可能性があるため、型的な例として、既存の会社を分割し、一プロジェクトの成功には、各グループ長人一社の体制として経営する手法がある（本件における会長及び社長）、税務及び法。一方、本件のように会社を分割せず、務の各専門家と双方のFAによる密接な連＊4

持株状況を整理することで大きく二つのグ携が不可欠となる。

ループに分けることにより顧客のニーズを以上満たすことが可能な場合もあるため、外部株主の状況次第ではスキーム案として俎上に載せることも考えられよう。

内田

本件のような手法の実行に際しては、各

野村資産承継研究所
副主任研究員

グループにおいて各ステップを達成するための十分な資金繰り状況を把握するため、事前の綿密なシミュレーションが重要となる。そして、各グループにおける全体の資桂右（うちだ・けいすけ）

◆経歴
◆現職

 wCあらた有限責任監査法人を経て現職。
P
公認会計士株 式会社野村資産承継研究所副主任研究員

金負担等に配慮しスキームを立案し、当事＊ 4	

野村資産承継研究所編

品川芳宣編著 「資産・事業承継対策の現状と課題」（大蔵財務協会 平成28年）277頁参照

100 野村資産承継 2019 夏号
本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。