Governance

コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社の目指す新たな社会的価値の創造や、持続可能な社会の実現のためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用ならびに迅速・果断な意思決定を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
そのために、以下の基本方針に則って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
2.ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
4. 取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる
5. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う
コーポレートガバナンス体制
当社は監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。
2018 年１月１日現在、12 名（うち独立社外取締役４名）の取締役で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役は３名）を選任しています。取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」を設置し、電通グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。さらに、国内グループ事業に関する権限を「電通国内ボード」へ委譲するとともに、海外事業に関しては「DAN ボード」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
また、内部統制およびリスク管理について取締役会から委任を受けた「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理の実効性を向上させています。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
コーポレートガバナンス・ポリシー ➡ http://www.dentsu.co.jp/vision/cgp.html
コーポレートガバナンス体制
株主総会選任・解任

会計監査人

連携

監査

監査等委員会室報告（国内事業HQ）

027Dentsu Integrated Report 2018

委任

委任

内部統制・コンプライアンス委員会

グループ経営会議（グループHQ）
電通国内ボード〈業務執行体制〉

選定・
監督

執行役員

委任

内部監査

取締役会

代表取締役

各局・各部署
内部監査

選任・解任

監査

監査

協力要請

監査室

選任・解任

監査等委員会

国内グループ会社

委任

DANボード

（海外事業HQ）

委任

委任

各種委員会

各種委員会

委任

CSR委員会委任

コーポレートガバナンス・コードへの対応
取締役の選任当社では、監査等委員でない取締役の指名の手続きにあたり、代表取締役の候補者案を策定後、透明性確保の観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役の候補者案策定後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。候補者の指名方針と手続きについては、
コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/pdf/governance_201803.pdf

取締役会の実効性に関する自己評価
当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性について、取締役全員に対してアンケートを行い、第三者機関による分析および評価を踏まえ取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。これによると、2017年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、活発な意見交換等を通じ、十分な審議が行われており、経営の監督の実効性および適正性は確保されていることが確認されました。
今後は抽出された課題＊の改善を図ることにより、取締役会の一層の向上に努めてまいります。
取締役に対するトレーニング
役割・責務を適切に果たせるよう、執行役員および取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
トレーニングの具体例
対象とする役員

就任時

就任後

取締役・執行役員•当社の経営・事業・財務等の戦略や関連する重要事項や法令等についての研修•当社グループの課題の特定と解決策に関するディスカッション•毎月、役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける課題に対するベストプラクティス等の最新の情報を得る機会を設定

社外取締役•当社の事業内容、組織体制等の説明•定期的に事業課題等について情報提供

会社役員の報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
月例報酬261百万円（11百万円） 10名（1名）

賞与

106百万円

合計

367百万円（11百万円） 10名（1名）（－円） 8名（－名）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
81百万円（45百万円）
－円

4名
（3名）

（－円） －名（－名）

81百万円（45百万円）

4名
（3名）

全役員
（うち社外取締役）
342百万円（56百万円） 14名（4名）
106百万円（－円） 8名（－名）

448百万円（56百万円） 14名
（4名）

（注）
1. 取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額１億5,000万円以内と決議いただいております。
２．
上記の表に記載している「賞与」は、上記注１記載の取締役の報酬限度額内で2018年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
３．
上記について、監査等委員会において検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。

028

Dentsu Integrated Report 2018

＊抽出された課題• 議案の重要度に応じた審議
時間の適切な配分• 重要な戦略の進捗状況に関する定期的な報告• コンプライアンスと通報制度のモニタリング強化• 投 資 家 か ら の 意 見 等 のフィードバックGovernance

Message
社外取締役からのメッセージ

電通グループのコーポレートガバナンス
取締役（監査等委員）

古賀 健太郎近年、コーポレートガバナンスに関する報道がメディアを賑わせています。コーポレート
ガバナンスという言葉が社会に浸透するにつれて、その意味は多様になってきました。私自身は「株主が求める経営に、経営者による経営を近づける」ことと理解しています。しかしながら、現代の多くの企業では、所有（＝株主）と経営（＝経営者）とが分離しているため、「株主が求める経営」に「経営者による経営」を完全に一致させることは容易ではありません。
成長性と安定性、長期的な投資と短期的なリターン、規模と効率性、それぞれのバランスにおいて、株主が納得するように「経営者による経営」を導くことがコーポレートガバナン
スの第一の目的です。そしてその取り組みや達成度合いを株主に説明して、納得してもらうことが第二の目的だと思います。
電通グループが取り組む事業のグローバル化、デジタル化、高付加価値化について、株主が納得する経営に舵を切るために、私たちはコーポレートガバナンス体制および実行を改善してきました。また株主以外の、お客様、取引先、従業員、社会一般といったステークホルダーとも共存できるように経営を工夫することも重要なテーマです。電通グループで労働環境改革が確実に進むように経営を監督することは、その一例と言えます。
コーポレートガバナンス体制を整備するため、電通は 2016 年に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を増員しました。その実行において、取締役会や監査等委員会で活発な議論が交わされています。会議の場でも、実際の経営が株主をはじめとするステークホルダーの求める経営に近づいているかどうかが、常に意識されています。事前の議案説明等を通じて必要な情報が独立社外取締役にも十分に提供されており、また用意された案件だけではなく、独立社外取締役の指摘を受けて新たな議案が取り上げられることもあります。
電通グループの経営の業績を集約する情報として、財務諸表を適切に作成することも必要です。そして、そうした経営への納得性を高めるという意味で、この「電通統合レポート」が作成されています。業績の良悪に拘わらず、財務諸表が経営の実体を正確かつ適時に表わすよう、取締役会や監査等委員会は、独立した会計監査人と共に尽力しています。

029

Dentsu Integrated Report 2018

内部統制担当役員からのメッセージ

ステークホルダーの期待に応えられる内部統制を執行役員

桜井 俊

2018 年１月に社外から執行役員に就任し、内部統制を担当しています。一連の労働問題を受け、労働環境改革などをしっかりと進めていくためには、外部の視点、これまでの経緯に関わっていない立場の人間も執行体制に入れ、当社の運営を見直していくことが必要、との判断からだと思います。
そのような外部経験を踏まえて当社を見ますと、社員一人ひとりが、高いモチベーションを持って仕事に取り組んでいる様子がうかがえます。また、多様な分野でビジネスを展開していることから、多彩な人材を有しているとも感じています。
他方、そうした人材面の質の高さの一方で、労働環境などの面での配慮に欠けた点があったのかも知れません。
担当する内部統制は、財務の健全性、業務プロセスの適正性、IT 環境の整備、法令順守などの面で、しっかりとした会社運営がなされるような仕組みを整備するとともに、それを点検して、会社を取り巻くリスクを最小限に抑えることだと理解しています。当社は、労働問題を踏まえ、2017 年４月から、取締役会の下に「内部統制・コンプライアンス委員会」を設けて、内部統制機能の一層の充実を図ることとしました。私は本年１月から本委員会の委員長として、会社を取り巻く重要なリスクを抽出、分析し、それぞれのリスクに対応する担当役員を選任し、リスクの防止および抑制するための取り組みを進めています。
またそうしたシステムの整備とともに、PDCA サイクルをしっかりと回していくことが重要なことから、内部監査部門、監査等委員である取締役とも連携しています。
さらに当社グループの内部統制システムを構築し、グループ全体としてのリスクを抽出、内部統制の観点からのグループ管理の徹底を図っています。
私は内部統制およびコンプライアンスを、スポーツに例えて理解しています。スポーツの世界では「ルール」をしっかりと守った上で、競技に勝利することが求められています。ルー
ルを守らずに勝っても尊敬はされません。ビジネスもまた同様で、共通ルールのもとで競争することが必要です。こうした、ビジネスを展開する上でのいわば前提条件であるルールをしっかりと整えて守っていくことが、内部統制であると考えています。
急速に進むデジタルエコノミーなど、事業を取り巻く環境も大きく変わりつつあります。
当社グループが SDGs（持続可能な開発目標）などの社会的な問題、地球規模の課題解決に積極的に貢献しつつ、持続的発展を遂げていくため、企業経営上の課題にしっかりと取り組み、ステークホルダーの皆様の期待に応えてまいります。

030

Dentsu Integrated Report 2018Governance

電通グループの内部統制システム
内部統制システム
当社の内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。当社および子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制・コンプライアンス委員会が内部統制システムの維持・向上を図っています。内部統制・コンプライアンス委
員会の方針を受け、CSR 委員会等が規則制定やマニュアル整備を行い、全社員に適正な業務執行を周知徹底しています。業務執行の際は「リスク管理」「コンプライアンス」関連のチェック項目を設け、ルールの適正性、ルールに沿った業務執行、問題発生時の速やかな報告・対応など、さまざまな観点から点検を行い、課題の発見・改善を実行しています。また、電通グループ全体として企業価値の維持・向上を図るため、内部統制の仕組みをグループ会社にも展開しています。
電通グループ行動憲章 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/overview/codeofconduct.html

リスク管理
電通グループでは、グループ全体のリスクを管理する体制として、内部統制担当執行役員を委員長とする「内部統制・コンプライアンス委員会」のもと、グループのリスク管理状況を把握し、方針やリスク管理プロセスの策定、実行、モニタリング、改善活動の PDCA サイクルによる改善を図っています。リスクの未然防止とともに、リスク発生時の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、重要リスクから優先して対応計画を策定、実行しています。重要リスクについては管理すべき各担当部署を定め、リスク対応計画の策定とその実施、経過報告および年度末の自己評価と次年度への指針を取りまとめ、内部統制・コンプライアンス委員会において審議しています。同委員会は、取締役会および監査等委員会との間でリスク認識と対応状況を共有し、モニタリングを実施しています。電通グループでは、重要リスクの選定にあたり、リスクマップを活用した定量、定性的分析を実施しています。発生頻度と影響度を考慮し、各種リスクの相関分析を行っています。
情報セキュリティ
情報管理体制の整備および強化
電通では、電通グループ内で保有もしくは取引先からお預かりした個人情報などを含む重要情報を守るため、「電通グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、厳格な情報セキュリティ管理体制を整備しています。この基本方針に基づき、「情報管理規則」とその他関連細則を制定し、遵守すべき規則として明確化するとともに、研修や説明会、パンフレット等を通じて役職員へのきめ細かい周知活動を行っています。また、2018 年 5 月 1 日時点で、電通ならびに電通国内グループ会社計 49 社が情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO／IEC27001:2005」および「JISQ27001:2006」の認証を取得しています。これらの施策により、日々変化し高度化するICT（情報通信技術）環境に電通グループ全体で機動的に対応し、より一層の情報セキュリティ管理の徹底を図っています。

031

Dentsu Integrated Report 2018