2023 年８月 31 日
各

位
会 社 名

ITbook ホールディングス株式会社

代 表 者

代

表

取

締

役

社

長 前

俊守

（コード：1447、東証グロース）
問合せ先

執行役員管理本部長兼ＣＦＯ 野 間崇（電話番号：03‐6770‐9970）

特別調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ

当社は、2023 年６月 16 日付開示「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」、同年６月 29 日付開示「特別調査委員会による調査の進捗に関するお知らせ」、および同年８月 10 日付開示「特別調査委
員会による調査の進捗に関するお知らせ（第２報）」に記載のとおり、外部機関より当社および連結
子会社の会計処理の一部に疑義があるとの指摘があり、同日開催の取締役会にて審議のうえ、外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果を記載した報告書を受領しましたので、その概要と今後の対応
方針について、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、別紙の調査報告書をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、個人情報および機密情報の保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
また、2023 年８月 16 日時点では、調査経過を知らされていなかったため、類似事案はない旨の公表を行っておりますが、受領した調査報告書に以下の類似事案について言及されております。
①データテクノロジー株式会社（現 ITbook テクノロジー株式会社（以下、「ITbook テクノロジー」）といいます。）による売上の過大計上②ITbook テクノロジーによる資産性のないソフトウェア仮勘定の過大計上③ITbook テクノロジーによる企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア資産の計上④ITbook テクノロジーによる資産性のない仕掛品の過大計上⑤ＩＴｂｏｏｋ株式会社（以下、「ＩＴｂｏｏｋ」といいます。）による売上原価の二重計上⑥ＩＴｂｏｏｋによるエンドユーザーから未発注の取引に係る売上の過大計上⑦ＩＴｂｏｏｋによるソフトウェア資産の過大計上
詳細に関しましては、別紙の調査報告書（P53～P64）をご参照ください。

1２． 今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書および決算短信について
当社は、特別調査委員会からの訂正数値の先行受領および本調査結果を受け、過年度の有価証
券報告書等の訂正報告書および決算短信等の訂正を行い、本日提出いたしました。

（２）第５期（2023 年３月期）有価証券報告書の提出について
当社は、2023 年６月 30 日付開示「第５期（2023 年３月期）有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認に関するお知らせ」に記載のとおり、第５期（2023 年３月期）有価証券報告書を提出期限である本日提出いたしました。

（３）関係者の処分および再発防止策等について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言をもとに関係者の処分の検討、および具体的な再発防止策を策定し実行いたします。具体的な処分および再発防止策につきましては、決定次第改めて公表（９月末公表予定）いたします。

（４）2024 年３月期

第１四半期決算短信について

当社は、2024 年３月期 第１四半期決算短信に関しまして、2023 年９月 14 日の開示を予定
しております。

（５）事業計画及び成長可能性に関する事項について
当社は、事業計画及び成長可能性に関する事項に関しまして、９月末の開示を予定しており
ます。

以上

2

調査報告書（公表版）
2023 年 8 月 31 日
ITbook ホールディングス株式会社 御中特別調査委員会

委員長 三 宅 英貴

委 員 髙 岡 俊

文

委 員 岩 田 知

孝

目

次

第 1 章 調査の概要 ........................................................................................................................ 1
第 1 特別調査委員会を設置した経緯 ..................................................................................... 1
第 2 調査の目的 ......................................................................................................................... 1
第 3 当委員会の調査体制等 ..................................................................................................... 2
1

当委員会の構成 .................................................................................................................. 2

2

調査補助者 .......................................................................................................................... 2

3

当委員会の運営方針 .......................................................................................................... 3

第 2 章 調査手続の概要 ................................................................................................................ 4
第 1 調査実施期間 ..................................................................................................................... 4
第 2 調査対象期間 ..................................................................................................................... 4
第 3 調査手続の概要 ................................................................................................................. 41

当社から入手した関係資料の精査 .................................................................................. 42

登記情報の入手・精査 ...................................................................................................... 43

デジタル・フォレンジック調査 ...................................................................................... 4

4

関係者に対するヒアリング .............................................................................................. 5⑴ 当社、IBT 社及び ITbook 社の役職員に対するヒアリング ................................... 5⑵ 社外の関係者に対するヒアリング.............................................................................. 6

5

当社グループのグループ会社の社長・管理責任者に対するアンケート調査........... 6

第 4 留意事項 ............................................................................................................................. 61

関係書類の真正性・完全性の前提 .................................................................................. 62

任意調査の限界 .................................................................................................................. 6

3

時間的制約 .......................................................................................................................... 64

当委員会の調査の目的 ...................................................................................................... 7

第 3 章 当社に関する基礎的な情報 ............................................................................................ 8
第 1 当社の概要 ......................................................................................................................... 8
第 2 当社の沿革及び事業内容等 ............................................................................................. 8

第 3 当社の業績の推移 ............................................................................................................. 9
第 4 当社のコーポレートガバナンスの状況等 ................................................................... 111

取締役会 ............................................................................................................................ 112

監査役会 ............................................................................................................................ 123

内部監査室 ........................................................................................................................ 124

グループ会社の管理体制 ................................................................................................ 125

内部通報制度の整備・運用状況 .................................................................................... 136財務報告及び内部統制報告 ............................................................................................ 13

第 4 章 当社における不適切な会計処理 .................................................................................. 15
第 1 総論 ................................................................................................................................... 15
第 2 三鈴社の株式取得の経緯とその後の状況 ................................................................... 15
第 3 アパテックジャパンの株式に係る投資有価証証券の過大計上 ............................... 161

当委員会が認定した事実関係 ........................................................................................ 16⑴ アパテックジャパンへの出資が検討されるに至った経緯 .................................... 16⑵ 2021 年 7 月 20 日開催の臨時取締役会における本件意向表明書受理の報告 ..... 18⑶ 2021 年 7 月 29 日開催の定時取締役会における株式譲渡覚書締結の承認 ......... 20⑷ 取締役会の書面決議による 2022 年 3 月期第 1 四半期決算の承認 ...................... 22⑸ 取締役会の 2021 年 8 月 18 日付け書面決議による増資引受等の承認 ................ 22⑹ 2021 年 10 月 27 日開催の定時取締役会における三鈴社の破産申立ての状況報告
24⑺ 2021 年 11 月 15 日の 2022 年 3 月期第 2 四半期の開示の状況 ............................. 24⑻ 2022 年 2 月 14 日の 2022 年 3 月期第 3 四半期の開示の状況 ............................... 25⑼ 弁護士による 2022 年 4 月 25 日付け法律意見書の受領 ........................................ 25⑽ 2022 年 5 月 16 日の 2022 年 3 月期の開示の状況 ................................................... 262

当社の会計処理に関する当委員会の判断 .................................................................... 27⑴ アパテックジャパンの株式の取得価額の妥当性.................................................... 27⑵ 本来あるべき会計処理について................................................................................ 28

第 4 三鈴社の株式売却時の連結上の売却益の過大計上 ................................................... 30
第 5 章 IBT 社に関する基礎的な情報....................................................................................... 32
第 1 IBT 社の概要 ................................................................................................................... 32

第 2 IBT 社の沿革及び事業内容 ........................................................................................... 32
第 3 IBT 社の業績の推移 ....................................................................................................... 33
第 4 IBT 社の組織体制及び会議体等 ................................................................................... 33
1

組織体制 ............................................................................................................................ 33

2

取締役会 ............................................................................................................................ 34

3

執行役員会議 .................................................................................................................... 35

4監査役監査の状況 ............................................................................................................ 35

5

内部通報制度の整備・運用の状況 ................................................................................ 35

第 6 章 IBT 社における不適切な会計処理............................................................................... 37
第 1 総論 ................................................................................................................................... 37
第 2 不適切な会計処理が行われた経緯 ............................................................................... 37
第 3 不適切な会計処理の内容 ............................................................................................... 41
1

売上の前倒し計上 ............................................................................................................ 41⑴ デジタルテクノロジー事業本部................................................................................ 41⑵ システム事業本部........................................................................................................ 41

2

架空売上の計上 ................................................................................................................ 42⑴ サムシング社に対する架空売上の計上.................................................................... 42⑵ Z1 社に対する架空売上の計上 .................................................................................. 43⑶ Z2 社に対する架空売上の計上 .................................................................................. 443

資産性のないソフトウェア仮勘定の計上による研究開発費等の過少計上............. 44

4 企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア資産の過大計上 ........................ 45
5

デジタルテクノロジー事業本部における資産性のない在庫の過大計上................. 45

6

システム事業本部における資産性のない仕掛品の過大計上 .................................... 46

第 4 不適切な会計処理に関する IBT 社の経営陣の関与状況 .......................................... 47
1

B 氏の関与状況................................................................................................................. 47

2

C 氏の関与状況 ................................................................................................................ 50

3

恩田氏の関与状況 ............................................................................................................ 50

第 7 章 類似案件の調査 .............................................................................................................. 53
第 1 実施した調査手続 ........................................................................................................... 53
1

他の子会社における類似案件の調査 ............................................................................ 53

2

アンケート調査 ................................................................................................................ 53

3

デジタル・フォレンジック調査 .................................................................................... 53

4

デジタル・フォレンジック調査結果に基づく追加の社内調査 ................................ 53

第 2 調査で確認された不適切な会計処理 ........................................................................... 53
1

データテクノロジー社による売上の過大計上 ............................................................ 53

2

IBT 社による資産性のないソフトウェア仮勘定の過大計上..................................... 54

3

IBT 社による企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア資産の計上 ......... 54

4

IBT 社による資産性のない仕掛品の過大計上............................................................. 54

5

ITbook 社による売上原価の二重計上 ........................................................................... 54

6

ITbook 社によるエンドユーザーから未発注の取引に係る売上の過大計上 ........... 54⑴ U1 社に対して売上計上した状況 .............................................................................. 55⑵ U2 社に対して貸付けを行った状況 .......................................................................... 56⑶ 当社が社内調査を実施した状況................................................................................ 57⑷ 当委員会の判断............................................................................................................ 57

7

ITbook 社によるソフトウェア資産の過大計上 ........................................................... 59⑴ 自社利用目的のソフトウェアを開発した状況........................................................ 59⑵ 自社利用目的のソフトウェアを資産計上した状況................................................ 61⑶ 当委員会の判断............................................................................................................ 63

第 8 章 連結財務諸表に対する影響額 ...................................................................................... 65
第 1 当委員会の調査結果を踏まえた当社の連結財務諸表に対する影響額 ................... 65
第 2 2022 年 3 月期の期末監査時における過年度訂正の要否の判断 .............................. 651

当社グループ内アンケート調査と外部弁護士による 2022 年 3 月期社内調査....... 652

当社による過年度訂正の要否の判断 ............................................................................ 67

32021 年 3 月期の法定開示書類の訂正報告書を提出しなかった当社の判断について............................................................................................................................................. 67

第 9 章 発生原因の分析 .............................................................................................................. 69
第 1 子会社レベルでの発生原因 ........................................................................................... 69
1

業務プロセスの脆弱性の問題 ........................................................................................ 692

子会社におけるガバナンスの問題 ................................................................................ 70

3

子会社の役職員の開示制度及び会計に関するリテラシーの問題 ............................ 70

第 2 親会社レベルでの発生原因 ........................................................................................... 71
1

グループ内部統制の問題 ................................................................................................ 712

内部通報制度の整備・運用の問題 ................................................................................ 72

3

不正の疑義を把握した際の調査の十分性の問題 ........................................................ 72

4

監査法人との連携の問題 ................................................................................................ 73

第 10 章再発防止策の提言 ........................................................................................................ 74

第 1 当社が既に立案した再発防止策 ................................................................................... 74
12022 年 3 月期社内調査を踏まえた再発防止策 ........................................................... 74⑴ 当社グループにおける再発防止策............................................................................ 74⑵ IBT 社における再発防止策 ........................................................................................ 74

2

サムシング社の元従業員の不正行為に関する再発防止策 ........................................ 74⑴ コンプライアンスの強化............................................................................................ 75⑵ グループ内部管理体制の強化.................................................................................... 75

第 2 当委員会が提言する再発防止策 ................................................................................... 751

開示制度及び会計に関するリテラシーを向上させるための教育研修 .................... 76

2

適切な子会社役員の選任と役員研修 ............................................................................ 76

3

グループ内部通報制度の改善と運用継続 .................................................................... 76

4

危機管理規程の改定 ........................................................................................................ 77

5

取締役会の運営方法の改善 ............................................................................................ 77

6

健全な企業風土の醸成に向けた取組みの継続 ............................................................ 78

別紙 「デジタル・フォレンジック調査の保全対象者」

略語集
略語

正式名称等

当社

ITbook ホールディングス株式会社

IBT 社

ITbook テクノロジー株式会社

ITbook 社

ITbook 株式会社

ITL 社

ITloan 株式会社

サムシング社

株式会社サムシング

アパテックジャパン

アパテックジャパン株式会社

三鈴社

株式会社三鈴データテクノロジー社

2020 年 11 月 13 日に IBT 社が吸収合併したデータテクノ
ロジー株式会社

エスアイ技研2020 年 10 月 1 日に IBT 社が吸収合併したエスアイ技研株
式会社

プロネット社2020 年 11 月 13 日に IBT 社が吸収合併した株式会社プロネット

システムハウスわが家

2021 年 7 月 1 日に IBT 社が吸収合併した株式会社システ
ムハウスわが家

東京アプリケーションシステム

東京アプリケーションシステム株式会社

U3 社

U3 社及び関連会社 2 社を総称

金商法

金融商品取引法第 1 章 調査の概要
第 1 特別調査委員会を設置した経緯
当社は、当社及び連結子会社の IBT 社における 2021 年 3 月期及び 2022 年 3 月期の会計処理の一部に疑義、具体的には、当社の連結上の投資有価証券に関する会計処
理及び IBT 社の売上の前倒し計上による売上高の一部に誤りがある旨の指摘を外部機関から受けた。こうした指摘を受け、当社は、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明らかにするため、2023 年 6
月 16 日、
当社と利害関係のない外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置し、同日、「特別調査委員会設置に関するお知らせ」と題する適時開示を行った。
第 2 調査の目的
特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
 本件に関する事実関係の調査
 本件に類似する事案の存否及び事実関係の調査
 当社の連結財務諸表への影響額の算定
 本件が生じた原因の分析と再発防止策
 その他、当委員会が必要と認めた事項
ここで「本件」とは、当社が外部機関から指摘を受けた疑義を意味するところ、当社は、「特別調査委員会による調査の進捗のお知らせ」と題する 2023 年 6 月 29 日付
けの適時開示により、外部機関から指摘を受けた疑義の概要について、大要、以下のとおり説明している1。
① 2021 年 8 月に当社がアパテックジャパンの株式を 200 百万円で取得し、2022
年 3 月末に 194 百万円の投資有価証券評価損を計上しており、株式取得時の取得価額が高すぎるのではないかとの疑義② 新型コロナウィルスの影響で経営が悪化した三鈴社の株式を 2021 年 8 月に売却した際の連結調整仕訳について、連結範囲外となる会計期間に発生する連結上の株式売却益を計算する際に 113 百万円過大計上された結果、特別利益が 113 百万円過大計上された疑義③ IBT 社について、2022 年 5 月に監査法人からの提案により実施した社内調査の結果、当時の当社グループ会長兼 CEO の設定した利益目標達成のため、
IBT 社の社長が 2021 年 3 月決算時にデジタルテクノロジー部門を統括する
1

本調査報告書では、特に断りのない限り、金額は税抜で表示している。

1

副社長に対し、本人の認識では会計ルールの範囲内という認識で本来計上するべきではない棚卸資産の水増し計上・売上の前倒し計上の指示を行っていた事実が発覚し、2022 年 3 月期に処理して金額的影響はなくなっていたが、2022 年 5 月の調査で発覚していた 2021 年 3 月期の不正会計の金額的影響額（棚卸資産 130 百万円の過大計上により、営業利益・経常利益・当期純利益を同額過大計上）を訂正開示するべきとの疑義④ 上記③とは別に、IBT 社において、2021 年 5 月にシステム開発サービス提供
後に客先から発行される検収書に基づき売上計上するべき内容を 2021 年 3
月に売上計上されており、2021 年 3 月の売上高が 10 百万円過大計上されている疑義
なお、当社は、「当社連結子会社元従業員による不正行為に関するお知らせ」と題する 2023 年 5 月 18 日付けの適時開示により、連結子会社であるサムシング社の経理担当マネージャーであった元従業員の不正行為を公表するとともに、同月 22 日付
けの「調査委員会設置に関するお知らせ」と題する適時開示により、調査委員会の設置を公表し、2023 年 6 月 27 日に調査委員会から調査報告書を受領しているが、当該不正行為は、意図的に財務報告を偽った疑義が問題となる本件とは性質が異なるため、当委員会の調査の目的や範囲には含めていない。
第 3 当委員会の調査体制等
1

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。

委員長

三宅 英貴（弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）委員髙岡 俊文（公認会計士 株式会社 KPMG FAS）

委員

岩田 知孝（弁護士・公認会計士 株式会社 KPMG FAS）

なお・委員長・各委員は、いずれも当社から業務を受任したことはなく、当社とは利害関係がない。
2 調査補助者
当委員会は、以下の外部専門家を当委員会の調査補助者として選任し、当委員会の策定した調査計画・方針のもと、各種の調査手続の実施に活用した。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
大西 良平（弁護士）高橋 祐太朗（弁護士）2髙田 将寛（弁護士）松島 悠太（弁護士）株式会社 KPMG FAS
須賀 永治（公認会計士）

水野 宏之（公認会計士）

床井 宏行（公認会計士）

塩野 祐輝（弁護士・公認会計士）

永野 義昇

ほか 11 名

3 当委員会の運営方針
当委員会は、調査の客観性・独立性を確保するため、委員長と当社との間で締結された契約において、以下の事項を合意・確認し、当該合意・確認事項に従って運営された。
① 当委員会は、当社に有利不利にかかわらず、客観的視点で調査を行うことを目的とすること② 当委員会の調査の方針・調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属すること③ 当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会に専属すること④ 当委員会は、必要な範囲で、当社の費用負担により、弁護士及び公認会計士等の調査補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること⑤ 上記④により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属すること⑥ 当社は、
当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること⑦ 当社は、
当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。
）
について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう当社の内部に徹底すること⑧ 当委員会は、当社による妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合には、当委員会の調査報告書に制限事項としてその旨記載することができる
ことに加え、当該妨害行為等により当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、調査委員を辞任することができること

3

第 2 章 調査手続の概要
第 1 調査実施期間
当委員会は、2023 年 6 月 16 日に設置されて調査を開始し、同年 8 月 30 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施し、同月 31 日付け本調査報告書を当社に提出した。
なお、当社は、2023 年 3 月期有価証券報告書の提出期限である 2023 年 6 月 30 日に同有価証券報告書の提出期限延長の申請を行い、同日、2023 年 8 月 31 日までの提出期限の延長の承認を受けた。また、当社は、2024 年 3 月期第 1 四半期報告書の提出期限である 2023 年 8 月 14 日に同四半期報告書の提出期限延長の申請を行い、同日、2023 年 9 月 14 日までの提出期限の延長の承認を受けた。
第 2 調査対象期間
当委員会は、当社が外部機関から誤りの指摘を受けた会計処理が行われた事業年度である 2021 年 3 月期及び 2022 年 3 月期を初期的な調査対象期間として設定した。
ただし、本件の事実関係の確認や本件に類似する事案の調査に必要な範囲で 2021
年 3 月期以前の事象や取引についても調査の対象とした。
第 3 調査手続の概要
当委員会は、調査実施期間中において委員会を合計 9 回開催し、調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。
1 当社から入手した関係資料の精査
当委員会は、当社及び IBT 社の組織図、社内規程類、取締役会議事録（その一部については音声データも含む。
）、内部監査関連資料、内部統制関連資料、各種会計データなどの関係資料を当社から入手して精査した。また、本件に類似する事案の調査に必要な範囲でその他の子会社の関係資料も当社から入手して精査した。
2 登記情報の入手・精査
当委員会は、当社、IBT 社、アパテックジャパン及び三鈴社2その他調査の過程で確認が必要と判断した会社の法人登記情報を入手して精査した。
3 デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、当社、IBT 社及び ITbook 社の役職員（元役員を含む。）17 名を対象
三鈴社は、2021 年 9 月 30 日に破産手続が開始され、2022 年 9 月 28 日に費用不足による破産手続廃止の決定により同年 10 月 6 日に登記簿が閉鎖されている。
2

4

として、各対象者の PC、メールサーバー、チャット及びファイルサーバーに保存された電子データの一部を保全又は抽出した。こうして保全又は抽出した 3,214,640 件の電子データを対象として、当委員会は、キーワード検索により絞り込んだメールデータ等合計 64,480 件のレビューを実施して本件に関係する証拠を抽出した。
当委員会がデジタル・フォレンジック調査を実施した保全対象者は、別紙「デジタル・フォレンジック調査の保全対象者」記載のとおりである。
4

関係者に対するヒアリング⑴ 当社、IBT 社及び ITbook 社の役職員に対するヒアリング
当委員会は、下表のとおり、当社、IBT 社及び ITbook 社の役職員 15 名に対する合計 18 回のヒアリングを実施した。

実施日時（2023 年）
6 月 27 日
8月3日
6 月 28 日
8月2日
6 月 30 日
8月7日

対象者（ヒアリング実施時の当社、IBT 社及び ITbook 社の所属・役職）
B 氏（IBT 社 取締役副社長）
C 氏（IBT 社 取締役副社長）
前 俊守（当社 代表取締役社長、IBT 社 取締役、ITbook 社 代表取締役社長）

6 月 30 日
7 月 25 日

D 氏（IBT 社 常務執行役員管理本部本部長）

8月4日
7月4日

E 氏（当社 事業戦略部シニアマネージャー）

7月4日

F 氏（IBT 社 執行役員デジタルテクノロジー事業本部副本部長）

7月5日

H 氏（IBT 社 営業本部エグゼクティブシニアマネージャー）

7月5日

K 氏（IBT 社 管理本部シニアマネージャー）

7 月 26 日

N 氏（IBT 社 管理本部）

8月7日

石田 伸一（IBT 社 取締役、ITbook 社 最高顧問）

8月7日

西山 靖（当社 常勤監査役、IBT 社 監査役、ITbook 社 監査役）
三谷 総雄（当社 社外監査役）
岡田 憲治（当社 社外監査役）

8 月 10 日

P 氏（ITbook 社 執行役員）

8 月 21 日

東剛史（当社 取締役、ITbook 社 取締役）

また、
上記の他、
調査補助者は、当委員会の指示に基づき当社、IBT 社及び ITbook
社の役職員に対するヒアリングを複数回実施した。

5

⑵ 社外の関係者に対するヒアリング
当委員会は、下表のとおり、社外の関係者 4 名に対する合計 4 回のヒアリングを実施した。
実施日時（2023 年）
7 月 19 日
7 月 20 日
8月4日
7 月 25 日

対象者（ヒアリング実施時の役職）
XX 氏（アパテックジャパン 代表取締役社長）
AA 税理士（プロフェッショナルファーム A2 税理士・公認会計士）
藤代 孝久（監査法人ナカチ 公認会計士）、家富 義則（同左）

また、当委員会は、当社の元社外取締役である渡邉美樹氏に対し、当委員会の質問に対してメールで回答を得る方法により事実確認を行った。
5 当社グループのグループ会社の社長・管理責任者に対するアンケート調査
当委員会は、当社グループのグループ会社 23 社の社長・管理責任者に対し、2023
年 3 月末を基準日として、架空資産・簿外債務の有無や金額を確認する質問状を発出し、全 23 社から回答を回収した。
第 4 留意事項
1 関係書類の真正性・完全性の前提
当委員会の調査は、当社から当委員会に提出された関係書類が全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであることを前提としている。
2 任意調査の限界
当委員会の調査は、法令上の権限に基づく直接強制又は間接強制の強制力を伴うものではなく、関係者の任意の協力のもとに実施されたものであり、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査を行った場合には当委員会とは異なる事実が認定される可能性がある。
3 時間的制約
当社は、2023 年 3 月期有価証券報告書の提出期限を 2023 年 6 月 30 日から同年 8
月 31 日まで延長する承認を受けるとともに、2024 年 3 月期第 1 四半期報告書の提出
期限を 2023 年 8 月 14 日から同年 9 月 14 日まで延長する承認を受けて当委員会の調査期間を確保したものの、調査対象期間の IBT 社の内部統制は上場会社の子会社としては脆弱で内部統制に依拠できない状況にあり、少額の取引まで含めて全件精査を実施するためには長期間の調査を要する状況にあった。こうした状況を踏まえ、当委員会は、2023 年 3 月期有価証券報告書の延長後の提出期限を見据えた当社の開示
6スケジュールによる時間的制約のもと、IBT 社については全件精査までは実施せず、取引の金額などを考慮して合理的な範囲で検証を実施した。
4 当委員会の調査の目的
当委員会の調査は、当事者間で争いのある法的紛争を解決するための事実認定を行うものではなく、当社が上場会社として適正な開示を行うため、その前提となる事
実関係及び会計上の影響額を確認することを目的としている。したがって、本調査報
告書は、同目的以外の目的で利用されることは想定していないことに加え、当社が本調査報告書を第三者に開示したとしても当委員会は当該第三者に対して一切責任を負わないことに留意されたい。

7

第 3 章 当社に関する基礎的な情報
第 1 当社の概要
2023 年 6 月 26 日開催の第 5 回定時株主総会後、本調査報告書の提出時点における当社の概要は以下のとおりである。
会社名

ITbook ホールディングス株式会社（ITbook Holdings Co., Ltd.）設立

2018 年 10 月 1 日

役員

上場取引所
資本金

代表取締役社長

前 俊守

取締役副社長

松場 清志

取

締 役

東 剛史

社外取締役

塚本 勲

社外取締役

髙橋 俊裕

社外取締役

森本 千賀子

社外取締役

坂口 岳洋

監

西山 靖

査 役

社外監査役

三谷 総雄

社外監査役

岡田 憲治

東京証券取引所グロース（1447）
18 億円
IT コンサルティング、システム開発、システム機器販売、地盤調査

事業内容

改良、地盤保証等を営む傘下子会社及びグループ会社の支配及び管理並びにこれに付帯又は関連する業務

所在地

東京都江東区豊洲三丁目 2 番 24 号 豊洲フォレシア 9F

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月末日まで

監査法人

ゼロス有限責任監査法人（2019 年 3 月期は監査法人和宏事務所、
2020
年 3 月期から 2023 年 3 月期までは監査法人ナカチ）

第 2 当社の沿革及び事業内容等
当社は、いずれも上場会社であった ITbook 社及びサムシングホールディングス株
式会社の共同株式移転により、両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として 2018 年 10 月 1 日に設立され、その普通株式は当時の東京証券取引所マザーズに上場された。
当社の設立前、ITbook 社の企業グループは、主として、IT コンサルティング事業、システム開発事業や人材派遣事業を営み、同社の代表取締役兼 CEO として恩田饒氏）が同グループを率いていた。一方、サムシングホールデ（以下「恩田氏」という。
ィングス株式会社（同社は子会社であったサムシング社によって 2021 年 6 月に吸収合併されたことにより消滅し、以後は同社が当社の直接の子会社となった。
）の企業
8

グループは、主として、地盤調査、地盤改良工事及び地盤保証を営み、同社の代表取締役社長として前俊守氏が同グループを率いていた。
当社は、両企業グループの経営統合により、IT コンサルティング、システム開発、システム機器販売、地盤調査改良、地盤保証等を営む傘下子会社及びグループ会社の支配・管理等を事業内容として 2018 年 10 月 1 日に設立され、恩田氏が代表取締役
会長兼 CEO、前俊守氏が代表取締役社長、佐々木隆氏が取締役にそれぞれ就任した。
恩田氏は、経営トップとして当社グループを率いたが、2021 年 6 月 29 日に開催された定時株主総会の終結の時をもって任期満了により当社の代表取締役会長兼 CEOを退任し、その後、約 1 年間は経営に関与しない名誉会長（常勤・報酬有）の地位で対外活動を行った。また、上記の 2021 年 6 月 29 日開催の定時株主総会では、前俊守氏が代表取締役社長に再任され、それ以降は同氏が経営トップとして当社グルー。
プを率いている（前俊守氏について、以下「前社長」という。）
当社は、経営統合前の各企業グループを踏襲して、「ITbook グループ」と「サムシンググループ」として事業運営を行っており、2021 年 11 月 29 日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」には、以下のとおり記載されている。なお、本件で外部機関から会計処理について指摘を受けた IBT 社は、ITbook グループのシステ
ム開発事業に属する。

第 3 当社の業績の推移
当社の 2019 年 3 月期以降の業績（連結）の推移は下表のとおりである。なお、本調査報告書の提出時点において、2023 年 3 月期決算は確定していないため、当社が2023 年 5 月 15 日に公表した決算短信の開示情報（未監査）を記載している。また、9下表には、第 8 章第 1 記載の当委員会の調査結果を踏まえた当社の連結財務諸表への影響額は反映されていない。
（単位：百万円）
決算期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

売上高11,272

21,224

22,83026,28630,512

経常利益

60

140

196

15

655

△87

83

△358

△935

55

純資産額

2,565

2,563

3,005

2,427

3,100

総資産額

11,042

12,983

15,286

18,228

16,668

親会社株主
に帰属する
当期純利益
又は親会社
株主に帰属
する当期純
損失

（注：2023 年 3 月期は、当社の 2023 年 5 月 15 日付け決算短信に基づく数値である。
）
当社は、恩田氏が代表取締役会長兼 CEO を退任して経営体制を一新した後の 2021
年 11 月 29 日に上記の「事業計画及び成長可能性に関する事項」を公表し、2024 年
3 月期中期目標として売上高 397 億円、営業利益 16 億円を掲げていた。しかし、「中期経営計画の変更のお知らせ」と題する 2022 年 5 月 16 日付けの適時開示において、中期経営計画の経営方針と計画値を変更し、2025 年 3 月期の計画値として、2023 年
3 月期以降は最終利益が黒字に転換し、2025 年 3 月期に売上高 420 億円、営業利益
17.5 億円、経常利益 16 億円、当期純利益 10 億円との計画値を示した。
そして、当該適時開示では、「社会問題解決型企業」と「選択と集中」に経営方針を変更することに加え、その理由として、以下の内容が記載されており、当社は、恩田氏の経営の問題点を指摘するとともに、2022 年 3 月期の営業損益の実績としてサムシンググループが 839 百万円の黒字であったのに対し、ITbook グループが 321 百万円の赤字であったとして新経営陣のもとで新たな経営方針を進めていることを明らかにしている。

10

第 4 当社のコーポレートガバナンスの状況等
本調査報告書の提出時点において、当社は、取締役会及び監査役会を設置しており、グループ会社の管理を含むコーポレートガバナンスの体制や運用状況は以下のとおりである。
1 取締役会
取締役会は、常勤取締役 3 名、非常勤取締役（社外取締役）4 名で構成され、毎月1 回定時取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会が開催されている。定時取締役会では、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督している。恩田氏が代表取締役会長兼 CEO として議長を務めていた時期を含め、定時取締役会では、当社の連結月次報告に加え、ITbook 社やサムシング社の取締役会における決議事項・
報告事項なども報告されている。
なお、当社の設立後、各事業年度の定時株主総会終了時の役員の変遷は下表のとおりである。恩田氏が代表取締役会長兼 CEO を務めていた 2021 年 6 月までは社外取締役は 1 名であったが、同月以降、社外取締役が徐々に増員され、2023 年 6 月 26 日
開催の第 5 回定時株主総会を経て現状は 4 名体制となっている。
2019 年 6 月
恩田

饒

前

俊守

佐々木

隆

塚本

勲

渡邉

美樹

2020 年 6 月

2021 年 6 月

2022 年 6 月

代表取締役会長兼 CEO
代表取締役社長
社外取締役
社外取締役
社外取締役

11

2023 年 6 月

2019 年 6 月

2020 年 6 月

2021 年 6 月

2022 年 6 月

社外取締役

髙橋 俊裕

社外取締役

森本

千賀子

佐伯

達之

坂口

岳洋

石田

伸一

取締役

松場

清志

取締役

東

剛史

西山

靖

竹内

洋一(*)

田坂

磁基(*)

2023 年 6 月

社外取締役
社外取締役

取締役副社長
取締役

常勤監査役
常勤社外監査役

三谷

総雄

社外監査役

岡田

憲治

社外監査役

（*）竹内洋一氏は、2018 年 10 月に常勤社外監査役に就任したが 2019 年 11 月に辞任し、その後任として田坂磁基氏が同月から 2020 年 6 月まで常勤監査役を務めた。
2 監査役会
監査役会は、常勤監査役 1 名、非常勤監査役（社外監査役）2 名で構成されている。
監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催している。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、会計監査及び業務監査を中心に経営全般に対して監査を行っている。
西山靖氏は、2020 年 6 月に当社の常勤監査役に就任したが、2022 年 6 月に IBT 社
及び ITbook 社の監査役に就任して兼務している。
3 内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、営業状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を定期的に行い、代表取締役に報告している。内部監査室は、2021 年
1 月の時点では 1 名体制であったところ、前社長が経営トップとして当社グループを率いる体制に移行後、順次人員が増強され、当委員会の調査開始時点では、公認会計士や公認内部監査人などの専門資格の保有者を含め、内部監査室長以下 6 名体制で業務を遂行している。
4

グループ会社の管理体制
2022 年 3 月期有価証券報告書によると、当社グループは、連結子会社 31 社、非連
12

結子会社 10 社及び関連会社 3 社で構成されており、事業セグメントとしては、①コンサルティング事業、②システム開発事業、③人材事業、④地盤調査改良事業、⑤保証検査事業、⑥建設テック事業、⑦海外事業、⑧その他事業を営んでいる。
当社グループでは、グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社の管理本部は、これらを横断的に推進し、管理する。また、グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を整備・運用している。当該規程では、当社の管理本部が連結対象会社の業績及び概況を取りまとめて定期的に取締役会に報告するとされている。
また、当社の社内取締役及びグループ会社の社長が出席するグループ経営会議が月に 1 回の頻度で開催され、各グループ会社の月次業績と今後の業績見込みが報告されている。
加えて、当社の社内取締役及びグループ会社の社長が出席するリスクコンプライ
アンス委員会が 3 か月に 1 回の頻度で開催され、各グループ会社の経営上のリスク及び発生したコンプライアンス上の重要な問題が報告されている。
5 内部通報制度の整備・運用状況
当社は、2021 年 6 月 29 日に前社長が「コンプライアンス基本方針」を策定し、その 1 つとして、法令・規則及び社内規定・ルールの遵守を掲げ、「法令やルールを遵守し、社会的規範に逸脱することのない誠実かつ公正な企業活動を行う。」としている。
当社グループでは、従来、ITbook グループは ITbook 社の監査役を通報窓口、サム
シンググループは外部弁護士を通報窓口とするグループ別の内部通報制度が整備・運用されていたが、2022 年 12 月に内部通報規程を改訂してグループで統一化し、当社及び連結子会社の職場における法令違反行為又は不正行為を通報する内部通報制
度が整備されている。従業員は、法令違反行為又は不正行為が行われていることを知ったとき、又は疑うに足りる行為や情報等を目撃・入手したときは速やかに会社に通報する義務を負う。通報先として、法律事務所と当社の常勤監査役の 2 つの内部通報窓口が用意されており、通報は、電話、電子メール、郵便、FAX、書面及び面会のいずれの方法でも可能であり、通報者は匿名で通報を行うことも可能とされている。
当社グループ内で統一化した内部通報制度の運用を開始後、3 件の通報実績がある。
6 財務報告及び内部統制報告
当委員会の調査開始時に調査対象期間とした 2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期にお13

いて、当社は、監査法人ナカチから会社法監査と金商法監査を受け、いずれも無限定
適正意見を付した監査報告書を受領している。2022 年 3 月期の連結財務諸表の監査報告書では、のれん 896 百万円の評価が監査上の主要な検討事項として記載されている。
また、当社は、2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期のいずれも当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断した旨の内部統制報告書を提出し、監査法人ナカチから無限定適正意見を付した監査報告書を受領している。なお、2022 年 3 月期の内部統制報告書に係る業務プロセスの評価範囲には、IBT 社の売上・買掛金、仕入・買掛金プロセス及び棚卸資産プロセスが含まれていた。
他方、監査法人ナカチが 2020 年 3 月期の監査時に当社に発行した 2020 年 6 月 9日付けマネジメント・レターでは、内部統制上の検討課題として、当社グループの各社の多くは、税務会計ベースでの会計処理を実施していることが多く、決算での修正に時間を要したことから、今後は、企業会計ベースでの会計処理となるよう当社が全社に指示・指導を行う必要がある旨が指摘されている。そして、2022 年 3 月期の監査時に監査法人ナカチが発行した 2022 年 6 月 14 日付けマネジメント・レターでも全く同様の指摘を受けている。また、同レターでは、当社グループ内の各社3では、収益獲得目的の自社利用ソフトウェアが貸借対照表に計上されていたが、会計基準に照らすと資産性に乏しいものも散見されることから、利益調整のために安易なソ
フトウェア計上は慎むよう、グループ内で徹底するよう要請を受けている。

監査法人ナカチは、「当社グループ内の各社」について、2022 年 3 月期末時点では、IBT 社
及び ITbook 社を含む 3 社程度を指すと当委員会に説明している。

314

第 4 章 当社における不適切な会計処理
第 1 総論当社は、外部機関から、当社の会計処理につき、以下の 2 つの疑義について指摘を受けた。
①

2021 年 8 月に当社がアパテックジャパンの株式を 200 百万円で取得し、2022 年 3 月末に 194 百万円の投資有価証券評価損を計上しており、株式取得時の取得価額が高すぎるのではないかとの疑義②

新型コロナウィルスの影響で経営が悪化した三鈴社の株式を 2021 年 8 月に売却した際の連結調整仕訳について、連結範囲外となる会計期間に発生する連結上の株式売却益を計算する際に 113 百万円過大計上された結果、特別利益が 113 百万円過大計上された疑義

当委員会は、調査の結果、上記①と②のいずれについても外部機関の指摘を妥当と認め、当該指摘に沿った不適切な会計処理を認定した。ただし、いずれについても、
意図的な利益操作を示唆する証拠は見当たらず、誤謬と認められる。
すなわち、上記①については、当社は、本来 80 百万円と評価すべきアパテックジ
ャパンの株式の評価を誤って 200 百万円と評価することにより、2022 年 3 月期第 2
四半期において、投資有価証券を過大計上する一方、経営が悪化した三鈴社の全株式をアパテックジャパンに譲渡する条件として当該株式譲渡と一体として行われた増資引受取の取引であったことを踏まえて本来計上すべきであった子会社整理損 120
百万円を計上しなかった。また、アパテックジャパンの株式については、本来、投資有価証券 80 百万円と評価した上、同社の最新の決算を入手した状況を踏まえて 2022
年 3 月期第 3 四半期において損失を計上すべきところ、こうした処理を行わなかった。
また、上記②については、経理上の単純なミスにより、三鈴社の株式売却時の連結上の売却益が過大計上されたものである。
第 2 三鈴社の株式取得の経緯とその後の状況
当社グループは、2020 年 3 月 31 日、当社の子会社である東京アプリケーションシ
ステムを介して、女性向け衣料品の企画、製造、小売を展開する三鈴社の全株式を220 百万円（手数料込の取得価額は 236 百万円）で取得した。「当社連結子会社による株式会社三鈴の株式取得（特別子会社化）」と題する当社の 2020 年 3 月 19 日付け
適時開示によると、三鈴社は、1970 年に設立され、直近 3 年間（2017 年 3 月期、2018
年 3 月期及び 2019 年 3 月期）は売上が減少傾向にあり、いずれも当期純損失を計上していたが、当社グループは、システム構築などの業務により蓄積した EC（Electronic
15

Commerce）分野における IT 関連の技術・ノウハウを活用して、店舗をはじめ EC 販
売の強化・拡充を実現することで、三鈴社の売上・利益の拡大を図り、当社グループ全体の売上・利益向上を目指すとしていた。当社グループによる三鈴社の株式取得による連結子会社化は、恩田氏が主導した取引であり、同氏は、2020 年 3 月 31 日、三鈴社の代表取締役会長に就任した。なお、当社は、2020 年 6 月 5 日、この取引に伴い、2020 年 3 月期に負ののれん発生益 161 百万円を特別利益として計上した旨を適時開示した。
しかし、その後も三鈴社の業績は一向に回復せず、むしろ、当社グループの傘下に入った直後から、資金繰りに窮して当社に運転資金の貸付けを依頼する状況にあった。当社は、子会社である ITbook 社から三鈴社に対して 2020 年 5 月に運転資金 100百万円、同年 6 月に 30 百万円を貸し付けたことを契機として資金繰りの支援を開始
し、同年 12 月に ITbook 社から 60 百万円、2021 年 1 月に ITbook 社から 20 百万円を貸し付けた（ITbook 社からの貸付金合計 210 百万円。なお、このうち当初の 2 回の貸付けに係る 130 百万円は三鈴社より ITbook 社に返済された。）。加えて、当社から三鈴社に対して、2021 年 2 月に 40 百万円、同年 3 月に 30 百万円、同年 4 月に 10 百万円、同年 5 月に 40 百万円、同年 6 月に 40 百万円、同年 7 月に 20 百万円、同年 8月に 20 百万円の運転資金（当社からの貸付金合計 200 百万円）を貸し付けて三鈴社を支援した。
その間、当社は、「特別損失の計上および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」と題する 2021 年 2 月 15 日付け適時開示において、2021 年 3 月期第 3 四半期に特別損失 214 百万円を計上することを公表し、そのうち、アパレル事業の三鈴社は、
店舗売上減少による固定資産の減損損失 61 百万円を計上した旨を適時開示した。また、当社は、「個別決算における特別損失（貸倒引当金繰入額）の計上に関するお知らせ」と題する 2021 年 5 月 17 日付け適時開示において、三鈴社の財務状態が 2021
年 3 月期の業績をもって債務超過となったため、個別決算上、同社への債権について貸倒引当金繰入額 70 百万を特別損失に計上した旨を開示した。
こうした状況のなか、当社の 2021 年 5 月 24 日開催の取締役会では、三鈴社への貸付けが承認された際、当時の社外取締役から、「前向きに立て直しも検討するのも良いが、出口戦略も検討する必要がある」旨の意見が述べられていた。
第 3 アパテックジャパンの株式に係る投資有価証証券の過大計上
1

当委員会が認定した事実関係⑴ アパテックジャパンへの出資が検討されるに至った経緯
本章第 2 記載の三鈴社における損失計上に加え、三鈴社に対する運転資金の貸付けのため 2020 年 12 月以降毎月 10～60 百万円（月平均約 31 百万円）のキャッ
シュ・アウトが継続し、当社グループへの業績のみならず、資金繰りへの影響も16

懸念される状況にあったことから、前社長は、三鈴社の株式の売却先を探すよう
社内の関係者に指示し、当社の当時の管理本部長兼 CFO であった D 氏及び当社の子会社であった M&A マックス株式会社に所属していた E 氏（現在は当社事業戦略部事業戦略グループ シニアマネージャー）が主に売却先候補の探索を行った。
その結果、アパレル業界の IT 化のサポートを目的として 2019 年 10 月に設立されたアパテックジャパンが、当社に 2021 年 2 月 23 日付け秘密保持誓約書を差し入れて三鈴社株式の取得について検討を開始した。そして、アパテックジャパ
ンは、資本業務提携の提案を記載した 2021 年 5 月 18 日付けの書面（以下「本件意向表明書」という。
）を当社に提出した。本件意向表明書では、三鈴社の企業価
値をポジティブに算定することは困難であり、事業存続を前提とするとマイナス評価もありうる一方、現時点で新たなリスクマネーを供給できれば将来の事業価値を増大させることも不可能ではないとして、既存の出資持分の買い取り価格は備忘価格程度としつつ、三鈴社の増資等により最大 2 億円を拠出して事業立て直しの原資にする旨の構想が記載されていた。
また、本件意向表明書には、三鈴社に対する最大 2 億円の資金拠出については、
アパテックジャパンが全額自己資金で投資する一方、同社では B シリーズで最大5 億円の資金調達を準備中であり、当社から 2 億円程度の出資を想定している旨が記載されていた。
E 氏は、2021 年 5 月 20 日、D 氏から同月 24 日開催予定の当社の取締役会に上程するための資料作成の依頼を受け、以下のスキーム図を作成した。このスキーム図には、当社からアパテックジャパンへの出資について、「出資 2 億円（4％）※出資割合等交渉可能」と記載されており、当時のアパテックジャパンの時価総額は 50 億円を想定していたことがうかがわれる。

スキーム図
ＩＴｂｏｏｋホールディングスグループ

出資 ２億円（４％）※ 出資割合等交渉可能

ＩＴｂｏｏｋホールディングス㈱ＩＴｂｏｏｋ㈱東京アプリケーションシステム㈱三鈴社株式譲渡※ 価格は備忘価格

債務免除

アパテックジャパン㈱※もしくはアパテックジャパンへの債権譲渡（備忘価格）

増資引受（子会社化）・融資㈱ 三 鈴

銀行借入金（２．５億円）承継予定 ※ 詳細はアパテックジャパン及び金融機関と要交渉

17

⑵ 2021 年 7 月 20 日開催の臨時取締役会における本件意向表明書受理の報告
当社では、2021 年 6 月 29 日開催の株主総会が終結し、恩田氏が代表取締役会
長兼 CEO を退任して名誉会長に就任する一方、前社長が代表取締役社長に再任され、新任の社外取締役として塚本勲氏と渡邉美樹氏、新任の取締役として石田伸一氏と松場清志氏（以下「松場氏」という。）がそれぞれ選任されて取締役会のメンバーが刷新された。
一方、E 氏は、アパテックジャパンが本件意向表明書で記載していた資金調達に関する情報を同社から収集していた。具体的には、2021 年 7 月 9 日、アパテックジャパンが新株予約権付貸付（新株予約権の行使価額は 1 株当たり 3,448 円とされている。
）により X2 社から資金調達を行うために検討している契約書類をア
パテックジャパンの XX 氏から入手した。また、E 氏は、翌 7 月 10 日に「株価算定表」と題するメールの送付を XX 氏から受け、当該メールには、「以前監査法人
監査法人 A1 担当公認会計士先生が作って下さった資料です、同じく●社に提出しています。
」とのメッセージとともに、2021 年 4 月 1 日付け「株式価値シミュ
レーション」と題する書面（以下「本件株式価値シミュレーション」という。）が添付され、同書面にはアパテックジャパンの株式価値について 157 億円から 580
億円との評価額が記載されていた。なお、本件株式価値シミュレーションには、
大手監査法人である監査法人 A1 の名称やロゴはなく、表紙にはアパテックジャ
パンの社名のみが記載されており、同社が作成したかのような外観となっており、当委員会のヒアリングにおいて、XX 氏は、「●社」は X2 社であること、本件株式価値シミュレーションは 2020 年末頃に「現職の監査法人 A1 の会計士から紹介してもらった元監査法人 A1 の公認会計士」に作成してもらったと供述している。
また、E 氏は、2021 年 7 月 14 日、アパテックジャパンの XX 氏から入手した当社が出資した場合の出資比率計算の資料を前社長及び D 氏に送付し、「X2 社の評価額一株あたり 3448 円を採用」と記載したメールを送付した。当該メールに対し、D 氏が、当時予定されていたアパテックジャパンの資金調達において、X3 社（当時既にアパテックジャパンに出資していた既存株主）による追加出資は行われないこととなったのかと質問する趣旨の返信をしたところ、E 氏は、交渉中で未確定であること、タイミングがずれて X3 社が別シリーズで発行する場合の発行価額が 3,448 円（アパテックジャパンの時価総額として 20 億円を想定した場合の価額）を下回ることはない旨を D 氏に回答した。その一方、当社が出資した場合の出資比率を計算した前記資料には、アパテックジャパンの時価総額を 50 億円と評価した場合には 8,621 円の株価で 2 億円の出資をして 3.69％の持分割合になる旨、及び、同社の時価総額を 20 億円と評価した場合には 3,448 円の株価で 2億円の出資をして 8.75％の持分割合になる旨が記載されていた。
18

当委員会は、アパテックジャパンが X2 社からの資金調達を検討していた状況について、XX 氏にヒアリングを実施したところ、2021 年 4 月 21 日頃は、X2 社
が独自にアパテックジャパンの企業価値の評価を行って企業価値 20 億円として2 億円を出資して持分率を 10%まで引き上げたい意向をもっていたこと、その後の交渉により新株予約権付貸付による 87 百万円の貸付けに切り替わり同年 7 月
21 日に X2 社の取締役会による承認が得られて機関決定が行われたものの当該貸付けに対する担保提供を求められたことから XX 氏が難色を示していたことが認められる。
このような E 氏と XX 氏との交渉を経た後、2021 年 7 月 20 日に臨時取締役会が開催され、当社がアパテックジャパンから本件意向表明書を受理した件が報告）には、アされた。臨時取締役会資料（以下「7 月 20 日取締役会資料」という。
パテックジャパンからの意向表明内容・条件として、以下の内容が記載されていた。
① 三鈴社を備忘価格（推定：1 円）でアパテックジャパンに全株式譲渡② 三鈴社の金融機関借入（250 百万円）はそのままアパテックジャパンに譲渡（交渉要）③ 当社グループの三鈴社に対する債権（2021 年 6 月末時点で当社が 160 百万円、ITbook が 80 百万円で合計 240 百万円）は全額放棄④ 別途、アパテックジャパンは増資（500 百万円）を計画しており、当社が一部引き受け（200 百万円）
7 月 20 日取締役会資料には、2019 年 10 月に設立されたアパテックジャパンの2020 年 9 月期の決算内容として、売上高 841 千円、営業利益▲76,227 千円で直近
試算表は未受入と記載されていた。また、同資料には、上記④の増資予定について、既存株主が 525,000 株を保有しており、想定時価総額 20 億円で 58,005 株を発行する場合の当社の持分割合は 8.75％となること、X3 社と増資引受について交渉中である旨が記載されていた。また、取締役会には、アパテックジャパンの代
表取締役である XX 氏の経歴や同社への出資者及び今回の総額 500 百万円予定の増資について記載した補足説明資料も提出されたが、当該資料には、「本増資は、
時価発行増資であり、X2 社グループ傘下、X2 社が評価した一株当たりの価額
3,448 円での発行が前提となる」、「現状確定引受会社：X2 社 87 百万円」と記載されていた。
D 氏による説明後の質疑応答については、取締役会議事録に記載はないものの、
当委員会が当時の音声データを確認したところ、社外取締役から、新規にアパテ
ックジャパンの株式を保有する必要性を疑問視し、可能であれば株式を保有せず
19

にいわゆる「手切れ金」を払って終わりにする方向性を勧める意見が述べられ、執行側は、こうした意見を踏まえてアパテックテクジャパンとの交渉を継続して次回取締役会に承認議案として上程することとした状況が認められる。
そして、臨時取締役会が開催された 2021 年 7 月 20 日のうちに、E 氏と XX 氏との間で、当社がアパテックジャパンの 200 百万円の増資を引き受けない場合の条件交渉が行われ、E 氏は、同日午後 5 時 2 分頃、前社長と D 氏に対し、「三鈴社
株式譲渡の件」と題するメールを送信し、アパテックジャパンの XX 氏が以下の意向を示していることを伝達した。
① 株式譲渡実行前の 2021 年 7 月中に XX 氏が三鈴社の代表取締役に就任する
こと② 三鈴社の金融機関への負債と同額の 250 百万円の三鈴社の増資を当社が引き受けた上、当社が既に保有する三鈴社の株式と増資新株を合わせて備忘価格でアパテックジャパンに譲渡すること③ 当社（又は当社グループ）の三鈴社への貸付債権を備忘価格でアパテック
ジャパンに譲渡すること
当社の執行側は、XX 氏のこうした意向を受け、当社がアパテックジャパンの増資を引き受ける場合と引き受けない場合の当社グループの連結への影響を試算
して取締役会に上程することとした。
⑶ 2021 年 7 月 29 日開催の定時取締役会における株式譲渡覚書締結の承認
当社では、2021 年 7 月 29 日に定時取締役会が開催され、アパテックジャパン
に対する三鈴社の株式譲渡に係る覚書締結の承認の件が決議事項として上程された。取締役会資料（以下「7 月 29 日取締役会資料」という。）には、アパテック
ジャパンからの株式譲渡条件として、7 月 20 日取締役会資料に同社からの意向表
明内容・条件として記載された①ないし④と同様の内容が記載され、株式譲渡実
行日が 2021 年 8 月 20 日予定と記載されていた。
また、7 月 29 日取締役会資料には、増資引受についての補足説明として、アパテックジャパンの増資を引き受けない場合のグループ連結への特別損失影響額は、236 百万円（投資有価証券売却損）に 250 百万円（金融機関借入金額負担）を加えた 486 百万円となるのに対し、増資を引き受けた場合のグループ連結への特別損失影響額は 236 百万円（投資有価証券売却損）のみとなることが記載され、増資を引き受けた方が特別損失影響額は少ないことが明らかにされた。また、同資料には、「アパテックジャパン株式会社は、スタートアップ企業かつ、X3 社が 9.5％、増資後は X2 社が 4.0％の予定で株式を保有する、将来性がある企業」と記載され
20

ていた。
加えて、増資予定については、7 月 20 日取締役会資料と同様の内容、すなわち、
想定時価総額 20 億円で 58,005 株を発行する場合の持株割合が 8.75％となること、X3 社と増資引受について交渉中であることが 7 月 29 日取締役会資料にも記載されていた。7 月 20 日開催の臨時取締役会の際と同様に、アパテックジャパンの代
表取締役である XX 氏の経歴や同社への出資者及び今回の総額 500 百万円予定の増資について記載した補足説明資料も提出されたが、当該資料には、「本増資は、
時価発行増資であり、X2 社グループ傘下、X2 社が評価した一株当たりの価額
3,448 円での発行が前提となる」、「現状確定引受会社：X2 社 87 百万円」と記載されていた。
この決議事項について、7 月 29 日開催の定時取締役会の議事録には、質疑応答
として、「塚本取締役より、東京アプリケーションシステムの借入についての返済が必要かどうかの質問がなされ、執行役員管理本部長兼 CFO である D 氏より必要である旨回答がなされた。」、「三谷監査役より、三鈴の従業員のケアについて譲
渡先に遵守するようにとの意見がなされ、議長より現状行っているケアについて
説明がなされた。
」と記載されている。そして、三鈴社の株式譲渡に係る覚書締結の承認の件については全員の賛成をもって取締役会で承認可決された旨が記載されている。
この点、当委員会が当時の音声データを確認したところ、D 氏の説明のなかで、
アパテックジャパンの増資を引き受けない場合には金融機関 250 百万円を当社が負担することをアパテックジャパンから要求されていること、及び、アパテック
ジャパンの店舗開発資金として、X3 社が 2 億円の出資を表明していてほぼ確定している状況と説明されたことが認められた。
また、質疑応答のなかでは、取締役会議事録に記載されたやり取りのほか、社外取締役から、「（三鈴社への）投資が大失敗しているので経営の定石としては前回指摘したように徹底的に引いた方よい。しかし、他に出資する株主の様子など
から株を保有するならばそれは経営判断の問題なので経営判断に委ねたい。
」「X2
社が 3,448 円で引き受けるということはそれだけの価値を見出しているということ」、「純投資となるのでアパテックジャパンが債務超過や赤字の場合には毎期評価減を計上する必要があることから、期末に決算を取り寄せて対応する必要がある」といった意見が表明された事実が認められる。
そして、当社は、「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」と題する
2021 年 7 月 29 日付け適時開示を行って、三鈴社の全株式をアパテックジャパンに譲渡することを取締役会が決議した旨を公表した（ただし、譲渡価格について
は、契約上の守秘義務を理由に非公表とした。）。
21

⑷ 取締役会の書面決議による 2022 年 3 月期第 1 四半期決算の承認
2021 年 7 月 29 日開催の定時取締役会における承認を受け、E 氏は、アパテックジャパンの XX 氏との間で、当社がアパテックジャパンに投資するための株式投資契約やアパテックジャパンから当社に対する募集株式の発行に関する書類の準備を行った。D 氏は、2021 年 8 月 13 日、当社の取締役及び監査役に対し、それらの契約書案をメールで送付して共有したが、当該契約書案では、アパテック
ジャパンの株式は「1 株につき金 3,448 円」と記載されていた。そして、D 氏は、2021 年 8 月 14 日午前 10 時 17 分頃、当社のみなし取締役会を同年 8 月 16 日に開催するとして、決議事項が 5 個ある旨を当社の取締役及び監査役にメールで連絡した。当該決議事項には、2022 年 3 月期第 1 四半期決算の承認のほか、「第 3 号
三鈴の株式譲渡契約承認の件」、「第 4 号 適時開示承認の件」、「第 5 号 アパテックジャパンの増資引き受け承認の件」も含まれており、資料は同日にメール送信
する旨が当該メールに記載されていた。
しかし、その後、アパテックジャパンの XX 氏から、同社の時価総額を約 50 億円と評価した上での当社の出資の検討を促され、2021 年 8 月 14 日において、E 氏と XX 氏との間で、アパテックジャパンの増資の株価を 8,621 円とする方向の調整が行われている。そして、E 氏は、同日午後 4 時 29 分頃、XX 氏に対し、「こちらでは、・貸付金 260 百万円に 25 百万円の 2/3 を上乗せして債務免除 ・株価は8621 円で調整中です。投資契約などの書面を 23,199 株＠8,621.02 円で作成していただけますでしょうか？」と記載したメールを送信し、XX 氏は、E 氏から依頼されたとおりの契約書の修正を行った。
一方、D 氏は、翌 8 月 15 日、当初 8 月 16 日開催を予定していた取締役会の書
面決議につき、同日は 2022 年 3 月期第 1 四半期の決算承認の議案とし、「株式会社三鈴の株式譲渡議案に付き、先方との譲渡条件に一部変更が生じたため」に①
三鈴社への貸付承認の件、②三鈴社の株式譲渡契約締結承認の件、③適時開示承認の件、④アパテックジャパンの増資引受の承認の件は取締役会決議日を 8 月 18日に変更する旨を当社の取締役及び監査役にメールで連絡した。
そして、当社は、2021 年 8 月 16 日付けの取締役会の書面決議により、2022 年
3 月期第 1 四半期決算を承認し、同日、同四半期決算短信を公表するとともに、同四半期報告書を提出した。
⑸ 取締役会の 2021 年 8 月 18 日付け書面決議による増資引受等の承認
D 氏は、2021 年 8 月 17 日午後 11 時 7 分頃、翌 18 日に予定される取締役会の書面決議の資料を取締役及び監査役にメールで送信した。
そして、当社では、2021 年 8 月 18 日に取締役会の書面決議より、三鈴社への22

運転資金 20 百万円の貸付け（貸付予定日は同年 8 月 19 日、返済期限は同年 11 月
18 日）
、三鈴社の株式譲渡契約締結及びアパテックジャパンの増資引受がそれぞれ承認された。
同日付け書面決議の取締役会資料（以下「8 月 18 日取締役会資料」という。
）には、増資引受条件として、以下の内容が記載されていた。
増資引受額：200 百万円
引受株式数：23,199 株
1 株当たり発行価額：8,621.06 円
払込期間：2021 年 8 月 18 日から同月 20 日
また、8 月 18 日取締役会資料には、増資引受後の持株比率として、X3 社が株
数 55,000 株（8.75％）、「X2 社」が株数 25,230 株（4.01％）、当社が株数 23,199 株（3.69％）と記載されていた。なお、7 月 29 日開催の定時取締役会の際に前提とされていた 1 株当たりの発行価額 3,448 円が 8,621.06 円に変更された経緯や金額の妥当性については 8 月 18 日取締役会資料には何も記載されていなかった。この点、D 氏は、当委員会のヒアリングに対し、この出資条件の変更については、
2021 年 8 月 15 日から同月 17 日までにかけて、各取締役と監査役に電話で事前説明をしたはずと供述するものの、D 氏が説明に用いた資料や D 氏が実際に事前説明を行ったことを証する記録は確認できなかった。また、D 氏は、当委員会のヒ
アリングに対し、アパテックジャパンの 1 株当たりの発行価額 3,448 円が 8,621.06円に変更されたことにより、当社のアパテックジャパンに対する持株比率が低下することから取締役会の総意として前向きな意見だったと供述するものの、各取締役との具体的なやり取りについては記憶がない旨供述している。この点、当委員会は、この条件変更の事前説明について、当時の社外取締役であった渡邉美樹
氏に質問したところ、「受けた記憶がございませんが、取締役会もしくは事前説明の時に 8,621.06 円は適正なのかを質問した記憶があります。その際の回答は『適正です』と受けています。
」との回答を得ているが、いずれにしろ、事前説明の詳細や内容を明らかにする証拠は見当たらない。
そして、当社は、2021 年 8 月 18 日、アパテックジャパンとの間で三鈴社の全株式を 1 円で譲渡する同日付け株式譲渡契約書を締結するとともに、同株式譲渡契約を締結することになった旨を適時開示した。
また、当社は、2021 年 8 月 18 日に普通株式 23,199 株を 1 株 8621.06 円で引き受ける旨の申込みをアパテックジャパンに行った上、同社から募集株式の割当てを受け、同月 20 日に 200 百万円を支払うことにより、アパテックジャパンの株式
23,199 株を取得して同額の投資有価証券を資産計上した。
23

⑹ 2021 年 10 月 27 日開催の定時取締役会における三鈴社の破産申立ての状況報告
当社では、2021 年 10 月 27 日に定時取締役会が開催され、三鈴社が 2021 年 9
月 30 日に破産手続開始決定の申立てを行ったとして、その経緯報告が行われた。
取締役会資料として提出された「三鈴破産申し立て経緯報告」と題する資料には、三鈴社の株式売却とともに実施したアパテックジャパンの増資引受の経緯も記載され、増資内容として「1 株 8,621.06 円×23,199 株＝200 百万円」、時価総額
が「約 50 億円」、株式価値試算として「157 億円～580 億円 監査法人 A1 の DCF法による」と記載されていた。また、同資料には、アパテックジャパンの決算状
況として、2020 年 9 月期は売上高 841 千円、当期純損失▲76 百万円、純資産 8 百万、2021 年 9 月期は「社長に口頭確認」と付記した上、売上高 20 百万円、当期純損失▲10 百万円、純資産 220 百万円と記載されていた。さらに、同資料には、
増資後の金銭状況として、「社長に口頭確認」と付記した上、「1 億 8000 万円程度は残存」
「今後は、三鈴の処理に約 50 百万円、2 店舗出店に約 50 百万円を使用予定。同時に、X3 社出資（約 50 百万円）により更に 2 店舗出店と、X2 社出資（約87 百万円）により日本へのシステム導入を進めている。」として、アパテックジ
ャパンによる増資資金の資金使途等が記載されていた。
この定時取締役会の議事録には、「渡邉取締役より、2021 年 8 月 20 日に実行された三鈴の売却に関して、適正であったかどうか十分に審議する必要がある旨の意見がだされた。その後、議論を経て第三者の弁護士による調査を行うこととなった。
」との記載がある。当委員会が、当時の音声データを確認したところ、当時の社外取締役であった渡邉美樹氏は、①当期利益は赤字であり、結果的に当社が出資した 2 億円しか純資産が増加していないアパテックジャパンの時価総額を 50億円と認定して当社が出資したことが背任にならないのか、②2021 年 8 月 20 日に売却した三鈴社が同年 9 月 30 日に破産申立てに至っており、当社は三鈴社を倒産させるために 2 億円の負担金をアパテックジャパンに支払って計画倒産させたということはないのかという 2 点の問題意識をもち、これらの点を明確にするために、外部の弁護士のみによって組成される「第三者委員会」の設置を求めた
事実が認められる。
こうした社外取締役からの要請を受け、当社は、第三者の弁護士による調査を実施する方向で対応を検討することとした。
⑺ 2021 年 11 月 15 日の 2022 年 3 月期第 2 四半期の開示の状況
当社は、2021 年 11 月 15 日、2022 年 3 月期第 2 四半期の四半期報告書を提出するとともに、同四半期決算短信を公表した。また、当社は、「特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」と題する同日付けの適時開示において、債務超過24であった三鈴社の全株式を譲渡したことにより、投資有価証券売却益 366 百万円が発生したとして特別利益を計上するとともに、三鈴社に対する貸付金等の債権放棄を行ったことにより、関係会社整理損失 282 百万円が発生して特別損失として計上する旨を適時開示した。
他方、当社は、2022 年 3 月期第 2 四半期において、投資有価証券として資産計上していたアパテックジャパンの株式 200 百万円については、評価損を計上しなかった。同四半期レビューまでの期間において、監査法人ナカチは、当社から、本件株式価値シミュレーションその他のアパテックジャパンの株式の取得価額の合理性を裏付ける資料の提供を受けていないことに加え、同社の時価総額が当初20 億円で評価されていたものが 50 億円に変更されたことやその経緯、増資引受は経営が悪化した三鈴社の全株式のアパテックジャパンへの譲渡を条件としてこれと一体として行われた取引であったことについての説明も受けておらず、取得価額の合理性については特段検討を行わなかった。
⑻ 2022 年 2 月 14 日の 2022 年 3 月期第 3 四半期の開示の状況
当社は、2022 年 2 月 14 日、2022 年 3 月期第 3 四半期の四半期報告書を提出するとともに、同四半期決算短信を公表した。
当社は、2022 年 3 月期第 3 四半期において、投資有価証券として資産計上していたアパテックジャパンの株式 200 百万円については、評価損を計上しなかった。
同四半期レビューにおいて、監査法人ナカチは、9 月決算のアパテックジャパ
ンの 2021 年 9 月期の計算書類を入手し、同期末時点の純資産に基づいてアパテ
ックジャパンの株式の実質的な価値を計算すると取得価額より 90％以上下落していることが確認できたことから期末に向けて同社の事業計画を詳細に確認して減損を検討する必要がある旨を当社に説明したが、アパテックジャパンの最新の事業計画が入手できていなかったことなどから直ちに減損が必要との判断には至らなかった。
また、監査法人ナカチは、同四半期レビューにおいて、本件株式価値シミュレーションを入手したが、アパテックジャパンの時価総額を相当高く評価していたことから参考資料程度の扱いとしており、同四半期レビュー及び期末監査のいずれにおいても証跡として使用しなかった。
⑼ 弁護士による 2022 年 4 月 25 日付け法律意見書の受領
当社は、2021 年 10 月 27 日開催の取締役会において社外取締役から第三者委員会の設置を求められたことに対応し、当社と利害関係等を有する弁護士が所属していない L1 法律事務所に対し、三鈴社の株式売買に関連した一連の事実関係の調査を依頼し、法的な観点から問題となり得る事項についての検討結果をとりま25

とめた 2022 年 4 月 25 日付け法律意見書を受領した。そして、当該法律意見書については、翌 4 月 26 日開催の当社の取締役会に報告された。
当該法律意見書では、当社がアパテックジャパンの増資に応じた際の取引条件（1 株当たりの評価額）に問題はなかったかという点も検討されているところ、出資の前提となるアパテックジャパンの時価総額については、当初は 20 億円を前提としていたが、既存の大株主である X3 社と並んでしまうという不都合を避ける目的から、時価総額を 50 億円とすることを前提にしてほしい旨の要請がアパテックジャパンからなされていた事実を認定している。そして、その要請どおり合意した点については、アパテックジャパンから言われるがままの条件に最終的に応じる形となっており、当社にとってさらに有利な出資条件で合意できなかったか疑問が完全にないわけではないものの、時価総額を 50 億円と設定したとしても監査法人 A1 の算定した時価総額 157 億円～580 億 7600 万円より安い範囲に収まっていることなどから特段不合理とまでは評価できないとしている。
当該法律意見書では、大手監査法人である監査法人 A1 が作成したとされる
2021 年 4 月 1 日付けの本件株式価値シミュレーションが参照資料として引用されているところ、本章第 3 の 1⑵記載のとおり、同資料には、監査法人 A1 の名称やロゴはなく、表紙にはアパテックジャパンの社名のみが記載されており、同社が作成したかのような外観となっているが、作成者が「監査法人 A1」であると認定した根拠は特段示されていない。
⑽ 2022 年 5 月 16 日の 2022 年 3 月期の開示の状況
当社は、2022 年 3 月期の期末監査において、アパテックジャパンの株式 200 百万円の減損は不要と主張して、監査法人ナカチに対し、アパテックジャパンの最新の事業計画に加え、当社の出資時点におけるアパテックジャパンの評価として2021 年 9 月末を基準日とした株式価値について検討した結果をとりまとめた A3
会計事務所が作成した「アパテックジャパン社の株式評価の検討」と題する 2022
年 4 月 24 日付け書面を提出した。
しかし、いずれについても、事業計画の実現可能性は低く、その数値に監査上依拠することはできないと判断し、監査法人ナカチは、2021 年 9 月末時点のアパ
テックジャパンの純資産額に当社の持株比率を乗じた実質的な価値を算定し、取得価額との差額を減損するよう指導した。
その結果、当社は、「特別損失（連結・個別）の計上に関するお知らせ」と題す
る 2022 年 5 月 16 日付け適時開示により、連結決算において、投資有価証券として資産計上していたアパテックジャパンの株式 200 百万円の時価が下落したために投資有価証券評価損 193 百万円を特別損失として計上した旨の適時開示を行うとともに、2022 年 3 月期決算短信を公表した。
26

2

当社の会計処理に関する当委員会の判断⑴ アパテックジャパンの株式の取得価額の妥当性
当社は、2021 年 8 月 20 日に当社がアパテックジャパンの株式を 1 株当たり
8,621.06 円で 200 百万円取得した際の取得価額が高すぎるのではないかとの疑義を外部機関から受けているため、この点について検討する。
まず、当社とアパテックジャパンとの間で、適正な評価額より高値に意図的に株価を釣り上げてその差額を当社グループに還流させる、あるいは当社グループの意図した資金使途に増資資金の一部を利用するといった事情があれば、株式との対価性がない差額の部分は株式の取得価額としては評価できないが、当委員会の調査では、そのような事情を示唆する証拠は見当たらない。
したがって、アパテックジャパンの株式の評価として、8,621.06 円が適正であったか否かが問題となる。この点、当社は、三鈴社に対する運転資金の貸付けで
毎月 30 百万円程度のキャッシュ・アウトが継続して当社グループへの影響が懸念される状況にあったことから、三鈴社の株式の売却先としてアパテックジャパ
ンとの交渉を開始し、売却の条件の 1 つとしてアパテックジャパンへの増資を検討するに至ったが、2021 年 7 月 20 日開催の臨時取締役会及び同月 29 日開催の定時取締役会の審議においては、当社が自社でアパテックジャパンの株価評価を行っていた形跡はない。すなわち、7 月 20 日取締役会資料及び 7 月 29 日取締役会
資料のいずれにも、「本増資は、時価発行増資であり、X2 社グループ傘下、X2 社
が評価した一株当たりの価額 3,448 円での発行が前提となる」と明記されており、
当社は、あくまでも X2 社の株価評価に依拠する形で増資引受を検討している。
そして、X2 社からの出資の検討状況について、当委員会がアパテックジャパンのXX 氏にヒアリングを実施したところ、当初検討された株式による 200 百万円の出資（1 株当たり 3,448 円）から 87 百万円の新株予約権付貸付に切り替わったものの、当該新株予約権の行使価額は 1 株当たり 3,448 円とされており、当社の増資引受と近接した 2021 年 7 月 21 日に X2 社の取締役会による承認が得られて機関決定が行われた事実が認められる。結果的に、X2 社による新株予約権付貸付は実行に至っていないものの、その理由は、同社から担保提供を求められたことにXX 氏が難色を示したことに起因しており、外部の第三者的な立場にあった X2 社の株価評価に問題があったとは言い難い。
そうすると、当社が 2021 年 8 月 18 日の当社の取締役会の書面決議によりアパテックジャパンの増資引受を承認した際の 8,621.06 円の評価額の合理性が問題となるが、8 月 18 日取締役会資料には、株価評価の変更の経緯や株価の合理性の根拠の説明も記載されていない。この点、株価評価が変更された経緯としては、2021
年 8 月 14 日に、アパテックジャパンの XX 氏から時価総額を 20 億円から 50 億
27円を前提にして増資の検討を要請されたことが契機となった事実が認められるが、その理由については、D 氏や E 氏は、筆頭株主である X3 社との比較で当社の持株比率を低くしたいということだったと供述する一方、当委員会のヒアリングにおいて、XX 氏は、時価総額 20 億円が算定されたのは 2020 年末でその時点から時間が経っていて新型コロナウィルスの影響も小さくなってきたこと、三鈴社を引き受けることからより高い時価総額を提示したとして供述が一致しない。しかし、いずれにしろ、XX 氏の要望を受けてから、当社がアパテックジャパンから根拠となる事業計画を入手するなどして独自に 8,621.06 円の株価の合理性を検証した形跡はない。株価の合理性の根拠資料になり得るものとして、当社は、大手監査法人が作成したとされる 2021 年 4 月 1 日付け本件株式価値シミュレーション
を 2021 年 7 月 10 日に XX 氏から入手しているものの、XX 氏は、本章第 3 の 1⑵
記載のとおり、本件株式価値シミュレーションは大手監査法人に所属した経歴のある公認会計士によって 2020 年末に作成されたと供述していることに加え、外形的にもアパテックジャパン名義の文書で大手監査法人が作成したことを示唆す
るロゴや文言等はないことから作成者も明確でなく、作成経緯も不明で信用性が乏しい。また、投資実行後の 2021 年 10 月 27 日開催の取締役会では、株式価値試算として「157 億円～580 億円 監査法人 A1 の DCF 法による」と記載された資料
が取締役会に提出されているものの、本件株式価値シミュレーションを入手後、2021 年 8 月 20 日の投資引受までの間、その前提となる事業計画の実現可能性について当社が検証を行った形跡はなく、当社による増資引受の意思決定までの取締役会において本件株式価値シミュレーションが共有された形跡もない。そして、
監査法人ナカチに対しても、2022 年 3 月期第 3 四半期の四半期レビューまで共有
されておらず、共有後も本件株式価値シミュレーションは時価総額を相当高く評価していたことから監査上は参考資料の扱いとされたに過ぎない。
以上の検討の結果、当委員会は、当社がアパテックジャパンの増資引受を行った時点での同社の適正な株式評価額は 3,448 円と認めるべきであり、8,621.06 円
を前提とする取得価額は高すぎるとの外部機関の指摘は妥当との結論に至った。
⑵ 本来あるべき会計処理について【2022 年 3 月期第 2 四半期の会計処理】
当社は、上記⑴記載のとおり、アパテックジャパンの増資引受を行った時点での同社の適正な株式評価額 3,448 円に当社の所有株式数 23,199 株を乗じた金額を前提に、2022 年 3 月期第 2 四半期の連結財務諸表上、同社の株式を投資有価証券
80 百万円として計上すべきところ、これを 8,621.06 円に 23,199 株を乗じた金額
である 200 百万円と評価することにより、投資有価証券を 120 百万円過大計上した。
28

しかし、本来あるべき会計処理としては、経営が悪化した三鈴社の全株式のアパテックジャパンへの譲渡を条件としてこれと一体として行われた増資引受であったことを踏まえて、投資有価証券として資産計上された 200 百万円のうち 120
百万円については、三鈴社を当社グループから一刻も早く切り離して整理するために要した損失、すなわち子会社株式整理損として計上すべきであったと認められる。
【2022 年 3 月期第 3 四半期の会計処理】
投資有価証券の減損処理について、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しなければならないところ4、非上場株式であるアパテックジャパンの株式は「時価を把握することが極めて困難と認められる株式」に該当する。
当社が 2022 年 3 月期第 3 四半期決算において入手したアパテックジャパンの直近の計算書類（2021 年 9 月期）によれば、2021 年 9 月末時点の同社の純資産額
は 164 百万円であり、これを同時点における同社の発行済株式総数 628,431 株で除した一株当たり純資産額は 262 円である一方、本来あるべき会計処理に基づく取得原価 80 百万円を前提にこれを同時点における当社の所有株式数 23,199 株で除した一株当たり純資産額は 3,448 円であるから、同社の直近の計算書類に基づく一株当たり純資産額は、取得原価に基づく一株当たり純資産額と比較して 90%超低下している。
また、上述の一株当たり純資産額 262 円に当社の所有株式数 23,199 株を乗じた実質価額は 6 百万円であり、取得原価 80 百万円と比較して 90%超低下している。
そうすると、上述の同社の一株当たり純資産額の低下は「発行会社の財政状態の悪化5 」に該当し、実質価額の低下は「実質価額が著しく低下したとき6」に該

企業会計基準第 10 号 金融商品に関する会計基準第 21 項
財政状態とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務諸表を基礎に、原則として資産等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した 1 株当たりの純資産額をいい、財政状態の悪化とは、この 1 株当たりの純資産額が、当該株式を取得したときのそれと比較して相当程度下回っている場合をいう。なお、この際に基礎とする財務諸表は、決算日までに入手し得る直近のものを使用し、その後の状況で財政状態に重要な影響を及ぼす事項が判明していればその事項も加味する。通常は、この 1 株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額が当該株式の実質価額であるが、会社の超過収益力や経営権等を反映して、1 株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額が実質価額として評価される場合もある（会計制度委員会報告第 14 条 金融商品会計に関する実務指針第 92 項）。
6「著しく低下したとき」とは、少なくとも株式の実質価額が取得原価に比べて 50％程度以上低下した場合をいう。ただし、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額をしないことも認められる（同上）
。
4
5

29

当することから、原則として、取得価額と実質価額の評価差額 73 百万円を当期の損失として計上しなければならなかったことになる。
この点、金融商品会計に関する実務指針 92 項において、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には例外的に損失として計上することを要しないとされているところ、当社は 2022 年 3 月期第 3 四半期決算においてこれを裏付ける実行可能で合理的な同社の事業計画等の証拠を入手できなかったことから、実質価額の回復可能性の裏付けがある場合には当たらない。
したがって、本来あるべき会計処理として、取得価額と実質価額の評価差額 73
百万円を 2022 年 3 月期第 3 四半期の損失として計上すべきであったと認められる。
なお、本来あるべき会計処理と異なる会計処理が行われたことにより、当社は、2022 年 3 月期第 2 四半期に 120 百万円、2022 年 3 月期第 3 四半期に 73 百万円の損失をそれぞれ回避したが、当委員会の調査の結果、意図的な利益操作を示唆する証拠は見当たらず、非上場会社の株式の評価を誤ったことによる誤謬と認められる。
第 4 三鈴社の株式売却時の連結上の売却益の過大計上
当社は、2021 年 11 月 15 日、2022 年 3 月期第 2 四半期において債務超過であった
三鈴社の全株式を譲渡したことにより、投資有価証券売却益 366 百万円が発生して特別利益として計上する旨を適時開示した。
その際、子会社であった三鈴社の株式の売却益については、①三鈴社の株式取得後に推移した剰余金のマイナスが消滅することによる子会社株式売却益から、②三鈴社株式の簿価 236,000,000 円を 1 円に減額することによる子会社売却損 235,999,999
円を差し引いた差額として算出された。
そして、上記①の三鈴社の株式取得後の剰余金の推移については、以下の合計金額
として、△602 百万円と算出された。
2020 年 3 月期

161 百万円 負ののれん発生益

2021 年 3 月期 △646 百万円 個別決算の当期利益
2021 年 6 月期 △117 百万円 個別決算の当期利益
しかし、三鈴社については店舗の固定資産の減損 112 百万円が発生しており、この金額については、2020 年 3 月期の負ののれんの発生益の減額で調整していたとこ
ろ、2021 年 3 月期の個別決算の当期利益でも減額されていたため、剰余金の推移を算出する過程で二重にカウントされた。しかし、当社の経理部がこうした二重カウン
トに気が付かなかった結果、上記①の子会社株式売却益が 112 百万円過大計上された結果、当社が計上した連結上の投資有価証券売却益が同額過大計上された。
30

当委員会の調査の結果、経理上の単純なミスにより、三鈴社の株式売却時の連結上の売却益が過大計上されたものであり、意図的な利益操作を示唆する証拠は見当たらず、誤謬と認められる。

31

第 5 章 IBT 社に関する基礎的な情報
第 1 IBT 社の概要
本調査報告書提出時点における IBT 社の概要は以下のとおりである。
会社名

ITbook テクノロジー株式会社

設立

2020 年 2 月 21 日設立

役員

代表取締役社長

松場 清志

取締役副社長B氏

取締役副社長

C氏

取締役

前 俊守

取締役

石田 伸一

監査役

西山 靖

常務執行役員

D氏

執行役員

F氏

従業員数

121 名（2023 年 6 月時点）

資本金

1 億円

事業内容

システム開発事業、システム運用事業、デジタルサービス事業

本社所在地

東京都港区虎ノ門 2‐3－17

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月末日まで

事業所

開発センター1（立川市）、開発センター2（立川市）、関西オフィス（大阪市）

虎ノ門 2 丁目タワー17 階

第 2 IBT 社の沿革及び事業内容
IBT 社は、2020 年 2 月に設立され、ITbook グループの「システム開発・デジタルサービス」の中核会社として、Web システムに強い株式会社 RINET、社会システム
開発のエスアイ技研及び組込み・IoT サービスのデータテクノロジー社の既存子会社
3 社の全株式の譲渡を受けることにより、同 3 社が統合されて同年 4 月に事業を開始
した7。
設立当時は、恩田氏8が代表取締役会長、B 氏9が代表取締役社長、C 氏10が取締役
副社長、K 氏が常務取締役、M 氏が監査役にそれぞれ就任していた。B 氏は、国内の大手 IT 企業でシステム開発等の業務に従事して執行役員まで務めた経歴があり、恩田氏から新規事業の立ち上げを期待されて 2019 年 10 月に ITbook 社に入社しており、IBT 社の社長を任されるに至った。

その後、IBT 社は、2020 年 10 月に株式会社 RINET 及びエスアイ技研を吸収合併し、同年11 月にデータテクノロジー社を吸収合併した。
8
当時は、当社の代表取締役会長兼 CEO であった。
9
当時は、ITbook 社の常務執行役員であった。
10
IBT 社に統合される前のデータテクノロジー社の代表者を務めていた。
732

恩田氏は、経営トップとして IBT 社を率いていたが、当社の代表取締役会長兼 CEOを退任するに伴って IBT 社の代表取締役を 2021 年 7 月に辞任した。その後、IBT 社
が 2022 年 3 月期に多額の赤字を計上したことを契機として、2022 年 6 月 21 日にはB 氏が代表取締役を、M 氏が監査役をそれぞれ辞任し、松場氏が新たに代表取締役
社長、前社長が取締役、西山靖氏が監査役にそれぞれ就任し、B 氏は取締役副社長となって現在に至っている。
第 3 IBT 社の業績の推移
IBT 社の 2021 年 3 月期以降の業績（単体）の推移は下表のとおりである。なお、下表には、第 8 章第 1 記載の当委員会の調査結果を踏まえた当社の連結財務諸表への影響額は反映されていない。
（単位：百万円）
決算期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

売上高

1,255

1,731

経常利益

37

△369

△1

△347

純資産額

94

△250

総資産額

741

666

親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株
主に帰属する当期純損失

第 4 IBT 社の組織体制及び会議体等
1 組織体制
当委員会の調査開始時点における IBT 社の組織体制は以下のとおりである。当委員会が調査対象期間として設定した 2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期においても、同様の 4 つの本部が置かれる体制で業務を行っていた。

33

IBT 社の事業が開始された 2020 年 4 月当時、代表取締役社長であった B 氏がシス
テム事業本部長として同事業本部を統括し、取締役副社長であった C 氏がデジタルテクノロジー事業本部長として同事業本部を統括していた。
営業本部には、システム事業本部の営業担当が所属しており、デジタルテクノロジ
ー事業本部の営業担当は同事業本部に所属していた。2020 年 4 月当時、営業本部は、常務執行役員が本部長として統括していたが、2021 年 1 月以降は B 氏が営業本部長を兼務した。その後、同年 10 月に新たな執行役員が営業本部長に就任したが、2022
年 10 月以降は営業本部長が不在の状況にある。
2020 年 4 月当時、管理本部は、K 氏が本部長として統括していたが、K 氏は統合
前にエスアイ技研の社長を務めていたものの、財務経理や総務の実務経験が乏しかったことに加え、システム事業本部の本部担当も兼務していた。特に経理について
は、統合前の各子会社の経理担当がそのまま管理本部に所属して業務を引き継いだ
ものの、経理担当者は売上・経費処理や給与計算に基づく定型的な伝票処理を行うにとどまり、月次・年次決算、税金計算及びその他専門的な問題の検討などは顧問税理士であった AA 税理士に適宜質問し、あるいは作業を依頼することにより対応していた。なお、IBT 社の管理部門を強化するため 2022 年 10 月 1 日付けの発令により、D 氏が常務執行役員本部長、J 氏が経理部長に就任して現在に至る。
2 取締役会
取締役会は、月 1 回の頻度で本社において開催され、社長、副社長、取締役、監査役、執行役員及び社長室長が参加し、経営に関する重要事項の承認・協議が行われて34いる。恩田氏が代表取締役会長を務めていた時期の取締役会では、同氏が議長を務め、代表取締役社長である B 氏が月次の実績報告を行っていた。
取締役会議事録によると、恩田氏の指示として、以下の記載があり、恩田氏が予算の達成や前年比での売上増、新規事業の立ち上げを B 氏以下の執行側に指示していた状況がうかがえる。
（2020 年度の 6 月度実績について）「議長より、今期予算を達成するように改めて指示がなされた。
」

（2020 年度の 7 月度実績について）「議長より、月売上が前年（旧 3 社合計）
より下回らないように改めて指示がなされた。」

（2020 年度の 8 月度実績について）「議長より、今期末に予算が達成出来るよ
うに改めて指示がなされた。」

（2020 年度の 11 月度実績について）「議長より、新規案件及び、新規事業の開拓を行い、将来的に売上 1000 億を目指すように指示がなされた。」

（2020 年度の 12 月度実績について）「議長より、大きな売上増を目指す為、新規事業を考えて立ち上げる様に指示がなされた。
」

3 執行役員会議
執行役員会議は、月 1 回の頻度で Web 会議により開催され、社長、副社長、取締役、執行役員及び社長室長が参加し、各本部の業績結果及び見通し・戦略の報告が行われている。IBT 社の初年度であった 2021 年 3 月期の執行役員会議の状況については、第 6 章第 2 記載のとおり、主に年度の業績目標の設定や月次の業績報告等が行われていた。
4 監査役監査の状況
IBT 社には会計監査人は置かれておらず、計算書類及びその付属明細書も含めて監査役監査の対象となる。調査対象期間においては、当社の従業員であった M 氏が監査役を務め、取締役会議事録によると、少なくとも取締役会に出席している状況は確認でき、2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期のいずれも、「計算書類及びその付属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認めます。
」と記載した監査報告書を発行している。
2022 年 6 月以降、当社の常勤監査役である西山靖氏が IBT 社の監査役を兼務している。
5 内部通報制度の整備・運用の状況
IBT 社では、2022 年 4 月に施行された内部通報規程により、職場における法令違反行為又は不正行為を通報する内部通報制度が整備されている。社員には通報義務
35があるとされ、当該規程上、通報受付窓口は明確ではないが、通報受付者は、法令や倫理上の問題の有無を検討し、通報内容及びその結果を管理本部長に報告するとされている。
こうした IBT 社における内部通報制度の規程が整備されているものの、現状は、第 3 章第 4 の 5 記載の当社グループ内で統一化した内部通報制度が主たる窓口として運用されている模様である。

36

第 6 章 IBT 社における不適切な会計処理
第 1 総論
第 1 章第 2 記載のとおり、IBT 社について、2022 年 5 月に監査法人ナカチからの提案により実施した社内調査（以下「2022 年 3 月期社内調査」という。）の結果、当時の当社グループ会長兼 CEO の設定した利益目標達成のため、IBT 社の社長であった B 氏が 2021 年 3 月決算時にデジタルテクノロジー部門を統括する副社長に対し、本人の認識では会計ルールの範囲内という認識で本来計上するべきではない棚卸資産の水増し計上・売上の前倒し計上の指示を行っていた事実が発覚した旨が外部機関から指摘されている。なお、デジタルテクノロジー部門とは、IBT 社に統合する前のデータテクノロジー社の業務を引き継いだデジタルテクノロジー事業本部であり、本部長として同本部を統括する副社長とは C 氏を指す。
2022 年 3 月期社内調査は L2 法律事務所により実施されたものの、同法律事務所が作成した 2022 年 5 月 16 日付け調査報告書には、極めて限られた時間及び条件の下で必要な調査が実施されたものであり、デジタル・フォレンジック調査を行っていない旨が記載されている。
そこで、当委員会は、外部機関が指摘する棚卸資産の水増し計上や売上の前倒し計
上に限らず、2022 年 3 月期社内調査の対象となったその他の論点も含めて IBT 社のデジタルテクノロジー部門、すなわちデジタルテクノロジー事業本部の取引の会計処理に問題がないか調査を行った。
また、IBT 社では、それらデジタルテクノロジー事業本部における棚卸資産の水増し計上や売上の前倒し計上とは別に、システム開発サービス提供後に客先から 2021
年 5 月に発行される検収書に基づき売上計上するべき取引につき 2021 年 3 月に売上計上されており、2021 年 3 月の売上高が 10 百万円過大計上された疑義も外部機関から指摘されている。これはシステム事業本部における売上の前倒し計上の疑義であり、当委員会は、システム事業本部において、他にも類似の不適切な会計処理が行われた取引がないか調査を行った。
その結果、当委員会は、外部機関が指摘する取引に加え、複数の取引について不適
切な会計処理を認定したが、以下では、IBT 社においてそのような不適切な会計処理が行われた経緯と内容を記載する。
第 2 不適切な会計処理が行われた経緯
第 5 章第 2 記載のとおり、IBT 社は、2020 年 2 月に設立され、ITbook グループの「システム開発・デジタルサービス」の中核会社として、既存子会社 3 社が統合されて同年 4 月に事業を開始した。IBT 社の設立を企画したのは B 氏であり、同氏は、
大手 IT 企業に長年勤務してシステム開発事業やアウトソーシング事業に従事し、執行役員まで務めた後、恩田氏から新規事業の立ち上げを期待されて 2019 年 10 月に37

ITbook 社に入社した。
IBT 社の設立時に代表取締役社長に就任した B 氏は、恩田氏の期待に応えるために難易度の高い業績目標を設定した状況がうかがえる。すなわち、2020 年 4 月 17 日
開催の執行役員会議の議事録には、B 氏からの発言として、2020 年度の目標は売上20 億円、営業利益 0 円と明示され、「営業利益は、採用を含めた投資があるので、0円で提出している。」との記載がある。そして、この初年度の目標を達成するため、統合前の既存子会社 3 社合計の 2020 年度の売上目標 1634 百万円に 366 百万円を積み上げる一方、同議事録には、「3 社の目標は前年比 150％で難易度の高い目標だが、これ以上に伸ばさないと 20 億円には届かない。」との記載がある。
しかし、当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査で検出された B 氏の2020 年 4 月 23 日付けメールによると、B 氏は、恩田氏から「2020 年度営業利益は目標 0 円はありえない、50 百万円にすること」との指摘を受けた模様であり、IBT 社の 2020 年 4 月 23 日のみなし取締役会に報告された 2020 年度の計画では、2020 年度の売上として 20 億円、営業利益 50 百万円と記載されていた。また、2020 年 5 月 1
日付け事業計画には、ビジネスプランとして、5 年後の 2024 年度は売上 100 億円及び営業利益 5 億円、10 年後の 2029 年度は売上 1000 億円及び営業利益 100 億円を目指すと記載されていた。そして、同事業計画には、初年度である 2020 年度の目標の数値としては、売上 20 億円及び営業利益 50 百万円と記載され、統合した各社の売上を積み上げた売上約 15 億円から売上目標の 20 億円に向けた施策が必要と記載されていた。同様に、2020 年 5 月 7 日開催の執行役員会議の議事録には、以下の記載があり、2020 年度予算の見直しが行われた状況がうかがえる。
２） 2020 年度予算の見直しについて・2020 年度事業計画営業利益 5,000 万円とする。(20/6～21/3：5,000 千円ず
つプラス)
・商品として確立できる開発投資は、資産化して売上に伴う減価償却として3 年程度のビジネスプランを作って進めていく。
5/9 に税理士と管理本部が打合せし、基本的な方針を決め、社長と相談し、通知する。
・今月中に販管費を見直し、レビューする。
また、B 氏が C 氏に送付した 2020 年 4 月 24 日付けのメールによれば「ITT 役員
各位 本日、恩田会長に第 1 回取締役会の資料を説明しました。
（D 氏同席）以下の指摘がありました。1．2020 年度営業利益は目標 0 円はありえない、50 百万にすること→C 氏：どう実現するか考えますが、アイデアをください。」という記載があり、その後、C 氏と B 氏との間で「売上は難しいと思うので、原価、販管費で考えてみ
ます。
」
（C 氏）
、
「商品開発の場合その開発費は投資であり、資産化して販売毎に減価38償却することが可能だと思います。
（私は散々やって来ました）」（B 氏）といったやり取りがされ、この時点で営業利益 50 百万円を達成すべく開発費の資産化を検討しており、少なくとも恩田氏は、B 氏に対し業績目標として売上高 20 億円、営業利益
50 百万円を明示していたことがうかがえる。
この点、B 氏及び C 氏の供述によると、両者ともに恩田氏が ITbook グループ各社の売上計画について前年比 1.5 倍の目標数値を立てる方針であることを認識していたが、月次の業績報告に対する両者の意識は大きく異なっていた。すなわち、当委員会のヒアリングにおいて、B 氏は、「IBT 社は新しく立ち上げたグループであり、事業拡大を目標にしているため、背伸びした、ジャンプして届くくらいのポジティブな数字にしている。到達しなかったとしても目標に向かって全員で邁進していくという意識を持ってもらいたい。
」旨を供述しているものの、B 氏から C 氏に対する 2021
年 2 月 4 日付けのメールによれば、（2020 年 3 月期の売上は良くて 8 億円程度だと推測しているとの C 氏の見解に対し）「良くて 8 億円程度だと C 氏が思ってたらとんでもない話ですよ。私と C 氏がクビになります。あらゆる手（商流に入れてもらうとか、先に請求だけするとか）の行動を起こして、9.5 億をお願いします。
」といった記載をはじめ、本章第 4 の 1 記載のとおり、「前年比 1.5 倍の売上計画」達成に固執していた状況がうかがえる（なお、9.5 億円は、前年実績売上高 6 億円の 1.5 倍として組まれた予算売上高である。）。
これに対し、C 氏は、恩田氏は確かに売上前年比 1.5 倍で計画を立てるよう各子会社に要請をするものの、実際には前年比割れさえしなければ恩田氏がプレッシャー
をかけることはないこと、また、恩田氏は予算策定時において営業利益について言及
しないが、事業年度末に営業赤字見込みになると途端に態度を変え、子会社社長を叱責するのを目の当たりにしてきたと供述している。ITbook グループ傘下のデータテ
クノロジー社の社長としての経験から恩田氏のそのような特徴を熟知していた C 氏
は、B 氏が 2020 年 4 月 17 日において「採用を含めた投資」を予算に計上し、積極採用を継続したことついて、期末に営業利益を圧迫する要因につながりかねないことを強く主張したが、B 氏は聞く耳を持たなかったとも供述している。
以上のような背景に鑑みると、恩田氏から提示を受けた「前年比 1.5 倍の売上高の20 億円、かつ営業利益 50 百万円」という業績達成について、B 氏はその達成を強く意識していたのに対し、C 氏は、「売上高対前年比割れを回避、営業黒字達成」を意識しており、両者の予算達成への意識は大きな隔たりやすれ違いが生じていたと認められる。
その後、予算策定時の目標数値は、売上と営業利益のいずれも順調に積みあがることはなく、2020 年 12 月 1 日開催の執行役員会議の議事録には、営業利益について、「6,400 万円営業赤字をできることは全て行い黒字化していく。」と記載され、202139

年 1 月 18 日開催の執行役員会議の議事録には、「少しでも売上を上げ、コストダウ
ンすること」と記載され、システム事業本部については、「検収が延びている案件がある。少しでも多く 3 月末までに上げること」といった記載がある。また、2021 年
2 月 2 日開催の執行役員会議の議事録には、「今年度売上：デジタルテクノロジー事
業本部：9.5 億円、システム事業本部：6 億円達成する事 営業利益：200 万円」といった記載があり、初年度の目標の見直しが行われことがうかがえる。さらに、同年 3
月 2 日開催の執行役員会議の議事録には、以下の記載がある。
１） デジタルテクノロジー事業本部 売上 最低 9 億円を達成する事。
２） コスト計上漏れについては、3 月末で処理する。
３） 開発投資予定：6,000 万円 実態：1,600 万円について資産計上する部分の違いがあった。
コストになっている方を投資開発に組み替える。
コスト漏れの組み換えも含めて、税理士と相談して対応する。
４） 2 月スリップした分を 3 月売上での前倒できるものを前倒しした。
（3,300万円 → 6,000 万円）
そして、2021 年 4 月 21 日開催の執行役員会議の議事録によると、2020 年度実績については以下の記載があり、2021 年 3 月期中に吸収合併したプロネット社及び同様に子会社化したシステムハウスわが家を除くと、IBT 社としては営業利益 100 万円で黒字を達成した状況がうかがえる。
１） 2020 年度実績 ITbook テクノロジー 売上：13.4 億円、営業利益：100 万円（１） 売上：大きく未達、対前年は 1.5 億円プラス、営業利益：一時 4,000 万円の赤字だったが、資産化などを行い辛うじて黒字。
（２） プロネット（上期）、わが家を合算、売上：15.8 億円、営業利益 -2,800 万円
IBT 社では、初年度の 2021 年 3 月期の営業損益の赤字を回避するための方策の一環として、売上の前倒し計上、架空売上の計上、資産性のないソフトウェア仮勘定・
ソフトウェア資産の計上などの不適切な会計処理が行われた。また、B 氏は 2022 年
3 月期も社長を務めたが、同期においても IBT 社の業績が好転することはなく、不適切な会計処理が継続された。そして、第 8 章第 2 の 1 記載のとおり、当社の 2022 年
3 月期の期末監査の過程で 2022 年 3 月期社内調査が実施されることにより IBT 社の2021 年 3 月期の不正の一部が発覚し、IBT 社は遡及修正することなく 2022 年 3 月期に損失処理するなどして、2022 年 3 月期も営業赤字となった。
他方、C 氏が本部長として率いるデジタルテクノロジー事業本部は、データテクノ
ロジー社を前身としており、同社は、2015 年に ITbook グループの傘下に入り、202040

年 11 月に IBT 社に吸収合併されているが、データテクノロジー社の時代から売上の前倒し計上や架空売上の計上といった不適切な会計処理が散発的に行われており、IBT 社に統合後の 2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期は不適切な会計処理が常態化した状況がうかがえる。
第 3 不適切な会計処理の内容
1

売上の前倒し計上⑴ デジタルテクノロジー事業本部
デジタルテクノロジー事業本部では、主に IoT や組込みソリューションの製品
を仕入、出荷販売しており、客先への納品を持って売上計上しているところ、同本部において、製品が未出荷であるにもかかわらず、出荷・納品した取引とみなして売上を前倒しで計上する処理が、遅くともデータテクノロジー社の 2020 年 3月期第 1 四半期から行われていた。
IBT 社と統合後は、B 氏から売上や粗利の積み上げの指示を受けた C 氏が、デジタルテクノロジー事業本部の副本部長を務める執行役員である F 氏ら同本部に所属する社員に指示して売上の前倒しを行った。本来、同事業本部において導入されていた顧客管理システムでは、客先への出荷・納品の完了をもって初めて請求書を発行できる機能になっていたが、F 氏から指示を受けた営業担当者はその機能を解除するよう管理本部に所属するデジタルテクノロジー事業本部の取引を担当する経理担当社員に依頼していた。当該経理担当者は、客先への納品や検収の有無を確認することなく、営業担当者の指示に盲目的に従いシステム機能を解除し、請求処理を行って恒常的に売上の前倒し計上を行ったため、業務処理統制は機能しなかった。
⑵ システム事業本部
システム事業本部では、主にシステムソリューションを顧客から受注し、開発販売しており、顧客への納品及び検収をもって売上計上しているところ、IBT 社
が W3 社を介して W4 社のメールサーバ更改基本設計を受託した案件について、当初は 2021 年 3 月までに基本設計が終了する予定で進んでいたが、顧客都合の予定変更により 2 分割して前半の検収が 3 月に約 5 百万円、後半の検収が 5 月に
約 10 百万円となった。本来であれば、後半の部分の売上計上は翌期にすべきとこ
ろ、B 氏は、未検収の状態で請求書の発行を承認し、2021 年 3 月期に売上 10 百万円を前倒しで計上した。同事業本部においては、客先への納品及び検収の事実と関係なく営業担当者が請求書を発行することが可能であり、かつ経理担当者はB 氏が承認した請求書の事実をもって売上の計上処理をしていたため、業務処理
統制は機能しなかった。その後、2022 年 5 月に、監査法人ナカチから未検収の売41

上計上に見えるとして売上計上の経緯と根拠の質問を受け、営業本部に所属する
H 氏は、当初 3 月末までに完了予定であったことから請求したもの、その後、4 月以降の依頼を受けたことから 3 月末の請求を修正すべきであったが失念したと回答した。
また、ITbook 社で問題のあった取引を IBT 社が引き取ったもので、エンドユー
ザーが W2 社で直接の顧客が W1 社の案件について、B 氏が承認して 2021 年 1 月に IBT 社は請求書を発行したものの、結局、W2 社からは検収の了解は得られなかった。本来であれば検収未了で売上計上はできないものの、IBT 社は、2021 年
3 月期に約 6 百万円の売上を前倒しで計上した。当該売上については、その後入金がなく、翌期に IBT 社の経理部長から指摘を受けて赤伝処理により取り消された。また、IBT 社は、当該案件について、2022 年 3 月期に約 7 百万円の売上を前倒しで計上した。当該売上については、客先から部分検収として同年 4 月に入金がされているものの、当該案件の最終的な作業完了に基づく検収時期は 2023 年 6月である。
2 架空売上の計上
IBT 社における売上の過大計上は、基本的には売上の前倒し計上であるが、デジタ
ルテクノロジー事業本部（その前身であるデータテクノロジー社を含む。）において、取引の実態のない架空売上が計上された案件がある。なお、下記⑴は、当委員会の調査により発見された案件であり、下記⑵及び⑶は、2022 年 3 月期社内調査で既に発見されていた案件である。いずれの取引も、取引の実態が認められないものとして、
IBT 社において計上された仕訳を取り消すべきである。
⑴ サムシング社に対する架空売上の計上
IBT 社に統合される前のデータテクノロジー社の取引であるが、同社が ITbook
社の子会社であった 2018 年 3 月期において、ITbook グループとサムシンググループの経営統合による当社設立前のサムシング社に対し、「製品 a24 セット/製品
b20 セット」等を販売したとして売上 29 百万円を計上し、2018 年 5 月に売掛金を回収した。
しかし、C 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、この取引については、2018
年 3 月、恩田氏から「製品を購入してもらう旨の話をつけたので一緒にサムシン
グ社に営業に行こう。
」と言われて同氏とともにサムシング社を訪問したことにより決まったものであるが、サムシング社に対して製品を出荷せずに預かり在庫としていたことから本来売上計上できない取引と説明しており、実態のない架空売上と認められる。当時、恩田氏と C 氏が訪問した際、サムシング社側の担当者として、ITbook グループとの経営統合の実務を担当していた D 氏とサムシングホー
42

ルディングス株式会社の管理本部長であった東剛史氏（以下「東氏」という。）が対応しているが、取引後にサムシング社も販売努力を行った模様であり、恩田氏、
D 氏及び東氏が実態のない架空売上と認識していたことを示唆する証拠はない。
なお、この取引については、ITbook グループとサムシンググループの経営統合
により 2018 年 10 月に当社が設立され、データテクノロジー社が IBT 社に吸収合併された 2020 年 11 月以降もごく一部の製品を除き納品されることはなく、IBT社の在庫が出荷されることもなかったが、2020 年 12 月にサムシング社からの要請により、使用されたごく一部の製品を除き返品処理されることとなった。本来は、使用された一部の製品を除き売上を取り消すべきところ、C 氏は、売上高を減少させる処理はできないという理由で、サムシング社への販売価額をもって同社から仕入れたものとして処理を行った。その結果、IBT 社において、当該取引に係る未出荷在庫が売価である 27 百万円として計上処理された。
⑵ Z1 社に対する架空売上の計上
C 氏は、売上や粗利の積み上げを求める B 氏の指示に対応してデジタルテクノ
ロジー事業本部の売上と利益を水増しするため、2021 年 3 月度の取引として、知人が社長を務める Z1 社に協力を依頼し、「レンタル会社向け_熱中症_騒音振動計
測クラウドシステム」の件名で AC 電源ユニット等を 39 百万円で販売する取引を行ったとして、2021 年 3 月期に同額の売上を計上した。
実際には、IBT 社は、製品を未出荷のまま預かり在庫とした上、IBT 社の紹介
先のユーザーに Z1 社がマージン 1％を乗せた価格で販売してから同社が IBT 社への支払いを行う委託販売を前提に調整を行っていた形跡がある。本来であれば、IBT 社が実際に製品を購入したい紹介先のユーザーを見つけ当該ユーザーへの納品をもって売上計上をすべきところ、IBT 社では Z1 社に対する販売取引として預かり在庫のまま一括して売上計上する処理を行った。2021 年 3 月期において、
IBT 社では在庫の実地棚卸を行っていなかったため、このような未出荷の預かり
在庫を倉庫に保有していても、帳簿残高との不一致が把握されることはなかった。
その後、Z1 社の社長が怪我をしたことを契機に同社が廃業することとなり、IBT
社が預かり在庫品の返品処理を行う可能性が生じた。C 氏は、2021 年 10 月、2021
年 3 月期の売上や利益を増やす目的で Z1 社に協力してもらった経緯とともに、返品の可能性を示唆して B 氏にメールで報告したところ、B 氏は、「売り上げ減にならないよう、調整願います。」と返信した。
Z1 社に対する売掛金については、2022 年 3 月期第 1 四半期に未回収となっていたことから、監査法人ナカチから回収可能性について質問を受けたところ、IBT
社は、回収可能性に問題はない旨の回答を行った。しかし、2022 年 3 月期 2 第四半期でも未回収であったことから、監査法人ナカチから指摘を受け、同四半期に
43

おいて売上が取り消されるに至った。
⑶ Z2 社に対する架空売上の計上
C 氏は、売上や粗利の積み上げを求める B 氏の指示に対応してデジタルテクノ
ロジー事業本部の売上と利益を水増しするため、2021 年 3 月度の取引として、Z2社に協力を依頼し、虹色伝言板騒音振動封入カスタム品（単価 600 千円）を 17 個販売する取引を行ったとして、2021 年 3 月期に 10 百万円の売上を計上した。この取引も Z2 社へ未出荷のまま預かり在庫として売上計上する処理を行った。
その後、Z2 社に対する売掛金は未回収のまま、IBT 社は、同社の預かり在庫を他社に販売して処理する方向で調整を行ったものの、2021 年 9 月に販売先に難色を示された。C 氏は、Z1 社との取引と同様、売上の取り消し処理をしようとした
ところ、売上が減少することは困ると B 氏に言われたため、取り消し処理をすることができなかった。そこで、C 氏は、Z2 社の在庫を C 氏の旧知の取引先である
Z3 社及び Z4 社への販売を介して IBT 社が買い戻し、当該買い戻し資金を原資として Z2 社に対する売掛金を 2021 年 11 月に回収したものとして処理した。
3 資産性のないソフトウェア仮勘定の計上による研究開発費等の過少計上
企業会計上、市場販売目的のソフトウェアの制作に係る研究開発の終了時点は、製品番号を付すこと等により販売の意思が明らかにされた製品マスター、すなわち「最初に製品化された製品マスター」の完成時点である。この時点までの制作活動は研究開発と考えられるため、それまでに発生した費用は研究開発費として処理しなければならない。また、製品マスターの機能の改良・強化を行う制作活動のための費用は、原則として資産に計上しなければならないこととされている11。
本章第 4 の 1 記載のとおり、IBT 社の事業開始当初の 2020 年 4 月 28 日、B 氏がデジタルテクノロジー事業本部の C 氏及び F 氏、さらに管理本部の K 氏に対して、製品開発費の資産化・減価償却について、AA 税理士に確認した結果を情報共有したメールよると、デジタルテクノロジー事業本部で扱うハード/ソフト一体型製品の研究開発費は、回収見込みの曖昧な研究開発費は販管費扱いにすべきという共通認識をもっていたことがうかがわれる。しかし、B 氏の指示に応じて、C 氏をはじめとする
デジタルテクノロジー事業本部の社員は、2021 年 3 月期の営業赤字を回避するため、企業会計上許される範囲を超えて、人件費や研究開発費をソフトウェア仮勘定として資産化することにより、2021 年 3 月期において、ソフトウェア仮勘定 67 百万円が過大計上された。
第 8 章第 2 の 1 記載のとおり、2022 年 3 月期社内調査によって、2021 年 3 月期の会計制度委員会報告第 12 号 研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針第8 項及び第 9 項。
1144

42 百万円のソフトウェア仮勘定の過大計上が認定され、2022 年 3 月期においては、
それらを含むソフトウェア仮勘定から振り替えられたソフトウェア資産について、監査法人ナカチの指摘により、収益獲得が確実に認められるものを除いて損失処理していたが、当委員会の調査の結果、2021 年 3 月期の時点では、実際にはソフトウ
ェア仮勘定 67 百万円（2022 年 3 月期社内調査で確認された 42 百万円を含む。）を過大計上していたことが認められた。
4 企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア資産の過大計上
2022 年 3 月期社内調査及び監査法人ナカチの会計監査により、2022 年 3 月期決算
において上記 3 記載のソフトウェア仮勘定・ソフトウェア資産の過大計上は修正されている。これらに加え、当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の結果、
デジタルテクノロジー事業本部において、2022 年 3 月期に新たに計上されたソフト
ウェア資産・ソフトウェア仮勘定（合計 40 百万円）のうち企業会計上許される範囲を逸脱して計上されているものがあることが判明した。
当該事実を受け、IBT 社において過大計上金額の調査を行った結果、2022 年 3 月
末時点において 31 百万円を過大計上していたことが認められた。
5 デジタルテクノロジー事業本部における資産性のない在庫の過大計上
第 8 章第 2 の 1 記載のとおり、2022 年 3 月期社内調査では、IBT 社の在庫の過大計上 38 百万円が認定されている。そのうち、23 百万円については、IBT 社が 2020
年 7 月にプロネット社を子会社化し、同年 11 月に同社を吸収合併した際の未計上の費用を、14 百万円については、IBT 社の決算で未計上の費用をそれぞれ AA 税理士が認識したものの、23 百万円については経理担当社員に一時的に在庫に計上するよ
う指示し、14 百万円については AA 税理士自身が処理して 2021 年 3 月期に資産化した旨の事実認定が前提とされている。また、2022 年 3 月期社内調査では、IBT 社は、2023 年 3 月期まで実地棚卸をしていなかったことから、このような根拠のない在庫を計上したとしても実際の在庫数との差異が検出されることはなく、したがって 38
百万円の在庫の過大計上の詳細を把握することはできない旨事実認定されている。
当委員会は、デジタル・フォレンジック調査を行うとともに、IBT 社の製造担当者
や経理担当者が管理していた Excel の在庫受け払い及び残高の管理表（以下「在庫表」という。
）を入手し、過去の在庫表の記載内容や推移を精査し、2021 年 3 月期の在庫の総勘定元帳との整合性を検証するなどの調査を実施した。また、AA 税理士から当時の会計処理の状況についてヒアリングを行った12。その結果、2022 年 3 月期
社内調査で認定された在庫の過大計上 38 百万円については、プロネット社や IBT 社
2022 年 3 月期社内調査では、AA 税理士は消息不明として同氏に対するヒアリングは実施されなかった。
1245

における未計上の費用ではなく、概ね、以下の内訳が原因で生じた差異であることが判明した。
① 本章第 3 の 2⑴記載のデータテクノロジー社が 2018 年 3 月期にサムシング社に対して売上 29 百万円を計上した取引に係る在庫について、2021 年 3 月
期に返品処理された際、在庫表において当該在庫を原価 14 百万円で管理する一方、総勘定元帳においては当該在庫を売価 27 百万円で仕入処理したことにより、返品在庫の売価と原価の差額である粗利相当額 12 百万円が総勘定元帳において過大に計上された。
② IBT 社が 2020 年 11 月にデータテクノロジー社を吸収合併した際に、在庫表及び総勘定元帳において、同社の在庫残高 18 百万円をそれぞれ引き継ぐべきであったが、在庫表において適切に引き継がれなかった。
③ その他、プロネット社及び IBT 社の未計上費用とは認められないものの、
総勘定元帳において 6 百万円の内容不明な処理がされた。
この点、上記①及び③は、2021 年 3 月期において総勘定元帳に在庫が過大計上されたものと認められる。一方、上記②については、在庫表において計上が漏れている
ものの、総勘定元帳においては適切に計上されているため、在庫の過大計上とは認められない。したがって、在庫の過大計上金額は 2022 年 3 月期社内調査で認定された
38 百万円のうち上記①及び③の合計 19 百万円と認められる。当委員会の調査の結
果、在庫 19 百万円の過大計上について、意図的な利益操作等を示唆する証拠は検出されておらず、誤謬と認められる。
なお、2022 年 3 月期社内調査では、IBT 社の経理担当社員の供述に依拠して AA
税理士の指示によりプロネット社の未計上の費用を資産化した旨の事実認定がされており、同社員は当委員会のヒアリングにおいても同様の供述をしているものの、在庫表の内容や推移といった客観的な証拠やデジタル・フォレンジック調査で検出された 2021 年 3 月期のメールのやりとりと矛盾する点が複数見られることに加え、AA税理士の供述内容とも矛盾することから、当該供述の信用性は低いといわざるを得ない。
6 システム事業本部における資産性のない仕掛品の過大計上
ITbook 社は、W1 社を介してエンドユーザーに業務を提供する商流の 13 案件を受注していたが、担当者の退職に伴って ITbook 社で管理することが困難になったとして、IBT 社のシステム事業本部が 2021 年 3 月期に当該案件を ITbook 社から引き継いだ。移管されたそれらの案件には、エンドユーザーの検収が得られない等の理由で追加作業が発生し、案件の赤字が拡大しているものがあったが、システム事業本部では、赤字幅が大きくかつ販売可能性の目途が立たない案件を中心に当該案件作業に46

係る労務費・外注費等を販売見込のない開発案件の仕掛品として 69 百万円計上した。
当該仕掛品は、2021 年 3 月末時点で既に資産性がなかったにもかかわらず、資産計上したことによる 69 百万円の過大計上が認められた。なお、2022 年 3 月期に当該仕掛品をソフトウェア資産として計上したが、監査法人ナカチの指摘により全額償
却されている。
これらの案件については、赤字が既に発生していたものの、検収の目途が立たない状況で発生費用を合理的に見積ることが困難な状況にあったため、2021 年 3 月期において受注損失引当金を計上することは困難であった。また、当時からこれらの案件
は販売可能性の目途が立たず、最後まで販売には至らなかったことから、上記の費用を仕掛品ではなく費用処理する必要があったものと認められる。
第 4 不適切な会計処理に関する IBT 社の経営陣の関与状況
1

B 氏の関与状況
第 1 章第 2 記載のとおり、当社の「特別調査委員会による調査の進捗のお知らせ」と題する 2023 年 6 月 29 日付け適時開示には、外部機関から指摘を受けた疑義の 1つとして、IBT 社の社長が 2021 年 3 月決算時にデジタルテクノロジー部門を統括する副社長に対し、「本人の認識では会計ルールの範囲内という認識」で本来計上するべきではない棚卸資産の水増し計上・売上の前倒し計上の指示を行っていた旨の事
実が記載され、2022 年 3 月期社内調査においても、B 氏がデジタルテクノロジー事
業本部で発生した不適正会計の認識を当時有していたとは認められないと結論付けられている。
IBT 社の社長であった B 氏の認識については、本件の原因分析にも大きく影響するため、当委員会は、デジタル・フォレンジック調査で検出された当時の IBT 社内のメールによるコミュケーションを確認しながら慎重な検討を行った。
まず、IBT 社の事業開始当初の 2020 年 4 月 28 日、B 氏は、デジタルテクノロジー
事業本部の C 氏及び F 氏、さらに管理本部の K 氏に対し、製品開発費の資産化・減価償却について、AA 税理士に確認したところ、「ハード/ソフト一体型製品でも、回収の計画が立てられる製品なら可能です。
（回収見込みの曖昧な研究開発費は販管費扱いにすべき）」と記載したメールを送信し、研究開発費の資産化には一定の制約があることを認識していたことがうかがわれる。
その後、IBT 社グループの月次の合計残高試算表を作成・送付した AA 税理士に対して B 氏が売上高や売上原価などの各項目の修正を指示するメールがあり、2020 年
11 月の速報値を報告した C 氏に対して、B 氏が「売上はもう無理ですか？粗利をもう少し上積みできませんか？」、2020 年 12 月度の売上見込みの報告を報告した同氏に対して、「1 週間前の報告では、12 月度は 108 百万円の見込みでした。大きく減少
しておりこのままでは拙いので、積み上げをお願いします。」、「目標から大きく乖離
47

しているので、あと 10 百万円以上の上積みをお願いします。」とそれぞれ返信し、単純に売上や粗利の積み上げを指示するメールが散見される。
そして、2021 年 1 月以降になると、B 氏から C 氏に対する指示は、より具体化し、以下のようなメールが送信されている。
「1 月も目標 95 百万円から大きくかけ離れています。最低ラインは 70 百万円程度と想定します。前倒しや受注推進をお願いします。」（B 氏から C 氏に対する 2021 年 1 月 5 日付けメール）「あと、営業赤字に陥る可能性が大なので、原価発生の繰り延べか資産化扱いをお願いします。
」（B 氏から C 氏に対する 2021 年 1 月 28 日付けメール）（2020 年 3 月期の売上は良くて 8 億円程度だと推測しているとの C 氏の見解に対し）「良くて 8 億円程度だと C 氏が思ってたらとんでもない話ですよ。私と C 氏がクビになります。あらゆる手（商流に入れてもらうとか、先に請求だけするとか）の行動を起こして、9.5 億をお願いします。」（B 氏から C 氏に対する 2021 年 2 月 4 日付けメール）

「昨日話した、1 月度の W5 社の原価の件ですが、どう試算しても今のままでは赤字なので、3 月度原価計上に変更してもらえませんか。
（2 月度も厳しいので）また、以前話したように、3 月度に益転させるために、開発費の全額資産化をお願いします。
（B 氏から C 氏に対する 2021 年 2 月 10 日付けメール）」（2021 年 3 月度の粗利見込みは 35 百万円前後になる旨の C 氏の報告に対し）「送ってもらったリストには 39 百万円程度となっていましたが。デジテクの3 月粗利 50 百万以上ないと年間で赤字になってしまいます。コスト先送り等
工夫をお願いします。
（B 氏から C 氏に対する 2021 年 3 月 30 日付けメール）」

「会長や D 氏からも IBT は大丈夫だろうな、と懸念されています。40 百万と差額が大きいですが、何としても赤字を防がないといけないので、精査と修正をよろしくお願いします。
」（B 氏から AA 税理士に対する 2021 年 4 月 12 日
付けメール）

これらのメールについて、B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、デジタルテク
ノロジー事業本部に対して会計上許される範囲で営業努力などを促す意図で指示したものであると供述する一方、請求だけ先行させることや開発費の全額資産化は明らかに不適切な指示であった旨を自認している。
また、B 氏は、自身が統括するシステム事業本部の取引についても、本章第 3 の 1⑵記載のとおり、検収前の取引先に請求書を発行して売上を前倒し計上する処理を承認したことを自認しており、当委員会のヒアリングにおいて、「架空売上でもなく5 月には検収されるので売上が 2 か月程度早まっただけではないか、という思いがあった。
」旨を供述し、売上の前倒し計上に対する抵抗感が低かったことがうかがえる。
48

デジタルテクノロジー事業本部は主としてソフトウェアを組み込んだ製品を販売する形態の事業であり、B 氏が精通していた案件毎に原価を管理するシステム開発
案件とは大きく異なることから、B 氏がデジタルテクノロジー事業本部の事業形態
や本来あるべき会計処理を十分に理解しないまま C 氏に売上や粗利の積み上げを要求していた側面はある。また、B 氏がデジタルテクノロジー事業本部の個別の取引について具体的に売上の前倒し計上などを指示したメールまでは検出されていない。
しかし、C 氏に対して請求だけ先行させることや開発費の全額資産化といった明らかに不適切な指示を行ったメールが存在することや、自身の統括するシステム事業本部でも売上の前倒し計上を行っていることからすると、B 氏が、IBT 社の初年度である 2021 年 3 月期の営業赤字を是が非でも回避するため、少なくともデジタルテク
ノロジー事業本部における売上の前倒し計上、人件費や研究開発費の資産化によるソフトウェア仮勘定の過大計上については、B 氏の会計の知識をもってしても会計上許容される範囲を逸脱した方法も容認して数字を操作することを意図して C 氏に指示したことは明らかである。
一方、本章第 3 の 2⑵⑶記載の C 氏が取引先と通謀して行ったデジタルテクノロ
ジー事業本部における架空売上の計上については、C 氏は、B 氏による売上と利益の積上げの指示に応じて実行したもので、それらの売上を事後報告した際にその取引規模から実態がない取引と B 氏も認識していたと思う旨を供述している。しかし、B 氏が売上や利益の積上げを C 氏に指示した際、架空売上まで容認していたことを裏付ける証拠は見当たらない。
B 氏が会計上許容される範囲を逸脱した方法も容認して数字を操作することを意図して C 氏に指示した背景として、当時の IBT 社に固有の事情も認められる。第 1に、IBT 社の初年度の 2021 年 3 月期の予算についてである。B 氏は、「新しく立ち上
げたグループであり、事業拡大を目標にしているため、背伸びした、ジャンプして届
くくらいのポジティブな数字にしている。到達しなかったとしても目標に向かって
全員で邁進していくという意識を持ってもらいたいと考えていた」と供述しており、恩田氏からのトップダウンによっておよそ達成困難な予算を強要されたというよりは、B 氏自身も主体性をもって期初の予算策定に関与したことをうかがわせる。
ところが、実際には本章第 2 記載のとおり、IBT 社の予算売上高 20 億円は、前年実績比売上高 1.5 倍に組まれた予算であり、現実的には達成が困難な高い水準であったと思われる。C 氏は売上高前年比割れをしなければよいという思いで業績報告をしていたのに対し、B 氏は毎月予算未達を報告する C 氏を叱責し続け、両者には深
いすれ違いが生じていた。
IBT 社の初年度において企業経営者の実務経験がなかった B 氏にとって、このよ
うな中で恩田氏からのプレッシャーと C 氏とのすれ違い等から孤立する状態になっ49

たことは想像に難くなく、恩田氏の期待に応えたいという思いと同氏のプレッシャ
ーから解放されたいという思いが重なり、期初予算策定時の主体的な予算に対する「ポジティブな数字」という思いからいつの間にか「予算必達」という意識にすり替
わってしまい、予算達成や営業赤字の回避に固執した側面があったと考えられる。
第 2 に、恩田氏は、ITbook 社代表取締役社長在籍時期に主導していた一部の不採算案件について、IBT 社設立後に B 氏に引き取るよう指示し、B 氏は、当該不採算案
件の「後始末」を行わざるを得なくなった。その中には一部損失を回避できた案件もあったものの、最後まで損失を回避できずに本章第 3 の 6 記載のシステム事業本部
における資産性のない仕掛品の過大計上として不適切な会計処理に至った案件も存在する。これらは、B 氏にとって期初予算策定時には想定できなかったことであり、このような不採算案件を抱えながら同時に高い目標の予算達成を目指さなければな
らない状況に陥り、予算達成や営業赤字の回避への意識に固執していったものと考えられる。
2 C 氏の関与状況
B 氏が社長として IBT 社の経営を担っていた 2021 年 3 月期と 2022 年 3 月期において、C 氏は、上記 1 記載のような B 氏の指示を受ける都度、デジタルテクノロジ
ー事業本部の F 氏らに指示して売上の前倒し計上や架空売上の計上を実行し、さらに営業利益が足りない分について資産性のないソフトウェア仮勘定の計上や開発費の全額資産化といった対応を行っている。
当委員会のヒアリングにおいて、C 氏は、こうした対応が不正会計であることは認識していた旨供述する一方、当委員会がデジタル・フォレンジック調査で B 氏と C氏の間のメールの送受信を確認したところ、B 氏の指示に対して C 氏は実直に対応しており、疑問を述べ、あるいは抵抗を示した形跡はない。また、本章第 3 の 1⑴及び同 2⑴記載のとおり、当委員会の調査では、IBT 社と統合される前のデータテクノ
ロジー社において、C 氏が主導して売上の前倒し計上や架空売上を計上した取引が検出されている。
こうした事情を考慮すると、C 氏は、B 氏の指示によりやむを得ずデジタルテクノ
ロジー事業本部における不適切な会計処理に従属的に関与したというよりは、主体的な関与者と評価すべきである。
3 恩田氏の関与状況
当社の「特別調査委員会による調査の進捗のお知らせ」と題する 2023 年 6 月 29 日
付けの適時開示には、IBT 社について、2022 年 3 月期社内調査の結果、当時の当社
グループ会長兼 CEO の設定した利益目標達成のため、IBT 社の社長が 2021 年 3 月
決算時にデジタルテクノロジー部門を統括する副社長に対して不適切な会計処理の50

指示を行っていた事実が発覚した旨が記載されており、「当時の当社グループ会長兼CEO」が恩田氏を指すことは明らかである。また、第 8 章第 2 の 1 記載のとおり、2022 年 3 月期社内調査を踏まえて D 氏が前社長宛で作成した 2022 年 5 月 26 日付け「2021 年 3 月期にかかる訂正報告書の提出の要否について」と題する書面（以下「2021 年 3 月期過年度訂正検討報告書」という。
）には、IBT 社の不正について、「いずれの取引についても ITbook テクノロジー株式会社が本来、赤字決算となるべきところ、元会長の売上高及び利益に対する過剰なプレッシャーがあったことにより生じた事象となっている。
」と記載されており、「元会長」は恩田氏を指すと考えられる。
そのため、IBT 社の不適切な会計処理に対する恩田氏の関与状況が問題となる。
この点、外部弁護士が実施した 2022 年 3 月期社内調査の結果では、IBT 社の不適
切な会計処理に関する当社の経営陣からの指示や関与は認定されていない一方、B氏
が恩田氏から決算数字のプレッシャーに晒されていたと証言する者が複数見られたこと、一旦策定した IBT 社の売上・利益計画を恩田氏に差し戻されて売上金額は変わらないにもかかわらず営業利益を 5000 万円も上方修正されたことから、有無を言わさないトップダウン型の意思決定の場合には不適正会計を誘発するリスクを生じさせる旨が指摘されている。
この点、当委員会が当社の監査役 3 名（社外監査役 2 名は当社設立時の 2018 年 10月、常勤監査役 1 名は 2020 年 6 月に就任しており、いずれも恩田氏が経営トップの時期からの当社の状況を把握している。）にヒアリングを実施したところ、過去の経営会議において、恩田氏による業績未達の追及や叱責を恐れて、子会社の社長は恩田氏の顔色を窺って委縮していたこと、また業績未達等の子会社社長を恩田氏の意向で解任・減俸する等の行為を行ったのを見聞きしており、恩田氏のプレッシャーは相応にあったと認識していたと供述している。また、B 氏は、IBT 社の社長に就任前に在籍した ITbook 社等において、恩田氏の意向で複数の役職員が解任され、退社したのを見聞きした旨供述している。このような背景から、こうした恩田氏の発言や姿勢
は、当社グループの予算達成に対して一定のプレッシャーを醸成させていたことは否定できない。
その一方、IBT 社の初年度の 2021 年 3 月期の予算については、上記 1 記載のとおり、B 氏自身も主体性をもって期初予算策定に関与したことをうかがわせる供述をしている。
また、第 5 章第 4 の 2 記載のとおり、IBT 社の設立後、2021 年 7 月に代表取締役
会長を辞任するまでの間、恩田氏は、取締役会に出席し、予算の達成や前年比での売上増、新規事業の立ち上げを B 氏ら執行側に指示していた状況がうかがえるものの、恩田氏が売上の前倒し計上など個別取引の不適切な会計処理を B 氏らに具体的に指示するなどして関与した形跡はなく、基本的には B 氏や C 氏に IBT 社の業務運営を委ねた上、最終的な業績を踏まえて経営責任を問う旨の発言をする傾向があったこ
51

とがうかがえる。特に、恩田氏の B 氏に対する対応は、トップダウンで高圧的な態
度で接するというよりは、大手 IT 企業の執行役員まで務めた B 氏に相応の敬意を表しながら同氏のプライドを刺激して発奮させる方法も駆使していたような形跡もみられる。こうした点も考慮すると、上記の恩田氏の発言や姿勢は、IBT 社の初年度において社長を務めた B 氏にとって相応のプレッシャーになったことは否定できない
ものの、企業経営者の実務経験がなかった B 氏が、恩田氏の期待に応えるために予算達成や営業赤字の回避に固執したことにより不適切な会計処理に及んだ側面もあり、恩田氏の B 氏に対するプレッシャーが不適切な会計処理を誘発するほど「過剰」であったとまで評価すべき事情はない。恩田氏が醸成させたプレッシャーが生まれやすい企業風土に、上記 1 記載のような B 氏の置かれた環境や業績達成に対する意
識が相まって、初めて本件の不適切行為が発生したと考えるのが合理的である。

52

第 7 章 類似案件の調査
第 1 実施した調査手続
1

他の子会社における類似案件の調査
当委員会は、本件の手口、拠点及びセグメント等に着目して、一定の質的重要性及び金額的重要性を有する子会社を対象会社として選定した。
選定された対象会社について、売上高の予算実績比較分析を実施し、実績が予算を大幅に上回る対象月を選定し、選定された対象月に売上計上された一定金額以上の売上取引について証憑突合を実施したほか、棚卸資産及びソフトウェアの勘定残高が一定の金額以上の取引について証憑突合を実施した。

2

アンケート調査
当委員会は、第 2 章第 3 の 5 記載のとおり、当社グループのグループ会社 23 社の社長・管理責任者に対し、架空資産・簿外債務の有無や金額を確認する質問状を発出し、全 23 社から回答を回収した。

3 デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、メールデータ等に対するデジタル・フォレンジック調査について、一
般的な不正を示唆するキーワードを含めるなどして類似案件に関連するメールデー
タ等を抽出し、類似案件の有無を確認する観点からメールデータ等のレビューを実施した。
4 デジタル・フォレンジック調査結果に基づく追加の社内調査
当委員会は、デジタル・フォレンジック調査の結果に基づき、IBT 社に対し以下の事項に関する追加の社内調査を依頼するとともに、その調査結果を検証した。
・データテクノロジー社における架空売上の計上及び売上の前倒し計上の有無
・2022 年 3 月期に計上されたソフトウェア仮勘定の過大計上の有無
第 2 調査で確認された不適切な会計処理
1

データテクノロジー社による売上の過大計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、当時 ITbook 社の子会社であったデータテク
ノロジー社が、2020 年 3 月期において、売上の前倒し計上を行っていた取引を検出した。詳細は、第 6 章第 3 の 1⑴記載のとおりである。
また、デジタルテクノロジー社が、2018 年 3 月期において、ITbook グループとサムシンググループの経営統合前のサムシング社に対して架空売上 29 百万円を計上した取引を検出した。詳細は、第 6 章第 3 の 2⑴記載のとおりである。

53

2

IBT 社による資産性のないソフトウェア仮勘定の過大計上
2022 年 3 月期社内調査では、2021 年 3 月期の 42 百万円のソフトウェア仮勘定の過大計上が確認されていたものの、当委員会の類似案件の調査の結果、ソフトウェア
仮勘定 67 百万円の過大計上を検出した。詳細は、第 6 章第 3 の 3 記載のとおりである。

3

IBT 社による企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア資産の計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、2022 年 3 月期のデジタルテクノロジー事業
において、企業会計上許される範囲を逸脱して計上されたソフトウェア資産・ソフト
ウェア仮勘定が計上されていたことを検出した。
当該事実を受け、過大計上金額を精査した結果、2022 年 3 月末時点においてソフ
トウェア資産・ソフトウェア仮勘定 31 百万円の過大計上が認められた。詳細は、第6 章第 3 の 4 記載のとおりである。

4

IBT 社による資産性のない仕掛品の過大計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、IBT 社において、2021 年 3 月期に販売見込
みのない開発案件の仕掛品として計上されていた労務費等について、資産性がないにもかかわらず仕掛品として計上されていたことを検出した。当該事実を受け、過大計上金額を精査した結果、2021 年 3 月末時点において仕掛品 69 百万円の過大計上が認められた。詳細は、第 6 章第 3 の 6 記載のとおりである。

5

ITbook 社による売上原価の二重計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、ITbook 社が 2020 年 3 月期において売上計上
した W1 社向け「T 社様向け技術部門システム更改（集中開発 1）」取引について、
プロネット社から摘要欄「集中開発 1」と記載された 2.4 百万円の請求書が 2019 年 7
月と 2020 年 6 月に 2 通発行されており、売上原価が二重に計上されていたため、2020 年 6 月末時点において売上原価 2.4 百万円の過大計上が認められた。なお、
ITbook 社とプロネット社との取引は、連結子会社間の取引であり連結相殺消去の対象となるが、上記過大計上に伴い相殺消去の金額も修正する必要がある。

6

ITbook 社によるエンドユーザーから未発注の取引に係る売上の過大計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、ITbook 社が、2021 年 3 月期において、当社の連結決算での営業赤字を回避するため、エンドユーザーから未発注で役務提供に対する対価の受領が不確実な取引について、売上 100 百万円を過大計上した取引を
検出した。

54

⑴ U1 社に対して売上計上した状況）が代表取締ITbook 社は、2019 年 6 月に石田伸一氏（以下「石田氏」という。
役社長に就任して以降、石田氏及び執行役員であった P 氏が主導して、石田氏が以前から付き合いのあった V グループに属する V1 社との間で、「Smart Tool」を利用してアセンブラ言語のプログラム構造を可視化する基盤を同社に構築するプ
ロジェクトを進めていた。
「Smart Tool」とは、技術面の老朽化システムの肥大化・複雑化、ブラックボックス化したレガシーシステムについて、それらに精通していないプログラマーでも容易に分析できるようにするため、ソースコードを元にフローチャート図などの可視化ドキュメントを作成・分析するためのツールであり、ITbook 社は、同ツールを利用したサービスを民間企業向けに事業展開していた。
石田氏と P 氏は、2019 年 9 月頃から当該プロジェクトを検討し始め、同年 12月以降本格的に契約に向けた協議を行い、2020 年 6 月以降、具体的な提案活動を行った。その後、両社で協議した結果、「Smart Tool」を V1 社用にカスタマイズして同社のサーバー内に設置するとともに、自動運用システムの設計・環境構築か
ら検証までの業務を提案した上、おって正式発注が見込めるとの判断のもと、順次業務を実施して 2020 年 11 月にはカスタマイズされた「Smart Tool」を同社のサーバーに設置し、成果物を同社に納品した模様である。当該プロジェクトは、V1
社の意向により、ITbook 社と直接取引することを回避するため、V1 社から U3 社を、また ITbook 社から U2 社をそれぞれ介して ITbook 社に発注するスキームで実施された。U2 社は、石田氏が出資の大半を負担して設立し、同氏の知人が代表取締役を務める会社であり、P 氏が同社の取引窓口を担当した。
その後、V1 社からの正式発注はなかったものの、石田氏は、2021 年 3 月頃に同社との協議において、正式な発注手続の進捗状況や多額の新規発注を想定している旨の説明を受け、今後同社からの多額の発注が見込まれる心証を得たと判断していた。そのような中、2021 年 3 月の決算直前に、石田氏は、当社の 2021 年 3月期連結決算が赤字になる懸念があることを把握した。仮に赤字となった場合には ITbook 社が得意とする公共事業の受注に悪影響が生じる懸念があることから、当社の連結決算での赤字を回避するため、ITbook 社として売上 100 百万円を計上することとした。
具体的には、2021 年 3 月 26 日、中国の大手 IT 企業のグループ会社として資金力があり、石田氏の知人が代表取締役を務める U1 社に P 氏が依頼して、マージ
ン 5％を支払う見返りに U2 社と ITbook 社の間に同社を介在させるスキームを提案・協議した。この 1 回の協議を経てから 5 日後の 2021 年 3 月 31 日、ITbook 社
は、U1 社に対して 2 つの品名「改修前プログラムソース品質分析 45 百万円及び改修後プログラムソース品質分析 55 百万円」の発注の対価として、原価なしで売55

上 100 百万円（粗利 100 百万円）を計上した。
監査法人ナカチは、2021 年 3 月期の期末監査において、石田氏と P 氏から取引の説明を受けるとともに、成果物が納品されていることや U1 社から注文書が発行されていることなどを確認して売上計上を認めた。
⑵ U2 社に対して貸付けを行った状況
ITbook 社は、V1 社からの正式発注を見込んで 2021 年 3 月に売上 100 百万円を計上したものの、その後も同社からの正式発注はなく、U2 社から U1 社への入金もないことから、同社に対する売掛金 110 百万円（税込）の回収も滞る状況となった。
石田氏は、自己資金で補填することを検討する一方、前社長に対応を相談した
ところ、前社長からの提案を受け、当社の子会社である ITL 社から U2 社に対して 100 百万円を一時的に融資することとした。その結果、ITL 社は、当社から借り入れた資金を原資として、2021 年 12 月 29 日に U2 社に 100 百万円を融資し、2022 年 1 月 4 日に U2 社は当該融資を主な原資として U1 社に対し 110 百万円の支払いをした。ITbook 社は、U2 社から同資金の支払いを受けた U1 社から、売掛金の回収として翌 2022 年 1 月 6 日に 110 百万円を受領した。前社長は、当委員会のヒアリングに対し、ITbook 社の U1 社に対する未回収の売掛金の問題については当時認識していなかったことから、その対策として U2 社に対する貸付けを提案したものではなく、U2 社が V グループから受注した別の取引があるとの認識のもと、U2 社から V1 社に対する債権を担保として一時的に資金繰りを支援する取引として U2 社に対する貸付けを提案したものであり、U2 社に石田氏が出資していることは ITL 社の U2 社に対する貸付けの回収が遅延して詳細を確認した際に初めて認識した旨供述している。この点、当該貸付けについては、2021 年 12月 28 日開催の当社の取締役会で ITL 社からの事業性貸付けとして報告されており、当該報告の取締役会資料では、資金使途として、以下のとおり記載されている。
下請業者（開発ベンダー）支払資金。
V グループの V2 社から、同社プログラムのプログラム解析案件（ITbook が保有する「Smart Tool」を使用したプログラム解析ツールを使用）を受注し、パートナー企業への下請発注時に生じる下請業者への支払資金。返済原資は V グループからの逐次の受注代金。
また、同じ取締役会に提出された ITL 社の貸出申請書には、U2 社の開発ベンダ
ーとして、U1 社の名称が記載されているが、V グループからの発注内容として、「現在、V グループにて運用中である少額投資非課税制度「NISA」のプログラム
において、ソースコードが約 17,000 本走っており、これを単価 30,000 円/本にて56

受注が内定（トータル取引約 510 百万円）」と記載されている。
これらの資料については、ITbook 社の U1 社に対する未回収の売掛金 100 百万円の回収資金に充てるという資金使途が記載されておらず、U2 社は石田氏が出資の大半を負担する会社であることも記載されていないことから取締役会をミスリードする内容になっている。前社長が当時こうした事実を認識していたことを明確に裏付ける客観的証拠は見当たらない一方、前社長は 2022 年 11 月になって2021 年 3 月の ITbook 社の U1 社に対する売上計上の問題について外部弁護士に依頼して社内調査を実施した点を踏まえると、前社長が、未回収の売掛金の問題を把握した上で、その回収を偽装することを意図して ITL 社からの貸付けを石田氏に提案したとは認められない。
⑶ 当社が社内調査を実施した状況
ITL 社が 2021 年 12 月に実行した U2 社に対する 100 百万円の貸付けは、当初の返済期限である 2022 年 4 月 30 日に返済されず、返済期限が 2 回延長されても未回収の状況にあり、既に全額貸倒引当金が計上されている。
一方、前社長は、当社執行役員事業戦略部長であった東氏からの報告により、2021 年 3 月に ITbook 社が U1 社に対して 100 百万円を売上計上した取引の実在性・適法性について調査する必要があると判断し、L2 法律事務所の外部弁護士に依頼して調査を実施したところ、2022 年 11 月 25 日の付け調査報告書ドラフトによると、同外部弁護士は、納品の状況等から「実体のない架空取引であったとまでは認められない。
」と評価する一方、エンドユーザーからの発注はなく成果物は
U2 社が所持していて無用の長物となっていることに加え、ITbook 社への対価の支払いは、ITL 社が U2 社に原資を融資したことにより実現したに過ぎないとしている。前社長は、調査を実施した外部弁護士から報告を受け、売上の実在性はグレーで経営判断の問題と理解し、取締役会や監査役に諮ることなく、売上を取り消すことはしないとの経営判断に至った。
その結果、外部弁護士が作成した上記調査報告書ドラフトは最終化されることなく、監査法人ナカチにも共有されなかった。
⑷ 当委員会の判断
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、売上等の収益の認識は実現主義によることが示されている13。実現主義において収益を認識するための要

13

企業会計原則に優先して適用される会計基準として「収益認識に関する会計基準」があるが、当該基準は 2021 年 4 月 1 日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用されることとされており、ここでの取引には直接適用されない。ただし、同基準を適用した場合でも同基準 19 項の要件を充足していないため、収益認識は認められない。

57

件は、①「財貨の移転又は役務の提供の完了」として契約内容に見合う役務の提供を全て完了していること、②それに対する現金又は現金等価物等の貨幣性資産の取得たる「対価の取得」である。したがって、上記取引がこれらの要件を満たしていたかが問題となる。
まず 1 つ目の要件として、「財貨の移転又は役務の提供の完了」について検討する。2021 年 3 月に U1 社に対して売上 100 百万円を計上した取引について、
ITbook 社が業務を行い納品した形跡は確認され、実態のない架空売上とまでは言い難い。一方で、100 百万円もの多額の取引であるにもかかわらず、「改修前プログラムソース品質分析 45 百万円及び改修後プログラムソース品質分析 55 百万円」の取引に関する事前協議、提案、内容協議、納期等の詳細なやり取りがされない
まま、上記⑶に記載のとおり売上計上の 5 日前になされた 1 回の協議で取引条件が決定されており、また売上に対応する社内人件費や外注費等の原価の管理や把握がされた形跡はないことから、納品物が真に 100 百万円に見合う役務の提供を完了した結果としての納品物であったかを客観的に確認することは困難である。
次に 2 つ目の要件として、「対価の取得」について検討する。対価の取得については、取引相手方の支払意思及び支払能力の客観性・確実性が前提となる。この点、まず ITbook 社の直接の取引先である U1 社から 2021 年 1 月 1 日付けの発注
書 2 通（合計 100 百万円）が発行されており、同社は中国の大手 IT 企業のグループ会社で支払能力に問題はなかったと思われるものの、同社は、U2 社からの入金がなければ ITbook 社に対する支払いを行う意思がなかったことは明らかである。
また、当委員会において、U1 社の取引先である U2 社の 2022 年 8 月期の決算書を入手し確認したところ、本件取引に関連する仕掛品 105 百万円が資産計上されているが、その他本件取引の対価の支払を行うに足る資産は計上されていなかった。したがって、U2 社は、最終的な発注元たるエンドユーザーである V1 社からの正式な発注が得られなければ、対価の支払能力がなかったことは明らかである。
以上から、ITbook 社が 2021 年 3 月に U1 社に対して計上した売上 100 百万円の取引は、納品を行った形跡はあり実態のない架空取引とまではいえないものの、真の独立した取引当事者である V1 社からの正式な発注が得られていない取引であり、役務や納品物の内容の確定及び役務や納品物に見合う対価のいずれについても同社との合意を示す客観的な証跡が存在しないまま進められた取引である。
したがって、本件取引は、実現主義の要件のうち少なくとも「対価の取得」の要件を満たしているとはいえず、ITbook 社の売上計上は取り消されるべきである。
併せて、ITbook 社における入金時の仕訳については、売掛金の回収ではなく前受
金又は仮受金勘定とすべきである。
ITbook 社が売上を計上するためには、U2 社が V1 社から正式な発注を得た上で仕掛品を納品するか、あるいは、V1 社との間の取引は成立していなかったとして
58

U2 社が仕掛品の保有リスク（損失処理）を自ら負担する意思表示をするかのいず
れかが必要と考えられる。そして、同社が仕掛品の保有リスクを自ら負担する意
思表示をしたと実質的に認められるのは、ITL 社からの借入金を自己資金等で返済した時と考えられる。
また、当社の連結決算手続において、ITL 社へ融資した 100 百万円に対し全額貸倒引当金を計上しているが、上記⑵記載のとおり、当該資金はその後 ITL 社から U2 社へ融資され、U1 社を経由して ITbook 社に振り込まれている。したがって、当社が融資した資金は当社グループ内において実質的に全額回収されていると認められるため、当該貸倒引当金も全額取り崩すべきである。
なお、ITbook 社と U2 社の担当者がいずれも石田氏及び P 氏が主導していたことから、真に独立した企業間の取引とはいえず、ITbook 社は本件取引の条件を容易に決定できる立場にあったこと、また、石田氏が本件取引の詳細を当社の取締役会において明確に説明せず、ミスリードする内容の報告を行うことにより ITL社からの融資を引き出して売掛金の回収に充当したことが、このような取引が実行された原因と考えられる。
7

ITbook 社によるソフトウェア資産の過大計上
当委員会は、類似案件の調査の結果、2022 年 3 月期に ITbook 社において計上された自社利用目的のソフトウェア資産 90 百万円の過大計上を検出した。
⑴ 自社利用目的のソフトウェアを開発した状況
本章第 2 の 6⑴記載のとおり、ITbook 社は、石田氏と P 氏が主導して、「SmartTool」を利用したサービスを民間企業向けに事業展開していたところ、P 氏は、当該サービスの一環として、COBOL で作成されたプログラムを Java に変換できる）を用いることで、「Smart Tool」を用いて解ツール（以下「変換ツール」という。
析・可視化された成果物の付加価値をさらに高めることできることから、変換ツールのソフトウェア資産計上を検討したと供述している。変換ツールは、2022 年
3 月期末に自社利用目的のソフトウェアとして 90 百万円が資産計上されている。
ITbook 社は、2020 年 7 月頃から、S1 社から、システムの解析やフローチャー
ト図の分析等の業務を受注しており、同社のソースコードなどを入手・解析し、分析結果を報告するなどの業務支援を実施している。同社に対する業務支援の一環として、2021 年 2 月に ITbook 社は「メインフレーム（COBOL、アセンブラ、JCL）の分析・移行手段の検討」に関する発注の打診を受け、2021 年 3 月 29 日付
け業務委託契約を締結し、同年 7 月末に同契約に係る業務を完了させ 55 百万円の売上を計上した。
P 氏は、上記業務に対応する作業として、2021 年 4 月に U1 社の担当者に注文
59

内示書を送付し、同社と協議の上、「S1”社様向け プログラム解析支援作業」と題する注文書を正式に発行した。以降、P 氏は、同年 7 月まで U1 社の担当者とソースコードの分析支援作業に係る報告を受け、適宜協議をしている。上記のとおり、
S1 社に対する業務提供は 2021 年 7 月末で終了し、売上が計上された。
しかし、P 氏は、同年 8 月以降も U1 社に対して「S1”社様向け プログラム解
析支援作業」の名目で 2022 年 6 月まで発注を継続している。また、P 氏は、U1 社の他に旧知の関係のある S2 社、S3 社及び S4 社の 3 社に対しても、U1 社と同様、
ソースコードの分析支援作業の発注を行っている。その発注状況は、U1 社計 74
百万円、S2 社計 49 百万円、S4 社計 6 百万円、S3 社計 1 百万円であり、このうち下記⑵記載の 2021 年 8 月から 2022 年 3 月までの発注額 90 百万円を、2022 年 3月末にソフトウェア資産に計上している。
P 氏は、上記の各発注先から日報・週報の報告を受け作業状況を適宜把握・管理しており、作業実態の実在性に疑念はない。U1 社の週報に基づく作業内容を確認すると、2021 年 4 月から同年 7 月は主に S1 社の COBOL プログラムソースコ
ードを WBS14へ整理しその確認を行う作業を、また、2021 年 8 月から同年 12 月
頃は、主に同社のアセンブラ言語を中心にソースコードを分析・解析するための作業と今後の課題をそれぞれ検討している。
さらに、2022 年 1 月から同年 3 月にかけて、過去に取引があった顧客（S5 社、W3 社、W5、S1 社、W6 等）から入手したと思われるソースコードを用いて、「SmartTool」を利用したフローチャート図の作成及び解析等の作業を行っている。その作業の一部には、COBOL の Java への変換に関連すると思われる作業も含まれている。そして、これらの作業は、変換ツールがソフトウェアに資産計上された後、2022 年 4 月以降も継続して行われ、同年 6 月をもって終了している。
これらの作業について、2022 年 1 月以降、特定顧客のソースコードのフローチ
ャートの検証や COBOL の Java への変換などを行っていた主な目的は、今後の営業活動に向けて顧客への提案を準備することにあったと認められる。なぜなら、
仮に変換ツールの開発を中心に作業を行っていたのであれば、変換ツールのコンバージョン精度を示すコンバージョン率の向上、そのための課題把握とその解決、
ソフトウェアの開発作業の進捗状況等が上記の日報・週報の報告内容に含まれるはずであるが、これらの内容は日報・週報の報告内容には含まれていない。
この点、P 氏の供述によると、「Smart Tool」を用いて顧客から受注した分析業務を進めるに際し、複数の顧客から受領したソースコードを用いて、フローチャートや解析結果の成果物の正確性のテストを実施することで変換ツールの正確性を検証し、また、検証の過程で生成された成果物を顧客に提供することもあったと供述している。
14

WBS とは「Work Business Structure（作業分解構成図）」の略である。

60

以上から、S1 社との契約等を通じて入手した顧客のソースコードを用いて、同社との契約が終了した 2021 年 8 月以降も、これを検証用のサンプルデータとして活用し、営業活動目的で「Smart Tool」の開発や分析作業を行っていたものと考えられる。したがって、作業自体は実在すると評価でき、COBOL から Java へ変換する作業の形跡は一部確認されるものの、これは「Smart Tool」に関連して顧客から受領したソースコードの分析作業の一環であり、ソフトウェア開発のための作業との関連性は乏しいと考えられる。
⑵ 自社利用目的のソフトウェアを資産計上した状況
上記⑴記載の業務委託作業と並行して、P 氏は 2021 年 9 月 29 日付け稟議
No20231「【S1 社】アセンブラの分析作業」100 百万円の発注を申請し承認を受けた。同稟議書において、発注目的は、S1 社のアセンブラ言語ソースコードを入手・分析するための作業である旨が明記されている。その後、ITbook 社の 2021 年 12
月 9 日開催の取締役会において、変換ツールの開発費用として 100 百万円の予算が承認された。さらに、2022 年 3 月 15 日、P 氏は ITbook 社管理本部管理本部長
補佐の Q 氏に対して「費用の付け替えをお願いしたくメールしました。協力会社
向けの発注について、Cobol to Java の開発費用に付け替えていただきたく、よろしくお願いいたします。」とメールで依頼し、「まとめ.xlsx」と題するファイルと発注先の請求書を添付して送付した。具体的には、上記⑴記載の S1 社との契約終了後、2021 年 8 月以降に継続して発注した費用をソフトウェアとして全額資産計
上するよう依頼している。
Q 氏は、P 氏のメールに対し、「いただいた明細について確認しました。昨年に発生した外注費の戻しとなりますので、稟議 No20231S1 社 アセンブラの分析作
業の直接経費をソフトウェアに変更する旨の稟議を提出お願いします。
」と返信し、
その後、P 氏が PJ 計画変更申請手続を行い、当該申請を石田氏が承認した。
以上の手続を経て、2022 年 3 月期末に下記の変換ツールの発生費用 90 百万円
がソフトウェア資産として計上された。
【まとめ.xlsx の記載内容の要約】
発注先

U1 社

S2 社

発注期間

発注金額（百万円）

備考

2021 年 8 月～9 月

12

付替え

2021 年 10 月～12 月

212022 年 1 月～3 月

192021 年 8 月～9 月

92021 年 10 月～12 月

122022 年 1 月～3 月

9
61

発注先

S3 社

S4 社

発注期間

発注金額（百万円）

備考

2021 年 8 月～9 月

0.5

付替え

2021 年 10 月

0.5

2021 年 12 月

0.5

2021 年 8 月～9 月

1.7

2021 年 10 月～12 月

2.5

2022 年 1 月

0.8

合計

90

内)付替え分14

付替え

その後、2022 年 3 月期の会計監査において、ITbook 社は、変換ツールの資産性について監査法人ナカチと協議し、監査法人ナカチから資産ではなく費用処理すべきではないかとの指摘を受けた。
当該指摘を受けて、2022 年 5 月 4 日頃から、D 氏らが同社顧問税理士、石田氏、
P 氏及び Q 氏らと協議し、変換ツールのソフトウェアの資産性に問題がないとす
る ITbook 社の見解をとりまとめた資料として「ITbook の資産計上について.docx」と題する資料を作成した。当該資料において、主に以下のような根拠で、変換ツールの資産計上には問題がないとしている。


2021 年 2 月、S5 社から社会保険システムの OPEN システム化に関する発注を受けて変換作業を開始した。同年 4 月から 7 月までは、将来の収益獲得が不明瞭の段階であり、また、変換ツールα番の検証作業中であったことから、変換作業に要した費用を費用計上していた。

変換ツールα番の検証作業によって、将来の収益獲得の確実性が高まったため、2021 年 8 月から 2022 年 2 月において、S5 社から受領したソースコードを用いてさらに検証作業を行った。2021 年 8 月から同年 10 月にかけて、顧客から受領したソースコードを用いた検証や変換方法を再検討するなどして変換ツールの機能強化を行った。また、同年 11 月以降は変換のバリエーションを増やすなどの強化に取り組むため、当該取り組みについて取締役会で承認を受けた。なお、S5 社とは、2021 年 9 月において COBOL から Java へ変換するための検証作業を合意し、契約を締結している。



ソフトウェアの強化・改良は 2022 年 3 月に終了し、S5 社と「社保システム
smart tool によるプログラムソース分析に関する請負契約」を締結した。



将来の収益獲得の確実性を検討するため、P 氏が 2022 年度以降の販売見込み先一覧を作成し、「プロジェクトシートマージ_20220411_民間 Add.xlsx」と題する資料にとりまとめた。これによると、2022 年度以降の販売受注を 2.4 億円と見込んでおり、ソフトウェア資産計上額 90 百万円を超過している。
62

ITbook 社は、2022 年 6 月 4 日に同資料の確定版を監査法人ナカチに提出した。
監査法人ナカチは、当該資料の提示及び内容説明を受け、変換ツールに資産性がないと直ちに断定する根拠はないことを確認した。結果として、変換ツールについてソフトウェアとして資産計上が認められた。
⑶ 当委員会の判断
自社利用ソフトウェアは、「そのソフトウェアの利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められる」ことが必要であり、また、その資産計上の開始時点について「自社利用のソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められる状況になった時点であり、そのことを立証できる証憑に基づいて決定する」こととされている15。ここでいう「証憑」とは、具体的には、「ソフトウェアの制作予算が承認された社内稟議書又はソフトウェアの制作原価を集計するための制作番号を記入した管理台帳等が考えられる」とされている。
そこで、当委員会において、上記⑴及び⑵の状況から ITbook 社における変換ツールの資産計上の可否を検討する。
まず、ソフトウェア資産に計上された作業内容と変換ツールの開発との関連性について、上記⑵記載のとおり、2021 年 8 月から 2022 年 3 月までに発生した業
務委託作業について、2021 年 12 月の同社の取締役会において承認されているが、同期間の作業は、今後顧客に営業目的で提案するために COBOL やアセンブラ言語のフローチャート解析等を行うことが主な目的と考えられる。
COBOL から Javaへ変換する作業が一部含まれている形跡は認められるものの、それらは中心的な作業ではなく、また発生した作業費用の区分管理もされていないため、COBOL から Java への変換に関連する作業費用を算定することは困難である。
次に、ソフトウェアを用いた収益獲得事業は、一般に将来の収益獲得の予測が困難であるため、将来の収益獲得の確実性の判断に際しては慎重に行う必要があり、収益獲得の確実性の判断においては、単なる見込みや目標だけではなく、具体的な見積書、契約書等の証憑、また販売見込みと販売実績との比較に戻づく検討等が必要となるところ、ITbook 社作成の「ITbook の資産計上について.docx」と題する資料によると、販売可能性が高まった根拠として、2021 年 3 月の S5 社との契約（契約金額 30 百万円）を根拠にしている。しかし、S5 社との間の契約は「Smart Tool」を活用した分析などを主な目的としており、変換ツールを直接活用した業務とは関連性が乏しいと考えられ、翌事業年度末に同社から「Smart Tool」
研究開発費等に係る会計基準四の 3 並びに研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針（会計制度委員会報告第 12 号）第 11 項
1563

に関する継続発注は認められたものの、同社の予算都合によりその発注金額は 3百万円にとどまっている。また、「Smart Tool」の機能や「Smart Tool」を使用した案件の情報は ITbook 社の HP 上で詳細に掲載されているものの、変換ツールについては同社 HP 上で掲載されていない。
さらに、変換ツールを活用した案件の販売受注について、「プロジェクトシート
マージ_20220411_民間 Add.xlsx」と題する資料において、2022 年 3 月期末時点で過去交渉をした客先等を中心に受注獲得 2.4 億円を見込んでいる旨報告されているが、これは「Smart Tool」を活用した案件を含んだ販売見込であり、2022 年 3 月以降の変換ツールを活用した案件の販売実績はないとのことであった。
以上から、変換ツールは、2022 年 3 月時点及びそれ以降の時点において、将来の収益獲得が確実であるとは認められない。したがって、ソフトウェア資産として計上された 90 百万円は発生時点で費用処理すべきである。なお、2022 年 3 月
期において、ITbook 社がソフトウェア資産 90 百万円を計上し同額の費用が繰り延べられた結果、同社の税金等調整前当期純利益は黒字で着地した。

64

第 8 章 連結財務諸表に対する影響額
第 1 当委員会の調査結果を踏まえた当社の連結財務諸表に対する影響額
当委員会の調査で判明した事実関係を前提として本来あるべき会計処理を反映させた場合の当社の連結財務諸表に対する影響額は下表のとおりである。なお、当社が過年度の連結財務諸表を訂正した場合の当該訂正に伴う法人税等への影響等の派生的に検討が必要となる論点については下表の影響額には含めていない。
（単位：百万円）
決算期

2019 年

2020 年

2021 年2022 年

2023年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

売上高

-

-

△ 180

38

16

売上原価

-

-

178

△ 38

△ 35

売上総利益

-

-

△ 358

76

51

販管費

-

-

-

-

0

営業利益

-

-

△ 358

76

51

営業外損益

-

-

-

-

-

経常利益

-

-

△ 358

76

51

特別損益

-

-

-

63

△50

親会社株主に帰属する当

-

-

△ 358

13

101

△ 30

△ 30

△ 388

△ 262

△162

期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
純資産

注：2019 年 3 月期の純資産△30 は、第 6 章第 3 の 2⑴記載の当社設立前のデータテクノ
ロジー社のサムシング社に対する架空売上の計上の影響額を反映している。なお、第6 章第 3 の 1⑴記載のとおり、データテクノロジー社は、2020 年 3 月期第 1 四半期から売上の前倒し計上を行っていたことが認められるが、年度内に期間帰属のずれが解消されているため、上表にはその影響額は反映されていない。
第 2 2022 年 3 月期の期末監査時における過年度訂正の要否の判断
1 当社グループ内アンケート調査と外部弁護士による 2022 年 3 月期社内調査
当社グループでは、2022 年 4 月、グループ内部統制の仕組みを強化していくに際して、その中心となるコンプライアンス（法令や会社規程の遵守）や財務報告の適正性を徹底することが重要との判断のもと、コンプライアンス意識を高めることを目的とした新たな取組みとして、当社の内部監視室による「業務遂行における確認書ご提出のお願い」と題するアンケート調査を実施した。アンケート調査は、各子会社の代表者、取締役、主要な部門の部長など決算・管理に関与する者を対象とした。アン
ケート調査では、当社内部監査室が回答を厳重に管理して守秘を徹底して回答者が65

不利な取り扱いを受けないことを保証するとして、当社及び当社グループにおいて
過去 5 年以内に回答者が当事者として関与した、又は、当事者ではないものの見聞・認識した若しくは懸念を抱いている不正会計（売上の架空計上、売上の計上タイミン
グの操作、売上金額の操作、架空資産の計上、負債の隠し、費用の先送りなど決算数値を意図的に操作することを目的とした行為）について回答を求めた。
それに対し、当社グループの役職員のうち 4 名が不正会計の疑義を回答し、それらの疑義のうちの 1 つは 2022 年 3 月期第 2 四半期において監査法人ナカチが指摘したものであったことから、監査法人ナカチは、当社に対し、第三者委員会の設置を要請した。しかし、当社は、第三者委員会の設置に難色を示し、弁護士主導の調査であれば対応可能と回答した上、L2 法律事務所に依頼して 2022 年 3 月期社内調査を行った。
その結果、当社は、IBT 社の 2021 年 3 月期における下表の不正を把握した。
1

項目

内容

金額

修正仕訳

在庫の過大計上

在庫明細から会計システムに

38 百万円

利益剰余金/棚卸資産

42 百万円

利益剰余金/ソフトウ

入力する際に、在庫明細に枝番を付すことによる意図的な在庫水増しを計上
2

ソフトウェアの原価に算入すべき金額をソフ

過大計上

トウェア仮勘定に意図的に計ェア仮勘定上した資産計上
3

未出荷売上

Z1 社に対する未出荷売上の計

39 百万円

利益剰余金/売掛金

10 百万円

利益剰余金/売掛金上（2022 年 3 月期第 2 四半期に判明し、同期に取消しを行
っている。
）
4

売上の過大計上Z2 社に対する押し込み販売による売上計上なお、2022 年 3 月期社内調査を踏まえて D 氏の前社長宛の書面として作成された2022 年 5 月 26 日付け 2021 年 3 月期過年度訂正検討報告書には、これらの不正について、「いずれの取引についても ITbook テクノロジー株式会社が本来、赤字決算となるべきところ、元会長の売上高及び利益に対する過剰なプレッシャーがあったことにより生じた事象となっている。」と記載されており、「元会長」は恩田氏を意味すると考えられる。しかし、第 6 章第 4 の 3 記載のとおり、恩田氏の B 氏に対する相応のプレッシャーがあったことは否定できないものの、不適切な会計処理を誘発するほど「過剰」であったとまで評価すべき事情はない。

66

2

当社による過年度訂正の要否の判断
2021 年 3 月期過年度訂正検討報告書によると、当社は、連結財務諸表に対する影響として、売上高に与える影響は△50 百万円、売上原価に与える影響は 80 百万円、各段階損益に与える影響は△130 百万円とし、本来は 2021 年 3 月期に修正すべき金額であるものの、財務諸表利用者の意思決定に与える影響の重要性は低いと判断し、2021 年 3 月期の訂正報告書は提出しないこととした。
より具体的には、金額的重要性と質的重要性の両者を勘案し、質的重要性に着目すべき点はあるものの、金額的重要性は必ずしも高くないこと（当社にとって重要な指標は売上及び営業利益であり、訂正年度における売上高に 1％を乗じた金額の増減を伴う修正又は営業利益率を 1％以上増減させる修正に該当しない。）、不正リスクは既に通常レベルに低減されていること（不正の原因は恩田氏の過剰なプレッシャーに起因するところ、2022 年 3 月期に恩田氏が退任したことにより、同氏からの過剰な業績プレッシャーは解消している。）をもって、2021 年 3 月期の誤謬が財務諸表利用者の意思決定に与える重要性は低いと考え、訂正報告書を提出する必要はないと判断した旨が 2021 年 3 月期過年度訂正検討報告書に記載されている。
当社は、2021 年 3 月期過年度訂正検討報告書の記載内容をもって監査法人ナカチと協議した上、2022 年 3 月期の有価証券報告書の提出に際して 2021 年 3 月期の有価）の訂正報
証券報告書及び四半期報告書（総称して、以下「法定開示書類」という。
告書を提出しなかった。

3 2021 年 3 月期の法定開示書類の訂正報告書を提出しなかった当社の判断について
金商法上、法定開示書類を提出する上場会社は、これらの報告書のうちに「訂正を必要とするものがあると認めたとき」は、訂正報告書を自発的に提出する必要がある（金商法 24 条の 2 第 1 項、7 条 1 項等）。実務的には、提出済みの法定開示書類に掲載された連結財務諸表に影響を及ぼす虚偽表示が発見された場合、当該法定開示書類の提出者は、当該連結財務諸表の監査を行った公認会計士又は監査法人と協議の上、訂正の必要性を判断する。
この点、当社は、監査法人ナカチと協議した上、2021 年 3 月期の法定開示書類の訂正報告書を提出する必要はないと判断しているが、その判断の前提となった 2021
年 3 月期の IBT 社の不正の内容や影響額は、当委員会の調査により判明した不適切な会計処理の一部に過ぎないことに加え、当社におけるアパテックジャパンの株式に係る投資有価証券の過大計上や三鈴社の株式の売却益の過大計上といった不適切な会計処理の連結財務諸表に対する影響額も考慮されていない。
したがって、当委員会としては、判断の前提が異なるため、2022 年 3 月期有価証
券報告書の提出に際して 2021 年 3 月期の過年度訂正を不要とした当社の判断の妥当性について検討を行って見解を述べることはしない。しかし、2022 年 3 月期の期末
67

監査の時点において、当社グループの経営トップであった恩田氏の過剰な業績プレッシャーに起因する会計不正が発生したと当社が認識していたのであれば、IBT 社の財務諸表や当社の連結財務諸表に広範な影響が及ぶ可能性を考慮し、公認会計士も関与する調査体制のもと16、デジタル・フォレンジックも利用したより深度ある調査を実施することを検討して然るべきであったと思われ、仮にそのような調査を実施していれば、より金額的影響の大きな不正が検出されて訂正報告書の提出が必要との判断に至った可能性は否定できない。

2022 年 3 月期社内調査では、不適正会計の疑義に関する会計基準上の評価は監査法人ナカチが行うものであって、外部弁護士が行うことは求められていないとされている。
1668

第 9 章 発生原因の分析
本章では、当委員会の調査で判明した不適切な会計処理の発生原因を分析した結果を記載する。
第 1 子会社レベルでの発生原因
1

業務プロセスの脆弱性の問題
IBT 社及び ITbook 社では、企業会計上許される範囲を逸脱したソフトウェア仮勘定・ソフトウェア資産が計上されているが、会計基準に照らして適切な範囲で資産計上するためのルールが整備されておらず、資産計上による恣意的な利益操作が可能になっていた。第 6 章第 3 の 3 及び 4 記載のとおり、研究開発費等に係る会計基準
並びに研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針において、市場販
売目的のソフトウェアの制作に係る研究開発の終了時点は、「最初に製品化された製品マスター」の完成時点でありそこまでの費用は研究開発費とし資産計上できないこととされている。また、第 7 章第 2 の 6 記載のとおり、自社利用ソフトウェアは「そのソフトウェアの利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められる」ことが必要であり、また、その資産計上の開始時点について「自社利用のソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められる状況になった時点であり、そのことを立証できる証憑に基づいて決定する」とそれぞれ定義されている。ソフトウェアについてこのような資産計上の要件が設定されているのは、ソフトウェアの制作費用の大部分は人件費や外注費
用によって構成されることが多く、一般的に作業成果の実態を捉えづらいことから、無形の資産であることも相まって恣意的な判断により資産計上が行われやすいからである。その趣旨に鑑みると、「最初に製品化された製品マスター」の完成時点や「収益獲得が確実」といえるかについて、会社として客観的に判断するためのプロジェク
ト管理（作業実態、人件費及び外注費用の管理等）が不可欠である。
しかし、IBT 社では、ソフトウェアに関連する費用の全てを資産計上できないことは把握していたものの、資産計上の要件の具体的な内容やプロジェクトの進捗などを社内で適切に共有できておらず、B 氏が想定する予算に合わせて資産計上する範囲を調整することができる体制になっていた。なお、ITbook 社では、稟議申請やプ
ロジェクト計画変更申請などの社内報告資料は存在したものの、担当者が自らの都合や考えに合わせて作成・報告していたため、これらの資料がプロジェクトの作業実態を正確に示すものとは言い難い。
また、データテクノロジー社、IBT 社及び ITbook 社では、売上の過大計上が認められるが、売上の収益認識についても取引の実態や期間帰属を適切に確認する業務プロセスが構築されておらず、恣意的な売上計上が可能になっていた。データテクノ
ロジー社及び IBT 社のデジタルテクノロジー部門においては、売上処理と製品の出69

荷の事実とが連動して管理されておらず、未出荷・預かり売上処理が可能であったことが、伝票だけの架空売上や前倒し売上などの不適切な売上処理が行われる要因になった。また、IBT 社のシステム事業部門においては、取引先への納品・検収の事実を確認することなく、営業担当者が自ら発行した請求書に基づき経理担当者が売上計上できる仕組みとなっていたため、営業担当者が売上計上時期を調整し売上を前倒しで計上することが容易になっていた。また、IBT 社及び ITbook 社においては、
新規取引先の属性調査を実施していたものの、取引先の与信調査及び与信超過取引を意識した管理をしていなかったため、臨時かつ多額の売上取引について、取引先の財務状況の確認がなされないまま承認されていた。さらに、IBT 社では、資産性のない在庫の過大計上が認められるが、同社では製品・部品在庫の受け払いシステムがな
く、管理を発注書ではなく請求書に基づき都度手作業で管理していたため適宜な在庫受払い管理ができていなかった上、そもそも実地棚卸が行われていなかったことから正確な在庫残高が把握・管理されていなかった。そのため、出荷の事実と売上とを連動して管理できる体制になっておらず未出荷売上処理を容易に行うことができ、また、イレギュラーな返品処理などによる利益操作の意図のない不注意による在庫の過大計上でさえも防ぐことができなかった。
2 子会社におけるガバナンスの問題
データテクノロジー社、IBT 社及び ITbook 社では、子会社の代表取締役社長が不正な収益認識に関与しているが、子会社レベルのガバナンスが機能していなかった
ため、子会社の社長が主導する不正の未然防止や早期発見には至らなかった。特に、IBT 社は、既存の連結子会社 3 社が統合された会社であり、初年度の 2021 年 3 月期
は、企業経営の経験のない B 氏が社長に就任し、統合前の連結子会社をそれぞれ社長として経営していた C 氏が取締役副社長、K 氏が取締役管理本部長にそれぞれ就任した体制であったことから、両氏による牽制機能が期待されたが、C 氏は B 氏の指示に従って不適切な会計処理を実行し、K 氏はそもそも管理業務の経験がなく、いずれも B 氏に対する牽制機能を発揮することはなかった。
3 子会社の役職員の開示制度及び会計に関するリテラシーの問題
データテクノロジー社、IBT 社及び ITbook 社では、上記 1 記載の業務プロセスの会計上のルールの整備・運用が不十分であったが、特に IBT 社では、顧問税理士の支援を受けていたことから最低限のルールは認識されていたと思われ、実際、2022
年 4 月に当社内部監査室のアンケートを契機として IBT 社の不正の一部が発見されたことも、一部の役職員にそのような最低限の認識があったことを裏付ける。
しかし、IBT 社の B 氏が売上の前倒し計上について、架空売上ではなく売上が早まっただけという思いを当委員会のヒアリングで供述したとおり、予算を達成する
70

ため、あるいは、営業赤字を回避するためといった自社都合を優先させることが許される規範性の緩いルールと認識されていた。また、C 氏も B 氏の指示に対して実直に対応しており、疑問を述べ、あるいは抵抗を示した形跡はないなど、上場会社のグ
ループ企業として、市場関係者に対して投資の意思決定に資する正確な企業情報を開示する姿勢は極めて希薄で開示制度や会計に関するリテラシーの低さを指摘せざるを得ない。
さらに、IBT 社の管理部門の意識の不十分さも見受けられた。すなわち、IBT 社に
おいては、管理本部担当者が実質的に営業管理、総務、人事及び経理業務などを兼務していたことから業務の多忙さに追われ、指示内容の意味を理解することもなく、盲目的に従うだけだった。そのため、管理部門担当者は、B 氏や C 氏からの指示であったとはいえ、抵抗を示すこともなく指示された内容に従うのみであり、その不適切な会計処理の結果が管理資料にどのように反映されているかさえも、ほとんど理解できていなかった。
第 2 親会社レベルでの発生原因
1

グループ内部統制の問題
本章第 1 の 1 記載のとおり、子会社レベルにおける発生原因として業務プロセスの脆弱性が指摘できるが、これは当社のグループ内部統制の脆弱性の問題である。特に IBT 社については、当社の既存子会社 3 社が統合されて発足し、初年度の 2021 年
3 月期にさらに当社の連結子会社 1 社を吸収合併するとともに 1 社を子会社化したことから内部統制の脆弱性に留意して子会社管理を行うべきであったと考えられる。
この点、業績面については、恩田氏が代表取締役会長として取締役会に出席するとともに、グループ経営会議でも報告を受けて予実管理は行われたものの、管理面については、2022 年 3 月期に財務報告に係る内部統制報告制度、いわゆる JSOX 対応として IBT 社の業務プロセスの一部が評価対象に含まれるまで、当社内部監査室が内部統制の不備を把握して是正する取組みは行われなかった。また、2022 年 3 月期に当社内部監査室による JSOX 対応が行われたものの、2022 年 4 月に当社グループ内ア
ンケート調査が実施されるまで IBT 社の不正は発見されておらず、形式的な JSOX
対応にとどまっていたと思われる。
この背景としては、第 3 章第 4 の 3 記載のとおり、当社内部監査室は 2021 年 1 月の時点では 1 名体制でグループ内部統制の有効性を確保するための体制としては不十分であったことが挙げられる。この点、第 6 章第 4 の 3 記載のとおり、当社グル
ープの子会社の社長らに対する恩田氏の発言や姿勢が、当社グループの予算達成に対して一定のプレッシャーを醸成させていたことは否定できない一方、当委員会のヒアリングで複数の関係者が恩田氏は内部監査部門や内部統制に極力コストをかけない意向であった旨を供述しており、当社内部監査室の体制が不十分だったのはこ71うした恩田氏の意向が影響したものと思われる。
2 内部通報制度の整備・運用の問題
IBT 社における不適切な会計処理については、当社内部監査室が 2022 年 4 月に実施したグループ内アンケート調査に対する回答を調査するために実施された 2022 年
3 月期社内調査によりその一部が発見されているが、その調査結果では、内部通報窓口の周知不足が指摘されており、当社グループの内部通報制度が有効に機能していれば、グループ内アンケート調査に先立って内部通報制度が利用されることにより、本件はより早期に発見された可能性がある。
第 3 章第 4 の 5 記載のとおり、当社グループでは、2022 年 12 月にグループで統一化されるまで、ITbook グループは ITbook 社の監査役を通報窓口、サムシンググルー
プは外部弁護士を通報窓口とするグループ別の内部通報制度が整備・運用されていたが、当時の通報実績はなく、グループ会社における不正の兆候となる情報を当社が把握する方法としては機能していなかったため、早期発見を妨げる要因になったと思われる。
3 不正の疑義を把握した際の調査の十分性の問題
当社は、三鈴社の株式売買に関連した一連の事実関係の調査、IBT 社における会計
不正に関する 2022 年 3 月期社内調査及び ITbook 社の U1 社に対する売上取引の実在性・適法性の調査のいずれについても外部弁護士に依頼しているが、調査の十分性や深度については疑問の余地がある。
まず、三鈴社の株式売買に関連した一連の事実関係の調査については、社外取締役
は「第三者委員会」による調査を要請したにもかかわらず、単一の法律事務所に所属
する 2 名の弁護士による体制で調査が実施されている。また、第三者委員会であれば標準的な手続として実施するデジタル・フォレンジック調査が実施されておらず、重要な取締役会の音声データが確認された形跡もない。さらに、アパテックジャパンの株式、すなわち投資有価証券の評価という重要な会計上の論点があったにもかかわらず公認会計士が調査に関与した形跡がない。
また、2022 年 3 月期社内調査についても、極めて限られた時間及び条件の下で必要な調査を行ったとして調査の十分性に疑問の余地があることに加え、デジタル・フォレンジック調査は実施されていない。
さらに、ITbook 社の U1 社に対する売上取引の実在性・適法性の調査については、関係者のメールの抽出・分析を行っているものの、会計上の収益認識の問題であるにもかかわらず公認会計士が調査に関与した形跡はなく、調査報告書自体もドラフトのままで最終化されることなく終了している。
このように当社が実施した社内調査に関しては、少なくとも会計上の問題を調査72

するための調査体制の専門性や調査の深度が十分とは言い難い側面があり、十分性を備えた徹底的な調査が都度行われていれば本件の全容はより早期に明らかになった可能性がある。
4 監査法人との連携の問題
2022 年 3 月期第 2 四半期においてアパテックジャパンの株式の評価を誤ったことによる投資有価証券の過大計上については、四半期レビューまでの期間において、当社は、アパテックジャパンの株式の取得価額の合理性を裏付ける資料を監査法人に提供していないことに加え、同社の時価総額が当初 20 億円で評価されていたものが50 億円に変更されたことやその経緯、増資引受は経営が悪化した三鈴社の全株式のアパテックジャパンへの譲渡を条件としてこれと一体として行われた取引であった
ことも説明していなかった。
当委員会の調査の結果、意図的な利益操作を示唆する証拠は見当たらず、非上場会社の株式の評価を誤ったことによる誤謬と認められるが、増資引受の経緯や三鈴社の全株式の譲渡と一体として行われた取引であることを監査法人に適切に説明していれば、投資有価証券を 200 百万円で評価することは認められない旨の指摘を監査法人から受けた可能性はある。
また、ITbook 社の U1 社に対する売上の過大計上についても、当社の前社長は、外部弁護士に調査を依頼したものの、最終的には売上取引の実在性・適法性は経営判断の問題と理解した上、調査を実施したことやその調査結果を監査法人に共有して対応を協議することはしていない。売上取引の実在性・適法性を経営判断の問題と整理すること自体が理解に苦しむが、いずれにしろ会計上の収益認識の問題として監査法人に適切に情報共有や相談を行っていれば、外部弁護士の調査結果が明らかになった 2022 年 11 月の段階で売上は取り消すべきとの判断に至った可能性がある。
このように監査法人との連携が適切に行われていれば、本件の一部はより早期に発見された可能性がある。この点、当社の経営陣は、会計上の問題に対する感度が鈍く、本章第 1 の 3 記載の子会社の役職員についての指摘と同様に開示制度及び会計に関するリテラシーの低さを指摘せざるを得ない。

73

第 10 章再発防止策の提言
本章では、第 9 章記載の発生原因を前提として、当委員会が提言する再発防止策を記載する。
第 1 当社が既に立案した再発防止策
12022 年 3 月期社内調査を踏まえた再発防止策
当社は、2022 年 3 月期社内調査を実施した外部弁護士の指摘を踏まえ、以下の再発防止策を導入した。
⑴ 当社グループにおける再発防止策
当社グループでは、大要、以下の再発防止の取組みが行われている。
① 多くの M&A に起因する脆弱な財務報告体制を改善するため、財務報告に係る内部統制における各社の業務プロセスと手続の強化（ソフトウェアの会計基準に沿ったルール整備を含む。）② 2021 年 6 月 29 日開催の定時株主総会後の新経営体制による「選択と集中」
を経営方針の 1 つに掲げた事業再編と財務基盤の安定を重視したグループ
運営への方向転換③ グループ内部監査について、公認内部監査人など専門性のある人員を採用することよる当社内部監査室の体制強化（2021 年度の 1 名体制から 2023
年 1 月には 6 名体制に増員）④ グループ全社における内部通報制度の整備とコンプライアンス研修の導入⑵ IBT 社における再発防止策
IBT 社においては、大要、以下の再発防止の取組みが行われている。
① 2022 年 6 月に代表取締役社長が B 氏から松場氏に交代するとともに、前社長が取締役に、当社常勤監査役の西山靖氏が監査役にそれぞれ就任し、B 氏が取締役副社長となったことなどによる経営体制の強化② 当社の執行役員管理本部長であった D 氏が IBT 社の常務執行役員本部長に就任したことによる管理部門の強化③ 経理専門の経理部長を新たに採用したことによる経理部門の強化④ 監査役と当社内部監査室の立会による実地棚卸の実施

2

サムシング社の元従業員の不正行為に関する再発防止策
当社は、サムシング社の経理担当マネージャーであった元従業員による不正行為に関して設置した調査委員会の提言を踏まえて再発防止策を検討し、「再発防止策および関係者の処分に関するお知らせ」と題する 2023 年 7 月 25 日付け適時開示によ74

り、同日開催の取締役会で決定した再発防止策を公表した。
当該不正行為については、当委員会の調査の目的や範囲には含めていないが、当社グループに導入する以下の再発防止策については、当委員会が認定した不適切な会
計処理に関する再発防止の効果も期待される。
⑴ コンプライアンスの強化
2022 年度からグループ全従業員を対象として実施しているコンプライアンス
研修について、年に 1 度の教育実施を必須とし、毎年に内容の見直し、外部教育機関の活用・見直し等教育内容の充実化を図り、当社グループとしてのコンプラ
イアンス意識の改善・向上を目指すとしている。
⑵ グループ内部管理体制の強化
2021 年度から経理及び総務人材の採用、各子会社の管理部門責任者を対象とした 3 か月に一度のグループ連絡会開催によるグループ各社の管理部門との連携強化、内部監査の強化及び関連規程の整備等を進めてきたところ、さらに内部管理体制の整備・強化を進める必要があるとして以下の対応を行うとしている。
【グループ会社の管理部門への情報共有、教育、ヒアリング等の実施】
当社が中心となり、各子会社の管理部門責任者に対して、3 か月に一度のグループ連絡会による情報共有、全グループ会社に対して当社管理部門がヒアリングを実施して現状の把握を行うとともに、当社従業員による教育の実施やサポート体制を強化するとしている。
【関連規程の整備及び実効性の確認】グループとしての関連規程の整備は進めているものの、整備後の運用状況に関して実効性の確認を行えていない状況を踏まえ、当社内部監査室が中心となり、規程の実効性の確認を行い、評価及び指導を進め、適切な監査を行うことにより、グループ会社への牽制機能を有効にするとしている。
第 2 当委員会が提言する再発防止策
上記第 1 記載の当社が既に立案した再発防止策は、当委員会が認定した不適切な会計処理に対する再発防止策としても概ね妥当であり、有効に機能することが期待される。
以下では、これらに加えて当委員会が提言する再発防止策を記載する。

75

1

開示制度及び会計に関するリテラシーを向上させるための教育研修
第 9 章第 1 の 3 及び同章第 2 の 4 記載のとおり、子会社レベルと親会社レベルのいずれにおいても、役職員の開示制度及び会計に関するリテラシーが低いことが本件の発生原因の 1 つとして挙げられる。
当社グループでは、グループ全従業員を対象としてコンプライアンス研修が実施されているところではあるが、当社及びグループ会社の役員も対象に含めた上、企業情報開示に関する制度、当社グループの事業に関係する基礎的な企業会計上のルー
ル、財務諸表に虚偽表示が発生した場合に想定される会社及び個々の役職員に対する不利益、さらには子会社で会計不正が発生した場合でも親会社の経営者が適切に監査法人に情報共有等を行わない場合には誠実性が疑われていわゆる二次不祥事としてグループ全体の連結財務諸表に対する信頼が揺らぐことなどを実際の事例とともに教育研修する取組みを行うべきである。

2

適切な子会社役員の選任と役員研修
第 9 章第 1 の 2 記載のとおり、子会社レベルにおけるガバナンスの問題も本件の発生原因の 1 つとして挙げられるところであり、当社グループは、数多くの M&A や
子会社設立などによって管理部門が脆弱な比較的小規模な会社が多い状況を踏まえると、個別の子会社の事業内容等を踏まえて役員として適切な人員を選任するとともに、長期間固定することなく適度な頻度で役員の入れ替えを行うことにより取締役が相互に監視する形でガバナンスを機能させることが肝要と考えられる。
また、適切な役員を選任した上、取締役が他の取締役の業務執行に対する監視義務を負うことや不適切な業務執行を把握した場合に行うべき対応などに関する役員研修を実施することにより子会社役員としての行動規範の確立に向けた取組みを行う
べきである。

3

グループ内部通報制度の改善と運用継続
第 9 章第 2 の 2 記載のとおり、当社グループにおける内部通報制度の問題も早期発見を妨げた一因として挙げられるが、本章第 1 の 1⑴④記載のとおり、既に当社グ
ループで統一化されたグループ全社における内部通報制度の運用が開始され、グループ会社にポスターを貼るなどして精力的に周知徹底が行われている模様である。
こうした取組みを一過性のものとして終わらせず、今後は、内部通報制度の利用実績等をモニタリングするとともに、定期的にグループの役職員に対するアンケート調査を実施して内部通報制度の存在の認知度や利用しやすさを確認するなどして問題があれば改善するための不断の取組みを継続すべきである。
また、当社の内部通報規程では、内部通報窓口で通報を受け付けた外部法律事務所の弁護士又は常勤監査役は、通報内容を検討した上、通報内容及びその結果を管理本76

部長に報告するとされているところ、2022 年 3 月期社内調査では、管理本部長に関する通報は期待できないとして当該規程を改定すべきとしているにもかかわらず、
いまだ改定されていない模様である。したがって、今回の再発防止策を検討する際に当該規程の改定を行うべきである。
4 危機管理規程の改定
第 9 章第 2 の 3 及び 4 記載のとおり、不正の疑義を把握した際の調査の十分性の問題や監査法人との連携の問題も本件の早期発見を妨げた要因として挙げられる。
この点、当委員会が認定したような不適切な会計処理の疑義について十分な調査を実施して監査法人との連携も円滑に行う観点では、まずもって、上記 1 記載の開示
制度及び会計に関するリテラシーの向上が重要と思われる。
しかし、そのようなリテラシーが向上すれば足りるというものではなく、再発防止に万全を期す観点からは、有事対応の手順や考慮すべきガイドラインを整理しておくことが重要である。当社には、2023 年 1 月 31 日から施行された危機管理規程が整備されており、当社及び連結子会社において緊急事態が発生したときの対応について規定され、具体的には、「経営危機」を定義して、管理本部長が経営危機情報を受けたときの事実関係の調査義務や対策本部の設置、取締役会への報告義務などの規定があるが、不正会計の疑義が「経営危機」に含まれるのか明確ではない。
したがって、危機管理規程を改定して、以下の内容を含めることが検討に値する。
「経営危機」の定義に当社の連結財務諸表の重要な虚偽表示の疑いが生じた
ときといった場合を含める。



上記の場合の事実関係の調査の要否、調査体制及び調査範囲については、監査法人と協議の上で決定するといった手続を定める。



上記の事実関係の調査結果については、取締役会に加えて監査法人に対する報告も行うといった規定を定める。

「経営危機」への対応で考慮すべきガイドラインを明確にするため、日本取引所自主規制法人が 2016 年 2 月 24 日に策定・公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」に沿った不祥事対応を行うといった規定を定める。

5

取締役会の運営方法の改善
当委員会が認定した不適切な会計処理の発生原因とまでは言い難いものの、当社グループのガバナンス向上に向けて、取締役会の運営方法の改善について、今後の検討課題として付言する。第 3 章第 4 の 1 記載のとおり、恩田氏が代表取締役会長兼CEO を務めていた 2021 年 6 月までは当社の社外取締役は 1 名であったが、同月以降、社外取締役が徐々に増員傾向にあり、当社グループのガバナンスは強化されている。当委員会は、本件に関係する事象が審議された取締役会の議事録や音声データを77

確認したところ、社外取締役は都度積極的に有益な発言をしており、その適格性や監督機能に問題はないと思われる。
しかし、当委員会の調査の過程では、取締役会に上程された取締役会資料の内容の十分性や正確性に疑問が生じるものが散見された。その最たるものは、2021 年 8 月
18 日に当社がアパテックジャパンの増資引受を承認した際の 8 月 18 日取締役会資料である。
従前の取締役会では、
アパテックジャパンの一株当たりの発行価額は 3,448
円として議論されていたところ、2021 年 8 月 18 日は取締役会の書面決議で発行価額
は 8,621.06 円に変更されて承認されることとなったが、
8 月 18 日取締役会資料には、変更の経緯や理由、金額の妥当性についての説明は全くなく、根拠資料も添付されていない。また、8 月 18 日取締役会資料には、増資引受後の持株比率として、「X2 社」
が株数 25,230 株（4.01％）との記載もあるが、変更された発行価額 8,621.06 円で X2社が出資又は新株予約権付貸付けを検討していた形跡は全くないにもかかわらず、
あたかも当社と同じ評価額で他社も出資するかのような資料となっている。従前の取締役会では、当社が独自に株価評価を行うことはせず、X2 社の評価額 3,448 円に依拠して投資としての出資を認める旨の議論がされており、結果的に評価額 3,448 円
での出資や貸付けは実行されておらず、評価額 8,621.06 円を前提とした出資や貸付けについてはその検討すら行われた形跡がないことからすると、かなりミスリーデ
ィングな記載といわざるを得ない。
有能な社外取締役を擁する取締役会であっても、検討対象となる資料に十分かつ正確な内容が記載されていなければおよそ有効なガバナンスは期待できないため、
今後は、必要に応じて、取締役会資料の十分性と正確性を担保するために取締役会事
務局の体制や資料作成・確認方法等を見直すことにより取締役会の運営方法を改善すべきと思われる。
6 健全な企業風土の醸成に向けた取組みの継続
第 9 章第 2 の 1 記載のとおり、恩田氏の発言や姿勢が当社グループの予算達成に対して一定のプレッシャーを醸成させていたこと、さらには、内部監査部門や内部統制に極力コストをかけない恩田氏の意向が影響して当社内部監査室の体制が不十分だったことが指摘できるが、2021 年 6 月の定時株主総会後に前社長が経営トップとなった現体制では、問題点は相当程度改善されたと考えられる。
特に、本章第 1 の 1⑴③記載の当社内部監査室の体制強化は既に実行されており、極めて的確な対応と評価できる。これに対し、予算達成に対するプレッシャーといった企業風土の問題については、一朝一夕に改善するものではなく、経営トップから従業員に対する継続的なメッセージの伝達などより粘り強い対応が必要となる。現経営陣も既に問題意識は持っているようであるが、健全な企業風土の醸成に向けた不断の取組みを今後も継続すべきである。
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以上

別紙
デジタル・フォレンジック調査の保全対象者
項番

保全実施時の当社及び IBT 社の役職

保全対象者

1

当社 元名誉会長

恩田 饒

2

当社 代表取締役社長、IBT 社 取締役

前 俊守

3

IBT 社 管理本部長

D氏

4

当社 取締役、IBT 社 代表取締役社長

松場 清志

5

当社 事業戦略部シニアマネージャー

E氏

6

IBT 社 取締役副社長

B氏

7

IBT 社 取締役副社長

C氏

8

IBT 社 執行役員デジタルテクノロジー事業本部副本部長 F 氏

9IBT 社 システム事業本部本部長代理

G氏

10

IBT 社 営業本部エグゼクティブシニアマネージャー

H氏

11

IBT 社 営業本部システム事業本部マネージャー

I氏

12

IBT 社 管理本部経理部長

J氏

13

IBT 社 管理本部シニアマネージャー

K氏

14

IBT 社 管理本部

N氏

15

IBT 社 管理本部

O氏

16

ITbook 社 最高顧問

石田 伸一

17

ITbook 社 執行役員

P氏

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