GCA FAS News
November 2016

Vol.27For Client’s Best Interest

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LetterVol.50Vol.50

無形資産評価における事例分析【本号の内容】

GCA FAS 株式会社

1. はじめに
2. 調査対象

1. はじめに

3. 調査結果
4. おわりに

近年、無形資産を計上・開示する実務が定着

PPA（Purchase Price Allocation）とは、M&A 実施後に行わなければならない会計上の手続きで、買収価格を獲得した資産・負債に配分する手続きです。PPA によって、どのような資産・負債をいくらで手に入れたのかを明確にすることで、M&A 実施の目的や意図を表現することができます。
PPA では、B/S に計上されている資産・負債だけでなく、B/S に計上されていない一定の要件を満たした無形資産を認識することも求められています。超過収益力の源泉と言われるものの、直接的に算定できない単純差額であるのれんではなく、合理的に算定された価額（公正価値）の無形資産が計上されることで、買収価格の妥当性に対する説明責任を果たす一助となります。
また、のれんは我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（J-GAAP）上、20 年以内の効果の及ぶ期間にわたって償却されますが、無形資産は原則的に有効期間にわたって償却するものの、減価償却を行わない場合もあり得ます。つまり、両者の会計処理が異なりますので、その後の経営成績に与える影響も異なってきます。
我が国でも 2008 年から無形資産が識別可能なものであれば原則として識別して資産計上することが求められており、無形資産を計上・開示する実務が増えてきました。そこで、本稿では、実際の M&A 案件において、どのような無形資産が、どの程度の償却期間で計上されているのかという観点で調査した結果を解説します。

2. 調査対象
本調査は、2013 年 4 月 1 日から 2016 年 3 月 31 日までの期間に、J-GAAP に準拠して作成された有価証券報告書を対象としています。
対象期間のうち、無形資産の内容が明示されているものを集計した結果、無形資産 215 件（93 社）を本調査の対象としています。(*1)*1 対象期間以前の決算期において実施された企業結合について、対象期間に暫定的な会計処理の確定処理に伴う開示がなされた場合の無形資産を含んでいません（「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 第 70 項）。

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Vol.50＜図表 1 調査対象＞
買い手の業種
食料品
繊維製品
化学
医薬品
ゴム製品
ガラス・土石製品
鉄鋼
非鉄金属
金属製品
機械
電気機器

対象
15 件（7 社）
5 件（2 社）23 件（6 社）
7 件（3 社）
6 件（2 社）
6 件（3 社）
2 件（2 社）
1 件（1 社）
2 件（1 社）22 件（9 社）
17 件（5 社）

買い手の業種
輸送用機器
精密機器
その他製品
陸運業
倉庫・運輸関連業
情報・通信業
卸売業
小売業
銀行業
不動産業
サービス業
全業種 計

対象
7 件（4 社）
6 件（3 社）
7 件（3 社）4 件（1 社）3 件（1 社）16 件（8 社）
12 件（7 社）
8 件（5 社）
5 件（3 社）
7 件（3 社）34 件（14 社）
215 件（93 社）

3. 調査結果（1） 種類IFRS では、無形資産がマーケティング、顧客、技術、契約、芸術の 5 つに区分されて例示されています。本調査の対象期間において、芸術関連の無形資産の計上は見受けられなかったことから、その他の各区分について、対象期間に計上された主要な勘定科目を集計した結果が図表 2 となります。なお、名称に多少の差異はあるものの、内容が同一と考えられるものは主要な勘定科目に名寄せしています。

＜図表 2 無形資産の計上例＞
マーケティング関連の無形資産
商標権
50 件
商標関連資産6件
マーケティング関連資産
3件
競業避止契約2件
商号1件
顧客関連の無形資産
顧客関連資産
83 件
受注残4件
コア預金
2件
ユーザー関連資産
1件
その他
3件

技術関連の無形資産
技術関連資産仕掛研究開発ソフトウェア
特許権
その他
契約関連の無形資産
契約関連資産
販売権
既存契約
土地使用権
ライセンス

25 件
5件
4件
4件
4件
7件
4件
3件
3件
1件

契約関連の資産区分については、具体的な勘定科目名称が付されることが多く、他の資産区分については「○○関連資産」等の集約された形式での開示が多いことが見受けられます。

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また、認識される無形資産の区分については、業種ごとに特徴があります。業種別の無形資産からは、当該業種にとって M&A が何を目的として実施されているのかが窺えます。
図表 3 は、調査対象 23 業種から 2 業種（化学、サービス業）を選定し、本調査の対象である無形資産が認識された当該業種の M&A案件総数のうち、各無形資産が認識された案件数及び M&A 案件総数に占める比率を区分ごとに集計した表です。

認識される無形資産は、業種ごとに特徴がある
例えば、化学業界は技術関連の無形資産が多く、サービス業は顧客関連の無形資産が多い＜図表 3 化学、サービス業の無形資産計上＞
化学件数
比率
案件総数
11 件
マーケティング関連
45.5%
5件の無形資産72.7%
顧客関連の無形資産
8件
72.7%
技術関連の無形資産
8件
9.1%
契約関連の資産
1件

サービス業
件数
19 件

比率
-8件

42.1%

18 件
3件
2件

94.7%
15.8%
10.5%

化学業界において、M&A 案件総数 11 件のうち、技術関連の無形資産が認識された案件は 8 件（72.7%）と高くなっています。これは、新素材の開発技術等が化学業界にとって重要な競争力の源泉であるため、他の企業が有する仕掛研究開発に関する技術やデータを取得するために M&A が実施されていると窺えます。
一方、サービス業においては、M&A 案件総数 19 件のうち、顧客関連の無形資産が認識された案件が 18 件（94.7%）と多くなっています。サービス業においては化学業界とは異なり、一般に、特殊な技術よりも顧客とのリレーションの強度が競争力の源泉と考えられており、他の企業が有する顧客リストや顧客との契約関係等を取得するために M&A が実施されていると窺えます。

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LetterVol.50Vol.50（2） 償却期間① のれん
本調査の対象である無形資産が認識された M&A 案件総数
134 件のうち、のれんが認識された案件 130 件の償却期間分布を図表 4 に記載しています。
＜図表 4 のれんの償却期間分布＞

のれんの償却期間は、5 年、10 年、15 年、20 年が多い
最長期間である 20 年の償却期間が使用されているのれんは 34 件（26.2%）であった（単位：件数）
3840343016201041561311213320

単純差額であるのれんは、5 年、10 年、15 年、20 年の償却期間が多く使用されています。最長期間である 20 年の償却期間が使用されているのれんは 34 件（26.2%）となっています。
20 年の償却期間が使用されているのれんは、IFRS 等ののれんが非償却の会計基準を適用している在外子会社が、対象会社を買収した場合に多く発生しています。J-GAAP では連結決算手続上、在外子会社が IFRS 等を適用していて、のれんを償却していない場合には、計上後 20 年以内の効果の及ぶ期間にわたって償却するよう修正を求めていますので、のれんを非償却から償却へ修正する際に 20 年の償却期間が多く使用されていることが窺えます。

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Vol.50Vol.50② 無形資産次に、認識された各無形資産の償却期間について 5 年ごとに分類し、図表 5 及び 6 に記載しています。なお、償却期間の集計にあたっては、償却期間が「8-15 年」等の期間で開示されている場合には、中央値を採用しています。

＜図表 5 無形資産別の償却期間分布＞
マーケティ
顧客関連
償却期間
ング関連の資産の資産
1-5 年
17 件
8件
6-10 年
10 件
33 件
11-15 年
10 件
30 件
16-20 年
15 件
19 件
21-25 年
0件
1件
26-30 年1件
0件
31 年超
1件
0件
利用可能期間
0件
2件
非償却
8件
0件
NA
0件
0件
計
62 件
93 件

のれんの最長償却期間である 20 年以内の償却期間が使用された無形資産は 194件（90.2%）あり、一方で、非償却と選択された無形資産は 8 件（3.7%）あった

技術関連の資産契約関連の資産

5件
15 件
15 件
4件
0件
0件
0件
2件
0件
1件
42 件

5件
3件
2件
3件
1件
1件
3件
0件
0件
0件
18 件

計
35 件
61 件
57 件
41 件
2件
2件
4件
4件
8件
1件
215 件

＜図表 6 無形資産全体の償却期間分布＞（単位：件数）7560
4530
15061355741224481

本調査の結果では、のれんの最長償却期間である 20 年以内の償却期間が使用された無形資産は 194 件（90.2%）あり、一方で、非償却と選択された無形資産は 8 件（3.7%）ありました。
次図表以降では、各無形資産別の償却期間について確認します。

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マーケティング関連の無形資産は、相対的に非償却の無形資産が多い

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LetterVol.50Vol.50＜図表 7 マーケティング関連の無形資産の償却期間分布＞（単位：件数）201715151010810
5011000

図表 7 は、マーケティング関連の無形資産の償却期間分布です。本調査においては、他の無形資産では非償却の無形資産は見受けられなかったものの、マーケティング関連の無形資産では非償却の無形資産が 8 件（12.9%）あります。
非償却の無形資産は主に商号や商標権です。日本における商号の法的保護期間は無期限で、商標権の法的保護期間は 10 年ですが、更新可能なので実質的には無期限です。商号及び商標権の評価にあたって、利用可能期間（経済的耐用年数）を実質的に無期限と評価した場合に非償却となることが考えられます。

＜図表 8 顧客関連の無形資産の償却期間分布＞（単位：件数）

403330301920
1081002000*2 超過収益法とは、当該無形資産から生み出すことが期待される売上から営業費用及び税金を差し引くとともに、当該無形資産以外の資産が寄与したとみなされる利益（キャピタルチャージ）を差し引いて利益を算定し、当該利益を割引率（期待収益率）で割り引いた現在価値の合計額を当該無形資産の評価額とする方法です。

図表 8 は、顧客関連の無形資産の償却期間分布です。本調査においては、償却期間が 20 年以内の無形資産が 90 件（96.8%）
あり、多くの場合で 20 年以内の償却期間が使用されています。
顧客関連の無形資産は超過収益法(*2)により算定することが多く、既存顧客からもたらされる売上（利益）は時の経過に伴い経済的価値が減少するものと考え、顧客減少率を使用して算定されます。顧客減少率は個々の企業や契約で異なり、顧客減少率が低いほど償却期間は長くなります。

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Vol.50Vol.50＜図表 9 技術関連の無形資産の償却期間分布＞（単位：件数）

151515105452000100

図表 9 は、技術関連の無形資産の償却期間分布です。
技術関連の無形資産として計上される主な勘定には、特許権や仕掛研究開発があります。日本における特許権の存続期間は、基本的に出願日から 20 年間ですので、日本における特許権は多くの場合で 20 年以内の残存期間が使用されます。また、仕掛研究開発 5 件のうち、2 件が「利用可能期間」と開示されており、他の無形資産に比べ、利用可能期間と開示されるケースが多く見受けられます。

＜図表 10 契約関連の無形資産の償却期間分布＞

契約関連の無形資産は、契約形態によって償却期間が異なり、海外の土地使用権等は償却期間が長期にわたる場合がある（単位：件数）

5432105333211000

図表 10 は、契約関連の無形資産の償却期間分布です。契約関連の無形資産は、契約形態によって償却期間は区々となります。
本調査においては、他の無形資産ではあまり見受けられなかった償却期間が 31 年超の無形資産が 3 件（16.7%）ありますが、これらは全て土地使用権です。中国やベトナムといった国家等が土地を所有または管理している場合の土地使用権であり、定められた使用年限に応じた償却期間が使用されています。

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LetterVol.50Vol.504. おわりに
上記調査結果のとおり、J-GAAP においても PPA により多くの無形資産が認識されており、また、認識された無形資産は個々の法的・経済的実態に即した償却期間が使用されています。のれんと無形資産で違いがあるため、説明責任の観点からも、会社経営の観点からも、PPA は重要な手続きであると言えるでしょう。
PPA で識別される資産・負債の時価は、強制売買取引や清算取引ではなく、いわゆる独立第三者間取引に基づく公正な評価額であり、通常、それは観察可能な市場価格に基づく価額ですが、市場価格が観察できない場合には、合理的に算定された価額が時価となります。
PPA で識別される無形資産については、一般的に観察可能な市場価格が存在しない場合が多いため、専門的な手法に基づき、時価を合理的に算定する必要があります。
PPA を自社で内製することも不可能ではありませんが、独立第三者間取引に基づくという客観性や、合理的に算定するための高い専門性が必要となります。さらには、PPA を M&A 以後 1 年以内に実施することが J-GAAP で求められており、時間的な制限も存在します。そのため、実務上、PPA は外部の専門家に依頼することが多いです。弊社にはPPA に精通したメンバーが在籍していますので、PPA の検討に際して是非ご相談いただければと思います。

ここに記載されている情報は概略的な情報を提供する目的で作成されたものです。したがって一般的な参考目的の利用に限られるものとし、個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく本書の情報を基に判断し行動されないようにお願いします。本書に含まれる情報は正確性、完全性、目的適合性その他いかなる点についてもこれを保証するもの
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