コーポレート・ガバナンス

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取締役会議長と社外取締役によるガバナンス対談

中長期の企業価値向上に向けた取締役会とガバナンスの在り方

当社は2021年4月に新たなグループ経営体制を始動し、中長期的山内 雅喜な企業価値向上に向けたグループ経営構造改革、およびそれを支える取締役会長（取締役会議長）

コーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいます。当社が実

森 正勝

得能 摩利子

菅田 史朗

社外取締役

社外取締役

社外取締役
（指名報酬委員会委員長）

現すべきガバナンスの姿やグループが取り組むべき重点課題等について、社外取締役の森正勝、得能摩利子および菅田史朗と取締役会長であり取締役会議長である山内雅喜の4名が意見を交わしました。

当社におけるガバナンスの現状れた結果、より精緻で完成度の高い結論となる過程を、何度最近では、戦略の失敗分析やプロジェクトに関するネガティも目の当たりにしています。

ブな結果も報告されるようになりました。これは社外取締役

ただし、こうしたやり方を経営のスピードと両立させるには、取締役会の機能強化、からの意見を受けてのことで、まさに取組みが実効的に機能

そうした中でも、当社のコーポレート・ガバナンス体制は高執行側とのキャッチボールをより迅速化する必要があります。改度化してきたと考えています。

善されているものの、さらなるスピードアップを期待しています。

ただ、取締役会の実効性評価における、アンケート評価そ取締役会の主要な機能として、「重要な経営の意思決定」

また、取締役会の多様性とは、ジェンダーに限らず、むしれ自体が目的化されると、大事な本質を見失う可能性があと「業務執行の監督」があります。このうち前者については、ろ、一人ひとりの取締役がどれだけ幅広い経験や資質を備ります。取締役会の実効性は、最終的には中長期的な業績山内前提となる適切でタイムリーな議題設定と、必要な資料のえているかが重要です。従って、メンバー構成の多様化もさや株価の向上により評価されるべきでしょう。

当社はコーポレート・ガバナンスを企業価値向上の基盤事前共有と理解促進がしっかりなされています。また後者にることながら、それぞれの取締役がものの見方を絶えずアッと位置付け、経営の監督と執行の分離を進めるなど、コーポついても、「執行状況報告は、執行の長たる社長の責務であプデートし、複合的な視点を確保する必要があります。世の山内レートガバナンス・コード（以下、CG コード）の改訂に先んる」という考え方が浸透しており、毎回、社長から財務・非中の変化に後れを取らないためにも、そうした努力が欠かせ皆さんが言われる通り、取締役会では非常に活発な議論じた取組みを進めてきました。当社では、取締役会の実効性財務情報や経営課題について詳細な報告があります。そしないことを改めて感じています。

評価を毎年実施し、その実効性を確認していますが、事業環て、私たち社外取締役はそれらをもとに発言し、監督機能を境が急速に変化する中、取締役会での議論は一層重要性を発揮することができます。

そして経営スピードとの両立へした一例です。

が展開されています。また、事前説明の充実に伴い、取締役会が単なる質疑応答ではなく、より深い議論の場になってき菅田ました。経営スピードとの両立に向けて、取組みを一層強化する必要があると認識しています。

増しており、経営課題・経営戦略の議論をさらに深めていく

また、もう一つの取締役会の重要な機能「内部統制」に関取締役会の事前説明が充実したことにより、取締役会で必要があると認識しています。私も取締役会議長として、そしては、監査役監査や内部監査が充実し、社外取締役の意は、私たち社外取締役も十分な理解のもと、妥当な結論を導

菅田取締役が指摘されたように、取締役会の意思決定にの責任を果たしていく所存です。

見も多く反映されてきました。従って、これら3つの機能が確き出すことができます。資料も図表や写真が活用され、直観関しては、事後の総括・検証により課題を抽出する姿勢が立できたと評価しています。

的に理解しやすいものになっています。私たち社外取締役だ大切です。取締役会での議論や執行側への助言などによりけでなく、社内の人たちにとっても、こうした資料の作成過程戦略の実効性を高める仕組みができたことは、企業価値向得能そのものが、当社の現状への理解を深める有用な機会になっ上を支えるガバナンス強化の観点で、大きな意味があると考取締役会は健全に機能し、その実効性は年々向上していていると考えます。

えています。

社外取締役の皆さんは、当社のガバナンス体制について、どのような現状認識をお持ちでしょうか。

森

近年、東京証券取引所により CG コードが導入・改訂さると評価しています。議論も活発に行われ、取締役は、互いまた、取締役会の実効性評価は、社外取締役・監査役のれ、各上場企業で取締役会の監督機能が強化されています。に遠慮し合うこともありません。執行側の提案が議論で揉ま声を会議体の運営に反映させる上で、有効な仕組みです。

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指名報酬委員会における取組み
より合理的で透明、かつ独立性のある選任プロセスへ山内

短期のみならず中長期の企業価値向上を促す
役員報酬制度を導入

げるとともに、業績評価指標を見直しました。当社が従来山内採用してきた営業利益ベースの業績連動報酬は、企業価値能が発揮できるよう、経営陣から独立した、透明性と客観性

次に「報酬」についてですが、2020 年 6月には役員報酬の反映という観点からは不十分です。そこで、評価の対象の高いプロセスであることが望ましいとされています。当社で制度を改定しましたが、改定の背景や目的について、現指名を短期と中長期に分け、前者の指標に営業利益のみならずも、指名報酬委員会であるべき選考プロセスを設計しました。

報酬委員会の委員長である菅田取締役より改めてご説明く

営 業 収 益 や当 期 純 利 益 等 を追 加し、後 者 には ROE やださい。

TSR 、ESG 指標等を含めるなど、多面的な評価体系として当社は2005年に指名報酬委員会を設置し、独立社外取まず、社外取締役候補に求められるスキルを議論し、人財締役が過半数かつ委員長を務める体制のもと、役員の指要件を決定します。これをもとに、社内外からの声を参考に名・報酬プロセスを管理してきました。まずは「指名」につい候補者リストを作成し、様々な要素を勘案しつつ順位付けし菅田てお聞きしたいのですが、社長を含む取締役の選解任プロていきます。合理的で透明な、この新たなプロセスによる選役員報酬については2020年6月、「業績連動型株式報酬セスにおいて、指名報酬委員会の審議プロセスでは、どのよ考が運用されています。

うな点を重視し、議論されていますか。

また、次期経営者の選任は、ガバナンス上の大きなテーマです。指名報酬委員会として、サクセッションプランの議論に森の皆様との利害の共有を促す報酬構成とすることです。インセンティブとして業績連動報酬（変動報酬）の比率を引き上菅田

社外取締役の選任は、その独立性を確保し十分に監督機第二に、中長期的な企業価値・株主価値と連動し、株主ついても、さらに深めていきたいと考えています。

本来、優秀な社長は任期にかかわらず何年でも務めるべきですが、逆に働きぶりによっては、短期間で交代ということ山内もあってしかるべきでしょう。社長を選び、評価することは、指名報酬委員会の委員長に森取締役が就任されてから、ガバナンスの中核です。そしてその責務を負うのが、指名報社外取締役の選任プロセスが明確化され、独立した諮問委

酬委員会なのです。

員会による合理性・透明性ある選考に変わってきました。こ

今述べたことは、社長のみならず全ての取締役に当てはまのほど就任された菅田新委員長のもと、あるべきガバナンスります。強い取締役会をつくるためには、取締役一人ひとりに向けた改革をさらに進めていきます。なお、サクセッションの資質や貢献により、選任・再任の是非が判断されるべきだ

プランについては、社外取締役にご意見をいただきながら、と考えます。そしてひとたび社長や執行役員を選んだ以上、プロセスの在り方そのものを高度化していきたいと考えてい私たちはそのチームを尊重する必要があります。

ます。

います。
併せて、報酬の決定プロセスについては、より客観性および透明性の高いものにしていきます。

制度」の導入を決定し、2022 年 3月期から運用を開始しています。制度導入の狙いは、大きく2つあります。

得能第一に、役職に伴う役割・責任や結果としての業績に見合っ当社における指名・報酬の決定プロセスは、型やプロセた報酬を提供することです。優秀な人財の獲得・定着のためにスを重視する姿勢が定着し、他社と比べても遜色ない、むしも、他社に対し競争力ある報酬水準とする必要があります。

ろ一歩先に進んでいるところまできたと思います。

持続的な成長と企業価値向上に向けて成長産業の一員かつ社会インフラ企業として、独自の価値を追求行っていくべきです。今後、運送業界が再編されていく中で、積極的に投資を行い事業拡大することで、さらなる企業価値向上を図ることも必要でしょう。
二つ目は、資本効率の追求です。経営管理において、資本山内効率をより重視し、事業ポートフォリオの最適化にも引き続

当社では今、中期経営計画「One ヤマト2023」を推進しき取り組んでいく必要があります。ています。当社グループを取り巻く環境が激しく変化する中、三つ目は、サステナブル経営の推進です。当社は社会イン持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、どのよフラ企業として、大きな社会的責務を負っています。ESG やうな課題が特に重要になると考えていますか。

SDGs の視点を積極的に取り入れながら、新たな価値の創造を追求していくべきと考えています。

森

私たちは取締役会で議論を重ね、「One ヤマト2023」の戦略を打ち出しました。私はその中で、特に3つのポイントを「サステナブル中期計画2023」には、成長の萌芽となる要注視しています。

素が多数含まれています。計画期間は2024年3月期までで一つ目は、積極的な投資です。当社は成長産業の中、恵まれたポジションに位置することを認識し、積極的に投資をCO., LTD.
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得能

すが、その先の長期の展望に基づく内容であり、強力に推進していくべきです。

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取締役会議長と社外取締役によるガバナンス対談
また、当社は物流というインフラで日本を支える会社です。

領域に経営資源を集中させました。しかし、当社グループほグループ連結 22 万人もの社員を擁し、世の中における日々どの規模であれば、中長期的にはグローバル企業を目指し、の生活の中で確かな存在感を発揮しています。逆にそれだ

今後、改めて海外戦略を考えていく必要があります。

け、当社の振る舞いが社会に影響を与えることを意識しなけ

そして最後に、足元の日々の課題として、物流サービスのればなりません。適正な労働環境の整備や社会全体への貢安定供給を徹底することです。社会インフラ企業の最大の責献を目指すサステナビリティの取組みも大切です。そのよう務は、サービス・商品の提供を途切れさせないことです。近な様々な課題に向き合う中から、新たな成長の方向性が見年の気候変動の影響を考えれば、事業継続性を求められるえてくると考えています。

局面は増えていく可能性があります。どのような状況でもヤマトの物流サービスを維持できるよう、日頃から強靭性やレジリエンスを高めていく必要があります。

菅田

まず、足元の構造改革を着実に推進することが重要です。
その上で、当社が今後取り組むべきテーマは4つあると考え山内ています。

森取締役がいつも言われるように、成長産業に身を置く強における第一は、デジタルトランスフォーメーション（DX）

みを、私たちはさらに活かすべきでしょう。資本効率の重要性新領域の開拓です。これまで当社の DX の取組みは、生産性に関するご指摘も、引き続き課題として取り組んでいきます。

や効率向上に寄与する「インターナル DX」に軸足を置いてまた、皆さんがそれぞれご指摘された通り、ヤマトグルーいました。これに対し、グループ内に集積する様々な情報をプは、日本全体の物流を支えることを通じて社会的なインフもとに、デジタルの新サービス・新商品を展開していく「エクラを担う企業です。サステナブル経営の一層の強化によりスターナル DX」は、持続的成長に向けたもう一つの大きなESG や SDGs、事業継続といった課題に責任を持って向き可能性であると考えます。

合い、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えます。

第二は、オートメーションによる省人化の推進です。本格

まずは中期経営計画「One ヤマト2023」を着実に遂行的な人口減少社会が到来する中、物流業界においても人手することが、持続的成長に向けた第一歩です。取締役会とし不足が見込まれます。今から先手を打って、幅広い局面で業てもそのプロセスを適切にモニタリングし、執行を後押しし務の効率化、省人化を進める必要があります。ていきます。

第三は、海外戦略の再構築です。構造改革の一環として海外の不採算事業から撤退し、国内 EC および法人事業のていくでしょう。円滑なコミュニケーション、ひいてはガバナン

森ス全般において、正しい情報の交換・共有は不可欠です。

ガバナンスの究極の目的とは、長期的・持続的に企業価一方、後者がなぜ必要なのかというと、執行側にブレーキ値を高めていくことです。当社がこれを実現するためには、をかけるためです。適切な場所で、適切なブレーキを、躊躇中期経営計画「One ヤマト2023」の着実な実行が必要でなく踏むことは、社外取締役の重要な役割です。そのためにあり、取締役会はそのプロセスをモニタリングします。そのは、正しい情報が共有されていなければなりません。そして、際、重要なモニタリング項目は、リスク管理、労使関係や株ブレーキ（監督機能）とアクセル（執行側へのサポート）は主関係の健全性、SDGs や事業継続などを含むサステナビ車の両輪です。私たちは適切なブレーキを踏めるからこそ、リティの取組みです。不確実性が高まっている経営環境を適切なアクセルを踏むこともできるのです。

踏まえ、特に、リスク管理については、これまで以上に強化していく必要があります。

菅田

また、こうした取組みと並行して、経営の透明性を高め、企業のガバナンスの問題を考える時、しばしば陥りがち株主・投資家の方々への説明責任を果たさねばなりません。

なのが、目的と手段の混同です。ガバナンスの具体例とさこの統合レポートもそのためのツールであり、コミュニケーれる個々のアクションは、それ自体、「手段」に過ぎません。

ションが何より大切なのです。

究極の「目的」、すなわちガバナンスの本質とは、正しい意思決定を迅速に行うことではないでしょうか。また、取締

山内

役会はよく「監督」「 意思決定」という2つの機能を持つとそれぞれのお立場から、示唆に富むご意見を頂戴しまし言われますが、私はこの「監督」という言葉に違和感を覚た。情報の共有、ステークホルダーとの健全な関係、サステえるのです。

ナビリティ、経営の透明性といったキーワードが浮かび上会社組織を運営し、世の中にサービス・商品を送り届けがってきました。また、持続的な企業価値向上を実現するたる人たちは、いずれもその道のプロフェッショナルです。そのめには、リスク管理の高度化に取り組み、想定される多方面ような方々の間に「異物」として介在する私たち社外取締役のリスクを洗い出した上で、過度なリスク回避に走らず、健得能の存在意義は、むしろ、彼らが正しい意思決定を最も効率的全な企業家精神を発揮していくこと。それを後押しできる取コーポレート・ガバナンスが機能するための条件は、正しに下せるよう「触媒」としてサポートすること、また彼らが間締役会であらねばならないと考えます。

い情報が共有されることです。これには2つの意味があり、一違った方向に行かぬよう「牽制」することに尽きるでしょう。

本日は様々な角度から、有益なご意見を伺うことができま

山内

つは企業と株主・投資家の情報共有であり、もう一つは社

この「牽制」機能の拠り所となるのは、株主・投資家の方々した。今後も引き続き、企業価値向上につながる自由闊達

最後に、当社のガバナンスが十分機能するためには、どの内・社外取締役の情報共有です。

を含む「全てのステークホルダー」です。社外取締役はこのな議論の場として、取締役会のさらなる充実と実効性の向前者については、当社は、株主・投資家との対話を拡充しポジションを意識しつつ、社会動向や企業経営で培った知上に努めていきます。ています。対話を定期的に行うことで、相互理解が深められ見を提供し、具体的な「牽制」機能を発揮していくのです。

コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けてガバナンスの本質と社外取締役のあるべき姿ようなことが必要でしょうか。また、社外取締役はどのような役割を果たすべきとお考えですか。

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