平成 30 年５月 23 日

各位
会 社 名 養命酒製造株式会社
代表者名 代表取締役社長 塩澤 太朗(コード番号 2540 東証・名証 第１部)
問合せ先 取締役執行役員
コーポレート本部長 斉藤 隆
(ＴＥＬ 03-3462-8138)

業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年度より導入している当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。
）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続及び一部改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を平成 30 年６月 28 日開催予定の第 100 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本日付の「定款一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、本株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、本制度についても、既存の取締役等に対する報酬枠に代えて、移行後の監査等委員以外の取締役等に対する報酬枠を改めて設定することにつき、本株主総会に付議する予定です。
記
１.本制度の継続について（１）当社は、取締役等（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。
）の当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本議案を本株主総会へ付議することを決定しました。
（注１）（２）本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しています。平成 30 年度以降の本制度の継続にあたっては、本制度を一部改定（後述）のうえ、設定済みのＢＩＰ信託の信託期間を延長します。なお、ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度等に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
本制度は、毎年の業績目標の達成度等に応じた株式が取締役等に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。
（注１）本議案が承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬は、引き続き、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、監査等委員である取締役及び業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、従前どおり「基本報酬」のみによって構成されます。

-1-

２.本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、以下のとおり既に設定している信託（以下「本信託」という。
）の信託期間を延長するとともに、従前の制度から以下の点を一部改定します。
（１）本制度の継続及び継続における残存株式等の承継
本制度は平成 27 年６月 26 日開催の第 97 回定時株主総会において、導入のご承認をいただき、現在に至っておりますが、当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、平成 30 年８月末日に信託期間が満了する本信託について信託期間の延長及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施します。これにより本制度は、平成 31 年３月末日で終了する事業年度から平成33 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（下記３（４）イの信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。
）を対象とします。また、当該信託期間の延長時において、信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付が予定される当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。
（２）監査等委員会設置会社移行に伴う、本制度対象者の変更について本株主総会に付議される予定の「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合には、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び当社と委任契約を締結している執行役員から、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び当社と委任契約を締結している執行役員となります。
（３）本信託に拠出される信託金の合計額
本株主総会においては対象期間ごとに取締役等への報酬として本信託へ拠出することのできる金額の上限を 193 百万円として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社が本信託に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。当該信託金の上限
は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額です。また、信託期間の延長時に追加拠出を行う場合（下記３（４）イ参照。
）、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（４）本信託による取得株式数の上限
本株主総会においては、取締役等に付与される１年当たりのポイント数の総数の上限を 49,000ポイントとして承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締役等が本信託から交付等（下記３（１）に定める。）を受けることができる当社株式等（下記３（１）に定める。
）は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、本信託により取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１年当たりのポイント数の総数に信託期間の年数３を乗じ、さらに 0.5 を乗じた数（平成 27 年 10 月１日の株式併合を考慮）に相当する株数（73,500 株）を上限とします。

-2-

３．本制度の概要⑧残余財産の給付①本株主総会
【委託者】
②信託設定

③当社株式

③代金の支払④配当

当社【受託者（共同受託）】
（予定）
③当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑥当社株式交付及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）

株式市場③代金の支払

【受益者】
取締役等

本信託
当社株式、金銭⑦残余株式の売却⑤議決権不行使の指図
信託管理人①当社は本制度の継続に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本信託の信託期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、受益者要件を満たす取締役等に対して、当社の株式交付規程に従い、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、当該残余株式を市場にて売却し、その換価代金を当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄付する予定です。
⑧本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

-3-

（１）本制度の概要
本制度は、平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 33 年３月 31 日で終了する事業年度までの３年間（注２）を対象とする各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を役員報酬として交付及び給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
（注２）下記（４）イの信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（２）制度継続手続
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役等が付与を受けることができるポイント数（下記（５）に定める。
）の１年当たりの総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（４）イによる信託期間の延長を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役等（信託期間中に新たに取締役等となった者を含む。
）であり、信託期間中の毎年一定時期に、受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、ポイント数に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①

毎年定時株主総会の開催日に当社の取締役等として在任していること（当該定時株主総会において退任する者及び当該定時株主総会以前に死亡により退任した者（注３）を含む。
）②

国内居住者であること③

その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること（注３）信託期間中に取締役等が死亡した場合は、当該取締役等に付与されたポイント数に対応する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。

（４）信託期間（ア）延長後の信託期間
平成 30 年９月１日（予定）から平成 33 年８月末日（予定）までの３年間とします。
（イ）本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより株式報酬制度として本信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
-4-

（５）取締役等に交付等される当社株式等
取締役等に対して交付等される株式数は、以下に定めるポイント数に従って定まります。取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等（注４）に応じて、ポイント数が付与されます。在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行うものとします。なお、１ポイントは当社株式 0.5 株とします。
ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。
取締役等には、ポイント数の付与後に、下記（８）に従って、付与されたポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
（注４）業績目標は、各事業年度の目標売上高及び営業利益等の各目標値を採用する予定です。

（６）本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託より交付等が行われる当社株式等に対応する当社株式の予定株数
当社は、本信託に 193 百万円（注５）を上限に信託金を拠出することを予定しております。
（注５）信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。なお、本株
主総会においては、本信託に拠出することのできる金額の上限を 193 百万円として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社が本信託に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。上記の信託金の上限は、将来、当社の取締役等が増加する可能性等を考慮して決定した金額です。

上記の予定額は、現在の取締役等の基本報酬及び賞与の水準を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。
また、本株主総会においては、取締役等に付与される１年当たりのポイント数の総数の上限を49,000 ポイントとして承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締役等が本信託から交付等を受けることができる当社株式等は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。取得株式数は、かかる１年当たりのポイント数の総数に信託期間の年数３を乗じ、さらに 0.5 を乗じた数に相当する株数（73,500 株）を上限とします。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金及び取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の本株主総会の承認を受けた信託金及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（８）当社の取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役等は、信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数に応じた当社株式の 50％（単元未満株式数は切捨て）について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

-5-

（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）により当社の取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄付することを予定しています。
（11）信託期間終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達等により、信託期間終了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、当該残余株式を市場にて売却し、その換価代金を当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄付することを予定しています。
（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 27 年９月１日（平成 30 年７月 31 日付で変更予定）⑧信託の期間平成 27 年９月１日〜平成 30 年８月末日（平成 30 年７月 31 日付の信託契約の変更で平成 33 年８月末日まで延長予定）⑨制度開始日平成 27 年９月１日⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

193 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以-6-上