2024 年８月 23 日
各位
会 社 名

株式会社ニッチツ

代 表 者代表取締役社長（コード番号：7021

問合せ先

松原祐生

東証スタンダード市場）

代表取締役専務取締役

管理本部長

兼経営管理部長

艸薙望（TEL．03－5561－6200）

従業員持株会向け譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年５月 13 日開催の取締役会において導入を決議したニッチツ従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を当社及び当社連結子会社（以下総称して「当社グループ」といいます。）の従業員に対して付与するインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要(1) 処分期日

2024 年９月９日(2) 処分する株式の数

当社普通株式 3,859 株（注）(3) 処分価額

１株につき 1,504 円(4) 処分総額

5,803,936 円(5) 処分方法

第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みが（割当予定先）なされることを条件として、上記（2）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込株式数を本持株会に対して割り当てます（当該割当数が処分株式の数となります。）。
（ニッチツ従業員持株会 3,859 株）
なお、各対象従業員（以下に定義します。）からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る 2024 年７月 31 日付
け本持株会会員 85 人に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社グループの従業員（以下、「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定します。具体的には、上記（5）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。
２．処分の目的及び理由
当社は、対象従業員に対して、本持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（普通株式）の取得機会を提供することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」といいます。
）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金の全額を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下、「譲渡制限」といいます。
）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下、「本持株会規約等」といいます。
）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下、「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として給付することで、本持株会に対して、当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定しますが、本制度の適用対象となり得る 2024
年７月 31 日付け本持株会会員 85 人が本制度に同意した場合には 3,859 株を予定しています。
かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化の規模は、2024 年

３月 31 日現在の発行済株式総数 2,130,000 株に対し 0.18％（小数点以下第３位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。
）であり、2024 年３月 31 日現在の総議決権個数 21,219 個に対し0.18％です。
なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生すること、及び申込期間に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施されます。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024 年９月９日から 2027 年９月８日まで（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
（３）本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由（やむを得ない事由に基づかない自己都合によるものはこれに含まれない。）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。
）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という。
）において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、本持株会がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会、株式交付においては株式交付親会社となる株式会社の株主総会）で承認された場合には、本割
当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除する。

４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年８月 22 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 1,504 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ直近の株式市場の状況を踏まえて特に有利な価額には該当しないものと考えております。
なお、この価格の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。
期間

終値平均（円未満切り捨て）乖離率

１か月（2024 年７月 23 日～2024 年８月 22 日）

1,590 円-5.41％

３か月（2024 年５月 23 日～2024 年８月 22 日）

1,690 円

-11.01％

６か月（2024 年２月 22 日～2024 年８月 22 日）

1,818 円

-17.27％

本日開催の監査等委員会（監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名））は、上記処分価額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
５．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以上

（ご参考）【本制度のスキーム】①

当社又は当社子会社は、本制度に同意した対象従業員（持株会会員）に、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を支給します。

② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会に拠出します。
③

本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④

当社は、本持株会と割当契約を締結し、譲渡制限付株式として本割当株式の割当を行います。
なお、本持株会は、本割当株式を通常持分とは別に、譲渡制限付株式持分（RS 持分）として管理を行います。

⑤ 譲渡制限付株式持分は、譲渡制限が解除されるまでの間、対象者名義の証券口座への株式振替が制限され、譲渡制限解除後に、対象者名義の証券口座または通常持分いずれかへの振替手続きが行われます。