平成 29 年４月 17 日
各

位
上場会社名

昭 光 通 商 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

稲泉淳一

問合せ先責任者 執行役員総務部長

飯田 勝(TEL 03－3459－5021)（コード番号

8090 東証第 1 部）

特別調査委員会の報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 29 年３月 27 日付で公表いたしました「平成 28 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ｣に記載のとおり、当社連結子会社である株式会社ビー・インターナショナルの特定の顧客との取引等に関して、外部専門家を交えた特別調査委員会を設置し、外部法律事務所及び専門調査会社の補助を得
つつ、鋭意調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果を記載した報告書を受領いたしましたので、その概要と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果の概要につきましては、別添の｢調査報告書｣をご覧ください。なお、｢調査報告書｣につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、
個人名及び会社名等につきましてはアルファベット及び数値に置き換える等しております。
２．特別調査委員会の調査結果を受けた今後の対応方針
当社は、特別調査委員会の調査結果を受けて、平成 28 年 12 月期有価証券報告書を、
平成 29 年３月 29 日付で公表いたしました「平成 28 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認に関するお知らせ」に記載の延長後の提出期限である平成 29 年５月１日までに提出すべく、監査法人による監査手続を受けておりますが、これに加えて、
平成 26 年 12 月期から平成 27 年 12 月期までの有価証券報告書等及び決算短信等の訂正を検討しております。ただし、過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正の範囲

及び内容につきましては、調査報告書の内容を精査し、会計監査人である有限責任あずさ監査法人とも協議をしたうえで決定いたしますが、過年度分の訂正を行う場合であっても、延長後の提出期限である平成 29 年５月１日までに提出及び開示できる見込みです。
決算発表予定日につきましても、決定次第速やかに公表を行う予定であります。
また、当社は、別添の｢調査報告書｣にも記載されております、特別調査委員会が認定した事実と原因分析に基づいた再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定のうえ実行してまいります。なお、具体的な再発防止策は、まとまり次第、速やかに公表いたします。
株主様をはじめ投資家の皆様、お取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をお掛けしておりますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、可能な限り早期に具体的な再発防止策を策定・実行し、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以上調 査 報 告 書

平成 29 年 4 月 17 日

目

次

第 1 調査に至る経緯 ··························································· 1
第 2 本件調査の目的及び対象並びに調査体制 ····································· 2
第 3 調査方法 ································································· 3
Ⅰ.

本件取引に関する調査 ·············································· 3
1.

当社及びビー社から受領した資料 ···································· 32.

コンピュータフォレンジック調査 ···································· 4

3.

実施したヒアリング ················································ 4Ⅱ.

本件取引と同種の取引に関する調査 ·································· 5

Ⅲ.

当委員会による調査に関する留意事項 ································ 6

第 4 調査結果(本件調査の結果認められる事実関係) ······························· 6Ⅰ.

ビー社及び当社が認識していた本件取引の開始経緯及び概要並びに本件取引の実態······················································ 6
1.

取引 A ···························································· 7(1)実施体制 ····················································· 7(2)

ビー社及び当社が認識していた取引 A の開始経緯及び概要 ········· 7(3)

取引金額等の概要 ············································· 82.

取引 B ···························································· 9(1)実施体制 ····················································· 9(2)

ビー社及び当社が認識していた取引 B の開始経緯及び概要 ········· 9(3)

取引金額等の概要 ············································ 10

3.

ビー社全売上高に占める本件取引の割合 ····························· 104.

本件調査の結果認められる本件取引の実態 ··························· 11

Ⅱ.

主な関係者の認識・関与等 ········································· 12
1.

a1 氏の認識・関与等 ·············································· 12(1)a1 氏による当社及びビー社に対する本件取引の説明の状況 ········ 12(2)

当委員会の実施したヒアリングへの a1 氏の回答の状況 ··········· 14(3)a1 氏の説明に対する評価 ······································ 15

2.

ビー社における主な本件取引の関与者の認識・関与等 ················· 15(1)α1 氏の認識・関与等 ·········································· 15(2)α2 氏の認識・関与等 ·········································· 16

- i -

(3)

α3 氏の認識・関与等 ·········································· 16(4)

小 括 ······················································ 17

Ⅲ.

ビー社及び当社において本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因に関連する事実関係 ································· 17
1.

ビー社の連結子会社化に至る経緯 ··································· 172.

当社によるビー社の連結子会社化後の管理状況 ······················· 18(1)

グループ会社管理規程に基づく管理 ···························· 18(2)

役員の兼任に基づく管理 ······································ 19(3)

当社及びビー社における与信管理 ······························ 20

3.

昭光上海に関する特別調査委員会の調査及び再発防止策等 ············· 24

Ⅳ.

財務諸表等への影響について ······································· 25

Ⅴ.

本件取引と同種の取引に関する調査の結果 ··························· 26

第 5 原因分析 ································································ 26
Ⅰ.

ビー社買収時の検討不足 ··········································· 26

Ⅱ.

ビー社における経営管理 ··········································· 27
1.

介入取引に伴うリスクに対する感度及び理解の不足 ··················· 27

2.

親会社派遣役員による監査・監督の機能の不足 ······················· 30

Ⅲ.

当社による管理体制 ··············································· 30
1.

介入取引に伴うリスクに対する感度及び理解の不足 ··················· 30

2.

ビー社に対する監査・管理体制の機能の不足 ························· 31

3.

派遣役員の機能の不足 ············································· 31

4.

昭光上海に関する調査結果に基づく再発防止策の不徹底 ··············· 32

5.

当社の与信管理体制における不備 ··································· 32

第 6 本件端緒発覚後の問題点 ·················································· 34
第 7 再発防止策の提言 ························································ 35
Ⅰ.

総論：当社としての取組の検討・実施・検証・公表 ··················· 35

Ⅱ.

各論：再発防止策の提言 ··········································· 36
1.

当社の管理・牽制体制及び当社による子会社の管理・牽制体制の高度化······························································· 36

2.

管理の実効的な実施(特に与信管理) ································· 36

3.

M&A による子会社化に関する目的設定・調査・管理 ··················· 38- ii -

(別紙 1) 電子データ等の絞り込みの際に用いたキーワード ························ 39(別紙 2) 中国子会社問題に関する再発防止策の提言及び主要な対応状況 ············ 41(別紙 3) 本件顧客への月次商品別売上高推移 ···································· 43- iii -

昭光通商株式会社
取締役会 御中平成 29 年 4 月 17 日
調査報告書
昭光通商株式会社
特別調査委員会
委員長 弁護士山本 憲光

委

員 公認会計士築島

委員 社外・常勤監査役 酒井 仁和

繁

第 1 調査に至る経緯
昭光通商株式会社(以下｢当社｣という。)は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人(以下｢監査法人｣という。)に対する平成 28 年 10 月 25 日付の同年 12 月期
第 3 四半期に係る決算概況説明会以降、監査法人から、当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社ビー・インターナショナル(以下｢ビー社｣という。)の仕入及び売上において大きな割合を占めている炭化ケイ素(以下｢SiC｣という。)、人工ダイヤモ
ンド及び人工ダイヤモンド加工品等 1(これらを総称して、以下｢対象物品｣という。)
について、仕入先及び販売先の A 社及び B 社(A 社と B 社を併せて以下｢本件顧客｣という。) 2 の代表取締役が同一人物であることから、これらの対象物品の仕入販売取引(以下｢本件取引｣という。)の商流の適正性・合理性等について、注意喚起及び調査依頼を受けていた。そこで当社監査役は、平成 28 年 11 月 25 日付で実施されたビー社への往査時に本件取引の調査を行い、引き続き当社の監査役、監査室及び経理部その他の関連部門を中心に本件取引の関係書類等の精査を行った。その際に、精査担当者
において本件顧客から受領した一部書類(船積関連書類の写し等)を一定期間分並べて照合したところ、受領していた船荷証券の写しについて、本来異なるはずの Voyage
Number 3が全て同一であることが発見され、また、同写しに記載されている船名と運航ルートを照合したところ、当該船名の船舶については実際には存在しない運航ルー1

後記第 4.Ⅰ.2.の｢取引 B｣においては、タングステンパウダーも複数回取引対象とされていた。

2

なお、A 社及び B 社は、商品によって、ビー社に対する仕入先又は販売先としての立場が異なっていたが、全ての取引において、A 社及び B 社の一方からビー社が仕入れ、他方に対して販売を行う
取引形態であった。なお、取引関係の詳細については、後記第 4.Ⅰ.を参照されたい。

3

Voyage Number は船荷証券に記載される番号であり、船舶が特定の港を出航して積荷を運送する度に付されるものである。出航した船舶が当該港に戻ってきた場合であっても、次に当該港を出航する際には異なる番号が付される。

トが記載されていること等の偽造ないし変造を疑わせる痕跡が発見された。このことから、当社は、本件取引に関して、ビー社からの事情聴取に加えて、ビー社に本件顧客に対する訪問 4等の調査を実施させた。
そして当社は、更に専門的な調査を行うべく、本年 2 月 13 日付で、外部専門家をメンバーとする特別調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置した。当委員会の委員には、不正調査の経験等を有し、企業法務及び会計に関する相当程度の知見を有している専門家として、外部法律事務所である西村あさひ法律事務所(以下｢N&A｣という。)の弁護士、専門調査会社であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリー合同会社(以下｢DTFA｣という。)の公認会計士及び当社の常勤監査役(社外)を選定するとともに、当委員会の補助者として、N&A 及び DTFA(｢N&A｣と｢DTFA｣を併せて以下｢本件調査補助者｣という。)を選定した。当社はこのような経緯を経て、当委員会による調査(以下｢本件調査｣という。)を開始した。
第 2 本件調査の目的及び対象並びに調査体制
当委員会による本件調査の目的は、①

本件取引に関する事実関係並びに同種の取引の有無及び同種の取引が存在すると認められる場合にはその事実関係の調査②①において判明した事項(以下｢判明事項｣という。)が当社の過年度の会計処理に及ぼす影響の調査③

判明事項の発生原因の分析及び再発防止策の提言である。
当委員会の委員には、前記第 1.に記載のとおり、不正調査の経験等を有し、企業法
務及び会計に関する相当程度の知見を有している専門家、並びに当社の常勤監査役(社外)を選定している。委員長の山本憲光は、元検察官であり、また、不祥事案件の調査・対応の経験を豊富に有する弁護士である。また、委員の築島繁は、不祥事案件の調査・対応の経験を豊富に有する公認会計士である。
なお、本件調査補助者の人数は合計 28 人(N&A：13 人、DTFA：15 人)である。N&A
は、不祥事案件の調査・対応の経験を有する弁護士を含むものであり、N&A に対して、当委員会の補助を委嘱したことには合理性があると考えられる。また、DTFA は、
不祥事案件の調査・対応の実績を十分に備えた専門家(公認会計士・コンピュータ
フォレンジック専門家を含む。)により構成されており、当委員会の補助を委嘱した
ことには合理性があると考えられる。
4

ビー社は、平成 28 年 12 月 21 日に A 社を訪問し、また、当社及びビー社は、本年 1 月 11 日、同月25 日、同年 2 月 7 日に A 社を訪問し、本件取引に関する資料等を確認した。

- 2 -

第 3 調査方法
Ⅰ. 本件取引に関する調査
前記第 2.に記載のとおり、本件調査の第一の目的は、本件取引に関する事実関係並びに同種の取引の有無及び同種の取引が存在すると認められる場合にはその事実関係の調査であることから、まず、当委員会は、本件調査補助者に対して調査を委嘱し、本件調査補助者において、当社、ビー社及び本件顧客から受領した資料等を閲覧し、本件取引の実在性を含む本件取引の事実関係の確認を行うとともに、同種の取引の洗い出しを行った。
そして、当委員会は、上記事実関係の確認及び同種の取引の洗い出しの結果を踏まえ、コンピュータフォレンジック調査及び本件取引の関係者へのヒアリングを実施した。当委員会が当社及びビー社から受領した資料、これに関して実施したコンピュー
タフォレンジック調査の内容及び実施したヒアリングは、以下のとおりである。
1.

当社及びビー社から受領した資料
本件調査に当たっては、当社及びビー社から以下の資料を受領し、法務・会計の両面から閲覧・検討した。
・

本件取引の関連証憑(本件取引を開始した平成 23 年 4 月から現在までの取引に係る契約書、注文書、納品書、請求書、輸入関係書類(ビー社保存分に限る。)、入出金明細等)

・ビー社における平成 23 年 1 月以降の会計に関する全データ

・ビー社における平成 12 年 1 月以降の販売取引・購買取引の全データ

・

ビー社において本件取引に関与した現職の役職員 3 名(現職の代表取締役社長、営業部門担当取締役及び執行役員金属部長)の電子メール(対象ファイル数 40 万
9007 個(電子メール合計 16 万 6544 通及びその添付ファイル 24 万 2463 個)から、キーワードを設定し、レビュー対象として電子メール合計 2 万 8454 通及び添付ファイル 8943 個を抽出した。また、データ保全後のこれらの者の電子メー
ル 277 通及び添付ファイル 53 個を追加でレビュー対象とした。)。前代表取締役
社長の電子メール(ただし、社用サーバーに残存していたもの)4335 通全部

・

当社の経営に関する重要な会議体である取締役会、経営会議、及び監査役会の議
事録等

・

ビー社の経営に関する重要な会議体である取締役会の議事録

・

当社の内部統制に関する委員会であるコンプライアンス委員会、リスク管理委員
会及び債権審議委員会の議事録等

・当社グループの内部監査・子会社管理に関する資料

- 3 -

・
2.

当社及びビー社の関連する規程類

コンピュータフォレンジック調査
コンピュータフォレンジック調査については、まず、本件調査補助者の補助を受けて 5、本件取引に関与したビー社役職員の社用デスクトップ PC に記録された電子デー
タ等について、専用ツールを用いて電子データの証拠としての正確性を損なわない方
法で保全複製し、消去された可能性のある電子データの復元を行った。次に、保全・復元をした電子データを閲覧システムへ格納し、キーワードを用いて閲覧対象を絞り込み、その内容を閲覧・精査した(この際に用いたキーワードについては、別紙 1 を参照。)。
なお、コンピュータフォレンジック調査の対象としたビー社役職員とは、ビー社における本件取引との関連性が認められる前任及び現任代表取締役並びに本件取引の担当者及びその直属の上司であった以下の人物であり、対象とした電子データは以下のとおりである。
対象者
職位等
ビー社代表取締役社長
営業部門取締役
ビー社執行役員金属部長
本件取引開始時の代表取
締役社長

3.

氏名
α1 氏
α2 氏
α3 氏
α4 氏

対象電子データ
社用デスクトップ PC の内の全データ
社用デスクトップ PC の内の全データ
社用デスクトップ PC の内の全データ
社用サーバー内のメールデータ 6

実施したヒアリング
当委員会は、平成 29 年 2 月 14 日から同年 4 月 11 日までの間、合計 19 名の関係者に対してヒアリングを実施した。
なお、A 社及び B 社両社の代表者取締役である a1 氏に対するヒアリングにおいては、a1 氏は言を左右にして質問に対して実質的な回答をしなかった上、当該ヒアリン
グにおいて、書面で質問を受領すれば、検討して回答をする旨申し述べたことから、
当委員会から質問事項を記載した書面を送付したものの、回答を含め何らの連絡をせ5コンピュータフォレンジック調査は DTFA が、電子データの閲覧・精査は N&A がそれぞれ実施した。
かかる調査の過程で発見された本件取引と関連性が深い内容のデータは、逐次、N&A から、当委員会及び DTFA にも共有された。

6

α4 氏については、本件取引の開始時の代表取締役であるため対象者としたが、退任後 3 年以上が経過しているため、同氏が使用していた社用デスクトップ PC は残されていなかった。もっとも、ビー社社用サーバーの共有フォルダ内に、同氏が送受信したメールデータが一部残存していたため、当該データの内容を閲覧・精査の対象とした。

- 4 -

ず、当委員会の調査に対して全く協力をしなかった。a1 氏に対するヒアリングの経緯
及び結果並びにこれらを踏まえた評価については、後記第 4.Ⅱ.1.を参照されたい。
Ⅱ. 本件取引と同種の取引に関する調査
本件取引に関する調査の結果、後記第 4.Ⅰ.4.に記載のとおり、本件取引は、同一の経営者により支配された二つの会社の間にビー社が挟まれて行われた、対象物品が存在しない資金循環取引であり、特徴として、(ⅰ)販売先と仕入先が実質的に同一であること、(ⅱ)取引記録上、物品が仕入先から販売先に対して直接納品される取引形態が採られていること、及び、(ⅲ)買掛金の支払いが売掛金の回収より先に行われることにより、販売先において資金融通メリットが生じていること等が挙げられる。
したがって、当委員会は、これら全ての特徴を有している取引を本件取引と同種の取引であると定義し、本件調査補助者の補助を受けて、本件取引と同種の取引の有無を把握するために、以下に記載の調査対象会社について、当社関係者に対する聴取結果を基に、取引データ又は販売先別売上高明細を分析し、①物品が仕入先から販売先に対して直接納品される取引形態が採られている、②買掛金の支払いが売掛金の回収より先に行われることにより販売先において資金融通メリットが生じている等の本件取引とその特徴において共通性を有するものを特定した上で、本件調査補助者が収集調査した取引先・仕入先の会社情報等を用い、各特定された取引における販売先と仕入先の同一性(同一の株主、経営者による支配等)の有無を判定し、同一性が認められた場合には取引の実在性に関する詳細な調査を実施した(以下｢本件外調査｣という。)。
なお、調査対象期間については、まず平成 28 年度における取引を対象として上記調査を実施し、その結果、問題が認められた場合には過年度訂正に必要な期間に遡って調査する方針とした。

- 5 -

№
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.

調査対象会社
昭光通商株式会社
昭光ハイポリマー株式会社
株式会社ビー・インターナショナル
昭光サイエンス株式会社
昭光通商アグリ株式会社
大利両毛アグリ株式会社
昭和培土株式会社
コスモ化成工業株式会社
昭和電工アルミ販売株式会社
昭光エレクトロニクス株式会社
協三軽金属株式会社
日東工事株式会社
興産ビルサービス株式会社
昭光通商(上海)有限公司
韓国昭光通商株式会社
台湾昭光貿易股份有限公司
Shoko Tsusho (Thailand) Co.,Ltd.
昭光通商保険サービス株式会社
株式会社ゆーらむ
昭亜株式会社
昭光プラスチック製品株式会社
コダマ樹脂工業株式会社
昭光ファームネット株式会社

Ⅲ. 当委員会による調査に関する留意事項
本報告書は、専ら上記受領資料の閲覧・分析並びに当社及びビー社の関係者のヒア
リングの結果に依拠しており、かつ、虚偽が疑われる等の別段の事情が認められない
限り、上記受領資料については、それらがいずれも正確かつ真実であることを前提としている。また、電子データの復元は、その保全状況に依存し、必ずしもその全てが復元されるものではない。なお、本報告書は本年 4 月 13 日(以下｢本報告基準日｣という。)までに入手した情報に基づいており、同日以降に新たに判明した事項によって本報告書の内容が影響を受ける可能性があることに留意されたい。
第 4 調査結果(本件調査の結果認められる事実関係)
Ⅰ. ビー社及び当社が認識していた本件取引の開始経緯及び概要並びに本件取引の実態
ビー社及び当社は、本件取引が、C 社及び D 社等を最終需要家として SiC 又は人工
ダイヤモンドを対象とする取引(以下｢取引 A｣という。)と、取引 A の商流における B
社と A 社の位置関係が真逆になった、人工ダイヤモンド加工品等を対象とする取引(以下｢取引 B｣という。)の 2 種類の取引から構成されると認識していた(本件取引の概要図については後記 1.(2)及び 2.(2)参照。)。
主としてビー社のα1 氏、α3 氏、ビー社の前代表取締役社長であるα4 氏、E 社のe 氏らの各供述によると、以下の事実関係が認められる。

- 6 -

1.

取引 A

(1) 実施体制
取引 A のビー社における実施体制は以下のとおりである。
代表取締役社長
営業部門取締役
執行役員金属部長

α1 氏(平成 25 年 12 月まではα4 氏)
α2 氏
α3 氏

(2) ビー社及び当社が認識していた取引 A の開始経緯及び概要
取引 A は、平成 22 年(2010 年)頃、ビー社の営業担当者であるα3 氏が、かつて勤務していた F 社において先輩であった E 社の e 氏に新たな取引の開拓を目指して営業活動を行った結果、平成 23 年(2011 年)3 月頃、e 氏からα3 氏に対して a1 氏らが紹介され、a1 氏、e 氏、α4 氏及びα3 氏等で協議をした結果、同年 23 年 4 月から取引A が開始されることとなった。α3 氏は、a1 氏から、取引 A の具体的な商流について、①B 社が、中国上海に所在の G 社 7から対象物品を輸入し、②これを B 社からビー社へ、③ビー社から E 社へ、④E 社から A 社にそれぞれ販売し、⑤最終的に A 社
が C 社等に販売するというものであるとの説明を受けていた。
その後、平成 25 年(2013 年)7 月頃、e 氏が a1 氏に E 社の取引規模の縮小を打診したところ、a1 氏は e 氏に対し、このまま取引を継続するか、完全に取引から外れるかの選択を迫った。その結果、E 社が商流から外れることとなったため、同年 8 月以降は、従前の商流から E 社が外れ、ビー社と A 社との間で締結した売買取引基本契約に基づき取引が行われることとなった。
具体的には、①A 社からビー社に対し、ファクシミリ送信の方法により、注文書が送付される、②これを受けて、ビー社が、同じくファクシミリ送信の方法により、発注を了承した旨の返送を行う、③その後、中国から対象商品が輸入され、B 社に対して輸入関係書類が送付される、④国内に荷揚げされると、B 社からビー社に対して当該輸入関係書類の他、納品書及び請求書等が送付される、⑤ビー社は、B 社が指定する預金口座に対象物品の購入代金を支払う、こととされていた。
取引 A では、対象物品は、中国から国内に荷揚げ後、C 社等の工場に直接納品されることとなっており、B 社、ビー社及び A 社の間では、現実の納品は行われていな
かった。
7

G 社の署名欄には、a2 氏と記載されており、A 社の取締役である a2 氏のピンインの綴りと同一である。G 社の本店所在地及び電話番号として記載されていたものは、A 社上海支店の所在地及び電話番号と同一のものである。

- 7 -そして、ビー社の仕入代金は、納品書や請求書等の送付を受けてから間もなく、仕入月に決済される一方で、ビー社の売上代金は、A 社がビー社に対し、船積み月末締
め 3 か月後に代金を振り込むこととされていたため、A 社にとっては最大で 3 か月間の短期の資金融資を得たのと同様の効果が生じる取引手法であった。
なお、本報告基準日現在において、平成 28 年(2016 年)12 月の売上金額の決済は未了、平成 29 年(2017 年)1 月及び 2 月の売上金額の決済日は到来していない。
ビー社及び当社が認識していた取引 A の一連の商流は、以下の図のとおりである。
2011年4月～2017年2月(2011年4月～2013年7月)

中国
メーカー

E社
G社

B社

C社、D社
等

A社

ビー社
(2013年8月～2017年2月)(3) 取引金額等の概要
取引 A については、平成 23 年(2011 年)4 月から平成 29 年(2017 年)2 月までの間、原則として毎月 1 回、累計約 160 億円の取引がなされた。
取引 A の取引金額の概要は次のとおりである。

決算期
ビー社
買収前
ビー社
買収後

2011 年 12 月期

売上高
累計
199

売上高
199

売上原価
194

売上原価
累計
194

売上
総利益
5

単位：百万円
売上総利益
累計
52012 年 12 月期

738

937

720

914

18

23

2013 年 12 月期

1,947

2,885

1,894

2,809

52

76

2014 年 12 月期

3,414

6,299

3,315

6,124

98

175

2015 年 12 月期

4,766

11,065

4,627

10,751138

314

2016 年 12 月期

4,987

16,053

4,845

15,597141455

また、各年度末の取引 A の債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。

決算期
ビー社
買収前
ビー社
買収後

期末売掛金

売掛金の
入金累計額
130

期末買掛金

買掛金の
支払累計額
203

単位：百万円
資金決済
差額
73

2011 年 12 月期

782012 年 12 月期

281

703

-

960

256

2013 年 12 月期

625

2,404

-

2,949

545

2014 年 12 月期

1,078

5,616

-

6,508

892

2015 年 12 月期

1,335

10,507-

11,506998

2016 年 12 月期

1,343

15,885-

16,739854-(注) 資金決済差額とは、ビー社による B 社への支払金額から A 社(又は E 社)からビー社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額(すなわち、ビー社による本件- 8 -

顧客に対する各期末における実質的な資金流出額の残高)である。
2.

取引 B

(1) 実施体制
当該取引のビー社における実施体制は以下のとおりである。
代表取締役社長
営業部門取締役
執行役員金属部長

α1 氏
α2 氏
α3 氏

(2) ビー社及び当社が認識していた取引 B の開始経緯及び概要
取引 B は、ビー社においてビー社の A 社に対する与信額を減らすことを目的として開始された取引である。
取引 B は、取引 A と比較して、B 社と A 社の商流における位置関係が真逆になっている取引に過ぎず、取引 A と同様、対象物品は、中国から国内に荷揚げされた後、最終需要家に直接納品されることとなっていた(なお、取引 B に係る最終需要家については、a1 氏からビー社に対して本報告基準日現在まで開示されていない。)。
この取引 B が開始されたのは、以下の経緯であると認められる。すなわち、ビー社
及び当社においては、ビー社による A 社への与信額が過大であるとの問題認識を有し、平成 26 年(2014 年)以降、A 社への与信額の削減に取り組んでいた。そして、その取組の一つとして、ビー社は、ビー社が A 社から仕入れて第三者に販売するスキームの提案を行ったが、a1 氏から、ビー社が A 社から商品を仕入れて B 社に販売するという取引 B が提案され、平成 27 年(2015 年)3 月に取引が開始された。
取引 B における代金支払期限については、B 社からビー社に対する支払い、及び、ビー社から A 社に対する支払いのいずれもが納品書受領後 3 か月後とされていたため、取引 A とは異なり、ビー社による本件顧客に対する商社金融機能はなかった。
なお、取引 B においては、取引 A におけるビー社の仕入先・販売先が逆の会社になっているに過ぎず、かつ、販売金額と仕入金額とが概ね同額であることから、実質的に本件顧客に係る信用リスクには変化がないため、取引 A で生じている与信額の総量を減少させる効果はなかった。

- 9 -

ビー社及び当社が認識していた取引 B の一連の商流は、以下の図のとおりである。
2015年3月～2017年2月

中国
メーカー

国内商社
(具体名不明)

ビー社

A社

国内顧客

B社

(具体名不明)(3) 取引金額等の概要
取引 B については、平成 27 年(2015 年)3 月から平成 29 年(2017 年)1 月までの間、原則として毎月 1 回、累計約 15 億円の取引がなされた。
取引 B の取引金額の概要は次のとおりである。
単位：百万円
決算期

売上高
累計

売上高

売上原価

売上原価
累計

売上
総利益

売上総利益
累計

2015 年 12 月期

459

459

457

457

1

1

2016 年 12 月期

1,029

1,488

1,027

1,485

2

3

また、各年度末の取引 B の債権・債務残高、入金・支払累計額及び資金決済差額は次のとおりである。
単位：百万円
決算期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期

期末売掛金
190
190

売掛金の
入金累計額
306
1,417

期末買掛金
189
189

買掛金の
支払累計額
305
1,414

資金決済差額△0△3(注) 資金決済差額とは、ビー社による A 社への支払金額から B 社からビー社に対する入金金額を差し引いた差額の累計金額(前記 1.(3)の注記参照。)である。
3.

ビー社全売上高に占める本件取引の割合
本件取引に関して、ビー社全体では、以下のとおり売上高を計上しており、その構成割合の推移は次のとおりであり、平成 28 年(2016 年)12 月期においてはビー社の売
上高の 70％超を占めるに至っていた。

- 10 -

2011 年 12 月期

ビー社
売上高合計
2,954

199

-

単位：百万円
本件顧客に係る取引構成割合6.7%

2012 年 12 月期

4,042

738

-

18.3%

2013 年 12 月期

5,331

1,947

-

36.5%

2014 年 12 月期

6,837

3,414

-

49.9%

2015 年 12 月期

8,215

4,766

459

63.6%

2016 年 12 月期

8,478

4,987

1,029

71.0%

決算期

うち取引 A

うち取引 B

ビー社全体売上高に占める本件取引の割合

単位：百万円

9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000

49.9%

1,000
0

6.7%
2011年12月期

36.5%

18.3%
2012年12月期

2013年12月期
本件取引売上高

4.

71.0%

63.6%

2014年12月期

2015年12月期

2016年12月期

本件取引以外売上高

本件調査の結果認められる本件取引の実態
本件調査の結果、取引 A は、以下の事情から、対象物品が存在しないまま実質的に資金のみが循環している、いわゆる資金循環取引であると認められる。
①

A 社が当社による調査の際に提出した船荷証券の写しについて、本来異なるはずの Voyage Number が全て同一であること、同写しに記載されている船名と運航
ルートを照合したところ、当該船名の船舶については実際に存在しない運航ルー
トが記載されていること等、船積関連書類の写しについては偽造ないし変造の可能性が合理的に疑われること②

A 社が当社による調査の際に提出した預金通帳の写しについても、当委員会の調査時には｢前回ビー社及び当社の調査(本年 1 月 11 日)の際に提示した通帳の写しに記載された約 4 億円の振り込みが C 社からの入金であるか否かは、経理担当者に確認しないと説明することができない。経理担当者は病院に行っており出勤していない。｣等として、a1 氏はその真正性について説明を拒んでおり、偽造な
いし変造の可能性が合理的に疑われること③

本年 2 月 20 日付で当委員会において取引 A の最終需要家であると説明されていた C 社に確認したところ、担当者から、｢過去 5 年間において、A 社あるいは B- 11 -

社との間で、何千万円又は何億円単位での取引は存在しない。｣、｢A 社との間の取引は、過去 5 年間(2012 年以降)の取引を全て合計しても、何百万円という単位のものにもならない。｣旨供述が得られたことから、a1 氏が最終需要家であると説明してきた C 社からも取引 A に関する実在性が確認できていないこと④

a1 氏が対象物品の中国側の輸出者としてビー社に対して説明していた G 社の実在性について、当委員会が本年 3 月 8 日付で当社の連結子会社である昭光通商(上海)有限公司(以下｢昭光上海｣という。)を通じて依頼をした中国調査会社において調査を実施したものの 8、船荷証券の写しをはじめとする船積関連書類に記載された住所には G 社は所在しない等、G 社が実在することを確認できなかったこと
また、a1 氏による当委員会への極めて非協力的な態度を併せて考えると、a1 氏においては、対象物品が不存在である事実を認識していたと認められるものであり、ビー社による B 社(取引 A)及び A 社(取引 B)に対する支払いは、実質的に、A 社(取引A)及び B 社(取引 B)によるビー社への支払いに充てられていたと考えることが合理的であり、ビー社は、いわゆる資金循環取引の取引関係に組み込まれていたものと認められる。
もっとも、当委員会の調査による限り、当社又はビー社の役員及び従業員(退職した者を含む。)において、対象物品が存在しない資金循環取引であることを認識していたと認められる者は見当たっていない(詳細については後記Ⅱ.を参照。)。
Ⅱ. 主な関係者の認識・関与等
本件取引に関する主な関係者の供述の状況その他認識・関与等の詳細は、以下のとおりである。
1.

a1 氏の認識・関与等(1) a1 氏による当社及びビー社に対する本件取引の説明の状況①

本件取引に当たって a1 氏がビー社に対して行ってきた従前の説明
a1 氏は、ビー社関係者らに対し、本件取引は、最終需要家を C 社等とする、
SiC 及び人工ダイヤモンドの取引であると一貫して説明しており、本件顧客とビー社が締結した本件取引に係る取引基本契約及びこれに付属する覚書にもその8

また、N&A においても、一定の情報収集を行った。

- 12 -

旨が明記されていた。また、(i)a1 氏は、本件取引の対象物品は、本件顧客が、G 社から輸入している旨を従前からビー社に対して説明しており、(ii)本件顧客が、本件取引を実行するに際してビー社に対して提供した、本件取引に係る輸入関係書類には、｢G 社｣が Shipper(荷送人)として記載されていた。
②

平成 28 年 12 月以降の当社の調査に対する a1 氏の回答等
当社が平成 28 年 12 月以降実施した、本件取引の実在性に係る調査に対して、
a1 氏は、前記①の説明が正しいことを前提として、以下のような事項を回答するとともに、本件取引の証憑として以下を提示した。
・

C 社が発行したとする注文書

・C 社が押印したとする物品受領書

・一見 C 社と思わせる略称の振込人名で 1 か月当たり合計 5 億円以上の入金(平成 28 年 7 月から 9 月までで、各月につき 2 回の振込履歴)の記載がある、｢A 社｣名義の預金通帳・

安全在庫として保管している人工ダイヤモンド加工品 9及びフレコンバッグ
入り SiC 10
なお、a1 氏は、当社関係者に対して、上記注文書及び物品受領書について

は、原本と称する書類の束を見せつつ、書類の内容については、別途用意したマスキングを施した写しを提示した。また、上記預金通帳についても、マスキングを施した写しを提示し、かつその交付は拒否し、写真撮影のみを許可し、通帳原本の開示の要請に対しては、上記写しとは違う部分を、その余の頁をホチキス留
めにして閲覧できないようにした上で、原本であると称して提示した。また、当社関係者が、a1 氏に対して、上記のような提示方法しか行えない理由を質問したところ、ISO27001 や C 社との間の秘密保持契約により開示が制限される等の不合理な説明に終始していた。

9a1 氏からは、当該人工ダイヤモンド加工品は、輸入が間に合わないような最終需要家の急な需要に応じて保管を行っている安全在庫であるとの説明を受け、また、人工ダイヤモンド加工品である多結晶ダイヤモンドパウダーのサンプルであるとして、小瓶入りの粉末の提供を受けたが、当該粉末が多結晶ダイヤモンドパウダーであったとしても、前記Ⅰ.4.の結論には影響をしないと考えられる
ため(仮に多結晶ダイヤモンドパウダーでなければ、a1 氏の説明の虚偽性はより強くなる。)、当該パウダーが真に多結晶ダイヤモンドパウダーであるかどうかについての品質確認は行っていない。

10

ビー社及び当社の往査時において、a1 氏は、第三者の倉庫へ関係者を同行し、保管されている SiCであるとして、同行時には既に開披されたフレコンバッグに入った粉末を提示したが、当該粉末が真に SiC であるか否か、フレコンバッグの包装の表示等により a1 氏がその SiC の所有権を有するかどうか、送り先がどこか等は確認できていない。ただし、この点についても、a1 氏の説明の虚偽性に係る前記Ⅰ.4.の結論には影響をしないと考えられる。

- 13 -

(2) 当委員会の実施したヒアリングへの a1 氏の回答の状況①

本年 3 月 6 日付ヒアリングにおける回答等
当委員会は、本年 3 月 6 日に A 社において a1 氏に対するヒアリングを実施し、従前当社が回答を受けた事項及び提示を受けた資料(前記(1)参照。)に関して質問を行った。
a1 氏は、まず、従前から、本件取引の最終需要家は、C 社であると資料を示して説明していたにもかかわらず、｢今は他の会社を通しているので、相手先のご意向を聞かないと、秘密保持契約もあるので伝票を開示することはできない。｣などとして、本件取引の重要な前提である最終需要家についての従前の説明(前記(1)①参照。)を何ら合理的な理由なく変遷させた。また、a1 氏は、同氏が当社に提示した預金通帳の写し(前記(1)②参照。)について、｢前回の調査の際に提示した通帳の写しに記載された約 4 億円の振り込みが C 社からの入金であるか否かは、経理担当者に確認しないと説明することができない。経理担当者は病院に行っており出勤していない。｣等として、その真正性について説明を拒んだ。加
えて、本件取引に係る B 社の仕入先である G 社の実体についても、｢今は G 社から直接輸入していないので G 社の実体については把握していない。輸入業務や通関については、A 社の取締役として登記されている a2 氏に全部任せているので、私は分からない。｣等として、輸入先の実在性についての説明をしなかった。
これらの回答を含めて、当委員会のヒアリング・資料提供依頼に対して、a1
氏は、何ら対象物品の実在性を示す資料を提供しなかった。当該ヒアリングの際、a1 氏は、本件顧客の顧問弁護士であるとする者と電話で相談をし、その結果として、｢書面による照会であれば、当委員会からの質問に対して回答する｣旨
を述べた。

②

本年 3 月 8 日付書面に対する回答
前記①の a1 氏の回答を踏まえ、当委員会は、本年 3 月 8 日、a1 氏に対して、本件取引の実在性を判断するに当たって必要な内容についての質問事項を FAX にて送信し、同月 10 日 15 時までに、当該質問に回答する意思があるかどうかの返答を求めた。しかしながら、a1 氏からは、本報告基準日現在までに、当該質問事項について何らの回答も得られていない。

- 14 -

(3) a1 氏の説明に対する評価
a1 氏による本件取引に関する説明は、(i)最終需要家という本件取引の重要な点についての説明を合理的な理由なく変遷させていること、(ii)当社に提示した預金通帳の写しについての説明を拒んでいること、(iii)輸入元であるとされていた G 社の実体の有無について a1 氏には分からない旨回答していること、(iv)a1 氏の要請により実施した書面での質問に対する回答が得られていないこと等、いずれも不合理なものであるから、a1 氏の説明をもって本件取引の対象物品の実在を基礎付けることは到底
できない。
2.

ビー社における主な本件取引の関与者の認識・関与等(1) α1 氏の認識・関与等
α1 氏は、平成 25 年 12 月 20 日にビー社の代表取締役社長に就任しているが、その就任前に金属部の業務に関与したことはなく、就任後も金属部の業務に関与する時間は少なかったとのことである。
また、本件取引は、取引量及び取引金額が一定であったため、α1 氏は請求書記載の金額のみを決裁しており、発注書と請求書との照合作業等の具体的な取引関係書類の確認を営業担当者に任せていた。A 社は毎月多額の売買代金を遅滞なく支払い、ビー社には多額の利益が上がっていたことから、本件取引の実在性について疑問を抱いてはいなかったとのことである。
さらに、平成 26 年第 2 四半期決算のレビューにおいて、監査法人の担当者から、本件取引発注の流れ等に関連して質問を受けたが、監査法人に対して追加の説明を行った結果、最終的には本件取引の会計処理についての問題を指摘されなかったた
め 11、本件発覚に至るまで、本件取引に問題があると認識していなかったとのことである。
α1 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α1 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しつつ、本件取引に直接関与していたとも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
11

監査法人の担当者によれば、注文書の日付よりも納品書の日付の方が新しいことが通常であるのにもかかわらず、本件取引においては、納品書の日付が注文書の日付よりも古くなっていたため、当社担当者を通じて確認を行ったところ、ビー社及び当社から、本件取引は、一連の取引が事前に合意されており、船積み後に形式的に注文書を発行することもある旨の説明がなされたため、上記の日付の逆転については問題指摘を行わず、最終的には講評で輸入関係書類の追加的入手をするようコメントするに留めたとのことである。

- 15 -

(2) α2 氏の認識・関与等
α2 氏は、平成 26 年 1 月 10 日付の当社のビー社株式取得に伴い、同日付でビー社の営業部門の担当取締役に就任し、ビー社の管理面及び資金面の業務も担当することとなった。
α2 氏は、ビー社の個別取引の管理については化学品のみを担当していたため、金属品の取引である本件取引を個別に管理することはなかった。また、α2 氏は、本件取引に関するビー社における与信額の管理を行っており、α1 氏に対して本件取引に関する与信額が過大であることを指摘する等していたが、与信額について A 社と直接交渉することはなかったとのことであった。
α2 氏の上記供述内容には、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容と不整合な事実は認められず、具体性もあり、その他、信用性を減殺させる特段の事情は認められないから、α2 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しつつ、本件取引に直接関与していたことも、その実態を実際に把握していたとも認められない。
(3) α3 氏の認識・関与等
α3 氏は、ビー社の執行役員金属部長として、本件取引を担当しており、事務的な作業を他の部員に任せることはあったものの、本件取引における a1 氏との連絡を、専ら行っていた。
α3 氏は、通常、最終需要家の需要の増減があるはずであるにもかかわらず、前記
Ⅰ.1.(3)に記載のとおり、本件取引におけるビー社から A 社に対する販売量が漸増していた点や、α3 氏からの C 社の担当者との面会の要請を a1 氏が頑なに拒絶していた
点等について、不自然さを感じることがあったとは供述しているが、商品が C 社に対して納入されていると信じており、本件取引の対象物品が実在していることについて
は、当社における本件取引の調査が開始されるまでは、疑問を抱いてはいなかったとのことである。
当委員会としては、ビー社の中では主にα3 氏が a1 氏と接触していたことや、上記のとおり、現時点から振り返ってみると本件取引について疑義を抱くことが可能であった複数の事情が存在することから、その供述の信用性については特に慎重な検討を行った。しかしながら、結局、当時の電子メールその他の資料の精査の結果や他の者の供述内容から、α3 氏の供述の信用性を否定する事情は見当たらず、α3 氏が本件取引に実在性がないことについて認識しつつ、本件取引に直接関与していたことも、その実態を実際に把握していたとも認められない。

- 16 -

(4) 小括以上のとおり、当委員会による当時の電子メールやその他の資料の精査の結果及び関係者の供述内容に基づけば、当社又はビー社の役員及び従業員(退職した者を含む。)において、対象物品が存在しない資金循環取引であることを認識していたと認められる者は見当たっていない。
Ⅲ. ビー社及び当社において本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因に関連する事実関係
前記Ⅰ.4.に記載のとおり、本件取引は、資金循環取引であると言わざるを得ないものであるが、当委員会の調査による限り、当社又はビー社の役員及び従業員(退職した者を含む。)において、対象物品が存在しない資金循環取引であることを認識していたと認められる者は見当たっていないことから、ビー社及び当社において、本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因を分析した。本件調査の結果判明した、かかる原因に関連する事実関係は以下のとおりである。
1.

ビー社の連結子会社化に至る経緯
当社は、H 社からの紹介を受けて、化学品事業の強化と収益力の向上を同時に達成することを目的として、ビー社株式を買収することとし、そのために、法務に関する事項について I 事務所を、財務及び会計に関する事項について J 税理士法人をそれぞれ専門家として起用し、デュー・ディリジェンス(以下｢DD｣という。)を実施した。
そして、I 事務所の平成 25 年 11 月 20 日付法務調査報告書(以下｢法務 DDR｣という。)においては、ビー社と A 社との間の C 社等向けの SiC の販売に関する取引基本契約に関する情報が記載されている。また、J 税理士法人の同日付財務デュー・ディ
リジェンス報告書(以下｢財務 DDR｣という。)においては、SiC の商流に関して B 社及び A 社が記載されており、また、平成 25 年 9 月期から商流が変更されたことに伴い、E 社への売上高が A 社に対して発生することになった旨記載されている。
しかしながら、財務 DDR においては、平成 25 年 9 月末時点のビー社における売上高について、首位である E 社及び売上高が急増している第 2 位の A 社がビー社の得意先の一覧に記載されているにもかかわらず、法務 DDR の主要販売先の一覧には E 社及- 17 -

び A 社のいずれも記載されていないという不整合が見られる 12。
また、財務 DDR においては、E 社を含めた販売先について、売掛金の回収可能性及び回収サイトによる滞留債権の分析が行われているものの、A 社に関しては特段の分
析は存在しない。
この点に関連して、α2 氏へのヒアリング結果によれば、DD の過程において、A 社
に対する与信額が大き過ぎるといった議論はあったとのことであるが、上記の記載の不整合や分析の不存在については看過したまま、特段の議論・確認はしなかったとのことである。
そして、当社は、平成 25 年 12 月 16 日付で取締役会決議を実施し、同月 17 日付で、α4 氏他 4 名の株主からビー社株式の全てを合計 6 億 300 万円で平成 26 年 1 月
10 日付で譲り受ける旨の株式譲渡契約を締結した。
上記取締役会に関して、当委員会が開示を受けた平成 25 年 12 月 16 日付取締役会
議事録及び同月 10 日付経営会議議事録によっても、当該取締役会及び経営会議において E 社及びビー社の属性等、本件取引の内容並びにシナジーとして説明されていた無機化学品の取扱商品(ホウ酸・重曹)の拡充等の実現に向けた、買収後のビー社の管理方針について具体的に議論がなされた形跡は認められなかった。
2.

当社によるビー社の連結子会社化後の管理状況(1) グループ会社管理規程に基づく管理
当社は、グループ会社 13について、グループ会社経営規程(以下｢本経営規程｣という。)を制定し、これに基づく管理を行っている 14。本経営規程においては、グループ会社を、当社が実質的に経営権を掌握している会社(以下｢Ⅰ群のグループ会社｣という。)及び、当社は経営権を掌握していないが、取締役を派遣している等、経営に12

なお、当委員会は、当社の企画部長に対してヒアリングを行い、同人のビー社連結子会社化への関与が極めて限定的であることを確認後、同人を通じて、法務 DDR における主要販売先の一覧の記載と財務 DDR における得意先の一覧の記載が異なる理由等について法務 DD を担当した弁護士に照会したところ、同弁護士からは、法務 DD においてはビー社から開示された資料に基づいて当該主要販売先の一覧を作成しており、特段財務 DD において開示された資料及び財務 DDR との整合性については確認しなかったために生じた事象であり、当社の関係者からの指示等があったわけではないとの回
答を得た。

13

当社の出資比率が 15％以上(間接所有を含む。)である会社又は当社が取締役を派遣している等、経営に一定の関与をしている会社をいうものと規定されている。以下同じ。

14

なお、本経営規程につき、本件調査の調査対応期間中においては、平成 27 年 12 月 16 日及び平成
28 年 6 月 17 日に改定が行われている。このうち、平成 27 年の改定は、平成 26 年に改正された会
社法の施行に伴い、監査役への報告に係る規定(現行の本経営規程 12 条)を追加したものである。他方、平成 28 年の改定は、当社におけるグループ会社経営に対する統制・管理の強化の観点から、従前の規程の内容の詳細化及び明確化のため、条項の全面的な見直しを行ったものであり、内容面に関して実質的な変更は行われていない。

- 18 -

一定の関与をしている会社(なお、本経営規程上、当該類型の会社は｢Ⅱ群のグループ会社｣として、Ⅰ群のグループ会社とは異なる管理体制が採られている。)に分け、それぞれに応じた管理のための規定が設けられている。ビー社はⅠ群のグループ会社に該当するところ、本経営規程上、Ⅰ群のグループ会社に適用される主な規定は、以下のとおりである。
①

グループ会社の運営管理は、原則として社長決裁により決定された所管本部により行われる(本経営規程 3 条、4 条)。

②

所管本部は所管グループ会社の業績把握と経営課題の解決支援を行う(本経営
規程 4 条)。

③

Ⅰ群のグループ会社は、当社の方針に従った与信管理を実施しなければならない(本経営規程 8 条)。

④

Ⅰ群のグループ会社は、当社が定める｢事前協議事項と決裁基準｣に従い、一定の事項について事前に当社の関係部署と協議し、関係者への報告又は承認を得なければならず、当該事項以外の事項についても、当社の所管本部、企画部及び担当部門が当該グループ会社と事前に協議する(本経営規程 10 条)。

⑤

Ⅰ群のグループ会社は、株主総会議事録等一定の書類に加え、月次報告資料及び事故、災害、重要なクレーム、不良債権の発生又はコンプライアンスに関する事項を記載した書類につき、所管本部及び当社企画部に提出する(本経営規程 11条)。

⑥

当社及び当社の会社法上の子会社並びにⅠ群のグループ会社に属する取締役、使用人等は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見した場合には、当該会社の監査役及び当社の監査役に対してこれを報告する(本経営規程 12 条)。

⑦

当社は、Ⅰ群のグループ会社に対し、当社の内部監査規程に基づき、原則として毎年 1 回定期的に監査を行い、業務改善のための指導及び支援を行う。また、必要と判断したときは、臨時に実地監査を行う(本経営規程 13 条)。

⑧

当社は、原則として、特に当社が必要と認めたⅠ群のグループ会社につき、特別対策会社に指定する。所管本部は、当社企画部と協議し、特別対策会社の詳細
な経営状況の調査を行い、経営戦略の再策定を行う。所管本部は、当該調査結果
及び経営戦略を当該グループ会社に通知し、実行状況の定期的な把握、指導、監督を行う(本経営規程 14 条)。

(2) 役員の兼任に基づく管理
当社は、平成 26 年 1 月 10 日付のビー社株式取得に伴い、当社のα5 氏及びα2 氏が平成 26 年 1 月 10 日付でビー社の主として営業の業務支援を行う取締役として、当社のα6 氏が同日付でビー社の主として総務の業務支援を行う取締役として、また、- 19 -

当社のα7 氏が同日付でビー社の監査役として兼任を開始し、以降ビー社の役員として管理を行っていた。
(3) 当社及びビー社における与信管理①

平成 27 年(2015 年)11 月までのビー社における A 社与信に対する取組
平成 26 年(2014 年)1 月の買収後、ビー社には与信管理規程が存在しなかったことから、まず、与信管理の責任者及び決裁権限者を社長とすること等を定めた
与信管理規程を新設し、平成 26 年(2014 年)2 月 7 日のビー社取締役会で承認を行った。ただし、同規程第 4 条(債権極度額の設定及びその対象)及び第 5 条(会社格付の定義)については、同取締役会においてα5 氏から｢『与信枠設定』については現状を精査の上、今後設定することが望ましい。｣との提案がされ、明文化されなかった。その後、平成 26 年(2014 年)2 月 28 日に開催されたビー社取締役会では、α6 氏から取引先の債権極度額設定と社内格付の検討に関する助言が行われたが、これについては、取引信用保険の状況を鑑みながら、今後極度設定を行うかどうかを検討することとされた 15。
そして、取引信用保険については、当社が実施した社内格付を基に、α2 氏が加入手続を行い、平成 26 年(2014 年)4 月のビー社取締役会において、取引信用保険への加入がα2 氏から報告された 16。
なお、α2 氏及びα6 氏らは、平成 26 年(2014 年)1 月のビー社買収当初から、A 社へ相当程度の与信があったことから、A 社に対する信用リスクに関する対策として、取引信用保険への加入のみならず、商品担保の設定や債権譲渡契約の締結をも企図していた。この点については、a1 氏との交渉の結果、平成 26 年
(2014 年)8 月のビー社取締役会においてα1 氏から、｢担保提供は難しい。債権譲渡契約は登記が必要となり、周知の事実となる為これも難しいと判断する。一方、最終需要家の信用度は高く、この最終需要家に対して関係を構築することで対応したい。出来るだけ早急に同社(A 社を指す。)に同行し最終需要家と面談をする事とする。｣と報告されており、この時点では最終需要家との関係構築を中心に信用リスクへの対応が検討されていたことが示されている。
その後は、平成 27 年(2015 年)6 月までビー社取締役会議事録に A 社に対する与信に関する協議や報告等が行われた記録は残っていない。

15

本報告基準日現在においても、与信管理規程の第 4 条(債権極度額の設定及びその対象)、第 5 条(会社格付の定義)は明文化されていない。

16

平成 26 年(2014 年)9 月 6 日付のα7 氏からβ1 氏への｢ビー・インターナショナルとの面談のご報告｣によると、A 社に対する当時の付保額は 1 億円となっている。

- 20 -

平成 27 年(2015 年)6 月のビー社の取締役会では、A 社に対する信用保険限度額が 1 億 2,000 万円に増額されたこと、A 社に対する買掛債務の増額 17及び A 社
がエンドユーザーとの間でサイト短縮による売掛金の短縮を協議していることが報告されている。また、その後の平成 27 年(2015 年)8 月のビー社の取締役会では、A 社を訪問して債権譲渡契約やサイト短縮による債権額の減額を提案する予定であること、取引信用保険の増額を検討している旨が報告されている。
②

当社による子会社の与信管理
当社の与信管理については、取引決裁規程が存在し、その下位規範として、債権管理要領が存在する。当該要領では、債権極度額を、｢一取引先に対し供与する売掛債権の信用の最高額をいい、いかなる時点においても超過してはならない
限度額である。｣と定義している。債権極度額の計算方法については、取引決裁書取扱要領にて、｢取引先に与える債権総額の限度で、一般的には月商限度額 18
及び代金回収期間によって算出した、売掛金及び未決済手形金額の合計額｣と定めている。なお、債権管理要領において会社格付基準が規定されているものの、債権極度額の算定は会社格付結果との相関関係を有するものではなく、また、取引決裁書取扱要領において取引決裁書への信用調査会社の資料や企業情報(決算書を含む。)の添付を求めているものの、債権極度額の算定に際してこれらの情報をどのように利用すべきかについての規定は存在しない。

③

当社によるビー社の A 社与信管理
当社による子会社の与信管理についてはグループ会社経営規程に規定されているが、後述する中国子会社問題を受け、平成 27 年(2015 年)3 月に、グループ会
社における債権極度額 2 億円以上となる与信については、当社の取締役会での決議を必要とするように、取締役会規則の別表及びグループ会社経営規程の改定を行った 19。
これにより、ビー社の A 社に対する与信額は当社の取締役会での決議事項とされ、平成 27 年(2015 年)11 月に初めて、ビー社から当社の取締役会に上程され

17

A 社に対する買掛債務とは、取引 B による買掛金残高を指している。同取締役会議事録において、5,200 万円の買掛債務があることが報告されたことが記載されている。

18

なお、月商限度額は｢数種に及ぶときは、主な 2～3 品種について品名・数量・単価を入力し、その他を一括して月商額で入力する｣という計算方法が示されているものの、信用額として許容できる範囲の考え方については示されていない。

19

ただし、取締役会決議の参考としての与信限度額のあり方や許容額の算定方法は明文化されていない。

- 21 -た。ビー社からは平成 27 年(2015 年)10 月 18 日付で発行した A 社に関する高額与信先管理票を当社の取締役会の添付資料として提出した。高額与信先管理票には、当社の社内格付結果、会社概要、債権保全内容、財務諸表推移、商流図、取引内容、ビー社の A 社への与信に関する今後の方針等が記載されている。平成27 年(2015 年)11 月の当社取締役会では、当社代表取締役社長のβ1 氏が、α1氏に対し、在庫の担保化、債権譲渡について A 社と交渉し、その結果を報告する
ことを指示した上で、A 社への与信額(債権極度額 13 億 2,900 万円)が可決された(詳細については、以下の表を参照。以下、この項について同じ。)。
その後、平成 28 年(2016 年)5 月及び 7 月開催の当社取締役会にて、A 社への与信及び債権保全等の進捗報告が行われた。そこでは、取引信用保険の増額、商品担保、債権圧縮、ビー社が A 社と第三者の間に入る商流に関する交渉の状況等が報告された。
さらに、平成 28 年(2016 年)11 月には、平成 27 年(2015 年)11 月のビー社の A
社への高額与信の承認の更新に関する議案が上程され、同議案に関する資料がビー社から提出された 20。当該取締役会では、半年後に再度伺いを申し立てることを条件に、A 社への与信額(債権極度額 13 億 4,500 万円)が可決された 21。
それぞれの概要は下記のとおりであった。

20

決裁の有効期限を 1 年とする明文上の規定はなく、取締役会資料｢高額与信先決裁を取締役会に付与する件｣(平成 27 年(2015 年)3 月 17 日付)に記載された、｢決裁後の有効期間は 1 年とし、継続の際は再決裁をとる｣という記載に従って運用されている。

21

当該決議後に発行された取引決裁書において、β1 氏が平成 28 年(2016 年)11 月 30 日付で承認している他、回議先等として、取締役(企画部)β2 氏、取締役β3 氏、α6 氏、経理部長β4 氏、α7
氏、α5 氏、監査役β5 氏、監査役β6 氏に回覧されている。

- 22 -

時期
平成 27 年(2015 年)11月

平成 27 年(2015 年)11月

平成 28 年
(2016 年)5 月

平成 28 年
(2016 年)7 月

平成 28 年
(2016 年)11月

関連書類
高額与信管理票概要・A 社の格付は当社基準で｢E｣と記載 22。
・取引 A、取引 B の商流が要約されて記載 23。債権保全の取組に関しては、C 社への債権譲渡について a1 氏から了承がもらえなかった旨の記載。
・今後の方針欄には｢2016 年をピークとし、太陽光パネ
ル向の需要が減少してくると予想され、その流れに合わせて売掛金を圧縮していく。(中略)過剰与信と判断される場合は、取引の減額を申し入れることしかないと考えている。｣との記載。
当社取締役会議 ・監査役β7 氏から債権譲渡契約の方法を助言し、α1
事録氏から当該助言に基づいた交渉を行ってみる旨の回答。
・β1 氏から｢太陽光パネル用原料についての販売は今がピークで今後は減少するとのこと。また㈱ビー・イ
ンターナショナル社にとっても大きな収益源になっていることを考慮し、在庫の担保化、債権譲渡について交渉してもらい結果を報告する事｣との提案。
・審議の結果、出席取締役全員一致で承認可決。
当社取締役会議 ・取締役β8 氏から｢債権譲渡ができないのであれば、C事録社に要請して C 社と A 社間に介入し、サイト延長に応じるなどの案で社長自ら尽力され交渉を試みてはどうか｣との助言。
・β1 氏から｢現時点での裸債権額が大きく許容しかねる状態になっているので、再度債権圧縮など圧縮に向けて交渉を継続しその結果を 2 ヶ月後を目安に報告するよう｣との指示。
当社取締役会議 ・取締役β8 氏から｢未保全のリスクマネーが 7～8 億円
事録であるが、本来当社の純資産の約 4 億円内に抑えるのが基本的な考え方である。そういった中で買掛金や他社の商流介在などにより純資産の範囲に抑える目途は立ったのか｣との質問があり、α2 氏から｢現在の純資
産 3.8 億円、昨年行った特別配当 2.3 億円があり、3.8 億円から 6 億円を目途に進めている｣との回答。
当社取締役会議 ・取締役β8 氏から｢いろいろと手を打ってきたにもか事録
かわらず裸債権額が 6 億 7,000 万円でその時と変わっていない。早急に裸与信額の圧縮を図り、それができないなら最終的にこの商売をどうするか判断する機会を設けるべき｣との意見。
・前取締役β9 氏から B 社向けの売掛債権 1 億 9,500 万22

格付基準上、｢E｣は常時警戒を有する債権とされており、取引継続が許容され得る中では最もリスクの高い与信先としての分類である。

23

ただし、β1 氏、β3 氏及びβ6 氏へのヒアリングによると、かかる記載が存在したものの、当社取締役会においては、取引 B は A 社を仕入先として、ビー社が本件顧客以外の第三者を販売先として、取引 A の信用リスクのヘッジをするスキームであると理解されており、平成 28 年(2016 年)11
月の取締役会まで、そのようなヘッジ効果がない単なる反対取引を行っているとの認識はなかったとのことであった。

- 23 -

円が債権保全策として総債権額から減額されていることに対し疑義を唱え、審議の結果、債権保全策とは言えない。よって裸債権額から相殺はできないと結論付け。
・監査役β7 氏から｢動産譲渡担保設定された人工ダイ
ヤモンドは担保として実質的に機能しないのではないか｣、取締役β8 氏から｢A 社と B 社の商流内で存在する資産であり、最悪の場合はビー・インターナショナ
ルに知らせず勝手に売却されることもあり得る｣との商品担保の実効性に関する疑問が呈され、これに対してα2 氏から毎月在庫を確認させるとの回答。
・監査役β5 氏から、監査法人が、社長が同じ会社が両サイドに入っている商流は気を付けるべきとの指摘をしていること、この商流及び取引規模・内容について
合理性、経済性が本当にあるのかよく把握してほしい、との要請をしてきた旨を報告。
・β1 氏から｢現在のビー・インターナショナルにとって A 社の存在が欠かせず、直ちに取引の大幅縮小を行うことは困難であること、来年から債権額は減少傾向となることが見込まれていることから、暫定的に与信枠を承認することとし、半年後に再度審議することとしたい｣との提案。
・審議の結果、出席取締役全員一致で暫定半年間の与信枠として承認可決。
④

当社債権審議委員会による与信管理
債権審議委員会規則は子会社の債権を審議の対象とする旨を定めておらず、当社の債権審議委員会は、当社の債権のみを審議等の対象としていたため、子会社である A 社に対する債権についての審議は債権審議委員会では行われていなかった。

3.

昭光上海に関する特別調査委員会の調査及び再発防止策等
当社は、平成 27 年 5 月 8 日に公表した平成 27 年 12 月期第 1 四半期決算において、当社及び昭光上海が行った中国国内の取引先との間の鉄鋼関連商品の販売等の取引に係る売掛債権について、貸倒引当金繰入額 128 億円を特別損失として計上したが(以下｢中国子会社問題｣という。)、かかる中国子会社問題に関して、外部の有識者を中心とする特別調査委員会(委員長：森田恒平弁護士、委員：宇澤亜弓公認会計士・
公認不正検査士、委員：酒井仁和当社常勤監査役(社外))を設置し、当該取引の事実の解明、原因分析及び再発防止策の策定を行ったところである。
なお、当該特別調査委員会の設置より前においても、内部調査委員会が調査をしており、中国子会社問題を受けての改善提案が行われていた。平成 27 年 5 月 8 日の取- 24 -

締役会で報告された内部調査委員会報告(同年 4 月 20 日付｢K グループとの鉄鋼関連取引に関する経緯報告｣)の 7.｢再発防止｣では、次のように提案されている。
・

本社の審査機能の強化を図る。特に、案件取り上げ時には、当該取引先の実態把握及び信用調査を十分に行い、入念な事前チェックを実施する

・

当社本体の与信取引額は 5 億円以上とし、またグループ会社の場合は 2 億円以上の取引については当社本体での審査に加えて当社での取締役会決議が必要となる
ものとする

・

教育及び研修を充実させ、OJT 及び外部教育等により与信判断力を強化する

・

商社金融的な商売についてはその必要性をチェックし、サイトや支払方法等において極端に不利な取引とならないように十分注意する

・

契約書に基づき定期的に物流のチェックを行うこととする

・

内部監査時に、特に高額取引について異変がないかを中心にネガティブ・チェッ
クを行う
また、中国子会社問題に関する特別調査委員会は別紙 2 に記載の事項についてその再発防止策として提言を行ったが、当社の主要な対応状況(本件取引の早期発見に資すると考えられるものに限る。)の概要は、別紙 2 に記載の状況であった。
Ⅳ. 財務諸表等への影響についてビー社が当社の連結子会社となった平成 26 年(2014 年)以降の本件顧客との取引 A
及び取引 B は、当社の過年度及び本年度第 3 四半期までの連結財務諸表にそれぞれ以下の金額で売買取引金額及び売掛金・買掛金残高として含まれている。前記第 4.
Ⅰ.4.に記載のとおり、本件取引は物品の売買取引ではなく資金循環取引であると認められることから、会計上は、これらの売上高・売上原価・売掛金・買掛金を消去するべきである。
単位：百万円
決算期等(参考)2013 年 12 月期以前全期間累計
2014 年第 1 四半期
2014 年第 2 四半期累計
2014 年第 3 四半期累計
2014 年通期
2015 年第 1 四半期
2015 年第 2 四半期累計
2015 年第 3 四半期累計
2015 年通期
2016 年第 1 四半期
2016 年第 2 四半期累計
2016 年第 3 四半期累計(参考)2016 年通期

売上
原価

売上高

売上
総利益

売掛金

買掛金

2,885

2,809

76

625

－

724
1,551
2,415
3,414
1,115
2,406
3,813
5,225
1,424
2,901
4,460
6,016

703
1,506
2,345
3,315
1,083
2,339
3,709
5,085
1,386
2,826
4,350
5,873

21
45
70
98
31
66
103
140
37
74
110
143

760
893
932
1,078
1,204
1,394
1,519
1,525
1,538
1,538
1,536
1,533

－
－
－
－
13
102
189
189
189
189
189
189

- 25 -

なお、前記第 4.Ⅰ.1.及び 2.に記載のとおり、本件顧客に対して資金決済差額が生じている。当該決済差額をどの会計期間でどのように財務諸表等に反映させるかについては、当社及びビー社が、本件顧客の返済意思・能力及び法的な取扱い等を勘案して総合的に判断すべき事項であると考えられ、当委員会はその判断をする立場にはないことに留意されたい。また、本件顧客との売買取引の会計処理の取消し及び資金決済差額の会計処理等により、当社連結財務諸表上ののれん及び個別財務諸表上の子会社株式並びにビー社への貸付金の評価、税務計算等についても影響を与え得るが、当委員会はその判断をする立場にはないことに留意されたい。
Ⅴ. 本件取引と同種の取引に関する調査の結果
本件外調査の結果、本件取引と同種の取引であると結論付けられる取引は見当たらなかった。
第 5 原因分析
Ⅰ. ビー社買収時の検討不足
一般に、株式取得・組織再編等の M&A を実施するに当たっては、事前に財務、税務、法務、ビジネス等の観点から対象会社ないし対象事業の状況を精査し、当該取引を行うことの戦略的合理性、取引価額の妥当性及び取引後の対象会社ないし対象事業の経営管理方法等について、十分な検討を行った上で、当該取引の実行に係る意思決定をする必要がある。これらの精査は、取引規模、対象会社ないし対象事業に対する当事者の知識等の諸要素に鑑み、当事者自ら一定の範囲で行うことも許容され得る一方で、専門家に委託して行うこともあり得る。しかしながら、専門家に委託する場合
であっても、当事者は、当該取引に関する経営判断を行う主体として、専門家から提供される調査報告の内容を精緻に検証することが必要である。
本件においては、前記第 4.Ⅲ.1.に記載のとおり、当社は、ビー社を買収するかどうかを判断するに当たって、I 事務所及び J 税理士法人に対してそれぞれ法務 DD 及び
財務 DD を依頼し、法務 DDR 及び財務 DDR を取得している。この点に関して、前記第4.Ⅲ.1.のとおり、法務 DDR と財務 DDR との間においては平成 25 年 9 月時点で売上高について首位である E 社及び売上高が急増している第 2 位の A 社がビー社の得意先の一覧に記載されているにもかかわらず、法務 DDR の主要販売先には E 社及び A 社のいずれも記載されていないとの不整合が見られた。
当該 DD の際の当社の担当者であったα2 氏及びその上司として DD その他の買収実務における責任者であり、当時の当社企画部管掌取締役であったβ10 氏へのヒアリン
グ結果によると、当該不整合の存在は看過されており、したがってその理由も特に検証されていなかったとのことである。かかる事実は、当社の担当者において法務 DDR- 26 -

及び財務 DDR について精緻な検証がなされていないことを示唆するものであり、仮に当該 DD において精緻な検討が行われていれば本件取引に関して検証を行う端緒となった可能性が否定できないと考えられる。
また、ビー社の株式取得を承認する取締役会及び経営会議の議事録においても E 社
及びビー社の属性等、本件取引の内容並びにシナジーとして説明されていた無機化学品の取扱商品(ホウ酸・重曹)の拡充等の実現に向けたビー社の管理方針について具体的に議論がされた形跡がなく、仮にビー社の株式取得後のシナジー発揮の方策(すな
わち化学品商社としての発展の方策)を見据えた具体的な管理方法に関する精緻な検討が行われていれば、ビー社において、株式取得時の目的と整合せずに A 社との間の金属品に係る取引が急増していたことに鑑みて、本件取引に関して検証を行う端緒となった可能性が否定できないと考えられる。
以上より、ビー社の株式取得時における当社の担当者及び当社の取締役会における検討不足が、本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因の一つとなっていると考えられる。

Ⅱ. ビー社における経営管理
1.

介入取引に伴うリスクに対する感度及び理解の不足
一般的に、商社金融機能を発揮して、対象物品を現実に占有することなく行われる売買取引(以下｢介入取引｣という。)においては、資金循環取引に巻き込まれやすいというリスクが存在する。中でも、本件取引のように、仕入先側当事者と販売先側当事者に実質的な同一性が存在する類型の介入取引においては、特にそのリスクが高い。
しかしながら、α1 氏以下ビー社関係者及び当社からビー社に役員として派遣された者その他の当社関係者の全員が、本件取引のような介入取引について十分な理解とリスクの認識をしていなかった。そのため、ビー社において、本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかったことの最大の原因は、このような介入取引が有するリスクに対する感度が低く、理解が浅かったことにあると言わざるを得ない。また、特定の取引先に対する取引高が段階的に増加している場合には、より当該リスクに対する感度を上げ、注意を高めるべきであったにもかかわらず、本件取引においては、
特段の検証をすることなく取引高を増加させる一方に任せてしまった。仮に必要十分なリスク認識の下、懐疑心を持って本件取引の実施ないし継続の可否に関する判断を行っていれば、そもそも買収時に端緒を掴んだか、又は、買収後、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
①

本件取引の担当者であったα3 氏、及び、α3 氏から随時報告を受けていたα1氏については、特に以下の点を指摘することができる。

- 27 -

ア.

本件取引は、通常、最終需要家の需要の増減があるはずにもかかわらず、
前記第 4.Ⅰ.3.に記載のとおり、本件取引におけるビー社から A 社に対する販売金額は漸増しており、平成 27 年(2015 年)5 月頃からは、A 社に対する販売金額はほぼ一定となっていた(別紙 3 参照。)。α3 氏は、a1 氏から、他にも取引先があり、そこがバッファとなって取引量を調整することができると説明を受けていたと述べ、α1 氏も同旨の報告を受けていたと述べる。そもそもそうであれば、他にも調達先があるにもかかわらず、A 社がビー社との取引量を漸増させ、一定の時期以降は一定量に保つ理由がどこにあるのかという疑問を持つべきであった。そしてこれを措くとしても、当時、船荷証券の写しを精査していれば、G 社の輸出量とビー社の取扱量が一致していることから、当該説明について疑義を覚え、実態把握の端緒となし得た。しかしながら、契約上、船積関連書類を徴求しておきながら、船荷証券の写しを精査することなく、単に保管していただけで、中身の確認もしていなかった。また、通関許可申請書の控えも入手していなかった。

イ.

本件取引の対象物が SiC からダイヤモンドに移行した際に、a1 氏からダイヤモンドの寿命は SiC に比べて長いとの説明があったにもかかわらず、納入量のサイクル等が SiC と大きく変わらなかったことから、当該説明について、疑義を抱くべきであった。
また、当該移行の前後で、取引総額が大きく変わらなかったことも不自然であり、この点も疑義を抱くべきであった(別紙 3 参照。)。

ウ.

さらに、α3 氏は、本件取引の対象物品の単価は上昇するのみで、下落することがなかったことには、為替の影響があると考えていたと供述するものの、もし仮にそのような認識であったとしても、本件取引が実施されていた期間中も、為替は上下に変動していたものであるから、事実の認識として不正確なものと言わざるを得ない。
また、本件取引の対象物の単価が上昇しているにもかかわらず、取引総額が大きく変わらなかったことも不自然であり、この点も疑義を抱くべきであった(別紙 3 参照。)。

エ.

これに加えて、本件取引の最終需要家である C 社の担当者との面会についてのα3 氏からの要請を a1 氏が頑なに拒絶した点についても、本件取引の開始時において、ビー社が対象物品を取り扱っていなかったことに鑑みれば取引奪取が客観的に容易ではない状況の中で、そこまで頑なに拒否をする合- 28 -

理的な理由は見当たらず、疑念を抱く端緒があったとも言える 24。
このように、α3 氏には、本件取引の担当者であったにもかかわらず、本件取引に係る一部の取引関係書類の精査を行わず、a1 氏の説明に不整合があったこと及び書類自体に偽造ないし変造があったことを見落とす等の落ち度が存在しており、報告を受ける立場のα1 氏も、上記のとおり、不自然な点を看過しており、これが本件取引の実態把握を遅らせた側面があることは否定できない。
また、α3 氏は、ビー社に移籍する以前にも金属品の輸入販売業を行う会社に勤務していた経験があり、商社を相手方とする取引の経験も有していたものの、本件取引のような、介入取引についての十分な知識を有していなかったと供述している。また、α1 氏も、同様の供述をしている。
しかしながら、介入取引自体は、商社取引の中で特段異例のものではなく、理解するために特段高度な知識や能力を必要とするものでもないのであり、α3 氏
及びα1 氏が、長年商社取引に携わってきた者として有しているはずの健全なリ
スク認識 25を働かせていれば、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
②

また、α2 氏は、ビー社の取締役としてビー社の業務に関する管理を行う以上、与信額だけではなく本件取引の取引先の属性及び取引実態の詳細についても把握するべきであったところ、本件取引が実質的には与信を行う取引であったことから与信額に着目した取引信用保険の付保、増額に注力していたが、本件取引の取引先の属性及び取引実態の詳細を十分に把握していたとは認められない。
特に、本件取引の取引先の属性及び取引実態については、ビー社の与信額の削減がビー社株式取得以来の課題となっていたこと、A 社の利益がその売上高に比して少ないという調査情報を認識していたことに鑑みれば、そのリスクを十分に認識してより深度ある調査をする機会があったと考えられる。
いずれにしても、α2 氏も商社取引について豊富な経験を持つ者であったことからすれば、前記α3 氏及びα1 氏と同様の指摘をすることができる。

24

なお、α3 氏は、a1 氏から、C 社の担当者との面会を拒絶する理由として、ISO27001 や C 社との間の秘密保持契約により面会が制限される等の説明を受けていたが、ISO27001 は情報のマネジメント
システムの有効性の規格であり、また、与信を供与する者を最終需要家に紹介することにも相応の合理性があるため、いずれも検討すらせず一方的に面会を拒絶することの合理的な理由とは言えない。

25

α4 氏は、ビー社の取引に関して、実際に商品を仕入れた上で販売する取引を重視しており、本件取引のような介入取引はあまりやりたくなかった旨供述しており、α4 氏は、介入取引に対し一定の健全なリスク認識を有していたと考えられる。

- 29 -

2.

親会社派遣役員による監査・監督の機能の不足
ビー社における内部管理体制としては、本件取引が実施されていた期間には、ビー社の代表取締役のα1 氏及び取締役のα8 氏の他、当社から従業員を派遣し、α2 氏が常勤取締役、α5 氏及びα6 氏が非常勤取締役として、α7 氏が非常勤監査役として任命されていた。これらの各取締役及び監査役は、それぞれの地位に応じて本件取引に関する業務執行を監督ないし監査する立場にあった。
子会社の取締役は当該子会社の事業内容に通暁した上で、収益性ないし利益率の確保の観点はもちろん、事業の適正性・健全性の観点も含めて、代表取締役を中心として行われる業務執行を監督し、また、子会社の監査役も適法性を確保する観点から事業の内容及びリスクを十分に理解して監査を行うべきであった。特に、親会社から派遣された役員は、子会社の事業内容に関する知識・経験を十分に有していないこともあり得ることから、担当者に対するヒアリングや関係書類の閲覧等により積極的に情報収集を行うことにより、実効的な監査・監督を行うことができるよう努めるべきであった。
しかしながら、実際には、当社からビー社に派遣された取締役及び監査役により、本件取引に関して介入取引としてのリスク分析や在庫確認の重要性等を踏まえた、本件取引の詳細を理解しての実効的な監査ないし監督が行われていたとは認められない。
そして、仮に十分な監査・監督体制が構築・運用されていた場合には、本件取引の早期の実態把握につながった可能性は否定できない。
なお、当社による株式取得直後のビー社では、定款及び人事労務関連規程以外の社内規程が制定されておらず、かつ、人事労務関連規程についても現実には一切運用されていなかった等の問題(これはビー社の株式取得に伴う法務 DDR 及び財務 DDR においても指摘されていた。)があり、当社の派遣役員が社内規程の整備等への対応を最優先したことが、ビー社の実際の業務に対する監査・監督機能の発揮が十分ではな
かった原因の一つとなっていたことは認められる。

Ⅲ. 当社による管理体制
1.

介入取引に伴うリスクに対する感度及び理解の不足
前記Ⅱ.1.に記載のとおり、本件取引の実態が本件調査開始に至るまで認識されなかった最大の原因は、本件取引のように、仕入先側当事者と販売先側当事者に実質的な同一性が存在する類型の介入取引においては、資金循環を主目的とした取引に巻き込まれやすいというリスクに対する関係者の感度が低く、理解が浅かったことであり、このことは当社についても認められる。当社関係者についても、かかるリスクに対する十分な感度と理解を有していれば、本件取引の性質に鑑み、受領書類の精査を- 30 -

実施する等実態把握を早期に行うことで、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
2.

ビー社に対する監査・管理体制の機能の不足
監査法人による平成 26 年第 2 四半期決算のレビューの講評において、前記第 4.
Ⅱ.2.(1)に記載のとおり、本件取引に関する輸入関係書類の追加的入手をするよう記載されていたにもかかわらず、その後の社内での対応では、輸入関係書類の追加的入手については具体的な取組がなされておらず、取組がなされていないことについてのチェックも行われていなかった 26。
この点に関して、前記第 4.Ⅲ.2.(1)に記載のとおり、当社の内部監査規程に基づき、当社はその子会社に対して原則として 1 年に 1 回内部監査を行うこととなっていたが、当時の内部監査の専従者が 1 名のみであり、現時点でも、3 名であって、子会
社監査は 1 日ないし 2 日間でなされていたとのことであり、少なくとも子会社に対す
る監査については、十分な人員を投入できていたとは言い難い。なお、この内部監査体制に関しては、受査側部門の従業員自身が内部監査部門を兼務していたわけではな
いものの、受査側部門の関連部門の従業員が内部監査部門を兼務している状況であり、内部監査部門の被監査部門からの独立性という観点からも有効な内部監査体制として全く問題がないとは言い難い。
また、前記Ⅱ.1.にも関連して、監査項目として、リスクの高い介入取引に着目していた形跡も認められない。
仮に介入取引がリスクの高いものであるとの認識に立ち、十分な監査を行っていれば、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。

3.

派遣役員の機能の不足
前記Ⅱ.2.に記載のとおり、ビー社においては、当社の派遣役員が社内規程の整備等への対応に精力を傾注せざるを得なかった結果、監査・監督の側面からの子会社管理が十分になされていなかった。そして、仮に、当社によるビー社の管理体制において、当社の派遣役員による十分な監査・監督の体制が構築・運用されていた場合に26

この点に関しては、当委員会の監査法人の担当者に対するヒアリングの結果によると、当該講評に関して監査法人としても、実在性について特段の疑義を有していたわけではなかったと説明しているが、いずれにせよ、ビー社及び当社が監査法人の四半期レビューの講評内容をそのとおりに実行していれば、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できず、その意味で、上記講評内容をそのとおりに実行しなかったことは、本件取引の実態の把握が遅れた原因の一つであると考えられる。

- 31 -

は、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
4.

昭光上海に関する調査結果に基づく再発防止策の不徹底
当社は、中国子会社問題について、内部調査委員会からの再発防止のための改善提案及び後の特別調査委員会からの再発防止策の提言(以下｢前回再発防止提言｣という。)を受けたのち、当社としての再発防止策を実施している。そして、当該再発防止策については、人的資源及び時間の観点からの制約が存在する以上、前回再発防止提言の個々の提言が関連するリスクに対する評価を基に、経営判断に基づき優先順位を付けて実施することは許容されるものであるが、結果として、本件取引の早期発見という観点からすれば、以下のとおり不十分であった面が存することは否定できない(その主要な実施状況は別紙 2 のとおりである。)。
①

まず、前回再発防止提言は、中国子会社問題を受けて行われたものであったが、必ずしも国外に限らず広く商流の再確認等を求めていた。しかしながら、当社としては、海外案件と国内案件という切り口のみでリスクの高低を捉え、海外部・海外子会社の商流については審査体制を強化した上で全商流の確認を行ったものの、当社本体の国内部門の商流については、決裁書様式変更により商流を記載することを求めることとし、国内子会社の商流については、営業部門の取引実
態、与信管理及び経営リスク管理に関する自己点検並びにその結果の報告を行うに留まり、国内子会社に対して専任担当部門による商流の確認までは行われなかった。あくまで可能性に留まるものではあるが、かかる専任担当部門による十分な点検を行っていた場合には、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。

②

また、中国子会社問題に関して当社が定めた再発防止策の実施について、当社
取締役会に対して、実績報告がなされていたことは認められるが、そもそも、経営陣として、十分なリスク分析に基づく全社的な対応を明確に定めたわけではな
かったことから、対応の進捗状況の確認、及び対応に漏れがないかといった観点からの全社的なフォローアップに基づく定期的かつ統一的な確認を行ったり、更には当該確認結果に基づき新たに採るべき施策を定めることは行われていなかった。前回再発防止提言に関して、このようないわゆる PDCA サイクルを意識した措置が講じられていたならば、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。

5.

当社の与信管理体制における不備
当委員会のヒアリング結果によれば、当社においては、本件取引については、中国- 32 -

子会社問題以前から、与信額が過大であるとの課題の認識を有する役職員が存在し、取締役会において、特に中国子会社問題の後に策定された与信管理ルール(具体的には、与信管理に関連する複数の社内規則。以下｢与信管理ルール｣という。)に基づ
き、与信額の縮小や債権保全策に関する様々な議論がなされ、保全施策が講じられたのは事実であるが、結果として実効的な施策として機能するには至らなかった。仮に、与信管理ルールについてより厳格な運用をしていた場合には、本件取引の実態について、早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
具体的には、与信管理ルールに基づき、本件取引の与信先は、当社において取引継続が許容され得る中では最もリスクの高い与信先として分類されていたものの、与信先の計数的評価・与信許容額の設定は極めて初期的なものに留まり、不十分と言わざるを得ない上に、本件取引に係る当事者の属性等の定性面についてはほぼチェックの対象外となっていたと認められる。後者について、特に相手方である a1 氏の口頭による情報について多少なりとも証憑による裏付けを取るという形でのチェック(全く裏付けが取れないのであれば取引を行わないというルール形成を前提とする。)がな
されていれば、本件取引の実態について、早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。
ところが本件取引については、平成 27 年 11 月の取締役会において、半年後までに与信圧縮を図ることを条件に承認をしたと評価される状況であったにもかかわらず、
結局、半年後にも条件は未成就であったのに、当該時点において、本件取引に関する約定の決済自体はなされていること、そして取引金額が大きいために、急に取引を停止するとビー社(ひいてはその連結親会社である当社)の事業上の影響が大きいとの理由の下に、更に半年間の継続を許してしまったものと認められる。
しかしながら、①約定決済が継続されていることや、②取引の規模が大きいこと
が、最終的に与信付与の経営判断をする上での考慮要素となること自体は否定されないとしても、前記①は今後も同様に決済され続けることを当然に保証するものではな
いし、前記②はむしろ与信が回収困難となるリスクが高くなることを示すものでもあって、いずれの理由も、与信管理ルールの運用の厳格性を緩める方向の要素として全面的に評価されるべきものとまでは言えない。当委員会によるヒアリングにおいても、当時の社長をはじめとする当社幹部は、かかる｢経営判断｣に再三言及していたが、上記の事情からすれば、現時点から見て、かかる経営判断は、十分なリスク評価を踏まえた具体的な債権額の圧縮の方法を示せなかった点において、十分であったとは言い難い 27。
なお、当社の取締役会規則別表では、中国子会社問題を受けて、与信決裁に関する
27

ただし、前記 4.までとは異なり、当時の過振額と現在における過振額とでは、金額的差異は大きくなく、いずれにせよ過去に遡った調査等が必要となったものであって、当社に生じた損害の多寡には大きな影響はないと考えられる。

- 33 -

付議基準として、①一得意先に対し債権極度額で 5 億円を超える場合、又は、得意先企業グループ体向けに 5 億円を超える場合、②関係会社の一得意先に対し債権極度額
で 2 億円を超える場合が規定され(取締役会規則別表第一(決議事項)9.(3))、②に基づき、平成 27 年 11 月の取締役会において本件取引について高額与信の決裁が付議された。しかしながら、前記のとおり、付議の段階で既に、急に取引を停止するとビー社(ひいてはその連結親会社である当社)の事業上の影響が大きいと判断される状況にあった。この点からすれば、本件取引についてはそもそも付議のタイミングが遅きに失したということになる(上記与信管理ルールは中国子会社問題を受けて導入されたものであり、それ以前はこれに相当するものが存在しなかった。)。
第 6 本件端緒発覚後の問題点
当社は、平成 28 年 11 月 25 日にビー社への往査を開始し、同年 12 月 15 日に至り
船積関連書類として受領していた資料のうち、船荷証券の写しの真正性に疑義があることを認識した。当社は本件調査の開始に至るまで、A 社を 3 回に亘って訪問し、a1
氏へのヒアリングを行うとともに現地での証憑類の確認や、取扱商品の一部が保管されているとされる倉庫会社を訪問し、現物確認等を行った。偽造ないし変造された書類の介在の事実やこれらの調査結果を総合的に勘案し、当社は本件調査の開始に至る
までは、対象物品は｢全部でないにしても｣存在する可能性があるという認定を前提に対応しようとしていた。
しかしながら、偽造ないし変造された船荷証券が介在していたことの事実は厳然として残っており、対象物品の実在性について少なくとも相当程度の疑いが残ることは否定できない以上、(実際にそうなっているように)仮にやはり対象物品が実在しないという結論になった場合の会計処理を通じて当社に生じ得る甚大な影響と、かかる影響は対応が遅れれば遅れるほど膨らむものであることを考慮した上で、A 社からのクレームを覚悟してでも、早期に最終需要家への確認を行うことによって、取引の実在性に関する確定的な結論を出し、上記会計処理に向けた作業の開始の遅れに伴う影響の拡大を回避することが望ましかった 28。
また、平成 28 年 12 月及び本年 1 月に実施された A 社の現地調査においても、上記のような事実関係(偽造ないし変造の船荷証券の存在)に基づく十分な懐疑心を持って行われたとは言い難かった。

28

この点については、偽造ないし変造された書類が介在し、取引の実在性に疑義が生じている等の場
合においては、取引の実在性を前提とした会計処理を行うべきではないという考え方に対する理解が当社においては不十分であったと言わざるを得ない。

- 34 -

第 7 再発防止策の提言
Ⅰ. 総論：当社としての取組の検討・実施・検証・公表
前記のとおり、当社においては中国子会社問題に関して、前回再発防止策提言の実施に当たって、海外部・海外子会社のみならず国内子会社に対しても、専任担当部門
による商流の確認を実施していれば、本件取引の実態につき早期発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できず、また、当社の取組自体、全社的なリスク評価を行っておらず、組織的な実施及びその評価、並びに、更なる施策の検討といった PDCA サ
イクルの実施が十分でなかったことは否定できない。当委員会としては、当社が同じ
轍を踏まないようにするという観点から、まず、具体的な再発防止策提言を行う前に、当社における取組の在り方について、以下のとおり提言する。
①

前回再発防止策提言及び当委員会が行う提言について、当社経営陣が重要な経営課題として、当社本体及び子会社の全ての業務について改めて綿密なリスク評価を行った上で、具体的な実施計画を速やかに策定すべきである。そして、計画が実際に実施されているかどうかを、当該計画策定部門が自己評価するだけではなく、監査・監督部門が点検を行い、その結果を踏まえ、取締役会において、更なる追加施策を採る必要がないか、定期的に検討すべきである(PDCA サイクルの実施)。

②

そして、当該再発防止提言の実施計画については、社内だけではなく、株主をはじめとするステークホルダーからの牽制が働くよう、必要な開示をするとともに、実施状況も一定期間は開示をすべきである。

③

なお、上記一連の対応のためには、経営陣をはじめとした全ての役職員の意識改革のみならず、具体的な社内体制の整備が必須である。すなわち、当社の現状の管理部門は、当社及び子会社の業務量との関係で人的資源が不足していると言わざるを得ない状況である。このため、PDCA サイクルの実施や役員レベルでの監査・監督の実効性の確保等の様々な観点からの再発防止に向けた広い意味での管理のために必要な人的資源の確保は必須であると考えられる。

④

また、もし、上記のような業務量に応じた管理部門の人的資源を確保することがそもそも困難なのであれば、中長期的課題として、管理ないし監査・監督能力に相応した子会社及び関連会社を含むグループの規模を精緻に検証の上 29、対応を検討すべきである。

29

理論的には、①管理・監査・監督部門の整備と②業容の縮小ないし効率化・子会社の整理の二つの要素をバランスをとって進めることになると考えられる。

- 35 -

Ⅱ. 各論：再発防止策の提言
1.

当社の管理・牽制体制及び当社による子会社の管理・牽制体制の高度化
まず、平時の体制として、以下の点での改善を図るべきである。
①

本件取引に関しては、当社従業員がビー社に役員として派遣されていながら、結果として、本件取引の不自然な点をことごとく看過してしまった。この点の反省に立ち、まず第一に、当社として、当社本体の業務及び子会社の管理の両面において、管理・監査・監督機能の充実を図り、十分な検証を可能とする必要がある。

②

また、そのための人的資源の確保に当たっては、管理・監査・監督部門が実効的に機能するよう役割分担を明確化するとともに、各担当者については、リスクを感知して、適切な検証・対応ができる能力を有する者である必要がある。そしてその前提として、リスク管理についての反復的・継続的な教育・研修が不可欠である。なお、管理・監査・監督部門の体制整備に当たっては、営業部門内の業
務部門の職員との兼務には一定の合理性があることは否定できないとしても、管理・監査・監督部門の独立性及び管理・監査・監督の実効性を損なわないよう十分な検証を行うべきである 30。

③

さらに、当然のことながら、営業部門に関しても、自己点検を可能とする観点から、リスク管理についての反復的・継続的な教育・研修は不可欠である。
さらに、何らかの問題事象の端緒発見時における体制(危機管理体制)を整備・改善する必要がある。
④

前記第 6.において指摘したとおり、本件において、監査法人から指摘があった後の当社の対応は適切であったとは言い難い。問題発見時の対応を速やかに行える体制(危機管理体制)の整備(すなわち、どの部署が、どのような権限と責任をもって対応するのかを予め定め、対応可能な体制を速やかに調えられるようにすること。)及び問題発見時の対応に関する経営陣の意識改革が必須である。

2.

管理の実効的な実施(特に与信管理)①

前記第 5.Ⅲ.5.において指摘したとおり、本件取引に関しては、与信管理ルー
ルが整備され、一定限度で実施されていることは認められるが、条件を付して認30

現時点において、監査役に専属のスタッフはおらず、監査室においても、専従者は、室長を含めて3 名であり、その余の 20 名程度が、営業部門のミドル・バックの業務企画推進室及び経理部等の兼任者であるとのことであり、監査と被監査部門の独立性という観点から全く問題がないとは言い難い。

- 36 -

めていた取引の条件が未成就であるにもかかわらず、結果的に取引続行を許してしまっていた。一旦条件を定めたのであれば、厳格に当該条件を遵守させなければそもそも条件を付した意味がない 31。なお、一般論として、ルールを制定するに当たっては、その内容が骨抜きにならないようにする必要がある一方で、ルールが形骸化し、規範遵守意識が鈍磨してしまうことがないように、守ることができる、具体的・実務的な内容とすることも必要である。さらに、当社取締役会がより的確な判断を行うために、必要な情報を整理し正確性を担保するための審議機関により、十分な予備的検討を行うことが必要である 32。
②

また、与信管理ルールについては、ルールの定め方の問題として、より具体的に、与信管理の際に検討すべき事項を明確化することも含めた対応が必要である。具体的には、(ⅰ)与信格付に応じ、取引の相手方の財務規模・状態等の相応の客観的根拠に基づき、許容できる与信限度額を明確化できるようにすること、
及び、(ⅱ)取引を通じて、相手方に与信する以上、その程度はリスクに応じて限定することとしても、相手方の属性や取引の実態について、相応の客観的根拠をもって確認すること(帳票類等の確認を含むがこれに限られるものではない。)
は、必須である。

③

さらに、前記第 5.Ⅲ.5.に関連して、本件取引の実態の把握が遅れたことについては、現行の与信管理ルールにおける金額基準が原因であるとは言えないものの、中国子会社問題以前の与信管理には問題があったことに照らすと、与信管理
ルールの定め方については、与信に関する承認・報告の対象となる基準が当社並びに子会社及び関連会社のそれぞれの財務規模に照らして不相応に高額であるため、結果として当該取引が承認・報告の対象とされたときには、当社並びに子会
社及び関連会社における事業上の影響が大きくなってしまい、そのことが取引縮
小・停止判断の消極的な事情とならないようにする(すなわち too big to failとならないようにする。)といった観点から、現行の金額基準について再度検証を行うことが望ましい。また、与信管理ルールの運用においては、②の提言に基づき与信限度額を定めた場合であっても、当該限度内であるからといって直ちに当該取引を許容するのではなく、本件取引のような類型的にリスクの高い取引については、早期に親会社の取締役会等の上位の機関に上程することで慎重な経営判断を行うことができるような運用を実現すべきである。

31

この点は、必ずしも与信管理に留まらない提言であることに留意されたい。

32

なお、前記第 4.Ⅲ.2.(3).④に記載のとおり、当社の債権審議委員会は子会社の債権を審議の対象としていないが、グループとしての与信管理の実効性の向上の観点からは、子会社の債権も審議の対象に含めることが望まれる。

- 37 -

3.

M&A による子会社化に関する目的設定・調査・管理
当社がビー社株式を取得し同社を連結子会社化する際に十分な検証を行っていれ
ば、そもそもビー社株式を取得することはなく、当社グループとして本件取引に巻き込まれることがなかったか、取得した場合でも速やかに本件取引の実態を認識し、本件取引を終了させることで今般のような事態を回避することが可能であった。このよ
うな反省に立ち、当社における M&A の実施体制を改善すべきである。
①

具体的には、子会社化の目的を明確に設定する必要がある。これにより、DDの際の調査を実効的に行い、子会社化の後も目的意識を持って子会社管理を実施することが可能となる。

②

ビー社の取得に当たって、本件取引を軽視した判断がなされているところ、それはビジネス面での DD が実施されていなかったことが原因の一つであることに鑑み、法務・財務に加えて、ビジネス面の DD も可能な限り実施すべきである。

③

また、ビー社株式の取得による子会社化に当たっては、法務に関する DD と財務・会計に関する DD の各報告内容の間、及び、当該各報告内容と取締役会資料の間で、本件取引に関する情報に齟齬があり、その際に精査をしていれば、本件取引の実態に関する発覚の端緒を掴むことができた可能性は否定できない。M&A
において専門家を活用することが必要であるとしても、各個別の専門家に期待できない役割として、M&A のプリンシパルである当社は、DD が自社のリスク・コン
トロールのための手続であると十分に認識し、各 DD の内容を統合的に分析し、判断しなければならない。

④

前記①から③に記載のとおり、M&A を実施するには、相応の対応能力が必要であることに鑑み、相応の社内体制の整備(知識と経験を有する適格性のある人材の確保、ないし、担当者の育成等・ノウハウ等の蓄積)が必要である。
以- 38 -

上(別紙 1) 電子データ等の絞り込みの際に用いたキーワード
J 税理士法人
BL or "B/L" or bl or "b/l"
DD or ＤＤ or デューデリ
SIC or sic or SiC
G社
A社
B社
あぶない or やばい or ヤバイ or まずい
エンド
α4 氏
C社
コミッション or ｺﾐｯｼｮﾝ
E社
スキーム or ｽｷｰﾑ
ダイア or ﾀﾞｲｱダイヤ or ﾀﾞｲﾔばれる
隠す or かくす迂回
嘘 or うそ加工
架空
海外送金依頼書
危
偽
欺
疑
逆流
見つか
指摘
実在
借り
手数料
循環
証拠 or 証憑
譲渡 or 買収 or 身売り or "M&A"
新会社
水増
船荷
貸し or 預け or プール
中抜
注文書
通帳
e氏
物品受領書
粉飾
別会社
預金
裏
a1 氏
騙
A 社のドメイン名- 39 -

※

同一欄に｢or｣でつながれた複数の検索語が記載されているものは、同種の単語であることから、記載の便宜上、同一欄に記載しているもので、検索結果は、全ての単語ないし文字の和集合である。また、会社の名称及び個人の氏名については、複数の読み方で検索を行っている。
以＜本頁以下余白＞- 40 -

上(別紙 2) 中国子会社問題に関する再発防止策の提言及び主要な対応状況
項

目

取引実態の
把握

中国子会社の問題に関する特別調査
委員会提言(2015 年 7 月 30 日)① 重要な取引に関しては、複数人の役職員を実質的に関与させ、相互監視機能を強化すること。

今後の当社の取組(2015 年 7 月 30 日)/是正
措置対応実績報告※での該当箇所① について｢与信リスクの大きい取引等の重要な取引については、(中略)実務レベルの業務に関しても複数の役職員を実質的に関与させ(中略)、相互監視機能を強化いたします。｣
②

②

与信管理手
続

リスク管理の観点から、取引先及び取引実態の詳細の把握が必要不可欠であるとの意識を強く持ち、必要となる情報収集能力を含め、不断にリスク管理能力の醸成・向上に努めること。

について―(その他、｢是正措置対応実績報告｣から、当社が対応を実行していると思料される取組)• 取引決裁書(ワークフロー)への商流記入
欄新設(国内用・現地法人)• 海外現地法人の全商流チェック• 個人のスキルアップやコンプライアンス
等の啓蒙活動に関する E ラーニング、及び与信講習会の実施① について｢与信管理規程の見直しを行い、単一得意先に対する全社与信額が 5 億円以上となる場
合には、決裁権限を従来の社長から取締役会に変更し、より幅広い視点から検討できる体制といたしました。また、連結子会社
でも同様の措置をとり、与信額が 2 億円以上となる場合は、当社の取締役会において決裁することといたしました。｣①

重要な取引については、海外取引も含め、リスク・リターンの比較を基に与信判断を一定程度
客観的・定量的に行えるための指針等を策定し、その客観的・定量的な社内基準に基づいた与信管理を実行に移すこと。

③

重要な取引における与信先については、できる限り客観的・正確な財務資料を入手するように努め、また、必要に応じて実査・デューディリジェンスを行うこと。

③ について• ｢与信リスクの大きい取引等の重要な取引については、取引先との交渉、取引先からの情報の入手等の取引実態の把握に努める｣• ｢海外法人に対する与信審査については、
審査担当部署は、国内案件と同様により踏み込んで案件に関与し、できる限り客観的・正確な財務資料に基づき、公正・中立かつ厳格に実施いたします。｣④

信用調査の信頼性に問題があり
与信先の信用状況に関して懸念が払しょくできない場合等、リスク・リターンの比較において与信の供与等が合理的ではないと判断されるときには、営業上の不利益を考慮してもなお、当該取引の継続・拡大等は停止すべきであるという毅然とした意
識を持って与信判断を行うこと。

④ について｢与信決裁手続の過程において決裁者又は承認者から一定の条件を付された場合には、『条件付き決裁』として取り扱うものとし、その条件については、審査担当部署の判断に基づき起案部署及び審査担当部署の間で共有し、あらかじめ設定された期限までに起案部署が報告を行うことを義務付
け、その実施状況をフォローする体制といたします。｣(その他、｢是正措置対応実績報告｣から、当社が対応を実行していると思料される取組)• 海外拠点において入手しうるマクロ及び- 41 -

トップをは
じめとする
経営幹部の
リスク管理
意識

① 経営トップは、先頭に立ってリスク管理に対する意識の高揚を志向し、過剰なリスクを内包する取引、不適切な取引等はス
テークホルダー全体の不利益となり得ることを周知徹底するこ
と。

事後牽制機
能

① 監査部門は、聖域を設けることなく、取引の重要性等に応じて、与信枠の設定・増額等の適正化を含め、積極的な監査を実施すること。

※

ミクロ情報は勿論のこと、当社本社及び昭和電工グループの海外拠点や関係会社から提供される情報もフルに活用する。
• 国内・海外関係会社に対する実態点検の実施① について｢経営トップが先頭に立って、全ての役職員のリスク管理意識の向上を図ります。｣(その他、｢是正措置対応実績報告｣から、当社が対応を実行していると思料される取組)• 取締役・監査役就任時の役員研修の受講• 取締役・監査役就任時の｢特別調査委員会
報告書｣の通読• 役員会勉強会を年 1 回実施、又は講習会の案内による受講を実施① について｢当社の海外現地法人に対する『財務報告に係る内部統制』に関して、定量的に多額の取引については、国内と同様に『業務プロセス統制』の手法を用いた監査を導入することを検討いたしております。｣

是正措置対応実績報告は、取締役会資料として総務部・企画部・海外部によって作成された報告書である。
以＜本頁以下余白＞- 42 -

上(別紙 3) 本件顧客への月次商品別売上高推移

以＜本頁以下余白＞- 43 -

上