金融危機後の環境変化と金融機関経営の重要課題

プロモントリー フィナンシャル ジャパン
堀本 善雄

Date

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1

岬
プロモントリー フィナンシャル ジャパン
会社概要
•
•
•
•

金融コンサルタティング会社（LLC）
業務内容
金融機関に対するアドバイス業務設立
2004年
社長 藤井卓也 （日本銀行、日債銀頭取、旧UFJホールディングズ特別顧問）

プロモントリー・フィナンシャル・グループ CEO
ユージーン・A・ラドウィグ（元OCC長官、バンカーズトラスト副会長）

サービス例
•
•
•
•

コンプライアンス態勢の独立的なレビュー及びアドバイス
マネーロンダリング対策
リスク管理を含む金融機関の経営戦略全般に関するアドバイス
コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関するレビュー及びアドバイス

ミッション
•
•
•

公のマクロ的な視点を忘れず、民の自助努力により金融システムの発展を目指す。
金融の最先端分野に挑戦することに存在意義を求める。
短期的な利益ではなく、顧客との信頼の構築を行うこと、アドバイスの内容の専門性・質の高さを経営の最優先課題© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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堀本

善雄

（ほりもと

連絡先 yhorimoto@promontory.com
年
平成 ２年
５年

月

よしお）
０３－３５１９－１２０３

日

４月

7月

事

項

大蔵省入省
米国ハーバード大学大学院

留学

９年７月～12年6月

世界銀行 理事室審議役＇東アジア金融担当。在米国ワシントンDC）

12年７月～13年6月

金融庁 監督局総務課課長補佐＇銀行の不良債権問題担当（

13年７月～15年6月

金融庁 監督局銀行第二課総括課長補佐＇地域銀行監督担当（

15年７月～17年７月

金融庁 検査局総務課総括課長補佐

1７年4月～

広島大学大学院社会科学研究科客員助教授＇「金融・資本市場分析」講座 （17年８月～18年６月

金融庁 総務企画局政策課総括課長補佐

18年７月～20年2月

財務省 大臣官房文書課 企画官＇法令審査、国会運営担当（

20年2月～8月

総理官邸 総理補佐官付秘書官

20年8月～9月

総理官邸 専門調査員

20年8月～現在

プロモントリー・フィナンシャル・グループ・グローバル・サービシズ・ジャパン 常務取締役

著書等「アジアの金融危機は終わったか―経済再生への道」＇日本評論社、1999年07月30出版)「銀行の規制・監督のあり方 景気下振れの増幅避けよ」＇日本経済教室 共著、２００９年２月２０日（「プロシクリカリティ緩和策としてのダイナミック・プロビジョニング」＇金融財政事情 ２００９年３月１６日（

その他＇大学講義（
慶応大学経済学部 「金融資産市場論」
16年4月22日 「リレーションシップバンキングの理論的展開」
21年6月２５日 「世界金融危機とその後の金融セクター」© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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I.

金融監督に関する国際的な環境

金融セクターに対する国際的な規制・監督の強化


金融サービス業に対する監督は更に厳しくなる。
o

自己資本および流動性に対し量的、質的に規制厳格化

o

ガバナンスやリスク管理規制に対する規制の強化o

消費者および投資家保護措置の追加的導入



信用機関の格付に頼らない金融機関自身のリスク管理を強化



金融商品会計の大きな転換

金融ビジネスモデルと各国の産業動向に大きな変化© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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危機のポリティックス

ラームの理論Ｒｈａｍ Ｅｍａｎｕｅｌ＇米国主席大統領補佐官（

危機のときには、平時では不可能な改革が可能。

↓
危機の発生原因や将来の危機防止とは関係のない改革も含め抜本的枠組みの変更
例 Ｇ２０ワーキンググループ、コアＴｉｒｅ１規制↓
最終的な金融セクターに関する全体像がないま
ま、蛸壺的な議論⇒各分野の改革がちぐはぐの危険性© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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ビジネスモデルの変化
 レバレッジの低下や証券化商品のマーケットの縮小により収益は減尐 コンプライアンス、リスク管理および為替手数料等のコスト圧力の上昇
 自己勘定でリスクをとる投資銀行ビジネスモデル等から、顧客のためにリスクをとったり、仲介するビジネスモデルへ＇re-intermediation)
 銀行セクターは一方に大銀行群、一方に小銀行群で中間が尐ない状
況になる可能性。＇ダンベル形の企業分布（© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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サブプライム問題に端を発する危機の日本への直接的な被害は軽微で済んだ。

今般の危機を受けて、金融秩序が抜本的に変わりつつあり、この影響を日本も受ける可能性は大

自己資本比率規制

各種規制コスト

会計基準の改変© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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1. 市中協議文書＇規制改革案（の概要o 銀行セクターの強靭性の強化
 自己資本の質の強化
 リスク捕捉の強化＇カウンターパーティ・リスクの取扱いの強化等（

 レバレッジ比率規制＇補完的指標（の導入 プロシクリカリティ＇景気変動増幅効果（の抑制o 流動性リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み
 流動性規制の導入© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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① 自己資本の構成＇新しい取扱案（

基本的項目＇Tier１（のうち主要な部分

業務の継続を前提とした損失吸収力の確保

破綻時の損失吸収力の発揮が前提・普通株及び内部留保＇その他包括利益を含む（

上記以外のTier1

・優先株・その他の商品は、高い損失吸収力を持つものに限定＇条件を明確化（

補完的項目

・一部の優先出資証券、劣後債、劣後ローン＇銀行の破綻時に、預金者や一般債権者に劣後して損失を吸収することが明確なものに限定（
・一般貸倒引当金＇Tier2（

原則としてTier１の主要な部分から控除される項目

・その他有価証券評価損
・のれん、営業権＋その他の無形固定資産・繰延税金資産＇純額（
・自己株式
・他の金融機関向け普通株出資＇ダブルギアリング（の取扱い強化・控除対象の拡大、等© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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② カウンターパーティ・リスク捕捉の強化等

 カウンターパーティ向けエクスポージャー推計手法の強化–

エクスポージャー額の時価変動リスク等を追加的に計測

 大規模金融機関間の資産相関の見直し–

内部格付手法において、他業態に比べ資産相関の値が高まって いた
大規模金融機関間の資産相関の値を1.25倍に引上げ

 清算機関向けエクスポージャーの取扱いの見直し–

IOSCO等の国際基準に合致する清算機関を通じた決済を促進する観点から取扱いを見直し バーゼルⅡの枠組みにおける外部格付の利用のあり方の見直し–

外部格付への過度の依存を是正する観点から取扱いを見直し© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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③ レバレッジ比率規制＇補完的指標（の導入

資本＇Tier１ 又は Tier１の主要な部分（

レバレッジ比率 ＝≧ ?％

バランスシート上の総資産 ＋ オフバランス取引 等

 規制上の水準は、影響度調査の上、2010年末までに設定。
 当面は各国の柔軟な運用を認める形で導入する方向。

 流動性資産＇現金、国債等（について、流動性規制との相互作用を含めた影響度調査の結果を踏まえて、その取扱いを検討。

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④ 流動性規制の導入＇１（流動性カバレッジ比率＇１ヶ月間のストレス指標（


預金流出等の個別金融機関へのストレスに加え、短期金融市場からの資金調達の困難化等の調達市場のストレスが発生した場合でも、1ヶ月間の流動性需要に対応できる流動性資産＇現金・国債等（の保有を義務付ける指標。



流動性資産／一定のストレス時における1ヶ月のネット資金流出 ≧ １００％＇２（安定調達比率＇1年超の長期的な指標（


保有資産ごとの流動性リスク＇1年以内に現金化できないリスク（の総和＇所
要安定調達額（に対して、安定的な調達＇預金・長期借入・資本等（を義務付
ける指標。



1年超の安定調達額／所要安定調達額 ＞ １００％

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2. 会計基準の改変
様々な論点が錯綜しつつ、検討されている ⇒ 拙速な対応ではなく、動向を十分注視する。会計上の数字以外に語るべきものを持つ
金融危機を踏まえた検討
1.公正価値の取扱い
2008年10月「金融資産の時価の算定に関する実務上の取扱い」
2009年8月「公正価値測定及びその開示に関する論点整理」

2.複雑性の解消「その他有価証券」の取扱い

3.プロシクリカリティへの対応
ＩＡＳ３９号の改訂 ＇Expected Cash
Flow approach)

4.オフバランス化への対応

ＩＡＳＢ 金融商品の償却原価測定及び減損に係る公開草案＇11月（
ＩＡＳＢ IFRS第9号「金融商品」＇11月（
ＩＡＳＢヘッジ会計 公開草案
＇10年前半（金融負債に関する公開草案＇10年前半（「公正価値測定」、「減損」、「ヘッジ会計」最終化＇10年中（

レポ取引の取扱い等

ＩＲＡＳへのコンバージョン及びアダプション
1.２０１０年よりＩＦＲＳ任意適用可

2.２０１２年を目処に上場企業にＩＦＲＳを強制適用することの是非を判断＇更に適用まで3年以上（© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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時期

自己資本比率規制等

IFRS金融商品：「減損」「ヘッジ会計」「認識の中止」の最終基準
・合意された自己資本比率新ルールを策定
・トレーディング勘定のRW引き上げ(10年末迄に実施）

2011年
1月~6月

IFRS：退職給付会計、負債と
資本の区分

2012年

12年末までに、段階的に新ﾙｰﾙ実施

2012年
3月末

国内基準行弾力化措置の適用期限

2014年7月

内部格付行での株式RWの見直し

2015年?

改正貸金業法全面施行：
総量規制

プロシクリカリティ抑制の基本案
策定

2010年
7月~12月2010年末その他の規制金融商品会計基準改正、時価開示適用指針の適用

2010年3月
2010年6月

会計基準

中小企業金融円滑化法期限（3月）

IFRS適用時期決定（3年の準備期間）

IFRS適用開始© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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II. リスクベースアプローチの管理
平成２１年度検査事務年度の検査重点事項
経営管理態勢の整備

リスク管理態勢•戦略目標、事業毎の戦略目標、各種リスク管理方針•ガバナンスの構築
内部監査の有効性について、そ•内部監査の有効性と質の品質＇リスクフォーカス、フォワ
ード・ルッキングアプローチとなっているか、検証範囲・深度が適切• 統合的なリスク管理
か、（が確保されているか、その牽• 信用リスク• 金融グループ全体としてのリスク管理 引監視機能が経営に活用されているか 等。（• システムリスク管理

円滑な金融仲介機能• 中小企業・個人（住宅ローン）等に対する円滑な金融仲介への対応• 中小企業にふさわしい金融手法の提供• 中小企業のきめ細かい実態把握と適切なリスク管理

顧客保護・利用者利便の向上• 適正かつ安全な金融取引の確（犯罪取引、反社会的勢力）• 相談、苦情等への適切な対応• 顧客に対する適切な説明• 利用者利便の向上© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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金融機関は全てのリスクを１００％管理することはできない。何らかの重点化を図る必要がある。
時々の経済情勢において大きく変化・重点化する課題＇「旬のリスク」。
これまでの検査実績の延長線上で示されるもの(検査の基本スタンス（
を見極めることが重要

旬のリスク

直ちに、実態把握を行い、態勢整備を行うこと＇必要に応じ当局の意思も確認（

中小企業等金融円滑化法対応、
顧客情報管理、反社会的勢力＇マネーロンダリング（、ＩＦＲＳ

旬になり
かけのリ
スク

各種議論の動向を踏まえ、それらの経営への影響を検討しておく＇大きい場合は、早めに対応開始（

ストレステスト、自己資本の質、トレーディング勘定の必要自己資
本の引き上げ 等々

旬になる
可能性の
あるリスク

各種議論の動向や金融当局 金利リスク、政策投資のあり方のスタンスの変化を注視等々© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

国際・
市場の
動向注
視

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リスクは顔次々と変えていく。内外の相互作用もある↓
個々のリスクの各論だけを見ていては、フォーワードルッキングでリスクベースの管理はできない。

戦略リスク

コンプラ
イアンス

リスクの負の連鎖こそ防ぐべきもの
レピュテーショ
ン・リスク

信用リスク

市場リスク
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金融庁のスタンス
単に法令を守ればいいといことではなく、行動規範として、信頼される金融機関を目指す。
１．顧客保護重視＇現場における顧客の状況が重要（
２．ベターレギュレーション＇ルールベースではなく、プリンシパルベースの監督（

新たなコンプライアンスのイメージ＝顧客の信頼＇ブランド（を維持し、サービス向上を目的とするためのもの。コンプ
ライアンスは戦略に寄り添う。＇ルールを守ることを自己目的化しない（
1.

2.
3.

4.

リスクベースアプローチで管理
如何にリスクベースでものを見て、効率的効果的に遵守するかが重要
フォーワイドルッキングの管理
特に、経営戦略や市場動向に対応した管理現場と結びついた包括的体制
1) 顧客のことを最もよく知っている現場自身に、遵守のインセンティブ
2) 個々のコンプライアンス要請に場当たり的に対応するのではなく、業務全体の流れの中で管理する。
3) 顧客情報等を金融機関全体として戦略的に管理することで、監視の効果を高める。
他方で、性悪説によるモニタリング© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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現場を巻き込んだコンプライアンス＋モニタリングの強化
外部環境
経営戦略

リスクベース
アプローチ

経営陣
報
告

コンンプライアンス統括部署

監視・評価能力の強化

監督者・
コンプライアンス担当

指導、管理＇権限委譲（

業務部門© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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＇1（ 中小企業等金融円滑化法© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

20経営上の重要事項 ①

1. 現場の問題事例を経営問題にしない工夫「事件は現場で起きている」。 しかし、それが経営問題となるのは、ある怠慢がある。

＇１（経営計画との整合性＇２（ガバナンスの穴を埋める＇新しい法的要請はポテンヒットが生じやすい（＇３（不適切な開示や当局報告は即、経営問題＇４（モニタリング態勢が重要。経営陣の認識の３つのギャップ

21© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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円滑化法を踏まえた態勢整備の全体像＇例（当局報告

経営陣
経営陣の役割＇関与すべき事項（

他行
連携

審査部

他部門

他部門

コンプライアンス部門(?)

審査機能の改善.
各部門からの指示のコーディネート.
モニタリング.

営業店への指導.

現場レベル

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 今回の金融円滑化に関する業務の多くは審査部門に集中している。第一線で業務を行う営業店における新規融資や貸付条件の変更等の相談・申込の受付・審査に関する企画・指導、これら営業店業務に対する支援、さらにはモニタリングなどは、審査部門が中心となって行わなければ円滑に機能しない可能性がある。それだけに、審査部門がこれらに適切に対応でき
るよう、経営陣は、業務ごとに担当部署の明確化、コンプラインス部門など他の部門からの応援や、要員の確保など体制の確立に向けて十分に関与することが重要。

経
営
陣

23

体
制
の
確
立

担当部署の
明確化

相談・申込
みの受付・
審査に関す
る
企
画・指導

他部門からの
応援

審査

要員の確保

モニタリン
グ

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営業店業務
に対する
支援

23

＇参考（ 中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律 第８条第１項の報告＇別表９（ 債務者が貸付けの条件の変更等の申込みの取下げをした事案の概要〔債務者が住宅資金借入者である場合〕
貸付けの条件の変更等の申込みを受けた年月日

債務者が貸付けの条件の変更等の申込みの取下げをした年月日

貸付けの条件の変更等の申込みを受け付けた営業所又は事務所の名称

貸付けの条件の変更等の対象となる貸付
債権の額

債務者
の氏名

貸付けの条件の変更等の申込みの概要

債務者が貸付けの条件の変更等の申込みの取下げをした主たる理由

貸付けの条
件の変更等
の申込みの
概要

貸付けの条件の変更等の申込みの謝絶をした主たる理由＇別表１０（ 貸付けの条件の変更等の申込みの謝絶をした事案の概要〔債務者が住宅資金借入者である場合〕
貸付けの条件の変更等の申込みを受けた年月日

貸付けの条件の変更等の申込みの謝絶をした年月日

貸付けの条件の変更等の申込みを受け付けた営業所又は事務所の名称

貸付けの条件の変更等の対象となる貸付
債権の額

債務者
の氏名

24
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24経営上の重要事項 ②

２．監督の焦点は説明責任。しかし、現場の説明行為だけを管理してもう
まくいかないし、建設的でない。

＇１（表面的なべからず集では応用動作はできない。
＇２（説明する内容がないと、説明はできない＇出発点は審査（＇３（他人のせいにしない＇４（現場の納得がないとキチンと説明できない25© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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経営上の重要事項 ③

３．目を外に向けないと、うまくいかない＇１（求められる債権者間の連携強化＇２（苦情を大切に。しかし、苦情がないことで安心するな

貸付残高の多い金融機関● 他の金融機関との緊密な連携● 情報照会に積極的に応じる

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メイン金融機関による条件変更等に関する判断の影響が拡大サブ以下の取引金融機関は債務者実態の把握が必要© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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経営上の重要事項 ④４．住宅ローン問題は、伏兵＇１（中小企業業者以上に素人＇２（一度、社会問題化すれば、より大きな問題＇貸金業の例（

一部の住宅ローンのビジネスモデルは抜本的見直しが必要

27© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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＇２（ 反社会的勢力への対応① 共生者としてのレピュテーショナル・リスク
反社会的勢力と一切の関係の遮断＇預金口座/融資取引の解消（を出来ない、あるいは反社会的勢力の資金の流通を看過する銀行は、反社会的勢力に資金を供与しているとみなされ、「共生者」として社会的に評価・非難されるリスク。

金融庁のスタンス： プリンシプル・ベースのコンプライアンス
単に法令を守ればいいということではなく、行動規範として、信頼される金融機関を目指す。

「反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進
していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことである。特に、公共性を有し、経済的に重要な機能を営む金融機関においては、金融機
関自身や役職員のみならず、顧客等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を金融取引から排除していくことが求められる。」＇主要行向けの総合的な監督指針 Ⅲ－3－1－4－1 意義（

評定事例集 事例２５© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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＇事例25（評定＇法令等遵守態勢（- 法令等遵守態勢に係る評定段階の判定について
被検査機関意見 ＇評定はＢ評価が妥当（① 反社会的勢力への対応について、経営陣は、職員に対して同勢力との関係遮断を繰り返し周知しているため、現在まで問題が発生していないうえ、業容が小規模であることから、特段の態勢整備は不要であり、金融機関としての業務の適切性等に重大な影響を与える状況にもない。
②略

検査官意見 ＇評定はＣ評価が妥当（① 反社会的勢力への対応については、営業区域内に同勢力の存在が確認されているにもかかわらず、経営陣は、同勢力の情報を一元的に管理する態勢を整備していないことから、取引状況の把握が困難な状況にあり、金融機関としての業務の適切性等に影響がある。
②略

事実関係
反社会勢力に対する態勢については、同勢力との関係排除に係る社会的要請を踏まえ、同勢力に係る情報を一元的に管理・蓄積するなど、平素からの対応が求められているが、経営陣はその必要性を否定している。

審理結果の概要 ＇検査官意見が妥当（①反社会的勢力に対する態勢整備について、経営陣が必要性を否定しており、公共性を有する金融機関としての法令等遵守に関する認識に重大な問題が認められ、同勢力との関係がもたらす風評リ
スク等の大きさを勘案すれば、業務の適切性等に影響がある。
②略
以上のことから、法令等遵守態勢の評定について、経営陣の法令等遵守への取組は不十分で、金融機関としての業務の適切性等に対する影響があり、今後も自主的な改善が期待できないことから、「Ｃ評価」が妥当© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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② 銀行・保険が採るべき対応
反社会的勢力のデータ整備はコツコツとやる必要。このため新聞情報、現場の気づきの情報を地道に記録化し一元的に管理する態勢の整備＇疑わしい取引の届出の過程で切りすてた情報も状況により重要となってくる。（「平成２１検査事務年度 検査基本方針」
反マネーローンダリングへの取組みとして、関係機関とも緊密に連携し反社会的勢力に関する情報を収集・分析するなど、反社会的勢力との取引を未然に防止する態勢が整備されているか

ただし、反社会的勢力のデータ整備ばかりに気をとられるのではなく、各規模金融機関でも、それなりにできることから、まず、はじめる。
① まずは、会社として反社会的勢力の排除の姿勢を具体的に示す＇暴力団排除条項等（ ⇒これをやらないと、当局の協力は得られない。
② 可能な限り入り口で排除するための現場態勢＇窓口研修の徹底（。解消に向けた態勢整備＇このためにも明確な排除条項。当該担当者を孤立させず、現場ぐるみでサポートする体制の整備（③ 外部専門家との連携とリスク分析＇このために、社内にコアとなる機能の構築（「平成２１事務年度 主要行等向け監督方針」
反社会的勢力による被害の防止については、反社会的勢力との関係遮断に向けた態勢整備への取り組みがなされているか。
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遮断の程度
監視

融資・保険契約排除

預金受入排除

疑
わ
し
い
取
引

デ
ー
タ
整
備

反共
社生
会者
勢
力
性
テ
ロ
・
暴
力
団

ＡＭＬ

反社への対応© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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監督指針＇主要行向け Ⅲ‐3‐1‐4‐2（
反社会的勢力との関係遮断① 事前審査の実施、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入するな
ど、反社会的勢力が取引先となることを防止② 株主情報の管理③ 反社会的勢力であることが判明した場合には資金提供や不適切・異例な取引を行わないこと

反社会的勢力対応部署の整備と一元的管理態
勢の構築① 反社会的勢力対応部署へ報告・相談する体制
担当部署を支援する体制② 情報を積極的に収集・分析し、データベースを構築し、活用する体制③ 外部専門機関と緊密な連携体制の構築

不当要求への対応体制＇経営陣の関与（① 速やかな取締役等の経営陣への報告及び経営陣の適切な指示・関与② 暴力追放運動推進センター等が示している不当要求対応要領等を踏まえた対応③ 民事上の法的対抗手段を講じたり、刑事事件化も躊躇しない対応

不祥事関係への対応

事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする反社会的勢力 からの不当要求への対応＇注（保険会社向け監督指針にも同様の規定＇Ⅱ-3-10（のほか、生命保険・損害保険契約の締結及び保険
募集、保険金等支払管理態勢等にも関連規定がある。
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契約
前

契約
締結
後

預金業務

与信業務

● 本人確認義務が非常に重要。

● 口頭での融資に関する約束等言動は慎む。

● 口座開設申請時に反社会的勢力であると分かる
場合は拒絶。一般的に合理的で相当の理由があれば拒絶可能。理由の有無については以下判断基準を参考：- 目的の合理性⇒排除が必要という社会情勢- 手段の合理性⇒排除には開設拒絶も必要- 双方の不利益の程度⇒離脱すれば開設可能● 証明書交付/契約書等受領を簡単に行わない。

● 反社会的勢力であると判明した時点で解約。
強制解約できる事由：- 属性秘匿の場合：金融機関に対する欺罔の存在⇒ 信頼関係の破壊- 審査不十分の場合：暴力団の危険性には変わりない⇒信頼関係の不成立/破壊● 期限の利益の喪失について積極的に検討。

● 疑いのある場合：口座の金の流れに注意。取引先に反社会的勢力がないかを確認。
● 共生者：属性ではなく、行為態様で判断● 他行預金担保融資：厳格に審査する。
● 規制が特に問題となるような業種や反社会的勢力が介入する恐れが高い業種の企業からの申し込みに関しては特に注意してその使途目的を調査。資料の提出も要求。
● 実際に会社、人を目で確かめる● 検討のうえ期限の利益を喪失⇒全額回収● 喪失できない場合：論理的・説得的なやむをえない
事情や検討の経緯の説明および解消に向けた継続的な努力● 債権の塩漬けやバルク処理：資金提供そのもの ＇回収すべき金を回収しないということで金融の利益を与えていることと同じ（＇「金融界における反社会的勢力排除の理論と実務」 猪狩 俊郎[編]等（© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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金融検査指摘事例＇平成20検査事務年度（：


反社会的勢力への対応について、常務会は、同勢力先との取引実態を一元管理する態勢を構築しないまま、同勢力への対応をコンプライアンス統括部門任せとしている
ほか、同部門は、同勢力との取引状況を把握しておらず、同勢力との取引排除に向けた取組を徹底していない。
このため、与信管理部門や営業部店は、既存取引先である指定暴力団の幹部及び経営法人に対して継続的に融資を実行し、与信残高を増加させている事例が認められる。〔信用金庫及び信用組合〕



反社会的勢力との取引の未然防止に向けた取組について、コンプライアンス統括部
門は、前回検査で指摘を受け、同勢力との取引遮断を徹底するため、同勢力のリストを作成し営業店に還元するとしているが、同リストの登録先を捜査関係事項照会に基づき疑わしい取引の届出を行った先に限定していることから、当該登録先以外の本部
各部や営業店が保有する同勢力の情報を登録していない。
〔信用金庫及び信用組合〕© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

34

反社会的勢力への対応について、取締役会は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むとの基本原則を定めているにもかかわらず、同勢力への対応に係る担当部門や、同勢力として把握すべき範囲を定めていないほか、同勢力に係る情報の収集・管理や同勢力と関係した場合の本社への報告及び部店への指示の態勢を構築していない。〔損害保険会社〕

その他指摘事項
情報収集や管理の方法を具体的に定めていない
顧客サポート等管理部門から連絡を受けた苦情情報等情報蓄積を図っていない。
反社会的勢力への具体的な取組事項を指示していない。
反社会的勢力からの図書の購入等実態解明© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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＇３（ 統合的なリスク管理とストレステスト
検査基本方針金融技術の進展により、金融機関間の取引が高度に複雑化していることから、特に、複雑なリスク・プロファイルを有する金融機関においては、従来のリスクカテゴリーの観点だけでは捉えられないリスクが発生することや、金融・資本市場のストレス事象に伴い、リスクが連鎖的に増幅・伝播することを念頭に置いて、リスク管理態勢を整備する必要がある。したがって、本検査事務年度は、特に、各リスクカテゴリー横断的な視野を踏まえた統合的なリスク管理態勢が整備されているかを重点的に検証する。
また、今般の金融・資本市場の混乱の経験・教訓を踏まえ、金融機関が、統計的なリスク
計測手法の限界を認識し、フォワード・ルッキングなシナリオに基づくストレス・テストを実施・活用すること等によって、金融機関の業務の規模・特性及びリスク・プロファイルに応じた適切なリスク管理態勢が整備されているか、等についても重点的に検証する。

今般の金融危機の経験を踏まえた、方針© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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ストレステストと統合的リスク管理

 従来のリスクカテゴリーではとらえきれないリスクの発生の把握
例：証券化商品に関する市場リスクと流動性リスク
 横断的なリスクの把握
 テールリスクの分析

ＶＡＲ管理の有効性の低下
金融リスクマネジメント実務の抜本的変更困難

フォーワードルッキングなシナリオに基づくストレステスト© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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ストレステストの限界
 統一シナリオでない限り、シナリオの恣意性は排除できない
 データーの決定的な不足＇特に、動態的ストレステスト（
 今後のリスクの相互依存等は完全には分析しきれない＇今回の危機の結果をどこまで織り込むのか（ それだけでは経営戦略が見えてこない

ストレステストの経営意思決定への具体的な活用態勢が重要→各ストレステスト手法の精緻化よりも、統合的リスク管理のためのガ
バナンス＇経営陣の役割と対話のあり方（の確立が重要
まずは、シナリオの詳細な設計やリスク指標の絶対値の正確性よりも、枠組み(システム対応も含む（や動向を重要視© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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(4) 利益相反管理態勢
コンプライアンス＇法令等遵守（管理の一般的なイメージ「遵守」とあるからには、ある程度、禁止行為が明確に定められれて、その行為が発生しないよう如何に有効に監視できるか。

利益相反の問題の場合＇リスク管理に近い手法（
1.

2.

行為ではなく顧客の状況が問題＇個別性が非常に強い（①

どのような問題があり、何を禁ずるべきか、各種取引情報を集約してみてはじめて分かる。

②

同じ取引パターンでも顧客の状況や取引経緯により問題の程度が大きく異なる。

③

白黒はっきりするケースは尐なく、判断の幅がある。

監視＋現場とともに管理① 利益相反が存在することが問題なのではなく、如何に管理するかが課題の中心② 適切な顧客対応が、管理手法の中心。特に顧客への＇事前も含め（適切な説明が重要③ コンプライアンスとビジネスのバランスが重要な場面

如何に情報を適切に一元管理できるか判断プロセスが適切か

円滑な連携

如何に適切に顧客対応ができるか© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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こうした性格故に、欧米においては、
1. ルールベースではなくプリンシプルベース＇手続きと権限の明確化する一方で、利益相反管理の具体的方法は予め詳細に決めない（、
2. リスクベースアプローチ、
3. コンプライアンスというより適切な顧客対応＇レピュテーション問題（としてとらえるスタンスが態勢として発展

よくある誤解 予め利益相反のおそれのある取引の特定・類型化し、それに基づ
いて管理方法を検討することが重要
金融商品取引業者等向け総合的な監督指針＇４（利益相反管理方針の策定及びその概要の公表①＇利益相反管理方針は、利益相反のおそれのある取引の類型、主な取引例及び当該取引の特定プロセス、利益相反管理方法、利益相反管理体制並びに利益相反管理の対象となる会社の範囲を記載したものとなっているか。（ この場合において、利益相反のおそれのある取引の類型、取引例及び利益相反管理の方法は、対応して記載されているか。

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類型＇典型例（

管理方法

ある１社を買収するための資金として、複数の顧客が同時にＭ＆Ａファイナンスを申し込んできた

情報遮断、顧客への開示、取引の変更、取引の取りやめ

Ａ社
買収

買収

買収

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

融資

融資

融資

結局、全て
の対応の
可能性が
ある＇特定
できない（

銀 行

⇒予めの特定・類型化により、管理態勢が十分に整備できることはあまりない。
＇なるべく幅広くカバーしようとすると、利益相反の個別性から適切な管理方法に
つながらない。狭く重点化すると類型外のケースが多発する（⇒重要なことは、実際の個別のケースを柔軟かつ適切に管理が行えるかであり、予めの取引の特定・類型化はそのための予行演習と理解© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

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 日本の金融機関は海外と同じ管理態勢を整備すべき⇒これまでの海外の態勢整備実績は大いに参考にすべきであるが、一方で、わが国の顧客特性に応じローカルな対応ができないでは意味をなさない。
⇒外資系金融機関はこれまでの海外における管理実績を持つが、そうしたグ
ローバルな利益相反システムが本当に、日本の顧客対応に適切に対応できているかは、むしろ重点的な検証が必要。

 証券子会社もなく、リレバンを推進している地域金融機関に利益相反の問題はない。
⇒今般の利益相反管理態勢整備の義務付けは、銀証間の規制緩和と同時に導入されたが、本来は、全く別の論点。リレバンを推進し、それが長期的に顧客保護につながるためには、むしろ、＇顧客自身がその認識がなくとも（利益相反管理をしっかり行うべき。
⇒ただし、その対応の妥当性等の判断に当たっては、個別の取引のみならず、
顧客との関係全体を長期的視野から行う必要。
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42欧米の規制と日本の規制案は、基本的な枠組みに大きな差異はない。
1) プリンシプルベースによる監督
2) 金融機関に対し、利益相反のおそれの特定、効果的な利益相反管理体制、基本方針の文書化と公表、記録保管等を求める

相違点•

日本独特のオプトアウト制度＇顧客関係を不安定にする（や兹職制度＇案件ごとにレポートライ
ンや指示系統が異なってくる（が、利益相反に必要な情報の一元集約を非常に複雑にしている。
⇒利益相反管理に大きな障害をもたらすおそれ•

顧客情報管理システムの機能に差により、集中管理機能に幅。これにそって各現場に管理を委
ねる部分が変化してくる。日本の場合、顧客情報管理システムのレベルが低い

顧客情報管理については、今一度、見直し・研修の必要
事後検証と現場研
修＇現場の気づき（の有効性確保が、重要© 2008 Promontory Financial Group, LLC. All rights reserved.

43•

欧米の顧客は利益相反に関する意識が高く、これに対応する形で態勢が発展。一方、日本の場合は顧客自身が利益相反に対する意識が十分ではなく、また、問題が生じても声にならない可能性等がある。業務現場が利益相反に関する具体的な顧客のニーズや問題事例への経験が不足＇注（

顧客状況をよくモニタリングする必要。特に、優越的な地位の状況にあるケース＇支援先、経営困難先（等•日本の場合、政府の規制緩和の一環として提起されたコンプライアンスの問題とのとらえ方が一般的であり、重要性の業務現場への浸透、円滑な顧客対応が制度導入当初の最優先課題制度導入当初は、顧客への適切な対応＇説明を含む（が重要＇注（日本の場合、利益相反のリスクが高い場面は、優越的地位の濫用のリスクが高い場面と重なりあるケースが相対的に多い。

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