コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsubishi Materials Corporation

最終更新日：2024年6月26日

三菱マテリアル株式会社
執行役社長 小野 直樹
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室長 久保田 千秋
証券コード：5711
https://www.mmc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」）、私たちの目指す姿及びコー
ポレート・ガバナンス基本方針（※）等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。
・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。
（※）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。
※本報告書は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社の純投資目的以外の株式（以下「政策保有株式」）に関する基本方針は、以下のとおりです。
・当社は、事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しない。
・政策保有株式については、毎年取締役会において、保有の妥当性を具体的に精査し、保有の適否を検証する。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減する。
・政策保有株式の議決権行使に当たっては、議案を精査し、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案に対する賛否を判断する。
＜2023年度の状況＞
2023年度において、当社は政策保有株式（期初の保有上場株式：６銘柄)のうち、２銘柄の全部または一部売却、１銘柄を新規取得したため、期末の保有上場株式は６銘柄です。
なお、2023年度より前の政策保有株式の状況については、統合報告書にて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html（コーポレート・ガバナンス基本方針第７条）【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、当社と取締役及び執行役の競業取引並びに当社と取締役及び執行役との間の利益相反取引については、法令及び取締役会規則等の社内規定に基づき、取締役会において事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を報告することとしています。また、当社と主要株主との一定金額以上の取引については、取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議することとしています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第32条）【補充原則２−４−１．社内の多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方（コーポレート・ガバナンス基本方針第10条）
当社は、人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉となるという考えのもと、人種、宗教、性別、性的指向・性自認、年齢、障がい、国籍、出身地、社会的出身、経歴等のあらゆる多様性を持つメンバーが共存し、公平かつ公正に認め合い、一人ひとりが積極的に自らの力を発揮できる環境を構築することによって、最大の組織パフォーマンスを目指します。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html（サステナビリティ基本方針第３条）
私たちは、多様な個性を公平かつ公正に認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするべくダイバーシ
ティ・エクイティ＆インクルージョンを積極的に推進します。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/（人権方針第８条）
多様な属性、価値観、経験などを有したメンバーが共存し、公平かつ公正に認め合い、一人ひとりが互いを活かしながら最大限にその能力を発揮
し、成長と自己実現を実感しながら安心して働ける職場であることを目指します。

https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/humanrightspolicy.html（女性活躍支援に関する指針）
１）多様な個性を認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするダイバーシティ・エクイティ＆インクルー
ジョンの推進は経営戦略のひとつであり、女性従業員の活躍は不可欠です。
２）多様な個性を持つ女性従業員一人ひとりが成長と自己実現を実感しながらあらゆる職場・職域・階層において最大限能力を発揮できる会社を目指します。
３）職場環境の整備、職域の拡大、個々の職業観を尊重する育成・支援等を通じ、女性従業員それぞれが主体的・自律的にキャリアを構築し、実現するための風土醸成を強化します。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/diversity/promote.html
２．多様性の確保に係る自主的かつ測定可能な目標とその状況
当社グループの持続的な成長のためには、既存の枠組みにとらわれないイノベーションの創出が必要であると考えています。そのためには、多様な人材を確保・育成し、多様な個性を認め合い、異なる意見から新たな価値を創出する意識・風土醸成が欠かせません。このことから、ダイバーシ
ティ・エクイティ＆インクルージョンに関する方針を明確化するとともに、当社の管理職層における多様な属性（女性、外国人、経験者採用、障がい者）の割合について、2020年度実績16％を、2030年度までに30％まで引き上げる目標を設定しています（2023年度実績は24％）。
とりわけ、会社の持続的成長に影響を及ぼす「意思決定層における多様性の確保」に向けた取り組みについては、その属性別にも指標と目標を設定しています。これらについての関連情報は、有価証券報告書及び統合報告書をご参照下さい。
有価証券報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/sr.html
統合報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html
３．中核人材の多様性確保に向けた人材育成の方針と社内環境整備の方針、その実施状況
多様な属性、価値観、経験などを有した従業員一人ひとりが積極的に自らの力を発揮するべく、女性・外国人・経験者採用の属性に応じた育成プログラムや支援策を計画し、運用しています。また、すべての従業員に共通するものとして、多様性を受容する文化の醸成を目的とした教育や、在宅勤務制度の導入などによる柔軟な働き方の推進、仕事と育児・介護・病気等の様々なライフイベントを両立できる人事制度の整備及びその活用の促進等に取り組んでいます。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金給付を将来にわたって確実に行えるよう、時々のリスク・リターンを勘案した年金資産の資産構成割合を策定しています。年金資産の運用状況については、経理・財務を所管する役員及び企業年金業務担当部門を所管する役員または戦略経営会議メンバーのほか、社内の資産運用業務及び企業年金業務に知識・経験を有する者で構成される年金資産運用委員会において、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産の資産構成割合の見直しを検討し、戦略経営会議にて審議の上決定しています。適切な運用を図る目的から、運用受託機関に対しては、定量的評価に定性的評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画(a) 経営理念
１）企業理念等
当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念のもと、「循環をデザインする」というビジョンを掲げ、「持続可能な社会（豊かな社
会、循環型社会、脱炭素社会）を実現する」をミッションとしています。
この企業理念やビジョン・ミッションを実現するために、当社グループが大事にすべきものを「価値観」として、当社グループが遵守すべきルール
を「行動規範」として、それぞれ制定しています。
詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/policy.html
２）私たちの目指す姿
当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを目指す姿とし、自社の持つ強みをもとに金属資源の循環を強化し、対象範囲、展開地域、規模の拡大によりバリューチェーン全体での成長実現に取り組んでまいります。
（b）経営戦略、経営計画
１）戦略ロードマップ
中期経営戦略2030においては、2023年度から2025年度までの３年間をＰｈａｓｅ１、2026年度から2030年度までの５年間をＰｈａｓｅ２とし、私たちの目指す姿の実現を図ります。Ｐｈａｓｅ１においては、プロダクト型事業を中心にコスト競争力強化に基づく利益成長・収益性改善を進めるとともに、資源循環等の中長期の成長領域への投資を実行します。Ｐｈａｓｅ２においては、対象領域の拡大や海外を含む地域展開により、事業拡大を図ってまいります。
２）企業価値向上に向けた取り組み
当社は、2023年２月に、2023年度から2030年度を対象期間とする中期経営戦略2030を策定し、企業価値向上に向けた取り組みを以下のとおり
定めています。
・事業ポートフォリオ経営
・投資配分と利益貢献・コスト競争力強化
詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照下さい。
（３）取締役及び執行役の報酬
本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。
（４）取締役候補者の指名及び取締役の解任、並びに執行役の選解任（a）取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識、人格に優れた人物
・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。
なお、取締役が以下の事由に該当した場合、指名委員会は、当該取締役の解任について株主総会に提案する議案の内容を決定することができます。
・取締役に、法令または定款に違反する重大な事実があったとき・取締役が、その職務の執行に関し著しい不正の行為をしたとき・取締役として備えるべき判断能力を欠く又は事理を弁識する能力が著しく不十分であるとき・著しく長期間にわたり取締役会に出席することができないことが見込まれるとき（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙１）（b）執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識・人格に優れた人物
・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙３）（５）個々の指名・選解任についての説明
取締役候補者の指名及び執行役の選解任を行う際の個々の指名・選解任の理由については、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html
また、取締役候補者の指名理由については、招集通知にも記載しています。
【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取り組み】
１．サステナビリティを巡る課題への対応
当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取り組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指してまいります。
当社グループは、「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応してまいります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第３条）＜サステナビリティ委員会＞
取締役会がサステナビリティに関する取り組みのモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取り組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、2022年６月28日付で、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しました。
サステナビリティ委員会の概要等については、本報告書「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・
ガバナンス体制の概要）」をご参照下さい。
＜サステナビリティ基本方針＞
サステナビリティを巡る課題に対する考え方や対応方針をまとめた「サステナビリティ基本方針」を、2021年12月１日付で制定しました。
詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/＜サステナビリティ経営体制について＞
当社は、サステナビリティ課題について、これまでは重要課題であるマテリアリティと別々に整理・検討してきましたが、2024年度より「マテリアリ
ティ」と「サステナビリティ課題」を一つにまとめることとしました。社会全体の持続可能性（サステナビリティ）が企業活動の将来に重大な影響を与えるとの認識に立ち、企業活動を通じて解決していく重要な社会課題及び当社グループが持続可能な事業運営を行うための課題の中から、特に重要度の高いものをサステナビリティ課題（マテリアリティ）として特定し、戦略的に対応してまいります。
詳細は、本報告書末尾に添付する「サステナビリティ経営体制」の図をご覧下さい。

２．地球環境問題への対応
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に基づき、気候関連リスク・機会が当社事業及び財務に与える影響について把握し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた対策を検討するため、シナリオの設定及び分析を実施し、その結果を開示しています。
詳細は、当社のホームページをご参照下さい。
https://mmc.disclosure.site/ja/themes/92
３．人的資本への投資について
当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを私たちの目指す姿として掲げています。事業
活動を通じてこの目指す姿を推進していくのは人であり、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」と考えています。
人材を資源やコストではなく「資本」として捉え、人事戦略「人材の価値最大化と『勝ち』にこだわる組織づくり」、「共創と成長を生み出す基盤の構築」を通じて、今後も個人と会社がともに成長し、企業価値の向上を実現させていくための人的資本への投資を進めてまいります。

（これまでの取り組み事例）
・執行役とＨＲＢＰ（Human Resources Business Partner）で構成される「人材委員会」を設置。人材の採用、育成、異動・配置、ダイバーシティ・エク
イティ＆インクルージョンをはじめとする各種主要人事施策の審議・実効性の検証、改良に向けた検討の実施
・管理職層に対する「職務型人事制度」の適用による役割・責任に応じた評価・処遇・配置の実現
・1-on-1の実施、社内公募によるキャリアチェンジ、オンライン学習サポートを通じたリスキング環境の提供、副業・兼業トライアル制度導入による自律的キャリア形成の支援
・在宅勤務制度、遠隔地リモート勤務制度による多様な働き方の実現
・タレントマネジメントシステムを通じた人材情報の見える化と活用
・執行役社長をトップとする推進体制のもと、従業員の健康を最優先にすることを目的とした、健康経営の推進（健康経営優良法人ホワイト500（大規模法人部門）の認定取得）
・執行役と従業員との対話機会の設定
上記に関する関連情報については、有価証券報告書及び統合報告書をご参照下さい。
有価証券報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/sr.html
統合報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html
４．資源循環資源循環については、資源循環戦略会議において長期的、かつ全社最適化の視点から、当社の製品群における資源循環構想の検討を進めています。
５．知的財産への投資について
当社グループでは、グループ知的財産基本方針を定め、第三者の知的財産権を尊重しつつ、自社権利の適切な保護・充実を図っています。特許情報のビッグデータを事業・開発戦略に活用する分析ツールを導入し、その分析情報を基に、事業戦略及びこれを支える研究開発に即した出願・権利化を進める戦略的知財形成活動を進めています。
また、具体的には、「戦略対話」という活動のもとで、事業部門と知的財産室との間で、知的財産の把握・分析、ビジネスモデルや知財形成について、事業構想初期段階から対話を進めています。
さらに、知的財産に関するガバナンス活動として、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略会議にて定期的に審議を行うほか、取締役会にも状況を報告し、監督を受けることとしています。
なお、現時点での当社の知的財産への投資や取り組みの状況については、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/business/ip/
６．その他
当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細については、統合報告書、サステナビリティレポート、サステナビリティ説明会、当社ホームペー
ジ等で開示しています。
【補充原則４−１−１．取締役会の決議事項等】
取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値向上のため、法令、定款、取締役会規則及び決裁権限・手続規定の定めに基づき、経営方
針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定することとし、その基準は決裁権限・手続規定において明確にしています。取締役会が決定しない業務執行等の決定及びその執行は、執行役に委譲されており、決裁権限に関する社内規定に基づき、戦略経営会議等の重要会議または関係部署の長等が決定しています。また、戦略経営会議等で決定された重要な業務執行等については、取締役会がその概要について報告を受け、監督することとしています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性基準に関して独自の基準を定めており、社外取締役のうち独立性基準を充足する者を独立社外取締役として株式
会社東京証券取引所に届け出ることとしています。
独立社外取締役の独立性基準は、本報告書「Ⅱ.1.独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」をご参照下さい。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第24条及び別紙２）【補充原則４−11−１．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な人数の取締役（但し、定款に定める12名以内）により構成することとしています。また、取締役会は、取締役の過半数を独立社外取締役としています。
取締役会は、経営、財務・会計、営業販売、生産技術、研究開発、法務、国際性等の分野において高度な専門性及び見識を有する多様な取締役により構成し、取締役会の役割や責務を実効的に果たすために必要となる知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることとしています。
なお、定時株主総会に係る招集通知において、取締役の専門性と経験を一覧化したスキルマトリックス等を掲載し、当社ホームページにて開示しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/stockinfo/meeting.html（コーポレート・ガバナンス基本方針第16条）【補充原則４−11−２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間を確保するべく、当社以外に３社を超えて上場会社の取締役、監査役もしくは執行役または法人等の代表者を兼任しないこととしています。
取締役の重要な兼職の状況は、毎年、事業報告及び株主総会招集通知において開示しています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第22条）【補充原則４−11−３．取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度には、初めて第三者機関を起用してこれを実施しました（なお、今後、第三者機関を起用した評価については、３年に１回実施することとしています）。2023年度の実効性評価については、自己評価（アンケートによる評価）方式にてこれを実施しました。
また、2023年度より新たに、取締役（執行役兼務者を除く）が、他の取締役の取締役会等への貢献について相互にコメントし合う取り組みを行いました。
評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価方法（１）評価の実施プロセス
・2023年12月〜2024年１月 取締役会議長の主導により、取締役11名全員に対してアンケートを配布し、回答を回収しました。
・2024年２月上旬 取締役（執行役兼務者を除く）に対し、他の取締役の貢献に関するコメント回答票を配布し、回答を回収しました。

・2024年２月下旬 取締役は、アンケートの回答結果の分析に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
・2024年３月 ２月の協議内容を踏まえ、取締役会において2023年度の取締役会の実効性について決議しました。また、２月上旬に回収したコメン
ト回答票については、匿名で各対象取締役にフィードバックされました。
（２）アンケートの項目
以下に関する設問について、４段階（１．とてもそう思う、２．そう思う、３．そう思わない、４．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。
・取締役（会）の果たすべき役割に関する自己評価
・取締役会の規模・構成・取締役会の運営状況
・指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成・役割・運営状況
・社外取締役に対する支援体制
・投資家・株主との関係
・その他取締役会の実効性全般に関する事項 等
２．2022年度評価に基づく2023年度改善事項への取り組み状況についての評価
2022年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2023年度に一層の改善に取り組んだ以下の事項については、概ね「改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。
（１）取締役への説明（資料）に関する取り組み
・執行側からの取締役に対する説明資料については、よりシンプルで分かりやすく方向性が明確なものとなるよう、「役員が知るべきことや議論すべき経営上の重要事項にフォーカスした内容とする」「予定通り進捗している案件については極力簡潔に記載する」「競合他社の動向などの外部環境変化や当社グループの置かれている状況等の経緯・背景を記載する」といった点に留意しました。あわせて、執行役からの説明についても、
短時間で簡潔なものとするよう努めるほか、取締役会付議事項について、取締役からの事前質問を受け付ける取り組みなどを行いました。
・また、経営判断の前提となる当社事業に関する情報の提供等については、引き続き取締役説明会において説明し、社外取締役との間の情報の非対称性の解消を図りました。
・アンケートでは「執行側からの説明については、より重要なポイントに絞った内容となるようさらに工夫してもらいたい」といった意見が見られましたが、取り組みそのものについては概ね高評価でした。
（２）当社の中長期的競争優位性に関する取り組み
・当社の中長期的競争優位性をもとに策定された中期経営戦略2030（中経2030）の浸透と発信を行うことで、資本市場へのアピールを図りました。
具体的には、中経2030に対する投資家・アナリスト等の理解を深めることを目的として、事業別の戦略説明会等を行ったほか、当社の既存事業及び中経2030の各種施策への理解を促進すべく、証券アナリスト・機関投資家を対象に、国内拠点での工場見学会を実施しました。
・上記のとおり取り組みを行ってきたものの、アンケートでは「当社の理念や方向性についての説明は適時行っていると思うが、実績が伴っていない」「短期の利益計画実現のための個別対応に終始してしまうことが多く、中長期的な競争優位性を発信する状況に至っていない」といった意見が見られました。
（３）指名委員会と他の取締役との間の情報共有に関する取り組み
・取締役会の決議を要する事項（指名委員会では答申事項となるもので、主には執行役選任等に関する情報）について議論を深化させるとともに、委員以外の取締役との情報共有を図りました。具体的には、社外取締役意見交換会において、執行役社長から執行役の後継者計画等に関する説明を受け、議論を行いました。
・さらに、執行役社長の後継者計画の検討状況についても、社外取締役意見交換会において執行役社長から情報提供を受けたほか、社外取締役候補者の検討状況については、指名委員会から取締役会に対して都度進捗報告を行いました。
・上記のとおり取り組みを行った結果、アンケートにおける評価は、昨年度よりも改善しました。
（４）人材戦略に係る取締役会の監督に関する取り組み
・取締役説明会において、各執行役が所管する組織における多様性推進（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、以下「ＤＥ＆Ｉ」）の状況について説明を受け、議論しました。
・また、執行役の年次賞与にかかる非財務評価項目として、全ての執行役についてＤＥ＆Ｉに関連する目標を設定し、その進捗状況について、取締役会において定期的に報告を受け、議論しました。
・上記のとおり取り組みを行った結果、アンケートの評価は、昨年度よりも改善しました。
３．2023年度の評価結果の概要
取締役会における審議の結果、2023年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。
評価を通じて、「当社取締役会の最も重要なミッションの一つである企業価値向上に向けて、取締役会運営のさらなる改善に努めつつ、2024年
度は以下の事項を一層改善するよう取り組んでいく」ことを確認しました。
・経営コア人材の育成について
・当社の中長期的競争優位性について※アンケートにおける次の設問に対して、取締役11名中、６名が「そうは思わない」、５名が「そう思う」との回答で、否定的回答が肯定的回答を上回りました。
・経営コア人材の育成について、取締役会において十分な議論が行われていると考えますか。
・当社の中長期的な競争優位性（事業戦略、経営陣の資質、ガバナンス体制等）が、資本市場に十分伝わっていると考えますか。
上記に関する取締役からの意見の概要は、以下の通りです。
（１）経営コア人材の育成について・評価等を通じて、当社の執行役後継者計画や次世代経営人材育成プログラム等には、以下の点に改善の余地があるとの指摘がなされました。
- 後継者人材層の多様化- 執行役後継者候補に占める、次世代経営人材育成プログラム選抜者の数と比率の向上- 次世代経営人材育成プログラムと、登用・抜擢等の人事施策との連動の強化- 次世代経営人材の管理職層・若手層におけるより早期の見極め・計画的なストレッチアサインメント（２）当社の中長期的競争優位性について・アンケート結果については、２.（２）をご覧ください。
・取締役協議においては、「当社の競争優位性や経営戦略そのものについての議論と、対外的な説明・開示内容については切り分けて議論する必要があり、当社においてはまず前者について、より一層深い検討・議論が必要である」との指摘がなされました。
４．更なる実効性向上に向けた2024年度の取り組み
2023年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2024年度に取り組む実効性向上施策は、以下の通りです。

（１）経営コア人材の育成についての対応
執行役後継者計画及び次世代経営人材プログラムについて、取締役説明会において執行側より説明を受け、３.（１）に記載している点を中心に議論を行う。
（２）当社の中長期的競争優位性についての対応
当社の中長期的競争優位性をどのような点に見出すか（どのような点に特に力を入れていくべきか）について、取締役間で議論を行う。（なお、取締役間での議論に際して執行側から説明を受けるべき事項があれば、適宜取締役説明会を開催する。）
当該議論の内容は、中経2030のＰｈａｓｅ１の最終年度である2025年度に向けて行い、必要に応じてＰｈａｓｅ２の見直しに繋げる。
※なお、取締役会運営のさらなる改善に向けては、以下の点を検討してまいります。
・取締役会付議事項のより一層の適切化
・取締役説明会の議題選定方法
・より実質的な議論を促す審議方法
今後も当社取締役会は、更なる実効性向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第17条）【補充原則４−14−２．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に、就任時及び就任後、その役割・責務（法的責任を含む）を果たすための知識を習得できるよう、外部専門家等による研修の機会を必要に応じて提供します。また、社外取締役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供します。なお、これらに必要となる費用は当社が負担します。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第27条）【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）対話の方針・推進体制
当社は、以下のとおり株主、投資家と建設的な対話を行います。
・執行役社長及びＣＦＯは、株主、投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
・株主、投資家との対話は、執行役社長及びＣＦＯの指名により、経営陣並びにコーポレートコミュニケーション室及び社内の関係部署が連携して対応する。
・株主、投資家との対話を充実させることを目的として、株主総会及び個別面談に加え、当社の経営戦略、事業内容、製品、地域戦略、業績等に関する各種の説明会を開催する。また、対話により得られた株主、投資家の意見等を集約・分析の上、取締役会及び経営陣に対してフィードバッ
クを行う。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第12条）（２）株主等との対話の実施状況等
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現するため、国内外の機関投資家からの個別面
談の要望に積極的に応じているほか、執行役社長をはじめとする経営陣による様々な対話等の取り組みを推進しています。
執行役社長をはじめとする経営陣による具体的な対話の取り組みは以下のとおりです。
ア.アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（執行役社長、ＣＦＯ等）
イ.アナリスト・機関投資家向けの中期経営戦略進捗説明会（執行役社長、ＣＦＯ等）
ウ.海外個別ＩＲ（執行役社長、ＣＦＯ等）
エ.海外機関投資家向け投資カンファレンス参加（ＣＦＯ等）
オ.事業説明会（執行役等）
カ.アナリスト・機関投資家向けのサステナビリティ説明会（執行役社長、関係執行役等）
キ.国内機関投資家とのスモールミーティング（執行役社長、ＣＦＯ、社外取締役等）
ク.国内機関投資家との個別面談（ＣＦＯ等）
ケ.国内機関投資家向けの工場見学会（各事業拠点における責任者等）
コ.個人投資家向け説明会（ＣＦＯ等）
上記の取り組みを通じて、国内・海外の株主・機関投資家（取り組みに応じて、アナリスト、ＥＳＧアナリスト、議決権行使担当者等が参加）と、当社グループの決算、経営戦略、事業内容、事業戦略、サステナビリティに関する取り組みの状況、議決権行使に関する意見交換等を定期的に行っています。
株主・機関投資家から得られた意見等の概要については、適宜、取締役会に報告するほか、コーポレートコミュニケーション室から経営陣に対して毎月報告しています。また、得られた意見を踏まえて、取り組み内容の充実を図っています。
（３）会社情報の取扱い等
・当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づき会社情報の開示を適時・適切に行います。また、これ以外の任意開示についても適切に行われるよう十分に配慮します。
・当社は、インサイダー情報の管理に関する規定を定め、インサイダー情報の適切な管理を行います。また、インサイダー取引に関して、定期的に当社グループ内への注意喚起を実施するほか、必要に応じて教育を実施することなどにより、インサイダー取引の未然防止を図ります。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第９条）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】https://www.mmc.co.jp/corporate/en/company/strategy.html
当社は、中期経営戦略2030の策定に際して、取締役会や戦略経営会議において、自社の資本コストや資本収益性を把握する等の現状分析を行いました。その内容を踏まえて、中期経営戦略2030においては、全社及び事業別のＷＡＣＣを示したうえで、2030年度に向けて、全事業でＲＯＩＣと事業別ＷＡＣＣの差となるＲＯＩＣスプレッドがプラスとなるＲＯＩＣ目標を設定し、また、企業価値の創造額を表す経営指標としてエコノミックプロ
フィット（ＲＯＩＣスプレッド×投下資本）を経営管理に導入し、企業価値の向上を目指しています。
また、中期経営戦略2030の期間中を通じてＲＯＥは約10％前後の安定・継続的なものとすることを目標としています。
中期経営戦略2030や資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細は、当社ホームページをご参照ください。
・中期経営戦略2030について
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html
・【関連資料】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて（2023年11月14日開催 ＩＲ経営説明会資料 Ｐ24〜Ｐ26）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5711/ir̲material̲for̲fiscal̲ym3/144940/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,982,000

17.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,107,420

6.96

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIO
NAL VALUE EQUITY TRUST

8,859,800

6.77

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

3,998,400

3.06

BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC

3,309,108

2.53

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

3,213,600

2.46

明治安田生命保険相互会社

3,101,893

2.37

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT

2,442,800

1.87

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY AC
COUNT2,222,800

1.70

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

1,786,123

1.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
上記「割合」は、自己株式（638,980株）を控除の上、計算しています。
以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所
有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しています。
①提出者：ブラックロック・ジャパン株式会社 他５名
報告義務発生日：2020年11月30日
提出日：2020年12月４日
所有株式数：4,488,731株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：3.41％②提出者：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他２名
報告義務発生日：2022年１月10日
提出日：2022年１月17日
所有株式数：6,397,508株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：4.87％③提出者：野村證券株式会社他１名
報告義務発生日：2022年６月30日
提出日：2022年７月７日
所有株式数：5,165,653株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：3.93％④提出者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名
報告義務発生日：2023年10月31日
提出日：2023年11月７日
所有株式数：6,766,400株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.15％⑤提出者：シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
報告義務発生日：2024年３月28日
提出日：2024年３月29日
所有株式数：18,030,600株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：13.71％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

杉 光

他の会社の出身者△

若林 辰雄

他の会社の出身者○

五十嵐 弘司

他の会社の出身者

武田 和彦

他の会社の出身者

別府 理佳子

弁護士

桐山 一憲

他の会社の出身者

相樂 希美

その他

△

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

杉 光

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会○

若林 辰雄 ○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

世界的に事業を展開するメーカーの経営者としての豊富な経験を通じて、開発、設計、生産工程における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行
同氏は、株式会社デンソーの出身者（201 を監督しています。また、指名委員、報酬委員
4年６月同社取締役副社長退任）であり、 長及びサステナビリティ委員として、当社の役
当社と同社との間に電気銅の販売等の取 員候補者の選定や役員報酬等の決定、及び当引関係がありますが、その取引額は当社 社のサステナビリティに関するテーマにおける及び同社の連結売上高の２％未満です。 検討等に、客観的・中立的立場から関与しています。
同氏を当社の独立役員に指定していま
これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともす。
に、引き続き取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるた
め、適任と判断しています。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定し
ています。

○

金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しています。
このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る＜重要な兼職の状況＞ことをはじめ多様な観点から有益な提言をする
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社特別顧問
とともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しています。また、指名委員及び報三菱倉庫株式会社社外取締役
酬委員として、当社の役員候補者の選定や役同氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の 員報酬等の決定等に、客観的・中立的立場か特別顧問（2020年４月 同社取締役会長退 ら関与しています。加えて、監査委員として、主任）であり、当社と同社との間に株式事務 に執行役等の職務の執行について、客観的・代行委託等の取引関係がありますが、そ 中立的立場から監査しています。
これらのことから、当社グループの持続的なの取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。また、同社からの資金の 成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、引き続き取締役会の適切な監督機能及び借入はありません。
意思決定機能の強化への貢献が期待できるた
め、適任と判断しています。
同氏を当社の独立役員に指定していま
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所のす。
定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

五十嵐 弘○司

武田 和彦 ○○

世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分
野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場
から執行役等の職務の執行を監督しています。また、指名委員及びサステナビリティ委員長として、当社の役員候補者の選定や当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討
等に、客観的・中立的立場から関与しています。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しています。
これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、引き続き取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるた
め、適任と判断しています。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定し
ています。

○

同氏を当社の独立役員に指定しています。

○

世界的に幅広く事業を展開するコングロマリット（複合企業体）の経営幹部、及びその主要子
会社の経営者としてのマネジメント経験を通じて、企業経営、事業運営・経営管理、財務・会計、情報技術分野に関する豊富な知見を有するとともに、長年にわたる欧米諸国での勤務経
験に基づくグローバルな視点での企業戦略及武田和彦氏は、ソニー株式会社（現ソニー び経営全般に関する見識を有しています。このグループ株式会社）の出身者（2021年６月 ような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るこ
同社執行役員退任）であり、当社と、ソニーグループ株式会社の特定子会社であ とをはじめ多様な観点から有益な提言をするとるソニー株式会社及びソニーグローバル ともに、独立した立場から執行役等の職務の執
マニュファクチャリング＆オペレーションズ 行を監督しています。また、監査委員長として、
株式会社との間に製品の販売等の取引 主に執行役等の職務の執行について、客観関係がありますが、両社の取引額は当社 的・中立的立場から監査しています。加えて、及び同社の連結売上高の１％未満であり サステナビリティ委員として、当社のサステナビ
リティに関するテーマにおける検討等に、客観ます。
的・中立的立場から関与しています。
また、ソニーグループ株式会社との間にこれらのことから、当社グループの持続的な取引関係はありません。
成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、引き続き取締役会の適切な監督機能及び同氏を当社の独立役員に指定していま
意思決定機能の強化への貢献が期待できるたす。
め、適任と判断しています。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

別府 理佳
○
子

○

○

○

＜重要な兼職の状況＞
スクワイヤ外国法共同事業法律事務所
カウンセル弁護士
豊田通商株式会社社外監査役
同氏を当社の独立役員に指定していま
す。

桐山 一憲

○

○

＜重要な兼職の状況＞
株式会社ｆｏｒＧＬ代表取締役
カルビー株式会社外取締役
同氏を当社の独立役員に指定していま
す。

相樂 希美

○

○

国内外における弁護士としての長年の経験を通じて、高度な法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、企業法務、とりわけ事業のグローバル展開や事業再編分野における専門的な知見を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しています。また、報酬委員及びサステナビリティ
委員として、当社の役員報酬等の決定や当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しています。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しています。
これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、引き続き取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、直接企業経営に関与した経験がないものの、適任と判断して います。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
国際的大手企業の経営者としての経験を通じて、企業経営、マーケティングに関する豊富な知見を有するとともに、アジア地域の統括や米国法人における経営者としての経験に基づくグ
ローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。また、長年にわたる国内外での経営経験に基づく経営人材の育成に関する豊富な見識を有しています。
これらのことから、取締役会の適切な監督機
能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、適任と判断しています。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

長年にわたる経済産業省での勤務経験を通じて、通商産業政策に関する幅広い見識を有するとともに、金属鉱物資源、再生可能エネル
ギー、情報技術、リサイクル分野における専門相樂希美氏は、経済産業省の出身者（20
的な知見を有しています。また、工学修士とし20年７月 同省退官）であり、2023年度にての技術的知見を有しています。
おいて、同省から当社へ補助金の交付がこれらのことから、取締役会の適切な監督機ありましたが、その補助金額は当社の連能及び意思決定機能の強化への貢献が期待
結売上高及び同省の総収入の１％未満でできるため、直接企業経営に関与した経験がな
す。
いものの、適任と判断しています。
なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の同氏を当社の独立役員に指定していま定める独立性基準及び当社が独自に定める独す。
立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）
指名委員会

常勤委員（名）50

社内取締役（名）社外取締役（名）05

委員長（議長）社外取締役

報酬委員会

3

0

0

3

社外取締役

監査委員会

5

1

1

4

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

8名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

小野 直樹

あり

あり

×

×

なし

田中 徹也

なし

なし

×

×

なし

髙柳 喜弘

なし

あり

×

×

なし

野川 真木子

なし

なし

×

×

なし

柴田 周

あり

あり

×

×

なし

伊左治 勝義

なし

なし

×

×

なし

石井 利昇

なし

なし

×

×

なし

小原 和生

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会室を設置しています。監査委員会室には、監査委員会の指示に従いその職務を行う、監査委員会の職務を補助すべき使用人を置いています。
・監査委員会室に所属する使用人の人事異動については、執行役からの独立性を確保するため、コーポレート部門の監査部を担当する執行役が監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）の同意を事前に取得して行います。また、当該使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）が行います。
・監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができます。なお、内部監査担当部署は、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先します。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでいます。
また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、緊密な連携をもって監査を実施しています。
更には、三様監査全体の実効性を高めるため、監査委員会、内部監査担当部署及び会計監査人が打合せを行い、連携強化を図っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外取締役を全員独立役員として指定しています。
なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がな
いと判断します。
１．現在または過去のいずれかの時点において、次の（１）、（２）のいずれかに該当する者（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、次の（１）〜（５）のいずれかに該当する者（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者（５）当社の会計監査人またはその社員等
３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）〜（５）のいずれかに該当していた者
４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）〜（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者（コーポレート・ガバナンス基本方針第24条及び別紙２）【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
企業業績に連動する報酬として、賞与に加え信託を活用した株式報酬制度を導入しています。詳細は、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明①2023年度に係る当社取締役（執行役を兼務する取締役及び社外取締役を除く）、及び社外取締役の報酬の内訳は、以下のとおりです。【注１、２】
取締役（執行役を兼務する取締役及び社外取締役を除く） 固定報酬 88百万円（対象人員：１名）
社外取締役 固定報酬 126百万円（対象人員：７名）
2023年度に係る当社執行役の報酬の内訳は、以下のとおりです。【注１、２】
固定報酬 312百万円（対象人員：９名）
賞与（業績連動報酬） 76百万円（対象人員：９名）
株式報酬 100百万円（対象人員：９名）【注３】
注１：取締役と執行役を兼務する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の報酬総額において記載しています。
注２：2023年度末日現在の取締役は11名、執行役は９名です。
注３：当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2023年度の費用計上額を記載しています。
②報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬の内訳は、以下のとおりです。
小野 直樹 執行役 【注１】
固定報酬 63百万円
賞与（業績連動報酬） 16百万円
株式報酬 25百万円 【注２】

注１：小野直樹氏は、取締役と執行役を兼任していますが、上記①において役員区分「執行役」に含めて記載をしているため、本項においても役員区分を「執行役」としています。
注２：当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2023年度の費用計上額を記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の決定方針については、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、社外取締役を含む取締役による情報収集が円滑に行われること、また取締役に対する必要な情報提供が適切に実現されることを確保するため、以下に掲げる体制を整備しています。
（１）取締役会の指示のもと、業務執行の監督のため必要となる活動並びに取締役会、指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会及び社外取締役意見交換会等の適切な運営に必要となる活動を支援する事務局を設置する。
（２）各取締役が、業務執行の適切な監督を行うため、戦略経営会議等の経営に係る重要な会議体に関する資料・データに合理的な範囲でアクセスできる体制を整備する。
（３）取締役会に対して、執行役が定期的に、または、取締役の求めに応じて適時に、職務執行状況を直接報告する体制を整備する。
（４）取締役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体制を整備するとともに、必要な費用を負担する。
これらに加え、社外取締役に対しては、適切な意見表明・判断に資するべく、以下の取り組み・支援を行っています。
・取締役会の開催に際し、当該取締役会付議案件に係る資料の事前配布を行い、議案に関する事前の検討時間を確保している。また、必要に応じて議案内容の事前説明を行っている。
・社外取締役に専用のＰＣ若しくはタブレット端末、又はその両方を提供し、社外からでも取締役会資料等の必要情報へ適時にアクセスできる環境を整備している。
・社外取締役が、独立した客観的な立場から情報交換や認識共有を行うことを目的として、社外取締役のみの意見交換会を定期開催している。意見交換会では、当社の経営課題を含む幅広い事項について議論している。
・取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会（取締役説明会）を開催している。説明会では、中期経営戦略に係る重要施策や個別事業の概況等について説明し、意見交換している。
・当社グループの事業への理解を深めることを目的として、社外取締役による事業所視察を実施している。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第26条）【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

秋元 勇巳

名誉顧問

該当なし

非常勤、無報酬

2000/6/29

定めなし

西川 章

名誉顧問

対外活動（経営への関与なし）

非常勤、無報酬

2004/6/29

定めなし

矢尾 宏

名誉顧問

対外活動（経営への関与なし）

非常勤、無報酬

2015/3/31

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
１．名誉顧問及び特別顧問は、当社のいかなる意思決定にも関与していません。
２．上記の「社長等退任日」には、当社の取締役社長を退任した日を記載しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○企業統治の体制の概要（取締役会）
取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グ
ループの中長期的な企業価値の向上に努める。
・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づ
き、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
取締役会は、11名（うち社外取締役７名）の取締役で構成され、議長は竹内章氏（取締役会長）が務めています。
2023年度は19回開催されました（取締役の出席率：竹内章氏100％、小野直樹氏100％、柴田周氏100％、髙柳喜弘氏100％、得能摩利子氏100％、渡辺博史氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％（柴田周氏は、2023年６月の取締役就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第15条）（指名委員会）
指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定するほか、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。また、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。次期執行役社長の候補者については、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申します。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、指名委
員会は５名（全員が社外取締役）の取締役で構成され、委員長は若林辰雄氏（独立社外取締役）が務めています。
2023年度は14回開催されました（委員の出席率：得能摩利子氏100％、渡辺博史氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、（五十嵐弘司氏は、2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第30条・第33条）（監査委員会）
監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。また、監査委
員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員１名を選定しています。現在、監査委員会は５名（うち社外取締役４名）の取締役で構成され、委員長は武田和彦氏（独立社外取締役）が務めています。
2023年度は17回開催されました（委員の出席率：武田和彦氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、別府理佳子氏100％、竹内章氏10
0 ％（別府理佳子氏は、2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第34条）（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、報酬委
員会は３名（全員が社外取締役）の取締役で構成され、委員長は杉光氏（独立社外取締役）が務めています。
2023年度は９回開催されました（委員の出席率：杉光氏100％、得能摩利子氏89％、渡辺博史氏100％、若林辰雄氏100％、別府理佳子氏100％（渡辺博史氏、若林辰雄の両氏は、2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第35条）（サステナビリティ委員会）
取締役会がサステナビリティに関する取り組みのモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取り組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、2022年６月28日付で、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しました。これにより、サステナビリティへの対応の質を高め、当社グループの中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。
サステナビリティ委員会は、サステナビリティを巡る課題への対応方針等について、取締役会から諮問を受けて検討を行い、その内容を取締役会に答申します。
サステナビリティ委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、サステナビリティ委員会は４名（うち社外取締役３名）の取締役で構成され、委員長は五十嵐弘司氏（独立社外取締役）が務めています。
2023年度は９回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、杉光氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、小野直樹氏100％（小野直樹氏は、2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第36条）※取締役がより高いパフォーマンスを発揮できるよう、各取締役が兼務する委員会数及び各委員会における適切な委員の人数を見直し、報酬委
員会及びサステナビリティ委員会については2024年６月26日付で委員数を減員しました（報酬委員会は５名から３名へ減員、サステナビリティ委員会は５名から４名へ減員）。
なお、委員減員後も、委員以外の社外取締役のオブザーバー参加を認めることにより社外取締役間の情報格差を解消するほか、必要に応じて執行役社長等を委員会に出席させ、説明・意見等を聴取することとしています。
（執行役）
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は８名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役常務である柴田周の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第28条）（戦略経営会議）
戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦
略経営会議は、執行役社長及びコーポレート部門各部署担当の執行役で構成されており、議長は執行役社長が務めています。
○監査委員会による監査、内部監査及び会計監査の状況（監査委員会による監査の状況）
監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制担当部署等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基
準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっています。
また、グループの監査体制について実効性を高めるため、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持つなど、連携強化に努めています。
これら監査委員の職務を補助するための組織として監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮下に置いています。
監査委員長武田和彦氏は、上場企業の主要子会社において最高財務責任者（ＣＦＯ）としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査委員会は、内部統制システムの運用状況、中期経営戦略実施上のリスクと対応状況、労働安全の対策状況、独占禁止法遵守を含むサス
テナビリティ課題への取り組み状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しています。
常勤監査委員は、戦略経営会議、三菱マテリアルグループ経営会議、予算審議、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略会議、サステナビリティ審議会等の重要会議への出席や関係会社を含む国内外の事業拠点への往査等による監査を行い、気付き事項について、指摘或いは提言を行っています。
また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っています。その他、各コーポレート部門からの報告を定期的
或いは適宜受け、指摘或いは提言を行っています。これらの内容は監査委員会に適時に共有しています。
（内部監査の状況）
内部監査担当部署であるコーポレート部門監査部・カンパニー監査部は2024年６月26日現在、各監査部長を含む29名で構成されています。各
担当執行役の指示の下、監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおける会社
業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っています。また、会計監査人と情報の共有化を図り緊密な連携をもって監査を実施しています。
コーポレート部門監査部は、担当執行役及び監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行っており、また取締役会に対しては、担当執行役より定期的に全社の監査結果の報告を行っています。
（会計監査の状況）
2023年度における会計監査の状況は、以下のとおりです。
（１）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ（２）継続監査期間
2023年以降（１年間）（３）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸地 肖幸
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 浩二
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 啓之（４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、その他76名であります。
（５）選任及び解任・不再任の方針
監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展
開への対応能力、③会計監査業務の効率性、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーション、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無、⑥継続監査期間、を確認して選任し、これらに問題がある場合は、解任・不再任とする方針としています。
（６）監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会では、会計監査人について、評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、総合的に評価しています。
○社外取締役との責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責
任限定契約を締結することができる旨の規定を設けています。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結していますが、その内容の概要は、次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しています。
更に、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じ、取締役会の経営監督機能をより高める役割を担っています。
（コーポレート・ガバナンス基本方針第２条及び第23条）

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会の招集通知を法定期日前に開示するとともに、早期発送に努めています。なお、2024年６月26日開催の第99回定時株主総会に係る招集通知につきましては、2024年５月24日に当社ホームページ等で開示し、2024年５月31日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年は６月26日に株主総会を開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2005年６月29日開催の第80回定時株主総会から、電磁的方法（インターネット）
により、議決権を行使できることとしています。また、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムに参加しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページの英語版サイト、株式会社東京証券取引所が運営する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）及び株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使
プラットフォームに掲載することにより、海外・外国人投資家の皆様への情報開示に努め
ています。

その他

2021年６月24日開催の第96回定時株主総会から、株主の利便性向上のため、ハイブリッ
ド参加型バーチャル株主総会（ライブ配信）を実施しています。加えて、ライブ配信した株
主総会の動画を当社ホームページに一定期間掲載することとしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーにつきましては、当社ホームページにて公開しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/irpolicy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、個人投資家向けに、ＣＦＯ等を説明者として、定期的に会社説明会を開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、アナリスト・機関投資家向けに、本決算及び第２四半期決算後に、執行役社長、ＣＦＯ等を説明者として決算説明会及び経営戦略の進捗説明会等を開催し、第１・第３四半期決算後に、ＣＦＯ等を説明者として決算説明会を開催しています。また、個別の事業等に関して、ＩＲ Ｄａｙや事業説明会を随時開催しています。さらに、サステナビリティに関する取り組みについて、定期的にサステナビリティ説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、海外投資家向けに、執行役社長、ＣＦＯ等を説明者として、定期的に、経営状況や各事業に関する説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社は、当社ホームページに、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、ア
ナリスト・機関投資家向け説明会資料、個人投資家向け説明会資料、株主通信のほか、証券取引所上場規則に基づく適時開示資料等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、ＩＲを所管する役員（ＣＦＯ）を選任するとともに、コーポレートコミュニ
ケーション室内に専任の担当者を配置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンス基本方針、行動規範のほか、サステナビリティ基本方針等に規定しています。なお、これらは、当社ホームページにて公開しています。
コーポレート・ガバナンス基本方針：
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html
行動規範：
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/policy.html
サステナビリティ基本方針：
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

法務・コンプライアンス部コンプライアンス・リスクマネジメント室を設置し、社内各部門及び子会社にＣ・ＲＭ（コンプライアンス・リスクマネジメント）責任者、Ｃ・ＲＭ管理者及びＣ・Ｒ
Ｍ担当者を置き、グループを挙げて、リスク管理、コンプライアンスの徹底等を内容とする活動に取り組んでいます。
この活動状況につきましては、統合報告書、サステナビリティレポート等に記載しています。
また、各サステナビリティ課題に対応する組織を設置しており、ステークホルダーからの要請を集約・議論し、経営に反映しています。
統合報告書：https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート：https://mmc.disclosure.site/ja/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレート・ガバナンス基本方針等に規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。
また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。
（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。
（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置
し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。
（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。
（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、
ＳＣＱに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。
（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失の極小化のための必要な施策を立案し、推進する。
（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規定を定める。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。
（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。
（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子
会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。
６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。
（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。
（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。
（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。
（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。
８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。
９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、監査委員会室、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。
（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。
（３）常勤監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業理念等において、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不法、不当な要求があった場合にも毅然とした態度で臨むことを掲げています。また、上記内部統制システムの整備方針においても、その旨定めています。
(２)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に係る担当役員及び対応統括部署を定めるとともに、各事業所及び子会社にも責任者及び担当部署を定め、全社的な組織体制を構築しています。具体的な対応に関しては、対応マニュアルを整備しているほか、社内研修等において教育を実施するなど、周知を図っています。また、所轄警察署や関係団体と連携するとともに、定期的に他企業とも情報交換を行い、情報の収集に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に関する基本方針
企業理念等に基づき、社内規定を整備し、適時開示の確実な遂行及びインサイダー取引の未然防止を図ること等により証券取引の適正化に貢献し、もって証券市場における当社の社会的信用を維持することとしています。
２．適時開示に関する対応手順
当社は、コーポレートコミュニケーション室長を内部情報管理責任者とし、適時開示に係る事項を分掌させるとともに、次の対応手順により適時開示を行っています。
（１）情報の収集
当社及び子会社に係る重要な情報は、本社所管部署（各コーポレート部門及び各カンパニー・事業部）から、コーポレートコミュニケーション室に速やかに報告されます。
（２）情報の判定
コーポレートコミュニケーション室に集約された会社情報については、同室において、必要に応じて関係部署と協議を行い、適時開示の要否を検討します。内部情報管理責任者は、証券取引所の関連規定を遵守の上、適時開示の要否を決定します。
（３）開示の実施
内部情報管理責任者の指示のもと、コーポレートコミュニケーション室において、適時適切に情報を開示することとしています。

〔サステナビリティ経営体制〕
取締役会

指名委員会
業務執⾏

監査委員会

報酬委員会

サステナビリティ委員会

サステナビリティ課題（マテリアリティ）

会議・組織

環境・社会への貢献

資源循環戦略会議
資源循環の推進・LIBリサイクル
・銅系リサイクル・中⻑期開発戦略
・資源循環ビジネス全般

経営戦略室
ものづくり・R＆D戦略部
DX推進部

地球環境問題対応の強化

地球環境室

⼈的資本の強化（含む DE&I推進）

⼈材・組織開発室

コミュニケーションの活性化

コーポレートコミュニケーション室

情報セキュリティの強化

システム戦略部（ICT推進室)

⾦属事業
カンパニー

⼈事労政室

経営体制の 強化

【労働安全衛⽣・健康管理・コンプ
ライアンス・環境管理・品質管理に関する課題】

持続可能なSCM*の強化

物流資材部

DXの深化

DX推進部

価値創造の追求

ものづくり・R&D戦略部

地政学・地経学*リスク

経営戦略室

財務リスク

経理財務部

SCQ*課題への対応強化*SCQ: S：Safety & Health、C：Compliance、Q：Quality*SCM: Supply Chain Management*地経学リスク：ある国が経済的⼿段によりその地政学的な⽬標（国益）を達成しようとするリスク

プ会社

SCQ推進本部

安全環境
S：安全・健康最優先
ゼロ災推進部会、健康経営推進部会
品質室
C：法令遵守、公正な活動、環境保全
⼈権部会、個⼈情報保護対応部会、
コンプライアンス部会、リスクマネジメント・
法務・
危機管理部会、環境管理部会
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ部
Q：「顧客」に対する製品・サービス等の品質
品質管理部会

グル

⾼機能製品
カンパニー

加⼯事業
カンパニー

再⽣可能
エネルギー
事業部

〔コーポレート・ガバナンスの体制の概要〕
株

主

総 会

選任
選任

取締役会
１１名（うち社外７名）

会計監査人

連携

監査委員会室

監査委員会

報酬委員会

指名委員会

５名
（うち社外４名）

３名（全員社外）

５名（全員社外）

サステナビリティ
委員会
４名（うち社外３名）

指示

監査
監査委員会から監査部への指示・連携

執行役選任
・監督

報告

権限委譲

報告

業務執行
報告

報告

戦略経営会議執行役社長

指示
ＳＣＱ推進本部

指示
指示

報告

指示

サステナビリティ審議会

報告

審議

専門部会協議コーポレート部門等

監査部

各カンパニー
カンパニー経営会議
プレジデントﾓﾆﾀﾘﾝｸﾞ
指示

監査

報告

指示

報告

報告
監査部
監査

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ部門内
組織等

申立

事業部門
直轄事業拠点

所管子会社

〔三菱マテリアル株式会社

適時開示に係る社内体制概要〕

コーポレートコミュニケーション室
適時＜関係部署＞
協議＜内部情報管理責任者＞
コーポレートコミュニケーション室長

会社情報の報告＜本社所管部署＞
コーポレート部門等、各カンパニー

会社情報の報告

＜子会社＞

開示

証券取引所

別

紙

〔取締役及び執行役の報酬制度〕
当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバ
ナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役（以下「役員」という。）の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。
１．役員報酬の決定方針（１）当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
（２）各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
（３）執行役の報酬については、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティ
ブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）の報酬
については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみを原則とする。但し、指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の委員長を務める取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬に加えて手当を支給する。
（４）年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、ＴＳＲ（株主総利回り）（※）の相対的な評価結果

及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
※ＴＳＲ=「当年３月の各日終値平均株価」＋「当事業年度の１株あたり配当額累計」「前年３月の各日終値平均株価」（５）中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
（６）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
（７）株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
２．役員報酬体系
（１）取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）
取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみを原則とする。但し、指名、監査、報酬、サステ
ナビリティ各委員会の委員長を務める取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬に加えて手当を支給する。金額については、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
（２）執行役
執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：
0.6：0.4」（※年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。

また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞
基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。
＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞
年次賞与は、単年度の連結営業利益、ＴＳＲの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。
具体的な評価項目は以下のとおりとする。
【評価項目】① 本業の収益力を測る連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）による評価
なお、連結営業利益評価（評価係数）には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）② ＴＳＲの相対比較（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定
し相対比較）による評価（以下、「相対ＴＳＲ評価」という。）③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナ
ビリティ基本方針（※）に沿った取り組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価（※）サステナビリティ基本方針の項目
１．安全と健康最優先の労働環境整備
２．人権尊重３．ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進
４．ステークホルダーとの共存共栄
５．ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
６．公正・適正な取引と責任ある調達
７．安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
８．地球環境保全への積極的取り組み【算定式】
目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与＝

役位別の年次賞与基本額

×

業績評価支給率（※）（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～約200％の範囲で変動【評価ウェイト】
役位に応じた年次賞与基本額を、連結営業利益評価（事業系執行役は担当事業営業利益評価）
を 60％(連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対ＴＳＲ評価を 20％、非財務評価を

20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

【年次賞与における連結営業利益の目標】
年次賞与における連結営業利益の目標については、原則、中期経営戦略における当期の連結営
業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計
画値を用いる）こととしている。
＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）（※）＞
株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。
）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。
（※）役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行います。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイ
ントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。１ポイント＝
当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。なお、当事
業年度を含む３事業年度（2023年度から2025年度まで）において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で14万ポイントです。
＜報酬の返還請求等（マルス・クローバック制度）＞
執行役に法令や善管注意義務への違反等が発生した場合、報酬委員会の決議を経て、年次賞与については受給権の剥奪または支給後の返還請求を、株式報酬については当社株式等の交付等を受ける権利の剥奪または累積ポイント数相当額の金銭の返還請求をすることができる。
以上