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ステラケミファ株式会社(E00805)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成30年10月24日【会社名】

ステラケミファ株式会社【英訳名】

STELLA CHEMIFA CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

大阪市中央区伏見町四丁目１番１号【電話番号】（０６）４７０７−１５１１【事務連絡者氏名】

取締役執行役員総務部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区伏見町四丁目１番１号【電話番号】（０６）４７０７−１５１１【事務連絡者氏名】

取締役執行役員総務部長【縦覧に供する場所】

ステラケミファ株式会社東京営業部

深田純子

小方小方

教夫

教夫

（東京都中央区八重洲一丁目４番）
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)（注）上記の当社東京営業部は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としています。

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１【提出理由】
当社は、平成30年10月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定ならびに平成30年６月20日開催の当社株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権の募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】（1）銘柄
ステラケミファ株式会社第２回新株予約権（2）発行数580 個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（3）発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（4）発行価額の総額
未定（5）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式58,000株
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

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また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

× 既発行株式数 ＋上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれに読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（7）新株予約権の権利行使期間
2020年12月１日から2023年11月30日まで（8）新株予約権の行使の主な条件①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、当社の従業員88名

計94名（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
（14）新株予約権の取得に関する事項①当社は、新株予約権者が上記（８）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

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ステラケミファ株式会社(E00805)
臨時報告書②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場
合は、新株予約権を無償で取得することができる。
（15）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社（16）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（17）新株予約権の割当日
平成30年11月30日
以上

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