特集Ⅰ

野村資産承継本誌掲載記事、写真、イラストなどの無断転載を禁じます。また無断複写（コピー）は著作権法上での例外を除き、禁じられています。ケーススタディ等に登場する人物・団体は、実在の人物及び団体とは一切関係ありません。

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Web会議にとお※3 本特例の要件や効果については、後掲Q&AのQ1をご参照ください。

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国税庁のホームページでそのとおりよ。
もともと事業承継の円滑化を図る観点から創設された特例ですもの。

Web会議のお話※4 https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/gensen/annai/1648_54.htm「［手続名］相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出」

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59のりこ先生の勉強会 第 １ 回
テーマ「相続株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課税の特例」について

黒戸 教子（くろと のりこ）税理士は、今までもGBA税理士法人内で事業・資産承継に関する勉強会を若手向けに行っています。
この勉強会は「のりこ先生の勉強会」と呼ばれていますが、読者の皆様には初めてのご紹介となりますので、今回を第 １ 回とし、黒戸税理士（以下、のりこ先生とします。
）が勉強会でお話しした内容の概要と、勉強会のために作成したＱ＆Ａをご紹介します。

はじめに

byのりこ先生「相続株式を発行会社に譲渡した際のみ者との関係を考えると、「代表権の承継」や「自社株の承継」が早晩課題となりそうでした。

なし配当課税の特例」についてはご存じのこうした場合、もしも神田大介様が代表方も多いでしょう。若田コンサルタントのを退かれて長男様に代表権を譲るのであれ提案で今回の勉強会のテーマはこれにしまば、ご本人に役員退職慰労金を支払った期したが、最初に本日の勉強会のきっかけとの翌期に、相続時精算課税制度などを利用なった、神田商事㈱のことを少しお話しさして自社株の贈与を行う方法が有効と考えせてください。

られます。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

神田商事㈱の自社株評価は好調な業績を反映して高くなっていたものの、この方法神田大介様（故会長、当時は社長）が倒をとれば何もしない場合よりは低い相続税れたのは約 ４ 年前のことでした。その数年評価額による自社株の贈与が可能で、事業前から取扱いを始めたオリジナル商品の人承継に関する資金負担がある程度抑えられ気が高まってこれからというときで、とてるからです。

も驚きかつ残念に思ったのを覚えています。

しかし、この方法のネックは、神田大介

幸いにも、主要販売先や製造委託先との様自身は「必ず復帰してみせる。」との強関係は長男様がなんとか引き継がれ、動揺いお気持ちで、代表を退くことに難色を示する社員も神田史子専務がまとめることがされていることでした。

できて営業は継続できました。しかし、ご当時、メイン銀行からは、「神田大介様病気の性質上、神田大介様が回復する時期と長男様の ２ 人が代表権を持つこととし、は不透明であり、金融機関を含む社外関係長男様を主要株主とした持株会社が借入を60 野村資産承継 2020 6月号
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コンサル奮闘記

行って神田大介様が保有する株式を買い取る方法が良いのではないか」との提案もあ談いただくことをお勧めした次第です。
その後も様々なやり取りがありましたが、りました。しかし、この方法をとった場合最後には神田史子専務の説得が功を奏し、は借入返済負担が大きく、神田商事㈱の資神田大介様は長男様に代表権を譲って会長金繰りを圧迫する点がネックでした。となり、役員退職慰労金 ＊ 1 を受け取った

私は、神田史子専務と長男様に、神田大期の翌期に、自社株を新社長となった長男介様が代表権を維持する前提なのであれば、様に相続時精算課税制度で贈与されたのでせめて長男様に自社株を相続させるご遺言した。

を作成するようお願いしてはどうかと話しました。また、本人様に万一があった時に＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

は、本日の勉強会のテーマである「相続株ゴールベースド・アプローチ（GBA）＊ 2式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課を実践するに当たって重要なのは、お客様税の特例」を利用して、自社株に関わる相の現状をしっかり把握してその「ゴールを続税を手当てすることが考えられることも特定」しお客様と共有することです。神田ご紹介しました。

商事㈱の場合のそれは「名実ともに事業承ただ、この方法を使う場合には、法人や継を完遂すること」でした。「ゴール実現個人の承継負担は相続発生時の会社の自社シナリオの設定」と「実行手段の提案」は株評価に大きく左右されることが悩ましい事業承継の対応においては一体的なものと点でした。

なることが多いと思いますが、神田商事㈱その後、半年ほどして、神田史子専務かの場合、具体的には、上記①〜③を含むら改めて相談を受け、神田大介様の病気療様々な対応方法のメリット・デメリットを養が相当長期化する旨をお聞きしました。

しっかり検証し、実際に実行する方法を決

その際、私としては大変思い切って、「神定することでした。現在は実行手段の効

田家と会社にとって一番重要なこと、つま果・影響を検証するレビューの時期で、おり事業・資産承継上目指すべきゴールは、客様との長期的な信頼関係を維持するため名実ともに事業承継を完遂することではなに最も丁寧なフォローが必要な時期と考えいでしょうか」と申し上げました。そしてています。

前述の ①役員退職慰労金支払い後の生前前置きが長くなりましたが、「相続株式贈与、②銀行提案、③相続後の上記特例のを発行会社に譲渡した際のみなし配当課税利用などについて、法人・個人のバランスの特例」は、相続発生後に初めて適用が可

シートに与える影響も踏まえてご説明し、能となるので、どんな場合でも有効な方法改めて神田史子専務から神田大介様にご相であるとは限りません。またこの特例に限＊ 1	

この退職金の受取後も法人の経営上主要な地位を占めていると認められる場合は支給した退職金は損金と認められず、結果として会社の株式の評価にも影響がないことに留意が必要です。法基通 ９− ２ −32（役員の分掌変更等の場合の退職給与）をご参照ください。
＊ 2	57頁※ ２ をご参照ください。

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らず、税法上の制度については要件をしったが、実際の届出書やその記載要領等につかりと確認することが重要です。特例の内いても、是非国税庁のホームページで確認

容と要件は以下Ｑ＆ＡのＱ １ に記載しまししてください。

Q&A 「相続株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課税の特例」について
Q1「相続株式を発行会社に譲渡しこの特例の適用で、自己株式の取得を利た際のみなし配当課税の特例」

用した株式の売却に関する課税は、通常で（措法 ９ の ７ ）の簡単な内容と適用要あればみなし配当課税（総合課税/配当控件を教えてください。

除後の最高税率が所得税及び復興特別所得税・住民税合計で49.44％）となるところ、A

この特例は、相続又は遺贈により譲渡所得課税（申告分離課税/所得税及び財産を取得した個人が、その相続復興特別所得税・住民税合計で20.315％）税額に係る課税価格の計算の基礎に算入さとなります。この結果、相続税の支払いがれた非上場株式をその株式発行会社に譲渡ある相続人が相続等をした非上場株式を発したとき（発行会社にとっては自己株式の行会社に売却して納税資金を手当てする際取得にあたります。）に、以下の ３ 要件をの税負担が相当軽くなる場合が多いと考え満たす場合は、株式の譲渡対価全額を株式られます。の譲渡収入として処理する扱いです。

なお、この特例を適用した場合は、みな発行法人に株式を譲渡した者が、相続し配当に係る源泉徴収は不要となり、Ｑ ３又は遺贈につき納付すべき相続税があるで説明するようにいわゆる「取得費加算のこと。

特例（措法39条）」の適用があります。

①②

神田商事㈱の場合、神田史子専務が仮にた日の翌日から相続税の申告書の提出期神田商事㈱の株式を相続しても、要件①で限の翌日以後 ３ 年を経過する日までの間株式の譲渡者に納付すべき相続税があるこであること。とが求められるため、本特例は使えないと③株式の譲渡時期が、相続の開始があっ税務署長に、非上場株式の発行会社を考えられます。

経由して「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配

シマッタ……

当課税の特例に関する届出書」＊ 3 を提出すること。
＊359頁※ ４ のURLに貼付されているPDFをご参照ください。届出書及びその記載要領等がご覧いただけます。なお当該書類の提出を受けた非上場会社は、当該書面等を税務署に提出し、これらの写しを ５ 年間保存しなければなりません（措令 ５の ２ ③④、措規 ５ の ５ ）。

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コンサル奮闘記の ７ の ３ ①）。

Q2

この特例は、相続時精算課税制神田商事㈱の場合には、現社長（長男度や納税猶予制度を利用して取様）は、相続時精算課税制度で故神田大介得した非上場株式についても、適用が様から贈与を受けた同社の株式について、あるのでしょうか？

Ｑ １ のＡの①の要件を満たす（納付すべき相続税がある。）ので、併せて②③の要件

A

本特例は、相続時精算課税制度やを満たせば本特納税猶予制度を利用して取得した例の適用は可能

非上場株式についても、Ｑ １ のＡの①〜③の要件を満たせば適用は可能です。但し、納税猶予制度を利用して取得した株式について本件特例を適用するために株式を発行なるほどです。

Q3

相続又は遺贈により取得した株式を発行会社に譲渡する場合に、会社に譲渡することは、納税猶予制度の確

本特例と併せて「相続財産に係る譲渡定事由 に該当するため、実際に利用す所得の課税の特例（取得費加算の特る場合は限定的と考えられます。

例）」（措法39）も適用することが可能＊4になるとのことですが、その内容につちなみに、もともと相続時精算課税制度いて教えてください。

や納税猶予制度（一般）を利用した結果、相続又は遺贈による財産の取得をしたもの
よる財産の取得をした者は本特例の適用対A象者でしたが、実際の相続又は遺贈により物、株式などを、一定期間内に譲渡した場

財産の取得をしなかった者は本特例の適用合に、相続税額の一定金額を譲渡資産の取対象者ではありませんでした。しかし、平得費に加算することができる特例です。とみなされた者で、実際の相続又は遺贈に「取 得 費 加 算 の 特 例」と は、相続・遺贈により取得した土地、建成25年度の税制改正で、平成27年 １ 月 １ 日

以下の ３ つの要件を満たすことが必要で以降、実際の相続又は遺贈により財産の取すが、「相続株式を発行会社に譲渡した際得をしなかった者であっても、新たに適用の特例」の要件を満たす場合であれば、こ対象者になっています（相法21の16）。の「取得費加算の特例」の要件を満たすとまた、平成30年度の税制改正で、納税猶考えられますので、両特例を併用すること予制度の特例が創設されたことに伴い、同が可能になります。

特例を利用した結果、相続税法や租税特別①措置法の規定により相続又は遺贈による財相続や遺贈により財産を取得した者で産の取得をしたものとみなされた者についても同様の取扱いとなっています（措法70＊4あること。
②

その財産を取得した人に相続税が課税されていること。

納税猶予制度の適用後に猶予されていた贈与税や相続税の猶予期限が確定する事由のこと。詳細については品川芳宣監修、株式会社野村資産承継研究所編「Ｑ＆Ａ贈与税・相続税の事業承継税制の実務詳解」（大蔵財務協会令和元年 ７ 月）608頁
をご覧ください。

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③ その財産を、相続開始のあった日の翌のみなし配当課税の特例」については、平日から相続税の申告期限の翌日以後 ３ 年成24年 ４ 月17日の東京国税局審理課長の文を経過する日までの間に譲渡していること。

書回答事例「相続財産に係る株式をその発なお、「取得費に加算する金額」は、平行した非上場会社に譲渡した場合のみなし

成27年 １ 月 １ 日以後の相続又は遺贈により配当課税の特例の適用関係について（相続取得した財産を譲渡した場合には以下の算開始前に同一銘柄の株式を有している場式により計算します。この特例の適用によ合）＊ 5 」にその旨が示されています。

り、「取得費に加算する金額」に対する譲この結果、仮に相続や贈与で取得した株渡所得課税（申告分離課税／所得税及び復式以外に同じ銘柄の非上場株式を保有して興特別所得税・住民税合計で20.315％）のいても、発行会社に株式を譲渡した際は、分だけ課税負担が減少することになります。

相続や贈与で取得した株式数までは、まずその者の×相続税額

Q4

その者の相続税の課税価格の計算の基礎とされた
その譲渡した財産の価額
その者の相続税の課税価格＋その者の債務控除額

この ２ つの特例を適用することが可能となっています。

Q5「相続株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課税の特例」

もともと保有していた非上場株を利用したときの法人側の税務処理は式と同じ銘柄の株式を相続や贈どうなるのでしょうか？

与で取得した場合に、Ｑ １ の「相続株当課税の特例」や、Ｑ ３ の「相続財産Aに係る譲渡所得の課税の特例（取得費いが適用されます。つまり、「譲渡対価を加算の特例）」を適用するため発行会株式の譲渡収入とみなし配当に二つに区分社に株式を譲渡する際はどんな順番で処理する取り扱い」（法令 ８ ①20）で、資譲渡したことになるのでしょうか？

本金等の額と利益積立金額の両方が減少す式を発行会社に譲渡した際のみなし配発行会社については、原則的な自己株式の取得の場合と同様の取扱ることになります。

A両方の特例について、相続や贈与

ところで、本特例を適用した場合には、で取得した株式から優先的に譲渡非上場株式を発行会社に譲渡する個人にはしたものとして取り扱うことが認められてみなし配当課税の適用がなく、法人の留保います。

利益について配当を受ける処理とはなりま

Ｑ ３ の「相続財産に係る譲渡所得の課税せん。それにも関わらず、法人側では利益の特例（取得費加算の特例）」については、積立金が減少する処理をするので、本特例

措通39−12にこの取扱いが示されており、を適用する場合には、個人側と法人側の税

Ｑ １ の「相続株式を発行会社に譲渡した際務処理は対応していないことになります。

＊5https://www.nta.go.jp/about/organization/tokyo/bunshokaito/gensen/120417_01/besshi.htm

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コンサル奮闘記（例） 発行株数200株の甲社が、株主Ａの保有株式を １ 株当たり百万円で50株買い受けた（自己株式の取得をした）場合の甲社の税務上の仕訳は以下②の通りです。
なお、株主Ａは当社設立時からの株主であるものとします。
①

甲社の税務上のＢ/Ｓ（自己株式の取得の直前）

資②

産200百万円

資本金等の額 20百万円
利益積立金額 180百万円

甲社の税務上の仕訳

資本金等の額
利益積立金

５ 百万円
45百万円

現金預金50百万円

注） 「相続株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課税の特例」を利用した場合は法人側に源泉徴収義務はなく、この点は原則的な処理を行うその他の場合と取扱いが異なります。

ちなみに、法人税法上は、前述の原則的な取扱い（譲渡対価を株式の譲渡収入とみなし配当に二つに区分処理する取扱い）を

Q6「相続株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当課税の特例」

行わない場合が個別に規定されており、上をお客様にご説明する際や、実際に適場会社が市場取引で自己株式を取得する場用を検討する際に、上記以外に留意す

合その他の政令で定める場合（法法24①五、べき点としてはどんなことが考えられ法令23③）や、取得請求権付株式等の請求るでしょうか？

権の行使等による取得（法法61の ２ ⑭）がそれにあたります。
この場合には、自己株式を取得した場合A以下①〜③の点などについて、留意すべきと考えられます。なお、に取得対価相当額だけ資本金等の額を減少

本特例を適用することが有益な場合もある

する特例的な取扱いをすることになりますと考えられますが、相続が将来的な話なのが（法法24①五、法令 ８ ①二十一）、「相続であれば、その他の取り得る方法も検討し、株式を発行会社に譲渡した際のみなし配当

将来本特例を適用する場合と現在取り得る課税の特例」を利用したときは、これには方法のメリット・デメリットを比較・検証該当しないことに留意が必要です。

することが必要です＊ 6 。

法人税はわが道を行くんですね！
その言い方はちょっと……

＊6① 将来の発行会社の財務内容に関する問
題
将来、株主に相続が発生したときに、当該株式発行会社に、相続や遺贈等によ

将来の自社株の相続について、種類株式の導入と本特例の利用を遺留分対策として利用する事例については、株式会社野村資産承継研究所著「事業承継対策ガイドブック（ぎょうせい・平成30年）」378頁をご参照ください。

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り取得した株式について自己株式の取得時価（適正な価額）である必要があり、を行うだけの財政的な余裕がない場合もまた自己株式の取得は法人個人間の取引考えられます。

であるため、親族グループ内では、課税

なお、会社法上、自己株式の取得に際上弊害がない限り、法人税法及び所得税

し株主に交付される金銭等の帳簿価額の法の各通達（所法36②、所令84、所基通

総額は、それらの効力が生ずる日の分配

23〜35共−９ 及び59− ６ 、法法33②、法可能額を超過してはならないとされてい基通 ４ − １ −５ 、 ４ − １ − ６ 、 ９− １ −ます（会社法464①）。

13及び ９− １ −14等）による価額による② 将来の発行会社の意思決定に関する問題ことができます。

将来、非上場会社の株主に相続が発生

但し、実際に中心的同族株主から自己したときに、当該株式発行会社に財政的株式の取得を行うに当たっては、時価ベな余裕があったとしても、将来の経営者ースの純資産価額を適用するのか、あるの考えや発行会社の株主構成によっては、

いは上記通達にも記載されているいわゆ相続人が相続した株式に関する自己株式る小会社方式を適用するかが問題となり、の取得を、会社側が了承しないことも考相続人と会社側で交渉や調整が必要になえられます。

る場合があります。

なお、会社法上、特定の株主からの自また、いわゆる小会社方式は、類似業

己株式の取得については、株主総会の特種比準価額と純資産価額を各 １ / ２ ずつ別決議が必要であり（会社法160）、当該併用して計算する方式ですが、上記通達

株主は上記の特別決議において議決権をで、ここで適用する純資産価額は、含み行使できないことなどに留意が必要です

益に関する法人税等を控除しない金額で（会社法160④）。

ある旨が示されていることにもご留意く③ 自己株式の取得の際に適用する価額のださい。

問題

意外にやっかいですよ！

税務上、株式の譲渡に適用する価額は、◆経歴 東京大学法学部卒業、専修大学商学研究科会計学専攻修了。
　　　　1988年 ４ 月株式会社三菱銀行（現在の株式会社三菱UFJ銀行）入行。同行で、事業・資産承継を中心としたコンサルティング業務を長年経験。
　　　　平 成29年 ６ 月に同行を退職、同年 ７ 月に株式会社野村資産承継研究所に入社。
　　　　税 理士、シニア・プライベートバンカー（日本証券アナリスト協会認定）、 １ 級ファイナンシャル・プランニング技能士（国家資格）。
◆現職 株式会社野村資産承継研究所 副主任研究員

内藤秀司（ないとう・しゅうじ）

野村資産承継研究所副主任研究員

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