特集

従業員持株会の安定株主対策における位置づけ
税理士・公認会計士：成清 紘介

目
1

従業員持株会の利用の実態とその効
用

２
6

⑴

日本における従業員持株会の現状
6イ

従業員持株会の沿革と上場企業による導入状況

ロ

非上場企業における従業員持株

6

10
会の導入状況とその背景
従業員持株会の導入による経営
13
成果への影響
海外における従業員持株会の現状
141

従業員持株会以外の安定株主対策としての株主コミュニティ制度
1414⑴ 株主コミュニティ制度の概要⑵ 株主コミュニティ制度の活用状況
15

ハ
⑵

次

従業員持株会の利用の実態とその効用⑶

株主コミュニティ制度の株主としての位置づけ16
３ 安定株主としての従業員持株会制度
16の位置づけ⑴ 株式保有比率と会社支配の関係性⑵

安定株主対策の必要性

16
16

業員の勤労意欲を向上させて生産性を増進させること、及び、会社に対して長期的なコミットメントを持つ従業員株主を育成す⑴

日本における従業員持株会の現状ること」とされており ＊ 1 、その建前におイ

従業員持株会の沿革と上場企業による

いては、従業員に対する福利厚生の側面が導入状況強調される制度となっている。

一般に、従業員持株会の主な目的は、一方、我が国の従業員持株会制度は、「従業員の財産形成を促進すること、会社

1960年代後半から1970年代にかけて、もっの利益との共同意識を高めることにより従

ぱら経営者が、安定的な経営を行うための＊1

太田洋監修・西村あさひ法律事務所・野村證券ライフプラン・サービス部「新しい持株会設立・運営の実務─日本版
ESOPの登場を踏まえて」（商事法務 2011年） ８ 頁参照（下線は筆者）

6 野村資産承継 2019 秋号
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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ

安定株主層の形成を目的として導入が進ん等の拡大を図る責任を有することを定めた。こ れ は、1964年 の「スチュワードシップ・コード」を国内機

OECD加盟により資本自由化が進み、外国

関投資家の大半が受け入れ表明したことに資本が流入したため、買収から守る目的でより、株主の関与が増大することを通じて、株式持ち合いとともに導入されたものであ

経営陣に対する圧力が強まり、2015年には、る。

企業統治指針である「コーポレートガバナだものであった＊2

このように、上場企業においては、制度

ンス・コード」も導入された。これらのこ導入当時において、外資からの買収防衛策とから、これまでの従業員雇用重視の日本として役立っていたことに加え、バブル崩的な経営姿勢すら変容させる可能性が生じ壊以降においては、国内外からの敵対的買ている。この意味においても、従業員の経収の防衛策としても機能してきた。また、

営参加意欲や株主との利益調整を図る施策

近年においては、株式持ち合いが解消傾向が必要とされ、その一つの手段として従業にあることから 、従業員持株会は長期員持株会が活用されており、現在、上場企保有株主としての役割を期待されることと業の約90％に及ぶ企業が従業員持株会制度なる。さらに、2014年、機関投資家が、投を導入するまでに拡大している ＊ 4 （図表

資先企業との対話を通じて企業価値の向上

１ ）。

＊3

図表 １

東京証券取引所における従業員持株会導入会社数＊ 5

（社）

（％）

4,000

100.0%
90.0%

3,500

80.0%

3,000

70.0%

2,500

60.0%

2,000

50.0%
40.0%

1,500

30.0%

1,000

20.0%

500
0

10.0%
1997

1999

2001

従業員持株会の導入比率（右軸）

2003

2005

2007

2009

2011

2013

東京証券取引所上場国内会社数（左軸）

2015

2017

0.0%

従業員持株会導入会社数（左軸）＊2

1968年、中部飼料株式会社が、現在の従業員持株会制度の第 １ 号となる従業員持株会を発足させた。
2018年度までの ５ 年間で約 １ 万銘柄（約12％）減少している（日本経済新聞、2019年 ９ 月 ５ 日朝刊参照）。
＊4
東京証券取引所が公表している「2017年度従業員持株会状況調査結果の概要について（以下「状況調査結果」という。）」に基づく。なお、調査対象会社は2018年 ３ 月末現在の東京証券取引所上場国内会社3,601社のうち、大和証券、SMBC日興
証券、野村證券、みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の ５ 社のいずれかと事務委託契約を締結している従
業員持株制度を有する3,184社。調査対象時点は2018年 ３ 月31日現在＊ 5	
大手証券会社 ５ 社との事務委託契約数（≒従業員持株会導入会社数）及び、東京証券取引所上場国内会社に対する割合（％）を示している。状況調査結果の ４ 頁の対象会社数及び、日本取引所グループ発表の上場会社数の推移をもとに野村
資産承継研究所作成＊3

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次に、従業員持株会の加入者数は、従業株式保有金額そのものは増加傾向にあるこ

員持株会の導入企業の増加（導入比率）ととから鑑みると（図表 ３ ）、リーマンショ

ともに増加傾向ではあるが、従業員持株会

ックの影響や近年の不透明な株式相場の推の加入率については、2000年頃には50％程移により、株式投資の魅力が低減したとい

度まで上昇したものの、直近では40％弱にうより、従業員持株会の魅力が相対的に低低下している（図表 ２ ）。同時期のデータ下しているとも考えられよう。

ではないが、直近年度において個人による
図表 ２

従業員持株会の加入者数と加入率の推移＊ 6

（万人）
800

60.0%

700

50.0%

600
40.0%

500

30.0%

400
300

20.0%

200
10.0%

100
0

1997

199 9

2001

2003

2005

20 07

20 09

従業員持株会の加入率（右軸）

20 11

2 013

201 5

2 017

0.0%

調査対象会社従業員数（左軸）

持株会加入者数（左軸）

図表 ３
（兆円）
120
100

23.0
21.7

80

個人による株式保有金額等の推移
（％）
30.0

29.5
19.6
12.8

19.6
9.1

9.6

60

20.0

14.0
13.5

10.0
−1.2

−9.0

−5.7

40

−12.7

−10.0
−20.0

20
0

0.0

76.4

83.4

99.7

90.7

99.4

11.3.3

2012

2013

2014

2015

2016

2017

株式保有金額（左軸）株式保有金額増減率（右軸）

106.9

−30.0
2018 年度

日経平均株価前年度末比騰落率（右軸）（出所） 東京証券取引所「株式分布状況調査」、日本経済新聞社

＊6

前出＊ ４

8 野村資産承継 2019 秋号
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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ

そもそも、我が国の家計における株式等

そして、一般的に、従業員持株会制度は、のリスク性資産の保有比率が欧米に比較し従業員が株式を取得する際に奨励金が付与て極端に低い状況にあり 、政府は種々される点が特徴である。奨励金は、従業員の税制優遇制度を設けることで、リスク性

持株会の会員に対して従業員の福利厚生の資産へ誘導している。具体的な制度として一環として株式の取得資金の一部を会社がは、iDeCo（個 人 型 確 定 拠 出 年 金）＊ 8 や負担する給付であり、従業員の加入率は、奨NISA（少額投資非課税制度） が挙げら

励金の付与率に影響を受けると考えられる。

れよう。これらの制度では、一定の上限額

状況調査結果によると、拠出金1,000円

までは、運用益が全額非課税となることかに対する平均支給金額は、82.27円となり、ら、奨励金も給与所得課税を受けたうえ、

付与率は、 ８ ％程度である。なお、1999年

運用益について、なんら税制上の優遇措置

度では64.53円であり、以降年々上昇してのない従業員持株会制度は、見劣りするこいる。従業員持株会への加入率は、奨励金とになろう。一方、口座管理料等の観点での付与率に比例して高くなり、10％を超え

は、従業員持株会は、購入手数料、口座管ると加入率が顕著に高まり、付与率10％超

理料がかからないことから、iDeCo等に勝グループでは加入率が60％に上昇する（図るものと思われる。

表 ４ ）。

＊7

＊9

図表 ４

奨励金の付与率と加入率＊10

（加入率）
70％
60％

60％

■ 2017年 3 月

50％
40％

62％

■ 2015年 3 月
43％
36％

46％

35％

30％
20％
10％
0％

5％

10％

10％超 （奨励金付与率）＊7

家計の金融資産構成における株式等の比率は、日本10.0％、米国34.3％、ユーロエリア18.8％であり、同現金・預金は、日
本53.3％、米国12.9％、ユーロエリア34.0％である（日本銀行調査統計局「資金循環の日米欧比較」（2019年 ８ 月29日） １
頁等参照）
。
＊ 8	
確定拠出年金制度は、2001年に導入されたが、2017年にiDeCoの愛称で、加入対象者がほぼすべての国民に拡大され、加入者数が大幅に増加している。
＊9
2014年に制度運用が開始され、2018年からつみたてNISA制度も加えられた。
＊10
野村證券が事務委託契約を締結している上場企業の従業員持株会を対象としている。役員持株会や取引先持株会は含まれない（「持株データブック2017」（野村證券株式会社ライフプラン・サービス部発行）を筆者一部加工）。

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ロ

非上場企業における従業員持株会の導対するプレッシャーは上場企業と比較する

入状況とその背景と強くないと言え、安定株主層を確保する

一方、非上場企業においては、経営者とというニーズは強くないようにも思われる。

会社を一体とみなせるような経営実態であ

しかし、非上場企業であっても、従業員ることが多い（図表 ５ ） 。また、経営に規模が大きくなるごとに外部株主がいる割

対して影響力の大きい主体においても、役合は高まり（図表 ５ ）、また、経営に対し員・従業員・労働組合、家族・親族、販売て影響力の大きい主体について、従業員が先・仕入先と比較して、株主は、低位に位301人を超える大規模法人では、役員・従置し（図表 ６ ） 、外部株主からの経営に業員・労働組合に次いで、株主が ２ 番目に

＊11

＊12

図表 ５

非上場企業の経営形態（従業員規模別）■ オーナー経営企業（外部株主はいない）■ オーナー経営企業（外部株主がいる）■ オーナー経営企業ではない
21〜50人（n=1,001）

35.5

51〜100人（n=742）

41.4

27.1

101〜300人（n=295）

19.7

301人〜（n=85）

20.0

23.2

43.1

29.8

46.8

33.6

38.8

41.2

0％

図表 ６

100％

経営に対して影響力の大きい主体（従業員規模別）

（％）
100
90

21～50人（n＝927）

51～100人（n＝705）

101～300人（n＝284）

301人～（n＝79）

80
70
60
48.1

50
40
30

32.8 31.6 33.8

49.3

53.0

56.3 54.4

33.4
25.3

22.0

26.2 27.8

27.2 27.5 26.6

30.1 28.4
23.2

20

12.7

10
0
家族・親族

株主

役員・従業員・労働組合

販売先・仕入先＊11

その他

規模による区分をしない場合、オーナー経営企業ではない会社は27.5％にすぎず、一方、外部株主のいないオーナー経営
企業が29.9％を占めており、所有と経営が一致した経営形態であることがうかがえる（アクセンチュア株式会社「中小企業の経営体制・経営管理等に関する調査（2017年11月）」）。
＊12
アクセンチュア株式会社「平成29年度我が国中小企業の構造分析及び構造変化の将来推計に係る委託事業報告書」（2018年 ３ 月）

10 野村資産承継 2019 秋号
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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ

高い順位にあり（図表 ６ ）、外部株主から会が導入される割合も高まり、従業員がの経営に対するプレッシャーは相応のもの

301人を超える会社では30％を超える企業となる。それに比例するように従業員持株が従業員持株会を導入している（図表 ７ ）。

図表 ７

従業員持株会制度の導入状況（従業員規模別）＊13■ 10年以上前から導入している■ 将来的に導入を検討している■ 導入していたが廃止した

21〜50人（n=993） 7.9 4.1 10.1
51〜100人（n=735）

13.6

101〜300人（n=296）

16.9

301人〜（n=85）

5.7

23.5

5.4

■ 直近10年以内で導入した■ 当面導入する予定はない■ そもそも制度を知らない
7.0 4.2

66.7
9.5
9.1
7.1

7.1

63.5

5.6

2.0

59.1

8.1

1.4

7.1

1.2

54.1

0％

100％

（資料）
 アクセンチュア㈱「平成29年度 我が国中小企業の構造分析及び構造変化の将来推計に係る委託事業報告書」（2018年3月）（注） 2016年における企業の従業員規模ごとに、従業員持株会制度を導入しているかについての回答を集計している。

非上場企業が従業員持株会の導入により大きな課題であり、非上場企業においても、感じているメリットは、上場企業と同様に従業員の労働意欲向上のインセンティブと安定株主の確保が主な理由の一つとして挙なる従業員持株会は有用な施策となっていげられているが、経営への参画意識の向上、る。

業績向上意欲の上昇といった従業員のモチ

そして、税務対策として有効という回答

ベーションにかかる理由を挙げている企業も着目する必要があろう。例えば、オーナが多かった（図表 ８ ）。また、「離職率の低ーが保有していた自社株式を従業員持株会

下」「優秀な人材の確保」についても10％に譲渡することで、オーナーの保有してい以上がメリットとして感じており、中小企

る資産を減らす等の方策を通じて、従業員

業の73.7％ が人材不足を感じている昨今

持株会を税務対策として活用することは本では、人材の採用や従業員の雇用の継続は音としてあろう。

＊14

＊13
＊14

前出＊11
中小企業基盤整備機構 平成29年 ５ 月 ８ 日 中小企業アンケート調査報告「人手不足に関する中小企業への影響と対応状況」
より

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図表 ８
80％

従業員持株会制度を導入している企業が感じているメリット＊15

74.1％

70％

62.6％

60％
50％
37.9％

40％

29.6％

30％
20％

11.8％

10.9％

10％

5.2％
0.6％

0％

経営への 業績向上 離職率の 安定株主の参画意識の 意欲の上昇
低下
確保
向上

優秀な
人材の
確保

福利厚生
として
有効

税務対策
として有効

その他

3.2％
特に
メリットは
ない

（資料） アクセンチュア㈱「中小企業の経営体制・経営管理等に関する調査」（2017年11月）（注 １ ）
 従業員持株会制度を導入しているかについて「10年以上前から導入している」、「過去10年以内で導入した」と回答した企業における、役員や従業員に自社株式を持たせること（持株会を含む）についてメリットとして考えるものについて回答した企業を集計している。
（注 ２ ） 複数回答のため、合計は必ずしも100％にはならない。

一方で、従業員持株会を導入する場合、しての議決権の行使、株主代表訴訟、その事務手続きが複雑化し、一般の株主と比し他少数株主権等が与えられることとなる。

ても管理コストが高い点が一番のデメリッ

そのため、中小企業での従業員持株会の導トとして認識されている（図表 ９ ）。また、入には、従業員の保有する株式の割合や、「経営陣に対する圧力の増加」、「迅速な経議決権制限株式等の種類株式を導入する等、営判断の阻害」、「経営状況の説明業務の増当初安定株主として機能させることを目論

大」、「経営権の分散化」についても一定数

んで従業者持株会を設立したにもかかわらの企業がデメリットとして挙げており、従ず、却って株主代表訴訟等を誘発すること

業員持株会の導入によって、例えば、中小になるなど墓穴を掘ることのないように設企業では通常従業員に開示していない決算

計を行うことが肝要である。

書の開示義務が発生するとともに、株主と

＊15

前出＊11

12 野村資産承継 2019 秋号
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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ

図表 ９

従業員持株会制度を導入している企業が実際に感じているデメリット＊16
66.1％

70％
60％
50％
40％
30％
20.7％
20％
10％
0％

6.0％

4.9％

8.0％

迅速な
経営状況の
経営陣に
経営判断の 説明業務の
対する
増大
圧力の増加
阻害

6.0％

経営権の
分散化

3.7％
配当を 常に 事務手続きの
要求される
煩雑化

0.6％
その他

特に
デメリットはない（資料） アクセンチュア㈱「中小企業の経営体制・経営管理等に関する調査」（2017年11月）（注 １ ）
 従業員持株会制度を導入しているかについて「10年以上前から導入している」、「過去10年以内で導入した」と回答した企業において、役員や従業員に自社株式を持たせること（持株会を含む）についてデメリットとして考えるものについて回答した企業を集計している。
（注 ２ ） 複数回答のため、合計は必ずしも100％にはならない。

ハ

従業員持株会の導入による経営成果へ

これは、「従業員の財産形成を促進しての影響その生活が安定すること、及び会社の利益

このように、表裏さまざまな目的のもととの共同意識を高めることにより従業員ので導入される従業員持株会であるが、その勤労意欲を向上させてその能率が増進する

導入は経営上、プラスの影響を及ぼすのでこと、会社に対して長期的なコミットメン

あろうか。上場企業を前提とした調査になト を 持 つ（従 業 員）株 主 を 育 成 す る こ

るが、経営生産性、賃金、ROA、企業価と＊18」を通じて、従業員持株会が企業価値

値（トービンのｑ）のいずれに対しても、の向上に貢献していることを示している。

平均で正の効果を持つことが確認されていそのように考えると、従業員が積極的に働る 。そして、これらに影響を与える要因

くインセンティブ付与の手段として従業員は、主として一人当たり保有金額の増大を持株会を捉え、適切に設計することの重要通じてであり、参加率や持株会保有比率の性を示唆しており、具体的には、奨励金や上昇と生産性の間に有意な関係は確認され配当金を一定以上の金額水準とすることがなかった。具体的には、従業員一人当たり望ましい。一方、持株会への参加率等より、保有金額が10％増大すると経営生産性は １

一人当たり保有金額が大きくなることが企％、賃金は0.2％、ROAは0.1％、企業価値

業価値の向上に大きな効果を生んでいるこ（トービンのｑ）は1.7％程度上昇する。

とも鑑みると、一部の重要な人材に集中的

＊17

＊16
＊17
＊18

前出＊11
日本取引所グループ「従業員持株会が生産性、賃金、および企業業績に与える影響」（2016年 ３ 月28日） １ 頁参照
経済産業省「新たな自社株保有スキームに関する報告書」（2008年11月17日） １ 頁参照

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に自社株式を保有させることが肝要である
ことを示しているともいえよう。

2 従業員持株会以外の安定株主対策としての株主コミュニティ制度⑵⑴

海外における従業員持株会の現状

株主コミュニティ制度の概要

従業員が自社株を保有する制度として、先述のとおり、従業員持株会は、従業員

米国においては、ESOP（Employee Stockの士気高揚や福利厚生といった目的のほか

Ownership Plan）が良く知られており、に安定株主対策として活用されることが多ESOP導入企業は2016年時点で、約6,460社、い。季刊 資産承継2019夏号において安定

参加者は1,420万人に達している 。同制度株主となる主体を紹介したが、それらに加は、信託などのSPVが資金管理するため、えて2015年 ５ 月に創設された株主コミュニ

金融機関からの借入も可能であること、従ティ制度は、同様に、安定株主対策として業員が投資資金を拠出するのではなく、会機能する可能性があり、後述 ３ において、社が報酬の一部として従業員に自社株式を従業員持株会制度と比較することから、同付与すること、退職時に給付される福利厚制度の概要について確認する。

＊19

生プランであること、確定拠出年金制度の株主コミュニティは、「地域に根差した一つとして、税制上の優遇措置があること

企業等の資金調達を支援する観点から、非など、我が国の従業員持株会とは、大きく

上場株式の取引・換金ニーズに応えること

異なる制度となっている。また、米国では、を目的として創設された非上場株式の流通

ESPP（Employee Stock Purchase Plan）

取引・資金調達の制度」とされている＊20。

という制度があり、自社株を自分名義で購同制度の仕組みは、次のとおりである。

入する点が異なるが、我が国の従業員持株①

株主コミュニティを組成・運営しようとする証券会社は、日本証券業協会より、会制度と似ている点が多い。
なお、現在、我が国においても、日本版運営会員としての指定を受けなければな

ESOPの活用が進んでいるが、従業員が最らない（株主コミュニティに関する規則

終的に自社株式を取得する金融商品を総じ（以下「株コ規」という。） ４ ①）。

て 日 本 版ESOPと 称 し て お り、米 国 の②

運営会員は、非上場株式の銘柄ごとに

ERISA法といった根拠法に基づく統一さ

株主コミュニティを組成する（株コ規 ４れた制度とは異なるものとなっている。

②）。運営会員は、株主コミュニティを組成しようとする発行者等について、運営会員が策定した社内規則に従って厳正に審査を行い、株主コミュニティ銘柄として適当であることを確認する（株コ規
５ 等）。

＊19
＊20

全米従業員持株研究センター調査による。https://www.nceo.org/articles/by-the-numbers-employee-ownership
日本証券業協会ホームページ「株主コミュニティの制度概要」

14 野村資産承継 2019 秋号
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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ③

運営会員は、原則、株主コミュニティへの参加に関する勧誘を行うことはでき

発行者、投資者、既存の株主のいずれにとってもメリットのある制度といえる。

ず、投資者から参加申し出を受けた場合のみ、株主コミュニティへの参加手続を⑵

株主コミュニティ制度の活用状況
現在、株主コミュニティ制度の運営会員

当該勧誘の相手方が当該株主コミュニテ

は ６ 社のみであり、また、発行者である企ィ銘柄の保有者又は当該株主コミュニテ

業は19社と限定的な活用にとどまっている。

ィ銘柄の発行者の役員若しくは従業員でこれは、高度の流通性を付与する場合、金あることを確認できた場合は、この限り商法に基づく開示義務等の負担が生じるこでない。また、脱退の申出や一定の取扱ととなるため、その負担を軽減するために、要領に定めた事由により、脱退の手続を積極的な勧誘は行わず、投資者の自己申告行うこととなる（株コ規11）。

により参加する仕組みとして流通性を制限④

行うこととなる（株コ規 ９ ）。ただし、しており、また、同制度を取り扱う証券会

関する情報について、公表しなければな社も限られていることから、その認知度がらない（株コ規12）。

低いこと等を理由とするものと考えられる。

⑤

運営会員は、株主コミュニティ銘柄に株主コミュニティ銘柄の店頭取引は、

日本証券業協会も同制度の活用が進まな

運営会員が運営している当該株主コミュいことに問題意識を有しており、2018年 ３

ニティの参加者間又は参加者と運営会員

月に「株主コミュニティ制度に関する懇談との間で行わなければならない（株コ規会」を設置し、課題の共有・洗い出しを行

17）。

い、改善策について検討している。その検株主コミュニティ制度は、非上場株式に討内容をまとめた「株主コミュニティ制度

ついて、例外的に投資勧誘が認められた制に関する懇談会報告書～株主コミュニティ

度であり、企業にとっての新たな資金調達制度の更なる利活用に向けて～（日本証券手段である一方で、インサイダー取引規制、業協会

金商法による開示規制（金商法継続開示企

ミュニティ制度報告書」という。）」では、業を除く）等がないことから、上場と比す「証券会社による参加勧誘や情報提供が厳ると、発行者にとって利用コストは低い。

格に制限されていることで、本制度の認知

また、投資者について、地域に根差した企

度向上や運営会員の増加につながらない現業を応援したい人々、鉄道・バス等の企業状を生み出し、ひいては、本制度を利用すであれば、株主優待を期待する人々、従業る投資者が一部にとどまっていることや、員、取引先、地元であるなど、その発行者発行者が制度利用のメリットを享受しにくである企業をよく知る場合、この制度を通く、制度の利用促進につながらないといっ

じて株主となりたい者も少なからずいるもた状況を生み出していると考えられる。」のと考えられる。また、既存の株主が、保とされ、これらの課題の対応策として、株有する株式を流通売買することが可能とな

主コミュニティ非参加者に対する情報提供

る。このように、株主コミュニティ制度はの在り方や、株主コミュニティへの参加勧

2019年 １ 月15日）（以下「株主コ

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誘の在り方について追加的な検討が行われていた。

3

安定株主としての従業員持株会
制度の位置づけ⑴

株式保有比率と会社支配の関係性

このように、現状では利用が限定的ではあるものの、本年 ７ 月17日には、野村證券株式会社の会社支配を考えるにおいては、

株式会社も運営会員として指定されており、このような全国規模で展開する証券会社がまずもって株主構成をどのようにするかが運営会員として活動することを通じて、上重要となる。すなわち、株式は、株式会社

記の認知度に関する課題の解決にもつながにおける社員の地位を細分化して割合的単ることが期待される。

位の形をとったものであり、個性のない多数の者が株式会社に参加できるようにする⑶

株主コミュニティ制度の株主としての位置づけ

つものがその割合に応じて権利を多く有す

株主コミュニティ制度報告書では、発行るものである、一株一議決権の原則に立脚

者の株式の集約や事業承継等の目的で株主している。このため、株式を多く持つもの

コミュニティ制度を利用したい、というニが株式会社における最高意思決定機関であーズも想定されており、一定の地域に居住る株主総会において支配的な地位を有する

していることを参加の要件とすること等、ことになり（会社法295）、ひいては会社支発行者の意向や目的に応じて一定の制限を配の実権を有することに繋がることになる。

加えることは、現行制度の枠組みの中でもそのため、いわゆる同族企業と言われる企可能であることから、そういったニーズに業においては、経営者及びその親族で一定も応えられる制度として認識されている。

割合の株式数を保有することで、安定的な

さらに、既存株主への売買機会や、従業員経営を行う対応策が一般的である。

法的技術であることから＊21、株数を多く持持株会等による買付けの場を提供する目的で利用する実例も認識されている。

⑵

安定株主対策の必要性

このように、株主コミュニティ制度の参しかし、株式保有は、相続税等の負担に加者に、オーナーが保有していた株式を譲

つながることから、経営者自身（親族を含

渡することによる株式の分散、あるいは、

む。）が保有する株式数を制限する一方で、既に分散していた株式を、参加者を限定し経営者に友好的な株主に株式を持たせるこた株主コミュニティ制度に譲渡してもらうとにより安定的な経営を図る方法も考えらことを通じて集約するスキームや、従業員れる。この方法においては、一般社団法

持株会等と連携させるスキームが開発され、人・財団法人等に株式を寄附等することで定着することを通じて、新たな株主構成戦

保有させる方法が挙げられる。これらの法

略の選択肢としての活用が見込まれる。

人は持分がないことから、経営者に相続が発生した際に、原則として、相続税が課税＊21

神田秀樹「会社法 第19版」（法律学講座双書 弘文堂 2017年） 68頁等参照

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従業員持株会の安定株主対策における位置づけ

されることがなく、経営者に友好的な株主

その性格の違いに留意が必要であるが、同として機能させることができうる。それ以様に、安定株主対策において検討対象とな

外にも、中小企業投資育成会社の活用など

ろう。

も同様の目的で検討することができよう。

先述した株主コミュニティ制度は、そのそして、最も一般的な安定株主という意

投資勧誘の相手は、その銘柄の株主コミュ

味では、従業員持株会が挙げられよう。現ニティに参加している株主、及び当該株主

在主流になっている民法上の組合契約（民コミュニティ銘柄の発行者の役員、若しく

法667）による従業員持株会においては、は従業員に限られることから、その範囲は従業員持株会が保有する財産は共有財産と一定程度限定されているものの、従業員のなり（民法668）、その管理が理事長に委託

みを株主とする従業員持株会と比較するとされることとなるため、理事長を、経営者

株主の範囲は広がることとなる。なお、そに友好的な者とすることで、従業員持株会の株主の範囲を、発行者の意向や目的に応を安定株主として位置づけることが一般的

じて一定の制限を加えることも可能であるである。ただし、他稿「非上場企業におけため、その設計のいかんによっては安定株

る従業員持株会の概要」でも述べるとおり、

主対策として活用することも可能なものと会員は、自己の持分に応じて、総会ごとに考えられる。さらに、株主コミュニティ制

理事長に対して特別の指示をすることがで度では、上場（IPO）と比較するとその流き、理事長は、議決権の不統一行使も可能

動性は低く換金機会が限られていることかであることから（会社法77②反対解釈）、ら、株主コミュニティ制度を通じて投資を安定株主として機能しない場合があること行う投資者は、発行者である企業のファンに留意が必要である。さらに、持株会を広であるなど友好的な株主である可能性が高く捉えた場合、取引先などが参加する取引

く、その意味からも安定株主として位置づ

先持株会（1973年開始）、従業員持株会にけることが可能なものと考えられる。

参加することのできない役員を対象とした主な株主について、株主構成戦略におけ

役員持株会（1977年開始）、子会社やグルる位置づけを、経営者からの距離感、すな

ープ企業など非上場関係会社を対象とする

わち、安定株主として機能する程度を整理

拡大従業員持株会（1981年開始）なども、すると、図表10のようになると考えられる。

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図表10

経営者

異動方法
関係性

従業員
持株会

親族

贈与等・譲渡株主構成戦略における各種株主の位置づけ

従業員

お

お客様

取引先

地域住民
一般
投資家
など

株主コミュニティ

IPO
発行体と投資家の関係性事業としての還元と株主への還元がほぼ一致

経営者から距離感のある株主に株式を保有させた場合、経営が不安定化するリスクがあるが、幅広い対象から資金を集めるこ成清とが可能になるため、そのバランスについて慎重な検討を経て適切な株主構成を形成

野村資産承継研究所
研究課長

することが求められる。
以上

紘介（なりきよ・こうすけ）

 wCあらた有限責任監査法人等を経て、P現職。公認会計士・税理士◆現職 株式会社野村資産承継研究所 研究課長、
早稲田大学大学院会計研究科 非常勤講師、広島県医師会非常勤税務顧問◆共著 『非上場株式の評価ガイドブック』

（ぎょ
うせい）
　　　　
『事業承継対策ガイドブック』（ぎょうせい）◆経歴

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