2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

証券コード 9600
平成24年６月６日

株主の皆様へ
横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号

株式会社アイネット代表取締役社長
梶 本 繁 昌第41回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第41回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討い
ただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成24年
６月21日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださるか、70頁から71頁の「インターネットにより議決権行使をされる場合のお手続きについて」をご高覧のうえ、当社の指定するウェブサイト（http://www.evote.jp/）より平成24年６月21日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

平成24年６月22日（金曜日）午前10時
横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
パン パシフィック 横浜ベイホテル東急
地下２階 クイーンズグランドボールルーム（末尾の会場案内図をご参照ください。）
１．第41期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第41期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類報告の件

－ 1 －

株主各位

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金処分の件
取締役８名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
４．招 集 に あ た っ て の 決 定 事 項（１）重複行使の取扱い
議決権行使書用紙とインターネットにより二重に議決権を行使された場
合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、インターネットで複数回、議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（２）賛否の表示がない場合の取扱い
賛否の表示がない議決権行使書用紙が会社に提出された場合、各議案について賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
以 上
○ 今夏の電力供給事情に鑑み、当社株主総会におきましても、照明および空調等において節電に努めさせていただきたく存じます。当日は軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますのでご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちください
ますようお願い申し上げます。
○ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.inet.co.jp/ir/shmeet.html）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響により落ち込んだ生産活動が持ち直しつつあるものの、海外経済の減速懸念や長期化する円高などにより、先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループが属する情報サービス業界においては、景気の不透明感から、企業のIT投資への慎重姿勢が依然として続いており一進一退の状況にありました。そうした中でも、BCP（事業継続計画）対応や経営合理化を目的としたデータセンターやクラウドサービスの需要に大きな伸びがみられました。
このような環境下、当社グループは継続して顧客企業とのリレーション強化を図るとともに、新規顧客の開拓に注力いたしました。特に企業のIT利用形態が「所有」から「利用」へと変化を加速する中で、データセンタ
ーを活用したITマネージドサービスやクラウドサービスなどを強力に推進いたしました。
以上の結果、売上高はシステム開発サービスが減少したものの、情報処
理サービスが順調に増加し、20,374百万円（前期比0.4％増）となりました。
利益面につきましては、データセンターとクラウドサービスを中心に収益性の高い情報処理サービス売上高の増加が寄与した結果、営業利益は
1,214百万円（同42.5％増）、経常利益は1,113百万円（同36.9％増）となりました。当期純利益は、特別利益に連結子会社である株式会社ISTソフト
ウェアの自己株式取得に伴う負ののれん発生益128百万円を計上した結果、592百万円（同153.3％増）となりました。

－ 3 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

当連結会計年度におけるサービス区分別の売上状況は以下のとおりです。
［情報処理サービス］
データセンターを活用したITマネージドサービスやクラウドサービス
で売上を伸ばした結果、7,802百万円（前期比7.6％増）となりました。
［システム開発サービス］景気の不透明感により、企業のIT投資意欲が抑制された結果、11,761
百万円（同4.8％減）となりました。
［システム機器販売］
流通業および金融業向けのシステム構築に付随した機器販売が増加した結果、810百万円（同15.8％増）となりました。
当連結会計年度
平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで

(

売上区分

金

前連結会計年度
平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで

)(

増

額

構成比

額

構成比

情報処理サービス

％
38.3

千円
7,252,362

％
35.7

千円
549,862％7.6

システム開発サービス

11,761,044

57.7

12,350,116

60.8△589,072△4.8

システム機器販売

810,9714.0

700,615

3.5

110,355

15.8

20,374,240

100.0

20,303,095

100.0

71,144

0.4

計

金

減

千円
7,802,224

合

金

)

額

②

率

設備投資の状況
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は、1,634百万円
であります。これは、主に情報処理サービスの受注拡大に備えるため、データセンター設備を増強したことによるものであります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、貸出コミットメント契約を取引金融機関５行との間で結び、機動的かつ安定的な資金調達が可能となっております。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

－ 4 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知⑥⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第38期
区

第39期

第40期

第41期(当連結会計年度)

平成21年４月１日から
平成22年４月１日から
平成23年４月１日から( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで ) ( 平成22年３月31日まで ) ( 平成23年３月31日まで ) ( 平成24年３月31日まで )

分

高

千円
25,385,034

千円
21,144,544

千円
20,303,095

千円
20,374,240

益

1,168,698

529,329

812,738

1,113,035

当 期 純 利 益

415,633円
29.23

177,435円
12.50

233,782円
16.67

592,276円
45.45

千円
20,284,251

千円
21,326,343

千円
19,870,923

千円
21,405,002

9,012,551円
586.75

8,933,441円
581.47

8,322,011円
585.208,127,472円
609.14

売

上

経

常

利

１株当たり当期純利益
総

資

産

純

資

産

１株当たり純資産(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
名称

株式会社ＩＳＴソフト
ウェア

所

在

地

東京都大田区資 本 金千円

608,050

出資比率
％

88.2

主 要 な 事 業 内 容（1）システム開発サービス
・官公庁、流通、通信および文教（大学）分野を中
心に、情報システムの導入コンサルティングから
設計・開発までのシステ
ム構築
・計測、制御系のソフトウ
エア開発（2）システム機器販売（注）株式会社ＩＳＴソフトウェアに対する出資比率は、同社による自己株式の取得等に伴って、64.5％から88.2％になりました。

－ 5 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(4) 対処すべき課題
当社グループは、中長期にわたる安定的な成長を実現するために、データセンターを核とした情報システム関連業務のアウトソーシングであるＩＴＯ（Information Technology Outsourcing）と業務プロセスや周辺業務のアウ
トソーシングであるＢＰＯ（Business Process Outsourcing）のサービス提供を継続して展開します。
経営方針である「エンドユーザー志向による多面的な営業展開」、「ストックビジネスの拡大による利益の確保」、「変化と進化による環境変化に対する対応」を強力に推し進め、さらなる企業価値の向上を図ります。
（主な取り組み）・新規営業強化による直接契約比率の向上
・既存客フォロー充実による顧客満足度向上
・今後成長が見込めるクラウドサービスの新商品開発などの強化
・最新技術の導入による新規ビジネスモデル構築
・優秀な人材の確保・育成への取り組み
・快適な職場環境の形成の促進、健康支援の強化
・多様性のある人材活用の為の体制強化（女性従業員の積極的登用や障がい者雇用の促進等）(5) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
当社グループでは、情報サービスを主な事業としております。
サービス区分毎の事業内容は以下のとおりであります。
① 情報処理サービス② システム開発サービス③ システム機器販売－ 6 －対処すべき課題、主要な事業内容

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(6) 主要な事業所（平成24年３月31日現在）
① 当社
本
事

業

情

報

セ

ン

タ

社

横

浜

市

西

区

所

東

京

都

大

ー

横

浜

市

（ ２ 拠 点 ）田区

札幌（札幌市北区）、仙台（仙台市青葉支区）、中部（名古屋市中区）、大阪（大阪市店淀川区）、中四国（広島市南区）、福岡（福岡市中央区）②

子会社

株式会社ＩＳＴソフトウェア

東

京

都

大

田

区

(7) 使用人の状況（平成24年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

1,375（205）名（注）

使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（で記載しております。

②
使）内に年間の平均人員を外数

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

903（205）名（注）

92名減（20名減）

平

70名減（20名減）

均

年

齢

平均勤続年数37.4歳

使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（で記載しております。

13.5年）内に年間の平均人員を外数(8) 主要な借入先の状況（平成24年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

先
横

浜

銀

借

行

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

－ 7 －

主要な事業所、使用人の状況、主要な借入先の状況

入額
2,930,000千円
1,562,000
948,600

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成24年３月31日現在）① 発行可能株式総数
60,000,000株② 発行済株式の総数
15,235,840株③ 株主数
3,134名④

大株主（上位10名）

株
池

主

名

株

数

持

株

比

率

2,015千株

15.47％

ア イ ネ ッ ト 従 業 員 持 株 会

1,260千株

9.67％

産

700千株

5.37％

株式会社横浜銀行（常任代理人資産管理
サービス信託銀行株式会社）

643千株

4.93％

有限会社エヌ・アンド・アイ

287千株

2.21％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

250千株

1.92％

三 菱 総 研 Ｄ Ｃ Ｓ 株 式 会 社

217千株

1.67％

トッパン・フォームズ株式会社

211千株

1.62％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

203千株

1.56％

黒

150千株

1.15％

式

会

典

持
義

株

田

社

北

川

川

宏

恒

子

（注）１．当社は、自己株式（2,204,881株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 8 －

株式の状況

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成24年３月31日現在）
平成17年６月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
1,950個（新株予約権１個につき100株)・新株予約権の目的である株式の数
195,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 68,600円（１株当たり 686円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成19年７月１日から平成24年６月30日まで
・新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社の子会
社の取締役、監査役、執行役員および従業員の何れかの地位を保有していることを要する。
・当社役員の保有状況
区分

新株予約権の数目的である株式の数

取締役（社外取締役を除く）

1,650個

165,000株

社

外

監

取
査

②

締

有

者

数
5名

役

－

－

－

役

300

30,0001

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －新株予約権等の状況

保2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成24年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

池

田

典

義

代 表 取 締 役 社 長

梶

本

繁

昌

取 締 役 副 社 長

市

川

公

雄

本社統括兼財務本部長兼企画本部長

常

役

田

口

勉

事業統括兼データセンター本部長兼データセンター本部クラウドサービス事業部長

務

取

締

取

締

役

鰐

渕

浩

ＳＳ本部長兼第１ＳＳ事業部長

取

締

役

大

嶋

均

管理本部長兼総務部長
株式会社アイネット・データサービス代表取
締役社長

取

締

役

〆

野

和

彦

ソリューション本部長

取

締

役

佐

伯

友

道

メーリングサービス事業部長

常

勤

監

査

役

本

村

晴

樹

常

勤

監

査

役

佐々木

伸

一

秀

夫

監

査

役

大

橋

監

査

役

本

合

株式会社大橋会計代表取締役

公認会計士

紘

（注）１．監査役本村晴樹、大橋秀夫および本合 紘の各氏は、社外監査役であります。なお当社は、本村晴樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役大橋秀夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．平成23年10月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
氏

田

口

名

勉

新役職および担当

旧役職および担当

常務取締役事業統括兼
データセンター本部長
兼データセンター本部
クラウドサービス事業部長

常務取締役事業統括兼クラウドサービス事業部長－ 10 －

会社役員の状況2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

8名
（－）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

5
(4)

26
(14)

計

13

160

合

額

133百万円（－）（注）１．上記には、平成23年６月24日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成13年２月21日開催の臨時株主総会において年額270百万円
以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成13年２月21日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役大橋秀夫氏は、株式会社大橋会計の代表取締役を兼務しております。なお、当社は株式会社大橋会計との間には特別の関係はありません。

－ 11 －

会社役員の状況2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（16回開催）
出 席 回 数率

出 席 回 数監査役 本 村 晴 樹

16回

100％

13回

100％

監査役 大 橋 秀 夫

16

100

13

100

監査役 本 合

16

100

13

100

紘

出

席

監査役会（13回開催）
出席率・取締役会および監査役会における発言状況
ａ．本村晴樹氏は、取締役会および監査役会において、金融、情報サービス業界で培った経験を生かした発言を行っております。
ｂ．大橋秀夫氏は、取締役会および監査役会において、公認会計士としての専門的な見地から発言を行っております。
ｃ．本合 紘氏は、取締役会および監査役会において、業界最大手で長年監査役を務めた経験を生かした発言を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

－ 12 －

会社役員の状況2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(4) 会計監査人の状況
１．会計監査人の氏名および名称
あらた監査法人
２．会計監査人に対する報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額②

31百万円
当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
40百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため、これらの合計額を記載しております。

３．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
該当事項はありません。
４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断した場合。
５．当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

会計監査人の状況

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営方針に則った「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長
が繰り返しその精神を当社ならびにグループ会社の取締役および使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、法務・コンプライアンス室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
内部監査室は、独立した立場から監査を実施してその結果を代表取締役
社長に報告する。
当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役および使用人が通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営する。内部
通報制度の通報状況については、速やかに監査役に報告を行うこととする。
監査役は、コンプライアンス体制に対する問題の有無を調査し、取締役会に報告する。また、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役社長は、管理本部長を職務執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として任命する。職務執行に係る情報の保存および管理は「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。「文書管理規程」他関
連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図るものとする。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、リスクの見直しを行う。また、同委員会は、「危機管理規程」を見直し、
リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて適時臨時取締役会を開催する。
取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において適時報告し、監査役および内部監査室がこれを適時監査する。また、執行が効率的に行われるよう毎月１回本部長会を開催する。
中期経営計画および単年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。
また、グループ会社を含めた事業部門長以上で構成されるグループ経営会
議を毎月1回定例的に開催し、業務の執行状況を報告させ、施策および効率的な業務執行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

⑤

当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制｢関係会社管理規程｣に基づき、グループ会社の管理は本社統括取締役が行う。グループ会社の社長は、毎月１回開催されるグループ経営会議に参加し、円滑な情報交換を行う。
当社ならびにグループ会社の取締役は、当社各部門および各グループ会
社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立とその運用について権限と責任を有する。
監査役と内部監査室は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告する。
この活動に資するため、グループ会社監査役連絡会、内部監査部門連絡会を組織し、情報の共有化を図って対処する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役
会は監査役と協議のうえ、内部監査室、管理本部、企画本部および財務本部所属の職員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
指名された使用人の補助すべき期間中における指揮権は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の当該期間における人事異動は、監査役の同意を得るものとする。なお、
内部統制の監視、検証等を充実するため、専任スタッフを選任する。

⑦

取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に報告すべき事項（法定の事項、当社およびグループ会社の経営・業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令･定款違反行為、その他）に関する規程を監査役会と協議のもと平成19年４月１日に制定した。取締役および使用人は監査役会に対して、その規程に定める
報告事項を、遅滞なく報告する。
監査役は、グループ経営会議その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
監査役会は、取締役社長との間において定期的な意見交換会を開催する。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社においては、①データセンターを中核とした一連のアウトソーシング受託業務をワンストップで提供できる業務体制、②顧客との信頼関係、ならびにそれに依拠した「直接契約比率の向上」および「ストックビジネスの拡大」という当社独自のビジネスモデル、③顧客第一主義・地元密着型の企業文化、および④多様な事業パートナーとの協力関係等、こそが当社の企業価値・株主共同の利益の源泉であります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解す
るのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえ－ 17 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場
合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は個々の従業員のノウハウ等を結集したワンストップサービスの提供、顧客との信頼関係や当社の企業文化に基づいた当社独自のビジネ
スモデルの維持、地元密着型の企業文化の維持、および適切な事業パー
トナーとの協力関係の維持によりさらなる企業価値の確保・向上を目指し取り組んでおります。
近年、個人情報保護法対策、災害対策を始めとするＢＣＰ(事業継続計
画)、セキュリティ対策などに対してのアウトソーシングニーズは高く、ストックビジネスの拡大の好機と判断しております。
そこで当社はアウトソーシングビジネスの拡大を目指し、平成21年６月に第２データセンターⅠ期棟を竣工しました。また東日本大震災以降、災害対策や経営合理化を目的としたデータセンターへのハウジングやクラウドサービス利用への関心が高まりを見せています。こうした中、当社は企業のIT利用形態が「所有」から「利用」へと変化する中で、第２データセンターⅠ期棟の受注が活況なことから平成25年度中の稼動を目
指し第２データセンターⅡ期棟の建設準備に入りました。
また、積極的なＩＲ活動の推進により資本市場から正当な評価を得られるよう努力を続けております。
さらに、当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナ
ンス上の最重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの強化もあわせ実施しております。

－ 18 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（i） 当社は、平成21年５月11日付の取締役会決議および同年６月24日付の定時株主総会決議により、「当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入しました。その概要は、下記（ii）記載のとおりです。
なお、旧プランの有効期間は、第38期事業年度に係る定時株主総会
終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、旧プランは、第41期事業年度に係る定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することになります。そこで当社は、上記①の基本方針に従い、今後も企業価値ひいては株主共同の利益を引き続き確保し、向上させるために、本定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「新プラン」といいます。）の更新についてご承認いた
だく予定です。新プランの詳細につきましては、招集通知に添付の株
主総会参考書類をご参照ください。
（ii）旧プランの内容
旧プランは当社株式に対する大量買付行為が企業価値ひいては株主
共同の利益に資するものか、また不適切な買付行為であるかを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、大量買付者と交渉を行う等の枠組みであります。当社や当社の株主の皆様の利益を害する買収が行われた場合は、当該買付者等による権利行使は認められない行使条件を付した新株予約権無償割当をその時点の全ての株主に対して行います。
当社の「旧プラン」は合理的な範囲で以下のようなステップにて対応いたします。
１．当社株式の大量買付行為（保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等および公開買付けにかかる株券等の株券所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け）またはその提案があった場合は、取締役会は、買付者に一定の情報提供を求めるとともに、買付内容に対する意見や代替案の作成等を行います。

－ 19 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

２．当社経営陣から独立した独立委員会は、買付者の買付内容と取締役会の代替案との比較検討、買付者との協議・交渉、買付内容や取締役会の代替案の株主の皆様に対する提示等を行います。
３．本プランの手続きを守らず買付等が進められる場合や、買付等により企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがある場合は、当社は、
当該買付者等による権利行使を認められないとの行使条件と当該買付者等以外の株主の皆様から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できるとの取得条項が付された新株予約権を当社以外の全ての株主に対して無償で割り当てます。
４．新株予約権無償割当の実施に際しては、当社取締役の恣意的判断を排除するために、独立性の高い社外者からなる独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。また、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当の実施に関す
る株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することといたします。
５．本プランの発動により、新株予約権無償割当がなされ、買付者以外の株主の皆様により新株予約権が行使された場合また当社による新株予約権の取得と引き換えに、買付者以外の株主の皆様に対して、当社株式が交付された場合は、買付者の有する当社株式の議決権割合は約50％まで希釈化される可能性があります。
③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
当社取締役会は、上記②イおよびロの各取組みは、以下の理由から、当社の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
第一に、上記②イの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
第二に、上記②ロの取組みは、(a)企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであること、(b)買収
防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、(c)株主意思を重視するものであること、(d)独立性の高い社外者を構成員とする独立－ 20 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

委員会の判断を重視し、独立委員会は第三者専門家の意見を取得できるとされていること、(e)合理的な客観的解除要件を設定していること、(f)デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）やスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではないことなどから、当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでも、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）(単位：千円)
資

産

科
流

の
目

動

資

金

部

負 債 及 び 純 資 産 の 部
額科

7,230,299

産

目負

現 金 及 び 預 金

2,556,585

受取手形及び売掛金

3,897,428

買品

20,533

短原材料及び貯蔵品
仕

品

流

動

金

債
負

の

額
部

債

7,068,669
金771,202金

2,492,040

24,701

一年内償還予定の社債

950,000

79,111

リ

務

151,412繰 延 税 金 資 産

299,732

未 払 法 人 税 等

525,096そ他

355,832

賞

金△3,625

そ

商

掛

の

貸

期

借

ー

入

ス

与

債

引

当

金

549,147

他

1,629,770

引

当

資

産

14,171,250

有形固定資産11,570,588

長

期

借

入

金

5,031,530

建 物 及 び 構 築 物

6,652,854

リ

ー

ス

債

務

315,858

土地

3,494,261

退 職 給 付 引 当 金

623,010

資 産 除 去 債 務

40,843

固

倒

掛

定

固

定

リ

ー

ス

資

産

382,757

建

設

仮

勘

定

606,186そ他

434,528

負その755,373

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア

703,109そ52,264の債

6,208,860

の

他

債

合

計

純

資

産

部
7,939,412
3,203,992

1,845,287

資 本 剰 余 金

3,353,189

投 資 有 価 証 券

875,990

利 益 剰 余 金

繰 延 税 金 資 産

296,845

自投資その他の資産

そ

の

貸
繰

倒
延

社
資

債
産

引

当

資

産

発

行

合

資

資

の

金

他

主

197,618
13,277,529

本

の

株

負

本

己

株

2,529,700

式△1,147,471

他

715,644

その他の包括利益累計額△1,721

金△43,192

その他有価証券評価差額金△1,7213,452

少 数 株 主 持 分

費

3,452

純

計

21,405,002

資

産

合

189,781
計

8,127,472

負債・純資産合計

21,405,002（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 22 －

連結貸借対照表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)

科
売
売

目

金

上

高
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
投 資 事 業 組 合 運 用 損
社
債
発
行
費
償
却
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
負 の の れ ん 発 生 益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
持
分
変
動
損
失
減
損
損
失
災
害
に
よ
る
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
上

額
20,374,240
15,486,325
4,887,915
3,673,314
1,214,601

原

2,009
5,791
9,866
3,829
456
25,597
101,714
28,790
9,033
4,443
5,134

128,100
3
19,35814,55913,623
12,0295,757
2,355
517,074
47,15947,550149,116
1,113,035

128,104

67,683
1,173,456
564,234
609,222
16,946592,276（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 23 －

連結損益計算書2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

3,353,189

2,224,106

3,203,992

自己株式△1,147,453

株主資本合計
7,633,836

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△286,682

当期純利益

592,276

自己株式の取得△286,682
592,276△18△18

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

305,594△18

305,576

3,203,992

3,353,189

2,529,700△1,147,471

7,939,412

少数株主
持分

純資産合計

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

△8,044△8,044696,219

8,322,011

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△286,682

当期純利益

592,276

自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

△18
6,323

6,323

△506,438△500,114

6,323

6,323

△506,438△194,538△1,721△1,721

189,781

8,127,472（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
１社

・主要な連結子会社の名称

株式会社ＩＳＴソフトウェア②

・連結子会社の数

主要な非連結子会社の名称等
・主要な非連結子会社の名称

株式会社アイネット・データサービス

株式会社アイネット・データサービスについては、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響をおよぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項①

持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及び主要な会社等の名称
・関連会社

②

１社

株式会社ラネクシー

持分法を適用していない非連結子会社または関連会社の数及び主要な会社等の名称
・非連結子会社
・関連会社

１社

１社

株式会社アイネット・データサービス
株式会社リップル・マーク

株式会社アイネット・データサービスおよび株式会社リップル・マークについては、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等におよぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

－ 25 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券・その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産・商品、原材料、貯蔵品

先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）・仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

下記を除き、定率法
・平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）：定額法
・第１および第２データセンターの建物附属設備および構築物：定額法

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

情報処理サービス業務用等の自社利用のソフトウエ
アの自社製作費用および購入費用は、経済的耐用年数（５年以内）に基づき定額法により償却しております。

・販売目的のソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアは、販売見込期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 26 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、次期支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付の支給に備えるため、当連結会計
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生した連結会計年度から費用処理することとしております。
受注制作のソフトウエア取引に係る将来の損失に備ニ．工事損失引当金えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積ることができる工事について、
当該損失見込額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ. 受注制作のソフトウエア取引に係る売上高及び売上原価の計上基準
・当連結会計年度末までの進捗部 進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
分について成果の確実性が認められるソフトウエア取引
・その他のソフトウエア取引
完成基準
ロ. 重要なヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、金利スワップに係る金銭の受払の純額等をヘッジ対象の借入金の利息に加減して処理しております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…特定借入金の支払金利
・ヘッジ方針
借入金利息の金利変動に伴うキャッシュ・フローの変動を回避する目的で行っております。

－ 27 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知・ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時期およびその後継
続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

ハ. 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(5) 追加情報（会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物及び構築物

4,350,590千円

土地2,865,792千円
計

7,216,382千円

担保に係る債務の金額
短期借入金

550,000千円

長期借入金

2,100,000千円

計

2,650,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

4,431,181千円

３．連結損益計算書に関する注記（1）災害による損失の内訳は次のとおりであります。
債権減免額

7,859千円

被災従業員見舞金

3,020千円

被災顧客見舞金

1,150千円

計

12,029千円（2）売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額（3）売上原価に含まれているたな卸資産評価損－ 28 －

連結注記表

19,321千円
25千円

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

15,235千株－千株－千株

15,235千株

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

2,204千株

0千株－千株

2,204千株式(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

（注）

株

式

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りのための増加であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
イ．平成23年６月24日開催の第40回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

156,372千円

・１株当たり配当金額

12円

・基準日

平成23年３月31日・効力発生日平成23年６月27日

ロ．平成23年10月28日開催の取締役会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

130,310千円

・１株当たり配当金額

10円

・基準日

平成23年９月30日・効力発生日平成23年12月５日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になる
もの
平成24年６月22日開催の第41回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

130,309千円

・１株当たり配当金額

10円

・基準日

平成24年３月31日・効力発生日平成24年６月25日－ 29 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成17年６月24日
取締役会決議分目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

263,000株

新株予約権の残高

2,630個５．金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借入や社債発行による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの販売業務管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。
投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金および社債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ
取引）をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

－ 30 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（2）金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）参照）（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

（１）現金及び預金

2,556,585

2,556,585－（２）受取手形及び売掛金
貸倒引当金
差引

3,897,428△3,536
3,893,892

3,893,892－

その他有価証券251,725

251,725－

資産計6,702,202

6,702,202－(771,202)(771,202)－(2,492,040)(2,492,040)－(950,000)(950,000)－(5,031,530)(5,017,735)

13,794(9,244,772)(9,230,977)

13,794－－－（３）投資有価証券（１）買掛金（２）短期借入金（３）一年内償還予定の社債（４）長期借入金
負債計（５）デリバティブ取引（注）負債項目については（）で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（１）現金及び預金、ならびに（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（３）投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっています。
負債（１）買掛金、（２）短期借入金および（３）一年内償還予定の社債
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

－ 31 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（４）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては（下記（５）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。なお、通常の変動金利による長期借入金の時価については、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。
（５）デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。(上記（４）参照)(注２)非上場株式、非連結子会社株式および関連会社株式(連結貸借対照表計上額 非上場株式
540,277千円、非連結子会社株式9,000千円、関連会社株式74,987千円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

６．減損損失に関する注記
当連結会計年度末において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上
しました。
用途

種類

場所

遊休資産

建物および土地

静岡県
牧之原市

当社グループは、減損に係る会計基準の適用に当たり、当社の資産については各事業部毎にグルーピングを実施しております。
また、子会社の資産については会社別にグルーピングを実施しております。なお、遊休資
産については、独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として、各物件をグルーピングの単位としております。
当連結会計年度において、保有する保養所を閉鎖したことにより遊休資産として区分したため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（13,623
千円）として特別損失に計上しました。その内訳は建物270千円および土地13,353千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物および土地については不動産鑑定評価額により評価しております。

－ 32 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額609円14銭(2) １株当たり当期純利益

45円45銭８．その他の注記（事業用設備の取得）
当社は、平成23年11月18日開催の取締役会の決議に基づき、第２データセンターの追加
設備投資を計画しております。
当該決議、および資産の内容は下記のとおりであります。
(１)投資設備の内容①所在地
神奈川県横浜市②設備の概要第２データセンター内部設備工事③投資金額
962,200千円（平成24年３月31日までの支払額606,186千円を建設仮勘定として計上しております。）(２)設備の導入時期
平成24年６月（予定）(３)当該設備が営業活動に及ぼす重要な影響
当該設備は、主に顧客企業のコンピュータ（サーバー等）をお預かりするサービスの提供であることから、情報処理サービスの売上高増加に寄与いたします。
なお、当該設備工事の資金調達として取引銀行３行と締結しておりますシンジケーシ
ョン方式タームローン契約に基づき、当連結会計年度末において未実行でありました
400,000千円の実行を平成24年６月27日に行う予定であります。

（注）各注記の記載金額はすべて千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連結注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目
金
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車 輌 運 搬 具
工 具 ・ 器 具 ・ 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
敷 金 ・ 保 証 金会員権繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金繰延資産
社 債 発 行 費
資
産
合
計
流

部
額
5,301,443
1,882,462
28,6592,811,440
19,74840,93824,701
153,879
197,598
145,544△3,53014,988,271
11,238,073
6,481,719
86,531
5,872
415,482
3,259,523
382,757
606,186
671,067
44,878
470,646
155,5423,079,129
768,193
1,762,120
4,522
38,142
81,167
222,62148,550178,526
18,477△43,192
2,151
2,151
20,291,865

負 債 及 び 純 資 産 の 部
科
目
金
額
負
債
の
部
流
動
負
債
6,220,826
買掛
金622,564
短 期 借 入 金
1,080,000
一年内返済予定の長期借入金
1,346,040
一年内償還予定の社債
500,000
リ ー ス 債 務
151,412
未
払金
431,111
未 払 法 人 税 等
466,390
未 払 消 費 税 等
32,741
未払費
用
219,326
前受
金21,154
預り
金30,025
関 係 会 社 預 り 金
300,000
仮受
金656,171
賞 与 引 当 金
334,635
その他
29,252
固定負債5,855,493
長 期 借 入 金
5,031,530
リ ー ス 債 務
315,858
退 職 給 付 引 当 金
286,743
資 産 除 去 債 務
29,110長 期 未 払 金
170,954
預 り 保 証 金
21,296
負債
合計
12,076,319
純
資
産
の
部
株
主
資
本
8,214,409
資本
金
3,203,992
資 本 剰 余 金
3,353,189
資 本 準 備 金
801,000
その他資本剰余金
2,552,189
利 益 剰 余 金
2,804,697
その他利益剰余金
2,804,697
繰越利益剰余金2,804,697
自己株
式△1,147,471
評価・換算差額等
1,136
その他有価証券評価差額金
1,136
純
資
産
合
計
8,215,545
負 債 ・ 純 資 産 合 計
20,291,865（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 34 －

貸借対照表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)

科
売

目

金

上

売

上

売

原

上

総

利

額

高

15,404,279

価

11,457,687

益

3,946,591

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費2,839,601

営

1,106,990

業

営

利

業

外

受

収

利

取

助

配

成
資

価

証

外

支

費

売

却

利

払
資

社

手

事

債

業

組

発

数
合

行

そ

運

費

用
償

の

経

常

特

利

別
固

特

資

別

8,847

益

456

他

22,503

息99,361

料

28,790

損

9,033

却

2,346

他

2,742

売

却

益

3

損

19,358

よ

る

損

失

9,009

固

定

資

産

除

却

損

5,755

固

定

資

産

売

却

損

2,355

期

純

当

員

権

利

評

価

益

3

449,438

法

22,908

人

税

等

期

純

利

調

36,478989,852

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
当142,274

失に前61,611

1,026,327

害

引

会

入

益
産

損
フ

27,830

災

税

ル

1,974

金

益

利

定

息

用

払

支

ゴ

収
券

の
業

投

当

金

有

そ
営

益

取

受
投

益

整

額

益

472,347
517,505（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 35 －

損益計算書

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他
利益
剰余金

利益
剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

2,573,874

2,573,874△1,147,453

7,983,604

剰余金の配当△286,682△286,682

当期純利益

517,505

517,505

資本金

当期首残高

3,203,992

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

801,000

2,552,189

3,353,189

繰越利益
剰余金

事業年度中の変動額

自己株式の取得△286,682
517,505△18△18

株主資本以外の項目の事業年
度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

230,823

230,823△18

230,805

3,203,992

801,000

2,552,189

3,353,189

2,804,697

2,804,697△1,147,471

8,214,409

評価・換算差額等

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△5,366△5,366

7,978,237

事業年度中の変動額
剰余金の配当△286,682

当期純利益

517,505

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年
度中の変動額（純額）

△18
6,503

6,503

6,503

事業年度中の変動額合計

6,503

6,503

237,308

当期末残高

1,136

1,136

8,215,545（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 36 －

株主資本等変動計算書

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
・子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産
・商品・原材料・貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切り下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産下記を除き、定率法（リース資産を除く）

・平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）：定額法
・第１および第２データセンターの建物附属設備および構築物：定額法②

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

情報処理サービス業務用等の自社利用のソフトウエ
アの自社製作費用および購入費用は、経済的耐用年数（５年以内）に基づき定額法により償却しております。

・販売目的のソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアは、販売見込期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 37 －

個別注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知(3)①

引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、次期支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。

③

退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生した事業年度から費用処理することとしております。

④

受注制作のソフトウエア取引に係る将来の損失に備工事損失引当金えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積ることができる工事について、
当該損失見込額を計上しております。
(4)

収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア取引に係る売上高および売上原価の計上基準①

当事業年度末までの進捗部分につ進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

いて成果の確実性が認められるソ
フトウエア取引②(5)①

その他のソフトウエア取引

完成基準

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費は、繰延資産に計上し、社債の償還期間で定額法により償却を行っております。

－ 38 －

個別注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知②

ヘッジ会計の処理
・ ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、金利スワップに係る金銭の受払の純額等をヘッジ対象の借入金の利息に加減して処理しております。

・ ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…特定借入金の支払金利

・ ヘッジ方針

借入金利息の金利変動に伴うキャッシュ・フローの変動を回避する目的で行っております。

・ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時期およびその後継
続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

③

消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。

(6)

追加情報

（会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）
および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

－ 39 －

個別注記表

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２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物

4,277,648千円

構築物

72,941千円

土地

2,865,792千円
計

7,216,382千円

担保に係る債務の金額
短期借入金

200,000千円

一年内返済予定の長期借入金

350,000千円

長期借入金

2,100,000千円

計

2,650,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

4,300,470千円(3) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)①

短期金銭債権2,569千円②

短期金銭債務

24,257千円

３．損益計算書に関する注記（1）関係会社との取引高①

売上高

17,736千円②

仕入高

183,423千円③

営業取引以外の取引高

36,570千円（2）災害による損失の内訳は次のとおりであります。
債権減免額

7,859千円

被災顧客見舞金

1,150千円

計9,009千円（3）売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額－ 40 －

個別注記表

19,321千円

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

（注）

株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

2,204千株

0千株－千株

2,204千株式

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りのための増加であります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認

37,084千円

賞与引当金損金算入限度超過額

143,627

未払役員退職慰労金否認

59,461

土地評価損否認2,301

会員権評価損否認

10,748

退職給付引当金損金算入限度超過額

102,023

投資有価証券評価損否認

22,875

関係会社株式評価損否認

123,825

資産除去債務

10,357

その他有価証券評価差額金

1,161

その他

29,449繰延税金資産小計

542,916千円

評価性引当額繰延税金資産△159,749
合計

383,166千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△7,040

繰延税金負債

合計△7,040千円

繰延税金資産の純額

376,125千円－ 41 －

個別注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額
及び期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額
工具･器具･備品
合計

減価償却累計額相当額

期 末 残 高 相 当 額

182,947千円

177,334千円

5,613千円

182,947千円

177,334千円

5,613千円(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
20,858千円

１年内
１年超

－千円

合計

20,858千円

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社との取引に関する注記
属

性

子会社

会 社 等 の 名 称

議決権等の所有関連当事者との関係

取引の内容

株式会社ＩＳＴソフト
ウェア

所有
直接
88.2％

資金の集中

資金の集中
（注2）

取引金額(注1)

700,000千円

科

目

関係会社預り金期 末 残 高300,000千円

取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）取引金額には消費税等を含めておりません。
（注2）資金の集中に関しては、子会社の資金状況を勘案して決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

630円46銭
39円71銭－ 42 －

個別注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

９．その他の注記（事業用設備の取得）
当社は、平成23年11月18日開催の取締役会の決議に基づき、第２データセンターの追加
設備投資を計画しております。
当該決議、および資産の内容は下記のとおりであります。
(１)投資設備の内容①所在地
神奈川県横浜市②設備の概要第２データセンター内部設備工事③投資金額
962,200千円（平成24年３月31日までの支払額606,186千円を建設仮勘定として計上しております。）(２)設備の導入時期
平成24年６月（予定）(３)当該設備が営業活動に及ぼす重要な影響
当該設備は、主に顧客企業のコンピュータ（サーバー等）をお預かりするサービスの提供であることから、情報処理サービスの売上高増加に寄与いたします。
なお、当該設備工事の資金調達として取引銀行３行と締結しておりますシンジケーシ
ョン方式タームローン契約に基づき、当事業年度末において未実行でありました400,000
千円の実行を平成24年６月27日に行う予定であります。
（注）各注記の記載金額はすべて千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

個別注記表

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日

株式会社
取締役会

アイネット
御中
あらた監査法人
指定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

澤

山

宏

行



指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

池之上

孝

幸



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アイネットの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイネット及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日

株式会社
取締役会

アイネット
御中
あらた監査法人
指定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

澤

山

宏

行



指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

池之上

孝

幸



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アイネットの平成23年
４月１日から平成24年３月31日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第41期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

監査役会の監査報告2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月18日
株式会社アイネット 監査役会
本 村 晴 樹常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役

佐々木

伸

一



社外監査役

大

橋

秀

夫



社外監査役

本

合

紘


以

－ 47 －

監査役会の監査報告上2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第41期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき普通配当10円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は130,309,590円となります。
なお、第41期の年間配当は中間配当と合わせ、1株につき20円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月25日といたしたいと存じます。

－ 48 －

剰余金処分議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者

氏

番

（生年月日）

号

名

略歴、当社における地位、担当所有する当社（重要な兼職の状況）の 株 式 数

昭和46年４月
いけ

１

だ

のり

よし

株式会社フジコンサルト設立（現株式会社アイネット）代

池田典
義(昭和15年８月14日生)

表取締役社長平成18年６月

当社代表取締役会長（現任）

昭和57年１月

日本コンピュータ開発株式会

2,015,990株

社入社
平成３年４月

合併により当社ソフトウェア
開発部次長

かじ

２

もと

しげ

まさ

平成10年４月

梶本繁昌(昭和34年11月17日生) 平成12年６月
平成14年６月

当社システム営業部長
当社取締役

71,500株

当社常務取締役

平成15年６月

当社専務取締役

平成18年６月

当社取締役副社長

平成20年４月

当社代表取締役社長（現任）

平成12年５月

株式会社横浜銀行理事東京支
店長

いち

３

かわ

きみ

お

平成15年４月

当社財務本部副本部長

平成15年６月

当社取締役財務本部副本部長

平成16年４月

当社取締役財務本部長

市川公雄(昭和27年１月13日生) 平成20年４月

当社取締役副社長本社統括兼財務本部長

平成22年６月

当社取締役副社長本社統括兼財務本部長兼企画本部長（現任）－ 49 －

取締役選任議案

47,300株

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成17年６月

た

４

ぐち

つとむ

田
口
勉
(昭和28年８月２日生)

平成19年５月
平成19年６月
平成20年４月
平成22年４月
平成23年10月

ＫＶＨ株式会社常務執行役員
マーケティング本部長
当社入社
当社常務取締役営業推進担当
当社常務取締役事業統括
当社常務取締役事業統括兼クラウドサービス事業部長
当社常務取締役事業統括兼データセンター本部長兼データセンター本部クラウドサービ
ス事業部長（現任）30,500株

平成15年７月

５

６

エクソンモービル有限会社テクノロジー＆オペレーション
マネージャー
平成17年２月 当社入社
わに
ぶち
ひろし
鰐
渕
浩 平成17年４月 当社データセンター本部長(昭和31年９月23日生) 平成18年４月 当社執行役員データセンター
本部長
平成19年４月 当社執行役員ＳＳ本部長
平成21年６月 当社取締役ＳＳ本部長兼第１ＳＳ事業部長（現任）
平成13年11月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）金沢文庫支店長平成15年８月 当社入社 総務部長
平成16年８月 当社執行役員総務部長
平成20年６月 当社上席執行役員総務部長
平成21年４月 当社上席執行役員管理本部長
兼総務部長
おお
しま
ひとし
平成22年６月 当社取締役管理本部長兼総務
大嶋均
部長（現任）(昭和28年１月15日生)
平成23年６月 株式会社アイネット・データ
サービス取締役
平成24年２月 株式会社アイネット・データ
サービス代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アイネット・データサービス
代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数－ 50 －

取締役選任議案

5,600株18,000株

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

候補者

氏

番

（生年月日）

号

名

略歴、当社における地位、担当所有する当社（重要な兼職の状況）の 株 式 数

平成20年４月

株式会社富士通システムソリューションズ経営執行役兼産業ソリューションサービス本部長

平成21年４月

当社入社

ソリューション副

本部長
しめ

７

の

かず

ひこ

〆
野
和
彦 平成22年４月(昭和28年５月10日生)

当社執行役員ソリューション
本部長兼第２ソリューション

1,600株事業部長
平成22年６月

当社取締役ソリューション本部長兼第２ソリューション事
業部長

平成23年４月

当社取締役ソリューション本部長（現任）

さ

８

えき

とも

みち

昭和59年４月

当社入社

平成19年４月

当社ＭＳ事業部長佐伯友
道 平成20年６月(昭和37年12月２日生)
平成22年６月

当社執行役員ＭＳ（現メーリ
ングサービス）事業部長

3,000株

当社取締役メーリングサービ
ス事業部長（現任）（注）各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 51 －

取締役選任議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成21年６月24日開催の定時株主総会において、現行の当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）に定める条件に従った新株予約権無償割当に関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することについてご承認いただきましたが、旧プランは、本総会の終結の時をもって有効期間の満了により失効することになります。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成24年５月９日開催の当社
取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を、本総会における株主の皆様のご承認をいただくことを条件として更新することを決議いたしました。つきましては当社定款第13条の定めに基づき、本プランに利用するために、本プランに記載した条件に従った新株予約権無償割当に関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
記
１．提案の理由（新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由）（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

－ 52 －

買収防衛策更新議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社においては、①データセンターを中核とした一連のアウトソーシング受託業務をワンストップで提供できる業務体制、②顧客との信頼関係、並びにそれに依拠した「直接契約比率の向上」および「ストックビ
ジネスの拡大」という当社独自のビジネスモデル、③顧客第一主義・地元密着型の企業文化、および④多様な事業パートナーとの協力関係等、こそが当社の企業価値・株主共同の利益の源泉であります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解す
るのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他の
ステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（２）本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記（１）に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反す
る大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会
が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
２．提案の内容（本プランの内容）（１）本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場
合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
（２）本プランの発動に係る手続（a）対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付その他の取得
もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（注１）（当社取締役会
が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
（b）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明－ 55 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
（c）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社
取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員
会（独立委員会規則の概要については（注９）、本プラン更新当初の独立委員会の委員の略歴等については、３．「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記①

買付者等およびそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者および買付者等を被支配法人等（注11）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます｡ ）（注12）②

買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）－ 56 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知③

買付等の価格およびその算定根拠④

買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）⑥

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦

当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（d）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、下記②の独立委員
会の検討期間内において、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領した場合、上記①の当社取締役会による情報提供と並行しつつ、適切な期間（独立委員会が買付者等に追加的に提出を求めた情報を含め、買付者等により十分な情報が開示されてから90日間を超－ 57 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

えないものとします。但し、下記(e)③に記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社
取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
（e）独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての 要 件 」 に お い て 定 め ら れ る 発 動 事 由 （ 以 下 「 発 動 事 由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等からの情報収集や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（i）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ii）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施を勧告するに至らない場合には、独立委員会
は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を一ないし複数回延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委
員会は、引き続き、情報収集、検討、協議・交渉等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行う－ 59 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

よう最大限努めるものとします。
（f）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意
思確認総会の決議に従うものとします。
（g）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、
または(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（h）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（３）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（ア）株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為（イ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（ウ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 61 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係または当社の企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場
合（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範
囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議
において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者（注13）、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者（注14）、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)
上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者（注15）（以下、(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注16）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とす
る取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足－ 63 －

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予
約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（５）本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役
会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容
その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
（６）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成24年５月９日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができる
ものとします。

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2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知（７）その他の事項
本プランの内容のうち、本議案に定めのない事項または本議案に抵触しない事項については、当社取締役会において定めることができるものとし
ます。
（注1）

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。

（注2） 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
（注3）

金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注4） 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとし
ます。
（注5）

金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。

（注6） 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注7） 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8） 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注9）・

独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、（i）当社社外取締役、（ii）当社社外監査役、または(iii)社
外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締－ 66 －

買収防衛策更新議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、本新株予約権の無償割当ての中止もしくは本新株予約権の無償取得、またはその他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。
・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち４分の３以上が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

（注10） 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注11） 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注12） 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注13） 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注14） 原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法
第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計
して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みま－ 67 －

買収防衛策更新議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知す。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、
特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注15） ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）
をいいます。
（注16） 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止
もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者
等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、
別途当社取締役会が定めるものとします。

－ 68 －

買収防衛策更新議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

３．独立委員会委員略歴（50音順、敬称略）
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏

名

略

歴

昭和48年４月

株式会社横浜銀行入行

学

平成７年２月株式会社浜銀総合研究所（昭和25年生）

平成13年４月

流通科学大学サービス産業学部教授

平成21年４月

東京成徳大学経営学部教授（現任）昭和39年４月

日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社

平成５年６月ジャパンシステム株式会社専務取締役

平成10年６月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社

大

本

貫

合

紘

（昭和15年生）

エヌ・ティ・ティ・データ）常勤監査役
平成18年６月

エヌ・ティ・ティ・データ・カスタマサービス株式会
社常勤監査役

平成19年６月

当社社外監査役（現任）昭和43年７月

松井設計事務所開業

昭和46年１月

有限会社アルプス技研（現株式会社アルプス技研）設立代表取締役社長

松

井

利

夫

（昭和18年生）

平成元年３月有限会社松井経営研究所設立代表取締役社長（現任）

平成９年４月株式会社アルプス技研代表取締役会長

平成11年４月 株式会社さがみはら産業創造センター（第三セクター)代表取締役社長
平成14年７月

株式会社アルプス技研取締役会長

平成18年３月

同社創業者最高顧問（現任）上記各委員は、当社経営陣と利害関係はなく、独立性を有しております。
以上－ 69 －

買収防衛策更新議案

2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知＜インターネットにより議決権行使をされる場合のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します）※「ｉモード」は(株)エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（２）パソコンまたはスマートフォン向けサイトからの議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルス
ソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のイ
ンターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話向けサイトからの議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータ
イのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成24年６月21日（木曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で－ 70 －

インターネットにより議決権行使をされる場合のお手続きについて2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンまたはスマートフォン向けサイトと携帯電話向けサイトで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．招集ご通知の受領方法についてご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコンまたはスマートフォン向けサイトから議決権行使サイトでお手続きください。
（携帯電話ではお手続きできません。また携帯電話のメールアドレスを指定することもできませんのでご了承ください。）
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 ９:00～21:00、通話料無料）－ 71 －

インターネットにより議決権行使をされる場合のお手続きについて2012/05/25 15:38:02 ／ 11809491_株式会社アイネット_招集通知

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