コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sanyo Electric Railway Co.,Ltd.

最終更新日：2022年6月29日

山陽電気鉄道株式会社代表取締役社長 上門 一裕
問合せ先：代表取締役専務執行役員経営統括本部長 中野 隆 TEL 078-612-2032
証券コード：9052
https://www.sanyo-railway.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、従業員、取引先および地域社会等の様々なステーク
ホルダーの利益の最大化をはかることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。具体的には、経営の健全化、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務遂行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−３①】
当社の取締役会では、環境面への配慮や安全性の向上を念頭に、事業の継続・拡大のために必要な投資について深く議論し、着実に実行してまいりました。取締役会としては、今後もサステナビリティに関する課題への対応は重要な経営課題であると認識し、サステナビリティ推進部門を中心に、各事業部門が能動的に課題に取り組むなかで、中長期的な企業価値の向上をはかってまいります。
【補充原則３−１③】
当社は、省エネルギー型車両への置換や駅施設等へのLED照明の導入、駅のバリアフリー化、自然災害防止、法定以上の育児・介護休業制度の導入等に取り組んでおります。今後も、サステナビリティ推進部門を中心に、サステナビリティに関する方針の策定や当該取組みの拡充をはかり、適切に開示を行ってまいります。
また、気候変動にかかるリスクおよび収益機会が当社グループに及ぼす影響につきましては、現在必要なデータの収集を行っており、今後分析等を進めてまいります。
【補充原則４−２②】
当社の取締役会では、環境面への配慮や安全性の向上を念頭に、事業の継続・拡大のために必要な投資を実行してまいりました。取締役会としては、今後もサステナビリティに関する課題への対応は重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上に資するサステナビリティ
に関する方針を策定するとともに、方針に基づく実施状況について適切に監督を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社の持続的成長のためには、様々な企業との協力関係構築は必須であることから、「事業活動の連携強化」「取引の円滑化」「地域社会との良好な関係構築」「協業関係の構築・強化」などの点を総合的に勘案し、必要性が認められる株式を保有することとし、必要性が認められない株式については縮減をはかることとしております。
政策保有株式については、毎年定期的に、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえたうえで継続保有の適否を検証し、継続保有することが適当でないと判断された株式については縮減をはかることとし、その結果の概要を
有価証券報告書において開示いたします。
また、これらの株式に係る議決権については、当該株式の発行会社の経営状況を著しく毀損する可能性が高い議案でないこと、当社の企業価値向上にも資するものであることという点を考慮して行使することとしております。
【原則１−７】
当社では、関連当事者との取引のうち、取締役および取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については、取締役会での承認を要することとし、その結果について報告を行うこととしております。
それ以外の関連当事者との取引については、金額的に重要性が認められる場合は、同様に取締役会での承認を要することとしております。
また、関連当事者との取引の有無については、定期的に確認を行うこととしております。
【補充原則２−４①】(1)中核人材の多様性の確保について
当社は、性別や国籍、年齢等に関わらず、社員の能力、経験、成果等を総合的に勘案して管理職登用を行うこととしております。
多様性確保の観点において、女性の管理職については、早朝・深夜、宿泊勤務が前提の鉄道事業の特性もありますが、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定し、設備面への投資や育児休業制度の拡充など環境面の整備をはかり、女性の採用・職域拡大を進めております。2026年度を目標に女性の管理職を現状より増加させてまいります。
中途採用者の管理職については、鉄道事業では、中核人材には専門分野における豊富な知識や長期の職務経験年数が求められるため、現在、不動産業および管理業務で在職しております。今後についても、将来の事業の展開状況に応じて適切に採用・登用してまいります。
なお、外国人の管理職登用については、兵庫県の南部を中心とした限られたエリアで事業活動を行っているため実績はありませんが、引き続き国籍を問わず採用活動を行ってまいります。
(2)多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針
当社は、性別や国籍、年齢等に関わらず、社員が個性・能力を最大限に発揮できるよう、階層別の人材育成研修や自己啓発の支援制度を取り

入れております。また、中期経営計画において「健康で明るく活き活きと働ける職場環境の整備」を掲げ、法定以上の育児・介護休業制度等を導入しているほか、健康経営の推進により、多様な人材が働きやすい職場環境の整備を進めております。
【原則２−６】
当社における企業年金は、規約型確定給付企業年金制度により運営しております。また、当社は経営統括本部内に担当者を置き、アセットオー
ナーとしての機能を発揮できるよう、運用機関に対するモニタリング等を通じて運営全般の健全性を確認しております。
当社は、企業年金の運用を国内の複数の運用機関へ委託するとともに、委託先運用機関が議決権行使する際、委託先運用機関の意思を尊重することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。
【原則３−１】（１）経営理念および中期経営計画については、当社ホームページにおいて開示しております。
経営理念
URL https://www.sanyo-railway.co.jp/company/rinen.html
中期経営計画
URL https://www.sanyo-railway.co.jp/company/plan.html（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針については、「Ｉ．1．基本的な考え方」のとおりでございます。
（３）取締役の報酬については「固定報酬（監督報酬）」のみで、執行役員の報酬については「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
毎月支給する「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」については、取締役および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準
や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬（執行報酬）」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20％としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね15％とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしており、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、予め代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議することとしております。
（４）当社の取締役会では、求められる職責を適切に果たすための知識・経験を有しているほか、人格にも優れた者を執行役員（役付執行役員を含む）として選任し、取締役・監査役候補者として指名する方針としており、代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に予め諮ったうえで、取締役会において選任・指名することとしております。また、執行役員（役付執行役員を含む）について、職務分担の変更をする場合や職責を果たすことが困難となった場合のほか法令違反等があった場合には、指名報酬委員会に予め諮ったうえで、取締役会において解任することとしております。
（５）当社の取締役会では、取締役および監査役候補者とした理由については、個々の略歴も含めて株主総会参考書類において開示することとしております。また、役付執行役員を選解任した場合はその旨を開示することとしております。
【補充原則４−１①】
当社の取締役会では、取締役会規則に基づき、経営方針を含む経営計画や予算の策定のほか、法令および定款に定められた事項ならびに当社における業務執行上の重要事項等を決定しております。それ以外の業務執行の決定については、社内規定等による職務権限および意思決定ルールに基づいて執行役員に適切に委任しております。
なお、取締役会に上程される案件および特に重要な案件については、多面的な検討を経て慎重に決定するために経営会議を随時開催しております。
【原則４−９】当社の取締役会においては、会社法および東京証券取引所が定める要件を満たし、社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただける人材であるかを、社外取締役の独立性判断基準としております。
【補充原則４−１０①】
当社は、取締役会の過半数には達していませんが、3名の独立社外取締役をご選任いただいており、取締役会において幅広い経験と豊富な見識ならびに財務および会計に関する十分な知見を活かして様々なご意見とともに、必要に応じてご助言をいただいております。
なお、取締役・監査役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役・執行役員報酬等については、代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に予め諮り、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を勘案した、委員会からの適切な助言を踏まえた答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
【補充原則４−１１①】
当社は、定款において取締役は15名以内、監査役は5名以内と規定しており、現在は、主たる事業である鉄道事業および不動産業に加え、グループ会社を含む管理業務を考慮して取締役は9名、監査役は4名の規模としております。また、各取締役のスキル・マトリックスのほか取締役の選任に関する方針・手続については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等において開示しております。
社内取締役については、当社の事業特性も踏まえ、社内で積み重ねてきた経験と知識が豊富であり、かつ、組織運営能力に長けた人材を候補者にすることとしております。
また、社外取締役については、会社経営に関する幅広い経験と交通事業等を営むことによって培ってきた豊富な見識を活かしていただける人材に加え、財務および会計に関する十分な知見を有する人材を候補者にすることとしております。
【補充原則４−１１②】
社外取締役・社外監査役をはじめとする取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。
なお、兼任会社数については、現在、各々の業務に支障をきたしていないことから、合理的な範囲に収まっていると判断しております。
【補充原則４−１１③】
2022年5月、全取締役・監査役に対し、取締役会の実効性を分析・評価するため「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を実施し、分析・評価を行った結果は、以下のとおりとなりました。
（１）アンケート内容
1.取締役会の構成人数は、事業規模に応じて適正にできているか。

2.取締役会は、知識・経験・能力といった観点でバランスよく構成できているか。
3.社外役員は、監督・助言といった側面で効果的に機能しているか。
4.取締役会の開催頻度は適切か。
5.取締役会の開催にあたって、予め十分な日程調整はできているか。
6.取締役会資料の配付時期は適正か。
7.社外役員が取締役会で意見・発言をしやすい雰囲気作りはできているか。
8.取締役会資料において、必要な情報は記載できているか。
9.取締役会での口頭説明は、分かりやすく、かつ、適切な分量となっているか。
10.取締役会において、各議案は十分に審議が行われているか。
11.取締役会は、全体としてその役割・責務を実効的に果たしているか。
12.その他（２）アンケート結果
1〜11について5段階評価を行ったところ、2022年3月末時点の全役員（取締役9名、監査役4名の計13名）の平均は、全ての項目で4.7以上となりました。
（３）取締役会の実効性評価
全取締役・監査役から取締役会の運営等に関して意見を聴取した結果、当社取締役会は、適切かつ実効性のある運営がなされていると判断いたしました。
今回の評価等を踏まえ、引き続き取締役会の運営の一層の改善に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４②】
当社は、新任取締役および新任監査役については、求められる役割と職責を適切に果たすために、会社法やコーポレートガバナンス等の法令の遵守に関して外部セミナーを受講させることとしておりますほか、必要に応じて顧問弁護士等による社内研修を行うこととしております。
また、社外取締役および社外監査役については、当社の事業・財務・組織等に関して説明を行い、当社グループ全体への理解を深めていただくこととしております。
【原則５−１】
当社においては、株主様からのお問合せについては、これを統括する経営統括本部長の指揮のもと、当社への直接来社、電話、書面やホームページ等の手段を通じて経営統括本部が受け付けさせていただき、内容に応じて担当部署から回答できるよう、社内部署間の連携を強化しております。
対応いたしました内容については、必要に応じて取締役会にも報告することとしております。
また、ホームページ等を通じて、株主様を含め、広く当社の事業活動や財務状況について理解を深めていただけるように努めております。
株主様との対話の際は、既に公表され公知の事実であることを除き、インサイダー情報に抵触するような情報を外部に流出させないように留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

阪神電気鉄道株式会社

3,880,164

17.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,207,800

5.41

関電不動産開発株式会社

1,121,242

5.02

株式会社三井住友銀行

620,1042.78

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

272,688

1.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託神姫バス口）

260,000

1.16

三井住友信託銀行株式会社

246,400

1.10

鹿島建設株式会社

220,500

0.99

モロゾフ株式会社

207,000

0.93

兵庫県信用農業協同組合連合会

200,000

0.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤原崇起

他の会社の出身者

長尾真

他の会社の出身者

佐藤陽子

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f
g h
○

i

○
○

○

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

藤原崇起

長尾真

佐藤陽子

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

会社の経営に関する幅広い経験と交通事業等を営むことによって培ってきた豊富な見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。
同氏は当社の主要株主である阪神電気 なお、阪神電気鉄道株式会社は当社の主要
鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長 株主（持株比率17.38％）ですが、同社と鉄道列であり、当社は同社との鉄道列車の相互 車の相互直通運転等に関し、直通区間におけ
直通運転等に関し、直通区間における列 る列車の運転に関する取引、列車の運転業務
車の運転に関する取引、列車の運転業務 等の受託に関する取引および共同駅の使用等等の受託に関する取引および共同駅の使 に関する取引は実費精算であり、取引額は僅用等に関する取引がありますが、特別の 少で当社の経営に重大な影響を与えるもので利害関係はありません。
はありません。
また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保していると判断したため、独立役員に指定しております。

○

会社の経営に関する幅広い経験と交通事業等を営むことによって培ってきた豊富な見識を同氏は神姫バス株式会社の代表取締役
当社経営に活かしていただくため、社外取締役社長であります。
に選任しております。
また、当社代表取締役社長である上門
なお、神姫バス株式会社は当社と不動産賃
一裕は同社の社外取締役として選任され貸借等に関する取引がありますが、当該取引ており、相互就任の関係にあります。
は近隣の取引事例等を勘案して決定しており、
なお、同社は当社と不動産賃貸借等に取引額も僅少で当社の経営に重大な影響を与関する取引がありますが、当該取引は近えるものではありません。
隣の取引事例等を勘案して決定しており、また、同氏個人と当社との間で特別な利害関取引額も僅少で当社の経営に重大な影響係はありませんので、一般株主と利益相反がを与えるものではありません。
生じるおそれのない独立性を確保していると判断したため、独立役員に指定しております。

○

公認会計士としての豊富な経験と見識を当社
経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。
また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保していると判断したため、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名報酬委員会

40

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する会社の意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）を設置しております。
委員会での審議事項は、株主総会での取締役の選解任議案に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、代表取締役や役付執行役員等の選解任に関する事項、取締役・執行役員報酬等に関する事項などで、審議結果を取締役会に答申することとしております。
2022年6月開催の株主総会での取締役および監査役選任議案、執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案ならびに取締役の報酬等の額改定議案に先立って、委員会を2022年4月に開催し、委員全員が出席し、これらの議案に関する事項について審議を行いました。
また、2021年度は、2021年6月開催の株主総会での取締役および補欠監査役候補者の選任議案、2021年度に係る取締役および執行役員の報
酬等の額の各人別の配分方針、2021年度における業績連動報酬に関する事項等についての審議を行いました。なお、事務局は設置しておりません。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人による監査に必要に応じ同席するほか、随時、監査に関する報告及び説明を受けております。また、内部監査部門である監査部が、内部監査の結果を監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

中尾一彦

他の会社の出身者△

香川次朗

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

k

l

m

j
k
l
m

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

中尾一彦

香川次朗

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

会社の経営に関する幅広い経験と不動産業を営むことによって培ってきた豊富な見識に加え、財務や監査業務等にかかる知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。
同氏は株式会社三井住友銀行の出身でなお、同氏は株式会社三井住友銀行の出身あり、当社は同社と借入等に関する取引 であり、当社は同社と借入等に関する取引ががありますが、有利子負債残高に占める ありますが、有利子負債残高に占める同社へ
同社への借入依存度は突出していないこ の借入依存度は突出していないことから、当社とから、特別な利害関係はありません。
の経営に重大な影響を与えるものではありません。
また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保していると判断したため、独立役員に指定しております。

○

会社の経営に関する幅広い経験と不動産業等を営むことによって培ってきた豊富な見識に加え、監査業務にかかる知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。
同氏は関電不動産開発株式会社の代表
なお、関電不動産開発株式会社は当社と共取締役会長であり、当社は同社と共同分 同分譲マンション事業に関する取引があります
譲マンション事業に関する取引があります が、当該取引は主として立替費の当社負担分
が、特別の利害関係はありません。
の精算であり、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。
また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保していると判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については「固定報酬（監督報酬）」のみで、執行役員の報酬については「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
毎月支給する「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」については、取締役および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準
や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬（執行報酬）」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20％としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有

することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね15％とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしており、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、予め代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役・監査役ともに、社内・社外別に各々の報酬額の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については「固定報酬（監督報酬）」のみで、執行役員の報酬については「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
毎月支給する「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」については、取締役および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準
や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬（執行報酬）」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20％としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね15％とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしており、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、予め代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
案件の重要性に応じ、資料の事前配付および事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

―――

―――

―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

―――

0名

その他の事項
当社は、取締役を退任した者に対して、非常勤で相談役・顧問を委嘱する場合がありますが、現在、該当者はおりません。
また、相談役・顧問を委嘱する場合は、業務内容を「知識や経験に基づく当社経営に関する助言」とし、当社経営の意思決定には一切関与いたしません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督および監査を行っております。
取締役会は、取締役9名（うち社外取締役3名）で構成されており、ほぼ毎月1回の頻度で開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、業務執行の全般的な統制と経営判断の適正化をはかるため、経営会議を随時開催し、業務執行上の重要事項を審議しております。
社外取締役については、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えております。また、会社の経営に関する幅広い経験や、交通事業等を営むことによって培ってきた豊富な見識ならびに財務および会計に関する十分な知見を当社経営に活かしていただくことにより、取締役会における適切な意思決定が可能になるものと考えております。
当社の取締役会では、求められる職責を適切に果たすための知識・経験を有しているほか、人格にも優れた者を執行役員（役付執行役員を含む）として選任し、取締役・監査役候補者として指名する方針としており、代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に予め諮ったうえで、取締役会において選任・指名することとしております。
また、取締役の報酬については「固定報酬（監督報酬）」のみで、執行役員の報酬については「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬」および「
株式報酬」とで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
毎月支給する「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」については、取締役および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準
や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬（執行報酬）」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20％としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね15％とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしており、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、予め代表取締役および独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会（但し、構成員は取締役会で選定するものとし、その過半数は独立社外取締役とする）に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議することとしております。
監査役4名のうち2名の独立性を有する社外監査役を選任することにより、監査体制の強化をはかっております。監査役は、監査役会で決議した
監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議などに出席し意見を述べるほか、業務執行における適法性の監査をするとともに、必要な助言・勧告等を行っております。
また、監査部を設置し、各事業本部およびグループ会社の業務全般について内部監査を実施しております。
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人による会計監査を受けており、継続監査期間は4会計期間(※)であります。会計監査業務を執行している
公認会計士は、梅原隆（当事業年度を含む継続関与会計期間6会計期間）および和田林一毅（当事業年度を含む継続関与会計期間2会計期間）であり、この他、監査業務にかかる補助者は公認会計士2名、その他の監査従事者8名により、公正妥当な会計基準による適正な監査を受けております。また、顧問契約を締結している弁護士からは、専門分野に応じて適切な助言・指導を受けております。
(※)新日本有限責任監査法人からＥＹ新日本有限責任監査法人に名称変更された2018年7月1日からの継続監査期間を記載しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、公正で効率的な企業経営が行えるものと考えていることから、現体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を株主総会日の16日前に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類の英訳版を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

招集通知のほか、決算短信および財務関係の適時開示情報等を、自社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営統括本部にて対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

山陽電鉄グループ企業倫理規範を制定しております。

その他【健康経営の推進】
当社は、従業員の健康管理を経営的な視点で捉え、戦略的に取り組む「健康経営」を推進しており、経営トップのコミットメントによる従業員の健康保持・増進の取り組みの推進を目的として「山陽電鉄 健康チャレンジ宣言」（健康経営宣言）を策定するとともに、人事担当
役員を「健康経営推進責任者」に選任しております。
また、年度ごとに重点取組事項を設定し、生活習慣病の予防・改善やメンタルヘルス対策、喫煙率の減少等の当社従業員の抱える健康上の課題について各種取り組みを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存および管理を行うこととしており、取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる状態を維持している。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとしているほか、重要なリスク情報については、
リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとしている。
特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程を定め、安全マネジメント態勢を構築している。
また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応する。
（３）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、および監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化している。
また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果については、監査役会に報告するほか、必要に応じて意見を求めている。
取締役の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限および意思決定ルールにより適切に行っている。
また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化している。
（４）企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の取締役の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グループ会社の取締役から報告を受けることとしている。
経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合には、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしている。
経営統括本部は、グループ会社の取締役の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務および経理関係業務等に関する指導を行っている。

グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、および監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査部がグループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当性を確保している。
（５）監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査部の構成員を監査役の職務を補助する使用人としている。当該使用人は、監査役の行う業務の執行に関しては、監査役の指揮・命令を受ける。
監査部の構成員たる使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ常勤の監査役に相談し意見を求めることにしている。
（６）当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするた
めの体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に回付する書類および報告する事項等について定めた内規に基づき、監査役の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告する。
内部監査人（監査部）、会計監査人は、監査役会に対し、定期的に監査状況および結果の報告を行っている。
当社の取締役、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社
およびグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人およびこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができる。
当社は、上記の監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止している。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続
その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役の監査の実効性を確保するため、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること、重要な決裁書類および帳票類を閲覧すること、主要な工事の竣工検査に立ち会うこと、および主要な事業職場における業務および財産の状況を調査することができる体制を整備している。
また、当社は監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理することとしている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固として対決するものとし、その旨を「コンプライアンス推進の手引き」の中で規定し、当社のすべての役員・従業員に周知しております。
また、平時から警察、弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築するとともに、関連する地域活動や会合にも積極的に参加し、情報の収集にあたっております。有事の際は、関係部署が一体となり、組織的に対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社では、社内規定（内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則）に基づき、会社情報の適宜適切な公表に努めております。
当社およびグループ会社において内部情報が発生した場合、その情報は当該部門の担当役員およびグループ会社の代表者から、経営統括本部長に集約されます。
適時開示事項か否かの判断については、法務担当部門が中心となって行い、該当する場合は、経営統括本部長にその事実について報告します。
決定事実および決算情報については、代表取締役に報告、取締役会での承認後遅滞なく、また、発生事実については、代表取締役に報告し、発生後遅滞なく、いずれも金融商品取引法、関連法令等および証券取引所の定める諸規則に従い、広報担当部門が経営統括本部長の指示のもと、東京証券取引所や関東財務局等に開示するとともに、必要に応じて記者発表を行います。また、開示した内容は当社ホームページにも掲載します。
さらに、適時開示に係る社内体制のチェック機能といたしましては、「コンプライアンス推進の手引き」を策定し、その中で「会社の経営状況および企業活動全般について正しくご理解をいただくために、株主・お客さま等に対し、適時・適切な情報開示に努めます。」との会社の基本方針を示し、従業員への周知をはかっているほか、当社およびグループ会社の業務を対象として、その業務運営が法令および社内規定に基づき適法かつ適正に行われているかについて、監査部が定期的に内部監査を実施しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図＞
株

主

総

選任・解任

選任・解任

取締役会
答申

社内取締役

社外取締役

選任・解任

監査役会

報告

諮問

指名報酬委員会

会

社内監査役

監査
意見

会計監査
報告

社外監査役

選定・解任・監督

監査
監査

代表取締役
選任・
解任

会計監査人

意見

経営会議

委
員
会
結
果
報
告

報告

報
告

執行役員

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

リスク管理委員会
報告
報
告

意
見

報
告

指 報
示 告

報
告

各部門
（経営統括本部）

グループ会社

内部監査

監査部

連携

<適時開示に係る社内体制>【内部情報の適時開示の流れ】

内部情報のうち、決定事実

内部情報のうち、発生事実
決定事実および発生事実が生じた時、ただちに各事業本部長または当該子会社社長に報告する。

各事業本部長または各子会社社長等報告を受けた各事業本部長は、内部情報を管理している経営統括本部長にその内部情報を報告する。

法務担当役員（経営統括本部長）
報告を受けた経営統括本部長は、社内規定および関係政・府令等の諸規則と照らし合わせたうえで、開示の必要性について経営統括本部を中心に協議し、その結果を代表取締役に報告する。

代表取締役
決定の事実については、取締役会で決議・報告がなされたあと、ただちに経営統括本部長に適時開示の指示をする。
また、発生の事実については、代表取締役はただちに適時開示をするように指示をする。

取締役会

情報管理責任者（経営統括本部長）
経営統括本部長は、経営統括本部の広報担当にただちに適時開示をするように指示をする。

情報の開示