Legal Wire
環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へ

Japan PracticeVol. 132 / July 2022

環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へ‐ 環境マネジメントシステム（EMS）は、環境・社会・ガバナンス（ESG）の原則を実施し、そのパフォーマンスを向上させるための明白で効果的な手段です。
レザ・ザルガミー、アン・イドサル・オースティン、アシュレー・マイヤーズ、ローズ・フォウラー・ラップ•

EMS により、企業は ESG プログラムが規制上の義務に準拠しているかを確認できます。

•EMS が効果を発揮するためには、現実的な範囲でできるだけ多くの ESG 環境基準に正面から取り組むことが必要です。

•ISO 認証の取得や格付け機関への EMS の提出を検討している企業は、潜在的に機密性の高い事業に関するコンプライアンス文書を第三者と共有することが法的にどのような影響をもたらすかを考慮する必要があります。

現在、ESG プログラムは、法律・企業・財務に関するリスク評価の基礎として受け入れられています。
この 2 年間で、ESG ベースの投資は世界的に急増しており、多くの会計事務所は顧客に ESG プログラムの重要性を強調しており、投資銀行は ESG を戦略的な意思決定を導くための重要な財務リスク要因として扱っています。
ここ数ヶ月の規制の進展により、ESG の制度化に向けて更なる措置が講じられました。最も注目すべきは、米国証券取引委員会（SEC）が 2022 年 3 月に提案した、登録企業に登録届出書や登録後の定期的な SEC への報告書類において、気候関連情報開示を義務付ける新ルールです。また、
SEC は毎年審査の優先順位を発表しており、2022 年は ESG 投資を審査の優先順位に含めることにより、気候関連の情報開示は、投資家が投資判断する上での重要な情報であるという SEC の意向を示しました。さらに、SEC は 5 月 25 日、「グリーンウォッシング」を防止すること、および市場の透明性を高めることを目的とした、投資顧問会社や事業開発会社に対する開示要件を改正する規則草案を発表しました。
こうした動きを考えると、企業が、規制当局、ステークホルダー、顧客、投資家、従業員、そして地域社会の期待に応えるため、効果的な ESG 戦略の策定にますますリソースを割くようになっているのは当然のことと言えます。ESG の格付けが、企業のパフォーマンスを評価する上で不可欠な定量的指標として定着する中、企業が環境面での ESG の格付けを高めるための一つの手段として、環境に関する企業のコンプライアンス方針を確立・改善することできます。このようなポリシーにPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 132 | 1

Legal Wire
環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へおいて最も重要なのは、おそらく米国環境保護庁（Environmental Protection Agency, EPA）がコンプライアンス強化のために有効なツールとみなしている、環境マネジメントシステム（EMS）でしょう。
EMS による ESG スコアの改善方法とはEMS とは、組織が環境負荷を低減し、事業効率を高めるための、自主的且つ自発的に取り組むプロセスとその実践のことを言います。EMS は、環境に関する組織内の役割と責任を特定し、目標を設定し、その目標を確実に遵守し達成するための標準的な手順と手続きを提供する役割を果たします。さらに、EMS は基本文書として、特定の企業のニーズに応じたより具体的な環境計画を組み込むことも可能です。たとえば、EMS には、大気排出、有害廃棄物管理など、組織が環境に対して関心を持つ事柄に特化した個別の計画を含むことができます。
EPA のウェブサイトに記載されているように、EMS には次の 7 つの基本要素が含まれています。
1.

組織の環境目標の設定

2.

環境への影響と遵守義務の分析

3.

環境コンプライアンスと環境負荷の低減のための目標設定

4.

従業員の環境意識と能力の確保

5.

これらの目標を達成するためのプログラムの確立

6.

目標達成に向けての進捗状況のモニタリング・測定

7.

EMS の進捗状況の確認と改善の実施

これらの要素は、ESG の原則に容易に合致するものです。(EMS 原則については、Five Keys to
Building a Successful ESG Program, Transparency and Impact: The Essential Principles of ESG、および What ESG Principles Should You Care About? をご参照下さい。) 例えば、ESG の中核となる原則の一つとして、環境負荷の低減に全社的に取り組むことが挙げられますが、それは、まず企業の組織的な行動を方向付ける明確なミッションを設定することから始まります。この ESG 原則へのコミットメントを明文化するために、多くの企業は方針声明や目的についての文書を作成し、ウェブサ
イトに掲載しています。EMS の要素のひとつは、環境管理や環境コンプライアンスへのコミットメント（要素１および要素３）を示す企業の宣言文ですが、既存の ESG に関する基本方針をある程度修正することにより、EMS における宣言文として適用できます。
さらに、ESG において最も重要なのは、規制義務の遵守です。EMS は、企業がこれらの要件（要素2）に準拠していく上で役立ちます。ESG プログラムを達成するには、包括的で持続可能なプログラムを確立し、これを企業組織全体に確実に浸透させることが必要です。これは、EMS が目的と目標を達成するためのプログラムを確立し、従業員の環境意識と能力を確保するための要件（要素4 および要素 5）と一致します。ESG プログラムは経営トップからの指揮監督を必要としますが、これを内部調査や監査プロセスを通じて行うことにより、ESG プログラムを持続的に改善し成功させることができます。効果的な ESG 開示は、企業のプログラムがもたらす影響を実証するものです。
EMS は、継続的なモニタリングと進捗状況の確認（要素 6 および要素 7）を必要とするため、これらの目的の達成にも役立ちます。一般的に、適切に作成され、徹底された EMS は、企業の日常業務に携わる人々にとって、実用的で有用なコンプライアンスガイドとしても機能します。この意味で、
EMS は、経営陣が掲げる戦略的 ESG の目標設定と EHS（環境安全衛生管理）担当者が目標達成のために実行する活動とに生じ得る意思疎通のズレを修正するのに役立ちます。
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 132 | 2

Legal Wire
環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へ信頼しながらも検証をするEMS はそれぞれ質に差があるでしょうから、ESG と EMS の基本的な考え方が一致していても、EMSに関するすべての諸文書が必ず ESG 格付け向上に効果があるとは限りません。EMS がプラスの効果を発揮するためには、事業内容から見て現実的な範囲でできるだけ多くの ESG 環境基準に正面から取り組み、文書の作成、配布（事業所内）、実施に関する基準を満たす必要があります（具体的な評価基準は、格付機関や業界によって異なりますが、多くの場合、炭素排出量、環境汚染、環境戦略、EMS などの項目が検討されます）。評価基準として、ISO（国際標準化機構）が EMS の規格（ISO14001）を制定しており、ISO 認定の審査員による監査を受けることで、この規格に適合した EMS であることの認証を取得することができます。当該認証を発行する際、ISO の審査員は、「継続的な改善」をもたらす 5 つの主要なステージを達成しているかを審査します（図１をご参照ください）。 ISO14001 の認証は、EMS が最低限必要な要素を満たしているというある程度の信頼感を与えるでしょう。

そのため、ESG 格付機関、会計事務所、および企業では、ISO 認証を ESG パフォーマンスの指標として捉える傾向が強まっています。例えば、評価の高い ESG 評価指標を運営する ECPI は、EMS のISO 認証を取得することは、ESG 経営を実現する上で必須の要素であると明示しています。同様に、デロイトは、企業が ESG が必要とする「監査と保証」を満たす方法として、EMS の ISO 認証の必要性を強調しています。同様に、持続可能な投資を専門とする資産運用会社、サービスプロバイダー、業界団体からなる独立した団体である Norsif は、最近、"Guide to ESG Integration in FundamentalEquity Valuation"と題するレポートを発行しています。その中で Norsif は、金属・鉱業に関心を持つ投資家に対し、投資対象の企業が認証された EMS の下で展開している事業の割合について、情報を請求することを推奨しています。それは、認証された EMS であれば、「鉱山サイトの定期的なレビューと客観的な評価」および「サイト間のプロセスの一貫性」が保証されているからです。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 132 | 3

Legal Wire
環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へ実際の格付けへの影響については、格付け会社によって算定方法が異なり、ESG スコアを付ける際に考慮される 70～80 程度の指標のうちの 1 つが EMS である場合もあります。その場合、どの指標も全体の格付けに占める割合は数％程度にとどまるでしょう。それでも慎重に作成および実施された EMS は、他の環境指標にも有益な波及効果 をもたらすことができ、ESG 評価への個別の影響に加え、EMS は目に見えにくいものの、より広範な累積的効果をもたらし、ESG スコアの向上につながる可能性があります。
法律部門の EMS への関与
ISO 認証の取得や格付け機関への EMS の提出を検討している企業は、潜在的に機密性の高い企業のコンプライアンス文書を第三者と共有することの法的影響を検討するべきでしょう。少なくとも、EMS とその実施の詳細について説明できるように準備しておく必要があります。このため EMS のレビューにより、潜在的なコンプライアンス上の欠陥が発見されたり、注目されたりする可能性があるので、問題や欠陥が発見された場合に備えて法的秘匿特権によって情報を開示から保護することを検討する必要があるかもしれません。秘匿特権保護を最大化するためには、EMS プロセスに法律顧問を関与させることの利点を検討することが望まれます。
結論
企業は、これまで長年に渡り EMS を活用して、ビジネスの流れ、そして施設、業務、ビジネスプラットフォームにまたがり、事業全体のコンプライアンス・パフォーマンスを向上させてきました。しかし、現在の ESG の更なる推進により、EMS は、これを慎重に準備し、適切に実施することで、新たに重要な役割を果たすことができます。当事務所の弁護士は、様々な業界向けの EMS の構築や環境監査の支援に豊富な経験を有しており、法的アドバイスを提供しております。

本稿の原文（英文）につきましては、Environmental Management Systems Bridge the Gap between
ESG Goals and Implementation をご参照ください。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 132 | 4

Legal Wire
環境マネジメントシステムの構築により、ESG 関連目標の実現へ

本稿の内容に関する連絡先
奈良房永 （日本語版監修）
東京都千代田区丸の内 1 丁目 4－1
丸の内永楽ビル２０階
03.6268.6767
fusae.nara@pillsburylaw.com

Reza Zarghamee
1200 Seventeenth Street, NW
Washington, DC 20036+1.202.663.8580
reza.zarghamee@pillsburylaw.com
Anne Idsal Austin
1200 Seventeenth Street, NW
Washington, DC 20036+1.202.663.8213
anne.austin@pillsburylaw.com
Ashleigh Myers
2 Houston Center
909 Fannin, Suite 2000
Houston, TX 77010-1028+1.713.276.7631
ashleigh.myers@pillsburylaw.com
Rose Fowler Lapp
1200 Seventeenth Street
NW, Washington, DC 20036+1.202.663.8118
rose.lapp@pillsburylaw.com

Legal Wire 配信に関するお問い合わせ田中里美
satomi.tanaka@pillsburylaw.com

This publication is issued periodically to keep Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP clients and other interested parties
informed of current legal developments that may affect or otherwise be of interest to them. The comments contained herein do
not constitute legal opinion and should not be regarded as a substitute for legal advice.
© 2022 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. All Rights Reserved.

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 132 | 5