企 業 行 動 規 範

企業行動規範に関する規則 ····················································

１

企業行動規範に関する規則の取扱い ············································

１

企業行動規範
企業行動規範に関する規則(制定)20. 6. 1
(変更)21.11. 9 22. 3. 4
24. 5.10 24. 6. 1
26. 7. 1 27. 5. 1

第１章

総

22. 6.30
26. 2.10
27. 6. 1

１

企業行動規範に関する規則の取扱い(制定)20. 6. 1
(変更)21.11. 9 22. 3. 4

24. 4. 1
26. 4. 1

24.5.10

24. 6. 1

22. 6.30
27. 5. 1

則

（目的）
第１条

この規則は、上場会社（上場株券の発行者をいい、優先株及び社債券の発行者を含む。以下同じ。）が行う企業行動について適切な対応を求める事項を定める。

第２章

遵守すべき事項（第三者割当に係る遵守事項）
第２条

上場会社は、第三者割当（上場有価証券の発1．第２条（第三者割当に係る遵守事項の取扱い）関

行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下係「適時開示規則」という。）第５条の２に規定する(1)

第三者割当をいう。）による募集株式等（募集株式第２条に規定する議決権の比率とは、次の算

式により算出した値をいう。

及び会社法第 238 条第１項に規定する募集新株予約算式

権（処分する自己新株予約権を含む。）をいう。以（Ａ÷Ｂ）×100（％）

下同じ。）の割当てを行う場合（議決権の比率が 25％算式の符号以上となる場合に限る。）又は当該割当て及び当該Ａ

当該第三者割当により割り当てられる募集割当てに係る募集株式等の転換又は行使により支株式等に係る議決権の数（当該募集株式等の転配株主(親会社（財務諸表等規則第８条第３項に規換又は行使により交付される株式に係る議決定する親会社をいう。）又は議決権の過半数を直接権の数を含む。）

若しくは間接に保有する者として本所が定める者

Ｂをいう。）が異動する見込みがある場合は、次の各おける発行済株式に係る議決権の総数

号に掲げる手続のいずれかを行うものとする。ただ(2)

当該第三者割当に係る募集事項の決定前に前(1)の規定にかかわらず、当該第三者割当のし、当該割当ての緊急性が極めて高いものとして本払込金額の算定方法及び割当ての態様等を勘案所が定める場合はこの限りでない。

して本所が前(1)に定める算式により算出した値(1)によることが適当でないと認めた場合の第２条

経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手(2)

当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認に規定する議決権の比率については、本所がその都度定めるところによるものとする。
(3)

第２条に規定する本所が定める者とは、自己の計算において所有している議決権と次のａ及びｂに掲げる者が所有している議決権とを合わせて、上場会社の議決権の過半数を占めている主
要株主（親会社を除く。）をいう。
ａ

当該主要株主の近親者（二親等内の親族をいう。）

ｂ

当該主要株主及び前ａに掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等（会社、指定法人、組合その他これらに

企業行動規範 ２
準ずる企業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。）及び当該会社等の子
会社(4)第２条に規定する当該割当ての緊急性が極めて高い場合とは、資金繰りが急速に悪化していることなどにより同条各号に掲げる手続のいずれも行うことが困難であると本所が認めた場合をいう。

（株式分割等）第３条

上場会社は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある
株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更を行わないものとする。この場合において、単元株式数の変更と同時に行うことにより、株主総会における議決権を失う
株主が生じない株式併合は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式併合には含まないものとする。

（ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守事項）
第４条

上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合は、 2．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守義務）関係

ＭＳＣＢ等を買い受けようとする者によるＭＳＣ

２

第４条第１項に規定する「ＭＳＣＢ等」とは、

Ｂ等の転換又は行使を制限するよう本所が必要と上場会社が第三者割当てにより発行する次のａ認める措置を講じるものとする。

からｃまでに掲げる有価証券（以下「ＣＢ等」と前項の規定は、本所が適当と認める場合には適用
しない。

３

(1)

適時開示規則第２条第６項第３号の規定は、前２いう。）であって(2)に規定する発行条件が付されたものをいう。
ａ項の規定を適用する場合について準用する。

新株予約権付社債券（同時に募集され、かつ、
同時に割り当てられた社債券（法第２条第１項第５号に掲げる有価証券又は法第２条第１項
第 17 号に掲げる有価証券で同項第５号に掲げる有価証券の性質を有するものをいう。）及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものを含む。）

ｂ

新株予約権証券ｃ

取得請求権付株券（取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行者が発行する上場株券等であるものをい
う。）

(2)

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」という。）
第２条第７項に規定する本所が定める発行条件とは、上場会社が発行するＣＢ等に付与又は表章される新株予約権又は取得請求権（以下この条において「新株予約権等」という。）の行使に際し

企業行動規範３て払込みをなすべき１株あたりの額が、６か月間に１回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される上場株券等の価格を基準として修正が行われ得る旨の発行条件をいう。
(3)

第４条第１項に規定する本所が必要と認める措置とは、上場会社がＭＳＣＢ等を買い受けようとする者（以下「買受人」という。）と締結する契約（以下「買取契約」という。）
において、新株予約権等の転換又は行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株券等の数（以下「行使数量」という。）が当該ＭＳＣＢ等の発行の払込日時点における上場株券等の数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る新株予約権等の転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができない旨その他の(6）に規定する内容を定めることをいう。
(4)

前(3)に規定する行使数量について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより計算するものとする。
ａ

当該ＭＳＣＢ等を複数の者が保有している
場合

当該複数の者による新株予約権等の行使数量を合算する。
ｂ

当該ＭＳＣＢ等以外に当該上場会社が発行する別のＭＳＣＢ等で新株予約権等を転換又は行使することができる期間（以下「行使可能期間」という。）が重複するもの（以下｢別回号
ＭＳＣＢ等｣という。）がある場合

当該ＭＳＣ

Ｂ等と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算する。
(5)(3)に規定する上場株券等の数について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより取り扱うものとする。
ａ

当該ＭＳＣＢ等の発行の払込日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場
合

上場株式数に公正かつ合理的な調整を行う。
ｂ

当該上場会社が当該ＭＳＣＢ等を発行する
際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合

当該別回

号ＭＳＣＢ等に係る(2)及び前ａの規定に基づく上場株券等の数とする。
(6)(3)に規定する買取契約において定める内容

は、次のａからｄまでに掲げる内容をいう。
ａ

上場会社は、ＭＳＣＢ等を保有する者による制限超過行使を行わせないこと。

企業行動規範 ４ｂ

買受人は、制限超過行使を行わないことに同意し、新株予約権等の転換又は行使に当たっては、あらかじめ、上場会社に対し、当該新株予約権等の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ｃ

買受人は、当該ＭＳＣＢ等を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上場会社との間で前ｂの内容及び転売先となる者
がさらに第三者に転売する場合にも前ｂの内容を約させること。

ｄ

上場会社は、前ｃの転売先となる者との間
で、ａ及びｂの内容及び転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にもａ及びｂの内容を約すること。

(7)(3)に規定する買取契約には、次のａからｅまでに掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができる旨を定めることができる。
ａ

対象株券等が上場廃止となる合併、株式交換
及び株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

ｂ

上場会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

ｃ

取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

ｄ

新株予約権等の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株
券等の終値以上の場合

ｅ

新株予約権等の行使可能期間の最終２か月間（ＭＳＣＢ等の発行時の行使可能期間が２年以上の場合に限る。）(8)

第４条第２項に規定する本所が適当と認める 場 合 とは 、 次のａからｄまでに掲げるすべての要件を満たす場合その他本所が適当と認める場合をいう。
ａ

業務提携又は資本提携のためにＭＳＣＢ等を発行すること。

ｂ

上場会社と買受人との間で対象株券等（新株予約権等の転換又は行使により交付される株券等をいう。以下同じ。）について取得後６か
月以上の保有が約され、その旨が公表されること。

企業行動規範ｃ５

当該買受人が、当該保有を約した期間中において当該対象株券等に係る株券等貸借取引を行わないこと。

ｄ

当該買受人が、当該買受け（買受けを行うことを決定している場合を含む。）後から当該保有を約した期間が終了するまで当該対象株券等に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。

（書面による議決権行使等）
第５条

上場会社は、株主総会を招集する場合は、会

社法第 298 条第１項第３号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、株主（同項第２号に掲げる事項の全部につき議決権を行使することができな
い株主を除く。）の全部に対して法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付する
ことにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合は、この限りでない。

（独立役員の確保）
第５条の２

上場会社は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社

第５条の２（独立役員の確保）関係(1)

第２項に規定する独立役員の確保について

外取締役（会社法第２条第 15 号に規定する社外取は、次のａ及びｂに定めるところによる。

締役であって、会社法施行規則（平成 18 年法務省ａ

上場会社は、独立役員に関して記載した本所

令第 12 号）第２条第３項第５号に規定する社外役

所定の「独立役員届出書」を本所に提出するも員に該当する者をいう。）又は社外監査役（会社法のとする。

第２条第 16 号に規定する社外監査役であって、会ｂ

上場会社は、前ａに規定する「独立役員届出

社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外書」を本所が公衆の縦覧に供することに同意す

役員に該当する者をいう。）をいう。以下同じ。）をるものとする。

１名以上確保しなければならない。
２

3.

独立役員の確保に関し、必要な事項については、本所が定める。

(2)

上場会社は、前(1)に規定する「独立役員届出書」の内容に変更が生じる場合には、原則として、変更が生じる日の２週間前までに変更内容を反映した「独立役員届出書」を本所に提出するものとする。この場合において、当該上場会社は、当該変更内容を反映した「独立役員届出書」を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）
第５条の３

上場会社は、「コーポレートガバナン

ス・コード」の基本原則を実施するか、実施しない
場合にはその理由を適時開示規則第４条の５に規定する報告書において説明するものとする。

企業行動規範 ６（上場会社の機関）
第６条

上場会社は、次の各号に掲げる機関を置くも

のとする。

２

(1)

取締役会

(2)

監査役会、監査等委員会又は指名委員会等

(3)

会計監査人

前項の規定にかかわらず、アンビシャス上場会社
は、上場日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに同項第２号及び第３号に掲げる機関を置くものとする。

（公認会計士等）
第７条

上場会社は、当該上場会社の会計監査人を、

有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等（法第193 条の２第１項の監査証明又は財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和 32 年大蔵省令第 12 号）
第１条の３に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。）を行う公認会計士若しくは監査法人（以下「公認会計士等」という。）として選任するものとする。
２

前項の規定にかかわらず、アンビシャス上場会社
は、上場日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに当該アンビシャス上場会社の会計監査人を同項の公認会
計士等として選任するものとする。

（業務の適正を確保するために必要な体制整備）
第８条

上場会社は、当該上場会社の取締役、執行役

又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場会社の業務並びに当該上場会社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第362条第４項第６号、同法第399条の13第１項第１号ハ若しくは同法第416条第１項第１号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備をいう。）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用するものとする。

（買収防衛策の導入に係る遵守事項）
第９条

上場会社は、買収防衛策（上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収（会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいう。以下同じ。）の実

企業行動規範

７

現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう。以下同じ。）を導入（買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収
防衛策の具体的内容を決定することをいう。以下同じ。）する場合は、次の各号に掲げる事項を遵守す
るものとする。
(1)

開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
(2)

透明性
買収防衛策の発動（買収防衛策の内容を実行することにより、買収の実現を困難にすることをいう。以下同じ。）及び廃止（買収防衛策として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
(3)

流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと。
(4)

株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。

（ＭＢＯの開示に係る遵守事項）
第 10 条上場会社が、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）に関して、適時開示規則第２条第１号ｔに定める意見の公表又は株主に対する表示を行う場合の適時開示は、必要かつ十分に行うものとする。

（支配株主との重要な取引等に係る遵守事項）
第 10 条の２

支配株主を有する上場会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する事項の決

3.の2

第10条の２（支配株主との重要な取引等に係る遵守事項）関係
第10条の２第１項に規定する本所が定める者と定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なもは、次の各号に掲げる者をいう。

のでないことに関し、当該支配株主との間に利害関(1)係を有しない者による意見の入手を行うものとする。
(1)

当該上場会社の業務執行を決定する機関が、

適時開示規則第２条第１項第１号ａ（第三者割当上場会社と同一の親会社をもつ会社等（当該上場会社及びその子会社等を除く。）(2)

上場会社の親会社の役員及びその近親者(3)

上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社を除く。）の近親者

企業行動規範 ８による募集株式等の割当てを行う場合に限る。）、(4)

上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社

ｄ、ｆの２からｈまで、ｊからｎまで、ｒからｕを除く。）及び前号に掲げる者が議決権の過半数まで又はａｉからａｋに掲げる事項（支配株主そを自己の計算において所有している会社等及びの他本所が定める者が関連するものに限る。）の当該会社等の子会社（当該上場会社及びその子会

いずれかを行うことについての決定をする場合

社等を除く。）（同条の規定に基づきその内容の開示を要する
場合に限る。）(2)

当該上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、適時開示規則第２条第２項第１号ａからｄまで、ｆからｊまで、ｍ又はｒに掲げる事項（支配株主その他本所が定める者が関連するものに限る。）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）
２

上場会社は、前項各号に掲げる場合には、必要かつ十分な適時開示を行うものとする。

（上場会社監査事務所等による監査）
第 10 条の３

上場会社は、上場会社監査事務所（日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき準登録事務所名簿に登録されている監査事務所を含む。）の監査を受けるものとする。

（内部者取引の禁止）
第 11 条上場会社は、当該上場会社の役員、代理人、使用人その他の従業員に対し、当該上場会社の計算における内部者取引（法第 166 条及び第 167 条の規定により禁止される取引をいう。以下同じ。）を行
わせてはならない。

（反社会的勢力の排除）
第 12 条上場会社は、上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして本所が定める関係を有しないものとする。

4.

第12条（反社会的勢力の排除）関係
第12条に規定する上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして本所が定める関係とは、次の(1)及び(2)に掲げる関係をいう。
(1)

次のａからｄまでに掲げる者のいずれかが暴

力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下この項において「暴力団等反社会的勢力」という。）
である関係
ａ

上場会社

ｂ

上場会社の親会社等

ｃ

上場会社の子会社

ｄ

上場会社の役員（取締役、会計参与（会計参
与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役（理事及び監事

企業行動規範９

その他これらに準ずるものを含む。）をいう。）(2)

前(1)のほか暴力団等反社会的勢力が上場会社の経営に関与している関係（流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止）
第 13 条上場会社は、第２条から前条までの規定を遵守するほか、流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると本所が認める行為を行わないものとする。

第３章

望まれる事項（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る
努力等）
第14条

上場会社は、上場株券の投資単位が５万円以上50万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めるものとする。

（売買単位の統一に向けた努力）
第 14 条の２

上場会社は、上場株券の単元株式数を100 株とするよう努めるものとする。

（コーポレートガバナンス・コードの尊重）
第 14 条の３

上場会社は、「コーポレートガバナン

ス・コード」の趣旨・精神を尊重してコーポレート・
ガバナンスの充実に取り組むよう努めるものとする。

（取 締 役 で あ る 独 立役 員 の 確 保 ）第 14 条の４

上 場 会 社 は 、取 締 役 で ある 独 立 役 員を少なくとも１名以上確保するよう努めなけ
れ ば な ら ない 。

（ 独 立 役 員が 機 能 す る た め の 環 境 整 備）
第 14 条 の ５

上 場 会 社 は 、 独 立 役 員が 期 待 さ れる役割を果たすための環境を整備するよう努
め る も の とす る 。

（ 独 立 役 員等 に 関 す る 情 報 の 提 供 ）第 14 条の６

上場会社は、独立役員に関する情報及び会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員の独立性に関する情報を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めるものとする。

（議決権行使を容易にするための環境整備）
第15条

上場会社は、株主総会における議決権行使を5.

第15条（議決権行使を容易にするための環境整

企業行動規範 １０
容易にするための環境整備として本所が別に定める事項を行うよう努めるものとする。

備）関係第15条に規定する本所が定める事項とは、次の(1)から(6)までに掲げる事項をいう。
(1)

定時株主総会を開催する他の上場会社が著しく多い日と同一の日を、定時株主総会の日と定め
ないこと。
(2)

株主総会の招集の通知を会社法第299条第１項に規定する期日よりも早期に発送すること。
(3)

株主総会の招集の通知及び会社法第301条第１項に規定する株主総会参考書類又は金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第36条の２に規定する参考書類（以下「招集通知等」という。）を、招集通知等の発送後速やかに電磁的方法により投資者が提供を受けることができる状
態に置くこと。
(4)

招集通知等を要約したものの英訳を作成し、投資者が提供を受けることができる状態に置くこと。
(5)株主（ 当 該 株 主 が他 人 の た め に 株式 を 有 する者である場合には、当該株主に対して議決権の行使に係る指図権その他これに相当する
権利を有する実質的な株主を含む。次号において同じ。）が電磁的方法により議決権（議決権の行使に係る指図権その他これに相当す
る 権 利 を 含 む 。 次 号 に お い て 同 じ 。 ） の行使を行うことができる状態に置くこと。
(6)

その他株主の株主総会における議決権の行使を容易にするための環境整備に向けた事項

第16条

削

除

（内部者取引等の未然防止に向けた体制整備）
第 17 条上場会社は、その役員、代理人、使用人その他の従業者による内部者取引等（内部者取引及び法 167 条の２の規定により禁止される行為をいう。）の未然防止に向けて必要な体制の整備を行うよう努めるものとする。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備等）
第 18 条上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めるものとする。

企業行動規範

１１（会計基準の変更等への的確な対応に向けた体制整
備）第 18 条の２

上場会社は、会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケー
ションを行う組織・団体への加入、会計基準設定主
体等の行う研修への参加その他会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うよ
う努めるものとする。

（決算内容に関する補足説明資料の公平な提供）
第 18 条の３

上場会社は、適時開示規則第２条第１項第３号の規定に基づき開示した決算の内容について補足説明資料を作成し投資者へ提供する場合には、公平に行うよう努めるものとする。

第４章

公表等

（公表措置等）
第 19 条本所は、次の各号に掲げる場合であって、本所が必要と認めるときは、その旨を公表すること(1)

した場合における第19条第１項第１号の規定に(1)上場会社が適時開示規則第２章の規定に違反基づく公表の要否の判断は、次のａからｃまでにしたと本所が認める場合

掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行上場会社が適時開示規則第 12 条の５第１項の規定に違反したと本所が認める場合
(2)

う。
ａ

上場会社が第２章の規定に違反したと本所が
認める場合

ｂ

できる。

上場会社が適時開示規則第２章の規定に違反した経緯、原因及びその情状ｃ

前項の規定にかかわらず、本所は、当該上場会社に対して警告を行う（以下「警告措置」という。）が適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性

上場会社が、過去５年以内に公表措置を受けている場合において、再度、前項に該当する場合には、３上場会社が適時開示規則第２章の規定に違反

ができる。

(1)の２

２

6．第19条（公表措置等）関係

当該違反に対して本所が行う処分その他の措置の実施状況(2)

上場会社が第２章の規定に違反した場合における第19条第１項第２号の規定に基づく公表の上場会社が過去５年以内に警告措置を受けてい要否の判断は、次のａからⅰまでに掲げる区分にる場合において、再度、第１項に該当する場合には、従い、当該ａからⅰまでに掲げる事項のほかに、前２項の規定にかかわらず、本所は、当該上場会社違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びに対して警告を行うことができる。

その情状並びに当該違反に対して本所が行う処
分その他の措置の実施状況その他の事情を総合的に勘案して行う。
ａ

第２条の規定第２条各号に規定する手続の実施状況及び当該手続の内容ｂ

第３条の規定株式分割等の比率、株式分割等実施後の投資
単位その他の株式分割等の態様等

ｃ

第４条の規定企業行動規範 １２
ＭＳＣＢ等の行使条件、発行数量及び当該発行に伴う株式の希薄化の規模、月間の行使数量に関し講じられる措置の内容
ｄ

第５条の２の規定
企業行動規範に関する規則の取扱い３の規定に基づき上場会社が独立役員として届け出る者が、次の(a)から(ｄ)までのいずれかに該当している場合におけるその状況(a)

当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(b)

当該会社から役員報酬以外に多額の金銭

その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(c)

最近において次のイからハまでのいずれかに該当していた者
イ(a)又は(b)に掲げる者

ロ

当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

ハ

当該会社の兄弟会社の業務執行者(d) 次のイからへまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者イ(a)から前(c)までに掲げる者

ロ

当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。
当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
ハ

当該会社の子会社の業務執行者（社外監
査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計
参与を含む。）

二

当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役
を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
ホ

当該会社の兄弟会社の業務執行者

へ

最近においてロ、ハ又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者

ｄの２

第８条の規定企業行動規範

１３

会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備状況及び運用状況並びに金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状況
ｅ

第９条の規定買収防衛策の内容、その開示状況ｆ

第 10 条の規定
第10条に規定する公開買付けに関して行う意見の公表又は株主に対する表示についての開示における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の開示状況

ｇ

第 11 条の規定
内部者取引の未然防止に向けて必要な情報
管理体制の整備状況

ｈ

第 12 条の規定
反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の整備状況

ⅰ

第 13 条の規定
流通市場の機能又は株主の権利の毀損の状
況（その他の公表措置等）
第 19 条の２

本所は、上場会社が会社法第 331 条、

第 335 条、第 337 条又は第 400 条の規定に違反した場合であって、本所が必要と認めるときは、その旨を公表する事ができる。
２

企業行動規範に関する規則第５条から第８条までの規定のいずれかに違反した場合又は会社法第331 条、第 335 条、第 337 条若しくは第 400 条の規定に違反した場合は、上場会社は、直ちに本所に報告するものとする。

付２則（平 20.5.1）抄

前項の規定にかかわらず、第７条及び第９条の規定は、この施行の日から１か年が経過した日以後最初に開催する定時株主総会の招集日から起算して１か月目の日を迎えた上場会社から適用する。

付２

則（平 21.11.9）抄

改 正 後の 第 ２ 条 の 規 定 は 、この 改 正 規 定 施 行の 日（ 以 下「施 行 日 」と い う。）以 後 に第 三 者割当に係る募集事項を決定する上場会社から
適用する。

３

改 正 後の 第 ４ 条 第 ３ 項 の 規 定 は、施 行 日 以 後

企業行動規範 １４に発行に係る決議又は決定が行われるＣＢ等
か ら 適 用 する 。

付２

則（平 22.3.4）抄

改 正 後の 第 ５ 条 の ２ 第 １ 項 の 規 定は 、平 成 22付
２

年３月１日以後に終了する事業年度に係る定時 株 主 総 会の 日 の 翌 日 か ら 適 用 す る 。

則（平 22.3.4）抄

改 正 後 の 3.(1)の 規 定 は 、 施 行 日以 後 に 株 券の 新 規 上 場を 申 請 す る 者 か ら 適 用 す る。

３

施 行 日前 に 株 券 の 新 規 上 場 を 申 請し た 者 は 、改 正 後 の 3.(1)に 規 定 す る 独 立 役 員 届出 書 を 平
成 22 年 ３ 月 31 日 ま で に（ 同 日 ま で に当 該 株 券
が 新 規 上 場し て い な い 場 合 に あ っ て は、新 規 上
場 日 に ）本 所 に 提 出 す る も の と す る。こ の 場 合に お い て、当 該 申 請 者 は 、当 該 書 面 を上 場 後 において本所が公衆の縦覧に供することに同意
す る も の とす る 。

４

施行日において現に上場されている株券の発 行 者 は 、改 正 後 の 3.(1)に 規 定 す る独 立 役 員
届 出 書 を、平 成 22 年 ３ 月 31 日 ま で に 本 所 に提出 す る も のと す る 。こ の 場 合 に お い て 、当 該 発
行 者 は、当 該 書 面 を 本 所 が 公 衆 の 縦 覧に 供 す る
こ と に 同 意す る も の と す る 。

５改 正 後 の 6.(2)ｄ に 規 定 す る 公 表 措 置 の 適 用は 、平成 23年 ３ 月 １ 日 以 後 に 終 了 す る事 業 年 度に 係 る 定 時株 主 総 会 の 日 の 翌 日 か ら 適用 す る 。

付２則（平 24.4.1）抄

改 正 後の 第 19 条 第 １ 項 第 １ 号 の２ の 規 定 は 、平 成 26 年 ４ 月 １ 日 か ら適 用 す る 。
付２則（平 27.5.1）抄

前項の規定にかかわらず、会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律第 90 号）附則第４条の規定により社外取締役又は社外監査役の要件に関する経過措置が適用される場合には、6．(2)ｄの２の改正規定を除き、なお従前の例による。

付則（平 27.6.1）抄

２ ． 改 正 後の 第 ６ 条 第 ２ 項 の 規 定 に かか わ ら ず 、
こ の 改 正 規定 施 行 の 日（ 以 下「 施行 日 」と い う 。）
において現に上場されているアンビシャス上場 会 社 に つい て は 、施行日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに第６条第１項第２号及び第３号に掲げる機関を置くものとする。