2023年11月22日
各位会 社 名 日 本 製 麻 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長
山村貴伸（コード番号 3306 スタンダード市場）
問合せ先 執行役員総務部長 詫間耕一
電話番号 078－332－8251

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、2023年８月29日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせいた
しましたとおり、当社発行株式の買い付け行為が当社取締役の関与によるインサイダー取引ではないかとの疑惑を調査するため、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士を委員長とし、当社の監査等委員である社外取締役（弁護士および公認会計士）を委員とする特別調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。そして、本日付けで、特別調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご参照下さい。
なお、当該報告書においては、個人情報および機密情報保護等の観点から、部分的な非公開措置を施しております。
２．再発防止について
当社は、特別調査委員会の調査結果および再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な改善策を策定し、再発防止を図ってまいります。具体的な再発防止策につきましては、決定次第速やかに公表いたします。
この度は、株主および投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたこと、深くお詫び申し上げます以上

調査報告書（概要版）
2023 年 11 月 22 日
日本製麻株式会社 御中
日本製麻株式会社特別調査委員会
委員長
大 下 良 仁委 員
渡 邉 雅 之委 員
佐々木 健 郎第１ 調査の概要
１ 調査開始の経緯
日本製麻株式会社（以下「当社」という。
）においては、当社取締役（以下「対象取締役」という。
）が大株主であり、かつ、取締役会長を務めるレストラン運営会社（非上場の株式会社）（以下「Ｘ社」という。）が、2023 年 7 月 3 日から 8 月 21 日にかけて、当社株式を市場内外において取得した事実（以下「本件取引」という。
）について、本件取引は、対象取締役が、当社の未公表の情報を基にＸ社をして当社株式を買い付けせしめたものではないか（金融商品取引法（以下「金商法」という。
）上のインサイダー取引に該当するのではないか）という疑惑（以下「本件疑惑」という。
）が浮上したことから、特別調査委員会を設置した。
２ 特別調査委員会の目的⑴ 本件疑惑に係る事実関係の調査⑵ 本件疑惑が事実であることが判明した場合、その影響額の算定⑶ 本件疑惑が事実であることが判明した場合、その原因の究明及び再発防止策の提言⑷ 上記各号の事項を遂行した結果に基づく調査報告書の作成及びその調査報告書の当社への提出⑸ その他、特別調査委員会が必要と認めた事項
２ 当委員会の構成
委員長 大 下 良 仁
委 員 渡 邉 雅 之委 員 佐々木 健 郎
３弁護士 弁護士法人琴平綜合法律事務所
弁護士 当社社外取締役・監査等委員
公認会計士 当社社外取締役・監査等委員調査の期間及び方法
調査期間 2023 年 8 月 29 日から 2023 年 11 月 22 日
調査方法 関連資料の収集
関係者に対するヒアリング
デジタル・フォレンジック調査

対象取締役及びＸ社の代表取締役社長である A 氏並びにＸ社の常務取締役兼管理本部長であり、当社における対象取締役の秘書業務をしていた B 氏（以下「対象取締役ら」という。）からの書面による質疑応答

４ 本調査の前提と限界
当委員会は、本調査により、調査目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断す
るが、本調査は、捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものであり、調査結果が完全であることを保証するものではない。
第２ 調査結果の概要
１ 当社の重要事実となり得る事実
当委員会の調査目的である、本件疑惑を検討するに当たって、対象取締役が当社取締役在職中であり、かつＸ社が当社株式の取得を行った、2023 年 7 月 3 日から 8 月 21 日までの期間において、当社において決定又は発生した、「重要事実」（金商法第 166 条第 2 項第 1号ないし第 8 号）となり得る事実について検討した。
 当社は、2023 年 8 月 21 日開催の定時取締役会において、対象取締役を代表取締役社長から解職する旨の決議をしたところ、当該事実は、投資家の投資判断に著しい影響を及ぼす可能性があり、バスケット条項に該当する可能性が高い。
 当社は、2023 年 4 月～6 月の第 1 四半期の業績について、8 月 10 日に決算短信を、8月 14 日に第 1 四半期報告書を開示し、前年同期比で売上高は 864 百万円⇒1,078 百万円（24.8％増）、営業利益は 27 百万円⇒81 百万円（203.0％増）であったところ、同日時点で、半期や四半期決算情報の数値の変動の結果、通期の予想値に大きな変動が確定的に生じたとまではいえないものの、その見込が高い確度で生じたものであり、投資家の投資判断に著しい影響を及ぼす可能性があることからすれば、業績の修正の重要事実（金商法第 166 条第 2 項第 3 号）か、バスケット条項に該当する可能性がある。
当委員会は、上記の事実以外にも重要事実に該当する可能性がある事実を認定したが、現在まで公表されていないことから、概要版においては詳述しないものとする。
２ Ｘ社による当社株式の取得状況（本件取引の概要）及び株式取得の目的⑴ 本件取引の概要
Ｘ社は、2023 年 7 月 3 日から 8 月 21 日にかけて、当社株式を市場内外において取得した。
2023 年 7 月 3 日は当社元役員との市場外における株式取引（いわゆるクロクロ取引）であり、2023 年 7 月 20 日から 8 月 21 日にかけて継続的に市場において当社株式を取得した。
なお、対象取締役らの回答及び同人らから開示されたＸ社の当社株式取引履歴によれば、
Ｘ社は、遅くとも 2020 年から 2023 年 3 月まで市場において当社株式を継続的に取得し、その後、2023 年 7 月 20 日、市場における当社株式取得を再開し、2023 年 8 月 21 日まで当社株式を取得した。
⑵ 検討
対象取締役らによれば、Ｘ社は、遅くとも 2020 年頃には保有割合が 20％未満の範囲において当社株式を取得するという取締役会のコンセンサスがあり、本件取引（そのうち、2023

年 7 月 20 日以降の市場における株式取得）は、かかるコンセンサスに基づいて、Ｘ社管理本部が実行した取引であって、対象取締役は指示をしていない旨主張する。
しかしながら、以下の事情に照らせば、2023 年 7 月 20 日以降の取引についても対象取締役の指示によるものである可能性が高い。
 Ｘ社は、2022 年～2023 年 3 月までの期間、当社に対し、企業価値向上策として当社設備投資の必要性及び費用確保のため第三者割当増資を行い、Ｘ社が引受先となることを提案し、当社から拒絶されると、経営陣交代を迫るための臨時株主総会招集請求を行い、Ｘ社・当社間で経営陣交代等の合意に至り、2023 年 4 月、対象取締役は当社代表取締役社長に就任した。そうすると、Ｘ社は、当社経営権取得等の目的達成のために当社株式を取得する動機があり、2023 年 2 月 8 日までの当社株式取得は、上記コンセンサスに基づき、対象取締役が特に指示等をしなくても、Ｘ社管理本部の裁量で当社株式を市場にて取得したとの主張は肯首することができる。
 他方、Ｘ社・当社間で経営陣交代等が確実なものとなった時点で、Ｘ社が当社株式を取得する上記動機は失われており、それ以降も、Ｘ社内で当社株式取得の「コンセンサス」が維持されていたとは直ちには考えにくい。その証左として、2023 年 2 月 8 日から同年 7 月までの間、Ｘ社による当社株式取得は行われていない。
 対象取締役はＸ社の創業者かつ支配株主、取締役会長の立場にあり、これに加え、調査の結果明らかになった事実等を踏まえれば、実質的には引き続きＸ社の重要な経営判断を実質的に行っており、実質的経営者である可能性が高い。
 Ｘ社による当社株式取得は１億円を優に越すような多額の支出を伴うものであること、また、実際に対象取締役が関与しているか否かにかかわらず、対象取締役が当社代表取締役社長として当社の内部情報を知る立場にありながら、対象取締役が創業者、支配株主かつ取締役会長であるＸ社が当社株式を売買すること自体、インサイダー取引に該当する疑惑を生じさせるものであって、慎重になされるべきものであることは明らかであるところ、B 氏が、対象取締役の意向もなく、または対象取締役に確認することもせずに自己の判断で、株式取得を再開することは到底考えにくい。
 当社では、2023 年 7 月頃、同月 19 日の臨時取締役会に先だって、監査等委員会から当社取締役会議長交代の議案が提出されるなど、対象取締役の当社における立場は揺らいでいた。そのような最中、Ｘ社は、翌 7 月 20 日から当社株式取得を再開していることからすれば、Ｘ社・対象取締役による当社の支配体制を維持強化することを目的による株式取得であること、すなわち、2023 年 7 月 20 日の株式取得再開及びそれ以降の株式取得は、対象取締役の指示によるものである可能性が高い。
 特に、対象取締役が代表取締役社長を解職された 2023 年 8 月 21 日におけるＸ社による当社株式取得について、当該日による株式取得数の合計は 88,000 株に及び、2023 年
7 月 20 日以降の株式取引の中でも、1 日当たりの取得数は格段に多いこと、特に取引後半につれて取得単価が高額となっており、取得単価を度外視した買い集めが行われたと思われることを踏まえると、代表取締役社長解職を踏まえ、対象取締役が更なる買い集めを指示したものである可能性が高い。
３


本件取引のインサイダー取引該当性の検討（目的事項⑴）
対象取締役は、当社の未公表の重要事実を把握しながら、Ｘ社をして、本件取引（そのうち、2023 年 7 月 20 日～2023 年 8 月 21 日）を指示し、実行させた可能性が高く、

当社の代表取締役社長である対象取締役が、当社の重要事実を、対象取締役の職務等に関し知りながら、当該重要事実が公表される前に、Ｘ社の計算において本件取引を行っており、インサイダー取引の構成要件に該当する可能性がある。
当社の重要事実のうち、代表取締役社長解職の事実については、対象取締役は、事前に B 氏に対して伝えている可能性があるところ、B 氏はＸ社管理本部長として同日の取引を実行した者であるから、対象取締役を会社関係者、B 氏を第一次情報受領者とするインサイダー取引の構成要件に該当する可能性がある。



第３ 原因究明及び再発防止策の提言（目的事項⑶）１ 原因究明 対象取締役は、当社の支配体制を維持強化するために短絡的に本件取引を実行したものであり、上場会社役員としての法令遵守意識が欠如しているものといわざるを得ない。
 対象取締役らの回答（対象取締役の意向・指示によらず、B 氏が本件取引を実行したこと）を踏まえても、対象取締役が当社代表取締役社長として当社の内部情報を知る立場にありながら、創業者、支配株主及び取締役会長の立場にあるＸ社による当社株式取得は、実際に対象取締役が関与しているか否かにかかわらず、インサイダー取引に該当する疑惑を生じさせるものであって、慎重になされるべきものであることは明らかであるにもかかわらず、2023 年 7 月 20 日以降、断続的に本件取引を進めたことは不用意極まりないというほかなく、上場会社役員の資質に欠いているものといわざるを得ない。
 Ｘ社取締役・管理本部長であり、当社における対象取締役秘書を務めていた B 氏においても同様であり、さらに、大株主として当社に役員を派遣する立場にあったＸ社全体の意識欠如の点も指摘することができる。
 当社は、コンプライアンス規程、内部者取引管理規程等の諸規程を定めていること、対象取締役の代表取締役社長就任から短い期間で本件取引が実行されていること、当社役職員は、対象取締役に対し、度々、内部情報管理の徹底を求めていること等からして、当社の法令遵守体制（内部情報管理体制）に大きな不備があったとは認められない。
２

再発防止策の提言
今一度、役職員に対して、各法令・規制、社内規程等の周知徹底や研修等を行い、法令遵守に関する意識向上に努めるべきである。
当社内部者取引管理規程を見直す必要性がある。
役職員による自社株式の売買を原則禁止とし、決算公表後の一定期間に限ってこれを解禁する運用の導入を検討することは有益である。
以 上