平成 29 年４月４日
各

位
会 社 名

株式会社フュートレック

代表者名

代表取締役社長

藤木英幸（コード 2468 東証第二部）
問合せ先

取締役管理部長
（TEL

西田

明弘

06－4806－3112）

特別調査委員会による調査報告及び対応について
当社は、本年３月 31 日付「証券取引等監視委員会による当社役員に対する課徴金納付命令の勧告について」において公表いたしましたとおり、当社の役員２名に対して、金融商品取引法違反の事実が認められたとして、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った
旨の公表を受け、当社は外部専門家を交えた特別調査委員会を事前に設置し、調査を進めてまいりました。
当社は本日、特別調査委員会から「調査報告書」の提出を受け、当社の対応を検討し、本日開催の臨時取締役会にて対応を決議いたしましたので、下記のとおりご報告いたします。

記

１． 特別調査委員会の調査報告書の内容
特別調査委員会の調査結果につきましては、別添「調査報告書」をご参照下さい。
２． 再発防止策について
当社は、調査報告書記載の特別調査委員会が認定した事実と原因分析に基づいた「再発防止策についての提言」に対して、４月末までに当社の実施事項をまとめると共に、当社グループ全役職員への周知徹底を図り再発防止に努めてまいります。なお、実施事項については、まとまり次第ご報
告いたします。
３． 課徴金対象者の処分について
社外取締役

伊藤

正征

辞任届を提出し当社は本日これを受理いたしました。

代表取締役社長

藤木英幸

本日開催の当社臨時取締役会にて社内規程に基づき審議を行い、以下の処分を決議いたしました。なお本人もこの決議内容を承諾いたしました。
平成 29 年４月から１年間 月額報酬の 70％を減額（１年未満に退任の場合はその在任期間）
上記処分は暫定とし、今後の経営体制を含めた対応につきましては、経営状況を鑑みて取締役会で決定いたします。

この度は、株主・投資家の皆様及びお取引先様など、ステークホルダーの皆様には大変なご迷惑とご心配をお掛けいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。
なお、この度の「証券取引等監視委員会による当社役員に対する課徴金納付命令の勧告について」は、
平成 29 年３月期の当社業績に与える影響はございません。

以上

株式会社フュートレック

御中

調 査 報 告 書

平成 29 年 4 月 4 日
特別調査委員会

-1-

委員長

伊

藤

委

員

森

本

委

員

大

石

弥

生
宏

武

宏

第１

目次
本調査の概要 ................................................... 4１

調査実施に至る経緯及び本委員会の目的 .................................................................. 4２

本委員会の構成 .......................................................................................................... 4３

本調査の期間 ............................................................................................................. 4４

本調査の方法 ............................................................................................................. 4５

本調査の限界 ............................................................................................................. 5

第２第３

課徴金納付命令の勧告の内容 ..................................... 5
本調査の結果 .................................................. 10１

本事件①（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（2）による法令違反行為事実）及び本事件②（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 A）に至る背景（藤木氏と伊藤氏の関係性）及び事件の内容に関して .................................... 10
本事件③（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 B 及び

２C）に至る背景（伊藤氏の当社社外取締役就任経緯）及び事件の内容に関して ........ 12

第４原因分析...................................................... 13１

原因分析の視点 ........................................................................................................ 13２

主たる問題（属人的な問題）に係る原因分析 ......................................................... 14３

従たる問題（当社管理体制上の問題）に係る原因分析 ........................................... 14

第５

再発防止策についての提言 ...................................... 18

１

はじめに .................................................................................................................. 18２

主たる問題（属人的な問題）に係る再発防止策（第４－２に対する再発防止策） 18

３

従たる問題（当社管理体制の問題）に係る再発防止策（第４－３に対する再発防止策） ............................................................................................................................. 19

第６

結語.......................................................... 20

-2-

定義
当社

株式会社フュートレック

本委員会

特別調査委員会

本調査

特別調査委員会による調査

本勧告

平成 29 年 3 月 31 日付証券取引等監視委員会による勧告（「株式会社フュートレック
役員からの情報受領者 3 名による内部者
取引違反行為及び同社役員 2 名による重要事実に係る伝達違反行為に対する課徴金納付命令の勧告について」）

伊藤氏

当社社外取締役伊藤正征氏（本勧告の課徴金納付命令対象者（1））

藤木氏

当社代表取締役社長藤木英幸氏（本勧告の課徴金納付命令対象者（2））

A氏

伊藤氏の友人（本勧告の課徴金納付命令対
象者（3）
）

B氏

伊藤氏の友人（本勧告の課徴金納付命令対
象者（4）
）

本事件

本事件①、本事件②及び本事件③の総称

本事件①

本勧告の課徴金納付命令対象者（2）による法令違反行為事実

本事件②

本勧告の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 A

本事件③

本勧告の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 B 及び C

-3-

第１
１

本調査の概要調査実施に至る経緯及び本委員会の目的

当社社外取締役である伊藤氏に対し、インサイダー取引規制違反の疑いがあるとして、平成 29 年 1 月 31 日に、金融庁の証券取引等監視委員会により調査が行われた。その後、当社代表取締役である藤木氏についても、情報伝達・取引推奨規制に違反した疑いがあるとして、証券取引等監視委員会による調査が行われた。かかる事態を受けて、当社社外監査役伊藤弥生氏の要請に基づき、本事件に関する事実調査とその原因分析、及び必要な再発防止策の策定を提言することを目的として、本委員会は平成 29 年 2 月 24 日に設置された。なお、本委員会の各委員の選任、本調査遂行及び本報告書作成は、一貫して藤木氏及び伊藤氏からの影響を排して行われたものである。
２

本委員会の構成
本委員会の構成は以下のとおりである。なお、本委員会は、日本弁護士連合会が定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠する第三者委員会で
はない。

３

委員長

伊

藤

弥

委

員

森

本

宏

委

員

大

石

武

生
宏

当社独立社外監査役

公認会計士

北浜法律事務所・外国法共同事業

弁護士

北浜法律事務所・外国法共同事業

弁護士

本調査の期間
本委員会は、2017 年 2 月 24 日から同年 4 月 3 日まで調査を実施した。

４

本調査の方法（１）書類及びデータの確認
本委員会は、調査対象事項に関連すると思われる会社書類及び会社データの開示を当社に依頼し、開示を受けた書類及びデータを検証した。また、伊藤氏からも、調査対象事項に関連すると思われるメールデータ及び株取引に関する資料等の提供を受け、これらを検証した。
（２）ヒアリング
本委員会の委員及びその調査補助者（弁護士法人北浜法律事務所所属の弁護士 1
名及び北浜法律事務所・外国法共同事業の弁護士 1 名）において、藤木氏、伊藤氏
及びその他当社役職員（元役職員だったものも含む。）の合計 6 名に対し、ヒアリン
グを実施した。

-4-

５

本調査の限界
本委員会は、本調査を行うに当たり、上記４に記載のとおり、開示を受けた書類及びデータの確認を行い、また、関係者に対しヒアリングを実施する際は、対象者の供述態度を慎重に観察するとともに、客観的証拠や経験則に照らし合わせながら、矛盾点や不自然な内容の有無等、供述の信用性を吟味しつつ事実の聞き取りを行った。また、対象者の記憶が曖昧な場合には、記憶喚起を促し、あるいは供述内容が合理的でない場合にはその点を指摘する等して、より真実に近い供述を引き出すべく、最大限の努力を行った。
しかし、本調査は、いわゆる捜査機関が行う捜査と異なり、捜索・差押え等の強制処分を行うことはできず、これらを用いた、あるいはこれらを背景とした調査は行われていない。また、ヒアリングにおいても、訴訟における証言と異なり、偽証に対する制裁はなく、対象者が真実を供述する客観的な担保はない。その意味で、本調査において、対象者からの任意の協力の有無及びその程度並びに対象者の誠実性の程度等
により影響を受けざるを得ない部分が少なからずあったことは否定できない。

第２

課徴金納付命令の勧告の内容
証券取引等監視委員会は、平成 29 年 3 月 31 日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。本勧告に記載された法令違反事実のうち、当社役員の法令違反行為に関連するものの内容は、以下のとおりである。

１．勧告の内容（省略）
２．法令違反の事実関係（１）課徴金納付命令対象者（1）について
ア．違反行為事実 A
課徴金納付命令対象者（1）は、株式会社フュートレック（以下「フュートレック」という。）の役員である課徴金納付命令対象者（2）から、同人がその職務に関し知った、フュートレックの業務執行を決定する機関が、同社と株式会社 NTT ドコモ及び SYSTRAN INTERNATIONAL CO., LTDと業務上の提携を行うことについての決定をした旨の重要事実の伝達を受けながら、上記重要事実の公表がされた平成 26 年 9 月 29 日午後 3 時頃より前の同年 7 月 14 日から同年 9 月 29 日午後 2 時 29 分頃までの間、自己-5-の計算において、フュートレック株式合計 1 万 6700 株を買付価額合計 939
万 2300 円で買い付けたものである。
イ．違反行為事実 B
課徴金納付命令対象者（1）は、フュートレックの役員に就任後、同人がその職務に関し知った、同社の属する企業集団の平成 27 年 4 月 1 日から平成 28 年 3 月 31 日までの事業年度（平成 28 年 3 月期）の売上高、経常利
益及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という。
）の予想値について、平成 27 年 5 月 8 日に公表された直近の予想値（売上高34 億 3000 万円、経常利益マイナス 1 億 4000 万円、当期純利益マイナス 1
億 6000 万円）に比較して、同社が新たに算出した予想値において、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異が生じた旨の重要事実を、課徴金納付命令対象者（3）に対し、同社において新たに算出した平成
28 年 3 月期の予想値（売上高 38 億 4000 万円、経常利益 4 億 1000 万円、当期純利益 3 億円）の公表がされる前にフュートレック株式の買付けをさせることにより課徴金納付命令対象者（3）に利益を得させる目的をもって、伝達したものである。
課徴金納付命令対象者（3）は、上記重要事実の公表がされた平成 28 年
2 月 1 日午後 3 時 30 分頃より前の同日午前 9 時 8 分頃から午後 2 時 31 分
頃までの間、自己の計算において、フュートレック株式合計 1500 株を買付
価額合計 74 万 8600 円で買い付けたものである。
ウ．違反行為事実 C
課徴金納付命令対象者（1）は、上記イ．の重要事実を、課徴金納付命令対象者（4）対し、上記重要事実の公表がされる前にフュートレック株式の買付けをさせることにより課徴金納付命令対象者（4）に利益を得させる目的をもって、伝達したものである。
課徴金納付命令対象者（4）は、上記重要事実の公表がされた平成 28 年
2 月 1 日午後 3 時 30 分頃より前の同日午後 0 時 30 分頃、自己の計算において、フュートレック株式合計 2000 株を買付価額合計 100 万 6000 円で買い付けたものである。
課徴金納付命令対象者（1）が行った
上記ア．の行為は、金融商品取引法第 175 条第 1 項に規定する「第 166 条第1 項又は第 3 項の規定に違反して、同条第 1 項に規定する売買等をした」行為に、-6-

上記イ．及びウ．の行為は、金融商品取引法第 175 条の 2 第 1 項に規定する「第 167 条の 2 第 1 項の規定に違反して、同項の伝達をし、又は同項の売買等をすることを勧める」行為に該当すると認められる。
（２）課徴金納付命令対象者（2）について課徴金納付命令対象者（2）は、フュートレックの役員であるが、同人がその職務に関し知った、フュートレックの業務執行を決定する機関が、同社と株式会社 NTT ドコモ及び SYSTRAN INTERNATIONAL CO., LTD と業務上の提携を行うことについての決定をした旨の重要事実を、課徴金納付命令対象者（1）に対し、上記重要事実の公表がされる前にフュートレック株式の買付けをさせることにより課徴金納付命令対象者（1）に利益を得させる目的をもって、伝達したものである。
課徴金納付命令対象者（1）は、上記重要事実の公表がされた平成 26 年 9月 29 日午後 3 時頃より前の同年 7 月 14 日から同年 9 月 29 日午後 2 時 29
分頃までの間、自己の計算において、フュートレック株式合計 1 万 6700 株
を買付価額合計 939 万 2300 円で買い付けたものである。
課徴金納付命令対象者（2）が行った上記の行為は、金融商品取引法第 175条の 2 第 1 項に規定する「第 167 条の 2 第 1 項の規定に違反して、同項の伝達をし、又は同項の売買等をすることを勧める」行為に該当すると認められる。
（３）課徴金納付命令対象者（3）について（省略）（４）課徴金納付命令対象者（4）について（省略）
３．課徴金の額の計算
上記の違法行為に対し、金融商品取引法に基づき納付を命じられる課徴金の額は、下記のとおりである。
課徴金納付命令対象者（1）547 万円
課徴金納付命令対象者（2）247 万円
課徴金納付命令対象者（3）（省略）
課徴金納付命令対象者（4）（省略）
計算方法の詳細については、下記のとおり。
-7-

○課徴金の額の計算方法について
１．課徴金納付命令対象者（1）について（１）違反行為事実 A に係る課徴金の額
ア．金融商品取引法第 175 条第 1 項第 2 号の規定により、当該有価証券の買付けについて業務等に関する重要事実の公表がされた後 2 週間における最も高い価格に当該有価証券の買付けの数量を乗じて得た額から当該有価証券の買付けをした価格にその数量を乗じて得た額を控除した額。
（859 円×16,700 株）－（480 円×500 株＋500 円×800 株＋505 円×300 株＋513 円×300 株＋518 円×300 株＋525 円×300 株＋528 円×300 株＋530 円×900 株＋535 円×100 株＋540 円×300 株＋550 円×300 株＋551 円×200 株＋555 円×600 株＋556 円×500 株＋560 円×300 株＋562 円×500 株＋563 円×400 株＋564 円×300 株＋565 円×300 株＋566 円×1,000 株＋567 円×800 株＋570 円×100 株＋572 円×400 株＋575 円×600 株＋580 円×300 株＋581 円×1,000 株＋583 円×500 株＋590 円×1,500 株＋595 円×1,000 株＋600 円×1,000 株＋605 円×300 株＋608 円×700 株）＝ 4,953,000 円
イ．金融商品取引法第 176 条第 2 項の規定により、上記ア．で計算した額の1 万円未満の端数を切捨て。
（２）違反行為事実 B に係る課徴金の額
ア．金融商品取引法第 175 条の 2 第 1 項第 3 号の規定により、当該違反行為により当該情報受領者等が行った当該買付けによって得た利得相当額に 2分の 1 を乗じて得た額。
利得相当額とは、同条第 3 項第 2 号の規定により、情報受領者等が特定有価証券等の買付けをした場合、当該特定有価証券等の買付けについて業
務等に関する重要事実の公表がされた後 2 週間における最も高い価格に当該特定有価証券等の買付けの数量を乗じて得た額から当該特定有価証券等の買付けをした価格にその数量を乗じて得た額を控除した額。
｛（804 円×1,500 株）－（495 円×500 株＋497 円×100 株＋499 円×500
株＋504 円×100 株＋505 円×300 株）
｝×1／2
-8-

＝228,700 円
イ．金融商品取引法第 176 条第 2 項の規定により、上記ア.で計算した額の 1万円未満の端数を切捨て。
（３）違反行為事実 C に係る課徴金の額
ア．金融商品取引法第 175 条の 2 第 1 項第 3 号の規定により、当該違反行為により当該情報受領者等が行った当該買付けによって得た利得相当額に 2分の 1 を乗じて得た額。
利得相当額とは、同条第 3 項第 2 号の規定により、情報受領者等が特定有価証券等の買付けをした場合、当該特定有価証券等の買付けについて業
務等に関する重要事実の公表がされた後 2 週間における最も高い価格に当該特定有価証券等の買付けの数量を乗じて得た額から当該特定有価証券等の買付けをした価格にその数量を乗じて得た額を控除した額。
｛（804 円×2,000 株）－（503 円×2,000 株）｝×1／2＝301,000 円
イ．金融商品取引法第 176 条第 2 項の規定により、上記ア.で計算した額の 1万円未満の端数を切捨て。
（４）上記（1）ないし（3）により算定した額の合計
4,950,000 円＋220,000 円＋300,000 円＝5,470,000 円となる。
２．課徴金納付命令対象者（2）について（１）金融商品取引法第 175 条の 2 第 1 項第 3 号の規定により、当該違反行為により当該情報受領者等が行った当該買付けによって得た利得相当額に 2 分の1 を乗じて得た額。
利得相当額とは、同条第 3 項第 2 号の規定により、情報受領者等が特定有価証券等の買付けをした場合、当該特定有価証券等の買付けについて業務等に関する重要事実の公表がされた後 2 週間における最も高い価格に当該特定有価証券等の買付けの数量を乗じて得た額から当該特定有価証券等の買付けをした価格にその数量を乗じて得た額を控除した額。
｛（859 円×16,700 株）－（480 円×500 株＋500 円×800 株＋505 円×300 株＋513 円×300 株-9-＋518 円×300 株＋525 円×300 株＋528 円×300 株＋530 円×900 株＋535 円×100 株＋540 円×300 株＋550 円×300 株＋551 円×200 株＋555 円×600 株＋556 円×500 株＋560 円×300 株＋562 円×500 株＋563 円×400 株＋564 円×300 株＋565 円×300 株＋566 円×1,000 株＋567 円×800 株＋570 円×100 株＋572 円×400 株＋575 円×600 株＋580 円×300 株＋581 円×1,000 株＋583 円×500 株＋590 円×1,500 株＋595 円×1,000 株＋600 円×1,000 株＋605 円×300 株＋608 円×700 株）｝
×1／2＝2,476,500 円（２）金融商品取引法第 176 条第 2 項の規定により、上記（1）で計算した額の 1万円未満の端数を切捨て。
３．課徴金納付命令対象者（3）について（省略）
４．課徴金納付命令対象者（4）について
（省略）

第３

本調査の結果証券取引等監視委員会が、本勧告において認定した事実は、上記のとおりであるが、本委員会は、本調査の結果、以下のとおりの事実関係をそれぞれ認定した。
１

本事件①（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（2）による法令違反行為事実）及び本事件②（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 A）に至る背景（藤木氏と伊藤氏の関係性）及び事件の内容に関して（１） 藤木氏と伊藤氏の関係性
藤木氏と伊藤氏は、昭和 58 年から平成 2 年ころまで同じ会社で勤務しており、当時、藤木氏の上司が伊藤氏であった。平成 2 年以降は、それぞれ別の会社での勤務となったが、個人的な付き合いは続いており、仕事の相談や食事を共にするなど、両者の関係は続いていた。
その後、平成 12 年に藤木氏は、当社の代表取締役に就任した。他方で、伊藤氏も平成 10 年に別の会社の代表取締役に就任していたこともあり、藤木氏が当社の代表取締役に就任した後は、両者は、会社経営に関する意見の交換や相談などを互いにするようになった。
- 10 -

（２） 本事件①について
ア

藤木氏による情報伝達・取引推奨規制違反行為の内容
平成 26 年 7 月ころ、藤木氏は、当社及び株式会社 NTT ドコモ、SYSTRANINTERNATIONAL Co.,Ltd. との間で、共同して新会社を設立する内容の合弁契約（以下、「本件合弁契約」という。）の契約交渉の過程で、伊藤氏（※当時は当社の役職員ではない。
）に対し、当該案件に関して継続的に相談していた。
伊藤氏から提供を受けたメールデータを確認したところによれば、平成 26 年 6月までの間の藤木氏と伊藤氏のメールのやりとりにおいては、会社経営に関する相談内容が中心であり、藤木氏が伊藤氏に利益を得させる目的を有して本件合弁契約に関する情報を提供していることを伺わせるやりとりは特段見当たらなかった。
しかしながら、平成 26 年 7 月にはいると、藤木氏と伊藤氏のメールのやりとりの内容は、当社株式に関して今後値上がりが見込まれるかといった話題が多くなっている。
そして、藤木氏は、平成 26 年 7 月ころ、伊藤氏に対し、「当社の業務執行を決定する機関が、当社と株式会社 NTT ドコモ及び SYSTRAN INTERNATIONAL

CO., LTD と業務上の提携を行うことについて決定をした旨の重要事実」（以下、「本件重要事実①」という。）を、本件重要事実①が公表される前に当社株式の買付けをさせることにより同人に利益を得させる目的をもって、伝達した。また、
その後、伊藤氏は後述する本事件②に記載するインサイダー取引規制違反行為を行った。
なお、藤木氏が伊藤氏から情報伝達行為の対価として、経済的利益を得た事実は認められない。
イ

藤木氏の供述この点、藤木氏は、上記事実関係について概ね認めた上で、自身の認識として、大略「当初は会社経営の相談や意見交換が主たる目的で伊藤氏とメールのやりとりをしていた。その背景には、伊藤氏が上場会社の役員を務めた経験がある（※
伊藤氏は、平成 13 年以降は上場会社の取締役を、平成 19 年以降は上場会社の代表取締役を務めた経験がある。）ことから、同氏が、上場会社の役員として有すべき法令についての知識及び遵法精神を十分に備えており、インサイダー取引規制違反を犯すような人物ではないと信用していた。」といった趣旨の供述をしている。
これらの供述内容については、それ自体が不自然不合理というものではなく、- 11 -

長年にわたる実際の両者の関係が大部分においてこれらの供述内容と明らかに矛盾するとまではいえない。しかしながら、平成 26 年 7 月頃の藤木氏と伊藤氏の間のメールのやりとり等からすると、藤木氏は、伊藤氏が当社株式を購入している可能性があること、及び伊藤氏がインサイダー取引規制違反を犯す可能性があることを認識していたにもかかわらず、その後も本件重要事実①に関連する事
柄を伊藤氏に相談している。これらのメールのやりとり等からすれば、藤木氏が、伊藤氏に当社株式買付けによる利益を得させる意思のもと、本件重要事実①を伝達したと認められ、藤木氏の上記供述はア記載の事実認定を左右するものではない。
（３） 本事件②について
伊藤氏は、藤木氏から本件合弁契約に関して相談を受ける中で、藤木氏から、同氏がその職務に関して知った本件重要事実①の伝達を受けながら、平成 26 年 7 月
14 日から同年 9 月 29 日にかけて、自己の計算において、当社株式 1 万 6700 株を買付価格合計 939 万 2300 円で買い付けた。
なお、伊藤氏が本事件②を犯した動機についてであるが、本事件②当時、同氏が金銭的に困窮していた等の事情はなく、その他明確な動機は認められなかった。ただ、同氏は数十年前から、株式の売買を趣味として行っており、他の銘柄を含め株式の売買を繰り返す中次第に規範意識が鈍磨した結果、「これくらいの取引であればばれないだろう」という安易な気持ちから、インサイダー取引規制違反を犯してしまったものと考えられる。
２

本事件③（本勧告記載の課徴金納付命令対象者（1）による法令違反行為事実 B 及びC）に至る背景（伊藤氏の当社社外取締役就任経緯）及び事件の内容に関して（１） 伊藤氏の当社社外取締役就任経緯
当社は、平成 27 年ころ、コーポレートガバナンスの機能強化のため、社外取締役
を新たに選任することを検討していた。上記したとおり、藤木氏と伊藤氏は会社経営の相談相手として長年にわたってその関係を構築しており、藤木氏は伊藤氏の会
社経営に関する能力・知見を高く評価していた。そこで、藤木氏は、伊藤氏に対して当社社外取締役としての立場からの会社経営に関する助言・アドバイスを期待して、平成 27 年 2 月ころに、同氏に対して、社外取締役の就任を打診したところ、同氏がこれを内諾した。
そして、平成 27 年 6 月の当社定時株主総会で、伊藤氏は、当社社外取締役に選任された。

- 12 -

（２） 本事件③について
伊藤氏は、平成 28 年 1 月 22 日に、当社の取締役会に出席し、その席上において、「当社の属する企業集団の平成 27 年 4 月 1 日から平成 28 年 3 月 31 日までの事業
年度（平成 28 年 3 月期）の売上高、経常利益及び当期純利益の予想値について、
平成 27 年 5 月 8 日に公表された直近の予想値（売上高 34 億 3000 万円、経常利益
マイナス 1 億 4000 万円、当期純利益マイナス 1 億 6000 万円）に比較して、同社が新たに算出した予想値において、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異が生じた旨の重要事実」（以下、「本件重要事実②」という。）を覚知した。
そして、伊藤氏は、その後、平成 28 年 1 月下旬に、伊藤氏の個人的な友人である A 氏及び B 氏（※A 氏及び B 氏ともに当社の過去及び現在の役職員ではない。
）
に対し、本件重要事実②を、本件重要事実②が公表される前に当社株式の買付けをさせることにより同人に利益を得させる目的をもって、それぞれ別々の機会（いずれも伊藤氏の私的な交友の場）において、伝達した。
その後、A 氏は、平成 28 年 2 月 1 日に、自己の計算において、当社株式合計 1500
株を買付価額合計 74 万 8600 円で買い付け、B 氏も、同年同月同日に、自己の計算において、当社株式合計 2000 株を買付価額合計 100 万 6000 円で買い付けた。なお、伊藤氏が友人等に情報伝達したことの対価として金品を受領した事実は確認できなかった。

第４１

原因分析
原因分析の視点
上記で認定した本事件の事実関係から明らかなように、いずれの事件も個人の故意に基づくインサイダー取引規制違反ないし情報伝達・取引推奨規制違反であり、当社管理体制の不備等に直接起因するものではない。したがって、本事件の主たる原因は、
藤木氏及び伊藤氏の遵法意識の欠如、すなわち両氏の属人的要因が影響したことによるものといえる。しかしながら、当社及び本委員会は、本事件を受け、当社の関連規
程やルールの整備状況、及びそれらの実際の運用状況等まで本調査の対象を広げ、網羅的な視点での原因分析も必要であると考えたことから、当該視点での原因分析も実施することにした。
なお、本事件②は、伊藤氏が、当社社外取締役に就任する前に、一個人としてインサイダー取引規制違反を犯した事案であり、当社役員の遵法意識及び当社管理体制とは無関係の事案であることから、原因分析及び再発防止策の対象から除外することとする。
以下、主たる問題（属人的な問題）と従たる問題（当社管理体制上の問題）それぞ- 13 -

れについて原因分析を行う。
２

主たる問題（属人的な問題）に係る原因分析（１） 情報伝達・取引推奨規制の軽視（本事件①について）第３の１（２）で記載したとおり、藤木氏は、平成 26 年に、情報伝達・取引推奨規制違反を犯している。藤木氏が、情報伝達・取引推奨規制違反を犯した動機・背景としては、上記したとおり、藤木氏と伊藤氏が互いに会社経営についての相談相手であったことに端を発し、当社の経営上の問題について藤木氏が伊藤氏に相談をする過程において情報伝達してしまったこと等があげられる。なお、藤木氏は、情報伝達・取引推奨規制が規定された金融商品取引法（以下、「金商法」という。）の
平成 25 年改正（以下、「平成 25 年改正」という。
）の内容を、本事件①当時において、正確に認識していた。
以上から、藤木氏については、法令に関する知見に大きな問題があったとまではいえないものの、伊藤氏との個人的関係から会社経営に関する相談を行う中で、次第にインサイダー規制に関する規範意識が薄れ、また、上場会社の代表取締役として一般に求められる情報伝達上のリスクについての配慮が不十分であったと評価できる。
（２）情報伝達・取引推奨規制の軽視（本事件③について）
第３の２で記載したとおり、伊藤氏は、平成 28 年に、情報伝達・取引推奨規制違反を犯している。伊藤氏が、情報伝達・取引推奨規制違反を犯した動機・背景は必
ずしも判然とはしないものの、同氏は本委員会によるヒアリングにおいて、情報伝
達・取引推奨規制違反を犯した背景として、情報提供先である友人等に喜んでもらいたかったからという単純な動機を述べている。また、伊藤氏は、平成 25 年改正の内容を明確には認識していなかった旨も述べている。
これらのことから、伊藤氏は上場会社の代表取締役を務めた経歴を持ちながらも、
インサイダー規制の意義、重要性を軽視しており、同規制に関する規範意識が著しく欠落していたものと言わざるを得ない。
３

従たる問題（当社管理体制上の問題）に係る原因分析（１） 情報管理体制の問題
ア

規程・ルールの問題
当社の規程・ルール上、重要事実に該当しうる事実の取り扱いについては、「インサイダー取引規程」に定めがある。当該規程においては、「重要事実」の定義・意義（同規程第 3 条）、情報責任者の役割・職務（同規程第 5 条、第 6 条等）、情報の管理（同規程第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 15 条）、適時開示に至るまでの- 14 -

プロセス（同規程第 8 条、同規程第 13 条）等が網羅的に定められており、規定内
容も合理的なものであるといえ、当該規程・ルールにおいて大きな不備は見当た
らない。
イ

運用の問題
当社の情報管理体制に関し、現行の規程・ルールに大きく違反した運用がなされている実態は認められなかった。もっとも、以下の点については、改善の余地がある。


重要事実の該当性の判断における外部機関の利用
現行の規程・ルール上、第 13 条第 3 項において、「重要情報の開示に際しては、上記の取引所の定める諸規程、ガイドラインへの適合性、適法性、内容及び会計数値の正確性等を確認するため、取引所諸規則、ガイドラインの解釈については取引所へ、法的な疑義については金融庁または法律専門家へ、（略）、
必要に応じて確認を行うものとする。」という定めがある。
この点、当社の運用上、重要事実の該当性の判断に際して、取引所に対する照会は頻繁に行っていたことを確認できたが、金融庁や外部専門家（法律専門家等）に対する照会を行っていた実態は認められなかった。適時開示の要否の判断主体（取引所）と、インサイダー取引規制の対象となる重要事実の判断主体（金融庁）は異なるため、インサイダー取引規制防止の観点では、金融庁又は外部専門家（法律専門家等）に対する照会も並行して行うのが望ましいといえる。

（２） 売買管理体制の問題
ア

規程・ルールの問題
当社の規程・ルール上、当社株式の売買管理体制については、「インサイダー取
引規程」の第 16 条以下に定めがある。当該規程においては、「内部者取引」の定義（同規程第 17 条）、内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為の禁止（同規程第18 条）、取引の一元管理（同規程第 19 条）、違反者に対する懲戒・制裁措置（同規程第 27 条）等が網羅的に定められており、規定内容も合理的なものであるといえ、
当該規程・ルールにおいて大きな不備は見当たらない。

イ

運用の問題
本事件①及び本事件③は情報伝達・取引推奨行為を禁止したインサイダー取引規程第 18 条第 4 項に違反する事案であるが、それ以外において、当社の売買管理体制に関し、現行の規程・ルールに違反した運用が常態的になされている実態は- 15 -

認められなかった。
（３） 研修体制の問題
ア

研修体制及び研修実績
当社において、役職員に対して実施する研修内容は、主に当社管理担当役員が中心となり、決定している。
（ア）全体会議
役職員が参加する研修の場としては、当社において年 2 回実施される「全体会議」が利用される。「全体会議」は、時間としては、半日程度かけて行われ、社内の役職員の参加は義務付けられているものの、社外役員については参加は任意となっている。アジェンダとしては、代表取締役による会社の事業全体に関する説明と各事業責任者からの事業報告等がメインである。
全体会議において実施された研修のうち、インサイダー取引規制をテーマとしたものは、平成 20 年と平成 25 年の 2 回のみである。平成 20 年は東証のCOMLEC による研修であるが、平成 25 年は当社管理担当役員が COMLEC の資料を用いて 10 分程度説明したのみで研修を終了させている。なお、平成 25
年の研修は、平成 25 年改正の内容をフォローする目的で実施されている。
平成 25 年の研修時間が短くなった原因として、全体会議において、研修に割り当てられている時間がそもそも少なかったことがあげられる。また、近時の研修テーマとしてインサイダー取引規制が選択されていない理由として、研修テーマとすべき事項の優先順位の関係から、個人情報やＰマーク、マイナンバー制度等に関する問題の優先度が高かったため、それらが優先的に研修テーマ
として設定されていたことがあげられる。
（イ）新任役員研修
役員に関しては、役員が交代するタイミングで、新任役員研修が行われてはいるが、当該研修の内容としてインサイダー取引規制に関する内容は含まれていなかった。
（ウ）Ｅラーニング
当社では、平成 28 年に、役員及び管理職を対象に、東証が実施する上場企業の経営層向けＥラーニングを実施している。当該Ｅラーニングは、コーポレー
トガバナンスコードへの対応や企業価値の向上をテーマとする研修であり、インサイダー取引規制に関する内容は含まれていなかった。当社において実施されたＥラーニングは、平成 28 年の一回のみである。
- 16 -

（エ）その他宣誓書・アンケート等
その他、コンプライアンス意識や情報セキュリティに関するチェックとして、全役職員に対し、「コンプライアンスチェックリスト」（法令遵守状況に関する
自己チェック表）と「情報セキュリティ確認書」（情報セキュリティの遵守状況に関する自己チェック表）の提出を年 2 回、「宣誓書」（法令遵守その他当社の行動規範を遵守することについての誓約書）の提出を年 1 回要請している。
また取締役は四半期毎に内部統制チェックリストを監査役に提出し、管掌部門での問題点の有無を確認している。

イ問題点
上記研修内容からすると、インサイダー取引規制に関する研修の回数及び一回当たりの研修時間は不十分と言わざるを得ず、十分な研修が実施されていたとは評価できない。

（４） 内部通報制度の問題
ア

内部通報制度
当社の内部通報制度は、「リスク管理規程」の第 19 条以下に定めがある。当該規程においては、社内窓口を監査役とし、社外窓口を法律事務所とする旨の定め（同規程第 20 条）、匿名による通報が可能な旨の定め（同規程第 22 条第 3 項）、
通報の取り扱い・調査（同規程第 25 条、第 26 条、第 28 条等）、通報者に対する不利益取り扱いの禁止・プライバシー保護（同規程第 31 条、第 32 条）等が網羅的に定められており、規定内容も合理的なものであるといえ、当該制度において不備は見当たらない。

イ

問題点
平成 27 年 2 月に、当社の全役職員に対して内部通報窓口に関する通達はなされているが、当社における内部通報の通報実績として、直近 5 年間で 0 件であった（当社グループ全体では直近 5 年間で 1 件）。その原因として、当社において内部通報制度が十分に周知されていない可能性がある。
（５） モニタリング体制の問題
ア

モニタリング体制（内部監査体制）
当社における内部監査は、内部監査室が行う。内部監査室は 1 名で構成され、- 17 -

組織上、社長直轄下に置かれる。内部監査室は、事業年度の開始に先立ち、監査役等と協議しながら適切なリスク分析を行った後に、内部監査計画を策定し、管理部社員を指揮して内部監査を実施し、問題があった個所についてはフォローア
ップ監査を実施している。
平成 28 年 3 月期における内部監査計画は、「企業集団としての統治体制の確認」に重点を置き、グループ各社の各種規程の整備（改定）状況及び規程に定められている議事録や帳票の確認等を監査対象としていた。
当該内部監査室の体制、計画策定のプロセス、実施した内部監査の内容は合理的なものであるといえ、当該監査体制等に関して大きな問題は見当たらない。
イ

問題点
当社の内部監査に関し、大きな問題は見当たらない。もっとも、内部監査室が 1名体制であることは、マンパワーとして必ずしも十分とは言えず、内部監査計画
において、内部監査対象が制限されることになり、この点は問題といえる。

第５１

再発防止策についての提言
はじめに
上記原因分析に記載したとおり、本事件の主たる原因は、藤木氏及び伊藤氏の遵法意識の欠如にあるため、属人的な問題に対する対策が、再発防止策の中心となる。もっとも、原因分析の結果、当社管理体制上における問題も何点か見受けられたため、本委員会としては、あわせて管理体制上の問題についても再発防止策を提言することとする。
２

主たる問題（属人的な問題）に係る再発防止策（第４－２に対する再発防止策）
本事件①は、藤木氏が、当社代表取締役在任期間中の事件であり、本事件③は、伊藤氏が当社社外取締役在任期間中の事件である。いずれの事件も自らがインサイダー
取引規制違反を犯したわけではないものの、情報伝達・取引推奨規制違反を犯しており、上場会社の役員であれば当然に遵守すべき法令に違反した責任は重いと言わざるを得ない。
情報伝達・取引推奨規制違反を犯した役職員の処分に関しては、当社インサイダー
取引規程第 27 条に定めがあり、役職員の処分については情報責任者（管理担当役員）
及び代表取締役社長が行う旨、代表取締役社長の処分については取締役会において最終判断を行う旨、それぞれの処分内容については就業規則の懲戒処分の規定を準用して判断する旨が定められている。したがって、当社においては、当該規程を根拠に、- 18 -

藤木氏及び伊藤氏に対し、それぞれ適切な処分を下すことが望まれる。
なお、上記を超えて、経営責任の具体的な取り方についてまでは、本委員会が積極的に提言するものではないが、少なくとも、藤木氏及び伊藤氏は本事件を真摯に受け止め、本事件を犯したことを深く反省し、自らの法令遵守に関する考え方・意識を抜
本的に見直す必要がある。
３

従たる問題（当社管理体制の問題）に係る再発防止策（第４－３に対する再発防止策）（１） 情報管理体制の強化（第４－３－（１）に対する再発防止策）
当社の情報管理体制について大きな問題は見当たらないが、あえて提言するとす
れば、今後は、金商法上の重要事実の該当可能性を早期かつ正確に判断することを可能にするため、重要事実の該当性の判断に際しては、金融庁又は外部専門家（法律専門家等）に関する照会も並行して行うなどし、より慎重な対応をとることが期待される。
（２） 研修体制の見直し（第４－３－（３）に対する再発防止策）「全体会議」の場とは別に、インサイダー取引に関する社内セミナー、外部専門家による研修又はＥラーニング等を定期的に実施し、役職員の法令遵守意識（守秘義務含む）及びインサイダー取引規制や情報伝達・取引推奨規制に関する知識の向上を図ることが期待される。また、研修の欠席者がいる場合は、当該欠席者を把握したうえで、後日欠席者を対象としたフォローアップ研修を行うなど、研修の受講漏れを防ぐ体制をとることが望ましい。
（３） 内部通報制度の周知徹底・活性化（第４－３－（４）に対する再発防止策）
当社の内部通報制度自体には不備は見当たらないものの、内部通報制度自体が社内において十分に周知されていない可能性がある。
そこで、当社においては、今一度、従業員に対し、通報窓口の存在、通報にあたり匿名性が確保されていること、通報による不利益取り扱いがなされることはない
こと等を共有し、内部通報制度の周知徹底を図ることが期待される。
（４） モニタリング部門の強化及び内部監査計画の一部見直し（第４－３－（５）に対する再発防止策
当社の内部監査自体には大きな問題は見当たらないものの、内部監査室が 1 名体制である点については、マンパワーとして不十分であるといえる。
そこで、当社においては、内部監査室を複数名体制にする等体制を強化し、イン
サイダー取引に関しても内部監査の対象項目とする等して、一定のモニタリングを- 19 -

実施することが期待される。

第６結語
本事件を受けて、当社は、本事件の原因分析にとどまらず、徹底した同種又は類似事案の再発防止のため、当社管理体制全般についても網羅的に調査・分析する必要があると考え、本委員会を設置した。これは、当社が本事件の重大性を十分に理解し、再発防止を徹底して図るといった強い決意の表れであると評価したい。
本委員会としては、当社に対して、本調査報告書で指摘した問題点（本調査の結果
及び原因分析）を真摯に受け止め、提言した再発防止策を迅速かつ確実に実施することを求める。

以- 20 -

上