2021 年 10 月８日
各

位
会 社 名

第一カッター興業株式会社

代表者名

代 表 取 締 社 長 高 橋 正 光

問合せ先（コード：1716

東証第 1 部）管 理 本 部 長

安 達 昌 史（TEL.

0467－85－3939）

第三者委員会の調査結果報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2021 年８月６日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社連結子会社で発覚した不正資金流用疑惑について、外部の専門家等から構成される第三者委員会を設置して、実態の徹底解明に努めてまいりましたが、本日付けで、第三者委員会より調査結果報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、今回の事態を重く受け止め、第三者委員会が認定した事実、発生原因、及び再発防止策の提言を十分に分析し、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。当社は、皆さまからの信頼回復に努めてまいる所存ですので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査結果報告書（開示版）」をご覧ください。
なお、当該報告書は、第三者委員会において、一部関係者の個人情報等に配慮し、部分的な非開示措置を施すとともに、内容の一部を要約したものです。
２．調査の結果判明した事項の概要(1)不正な資金流用疑惑
当社連結子会社の㈱光明工事において、一部の役職員が内部書類の偽造等による旅費の過剰計上により、「旅費交通費」の名目で資金を引き出し、この資金を接待等に費消しておりました。
詳細につきましては、添付の「調査結果報告書（開示版）」をご覧いただきますようお願い申し上げます。
(2)利益相反取引等
第三者委員会の調査の結果、㈱光明工事における上記(1)の不正な資金流用に加え、㈱光明工事と㈱バランスコントロール（本社：愛媛県松山市）との間において、物品の発注や外注工事の発注が行われており、その一部に利益相反取引に該当する取引や不適切な取引が含まれていたことが発覚いたしました。

詳細につきましては、添付の「調査結果報告書（開示版）」をご覧いただきますようお願い申し上げます。
３．財務的な影響
現在、調査結果報告書の内容を精査中でありますが、上記１(1)でも述べましたとおり、この度の不正な資金流用は、会計処理としては「接待交際費」等の科目で処理するべきところを「旅費交通費」で処理しているものとなりますので、連結損益計算書上の販売費及び一般管理費の内訳の違いが生じていたこととなります。これに伴う税金の影響額につきましては現在算定しているところではありますが、今回の各年度の資金流出の推定額から（「調査結果報告書（開示版）」32 頁ご参照）、税金修正額が各事業年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であるものと推測されます。また、上記１(2）で述べました取引等に関しましては、法的な手続の瑕疵について適切な対応が必要ではあるものの、各年度の最終的な利益に大きな影響を及ぼすものではないと考えられます。したがいまして、この度の調査結果報告書に基づく過年度の有価証券報告書及び決算短信等の訂正は必要ないものと認識しております。
４．今後の見通し
今回の第三者委員会の調査結果を重く受け止め、早期に再発防止策を策定し、実行に移してまいります。
なお、具体的な防止策は、まとまり次第、速やかに公表いたします。
また、2021 年６月期決算につきましては、全社を挙げて決算作業に取り組み、監査法人による有価証券報告書の監査等を経たうえで、2021 年９月 30 日付「第 54 期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」でもお知らせしましたとおり、延長後の有価証券報告書の提出期限である 2021 年 10 月
29 日までに、第 54 期有価証券報告書を提出できる見込みであります。
以上２０２１年１０月８日
第一カッター興業株式会社

御中

調 査 結 果 報 告 書
（開

示

版）

第一カッター興業株式会社第三者委員会
委 員 長

酒

井

邦

彦

委

員

遠

山

友

寛

委

員

水

野

邦

夫

委

員

小笠原

委

員

泉

直
貴

嗣

目次
第１ 第三者委員会の設置の経緯、構成・性質及び目的 ............................ 1
１ 第三者委員会の設置の経緯 ............................................... 1２ 本委員会の構成・性質 ................................................... 1（１）本委員会の構成 ..................................................... 1（２）本委員会の性質 ..................................................... 2３ 本委員会の目的 ......................................................... 3
４ 留意事項 ............................................................... 4
第２ 本委員会の調査の方法 ................................................... 5
１ 資料の収集、検討 ....................................................... 5
２ ヒアリング ............................................................. 5
３ デジタル・フォレンジック調査............................................ 5（１）総論 ............................................................... 5（２）情報保全の対象とした機器等 .......................................... 6（３）保全・抽出したデータの分析・検討 .................................... 6
４ ホットライン設置及びアンケート調査 ...................................... 7（１）ホットライン ....................................................... 7（２）アンケート調査 ..................................................... 7５ 本調査の実施期間 ....................................................... 7
第３ 会社概要 ............................................................... 8
１ 第一カッターの沿革等 ................................................... 8（１）第一カッターの沿革 ................................................. 8（２）第一カッターの主要事業及び売上高の推移 .............................. 9（３）第一カッターの組織体制............................................. 10２ 光明工事の沿革等 ...................................................... 12（１）光明工事の沿革 .................................................... 12（２）光明工事の主要事業及び売上高の推移 ................................. 12（３）光明工事の組織体制 ................................................ 13
第４ 調査結果 .............................................................. 14１ 光明工事における不正資金流用疑惑について ............................... 14（１）光明工事における不正資金流用疑惑についての事実関係 ................. 14
ア1999 年 6 月の光明工事設立後から、光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月までの状況等 ...................................... 14（ア）裏金作りを開始する経緯等 ....................................... 14（イ）当該期間の裏金の作出方法 ....................................... 14（ウ）裏金の使途先等 ................................................ 15イ

光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月頃から 2017 年 6 月頃
i

までの状況等 .................................................... 15（ア）高橋聖児氏が裏金を使用することとなった経緯 ..................... 16（イ）当該期間の裏金の作出方法 ....................................... 16（ウ）裏金の受領状況及び使途先等 ..................................... 17（エ）旧スキームによる裏金作りを止めた経緯及びその状況等 ............. 20
ウ2019 年 5 月に裏金作りを再開するまでの状況等 ...................... 20エ2019 年 5 月からの裏金作りの再開の経緯及びその状況等 ............... 21（ア）畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の旅費精算により裏金作りを開始することとなった経緯及び関係者の対応等 ........................................... 21（イ）新スキームにおける裏金の作出方法 ............................... 23（ウ）裏金の受領状況及び使途先等 ..................................... 23オ

不正資金流用疑惑に関する報告 ..................................... 23（２）前述（１）の事実関係からの評価 ..................................... 24
ア

裏金の総額と財務諸表への影響 ..................................... 24（ア）財務諸表、会計帳簿の分析及び検討に用いた主要な関係資料 ......... 24（イ）財務諸表、会計帳簿の分析及び検討の方法 ......................... 26
イ

抵触する可能性のある法令......................................... 44（ア）業務上横領罪の成否について ..................................... 44（イ）背任罪の成否について ........................................... 45
２ 光明工事とバランスコントロールとの取引について ......................... 46（１）光明工事とバランスコントロールとの取引に関する事実関係 ............. 46
アバランスコントロールからの材料仕入取引 ........................... 46

イ

第一カッターの東証一部への市場替えに伴う取引解消、資産譲渡 ....... 48

ウ

光明工事から畠岡明彦氏への貸付け計画 ............................. 49エ

畠岡明彦氏の光明工事取締役復帰後の取引、アーク監査法人の指摘等 ... 50オ

バランスコントロールの光明工事における協力会社化、その後の工事発注等取引............................................................ 51（ア）バランスコントロールの光明工事における協力会社化 ............... 51（イ）バランスコントロールに対する工事発注 ........................... 54（ウ）バランスコントロールに対する本件 WJ 機械の処分について .......... 54（２）法的評価 .......................................................... 55
アバランスコントロールからの本件材料仕入取引の利益相反取引該当性 ... 55イ

東証一部市場替えに伴う資産譲渡の利益相反取引該当性 ............... 55

ウ

光明工事から畠岡明彦氏への貸付け計画 ............................. 56エ

畠岡明彦氏の光明工事取締役復帰後の取引の利益相反取引該当性 ....... 56オ

バランスコントロールの光明工事における協力会社化、その後の工事発注等

ii

取引............................................................ 56（ア）バランスコントロールの光明工事における協力会社化 ............... 56（イ）バランスコントロールに対する工事発注 ........................... 57（ウ）バランスコントロールに対する本件 WJ 機械の処分について .......... 57
３ パワハラに係る報告への対応............................................. 57
４ 不正資金流用疑惑以外の不正に関する調査 ................................. 58（１）光明工事による裏金作出以外の不正手口に係る類似調査（以下「類似調査①」という。
） ............................................................... 58
ア

類似調査①の概要 ................................................ 58

イ

費用勘定科目の仕訳分析........................................... 59

ウ

類似調査①の調査 ................................................ 59（ア）架空業務委託不正の観点からの調査結果 ........................... 59（イ）架空発注不正の観点からの調査結果 ............................... 59（ウ）関連当事者との取引内容の把握の観点からの調査結果 ............... 59（エ）売上入金スキミングの観点からの調査結果 ......................... 60（２）第一カッター及び光明工事以外の連結子会社における、光明工事と同様の手口
での裏金作出に係る調査（以下「類似調査②」という。） .................... 60
ア

類似調査②の概要 ................................................ 60イ

経費精算に関する内部統制の整備及び運用状況の調査 ................. 60

ウ

アンケート調査 .................................................. 60

エ 立替経費不正の有無の観点からの調査 ............................... 60
５ バランスコントロールの子会社該当性 ..................................... 61（１）事実関係 .......................................................... 61（２）バランスコントロールの子会社該当性 ................................. 61ア

畠岡明彦氏の「緊密な者」への該当性 ............................... 62イ

バランスコントロールの光明工事にとっての子会社への該当性 ......... 62

ウ

他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合への該当性 .................................................. 63（３）仮にバランスコントロールが子会社である場合の連結財務諸表への影響.... 64
６ 原因分析 .............................................................. 64（１）本件の背景に根差す原因―土木建設業界の旧弊― ....................... 64（２）光明工事に関する原因について ....................................... 65
ア

土木建設業界の旧弊、裏金作出の目的 ............................... 65イ

畠岡明彦氏の光明工事への影響力 ................................... 65

ウ

会計に係る管理体制上の問題点 ..................................... 66（ア）現金の管理の不備............................................... 66（イ）規程の不備 .................................................... 66
iii

（ウ）証憑管理の不備 ................................................ 67（エ）組織面の不備 .................................................. 67（オ）小括 .......................................................... 67（３）第一カッターに関する原因について ................................... 67
ア

第一カッターにおける光明工事の特殊性 ............................. 67（ア）第一カッターグループにおける光明工事の重要性・特殊性 ........... 68（イ）第一カッター経営陣の畠岡明彦氏への負い目 ....................... 68（ウ）小括 .......................................................... 69
イ

不十分な管理・監査体制、コンプライアンス体制（第一カッター取締役会が問題を適時適切に認識し得なかったことの原因） ...................... 69（ア）派遣取締役、監査役の不十分な職務執行 ........................... 69（イ）管理部門及び内部監査室の不十分な体制 ........................... 70（ウ）コンプライアンス体制の形骸化 ................................... 70（エ）不十分な内部監査............................................... 71（オ）不十分な監査役監査............................................. 71（カ）不十分な内部通報制度 ........................................... 72（キ）現場の重視とコンプライアンス意識の低さ ......................... 73（ク）子会社の範囲に関する検討の不足 ................................. 73
７ 関係者の責任 .......................................................... 74（１）光明工事幹部の責任 ................................................ 74
ア

畠岡明彦氏の責任 ................................................ 74（ア）光明工事における裏金についての責任 ............................. 74（イ）本件物品等購入取引についての責任 ............................... 74（ウ）バランスコントロールの光明工事協力会社化の責任 ................. 74（エ）本件 BC 下請工事についての責任 .................................. 75イ

高橋聖児氏の責任 ................................................ 75（ア）光明工事における裏金についての責任 ............................. 75（イ）本件材料仕入取引についての責任 ................................. 75（２）第一カッター役員に係る原因、責任 ................................... 76ア

高橋正光代表取締役社長........................................... 76（ア）高橋正光氏の経歴等............................................. 76（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 77（ウ）本件材料仕入取引への対応遅延の責任 ............................. 77（エ）本件物品等購入取引への不十分な対応の責任 ....................... 78（オ）バランスコントロールの光明工事協力会社化への不十分な対応の責任 .. 78イ

安立陽専務取締役 ................................................ 79iv

（ア）安立氏の経歴 .................................................. 79（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 79（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任 ............... 80（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任 ......... 80
ウ

石川達也執行役員経営企画室長 ..................................... 81（ア）石川氏の経歴 .................................................. 81（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 81（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任 ............... 81（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任 ......... 82エ渡辺清二常勤監査役 .............................................. 83（ア）渡辺氏の経歴 .................................................. 83（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 83（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任 ............... 84（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任 ......... 84オ

林晃司社外監査役 ................................................ 85（ア）林氏の経歴 .................................................... 85（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 85（ウ）その他の問題点について ......................................... 86カ

泉貴嗣社外監査役 ................................................ 86（ア）泉氏の経歴 .................................................... 86（イ）光明工事における裏金についての責任 ............................. 86
キ

その他の取締役の責任 ............................................ 87

第５
１
２
３
４
５
６
７

再発防止策の提言 ...................................................... 89
コンプライアンスを真ん中に置く企業文化を創る ........................... 89
役員・従業員のガバナンス・コンプライアンスに対する意識改革のための教育 .. 89
取締役会のあり方の見直し .............................................. 90
コンプライアンス体制の強化............................................. 91
グループ全体のガバナンスシステムの構築 ................................. 91
内部通報制度の充実化 .................................................. 92
グループ全体の内部監査、監査役監査、監査人による会計監査の連携強化及び実効性確保 .................................................................. 93
８ コンプライアンス重視の人事............................................. 93
９ 終わりに .............................................................. 93

別紙１ ...................................................................... 95
別紙４ ...................................................................... 96v

本調査報告書においては、下表のとおりの略語を用いる。下表に記載のない用語や氏名等については、適宜、略するものとする。また、役職については、現在の役職にて記載することを基本とし、必要があれば、当時の役職を記載する。
正式名称／内容

略称

今回行った不正調査
本調査の結果等を記載した報告書
第一カッター興業株式会社
株式会社光明工事
株式会社光商株式会社バランスコントロール
株式会社ムーバブルトレードネットワークス
株式会社ウォールカッティング工業
株式会社新伸興業
株式会社アシレ
ダイヤモンド機工株式会社
第一カッター・エシカル株式会社
株式会社 TRY
第一カッター 代表取締役社長 高橋正光氏
第一カッター 専務取締役 工事本部長 安立陽氏
第一カッター 取締役 営業所統括部長 川内幸喜氏
第一カッター 社外取締役 原田英治氏
第一カッター 社外取締役 松田文子氏
第一カッター 監査役（常勤） 渡辺清二氏
第一カッター 社外監査役（非常勤） 泉貴嗣氏
第一カッター 社外監査役（非常勤） 林晃司氏
第一カッター 執行役員 経営企画室長 石川達也氏
光明工事 代表取締役 畠岡明彦氏
光明工事 執行役員 営業部長 高橋聖児氏
アーク有限責任監査法人
太陽有限責任監査法人

vi

本調査
本調査報告書第一カッター
光明工事
光商
バランスコントロール
ムーバブルトレードネットワークス
ウォールカッティング工業
新伸興業
アシレ
ダイヤモンド機工
第一カッター・エシカル
TRY
高橋正光氏
安立氏
川内氏
原田氏
松田氏
渡辺氏
泉氏
林氏
石川氏
畠岡明彦氏
高橋聖児氏
アーク監査法人
太陽監査法人第１１

第三者委員会の設置の経緯、構成・性質及び目的

第三者委員会の設置の経緯

第一カッターでは、2020 年 12 月に、第一カッターの連結子会社である光明工事において不正な資金流用と疑われる事象がある旨が一部の役員に報告されたが、この報告を受けた
役員がこれへの対応を放置していたところ、第一カッター独立社外監査役の泉氏が、2021 年
7 月 14 日の第一カッター取締役会において、自らが調査した限りで、光明工事の役職員が本来の使途とは異なる経費精算等を行い、不正に資金を流用していたことが疑われる旨報
告し、内部統制システムの改善を勧告した。第一カッターは、かかる報告を受け、同取締役会において、事象の解明のため引き続き社内調査を行うこととし、社内調査を実施していたが、さらに、2021 年 8 月 6 日、事象の全容解明に向け、より専門的で中立・公正な調査等を実施するために、外部専門家等により構成される第三者委員会（以下「本委員会」という。）
を設置することが妥当であると判断し、本委員会の設置を決定し、その旨を公表した。
本委員会は、第一カッターからの依頼を受けて、光明工事が第一カッターの連結子会社となった 2009 年 12 月以降を対象として本調査を実施し、本調査報告書をもって本調査の結果を報告するとともに、原因分析及び再発防止策に関する検討・提言を行うものである。

２

本委員会の構成・性質（１）本委員会の構成
本委員会は、次に掲げる 5 名の委員により構成される。
委 員 長 酒 井 邦 彦（弁護士、元広島高等検察庁検事長）
委

員 遠 山 友 寛（弁護士）委員 水 野 邦 夫（弁護士、元東京高等裁判所部総括判事）

委

員 小笠原

委

員 泉

直（公認会計士）貴 嗣（第一カッター監査役）

また、本委員会においては、以下 51 名の調査補助者（元検事を含む。）が、本委員会委員の活動を補佐した。
ＴＭＩ総合法律事務所（21 名）菊

田 行 紘 （弁護士）森川 久 範 （弁護士）1田代 啓史郎 （弁護士）近藤 圭 介 （弁護士）吉井 久美子 （弁護士）鈴木 弘 記 （弁護士）矢川 乾 介 （弁護士）宮上 泰 明 （弁護士）

四

方

安

里 祐 介 （弁護士）

岳 （弁護士）鈴 木 雄 貴 （弁護士）安昌 秀 （弁護士）

郭宗 浩 （弁護士）

加 藤 大 地 （弁護士）
木 山 健太朗 （弁護士）
小 島 瑞 穂 （弁護士）中 沢 大 佑 （弁護士）東駿 佑 （弁護士）

平 井 希 依 （弁護士）
八 尾 理 菜 （弁護士）
吉 岡 美 紀 （弁護士）
監査法人アヴァンティア（21 名）
木

村 直 人 （公認会計士）

渡部 幸 太 （公認会計士）

奥

村 俊 樹

伊

藤 圭 志

また、本委員会においては、その他 17 名の調査担当者が、本委員会委員の活動を補佐した。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（9 名）佐

藤 保 則（公認会計士）

川

中 雄 貴（公認会計士）

その他 7 名（２）本委員会の性質
本委員会委員（泉氏を除く。
）及び調査補助者は、第一カッターから直接報酬を得て業務2を行ったことはなく、第一カッターと利害関係を有するとは認められない。
また、本委員会では、第一カッター監査役監査規程 27 条 3 項において、「監査役は、当該
企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員の内の委員に就任する」と規定されていることを受けて、第一カッター独立社外監査役である泉氏が委員となっており、日本弁護士連合会作成の「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」（2010 年 7 月 15 日制定、2010 年 12 月 17 日改訂）に沿ったものとなっていない。
なお、泉氏については、光明工事において役職員等が本来の使途とは異なる経費精算等を行い、不正に資金を流用していたと疑われる事象を認識した後、最初に自ら調査を進め、2021
年 7 月 14 日の第一カッター取締役会において、光明工事の役職員が本来の使途とは異なる
経費精算等を行い、不正に資金を流用していたことが疑われる旨報告し、公正な調査を求めた者であるため、本委員会組成時には、本調査との関係においては、公正性が保たれており、本調査に関して利害関係を有する者に該当せず、本委員会が第一カッターから独立した立場で第一カッターのステークホルダーのために、中立・公正で客観的に調査を行うことに何らの支障はないと判断した。
もっとも、その後の本調査において、泉氏も調査対象となり、調査内容の一部について利害関係が認められた（後述第４、７（２）カ（イ）参照）。そのため、本調査報告書のうち
泉氏に関する記載部分については、特別利害関係人として泉氏を本委員会の決議・協議から除外し、本調査及び本委員会の判断において影響を与えないように対応したので、付記する。

３

本委員会の目的

本委員会の目的は、以下のとおりである。
① 光明工事における不正資金流用疑惑に関する事実関係の調査② 当該不正行為が如何なる法規に違反するかについての調査③ 光明工事における本件と同種又は類似事案の有無及びその内容等に関する調査④ 前述①及び③で確認された事実に関する原因分析並びに再発防止策の検討・提言⑤ 前各号にかかる調査の結果等を記載した調査報告書の作成
なお、不正資金流用疑惑発覚経緯において、光明工事における利益相反取引又は関連当事
者取引、パワー・ハラスメント（以下「パワハラ」という。）の問題点も顕出されており、背景事情として、不正資金流用疑惑に影響している可能性があったため、併せて本調査の対
象とした。

3

４

留意事項

本調査及び本調査報告書は、以下の事項を前提とする点に留意されたい。
（１） 本調査は、後述第２のとおり、限られた期間の中で、本委員会が独自に収集した資料、第一カッター、光明工事及びバランスコントロールなどから入手した資料並びに第一カッター、光明工事及びバランスコントロールの関係者等へのヒアリングなどに基づき、本調査報告書作成時までに分析、検討等した資料から確認できた内容のうち、本調査の目的に照らして指摘するべきであると考えられる点について記載しているものであって、入手した資料等から確認できた内容の全てを網羅的に記載したものではないこと（２） 後述第２のとおり、入手資料については、第一カッター、光明工事及びバランス
コントロールなどから提供を受けたものであり、第一カッターのメールサーバーや個々人のメールを独自に全て収集し精査したものではなく、限定的なものであること（３） 本調査においては、以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は、いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（４） 本調査報告書は、前述（１）乃至（３）のとおりの前提において作成されたものであり、本調査外の資料及び関係者の供述等により本調査報告書と異なる事実が認められることを否定するものではなく、そのため、新たな事実関係が判明した場合には、本調査報告書と異なる結論に至ることもあり得ること（５） 本調査及び本調査報告書作成は、第一カッターとの関係において客観的立場においてなされたものであり、かかる立場確保のために、第一カッターその他いかなる者も本委員会委員及び調査補助者に対していかなる権利も取得せず、本委員会委員
及び調査補助者に対していかなる請求も起こさず、本調査報告書を証拠、資料その他主張等の根拠として使用しないこと及び本委員会委員及び調査補助者は、第一カッターその他いかなる者に対しても何らの義務及び責任を負わないこと

4

第２

本委員会の調査の方法

本委員会は、本調査として、以下の調査、検討、分析を行い、本委員会において審議を行った。
具体的な本調査の方法については、以下のとおりである。

１

資料の収集、検討

本委員会は、第一カッター、光明工事及びバランスコントロールに対し、随時、分析・検討等が必要となると考えた資料（第一カッター、光明工事及びバランスコントロールなどに関する社内規程類、財務諸表、議事録、調書類、証憑類等）の提出を依頼し、その提出を受けて内容を分析・検討した。
また、本委員会は、これに加えて、各ヒアリング時等に関係資料の提出を求め、提供を受けた資料、その他必要に応じて独自に収集した資料についても分析・検討した。

２

ヒアリング

本委員会においては、別紙 1（ヒアリング実施状況）のとおり、本調査報告書作成時までに第一カッターの役員及び光明工事の役員を含む関係者 60 名（延べ 93 名）へのヒアリングを実施した。

３

デジタル・フォレンジック調査（１）総論
本委員会は、本調査の実施にあたっては、第一カッター及び光明工事の関係者が使用する、各貸与のパソコン、スマートフォン及びタブレット内のデータ、光明工事本社及び大阪営業所のサーバー内のデータを保全した上で分析・検討する必要があると考え、各種データ保全
及び閲覧環境上に保存されたデータの閲覧・評価の一次作業（一次レビュー作業）について
は、第一カッターから TMI プライバシー&セキュリティコンサルティング株式会社に依頼し、以下の方法によって、デジタル・フォレンジック調査を行った。なお、一部個人のパソコン、
スマートフォン及びタブレットについても保全を試みたが、提出を断られたため、データの分析・検討ができなかった。

5

（２）情報保全の対象とした機器等
本委員会は、当初、デジタル・フォレンジック調査が必要な対象者として、高橋正光氏、安立氏、川内氏、原田氏、松田氏、石川氏、渡辺氏、林氏、泉氏、Ａ氏、Ｂ氏、畠岡明彦氏、Ｃ氏、高橋聖児氏、Ｄ氏の 15 名を選定し、2021 年 8 月 21 日から同月 25 日にかけて、各対象者が使用する第一カッター又は光明工事貸与のパソコン 16 台、スマートフォン 10 台及びタブレット 2 台に保存されていたデータ、スマートフォン 10 台に保存されていたデータ
並びにメッセージアプリケーション及びショートメール、スマートフォン 10 台及びタブレ
ット 2 台に保存されていた Gmail でのやり取りに係るデータを保全した。
その後の 2021 年 8 月 27 日、本委員会は、第一カッターから、前述の対象者のうち 2 名がパソコン等のデータ保全に先立ち、貸与パソコンからデータをサーバーや予備パソコンに移動させるなどしていたとの情報を受け、改めて光明工事のサーバーの状況等を確認の上、2021 年 9 月 7 日から同月 9 日の間に、光明工事松山本社及び光明工事大阪営業所の各サー
バーのデータを保全するとともに、2021 年 8 月 31 日及び同年 9 月 2 日に、石川氏の第一カッター貸与のパソコン及び第一カッターの予備パソコン 1 台のデータを保全した。さらに、
2021 年 9 月 22 日のＥ氏からの情報提供の結果、同月 23 日、Ｅ氏が使用する光明工事貸与のパソコン 1 台に保存されていたデータを保全した。
メールデータについては、パソコン、スマートフォン及びタブレットに保存されているもののほか、Gmail 及び iCloud のクラウド上に保存されているものが存在したため、クラウ
ド上のメールデータについては、それぞれの使用者からアカウント及びパスワードを聴取した上で、2021 年 9 月 2 日から同月 14 日の間に、クラウドからダウンロードする方法により保全した。
なお、保全したメールデータには、私用のアカウントを業務利用していたものも含まれている。また、以上のとおり保全を行ったものの、回収時点で自動消去されていたデータ、削除されていたデータについては、可能な限りの復元を試みたが、いずれも一部、技術的な理由により復元することができなかったものがあった。

（３）保全・抽出したデータの分析・検討
本委員会は、前述（２）のとおりに保全した文書データ（1,476,232 件。約 601.97GB）について、以下の手順によって選別・分析・検討した。
① OCR 処理、重複削除処理、E メールスレッド処理、近似ファイル処理等のデータ処理作
業を通じて添付ファイルを閲覧可能な状態とするなどの技術的な処理を実施した。
② 本委員会において、分析・検討対象を本調査に関連するものに限定するための検索キー
ワードを選定した。
6

③ 当該キーワードにより抽出された 131,810 件のデータについて、Relativity 社製
Relativity version 10（以下「Relativity」という。）を用いて、AOS データ株式会社
及び TMI 総合法律事務所の調査補助者による 1 次レビューを実施した。
④ TMI 総合法律事務所の調査補助者において、前述③の１次レビューによって「重要」及び「関連性あり」に分類された文書を中心に、Relativity を用いて 2 次レビューを実施した。
本委員会は、以上のとおり抽出・選別を行った 1,008 件の資料について、検討・分析・評価を行った。

４

ホットライン設置及びアンケート調査（１）ホットライン
本委員会においては、2021 年 8 月 18 日から同月 27 日までの間、本調査に有益と考えられる情報や不正な資金流用と疑われる事象又はそれと類似の事案（会社の資金着服、流用、利益相反等取引相手、取引内容に疑問、不正の疑いがあるものなど）に関連すると考えられる情報等につき、本委員会に対する通報を受け付けるための特別の窓口を設置するとともに、第一カッターを通じて、光明工事の全役職員に対し、「調査への協力のお願い」と題する書面を配布・周知して、通報を依頼したが、2021 年 8 月 27 日の期限までに当該窓口への通報はなかった。

（２）アンケート調査
本委員会は、光明工事における不正資金流用と同種又は類似する不正若しくは不適切な取引行為が存在しないかを検証するため、2021 年 9 月 7 日付けで、第一カッター及び第一カッター連結子会社（ウォールカッティング工業、光明工事、新伸興業、アシレ及びムーバ
ブルトレードネットワークス）の全役職員合計 753 名に対してアンケートを送付し、同月15 日までに 739 名から回答を受領した（回答率 98.1%）。いずれの回答内容も、光明工事における不正資金流用疑惑と同種又は類似とは認められないものであり、本調査対象から外れるものであった。

５

本調査の実施期間

本調査を実施した期間は、2021 年 8 月 6 日から同年 10 月 7 日までである。

7

第３
１

会社概要

第一カッターの沿革等（１）第一カッターの沿革
第一カッターは、1967 年 8 月に、Ｆ氏、Ｇ氏及びＨ氏の 3 名を創業者（以下「創業者ら」と総称する。
）として、神奈川県茅ケ崎市内で、「ダイヤモンド工法」によるアスファルト・
コンクリート構造物の切断・穿孔工事等を目的として設立され、各地に営業所を順次開設して、2004 年 12 月に東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に株式公開を果たした。なお、創業者らは、いずれも 2002 年又は 2006 年には代表取締役を退いた。
その後、第一カッターは、2007 年 9 月にウォールカッティング工業を、2009 年 12 月には光明工事を子会社化し、2010 年 7 月に子会社として新伸興業を、2012 年 4 月に子会社として第一カッター・エシカル（2014 年 12 月清算）を設立し、2014 年 7 月にムーバブルトレー
ドネットワークスを、2019 年 7 月にアシレをそれぞれ子会社化した。
また、第一カッターは、2017 年 9 月には東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、同年12 月には東京証券取引所市場第一部へ指定替えとなった。
こうして、2020 年 6 月 30 日時点において、第一カッターグループは、第一カッター、連結子会社 5 社（ウォールカッティング工業、光明工事、新伸興業、アシレ、ムーバブルトレードネットワークス）、持ち分法適用関連会社 2 社（ダイヤモンド機工、TRY）、持分法非適用非連結子会社 2 社、持分法非適用関連会社 1 社で構成されており、切断・穿孔工事事業、
ビルメンテナンス事業及びリユース・リサイクル事業等を展開している。
第一カッターグループのうち、2020 年 6 月 30 日時点での連結子会社の状況は下表のとお
りである。

8

名称

住所

ウォールカ

愛知県

ッティング

あま市

資本金

従業員数

主な事業の

議決権の

（千円）

（名）

内容

所有割合

10,00039

切断・穿孔

100.0%

工事事業

関係内容

一部第一カッターの外注工事請負を行ってお工業

り、また第一カッターも当該会社からの外注工事を一部請負っている。
役員の兼任あり。

光明工事

愛媛県

15,000

43

切断・穿孔

松山市
新伸興業

沖縄県

神奈川県

10,000

16

切断・穿孔

東京都

トレードネ

千代田区

51.0%

同上

100.0%

同上

工事事業
15,000

44

切断・穿孔

横浜市
ムーバブル

同上

工事事業

豊見城市
アシレ

66.7%

工事事業
99,80036

IT 機器・OA
機器等のリ

ットワーク

ユース・リ

ス

サイクル事

50.2%
―

業

また、2020 年 6 月 30 日時点における大株主には、創業者のＧ氏（所有株式割合 14.29%）
及びＦ氏（所有株式割合 6.86%）が含まれている。なお、Ｇ氏の経営への関与は認められず、
また、Ｆ氏については相談役ではあるものの、経営への積極的な関与は認められなかった。

（２）第一カッターの主要事業及び売上高の推移
前述（１）のとおり、第一カッターグループでは、切断・穿孔工事事業、ビルメンテナン
ス事業及びリユース・リサイクル事業等を展開している。
切断・穿孔工事事業とは、道路等の各種舗装、及びコンクリート構造物の解体、撤去等に必要な切断工事、穿孔工事に関する事業である。第一カッターグループにおいては、第一カ
ッター、ウォールカッティング工業、光明工事、新伸興業、アシレ及びダイヤモンド機工が、
ダイヤモンド工法（工業用ダイヤモンドを使用して構造物の切断・穿孔工事を行う工法）及びウォータージェット工法（高圧水発生装置により加圧・圧縮した水をノズルから噴射し切断・はつり・洗浄等を行う工法）を中心として切断・穿孔工事事業を展開している。地理的な分配では、第一カッターは東日本全般に、ウォールカッティング工業は主に東海地方に、光明工事は四国及び近畿地方に、新伸興業は沖縄県に、アシレは主に関東地方に、ダイヤモ
9

ンド機工は九州地方に営業基盤を有している。第一カッターグループの切断・穿孔工事事業の事業形態は、総合建設業者、道路建設業者及び設備業者等の民間企業を主要な顧客とする
下請専門工事業者である。顧客の公共事業関連工事を中心に事業展開しており、第一カッターグループの施工する工事も大半が公共事業関連工事であり、他の工事としては、化学工場・石油プラント・発電所等のメンテナンスや洗浄等を行っている。
また、ビルメンテナンス事業は、第一カッターが、集合住宅やオフィスビル等において、給排水設備の保守点検・貯水槽清掃・雑排水管清掃業務を行っている。
リユース・リサイクル事業は、ムーバブルトレードネットワークス及び TRY が、主に法人を顧客として、タブレット、パソコン、サーバー、液晶ディスプレイ等の中古 IT 関連機器・
OA 機器を仕入れ、データ消去及び補修・回収を行ったうえで、これらの機器を販売するほか、IT 関連機器のデータ消去を行うサービスや、OA 機器のオフィス設置サービスを行っている。
光明工事を連結子会社とした 2009 年 12 月以降の第一カッターの連結業績の推移は、下表のとおりである。
単位：千円
年月

回次

売上高

営業利益

経常利益

(完成工事高)

税引前当期

当期利益

純利益

連結子会社
※

2010 年 6 月期

43 期

6,594,886

270,433

308,600

238,858

134,973①～②

2011 年 6 月期

44 期

7,259,937

204,076

225,889

244,449

123,045①～③

2012 年 6 月期

45 期

8,072,856

481,895

524,111

601,402321,615①～④

2013 年 6 月期

46 期

8,573,802

507,543586,804

575,291

341,940①～④

2014 年 6 月期

47 期

9,794,908

932,139992,822991,667

598,334①～④

2015 年 6 月期

48 期

11,849,181

1,357,545

1,410,419

1,361,291

822,885①～③、⑤

2016 年 6 月期

49 期

12,857,204

1,733,642

1,780,934

1,785,924

1,181,423①～③、⑤

2017 年 6 月期

50 期

12,840,827

1,412,060

1,473,313

1,496,398

1,027,148①～③、⑤

2018 年 6 月期

51 期

16,283,654

2,187,595

2,263,436

2,269,429

1,575,662①～③、⑤

2019 年 6 月期

52 期

14,871,802

1,760,573

1,843,825

1,847,991

1,281,152①～③、⑤

2020 年 6 月期

53 期

17,440,076

2,396,950

2,482,784

2,398,880

1,649,574

①～③、
⑤、⑥

※連結子会社の①～⑥は、①ウォールカッティング工業、②光明工事、③新伸興業、④第一カッター・エシ
カル、⑤ムーバブルトレードネットワークス、⑥アシレである。

（３）第一カッターの組織体制
2021 年 7 月 1 日時点の第一カッターの組織体制は、別紙 2（略）のとおりである。また、主な役員の変遷は下表のとおりである。
10※グレーハイライト部分は就任時期
年

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2006.9.26～2017.9.27
代表取締役
Ｉ氏
2003.12～2018.9.27
取締役
Ｉ氏
2010.9.2～
代表取締役

2010.9.2
2
Ｊ氏

4～
2017.9.27～
2011．
高橋正光氏
7.25
Ｋ氏
2008.9.25～
取締役

取締役

高橋正光氏
2008.9.25～2018.9.27
Ｌ氏
2013.9.27～
取締役
安立氏
2011.9.22～
取締役
川内氏

2017.9.27～
社外取締役
原田氏
2017.9.27～
社外取締役

社外監査役

松田氏
2006.9.26～2018.9.27
Ｍ氏
2018.9.27～
監査役
渡辺氏
2012.9.27～
社外監査役
林氏
社外監査役

2010.9.22～
泉氏

11

2021

２

光明工事の沿革等（１）光明工事の沿革
畠岡明彦氏が、高橋聖児氏らとともに潜水工事業者から独立し、1999 年 3 月に、潜水調
査・コア削孔工事を目的として、光明工事の屋号で個人事業により創業した。その後、株式会社を譲り受け、1999 年 6 月 15 日、光明工事を設立した。
また、光明工事は、2002 年 2 月に埼玉県吉川市に埼玉出張所を開設した後、第一カッターからの工事を請け負い、第一カッターの協力会社となった。当時、光明工事は、経営者は10 年を一区切りとして交代するとの方針の下、2008 年 12 月 1 日に、高橋聖児氏が代表取締役に就任し、創業者の畠岡明彦氏は一従業員となった。さらに、2009 年 12 月 1 日には、発行済株式 300 株のうちＣ氏が所有していた 200 株（議決権の 66.7%）を 200 円で第一カッターが譲り受ける形で、第一カッターの連結子会社となった。
その後、光明工事の業績が悪化したことから、事業の立て直しを図るために、創業者の畠岡明彦氏が、2018 年 8 月 21 日、取締役に、翌 2019 年 8 月 20 日、代表取締役に再度就任した。
なお、光明工事は、2018 年 2 月に大阪府八尾市に大阪営業所を、2020 年 9 月に島根県松江市に島根営業所を開設している。

（２）光明工事の主要事業及び売上高の推移
光明工事は、ダイヤモンド工法を水中の構造物の切断・穿孔工事に特化させ、専門性の高い施工を行う水中工事の国内有数の専門業者である。
また、光明工事は、ウォータージェット工法も得意とし、ウォータージェット工種の売上は、2019 年 6 月期で約 2,685 万円、2020 年 6 月期で約 1 億 589 万円となっており、2021 年
6 月期には、前事業年度を大幅に上回る売上高が見込まれるなど、ウォータージェット事業の重要性が高まっていた。
第一カッターの連結子会社となった 2009 年 12 月以降の光明工事の業績の推移は、下表のとおりである。

年月

売上高

営業利益

経常利益

（完成工事高）

税引前当期

当期利益

純利益

2010 年 6 月期

191,588,197▲8,509,212▲1,691,437

3,435,057

3,110,057

2011 年 6 月期

411,556,900▲6,934,641

25,510,674

28,289,874

16,665,874

2012 年 6 月期

657,737,141

87,620,678

90,402,609

90,265,542

50,998,442

2013 年 6 月期

644,234,417

58,381,708

60,693,189

60,721,917

39,906,317

12

年月

売上高

営業利益

経常利益

（完成工事高）

税引前当期

当期利益

純利益

2014 年 6 月期

749,667,086

73,609,515

75,375,416

75,583,606

43,895,406

2015 年 6 月期

577,840,175

30,443,741

24,840,713

24,840,713

3,824,913

2016 年 6 月期

831,353,604

89,714,065

96,010,671

96,196,648

70,056,248

2017 年 6 月期

718,612,483▲16,789,395▲14,727,409▲14,727,409▲15,116,909

2018 年 6 月期

1,315,434,845

172,285,610

173,595,096

173,595,096

117,997,942

2019 年 6 月期

1,160,306,605

87,999,224

93,384,825

93,570,010

64,595,766

2020 年 6 月期

1,440,378,910

218,259,903

221,378,813

221,727,914

151,686,692※単位：円。いずれも試算表による（３）光明工事の組織体制
光明工事から最新のものとして提出を受けた光明工事の組織体制図（2020 年 6 月 15 日改訂のもの）は別紙 3（略）のとおりである。
また、第一カッターの連結子会社となった 2009 年 12 月以降の光明工事における第一カッターからの役員の派遣状況は下表のとおりである。

年月日
2009 年 11 月 25 日
～2010 年 8 月 26 日

2010 年 8 月 26 日～
2011 年 8 月 29 日

取締役

取締役

年月日

監査役

～2011 年 6 月 24 日

派遣なし

Ｊ氏

Ｋ氏

―

2011 年 6 月 24 日～
2011 年 8 月 29 日～

2017 年 8 月 31 日

高橋正光氏

Ｌ氏

2017 年 8 月 31 日
2017 年 8 月 31 日～
2017 年 8 月 31 日～
現在

2018 年 8 月 21 日
安立氏

Ｍ氏
石川氏
2018 年 8 月 21 日～
現在

13

渡辺氏

第４
１

調査結果

光明工事における不正資金流用疑惑について（１）光明工事における不正資金流用疑惑についての事実関係
ア1999 年 6 月の光明工事設立後から、光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月までの状況等（ア）裏金作りを開始する経緯等
畠岡明彦氏は、1999 年 6 月に光明工事を設立し、2000 年当初頃から、当時、税務等を依頼していた会計事務所の者（後に、実際には、税理士資格等を有していなかったことが発覚している。
）に指南を受け、従業員等の旅費精算を使用して簿外の裏金を作出すること（以下「旧スキーム」という。
）を開始した。

（イ）当該期間の裏金の作出方法
裏金の作出方法は、別紙 4（裏金の作出方法）のとおりである。
実際に従業員に支払われていた日当は、当時 3,000 円であったが、以下、日当 3,000 円の従業員が、1 泊 2 日の出張に出て、5,000 円のホテルに宿泊した場合を例として説明する。
まず、光明工事においては、従業員の日当は 1 日 5,000 円、宿泊費は 1 万円とそれぞれ定額とされていたことから（なお、社長は、日当 8,000 円、宿泊費 1 万 2,000 円である。この他原子力発電所（福島）は例外）、2 日分の日当 1 万円と宿泊費 1 万円の合計 2 万円を旅費交通費として計上して（借方）旅費交通費 2 万円／（貸方）現金預金 2 万円との仕訳をし、帳簿上摘要欄に「旅費精算」と記載する。
しかしながら、実際には、従業員の日当は 3,000 円であり、宿泊費 5,000 円は経理担当者が宿泊先に直接現金振り込み等により支払うため、従業員には日当 2 日分の 6,000 円のみが支払われる（従業員には、1 日分の日当が 5,000 円として会計処理されていることは知らされていない。
）。
この結果、帳簿上の日当（1 万円）及び宿泊費（1 万円）と実際に支払われた日当（6,000円）及び宿泊費（5,000 円）の差額（9,000 円）が裏金として簿外でプールされる。
具体的な裏金作出方法は、以下のとおりである。
①従業員が旅費精算書を作成、提出
従業員は、実際の日当 3,000 円の日数分を乗じた金額 6,000 円を記載した旅費精14算書を作成し、旅費精算担当者（Ｃ氏。後述イの期間にはＥ氏が加わる。
）に提出する。
②旅費精算担当者（Ｃ氏。後述イの期間にはＥ氏が加わる。
）が、従業員から提出された旅費精算書を破棄し、日当 5,000 円の日数分を乗じた金額である 1 万円と宿泊費 1 万円とを記載した旅費精算書を偽造する（Ｃ氏又はＥ氏が作成した旅費精
算書は、請求した従業員の押印付きで作成されるが、この押印には、従業員から予め預かっていた印鑑を流用していた。）。
③旅費精算担当者（Ｃ氏。後述イの期間にはＤ氏又はＥ氏が加わる。
）が、光明工事の銀行口座から、現金 2 万円を引き出す。
④旅費精算担当者（Ｃ氏。後述イの期間にはＥ氏が加わる。）が、引き出した現金 2万円のうちから従業員に日当 6,000 円を手渡しするか、又は、ATM から従業員名義の銀行口座に現金を振り込む方法にて支払う。この際の ATM からの振込明細は破棄する。
⑤宿泊費 5,000 円は、旅費精算担当者（Ｃ氏）が ATM から宿泊先に直接現金を振り込む方法、従業員が立替払いしていたものを現金で清算するなどの方法にて支払う。
宿泊先から発行された領収書及び ATM からの振込明細は破棄する。
⑥前述のようにして生じた日当分の差額 4,000 円及び宿泊代との差額 5,000 円の合
計 9,000 円を裏金として、Ｃ氏が現金で保管する。

（ウ）裏金の使途先等前述（イ）のとおり作出した裏金は、畠岡明彦氏が代表取締役であった間及び 2009 年 12
月 1 日に光明工事が第一カッター連結子会社となる頃までは、
Ｃ氏が現金で保管しており、必要な都度、畠岡明彦氏に現金で交付され、畠岡明彦氏のみが使用していた。
その間の使途先としては①2000 年か 2001 年ころ、知人の会社から預かった資金を設備投資等に使用してしまったために、返済資金とした②水力発電所の解体工事に絡む地域住民への合計 1,000 万円を超える対策費用として使用した（なお、かかる対策費用として使用した後、その倍額を、光明工事が発注者側に請求する金額に上乗せ請求したとのことであった。
）③光明工事から総合建設業者等の発注者側へのキックバック費用④得意先の接待⑤従業員との飲食代などとのことであった。

イ

光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月頃から 2017 年 615月頃までの状況等（ア）高橋聖児氏が裏金を使用することとなった経緯
高橋聖児氏は、光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月頃、Ｃ氏から、「個人的に使って良い金」とのことで、帯付きの現金 100 万円を手渡された。その際、Ｃ氏から、「旅費精算から裏金を作っている。
」旨の説明を受け、以後、高橋聖児氏も裏金を使用することとなった。

（イ）当該期間の裏金の作出方法
前述ア（イ）と同じであり、裏金の作出方法に変更はない。
ただし、遅くとも 2015 年 5 月以降 2017 年 6 月末までの間、従業員に対し、以下のとおり
旅費精算の方法が伝えられていた1。
また、2016 年 10 月から、Ｃ氏は、個人で借りた貸金庫で裏金を保管していた。

旅費精算の方法
各現場の職長が全員分を計算後まとめて提出する事
入金先が別になる場合はその入金先及び入金方法を旅費申請の時に報告する事
原則、期間は出張が終わった時とするが、長期出張（一週間以上）の場合は一週間及び 10 日間（どちらでも良い）で区切って申請する事（8 日間とか 9 日間とかの場合は状況により判断してください）
1 日単価
素泊まり 3,000
1 食付

2,000

2 食付

1,000

3 食付

1,000

移動日

1,000

休日移動 5,000（移動に 3 時間以上かかる場合のみ）

移動は原則帰社日のみの計算だが初日移動で 3 時間以上かかる場合は 5,000 とする
例
5 日間の出張で日曜帰社車移動 3 時間ビジネスホテル素泊まりの場合
素泊まり 4 日間
13,000×4 日+5,000＝17,000「旅費精算の方法」と題する書面。当該書面での「旅費」とは日当を意味する。

16

5 日間の出張で平日帰社車移動 3 時間ビジネスホテル朝食付きの場合
素泊まり 4 日間

2,000×4 日+1,000＝9,000

5 日間の出張で日曜車移動 3 時間以上民宿泊朝夕食付の場合
移動日 5,000+2 食付 1,000×3 日+帰社日 1,000＝9,000
さいたま出張の場合
現場及び事務所勤務の時

1 日 3,000 円
松山移動の時は 1,000 円

ただし休日車移動の場合は 5,000 円

飛行機移動の場合は 1,000 円
さいたまから東北等他の現場への出張は松山と同じさいたまでの休日の場合は現在検討中につき決まり次第連絡します。
迷ったときは随時質問すること（ウ）裏金の受領状況及び使途先等
旧スキームにより作出された裏金は、畠岡明彦氏分、高橋聖児氏分、プール分として基本
的には三等分され、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏は、それぞれ自己の持ち分を使用していた。
また、高橋聖児氏は、裏金を使用した際に受け取った領収書を、経理担当者に提出して、会計処理が可能なものについては正規の接待交際費として処理し、接待交際費として処理できた金員を受領し、裏金に戻していた。

a

畠岡明彦氏の受領状況及び使途先等
畠岡明彦氏は、Ｃ氏から、2012 年 12 月頃から自己が代表取締役を務める光商からの報酬を受領するまでは、都度、必要額を、その後は、1 か月に 1 回程度の頻度で、1 回当たり 10～100 万円程度を受領していた。その使途先は、得意先の接待、従業員との飲食代がほとんどであったとのことであった。

b

高橋聖児氏の受領状況及び使途先等
高橋聖児氏は、Ｃ氏から、1 か月に 1 回程度、現金交付又は ATM からの入金により裏金を受領していた。高橋聖児氏の現金交付又は ATM からの入金が確認されているものは、後述（a）乃至（c）のとおりである。
また、高橋聖児氏は、受領した裏金を、甲社、乙社、丙社等への接待に、特に甲社には、甲社の求めに応じ、相撲のタニマチ費用、演歌歌手の出演料等にも使用していた。また、自17

らの出張費の清算や従業員との飲食代等として使用していた。一部使途先が確認できたものは後述（d）のとおりである。
（a） 2013 年 5 月 7 日に a 銀行に開設された高橋聖児氏名義の銀行口座へ 2013 年 5 月 7日から 2015 年 7 月 10 日の間に入金された裏金の状況は、下表のとおりであり、その総額は 2,476 万円である。

入金額
年月日
（円）
2013 年

2014 年2015 年

5月7日

1,000,000

6月5日

500,000

7月4日

600,000

8月2日

1,250,000

9月4日

930,000

10 月 2 日

1,330,000

11 月 7 日

844,000

12 月 9 日

785,000

1月8日

583,000

2月5日

1,400,000

3 月 13 日

400,000

4 月 11 日

990,000

5 月 14 日

842,000

7 月 11 日

610,000

8月7日

700,000

9月8日

1,170,000

10 月 20 日

2,070,000

12 月 18 日

2,450,000

1 月 23 日

1,440,000

2 月 17 日

1,157,000

3 月 12 日

1,310,000

5 月 18 日

933,000

6 月 15 日

801,000

7 月 10 日

665,000

合計

18

24,760,000

（b） 2009 年 2 月 26 日に b 銀行に開設された高橋聖児氏名義の銀行口座へ 2015 年 7 月
28 日から 2017 年 2 月 2 日までの間に入金された裏金の状況は、下表のとおりであり、同期間で、裏金であるかが不明なもの（合計 170 万円）を除いた金額は 900 万円であ
る。

入金額
年月日
2015 年

2016 年（円）
7 月 28 日

1,000,000

10 月 22 日

1,000,000

12 月 28 日

500,000

1 月 27 日

1,500,000

3 月 24 日

1,000,000

5 月 11 日

1,000,000

6月3日

1,000,000

8 月 18 日

1,000,000

2月2日

1,000,000

合計

9,000,000

2017 年（c） 2016 年 11 月 30 日から 2017 年 6 月 26 日までの間に、高橋聖児氏に現金交付された裏金の状況は、下表のとおりであり、その金額の合計は、領収書等での経費処理による返金分及び従業員に前渡しした経費の返金分を除き、418 万円である。

金額
年月日
2016 年2017 年

備考（円）

11 月 30 日

500,000

12 月 9 日

500,000

1 月 12 日

122,256

1 月 31 日

1,000,000

2月2日

147,784

領収書での経費処理による返金分

2 月 23 日

84,547

領収書での経費処理による返金分

2 月 23 日

680,000

3月6日

245,238

領収書での経費処理による返金分

4月6日

540,000

領収書での経費処理による返金分

4 月 17 日

500,000

4 月 27 日

261,572

領収書での経費処理による返金分

領収書での経費処理による返金分

19

金額
年月日

備考
（円）

5 月 23 日

500,000

6月6日

340,000

領収書での経費処理による返金分

6月6日

100,000

従業員に前渡しした経費の返金分

6 月 26 日

500,000

合計

6,021,397（d） 2016 年 11 月 30 日から 2017 年 6 月 30 日までの間に、確認できた高橋聖児氏が使用した裏金の使途状況は、別紙 5（略）のとおりであり、その合計金額は 686 万 2,422 円である。

（エ）旧スキームによる裏金作りを止めた経緯及びその状況等
高橋聖児氏、畠岡明彦氏、Ｃ氏は、2017 年 6 月、光明工事の経営状態が悪く、赤字決算の見込みとなり、経費削減を要したことから、旅費精算を使用した裏金作りをやめた。なお、
2017 年 7 月から適用されていた、裏金を作らない旅費精算の方法は別紙 6（略）のとおりである。

ウ2019 年 5 月に裏金作りを再開するまでの状況等

2017 年 6 月に旧スキームによる裏金作りをやめた際、プールされていた裏金は少なくとも約 1,500 万円が残っていたとのことであり、Ｃ氏が管理していた。高橋聖児氏は、以下のとおりＣ氏から受領し、使用した。
（a） 2009 年 2 月 26 日に b 銀行に開設された高橋聖児氏名義の銀行口座へ 2017 年 10 月
4 日から 2018 年 12 月 27 日までの間に入金された裏金の状況は、下表のとおりであり、裏金であるかが不明なもの（合計 55 万円）を除いた金額は 340 万円である。

入金額年月日
2017 年

2018 年（円）
10 月 4 日

600,000

11 月 1 日

1,000,000

1 月 11 日

1,000,000

4 月 28 日

200,000

5月9日

600,000

20

入金額
年月日
（円）
合計

3,400,000（b） 2017 年 7 月 8 日から 2017 年 12 月 14 日までの間に現金交付された裏金の状況は、下表のとおりであり、領収書等での経費処理による返金分及び銀行振込額を除き、275万円である。

金額年月日2017 年

備考
（円）
7月6日

1,100,000

7 月 25 日

250,000

8 月 21 日

684,216

領収書での経費処理による返金分と推定される。

10 月 2 日

337,592

領収書での経費処理による返金分

10 月 4 日

200,000

11 月 1 日

1,000,000

振込。b 銀行に開設された高橋聖児氏名義の銀行口座への振込と一致

12 月 13 日

137,698

領収書での経費処理による返金分

12 月 14 日

1,200,000

合計

4,909,506（c） 2017 年 7 月 1 日から 2017 年 12 月 14 日までの間の高橋聖児氏作成の備忘録による
裏金の使途状況は、別紙 7（略）のとおりであり、その合計金額は 438 万 6,249 円である。

エ2019 年 5 月からの裏金作りの再開の経緯及びその状況等（ア）畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の旅費精算により裏金作りを開始することとなった経緯及び関係者の対応等
前述ウのとおり、高橋聖児氏が、旧スキームにより貯まっていた裏金の残りを使用していたが、その残りが減少してきたところ、畠岡明彦氏、高橋聖児氏及びＣ氏は、高橋聖児氏からの再開依頼を受け、畠岡明彦氏と高橋聖児氏の旅費を利用して裏金作りを再開することとした。そこで、Ｃ氏は、2019 年 3 月 27 日頃、光明工事監査役でもあった渡辺氏に対し、年間で 200～300 万円の裏金が必要であり、役員出張手当を現状の 5,000 円から 1 万円に変21

更して、5,000 円の増額分をＣ氏の手元において、裏帳簿に記録をとり、そこから表に出せない出費に支出すること（以下「新スキーム」という。）について相談した。渡辺氏は、2019
年 3 月 27 日頃より前に、畠岡明彦氏から、光明工事において裏金を作り、裏金を用いた営業をしていることを聞いており、さらには、甲社がキックバックを要求する旨聞いていたので、新スキームで作られる裏金もキックバックに使用されることは予測できていたが、渡辺氏は、「接待費は 800 万円まで経費算入できるはずで、そのようなスキームをやっても 1 年間で交際費用の 360 万円に収まるのであれば、そのようなことはしなくても良い。」などと言った。それに対して、Ｃ氏から、理屈はそうであるが、領収書をもらえないようなことをしなければならない客が少しある旨言われたことで、渡辺氏は、適正な処理をしていくための過渡的な措置だということで黙認することとし、何らの対応もとらなかった。
こうして、光明工事は、2019 年 5 月 1 日から、後述（イ）の作出方法にて、裏金の作出を再開させた。
その後、2019 年 10 月 16 日に、渡辺氏、光明工事への派遣取締役であった安立氏及び石川氏は、畠岡明彦氏及びＣ氏から、2019 年 5 月から、畠岡明彦氏と高橋聖児氏の旅費単価が名目上で 1 万円に増額されているが、このうち実際には半額分（5,000 円）が事務長であるＣ氏の預かりとしてプールされ、このプールされた現金は、領収書が切れない支出に使われるようになっており、いずれ接待交際費で処理できるようにするための経過措置のつもりである旨の説明を受け、その管理を行っているＣ氏作成の出納帳も確認した。
その際、安立氏、石川氏及び渡辺氏は、個人の金を半分プールし、会社のために使用するというのは白ではなくグレーであると考えていたが、畠岡明彦氏が社長の間のみで終わらせることを条件として、これを承諾した。安立氏、石川氏及び渡辺氏は、旧スキームについても、以前は、幅広く従業員の旅費精算により裏金を作出し、甲社、乙社、丙社への接待等に使っていたことを把握したが、既に甲社への接待等で使ってしまい、当時の裏金も残っておらず、当時の資料もすでに破棄されているとのことであったため、調査のしようがないと判断し、むしろ、これから裏金をなくしていくことに力点を置いていたことから、何らの対応もとらなかった。なお、安立氏及び石川氏は、当時から、キックバックは、裏金の使用方
法としては許されないと認識していたが、キックバックの有無等についても何らの調査等の対応もとらなかった。
石川氏は、後日、高橋正光氏に対し、旧スキームによる裏金の作出については報告せず、
新スキームの内容のみ報告したが、その際、高橋正光氏は、「そんなのやめてしまえば良い」と言った。
渡辺氏は、新スキームの内容のみを記載した 2019 年 10 月 16 日付け監査役監査調書を作成し、2019 年 10 月 30 日には、高橋正光氏に同監査役監査調書をメールにて送った。高橋正光氏からは、そのメールへの返信があったが、裏金作出に対しては何らのコメントも指示等もなかった。高橋正光氏は、この裏金の報告について、渡辺氏に対し、「やめたほうがい
いのではないか。
」と口頭で依頼をしたが、それを受けての渡辺氏からの報告はなく、その22

ままになっていた。
また、2019 年 11 月 11 日に、渡辺氏は、林氏及び泉氏に対し、同監査役監査調書をメールにて送ったが、両名からも、特段の指摘等はなかった。

（イ）新スキームにおける裏金の作出方法
光明工事においては、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の出張に伴う日当単価を各 1 万円として定め、これを支払った会計処理をする一方で、実際には、Ｃ氏が、畠岡明彦氏、高橋聖児
氏に半額の 5,000 円のみをそれぞれ支払い（畠岡明彦氏に対しては畠岡明彦氏名義の c 銀
行口座に振り込み、高橋聖児氏に対しては現金交付している。）、残りの 5,000 円を、現金で保管する方法により裏金が作出されていた。

（ウ）裏金の受領状況及び使途先等
新スキームにおいては、Ｃ氏は、現金で裏金を保管し、手書きの出納帳にて出入金を管理していた。その裏金の増加状況及び使用状況は、畠岡明彦氏については別紙 8（略）、高橋
聖児氏については別紙 9（略）のとおりである（その他として、大阪営業所の開所祝い金等の雑収入を裏金としているものが合計 36 万円ある。）。なお、畠岡明彦氏の日当は、大阪に常駐しているため、ほぼ毎日のように新スキームにより裏金が作出されていた。
裏金の使途先については、畠岡明彦氏は、従業員の香典料や返金（顧客に対し、領収証の取れないものとして個人の口座から出金した金の補填）として 60 万円を費消等し、高橋聖児氏は、丙社担当者が行った接待等の費用合計 170 万 9,000 円を同担当者名義の銀行口座に振り込んで肩代わりするなどしたほか、
甲社にも 20 万円を支払っている。高橋聖児氏は、
2021 年 7 月 29 日時点で、自らの分の裏金を使い果たし、畠岡明彦氏の分の裏金からも約 86万円分を費消している状況である。
また、前述のとおり、丙社担当者に裏金から支払った金員については、丙社担当者から了解を得て、その倍額を、光明工事から丙社に工事費用を請求する際に上乗せして請求しているとのことであった。

オ

不正資金流用疑惑に関する報告

高橋聖児氏は、2020 年 12 月 5 日、安立氏、石川氏、渡辺氏に対し、メールで、旧スキームによる裏金作りに関して自認する内容の報告を行った。
当該報告に関しては、同月 24 日、安立氏及び石川氏が、高橋聖児氏と会って話を聞いたのみで、他に何らの調査も、高橋正光氏への報告等も実施しなかった。なお、石川氏は、高橋正光氏への報告等に関し、「高橋正光氏に報告したときにあまり過去のことを共有したか
23

覚えていないが、高橋正光氏に共有したのは新スキームの話だけだったかもしれない」旨供述している。

（２）前述（１）の事実関係からの評価
ア

裏金の総額と財務諸表への影響（ア）財務諸表、会計帳簿の分析及び検討に用いた主要な関係資料
本調査において入手した関係資料は、各事業年度によって異なるため、財務諸表、会計帳簿の分析及び検討にあたっては、主に、次の利用可能な関連資料をもとに分析及び検討を行った。

a

光明工事の残高試算表
2010 年 6 月期（2010 年 1 月 1 日乃至 2010 年 6 月 30 日）乃至 2021 年 6 月期（2020 年 7

月 1 日乃至 2021 年 6 月 30 日）における残高試算表（貸借対照表、損益計算書及び製造原価報告書）
なお、2010 年 6 月期は、第一カッターが光明工事の株式を取得し、第一カッターの連結財務諸表における連結範囲となった 2010 年 1 月 1 日以降の期間にかかるものである。

b

光明工事の会計帳簿等データ（総勘定元帳、仕訳日記帳）2014 年 6 月期（2013 年 7 月 1 日乃至 2014 年 6 月 30 日）乃至 2021 年 6 月期（2020 年 7

月 1 日乃至 2021 年 6 月 30 日）における会計帳簿等データ（総勘定元帳、仕訳日記帳）
なお、2013 年 6 月期以前の会計帳簿等データに関しては、光明工事における会計システ
ム移行等に伴い消失しているとのことであり、同期間における会計帳簿等データを入手することができなかった。

c

光明工事の預貯金取引明細
光明工事の預貯金口座のうち、次の金融機関より入手した取引明細
なお、入手できた取引明細は次の期間にかかるものであり、他の期間は各金融機関の明細

保管期間を経過していたため入手できなかった。
・d 銀行（2011 年 7 月 1 日乃至 2021 年 7 月 30 日）
・e 銀行（2016 年 1 月 1 日乃至 2021 年 8 月 4 日）
24d

光明工事の旅費精算書
光明工事に保管されていた 2013 年 7 月 1 日乃至 2018 年 6 月 30 日及び 2021 年 6 月期以降の期間にかかるもの
なお、かかる期間外の旅費精算書は廃棄されており、入手できなかった。

e

光明工事の従業員からの旅費精算に関するメールデータ
光明工事の従業員から旅費精算担当者であったＥ氏に宛てられた旅費精算に関するメー

ルデータ（2015 年 5 月 1 日以降）
なお、2015 年 5 月以前は、旅費申請は、メールではなく紙面で行われており、メールでの申請は行われていなかった。

f

宿泊費等に関する領収証等の証憑
光明工事に保管されていた 2017 年 7 月 1 日以降の期間にかかるもの
なお、2016 年 6 月以前はＣ氏により領収証等の証憑が破棄されており、入手できなかった。

gＣ氏作成の手書きの出納帳
2019 年 5 月以降にＣ氏が新スキームによる裏金の管理を行うために作成した手書きの出

納帳

h

小括
財務諸表、会計帳簿の分析及び検討に用いた主要な関係資料は以上のとおりであり、下表のとおり整理できる。
分析及び検討に用いた主要な関係資料の概要
2010 年 6 月期

2012 年 6 月期

2014 年 6 月期

～

～

～

2011 年 6 月期

2013 年 6 月期

2017 年 6 月期

a 試算表

〇

〇

〇

〇

b 総勘定元帳等

×

×

〇

〇

25

2018 年 6 月期
以降

2010 年 6 月期

2012 年 6 月期

2014 年 6 月期

～

～

～

2011 年 6 月期

2013 年 6 月期

2017 年 6 月期

c 取引明細

×

△（※1）

△（※1）

〇

d 旅費精算書

×

×

〇

△（※2）

e 従業員メール

×

×

△（※3）

〇

f 領収証等

×

×

×

〇

g 出納帳

×

×

×

△（※4）

2018 年 6 月期
以降（※1）d 銀行の取引明細のみ。e 銀行の取引明細は 2016 年 1 月以降。
（※2）旅費精算書は 2018 年 6 月期及び 2021 年 6 月期（※3）従業員からのメールデータは 2015 年 5 月以降（※4）Ｃ氏作成の出納帳は 2019 年 5 月以降（イ）財務諸表、会計帳簿の分析及び検討の方法
a

裏金作出を目的とする資金流出額の推計
前述（ア）のとおり、財務諸表、会計帳簿の分析及び検討を行うにあたって利用可能な関連資料が年度ごとに異なるため、資金流出スキーム及び関連資料の入手状況等を勘案し、次の方法により、裏金作出を目的とする資金流出額を推計した。

（a）旧スキーム（2010 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）
2010 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における、旧スキームは、前述（１）ア（イ）及びイ（イ）のとおりであるが、概要として、従業員等の旅費精算にあたって、旅費精算担当者が従業員から提出された旅費精算書を破棄して、全く別内容の旅費精算書を偽造し、実際の日
当及び宿泊代実費とは異なる、予め定められていた金額により会計上の費用（旅費交通費）として処理を行い、その差額を裏金として現金で保管していたというものである。
2010 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期の期間においては、Ｃ氏らによる資金流出額の管理に用いられた出納帳等が保管されておらず、また、従業員らが旅費精算にあたって提出した旅費
精算書は破棄されて（宿泊費の領収証も破棄されている。）、従業員からの旅費申請メールデータに一部の旅費精算書だけが残されている状況であり、同期間における旧スキームによる資金流出の実額を完全かつ正確に集計・把握することは不可能である。
しかしながら、畠岡明彦氏、Ｃ氏らをはじめとした複数の供述から、前述の期間においてはパターン化された手法であると認められるところ、2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期の期間においては偽造された旅費精算書等の旧スキームに用いられた資料が入手できており、
26

その網羅性等も一定程度の確認ができる状況にあるため、旅費精算の対象となる作業日数及び宿泊日数についてある程度の精度をもって認識することが可能であった。また、日当単
価及び宿泊費単価については、Ｃ氏らにより偽造された旅費申請書が残っているため、偽造後の旅費申請書に基づき計上された旅費交通費を特定することは可能であり、また、実際の日当及び宿泊費の単価についても、限られた資料の中ではあるが、ヒアリングや入手できた関連証憑等により合理的に推定することが可能であった。
そのため、偽造された旅費精算書が保管されている期間（2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月
期）においては、旅費精算書により日当及び宿泊費の精算対象となる作業日数及び宿泊日数を特定し、その日数をもとに当該期間に係る旧スキームによる資金流出額を推計することが可能である。他方、かかる旅費精算書が保管されていない期間（2010 年 6 月期乃至 2013年 6 月期）においては、旅費精算の対象となる作業日数及び宿泊日数を直接的に特定することができないため、前述の旅費精算書の保管されていた期間における推定不正額や利用可
能な関連資料を用いて推計を行った。
具体的には、利用可能な関連資料の種別ごとに次の方法により推計を行った。

ⅰ

旅費精算書が保管されている期間（2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）

旅費精算書が保管されている 2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期においては、①旅費精算
書により日当及び宿泊費の精算対象となる作業日数及び宿泊日数を特定することができる
ため、特定した作業日数及び宿泊日数に、②推定した 1 日当たりの資金流出単価を乗じる
ことによって、③同期間における旧スキームによる資金流出額を推計した。以下、詳述する。

①

作業日数及び宿泊日数の特定

旅費精算書には、出張旅費に関する申請日、現場名、現場所在地、出張者の氏名等の情報のほか、具体的な作業日数、日当単価、宿泊日数、宿泊単価等が詳細に記載されている。
そのため、かかる旅費精算書に記載されている作業日数及び宿泊日数を集計することにより、旧スキームに用いられた旅費精算の対象となる作業日数及び宿泊日数を特定した。
なお、旅費精算書に記載されている情報のうち、日当単価及び宿泊単価についてはＣ氏らにより偽造されたものであるが、作業日数及び宿泊日数等についてはＣ氏が偽造する動機に乏しいところであり、また、出勤簿との突合により情報の信頼性を検証し、旧スキームに用いられた作業日数及び宿泊日数を特定するに足りる情報源であると判断した。また、保管されていた旅費精算書については、総勘定元帳及び預貯金の取引明細との突合を実施し、網羅性及び正確性の検証を行った。

27

②

日当及び宿泊費の単価及び 1 日当たりの資金流出単価の推定

光明工事では、経費精算の規程が策定・周知されておらず、また、本調査により入手した
前述ⅰの期間における旅費精算書は日当及び宿泊費の単価部分はＣ氏により偽造されているため、実際の日当及び宿泊費の単価を特定することは困難である。そこで、それぞれ次の方法により推定を行った。
まず、実際の日当単価のうち、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏に関しては、これを特定する客観的な資料が見当たらなかったため、畠岡明彦氏らのヒアリングにより特定を行った。
他方、従業員の日当単価については、2014 年 3 月乃至 2017 年 6 月の期間においては旅費
精算担当者であったＥ氏と従業員との間の旅費申請のメールデータが一部残っており、その中で前述（１）イ（イ）のとおり、旅費精算に関するルールが記載されていた。
しかしながら、この旅費精算に関するルールによれば、単純に旅費精算に関する作業日数のみで単価が決まるのではなく、移動日や宿泊施設の食事付の有無等によっても単価が異なるものであるところ、Ｃ氏らに偽造された旅費申請書に記載されている作業日数や宿泊日数の情報のみでは実際の日当を特定することは困難であり、また、デジタル・フォレンジ
ック調査により入手した従業員とＥ氏との間の旅費精算に関するメールデータに添付された偽造されていない旅費精算書は年間数件程度しかなく、旧スキームに用いられた対象出張全体の単価を推認させるものではない。
そこで、従業員の日当単価については、複数の従業員のヒアリングをもとに特定を行った。
なお、従業員らのヒアリングは相互に概ね整合しており、また、前述第２，３のデジタル・
フォレンジック調査により入手した偽造される前の旅費精算書の日当単価とも整合するものであるため、正式な経費精算の規程等が策定・周知されていなかった光明工事の当時の状況下においては、ヒアリングにより単価の推定を行うことが利用可能な資料を前提として最も合理的であると判断した。
次に、実際の宿泊費単価については、旧スキームが行われていた期間における宿泊代の領収証が破棄されているため、領収証が保管されている期間（2018 年 6 月期以降）の実績値をもとに単純平均の単価を算出した。
以上から、旧スキームは、前述（１）ア（イ）及びイ（イ）のとおり、実際の内容とは異なる旅費精算書の偽造により会計上の費用として処理を行った上で、実際の日当及び宿泊費との差額を裏金としていたものであるから、偽造された旅費精算書に記載されている日
当単価及び宿泊費単価から、実際の日当単価及び宿泊費単価を控除した金額が、旧スキームによる 1 日当たりの資金流出単価として推定できる。
なお、このうち、実際の日当及び宿泊費の単価は推定を行った数値を用いており、他方、偽造された旅費精算書に記載されている日当単価及び宿泊費単価については、総勘定元帳との突合により、かかる単価にて算出された日当及び宿泊費が会計上の費用として処理されており、網羅性・正確性に問題がないことを検証した。
28

③

旧スキームによる資金流出額の推計

前述の①作業日数及び宿泊日数に、②１日当たりの資金流出単価を乗じることにより、旧スキームによる資金流出額の推計を行った。

ⅱ

預貯金の取引明細が入手できた期間（2012 年 6 月期乃至 2013 年 6 月期）

2013 年 6 月期以前においては、旧スキームの旅費精算書等の資料が破棄により入手することができず、旅費精算書を利用しての作業日数及び宿泊日数を特定することができない
ため、同期間よりも概括的な金額の推計しか行うことができない状況にあった。
しかしながら、2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期の期間における旅費精算書と総勘定元帳、預貯金の取引明細との突合により、旧スキームにおいては、d 銀行の預金口座より現金引出しにて資金流出がなされていたことを確認できており、また、2013 年 6 月期以前の d銀行の取引明細の通査等により、2013 年 6 月期以前においても同様の状況にあったことが合理的に認められる。
そのため、d 銀行の預金口座より偽造された旅費精算書記載の日当及び宿泊費を現金で引き出し、その一部を従業員や宿泊施設への支払に充て、その残余を裏金として現金保管していたものであるため、d 銀行の現金引出しと旧スキームによる資金流出額には相関性が認められる。
したがって、旅費精算書が保管されている 2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における d銀行からの現金引出しと旅費精算書との整合性を検証し、同期間における現金引出しに占める旧スキームによる資金支出額の割合を算出した上で、2012 年 6 月期乃至 2013 年 6 月期
における d 銀行からの現金引出しの金額に前述の割合を乗じることによって、同期間における旧スキームによる資金流出額を推計した（かかる d 銀行の預金口座からの現金引出額に占める資金流用額の割合の算定は、旅費精算書等の関連資料が利用可能である 2014 年 6月期乃至 2017 年 6 月期の期間における情報を用いる（その情報に合理性が認められることは前述ⅰのとおりである）とともに、割合算出にあたっては前述ⅰの 4 期間の単純平均値を用いることによって、単年度における個別事情をある程度排除することが可能である。）。
なお、かかる調査方法による 2012 年 6 月期及び 2013 年 6 月期の各推定結果の妥当性については後述ｃ（ａ）ⅱ③にて検証を行っており、いずれも妥当であると判断している。

ⅲ

残高試算表のみ利用可能な期間（2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期）

2011 年 6 月期以前においては、旅費精算書及び d 銀行の取引明細等の資料が入手できておらず、残高試算表しか入手できていないため、預貯金の取引明細が利用可能であった 201229

年 6 月期及び 2013 年 6 月期よりもさらに概括的な推計にならざるを得ない。
しかしながら、旧スキームによる資金流出にあたっては、2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月
期における旅費精算書と総勘定元帳の突合により、会計上、旅費交通費として処理されていることが確認できており、Ｃ氏らのヒアリング及びその他の調査の過程において、2011 年
6 月期以前に異なる処理が行われたことを示すものは見当たらない。このような旧スキームの会計処理の性質のほか、後述ｃ（a）ⅲのとおり旧スキームによる資金流出額と残高試算
表上の主要な科目との相関性を検証した（2010 年 6 月期及び 2011 年 6 月期の各推定結果の妥当性について検証を行い、いずれも妥当であると判断した。
）結果、旅費交通費は他の主要な科目と比較して高い相関性が認められたことから、利用可能な資料である残高試算表のうち、旅費交通費の計上額を用いた推計を行うことが妥当であるものと判断した。
そこで、2011 年 6 月期以前においては、旅費精算書及び d 銀行の取引明細が入手できな
いため、関連資料として利用することが可能であった残高試算表をもとに推計を行った。
具体的には、残高試算表の科目のうち、旅費精算書等の関連資料が入手できている 2014
年 6 月期乃至 2017 年 6 月期に発生した資金流出額の推定額との相関性が相対的に高いと認められる旅費交通費（製造原価、販売費及び一般管理費に含まれているものを合算）の金額をもとに、同期間における残高試算表上の旅費交通費のうち旧スキームによる資金流出額の割合を算出した上で、2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期における残高試算表上の旅費交通費にその割合を乗じることによって同期間における旧スキームによる資金流出額を推計した。

（b）新スキーム（2019 年 7 月以降）
新スキームは、前述（１）イ（エ）乃至エのとおり、2017 年 7 月以降においては、光明
工事の経営状態が悪く、赤字決算の見込みとなったことから旧スキームによる裏金作りをやめ、旧スキームによりプールされていた裏金を使用していたが、その後、2019 年 5 月頃
より畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の日当単価 1 万円のうち、その半額分をＣ氏が裏金として保管していたというものである。
新スキームにおいては、前述（１）エ（ウ）のとおり、Ｃ氏が資金流出額を手書きの出納帳にて管理しており、新スキームが開始されたとする 2019 年 5 月から本調査の開始される
直前の 2021 年 8 月まで裏金の入出金を行った日付及び金額等が詳細に記載されているため、同出納帳の記載をもとに新スキームによる現金支出額の集計を行った。
なお、Ｃ氏の手書きの出納帳については、総勘定元帳及び金融機関の取引明細の出金額との突合を行い、その記載の正確性の検証を行うとともに、総勘定元帳の旅費交通費のうち、摘要欄から両名のものと特定できるもの以外の仕訳について、両名の出張日数の分析、従業員の旅費精算書と総勘定元帳との突合、光明工事で作成された出金伝票との突合を行い網羅性の検証を行った。
30

（c）小括
裏金作出を目的とする資金流出額の推計方法は以上のとおりであり、下表のとおり整理できる。
資金流出額の推計方法
期間調査方法の概要
2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における残高試算表上の旅費

2010 年 6 月期～2011 年 6 月期

交通費に占める旧スキームによる資金流出額の割合を算出し、2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期の残高試算表の旅費交通費にその割合を乗じることによって推計。
2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における d 銀行の現金引出し
2012 年 6 月期～2013 年 6 月期

額に占める旧スキームによる資金流出額の割合を算出し、2012
年 6 月期乃至 2013 年 6 月期における d 銀行の現金引出し額にその割合を乗じることによって推計。
保管されていた旅費精算書の記載に基づき本件不正に利用さ2014 年 6 月期～2017 年 6 月期

れた旅費申請の作業日数及び宿泊日数を特定し、1 日当たりの資金流出単価（日当・宿泊費）を乗じることによって推計。

2018 年 6 月期以降

b

Ｃ氏の作成した手書きの出納帳に基づき新スキームによる資金流出額を算出。

旅費精算を利用したスキーム以外の方法による資金流出額の調査
旅費精算を利用したスキームに関しては、畠岡明彦氏、Ｃ氏、高橋聖児氏等のヒアリングにより概要が明らかとなったところであるが、他方で、他の方法による裏金作出のための資金流出が行われていないことを検証することが必要である。
そのため、光明工事の会計帳簿等データを入手できた 2014 年 6 月期乃至 2021 年 6 月期を対象として、同期間における仕訳日記帳につき会計監査上、一般的に実施される仕訳テス
トの手法を用いた検証を実施した。具体的には、①仕訳日記帳の摘要欄に「畠岡」、「社長」、「役員」等の特定のワードの記載のある仕訳を抽出し、該当する仕訳の通査及び証憑突合により異常な取引の有無の調査を行った。また、仕訳日記帳の摘要欄の調査だけでは、摘要欄に役員名等のキーワードの記載がない取引の検証を十分に行うことができないため、①の調査に加えて、一般的に不正が行われる蓋然性が高いと考えられる②1 件あたり 10 万円超の現金支出に関する仕訳及び③仮払金処理された現金支出に関する仕訳についても仕訳の抽出を行い、該当する仕訳の通査及び証憑突合等により異常な取引の有無を調査した。
31

c

裏金作出を目的とする資金流出額の推計結果
前述 a のとおりの方法により裏金作出を目的とする資金流出額の推計を行った結果は次のとおりである。以下、資金流出額の調査方法ごとに、その調査結果を詳述する。
裏金作出を目的とする資金流出額の推計結果
事業年度

推計資金流出額調査方法の概要
2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における残高試算表

2010 年 6 月期

513 万円上の旅費交通費に占める旧スキームによる資金流出額の割合を算出し、2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期

2011 年 6 月期

1,132 万円の残高試算表の旅費交通費にその割合を乗じることによって推計2012 年 6 月期

1,957 万円

2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における d 銀行の現金引出し額に占める旧スキームによる資金流出額の割合を算出し、2012 年 6 月期乃至 2013 年 6 月期における d 銀行の現金引出し額にその割合を乗じることに2013 年 6 月期

2,975 万円

2014 年 6 月期

3,191 万円

保管されていた旅費精算書の記載に基づき旧スキー2015 年 6 月期

3,681 万円

ムによる旅費申請の作業日数及び宿泊日数を特定し、2016 年 6 月期

3,553 万円

1 日当たりの資金流出単価（日当・宿泊費）を乗じる

2017 年 6 月期

2,808 万円

ことによって推計

2018 年 6 月期―

2019 年 6 月期

53 万円

Ｃ氏の作成した手書きの出納帳に基づき新スキーム

2020 年 6 月期

177 万円による資金流出額を算出

2021 年 6 月期

199 万円

なお、2018 年 6 月期は業績低迷により裏金作出を中断

2022 年 6 月期

32 万円

合計

よって推計

2 億 276 万円（a）旧スキーム（2010 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）
ⅰ

旅費精算書が保管されている期間（2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）

2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における旧スキームによる資金流出額は次のとおりであると推計した。
32

なお、旅費精算書につき総勘定元帳及び預貯金の取引明細と突合した結果、後述①のとおり、一部に整合しない取引があった。かかる取引に関しては、主に旅費精算書の誤記・計算ミス、資料の二重作成等によるものであると考えられるが、旅費精算書の記載内容の信用性が確認できないため、次の作業日数及び宿泊日数の特定には用いないこととした。他方、同取引のうち、総勘定元帳又は取引明細にて確認できる金額については旧スキームにより資金流出されたものであると考えられるため、総勘定元帳又は取引明細にて確認できる範囲の金額については本件不正による資金流出額として認定し、調整額として前述 a（a）ⅰの方法により推計された資金流出額に加算した（調整額を加算した後の金額が、下表の「調整後推計額」である。
）。
2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における資金流出額の推計結果
事業年度

内容

日当
2014 年 6 月期

区分

日数

高橋聖児氏

0日

―

6,100 日1,257 万円

4,459 日

18 万円

畠岡明彦氏

67 日

20 万円

高橋聖児氏

0日

―

6,623 日1,602 万円

4,473 日

19 万円

畠岡明彦氏

61 日

18 万円

高橋聖児氏

0日

―

7,079 日1,414 万円

4,330 日

17 万円

畠岡明彦氏

13 日

3 万円

高橋聖児氏

0日

―

6,011 日1,202 万円

3,114 日

12 万円

従業員

日当

従業員
宿泊費

2017 年 6 月期

日当

従業員
宿泊費

①

推計額

22 万円

宿泊費

2016 年 6 月期

資金流出額

76 日

従業員

日当

調整後

畠岡明彦氏

宿泊費

2015 年 6 月期

推計3,191 万円

3,681 万円

3,553 万円

2,808 万円

作業日数及び宿泊日数の特定

旧スキームに用いられた旅費精算の対象となる作業日数及び宿泊日数については、旅費精算書に記載されている作業日数及び宿泊日数を集計することにより、下表のとおり特定した。
なお、旅費精算書については、出勤簿、総勘定元帳及び預貯金の取引明細との突合を実施
し、実在性、網羅性及び正確性の検証を行った結果、次のとおり、整合しない取引が検出さ33れた。前述のとおり、整合しない取引に関しては、主に旅費精算書の誤記・計算ミス、資料の二重作成等によるものであると考えられるが、旅費精算書の記載内容の信用性が確認できないため、作業日数及び宿泊日数の特定には用いないこととした。他方、同取引のうち、総勘定元帳又は取引明細にて確認できる金額については旧スキームにより資金流出されたものであると考えられるため、総勘定元帳又は取引明細にて確認できる範囲の金額については旧スキームによる資金流出額として認め、調整額とした。
エラー件数及び調整額
事業年度

エラー件数

調整額

内容

2014 年 6 月期

46 件

94 万円

2015 年 6 月期

23 件

86 万円

2016 年 6 月期

43 件

358 万円2017 年 6 月期

130 件

355 万円

主に、旅費精算書の誤記・計算ミス、二重作成等によるもの。

また、上表「2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における資金流出額の推計結果」に記載のとおり、旅費精算書を通査したところ、高橋聖児氏名義の旅費精算書は見当たらず、同氏の旅費精算にかかる作業日数及び宿泊日数は特定できなかった。これは、高橋聖児氏の旅費精算についてはもっぱら作出された裏金を利用して精算されていたことによるものであるが、前述のとおり、旅費精算書と総勘定元帳及び預貯金の取引明細との突合を実施しており、総勘定元帳に旅費交通費として処理された取引のうち、飛行機・電車等の交通費実費を除いたもので、旅費精算書と整合しないものはエラーとして前述の調整額に取り込んでいるため、
仮に同期間に高橋聖児氏の出張精算にかかる費用が会計処理をされていたとしても、前述の調整額にて推定資金流出額に含まれており、旧スキームによる資金流出額の推計の網羅性に問題はないものと判断した。

②

日当及び宿泊費の単価及び 1 日当たりの資金流出単価の推定

実際の日当単価のうち、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏に関しては、畠岡明彦氏らのヒアリン
グにより作業日数１日当たり 5,000 円であると特定した。
また、実際の日当単価のうち、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏以外の者に関しては、従業員らのヒアリングにより作業日数１日当たり 3,000 円であると特定した。なお、デジタル・フォ
レンジック調査により入手した従業員とＥ氏との間の旅費精算に関するメールデータによれば、旧スキームが用いられていた期間においては、前述（１）イ（イ）の旅費精算に関するルールが設けられていたようであるが、本調査により入手できた利用可能な資料からは旅費精算に関するルールのうち移動日や宿泊施設の食事付の有無等に関する情報を特定することは困難であり、また、デジタル・フォレンジック調査により入手することができた偽34

造される前の旅費精算書の一部からも日当単価 3,000 円と申請されている件数が大半を占めることから、裏金作出の全体像を把握し、資金流出額の最大額を把握するという本調査の目的に鑑みて、従業員の日当単価を１日当たり 3,000 円とすることが妥当であると判断した。
また、実際の宿泊費単価については、領収証が保管されている期間（2017 年 7 月以降）の実績値をもとに平均単価を算出した。なお、平均単価を算出するにあたって、1 日当たりの宿泊費が 1 万円超のものについては外れ値として平均単価の対象外とした。その結果、次のとおり、畠岡明彦氏、高橋聖児氏の単価平均値と従業員の単価平均値との間に大きな乖離がないことが確認できたため、宿泊費に関しては両者間で区別せず、また、本調査の目的である全容解明の点から資金流出額を推計するには最大値を求めるのが妥当であることから、下表の平均値から百円未満の端数は切り捨てることとし、宿泊費単価を 6,000 円と推定し
た。

畠岡明彦氏
従業員
高橋聖児氏

外れ値

外れ値以外

金額

6,609 円

6,367 円

28,729 円

6,406 円

件数

118 件

617 件

187 件

735 件

そして、前述 a（a）ⅰのとおり、偽造された旅費精算書に記載されている日当単価及び宿泊費単価から、実際の日当単価及び宿泊費単価を控除した金額を 1 日当たりの資金流出単価とした。
なお、偽造された旅費精算書に記載されている日当単価及び宿泊費単価については、旅費
精算書を通査し、役職及び業務内容によって次のとおり設定されていることを確認した。
1 日当たりの資金流出単価
科目

区分

旅費精算書

実際の単価

資金流出

記載の単価
畠岡明彦氏

単価

＠8,000 円

＠5,000 円

―

―

従業員

＠5,000 円

＠3,000 円

＠2,000 円

福島原発案件＠20,000 円

＠3,000 円

＠17,000 円

畠岡明彦氏

＠12,000 円

＠6,000 円

＠6,000 円

―

―

―

従業員

＠10,000 円

＠6,000 円

＠4,000 円

福島原発案件＠20,000 円

＠6,000 円

＠14,000 円

高橋聖児氏（※）＠3,000 円―

日当

高橋聖児氏（※）
宿泊費※ 前述①のとおり旅費精算書に高橋聖児氏名義の申請はなく、高橋聖児氏にかかる作業日数及び宿泊日

35

数は該当がないため、資金流出単価を設定していない。

ⅱ

預貯金の取引明細が入手できた期間（2012 年 6 月期乃至 2013 年 6 月期）

前述 a（a）ⅱのとおり、d 銀行からの現金引出額をもとに、次のとおり同期間における旧スキームによる資金流出額を推計した。

①

現金引出額に占める日当及び宿泊費の利用額の割合の算出

旅費精算書が保管されている 2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における d 銀行の取引明
細の現金引出額のうち、日当及び宿泊費として利用された金額の割合は以下のとおりである。このうち、現金引出額は取引明細の摘要欄により特定し、また、日当及び宿泊費利用額
は旅費精算書との突合及び取引明細の摘要欄の通査により特定した。
d 銀行の現金支出額と日当及び宿泊費利用額の割合
区分
現金引出額

2014 年 6 月期

2015 年 6 月期

2016 年 6 月期

2017 年 6 月期

平均9,573 万円

9,993 万円

1 億 1,802 万円

9,419 万円

1 億 197 万円

8,068 万円

8,436 万円

9,623 万円

6,842 万円

8,242 万円

84.3%

84.4%

81.5%

72.6%

80.7%

（a）
日当及び宿泊費
利用額（b）
日当及び宿泊費
利用割合（b/a=c）②

資金流出額の推計

前述①にて算出した割合により、2012 年 6 月期乃至 2013 年 6 月期における日当及び宿泊費利用額を推計した。また、2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における旅費精算書記載額及び推定資金流出額により算出した割合に基づき日当及び宿泊費利用額に占める資金流出額の割合を算出し、推定日当及び宿泊費利用額に乗じることによって次のとおり 2012 年 6 月
期乃至 2013 年 6 月期における資金流出額を推計した。
現金引出額による推定資金流出額
区分2012 年 6 月期

現金引出額（d）
日当及び宿泊費利用割合（c）362013 年 6 月期

5,899 万円

8,964 万円

80.7%

80.7%

区分

2012 年 6 月期

推定日当及び宿泊費利用額（d×c=e）2013 年 6 月期

4,762 万円

7,236 万円

資金流出額割合（※）(f)

41.1%

41.1%

推定資金流出額（e×f）

1,957 万円

2,975 万円

※ 資金流出額割合：2014 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期における旅費精算書記載額及び推定資金流出額(エラー値の調整前)をもとに次のとおり資金流出額割合を算定した。

資金流出額割合2014 年 6 月期～2017 年 6 月期③

旅費精算書記載額

推定資金流出額

合計

合計

金額

3 億 19 万円

1 億 2,341 万円

割合100.0%

41.1%

調査方法の妥当性の検証

旅費精算書が保管されている期間のうち最も古い年度である 2014 年 6 月期について、直近の 3 期間（2015 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）の数値を利用して d 銀行の現金引出額を利用した調査方法による推計を実施し、旅費精算書を利用した調査方法による推計と比較することにより調査方法の妥当性を検証した。なお、Ｃ氏らのヒアリングによっても 2012 年
6 月期乃至 2013 年 6 月期と 2014 年 6 月期との間で裏金作出のスキームが変更されたという事情はなく、2014 年 6 月期との比較により調査方法の妥当性を検証することに問題はない。
その結果、次のとおり、d 銀行の現金引出額を利用した調査方法による推計と旅費精算書を利用した調査方法による推計との差額は僅少であり、前述①及び②にて実施した調査方法は妥当なものであると判断した。
2014 年 6 月期における調査方法ごとの推計額

2014 年 6 月期

金額

旅費精算書を利用した推計3,191 万円

現金引出額を利用した推計差額

比率（※）
3,106 万円

84 万円

※ 2014 年 6 月期における現金引出額の推計過程は以下のとおりである。

2014 年 6 月期における現金引出額を利用した推計

37

+2.7%

区分

2014 年 6 月期

現金引出額（a）

9,573 万円

日当及び宿泊費利用割合（※）（b）

79.5%

推定日当及び宿泊費利用額（a×b=c）7,614 万円

資金流出額割合（※）
（d）

40.8%

推定資金流出額（c×d）

3,106 万円

※ 直近の 3 期間（2015 年 6 月期乃至 2017 年 6 月期）の数値を利用して算出した。

ⅲ

残高試算表のみ利用可能な期間（2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期）

前述 a（a）ⅲの方法により、同期間における旧スキームによる資金流出額を推計した。
なお、残高試算表の主要科目と推定資金流出額の推移は下図のとおりであり、残高試算表の主要項目である売上高や売上原価、販売費及び一般管理費等の各科目と推定資金流出額との間には相関性が認められないことから、相対的に相関性が高い旅費交通費をもとに資金流出額を推定することが妥当であると判断した。
残高試算表上の旅費交通費と推定資金流出額の割合
区分2014 年 6 月期

2015 年 6 月期

2016 年 6 月期

2017 年 6 月期

平均

1 億 262 万円

1 億 1,938 万円

9,407 万円

1 億 251 万円

3,191 万円

3,681 万円

3,553 万円

2,808 万円

3,308 万円

34.0%

35.9%

29.8%

29.9%

32.3%

残高試算表
旅費交通費

9,395 万円

（税込）

（※）

（a）
推定
資金流出額
（b）
割合（b/a=c）※ 2014 年 4 月 1 日以降は消費税率が 8%に改正されたが、簡便的に 2014 年 6 月期の消費税率は 5%にて計算した。

残高試算表上の旅費交通費による推定資金流出額
区分2010 年 6 月期

残高試算表

2011 年 6 月期

1,589 万円

3,509 万円

割合（c）

32.3%

32.3%

推定資金流出額（d×c）

513 万円

1,132 万円

旅費交通費（税込）（d）38また、旅費精算書が保管されている期間のうち 2014 年 6 月期をサンプルとして、旅費精算書を利用した調査方法による推計と残高試算表の旅費交通費の計上額を利用した調査方法による推計を実施し、調査方法の妥当性を検証した。なお、Ｃ氏らのヒアリングによっても 2010 年 6 月期乃至 2011 年 6 月期と 2014 年 6 月期との間で裏金作出のスキームが変更されたという事情はなく、2014 年 6 月期との比較により調査方法の妥当性を検証することに問題はない。
その結果、旅費精算書を利用した調査方法による推計と残高試算表の旅費交通費の計上額を利用した調査方法による推計の差額は次のとおり重要なものではなく、調査方法は妥当なものであると判断した。
2014 年 6 月期における調査方法ごとの推計額

2014 年 6 月期

旅費交通費を
旅費精算書を利用した推計利用した推計

金額

差額

比率

（※）
3,191 万円

2,985 万円

205 万円+6.5%※ 2014 年 6 月期における現金引出額の推計過程は以下のとおりである。

2014 年 6 月期における旅費交通費計上額を利用した推計区分2014 年 6 月期

残高試算表
9,395 万円
旅費交通費（税込）
割合

31.8%

推定資金流出額

2,985 万円（b）新スキーム（2019 年 7 月以降）
Ｃ氏が作成した手書きの出納帳によれば、2018 年 6 月期以降の資金流出額は下表のとおりである。
Ｃ氏作成の手書きの出納帳の集計
区分

2018 年 6 月期

2019 年 6 月期

2020 年 6 月期

2021 年 6 月期

2022 年 6 月期

畠岡明彦氏

―

17 万円

131 万円

150 万円

20 万円

高橋聖児氏

―

16 万円

46 万円

38 万円

7 万円

その他

―

20 万円

―

11 万円

5 万円

合計

―

53 万円

177 万円

199 万円

32 万円

39

上表集計結果は、畠岡明彦氏、高橋聖児氏、Ｃ氏らのヒアリング内容と整合するところである。また、旧スキームとは異なり、新スキームにおいては従業員の旅費精算は利用せず、
畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の日当のうち 1 日当たり 5,000 円分のみを裏金として資金流出させたものであるため、上表の出納帳の金額をもとに畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の日当対
象日数は下表のとおり推計される。このうち、2019 年 6 月期における畠岡明彦氏の推定日
当対象日数は過年度の推移と概ね整合する内容であり、また、2020 年 6 月期以降は、畠岡明彦氏がマンスリーマンションにて居住していた期間も出張日数として扱っていた旨のヒ
アリング内容と整合するものである。他方、前述（a）ⅰ①のとおり、高橋聖児氏においては過年度の日当対象日数が不明であるものの、畠岡明彦氏の過年度の日当対象日数等と比較して不合理なものであるとまではいえない。
なお、上表の集計結果のうち、「その他」は、出納帳の摘要欄に「周年 お祝い」
「大阪営
業所 開所祝い」「福岡開所祝い」と記載されているものであり、旅費精算以外の方法により裏金作出を行ったものであることが伺われるが、2018 年 6 月期以降の期間で 3 件 36 万円と件数・金額ともに僅少であり、また、旅費精算以外の方法による裏金作出が行われていな
いことについては後述 d にて検証を行っているところであるため、上表の集計結果の金額を除いては裏金作出のための資金流出額の推計に影響を及ぼすものではないと判断した。
畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の推定日当対象日数区分

2018 年 6 月期

畠岡
明彦氏
高橋
聖児氏

2019 年 6 月期

2020 年 6 月期

2021 年 6 月期

2022 年 6 月期

―

34 日

263 日

301 日

41 日

―

32 日

92 日

76 日

14 日

過年度における畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の日当対象日数推移
区分

2014 年 6 月期

2015 年 6 月期

2016 年 6 月期

2017 年 6 月期

畠岡明彦氏

76 日

67 日

61 日

13 日

高橋聖児氏

―

―

―

―

また、2018 年 6 月期においては、畠岡明彦氏、高橋聖児氏、Ｃ氏らのヒアリングによれ
ば、旅費精算等を利用した裏金作りとしての資金流出を行っていなかったとのことである。
この点につき、2018 年 6 月期における畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の旅費精算書を集計し、総勘定元帳との突合を実施したところ、同期間においては 1 日当たりの日当単価が 5,000 円に設定され、同金額にて会計処理がなされていることが確認できた。従業員の旅費精算書とデジタル・フォレンジック調査により入手した従業員からの旅費申請メールとの突合を実40施したところ、従業員の旅費申請に関しても両者の申請内容に差異がなかった。そのため、
畠岡明彦氏らのヒアリング内容のとおり、同期間においては新スキームによる不当な資金流出が行われていないものと判断することが合理的である。
2018 年 6 月期の旅費精算書の集計
区分

d

旅費精算書
日当対象日数
日当

日当単価

畠岡明彦氏

475,000 円

95 日

＠5,000 円

高橋聖児氏

405,000 円

81 日

＠5,000 円

旅費精算を利用したスキーム以外の方法による資金流出額の調査
前述 b の方法により、調査を行った結果、旅費精算を利用したスキームのほかには畠岡明

彦氏らにより不当に資金が流出されたものと認められる取引は見当たらなかった。

e

連結財務諸表への影響
まず、Ｃ氏、高橋聖児氏は、新スキームでの裏金作りは日当として受領した個人の金員を貯めて、会社のために使用しているだけである旨供述し、林氏は、遅くとも 2021 年 6 月 8日に、高橋正光氏に対し、裏金ではなく、内規に基づいて支払われた個人の金員を営業資金として貯めているだけであり、新スキームで作出された金員については全く問題ない旨説明し、これを受けた高橋正光氏も新スキームで作出された裏金が個人の金員である旨述べる（なお、林氏は、Ｃ氏に電話で、日当をプールしていると説明を受けたのみで、それ以上の調査はしていない。
）ことから、連結財務諸表への影響を検討する前提として、検討する。
この点については、前述（１）アのとおり、旅費宿泊費を利用した裏金作りは、創業期から行われてきていたものであり、旧スキームは、従業員の日当、宿泊費を帳簿上は実際に支払っていない金額を計上し、実際に従業員や宿泊先に支払った金員との差額をプールして行われていたものである。そして、高橋聖児氏らは、前述（１）イ（エ）乃至エのとおり、光明工事が赤字決算となった 2017 年 6 月に、旧スキームによる裏金作りを止め、新スキームによる裏金作り再開までは、旧スキームによってプールされた裏金を費消していたが、かかる残プール金が減少してきたことから、高橋聖児氏からの再開依頼を受け、年間で 200～
300 万円の裏金を作出するため、2019 年 5 月に新スキームによる裏金作りが再開されたものであり、その経緯から旧スキームと連続性が認められること、旧スキーム同様日当の一部を会社の用に供する裏金としてプールしてＣ氏に管理させていたなど、旅費精算書の偽造を除き、旧スキームとほぼ同様の手法であること、表に出せない出費用の会社の裏金作りのために、
畠岡明彦氏及び高橋聖児氏の日当を 5,000 円から 1 万円に倍増させ、増額分の 5,00041円をＣ氏が手元に置いて管理し、出入金をしていたものであって、そもそも増額分の 5,000
円は、個人に支給するためではなく、専ら会社のために使用することを想定されたものであること、高橋聖児氏によれば、丙社担当者が行った接待等費用を肩代わりして丙社担当者に裏金から支払い、そのままでは光明工事が損をするから、肩代わり金の倍額を、丙社担当者
了解の下、光明工事から丙社に工事費用を請求する際に上乗せして請求していたことが認められる。
これらのことからすれば、新スキームで作出した裏金についても、到底個人の金員とはいえず、会社所有の金員であると認められる。
次に、本委員会は、調査期間内において、できうる限りの合理的な調査を行ったが、裏金の具体的な使途先については、高橋聖児氏による 2019 年 5 月以後の丙社の担当者に対する支払、一部の銀行預金の通帳、振込用紙、新スキームの出納帳以外に客観資料がなく、供述も類型的な使途先にとどまり、個々の具体的な使途先まで特定できるものではないため、その大半は不明である。
さらに、畠岡明彦氏、Ｃ氏、高橋聖児氏は、いずれも裏金から個人的に利得を得たことを否定しており、畠岡明彦氏、Ｃ氏、高橋聖児氏らが管理する銀行口座取引明細や高橋聖児氏の自宅の登記状況、畠岡明彦氏と高橋聖児氏のそれぞれの自宅の状況確認等からも裏金が私的に費消・使用されたと推認することはできなかった。また、その他裏金を私的に費消・使用したと認め得る証拠も存しなかった。むしろ、旧スキームにおいては、一部の使途先に関する高橋聖児氏の手帳が存し、同手帳によると、少なくとも同手帳に記載されている範囲
においては、光明工事のために使用したことが推認され、新スキームにおいては、裏金の出納帳が存在し、同出納帳の記載によると、光明工事のために使用したことが推認される。また、これらの推認を覆すに足る証拠も見当たっていない。
以上から、畠岡明彦氏、Ｃ氏、高橋聖児氏が、新旧スキームのいずれにおいても、裏金を私的に費消・使用したとは認定できなかった。
また、推計した裏金による資金流出額は、本件の全容把握の目的という観点からは利用可
能な資料に基づき最も合理的かつ適切な方法にて算出されたものである一方、資金流出額について確実なエビデンスに基づいて金額を確定したものではなく、あくまでも金額確定を行うのに十分な関連資料が入手できていない中での推計計算である。
そうした場合、本調査において推計した資金流出額に関しては、民事上の損害賠償請求等を行うことができるほどの金額の特定や立証資料の入手ができているものではなく、何らかの債権として成立していることを積極的に結論づけることまではできない。
したがって、本調査の結果を受けて、会計上、未収債権等の貸借対照表上の資産として計上することは適当ではなく、資産計上されない以上は、損益計算書上の費用として計上することが妥当である。
ところで、連結財務諸表規則 55 条第１項によれば、連結損益計算書のうち、販売費及び一般管理費に含まれる科目については、これを販売費及び一般管理費の科目に一括して掲
42

記し、その主要な科目（退職給付費用及び引当金繰入額、その他販売費及び一般管理費の合計額の 100 分の 10 を超える費用）を注記することができるとされている。
本件においては、畠岡明彦氏らのヒアリングや関連証憑等を総合すると、作出された裏金に関しては、概ね、接待交際費や従業員の福利厚生費等に用いられたものが大半であると考
えられ、これらは勘定科目としては旅費交通費に該当しない費用である一方、第一カッターの連結決算開示という観点からみた場合には、販売費及び一般管理費という範囲内における勘定科目の違いと解することができる。また、本件の推定資金流出額は、最も多額となる事業年度であっても 3,500 万円程度であるところ、第一カッターの連結決算における各事
業年度の販売費及び一般管理費の金額推移からすれば、連結財務諸表規則上注記を要することとされている主要な科目の該当性判断に与える影響もごく軽微である。
以上の点からすれば、本件においては、裏金による資金流出額は、損益計算書上の費用として処理するほかはない性格のものであるとともに、光明工事の経理処理上においては勘定科目の誤りが生じている可能性が高いものの、第一カッターの連結決算開示という観点からは、販売費及び一般管理費の内訳の違いであり、金額的にも開示対象となる主要な科目の該当性判断に与える影響は軽微である。以上を踏まえて、本件裏金による資金流出額について、第一カッターの連結決算上、販売費及び一般管理費として表示している点については、本調査において入手することができた資料及び情報を前提とした場合には、これを積極的に否定する材料は見当たらず、もって連結決算開示における修正をただちに要するものではないと結論付けた。
もっとも、当該結論は、裏金による資金流出金額が光明工事にとっての正当な費用であることを認めるものではなく、また、光明工事においてなされた旅費交通費としての経理処理を是認するものでもないという点、あくまでも第一カッターの連結決算開示の観点からの見解である点については付言しておく。
なお、裏金による資金流出額につき、光明工事は旅費交通費として経理処理した上で、法人税等の計算において、これを損金に算入しているが、これを異なる勘定科目で処理すべきと考えた場合、法人税等の計算において損金不算入となることにより、会計上も法人税等の金額及び未払税金債務に少なからず影響を与える可能性がある。しかしながら、利用可能な関連資料からは最終的な使途を特定することが困難であるため税務上の影響を特定することはできず、また、最終的には納税者である光明工事による申告上の取扱いや税務当局の判断によるところも大きく、本調査の実施段階では不確実性を有する事項であることから、本調査において、そのような不確実性の高い税務上の取扱いに関して、これ以上の検討を行う
ことは適切ではないと判断したため、税務上の影響については考慮外とした。
以上より、本委員会としては、本件裏金に関して、第一カッターの連結財務諸表を修正すべきとの指摘は行わない。

43

イ

抵触する可能性のある法令（ア）業務上横領罪の成否について
畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏に係る不正資金流用疑惑について、業務上横領罪（刑法253 条）が成立しないかが問題となる。
業務上横領罪が成立するためには、①業務上、②自己の占有、③他人の物、④横領行為という要件が必要であるところ、本件においては、①業務上及び②自己の占有についてはいずれも充足するものと考えられる。
以下、旧スキーム及び新スキームに分けて業務上横領罪の成否を検討する。

ａ

旧スキームについて

旧スキームにおいて、業務上横領罪の構成要件のうち、③他人の物及び④横領行為の各要件を充足するかが問題となる。
まず、③他人の物に該当するか否かを検討する。
旧スキームにより作出した裏金は、前述（１）ア（イ）のとおり各従業員に支給する日当及び宿泊費との差額により作出されていることからすると、畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児
氏の物ということはできず、③他人の物に該当するといえる。
もっとも、旧スキームにより作出した裏金が、本来従業員等に交付されるべき金員であるとすれば、各従業員等の物となる可能性があり、被害者の特定の観点からも、旧スキームにより作出した裏金が各従業員の物か否かについても、検討を要する。
また、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏については、自らも日当及び宿泊費を受領していたことからすると、各自の日当及び宿泊費については、他人の物に該当しない可能性がある。
旧スキームにおいては、前述（１）ア（イ）のとおり、従業員には、会計処理上 1 日分の日当及び宿泊費額がいくら支給されているかは知らされておらず、従業員に対しては、予め伝えられていた日当の 2 日分を支払い、宿泊費は実際に要した宿泊代を会社から宿泊先に振り込むなどされていた。
これらの各事実からすると、従業員に対し 1 日分の日当として 5,000 円、宿泊費として 1万円を支給する旨伝えられていたものでなく、旧スキームにより作出した裏金が各従業員の物であるということはできない。
また、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏は、新スキームについては個人の金である旨主張しているものの、旧スキームについては個人の金であるとは主張しておらず、また、日当及び宿泊費の額にかかわらず、Ｃ氏を含めて三等分していることや支出先も会社関係に限られていること、他の従業員の日当及び宿泊費と同様の方法により裏金として作出されていたこと

44

からすれば、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏に係る旧スキームにより作出した裏金についても、両名の物であるということはできない。
そして、以上の事実からすれば、旧スキームにより作出した裏金は、いずれも光明工事から引き出された金員であり、光明工事の物であるといえる。
続いて、④横領行為に該当するか否かを検討する。
横領行為とは、不法領得の意思の発現行為であるところ、不法領得の意思とは、「他人の物の占有者が委託の任務に背いて、その物につき権限がないのに所有者でなければできな
いような処分をする意思」であるとされる（最判昭和 24 年 3 月 8 日刑集 3 巻 3 号 276 頁）。
本件において、作出された裏金は、前述ア（イ）e のとおり、私的に費消・使用されたと認定することはできないから、個々の使途先からも横領行為を認めることは困難である。
したがって、調査した限りでは、旧スキームにより作出した裏金につき、畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏に業務上横領罪が成立すると認めることは困難である。

ｂ

新スキームについて

新スキームにおいても、③他人の物及び④横領行為と言えるかが問題となる。
まず、③他人の物といえるか否かについて検討する。
畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏は、新スキームによる作出した裏金は個人の金員である旨供述するが、前述ア（イ）e のとおり、新スキームによる作出した裏金は、個人の金員であるとは認められず、光明工事の金員であると認められるので、③他人の物に該当する。
続いて、④横領行為に該当するか否かであるが、前述ア（イ）e のとおり、私的に費消・使用されたと認定することはできないから、個々の使途先からして横領行為を認めることは困難である。
したがって、調査した限りでは、新スキームにより作出された裏金についても、畠岡明彦
氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏に業務上横領罪が成立すると認めることは困難である。

（イ）背任罪の成否について
畠岡明彦氏及び高橋聖児氏は、旧スキーム又は新スキームにより作出した裏金の使途先の一つとして、丙社等担当者の接待費用の肩代わりをしていた。かかる肩代わりを行った場
合、肩代わり金の倍額を、丙社等担当者の了解の下、光明工事から丙社に工事費用を請求する際に上乗せして請求していたとのことである。
かかる肩代わりは、一般に、発注会社担当者において、動機や目的が専ら会社の利益を図る点にある場合を除いて、上乗せ分を含めた債務を発注会社に負担させることが財産上の損害にあたるため、発注会社担当者には、上乗せ合意をした時点で背任罪が成立する。なお、発注会社担当者が支店長等一定の者である場合には特別背任罪が成立する。
45

そして、その相手側である受注者側の担当者についても、背任罪の共同正犯又は幇助犯が成立する可能性が高い。
もっとも、本件においては、畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏の供述以外に上乗せ合意を行ったと認めうる証拠に乏しく、発注会社担当者が誰であるのかの供述も得られておらず、発注会社担当者の供述も得られていないことから、上乗せ合意があったことについて、刑事事件の立証に耐えうるような、合意の特定、証明は困難であり、発注会社担当者の上乗せ合意の目的が、専ら会社の利益を図る点にあったかという点についても認定は困難である。
したがって、調査した限りにおいては、本件において、畠岡明彦氏、Ｃ氏及び高橋聖児氏に対し背任罪の共謀共同正犯又は幇助犯を認めるに足りる証拠はない。

２

光明工事とバランスコントロールとの取引について（１）光明工事とバランスコントロールとの取引に関する事実関係
ア

バランスコントロールからの材料仕入取引

バランスコントロールは、1952 年 1 月 14 日に光商として設立された会社であり（2017 年
4 月 1 日にバランスコントロールに商号を変更している。以下、光商の時代も含め「バランスコントロール」という。
）、2009 年 7 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで、畠岡明彦氏が代
表取締役を務めている。遅くとも畠岡明彦氏が代表取締役に就任した以降から 2017 年 6 月までの間、光明工事は、バランスコントロールから、工事で使用する材料のほとんど全てを仕入れており、当該材料の価格はバランスコントロールの仕入原価に 1.12 を乗じた価格であった（以下「本件材料仕入取引」という。）。
さらに、遅くとも 2011 年 7 月から 2017 年 6 月までの間、光明工事は、バランスコントロールに対して、当時バランスコントロールの従業員であったが、光明工事に出向していたＮ
氏の出向料、月額 100 万円を支払っていた（なお、Ｎ氏によれば、2009 年 10 月から 2011年 6 月までの間は、バランスコントロールがＮ氏に対して支払っていた給与分は少なくとも光明工事に請求されていた可能性があるとのことであった。）。
また、2015 年 5 月から 2017年 6 月までの間、光明工事は、バランスコントロールに対し、当時バランスコントロールの従業員であったＤ氏が光明工事のために行う業務について事務手数料、月額 40 万円を支払っていた。
バランスコントロールにおける、2014 年 6 月期から 2017 年 6 月期までの間の、本件材料仕入取引並びにＮ氏の出向料及びＤ氏の事務手数料の金額、バランスコントロールの業績については、下表のとおりであり、各期の本件材料仕入取引並びにＮ氏の出向料及びＤ氏の事務手数料は、各期の売上高の約 9 割を占めていた。

46

項目

2014年6月期

2015年6月期

2016年6月期

2017年6月期・本件材料仕入取引
・Ｎ氏出向料及びＤ氏の事務手数料
バランスコントロー
ルの業績

121,506,196円
12,000,000円
計133,506,196円
売上高
147,060,537円
税引前当期純利益
1,474,431円
90.7%

72,705,197円
12,800,000円
計85,505,197円
売上高100,585,591円
税引前当期純利益
1,517,962円
85.0%

124,181,205円
16,800,000円
計140,981,205円
売上高154,348,828円
税引前当期純利益
2,534,656円
91.3%

74,792,171円
16,800,000円
計91,592,171円
売上高106,142,761円
税引前当期純利益▲14,605,316円
86.2%

売上高に占める割合

本件材料仕入取引は、当時バランスコントロール代表取締役であった畠岡明彦氏及び光明工事従業員であったＯ氏において、光明工事の各従業員から工事で使用する材料の注文を受け、これを材料メーカーに発注し、光明工事の事務所又は工事現場に持っていく業務を行っていた。また、バランスコントロールから光明工事に対して売却する材料価格がバラン
スコントロールの仕入原価に 1.12 を乗じた価格で設定されていたのは、バランスコントロ
ールにおいて本件材料仕入取引によって 10%の利益を確保するためである。そのため、バランスコントロールの当時の経理担当者（2015 年 5 月から 2017 年 6 月までの間はＤ氏）は、材料メーカーからの請求書に記載された各材料の単価に 1.12 を乗じた価格を機械的に算出し、当該価格をもって光明工事に販売し請求していた。この点、畠岡明彦氏によれば、材料メーカーと交渉して一般的に販売する価格よりもバランスコントロールにおける仕入原価を引き下げており、光明工事に販売する価格に当該値引分を上乗せしていたにすぎず、光明工事が直接材料メーカーから仕入れる価格よりも高い価格で販売していたわけではないとのことであった。
また、Ｎ氏の出向料、月額 100 万円の業務の内容としては、光明工事の新人社員研修、工事の企画・図面の作成、工事関連書類の作成、打ち合わせや会議への出席等であり、当時光明工事には工事の企画や工事に必要な書類を作成できる者がＮ氏しかおらず、光明工事が実施する工事の全てについてＮ氏がこれらの業務を担当していた。これに対し、2013 年 1
月から 2017 年 6 月までの間、バランスコントロールがＮ氏に対して支払っていた給与は月額 40 万円から 53 万円であった。
さらに、Ｄ氏の事務手数料、月額 40 万円の業務の内容としては、請求書の発行（一部の相手先を除く）、振込、帳簿作成、現金管理、仕入売上管理等ほとんど全ての経理業務であった。2015 年 6 月から 2017 年 6 月までの間、バランスコントロールがＤ氏に対して支払っていた給与は月額 13 万 9,000 円から 21 万 7,200 円であった。
本件材料仕入取引については、2014 年 3 月 19 日に、当時第一カッター常勤監査役であったＭ氏は、光明工事の監査を実施した際に本件材料仕入取引の存在及び年間の取引金額の概要を把握し、「取締役の競業取引、関連当事者取引、利益相反取引」として、本件材料仕入取引等を報告する監査調書を作成している。2015 年 1 月 6 日には、光明工事の税務調査において、本件材料仕入取引に関し、寄付金に該当する可能性があると指摘されたが、取引実態を説明し、それ以上、特段の指摘がなかったことを説明する第一カッター取締役会宛て
47

の書面が作成されている。
その後も 2017 年 6 月に本件材料仕入取引が解消されるまでの間、Ｍ氏による年 1 回の光明工事の監査において、本件材料仕入取引の存在及び年間の取引金額の概要が把握され、監査調書が作成されている。
また、Ｎ氏の出向料及びＤ氏の事務手数料については、2017 年 2 月 17 日のＭ氏の監査において、バランコントロールからの出向者に対して出向料が支払われていることが把握されており、監査調書が作成されている。
なお、アーク監査法人は、2017 年 5 月 25 及び 26 日の光明工事の監査において、高橋聖児氏及びＣ氏に外注先に関するヒアリングを実施した際、バランスコントロールからの仕入れがあることを認識し、本件材料仕入取引について請求書等を確認したところ、特段問題
事項は発見されなかったため、当該事項が第一カッターに指摘事項として報告されることはなかった。

イ

第一カッターの東証一部への市場替えに伴う取引解消、資産譲渡

第一カッターは、主に高橋正光氏及びＬ氏が、東京証券取引所市場第一部への市場替え（以下、同趣旨のことを「東証一部市場替え」という。）を目指し、準備していた中で、2014
年 10 月頃に、主幹事証券会社から、光明工事とバランスコントロールとの本件材料仕入取引の解消が必要であると指摘されたことなどから、2017 年 6 月に、光明工事とバランスコ
ントロールとの間の取引を解消させた。具体的には、2017 年 4 月頃、光明工事とバランス
コントロールとの取引解消について畠岡明彦氏の了承を得た上で、2017 年 6 月 22 日に林氏の事務所において、林氏、Ａ氏、Ｐ氏及び当時の第一カッター取締役であったＬ氏との間で、本件材料仕入取引の解消、バランスコントロールから光明工事に対する資産譲渡等について詳細が話し合われた。そして、本件材料仕入取引は 2017 年 6 月をもって解消され、以降は、光明工事が直接メーカーと取引を行うこととなった。また、2017 年 9 月 1 日付けで、光明工事とバランスコントロールとの間で売買契約を締結して、光明工事がバランスコン
トロールから、機械装置 2 台（フォークリフト、ワイヤーソー）計 43 万 2,000 円、車両 13
台計 1,316 万 5,200 円を譲り受けた。そのほか、同日付けで、光明工事がバランスコントロールに対して支払っていた事務所家賃（月額 5 万円）とバランスコントロールが光明工事のドームハウスの土地を賃貸している賃貸料とを相殺し、以降は両社において支払いを行わないこと、バランスコントロールに所属していたＤ氏を光明工事に転籍させ、以降はＤ氏がバランスコントロールの事務を行うことについて、バランスコントロールから光明工事に対して事務手数料（月額 4 万 5,455 円（税抜））を支払うこととなった。なお、バランスコ
ントロールに所属し光明工事に出向していたＮ氏は転籍しなかったものの（その後 2019 年
8 月に転籍）、2017 年 7 月から 2019 年 7 月までの間、光明工事からバランスコントロールに対して出向料が支払われることはなかった。
2017 年 7 月 25 日の光明工事の取締役会において、車両の譲渡について、バランスコント
48

ロールからリース契約中の全ての車両を買い取る旨が報告されたが、機械の譲渡については言及がなく、その他の取引については取引内容が極めて簡潔に報告されている。
2017 年 7 月以降は、光明工事が直接メーカーと取引を行うこととなったが、高橋聖児氏
等が直接メーカーと交渉するなどして、本件材料仕入取引の解消後もバランスコントロー
ルの仕入原価と同額で取引している。また、これ以降、2019 年 6 月までの間は、光明工事とバランスコントロールとの間では、2018 年 12 月 20 日にバランスコントロールが光明工事にタオルを販売する取引（合計 5 万 9,000 円）、及びバランスコントロールが光明工事に対し、Ｄ氏にバランスコントロールの経理業務の一部を実施させ、事務手数料として月額 4
万 5,455 円を支払う取引以外の取引は行われていなかった。

ウ

光明工事から畠岡明彦氏への貸付け計画

前述イの本件材料仕入取引の解消以後、バランスコントロールは、赤字経営となり2、畠岡明彦氏はバランスコントロールに対して複数回にわたって貸付けを行った3。
2019 年 8 月 20 日には、高橋聖児氏が光明工事代表取締役を辞任し（同月 26 日に取締役も辞任）、畠岡明彦氏が代表取締役に就任した。その直後である 2019 年 10 月 15 日の第一カッター取締役会において、安立氏及び石川氏から、バランスコントロールの財務状況の悪化により、光明工事から畠岡明彦氏に対して貸付けの実施を検討していることが報告された。原田氏は貸付けについて反対の旨を述べ、泉氏は、ガバナンスとして問題があることを指摘し、これに対し高橋正光氏は、畠岡明彦氏を守っていきたいなどと述べた。
2019 年 11 月 7 日に、渡辺氏は、当該報告を確認したアーク監査法人から、光明工事から
畠岡明彦氏に貸付けを行った場合、関連当事者取引の検討が必要であることなどが指摘された。その後、2020 年 4 月 28 日には、高橋正光氏、林氏、及び石川氏の間で、貸付けの方
法等について意見交換がなされたり、石川氏から経理課やＣ氏に対して資料を依頼する等、具体的な検討が進められていった。この間、経理課からアーク監査法人に対して光明工事から畠岡明彦氏への貸付けについて照会したところ、バランスコントロールは光明工事の子会社に該当するとの回答になる可能性があることが伝えられた。しかしながら、その後、2020 年 7 月 6 日付けで石川氏が作成した「最終交渉メモ」と題するメモをもって、高橋正光氏、安立氏、渡辺氏に対して、光明工事から畠岡明彦氏に対する貸付けの詳細が報告され、これに即して、2020 年 7 月 13 日に開催された第一カッター取締役会において、光明工事から畠岡明彦氏に対して貸付けが実行される旨の報告がなされた。これに対して、川内氏、原田氏、泉氏において、反対又は懸念が示された。

2

バランスコントロールの 2018 年 6 月期の試算表及び 2019 年 6 月期の決算報告書によれば、2018 年 6 月
期売上高 7,901 万 4,369 円・税引前当期純損失 3,168 万 912 円、2019 年 6 月期売上高 3,686 万 3,085 円・
税引前当期純損失 2,921 万 2,227 円である。
3
バランスコントロールの 2019 年 6 月期の決算報告書によれば、2019 年 6 月 30 日時点の畠岡明彦氏からの役員借入金残高は 1,850 万円である。

49

これらの取締役及び監査役の反対を受けて、高橋正光氏が、畠岡明彦氏の銀行借入れについて自らが個人保証することが一番良い案であると思われるとして提案したが、渡辺氏と畠岡明彦氏との面談において、畠岡明彦氏が銀行借入れを行い畠岡明彦氏からバランスコ
ントロールに貸し付けることとされたことから、結局、同年 8 月 24 日取締役会では、光明工事から畠岡明彦氏に対して貸付けを行うことは中止し、畠岡明彦氏が銀行借入れをすることになったとの報告がなされた。

エ畠岡明彦氏の光明工事取締役復帰後の取引、アーク監査法人の指摘等

2018 年 8 月 21 日に畠岡明彦氏が取締役に復帰した後である 2019 年 6 月から 2020 年 5 月にかけて、光明工事は、バランスコントロールとの間で、下表の物品の購入又は工事の発注を行った（以下「本件物品等購入取引」という。）
。

No.

日付

勘定科目

取引内容

金額（税抜）

1

2019年6月19日

接待交際費

20 周年記念品として今治タオル 400 枚の購入

2

2019年9月20日

車両運搬具2010 年式中古車の購入

3

2020年3月31日

雑費

光明工事の松山本社のバルブ工事等の発注

224,000円

4

2020年5月1日

消耗品費

光明工事本社タイヤハウスのブラインド設置

215,000円

300,000円
1,750,000円

合計

2,489,000円

No.1 の取引は、光明工事がバランスコントロールから、光明工事の設立 20 周年記念として取引関係者及び従業員に記念品として配布するタオルを購入したものである。バランス
コントロールにおいて今治タオルの取り扱いがあり、今治タオルを販売する他の業者と比較しても安価であることから購入したものである。
No.2 の取引は、バランスコントロールが保有していた車両を購入したものであり、金額
は、中古車販売業者に車両金額の査定を依頼し、提示された査定金額に基づいて購入している。購入した車両については、工事の機材、作業員を運搬するために使用している。
No.3 の取引は、光明工事松山本社の工事を依頼したものであり、No.4 の取引は、光明工事松山本社のタイヤハウス（備品倉庫）のブラインドの設置を依頼したものである。
なお、この間の 2019 年 9 月 2 日に、石川氏は、Ｃ氏に対して、光明工事の内装工事を
バランスコントロールに依頼することについて、関連当事者取引に該当して開示が必要になるため、取引を実施しないように依頼していた。
本件物品等購入取引については、2020 年 6 月 25 日及び 26 日に、当時の会計監査人であるアーク監査法人が光明工事の監査を行った際に検出された。アーク監査法人作成の同年 9
月 2 日付け「監査結果メモ」と題する書面には、同年 6 月 25 日及び同月 26 日に光明工事の監査において本件物品等購入取引が検出されたこと、バランスコントロールは畠岡明彦
50

氏が代表者であり議決権の 100%を保有する会社であることから、本件物品等購入取引が会
社法上の利益相反取引に該当すると思われること、利益相反取引については光明工事の取締役会において承認が必要であり、取引を行うことの合理性や金額の妥当性の検証が求められる旨が記載されていた。
前述ウのとおり、2020 年 6 月には、Ｑ氏が、アーク監査法人から、光明工事が畠岡明彦
氏に対して貸付けを行った場合には、バランスコントロールが光明工事の子会社に該当するとの回答を受けていたところ、同年 9 月 2 日には、渡辺氏は、アーク監査法人から、本件物品等購入取引に関して監査結果メモ記載の取引内容について報告を受けるとともに、バランスコントロールの債務全額が銀行から畠岡明彦氏に付け替えられること、及びバラン
スコントロールの株式が「第三者」に事実上無償で譲渡されることにより、形式上はバラン
スコントロールが光明工事の子会社と認定されにくくなるが、実質上は光明工事とバラン
スコントロールの取引をさらに厳しく監視する必要があること、その認識を光明工事の役
員会で共有し、適宜、取引内容のチェック等も行うことが望ましいこと、また「第三者」が
畠岡明彦氏に近い者であった場合（例えば、使用人や親戚の場合）は光明工事の子会社と認定されるおそれがあると指摘された。
また、同日、高橋正光氏は、アーク監査法人から本件物品等購入取引の内容について報告を受けるとともに、当該取引が適正かどうか光明工事をして確認すべきとの意見を受けた。
これを受けて、高橋正光氏は、当時の光明工事の派遣役員ら（安立氏、石川氏及び渡辺氏）に対して、本件物品等購入取引のような光明工事とバランスコントロールとの間の取引は止めるよう指示した。また、2020 年 9 月又は 10 月頃、安立氏、石川氏及び渡辺氏が光明工事取締役会にあたり光明工事の大阪営業所に行った際に、当時の光明工事代表取締役である畠岡明彦氏に対して、今後は本件物品等購入取引のような光明工事とバランスコントロールとの間の取引は止めるよう述べた。
もっとも、安立氏、石川氏及び渡辺氏は、本件物品等購入取引について、妥当性等の実質的な検討を行ったり、利益相反取引に必要な会社法の手続を履践させるための何らの行動も実施していない。

オ

バランスコントロールの光明工事における協力会社化、その後の工事発注
等取引（ア）バランスコントロールの光明工事における協力会社化
2020 年 6 月 1 日の第一カッター経営会議において、渡辺氏から、光明工事松山本社の従業員であるＲ氏には、独立して光明工事の下請けを行いたいという意向があり、畠岡明彦氏
においてもＲ氏にバランスコントロールを任せる意向があること、アーク監査法人からバランスコントロールが第一カッターのグループ会社と判断され、監査対象となる可能性が51

あると指摘されたことが報告された。
その後、石川氏において、検討が進められていたが、2021 年 1 月 25 日に、石川氏、Ｑ氏と新たに会計監査人に就任した太陽監査法人との面談が行われた際に、太陽監査法人から、
光明工事とバランスコントロールとの取引については、バランスコントロールが関連当事者にあたること、取引を検証しづらいことから、そもそも取引自体をやめるようにと指摘があった。
しかしながら、石川氏は、太陽監査法人からの当該指摘について、渡辺氏に対しては関連
当事者取引としての注記が必要であるということを伝えたものの、太陽監査法人からそも
そも取引自体をやめるよう指摘されたことについては、取締役会には一切報告しなかった。
石川氏は、その後も、バランスコントロールの組織構成や、協力会社化に関する詳細な検討を進め、2021年3月8日の第一カッター経営会議において、光明工事とバランスコントロー
ルとの間の取引について、自ら作成した2021年3月2日付け「バランスコントロールとの外注取引についての報告」と題する書面（以下「バランスコントロールとの外注取引に関する報告書面」という。
）を資料として添付し、本件は第一カッター取締役会でも報告する予定であること、詳細は当該資料を確認されたいことを報告した。

52

（バランスコントロールとの外注取引に関する報告書面の抜粋）
報告事項
2021 年 4-5 月頃(準備でき次第)より、WJ 工事における協力会社として取引を開始する
本取引は関連当事者取引との見解となるが、取引そのものに違法性や非適格性が無いものと判断

BC の体制(現状)
役員 畠岡明彦(代表)

株式

畠岡明彦

100%

Ｃ氏
Ｓ氏(いとこ)上記の様な役員株主構成となっている BC であり、現状は内装業と寝具販売業を手掛けております。今回、光明の社員であるＲ氏が退職し独立を支援する形で BC がＲ氏を受け入れ、次のように株式もＲ氏に譲渡し体制を変えることとなっています。
BC の体制（役員・株式譲渡後）
役員 Ｒ氏(代表)

株式

Ｒ氏

100%

Ｓ氏
Ｃ氏

※代表はＲ氏の奥さんへと変更になる可能性があります

今後は、内装業及び WJ 工事業を行う会社へと変更し(建設業許可も新たに取得)、建設業法上も正式に請負工事を受注できる体制が整うことになります。

本取引の監査法人の見解
BC の役員及び株主から畠岡明彦氏が外れることで、BC は形式上 DIC グループと何ら関係のない会社となりますが、畠岡氏からの借入が 6,900 万あるため、その実質的な影響力等を鑑み、関連当事者取引であるとの見解となっております。それにより、有報及び事業報告書に関連当事者注記が記載される可能性があります。この注記は会社グループと役員間の取引を開示することで、取引の透明性を担保するもので、開示内容自体が不当・不公正な取引であることを示すものではありません。

本取引の適正性の検証
以下のように「取引の事業場の必要性」「取引条件の妥当性」「取引開示の適正性」が満たされていると判断します。よって本取引は適正なものと判断しております。また結果的に、関連当事者取引として監査法人様からのチェック機能も働いてくれることから、取引の適正性の監視についても一定の有効性が担保されるものとも考えております。

その後、石川氏は、2021 年 3 月 15 日の第一カッター取締役会において、バランスコント
ロールとの外注取引に関する報告書面に基づいてバランスコントロールの光明工事協力会

53

社化について説明し、その際、石川氏は、監査法人と協議した結果、畠岡明彦氏を通じて関連当事者取引に該当することになるが、違法性はないとの見解を得ていることを報告した。
この時点において、石川氏は、バランスコントロールの新社長・新株主であるＲ氏が畠岡明
彦氏の甥であることは説明せず、かつ、2021 年 1 月 25 日に、太陽監査法人から示された、光明工事とバランスコントロールとの取引を開始することを認めることはできず、その取引が実施されれば監査することは難しい旨の見解も報告しなかった。
原田氏からは、今回の取り扱いはすごく特別な異例なことであること、松田氏や泉氏からは取引上の懸念等が示されたものの、石川氏からは、高橋正光氏と同様、推進する旨の説明があった。
その上で、前述の第一カッター取締役会の翌日である 2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会において、バランスコントロールを協力会社とする旨が決議された。
その後、2021 年 4 月 1 日付けで、畠岡明彦氏がバランスコントロール代表取締役を辞任
してＲ氏が代表取締役に就任し、畠岡明彦氏は、Ｒ氏に対して、バランスコントロール株式の 100%を譲渡した（払込日 2021 年 4 月 22 日）。

（イ）バランスコントロールに対する工事発注
光明工事は、前述（ア）のとおり、バランスコントロールを協力会社化したことから、バランスコントロールに対し、2021 年 4 月 1 日から同年 8 月 5 日までの間に、中国宝塚等の合計 1,392 万 2,517 円の下請け工事（以下「本件 BC 下請工事」という。
）を発注し、支払を行った。
なお、太陽監査法人は、この本件 BC 下請工事が発注され始めた 2021 年 4 月 7 日及び 8 日に、光明工事の監査を行い、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会議事録において、4 月よりバランスコントロールを協力会社化する旨の決議がなされていることについて、①利害関係人である畠岡明彦氏が決議に参加しており、有効な決議とはいえない可能性があること、②バランスコントロールとの取引は関連当事者取引に該当し、その取引内容について問題があることを指摘していた。

（ウ）バランスコントロールに対する本件 WJ 機械の処分について
光明工事は、ウォータージェット工事に使用するウォータージェットのポンプを 2 台所有していたところ、バランスコントロールの協力会社化に伴い、2021 年 5 月 20 日に、丁社に対して、ウォータージェットのポンプ及び車両（以下ポンプ及び車両を総称して「本件 WJ機械」という。
）を売却し、同年 6 月 1 日から、丁社が、バランスコントロールに対して、
本件 WJ 機械をリースしている。これは、Ｃ氏がバランスコントロールにおける必要性、資金不足に配慮して画策したものであり、光明工事は、本件 WJ 機械を売却したことから、保54有している WJ 機械が 1 台となったため、WJ 機械の他必要な部材を、1 セット月額 120 万円程度で、戊社から必要に応じて随時リースすることとなった。

（２）法的評価ア

バランスコントロールからの本件材料仕入取引の利益相反取引該当性

本件材料仕入取引の当時、光明工事代表取締役は高橋聖児氏であり、バランスコントロー
ル代表取締役は畠岡明彦氏であった。
そのため、本件材料仕入取引については、会社法の利益相反取引のうち「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引」（会社法 356 条 1 項 2 号、365 条 1 項）に直ちに該当するものではない。他方で、発行済株式数の相当割合を保有していることなどを背景として経営を実質的に支配している者と会社との取引は利益相反取引に該当する可能性がある4。
この点、本件材料仕入取引当時は、畠岡明彦氏は光明工事の従業員であるものの、光明工事は畠岡明彦氏が創業した会社であり、2008 年 12 月 1 日までは代表取締役を務めていたものであって、高橋聖児氏が代表取締役を務めていた期間においても、畠岡明彦氏の影響力が大きかったと認められる。もっとも、畠岡明彦氏は、本件材料仕入取引当時、光明工事の株式を保有しておらず、また、取締役でもなかった。さらに、光明工事の取締役会は、第一カッターからの派遣取締役が多数を占めており、光明工事の取締役会や経営会議等の意思決定機関が何ら機能せずに畠岡明彦氏の意向で経営が行われたと認めるに足りる証拠は検出されていない。
したがって、利益相反取引に該当するといえるまでに畠岡明彦氏が光明工事の経営を実質的に支配していたとまではいえない。
したがって、本件材料仕入取引については利益相反取引に該当しないものと思料する。

イ

東証一部市場替えに伴う資産譲渡の利益相反取引該当性

前述（１）イのとおり、東証一部市場替えにあたる光明工事とバランスコントロールとの間の取引解消において、2017 年 9 月 1 日付けで、光明工事とバランスコントロールとの間で売買契約を締結して、光明工事がバランスコントロールから、機械装置 2 台（フォークリ
フト、ワイヤーソー）計 43 万 2,000 円、車両 13 台計 1,316 万 5,200 円を譲り受けている。
当該取引の当時、光明工事代表取締役は高橋聖児氏であり、バランスコントロール代表取締役は畠岡明彦氏であった。そのため、これらの資産譲渡については、会社法の利益相反取引のうち「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引」（会社法 356 条 1 項 2 号、365
条 1 項）することに直ちに該当するものではない。また、前述アと同様に、利益相反取引に4

東京地判昭和 56 年 3 月 26 日判時 1015 号 27 頁、大阪高判平成 2 年 7 月 18 日判時 1378 号 113 頁

55

該当するといえるまでの畠岡明彦氏の経営の実質的な支配があったとはいえない。
したがって、東証一部市場替えに伴う資産譲渡は、利益相反取引に該当しないものと思料する。

ウ

光明工事から畠岡明彦氏への貸付け計画

前述（１）ウのとおり、光明工事から畠岡明彦氏への貸付けを行うことは中止されたことから、法的評価の対象とはしない。

エ畠岡明彦氏の光明工事取締役復帰後の取引の利益相反取引該当性

畠岡明彦氏は、本件物品等購入取引の当時、光明工事取締役であり、かつ、バランスコン
トロール代表取締役を務めていた。
そのため、本件物品等購入取引は、光明工事取締役である畠岡明彦氏が、自己が代表取締役を務めるバランスコントロールとの間で行った取引となり、会社法の利益相反取引のう
ち「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引」（会社法 356 条 1 項 2 号、365 条 1
項）することに該当する。

オ

バランスコントロールの光明工事における協力会社化、その後の工事発注
等取引（ア）バランスコントロールの光明工事における協力会社化
畠岡明彦氏は、2021 年 3 月 16 日に光明工事においてバランスコントロールの協力会社化
に関する取締役会決議をした時点において、光明工事代表取締役であり、かつ、バランスコ
ントロール代表取締役も務めていた。
また、バランスコントロールの協力会社化は、単にバランスコントロールが光明工事の下請業者になるということのみならず、この時点において、既に、2021 年 4 月以降にバラン
スコントロールへの下請工事の発注を行うことが具体的に想定された一種の基本契約であり、実際に協力会社化によって同年 4 月 1 日からバランスコントロールにおける工事が実施されていたことからすれば、協力会社化自体が継続的な受発注を行うことを合意した「取引」であるといえる。
したがって、バランスコントロールの協力会社化は、「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引」することに該当し、利益相反取引であると解される。
かかるバランスコントロールの協力会社化は、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会において決議されているが、畠岡明彦氏はバランスコントロール代表取締役であったことから、
56

特別利害関係人に該当し、議決に加わることができない（会社法 369 条 2 項）。
それにもかかわらず、畠岡明彦氏が議決に加わってバランスコントロールの協力会社化の承認決議がなされており、かかる取締役会決議には瑕疵が認められる。

（イ）バランスコントロールに対する工事発注
本件 BC 下請工事は、前述（ア）のとおり光明工事取締役会の瑕疵ある決議により承認された協力会社という地位に基づき、それぞれ発注されたものである。また、畠岡明彦氏は、バランスコントロールに対して約 6,900 万円の貸金債権を有しており、光明工事がバラン
スコントロールに本件 BC 下請工事の代金を支払えば、かかる代金を原資として、自らの貸金債権の返済を受けることができることになる。そうすると、個々の本件 BC 下請工事自体は利益相反取引には該当しないとしても、光明工事取締役会の瑕疵ある承認決議により、バ
ランスコントロールに協力会社という地位を取得させ、かかる瑕疵ある地位に基づき個々の本件 BC 下請工事を継続的に行わせ、代表取締役が自らの債権回収を行っていく（少なくとも行えるようにする）ことは、光明工事と畠岡明彦氏との利益が事実上相反する不適切なものであり、全体として畠岡明彦氏の代表取締役の権限を濫用したものと判断すべきであると考える。

（ウ）バランスコントロールに対する本件 WJ 機械の処分について
本件 WJ 機械の処分は、売却代金 1,009 万 2,130 円、簿価合計 112 万 166 円、諸費用 96 万
8,221 円であり、売却益が 800 万 3,743 円発生している。本件 WJ 機械を保有していた場合の年間の維持費用は 1 台約 700 万円程度であり、光明工事におけるリース料は月額 120 万円程度であって年間にすれば 1,400 万円と見込まれる。また、光明工事では 2020 年 9 月頃
からウォータージェット工事の需要が増加傾向にあり、中期的に、ウォータージェット工事
は 1 年を通して 2 台以上を使用する状態が続くものと予想されていた。
これらのことからすると、本件 WJ 機械の処分は、経済合理性に疑義のある取引と解される。

３

パワハラに係る報告への対応

2020 年 11 月 30 日、高橋正光氏は、高橋聖児氏から、畠岡明彦氏によるパワハラの件（忘年会においてＴ氏に対する長時間に亘る説教、Ｔ氏及びＵ氏の残業の未申請等）について報告を受けた。
同日、高橋正光氏は、報告内容を、安立氏、石川氏、渡辺氏に社内グループウェアで共有し、それを受けて、同年 12 月、安立氏が畠岡明彦氏に対するヒアリングを実施し、また、
57

石川氏が、Ｔ氏、Ｕ氏、Ｖ氏にヒアリングを実施して、報告内容に関する事実関係の有無を聴取した。
また、2020 年 12 月、第一カッターは、第一カッターグループの従業員を対象として、ハラスメントに関するアンケート調査を実施するとともに、個別具体的案件については、メー
ルアドレスを明示して、「ハラスメント 目安箱」への投稿を呼びかけた。
さらに、具体的な対応策がとられるまで、事実上、大阪営業所の状況を観察する趣旨で、2021 年 1 月から 2 月中旬頃まで、石川氏が大阪営業所に常駐し、同様の趣旨で、2021 年 4
月から、渡辺氏が、1～2 週間に 1 回程度、大阪営業所を訪問するようになった。
また、2021 年 4 月に、光明工事が、Ｔ氏及びＵ氏に対して、2019 年 4 月 1 日から 2021 年
3 月 31 日までの間の未払残業代として確認、合意された全額を支払って、清算された。
さらには、2021 年 4 月か 5 月頃の光明工事合同会議において、石川氏が、畠岡明彦氏及
びＷ氏に対して、Ｔ氏、Ｕ氏の残業が申告されていなかったことについて、「残業が正しく申告されないのは、管理者のミスだからきちんと、把握するように」という旨を強く指導した。
なお、光明工事においても、2021 年 6 月、畠岡明彦氏、各営業所所長等の管理職を対象として、外部講師によるハラスメント研修を実施した。
以上の実態に鑑みると、第一カッターは、パワハラに係る報告に対して、子会社管理の観点から、特段指摘すべき問題点は確認されなかった。
なお、関係者の供述を総合すると、報告のあった、忘年会におけるＴ氏に対する長時間に亘る説教、Ｔ氏及びＵ氏の残業の未申請に関して、違法なパワハラと評価できる事実関係は認められなかった。

４

不正資金流用疑惑以外の不正に関する調査（１）光明工事による裏金作出以外の不正手口に係る類似調査（以下「類似調査①」という。）
ア

類似調査①の概要

光明工事による裏金作出以外の不正手口について、以下の観点から、類似調査をしたものである。
（ア）架空取引先へ業務委託を発注したこととして請求書を偽造し、業務委託費を支払わせる不正（以下「架空業務委託不正」という。）（イ）特定の取引先に対して継続的に架空発注を行い、請求書を発行させ、不正な支出を行う不正（以下「架空発注不正」という。
）
58

（ウ）対象者本人とその親族及びバランスコントロール等との関連当事者取引内容の把握
並びに関連当事者取引を利用した不正（以下「関連当事者との取引内容の把握」という。）（エ）売掛金の回収を現金又は小切手で行い、銀行への入金・取立までの間に金庫等に保管されている現金又は小切手を着服する不正（以下「売上入金スキミング」という。
）

イ

費用勘定科目の仕訳分析

費用勘定科目の仕訳分析を実施し、主要取引先の抽出、主要取引先との主な取引内容、選定理由についての質問、外注費と外注費以外のその他費用項目への分類及び月次推移分析、金額規模によるサンプル抽出、総勘定元帳からの分析、請求書、作業伝票等との照合、注文書、納品書及び請求書の比較等所要の調査を実施し、抽出した取引について、関連証憑等の分析を実施した結果、不正出金の疑義を生じさせる事実は発見されなかった。

ウ

類似調査①の調査

類似調査①について、前述ア（ア）乃至（エ）の各観点から、取引抽出、取引の総勘定元帳からの分析、関連証憑・伝票・請求書・注文書等の照合、分析、必要性、金額の妥当性、実在性調査等所要の調査をし、その調査結果は、以下のとおりである。

（ア）架空業務委託不正の観点からの調査結果抽出した取引について、支払証憑と作業伝票の照合及び HP 等による業務実態を照合し、架空の業務委託取引との疑義を生じさせる事実は発見されなかった。

（イ）架空発注不正の観点からの調査結果抽出された取引は、支払家賃、役員報酬、出向料といった定期的な支払が発生する取引に加え、手数料の支払であった。当該取引に関しては指導委託契約書の締結によるものであり、業務内容の分析も実施したが、架空発注の疑義を生じさせる事実は発見されなかった。

（ウ）関連当事者との取引内容の把握の観点からの調査結果抽出されたのは退職規程等に基づいて支払われた取引であり、不正の疑義を生じさせる
事実は発見されなかった。
59

（エ）売上入金スキミングの観点からの調査結果抽出された取引について検証したところ、3 か月を超過して未回収となっている債権は発見されなかった。
完成工事未収入金残高の回転期間も各会計年度では、約 1.8 か月分で推移しており、売上金額の着服（売上入金スキミング）の疑義を生じさせる事実は発見されなかった。

（２）第一カッター及び光明工事以外の連結子会社における、光明工事と同様の手口での裏金作出に係る調査（以下「類似調査②」という。）
ア

類似調査②の概要

類似調査②について、各社の役員等における立替経費における不正（以下「立替経費不正」という。
）の有無の観点から、以下のイ乃至エの調査を実施した。

イ

経費精算に関する内部統制の整備及び運用状況の調査

各社の経費精算業務に関する担当者・承認者のヒアリング、関連証憑の分析等所要の調査をした。その結果、各社において改善するべき課題は認められたものの、不正の疑義を生じさせる事実は発見されなかった。

ウ

アンケート調査

第一カッター及び連結子会社に対して実施したアンケート調査の結果、類似調査②の調査対象である第一カッター及び光明工事以外の連結子会社における、不正資金流用と同様の手口による裏金作出を疑わせる回答はなかった。

エ立替経費不正の有無の観点からの調査

各社の総勘定元帳を分析し、立替払が生じている取引の抽出、関連証憑分析、必要性、金額の妥当性、実在性調査等所要の調査をし、抽出したサンプル取引に関する支払の妥当性及び証憑の分析を行った結果、立替経費による不正の疑義を生じさせる事実は発見されなか
った。

60

５

バランスコントロールの子会社該当性

本調査の過程において、バランスコントロールをめぐって貸付けや協力会社化があった
場合に子会社への該当性について議論がなされているが、第一カッターにおいて子会社と認定しないままに、光明工事がバランスコントロールと取引を行っていることから、本調査において、バランスコントロールの子会社該当性について調査を実施した。

（１）事実関係
バランスコントロールは、第一カッターが光明工事を子会社化した以降 2021 年 3 月 31 日
までは、畠岡明彦氏が発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務め、2021 年 4 月
1 日以降はＲ氏が発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めている。なお、バランスコントロールの取締役会については、2021 年 4 月 1 日まで、畠岡明彦氏、Ｃ氏 2 名が継続して過半を構成しており、代表取締役交代後は、Ｒ氏、Ｃ氏、Ｓ氏の 3 名で構成されている。

（２）バランスコントロールの子会社該当性
バランスコントロールが光明工事、ひいては第一カッターの子会社に該当するかの判断にあたっては、両社からの直接的な出資が行われていないため、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第 7 項5の第 3 号に基づき検討を行う必要がある。

5

企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第 7 項は以下のとおり規定している。
7. 「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
(1) 他の企業（更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。
）の議決権の過半数を自己の計算において所有している企業(2) 他の企業の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有している企業であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する企業① 自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めていること② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること④ 他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること(3) 自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と、自己と出61

ア

畠岡明彦氏の「緊密な者」への該当性

畠岡明彦氏がバランスコントロールの 100％株主であった期間に関して、畠岡明彦氏が光明工事にとっての「緊密な者」に該当するかどうかを検討する6。畠岡明彦氏の光明工事における職階は、①畠岡明彦氏が光明工事代表取締役又は社内取締役を務めていた「2008 年
11 月 30 日以前及び 2018 年 8 月 21 日から現在」までの期間、②光明工事の一従業員であった「2008 年 12 月 1 日から 2018 年 8 月 20 日」までの期間がある。
①の期間に関しては、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定にかかる適用指針」第 9 項の例示における第 2 号「自己の役員」に該当し、畠岡明彦氏は光明工事にとっての「緊密な者」に該当することになる。
②の期間に関しては、畠岡明彦氏は一義的には「自己の役員」には該当しないが、畠岡明
彦氏は光明工事の創業者であり、その影響力の大きさや、代表取締役への復帰がなされた点等を総合的に勘案すると「緊密な者」に該当すると判断するのが相当である。

イ

バランスコントロールの光明工事にとっての子会社への該当性

畠岡明彦氏が光明工事にとって「緊密な者」に該当するとされた場合、続いて、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第 7 項の第 2 号の②乃至⑤の要件に該当するか否かを検討する。
②の要件について検討すると、畠岡明彦氏、Ｃ氏はともに一定期間光明工事の役員であり、またバランスコントロールの役員であることから「財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者」に該当することになる。また、第一カッターが光明工事を子会社化した 2009 年 12 月 1 日から 2021 年 4 月 1 日までの期間については、バランス
コントロール取締役会は畠岡明彦氏とＣ氏によってその構成員の過半数を占めている。したがって、②の要件を充足していると考えられる。
以上から、光明工事はバランスコントロールの議決権を直接的には保有していないものの、第一カッターが光明工事を子会社化した 2009 年 12 月 1 日から畠岡明彦氏がバランス
資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、上記(2)の②から⑤までのいずれかの要件に該当する企業
6「緊密な者」に該当するか否かは、両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する。例えば、自己（自己の子会社を含む。以下(7)までについて同じ。
）が議決権の 100 分の 20 以上を所有している企業、自己の役員又は自己の役員が議決権の過半数を所有している企業、自己の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めている当該他の企業等は一般的に「緊密な者」に該当する（連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 22 号）9 項）

62

コントロールの全株式を保有していた 2021 年 3 月 31 日までの期間においては、「緊密な者」に該当する畠岡明彦氏がバランスコントロールの議決権の 100%を保有しており、かつ、光明工事の役員又は使用人が、バランスコントロールの取締役会の構成員の過半数を占め、企業会計基準第 22 号における意思決定機関を支配している企業の要件を満たすと判断するのが相当である。

ウ

他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合への該当性

前述イのとおり、バランスコントロールは光明工事にとって、企業会計基準第 22 号における意思決定機関を支配している企業の要件を満たすと考えられるが、一方で、同基準においては、ただし書きとして、「ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
」との定めがあり、バランスコントロールについて、この要件に合致するかを検討する必要がある。
この点については、バランスコントロールが緊密な者である畠岡明彦氏と一体的な存在であり、光明工事による支配関係が存在すると考えるのは合理的でないと認められる事情があるかどうかがポイントとなり、この点は、日本公認会計士協会「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についての Q&A」の Q10 にさらに詳しい記載があるため、当該 Q&A に照らして検討を行うこととする。
Q10(2)においては、自己の役員が 100%株式を所有する会社が、役員個人にとっての財産管理会社等の明らかなプライベートカンパニーに該当する場合には、これを自己の役員と一体とみなすのが妥当である旨言及されているが、畠岡明彦氏がバランスコントロールの株式を 100%保有していた期間において、バランスコントロールは光明工事の材料仕入を担う会社として機能していたり、当該取引をストップした後に寝具販売事業で経営が傾いた際には、実質的に光明工事による貸付けが議論され、またその後Ｒ氏への株主交代後ではあるが協力会社化が進められるなど、畠岡明彦氏個人の財産管理会社等に該当するような会
社ではないことは明白と言わざるを得ない。
以上より、光明工事とバランスコントロールの関係に関して、他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合へ該当するとはいえないと判断するのが相当である。
以上の検討から、第一カッターが光明工事を子会社化した 2009 年 12 月 1 日から畠岡明
彦氏がバランスコントロールの全株式を保有していた 2021 年 3 月 31 日までの期間においては、バランスコントロールは光明工事の子会社に該当し、もって第一カッターの子会社に該当する可能性が高いということができる。もっとも、子会社認定に関する検討は、一義的には第一カッターが主体的に行い、最終的には会計監査人との協議も経て確定させるべき63

ものであり、本委員会が最終的な決定を行う立場にあるわけではない点に留意されたい。

（３）仮にバランスコントロールが子会社である場合の連結財務諸表への影響
仮にバランスコントロールが子会社に該当した場合において、第一カッターの連結財務諸表に及ぼす影響について検討する。
企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」7に例示されている 4 項目については、バランスコントロールの資産規模、売上高規模、利益規模、利益剰余金規模は第一カッターの連結財務諸表と比較してそれぞれ 0～1%程度であるなど、量的基準の観点からは重要性が乏しい子会社に該当するといえる8。
したがって、仮にバランスコントロールを子会社として認定した場合であっても、重要性の観点から非連結子会社として連結財務諸表に反映させないで行うことについては何らの問題もなく、また、一般的な実務慣行に照らせば、このような重要性の乏しいケースにおいては、非連結子会社として取り扱われるのが一般的であると考えられる。ただし、この場合においては、第一カッターの有価証券報告書上で、原則としてバランスコントロールが非連結子会社である旨を注記する必要がある（連結財務諸表規則(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則)第 13 条 2 項 3 号）
。

６

原因分析

（１）本件の背景に根差す原因―土木建設業界の旧弊―
土木建設業界では、１つの工事現場に下請け、孫請けと複数の下請け業者が入り、多重請負の状況になることが珍しくなく、仕事の依頼を元請業者に依存せざるを得ない構造であることから、元請業者の担当者が下請業者から接待を受けたり、リベートを受領したりする
7

企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第 13 項には「親会社は、原則としてすべての子会社を連結の範囲に含める。」とされているものの、第 14 項で「子会社であって、その資産、売上高等を考慮して、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲に含めないことができる。
」とされている。具体的には監査委員会報告第 52 号｢連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用に係る監査上の取扱い｣第 4 項にて「連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しい子会社かどうかは、企業集団における個々の子会社の特性並びに、少なくとも資産、売上高、利益及び利益剰余金の４項目に与える影響をもって判断すべきものと考える。
」とされている。
8
監査委員会報告第 52 号｢連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用に係る監査上の取扱い｣第 3 項にて「通常、該当要件の影響割合が所定の基準値より低くなれば、それで重要性は乏しいと判断される。しかし、「企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度」に係る重要性は、必ずしも量的要件だけで判断できるわけではない。
」とされているため、必ずしも第 4 項の基準のみで判断されるべきではないが、バランスコントロールが光明工事の損失を被っていた等の利益操作に用いられているといった事実はなく、第一カッターグループ全体で見た際に質的重要性も低いと判断
できる。

64

など、元請業者側に対して種々の便宜を図る風習がかねてより存在している。このような土木建設業界の旧弊は、今日でも根強く残っており、同種行為によって起訴された事例も見受けられる。また、自らの下請先を安定的に確保するために協力会社に対し便宜を図ることや、社内においても、飲食等の提供も求められやすい業界であり、一部では過度なものも見受けられる。
本件において、光明工事は、後述（２）アのとおり、まさにこの悪弊を背景として裏金をねん出していたと考えられる。また、第一カッター自体は、リベートやバックマージンのよ
うな悪弊から一線を画する努力を継続してきたことが窺われるが、かかる業界の悪弊から、
後述（３）アのとおり、特に光明工事に対しては、寛容な態度を取って、事業活動上の必要性を優先し、法令遵守や経営の公正性を軽視して、十分な対応をすることができなかったと考えられ、かかる業界の悪弊が本件の遠因となっていたと考えられる。

（２）光明工事に関する原因についてア

土木建設業界の旧弊、裏金作出の目的

本件の裏金の使途先については、売上げの一部を発注会社担当者に渡す、キックバック、費用の肩代わりを行うなどしており、光明工事関係者も仕事を得るために、表に出せない出費のために必要であった、従業員との飲食費用に費消したと供述しているところである。前
述（１）のような旧態依然とした土木建設業界の悪弊に光明工事も浸かっていた中で、裏金をねん出していたというものであって、かかる悪弊が本件の遠因となっていたと考えられる。

イ

畠岡明彦氏の光明工事への影響力

光明工事は畠岡明彦氏が創業した会社であり、第一カッターの子会社となった後も、創業者としての影響力が色濃く残っていたことが伺われる。
すなわち、光明工事は従業員数 43 名という小規模の会社であった上、創業者の畠岡明彦
氏には強いリーダーシップがあり、親会社である第一カッター役員に対しても物怖じせず、どこにでも入って顔を出すというキャラクターであり、高橋聖児氏が代表者をしている際であっても光明工事といえば畠岡明彦氏の会社と言われるものであった。光明工事社内における創業者の畠岡明彦氏の発言力は相当に大きく、光明工事社内で反対意見のある施策であっても、畠岡明彦氏に依頼すれば最終的には実現するなど、ある者からは「独裁者」と評されるほどの影響力があった。
このように、光明工事は上場会社の子会社であるにもかかわらず、創業者である畠岡明彦
氏が大きな影響力を及ぼし、その意向が反映される環境にあったと認められる。このような65畠岡明彦氏の影響力の大きさは、不正資金流用においては、畠岡明彦氏が裏金作出を開始し、
当時光明工事代表取締役であった高橋聖児氏も巻き込んで、総額約 2 億円もの規模に至っていたことに現れている。また、光明工事とバランスコントロールとの取引においては、当
初は畠岡明彦氏が株主であり代表者であったバランスコントロールとの本件材料仕入取引に現れ、その後も第一カッター役員も巻き込んだ、畠岡明彦氏への貸付けの検討、さらにはバランスコントロールの協力会社化に現れており、裏金作出や一連の不適切な取引の原因の１つとなっていると認められる。

ウ

会計に係る管理体制上の問題点（ア）現金の管理の不備
光明工事においては、現金での経費精算等を日々行っているにもかかわらず、仮払い精算
等がずさんな管理となっていた。そのため、帳簿上の現金額より実際の現金額が約 200 万円
不足するなどしており、内部監査等の調査の際に、その発覚を防ぐため、都度、Ｃ氏が畠岡
明彦氏や自らの個人の金員を光明工事の現金として金庫に入れ、帳簿上の現金額と実際の現金額を一時的に合致させ、監査において発覚することを防いでいた（金庫に入れた金員は、監査後出元である個人の口座に戻している。）。このような現金管理のずさんさ、意識の低さ
は、畠岡明彦氏らによる長期にわたる裏金作りを生む土壌であったと考えられる。

（イ）規程の不備
光明工事においては、2021 年 7 月 1 日に旅費規程が制定されるまで、日当や宿泊費に関する正式な明文規程が存在しておらず9、日当や宿泊費が明文の規程がないままに支払われていた。光明工事では、かかる旅費規程だけでなく、前述の現金管理も含めて、他にも必要な規程が整備されていなかったものがあり、また、経費、現物管理、購買及び売上げに係る業務プロセスにおいて、ルールが整備されておらず、ルールが整備されている一部の業務についても、運用上の逸脱及び形骸化が認められた。
このような管理不十分な環境が悪用され、旧スキームの裏金作りがなされたものであり、規程の不整備が旧スキームの裏金作りを可能としたことは明らかである。また、新スキーム
においても、単なる従業員の立場であった高橋聖児氏と代表者である畠岡明彦氏の宿泊費を同額とし、日当金額をいきなり 5,000 円から 1 万円に倍増させるなど、恣意的な処理をしている。かかる処理を可能としたのも、規程の不整備といえる。

9

なお、税務調査対策として、旧スキームに合わせた「出張旅費規程」は存在していたが、これは従業員に周知されておらず、正式な規程として運用されていなかった。

66

（ウ）証憑管理の不備
光明工事においては、2017 年 6 月期まで、出張した役職員が宿泊先から得た領収証や宿泊先に現金振り込みした際の証憑について、これを保管せずに破棄しており、また、帳簿上の旅費交通費と実際の領収証の紐づけもなされていなかった。さらに、旧スキームにおいては、旅費宿泊費の証憑が全くない状態であったが、これを外部からチェックできる仕組みも整えられていなかった。このような証憑の継続的な破棄が可能であり、また問題とならない
経理及び証憑の管理体制に問題があったと言わざるを得ず、このような環境が、畠岡明彦氏
らによる裏金作りを助長するとともに、その早期発見を妨げたといえる。

（エ）組織面の不備
光明工事において、経理等の管理全般を行う事務長は、畠岡明彦氏の身内であるＣ氏が長年務めており、畠岡明彦氏及びＣ氏が家族経営的に光明工事の資金を自分の財布のように事実上管理する状況となっていた。上場会社の子会社であるにもかかわらず、家族経営的な体制が長期間にわたって維持されていたこと、第一カッターとして光明工事における組織面の重大な不備を改善しなかったことが、裏金作りやバランスコントロールとの一連の不適切な取引の原因の１つになったと認められる。

（オ）小括
以上のとおり、光明工事においては、現金管理、規程整備、証憑管理のいずれについてもずさんであり、これらを運用する組織自体にも不備があったものである。上場会社の子会社として、当然備えておくことが求められているものであり、また、容易に実施可能なものであるから、このような不備は、法令、規則、ルールを遵守するというコンプライアンス意識がそもそも欠落していることに起因していると言わざるを得ない。

（３）第一カッターに関する原因について
ア

第一カッターにおける光明工事の特殊性

第一カッターは、連結子会社である光明工事に対し、工事の受発注による現場レベルでの接触、経営企画室による月次の試算表等のチェックのみならず、自社から取締役 2 名及び監
査役 1 名を派遣して、取締役会での多数を確保するとともに、派遣役員を毎月の取締役会に現地訪問の上で出席させ、監査役には現金の確認をさせるなど、子会社に対する統制を行う
体制を一応整備していた。
67しかしながら、本件においては、光明工事に派遣された役員及び高橋正光氏が、後述のとおり、問題の端緒を認識しながら、事実関係の調査等の対応を適時適切にとらず、光明工事
及び畠岡明彦氏を過度に優遇する対応を行っていた。これは、以下に述べる光明工事及び畠
岡明彦氏の第一カッターグループにおける重要性、特殊性等から、事業活動上の必要性を優先し、法令遵守や経営の公正性を軽視したことが要因の 1 つである。

（ア）第一カッターグループにおける光明工事の重要性・特殊性
高橋正光氏、安立氏、石川氏及び渡辺氏の第一カッター経営幹部は、光明工事が、第一カッターの営業力が弱かった関西、中国・四国地方における拠点として重要である上、質の高い水中工事を行うことができる日本国内に 10 社程度しかない会社の一つであり、畠岡明彦
氏が代表取締役になった近年は売上高等も伸びていることから、その企業規模とは別に、第一カッターにとって営業上重要な子会社であると認識していた。
また、光明工事を実質的に支配している畠岡明彦氏が中心となり、東日本大震災が発生した際に、第一カッターが受注した福島第一原子力発電所での作業に率先して従事したこと、第一カッターが新伸興業を合弁で立ち上げた際、同社が軌道に乗るまで畠岡明彦氏が献身的にサポートしたこともあり、光明工事あるいは畠岡明彦氏は、第一カッターグループの中でも、他の子会社とは異なる特殊な存在となっていたと考えられる。

（イ）第一カッター経営陣の畠岡明彦氏への負い目
第一カッターは、主に高橋正光氏及びＬ氏が、東証一部市場替えに向けて準備していたと
ころ、畠岡明彦氏が所有していたバランスコントロールと光明工事との本件材料仕入取引が関連当事者取引に該当すると問題視されたことから、畠岡明彦氏に本件材料仕入取引を急遽解消させた。その結果、バランスコントロールは、売上のほとんどを急に失い、新たに寝具販売事業を展開することとなったが、これも失敗し、多額の債務を負うことになった。
このような経緯の中で、畠岡明彦氏は、個人でバランスコントロールの運営資金を調達して、バランスコントロールに貸し付けていたことから、高橋正光氏らは畠岡明彦氏に対して感じる必要のない「負い目」を感じるようになった。また、第一カッターが中国進出を検討していたところ、当時、次期社長候補とも言われていたＫ氏が、中国事業において、自分が目をかけている中国人女性を登用して中国に行かせて業務をさせようとしていたが、社内で反対され、実現しなかった。この際に、Ｋ氏は、当該中国人女性に銀座の店を辞めさせていたことから、中国進出の関係で一緒に中国に行くなどしていた畠岡明彦氏に光明工事において雇用するよう強く求めるなどしたが、結局、取締役退任を迫られて失脚したとのことである。このとき、Ｋ氏の取締役退任にあたり、畠岡明彦氏は高橋正光氏らと共に行動していた。
68

これらのことから、第一カッターの経営幹部は、光明工事及び畠岡明彦氏に対し、強く監視を行うことが難しい状況にあったと考えられる。

（ウ）小括
本件では、後述のとおり、バランスコントロールの経営悪化に対し、その救済を図り、ひいてはその所有者である畠岡明彦氏を救済するため、種々の手段（光明工事による畠岡明彦
氏に対する貸付け、畠岡明彦氏が銀行からの借入れをする際の個人保証、バランスコントロールの協力会社化）を検討して、光明工事からバランスコントロールへの工事の取引を実行し、また、裏金についての疑いを把握した一部経営幹部が具体的な調査を行うことなく放置したという第一カッターの経営幹部の判断の誤りが問題となっているが、前述（ア）及び（イ）の光明工事及び畠岡明彦氏の重要性、特殊性、畠岡明彦氏に対する負い目が、第一カッター経営幹部が判断を誤らせ、事業活動上の必要性を優先し、法令遵守や経営の公正性を軽視してしまった要因の一つであると考えられる。

イ

不十分な管理・監査体制、コンプライアンス体制（第一カッター取締役会が問題を適時適切に認識し得なかったことの原因）（ア）派遣取締役、監査役の不十分な職務執行
第一カッターは、その連結子会社を「グループ会社」とし、グループ会社の管理を経営企画室に担わせ、グループ会社の管理指導を行わせており、重要な諸規程の制定・改廃、役員の選任・解任、報酬、賞与の決定、重要な資産の取得及び処分等の経営上重要な事項については経営企画室の事前承認が必要であるとしている。また、第一カッターグループでは、第一カッターの取締役や執行役員等をグループ会社に取締役として派遣しており、派遣取締役はグループ会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図り、相互の発展に努めるものとされている。また、第一カッターの監査役は、グループ会社に対して必要な範囲で報告を求めたり、必要に応じて業務及び財産の状況を調査できるとされている。
光明工事については、第一カッター専務取締役である安立氏及び執行役員経営企画室長の石川氏が派遣取締役として就任し、監査役も第一カッターの常勤監査役である渡辺氏が就任しており、彼らが光明工事の取締役会に出席し、経営状況を監視していた。このような基本的な体制には、特段の問題はないといえる。
しかしながら、光明工事のガバナンスを子細に見れば、ずさんな現金管理、規程の不整備、宿泊費に関する領収書等の証票が破棄されていたなどの問題があったが、これらは改善が図られることなく放置されており、後述のとおり、派遣取締役、監査役が果たすべき役割を果たしていなかったものであるから、内部統制制度の運用が不十分であったといえる。
69

（イ）管理部門及び内部監査室の不十分な体制
第一カッターは、第 53 期（2020 年 6 月期）において、本社及び連結子会社 5 社の連結売
上高が約 174 億円、経常利益が約 24 億円であり、従業員数が 568 名に上る、東京証券取引所市場第一部に上場する大企業である。
それにもかかわらず、第一カッターには、2021 年 7 月 1 日時点で法務部が設置されているものの、法務部員は経理課長と兼任のＱ氏しかおらず、法務部としての機能が働いていな
い。第一カッターでは、法的な問題が生じた場合には、管理本部や経営企画室において弁護士に相談するべき事項であると判断したものについては個別に法律事務所に相談している
ものの、法的問題全般を管理し、対応する組織及び人員は確保されていない。また、連結子会社における法的な問題については、各子会社が必要と判断した事項について経営企画室に報告・相談がされる仕組みになっているが、基本的には各子会社がそれぞれ対処している。
さらに、内部監査室も室長であるＢ氏 1 人しかおらず、第一カッターの規模の企業グループにおける内部監査を十分に行えるだけの組織及び人員が確保されていない。現に、業務監査は十分に行われていなかった。
また、第一カッターには、社外役員に対して情報共有を行う仕組みが十分に整備されておらず、社外役員から要望があった事項について適宜担当部署に照会され、対応する程度であることから、社外役員と社内役員との情報の格差が大きかった。
以上のとおり、第一カッターの管理部門及び内部監査室の体制は、企業規模に比して脆弱であると考える。
かかる脆弱な管理部門、内部監査室の体制では、法令違反や不正等のリスクに対する十分な備えができていないと言わざるを得ない。本件において、法務部門や内部監査の体制が充実しており、裏金作り、利益相反取引等のバランスコントロールとの関係等について、正確な法的検討が加えられていれば、早期に問題点が整理され、適切な処理がなされていた可能性が高いと考えられる。

（ウ）コンプライアンス体制の形骸化
第一カッターは、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス実行の最高責任者を取締役社長とし、その下にコンプライアンス委員会（委員長：管理本部長、委員：各担
当役員、事務局：総務課）を設置し、コンプライアンスに係る方針、施策、年次計画の策定、コンプライアンス対策（対策の優先順位付け）及び対策に対する定期的な見直し、事業、その他業務に係る個別コンプライアンス事項の管理状況の把握、コンプライアンス所管部署が推進するコンプライアンス対策の進捗確認等の役割を担い、コンプライアンス委員会は、原則として年 1 回開催されるものとされている。役員、従業員のコンプライアンス能力の向70上を図るため、教育・訓練・研修等を継続的に実施することや、コンプライアンス監査の実施、重大な事象の一元的対応等も、コンプライアンス委員会の業務とされる。
しかしながら、コンプライアンス委員会の委員長である管理本部長は、現時点では取締役
ではなく、また、コンプライアンス委員会の活動実態は、年 1 回第一カッターの担当役員や営業所長、部署長らの幹部従業員が集まって会議を開き、2 時間程度、各部署が抱えるリス
クや問題点について報告し、認識を共有しており、これがコンプライアンス委員会として取り扱われているが、具体的にコンプライアンス問題への対処について計画を立てたり、進捗確認をしたりという活動までは全くなされておらず、コンプライアンス委員会の実体が伴っていない。また、コンプライアンス委員会には、現時点までに、不祥事が生じてコンプラ
イアンス委員会が開催されたことはない。
以上のとおり、本社及び子会社におけるコンプライアンス上の課題について、ハラスメン
ト講習等の一定の教育・研修が行われていたことは認められるものの、コンプライアンス委員会が実質的な中身のある活動を行い、コンプライアンス上のリスク情報を収集・分析し、対処・検証することができていたとはいい難い。このようなコンプライアンス体制の形骸化も、本件の一因と考えられる。

（エ）不十分な内部監査
第一カッターの内部監査規程 8 条は、業務監査について、「業務監査とは経営活動を個別
的並びに総合的に検討し、法令・定款・社内規程等への準拠状況、並びに財産の保全・収益性の向上に向けた業務運営状況の検証をいう。」と定め、これを受けた内部監査実施要領
6.2.1 乃至 6.2.4 において、業務監査について、わずかに「部署長としての組織的な管理が行われているか否かを確認する、部署長決済について承認印の漏れがないか否かを確認す
る、部署員に対しヒアリングを実施する、前回に指摘された事項の改善状況の確認」と定め
るにとどまっている。このように、その内容は非常に概括的な定めとなっており、具体的な業務監査項目の規定はなく、例えば、この業種のリスク要因ともいえる裏金作りや利益相反取引の有無等についてのチェックを定める規程はなかった。このような状況は、内部監査室
による内部監査の品質が、本件を阻止し得なかった原因の一つとなったと考えられる。そして、第一カッターにおいては、実際にも、業務監査は、行われた痕跡がほとんど見当たらず、ほとんど実施できていないとのことであった。

（オ）不十分な監査役監査渡辺氏が監査役になってからの間、監査役監査計画には経常監査項目として「利益相反取引・無償の利益供与の監視」が掲げられているにもかかわらず、同氏作成の監査役監査調書には利益相反取引や無償の利益供与に関する記載項目がなく、同氏はこの点のチェックを71行っていなかった（渡辺氏本人がそのように述べている。）。そのため、監査役監査が十分に機能を果たしていたとはいい難い状況にあった。

（カ）不十分な内部通報制度
第一カッターは、自社及び連結子会社の役職員等から、法令や社内規則違反について内部監査室宛てに通報することができ、その通報者は不利益取り扱い等から保護される旨を定めた内部通報者保護規程及びグループ会社内部通報者保護規程を定め、2010 年からこれを運用している。しかしながら、光明工事に関する本件の一連の不正等は、光明工事から適時に第一カッターの内部通報制度による通報がされることはなかった。少なくとも光明工事
においては、この制度で通報すれば畠岡明彦氏による「犯人捜し」や報復を受けるおそれがあり通報できないという声もあるため、子会社も含め、通報者の保護が徹底されていると従業員から信頼された、利用しやすい制度であったとはいい難い。そもそも、特に子会社については、内部通報制度が周知徹底されていたとは認められない。
また、第一カッターにおいては、内部通報された情報について、内部監査室長から代表取締役に報告され、代表取締役から各関係者に対し、適切な対応をとるよう求められるにとどまっており、通報窓口の役割、通報内容に関する調査体制、利益相反がある場合の対応方法が明確ではない。グループ会社からの通報については、原則として第一カッターの内部監査室長が事実調査を行い、当該事実に基づいてグループ会社は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるものとされているが、第一カッターの役員等に当該情報が共有されるか否かなどについては言及がない。また、近時広く取り入れられている外部の通報窓口が設置されていない。このように、第一カッターの内部通報制度は、通報者保護の徹底が不十分であり、通報窓口の役割が規定されておらず、通報内容の調査体制が不明確であり、通報内容について通報窓口担当部署と利益相反がある場合の対応についても規定がなく、通報された
内容が代表取締役にしか届かない可能性があり、グループ会社については事実調査がされてもその結果に基づく是正措置を行うのが当該子会社のみに委ねられ、第一カッターの取締役・監査役に報告される仕組みになっていないなど、内部通報が客観的に適切に処理され、第一カッターの役員がリスクを適切に把握し得る制度となっているかについては疑問がある。
なお、内部通報制度とは別に、第一カッター及び連結子会社においては、「目安箱」と呼ばれる、従業員が意見や提案、ハラスメント相談等をサイボウズ経由で特定の役職員宛てに送付することができる制度があり、こちらは社内のイントラネットや朝礼等で周知されており、現に光明工事の従業員が目安箱にハラスメント被害を申告していた。もっとも、目安
箱は、第一カッターにおいて明確に規程化されるなどの正式な手続がとられているわけではなく、目安箱に投稿されたメッセージがどのように取り扱われるかなどのルールは定められていないなど、事実上の制度であると考えられる。
72

仮に、第一カッターの内部通報制度が連結子会社も含めてより利用しやすい、信頼性の高い制度であれば、本件がより早期に発見された可能性がある。

（キ）現場の重視とコンプライアンス意識の低さ
第一カッターは、それぞれの現場を重視する経営を行っているため、それがリスク要因となっており、コンプライアンスに関する本社の機能が一層重要となるにもかかわらず、第一カッターの取締役、監査役、従業員には、コンプライアンス意識の低さが看取され、それが子会社を含む、第一カッター全体を包んでいることが、光明工事において、本件が起きたことの原因となっている。かかるコンプライアンス意識の低さが、経営層、経営陣を監督する監査役にまで及んでいることは、極めて重大な問題である。

（ク）子会社の範囲に関する検討の不足
株式会社は、会社法上、「取締役会には当該企業だけではなく子会社10からなる企業集団
に対する内部統制構築義務を負う」ところ（会社法 362 条 4 項 6 号、同施行規則 100 条１項
5 号）、連結決算を行う上場会社であれば、通常、全社的な決算・財務報告プロセスにおける「連結対象となる会社等は全て把握され、連結範囲に含まれているか」といった観点での内部統制が適切に運用され、網羅的に子会社が把握することが必要である。
第一カッターが光明工事を子会社化した 2009 年 12 月 1 日から畠岡明彦氏がバランスコ
ントロールの全株式を保有していた 2021 年 3 月 31 日までの期間においては、バランスコ
ントロールは光明工事の子会社に該当し、もって第一カッターの子会社に該当する可能性が極めて高いが、第一カッターがこの点について適切に検証した形跡は見受けられない。
第一カッターも、役員等に関連当事者調査票等を配布し、把握には務めていたと考えられる。しかし、2020 年 6 月期に第一カッターが畠岡明彦氏から回収した当該調査票において「3．第一カッターグループと私が代表者に就任している会社及び団体との取引」の回答が「無」となっており、記載内容についての検討が不十分であり形式的な統制になっていたと考えられる。また、監査役であり、一時期光明工事及びバランスコントロールの顧問税理士を行っていた林氏からも特段の指摘等もなされていない点や、監査法人から子会社に該当する可能性があると指摘を受けながらも、その事項について特段の検証もなされていない点を踏まえると、網羅的に子会社を把握するとともに、適切な子会社管理体制を構築した上で連結決算を行うという意識が第一カッターグループ全体として希薄であったために検討がなされていなかったのではないかと考えられる。
10

なお、会社法上の子会社（会社法 2 条 3 号）該当性については、同施行規則 3 条 3 項以下に規定されている。同規定は前述の会計基準と文言等が異なるが、会計基準と同様に実質的な支配力を基準として判断を行うものであり、本件のバランスコントロールは会社法上の子会社に該当する可能性が高い（同施行規則 3 条 3 項 3 号参照）。

73

本件では、子会社の認定の要否の観点という限定的な領域にとどまっているが、その要因として子会社管理を含めた連結グループ全体としての管理の意識の甘さが招いたものであるといえる。

７

関係者の責任（１）光明工事幹部の責任ア

畠岡明彦氏の責任（ア）光明工事における裏金についての責任
畠岡明彦氏は、光明工事の創業者であり、本調査期間においては、2018 年 8 月 21 日に光明工事の取締役に就任し、2019 年 8 月 20 日から代表取締役に就任している。
畠岡明彦氏は、旧スキーム及び新スキームの裏金作りの実行者の 1 人である。裏金作り
は、会社の財務諸表の内容につき、実体を反映しないものとする不正会計であり、本来経費として認められないような支出を別の経費として支出したかのように装って裏金を作り、これを使用していくというものであり、経費の水増し計上にほかならず、脱税ともなり得る行為であるから、かかる行為を行ってはならないことは言うまでもない。畠岡明彦氏は、光明工事の取締役となった後に、新スキームによる裏金作りを実行しているが、これは、光明工事の取締役としての善管注意義務違反であると認められる。

（イ）本件物品等購入取引についての責任
本件物品等購入取引は、畠岡明彦氏が光明工事の取締役であり、バランスコントロール代
表取締役でもあった期間に行われた会社法上の利益相反取引であったが、光明工事取締役
会での承認決議を経ておらず、取引の報告も行っていない。これは、会社法 356 条 1 項 2号、365 条 1 項に違反する行為であり、善管注意義務違反に該当する。

（ウ）バランスコントロールの光明工事協力会社化の責任
バランスコントロールが光明工事の協力会社とされたことは、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解され、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会における承認決議に特別利害関係人に該当する畠岡明彦氏が加わっているため、当該決議には瑕疵が認められることとなる。かかる光明工事の協力会社化は、前述２（２）オのとおり、本件 BC 下請
工事代金を原資として、畠岡明彦氏が自己のバランスコントロールに対する債権を回収す74

ることを可能とするものである。
したがって、畠岡明彦氏には、善管注意義務違反が認められると考える。

（エ）本件 BC 下請工事についての責任
バランスコントロールの光明工事協力会社化は、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解され、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会の承認決議に瑕疵があったといえる。
そして、本件 BC 下請工事は、前述２（２）オのとおり、かかる瑕疵ある決議により得られた協力会社という地位に基づき行われたものであり、畠岡明彦氏が、代表取締役である権限を濫用し、個々の本件 BC 下請工事を継続的に行わせることにより、自らの債権回収を行っていく（少なくとも行えるようにする）ものであって、光明工事と畠岡明彦氏の利益が事実上相反する不適切なものである。
したがって、畠岡明彦氏は、バランスコントロールの協力会社化及び本件 BC 下請工事の実行により、光明工事代表取締役としての善管注意義務違反となり得ると考えられる。

イ

高橋聖児氏の責任（ア）光明工事における裏金についての責任高橋聖児氏は、光明工事が第一カッターの子会社となった 2009 年 12 月当時から 2019 年
8 月まで、光明工事代表取締役を務めていた。
高橋聖児氏は、2009 年 12 月頃から旧スキームによる裏金の使用を開始し、その後、かかる裏金作りを止めてからもそれまでの裏金の残金を使用し、その残金がなくなるや裏金作
りの再開を依頼し、新スキームによる裏金作りを行っていたものであり、裏金作りの実行者の 1 人である。かかる裏金作りは、高橋聖児氏が光明工事代表取締役であった時期に行われており、善管注意義務違反になる。

（イ）本件材料仕入取引についての責任高橋聖児氏は、本件材料仕入取引がされていた当時、光明工事代表取締役であったが、当該取引は、バランスコントロールに 10%の利益を確保するために機械的に利益を上乗せして行われていた取引であって、中間業者の利益率としては、10%と通常よりかなり高い設定の取引である。また、バランスコントロールに支払っていたＮ氏の出向料月額 100 万円及びＤ氏の事務手数料月額 40 万円も、両者がバランスコントロールから受領していた給与の約 2倍の額である。高橋聖児氏はこれらのことを認識していたため、畠岡明彦氏にかかる取引を75

止めるように言っていたとのことであるが、結果的には、長期間に亘り光明工事の資産を合理的な理由なくバランスコントロールに流出させるものであり、不適切なものであった。高橋聖児氏は、これらが光明工事の資金繰りに悪影響を及ぼしていたことを十分に認識しながら、光明工事代表者としてバランスコントロールとの取引を継続していたものであり、畠岡明彦氏が光明工事の経営に強い影響力を持っていたとしても、光明工事代表取締役として、取引を適正なものとし、光明工事の利益を守る義務があるから、善管注意義務違反となり得るものである。

（２）第一カッター役員に係る原因、責任ア

高橋正光代表取締役社長（ア）高橋正光氏の経歴等
高橋正光氏は、2008 年 9 月から第一カッターの取締役（ウォータージェット（現：プラント）事業部長）に就任し、2013 年 9 月に常務取締役に、2016 年 9 月に専務取締役となり、2017 年 9 月から代表取締役社長に就任し、現在に至るまで第一カッターの業務全般を統括している。
また、高橋正光氏は、2011 年 8 月 29 日に光明工事取締役（非常勤）に就任し、2017 年 8月 31 日に任期満了で退任するまでの約 6 年間、光明工事取締役として光明工事取締役会に出席するなどの業務を行っていた。
なお、高橋正光氏は、例えば、(i)第一カッター水戸営業所において判明した一従業員による取引先からのキックバック受領疑惑について、安立氏とともに当該取引先への聞き取りを含む合理的な事実調査を行い、当該従業員のキックバック受領を認定し、(ii)第一カッターの子会社である新伸興業の元代表取締役社長による無断での役員賞与支給について、自ら端緒を把握して第一カッターによる調査を促し、事実を把握して対処し、(iii)高橋聖児氏から直接相談を受けた畠岡明彦氏によるパワハラ疑惑について、当時の光明工事の安立氏、石川氏及び渡辺氏（以下「光明工事派遣役員ら」ということがある。
）をして具体的に調査等の対応をさせ、ハラスメントアンケートやハラスメント講習を実施するなど、不祥事の疑いが生じた際に、適切に対応する手腕を有していることが認められる。
しかしながら、高橋正光氏は、光明工事及び畠岡明彦氏の重要性・特殊性や、畠岡明彦氏に対する負い目等から、光明工事における一連の問題については、本来であれば講じるべき対処であって高橋正光氏であれば可能であったと考えられる調査等の対応をしていない。
以下、かかる高橋正光氏の責任について検討する。

76

（イ）光明工事における裏金についての責任
光明工事における裏金の作出について、高橋正光氏は、新スキームによる裏金作りは 2019年 10 月 16 日付け監査役監査調書で認識し、旧スキームによる裏金作りは 2021 年 7 月 9 日にＢ氏からの報告で認識していた旨供述しており、本調査では、当該供述を覆すに足りる証
拠は認められない。
もっとも、いずれにせよ、高橋正光氏は、少なくとも新スキームについては、渡辺氏から、「2019 年 5 月から、明彦氏と聖児氏の旅費単価が名目上で 1 万円に増額されているが、このうち実際には半額分（5,000 円）が事務長預かりとしてプールされ、このプールされた現金は、領収書が切れない支出に使われるようになっている。いずれ接待交際費で処理できるようにするための経過措置のつもりである。
」旨や、その管理を行っている出納帳も確認した旨を記載した 2019 年 10 月 16 日付け監査役監査調書を、同月 30 日にメールで受領しており、その内容を認識していた。高橋正光氏は、渡辺氏に対し、「やめた方がいいのではないか」と口頭で述べたとのことであるが、この裏金作出に対して具体的な調査等を行わず、第一カッター取締役会への報告もしなかった。さらに、遅くとも 2021 年 6 月 8 日には、林氏を通じて、また、Ｃ氏から直接、光明工事における新スキームによる裏金作出の報告を受けていたが、2021 年 6 月 10 日には、この報告及び林氏のコメント（裏金ではなく、内規に基づいて支払われた個人のお金を単に営業資金として貯めていただけである旨）を光明工事派遣役員らに転送したのみで、「内規」の内容、当該金員の管理方法、使途等について、具体的な調査や検討を行うことなく、漫然と放置した。高橋正光氏が、これらの情報を得た際に、適時適切な調査を行っていれば、裏金全体について把握できた可能性が高く、より早期での本件の発見及び対処が可能であったと考えられる。この点は、第一カッター代表取締役社長の対応として不十分であったと言わざるを得ない。
以上からすると、高橋正光氏について善管注意義務違反が認められる。

（ウ）本件材料仕入取引への対応遅延の責任
第一カッターは、2014 年頃から東証一部市場替えを検討しており、主幹事証券会社から、
同年 10 月に、光明工事とバランスコントロールとの本件材料仕入取引については、関連当事者取引に該当し、過去分の妥当性の検証・説明及び取引の解消が必要である旨の指摘を受けていたが、当時第一カッター常務取締役であった高橋正光氏は、具体的な対応をとることはなかった。
高橋正光氏は、遅くともこの時点で、第一カッター常務取締役として、かつ、光明工事の取締役として、光明工事とバランスコントロールとの取引が妥当性を有するものであるかについて踏み込んだ調査を行うことができたし、そうするべきであったと考えられる。結果
的に、高橋正光氏は、2016 年 12 月 14 日に高橋聖児氏から嘆願を受けたことを契機として、
77

2017 年 6 月末をもって光明工事とバランスコントロールとの取引関係を解消させたが、2014
年 10 月から 2 年超が経過しており、高橋正光氏のこの期間の不作為については、光明工事
取締役としてはもちろん、第一カッターから光明工事の監視の役割を担って派遣されていた以上、第一カッター取締役としても、善管注意義務違反が認められる可能性がある。

（エ）本件物品等購入取引への不十分な対応の責任
光明工事は、
畠岡明彦氏が取締役に復帰していた 2019 年 6 月から 2020 年 5 月にかけて、
バランスコントロールからタオルや中古車を購入する取引や、本社の工事等を発注する取引（本件物品等購入取引）を行っていた。高橋正光氏は、2020 年 9 月 2 日に、アーク監査法人から直接、本件物品等購入取引は会社法上の利益相反取引に該当し、取締役会において承認決議を行う必要があり、また、取引を行うことの合理性や金額の妥当性等の実質的な検討も求められる旨を指摘、説明されたので、光明工事派遣役員らに対して口頭で注意し、取引をやめさせるよう指示した。しかし、光明工事派遣役員らは、本件物品等購入取引について、妥当性等の実質的な検討を行うこともなく、また、光明工事取締役会で審議するなどの措置も何ら講じていなかった。高橋正光氏は、対応に関する進捗状況や結果の報告を求めなかった。
高橋正光氏は、光明工事の派遣取締役ではなかったが、第一カッター代表取締役として、子会社における具体的な会社法違反行為を認識した以上、口頭の指示にとどまるだけではなく、その後の対応についても注視すべきであったとの議論も可能であり、第一カッター代
表取締役としての善管注意義務違反となる可能性も否定できない。

（オ）バランスコントロールの光明工事協力会社化への不十分な対応の責任
バランスコントロールが光明工事の協力会社とされたことは、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解される。
また、高橋正光氏は、畠岡明彦氏がバランスコントロールに対して約 6,900 万円の貸付債権を有していること、2021 年 4 月 1 日からバランスコントロール代表取締役となるＲ氏が
畠岡明彦氏の甥であることを、それぞれ認識し、また、2017 年 6 月に光明工事とバランス
コントロールとの取引を、関連当事者取引に該当し得るなどの問題から解消したことも当然認識していた。かかる事情からは、利益相反取引であるバランスコントロールの光明工事
協力会社化は、その後予定されている本件 BC 下請工事の発注により畠岡明彦氏の債権回収に向けられた不適切なものであることは判断できることから、高橋正光氏としては、バラン
スコントロールの光明工事協力会社化を阻止するか、少なくとも別の会社を用いるなどの他案を含むより広い視野の検討を行い、Ｒ氏が畠岡明彦氏の甥であることを説明して公正な審議を進めることも可能であったといえる。
78しかしながら、高橋正光氏は、このような行動を取ることなく、2021 年 3 月 15 日の第一カッター取締役会において、原田氏、松田氏、泉氏から、特別な異例であること、取引上の懸念等の意見が出たが、なお推進する旨述べて、直ちに、光明工事において、これを承認させるように行動している。
したがって、高橋正光氏には、善管注意義務違反が認められる可能性がある。

イ

安立陽専務取締役（ア）安立氏の経歴
安立氏は、2013 年 9 月から第一カッター取締役工事本部長に就任し、2018 年 9 月に常務取締役となり、2020 年 9 月から専務取締役となり、工事本部長として工事本部全体を所管している。また、安立氏は、光明工事取締役（非常勤）に 2017 年 8 月 31 日に就任し、現在に至るまで約 4 年間、光明工事取締役会に出席するなどの業務を行っている。

（イ）光明工事における裏金についての責任
安立氏が光明工事の取締役に就任した時期は、旧スキームによる裏金の作出は中止され、光明工事とバランスコントロールとの本件材料仕入取引も解消されていた。ところが、2019
年 10 月 16 日、安立氏、石川氏及び渡辺氏は、畠岡明彦氏及びＣ氏から、「2019 年 5 月から、
畠岡明彦氏と高橋聖児氏の旅費単価が名目上で 1 万円に増額されているが、このうち実際には半額分（5,000 円）が事務長であるＣ氏の預かりとしてプールされ、このプールされた
現金は、領収書が切れない支出に使われるようになっている。いずれ接待交際費で処理できるようにするための経過措置のつもりである。」旨の説明を受け、その管理を行っているＣ
氏作成の出納帳も確認した。その際、安立氏は、個人の金を半分プールし、会社のために使用するというのは白ではなくグレーであると考えていたが、畠岡明彦氏が社長の間のみで終わらせることを条件として、新スキームを承諾した。また、このとき安立氏は、石川氏及
び渡辺氏とともに、以前行われていた旧スキームについても、幅広く従業員の旅費精算により裏金を作出し、甲社、乙社、丙社への接待等に使っていたことを把握したが、既に甲社への接待等で使ってしまい、当時の裏金も残っておらず、当時の資料もすでに破棄されているとのことであったため、調査のしようがないと判断し、むしろ、これから裏金をなくしてい
くことに力点を置いていたことから、何らの調査もしなかったし、裏金の存在及び内容について第一カッターの取締役会に報告することもなかった。高橋聖児氏から、2020 年 12 月 5日に、光明工事における旧スキームによる裏金の存在について、自らも実行していたものとして詳細な説明を受けた際も、この時点で、光明工事の裏金作りが 1 年以上是正されていないことが確認されたが、安立氏は調査等の対応をとらなかった。
79

安立氏は、第一カッター及び光明工事の取締役として、光明工事の不正の可能性を具体的に認識した以上、その詳細や影響等を調査してしかるべきであり、安立氏らがこれらのいず
れかでも適時に行っていれば、第一カッターにおいてより早期に光明工事における裏金の存在を発見し、新スキームの裏金による影響拡大を防ぐこともできたと考えられ、その影響は大きいと言わざるを得ない。この点について、安立氏には、第一カッター及び光明工事の取締役として善管注意義務違反が認められる。

（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任
安立氏は、高橋正光氏から、2020 年 9 月 2 日のアーク監査法人による本件物品等購入取引が利益相反取引であるとの指摘に基づき、光明工事における本件物品等購入取引への対応を指示されたが、光明工事の取締役会の場で、畠岡明彦氏に対して口頭で注意したに止まり、アーク監査法人の是正指示を徹底せず、光明工事とバランスコントロールとの取引の妥当性の検証や光明工事における取締役会での追認決議をしなかった。金額が比較的小さい取引であったとはいえ、安立氏は、違法性解消のための対応を行っていないに等しく、光明工事取締役としての善管注意義務違反が認められる可能性があるとともに、光明工事を管理するために取締役を兼任している以上、第一カッターの取締役としての善管注意義務違反が認められる可能性がある。

（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任
バランスコントロールが光明工事の協力会社とされたことは、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解され、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会における承認決議に特別利害関係人に該当する畠岡明彦氏が加わっているため、当該決議には瑕疵が認められることとなる。
また、安立氏は、高橋正光氏と同様に、畠岡明彦氏がバランスコントロールに対して約6,900 万円の貸付債権を有していることや、バランスコントロール代表取締役となるＲ氏が
畠岡明彦氏の甥であることを認識していた。かかる事情からは、利益相反取引であるバラン
スコントロールの光明工事協力会社化は、その後予定されている本件 BC 下請工事の発注により畠岡明彦氏の債権回収に向けられた不適切なものであることは少なくとも判断できることから、安立氏としては、バランスコントロールの光明工事協力会社化を阻止するか、Ｒ氏が畠岡明彦氏の甥であることを説明して、別の会社を用いるなどの他案を含むより広い視野の検討を行い、公正な審議を進めることも可能であったといえる。
以上からすると、安立氏においては、第一カッター及び光明工事の取締役として善管注意
義務違反が認められる可能性がある。

80

ウ

石川達也執行役員経営企画室長（ア）石川氏の経歴
石川氏は、2004 年 7 月に第一カッターに入社し、札幌営業所所長、千葉営業所所長を務めた後、2017 年から経営企画室に所属し、2019 年に現在の経営企画室長となった。また、石川氏は、光明工事の取締役（非常勤）に 2017 年 8 月 31 日に就任し、現在に至るまで約 4年間、光明工事の取締役会に出席するなどの業務を行っている。なお、第一カッターの子会
社の管理は、経営企画室の所管業務であった。

（イ）光明工事における裏金についての責任
石川氏が光明工事取締役に就任した時期は、旧スキームによる裏金の作出は中止され、光明工事とバランスコントロールとの本件材料仕入取引も解消されていた。しかしながら、安立氏同様、2019 年 10 月 16 日、石川氏も、畠岡明彦氏及びＣ氏から新スキームについて説明を受けたが、その際、個人の金を半分プールし、会社のために使用するというのは白ではなくグレーであると考え、畠岡明彦氏が社長の間のみで終わらせることを条件として、新ス
キームを承諾した。また、石川氏は、安立氏同様、旧スキームについても手法や使途について把握したが、その裏金は残っておらず、資料の破棄により調査のしようがないと判断し、これから裏金をなくしていくことに力点を置くものとして、何らの調査もせず、裏金の存在
及び内容について第一カッター取締役会に報告することもなかった。高橋聖児氏から、2020
年 12 月 5 日に旧スキームによる裏金作りについて詳細な説明を受け、この時点で、光明工事の裏金作りが 1 年以上是正されていないことが確認されたが、調査等の対応をとらなかったことも、安立氏と同様であった。
石川氏は、光明工事取締役として、光明工事における不正の可能性を具体的に認識した以上、その詳細な内容や現在における影響の有無等を調査してしかるべきであり、これをしなかったことは、光明工事取締役としての善管注意義務違反となる。
また、石川氏は、第一カッターの子会社管理を所管する執行役員経営企画室長として、裏金について第一カッター取締役会への報告をしておらず、これらの懈怠は第一カッター執行役員としての職責を果たしたものとはいえない。石川氏らがこれらのいずれかでも適時に行っていれば、第一カッターにおいてより早期に光明工事における裏金の存在を発見し、新スキームの裏金による影響拡大を防ぐこともできたと考えられ、その影響は大きいと言わざるを得ない。

（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任81

石川氏は、安立氏と同様に、高橋正光氏から、2020 年 9 月 2 日のアーク監査法人による本件物品等購入取引が利益相反取引であるとの指摘に基づいて対応を指示されたが、光明工事取締役会に際して畠岡明彦氏に口頭で注意したに止まり、アーク監査法人の是正指示を徹底せず、光明工事とバランスコントロールとの取引の妥当性の検証や光明工事における取締役会での追認決議をしなかった。金額が比較的小さい取引であったとはいえ、石川氏
は、違法性解消のための対応を行っていないに等しく、光明工事取締役としての善管注意義
務違反と認められる可能性があるとともに、子会社管理を所管する第一カッターの経営企
画室長としての職責を果たすものとはいえない。

（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任
バランスコントロールが光明工事の協力会社とされたことは、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解され、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会における承認決議に特別利害関係人に該当する畠岡明彦氏が加わっているため、当該決議には瑕疵が認められることとなる。
また、石川氏は、畠岡明彦氏がバランスコントロールに対して約 6,900 万円の貸付債権を有していることや、バランスコントロール代表取締役となるＲ氏が畠岡明彦氏の甥であることを認識していた。かかる事情からは、利益相反取引であるバランスコントロールの光明工事協力会社化は、その後予定されている本件 BC 下請工事の発注により畠岡明彦氏の債権回収に向けられた不適切なものであることは少なくとも判断できた。
それにもかかわらず、石川氏は、バランスコントロールの光明工事協力会社化に関し、2021 年 3 月 15 日の第一カッター取締役会において、「監査法人と協議した結果、関連当事
者取引に該当することになるが、違法性はないとの見解を得たことから、監査を通じてモニ
タリングを継続することをもって、適正な取引として容認したい」旨を報告した。このとき、石川氏は、バランスコントロールの新代表取締役であり新株主であるＲ氏が畠岡明彦氏の甥であることを説明しなかった。また、石川氏は、太陽監査法人から 2021 年 1 月に、光明
工事とバランスコントロールとの取引を開始することを認めることはできず、その取引が実施されれば監査することは難しい旨の見解を伝えられたにもかかわらず、この監査法人の「監査することは難しい」という見解を第一カッターの他の役員にそのままには伝えず、取引の会計上の問題を、関連当事者取引に関する開示の問題及び当該取引の妥当性の問題であると独自の見解に基づいて説明したに過ぎなかった。なお、石川氏とともに太陽監査法
人の見解を聞いたＱ氏は、太陽監査法人からバランスコントロールと取引をしないように言われたと理解している。そのため、同取締役会に事務局として出席していたＱ氏は、石川氏の同取締役会における報告内容から、当該取締役会直後に、太陽監査法人に対して、バランスコントロールとの外注取引に関する報告書面を送付した上で、これを石川氏と太陽監
査法人が共同して作ったものか尋ねたところ、太陽監査法人からは、全く関知しておらず、
82

監査法人の見解については事実誤認があり、取引自体を止めてほしい旨の明確な回答がなされている。
石川氏の前述の第一カッター取締役会における報告は、高橋正光氏の考えを忖度し、本件BC 下請工事を実現するためには、重要な事実は秘匿しても構わないという発想に基づくものと言わざるを得ず（この発想は、石川氏の他の言動からも看取し得た。）、また、光明工事
からバランスコントロールへの発注取引を何としても実行しなければならないという考えに固執し、あえて太陽監査法人の見解を第一カッター及び光明工事の取締役会にあげなかったと推認され、執行役員経営企画室長として極めて不適切である。また、石川氏は、光明工事取締役としての善管注意義務違反が認められる可能性がある。

エ渡辺清二常勤監査役（ア）渡辺氏の経歴
渡辺氏は、第一カッターの品質管理部長、内部監査室長を歴任した後、2018 年 9 月に常勤監査役に就任し、現在も監査業務を担っている。また、渡辺氏は、2018 年 8 月 21 日に光明工事の監査役に就任し、現在に至るまで約 3 年間、光明工事の取締役会に出席するなどの業務を行っている。

（イ）光明工事における裏金についての責任
渡辺氏が第一カッター及び光明工事の監査役に就任した時期は、旧スキームによる裏金の作出は中止され、光明工事とバランスコントロールとの取引も解消されていた。
ところが、前述１（１）エ（ア）のとおり、2019 年 3 月 27 日頃、渡辺氏は、Ｃ氏から、
新スキームについて相談を受け、一旦は、想定している金額規模から、そのようなことはしなくていい旨述べて、中止させようとしたが、Ｃ氏から、領収書をもらえない出費をしなければならない顧客がいると言われ、過渡的な措置だということで黙認することとした。なお、
渡辺氏は、この際に、甲社がキックバックを要求する旨聞いていたので、新スキームで作られる裏金もキックバックに使用されることは予測できていたが、過渡的な措置であることを理由に何ら対応しなかった。
さらに、渡辺氏は、同じ 2019 年 10 月 16 日に、安立氏及び石川氏とともに、畠岡明彦氏
及びＣ氏から、旧スキーム及び新スキームによる裏金作りについて説明を受け、Ｃ氏作成の出納帳も確認したが、渡辺氏は、この裏金について、2019 年 10 月 16 日付け監査役監査調書に新スキームについて記載するにとどめ、裏金の存在及び内容について監査結果として、第一カッター取締役会に報告しなかった。また、渡辺氏は、光明工事の監査役として、光明工事の不正の可能性を具体的に認識した以上、光明工事取締役会に報告しなければならな83

いが、同取締役会に報告していない。また、渡辺氏も、安立氏及び石川氏と同様、高橋聖児
氏から 2020 年 12 月 5 日に旧スキームによる裏金作りについて詳細な説明を受けた。この時点で、光明工事の裏金作りが 2 年以上是正されていないことが確認されたが、渡辺氏は、
この際も裏金について第一カッター及び光明工事の取締役会のいずれにも報告しなかった。
渡辺氏が、常勤監査役として認識したこれらの事実を適時に第一カッター取締役会に報告していれば、第一カッターにおいてより早期に光明工事における裏金の存在を発見し、新スキームによる裏金の影響拡大を防ぐこともできたと考えられ、その影響は大きいと言わざるを得ない。
以上からすると、渡辺氏は、第一カッター及び光明工事の監査役として善管注意義務違反が認められる。

（ウ）本件物品等購入取引への不十分な対応についての責任
渡辺氏は、2020 年 9 月 2 日、アーク監査法人から本件物品等購入取引が利益相反取引であるとの直接報告を受け、かつ、高橋正光氏から、このアーク監査法人による指摘に基づき、光明工事における本件物品等購入取引への対応を指示された。しかし、渡辺氏らは、光明工事取締役会に際して、畠岡明彦氏に口頭で注意したにとどまり、その後特段の措置を講じず、第一カッター及び光明工事の監査役として、第一カッター及び光明工事の取締役会において、いずれも、当該事実を報告し、是正を促すための意見を述べることはなかった。金額が比較的小さい取引であったとはいえ、第一カッター及び光明工事の監査役として違法性解消のためにこれらの意見を述べることも可能であったといえ、この点は、渡辺氏について第一カッター及び光明工事の各監査役としての善管注意義務違反となる可能性がある。

（エ）バランスコントロールの光明工事協力会社化についての責任
バランスコントロールが光明工事の協力会社とされたことは、前述２（２）オのとおり、利益相反取引に該当すると解され、2021 年 3 月 16 日の光明工事取締役会における承認決議に特別利害関係人に該当する畠岡明彦氏が加わっているため、当該決議には瑕疵が認められることとなる。しかし、この点に関して、渡辺氏は、光明工事監査役として、畠岡明彦氏
を審議から外すよう指摘してもおらず、適法性監査の視点での監査を行っていないと言わざるを得ない。
また、渡辺氏は、バランスコントロールとの本件材料仕入取引が 2017 年に打ち切られた経緯を内部監査室長であったときに認識しており、また、畠岡明彦氏がバランスコントロー
ルに対して約 6,900 万円の貸付債権を有していることを認識し、2021 年 4 月 1 日からバランスコントロール代表取締役となるＲ氏が畠岡明彦氏の親族であることを認識していた。
かかる事情からは、利益相反取引であるバランスコントロールの光明工事協力会社化は、
84

その後予定されている本件 BC 下請工事代金を原資とする畠岡明彦氏の債権回収に向けられた不適切なものであることは少なくとも判断でき、これを漫然と推進させた第一カッター
取締役らにおいて、善管注意義務違反となる可能性がある。したがって、渡辺氏も、第一カッター及び光明工事の監査役として、かかる取締役の善管注意義務違反の可能性がある行
為に対し、第一カッター及び光明工事の取締役会において、この点を指摘するとともに、Ｒ氏が畠岡明彦氏の親族であることを説明して、別の会社を用いるなどの他案を含むより広い視野の検討を促し、取締役会での公正な審議を促すなどの意見を述べることも可能であったといえる。
以上からすると、第一カッター及び光明工事の各監査役としての善管注意義務違反が認められる可能性も否定できない11。

オ

林晃司社外監査役（ア）林氏の経歴
林氏は、2012 年 9 月から第一カッターの非常勤社外監査役に就任し、現在に至るまで約9 年間、監査業務に携わっている。また、林氏は、第一カッター社外監査役就任より前から
同社の税務顧問を務めており、また、第一カッターが 2009 年 12 月に光明工事を子会社化
してまもなく、第一カッターの依頼で光明工事の税務顧問となった。林氏は、2012 年 9 月に第一カッター社外監査役に就任した後もしばらく光明工事の顧問を務め、税務申告業務を行っていたが、第一カッターが東証一部市場替えの準備を行っていた際に、主幹事証券会
社から第一カッター及び光明工事の税務顧問であることについて改善するよう指摘を受けたため、林氏は、2017 年頃に光明工事の税務顧問を退いた。

（イ）光明工事における裏金についての責任
林氏は、渡辺氏から 2019 年 10 月 16 日付け監査役監査調書をメールで受領していたが、林氏は、同監査役監査調書について光明工事の裏金に関する内容が記載されていることを認識しておらず、裏金作出に関する監査役監査の結果を、監査役として取締役会に報告するなどの対応ができなかった。林氏が、同監査役監査調書を入手した際に、その内容を適切に理解し、その監査内容を第一カッター取締役会に速やかに報告するなどの措置を講じていれば、旧スキームによるものを含む裏金全体についてより早期に把握でき、裏金の影響を低減することができた可能性がある。以上からすると、林氏には、善管注意義務違反が認めら
11

前述の各行為に関連して、渡辺氏は、自らが毎期作成していた監査役監査計画において、利益相反取引の有無等を子会社の監査対象として挙げていたにもかかわらず、この点を監査していなかった。自らが立てた計画に沿った監査をあえて行っていない以上、監査役としての職責を適切に果たした監査をしていたとはいえない。

85

れる可能性も否定はできないと考える。
なお、林氏は、遅くとも 2021 年 6 月 8 日には、光明工事のＣ氏から、新スキームにより裏金を作出している旨の申告を受け、高橋正光氏にＣ氏からの申告を報告している。かかる申告を受けたにもかかわらず、7 月 14 日の第一カッター取締役会までに、高橋正光氏らか
ら報告がなかったからといって、林氏に取締役会への報告義務を課して、直ちに林氏の責任を問うことには躊躇を覚えざるを得ない。

（ウ）その他の問題点について
林氏は、第一カッターに深く関わっており、第一カッターの事業における光明工事の必要性の高さ、その光明工事を率いる畠岡明彦氏への特別の配慮、畠岡明彦氏に対するバランス
コントロールとの取引解消に伴う負い目等が背景にあることを理解しており、第一カッター社外監査役として、畠岡明彦氏に対する不適切な救済措置の実行を止めるよう監視し、進言すべき立場にいながら、むしろ、畠岡明彦氏の救済の実行を後押ししていたものとみられる。すなわち、本件に関し、林氏は、外部の客観的な視点から取締役による業務の執行を監査するという社外監査役に期待される役割を果たしておらず、会計基準等に則った適正な取引を行わせるというよりも、そのルールを潜脱するための助言をしていることが認められた。
また、林氏は、前述（イ）のとおり、遅くとも 2021 年 6 月 8 日には、Ｃ氏から、新スキームにより裏金を作出している旨の申告を受けており、本来適切な会計処理をするよう促すべきであるにもかかわらず、電話でＣ氏から簡単な聞き取りを行ったのみで、その性質につき、不適切な裏金ではなく、内規に基づいて支払われた個人のお金を単に営業資金として貯めていただけである旨の不適切な見解を、Ｃ氏からの申告内容とともに高橋正光氏に伝えている。
これらの行為は社外監査役として不適切であり、その適格性に疑念を抱かざるを得ない。

カ

泉貴嗣社外監査役（ア）泉氏の経歴
泉氏は、2010 年 9 月から第一カッターの非常勤社外監査役に就任し、現在に至るまで約11 年間、監査業務に携わっている。

（イ）光明工事における裏金についての責任
泉氏も、2019 年 10 月 16 日付け監査役監査調書を渡辺氏からメールで受領していたが、86

光明工事の裏金に関する記載を受領当時認識しておらず、裏金作出に関する監査役監査の結果を、監査役として取締役会に報告するなどの対応ができなかった。泉氏が、同監査役監
査調書を入手した際に、その内容を適切に理解し、その監査内容を第一カッター取締役会に速やかに報告するなどの措置を講じていれば、旧スキームによるものを含む裏金全体についてより早期に把握でき、裏金の影響を低減することができた可能性があり、善管注意義務違反が認められる可能性も否定はできない。
他方、泉氏は、2020 年 9 月頃、それまでも取締役会で検討されていた光明工事から畠岡明彦氏に対する貸付けが具体的に進められているという話を聞き、そのような進捗状況に
ついては第一カッター取締役会に上程されていなかったことから、高橋正光氏らの行動に不信感を抱き、内部監査室長に指示して、メールの監視を行わせた。このメール監視の過程
で、Ｂ氏が、2020 年 12 月上旬に高橋聖児氏から安立氏、石川氏及び渡辺氏に送信された文書を閲覧し、光明工事において裏金が作出され、畠岡明彦氏及び高橋聖児氏によって費消されている可能性を把握し、これを泉氏に伝えた。泉氏は、この裏金の疑惑について、Ｂ氏及
びＱ氏に調査を指示し、Ｂ氏には引き続きメールの監視を行わせ、Ｑ氏には光明工事の会計システムから不正な裏金作出の有無について調査するように指示した。
泉氏によるこの調査は、第一カッターの経営陣を対象とするものであり、秘密裏に行う必要があったため、調査の実務担当者はＢ氏とＱ氏に限られ、かつ、同氏らが調査できる時間
帯も他の従業員等がいないタイミングに限られるなど、この調査には時間を要したが、泉氏、Ｂ氏及びＱ氏は、2021 年 5 月に高橋聖児氏と接触し、高橋聖児氏から事情を聴取して、裏金作出の可能性が高いと判断し、すでに開始されていた光明工事とバランスコントロールとの取引の検討過程にも疑義があるとして、同年 7 月 14 日の第一カッター取締役会において調査結果を報告し、外部の専門家を入れた本格的な調査を行うべきである旨の意見を述べた。なお、これに先立つ同年 5 月 30 日頃に、泉氏は川内氏に対して前述の調査経過を示し、同年 6 月の第一カッター取締役会において高橋正光氏の代表取締役からの解職動議を出すように要請したが、川内氏は調査の継続を求め、この要請に応じなかった。
以上の泉氏の行為は、不正の可能性を認識した際に、社外監査役としては困難であったと考えられる事実関係の調査を、Ｑ氏及びＢ氏の協力を得て実施して取締役会に報告し、その是正を求めている点において、社外監査役としての職責を果たすものであると評価できる。

キ

その他の取締役の責任

川内氏は、光明工事の裏金の問題及び利益相反取引の問題について、2021 年 5 月 30 日頃に、泉氏から調査結果を示され、同年 6 月開催予定の取締役会において、高橋正光氏を代表取締役から解職する動議を提出してほしいと要望を受け、その際に初めてこれらの問題の存在を認識した（なお、川内氏は、その時点では、調査の継続を要請し、解職の動議の提出まではできないと回答したが、事実関係の調査未了での代表取締役の解職に慎重な姿勢を87

示したことは、不合理とはいえない。）。また、川内氏は、光明工事から畠岡明彦氏への貸付
けも、光明工事とバランスコントロールとの本件 BC 下請工事取引開始も、いずれも経営会
議や取締役会の場で懸念を表明し、反対の姿勢を示し続けていた。
原田氏及び松田氏は、光明工事の裏金の問題及び利益相反取引の問題について、いずれも2021 年 7 月 14 日の取締役会における泉氏からの報告で初めて知ったものである上、光明工事に対する第一カッターによる統制は、光明工事に派遣された安立氏、石川氏及び渡辺氏が行う体制となっているところ、同氏らから、前述の諸問題について取締役会で報告等を受けたこともなかった。また、原田氏や松田氏は、光明工事から畠岡明彦氏に対する貸付けが報告された際に懸念を表明して事実上反対の意思を示し、バランスコントロールを光明工事の協力会社化する旨の報告を受けた際にも、公平性の課題や不正の可能性等について懸念を表明し、対応を促していた。
以上のとおり、川内氏、原田氏及び松田氏が裏金や利益相反取引の問題に関して何らかの端緒を認識した事実は認められず、取締役会において、畠岡明彦氏への光明工事からの貸付
けや光明工事とバランスコントロールとの本件 BC 下請工事取引について報告された際に、懸念を表明し、反対の意見を述べるなど、取締役として期待される監視活動を行っていたと考えられ、特に指摘すべき法的問題点は認められなかった。

88

第５
１

再発防止策の提言

コンプライアンスを真ん中に置く企業文化を創る

第一カッターは、「最良の企業を目指す」ことをグループの基本理念として掲げ、「特化した技術と高いサービスをもって社会へ貢献するべく、安全と安心をお客様へ提供できる企業集団の形成を目指して」いる。今回の不正を受けて、代表取締役社長をはじめとする経営陣が意識を改め、グループ全体としてコンプライアンスの重要性を再確認し、第一カッター
グループの企業理念の一つにコンプライアンスの推進を掲げて、先頭に立ってこれを推し進めていくことが求められる。特に今回の件を契機として、旧態依然とした建設業界の悪しき慣習と決別する決意の下で、コンプライアンスを重視した真の「最良の企業」を目指していくことを内外に表明するべきである。
また、本件は、第一カッターの上命下服的な必ずしも風通しの良くない企業風土に起因する面もあると思われる。極めて流動的な時代にあって、第一カッターがその社会的使命を果たして行くためには、全社員特に若い人達が創意工夫を発揮できる企業風土が必要であり、そのためには、職場における「心理的安全性」を生み出し、強固にすることが組織のリーダ
ーに求められるところである。

２

役員・従業員のガバナンス・コンプライアンスに対する意識改革のための教育

本件の不正は、いずれも第一カッター及び光明工事の経営陣が、事業上の必要性を優先しすぎるあまり、コンプライアンス軽視の判断を続けたことが要因の 1 つである。コンプライ
アンスの実践は、経営トップが自ら率先して行う必要があるにもかかわらず、その経営陣がコンプライアンスを軽視するようでは、いかなるガバナンス体制も画餅に帰することとなる。第一カッターの経営陣は、企業グループの経営におけるコンプライアンスの重要性及びその実践を改めて肝に銘じるとともに、外部の専門家も活用した、第一カッターグループ全社の役員向けコンプライアンス研修を実施し、本件を咀嚼し、血肉化するとともに、グループ子会社を含め、各役員において、公器たる上場企業グループを経営する一員として、コン
プライアンスに根差した経営を実践しなければならない責務を負っていることを改めて自覚させ、かつ、かかる研修を定期的に実施するなどして定着させなければならない。その際には、役員向けの重要な法令改正等はもちろんのこと、本件をはじめとする第一カッターグ
ループで過去に生じた不正事案及びその顛末の復習（風化防止）、役員個人が責任を問われた裁判例の紹介、他社における不祥事の検討（自分事化）等を内容とする実践的な内容を取り扱うべきである。また、座学等の受け身の研修のみでは定着化しない可能性があることから、役員自らが率先してコンプライアンスの必要性・重要性を従業員らに説明し、自らもこ89

れを実践していくことを宣言した上で、自らを律していく能動的な取り組みも検討するべきである。
さらに、第一カッターグループ全体として、二度と不祥事を発生させないために、役員、管理職、中堅社員、新入社員等の階層に合わせてテーマや難易度を変え、ケーススタディやディスカッション等を通じて、コンプライアンスの重要性（違反時の会社に及ぼす悪影響の
大きさや、自身が被る不利益等を含む。
）につき、能動的に、より実践的な理解を深められるよう工夫したコンプライアンス教育や研修を、継続的に行い、かつ、受講者に対するテス
トやアンケートを通じて理解度を測定し、その結果を踏まえてさらにコンプライアンス教
育や研修を実施するなど、実効性のある教育・研修を複数回、定期的に行うなどし、グルー
プ全体についてコンプライアンス意識を醸成し、浸透させていくことが求められる。

３

取締役会のあり方の見直し

コーポレートガバナンス・コードの原則 4－3「取締役会の役割・責務(3)」は、「取締役会
は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
」と定める。第一カッターの高橋正光氏及び光明工事の派遣役員らは、事業上の必要性から光明工事を率いる畠岡明彦氏の救済策を強引に推し進め、重要事実の取締役会への共有をないがしろにした挙句、光明工事と畠岡明彦氏との利益が相反し得るバラン
スコントロールとの取引を実行した。第一カッター取締役会は、社外役員らから懸念や反対意見が出されるなど、比較的活発な議論がなされているものの、今回の事態を防ぐことはできなかった。取締役会が「独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う」という「主要な役割・責務」を果たすことができるよう、取締役会で決議すべき議案及び報告するべき事項について、形式的な基準にとどまらず、コンプライアンスを重視して、付議・報告事項を見直すべきである。例えば、本件との関係では、光明工事から
畠岡明彦氏に対する貸付けが第一カッター取締役会における決議事項なのか報告事項なのかが議論されていたが、子会社管理のためにも、貸付けのように会社財産の流出を伴う重要な事項については、再度現行制度を見直し、規程上、第一カッター及び子会社のそれぞれの決裁権限を明確にする改定を行うことが考えられる。
また、コンプライアンス向上への役割が期待される社外取締役と社内取締役との間の情報の非対称が起きないよう、資料の事前配布等による情報の共有や十分な検討期間の確保
等に意を払うべきである。

90

４

コンプライアンス体制の強化

一般に、内部統制システムの構築及び運用のためには、リスク管理を行う主体である第 1線（事業部門）、法務・財務・リスクマネジメント等の専門性をもって第 1 線を支援するとともに監視する第 2 線（管理部門）、並びに第 1 線及び第 2 線の有効性について独立性をもって監査し、改善に向けた助言や勧告を行う第 3 線（内部監査部門）からなる「3 線ディフ
ェンス」の導入と適切な運用が有益であるとされている。
第一カッターのコンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程によれば、コンプ
ライアンスに係る方針、施策、年次計画の策定、コンプライアンス対策（対策の優先順位付け）及び対策に対する定期的な見直し、事業、その他業務に係る個別コンプライアンス事項の管理状況の把握、コンプライアンス所管部署が推進するコンプライアンス対策の進捗確認等の役割を担うものとされていることから、3 線ディフェンスのうち、第 2 線の役割を担うべき組織であると解される。しかしながら、第一カッターのコンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程が定める役割を果たしているとは言い難く、その存在は形骸化している。今回のような不正を繰り返さないよう、第一カッターにおいて、平時から、各リ
スク担当部署にリスク分析を行わせ、そのリスクに対する対応策の案を報告させて、優先順
位を付けながら適切な対応を講じつつ、それらが予定どおり運用されているかをモニタリ
ングし、問題があれば改善するという一連の仕組みを構築し、適切に運用し続けていくことができるよう、コンプライアンス委員会において取り扱うべき事項の拡充、開催頻度の増加、事務局の拡充、外部有識者の起用等も検討に値する。
また、第一カッターにおいては、同じく第 2 線として法規制対応等の機能を果たすべき法務部門が実質的には存在しておらず、第 3 線を担う内部監査室も 1 名のみであって業務監
査にまで手が回らないなど、グループ全体のガバナンスという観点からは心許ないと言わざるを得ない。そこで、前述のコンプライアンス委員会によるコンプライアンス体制の強化と併せて、業務執行部門をサポートしつつ牽制する経理・財務・法務等の管理部門の充実化
や、内部統制が機能しているかをモニタリングする第 3 線たる内部監査室の体制及び権限強化、内部監査室から代表取締役のみならず社外取締役や監査役会への直接のレポートラ
インを付与するなどの独立性強化も必須である。

５

グループ全体のガバナンスシステムの構築

本件は、子会社管理を含めた連結グループ全体としての管理・監督の甘さが招いたものである。グループ本社においては、グループ全体の理念・価値観、特にコンプライアンス意識をグループ会社と共有し、現場レベルに浸透させることが重要であり、また、子会社マネジ
メントに関するグループ全体のプラットフォームを整備する必要がある。その上で、事業セグメントや子会社ごとのリスクに応じて親会社の管理の方法、強弱を決定すべきである。
91

本件の場合、光明工事における裏金の問題は、畠岡明彦氏及び事務長のＣ氏が家族経営的に光明工事の資金を自分の財布のように事実上管理しており、それに加え第一カッターによる統制が不十分であったことや、正式な日当、宿泊費に関する規程が存在しなかったことが不正を助長した面もある。また、第一カッターにおいても、内部監査規程及び要領の内容が不十分であった、監査役監査計画の内容が実態を反映していない、計画に沿った監査が実施されていない、規程類のチェックと更新が行われていないなどの問題点が確認された。第一カッターグループ全体として、不正の温床となり得る重大な組織上の欠陥がないか、規程類が実務との間で乖離していないか、乖離があるとすればその理由はどのようなものか、法改正等様々な点から規程類の改訂の必要がないかなどを総点検し、コンプライアンスやリスク管理の観点を軸に、改めて規程の整備や見直しを行うことも検討するべきである。特に、内部監査規程及び要領は、そもそも業務監査内容に関する記載がほぼ存在しないに等しく、早急に改善する必要がある。
また、監査においては、後述７のとおり、三様監査間の連携を実質化するため、計画した項目ごとの監査進捗管理、計画項目に対する監査結果を容易に確認できるようにする必要がある。

６

内部通報制度の充実化

不正や不祥事が発生した場合又は発生しようとしている場合に、その情報を早期に把握して迅速かつ適切に対応することは、ガバナンスの観点から極めて重要であり、そのためには、グループ全体として実効性のある内部通報制度を整備し、運用することが不可欠である。
第一カッターにおける内部通報制度は、通報窓口の役割、通報内容の調査体制、通報者保護の徹底、利益相反の場合の対応、通報内容や調査結果の報告先等の制度設計に課題を抱えている上、内部通報制度が周知徹底されていない。本件もまさにそうであったように、現状のままでは、内部通報制度が生かされず、不正や不祥事に関する情報がしかるべき地位・役割の者に上げられない可能性がある。第一カッターにおいて、前述の各課題を踏まえて内部通報制度を見直し、改めて、かつ今後定期的に、グループ全体に周知する必要があるが、その中で、子会社からの通報を含めて、より通報しやすい環境を整えるべく外部窓口を設けた上で、通報者の秘匿性の確保、通報者の詮索の禁止、通報内容について利益相反がある者や部署の調査等への関与の禁止、通報への対応後のフォローアップ等を制度として取り入れることが考えられる。さらに、子会社のものを含む内部通報の内容や調査結果等について、第一カッターの代表取締役社長のみならず、社外取締役や監査役にも報告される仕組みを導入することや、役員の法令等違反に関する専用通報窓口を監査役会に設けること等により、経営陣にとって不都合な事実が直接社外取締役や監査役にも共有される制度を取り入れることも検討に値する。

92

７

グループ全体の内部監査、監査役監査、監査人による会計監査の連携強化
及び実効性確保

第一カッターの内部監査は、人手不足により業務監査に手が回らないという問題があり、また、監査役監査も、監査計画所定の利益相反取引の有無が実際には監査していないなどの問題を抱えていたところ、本件のように一たび不正が発覚すれば、企業に著しいレピュテー
ションリスクが発生し、有形無形の損害が生じることを考えれば、監査の充実は、企業の持続的成長を図るためには、不可欠のコストであると考えるべきである。
本件のような不祥事を防止するには、内部監査規程、要領の再整備のほか、内部監査部門
が取締役会や執行に改善を促す力を持てるような質量ともに人材の充実に意を用いるべきである。そして、監査部門が執行だけでなく監査役にも報告を行うダブルレポートラインも検討に値する。内部監査計画は、各部門、各子会社の抱えるリスクを踏まえ、社外取締役や社外監査役の意向も聴取した上で、策定すべきである。
他方、執行側から独立した監査役は、中立性が高く重要な役割を期待されているが、非常勤の監査役も就任するため、個人の情報収集能力の限界を補うために、補助使用人の確保や、
コンプライアンス委員会への出席の許容等、その実効性を高めるための体制整備が必要である。また、会計監査人との連携が鍵であり（コーポレートガバナンス・コード補充原則 32②参照）、連携の実を上げるためには、特定監査人以外の監査役にも事実上監査報告を行う
ことも考慮すべきである。

８

コンプライアンス重視の人事

事業の最前線では、どうしても売上、利益が重視されやすく、そのため法規より実務慣行を優先させがちであるが、そのような者が評価を受けることがあれば、コンプライアンス上
大きなリスクになる。したがって、人事考課にあたっては、法令遵守の意識、社内規程の習熟度、コンプライアンスに対するコミットメント等を重要な評価項目にして、「正直者が馬鹿を見る」どころかプラスに評価することによって、コンプライアンス重視の姿勢を打ち出すべきである。さらに、組織のトップである取締役、監査役のスキルとしてもコンプライア
ンス意識の高さを重視し、それを一つの重要な要素として候補者の選定にあたるべきであ
る。

９

終わりに

第一カッターグループは、老朽化した社会インフラの維持や修繕に不可欠なサービスを提供する、社会貢献度の高い企業集団であることから、本件を契機として、再発防止策に加えて前述８のような人事制度を構築することで、コンプライアンス意識も備えた有望な人
93

材が適正に評価、登用され、第一カッターが上場企業として健全に成長、発展し、更なる社会貢献を果たしていくことを期待してやまない。
以

94

上

別紙１
ヒアリング実施状況

１

第一カッター

氏名

代表取締役

高橋正光氏

1

役職

2

専務取締役

3

取締役

営業所統括部長

川内氏

社外取締役

原田氏

5

社外取締役

松田氏

6

監査役（常勤）

渡辺氏

7

社外監査役（非常勤）泉氏

8

社外監査役（非常勤）

林氏

執行役員

経営企画室室長

石川氏

役職

氏名

代表取締役

畠岡明彦氏

光明工事

1
2

３

安立氏

4

9

２

工事本部長

執行役員

営業部長

ヒアリング実施人数（延べ人数）
６０名（９３名）

95

高橋聖児氏

別紙４
裏金の作出方法（2009 年 12 月頃から 2017 年 6 月頃までの状況）

例：日当 3,000 円の従業員が 1 泊 2 日の出張に出て、5,000 円のホテルに宿泊した場合

高橋聖児氏

畠岡明彦氏

Ｃ氏

⑨現金 3,000 円を（事務長）⑧現金 3,000 円を⑦裏金の現金手渡し又は銀得意先への接待、従業員の飲⑧現金 3,000 円を専ら手渡し

食代等に費消9,000 円を管⑨現金 3,000 円

行口座に入金理し、三等分

を得意先への接待、従業員との飲食代等で費消

して、畠岡明彦氏と高橋聖児氏に渡すほか、3,000 円
は保管⑥従業員と宿泊先への支払後の残金現金 9,000 円を手渡し①旅費精算書従業員
会計処理上の作成・提出
日当 6,000 円②日当 1 万円＋日当額が 1 日

宿泊費 1 万円

5,000 円である
ことは知らな④支払
日当 6,000 円

い。

旅費精算担当者

合計 2 万円の銀行

旅費精算書偽③現金 2 万円造。①の旅費精を引き出し算書及び証憑を破棄。
⑤宿泊費 5,000 円支払

宿泊先96