２０１８年９月７日
各

位
会 社 名 スルガ銀行 株式会社
代表者名 取締役社長 有國三知男（コード番号 ８３５８ 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員
経営企画部長 宮島 健
（TEL 03-3279-5535）

第三者委員会の調査報告書の受領と今後の当社の対応について

１．第三者委員会報告を受けて今回の一連の事態を受け、お客さま、株主さま、提携企業さまをはじめとした各ステークホルダーの皆さまには大変なご迷惑、ご心配をお掛けいたしまして、あらためて深くお詫び申しあげます。
本日、第三者委員会から「調査報告書」（以下、報告書）を受領いたしましたので、報告書の全文および要約版を公表いたします。
第三者委員会の調査結果において、今回の一連のシェアハウス等関連融資および一棟収益物件を対象とした資産形成ローンで、審査書類等に多くの改ざんや偽造が行われ、相当数の当社社員がそれに関与し、また、積極的に関与しないまでも偽造の事実を認識あるいは疑いながら融資手続を行っていたことが認定されました。また、上記関連融資・ローン実行時におけるお客さまのご意向に沿わないフリーローン契約等のセット販売が行われていたことも認定されました。その原因としては、過大な業績目標の設定とその達成のための過度のプレッシャー、審査の独立性の欠如、コンプライアンス意識の欠如、さらには当社のガバナンスの不全が指摘され、究極的には企業風土そのものの問題であるとのご指摘をいただいております。
当社といたしましては、報告書の指摘を真摯に受け止め、企業文化を抜本的に改革・転換し、コンプライアン
ス意識の徹底およびお客さま本位の業務運営態勢の構築に努め、また、ガバナンス機能が有効に発揮できる
ような態勢整備を行ってまいります。

２．今後の態勢について

今回の一連の事案の経営責任を取り、代表取締役会長 岡野光喜、代表取締役社長 米山明広、代表取締役専務 白井稔彦、専務取締役 望月和也、常務取締役 柳沢昇昭が辞任いたしました。そして、新たな経営体
制として、本日開催の取締役会において取締役有國三知男を新しい代表取締役社長に選任いたしました。
今後は２０１８年６月設置の社外取締役、社外監査役を中心とした「企業文化・ガバナンス改革委員会」（委員長：木下潮音社外取締役）の活動をさらに強化し、事実上の指名委員会および報酬委員会としての機能を果たすことで、委員会設置会社に近い形態での業務運営を行ってまいります。

さらに今後の当社経営の安定

および信頼回復を図るため、社外より佐々木弘氏（経歴別紙）を上席執行役員 業務改革担当として招聘するとともに、新たに７名の執行役員を当社内から選任いたしました。（詳細別紙）
なお、本日開示の「代表取締役及び役員の異動に関するお知らせ」につきましてもあわせてご参照ください。

３．経営責任の追及及び不正に関与した従業員の処分について

今回の一連の事案の責任を明確にするため、本年６月の定時株主総会において新たに選任された社外監査役である行方洋一および野下えみを中心とする「取締役等責任調査委員会」を設置することを決定しました。
「取締役等責任調査委員会」は、既に当社を退任した取締役、執行役員を含めた法的責任の有無を判断し、しかるべき措置をとる所存です。
また、監査役の責任については、本日開催の取締役会決議に基づき「監査役責任調査委員会」を立ち上げ、取締役等と同様に、その法的責任の有無を判断し、しかるべき措置をとる所存です。
なお、不正に関与した従業員については、新経営陣として厳正な処分を実施するべく、すでに外部弁護士チームによるヒアリング等の手続を進めております。

４．シェアハウス・オーナーのお客さまへの対応について

現在、２０１８年７月設置の「シェアハウス顧客対応室」において、個々のお客さまの状況に応じて、金利引き
下げ、返済条件見直し等を中心とした支援を実施してまいりました。また、金融 ADR 等を活用して元本の一部

カットを行うなど、金融機関として取り得るあらゆる選択肢について踏み込んだ検討を行ってまいります。加えて、現在、様々な業態の外部企業さま等からシェアハウス活用案のご提示やお問い合わせ等をいただいており、ご紹介可能なものにつきましては、お客さまにお取り次ぎできるよう準備を進めております。

５．業績への影響

２０１９年３月期 中間期ならびに 通期連結業績予想への影響につきましては、本日受領いたしました第三者委員会の調査結果の分析・検討に加え、２０１８年９月末基準で実施する貸出金の自己査定結果等を精査し、業績予想の修正を決定した際には速やかに開示いたします。

当社は、2018 年 6 月末時点において、単体自己資本比率は 12.14％であり十分な健全性を有しております。
今後、独自のビジネスモデルを追求する積極的な経営姿勢の下、第三者委員会の指摘を真摯に受け止め、新体制のもと、役職員一同、すべての業務においてお客さま本位の業務運営を徹底するため企業風土刷新、業
務改革に邁進してまいります。より具体的な施策については、遅くとも中間決算公表時までにはお示しできます
よう検討を進めますので、何卒、ご理解賜りますようお願い申しあげます。

以 上

履歴書

さ

さ

き

ひろし

佐々木 弘

■ 生年月日昭和２８年６月８日生■ 出 身 地島根県

■ 職

昭和５３年 ４月
昭和５６年 ７月
昭和５８年 ７月
平成 ４年１２月
平成 ８年 ４月
平成１０年１０月
平成１１年１１月
平成１２年 ４月
平成１３年 ３月
平成１６年 ４月
平成１６年１１月
平成１８年 ７月
平成１９年 ８月
平成２０年 ６月
平成２１年１２月
平成２２年 ８月
平成２３年１０月
平成２５年 ４月
平成２６年 ６月
平成３０年 ９月
同

日本長期信用銀行入行
大蔵省 転出
日本長期信用銀行復職 国際金融部
同行ニューヨーク支店次長
同行証券業務部参事役
同行米州部長
同行国際業務部長
新生銀行（移行）金融開発部長
新生証券㈱ 代表取締役社長就任
新生銀行復職 欧州インベストメント企画室長
Shinsei International Limited(ロンドン) 代表取締役社長就任
新生マッコーリーアドバイザリー㈱ 代表取締役会長就任㈱きらやか銀行 社外取締役就任
同行 代表取締役就任
南国殖産㈱ 取締役企画部長就任㈱穴吹工務店 管財人代理就任
同社 代表取締役社長就任㈱ジェイ・ウィル・アドバンス 特別顧問就任
ND ソフトウェア㈱ 社外取締役就任㈱ジェイ・ウィル・アドバンス退社
ND ソフトウェア㈱ 社外取締役退任

昭和５３年 ３月

東京大学 法学部 卒業

■ 学

歴

歴

２０１８年 ９月 ７日

人事異動のお知らせ
スルガ銀行株式会社は、次のとおり 人事異動を行ないましたので、お知らせいたします。

（２０１８年 ９月 ６日付）
発 令 内 容

氏 名

現 所 属

執行役員 選任

板倉 一真

焼津支店長

執行役員 選任高村 親範

市場金融部長

執行役員 選任戸谷 友樹

経営企画部 人事部 部長

執行役員 選任増田 裕二

業務部 副部長 兼 業務企画部 部長

執行役員 選任佐藤 富士夫

執行役員 選任

弓削 哲哉

営業本部 営業推進部 部長

執行役員 選任

進藤 秀樹

営業本部 営業企画部 部長

経営企画部 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ室 部長

2018 年 9 月 7 日

スルガ銀行株式会社

第三者委員会

委員長

中

村

直

人

委

員

仁

科

秀

隆

委

員

山

田

和

彦

委

員

倉

橋

雄

作

調 査 結 果 要 旨
スルガ銀行株式会社（以下、「スルガ銀行」という。）の委任に基づき当委員会が行った調査結果の要旨は、以下の通りです。

発生した問題

1(1) 収益不動産ローンに係る損失の計上


スルガ銀行は、シェアハウスローンに関して、2018 年 3 月期に、42,049 百万円の貸倒引当金を計上した。



また、シェアハウス以外の投資用不動産関連融資についても、関係する不動産業者等の属性や長期サブリースなど、シェアハウスローンと類似のリスクがあることから、
16,226 百万円（推計）の貸倒引当金を計上した。



上記を含め、2018 年 6 月期までに、収益不動産ローン全般で、スルガ銀行は 71,796 百万円（推計）の貸倒引当金を計上している。

(2) 個別の不正行為等 1－①直接的な偽装行為


債務者関係資料の偽装

スルガ銀行では、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンにおいて、10%の自己資金を投資家に要求する運用となっていたため、10%の自己資金を用意できない投資家や当該投資家に不動産を販売したい業者が、10%の自己資金があるように偽装する工作が行われた。また、不動産購入後も一定程度の財務力を有していることが審査

違法な行為を含む不正行為のほか、不正行為と直ちには言えないものの不正行為の発生可能性を高める
等の点から不適切と認められる行為を含む。

1

1

に当たって重要視されることを踏まえて、不動産購入後も相応の金融資産を有しているように見せるための自己資金の偽装も同時に行われた。


収入関係資料を偽装して返済原資を多く見せ、本来の限度額を超えた融資を可能とするための偽装も行われていた。



上記以外の債務者関係資料に関する偽装として、団体信用生命保険の加入申込みにおける診断書の偽装等が認められた。



物件関係資料の偽装

返済原資となる賃料収入を多く見せて融資限度額や担保評価額をつり上げるため、
中古マンション等について、レントロールやサブリース契約を偽装する行為が行われていた。また新築の収益不動産についても、同様の理由で、現実的な家賃設定額の見込みを超えた家賃を設定することが行われた。



レントロールは物件から得られる収入のみであるが、これ以外に、稟議申請に当たって必要となる物件購入後の事業計画についても偽装が行われた。



レントロールの偽装工作を確実にするために、虚偽の賃貸借契約を作成する行為や、
ウェブ上に掲載されている空室についての賃借人募集の情報を、業者に命じて取り下げさせる行為も発見された。



行員の中には、行内の物件の調査者が現地に向かう前に、業者に対して調査者が現地に向かうタイミングを教えることも行われた。これにより、調査が行われる物件について、業者が（空室が少なく見えるように）カーテンを引くこと等の偽装工作を行うことが可能となっていた。



このほか、物件関係資料に関する偽装として、建物の検査済証や確認済証の偽装が疑われる案件も認められた。



売買関連資料の偽装

スルガ銀行では、事実上、売買価格の 90％が融資限度額とされていたため、このルールを潜脱するために、スルガ銀行に提示される売買価格の約 90%が実際の売買価格となるようにして、虚偽の価格を記載した売買契約書が提出されていた。同じよ
うなやり方として、売買契約を高い価格で締結しておいて、後に減額の覚書を作成するというやり方も存在する。



自己資金がない者について、通帳の代わりに、手付金等の領収証を偽装することも行われていた。



書類の偽装の蔓延


当委員会が行ったフォレンジック調査及びインタビューにより、多くの行員が偽装に関与していることが認められた。



フォレンジック調査の結果として検出された偽装が疑われる件数（資料の数）は、2014 年以降で 795 件であった。



当委員会によるアンケートとは別にスルガ銀行が行ったアンケートでも、多くの行

2

員が偽装行為について、自ら偽装したか、偽装を黙認したか、又は偽装の疑いを持ちながら融資を実行したと回答した。
取扱案件が多かった業者とのやり取りに着目して行ったフォレンジック調査においても、当委員会が調査した限りで偽装が疑われるやり取りが含まれる電子メールが数多く検出された。



以上から、正確な偽装行為の件数を数えるのは不可能であるものの、書類の偽装が収益不動産ローンの全般に蔓延していた事実が認められる。



行員の偽装への関与


当委員会が行ったフォレンジック調査、当委員会による行員アンケート、スルガ銀
行のコンプライアンス部によるヒアリング及び当委員会によるインタビューにおいて、パーソナル・バンクにおいては、偽装を黙認した融資業務を行うことに多くの営業職員が関与し、かつ、一部では営業職員自らが偽装に積極的に関与していたものと認められる。



所属長（支店長）レベルでも、一部の偽装行為については、そもそも所属長が直接関与していたことが認められる。また、それ以外の者も、偽装を事実上黙認していたか、又は偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた（見たくないものを見ないようにしていた）かのいずれかであったと認められる。

パーソナル・バンク所属の執行役員においても、1 名については偽装行為に直接関与していた事実が認められた。またそれ以外の執行役員についても、比較的最近（5 年以内）、所属長のポストを経験しており、上記の所属長と同様、偽装を事実上黙認していたか、又は偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていたかのいずれかであったと認められる。

(3) 個別の不正行為等－②偽装以外の不正行為等


抱合せ販売


スルガ銀行においては、営業本部から各支店に対して、（シェアハウスローンに限らず）収益不動産ローン（有担保）全体について、無担保ローンの抱き合わせ販売が強く奨励されていた。



横浜東口支店では、有担保ローンと無担保ローンのセット販売率が他の支店と比べても高かったが、これを実現するため、スマートライフに対して、無担保ローンをセットにした上でシェアハウス案件を進めるように要請していた。



上記以外に定期預金や保険の契約についても、個別事情を勘案することなく機械的に抱き合わせ販売が行われていた。



横浜東口支店は、特にシェアハウスローンについて、金銭消費貸借契約上の根拠がな
いにもかかわらず、スマートライフに命じて繰上返済を防止することの協力を求めて3

いたことが認められた。


スルガ銀行の営業店においては、物元業者と客付業者をマッチングさせることによって、多くの融資案件を実現させていたが、一部の行員は、業者同士のマッチングを超えて、不動産業者に対して個別に不動産を紹介する行為も行っていた。



営業本部の各支店では、審査部によって取引停止処分となった業者（チャネル）について、「ハコ」と呼ばれる別の法人を介して関係を継続する行為が公然と行われていた。

(4) 個別の不正行為等－③不正行為等の温床を醸成する行為

スルガ銀行では、行員が業者に銀行の審査条件（どのような案件であれば審査が通るか）を暴露する行為が行われていた。



シェアハウスローンに限らず収益不動産ローン全般において、行員がやり取りをするのは専ら業者であり、行員が債務者と面談するのは金銭消費貸借契約の締結時のみであるのが常態化していた。そのため、ローンの内容の説明や書類の受領は、全て業者
を通じて行われた。



スルガ銀行では、特に遠方にいる債務者の場合、スルガ銀行の行員が債務者の居住地の近くまで赴いて、ファミリーレストラン等で金銭消費貸借契約の手続を行う、「出張金消」と呼ばれる運用が頻繁に行われていた。出張金消に当たっては、融資の案件をアレンジしているチャネル（業者）が行員に対して交通費を支払う取扱いが定着していた。



当委員会が行った行員アンケートで、キックバックの受領を自ら認める行員は存在しなかったが、金銭を受領している疑いがある行員（退職者を含む。）については複数の回答が寄せられた。しかし、当委員会として、それらの行員（とりわけ退職者）から預金通帳の提出等を求める権限まではないこともあり、それらの者が実際に業者からの金銭を受領していることの確証までは取得することができなかった。

2

発生した問題の原因(1) 審査体制の問題


審査部内の融資管理部は、延滞事案における回収等を行っており、その職務を通じて、収益不動産ローンの融資基準や審査体制について、次のような問題点を認識し、岡野副社長との間で開催していた「出口から見た気づき」の会議で指摘していた。
しかし、当該会議で指摘された問題点は審査部内でも共有されておらず、また、岡野副社長以外の経営層にも届いておらず、収益不動産ローンの融資基準や審査体制の検証を促すきっかけとして十分に活用されなかった。
事後的に見れば、当該会議で指摘された問題点が審査部内や営業企画部内で真摯に検4討され、また経営会議や取締役会でも取り上げられるなどしていれば、スルガ銀行の審査体制が早期の段階で改善されていた可能性がある。


収益不動産ローンにおいて、レントロールの疑義、空室リスクの重大化、満室想定
賃貸収入の 70％を返済原資とみなすことの危険性、担保評価額の実勢価格との乖離
傾向、家賃保証への過度な依存による不適切な投資判断等の問題が見受けられるほか、収益不動産ローンの延滞案件のほぼ全てで自己資金確認資料が架空・偽造であ
ったこと。



2016 年 4 月 18 日の「出口から見た気づき」の会議資料では、シェアハウス案件の動向を今後調査する予定である旨の記載がある。この記載は、当時、横浜東口支店で所属長が変わった直後にシェアハウスローンの融資実行額が急激に伸び始めており、それが融資管理部にとって異常値として不審に映ったことによるものであった。



収益不動産ローンのリスクとして、①返済原資（年間所得と賃貸収入）の変動リス
ク、②収益還元法による担保評価額が実勢価格と乖離しがちであること、③適切な判断能力を欠いた顧客による収益不動産投資が見受けられること、④不良チャネル
による不適切勧誘や不正行為の可能性があること、⑤家賃保証・サブリースの過信などがあること。



シェアハウスローンには次のような重大なリスクが存在したにもかかわらず、スルガ
銀行ではその取扱いが開始された当初、既存のアパートローン事務取扱要領が適用され、その後、資産形成ローン事務取扱要領が適用されることとなり、独自の新商品としての審査が行われなかった。審査担当者のなかには、シェアハウスローンの取扱いが開始された当初の頃から、そのビジネスモデルの合理性を疑っていた者が複数いたようであり、そうであればなおさら、シェアハウスローンを独自の商品とみなして新商品の検証を実施すべきであったといえる。


返済原資の変動リスク
シェアハウスローンでは、「年間所得の 40％＋満室想定賃貸収入の 70％」をもって返済原資とみなし、その水準までの年間返済額を許容する融資基準が適用されていた。しかし、30～35 年等の長期間にわたって、現在の年間所得が維持されることは現実的でない。また、満室想定賃貸収入の 70％についても、満室想定賃貸収入から30％を減じることで、空室リスク、家賃下落リスク、修繕費等の負担、固定資産税等の負担を見ていることになるが、満室想定賃貸収入のわずか 30％でこれらのリス
クや費用負担を全て考慮しきれているのか懸念が残る。
実際にも、直近の状況で、物件完成済みかつ入居状況の確認が完了した物件の約半数において、シェアハウスの入居率が 50％以下にとどまっているなど、満室想定賃
貸収入に対する 70％の掛け目が空室リスクを考慮するものとしては不十分であった
ことが事後的に明らかとなっている。



収益還元法による担保評価額と実勢処分価格との乖離

5

シェアハウスローンでは収益還元法による担保評価額の 100％までの融資が許容されていた。特にシェアハウスについては、建物が特殊な構造であるため、市場のニーズに合わずシェアハウスのビジネスモデルそのものが崩壊した際には、担保実行時の処分価値も大幅に下落することが見込まれ、収益還元法での担保評価額が担保実行時の処分価値の実勢から乖離することが懸念される。
実際にも、シェアハウスローンの一部 127 件を抽出して検証した結果によれば、収益還元法による評価額が積算法に比して平均 1.7 倍高くなっており、シェアハウスローンでは担保実行時に回収ロスが拡大する可能性が懸念される。


サブリースによるリスクの増幅
サブリースが設定されるとしても、期間が 5 年や 10 年の有期であるなど、35 年に及ぶ長期間の返済期間をもともとカバーしていない。30 年などの長期間にわたるサブ
リースが設定されることもあるが、シェアハウスのビジネスモデルが崩壊すれば、サブリース会社の財務健全性も同時に毀損され、サブリースによる家賃保証が得られない。このような懸念があるにもかかわらず、サブリースによる家賃保証が喧伝
され、投資者の投資判断を歪め、返済能力を超えた融資申込みを誘発するおそれがある。特定のサブリース会社への集中によって、ポートフォリオの分散が図られなくなるという問題もある。
実際にも、シェアハウス業者が自転車操業を続けた後に破綻しており、サブリース
会社の財務健全性を慎重に検証すべきであったことが事後的に明らかとなっている。



当初の時点ではシェアハウスローンの試験的な取扱いを許容することがあり得たとしても、次のように、シェアハウスローンのリスクは 2015 年中頃から 2016 年にかけて、複数の審査部内の担当者において認識されるようになっていた。これらのリスクの顕在化に対し、速やかに融資基準の厳格化やシェアハウスローンの取扱中止などが検討されるべきであったが、そのような対処はなされなかった。


スルガ銀行では 2013 年 10 月から一棟収益不動産の定期的調査が実施されており、シェアハウスについても 2015 年 4 月頃から物件調査が開始された。その結果、2015
年中頃から、シェアハウスの入居状況が芳しくないことが担当者レベルでは明らかとなりつつあった。

2016 年 5 月のシェアハウス会議では、シェアハウスローンのリスクが明確に分析され、サブリース会社が自転車操業に陥るリスクまで指摘されたが、営業側の意向により、取扱地域や業者を限定して、シェアハウスローンを継続する方針が採用された。

少なくとも 2015 年中頃の時点で、空室リスクが重大であることが担当者レベルでは
明らかとなっており、2016 年 5 月のシェアハウス会議でシェアハウスローンのリス
ク特性がより鮮明に指摘されていた以上、速やかに融資基準の厳格化やシェアハウ
スローンの取扱中止などの対処がなされるべきであったと言える。

62015 年には岡野副社長の指示でスマートライフとの取引が禁止されたものの、その指示は口頭でなされたのみで、実際には別会社による迂回がなされていた。審査担当者
においても、現況確認をしたところ、カボチャの馬車の表示があり、スマートライフとの取引が実質的に継続されているのではないかとの疑いが徐々に芽生えていったようであるが、営業担当者への指摘を十分には行うことができず、結果的に、スマートライフがサブリース会社となっているシェアハウスローンが多数継続されることとなってしまった。



シェアハウスローンを含む収益不動産ローンについての上記のような問題は、審査部の担当者において早期の時点から把握・認識されていた。しかし、次のように、審査の営業からの独立性が確保されておらず、審査部が実効的に機能せず、信用リスクや顧客保護の観点で問題のある融資が実行されるに至った。


審査担当者が営業担当者に対し、レントロールの偽装の疑義などについて指摘したとしても、すぐに反論され、再度疑義を指摘すると、所属長が登場して威圧的に反論がなされ、最終的には麻生氏（元専務執行役員・Co-COO）が審査第二部長や審査部長に対し、直接かけあって、稟議を押し通していた。



審査部の役職員のなかには、麻生氏の強圧的な姿勢をもって、恫喝と表現する者もいる（他方で、審査担当者のなかには、麻生氏の特性について、「恫喝というよりも、何を指摘しても反論され、平行線に終わり、結局意見を押し通されることの方が多かった。」と表現する者もいる。）。



現場の審査担当者は相応に営業担当者に対し、否定的な意見を述べるなどしていたようであるが、最終的には、麻生氏が審査第二部長に厳しく問い詰めるなどして、稟議を押し通していたようである。営業担当者や所属長らも麻生氏に協議した事実を審査担当者との協議材料の決め手として使うようになり、横浜東口支店の所属長は稟議申請書の冒頭に「パーソナル・バンク協議済み」と書いて審査部に承認する
ようプレッシャーをかけていた。



審査担当者が否定的な見解であったにもかかわらず、稟議が通された案件において、審査担当者の一部は審査部限りでの記録として審査意見を残しており、その案件数
は 200 件を超える。その内容を見ると、「家賃設定に疑義あり」といったコメントが目立ち、レントロールの妥当性の疑義にかかわらず、融資実行がされていた案件が多数存在していた可能性をうかがわせる。



このように審査の現場では、審査担当者が否定的な意見を述べたとしても、最終的には営業側の意見が押し通されて融資実行されることが大半であり、資産形成ローンは 2015 年の取扱開始以降、2017 年度上期に至るまで、半期毎の承認率の平均が常に 99.0%を超えて推移していた。収益不動産ローン全般について見れば、2008 年度
上期～2010 年度上期は半期毎の承認率は平均 80～90％の水準で推移しているのに対し、2010 年度下期以降に承認率が上昇し始めて 90％を超えるようになり、2014 年度

7

下期以降は 99％を超えて推移するようになっている。このような審査承認率の上昇と高止まりは、審査の独立性が徐々に毀損していったことを示すものと思料される。


また、上記の個別与信の稟議手続のほかに、融資基準の設定を検討する際、審査よりも営業企画や営業本部の意向が優先された事案が多々みられる。たとえば、2014
年に審査送付書類が簡素化され、自己資金確認書類を審査部に送付しないこととされたが、この取扱変更は営業企画の要請によるものであった。2016 年 5 月のシェア
ハウス会議でシェアハウスローンの取扱方針が決定されたのも、麻生氏の判断によるものであった。



以上のように、融資基準の設定においても、また個別の与信判断においても、審査の営業からの独立性が確保されておらず、結果的に多数の不正行為が広がったり、
信用リスク管理の不全を招く原因となったものと考えられる。

(2) 営業の問題

営業のプレッシャー

スルガ銀行の単年度の営業目標（営業推進項目）は、現場の意見を聴取しないトッ
プダウン方式で策定されており、営業現場の実態が勘案されない厳しい営業ノルマとなっていた。



さらに、営業推進項目を策定する営業企画をはじめとする本部組織において、営業推進項目の進捗をモニタリングする仕組みがなく、目標が過大で現場に歪みを生む
リスクがないか、といった観点からの検証はされることがなかった。



近年のスルガ銀行の収益を支えたとみられる収益不動産ローンが包摂される項目（いずれも純増目標）につき、各年度とも、極めて高い割合（年度によっては 100％）でその達成可否をパーソナル・バンクに依存していた。



かような高い営業目標を課されたパーソナル・バンクは、公式な営業目標である営業推進項目とは別途、さらに高い営業ノルマ（ストレッチ目標）を設定し、パーソ
ナル・バンク内の営業拠点に賦課した上で、その達成のため、センター長会議等において拠点長に対して強度のプレッシャーをかけていた。



効率性指向とチャネルへの依存


スルガ銀行においては極端な形式主義（書類だけ揃えれば良いという考え方）が広まっており、形式主義の結果として、収益不動産ローンについては、物件の評価が出てしまえば融資額は固まるので、債務者に貸すという感覚が希薄になってしまった。



形式主義の結果、書類は債務者から徴求するよりも、融資の事務処理に慣れている業者から徴求した方が効率的であるから業者からの徴求がスタンダードとなり、行員は債務者と金銭消費貸借契約の締結の際にしか顔を合わせないこととなった。

8

また形式主義の結果、「最初から融資条件を業者に教えておけば、融資条件を充たすような案件しか持ち込まれないから、否決となる案件が減って、銀行側の作業に無駄がない」という発想で、業者への審査条件の暴露が盛んに行われ、業者側が審査条件に合うようなエビデンスを偽装してくる工作を行うことを可能にした。



上記のような効率性重視の結果として、スルガ銀行側は、業者（チャネル）の働きなくして融資を実行することが難しい状況に陥っていた。



業者側は、自分達に依存しているスルガ銀行であれば多少無理のある案件であっても取り扱ってくれるという認識を持つことになり、通常であれば通らないような案
件がスルガ銀行に持ち込まれてしまうという悪循環が生じていた。



スルガ銀行の行員からすると、例え偽装が疑われるエビデンスが業者から提出されてきたとしても、①そうした業者からの依頼を拒絶して業者が離れていけば、自らのノルマの克服が極めて困難になる上に、②自分が断ったとしても他の支店が取り上げてしまえば、結局はスルガ銀行の貸付債権になり、かつ、ノルマを達成したとして賞賛されるのが他の支店になってしまうという思考回路に陥ることになり、そのような案件でも断らずに取り上げることを正当化してしまう素地が産まれた。



業者の管理の不徹底

スルガ銀行においては、チャネル PRM というチャネルの管理システムを整備していたが、システムへの登録のルールが明確でなかったため、偽装された書面を持ち込
むような業者を適切に排除することができていなかった。



業者の側も、取引停止処分となったとしても、すぐに別の法人を設立したり、既存の別の不動産業者に転籍したりすることで、姿形を変えてスルガ銀行の前に現れてくるため、いたちごっこの様相を呈してしまった。



その結果、銀行全体として、業者の管理を適切に行うことができず、悪質な業者との付き合いを絶つことが徹底できなかった。



不正行為等の多様化


本件で行われた不正行為等は多岐に亘っていたため、スルガ銀行の行員自身が積極的に関与していた事例、黙認していた事例や疑いを持ちながら融資を実行していた事例も多かったと思われるが、スルガ銀行の行員自身も気付かぬままに行われていた偽装も多かったものと考えられる。



シェアハウスローン

シェアハウスローンが発生した主な原因と考えられる要素は、いずれもシェアハウ
スローンに固有のものというわけではない。収益不動産ローン全般で見られた数々の問題点がシェアハウスにも等しく合致したことが、現在のような事態が生じている原因であると考えられる。

9

(3) 内部監査体制の問題


監査部による内部監査は、事前に作成した監査計画・監査方針・監査チェックリストに基づき、社内規程の整備状況などの形式的かつ外形的な確認のみに終始しており、実効的な業務監査が行われず、多数の不正行為や審査の機能不全の兆候が見過ごされた。



実際にも、2014 年～2017 年に業務監査を行っていた複数の役職員にインタビューした
ところ、以下の重要な事象を把握・認識していた役職員は一人もいなかった。
2015 年頃から、シェアハウスローンが急増していたこと。



収益不動産ローンの融資で、自己資金確認書類やレントロールの偽装が多数存在していたこと。



融資管理部が副社長と「出口から見た気付き」の会議を開催し、融資管理から見える融資審査の問題等について多数把握していたこと。



審査部によって収益不動産ローンの物件調査が実施されており、シェアハウスロー
ンについて 2015 年 9 月の時点で多数の物件で空室率が 50%程度にとどまると見受けられたこと。

横浜東口支店の実行する収益不動産ローンでは稟議書に「PB 協議済み」と記載され、実効的な審査が行われていなかったこと。



審査部による指摘、反対にもかかわらず、営業の意向が優先されて融資実行された案件が多数に及び、審査部がその形跡を残すために自動審査システム内で融資実行への疑義を多数記録していたこと。

2016 年にシェアハウス会議が開催され、シェアハウスローンに特有のリスクが把握されていたにもかかわらず、ローンの継続が決定されたこと。



これらの重要な事実は、多数の審査役が認識していたものであり、業務監査の際に実質的なヒアリングを行うなどしてその兆候を掴み、経営会議に報告するなどすれば、より早期に審査の機能不全を改善することができた可能性がある。しかし、これらの兆候は業務監査で把握されていなかった。



以上の通り、形式的・事務的なチェックリストの確認にとどまったことが、実効的な監査を阻害したと考えられる。



実効的な監査が行われなかったその他の要因としては、次の点も指摘することができる。


監査部長に社内の重要な会議体への出席権限が与えられていなかったこと。



監査部が重要情報のレポーティングラインに組み込まれておらず、また、能動的に重要情報の収集に取り組んでいなかったこと。



監査対象が限定的であったこと。



業務監査が前例踏襲的かつ受動的であったこと。

10

(4) 統制環境（企業風土）


以下の点に照らすと、スルガ銀行においては、極端なコンプライアンス意識の欠如が認められ、統制環境（企業風土）の著しい劣化があったといわざるを得ない


多数の不正・不当行為等があったこと（上記 1 参照）。



これらの不正行為等が、組織的、主導的、長期間に渡るものであったこと。



それが会社のためではなく、また顧客のためでもなかったこと。



これだけ多数の不正行為等が長期間、多支店に渡って継続し、拡散していながら、
誰 1 人としてアピールしなかったこと。



人事評価制度上、以下のような問題があった。


本来の起案権を無視した、自己の管轄外の部門に係る人事異動案の直告が黙認されていた。



昇進・昇格基準が形骸化されていた。



人事異動に関しては、管掌取締役に対し、報告すら行われておらず、規程上の根拠を欠いた「人事会議」により牽制不在の中重要な人事異動の決定が行われていた。



これらによって、営業偏重（パーソナル・バンク中心）の人事が行われることとなった。具体的には、麻生氏の意図する人材がパーソナル・バンクに集中し、また、審査部の人員配置まで、本来権限を有しない麻生氏が起案し差配する結果となった。



極めて短期業績反映度の高い賞与制度であった。

(5) ガバナンスの問題


取締役会は、①経営者に対するモニタリング、②内部統制システムの構築と監視、③重要な業務執行事項の意思決定の何れの点に関しても、十分な責務を果たしていなかった。



そもそも、①取締役会の位置づけ、②経営会議の位置づけ、③執行会議の位置づけ、④各種リスク委員会の位置づけ、⑤CEO・COO の位置づけ、⑥業務担当取締役の位置
づけ、⑦社外役員の位置づけといった組織の構築に問題があった。



監査役の職務に関しても、往査に赴いた際にリスクの端緒を把握しながら適切な調査をしていない点、社外監査役への伝達を怠っている点等、少なからず問題があった。

(6) 本件の構図
～パーソナル・バンクの聖域化とその本質的課題

上記(2)の通り、パーソナル・バンクがスルガ銀行の業績を 1 人で背負っていたといっても過言でない状況があり、強度の依存構造があった。



この結果、全社業績を背負っているのはパーソナル・バンクであるという認識が社内11に広がり、必然的にパーソナル・バンクの発言力が高まる状況がエスカレートした。


しかしながら、麻生氏は、強大な力を誇ったとはいえ、執行役員（雇用型であり「従業員」たる労働者）に過ぎず、より上位者が多数あった上、創業オーナー家である岡野兄弟も存在した。



上位者である各部門を管掌する取締役はライン上にはなく、業務の執行に関してはほぼ執行役員に任せきりであり、取締役会や社外役員には単年度の営業目標や中期経営
計画すら知らされていなかった。



経営トップ層は、持株比率や創業家の権力を背景に全体としてのスルガ銀行は完全に支配していたが、他方、現場の営業部門は強力な営業推進力を有する者、しかも従業員クラスに任せ、その者には厳しく営業の数字を上げることを要求し、人事は数字次第となっていた。経営層自らは執行の現場に深入りせず、幾重もの情報断絶の溝を構築していた。



営業本部が逸脱行為を繰り返したことの大元の原因は、そのような意図的と評価されてもやむを得ない断絶と放任・許容にあった。



本件は、作り出された「限定的な聖域化」、「無責任・営業推進態勢」という経営層に都合のいい態勢の結末であったというべきである。

(7) 問題表面化後の経営の対応と問題2017 年 2 月にサクトが国税の差押えを受けたことを発端に、次第にスルガ銀行の経営層もシェアハウスの問題に関わるようになるが、その経緯は迷走というほかなく、問題の所在も明らかにならず、営業本部に振り回され、適切な意思決定、指揮命令ができないまま、翌 2018 年 1 月の危機管理委員会の設置に至った。



かかる一連の対応からは、①経営層による一貫した主体的な対応をする姿勢が欠如していたこと、②リスクに対する感度と業務への知見が欠如していたこと、③業務指示に違反した行為を適切に認識し、対応する意識が欠如していたこと、④社内の意思決定に係る内部統制が適切に整備、運用されていなかったことが看取される。

関係者の法的責任・経営責任の有無

3(1) 岡野会長について

個別の不正、又はシェアハウスローンに係るリスクを具体的に知り又は知り得た証拠はない。



一方で、以下の点（以下、併せて「本件問題発覚後の諸行動」という。）に関しては、
善管注意義務違反（一部法令違反）が認められる。


2017 年 7 月 5 日に開催された第 4 回サクト会議の結果、シェアハウスローンのリス

12クや問題が判明し、会社に著しい損害を与えるおそれがある重大な問題が発生していることを認知したにもかかわらず、取締役会を開催して報告・付議をすること、及び監査役に直ちに伝達すること（会社法 357 条）を怠ったこと。


同年 10 月 19 日の取締役会で、上記問題について、担当取締役に十分な説明を求めず、また自ら説明もしなかったこと。



同年 10 月 19 日の経営会議で、融資の基準（業歴 5 年以上、完成時一括実行等の条件）が改定されたにもかかわらず、同月 31 日の社内会議で事実上それが覆されてしまったことについて、経営会議決議違反を認識しつつこれを是正しなかったこと。

「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて、法的責任は認められないが、その諸要因について、故岡野副社長と同等の最も重い経営責任がある。

(2) 米山社長について

個別の不正、又はシェアハウスローンに係るリスクを具体的に知り又は知り得た証拠はない。



一方で、本件問題発覚後の諸行動に関しては、善管注意義務違反（一部法令違反）が認められる。

「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて、法的責任は認められないが、2016 年 6 月以降は代表取締役であり、また 2017 年 4 月以
降は最高執行責任者（COO）であるから、就任後の経営に関し一定の経営責任は免れない（ただし、経営責任が「重い」というのは酷である。
）。

(3) 故岡野副社長について

1998 年 4 月から 2016 年 7 月に逝去するまでの間、長年にわたり、スルガ銀行の業務執
行全般における実質的な最高意思決定者であったが、①営業を極端に重視した人事、②過大な営業目標、③営業重視かつコンプライアンス軽視の組織風土の形成、④審査
部門の弱体化、その他により「本件の構図」を構築してしまった主たる責任者であり、問題となり得る点は少なからずある。



しかしながら、これらは現在の役職員らのインタビュー結果に依拠していること、既に逝去されており弁明の機会を付与することができないこと、本人に対する責任追及の余地がないこと等に照らし、当委員会としては法的責任についての判断を留保する。



ただし、経営責任については、「本件の構図」を作り上げ企業風土の著しい劣化を招いた主たる責任者であって、優に認定できる。

13

(4) 白井専務について


本件問題発覚後の諸行動に関しては、善管注意義務違反（一部法令違反）が認められる。

「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて、法的責任は認められないが、①コンプライアンスを管掌する取締役として自己資金確
認資料の改ざんの疑いがあることを認識し得る契機はあったこと、②スマートライフとの取引中止の旨の社内への周知不足に関し、適切な対応を欠いていたこと、③人事部を管掌する取締役でありながら、人事異動に関する報告が自己に対して一切なされない状況を放置したこと、④「お客様の声」や内部通報制度を適切に運用しなかったこと等に照らすと、専務取締役（代表取締役）として、その職責を十分に果たしてきたとはいえず、経営責任がある。

(5) 望月専務について

個別の不正を具体的に知り又は知り得た証拠はない。



一方で、本件問題発覚後の諸行動に関しては、善管注意義務違反（一部法令違反）が認められる。

「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて、法的責任は認められないが、2011 年 6 月以降は専務取締役であり、また CFO として財務関係の数値に関して恒常的に報告を受け、社内の各種情報にアクセス可能な立場にあったのであり、専務取締役として、その職責を十分に果たしてきたとはいえず、経営責任がある。

(6) 岡崎氏（元専務取締役）ついて


個別の不正を具体的に知り又は知り得た証拠はない。



しかしながら、以下の点に関しては、営業管掌取締役としての職務を懈怠したものと認められる。


営業戦略に結びつくような情報も含めて業績をモニタリングする義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったこと。



長年の営業現場での経験からも、業者（チャネル）が不正なエビデンスを作成してスルガ銀行に持ち込む可能性があることや、いったん出入禁止としたはずの業者が別の法人の形式でスルガ銀行に再度接近してくるリスクがあることを認識していたにもかかわらず、営業本部においてこうしたリスクに対応した内部統制（不適切な融資が増加しないための内部統制）を構築・運用されていることのモニタリングを怠ったこと。

14

また、以下の点に関しては、営業本部長を兼務する取締役としての職務を懈怠したものと認められる。


営業本部において必要な内部統制を構築・運用する義務を怠っていたこと。
加えて、本件問題発覚後の諸行動に関して、善管注意義務違反（一部法令違反）が認
められる。



さらに、「本件の構図」を産んでしまった要因のうち、営業本部と経営陣との間の情報の断絶を作出したのは岡崎氏に他ならず、その経営責任は、故岡野副社長に次ぐ重いものである。

(7) 柳沢常務について


本件問題発覚後の諸行動に関しては、善管注意義務違反（一部法令違反）が認められる。



また、常務取締役就任（2017 年 6 月）以前は執行役員審査部長、執行役員常務審査部
長、常務執行役員審査部所管を歴任していたところ、以下のような認識を有していたにもかかわらず、適切な対応を怠っており、執行役員としての善管注意義務違反が認められる。
審査部内の融資管理部において把握した、レントロールの妥当性の疑義、自己資金
確認資料の偽装事案等、営業現場の課題について報告を受けていた。



シェアハウスの入居率を精査する必要性及びサブリース会社が自転車操業に陥ることの危険を認識していた一方で、シェアハウスについては目視での入居状況の詳細確認が困難であるという現場の状況も認識していた。



シェアハウスローンが他の資産形成ローンとは全く異なるリスク特性を備えていることを認識していた。



個別の融資事案で審査担当者と営業担当者との間で意見が対立した際、ほとんどの案件で融資が実行されている等、審査の意見よりも営業の意見が優先される状況を認識していた。



他方で、2017 年 6 月に常務取締役に就任した後は、自発的に「シェアハウスの疑問点」と題する資料による問題提起を行ったり、信用リスク委員会で融資条件の厳格化を提案したりと、収益不動産ローン全体の是正に向けて積極的に行動している。



また、取締役就任時には既に「本件の構図」が出来上がっており、その作出への寄与は認められず、「本件の構図」との関係での責任は負わない。

(8) 八木取締役について

個別の不正、又はシェアハウスローンに係るリスクを具体的に知り又は知り得た証拠
はない。

15



一方、審査部管掌取締役として、自己の管掌部門に関わる不正常な情報が集積してきている状況にあったと認められ、遅くとも 2016 年末頃までには、問題がどこまで広がっているか適切な調査をし、あるいは審査部長に調査を指示すべきであったにもかかわらずそれをしなかったことは、管掌取締役としての職務を懈怠したものというべきである。

「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて、法的責任は認められないが、2012 年 6 月以降取締役であり、審査部門の管掌もしていたことから、一定の経営責任がある。

(9) 有國取締役について

個別の不正、又はシェアハウスローンに係るリスクを具体的に知り又は知り得た証拠はない。

2016 年 6 月に取締役に就任した後は、監査部管掌兼 CRO（最高リスク管理責任者）、システム部管掌、システム部管掌兼業務部管掌、融資管理部管掌を歴任しているとこ
ろ、まず、これらの管掌取締役としての職務に関し、明らかな善管注意義務違反があったとは認められない。



一方、取締役就任前は、経営企画部キャスティング部（現人事部）の部長を務めており、人事に関する様々な問題（上記 2(4)参照）を認識していた。とりわけ、審査部の人
事に営業の意向が色濃く反映されることにより、審査が無力化し、与信リスクが発現する可能性を具体的に認識し得たにもかかわらず、取締役就任後、遅滞なく当該問題
を取締役会に報告する等の方法による是正を試みなかったことに関しては、明らかな
善管注意義務違反があったとまでは断定できないまでも、一定の経営責任は免れない。

(10) 麻生氏（元専務執行役員・Co-COO）について


以下の点等に関して、営業本部の執行役員としての注意義務に違反していた。


審査部の人事に介入したこと。



シェアハウスローンについて、構造的な問題やリスクが非常に大きいことが議論されたにもかかわらず、ごく限定的な対応だけでさらにシェアハウスローンを推進してしまったこと。



故岡野副社長の指示に反してスマートライフとの間の取引を営業店が行っていること知りながら、それを差し止めるなど適切な措置をとらなかったこと。

2017 年 10 月 19 日の経営会議で融資条件を厳しくすることが決定されたにもかかわらず、同年 10 月 31 日の社内会議でそれに抵触する取扱いを決めたことに関与し、その後実際に経営会議決議違反となる融資の稟議申請をし、融資実行させたこと。



収益不動産ローンにおいて、各種リスクが増大しているにもかかわらず、営業本部

16

において必要な監督を行う義務を怠ったこと。


この他、センター長会議での度重なる叱責、営業邁進の厳命、審査部に対して審査を通すよう強く要求したこと等は、直ちに注意義務に違反するとまではいえないものの、企業風土の劣化を招く行為であったことは否定できず、スルガ銀行で生じた企業風土の著しい劣化に寄与した度合いは大きい。



一方、経営陣ではなく、情報の断絶が生じているスルガ銀行の中で、現場に明確な形で介入しない経営陣の下、ひたすら営業に邁進した立場というべきである。したがって、「本件の構図」を作った張本人ではないし、その構図について責任があるとするのは酷であろう（それは経営トップの責任である。）。

(11) 社内監査役について

以下の点等に関して、監査役としての善管注意義務違反が認められる。


大きな規模の関係融資がある先で、問題の兆候を認識する機会があったのであるか
ら、それぞれの時点できちんと調査すべきであったにもかかわらず、それをしなか
ったこと。



経営会議において、経営に大きな影響が出る決定がなされたにもかかわらず、監査役会に適切な報告をしなかったこと。



非公式な社内会議で、経営会議の決定を覆す取扱いが定められたことを認識しながら、これを社外監査役に伝達せず、監査役会にも報告しなかったこと。



問題のある行員のリストを入手しながら、特段の調査をせず、社外監査役への報告もしなかったこと。

(12) 社外取締役及び社外監査役について

個別の不正、又はシェアハウスローンに係るリスクを具体的に知り又は知り得た証拠はない。また、「本件の構図」として述べた本質的な問題を具体的に知り又は知り得たにもかかわらず、これを放置したといった事情も見あたらず、法的責任は認められない。
以上

17