2021 年 10 月 29 日
各位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先

IR 推進執行役員 山内 沙織（TEL. 03-5534-9614）
第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2021 年 8 月 10 日付け東証適時開示「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び
同年 9 月 30 日付け東証適時開示「第三者委員会の最終報告の延期、中間報告の受領及び公表に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第三者委員会に対し、特別調査委員会の調査の範囲外であった①件外調査（類似案件についての不適切会計の有無等の調査）、②蓄電池
取引の会計処理に係る原因分析と現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意義務違反その他関係者の責任を踏まえた関係者の処分に係る提言、③特別調査委員会の調査報告書及び上記①②による事実の認定及び評価を踏まえて第三者委員会が必要と考えるその他の提言を委嘱し、第三者委員会は、調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会から調査報告書を受領いたしましたので、お知らせいたします。調査報告書の内容につきましては、添付の「調査報告書（匿名版）」を御覧ください。なお、当該報告書につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開示措置を施しておりますことを御了承ください。
当社は、今回の調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存です。なお、具体的な再発防止策は、確定し次第、速やかに公表いたします。
株主の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なる御心配をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。
以上調査報告書2021 年 10 月 29 日
アジア開発キャピタル株式会社取締役会 御中
第三者委員会委員長

神 垣 清 水㊞

委 員

大 下 良 仁㊞

委 員

東海林 秀 樹㊞

当委員会は、アジア開発キャピタル株式会社取締役会から調査を委嘱された事項につき、以下のとおり、報告する。

1

目次
略称・用語一覧 .......................................................................................................................5
第１ 調査の概要 ....................................................................................................................6１

第三者委員会設置の経緯 ..............................................................................................6２

調査の対象 ....................................................................................................................7

３

調査体制 .......................................................................................................................7(1) 当委員会の構成 .......................................................................................................7(2) 調査補助者 ...............................................................................................................7(3) 利害関係 ......................................................................................................................8(4) デジタルフォレンジック調査..................................................................................8４

調査の方法 ....................................................................................................................8(1) 帳簿、書類等の精査 ................................................................................................8(2) 特別調査委員会から引き継いだ資料及び特別調査委員会が実施した関係者に対するヒアリングの録音データ及びヒアリングメモの精査 ..................................................8(3) デジタルフォレンジック調査..................................................................................9(4) 質問状送付 ...............................................................................................................9(5) ヒアリング .............................................................................................................10
５

調査の期間 ..................................................................................................................10

６

調査の限界に係る留保................................................................................................10

第２ 当委員会の調査の前提事実 ........................................................................................10
第３ 当委員会の調査の結果判明した事実 ..........................................................................11１

本件蓄電池取引 ..........................................................................................................11(1) デジタルフォレンジック調査................................................................................11(2) 検討........................................................................................................................12２本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭授受 .......................................................12(1) 本件蓄電池取引の商流 ..........................................................................................12(2) TO から NI に対する営業代行手数料の支払 ........................................................14(3) 商流変更前後の商流川上の利益分配.....................................................................15
３

中古遊技機の取引先法人からの金銭授受 ..................................................................17(1) 中古遊技機取引の概要 ..........................................................................................17(2) SAC 及び NI の関与 ..............................................................................................18(3) 経緯........................................................................................................................20(4) SAC に対する顧問報酬の実態...............................................................................21
４ T7 の BT に対する 7 億円の貸付 ...............................................................................30(1) 貸付の概要 .............................................................................................................30
2

(2) T7 質貸付に係る意思決定 .....................................................................................31(3) 回収可能性の検討状況及び担保の確保について ..................................................33(4) 利息支払の状況 .....................................................................................................34
５ SAC 売却.....................................................................................................................34(1) 取引内容 ................................................................................................................34(2) 取引の実際経緯 .....................................................................................................36(3) 検討........................................................................................................................37
６ T7・BT 間の業務委託契約 ........................................................................................38(1) 契約内容及び未収入金の回収................................................................................38(2) 経緯........................................................................................................................39(3) 検討........................................................................................................................40
７

補足 .............................................................................................................................41８

その他の件外調査について ........................................................................................43(1) 件外調査の概要 .....................................................................................................43(2) 調査の範囲・方法 ..................................................................................................43(3) 調査の結果 .............................................................................................................45(4) 付記事項 ................................................................................................................46
第４ 発生原因の分析...........................................................................................................46
１

特別調査委員会による本件蓄電池取引の原因分析 ....................................................46

２

当委員会の調査を踏まえた原因分析..........................................................................47(1) 取締役の会社利益軽視・自己又は第三者への利益誘導の企図 ............................47(2)

当委員会が検討した各取引に係るその他の問題点 .............................................49

第５ 現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意義務違反その他関係者の責任の有無を踏まえた関係者の処分に係る提言 .............................................................................49
１

取締役・監査役の善管注意義務違反の有無 ...............................................................49(1) 本件蓄電池取引 .....................................................................................................50(2) 本件蓄電池取引に関する法人からの金銭の授受 ..................................................55(3) T7 質貸付 ..............................................................................................................56(4) 中古遊技台取引 .....................................................................................................57(5) SAC の売却 ............................................................................................................58(6) T7・BT 間の業務委託契約 ...................................................................................59２

その他関係者の責任の有無 ........................................................................................59(1) 谷口氏 ....................................................................................................................59(2) 宮内氏 ....................................................................................................................60
３

関係者の処分に係る提言 ............................................................................................60

第６ 再発防止策の提言 .......................................................................................................60
3

１

経営者・経営陣による利益誘導の防止 ......................................................................61

２

親子会社間の牽制の不備 ............................................................................................61３

役員間の相互牽制 .......................................................................................................61

４

コンプライアンスを無視した利益偏重意識の改善 ....................................................62

５

個々のビジネスモデルごとのリスクチェックの実施 ................................................62

６

経理担当取締役の牽制機能の発揮 .............................................................................634

略称・用語一覧
略称・用語

正式名称・定義等

ADC

アジア開発キャピタル株式会社

T7

株式会社トレードセブン

TP株式会社 TS Project

ABF

アジアビジネスファイナンス株式会社

CBE

Cleath Biomass Energy Sdn. Bhd.

ZHF

臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（英文表記：「ZHENCUI
HONMONO（FUJIAN）CO., LTD.」
）

DL

DL 社

IA

IA 社

KS

KS 社

GA

GA 社

TO

TO 社

NX

NX 社

MC

MC 社

BISS

株式会社 BISS ホールディングス（「株式会社ビートレーディン
グ」への商号変更後も含む。
）

BT

BT 社

BT1

BT1 社

SAC

SAC 社

NI

NI 社

DW

DW 社

FT

FT 社

5

第１

調査の概要

１ 第三者委員会設置の経緯
ADC は、2021 年 4 月 16 日、同社子会社である T7 及びその子会社である TP が商流の一部として参加していた蓄電池の売買取引に係る会計処理の適切性について疑義（以下「本件疑義」という。
）が生じたため、外部専門家による第三者委員会を設置し、調査を委嘱した（以下、この第三者委員会を「旧第三者委員会」という。
）。
しかし、ADC は、調査対象となる元取締役 2 名より、旧第三者委員会の委員の構成に関し、第三者委員会としての独立性、中立性に疑義があるとの指摘を受けたこと及び元取締役
らの行為にかかる調査は現経営陣の元での ADC による調査で足り、必ずしも第三者委員会による調査を要するものではないこと等を踏まえ、調査対象事項を、財務諸表に影響が及び、
有価証券報告書等の訂正が必要となる可能性がある取引に関する事実関係の解明及び会計処理の適正性の検証等に範囲を限定することとし、2021 年 4 月 28 日、旧第三者委員会を解散し、同日、新たに弁護士及び会計士 6 名からなる特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。）を設置した。
特別調査委員会は、「類似案件」の調査（件外調査）を調査対象から外した上で、本件疑義に調査対象を限定して調査し、2021 年 6 月 21 日付調査報告書（以下「特別調査委員会
調査報告書」という。
）を作成し、ADC は特別調査委員会調査報告書を受領して同月 22 日
これを公表した。
もっとも、特別調査委員会調査報告書においては、「第５ 原因分析」の冒頭のとおり、「本件発生当時における取締役、監査役の善管注意義務違反その他関係当事者の法的責任を認定する趣旨ではないことに留意されたい。
」という留保が付され（特別調査委員会調査報告書（54 頁））、また、関係者の処分については提言されなかった。
ADC は、2021 年 6 月 21 日、特別調査委員会調査報告書を受領し、子会社（T7・その子
会社である TP）が商流の一部として参加していた蓄電池の売買取引は、実際には現物の納品がなされておらず、かつ、資金が還流している取引であったこと、その結果、過年度の連結売上高に訂正が生じていたこと（以下「本件会計処理」という。）が判明し、同月 30 日、
過年度の決算内容の訂正の開示をするとともに、法定期限内に同年 3 月期の決算内容を開示した。
一方で、過年度における不適切な会計処理の疑義が生じ、ましてや、本件会計処理が認定されたとなれば、類似案件の有無の調査（件外調査）も実施し、また、解明された事実関係を踏まえ、現経営陣を含めた当時の取締役及び監査役ら関係者の責任の有無の評価（関係者の処分）がなされることがより適切であったと考えた。
そこで、ADC は、2021 年 8 月 10 日、取締役会の決議により、改めて第三者委員会（以下「当委員会」という。
）を設置し、日弁連ガイドラインに準拠した追加の調査を委嘱することに決定した。
6

２ 調査の対象
当委員会による調査の対象は、次のとおりである。
①

件外調査（類似案件について不適切会計の有無等の調査）②

本件会計処理に係る原因分析と現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意

義務違反その他関係者の責任の有無を踏まえた関係者の処分に係る提言③

特別調査委員会調査報告書及び上記①②による事実の認定及び評価を踏まえて当委員会が必要と考えるその他の提言
当委員会の調査対象は、特別調査委員会が認定した本件会計処理に関する事項を含むものであるから、特別調査委員会調査報告書における事実認定及び評価の妥当性も、必要な範囲で調査検討を行った。
ただし、下記３のとおり、調査には限界があったことを付言する。
３ 調査体制(1) 当委員会の構成
委員会の構成は、次のとおりである。
委員長

神垣 清水 弁護士（日比谷総合法律事務所）

委員

大下 良仁 弁護士（弁護士法人琴平綜合法律事務所）

委員

東海林 秀樹 公認会計士（縁監査法人）

なお、ADC は、2021 年 8 月 10 日、神垣清水委員長、大下良仁委員の他、能勢元（公認会計士）を委員として調査を委嘱したが、能勢元氏が代表を務める法人が過去に ADC との間で行っていた業務委託取引の契約期間が、一部、当委員会の調査対象となる事象が生じた時期と重複していることが判明したため、業務委託取引は当委員会の調査対象とは関係がな
く、金額も軽微で、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日最終改訂）との抵触はないといえるものの、第三者委員会の独立性、中立性に一切の疑義を生じさせないようにするため、能勢元氏は、
2021 年 9 月 6 日付で辞任し、東海林秀樹公認会計士が同日付で委員に就任し、調査を引き継いだ。
(2) 調査補助者
調査補助者の構成は、次のとおりである。
三田村 壮平 弁護士

弁護士法人琴平綜合法律事務所

佐々木 洋平 公認会計士

佐々木公認会計士事務所

小嶋 良樹 公認会計士

小嶋公認会計士事務所
7

当委員会は、適宜、その他の調査補助者の助力を得た。
(3) 利害関係委員長、各委員及び調査補助者は、ADC との間で利害関係を有しておらず、当委員会の独立性を阻害する要因はない。
(4) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、デジタルフォレンジック調査を実施するに当たって、同業務の専門会社である株式会社 FRONTEO を起用した。
４ 調査の方法(1) 帳簿、書類等の精査
当委員会は、ADC から提出を受けた定款その他の社内規程、組織体制図、取締役会議事録、決算報告書、預金通帳、総勘定元帳等の証憑、その他の書類等の精査を行った。
(2) 特別調査委員会から引き継いだ資料及び特別調査委員会が実施した関係者に対するヒアリングの録音データ及びヒアリングメモの精査
当委員会は、特別調査委員会に対し、特別調査委員会が取得した資料及び特別調査委員会が実施した社内外の関係者に対するヒアリングについて（特別調査委員会調査報告書第1,4(3)（8 頁））、ヒアリングメモ及びヒアリングの録音データの開示を要請した。
もっとも、特別調査委員会は、社外の関係者（退任した ADC 元取締役を含む。
）については ADC や第三者への開示を行わないとの前提でヒアリングを行い、作成したヒアリングメ
モもヒアリング対象者及びその代理人弁護士に確認を取り、了承を得たものを完成版として ADC に開示したという経緯があるため、録音データの開示については、当該ヒアリング
対象者の了承を得ることを求めた。
そこで、当委員会は、社外のヒアリング対象者 6 名（宮内淳智、谷口亮、髙瀬尚彦、網屋信介、OT 及び O）に対して録音データ開示の承諾を求めたところ、宮内氏からは承諾を得たものの、残りの 5 名からは承諾は得られなかった1。
結果として、当委員会は、社内のヒアリング対象者及び社外のヒアリング対象者 6 名のヒ
アリングの録音データ及び特別調査委員会が作成したヒアリングメモ（逐語反訳ではなく、ヒアリングの概要をまとめたメモ）の開示を受け、検討を行った。

1

谷口氏は、当委員会に対して、録音データの開示拒否の理由は、「第三者委員会の中立公
正性が信用できない」ということであることを記載するように求めたため、その旨注記する。
8

(3) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、関係者のうち、特に調査事項と関連があると思料された者であり、かつ、当委員会において取得することができた以下の 2 名のデータについて、株式会社 FRONTEOに依頼してデジタルフォレンジック調査を実施した。
① 髙瀬氏のメールデータ② アンセム氏のメッセンジャーのデータ
なお、②は、アンセム氏から、アンセム氏と網屋氏及び髙瀬氏のやり取りは、電話のほか、メッセンジャー（Facebook, Inc.が開発したアメリカのメッセージングアプリ及びプラットフ
ォームであり、Facebook ユーザー同士がリアルタイムでメッセージのやり取りを行うことができる。
）で行うことが多かったとの説明があったことから、アンセム氏のメッセンジャ
ーアカウントからメッセンジャーのデータのデジタルフォレンジックを実施した。
もっとも、メッセンジャーの仕様等に起因するものと思われるが、デジタルフォレンジッ
クの結果、一部のメッセージ2しか抽出することができなかった。
また、関係者のうち、特に調査事項と関連があると思料された者として、ADC の代表取締役であった網屋氏が挙げられるが、網屋氏は私物の PC を使用していたとのことであり、ADC に網屋氏の PC やメールデータは存在していない。これに対し、網屋氏は、当委員会の質問状に対し、業務に関連するメールは、個人の PC から送信していないし、仮に当時の個
人用メールアドレスから送信していた場合であっても、当時の個人用メールアドレスは既に解約していると説明している。いずれにしても、当委員会は、網屋氏のメールデータに対するデジタルフォレンジックを実施することはできなかった。
(4) 質問状送付
当委員会は、以下の関係者に対し、事実確認のため、質問状を送付した。このうち、網屋氏、髙瀬氏、アスカ監査法人からは回答書を受領したが、OT 氏及び O 氏からの回答は得られなかった。
① 網屋信介（元 ADC 代表取締役、元 T7 代表取締役）② 髙瀬尚彦（元 ADC 取締役、元 T7 代表取締役）③ OT（DL 代表取締役、元 TO 取締役、元 MC 代表取締役、同社清算人）④ O3（DL 社員、元 TO 取締役）
2

当委員会は、アンセム氏からメッセンジャーのデータの開示を受けたところ、デジタルフォレンジックによって抽出できたメッセージよりも多くのメッセージが存在した。株式会
社 FRONTEO に確認したところ、メッセンジャーの仕様等に起因するものと思われるとのことであった。
3 なお、当委員会は O 氏と電話で協議を行った。O 氏は、質問状に対する回答をするに当たっての条件を提示したが、当委員会が履行できる条件ではなかったこと等もあり、協議はま
とまらなかった。
9

⑤ アスカ監査法人(5) ヒアリング
当委員会は、本件の関係者に対し、事実確認のためヒアリングを行った。
ア ADC 社内関係者①

アンセム・ウォン（ADC 代表取締役社長）②

後藤光男（ADC 監査役）

③ HY4（元 T7 経理担当者）④ 天神雄一郎（ADC 従業員・企画管理部所属）
以上の他、適宜、ADC グループの役職員から情報提供を受けた。
イ 社外関係者① NM（ADC 元経理担当者）② 宮内淳智（T7 元代表取締役）
以上の他、適宜、社外関係者から情報提供を受けた。
５ 調査の期間
調査の期間は、2021 年 8 月 10 日から 2021 年 10 月 29 日までである。
６ 調査の限界に係る留保
当委員会は、調査の目的を達成するために必要と認めた調査を行ったが、限られた期間で任意の調査を行ったものである。また、関係者に対するヒアリングも、任意に応じた者に対してのみ実施することができた。したがって、今後、当委員会が収集した以外の資料が顕出されることにより当委員会による調査の事実認定が変更される可能性がある。
第２

当委員会の調査の前提事実

ADC、T7 及び TP の概要は、特別調査委員会調査報告書第 2（9～20 頁）のとおりである。

4

HY 氏は、2021 年 9 月に ADC グループを退職したとのことである。
10

第３

当委員会の調査の結果判明した事実

１ 本件蓄電池取引当委員会において、関係資料等の精査を行った結果、特別調査委員会が認定した本件蓄電池取引の概要等（特別調査委員会調査報告書第 3､1～5（21～51 頁））は、概ね、当委員会としても依拠できるものと判断する。
特に、当委員会は、T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかったとの特別調査委員会の判断（特別調査委員会調査報告書第 5（54 頁））について、デジタルフォレンジック調査等の追加調査を行った。
その結果は、以下のとおりであり、当委員会においても、T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかった。
(1) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、本件蓄電池取引に係る、T7 及び ADC の役職員の認識について追加調査するために、本件蓄電池取引の主導的立場にあった髙瀬氏のメールデータのデジタルフォレン
ジック調査を実施した。その結果、髙瀬氏を含む T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的に関与していたことをうかがわせるメールは不見当であった。
また、デジタルフォレンジックの調査の結果、髙瀬氏のメールデータから、NX の DL に対する 2018 年 6 月 30 日付発注書5が発見された。
同発注書の内容は以下のとおりである。
発注者：NX6品

目：蓄電池装置エネル

数

量：1,100 台

単

価：1,160,000 円

合計：1,276,000,000 円

型式：SL1960WH-1000

本件蓄電池取引は架空取引であり、DL・NX 間に取引関係はないことから、同発注書は偽造書面であることは明らかである。

5

なお、特別調査委員会調査報告書注釈 18（36 頁）において、「髙瀬氏は当委員会に対して、取引開始前に、「NX と DL 間の売買契約書」、「NX から DL への発注書」、「サンプルとして他社との契約書」、「受発注に係る書類一式等」等を DL から見せられたと説明しているが、本件取引は資金循環取引であることが判明しており、少なくとも「NX から DL への発注書」
は存在するはずがない書面である。したがって、髙瀬氏が当該発注書を現認したことが事実であるとすれば、当該書面は偽造書面であった可能性も考えられる。しかし、当委員会では、
当該書面の実在ないし髙瀬氏の現認の事実の有無は解明できていない。
」と指摘されている。
6 NX の住所、電話番号、FAX 番号の記載があるが、インターネットによって検索できる実際の NX の住所、電話番号、FAX 番号と一致していた。
11

同発注書について、当委員会の質問状に対し、髙瀬氏は、本件蓄電池取引を理由として、
T7 の資金調達のため金融機関に相談したところ、発注書の写しを求められたため、2018 年
7 月頃、DLO 氏に要請して受領したものであるとのことである。なお、当委員会は、事情を知っていると思料される DLOT 氏・O 氏に対して同発注書に関する質問を行ったが、回答を得ることはできなかった。
(2) 検討DLOT 氏・O 氏から回答を得ることができなかったため同発注書の作成者・作成経緯は不明であるものの、上記発注書は、それが偽造書面であることを知らない者からすれば本件蓄電池取引の実在性を基礎付ける資料に当たり得る。
加えて、資金循環取引を行った DL は、2021 年 8 月 25 日、債務整理を弁護士に一任したと報道されており、またその他の報道等によれば、DL は、本件蓄電池取引以外にも、複数の個人・法人等に対し、架空取引であることを秘して蓄電池取引への出資を呼びかけて出資金を集めていたことがうかがわれる。当委員会も調査の過程において、DL の蓄電池取引に出資したと主張する者から事情を聞いたが、ADC グループの役職員が、DL による蓄電池取引への出資勧誘に関与していたことはなかったとのことである。
以上のとおり、当委員会の調査によっても、T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかった。
２ 本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭授受
当委員会の調査の結果、髙瀬氏が代表者を務める NI が、本件蓄電池取引のうち、取引⑯から⑱に中間商流参加者として参加していた TO から、営業代行手数料名目で金銭の支払を受けていたことが判明した7。
(1) 本件蓄電池取引の商流
ア 実際の商流特別調査委員会の認定によれば、取引⑯から取引⑱は、2019 年 2 月～4 月頃に行われ、その商流は以下のとおりである（特別調査委員会調査報告書第 3,1(1)（22 頁）
・同 4(2)イ（33
頁）
）。

7

特別調査委員会調査報告書注釈 26（48 頁）でも、調査の過程において、取引⑮から取引⑯への商流変更後、TO から NI に対して営業代行手数料名目の中間マージンが入金されるスキームの存在が指摘されている。
12

②資金

最終消
費者
NX

DL

①前渡金名目支払①前渡金名目支払

連結子
会社
TP

TO

製造調
達会社
MC

製造会社X

③代金名目支払

蓄電池仕入のための前渡金名目で TP から支払われた資金は中間商流会社の TO を介してMC に支払われ（上図①）、これが DL に振り込まれる（上図②）。さらに DL に振り込まれた資金は蓄電池販売代金名目で TP に支払われる（上図③）。
イ 想定されていた商流
上記取引⑯から取引⑱の商流は、特別調査委員会が調査の結果認定した実際の商流であり、ADC、T7 及び TP においては、本件蓄電池取引（取引①から取引⑮、取引⑯から取引⑱）は、蓄電池の売買取引であり、以下の商流のとおり、製造会社から最終消費者まで売買契約が連鎖していることを前提に取引実施の意思決定がなされ、会計処理が行われていた（特別調査委員会調査報告書第 3,3(1)ア（29 頁）
・同(2)ア（30 頁））。
・ 取引①から取引⑮

①発注
最終消
費者
NX

①発注

②前渡金支払②前渡金支払②前渡金支払②前渡金支払

①発注

①発注

①発注

①発注

連結子
会社
T7

DL
③納品

③納品

⑤代金支払

⑤代金支払

IA
又は
KS
③納品

GA
③納品

④対象商品は直送

13

製造調
達会社
MC
③納品

製造会社X
③納品

・ 取引⑯から取引⑱②前渡金支払
①発注
最終消
費者
NX

①発注

①発注

③納品

③納品

⑤代金支払

⑤代金支払

②前渡金支払

①発注

連結子
会社
TP

DL

②前渡金支払

TO
③納品

①発注
製造調
達会社
MC

③納品

製造会社X
③納品

④対象商品は直送(2)TO から NI に対する営業代行手数料の支払

NI は、取引⑯から取引⑱に関し、TO より、蓄電池の販売価格の 1.354%を営業代行手数
料（業務委託報酬）として受領する合意をし、実際に営業代行手数料（業務委託報酬）を受領していた。
認定根拠は以下のとおりである。
なお、2018 年 11 月 20 日のメール（下記ア）から、1.354%という料率は、TO が本件蓄電池取引によって得られる利益を TO と NI で折半するように設定されたことが認められる。
ア 2018 年 11 月 20 日のメール
髙瀬氏は、2018 年 11 月 20 日、TO の代表取締役である NT 氏を宛先とし、DL の O 氏をCC に入れたメールを送信した。同メールの概要は、NT 氏による TO が得るべき利益の計算の誤りを指摘するものであり、以下の図とともに「『TO の 2.6%を折半して分配』の額は¥14,040（税抜き）¥15,163（税込み）とな」るとの記載がある。

14

イ 2018 年 11 月 29 日のメール
髙瀬氏は、2018 年 11 月 29 日、DL の O 氏を宛先とし、TO の代表取締役である NT 氏を
CC に入れたメールを送信した。同メールには、TP・NI 間の営業代行業務委託契約書案が添付され、業務委託料が、TO の販売単価×1.354%である旨の記載がある。
同メールに添付されていた業務委託契約書案の概要は、以下のとおりである。
契約内容：TO が NI に対し業務を委託し、NI が TO に対し業務委託報酬を支払う。
委託業務：①甲の商品販売先の開拓、紹介、②商品販売先との連絡、協議、③その他上記取引に付随する業務
業務委託報酬：NI が紹介する顧客への前月の商品販売額の 1.354％ にあたる金額
ウ 2019 年 2 月 18 日のメール
髙瀬氏は、2019 年 2 月 18 日、NT 氏に対し、同月から従前の蓄電池取引を TP・TO のルートに変更すること、発注台数を 88 台にすることを伝え、営業代行手数料の金額の確認を求めるとともに、TO に対する請求書の要否を確認する旨のメールを送信した。
NT 氏は、同日、髙瀬氏の上記メールに対し、営業手数料は髙瀬氏のメールのとおりで相違ないこと、営業代行手数料の支払先が NI で変更なければ、TO・NI 間の取引の営業手数料について請求書はなくても問題ない旨を返信した。
(3) 商流変更前後の商流川上の利益分配
商流変更前は、GA・IA（取引①から取引⑨）及び KS（取引⑩から取引⑮）が T7 の商流の川上に位置し、それぞれ利益（販売代金と仕入代金の差額）を得ていた。IA・KS は BT のグループ会社であり、GA も BT グループと深い関係にある IH 氏の会社である。網屋氏・髙
瀬氏を含む ADC・T7 関係者は、BT が本件蓄電池取引を T7 に紹介したことから、いわば「紹介料」として、BT や紹介者である IH 氏が一定の利益を得られるよう、GA・IA・KS を商流に参加させたものと理解していたとのことである。
商流変更後（取引⑯から取引⑱）は、GA、KS が商流から抜け、TO が参加した。そして、
TO は、NI に対して蓄電池の販売価格の 1.354%を営業代行手数料（業務委託報酬）として支払っていた（上記(2)）。NI による営業代行手数料の取得について、髙瀬氏は、ADC・T7 の取締役会に報告していない。
この点について、当委員会の質問状に対し、髙瀬氏は、以下のとおり回答している。
・ T7・ADC は蓄電池取引に要する資金を外部投資家から調達し取引を拡大することを検討していたが、ADC のレピュテーションの問題で参加するには至らなかった。
・ しかし、蓄電池取引自体に興味のある外部投資家もいたことから、TO に紹介するために TO・NI 間の業務委託契約を締結した。ただし、実際には外部投資家の紹介はしていない。

15

・ NI の営業代行手数料（業務委託報酬）は、TO からの依頼を受け、GA 及び KS を商流から外すための交渉を行い、商流から外したので（髙瀬氏は「商流の整理」と表現している。）、TO の費用を軽減させたことによるコンサルティング報酬である。
これに対し、本件蓄電池取引の商流の中間参加者に関し、DLOT 氏・O 氏は、特別調査委
員会に対して以下のとおり説明している。
・ 本件蓄電池取引の商流への参加者は「DL→T7→GA→MC」と認識しており、IA・KS が商流に入っていた事実は知らなかった。
・ 本件蓄電池取引の商流で DLOT 氏が設定したのは一番上（DL）と一番下（MC）だけであり、その間は髙瀬氏が自由に決め、DL が口を挟むところではなかった。
・ 商流変更（取引⑯から取引⑱）は、髙瀬氏から商流を変更すること、それに伴った取引のボリュームを上げられないかという提案があったことがきっかけである。
・ 髙瀬氏から、O 氏の融通の利く会社を間に入れて欲しいといわれたので TO を提案し、商流に参加させた。
・ 髙瀬氏から、（髙瀬氏個人か、その背後にいる誰かに対するものかは分からないが）リ
ベート・販売手数料を支払うよう要請があった。本件蓄電池取引の資金を拠出するのは T7側であり、利益の配分をコントロールするのは T7 なので、その指示に従い、TO から NIに販売手数料として本件蓄電池取引の利益の一部を支払うことにした。
DLOT 氏・O 氏は、髙瀬氏からの要請を受けて TO を商流に参加させただけだと供述しており、また、本件蓄電池取引の商流で DLOT 氏が設定したのは一番上（DL）と一番下（MC）だけであると供述しており、髙瀬氏の上記回答と一致しない。
いずれにせよ、ADC グループ（T7 又は TP）よりも川上の中間参加者及び利益の分配は、
髙瀬氏によって決められていたことがうかがわれる。
本件蓄電池取引は、関係者によって若干の認識の差異はあるものの、IH 氏から BT に、
BT から ADC グループに紹介されたものということであり（特別調査委員会調査報告書第3,5(2)（34 頁））、GA（IH 氏）、IA・KS（BT グループ会社）が、いわば「紹介料」として商流の川上に参加することは理解できないことではない。しかしながら、ADC グループからすれば、「紹介料」のためだけに、商流川上に中間参加者が加わることは、本件蓄電池取引によって得られる利益が減少することになる（ただし、IH 氏や BT が「紹介料」を得られな
ければ、ADC グループに本件蓄電池取引を紹介することはせず、商流に参加させなかった可能性もある）。
しかしながら、本件蓄電池取引の商流全体から生じる利益の金額自体は変わらない以上、ADC グループ（T7 又は TP）よりも商流の川上に中間参加者や、中間参加者から利益分配を受ける者を介在させることは、ADC グループ（T7 又は TP）からみれば、本件蓄電池取引の商流全体から得られる利益額が減ることに繋がる可能性がある。
16

髙瀬氏の言い分は、要するに、本件蓄電池取引について、BT グループが商流に参加して利益を得ていたが、BT グループを商流から外したので、その浮いた利益の一部を NI（髙瀬氏）が取得したというものであるが、ADC グループ（T7 又は TP）からみれば、本件蓄電池取引の商流全体から得られる利益額が減る関係にあることは変わりない。その上、BT グル
ープは商流から外れること（本件蓄電池取引の利益分配を受けられないこと）を承諾した以
上、その時点では、ADC グループが商流に参加できなくなる可能性も皆無であった。
そうすると、髙瀬氏（NI）による TO からの本件蓄電池取引に係る営業代行手数料の取得
は、「商流の整理」という業務の実態の有無にかかわらず、ADC グループの利益と反するものであり、不適切であるといわざるを得ない。
もっとも、以下の事実からすれば、髙瀬氏（NI）は「商流の整理」との業務を行ったとは認められない（髙瀬氏の説明は後付けであると考えられる。
）。
・ 髙瀬氏は、過去に、特別調査委員会に対し、KS が商流から外れた理由を知らない旨回答したところ、髙瀬氏が実際に「商流の整理」を行っていたのであれば、KS が商流から外れた理由そのものである。このように、髙瀬氏の供述には看過しがたい矛盾がある。
・ 髙瀬氏は、過去に、特別調査委員会に対し、営業代行手数料について質問されて 2018
年 2 月 19 日付メールについて記憶にないと回答したところ、実際に「商流の整理」を行っていたのであれば、その「商流の整理」の対価が営業代行手数料である以上、上記メールの記憶がないというのはおよそ考えがたい。
３ 中古遊技機の取引先法人からの金銭授受(1) 中古遊技機取引の概要
T7 の中古遊技機取引のスキームは、パチンコホール企業が所有する店舗設備・パチンコ
及びスロット遊技機一式（以下「本件設備及び遊技台」という。
）を本取引の仲介業者である DW が買取り、T7 が DW から本件設備及び遊技台を購入するとともに、パチンコホール
企業に対して本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約を締結することで本件設備及び遊技台を販売する取引であり、代金債務が完済されることで、本件設備及び遊技台の所
有権は購入者であるパチンコホール企業に移転する。
中古遊技機取引は、代金債務が完済される場合、パチンコホール企業が占有する本件設備
及び遊技台の実物が移転することはない取引である。なお、当委員会は、パチンコホール企業に対して本件設備及び遊技台の実在性の有無について質問書を送付したところ、本件設備及び遊技台は実在している旨の回答を CK 社及び KS 社の 2 社から得た。その他のパチン
コホール企業からは未回答であったものの、回答のあった CK 社は、2017 年 9 月 26 日、2018 年 8 月 22 日、2019 年 1 月 31 日の計 3 回取引をしており、中古遊技機取引の契約内
容・スキームは、どのパチンコホール企業も同様であることを鑑みると、当該回答のあった
2 社からの回答から、本件設備及び遊技台が実在していることを推認することができる。

17

(2)

SAC 及び NI の関与

ところで、中古遊技機取引には、パチンコホール企業、DW 及び T7 以外にも、SAC 及
び NI が関与している。中古遊技機取引のスキームは下表のとおりである。

中古遊技機取引価格（DW の購入価格及び T7 の割賦販売価額）の決定は、CL 社8の MY氏が窓口となり、取引成立前に髙瀬氏とマージン交渉（T7、DW、SAC に対するマージン）を行い、その結果として T7 のパチンコホール企業への割賦販売価額を確定させることで行われる。
なお、NI に対する SAC からの業務委託報酬については、下記(3)（20 頁）で後述する。
本取引は、分類すると①から⑦まであり、下記のとおりである。

【SAC から DW への請求】
割賦販売
取引

販売先

売買契約書日付

取引金額（税込）
手数料8

CL 社は、DW 代表者が代表取締役であり、DW がその持分の 1/3 を保有している会社である。MY 氏は、CL 社及び DW の双方に在籍している。そのため、DW の窓口業務は、
MY 氏が行っていたとのことである。
18

①

CK 社

平成 29（2017）年 9 月 26 日

20%

36,000,000 円

①

MR 社

平成 29（2017）年 9 月 22 日

20%

84,000,000 円

①

SP 社

平成 29（2017）年 9 月 27 日

12%112,000,000 円

②

PA 社

平成 29（2017）年 10 月 27 日

20%

12,000,000 円

③

SP 社

平成 29（2017）年 11 月 27 日

15%

115,000,000 円

③

SP 社

平成 29（2017）年 12 月 25 日

15%

115,000,000 円

④

CK 社

平成 30（2018）年 8 月 22 日

20%

24,000,000 円

⑤

SP 社

平成 30（2018）年 9 月 25 日

12%

168,000,000 円

⑥

PA 社

平成 31（2019）年 1 月 25 日

20%

12,000,000 円

⑥

CK 社

平成 31（2019）年 1 月 29 日

20%

24,000,000 円

⑦

KS 社

令和 1（2019）年 6 月 20 日

20%

24,000,000 円

合726,000,000 円

計

また、DW から SAC へ支払われた顧問報酬は下表のとおりである。なお、請求書が見当たらなかった取引も存在するが、顧問報酬に関するメールが存在し、同メールから報酬額等が認められる。

取料
販売先

売買契約書日付

報酬算定金額

引

ＳＡＣ報酬
率

①

CK 社

平成 29（2017）年 9 月 26 日

30,000,000 円

3%900,000 円①

MR 社

平成 29（2017）年 9 月 22 日

70,000,000 円

3%2,100,000 円

①

SP 社

平成 29（2017）年 9 月 27 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

②

PA 社

平成 29（2017）年 10 月 27 日

10,000,000 円

3%300,000 円③

SP 社

平成 29（2017）年 11 月 27 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

③

SP 社

平成 29（2017）年 12 月 25 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

④

CK 社

平成 30（2018）年 8 月 22 日

20,000,000 円

不
不明
明
⑤

SP 社

平成 30（2018）年 9 月 25 日

150,000,000 円

2%3,000,000 円

⑥

PA 社

平成 31（2019）年 1 月 25 日

10,000,000 円

3%300,000 円⑥

CK 社

平成 31（2019）年 1 月 29 日

20,000,000 円

3%600,000 円⑦

KS 社

令和 1（2019）年 6 月 20 日

20,000,000 円

3%600,000 円

合630,000,000 円

計※④CK 社に係る SAC 顧問報酬については、算定根拠が不明である。

19

13,800,000 円

(3) 経緯
ア T7 と DW からの取引経緯
中古遊技機取引は、2017 年頃（DW 関係者によれば、中古遊技台の販売取引開始（2017年 9 月 22 日の MR 社への売買契約日付が最初）の 2、3 か月前頃とのことである。
）に網屋氏から DW に提案がなされた。
網屋氏と DW は、網屋氏が NIS グループ株式会社在籍時に、知人から DW 関係者の紹介を受け知り合いになった。DW は、元々、資産の流動化のための割賦販売取引を行っており、網屋氏から T7 でも同様の取引を行いたいとの提案を受けたとのことである。
中古遊技機取引の商流、すなわちパチンコホール企業、
DW 及び T7 の商流組成の経緯は、
DW が、パチンコホール企業から資金調達のために自社の保有する中古遊技台をセールス・アンド・リースバックという形で取引できないかという提案を受け、それを実行するためには、DW が資金を調達する必要があり、資金調達のために、T7 の協力が必要であったことである。すなわち、DW がパチンコホール企業から中古遊技台を買取り、それを T7 に販売することでパチンコホール企業へのセールス・アンド・リースバック資金を調達することが可能となる。
中古遊技機販売取引の方向性が網屋氏と DW の間で決まった後、T7 の代表取締役会長である髙瀬氏及び代表取締役社長である谷口氏と、CL 社の MY 氏が窓口となり取引を開始した。主に、髙瀬氏が MY 氏と取引の詳細を取り決め、谷口氏は、髙瀬氏から取引金額の報告を受け、入出金の管理業務を行っていた。
イ SAC・DW 間の顧問契約締結の経緯
SAC 及び DW は、平成 29（2017）年 9 月 29 日付で顧問契約を締結した。SAC・DW 間の顧問契約は、パチンコホール企業・T7・DW の 3 社間で中古遊技台販売取引の商流を組成するに際し、網屋氏の提案によって締結された。網屋氏は、当委員会の質問状に対し、SAC・
DW 間の顧問契約の趣旨は、パチンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査することであると回答した。
しかしながら、ADC の代表取締役である網屋氏が、ADC・T7 の業務とは異なる、「パチ
ンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務を行うというのは、にわかに措信しがたいという他ない。
そして、DW 関係者によれば、DW が、SAC（網屋氏）に「パチンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務を委託した事実はない、そもそも、「パ
チンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務は DW において行うものであり、SAC（網屋氏）に業務委託する理由はないとのことである。
加えて、網屋氏及び髙瀬氏は、下記(4)のとおり、SAC の顧問報酬について T7 関係者らに対して秘匿していることも踏まえると、網屋氏の回答を信用することはできない。SAC・DW

20

間の顧問契約及び DW による顧問報酬の支払は、SAC（網屋氏）に対する業務委託及びその対価とは認められず、SAC（網屋氏）に対する中古遊技機販売取引の利益分配という他ない。
なお、SAC・DW 間の顧問契約書によれば、SAC は、DW の経営顧問として、中古物品の売却先等の選定についてコンサルティング業務を遂行し、顧問報酬として別途両者が同意する金額を、取引が成立するたびに支払うものとされている。
ウ SAC・NI 間の業務委託契約締結の経緯
SAC 及び NI は、平成 29（2017）年 2 月 28 日付で業務委託契約書及び業務委託報酬に係る合意書を締結している。網屋氏は、当委員会の質問状に対し、SAC と髙瀬氏は、髙瀬氏が2013 年に SAC 入社時に SAC が受領する業務委託報酬の 20％（業務により例外あり）を給与として支払う契約を締結した、髙瀬氏は 2017 年に SAC を退職したが、その後も SAC は
髙瀬氏に業務を委託することが考えられたため、髙瀬氏の個人会社である NI との間で業務委託契約を締結することにした、と回答した。
(4)

SAC に対する顧問報酬の実態

ア 事実認定(ｱ) 取引①
パチンコホール企業（CK 社、MR 社及び SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
各販売先の契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先

売買契約書日付

取引金額（税抜）

CK 社

平成 29（2017）年 9 月 26 日

36,000,000 円

MR 社

平成 29（2017）年 9 月 22 日

84,000,000 円

SP 社

平成 29（2017）年 9 月 27 日

112,000,000 円

合232,000,000 円

計

ところで、取引①に関し、T7 谷口氏、髙瀬氏及び MY 氏は、2017 年 9 月頃、取引金額に関するやりとりをメールで行っていた。そして、同月 25 日、髙瀬氏から MY 氏へ下記のメールを送っているが、同メールは谷口氏が除外されていた。
「今回 3 件の買取り価格売却価格等は以下の通りとなります。ご確認ください。
①SP 社様D 9→T7

売却価格 104.4%(内 FA fee 2%)

T7→SP 社 販売価格 112%9

DW のことを指す。
21

②MR 社様、CK 社様
D→T7

売却価格 108% (内 FA fee 3%)

T7→顧客

販売価格 120%

宜しくお願いします。」
上記メールにおける「（内 FA fee 2%)」は、DW の SAC に対する顧問報酬である。
上記メールによれば、MY 氏及び髙瀬氏は、パチンコホール企業に対する割賦販売価額を取決め、割賦販売価額確定後に T7 が DW からの買取価額を決定している。
取引①にかかる、T7、DW、SAC の利益配分は下表のとおりである。
【マージンの配分】
T7

DW

SAC

合計

7.6%

2.4%

2.0%

12%

12%

5.0%

3.0%

20%

パチンコホール企業
SP 社
CK 社
MR 社

本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されなかったものの、上述したメールの内容から 5,000,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上述したメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW が SAC に対する顧問報酬を支払っていることは優に認められる。

料
取引

販売先

売買契約書日付

SAC 報酬

報酬算定金額率①

CK 社

平成 29（2017）年 9 月 26 日

30,000,000 円

3%900,000 円①

MR 社

平成 29（2017）年 9 月 22 日

70,000,000 円

3%2,100,000 円

①

SP 社

平成 29（2017）年 9 月 27 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

合200,000,000 円

計

5,000,000 円

DW 関係者によると、髙瀬氏が ADC のメールを通じて後述する取引②から取引⑦も含めて SAC の顧問報酬の請求窓口業務を行っていたとのことである。
また、上記のとおり、髙瀬氏は、意図的に谷口氏を CC から外しており、髙瀬氏は、SACのマージンを意図的に秘匿していた。
2017 年 9 月 26 日 11 時 8 分に髙瀬氏から網屋氏へ下記のメールを送信している。
「網屋さん
販売価格等は下記の通りとなります。
22

MY さんだけに連絡しています。
髙瀬尚彦
MY 様
今回 3 件の買取り価格売却価格等は以下の通りとなります。ご確認ください。
①SP 社様D →T7 売却価格 104.4% (内 FA fee 2%)
T7→SP 社 販売価格 112%
②MR 社様、CK 社様
D→T7

売却価格 108% (内 FA fee 3%)

T7→顧客 販売価格 120%
宜しくお願いします。
髙瀬尚彦」
このように、網屋氏・髙瀬氏は、DW の SAC に対する中古遊技台取引に係る顧問報酬（利益分配）の事実を（他の ADC グループの役職員には伝えず）二人のみで共有していた。なお、
網屋氏に対して質問書より SAC の DW からの顧問報酬の受領について質問したところ、網屋氏からは、明確な回答は得られなかった。
また、資金の流れに関して、MY 氏は、2017 年 9 月 25 日 14 時 39 分に谷口氏及び髙瀬氏
へ下記のメールを送信している。
「お世話様になります。
資金の流れは御社からの着金後、DW からホールへの振込を実行します。
ホール→DW への請求書 DW→御社への請求書に基づいて支払いを行います。
」
当該資金の流れは下表のとおりである（取引②～⑦も同様）。

23

取引①のスキーム（取引②～⑦も同様）は、T7、DW 及び SAC による利益分配を目的とし、パチンコホール企業を取引先とした所有権留保条項付売買取引である。同取引は、本件設備及び遊技台の実在するものの、本件設備及び遊技台の移動はなく、所有権のみ売買される取引である。そして、T7・パチンコホール企業の割賦販売価額と T7・DW の中古遊技台
購入価額を決めることで、T7、DW 及び SAC が得られる利益額が確定する。

24

(ｲ) 取引②
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（PA 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

販売先
PA 社

売買契約書日付

取引金額（税抜）

平成 29（2017）年 10 月 27 日

12,000,000 円

取引②に関し、2017 年 10 月 27 頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのやりとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益の配分は下表のとおりである。
【マージンの配分】
パチンコホール企業
PA 社

T7

DW

SAC

合計

12%

5.0%

3.0%

20%

本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、同報酬に係る請求書は発見されなかった
ものの、上述したメールの内容から 300,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上述したメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW の SAC に対する顧問報酬支払の事実は優に認められる。
取

販売先

引
②

PA 社

売買契約書日付
平成 29（2017）年 10 月 27 日

報酬算定金額

料率10,000,000 円 3%

SAC 報酬
300,000 円(ｳ) 取引③
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

販売先

売買契約書日付

取引金額（税抜）

SP 社

平成 29（2017）年 11 月 27 日

115,000,000 円

SP 社

平成 29（2017）年 12 月 25 日

115,000,000 円

取引③に関し、2017 年 11 月 22 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのやりとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益配分は下表のとお
りである。

25

【マージンの配分】
パチンコホール企業

SP 社

T7

DW

SAC

合計

10%

3.0%

2.0%

15%

本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されなかった
ものの、上述したメールの内容から 4,000,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、
具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上述したメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW の SAC に対する顧問報酬を支払っていることは優に認められる。
料
取引

販売先

売買契約書日付

報酬算定金額率

SAC 報酬

③

SP 社

平成 29（2017）年 11 月 27 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

③

SP 社

平成 29（2017）年 12 月 25 日

100,000,000 円

2%2,000,000 円

合200,000,000 円

計

4,000,000 円(ｴ) 取引④
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（CK 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

販売先
CK 社

売買契約書日付
平成 30（2018）年 8 月 22 日

取引金額（税抜）
24,000,000 円

取引④について、2018 年 8 月 23 日、MY 氏から元 T7 経理部の HY 氏宛に送付書が送られている。同送付書には「お世話になります。御社の契約書類を送らせて頂きます。①CK社、DW の捺印書類は届き次第、御社に送付致します。②SAC から DW 宛の請求書をお願いします。
」との記載がある。HY 氏は、2018 年 8 月 24 日、髙瀬氏（CC 宮内氏）に対して
PDF 化した送付書をメールに添付して送信し、髙瀬氏は「こちらで処理いたします。
」と返信した。そして、髙瀬氏は、同日、HY 氏に対して（CC はなく髙瀬氏・HY 氏の 2 者間のメール）
、メールで、SAC から DW 宛の請求書を発送する旨を伝えている。また、髙瀬氏は、
この際、HY 氏に対して「SAC と DW の関係、手続きについては内密に願います。
」と要請している。なお、髙瀬氏は、当委員会の質問状に対し、上記メールについて記憶にないとの回答している。
本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、DW 関係者によると具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。髙瀬氏・MY 氏間の具体26

的な利益配分のメールは不見当であったものの、上述したメールの内容及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW は SAC へ顧問報酬を支払っていることが推認される。
(ｵ) 取引⑤
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

販売先
SP 社

売買契約書日付

取引金額（税込）

平成 30（2018）年 9 月 25 日

168,000,000 円

取引⑤に関し、2018 年 9 月 10 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのやりとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益の配分は下表のとおりである。
【マージンの配分】
T7

DW

SAC

合計

7.6%

2.4%

2.0%

12%

パチンコホール企業

SP 社

また、髙瀬氏は、2018 年 9 月 25 日頃、MY 氏に対し、SAC の DW に対する請求書 PDF
をメールで送信しているところ、請求書によれば、取引⑤に係る顧問報酬（利益配分額）は3,000,000 円（内消費税 222,222 円）である。
また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。請求書及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW は SAC へ顧問報酬を支払っていることは優に認められる。
(ｶ) 取引⑥
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（PA 社、CK 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

27

販売先

取引金額（税

売買契約書日付込）PA 社

平成 31（2019）年 1 月 25 日

12,000,000 円

CK 社

平成 31（2019）年 1 月 29 日

24,000,000 円

取引⑥について、髙瀬氏・MY 氏間の具体的な利益配分のメールは不見当であったものの、SAC の DW に対する 2019 年 2 月 1 日付請求書 PDF から各取引会社のマージン配分率を算定すると下記のとおりである。
【マージンの配分】
T7

DW

SAC

合計

PA 社

12%

5.0%

3.0%

20%

CK 社

12%

5.0%

3.0%

20%

パチンコホール企業

2019 年 2 月 1 日付請求書 PDF の請求内容によれば、取引⑤に係る顧問報酬（利益配分額）は 900,000 円（内消費税 66,667 円）である。
当該請求書には、具体的な取引内容の記載がなかったことから、請求書日付と近似している取引及び過去の SAC マージン率と下記の算定式から SAC への報酬を試算したところ、請求書金額と一致した。
a

b

割賦販売

取引金額

手数料

（税込）

c=b/(1+a)
報酬算定金額

d

e=c*d

SAC
マージン

SAC 報酬

20%

12,000,000 円

10,000,000 円

3%300,000 円

20%

24,000,000 円

20,000,000 円

3%600,000 円

SAC 報酬

900,000 円

また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払いの事実はあるとの回答を得ている。請求書及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW の SAC に対する顧問報酬の支払の事実は優に認められる。

28

(ｷ) 取引⑦
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（KS 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。

販売先
KS 社

売買契約書日付

取引金額（税抜）

2019 年 6 月 20 日

24,000,000 円

取引⑦に関し、2019 年 6 月 6 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのやりとりがなされている。当該メールには下記の表が添付されており、それによれば、T7、
DW、SAC の利益の配分は下表のとおりである。
【メール添付の表】
割賦
対象会社

返済額

割賦販売
手数料率

（月額）

DW

DW

手数料率

金額

SAC
手数料

SAC
金額

率
KS 社

20,000,000

20%

2,000,000

5%

1,000,000

3%600,000【マージンの配分】
パチンコホール企業
KS 社

T7

DW

SAC

合計

12%

5.0%

3.0%

20%

なお、本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されなかったものの、上述したメールの内容から 600,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払い事実はあるとの回答を得ている。上述したメールの内容及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW の SAC に対する顧問報酬の支払の事実は優に認められる。
(ｸ) 中古遊技台取引に関する網屋氏の関与
髙瀬氏及び網屋氏は、2019 年 6 月 25 日から 26 日にかけて、以下のメールを送信している。

29

髙瀬氏→網屋氏

6 月末日に P 案件の取り組みを行います。

6 月 25 日 16 時

DW 宛て請求書を作成して私にください。

38 分

今回は 2000 万円の 3%で 60 万円（税込）の請求となります。
NI から SAC への請求書は添付のものとなります。原本は後程お渡しします。

網屋氏→髙瀬氏NI からの請求書に「古物売買顧問報酬」と書かれると SA は、古物

6 月 25 日

賞の登録なしに古物を売買していることになりませんか？

16 時 38 分
髙瀬氏→網屋氏

請求書修正しました。日付を西暦にし、「中古品売買」を削除しまし6 月 26 日た。

15 時 38 分
本メールには、SAC の NI に対する顧問報酬 120,000 円（税込）

髙瀬氏→網屋氏※

7月1日に係る請求書（No.20190002）が添付されている。

14 時 44 分
髙瀬氏の網屋氏に対する 2019 年 6 月 25 日のメールに記載されている「2000 万円」
「3％」、、
「60 万円」は、いずれも取引⑦の割賦販売価格、SAC の手数料率、SAC の利益分配額と一致している。また、SAC・NI 間の平成 29（2017）年 2 月 28 日付業務委託契約によれば、「プロジェクトごとの成功報酬」は SAC が受け取る成功報酬の 20％を基本とする。
」とされているところ、これを取引⑦に当てはめると、NI の顧問報酬は、
SAC の利益分配額 600,000
円の 20％である 120,000 円となり、髙瀬氏の網屋氏に対する 2019 年 6 月 25 日 16 時 38 分のメール添付の請求書記載の「顧問報酬 120,000 円（税込）」と一致する。
当委員会の質問状に対し、網屋氏は、NI は SAC の顧問ではないため顧問報酬ではなく、請求書記載の「顧問報酬」は業務委託に関する報酬又は費用の誤記ではないかとの回答であったものの、網屋氏は、金銭の支払を受けたこと自体は否定してない。NI の SAC に対する
請求書どおりに 120,000 円（税込）が支払われたものと認定され、取引⑦について NI にも利益分配が行われていると認められる。
また、当委員会は、網屋氏に対し、上記報酬以外に SAC から NI に対して支払われた報酬はないか質問したところ、網屋氏は、業務委託契約書に基づく報酬として支払っている旨回答した。この回答からすれば、SAC は NI に対して上記取引以外にも中古遊技台に係る利益分配をしていることがうかがわれる。
４ T7 の BT に対する 7 億円の貸付(1) 貸付の概要
ADC 取締役会は、2016 年 3 月 11 日に、T7 に対する 7 億円の貸付について決議をしたが、貸付金の資金使途は「当社に提出した事業計画に従った目的に使用」と記載されている。ま30

た、「議長（当委員会注：網屋氏）からは、同社（当委員会注：T7）に取締役会を設置し、網屋社長が同社取締役に就任、奥内部監査室長が同社監査役に就任する旨、また、同社が1000 万円超の貸付を行うにあたっては当社（当委員会注：ADC）の事前承認を義務付ける
旨の説明があった」との記載がある。同月 16 日に ADC と T7 との間で 7 億円の金銭消費貸借契約が締結され、同日、当該 7 億円の振込が実行された。
一方、T7 においては、同日、BISS との間で質契約が締結され、BISS に対して当該 7 億円の振込が実行された（以下、かかる貸付を「T7 質貸付」という。
）。
質契約書（他に金銭消費貸借契約書等は存在しない。
）の内容は概要以下のとおりである。
質物：BT の全株式、BT1 の全株式10
流質期限：2016 年 6 月 16 日
元金：7 億円
利息：月 2.25%(2) T7 質貸付に係る意思決定
ア T7 内部での意思決定
T7 質貸付について、T7 内部での意思決定に関する資料として、2016 年 3 月 10 日付稟議書及び本件 T7 質貸付を承認する旨の同月 15 日付 T7 取締役会議事録のドラフト（取締役らの押印がないもの）が存在する。
しかしながら、T7 質貸付について T7 取締役会決議があったとは認められない。
まず、2016 年 3 月 10 日付稟議書に関し、谷口氏は、同年 5 月 20 日、網屋氏に対し、同
稟議書のフォーマットを送るともに、記入を求める旨のメールを送信しており、このことか
らすると、同稟議書はバックデートで作成されたことが強く疑われるところ、網屋氏も当委員会の質問状に対して、バックデートである可能性を否定しなかった。
また、2016 年 3 月 15 日付 T7 の取締役会議事録のドラフト（取締役らの押印がないもの）
に関し、奥氏は、2016 年 4 月 19 日、網屋氏及び髙瀬氏に対し、T7 質貸付について、取締役会が開催されていないと「社長が独善で決めた形」になることから、議事録が必要である旨のメールを送信している。
以上からすれば、当該稟議書のとおり 2016 年 3 月 10 日頃に上記質貸付について、T7 の稟議書が作成された事実はなく、また、同年 3 月 15 日に T7 の取締役会が開かれ、上記質貸付について承認決議がなされた事実も認められない。
イ ADC における意思決定
上記(1)のとおり、ADC 取締役会は、2016 年 3 月 11 日、T7 に対する 7 億円の貸付について決議をしたが、取締役会議事録には、貸付金の資金使途は「当社に提出した事業計画に従10BT 及び BT1 は、BISS の子会社であった。
31

った目的に使用」との記載がされ、「議長（当委員会注：網屋氏）からは、同社（当委員会
注：T7）に取締役会を設置し、網屋社長が同社取締役に就任、奥内部監査室長が同社監査役に就任する旨、
また、
同社が 1000 万円超の貸付を行うにあたっては当社（当委員会注：ADC）の事前承認を義務付ける旨の説明があった」との記載がある。
また、T7 が ADC に提出した事業目的には、「買取サービス（古物売買）」、「質預かり」、「同業者貸付」が記載されており、貸付としては小口の貸付が想定されていた。
そうすると、ADC の 2016 年 3 月 11 日付取締役会においては、当該 7 億円全額が BISS への質貸付に用いられることは想定されていなかったと認められる（当初から BISS への質貸付を想定していたならば、その旨を議事録に記載すればよく、また、1000 万円超の貸付についても既にそれに該当することは明らかであるから事前承認を義務付けることも不要である。）。
この点、網屋氏は T7 による 1000 万円以上の質貸付けに関する承認権限が付与されていたと主張していたことから、当委員会はその根拠を質問状にて質問したところ、網屋氏は、当時の ADC の役員は海外の社外取締役も複数存在したことから、業務の機動性に鑑み、「T7 の質貸付に関する案件をいちいち ADC 取締役会に諮ることなく、代表取締役の決定に委ねる」という議論があった旨を回答した。しかしながら、当該取締役会の録音データには、そのような議論は記録されておらず、「T7 の質貸付に関する案件をいちいち ADC 取締役会に諮ることなく、代表取締役の決定に委ねる」との事実があったことは認められなかった。
なお、T7（当時の代表取締役は斎藤氏）が、ADC に対して BISS への 7 億円の貸付について許可を求めている 2016 年 3 月 14 日付「質預かりによる許可申請書」が存在し、これに対する「質預かりによる許可申請書」が存在するものの、その作成日付は同年 10 月 1 日であって、当該質貸付前に ADC においてその許可・承認をしていたとは認められない。
また、網屋氏は同月 10 日に T7 の取締役に就任していたにもかかわらず、同月 11 日のADC 取締役会においては、「今後就任する」と説明を行っていた。網屋氏は、この点について、当委員会の質問状に対し、「特に問題視していなかったので、記憶にありません」と説明している。
ウ T7 質貸付に至る経緯
網屋氏は、当委員会の質問状に対し、本件質貸付に至る経緯を、次のとおり説明した。
・ BT（BISS グループを含む。）は、網屋氏が ADC に入社する前から、SAC（網屋氏の個人会社）を通じて資金調達を模索していた。
・ 網屋氏は、外部業者を通じて、当時の ADC の代表者及びアンセム氏を紹介された。
・ 2015 年 9 月頃、ADC は、BT への出資及び融資のための DD 等を進めた。

32

・ この経緯から、網屋氏は当時 ADC の大株主から ADC の代表取締役就任のオファーを受けて、ADC の代表取締役に就任し、継続案件として BT への貸付を引き継ぎ、実行に向けて進めたものである。
網屋氏の説明によれば、BISS への質貸付は、BT からの依頼を受けた網屋氏の主導で実現されたものである。
もっとも、ADC においては T7 の株式取得に際して、T7 の質事業に関する DD を行った
事実は認められるものの、BT への出資及び融資を直接の目的とする DD が行われた事実は認められなかった。
そして、上記のとおり、T7 において取締役会で意思決定されたとは認められず、また、
ADC 取締役会においても T7 質貸付について議論・決議されたとは認められない。
(3) 回収可能性の検討状況及び担保の確保について
ア T7 質貸付の内容
T7 質貸付は、流質期限までに BISS が約定の利息が支払い続ける限り、流質期限が更新され続け、元利金（7 億円）の返済はできないものである。また、BISS が約定の利息を支払わなかった場合には、流質となり、T7 は質物である株式の所有権を取得するが、元利金の返済を求めることはできない。
なお、網屋氏は、当委員会の質問状に対し、T7 質貸付の目的は、20％の高い利息収入を得ることであり、BISS に債務不履行があった場合であっても BT を ADC の子会社にすることができ、ADC グループで高収益のファクタリング業務に参入することができたため、万が一、BISS が利息を支払えなかった場合であっても、担保にとった株式を第三者に売却して回収を行うという想定はしていなかったと回答した。
イ 回収の可能性の検討状況
T7 の 2016 年 3 月 10 日付稟議書（ただし、上記のとおり同稟議書はバックデートされたものである。）には、「BT と BT1 の現預金および売上債権、貸付金の合計が 10 億あるため、
10 億×70%で 7 億の貸付が可能と考えます。
（現預金 180M、売上債権 730M、貸付金 109M、合計 1,019M）」と記載されている。
この点、網屋氏は、上記稟議書の記載に関する当委員会の質問状に対し、以下のとおり回答した。
・ T7 の担当者が入手した上、記入したものと推察する。
・ 当時、T7 株式の 65%を BT が保有しており、社長をはじめ複数の役員が BT から派遣されていたことから、BT から派遣された役員・従業員がこれらの情報を入手することは、容易であった・ 資料は、T7 又は ADC に存在するものと思われる。
33

しかしながら、ADC・T7 内において上記資料は不見当であった。また、上記以外に、例
えば、BT と BT1 の債権・貸付金の回収可能性等に関する検討がなされた形跡は見当たらなかった。
ウ 担保の確保2016 年 3 月 16 日付質契約書締結時点では、BT 及び BT1 は株券不発行会社であり、BTは同年 4 月 1 日に（同月 7 日登記）、BT1 は同月 1 日（同月 22 日登記）に株券発行会社になった。
T7 には、BT の株券、BT1 の株券が保管されていたが、ADC・T7 社内には同株券の取得・経緯を知る者はなく、網屋氏・髙瀬氏の両名も、知らないとの回答であった。
また、株券不発行会社において、株式を質物とする場合には、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない（会社法 147 条 1 項）
。しかしながら、当時、T7 が、BT 及び BT1 に対し、株主名簿への記載・記録、及び記載・記録がなされた書面の交付・電磁的記録の提供を請求した形跡はなく、網屋氏・髙瀬氏の両名も、知らないとの回答であった。
(4) 利息支払の状況
T7 質貸付実施後、T7 による追加貸付（2016 年 5 月以降から 2019 年 8 月まで計 6 回合計
7 億 7000 円）も行われたが、追加貸付については一部を除き、T7 取締役会決議による承認が行われている。
また、BISS は、追加借入分を含め、約定どおり利息支払を行っており、利息の支払が遅延した事実はない。また元金の一部返済（合計 7 億 7000 万円）も行っている。
T7 質貸付（追加貸付を含む）は、2020 年 10 月 30 日時点で、元金残高 7 億円となり、利息支払額合計は 6 億 504 万 2028 円となっている。
ADC グループでは、2020 年 10 月 30 日、ADC 連結子会社である ABF が、BISS に 7 億円を貸し付け、BISS は同借入金にて、T7 質貸付に係る元金残高 7 億円を全額返済した。その後、BISS は ABF に対し、約定どおり利息支払を行っており、利息の支払が遅延した事実はない。
５ SAC 売却
(1) 取引内容
ADC は、2015 年 11 月、SAC の有する顧客基盤を引き継ぐとともに様々な経営戦略、財務戦略、企業ガバナンスに関する知見・ノウハウを獲得し、今後の投資事業に関する案件ソーシングの拡大とともに経営戦略遂行能力と内部管理体制の更なる改善・向上のため、という理由から、SAC 株式全部を 100 万円で取得し、子会社としている。なお、当該株式取得
34については、MP 社により、株式の評価が実施された。なお、取得の際に締結された売買契約書において、売却主であった網屋氏は、SAC 株式を 100 万円で買い戻すことができるオ
プションを有することになっていた11。
SAC は ADC の 100％子会社となった後に、BISS 及び BT の 2 社との間で、月額 1,944,000円の顧問報酬を 2016 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの期間（期間終了の 1 か月前ま
でに、延長しないという申し出が双方からない限り 1 年間の自動延長）、受領することを定めた 2016 年 3 月 20 日付顧問契約書を締結した。
また、少なくとも SAC が ADC の子会社であった 2017 年 2 月までは、SAC は BISS・BTから上記顧問報酬の支払を受けていた。
そして、髙瀬氏は、2018 年 3 月 26 日、網屋氏に対し、「4 月 1 日から BT と SA の間の報
酬は月間 0.25%です。700,000,000 x 0.0025 = 1,750,000 円 となります。SA と NI（当委員会
注：NI のことであると思料される。
）間は 1,750,000 x 0.2 = 350,000 円 です。こちらは明日にでも合意書をお持ちします。
」とのメールを送信している。当該メールに記載のある合意書については不見当であるものの、当該メールからは、以下の事実が推認される。
・ SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約の報酬額は、T7 質貸付額（T7 の BISS に対する 7 億円）を基準に算定されており、SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約と T7 質貸付には、関連性がうかがわれること
・ SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約に基づき、2017 年 3 月から 2018 年 3 月まで、さらに2018 年 4 月以降も顧問報酬が継続的に支払われていたこと
・ SAC から NI に対しても、BISS・BT の SAC に対する顧問報酬の一部について、支払がなされていたこと12
その後、ADC は、2017 年 2 月 17 日、「当社が SAC を子会社化した目的は、①金融事業を含む新規事業を中心とする新たな投資案件のソーシングを通じた事業拡大、②当社の経営戦略遂行能力と内部管理体制の更なる改善・向上、でありました。その後、約 1 年の事
業活動を通じて、①につきましては、質屋・古物買取販売業を営む T7 の持分法適用関連会
社化を行うとともに、同社事業とのシナジー効果が期待できる投資先候補の選定を進めました。また、②につきましても、社内人事政策、社内組織、社内規程等の大幅な見直しを行うことができました。よって、当社グループにおける SAC 子会社化の当初の目的は達成されたと判断しております。加えて、FT から当社に対し、経営コンサルティング会社の取得を行いたい旨の申し入れがございました。当社は、こうした状況に鑑み、当社グループの経11

当該契約書によると 100 万円で買い戻すことができるのは網屋氏本人のみ有効であるとされている。
12 2018 年 3 月 26 日のメールについて、網屋氏は、当委員会の質問状に対し、記憶になく合意書について手元にはないと回答している。髙瀬氏は、記憶にないが BT より連絡を受けた内容を網屋氏に連絡をしたものと思われると回答している。
35

営方針に基づき、選択と集中を進めるため」（ADC・2017 年 2 月 17 日付適時開示）との理由から、網屋氏の従姉妹である SS 氏の配偶者である SM 氏が代表を務める FT13に SAC 株
式全部を 100 万円で売却した。
(2) 取引の実際経緯
ア SAC 株式の譲渡前
ADC による SAC 株式の譲渡については、2016 年 9 月頃に企図され、株式価値算定の依頼、開示資料のドラフトの作成などが進められていたが、2016 年 9 月 23 日には、ADC からアスカ監査法人に対して「今回は中止」となった旨のメールが送信されている。
その後 2016 年 12 月頃、SAC 株式譲渡についての検討が再開され、売買契約書、稟議書、
開示資料のドラフトの作成などが実施されている。なお、2016 年 9 月頃に譲渡が企図された際には第三者に対して株式価値算定の依頼がなされているが、2016 年 12 月時点では株式価値算定の依頼はされていない。
そして、ADC は、2017 年 2 月 17 日、取締役会において、株式の譲渡について決議がなされ、適時開示がなされた上で譲渡が実行されている。
イ SAC 株式の譲渡に係る取締役会決議
SAC 株式の譲渡に係る取締役会決議は 2017 年 2 月 17 日に実施されており、取締役会議
事録には、「網屋取締役および髙瀬取締役は本議案につき特別利害関係人に該当するため、決議に参加しなかった。網屋取締役が再度議長となる旨を述べ、議長に復した。
」旨が記載されている。しかしながら、ADC より入手した当該取締役会決議の録音データを確認した
ところ、網屋氏が取締役会の最初から最後まで、議長として議事を進行しており、そのまま決議が行われている。
また、売却先の FT は網屋氏の従姉妹の配偶者である SM 氏が代表を務める会社であるが、その旨の説明がなされておらず、SAC が ADC の子会社となった後に締結された BISS
及び BT との顧問契約に基づいて、SAC が顧問報酬を得ていること（株式譲渡後も引き続き得ること）の説明もなされていなかった。
ウ SAC 株式譲渡後
SAC 株式譲渡後、網屋氏は SAC 顧客との関係性を考慮するとの理由から、SAC の代表取締役は辞任したものの、取締役として留任（2018 年 5 月 28 日に取締役を辞任）し、SS 氏
が SAC の代表取締役に就任した。
そして、網屋氏は、2018 年 3 月 6 日、SS 氏に対し、以下のメールを送信している。
・ 網屋氏が FT に対して 100 万円を貸し付けていること

132017 年 2 月 17 日時点で、FT の株式は、SS 氏・SM 氏で 50％ずつ保有している。
36

・ 2017 年 9 月以降はいつでも SAC 株式を網屋氏に対して提供することによって借入金を返済することができること
・ 2018 年 3 月の決算が終了したタイミングで網屋氏の子供に SAC 株式を 100 万円で売却し、その代金で網屋氏への 100 万円の借入を解消することを考えていること
・ SS 氏が受領する SAC 代表取締役としての報酬月 3 万円については株主異動後も変更がないこと
上記メールによれば、FT は網屋氏からの借入金で SAC 株式を購入したことがうかがわれる。また、上記メールのとおり、株式の再譲渡（FT→網屋氏の子息）が実際に行われたかどうかは不明である14が、少なくとも網屋氏もしくはその親族への株主の異動を前提として、
ADC の FT に対する SAC 株式譲渡が実行されていることも推認されるというべきである。
また、SAC 株式譲渡（ADC→FT）直前においては、網屋氏は SAC 代表取締役として月 20万円以上の報酬を得ていたが、SAC 株式譲渡後、SS 氏が受領していた SAC 代表取締役としての報酬は月 3 万円であること、SAC 代表取締役の報酬額について、SS 氏ではなく、網屋氏が報酬額を決定し、変更するか否かも決める権限を有していたことを踏まえると、SS氏に対する報酬は、「お小遣い」程度の意味合いに留まるものであり、真実、SS 氏が SAC の代表取締役として同社を支配経営していたとは考えにくい。
(3) 検討上記(2)のとおり、ADC の FT に対する SAC 株式譲渡について、資金については貸付という形で網屋氏が拠出し、網屋氏本人もしくはその親族が FT から SAC 株式を取得することを前提として実施されているものであることが推認される。
ADC の FT に対する SAC 株式譲渡は、形式的には、FT は網屋氏の従姉妹の配偶者が代表を務める会社であるため関連当事者取引には該当しないものの、実質的には網屋氏ないしその親族が SAC 株式を取得するという関連当事者取引に該当する可能性のある取引であった15。したがって、SAC 株式譲渡を判断する取締役会においては、取引先である FT の企業
属性、SAC 株式を譲渡する ADC 側の理由・必要性、SAC 株式の客観的価値など、十分な資

14

網屋氏は、
「本件と関係」がないとして、実際に株式の異動を実施されたかどうかについて明かにしていない。
15 形式的・名目的に第三者を経由した取引であっても、実質上の相手先が関連当事者であることが明確な場合には、開示対象に含めるものとする（企業会計基準第 11 号 関連当事者の開示に関する会計基準第 8 項）とされているため、「関連当事者との取引」に該当する可能性があると考えられる。ただし、関連当事者取引のうち、1000 万円を超える取引が開示対象となるため、100 万円の取引については注記対象とはならない。もっとも、ADC のFT に対する SAC 株式譲渡時には、株式価値算定は実施されていないから、譲渡時の SAC
株式の価値は不明である。
37

料に基づいて慎重な議論・検討がなされるべきであった16。しかしながら、実際の取締役会
では、網屋氏が株式譲渡の理由・経緯を一応説明するに留まっており、議論・検討は全く行われていない。
また、ADC 株式譲渡に関し、特別利害関係人に当たる網屋氏が取締役会の審議に参加している点について、特別利害関係取締役の審議参加を認める見解も存在するが、議長となることは否定する見解が一般的である上（落合誠一編「会社法コンメンタール 8-機関(2)」（商事法務、2020 年）298 頁［森本滋］）、取締役会議事録の記載も取締役会決議の内容を正確に反映したものではない。網屋氏が取締役会の最初から最後まで、議長として議事を進行していたことは不適切という他ない。
６ T7・BT 間の業務委託契約(1) 契約内容及び未収入金の回収
T7 及び BT は、2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書17を締結している。
契約内容は以下のとおりである。
契約期間 2017 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの 6 年間
業務内容 「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務」、「広告戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務」を BT が T7 に提供するものとなっている。
委託料 合計金額 3600 万円の一括前払い
そして、T7 は、2017 年 5 月 12 日、上記業務委託契約に基づき、BT に 3600 万円を支払った。
他方、T7 は、2017 年 5 月 16 日、当時存在した BISS に対する未収入金 35,024,693 円について、BISS から全額返金を受けた。当該未収入金は、T7 元社長（2016 年 12 月逝去）による使途不明金の処理を BISS にて清算を実施した際に、T7 の BISS への債務と相殺することで行ったが、債務額が不足していたため、2016 年 3 月 31 日時点の未収入金として 36,875,573
円が残存していたものである。

16

網屋氏は取締役会での説明において「SAC には累損が存在するため」100 万円で売却できるのであればよいのではないかと発言しているが、価値算定資料の提示などはなされていない。
17 網屋氏は当該業務委託契約について当時 T7 の取締役を既に退任していたため業務内容についての詳細は承知していないと当委員会に説明した。他方、アンセム氏は、2021 年 1
月 28 日の T7 取締役会で網屋氏は、T７が持っていた BISS に対する 3,600 万円の債権と相殺するために行ったと説明したと述べている。
38

(2) 経緯
ア 取締役会での審議・検討状況
T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書に基づき、2017 年 5 月 12 日に業務委託料の支払が行われ、長期前払費用として会計処理がなされている。
もっとも、2017 年 3 月 24 日及び 2017 年 4 月 27 日に開催された T7 取締役会において、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約が審議・検討された形跡は不見当であった。
イ BISS に対する未収入金
T7 の 2015 年 3 月期勘定科目内訳書には、当該未収入金は計上されていないが、2016 年 3月期勘定科目内訳書において BISS に対する未収入金 36,875,573 円が計上されている。当該
未収入金は、2016 年 3 月期において、T7 元社長（2016 年 12 月逝去）が起こした使途不明金の処理を実施した結果、回収が困難な債権額と BISS に対する債務を相殺した結果、完全に相殺することが出来ず未収入金として残存したものである。当該未収入金については、
2017 年 3 月期末において 35,024,693 円となっており、2017 年 5 月 16 日に BISS から回収が行われている。
ウ アスカ監査法人による監査上の指摘等
ADC は、2016 年 3 月 11 日、T7 の第三者割当増資の引き受けを行い、持分法適用関連会社となったことに伴い、アスカ監査法人は、2016 年 8 月頃、ADC に対して BISS に対する
未収入金の内容の確認及び回収について質問を行っている。髙瀬氏は、アスカ監査法人に対し、T7 及び BISS のオーナーが同一人物であるため、回収に問題ないものの、具体的な回答
スケジュール等については未調整である旨の説明を実施した。
その後も、アスカ監査法人は、ADC に対して継続的に BISS に対する未収入金に関する質問を実施しており、2017 年 1 月 25 日には、奧氏より谷口氏が BISS への債務を相殺していく予定にしていることを発言している旨、2017 年 5 月 2 日には、髙瀬氏より 2018 年 3 月期
第１四半期中に回収する方向で調整を行っている旨が説明されている。
他方、アスカ監査法人は、2017 年 10 月 26 日、髙瀬氏に対し、T7・BT 間の 2017 年 4 月
1 日付業務委託契約書に基づき計上された長期前払費用については、業務委託契約書の内容
確認及び支出の事実の確認を行った上で、形式上は資金が循環しているように見える旨を指摘し、契約書の内容を具体的に記載するように要望している。
ところで、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書においては、業務内容として「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務」、「広告戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務」と記載されている。
他方、谷口氏は、2017 年 11 月 15 日、髙瀬氏に対し、T7・BT 間の業務委託契約書のドラ
フト（Word データ）をメールで送付している。同契約書ドラフトには、業務内容として、「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務
39

ドメイン管理、メールサーバー管理、社内 LAN 構築および不具合対応」、「広告戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務

ホームページ制作、看板制作、会社案内制作、チラシ制作、などの広告」、「売上増加に関するコンサルティング業務 事業立案、取引先紹介」と記載されている。もっとも、変更後の契約については、2017 年 10 月 30 日及び 2017 年 11 月 28 日に開催されている T7 取締役会で決議された形跡は不見当であり、押印された契約書原本やデータも不見当であった。
谷口氏が T7・BT 間の業務委託契約書のドラフト（Word データ）を作成したのは、ア
スカ監査法人の指摘に対応するものであると推察されるが、捺印済みの業務委託契約書については不見当であったため、実際にアスカ監査法人が変更後の業務委託契約書について確認を行ったかは不明である18。
その後、2018 年 3 月期第３四半期において、髙瀬氏は、アスカ監査法人に対して契約書の内容とは若干齟齬があるものの、売上の支援を含めた業務委託であり、T7 は BISS グループより LED 取引の紹介を受け、売上高を増加させたことから、当該 LED 取引の紹介が業務委託契約に基づく成果であるとの説明を受けている。
(3) 検討当委員会は、T7・BT 間の業務委託契約は、T7 の BISS に対する未収入金を回収するために締結された実態の伴わない契約であった蓋然性が高いものであると思料する。
その根拠は以下のとおりである。
・ 未収入金の回収が実施されたのが、業務委託契約料の一括支払いが実施されたわずか 4日後になされており、金額もほぼ一致していること。
・ T7・BT 間の業務委託契約は、平成 29（2017）年 4 月 1 日から平成 35（2023）年 3 月
31 日までの 6 年間に渡る契約であり、「システム構築およびシステム運用に関するコンサ
ルティング業務」、「広告戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務」という継続的な業務を委託する契約であるにもかかわらず、委託料として、3,600 万円という多額の金額を一括で支払うこととされ19、業務委託契約が期間途中の解除等によって終了
した場合の委託料の一部返金処理等の条項もないこと。
・ 谷口氏・髙瀬氏は、アスカ監査法人の要望を踏まえて、業務委託の内容の変更を検討し
たこと。

18

平成 30（2018）年 1 月 10 日付の「平成 30（2018）年 3 月期 第 3 四半期 経営者面談
議案」において、「従前のコンサルティング契約に替えるべく、平成 29（2017）年 4 月 1 日
よりの新規の契約書の DRAFT を作成されました。BT が T7 に対してシステム構築、運用等のサービス、広告戦略等に関するコンサルティング、売上増加に関するコンサルティング契などを提供する内容ですが、取引の実態はどのようでしょうか。
」と記載されており、少な
くともドラフトについて確認を行っているものと思料する。
19 谷口氏は、2021 年 3 月、ADC 役職員との面談において、3,600 万円を一括で支払った理由について、業務委託料を安く抑えるための交渉の結果だと述べている。
40

・ T7 取締役会において、BT との業務委託契約について議論された形跡はおろか、T7・BT間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書（押印されたもの）や、谷口氏が 2017 年 11 月 15日、髙瀬氏に対してメール送信した T7・BT 間の業務委託契約書のドラフト（Word デー
タ）記載の業務を、外部に委託することの必要性についてさえ議論された形跡はないこと。
・ T7 元代表取締役である宮内氏は、少なくとも同氏が在籍していた期間（2018 年 4 月 26
日～2021 年 3 月 31 日）において、T7・BT 間の業務委託契約に基づき、BT から委託業務の提供を受けていた事実はないと回答していること。
・ T7 内において、BT から委託業務の提供を受けていた事実をうかがわせるメール、報告書、その他の資料は一切見当たらないこと20。
以上のとおり、T7 は BISS に対する未収入金 35,024,693 円を回収する必要性が生じていたところ、未収入金の回収とタイミングを合わせるように T7・BT 間の業務委託契約が締結され、6 年間の継続的な業務委託契約であるにもかかわらず、3600 万円という多額の金額が一括で支払われ、返金等の条項も存在しないこと、谷口氏の供述以外に業務提供の事実をう
かがわせる資料は一切存在しないこと、アスカ監査法人の指摘を受けて業務委託の内容の変更を検討していることからすると、T7・BT 間の業務委託契約は、BISS に対する未収入金を回収するために締結された実態の伴わない契約であったといわざるを得ない。
ADC は、2021 年 1 月頃、T7 の質屋事業・古物買取販売事業からの撤退を決定し、2021 年
3 月末に精算を実施するために T7 の財務内容の精査を実施する中で、上記業務委託契約の内容について調査を行い、その結果、不透明な資金支出であるとして、2018 年 3 月期に一括して、3600 万円を T7 の特別損失とする過年度の決算内容の修正を実施している。
７ 補足
特別調査委員会調査報告書では、アンセム氏と関係者の供述の齟齬が指摘されていたことから、当委員会では、デジタルフォレンジック調査の結果等を踏まえて、以下の①～③について検討を行った。
その結果、①及び③については当委員会の調査では、いずれの供述が正しいかを判断しう
るに足る資料及び情報を入手することはできなかった。②については、デジタルフォレンジ
ック調査により発見された谷口氏がアンセム氏に送信したメールからは、アンセム氏が欠席した平成 30（2018）年 2 月 27 日付取締役会議事録を送信したメールのみが発見された。
このことから、少なくとも、アンセム氏が、T7 取締役会を欠席した際の取締役会議事に係

20

なお、谷口氏は、2021 年 3 月、ADC 役職員との面談において、BT との業務委託契約について髙瀬氏の許可を取っている上、古物の海外販路開拓のコンサルティングや蓄電池取引の紹介、システム関連のアドバイスなど、業務提供の実態があった旨を説明しているが、業務提供の事実を伺わせる資料は不見当であった。
41

る情報を全く受領していないとはいえないが、他方で、全て適宜共有されていたとも認定できない。
①

T7 取締役会の議論状況に関するアンセム氏の認識21 （特別調査委員会調査報告書第3,5(8)（42～43 頁））② アンセム氏が T7 取締役会を欠席した際の取締役会議事に係る情報の共有22（特別調査委員会調査報告書第 3,5(8)（42～43 頁））③

取引終了にかかる役員間の認識の齟齬23（特別調査委員会調査報告書第 3,5(17)ア（51

頁）
）

21

「アンセム氏は、取引①から取引⑮が行われた期間において、T7 取締役会における本件
蓄電池取引の議論に関し、当委員会に以下のとおり供述している。
(1) 2018 年 3 月 27 日の T7 取締役会において、谷口氏から、当該取引は実質的には売買取引ではなく商社金融取引である旨説明を受け、アンセム氏は当該取引をファクタリング であると認識した。
(2) 2018 年 12 月 25 日の T7 取締役会において、アンセム氏は、①初めて取引形 態が売買取引であることを認識し、主に債権回収の観点から、売掛債権の担保となるべき本件蓄電池取引に係る商品の存在を確認するべきであると取締役会に提案した。②T7 の谷口前社長
は BT に戻ったはずであったが、谷口氏が KS の代表理事として、当日の取締役会の議案資料の契約書に記載されていたことから、自身が以前から問題視して指摘してきたように、本
件蓄電池取引に BT と SAC が関与していることが明白となったことから、その場で網屋氏に強く抗議した。③後日、アンセム氏が、DL の商品・実取引を確認した人間がいないことを知り、アンセム氏は、網屋氏、髙瀬氏に対して本取引をやめ、売買資金の全額の回収を急ぐ必要があると主張した。これに対し、網屋氏は、第三者に DL の取引状況を照会し、その結果をみて、必要であれば T7 の当該売買資金を速やかに回収すると発言した。
(3) 2019 年 1 月 28 日開催された T7 取締役会についてアンセム氏は開催されたことを知らされておらず、その後、同年 2 月初旬にまだ DL との取引が継続されていることを発見し、髙瀬氏と網屋氏に抗議した。
上記のアンセム氏の主張に対し、網屋氏、髙瀬氏は、当委員会に対して、このような取締役会における議論は存在しない旨回答しており、アンセム氏の説明と一致していない。
」
22 「アンセム氏は、当委員会に対して、T7 取締役会を欠席した際の取締役会議事に係る情報はメールを含め受けていなかったと回答しているが、谷口氏は、アンセム氏は毎月月次決算の承認を行っており、議事録も送っていたと回答しており、両者の供述は一致していない。
」
23 「アンセム氏は、当委員会に対して、取引終了の理由について、2019 年 5 月初旬、アンセム氏が、網屋氏から、「国土交通省 OB に確認した結果、DL と NX とが取引している履歴が確認できなかった」旨の報告（以下「本件報告」という。
）を受け、これによりアンセム
氏が網屋氏に蓄電池取引の中止を強く求めたことが理由であると回答している。なお当該
アンセム氏の証言について、後藤監査役も本件報告を聞いた記憶があるとしているが、アンセム氏と網屋氏のどちらから聞いたかは判然としないと回答している。
これに対し、網屋氏は、本件報告にかかる事実を否認し、髙瀬氏も聞いたことはないと回答
している。
」
42

８ その他の件外調査について
件外調査の結果、ADC において、その他、本件嫌疑に類似する事案及び本件不正会計に類似する事案はいずれも検出されなかった。
(1) 件外調査の概要
特別調査委員会の調査対象であった本件蓄電池取引を除く売上高について、本件嫌疑に類似する取引及び本件不正会計に類似する取引の有無について調査を実施した。
(2) 調査の範囲・方法
ア 対象会社・売上高の選定
ADC 作成の連結精算表、J-SOX 資料における連結構成単位のうち対象となる会社及びその売上高を特定した。対象期間については、本件蓄電池取引の調査対象となった 2017 年 11月から 2019 年 4 月を含む 2018 年 3 月期～2020 年 3 月期とした。
調査対象とした会社及び売上高については下表のとおりである。なお、下表における各社の売上高については連結精算表における連結消去前数値をベースにしており、ADC の開示資料等における連結売上高とは必ずしも合致しない。また、T7 および TP の売上高には、本件蓄電池取引の売上高が含まれており、ADC において 2021 年 6 月 30 日に提出された訂正有価証券報告書等の内容は反映していない。
会社名

略称

1 アジア開発キャピタル株式会社（単体）*ADC

2 株式会社トレードセブン

T7

3 株式会社TS ProjectTP

2018年3月期末売上
金額（千円）
1,058

割合
0.15%

643,362 94.14%

2019年3月期末売上
金額（千円）
39,857割合
2.44%

1,227,143 75.27%
102,643

6.30%

10,0230.61%

2020年3月期末売上件外調査

金額（千円）

割合

対象会社

0.79%

○

8,466

383,759 35.69%
190,080 17.68%

4 株式会社ＤＫインコーポレーテッド
5 株式会社ChinaCommerce

○
-

CC

30,5834.47%〇

6 アジア和禾投資株式会社-

7 Prominence Investments Pte.LTD.

-

8 Miki Energy Pte.Ltd-

9 株式会社にっぽんインキュベーション
10 臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司

ZHF

8,421

1.23%

〇
77,4704.75%

135,571 12.61%

11 クリアスエナジーインベストメント株式会社〇-

12 Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.

CEM

13 Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd.

CBE

11,317173,291 10.63%

1.05%

346,139 32.19%○* 利息収入（2018年3月期165,740千円、2019年3月期113,034千円、2020年3月期116,016千円）は除外済である。

イ 対象取引の抽出
上記アにおいて調査対象とした会社及び売上高について、総勘定元帳等の帳簿資料を入手し、連結精算表との整合性確認により正確性、網羅性の検証を実施した。また、貸金業
務など架空循環取引の対象となることが想定されない売上高を排除し、それ以外の売上高43については総勘定元帳等から取引の性質を分析し、当該性質に応じて一定基準により対象取引の抽出を行った。
なお、各社売上に対するサンプル方針は下表のとおりである。

会社別・売上要素別 サンプル方針
ADC

会社名
項目

売上

T7

ﾛｲﾔﾙﾃｨ

経営指導料

約3～6百万円

約6百万円

1百万円

事業内容

EC

ﾛｲﾔﾙﾃｨ

経営指導

古物・質

遊技台

業務委託

母集団数

約120件

12件

1件

約200～300件

約30~60件

10件以下

契約

契約

小ロット

割賦

金額

（商品売上）

母集団特性 小ロット多数
サンプル
方針

売上

その他

CBE

80～260百万円 9~30百万円

ZHF

CEM

CC

役務収益

売上

売上

業務受託

売上

1～3百万円170～350百万円

70~140百万円

11百万円

10~30百万円

ﾊﾞｲｵﾏｽ

日本食

受託人件費

EC

10件以下

約60~140件

約10件

約270件

直営店

契約

小ロット

契約

契約

小ロット取引多数 仕入等関連し 仕入等関連し小ロット取引多数 DFにもとづい

仕入等関連し個別契約に伴う小ロット取引多数 仕入等関連し 小ロット取引多であり、EC事業につき、サンプリ て実施するため ないため、本取引であり、契につき、サンプリ ないため、本 数であり、EC事の性質から本件調 件調査対象外 件調査対象外

ないため、本 ないため、本ング実施（取引件 別途。

件調査対象外

約件数を対象。

ング実施（直営

件調査対象外 業の性質から本査対象外とした。 とした。

数かける10%）。

とした。

店）。

とした。

とした。

件調査対象外と
した。

サンプル数

NA

会社別・売上要素別

NA

20～30

別途

NA

ADC
売上

T7

ﾛｲﾔﾙﾃｨ

経営指導料

売上

その他

約3～6百万円

約6百万円

1百万円

80～260百万円

9~30百万円

事業内容

EC

ﾛｲﾔﾙﾃｨ

経営指導

古物・質

母集団数

約120件

12件

1件

約200～300件

契約

契約

小ロット

割賦

契約

金額

母集団特性

（商品売上）

小ロット多数
小ロット取引多サンプル
方針

仕入等関連し 仕入等関連し 小ロット取引多

9

NA

NA

CBE

ZHF

CEM

CC

売上

売上

業務受託

売上

1～3百万円 170～350百万円 70~140百万円

役務収益

11百万円

10~30百万円

遊技台

業務委託

ﾊﾞｲｵﾏｽ

日本食

受託人件費

EC

約30~60件

10件以下

10件以下

約60~140件

約10件

約270件

契約

直営店

契約

小ロット

DFにもとづい 仕入等関連し個別契約に伴う 小ロット取引多数 仕入等関連し 小ロット取引多数であり、EC事 ないため、本 ないため、本 数につき、サンて実施するたないため、本取引であり、契 につき、サンプリ ないため、本 数であり、EC事

業の性質から本

件調査対象外 件調査対象外 プリング実施

め別途。

件調査対象外

約件数を対象。 ング実施（直営件調査対象外と

とした。

とした。

した。

サンプル数

4~7

サンプル方針会社名
項目

NA（取引件数かけとした。

店）。

件調査対象外 業の性質から本とした。

る10%）。

NA

NA

NA

20～30

件調査対象外と
した。

別途

NA

4~7

9

NA

NA

ウ 対象取引に対する手続(ｱ) 当初手続
上記イにおいて一定基準で抽出した売上取引に対して、証憑書類とのバウチング、在庫がある商流についてはその実在性確認のため、在庫出荷の送り状の確認等の手続を行った。特に、中古遊技機取引については、蓄電池取引に商流が類似していたことから精査を実施した。なお、当該売上に関連する仕入取引（売上と仕入が直接結びつかない取引につ
いては、仕入取引についても一定基準による抽出）についても、証憑書類とのバウチング等を行った。
(ｲ) 追加手続
上記(ｱ)の手続を実施する過程において、証憑書類の提示状況等が思わしくない会社の売上取引のうち、当委員会において必要と認めた会社の売上取引について、別途、主たる相手先との関係等について前代表者にヒアリングを実施するとともに、追加サンプルを選定し、証憑書類とのバウチング等を行った。

44

(3) 調査の結果
上記(2)ウにおける売上取引および仕入取引に関する関連証憑のバウチング結果等については、下表のとおりであるが、一部の関連証憑については、ADC からの直接的な提示はな
く、関連する証憑が綴じられていると思われるファイル等の提示のみであり、証憑の有無も不明確な中、調査補助者が多数のファイルから該当証憑を探して実施した結果である。
なお、上記手続から本件嫌疑に類似する事案及び本件不正会計に類似する事案は確認されなかったが、上述の関連証憑等に関しては、当委員会では発見できなかった新たな証拠等によって、当委員会による事実認定が変更される可能性があることは留意されたい。
・会社別

売上取引手続結果（単位：千円）

会社名

T7

年度

2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期

売上高81,830CBE

101,278

260,802

サンプル数

22件

22件

29件

別途、特定抽出分

無し

無し

証憑提示結果*ーー

2019年3月期
77,471

2020年3月期
135,571

13件

無し

無し

無し

無し

ー

未提示

4件

9件

20件

9件

20件

無し

無し

6件

15件

28件

△7件

△1件

無し

無し

備考

346,140

9件△16件（未照合数△）

2020年3月期
7件

証憑照合件数*
特定抽出分

173,291
4件（未照合数△）
証憑照合件数

2019年3月期

ZHF

12件
△1件

未実施

無し

4件
△3件
無し

20件

・別途、特定抽出分については仕入取引証憑の追加依頼等を実施したが、 証憑の追加依から抽出し、関連する売上取引を確認

追加提示分以降は会社清算手続中 頼、一部内容等 においては問題

・証憑については、関連しそうなファイのため、実務担当者もおらず、対 確認を実施した なかった。

ルを会社から提示され、委員会補助者が応が難しいとのことであった。

ファイルから直接、探した結果である。

なお、突合した証憑等においては にて問題ないこ

なお、突合した証憑等においては問題は

問題はなかった。

なかった。

45

が、ヒアリングとを確認した。

突合した証憑等

・会社別

仕入取引手続結果（単位：千円）

会社名

T7

年度

2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期

仕入高

71,753（売上原価）

67,986CBE
2019年3月期

236,982

197,034

ZHF

2020年3月期

2019年3月期

290,080

2020年3月期

33,33551,624

サンプル数

22件

22件

29件

8件

16件

10件

9件

別途、特定抽出分

無し

無し

9件

無し

無し

無し

無し

8件

未提示

4件

4件

証憑提示結果*ーーー

証憑照合件数*

7件

14件

22件

（未照合数△）

△15件

△8件

△7件

無し

無し

特定抽出分
証憑照合件数（未照合数△）

備考

6件
△3件

8件

未実施

無し

無し

4件

4件

△6件

△5件

無し

無し

・上記売上取引に関連する仕入取引

証憑の追加依頼・一部内容等確認 証憑の追加依頼・一部内容等確認

・別途、特定抽出分については仕入取引を実施したが、当初提示分以降は を実施したが、当初提示分以降はから抽出し、関連する売上取引を確認

会社清算手続中のため、実務担当 対応が難しいとのことであった。

・証憑については、関連しそうなファイ

者もおらず、対応が難しいとのこ なお、突合した証憑等においてはルを会社から提示され、委員会補助者がとであった。

ファイルから直接、探した結果である。

なお、突合した証憑等においては

なお、突合した証憑等においては問題は

問題はなかった。

問題はなかった。

なかった。
* 証憑提示結果、証憑照合件数における記載の内容については、以下の通りである。
ー： 対象サンプルに対して会社からの個別証憑の提示はなく、関連すると思われるファイルから委員会補助者が直接探した場合
未提示： 対象サンプルに対して会社から、一切の証憑の提示がない場合
未実施： 対象サンプルに対して会社から、一切の証憑の提示がないため、照合作業等実施していない場合(4) 付記事項
なお、当委員会は、上記のとおり件外調査を行ったが、ADC グループの会計証憑の保管状況について、以下のとおり付記する。
すなわち、ADC グループ（特に、T7、CBE、ZHF 等）では理路整然とした会計証憑の整理ができておらず、適時に的確な資料を提供できる体制とは言い難かった。また、当時の経理担当者が退職したことに伴い、経理業務を外注化しており、過去の証憑や取引の経緯に精通している者が不在となっている。
そのため、当委員会は過去の証憑のトレースに時間を要し、調査自体の進捗が遅れた原因となった。この状況は、日常の経理業務における内部牽制を妨げる要因となり、管理体制の不備による不正の温床にもなり得る。また、不正が生じた場合にその発覚が困難になるという問題がある。ADC グループの会計証憑の整備不備は指摘せざるを得ない。
第４発生原因の分析

１ 特別調査委員会による本件蓄電池取引の原因分析
特別調査委員会は、「T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかったものの、T7 及び ADC が DL の資金循環取引を了知できなかった原因は、DL が種々の工作を行っていたことに加えて、T7 や ADC のガバナンス
46

や内部統制の整備・運用状況等が十分でなかったこともそれと並ぶ発生原因であると思料する。
」とし、以下の要因を挙げる（特別調査委員会調査報告書第 5（54 頁））。
① DL が本件蓄電池取引の目的及び実態について、事実と異なる説明をしたこと② T7 担当取締役の認識不足・

調査不足（取引開始時、取引開始後、商流変更時）

・ リスクに対する認識不足（会計処理及び財務報告の誤謬のリスク、財務リスク、反社・不正関与回避リスク）③ ADC の内部統制（子会社管理体制）上の不備
・

取締役会の問題

・監査の問題

２ 当委員会の調査を踏まえた原因分析
当委員会は、特別調査委員会の原因分析に加えて、ADC・T7 のガバナンスや内部統制の整備・運用状況等について、以下の問題点があると考える。
(1) 取締役の会社利益軽視・自己又は第三者への利益誘導の企図
特別調査委員会は、髙瀬氏・谷口氏の本件蓄電池取引を行うに当たっての調査不足を指摘している（特別調査委員会調査報告書第 5,2(1)（54 頁））。
しかしながら、当委員会においては、上記調査不足にとどまらず、下記のとおり、本件の原因として、取締役が、各取引に関し、会社利益を軽視し、自己又は第三者への利益を帰属させることを企図していたことがあると判断した。
すなわち、髙瀬氏・谷口氏及び網屋氏は、本件取引開始時はもちろん、本件取引開始後においても、アスカ監査法人から指摘があったにもかかわらず、本件蓄電池取引について蓄電池の現物確認等の本来すべきであった調査を行わなかった。
本件蓄電池取引について、必要な調査が行われなかったのは、本件蓄電池取引を含む各取引を主導した網屋氏、髙瀬氏及び谷口氏が、ADC グループの利益ではなく、各取引における利益を自己又は第三者の利益に帰属させることを優先・企図し、各取引を実行することのみに関心が向き、リスクを踏まえた慎重な検討ができていなかったことに起因するものであると考えられる
本件蓄電池取引を含む各取引（本調査報告書第 3（21 頁）以下）における髙瀬氏・谷口氏
又は網屋氏の、会社利益軽視・自己又は第三者への利益の企図の具体的内容・態様は、以下のとおりである。

47

ア 本件蓄電池取引
本件蓄電池取引のうち、ADC グループ（T7 又は TP）よりも川上の商流中間参加者及びこれらの者の間での利益の分配は、特に商流変更後においては髙瀬氏によって決められており、髙瀬氏は上記利益の一部を NI が取得するように決定した。この髙瀬氏の行為は、ADCグループの利益と反するものであり、不適切であるといわざるを得ない（上記第 3､2（12～17 頁））。
イ 中古遊技台取引
網屋氏及び髙瀬氏は、T7 の中古遊技台取引について、SAC が DW から顧問報酬を得るよ
うにし、さらに、その顧問報酬の一部について、NI が SAC から業務委託報酬を得るように
T7 の中古遊技台取引のスキームを決定し、同取引を実行した。そして、SAC が DW から得る顧問報酬は、網屋氏（SAC）が DW に対し行った業務提供の対価ではなく、中古遊技台取引において生じる利益の分配であった。
（上記第 3,2（12～17 頁））。
このように、網屋氏・髙瀬氏は、中古遊技台取引によって生じる利益の一部を、ADC・T7に秘匿して取得していた。
ウ T7 の BT に対する 7 億円の貸付、BT の SAC に対する当該 7 億円の貸付についての報
酬の支払及び SAC 売却
上記第 3､4・5（30～38 頁）のとおり、T7 の BT に対する 7 億円の T7 質貸付は、網屋氏が BT の依頼を受け、網屋氏の主導によって実現したものである。そして、SAC は、BT から T7 質貸付と関連性がうかがわれる顧問報酬を受領していた。
SAC は T7 質貸付が行われた 2016 年 3 月時点では ADC の 100%子会社であったものの、その後、ADC は SAC 株式を FT に対し 100 万円で売却した。網屋氏は、FT への SAC 株式の譲渡後に、自身の子息への株式譲渡を FT の代表取締役である従姉妹に対して要求したことからすれば、当初から SAC を自らの支配下に置くことを目的として、ADC の SAC 株式譲渡を実行させたことが強く疑われる。もちろん、これらの点について、網屋氏は、ADC 取締役会に報告していない。
エ T7・BT 間の業務委託契約
上記第 3､6（38～40 頁）のとおり、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約は、BISS
に対する未収入金を回収するために締結された実態の伴わない契約であったと認められる。
このような実態の伴わない契約を締結したのは、BISS に対する未収金債権と相殺するためであり、BISS の利益を図ったものといわざるを得ない。

48

(2)

当委員会が検討した各取引に係るその他の問題点

上記(1)で記載した問題点に加え、当委員会では、本件蓄電池以外の各取引について、以下の問題点があったと判断した。
ア T7・BT 間の業務委託契約
当該業務委託契約に従い、T7 は、2017 年 5 月 12 日に 36,000,648 円を BT へ支払い、同月16 日に BISS から 35,024,693 円の支払いを受けており、結果として不適切な会計処理がなされている。
短期間で実質的に同じ取引先に対するほぼ同額の入出金があり、多額・非定型的な取引であることや、2018 年 3 月期第 1 四半期より T7 が ADC の連結子会社になったことで詳細な財務情報が ADC に提出されていることに鑑みると、当該業務委託契約の会計処理に係る異常性を ADC において認識するべきであった。しかしながら、ADC の経理担当取締役であった24髙瀬氏が T7 の代表取締役であったことから連結財務諸表作成時に発揮されるべき牽制機能が不十分であったことに問題があると認められる。
イ SAC 株式売却
SAC 株式取得時において、100 万円という取得価格に関する株主価値算定書という根拠
資料が取締役会において提示されている一方で、SAC 株式売却時には、100 万円という売却価格に関しては網屋氏から「累損が存在しているから」と説明されているのみであり、根拠となるような資料の提示がなされていない。一般の投資先ではなく連結子会社の株式を全て売却するという重要性に鑑みれば、当然に当該株式に係る価値についての質問が取締役会においてなされるべきであったが、そのような目線での質問・検討を実施することのできる公認会計士等財務会計の専門家が取締役会の構成メンバーに存在していなかったことも問題点として認められる。
第５

現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意義務違反その他関係者の責任の有無を踏まえた関係者の処分に係る提言
１ 取締役・監査役の善管注意義務違反の有無
上記第 3 のとおり、当委員会の調査の結果、本件蓄電池取引に加えて、本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭の授受、中古遊技機の取引先法人からの金銭授受、T7 の BT に対する 7 億円の貸付、SAC 売却及び T7・BT 間の業務委託契約の事実及び問題点が判明した。
これらの各取引について取締役・監査役の善管注意義務違反の有無等を検討する。
なお、本件蓄電池取引及び本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭の授受は髙瀬氏の主導で、中古遊技機の取引先法人からの金銭授受、T7 の BT に対する 7 億円の貸付及び SAC
売却は網屋氏の主導で、T7 と BT との業務委託契約は谷口氏の主導で行われたものである。

24

ADC の財務経理部長を兼任していた。
49

以下では、各取引につき、主導者、関与者、その役員の責任の順に検討する。
(1) 本件蓄電池取引
ア 総論(ｱ) 本件蓄電池取引開始時の取締役の義務の内容
本件蓄電池取引は架空循環取引であることから売上計上できず、また、中間商流会社に対する利益の負担を負う DL が破綻する可能性は十分にあり、実際に DL が破綻した場合には、T7 は前払金相当額を回収できないことになる。
そもそも、本件蓄電池取引は、実質的には金融取引であるといえるから、売掛金の回収先である DL の財務状況等の信用力に加え、担保（先取特権の対象）となる蓄電池の現物性の調査が必要となる。
以上より、T7 の取締役は、善管注意義務として、本件蓄電池取引開始時において蓄電池の現物性の調査を行い、本件蓄電池取引が架空循環取引である兆候が見られた場合には、より慎重な調査を行うべき義務があったというべきである。
他方で、本件蓄電池取引を行ったのは T7 であるところ、ADC と T7 は親子会社であるとはいえ別法人である以上、ADC 取締役は、原則として T7 の業務執行について責任を負わない。しかしながら、T7 の業務執行について、ADC が具体的に指示するなど、T7 の意思決定を支配していたと評価できる場合には、上記実行の指示について親会社取締役としての善管注意義務が問題となりうる（東京地判平成 13 年 1 月 25 日判例時報 1760 号 144 頁参照）。
また、本件蓄電池取引の実行を T7 に指示し、T7 の意思決定を支配していた者以外の ADC
取締役及び監査役についても監視監督義務25は問題となりうる。
なお付言すると、2017 年 12 月 8 日の取締役会決議において T7 への貸付について決議されており、当該取締役会に出席した取締役及び監査役についても、当該決議についての善管
注意義務違反が問題となりうる。しかしながら、当該取締役会では、商流の詳細は説明されておらず（最終的な納入先が NX であることが説明された程度である）、架空循環取引であることを疑わせる事情が共有されたとは認められない以上、当該決議についての善管注意
義務違反は認められない。

25「株式会社の取締役会は会社の業務執行につき監査する地位にあるから、取締役会を構成する取締役は、会社に対し、取締役会に上程された事柄についてだけ監視するにとどまらず、代表取締役の業務執行一般につき、これを監視し、必要があれば、取締役会を自ら招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じて業務執行が適正に行なわれるよ
うにする職務を有する」（最判昭和 48 年 5 月 22 日民集第 27 巻 5 号 655 頁）。もっとも、業務全般について監督権限を行使するのは事実上不可能であるから、取締役会の非上程事項については代表取締役の業務活動の内容を知り又は知ることが可能である等の特段の事情があるのに、これを看過したときに限って監視義務違反が認められる（札幌地判昭和 51
年 7 月 30 日判例タイムズ 348 号 303 頁、東京地判昭和 55 年 4 月 22 日判例時報 983 号 120
頁など）
。
50

(ｲ) 本件蓄電池取引開始後の義務
T７取締役は、本件蓄電池取引を行っている間に、本件蓄電池取引が架空循環取引である兆候が見られた場合には、より慎重な調査を行い、現物性が確認できなかった場合には本件蓄電池取引を中止すべき善管注意義務を負う。ADC 取締役についても同様に、上記の場合には、T7 に対し本件蓄電池取引を中止26するよう指示すべき善管注意義務を負う（福岡地判
平成 23 年 1 月 26 日金融・商事判例 1367 号 41 頁、福岡高判平成 24 年 4 月 13 日金融・商事判例 1399 号 24 頁参照）。
イ 髙瀬氏の責任(ｱ) 本件蓄電池取引開始時
以下の事実からすれば、髙瀬氏は、本件蓄電池取引の実行を T7 に指示し、T7 の意思決定を支配していたと評価でき、上記実行の指示について ADC の取締役としての善管注意義務違反の有無が問題となりうる。
・

T7 は、ADC が質屋事業及び古物買取販売業へ進出するために買収したものであり、ADC の一事業部門のような扱いであったと評価できる。
・ ADC において T7 担当役員である髙瀬氏は T7 の代表取締役を務めていた。
・ 本件蓄電池取引を始めるにあたり、髙瀬氏が、谷口氏ともに、IH 氏、O 氏、OT 氏及びKK 氏と面談したり、資料提供を受けたりするなどした上で、本件蓄電池取引を行うか検討している。
・ 髙瀬氏が、面談結果等を網屋氏に報告し、その承認を得ていた。
もっとも、髙瀬氏は、上記面談や証憑書類の提示を求めたり、蓄電池の現物確認を要請
27したりする等の一定の調査を行ったと認められる。現物確認は断られたものの、断られた理由自体は不自然なものとまではいえない。そうすると、断られたことは架空循環取引

26

本件蓄電池取引の契約が締結されていた状況下で T7 又は TP が本件蓄電池取引を中止できるかという問題が一応あるものの、当該契約は蓄電池が存在していることが前提とされている以上、その不存在が明らかになった場合には、錯誤無効若しくは詐欺取消等の法的主張を行って、T7 は代金支払義務等を免れることができると考えられる。
27 特別調査委員会は、蓄電池の現物確認の要請をしたとする髙瀬氏及び谷口氏の認識と、OT 氏及び O 氏の認識との間で「不整合の可能性がある」と指摘している（特別調査委員会
調査報告書第 3､5（37 頁））。当委員会は、OT 氏及び O 氏に対し、蓄電池の現物確認について質問したものの、回答は得られなかった。他方で、髙瀬氏は、当委員会の質問に対し、上記要請をした旨回答している。
特別調査委員会におけるヒアリングにおいて、OT 氏及び O 氏は髙瀬氏らの現物確認の要請について「記憶がない」と述べるにとどまるものである一方で、髙瀬氏及び谷口氏の供述については「NX から DL への発注書」等の裏付けとなる資料も存在することからすれば、一応信用することができる。
51

を疑わせる事情とは言えず、他にこのような事情を認識していたとは認められない。以上
より、ADC 及び T7 の取締役としての善管注意義務違反があったとは認められない。
(ｲ) 本件蓄電池取引開始後
髙瀬氏は、アスカ監査法人から、2018 年 2 月 2 日付のメールで、「現状よく整備された書類の上だけで売上計上がなされ、また金員が移動しているように見えます。もし取引の実在性をよく確かめないままに監査を進めますと、お互いに非常にまずい事態になることが想定されます。」と取引の実在性を確認すべきである旨指摘された。さらに、髙瀬氏は、アスカ監査法人より、「本件、監査手続きにおいて、実在性の確認のところにつきまして、ご説明させて頂きたく存じます」との同月 5 日付メールを受領し、同月 6 日、網屋氏と共にアスカ監査法人と面談を行った（面談内容は不明である。
）。
髙瀬氏は、同日、アスカ監査法人より「NX 追加手続のお願い」と題するファイルを受領した。その中には「DL 様から ADC への発注基づき、ADC から IA、GA、その他商社を経由して製造会社に発注された製品が実際に製造会社において製造あるは製品として完成され、それが ADC からの発注に基づくものであることを実地に確かめさせて頂きたく存じます。その場合、できれば発注番号、ロット番号等による確認が可能であることが望ましく存じます」との記載がある。
この点、アスカ監査法人は、IA 代表者や DL 代表者等と面談し、証憑を閲覧する等の監査を行い、取引の実在性に係る重大な疑念はない旨報告している。しかしながら、アスカ監
査法人は、蓄電池の現物確認を要請したものの、これを拒否されている。
髙瀬氏は、当委員会の質問に対し、アスカ監査法人による面談の実施日程、実施内容、結果について何ら報告を受けていない旨及びアスカ監査法人が納品の事実の確認を試みたい
旨聞いていたが、結果については聞いていない旨説明した。しかしながら、アスカ監査法人の髙瀬氏に対する 2018 年 2 月 13 日付メールにて、IH 氏と TT 氏と面談した旨報告されている。また、同メールでは「今後期末決算にあたっては正式な監査の手続きということもあり、DL 様へのインタビューと製品の実際の視察等が必須となってきます。
」とも記載されている。
以上を踏まえると、確かにアスカ監査法人による無限定適正意見がなされているものの、アスカ監査法人が、実物確認が必要であることを複数回指摘し、髙瀬氏自身も蓄電池現物の確認（NX や製造会社・製造管理会社に直接問い合わせること）を試みていた以上、アスカ
監査法人に対し実物確認を含む調査の内容及び結果を確認し28、それを踏まえて架空循環取引でないかの追加調査を行うか否か検討すべきであった。上記確認をすれば、実物確認が実施できなかったことが明らかになり、追加調査として、DL に対し、既存の先行取引に係る

28

例えば、3Q レビュー結果報告会においてアスカ監査法人に対して確認することができた。
52

蓄電池の製造会社の具体的な開示を求めたり、MC の登記簿を入手して調査していれば、同社と DL の代表が同一人物（OT 氏）であること（架空循環取引の兆候）を把握できた。
しかしながら、髙瀬氏はアスカ監査法人への確認やそれを踏まえての追加調査の検討等を行った様子はない。
髙瀬氏について、少なくとも、アスカ監査法人からの指摘を受けた後も、本件蓄電池取引の実物確認を怠った点は、善管注意義務違反があったといわざるを得ない。
ウ 網屋氏の責任(ｱ) 本件蓄電池取引開始時
網屋氏も、髙瀬氏と同様に、本件蓄電池取引に参加するか否かについて髙瀬氏に対し調査検討を指示して、承認を行っていたことからすれば、蓄電池取引の実行を T7 に指示し、T7の意思決定を支配していたと評価でき、上記実行の指示について ADC の取締役としての善管注意義務が問題となりうる。
もっとも、網屋氏は、髙瀬氏に調査を指示し、一定の調査を行った髙瀬氏から報告を受け承認しているし、架空循環取引を疑わせる事情を認識していたとは認められない。以上より、
ADC 及び T7 の取締役としての善管注意義務違反があったとは認められない。
(ｲ) 本件蓄電池取引開始後
網屋氏も、以下のとおり、髙瀬氏と同様に、アスカ監査法人からの複数回の指摘及び報告を受けていた29。しかしながら、網屋氏も、髙瀬氏と同様に、アスカ監査法人への確認30やそれを踏まえての追加調査の検討等を行っていない。したがって、網屋氏には善管注意義務違反があったといわざるを得ない。
2018 年2 月 2 日：アスカ監査法人より、メールで「現状よく整備された書類の上だけで売上計上がなされ、また金員が移動しているように見えます。もし取引の実在性をよく確かめないままに監査を進めますと、お互いに非常にまずい事態になることが想定されます。
」と取引の実在性を確認すべきである旨指摘された。
同月 5 日：アスカ監査法人より「本件、監査手続きにおいて、実在性の確認のところにつきまして、ご説明させて頂きたく存じます」と面談の依頼がされた。

29

なお、網屋氏は当委員会の質問に対し、アスカ監査法人の追加調査について覚えていな
い旨及び現物確認について知らない旨回答した。
30
例えば、3Q レビュー結果報告会においてアスカ監査法人に対して確認することができた。
53

同月 6 日：網屋氏及び髙瀬氏は、アスカ監査法人との面談を実施した。また、その後、アスカ監査法人より「NX 追加手続のお願い」と題するファイルを受領し、その中には実地確認を行いたい旨記載されている。
同月 13 日：アスカ監査法人より、メールにて、IH 氏と TT 氏と面談した旨報告されている。
また、同メールでは「今後期末決算にあたっては正式な監査の手続きということもあり、DL 様へのインタビューと製品の実際の視察等が必須となってきます。
」
とも記載されている。
エ その他の取締役の責任(ｱ) 本件蓄電池取引開始時
取締役会では架空循環取引であることを疑わせる事情が共有されたことやその他の取締役が架空循環取引であることを認識していたとは認められない以上、その他の取締役について監視監督義務違反等は認められない。
(ｲ) 本件蓄電池取引開始後
アスカ監査法人の指摘は網屋氏及び髙瀬氏に対してのみなされており（メールの CC に他の取締役は入っていない。）、この事実について取締役会等で共有された形跡は見当たらない。ADC において T7 の担当は髙瀬氏とされていた以上、他の取締役については架空循
環取引であることを疑わせる事情を把握していないと考えられ、本件蓄電池取引中にその取引が架空循環取引であるかを調査する端緒はなかったと認められる。よって、他の取締役について善管注意義務違反・監視監督義務違反は認められない。
オ 後藤氏の責任(ｱ) 本件蓄電池取引開始時
後藤氏は、ADC の常勤監査役であり、T7 の監査役を兼任していた。取締役会や監査役会
では架空循環取引であることを疑わせる事情が共有されたことやその他の取締役が架空循
環取引であることを認識していたとは認められない以上、監視義務違反は認められない。
(ｲ) 本件蓄電池取引開始後後藤氏は、商流や製造会社が明らかでないことに疑念を有しており、3Q レビュー結果報
告会におけるアスカ監査法人の追加調査の結果報告（特別調査委員会調査報告書 47 頁）が不十分であると理解31していながら、取締役会の場で調査の必要性を訴えることも、監査役

31

後藤氏によると、本件蓄電池取引に関する調査内容・結果につき、アスカ監査法人から口頭での追加説明はなかった。後藤氏は、アスカ監査法人による DL 代表者等との面談のレポートがないこと、アスカ監査法人による質問内容が不明であること及び閲覧した証憑
54

会で問題提起することもなければ、自ら個別に担当取締役に対し質問し証憑を要求するな
ど、事実関係解明のための調査を行うこともなかった。
しかしながら、監査役の職務は、取締役の職務の執行を監査することであり、監査役にはそのための各種権限が与えられているのであり、後藤氏には監視義務違反があったといわざるを得ない。
カ その他の監査役の責任(ｱ) 本件蓄電池取引開始時
取締役会や監査役会では架空循環取引であることを疑わせる事情が共有されたことやその他の取締役が架空循環取引であることを認識していたとは認められない以上、監視義務違反は認められない。
(ｲ) 本件蓄電池取引開始後
監査役会では架空循環取引であることを疑わせる事情が共有されたことやその他の取締役が架空循環取引であることを認識していたとは認められない以上、監視義務違反は認められない。
(2) 本件蓄電池取引に関する法人からの金銭の授受
髙瀬氏は、ADC の取締役として ADC に対し善管注意義務及び忠実義務を負っているところ、TP をして、TP の利益を損なう取引を行わせることは、TP はもちろん、最終的には完全親会社である ADC の利益を害することになるから、自己又は第三者の利益を図って、TP に不利益を与えるような契約を締結するなど、TP 及び ADC の利益を害する行為をしてはならない義務を負っていたものというべきである（東京地判平成 18 年 1 月 30 日判例秘書・判例番号 L0613100832参照）。
が添付されていないことに関し、後藤氏は（それを看過したことについて）「迂闊だった」と述べている。
32 パチンコ景品卸業（景品問屋）を営む会社（原告）の取締役（被告 Y1）及び営業部長が、会社に無断で、自らが支配する会社（被告会社ら）をパチンコ景品の買取業者として取引に介入させた行為について取締役の忠実義務等に違反するとして不法行為責任を認めた事例である。前提として、パチンコ景品は、パチンコ景品卸業者→パチンコ店（→客→）買取業
者→引取業者→パチンコ景品卸業者という流れで循環して取引されている。また、パチンコ
景品が、景品問屋、パチンコ店、買取業者、引取業者、そして再び景品問屋と環流する過程
において、それぞれが定められた分率に従い、利益を得る仕組みになっているところ、景品
問屋、買取業者及び引取業者が取り得る分率の総量が先に決定された後に各業者の分率が決定されるため、いずれかの者の分率が高くなれば、他の者の分率が低くなる関係に立っている。これらの前提の下、次のとおり判示されている。
「被告会社らは被告 Y1 が実質的に支配する会社であること，被告 Y1 は買取業者及び引取業者の選任並びに分率の決定について極めて大きな権限を有していたこと，換金システムの下においては，景品問屋と買取業者の利益が相反する場合があることなどが認められ，これらの事実及び被告会社らを買場に55

上記のとおり、NI は髙瀬氏が代表社員を務めているところ、本件蓄電池取引に関し NI は
TO より営業代行手数料を得ている。髙瀬氏の説明によれば、当該営業代行手数料は「商流の整理」の対価（コンサルティング報酬）であり、「商流の整理」とは、IA 及び KS と交渉して両者を商流から外したことであるが、上記第 3､2(3)（15～17 頁）のとおり、髙瀬氏が「商流の整理」を行った事実は認められない。
もっとも、髙瀬氏が「商流の整理」を行ったか否かにかかわらず、髙瀬氏が、本件蓄電池取引に関し、NI・TO 間で業務委託契約を締結したことは、背信的で不相当な職務執行であったと認められる。
すなわち、当該営業代行手数料は、本件蓄電池取引によって TO が得られる利益を折半す
る計算（まず T7 と TO との間で利益率を決定した後に TO が得られる利益率を TO と NI で折半）で決められていることから、一見すると、当該営業代行手数料が支払われることによって本来得られるはずであった TP の利益が減少しているとは認められない。
しかしながら、取引⑯から取引⑱は、まず TP が前渡金を TO に支払うことで成立する取引であり、資金を拠出する TP が強い立場にあったと認められる。この点、OT 氏が、特別調査委員会のヒアリングに対して、資金を拠出するのは T7 であるから利益の配分をコントロールするのは T7 である旨回答していることも踏まえると、上記営業代行手数料が NI に支払われることがなければ、TP がより多くの利益を要求し、得ることも可能であったと優に認められる。
したがって、髙瀬氏が、本件蓄電池取引に関し、NI・TO 間で業務委託契約を締結し、取引から生じる利益の一部を NI が取得していたことは、その分、TP の利益を減少させることにつながるものである。髙瀬氏は、TP の利益を減少させて髙瀬氏自身の利益を図ったとい
わざるを得ず、背信的で不相当な職務執行であったと認められる。
(3) T7 質貸付
取締役は、貸付を行うにあたり、善管注意義務として、回収の見込みについて、貸付の条件、内容、返済計画、担保の有無、評価額、借主の財産及び経営状況、並びに景気の動向等の諸事情に関する情報を合理的と考えられる手法ないし方法で収集し、分析し、検討し、そ介入させる特段の必要性が認められないことにかんがみれば，本件において，被告 Y1 は，被告会社らを通じて不正な利益を得ようという意図の下に，被告会社らを買場に介入させたというべきであり，かかる行為は，換金システム内において発生する利益の一部を被告会社らに取得させ，原告に不利益を与える行為であるというべきである」。
「被告 Y1 は，取締役として，原告に対して善管注意義務及び忠実義務を負い，また，利益相反行為を行ってはいけない義務を負っていたものであるが，被告 Y1 の上記職務内容及び権限，換金システムの仕組み，被告 Y1 が原告代表者から厚い信頼を得ていたことなどを併せ考えると，被告 Y1
は，原告に対し，パチンコ店，買取業者及び引取業者との契約を締結するに当たって，自己又は第三者の利益を図って，原告に不利益を与えるような契約を締結するなど，原告の利益を害する行為をしてはならない義務を負っていたものというべきである。
」
56

こから得た事実の認識を不注意な誤りなく形成し、これを前提として合理的な思考上の連関をもったと言える経営判断を行うことが求められる（東京地方裁判所商事研究会「類型別会社訴訟Ⅰ〔第三版〕」（判例タイムズ社、2011 年）240 頁）。
T7 質貸付につき、その回収可能性の検討としては、BT と BT1 株式会社の現預金、売掛
債権及び貸付金についてのみ検討した形跡があるものの、どのように収集し、どのような資料を入手したのかが不明である。また、この点を措くとしても、BT と BT1 の売掛債権及び貸付金の内容、この回収可能性も不明である。これら以外の要素について検討した形跡は見当たらない。さらには、質物である株式についても T7 質貸付時又は直後において、株主名簿への記載・記録という対抗要件を備えていたとは認められず、実質的に担保の確保もできていなかった。
上述のとおり、T7 質貸付は、網屋氏の主導で行われたところ、網屋氏は合理的な情報収集等を行っていたとはおよそいえず、網屋氏には善管注意義務違反が認められる。他の取締役については、網屋氏が T7 質貸付を他の取締役に説明せずに行ったと認められ、それを疑うべき兆候も見当たらない以上、監視義務違反は認められない。
なお、上記のとおり、SAC は、BT より、7 億円の T7 質貸付と関連性が疑われる顧問報酬が支払われていた。確かに SAC は T7 質貸付が行われた 2016 年 3 月時点では ADC の 100%子会社であるものの、網屋氏もしくはその親族への株主の異動を前提として FT への SAC
株式譲渡が実行されたことがうかがわれ、T7 質貸付は網屋氏が BT の依頼を受けて実現したのであることからすれば、T7 質貸付の実行時点で、網屋氏は、将来的に自身が支配する予定である SAC に対して T7 質貸付を実現させたことの報酬を支払わせることを意図していたことが疑われる。
網屋氏は、当委員会に対して SAC の株式のその後の帰属先を明らかにしていないことから、上記網屋氏の目的はあくまで推認である。しかしながら、仮に上記目的をもって、T7 質貸付を実行したとすれば、網屋氏は、自己の利益を意図して、実質的に担保が確保できていない状態で、T7 質貸付を実行したのであるから、背任性が強いといわざるを得ない。
(4) 中古遊技台取引
ア 総論
上記のとおり、髙瀬氏は、ADC の取締役又は T7 の代表取締役として ADC に対し善管注
意義務及び忠実義務を負っているところ、T7 をして T7 の利益を損なう取引を行わせることは、T7 はもちろん、最終的には親会社である ADC の利益を害することになるから、自己又は第三者の利益を図って、T7 に不利益を与えるような契約を締結するなど、T7 及び ADCの利益を害する行為をしてはならない義務を負っていたものというべきである。また、同様に、網屋氏は、ADC の代表取締役又は T7 の取締役として、自己又は第三者の利益を図って、T7 に不利益を与えるような契約を締結するなど、T7 及び ADC の利益を害する行為をしてはならない義務を負っていたものというべきである。
57

イ 網屋氏
中古遊技台取引について DW から SAC に対し顧問報酬という名目で、割賦販売価額に対して一定の料率を乗算した金額の金銭（マージン）が支払われていた。このマージンの金額
は、本取引によってパチンコホール企業から得られる利益を、T7、DW 及び SAC の三者で配分する形で決められている。本取引においては金銭を支出する T7 が強い立場にあると認められ、仮に本取引に SAC が参加しなかった場合には T7 に配分される利益はより多かったと推認される。SAC が参加しない場合、その分の利益すべてを DW が取得することは考えがたい。
したがって、本取引に SAC を参加させることは T7 及び ADC の利益を害することにな
る。
そして、SAC を参加させる理由（顧問契約の趣旨）については、網屋氏は、パチンコホー
ル企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査することだと説明したが、そのような事実は認められない以上、T7 及び ADC の利益を害するにもかかわらず SAC を参加させる合理的理由は見いだせない。
また、網屋氏・髙瀬氏は、SAC が本取引に参加することを、T7 ないし ADC に対し秘匿していた。
以上より、網屋氏は、自己又は SAC の利益を図って、本取引に SAC を参加させるという
T7 及び ADC の利益を害する行為を ADC ないし T7 に無断で行ったのであり、善管注意義
務違反又は忠実義務違反に当たるといわざるを得ない。
ウ 髙瀬氏
髙瀬氏は、中古遊技台取引について、MY 氏との交渉窓口を担っていた上、網屋氏（SAC）
から、NI に対する業務委託報酬として利益の分配を得ていた。
髙瀬氏は、自己又は NI の利益を図って、
中古遊技台取引の実務を担当していたのであり、
善管注意義務違反又は忠実義務違反が認められるというべきである。
(5)

SAC の売却

SAC 株式の譲渡は 2017 年 2 月 17 日の取締役会にて決議された。同取締役会では、網屋氏は、特別利害関係人であるにもかかわらず、議長として審議に参加し、譲渡先である FTとの関係性を秘していた。上記のとおり、網屋氏は、当初から SAC を自らの支配下に置くことを目的として、ADC をして 100 万円での譲渡を実行させたことが疑われる。
この点についての網屋氏の行為は背信性の強い行為であるといわざるを得ない。
他方で、ADC による FT の SAC 株式の株式譲渡につき、ADC において株式価値算定の依頼がなされた形跡はなく、取締役会でもその点は議論されていない。網屋氏より正確な情報

58

が共有されなかった点はあるものの、ADC 取締役会は、十分な審議33を行った上で、SAC 株
式譲渡を決定したとはいえず、これに賛成した取締役・監査役についてはその職責を果たしていないものといわざるを得ない。
(6) T7・BT 間の業務委託契約
上記のとおり、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約は、BISS に対する未収入金を回収するために締結されたものであり、実態の伴わない契約であったと認められる。したがって、当該業務委託契約に基づく 3600 万円の報酬支払債務は存在せず、これと、BISS に対する未収金債権とを相殺することは認められない。それにもかかわらず、これらを相殺するものとして処理することは、実質的には、BISS に対する未収金債権の回収を放棄することを意味する。
以上より、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付けの業務委託契約を締結して、報酬支払債務と未収入金債権とを相殺処理したことは T7 としての取締役の善管注意義務違反であることは明らかである。具体的には、同業務委託契約の締結を行った谷口氏、同業務委託契約の締結の事実やその問題点について認識しながら、それを少なくとも黙認した34髙瀬氏には、善管注意義務違反が認められる。
２ その他関係者の責任の有無
上記１で指摘した責任の他に、本調査報告書で指摘すべき関係者の責任は以下のとおり
であり、その他に指摘すべき者は見当たらない。
(1) 谷口氏
当時 T7 の代表取締役であった谷口氏についても本件蓄電池取引に関し、網屋氏及び髙瀬
氏と同様に、取引開始時における善管注意義務違反は認められないが、アスカ監査法人からの指摘があった後については（谷口氏も指摘を受けていた）、アスカ監査法人への確認やそれを踏まえての追加調査の検討等を行っていないことから、善管注意義務違反が認められる。

33

SAC が債務超過であり、譲渡益で数百万円を計上できるとしても（網屋氏が 100 万円で譲渡した理由をこのように説明している。
）、適正価格が 100 万円を超える可能性がある以上、適正価格について検討しなくてよい理由とはならない。また、ADC の現経営陣は SAC
株式購入時にオプション（網屋氏に対して 100 万円での買戻しを認める）を認めていたことを譲渡理由に挙げているものの、譲受人は網屋氏ではない以上、上記オプションは理由にならない。
34 2017 年 11 月 15 日に谷口氏が髙瀬氏に対し、修正後の業務委託契約書をメールで送信したことから、少なくとも同日時点で認識していたことは明らかである。
59

(2) 宮内氏
宮内氏については T7 の代表取締役就任後に本件蓄電池取引が架空循環取引であることを疑わせる兆候を認識していたとはいえないため（谷口氏から引き継ぎを受け、発注書等の書類に押印等していただけとのことである。
）、善管注意義務違反は認められない。
３ 関係者の処分に係る提言
上記善管注意義務違反等が認められる網屋氏、髙瀬氏及び谷口氏については、現在、彼ら
は ADC の役職員ではないため、上記善管注意義務違反等により ADC グループに損害が生じているのであれば、法的手続を採ることを検討すべきである。
監視義務違反の事実が明らかである後藤氏については、監査役として不適任であることは明白であるといわざるを得ず、少なくとも辞任等の責任をとるべきである。
その他の ADC 取締役及び後藤氏を除く監査役（現任の者を含む。
）については、明確な善管注意義務違反等は認めなかったが、取締役会による審議が不十分なまま決議を行っていること等については責任があるといわざるを得ず、ADC において適切な処分を検討すべきである。
第６再発防止策の提言

特別調査委員会の調査報告書では以下の事項が再発防止策として挙げられている（特別調査委員会調査報告書第 6（60 頁））。
1.

経営者リテラシーの向上① 会社事業上のリスク及び役員の職責に対する認識の徹底② 一般的会計不正事例に関する知識の補充

2.

内部統制体制の再構築① 社内における内部統制体制の構築（既存取引の見直し、新取引についての調査及び検討の徹底）② 取締役会の監督機能の向上（取締役会への議案付議と十分な情報の提供、取締役会構成の見直し）③ 監査体制の整備（監査役監査及び内部監査の強化）④ 情報及び権限集中の排除（役員の担当業務の分散、独立した会計監査窓口の設
置）⑤ 不祥事の早期発見のための取組（内部通報制度の周知・徹底及び役職員に対するアンケート調査の実施など）

当委員会は、本調査により新たに明らかとなった不適切な取引とその原因を踏まえ、上記に加えて以下の再発防止策の大枠を提言する。再発防止策の具体的内容と実施の方法、実施
60

体制、スケジュール等については、ADC の実情を踏まえ、ADC が自らの責任で検討し実行することになる。
１ 経営者・経営陣による利益誘導の防止
本件では ADC の経営者・経営陣が自己又は第三者の利益を図って ADC またはその子会社の不利益になる取引を行っていたことが認められる。特に、上記の各 BISS グループ内の会社との間で合理性はおろか、実態のない取引さえ行われている。
このような経営者・経営陣による利益誘導や不適切な取引が行われることを防ぐためには、どのような場合に利益相反取引や関連当事者取引、これらに類する取引として、取締役
会の付議事項になるかを取締役会規程で明確に制定することや、取締役会の議長を社外取締役にすることにより利益誘導を図る取締役が取締役会の議事を行うことを防止することが考えられる。
また、関連会社及び子会社株式の譲渡を行う場合には、株価算定を必ず実施するようにする必要がある。
そもそも、通常の業務として行われる取引とは異なる、イレギュラーな取引の実施提案があった場合には、提案役職員と取引先との関係、取引内容、ADC グループにとっての利益等について、慎重に検討する体制を構築する必要がある。
２ 親子会社間の牽制の不備
ADC と T7 においては役員が兼任されており、T7 の役員はほぼ全員が ADC の役員であった。これにより、T7 は ADC の指示をされた事業を行うだけの存在になっており、T7 において取引の不正等を発見したとしても T7 において是正することが困難な状況であった。
このような状況にあったことから、網屋氏及び髙瀬氏が T7 を利用して本件の各取引を行われることになったと考える。
他方で、ADC においては T7 における取引内容が適宜に共有されておらず、T7・BT 間の業務委託契約のように事後的にその詳細が発覚したものもある。
これらのことからすれば、特別調査委員会報告書第 6,2(2)イ②（62 頁）のとおり、ADC が役員を派遣する場合には、子会社の事業の内容や ADC での担当等を踏まえて派遣する必要があるが、その際には子会社の自主性を確保するように努める必要がある。
また、親子会社間の情報共有のため、関係会社規程の見直し、レポートラインの確保又は親子会社の役職員間のグループ会議の実施等を検討すべきである。
３ 役員間の相互牽制
本件の各取引は、網屋氏及び髙瀬氏らの主導で行われたものであり、他の取締役の牽制がなされていなかった。例えば、SAC 売却については、取締役会において、網屋氏が議長として議事を進め、他の取締役から意見・質問がなされることはなかった。
61

役員間の相互牽制の強化をすべきであり、業務執行取締役との関係がなく、不適切な業務執行に対して強い態度で牽制することができる経験豊かな社外役員、特に会計基準や不正事例などに精通する公認会計士等財務会計の専門家を登用するなど、取締役会構成の見直しを積極的に行うべきである。
４ コンプライアンスを無視した利益偏重意識の改善
ADC は 2017 年 3 月期の業績が赤字（純損失約 1 億 7300 万円）であった。そして、網屋氏は T7 質貸付に関し、ADC が慢性的な赤字状態にあったため BT の事業に参画することで利益を計上することを考えた旨当委員会に説明していること、網屋氏が DW に対し中古遊技台取引を持ち掛けたこと及び中古遊技台取引に関しアスカ監査法人がネットとして売上計上すべきであるとの見解であったことについて髙瀬氏が網屋氏に対し「目標のひとつである大きな売上高を作ることができなくなります」とのメールを送信していたこと等からすれば、当時、ADC が赤字状態を解消するために新規取引を模索していたことが認められる。
そのような状況下で、ADC 経営陣としては赤字状態解消を優先し、本件の各取引について十分な検討をせずにこれらを行った側面を否定できない。
営利企業として利益を追求することは当然であるが、法令・コンプライアンスを遵守することが求められることは言うまでもなく、当時の経営陣にはその意識が欠けていたことが窺われる。
したがって、コンプライアンス意識向上のため、役員に対しコンプライアンス研修を実施
すべきである。
５ 個々のビジネスモデルごとのリスクチェックの実施
本件の各取引が開始される際にそれぞれの取引で想定されるリスクを十分に吟味されていなかった。ビジネスモデルごとに想定されるリスクを事前に列挙しておき、新規取引を始める際にはそれらのリスクの有無・程度をチェックする必要がある。具体的には、マニュア
ル及びチェックリストを作成し、担当者及び上席者がそれを遵守する体制を構築する必要がある。各ビジネスモデルごとに想定されるリスクは、例えば、以下のとおりである。
① 売買：売買対象物が実在していないリスク② 貸付：貸付金が回収できないリスク③

役職員の個人的人的関係により持ち掛けた又は持ち掛けられた取引：当該役職員がリベート・マージンを得ているリスク、利益相反のリスク

62

６ 経理担当取締役の牽制機能の発揮
ADC における経理担当取締役は髙瀬氏であった35が、髙瀬氏は、T7 の代表取締役を兼任していたことから、会計面に関する ADC による T7 への牽制機能が期待できる状況ではなかった。
そのような状況のもと、髙瀬氏は、短期間で BISS と BT という実質的に同じ取引先に対するほぼ同額かつ多額の入出金があり、T7 と BT の業務委託契約につき一括で 6 年間分の業務委託報酬を支払うという非定型的かつ異常性のある取引が実施され、結果として不適切な会計処理がなされていたにもかかわらず、看過していた。
これらに鑑みれば、ADC は、業務を執行している取締役を兼任していない経理・会計に熟知した者を経理担当取締役として選任することで職務分掌を明らかにし、牽制機能を発揮できる体制にするべきである。
以

35

ADC の財務経理部長を兼任していた。
63上