吸収分割契約に関する事前開示書類

令和 6 年 8 月 23 日

株式会社マネーフォワード
マネーフォワードケッサイ株式会社

令和 6 年 8 月 23 日
各位
東京都港区芝浦 3-1-21msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長

辻󠄀庸介

東京都港区芝浦 3-1-21msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
マネーフォワードケッサイ株式会社
代表取締役社長

冨山直道

吸収分割契約に関する事前開示書類（吸収分割会社/会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）（吸収分割承継会社/会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく事前備置書面）

株式会社マネーフォワード（以下「分割会社」といいます。）及びマネーフォワードケッサイ株式会社（以下「承継会社」といいます。）は、2024 年 8 月 23 日付で吸収分割契約書を締結し、効力発生日を 2025 年 3 月 1 日として、分割会社の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay for Business』を中心とした Fintech 関連事業に関する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにいたしました。本吸収分割に関する会社法の規定に基づく開示事項は、以下のとおりです。
記
１ 吸収分割契約の内容
別紙１の吸収分割契約書のとおりです。
２ 分割対価の相当性に関する事項
本吸収分割に際しては、承継会社は新たに普通株式 30 株を発行し、その全てを分割会社に対して交付いたします。
本吸収分割に際して承継会社から分割会社に交付される株式の数につきましては、本吸収分割は分割会社が承継会社の発行済株式の全部を所有しており、かつ、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社に交付されるところ、その内容は相当であるものと判断しております。
本吸収分割に際して、承継会社が増加させる資本金及び準備金の額は次のとおりです。
これらの額は、本吸収分割後における承継会社の事業内容及び分割会社から承継する権利義務等に鑑み、相当であるものと判断しております。

３

資本金の額

金 10,000 円

資本準備金の額

金 ０ 円

利益準備金の額

金 ０ 円

効力発生日に剰余金の配当等として承継会社の株式を分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項
該当事項はありません。

４

分割会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

５ 分割会社の計算書類等に関する事項（１） 最終事業年度の計算書類等
分割会社は、有価証券報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
（２） 臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３） 最終事業年度後に生じた重要な後発事象
分割会社は、2024 年 6 月 25 日付で、2024 年 12 月２日を効力発生日（予定）とする新設分割計画を取締役会で決議いたしました。新設分割計画に基づき、分割会社の Money Forward X ドメインにおいて展開する事業（パートナーとの共創により金融関連サービスを提供する事業をいいます。）の権利義務について、新たに設立する株式会社マネーフォワードエックスに承継する予定です。
６ 承継会社の計算書類等に関する事項（１）

最終事業年度の計算書類等別紙２に記載のとおりです。

（２）

臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

（３） 最終事業年度後に生じた重要な後発事象

該当事項はありません。
７ 分割会社及び承継会社の効力発生日以後の債務の履行の見込みに関する事項
承継会社及び分割会社は、本吸収分割により分割会社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の額等を考慮し、本吸収分割後に予想される承継会社及び分割会社の資産及び負債の額並びに収益状況及びキャッシュフローの状況について検討いたしました。
その結果、債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、本件分割後の分割会社及び承継会社の負担すべき債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。
８

吸収分割契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、上記の事項に変更が生じたときにおける変更後の当該事項
吸収分割契約等備置開始日後に上記の事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示いたします。

別紙１（吸収分割契約書）（添付のとおり）吸収分割契約書
株式会社マネーフォワード（以下「甲」という。）及びマネーフォワードケッサイ株式会社（以下「乙」という。）は、第 1 条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条 （吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、本効力発生日（第 6 条において定義する。以下同じ。）をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay for Business』を中心とした Fintech関連事業（以下「本対象事業」という。）に関して有する第 3 条第 1 項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第 2 条 （商号及び住所）
吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1） 甲（吸収分割会社）
商号：株式会社マネーフォワード
住所：東京都港区芝浦三丁目１番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階（2） 乙（吸収分割承継会社）
商号：マネーフォワードケッサイ株式会社
住所：東京都港区芝浦三丁目１番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
第 3 条 （承継する権利義務）
1. 甲は、2023 年 11 月 30 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した、本対象事業に関する資産、債務その他の権利義務（その詳細は別紙に定める。）を、本効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第 4 条 （分割対価の交付）
乙は、甲に対し、本分割に際して、乙の普通株式 30 株を発行し、その全てを前条に定め
1

る権利義務の対価として甲に割り当てる。
第 5 条 （乙の資本金及び準備金の額）
乙は、本分割により資本金を金 10,000 円増加して金 100,010,000 円とし、資本準備金を金0 円増加して金 250,470,000 円とする。本分割により乙の利益準備金の額は増加しない。
第 6 条 （効力発生日）
本分割がその効力を生ずる日（以下｢本効力発生日｣という。）は、2025 年 3 月 1 日とする。但し、甲及び乙は協議のうえ、手続の進行に応じて必要があるときは、本効力発生日を変更することができる。
第 7 条 （分割承認決議等）
1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の定めに従い、同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく本分割を行う他、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第 8 条 （競業避止義務）
甲は、本分割にかかわらず、乙が承継する本対象事業について、会社法第 21 条に基づく競業避止義務を一切負わないものとする。
第 9 条 （会社財産の管理等）
本契約締結後、本効力発生日まで、甲は善良なる管理者の注意をもって本対象事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、また乙は善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理をするものとし、それぞれ本分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両者協議するものとする。
第 10 条 （本契約の変更等）
本契約締結の日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変更が生じた場合その他本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は協議のうえ、本契約に定める本分割の条件を変更し、又は、本契約を解除することができるものとする。
第 11 条 （本契約の効力）
本効力発生日の前日までに第 7 条第 2 項に定める乙の株主総会における本契約の承認を2得られない場合、関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合並びに乙において本対象事業を実施するために必要な許認可が取得できない場合、甲又は乙は相手方に通知して本契約を解除できる。
第 12 条 （本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項の他、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議のうえ定める。
以3上

本契約成立の証として、本書を 1 通作成し、甲及び乙記名押印のうえ、甲が保有する。なお、甲及び乙は、本書の作成に代えて、別途、甲乙双方が電子署名等の電子的処置を施した電磁的記録を作成の上、各自これを保管することによっても、本契約の成立を証することができるものとする。この場合、電磁的記録を原本とし、これを印刷した文書はその写しとする。
2024 年 8 月 23 日

甲東京都港区芝浦三丁目１番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
株式会社マネーフォワード代表取締役 辻 庸介

乙東京都港区芝浦三丁目１番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
マネーフォワードケッサイ株式会社
代表取締役社長 冨山 直道

4

（別紙）承継対象権利義務明細表

承継対象権利義務明細表
本効力発生日において本分割によって乙が甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、本明細表に定める甲の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。但し、当該甲の権利義務のうち、本分割によって乙に承継させるために、第三者の同意又は承認等が必要となる場合（同意又は承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。
）であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。
1. 資産
本効力発生日の前日の終了時において甲が所有又は保有している資産のうち、専ら本対象事業に関連する以下の資産。
(1) 流動資産
現金預金、貯蔵品、前払費用、その他の流動資産（当該終了時において発生済みの売掛金等の金銭債権を除く。）(2) 固定資産
建物、構築物、機械装置、車両運搬具及び工具器具備品等の有形固定資産（建設仮勘定を含む。）、電話加入権及びソフトウェア、ノウハウ等の無形固定資産（ソフトウェア仮勘定を含む。）、並びに敷金・保証金、長期前払費用等の投資その他の資産
2. 債務
本効力発生日の前日の終了時において存在する甲の負債及び債務のうち、専ら本対象事
業に関連する以下の負債及び債務。
(1) 流動負債
未払費用、預り金、前受金、その他の流動負債（当該終了時において発生済みの買掛金等の金銭債務を除く。）(2) 固定負債
資産除去債務等の固定負債
3. 契約(1) 本対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。
5

(2) 前号にかかわらず、本対象事業以外の甲の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。
4. 雇用契約
本効力発生日の前日の終了時において本対象事業に従事する甲の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は乙に承継されない。甲は、本効力発生日において本対象事業に従事する甲の従業員を、甲に在籍させたまま乙に出向させ、以後、乙において本対象事業に従事させる。
以上

6

別紙２（承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容）（添付のとおり）事業報告
2022 年 12 月１日から2023 年 11 月 30 日まで
1． 株式会社の状況に関する重要な事項(1) 事業環境や対処すべき課題の変化
当社が提供するサービス領域は、昨今において Fintech 市場と呼ばれており、矢野経済研究所「2019 FinTech 市場の実態と展望」によると、国内 Fintech 市場規模は2017 年度の 1,503 億円から 2022 年度には１兆 2,102 億円を超えるとされ、当社が提供するサービス領域は、今後もさらなる成長が期待されています。
加えて、日本政府が 2020 年７月に閣議決定した「成長戦略実行計画」においては、決済法制の見直し、金融サービス仲介法制の整備、キャッシュレスの環境整備が計画されているほか、中小企業によるテレワークのための通信機器の導入支援の強化についても盛り込まれております。さらに、電子帳簿保存法の緩和、インボイス制度の開始、押印に関する指針の公表（ペーパーレス化に向けた動き）も行われております。
世界的なインフレ傾向と中央銀行による金融政策の影響により、経営環境の悪化や人材確保が難しくなる企業があらわれるなど、先が見通しにくい経済環境になっていると考えています。同時に、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安が増している状況で、当社の提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。
このような環境において、当社は営業強化及び認知度向上により、企業間後払い決済サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』『マネーフォワード トランザクションファイナン
ス for Startups』の取扱高が、累計 2,000 億円を突破しました。
(2) 会社役員の状況の変化
2023 年 2 月に家田 明が取締役から退任致しました。
2． 業務の適正を確保するための体制に関する決定・決議、運用状況の概要
該当事項はありません。
3． 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
4． 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。
5． 親会社等との取引該当事項はありません。

決算報

告書

第 7 期

自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日

マネーフォワードケッサイ株式会社

貸借対照表令和05年11月30日 現在
マネーフォワードケッサイ株式会社（単位：円）

資産の部
科目【流動資産】
現金及び預金

負債の部
金額

科目

11,768,286,768【流動負債】

6,178,795,475

買掛金

11,425,872,598
13,442,155

売掛金

14,086,788

短期借入金

売掛保証回収金

1,083,926

未払法人税等

未収法人税等立替金

7,072

金額

8,130,000,000
5,543,556

未払金

3,081,615,596

1,259,846

未払費用

9,940,169

短期貸付金

200,000,000預り金

169,370,256

未収入金

614,350,531

未払消費税等

6,976,036

前払費用

27,457,034

賞与引当金

6,469,355

買取債権

4,700,705,283

役員賞与引当金

2,192,505

預け金

29,130,000

未収収益

1,228,367

求償債権

182,446【固定資産】
有形固定資産322,970【固定負債】

10,226,164

長期未払金

9,611,471

144,830,354

長期賞与引当金

534,051

6,321,939

長期未払費用

80,642

建物附属設備

5,658,516

工具器具備品10,104,248

減価償却累計額△ 9,440,825

無形固定資産契約負債

67,550,944

負債の部合計11,436,098,762
純資産の部
科目

金額

【株主資本】

477,018,360

ソフトウエア67,550,944

資本金100,000,000

投資その他の資産

70,957,471

資本剰余金

603,407,096

長期前払費用

16,438

資本準備金250,470,000

その他の資本剰余金

352,937,096

敷金

5,156,580

差入保証金

2,000,000

関係会社株式10,000,000

その他利益剰余金△ 226,388,736

繰延税金資産53,784,453

繰越利益剰余金△ 226,388,736

利益剰余金（うち当期純利益）
純資産の部合計
資産の部合計

11,913,117,122 負債・純資産の部合計△ 226,388,736

51,765,867
477,018,360
11,913,117,122

損益計算書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
マネーフォワードケッサイ株式会社
科目（単位：円）
金額

【売上高】
売上高

1,254,791,578

1,254,791,578【売上原価】
当期製品製造原価

457,906,554

合計

457,906,554
売上総利益

796,885,024【販売費及び一般管理費】

740,616,841

営業利益

56,268,183【営業外収益】
受取利息

1,273,438

雑収入

1,783,701

3,057,139

40,392,863

40,392,863【営業外費用】
支払利息
経常利益

18,932,459【特別利益】【特別損失】
固定資産除却損
税引前当期純利益
法人税等
法人税等調整額
当期純利益

110,500

110,500
18,821,959
21,769,563△ 54,713,471
51,765,867

販売費及び一般管理費内訳書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
マネーフォワードケッサイ株式会社
科目（単位：円）
金額【販売費及び一般管理費】
役員報酬18,973,749

役員賞与

483,760

給料賃金

146,358,350

賞与

1,362,528

雑給12,051,757

株式報酬費用

7,734,393

退職給付費用6,244,000

法定福利費

27,314,260

福利厚生費

3,391,871

採用教育費

13,104,687

広告宣伝費

105,024,720

接待交際費

878,859

旅費交通費

6,668,953

通信費

47,064,915

水道光熱費

3,372,304

修繕費

342,000

備品・消耗品費

1,429,604

地代家賃

9,087,730

租税公課

46,784,568

支払手数料

39,653,646

会議費

66,970

新聞図書費

2,464

減価償却費

3,343,565

雑費

1,271,437

支払報酬料

130,956

外注費

73,181,422

販売手数料

158,277,855

賞与引当金繰入4,823,013

役員賞与引当金繰入2,192,505

販売費及び一般管理費合計

740,616,841

製造原価報告書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
マネーフォワードケッサイ株式会社
科目（単位：円）
金額

【材料費】
外注費

15,569,066

合計

15,569,066【労務費】
株式報酬費用558,358

賞与引当金繰入2,180,393

給料賃金

109,901,278

雑給18,424,328

賞与

75,212

法定福利費

16,081,186

福利厚生費

391,225

147,611,980【製造経費】
消耗品費

6,817

保証料

182,707,060

支払手数料

37,607,515

地代家賃

3,012,740

減価償却費

24,832,690

修繕費

500,000

租税公課

131,100

旅費交通費

1,869,422

通信費

44,058,164

当期総製造費用
期首仕掛品棚卸高
合計

294,725,508
457,906,554
0457,906,554

期末仕掛品棚卸高0

他勘定振替高0

当期製品製造原価

457,906,554

株主資本等変動計算書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
マネーフォワードケッサイ株式会社（単位：円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
評価・換算差額
その他利益剰余資本金

その他の資本剰

資本準備金

資本剰余金合計

余金

金

利益準備金

自己株式

新株予約権

等

株主資本合計純資産合計

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高100,000,000

250,470,000

352,937,096

603,407,096

0-278,154,603-278,154,603

51,765,867

0425,252,493

00425,252,493

51,765,867

51,765,867

0051,765,867

当期変動額
当期純利益

0

新株の発行

000000

剰余金の配当000000000000

利益準備金の積立て
当期変動額合計
当期末残高

0000

051,765,867

51,765,867

051,765,867

0051,765,867

100,000,000

250,470,000

352,937,096

603,407,096

0-226,388,736-226,388,736

0477,018,360

00477,018,360

個別注記表自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
マネーフォワードケッサイ株式会社

1.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 ... 移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ... 定額法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
附属設備 15年
工具、器具及び備品 4年
無形固定資産 ... 定額法
なお、社内における利用可能期間(5年)に基づく 定額法によっております。
(3) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 ... 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
2.会計方針の変更に関する注記該当事項はありません。
3.表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
4.株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式

20,070株(2) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
5.その他の注記
該当事項はありません。

計算書類に係る附属明細書

マネーフォワードケッサイ株式会社
自 2022 年 12 月 １日
至 2023 年 11 月 30 日

１． 有形固定資産及び無形固定資産の明細

２． 引当金の明細

３． 販売費及び一般管理費の明細計算書類に記載しております。

監 査報

告書

2022 年 12 月 1 日から 2023 年 11 月 30 日までの第 7 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果
a.

事業報告等の監査結果
i.

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

ii.

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

b.

計算書類及びその附属明細書の監査結果
i.

計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2024 年 2 月 13 日
マネーフォワードケッサイ株式会社監査役

松岡俊