2021 年７月 27 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

サカイオーベックス株式会社（コード番号 3408 東証第１部）
代表取締役社長 松木 伸太郎
総 務 部 長 室坂 浩一（TEL：0776-36-5800）

ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われるサカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による
当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」
において定義します。以下同じとします。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
記
１．公開買付者の概要
(１)
(２)
(３)

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

(４)

事

(５)
(６)
(７)
(８)

資
本
金
設
立
年
月
日
大 株 主 及 び 持 株 比 率
当社と公開買付者の関係

資

業

本

内

関

容

係

サカイ繊維株式会社
福井県福井市花堂中二丁目 15 番１号
代表取締役 松木 伸太郎
当社株式及び本新株予約権を取得及び所有し、当社の事業活動を支配・管理すること
10,000 円
2021 年１月 15 日
松木 伸太郎
100.0％
該当事項はありません。
なお、公開買付者の代表取締役である松木伸太郎氏（以下「松木氏」といいます。
）は、本日現在、当社株式 35,600 株及び本新株予約権 117 個（目的となる当社株式の数：11,700 株）を所有しております（その内訳等については、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠

1

人

的

関

係

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。
）。
公開買付者の代表取締役である松木氏は、当社の代表取締役社長を兼務しております。
該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役社長である松木氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

２．買付け等の価格（１）普通株式１株につき、金 3,810 円（２）新株予約権①2014 年６月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2014 年７月 26 日から 2044 年７月 25 日まで）１個につき、金１円②2015 年６月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年７月 25 日から 2045 年７月 24 日まで）１個につき、金１円③2016 年６月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年７月 23 日から 2046 年７月 22 日まで）１個につき、金１円④2017 年６月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年７月 29 日から 2047 年７月
28 日まで）１個につき、金１円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお､上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権を取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役社長である松木氏により 2021 年１月 15 日付で設立された株式会社2

で、本日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の 100％を所有し、代表取締役を務めているとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「前回本取引」といいます。）の一環として、公開買付け（買付け等の期間を 2021 年２月９日から 2021 年３月 24 日、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「前回公開買付価格」といいます。
）を 3,000 円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「前回本新株予約権買付価格」といいます。）を１円とした公開買付
けで、以下「前回公開買付け」といいます。）を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は 4,127,800 株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は
3,939,239 株となり買付予定数の下限（4,127,800 株）に満たなかったため不成立となりました。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び当社の筆頭株主である株式
会社シティインデックスイレブンス（所有株式数：515,600 株、所有割合（注１）：8.33％、以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）が所有する本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとします。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及び当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス（注２）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021 年７月 27 日に本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、松木氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2021 年６月 28 日に提出した第 128 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2021 年３月 31 日現在の発行済株式
総数（6,436,258 株）に、当社有価証券報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の本新
株予約権 313 個（注３）の目的となる当社株式の数の合計（31,300 株）を加算した株式数（6,467,558 株）から、当社有価証券報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（276,425 株）を控除した株式数（6,191,133 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
（注２）ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株
式（515,600 株、所有割合：8.33％）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場
合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの（以下「本三者間協議」といいます。）とするとのことです。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティインデックス
イレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する（以下「本賛同（シティインデックスイ
レブンス）」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同（シティインデック
スイレブンス）を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」といいます。
）ものとします。
（注３）本新株予約権 313 個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権者は、当社の取締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新
株予約権を行使することができる旨の定めが設けられております。
新株予約権の名称

2021 年３月 31 日現在の個数（個）3

目的となる当社株式の数（株）

第１回新株予約権

61

6,100

第２回新株予約権

60

6,000

第３回新株予約権

96

9,600

第４回新株予約権

96

9,600

合計

313

31,300

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年７月 27 日付で、シティインデックスイレブンスとの間でその所有する当社株式（所有株式数：515,600 株、所有割合：8.33％、以下「本不応募合
意株式」といいます。
）の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しており、上記契約の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定とのことですが、本日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。なお、本不応募契約の概要及び株主間契約において規定される可能性がある事項については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意」の「（１）本不応募契約」及
び「（６）その他」をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021 年７月 27 日付で、当社の第２位の株主である東レ株式会社（所有株
式数：464,530 株、所有割合：7.50％、以下「東レ」といいます。）との間で、また 2021 年７月 26
日付で、当社の第 10 位の株主である株式会社福井銀行（所有株式数：165,000 株、所有割合：2.67％、
以下「福井銀行」といいます。）との間で、それぞれが所有する当社株式の全て（以下、東レ及び福井銀行が所有する当社株式を総称して「本応募合意株式」（所有株式数の合計：629,530 株、所有割合の合計：10.17％）といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下、東レとの間の契約を「本応募契約（東レ）」といい、福井銀行との間の契約を「本応募契約（福井銀行）」といいます。
）を締結しているとのことです。
これらの契約の概要については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意」の「（２）本応募契約（東レ）」及び「（３）本応募契約（福井銀行）」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021 年７月２日、当社の第４位の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ
ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、所有株式数：389,800
株、所有割合：6.30％、以下「ＮＡＶＦ」といいます。）より、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（所有株式数：389,800 株、所有割合：6.30％、以下、ＮＡＶＦが所有する当社株式を「本応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を受けているとのことです。なお、前回公開買付けにおいて、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021 年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する当社株式（389,800 株）の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約（以下「前回本応募契約（ＮＡＶＦ）」といいます。）を締結し、更に、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021 年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、公開買付者のＢ種種類
株式（注４）を割当てる旨の契約（以下「前回本投資契約（ＮＡＶＦ）」といいます。）を締結し、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途締結する予定（2021 年２月９日現在においては、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定）としていたとのことです（公開買付者がＮＡ
ＶＦとの間で締結した前回本応募契約（ＮＡＶＦ）及び前回本投資契約（ＮＡＶＦ）の概要は、以下の（注５）に記載のとおりです。
）。
一方、本公開買付けにおけるＮＡＶＦとの間の合意の有無に関しては、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（所有株式数：389,800 株、所有割合：6.30％）について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を公開買付者がＮＡＶＦよ
り受けている以外の事項は存在していないとのことです。
（注４）前回本投資契約（ＮＡＶＦ）において、発行予定であったＢ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権（Ｂ種種類株主が自ら主導して、公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求する権利）は定められていなかったとのことです。

4

（注５）前回本応募契約（ＮＡＶＦ）、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）及び前回公開買付けにおいて締結予定としていた株主間契約の概要は以下のとおりとのことです。
(ⅰ)前回本応募契約（ＮＡＶＦ）
公開買付者は、前回公開買付けが公表された 2021 年２月９日時点で当社の第３位の株主であったＮＡＶＦとの間で、2021 年２月８日付で、前回本応募契約（ＮＡＶＦ）を締結し、ＮＡＶＦが所有する当社株式 389,800 株（所有割合：6.30％）について前回公開買付けに応募する旨の合意をしていたとのことです。前回本応募契約（ＮＡＶＦ）においては、ＮＡＶＦによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注６）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が前回本応募契約（ＮＡＶＦ）上の義務（注７）を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、前回公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して前回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)前回公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、
及び(e)司法・行政機関等に対して、前回公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、前回公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定されていたとのことです。なお、ＮＡＶＦが前回本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結することその他
Ｂ種種類株式の出資に関連する事項は、応募の前提条件として規定されていなかったとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、ＮＡ
ＶＦが自らの判断において当該前提条件を放棄し、前回本公開買付けに応募することは制限されていなかったとのことです。
（注６）前回本応募契約（ＮＡＶＦ）では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)
強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされていたとのことです。
（注７）前回本応募契約（ＮＡＶＦ）では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っていたとのことです。
なお、前回本応募契約（ＮＡＶＦ）において、ＮＡＶＦは、前回公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていたとのことですが、前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結日以降、当社株式について、第三者より前回公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、ＮＡＶＦは、前回公開買付けに応募せず、又は前回公開買付けへの応募を撤回することができるとされていたとのことです。
また、松木氏は、2020 年 11 月 27 日に、ＮＡＶＦの投資顧問であるＲｉｓｉｎｇ Ｓ
ｕｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ（以下「ＲＳＭ」といいます。
）より、デュー・デ
ィリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診（以下「ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）」といいます。
）を受領していたとのことですが、前回本応募契約（ＮＡＶＦ）において、ＮＡＶＦは、ＮＡＶＦが公開買付者の代表取締役である松木氏に対して前回本応募契約（ＮＡＶＦ）締結日以前に行ったＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）を撤回したことを確認していたとのことです。

5

(ⅱ)前回本投資契約（ＮＡＶＦ）
公開買付者及びＮＡＶＦは、2021 年２月８日付で、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結し、前回公開買付けの完了及びその他一定の事項の充足を条件に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、ＮＡＶＦが、公開買付者が割当てるＢ
種種類株式 450 株を合計 4,950,000 円（１株当たり 11,000 円）で引き受ける旨合意しており、松木氏が前回公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに予定している 49,990
千円の追加出資（普通株式）における普通株式の払込条件に比して有利な条件とはなっていなかったとのことです。ＮＡＶＦによる払込みの前提条件として、(a)公開買付者の表
明保証（注８）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が前回本投資契約（ＮＡＶＦ）上の義務（注９）を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)前回公開買付けが完了していること、及び(d)前回公開買付けの実施に必要な司法・行政機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、Ｂ種種類株式の発行又は前回公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないことが規定されていたとのことです。
（注８）前回本投資契約（ＮＡＶＦ）では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本投資契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)
強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本投資契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)前回本投資契約（ＮＡＶＦ）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされていたとのことです。
（注９）前回本投資契約（ＮＡＶＦ）では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)Ｂ種種類株式を発行する義務の他、(b)補償義務及び(c)秘密保持義務を負っていたとのことです。
(ⅲ)株主間契約
公開買付者は、上記合意の他、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、2021 年２月９日現在においても、ＮＡＶＦとの間で株主間契約の締結に向けた協議を継続していたとのことです。当該株主間契約において、ＮＡＶＦは、
当社取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び当社に提供すること、公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定であったとのことであり、更に、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向上を支援する
旨の意向を口頭で示されていたとのことです。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対しては、当該株主間契約において、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸念される場合
等、公開買付者において資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請していたとのことであり、ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されていたとのことです。公開買付者とＮＡＶＦとの間で、2021
年２月９日時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はなかったとのことです。その他の内容については、2021 年２月９日現在においては未定
であり、今後も継続して公開買付者及びＮＡＶＦの間で協議を進める予定だったとのことです。
また、公開買付者は、みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責
任組合（以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。
）との間で締結した投資契約において、公開買付者又は当社の事業運営に関するみずほ事業承継ファンドへの事前通知事
項・事前承諾事項を定めていたとのことですが、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを6

口頭で確認していたとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレ
ブンス（上記（注２）をご参照ください。）とすることを目的としているため、買付予定数の下限
を 3,611,900 株（所有割合：58.34％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（3,611,900 株）は、本基準株式数（6,191,133 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,127,500 株）から本不応募合意株式（515,600 株）を控除した株式数（3,611,900 株）に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社
株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス（上記（注２）をご参照ください。）とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるよ
うに設定したとのことです。また、買付予定数の下限（3,611,900 株）は、本基準株式数（6,191,133
株）から本応募合意株式の数（629,530 株）、本応募予定株式の数（389,800 株）、本不応募合意株
式の数（515,600 株）及び本日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計（47,300 株（注10））を控除した株式数（4,608,903 株）の過半数に相当する株式数（2,304,452 株。これは、公開
買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。
）に、本応募合意株式の数（629,530 株）、本応募予定株式の数（389,800 株）及び本日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計（47,300 株）を加算した株式数（3,371,082 株、所有
割合：54.45％）を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない
当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
（注 10）松木氏が所有する当社株式（35,600 株）は、当社の取締役として割当てられた譲渡制
限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式（5,500 株）及び松木氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する株式（500 株、小数点以下を切り捨て。）が含まれるとのことです。更に、松木氏は本新株予約権を所有しており、その内訳は、第１回新株予約権 27個（目的となる当社株式の数：2,700 株、所有割合：0.04％）、第２回新株予約権 22 個（目的となる当社株式の数：2,200 株、所有割合：0.04％）、第３回新株予約権 34 個（目的となる当社株式の数：3,400 株、所有割合：0.05％）及び第４回新株予約権 34 個（目的となる当社株式の数：3,400 株、所有割合：0.05％）で、目的となる当社株式の数の合計は 11,700株（所有割合の合計：0.19％）となり、松木氏が所有する当社株式（35,600 株）と合わせて合計で（47,300 株）相当を所有しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意
株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス（上記（注２）をご参照く
ださい。
）とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。

7

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会
社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）から 153 億 6,000 万円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資（みずほ）」といいます。
）及び福井銀行から 50 億円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資（福井）」といいます。）並びにみずほ事業承継ファンドから公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる 10 億円を上限とした出資及び福井銀行から公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる 10 億円を上限とした出資により賄うことを予定しているとのことです。本銀行融資（みずほ）に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資（みずほ）に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資（みずほ）に係る融資契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループ（以下の「② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」において定義します。
以下同じとします。）の株式、預金債権その他当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定されているとのことです。
本銀行融資（福井）に関する融資条件の詳細については、福井銀行と別途協議の上、本銀行融資（福井）に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資（福井）に係る融資契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会
社が保有する当社グループの株式、預金債権その他当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行の引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項（注 11）が投資契約（以下、みずほ事業承継ファンドと締結する投資契約を「本投資契約（みずほ事業承継ファンド）」といい、福井銀行と締結する投資契約を「本投資契約（福井銀行）」といいます。概要については、下記「４．
本公開買付けに関する重要な合意」の「（４）本投資契約（みずほ事業承継ファンド）」及び「（５）
本投資契約（福井銀行）」をご参照ください。）において規定される予定とのことですが、Ａ種優先株式による出資は、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式
は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行が公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
（注 11）本投資契約（みずほ事業承継ファンド）及び本投資契約（福井銀行）では、事前通知事
項として、当社からの松木氏の退任が、また主たる事前承諾事項として、(a)公開買付者
以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更
や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の変更が定められる予定とのことです。
② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等
本日現在、当社グループは、当社並びに当社の連結子会社 16 社及び持分法適用関連会社１社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）により構成されています。当社は、1890 年代より、「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929 年 12 月に精練染
色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げました。その後、1934 年 10 月に初代社長である
酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、当社の前身である酒伊織産株式会社を設立し、1937 年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒8

伊精練加工場を吸収合併することにより、当社は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、北陸最大の繊維加工会社となりました。1949 年には株式を証券会員制法人東京証券取引所（現、東京証券取引所）市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所（現、株式会社大阪取引所）市場第一部（なお、2003 年５月に上場廃止。
）に、同年７月には株式会社京都証券取引所（2001 年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。）に上場しました。1952 年には、東洋レーヨン株式会社（現、東レ）と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしました。その後、当社グループは、ナイロ
ン織物を加工するナイロン工場（現、福井市花堂工場）や、ポリエステル繊維の一種であるテトロ
ン織物を加工するテトロン工場（現、福井市合繊工場）を建設するなど、取扱製品のバリエーショ
ン拡充、生産能力の強化に努めて参りました。
しかしながら、1980 年代に入ると、繊維製品の輸出の減少、海外からの安価な繊維製品の輸入の増加や、納品先企業により近い立地での生産や安価な労働力を目的に、当社グループの取引先を含む川下企業の海外現地生産が増加し、国内に主力の生産設備を持つ当社グループの競争力は低下していき、第 86 期（1978 年４月１日～1979 年３月 31 日）には約 374 億円であった売上高が、第 92期（1984 年４月１日～1985 年３月 31 日）には約 222 億円にまで減少しました。当社グループは、
このような繊維業界の事業構造の変化に対応するため、事業多角化による経営安定化策を模索し始め、1986 年４月には、ソフトウェアの開発、設計の製造・販売、情報処理サービスを目的とする、
株式会社酒伊エルコム（現、株式会社サカイエルコム、以下「サカイエルコム」といいます。）を設立、電子関連事業の操業を開始し、制御盤装置製造業へ参入しました。なお、当社は、1992 年４月に商号を酒伊繊維工業株式会社から現商号に変更しています。
本日現在、当社グループは、染色加工事業、繊維販売事業、制御機器事業及びその他の事業（主に織布事業、水産資材事業、複合部材事業、縫製事業、建設不動産事業及びヘルスケア事業の６事
業により構成）を行っており、各事業の概要は次のとおりです。
（ⅰ）染色加工事業
当社、当社の連結子会社である株式会社サカイナゴヤ、二日市興業株式会社及び朝日包装株式
会社、並びに当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染（南通）有限公司において、各種繊維品の染色・整理加工・包装等を行っており、当社と株式会社サカイナゴヤとの間で染色加工の一部受委託を行っています。
（ⅱ）繊維販売事業
当社、当社の連結子会社である株式会社安井及び酒伊貿易（上海）有限公司において、各種繊維製品の企画・製造・販売を行っており、当社と株式会社安井との間で繊維製品の売買を行っています。
（ⅲ）制御機器事業
当社の連結子会社であるサカイエルコム及び攝津電機工業株式会社（以下「攝津電機工業」といいます。
）において、各種制御盤、配電盤の設計・製作・販売・施工、ソフトウェアの開発・保守・販売、電気工事の設計・施工等を行っており、当社及び当社の連結子会社とサカイエル
コムとの間で各種システム開発、情報機器、設備工事等の発注を行っています。
（ⅳ）その他の事業（a） 織布事業
当社の連結子会社であるマルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社、並びに当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染（南通）有限公司において、各種織編物の製造・販売を行っており、マルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社と当社の間で、織布（布を織ること）
・編立（１本の糸から編目を作りながら輪をつなぎあわせる生地の製造）等に関する受発注を行っています。
（b） 水産資材事業

9

（c）
（d）

（e）

（f）

当社において、魚群を誘導し集めることを目的とした浮魚礁の設計・製造・販売を中心に行っています。
複合部材事業
当社において、炭素繊維関連複合部材の製造・販売を行っています。
縫製事業
当社の連結子会社であるイタバシニット株式会社及び上海板橋時装有限公司において、縫製品の企画・製造・販売を行っており、当社は縫製品の発注を行っています。
建設不動産事業
当社の連結子会社であるサカイ建設不動産株式会社において、建設、土木の設計・施工、不動産の売買等を行っており、当社及び連結子会社も建設工事等の発注を行っています。
ヘルスケア事業
当社の連結子会社である株式会社リムフィックスにおいて、医療用繊維製品の企画、販売を行っています。

当社グループは、染色加工事業を中核としつつ、これまで培ってきたテキスタイル関連の繊維加工技術と他産業の電子機器・情報システム技術をより発展させることにより、人間の生活、文化を豊かに創造し、かつ地球環境にやさしい高品位生活を構築する企業を目指しております。また、「事
業を通じて社会に貢献する」を経営理念に掲げ、経済活動のみならず企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大限に高めるための経営を徹底しております。そして、当社グループでは、さらなる事業革新を進めることで、環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立に努めるとともに、競争力のある企業体質を構築し、企業価値の一層の向上に取り組んでおります。基幹事業である染色加工事業においては、競争力強化により事業環境の変化に左右されない、より強靭な事業への変革を目指しております。具体的には、優位性のある分野での事業強化による差別化・特化の推進、生産力の高度化、戦略的な設備投資の実行、調達改革の推進によるコスト競争力強化、環境・省エ
ネ対応の推進に取り組んでおります。また、染色加工事業、繊維販売事業及び制御機器事業においては、拡大・成長分野、優位性のある分野へ経営資源を重点投入することにより、重点分野での事
業強化によるシェア拡大、当社グループでの連携事業の拡大、将来を見据えた新規事業・成長事業の創出、収益力の向上に向けた商品企画、素材調達機能の強化に取り組んでおります。
また、当社の中期経営計画（2017 年４月１日～2020 年３月 31 日、以下「当社前中期経営計画」といいます。）においては、「変革と挑戦で更なる飛躍へ～新たな成長への事業構造改革～」を全社方針として掲げ、「基幹事業の競争力強化」「拡大・成長分野での事業拡大」「グループ連携の強化による事業拡大」「海外展開の推進」「経営基盤の変革」の５つの基本戦略のもと、各種施策の遂行に努め、より強靭で、収益力のある企業グループを目指し、中核事業や周辺事業の強化を推進するとともに、財務体質の向上に努めるなど、これまで一定の成果を出してきました。これを受け、2020年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）を初年度とする中期経営計画を策定し、取り組む予定でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境や事業環境の大きな変化が想定されるた
め、社内における経営基盤の抜本的な見直しを最優先の課題として中期経営計画の策定を延期している状況となっております。
当社グループを取り巻く経営環境としては、当社グループの主力事業である染色加工事業が属している染色整理（注１）業界、そして繊維販売事業が属している繊維業界は、衣料品市場の低迷や安価な輸入製品の増加により国内市場が縮小しており、経済産業省の工業統計（産業編）によると、両業界の製造品出荷額合計は、1998 年（暦年ベース）の１兆 5,769 億円から 2018 年（暦年ベース）の 6,414 億円へと半分以下にまで落ち込んでおります。更に、少子高齢化の進行等により、全体的な国内需要が減少している昨今において、このような国内市場規模の縮小は今後も継続することが想定されます。加えて、2018 年度以降は米中間の貿易摩擦や新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の経済に与える影響が懸念されており、今後の国内経済の先行きは予断を許さない極めて不透明な状況にあります。外出自粛要請や休業要請による衣料品をはじめとした繊維製品の販売低迷は、当社のような繊維加工事業者の受注数量に影響を及ぼすことが当分の間見込まれるとともに、

10

原材料価格や物流コストの慢性的な上昇は継続しており、当社グループを取り巻く環境は、更に厳しさを増すことが予想されます。特に、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に与える影
響は大きく、当社グループの主力業界である繊維業界は、長期的な消費の低迷やサプライチェーンの寸断による生産供給活動の停滞、コスト増など、甚大な影響を受ける可能性があります。
当社グループにおいても、染色加工事業は 2021 年３月期の累計売上高が前年同期比 17.4％の減収、繊維販売事業は 2021 年３月期の累計売上高が前年同期比 36.9％の減収と、如実にその影響を受けております。特に、染色加工事業は当社グループの全体の売上高の約 46.1％を占めることから、早急に対応を迫られる状況にあります。また、制御機器事業におきましては、業績は堅調に推移しているものの、当社グループの全体の売上高に占める割合は約 15.8％と少なく、当社グループの主力事業とは言い難い状況であります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩む現状においては、制御機器事業を当社グループの主力事業へ成長させる必要があります。
このような厳しい経営環境の中で、当社グループは、市場や事業構造の変化を踏まえた事業戦略
や事業資産構成の再構築に取り組むとともに、経営の効率化やサプライチェーンの最適化などに努めております。一方、持続的な成長を図るため、優位性を最大限に発揮できる領域の拡大と強みを活用できる成長事業の創出を更に進め、企業競争力の強化に取り組むとともに、中長期的な視点でのモノづくり力を高めるため、高品質でコスト競争力をもった生産販売体制の構築に注力し、災害や感染症などへのリスク管理やクライシスマネジメント体制の整備を進めております。
（注１）「染色整理」とは、糸や生地などの繊維・繊維製品に付着している天然不純物、汚れ、油剤などをアルカリ類と界面活性剤を用いて除去・溶解・分解する「精練」と呼ばれる前工程を経て、糸や生地などの繊維・繊維製品に染色加工などの処理を行うことをいいます。
当社グループでは、こうした経営環境の中、以下のような経営課題に取り組んでいく必要があると考えております。
（ⅰ）染色加工事業顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業による製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
（ⅱ）繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル（注２）、アパレル両事業の連携をより高度化し、企画機能を付加した当社独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
（注２）「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業のことをいいます。
（ⅲ）制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム（生産工程の自動化を図るシステム）の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事
業エリアの拡大に向けて営業体制を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
また、事業展開を推進する中核人材の育成や多能な人材が活躍できる風土の醸成を行うほか、設備投資、Ｍ＆Ａなどの事業投資にも注力し、成長戦略を着実に推進し、更に、人員構成の適正化に取り組み、収益力の抜本的な改善に取り組んでいく必要があると考えております。

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③ 前回公開買付けの実施に至る経緯
上記「② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、こうした状況下、松木氏は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする当社グループの事業内容に鑑み、当社前中期経営計画がスタートした 2017 年頃から、市場縮小に比例する形で当社グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識していたとのことですが、当社前中期経営計画が終了する直前の 2020 年１月から２月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化したことか
ら抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020 年４月下旬から、当社グループの今後の中長期的な企業価値向
上策について検討を開始したとのことです。
松木氏において、代表取締役社長として当社の事業を管掌する立場から、当該検討を進めていた
ところ、2020 年 11 月中旬、当社は、ＮＡＶＦ（2020 年 11 月 17 日提出の大量保有報告書によれば所有株式数は 321,900 株で、所有割合にすると 5.20％）の投資顧問であるＲＳＭより、当社の事
業戦略に関する議論を目的とした面談の申入れを受け、同社とのビデオ会議形式による面談を実施しました。当社は、同面談においてＲＳＭからＭＢＯが当社にとって検討しうる戦略になると考えている旨のコメントを受領しましたが、この際、ＲＳＭよりＮＡＶＦが保有する当社株式の買取りを求められた事実はありません。
松木氏は、2020 年４月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、ＲＳＭとの上記面談を契機に、経営戦略としてＭＢＯによる当社株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020 年 11 月中旬、当社グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、
現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構造の改革を推進していくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造の改革については、当社前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、当社は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏は、相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一定の価格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことです。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策（以下「本事業構造改革策」といいます。）を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。なお、公開買付者によれば、本日現在、公開買付者は、
前回公開買付けが公表された 2021 年２月９日時点において実施する必要があると認識していた事
業構造の改革の具体策以外に、具体的に検討している内容及び案件はないとのことです。
（ⅰ）染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
当社グループは、染色加工事業において、中国に東レとの合弁会社である東麗酒伊織染（南通）有限公司を 2000 年 12 月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易（上海）有限公司を 2011
年８月に設立するなど、これまで積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易（上海）有限公司においては、現地における新規取引先の開拓に苦戦している状況にあります。
松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては海外販路の拡大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、現地企業に対するＭ＆Ａによる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えているとのことです。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生

12産・調達拠点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場
規模は急速に拡大しつつあります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、
タイやベトナムを始めとした東南アジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えているとのことです。
（ⅱ）染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、Ｓ
ＤＧｓ（Sustainable Development Goals の略で持続可能な開発目標）に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つためには、ＳＤＧｓに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染色加工ができるＳＤ
Ｇｓに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必要があると認識しているとのことです。
（ⅲ）繊維販売事業におけるＰＢブランドの販売促進
当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品までの全工程を網羅する「ソフト付きＯＥＭ（他社ブランドの製品製造）」を展開しており、そのノウハウを活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えているとのことです。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりＯＥＭ製造の需要が減少している昨今においては、ＥＣ（電子商取引）サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上を向上させる必要があると考えているとのことです。
（ⅳ）制御機器事業におけるＭ＆Ａ等による成長促進
当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績に占める割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属するサカイエルコム及び攝津電機工業については、大型プラント向け制御装置の設計及びシス
テム構築を主業とするサカイエルコム、公共向け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業と、得意とする事業領域が異なっており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、子会社２社間のギャップを解消できるような企業に対してＭ＆Ａ等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる必要があると考えているとのことです。
（ⅴ）積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持していくためには、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことです。そのため、社内の教育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる
機会を提供する必要があると考えているとのことです。
また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る
必要があると考えているとのことです。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から13

十分な評価が得られない可能性があるため、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えているとのことです。しかしながら、現在の当社グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意
思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
更に、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、今後当該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことです。当社グループは、1949 年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を図るためには、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が当社グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施
し、当社グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2020 年 11 月中旬、当社に、前回本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行ったとのことです。
一方、2020 年 11 月 26 日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、ＲＳＭが、Ｎ
ＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診を同日付で当社に送付した旨の記事が配信されました。当該配信後、松木氏は、2020 年 11 月 27 日に、ＲＳ
Ｍより、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診（以下「ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）」といいます。
）を受領したとのことです。ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）は、当社株式の非公開化を目的とし、その条件は当社株式１株あたり 2,350 円とするものとのことです。なお、これは 2020 年 11 月 25 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,100 円に対して 11.90％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）のプレミアムを加えた価格です。2020 年 12 月８日、松木氏はＲＳＭよりＭＢＯ
検討に係る打診（ＲＳＭ）に関連する新たな書簡を受領したとのことですが、2020 年４月下旬以降に検討を進めてきた施策を進めるべく、当社に対して、2020 年 12 月９日付で、松木氏自身が主導するマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する正式な提案書を提出したとのことです。他方で、2020 年 12 月 18 日、松木氏はＲＳＭに対して、今後の当社の事業戦略や経営戦略に資する情報が得られる可能性にも着目し、ＲＳＭが打診するＭＢＯを検討する前提として、ＲＳＭへの理解を深める目的でＲＳＭの過去のＭＢＯ又は類似案件の実績、ＲＳＭの当社と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの日本国内で事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの考えるＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）の目的・理由、当社の経営環境に対する考え、ＲＳＭがＭＢＯ後に想定する当社の事業上の施策等を記載した質問状を送付したとのことです。その後、2021 年１月 15 日、松木氏は前回公開買付けによる当社株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立したとのことです。
2021 年１月 20 日、松木氏はＲＳＭと秘密保持契約を締結し、2021 年１月 22 日に実施したＲＳ

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Ｍとの面談を通じて 2020 年 12 月 18 日に送付した質問状に対する回答を口頭で受けたとのことです。同面談で、松木氏は、ＲＳＭから、ＲＳＭは 2019 年 10 月に設立されたケイマン諸島法人の投資顧問業者であり、ＮＡＶＦの投資顧問であるためＲＳＭ自身は投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、ＲＳＭを投資顧問として起用しているＮＡＶＦにおいては、日本国内の上場会社 20 社程度に投資した実績を持ち、資本政策や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けたとのことです。これに対し、松木氏は、同面談で、自身が考える当社の事業環境や経営環境、ＭＢＯの目
的をＲＳＭに伝え、ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）については一旦留保し、松木氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検討することは可能である旨の回答を得た上、更に、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、ＮＡＶＦが、2020 年３月以降、当社が属する業界や当社の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、前回公開買付け後も当社又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を有している旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やＭ＆Ａに関し豊富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含む
サポート体制の構築を手助けする用意がある旨を松木氏は確認したとのことです。
その間、松木氏は、前回公開買付価格を含む前回本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2020 年 12 月中旬から 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021 年１
月 14 日、当社に対して前回公開買付価格を 2,500 円とする初回提案を行ったとのことです。公開
買付者の設立後である、2021 年１月 19 日、公開買付者は、当社から前回公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021 年１月 19 日、公開買付者は、前回本新株予約権買付価格を１円とする提案を当社に対して実施したとのことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021 年１月 22 日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対しても、前回公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で前回本応募契約（ＮＡＶＦ）締結に向けて前回公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021 年１月 26 日に、公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）として提示した買付価格 2,350 円を上回る水準の買付価格である 2,850 円を前回公開買付価格（前回公開買付けの買付け等の期間中である 2021 年３月８日に、当該買付価格は前回公開買付価格である 3,000 円に変更されたため、変更前の前回公開買付価格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。）とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡ
ＶＦより当該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021 年１
月 27 日において、前回公開買付けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）を撤回する旨の回答、公開買付価格を 2,850 円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡ
ＶＦが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、前回公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによる当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、変更前前回公開買付価格を 2,850 円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ていたとのことです。そして、2021 年
１月 28 日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、変更前前回公開買付価格が 2,850 円以上であれば、前15

回公開買付けに係る前回本応募契約（ＮＡＶＦ）を締結する意向である旨の回答を得たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は条件とされていなかったとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、2021 年１月 29 日、公開買付者は、当社に対して変更前前回公開買付価格を 2,850 円とする旨の最終提案を実施したところ、2021 年２月４日、公開買付者は、当社から、変更前前回公開買付価格の妥当性に関して、当社における協議を継続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、2021 年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容とする前回本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021 年２月９日、前回本取引の一環として、変更前
前回公開買付価格を 2,850 円、前回本新株予約権買付価格を１円として前回公開買付けを実施することを決定し、2021 年３月 24 日までを買付け等の期間とする前回公開買付けを実施したとのことです。また、2021 年２月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（389,800 株）について前回本応募契約（ＮＡＶＦ）を締結し、また、同日、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、公開買付価格の均一性（法第 27 条の２第３項）の趣旨に抵触しないと考えていたとのことです。
また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2020 年 12 月中旬から 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近 10 年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、変更
前前回公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していなか
ったとのことです。また、公開買付者は、前回本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得していなかったとのことです。
④ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
2021 年２月９日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書（2021 年２月 10日及び同年３月８日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を含みます。）における記載のとおり、公開買付者は、2021 年２月９日から前回公開買付けを開始
しましたが、前回公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が変更前前回公開買付価格である
2,850 円を上回って推移している状況、当社の株主の皆様による前回公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に変更前前回公開
買付価格より高い金額での売却機会を提供し、前回公開買付けの成立の確度を高めるため、前回公開買付けの買付け等の期間中である 2021 年３月８日、前回公開買付価格を 2,850 円から 3,000 円に変更すること、前回本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、前回公開買付価格を最終的なものとし、今後、前回公開買付価格を一切変更しないことの決定も行ったとのことです。
しかしながら、公開買付者が前回公開買付価格を 3,000 円に引き上げた以降も、東京証券取引所
市場第一部における当社株式の市場株価は 2021 年３月 10 日及び 2021 年３月 18 日から前回公開
買付けの買付け等の期間の末日である 2021 年３月 24 日までの期間を除いて終値ベースで前回公16

開買付価格（3,000 円）を上回って推移（注１）したこともあり、2021 年３月 25 日に公開買付者が提出した公開買付報告書における記載のとおり、前回公開買付けは、買付予定数の下限である
4,127,800 株に対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は 3,939,239 株となり買付予定数の下限（4,127,800 株）に満たなかったため、不成立となりました。前回本応募契約（ＮＡＶＦ）は、前回公開買付けの不成立により失効し（ただし、上記「① 本公開買付けの概要」の（注７）に記載しているＮＡＶＦの損害等の補償義務及び秘密保持義務並びに合意管轄条項に係る規定は、効力が存続しているとのことです。）、また前回本投資契約（ＮＡＶＦ）については、同契約に基づくＢ種種類株式の発行は、前回公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を前提条件としていたとのことですが、前回公開買付けが不成立となったことにより、その条件が成就しないこととなったため、公開買付者が、ＮＡＶＦに対してＢ種種類株式を発行することはなくなったとのことです（ただし、ＮＡＶＦの損害等の補償義務、秘密保持義務、合意管轄条項に係る規定は、効力が存続しているとのことです。）。
（注１）当社株式の市場株価の推移は、株式会社 Quick が提供する当社株式に係る株価情報を参照しております。
また、当社は、前回公開買付けの買付け等の期間中である 2021 年３月 18 日及び翌 19 日に、当社の株主（なお、下記の連絡を受けた時点においては、株券等保有割合にして５％弱の株主である
旨のみが示され、その所有する株式数及び株券等保有割合の詳細については連絡を受けていません。）であるシティインデックスイレブンス並びに同社の親会社である株式会社レノ及び株式会社
ＡＴＲＡの株主である村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）から、前回公開買付価格は、当社の既存株主への利益還元が十分になされたと評価することはできないことから、シティインデッ
クスイレブンスとしては前回公開買付けには応募しないものの、前回公開買付けが成立した場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続に応じる旨の意向（以下「シティインデックスイレブンスの意向」といいます。）の連絡を受けました。なお、公開買付者は、当社から 2021
年３月 18 日及び翌 19 日にシティインデックスイレブンスの意向について情報の共有を受けましたが、前回公開買付けの買付け等の期間中には、村上氏及びシティインデックスイレブンスから何らの連絡を受けておらず、また、前回公開買付価格を含む前回公開買付けの条件に関する交渉は一切行っていないとのことです。
その後、前回公開買付けが終了した後の 2021 年３月 25 日、当社は、前回公開買付けの結果が不成立となったことから、当社の上場が維持されるため、当社が今後どのように企業価値を向上していく考えかを議論したいというシティインデックスイレブンスからの要請を受けて、株主との建設的な対話を行う観点から、2021 年３月 26 日に村上氏及びシティインデックスイレブンスとの間で電話会議を行い（以下「2021 年３月 26 日電話会議」といいます。）、村上氏及びシティインデック
スイレブンスより、当社として上場維持を志向するのであれば当社株式の市場株価の上昇を含めた当社の企業価値及び株主価値の向上に努めていくべきであり、そうでないのであれば再度のＭＢＯの実施も選択肢になるのではないかとの考え方が示されました。また、同日付でシティインデック
スイレブンスより提出された大量保有報告書により、シティインデックスイレブンスが前回公開買付けの買付け等の期間中である 2021 年２月 24 日から当社株式の取得を開始し、2021 年３月 19 日
時点で当社株式 399,200 株（株券等保有割合は 6.20％）を所有していたことが判明するとともに、その後の 2021 年３月 29 日付の変更報告書 No.1 により、2021 年３月 22 日時点で当社株式 510,300株（株券等保有割合は 7.93％）を所有していたことが判明しました。
公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わった後も、上記「② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、当社が抱える以下の経営課題を解決するためには本事業構造改革策の実施が必要と考えており、その有効な手段としてＭＢＯを継続して検討していたとのことです。なお、公開買付者の代表取締役である松木氏は、前回公開買付け以降も当社代表取締役として業務に取り組む中で、当社を取り巻く環境に変更は生じておらず、当社が取り組むべき経営課題
等も変更がないことから、実施すべき本事業構造改革策の内容については前回公開買付け時と同様であると認識していたとのことです。

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（ⅰ）染色加工事業顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業による製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
（ⅱ）繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル、アパレル両事業の連携をより高度化し、企画機能を付加した当社独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
（ⅲ）制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム（生産工程の自動化を図るシステム）の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事
業エリアの拡大に向けて営業体制を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
更に、ＭＢＯを成立させるためには、多数の株主の皆様にＭＢＯ実施の意義についてご賛同いた
だいたうえで公開買付けに応募していただけるよう、より多くの株主の皆様が納得する当社株式の非公開化の手法や公開買付価格等の条件を検討する必要があると考えていたとのことです。
かかる検討の過程において、公開買付者は、当社より、2021 年３月 26 日電話会議において、村上氏及びシティインデックスイレブンスより再度のＭＢＯの実施という選択肢を示された旨の情報の共有を同日に受けたことを踏まえ、2021 年４月６日に、シティインデックスイレブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関する意見交換を目的として、2021 年４月８日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社ＡＴＲＡの代表者である野村絢氏（以下「野村氏」といいます。）、村上氏（以下、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。）との間で電話会議を行い、公開買付者が考える当社の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開買付者は、シティイ
ンデックスイレブンスらから、当社の企業価値及び株主価値向上に資する様々な意見・提言を受けたとのことです。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブンスらは、当社が営む染色加工、繊維販売の業界は、上記「② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、市場規模が縮小傾向にある成熟産業であり、当社を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える当社の抱える経営課題を解決し、事業改善のためには本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、当社株式を非公開化することによって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至ったとのことです。
一方、2021 年４月９日、公開買付者は、ＮＡＶＦからも、公開買付者が再度のＭＢＯを早急に実施し、ＮＡＶＦとしては前回本投資契約（ＮＡＶＦ）と同様の契約を締結し、前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の要請を受けたとのことです。公
開買付者は、当該時点で、シティインデックスイレブンスとＮＡＶＦより、当社株式を非公開化する考え方につき意向が確認できたことから、公開買付者が主導して当社株式を非公開化する取引を本格的に進めることを、改めて決断いたしたとのことです。
その後、公開買付者は、2021 年４月 26 日付でシティインデックスイレブンスとの間で秘密保持契約を締結し、2021 年４月 30 日及び 2021 年５月７日、シティインデックスイレブンスらとのビデオ会議において、前回公開買付け後に公開買付者が予定していた会社法第 180 条に基づく当社株式の併合について、公開買付けを実施せずに当社の株主総会に付議する手法によって当社株式を非公開化する提案を受け、協議したとのことです。公開買付者としては、前回公開買付けの公表日である 2021 年２月９日から 2021 年４月 30 日までに２ヶ月以上が経過し、前回公開買付けの公表以18

降に当社株式を市場で売買した株主も存在すると考えられ、前回公開買付け公表時より株主構成が変化している可能性があることから、再び公開買付けを実施して当社の株主の皆様の応募をいただ
き、公開買付け後の公開買付者及び公開買付者による当社株式の非公開化に賛同いただける株主における当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の３分の２を超えていることを確認し、株主の皆様の意思を重視した上で、株主総会への付議を行うべきであると考え、2021 年５月７日にその旨をシティインデックスイレブンスらに対して提案したとのことです。その結果、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シティインデックスイレブンス、ＮＡＶＦ
及びその他当社株式の非公開化後も株主として存続することを希望する当社の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主（以下「残留希望株主」といいます（注２）。
）が公開買付け後に所有する当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の３分の２を超え、公開買付者、シティ
インデックスイレブンス、残留希望株主が当社の普通株主として残る手法で、当社株式を非公開化する手法（以下「シティインデックスイレブンス提案」といいます。）につきシティインデックス
イレブンスから提案を受け、公開買付者の上記方針と合致していることから、上記提案を基本方針とすることについて合意したとのことです。当該ビデオ会議において、シティインデックスイレブ
ンスらからは、公開買付価格についての具体的な提案はなされておらず、また、シティインデック
スイレブンスが所有する当社株式 515,600 株を本公開買付けに応募せず、事業面では当社の経営陣に当社の経営を任せたいとの意向が示され、シティインデックスイレブンスらが有する多数の企業に対するこれまでの投資経験、上場及び非上場会社の双方の経営に携わってきた経験から、財務、金融戦略の面で当社をサポートしつつ、更に、公開買付者が必要とすれば公開買付者に対してエク
イティ・ファイナンスやデット・ファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続き建設的な議論を行うことを確認したとのことです。なお、現時点において、公開買付者は、財務、金融戦略の面で当社をサポートすることに関してシティインデックスイレブンスから具体的な提案は受けていないとのことです。また、本取引においては、本公開買付け後に、シティインデック
スイレブンスの所有する本不応募合意株式（515,600 株、所有割合：8.33％）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在しない限り、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとすることを予定しているとのことですが、本日現在まで、シティインデックスイレブンスを除く当社の株主から、当社株式の非公開化後も、当社の株主として存続することを希望する旨の連絡を受けておりません。
（注２）シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も当社の普通株主として存続したいとの意向は伝えられなかったため、公開買付者として残留希望
株主として具体的に想定している第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデッ
クスイレブンス（及びシティインデックスイレブンスと同数以上の当社株式を所有する株
主がいる場合は当該株主）以外の株主を対象としたスクイーズアウトを実施するスキームになったとのことです。
2021 年５月 13 日、14 日、19 日及び 20 日において、公開買付者は、シティインデックスイレブ
ンス提案に関してＮＡＶＦと協議し、ＮＡＶＦが当社株式の非公開化後も当社の株主として存続することを希望するかを確認したとのことです。ＮＡＶＦからは、前回公開買付けと同様にＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを公開買付けに応募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）と同様の契約を締結し公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え方が示されたとのことです。
上記の協議を経て、2021 年５月 27 日、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを通じたマネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書（以下「2021 年５月 27 日付提案書」といいます。
）
を提出したとのことです。2021 年５月 27 日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とＮＡＶＦが予定していた前回本投資契約（ＮＡＶＦ）と同様に、ＮＡＶＦにおける前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のＢ種種類株式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021 年６月７日、シティインデックスイレブンスから公開買付者に対し、公開買付

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者とＮＡＶＦとの間で想定するＢ種種類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確保の観点から、一般株主の納得感を得るためにも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けたとのことです。同日、公開買付者が当社に対し確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）に関して、当社の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があることが判明したとのことです。公開買付者としては、シティイン
デックスイレブンス、ＮＡＶＦ、その他株主からより多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、
同日、公開買付者から改めてＮＡＶＦに対し、公開買付者のＢ種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021 年６月 10 日にも再度協議をしたとのことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデックスイレブンスからも、ＮＡＶＦに対し、Ｂ種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確保の観点等から、避けるべきである旨の考え方が 2021 年６月７日から 2021 年６月９日にかけて少なくとも３回にわたって直接伝えられたとのことです。
公開買付者とＮＡＶＦ、シティインデックスイレブンスとの間で実施された 2021 年４月８日から 2021 年６月 10 日の間における上記の協議の結果、2021 年６月 11 日、ＮＡＶＦから公開買付者に対し、当社株式の非公開化後における公開買付者のＢ種種類株式の引受けを通じた当社の企業価値向上をサポートしていきたい考えはあるものの、公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートする提案については撤回する旨の連絡があったとのことです。公開買付者としては、当社株式の非公開化後のＮＡＶＦからの経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付者が考えるＭ
ＢＯ後の事業構造改革を、当社のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・金融戦略に係るサポートにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることとしたとのことです。2021 年６月 18 日、シティインデックスイレブンスとＮＡＶＦ間の協議を経て、ＮＡＶＦとしては、当社株式の非公開化後に当社の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改めて確認したとのことです。
これを受け、2021 年６月 21 日、公開買付者は、上記のＮＡＶＦによるＢ種種類株式の引受けの中止を反映し、2021 年５月 27 日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが当社株主として存続しつつ、公開買付者と共に当社の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを通じてのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書（以下「2021 年６月 21
日付提案書」といいます。）を当社に対して提出したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して 2021 年６月上旬から 2021 年６月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021 年６月 22 日、ＮＡＶＦに対して本公開買付価格を 3,600 円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021
年７月２日、ＮＡＶＦから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（所有株式数：389,800 株、所有割合：6.30％）について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。
また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021 年７月５日以降、本公開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほ事業承継ファンド、福井銀行及びみずほ銀行と資金調達に関する協議を重ね、公開
買付価格に関する検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である 2021 年３月 25
日から本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年７月 26 日までの 82 営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格（2,850 円）及び前回公開買付価格（3,000 円）を超えて推移した日がそれぞれ 81 営業日及び 51
営業日存在している状況（注３）並びに直近の当社の財務情報や当社の１株当たり純資産額（ＢＰＳ）である 3,794 円（小数点以下を四捨五入。以下、１株当たり純資産額（ＢＰＳ）の計算において同じとします。
）を考慮した上で、2021 年７月 16 日、当社に対し、本公開買付価格を 3,810 円とした提案を行ったとのことです。2021 年７月 21 日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格を引き上げる余地の有無を尋ねられたため、同日、公開買付者において検討した結果、3,810 円を最終提案とする旨の回答を公開買付者から当社に行い、2021 年７月 26 日、当社より、本公開買付

20価格を 3,810 円とする提案について 2021 年７月 27 日に開催予定の当社取締役会で協議予定である旨の連絡を受けたとのことです。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができな
いと解されることから、2021 年７月 16 日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を当社に対して実施したとのことです。
また、公開買付者は、2021 年７月 16 日に東レに対して、当社に対して提案した本公開買付価格
として 3,810 円での検討を進めている旨を伝え、2021 年７月 19 日に福井銀行に対しても同様の内容を伝えたとのことです。その後、公開買付者は、2021 年７月 21 日、東レから、本公開買付価格
を 3,810 円とする本応募契約（東レ）の締結につき社内承認手続が完了した旨の連絡を受け、また同日、福井銀行からも本公開買付価格を 3,810 円とする本応募契約（福井銀行）の締結につき応諾する旨の連絡を受けたとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021 年７月 26 日、福井銀行との間で本応募契約（福井銀行）を締結し、2021 年７月 27 日、当社から、同日開催の当社取締役会において、下記「⑥ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を実施するとの連絡を受けたことを踏まえ、本取引の一環として、本公開買付価格を 3,810 円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、2021 年７月 27 日、公開買付者は、シティインデックスイレブンスが当社の経営方針に関心を持っており、非公開化後も現在と同様に当社の株主として存続し、当社の現経営陣による現行の経営体
制を最大限尊重しつつ、株式併合後も、当社代表取締役であり公開買付者の代表取締役である松木氏をサポートすること、及び当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行う意向を有しており、公開買付者としても、かかる意向を持ち、複数の投資実績を有するシティインデックス
イレブンスの財務的知見を活用したサポートを享受することは、当社の企業価値向上に資するものと判断したため、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結し、また東レとの間で本応募契約（東レ）を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施及び上記の本不応募契約の締結にあたり、シティイン
デックスイレブンス及びＮＡＶＦとの間でそれぞれ個別に独立して協議・交渉を行っており、公開
買付者、シティインデックスイレブンス及びＮＡＶＦの３者間で協議した事実や合意事項はないとのことです。また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2021 年
６月上旬から 2021 年６月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び直近 10 年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例（約５％～約 135％）、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算
定書は取得していないとのことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、
第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
（注３）変更前前回公開買付価格（2,850 円）を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、
括弧書きの数値は、該当期間又は該当日当日における当社株式の市場株価の終値の最低値
及び最高値を記載しています。
（ⅰ）2021 年３月 25 日の１営業日（2,986 円）（ⅱ）2021 年３月 29 日から 2021 年７月 26 日までの 80 営業日（2,879 円～3,130 円）
また、前回公開買付価格（3,000 円）を超えて推移した日は以下のとおりです。
（ⅰ）2021 年３月 29 日から 2021 年４月 20 日までの 17 営業日（3,005 円～3,050 円）（ⅱ）2021 年４月 22 日の１営業日（3,005 円）（ⅲ）2021 年４月 26 日の１営業日（3,005 円）（ⅳ）2021 年５月７日から 2021 年５月 11 日までの３営業日（3,005 円～3,080 円）（ⅴ）2021 年６月２日から 2021 年６月 10 日までの７営業日（3,020 円～3,070 円）（ⅵ）2021 年６月 14 日の１営業日（3,005 円）

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（ⅶ）2021 年６月 16 日から 2021 年６月 17 日までの２営業日（3,005 円～3,045 円）（ⅷ）2021 年６月 22 日から 2021 年６月 29 日までの６営業日（3,005 円～3,075 円）（ⅸ）2021 年７月２日から 2021 年７月７日までの４営業日（3,035 円～3,080 円）（ⅹ）2021 年７月 12 日から 2021 年７月 26 日までの９営業日（3,035 円～3,130 円）⑤ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、松木氏は当社の代表取締役
社長として本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「③ 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の経営を推進することを検討しているとのことです。なお、
公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役
員就任について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者は、当社の現行の経営体制を維持していくことを含め、本公開買付けの成立
後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、公開買付者は、本投資契約（みずほ事業承継ファンド）及び本投資契約（福井銀行）において、公開買付者又は当社の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めているとのことですが、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定である旨を口頭で確認しているとのことです。
一方で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスに対し、今後必要に応じて当社の企業価値向上のための助言及び支援を求める予定とのことですが、本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意しており、当該合意事項以外に、シティインデックスイレブンスが当社の経営に対する関与方
針として公開買付者との間で明示的に合意している事項はないとのことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、同社は、当社の企業価値向上に向けた支援を実行し、当社の企業価値向上に一定の目途が立ったタイミングで当社株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に当社株式の保有を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイ
レブンスとの間で、同社が当社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格が株式併合の効力発生直後の時点（以下「ＭＢＯ完了時点」といいます。）での当社株式の１株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが当社株式を売却す
る場合、その売却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式を売却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と比較することでＭ
ＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を計算することを想定しているとのことですが、本日現在において取り決めはしていないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの公正な価格であると確認できると考えているとのことです。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておらず、シティインデックス

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イレブンスは、公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないことについて口頭で合意しているとのことです。
なお、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本公開買付け後のシティインデックスイレブンスから当社への役員派遣に関する取り決めはしていないとのことです。
また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、当社との合併は予定していないとのことです。
⑥ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「③ 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載のとおり、2020 年 11 月中旬に、松木氏より、前回本取引の実施に向けた協議・交渉を申し入れられたことを受け、前回本公開買付価格の公正性その他の前回本公開買付けを含む前回本取引の公正性を担保すべく、2020 年 12 月 10日に、松木氏、公開買付者、当社及びＮＡＶＦから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ
総合法律事務所を、松木氏、公開買付者、当社及びＮＡＶＦから独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）をそれぞれ選任し、前回公開買付けの終了後も、引き続きＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧからシティインデックスイレブンスらとの電話会議やその内容を公開買付者に伝達する際の法的留意点等について必要な助言を受けておりました。
その後、当社は、2021 年５月 27 日に、公開買付者から 2021 年５月 27 日付提案書を受領したことを受け、改めてＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧをリーガル・アドバイザー並びにファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年６月１日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置
し、本取引を検討するための体制を構築しました。また、当社は、本特別委員会の設置後である 2021
年６月 21 日に、公開買付者から、2021 年６月 21 日付提案書を受領しました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
（ⅰ）前回本取引と同様、公開買付者が志向する上記「③ 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の本事業構造改革策は、中長期的な観点より、当社グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、上記「③ 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること（ⅱ）一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、当社が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜
本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆様の利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化することは合理的と考えられること（ⅲ）また、前回本取引と同様、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を23

最も熟知している松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること（ⅳ）前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること（ⅴ）前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も当社の株主であり続けることが予定されている点については、上記「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンス
が、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うことや、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意していることからすれば、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を妨げるものではないと考えられること
なお、本取引においては、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応
募合意株式（515,600 株、所有割合：8.33％）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場
合は、本協議・賛同手続を行うものとしているとのことです。この点について、当社としては、2021
年７月 27 日時点においては当該株主の存在を認識しておらず、当該株主を特定することができな
い以上、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができず、当該株主が当社の株主として存続する場合を前提とした判断を行うことができないため、2021 年７月 27 日時
点においては、公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改めて上記内容を再検討することとせざるを得ないと考えました。したがって、当社は、当該前提の下で上記のとおり判断しており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定です。
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年７月 26 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 3,035 円に対して 25.54％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 3,048 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 25.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,009 円
に対して 26.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円に対して 30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例）におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること（ⅲ）本公開買付価格が、2020 年 11 月 27 日に松木氏が受領したＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）における提案価格である 2,350 円や前回公開買付価格である 3,000 円を上回っていること24

（ⅳ）本公開買付価格が、2021 年３月 31 日時点における当社の１株当たり純資産額（ＢＰＳ）
である 3,794 円を上回っていること（ⅴ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること（ⅵ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること（ⅶ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021 年７月 27 日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、松木氏、公開買付者、当社、東レ、福井銀行、ＮＡＶＦ、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。
② 算定の概要
ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市
場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するた
めにＤＣＦ法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2021 年７月 27 日
付でＫＰＭＧより株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得しました。
なお、ＫＰＭＧは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、ＫＰＭ
Ｇから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法
ＤＣＦ法

：2,925 円から 3,048 円：3,288 円から 3,759 円

25

市場株価法においては、2021 年７月 26 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 3,035 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 3,048 円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 3,009 円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 2,925 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,925 円から 3,048 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、当社の 2021 年３月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2022 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲を 3,288 円から 3,759 円までと算定しております。割引率は 9.3％から 10.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％から＋0.5％として算定しております。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、（ⅰ）染色加工事業及び繊維販売事業において、2022 年３月期に入ってから主にユニフォーム用途の受注が回復しており、将来見通しが好転していること、（ⅱ）染色加工事業において、2022 年３月期に入ってからも自動車の内装関係の受注が好調に推移していること、（ⅲ）
制御機器事業において、2022 年３月期に入ってからの受注が好調であること、及び工場増設により生産能力が向上していること、（ⅳ）前回公開買付けを公表した 2021 年２月９日時点は、新型コ
ロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったものの、その後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が進んだことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が当社の業績見通しを好転させる可能性があることを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味しておりません。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

10,97622,86023,40824,390

営業利益

397

1,043

1,176

1,393

ＥＢＩＴＤＡ

666

1,609

1,733

1,940

1,429

717

1,302

1,179

（６ヶ月）
売上高

フリー・キャッシュ・
フロー

本公開買付けの算定時に使用した事業計画（単位：百万円）
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

2025 年３月期

売上高24,83625,07325,906

26,786

営業利益

1,417

1,654

1,784

1,935

ＥＢＩＴＤＡ

1,983

2,211

2,331

2,495

585

1,497

1,442

1,513

フリー・キャッシュ・
フロー26

ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021 年７月 26 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、
当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）も取得しておりません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本公開買付けにより、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）
及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年 11 月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びシティインデックスイレ
ブンスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、
当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定とのことですが、公開買付者及びシティインデックスイレブンス（ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式（515,600 株、所有割合：8.33％）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合の手続については、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」の（注２）をご参照ください。
）が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社の株主を公開買付者及びシティ
インデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。なお、下記「４．本公27

開買付けに関する重要な合意」の「（１）本不応募契約」に記載するとおり、本スクイーズアウト手
続完了後は、公開買付者はシティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンス
が、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことを合意しているとのことですが、仮に、当社の株主が、公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとならなかった場合においては、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上の方針及び各社の役割などについて協議するものとし、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンス
は、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が本不応募契約において規定されているとのことです。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない
端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場
合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になる
よう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきます
ようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、
上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

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（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてＫＰＭＧを選任し、ＫＰＭＧから、2021 年７月 27 日付で当社株式価値算定書を取得しています。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。
本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021 年６月１日に開催された第１回の本特別委員会において確認しております。
当社株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総
合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事
務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021 年６月１日に開催された第１回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年６月１日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功
夫氏（国立大学法人福井大学名誉教授）及び河村伸哉氏（ＤＢＪアセットマネジメント株式会社常勤監査役）並びに外部の有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）の３名を選定しております。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保

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崇氏は弁護士としてＭ＆Ａ取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定しました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。
）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。
）に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事
項を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含みます。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
本特別委員会は、2021 年６月１日より 2021 年７月 27 日まで合計 10 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、
本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、シティインデックスイレブンスらから、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、ＫＰＭＧによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、
公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証しております。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しました。加えて、ＫＰＭＧから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ
総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年７月 27
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）
本特別委員会は、当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、上記「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」、「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性、前回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等を当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。

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その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）（i）ＫＰＭＧによる株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 2,925 円から 3,048
円、ＤＣＦ法によると 3,288 円から 3,759 円とされているところ、本公開買付価格（3,810 円）
は、市場株価法による算定結果及びＤＣＦ法による算定結果の上限値を超えている。
そして、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的に前回本取引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点
に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,810 円）は、当社株式の 2021 年７月 26 日の東京証券取引所市場
第一部における終値 3,035 円に対して 25.54％、2021 年７月 26 日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 3,048 円に対して 25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 3,009 円に対して26.62％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円に対して 30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例）における平均的なプレミアム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認した。
また、ＫＰＭＧによる当社株式価値の算定にあたっては、前回本取引における当社株式価値の算定と同様に、類似会社比準法が採用されていないところ、ＫＰＭＧによれば、ＳＰＥＥＤＡ（株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース）を用いて「繊維加工（染色加工）」を営
む上場会社を抽出し、当社と協議のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において当社の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、2020 年 11 月 27 日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされたＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）における提案価格である 2,350 円や前回公開買付価格である
3,000 円を上回っている。
なお、本公開買付価格は、当社の 2021 年３月 31 日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（3,794 円）を上回っている。
（ii）交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（iii）本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイー
ズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
（iv）新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができない

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と解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも１円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
（v）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
（vi）小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）（i）当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバ
イザーとしてＫＰＭＧを、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭ
Ｉ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当社の独立社外取締役（監査等委員）２名及び独立した外部有識者１名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築した。そのうえで、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザ
ーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
（ii）公開買付者との協議・交渉
当社は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社株主として残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社は、本特別委員会からの要請に従って、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所を通じて、公開買付者に対し、公開買付者とシティインデックスイレブンス間において、①シティインデックスイレブン
スが公開買付者による当社に関する経営方針について異議を述べないこと、②シティインデック
スイレブンスが、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ることを想定していないことについて合意するよう要請した。
そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予定の本不応募契約において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。
また、当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との32

間で行っている。具体的には、当社はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従い、より多くの当社の株主の理解を得るという観点より、当社の１株当たり純資産額にも配慮した本公開買付価格を設定すべきであるという要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、3,810 円という本公開買付価格を引き出している。
（iii）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含
まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
（iv）マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、
買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、本応募合意
株式の数及び松木氏の所有する当社株式の数の合計を加算した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
（v）対抗的な買付け等の機会を確保していること①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者
以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
（vi）小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d)当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意
見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スク
イーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない。
なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する予定であり、本取引実行後もシティインデックスイレブンスが当社の株主として残ることが想定されているが、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議し、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するとのことであ33

る。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点においてはそれを特定することができず、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提としたものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
当社は、ＫＰＭＧより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
その結果、当社取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社株式を非公開化することは合理的と考えられること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの企
業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年７月 27 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計 12 名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博
巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。
）の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開
買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第２位の株主である東レ（所有株式数：464,530 株、所有割合：7.50％）の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 3,611,900 株（所有割合：58.34％）に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（3,611,900 株）は、本
基準株式数（6,191,133 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,127,500 株）から本不応募合意株式（515,600 株）を控除した株式数（3,611,900 株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス（上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」の（注２）をご参照ください。）とすることを目的としているところ、上記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限（3,611,900 株）は、本基準株式数（6,191,133 株）から本応募合意株式の数（629,530 株）、本応募予定株式の数（389,800 株）、本不応募合意株式の数（515,600 株）及び本日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計（47,300 株）を控除した株式数（4,608,903 株）の過半数に相当す
る株式数（2,304,452 株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority34

of minority)」に相当する数にあたります。
）に、本応募合意株式の数（629,530 株）、本応募予定株式の数（389,800 株）及び本日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計（47,300 株）を加算した株式数（3,371,082 株、所有割合：54.45％）を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う
機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本公開買付けに関する重要な合意（１）本不応募契約
公開買付者は、2021 年７月 27 日付で、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本不応募合意株式の全て（所有株式数：515,600 株、所有割合：8.33％）について本不応募契約を締結しているとのことです。
本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、(a)その所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(b)公開買付者の求めに応じて、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使すること、(c)本株式併合の実施後も公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式（515,600 株、所有割合：8.33％）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在することが合理的に見込まれる場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上の方針及び各社の役割などについて協議する旨が規定されているとのことです。また、仮に、十分な協議を行ったものの、当該協議が調わない場合は、シティインデックス
イレブンスは、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が規定されているとのことです。
また、本公開買付け後の経営方針やスキーム等に関し、（d）シティインデックスイレブンスは、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、本株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないこと及び（e）公開買付者及びシティイン
デックスイレブンスは、シティインデックスイレブンスが本公開買付け及び本株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ること又は特別の不利益を受けないことや本公開買付けの一般株主に不利益を与えることを想定していないことを相互に確認していることが規定されているとのことです。
その他、シティインデックスイレブンスは、（f）本不応募契約を原則解除しないこと（例外的に、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、公開買付者
及びシティインデックスイレブンスは、本公開買付価格の引き上げその他の条件変更の可能性について誠実に協議し、一定期日までに、当該協議が調わなかったとき、シティインデックスイレブンスは、
本不応募契約を解除することができること）、（g）本株式併合の効力が生じる日までの間、当社株式の追加取得又は処分（譲渡、担保権の設定、貸株を含む。）をしないこと、（h）本株式併合の効力が35

生じる日までの間、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、（i）
自ら又は第三者をして、当社株式に対する公開買付けの提案、当社株式又は当社の全部若しくは重要な一部の事業の譲渡等に係る提案、当社との資本提携、合併その他の組織再編等、本公開買付けに関して実質的に抵触する行為に係る提案その他これらに類する提案を行わないことが規定されているとのことです。
公開買付者は、上記合意の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定とのことですが、本日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。なお、シティインデックスイレブンスによれば、同社は、当社の企業価値向上に向けた支援を実行し、当社の企業価値向上に一定の目途が立ったタイミングで当社株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に当社株式の保有を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が当社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がＭＢＯ完了時点での当社株式の１株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが当社株式を売却する場合、その売却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックス
イレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式を売却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と比較することでＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を計算することを想定しているとのことですが、本日現在において取り決めはしていないとのことです。なお、
公開買付者は、本公開買付けに関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majorityof minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの公正な価格であると確認できると考えているとのことです。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておらず、シティインデックスイレブンスは公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないことについて口頭で合意しているとのことです。
（２）本応募契約（東レ）
公開買付者は、当社の第２位の株主である東レとの間で、2021 年７月 27 日付で、本応募契約（東レ）を締結し、東レが所有する当社株式 464,530 株（所有割合：7.50％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約（東レ）においては、東レによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開
買付者が本応募契約（東レ）上の義務（注２）を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、(e)公開買付期間の開始日の前日までに、当社が設置する特別委員会が、当社の取締役会が本公開買付けに対し賛同意
見を表明するとともに当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をすること及び公開買付者が本公開買付け後に実施予定の本株式併合について、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行っていること及び(f)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関

36

等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、東レが自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
（注１）本応募契約（東レ）では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約（東レ）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（東レ）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)本応募契約（東レ）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注２）本応募契約（東レ）では、公開買付者は、東レに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っているとのことです。
なお、本応募契約（東レ）において、東レは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約（東レ）の締結日以降、当社株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、東レが本公開買付けに応募をすることが東レの取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがあると東レが合理的に判断したとき、東レは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされているとのことです。
（３）本応募契約（福井銀行）
公開買付者は、当社の第 10 位の株主である福井銀行との間で、2021 年７月 26 日付で、本応募契約（福井銀行）を締結し、福井銀行が所有する当社株式 165,000 株（所有割合：2.67％）について本
公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約（福井銀行）においては、福井銀行による応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注３）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約（福井銀行）上の義務（注４）を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、(e)公開買付期間の開始日の前日までに、当社が設置する特別委員会が、本取引について、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行っており、かつ撤回されていない
こと、(f)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、(g)当社に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいう。）で未公表のものが存在しないこと及び(h)天災地変、証券決済システムにおける決済不能、その他福井銀行の責めに帰さない事由により応募が社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、福井銀行が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
（注３）本応募契約（福井銀行）では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約（福井銀行）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（福井銀行）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)本応募契約（福井銀行）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注４）本応募契約（福井銀行）では、公開買付者は、福井銀行に対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っているとのことです。
なお、本応募契約（福井銀行）において、福井銀行は、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募に37より成立する当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約（福井銀行）の締結日以降、当社株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、福井銀行が本公開買付けに応募をすることが福井銀行の取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがあると福井銀行が合理的に判断したとき、福井銀行は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされているとのことです。
（４）本投資契約（みずほ事業承継ファンド）
公開買付者及びみずほ事業承継ファンドは、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約（みずほ事業承継ファンド）を締結し、みずほ事業承継ファンドが、公開買付者が割当てるＡ種優先株式を
合計 10 億円を上限として引き受ける旨合意しているとのことです。みずほ事業承継ファンドによる払込みの主な前提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注５）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)当社の資産、経営、財務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事
象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先株式の発行のために必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定されているとのことです。詳細は、公開買付者が 2021 年７月 28 日付で関東財務局長に提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書に添付される、公開買付者がみずほ事業
承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、本投資契約（みずほ事業承継ファンド）では、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項（注６）が規定される予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
（注５）本投資契約（みずほ事業承継ファンド）では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約（みずほ事業承継ファンド）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約（みずほ事業承継ファンド）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約（みずほ事業承継ファンド）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定とのことです。詳細は、
公開買付者が 2021 年７月 28 日付で関東財務局長に提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書に添付される、公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
（注６）本投資契約（みずほ事業承継ファンド）では、事前通知事項として、当社からの松木氏の退任が、また事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類
似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイー
ズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の変更、(i)当社及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定とのことです。
（５）本投資契約（福井銀行）
公開買付者及び福井銀行は、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約（福井銀行）を締結し、38福井銀行が、公開買付者が割当てるＡ種優先株式を合計 10 億円を上限として引き受ける旨合意しているとのことです。福井銀行による払込みの主な前提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注７）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)当社の資産、経営、財務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先株式の発行のために必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定されているとのことです。詳細は、公開買付者が 2021 年７月 28 日付で関東財務局長に提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書に添付される、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明書をご覧ください。
また、福井銀行の引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、
公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、本投資契約（福井銀行）では、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、福井銀行への事
前通知事項・事前承諾事項（注８）が規定される予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、福井銀行が公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
（注７）本投資契約（福井銀行）では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約（福井銀行）の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約（福井銀行）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約（福井銀行）の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定とのことです。詳細は、公開買付者が 2021 年７月 28 日付で関東財務局長に提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書に添付される、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明書をご覧ください。
（注８）本投資契約（福井銀行）では、事前通知事項として、当社からの松木氏の退任が、また事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先
株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)
当社の事業運営上重要な契約の変更、(i)当社及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定とのことです 。
（６）その他
上記の合意のほか、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本日現在においても、株主間契約の締結に向けた協議を継続しているとのことですが、株主間契約の内容及び締結時期は未定とのことです。なお、株主間契約において規定される可能性がある事項としてはシティインデック
スイレブンスの保有する当社株式に関する譲渡その他の処分の制限条項があり、シティインデックス
イレブンスの優先配当権、残余財産優先分配請求権、プットオプション（シティインデックスイレブ
ンスが、自ら主導して公開買付者に対して当社の金銭等を対価として、当社株式を取得することを請求する権利）及びコールオプション（シティインデックスイレブンスが、自ら主導して公開買付者に対して公開買付者の所有する当社株式の譲渡・売却を請求する権利）は規定されない予定とのことです。また、上記のとおり、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が当社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がＭＢＯ完了時点での当社株式の１株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが当社株式を売却す
る場合、その売却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該売却対価

39に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式を売却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と比較することでＭＢＯ完了時点
以降における当社の企業価値増減分を計算することを想定しているとのことですが、本日現在において取り決めはしていないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの公正な価格であると確認できると考えているとのことです。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行との間で締結する各投資契約において、公開買付者又は当社の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド又は福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めているとのことですが、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを口頭で確認しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「⑤本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
10．その他（１）「令和４年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

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当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令和４年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、当社が 2021 年７月 27 日付で公表した「令和４年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照
ください。
以 上
（参考）2021 年７月 27 日付「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条（ｅ）項又は第 14 条（ｄ）項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権
利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない
可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者、公開買付者及び当社の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条（ｂ）項に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャ
ル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forwardlooking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場
合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法と1

なる国又は地域において仮に本プレスリリースが受領された場合でも、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

2

2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 サカイ繊維株式会社
代 表 者 名 代表取締役

松木 伸太郎サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年７月 27 日、サカイオーベックス株
式会社（証券コード：3408、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部
上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義されます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏（以下「松木氏」といいます。）により2021年１月15日付で設立された株式会社で、本日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務めております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。公
開買付者は、2021年２月９日付「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2021年２月10日付の「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2021年３月８日付の「サカイオーベックス株式会社株式等に対する公開買付けの条件変更に伴う「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）にて公表した
とおり、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引の一環として、公開買付け（買付け等の期間を2021年２月９日から2021年３月24日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を3,000円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といいます。）を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限（4,127,800株）に満たなかったため不成立となりました。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス（所有株式数：515,600株、所有割合（注１）：8.33％、以下「シティイン
デックスイレブンス」といいます。）が所有する本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとします。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開
買付者及び対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス（注２）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年７月27日に本公開買付けを実施することを決定しました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が2021年６月28日に提出した第128期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（6,436,258
株）に、対象者有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の本新株予約権313個（注４）の-1-

目的となる対象者株式の数の合計（31,300株）を加算した株式数（6,467,558株）から、対象者有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（276,425株）を控除した株式数（6,191,133株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
（注２）ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式（515,600株、所有割合：8.33％）と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの（以下「本三者間協議」といいます。）とします。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同するものとします。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注４）本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者は、対象者の取締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる旨の定めが設けられております。
新株予約権の名称
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
合計

2021 年３月 31 日現在の個数（個） 目的となる対象者株式の数（株）
61
6,100
60
6,000
96
9,600
96
9,600
313
31,300

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年７月27日付で、シティインデックスイレブンスとの間でその所有する対象者株式（所有株式数：515,600株、所有割合：8.33％、以下「本不応募合意株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しており、上記契約の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。なお、本不応募契約の概要及び株主間契約において規定される可能性がある事項については、本公開買付けに関して公開買付者が2021年７月28日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」及び「⑥ その他」
をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021年７月27日付で、対象者の第２位の株主である東レ株式会社（所有株式数：
464,530株、所有割合：7.50％、以下「東レ」といいます。）との間で、また2021年７月26日付で、対象者の第10位の株主である株式会社福井銀行（所有株式数：165,000株、所有割合：2.67％、以下「福井銀行」といいます。）との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：629,530株、所有割合の合計：10.17％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下、東レとの間の契約を「本応募契約（東レ）」といい、福井銀行との間の契約を「本応募契約（福井銀行）」といいます。）を締結しております。これらの契約の概要については、本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本応募契約（東レ）」及び「③ 本応募契約（福井銀行）」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年７月２日、対象者の第４位の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡ
ＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、所有株式数：389,800株、所有
割合：6.30％、以下「ＮＡＶＦ」といいます。）より、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全て（所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％）について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を受けております。
-2-

本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
サカイオーベックス株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（ⅰ）2014 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（ⅱ）2015 年６月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（ⅲ）2016 年６月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（ⅳ）2017 年６月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）（３）買付け等の期間
2021年７月28日（水曜日）から2021年９月８日（水曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金3,810円② 新株予約権（ⅰ）第１回新株予約権１個につき、金１円（ⅱ）第２回新株予約権１個につき、金１円（ⅲ）第３回新株予約権１個につき、金１円（ⅳ）第４回新株予約権１個につき、金１円（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

5,675,533 株

3,611,900 株―株

合計

5,675,533 株

3,611,900 株―株（６）決済の開始日2021年９月15日（水曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。
以 上

-3-

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリ
リース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、
また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条（ｅ）項又は第 14 条（ｄ）項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある
法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条（ｂ）項に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking
statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域において仮に本プレスリリースが受領された場合でも、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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