コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GIGA PRIZE CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月24日

株式会社ギガプライズ
代表取締役社長 佐藤 寿洋
問合せ先：03-5459-8400
証券コード：3830
https://www.gigaprize.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、積極的に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社株主に占める機関投資家や海外投資家の比率は低いことから、現時点において議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の英訳版の作成は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家比率の変動状況を踏まえ、適切な環境整備を行ってまいります。
【補充原則１−２−５信託銀行名義の議決権行使】
当社は、現在株主名簿上に記載されている株主が、株主総会における議決権を有しているものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有する
方の株主総会への出席や、議決権行使は認めておりません。今後は実質株主の要望を踏まえ、信託銀行等と協議をしながら、引き続き検討してまいります。
【補充原則２−４−１中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、測定可能な目標を設定しておりませんが、中核人材の育成、評価方法、登用等において、性差なく、等しく機会を与えることにより、多様性を担保しつつ、中長期的な企業価値向上を目指しております。
【原則３−１情報開示の充実】
ⅳ．取締役候補の決定・取締役の解任及び執行役の選解任に関する方針・手続
当社では、役員候補者の選解任や取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針を明確に定めておりませんが、取締役会においてその役割・責務を果たすために必要となる能力や人格等を保有しているか否かを基準に判断し、株主総会の決議により選解任を行っております。
今後は、取締役会において選解任・指名に関する方針を明確に定め、職務と責任を全うできる適任者を選定する仕組の構築を検討してまいります。
【補充原則３−１−２英語での情報開示】
当社株主に占める海外投資家の比率は低いことから、現時点において議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の英訳版の作成は実施しておりませんが、今後順次適切な環境整備を行ってまいります。
【補充原則４−１−３最高経営責任者の後継者計画】
当社の代表取締役については、明確なサクセッションプランはありませんが、内部昇格や外部招聘による候補者の個々の経験や識見等につき、取締役会において社外取締役を含め審議の上決定しております。
また、取締役候補者とした者は、取締役会決議をもって執行役員に選任し、重要会議への出席や重要事項の業務執行を通じ、事業運営や経営意
思決定の手法を学ぶ機会を設けております。
【補充原則４−３−２ＣＥＯの選任手続】
当社は、代表取締役社長の選任について明確な選任のための条件を定めておりませんが、代表取締役社長としての資質を総合的に判断して、取締役会で決定しております。
しかし、今後持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に対応することができる代表取締役社長を、客観性を保ちつつ選任する仕組みの構築は重要な経営課題と認識しております。
今後、任意の指名諮問委員会等の設置を含め、当社における候補者の選定方法検討してまいります。
【補充原則４−３−３ＣＥＯの解任手続】
当社は、代表取締役社長の解任について明確な解任要件を定めておりません。今後、定量的、定性的の両面における客観性のある解任要件の策定に向け、取締役会において検討してまいります。
【補充原則４−８−１独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催】
当社の独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べること等を通じて、取締役及び監査役と情報交換及び認識共有を行っております。現在は、独立社外者のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、今後、独立社外取締役が必要と判断した場合には開催いたします。
【補充原則４−８−２筆頭独立社外取締役の決定】
現在「筆頭独立社外取締役」を決定する等、特別な体制整備は行っておりませんが、定期的に常勤監査役と意見交換を行う等連携を図っております。
【補充原則４−８−３支配株主を有する上場会社における少数株主保護】

当社は支配株主を有しておりますが、取締役計８名のうち、独立社外取締役は２名に留まっております。今後、更なる増員等、少数株主を保護する体制構築に向けて取り組んでまいります。
【補充原則４−10−１指名・報酬等に係る独立性等強化】
当社では、８名の取締役のうち独立社外取締役は２名と取締役会の過半数に達しておらず、経営陣幹部・取締役の指名を審議するための諮問委
員会等を設置しておりません。上場する親会社を持つ現状を鑑み、今後は取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を果たすために、指名に関する任意の委員会等の設置を重要な検討課題であると認識しております。
【原則５−２経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、事業が著しく伸長しており、また継続した企業価値向上のための投資を積極的に実行していることから、将来における不確実性が高いため、中期経営計画の公表を行っておりません。現在は、決算発表等を活用した当社の経営戦略の説明を行っておりますが、資本効率等に関する具体的な目標の提示は行っておりませんので、公表につきましては、引き続き検討課題といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準】
当社は、いわゆる政策保有株式としての上場株式の保有は行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、リスク等を検証したうえで判断いたします。
今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合におきましては、取得時に行った検証結果に基づく理由に照らし、定期的に保有することが合理的といえるか取締役会において検証し、判断いたします。
当社は、政策保有株式の議決権行使を行う際には、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で保有先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。
【原則１−７関連当事者間取引に関する手続の枠組み】
当社は、関連当事者等との取引につきましては、取引自体の合理性、取引価額の適正性等、一般株主の利益保護の観点から慎重に判断することとしております。特に関係会社との取引につきましては、取締役会において厳格に判断することとしております。
関連当事者取引を行おうとする場合には、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件のみ承認しております。
【原則２−６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金を採用しているため企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則３−１情報開示】
ⅰ．会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画
当社の企業理念につきましては当社ホームページにて開示しております。また、経営計画につきましては、決算説明資料に記載しております。
・企業理念https://www.gigaprize.co.jp/corporate/philosophy.html
・決算説明資料https://www.gigaprize.co.jp/ir/library/presentations.html
ⅱ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性
その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
ⅲ．取締役及び執行役の報酬決定に関する方針・手続
本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
ⅴ．個々の選解任についての説明
独立社外役員の候補者とする判断基準は原則４−９に記載のとおりであり、その他役員の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載
しております。
【補充原則３−１−３サステナビリティに関する開示】
当社グループは、サステナビリティに関する考え方や取り組みを有価証券報告書にて開示・提供しております。また、人的資本や知的財産への投資等については、人材育成・社内環境整備に関する方針を定め、有価証券報告書にて情報を開示・提供しております。
【補充原則４−１−１取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項は取締役会規程において定めており、別途取締役会で定めた職務権限規程及び稟議規程に基づき経営陣への委任の範囲を定め、業務執行の効率性を担保するとともに、相互の監視機能が働くようにしております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は、現在２名体制とし、独立的な立場から取締役会における議論に積極的に貢献する体制の構築しております。
【原則４−９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立役員の選任にあたっては、独立性に関する判断基準を遵守した上で、企業価値の継続的な向上、経営に対する監督機能の向上に貢献できる、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識ならびにその職務に相応しい人格を有するかを重視しております。
【補充原則４−11−１取締役会の構成に関する考え方】
当社は、取締役会の機能である業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、スキルを持った人員で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる必要があることから、取締役と同様に多様性と高い経験とスキルが必要であると考えております。
現在は取締役の選任・手続については開示しておりませんが、独立社外取締役には経営経験を有する者を含んでおります。
【補充原則４−11−２取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則４−11−３取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要】
当社の取締役会は、取締役及び取締役会の業務の適正を確保することを目的に、株主総会終了後の取締役会において取締役自身の自己評価
及び取締役会全体の実効性評価を実施し、役員全員に開示の上、取締役会の在り方について討議を行っております。

【補充原則４−14−２取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、新任取締役候補者及び新任監査役候補者には、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会の実施、外部機関による研修受講を推進するほか、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。
【原則５−１株主との対話の促進に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主・投資家の理解と支援が不可欠であると認識しております。
そのため、株主・投資家に正確な情報を公平にご提供しつつ、対話の申し込みに対しては可能な限り対応し、長期的な信頼関係を構築することに努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
フリービット株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

8,772,000

61.07

南角 光彦

852,000

5.93

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

296,700

2.07

むさし証券株式会社

239,000

1.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

155,000

1.08

CACEIS BANK ／ QUINTET LUXEMBOURG SUB AC ／ UCITS CUSTOMERS ACCOUNT（常任代理人：香港上海銀行東京支店）

138,100

0.96

門田 洋

125,000

0.87

藪 太一

100,000

0.70

佐藤 寿洋

98,1000.68

大下 蕾

91,4000.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無フリービット株式会社 （上場：東京） （コード） 3843

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

名古屋 ネクスト

決算期

4月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針フリービットグループと取引を行うに当たっては、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応しております。また、関連当事者取引に該当するため、社外取締役２名を含む取締役会において、取引条件およびその決定経緯の妥当性につき審議ならびに決議を行っております。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
フリービット株式会社は、当社議決権の61.08％を直接保有する親会社であり、取締役会の半数を占めていることから、当社のガバナンスに影響を及ぼす可能性があります。しかし、社外取締役を含む取締役会の監督機能や、社外監査役を含む監査役の取締役会出席等により、当社のガバ
ナンスは正常に機能していると認識しております。
また、元代表取締役社長の梁瀬泰孝氏は、フリービット株式会社と顧問委嘱契約を締結しておりますが、当社のガバナンスに与える影響はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大瀧 守彦

他の会社の出身者

大信田 博之他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

独立
役員

氏名

大瀧 守彦

○

大信田 博之○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

グローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識を有しており、当社取締役
に対する業務執行の監督及び有益な助言をいただくためであります。なお、大瀧守彦氏は当社と顧問契約を締結したことがない等、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第31条の２に規定する独立役員として届け出ております。

―――

コンサルティング業界における豊かな経験と専門知識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてアドバイスをいただくとともに、
当社取締役に対する業務執行の監督及び有益な助言をいただくためであります。なお、大信田博之氏は当社と顧問契約を締結したことがない等、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、「上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則」第31条の２に規定する独立役員として届け出ております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会からの諮問を受け、本委員会で協議の上、取締役会に答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は４名体制であり、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、非常勤監査役には月１回の監査役会での意見交換を実施し、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。
内部監査部門としては、社長直轄の内部監査室を設置しており、承認された監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査しております。
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査を受けております。連携につきましては、常勤監査役は定期的に内部監査室に報告を求め、活動状況の報告を受けて助言を行っております。また、会計監査人とは四半期毎に意見交換を実施し、会計監査の実施状況の適切性を検証しているほか、必要に応じて会計監査人へ要望を伝達しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田宮 昭

他の会社の出身者

西田 弥代

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田宮 昭

西田 弥代

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

監査役としての豊富な経験と幅広い知識と見識を有しており、同氏の幅広い見識から取締役
に対する有益なアドバイスをいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただくためであります。
なお、田宮昭氏は当社と顧問契約を締結したことがない等、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第31条の２に規定する独立役員として届け出ております。

―――

弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に囚われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視をしていただくためであります。
なお、西田弥代氏は当社と顧問契約を締結したことがない等、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないと判断し、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第31条の２に規定する独立役員として届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
対象となる取締役の報酬の一部につき、あらかじめ定めた評価指標の達成度等に応じて当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度を設けております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明―

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定方針を2022年5月23日開催の取締役会において決議しております。
１．基本方針当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
報酬の種類については、基本報酬としての固定報酬と、株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されています。種類別の報酬割合
については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮し、非金銭報酬等の割合について報酬委員会にて検討いたします。取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定するものといたします。
２．個人別の報酬等の決定に関する方針
個人別の報酬額については報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものといたします。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものといたします。
取締役の株式報酬は、役位、職責、在任年数、貢献度、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて、勤務継続型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を付与するものといたします。付与時期は、勤務継続型譲渡制限付株式については原則として役務提供期間開始時に付与し、業績連動型譲渡制限付株式については原則として評価期間終了後に付与するものといたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へ対するサポートは総務部門が担当しており、会議の開催案内及び議案資料の事前配布等、適宜連絡を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
梁瀬 泰孝

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

フリービット株式経験・知見に基づき助言
会社 顧問

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤（報酬有）社長等退任日2021/6/22

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における、企業統治の体制は、取締役会や経営会議による取締役の職務執行状況の監督、内部統制推進委員会による内部統制システムの仕組みの強化、並びに内部監査室及び監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会や経営会議の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。
１．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
２．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
旨を定款で定めております。
３．取締役会
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役
会は、月次の決算報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項等について審議を行い、広い見地からの意思決定、各取締役の職務執行の状況を監督いたします。また、監査役４名（うち社外監査役２名）は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況等を監視する体制としております。
４．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。
常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役同士の合意で立案した監査方針に従い、取締役の職務執行に対しての適法性を監査いたします。また、非常勤監査役は取締役会、監査役会に出席し、常勤監査役より重要会議の内容、監査の状況及び結果等の報告を受け、独立的な観点から監査いたします。
５．経営会議経営会議は、常勤取締役２名、執行役員４名の計６名で構成され、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、原則週１回開催いたします。また、常勤監査役１名は必要に応じて参加し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行います。
６．取締役及び監査役の責任免除
当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度
額は、会社法第425条第1項に定める額を責任限度としております。
７．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。
８．報酬委員会
当社は、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名で構成しており、独立社外取締役２名を含むことにより、客観性及び透明性を確保しており、取締役の報酬等に関する事項について、審議した内容を取締役会に答申しております。
９．内部統制推進委員会
当社は、内部統制システムの適切な運用を行っていくため、内部統制推進委員会を設置しております。同委員会は常勤取締役を責任者とし、各部門長を委員会メンバーとして構成されており、責任者からの指示により内部統制の整備及び運用体制を具体的に確立し、各部門への指示及び実施状況の管理、監督を行います。
10．自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
11．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
12．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
13．ディスクロージャー
経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めております。
14．内部統制等
本報告書内、「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論する相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践しております。
当社は、特定の株主や利害関係者の利益に偏ることを防止するため社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、社外監査役は経営に関する知見と弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を充分に果たしております。
以上のことから、現在の当社の事業内容や規模等から判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制が適切であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

多くの株主の皆様に出席いただけるよう、株主総会の２週間以上前に余裕を持った発送を心掛けております。

集中日を回避した株主総会の設定

総会集中日を避け、株主の皆様が出席しやすい日程で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使に対応しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの以下のURLにディスクロージャーポリシーを掲載し、公表
しております。
https://www.gigaprize.co.jp/ir/management/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

名古屋証券取引所主催のIR EXPOへ出展し、説明を行っております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

WEB面談及び決算説明会を実施し、代表者による説明を行っております。

ありIR資料のホームページ掲載

当社ホームページの以下のURLにおいてIR資料を掲載しております。
https://www.gigaprize.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署として、経営企画室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」の中で以下のように規定しております。
・経営情報や信頼性のある財務報告を適時・適正に情報開示を行うため、正確な記録を作成、管理するよう努めます。また、内部や外部の監査に対して、十分に協力します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「行動規範」の中で、以下のように定め、実践しております。
・環境負荷をできる限り削減し、環境との調和をはかった事業活動を進めることで、「循環型社会」の形成に貢献します。
・事業活動において、省資源・省エネルギーを徹底し、環境にやさしい職場を目指します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

投資家の皆様やステークホルダーが当社の企業活動の内容を適時・的確に把握するために、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保していく方針です。また、情報開示に当たり、金融商品取引法、その他の法令及び「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」を遵守しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部
統制システムの整備に努めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業として社会的責任を果たすため、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した職務執行を行うよう企業行動規範を定める。
（２）代表取締役社長が全役職員に企業行動規範の精神を繰返し伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知・徹底する。
（３）法令遵守の観点から、これらに反する行為を早期に発見し是正するため、内部通報制度を構築し、全役職員に周知徹底する。
（４）内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書）を文書又は電磁的媒体で記録し、社内文書管理規程に従い保存する。
（２）取締役及び監査役は、取締役の職務執行に係る情報をいつでも閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）職務執行に係るリスク管理につきましては、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行い、その状況や対応内容を内部監査部門に報告する。
（２）組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応につきましては、リスク管理に関する通達に基づき、内部監査部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）各取締役の業務分掌を明確にし、職務権限規程及び稟議規程に基づき権限と責任を付することにより、権限委譲を図り効率性を担保するとともに取締役相互の監視機能が働くようにする。
（２）職務の遂行に伴うリスクを全社的に洗い出して評価を行い、統制すべきリスクに関する対応のための体制を整備する。
（３）取締役会で決定された経営計画の達成状況を、毎月の取締役会で報告することによって現在の経営状態の把握を行い、問題点があった場
合の早期認識及び改善策の早期策定を可能にする。
（４）取締役会は、経営方針、経営戦略等の業務に関する重要事項の協議を目的として、常勤役員及び各部署の責任者で構成する経営会議を取締役会の諮問機関として設置し、経営に関する重要事項につき検討する。
（５）コンプライアンス担当部署は、役職員の職務の執行が効率的に行われていることを日常的にモニタリングし、その結果を定期的に代表取締役
社長に報告する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
（２）グループ各社における経営上重要な事項につきましては、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項につきましては、当社経営会議の審議を経るものとする。
（３)グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築する。
（４）当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

（５）グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状
況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。
（６）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等につきましては、毅然かつ組織的に対応する。
６．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社及び子会社の役職員は、会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、及びその他会社に著しい信用失墜を及ぼす恐れのある事象が生じたときは速やかに監査役に報告する。
（２）監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要なときは意見を述べ、かつ監査上必要と判断したときは、取締役会議事録、稟議書等、経営に関する重要書類をいつでも閲覧することができる。
（３）当社及び子会社の役職員は、監査役の監査業務に対しその重要性と有用性を認識・理解し、監査が実効的に行われるよう協力する。
（４）監査役は、代表取締役社長及び会計監査人との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（５）監査役は、監査上必要があるときは、取締役及び重要な役職員に対し個別ヒヤリングの機会を設けることができる。
（６）監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。
８．財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制（１）当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制基本方針を定めて維持・運用する。
（２）当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価し、内部統制について必要な是正・改善を行うことにより業務品質の向上を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じます。また、当社では行動規範において、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処する旨定めております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１） 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署を総務部門としており、一次受けは総務部門のリーダーが、二次受けに総務部門の責任者が不当要求防止責任者となっております。
（２） 外部の専門機関との連携状況
株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」及び株式会社エス・ピー・ネットワークが提供する「Quickスクリーニング・システム」等による調査並びに管轄警察及び外部専門機関（社団法人警視庁管内特殊暴力防止連合会）に加入し連携等の取り組みを行っております。
（３） 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管轄警察及び外部専門機関（社団法人警視庁管内特殊暴力防止連合会）に加入し、情報の収集等の取り組みを行っております。
（４） 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判断した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに解消します。
反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せず、取締役会等の経営陣以下、組織全体として対応します。
その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――