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研究論文および研究ノート

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73バナンスが移行したという社会的背景の変化を指摘している．
「アメリカが株主利益至上主義に移行したのは，社会が変化したからなのです．

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1950年から80年までの30年間で，企業のパフォーマンスの主な利害関係者は機関投資家に移行しました．すなわち年金基金，信託基金などです．今日のアメリ

藤島秀記（淑徳大学）

カの株主重視は，基本的に従業員の新しい利益を代表する方法なのです．新しい投資家たちを従業員と，その退職後の利益の代表者，受益者と見なすならば，アメリカ企業は従業員によって経営されているということになるのです．
」「日本が，企業の主な受益者は従業員でなければならない，という回答をした

コーポレート・ガバナンス（corporate governance）とは，一般に日本ではのは，それが終戦当時の日本社会の圧倒的ニーズだったからです．日本の50年代「企業統治」という訳を当てている．企業を取り巻くあらゆる利害関係者（stake-から60年代のはじめ，というよりもその前の40年代は激しい労働争議の時代でholder）によって，指揮・統制される企業システムということになろう．このコした．トヨタと日産のストライキは，日本社会を転覆させかねないほどでした．

ーポレート・ガバナンスは法的・制度的問題ではあるが，企業にとっては戦略形

したがって日本社会の最大のニーズは，何百万人という復員者の雇用，従業員の成上避けて通れない問題といもえよう．それがいまバブル崩壊後の厳しいデフレ雇用を確保することだったのです．金銭面より雇用の安定を優先させたのです．
」の淵から這い上がってきた日本において，再び「会社とは誰のためにあるか」と「ドイツではどうかというと，恐ろしいヒットラーの時代の後の1950年代，社強く問われている．

会の最大のニーズは，ワイマール共和国を崩壊させ，ヒットラーを政権の座に押そこで本稿では，これまで筆者がドラッカーと交わした書簡，インタビュー原稿あるいは著書をもとに，この問題に迫ってみることにした．

し上げた階級闘争をなくすことでした．そこから社会市場経済という ドイツの回答が出てきたわけです．従業員でも顧客でもなく，企業自身が受益者であるという考え方は，ドイツの社会問題に対する見事な回答だったのです．
」（「ドラッカ1. 会社は誰のためにあるか──社会と時代のニーズによって決まるーと考える21世紀の経営」藤島秀記訳，ダイヤモンド社国際経営研究所，2001年）
日本では敗戦の焼跡からこの国を再建するには，雇用の安定が社会にとって必「会社は誰のためにあるか」の問いに対して，ドラッカーが指摘した重要なポ要であった．この社会的要請を受けて，企業は何よりも雇用を優先させたとドラ

イントは以下の2点である．

ッカーは指摘する．後に，ナショナル・インタレストともいえるこの社会的要請

1）コーポレート・ガバナンスは哲学の問いでもなければ，文化の問いでもない．
社会と時代のニーズ（要請）によって決まるとする．この考え方の底流には，は，集団主義，終身雇用，年功序列に象徴される日本型経営を形成し，わが国独特の雇用慣行を生むことになる．

企業という統治組織が社会で認知され，その権力が正当化されるのは，人びドイツはどうだったか．ドラッカーの処女作ともいえる『「経済人」の終わり』とに位置と役割を与えるという条件を満たした場合に限る．この企業と社会（1939）でも垣間見られるように階級闘争の帰結としての全体主義，ここからのとの関係をまず理解しなければならない．

再生には社会市場経済というドイツ独自の回答を導き出した．今日のドイツ企業

2）戦後，日米独の3ヵ国が出したこのガバナンスの回答は，以下のドラッカーの見解に見ることができる．まずアメリカでは戦後，それまでの一部資本家から増大するホワイトカラー（知識労働者）による機関投資家に，会社のガに見る独特のガバナンス形態，労働者の経営参加による共同決定法と強力な監査役会機能に，この思想の片鱗を見ることができる．
それぞれの置かれた国の社会状況によって，企業統治の置かれるポイントは異74

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75なったステークホルダーに対して力点を強めることになる．日本は従業員に，アを物語っているのであろうか．統計上で見ることができる一番新しい年は2004年

メリカは株主（年金の受益者としての従業員）に，そしてドイツではステークホであるが，この年のM＆A件数は2211件であった．この数字は，10年前（1995

ルダー全体を包含する社会に力点を強めたといえるだろう．

年）の531件の4倍弱に達する．なかでも企業買収の割合がもっとも高く，全体の37.4％を占める．この趨勢は，三角合併が認められた2007年以降，海外からの2. 混迷する企業のガバナンス
以上は，ドラッカーが指摘する社会的要請によるガバナンスの問題であるが，M＆Aはさらに増加するのは確実である．
ドラッカーは，かつて筆者とのインタビュー・シリーズでM＆Aについて，次のように語った（要旨抜粋）．

それでは時代の要請により企業ガバナンスはどのように変化するのであろうか．

「企業合併が起きるということは，いつの時代でも，その産業の経済的・競争時代とは歴史的，時間的な流れをある時点で捉え認識することであろう．その意的ポジションに衰えがでてきた証拠なのです．その産業が本来受け取る経済の可味では国，地域，社会を超えて共有する「要請」とも考えられる．しかし「要請」処分所得の取り分が減ってきた証拠に他ならないのです．このような場合，そのの結果として求められる回答は，国の置かれた立場によって異なってくるのは当産業にいる企業としては，売上げと利益を上げるための手っ取り早い方法は，同然である．それでは2007年という只今こんにち，時代的背景として各国に共通に業他社の事業を奪うことなのです．
」

覆っているものは何か．言い換えれば，企業のガバナンスに大きな影響を与えた「合併すれば力がつくわけではない．これは道理であることを心に留めておいトレンドとは何であろうか．て欲しい．合併が成功裏に進み長い歳月をかけて好成績を得たとしても，企業のいうまでもなく1つはグローバル経済への移行であり，2つはITおよび情報革衰退を鈍化させるのがせいぜいであろう．合併はあくまでも防衛策なのです．合命である．この2つは原因と結果の関係といえなくもない．定説として近代の歴併前の1社よりも規模は確かに大きくはなります．
『合併しか生き残る道はない』

史上，グローバル経済は2回あった．第1回は19世紀から20世紀にかけて，電信という切迫感から対等にせよ，吸収にせよ一緒になったにもかかわらず，その結電話の普及という情報革命に端を発して輸送革命へと点火した国際市場経済への果は合併前より力を失い，市場におけるポジションも前より小さくなっているの移行である．そして今日のグローバル経済への本格的な移行期は，1980年の後半が現実なのです．
」（「マージャー・ウエーブ：『合併の大波』が意味するもの」

から始まり現在へと続くコンピュータ，ITなど情報革命が主導した市場のグロー国際経営研究所，2003年4月）

バル化であろう．

ドラッカーはまた，合併のデメリットとしてコーポレート・ブランドの衰退をドラッカーはすでに1969年に出版した『断絶の時代』の中で，「地球は一つの上げている．この点では，当時，一橋大学の伊藤邦雄教授も同じ意見であった．

ショッピングセンター」とし，市場のグローバル化を予測していた．しかし世界すなわち無形資産であるコーポレート・ブランドの源泉は，経営の質を変革する

的に情報革命と経済のグローバル化が進行していた90年代当時の日本は，いまかイノベーションであって合併による規模の拡大ではないと，調査からも実証してら考えれば「失われた10年」とか「15年」というバブル崩壊後のデフレ経済の淵いる．に喘いでいた時期であった．かつて日本経済が絶頂期にあった70年代から80年

合併は確かに技術，経営ノウハウ，市場などが容易に手に入るというというメ代中葉までに築いた日本型企業システムは，この間にアメリカ型株主重視主義へリットがある．その反面，肝心のコーポレート・ガバナンスを支える，企業内外と市場規模の拡大とともに変貌する．その結果として M ＆ A（Mergers &の組織構成員の期待を裏切る事件がしばしば起きている．このことは経営的に見Acquisitions）は年々増加し，海外からの買収事件の多発から社会問題になってきた場合，真の競争力である組織能力にダメージを与えるばかりか，企業文化をもた．昨今のM＆Aなかでも企業買収の多さはガバナンスの視点から見た場合，何破壊しかねない．

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最近，敵対的買収事件（TOB）の頻度の多さから，その防衛策には株主総会の議決を必要とするようになった．一見すると，決定権限が株主に移行したように問われる企業の株主偏重経営

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われわれはもはや自由を求める限り，市場主義経済の枠組みから逸脱することはできない．

見える．しかし実際には，それを決断し実行する経営陣の権力が強まったと見る

しかし市場主義には，一方の車輪につねに民主主義があることも忘れてはならべきであろう．また買収に際して，株主が買収する側，される側のどちらを選ぶないだろう．この一方を失えば，ドラッカーが青春時代を過ごしたあの暗い全体かは，結局，双方の長期，短期の配当性向によって決まることが多いだろう．

主義，絶対主義の時代に再び戻らないとも限らない．これこそ，われわれがドラ余談ながら，ドラッカーは安易に合併，買収を選択するより，企業同士の強みッカーから学んだ第一の教訓ではなかったのではないか．

を生かしたアライアンス，パートナーシップによる多角化を推奨する．確かに今この市場の両輪は，企業の経済活動の場では，「効率性」と「公益性」に置き日，株主満足の追求のみがゴーイング・コンサーンとしての企業の将来を保証す換えることができる．ドラッカーが繰り返し強調してきたように，効率性は目的るのか，という反省が起きているかのように見える．この企業ガバナンスに時代と目標が成員すべてに理解されてはじめて機能するのである．コミュニティの一と社会の正統性を求めるとしたら，それは現代において何であろうか．

員である社会的組織としての企業が，もし目的と公益性を忘れるならば，それはまずは権力の正統性から見た場合，果たして株主の財産権なのか，経営者の執自由主義に基づく市場経済体制のルール違反といわざるをえない．

行権なのか．この難解な問題について，ドラッカーの教えるところを見てみよう．

しかし現実には，公益性を無視して効率性に走る企業がいかに多いかである．

「もはや近代産業の経営陣は，株式会社たる機関のもとに統合された個人の財結局それにブレーキをかけられるのは，企業のDNAに包含される「良心機能」

産権（注：ジョン・ロックはその社会契約説において，株式会社の正統性は株主なのであろうか．多くの場合，企業のミッション，理念のなかに「社会的責任」の財産権に基づき社会的統治機関となるとした）の執行代理人ではなくなっていとして具現化されている．法人企業がなぜ「ひと」かといえば，企業という船のる．その権力の源泉は，もはや財産権の委譲されたものではない．いまや経営陣舵をとり市場という大海を安全に航海できるのは，経営者という船長の存在があの権力は，それ自体が本源的な権力である．
」

るからに他ならないからだ．それだけに社会と企業の関係のなかで経営陣の責任「いまや株式会社の経営陣は，いかなるコントロールも受けなくなっただけでは重い．その関係は「信頼関係」であり，ビジネスはそこから出発しているといはない．株式の保有は形式的にはともかく，もはやその会社における所有権をもっても過言ではない．昨今の「会社は誰のもの」との問いかけに対し，回答に意味しなくなっている．それは単に将来の利益の分け前についての法的に保障さ「ゆらぎ」が感じられるのは，この社会との信頼関係の欠落に原因の一端が求めれた請求権に過ぎない．……今日，株式を取得するものは利益による配当，ないられよう．

しは利益増の見込みによる株価上昇からの利益を期待しているにすぎない．」（『産業人の未来』pp. 67?69，筆者要約）
ドラッカーが指摘するごとく，もはや株主の多くは株価上昇による利益配分の極大化しか期待していないように見える．今日，株主価値が力を失いはじめたとと同時に，われわれはここに至って「会社は誰のために」と問うたとき，「誰の」を単に所有の問題としてしか見ていないのではないか．
「誰のために」は，他方で会社の目的をも意味していることに気がつく．ドラッカーのマネジメントを学ぶ
ものにとって，企業のガバナンスとは次のようにも言えるのではなかろうか．

したら，その原因の多くは，短期的利益を求める株主自身に求められるだろう．

ゴーイング・コンサーンとしての企業の目的は，第1に顧客を創造し将来の投しかし，ひところの行き過ぎた株主価値追求を批判するあまり，市場経済原理ま資のための利益を確保すること．第2は社会と組織においてその成員の位置と役でも否定するかのような論評が目につく．批判の矛先は，先にも述べた市場支配割を与えること．この2つが同時に企業のガバナンスの中に組み込まれている必を目指した企業の安易な買収戦略，海外ファンドなどによる会社買収事件などに要がある．この2つはドラッカー経営思想の基礎をなすものである．その意味でよるものだが，「坊主憎けりゃ袈裟まで憎い」式の論調にはくみしかねる．

は超時代的な要請ともいえるだろう．

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それではガバナンスの時代的要請とは何であろうか．グローバリズムとITの進化は世界を覆うようになった．ある人は，またある企業は市場の拡大とIT技術の3）独自制度設定会社習熟によって巨万の富を手にすることができるだろう．しかし他方で，その恩恵上記制度の折衷型．しかし見方によっては新しい日本型の統治制度とも言えなに浴せない人たちも大勢生まれてきた．国，民族，地域によっては，当然その格くもない．多くは取締役の機能を「戦略・監視」「業務執行」に分割せず，「業務差は顕在化しつつある．とくにIT世界では Winner takes all 勝者総取りの傾向

執行」は現場の責任者を執行役として取締役会に加えることで，経営と現場の一が強い．もし今世紀に世界大戦が起きるとしたら，この「格差」の拡大に起因す体化，組織改編も伴って組織力と独自経営風土の構築に改革のポイントをおいた．

るだろうと予測する人も多い．いま，この格差の問題から端を発して，反グローどの設置会社が優れているかなど論評できることではない．その企業にとってバリズム的活動や社会的雰囲気を増長させていることも見逃せない事実である．

社会との関係，企業の理念，経営の効率性などによって決まるべきものであろう．

格差の是正に加えて，われわれが忘れてはならない最大の課題がある．それは委員会等設置会社とは，いうまでもなくアメリカ型統治形態であり，株主に対地球環境の保護，環境破壊への取り組みの問題である．持続可能な社会を構築すする企業価値を最優先する，機能と効率性重視の統治形態とも言える．日本ではるには企業の目標，戦略の中にあらかじめ組み込まれていなければならない．ことくに電機，流通，サービスなどのグローバル展開をしている企業に多くの移行の点については，本稿の最後にベッツィ・サンダース女史の見解を紹介しよう．

が見られた．海外企業により統合された企業の殆どが，この形態に移行している．
90年代以降，日本はバブル崩壊後「失われた15年」といわれる苦難の時期にグ

3. ガバナンスをめぐる制度改革と現実問題の相克

ローバリズムの波は容赦なく日本を襲った．さらにドラッカーの指摘する知識経済へのドライブも見逃せない要因であろう．これまでは株主の目線を意識して過日本では平成15年に商法改正を行い，企業の制度的ガバナンス形態を3つに集去の会計上の数字を重視する企業が多かった．しかし，新世紀に入り，真の競争約した．そのねらいは，グローバル経済下の企業経営に対して，客観性，透明性，力を求めて無形資産，とくに知的資産に重点を置く企業が増えたことによって，情報開示を求めるものであった．改正のポイントを簡単に見ておこう．

株主至上主義はしだいに後退しているのも事実だろう．
筆者はこの点について，最近，『日本経済新聞』に象徴的な記事（7月28日付，1）委員会等設置会社

台頭する「知の資本家」）を読んだ．

従来の監査役を置かず取締役会の内部機関として「監査」「指名」「報酬」の3同じアメリカのミシガン州に本拠地を置く，資本主義の権化ともいえるGMと委員会を設置．各委員会は取締役3人以上で構成し，過半数を社外取締役で占め急成長するネット検索のグーグル，この2社の企業ガバナンスをめぐる話である．

ることが義務付けられた．経営の変更点としては「取締役」が戦略の決定と監視，GMはもともと株主の発言力が大きいので有名な会社だ．GMが危機回避からル「執行役員」が業務執行を専念することで，経営の透明性が高まることが期待さノー日産連合との提携を押し進めたのも，カーク・カーコリアンという同社の大れた．

株主である．これと前後してGMは約3000人の解雇を行っている．これに対して，グーグルはあえて1株＝1議決権という原則に背を向けて次の談話を発表した．

2）監査役制度設置会社「会社の命運を決めるのは知識を提供し，価値あるサービスを生みだす経営者

従来型．ただし社外監査役「1人以上」から「半数以上」に，任期を「3年」かや社員であり，カネの出し手である株主ではない」として，経営陣と社員が議決ら「4年」に，さらに監査役人事に監査役会の同意が必要と監査役の強化が求め権の大きい特殊株を78％保有した．一方の一般株主は投資リターンは得られても，られている．

会社の重要事項の決定には関与できないようにした．そして新規雇用を1000人採80

研究論文および研究ノート用することを発表したという．
この2社はGMが工業時代の代表選手，一方のグーグルが知識時代の代表選手として見ると，今日的情況を示唆しているようでたいへん興味深い．

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グ・コンサーンを支える顧客である．このドラッカー経営思想の視点に立てば顧客の創造をともにするステークホルダーこそが「会社は誰のもの」の問いに対する回答といってよいだろう．

また，かつての「ものづくり」中心の経済体制であれば，株主の目も中長期にドラッカーの発言にある「ガバナンスは原則的な問題ではなく，プラグマティ据えて企業を見ることができた．しかし利益の源泉が主として「もの」から「知ックな問題」を敷衍して考えると，この問題の根底には，時代と社会が要請する識」に移ったこと．さらにはグローバル化の進展によって，株主，投資家のお金企業像と企業自体の理念と経営の変化が深く関わっているであろう．の流れの多くは，実体経済からバーチャル経済の世界へとシフトをはじめた．そとくにマネジメントの問題ではやっとデフレの長いトンネルから抜け出したして実体経済でも「もの」という目に見えるものから，「知識」という目に見え2005年，企業の業績に2つの傾向が見られた．1つは日本型経営の泥臭さを残し，ない価値へ移りはじめた．まさにドラッカーが指摘したように，21世紀はカネの組織能力の向上に力を注いだ企業が業績を向上させた企業の一群．そしてこれら時代から知識の時代へと変貌し始めたといえそうだ．他方で，多くの株主の投資の企業が選んだガバナンス形態は，オリジナルなガバナンス形態であり，組織体動機は利益の多寡に集約され，配当率の高い投資先を求めて世界中を浮揚してい制，イノベーション活動にも独自性がはっきり見られた．もう一つの企業群は，るのである．

その逆に早々とアメリカ型ガバナンスを導入した，合併指向性の高い国際企業．

かつて筆者は，この問題を含め21世紀に日本が挑戦すべき諸問題について，ドラッカーにインタビューしたことがある（2001年12月）．

これらの企業の業績が低迷したことは記憶に新しい．
この2つの結果は教訓的なできごとであった．

「日本ではいまや従業員重視の日本型経営から，株主重視のアメリカ型経営に舵を切る会社が増えていますが，このトレンドをどのようにお考えになりますか．
」
以下は，この質問に対するドラッカーの回答であった．

4. ベッツィ・サンダースの見解「日本がアメリカから聞こえてくることにだけに耳を傾けるのでは，多くは雑本稿を終えるにあたって，最近，筆者が仕事の関係上親交を深めているベッツ音を聞くことになります．アメリカではいたるところで株主満足を叫んでいますィ・サンダース女史（Betsy Sanders）の，この問題に対する見解を紹介しよう．

が，実際に成功している企業の行動を見るともはや株主満足を中心には動いては

ベッツィ・サンダース女史は，アメリカの名門デパート，ノードストローム社いません．
」の元副社長である．彼女を有名にしたのは，かつてアメリカの大変なデパート不「会社は誰のために運営されるべきかとの問いは，原則的な問題ではなく，も況のなかにあって，N社を見事に業績回復させた立て役者だったからである．そっとプラグマティックな問題なのです．そして先に述べたように，それぞれの社の手法こそ，「顧客満足」というサービス革命だったのである．日本で彼女を有会と時代のニーズによってガバナンスの土台が決まるのです．
」

名にしたのは，著書『サービスが伝説になる時』（ダイヤモンド社刊，1996年）

制度的改革の問題を整理してみると，そこには2つのポイントがあるだろう．1

であり（事実この本はいまでもベストセラーを続けている），「顧客満足」（con-つは先にも述べた企業の客観性，透明性，情報開示の社会的要請である．2つ目sumer satisfaction）なるビジネスモデルをつくりだした．彼女はまたドラッカリが「会社は誰のもの」の問いに対する回答の問題である．ドラッカーはもはや株アンであり，考え方の基礎につねにドラッカー哲学が息づいている．

主満足追求の時代は終わったという．先を見る会社であれば，もはや引き留める「一般に日本では，アメリカ企業のコーポレート・ガバナンスは株主重視あべきは株主ではなく，会社の将来をともに背負う知識労働者だと指摘する．

り，また会社の目的も株主の要望に応えることと理解されている．この考え方は，いずれの国を超え，体制を超えて追求すべき価値の源泉は，企業のゴーイン

いまでもアメリカでは有力なガバナンス形態なのか．そして将来はどのようにな82

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ると思うか見解をお聞きしたい．
」
この私の質問に対して，彼女は次のように回答（要旨のみ）してきた．
「あなたはアメリカの過剰な株主重視の経営をどう考えるか，との質問ですね．

近代社会認識の到達点とドラッカー思想ずばり，とても違和感をおぼえます．私はあまりのことに耐えかねて，それまで25年間引き受けてきたある会社の役員を2年前に辞退したほどです．私が求めて

宮内拓智いるのは長期的な企業の健全性と活力であり，それによって息の長い持続的で有（京都創成大学）機的な成長が可能になると信じています．そしてこれが私の使命観なのです．
」「株主利益優先の収益重視が『前世紀のしろもの』だとしたら，この新世紀ではどのような形のものが求められるでしょうか．いまその答えが除々に見えつつあります．すなわちジョン・エルキントン（SustainAbilityの創設者）が企業の最終目標として提唱したTBL（Triple Bottom Line）がそれです．
」
彼女が企業の最終目標としてきたTBLとは，以下の3つのP（私は3P革命と呼んでいる）で表される要素である．

はじめに社会科学は，近代社会において，初めて成立した．ゆえに，社会科学とは，近代社会の自己意識・自己認識でもある．少なくとも，社会科学としての経営学を志向するのであれば，それは，20世紀社会の自己認識の到達点を内包したもので

1．人間（People）：企業の行動によって影響を受けるすべての人間とコミュニティなければならない．しかし，経営学において，この点を方法論的に自覚している

2．地球（Planet）：環境を破壊することなく，影響を抑制するものは少ない．著名な「X理論・Y理論」にしても，近代社会に特有のエゴイズ

3．収益（Profits）：すべてのビジネス行為の当事者が等しく共有するムや近代的自我の投影に対して無自覚であり，批評的ではない．しかし，唯一，このTBLは，いまアメリカの経済界で賛否両論が渦巻いているらしい．ドラッ

例外なのが，実はP. F. ドラッカーの業績である．

カーがすでに看破したごとく，企業のガバナンスと目的は，時代と社会の要請に今日の経営学において，彼の業績の影響力は大きい．ナレッジ（知識），自己よって形づくられる．このことを考えれば，いまや環境と知識の時代，これまで実現などの新しいコンセプトやキーワードの多くが，ドラッカーの提起に由来しの株主重視主義からこの3P革命に振り子が振れはじめたといってもよいだろう．ている．また，数多くのドラッカーの著作には，狭い意味でのマネジメントだけではなく，社会やコミュニティに関するものも多く，両者への関心は深く結びつ※本稿は淑徳大学院テキスト，本学会「ドラッカーの窓から明日を見る研究会」のレポートに手を加えたものである）．

いている．ドラッカーは，自らを「社会生態学者」と名乗っており，「すべての側面をみる」視点のもつ創造性が，ドラッカーの知的生産力の源泉であり，視野の大きさ・広さゆえに，「本質」に対する鋭い洞察力を生み出しているからだと【略歴】慶應義塾大学経済学部卒業．本会理事．編集者としてドラッカー教授による『断絶の時代』等，代表的著作の翻訳出版を手がける．ダイヤモンド社国際経営研究所主任研究員を経て，現在クリエイティブパートナーズ代表，淑徳大学大学院国際経営研究科客員教授．

考える．
本論文では，現代社会に関する長期的展望を示す社会生態学者＝文明批評家としてのドラッカーの特徴とその今日的意義について，近代社会に関するドラッカーのパースペクティブを，当時の代表的な時代的・知的潮流との関係で位置付け，20世紀マネジメント論における社会観＝人間観の到達点と新しい地平を考察す
る．