2022 年９月 15 日

各 位会
社
名 株 式 会 社 Ｆ Ｉ Ｘ Ｅ Ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 松 岡 清 一（コード番号：5129
東証グロース市場）
問 合 せ 先 取締役 磐 前豪（ TEL. 03-3455-7755）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

2022 年９月１日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2022 年９月 15 日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,088 円（ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。）（２） 募集株式の払込金額の総額652,800,000 円（３） 仮1,280 円 から 1,340 円

条件（４） 仮 条 件 の 決 定 理 由
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,088 円（２） 募集株式の払込金額の総額

326,400,000 円

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．販売先指定の件（親引け）
当社が、野村證券株式会社に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりです。
（１） 親 引 け 先 の 状 況 等
① 親引け

先の概

要

FIXER 従業員持株会（理事長 櫻井正雄）
東京都港区芝浦一丁目２番３号② 当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

③ 親 引 け 先 の 選 定 理 由

従業員の福利厚生のためであります。

④ 親引けしようとする株式の数

未定（売出株式のうち、35,600株を上限として、2022年９月27日（売出価格等決定日）に決定される予定。）⑤ 株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

⑥ 払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

⑦ 親態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

（２） 株 券 等 の 譲 渡 制 限

親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】の「２．ロックアップについて」をご参照下さい。

（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項

販売価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する一般向け売出しとして行われる売出価格と同一となり、売出価格等決定日に決定される予定です。

引け

先の実

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４） 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況

公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

住所所有株式数(株)株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

松岡 清一

東京都港区

9,970,200

66.47

8,970,200

57.50

北村 健

東京都世田谷区

1,800,000

12.00

1,400,000

8.97

平田 実

東京都千代田区

945,000(945,000)

6.30(6.30)

945,000(945,000)

6.06(6.06)

663,300

4.42

663,300

4.25

555,300

3.70

555,300

3.56

372,300

2.48

407,900

2.61

栃木県宇都宮市鶴田一丁目７番５号

166,500

1.11

166,500

1.07

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡
二丁目12番６号

111,000

0.74

111,000

0.71

磐前 豪

東京都武蔵野市

28,200(3,600)0.19(0.02)

28,200(3,600)0.18(0.02)

野村 隆志

東京都港区

24,000(24,000)

0.16(0.16)

24,000(24,000)

0.15(0.15)

中尾 公一

東京都世田谷区

24,000(24,000)

0.16(0.16)

24,000(24,000)

0.15(0.15)

14,659,800(996,600)

97.74(6.64)

13,295,400(996,600)

85.23(6.39)

氏名又は名称株式会社 mam
株式会社SMBC
信託銀行（特定運用金外信託 未来創生

東京都港区芝一丁目７番３号1201号
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号２号ファンド）
FIXER 従業員持株 東京都港区芝浦一会
丁目２番３号
Wing ２号成長支援投資事業有限責任組合

計－（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月１日現在のものであります。
２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月１日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（35,600株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

（５） 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項

該当事項はありません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数
普通株式 600,000 株② 売 出 株 式 数
普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し（２） 需 要 の 申 告 期 間（３） 価 格 決 定 日（４） 募 集 ・ 売 出 期 間（５） 払込期日（６） 株 式 受 渡 期 日

1,400,000 株
300,000 株（※）

2022 年９月 16 日（金曜日）から
2022 年９月 26 日（月曜日）まで
2022 年９月 27 日（火曜日）（発行価格及び売出価格は募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）
2022 年９月 28 日（水曜日）から
2022 年 10 月３日（月曜日）まで
2022 年 10 月５日（水曜日）2022 年 10 月６日（木曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である松岡清一（以下、「貸株人という。）から借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2022 年９月１日及び 2022 年９月 15 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 300,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2022 年 10 月６日から 2022 年 10 月 31 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．ロックアップについて
公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である松岡清一、売出人である北村健並びに当社株主である株式会社 mam、株式会社 SMBC
信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、Wing２号成長支援投資事業有限責任組合、株式会社北國銀行及び磐前豪は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年１月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である FIXER 従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年４月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社新株予約権者である平田実、野村隆志、中尾公一、丸山儀明、千賀大司、小林勲、名古屋聡介、岡安英俊及びその他 61 名は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年１月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年４月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、公募による募集株式発行、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年９月１日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後 180 日目の日（2023 年４月３日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。