伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章

総則

１．コーポレート・ガバナンス基本方針制定の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレー
ト・ガバナンス基本方針」を制定する。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行う。
・グループ理念
私たちは事業を通じて、健やかで豊かな社会の実現に貢献します・ビジョン
フェアスピリットと変革への挑戦を大切にし、従業員とともに持続的に成長する食品リーディングカンパニー
・行動指針
安全安心と品質の追求による、価値ある商品とサービスの提供
有言実行の徹底による信頼関係の構築、強化
全員参加の闊達な意思疎通と相互理解による能力開発と育成
コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動
地球環境に配慮した事業活動の推進

第２章

ステークホルダーとの関係

１．ステークホルダーとの関係における基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、当社グループの従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、相互に発展するよう努める。
当社グループで働くすべての役員及び従業員が、企業人として、社会人として、様々な場面において遵守すべき判断の基準として「伊藤ハム米久グループ 企業倫理規範（コンプライアンス行動基準）」を定め、実践する。

２．株主との関係(１)株主の権利確保
当社は、株主の実質的な権利の確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。取締役会は、相当数の反対票が投じられた提案議案があったと認める
ときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否等について検討を行う。
(２)株主総会における権利行使①当社は、株主総会資料において、法的記載事項のみならず、中期経営計画や当社グループの近況など、株主ニーズを満たす情報の開示を行う。
②当社は、株主が株主総会議案を十分に検討する期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう、株主総会資料は株主総会日の３週間前の日より前に電子提供措置をとるよう努める。
③当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会は、第一集中日を避け開催するよう努める。決算承認取締役会（通常５月）終了後には当社ウェブサイトを通じて、株主総会の日時・場所を開示する。
④当社は、英訳招集通知、議決権電子行使プラットフォームやインターネットによる議決権行使を導入するとともに、株主の議決権行使の利便性を確保するよう環境整備に努める。
(３)資本政策の基本的な考え方①財務健全性と資本効率性を勘案した株主還元策を行い、株主価値の最大化を図る。配当については、ＤＯＥ（株主資本配当率）を株主還元指標に導入し、ＤＯＥ３％以上かつ累進配当を実施する。
②株主価値の維持向上に向けて、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）及び株主資本利益率（ＲＯＥ）等を経営指標として適時適切に開示する。
③負債資本倍率（Ｄ/Ｅレシオ）を資本効率と財務の健全性の向上の観点のひとつとして適時適切に開示する。
④支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策の実行については、中長期的な企業価値向上などの観点から、取締役会において十分に審議を尽くして決議するとともに、株主・投資家への説明を十分に行う。
(４)政策保有株式の基本的な考え方①基本方針
当社は、一定の条件を満たし、かつ「取引の維持・発展」に資すると認められる場合を除いて、政策保有株式を保有しないことを基本方針とする。事業年度終了後速やかに当社グループ全ての政策保有株式について保有の合理性を確認し、その結果をグループ経営会議にて検証を行い、当社取締役会に報告するものとする。

②議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、提出された議案が発行会社の持続的な成長と企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断し、その賛否を決定する。
③政策保有株主
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している企業から当該株式の売却の意向が示された場合において、それを妨げるような行為は行わない。
(５)株主との建設的な対話に関する方針①当社は、株主との対話につき、年間のスケジュールを定め、多方面の方法・手段を用いて、当社の持続的な中長期的成長の観点で投資判断に資する当社情報の発信を行う。また、株主との面談で得られた有効な情報を取締役会もしくは経営陣にフィードバックを行う。
②コーポレート担当取締役は、当社の財務・収益を管掌する一方、広く株主との対話についても監督することにより、株主との適切なエンゲージメントに関する目配りを行う。
③ＩＲ・広報・サステナビリティ・経理財務・総務部門等、株主との対話に関係する部署間で、有機的に連携できる仕組みづくりを行う。
④株主との対話については、四半期ごとの決算発表や半期ごとの投資家説明会、及び不定期のその他イベント実施にかかるスケジュールを開示するとともに、株主宛郵送物の開示など、積極的に各種情報の開示を行う。
⑤株主との対話に際してインサイダー情報が漏えいすることのないよう、内部者取引管理規程に基づき情報を管理したうえで、株主との対話に臨むよう努める。
３．株主以外のステークホルダーとの関係(１)サステナビリティ
当社グループは、グループ理念に基づき、持続可能な社会の実現に貢献することをサステナビリティの基本と考え、その実現に向けて「7 つのマテリアリティ」を特定し、事業を通じた社会課題の解決に努める。
(２)多様性の確保
当社は、「伊藤ハム米久ホールディングスグループ人材育成の基本方針」を定め、従業員の性別、国籍、人種、年齢、障がい、学職歴、経験等の多様な視点や価値観が会社の持続的な成長の強みとなるとの認識に立ち、一人ひとりの能力が最大限発揮できる環境の整備を推進する。
(３)内部通報
当社は、組織的または個人による不正、違法あるいは反倫理行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを最優先とした経営の強化に資するために、当社グループの役職員、役職員であった者、派遣社員及び取引会社の従業員等を対象とし、内部通報制度を導入する。通報窓口は当社内のほか、外部の弁護士事務所にも設置する。

第３章

情報開示

情報開示の基本的な考え方
当社は、会社法、金融商品取引法その他の適用ある法令及び東京証券取引所が定める規則、ならびに当社の定めるディスクロージャーポリシーに基づき、適時、適切な情報開示に努める。

第４章

コーポレート・ガバナンスの体制

１．取締役会及び取締役(１)取締役会の役割・責務①取締役会は、企業価値の最大化及び株主共同の利益の継続的な向上を図るため、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行の監督を通じ、経営の公正性・透明性を確保する。
②取締役会は、取締役会での決定を要しない業務執行及びその決定については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、決裁権限規程に基づいてグループ経営会議及び業務執行役員に権限移譲する。
③取締役会は、自己評価による課題の明確化と対応の継続によって、最適なガバナンス体制を構築・維持することを目的として、取締役会の実効性について分析・評価を毎年行い、それらの結果の概要を開示する。
(２)取締役の役割・責務①取締役は、法令、定款、株主総会の決議及び取締役規程等を遵守し、会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
②取締役は、会社に追加情報を求めるなどの手段によって能動的に十分な情報を収集し、取締役会において積極的に意見を表明するとともに建設的な議論を行う。
③社外取締役は、役員選任・報酬決定プロセス及び取締役会における議決権行使などを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督する。
④社外取締役は、専門的な知識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行う。
(３)取締役会の構成①取締役会は、ジェンダー、職歴、年齢、専門知識・経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役にて構成することにより、取締役会全体の機能を補完する。
②取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる員数で構成し、独立社外取締役の割合を３分の１以上とする。

２．監査役及び監査役会(１)監査役の役割・責務①監査役は、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現するため、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場で取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
②監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、法令上の調査権限の行使を通じて必要な情報の収集と適時適切な意見表明を行う。
③監査役は、会計監査人及び内部監査部門から適時・適切に報告を受けることにより、監査の質の向上と効率化を実現する。
④監査役は、社外取締役の情報収集力の強化を図るため、社外取締役と適切に連携し、必要な情報共有に努める。
(２)監査役会の役割・責務①各監査役は、職務の遂行の状況を監査役会に報告する。また、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。
②監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、必要に応じて取締役または取締役会に対し、監査役会の意見を表明する。
(３)監査役会の構成①監査役会は、その責務・役割を果たすために適切な専門知識や経験を有する監査役にて構成する。特に、財務・会計に関する十分な知識を有している者を１名以上選任する。
②監査体制の独立性を高めるため、独立社外監査役の割合を半数以上とする。
３．指名諮問委員会・報酬諮問委員会(１)目的
当社は、コーポレート・ガバナンス向上の見地から、取締役の指名・報酬等にかかわる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性を確保する。
(２)人員構成①指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を過半数とする取締役（以下「委員」という。
）で構成する。
②指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議によって委員の中から選定する。

４．ガバナンス委員会(１)目的
当社は、取締役会の実効性を高めることによりコーポレート・ガバナンスの体制とその運用を強化することに資するため、ガバナンス委員会を設置する。
(２)人員構成①ガバナンス委員会は、独立社外取締役を過半数とする取締役（以下「委員」という。）で構成する。
②ガバナンス委員会の委員長は、取締役会の決議によって委員の中から選定する。
５．サステナビリティ委員会(１)目的
当社は、社会・環境課題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的成長を両立するサステナビリティの取り組みをグループ全体で推進するため、サステナビリティ委員会を設置する。
(２)人員構成①サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員会規程で定める人員（以下「委員」という。
）で構成する。
②サステナビリティ委員会の委員長は、取締役会の決議によって委員の中から選定する。
６．内部統制当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を開示する。また、取締役会は、適正かつ迅速な業務執行を確保するため当社グループの体制構築と運用状況を監督する。
７．取締役・監査役のトレーニング
当社は取締役、監査役に対して、その役割と責務を適切に果たすために、目的に応じた教育の機会及び、各取締役、監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供を適宜行う。
また、役員就任時には、法的な義務と責任の正しい理解と、経営知識の修得を目的に外部セミナーを含む教育の機会を設ける。
社外取締役、社外監査役については、当社グループの事業、財務状況等に関する必要な情報を継続的に提供し、就任時においても当社グループの経営戦略、経営計画、経営状況、経営課題等について説明し、当社グループについての理解を深めるよう努める。
なお、これらの必要な費用については会社負担とする。

第５章 役員の指名・報酬
１．経営陣幹部の選解任方針・手続(１)選任方針及び手続
指名諮問委員会において、予め取締役会にて定めた選任基準に基づき、その候補者の妥当性について十分に審議した後、取締役会で決議する。
(２)解任方針及び手続
指名諮問委員会において十分に審議するものとし、審議の結果、当該取締役会が予め取締役会で定めた解任基準に該当すると判断された場合、取締役会で決議する。
２．取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続(１)指名基準①人格や見識に優れ、高い倫理観を有していること。
②経営感覚に優れ、法的及び経営的に正しく理解する能力に優れていること。
③全社的な視点で客観的に分析・判断する能力に優れていること。
④積極的に自らの意見を申し述べることが出来、強いリーダーシップを兼ね備えていること。
⑤会社法が定める取締役の欠格事由に該当せず、健康その他の面で支障がないこと。
(２)指名手続
指名諮問委員会において、指名基準に基づき、取締役会の最適構成やその候補者の妥当性について十分に審議した後、取締役会で決議する。
３．監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続(１)指名基準①人格や見識に優れ、高い倫理観を有していること。
②経営感覚に優れ、法的及び経営的に正しく理解する能力に優れていること。
③全社的な視点で客観的に分析・判断する能力に優れていること。
④公正不偏の態度を保持しつつ自らの意見を申し述べることが出来ること。
⑤会社法が定める監査役の欠格事由に該当せず、健康その他の面で支障がないこと。
(２)指名手続
指名諮問委員会において、指名基準に基づき、監査役会の最適構成やその候補者の妥当性について十分に審議した後、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決議する。
４．社外役員の独立性基準
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の定める独立性判断基準の要件を満たす社外役員を独立役員として指定する。

５．取締役・監査役の報酬(１)取締役の報酬は、役員報酬制度に関する基本方針に基づき、報酬制度（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬）・業績との連動についての妥当性（経営指標、目標値、変動幅等）・水準等について報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。
(２)監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみ支給する。
附則
2017年 6月16日制定
2018年 6月26日改定
2018年12月21日改定
2021年12月20日改定
2024年 6月26日改定

別添１．
＜社外役員の独立性基準＞
当社において合理的な範囲で調査を行った結果、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれにも該当していないと判断される社外取締役または社外監査役は、独立性を有するものと判断する。
①当事業年度及び過去 10 事業年度における、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」と記載）の業務執行者(1)②当事業年度及び直近事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者(2)もしくはその業務執行者③当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの主要な取引先(3)もしくはその業務執行者④当事業年度及び過去３事業年度における、当社の大株主（総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）もしくはその業務執行者⑤当事業年度及び過去３事業年度において、当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者もしくはその業務執行者⑥当事業年度及び過去３事業年度における、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者⑦当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(4)を得ているコンサルタ
ント、公認会計士・税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
）⑧当社グループから多額の寄付または助成(5)を受けている者もしくは法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者⑨当社グループとの間で、役員の相互就任(6)の関係にある会社の出身者⑩当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの業務執行者のうち重要な者(7)の近親者(8)または非業務執行取締役の近親者⑪上記②、③、⑦または⑧のいずれかに該当する者の近親者
注(1)「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、その他の使用人、持分会社の業務を執行する社員、または会社以外の法人・団体の業務を執行する者もしくは使用人（従業員等）をいう。
(2)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループから受ける支払い額が､その者の連結売上高の２％を超える者をいう。
(3)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループに対する支払い額が､当社グループの連結売上高の２％を超える者、または当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。
(4)「多額の金銭その他の財産」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円を超えること、団体の場合はその者の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。
(5)「多額の寄付または助成」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、年間 1,000 万円または当該組織の年間総費用の 30％の何れか大きい額を超えることをいう。
(6)「役員の相互就任」とは、当社グループの出身者（当事業年度及び過去 10 事業年度において当社グループに在籍し、又は在籍したことがある者）が現任の役員又は執行役員をつとめている会社から、当社に役員又は執行役員として迎え入れることをいう。
(7)「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人に加え、その他使用人のうち部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。
(8)「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。