2024 年 4 月 3 日
各

位
会社名

日本ゼオン株式会社

代表者名

取締役社長

豊嶋 哲也

（ｺｰﾄﾞ番号 4205 東証プライム市場）
問合せ先

取締役常務執行役員

曽根 芳之（TEL．(03)3216-2747）

再発防止特別検討委員会の検討結果報告書公表に関するお知らせ

当社は、2024 年 3 月 28 日に適時開示しました「再発防止特別検討委員会の検討結果報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、同日付で再発防止特別委員会より検討結果報告書を受領いたしました（2024 年 3 月 28 日付「再発防止特別検討委員会の検討結果報告書受領に関するお知らせ」参照）。
この度、当社は、同委員会においてプライバシー及び機密情報保護の観点から、部分的な非公表措置を施した「検討結果報告書（公表版）」を受領しましたので、添付のとおり公表いたします。

お客様、株主の皆様およびすべての関係者の皆様に、多大なるご迷惑とご心配をおかけしております
ことを、改めて深くお詫び申し上げます。今後、グループを挙げて再発防止に取り組み、信頼回復に努めてまいります。

記1.

再発防止特別検討委員会の検討結果
再発防止特別検討委員会の検討結果につきましては、添付の「検討結果報告書（公表版）」をご確認ください。なお、同報告書は、同委員会においてプライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施したうえで公表しています。

2.

今後の対応について
当社は、再発防止特別検討委員会の検討結果と再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止策
を早急に策定のうえ実行してまいります。なお、再発防止策の方針は今後１か月以内を目途に公表いたします。
以 上

1

検討結果報告書（公表版）

2024 年 3 月 28 日

日本ゼオン株式会社

再発防止特別検討委員会

本検討結果報告書（公表版）は、日本ゼオン株式会社による対外公表を想定し、再発防止特別検討委員会が 2024 年 3 月 28 日に提出した報告書（以下「正式版」という。
）
に対し、プライバシー及び機密情報保護の観点から、個人や製品等の特定につながる可能性のある情報の抽象化やマスキングなど当委員会が必要かつ合理的と認める非公表措置を施した上で、当委員会が作成・提出したものである。
なお、正式版には、日本ゼオン株式会社の取締役及び監査役の氏名が記載されているが、当委員会による公表版の作成に際し、そのうち一部の取締役及び監査役（以下、この付記において、併せて「当該取締役等」という。
）の氏名記載を残すべきか否かについては、当委員会の委員間で合意形成に至らなかった。そこで、当委員会は、当該取締役等の実名に非公表措置を講じたものを公表版とした上で、以下のとおり、各委員の意
見の要旨を付記することとした。
＜池永委員長、大野委員の意見の要旨＞
当委員会は、調査体制以外の点では、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」の趣旨を最大限尊重することとしているところ、同ガイドライ
ンは、「（調査報告書の）全部又は一部を非公表とする理由は、公的機関による捜査・調査に支障を与える可能性、関係者のプライバシー、営業秘密の保護等、具体的なものでなければならないこと。
」としている。そして、当該取締役等の実名につき非公表とすべき具体的な理由はなく、その地位の重要性やステークホルダーに対する説明責任の観点も踏まえると、当該取締役等の氏名を非公表とすることは相当ではないと判断した。
＜升味委員、秋山委員の意見の要旨＞
上記第三者委員会ガイドラインに則り、当委員会は、企業の社会的責任の観点からス
テークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的に、事実関係の検証、原因究明並びに再発防止策を提出した。本件におけるステークホルダーは、株主や投資家のみならず医療の提供者、患者、国民も含まれるため、ホームページ上で広く公表することを念頭に、本公表版においてもいつ誰が何をしたのかが明確にわかるよう、当時の役職名等を丁寧かつ詳細に記述した。他方、同ガイドライン脚注 6 が指摘するように「不祥事の性質によっては、開示先の範囲や開示方法は異なりうる」ところ、本件では子会社の本件嫌疑及びこれに関連する事実関係の直接の当事者ではない当該取締役等について
は、個人名を載せずとも事実関係の検証、原因究明という報告書の目的は十分に果たせており、非公表が適切であると判断した。

日本ゼオン株式会社取締役会

御中再発防止特別検討委員会

委員長

池永 朝昭

委員

大野 徹也

委員

秋山 美紀

委員

升味佐江子

目

次

第1

当委員会による検討の概要 ................................................................................................. 1

1

当委員会設置の経緯 .............................................................................................................. 1

2

当委員会の構成 ...................................................................................................................... 1

3

委嘱事項 .................................................................................................................................. 2

4

補助者の選任 .......................................................................................................................... 2

5

事務局の選任 .......................................................................................................................... 3

6

当委員会の運営方針 .............................................................................................................. 37

活動期間 .................................................................................................................................. 48検討の方針及び方法 .............................................................................................................. 49(1)

関係資料の精査 ............................................................................................................... 5(2)

関係者に対するヒアリング ........................................................................................... 5(3)

ZM 社の役職員に対するデジタル・フォレンジック ................................................ 5(4)

ZM 社の役職員等に対するアンケート ........................................................................ 6(5)

ZM 社の社内調査の実施方法等の検証 ........................................................................ 6

留意事項 .................................................................................................................................. 7(1)

任意協力による限界 ....................................................................................................... 7(2)

当委員会の目的 ............................................................................................................... 7(3)

証拠の散逸による限界 ................................................................................................... 7

第2

前提となる事実関係 ............................................................................................................. 91

日本ゼオンの概要 .................................................................................................................. 9(1)

会社概要 ........................................................................................................................... 9(2)

沿革及び事業内容 ......................................................................................................... 10(3)

コーポレートガバナンス体制 ..................................................................................... 11(4) 業務執行体制 ................................................................................................................. 13

(5)2

リスク管理及びコンプライアンスの体制 ................................................................. 16

ZM 社の概要 ......................................................................................................................... 19(1)

会社概要 ......................................................................................................................... 19(2)

沿革及び事業内容 ......................................................................................................... 19(3)

コーポレートガバナンス体制 ..................................................................................... 21(4)

業務執行体制 ................................................................................................................. 23(5)

リスク管理及びコンプライアンスの体制 ................................................................. 25

第3

医療機器業界における景品規制・贈賄規制等の概要.................................................... 281

医療機器業界における規制強化の動き ............................................................................ 28

2

景品規制の概要 .................................................................................................................... 30(1)

公正競争規約の規定 ..................................................................................................... 30(2)

PMS における症例報告の報酬及び費用に関する規制 ............................................ 31(3)

調査・研究委託、寄付、自社の取り扱う医療機器の講演会等、親睦会合、記念行事等に関する規制 .............................................................................................................. 33(4)

公正競争規約に係るインストラクター制度 ............................................................. 343

贈賄規制の概要 .................................................................................................................... 344

医療機関等への資金提供に関する情報公開 .................................................................... 35(1)

医機連によるガイドライン策定の経緯 ..................................................................... 35(2)

透明性ガイドラインの内容と ZM 社の対応状況 ..................................................... 36

第4

当委員会が認定した事実関係 ........................................................................................... 37

1

販促目的 PMS の報酬名目での不適切な支払い .............................................................. 37(1)

販促目的 PMS が利用された状況 ............................................................................... 39(2)2021 年度以降の販促目的 PMS の支払いが原稿執筆料等の名目で継続した状況.................................................................................................................................................. 47(3)

販促目的 PMS の承認プロセス ................................................................................... 55(4)

販促目的 PMS に対する ZM 社の社員の認識 ........................................................... 58

2

(5)

販促目的 PMS に関する内部通報の利用状況 ........................................................... 59(6)

日本ゼオン及び ZM 社が危機管理案件として有事対応を開始した状況 ............. 59

ZM 社における営業の実態 ................................................................................................. 61(1)

予算に関する仕組みと売上目標の設定 ..................................................................... 61(2)

ZM 社の競争環境 .......................................................................................................... 62(3)

ZM 社の人事制度 .......................................................................................................... 62(4)

ZM 社における経営陣と営業部門の関係 .................................................................. 63

3

ZM 社によるリスク管理の状況 ......................................................................................... 63

4

日本ゼオンの ZM 社に対する管理の状況 ........................................................................ 64(1)

グループ企業企画管理部 ............................................................................................. 64(2)

危機管理委員会 ............................................................................................................. 65(3)

コンプライアンス委員会 ............................................................................................. 65(4)

日本ゼオン監査室による内部監査 ............................................................................. 66(5)

常務会 ............................................................................................................................. 68(6)

取締役会 ......................................................................................................................... 68(7)

監査役会 ......................................................................................................................... 68

第5

原因の分析 ........................................................................................................................... 70

1

営業担当者の原因（動機、機会及び正当化要因） ........................................................ 70

2

ZM 社の組織構造的原因 ..................................................................................................... 70

3(1)

ZM 社の管理体制の問題 .............................................................................................. 71(2)

ZM 社のガバナンス体制の問題 .................................................................................. 73

日本ゼオンの組織構造的原因 ............................................................................................ 75(1)

日本ゼオンのリスク管理体制の問題 ......................................................................... 75(2)

日本ゼオンの子会社管理体制の問題 ......................................................................... 77(3)

日本ゼオンのガバナンス体制の問題 ......................................................................... 80

(4)日本ゼオンの理念や基本方針の浸透に関する問題 ................................................. 81

第6再発防止策の提言 ............................................................................................................... 83

1

ZM 社の企業倫理と組織風土の改革 ................................................................................. 83

2

3

4

5

(1)

医療機器製造販売企業に相応しい専門性・知見・倫理観の醸成.......................... 83(2)

ZM 社の企業風土の改革 .............................................................................................. 86

日本ゼオン及びゼオングループの企業倫理と組織風土の改革 .................................... 87(1)

形式主義からの脱却と行動指針の本質的価値の浸透.............................................. 88(2)

ゼオングループ全体の最適化の視点と責任感・コミットメントの向上.............. 89(3)

心理的安全性の醸成 ..................................................................................................... 89(4)

小括 ................................................................................................................................. 90

ZM 社の管理体制の再構築とガバナンス体制の確立 ..................................................... 91(1)

ZM 社の管理体制の再構築 .......................................................................................... 91(2)

ZM 社のガバナンス体制の確立 .................................................................................. 93

日本ゼオンのリスク管理体制の再構築 ............................................................................ 94(1)

再構築の基本的視点 ..................................................................................................... 94(2)

現状のリスク管理体制の問題と改善の方針 ............................................................. 95(3)

子会社管理体制の見直し ............................................................................................. 97(4)

第 2 線の強化 ................................................................................................................. 99(5)

危機管理委員会の再構築 ........................................................................................... 102(6)

コンプライアンス委員会からリスク管理委員会への再構築................................ 105(7)

内部通報制度の運用の改善 ....................................................................................... 106(8)

第 3 線の強化 ............................................................................................................... 107

監査役会における子会社監査体制の改善 ...................................................................... 108(1)

子会社取締役・監査役との情報共有体制の強化等 ............................................... 108(2)

法令・諸規則等の遵守状況に関する監査の充実 ................................................... 109

第7結語 ..................................................................................................................................... 110

略称一覧
略称

法人名・社名・法令名等

日本ゼオン

日本ゼオン株式会社

ZM 社

ゼオンメディカル株式会社

ゼオングループ

日本ゼオン及びその関係会社によって構成される企業集団

PMS

市販後調査（Post Marketing Surveillance）

販促目的 PMS

ZM 社が独自に行っていた、ZM 社が販売する医療機器の販
売促進を主たる目的として取引先の医師等に対し、ZM 社
が 販 売 す る 医 療 機 器 の 市 販 後 調 査 （ Post Marketing
Surveillance）を依頼し、その報酬という名目で医師等に金員を提供していた活動

薬機法

医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に
関する法律

独占禁止法

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

景品表示法

不当景品類及び不当表示防止法

公正競争規約施行規則「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」の適用の基準を定めている「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約施行規則」

公正競争規約運用基準「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」の適用の基準を定めている「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約運用基準」

公正取引協議会

医療機器業公正取引協議会

医機連

一般社団法人日本医療機器産業連合会

第 1 当委員会による検討の概要
1 当委員会設置の経緯
2023 年 9 月 21 日、日本ゼオンの完全子会社である ZM 社の元社長である柳田昇氏（以下「柳田元社長」という。
）がみなし公務員（下記第 3・3 参照）に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年 10 月 12 日、同容疑で東京地方検察庁により起訴された。日本ゼオンの「子会社の元社長の贈賄容疑での逮捕を受けての再発防止特別検討委員会の設置について」と題する同年 12 月 22 日付け適時開示によると、上記逮捕・起訴に係る事案（以下「本件嫌疑」という。
）の概要は、柳田元社長が、ZM 社が販売する医療機器「ステント1」を優先的に使ってもらうことを目的に、当該製品の PMS という名目で国立研
究開発法人国立がん研究センター（以下「国立がん研究センター」という。
）東病院のみなし公務員である元医師に対し、現金 170 万2円を支払ったとの疑いを受けているものであった。
ZM 社では、本件嫌疑を含む刑法に抵触する疑いがある販促目的 PMS による不適切な金銭の提供の疑いを社内で把握した後、2022 年 10 月に外部の法律事務所の支援を得た社内調査を実施し、その結果を踏まえ、公正取引協議会（医療機器業界の営業活動に関する自主規制ルールである「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」（以下「公正競争規約」といい、詳細は下記第 3・1 及び 2 参照）を管理・運営する業界団体）に報告するとともに、警察にも相談し全面的に捜査に協力した。また、
ZM 社は、刑法犯の疑いはないものの公正競争規約違反が疑われる類似の事象についても自主的に社内調査を実施した。
一方、日本ゼオンは、こうした ZM 社の社内調査の進捗状況を把握し、捜査当局の捜査への影響を避けるため、ZM 社の組織上の問題や日本ゼオンの子会社管理の問題を含
む原因究明及び再発防止策の本格的な検討については、捜査当局の捜査終了後に行うこととした。
その後、2023 年 10 月 12 日に柳田元社長が贈賄容疑で起訴されるに至り、その後の追起訴もなく捜査当局の捜査が終了したとみられたことから、今般、日本ゼオンは、本件嫌疑が起訴に至った事態を重く受け止め、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、本件嫌疑の事実関係を客観的に検証し、原因究明及び再発防止策の策定を行うことを目的として、再発防止特別検討委員会（以下「当委員会」という。
）を設置することを決議し、同日付けで設置した。

2 当委員会の構成
当委員会は、下表のとおり、日本ゼオン及び ZM 社と利害関係のない外部専門家 2 名

ZM 社のステントは、胆管ステントであり、閉塞した胆管の整流化を目的とした網目状の金属製筒である。
2
起訴された贈賄の正確な金額は税込 168 万 3,000 円であり、税抜では 153 万円である。
11

に加え、日本ゼオンの社外取締役 2 名により構成されている。なお、当該社外取締役 2
名は、いずれも上記 1 記載の社内調査等の ZM 社の一連の対応の開始後の 2023 年 6 月に就任しており、独立役員として東京証券取引所に対する届出が行われている。
委員長

池永 朝昭（プロアクト法律事務所 弁護士・公認不正検査士）

委員

大野 徹也（霽月法律事務所 弁護士・公認不正検査士）

委員

秋山 美紀（日本ゼオン 社外取締役（慶應義塾大学環境情報学部 教授））

委員

升味 佐江子（日本ゼオン

社外取締役（仙石山法律事務所 弁護士））

3 委嘱事項
日本ゼオンは、当委員会に対し、本件嫌疑及びこれに関連する事実関係（以下総称して「本件事実関係」という。）の検証、原因究明並びに再発防止策の提言を委嘱した。

4 補助者の選任
当委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「AMT」という。
）に所属する弁護士 9 名を補助者として選任した。なお、AMT は、日本ゼオン
から継続的に業務を受任しており、上記 1 記載の本件嫌疑を含む不適切な金銭の提供の疑いに関する ZM 社の社内調査やその後の警察への対応等を外部の法律事務所として支援していたことから日本ゼオンと一定の利害関係があった。しかし、当委員会設置時点で、本件嫌疑の発覚から約 1 年半が経過しており、本件嫌疑の行為者や関係者（主として ZM 社の営業部門関係者）は大半が退職済みであり、これらの者に当委員会が改めてヒアリング等の調査を実施するのは困難であった。そのため、当委員会が原因究明
及び再発防止策の提言を行うために必要な事実認定を的確に行うためには、本件嫌疑発覚直後に AMT によって実施された ZM 社の社内調査の結果や、同社内調査の過程で得られた資料や有形・無形の情報を引き継ぎ、活用することが必要不可欠であった。また、AMT による社内調査やその後の警察への対応の支援等は、ZM 社による危機対応の客観性・専門性を確保する観点から実施されたものであり、ZM 社による 2022 年 7月以降の自浄作用の発揮に寄与したものと認められた。そこで、当委員会は、AMT の関与を当委員会の指示に従ったヒアリング等の各種作業に限定し、調査の秘密を保持する前提であれば、AMT を補助者として選任しても当委員会の独立性・客観性が損なわれることはないと判断した。当委員会は、検証・検討の過程を通じて、かかる独立性・客観性が損なわれる事態が発生したことはなく、AMT を補助者として選任した目的は達成されたと判断している。
AMT の補助者の氏名は以下のとおりである。
日下部真治（弁護士）

三宅 英貴（弁護士）岡崎 真弓（弁護士）谷川原淑恵（弁護士）堤北田 拓生（弁護士）彩香（弁護士）2齋藤凌（弁護士）

小倉 輝洋（弁護士）

北泉 隆之（弁護士）
また、当委員会は、デジタル・フォレンジックを支援する専門業者の株式会社 foxcale（以下「foxcale」という。
）を補助者として選任した。
foxcale の補助者の氏名は以下のとおりである。
小池 赳司（公認会計士）

吉津 亮介（公認会計士）

福田 昌志

5 事務局の選任
当委員会は、日本ゼオンの管理本部長及び同本部法務・コンプライアンス部門法務部
所属の社員 2 名の合計 3 名の役職員（いずれも販促目的 PMS の契約承認や 2021 年 4月に販促目的 PMS のコンプライアンス上の問題を日本ゼオンが把握した際の対応に関与していない者）を事務局として選任した3。事務局として選任された当該役職員 3 名
は、当委員会の事務局としての業務を行うに当たり知り得た一切の情報について、厳格な守秘義務を負い、社内外を問わず開示・漏えいをしないことを誓約する旨の誓約書を当委員会に差し入れて事務局としての情報隔壁を設けた。
当委員会は、事務局に依頼する業務について、当委員会からの資料提出依頼及びヒア
リング調整依頼への対応といった事務的な業務に限定した。

6 当委員会の運営方針
当委員会は、日本ゼオン及び ZM 社と利害関係のない外部専門家と日本ゼオンの社
外取締役によって構成される委員会であり、外部専門家のみによって構成される委員会ではない点において、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠するものではない。これは、既に ZM 社の社内調査に加えて捜査当局の捜査も行われており、本件事実関係については一定程度解明されていることから、当委員会の検討は原因究明と再発防止策の提言に重点を置くことになると考えられるところ、適切な原因究明と再発防止策の提言、さらには導入後に再発防止策の実施状況に対する実効的なモニタリングを行う観点では日本ゼオンの社外役員の関与が望ましいと判断したことによる。上記 2 記載のとおり、委員である社外取締役 2 名は、社内調査等の ZM 社の一連の対応の開始後の 2023 年 6 月に社外取締役に就任している。したがって、当委員会は、調査体制以外の点では、同ガイドラインの趣旨を最大限尊重し、独立

当委員会は、検討開始当初、日本ゼオンの法務・コンプライアンス部門法務部所属の他の社員も事務局として選任していたが、販促目的 PMS の契約承認や 2021 年 4 月に販促目的 PMS のコンプライアンス上の問題を日本ゼオンが把握した際の対応に関与していたことが判明したた
め、直ちに事務局から退任させる措置を執った。
33

性と客観性を確保した委員会として運営することとした。
この点を明確にするため、当委員会は、日本ゼオンとの間で、おおよそ、以下の内容
で 2023 年 12 月 22 日付け合意書を締結した。
①

日本ゼオンは、当委員会に対し、本件事実関係の検証、原因究明及び再発防止策の提言を委嘱すること②

当委員会は、日本ゼオンの有利不利にかかわらず、客観的視点で調査を行うことを目的とすること③

当委員会の調査の方針・調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属すること④

当委員会の成果物である報告書の起案権は当委員会に専属すること⑤

当委員会は、必要な範囲で、日本ゼオンの費用負担により、弁護士及び公認会計士等の調査補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること⑥

上記⑤により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属すること⑦

日本ゼオンは、当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること⑧

日本ゼオンは、当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。
）について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう日本ゼオンの内部に徹底すること⑨

当委員会は、日本ゼオンによる妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合には、当委員会の報告書に制限事項としてその旨記載することができることに加え、当該妨害行為等により当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、委員を辞任することができること

7 活動期間
当委員会は、2023 年 12 月 22 日に設置され、2024 年 3 月 27 日までの間、合計 17 回の委員会を開催し、本件事実関係の検証、原因分析及び再発防止策の検討等を行うとともに検証・検討結果のとりまとめを行った。
なお、当委員会設置前に、外部専門家の委員候補と日本ゼオンを中心に、当委員会の体制や運営方針等について検討する事前準備の会議を合計 2 回実施した。

8 検討の方針及び方法
上記 1 記載のとおり、ZM 社では、本件嫌疑を含む不適切な金銭の提供の疑いを社内で把握した後、外部の法律事務所である AMT の支援を得た社内調査を実施し、その結果を踏まえ、公正取引協議会に報告するとともに、警察にも相談し全面的に捜査に協力し、本件嫌疑による ZM 社の元社長の逮捕・起訴に至った。

4

こうした経緯に加え、ZM 社における販促目的 PMS への関与者の大半は既に退職済
みでヒアリングの実施が困難であった状況を踏まえ、本件事実関係の検証については、
ZM 社の社内調査の実施方法等を検証し、特段の問題がなければその結果を採用した上で、当委員会が必要と認めた追加的な事実調査をさらに実施する方針を採用した。
具体的な検討方法は以下のとおりである。
(1) 関係資料の精査
当委員会は、日本ゼオン及び ZM 社の組織図、社内規程、本件事実関係に関する ZM
社の社内調査の資料、関連法令に関する資料、取締役会その他の重要な会議体の議事録、内部通報に関する資料、内部監査に関する資料等を日本ゼオン及び ZM 社から入手してその内容を精査した。本件事実関係に関する ZM 社の社内調査の資料には、AMT がヒアリングを実施して、取引先の医師等に対する販促目的 PMS による報酬及び原稿執筆料等の名目で支払いを行った取引に関する刑法上の犯罪と公正競争規約違反の成否を検討した結果をとりまとめたヒアリング結果報告書（以下「外部弁護士報告書」という。
）や、その原資料となった 18 名分のヒアリング議事録及び関係資料が含まれる。
(2) 関係者に対するヒアリング
当委員会は、ZM 社の役職員（元役職員を含む。
）に対するヒアリングを実施し、販促目的 PMS を含め、ZM 社が販売する医療機器の販売促進活動の実態や社内決裁の状
況、違法性、法令・公正競争規約等への適合性の認識、販促目的 PMS が公正競争規約違反や贈賄罪に該当する疑いを把握した際の対応状況等に関する事実確認を行った。
また、当委員会は、日本ゼオンの経営陣や管理部門の役職員に対するヒアリングを実施し、販促目的 PMS の問題に対する日本ゼオンの対応状況、日本ゼオンのグループガ
バナンス体制、コンプライアンスや危機管理の取組み、内部監査の実施状況等の事実確認を行った。
当委員会は、対面及びウェブ会議の方式により、日本ゼオン及び ZM 社の役職員（元役職員を含む。
）合計 34 名に対し、合計 36 回のヒアリングを実施した。当委員会の主
要なヒアリング対象者は、別紙「主要なヒアリング対象者一覧表」記載のとおりである。
なお、当委員会設置前に AMT が ZM 社の社内調査を支援する際に ZM 社の役職員合計18 名に対するヒアリングを実施しており、そのヒアリング対象者も同別紙に記載する。
また、当委員会は、既に日本ゼオン及び ZM 社に在籍していない柳田元社長に対し、ヒアリングへの協力を依頼したが、任意の協力が得られなかったため、柳田元社長の刑事弁護人と面談し、本件嫌疑に対する柳田元社長の主張や見解を一部確認した。
(3) ZM 社の役職員に対するデジタル・フォレンジック
当委員会は、ZM 社において販促目的 PMS が実施・継続された経緯、その違法性や

5

法令・公正競争規約等への適合性の認識、販促目的 PMS の問題が把握された際の日本
ゼオン及び ZM 社の対応状況等を確認するため、日本ゼオン及び ZM 社の役職員（元役職員を含む。
）合計 11 名を対象としたデジタル・フォレンジックを実施した。
具体的には、当委員会の指示に基づき、foxcale は、販促目的 PMS に関与した疑いのある対象者の 2017 年度から 2021 年度までの期間（2017 年 4 月から 2022 年 3 月まで）
における各在籍期間のメールデータを保全した上、当委員会が策定したレビュー方針に沿って関連するメールデータ等合計 620 件を抽出するとともに、重要な事象については時系列で検出事項を整理するなどしてレビューを実施した。また、一部の対象者については、特定の時期とテーマに絞ったメールデータの保全とレビューを実施した。
(4) ZM 社の役職員等に対するアンケート
当委員会は、2024 年 1 月 16 日時点で ZM 社に在籍中の全役職員 211 名及び ZM 社に在籍経験のあるゼオングループに在籍中の役職員 30 名の合計 241 名に対するアンケー
トを実施した。アンケートは、各回答者がオンライン方式の所定のアンケートシステムで回答し、当委員会の委員及び補助者のみが直接回答を閲覧・受信する方法で実施した。
アンケートは、2024 年 1 月 16 日から同月 31 日までの期間において実施し、対象者合計 241 名のうち 234 名（回収率 97.1％）から回答を得た。
アンケートにおいては、ZM 社において販促目的 PMS、原稿執筆料・寄付金名目での支払いに関与し、又は見聞きしたことの有無やそれらが実施・継続された原因や背景事情について回答を求める質問を設定した。また、医師接待、研究会費用の肩代わり、公務員等に対する社内講演料の支払い等の類似の不適切な販売促進活動に関する情報も広く収集することとした。
なお、回答内容について事実確認を行う可能性があることを踏まえて、アンケートは記名式としたが、アンケートに関連して当委員会に積極的に情報提供する要望がある
場合には、メールや電話、ファックスによる匿名での情報提供も可能な窓口を AMT に設置した。
当委員会は、アンケートの回答を踏まえ、必要に応じて回答者に対するヒアリング等、必要なフォローアップを実施した。
(5) ZM 社の社内調査の実施方法等の検証
当委員会は、ZM 社の社内調査に従事した ZM 社の役職員に対するヒアリングに加え、社内調査の関係資料や外部弁護士報告書を精査することにより、ZM 社の社内調査の実施方法等を検証した。
ZM 社の社内調査は、経費の支払実績データが残存している 2012 年度以降の期間について、PMS の報酬名目での支払いにとどまらず、医療関係者に対する寄付、講演料、原稿執筆料及び交際費まで対象範囲を広げて医療関係者に対する不適切な営業活動を

6

把握する観点で実施された。
当委員会は、
PMS の取引の抽出方法の合理性等を検証した結果、2012 年度以降の PMSの報酬名目の支払いは、一部契約書や決裁資料が確認できないものの、抽出方法の合理性等や調査方法に特段の問題はなく、ZM 社の社内調査の結果に依拠することとした。
また、2017 年度以降に PMS の報酬名目及び原稿執筆料等の名目で支払いが行われて刑法犯の成否が問題となる取引に対する社内調査については、AMT の弁護士による関与者に対するヒアリングが実施され、その結果に基づいて具体的な事実認定がされている。当委員会は、その調査手法を検証した結果、客観性・専門性を確保するための外部専門家として合理的な事実認定が行われていて特段の問題はなく、その調査結果を採用することとした。

9 留意事項(1) 任意協力による限界
当委員会の検証・検討は、法令上の権限に基づく直接強制又は間接強制の強制力を伴うものではなく、関係者の任意の協力のもとで実施されたものであり、仮に関係当局や公正取引協議会が法令上又は公正競争規約上の権限に基づいて調査・検査を行った場
合には当委員会の認定とは異なる事実関係が明らかになる可能性がある。この点、上記
8・(2)記載のとおり、当委員会は、任意の協力が得られなかったため、極めて重要な関係者である柳田元社長に対するヒアリングを実施することができなかった（ただし、当委員会は、ZM 社の社内調査を支援した AMT が柳田元社長に対して実施したヒアリン
グの議事録は確認した上で、証拠として使用した。
）。
(2) 当委員会の目的
当委員会は、ZM 社において本件嫌疑が発生したことを踏まえ、ZM 社における不適
切な販売促進活動の実態を把握し、その原因究明を行うことにより日本ゼオン及び ZM社の会社としての問題を明らかにして的確な再発防止策を提言することを主たる目的としており、不適切な販売促進活動に関与し、あるいは監督していた個々の役職員の法的責任や管理責任、経営責任の追及を目的とするものではない。当委員会は、原因究明と再発防止策の提言が主たる目的であることを明示した上で、ヒアリングやアンケー
ト等を実施している。
(3) 証拠の散逸による限界
当委員会は、本件事実関係を検証する過程において、ZM 社では少なくとも 2012 年
度から PMS の報酬名目での支払いが行われた形跡を把握した。しかし、当時の役職員の多くは既に退職していてヒアリングを実施することができなかったこと、ZM 社のメールサーバのメール保存期間は 6 年間で 2012 年度前後のメールが保全できなかったこ

7

と、ZM 社の文書管理システムが導入された 2017 年 10 月より前は紙ベースでの決裁が行われていて契約書等の証憑類の収集・特定が困難であったことなど、時の経過に伴う証拠の散逸による限界があり、過去の事実関係の一部については一定の推認を行った。

8

第 2 前提となる事実関係
1 日本ゼオンの概要(1) 会社概要
本報告書作成時点の日本ゼオンの会社概要は下表のとおりである。
商号

日本ゼオン株式会社（Zeon Corporation）

本社

東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 2 号

創立年月日

1950（昭和 25）年 4 月 12 日

代表者

代表取締役社長 豊嶋 哲也

会社の目的

1.

合成ゴム、合成樹脂、合成繊維等の石油化学誘導品、これらに関連する基礎原料製品その他の化学工業製品の製造・加工及び売買

2.

ゴム製品及びプラスチック製品の製造・加工及び売買

3.

接着材、色材、化粧品、香料、医薬品、医薬部外品、医療用具、食品、農薬、肥料、飼料及びこれらに関連する製品の製造・加工
及び売買

4.

輸送荷役用製品、包装用製品、農水産用機材、土木建築用製品、
住宅部材及び施設、公害防止用器材及び設備並びにこれらに関連する製品の製造・加工及び売買

5.

電子機器用部品の製造及び売買

6.

半導体及び液晶の製造用薬剤並びにこれらの供給装置の製造及び売買7.

コンピューター及びその周辺機器の売買並びにソフトウェアの制作及び売買8.

土木工事、建築工事、管工事、機械器具設置工事、清掃施設工事
その他各種建設工事の請負

9.

前各号に関連する技術の供与、各種プラントの設計及び建設、環境計量証明並びに情報処理サービスの受託

10. 教育研修施設及びスポーツ施設の経営
11. 不動産の売買、賃貸借及びこれらの仲介並びに不動産の管理
12. 金銭の貸付、売掛債権・手形債権の売買、債務の保証等の金融業
13. 前各号に附帯する事業及びこれに関連する一切の業務
資本金約 242 億 1,100 万円（2023 年 3 月末時点）

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日まで

社員数

単体：2,370 名（2023 年 3 月末時点）
連結：4,293 名（2023 年 3 月末時点）

売上高

連結：約 3,886 億 1,400 万円（2022 年度）

9国内主要事業所

本社：東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 2 号新丸の内センタービル
研究所：総合開発センター
事務所：大阪事務所、名古屋事務所
工場：高岡工場、川崎工場、水島工場、徳山工場、氷見二上工場、敦賀工場

上場

1965 年 7 月に東京証券取引所に、同年 10 月に大阪証券取引所及び名
古屋証券取引所に株式を上場したが、2003 年 4 月に名古屋証券取引所、2010 年 3 月に大阪証券取引所の上場廃止。
2022 年 4 月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行（証券コード 4205）。

(2) 沿革及び事業内容
日本ゼオンは、1950 年 4 月、合成樹脂の製造販売を目的として、古河電気工業株式
会社等の古河系 3 社の出資により、石油化学工業の勃興期に設立された。経済成長のために化学材料に質と量が求められた 1950 年代において、日本ゼオンは、米国企業から技術導入して塩化ビニル事業と合成ゴム事業を開始した。1959 年には日本で初めて合成ゴムを量産化した。
1970 年代以降、日本ゼオンは、独自技術の開発に注力し、GPB（ゼオンプロセス・オ
ブ・ブタジエン）法や GPI（ゼオンプロセス・オブ・イソプレン）法によって抽出された原料から様々な化学製品を生産して多方面に事業展開した。1980 年代には、塩化ビニル事業と合成ゴム事業に続く「第三の柱」確立を目指し、1989 年に特殊ゴム事業を米国企業から買収して「特殊ゴムのゼオン」として世界トップメーカーとなった。
2000 年代以降、日本ゼオンは、光学フィルムの製造方法を新規開発するなどして優れた高分子設計や加工技術によって高付加価値を有する高機能な材料・部材に傾注している。
2023 年 3 月末時点において、ゼオングループは、日本ゼオンとその子会社 60 社及び関連会社 7 社で構成されている。原油から分離されたナフサをさらに精製して作られる C4 留分や C5 留分（炭素原子を 4 個又は 5 個持つ炭化水素類）から独自技術で抽出した成分（ブタジエン、イソプレン等）を原料とした主要製品を扱っている。
現状、ゼオングループの事業セグメントは、以下の 3 つに分かれている。なお、ZM
社は、②の高機能材料事業セグメントに属する主要な連結子会社である。
①

エラストマー素材事業
合成ゴム、合成ラテックス及び化成品の 3 分野で構成され、日本ゼオンの 2022
年度連結売上高の約 56％を占める。

②

高機能材料事業
主に高機能樹脂、高機能部材、電子材料、電池材料、化学品、医療機器、重合法

10トナー及びメディカルデバイスといった製品群の事業により構成され、日本ゼオンの 2022 年度連結売上高の約 27％を占める。
③

その他の事業
CNT（カーボンナノチューブ）事業、RIM 事業4及び塗料事業等の事業で構成され、日本ゼオンの 2022 年度の連結売上高の約 17％を占める。

有価証券報告書等の開示資料によると、日本ゼオンの 2019 年 3 月期から 2023 年 3月期までの業績（連結）の推移は下表のとおりである。
（単位：百万円）
2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

売上高337,499

321,966

301,961

361,730

388,614

経常利益

36,31928,744

38,66849,46831,39318,45820,201

27,71633,413

10,569259,156

260,358

298,246

321,836

339,308

親会社に帰属す
る当期純利益純資産額

日本ゼオンは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」、すなわち、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々のくらし」に貢献することを企業理念として掲げ、中期経営計画
では、売上高 5,100 億円、営業利益 580 億円を 2026 年度の業績目標としている。
(3) コーポレートガバナンス体制
日本ゼオンは監査役会設置会社であり、そのコーポレートガバナンス体制は下図5のとおりである。日本ゼオンの 2023 年 7 月 7 日付けコーポレートガバナンス報告書6によると、日本ゼオンは、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役 5 名及び社外監査役 3 名を選任して 8 名全員を独立役員として届け出ている。そして、現状の体制は、「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「独立した社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適であり、コーポレートガバナンスは有効に機能していると判断している。
なお、上記コーポレートガバナンス報告書によると、日本ゼオンには親会社はなく、所有株式数の割合が 10％以上の大株主も存在しない。

RIM は、Reaction Injection Molding（反応射出成形）の略。C5 留分から抽出した成分を主原料として、RIM 方式により成形される熱硬化性樹脂の配合液を製造する事業。
5
https://www.zeon.co.jp/ir/library/pdf/230929.pdf
6https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200325073.pdf
411

（図 1 コーポレートガバナンス体制図（2023 年 7 月時点）
）
ア

取締役会
取締役会は、社外取締役 5 名を含む取締役 11 名で構成されており、原則毎月 1回開催されている。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定等を行う（以下、日本ゼオンの取締役会を「日本ゼオン取締役会」、日本ゼオンの取締役を「日本ゼオン取締役」ともいう。）
。

イ

常務会
常務会は、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で構成されており、原則毎
月 2 回開催されている。経営に関する重要事項についての審議・決定等を行う。

12

ウ

監査役会
監査役会は、常勤監査役 2 名及び社外監査役 3 名の監査役 5 名で構成されており、原則年 5～6 回開催されている。監査に関する重要事項について報告・協議・決定を行う（以下、日本ゼオンの監査役会を「日本ゼオン監査役会」、日本ゼオンの監査役を「日本ゼオン監査役」ともいう。）。各監査役は、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等により取締役の職務執行の監査を行う。
また、日本ゼオンの常勤監査役及び監査役スタッフの主催により、グループ企業の監査役が参加するグループ企業監査役会議が開催されている。従前は、年度
中に 2 回の頻度で開催されていたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、2019 年度は 1 回の開催となり、2020 年度中は開催されていなかった。しかし、現状、グループ企業監査役会議は年 1 回の頻度で開催されている。なお、年度中に 2 回の頻度で開催されていた 2018 年度の議事録によると、1 回目は新しく監査役になる人の勉強が目的で、2 回目はその後監査活動を進める上での情報交換が主目的とされている。

エ役員指名・報酬委員会
役員指名・報酬委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役 5 名の委員 7 名で構成されており、必要に応じて適宜開催されている。取締役
会の諮問機関として役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関する助言を行う。

オ

企業価値創造会議
企業価値創造会議は、2023 年 7 月 1 日付けで新設され、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役 2 名、社外監査役 2 名及び外部の弁護士 1 名の 7 名のメンバーで構成されている。取締役会の諮問機関として買収リスクに係る日本ゼオ
ンの脆弱性の現状分析と対応策、コーポレートガバナンス・内部統制・リスク管理体制に係る課題等を議論し、年度末には取締役会に対する提言を行う。

(4) 業務執行体制
日本ゼオンの社長以下の業務執行体制の概要は以下のとおりである。なお、日本ゼオ
ンは執行役員制度を導入しており、執行役員全 18 名が選任され、そのうち 4 名は取締役を兼務している。
ア

本部制
社長以下に①管理本部、②コーポレートサステナビリティ推進本部（2021 年 7月の組織変更前の CSR 推進本部）、③研究開発本部、④生産本部、⑤基盤事業本

13

部、⑥高機能事業本部の 6 本部が置かれ、各本部の下に部門/センター/事業部/工場等が置かれている。
イ

管理本部の概要
2024 年 2 月 1 日時点の日本ゼオンの管理本部の組織図は下図7のとおりである。
2022 年 6 月に就任した現管理本部長は、常務執行役員として日本ゼオンの取締役を兼務している。

（図 2 日本ゼオンの管理本部の組織図（2024 年 2 月 1 日時点））
7

https://www.zeon.co.jp/company/profile/pdf/organization.pdf をもとに作成。

14

ウ

法務・コンプライアンス部門の概要
法務部及び品質保証部は、従来 CSR 推進本部に置かれていたが、2021 年 7 月の組織変更により、新設された法務・コンプライアンス部門に置かれる体制となった。法務・コンプライアンス部門長は、日本ゼオンの執行役員から選任されている。
日本ゼオンの各子会社や各関係会社には、基本的に法務・コンプライアンスの担当部署は設けられていない。日本ゼオンの法務・コンプライアンス部門に置かれた法務部（以下「日本ゼオン法務部」という。）は、組織分掌記述書上、「サス
テナビリティ基本方針および CSR 行動指針に基づき当社グループの活動をコン
プライアンスの側面および法的側面からサポートする」役割を担うとされている。
日本ゼオン法務部には、2021 年 7 月にグループ制が導入され、コンプライアンス
グループと取引法務グループの 2 グループにより業務を分担しており、主に取引法務グループが契約書審査を担当している。なお、2023 年 12 月 22 日時点において、日本ゼオン法務部には法務部長以下、コンプライアンスグループに 4 名、取引法務グループに 5 名が所属している。

エグループ企業企画管理部の概要
経営企画統括部門に置かれたグループ企業企画管理部（2023 年 7 月 1 日より前
は関連事業管理部。以下単に「グループ企業企画管理部」という。
）は、グループ
企業管理規程に基づき、日本ゼオンへの決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、子会社を含む日本国内外のグループ企業（子会社 60 社及び関連会社 7 社）の支援を行う体制を整備している。
グループ企業 1 社ごとに「管理担当部署」が置かれ、同部署が、担当するグループ企業がコンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導する。グループ
企業が日本ゼオンの特定の事業部門又は間接部門と密接な関係がある場合には別途「事業担当部署」が置かれる。下記第 4・4・(1)記載のとおり、ZM 社の場合、グループ企業企画管理部が管理担当部署となり、事業担当部署は置かれていない。
グループ企業企画管理部は、ZM 社を含め、34 社の管理担当部署となっている。
なお、2023 年 12 月 22 日時点において、グループ企業企画管理部には 9 名が所属
している。

オ

リスクマネジメント室の概要
リスクマネジメント室は、2021 年 7 月の組織変更時にコーポレートサステナビ
リティ推進本部に新設されたが、その後、2022 年 12 月 1 日付けで管理本部の直下に移管された。2021 年 7 月の設置以降、リスクマネジメント室には 3 名が所属15している。
組織分掌記述書上、「当社グループ内で発生するリスクを適切に協議・対応する仕組みを整備し運営することにより、社業と全てのステークホルダーに対する社会的使命を継続することに資する業務の遂行」の役割を担うとされ、全社リスク管理総括や内部通報制度対応を含む全社リスク管理に関する事項等を主要業務とする。
カ

監査室の概要日本ゼオンには、他部署から独立した監査組織として代表取締役の下に常勤 7名（監査役スタッフを兼務）で構成される監査室（以下「日本ゼオン監査室」という。
）が設置されている。日本ゼオン監査室は、ゼオングループ共通の内部監査基準に基づき、日本ゼオン及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に定期的に報告している。
日本ゼオン監査室の監査には、常勤監査役 2 名も全件立ち会って同時に経営監査を行っている。

(5) リスク管理及びコンプライアンスの体制
日本ゼオンには、「CSR 会議」と「サステナビリティ会議」が設置されているところ、
主にリスク管理とコンプライアンスについては CSR 会議で取り扱い、それ以外のサス
テナビリティ全般についてはサステナビリティ会議で取り扱っている。
日本ゼオンは、リスク管理体制として、代表取締役を議長とする CSR 会議を設置し、同会議の下に 7 つの委員会を設置している（上記(3)記載の「コーポレートガバナンス
体制図」参照）。このうち、本件に関連する会議体・委員会・部会の概要は以下のとおりである。
ア

CSR 会議CSR 会議は、議長である代表取締役、常務会構成メンバー、管理本部長、コン
プライアンス委員会委員長、危機管理委員会委員長、広報委員会委員長、品質保証委員会委員長、PL 委員会委員長、環境安全委員会委員長、情報管理委員会委員
長及び代表取締役が指名する者で構成されており、原則毎年 6 回開催8されている。管理・コンプライアンスを中心とする CSR に関する最高決議機関として、同会議の下に設置された 7 つの委員会（上記(3)記載の「コーポレートガバナンス体
制図」参照）の実施する諸活動・施策及び年度活動計画を審議・決定し、その進総合、環境安全、品質保証の 3 テーマに分けて、それぞれのテーマに関する会議を毎年 2 回ずつ（計 6 回）開催している。
816

捗報告を受けて必要な指示を行う。7 つの委員会は、ゼオングループ全体の損失の危険の管理を行い、子会社各社は各委員会の監督のもと、個別の損失の危険に対応するための諸規程を整備する。
CSR 会議の事務局は、
リスクマネジメント室と日本ゼオン法務部が担っている。
イ

危機管理委員会
危機管理委員会は、委員長（代表取締役の指名する取締役又は執行役員）のほか、管理本部長、コーポレートサステナビリティ推進本部長、コーポレートサス
テナビリティ統括部門長、法務・コンプライアンス部門長、経営企画統括部門長、人事統括部門長、監査室長、法務部長及びリスクマネジメント室長（事務局）9で構成され、必要に応じて適宜開催されている。委員長には、管理本部長が指名されている。
日本ゼオンの危機管理規程は、「本規程において危機とは、当社の事業継続に著しい悪影響を与える可能性のある事象、当社の社会的名誉を失墜させる可能性のある事象、および当社の役員または従業員の業務遂行を妨げる身体的危険をいう。
」、「本規程では、緊急対応が必要な事態に到った上述の事象をクライシスと称し、クライシスに到る可能性のある状況をリスクと称し、両者を総称して危機という。
」と規定した上で、日本ゼオンの社員にリスク情報の報告義務を課している。
危機管理委員会に報告される案件は、部署や子会社の責任者から報告されるのが通常である。危機管理委員会に報告された案件は、多数の事後発注事案、個別の労働紛争案件（パワーハラスメント、割増賃金未払い案件等）、「実験室の PC 紛失」、
「業務用パソコンをタクシー内に忘れ」、「海外出張時の盗難被害」といった重要な全社的リスクとはいいがたいものも含め多岐にわたっている。また、ZM 社
からは製品の不良や自主回収等、品質問題の報告が頻繁に行われている。
一方、日本ゼオンでは、潜在リスクを早期に収集して適切に対処するため、社内窓口（通報者の上司又は危機管理委員会）及び社外窓口（社外弁護士）にて通報を受け付ける内部通報制度として「コンプライアンス・HOTLINE」が整備・運用されており、通報があった場合には、危機管理委員会は、通報内容について事
実関係の調査を行い、その調査結果から社内の組織に対策を指示するなどして対処する。従前、内部通報制度の主管部署は日本ゼオン法務部であったが、2008 年
10 月に総務部に変更され、さらに 2021 年 7 月にリスクマネジメント室に変更された。

なお、危機管理規程の 2021 年 7 月 30 日付け改訂により、事務局・メンバーが総務部長から
リスクマネジメント室長に変更された。
917

なお、2012 年度以降の利用実績は下表のとおりである。
（年度/件）
2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

3

1

1

0

1

0

7

1

4

4

4

危機管理委員会議事録によると、毎回 30 分から 1 時間程度の委員会が毎月開催されており、前月の顕在化リスクの報告が行われ、それに対する決定（指示）事項が主な議題として議論されている。危機管理委員会に部署や子会社の責任者から報告された案件は、「国内危機管理対応案件」及び「海外危機管理対応案件」と題する各リストに記載されて再発防止策の実施状況や危機管理委員会のコメントが付記されて管理されている。
危機管理委員会事務局は、危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告するが、取締役会への報告は必要とされていない。
ウコンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役の指名する取締役又は執行役員）のほか管理本部長、法務・コンプライアンス部門長、コーポレートサステナ
ビリティ統括部門長、経営管理統括部門長、人事統括部門長、監査室長、広報室
長、リスクマネジメント室長及び法務部長で構成されており、必要に応じて適宜開催されている。コンプライアンスに関して法令違背の予防措置及び法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進する。委員長には、法務・コンプライアンス部門長が指名されており、法務部長が事務局を担っている。
コンプライアンス委員会議事録によると、毎回 40 分間程度の委員会が概ね年 4回の頻度で開催されており、毎年度の活動方針の策定とその後の実施状況の確認のほか、CSR 会議で指摘を受けた事項への対応等が主な議題として議論されている。法令遵守の教育・訓練としては、法令講習会、顧問弁護士講習会やコンプラ
イアンス E ラーニング等を中心に計画・実行されている。また、関係部署・子会社にコンプライアンス上の問題の有無を自己申告させる「法令遵守一斉点検」を
年 1 回程度実施している。
コンプライアンス委員会の下部組織として、以下の 3 部会が設置されている。
①

独占禁止法遵守部会
ゼオングループの役員及び社員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置され、必要に応じて適宜開催されている。
なお、下記第 3・1 記載のとおり、医療機器業界における自主規制ルールである公正競争規約は、景品表示法上の根拠に基づくものであり、同法は独占18

禁止法の特別法として制定され、2009 年 9 月に消費者庁に移管されるまで公正取引委員会が所管していた。独占禁止法遵守部会は、グループ共通のリス
クではない公正競争規約違反の予防措置や教育・訓練については特段審議・検討を行っていなかった。
②

安全保障輸出管理部会
ゼオングループが販売する製商品及び供与する技術に関して、外国為替及び外国貿易法並びに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出及び国内販売を行うために設置され、必要に応じて適宜開催されている。

③

内部統制部会
ゼオングループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置され、必要に応じて適宜開催されている。具体的には、連結決算を誤るリスクを抽出してリスク防止のための統制を構築するとともに、その統制が正しく機能しているかの評価を実施する。2022 年度は 5 回開催され、非有効な統制は確認されなかった。

2 ZM 社の概要(1) 会社概要
本報告書作成時点の ZM 社の会社概要は下表のとおりである。
商号

ゼオンメディカル株式会社（Zeon Medical Inc.）

本社

東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 2 号

創立年月日

1989（平成元）年 5 月 1 日

代表者

代表取締役社長 渡辺 順一

会社の目的

1.

医療機器、医薬部外品及び医薬品の製造及び販売

2.

前号に付帯関連する一切の事業

資本金4 億 5,200 万円（2023 年 3 月末時点）

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日まで

社員数

216 名（2023 年 4 月 1 日時点）

売上高

約 38 億 5,100 万円（2023 年 3 月期）

事業所

国内営業所（札幌市、東京都千代田区、名古屋市、高岡市、大阪市、広島市、福岡市）
高岡工場（富山県高岡市）

関連会社

リバー・ゼメックス株式会社
瑞翁（広州）医療器械有限公司(2) 沿革及び事業内容
日本ゼオンは、1970 年代から自社固有技術の複合による新素材、特に生体適合材料

19

の活用による医療機器の開発を継続した結果、1990 年 1 月、世界発の「補助人工心臓」の製造承認を当時の厚生省から受けた。ZM 社は、「補助人工心臓」の販売を行う医療機器の国内販売会社として、1989 年に日本ゼオンの 100％出資によって設立され、1990
年 1 月に営業を開始した。
その後、1996 年 7 月には、日本ゼオンの輸出及び研究、開発・製造部門の運営が移管され、ZM 社は、研究・開発・製造まで一貫した医療機器メーカーとしての体制を確立した。
「補助人工心臓」の事業化には至らなかったが、2003 年に循環器の PCI（経皮的冠動脈形成術）治療領域に参入して、同分野の製品の取扱いを開始した。また、2007
年に、経営判断により、研究部門が日本ゼオンに移管された。さらに、カナダの光ファ
イバーメーカー10が製造する医療機器を輸入販売することにより循環器系の事業を拡大した。その一方、ZM 社は、2007 年に胆管ステント（ベア）、2010 年に胆管ステント（カバード）の販売を開始して消化器系の医療機器の取扱いを開始した。現在、ZM 社
は、日本ゼオンの高機能材料事業セグメントに属する企業として、循環器系及び消化器系の医療機器、主にカテーテル製品群を取り扱っている。
ZM 社は、循環器事業と消化器事業を営むところ、現在、両事業の売上規模はほぼ同等である。
循環器事業では、体内の血液循環を補助する IABP（大動脈内バルーンポンピング）
及びその駆動装置、冠動脈の狭窄を診断する FFR（冠血流予備量比）測定装置（FFR ワ
イヤ・モニタ）並びに狭窄を治療し血流を改善する PTCA（経皮的冠動脈形成術）用バ
ルーン等の製品を展開している。また、PCI（経皮的冠動脈形成術）に使用される各種
カテーテルも取り扱っている。
消化器事業では、内視鏡を用いて診断・治療を行う ERCP（内視鏡的逆行性胆道膵管造影）に利用される治療デバイスとして、胆道の狭窄を改善する胆道ステント、結石除去のためのバスケット、クラッシャー及びバルーンカテーテル等を扱っている。また、胆膵管疾患治療のみならず、消化管疾患治療における内視鏡下治療を行うための治療
デバイス（止血クリップ、スネア等）の開発・製造・販売も行われている。
なお、ZM 社の元社長の逮捕・起訴に至った本件嫌疑は、消化器事業で取り扱う医療機器である胆管ステント（2017 年 12 月販売開始）の販売促進として、販促目的 PMSが行われたことにより発生したものである。
ZM 社の 2022 年度（2023 年 3 月期）の売上高は 3,851 百万円である。また、計算書類等によると、ZM 社の 2018 年 3 月期から 2022 年 3 月期までの業績の推移は下表のとおりである。

ZM 社は、2012 年に同社の転換社債、特許ライセンス、FFR ワイヤの日本及び一部アジア地域での独占販売権を取得する契約を締結し、その後、2017 年に当該転換社債の転換権行使による株式取得によって同社と資本提携した。
1020

（単位：百万円）
2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

売上高

4,642

5,143

4,840

4,220

4,253

営業利益

246

440

2

△128

△289

当期純利益

171

285

2

△85

△886

純資産額

1,060

1,321

1,294

1,461

671

なお、上表記載の業績は ZM 社単体の決算数値であり、営業黒字を計上した時期があるものの、日本ゼオンへの研究部門の移管後に日本ゼオンが負担していた研究開発費を加味した医療機器事業全体の業績は、営業損益、経常損益及び当期純損益のいずれも設立以降一貫して赤字を継続していた。
(3) コーポレートガバナンス体制
ア

役員の構成
ZM 社には、取締役 4～6 名で構成される取締役会が設置され、非常勤監査役 1名が選任されている。ZM 社のいずれの役員も出向や兼務等により日本ゼオンから派遣された者である（以下、ZM 社の取締役会を「ZM 社取締役会」、ZM 社の取締役を「ZM 社取締役」、ZM 社の監査役を「ZM 社監査役」ともいう。）。なお、
ZM 社は会計監査人設置会社ではなく、会社法上の外部監査は受けていない。
本件嫌疑によりみなし公務員に対する贈賄の疑いで起訴された柳田元社長は、
2015 年 6 月末から 2021 年 3 月末までの間、代表取締役社長として業務執行を統括し、同年 4 月から 2022 年 6 月末までは取締役会長として業務執行に従事していた。なお、柳田元社長は、ZM 社の社長就任時は日本ゼオンの執行役員を兼務しており、2016 年 6 月には日本ゼオンの取締役にも就任し、2018 年 6 月末まで日
本ゼオンの取締役執行役員を兼務していた。
柳田元社長が取締役会長に就任した 2021 年 4 月から 2023 年 9 月末までの間、
皆川達氏（以下「皆川前社長」という。）が代表取締役社長として業務執行を統括した。
現代表取締役社長の渡辺順一氏は、2019 年 6 月末に非常勤取締役に就任し、2023 年 10 月に代表取締役社長に就任した。なお、渡辺順一氏は、2018 年 10 月から 2022 年 1 月までの間、日本ゼオンの経営企画統括部門関連事業管理部（現在のグループ企業企画管理部）の部長を兼務していた。

21

2012 年 6 月末時点以降の役員構成は、おおよそ、下表のとおりである。
代表

取締役

取締役

会長

2012 年

取締役

取締役

A

取締役

非常勤

取締役

監査役
R

G

2013 年
澤宗樹

N－2014 年

非常勤

S

H

B

2015 年
2016 年

O－

T

G2017 年
2018 年

U柳田昇
P2019 年

E

C

I

V

2020 年
2021 年2022 年

J

柳田昇
皆川達

W
－

2023 年－
2024 年
3 月末

イ

Q

D

F

K
L

渡辺順一

－

X

M
取締役会
非常勤取締役と監査役が出席した上、概ね毎月 1 回の頻度で取締役会が開催され、臨時取締役会も随時開催されている。

22

ウ

経営会議
ZM 社の会議体記述書に 2022 年 10 月 31 日付けで経営会議が追加されており、経営会議が正式な会議として開催されたのは同年 9 月以降の模様である。しかし、従前から経営会議と称される常勤取締役のみが参加する会議が開催されていた形跡があり、2021 年 5 月頃から「経営会議議題シート」と題する議題を記載した資料が残っている。

エCSR 推進委員会
CSR 推進委員会は、委員長である社長、事務局である経営企画部長により構成
され、CSR に関する最高決議機関として、CSR 基本政策、コンプライアンス、危機管理に関連する諸施策を企画立案し、推進する目的を担うとされている。しかし、実際には、ZM 社が販売する医療機器の不具合等が発生した際の自主回収等の対応を検討するためにのみ都度開催されており、2021 年度と 2022 年度は自主回収案件がなかったことから開催されていない。

(4) 業務執行体制
2023 年 12 月 22 日時点の ZM 社の組織図は下図のとおりである。従前は、社長の下に部が置かれる体制であったが、2022 年 1 月に本部制が採用された。

23

（図 3 ZM 社の組織図（2023 年 12 月 22 日時点））
ア

事業統括本部
事業統括本部の下に、循環器事業統括部、消化器事業統括部及びマーケティン
グ部が置かれている。
循環器事業統括部には、営業グループ及び ME グループの 2 グループが置かれ、そのうち、営業グループには、地域ごとに営業を展開する観点から、北日本エリア、首都圏エリア、関西・東海エリア及び西日本エリアが置かれ、各エリアに配置された複数の営業担当者がそれぞれ担当地域の医療機関等に対する営業活動に24

従事している。
一方、消化器事業統括部には、営業グループが置かれ、同グループには、地域ごとに営業を展開する観点から、北日本・北陸エリア、関東・中部エリア、関西エリア及び九州・中四国エリアが置かれ、各エリアに配置された複数の営業担当者がそれぞれ担当地域の医療機関等に対する営業活動に従事している。
マーケティング部には、循環器マーケティンググループ及び消化器マーケティ
ンググループの 2 グループが置かれている。
循環器事業統括部と消化器事業統括部のいずれにおいても、グループを率いる社員は「グループ長」、エリアを率いる社員は「エリアマネージャー」の役職名を持つ。
なお、ZM 社では、過去に組織変更が複数回にわたって行われており、従前は、事業統括本部がなく、社長の直下に循環器営業部及び消化器営業部が置かれていた。そして、2017 年 12 月に営業統括部が設置され、同部の下に循環器営業部と消化器営業部が置かれる体制となった。また、2018 年度は、両部が廃止され、営業統括部の下に主として東日本循環器営業グループ、西日本循環器営業グループ、
東日本消化器営業グループ及び西日本消化器営業グループが置かれる体制が採用された。その後、2020 年 5 月に営業統括部の下に営業企画部と国内営業部が置かれ、国内営業部に複数の営業グループが置かれる体制となった。
イ

品質保証本部
品質保証本部の下に、品質保証体制の構築・運用等を行う品質保証部と薬事関連規制の対応等を行う薬事部が置かれている。
なお、ZM 社に本部制が採用される前は、社長の下に技術部が置かれ、同部の下に品質保証グループ、レギュラトリグループや臨床開発グループが置かれていた。その後、2019 年 2 月に品質保証部が新設され、品質保証グループが同部に移管されると同時に、技術部が開発部に名称変更され、同部の下にレギュラトリグ
ループ（その後の薬事グループ）と事業開発グループが置かれる体制となった。

ウ

その他の部署等
事業統括本部と品質保証本部以外にも技術開発本部が置かれており、これらの3 つの本部の傘下にない部署として、物流購買部、経営企画部及び高岡工場が並列的に置かれている。

(5) リスク管理及びコンプライアンスの体制
ア

管理部門の態勢
ZM 社の経営企画部（2020 年 3 月までは戦略企画部。以下単に「経営企画部」

25

又は「戦略企画部」といい、同機能を担う部門を「経営企画部門」ともいう。）には、企画総務グループ、CSR 推進グループ及び人事グループが置かれ、経営企画部門としての役割のほか、重要な経営資源である人・組織・金・情報に関する管理全般を行う管理部門としての役割を担っている。
CSR 推進グループは、コンプライアンス遵守の推進やコンプライアンス違反の発生防止を目的として活動するグループであるが、販促目的 PMS の問題が発生したことを受け、その是正措置の一環として 2023 年 3 月 1 日付けで新設されたものであり、経営企画部長がグループ長を兼務するとともに、ZM 社の他部署の社員 5 名及び日本ゼオン法務部の社員 1 名の合計 6 名が兼務して活動を支援している。CSR 推進グループの設置前は、コンプライアンスの観点から事業部門に対する牽制機能を担う部署は存在しなかった。
ZM 社には、独自の経理部門や経理担当は置かれておらず、日本ゼオンの経営
管理統括部門経営管理部関係会社経理グループ（以下「日本ゼオン経理部門」という。
）に経理業務を委託している。
イ

危機管理規程及び内部通報制度
日本ゼオンの国内子会社は、危機管理に関して日本ゼオンの危機管理規程を準用し、日本ゼオンはその危機管理活動を支援する。そして、同規程上、子会社の管理担当部署は、管轄下の子会社に事故又は災害の発生等の重要事項の発生その他重大な法令違反、犯罪行為等が発生した場合には、直ちにその事実を日本ゼオ
ンの危機管理委員会に報告するとされている。
また、ZM 社の危機管理規程では、社員は、リスク情報を察知した時は速やかに上長を通じて、又は直接 CSR 推進委員会にリスク情報を報告しなければならな
いと規定されている。そのような社内報告のほかに、日本ゼオンの「コンプライ
アンス・HOTLINE」を通じて報告することができるとされている。
一方、ZM 社には、2016 年 10 月 1 日に制定された「内部通報制度規則」があり、ZM 社の独自の内部通報制度が整備されている。社員は、「自己の関与にかかわらず『リスク』の存在を察知したとき、法令、社規に違反する行為またはそのおそれが生じる事実を発見したときは、速やかにその旨を通報しなければならない。
」として通報義務を規定している。社内の窓口とともに外部の法律事務所に対する社外窓口が設置されている。2022 年 6 月以降、合計 5 件の通報実績がある。
なお、社内規程上は、ハラスメントや健康に特化した内部通報制度ではないものの、ZM 社の社内では、ハラスメントや健康の相談窓口として周知されていた形跡がある。

26

ウ

日本ゼオン監査室による監査
ZM 社には独自の内部監査部門はなく、日本ゼオン監査室による監査を受けている。ZM 社の本社に対する日本ゼオン監査室の監査は、2012 年度以降、毎年実施されており、指摘事項（内部統制上、資産保全上の重要事項に対する違反・不遵守）、指導事項（指摘事項のうち、軽微と判断される事項）及び提案要請事項（軽微な誤りや留意事項並びにより良くするための改善事項）等をとりまとめた監査
結果が ZM 社に通知されている。また、日本ゼオン監査室による内部監査を実施する際には、日本ゼオンの常勤監査役による経営監査も同時に行われている。

27

第 3 医療機器業界における景品規制・贈賄規制等の概要
1 医療機器業界における規制強化の動き
1991 年に国立大学附属病院での X 線 CT スキャナー装置と心臓ペースメーカーに関係する贈収賄事件が同時多発的に発生して公的医療保険制度に対する重大な背信行為との批判が高まったことを契機として、医療機器業界における規制強化の動きが促進された。1992 年には当時の厚生省が商慣習の改善を求める行政指導を行ったことを受け、医療機器業界では、自主ルールを制定した。具体的には、日本医療機器関係団体協議会（現在の医機連）は、1993 年 10 月に高度の倫理性に根ざした事業活動を行い、医療の向上に貢献して社会の信頼を得るように努めることを会員企業に求める内容の「倫理綱領」を制定した。また、同協議会は、1997 年 1 月には、医療機器業者として適正な事業活動を行うための行動基準を明文化した「医療機器業プロモーションコード」（以下「プロモーションコード」という。）を制定した。さらに、公正取引委員会が、医療機器の取引において不当な景品類等の提供が行われることによって、適正な選択と購入が歪められることのないようにするため、1998 年 11 月に、景品表示法 4 条に基づき既に医療用医薬品業及び衛生検査所業を対象に制定されていた業種別景品告示「医療用医薬品業及び衛生検査所業における景品類の提供に関する事項の制限」（平成9 年 8 月 11 日公正取引委員会告示第 54 号）11の対象に、医療機器業を加えることとし、同告示を「医療用医薬品業、医療機器業及び衛生検査所業における景品類の提供に関する事項の制限」（以下「医療機器業等告示」という。
）として改正した。これを背景12に、医療機器業等告示による不当な景品類の提供に係る規制を医療機器業界の取引実態に合わせて、迅速かつ的確に規制するため13に 1998 年 11 月に「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」（1999 年 4 月 1 日施行）が制定され14、公正競争規約の適切な運用・管理を行うために、
1998 年 11 月に公正取引協議会が設立された。
公正競争規約は、景品表示法 31 条 1 項の規定に基づき、内閣総理大臣から権限の委任を受けた消費者庁長官と公正取引委員会から認定を受けて制定されたものであり、法
景品表示法に基づき、特定の業種については、業界の実情等にかんがみ、一般的な景品規制とは異なる内容の業種別の景品規制が告示により指定されている。医療用医薬品業及び衛生検査所業については、不当な景品類の提供を防止し、医療関連製品等が品質や価格に基づいて、
より一層、適正に選択・購入されるようにするために、医療関連業界における過大な景品類の提供を制限するために制定されていた告示が 1997 年 8 月 11 日付けで全面改訂され施行されていた。
12
厚生労働省医政局医療機器の流通改善に関する懇談会第 2 回（2009 年 2 月 13 日医療機器の流通改善について）資料 4「『医療機器業公正競争規約』及び『医療機関等における医療機器の立会いに関する基準』等について」1 の 1
13
https://www.jftc-mdi.jp/fcc/aupmr.html#p3
14「令和 5 年度 規約インストラクター養成研修テキスト」には、医療機器業界が公正競争規約を制定した背景・経緯として、「医療機器業界が一丸となって規約の制定に取り組むことになったのは、不祥事が絶えなかったことにあります。これらの不祥事は、贈収賄事件として報道されることが多く、企業や業界の発展にとって大きなダメージを与えてきました。
」、「そのため、
医療機器業界は、強い拘束力や罰則を持つ規約の制定に踏み切りました。」との記載がある。
1128

的根拠のある自主規制ルールである。これらに加え、医機連は、2007 年 3 月に、コン
プライアンスと CSR（企業の社会的責任）の観点からの企業の行動原則を示した「企業行動憲章」15を制定した。
医機連が制定した自主ルールでは、医療機器業者に高い倫理性や倫理観が求められており、例えば、企業行動憲章が示す原則の 1 つとして、以下が規定されている。
医療関連産業は公的医療保険制度と強く結びついていること、また公正で自由な競争こそが企業存立の基盤であることを認識し、遵法精神の向上と正常な商慣習の形成のため、高度な倫理観に根ざした健全で適正な事業活動に努める。
さらに、業界において、企業と研究機関や医療機関等とが連携を行う産学連携活動において生じる利益相反が適切に管理されていないことにより研究の公正性及び信頼性に対する疑念が生じることが問題とされ、2005 年頃から関係省庁及び各医学会が利益相反管理に関する指針を制定する動きが生じた。この動向に対応する形で、医機連においても、医療機関等と会員企業との関係の透明性を高めるために、2012 年に「医療機器業界における医療機関等との透明性ガイドライン」（以下「透明性ガイドライン」という。
）を策定し、会員企業から医療機関等への資金等の支払いに関する情報を公開す
ることとする自主規制ルールを制定した。
こうした規制強化の動きがある一方、依然として医療機器業界における贈収賄事件
は断続的に発生している。例えば、医療機器販売会社が大型高額医療用機器の販売に関連して国立大学附属病院の医療関係者の海外旅行費用を負担するなどした贈収賄事件（1993 年第一審判決）、医療機器販売会社が医療機器の納入に関連して国立大学附属病院の医療関係者に物品を供与した贈収賄事件（2015 年第一審判決）、医療機器販売会社
が医療機器の納入に関連して独立行政法人運営の病院の医療関係者に金員を供与した贈収賄事件（2023 年第一審判決）、医療機器製造販売会社が医療機器の納入に関連して
国立大学附属病院の医療関係者に金員を供与した贈収賄事件（2023 年第一審判決）などがある。これらの中には、医療関係者側から賄賂を要求する事例も複数件あった。例
えば、上記の国立大学附属病院の贈収賄事件の 1993 年第一審判決では、医療関係者が「自ら賄賂を供与するよう持ちかけ、供与する物品の型番を指定するなど主導的に犯行に及ん」だと認定されている。また、上記の国立大学附属病院の贈収賄事件の 2023
年第一審判決では、医療関係者が「医療機器の入札に関して強い影響力を有する地位や立場を背景に、入札に当たって便宜を受けたければ高額の寄附金を提供するよう強く要求」して難色を示していた医療機器販売会社に比較的高額な賄賂を供与させた経緯が認定されている。さらに、上記の独立行政法人運営の病院の贈収賄事件でも医療関係者が発案し主導したことが認定されている。
また、公正競争規約に参加する企業が医療関係者や医療機関に対して、自社の医療機
15https://www.jfmda.gr.jp/wp/wp-content/uploads/2018/12/111104_1_2-1.pdf

29

器の購入を不当に誘引する手段としての金銭提供を行うことは、公正競争規約 3 条にも違反することから、上記の独立行政法人運営の病院の贈収賄事件（2023 年第一審判
決）及び国立大学附属病院の贈収賄事件（2023 年第一審判決）は、公正取引協議会から「厳重警告」の処分を受けている。同様に公正競争規約 3 条違反を理由に公正取引協
議会から「厳重警告」の処分を受けている近年の事案として、医療機器製造販売会社が民間医療機関の医療関係者等に対して、自社の医療機器の購入を不当に誘引する手段
として、業務委託契約に基づく販売手数料を支払っていた事案（2021 年）や医療機器製造販売会社が、自社の医療機器の購入を不当に誘引する手段として、PMS の代替施策として医療関係者や医療機関から手術動画の提供を受け報酬を支払っていた事案（2022 年）がある。
なお、医療機器業界における規制強化の背景としては、医療用医薬品業界における規制強化が先行し、その動きが波及して医療機器業界における規制も徐々に強化された側面がある。例えば、医療用医薬品業界では、不適切な景品やサービスの提供等の取引慣行が指摘され、医療用医薬品の流通適正化推進の一環として、1984 年に公正取引委
員会により業種別景品告示「医療用医薬品業及び衛生検査所業における景品類の提供に関する事項の制限」が制定された。これを背景に、同年、業界の自主規制ルールである「医療用医薬品製造販売業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」とその運用機関として「医療用医薬品製造販売業公正取引協議会」が設立された。上記のとおり、医療機器業界における同様の景品規制の自主規制ルールである公正競争規約の制定及びその管理・運用するために設立された業界団体である公正取引協議会の設立
は 1998 年 11 月であり、医療用医薬品業界の自主規制強化の動きに追随している。また、企業と医療機関等との関係の透明性開示ルールについても、研究開発志向型の製薬企業で構成される医療用医薬品業界団体である日本製薬工業協会は、医機連に先行して、「企業活動と医療機関等の関係の透明性ガイドライン」を 2011 年 3 月に制定している。

2 景品規制の概要(1) 公正競争規約の規定
景品表示法 4 条は、「内閣総理大臣は、不当な顧客の誘引を防止し、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を確保するため必要があると認めるときは、景品類の価額の最高額若しくは総額、種類若しくは提供の方法その他景品類の提供に関する事項を制限し、又は景品類の提供を禁止することができる。」としている。同条に基づき制定されている「医療機器業等告示」は、医療機器の製造又は販売を行う全ての事業者が、

30

医療機関等16に対し、医療機器の取引を不当に誘引する手段として、医療機器の使用のために必要な物品又はサービスその他正常な商慣習に照らして適当と認められる範囲
を超えて景品類を提供してはならないことを定めている。
公正競争規約 3 条は、「事業者17は、医療機関等に対し、医療機器の取引を不当に誘引する手段として、景品類を提供してはならない。
」と規定し、同規約 3 条の規定に違反する景品類として、以下が例示されている（同規約 4 条）。
①

医療機関等に所属する医師等に対する「医療機器の選択又は購入を誘引する手段として提供する金品、旅行招待、きょう応、便益労務等」②

医療機関等に対する「医療機器の選択又は購入を誘引する手段として無償で提供する医療機器、便益労務等」

その一方、公正競争規約に違反しない景品類又は経済上の利益の提供としては、以下が例示されている（同規約 5 条 1 号ないし 5 号）。
I.

自社の取り扱う医療機器の適正使用又は緊急時対応のために必要な物品又は便益その他のサービスの提供

II.

医療機器に関する医学情報その他自社の取り扱う医療機器に関する資料、説明用資材等の提供

III. 施行規則で定める基準による試用医療機器の提供
IV. 医療機関等に依頼した医療機器の市販後調査、治験その他医学及び医療機器に関する調査・研究の報酬及び費用の支払
V.

医療機関等を対象として行う自社の取り扱う医療機器の講演会等に際して提供する華美、過大にわたらない物品若しくはサービスの提供又は出席費用の負担

また、公正取引協議会は、上記公正競争規約 3 条ないし 5 条の規制を含む、同規約の適用の基準として、公正競争規約施行規則及び公正競争規約運用基準を定めて会員企業に周知している。
(2) PMS における症例報告の報酬及び費用に関する規制
販促目的 PMS については、上記(1)・IV.記載の公正競争規約に違反しない景品類又は経済上の利益の提供である PMS における症例報告の報酬及び費用の支払いに該当する
この告示での「医療機関等」は、「医療法（昭和 23 年法律第 205 号）第 1 条の 5 に規定する病院及び診療所、介護保険法（平成 9 年法律第 123 号）第 8 条第 27 項に規定する介護老人保健施設、薬機法第 2 条第 12 項に規定する薬局その他医療を行うもの及び衛生検査を委託するもの（これらの役員、医療担当者その他の従業員を含む。
）をいう。
」と定義されている。
17
ここでの「事業者」は、「医療機器製造業者及び医療機器販売業者並びにこれらに準ずる者をいう。」と定義され（同規約 2 条 4 項）
、ここでの「医療機器製造業者」は、「医療機器を製造又は輸入して販売することを業とし､この規約に参加する者をいう。」と定義されている（同規約
同条 2 項）。
1631

か否かが問題となる。公正競争規約 5 条は、医療機器製造販売業者が依頼する PMS に対する相応の報酬・費用は、医療機関や医師等に対して支払う場合であっても景品類に該当しないため、原則として規約で制限されるものではないとする。もっとも、委託した調査が名目にすぎず、実態は自社の取り扱う医療機器の取引誘引の手段としての金銭の提供であったり、調査の内容に照らし、社会通念上妥当な範囲を超えた多額の金銭の提供であったりすれば、不当な景品類の提供として規約に違反する。このことから、
特にこのような問題が生じる可能性の大きい PMS における症例報告について、公正競争規約施行規則 3 条は、公正競争規約に違反しない景品類又は経済上の利益の提供である「市販後調査における症例報告の報酬等」についての具体的な基準を以下のとおり
規定している18。まず、「症例報告」とは、「医師等が、医療機器製造業者の依頼に応じて、特定の種類の市販後医療機器を実際に使用した症例について、当該医療機器の有効性、安全性及び品質に関する一定の事項を所定の調査票に記載し、報告することをいう。
」として、医師が医療機器を実際に使用して、その有効性、安全性及び品質の検証と報告を行うものであることを明確にしている。また、「症例報告の報酬を名目とした、自社の取り扱う医療機器の選択又は購入を誘引する手段としての金銭提供であってはならない。
」と規定するとともに、具体的に「調査対象医療機器の採用・購入の継続又は購入量の増加を条件として依頼しない。」、「調査予定症例数は、調査目的、調査内容に照らして適正な数とする。
」、「症例報告の依頼は文書で行う。」、「症例報告の報酬の額は、合理的に算定された額を超えてはならない。」など、合計 7 つの遵守事項を定める。
さらに、公正競争規約運用基準「IV-4 市販後調査、その他調査・研究委託に関する基準」（以下「市販後調査・研究委嘱に関する基準」という。）では、市販後医療機器に係る製造販売後の調査等における症例報告は、使用成績調査、特定使用成績調査、企業独自に行う調査及び不具合・感染症報告の 4 種類をいうとされ、企業独自に行う症例報
告調査の依頼に当たっても、公正競争規約施行規則に定める上記 7 つの事項を遵守することが求められている。特に症例報告の依頼に当たっては、医療機器の採用促進の手段として用いられることのないよう、「調査対象医療機器を採用・購入していない医療機関等にはこれを行わない。
」旨が明記されている。また、市販後調査・研究嘱託に関する基準には症例報告の報酬の定め方についても基準が示されており、同基準の解説
においては、「同基準で示す症例報告の報酬は、市販後調査を名目にした架空あるいは
過剰な金銭提供を予防し、不当な取引誘引を招くことがないよう過大にわたらない範囲の目安を示したもの」との説明が付記され、PMS が販促目的で行われてはならない
ことが具体的に示されている。なお、薬機法 23 条の 2 の 9 第 4 項及び薬機法施行規則
114 条の 40 に規定する使用成績評価の対象となる医療機器の製造販売後の調査及び試験の実施については、医療機器の製造販売後の調査及び試験の実施の基準に関する省
令（平成 17 年 3 月 23 日厚生労働省令第 38 号）（2005 年 4 月 1 日施行）
（以下「GPSP18「医療機器業公正競争規約、同施行規則の解説」規約 5 条 4 号、施行規則 3 条の解説参照。

32

省令」という。
）が遵守事項を規定しており、製造販売後調査等業務手順書の作成、製造販売後調査等に係る業務を統括する者の設置等が必要となる。
(3) 調査・研究委託、寄付、自社の取り扱う医療機器の講演会等、親睦会合、記念行事等に関する規制
上記(2)記載の PMS の依頼のほか、その他の調査・研究委託、寄付、自社の取り扱う医療機器の講演会等、親睦会合、記念行事等についても、医療機器製造販売業者と医療機関との関わりにおいて、医療機器の取引を不当に誘引する手段としての景品類の提供が行われ、公正競争規約の規制対象となる場合が考えられる。そこで、それぞれ適切な実施のあり方について、公正競争規約が制定されて間もない 1999 年 4 月 1 日より、市販後調査・研究委嘱に関する基準のほか、「II‐2 寄付に関する基準」、「IV‐5 自社の取り扱う医療機器の講演会等に関する基準」、「V‐2 親睦会合に関する基準」、「V‐3 記念行
事に関する基準」等の運用基準が定められている。
PMS における症例報告以外の医学及び医療機器に関する調査・研究を医療機関に依頼する場合についても、上記(1)・IV.記載の公正競争規約に違反しない景品類又は経済上の利益の提供である報酬及び費用の支払いとして認められるための具体的な基準が市販後調査・研究委嘱に関する基準に定められている。
また、公正競争規約 3 条の運用基準のうち「II‐2 寄付に関する基準」は、寄付が同条で制限される景品類の提供に該当するか否かの判断基準を規定している。同基準では、「寄付」とは、「取引に関係なく無償で金品を提供すること」をいうことから、取引誘引の手段として行われる景品類の提供とは結び付かないため、本来、公正競争規約で制限される景品類の提供には該当しない。また、医療機関等及び医療担当者等に対する医学及び医療機器の研究の援助、社会福祉その他公益目的のために行う寄付は、医療機器の取引を不当に誘引する手段には当たらず、公正競争規約で制限されないという原則を示しつつ、研究の援助等の公益目的は名目にすぎず、実際は医療機関等の利益のための使用に充てられる場合は公益目的とはいえず、不当な景品類の提供に当たり規約で制限されるとして、公正競争規約で制限されない寄付の要件等について詳細に定めている。
また、医療機器製造販売業者が、医療機関等を対象にして行う講演会については、講演会の実施に際し医療機関等に対する便益、物品やサービスの提供若しくは出席費用の負担、又は講演を依頼した医師に対して講演料等の支払い等が行われることがあることから、公正競争規約 5 条 5 号及び公正競争規約施行規則 4 条は、自社の取り扱う医療機器の講演会等に際して提供する華美、過大にわたらない物品若しくはサービスの提供又は出席費用の負担とすることを要求している。この公正競争規約上許容される具体的な提供又は負担の程度、範囲、方法、相手方等について、詳細な基準が運用基
準「IV‐5 自社の取り扱う医療機器の講演会等に関する基準」に定められている。

33

さらに、慣例として行われる、親睦の会合に際して又は自己若しくは医療機関等の記念行事に際して提供する社会通念上華美、過大にわたらない贈答、接待についても、公正競争規約上許容される具体的な提供又は負担の程度、範囲、方法、相手方等について、詳細な基準が運用基準「V‐2 親睦会合に関する基準」及び「IV‐3 記念行事に関する基準」に定められている。
(4) 公正競争規約に係るインストラクター制度
公正取引協議会は、公正競争規約を管理・運用するために設立された業界団体であり、具体的な運用基準の策定等の公正競争規約の管理・運用、公正競争規約の周知活動等を行う。会員事業者の役員又は社員であって、所定の養成研修を修了し、認定試験に合格した者を、公正取引協議会が公正競争規約に係るインストラクター（以下「規約インス
トラクター」という。
）として認定する制度が運用されている。また、2014 年 4 月 1 日
から規約インストラクターの資格更新制度が実施され、規約インストラクターの資格の有効期間は認定後 5 年間とされ、一定のポイントを取得した場合には資格が更新される。

3 贈賄規制の概要
刑法は、「公務員」19による収賄罪・受託収賄罪・事前収賄罪（同法 197 条 1 項及び 2
項）、第三者供賄罪（同法 197 条の 2）、加重収賄罪・事後収賄罪（同法 197 の 3 第 1 項
ないし第 3 項）、あっせん収賄罪（同法 197 条の 4）を規定している。そして、同法 198
条は、「公務員」に対して、これらの「賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は二百五十万円以下の罰金に処する。」として贈賄罪を規定している。厚生労働省が直接運営する国立病院で働く職員は国家公務員、都道府県や市町村等の地方公共団体が直接運営する県立病院や市立病院で働く職員は地方公務員に該当する。
一方、公務員には該当しないものの、一定の医療機関の職員については、刑法その他の罰則の適用において、法令により公務に従事する職員とみなされる（こうした職員を
以下「みなし公務員」という。
）。例えば、独立行政法人国立病院機構の役職員（独立行
政法人国立病院機構法 14 条）、独立行政法人地域医療機能推進機構の役職員（独立行政法人地域医療機能推進機構法 12 条）、国立大学法人の役職員（国立大学法人法 19 条）
はみなし公務員に該当する。
なお、収賄罪（刑法 197 条等）と贈賄罪（刑法 198 条）は、犯罪成立に当たって 2 人
以上の者が存在することを前提とする必要的共犯と呼ばれる類型のうち、2 人以上の者の互いに対向した行為の存在が必要な対向犯の 1 つであり、収賄罪が成立しなければ
刑法上、「公務員」は、「国又は地方公共団体の職員その他法令により公務に従事する議員、委員その他の職員をいう。」と定義されている（刑法 7 条 1 項）
。
19

34

贈賄罪も成立しない関係にある。
上記 1 記載のとおり、医療機器業界における規制強化の動きは、度重なる贈収賄事件の発生と連動しており、過去の贈収賄事件に見られるような不適切な業界慣行や営業手法を改善するために医療機器業等告示や公正競争規約等が制定された経緯があるため、公務員やみなし公務員に対する公正競争規約に違反する態様の営業活動は、景品表示法や公正競争規約の違反にとどまらず、贈賄罪が成立するリスクが高い行為といえる。

4 医療機関等への資金提供に関する情報公開(1) 医機連によるガイドライン策定の経緯
医機連は、医機連に加盟する団体の会員企業と医療機関等との関係の透明性・信頼性の確保・向上に努めるため、企業活動における医療機関等への支払資金の情報の公開に関する透明性ガイドラインを 2012 年に策定した。
透明性ガイドラインの策定に際し、医機連会員企業の使命と役割について、医機連は以下のとおり述べている20。
日本医療機器産業連合会の社会的役割は、医療機器の開発・製造・輸入・販売に携わり、国民の健康・福祉に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することにあり、そのためには関連法規を含め諸規約の遵守、社会の規範となることが求められ、その役割は極めて大きくなっている。
そのため、当連合会に加盟する団体の会員企業（以下「会員企業」という。
）は、医療の一端を担う関連企業として、高度の倫理性に根ざした事業活動をしなければならない。
従って、医療機器を取り扱う会員企業は、生命関連産業として医療と深い関わり合いを持ち、医療の本質に直接関与していることを深く自覚し、国民の期待と信頼に応えて医療の向上に貢献し、医療機器産業の発展に寄与し、社会の信頼を得るよう努めなければならない。
また、透明性ガイドラインの必要性について、医機連は以下のとおり述べている。
医学研究、開発、実用化やその後の改良など適正使用に不可欠な産学連携活動は医療機関・医療関係者等との契約等に基づき実施されている。
その際に対価として金銭の支払いが発生する活動もあり、企業は、薬事法をはじめとする関連法規の遵守はもちろん、倫理綱領、企業行動憲章、医療機器業プロモーショ
ンコード、医療機器業公正競争規約等の業界自主基準に基づき、透明性を高めるように努力してきた。
20

https://www.jfmda.gr.jp/activity/promotioncode/formulate/35しかし、これら連携活動が活発になるほど、医療機関・医療関係者等が特定の企業・製品に深く関与する機会が生じ、公正な判断に何らかの影響を及ぼしているという懸念をもたれる可能性が否定できない。
(2) 透明性ガイドラインの内容と ZM 社の対応状況
透明性ガイドラインでは、会員企業は、同ガイドラインを参考に自社の行動基準として「透明性に関する指針」を策定し、自社ウェブサイト等を通じ、前年度分の医療機関等への資金提供等について公開するとされている。
ZM 社は、2012 年 12 月 1 日付け「企業活動と医療機関等との関係の透明性に関する指針」（2019 年 4 月 1 日付け改訂後の指針も含め、以下「ZM 社透明性指針」という。）
を策定し、医療機関等への資金提供に関する情報を各年度決算終了後 7 月以降に自社
ウェブサイトを通じて公表するとして、2013 年度分から、製造販売後調査費等の「研究費開発費等」、奨学寄付金等の「学術研究助成費」、講師謝礼金やコンサルティング等
業務委託費等の「原稿執筆料等」、講演会費等の「情報提供関連費」、接待等費用の「その他の費用」の各項目の公表を開始した。
なお、2018 年 4 月 1 日に施行された臨床研究法では、医療機器製造販売業者は、特定臨床研究についての研究資金等の提供に関する情報の公表が義務付けられるが、ZM
社は、ZM 社透明性指針に基づく公表における研究費開発費等の項目に含まれる「特定臨床研究費」として公表することにより対応している。

36

第 4 当委員会が認定した事実関係
1 販促目的 PMS の報酬名目での不適切な支払い
ZM 社の支払実績データによると、少なくとも 2012 年度以降、医療機器の PMS の報
酬等の名目による医療関係者に対する支払いが行われている。これらはいずれも PMSの目的である医療機器の有効性、安全性及び品質の検証を行う体制やプロセスを ZM 社が整備・運用していた形跡がないことに加え、社内決裁資料に販促目的であることが明記されている状況等から、販売促進を目的としたものであり、販促目的 PMS による支払いと認められる。
当委員会が販促目的 PMS 及び潜脱事案（2021 年 4 月以降、ZM 社は販促目的 PMS の新規契約や契約更新を禁止する方針を採用したが、その方針を潜脱して販促目的 PMSの報酬を寄付金や原稿執筆料名目で支払った事案であり、詳細は下記(2)・ウ参照）による不適切な支払いと認定した 2012 年度から 2022 年度までの支払件数・金額等は下表のとおりである2122。なお、上記第 1・9・(3)記載のとおり、2012 年度から 2017 年度までの支払件数・金額等は、支払実績データのみに基づき算出したものであり、当時の実際の契約書等の確認は行っていないものである。
販促目的 PMS
金額（税込）

潜脱事案

件数

金額（税込）

件数

2012 年度

19,804,550

59

－

－

うち対国公立病院等23

4,870,303

19

－

－

2013 年度

11,300,244

41

－

－

うち対国公立病院等

4,159,905

18

－

－

2014 年度

6,027,300

27

－

－

うち対国公立病院等

1,992,225

12

－

－

表に記載した金額のうち、2012 年度から 2014 年度までの間は、顧問契約に基づく医療関係者個人に対する支払いと思われる支払実績合計 35 件、金額合計 11,059,132 円が含まれている。
当時の実際の契約書等の確認は当委員会の検証・検討期間内では困難であるものの、ZM 社で通常使用されていた「顧問委嘱契約書」からすると、製品の臨床使用評価に基づいて 1 本当たり一定の金額を支払う内容で販売促進を目的とする契約であったと考えられ、販促目的 PMS と区別する合理的な理由がないことから、当委員会は、販促目的 PMS の支払いに含まれると認定した。
22
なお、民間医療機関の社会医療法人に属する医師に対する支払いが含まれており、仮に当該医師が社会医療法人の役員である場合には、医療法の規定に反するものとして、利益を提供した者にも罰則が課される可能性がある（医療法 81 条 2 項）。
23
公務員又はみなし公務員である医師が所属する国立大学法人、独立行政法人国立病院機構、
地方独立行政法人、国立病院機構、国保直営総合病院、独立行政法人労働者健康安全機構、独立行政法人地域医療機能推進機構、国立研究法人及び県立・市立・公立病院（本表では、これらの病院を総称して「国公立病院等」と表記している。
）に対する支払いに加え、公務員又はみなし公務員である医師個人に対する支払いを含む。
21

37

販促目的 PMS
金額（税込）

潜脱事案

件数

金額（税込）

件数

2015 年度

9,747,330

41

－

－

うち対国公立病院等

1,640,635

13

－

－

2016 年度

12,697,517

50

－

－

うち対国公立病院等

984,00110－－2017 年度

8,721,115

57

－

－

うち対国公立病院等

244,0752－－2018 年度

24,771,297

81

－

－

うち対国公立病院等

3,406,000

10

－

－

2019 年度

18,116,979

47

－

－

うち対国公立病院等

2,090,500

7－－2020 年度

28,771,648

87

－

－

うち対国公立病院等

4,766,000

20

－

－

2021 年度

29,075,922

105

14,759,207

35

うち対国公立病院等

6,430,000

15

596,18932022 年度

1,300,000

62,600,842

3

うち対国公立病院等

1,140,000

3－

170,333,902

601

17,360,049

38

31,723,644

129

596,189

3

合計－

これらの数値については、①支払いが発生した年度単位で集計したものであり、それぞれの支払いの根拠となった契約の対象年度とは一致しないこと、②1 つの契約に基づいて複数回の支払いが行われるケースがあり、その場合は複数のカウントをしていることに留意する必要がある。いずれにしろ、これらの支払いは、ZM 社の製品の選択・購入を不当に誘引する手段として行われた金銭提供に該当し、公正競争規約 3 条に違反すると考えられる。
また、上表の「うち対国公立病院等」欄記載の支払金額及び件数については、上記のとおり、公務員又はみなし公務員である医師個人に対する支払いに加え、そのような立場の医師が所属する医療施設に対する支払いも含まれている。当委員会の検証・検討では、個別の支払いについての構成要件該当性の検討や支払いの相手方に対する事実確認は行っていないものの、当該金銭が公務員又はみなし公務員である医師が所属する病院の利益になっている場合であっても第三者に賄賂を供与させていたのであれば第三者供賄罪となり、贈賄罪に該当する可能性がある。また、病院を経由して、医師個人に利益が渡っている場合にも医師に収賄罪が成立し得るので、贈賄罪に該当する可能
性がある。

38

一方、ZM 社では、遅くとも 2022 年 11 月に、2017 年度から 2020 年度までの間の経費帳票書類から公正競争規約に抵触している可能性のある研究会活動費、講演謝礼、接待の支払いに関する調査を実施し、調査結果をとりまとめている。また、当委員会が実施した ZM 社の役職員等に対するアンケートでも、公務員を含む医師に対する接待や社内講演の謝礼支払い、複数の研究会活動費用の肩代わり及び労務提供等の申告があった。しかし、当委員会の検証・検討では、詳細な事実確認ができなかったため、これらが公正競争規約に抵触しているとの認定には至らなかった。
以下では、ZM 社において販促目的 PMS が利用された状況等について詳述する。
(1) 販促目的 PMS が利用された状況
ア2012 年度から 2017 年度上期までの状況
ZM 社において、販促目的 PMS の利用が開始された時期や経緯については、当時の関与者が既に退職済みでヒアリングが実施できなかったこと、2017 年 10 月の文書管理システム導入前の取引で契約書や決裁の経過が不明であることなどの事情により、事実関係は明確ではない。
しかし、現時点で入手可能な支払実績データによると、少なくとも 2012 年度から PMS の報酬等の名目の支払いがあるところ、本来の PMS の目的である医療機器の有効性、安全性及び品質の検証を行う体制やプロセスを ZM 社が整備・運用していた形跡はない。その一方、当委員会が実施したヒアリングでは、ZM 社が2003 年に PCI（経皮的冠動脈形成術）分野の治療に参入した頃に、循環器事業部
門の営業担当者が販売促進のツールとして PMS の利用を開始したとの供述や、循環器事業部門から次第に競争が激化しつつあった消化器事業部門に販売促進の手法として PMS が伝播したとの供述が得られた。そして、遅くとも 2015 年には消化器事業部門でも「PMS」を営業施策として活用する議論が営業会議等で行われていた形跡がある。
医療機器の有効性、安全性及び品質の検証を行う目的であれば営業部門以外の部門が主導すべきところ、これらの PMS は営業部門の主導で利用されたことは明らかであり、2012 年度から 2017 年度上期までの医療機器の PMS に関する支払いは、全て販促目的 PMS であったと推認される。
この間、公正取引協議会は、2012 年 6 月 26 日付け回答速報 No.325 を発行して、上記第 3・2・(2)記載の公正競争規約運用基準上の「企業独自に行う調査」に関しては医療機器の取引を不当に誘引する手段としての金銭提供とならないよう周知を行った。また、公正取引協議会は、2016 年 11 月 1 日付け「『企業独自に行う調査』として症例報告を実施する際の留意点について」と題する通知を会員事業者に発行し、いまだに医療機器の取引を不当に誘引する手段との疑いがある症
例収集を実施している会員事業者がいるとの指摘が後を絶たない状況を踏まえ、

39

公正取引協議会として規約違反に厳正に対処することや、基準の周知・徹底を注意喚起している。
しかしながら、当時、ZM 社において、こうした公正取引協議会の通知等を踏まえて自社の PMS が公正競争規約や公正競争規約運用基準に準拠しているか検討された形跡はない。例えば、2016 年 1 月 27 日に開催された循環器事業部門の次年度経費予算ヒアリングでは、当時の柳田元社長、部長・グループ長クラスが参加した会議のなかで、「PMS」について販売促進費に計上されているものがあることを前提に次年度予算の検討が行われている。
イ2017 年度下期から 2020 年度までの状況
この期間については、文書管理システム導入後で契約書や決裁の経過等が同システムに保存されていることに加え、刑法に抵触するおそれのある PMS の取引については、AMT の支援を得た ZM 社の社内調査が実施されており、詳細な事実関係が判明している。
以下では、上記社内調査により判明した販促目的 PMS のうち、公務員又はみなし公務員である医師個人や関係する医療機関に対する支払いが行われた事案の事
実関係の概要を記載する。
【2017 年度の契約に基づく支払い】
X1 病院事案（2017 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
みなし公務員である医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2017 年 8 月 1 日から 2018 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が X1 病院
及び X2 病院の臨床において医療機器 a を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 a 1 本当た
り 8,000 円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況
営業担当者等が、医師からの聞き取り内容に基づき、A4 用紙 1 枚の調査票を起案し、医師の内容確認後、記名押印がある 2018 年 4 月 12 日付け「使用成績調査報告」を作成して保管。
支払いは、両病院の使用実績 72 本に応じて合計 57 万 6,000 円を医師の個人名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、グループ長、

営業部長、日本ゼオン経理部門及び柳田元社長らが承認。
支払時は、戦略企画部の社員により経費申請書及び社外支払依頼票が起票

40

され、

営業部のグループ長が承認。

【2018 年度の契約に基づく支払い】
X1 病院事案（2018 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
X1 病院事案（2017 年度）の契約更新としてみなし公務員である医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が X1 病院
及び X2 病院の臨床において医療機器 a を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 a

1 本当

たり 7,500 円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況
営業担当者等が、医師からの聞き取り内容に基づき、A4 用紙 1 枚の調査票を起案し、医師の内容確認後、記名押印がある 2019 年 5 月 28 日付け「使用成績調査報告」を作成して保管。
支払いは上期と下期に分割され、両病院の上期の使用実績 34 本に応じて合計 25 万 5,000 円、同下期の使用実績 43 本に応じて合計 32 万 2,500 円を
医師の個人名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、戦略企画部の社員が起案し、日本ゼオン法務部、営業部門のグループ長、日本ゼオン経理部門、営業統括部長、柳田元社長らが承認。なお、決裁書の経緯・理由には、「医療機器 a の売上増大を目的とする。」と明記されていた。
支払時は、経営企画部の社員により経費申請書及び社外支払依頼票が起票され、営業部のグループ長が承認。

【2019 年度の契約に基づく支払い】
X1 病院事案（2019 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
X1 病院事案（2018 年度）の契約更新としてみなし公務員である医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2019 年 4 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が X1 病院
及び X2 病院の臨床において医療機器 a を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 a

41

1 本当

たり 7,500 円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況
営業担当者等が、医師からの聞き取り内容に基づき、A4 用紙 1 枚の調査票を起案し、医師の内容確認後、記名押印がある 2019 年 10 月 15 日付け及び同月 17 日付け「使用成績調査報告」を作成して保管24。
支払いは上期と下期に分割され、両病院の上期の使用実績 44 本に応じて合計 33 万円、同下期の使用実績 52 本に応じて合計 39 万円を医師の個人名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、日本ゼオン法務部、営業部門のグループ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社
長らが承認。なお、決裁書の経緯・理由には、「医療機器 a の売上増大を目的とする。」と明記されていたことに加え、販売促進効果測定と題する資料が添付され、医師に対する支払いを行っても利益が確保できるとの計算結果が記載。
支払時は、下期は経営企画部の社員により社外支払依頼票が起票され、営業統括部長が承認（上期の支払いの帳票類は発見されていない。）。
国立がん研究センター東病院事案（2019 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
国立高度専門医療研究センターの職員（みなし公務員）である国立がん研究センター東病院の医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2019 年 4 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が臨床においてステントを使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価としてステント 1 本当たり 1 万円（税抜）を支払う契約内容。
なお、契約締結前に、ZM 社は、国立がん研究センター東病院から、同医師に対する調査委嘱を 2020 年 3 月 31 日までの期間における兼業として承認する旨の回答を得ていた25。
② 支払いの状況
営業担当者が、医師からの聞き取り内容に基づき、調査票を起案し、医師の内容確認後、署名押印がある 2020 年 5 月 11 日付け「症例一覧」を作成
して保管。

24

なお、2019 年下期分の報告書は発見されていない。
病院によるこの承認は、医師の兼業を承認するものであり、販促目的 PMS の実施を許容するものではなかった。
25

42

支払いは、使用実績 135 本26に応じて合計 135 万円を医師の個人名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、日本ゼオン法務部、消化器営業部門のグループ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社
長らが承認。なお、下記(3)・イ記載のとおり、当該社内決裁の過程において、日本ゼオン法務部の担当者は、ZM 社の担当者からの副業規定に関する問合せに対し、当該医療機関の職員は公務員に当たらない旨の回答をした27。
支払時は、営業担当者により社外支払依頼票が起票され、消化器事業部門のグループ長が承認。

【2020 年度の契約に基づく支払い】
X1 病院事案（2020 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
X1 病院事案（2019 年度）の契約更新としてみなし公務員である医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が臨床において医療機器 a を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 a 1 本当たり 8,000 円（税抜）を支払う契約内容28。
加えて、医師との間で同医師の新たな勤務先である X3 病院の使用実績も加えるため、2020 年 10 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日を有効期間として、同内容の臨床使用報告委嘱契約を締結。
② 支払いの状況
2021 年 4 月 2 日付け、同月 8 日付け及び同月 9 日付けの「使用成績調査報
告」（A4 用紙 1 枚もの）が保管されているが医師の押印はない。
支払いは、3 病院の下期の使用実績 103 本に応じて合計 82 万 4,000 円を医医師が署名押印した症例一覧には使用実績は 131 本と記載されているが、営業担当者から医師に対して使用実績 135 本を報告したメールがあることに加え、社外支払依頼票添付の表にも135 本と記載されており、使用実績 135 本を前提として支払いが行われている。
27
国立がん研究センターの役員及び職員は、副業は禁止されていないものの、刑法その他の罰則の適用については、法令により公務に従事する職員とみなされる（高度専門医療に関する研究等を行う国立研究開発法人に関する法律 12 条）。
28
この契約書には、X1 病院及び X2 病院における臨床を対象にする旨は明記されていない。
26

43

師の個人名義の銀行口座に振り込み29。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、営業部門のグルー

プ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社長らが承認。なお、決裁書の経緯・理由には、「医療機器 a の性能評価と拡販に繋げる。」と明記されていたことに加え、販売促進効果測定と題する資料が添付され、医師に対する支払いを行っても利益が確保できるとの計算結果が記載。
支払時は、営業担当者により社外支払依頼票が起票され、事業部門のグループ長が承認。
国立がん研究センター東病院事案（2020 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
国立がん研究センター東病院事案（2019 年度）と同じ医師との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日を有効期間として、医師が臨床において 2 種類のステントを使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価としてステントそれぞれ 1 本当たり 1 万円
（税抜）を支払う契約内容。
なお、2019 年度のような医師の兼業承認を国立がん研究センター東病院から受けた形跡はない。
② 支払いの状況
営業担当者が、医師からの聞き取り内容に基づき、調査票を起案し、医師の内容確認後、署名押印がある 2021 年 4 月 15 日付け「症例一覧」を作成して保管。
支払いは、使用実績 153 本に応じて合計 153 万円を医師の個人名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、消化器営業部門のグルー
プ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社長らが承認。
支払時は、営業担当者により社外支払依頼票が起票され、消化器事業部門のグループ長が承認。

29

2020 年度上期については医師の記名押印がある「使用成績調査報告」が作成されているが、この使用実績に応じた支払いが行われた形跡はない。

44

X4 大学事案① 販促目的 PMS の契約内容
みなし公務員と交渉の上、X4 大学との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2020 年 3 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日を有効期間として、X4 大学が臨床において医療機器 b を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 b 1 本当たり 1 万円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況
ZM 社のフォーマットに X4 大学の医師が必要事項を記入して署名した
2020 年 3 月 26 日付けから同年 12 月 23 日付けの「症例報告書」が合計 8通作成され、営業担当者の個人ロッカーで保管。
支払いは、使用実績 8 本に応じて合計 8 万円を 2021 年 6 月 15 日に X4 大学寄付金口座に振り込み。なお、X4 大学から奨学寄付金として納金してほしい旨の依頼があり、奨学寄付金として支払い。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、営業部門のグルー

プ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社長らが承認。
支払時は、営業担当者により経費申請書及び社外支払依頼票が起票され、事業部門のグループ長が承認。
X5 病院事案（2020 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
公務員が所属する X5 病院との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2020 年 7 月 1 日から 2021 年 10 月 31 日を有効期間として、特定の医師がX5 病院の臨床において医療機器 a を使用評価し、改善点を指摘するなどの報告書等によるフィードバックを行う対価として医療機器 a

1 本当たり 1万円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況
医師から受領した報告書は発見されておらず、同医師に雛形を交付したものの未回収の可能性がある。
支払いは、使用実績 1 本に応じて合計 1 万円を 2021 年 5 月 31 日に X5 病院名義の銀行口座に振り込み。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、営業部門のグルー

プ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社長らが承認。決裁書の経緯・理由には、「当該契約を締結することで使用症例自体の増加及び拡45販を実現する。」などと記載。
支払時は、営業担当者により社外支払依頼票が起票され、事業部門のグループ長が承認。

これらの PMS は、上記ア記載の文書管理システム導入前のものと同様、PMS の目的である医療機器の有効性、安全性及び品質の検証を行う体制やプロセスを
ZM 社が整備・運用していた形跡がないことに加え、契約や支払いの内容、社内決裁の状況等からも、販売促進目的であることが明らかである。
なお、X4 大学事案では、奨学寄付金として支払われているが、X4 大学からの要請に応じて名目を変更したにすぎず、医療機器の使用実績に応じた支払いとなっていることから販促目的 PMS による支払いと認められる。また、下記(2)記載のとおり、2021 年 3 月末以降、ZM 社において販促目的 PMS が問題視されて中止する方針が採用されたが、既存の契約に基づく支払いは制限されなかったため、X4 大学事案や X5 病院事案では支払いが実行されている。
この間、販促目的 PMS の評価票を適切に入手できていないことについて ZM 社
で問題視された形跡がある。すなわち、2019 年 8 月に ZM 社に対する税務調査が行われ、PMS として処理した調査研究費や販売促進費について、研究成果の報告がなく、得意先に対する金銭の贈与と認められるとして否認され、交際費として処理すべきとの指摘を受けた30。当時の ZM 社の取締役兼戦略企画部長は、営業担当者らに向けて、「報告書の有無を確認せず、実績だけの確認で奨励費を支払う
ことは、違法行為とも思えますので、今後禁止します。必ず報告書に基づき支払いを行うようにしましょう31」と記載したメールを送信して注意喚起を行った。そして、当時の営業部門内でも、当時の営業統括部長が営業部員に同様のメールを送信して注意喚起を行った形跡がある。しかし、当時はあくまでも税務上の問題として対応が検討されており、公正競争規約へのコンプライアンスの観点での検討は行われなかった。実際、2020 年 4 月に開催された ZM 社取締役会では、上記の注意喚起を行った取締役兼戦略企画部長が定期報告を行っており、その報告では、市場拡大に向けた営業施策として「PMS 強化」が記載されている。また、2020
年 7 月開催の取締役会でも同取締役兼戦略企画部長の報告が行われ、その際の資料には、業績挽回に向けた営業施策として、「お金の有効活用：PMS・スタディ・
会食・寄付金⇒成功事例共有」といった記載がある。

30

下記 4・(4)記載のとおり、日本ゼオン監査室による 2017 年 2 月の内部監査では、成果物を求める条文があるものの成果物の報告を受けていない臨床使用報告委嘱契約が存在することが契約書管理上の問題として指摘されていた。
31
メールの文書からの引用箇所は原文ママ。以下同じ。

46

(2)

2021 年度以降の販促目的 PMS の支払いが原稿執筆料等の名目で継続した状況
販促目的 PMS の問題が日本ゼオンの危機管理委員会に報告されなかった状況

ア2020 年から 2021 年にかけて、医療機器メーカーにおいて贈収賄等の不祥事32が相次ぎ、2021 年 3 月 24 日、公正取引協議会は、会員事業者に対し、「公正競争規約のより一層の遵守徹底について」と題する通知を発出し、自社のコンプライア
ンス管理体制を見直し、公正競争規約に違反するおそれのある事例が発生していないか社内点検の上、必要な改善を実施することを要請した。同月 26 日、公正取引協議会 MTJAPAN 支部運営委員会は、同支部会員事業者に対し、「不適切な金銭提供による不祥事の未然防止の為に」と題する通知を発出して同様の要請を行った。
2021 年 3 月の公正取引協議会の通知を受けた ZM 社取締役らは、ZM 社の営業部門が恒常的に実施している PMS は、同通知が未然防止を強く求めている不適
切な金銭提供に該当するのではないかとの疑念を持った。そこで、ZM 社取締役
らは、営業部門や経営企画部門に資料を提出させるなどして調査した結果、その可能性が高く、日本ゼオンの危機管理委員会に報告すべき案件に該当するものと判断し、同年 4 月、日本ゼオン関係者への報告を行った。この報告は、①ZM 社の取締役兼経営企画部長から日本ゼオンの法務・CSR 統括部門に報告したルート、②ZM 社の非常勤取締役から日本ゼオンの危機管理委員会委員長に報告したルートの 2 つのルートを通じて行われたが、日本ゼオンの危機管理委員会やコンプラ
イアンス委員会に上程されるに至らず、日本ゼオンによるその後のフォローも実施されなかった。
その結果、販促目的 PMS の問題への対応が ZM 社に一任される形となり、ZM
社は、2021 年 4 月以降、独自に販促目的 PMS の新規契約や契約更新を禁止する方針を採用したものの、実際には、その方針を潜脱して販促目的 PMS の報酬を寄付金や原稿執筆料名目で支払う潜脱事案の発生に至った。
(ア) 日本ゼオンの法務・CSR 統括部門に報告したルート
上記①のルートについては、ZM 社の取締役兼経営企画部長が、2021 年 4 月 20
日、日本ゼオンの危機管理委員会事務局を務める総務部長（同部長は当時 ZM 社の監査役を兼務）、日本ゼオン法務部長及び日本ゼオンの関連事業管理部長（同部長は当時 ZM 社の非常勤取締役を兼務）に対し、ZM 社が公正取引協議会の通知

2020 年 11 月、米系医療機器メーカーの日本法人が医療機器を購入した病院の医師にリベー
トを提供していた問題が報道された。また、2021 年 1 月、医療機器メーカーの社員 3 名が国立
大学附属病院の生体情報モニタ商談に関連した贈賄の疑いにより警察に逮捕されたことを受け、同社は、調査委員会の設置を公表した。
32

47

で問題視されている販促目的 PMS を実施していたことを報告した。なお、当該メールには、2021 年 4 月 12 日時点のデータとして PMS の施設名や製品等をまとめたリストが添付されており、同リストには公務員やみなし公務員が所属する施設
か否かの属性が推知できる施設名が記載されていた。
さらに、ZM 社の同経営企画部長は、この問題が日本ゼオンの危機管理委員会
への報告案件になると想定し、「2021 年 4 月危機管理委員会資料プロトタイプ」とのフ ァイ ル名の 「当 社の行 って いる市 販後 調査に つい て（Post Marketing
Surveillance）」と題する Power Point 資料（以下に表紙及び冒頭 1～2 頁を掲載）を作成した。そして、ZM 社の同経営企画部長は、ZM 社取締役らのコメントを反映
して修正した上で、2021 年 4 月 21 日午前 10 時 18 分頃、日本ゼオンの関連事業管理部長、日本ゼオン総務部長及び日本ゼオン法務部長の 3 名を宛先に、柳田元社長、皆川前社長ほか ZM 社取締役 2 名の 4 名を CC にしたメールで送信した。

48

（図 4

当社の行っている市販後調査について（Post Marketing Surveillance））

当該資料には、PMS のやり方については、GPSP 省令で手順が厳しく決められているのと同時に、「自社の取り扱う医療機器の選択又は購入を誘引する手段としての金銭の提供であってはならない」とされているものの、国内メーカーを中心に医師に対する利益誘導目的で使ってきた歴史があり、ZM 社も例外ではなかった旨が記載されていた。なお、同資料には、贈賄リスクについては明記されていなかったものの、ある会社の贈収賄事件を契機とした 2021 年 3 月 24 日付けの公正取引協議会の文書をきっかけに対応を開始した経緯が記載されていた。
ZM 社の取締役兼経営企画部長からの報告を受け、2021 年 4 月 21 日午後 3 時に Zoom 会議が設定され、少なくとも ZM 社からは同経営企画部長が参加し、日本ゼオンからは法務部長が参加したほか、危機管理委員会事務局を務める総務部長も参加した可能性が高い。この会議の内容については議事録やメモが残っておらず、関係者の供述も一致しない。
この点、当委員会が実施した関係者に対するヒアリングの結果を総合すると、
この Zoom 会議では、ZM 社側から取締役兼経営企画部長が上記の Power Point 資料に沿って問題点を報告したのに対し、日本ゼオン法務部長は、当該問題点が公正競争規約の問題であることを前提に、ゼオングループのレピュテーションリス
クにもなるのであまり事を大きくせずに収束した方が良いとの発言があったようにうかがえる。結局、同法務部長とのやり取りが ZM 社側にはたいした問題ではないというニュアンスに受け止められ、同会議に参加していた ZM 社の役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、日本ゼオン側の上記対応に拍子抜けしたと述べている。
Zoom 会議後の 2021 年 4 月 30 日、日本ゼオン法務部長は、当時の直属の上司

49

であった執行役員兼 CSR 統括部門長に対するメールでの定期的な法務部業務報告のなかで、ZM 社の販促目的 PMS の問題を取り上げ、危機管理委員会に報告される予定であると記載している。同部門長は、業界全体の悪しき慣習なのか、闇深さを感じると返信し、それに対し同部長は、ゼオングループのレピュテーショ
ンリスクにもなるのであまり事を大きくせずに収束した方が良いのではと ZM 社
側に話していると返信した。同部門長は、その後、この問題について追加の指示等の対応を行った形跡はなく、上長への報告やその他の役員への情報共有もされていない。
危機管理委員会に報告予定となっていたものの、販促目的 PMS の問題は上記
Zoom 会議後の 2021 年 5 月 21 日開催の危機管理委員会に報告されず、日本ゼオンが社長の指摘で調査を始めた後の 2022 年 10 月 4 日開催の危機管理委員会まで報告されていなかった。CSR 統括部門長も法務部長のいずれも危機管理委員会のメンバーであったが、この間、危機管理案件として ZM 社からは製品の品質問題の報告が行われる一方で、危機管理委員会の議題となるとの認識であった販促目
的 PMS の問題の報告がないことについて、理由や状況を確認するなどの対応をとらなかった。
また、法務部長はコンプライアンス委員会委員長でもあったが、販促目的 PMSの問題について、コンプライアインス委員会で議論・検討することもなかった。
当委員会の検証・検討の過程において、ZM 社が販促目的 PMS のみならず、贈賄リスクについても問題に気付きその情報を共有したにもかかわらず、適切に対応できなかった理由について、日本ゼオン法務部長は、販促目的 PMS を業界ルー
ル違反の問題として考え、みなし公務員に対する贈賄のリスクの問題と認識しておらず、公正取引協議会からの通知を踏まえて、ZM 社が販促目的 PMS を廃止し正規の PMS となるように改善すれば問題は是正されると理解し、外部機関への報告は、改善の状況を見て判断するのが良いと考えていたためだが、法務部として法令リスクを積極的に指摘する姿勢が不十分であったと述べた。また、CSR 統
括部門長は、業界の慣習として販促目的 PMS が広く行われているとすれば、日本ゼオンとして直ちに何らかの対応を取る必要のある案件とは捉えていなかったと述べている。
(イ) 危機管理委員会委員長に報告したルート
上記②のルートについては、ZM 社取締役を兼任していた日本ゼオンの関連事
業管理部長が、2021 年 4 月 20 日に、日本ゼオンの当時の取締役執行役員管理本部長である危機管理委員会委員長に危機管理案件が発生したと報告したことに始まる。
日本ゼオンの関連事業管理部長は、同日午前中に、ZM 社の取締役兼経営企画50

部長から ZM 社における販促目的 PMS の問題を指摘するメールを受け、直ちに、
ZM 社としての対処と日本ゼオンの危機管理委員会への報告を指示し、同日夕方に、日本ゼオンの危機管理委員会委員長及び経営企画統括部門長に対し、危機管理案件初期報告と題するメールを送信した。このメールには、公正取引協議会の2021 年 3 月 24 日付けの通知が添付され、販促目的 PMS について公正取引協議会
では以前から危機意識はあり、添付の通知が発出されていたが ZM 社では継続していること、至急中止すべく検討しているが世間では逮捕者も出ているような案
件であることを指摘して、深刻な問題である旨の説明が記載されていた。
当委員会が実施したヒアリングの結果を総合すると、その後、日本ゼオンの関連事業管理部長は、危機管理委員会委員長と直接面談し相談をしているが、その際に、同委員長は、重大な問題とは受け止めたが、違法性の有無について ZM 社
でさらに検討するように指示し、直ちに危機管理委員会で取り上げる案件であるとの判断は示さなかった。同関連事業管理部長は、2021 年 4 月 21 日の ZM 社の役員と日本ゼオン法務部長との Zoom 会議の前に、同委員長及び経営企画統括部
門長に対し、同日 15 時から危機管理委員会提出用の資料を同役員と同部長で確認しその後報告する旨のメールを送信した。
危機管理委員会委員長は、ZM 社での調査の結果、違法性があれば当然危機管理案件として危機管理委員会に報告されるものと認識していたと述べるが、その後も 2022 年 10 月までこの販促目的 PMS の問題が危機管理委員会の議題となることはなく、同委員長が、ZM 社に販促目的 PMS の問題の調査状況や対応の確認を行うなどのフォローアップを行った形跡はない。一方、日本ゼオンの関連事業管理部長を含む ZM 社取締役らは、同委員長が販促目的 PMS の問題を危機管理委員会で取り上げないと判断したものと理解した。
また、当時 ZM 社監査役であり日本ゼオンの危機管理委員会の事務局を担当していた総務部長は、上記の日本ゼオンの関連事業管理部長から危機管理委員会委
員長らに対する 2021 年 4 月 20 日付けのメール（ZM 社において危機管理案件が発生した旨の事前連絡）を CC で受信し、同月 21 日の ZM 社側との Zoom 会議にも参加した可能性が高い。しかし、同総務部長は、同月 20 日に、同関連事業管理部長の同日付けメールを部下である危機管理委員会事務局担当の総務部員に転送したにとどまり、危機管理案件として危機管理委員会への上程に向けた対応やフォローアップを行った形跡はない。
この間、ZM 社取締役らは、販促目的 PMS が公正競争規約に違反し、場合によっては刑事事件になることも的確に認識し対応しようとしていたが、結局は日本
ゼオンの危機管理委員会で扱われることなく、適切なリスク管理のチャンスを逃している。当委員会が実施したヒアリングにおいて、その理由を、ZM 社取締役
らは、当初から危機管理委員会で議論すべき問題であると考えていたが、管理本

51

部長が取り上げないと判断したのであれば、それ以上言っても判断は覆らないだ
ろうと諦めてしまったと答え、危機管理委員会委員長は、危機管理規程を踏まえると、調査プロセスも含めて危機管理委員会で管理すべき案件であり、危機管理委員会に上げずに ZM 社に対応を任せた判断は、委任されている子会社の管理監
督義務を怠ったものとして猛省していると述べている。
イ

ZM 社において販促目的 PMS の代替案を検討した状況
上記ア記載の経緯があり、ZM 社は、2021 年 4 月以降、独自に販促目的 PMS の契約を禁止して、その代替案として公正競争規約に則った医師との取引ルールの策定に向けた検討を行った。当初、営業部門が検討し、2021 年 5 月に寄付金やアドバイザリー契約を代替案とする案を提示したが、営業統括部長は、「競合は弊社
顧客に対してアドバイザリー契約や臨床研究提案、講演依頼などで既にアプロー
チを開始しており、代替案がなければ、競合の提案を受け入れられてしまい、すべてロストとなる可能性が高い。
」などと記載したメールを ZM 社の取締役兼経営企画部長らに送信し、代替案がなければ対象製品の 2020 年度売上合計 327 百万円を失う可能性を指摘して危機感を示した。しかし、営業部門が提示した代替案では、販売促進と見られるリスクが懸念されることから、経営企画部が中心となってより慎重に代替案を検討することとなった。この間の ZM 社の会社としての意思決定の経過は必ずしも明確ではなく、販促目的 PMS を原則全廃する方針
は、2021 年 4 月 13 日に非常勤取締役や監査役が参加しない「経営会議」と称する会議体が開催されて決定された模様である。他方、非常勤取締役や監査役も参加する取締役会が同日開催されているが、そこでは販促目的 PMS の問題が協議された形跡はない。2021 年 5 月 18 日開催の取締役会では、開発部門の報告のなかで「市販後調査（PMS）の課題」として、PMS として医師に支払う謝礼について公正競争規約の定める基準を満たす仕組みの構築が急務との問題点が指摘され、今後の対応が記載されているが、取締役会で方針が議論された形跡はない。
その後、経営企画部は、外部コンサルタントに相談しながら検討を進め、2021
年 8 月に、公正競争規約で許容される範囲の寄付を認め、アドバイザリー契約については講演・執筆等に限定した業務委託契約を認める社内ルールを立案して営業部門に説明したが、業務委託契約が許される範囲についての営業部門との認識の相違が大きく、社内ルールの導入は難航した。
そして、2021 年 10 月 12 日になり、営業部門が抽出した PMS 契約のリストに掲載されていた X1 病院に勤務する医師との契約は、みなし公務員との直接的な個人取引であり、贈賄と認定されるリスクがあることが ZM 社内で認識された。
同日、ZM 社の取締役兼経営企画部長が、この点を営業統括部長に指摘して病院との取引に変更するなどの見直しや廃止の検討を依頼したところ、同営業統括部

52

長は、
「今までの PMS であれば、指摘の対象になると思いますが、業務委託契約
でありますので、公務員云々は関係ないと思います。」とのメールを返信して反論した。
そこで、ZM 社は、取締役兼経営企画部長が中心となって、公務員相手に業務委託契約を締結することの問題の有無について検討し、同取締役兼経営企画部長
は、2021 年 10 月 15 日、顧問弁護士33に対し、ZM 社の製品に関連する市場情報の提供や臨床評価とフィードバック等を業務内容として業務委託ごとに 10 万円を支払う内容の業務委託契約をみなし公務員である医師個人と締結することに問題がないか照会した。しかし、同顧問弁護士からの返信では、みなし公務員としての副業・兼業規制の観点からの確認事項が示されたのみで、公正競争規約違反や贈賄のリスクの観点から契約締結自体を問題視する見解は得られなかった。
ZM 社は、業務委託契約については検討を継続する一方、販促目的 PMS については、同年 12 月に X1 病院の医師に今後 PMS 契約の更新はできない旨を報告するなどして一定の対応を行った。一方、ZM 社は、改めて日本ゼオンの危機管理委員会事務局や日本ゼオン法務部に贈賄リスクの問題を報告・相談するなどの対応は行わず、公正競争規約の遵守の徹底に向けた取組みを継続した。
ウ

2021 年度の販促目的 PMS の報酬が寄付金等の名目で支払われた状況
上記イ記載のとおり、ZM 社は、2021 年 4 月以降、独自に販促目的 PMS の新規契約や契約更新を禁止する方針を採用したが、実際には、その方針を潜脱して販促目的 PMS の報酬を寄付金や原稿執筆料名目で支払った事案（以下「潜脱事案」という。
）が存在した。ZM 社は、2021 年 5 月以降、経営企画部を中心として、公正競争規約に抵触しない営業手法及び社内ルールの検討・策定を行ったが、寄付金や原稿執筆料は契約書が不要であり、成果物である原稿内容の精査や支払決裁（30 千円超から 100 万円以内の予算内の支払いは部長決裁）を営業統括部に委ねる仕組みであったため、経営陣の了承を得ることなく、営業統括部長の指示により、実態としては販促目的 PMS の報酬と同様に使用実績に応じた金額が支払われていた。当委員会は、それらについても実質的には販促目的 PMS による不適切な支払いと認定した。一方、そのような潜脱事案以外の寄付金や原稿執筆料等の医療関係者に対する支払いについては、販促目的 PMS のように一律に不適切な支払いとは認めがたいところ、適切なものと不適切なものを峻別するに足る明確な証拠が乏しく、不適切な支払いとは認定していない。
以下では、AMT の支援を得た ZM 社の社内調査により詳細な事実関係が判明した潜脱事案の事実関係の概要を記載する。

33

当委員会の委員や補助者ではない弁護士である。

53

【2021 年度の契約に基づく支払い】
X6 大学事案① 販促目的 PMS の契約内容
みなし公務員が所属する X6 大学との間で臨床使用報告委嘱契約を締結。
2021 年 2 月 1 日から 2022 年 1 月 31 日を有効期間として、X6 大学の臨床において複数の医療機器を使用評価し、改善点を指摘するなどの評価票によるフィードバックを行う対価として医療機器 c

1 本当たり 3,000 円（税抜）、その他の製品については 1 本当たり 1 万円（税抜）を支払う契約内容。
② 支払いの状況対象となる製品を 1 本使用するごとに、チェックボックス式のテンプレー
トで作成した評価票を受領している可能性があるものの、当該評価票は検出されていない。
使用実績は医療機器 c 12 本、その他の製品 9 本で合計 12 万 6,000 円を支払う必要があったが、例年支払っていた学術研究の助成を目的とした寄付
金 30 万円に加算した寄付金名目合計 42 万 6,000 円を 2022 年 3 月 25 日にX6 大学の銀行口座に振り込み。これは、2021 年 4 月頃に ZM 社が販促目
的 PMS の取扱いを禁止したことにより支払いが困難となったことに起因。
③ 社内決裁の状況
契約締結の社内決裁では、営業担当者が起案し、営業部門のグルー

プ長、営業統括部長、日本ゼオン経理部門、柳田元社長らが承認。
支払時は、営業担当者により経費申請書及び社外支払依頼票が起票され、経費申請書については営業統括部長が最終承認、社外支払依頼票について
はグループ長が最終承認。
X5 病院事案（2021 年度）① 販促目的 PMS の契約内容
X5 病院事案（2020 年度）の契約更新として X5 病院との間で臨床使用報告
委嘱契約の社内承認手続を開始したものの、2021 年 4 月以降、2021 年度以降の販促目的 PMS の契約締結を中止する方針により、皆川前社長が更新を否決。
しかし、前年度の契約更新を医師に既に伝えていたことから、その代替手段として前年度と同内容の支払いを原稿執筆料の名目で行うこととしたが、医師に対する執筆依頼書の交付や原稿作成に関する契約書は存在しない。

54

② 支払いの状況
営業担当者が、医療機器 a 等を納入している代理店担当者から X5 病院のパソコンに保管されていた症例に関する資料を受領して保管。
医療機器 a の使用実績 7 本で本来の支払額は 7 万円であったが、原稿執筆料 3 例分の名目で合計 9 万円（税抜）を 2022 年 1 月 31 日に医師個人名義の銀行口座に振り込み34。
③ 社内決裁の状況
支払時は、経費申請書及び社外支払依頼票が営業担当者により起票され、営業統括部長が承認。

(3) 販促目的 PMS の承認プロセス
ア

契約締結・更新及び支払いの基本的なプロセス
ZM 社が行った販促目的 PMS は、いずれも医療機関又は医師個人との契約締結
時及び契約更新時に社内決裁が行われていた。2017 年 10 月の文書管理システム
導入以降は「ワークフロー」と呼ばれる電子決裁が行われるようになったが、その前は書面による決裁が行われていた。
社内決裁の申請は、営業部門の担当者（又は営業部門の業務を支援していた経営企画部門の担当者）が起案し、経営企画部門のグループ長、営業部門のグルー
プ長及び部長、日本ゼオン経理部門に所属する ZM 社の担当者及び同グループ長の承認を経た後、経営企画部門の担当取締役が承認し、最終決裁を社長が行うのが基本的なプロセスであった。社内決裁のワークフローには、経緯・理由及び契約内容等を記載した決裁書のほか、締結予定の契約書案も添付されており、雛形との関係での契約書審査等、法務的な審査が必要と判断された案件については、
日本ゼオン法務部長もワークフローの承認者となっていた。この点、ZM 社に限らず、ゼオングループの子会社がワークフロー上の承認を行う際に、日本ゼオン
法務部を承認者に含めることを義務付ける社内規程はなく、基本的に子会社の判断に委ねられていた（ただし、下記イ記載のとおり、契約書管理規則上、日本ゼオン法務部がチェックした雛形どおりの契約であれば日本ゼオン法務部への相談や承認は必要とされていなかった。）。
他方、販促目的 PMS に基づく報酬の支払時については、支払根拠となる証跡を入手し、営業部門の担当者が経費申請書（3 万円以上の支払いの場合）及び社外
支払伝票を起票して営業部門のグループ長の承認を得て、支払手続を依頼すれば支払いが行われるプロセスとなっていた。

原稿料 1 例当たりの相場が 3 万円であることを考慮して使用実績に基づく 7 万円に近い数字として算定された可能性がある。
3455

なお、医療関係者に対する講演料、学会等での共催セミナーの謝礼、原稿執筆料及び寄付金については、契約書は不要であり、支払根拠となる証跡を入手すれば、経費申請書及び社外支払伝票で支払処理ができるプロセスとなっていた。
イ

日本ゼオン法務部による審査等の状況
日本ゼオンの組織分掌記述書上、日本ゼオン法務部の役割として、「サステナビリティ基本方針および CSR 行動指針に基づき当社グループの活動をコンプライ
アンスの側面および法的側面からサポートする」と規定され、グループ企業に対する法的支援やコンプライアンス遵守支援の役割も担っていた。そして、ZM 社には、独自の法務部門はなく、契約書審査等の法務の問題については日本ゼオン
法務部や外部弁護士に相談していた。
契約書審査については、契約書管理規則上、取引先と締結する契約書案は、原則として日本ゼオン法務部が作成し、取引先から契約書案を提示された場合は日本ゼオン法務部との事前協議が必要とされる一方、「日常繰り返し締結される定型的諸契約書でその雛形につき事前に法務部長の承諾を得たもの」など一定の場合には事前協議の対象外とされている。そして、日本ゼオンの子会社が締結する契約書の審査については、日本ゼオン法務部が雛形をチェックし、雛形どおりの契約であれば日本ゼオン法務部への相談や承認は必要とされていなかった。こうした体制のもと、販促目的 PMS の契約書の雛形も日本ゼオン法務部のチェックを経ており、例えば、2017 年 10 月、当時の営業部門の担当者が、以前から使用している「販促契約雛形」が日本ゼオン法務部の確認を受けているか不明であることから見直しが必要として、PMS 契約と代理店キャンペーンの 2 つの契約書の精査を日本ゼオン法務部に依頼した。ここでの PMS 契約の雛形は、「臨床試用調査
受託契約書」と題する契約であり、ZM 社が、医療機器の調査を委託し、調査症例
1 例又は 1 調査につき一定の委託料を支払う内容のもので、当該調査については
GPSP 省令やその他の関係省令を遵守して実施することが規定されていた。その後、日本ゼオン法務部の担当者によるレビューが行われ、適用される厚生労働省の省令を確認するなどして雛形を一定程度修正したが、当該契約が販売促進を目的とすることに伴う公正競争規約の適用の問題についての指摘や検討は行われなかった。そもそも、日本ゼオンの契約書管理規則では、契約書の「商務条件（価格、規格、契約上の責任額など）の妥当性は原則として契約締結部署で判断するものとされ、法務部は、専門的立場から必要ある場合に契約の交渉及び契約書の作成・決裁・保管に関して指導・勧告・援助を行う」と規定されており、そこでの専門的立場として公正競争規約を含む医療機器業界に特有の規制やルールに関する知見は乏しく、契約書の文面の審査にとどまっていた。
また、日本ゼオン法務部長は、ZM 社の販促目的 PMS の実施に関するワークフ

56

ローの承認者の 1 人とされていた場合があったが、その場合はいずれもこれを承認していた。その中には「国立がんセンター」という名称の公的病院の医師に対する金銭支払いを想起させるものもあったが、贈収賄のリスクに関する特段の指摘や指導も行わなかった。
さらに、国立がん研究センター東病院事案（2019 年度）では、ZM 社の担当者が、当時の日本ゼオン法務部長に対し、2019 年 12 月 3 日、医師個人との間の契約書雛型の社内決裁のワークフローの過程において、国家公務員の副業規定に該当するか否かの確認を求めた。これに対し、同法務部長から検討を依頼された日本ゼオン法務部の社員が、ワークフロー上において、国立がん研究センターは非特定独立行政法人なので、副業規定との関係では職員は公務員に該当しない旨の回答をし、贈収賄に関するリスクの指摘は行わず、契約に異議なしとのコメントを付して承認した。当委員会の検証・検討において、同法務部長は、当時の経緯について、ZM 社から日本ゼオン法務部に対する事前相談がなく、ワークフロー
上で検討依頼だったので、特段のインストラクションを行うことなく、当該社員に対応を依頼したと述べ、当該社員は、インターネットで公務員の副業に関する問題を短時間調べて上記の回答を行ったと述べた。
他方、販促目的 PMS の契約に基づく支払いを行う際の社内決裁には、日本ゼオ
ン法務部の承認は必要とされていなかった。
ウ

日本ゼオン経理部門による審査の状況
ZM 社が締結する販促目的 PMS の契約については、支払いが発生することから、
ワークフロー上、日本ゼオン経理部門に所属する ZM 社の担当者及び同グループ長の承認を経ていた。
販促目的 PMS の決裁書には、使用実績に応じた支払いを行っても医療機器の販売利益を確保できる旨の説明や資料が付されることがあったが、日本ゼオン経理部門からはその経済合理性について指摘を受けることがあった。例えば、X1 病院案件（2017 年度）の契約審査の過程では、医療機器 a

1 本につき、医師に 24,000円を支払う契約内容につき、「症例 1 件につき 24 千円払うということでしょうか？高くないですかね？」といった意見が付されていた。
一方、販促目的 PMS の契約締結後の支払いについては、支払根拠となる証跡を入手し、経費申請書（3 万円以上の支払いの場合）と社外支払伝票を起票すれば、ZM 社の営業部門内の承認で足り、日本ゼオン経理部門の承認は必要とされていなかった。そして、販促目的 PMS に限らず、予算内の支払いの場合、100 万円を超えると担当取締役の決裁が必要となるが、そうでなければ部長決裁で支払いが可能であった。決裁済みの社外支払依頼票の内容が SAP に入力され、日本ゼオン
経理部門は入力内容をチェックして問題がなければ支払留保を解除し、ZM 社が57

出納を行うプロセスとなっていた。
支払い後の経理処理については、当初は「調査研究費」として処理されていた
ところ、日本ゼオン経理部門の指導により、2017 年以降、より実態に即した販売促進費として「販直・販促（その他）」の科目で処理された。
(4) 販促目的 PMS に対する ZM 社の社員の認識
公正競争規約は医療機器業界の自主規制ルールであるが、販促目的 PMS に関与した
営業担当者を含む ZM 社の社員は、中途採用で入社した医療機器業界での経験者が多く、公正競争規約の規約インストラクターの資格保有者も相当数存在した35。ZM 社の社内には独自のコンプライアンス部門はなく、公正競争規約の教育研修が十分に行われていた形跡はないが、当委員会のヒアリングによると、公正取引協議会による通知等
は品質保証部門の担当社員から都度情報共有されていたと供述する者が複数いた。また、中途入社して同業他社では禁じられている販促目的 PMS が ZM 社では行われていることを疑問視して周囲にリスクを指摘した社員も複数存在した模様であり、ZM 社の社員の多くは、公正競争規約の存在自体やその背景に潜在的な贈賄リスクがあることを認識していたと考えられる。
しかし、医療機器業界での経験が長い社員は、医療機器の選択・使用の裁量に関して
医師が大きな裁量を持っている実情から医師や医療機関に対する販促目的 PMS のような支払いを伴う販売促進活動は業界特有の商慣行と捉える傾向が根強く、消化器分野と比較すると、特に循環器分野の営業経験者はそのような傾向が強かったことがうかがえる。実際、当委員会が実施したアンケート調査では、販促目的 PMS が実施・継続された原因・背景として「業界特有の特殊な慣習」を選択する回答が「会社として決裁を受けていた」と並んで最も回答が多かった。そして、当委員会のヒアリングでは、後者の回答、すなわち、販売促進目的を明記した決裁書で社内決裁を受けており、その社
内決裁には日本ゼオン法務部の審査も経ていたので問題ないと考えた点を強調する社員も存在した。例えば、当委員会が実施したアンケート調査では、当時の営業は、売上向上のために PMS を推奨しており、日本ゼオン法務部の許可を得ていると聞いていたため実施した、承認者がしっかり精査していればこのようなことは起きなかった、自身で深く考える習慣や能力を持たない、つまり疑問に思わない、問題意識を持たず、努力
しないで他人任せの社員が多くはないが存在するなどの回答があった。しかし、ZM 社の社員のなかには、ZM 社の社長を含む経営陣が日本ゼオンの出身者で医療機器業界に詳しくないことや、日本ゼオン法務部も公正競争規約といった医療機器業界に特有の規制やルールへの適合性の観点の審査を行っておらず、公正競争規約に抵触する可能

ZM 社は社員の入れ替わりが激しく、規約インストラクターの資格保有者の正確な人数の推移は把握できないものの、2022 年 3 月時点及び 2023 年 3 月時点でそれぞれ 32 名の資格保有者が在籍していた。
35

58

性のあるグレーな販売促進の方法と認識しながら、あえて日本ゼオン法務部の審査も経た社内決裁を受けたことを免罪符として販促目的 PMS を継続した側面も否定できない。この点について、当委員会が実施したアンケートにおいて、ZM 社の経営陣は日本ゼオンからの出向者が多く、医療機器製造販売の業態をよく認識していない一方で、営業は他社での経験も踏まえて医療業界に精通しているため、営業部門の発言力が強いとの回答があった。
一方で、ZM 社の経営陣側の問題として、ZM 社の経営陣は日本ゼオンからの出向者
で医療業界の知識があまりなく、腰掛け 4 年程度で異動するため、勉強する意識が薄かったことや、売上達成のために ZM 社員からの提案をそのまま鵜呑みにしてしまったなどと指摘する回答もあった。
(5) 販促目的 PMS に関する内部通報の利用状況
上記第 2・1・(5)・イ及び 2・(5)・イ記載のとおり、日本ゼオンでは内部通報制度として「コンプライアンス・HOTLINE」が整備・運用されており、ZM 社でも独自の内部通報制度を整備・運用している。しかし、販促目的 PMS やこれに類似する医療関係者に対する金銭の支払いを伴う販売促進活動のコンプライアンス上の問題について、ZM
社の役職員から内部通報が行われた実績はない。
当委員会がヒアリングを行った ZM 社の社員には、PMS を営業主導の販売促進ツー
ルとして行うことを問題視して柳田元社長や営業統括部長に意見を具申したものの、日本ゼオン法務部に確認を経ていることから問題ない旨の回答で適切に対応してもらえなかった旨を供述する者がいた。当委員会が内部通報制度を利用しなかった理由について当該社員に質問したところ、当該社員は、日本ゼオン法務部が既に問題ないという見解を示していること、内部通報によって何も知らない日本ゼオン法務部を巻き込んでしまうかもしれないと懸念したことを供述した。また、ZM 社内で、会社としてのあるべき姿について意見を具申した者が、理由なく部署を異動させられたり、出向者が日本ゼオンに突然戻されたりしていたという噂を聞いた旨を供述する者もいた。
その他、当委員会が実施したヒアリング対象者のなかには、ZM 社では内部通報制度が周知されていなかった旨を供述する者もいた。
(6) 日本ゼオン及び ZM 社が危機管理案件として有事対応を開始した状況
2022 年 7 月 13 日、公正取引協議会は、米系医療機器製造業者が白内障手術用眼内レンズの手術動画の提供を医師や医療機関に依頼し、受領した動画の対価として報酬を支払っていたことが公正競争規約に違反するとして厳重警告を行った旨を発表した。
2021 年 6 月に就任した日本ゼオンの社外取締役は、医師・医学研究者として医療機器の製造開発の経験・知見を有しているところ、同社外取締役は、上記の事案等を踏まえ、医療機器業界において事業を行っている ZM 社が公務員やみなし公務員に対して59

販促活動の一環として金銭を供与していないか確認する必要があると考え、日本ゼオンの当時の社長であった田中公章氏に懸念を示した。田中公章氏は、2022 年 7 月 29 日、
当時の日本ゼオンの法務・コンプライアンス部門長に対し、早急に ZM 社の実情を確認し、仮に法令違反行為があれば関係者の処分を含め対応を検討するように指示した。また、田中公章氏は、同日、当時 ZM 社の社長であった皆川前社長にも直接連絡して同様の指示を行った。こうした指示を受け、2022 年 8 月初旬、日本ゼオン法務部及び ZM
社は、AMT への相談を開始した。
その後、2022 年 10 月 4 日、日本ゼオンの危機管理委員会が開催され、皆川前社長から「みなし PMS の疑いおよび契約書のない原稿料支払い」として報告が行われた。そして、危機管理委員会の決定事項として、ZM 社に対して、日本ゼオン法務部及び外部
弁護士の支援を受けて社内調査を実施し、実態の解明、関係社員の処分案作成、本件における違法性の見解等をとりまとめ、危機管理委員会委員長に報告することが指示された。
そして、ZM 社は、販促目的 PMS による報酬及び原稿執筆料等の名目の支払いに関する刑法犯及び公正競争規約違反の成否を検討するため、本件嫌疑を含め 2021 年 3 月
末時点で有効であった販促目的 PMS の契約 5 件及び原稿執筆料の支払いのあった 3 件のうち 2017 年度以降の支払いがあった取引を対象として、関与者に対するヒアリング
を AMT に依頼した。AMT は、2022 年 10 月 11 日から同月 17 日までの間、別紙記載の
柳田元社長を含む関与者 18 名に対するヒアリングを実施した。その結果、ZM 社は、2022 年 11 月 9 日、AMT から、贈賄罪に該当する可能性や公正競争規約違反を指摘す
る内容の外部弁護士報告書を受領した。そして、日本ゼオン及び ZM 社は、関与者 17名に対する懲戒処分を実施し、柳田元社長は 2023 年 1 月に諭旨退職した。
この間、日本ゼオン及び ZM 社は、2022 年 10 月 11 日に公正取引協議会に対する概要報告を行い、その後も複数回にわたって状況報告を行うとともに、AMT から受領した外部弁護士報告書を共有した。
また、日本ゼオン及び ZM 社は、公正取引協議会及び AMT との協議を経た上、2022
年 12 月 8 日、販促目的 PMS の案件の経緯と概要について、警察に対する自主報告を行った。そして、捜査当局の捜査が開始されたことから、日本ゼオン及び ZM 社は捜査への協力を継続した。2023 年、本件嫌疑による柳田元社長の逮捕・起訴に至った。
なお、こうした有事対応が開始されて以降、ZM 社の社内調査の実効性確保や捜査当局の捜査への支障が生じないようにする観点から情報管理が徹底され、ZM 社の社員には、販促目的 PMS の問題の実態や会社としての対応の説明は行われていない。
一方で、ZM 社は、コンプライアンス違反事案の再発防止策を立案し、実施している。
具体的な内容は、おおよそ、以下のとおりである。
①「CSR 推進グループ」の新設
ZM 社内に組織上コンプライアンス遵守についてチェックする機能がないと60

の課題認識から、2023 年 2 月 28 日開催の ZM 社取締役会において、コンプライ
アンス違反事案の再発防止策の一環として、経営企画部配下に「CSR 推進グループ」を新設することが承認された。同グループは、医療機器製造販売業の観点から、コンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の発生防止を目的として、社員に対する教育・研修、各種営業活動に関する審査、社外関係機関との窓口対応を行う専門部署として、同年 3 月 1 日付けで設置された。同グループの人員は、
そのグループ長や日本ゼオン法務部と兼務する社員 1 名を含め、全員が他組織との兼務である。なお、ZM 社は今後、専門知識を有する人材を採用する予定としている。
②

公正競争規約に関する教育の実施
全社員を対象として、外部弁護士講師による公正競争規約に関する社員研修の実施（2023 年度は 2 回の研修会を実施済みであり、2024 年度以降も継続的に実施予定である。
）や、規約インストラクター資格取得の推奨、同資格保有者に対する継続研修受講の推進を行っている。

③

社内規程の制定や運用ルールの改善及び文書化
ZM 社の活動において公正競争規約の遵守を徹底するために、安全性有効性を確認する本来の目的のための PMS の実施に関する社内規程の制定を行ったり、医療機関等に対する寄付、医師による講演や原稿依頼に関して、契約書締結を必須とし、契約書雛形を作成するなど、運用ルールの改善と文書化に向けて対応している。

2 ZM 社における営業の実態(1) 予算に関する仕組みと売上目標の設定
ZM 社の皆川前社長らの供述によると、ZM 社の予算策定は、各営業担当者が策定した目標数字をベースとしたいわゆる積上げ方式ではなく、社長が決定した予算を前提として、消化器事業部門と循環器事業部門に振り分けられた上、さらに部長やグループ長が協議して各エリアや各営業担当者に振り分けられ、各営業担当者は、そうして与えられた数値を目標として営業活動を行っていた。
ZM 社の社長が予算を決定するに際して、日本ゼオンの経営陣からの予算ヒアリングが行われて調整されることはあったが、売上目標について具体的な数字を日本ゼオン
側から示されることなく、その一方で赤字が継続していた点については日本ゼオンの常務会等で指摘を受けることはあった模様であり、特に赤字が継続していた ZM 社の社長にとって黒字化は大きな使命であった状況がうかがえる。
しかし、当委員会が関係者に対するヒアリングを行った結果、各営業担当者が売上目標の達成について過度に固執し、あるいは目標必達の過度なプレッシャーを ZM 社の経営陣や上長から受けていた形跡はみられない。

61

なお、ZM 社は、2017 年 5 月に開催された取締役会において、2020 年度の ZM 社グ
ループの目標として、売上高 100 億円、営業利益率 14％を目標として掲げる新中期経
営計画を承認した。直前の 2016 年度の連結売上の実績値 43 億円を倍増させる目標であったが、ZM 社の社員のモチベーションを高める観点から、あえて高い目標を掲げていた側面があり、同計画の達成のために社員に過度なプレッシャーが課せられた形跡もみられない。
(2) ZM 社の競争環境循環器事業部門の主力製品である FFR の競合他社は外資系企業 3 社であり、ZM 社
は 2018 年時点では業界 3 位の市場シェアであったが、2020 年以降はシェアを落として業界 4 位となった。同様に循環器事業部門の主力製品である IABP バルーンについて
は、2018 年以降、外資系企業が過半数以上のシェアを占める業界 1 位であり、ZM 社は業界 4 位の位置にある。
他方、消化器事業部門の主力製品である胆管ステントの市場は 10 社程度の競合他社がおり、2018 年以降、ZM 社は業界 3 位の位置にある。
循環器事業部門と消化器事業部門のいずれについても、ZM 社には、圧倒的な市場優位性を持つ製品はなく、販促目的 PMS は既存シェアの防衛や新規製品の展開策として活用されていた状況がうかがえる。
(3) ZM 社の人事制度
ZM 社では、従来、日本ゼオンと同様の年功序列型の人事制度を運用してきたが、柳田元社長の主導により、「皆が能力を発揮して活気ある職場」を目指す風土改革の一環として、等級昇格制度、評価制度及び給与・賞与制度により構成される新たな人事制度が 2018 年 4 月に導入された。また、医療機器業界で営業に長けた有能な人材を中途採用するために実力主義的な新人事制度が導入された側面がある。
新人事制度の導入時の ZM 社の社内資料には、多くの中途採用者と全体の 1 割の出向者で構成される ZM 社において、企業理念や会社の方向性を示す必要性が強調され、「役割・職責重視の『仕事基準』人事制度を運用し、実力主義に基づく組織人事を徹底する」ことが新人事制度の考え方として記載されている。
賞与制度は、ZM 社の会社業績に連動して賞与原資が確定され、個人への賞与支給額
は賞与原資を基準額に連動させて算出される。モデル賃金の説明では、旧人事制度では
会社業績のみが賞与に反映されたところ、新人事制度では、会社業績だけではなく個人
業績評価により変動し、年収推移としては、給与の変動は小さい一方、賞与の変動は大きくなり、高評価であれば年収が確実に上がる旨が説明されている。
販促目的 PMS による支払金額は、2017 年度から 2018 年度にかけて特に増加率が高
いが、FFR の導入に伴って販売促進を強化したことに起因すると思われ、新人事制度導62

入との相関関係は見られない。
なお、この新人事制度については、営業職のように短期に眼に見える成果をあげられない事務職や工場で勤務する社員等にも同じ基準が適用されたため、社員からは厳しい制度に変わったとの意見や制度が細かいとの意見が多く、総じて不評だった模様である。
(4) ZM 社における経営陣と営業部門の関係
ZM 社の歴代の社長や業務執行取締役といった経営陣は、出向や兼務等により日本ゼオンから派遣されており、非業務執行取締役や監査役についても同様である。したがって、基本的に ZM 社の経営陣には医療機器業界の知見や実務経験はなく、医療関係者等との接点もないことから、直接的に営業活動に従事することもない。
そして、ZM 社の営業部門、すなわち統括部長や部長、グループ長といった実働部隊
は、医療機器業界での営業経験のある中途採用者を中心に構成されており、医療機器業
界の実務や商慣習等の情報を経営陣に共有し、経営陣はそうした情報を前提として経営判断を行っていた。したがって、営業方針や営業戦略については、経営陣から示されることはなく、営業部門や個々の営業担当者に委ねられていた。
また、販促目的 PMS は業界の商習慣であると言われた経営陣は、それを鵜呑みにしたため、販促目的 PMS を含む営業部門の販売促進活動に伴う公正競争規約違反や贈賄のリスクについて、認識・評価して対応を検討することもなかった。むしろ製品の販売促進の施策として PMS を活用することなどが社内の取締役会や営業会議等で堂々と議論され、販促目的 PMS の社内決裁時の決裁書にも何ら隠すことなく販売促進目的が明記されていた。
他方、医療機器業界において社会の耳目を集める贈収賄事件も断続的に発生しており、ZM 社の社内でも公正取引協議会の通達等を把握して販促目的 PMS をコンプライ
アンスの観点から疑問視する声をあげていたと述べる者もおり、特に 2015 年 6 月から
長く社長の座にいた柳田元社長が公正競争規約違反や贈賄のリスクを全く認識していなかったとは考えにくい。
この点、ZM 社の社内調査を支援した AMT は柳田元社長に対するヒアリングを実施したものの、当委員会は、柳田元社長に対するヒアリングは実施できておらず、柳田元社長の認識を直接確認できていない。柳田元社長は、ZM 社内や外部コンサルタントから販促目的 PMS のリスクを指摘する声に真摯に耳を傾けなかったとの指摘も複数あり、他社も慣習的にやっているとの営業部門の情報に依拠して ZM 社の黒字転換を目指して重要なリスクを認識しながら販促目的 PMS を継続した可能性も考えられる。

3 ZM 社によるリスク管理の状況
ZM 社には、経営陣を監督する社外取締役の役割を期待される非常勤取締役 1 名が置63

かれ、監査役 1 名も置かれていたが、いずれも出向や兼務等により日本ゼオンから派遣された者であり、医療機器業界に知見や実務経験はなく、2021 年 3 月に公正取引協議会の通知を契機として問題を認識するに至るまで、公正競争規約違反や贈賄のリスクを経営陣に指摘した形跡はない。
また、ZM 社のリスク管理やコンプライアンスについては、2023 年 3 月 1 日付けで経営企画部に CSR 推進グループが新設されたものの、それまでは医療機器の製造販売
等に関連する薬事関連規制の問題に品質保証部門の担当者が対応していたことを除き、リスク管理やコンプライアンスを所管する部署は存在しなかった。ZM 社の販促目的
PMS の契約締結や支払いの手続には、経営企画部（従前の戦略企画部）に所属していた担当者が関与しているが、当該担当者は、契約書作成等の営業支援の事務に属人的に従事していた模様であり、営業活動に伴うリスク管理を担っていたものではない。
そして、ZM 社には独自の法務部門、経理部門及び内部監査部門はなく、いずれも日本ゼオンの管理体制に依拠していた。

4 日本ゼオンの ZM 社に対する管理の状況(1) グループ企業企画管理部
上記第 2・1・(2)記載のとおり、ZM 社は、日本ゼオンの高機能材料事業セグメントに属する日本ゼオンの主要な連結子会社である。日本ゼオンのグループ企業管理規程
では、グループ企業 1 社ごとに「管理担当部署」が置かれ、同部署が、担当するグルー
プ企業がコンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導すると規定されている。
そして、グループ企業が日本ゼオンの特定の事業部門又は間接部門と密接な関係がある場合には別途「事業担当部署」が置かれるところ、ZM 社の場合、日本ゼオンのグループ企業企画管理部が管理担当部署となり、事業担当部署は置かれていない。
管理担当部署の機能・業務として、グループ企業管理規程では、①グループ企業へのゼオングループの経営ビジョン、経営方針、経営計画等の周知徹底と浸透、②グループ
企業の事業計画の作成支援と進捗状況把握及び改善支援、③グループ企業の投資案件
及び実効に関する調整・支援、④グループ企業への内部統制の浸透、⑤グループ企業に関連する選択と集中に基づく事業ポートフォリオの整備・再構築の立案・提言・支援、⑥グループ企業の経営資源配分と組織・体系の立案・提言・支援、⑦グループ企業関連
特命事項の実施、⑧グループ企業の設立、株式取得、合併、解散、株式売却、事業譲渡
又は譲受、事業目的の変更等に関する起案・調整・実行、⑨グループ企業に対する出資、融資、債務保証、資産譲渡、資産貸与等に関する起案・調整・実行、⑩グループ企業各社間及びグループ企業と日本ゼオン各部門間の調整、⑪グループ企業の業務運営に関する指導・援助、⑫グループ企業に関する事項の社内決裁手続といった全般的な事項が規定されている。
グループ企業企画管理部が、販促目的 PMS や公正競争規約等の医療機器業界特有の64

規制へのコンプライアンスリスクについて認識・評価して何らかの対応を行った形跡はない。
一方、ZM 社の現社長は、2018 年 10 月に経営企画統括部門関連事業管理部（現在のグループ企業企画管理部）の部長に就任するとともに、グループ企業の管理の一環として ZM 社を含む複数のグループ企業の役員や監査役に就任した。ZM 社には、2019 年に非常勤取締役に就任し、社外取締役のような立場で ZM 社の経営陣に対する監督を行ったが、2021 年 4 月まで販促目的 PMS の問題を認識して何らかの対応を ZM 社の経営陣に求めることはなかった。
(2) 危機管理委員会
危機管理委員会の機能は、上記第 2・1・(5)・イ記載のとおりである。ZM 社は、2021
年 4 月に販促目的 PMS の問題について、日本ゼオン危機管理委員会に報告すべき案件
として資料の準備や同委員会事務局への報告を行ったが、危機管理委員会として直ちに実態の調査等は行われなかった。
また、危機管理委員会は、危機管理規程に基づくリスクマネジメントとして、「全社的リスクの内容、リスク評価・リスク対応・統制活動、関連法令および社規・文書、ならびに各リスクの主管部署を定めた全社リスク一覧表」を作成するとともに、原則として年 1 回その見直しを実施しなければならないとされており、日本ゼオン法務部が「贈賄・腐敗リスク」の主管部署とされていた。上記のとおり、日本ゼオン法務部は、公務
員やみなし公務員が所属する施設に関連する可能性のある販促目的 PMS の問題を 2021
年 4 月に ZM 社から報告されていたが、その後に作成された全社リスク一覧表の「贈賄・腐敗リスク」は「国内では発生可能性ゼロと扱ってよいと判断」との従来どおりの評価を変更する対応は行わなかった36。
(3) コンプライアンス委員会
日本ゼオンのサステナビリティ・CSR 基本規程上、「コンプライアンス」とは、「いわゆる法令遵守にとどまらず、社会の構成員としての企業人、社会人として求められる価
値観・倫理観によって誠実に行動すること、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、
地域・社会との調和をはかり、当社の事業を発展させていくことをいう」と規定されている。そして、同規程上、日本ゼオンのコンプライアンス委員会は、コンプライアンス
体制を整備し、維持することにより、日本ゼオンの CSR 行動指針の確実な実践を図るために設置されるとされ、「コンプライアンスに関して法令違背の予防措置および法令

他方、ZM 社が日本ゼオンの危機管理委員会に提出した部門別リスク一覧表には、2019 年度に脱税（法人税法違反）のリスクが顕在化した事象として「税務調査による PMS の支払根拠不明の費用の税務否認。否認経費 24 百万円」との記載があり、あくまでも税務リスクの問題として ZM 社が対応している状況を危機管理委員会に報告していた形跡がある。
3665

遵守の教育・訓練計画を立案・実施する」役割を担う。
この点、コンプライアンス委員会は、グループ共通の法令遵守教育等、一定の対応を行っているものの、医療機器業界に属する ZM 社に特有の公正競争規約違反のリスクへの対応を行った形跡はない。
一方、2018 年度頃のコンプライアンス委員会では、海外子会社での法令・規制対応の強化の取組み、具体的には、日本ゼオンで外国公務員贈賄防止規則のような社内規程を制定してグループ各社への対策実施を要請する取組みが行われ、2019 年 2 月 19 日開
催の CSR 会議では、コンプライアンス委員会の活動状況の報告を受け、当時の社長であった田中公章氏から、「贈賄についてポリシーでうたうだけではなく、きちんとチェ
ックする仕組みを法務部で作ること。国内外の贈賄について、リスク管理表にもいれておいてほしい」といった指導が行われている。
しかし、日本ゼオン法務部は、当時は外国公務員の贈賄リスクへの対応のみに注力しており、ZM 社における医療関係者に対する贈賄リスクを含め、国内公務員に対する贈賄リスクが認識・評価されて何らかの対応が行われた形跡はない。
また、上記 1・(2)・ア記載のとおり、ZM 社は、2021 年 4 月に販促目的 PMS の問題について、コンプライアンス委員会委員長に報告を行っていたが、コンプライアンス委員会として同問題を取り扱うこともなかった。
(4) 日本ゼオン監査室による内部監査
ZM 社は、日本ゼオン監査室の監査を 2012 年度以降、ほぼ毎年受けており、2012 年度以降の内部監査の監査項目は下表のとおりである。これらの内部監査では、販促目的
PMS について一定の指摘が行われたことはあるものの、公正競争規約や贈賄規制の問題として指摘されたことはない。
監査実施時期監査項目

2012 年 4 月

債権保全（与信管理）、資産管理（固定資産管理）、経理業務（出納（臨時監査）

業務、経費予算管理）等

2012 年 9 月

基本業務（方針管理、規程管理、規程遵守、決裁手続、契約書管理、リスク管理等）、販売管理、債権保全2013 年 10 月

フォロー監査、基本業務（方針管理、規程管理、決裁手続、職務分
担、リスク管理、コンプライアンス、契約書管理、人事管理等）、販
売管理、外注・購買・物流管理、経理業務その他

2014 年 10 月

フォロー監査、基本業務（方針管理、組織管理、規程管理、決裁手
続、印鑑管理、リスク管理、人事管理、契約書管理等）、販売管理、資産管理、経理業務その他

2015 年 11 月

源泉税支払い漏れ再発防止策の履行状況（臨時監査）

66

監査実施時期

監査項目

2016 年 2 月

フォロー監査、基本業務（方針管理、規程管理、規程遵守、決裁手
続、文書管理、リスク管理、コンプライアンス、人事管理、契約書
管理等）、販売管理、資産管理、外注・購買・物流管理、経理業務等

2017 年 2 月

フォロー監査、基本業務（規程管理、規程遵守、決裁手続、リスク
管理、コンプライアンス、人事管理、契約書管理等）、情報管理、販売管理、債権保全、外注・物流管理、経理業務等

2018 年 2 月

フォロー監査、基本業務（規程管理、規程遵守、決裁手続、リスク
管理、コンプライアンス、人事管理、契約書管理等）、販売管理、債権保全、資産管理、情報管理、労働時間管理等

2019 年 2 月

フォロー監査、基本業務（組織管理、規程管理、規程遵守、決裁手
続、印鑑管理、契約書管理、取締役会等）、販売管理、債権保全、資産管理、外注・購買・物流管理、経理業務、労働時間管理、情報管理（個人情報保護管を含む。）等

2020 年 2 月

フォロー監査、基本業務（規程管理・遵守、決裁手続、人事管理、
コンプライアンス、リスク管理、契約書管理、取締役会等）、販売・購買管理、債権保全、産業廃棄物管理、情報管理、労働時間管理等

2021 年 2 月

基本業務（規程管理、規程遵守、決裁手続、コンプライアンス等）、
販売管理、債権保全等、外注購買物流管理（仕入及び産業廃棄物処理業務委託）、情報管理（秘密情報管理等）、人事管理、労働時間管理（働き方改革等）

2022 年 2 月

フォロー監査、基本業務（組織管理、規程管理、決裁手続、契約書管理、人事・労務管理、コンプライアンス等）、販売管理、購買管
理、債権保全、資産管理（廃棄物処理管理を含む。
）、情報管理等2017 年 2 月の監査では、契約承認前に締結された研究委嘱契約や臨床使用報告委嘱
契約が存在することや、成果物を求める条文があるものの成果物の報告を受けていない臨床使用報告委嘱契約が存在することが契約書管理上の問題とされ、後者については、「単なる寄付行為や利益供与と誤解を招く恐れがある。
」と指摘されているが、公正競争規約や贈賄規制の問題までは指摘されていなかった。
2018 年 2 月の監査では、ZM 社のウェブサイトにおいて、「企業活動と医療機関等との関係の透明性に関する指針」（上記第 3・4・(2)参照）により医療機関への資金提供に関する情報が公開されているものの、公開する旨の社長決裁が行われていなかった点がコンプライアンスの観点から指摘されているが、ここでも公正競争規約や贈賄規制の問題までは指摘されていなかった。

67

(5) 常務会
日本ゼオンの常務会規程上、日本ゼオンの常務会は、業務執行上の最上位機関として、会社が行う業務執行のうち重要な事項について審議・決定を行うとともに、ゼオングル
ープの中長期的な方向性について決定することを目的とする。
常務会規程上、常務会の付議事項には「グループ企業に関する重要な経営事項」が含まれているところ、ZM 社の関係では、事業の進捗状況や製品の開発状況、人事制度の変更等の報告や組織再編の審議が行われている。
議事録には記載がないものの、当委員会のヒアリングでは、日本ゼオンの常務会では子会社の経営や業績について厳しい指摘が行われることがあった旨を供述する者が散見された。
一方、製品の品質問題への対応が審議された形跡はあるものの、販促目的 PMS の問題を含め、ZM 社の公正競争規約へのコンプライアンスや贈賄リスクの管理については、常務会で報告・審議された形跡はない。
(6) 取締役会
日本ゼオン取締役会では、ZM 社における公正競争規約違反や贈賄のリスクが審議・報告された形跡はなかったが、2022 年 10 月 31 日開催の取締役会において、グループ企業での危機管理案件として、ZM 社における販促目的 PMS の問題が報告された。
2022 年 11 月 25 日開催の取締役会では、リスク管理体制強化の検討状況が報告された。具体的には、日本ゼオンの第 2 線（リスク管理部門及び関連委員会）がその機能を十分に発揮していないという課題認識について、その原因が日本ゼオン組織内におけるリスクコミュニケーションの不足により第 1 線に対する第 2 線の牽制やガバナンスに疑義が生じていると原因を分析し、リスク一覧表の手直しと運用改善により、①取締
役会と業務執行サイドとの間、②第 1 線と第 2 線の間、③第 2 線同士の間に注力して
リスクコミュニケーションを活性化する方向性が報告されている。
(7) 監査役会
日本ゼオン監査役会では、ZM 社の販促目的 PMS の問題について審議・報告された形跡はない。2019 年 8 月 21 日に開催されたグループ企業監査役会議では、危機管理委
員会に報告される危機管理案件について、それぞれのグループ企業の監査役が把握しておくべきという議論が行われているが、販促目的 PMS の問題が 2022 年 10 月 4 日に危機管理案件として危機管理委員会に報告されるまでの間、日本ゼオン監査役会が問題を把握していた形跡はない。
しかし、常勤監査役 2 名は、日本ゼオン監査室による ZM 社に対する内部監査と同時に経営監査を行っており、都度指摘を行っていた。
例えば、2017 年 2 月の監査では、当時の常勤監査役から、「監査室監査の中で、同業

68

との病院情報の遣り取りしたり、医者との臨床使用報告委嘱契約で、多少手続きの不備が有った。現代社会では、コンプライアンス違反は、社会より断罪される。医療業界の風習では通用しない。是非、不退転の決意を以て、全社へ至急浸透徹底させて頂きたい。
」と指摘されている。

69

第 5 原因の分析
1 営業担当者の原因（動機、機会及び正当化要因）
人は、不正を行う動機、機会及び正当化要因の三要素が揃うと不正に走るといわれている。本項では、ZM 社及び日本ゼオンの組織構造的原因を検討する前提として、営業担当者が販促目的 PMS による不適切な支払いに及んだ動機、機会及び正当化要因を整理する。
営業担当者が販促目的 PMS による不適切な支払いに及んだ主たる動機は、担当者、部門そして会社の売上の積上げや向上という点にある37。そして、営業担当者は、販促目的 PMS が最も実効性・即効性のある販促手法と考え、他方でこれに代替する販促手法を見出すことができなかったことから、その推進に拍車がかかった。
次に、機会であるが、医療機器の製造販売は国民の命に直結するため高い品質が求められ、その費用償還は公的医療保険制度のもとでも行われているため、他業種に比して高い透明性と公正性が求められるが、営業担当者には、医療機器製造販売業に携わる上で必要な倫理観や規範意識が欠如し、あるいは鈍麻していた。営業担当者の中には、販促目的 PMS には問題があるのではないかと考えた者もいたが、上司や同僚から業界慣習であるなどとの説明があったこともあり、問題解決につながらなかった。また、販促目的 PMS のような取引の適切性・適法性をチェックする牽制機能は存在せず、販促目
的 PMS を実施するために必要な予算措置も講じられていたため、販促目的 PMS は容易に実行され、継続された。
そして、営業担当者は、販促目的 PMS について、ZM 社の売上の積上げや向上を図る上で必要であり、かつそれは業界慣習の範疇であるなどと捉えて、自己の行為を正当化していた。さらに、決裁の過程で、ZM 社の経営陣や日本ゼオン法務部が取引を承認していたこと（2021 年 4 月まで、日本ゼオン法務部は販促目的 PMS の問題点を認識していなかった。
）などから、ZM 社の経営陣、そして日本ゼオンも承認済みの取引であるなどとして、自身の行為を正当化していた。販促目的 PMS は、形式上の成果物を作成しさえすれば適法であるというような勝手解釈もまかり通っていた。

2 ZM 社の組織構造的原因
営業担当者による販促目的 PMS を長年にわたって継続させることとなった ZM 社の組織構造的原因は以下のとおりと考えられる。

ZM 社は赤字からの脱却が課題となっており、営業部門では営業目標も掲げられていたが、営業型不祥事でよく見られるような、「過大なノルマの達成プレッシャー」は確認できなかった。
ノルマ達成のプレッシャーから逃れるために販促目的 PMS に及んだというよりも、むしろ、本文に記載したように、他に実効性・即効性のある販促手法を見出せていなかったという色合い
が強い。
37

70

(1) ZM 社の管理体制38の問題
ア

第 1 線（営業部門）の問題
ZM 社の営業部門は、医療機器製造販売事業におけるリスクの発生源として同事業に伴うリスク管理の第一義的な責任を有し、自分自身がコンプライアンスリ
スク管理の責任を担う主体となるが、ZM 社の営業部門には、そのような主体的・自律的な意識（リスクオーナーシップ）はなかった。公正競争規約等の法令・ルールに即した営業活動を行うための自律的なリスク管理体制も構築されず、医療機器製造販売業に携わる上で必要な倫理観や規範意識の醸成のための教育研修等の取組みが行われることもなく、問題点を指摘する社員の声は取り上げられなかった。営業活動に伴うリスク管理は営業部門の多くを占めていた医療業界経験のある中途入社の営業担当者の才覚や経験に任せられていた。販促目的 PMS を行っていた営業担当者は、その決裁の過程で、専門性や知見のない管理部門、ZM 社の経営陣、そして日本ゼオン法務部に承認させるという方法で、自らが管理すべきリスクや責任を転嫁させていた。
営業部門では、医療機器業界においては製品の販売のために業者から医師や医療機関に対して種々の名目で金品が支払われるという業界慣習があるとの認識が広く共有されていた。しかし、直近の 10 年間に限っても、贈収賄事件や公正競争規約違反案件は多数公表されており、世界的な公正競争環境の維持の要請もあって、規制は厳格化されてきた。その結果、国内外を問わず、規制当局からも世間

リスク管理体制の問題は「3 つの防衛線」の観点から検討を行っている。
「3 つの防衛線」の捉え方には様々なものがあるが、金融庁「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）」（2018 年 10 月）は次のような整理を示しており、本報告書も概ねこの整理に即して検討を行っている。
(1) 事業部門による自律的管理
事業部門は、収益を生み出す事業活動に起因するリスクの発生源であり、一般的に、リスク管理の第一義的な責任を有すると考えられる。したがって、事業部門自身による現場での管理態勢については、事業部門の役職員自身が、コンプライアンス・リスク管理の責任を担うのは
まさに自分自身であるという主体的・自律的な意識の下で、業務を実施していくことが重要となる。
(2) 管理部門による牽制
コンプライアンス部門・リスク管理部門等の管理部門は、事業部門の自律的なリスク管理に対して、独立した立場から牽制すると同時に、それを支援する役割を担う。また、リスクを全社的にみて統合的に管理する役割も担う。そのため、管理部門は、事業部門の業務及びそこに潜在するリスクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持つことが求められる。管
理部門がこれらの重要な機能を十分に果たすためには、経営陣が主導して、管理部門の役職員に十分な権限や地位を付与するとともに、その独立性を担保することや、十分な人材を質及び量の両面において確保することが必要となる。
(3) 内部監査部門による検証
内部監査部門は、事業部門や管理部門から独立した立場で、コンプライアンス・リスクに関する管理態勢について検証し、管理態勢の構築やその運用に不備があれば、経営陣に対し指摘
して是正を求め、あるいは管理態勢の改善等について経営陣に助言・提言をすることが期待さ
れている。
（以下略）
38

71

からも厳しい眼が向けられ、発覚した場合の打撃は大きく、名目を問わず金品の提供を販売促進の手段に利用することのリスクは極めて高いと認識され、そのよ
うな業界慣習は否定されるべきものとなっていた。しかし、営業部門はこれらの環境変化を直視せず、販促目的 PMS のような金品の提供が業界慣習であるという旧来的な認識から脱却することができていなかった。
営業部門には規約インストラクターの資格取得者が少なからず存在した。本来であれば、同資格の取得は第 1 線のリスク低減措置の 1 つとなり得るはずであったが、実際には、販促目的 PMS を適切なものであるかのように偽装するための知恵として活用されるにとどまり、その内容や趣旨が自分事としての理解に落とし込まれたり、日々の業務や実践に具体的に生かされることがなかった。
また、本来、医療機器製造販売業は、営業部門と開発部門とが協働することによって顧客のニーズを掴み、製品の改善につなげることで、自社製品の競争力を高めることが必要と考えられる。しかし、当委員会の検証・検討の過程では、ZM
社においては、営業部門は開発部門が競争力ある商品を開発しないと非難し、開発部門は営業部門の営業力に問題があると非難するなど、開発部門と営業部門との間に「壁」が存在しており、連携が不十分であるとの声が多く聞かれた。下記
3・(2)・アで述べるとおり、日本ゼオンには ZM 社の事業を所管する部署もなく、したがって、日本ゼオンから事業に関する支援を受けることもできないなか、ZM社の内部にもそのような「壁」が存在したことが、自社製品の競争力の向上を阻
み、営業部門が販促目的 PMS 等を提案するなど、目先の不適切な営業手法に依存する要因となったといえる。
イ

第 2 線（管理部門）の問題
ZM 社には、第 1 線が担う医療機器製造販売事業のリスク管理に対して、独立した立場から支援・牽制機能を担う第 2 線が存在していなかった。ZM 社には管理部門である経営企画部が設置されていたが、その担当業務は営業部門の事務作業等の業務にとどまっていた。経営企画部は、CSR 推進委員会の事務局も務めていたが、販促目的 PMS の問題を同委員会で取り上げることもなかった。
経営企画部は日本ゼオンからの出向者が多くを占めていたが、支援・牽制機能を果たすために必要な医療機器製造販売事業に対する専門性、知見そして倫理観も不十分であり、医療業界を渡り歩いてきた中途入社者が多くを占める営業部門の業務に口出しすることへの遠慮があったように見受けられた。

ウ

第 3 線（内部監査部門）の問題
ZM 社には営業部門や経営企画部から独立した立場でリスク管理体制を検証す
る内部監査部門は設置されておらず、日本ゼオン監査室がグループ監査を実施す72

ることで代替していた。
ゼオングループにおける ZM 社の事業規模に照らすと、このようなグループ監
査の手法を採用すること自体に問題があるとはいいがたい。日本ゼオンのグルー
プ監査の問題については、下記 3・(2)・ウにおいて言及する。
(2) ZM 社のガバナンス体制の問題
ア

取締役・取締役会の問題
ZM 社取締役会は、主として日本ゼオンからの出向者で構成されており、ZM 社の赤字解消や経営立直しが長年の課題とされてきたが、ZM 社の事業である医療機器製造販売やその規制に対する知見や専門性、そして、それらへの関心を欠いていた。そのため、目先の業績を確保するために、同業他社からの転職者の採用を進めたり、インセンティブを向上させるような人事制度を導入するに至った。
そして、医療機器製造販売事業に関する営業方針・営業戦略の策定は事実上営業部門に丸投げし、医療機器製造販売事業の販促活動に関するリスクを踏まえた管理体制の構築も行わず、営業部門の営業手法や、これを承認していた元社長らを含む経営陣に対する監視・監督機能も果たせなかった。また、上記(1)・ア記載のとおり、ZM 社の開発部門及び営業部門との間には「壁」が存在し、連携が不十分であるという状態が見られた以上、自社製品の競争力向上のためにも、中長期的な視点から改善に取り組むべきであったが、十分な取組みを実施しなかった。
ZM 社取締役らは、自分たちに知見や専門性がないことを口実に営業部門が上げてくる決裁を漫然と承認していたが、このような対応は、営業部門が、知見や専門性の格差に乗じて、経営陣に必要十分な情報を与えないまま判断を求め、その承認をもって自己の行為を正当化するという手法を増長させた。営業部門は、
ZM 社取締役らに対して、販促目的 PMS 等の金銭支払が業界慣習であるなどと説明してきたが、ZM 社取締役らは医療機器業界の環境変化に目を向けることなく、その説明を鵜呑みにしていた。
また、医療機器は高い品質が求められ、その費用償還は公的医療保険制度のもとでも行われているため、他業種に比して高い透明性と公正性が求められるが、ZM 社取締役らは知見や専門性の低さも相まってそのような意識に乏しく、透明性ガイドラインに基づく ZM 社透明性指針を規定したほかは、医療機器製造販売業者としての倫理綱領や行動指針も策定せず、その周知や教育も行ってこなかった。ゼオングループのサステナビリティ基本方針の浸透を図っていた様子もうかがえない。
他方、ZM 社取締役らは、2021 年 3 月、公正取引協議会の通達を契機として、
遅まきながら販促目的 PMS の不適切性を認識し、必要な初期調査を行って状況を把握し、同年 4 月、役員が団結して販促目的 PMS の中止を決定し、日本ゼオン

73

法務部や危機管理委員会に対する的確な報告を行った。この行動は、ZM 社取締役らが、専門性や知見に乏しいにもかかわらず、営業部門や日本ゼオンも巻き込
みながら、危機管理を発動させようとしたものとして、評価できる。しかし、ZM社取締役らは、その後、日本ゼオン側から同時点では危機管理委員会で取り扱わないと判断され、その後の対応は ZM 社任せとされたのに対し、日本ゼオン側のリスク認識の誤りを是正しようと努力することもなく、日本ゼオン側の判断であるからとして漫然とこれを受け入れ、正常に起動しかけた危機管理を失敗させた。
その後、日本ゼオンから支援を得られず判断を任された ZM 社取締役らは、営業部門から、売上が大幅に低下する可能性があるとして販促目的 PMS の中止に伴う代替策の提示を迫られ、公正競争規約に抵触しない営業手法及び社内ルールの検討・策定に漕ぎ着けたものの、その後の営業部門による潜脱事案を防ぐことができなかった。
ZM 社は日本ゼオンの 100％子会社であるとはいえ、独立した事業体として、ガバナンス機能を発揮し、リスク管理体制を整備する必要がある。特に、ZM 社は医療機器製造販売事業というゼオングループのなかでも特有・特殊の事業を担っている以上、その事業環境・事業リスクに即した自律的なガバナンスや管理体制が必要不可欠であった。しかし、ZM 社取締役会がかかる意識のもとでガバナン
ス機能の発揮や管理体制の整備を行っていた様子はうかがえず、重要事項の議論
や意思決定は ZM 社取締役会以外の「経営会議」等の任意協議の場で行われ、2021
年 3 月に販促目的 PMS の不適切性を認識した際も、ZM 社取締役会では正式な議題として正面から取り上げないなど、取締役会自体も形骸化していた。
ZM 社取締役らの上記問題の背景には、自身の本籍はあくまで日本ゼオンであり、自身には医療機器製造販売事業に関する専門性や知見もないという ZM 社取締役らの意識があり、中途入社者が多くを占める営業部門を中心として運営されている ZM 社の事業やリスクを自分事として十分に捉えることができず、ZM 社の経営にコミットできていなかったことが指摘できる。
イ

監査役の問題ZM 社監査役についても、以下に付け加えるほか、取締役・取締役会に対する指摘がそのまま妥当する。
ZM 社監査役は日本ゼオンの役職員が兼務していたが、兼務の主たる目的は ZM社の事業支援にあり、その活動内容も、ZM 社取締役会への出席や、日本ゼオンが開催するグループ企業監査役会議への出席、そして、日本ゼオン監査室が実施する内部監査への立会にとどまるなど、その役職は形骸化していた。
ZM 社監査役は、監査の前提となる ZM 社の医療機器製造販売事業に関するリ
スクも的確に認識していなかった。

742021 年 4 月に ZM 社取締役らが、日本ゼオンへの報告を行い、ZM 社監査役も同報告の宛先とされていたが、ZM 社監査役は ZM 社取締役らの報告を傍観するのみで、ZM 社が策定した販促目的 PMS の社内ルールの検討・策定にも関知しなかった。また、日本ゼオン監査役や日本ゼオン監査室への情報共有も行わなかったため、2022 年 3 月に実施された ZM 社に対する日本ゼオン監査室及び日本ゼオン監査役による監査の際にも販促目的 PMS の問題を認識させることができなかった。

3 日本ゼオンの組織構造的原因(1) 日本ゼオンのリスク管理体制の問題
日本ゼオンでは、サステナビリティ基本方針のもと、これを実現するための各種体制が構築されている。リスク管理に関しては、CSR 会議の下に、危機発生時の対応を司る
危機管理委員会と、法令違背の予防措置を司るコンプライアンス委員会が設置されている。
ア

危機管理委員会の問題
2021 年 4 月、
ZM 社から日本ゼオンの危機管理委員会事務局である総務部長と、取締役執行役員管理本部長である危機管理委員会委員長に対し、公正競争規約に違反する可能性のある取引が数多く発見された旨、危機管理規程に基づく報告が実施され、危機管理委員会で審議するよう求められた。本件は、明らかに危機管理委員会が取り扱うべき危機事象に該当するものであったが、危機管理委員会委
員長は、違法性の有無について ZM 社でさらに検討するように指示したものの、直ちに危機管理委員会で取り上げる案件であるとの判断は示さず、ZM 社に状況や進捗の確認を行うなどのフォローアップも行わなかった。また、当時の危機管理委員会の事務局は、ZM 社監査役を兼務する総務部長であったが、総務部長も、ZM 社からの報告を総務部員に転送したのみで放置し、その後の状況確認も実施しなかった。これら一連の対応は、日本ゼオンの危機管理として明らかな失敗であり、それ自体が日本ゼオンの危機管理委員会の機能不全を物語っている39。
また、危機管理委員会は、危機管理の前提として、危機管理規程に基づき全社
リスク一覧表を作成し、同一覧表に沿ってリスク管理をすることとしており、確かに、2012 年以降数年おきに全社リスク一覧表が作成されている事実は確認できた。しかし、危機管理委員会の議事録上、同一覧表の作成や内容について審議されていた事実は確認できず、同一覧表の内容としても、ZM 社や医療機器製造販

仮に、本件が危機管理委員会で管理すべき事案には該当しないと判断したとしても、危機管理委員会としては、事実関係を把握して、その対応状況について報告させ、かつ、日本ゼオンの関係部署にフォローを実施させるなどの対応がなされて然るべきである。
3975

売事業におけるリスク等、子会社特有のリスクを洗い出せていなかった。同一覧
表は、各リスクの所管部署に内容や対応状況を記入させ、それを統合し、共有されていたようであるが、同一覧表に基づく特段の対応が実施された事実は確認できず、その作成業務が形骸化していた。その証左に、2021 年 4 月に ZM 社から販
促目的 PMS に関する報告が危機管理委員会宛に実施されていたにもかかわらず、
2022 年度版の全社リスク一覧表の「贈賄・腐敗リスク」の欄には「国内では発生可能性ゼロと扱ってよいと判断」との記載がそのまま放置されていた。
さらに、危機管理委員会で審議されている個別の危機案件は、多数の事後発注事案や個別の労働紛争案件、そして社内の盗難事故から PC 紛失事故に至るまで、リスクの大小を問わず多岐にわたっており、その審議内容も、それらの危機案件の対応経過が記載されたリストを 30 分から 1 時間かけて確認するというものであった。ゼオングループで発生したこれらの「危機案件」を、危機管理委員会という場で幅広に共有すること自体が誤りであるとまではいえないが、本来であればリスク管理部門やコンプライアンス部門が当該部門の業務として関係部門と連携しながら管理すれば足りるような案件までをも「危機案件」として取り扱うことで、危機管理委員会によるリスクの大小の見極めが困難となり、リスクの大きい事象にフォーカスした管理の実施が困難となっていた。このような危機管理委
員会の運用実態からすると、仮に、2021 年 4 月の段階で販促目的 PMS の問題が危機管理委員会の議題とされていたとしても、ZM 社からの対応経過の確認に終始し、日本ゼオンないし ZM 社の的確な対応につながらなかった可能性が高いと見ざるを得ない。
危機管理委員会が通報先とされている内部通報制度も、本件の発覚には機能しなかった。通報件数の少なさに照らすと、社員への周知や、社員からの信頼性に課題があるといえる。
イ

コンプライアンス委員会の問題
コンプライアンス委員会は、「法令違背の予防措置および法令遵守の教育・訓練計画を立案・実施」する機関として法令遵守教育に特化した委員会とされており、運営実態としては、日本ゼオン法務部等の関係部署が所管業務を出席者に共有するための会議体にとどまっている。コンプライアンス委員会が計画するそれらの教育・訓練は「法令講習会」と称して、その名のとおり法令やルールを学習するという座学に大半が費やされており、その内容も、競争法等の一部の法領域を除けば総花的なものであり、各事業、各部門、各業務そして各階層にリスクフォー
カスされたものとはなっていない。また、コンプライアンス委員会が実施する「法令遵守一斉点検」も、関係部署・子会社にコンプライアンス上の問題の有無を自己申告させるのみである。これらの取組みの実効性は一見して疑わしいが、コン76プライアンス委員会は、それらの取組みの実効性・有効性を的確に検証している
様子はうかがえない。
また、2021 年 4 月に ZM 社から日本ゼオンに販促目的 PMS の報告が行われた
際、相談を受けた日本ゼオン法務部長兼コンプライアンス委員会委員長は、執行役員兼 CSR 統括部門長への定例報告の中で本件の報告を行っていたが、同部門長
は、業界全体の悪しき慣習なのか、闇深さを感じると答えるのみで、何らの指示も対応も行わず、以後、フォローアップをしなかった。
結局、2022 年 7 月以降に販促目的 PMS の問題が全社的に問題視されるに至るまで、販促目的 PMS の問題はコンプライアンス委員会で取り上げられることもなかった。
ウ

企業風土の問題
企業のリスク管理において企業風土は重要な意義を有するが、当委員会の検証・検討を通じて、日本ゼオンや ZM 社の役職員には、売上を上げる方法は個々の営業担当者任せ、法務部や上司が判断したことである、あるいは業界のことはわからないといった、責任の押付けや責任感の薄さが感じられた。また、各種委員会やその運用も形式的であり、体裁の整った報告を実施すること自体が目的化し、事務局部署はその準備で手一杯で、本来業務に十分なリソースも割けていないという実態が見て取れる。
日本ゼオンのリスク管理体制が、外形的には相応のものでありながら、実効性を伴わず形骸化した原因として、このような企業風土の存在を指摘することができる。

(2) 日本ゼオンの子会社管理体制の問題
子会社管理の第 1 線の問題

ア

日本ゼオンは ZM 社を高機能材料事業セグメントに属する主要な連結子会社として位置付けている。しかし、ZM 社が取り扱う医療機器は、高機能事業本部が取り扱う他の高機能材料と性質を異にしていることもあってか、高機能事業本部
は ZM 社の事業を所管しておらず、事業責任を負わない状態となっていた。
すなわち、日本ゼオンにおいては、ZM 社の事業に関し、事業責任を負う第 1 線としての自律的なリスク管理を実施すべき部署自体が存在しておらず、リスクオ
ーナーが不在であった。
子会社管理の第 2 線の問題

イ(ア) グループ企業企画管理部
グループ企業企画管理部は、日本ゼオンのグループ企業管理規程上、グループ77

企業への内部統制の浸透や業務運営に関する指導・援助、そして ZM 社にコンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導することを分掌し、ZM 社の「管理担当部署」とされていた（事業担当部署ではなかった。）。また、2021 年 4 月当時には、グループ企業企画管理部長が、ZM 社の非常勤取締役にも就任していた。
しかし、グループ企業企画管理部は、70 社近い関連企業のうち ZM 社を含む 34社について管理担当部署となるなど、その人員に照らしても的確な管理が期待できる体制になく、ZM 社の管理担当部署としての支援の前提となる医療機器製造販売事業やその事業環境・規制環境に対する知見や専門性もなかった。
なお、2021 年 3 月に ZM 社取締役らが販促目的 PMS の不適切性を認識して日本ゼオンに報告した際、ZM 社の非常勤取締役でもあったグループ企業企画管理
部長は、ZM 社取締役らのリスク意識を理解し、自ら危機管理委員会委員長に初期報告を実施するなど、的確な初動対応を行った。しかし、その後、危機管理委
員会委員長から同時点では危機管理委員会で取り扱わないと判断され、その後の対応は ZM 社任せとされたのに対し、日本ゼオン側のリスク認識の誤りを是正しようと努力することもなく、危機管理委員会委員長の判断であるからとして漫然とこれを受け入れ、その後の十分なフォローや、危機管理委員会への追加報告も行わず、ZM 社に対応を抱え込ませるという結果を招いた。
(イ) 日本ゼオン法務部
日本ゼオン法務部は、「1.サステナビリティ基本方針および CSR 行動指針に基づき当社グループの活動をコンプライアンスの側面および法的側面からサポートする。2.当社および当社グループ各社の事業活動に必要な法的側面からの支援（法制度・法令情報の収集を含む）を提供する。
」ことを部門の役割とし、「グループ企業に対する法的支援に関する事項」として、「(1)グループ企業のコンプライアン
ス遵守支援に関する事項(2)その他グループ企業事業に対する法的側面からの支援に関する事項」を分掌している。
しかし、例えば、子会社が行う決裁手続について見ると、どのような決裁の場
合に日本ゼオン法務部を合議先とするのかという点についてすら、子会社の判断任せで、実際、子会社ごとに判断がまちまちであった。また、ZM 社との関係では、一定の決裁について、日本ゼオン法務部が合議先とされていたが、日本ゼオ
ン法務部が行っていた「コンプライアンス遵守支援」、「法的側面からの支援」としては、基本的に契約書の文言ベースのチェックを行うにとどまり、当該決裁自体の適否についての検討を行うことはなかった。
また、日本ゼオン法務部長は、2021 年 4 月、ZM 社取締役らから販促目的 PMSの不適切性に関する報告・相談を受けていた。しかし、同部長は、法令に違反するものではなく、公正競争規約に抵触するにとどまるものであって、ゼオングル

78

ープのレピュテーションリスクにもなるのであまり事を大きくせずに収束した方が良いなどと助言し、CSR 統括部門長には報告を行ったものの、それ以外には具体的なアクションを取らなかった。その後、ZM 社が実施しようとした PMS の決裁に際しては、ZM 社での判断が正しいという前提で、契約書の形式的審査に徹するスタンスを維持し、販促目的 PMS の是正措置自体に対するフォローは行わなかった。さらに、日本ゼオン法務部は、日本ゼオンの危機管理委員会がとりまとめを行っていた全社リスク一覧表において「贈賄・腐敗リスク」を所管していたが、上記相談受理後も、「国内では発生可能性ゼロと扱ってよいと判断」との記載をそのまま放置した。
日本ゼオン法務部の ZM 社に対する法的支援・コンプライアンス遵守支援が不十分となった要因としては、まず、日本ゼオン法務部の子会社業務に対する知見・
専門性の不十分さが挙げられる。もちろん、親会社の法務部が、全ての子会社業
務に対する知見・専門性を会得することは困難であるといえるが、そうであれば、
特に専門性の高い領域を担う当該子会社については、独自の法務機能を創設させてこれを育成したり、弁護士等の外部専門家による支援が受けられる体制を提供することによって、子会社による法務体制整備を支援することが検討されるべきであった。特に、2021 年 4 月に ZM 社からの報告によって、その事業上のリスクを明確かつ現実に認識した以上、そのような動きが当然に取られるべきであるが、そのような対応は取られなかった。
一方、子会社数の多さや、日本ゼオン法務部の所管業務の幅広さにかんがみると、現在の日本ゼオン法務部の人員や体制で、「グループ企業に対する法的支援」を含む所定の機能を一手に担うには無理がある。体制面の問題として、日本ゼオ
ン法務部の人員不足、それに起因するトレーニングの機会の不足が指摘できる。
ウ

子会社管理の第 3 線の問題
日本ゼオン監査室は、日本ゼオン監査役と連携して子会社監査を実施しており、ZM 社に対してはほぼ毎年監査を実施していた。ZM 社は内部監査部門を持たないため、同子会社監査は子会社自身による内部監査を代替するものでもあった。
日本ゼオン監査室は、2017 年には、ZM 社に対する内部監査の結果、販促目的
PMS に関し、成果物が確認できないものがあることや、単なる寄付行為や利益供与と誤解を招くおそれがあるとの指摘を行っていたが、業界の規制である公正競争規約への抵触性という観点からの指摘にまでは至らなかった。また、2021 年 4
月には ZM 社取締役らが日本ゼオンに販促目的 PMS に関する報告を行ったが、同情報は日本ゼオン監査室に共有されなかったため、2022 年 1 月に実施された
ZM 社に対する内部監査においても、販促目的 PMS の問題を把握・指摘することができなかった。

79

その原因としては、前者については実効的な内部監査の前提として ZM 社が身を置く医療機器製造販売事業の規制環境の把握ができていなかったこと、後者については日本ゼオン監査室に対するリスク情報の伝達体制が十分機能していなかったことが指摘できる。
(3) 日本ゼオンのガバナンス体制の問題
ア

取締役・取締役会の問題
日本ゼオンは、有価証券報告書等において、ZM 社を高機能材料事業のうち、医療器材等を主要製品等とする子会社と位置付け、「統合報告書 2023」においても ZM 社の手がける「メディカルデバイス」を高機能材料事業の 1 つとして位置付け、決算上も高機能材料事業セグメントに連結させている。他方で、ZM 社が取り扱う医療機器は、高機能事業本部が取り扱う他の高機能材料とも性質を異にしていることもあってか、ZM 社は高機能事業本部の所管とされておらず、日本
ゼオンの管理本部経営企画統括部門に置かれたグループ企業企画管理部の所管とされていた。
また、中期経営計画「STAGE 30」においても ZM 社や ZM 社の事業の位置付けは明確ではない。そして、大半の日本ゼオン取締役は、「ZM 社は子会社の中でも特殊、異質」と口をそろえる。また、日本ゼオンの経営方針・経営戦略におけるZM 社や ZM 社の事業の位置付けが不明確であることの裏腹として、ZM 社の管理方針も明確でない。
当委員会の一連の検証・検討を通じて確認された、日本ゼオンが ZM 社に対して実施していた「子会社管理」としては、人事、予算、規程の策定の指示、内部監査等にとどまり、あとは相談されれば対応するという「受身の管理」にとどまっている。
要するに、日本ゼオン取締役会として、日本ゼオンの経営方針・経営戦略における、ZM 社や ZM 社の事業の位置付け自体が明確になっておらず、その事業責
任や管理責任の所在やあるべき姿も明確にされていない。日本ゼオンにおけるZM 社の位置付けを明確化せず、これといった経営方針も ZM 社に示さないまま、
ただ漫然と赤字の解消や経営の立直しだけを ZM 社の経営陣に求め続けた結果が、販促目的 PMS の問題の背景となったことは否定できない。
また、日本ゼオンの子会社管理やリスク管理態勢には上記で指摘したような課題があったが、日本ゼオン取締役会は、日本ゼオンによる子会社管理の状況や、リスク管理態勢の実効性について十分なモニタリングができておらず、そのためその有効性や実効性を検証できておらず、その結果、各管理体制の形骸化が放置されることとなった。

80

イ

監査役の問題日本ゼオン監査役は、ZM 社を含む子会社監査役との連携会議を実施し、日本
ゼオン監査室と共同して子会社の内部監査を実施している。上記(2)・ウ記載のとおり、日本ゼオン取締役会は、日本ゼオン監査室と連携して子会社監査を実施しており、ZM 社に対してはほぼ毎年監査を実施していた。
そして、同監査において、日本ゼオン監査室は、2017 年、販促目的 PMS に関し、成果物が確認できないものがあることや、単なる寄付行為や利益供与と誤解を招くおそれがあるとの指摘を行っていたが、日本ゼオン監査役は業界の規制である公正競争規約への抵触性という観点からの指摘をするまでには至らなかった。
また、本件においては、遅くとも 2021 年 4 月時点で ZM 社監査役が販促目的 PMSの問題を把握していたが、ZM 社監査役から日本ゼオン監査役に同情報が連携されることはなく、販促目的 PMS の問題を把握することができなかった。もちろん、これは連携を怠った ZM 社監査役の問題ではあるが、子会社監査役に対して日本ゼオン監査役へのリスク情報の情報共有の重要性を十分に認識させるに至っていなかった日本ゼオン監査役の問題でもある。

(4) 日本ゼオンの理念や基本方針の浸透に関する問題
日本ゼオンでは、「大地の永遠と人類の反映に貢献する」という「企業理念」のもと、「持続可能な地球と安心で快適なくらしに貢献する」、「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」、「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」という「サステナビリティ基本方針」が策定されている。また、「CSR 行動指針」も別途規定されているほか、2021 年にスタートした中期経営計画では「社会の期待と社員の意欲に応える会社」が 2030 年のビジョンとされ、現時点でマテリアリティ（重要課題）の特定への取組みも進められている。
しかし、今回発覚した販促目的 PMS の問題等は、「公正で誠実な活動」、「信頼される
企業」という基本方針とは相いれるものではなく、その費用償還が公的医療保険制度のもとでも行われている医療機器製造販売におけるキックバックの実施は「より良い未来のため」になるものとはいいがたい。また、ZM 社の管理に関わっていた各部署や役
職員は、ここまで述べたように、自分たちには専門性がなくてよくわからないということを口実に ZM 社の報告に真摯に耳を傾けず、また、的確な判断に必要な情報の入手や調査等を行うこともなく、対応を ZM 社任せにし、フォローをしなかった。日本ゼオン
側のこのような態度は、ZM 社に対し、親会社の承認、許容ないし放任という正当化根拠を与え、ZM 社における不適切行為の要因となった。このような、日本ゼオンの役職
員の ZM 社に対する対応は、「一人ひとりが考え、行動する」というものとはいいがたい。
サステナビリティ基本方針は、日本ゼオンの役職員によって、日々「唱和」されてい81

るという。しかし、それは、同基本方針の「認知」にはつながっていても、「共感」や「行動」にはつながっているとはいいがたい。そもそも、これらの理念、基本方針、指針の類が、ゼオングループ全体の役職員にとって、「腹落ち」するものとなっているのか、疑問がある。

82

第 6 再発防止策の提言
1 ZM 社の企業倫理と組織風土の改革
ZM 社において販促目的 PMS という不適切な行為が日常的に行われるようになった
根底に、ZM 社の全社的な規範意識の欠如や責任感の希薄さがあったことは上記第 5 で指摘したとおりである。特に、医療機器製造販売を行う企業が持つべき倫理観、専門性や知見、社会的使命の認識が、経営陣も含め多くの社員のなかで欠如あるいは麻痺していたことが、このような重大な帰結につながったことを経営陣は重く受け止めるべきである。今後は、医療に関わる企業に相応しい規範の確立、専門性や知見の獲得、社会的使命の再確認も含めた行動の変革に全力で取り組むことを期待する。また、営業部門
や開発部門といった部門間の「壁」をなくし、相互に役割を尊重し協働しあう組織文化を育てていくことも急務である。
以下に、ZM 社に求められる企業倫理と組織風土の改革のために執るべき諸方策を提言する。
(1) 医療機器製造販売企業に相応しい専門性・知見・倫理観の醸成
医療機器は国民の命に直結するゆえに高い品質が求められることはもとより、その費用の償還は国民の税金も投入されている公的医療保険制度のもとでも行われている。
よって、他業種に比して高い透明性と公正性が求められる。このような根拠から制定されてきた業界として守るべき様々な規制の内容や背景も含め、ビジネスを行う上では常に専門性や知見を磨いていく必要がある。コンプライアンスを考える上で、合法であればすなわち倫理的ではなく、時に法令に違反していない行為であっても、倫理的な観点からは問題をはらむ可能性があることも念頭に、ZM 社の経営陣は、誠実であることを最優先とし、もし利益と正義とで迷ったら、迷わず正義を取ることを是とする経営方
針を掲げるべきである。この考え方が全社に浸透し、一人ひとりの社員の行動として実践されることが重要である。
ア

経営陣の意識改革と倫理観の醸成
ZM 社においては、まず経営陣が、医療という営みの特徴、そこに関わるステークホルダーとしての国民の存在、医療機器を提供する企業に課せられた使命、求められる倫理観について真摯に考え続けるなかで、確固たる規範意識を醸成するところから始めるべきである。経営責任を持つ立場の者が、売上拡大のために正義を軽んじるようなことがあったり、専門性がないということを口実に思考停止したり、現場に責任転嫁をすることは、断じて許されることではない。
特に日本ゼオンから出向する管理職や経営陣は、医療に関連する業界に課せられている硬軟の規制の内容とその根拠となる正義とは何かを十分に咀嚼した上で、事業運営や経営にコミットすべきである。正義とは、合法か違法かといった単純83

に白黒がつくものではなく、様々なステークホルダーを考慮した社会的関係における正しさといった価値判断を含むものである。経営陣は、今この文脈において何が正義なのかを常に考え続けなければならない。世の中の変化とともに、医療機器業界に社会が求める倫理観及びそれを反映する規制も変化している。企業が社会の期待に応えるためには、経営環境の変化や起き得るリスクを敏感に察知し、知識や感覚を常にアップデートしていかねばならず、そこを経営陣が怠ることがあってはならない。
経営陣は、社員が売上向上等のプレッシャーのなかで、日々どのような倫理的なジレンマに遭遇する可能性があるのかをよく理解し、たとえ売上が下がることになったとしても不適切な行為はしないといった正義を選択することができるよう、以下のような倫理やコンプライアンスに関する教育やその他サポート資源を充実させる必要がある。当然ながら、社員が営業利益よりも守るべき正義を優先する行動を取った場合に、経営陣が叱責したりせず、むしろ積極的にその行動を評価することも重要である。
イ

実践的な社員教育への転換
ZM 社の社員については、医療業界を渡り歩いてきた中途入社の社員も多く、持っている規範意識や倫理観も様々である。今回、医療業界での経験ある転職者が多くを占める営業部門が、売上を伸ばすための安易な手段として販促目的 PMSを推進したことや、その者の社内への影響力が大きかったことからも、リスク管理で第 1 線を担う営業部門や第 2 線を担う管理部門で中途社員を採用する際には、人としての常識や倫理観を持ち合わせているかをしっかりと確認することが重要であることはいうまでもない。
同時に、ゼオングループが大切にする「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」という価値を、営業部門や管理部門を含む全社員がそれぞれ具体的に腹落ちする形で理解でき、その理念が日々の行動につながることがイメージできるような教育を、入社時から続けていくことも重要である。企業理念と社員の行動が一致するよう、各々の社員が自分事として考え続けられるような方策を検討すべきである。
社員のリスク管理行動及びコンプライアンスの礎となる倫理観は、単なる法令
教育や E ラーニングのような正解が決まった問題を解くだけで、醸成されるものではない。コンプライアンスとは単なる法令遵守を指すわけではなく、企業倫理や社会的規範に基づく行動を取ることや、社会に対して役割を果たすことへのコ
ミットメントをも含む多面的で幅広い概念である。ゆえに形式的で定型的な教育研修だけではなく、社員が倫理観を礎に日々の様々な意思決定やリスク管理行動を行えることに効果を上げられる実践的な教育方法やトレーニングを検討すべき84

である。目指すのは、社員が日々のビジネス活動において様々なリスクを敏感に察知し、それを未然に防ぐ正しい意思決定や行動を行えることである。そのためには、今回の販促目的 PMS の問題のような経営上の倫理的なジレンマをはらむ
意思決定を扱うロールプレイや討議型のケースメソッドによるトレーニング等、社員が実感を持って自分事として具体的にイメージでき、自分の頭でじっくりと考え、他の社員と討議しながら意思決定力を鍛えるような実践的なトレーニング
を定期的・継続的に行うことを検討すべきである。これらは参加型で双方向の教育方法になるため、適正規模で繰り返し実施する必要がある。そのような討議の過程で、部門間の役割や焦点の違いを知り、相互の心理的な「壁」が解消されるといった副次的効果も期待できる。
ウ

公正な取引に関する教育の徹底
公正取引協議会の規約インストラクターは、会員事業者における規約遵守の中核として、社内における指導的立場を果たす役割を担うことが期待されて設置された制度である。しかしながら、今回 ZM 社で不適切な行動に関与したとして懲戒処分された 17 名のなかに規約インストラクター資格保持者が 11 名いたことからも、倫理なき者の資格取得は目的を達成しないばかりか、ルールの抜け道を探すなど不適切な行動を助長する可能性があることが示唆された。販促目的 PMS の問題の発覚後、ZM 社においては規約インストラクターの資格を全社員が取得することを目指しているが、資格取得は目的ではなく、その内容を自分事としての理解に落とし込み、日々の業務や実践に具体的に生かすことこそが重要であることを、経営陣も社員も肝に銘じるべきである。公正な取引に関する学びのゴール
は、どこまでが白でどこからが黒かを知ることにとどまらない。そもそもなぜそのような規制が存在するのかという根本に立ち返り、公正な取引の本質を理解す
るとともに、自身が規約インストラクターである自覚と正しい行動へのコミット
メントが求められる。

エ臨床及び臨床研究に関する倫理の学修
本来の PMS（市販後調査：Post Marketing Surveillance）は、市販前の治験では得られなかった実臨床における医療機器の有効性と安全性を確認・検証するためのものであり、レギュラトリーサイエンスに関わる調査研究と位置付けられる。すなわち、PMS とは、速やかな製品の改良・改善や安全対策の実施などに資する重要な活動であり、患者にとっても医療者にとっても有益な情報をもたらすことが期待されるものなのである。ゆえに、PMS では、科学的かつ客観性の高い情報を収集する必要があり、医療機器製造販売企業は信頼に足る情報を収集することに真摯に取り組まなければならない。

85このような理由から ZM 社で PMS に携わる全ての者は、調査研究活動をする者が持つべき基本的な研究倫理を身に着けておくべきであり、日本学術振興会や一般財団法人公正研究推進協会等が提供する研究倫理の教材を活用することを推奨する。当然ながら PMS を行う以上は、信頼に足るデータを収集・分析するための調査研究の知識も学ぶ必要があろう。
また、製品購入の意思決定に影響力を持つ顧客であるとともに、製品改良のための PMS をともに行うパートナーでもある医師側の倫理綱領40を知っておくことも、コンプライアンス違反や贈収賄事件の抑止力になる。
医療機器製造販売業者である ZM 社の社員は、医療者とともに、患者や国民のために医療の質を向上していく一員であるという矜持と倫理観を持って、製品の開発、販売、改良といった一連の活動に従事すべきである。
オ

行動指針の策定と徹底
ZM 社は、今回の販促目的 PMS の問題を教訓に、社員が日々の営業活動や製造活動等においてしばしば倫理的なジレンマに陥ることを想定し、その際に常に立ち返る場となるような倫理綱領や行動指針を策定し浸透させるべきである。策定に当たっては、医機連が定める倫理綱領や企業行動憲章、優れた製品を送り出している他社の倫理行動指針等を参考にしながらも、形式的・表面的ではなく、ZM社の社員の行動と真に結び付くような指針とすべきである。経営陣と社員が対話を重ね、熟議した上で、社員が自分との接点を見出し、共感できるような行動指針をとりまとめ、最終的に取締役会で定めることが望ましい。また、策定後は、それが策定された背景やプロセス、経営陣や策定メンバーの思いもあわせて社員と共有し、その後も長きにわたり語り継いでいくことは、この問題を風化させな
いためにも重要である。

(2) ZM 社の企業風土の改革
企業が売上や利益の拡大を目標とすることは当然のことであるが、売上偏重で規制の抜け穴を探すような行為がまかり通る組織風土は、特に医療機器製造販売業への社会の期待や公的医療保険制度の趣旨に照らすと、早急に改めていくべきである。
売上を上げる方法は個々の営業担当者任せ、法務部が了解したこと、この業界のことはわからないから人任せ、頑張るのは次の異動までといった各自の責任感の希薄さと責任転嫁の気質は、これまで培われてきた悪しき企業風土であることを、特に経営陣は認識すべきである。また、上記第 5 で指摘したとおり、日本ゼオンからの出向者と ZM

ZM 社の社員には、日本医師会の「医師の職業倫理指針」、日本医学会の「医学研究の COI マ
ネージメントに関するガイドライン」、世界医師会の「医師と企業の関係に関する WMA 声明」に目を通し、その内容を理解しておくことが望まれる。
40

86

社での採用社員との知識・意識・感覚のギャップを、互いに乗り越え、目標に向かって協力しようという努力も見られず、ZM 社の業務に本気でコミットするという態度が経
営陣においてすら希薄であったことも、真摯に反省すべきである。
今後は経営陣と社員が一丸となって、部門間で情報を共有しながら協働し、責任感とコミットメントが生まれるような企業風土・企業文化を醸成する方策を検討すべきである。この会社のミッションは何か、社会にどのような価値を提供するのか、社員は何を正義と考え大切にすべきかといったことを、経営陣は常に社員に語りかけ、対話をしていく必要がある。各部門の社員及び管理職は、定期的に各々の現状の課題認識や視点・意見を持ち寄り、各々の役割を確認しながら、会社が目指す目的に向かって協働すべきである。
また、今回、ZM 社内においては、営業部門が提案する安易で問題をはらむ方法を、コンプライアンス上問題があると指摘した者がいたが、そうした者は営業部門の邪魔をする煙たい存在だと捉えられ一線から排除されたり、馬鹿にされるような空気があったとの発言があった。さらに、内部通報制度も形骸化しており、通報者の安全が守られず不利な立場に追いやられるとの認識を社員が持っていた。これらは、ZM 社における心理的安全性が著しく低く、社員が正しいことを主張しづらいという問題ある企業風土であることを示している。
心理的安全性の向上を含めた企業風土の改革は、短期間にできるものではなく、経営陣や管理者は今後長期にわたり、本気でコミットする必要がある。地道に社員と対話を繰り返しながら、日々の活動の中で、社員一人ひとりが声を発しやすい環境を作るなど、実践を積み重ねていくしかない。なお、この企業風土の問題点は、日本ゼオンやゼオン
グループとしての共通する課題でもあるため、下記 2 において、より詳細に改善のための方策を述べることとする。

2 日本ゼオン及びゼオングループの企業倫理と組織風土の改革
企業がビジネスをする上での倫理には、「理念」としての側面と、「行動」としての側面があり、この二者に乖離があることが、コンプライアンスに関する重大な問題を引き起こす。日本ゼオンにおいては、サステナビリティ基本方針において、「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける。」、「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する。
」といった規範を掲げているが、この本質がゼオングループの社員には仕事に直結するものとしては理解されておらず、結果として理念と大きく乖離した行動として表れた一例が、今回の ZM 社の不適切行為及び危機管理の失敗であった。
また、ZM 社に対して指摘した部門間の責任の押し付け合いや責任感の希薄さ、下の者が間違いを指摘したり正しいと思うことを主張しづらい雰囲気や組織風土は、日本
ゼオンの販促目的 PMS の問題への対応にも通じるものであり、ゼオングループ全体で真摯に改革に取り組んでいく必要がある。

87

二度と類似の不祥事を起こさないために、日本ゼオンの経営陣は、本件を引き起こす根底にあった企業風土を認識し、その改革を重要な経営課題に掲げ、全グループ会社一丸となって取り組んでいくべきである。以下に組織風土改革として早急に取り組むべき事項を述べる。
(1) 形式主義からの脱却と行動指針の本質的価値の浸透
社員の日々の行動の拠り所となるのが行動指針である。日本ゼオンにおいてはサス
テナビリティ基本方針がそれに当たるが、そこに掲げられた内容の本質が、ゼオングル
ープの全社員に浸透しているとはいいがたい現実を、当委員会の検証・検討の対象である不適切行為及び危機管理の失敗は突きつけた。基本方針（行動規範）は社会との約束であり、社員の行動に結び付かなければ、意味のない偽りの飾り文句と捉えられてしまうことを、経営陣は肝に銘じるべきである。
まず、経営陣は、基本方針及び一連の CSR 教育が形式主義に陥っていたことを認め、このサステナビリティ基本方針がなぜグループ企業に浸透しなかったのか、また全グ
ループ企業の社員に理念が浸透するとはどのような状態を指すのかを深く考察し、本質的な方策を検討すべきである。日本ゼオンの役員は、サステナビリティ基本方針を会議の前に唱和することでその浸透を図ったと述べているが、単に唱和するだけで、理念が一人ひとりの深い理解に落とし込まれ、日々の行動と結び付くとは考えにくい。
倫理行動指針は企業経営の根幹に据えるべき価値規範であり企業の継続のために不可欠であることを、経営トップが深く認識し率先して伝え続けることが重要であるが、そもそも今日のサステナビリティ基本方針が、役員も社員も皆が共感し腹落ちするものかどうか、立ち止まって確認することも検討すべきだろう。形だけになったり押し付けにならぬよう、経営陣は社員と対話を重ね、社員が自分との接点を見出し共感できるような指針としていくことが望ましい。その上で、内容の見直しや改定を行う場合は、その背景やプロセス、経営陣や策定メンバーの思いもあわせて社員と共有し、その後も長きにわたり語り継いでいくことが重要である。
上記 1・(1)・イでも述べたとおり、社員のリスク管理行動やコンプライアンスの礎となる倫理観は、単なる法令教育や E ラーニングのような正解が決まった問題を解くだ
けで、醸成されるものではない。一方向の座学の法令教育や形式的なコンプライアンス
教育にとどまらず、社員が自分事として具体的にイメージができ、自分の頭でじっくり考え、他の社員と討議しながら意思決定力を鍛えられるような、実践的で効果のあるト
レーニングを、定期的・継続的に行うことも検討すべきである。具体的には、各部門が経営活動を行うなかで陥りがちな倫理的なジレンマをはらむ意思決定をテーマとして扱うロールプレイや討議型のケースメソッド等が推奨されるが、これらのトレーニン
グは参加型で双方向のため適正規模での実施が不可欠となること、さらに教材も、対象となる人や部門、テーマに合わせた具体的なものを準備する必要があることも留意す88

る必要がある。実感の伴う教材を作成するに当たっては、自社で実際に起きた危機管理やコンプライアンスの案件をケース教材に落とし込んでみるといったことも検討に値する。
社員がリアリティを持った自分事の意思決定問題として真剣に討議する過程において、下記(3)に述べる心理的安全性の醸成という副次的効果も期待できることを念頭に、価値規範に関する議論を社内で絶やさないことが求められる。
(2) ゼオングループ全体の最適化の視点と責任感・コミットメントの向上
今回、危機管理が適切に作動しなかった要因として、他者や他部門への責任転嫁、上が決定した事項に関する思考停止、事を大きくせず内々で収束させようという「事なかれ主義」的な組織体質や企業風土が日本ゼオンにもあったことは、上記第 5 で指摘したとおりである。特に支援すべき役割だったはずの日本ゼオン側に、ZM 社への無関心や、専門性の違いを言い訳にした逃げや責任放棄があったことは否めない。また、日本ゼオン取締役や執行役員ら複数名が、ZM 社にはビジネス的なシナジーがないと思いながらも、子会社の整理や統合に関する議論や意思決定は先送りし、とにかく赤字を解消してくれればよいと思っていたという、「他人事」や「事なかれ主義」ともとれるような態度があったことも示された。
経営陣は、こうした体質が無意識のうちに自身や組織に染み付いていないか、常に省み、戦略、組織構造、制度といったハード面と、価値観や人材、マネジメントスタイル
といったソフト面の両面から、組織風土の改革に真摯に取り組む必要がある。
日本ゼオンは 2030 年のビジョンを、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」と定めているが、「社会の期待に応える」、「社員の意欲に応える」という言葉の本質を、まずは社長や役員自身が深く掘り下げた上で、それを具現化するという強い決意とコミッ
トメントが求められる。同時に、日本ゼオン及びグループ企業の社員が、ゼオングルー
プ全体の目的やミッションと、それぞれの部署や個人の役割との関連を理解・認識し、そこに責任を持ちコミットするためにはどうしたらよいかを検討すべきである。そも
そも、会社は、他者と集団を形成し、ともに力を合わせてチャレンジをする場であり、目標に向かって対話をしながら協力をしあう場である。日本ゼオンは、グループ企業の運営や管理の責任を負う立場にあることから、海外子会社も含む全グループ企業としての全体最適を念頭に、他者や他部署にも関心を払い、協力しあうという意識を全ゼオ
ングループとして醸成することは重要である。こうした責任感とコミットメントに基づく協働的な組織文化は、社員の態度、信念、言語、行動パターンに反映され、グループ全体としての倫理的な行動を促進することにもつながるであろう。
(3) 心理的安全性の醸成
当委員会が実施したアンケートやヒアリングにおいて、正しいことを主張するのを89

躊躇することがある、上の職位の者に対しては意見が言いづらい、内部通報制度は信用できないといった旨の発言がしばしば聞かれたことからも、心理的安全性の高い組織作りはゼオングループ全体の課題と捉えられる。おかしいことはおかしいと言い、おかしなことがあれば止める、リスクがあるならば一度立ち止まってしっかり検討するといった企業人として当たり前の行動を社員が当たり前にできるようになるためにも、組織の心理的安全性を高め、それを企業文化として根付かせることが望まれる。
心理的安全性とは、対人関係のリスクを感じずに、率直な意見、素朴な質問、違和感の指摘などを気兼ねなく言い合える状態をいう。組織における心理的安全性の確保は、社員のモチベーション、コンプライアンス、組織パフォーマンスに好影響を与えることが知られている。逆に組織において心理的安全性が確保されていないと、他の社員や上司のミスに気づいたとしても指摘ができず、間違った方針が修正されず、結果として今回のように組織が危機に直面することにもつながる。
目指すべきは、社員が気兼ねなく自分の意見を述べることができ、のびのびと力を発揮できる環境を作っていくことであるが、心理的安全性が担保されるような行動特性
を企業文化といえるほどに浸透させるためには、強い意志と粘り強い取組みが必要になる。まず、企業のトップが、心理的安全性がなぜ必要なのか、会社及び社員にとってどのようなメリットがあるのかを明確に示し、社員と共通認識を形成する上でリーダーシップを発揮することが前提条件となる41。特に心理的安全性を根付かせる過程においては、役員や管理職等の上の職位にある者の教育も必要になる。一般的に社員は自分の発言や問題点の指摘が、上司等の職位が上の者の機嫌を損ねたり人間関係を悪化させることをおそれて、無意識のうちに積極的な行動を抑制しがちである。役員や管理職等の上の職位にある者は、このような状況が生まれやすいことを理解し、部下に対してはことあるごとに積極的で建設的な発言を奨励するとともに、自分自身も取締役や社長など職位が上の者に対して躊躇せずに意見を述べるなど、自身の行動を通して部下に背中を見せるべきである。
(4) 小括本節に挙げた 3 点を日本ゼオンの企業文化として根付かせていくためには、経営陣と社員が心を合わせて、労力を惜しまずに取組みを継続していく以外に道はない。特に重要なのは、
上記 2 の冒頭で示した倫理に関する理念と行動を一致させることである。
そのためには上記 1 でも述べたように、誠実であることを最優先とし、もし利益と正義とで迷ったら、迷わず正義を取ることを是とする社の規範をトップが明確に示し、折に触れて繰り返し伝え、浸透させていかなければならない。そうした努力が実を結び、大日本ゼオンでは、2023 年 10 月に DI&B ウィークの企画として心理的安全性について取り上げ、社長と社外取締役らが心理的安全性について対談し社員に発信する動画を制作するなどの取組みが行われている。
41

90

多数の社員が腹落ちし実践できるようになって初めて、企業文化と呼べるものになるのである。

3 ZM 社の管理体制の再構築とガバナンス体制の確立(1) ZM 社の管理体制の再構築
ア

第 1 線（営業部門）の自律的なリスク管理意識の形成
営業活動でのリスクを最初に感知し、対応すべきは営業部門であるが、今回の販促目的 PMS の問題では、営業部門が全体として不適切な販促方法をリスクとは捉えていなかった。他社もやっている業界の慣習だから問題にならない、ZM 社
だけが止めてしまえば医師や医療機関との関係が維持できず販売成績に悪影響があると思い込み、契約締結時の社内決裁では日本ゼオン法務部や日本ゼオン経理
部門、ZM 社取締役らも承認していると正当化して、業界全体を見渡せば明らかであったはずの現実の危険に目をそらしてきた。
今後は、何よりも、営業部門の一人ひとりがコンプライアンスリスク管理の責任の主体であることを自覚する必要がある。そのために、ZM 社は、社員に対し、節目節目で最新の正しい知識を学ぶための継続的な研修を保障すべきである。さ
らに、その内容は、規制や業界のルールの根本に立ち返る実践的なもので、例えば現場で金銭支払いをほのめかされたときに社員が自らの意思で毅然と拒絶できると確信できるまでの水準を目指すべきである。また、規約インストラクター資格の取得は奨励されるべきであるが、資格取得者がその知識を規制逃れの「抜け道」探しに活用するようなことが起きないよう、知識を適切に活用する背景とな
る倫理観の醸成が不可欠である。この点で、上記 1・(1)及び 2・(1)で社員教育と研修に関して述べた工夫が、既に ZM 社で 2023 年度から実施している新しい研修の内容や方法に落とし込まれ、さらに深められていくことを期待したい。
また、ZM 社では営業部門に中途入社者が多数いたこともあり、多くの社員は
自分の城のなかでそれぞれが独自のやり方で活動していた。そのことが、問題のある営業手法を相互に見えにくくし、リスクの指摘を困難にしてきた原因でもある。職場の風土を変えて、営業部門の社員が日常的に相互の経験を交流し、そのなかでリスクを指摘しあったり、ともに問題を解決する機会を生み出せれば、早期にリスクの芽を摘むことにつながる。今後は、管理職を含め、社員間で意識して、そのような機会を作ることも必要であろう。

イ

第 2 線（管理部門）の管理・牽制機能の構築
ZM 社には、従前から管理部門である経営企画部があったが、営業部門の事務作業を中心とする後方支援にとどまり、事業のリスク管理の観点から営業部門を支援・牽制するという本来の機能は有していなかった。そのことが、営業部門の91

問題のある販促手法を問題と捉えられず、リスクを評価して早期に是正することができなかった大きな理由である。
ZM 社は、2023 年度から、コンプライアンス違反の発生防止等を目的に CSR 推
進グループを経営企画部内に新設し、グループ長以下に 5 名を配置し、さらに日
本ゼオン法務部から法務部員 1 名の派遣を受けて立直しを図っている。このように独立の立場で事業のリスク管理の観点から営業部門を支援・牽制する、いわゆ
る第 2 線と自らを定義する部署ができたことは一歩前進である。今後さらに、法務部門の担当者とは別に、公正競争規約の遵守をはじめとするコンプライアンス
業務を担い自主ルールを含めた最新の情報を周知してリスクを抑制する役割を担う者を明確にすることが望ましい。また、必要に応じて外部の専門知識のある者を採用して弱点であった専門性を補充し、社員間の日常的なやり取りのなかで実践的知識や判断の仕方を共有することも有益である。
さらに、従前の経営企画部には、営業部門とは異なる役割を担っているという自覚が乏しく、日本ゼオンからの出向者は ZM 社の事業について専門性がないと自覚しているがゆえに気後れし、営業部門のリスクの指摘に遠慮があったように見受けられた。そこで、CSR 推進グループは、ZM 社の営業部門を支援・牽制する管理部門としての自覚を高めるとともに、ZM 社の事業をよく知る社内から第2 線を担う人材を登用し継続的な育成を図ることが望ましい。また、日本ゼオン
法務部から人員の支援を受けて強化を図ることと合わせて、CSR 推進グループが自立してこの分野の法規制や業界ルールの「専門家」となることも重要である。
なお、ZM 社には、CSR に関する最高決議機関として CSR 推進委員会が設置されているが、今回の問題では目的に沿った実質的な役割を果たしていなかった。
ZM 社のリスクを適切に管理する体制を再構築するためには、CSR 推進委員会と新設された CSR 推進グループの役割と責任範囲を明確にし、両機関が実効的に機能するような仕組みの整理が望まれる。
ZM 社にも、日本ゼオンにも、以前から内部通報制度は整備されていたが、今回の販促目的 PMS の問題では機能しなかった。これは、制度の周知が不十分だったためだけではない。社員の側に、通報しても対応されるか確信が持てず、通報の秘密が守られず不利益な取り扱いを受けるのではないかという内部通報制度の運用に対する不信感があったことが大きい。これは、上記 2・(3)で述べた職場における「心理的安全性」の欠如を物語っている。そこで、ZM 社は、改めて通報者の秘密を守り不利益な取り扱いをしないことを明確にして内部通報制度の重要性を社員に周知する必要がある。また、ケースによっては、経営陣が通報したことを評価するアナウンスをするなどし、社員の安心を高める地道な取組みが望まれ
る。

92

ウ

第 3 線（内部監査部門）に相当する本社機能との連携
ZM 社には、営業部門や経営企画部から独立してリスク管理体制を検証する内部監査部門が設置されていない。ZM 社の事業規模に照らせば、新たに人員を配置して第 3 線を担う部門を社内に設けることには困難もあるが、仮に ZM 社内に
内部監査部門を置かない場合には、日本ゼオンにおけるグループ企業監査を意識的に活用し、日ごろから各部門が情報交換を密にして指摘された問題点には継続的、定期的な報告をし、検証を受ける体制を整えるべきである。

(2) ZM 社のガバナンス体制の確立
ア

取締役会の実質化
ZM 社は、日本ゼオンの 100％子会社とはいえ、独立した事業体として、ガバナ
ンス機能を持ち、リスク管理体制を整備する必要があった。ZM 社で長期にわたって不適切な販促手法が続けられ、しかも、経営陣の一部も積極的に推奨していた背景には、ガバナンス体制の根幹にある取締役会の形骸化がある。確かに、取締役会は開催され議事録は作成されていたが、議題は人事や報酬に関わるものが中心で、リスク管理の観点から真に重要なテーマが議論されていない。例えば、2021 年 3 月の公正取引協議会の通知に端を発して販促目的 PMS の問題が認知された時期を見ても、取締役会でこれが議題となり協議がされた形跡はなかった。
過去の役員らも当委員会が実施したヒアリングにおいて、取締役会は短時間の形
式的なもので、重要な事項が組織上の位置付けのない社内役員と一部の営業部員が参加する「経営会議」で協議され事実上決定されていたと述べている。また、
この「経営会議」の開催は、非常勤取締役や監査役には連絡はなく、情報も共有されていなかったとのことである。ZM 社では、ガバナンス不在の体制が続いていたというほかない。
当たり前のことであるが、今後は、社内取締役による非公式な協議での意思決定と一部の役員の主導による業務執行を改め、取締役会においては、取締役・監
査役、常勤・非常勤役員の異なる視点からの指摘を相互に尊重し、意識的に議論を活性化するよう努めなければならない。
また、取締役会の実質化の前提として、取締役会のメンバーの選定にも改善が必要である。ZM 社は、日本ゼオンの 100％子会社であるため、役員の選定は日本ゼオンの判断に係るが、ZM 社の役員となる人材には、ZM 社の事業に関しての一定の専門性が必要であり、事業の知識や業界事情等を理解するよう事前の準備を求めるべきである。他方、専門性を持った人物を ZM 社の中から登用し、組織に活力を与えるとともに「門外漢」が多数を占めざるを得ない取締役会の知見の不足を補うことも必要である。
さらに、新たな ZM 社の経営陣は、ZM 社の存在価値を根本から検討し直し、93

自らの強みを生かした将来像を描き社員に示す必要がある。
本来、ZM 社の強みは、日本ゼオンの子会社として、営業部門と開発部門との間での密な連携によって、医療の現場が求める製品の開発や改良が迅速かつ的確に行えるといったグループ内で医療機器の生産・販売・技術開発の循環が可能なことであった。ところが、ZM 社では、長年の赤字から短期間で脱却を図ろうとしたために、この循環・連携によるのではなく、既に医療関係者等との人脈を構築しているとされる営業担当者の販促手法のみに依存するようになった。そのことが、営業部門の強大化を招き、日本ゼオン出身者で占められた経営陣は自らに専門性がないことを言い訳に営業方針や営業手法を営業部門に丸投げし、不適切な販促方法の蔓延を招いた。これは、経営陣自身が、ZM 社の将来像を描けないままに、目先の業績拡大にとらわれた帰結である。
時間がかかろうとも製造・販売・技術開発の循環による再生を図る方針を選択するのであれば、少なくとも、営業部門と開発部門との間にできあがっている壁を取り払い、営業部門は医師・医療機関とのやり取りから得た情報を日々開発部門に伝達して改良や新製品の種とし、開発部門も製品の上市をゴールに手を放すのではなく、上市後も製品の行く末をフォローし関与する姿勢を持つ必要がある。
イ

監査役の役割の自覚
ZM 社には、日本ゼオン出身の非常勤監査役がいたが、不適切な販促手法の是正に関しては、監査役としての統制機能を果たしていなかった。そもそも、ZM 社
において、日本ゼオンによって配置された監査役は業務執行をチェックし監査することではなく、もっぱら取締役の業務執行を補助する役割を求められていた。
今後は、ZM 社内で本来の監査役の業務を担える体制を整えるとともに、監査役自身が、取締役とは異なる立場で適法性の観点からも業務執行を監査しチェッ
クするという自己の役割を十分に自覚し、職責を果たすべきである。また、取締役の場合と同様に、日本ゼオンが監査役を選ぶ際には、下記 4・(3)・イで述べる
選任基準を満たす者、日本ゼオン監査室の経験者の活用など、監査業務ないし内部統制部門での経験のある、執行と監査の区別を明確につけられる者を選ぶことが肝要である。

4 日本ゼオンのリスク管理体制の再構築(1) 再構築の基本的視点
日本ゼオンではグループ全体のリスク管理を主管する多数の委員会が設立され、内部通報制度も整備されていた。しかし、販促目的 PMS の問題においては、危機管理委
員会やコンプライアンス委員会という重要な組織体が機能不全に陥っており、CSR 会
議もこれらの委員会からの情報をもとに運営され、全社的リスク管理のために危機管94

理委員会において作成されたリスク一覧表は形骸化し、内部通報制度も利用されなかったという実態があったことが、当委員会の検証・検討で明らかになっている。
当委員会は、実質を伴わない形式に流れた委員会やリスク管理ツールを作りがちであるという傾向が、ゼオングループの管理体制の最大の弱点であり、これを是正する必要があると考える。
CSR 会議の下に多数の委員会や部会等を設置する重層的な管理体制は、日本ゼオンの特徴的な構造であるが、階層構造の下部にある組織が機能不全に陥れば情報の目詰
まりを起こし、現実に発生し又は発生しつつあるリスクを経営陣が認識することを妨げあるいは遅らせることにつながるおそれがある。また、重複する分野が出て非効率になる可能性又は階層構造のなかで把握すべき情報が落ちてしまい、全社的な管理が行
き届かない可能性も存在する。当委員会の検証・検討では、そのような可能性が発現し、また、個々の委員会や担当部門がその役割を果たしていないことから機能不全を起こしていることが発見された。
そこで、各部門の役割を明確化し、それぞれが相互に情報伝達しつつ、共同して目的に向け機敏に対処するような組織を作るという基本的な視点を持つことが重要である。
この視点から、日本ゼオン取締役会及び経営陣は全社的なリスク管理体制の再構築を行うべきである。その詳細について、以下に提言する。
(2) 現状のリスク管理体制の問題と改善の方針
上記第 5 で述べた日本ゼオンのリスク管理体制の問題点をまとめると以下のとおりである。
①

日本ゼオンの子会社管理については、ZM 社の例に見られるとおり、日本ゼオン
側に事業責任を負う部署が存在していないことがあった。また、ZM 社のガバナンスが機能しておらず、その原因として日本ゼオン側から派遣される役員が事
業や事業リスクを自分事として十分捉えていないという問題がある。

②

第 2 線部門が行うべきコンプライアンス活動は、日本ゼオンでは日本ゼオン法
務部とグループ企業企画管理部が担当しているが、両部ともリスク管理の防衛線としては機能していない。なお、各種委員会が作られていることによって第 2線部門の機能や担当意識が衰弱化・希薄化しないように留意することが必要である。

③

危機管理委員会は、危機管理規程に定められたリスク（以下「重大リスク」という。
）が発現した時の緊急対応を行う危機管理機能（BCP42を発動するような危機も含む。
）と重大リスクの発生予防機能を担当すると定められているが、運用の実態を見ると、重大リスクだけでないリスク事象の発生事案も上程されており、しかも審議時間は 30 分から 1 時間程度である。危機管理委員会は、本来は、重42

Business Continuity Plan：事業継続計画

95

大リスクを識別して全社的リスク管理を行う意図で組織が作られていると思われるが、日常的に発生するリスクの管理を行う部分的な「コンプライアンス部
化・コンプライアンス委員会化」もあって多数の案件が上程され進捗報告の場と化している。
④

コンプライアンス委員会は、その目的がコンプライアンス体制を整備・維持することにあるが、その活動はコンプライアンスに関して法令違背の予防阻止及び法令遵守の教育・訓練計画の立案・実施に限定されている。また、全社的に重要なコンプライアンスリスクを取り上げておらず、法令遵守もできていないことから、機能不全となっている。

⑤

ZM 社の内部通報制度も、日本ゼオンの危機管理委員会が通報先とされている内部通報制度も、社員への周知や信頼性の問題から、販促目的 PMS の発覚には機能しなかった。

⑥

日本ゼオン監査室による ZM 社の監査では医療機器製造販売事業の規制環境の把握ができておらず、また、販促目的 PMS の問題の発覚後も日本ゼオン監査室
に対するリスク情報の伝達がなく監査において取り上げられなかった。

当委員会は、以上の問題点に対する 6 つの対策の基本方針を提言する。
第一に、以下のような点を改善して、子会社管理体制を見直すことである。すなわち、
日本ゼオンが子会社の位置付けを明確にし、子会社の事業責任について説明責任を果たせる体制を整備し、また、その事業責任を負う事業部門がリスクの主体であるという
リスクオーナーシップの認識を確立することである。さらに、子会社において事業体としてのガバナンス機能が発揮されるように、取締役・監査役の指名について実質的な視点を導入することである。
第二に、第 2 線の強化、とりわけ法務・コンプライアンス機能の強化が必要である。
具体的には、法務部を強化するほか、法務部からコンプライアンス部を独立させリスク
マネジメント室を吸収し、日本ゼオン及び子会社で発生するコンプライアンスリスク
に関する支援を担当させ、また、管理本部下にある各部署に第 2 線としての役割の再認識を図ることである。
第三に、危機管理委員会は緊急対応が必要な重大リスクの管理に特化させ、現在まで
危機管理委員会に上程されている重大リスクの全社的管理は、コンプライアンス委員会を改組したリスクマネジメント委員会に移管すること及び危機管理委員会に対して取締役会及び経営者に速やかに報告をする義務を課すことである。
第四に、コンプライアンス委員会は、危機管理委員会から除外される業務を承継し、識別された全社リスク一覧表記載の重要なリスクの全社的管理を担当し、また、コンプライアンス教育を含むリスクマネジメント教育を担当する「リスクマネジメント委員会」に改組することである。

96

第五に、内部通報制度が機能するよう心理的安全性を確保し、内部通報制度の周知や社員の理解を徹底することである。
第六に、日本ゼオン監査室の監査準備への支援体制と情報の伝達の強化を図ることである。
以下に上記の各方針及び改善策について説明する。
(3) 子会社管理体制の見直し
ア

事業責任の主体の見直しとリスクオーナーシップの確立
日本ゼオン取締役会及び経営陣は、子会社管理体制を見直し、事業責任と管理責任を明確にする体制構築を行うべきである。
ZM 社で起きた販促目的 PMS の問題は、グループ企業企画管理部が 2021 年までこの問題に気付くことがなかったことに端的に示されているように、一方で事業責任が ZM 社のみにあるとされ、他方で日本ゼオンでは責任主体がないままに
グループ企業企画管理部が管理責任を負担していたという管理体制の脆弱性を示したものである。
その原因は、多数の子会社について責任を持ち、かつメディカルビジネスに知見のある者がいないグループ企業企画管理部では ZM 社の事業の理解と把握が難しく、かつ管理についてもグループ企業企画管理部単体では十分できないという構造にあった。また、グループ企業企画管理部長は ZM 社の非常勤取締役となってはいたが、リスク情報が ZM 社取締役会には届かず、又は認識されない状況であったから、販促目的 PMS のリスクは 2021 年 4 月に至るまで全く認識されていなかった。
また、ZM 社のビジネスの変化も原因の 1 つである。ZM 社はメディカル事業として塩化ビニルを利用した補助人工心臓といった製品の開発から出発したが、塩化ビニル事業から日本ゼオンが撤退し、ZM 社の新製品がいくつかの例外を除き
上市や販売実績につながらなかったことにより、長年の赤字経営が続いた。その脱却をミッションとして日本ゼオンから派遣される ZM 社代表取締役社長の主導のもとで、他社の製品を販売する商社的な事業が中核となって、その事業はすっかり変化した。その結果、日本ゼオンでは事業リスクも正確に認識できない状況になってしまったのである。これらの事情により、結果的に管理の空白地帯ができてしまい、ZM 社に対する日本ゼオンの実効的管理はできなかったのである。
ビジネスが変化し、日本ゼオンから派遣する役員が事業や事業環境（規制も含む。
）がよく理解できない状況が続くようになった時点で、日本ゼオンにおける事
業責任の所在も含めて、ZM 社をどのように維持管理すべきかが日本ゼオンにおいて検討されるべきであった。
なお、当委員会の提案は、日本ゼオンのいずれかの事業部が全ての子会社の事

97

業責任を負うべきであるということではない点に留意されたい。子会社の規模や事業リスク等を考慮して、日本ゼオンに子会社の事業責任を負う部署を設定しないことは当然あり得る。しかし、子会社が事業リスクを認識できないことが原因で不祥事を発生させれば、事業リスクが十分認識できない経営陣になぜ任せていたか、また親会社は子会社の事業リスクをなぜ認識していなかったのかということを含めて、親会社は説明責任を果たすことを求められるのである。その際、親会社が事業リスクがわからなかったという説明はおよそ受け入れられないものと考えるべきであり、そのような説明をしなければならないような事態を招くことがあってはならないというのが、ここでのポイントなのである。
以上から、親会社として有する説明責任を念頭に置きつつ、子会社の事業責任を日本ゼオンの部署に持たせるのか、子会社に持たせるのかを検討すべきである。
その際、責任主体とされた部署や子会社には、リスクオーナーとして、コンプラ
イアンスリスクを含む全てのリスクについて責任を持っているという明確な認識を持たせるべきである。
以上のとおりであるから、日本ゼオン取締役会においては、ZM 社のビジネスをどうするかについて踏み込んで議論すべきであろう。
イ

派遣する取締役及び監査役の指名のあり方
ZM 社取締役・監査役の問題点は上記第 5・2・(2)で指摘したとおりである。そこで指摘したとおり、ZM 社は日本ゼオンが全株を所有する子会社であることから、ZM 社取締役・監査役全員が日本ゼオンからの出向者で、その指名は日本ゼオンによって行われているが、これらの者の医療機器製造販売やその規制に対する知見・専門性・関心の欠如や弱いコミットメントが、ZM 社のガバナンスの脆弱性を招いていた。
この問題点は、日本ゼオンが子会社の管理を行う上で派遣する取締役・監査役の選考はどのような基準で行うべきかというものである。
この点、日本ゼオンのグループ企業管理規程は、別表 6－1 において、以下の基準を定めている。
1

取締役

当社あるいは当該子会社での資格が幹部職以上であること
孫会社の場合は、子会社の幹部職以上であること
又は 当社の代表取締役が指名するもの
利益相反に該当する場合、取締役会の承認を受けること。

2

監査役

当社あるいは当該子会社での資格が幹部職以上であること
孫会社の場合は、子会社の幹部職以上であること
又は 当社の代表取締役が指名するもの

98しかし、子会社といえども取締役会や監査役は独立した会社の意思決定機関・監督機関として機能しなければならないことを考えると、上記の基準では上記 3・(2)で指摘したようなガバナンス体制の確立のためには十分ではなく、実質に着目した基準が必要であろう。
上記の資格要件のほかに、子会社管理の上で日本ゼオンが考慮すべき点は以下のとおりである。
まず、子会社の取締役の指名に当たっては、以下の点を考慮すべきである。
①

子会社のビジネスに対するコミットメントが期待できる人間であること②

代表取締役には子会社を経営する力量がある者であること③

その他の取締役は代表取締役に対する牽制が実行できる者であること

また、上記の点とは別に、取締役会の構成の観点からは、子会社のビジネスに対する専門的知識や知見を備える人物も取締役として指名することで、取締役会
をバランスのとれたものとすることも重要である。ZM 社については、プロパーや中途入社した社員からも取締役を選任することが考えられる。
次に、監査役についての実質的基準であるが、ZM 社監査役については、その就任時に ZM 社への経営支援を行うことが強調されており、現に当時 ZM 社で生じていた人事問題に対応するために選任された監査役がいた。これは子会社監査役が果たすべき監査という本来的役割と時に矛盾する可能性がある。監査役はアドバイザーではない。
したがって、子会社の監査役については、監査が経営支援ではなく主に法令等遵守状況の監査と会計の監査であることを理解し、これを遂行できる能力を有する者及び日本ゼオン監査役会と協働できる者を選任すべきである。例えば、日本
ゼオン監査室の経験者を選任することも検討すべきであろう。
(4) 第 2 線の強化
日本ゼオン取締役会及び経営陣はマトリクス構造を念頭に置いて、第 2 線部門の法務・コンプライアンス機能の強化に取り組むべきである。
アマトリクス構造の導入
一般に、第 2 線の機能はゼオングループに所属する全ての会社が持つべきものである。しかし、全ての子会社・関連会社に単独の第 2 線部門を置くことが事業
規模や効率性の観点から難しいことも事実である。そこで、ゼオングループの各事業について、事業管理を行う縦ぐしを日本ゼオンから子会社・関連会社までの上下のラインで通すとともに、日本ゼオンの第 2 線部門がグループ全社に管理責任を負う横ぐしを通すマトリクス構造を採用することが有効である。日本ゼオン

99においてはグループ企業管理においてこれに似た構造を取ってはいるが、それはマトリクス構造や 3 ラインディフェンスモデルを意識して作られたものではないと思われる。
イ

法務部の強化
当委員会の検証・検討では特に第 2 線の法務・コンプライアンス機能が及んでいないことが明らかとなったので、より強固な組織作りを行う必要がある。
具体的には、人員等の強化と意識面での改革の 2 つの対策が必要である。
第一は、法務部の増員である。第 2 線の法務・コンプライアンスを担当する部
門は、当該部門が担当する各事業に固有のリスクにも対応できる人員及び体制が構築されていなければならない。そこで、十分な法務経験のある者（経験ある有資格者を含む。
）の採用による人員の増強を進めるべきである。
一方、各事業に適用される全ての法律について法務・コンプライアンス部門が知識・知見を有することは不可能である。そこで、必要に応じて各種の法律について専門的なアドバイスを得ることができる外部法律事務所との連携の強化を行うことによる法務部自体への支援体制の確立、法務部内での法務情報（外部事務所による法律意見書やメモランダムを含む。
）のデータベース化や法律情報提供サービスの導入強化などの施策を実行し、部門として機能を高めるべきである。
次に、意識面の問題への対策である。日本ゼオン法務部は、専門部署としてグループ企業のコンプライアンス遵守支援及び法的側面からの支援に関する事項を分掌しているところ、ZM 社の販促目的 PMS に関して法務部も経由するワークフ
ローによる承認申請に添付されている書類には販促目的であることが記され、支払先が公務員を含む医師が所属する病院であるという状況を認識していたにもかかわらず、贈賄リスクを長い期間認識しなかった。これはリスク感覚が非常に弱い状態であると評価せざるを得ない。また、後に ZM 社から販促目的 PMS の問題
点を公正競争規約も含めて説明を受けた際には、ゼオングループにとってレピュテーションリスクを発生させる事象と認識しながらも、販促目的かどうかの実質的判断は法務部ではできないので ZM 社側で行うことを依頼し法務部は契約書の形式的審査のみ行うという受身的な対応に終始し、積極的な行動に出ていない。
危機管理委員会作成のリスク一覧表についても 2022 年度に至っても国内贈収賄リスクはほぼないとする誤った認識を表明している。
これらの事象は法務部には意識面で大きな問題がある状態であることを示している。法務部に期待される機能を果たすには、リスク感覚の醸成や、待ちの姿勢
でなく法的リスク・コンプライアンスリスクに機動的・積極的に対処するという
マインドセットが必要である。
そこで、継続的専門研修の実施や、部員ごとに担当する事業部署をアサインし100

て、業務を通じて部員の責任感の醸成を行い、プロ意識の育成を図っていく必要がある。また、上記 1・(1)及び 2・(1)で述べたような研修も有効であろう。
ウ

法務部の事務局担当の見直しによる環境整備
法務部が担当すべき事務局業務の整理を行い、法務部が行うべき主要業務により集中できる環境を整えるべきである。例えば、法務部は、近似のガバナンス改
革のもとで重要性が高まり業務も増加傾向にあるので、担当している取締役会事
務局43を別の部署に移管することも考えられる。また、情報管理委員会について
も、サイバーセキュリティには技術的要素の理解が不可欠であり、法務部が事務局となるのが適切かという点から検討すべきであろう。

エコンプライアンス部の分離独立
さらに、コンプライアンス部を新設することが考えられる。
現在、法務部では部内にコンプライアンスグループを設置しているが、少人数であり、第 2 線の横ぐしとしての機能を果たすには規模が小さすぎる。
また、最近では、コーポレートガバナンスコードで経営陣幹部による適切なリ
スクテイクを支える環境整備を行うことが取締役会の役割と位置付けられ（原則4－2）、内部統制やリスク管理体制も「先を見越した全社的管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり」とされ（補充原則 4－3④）、コンプライアンス機能も「先を見越した」フォワードル
ッキングな視点が強調されていることから、このような「先を見越した」コンプ
ライアンスの重要性がより増している。
そこで、コンプライアンス機能を法務部から分離独立させ、2022 年 11 月に設置され「反社会的勢力との取引・利益供与」というリスク事象や全社リスク一覧
表作成などを担当するリスクマネジメント室を吸収し44、日本ゼオンの第 2 線としてのコンプライアンス機能及び子会社管理に当たるグループ企業企画管理部へのコンプライアンス面での支援機能を集約することで強化を図ることが考えられる。

こちらも近年のガバナンス改革により取締役会の重要性の高まりとともに、取締役会事務局の重要性が強調され、大手上場企業では独立した取締役会事務局を設置している例が見られる。
44
2022 年 11 月に日本ゼオン取締役会に提出された資料によれば、リスクマネジメント室は総務部とともに「反社会的勢力との取引・利益供与」を、また、「大地震による本社拠点機能の不全」を単独で所管するとされている。前者は本文記載のとおりコンプライアンス部・総務部の共同所管とすれば対応可能であり、また、後者は危機管理事象が顕在化したときの緊急対応事
項であり、迅速性が要求されるので、危機管理委員会委員長のもとでファシリティー担当の総務部、情報システム担当のデジタルシステム管理部が直接対応すべきものではなかろうか。さらに、リスクマネジメント室が担当している部門別リスク一覧表の回収及び全社リスク一覧表の作成業務もコンプライアンス部で担当することは適切であろう。
43

101

オ

法務部以外の第 2 線部門の強化
法務部以外の第 2 線部門についても、それぞれの担当するリスクの重要度や顕在化の可能性を考慮し、人員等を再評価し、必要に応じ補強を検討すべきである。
例えば、グループ企業企画管理部は各子会社の事業リスクを把握し対応する司令塔的な役割を担っているものの、担当する子会社の数が多く、人員増強が必要とされる第 2 線部門であるが、2023 年度に増強され対応済みと理解している。今後
はグループ企業企画管理部の監査の際に、この対応が十分かどうかの検証が必要であろう。

(5) 危機管理委員会の再構築
ア

問題の所在
ZM 社の経営陣が販促目的 PMS の問題を 2021 年 4 月に危機管理委員会に上程しようとしたが上程されなかったのは、危機管理委員会委員長が違法性の有無について ZM 社でさらに検討するように指示したものの、直ちに危機管理委員会で取り上げるとの判断は示さず、ZM 社に状況や進捗の確認を行うなどのフォロー
アップも行わなかったこと、危機管理委員会事務局である総務部長もその後の状
況確認を行っていなかったこと、ZM 社から報告を受けていた日本ゼオン法務部長及び法務部長からさらに報告を受けていた CSR 統括部門長が 2021 年 5 月の危機管理委員会に出席していたのに、何もフォローアップのアクションをとらなかったことに起因することは、上記第 5・3・(1)・アで指摘したとおりである。
これらの者には、すぐに危機管理を発動すべき重大リスクであるとの認識が欠如していたという共通の原因があった。この点、2022 年 7 月の当時の代表取締役
社長の田中公章氏の直接の指示により、日本ゼオン法務部から AMT への相談が開始され、同年 10 月の危機管理委員会に販促目的 PMS の問題が上程されて社内調査の開始が決定されていることから、代表取締役社長のリスク感覚・危機意識が伝搬することで、危機管理員会が機能し始めたことがうかがわれる。
他方、危機管理委員会に上程された過去の事項をみると、危機管理規程上の「危機」、すなわち「当社の事業継続に著しい悪影響を与える可能性のある事象、当社の社会的名誉を失墜させる可能性のある事象、および当社の役員または従業員の業務遂行を妨げる身体的危険」の定義に該当しないものも上程されている。例えば、多数の「事後発注」事案が上程されているが、これは正規の発注又は未確定発注を失念していたという事案であり、また、個別の労働紛争案件（パワーハラ
スメント、割増賃金未払い案件等）や社内での盗難事故や PC 紛失事故、海外出張時の盗難事故のように「危機」への該当性が疑われる案件が多数上程されている。そして、危機管理委員会の審議はほとんどの場合 30 分から 1 時間程度で終了

102

し、主に上程事項の対応の進捗管理報告で終了している実態がある。
また、危機管理委員会が「クライシス」発生直後から機動的に対応しているとはいえない状況も存在する。本件の販促目的 PMS の問題については、2022 年 7月 29 日に当時の代表取締役社長の田中公章氏の早急の対応に直接の指示が出た
後、危機管理委員会の俎上にあがったのは 2022 年 10 月 4 日のことであり、事実調査が必要であったとしても、指示後 2 か月を経過しているのは危機管理委員会による機動的対応とはとてもいえない45。
さらに、日本ゼオン取締役会に危機管理委員会に報告された情報を報告するという規定が危機管理規程には置かれておらず、危機管理案件が現実に日本ゼオン
取締役会に報告されることは過去ほとんどなく、報告されても時間が経過しており、日本ゼオン取締役会が即応することが不可能である。
このような問題点があることから、危機管理委員会には以下に述べるような改善が必要であると考えられる。
イ

リスク感覚の醸成
危機管理に関わる者のリスク感覚や危機意識を醸成し行動につなげる教育を行っていくことが必要である。リスク感覚の醸成の手段は、下記(6)に後述するコン
プライアンス委員会の改善案のうち研修の内容及び方法として論ずる。

ウ

主管業務の変更とリスク管理委員会への移管
多くの上場企業では、日常発生し、又は発生する可能性があるコンプライアン
ス上のリスクを管理し、あるいは事業部門に対してリスク管理の支援を行うコン
プライアンス部、事業を行う上での全てのリスクを識別した上で影響度や顕在化の可能性を考慮して重要であると評価されるリスクを全社的管理の対象とするリ
スク管理委員会又はコンプライアンス委員会、さらに重大なリスクが顕在化して緊急対応が必要となった段階で危機管理を行う危機管理委員会が設置されている。
しかし、日本ゼオンでは危機管理委員会にコンプライアンス部やリスク管理委員

この点、緊急対応はしていないが、クライシス発生後、危機管理委員会が適切に対応していると判断される事例があることも明記しておきたい。2018 年 2 月の広範囲のシステム障害に関する事後的な処置に対して指示を出した事例や、ZM 社の製品の品質問題について継続的にモ
ニタリングし指示を出していた事例がこれに該当する。
45

103

会の主管すべき多くの事象を取り込んでいる実態となっている46。いわば危機管理委員会の「部分的なコンプライアンス部化・コンプライアンス委員会化」が行われているのである。
これも 1 つのアプローチではあろうが、これにより弊害が起きる可能性がある。
すなわち、危機管理委員会の取り上げるリスク事象が広いことによって、緊急度が高くすぐに対応すべきものとそうでないものが同時に危機管理委員会の俎上に上がることになり、危機管理委員会の活動がリスク情報の共有化と対応の進捗報
告になりがちになり、緊急時の機動的対応を指揮する機能が発揮されなくなってしまうという可能性がある。また、今回の販促目的 PMS の問題のように危機管理委員会に上程しないとされた事象はコンプライアンス委員会に報告されることはないから、当該事象が発生している事業部門や子会社にその対応が委ねられ適切な対応が遅れるという可能性があり、ZM 社における販促目的 PMS の問題ではまさにそれが発生したものである。
そこで、危機管理委員会の主管する業務を、「当社の事業継続に著しい悪影響を与える可能性のある事象、当社の社会的名誉を失墜させる可能性のある事象」であって緊急の対応が必要になった事象及び大規模災害等の BCP を発動すべき事
象に限定し、その他現在危機管理委員会が行っている業務は、下記(6)に述べるリ
スク管理委員会に移管するという組織変更を行うべきである。
エ取締役会及び経営者に対する速やかな報告
現行の CSR 会議及び危機管理委員会の構造では、緊急対応が必要な事象の管理責任は取締役常務執行役が委員長を務める危機管理委員会にあり、代表取締役は半期に 1 回開催される CSR 会議で報告を受けるという建付けとなっており、日本
ゼオン取締役会及び経営者に対して危機の出現と危機管理の開始の報告が遅れる
可能性がある。今回の販促目的 PMS の問題では危機管理委員会に上程されないことにより、2021 年 4 月に ZM 社の経営者が販促目的 PMS の問題を認識していたのにもかかわらず、日本ゼオンの代表取締役社長も日本ゼオン取締役会も知らないまま約 1 年 3 か月が経過するという事態が発生した。緊急対応が必要な事象の発生は日本ゼオン取締役会と経営者に迅速に伝達されるべきである。

なお、危機管理規程には全社緊急対策本部に関する規定が置かれているが、これは大規模
BCP を予想したものとなっており、不祥事を想定したものではない。すなわち、危機管理規程
9 条 1 項は「緊急の全社的対応が必要なクライシスが発生したと危機管理委員会委員長が判断したときは、社長に全社的緊急対策本部の設置を要請し、社長は全社緊急対策本部の設置を指示する」とし、2 項は「全社緊急対策本部は緊急時最高意思決定機関であり、「自営防災規則」
等他の社規に基づきクライシス発生事業所にて（災害）対策本部が発足した場合、発生事業所の対策本部は全社緊急対策本部の指揮下に入る。
」と規定しており、その文言上、大規模自然災
害や工場における大事故のような事態を想定し、それに対応する BCP を規定していると解される。これらは緊急対応が必要な事象である。
46

104

(6) コンプライアンス委員会からリスク管理委員会への再構築
コンプライアンス委員会はサステナビリティ・CSR 基本規程において「法令違背の予防措置および法令遵守の教育・訓練計画を立案・実施」する組織とされ、その目的が法令違背予防と法令遵守教育という狭い範囲に限定されている。しかし、販促目的 PMSが ZM 社において蔓延した事実は、コンプライアンス委員会の機能が法令の部分でも機能不全となっていることを示している。
コンプライアンスが主に果たすべき機能は、広くステークホルダーに対する責任を果たすための健全な行動のための座標軸を全社員に浸透させる教育的機能、コンプラ
イアンスリスクの識別と評価を促進する機能、コンプライアンスリスクの対応の策定、対策の実行及び残余リスクを評価し PDCA を推進する機能であると理解される。これ
らの機能はリスクオーナーである事業部とそれを支援・牽制するコンプライアンス部
が一義的には果たすべきものである。
ところで、上記(5)に述べた提言に従い、危機管理委員会を緊急対応が必要な重大リ
スクの管理に当たる組織に改組すると、全社的なリスク管理を受け持つ組織をどこにするかが問題となる。そこで、コンプライアンス委員会を受け皿としてこれを全社的リ
スク管理全般に責任を持つリスク管理委員会へ再構築するのが適切である。
全社的リスク管理とは何を意味し、なぜそのような組織が必要なのかを簡単に述べる。企業に影響を与える潜在的事象には、戦略にマイナスの影響を持つ事象とプラスの影響を持つ事象がある。一見マイナスの影響を及ぼす潜在的事象も、他方でプラスの影
響を及ぼすこともあり、逆もまた然りであり、1 つの潜在的事象は、戦略や事業の目的との関係においてポジティブな影響もネガティブな影響も及ぼす。企業のリスク管理のためには、このような性質を持つ事象全てを識別し、その顕在可能性と影響度を評価しなければならないから、発生が想定される全てのリスクを洗い出す必要がある。リスク管理の手法として広く受け入れられている Enterprise Risk Management（ERM）の考
え方では、リスクの顕在化の可能性や影響度を変更させるために経営者が取るであろう行動が取られていない状態において、事業体が抱えるリスクを「固有リスク」と定義
し、固有リスクを識別し、それに評価を加え、対策を策定し、実行した後に残る残余リ
スクをさらに評価し、残余リスクを取るか取らないかを決定するのがリスクマネジメ
ントのプロセスであるとされている。また、固有リスクは顕在化の可能性は小さいがひとたび顕在化すると影響度が大きいものもあれば、顕在化の可能性は大きいが影響度は小さいものもあるし、他の固有リスクに影響したり、時間の経過とともに変化するものもある。したがって、識別された固有リスクの顕在化可能性と顕在化した時の影響度とを評価し、固有リスクを日常的に管理しつつ47、固有リスクの中から重要なリスクを

47

この業務に責任を持つのが各リスクの担当部門である。

105

識別し、全社的に管理することが必要となる48。このための組織は、コンプライアンス
リスクだけではない他の全てのリスクを扱うことになるので、日常のコンプライアン
スリスクやその他のリスクを扱う組織の上位にある横断的組織が必要となる。
日本ゼオンでは危機管理委員会がこの役割を担っているが、上記(5)で述べたとおり、現状では多くの問題があるため、危機管理委員会には緊急対応を要する重大事象にフォーカスさせ、コンプライアンス委員会を改組してリスク管理委員会として全社的リ
スクの主管部署と位置付けるべきなのである。その上で、リスク管理教育の一環として、
法令遵守だけではないコンプライアンス教育の訓練・計画立案の機能を担当させるべきである。
コンプライアンス教育に関しては、現在のコンプライアンス委員会の所管とされる
法令研修の内容は、講師の話を聞く座学と法令や自主規制ルール（以下「法令等」という。
）の解説の講義中心となっており、その内容も総花的なものとなっている。これでは、社員にコンプライアンス意識を浸透させることは難しい。むしろ社員が「コンプライアンス疲れ」に陥っている可能性がある。全社的リスク管理の一環としての CSR 研
修とも近接することをも考慮して、研修内容を法令等のみではないトピックを取り入れたり、講師と参加者や参加者同士が対話する形式も取り入れ、研修によって自分事としてコンプライアンスを捉え実践に導いていくようなものにするべきである（上記 1・(1)及び 2・(1)参照）。また、各事業部門、社歴や職種階層によりフォーカスする分野を変えた研修も用意すべきである。
なお、リスク管理委員会と危機管理委員会の連携も重要である。コンプライアンス意識が全社員に根付いていたら、ZM 社における販促目的 PMS 等の行為の不適切性がすぐに指摘され、直ちに対応が必要な問題であることが判明し危機管理が発動されたはずである。すなわち、平時のコンプライアンスのうち教育的機能がうまく働いていれば、早期に危機を認識し危機管理に速やかに移行することも可能であった。したがって、平時のコンプライアンスの延長に危機管理が位置するという連続性を意識する必要があり、平時からリスク管理委員会と危機管理委員会は、リスク管理委員会が把握するコン
プライアンスの問題と危機管理委員会に上程される問題とを突き合わせて、共通する
根本的原因を探り、これに対する対策が立案・実行できるように、統合的な運用が行われるべきである。CSR 会議の運用においては、このことを意識することが望ましいであろう。
(7) 内部通報制度の運用の改善
日本ゼオンの内部通報制度規則によれば、内部通報制度の所管はリスクマネジメン
ト室（それ以前は総務部）とされ、「当社の事業継続に著しい悪影響を与える可能性のERM については多数の文献があるが、ここでは田中達人「リスクマネジメントと内部監査」（同文舘出版、2012 年）18～68 頁参照。
48

106

ある事象、当社の社会的名誉を失墜させる可能性のある事象、および当社の役員または従業員の業務遂行を妨げる身体的危険等で緊急対応が必要とされるクライシスに至る可能性があるもの」及び「法令、社規に違反する行為またはそのおそれが生じる事実」
について社員は通報する義務があると定められている。また、内部通報の方法として、上司に対する通報、危機管理委員会に対する通報及び外部窓口であるコンプライアン
ス・HOTLINE による通報が認められ、通報者の特定につながる行為や不利益取扱いは厳しく禁止されており、公益通報者保護法所定の整備がなされている。しかし、社員には、通報しても対応されるか確信が持てず、通報の秘密が守られず不利益な取り扱いを受けるのではないかという不信感があり、内部通報に関する心理的安全性が欠けている状況があり、また、ZM 社では「ハラスメント・健康相談窓口」と記載された告知がなされ内部通報制度が誤解されている可能性がある。また、現実に報告される件数も少ない。
内部通報はコンプライアンスや危機管理にとって重要な契機を提供するものであり、このままでは制度が機能しない。そこで、日本ゼオンの経営陣は、第一に会社に対する社員の不信感を払しょくし心理的安全性を確保する施策を実行する必要がある。第二に、内部通報制度、とりわけコンプライアンス・HOTLINE について、再度社員の理解度を高めるための研修等の施策を実行する必要がある。
(8) 第 3 線の強化
日本ゼオン監査室は、日本ゼオン監査役会と連携して、ZM 社が危機管理委員会に製品の品質問題で複数の案件を上程しているリスクが高い子会社であるとの認識のもとに毎年 1 回の内部監査を実施していたが、公正競争規約を含む規制環境の理解が欠けていたため販促目的 PMS に関して違法性を指摘することがなかったという事実は、上記第 5・3・(2)・ウで指摘したとおりである。これは、監査対象の子会社に適用される法令等の事前チェックが不十分であったことに起因する。
監査対象である子会社に対して適用される重要な法令等の事前チェックは監査の準備行為として行うべきであるが、監査がリスクベースで実施されることや、日本ゼオン
監査室の現状の人員体制及び監査を実施する部署が年間 30 を超えることを考慮すると、監査対象の部署に適用される法令等の網羅的把握を行って監査に入ることを要求することには無理があると思われる。
そこで、方策としては、当該子会社の事業に適用される重要な法令等を含む規制や自主規制機関の動向などの情報をもらすことのないよう支援体制を整備すること（日本
ゼオン法務部による各事業部門に適用される重要法令のリスト作成と概要に関する情報の提供等を含む。
）が必要である。
また、2021 年 4 月には ZM 社取締役らが日本ゼオンに販促目的 PMS に関する報告を行ったが、同情報は日本ゼオン監査室に共有されなかったため、2022 年 1 月に実施さ107れた ZM 社に対する内部監査においても、販促目的 PMS の問題を把握・指摘することができなかった。各管理部門や子会社から日本ゼオン監査室に対するリスク情報の伝達が確実になされるように改善すべきである。
さらに、日本ゼオン監査室の人員の増強による子会社監査体制の強化の検討の余地がある。その際、監査室員のキャリアに関する配慮も重要であることを特に指摘しておきたい。欧米では内部監査の経験がある経営者が多数おり、この経験が経営者の資質にとって寄与すると考えられていることを踏まえ、内部監査経験がキャリア面でプラスと評価される人事制度も、監査の重みが行き渡る条件となり、内部監査強化につながる。

5 監査役会における子会社監査体制の改善
日本ゼオン監査役会は、ZM 社を含む子会社取締役・監査役との情報共有や効果的な親会社による子会社監査役を行う方策の策定及び ZM 社を含む子会社監査役の監査環
境の整備・支援等を行う体制の強化を検討すべきである。
(1) 子会社取締役・監査役との情報共有体制の強化等
ZM 社取締役・監査役は ZM 社の事業の経験・知見が全くない者が親会社により選任され派遣されており、この経験・知見のなさが ZM 社取締役会・監査役の機能不全を招く一因となっている。
そこで、ZM 社取締役・監査役の候補者の選任方法の工夫のほかに、就任後の日本ゼオン監査役会の子会社に関する情報の取得や、ZM 社監査役の監査環境の整備やサポー
ト体制充実に向けた日本ゼオン監査役会の支援が不可欠である。
前者については、子会社取締役・監査役の指名基準として上記 4・(3)・イで述べた。
後者については、ZM 社取締役・監査役を含む子会社取締役・監査役との情報共有を含めた連絡体制の確立が必要である。
この点、子会社監査役から日本ゼオン監査役会に対して監査計画が提出されており、また、子会社監査役との年 1 回のミーティングが実施されている。しかし、ZM 社監査役から日本ゼオン監査役会へのリスク情報の連携はなされておらず、2021 年 4 月に ZM社監査役が認識した販促目的 PMS の問題も連携されていなかった。また、子会社取締役についても、子会社監査の際に日本ゼオン監査役会と面談する機会以外に情報交換の機会は設けられていない。
内部統制システム整備に関する基本方針には、「当社および子会社の役員および従業員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の役員および従業員に対して報告を求めることができる。
」との規定があるが、これは機能していなかった。
子会社における不祥事が上場会社の全社的危機に発展する事態が多発している昨今

108の状況にかんがみ、日本ゼオン監査役会に対しても一層の情報連携のあり方を検討す
ることを望みたい。
このほか、日本ゼオンの社外監査役が子会社監査役とのミーティングに出席しない
ような業務分担となっており、日本ゼオンの社外監査役の独立した視点が子会社の監
査活動の評価に反映しにくい状況になっており、この状況の解消が望まれる。
(2) 法令・諸規則等の遵守状況に関する監査の充実
日本ゼオン監査室は監査役会の補助者を兼任しているが、子会社監査について日本
ゼオン監査役会は日本ゼオン監査室の行う法令・諸規則等の遵守状況に関する監査（準拠性監査）に依拠し、「経営監査」に力点を置いていることがうかがえる。したがって、
日本ゼオン監査室の準拠性監査が不十分であるときには、監査役としての職責を十分果たせないという事態が発生し得る。ZM 社に対する 2017 年度の監査における販促目
的 PMS を発見しながら成果物の受領がないまま支払っているという指摘事項に見られるとおり、景品表示法やそれに根拠を置く公正競争規約を認識していれば、ワークフロ
ーに添付されている決裁のための書類に販促目的であることが書かれていることにより、販促目的 PMS の指摘ができた可能性があった。
今後は子会社の規制環境の見落としがないように改善し、監査を充実させるよう望む。

109

第 7 結語
古河グループに属する日本ゼオンの沿革をたどると、古河財閥を創業した古河市兵衛につながる。渋沢栄一は、古河について、以下のように語っている。
小野組の番頭であった古河の誠実な人柄を信頼して、渋沢は明治 5 年に創立した第一銀行から小野組に対して無担保で巨額貸し付けを行っていたが、事業を拡張しすぎた小野組は明治 7 年に突然倒産してしまった。しかし、古河は小野組所有の財産を隠匿するようなことを一切せず弁済として提供し、かつ私財も主家の負債の返済に充てたために、第一銀行は損害を被らなかった。古河は主家と別れて 1 年ほど姿を消した後、渋沢を訪ねてきて、奥羽で鉱山業を操業するために大金 5 万円融資をしてほしいとの申し出を行った。古河を深く信じていた渋沢はこれを貸し、古河は多少の利益をあげた。
さらに古河が足尾銅山を経営したいというので、古河と渋沢ほか 1 名とで共同出資をして十万円の合資会社を設立し、足尾銅山の経営を古河にまかせた。ある時、古河の案
内で足尾銅山鉱を見聞した渋沢は、古河が足尾銅山内のことならば何でも知っていることに驚き、このことを古河に話すと、「それは別に不思議ではない。あなたが銀行のことに詳しいのと同じで、人はみな商売によって賢いものです。
」などと笑った49。
このエピソードは、経営者は行っている事業について細部まで知っているのが当然という経営哲学を語るものであり、本件にも関係する重要な教訓を与えている50。当委員会の検証・検討では、この教訓に示されているような本件の真の原因の分析と実効的な対策の提言作成に多くの力を注いだ。その内容は非常に厳しく響くかもしれないが、今回の検証・検討を千載一遇の復活の機会とするために詳細に検討して立案したものである。
他方、当委員会の検証・検討では多数の日本ゼオン及び ZM 社の経営陣・社員に対するヒアリングを実施したが、ヒアリング対象者の大半が実直であり、古河市兵衛の誠実さという DNA が脈づいていることも感じられた。また、社外を含む取締役及び監査役が高い見識を有していることを確認することもできた。
当委員会は日本ゼオン及び ZM 社のこのような良い面も認識している。それゆえ、当委員会は、本報告書に基づいて日本ゼオン及び ZM 社が直ちに改善策のさらなる具体化に着手し、これを策定して速やかに実行していただけるものと信じている。
ゼオングループの健全なる発展を心より祈念して本報告書の結語とする。

渋沢栄一著「渋沢栄一、「岩崎弥太郎」を語る 付：古河市兵衛、新選組、浅野総一郎」（渋沢栄一研究会、2015 年）
50
古河市兵衛が鉱毒被害の対処を誤ったため大きな社会問題となった足尾銅山鉱毒事件が発生したことも、同時に想起すべきである。
49

110

別紙
主要なヒアリング対象者一覧表
社内調査におけるヒアリング対象者
実施日（2022 年）

氏名
（省略）
（省略）

ヒアリング実施時の所属・役職等
ゼオンメディカル株式会社

消化器事業統括部長

ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

事業統括部 マーケティンググループ
ゼオンメディカル株式会社

（省略）

（省略）

消化器

循環器事業統括部

西

日本営業グループ 関西・中四国ディストリクト ディストリクトマネージャー
ゼオンメディカル株式会社（省略）

消化器事業統括部

東

日本営業グループ 南関東・中部ディストリクト エ
リアマネージャー

（省略）
（省略）
（省略）
（省略）
（省略）
（省略）
（省略）

（省略）

（省略）

ゼオンメディカル株式会社

循環器事業統括部 西日本営業グループ
ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

消化器事業統括部 東日本営業グループ長
ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

循環器

事業統括部 西日本営業グループ長
ゼオンメディカル株式会社

循環器事業統括部

東

日本営業グループ 関東・北日本ディストリクト
ゼオンメディカル株式会社

国内営業部

東日本循

国内営業部

東日本消

環器営業グループ
ゼオンメディカル株式会社

化器営業グループ エリアマネージャー
ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

循環器

事業統括部 東日本営業グループ
ゼオンメディカル株式会社（省略）

事業統括本部

日本営業グループ

消化器事業統括部

関西ディストリクト

西ディスト

リクトマネージャー（省略）

ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

事業統括部 西日本営業グループ長

111

消化器

実施日
（2022 年）

氏名（省略）

ヒアリング実施時の所属・役職等
ゼオンメディカル株式会社

高機能事業本部

高機能事業

本部長付け医療・ライフサイエンス担当（ゼオンメデ
ィカル株式会社 元代表取締役社長）

（省略）
（省略）
（省略）
（省略）

西日本循

環器営業グループ
日本ゼオン株式会社

柳田 昇

国内営業部

（省略）

ゼオンメディカル株式会社

循環器事業統括部

西

日本営業グループ 中部・北陸ディストリクト
ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

循環器

事業統括部 東日本営業グループ
ゼオンメディカル株式会社

経営企画部 DX 推進グ

ループ長

当委員会の検討におけるヒアリング対象者
実施日（2024 年）
（省略）

氏名
（省略）
（省略）

（省略）
皆川 達
（省略）

J

（省略）

（省略）

（省略）

（省略）
W

（省略）
G
（省略）
（省略）

V

ヒアリング実施時の所属・役職等
ゼオンメディカル株式会社

経営企画部 DX 推進グ

ループ長
ゼオンメディカル株式会社

事業統括本部

消化器事業統括部 マーケティンググループ
Zeon Asia Pte. Ltd.（ゼオンメディカル株式会社 前代
表取締役社長）ZS エラストマー株式会社 部長（ゼオンメディカル株
式会社 元取締役）
日本ゼオン株式会社

経営管理統括部門

経営管理

DX 企画推進室
日本ゼオン株式会社

法務・コンプライアンス部門

法務部 コンプライアンスグループ長
日本ゼオン株式会社 監査室（ゼオンメディカル株式会社 前監査役）
RIMTEC 株式会社

事業企画部長（ゼオンメディカル株式会社 元取締役）
日本ゼオン株式会社 法務・コンプライアンス部門長
日本ゼオン株式会社 総務部長（ゼオンメディカル株
式会社 元監査役）

112

実施日

氏名

（2024 年）
（省略）

渡辺 順一

（省略）

F
（省略）

（省略）
C
H
（省略）

ヒアリング実施時の所属・役職等
ゼオンメディカル株式会社

代表取締役社長

ゼオンメディカル株式会社

高岡工場 工場長（ゼオンメディカル株式会社 取締役）
日本ゼオン株式会社

法務・コンプライアンス部門

法務部 取引法務グループ長
日本ゼオン株式会社 高機能部材事業部（ゼオンメデ
ィカル株式会社 元取締役）
ゼオン化成株式会社 取締役（ゼオンメディカル株式
会社 元取締役）
日本ゼオン株式会社 取締役執行役員、コーポレート

渡辺 えりさサステナビリティ推進本部長、コーポレートサステナ
ビリティ統括部門長

池野 文昭

日本ゼオン株式会社 社外取締役
日本ゼオン株式会社 取締役常務執行役員、基盤事業

（省略）

松浦 一慶

本部長
株式会社トウベ 取締役

（省略）

西島 信竹

日本ゼオン株式会社 社外監査役

（省略）

田中 公章

日本ゼオン株式会社 代表取締役会長

北畑 隆生

日本ゼオン株式会社 社外取締役

豊嶋 哲也

日本ゼオン株式会社 代表取締役社長

（省略）

（省略）

（省略）
林

（省略）

日本ゼオン株式会社

経営企画統括部門

企業企画管理部佐知夫

日本ゼオン株式会社 常勤監査役

南雲 忠信

日本ゼオン株式会社 社外取締役

113

グループ