2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

証券コード ４３９５（発信日）2024年９月13日（電子提供措置開始日）2024年９月９日

株 主 各 位

東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号

株 式 会 社 ア ク リ ー ト代表取締役社長

臨時株主総会招集ご通知

株 本幸 二拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.accrete-inc.com/company/ir/irnews.html

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アクリート」又は「コード」に当社証券コード「4395」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

－1－

招集ご通知

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なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［書面（郵送）による議決権行使の場合］
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年９月27日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
書面（郵送）による議決権行使の際に議案に対する賛否の記載がない場合は、賛成の議決権行使があったものとしてお取扱いいたします。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、2024年9月27日（金曜日）午後６時までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

敬－2－

招集ご通知

具

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用記
１．日
２．場

時
所

2024年9月30日（月曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）
東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館
ベルサール神保町 ２階イベントホール

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬枠決定の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠決定の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。
◎株主懇親会並びにお土産の配布等は予定しておりませんので、予めご了承いただきますよう、よろしくお願い申しあげます。

－3－

招集ご通知

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つのいずれかの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時2024 年 ９ 月 30日（月曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）

場所

東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館
ベルサール神保町 ２階イベントホール

書面（郵送）により議決権を行使される場合
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024 年 ９ 月 27日（金曜日）午後６時到着分まで

インターネットにより議決権を行使される場合パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://www.web54.net）にアクセスし、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限2024 年 9 月 27日（金曜日）午後６時入力完了分まで－4－

議決権行使についてのご案内2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」及び「パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。
④ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。
⑤ 書面（郵送）とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、又はパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

－5－

議決権行使についてのご案内2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1御中

2.

×月××日

3.

4.

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

2
2

https://www.web54.net

1.

XX 個（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）－6－

議決権行使についてのご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

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株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件

当社は、2024年７月に修正した中期経営計画に基づく、事業体制の強化と中期経営計画の経営指標の達成のために、現状において顕在化しつつある課題解決を図ることを目的に、取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、当社は本議案につきまして、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会で決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ候補者番 号りがな

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）氏
名
（生 年 月 日）

たかせまさ

なお

高 瀬
真 尚(1961年12月9日)
１

1985年4月
1993年10月
2004年7月
2013年4月
2018年2月
2021年3月
2022年7月

放送作家活動開始（フリーランス）㈱ジーワン設立 代表取締役㈱ズノー設立 代表取締役（現任）㈱ズノー・メディアソリューション設立
代表取締役（現任）㈱アルステクネ・イノベーション 取締役（現任）㈱emotive core 取締役（現任）
一般社団法人入札総合研究所 理事（現任）

所 有 す る
当社の株式数－株【取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
高瀬真尚氏はIT/放送業界を中心に幅広い業界で長年にわたり複数の企業で代表取締役を務める等、経営に関する幅広い見識と経営者としての幅広い経験を有することから、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できるため、新たな取締役候補者といたしました。

－7－

取締役選任議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

ふり氏

候補者番 号

がな

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

名

（生 年 月 日）

やまもととしはる

山 本
敏 晴(1963年10月4日)
２

1988年4月
1996年9月
2000年6月
2001年2月
2002年11月
2012年1月
2013年6月
2022年7月㈱ヒューマックス 入社㈱新声社 入社㈱オフィス・トゥ・ワン 入社
オートバイテル・ジャパン㈱ 入社㈱アイ・シー・エフ 入社㈱ズノー 取締役（現任）㈱ホリデー 取締役
一般社団法人入札総合研究所 理事（現任）

所 有 す る
当社の株式数－株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
山本敏晴氏はIT/放送業界を中心に幅広い業界で長年にわたり管理業務を務める等、経営管理に関する幅広い見識を有することから、当社の経営管理の高度化へアドバイス等の期待ができるため、新たな社外取締役候補者といたしました。

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取締役選任議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

ふり氏

候補者番 号

がな

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

名（生 年 月 日）

いいじまたかお飯 島
敬 生(1970年2月28日)
3

1986年3月
1989年4月
1992年8月
1995年10月
1999年3月
2001年2月
2004年8月
2011年1月
2014年7月

陸上自衛隊生徒課程 入隊㈱レイテック 入社㈱アド・クルー 入社㈱秀美 入社㈱明響社 入社㈱ウェットウェア 入社㈱ベルウェール 入社㈱ズノー 入社㈱ズノー・メディアソリューション
締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数－株

取【取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
飯島敬生氏は、IT/広告業界を中心に幅広い業界で長年にわたり事業推進の責任者を務める等、事業開発に関する幅広い見識を有することから、当社の新規事業の推進役として期待できるため、新たな取締役候補者といたしました。

－9－

取締役選任議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用（注）１. 山本敏晴氏は、社外取締役候補者であります。
２. 山本敏晴氏の取締役の選任が承認された場合は、当社と同氏等との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
3.

高瀬真尚氏及び飯島敬生氏は、㈱ズノー・メディアソリューションの取締役であります。㈱ズノー・メディアソリューションは当社の子会社であります。山本敏晴氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

－ 10 －

取締役選任議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬枠決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年3月24日開催の第8期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額150,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化、役員構成の変更など諸般の事情を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定させていただきたいと存じます。
報酬額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額240,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内）に改定させていただきたいと存じます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名（うち社外取締役4名）でありますが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は9名（うち社外取締役5名）となります。
なお、監査等委員会から取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社の企業価値向上のための責務を果たすにあたり、当該報酬等の内容は相当であると判断したとの意見表明を受けております。

－ 11 －

取締役報酬議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠決定の件
2022年３月24日開催の第8回定時株主総会において、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は年額50,000千円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社普通株
式の総数は年間70,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲としてご承認いただいております。
しかしながら、2023年12月期の大幅な業績未達を受けて、2024年３月29日開催の定時株主総会にて経営陣を刷新し、新たな経営体制への移行を行いました。新たな経営体制により株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、体制を一新した取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給したいと考えております。
2022年3月24日開催の第8回定時株主総会で承認された取締役に対する譲渡制限株式付与のための報酬は、付与対象者を当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）とされておりましたが、本議案では、付与対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に拡大させていただき、譲渡制限株式付与のための報酬総額も年額100,000千円に増額させていただきたいと存じます。また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間200,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。
）に増加させていただきたいと存じます。
付与される当社普通株式の一株あたりの払込金額は、付与を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定するものとする点は、従前の制度と変更はございません。
本議案における報酬額の上限、交付される当社普通株式の総数等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
また、各取締役に対する具体的な報酬額、交付される当社普通株式数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。
【本制度の概要】（１）本制度に係る金銭報酬及び株式数の上限
本制度により対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、従来以上に中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めること－ 12 －

取締役に対する株式報酬議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用を目的に、年額100,000千円以内といたします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度による金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。これにより発行または処分する当社の普通株式の総数は、上記の総額を踏まえ、年200,000株以内といたします。本制度に係る報酬の各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものといたします。
（２）譲渡制限付き株式割当契約の内容の概要
本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたします。
本割当契約の内容の概要は、次のとおりであります。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。） について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）。
②譲渡制限の解除
当社は、対象取締役の退任が、当社が正当と認める事由または死亡による退任であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部（任期満了前に退任した場合は在任期間に相当する一部）についての譲渡制限を解除する。ただし、下記④の場合のほか、本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、譲渡制限期間の満了時点より前の時点において本割当株式の全部または一部についての譲渡制限を解除する。
③本割当株式の無償取得
当社は、上記②の時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。このほか、対象取締役において非違行為があった場合、破産手続開始申立てがあった場合等、本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上－ 13 －

取締役に対する株式報酬議案

2024/09/03 14:30:48 / 24167798̲株式会社アクリート̲臨時招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館
ベルサール神保町 ２階イベントホール
電話番号 03-3263-9621※近隣には「ベルサール神保町アネックス」もございますので、ご来場の際にはお間違えのないようご注意ください。

飯田橋駅

JR中央・総武線

首都高速線
東西通り
目白ホテル
グランドパレスホテル
メトロポリタンエドモント

ベルサール神保町 白山通り(住友不動産千代田ファーストビル南館)

日本大学経済学部
３号館
水道橋西通りヴィラフォンテーヌ
九段下
専大通り

ベルサール
九段

西神田ランプ
専修大学

７北の丸スクエア

通り

至御茶ノ水

JR水道橋駅
線
三田

A5

靖国

A2

西口

東口

駅
水道橋

東京ドーム
外堀通り

５九段下駅

新宿線

みずほ 三菱銀行
UFJ銀行
A2半蔵門線

神保町駅

りそな銀行

交通のアクセス●東西線「九段下駅」 ７番出口より●半蔵門線・新宿線「九段下駅」 ５番出口より●半蔵門線・新宿線・三田線 「神保町駅」Ａ２番出口より●三田線「水道橋駅」Ａ２番出口より●ＪＲ「水道橋駅」 西口出口より

徒歩 3 分
徒歩 4 分
徒歩 5 分
徒歩11分
徒歩 8 分（ご注意）※駐車スペースがございませんので、当日のお車でのご来場はご遠慮ください。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図