平成 27 年 11 月 16 日
各 位会 社 名

株式会社ＬＩＸＩＬグループ

代表者名

代表執行役社長 藤森 義明（コード番号 ５９３８ 東証・名証各一部）
問合せ先

執行役副社長 IR 担当 筒井 高志（電話 ０３－６２６８－８８０６）

Joyou 問題に関する調査結果について

当社は、平成 27 年６月８日付｢当社海外子会社における不適切な会計処理に関する調査経過について｣にてお知らせしたとおり、同年４月１日より７月 16 日まで当社子会社であった Joyou AG(以下｢Joyou｣、所在地：ドイツ、フランクフルト証券取引所上場。同年７月 16 日にドイツ・ハンブルク地方裁判所にて破産手続開始)による不適切な会計処理について、同年６月３日付で、代表執行役社長兼 CEO を委員長とする社内調査委員会を設置し、外部専門家の援助を得ながら、本件の原因究明に向け調査を進めるとともに、当社として取りうる法的措置や同様の事案の再発防止策等を検討して参りました。
また、平成 27 年６月８日開催の当社取締役会において、執行役による上記社内調査の結果を検証し、業務執行を適切に監督する観点から、社外取締役及び外部有識者により構成される特別調査委員会（以下「Joyou問題委員会」）を設置したことをお知らせしておりましたが、このたび、平成 27 年 11 月 16 日付で、Joyou 問題委員会から調査報告書を受領いたしました。調査結果の概要は下記１の通りです。
当社は、社内調査委員会及び Joyou 問題委員会の提言を、グループ経営全般における改善の必要性として真摯に受け止め、本提言に沿って下記２から４の通り、グループのガバナンス体制改善に向けて鋭意努力してまいります。また、下記５の通り、損害額の回収につとめるとともに、経営上の責任として、社内関係者の処分を実施致します。
記
１．調査結果の概要
社内調査委員会による調査では、Joyou の会計不正についてもっとも批難されるべきは、Joyou グループの創業者である Cai 親子であるという結論が下されました。また、当社の調査により Joyou の不正会計が2008 年にまで遡るという事実が確認されました。具体的には、Joyou の財務書類が偽造されていたことが調査により明らかにされ、更に、Joyou の監査役会に承認されていない融資が存在していました。これらの融資は Joyou の帳簿上記載されていませんでした。これには、Cai Jilin 氏によって Joyou の中国子会社の資産を担保にした極めて金利の高い個人のローンが含まれていました。さらに Cai 親子は、税金の支払を最少化するために、税務申告書において虚偽の収入金額を申告していました。
2 つ目に、これらの広範囲に及ぶ調査の結果、GROHE 又は LIXIL の経営陣が不正行為を知っていた、または意図的に行っていたという証拠は見られなかったという結論が下されました。
もっとも、調査では、GROHE の経営陣は、Joyou には十分な内部統制、コーポレートガバナンスポリシー、及び財務報告が欠けていたことを認識していたとされています。彼らは対応を試みましたが、Joyou に対して、いくつかの一般的な懸念事項を有していた事、及びこれらの事実の重要性を認識していた事を考慮すると、Joyou 問題委員会の調査報告書では、LIXIL に対してこの報告を早い時期に行うべきであったと結論づけています。

3 つ目に、この報告書により、当社の経営において、より一層強化すべき 3 つの分野が特定されました。
それは、海外子会社の管理、M&A プロセス、及び買収後の統合プロセスです。
今回の調査の結果、Joyou 問題委員会から、グループ管理のプロセス及びガバナンスを強化するための一連の提案がなされました。当社はこれらの提案を真摯に受け止めるものであります。

２．海外子会社等の管理に関する取組み（１）管理部門による海外子会社等の管理・モニタリングシステムの強化
本社管理部門による海外子会社等の日常的な管理・モニタリングの強化を図ります。具体的には、海外子会社等の管理に対する専門部署の設置、駐在者の増員とその役割の再定義、海外子会社等に資金・決済・為替機能や法務･コンプライアンスを専門的に取り扱う部署を設置すること等を通じて、本社管理部門のいわゆる「横串機能」を強化いたします。また、海外子会社等の情報が本社に伝達される仕組みとしての報告体制を見直し、内部統制が機能していない予兆を感じたときに社員が迅速にマネジメントに報告し調査をする体制と明確なルールの制定、ならびに不審な事実を放置しないという役職員の姿勢を含む健全な企業風土の浸透に努めてまいります。
（２）グローバル体制を前提とした内部監査部門の整備海外子会社等を監査する部門を業務執行ラインの管理部門から外した上で、引き続き、十分な予算・人員を確保いたします。なお、平成 27 年８月１日から、当社では海外子会社監査部門を含む既存の監査機能及び内部統制機能をグローバルに再編し、Corporate Audit Group を代表執行役社長兼 CEO の直下に設置しました。Corporate Audit Group 下に新設された組織であるグローバルコーポレート監査スタッフは、グループ全体におけるガバナンス、内部統制、戦略構築、人材開発を促進する、監査・内部統制を所管する組織です。今後、社内規程等の整備などを通じて、グローバルコーポレート監査スタッフと、当社主要子会社である株式会社 LIXIL の海外子会社等の内部監査及び統制を主管するグローバル内部統制部との間の役割分担を明確にし、海外子会社等の各内部統制組織が、Corporate Audit Group の責任者である Chief Audit Group Officer に直接報告する形にしてまいります。
さらに、当社グループのリスクマネジメント全般及び内部統制の適法かつ適正に運用について審議する内部監査委員会についても、グローバル化した当社の体制に適した役割を十分に発揮できるよう、機能向上に取り組んでまいります。
（３）海外子会社を含めたコンプライアンス意識の向上ならびにコンプライアンス体制の再整備及び強化
今回のような事態を未然に防ぎ、不祥事の芽の早期発見・対応を可能とすべく、海外子会社を含めたコンプライアンス体制を再整備・強化いたします。
LIXIL グループ行動指針の本年４月１日付統一・実施に伴い、海外を含めた教育・誓約手続を計画・展開中ですが、第二段階の教育・研修プログラムとして、階層別教育などより充実した教育・研修プログラムを導入いたします。教育・研修プログラムに限らず、全社員会議や本社経営層による現地視察等の機会を最大限に活用し、経営層自らがコンプライアンスについて語り、率先垂範でコンプライアンス意識の向上・文化の醸成に取り組んでまいります。
内部通報制度については、日本国内においては十分に機能してきた既存の制度に加え、本年４月に言語に関わりなく匿名で問題提起を行うことのできる E メールによる相談窓口を設置したところですが、さらなる周知活動を実施し、グループ全体におけるより効果のある統一的プロセスの導入を目指してまいります。
これらの対応に伴い、本社のコンプライアンス組織の強化及び機能の見直しを行うとともに、当社グループの 4 つのテクノロジー・ビジネス（事業分野ごとの経営組織）、各地域において、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）及びその他コンプライアンスの経験と資質のある優秀な人材を積極的に採用し、コンプライアンス・チームを強化いたします。さらに、コンプライアンス委員会についても、グローバル化した当社の体制に適した役割を十分に発揮できるよう、機能向上に取り組んでまいります。
（４）グローバル企業としての役員研修の強化
文化的背景の異なる多様な人材が当社グループ子会社・関連会社の重要なポストに就き、当社の価値を創造していくことに対応し、取締役・役員向けに善管注意義務を含めた教育・研修制度を強化してまいります。
３．Ｍ＆Ａの進め方と買収後のインテグレーション（統合）・プロセスに関する取組み（１）Ｍ＆Ａプロセス、コンプライアンス・デューデリジェンスの見直し
Ｍ＆Ａを実施する際に依拠すべきガイドラインを確立し、全テクノロジー・ビジネスに適用いたします。
ガイドラインには、アドバイザー選定基準等のルールや、特に、いわゆる新興国リスクや不正リスクの徹底的洗い出しを可能にする要求事項を明確化し、ステージ・ゲート・アプローチ（買収プロセスの各段階ごと）でリスクレベルの判断をする有効性を更に高めてまいります。さらに、外部専門家による買収対象のバックグラウンドや人物評価に焦点を当てた調査を実施するほか、国情や業界特性などの中期展望をもとにしたリスク視点での評価と対応の質的向上を図ってまいります。
（２）役職員の子会社派遣、役割の明確化
主要な海外子会社の財務経理、法務等の枢要な管理部門に、当社の役職員を派遣し、現地、現物の状況を逐次把握し、グループ CFO 及び関連会社ガバナンス推進室と密接に連絡を取りつつ、各テクノロジー・ビジネスの自律的・自発的なガバナンス改善を推進してまいります。
（３）インテグレーション（統合）・プロセスの見直し
Ｍ＆Ａにより買収した先の会社の統合を推進するためのインテグレーション・ガイドラインを確立し、全てのテクノロジー・ビジネスに適用いたします。経営を完全にコントロールし統合するという基本方針に基づき、買収後の経営ガバナンスに対する明確な取り決めを行い、業務プロセスや会計システムの共通化、レポーティングラインの整備などにより統合を図ります。新規買収先にはクロージング後直ちにインテグレーション・リーダーを派遣し、グループ各管理部門におけるインテグレーション担当者を明示、グループ各ファンクション・リーダーとテクノロジー・ビジネス管理部門の機能的指揮命令関係及び権限移譲の範囲や報告事項を明確化いたします。また、四半期毎に開催されるビジネス・レビューの項目に、コンプライアンスとコントローラーシップに関する事項を追加いたします。
（４）外部監査法人の統一
買収後のインテグレーション（統合）の必須事項に、外部監査法人の共通化を入れます。なお、GROHEGroup S.à r.l.については、本会計年度から当社監査法人である Deloitte を起用することとなっております。
４．その他の取組み
当社では、Ｍ＆Ａに関する事項は取締役会で報告が行われており、社外取締役からも発言が積極的になされております。また、監査委員長は取締役会のみならず、執行役会や投資戦略委員会にも出席して情報を得るほか適宜発言を行っております。
本年、当社取締役会ではガバナンス機能を強化する目的で権限規程の見直しを実施し、多額のＭ＆Ａは取締役会の決議事項に変更しております。また、社外取締役との非公式な情報交換の場として取締役会に先立ち懇談会を開催、その中で進行中のＭ＆Ａについては時間をかけて詳細に説明する場も設けております。このような積極的な改善を図る姿勢は今後も促進し、取締役会のさらなる活性化や執行役人材のさらなるグローバル化、当社主要子会社等への社外取締役の設置など、Joyou 問題委員会による提言も踏まえ、今後も引き続きガバナンスの改善・強化に取り組んでいく所存です。

５． 損害額の回収及び社内処分（１） 損害額の回収
当社の完全子会社である株式会社ＬＩＸＩＬは、Joyou の香港所在の子会社である Hong Kong Zhongyu
Sanitary Technology Ltd.に対して有する債権につき、4,899 百万円の一部弁済を受けました。これに伴い、平成 27 年 11 月２日付「平成 28 年３月期 第２四半期決算短信[日本基準]（連結）」にてお知らせしたとおり、本件に係る損失が上記金額分だけ減少致します。また、関係者に対する訴訟等を各国において遂行するなど引き続き損害額の回収に努めております。
（２）社内関係者の処分
今回の調査結果を踏まえて、本日開催の取締役会では当社グループの役員に対する社内処分につき報告がなされました。結果として、中国事業において大きな損失を発生させました経営管理責任を明確にし、以下の役員について月額報酬の 50 パーセントから 10 パーセントの範囲でいずれも 3 か月間の減額を取締役会において決議致しました。
藤森 義明 代表執行役社長兼 CEO、川本 隆一 代表執行役副社長、筒井 高志 執行役副社長 M&A 担当、八木 洋介 執行役副社長、松本 佐千夫 執行役副社長兼 CFO、金森 良純 執行役専務財務担当、井植 敏雅㈱LIXIL 取締役 副社長執行役員、有代 匡 ㈱LIXIL 副社長執行役員、奥田 高志 ㈱LIXIL 常務執行役員、David Haines ㈱LIXIL 取締役及び Gerry Mulvin ㈱LIXIL LWT Products & Services Officer
以上