2024 年 ６ 月 2 8 日
各位
東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 ８ 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長
髙 野 明 彦（コード番号 ： 2130 東証プライム市場）
問い合わせ先：常務執行役員ビジネスプラットフォーム本部長 米澤 真弥
T E L ： 0 3 - 5 1 4 4 - 0 6 6 0

上場維持基準の適合に向けた計画について
当社は2024年３月31日時点において、プライム市場における上場維持基準に適合しない状態となりました。下記のとおり、上場維持基準への適合に向けた計画を作成しましたので、お知らせいたします。
記〇 当社の上場維持基準への適合状況及び計画期間
当社の 2024 年３月 31 日時点におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、下記のとおりとなっており、流通株式時価総額について基準に適合しておりません。当社は、下記のとおり、今回不適合となった流通株式時価総額を充たすために、上場維持基準への適合に向けた各種取組みを進めてまいります。
流通株式

流通株式

時価総額

比率

8.3 万単位

79.5 億円

62.5%

800 人以上

２万単位以上100 億円以上

35%以上

－－

2026 年３月末－

株主数（人）

流通株式数

5,980 人

上場維持基準計画期間

当社の適合状況（2024 年３月末時点）※当社の適合状況は、東京証券取引所が基準日時点で把握している当社の株式等の分布状況等をもとに算出を行ったものです。
〇 上場維持基準への適合に向けた取組の基本方針と課題
当社が東京証券取引所プライム市場における上場維持基準を充足していない「流通株式時価総額」の構成要素は、「時価総額」及び「流通株式比率」となりますので、それぞれの要素について適合又は向上するように努める必要があります。当社は、「流通株式比率」は上場維持基準である 35%以上を上回っているため、「企業価値の向上による時価総額の増加」を取組みにおける基本方針とし、上場維持基準の適合に向け計画を遂行してまいります。

1

〇 取組内容
Ⅰ．収益性改善による企業価値の向上
当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、デジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指して、その実現のため、2030 年において目指す姿や戦略、目標を定めた「VISION2030」を策定・公表し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を推進しておりました。
2024 年３月期の売上収益は 20,467 百万円（前期比 15.9％増）、営業利益は 41 百万円（前期比 97.1％減）、税引前利益は 136 百万円（前期比 90.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 126 百万円（前期比 87.5％減）となりました。売上収益は 12 期連続増収で過去最高を更新した一方で、各段階利益は大幅な減益となりました。主力の Web 運用部門の成長率が鈍化したこと、人的資本への大きな先行投資により稼働率が低下し、売上総利益率が前期比 8.4 ポイントと減少したことが減益の主な要因となります。
しかしながら、顧客満足度は継続的に高水準であり、加えて当社社員のエンゲージメントスコアも独自のミッション・ビジョン・コアバリューへの共感採用や、CSV 経営の浸透により高水準を維持していることから、サービス品質および当社の強みである顧客企業との中長期にわたる深い関係性、ならびに高い人的資本価値は引き続き強固であると捉えております。
当社グループが認識している 2024 年３月期までの課題は、従来の「運用」という事業のポジショニングおよび新卒採用先行モデルの成功体験への過信と、VISION2030 の数値目標ありきで顧客視点を欠いた拡大戦略であると考えております。2025 年３月期以降は、VISION2030 の数値目標ではなく、収益性の回復に最優先に取組み、先行投資型のマネジメントから利益重視マネジメントへと転換してまいります。加えて、事業・組織体制の再編により全事業領域においてサービス品質の向上と高付加価値化を進め、既存顧客売上高を最大化するとともに、従来掲げていたビジネス成果向上型の Web 運用・デジタルビジネス運用から、AI を含む DX（デジタルトランスフォーメーション）プロジェクトの実行企画業務から実行運用業務の伴走と内製化支援を行う独自の DX 現場支援にポジショニングを転換するため、組織体制の確立と人材育成に全力で取組んでまいります。これらの取組みを通じて、早期に高収益ならびに高成長率を両立させる事業を確立することを目指します。具体的には以下に記載する「中期的な成長に向けた戦略」に基づき、事業基盤を再構築してまいります。
■中期的な成長に向けた戦略
１．収益性の回復・高収益事業の確立
2024 年４月に新卒社員が 411 名入社しましたが、2025 年以降は新卒社員の採用数を付加価値売上高（※１）の成長率の範囲内に抑制し、人材ポートフォリオにおける新卒割合の改善を図ります。併せて、グループ全体で利益重視のマネジメントを徹底し、稼働率が適切な水準になるまで中途採用の抑制、人員配置の最適化などにより、新卒１、２年目を除く既存社員の稼働率向上に最注力し、未稼働人材を解消いたします。それらの取組みにより、売上総利益率を改善し収益性を回復することで、営業利益率を中期的には段階的に５％、10％と高めてまいります。
KPI

・新卒１、２年目を除く既存社員の稼働率・売上総利益率（連結）2２．高成長事業の確立
上記施策と並行し、以下２点を強力に推進することで、付加価値売上高成長率 20％超へと引き上げを図ります。
1) サービス戦略の抜本的強化
顧客企業の DX 支援領域として「制作／UIUX」「デジタルマーケティング」「デジタルサービス開発」「データ活用支援」の４つの事業領域に再編することにより、これまで 19 の専門カンパニーが個別に事業を行っていた状態（2024 年３月末時点）から、当社のグループとしての強みを築き上げるサービスを明確にすると同時に、事業領域内でのクロスセルにより主力顧客へのサービスを進化させ、取引拡大につなげます。
また主要顧客に対しては事業領域を跨いだアカウントマネジメントを強化し、既存の顧客企業一社あたり売上収益の最大化を強力に推進してまいります。この取組みにより、年間取引額１億円以上を基準とした大口取引社数を増加させてまいります。
KPI・DGT（※２）一社あたり付加価値売上高
・一社あたり年間売上収益

2) 顧客の DX 内製化伴走支援ポジションの獲得
顧客企業の DX の内製化の取組みが大きく進む中で、当社はこれまで「実行運用」フェーズに集中してサービスを提供してまいりましたが、今後はこれまで「実行運用」フェーズで培った UI/UX デザインやアジャイル開発などによるデジタルビジネス成果向上支援の強みを活かしつつ、顧客の DX 投資効果最大化の実現に貢献するために、「実行企画・推進」フェーズにおけるサービスをより注力し、各段階においてデジタルクリエイターが顧客に伴走支援する体制へとポジショニングを転換します。
上記を実現するために、プロジェクトの進行、品質および予算管理、プロジェクトチームの人材調整などのプロジェクト全体のマネジメントを行う PMO 人材（※３）の育成を強化します。そのために、従来のデジタルの専門技術育成のみならず、ビジネススキルやコンピテンシーの育成も強化し、業界一、顧客企業の DX 現場の改善に伴走できるデジタル人材を数多く輩出することを目指します。
KPI

・売上単価
・PMO 人材数

３．将来への投資当社のミッションおよびビジョンの実現に向けて更なる成長を目指すべく、脱炭素 DX（※４）事業の確立と脱炭素 DX 人材の育成に取組み、顧客企業のサステナブル経営に向けた基盤確立を支援してまいります。
上記方針に基づき、2025 年３月期の連結業績予想は売上収益 23,230 百万円（当期比 13.5％増）、営業利益 200 百万円（当期比 379.4％増）、税引前利益 180 百万円（当期比 31.7％増）、当期利益 150 百万円（当期比 18.6％増）を見込んでおります。
2024 年４月の新卒社員 411 名入社以降は先行投資フェーズを改め、今後は新卒・中途採用を抑制すると同時に、稼働率の引き上げに最注力し収益化フェーズへと転換いたします。
これにより、営業利益率を 2026
年３月期は５％、2027 年３月期は 10％を目標とし、高収益事業を確立させてまいります。
中期的には上記のみならず、付加価値売上高の更なる成長を目指し、顧客企業の DX 支援領域として４3

事業でのサービス展開と DX 内製化伴走支援のポジションを確立させ、20％以上の高い成長率へ引き上げることを目指します。
以上の方針を着実に実行することで、2027 年３月期において、付加価値売上高成長率 25％、営業利益率 10％の達成を目指してまいります。

持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、「中期的な成長に向けた戦略」に基づき、事業基盤を再構築することで収益性を高め、株価向上および流通株式時価総額の向上を図ってまいります。
(※１)付加価値売上高＝売上収益−外注・仕入＝社内リソースによる売上。
(※２)DGT（Digital Growth Team）：専門スキルを持ったデジタルクリエイターが３名以上で顧客専任チームを編成し、顧客企業のデジタル化を顧客と共に実際に手を動かしながら推進・支援を行うサービス。
(※３))PMO（Project Management Office）：企業や各組織のプロジェクトを円滑に進めるために、部署の枠をこえて横断的にプロジェクトマネジメントを統括する部門や体制を指す。プロジェクトを統括し、様々な意思決定を担う立場である PM（Project Manager）に対し、PMO は PM が円滑に意思決定できるよう情報収集や関係各所との調整を行い、PM のプロジェクトマネジメントを支援する立場。
(※４)脱炭素 DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジーの力で実現することを指す。

Ⅱ．継続的な株主還元の実施
株主、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と企業価値向上を実現する
ため、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）５％程度を目標に配当を実施してまいります。
2024 年３月期は、売上収益が過去最高を更新した一方で、大幅な減益となりましたが、人的資本への先行投資による一時的な収益の悪化となっております。2025 年３月期以降は中期的に収益性の改善および成長が見込めるため、2025 年３月期の期末配当においては、継続的な増配を行う基本方針に基づき、配当予想は年間 32 円とし、2013 年３月期の初配以来、12 期連続の増配を予定しております。
引き続き、株主還元の充実および資本効率の向上を意識した財務戦略を実施してまいります。

4Ⅲ．IR 活動の充実
機関投資家向け決算説明会（第２四半期、本決算時）を開催し、説明会の動画配信および書き起こし文書を公開しております。加えて、定時株主総会当日に代表取締役による株主・投資家向け説明会を開催、その動画を配信しております。
また、個別 IR ミーティングの機会を拡充し、投資家との対話促進を図り、その対話結果を経営戦略に活かしてまいります。
その他、英文開示の充実、IR 担当による note を利用した情報発信、登録者向け IR メール配信等を実施するなど、積極的な情報発信に務めております。
引き続きステークホルダーに対する当社グループ企業活動の理解促進のため、当社の事業および業績、脱炭素に関する取組みおよびサステナビリティ／ESG 等に関する取組み等、IR 情報の拡充と積極的な情報発信の実施ならびに対話を継続することで、企業価値の向上に努めてまいります。
以5上