証券コード 7647
2024年９月13日(電子提供措置の開始日2024年９月６日)

株

主

各

位
大阪市北区本庄東１丁目１番１０号

株式会社

音

通

代表取締役社長

岡村邦彦

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたします。
本臨時株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://ontsu.co.jp/ir/shareholder/）また、上記のほかインターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年９月30日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日

時

2024年10月１日（火曜日）

２. 場

所

大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館

６階

午前10時 （受付開始

午前９時30分）

602会議室

３. 目的事項
決議事項
第１号議案

株式併合の件

第２号議案

定款の一部変更の件
以上

― 1 ―

〇当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〇議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している当社ウェブサイトに
修正内容を掲載させていただきます。
○当日ご出席の株主様へのお土産はございません。ご理解賜りますようお願い申しあげます。

― 2 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

株式併合の件

本議案は、株式会社GENDA（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付けの結果を受け、当社株式を非公開化するため、2024年10月22日を効力発生日として、当社株式について
50,443,500株を１株に併合する旨の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことにつき、ご承認をお願いするものであります。

１．株式併合を行う理由
当社が2024年６月27日付で公表しました「株式会社GENDAによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び株式会社デジユニット（以下「デジユニット」といいます。）が所有する当社株式（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2024年６月28日から2024年８月13日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
そして、当社が2024年８月14日付で公表しました「株式会社GENDAによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年８月19日をもって、当社株式97,721,159株（議決権所有割合（注１）：48.09％）を所有するに至りました。

― 3 ―（注１）「議決権所有割合」は、当社が2024年６月21日に提出した「第44期有価証券報告書」（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （3,661,410 株） を 控 除 し た 株 式 数（203,189,235株）に係る議決権の数（2,031,892個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。）をいいます。

本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社は、1981年８月に設立され、レコード、テープ等の販売及びレンタル業を開始いたしました。
2000年５月に株式会社大阪証券取引所新市場部に株式を上場した後、証券取引所の統合や市場区分の見直しを経て、2022年４月から株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に移行しております。当社
グループは、当社及び３社の関係会社で構成されており、「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「IP事業（注２）」を運営しております。「カラオケ関係事業」においては、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けに業務用カラオ
ケ機器の販売とレンタルを、「スポーツ事業」においては、フィットネスクラブ「JOYFIT」・「FIT365」及び「ホットヨガLAVA」の運営を、「IP事業」では、コインパーキング「T.O.P.24h」の運営等を行っております。
（注２）「IP事業」とはIntelligence Project事業を意味し、コインパーキングの経営等を行っております。

当社グループは、中長期的な成長のために上記の各事業について、以下の経営課題に対応する必要があると考えておりました。
（ⅰ）カラオケ関係事業
成熟期を迎えているカラオケ業界では、通信カラオケ機器を取り扱う事― 4 ―

業者が多数存在するため、激しいシェア争いが続いております。また、当社の顧客であるカラオケボックスや飲食店等のカラオケ関係施設を運営する事業者においても、人口減少や新型コロナウイルス感染症の影響により需要が減少したことで、厳しい経営環境が続いております。このような厳しい市場環境においては、カラオケ関係事業者間での統合も行いつつ、いかに市場内でのシェアを拡大していくかが重要な経営課題であると認識しております。
また、カラオケ機器は、限定的な主要メーカーから中小事業者を含む多くのディーラーを介して、カラオケボックス等のデイ市場及びスナック等のナイト市場に流通しており、複雑な手続、コスト等が生じやすい流通経路となっております。そのため、ディーラーである当社とメーカー側及び店舗側双方との連携を向上させ、複雑な流通経路の解消や店舗側に対するコストメリットを提供するためにも、当社としての市場シェアの拡大が重要であると認識しております。
（ⅱ）スポーツ事業
24時間営業の小型ジムが著しく増加していることに伴い、新規店舗の出店場所を巡る競争が激しさを増しております。その一方で、新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大以前と比較して低調に推移していた、当社が経営するフィットネスクラブ「JOYFIT」・「FIT365」・「ホットヨガLAVA」の新規入会者数は、徐々に回復傾向にあります。今後は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前とは異なる市場環境における変化を的確に捉えつつ、フィットネスクラブの会員数の更なる回復、及び店舗数の増加による事業の拡大を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
（ⅲ）IP事業
コインパーキング業界は、近年市場規模が拡大し続けておりましたが、新規参入の増加、自動車需要の減少等により成長の鈍化が見込まれます。

― 5 ―そのため、今後は、既存施設の価格戦略の見直し、新たな事業所の開発等、事業の拡大のための中長期的な計画を策定することが重要な課題であると認識しております。

公開買付者はアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、2018
年５月に株式会社ミダスエンターテイメントとして設立され、2020年９月に株式会社GENDAに社名変更したとのことです。その後、公開買付者は、2023年７月に東京証券取引所グロース市場に株式を上場したとのことです。公開買付者の企業集
団は、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う公開買付者及び株式会社
GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社23社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成されているとのことです。公開買付者
グループは、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築して「エンタメ・プラットフォーム事業」を行っており、「エンタメ・プラットフォーム事業」では、アミューズメント事業やカラオケ事業の展開等を行っているとのことです。公開買付者グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連
続な成長」を定めているとのことです。世界一のエンターテイメント企業を目指す公開買付者グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けているとのことです。公開買付者グループは、このような成長戦略に基づき、今後は既存事業の更なる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針を持っているとのことです。
このような状況の下、公開買付者グループはM&Aを通じた更なる事業拡大を目指す中で、カラオケボックスの運営事業への進出を検討していたところ、当社グル
ープとはシナジー創出を見据えた協業が可能であると考えたとのことです。そこ
で、公開買付者グループは、2023年11月下旬から2024年３月下旬にかけて、当社との間で、当社グループが属するカラオケ機器流通業界の事業環境や経営方針の― 6 ―方向性、公開買付者が実施するシナジー施策の内容等について複数回にわたる意
見交換を行ってきたとのことです。その結果、公開買付者は、2024年３月下旬、当社グループが公開買付者グループに参画することで具体的に以下のようなシナジーが実現できるとの考えに至ったとのことです。

（ⅰ）当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進
公開買付者のグループ企業である株式会社シン・コーポレーションが運営するカラオケBanBanにカラオケ機器の新規導入又は更新導入を行う場合には、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジシ
ョンを築いている当社グループを通じてカラオケ機器の導入を行うことにより、当社グループの取扱機器台数の増加を図ることが可能であると考えているとのことです。

（ⅱ）ナイト市場での規模の経済性
当社からカラオケBanBanに対して新規でレンタルを行うカラオケ機器の数を増加させることで、当社が、レンタル期間終了時にカラオケBanBanから回収する中古カラオケレンタル機器が増加することとなるとのことです。そして、当該中古カラオケレンタル機器をナイト市場（スナックやクラブ等夜間営業をメインとする店舗）におけるカラオケ機器のレンタルに回すことにより、当社のナイト市場におけるカラオケ機器の入れ替えを促進し、カラオケ機器の設備年数の若返りを図ることができるとのことです。その結果、ナイト市場におけるカラオケ機器レンタルの取引条件が改善されると考えているとのことです。

（ⅲ）ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加
成熟期を迎えているカラオケ業界においては、今後カラオケ機器流通企― 7 ―業同士による事業統合等が加速することが見込まれると考えているとのことです。公開買付者グループは、これまでアミューズメント業界において積極的にロールアップM&Aを実施してきており、資金調達及びM&Aについて
一定のノウハウを蓄積しているとのことです。そのため、成熟期を迎えているカラオケ業界において、当社グループがカラオケ機器流通企業のロールアップを図ることで、営業エリア、メンテナンスネットワークの拡大、取扱機器台数の増加等を目指す際には、公開買付者グループが適切なサポートを行うことが可能であると考えているとのことです。

当社は、2024年４月上旬から同月下旬にかけて公開買付者と本取引の実施の可能性に関する協議が行われたことを踏まえて、同月下旬に、公開買付者、当社、
デジユニット並びに当社の代表取締役社長である岡村邦彦氏、当社の代表取締役副社長である仲川進氏、及び当社の専務取締役である小林護氏（以下、岡村邦彦
氏、仲川進氏及び小林護氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）（以下、公開買付者、当社、デジユニット及び本応募合意株主を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルテ
ィング」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。

その後、当社は、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、― 8 ―本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、西村あさひの助言も踏まえ、2024年
５月10日付の取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動
内容等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。また、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制を構築するため、本応募合意株主については、それぞれが直接的又は間接的に保有する当社株式の割合が合計約32％と大きいこと、
本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、一般株主との間は一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、本取引に関連した当社取締役会における審議及び決議には一切参加させず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加させないこととしております。このように、当社は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。
上記の体制の下、当社及び本特別委員会は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含
む本取引の諸条件について、山田コンサルティング及び西村あさひの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました（当社及び本特別委員会と公開買付者との間の協議・検討状況等の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの― 9 ―

実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。）。

さらに、当社は、西村あさひから、本取引に関する諸条件を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年６月26日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び当社が山田コンサルティングから2024年６月26日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）並びに西村
あさひから受けた法的助言の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた
本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。

（a）上記のとおり、カラオケ関係事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、「（ⅰ）当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進」、「（ⅱ）ナイト市場― 10 ―

での規模の経済性」並びに「（ⅲ）ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」といった各施策の実行を通じた抜本的な経営改革が必要であると考えられること（b）また、上記（a）に加え、スポーツ事業及びIP事業における事業環境の変化
や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるた
めには、スポーツ事業における店舗数の増加等及びIP事業における新たな事
業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であると考えられること（c）なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、（ⅰ）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、（ⅱ）知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられるところ、（ⅰ）については、当社は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、（ⅱ）
については、当社グループは、これまでの事業活動を通じて、独立系のカラ
オケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えられること

また、当社は、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（３）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格は、当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の― 11 ―

皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに至りました。

以上の理由により、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥
当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年６月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付け結
果プレスリリースも併せてご参照ください。

２．会社法第180条第２項各号に掲げる事項の内容
（１）

併合の割合
当社株式50,443,500株を１株に併合いたします。

（２）

本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
2024年10月22日― 12 ―

（３）効力発生日における発行可能株式総数
16株

３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（株式の割合についての定めの相当性に関する事項）
本株式併合における併合の割合は、当社株式50,443,500株を１株に併合するものです。当社は、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、本株式併合
が当社の株主を公開買付者及びデジユニットのみとすることを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、並びに下記の各事項から、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。

（１）

親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本意見表明プレスリリースの公表日において、当社は公開買付者の本公開買付けの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はマネジメント・バイアウト（MBO）（注３）にも該当いたしません。
もっとも、本応募合意株主が直接的又は間接的に保有する当社の普通株式の割合が合計約32％と大きいこと、本応募合意株主がデジユニットを通じて間接的に保有する当社の普通株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、本応募合意株主と一般株主の間には一定の利益相反関係が存在すると考えられたため、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措― 13 ―

置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
（注３）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が公開買付
けの対象会社の役員との合意に基づき、公開買付けを行うものであって対象会社の役員と利益を共通にするものである取引をいい
ます。

（２）

１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項①

会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者及びデジユニット以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場
合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の当社株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当社は、当該売却について、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びデジユニットのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年10月18日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性が低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用す
る同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である33円を― 14 ―

乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定
しております。但し、上記裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

②

売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社GENDA③

売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、株式会社三井住友銀行からの借入れに関する融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年11月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法
第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる
１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期― 15 ―

は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年11月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年１月下旬から２月中旬を目途に、当該売却代金
を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる
１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却によって得られた代金の株主への交付が行われるものと判断しており
ます。

（３）

端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2024年10月21日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である33円を乗じた金額となる予定です。
当社は、本公開買付価格について、（ⅰ）当社株式価値算定書における山田コンサルティングによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果の上限値に達する水準であること、（ⅱ）本公開買付価格は、本公開買付けの― 16 ―

公表日の前営業日である2024年６月26日の東京証券取引所スタンダード市
場における当社株式の終値の28円に対して17.86％、同日までの過去１ヶ月間（2024年５月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％、同日までの過去３ヶ月間（2024年３月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％、同日までの過去６ヶ月間（2023年12月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針 − 企業価値の向上と株主利益の確保に向けて − 」（以下「M&A指針」といいます。）公表日の2019年６月28日から2024年４月15日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案
件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REITを対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO）取引を除きます。）27件におけるプレミ
アム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が39.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミ
アムの平均値が40.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が41.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.84％）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、直近１年間における場中最高値31円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること、（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、
下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、山田コンサルティングによる当社株式の株式価値に係― 17 ―

る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間で真摯な交渉が複数回行われた上で決定された価格であり、交渉の結果、本公開買付価格の有意な引上げが実現されていること、及び（ⅴ）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2024年６月26日付で取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性が確保されている旨判断されていることを踏まえて、当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断いたしました。
また、当社は、2024年６月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2024年９月３日付の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（４）

本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社は、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、以下の措置― 18 ―

を実施いたしました。

①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググル
ープ株式会社（以下「ブリッジコンサルティンググループ」）に対して、当社の株式価値算定を依頼したとのことです。ブリッジコンサルティン
ググループは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことであり、ブリッジコンサルティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者がブリッジコンサルティンググループから取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリース「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

― 19 ―

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼
し、2024年６月26日付で山田コンサルティングより当社株式価値算定書を取得いたしました。
山田コンサルティングは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、山田コンサルティン
グから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
は取得しておりません。
山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系も含まれていること等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コン
サルティングを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、当社が選任した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサ
ルティングにつき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会― 20 ―

としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。当社が山田コンサルティン
グから取得した当社株式価値算定書の詳細は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村
あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、西村あさひは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

④

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保することを目的として2024年５月10日付の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される
本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会の委員としては、税理― 21 ―

士として財務・税務に関する豊富な知識・経験を有する小椋榮和氏（当社独立社外取締役）、前職において代表取締役として経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有する濵田達夫氏（当社独立社外監査役）、本取引に類似する取引類型において弁護士としての豊富な経験を有する村上拓氏（外部有識者、弁護士法人御堂筋法律事務所

弁護士）、並びに本取引に類似する取引類型において公認会計士としての豊富な経験を有する大保
政二氏（外部有識者、仰星コンサルティング株式会社

公認会計士）の４名を選定しております（本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引における手続の公正性、（ⅲ）本取引の条
件の公正性・妥当性、（ⅳ）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意
見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、並びに（ⅴ）（ⅰ）乃至（ⅳ）を踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下、（ⅰ）乃至（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しております。
また、当社は、上記取締役会において、当社取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を決議しております。
併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）取引条件の公正性が確保されるよう、本取引の取引条件に関する交― 22 ―

渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限、（b）本特別委員会が本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、当社による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに（c）答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求める権限をそれぞれ付与しております。
本特別委員会は、2024年５月14日より2024年６月26日までの間に合計11回、合計約13時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、まず、本特別委員会は、2024年５月14日、当社のファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティ
ング並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、いずれも公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、同日、必要に応じ当社のアドバ
イザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、山田コンサルティング及び西村あさひから受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、当社から、当社の事業の内容、外部環境、現在の経― 23 ―

営課題、山田コンサルティングによる株式価値算定の前提とした事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する事項の説明を受け、質疑応答を実施しております。また、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本取引により想定される影響、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の当社の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しております。さらに、本特別委員会は、
本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていることを踏まえて、本応募合意株主に対して、本取引の背景・意
義・目的、公開買付者以外の者からの買収提案に対する検討内容、本取引後の当社の経営への関与方法等について書面にて質問を行い、当該質問に対する回答を得ております。
本特別委員会は、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。また、山田コンサルティングから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価格が、当社が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等につ― 24 ―

いての質疑応答を実施しております。これらの内容を踏まえ、本特別委
員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。また、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本
公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、山田コン
サルティング及び西村あさひの説明を受け、公開買付者及び当社が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しております。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年６月26日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

（ⅰ）答申内容ⅰ

本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）

ⅱ

本取引における手続の公正性

ⅲ

本取引の条件の公正性・妥当性

ⅳ

本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
非ⅴ

ⅰ乃至ⅳを踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか― 25 ―

（ⅱ）答申理由
ⅰ「本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）」について以下の点より、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的であると考えられる。
・

上記「１．株式併合を行う理由」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価し得るものであると考えられる。すなわち、カラオケ関係事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、「（ⅰ）当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進」、「（ⅱ）ナ
イト市場での規模の経済性」並びに「（ⅲ）ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」
といったシナジー施策は合理的なものであると考えられる。

・

上記に加えて、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のス
ポーツ事業及びIP事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、スポーツ事業における店舗数の増加等及びIP事業
における新たな事業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であるところ、公開買付者グループが有する事業は直接これらと関連するものではないものの、公開買付者は、当社グループがこれらの事業を継続することは問題ない旨述べており、少なくともこれらの事業の維持・成長に悪影響を及ぼすものとは考えられない。

・

なお、当社グループが、上記のような中長期的な成長を遂げ― 26 ―

るための施策を機動的かつ柔軟に実施する上では、株式を非公開化する必要性が高いと考えられる一方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエ
クイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができな
くなることや、②知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられる。もっとも、①については、当社は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者
グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、②については、当社グループは、これまでの事業活動を通じて、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えられる。

ⅱ「本取引における手続の公正性」について以下の点より、本取引においてはM&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる。
・

以下の点より、本取引の検討に際しては、本特別委員会の実効性を高める工夫に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置されており、本特別委員会が有効に機能していたことが認められる。

― 27 ―

①

本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたことが認められること②

本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、本取引を検討するに当たって必要な経験・識見を有していることを踏まえて選定されたものであることが認められること③

本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、本特別委員会
における協議、公開買付者との本取引に係る面談及び質疑応答、並びに公開買付者に対する本公開買付価格の増額の要請を通じて、公開買付者との交渉過程に実質的に関与してきたことが認められること④

本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に山田コンサルティング及び西村あさひの専門的な助言・意見等を取得し、本取引の是非、取引条件の妥当性、手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること⑤

本特別委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制を整備していることが認められること⑥

本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬が支払われることとなっており、本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ、本― 28 ―

取引の成否から独立した立場から判断を行うための環
境が整えられていることが認められること⑦

本取引については取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められること⑧

本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められること

・

当社は、公開買付関連当事者から独立し、本取引の類似のM&A案件について豊富な経験を有し、高い専門性を有している西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、本取引の検討の初期段階から、必要な法的助言を受けていたことが認
められる。

・

当社は、公開買付関連当事者から独立し、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式価値評価を行い、公開買付者との価格交渉等に寄与するサービスについて豊富な経験があり、高い専門性を有している山田コンサ
ルティングから取得した当社株式価値算定書に基づき判断を行い、また、公開買付者との間の価格交渉等においては、適時に山田コンサルティングの助言及び補助を得ている。

・

公開買付期間が31営業日と比較的長期に設定されているところ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募について適切な判断機会が確保されているとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）に― 29 ―

も対抗的な買付け等を行う機会が確保されていること、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を行っていないことからすれば、本公開買付けにおいてはいわゆ
る間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。また、当社は、2018年頃から、公開買付者の同業他社数社から買収提案を受けたが、買付価格等の取引条件が折り合わず、買収の実施までは至らなかった。かかる買収提案及び当社による検討により、本公開買付け以外の選択肢も検討されているといえ、既にマーケット・チェックと類似の効果を得られていると評価できると考えられる。
・

本公開買付けにおける買付予定数の下限は、マジョリティ・
オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回るように設定されており、本公開買付けの成立には、
本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同（応募）を要するため、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることに資するものと認められる。

・

当社の開示資料において、M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報その他の情報は、十分に開示されるものと認められる。

・

本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせない
ような配慮がなされているといえ、本取引の手続の公正性の確保に資する対応が採られていると考えられる。

― 30 ―

ⅲ「本取引の条件の公正性・妥当性」について以下の点より、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであるといえる。公開買付者が本応募合意株主からデジユニットの発行済株式を現金対価により譲り受けること（以下「本株式譲渡」といいます。）の取引条件を含む、その他の取引条件についても当社の一般株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の条
件は公正かつ妥当なものであると考えられる。
（a）取引条件に関する協議・交渉過程
・

本公開買付価格は、当社のアドバイザーの助言を踏まえて、
本特別委員会と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、７回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際に公開買付者が当初提案した29円から33円にまで引き上げられているところ、これらの本特別委員会と公開買付者との本公開買付価格の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。また、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間の真摯な交渉の結果決定されており、本特別委員会と公開買付者との買付予定数の下限の交渉に係る経緯にも不合理な点は認められない。そのため、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。

― 31 ―

（b）株式価値算定結果
・

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、
公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティング
に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2024年６月26日付で当社株式価値算定書を取得した上で、本特別委員会
は、当社株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田
コンサルティングから、当社株式価値算定書の内容について説明を受けた。

・

本公開買付価格は、当社株式価値算定書による当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF法に基づく算定結果の上限値に達する水準である。

・

本特別委員会は、当社株式価値算定書による当社株式の価値算定の基礎となった本事業計画について、当社及び山田
コンサルティングからの説明を踏まえ、本事業計画の作成経緯（本応募合意株主が本事業計画の作成に関与していな
いことを含む。）及び当社の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。

・

本特別委員会としては、当社株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田コンサルティングから、当社株式価値算定書の内容について説明を受けた結果、上記の各手法
は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。

― 32 ―

（c）プレミアムの水準
・

本公開買付価格は、本答申書作成日である2024年６月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 の 28 円 に 対 し て 17.86 ％、 同 日 ま で の 過 去 １ ヶ 月 間（2024年５月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％、同日までの過去３ヶ月間（2024年３月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％、同日までの過去６ヶ月間（2023年12月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、M&A指針公表日の2019年６月28日から2024年４月15日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント
公開買付け案件、REITを対象とする案件及びマネジメン
ト・バイアウト（MBO）取引を除きます。）27件におけるプ
レミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が39.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が41.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.84％）と比較して必ずしも高い水準とは評価できない
ものの、直近１年間における場中最高値31円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められる。

― 33 ―

（d）本取引の方法及び対価の種類
・本取引の方法は、本取引のような非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、妥当であると考えられる。なお、本公開買付けにおける買収対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、公開買付者と当社の事業範囲が異なること及び公開買付者の株価が下落するリスクを回避できることを踏まえると、本公開買付けにおける買収対価を、公開買付者の株式ではなく、金銭とすることは妥当であると考えられる。

・

当社の株主を公開買付者及びデジユニットのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイー
ズアウト手続」といいます。）の条件は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにす
ることは合理的であると考えられる。

（e）デジユニットの普通株式に係る取引・

上記「１．株式併合を行う理由」に記載の公開買付者と本応募合意株主との間の本株式譲渡に係る取引条件に関する協議・交渉過程に不合理な点は特段認められない。

・

上記「１．株式併合を行う理由」に記載のデジユニット株
式譲渡価額を含む、本株式譲渡に関する株式譲渡契約で定められる本株式譲渡に係る取引条件は、金融商品取引法その他の法令に違反するものではなく、また、他の一般株主と比較して本応募合意株主のみを有利に取り扱うような内― 34 ―

容となっていないと考えられるため、本株式譲渡が本取引の条件の公正性・妥当性を損なうものではないと認められる。

ⅳ「本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非」について
上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本取引における手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の条件が公正かつ妥当なものであると考えられることからすると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。

ⅴ「ⅰ乃至ⅳを踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか」について
上記ⅰ乃至ⅳの検討のとおり、当社が本取引に関する決定を行う
ことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、当社株式価値算定書の内容、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

― 35 ―

その結果、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、取締役
６名のうち本応募合意株主以外の審議及び決議に参加した３名の取締役全員の一致により、2024年６月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役のうち、本応募合意株主である岡村邦彦氏、仲川進氏及び小林護氏の取締役３名は、それぞれが直接的又は間接的に保有する当社株式の割合が合計約32％と大きいこと、本不応募合意株式については
本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、
一般株主との間に一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加しておりません。

⑥

マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を満たす買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、本公開買付け成立後に、公開買付者及び本スクイーズアウト手続に賛同すると見込まれる者が当社の総議決権数の３分の２超となるように78,320,000株（議決権所有割合38.55％）に設定しているとのことです。本公開買付けが成立するためには、本応募合意株主が所有する当社株式（8,198,586
株、議決権所有割合4.03％）のほかに公開買付者と利害関係を有さない
当社の株主の皆様が所有する当社株式から70,121,414株以上の応募が必― 36 ―

要 で あ り、 こ れ は、 い わ ゆ る 「マ ジ ョ リ テ ィ ・ オ ブ ・ マ イ ノ リ テ ィ（Majority of Minority）」の水準（68,925,575株。公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式数は、当社有価証券
報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,661,410株）、本不応募合意株式（50,443,500株）及び本応募合意株主が所有する当社株式
14,894,586株を控除した数の過半数となる株式数。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしているとのことです。

⑦

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

― 37 ―

４．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産に重要な影響を与える事象（１）

本公開買付け上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、公開買付者は、2024
年６月28日から2024年８月13日まで本公開買付けを実施いたしました。公
開買付者は、本公開買付けの結果、2024年８月19日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式97,721,159株（議決権所有割合：48.09％）
を所有するに至っております。

（２）

自己株式の消却
当社は、2024年９月３日付取締役会決議により、2024年10月21日付で当社の自己株式3,664,410株（2024年８月25日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決定いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、203,186,235株となります。

― 38 ―

第２号議案

定款の一部変更の件

１．変更の理由（１）第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）

第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生する
ことを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

（３）

第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者及びデジユニットのみとなり、基準日に関する規定はその必要性を失うこととなります。そこで、
本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年10月22日にその効力が発生するものといたします。

― 39 ―

（下線部分は変更部分であります。
）

現行定款

変更案

第６条（発行可能株式総数）

第６条（発行可能株式総数）

当社の発行可能株式総数は、355,000,000株と当社の発行可能株式総数は、16株とする。

する。
第８条（単元株式数）（削除）
当社の単元株式数は、100株とする。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利（削除）（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第10条～第12条（条文省略）

第８条～第10条（現行どおり）

第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、（削除）

毎年３月31日とする。
第14条～第40条（条文省略）

第11条～第37条（現行どおり）

以上― 40 ―

株主総会会場ご案内図
会場：大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館 ６階 602会議室

至京都

至箕面萱野

N

●日之出公園都

至京●河合塾 KALS
新大阪校

●

新大阪駅
北口 ●

） 東口

駅
阪
大
戸
新
至神
新大阪
（

●

新大阪駅

駅前
●
空港バスのりば（大阪空港行）

新大阪駅

線
新幹

丸ビル本館
●

丸ビル新館

●スタジオ
新大阪

●
●
ニューオオサカホテル●ステーション
ホテル

ローソン
●
● 東淀川
体育館

至大阪
JR東海道本線

至梅田

地下鉄御堂筋線●
ローソン(交通機関)
ＪＲ新大阪駅東出口より 徒歩５分
地下鉄御堂筋線側からお越しの場合は、一度ＪＲ側上階に上がり東口にお越しください。
＊会場には駐車スペースがございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。