2023 年７月 27 日
各位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松本 大輔（コード：9263 東証スタンダード市場）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電話 ０３－６４５３－６６４４（代表）

追加調査を実施する第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2023 年７月６日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社執行役員から一部の売上について、 計上すべき店舗等とは異なる店舗に計上されていることについて報告を受け、その後の社内調査で判明した不適切な売上計上について、不適切な売上計上が行われた目的及び経緯が必ずしも明らかではないため、根本的な原因を解明するとともに、件外調査を実施し、それに即した再発防止策を策定するため、当社から独立した中立・公正な外部専門家のみで構成された第三者委員会を設置し、調査を実施致しました。また同委員会では 2023 年５月 31 日付調査報
告書の当社への提出後において、当社として当社の前代表取締役である星﨑尚彦氏による当社企業価値を毀損する行為の疑いに関連して継続的に調査している事項についても同委員会に対して情報提供を行い、この点についての事実関係の追加調査を行うことも予定しております。
本日、第三者委員会より、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘、再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、この度のような事態を招いたことを真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げますとともに、第三者委員会の調査結果及び提言について、十分に分析・検討の上、その内容を経営に反映し、再発防止策等を検討してまいります。また、分析・検討の結果、公表すべき事項がある場合には、適時適切に開示いたします。
当社は、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼回復に向け、全社を挙げて全力を尽くしてまいる所存でございますので、引き続き、ご支援を賜りたくお願い申し上げます。
記
１．調査結果第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（追加調査）【公表版】」をご覧ください。なお、 調査報告書（追加調査）【公表版】につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から部分的な非開示措置を施しております。
２．今後の対応について
当社は、今回の第三者委員会の調査結果を重く受け止め、早期に再発防止策を策定のうえ実行に移してまいります。具体的な再発防止策につきましては、概要がまとまり次第速やかに公表いたします。
また、当社は本日第三者委員会より調査報告書を受領しており、その内容を十分に分析・検討したう
えで、2023 年４月期決算短信及び 2023 年４月期有価証券報告書に反映する必要があることから、提出

1

期限の 2023 年７月 31 日までに 2023 年４月期有価証券報告書を提出することが困難となっております。そのため、当社の 2023 年４月期決算における対応方法については、本日付にて公表の「2023 年４月期有価証券報告書の提出遅延並びに当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」
を参照ください。
以上

2

調査報告書（追加調査）

2023 年 7 月 27 日

2023 年 7 月 27 日
株式会社ビジョナリーホールディングス 取締役会御中

株式会社ビジョナリーホールディングス 第三者委員会（以下「当委員会」）は、2023 年 7 月 6 日付の貴社の取締役会決議に基づき、貴社から委嘱を受けて実施した追加調査（以下「本追加調査」）について、以下のとおり報告する。
なお、本追加調査は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年 7
月 15 日制定、同年 12 月 17 日改訂）、日本公認会計士協会「不正調査ガイドライン」（平成 25 年 9 月 4日、経営研究調査会研究報告第 51 号）を参考にして実施している。

株式会社ビジョナリーホールディングス 第三者委員会

委員長 ： 弁護士

六 川 浩 明委 員 ： 弁護士

德 永 博 久委 員 ： 公認会計士 松 澤 公 貴

目次
表記一覧 ......................................................................................................................................................... ii
第1章

本追加調査の概要 ........................................................................................................................ 1

第1

当委員会の再設置に係る経緯 ..................................................................................................................1

第2

本追加調査の体制 .....................................................................................................................................1

第3

本追加調査に係る主な調査手法 ..............................................................................................................3

第4

本追加調査の前提事項又は留保事項 .....................................................................................................5

第2章

不適切な売上計上等 ..................................................................................................................... 7

第1

当委員会再設置までの経緯 ......................................................................................................................7

第2内部調査で判明した事項 ..........................................................................................................................7

第3

本追加調査の概要 .....................................................................................................................................9

第4

本追加調査で判明した事項 ......................................................................................................................9

第5財務数値に与える影響 ............................................................................................................................12

第6

動機及び関与の状況 ...............................................................................................................................13

第7再発防止策の提言 ...................................................................................................................................15

第3章

企業価値を毀損する行為に係る追加調査 .................................................................................... 17

第1

当委員会再設置までの経緯 ....................................................................................................................17

第2コールセンター業務の不合理性 .............................................................................................................18

第3

業務受託者の存在 ...................................................................................................................................22

第4

不適切な経費支出等 ...............................................................................................................................25

第5

不適切な会計処理 ...................................................................................................................................27

第6

従業員らへの出資の誘導 ........................................................................................................................29

第7

C4 社の関与の程度 .................................................................................................................................30

第4章

前回調査のフォローアップ ........................................................................................................... 33

第1

主な「星組関係会社」との取引の状況 .....................................................................................................33

第2再発防止策の実行状況 ...........................................................................................................................37

第5章

終わりに....................................................................................................................................... 39

別紙 1 固定資産の減損に係る会計基準 ....................................................................................................... 40
別紙 2 固定資産の減損に係る会計基準の適用指針 ..................................................................................... 41

-i-

表記一覧
▪

2023 年 5 月 31 日付「調査報告書」と比較可能性を担保するため、本報告書で言及のない会社名・人名等も表記一覧に記載している。

VH 社関連法人等
表記

正式名称又は内容

表記

正式名称又は内容

VH 社グループ関係の法人 ※VH 社を親会社とする企業集団を総称して「VH 社グループ」と呼称する。
VH 社

株式会社ビジョナリーホールディングス

関西 EP 社

株式会社関西アイケアプラットフォーム

VHR 社

株式会社 VH リテールサービス

陸奥 EP 社

株式会社みちのくアイケアプラットフォーム

MS 社

株式会社メガネスーパー

SM 社

株式会社シミズメガネ

EHL 社

株式会社 Enhanlabo

PSZ 社

PSZ 株式会社

MH 社

株式会社メガネハウス

OM 社

株式会社大塚メガネ

SA 社

株式会社 SENSEAID

EV 社

エバン合同会社

SS 社

株式会社 VH シェアードサービス

PTT 社

有限会社 P&T トレーディング

VN 社

株式会社 VISIONIZE

健康社

目の健康株式会社

VW 社

株式会社 VisionWedge

その他の法人XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

C1 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C4 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C2 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C5 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C3 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C6 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C7 社

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

C8 社「星組関係会社」等▪

「星組関係会社」は、あくまで当委員会が前回調査の対象とした「H2 社、H3 社、H4 社、H5 社、H1 社、H6 社、H7 社、H8 社、
H9-1 社、H10-1 社、H11 社、H12 社、H14 社、H15 社、H16 社、H17 社、H18 社、H19 社、H20 社、H21 社、H22 社、H23
社、H13 社、H24 社、H25 社」の 25 社であり、h1 氏と緊密な関係にないと推定される「星組関係会社」は、比較的本調査に協力的であり、直接対話ができる状態であった。そのため、「星組関係会社」の全てが h1 氏と緊密な関係にあるわけではない。

表記

正式名称又は内容

表記

表記

正式名称又は内容

表記

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H1 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H13 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H2 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H14 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H3 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H15 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H4 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H16 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H5 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H17 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H6 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H18 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H7 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H19 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H8 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H20 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H9-1 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H21 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H9-2 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H22 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H10-1 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H23 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H10-2 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H24 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H11 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H25 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H12 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H26 社

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

H27 社

-ii-

「星組経営会議メンバー」等▪

「星組経営会議メンバー」は、h1 氏、h2 氏、h3 氏、H4 社 q2 氏、H2 社 q3 氏、H9-1 社の q1 氏、q5 氏及び q4 氏並びに q18 氏であり、「星組経営会議」なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討していることを示す情報が検出されている。また、経営会議議事録なる書類も月に数回のペースで作成されている。

人名
表記

正式名称又は内容

表記

表記

正式名称又は内容

表記

人名 ※正式名称又は内容に記載されている会社名は代表的な会社のみを記載している。
XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h1 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q1 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h2 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q2 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h3 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q3 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h4 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q4 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h5 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q5 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h6 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q6 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h7 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q7 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h8 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q8 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h9 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q9 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h10 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q10 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h11 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q11 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h12 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q12 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h13 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q13 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h14 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q14 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h29 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q15 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

p1 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q16 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h22 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q17 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

h24 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q18 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

p4 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q20 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

p5 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q21 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

p6 氏

XXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

q22 氏

拠点
表記

正式名称又は内容

表記

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

拠点 A

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

拠点 B

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

拠点 C

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

拠点 D

-iii-

第1章 本追加調査の概要
第1 当委員会の再設置に係る経緯
1. 前回調査の状況
当委員会は、当初 2023 年 3 月 7 日開催の VH 社取締役会にて設置が決議され、委員 3 名により構成し、補助者を選任し、調査を実施した。その後、調査結果を 2023 年 5 月 31 日付「調査報告書」（以下、「前回調査報告書」）として取り纏め、同社取締役会宛に提出し、調査を終了した。
2. 内部調査の実施と当委員会の再設置
VH 社は、同年 5 月 31 日付「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にて公表のとおり、調査報告書の内容及び指摘事項について精査を進め、同年 6 月 13 日付「2023 年４月期第 3 四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論の不表明に関するお知らせ」、「2023 年 4 月期第 3 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」、「2023 年 4 月期第 3 四半期報告書提出完了に関するお知らせ」及び「過年度の有価証券報告書の訂
正報告書の提出に関するお知らせ」を公表するに至り、また同年 6 月 21 日付「内部統制報告の訂正報告書の提出に関するお知らせ」を公表している。
その後、VH 社は、並行して 2023 年 4 月期の決算作業を進めていたが、同年 6 月 19 日付「2023 年 4 月期決算の発表時期に関するお知らせ」にて公表のとおり、訂正報告書の作成対応により決算作業に遅れが生じており、また減損損失の判定等、決算数値の確認にはなお時間を要する見込みとなった。これに加えて、2023 年 4 月
期決算の作業過程において、2023 年 5 月 15 日に VH 社執行役員から、一部の売上について、計上すべき店
舗等とは異なる店舗に計上されているとの報告を受けたことにより、不適切な売上計上がなされていることが確認された。その後、異なる店舗へ売上計上を行った者等へのヒアリングやアンケート調査などにより調査を実施（以下、「内部調査①」）し、これらによって確認できた不適切な売上計上を修正した上で決算作業を進めていたが、それが VH 社の役員又は従業員（元役員及び元従業員を含む）の指示に基づくものだったのか、仮に VH 社の役員又は従業員の指示によるものであったとして、その目的は何かなどの点を含め、不適切な売上計上が行われた目的及び経緯が現時点では必ずしも明らかではないため、根本的な原因を解明するとともに、件外調査を実施し、それに即した再発防止策を策定すべきと判断し、今般、前回調査に引き続き中立・公正で客観的な調査等を実施するため、VH 社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される第三者委員会の設置を同年 7 月 6 日開催の取締役会にて決議した。なお、当委員会では、前回調査報告書の VH 社への提出後において、VH 社として h1 氏による企業価値を毀損する行為の疑いに関連して継続的に調査している事項（以下、「内部調査②」。なお、「内部調査①」及び「内部調査②」を総称して「内部調査」と記載する場合もある）についても情報提供を受け、この点についての事実関係の追加調査を行うことも決議した。
第2 本追加調査の体制
1. 当委員会の再設置
当委員会は、2023 年 7 月 6 日開催の VH 社取締役会にて設置が決議され、委員 3 名により構成する。また、-1-

当委員会は、 補助者を選任し、本追加調査を補助させた。当委員会の委員長、委員及び補助者は、いずれもVH 社グループ各社とは何ら利害関係を有しない。また、当委員会は、内部調査の調査結果を活用しつつ、調査を進めることとした。なお、関係者インタビューの日程調整、社内資料の提供の窓口などの事務を行うため、当委員会は、引き続き角田氏を窓口とした。
(1) 委員長及び委員
委員長

六川 浩明 （弁護士／内幸町国際総合法律事務所／元東海大学法科大学院教授）

委員德永 博久 （弁護士／内幸町国際総合法律事務所／元東京地検検事）委員

松澤 公貴 （公認会計士・公認不正検査士／松澤綜合会計事務所）(2) 補助者
在原 一志（弁護士／内幸町国際総合法律事務所）
公認会計士 5 名、アシスタント 3 名
DF 専門家（AOS データ株式会社）
2. 委嘱された調査事項
当委員会は、内部調査等にて判明した本件事案に関する事実関係の更なる調査・類似事象の有無の調査・連結財務諸表等への影響の有無の確認・原因分析、再発防止策の提言・その他調査委員会が必要と認めた事項を調査の目的とする。なお、当委員会への委嘱内容は、下記のとおりである。
▪ 内部調査等で判明した不適切な売上計上等の発生の内容要因等の原因解明、件外調査及び再発防止策の検討・提言 （後記「第 2 章 不適切な売上計上等」を参照のこと）。
▪ 前回調査報告書の提出時に判明していなかった事実関係の追加調査（後記「第 3 章 企業価値を毀損する行為に係る追加調査」を参照のこと）。
▪ その他、当委員会が必要と認めた事項
3. 当委員会が必要と認めた調査事項(1) 前回調査以降の「星組関係会社」との取引状況
前回調査において、星組では、「星組経営会議メンバー」及びその他の関係者が代表者となっている複数の会
社（前記「表記一覧」参照のこと）により、VH 社から得た資金などを飲食事業・コールセンター事業・人材派遣事
業・眼鏡事業（VH 社と競合）など複数の事業を営んでいる（今後営む予定と推測できるものも含む）ことを示す情報が多数検出された。本追加調査では、「星組関係会社」のうち、主に VH 社グループと直接取引のあった会社の前回調査以降の取引状況につきヒアリング等を行っている（後記「第 4 章 第 1 主な「星組関係会社」との取引の状況」を参照のこと）。
なお、「星組関係会社」は、あくまで当委員会が前回調査にて調査対象とした 25 社であり、「星組関係会社」の全てが h1 氏と緊密な関係にあるわけではないことを改めて付言する。
-2-

(2) 前回調査以降の再発防止策の実行状況
前回調査では、本件事案の発生の主要因は、「星組経営会議メンバー」による共謀の可能性及びそれを前提とした h1 氏らによる内部統制の無効化によるものが大きいと考えられ、新代表取締役のリーダーシップに基づく現執行部に対して、下記の側面から再発防止策の提言を行った。本追加調査においては、当該再発防止策の実行状況につきヒアリング等を行っている（後記「第 4 章 第 2 再発防止策の実行状況」を参照のこと）。
▪ ガバナンス体制の再構築▪ コンプライアンス意識の醸成▪ 不祥事の早期発見策 など
4. 本追加調査実施期間
本追加調査の期間は、当委員会が設置された 2023 年 7 月 6 日から 2023 年 7 月 27 日までである。当委員会
は、本追加調査実施期間において会議を開催し、当委員会のメンバー間で本調査の方針等について協議するな
どした。また、本追加調査においては、同年 6 月 5 日に設置された「責任調査委員会」、VH 社（代理人弁護士を含む）及び会計監査人である PwC あらた有限責任監査法人（以下、「PwC」）との連携が不可欠な部分があると判断し、適宜連携し調査を進めた。
当委員会会議開催日
2023 年 7 月 6 日
2023 年 7 月 11 日
2023 年 7 月 18 日
2023 年 7 月 24 日
2023 年 7 月 26 日

第3 本追加調査に係る主な調査手法
ここでは、本追加調査に係る主な調査手法の概要を記載するが、詳細な調査手法は、本文に記載している場
合もある。
1. DF 調査
当委員会は、前回調査及び内部調査により保全した PC 等の調査を継続・拡大した。なお、前回調査より追加して対象とした主な PC 等は下記のとおりである。また、保全データ以外においても、VH 社前取締役等などのコミュニケーションデータなどを、VH 社グループ役職員から多く提供を受けた。
対象者

対象端末

データサイズh29 氏

PC

86.2GBh29 氏

スマホ（業務用）

30.0GBh29 氏

スマホ（私用）11.1GB-3-

2. 関係資料の査閲・検証
当委員会は、本追加調査のため、内部調査により確認精査された資料、DF 調査により保全したデータに加えて、VH 社社内に保管してある関係書類資料を確認・検証した。なお、前回調査で使用した QA シートによる質問・資料徴求も活用した。
3. 関係者に対するインタビューの実施(1) 概要
当委員会は、関係者 54 名延べ 62 回について、対面又はオンラインにてインタビューを実施した（複数回に分けて実施した者もいる）。インタビュー等の実施にかかる総時間は、約 40 時間である。また、VH 社グループの役
職員以外の者に対してもインタビューを実施する必要があったため、日程調整等に多くの時間を要した。なお、これ以外にも VH 社グループの役職員等は当委員会に全面協力し、日々VH 社グループの取引経緯などにおける事実確認や認識等を適宜確認するためのヒアリングに相当回数にわたり応じている。
▪ VH 社グループの役員

9名▪ VH 社グループの元役員

5名▪ VH 社グループの従業員

36 名▪ VH 社グループの役職員以外の者

4名(2) インタビューを実施できなかった対象者
下記の者は、当委員会がインタビューに応じるよう申し入れたが、本人又は上司により、拒絶等をされたためインタビューを実施することができなかった。
▪ h1 氏（申し入れたが日程調整できず）▪ C4 社 p6 氏
▪ C4 社 p5 氏
4. アンケート調査の実施・ホットラインの設置(1) アンケート調査の実施方法
当委員会は、本件事案及び類似事案の存在等を把握する目的で、VH 社グループの役職員に対するアンケート調査を実施した。2023 年 6 月 30 日現在、VH 社グループの社員 ID を保有する役職員 1,514 名を対象として、当委員会が保有する Google Forms にて、匿名性担保を確約した上での記名式とした。なお、告知文書においては、「回答内容は当委員会限り」として調査結果の報告にあたっては匿名性を確保すること、及び回答者が回答内容を理由に不利益な取り扱いを受けることがないことなどを付言している。
回答期間は、2023 年 7 月 7 日から同月 11 日 22 時 00 分までとし、同月 12 日までの回答分を反映すると、468名（回答率 30.9%）から回答を得た。なお、前回調査（回答率 84.1%）に比べ回答率が低いのは、時間的な制約-4-上、必須回答者を絞ったからである。
▪ （必須）店舗における役職員は店長（同等の地位の者も含む）以上、本社における役職員については M 職
以上▪ （任意）上記以外(2) アンケート調査の主な質問項目
主な質問項目は、下記のとおりであり、回答所要時間は 15 分程度と設定した。なお、各質問項目には自由記載欄を設けている。アンケート調査の自由記載欄等に、本件事案以外の情報も含めて VH 社グループ従業員から多くの情報が寄せられたため、フォローアップインタビューを実施している。
▪ 売上高に係る会計不正▪ 売上原価及び販管費・在庫評価に係る会計不正▪ その他(3) 情報提供窓口（ホットライン）の設置
当委員会の委員のメールアドレス及び連絡先を、前記「5. (1) アンケート調査の実施方法」記載の実施の告知とともに周知し、本件事案に関連する具体的な事実関係や VH 社グループにおける問題点などを含む情報の提供を求めた。
第4 本追加調査の前提事項又は留保事項
1. 当委員会の事実認定の程度
当委員会は、前記調査期間内に必要と判断した調査を行ったものであるが、本追加調査は、一定の時間的制
約のなかで、かつ強制的な調査権限に基づかない調査として行われたものであり、関係者（既に VH 社グループを退職している元役職員、社外関係者を含む）の任意の協力を前提としている。また、本追加調査では当委員会が独自に収集した関係資料等にも依拠しているが、原則として重要な情報や資料は VH 社グループ及び社外関係者などから提供を受けたものに依拠している。
また、本追加調査では、前回調査同様に h1 氏からは一切の協力が得られなかったため、本来裏付けられるはずの事実関係に関しては、DF 調査での情報、社外の協力者からの提供資料、インタビューで得られた情報等のみに依拠せざるを得なかった。
本追加調査は、以上のような制約がある中での調査であるため、調査結果が完全であることを保証するものではなく、当委員会が収集した資料や情報以外の関係資料等が存在し、又はインタビューで得られた情報等が事
実と異なるものである可能性を否定できない。そのため、そのような関係資料や情報等が存在し、新たな事実関係が判明した場合には、本追加調査の事実認定が変更される可能性があることを留保する。
本追加調査は、法的責任追及を目的とするものではなく、そのような目的で本報告書が使用されることは想定していない。そのため、当委員会の事実認定については、法律上の証明による厳格な事実認定のみならず、疑い-5-

の程度を明示した灰色認定や疫学的認定により心証を形成した事実認定注1が含まれていることをあらかじめ留保する。
2. 報告書の種類
当委員会が本追加調査の報告にあたり作成した報告書は、公表を予定している本報告書のみである。公表にあたっては、個人情報等に配慮して一部マスキングを実施した。なお、VH 社役員の一部メンバーのみが閲覧できるいわゆる詳細版は作成していない。ただし、本報告書を VH 社取締役会へ提出するに際して、VH 社取締役
会から、本報告書に関する質問を受け、それに対して当委員会及び補助者が説明を行う機会を設定した。
3. 本報告書における個々の行為の記載について
当委員会は、各調査対象に関する行為について、多角的な方法及び視点から調査し、一定の事実認定及び評価を行っているが、対象となった個々の行為の詳細及びその事実認定の根拠等については、当委員会が記載を必要と判断した場合を除き、本報告書には記載しない。

注1

日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（改訂 2010 年 12 月 17 日）第 2 部第 1.1.(2)②-6-

第2章 不適切な売上計上等
第1 当委員会再設置までの経緯
1. 発覚した経緯
h1 氏の VH 社の代表取締役辞任後である 2023 年 5 月 15 日の VH 社の経営会議後に h11 氏から h6 氏に対して、VH 社グループの 2023 年 4 月期において出張訪問販売に係る売上（以下、「外商売上」）を他の実店舗に付替える必要があるかと質問があり、これに対して h6 氏が、そもそも付替え自体が不適切であるとの回答をしたことをきっかけとして、外商売上が固定資産の減損を回避する目的で、業績の悪い店舗（以下、「不採算店舗」）に意図的に付替えられているという疑いが、問題として認識された。なお、通常、固定資産の減損会計は、①資産のグルーピング、②減損の兆候の把握、③減損損失の認識の判定、及び④減損損失の測定というプロセスで判断することになるが、VH 社グループでは、①店舗単位で資産をグルーピングし、②各店舗の店舗営業利益が 2期連続で赤字となった場合に減損の兆候があるものと判断し、③割引前営業キャッシュ・フローとして EBITDA 注2を利用して減損損失の認識の判定を行っている。2022 年 4 月期には、営業を継続している店舗の減損として579 百万円、共用資産や本社設備等を含めて合計 1,176 百万円の減損を計上している状況であった。
当該外商売上の付替えの疑いが発覚したことに伴い、VH 社グループでは外商売上を訂正し、2023 年 6 月
18 日に PwC に対して当該事実及び内容等を含めて、2023 年 4 月期に計上する予定の減損損失について説明を行った。その後、PwC より、判明した外商売上以外に店舗間の不適切な売上高等付替えが行われていないかの検証が必要ではないかとの指摘を受け、同年 6 月 20 日より内部調査を開始した。
2. 内部調査（内部調査①）の概要
内部調査は、h11 氏が主導し、財務部、営業部、人事部等の各部門の協力のもと実施し、アンケート調査、関係者に対するヒアリング、DF 調査などによる調査を実施した。なお、DF 調査は、外部の専門家の協力のもと、前記「第 3 1. DF 調査」に記載のデバイスを新たに保全し、当委員会の前回調査終了後に返還を受けた他のデー
タと共に、キーワード検索等を用いてレビューを実施した。
第2 内部調査で判明した事項
1. 売上高・売上原価の付替え(1) 外商売上の不採算店舗への付替え
従来、VH 社グループでは外商売上については、どの店舗に売上計上するかについて明確なルールがなく、出張販売を行った担当者が出張訪問先の近くや自身が所属する基幹店等、担当者が立ち寄りやすい店舗にて
POS システムに受注、売上入力を行っていた。また、外商売上は、減損判定に使用する資料（以下、「減損判定シート」）における店舗損益の集計時に POS 入力を行った店舗に計上される仕組みとなっていた。しかし、2023

注2

earnings before interest, tax, depreciation, and amortization の略。VH 社では店舗営業利益に店舗に係る減価償却を加算して計算している。

-7-

年 4 月期において、期中に外商売上を不採算店舗に寄せて計上し、売上を水増しすることで減損を免れようとする施策を検討、実施していたことが判明した。
具体的には、2022 年 8 月 9 日に h1 氏が「2023 年 4 月期での“減損処理”を回避する為、今のうちからしっかり
打ち手を取って下さい」との電子メールを配信した後、同月 15 日に実施された全社会議（アクション会議）終了
後、会議の枠外で h1 氏及び執行役員を含む複数名が集まって外商売上を不採算店舗に付替える方針を提案、決定し、翌 16 日に h29 氏からブロック長宛にメールにて、不採算店舗を一覧化し、外商売上の付替え先の優先度を決めるよう依頼を行っている。さらに同日、h1 氏からも営業部長宛に「減損回避の為、外商・移動店舗チームの協力を頂く事にした」、「二期連続赤字になりそうな店舗を、減損額の多い順に並べてください」、「当該店舗に対して、外商にアクションを取って頂きます」といった内容の電子メールが送信されていた。当該電子メールには、
具体的な付替えに関する記載はされていないものの、関与していた執行役員や役職者によると、当該「協力」との記載は、外商売上を不採算店舗に付替える方針を協議したうえで受け取った電子メールであり、外商売上の付替えを意図したものであることは明らかであるとのことであった。
その後、h29 氏から外商担当者に対し、外商売上の付替えに係る方針を改めて電話で説明を行っており、具体的な付替え先については、各営業ブロックから個別に外商担当者が連絡を受けて付替えを行っていた。また、外商売上の付替えは 2022 年 8 月以降に検討、指示が行われていたが、同年 5 月まで遡って修正されていた。
(2) 色覚売上の不採算店舗への付替え
関東ブロックにおいて、特定の店舗に所属していない担当者 1 名が販売した色覚補助メガネに係るフレーム、
レンズ、検査料等の売上が、実際に顧客対応を行った店舗ではなく、不採算店舗に計上されていた。
VH 社の Web サイトやコールセンターを通して色覚補助メガネの購入依頼があった場合、通常は顧客の近隣店舗に来てもらい、検査やメガネの引渡しを行った店舗にて売上計上を行う。しかし、当該担当者はブロック長の指示を受け、顧客が来訪した店舗ではなく不採算店舗に付替えるように指示を受け、2023 年 2 月から 3 月にかけて売上の付替えを行っていた。なお、当該色覚補助メガネに関する売上の付替えについては、h1 氏や執行役員等から直接指示があったものではないが、全社的に減損を回避するためのプレッシャーを受けており、外商の付替えに関する指示を受けていた状況で、ブロック長が判断して色覚補助メガネの売上の付替えを決定、指示したものであった。
(3) 補聴器売上の不採算店舗への付替えある店舗の 2023 年 3 月の補聴器の売上実績 1 件について、近隣の業績不振の店舗に付替えが行われていた。当該売上の付替えは、色覚売上の付替えと同様に h1 氏や執行役員等からの指示ではなく、ブロック長からストアディレクター（以下、「SD 職」）に対する指示により行われたものである。本件も外商売上の付替えに関する指示を受けていた状況において、赤字店舗を救うためであり、近隣エリアであればよいのではないかという認識で付替えを行ったとのことであった。また、付替える対象として補聴器を選んだ理由としては眼鏡と比較して単価が高く、付替える取引数を抑えられるためとのことであった。
2. SD 職らの人件費の付替え
SD 職ら 4 名が、不採算店舗で勤務した際に、減損を回避するために勤怠システムにおいて、実際に勤務して-8-

いた本来の店舗ではなく、他の店舗や共通費（間接費としてブロックや全店舗に配賦される）として入力を行っていた。なお、4 名のうち、1 名については勤怠システムの入力方法を誤っていたため、実際には他店舗の人件費や共通費に計上されておらず、実際に勤務していた本来の店舗に計上されていたため影響がなかった。本件については、不適切な勤怠情報の入力を上司からの指示により行ったものではなく、店舗減損を回避する必要性についてプレッシャーを受けているなかで、不採算店舗の負担を軽くするために個々の判断でやってしまったとのことであった。
3. 調査結果の報告と第三者委員会の再設置
2023 年 6 月 20 日から内部調査を開始して以降、アンケート調査やヒアリングの回答より、当初発覚した外商売
上以外にも色覚売上や補聴器売上の付替え、人件費の付替え等の店舗損益にかかる不適切な修正が行われていたことが発覚したため、PwC より外部専門家へ調査依頼する必要性についての要請を受け、同年 7 月 6 日より第三者委員会を再設置した。
第3 本追加調査の概要
当委員会においては、上記内部調査の手法及び結果の妥当性を評価し、本追加調査を拡大し、類似事象が行われていないかを調査した。本追加調査の主な調査手法は、下記のとおりである。
1. DF 調査
前記「第 1 2. 内部調査（内部調査①）の概要」のとおり、内部調査において実施した DF 調査の内容をレビューし、調査手法及び調査結果の妥当性について検証するとともに、当委員会も、内部調査の範囲を拡大し今回の事案に関連するキーワード検索等を用いてレビューを実施した。
2. アンケート調査及び関係者へのインタビュー
前記「第 1 章 第 3 本追加調査に係る主な調査手法」に記載のとおりである。
3. データ間照合及びカットオフテスト等
後記「第 4 本追加調査で判明した事項」に記載のとおり、内部調査にて判明した事項以外にも人件費の付替えが発生していたことを識別したほか、売上の計上時期を操作していたとの事実を識別したため、店舗損益の適切性だけでなく売上高等のカットオフの適切性についても評価範囲に含めることとし、売上データの分析や顧客からの受領票との照合等を実施した。
第4 本追加調査で判明した事項
1. 売上高・売上原価の付替え-9-売上高・売上原価について、本追加調査を実施した結果、内部調査で判明した事項以外で新たに判明した事項はなかった。なお、外商売上の付替えについて VH 社グループにおいて最初に問題として認識された 2023 年
5 月 15 日は、前回調査の期間中であったものの、当委員会に報告されていなかった。本追加調査において当委員会への報告がなされなかった理由についてインタビューを行ったところ、報告の必要性を認識していなかったた
めとのことであった。
2. 人件費の付替え(1)

SD 職の人件費の付替え

内部調査の結果に加えて、埼玉ブロック所属の SD 職 3 名が、店舗の人件費を抑えることを目的として個別の店舗ではなくブロックの共通費に計上を行っていた。ただし、内部調査にて判明した事項とは異なり、人事システ
ム上は適切な店舗への勤怠入力を行ったうえで、財務部に対し、減損判定シートを作成する過程で人件費を修正するよう依頼を行っていた。
(2) 退職者の有給買取分等の本社費への付替え
2023 年 2 月退職者 1 名の有給消化、および有給買取りについて、本来は同人が所属する店舗の負担となるが、人事部に対して営業部から本社費に付替えるように依頼があり、人事部にて付替えを行っていた。当該付替えについては h1 氏及び h11 氏から承認が出たということで、h9 氏から指示があった。通常の店舗の退職者の有給休暇の残日数は 20 日程度であるが、当該退職者は 40 日残っており、有給の残日数が大きかったため、上記のような対応が行われたとのことであった。2023 年 4 月期の全退職者の有給消化、有給買取について調査し、当該退職者以外で不適切な付替えが行われていないことを確認している。
(3) 障がい者にかかる人件費の本社費への付替え
店舗勤務の障がい者の人件費は、2022 年 4 月期までは、50％を店舗、50％を共通費として計上していたとこ
ろ、2023 年 4 月期においては、減損を回避する目的で 100％を共通費として計上するように変更していた。2022
年 10 月に営業部より財務部経由で人事部に依頼があり、7 名の人件費を 2022 年 5 月に遡ってすべて共通費とするよう修正していたものであり、人事システムからデータを抽出した後に減損判定シートを作成する過程で加工して、共通費への振替えを行っていた。
(4) その他
意図的な処理ではないが、ルールの誤認やシステムの設定誤り等により人件費が適切に集計されていなかったケースが、下記のとおり発見された。
▪ 店舗応援の際の勤怠システムへの入力方法の勘違い▪ 勤怠システムの誤集計により共通費に計上すべき人件費がすべて基幹店の人件費として計上▪ 勤怠システムの所属店舗番号に社員番号が入力されていたための人件費集計漏れ▪ 人事異動がシステム上未反映-10-なお、調査において上記判明事項の他に、閉鎖店舗についていた顧客へのコンタクトレンズ定期便の売上を別店舗の売上に付替えることや、業績不振の店舗について自社で改装を行うことで新店舗と同様の扱い（最初の2 年は赤字だったとしても原則、減損の兆候を識別しない）にできないかといった検討を行っていたことが判明している。ただし、閉鎖店舗の売上の付替えについては、営業部が財務部に相談した際に、合理的な説明のつかない付替えについては否認されていた。また、VH 社と PwC との協議の結果、店舗の移設であることが明らかである場合、もしくは店舗設立時点で他店舗との統合を計画していた場合に限定して閉鎖店舗の売上を他店舗に付替えることできるという方針としており、不適切な付替えは行われていなかった。また、自社の改装については合理的な説明がつかないことが明らかであったため、財務部に否認されており、実行されていなかった。
3. 売上高・売上原価の計上時期の操作(1) 引渡し前の売上計上
通常の眼鏡の販売フローは、①フレーム・レンズを受注し、②レンズを加工し、フレームへ取り付けて完成後、③完成した眼鏡を顧客に引き渡すというフローになるが、売上は③の完成した眼鏡を顧客に引渡した日に計上することになる。
本追加調査において、過去 2021 年 9 月頃までの間に、特定の店舗において②の眼鏡・レンズ完成時に売上計上を行っていたことが判明した。なお、MS 社は、2016 年に金融庁から売上の前倒し計上にかかる指摘を受けて改善対応を行った（詳細は、後記「第 3 章 第 5 不適切な会計処理」を参照）が、指摘以降においても売上の前倒し計上が行われていたものである。ただし、今回発覚した件については組織的に指示があったものではなく、店長の指示に従ったものであり、当該店長が 2021 年 9 月頃に店舗から離任して以降は行っていないとのことであった。なお、当該店長は離任後、他店舗への移籍はなく、その後退職していることから、他店舗において引き続
き前倒し計上は行っていたといった事実は識別されていない。
また、上記の事案以外に、売上を不適切に前倒し計上しているものがなかったかについて確認するため、2022
年 1 月から 2023 年 4 月までの期間を対象として、各四半期の末月および翌月 3 日までの POS の売上データ全量に対して、顧客の受領票と照合し、POS 上の売上計上日と顧客の受領サイン日付が一致しているか、相違している場合に期ズレが発生していないかについて検証を行った。調査の結果、何らかの理由で、POS の売上計上
日と受領サインの日付が異なるため、期ズレが発生していると考えられるもの、又は受領サインの日付がないもの
が 43 件発見された。なお、財務数値に与える影響は、後記「第 5 3. 売上高・売上原価の計上時期の操作の影響」を参照のこと。
(2) 最終入金日における売上計上
通常、老人ホーム等への施設への出張販売を行った場合、商品を先に引渡し、後日請求を行い入金してもらう運用となっている。この場合、本来、商品を引渡したタイミングで売上を計上すべきであるが、POS 上で入金がない場合に売上が計上できない仕様となっていることから、顧客からの入金日（以下、「最終入金日」）をもって売上計上を行っていた。これは、商品を顧客に引渡したにも関わらず売上を計上せず、最終入金日まで待って売上を計上することになるため、本来の計上時期より、売上が後倒しで計上されてしまっている。
本追加調査においては、四半期末において引渡し済で入金予定となっている取引の売上計上漏れがないか確認するために、2022 年 1 月から 2023 年 4 月までの期間を対象として、出張販売の実績データのうち、各四半-11-

期末現在で未入金となっている受注取引を全量抽出し、受領サインの日付や顧客とのコミュニケーション履歴等と照合し、引渡し済であるにも関わらず各四半期末に売上計上されていない取引がないか確認した。調査の結果、対象期間において売上の計上時期について期ズレが発生した取引が合計 64 件発見された。なお、財務数値に与える影響は、後記「第 5 3. 売上高・売上原価の計上時期の操作の影響」を参照のこと。
第5 財務数値に与える影響
1. 前回調査への影響
前回調査において、VHR 社が H3 社に資産譲渡した永福町店と千歳船橋店について、店舗損益の EBITDAを分析した結果、「店舗閉鎖の合理性がなかったように伺える」と結論づけている。この点、外商売上の付替えが行われていたことが判明し、仮に永福町店および千歳船橋店に外商売上が付替えられていた場合、前回調査の結果に影響を与える可能性があるため、本追加調査において、2022 年 4 月期以降の外商売上の実績データを分析するとともに関係者にインタビュー等を行い、影響の有無について検討を行った。
外商売上の実績データを分析した結果、
永福町店、千歳船橋店における外商売上
実績は 2022 年 4 月期において 9 件、2023
年 4 月期に 5 件あるのみであり、また、当該取引 14 件の内の 12 件については出張訪
問先住所が永福町店、千歳船橋店の周辺（永福、下高井戸、桜上水、高井戸東、成城）であり、外商の受注処理を通常通り近隣店舗で行ったものであり、外商売上を別店舗に付替えたものではないと判断できる。また、永福町店、千歳船橋店を管轄している担当者らにインタビューを行ったところ、永福町店、千歳船橋店については外商売上を付替える先として候補にあがったことはなかったとのことであった。したがって、外商売上の付替えについては永福町店、千歳船橋店
においてはなかったものと判断した。
また、仮に外商売上が付替えだった場合においても、金額的に僅少であることから調査結果に大きな影響は及ぼさないものと考

前回調査の調査報告書より再掲
閉鎖店舗
単位:千円
店舗1
店舗2
店舗3
千歳船橋店
店舗4
永福町店
店舗5
店舗6
店舗7
店舗8
店舗9
店舗10
店舗11
店舗12
店舗13
店舗14
店舗15
店舗16
店舗17
店舗18
店舗19
店舗20
店舗21
店舗22
店舗23
店舗24
店舗25
店舗26
店舗27
店舗28
店舗29
店舗30

2020/4期
6,222
6,030
▲414
7,343
7,108
606
6,113
2,526
▲125
▲461
1,430
4,615
▲927
▲2,228
▲30
4,280
1,301
1,316
5,003
830
2,408
219
▲515
▲4,047▲8,114707▲4,369▲474▲9,756▲1,569-2021/4期
8,704
4,570
692
4,298
2,895
43
4,847
94
1
▲1,211▲2,177
2,188
▲751
2,557
▲1,220
▲197
1,013
416
▲1,713▲1,082▲1,039217▲799▲1,613▲2,552▲4,668▲2,130▲5,398▲16,071▲10,431▲2,9842022/4期
6,589
2,610
1,484
750
510
▲94
▲155
▲524
▲819
▲1,542▲2,614▲3,254▲3,436▲3,504▲3,845▲3,905▲3,980▲3,990▲4,355▲4,374▲4,399▲4,789▲4,886▲5,297▲6,173▲6,424▲6,598▲7,246▲9,929▲10,064▲10,568▲12,049順位
59 /330店舗
112 /330店舗
136 /330店舗
158 /330店舗
164 /330店舗
181 /330店舗
186 /330店舗
197 /330店舗
206 /330店舗
225 /330店舗
249 /330店舗
264 /330店舗
267 /330店舗
270 /330店舗
277 /330店舗
278 /330店舗
279 /330店舗
280 /330店舗
282 /330店舗
283 /330店舗
284 /330店舗
286 /330店舗
288 /330店舗
290 /330店舗
298 /330店舗
301 /330店舗
304 /330店舗
306 /330店舗
313 /330店舗
314 /330店舗
316 /330店舗
320 /330店舗

出典：店舗別損益表

えられる。すなわち、千歳船橋店について
は、2022 年 4 月期は外商売上を除外したとしても EBITDA は 690 千円の黒字であり、閉鎖店舗として選定されることに合理性がないものと考えられる。また、永福町店についても、2022 年 4 月期の EBITDA から外商売上の338 千円を除外したとしても EBITDA は▲432 千円、順位は 194 位に留まり、閉鎖店舗のなかでの順位も、立ち退き依頼を受けて閉鎖した店舗 5 と入れ替わるのみである。また、外商売上の付替えについては 2022 年 8 月 15-12-日に提案・決定され、2022 年 5 月に遡って修正が行われていたことが判明している。一方で、前回調査のとおり、
h1 氏は 2022 年 4 月に取締役、執行役員が属する LINE グループ宛に、VH 社グループの店舗を居ぬきで別会
社（後の H3 社）に譲渡することを考えており、永福町店を含む 3 店舗が候補となることを連絡し、同年 7 月 25 日には、別の LINE グループにおいて、H3 社における永福町店の屋号を協議し、同年 8 月 15 日には、既に永福町店、千歳船橋店を H3 社に引渡すことを前提に、VHR 社の費用負担で改装を行うことを指示している。したがって、永福町店、千歳船橋店を H3 社に譲渡することを h1 氏等が意思決定した時点では、外商売上の付替えについての議論は開始されていなかったことになる。
以上より、永福町店、千歳船橋店における外商売上は金額的にも僅少であり、取引内容から付替えられたものである可能性は極めて低いこと、そもそも外商売上の付替えが議論・実施されていた時期が、永福町店、千歳船橋店を引渡す意思決定を行った時期より後であることから、外商売上の付替えは、前回調査における調査結果に影響を与えないと判断した。
2. 店舗損益の付替えによる減損の影響
売上高・売上原価の付替え、および人件費の付替えについては、店舗間の損益の付替えであるため、合計の売上高、営業利益等には影響を及ぼさない。一方で、VH 社グループでは店舗の減損判定において、店舗ごとの営業損益、EBITDA を算出して判断を行っていることから、店舗の売上高や人件費等の付替えが行われた場
合、本来減損処理が必要な店舗の営業損益や EBITDA が不適切に上方修正されることにより、減損の兆候の把握、または減損損失の認識の判定において減損損失の対象店舗から漏れてしまう可能性がある。
内部調査及び本追加調査で判明した事実が看過されていた場合、11 店舗が本来減損の対象であったにも関わらず、減損対象から漏れてしまうことになり、2023 年 4 月期の減損損失が 67 百万円過小に計上されていた可能性がある。なお、本追加調査において、2022 年 4 月期以前に減損損失への対応策について h1 氏や他の取締役等が指示していた事実は発見されていない。

3. 売上高・売上原価の計上時期の操作の影響
前記「第 4 3. 売上高・売上原価の計上時期の操作」の財務数値に与える影響（売上高影響額を試算）は、下記のとおりである。各四半期に与える影響は僅少である。

売上高影響額2022/4期

単位:千円

第3四半期

2023/4期

第4四半期

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

(1) 引渡し前の売上計上
過大計上額

▲56

翌期調整額
差引

▲70

▲12

▲372

-

n/i

56

70

12

372

▲168
-

n/i

▲13

58

▲360

372

▲168

(2) 最終入金日における売上計上
過大計上額

532

677

778

873

290

n/i

1,423

▲1,423

▲532

▲677

▲778

▲873

差引

n/i

▲891

145

101

95

▲583

合計

n/i

▲905

203

▲258

466

▲751

翌期調整額

第6 動機及び関与の状況-13-

1. 売上高・売上原価の付替え(1) 外商売上の不採算店舗への付替え
外商売上の不採算店舗への付替えについては、h1 氏から減損を回避するように全国の営業部や外商部の責任者と協議し、h1 氏自ら、全国の営業部長宛にトップダウンで売上の付替えを行うよう指示を行っていた。また、
当該、店舗間の付替えについては CFO や財務部に十分な説明、相談を行っておらず、承認を経ずに進められていたものである。
一方で、実際に外商売上の付替えを行っていた外商部担当者や各営業ブロックの責任者等にインタビューしたところ、店舗間の売上の付替えが不適切な行為であると認識しておらず、減損を回避することが全社的に求められていたため、業務の一環として行っていたといった回答が多く見受けられた。また、減損が発生すると店舗を閉鎖しなければならない、借入金を返済しなければならないといった誤認をしている執行役員及び従業員もおり、店舗を守るために行っていたとの回答もあった。
(2) 色覚売上の不採算店舗への付替え
色覚売上の不採算店舗への付替えについては、外商売上のようなトップダウンによる指示ではないが、外商売上の付替えにかかる指示を受けている中でブロック長が独自に判断して行ったものであった。外商売上と同様に、個別の店舗所属となっていない担当者においては、かかる売上については明示的にルールとして決められていなかったことから、色覚売上についても問題ないのではないかと考え付替えを指示したものであった。指示を受けた担当者についても、店舗の閉鎖が関わってくるためにやむなく対応したとのことであった。
(3) 補聴器売上の不採算店舗への付替え
補聴器売上の不採算店舗への付替えについても色覚売上と同様に、ブロック長の判断で独自に判断したものであり、外商売上の付替えの指示を受けていること、また、減損を回避するように全社的に指示を受けている中で対応したとのことであった。また、同市内の近隣店舗であり顧客も両店舗に行く可能性があるとのことで、不適切な処理であるとの認識は薄かったとのことであった。
2. 人件費の付替え
人件費の付替えについて、下記の事項が判明しているが、多くは減損を回避する目的でブロック長以下の間で協議、決定されて付替えが行われていたものである。すなわち、2023 年 4 月期の減損を回避することについて
2022 年 8 月から h1 氏より強く求められており、外商売上の付替えが指示されている中で、他に店舗損益の負担を軽減できる方法がないか検討し、提案され、実行したものであった。
▪ SD 職らの人件費の付替え▪ 退職者の有給買取分等の本社費への付替え▪ 障がい者にかかる人件費の本社費への付替え
▪ その他
-14-

なお、付替えの方法について、内部調査において発見された「第 2 章 第 2 2. SD 職らの人件費の付替え」については、勤怠システムに直接、事実と異なる内容を入力（勤務した店舗を入力せず、他の店舗や勤務内容を入力）していた。一方で、本追加調査で発見されたものについて、上記「その他」以外の事案については勤怠システ
ムには実態に即した入力を行っており、各ブロックから財務部宛に依頼を行い、減損判定シートを作成する中で修正を行っていたものである。財務部は、修正依頼を受けているが、減損を回避する意図との認識がなかったこと、また、h1 氏及び h11 氏にて合意済の件と認識をしていたため、依頼された内容をそのまま処理したに留まっていたとのことであった。
3. 売上高・売上原価の計上時期の操作(1) 引渡し前の売上計上
特定の店舗において眼鏡・レンズ完成時に売上計上を行っていた事案については、予算を達成出来ていない
場合に、予算を達成するために店長が従業員に指示を行っていたというものであった。
上記以外に本追加調査の結果、引渡し日と売上計上日が異なっていた取引が発見されているが、当日引取予定だったために先に売上入力を行っていたが予定が変更になったケース、他店舗で引渡しとなり発送の際に売上入力していたケース等、差異が発生している理由は個別の取引ごとに異なる。
(2) 最終入金日における売上計上引渡し日ではなく、最終入金日に売上を計上していた理由としては、未入金ではシステム上、売上計上ができない制約があったためである。施設の出張訪問販売で後日入金となるものについてはすべて同様の取り扱いとなっていたものであり、会社として適切な会計上のルールが整備されていなかったことが原因であった。
第7 再発防止策の提言
1. 会計処理ルール等の明文化及び周知
外商売上等において、社内ルールが一部明確に定められておらず、例えば、外商売上や色覚売上については、販売した担当者が所属店舗に所属していないケースがあり、当該担当者の売上についての取扱いが一部明確に定められておらず、抜け穴として利用されてしまっていた。また、施設の出張販売等において最終入金日で売上計上されていた事案についても、売上計上のルールが必ずしも明確に定められていなかったため、現場担
当者の判断で慣行的に最終入金日に売上計上されてしまっていたことから、取引の種類ごとに、会計処理ルール
が明確になっているかを改めて確認する必要がある。
また、外商売上の付替えは執行役員や管理職レベルより、不適切な会計処理の指示が行われていたが、加えて、指示をした管理職や指示を受けた従業員において不適切な会計処理を行っている認識がなく、不適切な行為に関与してしまっていた。このことから、全社レベルで定期的に社内研修等により周知徹底する必要がある。
2. 間接部門との連携の強化-15-

外商売上の付替えについては全社的に指示が行われていたにも関わらず、その処理方法の適切性につき、財務部に対して連絡や相談が行われておらず、2023 年 5 月に問題として発覚するまで財務部の担当者は外商売上の付替えが行われている事実について認識していなかった。
会計処理に関連する事象は、営業部などが独自の判断にて決定するのではなく、必ず財務部と協議したうえで決定し、相互に牽制を効かせることが必要である。前回調査にて指摘したように、VH 社は管理部門（法務部門、経理部門、及び内部監査部門など）の強化は急務である。本来であれば、会計処理に関連する事象は財務部、コンプライアンスに関連する事象は法務部、労働問題に関連する事象は人事部というように適切に管理部門に問合わせ、相談が行われるような仕組みを構築し、連携を強化する必要がある。
3. モニタリングの強化
本追加調査で判明した不適切な売上計上等に係る調査結果を内部監査に反映し、監査手続の効果、効率を踏まえた監査手続を実施する。帳票類のチェックでは発見困難なもの等、内部統制の限界への対応として、監査等委員と連携を強化し、過去の不祥事や通報内容等を参考に監査手続を考案する必要がある。

-16-

第3章 企業価値を毀損する行為に係る追加調査
第1 当委員会再設置までの経緯
1. 内部調査（内部調査②）の概要
当委員会が前回調査報告書を VH 社に提出した 2023 年 5 月 31 日以降も、VH 社は独自に、代理人弁護士
及び責任調査委員会の協力を得て、h1 氏による VH 社の企業価値を毀損する行為の疑いに関連して継続的に調査を行っていた。当委員会は、VH 社等から情報提供を受け、この点についての事実関係の追加調査を行うこととした。
内部調査では、C5 社元関係者（以下、「当時の告発者」）から、h1 氏が C5 社の代表取締役であったときに C4
社宛及び C7 社宛に提出した下記の告発文を含む関連文書（以下、これらを「当時の告発文」）を入手するに至り、2023 年 6 月 16 日及び同年 7 月 5 日の 2 度にわたり当時の告発者に対してインタビューを実施した。なお、
当委員会が VH 社に提出した前回調査の結果を記した前回調査報告書の内容と当時の告発文の内容は、h1 氏らによる企業価値を毀損する行為の態様等に関する点において、非常に酷似している点が多い。
▪ C4 社 p1 氏・h24 氏宛「h1 氏の特別背任、詐欺、業務上横領の疑いについて」（2013 年日付無し）▪ C4 社宛「h1 氏の特別背任、詐欺、業務上横領の疑いについて」（同年 1 月 4 日付）▪ C7 社宛「C5 社株式売却後における h1 氏の続投反対意見書」（同年 3 月付）
C5 社は、前身の会社の主要アパレル事業部門を C4 社が譲り受け、2007 年 8 月に MBO を実施したことにより誕生した。その後、C4 社は、2013 年 3 月 29 日付で C5 社の全株式を C7 社へ譲渡するに至った。C5 社はその後、商号変更し、新体制をスタートさせたが、その後経営破綻し、2014 年 9 月 2 日に東京地裁に民事再生法の適用を申請した（負債総額は約 60 億円）。
2. 本追加調査の概要
当委員会の本追加調査では、当時の告発文の内容をもとに、h1 氏の VH 社での執行状況を検証するために、下記の者へのインタビューを実施した。
▪ 当時の告発者▪ C4 社 h24 氏、h22 氏、p4 氏▪ h4 氏（元 C5 社出身）
▪ h5 氏（元 C5 社出身）
なお、当委員会は、当時の告発文に記載されている内容の真偽については検証していない。
3. 当時の告発文の概要
当時の告発文に記載されている内容の真偽は不明であるが、当時の告発者によると、C4 社が C5 社株式の売却を進めていた 2012 年 12 月 28 日に、当時の告発者がフリーアドレスを作成し、C4 社の責任者 2 名（p1 氏・
h24 氏）に対し、「内部告発の件」と題し、h1 氏の特別背任、詐欺、業務上横領の疑いについて内部告発したい
旨、及び日程調整を依頼したい旨の内容を記載したメールを送信している。その後、C4 社 h24 氏から当時の告発者に連絡があり、2013 年 1 月 4 日に C4 社オフィスにて話し合う約束をし、当日、当時の告発者 4 名の連名で-17-

「h1 氏の特別背任、詐欺、業務上横領の疑いについて」と題する文書を C4 社の担当者である p6 氏及び p5 氏の 2 名に直接手渡ししている。この時、C4 社の責任者である p1 氏及び h24 氏の 2 名は参加しなかったとのことである。
当時の告発文の内容は、主として、C5 社の業務委託先である h1 氏の関係する会社（H9-2 社や H6 社他）への不当対価の支払い疑義並びに C5 社代表取締役である h1 氏らの経費私的流用疑義に関するものであり、主に下記の事項が記載されていた▪ コールセンター業務の不合理性▪ 業務受託者の存在▪ 不適切な経費支出等▪ 不適切な会計処理▪ 従業員への出資の誘導▪ その他
第2 コールセンター業務の不合理性
1. 前提事項(1) H20 社
H20 社は、1970 年に渋谷区笹塚に設立され、q11 氏が取締役を 2001 年から 2002 年まで務め、h1 氏自身もC5 社の代表取締役に就任する直前の 2008 年から 2011 年まで H20 社の代表取締役を務めており、実質的に
h1 氏一族が支配していた主にコールセンター業を営む会社である。その後 2011 年 11 月に q13 氏に代表取締役を交代、2012 年 2 月に東京都渋谷区内で本店移転、同年 3 月に q10 氏に代表取締役を交代、同年 4 月に再び q13 氏に代表取締役を交代、同年 10 月に北海道へ本店を移転している。事業の目的は、2001 年 10 月より
各種マーケティング業務・調査、電話による事務連絡の取次ぎサービスなど複数記載されている。2012 年 2 月から同年 10 月まで H9-1 社と同一住所に本店が所在していた（拠点 D）。一般社団法人日本テレマーケティング協
会報 2009 年 7 月号によると、H20 社は 2009 年当時、従業員 340 名を擁するコールセンターであったことが同誌で紹介されている。なお、詳細は、前回調査報告書を参照のこと。
(2) H9-2 社
H9-2 社（後の H9-1 社）は、2012 年 2 月に神奈川県川崎市に設立され、代表取締役に「星組経営会議メンバー」である VH 社前執行役員である h3 氏が就任している。また、同年 5 月に q10 氏に代表取締役を交代し、同日東京都渋谷区へ本店を移転し、2013 年 10 月に q10 氏から「星組経営会議メンバー」である q1 氏に代表取締役を交代している（2012 年 2 月から同年 10 月まで H20 社と同一住所に本店が所在していた（拠点 D））。さらに、2014 年 5 月に H9-2 社から H9-1 社に会社名が変更され、2017 年 4 月に東京都渋谷区内（拠点 B）へ本店を移転し、2021 年 5 月に東京都新宿区へ本店を移転している。
また、LINE データによると、2009 年 7 月より「星組関係会社」である H11 社が拠点 C の運営を行っていた可能性があり、その後、「星組経営会議メンバー」の議事録に 2020 年に H9-1 社が拠点 C を買収した旨の記載があり、H9-1 社が拠点 C を買収し、それが原因で 2022 年 5 月に税務調査を受けたと予想しているやり取りが検出-18-

されている。拠点 C 新店舗は、同年 7 月に長野県にて開店し、運営を行っている。DF 調査によると、h2 氏及びq5 氏のやり取りにて、酒類販売店を除き拠点 C の運営主体は H9-1 社が行っている可能性がある（酒類販売は
H21 社及び H11 社）。なお、詳細は、前回調査報告書を参照のこと。
(3) H13 社
H13 社は、2013 年 8 月に東京都新宿区にて設立され、代表取締役に「星組経営会議メンバー」である q3 氏が就任している。その後 2017 年 10 月に東京都中野区に本店を移転し、2019 年 6 月に q3 氏が H2 社を設立し代表取締役に就任したため、同年 7 月に「星組経営会議メンバー」である q5 氏に代表取締役を交代し、同年 8月に福岡県福岡市に本店を移転している。また、事業の目的は、経営コンサルティング業務、各種マーケティング
に関するコンサルティング業務など複数記載されている。VH 社グループとの直接的な取引は検出されていない
ものの、本調査において 2013 年 9 月以降、VHR 社（旧 MS 社）のコンタクト定期便の管理全般業務、コールセン
ター業務の業務委託契約について、VHR 社と H13 社が直接の取引を行うと、利益相反取引の疑いをかけられる可能性があるため、「星組経営会議メンバー」である q1 氏は、H1 社を介した H13 社との取引スキームを H1 社に依頼していたことが判明している（スルー取引）。H1 社は q1 氏に H1 社の名刺利用及びメールアドレスを付与
し、q1 氏は H1 社の従業員を装い、VHR 社と取引を開始している。なお、VHR 社の従業員は、q1 氏は H1 社の従業員であると思っており、取引は 2013 年 9 月から H2 社が設立される 2019 年 8 月までの間行われていた。
すなわち、VHR 社から H1 社さらに H1 社から H13 社へ資金が流れていることが判明している。なお、H1 社はVHR 社への請求額の数％相当額のマージンを徴収しており、H1 社は H13 社の業務には関与していないと主張している。なお、詳細は、前回調査報告書を参照のこと。
2. 当時の告発文の主な内容
当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によれば、H20 社の登記情報より、代表取締役や取締役には、h1 氏本人の他、q11 氏、q13 氏、q10 氏の名前が記載されており、h1 氏一族が経営していた会社であると記載されており、また、探偵会社による H20 社の当時の調査結果（2012 年 10 月 26 日付）によると、H20社は未公開株や社債などの投資詐欺被害の相談が非常に多発しているという報告がなされている。そのため、当時の告発文の中で、H20 社のコールセンター事業をそのまま移転させた会社が H9-2 社であり、抜け殻となった
H20 社の本店を北海道へ移転したのではないかと推定している。また、当時、H20 社の Web サイトをクリックすると、H9-2 社の Web サイトが表示されていたとのことであり（現在は閉鎖済）、当時の告発文には 5 名の人物が写っている Web サイトのトップ画面のコピーが添付されており、うち 3 名は q3 氏、q1 氏、q7 氏であることが判明している。
当時の告発者によると、2012 年当時、C5 社はリアル店舗の売上が多かったものの、アパレルブランドのクレー
ムは少なく、顧客からの問合わせは直接店舗又は営業部が受けていたが、本社への問合わせは月 10 件程度であった。h1 氏が突如として、店舗への問合せを代わりにやってもらい、店舗の人間が業務に集中できるようにという大義名分でコールセンター事業を外注すると発言し、すぐに H9-2 社とコールセンター業務の委託契約を締結
したとのことである。当時の告発文には、H9-2 社の代表者は q10 氏であるものの h1 氏が実権を握っている会社であり、実質的に利益相反取引に該当するとしており、不当な対価の支払い（損害額と表記）は、相場との比較において 2012 年 8 月から同年 12 月までの 4.5 か月間で 540 万円であると試算されている。また、契約当初の H92 社の代表取締役は q10 氏であり、契約段階で他社から相見積もりはとられていなかったと記載されている。H9-19-

2 社のコールセンター業務は質が悪く、顧客からのクレームが存在していたとも記載されていた。
当委員会の本追加調査において、当時を知る h4 氏及び h5 氏にインタビューしたところ、店舗から見ても EC
事業から見ても、コールセンター業務の外注の必要性は皆無であったとのことである。
3. 前回調査の内容(1) コールセンター業務
前回調査のとおり、2013 年 7 月に h1 氏が MS 社の代表取締役に就任した直後の同年 8 月に、q3 氏を代表取締役とした H13 社が設立された。H13 社は、H1 社を介したスルー取引による資金の受け皿となる会社である。スルー取引の構築には、H9-1 社の q1 氏が大きく関与している。q1 氏は、h1 氏が同年 7 月に MS 社の代表取締役に就任した直後に、H1 社の執行役員である q17 氏に対し、MS 社と H13 社が直接の取引を行うと利益相
反取引の疑いをかけられる可能性があるため、H1 社を介した H13 社と MS 社のスルー取引を依頼した。これに対し H1 社は、q1 氏へ H1 社の名刺及びメールアドレスの使用を許可したため、q1 氏は H1 社の従業員を装うことが可能となった。H1 社の q17 氏によれば、q1 氏とは 2005 年頃に h1 氏の実父が設立した会社の関係者を介して知り合い、H20 社のコールセンター事業にかかる仕事の窓口として q1 氏を紹介されたとのことである。H1 社
は、スルー取引の間に入り請求書を発行することで数％のマージンがとれるため、取引に応じた。h1 氏は、2013
年 9 月に H1 社の従業員を装う q1 氏・q3 氏を宛先（cc には MS 社主要メンバー）とし、コンタクト受注センターを立ち上げる旨の電子メールを送信し、H1 社に対する業務委託費（店舗電話サポートセンター費用など）の支払いを開始した。なお、実際のコールセンター業務は当時より H9-2 社（2014 年 5 月に H9-1 社に商号変更）において行われていたと考えられる。
また、2019 年 6 月に q3 氏が代表取締役を務める H2 社が設立された。その契機は、2012 年 1 月より MS 社の大株主として事業再生支援をしてきた C4 社の株式譲渡が 2019 年 6 月に実行され、C4 社出身の取締役全員
が 2019 年 7 月の定時株主総会で退任したことと推察される。その後、同年 8 月に H2 社は業務委託基本契約書
を VHR 社（旧 MS 社）と締結し、同年 9 月より直接取引が開始し、H1 社との取引は解消した。H13 社の代表取締役は同年 7 月に q3 氏から q5 氏へ変更され、その後、本店が福岡県福岡市に移転された。H2 社の本店は2021 年 6 月に、豊島区池袋から渋谷区初台に移されたが、豊島区池袋で業務を行っていた事実は確認されておらず、活動拠点は変わらず渋谷区初台であったと考えられる。また、H2 社の本店移転に合わせ、同年 5 月にH9-1 社の本店が渋谷区初台の同じビルから新宿区新宿に移転されているが、形式的な移転であると考えられる。なお、VH 社と H2 社との契約は、h2 氏が主導し、2022 年 4 月に H2 社が有利な条件になるように契約を再締結し、取引が継続された。
当時の告発文と前回調査を図示すると、下記のとおりである（一部推定を含む）。

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(2) コンタクト定期便配送業務
前回調査のとおり、コンタクト定期便配送業務（配送業務及び受注処理業務）については、当時の告発文に記載はなく、VH 社でのみ行われた業務である。当該業務は 2014 年 2 月に、消費税増税前のコンタクトレンズの駆込み需要を獲得すべく、スタートした。当時は小田原の本社で MS 社の従業員が梱包作業を行い、拠点 B へ発送し、拠点 B から顧客へ発送していたが、数ヵ月で物量が増加し小田原で対応しきれなくなったため、発送作業はすべて拠点 B で行うこととなった。この時に、実稼働していたのは H9-2 社（現 H9-1 社）と考えられる。資金は
前記「3. (1) コールセンター業務」記載のとおり、H1 社を介し、H13 社へ流れることとなった（スルー取引）。コンタ
クト定期便は徐々に受注件数が拡大したことで、H9-1 社は、コンタクト定期便配送業務を 2016 年 10 月より H8社に委託した。これにより、H9-1 社は、H8 社へ委託されたコンタクト定期便配送業務（受注処理業務のみ）を担うこととなったが、この時点で既に受注管理システムが完成していたため、H9-1 社は同月以降、コンタクト定期便配
送業務（配送業務及び受注処理業務）に関する業務量が大幅に軽減されていたこととなる。なお、請求書等のやり取りは q3 氏中心に行われており、H1 社の従業員として行っていた。資金の流れは、H9-1 社の H8 社に対する業務委託契約により、H1 社からの支払いが H13 社と H8 社の 2 社に分岐することとなった。
その後、コンタクト定期便配送業務（受注処理業務のみ）の H1 社を介した H13 社へのスルー取引は、コールセンター業務と同様に、2019 年 9 月より VHR 社（旧 MS 社）と H2 社の直接取引に移行し、コンタクト定期便配
送業務（配送業務）の H1 社を介した H8 社へのスルー取引についても、同年 8 月に解消し、同年 9 月から VH
社と H8 社の直接取引に移行した。
上記の通り、資金の流れは、いずれも VH 社（VHR 社を含む）から「星組関係会社」に流れていることが推測でき、主要人員は、VH 社内部は h1 氏・h2 氏・h3 氏、外部は、q1 氏・q3 氏・q5 氏らとなっており、「星組経営会議-21-

メンバー」内で契約締結や請求業務が完了する仕組みとなっていたことが推測できる。
当時の告発文と前回調査を図示すると、下記のとおりである（一部推定を含む）。

第3 業務受託者の存在
1. 当時の告発文の主な内容
当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によれば、h1 氏は C5 社の代表取締役に就任して以後、自身の関係会社を利用し複数の業務委託契約を締結し、資金の流れが不透明な状態を形成していると多数記載されている。
(1) H9-2 社
当時の告発文によれば、前記「第 2 2. 当時の告発文の主な内容」とは別に、C5 社は H9-2 社へ EC 業務委託料という名目で h3 氏に対する報酬を 2012 年 3 月より支払っていたと記載されている。また、同年 9 月には、従業員賞与支給時に合わせ臨時支払も行っていた。当時の告発文によれば、賞与見合いの臨時支払額の一部は過大であるとしており、不当な対価の支払い（損害額と表記）は 70 万円であると試算している。H9-2 社の請求書が添付されており、H9-2 社担当者欄には、h3 氏、q3 氏、q1 氏の押印が確認でき、C5 社側の決定申請書には、h1
氏、h2 氏の承認証跡が確認できるため、「星組経営会議メンバー」において両社の決裁が行われていることがわ
かる。
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当委員会の本追加調査において、当時を知る h4 氏及び h5 氏にインタビューを実施したところ、h3 氏が H9-2
社の業務受託者として報酬を得ていたことは知らなかったとのことであり、契約内容については「星組経営会議メンバー」以外の当時の C5 社従業員には口外しないよう徹底していたことが伺える。
(2) H26 社
当時の告発文によれば C5 社は、q2 氏が代表取締役を務める H26 社に対して、1 店舗のコンサルタント料として、月間売上の 10％を支払っていたが、q2 氏は一部の週末だけ店長として業務しているにすぎず、月 3 回程度の訪問で月 50 万円の支払いは不当に高いとして、不当な対価の支払い（損害額と表記）は 7 か月間で 245 万円であったと試算している。また、H26 社について、当時の告発文に 2012 年 9 月 14 日付の覚書、同年 11 月分の請求書、登記簿交付申請書が添付されているが、同申請書に対する法務局の回答は「この会社は見当たりません」と記載されていることから、架空会社であるとしており、当該覚書については私文書偽造の疑いがあるとしている。q2 氏は、2011 年 11 月 22 日に h1 氏一族が経営する H11 社が主催したセミナーのパンフレット（当時の告発文に添付）に、セミナー担当として名前が記載されている。
当委員会の本追加調査において、当時の告発者へインタビューを実施したところ、q2 氏がコンサルティング業
務を行っていたことは認知しておらず、セミナーなどで見かけた程度であること、また、q2 氏が契約したアウトレット
部門は当時 h2 氏が管轄していたため、C5 社においてこのような契約が締結しやすい状況にあったのではないかとのことである。また、q2 氏は、h1 氏が 2003 年から 2006 年まで代表取締役を務めていた C8 社において、エ
リアマネジャーとして勤務していたことが判明した。
(3) H6 社
当時の告発文によれば、C5 社は、h2 氏が代表取締役を務める H6 社に対して、C5 社社長室 2 名（h2 氏・q1
氏）及びブランド事務担当 1 名（q22 氏）の報酬を 2011 年 12 月から 2012 年 12 月にかけて支払っており、提供
業務相当分との差額である不当な対価の支払い（損害額と表記）は 954 万円と試算している。当時の告発者によると、H6 社は、2011 年 11 月に h1 氏が C5 社の代表取締役に就任した直後の同年 12 月に設立されており、本来直接雇用で良いところを、不当利益を得る目的で設立されたと考えられるとのことである。q1 氏は、2012 年 9
月の H9-2 社からの請求書の H9-2 社本部長欄に押印がなされていることから、実態は H9-2 社の従業員であったものと考えられ、それにも関わらず、H6 社からの請求にも業務委託者として二重請求を受けている。
当委員会の本追加調査において、当時の告発者へインタビューを実施したところ、q1 氏は週次で開催されていた C5 社の経営会議に参加し、議事録をとる以外は、ほぼ何も業務をやっていないとのことであった。また、h2氏も同様であり、h2 氏の方が q1 氏よりも h1 氏の指示を受けて行動していた印象であるとのことである。一方、当時を知る h4 氏及び h5 氏にインタビューしたところ、両者の出社の頻度は不明であるが、q1 氏は会議の他に IT系の仕事をしており、h2 氏はアウトレットやブランド、卸の業務にも関わっていたとのことであったが、出社の頻度は不明であるとのことである。
(4) H27 社
当時の告発文によれば、C5 社は、q20 氏が代表取締役を務める H27 社に対して、業務委託料として 2011 年
12 月から 2012 年 12 月にかけて、社長室 1 名（q20 氏分）の報酬を支払っており、提供業務相当分との差額であ-23-

る不当な対価の支払い（損害額と表記）は 358 万円と試算している。H27 社は 2007 年 9 月に設立され、2011 年
11 月に h1 氏が C5 社の代表取締役に就任してすぐに業務委託を開始している。また、q20 氏はアパレルの専門知識が無く、月 10 日程度しか業務を行っていないにもかかわらず、ブランド責任者として指揮命令し、ブランド運
営を混乱させたとしている。一方、当委員会の本追加調査において、当時を知る h4 氏及び h5 氏にインタビュー
したところ、q20 氏は社長室のメンバーとして C5 社に入り、現場の女性従業員と h1 氏との間に入ってコミュニケーションを図る役割をしていたとのことである。
h1 氏との関係であるが、h2 氏、q1 氏、q20 氏の 3 人は、h1 氏より社長室として C5 社に招聘されており、C5 社の従業員でないにも関わらず、常に h1 氏のまわりを固め、h1 氏の指示通りに動いていたとのことである。また、2011 年 10 月 31 日付「業務委託契約書」の第 1 条委託内容には、「①社長室業務全般、②その他社長より特命を受けた全業務」と社長特命事項が明記されていることから、h1 氏の指示に従わざるを得ない状況にあったものと推測される。
2. 前回調査の内容
前回調査のとおり、VH 社前取締役 h2 氏（2023 年 3 月 11 日辞任）、及び取締役 h5 氏は、取締役就任以前
は VH 社執行役員として業務受託者であり、また、「星組経営会議メンバー」である前執行役員の h3 氏（同月 14日辞任）も同様に業務受託者であった。これらの業務受託料は VH 社から H6 社に支払われ、H6 社から各人に給与として支払われていた。また、同じく「星組経営会議メンバー」である q2 氏も、2013 年 6 月に h1 氏が執行役員副社長に就任した後、H4 社を設立し、業務受託者として VH 社に関与している。
(1) H6 社
前記「第 3 1. (3) H6 社」記載のとおり C5 社と契約関係にあった H6 社は、VHR 社（旧 MS 社）と、2013 年 6月に h1 氏が執行役員副社長に就任した後、直ちに業務委託契約を締結している。なお、h2 氏が MS 社に関与を開始したのは 2013 年 9 月であることから、先んじて業務委託契約が締結されていたことになる。その後、h2 氏が 2021 年 7 月に取締役に就任するまで直接の取引を行っていた。h2 氏の他、H6 社には h1 氏が C5 社時代か
ら仕事をしていた h5 氏、h3 氏、その他 1 名（若干時期が異なる）の計 4 名が所属しており、いずれも h1 氏が C5社より業務受託者として引き抜いてきた人員であり、全員の人件費が計上されていた。なお、h3 氏に関しては、
C5 社の時は H9-2 社の業務受託者であったが、VH 社では、H6 社の業務受託者となっている。
また、業務委託契約書第 1 条第 2 項には、業務委託範囲として、「その他甲の代表取締役社長より特命を受けた全業務」と社長特命事項が明記されていることから、H6 社所属の 4 名は h1 氏の指示に従わざるを得ない状況にあったものと推測される。
▪ 2013 年 7 月～2021 年 7 月：h2 氏、h3 氏▪ 2013 年 7 月～2017 年 6 月：h5 氏人件費等▪ 2013 年 7 月～2014 年 6 月：その他 1 名人件費等
h2 氏は、2021 年 7 月に取締役に就任するまで VH 社の従業員であった事実はなく、業務受託者であるにも関わらず 2018 年より VH 社の執行役員に就任していた。また、VH 社の社外役員を含め VH 社社内で h2 氏が業務受託者である事実を知らない者は多数いた。前回調査によると、複数の従業員から h2 氏は h1 氏の意向通りに業務を進めるイエスマンであるとの証言があった。

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(2) H7 社
H7 社は VHR 社（旧 MS 社）と 2021 年 8 月から、直接の取引が存在し、これは H6 社同様のスキームで h3 氏の人件費である。また、業務委託契約書第 1 条第 2 項には、業務委託範囲として、「その他甲の代表取締役社長
より特命を受けた全業務」と社長特命事項が明記されていることから、h1 氏の指示に従わざるを得ない状況にあったものと推測される。
▪ 2021 年 8 月～：h3 氏人件費等請求書には、「イーコマース・WEB 全般業務」と記載されており、毎月 150 万円から 200 万円が支払われており、加えて、2022 年 5 月には「インセンティブ」として 200 万円が支払われている。なお、h3 氏は VH 社の従業員であった事実はなく業務受託者である。2013 年７月より VHR 社（当時 MS 社）へ関与を開始しているが、当初はH6 社の従業員として給与所得を受け取っていた。その後、h3 氏が 2021 年 7 月に VH 社の執行役員に就任したタイミング（同時期に h2 氏が取締役に就任）で、H7 社にて業務委託費を受取るように変更し、H7 社の代表取締役を h3 氏から「星組経営会議メンバー」である q18 氏に変更をしている。これら一連の動きは、関連当事者取引の開示を避けるためのものと推測される。
(3) H27 社
H27 社は、2013 年 9 月に h1 氏が代表取締役である q20 氏を MS 社のマーケティング部に紹介し、それを受けて q20 氏は当時本社があった小田原に来社し MS 社のマーケティング部の従業員と名刺交換をしている。その後、h1 氏は q20 氏を DM 業務に推薦し、取引が開始されることとなる。しかし、業務の質が悪かったことからマーケティング部の要望により早々に取引が解消した。
(4) H4 社
H4 社は、2013 年 6 月に h1 氏が MS 社の執行役員副社長に就任した後、直ちに設立され、同月に業務委託
契約まで締結している。VHR 社（旧 MS 社）との直接取引は、同年 8 月頃から開始し、主に人材派遣を受けている（店舗販売、キャラバン、リラク事業、研修活動にかかる支援活動等）。q2 氏によると、H4 社の売上は、VH 社グ
ループのみであるとのことであり、LINE データによると、q2 氏は H4 社を含む「星組関係会社」の取引や意思決定等についても、都度 h1 氏の指示を仰ぎ、日常的に緊密に行動している。なお、MS 社は 2016 年 3 月 15 日の取締役会において 574,600 株の第三者割当増資を行うことを決定しており、内 106,100 株を H4 社に対して割り当てている。
また、2022 年 6 月頃の VH 社の取締役会にて VH 社の社外取締役が、H4 社との取引内容について質問した際は、後日の回答に向けて、q2 氏が h1 氏の指示を仰いで対応していたことが LINE データより判明している。
q2 氏の意思決定に対して h1 氏は非常に大きな影響を与えていることが推測される。また、H4 社から派遣されている者は、VH 社の社員 ID が付与されている。当該 ID を使用し、H4 社の請求書の承認申請を q2 氏自ら行っていた。
第4 不適切な経費支出等
1. 当時の告発文の主な内容-25-

当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によると、h1 氏が私的な経費精算をするなど、会社を私物化している様子が常態化しており、これ以上放置できない状態であると指摘されている。なお、当時の告発文には根拠となる経費精算明細等が添付されている。
▪ タクシー区間と金額の不一致など：当時の告発文によると、h1 氏のタクシー領収書は、約 5 割が領収書記載の移動場所をつないでも線で追えず、1 メーターの距離にもかかわらず 3,000 円という領収書も多々発見されたとのことである。また、業務とは関係のないものや、第三者が使用したと考えられる領収書も混じっていたとのことである。
▪ 新幹線代の往路・復路の金額の大幅な不一致：旅費交通費については、新幹線チケットの購入に関して、
h1 氏が 10 数万円分を立替購入し、他の従業員の分の費用を自分で払ったと申告していたが、使用形跡がなく、実際には人数を水増し換金していた可能性があるとのことであった。当時の告発文の添付資料には、
例えば次のような経費が発見されたと記載されている（例：11 月 3 日新幹線代 往路 東京→名古屋 14,270
円 11 月 4 日 復路 184,250 円）▪ 私的経費の精算：業務上の交際の事実が無いにもかかわらず、毎月数十万円の交際費精算が存在する。また、プライベート旅行と思われる旅費が精算されていた。
▪ 異常な会議食事代：h1 氏は、高いホテルに宿泊しランチミーティングをしていたが、その必要性がなかった。
また、毎月 100 万円程度の一般的に業務上といえないほどの高価な飲食経費を使っており、特定メンバーとの飲食は、昼食でも飲酒をさせ、一人当たり 1 万円近くを費やすことも多々あった。業務外と思われる飲食も多数含まれていた。当委員会の本追加調査で、当時を知る h4 氏にインタビューしたところ、h1 氏は非常に羽振りがよく、いつもご馳走になっていた。出張の際はホテルの大きい一室を貸し切り、飲み会をしていた。
ブランドメンバーや幹部メンバーはいつも飲みに連れていってもらっており、当時は h1 氏のポケットマネーから支払いがなされていると思っていたとのことであった。
▪ 不正な私的利用：H9-2 社に対し、高額なパソコン 4 台を、適正な社内手続きを経ず無断で無償貸与していた。
▪ ワインの大量購入：C5 社には h1 氏のワインセラーがあり、h1 氏の関係する会社とされるワイン輸入代理店
から 1 度に 10 ダースなど大量購入をしていたとのことである。
2. 前回調査の内容
前回調査報告書に記載のとおり、VH 社における h1 氏の不適切な経費の使用は、下記のとおりである。なお、
これらは C5 社における当時の告発文においても指摘されており、両者は酷似している。
▪ 不明瞭な旅費交通費：VH 社においても、不明瞭な経費の使用が多々確認されている。h1 氏は、臨店、外部講演、キャラバンで頻繁に移動を行っていることや日常的にタクシーを利用していたため、新幹線代、タク
シー代、宿泊代等の頻繁な支出により、旅費交通費が高額となっている。旅費交通費については、本件通報内容に記載があった新幹線の乗車券の払い戻し等の事実は検出されなかったが、VH 社グループでは新幹線の回数券の購入後の管理が行われていない。これは、購入後にいつ誰が使用したかが検証できず、不正に利用される可能性は否定できない。
▪ 不正なタクシー代の精算：h1 氏は、タクシー代の申請についても、飲み会からの帰りやスポーツジムに通う際に利用するなど、一部の私的な申請を行っていたとは認めている。h1 氏は既に退任しているが、上記のよ
うな私的な申請が横行していた可能性がある。なお、VH 社は、h1 氏らに対し、非経費（私的な費用として使-26-

用したもの）相当額を、損害賠償請求又は不当利得返還請求できることとなるが、当委員会は、各人の経費と非経費を明確に区分するための手段を保有していない。
▪ 異常な交際費及び飲食費等：VH 社グループでは、経費申請については、所定の経費精算システムにて行うこととされているが、h1 氏は別運用で行われており、経費申請が大幅に遅れるなど、月次決算処理に支障をきたしていた。また、一部の役員には厳しく経費使用を制限するわりには、自身は高級な社内飲食代を申請するなど、矛盾した行動が散見された。h1 氏は、VH 社グループの社内の「星組経営会議メンバー」及びその他親密な役職員と頻繁に懇親会・打合せ等を行っており、交際費・会議費は、当該懇親会・打合せ等に係る飲食費が主な内容となっている。h1 氏は、交際費の経費申請において、実際に飲食に行った従業員等の名前とその他何名と記載をしていたことから、h1 氏にその他何名とは誰か質問したところ、回答した人数とその他何名の人数が相違しており、虚偽の記載が行われていた。
▪ 不要な海外視察：h1 氏は、アクション会議等の場で日常的に「憲法第一条を利益とし、無断な経費は使わない」と標榜していたとのことであるが、アンケート調査に、経費の無駄遣いを訴える回答が非常に多く寄せられた。例えば、海外視察などが挙げられているが、海外視察とは、イタリアやフランスで開催される眼鏡の展
示会へ参加することにより、眼鏡のデザイン等に関する新たな知識等を取り入れることを目的としている。応募条件に制限はなく、VH 社グループの役職員であれば応募することができ、多いときは 67 名ほどの役職員が参加していた。海外視察費用（航空券代、宿泊費など）は、総額で約 40 万円であるが、15 万円は自己負担、残りの 25 万円は会社負担となっている。なお、新型コロナウィルス感染拡大以前は年に 3 回から 4 回ほど行われていたが、近年では、2022 年 4 月期に少人数で視察が行われた程度で、大幅に減少している。
海外視察は高額な経費を使用しているにも関わらず、その視察内容等について社内共有や報告が行われていない。また、展示会の見学は短時間で終了し、その他全てが自由時間となっており、経費の無駄遣いであるという声もあがっている。
▪ ワインの大量購入： 経理担当者によると、MS 社は 2014 年から 2016 年頃に H21 社より、会社での合宿やアクション会議の懇親会用にワインを主とした飲料を購入していたとのことであり、1 回当たりの購入額は 100 千円～200 千円程度であった。
第5 不適切な会計処理
1. 当時の告発文の主な内容(1) 多額な滞留在庫と不適切な在庫評価
当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によると、h1 氏は、滞留在庫を重要視しておらず、在庫処分をすべて凍結し、評価損を計上せずキャリー在庫とすることで、売上及び売上総利益の見せかけの回復に注力したが、現実的には、在庫処分の機会ロスが生じ、将来のキャリー在庫の処分により多額の損失が繰り延べられ、適切に在庫評価をした場合には、損失が計上されるべきであったとしている。これを考慮すると、資金繰りも相当に悪化し、h1 氏の経営責任は重大であるとしている。なお、当時の告発文には売上総利益と月末在庫残高の推移のみが記載されており、営業損益や現預金等の影響は示されていないため（在庫金額の詳細は、下図参照のこと）、当委員会では内容の真偽は判定できていない。
当時の告発者によれば、h1 氏は、機会損失をなくすために、通常量の 3～4 倍の仕入れを行い、売上増加を図り、一方で滞留在庫を損失処理せずに、利益ができるようにしたとのことである。なお、当時 C5 社社内に評価-27-

損のルールが存在したが、ルール自体が緩かったとのことである。この時期、C4 社が C5 社株式の売却の話を進めており、すでに C7 社のデューデリジェンスを行っていたと記憶しているとのことである。

出典：当時の告発文より当委員会が作成(2) 費用の繰延べ当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によると、h1 氏は前記「(1)

多額な滞留在庫と不適切な在庫評価」の他に、経理部門へ広告宣伝費等の繰延べを指示するなど、具体的な利益調整処理を強いていたとのことである。添付資料には、費用の繰延べは、20 百万円に上っていると記載されている。当時の告発者によると、h1 氏は数字を悪くしないよう、すでに計上していた広告宣伝費等を前払費用としてそのまま残して置くようにとの具体的な指示があったとのことである。当時の告発者によると、C4 社は恐らく知っていて、C5 社株式の売却を行う都合上、問題が分かっていても、明らかにしたくなかったのではないかとのことであった。なお、当時の告発文には営業損益や現預金等の影響は示されていないため、当委員会では内容の真偽は判定できていない。
2. VH 社での状況
h1 氏は、VH 社においても、不適切な会計操作の指示を行っていた事実が発覚している。
(1) 2016 年の証券取引等監視委員会からの指摘事項
MS 社は、証券取引等監視委員会から 2015 年 4 月期第 3 四半期において前受金の額が著しく減少していることについての指摘を受け、不適切な会計操作の可能性があることから社内で調査を行った。社内調査の結果、
本来、商品を引渡した時点で売上計上するため、先に受領した代金は前受金として計上するべきところ、一部の取引において売上高として計上されていることが複数店舗で確認された。これに伴い、2016 年 4 月期を含む過年度において同様の事象が発生していないか調査範囲を拡大して検証を行った結果、2011 年 4 月期から 2016 年
4 月期の間に同様の期ずれが生じている事実が判明したことから、2011 年 4 月期に遡って過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正を行った（MS 社の、2016 年 7 月 28 日「（経過報告）過年度における訂正有価証
券報告書等の提出に関するお知らせ」）。なお、2016 年 9 月 21 日付で、MS 社から証券取引等監視委員会事務局宛に提出された「「金融商品取引法第 26 条に基づく報告について」に対する回答」という文書に記載されてい-28-

る、2015 年 4 月期第 3 四半期会計期間における先行売上は、48 百万円である。
同文書によると、当該、売上の先行計上については、2011 年 4 月期から 2014 年 4 月期における発生原因について明確には言及されていないものの、2015 年 4 月期第 3 四半期においては、h1 氏から全役職員に向けて2015 年 1 月 27 日に「全額入金済未渡し物件をどうにか月内売上計上する方法論を検討しております。」、2015
年 1 月 30 日に「本日締めでの受注残に関して、各メーカーの協力を得て、納品 No.を先発行してもらいますので、この No.を使用して入庫処理と売上発行をします」（顧客に引渡しておらず、引渡し商品もメーカーから納品されていないにも関わらず、納品 No だけ先行して発行してもらうことで入庫処理、売上処理を行うことを意図している）との指示を行っていたことが判明している。
同文書には、再発防止策について、「コンプライアンス意識のより一層の醸成と円滑かつ良質な内部コミュニケーションを担保する経営体制、組織体制を構築するとともに、これらが組織的に機能する仕組を構築する」としており、経営体制の変更、組織体制について管理部門の強化、監査役や会計監査人との連携強化、コーポレート
ガバナンス、コンプライアンスの強化として通報窓口の設置等様々な施策を掲げている。この点、2018 年 7 月 24
日定時株主総会で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関構造が変更され、取締役常勤監査等委員に q21 氏が就任している。q21 氏によると、自身の委員の推薦は h1 氏によるものであり、q21 氏は、大学時代のスキー部の、h1 氏の 3 年後輩であった。また、q21 氏は監査の経験が乏しく、ガバナンスの強化が求められている環境下において、C4 社 h22 氏は、q21 氏を推薦したことについて、「どうして q21 氏が常勤監査等委員に選任されるのか、当時は疑問だった」とのことであった。
(2) 本追加調査での発見事項
詳細は、前記「第 2 章 不適切な売上計上等」に記載のとおり、2023 年 4 月期において減損回避を目的とした外商売上の付替え等の指示を行っている。
第6 従業員らへの出資の誘導
1. 当時の告発文の主な内容
当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、当時の告発文によると、h1 氏は、C5 社において、C4 社が株式譲渡を進めていた 2012 年 12 月 20 日に、C5 社従業員の主要メンバー総勢約 30 名に対し、「ストックオプション
及び株式購入権についての意思表示」と題した電子メールを送信し、h1 氏が進めようとしていた MBO（自主独立）に関し、従業員に対し下記の回答を求めていた。
▪ ストックオプション保持者に対して、全利益を次会社の株に充当するか、するのであれば金額はいくらか▪ 全員に対して、資金を次会社の株に充当できるか、できるのであれば金額はいくらか
当時の告発文によると、h1 氏は、これは「踏み絵」だと言っており、その意味は、将来 MBO を成立させた時に、H20 社と同じように（H20 社から H9-2 社にコールセンター事業を移管させたと同じように）別会社に C5 社の優良部門を移し、「踏み絵」をクリアした者だけを異動させ、あとは C5 社を消滅させるつもりだと推察できるとしている。
当時の告発者によれば、C4 社からの過度な業績プレッシャーはほとんどなかったが、h1 氏は C5 社を自分のものにしたかったのではないかとのことであった。h1 氏は、C5 社従業員の主要メンバー総勢約 30 名に MBO 資
金の拠出を強要し、出資 0 円回答をした者に対して、「お前らとは一緒にやっていけない。この場からすぐ立ち去-29-

ってほしい。自分の評価は自分で決めたんだからな。」などと恫喝、罵倒したとのことである。この点について、当委員会の本追加調査で、当時を知る h4 氏及び h5 氏にインタビューしたところ、出資に係る電子メールを受信したことを覚えており、当時は出資に関して違和感を持たなかった。また、出資しないと回答した人間に対して激怒していたことは覚えているとのことであり、また 0 円回答をした者が排除されていったことも事実であるとの回答を得た。
2. 前回調査の内容
前回調査によれば、VH 社グループの役職員に対して複数の事業を行うことを目的として、h1 氏の指示のもと「星組経営会議メンバー」である q2 氏が代表取締役を務める H12 社と株式引受契約を締結させ、2022 年 11 月
15 日を期限として出資の払込みを指示している。h1 氏らは、出資者に対して主に H3 社の運営資金や飲食を行う会社を設立して運用資金として使われると説明していたようであるが、VH 社に現在在籍する各出資者によると、各人により説明を変えており、H12 社に集められた資金の使途は判明していない。
前回調査において、H12 社の銀行口座への入金履歴において、19 名が合計 13.5 百万円を出資したことの確認が出来ているが、同年 10 月に H12 社へ出資を行った役員 3 名には、賞与が支給されている。また、VH 社グ
ループでは、従業員の福利厚生の一環として社内融資制度を導入しているが、従業員 2 名は、2022 年 9 月及び10 月に H12 社へ出資を行うため社内融資を受けている。また、在籍する各出資者によると、出資をした理由は各人で異なり、h1 氏に恩義を感じていたため、協力したい気持ちで出資を行ったとする回答がいる一方、（踏み絵のようで）断る勇気がなかった、断ると人事評価等に影響する、手切れ金として渡したとする回答者も存在している（詳細は、前回調査報告書を参照のこと）。
h1 氏が C5 社において行ったとされる出資の強制勧誘と、VH 社において行った H12 社への出資指示は、いずれも自身への忠誠心を確認する「踏み絵」として行われていたと考えられる点、出資の目的を正確に伝えず進めている点などに類似性がある。
第7 C4 社の関与の程度
1. 動機及び関与者等
当時の告発者によると、C4 社や C7 社に対して告発する意思を固めた理由は、当時 C4 社が C7 社へ C5 社
株式の売却を進めていた時期であったが（実際の公表は 2013 年 3 月 29 日付）、h1 氏の一連の行為は、企業価値を毀損するとんでもない行為であると考えたからである。C4 社は、既に C5 社株式の売却が見えていたが、C4社のエグジットにあたって h1 氏が C5 社に残ることが当時の告発者にとって最大の懸念であったため、C4 社に対して h1 氏以外の社長へ変えてもらいたいと思いがあった。当時、既に h1 氏は C5 社の企業価値を毀損させており、大量に滞留在庫を抱え、積みあがっていたため、C5 社を V 字回復したというのは虚偽であると、当時の告発者は判断していた。このため、h1 氏が C5 社の社長を継続したら、C5 社がつぶれてしまうという危機感があり、C4 社や C7 社に告発したとのことである。
当委員会の本追加調査で、2023 年 7 月 19 日に C4 社を訪問し、VH 社の関係者（元役員を含む）である h24
氏、h22 氏、p4 氏の合計 3 名にインタビューを実施した。h24 氏は当時の告発文を把握していたかについて、「他の会社のことなのでお答えすることは難しい」と回答し、明確に否定はしなかった。また、当時の告発者が当時の告発文を C4 社に訪問し直接手渡したと証言しており、当時の告発文の受領者である p6 氏及び p5 氏の 2 名-30-

にインタビューをさせていただくよう改めて依頼したところ、「2 人は（VH 社の関係者ではなく）C5 社の関係者なので、C4 社としても守秘義務の問題もあるのでインタビューは差し控えたい。当時の告発文を受取ったかどうかも答える立場にない。C5 社と VH 社の話は別の話であり、一緒にされては困る。」と拒絶された。当委員会は事実上、
p5 氏及び p6 氏に対するインタビューを拒絶されたが、h24 氏は当時の告発文を受けとったかについて明確に否定せず、回答に対して不明瞭な点が多かったことから当時の告発文を受取っている可能性が高く、仮にそうであれば内容も把握していた可能性が高いと思料した。
また、MS 社の代表取締役として h1 氏を 2013 年 8 月に選任した経緯を伺ったところ、h24 氏は、「h1 氏にワン
マン性があることはわかっていたが、MS 社は統率する人がいないと再生は難しいという状況の中で、たまたま h1
氏が C5 社を退任し。他にも優秀な人はいたが来てもらうことがなかなか難しかったため、千載一遇のチャンスだと思った。」と回答した。h22 氏は、「赤字の中でコストがかさみ、再生できる良い人材を探していた。h1 氏から売り込んできたということではなく、ニーズが先にあって、適任者が現れるまで待っていたという経緯である。その時に C5社の黒字化を果たしたという評価、h1 氏の話す姿勢、説得力のあるマネジメントスタイルなどをもとに判断した。」と回答した。
2. C5 社での「星組関係会社」との取引の認識
当時の告発文の内容の真偽は不明であるが、仮に真実であれば、h1 氏は MS 社の執行役員副社長に就任した 2013 年 7 月のわずか 3 ヵ月後に、C5 社と極めて類似した手法で、「星組経営会議メンバー」における業務受
託者スキーム、「星組関係会社」の設立、及び取引開始をさせたことになる。
C4 社の h24 氏に対し、C5 社において多数の「星組関係会社」等との取引があり、当該会社を通じて資金が流出していたことに、h24 氏が C5 社在任中に認識していたかについてインタビューをしたところ、「当時、利益相反取引の有無ついては取引開始時に他の会社の役員を兼務していないかなどは、書面上の確認を行うなど常にチェックしており、そのうえで相見積もりを取得し、一番安値の取引先を選ぶなどコスト管理もしていたため、問題のある取引はないと判断していた」とのことであった。また、「当時の告発文に記載のある取引額が割高であるとの主張は、根拠が不明である」とのことであった。なお、H26 社など架空会社が存在していた可能性がある点について
は、「取引先の登記情報を取得することまではしていなかった。」とのことであった。
当時の告発者は、2013 年 1 月 4 日に C4 社に「C4 社宛 「h1 氏の特別背任、詐欺、業務上横領の疑いについて」（2013 年 1 月 4 日付）」という告発文を持参して面談した際、対応した C4 社の p6 氏及び p5 氏が当該文書を査閲し、驚いたようなリアクションをしていたとのことであり、両氏より「このことは黙っていてほしい、口外はしな
いように、口外したら C4 社が株式を売却できなくなり、（そのようなことがあれば C4 社は当時の告発者に対して）損害賠償請求をするかもしれない」と伝えられたと述べている。この点については、当委員会の本追加調査で、
C4 社 p6 氏及び p5 氏へのインタビューを拒絶されたため、事実関係の裏付けを確認できていない。
3. VH 社での「星組関係会社」との取引の認識
VH 社において、C4 社が「星組関係会社」との取引について認識していたかにインタビューしたところ、C4 社
h22 氏は、「取引先の利益相反の有無を全て 1 件 1 件確認するということはしていないが、基本的なプロセスとして、意思決定上、やらなければならないことや、取締役会で検討しなければいけないことを中心としてやっていた。しかし、h1 氏がいわゆる変革のためにかつての知人や成果等を判断して、どういう趣旨で取引をするかはある
程度確認はしていたが、h1 氏が隠れて何をやっていたかまでは理解が及ばなかった。」とのことであった。また、-31-

C4 社 p4 氏によると、「後からこういう問題が分かったということは恥ずかしいところではあるが、現在 MS 社が開示しているような重要な KPI が達成されているかどうかについては監視していたが、販管費の管理で、一つ一つの取引先の取引条件がどうなのかまでは追っていなかった。粗利率が高いため、多少コストを投下しても売上の増
加が利益確保に繋がり、再生が進むであろうという観点で、売上の成長を見ており、その中で、知らないうちに取引が始まっていたという話だと、（当委員会の）調査報告書を見て感じた。」とのことであり、「星組関係会社」との取引は認識していないとのことであった。
4. 過去の証券取引等監視委員会からの指摘
2016 年 9 月 21 日付で MS 社が証券取引等監視委員会事務局宛に提出した『「金融商品取引法第 26 条に基づく報告について」に対する回答』という文書に記載されている、2015 年 4 月期第 3 四半期会計期間における売上高 48 百万円の先行計上について、どのように認識していたか、また再発防止に向けてどのように対応したかについてインタビューをしたところ、C4 社 h24 氏によると、「h1 氏が明らかに不正な指示をしたという認識はなく、売上及び利益を上げていきたいというモチベーションがある中で、会計上合法で、問題なければ売上にしていきた
いというのが本質であるという認識だった。そのため、当時外部調査が必要だとか、h1 氏が不正をしているという認識はなかった。」とのことであった。また、「売上の最大化の話の中で h1 氏が暴走したということはあったのかもしれないが、当時会社に損害を与えていたという認識はなく、売上指標をどうするかというところで、死に物狂いでやっていた。」とのことである。また、C4 社 h22 氏によると、「アクション会議など公の場で会計上売上に計上ができるかといった議論はしていたのは確かであるが、責任回避するつもりはないが、病気で 3 ヵ月くらい不在であったこともあり、当該文書は認識していない。」とのことであり、「修正漏れがあって適切な修正を行った結果が開示
書類の遡及修正であった。」と認識していたとのことである。さらに、C4 社 p4 氏によると、「証券取引等監視委員
会は、もっと大きな何億円かの単位での疑いを持って調査にきたが、売上の架空計上ではなく、単なる期ズレの問題であり、議論によりきちんとした数字にすることが重要というのが全体議論の結果だった。」とのことである。
以上より、C4 社 3 名の発言を総括すると、当時は h1 氏による経営者不正という認識はなく、あくまで会計上の認識の相違により生じた期ズレであって、有価証券報告書を適切に訂正したことで対応したという認識であったということとなる。
5. 前回調査報告書に対する所感
C4 社 h22 氏によると、「h1 氏とは VH 社に関与してから、毎日のようにコミュニケーションを取り、客観的な立場では語れないくらいキャリアをかけて h1 氏をサポートしていたにもかかわらず、このようなことをされたことは絶対に許せない。会社が赤字になっているのに、なお不正を続けていたということを受け、倫理性に欠けていることが容易に伺えるが、C4 社はその人間性を、枠にとらわれない経営ができると評価してしまっていた。危なっかしい
人間ではあるが、だからこそパワーを発揮できていると思っていた。経営に関する技術は今でも認めているが、大前提である倫理的な感覚に関しては怒りを覚えている。h1 氏の著書や取材記事など、活字になるようなことも平気で嘘をつくという倫理性のなさはあり、そのことから考えれば、これだけの悪事を働くことができてしまうことも想像は付く。」とのことであった。
6. 小括
-32-

当時の告発文と前回調査報告書を比較すると、当時の告発文に記載されている内容の真偽は不明であるが、当時の告発文における内容と前回調査報告書の内容が極めて類似していることから鑑み、当時の告発文の内容が事実であった可能性が高い。仮にこれらの内容が真実であれば、h1 氏は C5 社においても MS 社においても企業価値を毀損する行為を行っていた可能性が高い。
C4 社所属の元役員らについても、仮に C5 社時代よりこのような企業価値を毀損する行為が h1 氏により行われていたことを知りつつ、上場会社である MS 社の代表取締役に任命し、その後も厳格な経営監督をすることなく放任していたのであれば、上場会社の役員としての義務を尽くしていたとは言い難いであろう。
第4章 前回調査のフォローアップ
第1 主な「星組関係会社」との取引の状況
1. 概要
前回調査において、星組では、「星組経営会議メンバー」及

A

B

H2 社

H12 社注 1（直接）びその他の関係者が代表者となっている複数の会社（「星組関係会社」）により、VH 社グループから得た資金などを飲食

H3 社

H15 社

事業・コールセンター事業・人材派遣事業・眼鏡事業（VH 社

H4 社

H17 社

と競合）など複数の事業を営んでいる（今後営む予定と推測で

H5 社

H18 社

H6 社

H19 社

H7 社

H22 社

H21 社

H23 社

きるものも含む）ことを示す情報が多数検出された。本追加調査では、「星組関係会社」のうち、特に VH 社グループと直接Cグ等を行っている。

H25 社

H10-1 社

H14 社

H20 社

て調査対象とした 25 社であり（図表参照）、「星組関係会社」

注 1：過去に H4 社を通じてスポット取
引あり

H13 社

の全てが h1 氏と緊密な関係にあるわけではないことを改めて
A.

H9-1 社
H11 社

なお、「星組関係会社」は、あくまで当委員会が前回調査に

H1 社
D

付言する。

H24 社

（間接）

取引のあった会社の前回調査以降の取引状況につきヒアリン

VH 社グループと過去又は現在において、直接的又

なし

H8 社
H16 社

は間接的に取引が存在する会社（推測できる会社を含む）
B.

VH 社グループと過去又は現在において取引が存在しない会社（不明な会社を含む）

C.

「星組経営会議メンバー」及びその他の関係者注3が過去又は現在において代表者となっている会社

D.

「星組経営会議メンバー」及びその他の関係者が過去又は現在において代表者となっていない会社

2. H2 社との取引(1) 従前の取引等の概要
前回調査において、法人登記情報によると（2023 年 3 月現在の情報。以下同様）、H2 社は、2019 年 6 月に東注3

ここで「その他の関係者」は「星組経営会議メンバー」の親族を指す-33-

京都豊島区に設立され、代表取締役に「星組経営会議メンバー」である q3 氏が就任している。その後、2021 年 5月に東京都渋谷区（拠点 B）へ本店を移転している。また、事業の目的は、コールセンターの運営、管理及びそれらの受託業務、業務のアウトソーシングの受託及びテレマーケティング事業など複数記載されている。
また、H2 社は 2019 年 8 月 1 日付の業務委託基本契約書及び覚書により、コールセンター業務又は付随する業務（発送業務等）の業務委託を請け負っているが、当該業務は、2013 年 8 月より VHR 社（旧 MS 社）と H1 社
を介した H13 社（2016 年 10 月からは H8 社も含む）のスルー取引として行われており、2019 年 6 月の H2 社設
立を機に、VH 社と H2 社の直接取引に変わった。なお、H2 社売上高はほぼすべて VH 社に対するものであると、h1 氏及び H2 社代理人弁護士より回答を得ている。なお、H2 社が 2021 年 5 月に移転した東京都渋谷区（拠点 B）は、2014 年 6 月から H9-1 社が賃貸しており、名義を変えてはいるものの、活動拠点としては継続して拠点 B であったことが判明している。
(2) 取引の解消
前回調査のとおり、VH 社が H2 社に委託している業務は、主にコンタクト定期便配送業務、及びコールセンタ
ー業務・受注処理業務であるが、当該取引の請求金額（請求書の項目・数量・単価）に根拠の乏しい内容が含まれているとの疑義が浮上していたため、VH 社代理人弁護士を通じて、原則として 2023 年 3 月請求分以降の支払いを停止するとともに、H2 社に対して請求金額に関する根拠の提示を求め、当該根拠が提示されない場合には、2023 年 5 月末に当該業務委託契約を解消する旨の通知を行った。しかし、同年 5 月末に至っても合理的な請求金額の根拠が提示されなかったため、VH 社は、H2 社に委託していた業務のうち、コンタクト定期便配送業
務を H8 社へ、コールセンター業務を C6 社へ移管することを決定し、H2 社との業務委託契約を解消した。
H2 社は、同年 5 月末の業務委託契約の解消に伴う業務の移管に際して、VH 社に対し業務の引継ぎを行う
旨を通知していたが、H2 社は業務の引継ぎを実施しなかったため、VH 社は、H2 社からコンタクト定期便配送
業務の受発注情報及び顧客情報の引継ぎを受けることができず、H2 社の業務の進捗状況を把握することができなかったことに起因して、顧客へのコンタクト定期便の発送漏れが約 13,000 件発生し、一時現場は混乱した。なお、本追加調査を開始した 2023 年 7 月 6 日には、発送漏れは解消している。
一方、H2 社は VH 社に対して請求金額に関する根拠の提示を行わなかったにも関わらず、拠点 B に保管している VH 社の在庫約 52,000 箱（在庫金額約 80 百万円）を占有し、同年 3 月請求分以降の支払いが行われるまで当該コンタクト在庫を返却しない旨を主張している。なお、VH 社は当該在庫及び代金の返還を求め訴訟の準備を進めているとのことである。
(3) 取引の解消による影響
H8 社に移管したコンタクト定期便配送業務に係る 1 ヵ月当たりのコンタクトの発送量は、約 25,000 件であり、その内訳は、H2 社が拠点 B で取扱っていたコンタクトの EC 受注及びコンタクト定期便の移管が約 15,000 件、メー
カー直送品のコンタクト定期便を H8 社経由の発送に切り替えたことによる増加が約 10,000 件となっている。当該移管に伴う発送量の増加により、H8 社に対する 1 ヵ月の請求額は約 3 百万円（年間約 36 百万円）増加している。なお、従来、コンタクト定期便の受発注システムは、H2 社のシステムを使用していたが、H2 社との取引を停止したことに伴い、自社で開発を行っている。しかし、自社開発の受発注システムでは、メーカーへ直送するために必要なデータを載せることができていないため、従来、メーカー直送品で行っていたコンタクト定期便を H8 社経由の発送に切り替えを行っている。
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また、上述のとおり、顧客への発送遅延等のトラブルが多数発生しているが、当該トラブル及びイレギュラー事項に対応するため、コールセンター業務については、発送遅延による顧客からの問合せの増加、受注処理業務については、発送遅延による店舗スタッフからの問合せ及び店舗からのコンタクト定期便変更依頼の増加、システ
ム処理・発注処理のエラーが続出し、C6 社に移管した当該業務は、当初の見積りよりも対応人数を増加して対応を行っている。C6 社へ移管したコールセンター業務・受注処理業務の今後の費用発生の見込みについては、
2023 年 6 月は、約 16 百万円の費用発生となっているが、上記のトラブル及びイレギュラー事項の対応が必要な過渡期であるため、同年 7 月及び 8 月は費用が最大になると見込まれている。2023 年 9 月以降は、トラブル及びイレギュラー事項が減少することにより、コールセンター業務・受注処理業務の対応人数は漸減していき、1 ヵ月約
28 百万円（年間約 336 百万円）の見積書が C6 社から提出されている。また、VH 社の担当者によると、当該費用額は業務効率を高めることで、さらに減少することを見込んでいるとのことである。

出典：請求書より作成 注：上記グラフは全て支払額ベースで作成している以上から、コンタクト定期便配送業務及びコールセンター業務・受注処理業務の移管前の費用は、H2 社約 55百万円（年間約 660 百万円）であったが、移管後は、H8 社約 3 百万円と C6 社約 28 百万円（2023 年 9 月以降）の合計約 31 百万円（年間約 372 百万円）となり、少なくとも 1 ヵ月約 24 百万円（年間約 288 百万円）の費用削減があり、当該費用額は業務効率を高めることで、さらに減少することを見込んでいる。

3. H4 社との取引(1) 従前の取引等の概要
前回調査において、法人登記情報によると、H4 社は、2013 年 6 月に東京都中央区に設立され、代表取締役に「星組経営会議メンバー」である q2 氏が就任している。その後、2022 年 11 月に支店を東京都中央区に設置している。また、事業の目的は、経営コンサルティング業務、各種マーケティングに関する企画、調査及びコンサル
ティング業務など複数記載されている。なお、q2 氏によると、H4 社は役員 1 名、株主は q2 氏 1 名であるとのことである。H4 社は VHR 社に対して、人員派遣等を行い、当該派遣された人員は、VHR 社の従業員と同様に、基本的に店舗や事業部の方針及び指示に従って、VHR 社の業務に従事することとなるが、H4 社に対しては、h1
氏の関与の下で、実態とは異なる過大な業務委託料の支払いを行っていた可能性のある情報が多数検出されて
いる。
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(2) 現在の取引状況
VHR 社は、H4 社に対して 2023 年 3 月以降の請求より支払いを停止している。なお、前回調査により H4 社
q2 氏の意思決定に対して h1 氏は非常に大きな影響を与えていることが推測される。そのため VHR 社では、H4社との取引は、取締役会の承認を得ていない利益相反取引であり、H4 社との業務委託契約は無効であると判断している。なお、VH 社は、支払代金返還を求めて訴訟の準備を進めているとのことである。
(3) 取引停止の影響
2023 年 3 月以前は、H4 社より常時 10 名前後の人員が VHR 社に派遣されており、支払額ベースで 1 ヵ月 8百万円から 15 百万円（年間 105 百万円から 183 百万円）の支払いを行っていた。H4 社に対する支払いを停止
した直前の VHR 社の業務に従事していた人員は 9 名であるが、H4 社に所属していた 3 名については、本人から引き続き VHR 社の業務へ従事できるように依頼があったため、前回調査で検出された不適切な取引への関与がないことを確認し、同年 4 月より、業務委託契約を締結して引き続き VHR 社の業務に従事している。なお、当該 3 名に対しては、支払額ベースで合計 1 ヵ月約 1 百万円（年間約 13 百万円）の業務委託料の支払いを行っている。その他 6 名の人員については、H4 社を退職等している。H4 社所属で店舗に派遣されていた人員の中には、店長も在籍していたため、当初 VHR 社の業務に従事しなくなったことによる販売力低下の影響は懸念されていたが、店舗での人員が不足した部分については、従来の店舗スタッフの異動・昇格、現場スタッフの補充等により対応を行ない、また販売力低下による売上高又は利益に与える影響は軽微であったとのことである。また、特に現場店舗において混乱等は発生しておらず、新規採用など店舗スタッフの補充は行っていない。

出典：請求書より作成 注：上記グラフは全て支払額ベースで作成している

4. その他(1) H3 社及び H5 社
前回調査のとおり、H3 社は 2022 年 7 月に設立され、VH 社元従業員の q8 氏が代表取締役に就任している。
H3 社の事業内容は、VHR 社の永福町店、千歳船橋店の事業を譲り受けて、眼鏡の仕入れ販売を行っている。
また、H5 社は 2020 年 9 月に設立され、代表取締役には元 VH 社従業員の q9 氏が代表取締役に就任してい-36-る。事業内容としては VH 社グループへの人材派遣を行っている。
前回調査によって、h1 氏が H3 社及び H5 社の設立を企画し、代表取締役に q8 氏、q9 氏を指名して設立を指示するとともに、VH 社グループの従業員を多数巻き込んで設立の準備及び店舗営業の手伝いをさせていたことが明らかになった。H3 社及び H5 社との取引は、利益相反行為に該当する可能性が高いため、VH 社グル
ープは、2023 年 3 月以降、H3 社及び H5 社との一切の取引を停止している。また、H3 社に対する VH 社グループ役職員の業務時間中のサポート、VH 社が負担している資材や経費等、H3 社に著しく有利な条件で行われている取引や、代金が回収できていない取引等が多数存在していることを認識しており、現在 H3 社に対して損害賠償を求める訴訟の準備を進めているとのことである。
(2) H12 社
前回調査のとおり、VH 社グループの役職員に対して複数の事業を行うことを目的として、h1 氏の指示のもと「星組経営会議メンバー」である q2 氏が代表取締役を務める H12 社と株式引受契約を締結させ、2022 年 11 月
15 日を期限として出資の払込みを指示している。h1 氏らは、出資者に対して主に H3 社の運営資金や飲食を行う会社を設立して運用資金として使われると説明していたようであるが、VH 社に現在在籍する各出資者によると、各人により説明を変えており、H12 社に集められた資金の使途は判明していない。
現在、H12 社へ出資を行った VH 社の一部の役職員は、H12 社及び q2 氏に対して、出資金返還請求訴訟を提起する準備を進めているとのことである。
第2 再発防止策の実行状況
1. 概要
前回調査のとおり、本件事案の発生の主要因は、「星組経営会議メンバー」による共謀の可能性及びそれを前提とした h1 氏らによる内部統制の無効化によるものが大きいと考えられ、VH 社の現代表取締役のリーダーシップに基づく現執行部に対して、下記の側面から再発防止策の提言を行った。本追加調査においては、当該再発防止策の実行状況につきヒアリング等を行っている。
▪

ガバナンス体制の再構築▪

コンプライアンス意識の醸成▪

不祥事の早期発見策 など

2. ガバナンス体制の再構築(1) コンプライアンスの推進・強化
VH 社の「コンプライアンス規程」（改訂 2021 年 12 月 29 日）第 5 条には、コンプライアンス実行の最高責任者
は代表取締役とし、定期的又は随時にコンプライアンス委員会を設置・開催することが規定されているが、前回調査において、旧執行部のもとで同委員会を開催された形跡は発見できなかった。現執行部は、2023 年 5 月 25日以降、同委員会を毎月開催しており、下記事項等の報告、課題の認識、モニタリングの方法や改善策等について、深い議論が行われている。
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▪ 賞罰委員会の開催実績▪ ヘルプラインの運用実績▪ 直近の問題事象▪ コンプライアンス研修及びハラスメント研修の企画▪ 災害時の緊急事態への対応
また、2023 年 8 月より、法制度に幅広い見識及び経験を持っている常勤監査等委員にもコンプライアンス委員会へ参加を依頼し、監視、有益な助言を受ける予定となっている。
(2) 内部監査体制の強化
前回調査では、内部監査室は組織として存在していたが、内部監査室長は不在の状況、内部監査担当者は 1名在籍しているが、他の部署と兼任している状況となっており、また、外部のコンサルティング会社に委託している
内部監査業務の範囲を限定するなど、h1 氏のもとで内部監査部門を軽視する経営が行われていたことが判明した。現執行部は、2023 年 5 月 25 日に内部監査室長を新たに雇用し、新たな内部監査室長のもとで、内部監査
計画の策定、内部監査の手続を開始している。また、内部監査の実施対象及び内部監査の範囲についても見直しを進めており、店舗監査については社内で深度ある監査を実施するとともに、外部委託している内部監査業務については、広範な範囲をカバーできるように、契約の見直しを進めている（後記参照）。
3.

コンプライアンス意識の醸成及び不祥事の早期発見策など(1) コンプライアンス研修の実施
従前の研修は、店舗の従業員を対象とした業務に係る研修が中心であり、全社的にコンプライアンス意識を醸成する取組みは行われていなかった。そこで、法令遵守の徹底、役職員のコンプライアンス意識の向上、リスクマ
ネジメントの強化を目的に、人事部主導でコンプライアンス研修の実施を計画している。具体的には、役員、マネジャー、店長、新入社員など役職ごとにコンプライアンス研修を実施し、2 年間で全役職員を対象にコンプライア
ンス研修を実施する計画となっている。なお、現時点では、下記の事項を研修内容とする計画となっている。
▪ 各種法令に関する研修▪ ハラスメントに関する研修▪ 社内規程の周知に関する研修(2) 内部監査の範囲の拡大
内部監査業務の範囲は、いわゆる J-SOX 業務のほか、店舗監査業務のみに限定して行われており、本件事案で問題となったコールセンター業務や個人情報を取扱う外注先に対する内部監査は、従前において行われてこなかったが、外注先の管理を強化し、内部監査の実効性を確保するために、外注先への内部監査の実施を計画している。そこで、コールセンター業務や個人情報を取り扱う外注先の業務委託契約書に VH 社グループの内部監査実施に係る承諾を織込む等の対応を進めている。
(3) 店舗不正の対応-38-

旧執行部のもとでは、賞罰委員会が開催されず、同委員会で審議が必要な事案が発生した場合でも h1 氏が処罰を独断で決定しており、店舗不正が発生した場合においても、当該不正事案は社内で共有されてこなかった。
現執行部のもとでは、既に店舗での現金着服、福祉販売における眼鏡代金の医療費扶助申請に係る過大請
求などの店舗不正が明るみになっており、不正リスクがある場合には未然に防止策を検討するとともに、店舗不正が発生した場合は、早期に発見し、再発防止策を講じる必要性が求められている。よって、店舗で既に発生した不正事案については、適切な共有を行い、未然の防止策の検討及び店舗監査において効果的なモニタリングを実行するとともに、本社側においても、不正の兆候を把握するために店舗の POS データ等の分析によるモニタリングを行うための体制構築を進めている。

第5章 終わりに
2023 年 7 月上旬、メガネスーパー池袋東口店に、コンタクトレンズを購入に伺ったところ、対象商品が池袋西口店に取り置きして頂いていることがわかり、池袋西口店への行き方をご丁寧に教えて頂き、メガネスーパー池袋
西口店にて無事に対象商品を購入することができました。いずれの店舗においても、明るい雰囲気で充たされている店舗内で、店員の方々に、とても明るく、丁寧にご説明をして頂き、とても気持ちよく時間を過ごすことができました。また、各店舗にいらっしゃる他のお客様に対し、店員の方々がとても丁寧に商品のご説明をしていらっしゃいました。
電子機器や電子媒体とともに生きていくことが要求されている現代社会において、私たち市民の誰もが、「アイケア」に関心をもっています。VH 社グループの従業員の皆様には、ぜひ、私たち市民の「アイケア」を、今後とも継続的にサポートして頂きますよう、謹んで御願い申し上げます。
VH 社グループにおける大勢の役職員の皆様が第三者委員会の追加調査に御協力して下さいました。心より感謝申し上げます。誠に有難うございました。（委員長 六川浩明）
以上

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別紙 1 固定資産の減損に係る会計基準「固定資産の減損に係る会計基準」（平成 14 年 8 月 9 日、 企業会計審議会）抜粋

二 減損損失の認識と測定
1. 減損の兆候
資産又は資産グループ（6. (1) における最小の単位をいう。）に減損が生じている可能性を示す事象（以下「減損の兆候」という。）がある場合には、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行う。減損の兆候としては、例えば、次の事象が考えられる。
① 資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、
あるいは、継続してマイナスとなる見込みであること② 資産又は資産グループが使用されている範囲又は方法について、当該資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、あるいは、生ずる見込みであること）③ 資産又は資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みであること④ 資産又は資産グループの市場価格が著しく下落したこと
2. 減損損失の認識(1) 減損の兆候がある資産又は資産グループについての減損損失を認識するかどうかの判定は、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行い、資産又は資産グループから得られる割引前
将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識する。
(2) 減損損失を認識するかどうかを判定するために割引前将来キャッシュ・フローを見積る期間は、資産の経済的残存使用年数又は資産グループ中の主要な資産の経済的残存使用年数と 20 年のいずれか短い方とする。
3. 減損損失の測定
減損損失を認識すべきであると判定された資産又は資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失とする。

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別紙 2 固定資産の減損に係る会計基準の適用指針
企業会計基準適用指針第 6 号「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（最終改正平成 21 年 3 月 7 日、 企業
会計基準委員会）抜粋

減損の兆候
11. 減損の兆候（資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象）がある場合には、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行う（減損会計基準 二 1.参照）。企業は、通常の企業活動において実務的に入手可
能なタイミングにおいて利用可能な情報に基づき、例えば、第 12 項から第 17 項に示されるような減損の兆候がある資産又は資産グループを識別する（第 76 項及び第 77 項参照）。
営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合
12. 資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合には、減損の兆候となる（減損会計基準 二 1．①参照）。
(1) 「営業活動から生ずる損益」は、営業上の取引に関連して生ずる損益であり、これには、当該資産又は資産グループの減価償却費や本社費等の間接的に生ずる費用が含まれ、また、損益計算書上は原価性を有しないものとして営業損益に含まれていない
項目でも営業上の取引に関連して生じた損益（例えば、たな卸資産の評価損）であれば含まれる。ただし、支払利息など財務活動から生ずる損益や利益に関連する金額を課税標準とする税金は含まれない。また、大規模な経営改善計画等により生じた一
時的な損益も含まれない。実務上、営業活動から生ずる損益は、このような考え方を反映した管理会計上の損益区分に基づいて行われるものと考えられる（第 78 項参照）。
(2) 「継続してマイナス」とは、おおむね過去 2 期がマイナスであったことを指すが、当期の見込みが明らかにプラスとなる場合は該当しないと考えることが適当である。また、「継続してマイナスとなる見込み」とは、前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなる場合を指すものと考えられる（第 79 項参照）。
(3) 減損の兆候の把握には「営業活動から生ずる損益」によることが適切であるが、管理会計上、「営業活動から生ずるキャッシュ・フ
ロー」だけを用いている場合には、それが、継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みであるときに減損の兆候となる（第 80 項参照）。
(4) 事業の立上げ時など予め合理的な事業計画が策定されており、当該計画にて当初より継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しない（第 81 項参照）。
使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化がある場合
13. 資産又は資産グループが使用されている範囲又は方法について、例えば、以下のような当該資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、又は、生ずる見込みである場合には、減損の兆候となる（減損会計基準 二 1．②及び注解（注 2）参照）。
(1) 資産又は資産グループが使用されている事業を廃止又は再編成すること。事業の再編成には、重要な会社分割などの組織再編のほか、事業規模の大幅な縮小などが含まれる（第 82 項参照）。
(2) 当初の予定よりも著しく早期に資産又は資産グループを除却や売却などにより処分すること。この事象は償却資産に限らない（第 83 項参照）。
(3) 資産又は資産グループを当初の予定又は現在の用途と異なる用途に転用すること。「異なる用途への転用」は、これまでの使い方による収益性や成長性を大きく変えるように使い方を変えることと考えられ、例えば、事業を縮小し余剰となった店舗を賃貸するような場合が該当する（第 84 項参照）。
(4) 資産又は資産グループが遊休状態になり、将来の用途が定まっていないこと（第 85 項参照）。
(5) 資産又は資産グループの稼働率が著しく低下した状態が続いており、著しく低下した稼働率が回復する見込みがないこと。
(6) 資産又は資産グループに著しい陳腐化等の機能的減価が観察できること（第 86 項参照）。
(7) 建設仮勘定に係る建設について、計画の中止又は大幅な延期が決定されたことや当初の計画に比べ著しく滞っていること。
なお、資産グループについては、資産グループ全体について以上のような変化が生じたか、又は、生ずる見込みである場合のみならず、主要な資産（第 22 項参照）が使用されている範囲又は方法について、以上のような変化が生じたか、又は、生ずる見込みである
場合も含まれる（第 87 項参照）。
経営環境の著しい悪化の場合
14. 資産又は資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みである場合には、減損の兆候となる（減損会計基準 二 1．③参照）。この場合、「経営環境が著しく悪化した」場合とは、例えば、以下のようなものが考えられる（第 88 項参照）。
(1) 材料価格の高騰や、製・商品店頭価格やサービス料金、賃料水準の大幅な下落、製・商品販売量の著しい減少などが続いているような市場環境の著しい悪化(2) 技術革新による著しい陳腐化や特許期間の終了による重要な関連技術の拡散などの技術的環境の著しい悪化(3) 重要な法律改正、規制緩和や規制強化、重大な法令違反の発生などの法律的環境の著しい悪化-41-

市場価格の著しい下落の場合
15. 資産又は資産グループの市場価格が著しく下落したことは、減損の兆候となる（減損会計基準 二 1．④参照）。「市場価格が著しく下落したこと」には、少なくとも市場価格が帳簿価額から 50％程度以上下落した場合が該当する（第 89 項参照）。
また、「市場価格」とは、市場において形成されている取引価格、気配又は指標その他の相場（金融商品会計基準第 6 項）と考えられるが、固定資産については、市場価格が観察可能な場合は多くないため、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標が容易に入手できる場合（容易に入手できる評価額や指標を合理的に調整したものも含まれる。）には、これらを、減損の兆候を把握するための市場価格とみなして使用する（第 90 項参照）。
なお、資産グループについては、資産グループ全体の市場価格が把握できない場合でも、主要な資産（第 22 項参照）の市場価
格が著しく下落した場合や、資産グループの帳簿価額のうち土地の帳簿価額が大きな割合を占め、当該土地の市場価格が著しく下落した場合も含まれる（第 91 項参照）。

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