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コーポレートガバナンス

コーポ
レー
トガバ
ナンス

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Dentsu Integrated Report 2016

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コーポレートガバナンス

電通グループのマネジメント体制

電通グループでは、国内事業は電通、海外事業は DAN がそれぞれオペレーションを主導する形を採用しています。DAN は、Aegis Group plc のマネジメント体制を引き継ぎ、電通と一体となったグループ全体の海外事業を推進しています。

マネジメント体制

石井 直

中本 祥一

代表取締役
社長執行役員
最高経営責任者（CEO）

取締役
副社長執行役員
最高財務責任者
（CFO）

髙田 佳夫

ティム・アンドレー

株式会社電通取締役
専務執行役員
国内事業統括株式会社電通取締役
専務執行役員
海外事業統括ジェリー・ブルマン
株式会社電通常務執行役員
電通イージス・ネットワークCEO

電通イージス・ネットワーク取締役会議長

国内事業

Dentsu Integrated Report 2016

海外事業035

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コーポレートガバナンス

電通のコーポレートガバナンス推進体制

電通は、監査等委員会設置会社として、重要な業務執行の一部について取締役会から取締役への権限委譲を行い迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、取締役会による取締役の監督機能の強化を図っています。
取締役会は、2016 年 3 月 30 日現在 9 名（うち独立社外取締役 3 名）で構成されており、そのうちの 4 名（うち社外取締役は 3 名）は監査等委員である取締役を選任しています。取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力、ジェンダー等における多様性に配慮しています。
取締役と執行役員の役割と責任を明確にするため、「取締役兼執行役員制度」を導入し、より実効性の高い経営および業務執行体制の強化を図っています。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項の決議や、取締役会決議事項についてはその事前審議を行っています。さらに、経営会議から委任を受けた会議体を重要会議と位置づけ、国内事業部門における重要会議として事業統括会議、海外事業部門における重要会議として DAN の取締役会を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。

コーポレートガバナンス推進体制
株主総会選任・解任選任・解任
連携

会計監査人

監査等委員会

選任・解任
監査

取締役会
選定・監督

協力要請

監査等委員会室
報告

監査

代表取締役

監査

選定・監督

委任

〈業務執行体制〉

監査室

内部監査

各局・各部署

執行役員
経営会議

内部監査

国内グループ会社

委任

重要会議

委任

重要会議

事業統括会議電通イージス・ネットワーク取締役会

国内事業部門

海外事業部門
委任

重要会議
CSR委員会／投資委員会／組織人事委員会

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コーポレートガバナンス

監査等委員会設置会社への移行
電通は、2016 年 3 月の定時株主総会終了をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
今回の経営施策は、東京証券取引所においてコーポレートガバナンス・コードが 2015 年 6
月 1 日から適用開始されたことに対応したものです。現行の監査役会設置会社であっても、内部統制を含め電通のコーポレートガバナンス体制は整っていましたが、監査・監督機能とコー
ポレートガバナンス体制の一層の強化を図るために、監査等委員会設置会社への移行に合わせて、独立社外取締役を3 分の1 以上とする自主的な取り組みを行うことにしました。
監査等委員会設置会社に移行したことで、業務執行に対する監督が取締役会の役割の中心になるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となります。電通
はこれにより、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

電通グループのコーポレートガバナンスに寄せて
2016 年は、前年に続きコーポレートガバナンス（CG）改革の嵐が企業社会に吹き荒れています。日本で 2015 年 5 月と 6 月にそれぞれ施行・適用開始となった改正会社法と CG・コードの“浸透度合い”がいま問われているといってよいでしょう。
電通の場合、この間ガバナンス改革にとどまらないグローバルな大変革を実現しました。
長谷川俊明法律事務所代表
株式会社電通取締役
監査等委員（社外）長谷川 俊明 弁護士

決算期を 3 月末から 12 月末へと変え、会計基準として国際財務報告基準（IFRS）を適用することにする一方で、改正会社法で可能になった監査等委員会設置会社へ移行したからです。
いずれもグループ挙げての内部統制、ガバナンスの強化をめざすのが目的です。
私自身にも直接関わったのは、2016 年 3 月 30 日に開催の定時株主総会で監査役を辞任し監査等委員である社外取締役に就任したことです。同じ監査を担当する役員として役職名が変わっただけではないかとの見方もありえますが、ガバナンス体制向上の面からは大きな前進を実感しています。
監査等委員は取締役ですから取締役会の決議に議決権を行使して参加します。経営判断の当・不当についても賛否を明らかにしつつ監査等委員会の一員として取締役の職務執行の適法性の監査も行います。このように取締役が委員会をつくり監査にあたる体制はグローバルスタンダードに近いものです。裏返せば、日本の監査役（会）設置会社型の経営監督体制はユニークで海外ではわかりにくいものだったのです。
電通グループは、これらの大改革によって真のグローバル企業にふさわしいガバナンス体制をつくり出したと考えています。

Dentsu Integrated Report 2016037

Contentsコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・ポリシーの策定
コーポレートガバナンス・コードへの対応にあたり、電通は、株主、顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、電通の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした、実効性あるコーポレートガバナンスを実現するために、新たに「コーポレートガバナンス・ポリシー」を策定しました。
コーポレートガバナンス・ポリシー ➡ http://www.dentsu.co.jp/vision/cgp.html

経営陣幹部の選任、取締役、監査役候補の指名
電通では、監査等委員でない取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、取締役会にて候補者を決定します。
また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。
候補者の指名方針と手続きについては、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/pdf/governance_201603.pdf

社外取締役の独立性基準の制定
電通では、当社グループのコーポレートガバナンス体制における、より一層の透明性の確保を図るため、2015 年 11 月に、以下の項目に沿って規定した「社外取締役の独立性基準」を制定しました。以下のいずれかに定めた基準に該当する場合、社外取締役としての独立性を有しないものとみなします。
1. 当社および当社子会社の出身者関係
2. 当社業務執行者が役員に就任している会社
3. 主要な取引先関係
4. 当社の監査人
5. 社外専門家関係
6. 寄付先関係
7. 大株主関係
8. 過去該当者関係
9. 近親者関係
社外取締役の独立性基準 ➡ http://www.dentsu.co.jp/vision/isod.html

取締役会の実効性に関する自己評価
電通では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016 年度より、毎年、各取締役が自己の職務の遂行状況ならびに取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について自己評価を行い、これに基づき、取締役会が取締役会全体の実効性について分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示します。

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コーポレートガバナンス

取締役・監査役に対するトレーニング
取締役における役割・責務を適切に果たすため、執行役員および取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
現在は、社外取締役を除く取締役または執行役員への就任時に、電通の経営・事業・財務等の戦略、関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の取得・更新を行ったうえで、電通グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。また就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティスや、コーポレートガバナンス・コードにおける ESG の位置づけを重視して、最新の情報を得る機会を設けています。
また、社外取締役へ新たに就任する際には、電通の事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。
役員報酬
報酬決定に関する方針と手続
監査等委員でない取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、電通の企業価値最大化に向けたモチベーションを高めることを目的に、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れています。モデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の 4 割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内としています。
各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内としています。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。
取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

全役員（うち社外役員）

月例報酬274百万円 12名（10百万円）（2名）

75百万円
5名
（21百万円）（3名）

349百万円 17名（31百万円）（5名）

賞与

195百万円
9名（－円）（－名）－円－名（－円）（－名）

195百万円
9名（－円）（－名）

合計

469百万円 12名（10百万円）（2名）

75百万円
5名
（21百万円）（3名）

544百万円 17名（31百万円）（5名）（注）
1. 取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役年額1,800万円以内）と決議いただいております。
2. 監査役の定額報酬限度額は、2013年6月27日開催の定時株主総会において、年額1億3,200万円以内と決議いただいております。
3. 月例報酬の額には、2015年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の分を含んでおります。
4. 上記の表に記載している「賞与」は、上記注1記載の取締役の報酬限度額内で2016年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、社外取締役および監査役には賞与を支給しておりません。
5. なお、当社は、2016年３月30日開催の第167回定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、監査等委員でない取締役の報酬の支給限度額を年額12億円以内とし、監査等委員である取締役の報酬の支給限度額を年額１億5,000万円以内と決議いただいております。社外取締役には賞与の支給はありません。

Dentsu Integrated Report 2016039

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コーポレートガバナンス

株主・投資家とのコミュニケーション

電通では、IR 活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めています。年 2 回の決算説明会実施のほか、国内外の機関投資家・アナリスト向けの個別説明などで株主・投資家と幅広く双方向のコミュニケーションを図っています。
株主との建設的な対話に関する方針 ➡ http://www.dentsu.co.jp/ir/shares/constructivedialogue.html

株主総会の様子

株主総会レセプション用展示パネル

資本政策および株主還元について
電通は、本源的な企業価値向上を目指した資本政策を実施していきます。そのため国内・海外での成長領域への積極的な投資（M&A）を資本配分の最重要事項とし、それを軸とした持続的な利益成長を追求します。さらに安定的な配当の継続と機動的な自己株式取得の組み合わせで株主還元の着実な改善を図り、資本効率を高め、ROE の中期的な向上を目指します。
株主総会の実施
電通の定時株主総会では、株主総会招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使の採用等、株主の議決権行使を円滑にするための取り組みを推進しています。2016 年 3 月 30
日開催の「第 167 回定時株主総会」には307 名の株主にご参加いただき、審議を行いました。
なお議決権行使の結果は株主総会参加の株主分を含め、電通ウェブサイトにて開示しました。
決算説明会の実施
電通は、アナリストおよび投資家とのリレーションを大切にしており、決算概況や総括、経営方針などを説明する「決算説明会」を年 2 回実施しています。また決算説明会で使用した資料は電通ウェブサイトに掲出して、広く一般の投資家にも開示しています。
決算説明会資料 ➡ http://www.dentsu.co.jp/ir/data/setsumeikai/index.html

株主構成

所有者別の保有株式数構成比

電通の株主総数は 2015 年 12月 末 時 点 で 31,928 人 と な っ ており、所有者別の株主構成はグラ

個人・その他（自己株式を含む）
14.32％

金融機関
28.07％

フの通りです。
金融商品取引業者
2.25％

外国法人等
（外国個人を含む）
28.45％

その他国内法人
26.90％

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Dentsu Integrated Report 2016

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コーポレートガバナンス

電通グループの内部統制システム

電通の内部統制システムは「取締役、執行役員および従業員が自らを律し、社会的な責任を全うし、成長していくための体制」であると考えています。電通では電通および子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令などに適合し、適正な業務執行が確保されるよう「電通グループ行動憲章」を業務上の行動規範かつ内部統制システム実行の基盤としています。本憲章のもと、規則制定やマニュアル整備を行い、研修などを通じて全社員に適正な業務執行を周知徹底しています。業務執行の際は「リスク管理」「コンプライアンス」関連のチェック項目を設け、ルールの適正性、ルールに沿った業務執行、問題発生時の速やかな報告・対応など、さまざまな観点から点検を行い、課題の発見・改善を実行しています。
また、電通グループ全体として企業価値の保持・向上を図るため、内部統制の仕組みをグループ会社にも展開しています。
電通グループ行動憲章 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/overview/codeofconduct.html

電通グループのリスク管理について
電通グループでは、グループ全体のリスクを網羅的に管理する体制として、取締役執行役員を委員長とする CSR 委員会のもと、グループのリスク管理状況を把握し、方針やリスク管理プロセスの策定、実行、モニタリング、改善活動の PDCA サイクルによる継続的改善を図っています。リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定、実行しています。重要リスクについては管理すべき各担当部署を定め、リスク低減に向けて対応計画の策定とその実施、年度途中での経過報告および年度末における自己評価と次年度に向けての指針を取りまとめ、CSR 委員会に報告しています。新たに抽出された重要なリスク、中長期的に発生可能性のある潜在的リスクについては、CSR 委員会から経営会議に報告し、リスクに対する回避・軽減・移転・保有などの対策状況を確認したうえで、対策の策定、見直しなどを実施しています。
電通グループでは、重要リスクの選定にあたり、リスクマップを活用した定量、定性的分析を実施しています。発生頻度と影響度を考慮し、各種リスクの相関分析を行ったうえで、重大リスクの特定を行っています。
中長期的に発生可能性のある潜在的リスク及び対応状況
潜在的リスク

概要

軽減策および実施状況

大規模災害への対応

災害、事故、大規模システム障害、健康被害などの危機発生時に、業務継続計画（BCP）や緊急時対応計画が適切に機能せずに事業の再開に時間を要する可能性がある。

•初動マニュアルの策定•対策本部の運営計画の策定•安否情報のシステム一元化による、安否確認業務の効率化

グローバル化への対応不備

海外における事業管理体制の不備、事業展開を行う国・地域での施策、および現地の法制度等への対応不備により、グローバル戦略に遅れが生じる可能性がある。

•有効なガバナンスの確立•グローバル人材の育成•コンプライアンス体制の強化

従業員の労働負荷低減

長時間勤務による社員の健康被害、生産性低下などが生じる可能性がある•ノー残業デーの設定•年次有給休暇の計画的取得推進•「ワークスタイル・イノベーション」の実行

Dentsu Integrated Report 2016041Contents

コーポレートガバナンス

情報セキュリティ

情報管理体制の整備
電通では、電通グループ内で保有もしくは取引先からお預かりした個人情報などを含む重要情報を守るため、「電通グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、厳格な情報セキュリティ管理体制を整備しています。この基本方針に基づき、電通においては、「情報管理規則」とその他関連細則を制定し、役職員に周知するとともに、遵守すべき規則として明確化しています。また、新入社員向けの研修や従業員に対する説明会、啓蒙普及用のビデオやパンフレットの配布等きめ細かい周知活動を行っています。特に情報管理における管理職の重要性に鑑み、新任管理職研修に講座を設け、管理職の役割と責任についての教育を行っています。
また、グループでの管理強化のため、「ISO／IEC27001:2005」の前身となる「BS7799PART2:2002」の認証を 2003 年 3 月に東京本社で取得しました。その後、2005 年 4 月に関西支社、中部支社に対象を拡大し、電通全体として認証を取得。2015 年には情報セキュ
リティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO ／ IEC27001:2013」および「JISQ27001:2014」に移行しました。同年 12 月 31 日現在で、電通ならびに電通国内グループ会社計 51 社が認証を取得しています。
これらの施策により、日々変化し高度化するICT（情報通信技術）環境に電通グループ全体で機動的に対応し、より一層の情報セキュリティ管理の徹底を図っています。
情報管理体制の基本方針
電通グループ情報セキュリティ基本方針
電通グループは、グループ一体となって情報セキュリティ管理に取組みます。私たち電通グループは、すべての事業領域において、グループ内に存在する重要情報を守るため、情報セキュリティ管理に取組みます。
1. 法令等の順守
私たちは、関連法令を順守して、また取引先をはじめとするステークホルダーからの要請等に基づいて、情報セキュリティ管理に適切に取組みます。特に個人情報に関する管理を確実に実施します。
2. 情報の厳格な管理
私たちは、取引先の機密情報、個人情報等の重要情報の漏洩、紛失、毀損、不正利用が発生しないよう、情報を厳格に管理し、業務に関する情報については、グループ内や社員間であっても定められた範囲を超えて開示しません。発注先の選定に際しては、情報セキュリティへの取組みを十分に考慮します。
3. 達成水準の維持と改善
私たちは、PDCA サイクルに基づく情報セキュリティ活動を通じて、達成した水準を維持し、その改善に取組みます。グループとして、役員から社員まで全員が必要な知識と判断力を身につけるよう、情報セキュリティの教育と啓発にも注力します。
4. 環境変化への対応
私たちは、グループの事業領域や取扱う情報資産、また ICT（情報通信技術）環境の変化に柔軟に対応し、情報セキュリティ管理のルールや仕組みを見直していきます。

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Dentsu Integrated Report 2016

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コーポレートガバナンス

コンプライアンスの推進

コンプライアンス推進体制
電通では、グローバルに企業活動を行うにあたり、公正な事業を推進していくため、「電通グループ行動憲章」を、経済協力開発機構（OECD）の多国籍企業行動指針などの要素を踏まえ策定しました。電通コンプライアンス体制では、取締役および執行役員において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会や経営会議において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
また、従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR 委員会のもとコンプライアンス担当部署が規則・マニュアル類の整備や各種研修の実施などにより、社員のコンプライアンス意識の浸透と徹底を図っています。

小冊子「コンプライアンス・ダイジェスト」

社内における法令違反があった場合の通報先として「コンプライアンスライン」を設置、専門窓口として対応を行っています。通報先は社内窓口に加えて、弁護士事務所に社外窓口も設けて相談・通報者が一切の不利益を被ることがないような運用・情報管理体制を整備しています。2015 年度は、電通および電通グループ会社の社員などから合計 15 件（2014 年度：10件、2013 年度：13 件、2012 年度：21 件）の通報や提案があり、対応を行いました。
また不正行為などを未然に防ぐため、電通本支社では「コンプライアンスキャラバン」を実施、新たに教育用ビデオを制作・上映して社員の意識啓発に努めました。また社内イントラ
ネットに「コンプライアンスホームページ」を設置する一方、グループ会社に対しては小冊子「コンプライアンス・ダイジェスト」を配布することで理解促進を図るほか、電通および電通グループ会社の新入社員や中間採用社員対象に「コンプライアンス研修」を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成に努めています。
反社会的勢力に対する方針
電通および電通グループ各社は「暴力団等反社会的勢力排除に対しての基本方針」を定め、反社会的勢力に対して断固たる姿勢で臨むとともに、ビジネスパートナーに対しても同様の対応を求めています。
暴力団等反社会的勢力排除に対しての基本方針 ➡ http://www.dentsu.co.jp/csr/compliance/compliance.html

海外グループの贈収賄への取り組み
DAN において、海外グループ会社のコンプライアンス研修をイントラネット上で行っています。参加者の受講率は 90％以上と高く、研修後のフォローアップとして各社独自に研修会を開くなど、社員の意識向上に努めています。
「Speak Up!」運用方針
詐欺などの不正行為のリスクは、電通グループの収益性およびレピュテーションに対するリ懸念される出来事及び不正行為スクです。DAN では、社内通報プログラム「Speak Up!」制度を設け、懸念される出来事や• イジメまたはハラスメント• 窃盗または詐欺• 贈収賄および汚職• 情報セキュリティの侵害（個人情報／秘密情報の紛失または窃盗など）• 経費の乱用または水増し• 契約上の義務の不履行• 会計および税務における不正不正行為の疑いを報告することが可能です。従業員は、ラインマネージャー、人事部門の相談窓口、シニアマネージャーに報告するか、社内苦情処理手順を踏むことができます。詐欺などの不正行為を行った従業員に対しては、適切な法的措置、懲戒処分を行います。また独立専門業者の Safecall Limitedとも契約しており、1 年 365 日、24 時間、多種言語での電話、E メー
ル、ウェブサイトを通して、匿名で連絡を取ることができるシステムを整えています。

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