CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

2023年6月発行

コンテンツCORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

議長メッセージ

取締役会・監査役会• 当社のガバナンスに向き合う姿勢• ガバナンスを担う取締役・監査役

ガバナンスの基本方針と特徴メンバー• 取締役紹介• 監査役紹介

2

取締役会• 取締役会の役割・機能• 取締役会の構成の考え方• 取締役会の活動• ガバナンスの基本方針と特徴• コーポレート・ガバナンス体制と機能

3

9

12

指名委員会

サクセッション

報酬委員会• 指名委員会の役割・構成及び機能• CEO・取締役のサクセッションと• 報酬委員会の役割・構成及び機能

16

17

20

経営陣
• CEOメッセージ• 経営陣紹介23

スキルセット• CEO・業務執行取締役の選任・退任
及び評価• 経営人材の育成

役員報酬• 役員報酬制度の設計と結果

21

取締役会実効性向上

監査役・監査役会• 取締役会の実効性向上フレームワーク• 実効性の継続的なスパイラルアップの• 監査役と監査役会の役割・構成・

25

29

取り組み
• 取締役会の実効性評価

機能及び活動• 監査役会の実効性評価

当社コーポレート・
ガバナンスの進化• 当社コーポレート・ガバナンスの進化

31※ 本レポートは、原則として2023 年 6月1日現在の情報をもとに作成しています。

1

議長メッセージ

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

当社のガバナンスに向き合う姿勢
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの進化を図っていきます。

取締役会の使命は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にあります。
この使命を果たす上で取締役会の最も重要な役割は、超長期の経営の方向性を定め、その将来の方向性に向けた事業ポートフォリオを構築すること、そして、その事業を推し進める経営

Asahi Group Philosophy

Our Mission 社会における使命・存在価値
期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造

Our Vision アサヒグループのありたい姿・目指す姿
高付加価値ブランドを核として成長する体制を構築し、経営陣による業務執行をモニタリングし目指すべき方向に導くことです。
そして、取締役会がこの役割を持続的に果たすための企業としての基盤が、コーポレート・
ガバナンスであると考えます。

グローカルな価値創造企業 を目指す

Our Values ミッションを果たし、ビジョンを実現するための価値観
挑戦と革新

このように、取締役会及びその構成員である取締役自らが、自律的にコーポレート・ガバナンス
を強化、高度化し続けていくことが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、不可欠であると考えています。

最高の品質

感動の共有

Our Principles ステークホルダーへの行動指針・約束
すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上

こうした考えのもと、当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy（AGP）」のもとで、顧客：期待を超える商品・サービスによるお客様満足の追求

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に社会：事業を通じた持続可能な社会への貢献

常に取り組んでいます。
私は、取締役会議長として、コーポレート・ガバナンスを支える取締役会の実効性に責任を負っ

社員：

会社と個人の成長を両立する企業風土の醸成

取引先： 双方の価値向上に繋がる共創関係の構築
株主：

持続的利益成長と株主還元による株式価値の向上ています。このため、取締役会での自由闊達かつ建設的な討議の実現こそが取締役会の実効性向
上に不可欠であるという考えのもと適切に議題を設定し、取締役の議論を推進するとともに、高いインテグリティを持って取締役会としてのコーポレート・ガバナンスの強化をリードしています。
取締役会議長として、未来を絶えず見据えながら、常にアンテナを高く張ってあらゆる変化に対応し、当社のガバナンスを一層向上させていくことを目指し、自らの職責を果たしていく考えです。
このレポートは、こうした当社のコーポレート・ガバナンスの全体像やガバナンス向上の取り組みをご報告することで、ガバナンスに関するステークホルダーの皆様との対話に資することを目的として作成したものです。

取締役会長 兼 取締役会議長

ステークホルダーの皆様におかれましては、是非このレポートをご一読いただき、当社のコーポ
レート・ガバナンスの更なる進化に向けたご指導、ご鞭撻を賜れば、幸甚でございます。

2

取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

ガバナンスを担う取締役・監査役メンバー
当社のガバナンスを担う取締役会と監査役会のメンバーは、チームとして当社のコーポレート・ガバナンスの進化・企業価値向上を図っています。
取締役

社外

社外

松永 真理

社外

大橋 徹二

社外取締役 （独立役員）

社外取締役 （独立役員）

社外

佐々江 賢一郎

社内

クリスティーナ ・アメージャン

社外取締役 （独立役員）

社内

小路 明善

勝木 敦志

取締役会長 兼 取締役会議長

代表取締役社長 兼 CEO

社内

社内

谷村 圭造

﨑田 薫

取締役 EVP 兼 CHRO取締役 EVP 兼 CFO

社外取締役 （独立役員）

監査役

社外

社外

田中 早苗

大八木 成男社外監査役 （独立役員）

ジェンダー（人）
取締役

3

男性

女性

社外監査役 （独立役員）

2
2

川上 豊

社内

西中 直子

福田 行孝

常勤監査役

常勤監査役

年代（人）

取締役

7

監査役
日本

社内

社外監査役 （独立役員）

国籍（人）
6

監査役

社外

5
外国

1

取締役
監査役
50代

在任年数（人）
2

1

4
2

60代

2
70代

2

取締役
監査役
1年〜3年

4

3

3

2

4年〜7年

8年以上

1

3

取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役紹介
当社の取締役は、取締役会全体として、当社の持続的な

こ う じ

あきよし

か つ き

小路 明善

成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、実効性の向上

取締役会長 兼 取締役会議長に資するメンバー構 成であり続けることができる、知 識・代表取締役社長 兼 CEO
取締役在任年数

取締役在任年数

経験・能力のバランス、多様性を確保しています。

あ つ し

勝木 敦志

17年目

7年目

このため取締役会は、当社のグループ理念「Asahi Group

Philosophy（AGP）」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス（P.13 ）」に照らし、当社が必要とする豊富な経験、

経験・実績

経験・実績

高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役にふさわ

2007年に当社取締役に就任以来、アサヒビール株式会社代表取締

海外地域統括会社社長を務めるなどの豊富な経験を有し、2017 年

しい人物により構成しています。これにより、取締役会は全体

役社長、当社代表取締役社長 兼 COOを経て、2018年から代表取締に当社取締役に就任以来、M&A 、国内及び海外の多くの事業を担当

として、この取締役会スキルマトリックスに定める「意思決定ス

役社長 兼 CEOを務め、当社の持続的な成長と中長期の企業価値向し事業ポートフォリオの再構築を進めたほか、CFOを務めM&Aの資金

キル」と「監督スキル」を有し、当社の持続的な成長と中長期上を推し進めてきました。

調達や財務基盤の強化などの実績を上げてきました。

的な企業価値の向上に必要な、実効性の向上に資するメン
バー構成としています。
なお、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の半数を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としています。

2021 年からは、当社取締役会長として取締役会議長を務め、公正2021年からは、当社代表取締役社長 兼 CEOとして、メガトレンドで開かれた取締役会運営の要となり、社外取締役の積極的な関与とからバックキャストした『中長期経営方針』に基づき、ビールを中心と意見・提言を促すことに加え、社外取締役と社内取締役の間の実質的した既存事業の持続的な成長に加えて、その事業基盤を活かした周辺な対話を促す議事運営による当社取締役会の実効性向上、中長期の企領域や新規事業・サービスの拡大に取り組んでいます。また、サステ

業価値向上の礎となる当社取締役会の持続可能な仕組みづくりの中心

ナビリティと経営の統合、DXやR&Dといったコア戦略の一層の強化的役割を果たすなどの実績を上げています。

により、持続的な成長とすべてのステークホルダーとの共創による企
業価値向上を目指した取り組みを推進しています。

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待する役割のスキルを高い水準で有しています。特に、シニアリーダーする役割のスキルを高い水準で有しています。特に、長期戦略、サステ

シップ、財務、人材・文化に関する見識・専門性、先見力・バックキャ

ナビリティ、シニアリーダーシップ、財務に関する見識・専門性、M&A

スティング思考に裏付けされた長期戦略スキル、事業構造や稼ぐモデルに関する知識・経験に裏付けされた非連続成長へのスキル、豊富なを変革する非連続成長スキル、事業全体を俯瞰し継続的に発展させる

海外経験を活かしたグローバル視点での意思決定スキルを高い水準でサステナビリティスキルを高い水準で有しています。

有しています。

兼務する上場企業
株式会社帝国ホテル 社外取締役

4取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役紹介
たにむら

けいぞう

さ き た

かおる

谷村 圭造

﨑田 薫

（Executive Vice President）（Executive Vice President ）取締役 EVP

兼 CHRO（Chief Human Resources

独立社外取締役
取締役在任年数

兼 CFO（Chief Financial Officer ）Officer）

5年目

取締役在任年数

2年目

取締役在任年数
5年目

経験・実績

クリスティーナ・アメージャン

取締役 EVP

経験・実績

経験・実績

海外地域統括会社取締役を務めるなどの豊富な経験を有し、2019年

当社グループにおいて財務、経営企画などに従事し、また、海外地

グローバル企業経営研究の専門家、大学教授として培ったコーポに当 社 取 締 役に就 任 後は、管 理・ガバナンス領 域を担 当し、当 社

域統括会社COOを務めるなど、高い専門性とグローバル経営につい

レート・ガバナンスや組織文化についての豊富な見識を有するほか、グループの経営陣のサクセッション・プランの仕組みや人事・報酬ての豊富な経験を有し、2022 年に当社取締役に就任以来、財務、調他社の社外取締役を務めるなどの経験を有しています。

ポリシー体系の構築を推進するとともに、ガバナンス担当として、取締

達、IT 領域を担当し、CFOとして、グローバルなキャッシュマネジメン

2019 年に当社社外取締役に就任後は、上記の豊富な経験を活か

役会の実効性向上に向けた運営基盤の強化を推進しています。また、ト体制の最適化及び金融債務削減による財務健全性の改善に貢献しし、ESGやサステナビリティと経営の統合、DE&I、組織文化などの観

サステナビリティと経営の統合を進め、CO 2削減などの環境対応をはたほか、調達体制の強化を主導し、また、DX 戦略における3 領域（プ点から、経験と見識に裏付けられた意見・提言を通じ、当社取締役会

じめ多くの実績につなげ、ESGに関する外部評価も大きく高めたほ

ロセス、組織、ビジネスモデル）のイノベーションの具体化を推進するの実効性向上に貢献しています。

か、グループ共通の人事方針の策定やダイバーシティ、エクイティ&インなどの実績を上げています。

また、報酬委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、クルージョン（ DE&I ）の取り組みなど、地域統括会社と連携し、従業公正で透明な委員会運営を主導し、中期賞与の社会的価値指標の設

員エンゲージメントでも高いスコアを得るなどの実績を上げています。

定、賞与支給案などを取締役会に答申しています。加えて、指名委員会委員としては、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・
プランの監督等について、具体的な意見・提言を行っています。

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待するする役割のスキルを高い水準で有しています。特に、DE&IやESGのする役割のスキルを高い水準で有しています。特に、長期戦略視点及役割のスキルを高い水準で有しています。特に、サステナビリティ、グロー
バル、リスク・ガバナンス、人材・文化スキルを高い水準で有しています。

先の流れを読み解き、グローバル視点での人材・文化及び多様で異び財務・調達に関する見識・専門性、提携・M&Aに関する豊富な経なる文化を包含する力を活かしたサステナビリティスキル、ガバナンス

験に裏打ちされた非連続成長スキル、豊富な海外での経験を活かしたの見識・専門性をベースとしたリスク・ガバナンススキルを高い水準

グローバル視点での意思決定スキルを高い水準で有しています。

で有しています。

兼務する上場企業
住友電気工業株式会社 社外取締役
日本電気株式会社 社外取締役
日本特殊陶業株式会社 社外取締役

5取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役紹介
さ

さ

え

けんいちろうおおはし

佐 々江 賢 一郎

て つ じ

まつなが

大橋 徹二

独立社外取締役

独立社外取締役

取締役在任年数

ま

り

松永 真理
独立社外取締役

取締役在任年数

取締役在任年数

2年目

2年目

1年目

主な職業
公益財団法人日本国際問題研究所 理事長

主な職業
株式会社小松製作所 取締役会長

主な職業
松永真理事務所 代表

経験・実績

経験・実績

経験・実績

2022年に当社社外取締役に就任以来、国際政治・経済に関する豊

2022年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業の経営者の

株 式 会 社 日 本リクルートセンター（ 現 株 式 会 社リクルートホール

富な知識・経験と他社社外役員の経験に基づき、地政学リスクや国際

視点と他社社外役員の経験に基づき、グループガバナンス、グローバ

ディングス）にて雑誌「就職ジャーナル」、「とらばーゆ」の編集長を経

情勢の観点から、グローバルでの事業執行について、取締役会の実質ルでの事業執行について本質を捉えた質問と問題提起を行うなど、て、エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社 NTTドコモ）

的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っています。

取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っていゲートウェイビジネス部企画室長に就任し、iモード向けコンテンツ開発

ます。

を行うなどの経験を有しています。

また、指名委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、取締役会スキルマトリックス、

また、指名委員会委員として、取締役会スキルマトリックス、CEOサ

2023 年 3 月に当社取締役に就任し、今後、新たなサービスの開CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などを取締役会に答

クセッション・プランの監督、役員人事案などについて具体的な意見・発・ビジネスモデルの構築に携わった経験から、オープンイノベーション

申しています。加えて、報酬委員会委員としては、中期賞与の社会的提言を行っています。加えて、報酬委員会委員として、中期賞与の社の促進などの観点から経営上の課題への指摘や提言を積極的に行う価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意とともに、現代社会の文化や生活に関する豊富な知識と幅広い見識に提言を行っています。

見・提言を行っています。

より、取締役会での積極的な意見・提言が期待されます。

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待

当社取締役会スキルマトリックスにおける、取締役として同氏に期待する役割のスキルを高い水準で有しています。特に長期戦略、グローする役割のスキルを高い水準で有しています。特に、長期戦略、グローする役割のスキルを高い水準で有しています。特に、非連続成長、バル、シニアリーダーシップ、リスク・ガバナンススキルを高い水準でバル、非連続成長、シニアリーダーシップ、財務スキルを高い水準で有シニアリーダーシップ、リスク・ガバナンス、人材・文化スキルを高い有しています。

しています。

水準で有しています。

兼務する上場企業

兼務する上場企業

兼務する上場企業

セーレン株式会社 社外取締役

ヤマハ発動機株式会社 社外取締役

セイコーエプソン株式会社 社外取締役

三菱自動車工業株式会社 社外取締役

株式会社野村総合研究所 社外取締役

富士通株式会社 社外取締役

6取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

監査役紹介
当社は、監査役会を、当社の持続的な成長と中長期的な

にしなか

な お こ

ふ く だ

西中 直子

企業価値の向上に貢献するために求められる、監査役会全体

常勤監査役

としての知識・経験・能力及び多様性をバランス良く確保し、常勤監査役

監査役在任年数

かつ当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy（AGP）」

ゆきたか

福田 行孝
監査役在任年数

4年目

1年目

やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員の要件に照らしてふさわしい人物により構成しており、財務・会計もしくは法務に関する適切な知識を有する者をそれぞれ1 名以上含んでいます。これにより、当社の企業価値の毀損の抑止を支え、企業価値の向上に貢献する、コーポレート・ガバナンスの一翼を担うにふさわしい実効性の高いメンバー構成としています。
なお、監査役のうち過半数は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役として、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、企業会計に関する専門家、弁護士及び企業経営経験者を選任しています。

経験・実績

経験・実績

当社及び当社グループ会社において、品質保証部門の責任者を務

当社グループにおいて、当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー、めたことをはじめ、品質保証・醸造技術・ビール開発領域の業務に従

アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長、アサヒグループジャ

事するなど当社グループ事業全般に関して豊富な経験を有しています。

パン株式会社監査役を務め財務・会計業務のほか、マネジメント経験

当社監査役に就任後は、当社及び国内・海外グループ会社の活動を豊富に有しています。

状況を、取締役会その他重要な会議に出席するなどにより監査するこ

当社監査役に就任後は、当社及び国内・海外グループ会社の活動とで、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適状況を、取締役会その他重要な会議に出席するなどにより監査するこ切に監査する役割を果たしています。

とで、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たしています。

特に高い水準で有している能力
当社監査役として同氏に期待する役割に必要なスキルを高い水準

特に高い水準で有している能力
当社監査役として同氏に期待する役割に必要なスキルを高い水準で有しています。特に、サプライチェーン・品質保証をはじめとした当で有しています。特に、財務・会計に関する高い専門性、コンプライ

社事業経験に基づく当社事業全般にわたる見識、コンプライアンス、リ

アンスやリスクマネジメント、内部監査に関する高い見識、酒類事業を

スクマネジメントに関する見識・専門性において、高い水準でその能はじめとする当社事業の豊富な知識に関し、高い水準でその能力を有力を有しています。

しています。

7

取締役会・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

監査役紹介
かわかみ

ゆたか

お お や ぎ

川上 豊

し げ お

た な か

大 八木 成 男

独立社外監査役

独立社外監査役

監査役在任年数

さ な え

田中 早苗
独立社外監査役

監査役在任年数

監査役在任年数

7年目

2年目

1年目

主な職業
公認会計士

主な職業
帝人株式会社 名誉顧問

主な職業
田中早苗法律事務所 代表

経験・実績
グローバル企業の会計監査に精通した経験豊富な公認会計士としての長年の経験を有しています。

経験・実績
グローバル企業の社長・会長を務めるなど、グローバルに事業を展開する企業経営における幅広い経験を有しています。

経験・実績
弁護士としての長年の活動を通じ、当社監査役に必要な企業法務に関する専門的な知識、法令等の観点から経営を監査できる高い見当社社外監査役に就任後は、公認会計士としての知見や経験をも当社社外監査役に就任後は、企業経営に関する知見や経験をもととに、客観的な立場から取締役会及び監査役会において積極的な意に、客 観 的な立 場から取 締 役 会 及 び 監 査 役 会において積 極 的な識を有しています。

2023 年 3 月に当社社外監査役に就任後は、弁護士としての知見や見・提言を行っています。また、国内グループ会社の監査の状況や海意見・提言を行っています。また、国内グループ会社の監査の状況や経験をもとに、客観的な立場から取締役会及び監査役会において積外グループ会社の監査委員会等の活動をレビューすることなどにより、

海外グループ会社の監査委員会等の活動をレビューすることなどによ極的な意見・提言を行うこと、並びに、国内グループ会社の監査の状

内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監り、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切況や海外グループ会社の監査委員会等の活動をレビューすることなど査する役割を果たしています。

に監査する役割を果たしています。

により、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待されます。

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

特に高い水準で有している能力

当社監査役として同氏に期待する役割に必要なスキルを高い水準

当社監査役として同氏に期待する役割に必要なスキルを高い水準で

当社監査役として同氏に期待する役割に必要なスキルを高い水準で有しています。特に、複数のグローバル企業の会計監査人としての有しています。特に、グローバル企業の経営者としての長年の経験かで有しています。特に、弁護士としての長年の経験に裏打ちされた企

長年の経験に裏打ちされた企業会計監査に関する見識・専門性におら、グローバル経営全般に関する潜在的なリスク分析や、事業戦略の業法務全般に関する見識・専門性において、高い水準でその能力をいて、高い水準でその能力を有しています。

有効性検証などの点において、高い水準でその能力を有しています。

有しています。

兼務する上場企業

兼務する上場企業

兼務する上場企業

株式会社三菱総合研究所 社外監査役

東京電力ホールディングス株式会社 社外取締役

株式会社ノエビアホールディングス 社外取締役
松竹株式会社 社外取締役

8ガバナンスの基本方針と特徴

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

ガバナンスの基本方針と特徴
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会における実効性の持続的な向上を目指し、コーポレート・ガバナンスのより一層の進化を図っています。

基本方針
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy（AGP）」を実践することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの特徴
コーポレート・ガバナンスの枠組み
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の継続的な実効性の向上を図っています。このため、以下の取り組みなどにより、取締役会が高い実効性をもって適切な意思決定と経営陣をモニタリングする仕組みを構築しています。

このため当社は、グループのコーポレート・ガバナンスの

取締役会の構成

監査役会の構成

対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進な

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取当社の持続的な成長と中長期的な企業価値のど社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージ

締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保す

向上に求められる知識・経験・能力及び多様性

メントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的にるため、AGP・アサヒグループ行動規範や経営戦略から導いた役員をバランス良く確保し、かつAGPや経営戦略など充実を経営の最優先課題の一つと位置付け、グローバル化に取り組んでいます。これらにより当社は、持続的な成長と中長に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」を策定し、から導いた役員の要件に照らしてふさわしい人物

期的な企業価値の向上を図っていきます。

この「取締役会スキルマトリックス」に基づき、当社が必要とする豊により監査役会を構成しています。

富な経験、高い見識、 高度な専門性・能力を有する人物により取締役会を構成しています。
取締役会での議論の実質化

実効性評価

指名委員会と報酬委員会

取締役会での討議事項を計画的

外部の第三者の目を入れた、取締透明性と公正性を担保するため、かつ適切に選定して上程し、実質的役会・指名委員会・報酬委員会及び過半数を独立社外取締役で構成しな議論を行っています。

監査役会の実効性評価を毎年実施ている指名委員会と報酬委員会にし、改善すべき点を認識して、翌年て、役員人事・役員報酬に関する議の計画に組み込み、実効性を向上し案を取締役会上程前に審議、答申し

ています。

ています。

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、監査役の独立性・独任制、常勤監査役、過半数を占める
独立社外監査役といった監査役制度の利点により、取締役会及び CEO 以下の経営陣から独立した客観的な立場から、取締役及びCEO以下の経営陣の職務の執行に関し監査することにより、その役割・責務を適切に果たしています。

9

ガバナンスの基本方針と特徴

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

ガバナンスの基本方針と特徴
監督と意思決定の高度化の実現
当社は、取締役会の実効性を向上し、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、「経営と執行の分離」、「取締役会の透明性と公正性」、「迅速で挑戦的な意思決定」を実現することが重要で• 取締役会の重要な機能である役員人事と報酬について、社外取締役が委員長を務め、社外取締役が過半数を占める任意の委員会を設置し、取締役会からの諮問を受け、審議し答申しています。

あると考え、当社グループのグローバル化に対応するための、経営と執行を分離した意思決定プロセス• 取締役の半分を独立社外役員で構成しています。

の一層の高度化を実現しています。

• 独立性・独任制のもとで、独立社外監査役が過半数を占めており、取締役会及びCEO以下の経営陣「経営と執行の分離」、「迅速で挑戦的な意思決定」については、取締役会議長を社内非業務執行取から独立した客観的な立場から、取締役及びCEO 以下の経営陣の職務の執行に関し監査することを締役としてCEO 職と分離することにより、執行責任の所在を明確化、CEOへの権限集中による意思決

その責務とする監査役による監査を実施しています。

定の迅速化と取締役会によるモニタリング機能の強化を同時に実現しています。

このように、監査役会設置会社として、取締役会と監査役会それぞれが、異なる立場、異なる視点から「取締役会の透明性と公正性」については、以下の仕組みが相まって、取締役会の透明性と公正性を確保しています。

取締役及びCEO以下経営陣の職務の執行を監督・監視・監査することで、急速にグローバル化が進んだ
当社グループを適切にガバナンスする高い実効性を確保しています。

取締役会の持続的な実効性向上のフレームワーク
取締役会の実効性向上フレームワーク

実効性の継続的なスパイラルアップの取り組み

取締役会の実効性評価

実効性の高い取締役会であり続けるために、取締役会活動の当社取締役会では、①年間計画の立案、②フレームワークによ

取締役会の実効性評価について、評価の多角化、点数に頼らなフレームワーク化、構造化、見える化を目的として、そのプロセス

る実効的な活動、③年間活動の実効性評価、④実効性評価からい評価や第三者の意見の導入など、その質・内容を向上し続けてを策定しています。

導かれた課題、長期・超長期を見据えた企業価値の向上に向けいます。取締役会実効性評価の方法を継続的に改善し、適切にた課題、社会の動向から導かれた課題等を認識し、その課題を翌

課題を認識することで、取締役会の実効性の継続的な向上を目指

年の活動計画策定に活かしていくPDCAサイクルを廻しています。

しています。

中長期的な企業価値の向上

取締役会の実効性とその改善の確認及び継続的な改善に向けた課題の認識

取締役会の実効性の向上

評価の視点

実効性の高い意思決定

必要なテーマを特定し、実効性の高い監督

意思決定能力

執行監督能力

Plan

DO

Check

Action

必要な取締役会の体制のもと、審議・モニタリングの審議・モニタリングしていること対象として設定していること

継続的な実効性向上の取り組み

取締役会スキルマトリックス

P.25

評価の視点

P.26

P.27

10

ガバナンスの基本方針と特徴

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

コーポレート・ガバナンス体制と機能
コーポレート・ガバナンス体制（2023年4月1日現在）
取締役会
株主総会
選任・解任
選任・解任

監査役会

社外

選任・解任

報告

報告

諮問・
答申

議長

議長
選定・解職・監督

連携

会計
監査人

指名委員会

付議・報告

報酬委員会

権限委譲・監督

監査役会
常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性をバランス良く合わせることで、独立した客観的な立場で能ができる体制を確保しています。社外監査役 3 名及び常勤監
査役 2名で構成され、議長は常勤監査役が務めています。

付議・報告

地域統括会社（ RHQ ）グローバル
サステナビリティ委員会
情報開示委員会

監査

内部監査部門要に応じて臨時に開催しています。

動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動すること
諮問・
答申

報告

連携

委員長

重要事項の諮問・答申

経営戦略会議4名で構成され、議長は社内非業務執行取締役が務めています。取締役会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、必委員長

代表取締役社長 兼 CEO
報告

監査し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリステイクを適切に支えています。社外取締役4名及び社内取締役

連携
監査

AGPや『中長期経営方針』などの重要な企業戦略を決議
ク管理体制を整備することで、CEO以下の経営陣によるリスク

提案・報告

取締役会

監査

社内

日本

欧州

オセアニア

東南アジア

リスクマネジメント委員会

内部監査

コンプライアンス委員会

指名委員会
取締役及び監査役の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
報酬委員会
取締役の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。

11

取締役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の役割・機能
当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上をその主要な責務として、必要なスキルと多様性を備えた構成により、その役割を果たしています。
当社取締役会の主な役割は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることです。
このため、当社取締役会は、企業価値は財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和であることを認識し、「 Asahi Group Philosophy（ AGP ）」の実践、そして『中長期経営方針』を推進する中で、さまざまなステークホルダーとの協働を実践しています。当社取締役会は、上記の役割を適切に果たすため、以下などを実施しています。
超長期を見据えた経営の方向性の討議

中長期的な事業ポートフォリオの方針決定

超長期を見据えた長期のメガトレンドに関する議論を進める

中長期的な事業ポートフォリオに関する基本的な方針を定め

ことで、中長期の事業環境の変化に対する先見性を高め、積極るとともに、必要に応じて見直しを行うことで、積極果断な経

果断な経営の強化を図っています。

営を強化しています。

経営の監督と執行の分離による意思決定プロセス強化

役員人事と役員報酬の審議

中長期の経営方針の決定『中長期経営方針』などの重要な企業戦略を定め、その実行を推進しています。

指名委員会と報酬委員会による透明性・公正性・妥当性の保証

執行の監督を適切に行うため、取締役会議長を社内非業務

取締役会のサクセッションや役員人事に関する事項を審議し、役員人事・報酬の透明性・公正性・妥当性を保証するため、執行取締役とし、議長とCEO 職とを分離することにより経営と決定すること、また、役員報酬制度などを審議し、決定するこ

取締役会の諮問機関として、社外取締役過半数で社外取締役

執行を分離し、執行責任の所在の明確化、CEOへの権限集中と及び個別の役員報酬の基準を定めることで、実効性の向上を委員長とする指名委員会と報酬委員会を設置し、役員人事、による意思決定の迅速化、取締役会によるモニタリング機能のを図っています。

強化を行い、意思決定プロセスを一層高度化しています。

役員報酬に関する議案を取締役会上程前に諮問し、答申を受けています。加えて、報酬委員会に、取締役会で定めた基準に従い、役員の個別報酬を決定することを委任しています。

リスクガバナンス

取締役会としての有事対応

実効性評価による課題認識と継続的な実効性向上

内 部 統 制システムやエンタープライズリスクマネジメント

取締役会として対応する有事を明確化し、社外取締役の役

実効性向上のため、毎年、当社の企業価値向上に資するテー（ERM）などのリスク管理体制を整備してリスクの低減やリスク割を定め、監査役会との連携など対応の要領を定めています。

マを特定して審議・モニタリングの対象として設定し、必要な取総量のコントロールを行うとともに、リスクアペタイトの制定にまた、執行側の有事対応をモニタリングするなど、取締役会と締役会の体制のもと、適切に審議・モニタリングを行っています。

より、CEO 以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えていして適切なクライシスマネジメントを行っています。

また、毎年、外部の第三者の目を入れた取締役会実効性評価をます。

行い、課題を認識し、翌年の活動テーマに組み込み、改善を進めることで、自ら実効性の向上を続けています。

12

取締役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の構成の考え方
持続性を担保する選任基準としての取締役会スキルマトリックス

スキル

当社は、取締役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会
全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社のグループ理念「Asahi

Group Philosophy（AGP）」や『中長期経営方針』などから導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」を策定しています。
当社は、取締役会スキルマトリックスが、サクセッション・プラン、取締役評価制度、取締役の

意思決定
スキル

選任・再任などと連関することにより、取締役会が実効性の向上に資するメンバー構成であり続けることを図っています。
取締役会は、取締役会スキルマトリックスに照らし、当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役にふさわしい人物により構成しています。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の半分を当社で定める独立役員の要件を満たす人物で構成しています。

長期戦略• 長期あるいは超長期の社会の変化を洞察するスキル• 洞察した将来をバックキャストして戦略に導くスキル

グローバル• グローバルの視点・視座で意思決定を行うスキル• ローカルとグローバルを融合し最適化するスキル

サステナビリティ• 事業を通じた社会インパクト創出をリードするスキル• ESGの知識と見識に基づき経営を方向付けるスキル

非連続成長• 事業構造や稼ぐモデルを変革するスキル• イノベーションを促し、新規領域を探索するスキル

シニアリーダーシップ• 的確な執行状況の把握と課題提起するスキル• リーダーシップチームの業務遂行を評価するスキル

財務• 業績・経営指標から経営状況を把握し課題提起するスキル• 資源配分の状況を把握し課題提起するスキル

リスク・ガバナンス• リスクコントロール状況を把握し課題提起するスキル• 執行ガバナンスの状況を把握し課題提起するスキル

人材・文化• 多様な人材の能力発揮の状況を評価するスキル• 企業文化の状況を把握し課題提起するスキル

監督スキル

取締役会スキルマトリックス
当社取締役会が実効性向上を果たすため、必要かつ重要なスキルを、取締役会全体でバラン
ス良く十分に保有できているかをマトリックスで表示するものです。このため、各取締役の持つ定義

スキルのうち、特にその役割に照らして発揮が期待されるスキルを記載していて、各取締役が有する全ての知見・経験を表すものではありません。
取締役

意思決定スキル
長期戦略

グローバル

サステナ
ビリティ

監督スキル
シニア
非連続成長
リーダーシップ

財務

リスク・
ガバナンス

人材・文化

当該スキルの発揮が期待される理由

社内

小路 明善

取締役会議長として、取締役会における長期戦略をはじめとする企業価値向上の議論を推進し、かつ、取締役会による執行モニタリングを主導することが期待されることから。

社内

勝木 敦志

CEOとして、当社グループの業務執行を総覧し、企業価値向上を果たすことが期待されることから。

社内

谷村 圭造

当社のコーポレート部門のうち、主にＨＲ、コーポレートガバナンス、サステナビリティを指導・監督し、企業価値向上を果たすことが期待されることから。

社内

﨑田 薫

当社のコーポレート部門のうち主に財務、調達、ＩＴを指導・監督し、企業価値向上を果たすことが期待されることから。

クリスティーナ・
社外 アメージャン

取締役会に対し、グローバルの観点からの意見や、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティや組織文化の専門家としての視点からの貢献が期待されることから。

社外

佐々江 賢一郎

取締役会に対し、グローバルの観点からの意見や、国際政治・経済に関する豊富な知識・経験に基づく、地政学リスクや国際情勢の観点からの貢献が期待されることから。

社外

大橋 徹二

取締役会に対し、グローバルの観点からの意見や、グローバル企業の経営者としての視点からの貢献が期待されることから。

社外

松永 真理

取締役会に対し、新規のビジネスモデルの開発に携わった経験や、現代社会の文化や生活に関する豊富な知識と幅広い見識からの貢献が期待されることから。

13

取締役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の活動
当社取締役会は、前年度の取締役会実効性評価などに基づく年間を通じた計画的なアジェンダ設定などにより、討議をより充実したものとすることで、更なる実効性の向上を図っています。2022 年度（ 2022 年 3 月〜2023 年 3 月）の活動状況は、以下の通りです。
大項目

中項目

コーポレート・ガバナンス
指名
コーポレート・ガバナンス

討議内容

3月

（株主総会後）

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

（株主総会前）コーポレート・ガバナンス体制
委員会年間計画
役員人事、ボード・CEOのサクセッションプラン 等委員会年間計画報酬

役員報酬、取締役報酬の社会的価値指標、業務執行取締役の評価制度 等

実効性評価

取締役会（指名・報酬委員会含む）の実効性評価

ステークホルダーとの対話 投資家・社員等との対話

経営戦略

メガトレンド

2050年のメガトレンドを見据えた将来の当社のオポチュニティ

中期計画

次期中期（2023-2025 年）計画

DX戦略

中長期DX 戦略と取り組み

R&D戦略

中長期R&Ｄ戦略と取り組み

人的資本

人的資本の高度化の取り組み
従業員エンゲージメントの状況とアクションプラン
サステナビリティと経営の統合の取り組み

サステナビリティ

サステナビリティ

サステナビリティへの取り組み
ＴＣＦＤ提言への取り組み、
ＩＳＳＢを踏まえた開示

財務

執行モニタリング取締役会実効性向上の
ための基礎

*

決算

通期、半期、四半期

株主還元

株主還元方針、期末配当、中間配当

資金調達

資金調達計画・結果

政策保有株式政策保有株式の保有意義の検証

経営状況

全般・４ＲＨＱの経営状況

リスクマネジメント

リスクマネジメント、リスクアペタイト、クライシスマネジメント

実効的な運営年間アジェンダ設定、計画的な討議、取締役会で報告すべき事項

情報共有の充実

事業理解のための情報共有会、有識者講演会等

監査役会との連携

監査役監査方針・監査計画、監査役会・社外取締役意見交換
会、監査概況、監査役会実効性評価結果の共有の月に、当該項目につき取締役会で活動しました。

14

取締役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の活動 〜メガトレンド分析〜
取締役会を中心にメガトレンドを議論
当社グループは、2020 年から取締役を中心に、コロナ禍により10 年先の未来が前倒しで訪れているという前提に立ち、30 年先のメガトレンドを議論し、そこからバックキャストして、中長期戦略の土台となる2030 年までに注視していくべきメガトレンドと事業課題を抽出してきました。

2022年度におけるメガトレンドの議論では、2021年度までの成果を基礎として、さまざまな分野における外部有識者からの意見に加え、世界のグループ内から選抜した若手社員と取締役会とのセッションを開催。社内外の多種多様な視点を取り入れながら、オポチュニティとリスクについて議論を進め、更なる充実を図りました。
これにより、当社として注視していくメガトレンドのカテゴリーとしている「気候変動と資源不足」、「人口動態の変化と経済力のシフト」、「テクノロジーの発展」と、それらに伴う「人類の幸福（Well-being）の変化」の4つのカテゴリーについて、改めて議論を深めました。

2050年に想定される全体像としては、引き続き、気候変動や資源不足といった地球規模の課題を抱える中、人口動態の変化や経済力のシフトに加え、テクノロジーの発展が人類に新たな技術力と自由な時間をもたらすものと想定されます。そうした潮流を受け、社会・経済だけではなく、人類の幸福（Well-being ）のあり方も変化していき、個人個人のWell-beingはより多様化しパーソナライズ化することが予想されます。こうした分析からバックキャストして、2030 年までの長期戦略を策定する上で、リスクと機会の観点から引き続き、5つのメガトレンドを注目すべきものとしました。
その上で、メガトレンドごとに当社グループの課題を改めて認識するとともに、持続的な成長の源泉

Topic
世界のグループ若手社員とのディスカッション
取締役会において超長期に向けたメガトレンドを討議するために、取締役、監査役とは視点が異なる若手社員の多様で多角的な意見を得て、超長期のグループの価値創造につなげる取り組みの一環として、若手社員と取締役会とのディスカッションを開催しました。日本、欧州、豪州、東南
アジアの各 RHQから選抜した、多様な人種、性別、国籍の若い世代 40 人以上から意見を得て、そのうちの10人と取締役会とのディスカッションを実施しました。30年後の社会を担う世代と取締役が、2050年までに社会がどのように変化していくか、また、そうした中で、アサヒグループはどのように対応を図るべきかについて、AGPのOur Missionを起点に、「ビジネスと社会的責任」、「協働による社会課題解決」、「サプライチェーンのサステナビリティ」、「Well-beingな製品」などの視点から白熱した議論を交わしました。
この取り組みを通じて討議された意見や提案は、取締役会において超長期の戦略を議論するベースの一つとなりました。今後も毎年、このような企画を開催し、変化が著し
い事業環境の中において、メガトレンド分析の更なる充実につなげていきます。

となる「強み」を基に、『中長期経営方針』における長期戦略のコンセプトとして、「おいしさと楽しさで変化するWell-being に応え、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを改めて確認しました。

2050 年メガトレンド

人類の幸福（ Well-being ）の変化

• 気候変動と資源不足• 人口動態の変化と経済力のシフト• テクノロジーの発展

2030年
注目すべきメガトレンド

当社事業の課題

健康志向、アルコール関連課題による逆風• 既存事業の枠組みを超えた心と身体の健康領域の拡大• 酒類と飲料の技術を融合した新提案やアルコール代替品の研究開発・育成

幸福の定義の多様化、分散化の進展• 一層のパーソナル化、プレミアム化への対応• 行動変化を先取りした潜在的価値の具現化

サステナビリティ志向の一層の高まり• 環境、コミュニティなどへの取り組み強化• エシカル消費を捉えたさまざまな新価値創出

経済成長地域のシフトなど地政学的変化• グローバルブランドの世界的な拡大• 展開エリア拡大への投資に向けた体力強化

進化するテクノロジーとの共存• DXの加速による新たなビジネスモデルの構築• 「リアル」を特別なものにする新価値創造

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指名委員会CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

指名委員会の役割・構成及び機能
当社指名委員会は、社外取締役が主導して、当社役員人事の透明性・公正性・妥当性を保証しています。

メンバー構成（ 2023 年度）

当社の役員人事の公正性・妥当性を構成員 5 名（うち社外取締役 3 名）

強化・推進し、企業価値を向上するよう社外努めていきます。

社外

佐々江 賢一郎
指名委員会 委員長

社外

社内

委員長メッセージ

社内委員長

佐々江 賢一郎（社外取締役）

委員

クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）

委員

大橋 徹二（社外取締役）

委員

小路 明善（取締役会長 兼 取締役会議長）

委員

勝木 敦志（代表取締役社長 兼 CEO ）当社の指名委員会は、独立性・客観性を有する社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問委員会として、コーポレート・ガバナンスの根幹をなす役員人事に関し、その公正性・妥当性などにつき、取締役会の諮問を受けて審議し、答申する機関です。
例えば以下のような事項について、取締役会から諮問を受けた場合に、速やかに審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役候補者につき、国際性やジェンダーなどを含む多様性を確保しつつ、ふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する人物であるか否か。
代表取締役の候補者が選任基準に照らして適切であるか。CEOが取締役会にて定めた退任基準に該当するか否か。
当社は、日本企業としては大変早い時期である2000 年に指名委員会を設置し、役員人事について社外者の視点でチェックしてきました。
私はこの当社の企業価値を左右する重要な委員会の委員長として、コーポレート・ガバナンス

活動状況（ 2022 年度）

2022年度は指名委員会を9回開催しました。
• 取締役・監査役候補者の選任に関し、審議・答申• 代表取締役・会長・社長・CEO・CXOの選定に関し、審議・答申• 改選後の指名委員会委員選任について討議し、取締役会に答申• 2022年度の指名委員会活動計画を取締役会に答申• サクセッション・プランに関する討議• 人材育成・人材獲得に関する討議• 取締役会スキルマトリックス見直しに関する討議を強化・推進し、企業価値を向上するよう、その責務を果たしていきます。

16

サクセッション

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

CEO・取締役のサクセッションとスキルセット
取締役会の実効性を継続的に向上するため、CEO 及び取締役などのサクセッション・プランを策定し、さまざまな施策を実施しています。
また、グローバル経営に資する人材の確保・育成に向けた体制構築を推進しています。

サクセッション・プランと育成

CEOに必要なスキル

当社は、CEO・取締役のサクセッション・プランを最重要課題の一つと位置付け、CEO・取締役個人に求める要件と取締役会全体の構成要件に基づき、CEO・取締役などのサクセッション・
プランを策定し、取締役会は適切にこれを監督しています。
サクセッション・プランの策定に際しては、グローバル全体でのタレントレビューを実施し、人材の人材像

評価や必要な育成、新たな人材の発掘、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）視点

社内外からどのように見られるべきか、どのような存在であるべきかのチェック、人材プール全体の可視化など、計画の充実とプロセスの透明性の担保を図っています。

CEOに求める要件は、メガトレンドや将来の当社グループのありたい姿からのバックキャスティング
思考に基づいた議論を指名委員会で重ねて、時機を見据えた最適な内容となるよう追求しています。
また、計画に沿った登用や配置、後継者候補に対する研修や次世代・次々世代の後継者候補• アサヒグループを代表する者として、誰よりもAGPについて考え、使命感と倫理観を体現するリーダー• いかなる経営環境にあっても、社員を導く明確なビジョンを示し、揺るぎない価値基準を持つリーダー• 異なる考えを積極的に受容し、社員の能力の最大発揮を通じ、社員と会社の成長を実現するリーダーのための研修などを実施するとともに、外部機関による人材アセスメントや360 度評価などを活用し、指名委員会による定期的なモニタリングを通じて、必要に応じた計画の見直しを適宜実施
しています。
社外役員に対しては、事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行うとともに、事業所視察なども実施し、理解を深める機会を創出しています。

CEOスキルセット

人物

力量

実績

職責遂行において鍵となる「パーソナリティ、態度・姿勢」

職責を果たす上で必須の「見識、能力、専門性」

必要な「経験、成果」• 誠実さ・謙虚さ• メンタルの強さ• オープン・マインド• 先見力・決断力・実行力• 組織運営力• 学習能力• RHQまたは事業会社トップ経験• 国際業務経験• 非連続成長課題の経験

当社は、経営の持続性を高めるため、また、CEO のサクセッション・プランを透明・公正なプロセスで適正に行うために、「CEOスキルセット」を策定しています。

CEOとして普遍的に必要なものに加え、当社ならではの必要なスキルで構成し、執行の最終責任者の観点から必要なスキルを明確化しています。
右図は、当社の現在並びに今後 5 年程度の間の社内外の経営環境を念頭に策定したもので、環境変化等がある場合には都度見直すこととしています。

CEOスキルセットに基づき、CEOの選任・再任、サクセッション・プランを検討しています。

17

サクセッション

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

CEO・業務執行取締役の選任・退任及び評価
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する経営陣を構成するため、CEOと業務執行取締役について、選任・退任及び評価の仕組み・基準などを定めています。

CEO の選任及び退任
取締役会は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、CEOとして選任しています。

CEOの選任及び退任は、以下の考え方に基づき、指名委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しています。
① 当社の CEO 以下の経営陣として、国際性やジェンダーなどを含む多様性を確保しつつ、ふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名します。
② 事前に指名委員会にて審議し、適切であるとの評価を得た上で、CEOを指名します。
③ CEOについて、取締役会にてあらかじめ定めた基準に該当する可能性がある場合は、指名委員会において審議し、その審議結果を取締役会にて検証の上、基準に該当する場合は、取締役候補者として指名せず、または、CEOとしての役職を退任します。

CEO・業務執行取締役の評価
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、CEOと業務執行取締役を以下の仕組みにより評価しています。
① 毎年度、各取締役が中長期経営方針・年次経営計画に基づき、年次の活動計画を作成し、CEOと協議、決定します。
② 年度終了後、各取締役は活動結果につき自己評価し、CEOに提出し、CEOと協議します。
これに基づき、CEOがそれぞれの取締役の評価案を作成します。
③ CEOは、取締役会の報酬委員会への諮問に従い、翌年度初の報酬委員会に、自らを含む全業務執行取締役の評価案を提出します。
④ 評価案の提出を受けた報酬委員会は、その公正性・妥当性を審議し、CEO及び各業務執行
取締役の評価と報酬を決定します。報酬総額は、取締役会より委任された範囲内で決定します。

業務執行取締役の選任
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、業務執行取締役を以下の仕組み
により選任しています。
① 毎年度、指名委員会が、取締役会からの諮問を受けて、執行側から、翌年度の選任候補者案の提示を受けます。
② 指名委員会では、各候補者について、その妥当性を審議します。重任候補者については、報酬委員会と評価を共有します。
③ 指名委員会で決定した候補者案を取締役会に答申します。

18

サクセッション

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

経営人材の育成
継続的な経営人材の育成
当社では、グローバルな人材評価基準を整備し、人材評価機会の実効性を高め、人材育成と有機的に連動を図ることにより継続的に経営人材を輩出していくこととしています。このため、CEO・EVPと各 RHQのCEO 及び CHROが一堂に会するグローバルタレントレビューを軸としてサクセッション・プランを策定しています。
また、2015 年から海外を含めた選抜型の経営者育成プログラムであるGlobal Leadership Development Program（GLDP ）を実施し、2022 年からプログラムを3階層に拡充することで中長期を見据えたグループの経営人材のパイプラインの拡充を図っています。

タレントレビューを軸としたサクセッション計画の策定

中長期を見据えた選抜型育成プログラムの実施

グローバルタレントレビュー概要

プログラム

獲得する能力GLDP
Executive

アサヒグループにおける参加者

CEO、EVP、各RHQのCEO及びCHRO

討議内容

1）現任者のパフォーマンス／ポテンシャル／フライトリスク
2）グループで重要な約50ポジションのサクセッション計画

グローバル経営実践力

プログラム
オーナー

2022年
参加者

欧州 3 名

CEO
CHRO

8名

社会課題解決に資する
戦略構築能力コンピテンシーモデルを定めています。
Shapes Culture

Strategic Foresight

Drives Positive Impact

Fosters Culture

Systemic
Thinking

Steward for
Stakeholders

Learning Leader

Collaborative
Command

Advocates Asahi

Purpose-driven
LeaderChangeLeadership

Communication
Agility

GLDP
Emerging

アサヒグループのビジネスプラットフォームに基づくビジネスモデル構築能力

東南アジア1名
欧州4 名

CFO
CHRO

14名

オセアニア4名

東南アジア2名
日本 4 名Asahi s Global Leadership Competency Model
取締役のスキルマトリックスを補完するもの、また関連するものとして、グローバルリーダーシップ

オセアニア3名
日本 1 名3）ハイポテンシャル人材の育成計画
GLDP
Advance*

参加者内訳

欧州5 名

CAO
CHRO

14名

オセアニア5名

東南アジア2名
日本 2 名* GLDP Advanceは2015年から隔年で実施しており、これまで計44名が受講

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報酬委員会CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

報酬委員会の役割・構成及び機能
当社報酬委員会は、社外取締役が主導して、当社役員報酬の透明性・公正性・妥当性を保証しています。

メンバー構成（ 2023 年度）

当社の企業価値向上に資する役員報酬の構成員 5 名（うち社外取締役 3 名）

更なるグローバル化、更なる進化に

社外努めていきます。

社外

クリスティーナ ・ アメージャン
報酬委員会 委員長

社外

社内

委員長メッセージ

社内委員長

クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）委員

佐々江 賢一郎（社外取締役）

委員

大橋 徹二（社外取締役）

委員

谷村 圭造（取締役 EVP 兼 CHRO ）委員

﨑田 薫（取締役 EVP 兼 CFO ）当社の報酬委員会は、独立性・客観性を有する社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問委員会として、コーポレート・ガバナンスにとって重要な取締役の報酬等につき、取締役会の諮問を受けて審議・答申し、または取締役会の委任を受けて決定します。
主な審議事項は、取締役の報酬制度につき、取締役会から諮問を受け、答申すること、また、取締役会の定めた基準に従い、取締役個人の評価を決定し、これに基づき各取締役の報酬額を審議し、決定することです。
私は、2019 年3月の当社取締役就任と同時に、報酬委員会委員に就き、当社の役員報酬制度のグローバル化、サステナビリティへの対応といった、当社の企業価値向上に資する報酬制度改革に携わってきました。本年も、報酬委員会委員長として引き続き、当社の役員報酬の更なるグロー
バル化、更なる進化に努めていきます。

活動状況（ 2022 年度）

2022年度は報酬委員会を9回開催しました。
• 年次賞与支給にかかる個人評価について討議し決定• 役員賞与（年次、中期）及び株式報酬ポイント付与について討議し決定、取締役会に答申• 改選後の報酬委員会委員選任について討議し、取締役会に答申• 2022年度の報酬委員会活動計画を取締役会に答申• 中期賞与における社会的価値指標について討議• 業務執行取締役の評価制度について討議• 2023年度以降の役員報酬について討議

20

役員報酬

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

役員報酬制度の設計と結果「 Asahi Group Philosophy（ AGP ）」の実現やサステナビリティと経営の統合などの追求を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系を設計しています。透明で公正なプロセスに基づき、持続的な成長につながる健全な報酬制度を構築しています。
役員報酬
取締役報酬
基本方針

変動報酬

取締役報酬は、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、決定します。

当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを基本方針の• 持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付け• 多様な能力を持つ優秀な人材確保に有効な報酬内容、水準• 取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたもの• 経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬• 株主と利益・リスクの共有、ESG 視点での経営への動機付け

報酬構成一つに掲げ、変動報酬（インセンティブ）の年収に占める比率を高めるとともに、当社の持続的成長（短期・中期・長期）と企業価値向上（財務的価値と社会的価値の両面）にインセンティブ施策
全体で資することを念頭に、制度設計を行っています。
報酬決定方法取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の取締役の報酬等は、社内取締役は基本報酬、賞与（年次・中期）及び株式報酬で構成し、社外決議により、決定しています。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として取締役は基本報酬のみとしています。社内取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて内容を検討し、酬となることを基本に、代表取締役社長はその年収における変動報酬比率（賞与・株式報酬）が透明性及び客観性を高め、公正なプロセスで決定しています。報酬委員会は、公正な判断を保証

65%程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しています。

が 15% 程度となる構成にしています。なお、その他の社内取締役は、変動報酬比率が 50% 程度となるよう、役位・役割に応じて設計しています。
報酬水準
取締役の報酬等は、当社業容と同規模（時価総額上位 100 位）の国内企業を主なベンチマーク
企業群に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考
慮の上、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しています。
基本報酬（固定報酬）
月ごとに固定額を支払う基本報酬は、役位または役割に基づく固定額に健康診断費用等、

なお、取締役個人別の報酬額は、取締役会の決議により、報酬委員会に「個人別の評価」及び「評価に従った個人別の報酬額の決定」を一任し、決定しています。
報酬構成（ 2023 年度業績目標達成時のモデル報酬）
代表取締役社長

31%

取締役

47%

社外取締役
基本報酬

31%

年次賞与

19%
27%

19%
13%

13%

100%
中期賞与

株式報酬

※ 2023 年度年初予定額をもとに記載しています。

取締役が負担した実費相当分を加算して決定しています。

21

役員報酬

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

役員報酬制度の設計と結果
取締役変動報酬一覧
年次賞与

中期賞与

株式報酬

非連続な成長、中期業績達成への強い動機付け

長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け
及び株主との利益・リスクの共有

目的

持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け

期間

単年度

3年

3年

支給方法

現金

現金

株式

支給時期

毎年 3月

該当期間終了後翌年3月

退任時

評価方法

下記（ⅰ）の通り

下記（ⅱ）の通りなし

マルス・クローバック（報酬の返還）条項

なし

あり

あり

（ⅱ）中期賞与の評価方法（ⅰ）年次賞与の評価方法
年次賞与の業績評価係数・KPI 、個人評価係数

中期賞与の業績評価係数・KPI 、個人評価係数

個人別支給額 = 役位別基準額×業績評価係数（事業利益支給率×50%＋当期利益支給率×50% ）個人別支給額 = 役位別基準額×業績評価係数（財務的価値指標支給率×60%＋社会的価値指標* 個人評価係数は、各人の取締役としての取締役会の実効性向上への貢献度及び業務執行取締役としての実績を総合的に評価する。
目標達成時に100% 、70〜130%の範囲で変動* 個人評価係数は、各人の取締役としての取締役会の実効性向上への貢献度及び業務執行取締役としての実績を総合的に評価する。
目標達成時に100% 、70〜130%の範囲で変動

事業利益支給率（%）

財務的価値指標支給率（%）

×個人評価係数*

当期利益支給率（%）（サステナビリティ指標）支給率×40% ）×個人評価係数 *社会的価値指標支給率（%）

150

評価

支給率

150

150

125

S
A
B
C
D

150
125
100
75
50

100

支給率

200

支給率

支給率

200

100

100

50

50

75

0

0

50

下限値

目標値

上限値

連結事業利益

下限値

目標値

上限値

75%

親会社の所有者に帰属する当期利益

FCF目標値※ 年次計画KPIと連動、持続的かつ確実な財務的価値向上のためにKPIとして選定※ 目標達成時に100% 、0〜200%の範囲で変動※ 上限値は目標値の115% 、下限値は目標値の85%をベースとし、毎年、上限値・下限値の水準の妥当性を検討の上、決定

監査役報酬※ 中期計画KPIとの連動、キャッシュ・フロー経営の深化のためにKPIとして選定※ 目標達成時に100%、50〜150%の範囲で変動

報酬等の種類は、基本報酬（月次、定額）のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しています。

ウェイト

点数

合計点数

気候変動

18%

1〜5点

18〜90点プラスチック18%

1〜5点

18〜90点

コミュニティ

18%

1〜5点

18〜90点

責任ある飲酒18%

1〜5点

18〜90点

DE&I

18%

1〜5点

18〜90点

外部指標

10%

1〜5点

10〜50点

合計

100%

1〜5点

100〜500点※ 中期計画KPIと連動、社会的価値向上のためにKPIとして選定※ サステナビリティ指標（CO 2・プラスチック・コミュニティ・責任ある飲酒・DE&I・外部指標）の進捗及び達成状況を総合的に評価※ 目標達成時に100% 、50〜150%の範囲で変動

参考：取締役及び監査役の報酬等の額（2022 年度）

監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しています。

100% 125% 150%

<社会的価値指標の評価基準>
領域

（百万円）

固定報酬
区分

基本報酬

変動報酬
年次賞与

中期賞与

株式報酬

総額

人員

総額

人員

総額

人員

総額

人員

総額

取締役（うち社外取締役）

11名 (5名)

320 (55)

6名 (̶)

234 (̶)6名 (̶)

87 (̶)

5名 (̶)

86 (̶)

727 (55)

監査役（うち社外監査役）

6名 (4名)123 (46)

̶ (̶)

̶ (̶)

̶ (̶)

̶ (̶)

̶ (̶)

̶ (̶)

123 (46)

22

経営陣

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

CEOメッセージ
当社のコーポレート・ガバナンスが目指す持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するグループガバナンスを構築しています。

人的資本を高度化し、グループガバナンスを進化させ最適な組織体制を構築するなど長期戦略を支える経営基盤を強化して、持続的な成長とすべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上を目指しています。
この『中長期経営方針』を具体的に推進し、当社の企業価値向上を図るため、私は、代表取締役
社長兼 CEOたる当社の業務執行の責任者として、取締役会から委任を受けてEVP 、CXO 及びRHQのCEOを管掌し、その執行の状況を監督しています。私とともに経営陣を構成するメンバーのうち、EVPは、担当する各業務の執行・監督責任者として、担当する執行部門への方針の提示、指導・監督を担います。CXOは、当社業務執行に重要な領域を所管し、各執行部門を指揮します。さらに、日本、欧州、オセアニア及び東南アジア各 RHQのCEOは、グループのCEOである私から各地域の事業執行に関する権限の委譲を受け、当該地域での事業の執行を担います。

勝木 敦志

代表取締役社長 兼 CEO

このように、当社の経営陣は、メンバーそれぞれが責務を果たすことにより、その管轄する部門・地域の実効性を向上させ、事業競争力を高め、併せて、経営陣が一体として機能すること
で、各部門、各 RHQ 間でシナジーを創出し、グループ全体の企業価値の向上を図っています。
また、当社のグループ経営の要諦の一つは、信頼関係を礎に、任せるべきは任せて意思決定を速めることです。すべて指示を出していく中央集権的な意思決定プロセスではなく、目指す方向を整えて権限を委譲しています。特に、事業の執行については、RHQが戦略の執行を担う体制に

私たち経営陣は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、取締役会の監督のもと、当社グループの業務執行を担っています。
当社は、長期・超長期の社会・経済の変化を見据え、『中長期経営方針』において、「おいしさ

よって各地域の戦略遂行スピードを加速し、事業競争力を高めています。当社経営陣は、グループ全体の戦略策定及び経営管理に特化しつつ、RHQを統括し、グローバルでのシナジーを創出することで、グループ全体の企業価値を継続的に向上していきます。

と楽しさで 変化するWell-being に応え、持続可能な社会の実現に貢献する」を長期戦略コン

当社の、社員をはじめとする社内外のステークホルダーの皆様との共創を通じ、未来のステーク

セプトに、プレミアム化の推進などによるビールを中心とした既存事業の成長と新規領域の拡大なホルダーからも評価される経営を志向する姿勢は、変わることはありません。中長期を見据えてどにより、目指す事業ポートフォリオを実現し、サステナビリティと経営の統合、DXによるイノベー

成長する経営を実践するとともに、丁寧な開示と対話によって、ステークホルダーの皆様とのション及びR&D機能の強化という3つのコア戦略を推進することで持続的成長を実現、さらにはコミュニケーションに努めていきます。

23

経営陣

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

経営陣紹介

CEO
か つ き

あ つ し

勝木 敦志

代表取締役社長 兼 CEO担当
経営全般、経営戦略・研究開発・
コーポレート・コミュニケーション・
サプライチェーン機能

EVP ・ CXO
たにむら

けいぞう

さ き た

かおる

ぱく

て み ん

谷村 圭造

﨑田 薫

朴 泰民

兼 CHRO

兼 CFO

CGAO

取締役 EVP

取締役 EVP

担当
人事・総務・法務・リスク・監査・
サステナビリティ機能

専務執行役員

担当
財務・調達・IT 機能担当

M&A・提携・RHQ間シナジー創出

RHQ CEO

日本
は ま だ

け ん じ

濱田 賢司

欧州

オセアニア

Paolo Lanzarotti

アサヒグループジャパン株式会社

Robert Iervasi

Asahi Holdings（Australia）Pty Ltd
Group CEOAsahi Europe and International Ltd
CEO代表取締役社長 兼 CEO

当社取締役 兼 執行役員（CFO）、アサヒビール株式会社

2017 年中東欧事業の買収に伴い、同事業のCEOとし2011年よりオセアニア事業のCFO、2019年2月より現職。

専務取締役営業本部長等を経て2022年1月より現職。

て当社グループに所属、2020 年 1月より現職。

オセアニア事業を統括。豪州、ニュージーランドの酒類、グループが大きく世界に飛躍するため、日本市場でのプレミアムブランドのマーケティング機能を一元管理し、フォームを進化させながら、オセアニア事業全体の成長

酒類、飲料、食品などすべての日本事業を統括。アサヒ

更なる成長と基盤構築を目指しています。

CEO：Chief Executive Officer

欧州を中心に世界 90カ国以上をカバー。グローバル

当社グループのグローバルブランド戦略を担っています。

CHRO：Chief Human Resource Officer

CFO：Chief Financial Officer

東南アジア

Erwin Selvarajah
Asahi Holdings Southeast Asia Sdn. Bhd.
Group CEO2011年マレーシア飲料事業のCEOとして当社グループに所属。2019 年より現職。

飲料事業を担っています。マルチ・ビバレッジ・プラット

東南アジア事業を統括。コアビジネスはマレーシアの飲を目指しています。

のイノベーターとなることを目指しています。

料事業と乳製品事業です。東南アジアでの飲料・乳製品

CGAO：Chief Growth & Alliance Officer

24

取締役会実効性向上

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の実効性向上フレームワーク
企業価値の持続的な向上を推進するため、当社取締役会は、取締役会の活動を実効的に行うフレームワークを策定し、取締役会活動の実効性の向上を図っています。
また、毎年継続して取締役会の実効性をスパイラルアップさせていくため、①年間計画の立案、②フレームワークによる実効的な活動、③年間活動の実効性評価、④実効性評価などから導かれる課題を認識し、年間計画の策定につなげるPDCAサイクルを廻しています。当社取締役会は、さらに継続してクオリティアップを図っていきます。

取締役会の実効性向上フレームワーク

中長期的な企業価値の向上

当社取締役会は、「 Asahi Group Philosophy（AGP ）」を実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、実効性が高い取締役会であり続けなければならないと考えています。

取締役会の実効性の向上

実効性の高い取締役会であり続けるためには、適切に設定したテーマを、実質的に議論し、適時に意思決定・執行監督を行うことができる取締役会である必要があると考えます。
このため、当社取締役会は、取締役会スキルマトリックスに定めたスキルを持つ取締役により構成することにより、意思決実効性の高い意思決定

定力と執行監督能力を備え、さらに、実効性に寄与するオペ
レーションを行っています。
この取締役会と取締役を、自ら実効性を評価・向上し実効的

適切な

テーマ選択

×

実質的な
議論

×

実効性の高い監督
実効性に寄与する適時なオペレーション

意思決定

な監査を行う監査役・監査役会と、社外取締役が過半数をそして、取締役会は、毎年、より実効性を向上するための

×

実質的な
議論

×

適時な

執行監督

• 情報提供• 時間確保 など

占める指名委員会・報酬委員会による実効的な関与が支えて
います。

適切な

テーマ選択

意思決定能力

執行監督能力

課題を認識する目的を持って取締役会実効性評価を実施し、改善を繰り返すことで、その高い実効性を維持・向上し続け取締役会スキルマトリックス ＜実効性向上に寄与する取締役に必要なスキル＞ています。
このフレームワークによって、高い実効性を有する取締役会

長期戦略

グローバル

サステナビリティ

非連続成長

シニアリーダーシップ

財務

リスク・ガバナンス

人材・文化

は、AGPに基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指す経営を実践しています。

25

取締役会実効性向上

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

実効性の継続的なスパイラルアップの取り組み
実効性向上の活動サイクル（ PDCA サイクル）
取締役会、指名委員会、報酬委員会の実効性向上に向けた1年間の活動サイクル（ PDCA ）は以下の通りです。
毎年、このPDCAを廻すことで、実効性の継続的な向上を図っています。

Plan 計画
前年度の評価で確認した
課題・対応方針を踏まえ、当年度の活動計画を策定

P

DO 実行
年次計画に基づき、認識した課題への対応や討議すべき事項を討議／

Check 評価
実効性評価

Action 行動
評価結果をもとに課題と対応方針を確認（外部の第三者に意見を得るなど関与を受けつつ、取締役会自ら課題を認識）

モニタリング

D

C

A
実効性評価により導かれた課題、認識した課題に基づく

フレームワークによる年間活動の実効性評価

長期・超長期を見据えた企業価値

年間計画の策定

実効的な活動（課題認識）

向上に向けた課題、社会の動向から導かれた課題と対応方針を確認

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取締役会実効性向上

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の実効性評価
当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、2022 年度における取締役会（指名委員会・報酬委員会を含む）の実効性を、取締役による実質の評価、事務局による形式面の評価と全体を見た第三者の意見をもとに評価しました。
結果の概要と認識した課題については以下の通りです。詳細は、下記 Webサイトをご覧ください。
Ⅱ．認識する課題

Ⅰ. 評価結果

2022年度の当社取締役会及び指名委員会・報酬委員会は、実効① 当社が目指す取締役会の姿を再確認する。

的に機能しており、中長期的に企業価値を向上し続けるための責務• 将来にわたって取締役会が果たすべき役割と必要な構成を改めて議論し、確認する。

を果たしています。当社取締役会は、世界のステークホルダーに認• その取締役会において、議長、各取締役が果たすべき機能を改めて議論し、確認する。

められ、将来にわたって企業価値を向上し続けるために、取り組むべ
き課題を認識しており、将来に向けて対応していきます。

② 取締役会実効性の基礎である、議論の実効性の一層の向上を図る。

• 取締役会アジェンダを一層明確にするとともに、モニタリングの質の向上を図る。
• 多様で必要十分な情報を、取締役会に適時適切に共有する取り組みを強化する。
これらの課題と、2021 年度に認識した課題で中長期的・継続的な課題に対応する活動を、2023 年度の取締役会・指名委員会・報酬委員会の年間活動計画に盛り込み、取り組みます。

Ⅲ . 理由Ⅳ . 評価の方法

Ⅴ.2022年度に取り組んだ課題への対応状況◇ 必要なテーマを、必要な体制のもと、適切に計画し、適切に審議・モニタリングして2022 年 度の当 社 取 締 役 会の実 効 性 評 価

当社取締役会は、2021 年度の実効性評価

は、実質に焦点を当てた評価を実施することとにおいて、次ページに示す4 項目を課題としてして、2022 年12 月から2023 年1月にかけて、

認識し、2022 年度の活動計画で対応を進め• 構築した実効性向上の仕組み・プロセスは、改善すべき点はあるが実効的に機能している。

役員評価・事務局評価・第三者意見の3種類ました。この結果、すべての課題につき、適切• サステナビリティやサクセッション・プランをはじめ、その実効性を高く評価される議の評価・意見を得て、これをもとに2023 年 3に対応したとの評価が得られました。いずれ

月に取締役会にて複数回討議し、2022 年度の項目も、課題の性格から継続的な取り組みの評価及び 2023 年度に取り組む課題を決定が必要であり、今後も取り組みを続けていきしました。詳細は次ページをご覧ください。

ます。

いると判断される。
◇ 中長期的な企業価値の向上に向け、幅広い視点での課題の指摘があった。

論が行われた。

• 取締役会での一層の実効的な議論に向け、議論の方法や情報の入手など、対処すべ
き課題を認識している。

詳細はWebへ

2022年度取締役会実効性評価結果

27

取締役会実効性向上

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

取締役会の実効性評価
評価の方法
役員評価

事務局評価

第三者意見

実質に絞った少数の評価項目につき、全取締役を対象とする評価意見を主

形式的な項目につき、取締役会事務局

役員評価、事務局評価と、取締役会資とした評点によらないアンケートと、第三者によるインタビューを実施、監査が第三者とともに確認を行った。

料・議事録などの資料をもとに第三者

役には同じ項目のアンケートを実施し、第三者により取りまとめ、分析した。

から意見を受けた。

これをもとに取締役会にて討議・評価を行い、企業価値を向上し続けるための課題を認識（参考）役員評価での主な意見の概要• ガバナンスなど非常に高いレベルの取締役会である。取締役会は大変良く機能している。
• 長期戦略、『中長期経営方針』に関し、取締役会のリーダーシップは十分に機能している。
• 取締役会のモニタリングに関し、一層の実効性向上に向けた取り組みが必要。
• グローバルカンパニーの取締役会となるには、議論の内容も変えていくべき。

• 指名委員会では、外の視点をよく考えて、非常に理論的に、かつ丁寧に議論されている。
• 取締役会スキルマトリックスは、必要なスキルを定期的に見直すなど、一層の改善を続けるべき。
• 役員報酬について、グローバル企業に対するベンチマークも重視すべき。

2022 年度に取り組んだ課題への対応状況認識した課題ⅰ）取締役会での継続的なメガトレンド討議（『中長期経営方針』の取り組み及びローリングをモニタリング）ⅱ）新たなグループ体制を見据えたコーポレート・ガバナンスの議論の実施（ ERM などのモニタリング）ⅲ）新たな課題への対応を含むサステナビリティの取り組みのモニタ
リングの実施ⅳ）チームとしての取締役会全体のサクセッションへの取り組み

対応の状況• 全取締役・監査役と若手社員とのメガトレンドセッションを実施し、2050年に向けたメガトレンド、オポチュニティとリスクを改めて確認した• 上記の認識を基礎として、『中長期経営方針』のローリングを実施• 取締役会にてコーポレート・ガバナンスの議論を実施。2024年3月以降の体制などを討議• 取締役会にてリスクマネジメント討議を実施。グループ ERM の取り組み、グループ本社のクライシスマネジメント体制を確認• 取締役会にてサステナビリティと経営の統合の取り組み状況を報告し、モニタリングを実施• TCFD 提言への取り組みのモニタリングを実施• 指名委員会において、サクセッション・プラン及び取締役会 スキルマトリックスの議論を実施• 取締役報酬の社会的価値指標を決定した

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監査役・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

監査役と監査役会の役割・機能・構成及び活動
当社監査役会は、コーポレート・ガバナンス向上、企業価値の持続的な向上に資するため、その責務を果たしています。

監査役及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの一翼として、企業価値の最大化及び毀損監査役会の 2022 年度の主な活動状況（活動状況は取締役会に定期的に報告）

抑止を支え、アサヒグループの持続的成長の実現に寄与することを目的として、取締役及び CEO

1.2022年度は監査役会を12回開催しました。

以下の経営陣の職務の執行を監査する役割を担っています。その役割を適切に果たすため、取2.監査役会の主な検討事項は以下の通りです。

締役会及び経営陣からの高い独立性、監査役各々の独任制の保持、及び常勤監査役と半数以上・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議、並びに上期及び年間の監査活動のレビューを占める独立社外監査役の協働といった監査役制度の利点を活かし、株主に対する受託者責任・・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

説明責任を念頭に活動を実施しています。

・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果の検討、並びに監査上の主要な検討事項

監査役会は当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy（ AGP ）」やアサヒグループ行
動規範、経営戦略から導いた役員の要件を備える人物により構成され、監査役会全体として必要（KAM：Key Audit Matters ）の内容及び会計監査人の対応状況について確認・審議
・監査役会の実効性評価で認識した課題等について検討な知識・経験・能力を多様性の観点からバランス良く確保しています。併せて、財務・会計もし
くは法務に関する適切な知識を有する者をそれぞれ1 名以上含むこととしています。常勤監査役

主な活動の有する当社グループ事業への情報と社外監査役の有する高い専門性を合わせることで、独立し・重要会議への出席（取締役会、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会）

た客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を

・会計監査人との情報共有、意見交換（会計監査人による監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等）

確保しています。

・内部監査部門との情報共有、意見交換（内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等）
・取締役会長、代表取締役社長との意見交換会、ミーティングによる経営方針、経営状況や課題等について

議長メッセージ
当社監査役会は、株主の負託を受けた法定の独立機関として、
取締役会と協働して、透明性のある良質なコーポレート・ガバナンスを確立するために活動しています。
監査役会の実効性を維持向上するため、第三者機関による助言を踏まえた実効性評価を継続し、今後も更なるグローバル化を進めるアサヒグループにおいて、企業価値向上に貢献し、その毀
西中 直子
監査役会議長 常勤監査役

損抑止を支えるコーポレート・ガバナンスの一翼を担う実効性のある監査役会になることを目指していきます。

確認及び情報の共有

・取締役会長、代表取締役社長を除く業務執行取締役と常勤監査役との情報共有、意見交換
・社外監査役と財務部門、法務部門との情報共有、意見交換
・日本国内グループ会社常勤監査役との情報共有、意見交換（内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等）

・日本国内グループ三様監査会議の開催
・日本国内グループ会社の監査
・海外RHQ監査（リスク）委員会出席（内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認等）
・海外グループ会社の監査

社内外のステークホルダーの皆様に信頼いただけるように努めていますので、活動に対し、率直なご意見をいただければ幸いです。

29

監査役・監査役会

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

監査役会の実効性評価
Ⅲ . 今後の取り組み

監査役会の実効性評価
当社は、継続的な取り組みとして、監査役会の実効性評価を行っています。
この評価は、第三者機関の支援を受けつつ、監査役会が自ら実施する自己評価であり、監査役会の更なる実効性向上に向けたPDCAサイクルの一環として位置付けています。

当社監査役会では今後も引き続き実効性を維持するために、執行側でのグローバル4RHQ体制への移行を踏まえ、監査役会側でもグローバルな視点による対応の見直しが必要と考えています。
このような現状認識を踏まえ、2023 年度を新たなグローバル体制の構築に着手する年度として位置付け、「グローバル 4RHQ 体制における監査役監査体制のあり方の検討」を一つ目の2022年度の実効性評価の概要は以下の通りです。

重点課題としました。
また、2022 年度に有事対応体制の再整理を行ったことから、その有効性の検証を含む「有事Ⅰ . 評価の実施方法
評価は、当社監査役等に対するアンケートやインタビューの結果に基づき、第三者機関による対応体制の機能向上」を二つ目の重点課題としました。
今後も更なるグローバル化を進める当社において、企業価値向上に貢献し、その毀損抑止を

助言を踏まえて実施しました。

支えるコーポレート・ガバナンスの一翼を担う実効性のある監査役会の実現を目指していきます。
評価資料

対象者等

アンケート結果• 当社監査役• 当社内部監査部門長• グループ会社常勤監査役• 当社・グループ会社監査対象部署

インタビュー結果• 当社社長• グループ会社新任常勤監査役• 当社会計監査人• 当社常勤監査役・新任社外監査役• 当社内部監査部門長

その他（助言）• 第三者機関（評価支援コンサルタント）

Phase 3

（ 2023 年度〜）

当社監査役会は、「 2022 年度の監査役会は有効に機能しており、実効性は認められる」と評価しました。

2023 年度は Phase3 のスタートとして構築すべき体制（あるべき姿）を明確化

2022 年
グローバル
4RHQ 体制
移行

重点課題 ① グローバル 4RHQ 体制における監査役監査体制のあり方の検討
重点課題 ② 有事対応体制の機能向上

Phase 2

Ⅱ . 評価の結果（ 2020〜2022 年度）

Phase 1（〜2019 年度）

詳細はWebへ

グローバル 4RHQ 体制を踏まえた監査役監査体制の構築

グローバル体制構築に向けた監査役会機能の高度化

グローバル体制構築のための基盤整備

監査役会の実効性の評価の結果の概要（2023年3月28日）

30

当社コーポレート・ガバナンスの進化

CORPORATE GOVERNANCE OF ASAHI GROUP 2023

当社コーポレート・ガバナンスの進化
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指して、アサヒ独自の攻めのガバナンス実現に向けた取り組みを継続しています。
当社は、2000 年以降、実質的なコーポレート・ガバナンス強化に継続的に取り組み、特に、• 取締役会 スキルマトリックスの改善

2018 年からは経営の監督と執行の分離を進め、取締役会実効性評価に第三者の目を導入、• 取締役報酬の社会的価値指標の強化

CEO退任基準や取締役会スキルマトリックスの策定等、大きく進化しています。
• 指名委員会・報酬委員会の年間計画の強化• 取締役会スキルマトリックス、CEO スキルセットを策定• CEO のサクセッション・プラン策定• 取締役会の年間計画・アジェンダを設定• 取締役会長は代表取締役を兼務せず、取締役会議長に専任する体制に移行• CEO 退任基準、代表取締役任命基準、役員在任上限基準を策定• 社外取締役比率を3分の1以上に引き上げ• 社内取締役を対象にインセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化•「指名委員会」と「報酬委員会」を設置• 社外取締役を1名から3名に増員• 取締役の任期を1年以内に短縮• 経営の執行と監督の実効性向上を目的に CEO 職を代
表取締役会長から代表取締役社長に移管• 純粋持株会社制へ移行• 取締役会実効性評価に第三者評価を導入• 買収防衛策を廃止• 監査役会の実効性評価を開始、第三者評価を導入•「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定•「指名委員会」と「報酬委員会」の委員の過半数を社外• 取締役会の実効性評価を開始

役員とし、社外取締役を両委員会の委員長に選任• 社内取締役に業績連動型株式報酬を導入

2000 〜 2017

2018

2019

2020

2021

2022

31

会社概要

アサヒグループホールディングス株式会社
Asahi Group Holdings, Ltd.
本社所在地

東京都墨田区吾妻橋 1-23-1

設立

1949年9月1日

代表者

代表取締役社長 兼 CEO 勝木 敦志

資本金220,216百万円（2022年12月31日現在）
29,920名（連結、2022年12月31日現在）
25,111億円（2022年度実績）

従業員数
連結売上収益https://www.asahigroup-holdings.com/