コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AMG HOLDINGS CO.,Ltd.

最終更新日：2021年4月15日

AMGホールディングス株式会社
代表取締役 長谷川 克彦
問合せ先：管理部
証券コード：8891
https://www.amg-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、一部の企業の不正行為が社会問題となる中、さらに企業の社会的責任を確保・向上しなければならないと考えており、株主および投資家に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを主要課題として、コーポレート・ガバナンスの重要性を再認識し、その強化体制に努めており、「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図っていく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
現在の当社の外国人投資家比率を勘案した上で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳は実施しておりません。今後の機関投資家、海外投資家の比率の推移を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則3-1-2】
当社は、株主構成を勘案した上で、英語での情報開示を実施しておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則3-2-1】（1）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っていますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後は、必要に応じ監査等委員会において検討してまいります。
（2）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人アンビシャスは、独立性および専門性共に問題ないものと認識しております。
【補充原則4-1-2】
当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、中期目標を取締役会において策定し、単年での進捗を鑑み都度修正をかけております。今後は、中期経営計画の開示について検討してまいります。
【補充原則4-1-3】
取締役会は、後継者育成について検討は進めておりますが、後継者計画および後継者育成について充分な議論がなされているとは言えないため引き続き検討してまいります。
【補充原則4-3-2】
CEOの選任については、原則3-1のとおりでありますが、客観性・適時性・透明性のある手続きを検討してまいります。
【補充原則4-3-3】
CEOの解任については、原則3-1のとおりでありますが、客観性・適時性・透明性のある手続きを検討してまいります。
【原則4-8】
当社は、社外取締役２名が在籍しており、独立役員として登録しております。当社事業規模からみて、現状十分な実効性を確保していると判断しておりますが、社外取締役の増員につきましては、事業規模の拡大や経営環境の変化に応じ、都度検討していく所存であります。
【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役が２名となっており、各社外取締役からは、取締役の指名、報酬等について、取締役会において適切な助言を得ており、現行の仕組みで適切に機能していると考えておりますので、独立した諮問委員会の設置はいたしておりません。
【原則4-11】
当社の取締役は、現在７名でその内２名が独立社外取締役となっており、いずれも日本国籍を有する男性であり、女性の取締役はおりません。しかしながら、現取締役は、当社の経営理念等を理解し、優れた経営判断と豊富な経験を備え、当社企業価値向上に寄与しており、実効性のある取締役会として充分機能していると考えております。今後、女性および外国人の取締役登用につきまして検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、取引先企業との関係の維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から、保有の経済合理性を検討した上で、妥当と判断したものに限って、政策保有株式として引き続き保有いたします。なお、保有が適切でないと判断した場合は、売却を検討いたします。
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資目的が最大限発揮され当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうか、保有上場企業が法令・コーポレートガバナンス等に反する不祥事等の有無の観点から提案議案を検討し、議決権を行使しております。
【原則1-7】
当社が役員や主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、形式的に利益相反の外観を構成する事案について法令に準拠した手続きを実施し、加えて、そういった取引が会社や株主共同の利益を害する事のないよう、取引を行うに当たっては取締役会における審議・決議をはじめ、関連諸規程等に定められた手続きを要することとしております。
なお、関連当事者取引の有無については、年一回関連当事者取引調査票の提出を求め、審査を行っております。
【原則2-6】
当社は、確定拠出年金制度に加入しており、従業員に対する制度に関する学習機会を定期的に提供しております。
【原則3-1】（１）企業理念・経営者メッセージは当社ＨＰに掲載しております。
https://www.amg-hd.co.jp/business/philosophy.php（２）当社は、企業の社会的責任を確保・向上することを最重要課題と考え、株主および投資家に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営をすることを主要課題として、コーポレートガバナンスの重要性を認識し、その強化体制に務めており、「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図っていく所存であります。
（３）当社の役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各事業年度の業績を勘案しながら、各取締役への配分は取締役会で定めた報酬等の決定方針に基づき取締役会の決議により、また、監査等委員である取締役への報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（４）取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、知識や経験、専門性を総合的に判断し指名の手続きを行っております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選任理由については株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。取締役会は、取締役の解任については、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、役位の解職その他の処分について審議の上、決定いたします。
（５）新任候補者、社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則4-1-1】
当社は、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、取締役、部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則4-9】
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を満たすことを条件に、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1】
取締役の選任に当たっては、社内規程等で定めておりませんが、知識や経験、専門性を総合的に判断し選任手続きを行っております。今後は必要に応じて社内規程への盛り込み等の検討を行うと共に、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模を鑑み体制の構築を図ります。
【補充原則4-11-2】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3】
当社では、取締役会の意思決定機能の向上を図り企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について自己評価・分析を実施しております。具体的には、取締役会の「議論・検討の実効性」「監督機能の実効性」「リーダーシップの実効性」「環境整備状況の実効性」「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」「取締役会の構成等に関する実効性」の6分類27項目を質問内容とし、結果について制約なく自由に意見表明できるよう、アンケート方式として実施いたしました。
取締役会において、分析および評価の結果は概ね肯定的な評価が得られており、実効性は確保されていると認識しておりますが、企業のガバナンス体制には、より厳格さを求める取組みを欠くことができません。これからも取締役会の機能を高めるため、継続した取組みを実施してまいります。
【補充原則4-14-2】
取締役に対し、職責や業務上必要な知識の習得や更新のために、随時情報を提供し、また、業務上必要な知識の習得を目的とした、外部研修、セミナーに参加できる体制を設けております。
【原則5-1】
当社は、持続的成長および中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、代表取締役および管理部を中心としたIR 体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には、当社のウェブサイト内のIR情報を充実させ、当社の経営環境や財務情報を適時・適切にお伝えしております。また、株主・投資家からの問い合わせにつきましては、管理部を通し、取締役会へ報告がなされております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称
VTホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,216,948

41.87

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

100,600

3.46

中村哲夫

96,1003.30

いちい信用金庫80,0002.75

株式会社十六銀行

80,0002.75

脇坂勉

59,2002.03

宮川和利

47,4001.63

中野建設株式会社

46,3001.59

新原栄寿

40,2001.38

徳倉建設株式会社

36,6001.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無VTホールディングス株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 7593

補足説明
上記持株比率は、自己株式（32,302株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部、名古屋 第二部

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

羽田恒太

他の会社の出身者

藤澤昌隆

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

羽田恒太

藤澤昌隆

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

コンプライアンスの観点を含む経営全般にわたる高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。独立役員としての要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないため、適任と判断いたしました。

―――

弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただいており、今後も引き続き経営上の有用な指摘・意見等をいただけるものと判断しております。独立役員としての要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないため、適任と判断いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2なし

なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、同使用人を置くこととしているためであります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、必要な都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性を目指しております。
また、監査等委員会と内部監査部門は、定期的に意見交換を行うことにより、内部監査の効率性と合理性に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を役員退職慰労金として引き当て、退任時に一括して支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

当社は、報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。2020年3月期における、取締役および監査役に対する報酬総額は次のとおりです。
取締役4名 36,102千円、監査役3名 7,012千円（注）当社は、2021年4月1日付で、監査等委員会に移行しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金で構成しております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当については、特に専任しておりませんが、取締役会の事務局を中心に適宜必要な情報を伝達するよう努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の機関は、取締役会・監査等委員会、経営幹部会であります。
〔取締役会〕
取締役会につきましては、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として位置付けております。経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役1名、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は1年とし、緊張感と機動性をもって任務を遂行することとしております。
〔監査等委員会〕
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）で構成されており、監査計画に基づき監査活動を行います。
〔経営幹部会〕
経営幹部会は、当社グループの諸課題を検討し、迅速かつ効率的な経営戦略体制を構築します。
〔グループコンプライアンス委員会〕
グループコンプライアンス委員会は、当社グループにおける企業集団倫理の確立、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築をします。
〔会計監査〕
会計監査は、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2021年2月25日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会で議決権を有する監査等委員会である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保向上を図るとともに、経営環境の変化に対する迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日：2020年6月23日
招集通知発送日：2020年6月5日
招集通知WEB開示日：2020年6月5日

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであり、当社は毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定しており、第35期は2020年6月23日に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイト(https://www.amg-hd.co.jp/ir/)において、決算情報、適時開示情報やその他プレスリリースをタイムリーに公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、IR担当部署を管理部としております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では「経営方針書」を策定し、ステークホルダーとのコミュニケーションに努め、その立場を尊重することを社内に徹底しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、2021年4月1日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを決議し、取締役、使用人それぞれの職務が効率的に遂行され、連携を取り合うよう体制が整えられており、その内容は以下のとおりです。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 代表取締役社長はコンプライアンスの責任者として、企業行動憲章、コンプライアンス規程等の整備、内部監査室の監査等を通じて、取締役および使用人の法令および定款の遵守を徹底します。
ⅱ 外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備しております。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。
ⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。
ⅳ 財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令および文書管理規程等に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、リスク管理に関する基本ルールとして「リスク管理規程」を作成し、リスク管理についての情報収集・分析・評価・対応を通じたリスク管理体制を確立しております。
ⅱ 内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として内部監査を行い、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。
ⅱ 各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。
5. 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して事業内容に係る報告、重要な案件に係る事前承認等を求めることにより、子会社の業務執行の適正を確保するよう努めます。
ⅱ 当社は、グループコンプライアンス委員会を通じて、法令および定款を遵守する体制をグループ会社と共有しております。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
ⅱ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
7. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告することとしております。
ⅱ 監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを内部通報規程により禁止しております。
ⅲ 監査等委員会は、定期的に代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社の取締役および監査役と意見交換する機会を設けます。
ⅳ 監査等委員会がその職務執行について生じる前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払を行うものとします。
これらの体制については、内外情勢を見極めつつ、適宜見直しを行い、企業改革に努めます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
当社の社会的信頼を維持・向上させることを目的として、『いかなる理由があろうとも反社会的勢力との関係を断固として拒否する』こととしています。
□反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に反社会的勢力との関係遮断を定め、全役職員に厳守させています。
また、取引相手が反社会的勢力であると判明した場合には、直ちに契約を解除できるように、取引基本契約等の主要な契約書には反社会的勢力の排除条項を記載し、反社会的勢力との関係遮断を徹底しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、会社情報の適時開示体制につきましても、「職務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し、それらの規程を遵守して、会社情報の報告・開示を行っております。
当社の決定事項に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報のうち、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報、ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについては、原則として取締役会の承認をもって開示することとしております。
また、当社の適時開示に係る内部統制活動の監視・検証といたしましては、監査等委員会による会社法上の監査のほか、代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務活動の効率性・合理性等の諸目的に対し内部監査を実施し、社長への結果報告・改善提案を行うことにより、内部統制活動の向上を図っております。