JICA 不正腐敗防止ガイダンス

2014 年 10 月
独立行政法人国際協力機構

Ⅰ

序文

Ⅱ

目的及び共通原則

Ⅲ

定義

Ⅳ

対象者と法的枠組み

Ⅴ

JICA の措置制度

Ⅵ

不正腐敗情報相談窓口

Ⅶ

相手国政府・実施機関に求める取組

Ⅷ

企業に求められる取組

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Ⅰ 序文
政府開発援助（ODA）は、我が国の外交政策の重要な手段の一つであり、我が国の ODA は国際社会の平和と発展に貢献し、これを通じて我が国の安全と繁栄の確保に資することを目的としています。このような目的を達成する上で、ODA
は、日本国民及び国際社会の信頼に基づいて実施することが必要です。特に ODA
が日本国民の税金によって賄われていることからすれば、ODA に対する日本国民の信頼確保が不可欠であるのは自明といえます。
JICA は、法令遵守（コンプライアンス）が ODA に対する信頼を確保する上での前提条件となると考え、ODA の実施機関として、コンプライアンスの強化を重要課題としています。また、日本企業の海外進出が増加する中、コンプライア
ンスは JICA のみの問題ではなく、多くの企業が直面する課題となっており、JICA
は従前から、ODA に関わる全ての当事者に対して、コンプライアンスの徹底を求めています。ここでいうコンプライアンスには、日本の法令だけではなく、条約のような国際約束から、外国法令を含むものです。ODA が国際社会の信頼に基づいて実施されるものである以上、こうした条約や外国法令との整合性も考慮しなければなりません。しかし、本年、残念ながら、ODA に関連して、贈賄といった不正腐敗事案が発覚し、ODA に対する信頼を揺るがす状況となっています。
JICA としては、ODA が適正に実施され、日本国民及び国際社会に対する説明責任を果たすよう、コンプライアンスの強化に努めていく考えです。その際、コンプライアンスの強化は、受け身にとどまるものではなく、問題を予防する、
すなわち、不正腐敗防止対策という形で能動的に実施していく必要があると考えています。たとえば、外国公務員に対する贈賄は、日本の不正競争防止法に違反し刑事罰の対象となります。贈賄を防止するためには、企業等の内部統制とともに、現地での相談窓口の活用といった形で日本政府、JICA も積極的に対応することが必要となってきます。
JICA の行う事業は、有償資金協力、無償資金協力、技術協力などと多岐にわたり、世界各地や日本国内の多くの企業、団体、個人などが関係しています。
このため、今回 JICA は、不正腐敗防止のための専属部署を設けるとともに、不正腐敗防止策として求めるものをわかりやすく解説するためのガイダンスを作成しました。このガイダンスが活用され少しでも多くの不正腐敗防止につながることを期待するとともに、内外からの意見を踏まえ改善に努めていきたい所
存です。

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Ⅱ 目的及び共通原則
１ ガイダンスの目的
本ガイダンスは、ODA 事業に関わる日本国内外の企業及び団体に対して、JICAが求める不正腐敗防止策を解説することを目的としています。具体的には、JICA
における不正腐敗の定義や不正腐敗防止のための制度（措置規程や不正腐敗情報相談窓口等）、相手国政府や実施機関、企業が不正腐敗防止のために取るべき取組等を解説しています。このうち、Ⅶでは、JICA が相手国政府又は実施機
関に対し求める事項や、JICA が相手国に対し実施している支援策について解説
しています。さらに、企業に求められる取組を解説したⅧでは、不正腐敗防止に係る世界的な動向を踏まえ、各企業に作成頂きたいコンプライアンス・プロ
グラムのうち不正腐敗防止に関する項目についても記載しています。ODA 事業関係者においては、本ガイダンスを参考としつつ、既存の不正腐敗防止策を見直し、新たな対策を導入することが期待されます。
２ 共通原則ODA は国際社会の平和と発展に貢献し、これを通じて我が国の安全と繁栄の確保に資することを目的としています。また、ODA 実施のための予算は日本国民の税金によって賄われています。このような ODA 事業の目的及びその公益性の高さに鑑みると、ODA は、日本国民及び国際社会の信頼に基づいて実施することが不可欠です。したがって、ODA 事業を実施する JICA はもちろんのこと、ODA に関わる企業及び団体、個人並びに相手国政府には高い倫理観を持ち事業を遂行することが求められます。
ODA に関わる関係者が留意するべき事項は環境・社会に対する配慮や組織の法
令遵守等様々なものがありますが、そのうち、現在最も対策が急がれているのが外国公務員への贈賄等不正腐敗の防止です。海外市場においても、製品やサービスの価格や質による公正な競争が行われるべきであり、外国公務員贈賄等による不公正な競争が防止されるべきであるということは、世界的にも共有されている認識です。
本ガイダンスは、JICA が実施する不正腐敗に対する厳格な立場及び取組を解説するとともに、JICA が ODA 事業関係者に対して求める取組を記述するもので
す。

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Ⅲ 定義
JICA において「不正腐敗行為」は、広い意味では、「独立行政法人国際協力
機構契約競争参加資格停止措置規程」及び「独立行政法人国際協力機構が実施する資金協力事業等において不正行為等に関与した者に対する措置規程」で措置要件とされている行為全体を指します。
具体的には、次のいずれかに該当する場合等において、当該行為は不正腐敗行為と認定されます。
・調達関連書類等の虚偽記載
・競売入札妨害又は談合・贈賄等不正競争防止法に違反する行為・独占禁止法違反行為
・その他、上記に類する不正または不誠実な行為
このガイダンスにおいては、広義の「不正腐敗行為」のうち、主に贈賄等、不正競争防止法違反の事案を念頭に JICA の考え方を説明していきます。

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Ⅳ 対象者と法的枠組み
１ 本ガイダンスの対象者
本ガイダンスは、JICA が契約当事者となる契約の相手方となる者、JICA が実施する資金協力事業において資金協力受益国の実施機関が締結する契約の相手方となる者を主たる対象としていますが、一部、相手国政府又は実施機関に対し求める内容をも含んでいます。
２ 不正腐敗防止に関する法的枠組み（１）不正腐敗防止に関する国際的な対応
企業活動のグローバル化に伴い、外国公務員への贈賄等による不公正な競争の防止の重要性は世界的に認識され、1997 年に経済協力開発機構（OECD）において外国公務員贈賄防止条約（正式名称「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」）が採択されました。条約では、全ての締結国
が国際商取引における贈賄を防止する責任を有するとし、締結国は、不正行為にかかわった個人及び法人に対して、自国公務員への贈賄と同等の刑罰またはその他の制裁を科すことを求めています。また、2003 年には「腐敗の防止に関する国際連合条約」が採択され、現在、既に 171 か国が締約国になっています。
この条約においては、外国公務員に対する贈賄を犯罪行為とするのみならず、
公的部門の透明性の強化（公共調達、公務員の行動規範）、締約国間における捜査共助・司法共助及び不正に得られた犯罪収益の没収等の措置を講ずること等を定めています。
（２）日本の法制度
上述の通り、近年、国際的にも外国公務員に対する贈賄の取締りが強化されており、これを受けて日本国内の関連法令も整備されています。
日本国内の関連法令としては、「不正競争防止法」（平成 5 年法律第 47 号）
が挙げられます。日本は、「外国公務員贈賄防止条約」を締結するに当たり、1998 年に「不正競争防止法」を改正（1999 年 2 月施行）し、外国公務員に対する贈賄行為に対して刑事罰（外国公務員贈賄罪）を導入する等の措置を講じています（第 18 条：外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止）。不正競争防止法第 18 条は、すべての者による外国公務員に対する贈賄行為を禁止しており、また、違反行為の場所も問わないこととされています1。なお、外国公務
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ただし、日本国外での行為が処罰の対象となるのは、日本国民による行為に限定されています（同法第 21 条第 6 号により、刑法第 3 条が適用されます）。

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員贈賄罪の構成要件、外国公務員の定義、罰則等については、「外国公務員贈賄防止指針」（経済産業省、平成 22 年改訂）等を参照下さい。
このような法令上の措置を受けて、JICA は、「独立行政法人国際協力機構が実施する資金協力事業において不正行為等に関与した者に対する措置規程（平成 20 年規程（調）第 43 号）」において、外国公務員に対する贈賄行為が JICAによる措置の対象となる旨規定しています（詳細は、「V JICA の措置制度」で詳述）。
また、JICA は、「独立行政法人国際協力機構関係者の倫理等ガイドライン」を策定し、JICA 関係者として行動する際に遵守すべき事項を明記しています。
（３）外国の法制度(a) 主要先進国の法令
海外主要先進国においては、不正腐敗行為に対する刑事処罰を含む法令について、域外適用を前提としたものが制定されています。その典型例として、米国の海外腐敗行為防止法（US Foreign Corrupt Practices Act: FCPA）、英国の贈収賄防止法（UK Bribery Act: UKBA）が挙げられます。FCPA は外国人が米国外で行った行為にも適用され、実際に域外適用の事例が多く存在します。直接の違反を行っていない企業に対しても連座制が適用できるとされているため、取引先企業が法令違反行為を行っていないか、という視点も重要になってきています。また、UKBA の適用範囲には英国内に居住する外国人が含まれるとともに、贈賄の相手方が公務員だけでなく民間人の場合も対象となり得ます。
なお、日本の不正競争防止法を含め、FCPA、UKBA 等の主要国の腐敗防止規制には以下のような共通する特徴があります。
① 代理人（エージェント）等を通じた間接的な提供も対象となり得ます。
② 基本的には提供した金額の多寡による例外は許容されない（いわゆるファ
シリテーション・ペイメントも規制の対象となります（ただし、米国 FCPAでは例外として許容されます。）。
(b) 新興国の法令
ODA 事業においては、その実施国の法令も適用されます。その例としては、インドネシア（汚職犯罪行為防止法等により、公務員の義務に違反する行為（又は不作為）や公務員の地位や権力に関連する利益提供を対象として規制。執行機関の汚職行為撲滅委員会は活発に活動）、フィリピン（改正刑法等、執行機
関はオンブズマン機関及び特別検察庁）、ベトナム（刑法等。執行機関は警察省、治安省、汚職行為防止運営委員会等。一定の金額基準を超えた収賄に対する規制あり。ただし、基準額を下回っていても違反が成立する可能性あり）、
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タイ（刑法、汚職行為防止法等。贈賄は公務員の作為／不作為が当該公務員の法的義務に抵触する場合、収賄は法的義務への抵触の有無に関わらず罰せられる。執行機関は国家汚職行為防止委員会）、マレーシア（汚職行為防止委員会法。公務員に対する収賄のみならず、民間人同士の贈収賄も禁止）、ミャンマー（刑法、汚職行為防止法（2013 年 9 月に成立）。未遂、共謀、教唆も罰せられる。）、中国（刑法、反不正当競争法により、商業行為の相手方（公務員を含む。）に対する贈賄に対する刑事罰を規定（商業賄賂規制））等があげられます。

海外業務を積極的に展開される企業においては、日本国内の関連法令遵守は
もとより、進出先における関連法制度を含む主要国の規制の把握、事業パート
ナーを通じた間接的な収賄行為への関与に対する目配り、それらを実施可能とする社内体制の整備等、より広範な対応が求められていると言えます。
さらに、不正腐敗行為に対しては、当該行為を行った個人（贈収賄の双方）が罰せられることはもちろん、法人に対しても制裁が科されることとなり、当該企業の国際的な信頼の低下、制裁による課徴金等の負担、一定期間の入札からの排除等による事業継続への影響など多くの不利益が生じ、不正行為により得ようとした利得を大きく上回る負の影響が生じます。場合によっては、企業の倒産、事業の廃止にまで至る場合もあります。企業側、途上国側双方の関係者は、不正行為が公正な競争を歪め、公益を害する行為であるとともに、関係した個人・組織にとっても深刻な結果をもたらすものであることに、十分注意
することが重要です。

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Ⅴ JICA の措置制度
１ 措置制度の趣旨
JICA が実施する ODA 事業において、不正腐敗行為（以下、「不正行為等」といいます。）が発生した際の具体的対応策として、JICA は「措置制度」を設けています。これは ODA 事業での契約（以下、本章では、JICA と直接締結する契約並びに JICA の資金協力の受益国及びその実施機関が資金協力事業に必要なものとして行う資機材・施設・サービスの調達契約の 2 種類を含みます。）において、不正行為等に関与した者（以下、「対象者」といいます。）がいた場合、JICA が定める一定期間、その契約を ODA の事業対象から除外したり、対象者をODA 事業での契約から排除する制度です。
このような措置制度を適用することは、対象者にとっては、ODA 事業におけるビジネス・チャンスを失うと同時に、措置の内容が JICA の HP 上で公表されることから、大きな社会的影響を被ることになります。また、措置制度が適用されると、対象者が入札から排除されるのみならず、当該案件自体が中断したり、受益国に対して対象となる資金の返還が求められるなど、事業の実施そのもの
が困難になり、受益国側も大きな影響を被ることになります。
JICA としては、このような措置制度を適用することを通じて、ODA 事業における不正腐敗行為に対する厳正な対応を対外的に示すことができ、それが不正腐敗行為等の抑止につながる効果があると考えています。
２ 根拠
独立行政法人通則法（平成 11 年法律第 103 号）は、各独立行政法人が主務大
臣の認可を得て業務実施の基本的な方針を定める業務方法書を制定することを義務付けています。これを受け、JICA の業務方法書（平成 15 年規程（企）第10 号）において、不正行為等に対し、規程及びガイドラインに基づき厳正な措置をとるものとすることが定められています（第 33 条）。これを受け、JICA は措置制度に必要な内部規程を定めています。
JICA は、行政機関ではないため、不正行為等を行った者に対し、行政処分を行うことはできません（ただし、刑事責任があると判断した場合は告訴、告発をしたり、JICA が被った損害について民事上の損害賠償請求を行うことはあり得ます）。しかし、国の事業である ODA の実施機関として、JICA は不正行為等を行った者に対し、JICA の事業及び資金協力事業に参加させないという形で、社会的な姿勢を示す点にこの制度の特徴があります。
措置制度は、①JICA が締結主体となる契約又は、②無償資金協力事業及び有償資金協力事業のように、JICA ではなく資金協力事業の受益国及びその実施機
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関（以下、「資金協力受益国」という。）が締結主体となる契約のいずれかにおいて、不正行為等を行った者（通常は企業）がいた場合に実施します。JICA
はこれら 2 種類の措置制度の根拠として、①については、独立行政法人国際協力機構契約競争参加資格停止措置規程（平成 20 年規程（調）第 42 号）を、また②については、独立行政法人国際協力機構が実施する資金協力事業において不正行為等に関与した者に対する措置規程（平成 20 年規程（調）第 43 号）を定めています（以下、両者を併せて「措置規程」といいます。）。措置規程は、以下のサイトで閲覧することができます。
①
独立行政法人国際協力機構契約競争参加資格停止措置規程（平成 20 年
規程（調）第 42 号）（和文）
http://association.joureikun.jp/jica/act/frame/frame110000942.htm（英文）http://www.jica.go.jp/english/our_work/types_of_assistance/rule02.html②
独立行政法人国際協力機構が実施する資金協力事業において不正行為等に関与した者に対する措置規程（平成 20 年規程（調）第 43 号）（和文）
http://association.joureikun.jp/jica/act/frame/frame110000943.htm（英文）http://www.jica.go.jp/english/our_work/types_of_assistance/rule01.html
なお、措置規程ではありませんが、円借款の「円借款事業の調達およびコン
サルタント雇用ガイドライン」（2012 年 4 月）2では、コンサルタントや施工業者が国際開発金融機関による受注資格停止共同措置を受けている場合、失格とする規定を設けています。日本の ODA 事業以外での不正行為であっても、こうした結果をもたらすものであることから、日本の ODA 事業に限らず、いかなる事業においても不正腐敗行為を行わないという強い姿勢が重要です。
３ 対象となる不正行為等
2014 年 6 月現在、本ガイダンスの対象となる不正腐敗行為をはじめ、以下の行為を措置の対象となる不正行為等として定め、またそれぞれの行為について、
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Section 1.06 Corrupt or Fraudulent Practices
http://www.jica.go.jp/activities/schemes/finance_co/procedure/guideline/handbook/english_2012.html（和文仮訳）第 1.06 条 腐敗または不正行為
http://www.jica.go.jp/activities/schemes/finance_co/procedure/guideline/handbook/japanese_2012.html
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・虚偽記載
・過失による粗雑業務
・契約違反
・公衆損害事故
・業務関係者事故
・贈賄→ 不正競争防止法第 18 条（外国公務員への贈賄禁止）違反を含みます。
・独占禁止違反行為・談合・不正又は不誠実な行為
４ 不正行為等の確認方法
JICA は、以下の事由が発生した場合には、不正行為等の事実があったものとして取扱います。
① 日本において、対象者又はその役員若しくはその使用人が逮捕され又は公訴提起された等の場合② 対象者又はその役員若しくはその使用人が不正行為等への関与を認めている場合③ JICA が不正行為等について客観的事実として認定した場合
また、JICA は、措置の根拠となる法令等に相当する外国の法令に基づいて、外国の司法機関による確定判決等が出された場合には措置を行うことができます。
５ 今般導入した新制度2014 年になり、外国公務員に対する贈賄事案が複数発覚したことから、JICA
は、今般、措置制度を強化し、今後措置の対象となった企業に対し、不正腐敗事案の再発防止策又は組織としてのコンプライアンス・プログラムの作成とJICA への提出を措置期間終了の条件とすることとしました。
今後も JICA は、不正腐敗事案に対して、毅然とした姿勢で対応していく所存です。

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VI 不正腐敗情報相談窓口
１ 窓口の役割2009 年 4 月に JICA は、ODA 事業における不正腐敗に関する情報を受け付ける窓口を総務部に設置しました。外務省（在外公館を含む。）にも不正腐敗情報
受付窓口が設置されており、JICA としても、不正腐敗情報について主体的にかつ適切に対応しています。
この窓口は、主に情報を受け付ける窓口として機能してきましたが、不当な要求を受けた企業に対する支援の一環として相談機能を持たせるべきとの要望をいただいたことを踏まえ、不当な要求にお困りの企業からの相談についても受け付けていくこととしましたので、下記入力サイト又は電話を通じて、ご連絡下さい。
企業等から自主的に相談をいただいた事案については、様々な事情を総合的に勘案して、措置の適用を免除すること又は措置の期間等を短縮すること等の対応することもあります。
２ 不正腐敗情報への対応
JICA は不正腐敗情報を受け付けた後、公益通報者保護法（平成 16 年法律第122 号）の趣旨を踏まえ、いただいた情報については、厳重に管理するとともに、通報者に不利益が生じないことを前提に調査を行います。
この過程で、通報者の方には面談や追加での情報提供を依頼することもあります。
こうした調査の結果、ある企業または団体が不正行為等に関与したことが認められる場合には、当該行為者に対し、措置の発動やその他適当な改善策を講じることになります。また、不正行為等が発生した背景として JICA の業務フロ
ー上のチェック体制等が不十分である場合には、制度改善の検討を行うこともあります。
不正腐敗に関するご相談又は情報提供に関しては、下記に示す JICA ウェブサ
イトやお問い合わせ先宛にご連絡をお願いします。また、調査フローについて
は次頁の図をそれぞれご参照願います。
不正腐敗情報相談窓口（日本語 HP 入力サイト）
https://www2.jica.go.jp/ja/odainfo/index.php
不正腐敗情報相談窓口（英語 HP 入力サイト）
https://www2.jica.go.jp/en/odainfo/index.php
11本件に関するお問い合わせ先（１）JICA 総務部法務課 不正腐敗情報相談窓口
TEL：03-5226-8850
FAX：03-5226-6393（２）上記窓口以外に、JICA 現地事務所においてもご相談及び不正腐敗情報を受け付けます。
http://www.jica.go.jp/about/structure/overseas/index.html

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【調査フロー図】

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Ⅶ 相手国政府・実施機関に求める取組
不正腐敗の防止のためには、企業側の取組のみならず、相手国政府関係者の不正腐敗防止に対する意識の向上、対応の強化も重要です。一般に開発途上国における事業展開においては、相手国政府の実施機関の職員等からの賄賂の要求といった問題に直面した際、迅速な手続きの実施、円滑な事業の推進等のために、その要求に応じざるを得ない環境や慣習があるという指摘があります。
こうした要求に対して、企業側は組織として、また個人として、高いコンプラ
イアンス意識を持ち毅然とした対応を取ることが求められます。他方で、不正腐敗防止のためには、企業による取組のみならず、ODA の受益者である開発途上国政府・実施機関においても、不正腐敗防止のための個々の職員の意識を高めるとともに、体制を整備することも重要です。このような観点から、JICA としては、相手国政府・実施機関に対して、不正腐敗への対応として、以下のようなアクションを取ることを求めるとともに、必要な支援も行っていきます。
１ 短期的な対応（１）不正腐敗防止にかかる自国の制度の点検
相手国政府及び実施機関は、まず、自国の既存の制度や組織を見直し、不正
腐敗行為を防止できるような体制が整備されているか点検し、制度がある場合にも、制度がその趣旨に沿って適切に運用されているかどうか等を確認することが推奨されます。また、不正行為防止のための意識向上を促すために、法令や制度等を各職員に対して十分に周知することも重要です。
（２）不正腐敗情報相談窓口の周知・活用
不正腐敗事案を未然に防ぎ、また早期に発見するために、不正腐敗情報を一元的に受け付ける窓口の機能が重要であり、その活用を促進するために、相手国政府関係機関、各実施機関内においても十分に周知することが望まれます。
JICA の「不正腐敗情報相談窓口」について、相手国政府内において援助受入
窓口機関等が中心となり、JICA 事業の各実施機関に対して、セミナーや研修等の機会を通じて、JICA 事業に関連した不正腐敗の恐れのある事案を発見した場合には、同受付窓口に投稿するよう周知をすることが重要です。
同様の観点から、実施機関が入札等を実施する段階において、応札者が不正な要求を受けた際等に JICA の「不正腐敗情報相談窓口」に通報するよう求める
文言を、標準入札書類に盛り込むこととしました。入札文書等の書類にこうした情報が記載されて、通報制度の存在が当該案件の関係当事者に周知されれば、不正行為に対する抑止効果が期待できます。また、これら窓口が広く ODA 事業
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に関わる企業等に周知されることにもつながります。
（３）通報者保護の徹底
不正腐敗事案の抑止、未然の防止、早期発見のためには、通報者保護を前提に、窓口への通報を促進することが重要です。日本においては、通報者は、通報を行ったことによって解雇、降格、減給等の不利益な取り扱いを受けないよう公益通報者保護法により保護されています。通報窓口を設置していたとしても、通報者自らが不利益を被る可能性があると感じるような状況では、通報窓口の活用が促進されないことになります。相手国政府・実施機関においても、通報者が通報を行ったことにより不利益を受けないように保護を徹底し、そのことを広く周知することが求められます。
各国の法令においてそのような通報者保護の規定が存在しない場合であっても、上記の趣旨が徹底されるように、ODA 事業に関しては、JICA と先方政府との合意文書である円借款の L/A、無償資金協力の G/A 及び技術協力の R/D のいずれにおいても、相手国政府及び実施機関に対して通報者の適切な保護を義務づけています。
（４）JICA への情報提供
相手国政府・実施機関は、ODA 事業に関して、不正腐敗に関連する情報を得た
場合には、迅速に調査を実施するとともに、JICA へも情報を共有することが必要です。また、JICA による不正行為の事実確認の調査の実施に協力し、そのために必要となる情報を、JICA の求めに応じて提供することも求められます。そのため、JICA と先方政府との合意文書である円借款の L/A、無償資金協力の G/A
及び技術協力の R/D のいずれにおいても、相手国政府及び実施機関に対して適切な情報提供を義務づけています。
２ 中長期的な対応（１）不正腐敗防止にかかる内規等の整備
不正腐敗防止に対する相手国政府・実施機関側の対応を強化していくためには、相手国政府において、不正腐敗防止にかかる行動規範（Code of Conduct）
や内規といった一定の指針を整備することが重要です。指針においては、発生しうる不正行為のリスクを明らかにした上で、不正行為は許容されず、罰せられるべき行為であることを明確にし、不正を起こした職員等に対して厳正に対処する方針を明示することが必要です。また、相手国政府内における不正腐敗
情報の通報を促進するよう、政府内に通報窓口を設置することも推奨されます。
その際には、通報者保護が徹底されることも必要です。
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内規等の整備に加えて、独立性を持って不正腐敗対策を担当する専門の部
局・組織を設置している国もあります。実際にどのような体制にするかは各国の事情に応じて設定されることになります。
（２）不正腐敗防止のための能力向上・研修
相手国政府・実施機関の不正腐敗への対応を強化するためには、上述のような内規等を整備することに加えて、実際にそれを実施していくための能力強化が必要となります。こうした能力強化については、JICA も技術協力等を通じて支援を行っています。
例えば、不正腐敗防止にかかる行動規範や内規、罰則、通報窓口の存在や通報者保護のあり方等について、実施機関内での職員への研修等を実施すること
により、個々の職員の不正腐敗防止に対する意識の向上、理解促進を図ることが必要です。また、より実務的には、適切な公共調達の実施方法等についても、研修等を通じてこれらの実務を担当する職員等の能力強化を図ることが必要です。

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Ⅷ 企業に求められる取組
ODA における不正腐敗を防止するためには、ODA 事業に参画する企業においても、具体的な行動を行うことが求められます。
JICA は、ODA 事業に参画する企業に対して、「最高水準の倫理を遵守すること」を求めています（例：「円借款事業のためのコンサルタント雇用ガイドラ
イン」第 1.06 条、「円借款事業のための調達ガイドライン」第 1.06 条、無償資金協力調達ガイドラインⅡ－１－５及びⅢ―１－３、独立行政法人国際協力機構関係者の倫理等ガイドライン第２等）。
各企業におかれては、これらのガイドラインに記載された「最高水準の倫理」
を実現すべく、包括的なコンプライアンス・プログラムの策定が望まれます。
以下は、不正腐敗防止の観点から、各企業が取るべき行動についての指針であり、JICA が求める水準を示しています。各企業がコンプライアンスの強化をビジネスのために必要な課題として、能動的に実施していくことが望まれます。
JICA は、措置の対象となった企業に対して、不正腐敗事案の再発防止策又は組織としてのコンプライアンス・プログラムの作成を求め、その JICA への提出を措置期間終了の条件としています。その際に作成するコンプライアンス・プ
ログラムは、以下の指針を踏まえたものであることが必要です。
１ 不正腐敗防止に関する各国法制度への対応「Ⅳ 2. 不正腐敗防止に関する法的枠組み」に記載の通り、日本国内や各国の国内法において、公務員に対し、その職務に関連して何らかの利益を提供することは、処罰の対象となり得ます。また、外国公務員贈賄防止条約締結による国際的な対応や外国法令の域外適用などもあり、各企業は自らの役職員に対し、これらの法令の内容を周知させるとともに、こうした不正行為を防止するための取組内容を具体化していくことが求められます。
２ 不正腐敗防止に向けた経営陣の姿勢
不正腐敗に対する具体的な行動としては、各企業の経営陣が、こうした不正
腐敗行為に関与しないことを企業の方針として明確にするとともに、かかる企業としての方針を、明確、網羅的かつ継続的に全役職員に周知させる必要があります。
３ 不正腐敗防止のための体制
各企業は、不正腐敗防止を具体的に推進していくため、不正腐敗行為に対応するための体制を構築することが求められます。その際には、特に以下の点に17

留意することが必要です。
- 事業実施部門とは切り離された形で、事業部門に対する牽制機能を有すること。
- 具体的に問題となる事案が生じた場合には、トップに直ちに報告を上げることなど危機管理に準ずる報告、相談が行われるよう担保すること。
- 通常のレポーティング・ラインが機能しない場合も想定して、内部通報制度を設けること。
- 海外の法制度についても情報収集し、対応を検討することができるよう、弁護士、公認会計士といった外部専門家を活用できる体制となっていること。
４ リスク評価と定期的な見直し
各企業は、自社が事業を実施していく上で、どのようなリスクを負う可能性があるかということを調査し、こうしたリスクに対する具体的な対応策をとることも重要です。こうしたリスクの評価の一環として、役職員による不正腐敗行為が発生するリスクがどの程度顕在化しうるのかについても分析し、不正腐敗行為の予防のための措置を講ずるとともに、こうしたリスクが極めて高い国については、当該国の事業進出に当たっての注意事項を十分に検討することが望まれます。
各国のリスクの情報について、国際的な比較が可能な情報としては、以下のような調査結果等を活用することも可能です。
・世界銀行 Doing Business 指標（http://www.doingbusiness.org/）
・Transparency International の腐敗認識指数（http://www.transparency.org/research/cpi/）
５ 役職員に対する研修
全役職員を対象に定期的に、不正腐敗防止に関する研修を実施することが望まれます。この場合、それぞれの職位、階層を踏まえた形での研修内容のカスタマイズを図るとともに、相手国関係者からリベートを要求された場合の断り方等、より実践的な内容を盛り込むことも期待されます。
研修の内容、参加者数及び参加率については、記録に残し、不正腐敗防止の向けた取組の状況を記録に残すことも重要です。
６ 役職員及び海外拠点向けの社内規則内規等
不正腐敗行為を防止する観点から、各企業は以下のような内容について、役
職員及び海外拠点向けの内規を定めておくことが望まれます。なお、この場合に何らかの事情により内規によらず、例外的対応を行う場合の承認権者及び承18

認手続きについても記載することが望まれます。
(ア)
ローカルコンサルタントの雇用(イ)
公務員 OB の雇用の可否、雇用する場合の手順(ウ)
実施機関関係者への贈答品の提供及び旅費負担の可否(エ)
ファシリテーション・ペイメントの取扱い（米国は合法、日本、英国は違法）
なお、ファシリテーション・ペイメントについては、各国法令において取扱いが異なり、違法性に関する判断も難しいため、各国の事情を踏まえ慎重に対応を検討する必要があります。
(オ)
JV 相手方企業に対するデューデリジェンスの実施
JV を組むにあたり、相手方企業につき、汚職報道の有無等の一般的な情報、業務の実態、過去の実績等業務に関する事項、財務諸表の有無等の説明責任に関する事項などの基礎的な情報を収集しておくことが望まれます。
７ 共同企業体の取扱い
米国の FCPA 等においては、共同企業体を構成する他の企業による不正腐敗行為に関し、共同企業体を構成する企業による「共謀」行為と認定され、処罰の対象となる事例が生じています。
したがって、共同企業体を構成する場合には、パートナーとなる企業のコン
プライアンス体制（不正腐敗防止への取組）について、情報収集することが望まれます。
８ 不正腐敗事案が発生した場合の対応
以上のような対策を講じても、不正腐敗事案が発生した場合には、速やかに社内での調査を行うとともに、JICA をはじめ、関係当局に事実関係を連絡するようお願いします。
経営トップの指揮の下、速やかに事実調査、原因究明を行い、再発防止策を講じるとともに、事実関係が明らかになった時点で迅速に情報公開することなどが必要です。
また、社内での調査については、客観性や信頼性を欠く恐れもあることから、事案の規模によっては、弁護士、公認会計士等を主要メンバーとする第三者委
員会を設立し、調査を委ねる方法があります。本年発覚した事案についても、そのような方法によって報告書が作成されました。
経団連作成の「企業行動憲章実行の手引き」などにも、不祥事発生の際にとるべき対応等がまとめられているので、そうした資料も参考にしつつ、平時からこうした事態発生時の社内の対応体制・方法を整備しておくことが必要です。
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９ 通報者保護
公益通報者保護法は、公益のために事業者の法令違反行為を通報した事業者
内部の労働者に対する解雇等の不利益な取扱いを禁止しています。
各企業においては、公益通報者保護法の趣旨を踏まえ、各企業内での内部通報はもとより、政府及び JICA の不正腐敗情報相談窓口に通報を行った社員等に対して不利益な取扱いを行わないことが求められます。贈賄を始め不正腐敗に関する情報について、通報者を保護することは公益に資するとともに、企業自身の利益に合致すると言えます。したがって、内部通報等に対して不利益な取扱いを行わないことは各企業のコンプライアンス・プログラムに明記にすることが重要です。また、この点は、各企業の海外現地法人においても徹底することが望まれます。
１０ 内部統制体制の構築
各企業が有効な内部統制体制を構築することは、不正腐敗防止の観点からも重要です。内部統制とは、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の 4 つの目的のため、業務に組み込まれ組織内で遂行されるプロセスを言います。これらの目的を達成できるような体制を組織内に構築することは、不正腐敗行為の防止にも資すると考えられます。これは、契約、経費の支出、事業の実施等、様々な機会において、複数の部門が関与することにより、不正行為を未然の防止することにつながるからです。大企業では、内部統制の専門の部署を設置している企業もありますが、企業の規模によって取りうる体制は様々だと思われます。自らの組織が直面しうるリスクを十分に把握し、それに対応できるような体制を構築することが必要です。
中小企業等が、今後、海外の業務に進出していく中で、上記すべての項目に直ちに対応することは必ずしも容易なことではないかもしれませんが、不正腐敗行為を許さないという企業としてのヴィジョンの策定及び役職員に対する関係法令の周知等から順次取り組んでいくことが求められます。個々の企業では海外の情報が得られにくく、不正腐敗等のリスクに対してどのような対応をとるべきかわからない、1 社のみでは毅然とした対応を取りにくい、といったことがあるかもしれません。そのような場合には、不正腐敗情報相談窓口にご相談されるほか、業界団体に加盟し当該団体の指針等に則って対応することも考えられます。

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