平成 27 年５月 18 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

ダイニチ工業株式会社
代表取締役社長 吉井 久夫（コード番号：5951、東証第一部）
常務取締役総務部長 酒井 春男（TEL．025－362－1101）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 18 日開催の取締役会において、平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年６月 27 日法律第 90 号）による改正後の会社法（以下「改正会社法といいます」。）により導入された「監査等委員会設置会社」に移行することを決定いたしました。従いまして、平成 27 年 6 月 25 日開催予定の第 52 回定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 定款変更の理由（１）監査等委員会設置会社への移行
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能強化を図ることを目的として、平成 27 年６月 25 日開催予定の当社第 52 回定時株主総会の承認を条件に、「監査役会設置会社」から平成 27 年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号。以下「改正会社法」といいます。）により創設された「監査等委員会設置会社」に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）責任限定契約の規定の新設「改正会社法」において、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、その期待される役割を十分に発揮できるよう、また、適切な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、取締役の責任限定契約の規定を新設するものであります。
なお、定款第 28 条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成 27 年６月 25 日（予定）

定款変更の効力発効日

平成 27 年６月 25 日（予定）以上別紙
定款の新旧対照表（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

総則
第４条（機関）第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
を置く。
(１) 取締役会(１) 取締役会(２) 監査等委員会(２) 監査役(３) 監査役会(３) 会計監査人(４) 会計監査人
第１章

第１章

総則

第３章 株主総会
第３章 株主総会
第１３条（招集）第１３条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、当社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集す
臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
る。
第４章 取締役および取締役会第１９条（員数）
当会社の取締役は、１０名以内とする。

第４章 取締役および取締役会第１９条（員数）
当会社の取締役は、１４名以内とする。

（新設）

２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする。

第２０条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。

第２０条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

２（略）

２（現行どおり）３（略）３（現行どおり）第２１条（任期）第２１条（任期）
取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも時までとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に在任取締役の任期の満了する時までとする。
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の集結の時までとする。

（新設）

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第２４条（取締役会の招集通知）
第２４条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき役および各監査役に対して発する。ただし、緊急のは、この期間を短縮することができる。
必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経集の手続きを経ないで取締役会を開催することがでないで取締役会を開催することができる。
きる。

第２７条（報酬等）
第２７条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員であ当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
る取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（新設）

第２８条（取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

現行定款

変更案

第５章 監査役および監査役会
第２８条（員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）
（削除）

第２９条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。

（削除）

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる （削除）
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
（削除）
第３０条（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ （削除）れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第３１条（常勤の監査役）（削除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第３２条（監査役会の招集通知）（削除）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な （削除）
いで監査役会を開くことができる。
第３３条（監査役会規程）（削除）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（削除）
第３４条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会
第２９条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第３０条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章
第３５条（事業年度）
（略）

計算

第６章
第３１条（事業年度）（現行どおり）

計算

第３６条（剰余金の配当の基準日）（略）

第３２条（剰余金の配当の基準日）（現行どおり）

第３７条（中間配当）（略）

第３３条（中間配当）（現状どおり）

第３８条（配当金の除斥期間）（略）

第３４条（配当金の除斥期間）（現行どおり）

以上