NIC Autotec,Inc.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2009年7月31日

エヌアイシ・オートテック株式会社
代表取締役社長 西川浩司
問合せ先：経営企画室 03-5530-8066
証券コード：5742
http://www.nic-inc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取り組みを行っております。
今後もコーポレート・ガバナンス体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称所有株式数（株）

西川 浩司
三協マテリアル株式会社
エヌアイシ・オートテック従業員持株会
ダイドー株式会社
株式会社三井住友銀行
西川 武
植田 潤次郎エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツ アカウント 006
みずほキャピタル株式会社
高津伝動精機株式会社

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

3月

業種

非鉄金属

（連結）従業員数

100人以上500人未満（連結）売上高

100億円未満

親会社なし

連結子会社数

10社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社及び上場子会社等、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

-1-

37,043
2,000
901
700
500
500
450
434
300
300

割合（％）
67.35
3.64
1.64
1.27
0.91
0.91
0.82
0.79
0.55
0.55

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
社外監査役2名を含め3名の監査役を選任しており、第三者的、中立的な立場から経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断したため、現状では社外取締役を選任しておりません。ただし、今後、社外取締役として適任と思われる方がいらっしゃる場合は、選任を検討していく考えでおります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役会において会計監査人による監査計画や監査の方法および結果について、定期的に報告を受けています。
また、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しています。

監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めております。
また、内部監査実施の都度監査報告を受領し問題意識の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

会社との関係(1)
c
de
f

g

hi

土屋 重義
学者
○
白石 康広
弁護士
○
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)
氏名
土屋 重義

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由
監査役・土屋重義氏は、国税庁で要職を務めた経験を持
ち、大学教授及び税理士として企業会計に対する専門的な知識・経験等を有しており、人格、見識ともに高く、当社監査役として適任であります。

―――-2-

白石 康広監査役・白石康広氏は、弁護士として、民事、商事、刑事の法律活動業務を幅広く担当しており、他の上場会社取締役等の経験も有し、経験、人格、見識ともに高く、当社監査役として適任であります。

―――

その他社外監査役の主な活動に関する事項
平成21年3月期の社外監査役の主な活動状況として、土屋重義氏及び白石康広氏は取締役会12回中全てに出席し、また、取締役及び幹部社員の執行状況を確認して、各人がその経験と見識に基づき、必要に応じて発言を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等により、インセンティブは付与されていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
平成21年3月期において、取締役5名（期末における員数）に対し、90,878千円、監査役に対し、18,135千円を支払っております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役につきましては、職務を補佐する担当部署及び担当者をする専従スタッフはおりませんが、監査役の職務を補助する者の設置を監査役が求めたときは、遅滞なくこれに対処する体制になっております。また、取締役会等の開催につきましては、管理部長より開催案内等による資料の事
前配布を行い、社外監査役の専門分野に関する事項については事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
業務執行、監査、監督の方法につきましては、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会、執行役員制度、内部監査の各機関を設置しております。
（１）取締役会
取締役会は、取締役4名で、月１回の定例取締役会を開催、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。
（２）経営会議
経営会議は、取締役4名、常勤監査役1名、執行役員2名及び代表取締役が指名する部長等で構成されており、月1回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議を行っております。
（３）監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、監査役は現在3名で内2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役に営業・技術、企業会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。
（４）執行役員制度執行役員が、代表取締役の指揮監督のもとで業務執行を補助することにより、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図っております。
（５）内部監査
内部監査は、管理部内に代表取締役社長直轄の内部監査チームを設置し、内部監査担当者は現在１名で、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。
（6）報酬の決定
取締役候補者の選任は、取締役会において選任しており、報酬につきましては株主総会の決議に基づき報酬額を決定しております。
（７）会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した公平な立場から会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。
●有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定社員 業務執行社員 由水雅人
●有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定社員 業務執行社員 芝田雅也
※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士補1名、その他3名であります。

-3-

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

平成21年3月期決算会社の定時株主総会集中日である6月26日（金曜日）を避け、休日である6月27日（土曜日）に開催。より多くの株主が当社定時株主総会へ参加できるように工夫しております。

その他

第38期定時株主総会（平成21年3月期）の開催場所は、昨年と同様に立山工場とし、定時株主総会閉会後は、当事業年度の取り組みとしての展示会への出展説明や、同工場においてアルミ構造材（アルファフレームシステム）の展示品の見学、アルファフレームの切断から出荷に至る作業ラインの説明等も併せて実施、株主へ当社製品の理解を深めていただけるよう工夫をしております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、前事業年において個人投資家向けに代表取締役社長による会社説明会を大阪で開催し、事業の詳細、及び当社工場の作業環境・製品製造過程をDVDによりご覧いただきました。また同会場には当社製品を展示し、製品詳細につきご理解いただけるよう努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ（http://www.nic-inc.co.jp）にて四半期毎の財務情報の開示を実施しており、会社説明会でも使用しております詳細な財務・業績の概況につきましても併せて開示し、より多くの方に理解していただけるよう、積極的な開示を行っております。

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示責任者を代表取締役社長が行い、当社のＩＲに関する部署は、経営企画室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び役職員の行動と責任については「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株主をはじめとするステークホルダーへの企業内容に関する情報開示を行うことが重要な経営課題の一つとして、株主、投資家に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示するとともに、当社を理解する上で重要と判断した事項については、積極的に情報を公表し、かつ株式会社ジャスダック証券取引所に対しても遅滞なく報告を実施、適時開示していく方針であります。開示方法は、代表取締役社長が決算説明会等において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明責任を果たしてまいります。 また、併せて自社ホームページ等インターネットを通じた開示を行い、積極的にディスクロージャーを行っていく方針であります。

-4-

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、平成18年9月に「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」により、当社及び役職員の行動・責任を明確に規定し、同年5月に施行された会
社法第362条第5項の定めに基づき、同年9月25日開催の取締役会において内部統制の基本方針を定めております。
今後も業務の適正性を確保し、より効率的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
（２）内部統制システムの整備状況について
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株主の皆様をはじめ、お取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を基本方針としております。その実現のため、倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組む等、内部統制システムの充実に努めております。また、株主・投資家の皆様には、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
なお、取締役会において内部統制の基本方針を定めており、今後も業務の適正性を確保し、より効率的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
株主・投資家の皆様に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示するとともに、当社を理解する上で重要と判断した事項については、積極的に情報を公表し、かつ株式会社ジャスダック証券取引所に対して遅滞なく報告し、適時開示しております。
開示方法につきましては、代表取締役社長が、決算説明会において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明責任を 果たしております。
また、併せて自社ホームページ等インターネットを通じた開示にも取り組み、積極的なディスクロージャーを行っております。
また、重要な企業情報を知りうる立場にある特定者が、自社株式の売買により不当な利益を得るインサイダー取引を防止するため、「インサイダー取引管理規程」を制定し、全従業員（パート社員、派遣社員も含む）を対象にインサイダー取引規制講習も実施して、社内情報管理の徹底を図っております。
さらに、従業員等からの法律違反行為に関する相談、または通報の適正な処理を行うため「内部通報制度」を定めており、不正行為等の早期発見と是正を図ることを目的に運営されております。
万が一、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が生じた場合に備え、「経営危機管理規程」を制定し、迅速な初期対応を行い、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整え、適時開示にも積極的に対応してまいります。
（３）反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的な個人または集団による民事介入暴力関係者から不当に金銭その他の経済的利益の不当要求に対しても、会社規程により毅然とした対応を行える体制を整備しております。
当社では、富山県企業防衛対策協議会や富山県暴力追放運動推進センターに加入するなど、当局、外部の有識者や専門機関との連携を深め反社会的勢力への対応に関する指導を受け、被害の未然防止に向けた活動を行っております。

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Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性について検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を行ってまいります。内部監査チームでは職務執行の有効性・効率性に関して全体的な評価を行い、業務フローの標準化を図り、内部統制システムの整備・運用の状況の継続的な監視及び評価を行い、内部統制をより一層強化してまいります。
また、引き続き適切なモニタリング、コンプライアンスの強化を図り健全性を高めるとともに、柔軟かつ迅速な対応が可能な経営管理体制を整備してまいります。

-6-