NEWS RELEASE
令和３年１０月２１日
一般社団法人信託協会

規制改革に関する提案を提出
一般社団法人 信託協会（会長高倉透）では、「規制改革・行政改革ホットライン（縦割り 110 番）」の受付を実施している内閣府 規制改革推進室宛てに「規制改革に関する提案」を提出いたしました。
具体的な提案項目は以下のとおりです。
１．独占禁止法第 11 条における信託勘定に対する議決権保有規制の見直し
２．増改築等の理由による営業所等の一時的な位置変更に係る手続きの緩和
３．顧客資産にかかる業者の分別管理方法のうち、金銭信託の要件が「元本補填付」に限られている一部の保全対象取引・業種につき、安全資産での運用を条件として元本補填契約のない金銭信託での分別管理も認めること
４．登録金融機関業務として認められている有価証券等管理業務の範囲に、適用除外電子記録移転権利を追加すること【新規】
５．投資一任契約に係る契約締結前交付書面および契約締結時交付書面記載内容の変更【新規】
６．連合会を経由して他制度へ積立金を移換する場合の申出期限の緩和【新規】
７．中小企業退職金共済の解約手当金相当額を確定給付企業年金へ移換する際の手続きの緩和【新規】
８．代議員会の会議録の署名省略【新規】
９．運営管理機関における登録変更手続きの簡素化【新規】
なお、各項目の概要につきましては、別添をご参照ください。
（注）【新規】は新規要望項目。その他は継続要望項目。
本件に関する照会先：（一社）信託協会

総務部（広報担当）
企画室
電話

松村、河西

小池、青沼
０３－６２０６－３９９２

（別添）

規制改革に関する提案
１．独占禁止法第 11 条における信託勘定に対する議決権保有規制の見直し
・ 独占禁止法第 11 条に定める議決権保有規制については、平成 26 年 4 月 1 日付「独占禁止法第 11条の規定による銀行又は保険会社の議決権の保有等の認可についての考え方」（以下、ガイドライン）の改正により、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権について、認可要件の一部撤廃等の認可条件緩和がされたものの、依然事務負荷および信託勘定に係る株式に対する機動的・効率的な運用への支障が残ることから、更なる緩和をお願いするもの。
・ 独占禁止法第 11 条は、「事業支配力の過度の集中の防止」および「競争上の問題の発生の防止」の観点から、豊富な資金量を有し、融資を通じて他の会社に大きな影響力を及ぼし得る銀行および保険会社に対して、株式に係る議決権の保有規制を課している（信託銀行は銀行勘定と信託勘定で保有する株式に係る議決権を合算し 5％以内）。
・ 信託勘定で保有する株式に係る議決権は、委託者又は受益者が指図を行うことができるものを除き、信託銀行が自己の意思に基づき行使することができるが、信託法等の法令に則り信託の目的に従って受益者の利益のために行使するものであり、その行使結果を公表している。また、銀行勘定で保有する株式に係る議決権とは分別して議決権行使を行う態勢を整えている。それにより、信託銀行の銀行勘定が信託勘定を利用して事業会社と結び付くことによる競争上の問題の発生のおそれはない。
・ 一方で、当該規制を遵守するためには、銀行勘定・信託勘定間で部門の分離を図っているにもかかわらず、銀行勘定・信託勘定それぞれで保有する株式に係る議決権数の合計、および議決権を新たに保有する場合だけでなく発行会社の資本政策（自己株式の取得等）によっても変動する議決権保有割合を管理する必要があり、そのための事務負荷、システム・ルール等の整備負担には重いものがある。特にコロナ禍においては、議決権保有割合の管理事務のために職員が出社せざるを得ないケースもあり、在宅勤務推進の観点からも望ましくない状況（最大数千に及ぶ保有銘柄について管理するため、通信機器の環境等の問題により在宅での取扱いが困難）。
・ また、ガイドライン改正により認可要件は緩和されたものの、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権が当該規制の対象から除外されない限り、依然、認可が得られず、信託銀行が信託勘定で運用する株式について意図しないタイミングでの処分を余儀なくされるリスクがあることから、認可申請が必要とならない範囲内での株式の取得にとどめる、すなわち、一部の株式の取得を断念せざるを得ず、受益者の利益の極大化を図ることの障害になりかねない。
・ 以上の趣旨を踏まえ、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権につき、独占禁止法第 11条に定める銀行に対する議決権保有規制の対象から除外していただきたい。
・ 直ちに対応が困難な場合、銀行勘定と信託勘定における議決権の分別行使体制について予め認可を受けることで、以後銘柄毎に 5％を超過した場合にも都度の認可を不要としていただきたい。
｛根拠法令等｝
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 11 条

1２．増改築等の理由による営業所等の一時的な位置変更に係る手続きの緩和
・ 信託会社ならびに信託契約代理店は、増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合を含め、営業所等の位置を変更する場合には届出が必要とされている。
・ 一方、銀行及び銀行持株会社については、一時的に位置を変更する場合については届出不要とされている。また、銀行代理店についても、平成 30 年 6 月 1 日より、届出不要と規制が緩和されている。
・ 銀行代理店における規制緩和の理由として、「対応コストに比して十分な必要性が認められない」
ことが挙げられている※。
・ また、信託契約代理業を営んでいる銀行は、一時的に位置を変更する場合について、銀行法に基づく届出は不要とされているにも関らず、信託業法に基づく届出への対応が必要となっており、銀行法と信託業法の平仄がとれていないことにより一定の対応コストが発生している。
・ ついては、①.信託会社が増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合、②.信託契約代理店が増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合について、営業所等の位置を一時的に変更する場合については、届出不要としていただきたい。
・ また、③.②の措置が難しい場合には、銀行が信託契約代理店を営んでいる場合について、増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合の信託業法上の届出を不要としていただきたい。
※ 金融審議会「金融制度ワーキング・グループ報告書」（平成 28 年 12 月 27 日公表）
｛根拠法令等｝
信託業法第 12 条、第 71 条、兼営法第 8 条

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３．顧客資産にかかる業者の分別管理方法のうち、金銭信託の要件が「元本補填付」に限られている一部の保全対象取引・業種につき、安全資産での運用を条件として元本補填契約のない
金銭信託での分別管理も認めること
・ 顧客や利用者から金銭の預託を受ける業者には、顧客資産の分別管理が義務付けられており、その管理方法として金銭信託も認められている。
・ 上記のうち、殆どの業種について、元本補填契約のない金銭信託での管理が認められているが、電子申込型電子募集取扱業務等以外の第二種金融商品取引業および投資運用業にかかる分別管理を目的とした信託については、依然として「元本補填付」であることが求められている。
・ 預金保険制度の対象である元本補填付信託は、合同運用を前提とした定型的な取扱いが一般的で、委託者の属性や保全対象取引の特性を考慮して個別に契約条件を定める必要がある保全信託には不向きな点が多い。
・ 特にマイナス金利環境下では元本補填付信託の積極的な受託は難しく、顧客資産保護の意識が高い業者であっても信託保全を断念し銀行預金で分別管理を行っているケースが多い。
・ 第二種金融商品取引業者は取扱業務の種類によって保全信託にかかる元本補填の要否が異なり、制度が複雑化している。
・ 第一種金融商品取引業者向けの顧客分別金（区分管理）信託のように運用財産を安全資産に限定することにより、元本補填のない信託でも安全性に富んだ設計は十分可能であるため、取扱い可としていただきたい。
｛根拠法令等｝
金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条第 2 号ハ、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 16 条第 14 号

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４．登録金融機関業務として認められている有価証券等管理業務の範囲に、適用除外電子記録移転権利を追加すること・ 2019 年改正金商法により、収益分配を受ける権利がトークン（電子的な記録・記号）に表示される場合における、情報開示の制度や販売・勧誘規制が整備された。
・ 金商法第 2 条第 2 項各号に掲げる権利がトークン表示される場合、「電子記録移転権利」として第 1 項有価証券として規制される一方、その流通範囲が適格機関投資家等に限定されるよう技術的な措置がとられている場合には、引き続き第 2 項有価証券として規制されることとなっている（「適用除外電子記録移転権利」）。
・ また、電子記録移転権利の預託を受ける行為については第一種金融商品取引業、適用除外電子記録移転権利の預託を受ける行為については第二種金融商品取引業とされている。
・ 金商法上、登録金融機関は有価証券等管理業務を行うことが認められているが、当該業務での預託を受けることができる範囲に電子記録移転権利は含まれているものの、適用除外電子記録移転権利は含まれていないことから、例えば信託の受益権をトークン表示し適格機関投資家間のみで流通するスキームにおいて、登録金融機関はその私募の取扱いや売買の媒介等は行える一方、預託を受けることができず、円滑なスキーム組成が妨げられる懸念が生じている。
・ 電子記録移転権利・適用除外電子記録移転権利いずれについても金商業者等が扱う場合には相応の体制整備が必要と考えるが、その預託を受けることにつき、電子記録移転権利が認められているのであれば、適用除外電子記録移転権利の預託を受けることについて投資家保護の観点から何か懸念があるとは考えられない。
・ ついては、登録金融機関業務として認められている有価証券等管理業務の範囲に、適用除外電子記録移転権利を追加していただきたい。
｛根拠法令等｝
金融商品取引法第 28 条第 5 項、第 33 条の 24

５．投資一任契約に係る契約締結前交付書面および契約締結時交付書面記載内容の変更
・ 投資一任契約の締結に際し顧客に交付する契約締結前交付書面および契約締結時交付書面には、「投資一任契約に基づき顧客のために投資判断を行い、又は当該投資判断を行うとともに、これに基づく投資を行う者の氏名」を記載しなければならないと定められている。
・ 異動等により投資判断者の変更が明らかとなった後、新投資判断者の着任までに、契約締結前交付書面の改定・印刷・営業店への配送を完了することは時間的に難しい。
・ 配送完了までの間、営業店では投資判断者の変更を記載した書面を印刷し、旧投資判断者氏名が記載された契約締結前交付書面・契約締結時交付書面とともに説明・交付する必要があり、差込み等の事務負担が発生する。
・ 「投資判断者氏名」は内閣府令において、「顧客の判断に影響を及ぼすこととなる重要なもの」と定められているが、現在はチームで運用することが多く、個人の氏名のみで顧客の判断に影響するケースは極めて限定的であると考える。
・ 上記より、契約締結前交付書面および契約締結時項書面の記載事項を「投資判断者氏名または投資判断者の属する部署および役職」（例：○○部 部長）としていただきたい。
※投資判断者の属する部署および役職を記載する場合には、投資判断者の氏名を記載するかどうかは、金商業者等の任意とする。
・ 顧客においては、個人の氏名に代えて、投資判断を行う部署および役職を確認できる方が、実質的な判断につながるものと考える。
・ 事業者においては、投資判断者の異動時の改定が不要となることで、改定や配送等に係る費用削減が期待できる。また、旧書面の廃棄も不要となることで、紙の使用量の削減による環境負荷の低減につながる。
・ 営業店においても、改定後の書面が到着するまでの間に、新担当者を記載した書面の差し込み対応が不要となることで、交付・説明漏れのリスクの低減が図れる。
｛根拠法令等｝
金融商品取引法第 37 条の 3 第 1 項第 7 号
金融商品取引業等に関する内閣府令第 96 条第 1 項第 3 号
金融商品取引業等に関する内閣府令第 107 条第 1 項第 7 号

5６．連合会を経由して他制度へ積立金を移換する場合の申出期限の緩和
・ 確定給付企業年金（以下「DB」という。）から企業型年金（以下「DC」という。）への移換を例に挙げて説明する。DB から DC へ積立金を直接移換できるケースは、「実施事業所の事業主が実施する DC における当該実施事業所に使用される加入者の個人別管理資産に充てる場合（DB 法第 82 条の 2 第１項）」とされている。
・ そのため、会社清算等で DB を終了し、同項に該当しない会社（DC 実施先）に入社した場合は、同項による DC 移換は不可となる。その場合は、DB から連合会へ積立金を移換（DB 法第 91 条の20）し、連合会から DC へ積立金を移換（DB 法第 91 条の 27）することによって、DB の積立金をDC に移換することも考えられる。
・ しかしながらこのパターンの場合、連合会から DC への積立金移換の申出期限は DC の加入者の資格を取得した日から起算して 3 ヶ月（DB 法施行令第 65 条の 20 第 2 項）となっている。
・ ここで実務上、DB 終了から残余財産分配までに、当該 3 ヶ月を超過してしまうことが一般的であり、連合会から DC への積立金について期限内の移換申出が実務上できないため、当該移換申出期限の緩和を要望するもの。
※4 月 1 日に DB を終了し、中途脱退者等となった場合のスケジュール例
4 月 1 日：DB 終了、再就職等により DB とは別企業の DC の加入者の資格を取得
6 月末日：DC への移換を連合会に申し出る際の申出期限
7 月以降：各中途脱退者等に係る DB 終了時の残余財産の確定
この場合、残余財産の確定前（＝DB から連合会への移換前）に連合会から DC への移換の申出期限が到来してしまう。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法第 82 条の 2、確定給付企業年金法第 91 条の 26、第 91 条の 27、確定給付企業年金法施行令第 65 条の 206７．中小企業退職金共済の解約手当金相当額を確定給付企業年金へ移換する際の手続きの緩和
・ 中小企業退職金共済法第 31 条の 4 第 1 項に定める合併等を事由として、中小企業退職金共済の解約手当金相当額を確定給付企業年金（以下「DB」という。）へ移換する場合、合併等の事由が発生した日から 3 ヶ月以内に独立行政法人勤労者退職金共済機構（以下「勤退機構」）に退職金共済契約の解除の通知を行う必要がある。
・ 解除日は解除の通知を行った日から 9 ヶ月以内で設定可能であり、当該解除の通知を行う際に変更後の DB 規約を併せて提出する必要がある。
・ 合併等の事由が発生した日から起算して、解除日が 6 ヶ月以上先となる場合は、DB の規約変更の申請期限（規約変更日の 2 ヶ月前）よりも前に勤退機構に変更後の DB 規約を提出しなければならない。
・ 一方、中小企業退職金共済法第 17 条第１項の非中小解除を事由として、中小企業退職金共済の解約手当金相当額を DB へ移換する場合、解除の日から 3 ヶ月以内に勤退機構に変更後の DB 規約を提出することとされていることから、合併等を事由とした場合の勤退機構への変更後 DB 規約の提出期限について、非中小解除を事由とした場合と同様とするよう緩和いただきたい旨要望するもの。
｛根拠法令等｝
中小企業退職金共済法第 31 条の 4 第 1 項、
平成 30 年 2 月 5 日年企発 0205 第 1 号「企業年金制度と中小企業退職金共済制度間の移行に係る事務取扱準則について」

８．代議員会の会議録の署名省略
・ 規制改革推進会議作成の「行政手続における書面主義、押印原則、対面主義の見直しについて（再検討依頼）」等に基づき、署名押印の必要性の検討及び省略の推進が実施されている中、確定給付企業年金においても従来は押印署名であったものが原則は記名とされたが、代議員会の会議録は未だ署名とされているためこれを見直していただきたい旨要望するもの。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行令第 18 条第 2 項

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９．運営管理機関における登録変更手続きの簡素化
・ 確定拠出年金法第 89 条第 1 項各号に掲げる事項のうち、運営管理機関のホームページ等に掲載される事項（資本金額、役員氏名等）の変更については、プレスリリース等で公表する事で、変更届出の代替としていただきたい。
・ または、銀行法上の規定により免許を受けた銀行が確定拠出年金運営管理業を営む場合において、確定拠出年金法第 89 条第 1 項各号に掲げる事項のうち、銀行法上の規定に基づき変更の届出を行う事項に関しては、「銀行法に基づく届出事項と同一」との記載を認めていただきたい。
・ また、主務大臣への届出について、デジタル化の観点から、書面だけではなくオンラインでの提出も可能としていただきたい旨要望するもの。
｛根拠法令等｝
確定拠出年金法第 89 条、第 92 条8