［証券コード 8787］
平成30年３月22日

株 主 各 位愛知県稲沢市天池五反田町１番地

代表取締役社長 後

藤秀

樹

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年４月５日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげ
ます。
敬 具
記
１．日

時

平成30年４月６日（金曜日）午後１時
なお、開催時刻が昨年の定時株主総会と異なっておりますので、お間違えのないようにご注意ください。

２．場所

愛知県稲沢市正明寺三丁目114番地
稲沢市民会館（名古屋文理大学文化フォーラム）中ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案 当社とユニー株式会社の株式交換契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（アドレスhttps://www.ucscard.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －株主総会参考書類
第１号議案 当社とユニー株式会社の株式交換契約承認の件
当社は、ユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）と、ユニーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することについて、平成30年２月６日付で取締役会決議を行い、同日、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、ユニーについては会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社については本臨時株主総会において承認を受けた上で、平成30年５月１日を効力発生日として行うことといたします。
本株式交換を行う理由及び本株式交換契約の内容の概要等は、次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由（１）ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
ユニーは、親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ＵＦＨＤ」といいます。）のグループ企業の一社として、「衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア」を標榜し、「新生活創造小売業」の実現を目指してエンターテイメント性を備えた広域型複合ショッピングセンターや、専門店の配置に特化した小規模なショッピングモール、
その他にも食品等の日常生活の必需品を取り扱う総合スーパー等を運営しております。
ユニーの属する総合小売業界では少子高齢化等による市場縮小に加え、主要な事業展開地域である東海圏を中心に競合他社による大型ショッピングセ
ンターの開業やドラッグストア・ディスカウントストアの進出等により更なる競争の激化が想定されております。ユニーとしては、当社との協業を一層深めることにより金融サービス事業におけるノウハウ・情報等も活用することで既存顧客の囲い込みに一層注力すると共に、柔軟かつ機動的な販売促進プログラムを導入して顧客基盤を拡大することが必須となっております。
また、ユニーの親会社であるＵＦＨＤも、今後の計画として金融サービス事業の強化を掲げ、電子マネー、クレジット及びポイント等を含む金融サー
ビス関連ビジネスを手掛ける株式会社ＵＦＩ ＦＵＴＥＣＨを発足させると－ 2 －ともに、金融サービス事業におけるグループ内のシナジー拡大を目指し、クレジットカード業を営むグループ会社のポケットカード株式会社の非公開化、
電子マネー、ポイントカード及び顧客ＩＤの活用等に関する施策の検討等を積極的に推進しております。当社との関係においても、平成30年春頃を目途に全国のファミリーマートにおいて電子マネー「ユニコ（ｕｎｉｋｏ）」の取扱開始を予定するなどしております。
更に、ユニーは、上記のような総合小売業界の厳しい経営環境も踏まえ、
平成29年11月に新たに株式会社ドンキホーテホールディングス（以下「ドンキホーテＨＤ」といいます。）の資本参画を受け、今後ユニーの店舗の一部をドンキホーテＨＤが運営する店舗とユニーが運営する店舗のダブルネームで展開する新業態店舗へ転換する予定である等、新たな収益機会の創出を模索しており、今後は新業態店舗を含め、当社を通じた新たなカード戦略の構築も視野に入れて参ります。
こうした認識のもと、平成29年11月以降、ユニーは当社と度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによってユニー及び当社にもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねた結果、ユニーと当社の一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成30年２月６日付でユニーの取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、当社との間で本株式交換契約を締結いたしました。
（２）当社が本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
当社は、平成３年５月の設立以降、ユニーのグループ企業（以下「ユニーグループ」と総称します。）のお客様を中核的な顧客基盤としつつも、ユニーグループ外からの収益機会の拡大にも努め、ユニーの主要な子会社として長らくユニーグループの企業価値向上に貢献して参りました。主要な事業内容としてクレジットカードを通じた包括信用購入あっせん及び融資、並びに電子マネーの運営等を行い顧客に利便性を提供すると共に、損害保険及び生命保険の販売、リース事業、旅行等の通信販売事業も展開し、事業の多角化にも取り組んで参りました。また、ユニーと共に各種のポイント政策やキャンペーン等も展開しており、ユニーグループの販売促進戦略において重要な位置を占めております。
－ 3 －また、当社の属するクレジットカード業界の競争環境に関しては、キャッシュレス化の進行によるクレジットカード及び電子マネーの市場拡大が見込
まれるものの、貸金業法の総量規制の影響並びに少子高齢化及び人口減少によるカード会員獲得競争の激化に加え、多様化する決済手段を背景とした事
業の垣根を越えた異業種の参入等により、今後も厳しい状況が継続するものと思われ、従来どおりの取組みを維持するだけでは成長の機会を逸し、将来的には事業が縮小していくことも懸念されます。そのため、当社としては、
このような厳しい現状を打破し、更なる成長を遂げるため、中核的な顧客基盤であるユニー顧客層の囲い込みにユニーと共に改めて注力すると同時に、その顧客基盤を起点として、下記（３）「本株式交換後の経営方針」①ない
し⑤に記載されるような、短期的には成果を挙げることが難しいとしても中長期的には成長を見込める新たなサービス及び取組みを従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行い推進することが必須と考えております。
更に、上記（１）「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、ユニーの店舗の一部をユニー及びドンキホーテＨ
Ｄがダブルネームで展開する新業態店舗へ展開する予定であること等に伴い、当社としても、本株式交換による完全子会社化によりユニーと当社の少数株
主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、短期的には収益性を悪化する恐れがあるものの中長期的には収益性の向上にも資すると考えられる当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、
当該新業態店舗を含むユニーの顧客への販売促進プログラムの導入を積極的に行うなど、当該新業態店舗を含むユニー店舗へのクレジットカード・電子
マネー利用拡大への積極投資を行うことにより、顧客基盤を拡大し、新たな収益機会を獲得することを企図しております。
こうした認識のもと、上記（１）「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、平成29年11月以降、当社はユニーと度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによって当社
及びユニーにもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、独自に非公開化によるメ
リットとデメリット、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めて参りました。その結果、当社とユニーの一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致し－ 4 －たことから、平成30年２月６日付で当社の取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、ユニーとの間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）本株式交換後の経営方針
上記のとおり、事業環境に応じて適時に適切な意思決定を行い、ユニーと当社のシナジーを最大限発揮し、中長期的に成長を見込めるような新たなサービス分野を展開し各々の企業価値を向上させていくためには、当社がユニーの完全子会社となることにより、ユニーと当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定、並びに、当社とユニーとの間でのより緊密なコミュニケーションを可能とする体制を構築することは極めて有益と考えております。ユニー及び当社は、本株式交換による当社の完全子会社化により、具体的には、以下のような取組みのさらなる強化が視野に入ると考えております。
① ユニーと当社の経営資源・情報を活用した双方の顧客基盤の拡大
ユニーの有するＩＤＰＯＳ情報と当社がこれまで展開してきた金融サービス事業のノウハウ・情報等を融合した新たなロイヤルカス
タマープログラムの検討やポイント等を通じたマーケティング施策の強化を更に積極的に進めることで、ユニー及び当社双方の顧客基盤の更なる拡大に繋がると考えております。
② 革新を見据えた中長期的な金融サービスの強化
当社がユニーの完全子会社となることにより、当社において、総合小売業であるユニーと一体となったキャッシュレス化や決済手段の変革等に必要となる新たな技術革新のためのシステム投資等といった中長期的観点に基づいた検討を行うことが可能となり、当社における中長期的な金融サービスの強化に繋がると考えております。
③ ＵＦＨＤグループとの協業促進
ＵＦＨＤグループ各社とユニー及び当社において、電子マネー、
クレジット、ポイント、ＩＤ等を含めた金融サービス分野、マーケ
ティング分野での協業を一層積極的に検討し、促進していくことで、今後の当社の成長に繋がると考えております。

－ 5 －④ ローコストオペレーションによる企業体質の強化
上記のようなサービス向上や顧客基盤の拡大等により、更なるローコストオペレーションが可能となり、ユニー及び当社双方の企業体質の強化に繋がると考えております。
⑤ ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分
ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分が可能となり、相互の人材の有効活用及び資金効率の改善に繋がると考えております。
２．本株式交換契約の内容の概要
当社とユニーが平成30年２月６日付で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書（写し）ユニー株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社UCS（以下「乙」という。）
は、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （本株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条 （株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：ユニー株式会社
住所：愛知県稲沢市天池五反田町1番地(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社UCS
住所：愛知県稲沢市天池五反田町1番地－ 6 －第3条 （本株式交換に際して交付する金銭の額及びその割当てに関する事項）
1．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が所有する乙の株式の合計数に金1,830円を乗じて得た額と同額の金銭を交付する。
2．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、金1,830円の割合をもって割り当てる。
第4条 （本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、
平成30年5月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条 （株主総会の承認）
1．甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2．乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認を求める。
第6条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の運営管理を通常の業務範囲内で行い、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為（剰余金の配当を含むが、これに限られない。）を行う場合、本契約で別途定められているものを除き、事前に相手方と協議し合意の上行う。
第7条 （自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、本効力発生日の前日において乙が保有する全ての自己株式を消却する。

－ 7 －第8条 （本契約の変更及び解除）
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、第3条に規定する
本株式交換の対価の算定の根拠となる諸条件（甲又は乙の財産状態又は経営状態を含むがこれに限られない。）に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することできる。
第9条 （本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合又は本株式交換の実行に法令上必要な関係官庁の認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条 （管轄）
本契約に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 （誠実協議義務）
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議の上これを解決する。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ1通を保有する。
平成30年2月6日
甲：愛知県稲沢市天池五反田町1番地
ユニー株式会社
代表取締役 佐 古 則 男

乙：愛知県稲沢市天池五反田町1番地
株式会社UCS
代表取締役 後 藤 秀 樹－ 8 －３．会社法施行規則第184条に掲げる事項の内容の概要（１）交換対価の相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
ユニーは、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約
に従い、本株式交換によりユニーが当社の発行済株式（但し、ユニーが保有する当社の株式（平成30年２月６日現在15,299,700株）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（但し、ユニーを除きます。）に対し、その所有する当社の普通株式１株につき1,830円の割合（総額6,419,413,080円）（以下「本株式交換対価」といいます。）で金銭を交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が保有する全ての自己株式（平成30年２月６日現在124株）及び本株式交換の効力発生日の前日までに保有することとなる全ての自己株式を当該効力発生日の前日において消却する予定です。
（注）本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場
合、両社協議の上、変更することがあります。
② 交換対価の総額の相当性に関する事項（ア）割当ての内容の根拠及び理由
ユニーは、下記④（ア）「公正性を担保するための措置」及び④（イ）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、ユニーの第三者算定機関として株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所
をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
他方、当社は、ユニーから本株式交換の提案を受け、下記④（ア）「公正性を担保するための措置」及び④（イ）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交
換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社ＫＰ
ＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定し、ユニーからの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
本株式交換の対価の額については、平成30年１月12日に、ユニーから当社に対して初期的な提案が行われて以降、同月下旬までの間、当社は、下記④（イ）ａ．「当社における利害関係を有しない第三者委員会－ 9 －からの答申書の取得」に記載の本株式交換に関して設置された第三者委
員会並びに第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから受領した当社の株式価値の分析結果及びその意見を踏まえ、慎重に検討を行ったうえで、ユニーとの間で、複数回、真摯に交渉を行って参りました。
その結果、当社は、下記④（ア）「公正性を担保するための措置」及び④（イ）「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、ＫＰＭＧ
ＦＡＳから平成30年２月５日付で受領した株式価値算定書及び下記④（イ）ａ．「当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」記載の答申書を踏まえ、取締役会で慎重に審議した結果、
上記①「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意された本株式交換の対価である1,830円は、上記ＫＰＭＧ ＦＡＳの株式価値算定書に提示された算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつＤＤＭ法に基づく算定結果のレンジの範囲の中間値を上回るものであること、下記のとおり、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年２月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,520円に対して20.4％（小数点以下第二位を四捨五入）、過去
１ヶ月間（平成30年１月９日から平成30年２月５日まで）の株価終値単純平均値1,473円に対して24.2％（小数点以下第二位を四捨五入）、過去３ヶ月間（平成29年11月６日から平成30年２月５日まで）の株価終値
単純平均値1,425円に対して28.4％（小数点以下第二位を四捨五入）、
過去６ヶ月間（平成29年８月７日から平成30年２月５日まで）の株価終値単純平均値1,432円に対して27.8％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加算されていることその他の本株式交換に関する諸条
件を考慮すれば、妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであると判断し、平成30年２月６日に開催された取締役会にて本株式交換
対価による本株式交換の実施を下記④（イ）ｂ．「当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
また、ユニーにおいても、下記④（ア）「公正性を担保するための措置」及び④（イ）「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、第三者算定機関である三菱東京ＵＦＪ銀行から平成30年２月５日付で受領した株式価値算定書を踏まえ、慎重に検討した結果、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換の対価は妥当であり、ユニーの株主の利益に資するものであると判断し、本株式交換対価による本株式交換の実施について平成30年２月６日付で取締役会決議を行いま－ 10 －

した。
そして、当該各取締役会決議に基づき、ユニー及び当社は、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換対価1,830円は、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年２月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
1,520円に対して20.4％（小数点以下第二位を四捨五入）、過去１ヶ月間（平成30年１月９日から平成30年２月５日まで）の株価終値単純平均
値1,473円に対して24.2％（小数点以下第二位を四捨五入）、過去３ヶ月間（平成29年11月６日から平成30年２月５日まで）の株価終値単純平均値1,425円に対して28.4％（小数点以下第二位を四捨五入）、過去６ヶ月間（平成29年８月７日から平成30年２月５日まで）の株価終値単純
平均値1,432円に対して27.8％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレ
ミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
なお、本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（イ）算定に関する事項
ａ．算定機関の名称及び本株式交換の当事会社との関係
ユニーの第三者算定機関である三菱東京ＵＦＪ銀行及び当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳは、いずれもユニー及び当社からは独立した算定機関であり、ユニー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ｂ．算定の概要
三菱東京ＵＦＪ銀行は、当社について、ＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（平成30年２月２日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の算定
基準日終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値単純平均値を基に分析しております。）を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル分析（以下「ＤＤＭ分析」といいます。）を用いて株式価値分析を行い－ 11 －

ました。
上記各評価方法による当社の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
採用手法

1株当たりの株式価値の範囲

市場株価分析

1,423円～1,506円

類似会社比較分析

1,221円～1,773円

ＤＤＭ分析

1,696円～2,250円

三菱東京ＵＦＪ銀行は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある
事実で三菱東京ＵＦＪ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。三菱東京ＵＦＪ銀行の株式価値の算定は算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした当社の財務予測については、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。
なお、当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
ユニーは、三菱東京ＵＦＪ銀行より、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けることを通じて、三菱東京ＵＦＪ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、
当社株式の価値算定を行っております。ＫＰＭＧ ＦＡＳは、複数の－ 12 －

株式価値算定手法の中から、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル法（事業を安定的に維持するために必要な自己資本比率を仮定し、当該自己資本比率を維持するために必要となる内部留保の額を超える利益を株主に分配可能であると想定しかつ現在価値に割引くことにより株式価値を分析する方法で、以下「ＤＤＭ法」といいます。）
を採用して、当社株式の価値を算定しております。ＫＰＭＧ ＦＡＳ
が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
採用手法

1株当たりの株式価値の範囲

株式市価法

1,425円～1,520円

ＤＤＭ法

1,404円～1,858円

株式市価法では、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成
30年２月５日を基準日として東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における当社株式の基準日終値1,520円、直近１ヶ月の終値単純平均値1,473円、直近３ヶ月の終値単純平均値1,425円、直近６ヶ月の終値単純平均値1,432円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,425円から1,520円までと分析しております。
ＤＤＭ法では当社の平成30年２月期から平成33年２月期までの事
業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年２月期第４四半
期以降当社が生み出すと見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,404円から1,858円と分析しております。なお、割引率は9.6～10.8％を使用し、継続価値の算定に当たってはＰＡ（Perpetuity Assumption）法を採用し、永続成長率は1.7％を使用しております。ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＤＭ
法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当社の普通株式が上場廃止となることによる－ 13 －

上場維持費用の削減については当該財務予測に加味しておりますが、その他の本取引後の各種施策の効果等につきましては、現時点において財務予測に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
（単位：百万円）
平成30年

平成31年

平成32年

平成33年

２月期
（注）

２月期

２月期

２月期

営業収益

5,430

21,642

22,88824,254

経常利益

1,190

4,208

4,508

4,808

当期純利益

638

2,705

2,905

3,105

（注）平成29年12月から平成30年２月までの３ヶ月間
ＫＰＭＧ ＦＡＳは当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧ ＦＡＳによる当社株式価値の算定は、平成30年２月５日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＤＭ法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社は、ＫＰＭＧ ＦＡＳより、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けること
を通じて、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる上記算定結果の合理性を確認しております。

－ 14 －

③ 交換対価として金銭を選択した理由
本株式交換の対価については、ユニーが非上場会社であり、流動性のない同社の株式を対価とすることは適切ではないことから、金銭を対価といたしました。
④ 当社の株主の利益を害さないように留意した事項（ア）公正性を担保するための措置
ユニー及び当社は、ユニーが既に当社の普通株式15,299,700株（平成30年２月６日現在の発行済株式総数18,807,700株に占める割合にして81.35%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、当社はユニーの子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとお
り公正性を担保するための措置を実施しております。
ａ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ユニーは、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関である三菱東京ＵＦＪ銀行を選定し、平成30年２月５日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②（イ）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳを選定し、平成30年２月５日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②（イ）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ユニー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ｂ．独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、ユニーはＴＭＩ総合法律事務所を、当社は森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株
式交換の手法、諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及び
森・濱田松本法律事務所は、いずれもユニー及び当社から独立しております。

－ 15 －

（イ）利益相反を回避するための措置
ユニーは既に当社の総議決権の81.35％（平成29年11月30日現在）を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
ａ．当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成29年12月27日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主であるユニーとの間で利害関係を有しない委員として、当社の社外取締役である藤本和久氏並びに社外監査役である永冨史子氏及び永田昭夫氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性、(b)本株式交換の手続の公正性、(c)本株式交換の条件（本株式交換の対価を含みます。）の公正性・妥当性、(d)これらの点を前提に本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年12月27日以降平成30年２月６日までに合計７回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、当該検討に当たり、当社から本株式交換の目
的、本株式交換に至る背景並びに本株式交換の対価を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、
また、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本株式交換における当社株式価値の算定に関する説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバ
イザーである森・濱田松本法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、平成30年２月６日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。

－ 16 －

ｂ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、越田次郎氏はユニー及びユニーの親会社であるＵＦＨＤの取締役を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。また、小川高正氏は平成28年５月までユニーの親会社であるユニーグループ・ホールディ
ングス株式会社（現：ＵＦＨＤ）の取締役であったため、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。なお、越田次郎氏及び小川高正氏を除き、いずれの当社役員も、直近５年間において、ユニー又はその親会社、子会社若しくは関連会社（当社を除きます。）の役員又は従業員ではありません。
平成30年２月６日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、越田次郎氏及び小川高正氏を除く取締役５名の全員一致により承認されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役３名の全員が出席し、その全員が、本株式交換を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
（２）計算書類等に関する事項① ユニーの最終事業年度に係る計算書類等
ユニーの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、添付資料「ユニーの最終事業年度に係る計算書類等」のとおりであります。
② ユニーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
③ 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。

－ 17 －

（添付資料）「ユニーの最終事業年度に係る計算書類等」
事

業

報

告

(平成28年２月21日から
平成29年２月20日まで )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
当期におけるわが国経済は、雇用所得環境の改善や賃金の上昇により総じて緩やかな回復基調で推移しております。一方で小売業界におきましては、
消費者マインドの改善は遅れており根強い節約志向が見られ依然として厳しい環境が続いております。
当社におきましては、このような状況のもと、平成28年８月21日を効力発生日として、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社の事業のうちＧＭＳ関連事業を吸収分割により継承いたしました。「お客様のより良い生活実現のために奉仕する」ことをお客様に対する変わることのない理念とし、「新生活創造小売業」の実現に向け、ＧＭＳ関連事業の管理体制を一元化し効率化を図ることにより各出店地域においてお客様から信頼される小売業を目指しております。
当事業年度の具体的な取り組みとしましては、「品質の良い、価格以上に価値ある商品の販売を通じた、お客様満足」「毎週の売場での企画や提案を通じた、お客様への新しい発見の提供の実現」「売場商品の品揃え充実、人
気のあるテナント導入による、更に魅力のある売場開発」の３つに重点的に取り組み、「新生活創造小売業」の実現に最大限の努力を継続しました。
商品面では、プライベートブランドのスタイルワン「ヘルシー」シリーズに減塩タイプ商品を追加し販売しております。この商品は、当社が平成26年６月より健康をテーマに取り組み展開してきた商品であり、日本高血圧学会（ＪＳＨ）減塩委員会主催の「ＪＳＨ減塩食品アワード金賞」を２年連続で受賞しております。また、女性社員が女性視点で商品開発に取り組む「デイジーラボ」からは、西川リビング株式会社の女性スタッフで結成されたウーマンプロジェクトと共同開発した整形外科医が推奨する「こだわりまくら」
や、「キッチンを自分らしく自分の好きな色に」をコンセプトにトレンドカ
ラーを取り入れた「頼れるわたしのCOOK PAN」等を発売しました。
営業企画としましては、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式
会社発足を記念し、全国のアピタ・ピアゴ全店においてペアでグアム旅行３泊４日が当たる「ＧＯ！ＧＯ！グアム」や、愛知、三重、岐阜県のアピタ46
店舗においてトヨタ自動車の人気車種がお得に買える「アピタクルマフェス
タ」などの誕生記念キャンペーンを展開しました。また、「電力の小売自由化」を受け、中部電力エリアおよび東京電力エリアのアピタ・ピアゴのお客様を対象に最適な料金体系の電力供給サービス「スマ電®」を展開しお得なサービスを拡充しました。

－ 18 －

店舗開発においては、新設店舗として長野県諏訪エリアにおいて当社初のアピタを核店舗としたショッピングモールとなる「レイクウォーク岡谷」をオープン。また、アピタ金沢文庫店を全面建替えし、「価値を身近に感じられる、生活充実店」をコンセプトにリニューアルオープンしました。常に地域のお客様の身近に感じられ「商品」「価格」「サービス」が充実した店舗を目指してまいります。また、総合スーパーとの相乗効果を生み出す新規事業を導入する戦略を進めるなか、直営店内のオーブンで焼き上げた美味しいパンを展開するインストアベーカーリーの新生「Be-Place（ビープレイス）」をピアゴ久保田店内にオープンし、同様に新規事業の育成を目指すプロジェ
クトの１号店として、直営のカルチャーセンター施設「友遊カルチャーセン
ター」をアピタ稲沢店にオープンいたしました。また、今期より当社が推し進めている既存店投資拡大による店舗活性化の一環として、中型アピタの改装モデルとして「アピタ大府店」直営売場を全面改装リフレッシュオープン
しました。旧来よりお客様の評価の高かった食品売場に直営の惣菜・スイー
ツ売場を導入し、衣料・住居関連売場では「ライフスタイル提案・五十貨店化」を進め品揃えを拡大しております。
営業面では消費者の節約志向の影響などから客数減が続きました。結果、当会計年度の業績は、営業収益（売上高と営業収入の合計）は、7,420億32百万円（前期比97.9％）となりました。また、期末店舗数は、開店２店舗、ホームセンター事業「ユーホーム」の事業譲渡等を含めた閉店20店舗により210
店舗となりました。営業費用は、ローコスト経営を継続し、抑制に努め1,909
億53百万円（前期比95.5％）となりました。営業利益は、138億66百万円（前期比130.5％）、経常利益139億25百万円（前期比127.3％）となりました。また、特別損失として666億18百万円を計上したこと等により当期純損失は565
億99百万円となりました。
２．設備投資の状況
当会計年度において実施した設備投資の総額は156億円であり、完成した主要設備は次のとおりであります。
（当会計年度の主要な新設店舗等一覧）
平成28年７月
９月

ア ピ タ 岡 谷 店（長 野 県 岡 谷 市）
ア ピ タ 金 沢 文 庫 店（神 奈 川 県 横 浜 市）

３．資金調達の状況
該当する事項はございません。

－ 19 －

４．対処すべき課題
当社におきましては、少子化、高齢化、商圏人口の減少、生産年齢人口の減少といった社会の大きな構造変化にいかに対応していくかが課題であり、収益力の強化を目指し、従来型の事業構造を徹底的に見直して再生を図ってまいります。
中期的には、平成29・30年度は経営体質を筋肉質に変えて「守り」を固めていく期間、平成31・32年度は改善された経営体質をもとに体力を発揮し成長していく「攻め」の期間と位置づけ、各種課題に取り組んでまいります。
「守り」の期間である当面の２年間においては、「経営基盤の整備」「既存事業の再構築」「新たな小売業構築に向けた準備」の３つのテーマに沿った施策を実行してまいります。
「経営基盤の整備」については、投資及び資産保有に関する社内基準を見直し、出店や閉店、事業の継続や撤退等について規律をもって判断し、事業の選択と集中を図ってまいります。既存の店舗や事業の計画進捗状況のモニタリングもより精緻に実施し、方向性の決定と修正を適時的確に実施してまいります。組織体制も大幅に見直し、責任と権限の明確化を図ると共に、お客様との接点である店舗を最大限サポートする体制を拡充いたしました。
「既存事業の再構築」については、売上の向上と利益確保のため、食料品・衣料品・住居関連品の各商品分野において、より木目の細かいマーチャンダ
イジングを実現します。また、食料品においては廃棄と値下げロスの削減、衣料品・住居関連品においては店舗タイプ別の品揃え拡充に徹底して取組みます。既存店舗への投資も強化し、食料品の強化と衣料品・住居関連品の売
場面積の適正化に取組んでまいります。「新たな小売業構築に向けた準備」
については、人口減少社会の中でリアル店舗のシェアを高めていくために、
ネットで実現できない体験を提供するショッピングセンターの姿を再検討していきます。他企業との連携も積極的に検討していく一方で、高齢化や小商圏化に対応した店舗フォーマットの開発も行います。
平成29年度は「原点回帰」をスローガンとします。「商品」「52週マーチャンダイジング」「品揃え」「売場環境」「従業員のおもてなし」の５つを小売業の原点と位置付け、これらを一体として今一度磨き上げ、お客様に提供してまいります。また、「個店経営」「店舗の魅力」を経営方針として掲
げてまいります。「個店経営」とは、お客様と接する現場である個々の店舗
自身が、自店の課題やあり方を分析・検討・認識し、課題解決と店舗のコン
セプトの実現に向け行動することです。これら店舗を本部がしっかり支援してＰＤＣＡサイクルをまわし、お客様満足の向上につなげてまいります。また、品揃えの充実、商品の品質向上、お客様のニーズに合った個店ごとの企
画、改装等による店舗のリフレッシュを実施して「店舗の魅力」を向上させ、お客様の来店動機を高めます。
これらによりお客様から身近で信頼されるパートナーである新生活小売業の実現を目指し、来店数・売上高・利益の向上という目に見える結果を出し、お客様の支持・評価の向上に努めてまいります。
－ 20 －

５．財産および損益の状況の推移
期別

第３期
第４期
第５期
第２期
平成25年２月21日から 平成26年２月21日から 平成27年２月21日から 平成28年２月21日から区分
平成26年２月20日まで 平成27年２月20日まで 平成28年２月20日まで 平成29年２月20日まで
営 業 収 益 (百万円)
771,487745,647
757,941
742,032
経 常 利 益 (百万円)
10,953
9,518
10,93913,925
当期純利益又は (百万円)
3,902△3,244
2,541△56,599
純損失（△）
１株当たり当期純利益
19,510円△16,222円
12,707円△28,297円
又 は 純 損 失 （ △ ）総資
産 (百万円)
536,218
550,431560,255
505,797
純
資
産 (百万円)167,585
163,725
163,177
108,785

６．重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社はユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社で、同社は当社の株式200,000株（持株比率100％）を保有しております。
当社と同社との間には、経営指導および業務委託の取引関係があります。
当社は同社から借入をしております。
② 親会社との間の取引に関する事項(イ) 当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項
一般的な取引条件と同等の適切な条件による取引を基本とし、合理的な判断に基づき公正かつ適正に決定しております。
(ロ) 当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての当社の取締役会の判断及びその理由
当社は親会社より取締役を受け入れておりますが、当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会における多面的議論を経て、当該取引の実施の可否、条件の適正性・公正性を判断しており、当社の利益を害することはないと判断しております。事業運営に関しては、一定の協力関係を保持する必要があると認識しつつ、経営方針や事業計画は当社独自に作成しており、一定の独自性を確保しながら、適切に経営及び事業活動を行っております。
(ハ) 取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の意見該当事項はありません。
③ 重要な子会社の状況
株式会社ＵＣＳ（愛知県稲沢市）
クレジット、保険代理業等の金融サービス
株式会社ピアゴ関東（神奈川県横浜市） スーパーマーケット８店舗＊店舗数は事業年度末現在であります。
７．重要な企業結合等の状況① 平成28年８月21日に、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社を分割会社とし、当社を吸収分割継承会社としてＧＭＳ関連事業を吸収分割により継承いたしました。
② 平成28年５月21日に、当社を吸収合併存続会社、株式会社ユーライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。

－ 21 －

８．主要な事業内容
当社は、主に小売業およびその関連事業を営んでおります。
９．主要な店舗① 本
店 愛知県稲沢市② 店
舗 210店舗（１府19県）
府県名
（店舗数）
愛知県
（98店舗）
岐阜県（19店舗）
三重県（14店舗）
奈良県
（２店舗）
京都府
（１店舗）
滋賀県
（４店舗）
長野県
（５店舗）
福井県
（４店舗）
石川県
（４店舗）
富山県
（７店舗）
静岡県
（21店舗）
山梨県
（３店舗）
神奈川県
（７店舗）
千葉県
（３店舗）
茨城県
（１店舗）
埼玉県
（６店舗）
栃木県
（２店舗）
群馬県
（５店舗）
新潟県
（３店舗）
福島県
（１店舗）

主な店舗名
アピタ岩倉店・ピアゴ太田川店・ピアゴ守山店・ピアゴ碧南店 等
アピタ大垣店・アピタ飛騨高山店・ピアゴ可児店・ピアゴ多治見店 等
アピタ四日市店・アピタ鈴鹿店・ピアゴ菰野店 等
アピタ大和郡山店・アピタ西大和店
アピタ精華台店
ピアゴ一里山店・ピアゴ近江八幡店・ピアゴ今崎店 等
アピタ岡谷店・アピタ飯田店・アピタ伊那店・ピアゴ飯田駅前店 等
ピアゴ丸岡店・アピタ福井店・アピタ福井大和田店・アピタ敦賀店
アピタ松任店・アピタ金沢店・ピアゴ白山店・ピアゴ金沢ベイ店
アピタ富山店・アピタ富山東店・アピタ砺波店・アピタ魚津店 等
アピタ磐田店・アピタ静岡店・アピタ浜北店・ピアゴ浜松泉町店 等
アピタ双葉店・アピタ石和店・アピタ田富店
アピタ金沢文庫店・アピタ長津田店・ピアゴイセザキ店・ピアゴ大口店 等
アピタ君津店・アピタ市原店・アピタ木更津店
アピタ佐原東店
アピタ桶川店・アピタ東松山店・アピタ吹上店・ピアゴ大桑店 等
アピタ足利店・アピタ宇都宮店
アピタ前橋店・アピタ高崎店・アピタ伊勢崎東店・ピアゴ藤岡店 等
アピタ長岡店・アピタ新潟亀田店・アピタ新潟西店
アピタ会津若松店－ 22 －

10．従業員の状況
従業員数
4,867名

前期比増減
162名減

（注）上記の従業員数には、嘱託・パートタイマーおよびアルバイト19,526名（当会計年度中の平均人員）を含めておりません。

11．主要な借入先
借 入 先

借 入 額

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

235,595

百万円

12．その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成28年８月21日付で、吸収分割によりユニーグループ・ホール
ディングス株式会社より、ＧＭＳ関連事業の一部に関する権利義務を承継いたしました。
Ⅱ．会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数 800,000株
２．発行済株式の総数

200,000株

３．株主数

１名

４．株主
株 主 名

持 株 数

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社－ 23 －

持株比率株％

200,000

100.00Ⅲ．会社役員に関する事項
１．取締役および監査役の氏名等（平成29年２月20日現在）
地 位

氏 名

代表取締役社長担当および重要な兼職の状況

佐

古

則

男

ユニー・ファミリーマートホールディン
グス株式会社代表取締役副社長
専務執行役員経理財務本部本部長
ユニー・ファミリーマートホールディン
グ ス 株 式 会 社 取 締 役

取

締

役

越

田

次

郎

取

締

役

鵜

居

雅

彦

常務執行役員営業統括本部本部長

取

締

役

梅

本

稔

執 行 役 員 営 業 統 括 本 部
ア ピ タ 営 業 本 部 本 部 長

取

締

役

村

瀬

毅

執行役員ピアゴ営業本部本部長

取

締

役

彦

坂

慶

太

取

締

役

西

脇

幹

雄

取

締

役

髙

橋

執 行 役 員 営 業 統 括 本 部 衣 料・住 関 本 部 本 部 長
兼衣料部部長兼アピタ衣料部部長
執行役員経理財務本部財務部部長
兼関係会社管理本部関係会社管理部部長
執 行 役 員 経 営 企 画 本 部 本 部 長
ユニー・ファミリーマートホールディン
グ ス 株 式 会 社 取 締 役

取

締

役

伊

藤

勝

夫

執行役員経営企画本部経営政策部部長

取

締

役

髙

栁

浩

二

伊藤忠商事株式会社代表取締役副社長

取

締

役

古

角

保

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行顧問

監

査

役

水

谷

巧

監

査

役

伊

藤

聡

監

査

役

馬

場

康

弘

監

査

役

田

島

和

憲

順

ユニー・ファミリーマートホールディン
グ ス 株 式 会 社
社 外 監 査 役
株式会社ファミリーマート監査役
公
認
会
計
士
税
理
士
ダイコク電機株式会社社外監査役
豊 田 通 商 株 式 会 社 社 外 監 査 役
日本デコラックス株式会社社外取締役
株 式 会 社 進 和 社 外 監 査 役（注）１．取締役古角保氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役田島和憲氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成29年２月28日をもって、取締役梅本稔、村瀬毅、彦坂慶太、髙栁浩二、
古角保の５氏および監査役田島和憲氏は辞任により退任いたしました。平成29
年２月10日開催の臨時株主総会において取締役に選任された田中稔、竹下誠一郎、中山勇の３氏は、平成29年３月１日に就任いたしました。

－ 24 －

４．平成29年３月１日現在のユニー株式会社の役員
佐 古 則 男代表取締役社長
越 田 次 郎取締役、専務執行役員経理財務本部 本部長
鵜 居 雅 彦取締役、常務執行役員営業統括本部 本部長
西 脇 幹 雄取締役、上席執行役員経理財務本部 財務部部長
髙 橋
順
取締役、上席執行役員経営企画本部 本部長
伊 藤 勝 夫
取締役、上席執行役員経営企画本部 経営政策部部長
田 中
稔
取締役、上席執行役員業務本部 本部長
竹 下 誠一郎
取締役、上席執行役員経営企画本部 経営企画部部長
中 山
勇
取締役
水 谷
巧
監査役
伊 藤
聡
監査役
馬 場 康 弘監査役

２．取締役および監査役の報酬等の総額
区分
取 締 役（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
計

支給人員
11名
（１名）
４名
（１名）
15名

支給額
136百万円（２百万円）
44百万円（１百万円）
180百万円（注）１．上記には平成28年５月17日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役および監査役の報酬の額は、取締役全員および監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は取締役会決議により決定し、監査役の報酬額を監査役の協議により決定しております。
４．取締役の報酬限度額は、平成25年２月12日開催の臨時株主総会において年額４億５千万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成25年２月12日開催の臨時株主総会において年額８千万円以内と決議いただいております。
６．上記報酬額等の額のほか、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額は１百万円です。

－ 25 －

３．社外役員に関する事項① 他の法人等重要な兼職先と当社との関係
区 分

氏 名

重要な兼職先株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
顧問
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
社外監査役

社外取締役

古角

保

株式会社サンゲツ
社外取締役
東邦瓦斯株式会社
社外監査役
株式会社ＡＴグループ
社外取締役
豊田通商株式会社
社外監査役
ダイコク電機株式会社
社外監査役

社外監査役

田島 和憲
株式会社進和
社外監査役
日本デコラックス株式会社
社外取締役

当社との関係
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
は、当社の主要な取引先であります。
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、当社と保険取引がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。
株式会社サンゲツとは、重要な取引その他の関係はありません。
東邦瓦斯株式会社とは一般消費者としての通常のガスの使用取引を行っております。
株式会社ＡＴグループとは、重要な取引その他の関係はありません。
豊田通商株式会社とは、重要な取引その他の関係はありません。
ダイコク電機株式会社とは、重要な取引その他の関係はありません。
株式会社進和とは、重要な取引その他の関係はありません。
日本デコラックス株式会社とは、重要な取引その他の関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
区 分

氏 名

主な活動状況

社外取締役

古角

保

就任後開催の取締役会９回中、８回出席し、主に企業の経営的見地から公正な意見の表明を行いました。

社外監査役

田島 和憲

当事業年度の取締役会17回中、14回 監査役協議会18回中、16回出席し、主に会計的・税務的な見地から公正な意見の表
明を行いました。

③ 責任限定契約の内容の概要
古角保、田島和憲の両氏は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

－ 26 －

Ⅳ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の監査業務に対する報酬30百万円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に対する報酬
32百万円
合計
62百万円
② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
62百万円（注）１．監査役は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況の確認や監査計画の内容を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項の監査業務に対する報酬の金額
は、これらの合計額を記載しております。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準への対応における会計処理に関するアドバ
イザリー業務等を委託しております。

３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると認めた場合は、監査役全員の同意に基づき解任します。
また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合や監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合
等には、監査役は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

－ 27 －

Ⅴ．会社の体制および方針
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則の規程に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 職務の執行にあたり遵守すべき行動規範を「企業倫理基準」として定め、取締役、執行役員及び使用人に対し周知する。使用人が業務上遵守すべきル
ールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に、業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定め、その徹底を図る。
② 法令・定款遵守の下、コンプライアンス関連規程を定め、その運営機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。当社または、当社の委託のもと、当社の親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下、ユニー・ファミリーマートホールディングスという）の監査室は、コンプライアンス関
連規程の遵守状況について定期及び特別監査を実施し、取締役社長に報告する。
③ コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受付ける社内通報制
度（ヘルプライン）を使用人及び取引先に対し設置する。通報受付機関として「ヘルプライン委員会」を設置し、通報内容に対し迅速な調査・対応を行うとともに、法令・ルール違反には社内規程に基づき厳正に対処する。
④ 取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告し不適合の是正を行う。
⑤ 反社会的勢力との関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応を図るものとする。
また、警察、弁護士等の外部機関との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書（電磁的記録を含む）に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
② 文書管理規程は総務部がこれを所管し、制定・改訂にあたっては取締役会の承認を得る。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理体制の構築を目的に、「リスクマネジメント基本規程」を定める。また、業務の所管部署毎に業務マニュアル・ガイドライン等を作成し、使用人に対し教育・研修を実施することによって、発生が予測されるリスクの防止・低減を行う。
－ 28 －

② 「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行うとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動を展開する。
③ 不測事態の発生時には、「危機管理規則」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため迅速かつ適切な対応を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会のほか、重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行う。
② 取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」及び「職務権限・業務決裁規程」に基づき、職務の効率的な執行を図るとともに、主要な会議において職務の執行状況と課題の解決策・改善策の報告を行い、経営目標の達成に努める。
(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① ユニー・ファミリーマートホールディングスにおいて開催される内部統制に関する委員会等に参加し、ユニー・ファミリーマートグループ（以下、グループという）の方針の確認や内部統制の構築状況等の報告を行い、グループとしての内部統制の整備を図る。
② ユニー・ファミリーマートホールディングスが定める「ユニー・ファミリーマートグループ行動規範」を基に、「行動指針」「企業倫理基準」を定め、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人への周知に努める。
③ 当社及び子会社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする通報制度「グループヘルプライン」に参加し、コンプライアンス問題の早期発見と不正等の未然防止を図る。
④ ユニー・ファミリーマートホールディングス及び子会社の監査役と当社の監査役との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制の整備を図る。
⑤ 当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の一定事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、子会社に求める。
⑥ 当社は、当社及び子会社のリスク発生の防止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。また、子会社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底するとともに、子会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、当社の規程に準じた子会社の社内規程整備を求める。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、使用人に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。
この場合、当該使用人は、その命令に関し担当取締役の指揮命令を受けない。
－ 29 －

(7) 子会社を含む取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対し、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による使用人・取引先からの通報状況及びその内容を、速やかに報告する。
(8) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、社内通報制度へ公益通報をした者ならびに監査役に前項の報告をした者に対し、当該通報または報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
② 当社及び子会社は、公益通報した者に対する不利な取扱いの禁止を就業規則及び社内通報規程等にて定め、取締役、執行役員及び使用人に対し周知する。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する。
② 当社は、監査役が独自の弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また、監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
② 取締役社長は、監査役との定期的な意見交換会を開催する。
運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は次のとおりであります。
当社は、上記の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討しております。それらにより、必要に応じて、社内の諸規程及び業務の見直しを実施し、内部統制システムの実
効性を向上させております。
監査役は、監査役監査の他、社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しております。また、ユニー・ファミリーマートホールディングスの監査室による内部監査の定期的な実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。
（注）本事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

貸 借 対 照 表科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金
１年内回収予定の差入保証金
その他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
器 具 及 び 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

（平成29年２月20日現在）（単位：百万円）
金 額
科
目
金 額
（負 債 の 部）
133,775
103,635 流 動 負 債
支
払
手
形
2,609
18,324
買掛
金37,36238,457
短 期 借 入 金
28,40028,706
１年内返済予定の長期借入金
120
257
未
払
金
15,919
626
未
払
費
用
6,533
3,249
未 払 法 人 税 等
780
7,931
預
り
金
23,3094,077
役員賞与引当金
47
2,004
賞 与 引 当 金
4,187
402,161
店舗閉鎖損失引当金
1,070
339,861
資 産 除 去 債 務
1,345
146,995
設備関係支払手形
34
6,549
そ
の
他
12,056
3,841
263,236
2 固 定 負 債
長 期 借 入 金
207,075
3,005
長期預り保証金
38,307
178,504962
資 産 除 去 債 務
15,184
そ
の
他
2,669
6,652
4,784
負
債
合
計
397,0111,868（純 資 産 の 部）
55,648 株 主 資 本
108,7340
資
本
金
10,0002,993
資 本 剰 余 金
155,91537
資 本 準 備 金
10,0008,796
その他資本剰余金
145,9154,465
利 益 剰 余 金
△57,180
35,829
その他利益剰余金△57,1808,118
固定資産圧縮積立金
647△4,593
特別償却準備金68
別 途 積 立 金
1,420
繰越利益剰余金△59,317
評価・換算差額等
51
繰延ヘッジ損益51
純 資 産 合 計
108,785
505,797
負債・純資産合計
505,797（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

損 益 計 算 書(平成28年２月21日から
平成29年２月20日まで )
科
売
売

目
高
価

699,822537,212益入162,60942,210営 業 総 利 益
販売費及び一般管理費

204,820
190,953

営

13,866

売
営

営

営

上

金

（単位：百万円）
額

上

原

上 総 利
業
収

業
業

業

利

益

外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他

3,602
2,106
1,496
3,542
1,561
1,981

経

常

利

益

13,925

特

別

利
固 定
そ
損
固 定
減
そ

益
資 産
の
失
資 産
損
の

1,030

特

別

売

却

益
他

66,618
処
損

分

損
失
他

税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当

期

純

損

72
958
1,076
63,9701,571
51,661
503
4,434

失

4,937
56,599（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

株主資本等変動計算書(平成28年２月21日から
平成29年２月20日まで )株
資本

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
合併による増加
会社分割による増加
固定資産圧縮積立金の積立
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
当 期 末 残 高

金10,000主（単位：百万円）
資

本

資
本
剰
余
資本準備金
その他資本剰余金
10,000145,555－
10,000－10,000金
資本剰余金合計
155,555

351
8

351
8

359
145,915359
155,915（単位：百万円）

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
合併による増加
会社分割による増加
固定資産圧縮積立金の積立
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
当 期 末 残 高

株
主
資
利
益
剰
余
金
そ
の
他
利
益
剰
余
金
固 定 資 産 特 別 償 却
繰 越 利 益圧縮積立金 準 備 金 別途積立金 剰 余 金
633
51－△2,869
24

1,420

14
3
△10

14
647

16
68

1,420
1,420

－ 33 －

本
利益剰余金
合計

株主資本
合計

△2,184

163,371△14△3
10△56,599

1,602
－
－
－
－
△56,599

1,953
8
－
－
－
△56,599△56,448△59,317△54,996△57,180△54,636
108,734158

（単位：百万円）
評

価

・

換

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
合併による増加
会社分割による増加
固定資産圧縮積立金の積立
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
当 期 末 残 高

△194

算
評
差

差
価
額

額 等
・ 換 算
等 合 計
△194

純資産合計
163,177
1,953
8
－
－
－
△56,599

245

245

245

245
51

245
51

△54,391
108,785（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

個別注記表Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のないもの………移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ………時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）① 商品………売価還元法
ただし、生鮮食料品は最終仕入原価法② 貯蔵品………最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産………定額法
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却を実施しております。
(2) 無形固定資産………定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金………債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金………役員の賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3) 賞与引当金………従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。
(4) 店舗閉鎖損失引当金………店舗閉店に伴う損失に備えるため、中途解約違約金等の損失見込額を計上しております。

－ 35 －

(5) 退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
ただし、当事業年度末においては前払年金費用（3,942百万円）が発生しているため、退職給付引当金は計上しておりません。なお、前払年金費用は固定資産の投資その他の資産「その他」に含めて計上しております。
４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法………原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理によっております。
(2) 消費税等の会計処理………税抜方式を採用しております。
Ⅱ．会計方針の変更に関する注記（有形固定資産の減価償却方法の変更）
有形固定資産の減価償却の方法については、従来、主として定率法を採用しておりまし
たが、当事業年度より定額法に変更しております。
この変更は、当社における店舗投資の方針が新規出店から既存店の建替や増床、改装に比重を移すことを契機として、有形固定資産の償却方法の見直しを行った結果、有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費など維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、今後は当社において、定額法を採用したほうが経営実態をより適切に反映できると判断したため行ったものであります。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益及び経常利益は2,633百万円増加し、税引前当期純損失が同額減少しております。
Ⅲ．貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

294,726百万円

２．担保提供資産及び対応債務（担保提供資産）建物（期末簿価）
土地計

1,161百万円
2,308百万円
3,470百万円

上記、担保提供資産に係る対応債務は、長期預り保証金1,560百万円であります。

－ 36 －

３．関係会社に対する債権及び債務の残高
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

34,894百万円
8,865百万円
49,316百万円
207,253百万円

Ⅳ．損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高
ａ 営業取引による取引高
営業収入
営業費用
ｂ 営業取引以外の取引による取引高

3,023百万円
18,587百万円
3,452百万円

２．減損損失建物及び構築物
土
地
そ
の
他
計

41,440百万円
18,682百万円
3,847百万円
63,970百万円

回収可能価額が正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価額等に基づき評価しております。
また、回収可能価額が使用価値の場合には、将来キャッシュ・フローを4.86％で割引いて算定しております。
Ⅴ．株主資本等変動計算書に関する注記
１．当事業年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式

200,000株

２．配当に関する事項(1) 当事業年度中に行った剰余金の配当
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。
Ⅵ．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、減損損失及び資産除去債務の否認等であり、繰延税
金負債の発生の主な原因は、前払年金費用等であります。

－ 37 －

Ⅶ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については親会社からの借入等により行っており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、商品輸入取引の為替変動リスク等を回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社の主な営業債権である売掛金については、信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理、残高管理及び信用管理を行うこと
により、リスクの低減をはかっております。
投資有価証券及び関係会社株式は、実質価額の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や財務状況等の把握を行うことにより、リスク低減をはかっております。
差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行うことにより、リスク低減をはかっております。
貸付金は、主に関係会社の営業取引、設備投資のためのものであり、関係会社の財政状態の悪化により回収が困難となるリスクがありますが、関係会社の業績の監視・助言を行うことによりリスク低減をはかっております。
営業債務である支払手形及び買掛金は短期間で決済されるものです。なお、商品の仕入取引の中に外貨建ての輸入取引が含まれており、為替の変動リスクに晒されておりますが、そのうちの一部について為替予約等を行うことにより、リスクの低減をはかっております。
借入金は、営業取引、設備投資に係る資金調達であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。
長期預り保証金は、主に店舗の賃貸契約に伴うものであり、賃貸期間中、分割もしくは一括にて返済、決済されるものであります。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項」の「ヘッジ会計の方法」に記載しております。

－ 38 －

２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年２月20日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含まれておりません。
（単位：百万円）
貸借対照表
時 価
差 額
計 上 額
(1) 現金及び預金
18,324
18,324－(2) 売掛金
38,45738,457－(3) 関係会社株式
子会社株式
1,298
15,78914,491(4) 差入保証金(1年内回収予定を含む)
39,90739,541△366(5) 長期貸付金(1年内回収予定を含む)
9,796△4,149
貸倒引当金(*1)
5,647
5,676
29
資
産
計
103,634
117,788
14,153(1) 支払手形及び買掛金
39,971
39,971－(2) 短期借入金
28,40028,400－(3) 長期借入金(1年内返済予定を含む)
207,195
207,23237(4) 長期預り保証金(1年内返済予定を含む)
39,88340,040156
負債
計315,450
315,643
193
デリバティブ取引(*2)7474－(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 関係会社株式
株式の時価については、取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金（１年内回収予定を含む）
時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利率で割り引いた現在価値によっております。
(5) 長期貸付金
時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 39 －

(3) 長期借入金（１年内返済予定含む）
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4) 長期預り保証金（１年内返還予定を含む）
時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適正な利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
取引先金融機関から提示された時価等に基づき算出しております。なお、
為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている商品輸入取引と一体として処理されております。
２．投資有価証券（貸借対照表計上額０百万円）、非上場の関係会社株式（貸借対照表計上額1,694百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、時価開示の対象とはしておりません。
Ⅷ．賃貸等不動産に関する注記
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、愛知県、その他の地域において賃貸商業施設（土地を含む。）を所有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
貸借対照表計上額
決算日における時価
168,111百万円
154,308百万円（注１）貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
（注２）当期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。
Ⅸ．関連当事者との取引に関する注記
１．親会社及び法人主要株主等
属性

会社等
の名称

ユニー・
ファミリ
ーマート
親会社 ホールデ
ィングス
㈱

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

被所有
直接100

関連当事者
との
関係

役員の兼任
資金の借入

取引の内容
短期資金の借入
長期資金の返済
利息の支払
（注１）
分割資産
分割負債
（注２）

取引金額
（百万円）
（注３）

科目

期末残高
（百万円）

－
90
1,488

短期借入金
長期借入金
(1年内返済予定を含む)

28,400207,195

10,205
10,196－－－－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）短期借入金については資金が短期的に移動するため、取引金額の記載は省略しております。また、親会社であった旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社
は平成28年９月１日に現在の親会社であるユニー・ファミリーマートホールディ
ングス株式会社に吸収合併され消滅しており、長期借入金の取引金額は合併前及
び合併後の合計金額を記載しております。なお、借入金の利率については市場金利等を勘案した上で取引条件を決定しております。

－ 40 －

（注２）当社は平成28年８月21日に総合小売業関連事業の一部を親会社であった旧ユニー
グループ・ホールディングス株式会社（上記（注１）参照）から承継する吸収分割を行いました。上記の取引金額は、当該日に旧ユニーグループ・ホールディン
グス株式会社から当社へ分割した資産及び負債の金額を記載しております。
（注３）取引金額には消費税等を含めておりません。
２．子会社及び関連会社等
属性

子会社

会社等
の名称

㈱ＵＣＳ

議決権等の 関連当事者との
取引金額
所有（被所
取引の内容 （百万円）
関係有）割合(％)（注２）

所有
直接81.35

加盟店契約に基づくクレジット
カード債権等の譲渡及びリース
取引等

クレジッ
トカード
債権等の
譲渡によ
る手数料
等
（注１）

科目

期末残高
（百万円）

売掛金

33,229

預り金

15,4025,449

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）取引条件の決定については、一般取引条件を参考にしながら交渉の上決定しております。なお、株式会社ＵＣＳは、当期首から平成28年８月20日までは兄弟会社でしたが、平成28年８月21日に行われた吸収分割において株式を承継したことにより、平成28年８月21日から当期末までは子会社に該当しております。上記の取引金額には、兄弟会社に該当した期間の取引額（2,664百万円）を含めております。
（注２）取引金額には消費税等を含めておりません。
Ⅹ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

543,929円31銭
282,996円50銭

Ⅺ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅻ．その他の注記（企業結合等関係）
共通支配下の取引等＜重要な合併＞
当社は、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマート
ホールディングス株式会社）の子会社である株式会社ユーライフを吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社ユーライフ
事業の内容：ディベロッパー、不動産の売買斡旋② 企業結合日
平成28年５月21日－ 41 －

③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併④ 結合後企業の名称
ユニー株式会社⑤ その他取引の概要に関する事項
本企業結合の目的は、総合小売業（GMS関連事業）全体の所有不動産の一括管理と医住食機能を持つ住居系複合施設・高齢者住宅複合施設等の分野でディベロッパー
機能の一層の充実を図り、当社の信用力を背景に今後予想される高齢化社会に向け安定した対応が可能な体制を構築することであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
＜重要な会社分割＞
当社は、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社の事業の一部を吸収分割により承継いたしました。
(1) 企業結合の概要① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業等の内容
結合当事企業又は対象となった事業の名称：旧ユニーグループ・ホールディング
ス株式会社の事業のうちGMS関連事業
当該事業等の内容：GMS関連事業の管理監督に係る業務並びにこれに関連する商標権並びに子会社株式及び関連会社株式等② 企業結合日
平成28年８月21日③ 企業結合の法的形式
旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割④ 結合後企業の名称
ユニー株式会社⑤ その他取引の概要に関する事項
本企業結合の目的は、従来、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社が担っていたGMS関連事業の管理監督に係る業務並びにこれに関連する商標権並びに子会社株式及び関連会社株式等を全面的に当社に移管することで、GMS関連事業の管理体制を一元化し効率化を図ることであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

－ 42 －

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年４月５日
ユニー株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 山 川
勝 
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 鈴 木 賢 次 
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 膳 亀
聡 
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユニー株式会社の平成28
年２月21日から平成29年２月20日までの第５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度より有形固定資産の減価償却の方法を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 43 －

監査役の監査報告書 謄本

監 査 報 告 書
平成28年２月21日から平成29年２月20日までの第５期の事業年度における取締役の職務の執行について、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私たち監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査の計画及び職務の分担等を定め、各監査役から監査の状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、次のように監査を実施いたしました。
各監査役は、当該事業年度の監査の方針、監査の計画、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めると共に、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び店舗等において業務及び財産等の状況を調査いたしました。子会社においては、その取締役等と意思の疎通に努めると共に、情報の交換を図り、事業について報告を受けました。
また、事業報告に記載された取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定められた（会社法施行規則第100条第１項及び第３項）体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づく体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況の定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
さらに、事業報告に記載された親会社等との取引を行うに当たり当社の利益を害さぬよう留意した事項（会社法施行規則第118条第５項イ）並びに当該取引が当社の利益を害さぬか否かの判断と理由（同号ロ）について、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容に対し検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告等について検討いたしました。
各監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視し検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号）について「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載された親会社等との取引については、当該取引を行うに当たり当社の利益を害さぬよう留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さぬか否かに関する取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年４月６日
ユニー株式会社
監 査 役

水谷 巧



監 査 役

伊藤 聡



監 査 役

馬場 康弘



以上
－ 44 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社及びユニーは、本株式交換を実施することとし、平成30年２月６日付
で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力は平成30年５月１日に発生する予定ですが、本株式交換の効力が発生した場合、１株以上の当社
普通株式を所有する者はユニーのみとなり、定時株主総会における議決権に係る基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式交換の効力が発生する
ことを条件として、現行定款第12条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、また、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、かかる定款変更は、第１号議案
が原案どおり承認可決され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日である平成30年５月１日に効力が発生するものといたします。
（下線部は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。
第13条～第39条 （条文省略）

更

（削

案

除）

第12条～第38条 （現行どおり）

以上－ 45 －

【ご参考】株式交換に伴う当社株式に関するＱ＆Ａ
Ｑ１ ユニー株式会社との株式交換において、金銭はいつ交付されるのですか？
Ａ１ 株式交換の効力発生日である平成30年５月１日（火曜日）、すなわちユニー株式会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対して、ユニー株式会社より、平成30年７月下旬に金銭を交付させていただく予定です。
Ｑ２ この株式交換により、私は株式会社ＵＣＳの株式につき、いくらの金銭が交付されるのですか？
Ａ２ 当社の普通株式１株について、1,830円の割合で金銭を交付いたします。
金銭は、税金の控除をせずに交付されますので、株主様には確定申告をしていただく必要がある場合がございます。
税金に関しては、税務署や税理士など税金の専門家にご相談ください。
Ｑ３ 現在持っている株式の市場での売買はいつまで可能ですか？
Ａ３ 当社の上場廃止日は平成30年４月25日（水曜日）を予定しておりますので、その前営業日となる平成30年４月24日（火曜日）まで東京証券取引所での売買が可能です。
Ｑ４ 現在持っている株式の第27期の期末配当金の支払はどうなるのですか？
Ａ４ 今回の株式交換の対価（1,830円）は第27期の期末配当が行われないことを前提に、当社とユニー株式会社の間で合意し、平成30年５月１日を効力発生日として株式交換契約を締結しております。なお、当社は、株式交換契約承認の件を、平成30年４月６日開催の臨時株主総会で上程し、株主の皆様にお諮りいたします。
Ｑ５ 株主優待はどうなりますか？
Ａ５ 平成30年２月28日（水曜日）現在の当社の株主名簿に記載又は記録された、１単元（100株）以上保有していらっしゃる株主様に対する株主優待を最後の株主優待とし、株主優待制度は廃止させていただきます。
なお、最後の「株主優待のご案内兼申込用紙」は、臨時株主総会終了後に送付する決議通知に同封させていただきますので、必要事項をご記入の上、期間内にご返送ください。

－ 46 －メモ

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
株主総会は稲沢市民会館（名古屋文理大学文化フォーラム）中ホールで開催いたしますのでご出席の際は下記のご案内図をご参照ください。
所在地 愛知県稲沢市正明寺三丁目114番地 (0587)24-5111〔受付開始時刻〕当日午前11時50分
なお、受付開始時刻と総会開始時刻が昨年の定時株主総会と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。

国府宮神社

稲沢警察署

日本軽金属
正明寺１
稲沢
スイミング

稲沢中学校
市役所前

五日市場
西春
出口
下津

中之郷

下津下町西

至名古屋

稲沢市民会館(名古屋文理大学
文化フォーラム)稲沢市民病院
至名鉄名古屋

道

動車

名古

屋第

二

自
環状

速一宮線
名古屋高

ＪＲ 本線
東海道

星川楽器

JA

22

駅前４

小池２ 小池３線
屋本
名古名鉄

西尾張中央道

高御堂２南

稲沢市役所

高御堂２

稲沢郵便局

一宮インター
チェンジ
N
一宮西春
出口
R

国府宮駅

宮線
古屋一
県道名

ＵＣＳ
本社

至一宮

稲沢駅

三菱東京ＵＦＪ銀行

アピタタウン稲沢

名神高速道路
至名鉄一宮

清洲東
インター
チェンジ

〔交 通 機 関〕
１．ＪＲにてお越しの方は、「稲沢駅」で下車してください。
（「名古屋駅」より所要時間は約15分です。）
名鉄電車にてお越しの方は、「国府宮駅」で下車してください。
（「名鉄名古屋駅」より所要時間は約15分です。）
なお、当日ＪＲ「稲沢駅」・名鉄「国府宮駅」から午後０時10分と午後０時30分に出発するバスをご用意しておりますので、ご利用ください。
２．お車でお越しの方は、当会場の駐車場をご利用ください。

(

名古屋駅より約14㎞、一宮インターチェンジより約５㎞、清洲東イ
ンターチェンジより約６㎞、西春出口（清洲方面のみ）より
約５㎞、一宮西春出口（一宮方面のみ）より約５㎞です。

)

なお、当会場の駐車場の収容台数には限りがございますので、できる限り
シャトルバスをご利用ください。