2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

証券コード 1971
2024年３月22日（電子提供措置の開始日）2024年３月18日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋富沢町11番12号
代 表 取 締 役 社 長 齋

藤健

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
このたびの令和６年能登半島地震により被災された皆様には、心からお見舞い申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://www.chuo-build.co.jp/ir/stock/meeting/

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「中央ビルト工業」又は「コード」に当社証券コード「1971」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年４月８日（月曜日）午後５時30分までにご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
－ 1 －

株主各位

具

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

記
１．日
２．場

時
所

2024年４月９日（火曜日）午前10時
東京都中央区日本橋３丁目６番２号
日本橋フロント ６階 ＡＰ日本橋 Ａルーム
（末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください｡ ）３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件

以上◎議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日ご出席される株主様は、ご自身の体調をお確かめの上ご来場くださいますようお願い申し上げます。開会後に体調がすぐれないようにお見受けされる方につきましては、運営スタッフがお声掛けする場合やご退出をお願いす
る場合もございますので、予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェ
ブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載いたします。

－ 2 －

株主各位

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

株式併合の件

本議案は、旭化成ホームズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、2024年５月１日を効力発生日として、当社株式について470,000株を１株に併合する旨の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことにつき、ご承認をお願いするものです。
１．株式併合を行う理由
2023年12月14日付で公表いたしました「旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2023年12月15日から2024年２月１日までの30営業日を公開買付
けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする
本公開買付けを実施いたしました。
そして、2024年２月２日付で公表いたしました「旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けが成立した結果、2024年２月８日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は、当社株式
1,953,605株（所有割合（注）：83.09％）を所有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に提出した第73期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（2,378,740株）から、当社が2023年11月10日に公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（27,647株）を控除した株式数（2,351,093
株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

－ 3 －株式併合議案

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本意見表明プレスリリースにてお知らせしましたとおり、当社は、2023
年７月24日に、公開買付者から本取引について本格的な検討を開始した旨
及び本取引について具体的に協議を開始したい旨の説明を受けました。当社は、本取引を実施することにより公開買付者の完全子会社になることは、公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。以下同じです。）とのより一層の連携強化や
対外信用力の強化を通じて当社の企業価値向上に資する可能性があるとの初期的判断に基づき、2023年７月27日に、公開買付者に対して本取引に係る協議に応じる旨を回答しました。その後、2023年８月26日付で、公開買付者から本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及びスケジュールを記載した意向表明書の提出を受けたことから、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月上旬に、公開買付者、旭化成株式会社（以下「旭化成」といいます。）及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング（以下「AGSコ
ンサルティング」といいます。）を、また、公開買付者、旭化成及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を、それぞれ選任しました。また、当社は、同月上旬から、岩田合同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意
思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
更に、当社は、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買付者と当社又は当社の少数株主との間に構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存することを鑑み、本取引の公正性を担保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保を目的として、2023年９月１日開催の当社取締役会の決議に基づき、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④－ 4 －株式併合議案

当社における独立した特別委員会

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置
いたしました。本特別委員会は、2023年９月14日、公開買付者、旭化成及び当社からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSコンサルティ
ングを選任すること、並びにリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任することをそれぞれ承認しております。
その上で、本特別委員会は、2023年11月中旬、本取引の意義・目的、本取引の概要について公開買付者の説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。
また、当社は、2023年11月中旬以降、本取引の目的や取引条件、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会の指示その他の実質的関与の下で、本公開買付価格について協議を重ねてまいりました。具体的には、本公開買付価格について、2023年11月15日に当社が公開買付者から、デュー・ディリジェンスによって開示された当社の貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算
書、2023年11月14日時点の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における当社株式の終値532円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値542円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値557円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値541円、当社より受領した2024年３月期から2028年３月期までの事業計画を基礎とし、公開買付者において一定の調整を行った収益予測を前提として算定した公開買付者の第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）による株式価値試算結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を665円とする旨の提案を受けた後、当社は、当社の第三者算定機関であるAGSコン
サルティングによる当社株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類
似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格について本特別委員会とともに検討し、当該提案価格は、当社の企業価値を適切に反映したものではなく、当社の少数株主の利益保護の観点から不十分であると考え、2023年11月20日、公開買付者に対して、本公開買付価格の再考を要請しました。2023年11月22日には、本公開買付価格を705円とする旨の提案を受け、2023年11月27日、当社は、公開買付者に対し、AGSコンサルティング
による当社株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準、一般株主による当社株式の推定取得価額、当社株式の市場株価の水準（PBR（株価純資産倍率）の水準を含みます。）等を踏まえ、当－ 5 －株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

該提案価格について、依然として当社の企業価値を適切に反映したものではなく、当社の少数株主の利益保護の観点から不十分であると考え、本公開買付価格の更なる引き上げ及び公開買付者から提案する本公開買付価格の設定根拠を示すよう要請しました。2023年11月29日、当社は、公開買付者から本公開買付価格を740円とすることの再提案を受け、公開買付者の提案する本公開買付価格が、当社より受領した事業計画に対し、公開買付者にて一定の調整を加えた事業計画を用い算出したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づくみずほ証
券による試算結果に鑑みれば、十分に魅力的な提案であると判断しており、また、一般株主の取得株価にかかる分析を踏まえても十分な価格及びプレミアム率であると認識している旨の説明を受けました。それを受け、2023年12月４日、当社は公開買付者に対し、AGSコンサルティングによる当社株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム
水準、一般株主による当社株式の推定取得価額、当社株式の市場株価の水準（PBR（株価純資産倍率）の水準を含みます。）等を踏まえ、2023年11月29日に提案された本公開買付価格について本特別委員会とともに慎重に検討した上で、当該提案価格は、当社の少数株主の利益への配慮という観点から、相当程度の配慮をしているものと捉えているものの、本取引の実行によるシナジーを加味しておらず、将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な
水準ではないこと及び当社株式を長期間保有している株主の利益に対しても最大限の配慮が必要であると考え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。2023年12月６日、当社は、公開買付者から本公開買付価格
を750円とすることの再提案を受け、2023年12月11日、当社は公開買付者に対し、本公開買付価格に一定の合理性が認められるものと考えているものの、当社の少数株主の利益に最大限配慮する観点から、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。その後、2023年12月13日、当社は、公開買付者から、当該提案価格は、公開買付者として提示可能な最大限度の価格であり、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を750円とする旨の提案を受け、当社は、同日付で、当該最終提案を受諾する旨の連絡をし、本公開買付価格を750円とすることで実質的な合意に至りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、フィナンシャ

－ 6 －

株式併合議案

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ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、本取引に関する財務的見地からの助言及び2023年12月13日付の当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の提出を受けました。その上で、当社取締役会は、本特別委員会から2023年12月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受け（本答申書の概要については、下記「３．株式の割合についての定めの相当性に関する事項」の「(4) 本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本答申書の内容を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その上で、当社取締役会においては、本特別委員会が公開買付者から受けた説明の内容及び公開買付者との間での質疑応答の内容並びに本答申書の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引には、以下のメリットが認められることから、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(a) 公開買付者グループとの協業体制の強化による収益力の向上
当社は、公開買付者が販売する新築住宅に使用する鉄骨部材について、公開買付者の完全子会社である旭化成住工株式会社（以下「旭化成
住工」といいます。）から材料の供給を受け、製造業務を受託しております。しかしながら、当社は上場会社として、公開買付者グループとの取引は少数株主の利益に配慮した慎重な検討が求められ、経営資源の共有や迅速な意思決定には一定の制約があり、現在の資本関係のままで協業体制をより一層拡大することは困難な状況にあるものと考えております。
本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、少数株主が存在する中で一定の制限があった公開買付者と当社の間の更なる連携強化が可能となります。また、公開買付者グループと一体感を持った迅
速な意思決定が可能となることによる、公開買付者が展開する住宅事業における部材供給のサプライチェーンのより一層の協業の推進（例えば、これまでのへーベルハウス・ヘーベルビルズ向け鉄骨部材の製造受託を中心とした連携から、公開買付者の首都圏を中心とした営業展開と当社の千葉工場という好立地性も生かした連携体制の拡大等）は、当社－ 7 －株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用の収益力の向上に繋がるものと考えております。
また、当社が展開する仮設機材事業に関しても、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と当社との間の更なる連携強化及び公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる結果、建設事業を展開する公開買付者グループとの間で、より一層の協業の推進（例えば、当社と公開買付者グループとの間における仮設機材の共同開発の推進等）が可能となり、当社の収益力の向上に繋がるものと考えております。
(b) 人材やノウハウの共有を通じた安定的な供給体制の強化
当社の住宅鉄骨事業は、2017年２月の当社と公開買付者との間における業務及び資本提携契約以降、住宅用鉄骨部材の受託加工を拡大している一方で、品質の安定、労働安全衛生の改善が課題であると認識しております。
本取引により、公開買付者グループと事業会社の枠を超えた人材交流
をより一層促進することが可能となり、公開買付者との間での製造情報の一元化による事務作業の効率化や、教育体制の充実による管理面を含めた製造ノウハウの共有化を進めること等により、当社の経営課題である品質の安定及び労働安全衛生の改善を図ることができると考えております。
(c) 財務的な支援や信用力の補完
当社は、必要運転資金の調達において主として金融機関からの借入を利用しておりますが、本取引により、公開買付者の完全親会社である旭化成が一元管理を行うグループファイナンス（CMS）の活用による財務的な支援や信用力の補完を受けることが期待でき、当社の資金調達力の向上や調達コストの軽減等を通じて、当社の財務基盤の強化を図ることができると考えております。
(d) 上場維持コストの負担軽減
当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。当社が上場を維持するための業務やコスト負担は、会社法の改正、コーポレートガ
バナンス・コードの改訂、新市場区分における上場維持基準等に対応す－ 8 －株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用るため年々大きくなっており、当社株式が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
なお、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、社会的信用力の低下、人材採用が難しくなるなど、上場会社として享受してきたメリットを非公開化以後享受できなくなること等が挙げられます。もっとも、旭化成が行うグループファイナンス（CMS）の利用や旭化成のグループ会社として信用力の補完を受けることが期待できることを踏まえると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は低く、また、社会的信用力・人材採用の面においても、旭化成のグループ会社の一員としてのブランド力・信用力を活用できることを踏まえると、本取引の実施により不利益が生じる可能性は低く、むしろ良い影響が生じる可能性があると考えられることから、株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、更に株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストを踏まえれば、株式の非公開化によるメリットの方が大きいと考えております。
また、当社取締役会は、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「(3) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載の理由から、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件は少数株主の利益を含む株主共同の利益に資するものであると判断したため、2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照く
ださい。

－ 9 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者
は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、公開買付者からの要請を受け、2024年３月８日付の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、本株式併合を本臨時株
主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
なお、2024年２月２日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2024年２月20日（火曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主とするべく、2024年２月５日に電子公告を行っております。
２．株式併合の内容(1) 併合の割合
当社株式470,000株を１株に併合いたします。
(2) 本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
2024年５月１日(3) 効力発生日における発行可能株式総数20株－ 10 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項
本株式併合における併合の割合は、当社株式470,000株を１株に併合するものです。当社は、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、
本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、及び下記の各事項に照らして、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。
(1) 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利害を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当
し、公開買付者と当社又は当社の少数株主との間に構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存することを鑑み、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。なお、当該記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
(2) １株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により－ 11 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社
は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2024年
４月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定
しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である750円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない
場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
旭化成ホームズ株式会社③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当
性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、旭化成による公開買付者からの借入金の弁済により賄うことを予定しているとのことです。当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2023年12月15日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年５月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項に基づき、裁判所に対し－ 12 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用て、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年５月下旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024年７月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(3) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につきましては、上記「(2) １株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である750円を乗じた金額となる予定です。
当社取締役会は、以下の諸点等を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件は少数株主の利益を含む株主共同の利益に資するものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 本公開買付価格は、下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、AGSコンサルティングによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（529円～546円）の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果（559円～909円）の中央値を超える金額であること、(b) 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023－ 13 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値534円に対して40.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値546円に対して37.36％、過去６ヶ月間の終値単純平均値543円
に対して38.12％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2023年11月14日までに成立した支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、MBO案件を除く。）64件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して43.45％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.56％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.28％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.82％）との関係で必ずしも高い水準とは評価できないものの、
上記事例におけるプレミアム分布を10％刻みで分析した結果、公表
日の前営業日の終値に対するプレミアム率では40％台が、過去１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム率では30％台がそれぞれ最頻値であり、本公開買付価格のプレミアム率（本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
534円に対して40.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値546円に対し て37.36％ 、 過 去 ６ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値543円 に 対 し て
38.12％）は同等の水準にあることから、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(c) 本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額である2,555百万円を自己株式控除後の発行済株式総数（2,351,093株）で割ることにより算出した１株当たり簿価純資産1,087円を下回っているものの（31.00％のディスカウント）、純資産は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えていること。また、仮に当社が清算する場合、簿価純資産額がそのまま換価される
わけではなく、即時・一括の売却が困難と考えられる汎用性の乏しい製造工場や、本社、支店及び機材センターの各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると帳簿価額で－ 14 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用の売却が困難であり、更地にした上での売却が必要であることが見込まれ、その場合には、建物等の土地の上に存する資産は取り壊しが必要になることから該当する資産の帳簿価額の大部分は毀損することが見込まれること、製造工程の製品や仕掛品、原材料・貯蔵品の換価額は、スクラップ価値を基準としたものとなり、相当程度の毀損が見込まれること（具体的には、当社の貸借対照表（2023年９月末）上、製品688百万円、仕掛品450百万円、原材料・貯蔵品395
百万円、建物・構築物（純額）589百万円、機械装置・工具器具備品・リース資産（純額）142百万円、合計2,265百万円（総資産に占める割合23.45％）に対し、金額を明確に算出しているわけではな
いものの、相当程度の毀損が見込まれます。）、更に、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストの発生も見込まれること等に鑑みると、当社の清算価値
は、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定され（なお、当社においては、清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コ
スト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。）、１株当たり簿価純資産が当社
株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること、(d) 今般の東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日現在における当社の流通株式時価総額が6.27億円であることを踏まえると、直ちに上場廃止になるわけではないものの、当該基準への抵触により将来的に当社の上場維持が困難となるおそれがあると認識しており、本取引を行うことは、当社の少数株主にとっても、当社株式の上場廃止に伴う不利益を回避しつつ当社株式の売却機会を提供するものとして、望ましい選択肢となる可能性があると考えられること、(e) 本取引に関しては、下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開
買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られており、本公開買付価格及び本公開買－ 15 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用付けに係るその他の諸条件の決定に際し、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(f) 本公開買付価格は、上記本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等と評価できる協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、当社が、本特別委員会とともに、各アドバイザーから専門的な知見等について助言を受けて検討した上で、公開買付者との間で真摯かつ継続的に、協議・交渉を重ねた結果として、公開買付者が当初提案した価格から大幅な引き上げがなされた価格であること、(g) 下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件が妥当であると認められると判断されていること、
また、当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2024年３月８日付の当社取締役会決議時点に至るま
でに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上により、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、旭化成及び当社並びに当社の第二位の株主であり、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているアルインコ株式会社（以下「アルインコ」といいます。）から独立した第三者算定機関として、－ 16 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を参考にしたとのことです。また、公開買付者は、下記「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置の実施を通じて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、みずほ証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者、旭化成及び当社並びにアルインコの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
みずほ証券は、当社の貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロ
ー計算書、2023年12月13日を基準日とする当社株式の終値529円、同日までの過去１ヶ月間の市場株価の終値単純平均値534円、３ヶ月間の市場株価の終値単純平均値546円、６ヶ月間の市場株価の終値単純
平均値543円等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法
DCF法：529円から546円：552円から1,047円

市場株価基準法では、2023年12月13日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値（529円）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（534円）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（546円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（543円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を529円から546円と算定したとのことです。
DCF法では、当社から提供を受けた事業計画（2024年３月期から2028年３月期までの５年間）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が2023年８月下旬から同年11月上旬まで当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素－ 17 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2024年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を552円から1,047円と算定したとのことです。なお、当該事業計
画は、本取引の実行を前提としていないとのことです。また、上記
DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、2025年３月期
においては、仮設機材事業における内製から外注化の推進、機材セン
ターの集約による地代家賃の減少等のコスト削減を主因として営業利
益は前事業年度比で102％以上となる増加を見込み、それに加え、前事業年度比で設備投資を抑制することを要因にフリー・キャッシュ・
フローは前事業年度比黒字化することを見込んでいるとのことです。
2026年３月期は、仮設機材事業における更なる外注化比率の向上による製造原価の減少等を主因として、営業利益が前事業年度比で41％以
上増加、フリー・キャッシュ・フローが前事業年度比で33％以上増加することを見込んでいるとのことです。2028年３月期は、継続した設
備投資の抑制による減価償却費の減少を主因として、営業利益が前事
業年度比で36％以上増加することを見込んでいるとのことです。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2023
年12月13日までの上記情報を反映したものとのことです。

－ 18 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書に加え、2023年８月下旬から同年11月上旬まで当社に対して実施した
デュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2023年12月14日、本公開買付価格を750円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値534円に対して40.45％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値546円に対して37.36％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値543円に対して38.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、旭化
成及び当社から独立した第三者算定機関としてAGSコンサルティングに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年12月13日に当社株式価値算定書を取得しました。
なお、AGSコンサルティングは、公開買付者、旭化成及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会において、AGSコンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことが確認されております。また、本取引に係るAGSコンサルティングによる当社へのフィナンシャル・ア
ドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりAGSコンサルティングを当社のフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として選任しております。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株－ 19 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行いました。なお、当社
は、本「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、AGSコンサルティングから本
公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
市場株価法
DCF法

：529円から546円：559円から909円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値529円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値534円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値546円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値543円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を529円から546円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を559円から909円までと算定しております。
なお、本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、2025年３月期においては、仮設機材事業における内製から外注化の推進、機材センターの集約による地代家賃の減
少等のコスト削減を主因として営業利益が前事業年度比112百万円、それに加え、前事業年度比で設備投資を抑制することを要因にフリ－ 20 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

ー・キャッシュ・フローが前事業年度比281百万円増加することを見込んでおります。2026年３月期は、仮設機材事業における更なる外注化比率の向上による製造原価の減少等を主因として、営業利益が前事
業年度比94百万円、フリー・キャッシュ・フローが前事業年度比105
百万円増加することを見込んでおります。2028年３月期は、継続した
設備投資の抑制による減価償却費の減少を主因として、営業利益が前
事業年度比107百万円増加することを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、当社が上場廃止になることによる上場維持費用の削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（注）AGSコンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点
で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、AGSコンサルティングは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その作成経緯、内容及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計
画の合理性を確認しております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法の算定の前提とした本事業計画は、当社が2023年６月に公表した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）における各事業年度の計画数値を上回る内容となっておりますが、この点について、本特別委員会において審議がなされており、本「(4) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」に記載のとおり、本中期経営計画における計画数値は、当社が本中期経営計画以前に策定・公表した３－ 21 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

度の中期経営計画がいずれも未達であった実績に鑑み、達成確度が高いと見込まれる保守的な水準として設定したものである
ため、当社は、AGSコンサルティングが当社株式の価値算定を行うにあたり再策定する本事業計画では、足元の市況を踏まえ、努力要素を十分に織り込んだ上で実現可能性を見込むことができる水準に設定することが適切であると判断しました。本
事業計画は、作成経緯に関して当社から本特別委員会に対して詳細な説明を行い、作成の前提、内容等について質疑応答を行った上で、その合理性について本特別委員会の確認及び承認を受けたものであり、本中期経営計画における財務数値と本事業計画に差異が生じていることに関しては、本特別委員会としても、合理的であると判断しております。
③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、その公正性及び適正性を確保するために、公開買付者、旭化成及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして選任した岩田合同法律事務所から、2023年９月上旬以降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事
務所は、公開買付者、旭化成及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、岩田合同法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことが確認されております。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、2023年９月１日の取締役会において、企業価値の向上及び少数株主の利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥
当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、公開買付者、旭化成及び当社から独立性を有する委員の３名（当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である岡本直也氏（弁護士）、当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員であ－ 22 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用る実野現氏（弁護士）、外部有識者である座間陽一郎氏（公認会計士・税理士、座間会計事務所 代表））から構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として岡本直也氏を選定しております。）。なお、当社は、座間陽一郎氏が公認会計士・税理士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有していることを理由として、外部有識者としての就任を依頼しております。また、本特別委員会の各委員の報酬
は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(ⅰ)
本取引の目的の正当性・妥当性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅱ) 本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ) 本取引に係る手続の公正性、(ⅳ) 本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、及び、(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非を諮問し（以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいます。）、本諮問事項についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対して、(a) 当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(b) 本取引に関して、必要に応じて、本特別委員会が自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任するアドバイザー
を指名若しくは承認（事後承認を含む。）し、専門的助言を求める権
限、並びに、(c) 当社の役職員に対して、本特別委員会への出席を要求し、また、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報の提供を要求する権限の各権限を付与しております。更に、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議いたしました。
本特別委員会は、2023年９月14日より2023年12月13日まで合計11回－ 23 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

にわたって開催されたほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項について、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、まず、2023年９月14日開催の第１回特別委員会において、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
AGSコンサルティング並びにリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
更に、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、(a) 当社から、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の当社事業に与える影響等について説明を受けるとともに、当社に対して、本取引が当社に与える影響等について質問状を送付し、これに対して書面で回答を得た上で、質疑応答を実施しております。また、(b) 公開買付者に対しても、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯・本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的・
本取引後の経営方針等について質問状を送付し、これに対して書面で回答を得た上で、質疑応答を実施しております。更に、(c) 当社から、本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計
画の合理性について確認・承認し、AGSコンサルティングからも、当社株式価値算定書の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、(d) 岩田合同法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施しております。加えて、(e) 提出された本取引に係る関連資料等により、本取引に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。また、本特別委員会は、当－ 24 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格について最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り当社との間での交渉の方針等について協議を行い、当社に対して指示又は要請を行う等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年12月14日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 本取引の目的の正当性・妥当性
公開買付者によれば、本取引の目的は、当社との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、当社の収益力の向上と成長を実現することにあるとのことである。他方、当社は、現在の当社の公開買付者との取引関係等を踏まえると、現在の資本構造を維持しつつ当社単独での上場維持を目指すよりも、本取引により公開
買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとのより一層の連携強化や対外信用力の強化を図る方が、当社の企業価値の向上に資すると考えている。
当社は、公開買付者が販売する新築住宅に使用する鉄骨部材について、公開買付者の完全子会社である旭化成住工から材料の供給を受け、製造業務を受託している。この点、本取引により当社が公開
買付者の完全子会社となることで、少数株主が存在する中では一定の制限があった公開買付者と当社の間の更なる連携強化が可能となり、また、公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる結果、公開買付者が展開する住宅事業における部材供給のサプライチェーンに関し、より一層の協業の推進を行うことができ、当社の収益力の向上に繋がるものと考えられる。
また、当社が展開する仮設機材事業に関しても、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と当社との間の更なる連携強化及び公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる結果、建設事業を展開する公開買付者グループとの間
で、より一層の協業の推進（例えば、当社と公開買付者グループと－ 25 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用の間における仮設機材の共同開発の推進等）が可能となり、当社の収益力の向上に繋がるものと考えられる。
したがって、本取引の実行により、当社と公開買付者グループとの協業体制をより一層強化することができる結果、当社の収益力を向上させることが可能となり、本取引の目的が達成されることが期
待できるものと評価できる。
また、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者との間での製造情報の一元化による事務作業の効率化や、教育体制の充実による管理面を含めた製造ノウハウの共有化を進めること等により、当社の経営課題である品質の安定及び労働安全衛生の改善を図ることができると考えられる。さらには、当社
は、運転資金を調達する手段として、主として金融機関からの借入
れを利用しているところ、公開買付者の完全親会社である旭化成が一元管理を行うグループファイナンス（CMS）の活用による財務的な支援や信用力の補完を受けることが可能となると考えられる。
以上の各事項等により、本取引の実行により当社が公開買付者の完全子会社になることで、当社の収益基盤・事業基盤が強化され、当社の中長期的な企業価値の最大化が図られると考えられる。
その一方で、本取引により生じ得るデメリットとして、本取引により当社が上場廃止することに伴う資金又は資本調達や社会的信用
力や人材採用力への影響が想定される。もっとも、前記のとおり、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の完全親会社である旭化成が行うグループファイナンス（CMS）の利用により資金調達が可能となるとともに、公開買付者の完全親会社である旭化成は、上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、本取引により当社が上場廃止したとしても対外的な信用力を補完することが可能であり、むしろ社会的信用力や人材採用力の更なる維持・向上が図られるともいえ、本取引によるデメリットは、仮に存在するとしても、本取引の実行にあたり特段の支障にはならないと評価できる。
これらに加えて、公開買付者においては、本取引の実行後、当社の住宅鉄骨事業及び仮設機材事業のいずれについても原則として継続することを予定し、現在の当社の従業員の雇用及び処遇を原則として維持することを想定しており、また、当社との間でグループ人
材育成プログラムの相互利用を可能とする体制の構築等も検討して－ 26 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

いるとのことであることを踏まえると、公開買付者は、当社の従業員の取扱いについて当社の企業価値の維持・向上の観点から適切な方針を有しているといえることや、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段は想定されないと考えられることをも踏まえると、本公開買付けを含む本取引は、当社の企
業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有すると認められる。
(b) 本取引の取引条件の公正性・妥当性
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、旭化成、及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
AGSコンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得した。
本公開買付価格の公正性・妥当性の前提として、当社株式価値算
定書の信頼性について検討すると、まず、AGSコンサルティングによる当社株式の１株当たりの株式価値の各算定方法は、いずれも一般的な算定方法と認められる。また、AGSコンサルティングがそれぞれの算定方法を採用した理由についても、不合理な点は認められない。当該各算定方法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関であるAGSコンサルティングにより算定されたものであり、当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果にも不合理な点は認められない。さらに、上記算定方法及びその結果の前提となる財務予測
や前提条件等についても、いずれも不合理な点は認められない。
上記算定の基礎となる本事業計画については、当社が2023年６月に公表した本中期経営計画における各事業年度の計画数値を上回る内容となっているとのことであるが、その理由としては、本中期経営計画における計画数値は、当社が本中期経営計画以前に策定・公表した３度の中期経営計画がいずれも未達であった実績に鑑み、達成確度が高いと見込まれる保守的な水準として設定したものである
ため、当社は、AGSコンサルティングが当社株式の価値算定を行う
にあたり再策定する本事業計画では、足元の市況を踏まえ、努力要
素を十分に織り込んだ上で実現可能性を見込むことができる水準に設定することが適切であると判断し、本事業計画を再策定したとの－ 27 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用ことである。また、本事業計画について、AGSコンサルティング
は、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その作成経緯、内容及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認しているとのことである。これらを踏まえ、本特別委員会は、複数回にわたり委員会会合を開催
し、本事業計画の作成について、当社担当者に対して直接ヒアリン
グを行い、その内容・根拠、作成経緯・過程等について確認の上、AGSコンサルティングの助言を受けつつ慎重に審議・検討した結果、本事業計画の客観性又は合理性を疑わせる事情は認められず、適切に作成されたものであることが確認できたことから、本特別委員会として、本事業計画は合理的と評価できる事業計画であり、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を行うこと及び本事業計
画を公開買付者に提出することを承認した。以上より、当社株式価値算定書には信頼性が認められると評価できる。
本公開買付価格である750円は、上記のとおり信頼性の認められる当社株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、当社株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を超える金額でもあることからす
れば、本公開買付価格は当社株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できる。
なお、本公開買付価格である750円は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額である2,555百万円を自己株式控除後の発行済株
式総数（2,351,093株）で割ることにより算出した１株当たり簿価
純資産1,087円を下回っているが、この点について、当社は、①
純資産は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないこと、② 仮に当社が清算する場合、簿価純資産額がそのまま換価される
ものではなく、即時・一括の売却が困難と考えられる汎用性の乏しい製造工場や、本社、支店及び機材センターの各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると帳簿価額での売却が困難であり、更地にした上での売却が必要であることが見込まれること、製造工程の製品や仕掛品、原材料・貯蔵品の換価額
は、スクラップ価値を基準としたものとなり、相当程度の毀損が見込まれること、③ 企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金
及び弁護士費用等の相当程度の追加コストの発生も見込まれること－ 28 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用等に鑑みると、当社の清算価値は、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定され、１株当たり簿価純資産が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えている。この点、以上の当社の説明に不合理な点は認められず、本公開買付価格である750円が、１株当たり簿価純資産
1,087円を下回っていることをもって、本公開買付価格の公正性・妥当性を否定する理由にはならないと考えられる。
また、本公開買付価格のプレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2023年11月14日までに成立した支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、MBO案件を除く。）64件におけるプレミアム水準の中央値との関係で必ずしも高い水準とは評価できないものの、上記事例における10％刻みでのプレミアム分布と比較しても、本公開買付価格のプレミアム率は同等の水準にあり、相応のプレミアムが確保されていることからすれば、本公開買付価格は、本取引のシナジーによって当社に実現される株式価値が相当程度反映されたものであると評価できる。
そして、本公開買付価格については、2023年11月15日以降、当社と公開買付者との間で複数回にわたる協議及び交渉が重ねられ、本特別委員会は、当社からかかる当社と公開買付者との間の協議及び交渉状況について逐次報告を受け、本特別委員会としての意見を表明するなどしており、本特別委員会として本公開買付価格に係る交渉過程に実質的に関与している。以上の本取引に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情も認められず、本公開買付価格は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施された当社と公開買付者との間の再三に亘る協議・交渉の結果として提案された価格であるとともに、公開買付者の当初提案額（当社株式１株につき、665円）から750円と大幅に増額されたものであって、真摯な交渉によって決定された価格であると評価できる。
以上より、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると評価できる。
また、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件としても、本取引のスキームは、前記のとおり本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段は想定されないことに鑑み－ 29 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用ても、また、当社の少数株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。そして、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日と設定する予定とのことであること、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定
されていないこと、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのこと等を踏まえると、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取引における間接的なマー
ケット・チェックは相応に機能するものと評価できる。
加えて、公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400株（所有割合：33.92％）を買付予定数の下限として設定しており、これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株
式の数の過半数（MoM）を上回るものとなるとのことであるため、上記下限の設定は、実質的にMoMに相当する買付予定数の下限の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
また、本取引では、公開買付者が当社株式の全てを取得することが前提とされており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、少数株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる当社の株主を公開
買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることが、当社が公表又は提出予定の当社プレスリリース及び意見表明報告書を始めとする開示資料において明らかにされる予定であることを踏まえれば、本取引において強圧性は排除されていると認められる。
その他、本取引に係る本公開買付価格以外の条件についても、同種・同規模の取引条件と比較して不合理なものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められない。
以上より、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。

－ 30 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用(c) 本取引に係る手続の公正性
当社は、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買付者と当社又は当社の少数株主との間には構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存することに鑑み、本取引の公正性を担保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保を目的として、取締役会決議に基づき本特別委員会を設置した。本特別委員会は、社外取締役２名及び社外有識者１名の合計３名で構成されており、本特別委員会の委員はいず
れも公開買付者、旭化成、及び当社から独立している。
以上に加え、当社は、本特別委員会の設置を決議した取締役会において、本特別委員会に対して本諮問事項に対する答申を依頼するとともに、(ⅰ) 本取引に係る当社取締役会の意思決定については
本特別委員会の答申内容を最大限尊重して行うこと、及び、(ⅱ)
本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを決議した。さらに、本特別委員会は、当社取締役会から、(a) 当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限、(b) 本取引に関して、必要に応じて、本特別委員会が自ら財務若しくは法務等のアドバイザ
ーを選任し、又は、当社が選任するアドバイザーを指名若しくは承認し、専門的助言を求める権限、並びに、(c) 当社の役職員に対して、本特別委員会への出席を要求し、また、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報の提供を要求する権限の各権限を付与されている。
したがって、本特別委員会は、特別委員として適格な者により構成され、適切な判断をすることが可能な設計とされており、かつ、
当社における本取引に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保されているといえる。
本特別委員会は、関係資料について調査・検討を行うとともに、当社に対して、当社の事業環境、事業計画、当社の株価水準等、本取引の目的の合理性等及び本取引が当社の企業価値に与える影響等について質問し、当社より、書面による回答を受領し、回答書の内容に関する質疑応答を行った。また、公開買付者に対しても、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引に関する検討状況等について質問し、公開買付者より、書面による回答を受領し、回答書の内容に関する質疑応答を行った。さらに、本特別委員会は、当社のフ－ 31 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

ィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサ
ルティングから、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内
容等、公開買付者との間の協議・交渉等の状況に関して説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、当社のリーガ
ル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。
以上のとおり、本特別委員会は、特別委員として適格な者により構成され、適切な判断をすることが可能な設計とされており、かつ、当社における本取引に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保されている上に、実際にも、本特別委員会における審議は慎重かつ適切に行われ、本特別委員会として本取引の交渉過程に実質的に関与していたものといえることから、本特別委員会の設置及び審議等については、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
本公開買付けにおいて、当社は、岩田合同法律事務所から受けた
法的助言、AGSコンサルティングから受けた財務的見地からの助言、並びにAGSコンサルティングから提出を受けた当社株式価値算
定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行っている。
当社は、公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンス
への対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の当社の経営方針の検討といった当社における本取引の検討、交渉及び判断に関して
は、取締役１名及び従業員２名から構成されるプロジェクトチームを設置し、当該メンバーの選定においては、旭化成及び公開買付者
を含む公開買付者グループ（当社を除く。）の役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった当社の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行っている。特に、当社株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、フィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて策定プ－ 32 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

ロセスの公正性についても留意して進めている。
また、当社の取締役のうち、城戸信介氏は公開買付者の従業員を兼務しており、加藤雅教氏は公開買付者出身者であることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点から、城戸信介氏及び加藤雅教氏の２名は、当該体制からは外れており、2023年12月14日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ城戸信介氏、及び加藤
雅教氏の２名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はない。
以上より、当社は、公開買付者及び旭化成から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
当社は、本取引に関して、フィナンシャル・アドバイザーとしてAGSコンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、本取引の諸手続や本公開買付価格を含む本取引の条件等の公正性・妥当性を確保するため、当社及び本特別委員会は必要かつ十分な助言を得ている。なお、いずれも、公開買付者、旭化成、及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していない。なお、本取引に係るAGSコ
ンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務
慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと認められる。また、岩田合同法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、かかる報酬体系が岩田合同法律事務所の独立性の判断等に影響を与えるものではないと考えられる。したがって、AGSコンサルティング及び岩田合同法律事務所の選任及びこれらによる助言は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
本取引では、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定する予定とのことであり、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行う
ことは否定されていない。また、公開買付者及び当社は、当社が対－ 33 －

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2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことである。これらを踏まえると、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機能するものと評価できる。
以上に加え、本取引では、当社の少数株主が本取引について評価・判断するにあたり、適切な情報が提供される予定であることや、本公開買付けにおける買付予定数の下限については、上記下限を満たす場合、実質的に本応募契約の対象となる株式を含め発行済株式の過半数の応募があることにもなることから、上記下限の設定
は、実質的にMoMに相当する買付予定数の下限の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できること、本取引では、少数株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる当社の本スクイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることが、当社が公表
又は提出予定の当社プレスリリース及び意見表明報告書を始めとする開示資料において明らかにされる予定であることを踏まえれば、本取引において強圧性は排除されていると認められる。
以上により、本取引においては、各公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。
(d) 本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益でないと考
えられるか
前記のとおり、① 本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有すると認められること、② 本公開買付けにおける公開買付価格を含め、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられること、③ 本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられることからすると、本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。

－ 34 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用(e) 当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非
前記のとおり、①

本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有すると認められること、② 本公開買付けにおける公開買付価格を含め、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられること、③ 本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられること、④ 本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられることからすると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することは妥当であると考えられる。
⑤

当社における独立した検討体制の構築
上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、当社は、2023年
９月上旬に、岩田合同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企
業価値の向上及び当社の株主共同の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、本特別委員会の指示を受け、公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の当社の経営方針の検討といった当社における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、取締役１名及び従業員２名から構成されるプロジェクトチームを設置し、当該メンバーの選定においては、旭化成及び公開買付者を含む公開買付者グループ（当社を除きます。）の役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった当社の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行いました。
とりわけ、当社株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、フィナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティン
グの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて策定プロセスの公正性についても本特別委員会の確認を受けながら進
めております。
また、下記「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の理由から、城戸信介氏及び加藤－ 35 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

雅教氏の２名は、当該体制からは外れており、2023年12月14日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ城戸信介氏、及び加藤雅教氏の２名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はありません。
これらの取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）の構築に際しては岩田合同法律事務所の助言を踏まえており、かつ、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ております。
⑥

当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、城戸信介氏及び加藤雅教氏の２名を除く利害関係を有しな
い取締役５名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全
員の一致により、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、城戸信介氏は公開買付者の従業員を兼務しており、加藤雅教氏は公開買付者出身者であることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点から、審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
⑦

取引保護条項の不存在

公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

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株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用⑧

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、(ⅰ) 本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ) 株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けに係る公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。
⑨ 「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」
を達成する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400株（所有割合：
33.92％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限（797,400株）は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」（当社第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（2,378,740株）
から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（27,647株）及び公開買付者が所有する2023年12月14日
現在の当社株式数（770,000株）を控除した株式数（1,581,093株）に－ 37 －

株式併合議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用係る議決権の数（15,810個）の過半数に相当する数（7,906個）に相当する当社株式数（790,600株））を上回るものとなるとのことです。
このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む
本取引を行わないこととし、当社の少数株主の皆様の意思を重視した
買付予定数の下限の設定を行っているとのことです。
４．当社において最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象(1) 本公開買付け
上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、公開買付者は、2023年12月15日から2024年２月１日まで本公開買付けを行い、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2024年２月８日をもって、当社株式1,953,605株（所有割合83.09％）を所有するに至りました。
(2) 自己株式の消却
当社は、2024年３月８日付の取締役会において、2024年４月30日付
で、当社の自己株式27,749株（2024年２月20日現在、当社が所有する株式の全部に相当します。）を消却することを決議いたしました。なお、
当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は2,350,991株となります。

－ 38 －

株式併合議案

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第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由(1) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行
可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
(2) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）及び第10条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(4) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生する
ことを条件として、定款第16条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

－ 39 －

定款変更議案

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。なお、本議案に係る定款変更は、本
臨時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年
５月１日に効力が発生するものといたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

案

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、600万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。

第７条

第７条（条文省略）（現行どおり）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株と
する。

（削除）

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３. 株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４. 次条に定める請求をする権利（削除）（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができ
る。

（削除）

第11条～第13条（条文省略）

第８条～第10条－ 40 －

定款変更議案

更（現行どおり）

2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

現

行

定

款

変

（定時株主総会の基準日）
第14条 定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年３月31日とする。
第15条（条文省略）（条文省略）

案

（削除）

第11条

（現行どおり）（電子提供措置等）
第16条 １. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第17条～第35条

更（削除）

第12条～第30条（現行どおり）

以－ 41 －

定款変更議案上2024/03/12 17:23:27 / 24104113_中央ビルト工業株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

株 主 総 会 会 場 の ご 案 内（会場）
東京都中央区日本橋３丁目６番２号
日本橋フロント ６階 ＡＰ日本橋 Ａルーム
Ｂ12

地下鉄日本橋駅（東西線・銀座線・都営浅草線）

西線
トロ東
東京メ

Ｂ７

Ｂ６

日本橋高島屋Ｓ.Ｃ.（新館）
Ｂ３ Ｂ２
Ｂ１
丸善
日本橋高島屋
日本橋店
Ｓ.Ｃ.（本館）

外堀通り

シャングリラ
ホテル東京

Ｂ８
東京日本橋
タワー

Ｂ５

柳屋ビルディング

町
至大手

丸の内 鉄鋼ビル
トラスト
タワーＮ館

日本橋一丁目三井ビルディング

Ｂ10 （ＣＯＲＥＤＯ日本橋）

Ｂ９

日本橋さくら通り
グラントウキョウ
ノースタワー

ＡＰ日本橋

ＤＩＣビル

（日本橋フロント６階）

八重洲北口

ＨＳＢＣ

八重洲中央口

八重洲通り
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八重洲ダイビル

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至銀座

東京メトロ銀座線
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グラントウキョウ 住友不動産
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