コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIC Autotec,Inc.

最終更新日：2013年6月26日

エヌアイシ・オートテック株式会社
代表取締役社長 西川 浩司
問合せ先：執行役員管理部長 藤井 透
証券コード：5742
http://www.nic-inc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な取り組みを行っております。
今後もコーポレート・ガバナンス体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

西川 浩司
三協立山株式会社
エヌアイシ・オートテック従業員持株会
ダイドー株式会社
株式会社三井住友銀行
西川 武
植田 潤次郎
鈴木 和稔
大久保 忠重高津伝動精機株式会社

37,049
2,025
1,204
700
500
500
450329302300

支配株主（親会社を除く）の有無

西川 浩司

親会社の有無

なし

割合（％）
67.36
3.68
2.19
1.27
0.91
0.91
0.82
0.60
0.55
0.55

補足説明
大株主の状況における所有株式数は、2013年3月31日現在の状況を記載しております。なお、2013年4月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪 JASDAQ

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般取引と同様に適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議した上で決定することとし、当社および当社の少数株主各位に不利益を与えることのないよう適切に対応いたします。

― 1 ―５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得る特別な事情はありません。

― 2 ―Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会におきまして、会計監査人より監査計画や監査の方法及び結果について、定期的に報告を受けており、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しております。
監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、また内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

c

会社との関係(1)
de
fghi

土屋 重義
学者
○
白石 康広
弁護士
○
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
監査役 土屋重義氏は、国税庁で要職を務めた経験を持ち、大学教授及び税理士として企業会計に対する専門的な知識・経験等を有しており、人格、見識ともに高く、当社の監査役と― 3 ―土屋 重義○白石 康広

同氏の同意を得た上で、当社の独立役員として選任いたしております。

―――

して適任であります。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。
監査役 白石康広氏は、弁護士として民事、商事、刑事の法律活動業務を幅広く担当しており、他の上場会社の取締役等の経験も有し、経験、人格、見識ともに高く、当社の監査役として適任であります。
なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
平成25年３月期におきましては、開催された取締役会12回全てと、監査役会12回のうち11回に出席し、必要に応じ、主に税理士としての専門的見地から、当社の会計分野に関する事項についての発言や、監査役会の運営状況及び監査基準等についての発言を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等により、インセンティブは付与されていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成25年３月期におきましては、取締役、監査役、社外役員別の報酬等の総額、支給対象員数について開示しております。
なお、平成25年３月期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の支給総報酬額につきましては、以下のとおりであります。
取締役
５名 49,836千円
監査役
３名 18,960千円
合計
８名 68,796千円（うち社外役員 ２名 8,880千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役の職務と責任に応じ、会社の業績や将来の業績見通しを勘案した報酬額を、取締役会によって決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、監査役の職務と責任に応じた報酬額を、監査役の協議によって決定しておりおます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役につきましては、職務を補佐する担当部署及び担当する専従スタッフはおりませんが、監査役の職務を補助する者の設置を監査役が求めた場合には、遅滞なくこれに対処する体制になっております。また、取締役会等の開催につきましては、管理部長より開催案内等による資料の事前配布を行い、社外監査役の専門分野に関する事項については事前説明を行っております。
なお、常勤監査役が出席する重要な会議等で決議された事項や経営に関する重要な事項等について、管理部長が社外監査役へ適宜報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行、監査、監督の方法につきましては、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会、執行役員制度、内部監査チームといった各機関等― 4 ―

を適切に機能させ、企業としての適法な運営を行っております。
（1） 取締役会
取締役会は、取締役５名で月１回の定例取締役会を開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。な
お取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。
（2） 経営会議
経営会議は、取締役５名、常勤監査役１名、執行役員２名及び代表取締役が指名するグループ長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
（3） 監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、監査役は現在３名で内２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役にリスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。
全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。
（4） 執行役員制度
執行役員が、代表取締役の指揮監督のもとで業務執行を補助することにより、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図っております。現在執行役員は5名で、取締役会の迅速かつ効率的な意思決定を維持するために、順次充実させて行きたいと考えております。
（5） 内部監査
内部監査は、管理グループ内に代表取締役社長直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。
（6） 報酬の決定
取締役候補の選出は、取締役会において行っており、取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役の職務と責任に応じ、会社の業績や将来の業績見通しを勘案した報酬額を、取締役会によって決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、監査役の職務と責任に応じた報酬額を、監査役の協議によって決定しておりおます。
（7） 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した公平な立場から会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定有限責任社員 業務執行社員 堤 佳史
有限責任監査法人トーマツ・・・・・指定有限責任社員 業務執行社員 石尾 雅樹

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために取締役会では責任のある意思決定を迅速に図ることが重要であることより、事業に精通した社内取締役を中心とした経営体制が最適と判断しております。あわせて、経営監視機能の強化が極めて重要であることも認識し、取締役の職務の執行を、各取締役及び監査役が互いに監視・監督するとともに、独立性の高い社外監査役を選任することによって、企業統治の体制の充実を図っております。
今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。

― 5 ―Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定できるだけ多くの株主が株主総会に出席出来るよう、月末の前日を避けるとともに、週末の土曜日に開催しております。

その他

定時株主総会の開催場所は、例年通り立山工場とし、株主総会閉会後は、同工場において株主懇談会を兼ねたアルミ構造材（アルファフレームシステム）の製品説明会等を開催し、株主に対して当社製品の理解を深めていただけるよう工夫しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ（http://www.nic-inc.co.jp/)にて四半期毎の財務状況の開示及びプレスリリース等を掲載し、当社の最新情報を提供しております。
また、新聞や雑誌等で当社に関する記事が掲載された場合にも当社ホームページにて案内し、より多くの方々に理解していただけるよう、積極的な開示を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役社長が情報開示責任者となり、経営企画室がＩＲに関して担当、管理部が補佐しております。

代表者自身
による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び役職員の行動と責任については、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、株主をはじめとするステークホルダーへの企業内容に関する情報開示を行うことが重要な経営課題の一つとして、株主、投資家に対しては適切な経営情報を迅速、正確かつ公平に開示するとともに、当社を理解する上で重要と判断した事項については、積極的に情報を公表し、かつ株式会社大阪証券取引所に対しても遅滞なく報告を実施し、適時開示していく方針であります。開示方法は、代表取締役社長が決算説明会等において業績概要を説明する等、ステークホルダーへの説明責任を果たしてまいります。
また、併せて当社ホームページ等インターネットを通じた開示を行い、積極的にディスクロージャーを行っていく方針であります。

― 6 ―Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針について決議し、同基本方針は以下のとおりであります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1） 当社は、倫理規程およびコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員および従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努めております。
（2） 取締役会は、法令・定款および取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定しております。
（3） 代表取締役社長直轄の内部監査チームは、内部監査規程に基づき業務全般に関して法令・定款および社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について、取締役会および監査役会へ、その結果を報告するものとしております。
（4） 取締役、執行役員および従業員が法令・定款および各種社内規程等に違反する行為を発見した場合、従業員が直接通報できる社内の通報窓口として内部監査チームへ速やかに報告が上がるよう体制を整備しております。
２．取締役の職務の執行に係る文書の保存および管理に関する体制（1） 取締役の職務の執行・意思決定に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、各種申請書および契約書等を「文書管理規程」の定めるところにより作成し、保存するものとしております。
（2） 取締役および監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとしております。
（3） 上記の文書の保管期間および保管場所は、文書管理規程に定めるところによるものとしております。
（4） 文書管理規程の改廃については、管理グループ長が起案し、取締役会に承認を得るものとしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理規程を制定し、代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築いたしました。同規程に添って各部署においては、必要に応じ規則・マニュアルの作成・配布を行うものとしております。
（2） リスク管理部門として経営企画室がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図ります。
（3） 損失の危険が発生・発見された場合には、経営危機管理規程に基づき、対策本部を設置するなど、被害の回避および被害拡大防止に努めることとしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（1） 定例取締役会を原則月１回開催し、重要事項および業務執行を決定し、各取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
（2） 取締役会への付議議案については、取締役会規程に定められている付議基準に則り提出されるものとし、付議される議題に関する資料については事前に全取締役に配布され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。
（3） 取締役、執行役員および代表取締役社長が指名するグループ長等によって構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行機関の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。
また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項に関しても審議を行っております。
（4） 代表取締役社長の指揮監督のもとで執行役員が業務執行を補助することにより、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることとしております。
（5） 日常の業務執行に際しては、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。
５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
代表取締役社長は、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合に、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。
６．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。
７．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1） 取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うものとしております。
（2） 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりといたします。
1.）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実。
2.）取締役および従業員が法令もしくは定款に違反している行為をし、またこれらの行為をする恐れがあると考えられる場合にはその旨。
3.）社内通報制度による通報状況および内容。
（3） 代表取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告することとしております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 代表取締役社長およびその他取締役は、監査活動の実効性を高めるために、監査役と平素より意思疎通および情報の交換を図り、監査環境の整備に努めることとしております。
（2） 内部監査チームは、内部監査結果の報告や定期的な会合により、随時監査役との連携を図ることとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力等排除に向けた社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。また、反社会的な個人または集団による民事介入暴力関係者から不当に金銭その他の経済的利益の不当要求に対しても、会社規程により毅然とした対応を行える体制を整備しております。
当社では、富山県企業防衛対策協議会、富山県暴力追放運動推進センター及び所轄警察署などの外部専門機関と連携し、折りにふれ指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。

― 7 ―

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対買収に対する有効な対策及びその必要性について検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を行ってまいります。内部監査チームでは職務執行の有効性・効率性に関して全社的な評価を行い、業務フローの標準化を図り、内部統制システムの整備・運用の状況の継続的な監視及び評価を行い、内部統制をより一層強化してまいります。また、引き続き適切なモニタリング、コンプライアンスの強化を図り健全性を高めるとともに、柔軟かつ迅速な対応が可能な経営管理体制を整備してまいります。
また、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
【適時開示体制の概要】
1.適時開示に係る基本方針
当社は、全てのステークホルダーより当社の企業価値を適正に評価していただくため、また、経営の透明性を確保するため、適時適切に会社情報を開示し、説明責任を果たすことが重要であると認識しております。このため、関係法令及び上場証券取引所が定める適時開示規則等を遵守してまいります。
なお、当社は企業理念として「公明正大」を掲げております。この企業理念のもと、全てのステークホルダーに対して、透明性・公平性・正確性・継続性を基本に、適切かつタイムリーに会社情報の提供に努めてまいります。
2.適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報を適時適切に公正な開示を行うため、情報開示担当役員を「情報管理責任者」に定めております。また、各部門における重要事実を管理する者として、各部門の統括責任者を「情報管理担当者」と定めております。「情報管理責任者」は、「情報管理担当者」及び管理部の協力を得て会社情報を一元管理し、的確な経営判断のもと、情報開示を行います。会社情報の開示にあたっては、管理部長を「情報管理責任者」を補佐する「社内情報管理者」として任命し、「情報管理責任者」の指示に基づいて「社内情報管理者」が開示を実施しております。
なお、会社情報の適時適切な開示を実施するにあたり、発生事実につきましては、事実確認を行ったあと、「情報管理責任者」の指示に基づいて「社内情報管理者」が速やかに開示を行っております。また、決算情報、決定事実につきましては、取締役会で審議を行い、決定・承認を経て「社内情報管理者」が開示を実施しております。

― 8 ―【参考資料：コーポレートガバナンス体制（模式図）】

株取締役 選任・解任

取締役会

主総会

監査役 選任・解任

監査選任・解任

連携

監査役会

会計監査人

会計監査
代表取締役社長

指示報告連携

経営会議
担当取締役

内部監査
チーム

助言

執行役員
内部監査
各部門

助言
通報

内部通報制度

― 9 ―

顧問弁護士

【参考資料：適時開示体制の概要（模式図）】
決定事実

情報の集約

重要性・適時開示の検討

発生事実

決算情報各部門統括責任者

管理部長（情報管理担当者）（社内情報管理者）

情報開示担当役員/社長（情報管理責任者）〔管理部長（社内情報管理者）/管理部〕

取締役会［決定・承認］

情報開示担当役員/社長（情報管理責任者）〔管理部長（社内情報管理者）/管理部〕

適時開示

証券取引所、記者会見、資料投函、ホームページ― 10 ―

会計監査人/顧問弁護士監査役会