目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

コーポレートガバナンスの改善による企業価値の向上（株）電通グループ 取締役 代表執行役 副社長
グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー
兼 グローバルCFO（株）電通グループ
取締役会議長・非業務執行取締役

曽我 有信

ティム・アンドレー―「コーポレートガバナンス
（CG）
の改善」
が
「企業価値の向上」にが過半数を占め、グローバルスタンダードに合致した指名委員

しかし、それは効果的な実践につながるものでなければなりま

ティム すべてのステークホルダーは、グッド・ガバナンスに対現する執行責任者として、グローバル・チーフ・ガバナンス・オ

うに実践につなげられるか、です。
その結果、組織が不要なリス

なお、社外取締役がこれを主導しているわけではありません。

より安心感を持てるようにすることです。
そして、株主を含むすべ

か”、“どうすれば組織の管理・監督能力を株主にもっと信頼してです。

どのようにつながるかについて、
お二人の考えをお願いします。

会等設置会社に移行しています。
また、組織全体でCG改善を実する期待を持っており、取締役会は、株主の期待に応えることを

フィサーを設置しました。

ストな方法として、従業員を大切にし、顧客企業を大切にし、そ執行側のメンバーが、“どうすればCGを改善することができる

優先事項と考えています。私は、長期的に株主を大切にするベ

して社会を大切にするという考え方を持っています。

CGに関して言えば、当社は、
ここ数年、特に2016年以降、取締役会の構造を進化させてきました。
その結果、独立社外取締役

いただけるか”、について積極的に検討し、取り組んできた結果です。
良い構造があれば、良いガバナンスを構築できるのです。

せん。
今、私たちが直面する課題は、改善された仕組みをどのよ

クを回避し、同時に、必要なリスクを取ることで、リスクに対しててのステークホルダーに、より良い成果を提供することが必要
曽我CGとは、会社が持つ「仕組み」です。具体的には、東証のCGコードにあるとおり、会社や経営陣による「透明・公正」かつ

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ガバナンス

「迅速・果断」な判断を促す仕組みであり、本質的には、会社のるための、一貫したプロセスです。
「認識」、
「受容」、
「エスカレー

当社の「価値創造モデル」にもあるとおり、会社が持つさまざま

けていくのです。
プロセスや説明責任を明確にすることなしに、アウトプットを質的・量的に最大化するための仕組みです。

ション」、そして「解決」というプロセスを経て、組織は改善を続な「資本」というインプットに対して、期待されるアウトプットがパフォーマンスの高い組織になることは非常に難しいです。

ション」というプロセスがあります。

One dentsuで目指すCGの改善

あって、インプットとアウトプットの間には「意思決定」と「アク
CGとは、従業員のアクションを規制するといった後ろ向きなものでは全くなく、完全に前向きなものです。

―従業員が、CGの改善によるメリットを正しく理解し、自分事として捉えるにはどうしたら良いでしょうか。

曽我 CGとは、締め付けではなく、“企業価値を最大化するための仕組み”であること、これをまず理解することが必要で、適切な―One dentsu として、CGの改善に取り組むにはどうしたら良

コミュニケーションに基づく共通理解を作る必要があります。
ま“良い仕組みを作ろうよ”という同じ思いをもつことが、求め、変わりゆく価値観や社会にアラインしていく姿勢を持つこ

ティム まったく同感です。
CGをコンプライアンスやルール、やっいでしょうか。

いるでしょう。
私の考えでは、CGとは、最大限のアウトプットを得

One dentsuのCGを進化させるうえで一番大切だと思います。

てはいけないことなど、制限をかける枠組みだと誤解する人も時代の変化に適応し、学び続ける姿勢を曽我

た、CGに限らず、「トレーニング」は必要です。常に新しいものをとは、電通グループの従業員として、必須条件です。

ティム 当社が進めている「One dentsuオペレーティング・モデ

ティム コンプライアンス事案により、
ステークホルダーからのもので、グループ全体でCGを改善するためにうまく機能する必す。
今後の、私たち全員の責任は、CGを磨き、“単にコンプライア

ル」や「ワン・マネジメントチーム」も、役割や責任を明確にする
要があります。

信頼やレピュテーションで受ける代償は、総じて大きいものでンスを徹底する”だけでなく、“何か少しでもおかしいと感じたら、更に、一貫したプロセスに焦点を当てることも必要です。
なぜな「これは何だろう」”と声を上げることです。

とができ、PDCAを回して継続的な改善が可能になるからです。

ることです。
従業員には、
このことを理解してほしいと思います。

要なことです。

して発展していけるはずです。

ら、“スタンダードを知ることで、何が逸脱にあたるか”を知るこ組織が大きく、複雑に、そして多文化になっていく際に、特に重経営陣が今、CGを優先することは、
ステークホルダーも期待す
CGについて語り合える文化が、当社に定着すれば、今後も継続

そのために、
コミュニケーションは重要です。
CGの重要性とその

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ガバナンス

実践の両方を効果的に伝えることは経営陣の責任だと思います。
そして、コミュニケーションに加えて、経営陣をはじめとするなり、投資に対する株主の信頼を築くことが大切です。

従業員も同様に、
ステークホルダーを重視する意識を持って欲リーダーとして重要なのが、“一貫した正しい行動を示す”ことでしいです。“従業員同士や顧客企業との間でいかに信頼関係を

曽我 「dentsu Leadership Attributes」にも、“当社のリーダーとし会へどのような影響を与えるか”を通じて、
ステークホルダーとす。
従業員はリーダー陣の振る舞いを見ています。

て何を知らないといけないか”、を整理しています。
「学ぶ文化＝

learning culture」と適切なコンテンツを作っていくことが大事です。
人的資本経営の柱は従業員の育成・成長であり、この「人的資本の開発」は、当社のマテリアリティの1つです。

従業員に“CGを理解して自ら行動してもらう”ためには、トップからの強く、継続的なメッセージやコミュニケーションが重要であることは言うまでもありませんが、コミュニケーションだけに解決を求めるのではなく、“CGを大切にする”考え方を、従業員築くことができるか”、“DEIやワークライフバランス推進などで社どのように信頼関係を築くかについて考えるということです。

また、正しいプロセスを確立する機会をすべての従業員が認識し、仮に、正しいプロセスが阻害されたときにはエスカレーショ
ンする、
そのスピードをもっと上げることが重要だと思います。

インテグリティを大切にする文化へ―電通グループのマテリアリティとして「企業倫理とコンプライも納得して動けるよう、人事制度をはじめとする社の制度で支

アンス/データ・セキュリティ」を1つ目に掲げています。
これにつプログラムを提供して、learning cultureを醸成していくことで、

ティム マテリアリティに掲げる「倫理」や「コンプライアンス」

援することも必要だと考えます。例えば、充実したトレーニング

めには、やると言ったことを、確実に実行しなければならないと感じています。
曽我

従来、当社が大切にしてきた“顧客企業のために取り組む”という姿勢そのものが悪いわけではありません。
仕事にあた

いての考えを教えてください。

る際には常に「電通グループ行動憲章」を意識することが重要

従業員がより積極的に学ぶ状態になると思います。

「データ・セキュリティ」
や「サイバー・セキュリティ」のような項目が“「電通グループ行動憲章」をよく理解しよう”という話です。

グを受けています。
「電通グループ行動憲章」を学ぶ取り組みもすフロンティアを目の当たりにし、このテーマ群だけでも、時代CGによって株主が利益を享受し、株主にとって当社が魅力的と当社のパーパスに基づき、
ステークホルダーとの信頼を築くたティム

取締役会のメンバーも、
コンプライアンスのトレーニン「インテグリティ」を推進する姿勢の表れだと思います。優れたです。
“本来、持っていないといけなかった価値観を持とう”、それの重要性が高まっていること、
また生成AIの新しい技術がもたら「企業倫理」は私たちにとって重要な価値観です。
価値観や文化が変化し、ビジネスがより複雑になっていることを示しています。

「倫理」や「インテグリティ」を価値観のトップに据える企業文化を変えることは、
時間がかかると思いますが、これからは明確に、を浸透させたいと考えています。

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ガバナンス

ガバナンスに関するマテリアリティ：
企業倫理とコンプライアンス/
データセキュリティ

ゴールイメージ

インテグリティを最優先に仕事に取り組む

B2B2S企業として、従業員が正しい知識を有し、インテグリティを最優先に仕事に取り組む状態と、それを支えるシステムが整備された状態

本マテリアリティで取り組む経営基盤の構築及び改善は、
当社

グループのステークホルダーからの信頼獲得に向けて極めて重要な課題です。
スポンサーは、（株）電通グループ 代表執行役 副

詳細テーマ

社長 グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー兼グローバル・

チーフ・ファイナンシャル・オフィサーである曽我 有信が務めます。

●

またグローバル・ゼネラル・カウンセルのアリソン・ゾルナーや、グ●

ローバル・コーポレート・セクレタリー兼デピュティ・グローバル・

企業倫理とコンプライアンス

コーポレートガバナンス
項目

ゼネラル・カウンセルの永江 禎らも各詳細テーマを指揮します。

本マテリアリティの具体化にあたっては、
ゴールイメージを策定し、ゴールに至るプロセスのなかで、
「研修」
「窓口」
「第三者評価」
において施策とKPIを策定しました。
加えて、社の環境整備として取り組む全体施策も進めていきます。

今後も進捗をモニタリングし、定期的にグループサステナビリ

ティ委員会に報告する予定です。

注：本マテリアリティと2030サステナビリティ戦略との関係については、
24ページをご覧ください。

個別施策●●

データプライバシー

サイバーセキュリティ●●

リスクマネジメント
人権

施策

KPI

❶ 研修

グループで共通した研修環境の整備

研修受講率100%❷ 窓口

専門人財育成と、問い合わせ窓口の整備

専門人財が対応する窓口をすべての課題領域に設置完了❸ 第三者評価

ステークホルダーとの対話及び情報開示の促進第三者機関の評価向上及び認証獲得

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ガバナンス

コーポレートガバナンス

当社は、
株主、
顧客、
従業員、
生活者などのステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的なコーポレートガバナンス体制
監督

選任・解任

監査

企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によっ（２）
ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上

監査（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

会計監査人

て、
実効性あるコーポレートガバナンスを追求しています。

株主総会

選任・解任

連携
報告

連携

❶

報告

指名委員会

選定・解職

監査委員会
報酬委員会

報告

グループ内部監査させる。

（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンスの進化
2016
2019
2020
2021
2022
2023

‐監査等委員会設置会社へ移行‐取締役会実効性評価開始‐指名・報酬諮問委員会の設置（委員長：独立社外取締役）‐業績連動型株式報酬制度導入‐純粋持株会社制へ移行‐取締役に求めるスキルの明確化‐後継者育成計画（サクセッションプラン）の策定‐取締役会議長を非業務執行取締役に‐非業務執行取締役が過半数に‐指名委員会等設置会社、One dentsuへの移行‐チーフ・ガバナンス・オフィサーの設置‐ESGデータブック発行、ESG説明会開催

選解任案
決定

報酬決定

❷ 取締役会

選任・監督・委任

執行グループ・マネジメント・チーム ❸グループ・マネジメント・ボード

報告

代表執行役
委任

執行役

監査

dentsu Japan

Point❶ 指名委員会等設置会社への移行

当社の取締役会は、
パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割かつ責務であると捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。

Point❷ 独立社外取締役の役割

独立社外取締役には、コーポレートガバナンスの充実に資する

べく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、
及びそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、更に取総括

dentsu EMEA

dentsu Americas

グループ各社

グループM&A委員会

グループサステナビリティ委員会
グループ人権委員会

グループコンプライアンス委員会
グループリスク委員会
グループ指名委員会
グループ報酬委員会
dentsu APAC

締役会が決定した経営戦略に照らして、経営の成果、経営陣のパフォーマンスを検証、評価し、株主利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの是非を判断し、意見表明をすることもその役割の一つとしています。

Point❸ 経営の健全性、透明性及び効率性の確保

執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対し、業務執行に係る権限の多くが取締役会から委譲され、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促し、監督と執行の分離を強化することで、一層の企業価値の向上を図っています。
詳しくはWEBサイト・コーポレートガバナンス報告書をご覧ください

https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/governance_202403.pdf

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ガバナンス

取締役会（2023年度14回開催）

非業務執行取締役である議長の下、2024年3月28日現在9名（うち独立社外取締役６名）の取締役から構成され、
経験、
知見、
能

力などのバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。
2023年度は以下の取り組みを行いました。
‐NYオフィスにて取締役会、社外取締役とグローバルリー
ダーシップとの会合を開催‐非公式会議を4回開催し、重要テーマに関する討議を深化‐機関投資家向けESG説明会を開催‐従業員向けシェアリングミーティングへの社外取締役の出席・質疑応答・2023年度の主な審議事項

コンプライアンス、
内部統制、
リスクマネジメント、
サステナビリ

指名委員会（2023年度10回開催（うち指名諮問委員会として１回開催））

議決権のある委員長１名及び委員３名のうち２名を独立社外取締役とし、残り１名を社内取締役として、計４名で構成されてい

ます。

・活
 動実績

取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。
また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しています。

2023年度の主な審議事項は、
以下のとおりです。
‐指名委員会の役割・運営方針・主要議題‐取締役の指名・後継者計画に関する方針‐執行役の指名・後継者計画に関する方針

ティ
（ESG）
戦略
（長期ビジョン・中期経営計画に照らし合わせた更・指名・後継者計画に関する方針

人的資本投資（従業員）他‐当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的なる議論）、
グループ競争力、
事業ポートフォリオ、
中期経営計画、① 指名方針成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。

‐経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。

‐2024年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。
② 後継者計画方針‐当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。

‐対象となるポジション（もしくはポジション群）
ごとに、当社グ
ループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。

‐後継者候補については、執行側で人財に関する議論（People

Discussion）を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計

画の検討を行う。
この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。

‐ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、
社外
候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実

を図る。

監査委員会

（2023年度14回開催（うち監査等委員会として４回開催））

監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役４

名をもって構成されており、当該4名全員が独立社外取締役です（うち３名が財務・会計に関する相当程度の知見を保有）。
監査委

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ガバナンス

員会はその決議により、監査委員の中から、委員長１名を選定し

報酬委員会

ています。

（2023年度11回開催（うち報酬諮問委員会として３回開催））

・活動実績

締役とし、計３名で構成されています。

務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一

・活
 動実績

監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行をいます。

監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職

翼を担い、
財務報告、
内部統制、
内部監査及び会計監査について補佐することを基本方針としています。

また、2023年１月１日から2023年３月30日の第174回定時株主総会終結時までの監査については、
当該期間に監査等委員会が実施した監査内容を引継ぎ、その内容を検証しています。

監査委員会における主な重点監査事項は、以下のとおりです。

‐内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の構築・
運用状況‐グループ内部監査の体制や実施の状況‐会計監査人の監査の相当性（連結監査に係る海外の体制を含む）‐コンプライアンス体制強化の取り組み（東京2020オリンピック・
パラリンピック関連事案に対応する「dentsu Japan改革委員会」の推進する施策を含む）

議決権のある委員長１名及び委員２名のすべてを独立社外取取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定して② グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する‐パフォーマンスに対する褒賞‐チャレンジングな目標設定③ 株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する‐社会的インパクトの創出‐説明責任

2023年度の主な審議事項は以下のとおりです。

その他の業務執行関連会議体‐役員報酬に関する基本方針の見直し

プ・マネジメント・チーム・メンバーのうち、社長及び副社長３名で‐業績指標の目標値・評価方法などの設定

設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期‐報酬委員会の役割・運営方針‐役員報酬の市場ベンチマーク方法の見直し‐執行役の個人業績目標の設定及び中間レビュー・役
 員報酬に関する基本方針① 魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする‐競争力ある水準‐キャリア成長の機会

取締役会の下には、世界の4事業地域を直接統括するグルー

構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃などの重要事項について、審議（取締役会の事前審議を含む）及び決定を行っております。
また、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ
指名委員会及びグループ報酬委員会を設置し、経営の健全性、
透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図って

います。

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ガバナンス

取締役へのトレーニング

約130億円）を売却しました。

上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行っていま

対して政策保有株式の貸借対照表計上額が占める割合は9.2％

役割・責務を適切に果たせるよう、取締役に対して、職務執行

なお、2023年12月末日時点において、当社の連結資本合計に

ドンの2拠点に設置し、国内外の証券アナリスト・投資家・株主との対話が行える体制を整えています。

マネジメント・チームによる株主・投資家との直接的な対話やす。
具体的には、社外取締役に対し、就任時には、
当社グループのとなっています。

IR活動などを通じて得た意見や要望などについては、定期的に業課題などについて情報を提供する機会を設けています。
本年度

株主との建設的な対話の促進に向けた取り組みに活かしています。

どに関するトレーニングを取締役に実施しました。

株主・投資家などに対して経営戦略、財務情報から非財務情報員会を設置しているほか、決算情報に関する対話を控える「沈黙

設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向し、株主の保有状況の把握に努め、取締役会に報告しています。

事業内容、組織体制などの説明を実施し、
その後は、
定期的に事

は、
コンプライアンス、
地政学リスク、
サステナビリティ（脱炭素）な

政策保有株式の処分方針及び縮減の実績

いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、
株式取締役会や経営陣にフィードバックし、企業経営・企業価値向上

当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、IR活動を通じ、に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家などと建上に資するように努めています。

具体的には、
グローバルCEO、
グローバルCFO及びIR・情報開の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に示担当役員を中心に、証券アナリスト・機関投資家向けの定期的義が乏しいと判断される株式については縮減を図ることを基本

外投資家を個別に訪問するロードショー、
電話やビデオ会議での寄与するか、などの観点から保有する意義を検証し、保有する意方針としています。

かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、
個別銘柄毎に、中長期的な視説明会、国内外の証券会社主催カンファレンスへの参加や国内個別のミーティングの実施、当社ウェブサイト上での充実した情報開示など、幅広い活動を展開しています。
こうした活動を有効に機能させるために専門部局としてグループIRオフィスを設け、グ

点に立って、保有目的、経済合理性などを精査し、保有の適否をループ経営企画オフィス、
グループFR/FP&Aオフィス（経理機能）、

昨年は、
上記基本方針の下、政策保有株式17銘柄（売却総額：

密な連携を取っています。
また、グループIRオフィスを東京とロン検証しています。

更に、
インサイダー情報を適切に管理するために、情報管理委期間」を設けています。
また、定期的に実質株主判明調査を実施

社外取締役の独立性

当社の取締役会の取締役の人数は15名以内とし、そのうち過半数を独立社外取締役とすることを方針としています。
取締役会の監督機能の強化のため、全9名の取締役のうち６名が、
当社の定める社外取締役の独立性基準を満たした独立社外取締役となっており、取締役会議長も非業務
執行取締役を選定しています。

グループコーポレートセクレタリーオフィスなど関連部局との緊株主・投資家との対話の状況についての詳細は当社WEBサイト・ディスクロージャーポリシーをご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/constructivedialogue.html

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データ

ガバナンス

取締役会の実効性向上に向けて分析結果及び評価の概要の真摯な努力が確認されました。
そのなかでも、取締役会における

当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、
取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、独立した第三案及びDACH地域における財務問題の発生を受け、当社は、内部者機関による分析及び評価を取得したうえで、
取締役全員による統制の強化及び透明性のある開示がステークホルダーの信頼回

ト、
そしてフォワード・ルッキングな風土醸成を促す議長のリーダー

復及び企業価値の向上に必要不可欠であることを、危機感を

業績の悪化を食い止められていない状況を鑑み、
今後、
課題の真因

取締役会の実効性評価を毎年行っています。
当社は、2022年度の評価において抽出された課題の改善状況、
新たな課題や今後進

2022年度に発生した東京2020オリンピック・パラリンピック事

もって認識しています。

オープンで活発な議論、各取締役の時間的・精神的なコミットメン

シップへの高い評価が確認されました。
一方で、リスク事案の多発とに迫る対応と、執行に対するモニタリングのあり方の再検討が必要であることも確認されました。
2022年度の分析・評価において抽出めるべき方向性などについて確認するとともに、取締役会の実効・2023年度の評価結果の概要並びに

2022年度の課題及び2023年度における進捗

された以下の①～④の課題に対する取り組み状況及び当該状況

スの改善に努めています。

すべく、コーポレートガバナンス体制の高度化に取り組む取締役会① 長期ビジョン・戦略に基づく重要アジェンダの審議と方向性の性向上を図る具体的施策を実施し、更なるコーポレートガバナン

評価ステップ

2023年11月

匿名アンケート
対象：全取締役及び一部のグループ・マ
ネジメント・チーム・メンバー

2023年11月〜12月

2023年度の評価において、
ステークホルダーからの信頼を回復

第三者機関による個別インタビュー
対象：全取締役及び一部のグループ・マ
ネジメント・チーム・メンバー

アンケートテーマ（11項目76問）‐全体評価（全体としての実効性、
機関設計変更後のモニタリン
グモデルの機能、意思決定の透明性・公正性・合理性）‐戦略的アライメントとエンゲージメント（経営戦略、
資本政策、
事業ポートフォリオの見直し、ESG対応、事業リスク、株主との対話など）取締役会の構成・体制（総数・独立性比率、
サクセッ
ションプラン、
スキルセットなど）

2024年1月

意見交換会
対象：全取締役‐取締役会のプロセスと実務（取締役会運営、機関設計、審議
テーマ、
トレーニングなど）‐経営監督機能（事業活動に対するモニタリング、
リスク管理、グ
ローバルガバナンス体制）‐取締役会の文化とダイナミクス、
指名委員会・報酬委員会・監
査委員会‐2022年度実効性評価における課題、その他に対する当社の認識は以下のとおりです。
決定

中期経営計画の進捗を確認しながら、長期ビジョン・戦略に関する具体的な検討内容を執行側が取締役会に提示し、取締役会の場で丁寧かつ活発な議論がなされているとの評価を確認。
② 実効性あるモニタリングのための目線合わせ新しい取締役会体制の下、監督側と執行側で目線合わせに努めているが、取締役会への経営情報の適切な共有と取締役会における執行のモニタリング方法の確立は引き続き課題であり、継続的な取り組みが必要となることを確認。

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データ

ガバナンス

③「ワン・マネジメント・チーム」
移行後のモニタリングのあり方の② 事業ポートフォリオの最適化に向けた戦略的な議論の加速

One dentsuの経営モデルに関する形式は整ったが、実質面の過去のM&Aの検証と事業再編について、取締役会で進捗を議論

検討

確保のために運用の強化に向けたPDCA管理が重要となることを確認。

④ 機関設計変更に関する検討

機関設計の変更（監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社への移行）と運営体制の移行はスムーズに進んだが、新しい体制への移行がゴールではない点に留意し、内部統制や内部監査を含む実質面の運用強化に努めていく必要があることを確認。

事業の戦略的な売却・ポートフォリオの最適化を進めるべく、する。

③ 取締役会による執行のモニタリングの強化

執行課題への対応のロードマップとマイルストーン、
モニタリン

グすべきKPIの明確化、及び取締役会における報告事項とその内
容・方法について、監督側と執行側で認識を合わせる。
④ 取締役会における議論に適した資料の質向上

取締役会における監督目線での議論に適した資料の作成とプ

レゼンテーションを行うための工夫を検討する。

・今後の改善に向けた取り組み

監督と執行が両輪となってOne dentsuの運用を実現し目前の課題を解決しつつ、グループ全体の持続的成長と企業価値向上に導くため、取締役会として優先的に取り組む課題及び各課題に対する当社の取り組み方針は以下のとおりです。
① グループ・グローバル・ガバナンス体制の確立

One dentsuの適切な運用と体制構築を促進すべく、
グローバ

ル本社機能を支えるグローバルな人的資源の確保、内部統制の強化、
意識行動改革を実効的に進める。

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ガバナンス

取締役のスキルマトリックス

役職

ティム・アンドレー

取締役会議長・非業務執行取締役

五十嵐 博

取締役
代表執行役 社長
グローバル CEO

曽我 有信

取締役
代表執行役 副社長
グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー兼
グローバルCFO松井 巖

独立社外取締役

ポール・キャンドランド

独立社外取締役

アンドリュー・ハウス

独立社外取締役

佐川 恵一

独立社外取締役

曽我辺 美保子

独立社外取締役

松田 結花

独立社外取締役

所属委員会

経営

財務/会計

監査

法務/
コンプライアンス

人事労務

グローバル
マネジメント

デジタル
ビジネス

指名

指名

監査（委員長）
指名
報酬
報酬（委員長）
指名（委員長）
監査
監査
報酬
監査

75

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

委員会委員長メッセージ

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレートガバナンスの充実が必須となります。

監督機能と執行機能の明確な分離により、迅速・果断な意思決定及び取締役会による監督機能の強化と透明性の一層の向上を図るため、
当社は、2023年3月に指名委員会等設置会社に移行しました。

インテグリティの浸透によるガバナンス進化へ
監査委員会委員長

松井 巖

独立社外取締役（株）電通グループは、
2023年3月に、それまでの監査等委員会

設置会社から指名委員会等設置会社という最も強固なガバナンス体制を持つ会社へと進化しました。

これにより独立社外取締役が中心となって構成される法定の３委員会の一つとして監査委員会が設置され、従来の監査等委員会に比しても責任が一層重くなり、緊張感を持った活動が求められるようになりました。

また、
それとともに、当社は、昨年からOne dentsuとして新たな歩みを始めることとなりましたが、このOne dentsuは、単にビジネスの成功のみを目指すものではなく、
B2B2S、
つまりビジネスの向こう側に常に社会を見据え、社会から信頼され、社会にとって有用な会社であることを目指していくものです。

そのためには何よりも改めるべき組織風土について早急に改めるとともに、社全体及び従業員のコンプライアンス意識の向上

及び多側面におけるガバナンスの進化を図る必要があるものと左から取締役会議長ティム・アンドレー、
監査委員会委員長松井巖、
指名委員会委員長佐川恵一、
報酬委員会委員長アンドリュー・ハウス

強く感じています。

このような課題を克服するため、2024年度における監査委員

76

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

会の活動として、
dentsu Japan改革委員会が推進する17の施策

2020オリンピック・パラリンピック関連事案に端を発した組織風

原則に基づく報酬制度の構築に努めました。
報酬委員会は、優秀

ング、
業務プロセス統制の公正かつ透明性の維持及びインテグリ

テークホルダーの皆様の期待に応えていくためには、戦略性、革に、
ステークホルダーとより適切に協調できるよう経営陣のイン及びその監査の迅速かつ適正な遂行状況の把握などにつき、内切にガバナンスするための専門性と多様性を備えた、社外を中心のように人財やクリエイティビティを最も貴重な資産とする企業

ネットワークを活用し、積極的に情報収集を行いつつ、候補者と私は委員長として、株主の皆様のご懸念にも心を配りつつ、経の実効性及びこれに対する従業員の意識調査に対するモニタリ

ティ意識の浸透度に関する定性的定量的モニタリング、
財務会計

土改革などの重要な経営アジェンダへの取り組みを推進し、ス
新性に富み、
強いリーダーシップをもった経営陣、そして執行を適な人財を獲得し当社で継続して活躍いただけるようにするとともセンティブを設計していくことを目指しています。
これは、dentsu

部監査部門や会計監査人などとのコミュニケーションを十分にとした取締役の存在が必須となります。
指名委員会は、社内外のの期待に応えていきたいと考えています。

の直接的なコミュニケーションも行いながら、最適な候補者の選

営陣や委員会メンバーの意見、共に業務を行っている専門家のまた、経営陣の後継者については、長期的な視点に立った選

本年度は、「One dentsuオペレーティング・モデル」の下、当社の図りながら、
その役割を果たし、すべてのステークホルダーの皆様

多様性と専門性のバランスが取れた
経営陣によるグループ競争力の強化を目指して
指名委員会委員長

佐川 恵一

独立社外取締役

指名委員会は、株主総会に提案する取締役候補の選任、取締役会に提案する執行役の選任及びその後継者計画を策定していますが、2023年は、後継者に関する要件に関し更なる議論を行い、候補者情報を深く吟味しました。
これらの点について、2024年度は、より透明性高く、公正な議論を行っていきたいと考えています。

大変厳しい競争環境のなかでの抜本的な事業構造改革、東京定を行っていきます。

抜、ポジションに必要な要件の定義付けや育成計画が必要です。

にとって極めて重大な関心事となります。

見識を拝聴し、それらのバランスを取ることを心がけております。
報酬が、グループの再創造を目指すdentsuの競争力を高める

この点についても、執行側からの情報の提供を受けながら指名

ツールとなるよう努めていきます。
私たちは、これらの意図や会社

ションを迅速に体現する経営チームの組成を実現していきたいとす。同時に、報酬制度のベンチマークの検討を慎重かつ正確に行委員会で議論を深め、当社グループの競争力を強化しイノベー
考えています。

透明性を高めた報酬設計による企業価値向上
報酬委員会委員長

独立社外取締役

アンドリュー・ハウスの厳しい事業環境を報酬のKPIに適切に反映させるよう努めまい、
短期インセンティブと長期インセンティブの適切なバランスを図ることも引き続き徹底していきます。

会社とステークホルダーの双方のための企業価値向上に向け、私たちのシステムを構築し、改善していくことを楽しみにしています。

報酬委員会が設置され、私たちは、透明性とガバナンス強化の

77

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

役員報酬制度・報酬水準

賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）により構成されます。

・役員報酬フィロソフィー

開する主要地域（日本、米国、英国など）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じ固定報酬のみが支払われます。

た報酬水準を設定しています。

与：中長期賞与の割合を1：1：1.5としています（執行役社長の場・報酬構成応じた支給割合とします。

グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展

役員報酬の決定に関する基本方針
当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役を委員長

及び委員とする報酬委員会において、以下の役員報酬フィロソ

フィーに基づき、
取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定などを審議・決定しています。
魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする
グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する

競争力ある水準
キャリア成長の機会
パフォーマンスに対する褒賞
チャレンジングな目標設定

株主をはじめとする

社会的インパクトの創出

促進する

説明責任

ステークホルダーとの利益共有を

固定

金銭

報酬項目
基本年俸

年次賞与

概要

‐定期定額の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給‐各 事業年度における指標の数値に応じて支給‐信託を活用し、事業年度の一定の日に基準ユニットを付与し、各事変動
業年度から連続する３事業年度に株式
株式報酬
おける指標の数値に応じてユニッ（中長期賞与） ト数を調整し、同数に応じた当社
株式などを信託から支給
業績連動型

中長期の業績及び企業価値向上を重視し、基本年俸：年次賞

合）。
その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に執行役（取締役を兼務する者を含む）
の報酬は、
基本年俸、
年次
種類

社外取締役及び執行役を兼務しない社内取締役については、

報酬構成
業績連動型株式報酬（中長期賞与）

基本年俸

43% 1.5

29% 1
変動報酬

70%

約

執行役社長
年次賞与

29% 1
注：上図は目標値における報酬構成割合を表します。

78

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

・2024年度の目標値及び構成割合

業績連動報酬の仕組み

・業績連動報酬の目的

業績連動報酬は、執行役に事業変革と成長戦略を推し進め、企業価値の最大化、ひいては当社グループのパーパス「aninvitation to the never before.」の実現を動機付けるため、各報

年次賞与及び業績連動型株式報酬は、以下の目標値に対する達成度に応じて、それぞれ０～200％（目標：100%）及び30～170％（目標：100％）の比率で変動します。

報酬項目

指標

評価内容・目的

株主総利回り（TSR）
対 ピアグループ
株価成長・株主との業績連動型
TSR 対 東証株価指数 利益共有
株式報酬
*配当込
（中長期賞与）連結調整後営業利益
持続的な利益成長
年平均成長率

年次賞与

オーガニック成長率、毎期の事業成長・収益のオ ペ レ ー ティン グ・
拡大
マージン
個人業績評価ESG指標

事業変革の推進

ESG・サステナビリティの取り組み

企業価値最大化・当社グループパーパスの実現
an invitation to the never before.

・マルス・クローバック条項

当社は、執行役が故意、
過失もしくは不適切行為などにより当社に重大な損害を生じさせた場合または決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合な

酬の性質に応じ適切な指標及び算定方法を設定しています。
業績連動報酬 指標設定の目的

報酬ガバナンス

どに、報酬委員会の決議により、年次賞与及び業績連動型株式

年次賞与
項目

財務指標
個人業績
評価

ESG指標

報酬を受給する権利の全部もしくは一部の没収（マルス）または

指標

目標値

上限値

構成割合

オペレーティング・
マージン

15.3%

16.1%

20%

オーガニック
成長率

従業員エンゲージ
メントスコア（ポイント）
女性リーダー※1
比率（％）

CO 2 排出量Scope
1+2（基準値比※2）

3.1%

8.3%

執行役ごとに
経営課題を設定
68

50%

20%

ー

34.3%

ー

79%

ー

10%

※1「リーダー」とは、当社グループ各社の取締役及び経営執行に関わる人財を指す。
＞詳細はこちら※2 基準値は2019年排出量であり、基準値は現在SBTi申請中。

支給済みの金銭もしくは株式の全部もしくは一部の返還（クローバック）を請求することができます。

業績連動型株式報酬（2024年度付与分）
項目

指標

対ピアグループ※3
株主総利回
り
（TSR）
対東証株価指数（TOPIX）*配当込
連結調整後 年平均成長率
営業利益（CAGR）
固定部分

ー

目標値

上限値

構成割合

100%

150%

15%

8.1%

12.0%

35%

２位・３位 １位・２位
平均値
平均値

ー

ー

20%

30%

※3 ピアグループとして、
WPP plc、
Omnicom Group Inc.、
Publicis Groupe S.A.、
THE
INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、
Accenture PLC及び株式会社博報堂 DY
ホールディングスの６社を選出。
※4 執行役本人の意向を踏まえ、業績連動型株式報酬の全基準ユニットを「変動部分」とし、0～200%の変動幅を適用する場合あり。

79

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

リスク管理

リスク管理の考え方

グループリスク委員会は中長期的な戦略リスクを主にカバー

ルの戦略リスクについてグループリスク委員会と連携して管理す

ループとしての統括・モニタリング機能強化を目的として、グルーになりました。
例えば、日本事業においては、
dentsu Japan CEO

し、2024年より、グループリスク委員会のリスク管理におけるグるとともに、
主なオペレーショナルリスクを把握し、管理する体制

当社グループでは、経営目標を達成するために、直面する不確

プリスク委員会の委員長に代表執行役社長グローバルCEOが就

応とそのモニタリングを実施することで、経営目標達成の障害と起用しました。
更に、グループ・マネジメント・チームから新たにグに、
国内事業固有のリスクの管理についても責任を負っています。

力に推進しています。

応状況は、グループ・マネジメント・ボード及び取締役会にて定期

実性としてのリスクを識別・評価し、重要度の高いリスクへの対なるリスクについて、回避、軽減など最適なリスク対応を実施する

とともに、リスクを克服、またはリスクを取ることによって機会の実現を最大化していきます。

当社グループは、戦略リスク及び主要なオペレーショナルリス

ク、
エマージングリスクの把握、リスク管理プロセスの合理化、
リ

スクカルチャーの醸成を推進していくために、
リスク管理に関する任し、委員としてJapan、Americas、
EMEA、APAC 4地域のCEOを

ローバル内部統制&リスク責任者を選任し、リスク管理活動を強グループリスク委員傘下の4地域のリスク委員会は、地域レベ

管理領域

チーム」
を組成し、
事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現

委員会も新設しました。

的にモニタリングしています。

監査委員会

グループ・マネジメント・ボード

2023年、
グローバル経営を推進する「グループ・マネジメント・

ループリスク委員会」
を新設し、その傘下に４つの地域別のリスク

グループリスク委員会及び傘下の各リスク委員会の活動や対取締役会

リスク管理体制しました。
それに伴い、グループのリスク管理強化を目的に「グ委員会が設定した方針や目標の実行に対して責任を負うととも管理体制

年間計画を策定し、実行していきます。

し、事業成長と持続的な企業価値の向上を実現する体制に移行

がdentsu Japanリスク委員会の委員長に就任し、グループリスク

戦略リスク
オペレーショナル
リスク

グループリスク委員会
監査Japanリスク委員会

報告

委員長： 代表執行役社長グローバルCEO
新任委員： 4地域CEO / その他委員：6名

Americasリスク委員会

EMEAリスク委員会

APACリスク委員会

クラスター/ラージ・マーケットリスク委員会

80

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

リスク管理の具体的な取り組み

当社グループは、
ERM（Enterprise Risk Management：全社的リ

スクマネジメント）のアプローチを基軸に、グループ経営上重要な計画と期日を決め、当該リスクの対応を図り、その進捗を定期的

スクの体系化）を随時更新し、グループ全体に適用していきます。

ジャーは、年に1度全体を見直し、
個別リスクの状況についても必いくために、経営幹部及び社員に対して、リスク管理に関するトに報告し、リスクの低減を目指します。
また、
リスク・エクスポー

リスク を識別・評価しています。
また、段階的にリスク管理の質の要に応じて適宜、見直しを図っていきます。

的・効率的なリスク管理を推進していきます。

リスク（エマージングリスク）
は、グループリスク委員会及び傘下のにコントロールするために、各リスクについてはリスク・スポン

略への影響を評価するとともに、対応計画を検討していきます。

性×影響度によるヒートマップによる評価状況）を把握し、対応のにすることを目的に、
リスク・タクソノミー（用語整理を含めたリ※向上を目指し、リスク管理に関する3年計画を策定し、より効果

リスクの顕在化の予防と顕在化した場合の影響を目標レベルサーを選定し、
リスク・エクスポージャーのステータス（発生可能

ERMを基軸としたリスク管理

また、
環境変化などにより現れる従来は存在しなかった新たな識別コミュニケーション&
コンサルテーション

対応

評価※主なリスク項目については、
第175期有価証券報告書の23ページからの「事業等のリスク」
をご参照ください。

加えて、グループとしてのリスク管理の網羅性をより確実なも

エマージングリスクの把握・対応

戦略リスク
オペレーショナル
リスク

レーニングを適宜実施していきます。

各委員会が主体となって随時リスクを特定し、経営戦略・事業戦

主要リスクについて、識別・評価・対応・ エマージングリスクの把握は、グループ及び
報告のサイクルを定期的に回している。 傘下の各リスク委員会が牽引。
報告

なお、
当社グループにおけるリスクカルチャーを醸成・浸透させてリスク・タクソノミの整理

用語を体系的に整理することで、リスク管理の合理性・網羅性をより確実なものにしていく。

エマージングリスク

プロセスリスク

81

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

サイバーセキュリティ

電通グループは、事業と従業員を脅威から守り、従業員が安全に働けるようにするとともに、顧客企業に安心を保証することを重要な目的としたセキュリティプログラムを開発してきました。
‐優先事項としての認識セキュリティは電通グループの事業運営に不可欠なテーマであオン
ボーディング

年1回の
研修
プログラム

DentsuSecurity Education

専門的研修
プログラム

必修
オンライン研修
定期的な
コミュニ
ケーション

従業員の意識向上‐十分な投資キュリティ意識の向上と教育プログラムを推進しています。

て重要であると認識しています。

電通グループのセキュリティプログラム

オフ
ボーディングり、社内外のステークホルダーのニーズを満たす上で、きわめ電通グループはセキュリティに関わる事項を真剣に受け止め、業界標準の安全対策をグループ全体に対して一律に実施する‐リスク管理上重要性の高い任務や職務を対象とした研修‐セキュリティポリシーを浸透させるための定期的なコミュニセキュリティチームは、
グループ全体のセキュリティに責任を持‐定期的な模擬フィッシング対策キャンペーン

‐グローバルで一貫した体制

つグループ･セキュリティ･オフィサーを、各地域のチーフ・イン

ケーション

フォメーション・セキュリティ・オフィサーたちが連携しながらサ

ガバナンスとリスク‐健全なガバナンス

ローチを基軸に、経営上重要なリスクを識別･評価しています。
まセキュリティを担保するためのプロセスは、明確な説明責任、

電通グループはEnterprise Risk Management（ERM）のアプ

たそのリスクの顕在化の予防と顕在化した場合の影響を最小化

方針、
統制も含めて、
電通グループの経営陣が責任を持って実するため、
リスク･スポンサーを選定し、リスク対応計画の策定と‐独立組織による保証

キュリティリスク委員会で定期的に実施しています。
更に、3つの制の順守、リスクマネジメントについての評価（内部及び外部

キュリティの課題も、同じリスクマネジメント方法によって監視･報効性のある監督を行っています。
インダクション

‐セキュリティ意識向上を目的とした研修の年1回の受講義務

ための投資を行っています。

ポートする体制で運営されています。

セキュリティ
基礎研修

電通グループは、さまざまな取り組みを通じて、包括的なセコーポレートガバナンス、顧客企業と取引先要求事項及び規機関による）が行われています。

実施を委任します。
そして、その対応状況のモニタリングを電通セディフェンスラインモデルにおけるセカンドラインから生じるセ
告されています。

82

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

事業の安全性確保

・高度なサイバーセキュリティ対策

‐メール、
ウェブ、
エンドポイントのマルウェア対策‐次世代Endpoint Detection and Response（EDR）システム‐新たな脅威を防御するための実用的なセキュリティインテリ
ジェンス‐ネットワーク及びデバイス全体へのプロアクティブな脅威ハ
ンティング

・監視とインシデント対応‐専門家による24時間365日のセキュリティ監視・インフラと資産の保護‐ネットワーク境界に対する独自のテスト‐攻撃者に先んじた脆弱性の検出と修正‐エンドポイント用のセキュアなインターネットゲートウェイ
2024-2026年の重点領域‐セキュリティ体制の継続的な見直しと改善‐データ中心の管理体制の継続的強化‐製品開発におけるセキュリティの推進‐電通グループのセキュリティ人財の育成‐ログ集約と相関分析による挙動活動の可視化‐脅威を速やかに阻止し対応する体制‐インシデント対応プロセスの定期的なテスト
・ID及びアクセス管理‐ユーザーによるアクセスと入社者・退社者の一元的な監視‐特権アカウント及びドメインのリアルタイム監査‐コアアプリケーションでの多要素認証の利用

83

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企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

サプライチェーンマネジメント

・サプライチェーンマネジメントポリシーの明文化

調達に関する当社の考え方を示した「電通グループ調達ポリ

概要シー」のほか、電通グループと取引を行うサプライヤーに求める題と捉えており、「調達」に関するグループポリシーを策定・開示

す。
また、各地域の商習慣や事業構造に即したガイドライン/プロ

電通グループでは、サプライチェーンマネジメントを重要な課し、必要な体制を整備しています。
・対象となるサプライヤー

電通グループのサプライヤーは、
メディア/制作プロダクション/

テクノロジーサービス/物品提供/コンサルティング企業/その他のプロフェッショナルサービス企業など多岐にわたります。
1次調達
先のみならず、2次以降の調達先も対象範囲と考えています。

・体制

グループポリシーのオーナー及び責任者は、GCGO兼GCFOが行動として「電通グループサプライヤー行動規範」を展開していまシージャを地域ごとに策定し、各地域を担当する調達チームが運す。なお、サプライヤーが匿名で相談可能な通報窓口「Speak
Up@dentsu」
も整備しています。

dentsu Japan（以降、dJ）における取り組みの詳細①ガイドラインの制定・公表

dJでは、顧客企業や社会の発展に資する持続的なサプライ

用しています。

チェーンを構築するために、dJに属する企業だけでなく、dJ各社

・サプライヤーへの対応（リスク・モニタリング・脱炭素）

ン」
を制定し、
公表しています。

サプライヤーとの取引において、国や業種のみならず、
環境・人権・コンプライアンス・情報管理・汚職防止・ESGなどの重要リスクのサプライヤーにも遵守を求める「dentsu Japan調達ガイドライ②ガイドライン遵守の取り組み

dJでは定期的に、dJ各社の経営層に対して、
dJ調達ガイドライを明確に定義し、取引開始時にリスク管理を目的としたデューデンの遵守・履行の働きかけ及び履行状況の確認並びにサポート必要なモニタリングを実行しています。

③モニタリング

リジェンスや情報収集を実施しています。
また、取引期間中にも加えて、日本と海外の調達チーム及びサステナビリティチームを実施しています。

事業部門からの申告及び審査・調達部門が随時実施する情報

務めています。
重要度が高い案件は、グループ・マネジメント・ボーが協働して脱炭素に向けた取り組みを今後進めていく予定です。

収集により、
サプライヤーに個別事案/課題の発生及びその可能

告する体制をとっています。
また、日本（dentsu Japan）及び海外

・エスカレーションプロセスと外部窓口

可否を迅速に判断しています。

され、ポリシーに沿って施策を実施しています。

ヤーからの相談を受けるホットラインに届いた情報など、多面的ドなど当社の重要会議に付議し、必要に応じて取締役会にも報にサプライチェーンマネジメントを担う調達チームが個別に組織

事業部門から独立した各地域の調達チームが、外部サプライに情報を収集し、分析・検証を行い、必要な対応を検討・実行しま性がある場合に、社内調査やヒアリングなどを実施し、取引継続④エスカレーション

dJ各社とdJ調達チームが連携を取り、情報共有及び課題解決を実施しています。重要な課題はdJ取引委員会で報告・審議さ

84

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

れ、
取引内容の調査及び取引継続の判断を行います。

⑤教育・研修dJ各社に対して、調達に関わる契約・情報セキュリティ・モニタ

リングに関する具体的実施手法を共有しています。
⑥リスクマネジメントとデューデリジェンス

取引開始時に基本契約の締結を徹底することで、
リスクマネジ

メントを行うと共に、
業種別の調査・確認を実施し、取引可否を判断します。

⑦サプライチェーンの適正化と継続的な具体的取り組み例

dJ調達チームとしてさまざまな施策を実行しています。
例としてdJにおける「意識行動改革」の施策でもある取引管理専任者の設置、サプライヤーに対する定期的なモニタリングと分析です。

またサプライヤーとのコミュニケーションも重視しており「パート
ナーシップ構築宣言」などのサプライヤーとの共存共栄を目指す②ガイドライン遵守の取り組み

調達活動のコンプライアンスは、
内部統制フレームワーク（ICF）

によってマネジメントされており、日々の調達活動は、各地域・個社に存在する調達チーム及びオペレーション・ファイナンスなど

意、
財務的健全性、詐欺や贈収賄などの規制及びコンプライアン

グローバル全体に係る契約のマネジメントなどを行っています。

ESG情報の収集も推進しています。

チームは、サプライヤーに対する高額な支払いや、重要度が高く③モニタリング

各社ローカルの取り組みに加えて、グローバルな要件についてデューデリジェンスを実施します。
また、先進的取り組みとして⑦サプライチェーンの適正化・継続的な具体的取り組み例

海外調達チームは、サプライヤーのセグメンテーションを導入

は、海外調達チームがサプライヤーのデューデリジェンスとリスク

して、主要なサプライヤーを特定し、その活動を管理するために協力して問題解決にあたります。

ライヤー向けの新しいサプライヤーオンボーディングツールを導管理をサポートします。
必要に応じて、
ビジネスやサプライヤーと④エスカレーション

月次の報告を実施しており、海外調達チームにより、主要な契海外における取り組みの詳細

するそれぞれの重要会議で報告されています。

る各地の商習慣や法規制を遵守した調達を実施しています。

新規のサプライヤーに対しては、サプライヤー行動規範への同

スリスクの評価、適切なデータセキュリティの確認を行うための約活動、交渉活動による定量的成果及び調達関連のリスクや機購入と支払に関するポリシーを定めるとともに、事業を展開す⑥リスクマネジメントとデューデリジェンスの各ファンクションが協働してマネジメントしています。
海外調達

メッセージを広く発信しています。

①ガイドラインの制定・公表

格取得に向けた支援も受けています。

適切なリソースの割り当てをしています。
2024年中には、
海外サプ

入し、サプライヤーに適したリスク関連の質問を実施できるようにする予定です。

会に関する内容を中心に、ファイナンス・法務・テクノロジーに関⑤教育・研修海外調達チームのメンバーは、
データ保護、
セキュリティ、行動

憲章などの社規社則に関する標準的な研修に加え、商取引交渉やサステナブル調達に関する研修を受講のうえ、調達に関する資

85

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価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

コンプライアンス

電通グループは、行動憲章において「電通グループは、世の中

グループコンプライアンス委員会

B2B2S企業を目指す電通グループにとって、倫理・コンプライアの幸福に貢献する企業グループであり続けます。
私たち一人ひとンスはあらゆる企業活動の根底になるものです。
電通グループでできます。
」と表明しています。
その実現に向けて、
以下のようなコ

コンプライアンス委員会を設置し、更にその下位組織として各地域りが起点となり、正しい行動をとることで、それを実現することがンプライアンス体制を構築し、継続的に強化しています。

置しており、
グループ全体で統一的な方針を共有し、コンプライアンス経営を推進していくことを目指しています。

は、グループ・マネジメント・ボード傘下の会議体として、
グループ（Japan、
APAC、
EMEA、
Americas）のコンプライアンス委員会を設

コンプライアンス体制
取締役会
グループ・マネジメント・ボード

社長 グローバルCEO

グループ
コンプライアンス委員会

副社長 グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー兼グローバルCFO（委員長）
副社長 グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー

副社長 グローバル COO兼チーフ・グローバル・クライアント・オフィサー
ゼネラル・カウンセル及び各地域のCEO、など

Japan
コンプライアンス委員会

APAC
コンプライアンス委員会

EMEA
コンプライアンス委員会

Americas
コンプライアンス委員会

86

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経営戦略

データ

ガバナンス

コンプライアンス・プログラム

電通グループのコンプライアンス・プログラムが目指しているのは、企業倫理・コンプライアンス領域におけるグローバル水準のベストプラクティスを実践することで、ガバナンス領域のリーダー

プログラムデザインになることです。
この目標を実現するためには、コンプライアンス・ンスについて責任を持ち、コミットメントすることで、誠実な事業

こと、
更には実際に効果的に運用されていなければなりません。

ループのコンプライアンス・プログラムの全体像を表しています。

プログラムが適切に設計され、コミットメントを持って適用される
また、グループ及び地域レベルでトップリーダーがコンプライア

リスクアセスメント

ポリシー・手順

研修・コミュニケーション

機密通報・調査のプロセス

真のコンプライアンス・リス

強力で適切に管理されたコ

統合された、
リスクベースの内部通報・調査を含む、機密ニケーション・プログラム。
効

したアプローチ。

クを特定するための確立さンプライアンス・ポリシーとマルチチャネル研修とコミュ

ローチ。
私たちのプログラム

シー管理システム。
倫理コン

果的かつ魅力的なトレーニれたリスクアセスメントアプ

効 果 的 なグローバル ポリに必要な情報を提供する機

プライアンス文化を推進し、ングとコミュニケーションを可能にする。

ジョンを支え、従業員を守技法を活用。

会となり、リスク低減戦略を

電 通グループの戦 略 的ビ

り、リスクを低減する。

Point 1

実施

p.88

通報に対する明確かつ一貫

p.88

デューデリジェンス・
第三者管理

第三者に関連するコンプラ

合併・買収
M&A活動から生じるコンプ

イアンス・リスクを特定、検ライアンス・リスクを効果的固な第三者ガバナンス体制

セスと完全に統合された効

出、対応、軽減するための強の構築への継続的な貢献。

提供するためにさまざまな

Point 2

活動を積極的に推進することが必要不可欠です。
以下の図は、
グに発見・軽減する、M&Aプロ
果的なコンプライアンス・

デューデリジェンス、
モニタ

リング、
統合活動。

Point 3

p.88

プログラム効果
継続的改善、
定期的なテスト及びレビュー

不正行為の調査、分析及び是正上級・中間管理職のコミットメント : トップの姿勢&実践
コンプライアンス体制とガバナンス - 自律とリソース
規律とインセンティブ

87

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

Point1 ポリシー・手順

・電通グループ行動憲章の制定

電通グループの行動憲章は、グループのコンプライアンス経営を推進する根本理念となる行動規範を制定したものです。
多様性

の重視、
法令・社内規程の遵守など、
電通グループの一員としてとるべき行動と守るべき原則を規定しています。

Point2 研修・コミュニケーション

Point3 機密通報・調査のプロセス

な企業倫理・コンプライアンス研修を実施しています。
また、イント

置しています。
また、日本国内においては「コンプライアンスライ

グループ全体で行動憲章に関するEラーニングなどのさまざま

ラネットを通じ、従業員に対してコンプライアンスに関するさまざ
まな情報を提供し、周知を図っています。

グループ共通の内部通報窓口として「SpeakUp＠dentsu」
を設

ン」
を併せて設置しています。
これらの通報窓口の機能をコンプラ

イアンス違反行為の早期発見・解決につなげることで、コンプライ
アンス経営の推進と会社の健全な発展を図っています。

電通グループ行動憲章（全文）はWEBサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/
governance/codeofconduct.html

・グループ共通ポリシーの制定

電通グループ行動憲章の理念を具現化するため、電通グルー

日本国内における研修例

プ贈収賄・汚職防止ポリシー、
電通グループ法務ポリシー、
電通グ

ループグローバルデータ保護原則などのグループ共通のポリ

グループ共通の内部通報窓口

シーを制定しています。
今後もグループ共通ポリシーを順次導入

し、グループ全体で統一的な方針の下、コンプライアンス経営を推進していきます。

日本国外における研修例

88

目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

dentsu Japan改革委員会

dentsu Japan改革委員会について

KGI/KPIについて

ダーに対する責任を果たす」
ことを目的に、2023年５月に「dentsu

し、社外の視点も交えて総合的に判断していきます。

ローバルCEOの五十嵐博が就任しています。

らdentsu Japanの従業員を対象に計3回の意識調査を行い、浸禁止法違反の疑いで公正取引委員会から刑事告発され、東京地の弁護士３名に参画いただき、改革の実効性についてアドバイス

グ評価です。
３名の社外委員の方に定期的に取り組みを総合的に

テークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をお掛けして丹弁護士には、改革の実効性と一貫性を担保すべく、改革委員会

活者調査から、当社に対する見方を改善することをKGIとします。

「意識行動改革」
意識行動改革について

当社は、2023年２月28日に東京2020オリンピック・パラリンピッ

ク競技大会におけるテストイベントの入札等事業に関して、独占

方検察庁により起訴されました。
株主をはじめとするすべてのス「仕事への取り組み方を刷新することで、すべてのステークホル

Japan改革委員会」を設置し、委員長には、代表執行役社長グ
また、外部の視点も取り入れるべく、アドバイザーとして、社外をいただいております。
なお、調査検証委員会の委員であった伊おりますことを心よりお詫び申し上げます。

の委員にも就任いただきました。

務の一般競争入札にて不当な取引制限行為があったことを認め確認しながら、
延べ25回以上の議論を実施し、議論した内容は定

現在進行中の公判におきまして、「テストイベント計画立案」業ました（※）。
この事実を真摯に受け止め、社外専門家によって構成された調査検証委員会からの調査報告書と提言に基づき、「組

織風土、
コンプライアンス、業務プロセスの公正性・透明性の問題」に起因する事象の再発防止策として、dentsu Japan全体で「意識行動改革」に取り組んでいます。

※一方、
随意契約となった「テストイベント実施」
業務及び「本大会運営」
業務に関しては、
現時点で、不当な取引制限行為は無かったと当社は判断しています。

意識行動改革として設定した「3つの柱と17の施策」の進捗を期的に取締役会へ報告しています。
メンバー

株式会社電通グループ 代表執行役 社長
グローバルCEO 五十嵐 博
株式会社電通グループ 代表執行役 副社長
グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー 兼副委員長
グローバル・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
曽我 有信
委員（社外） 弁護士 伊丹 俊彦
委員（社外） 弁護士 吉野 弦太
委員（社外） 弁護士 大東 泰雄
株式会社電通グループ
グローバル・コーポレート・セクレタリー 兼委員
デピュティ・グローバル・ゼネラル・カウンセル
永江 禎
リーダー
dentsu Japan CEO 佐野 傑
リーダー/
dentsu Japan COO 綿引 義昌
事務局長
委員長

役割

統括・取締役会への説明
委員長補佐・
推進サポートアドバイザリーアドバイザリーアドバイザリー推進サポート
施策起案・進捗報告
施策起案・進捗報告
事務局業務

改革の進捗を測るべく、
３つのKGI（Key Goal Indicator）を設定
KGIの１つ目は従業員の改革に対する評価です。
2023年11月か

透度の計測や活動の改善に活かしています。
２つ目はモニタリン

判断いただいております。
３つ目はアウター評価です。
取引先や生

またKPI（Key Performance Indicator）
として、17施策の進捗、従業員調査の詳細、
内部通報件数の推移など具体的な指標もト

ラッキングしていきます。
2024年5月に実施した第3回従業員調査

では「意識行動改革の必要性（91.0%）」「インテグリティ優先の認知（96.4%）」と着実にスコアが上昇してきています。
KGI

1 従業員からの評価
2 モニタリング評価
3 アウター評価

KPI 施策の達成度

従業員の意識行動指標
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「対策の柱」の達成度合いを、
従業員調査で測る❶組織風土 ❷機能強化 ❸公正・透明な取引

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取引先調査、
生活者調査で測る
意識行動改革全17施策の達成

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施策導入に伴う
Fact指標

社外委員が進捗度を総合的に判定■■

各施策を通じた「目指すべき姿」の達成度、施策に対する認知度・実践度●認知度●理解・共感 ●実践度

各施策導入に伴う成果Fact●内部通報件数 ●コンプライアンス担当従業員数
研修受講率 etc.

●

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目次

企業理念

価値創造ストーリー

経営戦略

データ

ガバナンス

意識行動改革の進捗

・2つ目の柱：リスク管理システムと法務・コンプライアンス機能の・3つ目の柱：公正・透明な取引を実現する業務プロセスの導入

ルールやプロセスを明確にする」
ことを方針として、３つの柱を軸⑦内部通報プロセスの改善・新プラットフォームの導入⑮ビジネスガイドラインの整備・運用「社会に対する責任意識と透明性を高め、自分たちが守るべきに17の改革施策を推進しています。

・１つ目の柱：正しい企業活動を徹底する組織風土の定着①グループ行動憲章の再周知②dJチーフ・カルチャー・オフィサーによるコミットメント③正しい企業活動を議論する経営と従業員の対話の推進④本事案に関与した者に対する厳正な処分の実施⑤リーダー人財要件の明確化と昇格・評価への反映⑥人事制度の更なる適正化・改訂

全従業員に対して行動憲章の研修を完了しています。

また、経営層と従業員による対話の機会として、全社ミーティングや少人数での座談会などを継続的に実施しています。
またマネジメントサーベイとして、
マ

ネジメント職 に対する3 6 0 度 評 価 を

dentsu Japan全社に導入することにし

ました。

強化

⑧コンプライアンス領域の体系化と施策の更なる充実⑨法務・コンプライアンス組織の拡充⑩内部監査におけるモニタリング機能の強化⑪dJリスク委員会における機動的なリスク管理の実施⑫業務遂行を担う各組織にコンプライアンス・マネージャー設置⑬懲戒制度を通じた企業秩序の回復についての更なる検討

新たな内部通報システムとして「Speak Up@dentsu」
をdentsuJapan各社に導入し、従業員がより相談しやすい環境を整備しています。
実際に通報件数も増加傾向にあります。
また、
コンプライ

アンス意識の浸透と意識行動改革の事業現場における推進を担うコンプライアンス責任者及びコンプライアンス・マネージャーを任命し、各組織内での周知や相談対応も実施しています。

⑭外部アドバイザー（専門家）の擁立⑯出向先が利益相反の関係性にある場合のルール整備・運用⑰取引管理(調達/購買)専任者の設置

従業員が遵守すべきスポーツビジネス、
パブリック業務、不正入札等防止の各ガイドラインを策定し、運用の徹底を図っています。
また、出向ルールの改訂整備を完了し、運用を徹底していきます。
更に、取引管理（調達/購買）の強化にも努めており、ビジネスプロセスをチェックする専任部署の新設や、グループ全体の調達
ガイドライン策定、納品物管理体制強化なども行っています。

既に施策の多くが完了または一部完了してきていますが、意識行動の浸透・定着に向けて、引き続き推進していきます。

最新情報は下記サイトからご確認できます「意識行動改革」の実施（再発防止に向けた取り組み）
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/
governance/preventive_measures.html

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