Allgemeine Einkaufsbedingungen (AEB)
der CLADE GmbH

1.

Allgemeine Bestimmungen

1.1

Die CLADE GmbH (nachfolgend „Auftraggeber“) vergibt regelmäßig Aufträge in Bezug auf die
Erbringung von Forschungs- und Technologieentwicklungsleistungen, Software- und/oder
Hardware-Entwicklungsleistungen sowie Kauf und/oder Lizenzierung von Technologie,
Schutzrechten, Know-how, Hardware sowie Software (darunter Individual-/ Standardsoftware,
Softwaremodule, Schnittstellen, etc.) sowie IT-Lizenzierung- und Serviceleistungen(nachfolgend zusammenfassend „Einkaufsgegenstände“).

1.2

Diese AEB gelten ausschließlich für den Bezug der Einkaufsgegenstände durch den
Auftraggeber. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers finden keine Anwendung.

1.3

Jede Beauftragung durch den Auftragnehmer setzt den Abschluss eines Einzelvertrags voraus.
Hierzu fordert der Auftraggeber den Auftragnehmer zur Abgabe eines Angebots auf. Der
Auftragnehmer hat dem Auftraggeber fristgerecht ein Angebot – gegebenenfalls in dem vom
Auftraggeber vorgegebenen Format – zu übermitteln. Der Auftraggeber entscheidet daraufhinüber die Vergabe des Auftrags und nimmt bejahendenfalls das Angebot unter Verweis auf diese
AEB an.

1.4

Der Auftragnehmer ist verpflichtet, in seinem Angebot gemäß Ziffer 1.3 auf etwaige Lücken,
Widersprüche und Vorbehalte in Bezug auf vom Auftraggeber vorgegebenen Anforderungenhinzuweisen.

2.

Leistungsinhalt und Leistungserbringung

2.1

Inhalt und Umfang der Einkaufsgegenstände und der im Zusammenhang hiermit vom
Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen sowie relevante Termine und Fristen ergeben sichaus dem jeweiligen Einzelvertrag, daneben aus den vom Auftraggeber vorgegebenen Vorgaben(z.B. Guidelines, Manuals, Standards und Arbeitsbedingungen) sowie diesen AEB.

2.2

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, sämtliche Vertragspflichten gemäß dem jeweiligen
Einzelvertrag, den Vorgaben des Auftraggebers sowie diesen AEB vollumfänglich und
fristgerecht zu erfüllen.

2.3

Der Auftragnehmer verpflichtet sich zudem, über den Umfang der Ziffern 2.1 und 2.2 hinaus auchsämtliche nicht ausdrücklich aufgeführten, aber in notwendigem oder denklogischem
Zusammenhang mit dem jeweiligen Einzelvertrag stehenden Leistungen vollumfänglich und
fristgerecht zu erbringen.

2.4

Der Auftragnehmer stellt sicher, dass er jederzeit die erforderlichen personellen und sachlichen
Voraussetzungen und Mittel zur ordnungsgemäßen Durchführung des jeweiligen Einzelvertrags
vorhält. Sofern der Auftragnehmer diese Voraussetzungen nicht mehr vollumfänglich erfüllen
kann, wird er dies gegenüber dem Auftraggeber unverzüglich anzeigen.

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2.5

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, Subunternehmer und/oder freie Mitarbeiter erst nachvorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers für die Erfüllung seiner Vertragspflichten
einzusetzen. Sofern der Auftragnehmer Subunternehmer und/oder freie Mitarbeiter einsetzt,
haftet er für diese wie für Erfüllungsgehilfen und bleibt daneben selbst vollumfänglich zur
Vertragserfüllung verpflichtet.

2.6

Soweit der Auftragnehmer Subunternehmer und/oder freie Mitarbeiter einsetzt, verpflichtet er
sich zudem, diesen alle Geheimhaltungspflichten wie auch die Pflichten im Zusammenhang mit
der Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die den Auftragnehmer im Verhältnis zum
Auftraggeber treffen, aufzuerlegen und für deren Einhaltung Sorge zu tragen.

2.7

Der Auftraggeber ist berechtigt, den Auftragnehmer aufzufordern, einen anderen Subunternehmer
und/oder freien Mitarbeiter zur Erfüllung der Vertragspflichten des Auftragnehmers gegenüber
dem Auftraggeber einzusetzen, wenn der Auftraggeber anhand entsprechender Tatsachen
feststellt, dass der Subunternehmer und/oder freie Mitarbeiter die Vertragspflichten desAuftragnehmers nicht ordnungsgemäß erfüllt. Der Auftragnehmer verpflichtet sich in diesem
Fall, den entsprechenden Subunternehmer und/oder freien Mitarbeiter unverzüglich qualifiziert
zu ersetzen.

2.8

Vor der Ablieferung, Installation bzw. Bereitstellung von Technologie, Hardware und/oder
Software hat der Auftragnehmer diese anhand aktueller Testverfahren zu überprüfen undsicherzustellen, dass diese frei von offensichtlichen Mängeln sind.

3.

Ablieferung, Abnahme und Gewährleistung

3.1

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, sämtliche Vertragspflichten bis zu den im Einzelvertragvorgesehenen Terminen bzw. der binnen der dort aufgeführten Fristen zu erfüllen und die
Einkaufsgegenstände in dem vereinbarten Format dem Auftraggeber auf eigene Gefahr zuübermitteln bzw. bereitzustellen.

3.2

Im Fall des Verstreichens vereinbarter Termine bzw. Fristen kommt der Auftragnehmer in
Verzug, ohne dass es einer gesonderten Mahnung des Auftraggebers bedarf.

3.3

Der Auftraggeber wird die Einkaufsgegenstände, die als Werkleistungen zu qualifizieren sind(z.B. Individualsoftware), auf ihre Vertragsgemäßheit überprüfen und bejahendenfalls die
Abnahme erklären.

3.4

Sofern geschuldete Werkleistungen durch den Auftragnehmer nicht fristgerecht bzw.
vertragsgemäß erbracht werden, stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Rechte auf
Nacherfüllung, Ersatzvornahme, Aufwendungsersatz, Rücktritt, Minderung, Schadensersatz oder
Ersatz vergeblicher Aufwendungen gemäß den gesetzlichen Regelungen zu.

3.5

Sofern vom Auftragnehmer geschuldete Leistungen als Dienstleistungen zu qualifizieren sind,stehen dem Auftraggeber im Fall der Nichterfüllung, verzögerten Leistungserbringung oder
Schlechtleistung die im Gesetz vorgesehenen Ansprüche zu.

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4.

Rechteübertragung und Rechtseinräumung

4.1

Die nachfolgenden Regelungen gelten für alle Einkaufsgegenstände, sofern die Parteien keine
anderweitige individuelle Vereinbarung treffen, z.B. im Einzelvertrag.

4.2

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, dem Auftraggeber sämtliche gewerblichen Schutzrechte(Patente, Gebrauchsmuster, Marken, Designs, etc.) und abgeleiteten Rechte, die im Rahmen derErfüllung der Einzelaufträge beim Auftragnehmer entstehen oder von diesem erworben werden,
im Zeitpunkt ihrer Entstehung bzw. ihres Erwerbs, spätestens jedoch mit der Ablieferung bzw.
Bereitstellung etwaiger Einkaufsgegenstände auf den Auftraggeber zu übertragen und alle hierfür
erforderlichen Mitwirkungshandlungen vorzunehmen. Der Auftraggeber nimmt diese
Rechteübertragung an und ist damit insbesondere berechtigt, jegliche – räumlich, zeitlich undinhaltlich unbeschränkten – Schutzrechte an den Einkaufsgegenständen auf seinen Nameneinzutragen und in Anspruch zu nehmen.

4.3

Sofern eine Vollübertragung von Rechten nicht möglich ist (z.B. bei Urheberrechten,
Persönlichkeitsrechten etc.), verpflichtet sich der Auftragnehmer, dem Auftraggeber an spezifischfür diesen entwickelten Einkaufsgegenständen (z.B. Individualsoftware, Schnittstellen, etc.) im
Zeitpunkt ihrer Entstehung die exklusiven bzw. ausschließlichen, inhaltlich, räumlich und zeitlich
unbeschränkten, übertragbaren und sublizenzierbaren Nutzungsrechte zur umfassenden
Auswertung, insbesondere in allen Offline- und Onlinemedien, einzuräumen.

4.4

Die Rechtseinräumung gemäß Ziffer 4.3 umfasst insbesondere die Rechte, die
Einkaufsgegenstände in beliebigem Umfang zu nutzen bzw. durch eine beliebig große Anzahl
von Anwendern nutzen zu lassen, zu bearbeiten, umzugestalten, weiterzuentwickeln, mit anderen
Werken zu verbinden sowie die Einkaufsgegenstände, auch soweit sie bearbeitet undweiterentwickelt wurden, zu archivieren, zu vervielfältigen, zu vertreiben, öffentlich zugänglichzu machen und auf beliebige sonstige Art und Weise auszuwerten (z.B. im Wege von digitalen
Vertriebs- und „As-a-Service-Modellen, der Lizenzierung, der Vermietung, des Verkaufs, etc.).

4.5

Der Auftragnehmer verpflichtet sich außerdem, sämtliche physischen Einkaufsgegenstände, die
im Rahmen der Einzelverträge entstehen, dem Auftraggeber zu übergeben und diesem hieran das
Eigentum zu übertragen. Die Parteien sind sich einig über den Eigentumsübergang.

4.6

Soweit der Auftragnehmer Individualsoftware für den Auftraggeber im Zusammenhang mit
Einzelverträgen entwickelt, übergibt er dem Auftraggeber bzw. übereignet er diesem mit derAblieferung bzw. Bereitstellung auch die Quellcodes nebst einer vollständigen Entwicklungsund Anwendungsdokumentation, jeweils in einem branchenüblichen Format.

4.7

Sofern im Zusammenhang mit Einzelverträgen Standardsoftware lizenziert bzw. als SaaS
bereitgestellt wird, räumt der Auftragnehmer dem Auftraggeber einfache, zeitlich auf die Dauer
der Zusammenarbeit begrenzte, räumlich unbeschränkte Nutzungsrecht an der Software zur
umfassenden Nutzung und Auswertung in dem von den Parteien im Einzelvertrag vereinbarten
Nutzungsumfang ein.

4.8

Die zwingenden Bestimmungen der §§ 69 a. ff. UrhG bleiben unberührt.

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4.9

Es ist dem Auftragnehmer nicht gestattet, ohne vorherige schriftliche Zustimmung desAuftraggebers Open Source Software („OSS“) in die an den Auftraggeber zu erbringenden
Einkaufsgegenstände einzubeziehen. Eine Zustimmung setzt – vorbehaltlich derErmessensentscheidung des Auftraggebers – insbesondere voraus, dass der Auftragnehmer dem
Auftraggeber vorab die Lizenzbestimmungen der OSS, die Gründe für und den
Anwendungsbereich des Einsatzes der OSS dem Auftraggeber übermittelt.

5.

Freistellung

5.1

Der Auftragnehmer sichert zu, im Rahmen der Erfüllung der Einzelverträge alle anwendbaren
und einschlägigen gesetzlichen Regelungen sowie gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte undsonstige Rechte Dritter zu beachten und nicht zu verletzen.

5.2

Der Auftragnehmer sichert zu, Urheber und Leistungsschutzberechtigte in Bezug auf deren
Leistungen, die in vom Auftragnehmer an den Auftraggeber vertriebene Einkaufsgegenstände
einfließen, angemessen und gemäß den anwendbaren gesetzlichen Vorgaben zu vergüten.

5.3

Der Auftragnehmer stellt den Auftraggeber im Hinblick auf die Zusicherungen in Ziffern 5.1 undZiffer 5.2, die Rechteübertragung und Rechtseinräumung in Ziffer 4 sowie die Erfüllung der
Verpflichtungen aus den Einzelverträgen und diesen AEB von allen Ansprüchen Dritter
einschließlich der angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung umfassend frei. Zu den
angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung zählen auch die Kosten der eingeschalteten
Anwälte auf Grundlage eines angemessenen, ort- und branchenüblichen Stundensatzes, der in
Bezug auf den Auftraggeber bei Euro 300,00 liegt.

5.4

Soweit erforderlich und vom Auftraggeber eingefordert, unterstützt der Auftragnehmer den
Auftraggeber bei der Abwehr von Ansprüchen Dritter in angemessenem und zumutbarem
Umfang auf eigene Kosten, insbesondere durch die Bereitstellung von Informationen und
Unterlagen.

5.5

Alternativ zur Freistellung wird der Auftragnehmer bei entsprechender Aufforderung durch den
Auftraggeber nachträglich die erforderlichen Nutzungsrechte für den Auftraggeber erwerben oder
die Einkaufsgegenstände im erforderlichen Umfang austauschen. Etwaige darüber hinaus
gehende vertragliche und gesetzliche Schadensersatzansprüche des Auftraggebers bleiben indiesem Fall unberührt.

6.

Vergütung und Zahlungsbedingungen

6.1

Der Auftraggeber zahlt dem Auftragnehmer für die vertragsgemäße Erfüllung des jeweiligen
Einzelvertrages sowie die Rechteübertragung bzw. Rechtseinräumung gemäß Ziffer 4 die im
jeweiligen Einzelvertrag vorgesehene Vergütung. Soweit dies im Einzelvertrag nicht anderweitig
geregelt ist, versteht sich die vereinbarte Vergütung als Festpreis.

6.2

Mit Zahlung der vereinbarten Vergütung sind sämtliche Leistungen des Auftragnehmers, die
Rechteübertragung bzw. Rechtseinräumung gemäß Ziffer 4 sowie alle bei diesem entstandenen
Kosten, Gebühren, Abgaben und Steuern (nachfolgend zusammen „externe Kosten“)
vollumfänglich abgegolten.

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6.3

Die Erstattung etwaiger Auslagen, Reisekosten, Drittkosten (z.B. für den Zukauf externer
Leistungen) sowie externer Kosten im Sinne von Ziffer 6.2 des Auftragnehmers durch den
Auftraggeber setzt eine gesonderte Vereinbarung der Parteien im Einzelvertrag voraus.

6.4

Für den Fall, dass der Auftragnehmer mit Zustimmung des Auftraggebers Subunternehmer
und/oder freie Mitarbeiter einsetzt oder Leistungen Dritter einkauft, ist er nicht berechtigt, eine
Handling Fee zur Abrechnung zu bringen.

6.5

Der Auftragnehmer hat über die vereinbarte Vergütung ordnungsgemäße und nachprüfbare
Rechnungen zu stellen, welche die anfallende Mehrwertsteuer ausweisen.

6.6

Die in prüffähiger Form vorzulegenden Rechnungen des Auftragnehmers werden –gegebenenfalls erst nach Abnahme und vorbehaltlich etwaiger Regelungen im Einzelvertrag – 60
Tage ab Rechnungsdatum zur Zahlung fällig.

6.7

Kurswechselrisiken gehen zu Lasten des Auftragnehmers. Der Ausgleich etwaiger zusätzlicher
auf die Vergütung entfallender (Quellen-)Steuern obliegt dem Auftragnehmer.

6.8

Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen dem Auftragnehmer gegenüber dem
Auftraggeber nur zu, wenn die Forderung des Auftragnehmers anerkannt oder rechtskräftig
festgestellt ist und es sich um eine Forderung aus demselben Vertragsverhältnis handelt.

7.

Berichtspflicht und Audit/Inspektion

7.1

Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber auf Nachfrage unverzüglich und detailliert Auskunftüber den aktuellen Stand der Erfüllung des jeweiligen Einzelvertrages erteilen.

7.2

Der Auftraggeber ist berechtigt, einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten
Dritten bis zu zweimal jährlich mit der Überprüfung aller internen Kalkulationsunterlagen,Abrechnungen (auch gegenüber Dritten), Buchprüfungsunterlagen und sonstigen Informationen
des Auftragnehmers, welche sich auf die Erfüllung der Einzelverträge beziehen, zu beauftragen(„Audit“).

7.3

Zudem ist der Auftraggeber berechtigt, zu den üblichen Geschäftszeiten Untersuchungen beim
Auftragnehmer und dessen Subauftragnehmern in Bezug auf die Einkaufsgegenstände
durchzuführen. Der Auftragnehmer wird hierfür alle relevanten Unterlagen zur Verfügung zu
stellen bzw. Einsicht in diese sowie Entwicklungs- bzw. Datenverarbeitungsanlagen gewähren
und vertrauliche Interviews mit Mitarbeitern ermöglichen („Inspektion“).

7.4

Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer mit einem Vorlauf von mindestens fünf Werktagen
über die Ausübung des Audit- bzw. Inspektionsrechts informieren. Der Auftragnehmer wird den
Prüfer bzw. Inspizienten zu den üblichen Geschäftszeiten empfangen und diesem alle für die
Durchführung der Buchprüfung erforderlichen Unterlagen vorlegen bzw. Einblicke in die
entsprechenden Datenverarbeitungsvorgänge, Produktions- und/oder Entwicklungsabläufe
gewähren. Sofern das Audit bzw. die Inspektion Abweichungen zu Lasten des Auftraggebers von
3% oder mehr ergibt, trägt der Auftragnehmer die Kosten des Audits bzw. der Inspektion,ansonsten der Auftraggeber.

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8.

Haftung des Auftraggebers

8.1

Der Auftraggeber haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.

8.2

Für einfache Fahrlässigkeit haftet der Auftraggeber nur, sofern wesentliche Vertragspflichten(Kardinalpflichten) verletzt werden. Die Haftung des Auftraggebers ist in diesem Fall auf den
unmittelbaren und vorhersehbaren Schaden beschränkt. Kardinalpflichten sind solche Pflichten,deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht undauf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf.

8.3

Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen bzw. -ausschlüsse gelten nicht für eine gesetzlich
vorgeschriebene verschuldensunabhängige Haftung des Auftraggebers, bei der Verletzung vonLeben, Körper oder Gesundheit, oder wenn zwischen dem Auftraggeber und dem Auftragnehmer
etwas anderes vereinbart ist.

9.

Höhere Gewalt

9.1

Im Fall des Eintritts höherer Gewalt wird jede Partei für die Dauer des Ereignisses der höheren
Gewalt frei von ihrer Leistungspflicht.

9.2

Unter den Begriff der höheren Gewalt fallen Ereignisse außerhalb der Einflusssphäre derjeweiligen Partei wie z.B. Streiks, Naturkatastrophen, Feuer, Terrorakte, etc.

9.3

Dauert das Ereignis höhere Gewalt mehr als drei Monate an, ist jede Partei berechtigt, das
Vertragsverhältnis insgesamt und/oder Einzelverträge außerordentlich fristlos zu kündigen.
Laufzeit und Beendigung des Vertragsverhältnisses

10.

10.1 Diese AEB gelten bis zum Ablauf bzw. Ende des zeitlich letzten Einzelvertrages.
10.2 Das Recht der Parteien zur außerordentlichen Kündigung eines Einzelvertrags sowie der
Vertragsbeziehung insgesamt aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
10.3 Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
10.4 Nach Beendigung eines Einzelvertrags hat der Auftragnehmer sämtliche sich in seinem Besitz
befindlichen physischen Unterlagen und digital übermittelten Informationen des Auftraggebers
unaufgefordert binnen 14 Tagen an diesen zurückzugeben oder in Absprache mit dem
Auftraggeber zu vernichten und die Vernichtung binnen der vorgenannten Frist nachzuweisen.
11.

Vertraulichkeit

11.1 Der Auftragnehmer verpflichtet sich während der Dauer der vertraglichen Zusammenarbeit unddarüber hinaus zur Verschwiegenheit über sämtliche Informationen aus dem Vertragsverhältnis
mit dem Auftraggeber, insbesondere in Bezug auf alle abgeschlossenen Einzelverträge. Unter
Informationen des Auftraggebers in diesem Sinn fallen alle Pläne, Konzepte, technische
Unterlagen, Budgets, Kalkulationen, Know-how, Gutachten, personenbezogene Daten und
Unternehmensdaten des Auftraggebers.

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11.2 Die Vertraulichkeitsverpflichtung in Ziffer 11.1 gilt nicht,- soweit die Informationen allgemein bekannt sind oder werden, ohne dass dies der Auftragnehmer zu
vertreten hat,
- soweit die Informationen dem Auftragnehmer bereits vor Offenlegung durch den Auftraggeber
bekannt waren,- soweit die Informationen vom Auftragnehmer selbst und unabhängig entwickelt worden sind, oder
- soweit die Informationen dem Auftraggeber rechtmäßig durch Dritte zugegangen sind, die berechtigt
sind, die Informationen weiterzugeben,
und soweit die entsprechende Ausnahme vom Auftragnehmer nachgewiesen werden kann.
11.3 Der Auftragnehmer hat allen Mitarbeitern, freien Mitarbeiter und/oder Subunternehmern eine im
Umfang Ziffer 11.1 und 11.2 entsprechende Vertraulichkeitsverpflichtung aufzuerlegen.
12.

Datenschutz

12.1. Soweit der Auftragnehmer für den Auftraggeber personenbezogene Daten verarbeitet,
verpflichtet er sich, vorab einen Auftragsverarbeitungsvertrag mit dem Auftraggeber
abzuschließen und alle ihn als Auftragsverarbeiter treffenden vertraglichen und gesetzlichen
Regelungen einzuhalten.
12.2 Der abzuschließende Auftragsverarbeitungsvertrag bleibt nicht hinter den Regelungen desMusters zurück, das der Auftraggeber dem Auftragnehmer im Einzelfall auf Wunsch vorlegt.
13.

Schlussbestimmungen13.1 Der Auftraggeber ist berechtigt, das Vertragsverhältnis oder Rechte aus dem Vertragsverhältnis
mit dem Auftragnehmer auf Dritte zu übertragen bzw. abzutreten.
13.2 Der Auftragnehmer darf das Vertragsverhältnis oder Rechte daraus nur nach vorheriger
schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers auf Dritte übertragen bzw. abtreten.
13.3 Sämtliche Nebenabreden zu jedem Einzelvertrag und diesen AEB bedürfen der Schriftform. Dies
gilt ebenfalls für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
13.4 Sollte eine oder mehrere Bestimmungen eines Einzelvertrags oder dieser AEB unwirksam seinoder werden, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Die Parteien
verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmungzu ersetzen, die der unwirksamen Bestimmung in rechtlicher, tatsächlicher und wirtschaftlicher
Hinsicht möglichst nahekommt.
13.5 Auf die Einzelverträge und diese AEB findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung. Die
Anwendbarkeit der Vorschriften des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen.
13.6 Ausschließliche Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und in Zusammenhang mit den
Einzelverträgen und diesen AEB ist Stuttgart.

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