平成 27 年６月 30 日
各位
会 社 名 株式会社 オ プ ト ロ ム
代表者名 代表取締役社長 三浦 一博(コード番号：7824 名証セントレックス)
問合せ先 管 理 部 長 佐藤 政治(電話番号 0 2 2 － 3 9 2 － 3 7 1 1)

第三者委員会からの調査報告書（中間報告）の受領に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月 20 日付け「第三者委員会設置に関するお知らせ」で公表いたしました
とおり、平成 26 年２月 27 日付けで発行決議いたしました第三者割当による第４回新株予約権の募集及びこれに関する平成 27 年３月９日付けの一部訂正に係る開示内容、当社の平成 26 年３月
期以降に行われた外部へのファイナンシャル・アドバイザリー報酬の支払、借入金及び新株予約権行使に関する事項、並びに当社子会社である株式会社オプトガイアを通じた業務提携先への資金拠出等につき訂正を要する可能性が高いことが判明いたしましたことにつき、本日、第三者委
員会（以下「本委員会」といいます。）から「調査報告書（中間報告）」（以下「本調査報告書」といいます。）を受領しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、今般、本委員会から本調査報告書を受領し、過年度決算訂正及び平成 27 年３月期の決算作業を迅速に進めてまいります。また、本委員会からは、本年７月下旬を目処に最終報告書を提出していただく予定であり、最終報告書につきましても受領後、速やかに公表する予定です。
記
本調査報告書の内容は、別紙「調査報告書（中間報告）」を全文で掲載いたしましたので、ご参照下さい。
なお、本調査報告書の公表にあたりましては、同書に記載されている法人名及び個人等に対する社会的評価や私生活へ与える影響等に鑑み、法人名及び個人名等の一部は匿名とさせていただきます。
また、本調査報告書において有価証券届出書等で訂正を要すると認定された事項の概要及びこれに対する会社の今後の対応については、明日適時開示する予定です。
当社は、今回の事態を招来しましたことについて、株主・投資家の皆様、取引先及び関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けしておりますことを深くお詫び申しあげますとともに、皆様方への信頼回復ができるように取り組んでまいります。
以

－1－

上

平成 27 年 6 月 30 日	
 	 オプトロム株式会社	
  御中	
 
	
 

	
 
オプトロム株式会社第三者委員会	
 
委員長	
  	
  小	
  川	
  真	
  人	
 
委	
  員	
  	
  高	
  田	
  	
  	
  剛	
 

	
 

	
 

委	
  員	
  	
  島	
  村	
  	
  	
  謙	
 
	
 
	
 
	
 

調査報告書（中間報告）	
 <開示版>	 	 	 	  貴社のご依頼に基づき当委員会が行った調査の結果を，以下のとおりご報告いたします。	
 
	
 
	
 

第１	
  	
 調査の概要１.	
  	
 当委員会設置の経緯
	  オプトロム株式会社（以下「オプトロム」という。）は，平成 27 年 5 月 7 日，	
 ①

平成 26 年 3 月 31 日に第三者割当により発行した第 4 回新株予約権（以下「第 4 回新株予約権」という。）に係る同年 2 月 27 日付有価証券届出書及びこれに関する平成 27
年 3 月 9 日付訂正届出書，並びにこれらに関してオプトロムが行った適時開示の内容について，訂正が必要となる可能性がある事象が判明したこと，	 ②

平成 26	
 年 3 月期以降に行われた外部へのファイナンシャル・アドバイザリー報酬の支払，借入金及び新株予約権行使に関する事項，子会社である株式会社オプトガイア
を通じた業務提携先への資金拠出等に関しても，オプトロムが開示した内容に訂正が必要となる可能性のある事象が判明したこと	 から，非業務執行取締役，監査役及び外部の弁護士の 3 名で構成される社内調査委員会を発足し，事実関係の調査を開始したところ，少なくとも調査対象の一部について，訂正が必要となる可能性が高いことが判明し，また，当該事項について，オプトロムの役員が深
1	
 
	
 

く関与している可能性が高いことが判明した。	
 	
  そのため，オプトロムは，事実関係の確認及び訂正を要する会計処理の有無につき，より客観的かつ公正な立場から調査を実施することが必要であると判断し，平成	
 27	
 年 5 月20 日開催の取締役会において，オプトロムと利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）の設置を決定した。	
 
	
 
２.	
  	
 当委員会の目的(1)

当委員会の目的	  当委員会の目的は,平成 26 年２月 27 日にオプトロムが開示済みの有価証券届出書及び適時開示資料，平成 27 年３月９日に開示済みの有価証券届出書，訂正有価証券届出書及び適時開示資料，並びに平成 26 年３月期及び平成 27 年３月期に係る有価証券報告書等，並びにこの間に当社が開示した適時開示資料等について，以下の事項に関連して訂正が必要となる事象（会計処理を含む）の有無を含む事実関係のさらなる調査，訂正の要否及び内容，並びに訂正が必要な場合は，発生原因の分析及び再発防止策の提言を行うことである。	
 ①

オプトロムが平成	
 27	
 年 3 月 9 日に開示した有価証券届出書の訂正届出書に記載された内容に関する事項	
 

②

平成	
 26	
 年 3 月期以降に行われた外部へのファイナンシャル・アドバイザリー報
酬の支払，借入金及び新株予約権に関する事項	
 

(2)

③

株式会社オプトガイアを通じた業務提携先への資金拠出	
 ④

上記①～③に類似，関連する取引の有無及びその事象	
 中間報告の目的	  本中間報告は，上記(1)の目的に列挙された事実に関連して，訂正を要する会計処理の有
無，及び訂正を要する有価証券届出書（訂正届出書を含む。）及び適時開示の内容の有無について，本日時点までに調査・検討した結果を内容とする中間報告である。調査の結果，訂正を要する事項が認められたことから，オプトロムの早期な対応を促すことが投資者をはじめとするステークホールダーの利益に適うと判断し，中間報告を行うものである。	
 	
  今後更に調査分析・検討を進めた上で，追加調査の結果（必要に応じて），問題の発生原因の分析，及びこれを踏まえた再発防止策の提言に踏み込んだ最終報告を行うことを予定している。	
 
	
  	
 

2	
 
	
 

３.	
  	
 当委員会の構成
	  当委員会の構成は次のとおりである。	
 
委員長	
 

小川真人	
 

公認会計士（ACE コンサルティング株式会社代表取締役）	
 

委	
  員	
 

高田	
  剛	
 

弁護士（鳥飼総合法律事務所）	
 

委	
  員	
 

島村	
  謙	
 

弁護士（鳥飼総合法律事務所）	
 	
  当委員会の運営は，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しており，当委員会の委員長及び委員は，オプトロム及びその連結子会社とは何らの利害関係を有していない。	
 	  なお，当委員会の補助者として，オプトロム及びその連結子会社と利害関係を有していない次の者が調査業務の補助を行った。	
 	
  公認会計士	  伊藤浩平ほか 1 名（ACE コンサルティング株式会社）	
 	
  弁護士	
  生野聡，高橋美和，伊東祐介，四戸健一，宇治圭（鳥飼総合法律事務所）	
 
	
 
４.	
  	
 調査方法
	
  当委員会は，平成 27 年 5 月 20 日から平成 27 年 6 月 30 日までの間，オプトロム及びその関係者から開示された資料及び閲覧の同意を受けた電子メール等のデジタル調査，オプ
トロムの関係者及び社外の関係者に対するヒアリング，並びに一般に入手可能な公開情報に基づき，調査を実施した。	
 	
  その具体的な調査方法は以下のとおりである。	
 (1)

オプトロム及び関係者からの開示資料

	  当委員会は，オプトロム及び本件関係者に対して，本件調査を進めるにあたって必要とみなす資料・データの提出を依頼し，その分析を行った。当該資料には，契約書類，請求書，取引先から授受した資料，会計データ等，オプトロム社の取締役会議事録，稟議書等が含まれる。	
  	 	  また，ヒアリングの際にヒアリング対象者から提供された資料についても分析を行った。	
 (2)

デジタル調査	  本件に係る関係当事者のコミュニケーションの状況等を確認するために，オプトロム社
関係者のうち 6 名を対象とし，パーソナルコンピューター（以下「PC」という。），電子メールその他インターネット上のコミュニケーション・ツールに関する調査を行った。	
 
ア.	
  	
 PC の保全	  上記 6 名が使用していた PC 及び外部記憶装置について，株式会社 UBIC の協力を得て，
3	
 
	
 

データの保全を実施した。保全したファイルから，電子メール（電子メールの添付ファ
イルを含む。）について復元処理を行った上で，見読可能な電子メールファイルを抽出し
た。	
 
イ.	
  	
 電子メール	  上記 6 名より電子メールデータの任意提出を受けたほか，上記復元をした電子メール
データを元にデータベースの作成等を行い，電子データについて特定の単語によるキーワード検索等より検討すべき対象の絞り込みを行うなどして検討を行った。提供を受けたデータの総量は合計約 24 件，約 56.6GB 相当である。	
 
ウ.	
  	
 SNS サービス	
  X2 氏，X3 氏，Y3 氏らが情報交換に Chatwork 株式会社の運営する SNS サービスを用いていたことから，Chatwork 株式会社に依頼をし，関連する情報データを取得し，当委員会が必要と認めたものについて分析を行った。	
 
(3)

ヒアリング
ア.	
  	
 オプトロムの関係者に対するヒアリング	  当委員会は，X1，X2 氏，X3 氏を含むオプトロム社内関係者合計 7 名に対し合計 17 回，
述べ 56 時間ヒアリングを実施した。	
 
イ.	
  	
 社外の関係者に対するヒアリング	  当委員会は，本件に関係する，オプトロム社外関係者合計 13 名に対し，述べ 26 時間
ヒアリングを実施した。なお，書面等の送付によりヒアリングの実施の要請を行ったものの，返答がない又は所在が不明であるためヒアリングを実施することができなかった者も 4 名いた。	
 （以下余白）	
 
	
 

	
 

4	
 
	
 

本調査報告書では，以下において，文中で定義するもののほか，以下の略称を用いるものとする。	
 	
 【法人等】	
 
略 称 	
 

商 号 	
 

オプトロム	
 株式会社オプトロム	 オプトガイア	 株式会社オプトガイア	
 オプトファーム	 株式会社オプトファーム	
 オプトリーフ	 株式会社オプトリーフ	 株式会社 a1	 	
 a2 有限責任組合	
 	
 合同会社 a3	 	 株式会社 a4	
  	
 

	
 

	
  	
  	
  	
  ※旧商号：株式会社 a4’	  	 株式会社 b	 	
 c1 株式会社	
 	
 株式会社 c2	 	 株式会社 d	 	 株式会社 e1	 	 株式会社 e2	 	
 f 株式会社	
 非開示	
 g 株式会社	 	
 株式会社 h1	 合同会社 h2	 株式会社 i1	 有限会社 j	 i2 株式会社	 株式会社 i3	 k 株式会社	 L 株式会社	 株式会社 M	 5	 	 株式会社 n	 	 株式会社 o1	 	 株式会社 o2	 	 株式会社 o3	 	 株式会社 p	 非開示	
 q 連合会	
 s 株式会社	 r 合同会社	
 
	
 
【個人】	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  ※役職等は平成 27 年 6 月 30 日現在1	
 
略 称 	
 
X1 氏	
 

氏 名 ・ 役 職 等 	
 三浦一博氏	
 オプトロム代表取締役社長兼執行役員社長／オプトガイア代表取締役（H26.11.28〜）／オプトファーム取締役（H26.4.23〜）／オプト
リーフ取締役（H26.4.23〜）	
 

X2 氏	
 

上代浩司氏	
 オプトロム取締役（H25.3.28〜）／オプトガイア代表取締役（H26.4.23〜H26.8.29，H26.11.28〜）／オプトファーム代表取締役（H26.4.23〜）／オプトリーフ代表取締役（H26.4.23〜）	
 

X3 氏	
 

大村安孝氏	
 オプトロム取締役（H26.6.30〜）経営戦略本部長兼執行役員／オプト
ファーム取締役（H26.4.23〜）／オプトリーフ取締役（H26.4.23〜）／オプトガイア取締役（H26.4.23〜H26.8.29，H26.11.28〜）	
 

X4 氏	
 

竹下俊弘氏	
 オプトロム取締役（H26.6.30〜）管理本部長兼執行役員／オプトガイ
ア取締役（H26.5.30〜H26.8.29，H26.11.28〜）／オプトファーム取締役（H26.7.14〜）／オプトリーフ取締役（H26.7.14〜）	
 

X5 氏	
 

佐藤政治氏	
 オプトロム管理部長／元オプトロム取締役兼財務総務担当執行役員（〜H26.5.31）	
 

	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
1
	
 事案の把握に有益と考えられる限度で,就任ないし退任の時期を示している。	
 
6	
 
	
 

X6 氏	
 甲斐昌樹氏	
 オプトロム取締役／元オプトロム代表取締役副社長	
 

X7 氏	
 

水川聡氏	
 
元オプトロム監査役（〜H26.4.4）／弁護士	
 

X8 氏	
 

涌井潤氏	
 
元オプトロム取締役（H26.6.30〜H26.11.25）／元オプトガイア代表
取締役（H26.8.29〜H26.11.25）／株式会社 o3 取締役／株式会社 o2代表取締役（H27.1.27〜）	
 

Y1 氏	
 

氏名非開示	
 元オプトロム執行役員（H26.10.31〜H27.2.10）／元オプトリーフ取締役（H26.12.5〜H27.2.10）	
 

Y2 氏	
 

氏名非開示	
 オプトロム執行役員(H26.6.30～)	
 

Y3 氏	
 

氏名非開示	
 元株式会社 i1 代表取締役（〜H27.3.31）／元オプトロム社長室長（〜H27.5.29）／元オプトガイア執行役員	
 

Y4 氏	
 

氏名非開示	
 元株式会社 i1 従業員／オプトロム従業員（H26.8.21〜）	
 A 会計士	
 氏名非開示	
 公認会計士／元株式会社 a1 監査役（〜H25.4.19）	
 顧問弁護士 B 氏	 氏名非開示	
 オプトロムの顧問弁護士	
 C1 氏（＝C2 氏）	
 氏名非開示
株式会社 a1「CEO」	
 

D 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 a1 取締役・元代表取締役（〜H26.5.21）／株式会社 a4 代表
取締役ほか	
 E 氏	 氏名非開示	
 元合同会社 a3 代表社員（〜H26.7.15）／元株式会社 a1 代表取締役（H26.5.21〜H26.11.30）	
 

F 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 h1 顧問／合同会社 h2 代表社員	
 
7	
 

	
 

G 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 b 代表取締役	
 

H 氏	
 

氏名非開示	
 c1 株式会社代表取締役／元オプトロム取締役（H25.3.28〜H25.9.30）／元株式会社 c2 代表取締役（H26.5.15〜H26.10.7）	
 

I 氏	
 

氏名非開示	
 オプトガイア取締役／株式会社 o3 取締役	
 

J 氏	
 

氏名非開示	
 f 株式会社代表取締役	
 

K 氏	
 

氏名非開示	
 L 株式会社従業員	
 

L 氏	
 

氏名非開示	
 g 株式会社代表取締役／公認会計士	
 

M 氏	
 

氏名非開示	
 アスカ監査法人所属	
  公認会計士	 N 氏	
 氏名非開示	
 元某社代表取締役	
 

O 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 c2 代表取締役（H26.10.7〜）	
 

P 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 o3・株式会社 o1・株式会社 o2 の「スーパーバイザー」	
 

Q 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 o2 取締役（H27.1.28〜）	
 

R 氏	
 

氏名非開示	
 株式会社 o1 代表取締役（H26.4.14〜）	
 

S 氏	
 

氏名非開示	 T 氏	 氏名非開示	
 U 氏	 氏名非開示	
 V 氏	 氏名非開示	
 某合同会社代表社員／弁護士	
 （以下余白）	
 

8	
 
	
 

第２	
  	
 当委員会の調査により判明した事実
	
 
１.	
  	
 概要
	
  当委員会の調査対象である事実関係は極めて多岐にわたり，かつ相互に関連を有することから，理解の便宜のため，まず背景事情を含む全体像を整理しておくこととする。	
 
(1)

背景

	
  オプトロムは，仙台市青葉区に本店を置く株式会社であり，平成 18 年 10 月よりその株式を名古屋証券取引所セントレックス市場に上場している。主力事業は，CD・DVD の製造販売を行うデジタルコンテンツ事業及び冷陰極蛍光灯の製造販売を行う E・COOL 事業である。
昭和 61 年の創業当初から継続するデジタルコンテンツ事業は，市場自体の縮小を受けて近年の売上高は大きく減少傾向にある。また，平成 21 年に開始した E・COOL 事業についても苦戦を強いられ，その結果，オプトロムは平成 20 年 3 月期以来，営業利益，経常利益，当期純利益の全てにおいて赤字が続いている。そして平成 24 年 3 月期には，期末現在の純資
産額が 52 百万円にまで減少した。	
 	  平成 25 年 2 月，オプトロムは財務内容を改善するべく,第三者割当の方法により新株式
800 万株及び新株予約権 1100 万株相当を発行した。その結果，新株式の発行価額 8880 万円
及び新株予約権の発行価額 324.5 万円を調達し，平成 25 年 3 月期末における債務超過は免れた（純資産額 23 百万円）。しかし，新株予約権の行使が遅々として進まず，同年秋ころには，再び資金繰りに懸念が生じ，資金調達の必要が生じることとなった。	
 	
  また，上記のとおり主力事業はいずれも振るわず，業績の回復を期待することが困難であったことから，オプトロムの経営陣は，収益力のある新規事業の開発ないし獲得を渇望していた。なお，平成 25 年 11 月 14 日に開示された平成 26 年 3 月期第 2 四半期決算短信によれば，平成 25 年 9 月末日現在の純資産額は 130 百万円の債務超過となっており，平成
26 年 3 月期の業績予想は 128 百万円の営業損失，185 百万円の経常損失，221 百万円の当期純損失であった。	
 	
  このような状況のもと，オプトロムは，平成 25 年 10 月ころ，同年 3 月に取締役に就任
した X2 氏を中心として，資金調達の検討を開始した。同年 11 月には，同年 3 月に取締役に就任（同年 9 月辞任）した H 氏の紹介により，X3 氏を執行役員として迎え入れた。	
 (2)

新株予約権による資金調達	  オプトロムは，X2 氏と X3 氏が中心となって資金調達に奔走し，程なく株式会社 a1 を含む，C1 氏が実質的な影響力を有する企業グループの紹介を得た。ここでは便宜上，
「A 企業
9	
 
	
 

グループ」と呼ぶこととする。	
 	
  X2 氏と X3 氏は，平成 25 年 11 月に紹介を受けた C1 氏（当時は C2 氏を名乗っていた。）
及び F 氏との間で，A 企業グループに属する会社ないし投資事業組合が新株予約権を引き受けること，これにより調達される資金で新規事業を行うこと，を軸とするファイナンスス
キームについて交渉を進めた。	
 	
  その結果，平成 26 年 2 月 27 日，発行価額と行使価額を合わせ約 5 億円規模となる第 4回新株予約権（2950 万株相当）の発行が決議され，同月 31 日募集数量すべての引受け及び払込みがなされた。ただし，最終的には，A 企業グループに属する合同会社 a3 のほか，同グループとは無関係の c1 株式会社も引受先に加わった。c1 株式会社は，X3 氏をオプトロムに紹介した H 氏が代表取締役を務める会社である。	
 	
  第 4 回新株予約権の 1 株あたりの発行価額は 0.869 円，行使価額は 16.2 円であった。したがって，オプトロムにとっては，新株予約権の発行により調達される資金は 25 百万円余りにすぎず，新株予約権が順調に行使されることが重大な関心事であった。	
 
(3)

新規事業

	
  他方，新規事業としては，第 4 回新株予約権の発行前後において，①除染事業，②畜産
業者向け高栄養飼料（商品名：トランジットミール）の製造業，③無農薬野菜（商品名：
ごとうリーフ）の生産販売業，④衛星放送送信事業，⑤農援隊関連事業が検討され，一部が事業化された。	
 	
  このうち除染事業及び高栄養飼料製造業は，いずれも A 企業グループより紹介を受け，
第 4 回新株予約権の発行決議時において既に具体的に検討されていたものである。しかし，除染事業は，平成 26 年 3 月に株式会社 d の発行済株式の一部を株式会社 a1 から取得した
うえで参入する予定であったものの，同年 4 月中旬には，当該株式の取得すらなされないまま参入計画が頓挫した。高栄養飼料製造業は，有限会社 j との業務提携により事業を開始する旨が平成 26 年 2 月 27 日に開示されたものの，結果的に，少なくとも平成 27 年 3 月
期第 3 四半期までは売上高がまったくない状況で推移した。	
 	
  また，無農薬野菜生産販売業は，某社との業務提携により事業を開始する旨が平成 26 年
4 月 14 日に開示されたものの，同事業についても，少なくとも平成 26 年は売上高が全くない状況で推移した。	
 	
  衛星放送送信事業は，X3 氏が，A 企業グループの C1 氏とともに，オプトロムを事業の遂行主体とすることも視野に置きつつ，民事再生手続き中の株式会社 i1 から衛星放送送信事
業を譲り受けることを計画していたものである。しかし，平成 26 年 4 月中旬には獲得自体が失敗に終わった。	
 
10	
 
	
 

	
  農援隊関連事業は，平成 26 年 3 月ころ C1 氏より紹介を受けた事業であり，農業関係団
体の関連団体である q 連合会の協力を得て，日本の農業を応援することを目的とした各種
プロモーション活動等を行うというものである。	
 	
  上記のとおり，除染事業及び衛星放送送信事業は事業開始にすら至らず，高栄養飼料製造業及び無農薬野菜生産販売業は事業の開始はしたものの喫緊の収益計上が見込めない中にあって，農援隊関連事業は，事業の提案元である P 氏による提案内容によれば早期かつ大きな収益を見込めるとの内容であった等のため，オプトロムは，同事業に資金を拠出し
続けた。	
 
	
  なお，これらの事業は，オプトロムが平成 26 年 4 月 23 日に設立した子会社，具体的には，高栄養飼料製造業はオプトファーム，無農薬野菜生産販売業はオプトリーフ，農援隊
関連事業はオプトガイアにより進められ，現在に至る。	
 
(4)

調査の観点

	
  当委員会の実施した調査の観点は次のとおりである。	
 	
  第一に，第 4 回新株予約権の発行に関し，オプトロムが提出した有価証券届出書等の内容に訂正すべき事項がないか，である。オプトロムは，平成 26 年 2 月 27 日に有価証券届書を提出するとともに，「第三者割当により発行される第 4 回新株予約権の募集及びコミッ
トメント条項付募集新株予約権引受契約締結に関するお知らせ」と題する文書を開示している。その後，同年 3 月 14 日に，新株予約権の割当日を当初予定の同月 17 日から同月 31日に変更したことに伴う訂正を行い，さらに，平成 27 年 3 月 9 日，合同会社 a3 が割当予定先として適切であると判断した理由に関する記述について訂正を行っている。しかし，かかる訂正後の内容においても，合同会社 a3 が割当予定先として適切であると判断した理由に関してなお虚偽ないし不正確な記述があることが疑われた。	
 	
  そのため，当該事項に関して事実関係を調査したほか，その他の事項に関しても訂正すべき事項がないか調査を行った。特に，ファイナンシャル・アドバイザーの委嘱及びアドバイザリー・フィーの支払いについては，一部開示内容に不正確な記述があることが疑われたため，注意深く調査を行った。	
 	
  第二に，オプトロムが，平成 25 年 12 月，平成 26 年 3 月，同年 9 月ないし平成 27 年 2月に行った借入れによる資金調達に関する各適時開示の内容に，訂正すべき事項がないかである。これらの借入れは，手元資金の枯渇したオプトロムが運転資金を得るために行ったものであるが，このうち平成 25 年 12 月に c1 株式会社から借入れたものとの開示が行われた 1000 万円については，実質的な資金拠出者が X3 氏であることが疑われた。	
 	
  そのため，当該事項に関して事実関係を調査したほか，その他の借入れに関しても，主
11	
 
	
 

に借入れ資金の実質的拠出者について訂正すべき事項ないし開示すべき重要な事実がないか調査を行った。	
 	
  第三に，上記借入金と同様に，第 4 回新株予約権の払込み及び行使に関しても，開示された内容に訂正すべき事項がないか調査を行った。	
 	
  第四に，X3 氏が獲得を計画していた株式会社 i1 の衛星放送送信事業に関して，オプトロ
ムは，第 4 回新株予約権の発行直後の平成 26 年 4 月 7 日に，4000 万円を預託金として出金しており，同年 8 月 26 日から 27 日にかけてその全額の返還を受けているとの会計処理を行っているところ，これらの会計処理が事実に合致しているか調査を行った。	
 	
  また，これに密接に関連する事情として，第 4 回新株予約権の発行に関し，引受先の合同会社 a3 に対してコミットメント・フィーの支払いがなされたとの処理や，それがアドバ
イザリー手数料に変更されたとの処理がなされていることが判明したため，これらの実態についても調査を行った。	
 	
  第五に，オプトロムは，農援隊関連事業に関し，その実働を担っていた株式会社 o1 等に対して，平成 26 年 4 月から 10 月にかけて，自ら及び子会社を通じて総額 1 億円を超える資金を提供しているところ，かかる株式会社 o1 等に対する資金提供に関する会計処理が実態に合致しているか，調査を行った。	
 
	
 
２.	
  	
 第 4 回新株予約権の発行(1)

第 4 回新株予約権に係る募集事項の概要

ア.	
  	
 第 4 回新株予約権に係る募集事項の決定及びその概要	  オプトロムは，平成 26 年 2 月 27 日開催の取締役会において，概要以下のとおり，第 4回新株予約権の募集について決議を行い，同日，当該募集につき有価証券届出書の提出及び適時開示を行った。	
 	
  割当日	
 平成 26 年 3 月 17 日	
 	
  新株予約権の総数	
 29,500 個（新株予約権 1 個につき 1,000 株）	
 	
  発行価額	 総額 25,635,500 円（新株予約権 1 個につき金 869 円）	
 	
  行使価額	 1 株当たり金 16.2 円	
 	
  調達資金の額	
 503,535,500 円	
 

	
 

内訳	
  新株予約権発行による調達額	  	
  25,635,500 円	
 
	
  	
  	
  新株予約権発行による調達額	  	
 477,900,000 円	 	  募集又は割当方法	
 第三者割当の方法による	 	
  割当予定先	 合同会社 a3	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  23,000 個	
 
12	
 

	
 

c1 株式会社	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  6,500 個	
 
	
 

	
 

	
  	
  また，新株予約権の発行に係るアドバイザリー費用として，f 株式会社に対し，新株予約権の行使に際し行使価額の 5.5％に相当する金額が支払われることが開示された。	
 
イ.	
  	
 資金使途
	
  	
  第 4 回新株予約権によって調達する資金の使途としては，	 ①

デジタルコンテンツ部門の構造改革のための製造ラインの改修・製造ライン機器の移設工事費	
  	
 

②

	
 

	
 

3000 万円	
 日本国内畜産業者向け高栄養飼料の製造業開業に伴う施設工事外注費等	
 2 億 1000 万円	
 ③

除染事業のための株式会社 d の買収にあたっての株式取得費用	
 5500 万円	
 ④

運転資金及び借入金返済資金	
 	
 

	
 

1 億 6500 万円	
 	
  が予定されていた。	
 	
  なお，③に関して，除染事業の開始を中止することとなったため，平成 26 年 8 月 27
日，同事業の費用として計上していた 5500 万円を，連結決算開始費用（1000 万円）及び事業活動運転資金及び借入金返済（4500 万円）へと資金使途の変更をし，同内容の適時開示が行われている。また，②に関して，同年 11 月 7 日，高栄養飼料製造事業の工事の進捗が遅れ，またオプトロムにおける運転資金の調達が喫緊の課題となっていたことから，同事業の費用として計上していた 2 億 1000 万円を 1 億 4000 万円とし，オプトロムの事業活動運転資金を 7000 万円計上する旨の資金使途の変更をし，同内容の適時開示が行われている。	
 
ウ.	
  	
 割当日の変更	  平成 26 年 3 月 7 日，東北財務局理財課より X3 氏に対し，平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書に関して，株券等の保有方針や大規模な第三者割当に関する事項の記載内容
等に関する訂正を行うよう求められた。またその際，同訂正につき訂正届出書の提出がなされた場合には，新株予約権発行の効力発生も後ろ倒しとなる旨の連絡がなされた。	
 	
  平成 26 年 3 月 13 日，オプトロムは，株券等の保有方針や大規模な第三者割当に関する事項の記載内容等に関する訂正，及び割当日を同月 17 日から同月 31 日に変更する旨の有価証券届出書の訂正届出書を提出し，同月 14 日，同訂正内容について適時開示を行
った。	
 

13	
 
	
 

(2)

各引受先の決定の経緯
ア.	
  	
 合同会社 a3 等との基本合意書の締結	  	
  平成 25 年 11 月 2 日，X2 氏及び X3 氏は，X2 氏が従前より付き合いのあった A 会計士
より，C1 氏及び F 氏を紹介された。その際，C1 氏は自らを「C2」と呼称し，X2 氏及びX3 氏は，C1 氏を C2 氏として紹介された。	
 	
  その後，合同会社 a3，株式会社 a1 ないしその関連会社を新株予約権の引受先とすることの検討がなされ，平成 25 年 12 月 12 日付けで合同会社 a3 及び a2 有限責任組合（以下，
本項において，総称して「合同会社 a3 ら」という。）とオプトロムとの間で，①オプト
ロムの合同会社 a3 らへの新株予約権の発行，②合同会社 a3 による新株予約権の行使義務，③合同会社 a3 らによるオプトロムへの運転資金の貸付けなどを内容とする基本合意書が締結された（以下「A 基本合意書」という。）。なお，同合意書には，合同会社 a3 による新株予約権の行使義務の対価（コミットメント・フィー）の支払いに関する記載はなされていない。	
 イ.	
  	 反社チェック及び引受先の変更
	
  	
  	
  平成 25 年 11 月 15 日，オプトロムは，株式会社 e1 に対し，合同会社 a3 及び同社代表社員である E 氏についての反社調査及び身元調査を，同月 22 日に，株式会社 a4 の反社
ルートチェック並びに株式会社 a1 及び同社代表取締役である D 氏の反社調査及び身元調査を依頼した。	
 
	
  	
  	
  平成 25 年 11 月 25 日，オプトロムは株式会社 e1 より，合同会社 a3 及び E 氏の反社ルートチェック並びに E 氏の違法行為に「該当なし」との中間報告を，12 月 3 日に株式会
社 a1，株式会社 a4 及び D 氏の反社ルートチェック並びに D 氏の違法行為に「該当なし」との中間報告を受けた。	
 
	
  	
  	
  平成 25 年 12 月 9 日，オプトロムは株式会社 e1 より，合同会社 a3 及び E 氏に関する調査報告書を受領した。同報告書によれば，合同会社 a3 及び E 氏に反社的懸念はないと結論づけられていた。	
 
	
  	
  	
  平成 25 年 12 月 17 日，オプトロムは株式会社 e1 より，株式会社 a1，株式会社 a4 及びD 氏に関する調査報告書を受領した。同報告書には，「当社〔注：株式会社 a1〕の実質経
営者は株式会社 a4’の実質経営者である C1 氏であるため，本人〔注：D 氏〕は C1 氏の傀
儡ということになる。」「本人〔注：D 氏〕は……C1 氏の代わりに社長に就いている」などと記載がなされ，「D 氏についての反社的懸念はないものと判断されたが……C1 氏は反社的にも人物的にも懸念を要する人物と判断される……C1 氏の傀儡である D 氏について
は C1 氏の影響下にある人物と認められることから，C1 氏と同様に「要注意人物」と判断すべきであり，当社及び代表取締役の D 氏は，増資引受先として適格な相手方と言うこ
14	
 
	
 

とはできない。」と結論付けられていた。	
 
	
  	
  	
  上記報告書を受け，同日，オプトロム本店において，株式会社 e1 に報告書の修正を求めることができないか等を含め，打合せが行われた。	
 同月 19 日，オプトロムと株式会社 e1 とで打合せが行われ，オプトロム側の修正案を株式会社 e1 に送付することとなった。同月 20 日，X5 氏は X3 氏にオプトロム側の修正案を作成するよう依頼し，同月 24 日に X3 氏が修正したものが X5 氏宛に送付された。そして同日，X5 氏は株式会社 e1 に X3 氏の作成した修正案を送付した。X3 氏の修正案は，株式会社 e1 の作成した報告書のうち，C1 氏に関する記述を大幅に削除するものであり，結論も「D 氏についての反社的懸念はないものと判断された」とのみ記載するものであった。	
 
	
  	
  	
  同月 25 日，株式会社 e1 より X5 氏に対し返信がなされ，オプトロムによる修正要望は受け入れられなかった。	
 
	
  	
  	
  なお，第 4.1 記載のとおり，オプトロムは，平成 27 年 3 月 9 日付訂正有価証券届出書において，平成 26 年 1 月ころ，株式会社 e2 に対して株式会社 a1 及び D 氏の調査を依頼した旨の記載がなされているが，当委員会の調査の結果，平成 26 年 1 月の時点で，X1，
X2 氏，X3 氏を含むオプトロムの役職員が，株式会社 e2 より反社調査ないし身元調査の報告書を受領した事実，及び株式会社 e2 の報告書に基づき新株予約権の引受先について検討をした事実は認められなかった2。	
 
ウ.	
  	
 オプトロムの経営陣が C1 氏と C2 氏を同一人物と認識した時期
	  上記を前提とすれば，X1，X2 氏又は X3 氏が C1 氏と C2 氏とが同一人物であると認識した時期については，以下のとおりであると考えられる。	
 	  (ｱ)	
 X2 氏及び X3 氏の認識時期	
 	
  X2 氏及び X3 氏は，平成 25 年 12 月 17 日に株式会社 e1 から調査報告書を受領する以前より，C2 氏と面識があった。そして，平成 25 年 12 月 17 日にオプトロムが同報告書を受領し，その内容について了知した際に，その記載内容等から，C1 氏と C2 氏が同一
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
2
	
 オプトロムには，平成 26 年 1 月 9 日付の株式会社 e2 作成の報告書が存在する。しかしながら，同報告書添付の写真から同報告書が平成 26 年 1 月ころに作成されたとは客観的に認められないこと，同報告書の写真及び記載事項がオプトロムに存在する平成 26 年 3 月 3 日付の同社報告書に酷似すること，同報告書記載の管理番号も平成 26 年 2 月後半ないし 3 月のものであると伺えること（なお，株式会社 e2 が作成した株式会社 a1 に関する平成 26 年
1 月 9 日付報告書及び平成 26 年 3 月 3 日付報告書の管理番号はいずれも SR-1165-1 である
ところ，同社が平成 26 年 3 月 20 付で作成をした報告書の管理番号が SR-1167 である），同報告書を平成 26 年 2 月以前にオプトロムの社員が社内又は社外でメール等で送付していることが伺えないことから，オプトロムに存在する平成 26 年 1 月 9 日付の報告書は，平成 26
年 1 月に作成され，同月オプトロムが受領したことは認められない。なお，関係者のヒアリングによれば，平成 26 年 1 月 9 日付報告書について，平成 27 年 2 月ころ，オプトロム
が株式会社 e2 に対して，提出を依頼したものであることが認められる。	
 
15	
 
	
 

人物であると容易に認識し得たものと認められる。	
 	  加えて，①平成 25 年 12 月 17 日に X3 氏から X2 氏に発信されたメールにおいて，「C2氏と同じで苗字変えてるとか？（笑）」などと記載を行っていること，②平成 25 年 12月下旬ころの F 氏から X2 氏宛のメールにおいて同送先の欄に「株式会社 a4’	  C1」などと記載がなされており，また同メールが X3 氏にも転送されていること，③X3 氏が作成したメモにおいても，C1 氏と C2 氏が同一人物であることを認識した時期について，X2
氏について，「A 会計士，株式会社 e1 レポから」，X3 氏について「12 中～下ＳＶか忘年会？」などと記載がなされていることが認められる。	
 	
  したがって，X2 氏及び X3 氏について，遅くとも平成 25 年 12 月 17 日には，C1 氏とC2 氏が同一人物であることを認識していたものと認められる。	
 	  (ｲ)	
  X1 の認識時期	
 	
  X1 は，平成 25 年 12 月 17 日に上記報告書を受領し，内容を了知した後に，同月 26
日に株式会社 a1 との忘年会に参加し，その際に C1 氏と面識を持つとともに，C1 氏とD 氏の様子をみており，C1 氏と C2 氏が同一人物であることを認識し得たものと認められる。	
 	  加えて①平成 26 年 1 月 10 日ころ，X1 が X2 氏に対し C1 氏と C2 氏と同一人物である
ことを確認していること，②平成 25 年 12 月下旬ころの F 氏から X2 氏宛のメールにおいて同送先の欄に「株式会社 a4’	  C1」などと記載がなされており，同メールが X1 にも転送されていること，③平成 25 年 12 月 27 日にオプトロムから「株式会社 a4’」宛てに
250 万円の送金がなされていること，④平成 26 年 3 月 4 日に株式会社 b からオプトロ
ム宛に請求書が発行されており，その営業担当者が D 氏であって振込先口座も「株式会社 a4’」と同一のものであって支払いにあたって社内稟議がされていること，などが認められる。	
 	  したがって，X1 について，遅くとも平成 25 年 12 月 26 日ころに，C1 氏と C2 氏が同一人物であることを認識していたものと認められる。	
 
エ.	
  	
 c1 株式会社の引受け経緯
	  c1 株式会社は，当初，第 4 回新株予約権の発行に係るファイナンシャル・アドバイザーとされていた。具体的には，平成 25 年 11 月 18 日ころ，オプトロムと c1 株式会社との間でアドバイザリー契約が締結された。	
 	
  その後，X2 氏と X3 氏は，遅くとも平成 25 年 12 月 13 日までに，c1 株式会社が引受けを行うことを検討し，同社の了承を得た。	
 	
  なお，X2 氏と X3 氏が c1 株式会社による引受けを検討した背景には，同社が引き受けた新株予約権に係る行使利益の配分に与るという目算があったことが伺われる。	
 
16	
 
	
 

	
  すなわち，c1 株式会社の代表取締役である H 氏は，X3 氏と旧知の仲であり，X3 氏をオプトロムの紹介したのも H 氏であった。このような関係を背景に，第 4 回新株予約権の発行の準備を中心となって進めていた X2 氏及び X3 氏は，第 4 回新株予約権によって自らも個人的な利益を得ることを思い描き，その方法のひとつとして，c1 株式会社を第4 回新株予約権の一部の引受人として，H 氏との関係を生かして，自ら行使価額を拠出して行使利益に与ることを目論んだ。なお，X3 氏及び X2 氏の目論見が叶い c1 株式会社は第 4 回新株予約権 6500 個を引き受けたが，後述のとおり X3 氏及び X2 氏による行使は実現せずに終わる。	
 (3)

コミットメント・フィーについてア.	
  	
 コミットメント条項
	  オプトロムは，合同会社 a3 及び c1 株式会社との間で，第 4 回新株予約権の引受けに関連して，平成 26 年 3 月 31 日付けで，それぞれ一定の条件の下で新株予約権を行使することを約する条項（以下「コミットメント条項」という。）の定めがある新株予約権引受契約を締結した。	
 	
  合同会社 a3 との間の新株予約権引受契約におけるコミットメント条項は，次の内容であった。	 	 	 1	
  甲〔注：合同会社 a3〕は，本新株予約権のうち 200 百万円相当分については，
本新株予約権の効力発生後速やかに，又は平成 26 年 3 月末日までに 50 百万円相当を行使し，以後合計 2,000 万株に満つるまで翌月より各月 20 百万円相当の行使をする義務を負うものとする。なお，この行使義務は，乙〔注：オプトロム〕株式の株価の変動に影響を受けない。	
 

	
  	
  	
  2	
  甲は，前項のコミットメントとは別に，乙がトランジットミール事業について
事業計画・資金計画を作成し，当該計画について甲の承認を得た上で，本新株予約権の行使を依頼した場合には，150 百万円の行使をする義務を負うものとする。なお，この行使義務は，乙株式の株価の変動に影響を受けない。	
 	
  他方，c1 株式会社との間の新株予約権引受契約におけるコミットメント条項は，次の内容であった。	
 	
  甲〔注：c1 株式会社〕は，本新株予約権について，乙〔注：オプトロム〕から
株式会社 d の株式取得のために新株予約権の行使をするよう要請があった場合には，55 百万円を限度としてその要請どおりに行使する義務を負うものとする。
また，乙より上記を超える行使の要請があった場合，甲は行使するよう最大限
努力しなければならないものとする。」	
 
17	
 
	
 

	
  との内容であった。	
 
イ.	
  	
 新株予約権の評価額への反映	  オプトロムは，第 4	
 回新株予約権の発行にあたり，第三者算定機関である g 株式会
社から，平成 26 年 2 月 26 日付けにて新株予約権評価報告書の提出を受け，同報告書に記載された評価額をもって新株予約権の払込金額とした。	
 	
  同報告書において，g 株式会社は，モンテカルロ・シミュレーションを用いて，同日時点における第 4 回新株予約権の評価額を 1 個あたり 869 円（新株予約権 29500 個あたり 26,535,500 円）と算定しているところ，かかる算定にあたり，オプトロムが 20
取引日に 1 度，約 1229 個（発行総数 29500 個を権利行使期間である 24 か月で除した数。行使価額に換算して 19,912,500 円）ずつ行使指示がなされ，かかる行使指示に基づき割当予定先が新株予約権を行使する旨の前提が置かれている。この前提は，合同会社 a3 との間の新株予約権引受契約におけるコミットメント条項を正確に反映したものとは言い難いものの，毎月約 2000 万円分の行使指示がなされ，これに基づき行使されるという大枠において合致するものといえる。	
 
ウ.	
  	
 コミットメント・フィー
	  合同会社 a3 によるコミットメント条項に関しては，X2 氏，X3 氏，C1 氏の間では，オプトロムから引受人である合同会社 a3 にコミットメントの対価としての金銭，すな
わちコミットメント・フィーの支払いを行うこと，あるいは新株予約権の発行価額の払込みの際にコミットメント・フィーと相殺を行うことが，少なくとも交渉過程において検討されていたことが伺われる。	
 	  しかし，かかるコミットメント・フィーの支払いについては，第 4 回新株予約権に係る有価証券届出書及び開示資料等において記載されておらず，第 4 回新株予約権の発行に関するオプトロムの取締役会においても決議がされていない。また，オプトロ
ムと合同会社 a3 との間で締結された新株予約権引受契約において，コミットメント・
フィーに関する定めは存在しない。さらに，g 株式会社の新株予約権評価報告書においても，コミットメント・フィーの支払いは評価額の算定の前提とされていない。	
 	  これらの事実からすると，オプトロムと合同会社 a3 の間において，第 4 回新株予約権の引受けに関し，オプトロムが合同会社 a3 に対してコミットメント・フィーを支払う旨の合意が存在したとは認められない。	
 (4)

ファイナンシャル・アドバイザーア.	
  	
 ファイナンシャル・アドバイザーの選定
	  平成 25 年 11 月 10 日，X2 氏は X1，X5 氏らに対し，ファイナンシャル・アドバイザ
18	
 

	
 

ーとして株式会社 a1 が検討されており，アドバイザリー手数料として行使金額の 5％が予定されている旨のメールを送信した。また，X2 氏は，同月 11 日，X1 及び X5 氏らに対し，ファイナンシャル・アドバイザーの候補として，株式会社 a4 が検討されている旨のメールを送信した。	
 	
  同月 13 日，X2 氏は X1 及び X5 氏に対し，ファイナンシャル・アドバイザーが c1 株
式会社となった旨のメールを送信した。	
 
イ.	
  	
 ファイナンシャル・アドバイザーの変更
	  平成 25 年 12 月 13 日，X2 氏は X1，X5 氏及び X3 氏に対し，c1 株式会社が第 4 回新
株予約権の引受先となったため，ファイナンシャル・アドバイザーについて変更を行う必要があること，及び f 株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとする予定であることのメールを送信した。同日 17 時 30 分ころ，X2 氏は J 氏に対し，「フィーは0.5％から 1％	
  必ず払います」と記され，アドバイザリー業務契約書のドラフトが添付されたメールを送信した。また，同日 19 時ころ，X2 氏は X1，X5 氏，X3 氏及び J 氏に対し，ファイナンシャル・アドバイザーが c1 株式会社から f 株式会社となり，手数料が 5％から 5.5％～6％に変更となる旨をメールで連絡した。なお，同メールによれ
ば，ファイナンシャル・アドバイザーの変更について，X1 が事前に同意をしていたことが伺える。	
 	  同月 16 日，X2 氏から X1 のメール等により，f 株式会社のアドバイザリー手数料が5.5％とされた。	
 	
  また，同月 18 日，X2 氏から J 氏及び f 株式会社の従業員に対し，f 株式会社から 5％の手数料を支払う先が株式会社 b である旨を示すメールが送信された。	
 	
  同月 20 日ころ，X2 氏と E 氏，J 氏及び G 氏とが面談を行い，アドバイザリー契約の内容等が，J 氏，E 氏らに了承された。	
 	
  同月末ころ，オプトロムと f 株式会社との間でアドバイザリー業務契約が締結された。同契約書における f 株式会社の業務は，オプトロムの資金調達等に関する引受先となる第三者の紹介及び斡旋，オプトロムの資金調達等に関するスキームの立案，交渉の手配，立会い及び助言等とされた。また，アドバイザリー手数料について，成功報酬として調達金額の 5.5％が f 株式会社に支払われるものとされた。	
 
	
  	
  	
  平成 26 年 1 月上旬ころ，f 株式会社と株式会社 b との間でアドバイザリー契約書が締結された。同契約書における株式会社 b の業務は，オプトロムの資金調達等に関する引受先となる第三者の紹介及び斡旋，オプトロムの資金調達等に関するスキームの立案，交渉の手配，立会い及び助言等とされた。また，アドバイザリー手数料について，成功報酬として取引金額の 5％とされた。	
 
19	
 
	
 

ウ.	
  	
 アドバイザリー手数料の支払い
	  第 4 回新株予約権の行使に関して，オプトロムから f 株式会社及び f 株式会社から
株式会社 b に対して支払われたアドバイザリー手数料等の概要は以下のとおりである。	
 オプトロム→f 株式会社	 f 株式会社→株式会社 b	
 

支払日	
 

支払日	
 

新株予約権の行使	
 
金額	
 

金額	
 

H26.3.31～4.8	
  行使分	
 H26.4.8	
 9,462,420 円	
 H26.4.8 ころ	
 8,100,000 円	 H26.4.19	
  行使分	
 H26.4.22	
 962,280 円	
 H26.4.18 ころ	
 810,000 円	 H26.5.20	
  行使分	
 H26.5.21	
 1,924,560 円	
 H26.5.20 ころ	
 1,620,000 円	 H26.6.2～8.28	
  行使分	
 H26.9.1	
 9,574,686 円	
 H26.9.8 ころ	
 8,059,500 円	 H26.8.29～11.13	
  行使分	
 H27.3.31	
 6,302,934 円	
 H27.4.7 ころ	
 5,305,500 円	
 	 (ｱ)平成 26 年 3 月 31 日～同年 4 月 8 日の行使に係るアドバイザリー手数料	
 
	
  	
  	
  	
  	
  平成 26 年 4 月 7 日，f 株式会社よりオプトロムに対し，同年 3 月 31 日から同年 4 月
8 日まで合同会社 a3 が行使をした新株予約権 1000 万株分の行使に係るアドバイザリー
手数料 891 万円の請求がなされ，同月 8 日，オプトロムより f 株式会社に同金額及びその消費税に相当する 9,462,420 円の振込みがなされた。また，同日ころ，株式会社 bから f 株式会社に対し，ファイナンシャルアドバイザリー・フィーとして 810 万円の請求がなされ，振り込みがなされた。	
 
	
  	
  	
  (ｲ)平成 26 年 4 月 19 日の行使に係るアドバイザリー手数料	
 
	
  	
  	
  	
  	
  平成 26 年 4 月 16 日，f 株式会社よりオプトロムに対し，合同会社 a3 が同月 19 日に行使をした新株予約権 100 万株分の行使に係るアドバイザリー手数料 891,000 円の請求がなされ，同月 22 日，オプトロムより f 株式会社に同金額及びその消費税に相当す
る 962,280 円の振込みがなされた。また，同月 16 日，株式会社 b から f 株式会社に対しファイナンシャルアドバイザリー・フィーとして 81 万円の請求がなされ，同月 18
日ころ振り込みがなされた。	
 
	
  	
  	
  (ｳ)平成 26 年 5 月 19 日の行使に係るアドバイザリー手数料	
 
	
  	
  	
  	
  	
  平成 26 年 5 月 19 日，f 株式会社よりオプトロムに対し，合同会社 a3 が同年 5 月 20
日に行使をした新株予約権 200 万株分の行使に係るアドバイザリー手数料 1,782,000
円及びその消費税を合計した 1,924,560 円の請求がなされ，同月 21 日，オプトロムより f 株式会社に対し振込みがなされた。また，同月 19 日，株式会社 b から f 株式会社
に対し，ファイナンシャルアドバイザリー・フィーとして 162 万円の請求がなされ，同月 20 日ころ振り込みがなされた。	
 

20	
 
	
 

	
  	
  	
  (ｴ)平成 26 年 6 月 2 日～同年 8 月 28 日の行使に係るアドバイザリー手数料	
 
	
  	
  	
  	
  	
  平成 26 年 8 月末ころ，f 株式会社よりオプトロムに対し，平成 26 年 6 月 2 日から同
年 7 月 18 日まで株式会社 c2 が行使をした新株予約権 650 万株分（詳細は第 2.6(1)）
及び同月 24 日から同年 8 月 28 日まで合同会社 a3 が行使をした新株予約権 3450 万株分に相当するアドバイザリー手数料及びその消費税を合計した 9,574,686 円の請求がなされ，同年 9 月 1 日，オプトロムより f 株式会社に対し，振込みがなされた。また，
同月 8 日ころ，株式会社 b から f 株式会社に対しファイナンシャルアドバイザリー・
フィーとして 8,059,500 円の請求がなされ，株式会社 b に現金で支払いがなされた。
同支払いにあたっては，X3 氏も立ち会った。	
 なお，f 株式会社からオプトロムへのアドバイザリー手数料の請求に先立ち，同年 8月 29 日に X3 氏が f 株式会社の請求金額の計算をし，請求額を J 氏に対してメールで通知をしていることが伺える。また，f 株式会社から株式会社 b への支払いに先立ち，
同年 9 月 4 日，X3 氏から J 氏に対し，「株式会社 b からの領収書ですが，こちらでよろしいでしょうか。」と記載されたメールが送信され，同メールには同月 8 日付けで，株式会社 b 名義で，f 株式会社宛ての領収書及び日付が空白の領収書のデータ 2 件（①金額が 8,059,500 円で平成 26 年 6 月 2 日から同年 8 月 28 日までの株式会社 c2・合同会
社 a3 の行使分の 5％に相当するもの及び，②金額が 5,305,500 円で，合同会社 a36550
個（650 万株）分の行使額の 5％に相当するもの）が添付されていた。	
 
	
  	
  	
  (ｵ)平成 26 年 8 月 29 日～同年 11 月 13 日の行使に係るアドバイザリー手数料	
 
	
  	
  	
  	
  	
  平成 26 年 12 月 4 日，f 株式会社よりオプトロムに対し，同 8 月 29 日から同年 11 月
13 日まで合同会社 a3 が行使をした新株予約権 655 万株分に相当するアドバイザリー手
数料及びその消費税を合計した 6,302,934 円の請求がなされたが，オプトロム側で上記アドバイザリー手数料の支払いを行うための資金繰りに時間を要し，平成 27 年 3 月
31 日，オプトロムより f 株式会社に対し，振込みがなされた。また，平成 27 年 4 月 7日ころ，株式会社 b から f 株式会社に対しファイナンシャルアドバイザリー・フィー
として 5,305,500 円の請求がなされ，株式会社 b に現金で支払いがなされた。同支払いにあたっては，X3 氏も立ち会った。	
 なお，オプトロムから f 株式会社への振込に先立ち，平成 26 年 12 月 3 日，X3 氏より J 氏に対し支払額の確認のメールがなされており，翌 4 日，J 氏から X3 氏に対し「請求書は明日，お届けします。その際，株式会社 b さんの受渡方法も教えてください。」とのメールがなされている。また，同月 16 日，J 氏から X3 氏に対し，「株式会社 b への現金受渡の金額の確認ですが，5,305,500 円でよろしいでしょうか？なお，上記の金額を 12/1913:30 にオプトロムへ持ち込む形でよろし k〔ママ〕でしょうか？」とのメ
21	
 
	
 

ールがなされている。	
 
エ.	
  	
 アドバイザリー手数料の支払いの実態	  上記ア及びイから，X2 氏の企図により，f 株式会社がファイナンシャル・アドバイ
ザーを引き受けた当初よりオプトロムから支払われるアドバイザリー手数料である新株予約権行使額の 5.5％のうち 0.5％のみが f 株式会社に支払われ，5％が株式会社 bに支払われることが，少なくとも X2 氏、X3 氏、J 氏及び C1 氏等の間においては合意されていたことが認められる。	
 	  加えて，上記ウより，f 株式会社からオプトロムへのアドバイザリー手数料の請求時
期及び f 株式会社から株式会社 b への支払時期及び支払方法について，X3 氏又は X2 氏が J 氏に指示をしていたことが認められる。	
 	
  したがって，X2 氏及び X3 氏は，当初より，オプトロムと f 株式会社との間でファイ
ナンシャル・アドバイザーとしての契約を行い，新株予約権の行使価額の 5.5％を支払うものの，少なくとも合同会社 a3 が新株予約権の行使を行うにあたっては，このうち行使価額の 5％の額を株式会社 b に支払うことを企図又は認識し，上記手数料の支払いに大きく寄与していたものと認められる。	
 
(5)

払込み
ア.	
  	
 c1 株式会社による払込み
	  平成 26 年 3 月 28 日，c1 株式会社よりオプトロムに対し，引受けに係る第 4 回新株予約権 6500 個について 564 万 8500 円が払い込まれた。	
 	
  当該払込みは，c1 株式会社の自己資金ではなく，その全額につき X3 氏からの借入れによって行われたものであった。	
 	
  払込金額の全額が X3 氏からの借入れにより賄われた理由について，関係者からのヒアリングからは，c1 株式会社が決算期末のため残高を減らしたくなかった等の供述が得られた。しかし，前述のとおり，c1 株式会社が第 4 回新株予約権の引受人となった
背景には，自ら行使価額を拠出して行使利益に与らんとする X2 氏及び X3 氏の目論見が存在した。その意味で，X2 氏及び X3 氏にとって，c1 株式会社は，ファンドのような存在であった。これを前提にすれば，X3 氏は，自ら行使価額を拠出して行使利益に与ることを前提に，潜在的な行使予定者としての立場で，払込金額を負担したものと推認される。	
 イ.	
  	 合同会社 a3 による払込み
	  平成 26 年 3 月 28 日，合同会社 a3 よりオプトロムに対し，引受けに係る第 4 回新株予約権 23000 個について 19,987,000 円が払い込まれた。	
 
22	
 
	
 

	
  なお，このうち 6000 個については，割当日の当日である平成 26 年 3 月 31 日に行使がなされ，その行使価額 9720 万円が払い込まれた。	
 (6)

コミットメント・フィーの請求と支払い断念

ア.	
  	
 C1 氏によるコミットメント・フィーの支払い要求
	  第 4 回新株予約権の発行が決定された平成 26 年 2 月 27 日ないし割当日である同年 3
月 31 日において，オプトロムと合同会社 a3 の間でコミットメント・フィーの支払いの合意が存在したと認められないことは前記のとおりである。	
 	
  しかし，X2 氏，X3 氏，C1 氏の間では，交渉過程においてコミットメント・フィーの支払いが検討されており，これを背景に，遅くとも平成 26 年 4 月 3 日までに，C1 氏から X2 氏又は X3 氏に対し，コミットメント・フィーとして 4000 万円の支払い要求がなされたことが伺われる。同日に X3 氏から X1，X5 氏，X2 氏に対して送付された簡易資金繰り表には，同月 4 日付け出金の欄に合同会社 a3 へのコミットメント・フィーとして 4000 万円が計上されていた。なお，上記資金繰り表には，株式会社 i3 の預託金等に関する記載はない。	
 
イ.	
  	
 取締役会の書面決議の提案と不成立	  平成 26 年 4 月 4 日 11 時 39 分，X3 氏は X1，X6 氏，X5 氏，X2 氏らオプトロムの取締役及び監査役等に対し，合同会社 a3 に係るコミットメント条項付第 4 回新株予約権引受契約書及び新株予約権行使に関するコミットメント契約書のドラフト等を添付の上，X2 氏の提案により両契約書について書面決議を求める旨のメールがなされた。	
 	
  これに対し，同日 12 時 20 分及び 12 時 33 分に，X7 氏は X3 氏に対し，コミットメン
ト・フィーの支払いについて開示がなされていないことのほか，新株予約権の評価の前提となっていないのではないか，名古屋証券取引所や東北財務局等に相談を行っているのか等を問う内容のメールを返信した。同日，X2 氏は，X7 氏に電話をかけ，監査役の辞任を打診し，X7 氏は監査役を辞任した。	
 	  平成 26 年 4 月 5 日，X2 氏は，X2 氏，X3 氏，X1 の名義で，オプトロムの取締役及び監査役等に対し，「この度の株式会社 a1 に対してのコミットメント料の支払いの合意のお願いの書面を送付致しましたが一旦延期でお願い申し上げます。」とのメールを送
信した。	
 
	
  この後，オプトロムにおいて，コミットメント契約書の締結ないしコミットメント・
フィーについて支払うことを議案とする取締役会が開かれたとは見受けられない。また，平成 26 年 8 月に株式会社 i3 への預託金勘定の消込みに利用されるまでの間，コミットメント・フィー名目での支出がなされた形跡はない。	
 
23	
 
	
 

ウ.	
  	
 コミットメント・フィーの支払い合意の成否
	  上記のとおり，X2 氏，X3 氏，C1 氏の間では，交渉過程においてコミットメント・フ
ィーの支払いが検討されており，これを背景に，C1 氏は X2 氏又は X3 氏に対し，遅く
とも平成 26 年 4 月 3 日までにコミットメント・フィーとして 4000 万円を支払うよう要求し，X2 氏及び X3 氏はこれに応じる姿勢を見せていたことが伺われる。	
 	  しかし，①オプトロムではコミットメント・フィーの支払いについて取締役会の決議がなされておらず，むしろ監査役に止められていること，②平成 26 年 4 月時点で，コミットメント契約書に署名・押印がなされていないこと，③平成 26 年 4 月時点でコ
ミットメント・フィー等の名目での支払いがなされた実績がないこと，④平成 26 年 2月 27 日から 4 月までの取締役会において，コミットメント契約の締結ないしコミット
メント・フィーの支払いについて決議がなされていないこと，⑤有価証券届出書ない
し適時開示において，コミットメント契約ないしコミットメント・フィーの支払いについて何ら言及されておらず，また，財務局，名古屋証券取引所にも事前相談をした形跡はないこと，⑥第 4 回新株予約権の発行に際してオプトロムが取得した g 株式会
社の新株予約権評価報告書及び二重橋法律事務所の意見書において，コミットメン
ト・フィーの支払いについて考慮されていないこと，⑦平成 25 年 12 月 12 日付けの A
基本合意書において，コミットメント・フィーについて言及がなされていないこと，⑧仮にコミットメント・フィーを支払う場合には，4000 万円と多額であって新株予約権の有利発行に当たる可能性があるにもかかわらず，検討ないし社内手続がとられていないこと，⑨同時期に新株予約権の引き受けを行った c1 株式会社との間ではコミッ
トメント・フィーの支払いについて検討がなされていないこと等から，平成 26 年 4 月の時点で，オプトロムと合同会社 a3 の間で，コミットメント・フィーの支払いに関する合意が成立したとは認められない。	
 (7)

弁護士報酬の X3 氏への還元	  オプトロムは，第 4 回新株予約権の発行に関し，顧問弁護士 B 氏との間で，2 本の委任契約を締結している。	
 	
  １つめは，平成 25 年 12 月 27 日付委任契約であり，案件名は「ファイナンス・アドバ
イス」，報酬額は 550 万円（消費税別）である。	
 	
  ２つめは，日付け不明（平成 26 年 3 月 11 日にオプトロムの稟議手続きで承認がなされている）の委任契約であり，案件名は，「ワラント発行アドバイス」，報酬額は 400 万円（消費税別）である。後者については「g 株式会社	  L 氏分含む」との注記がなされて
いる。	
 
24	
 
	
 

	
  平成 26 年 3 月 18 日，オプトロムから顧問弁護士 B 氏の口座に 8,239,300 円が振り込まれており，これは上記 2 契約にかかる報酬（源泉徴収後の金額はそれぞれ 4,754,000
円，3,485,300 円）の支払いと認められるところ，このうち前者の報酬額と同額の4,754,000 円が，翌日に X3 氏の口座に振り込まれている。	
 	 	  以上の事実からすれば，オプトロムから顧問弁護士 B 氏を経て X3 氏に対して支払われた 550 万円（源泉徴収前）は，実質的に X3 氏に対して支払われたものと認められる。	
 	  そして,①平成 25 年 11 月よりオプトロムの執行役員に就任しており，同月及び 12 月
は執行役員の報酬を得ていないが，平成 26 年 1 月以降は毎月一定額の報酬を得ていること，②平成 26 年 3 月以前における X3 氏のオプトロム執行役員としての職務は，第 4 回
新株予約権の発行に向けた作業であったこと,③X3 氏の執行役員の報酬として俸給以外の多額の報酬を支払うことについて，オプトロムにおいて決定がなされた事実は認められないこと，④顧問弁護士 B 氏の口座に入金された翌日にその全額が X3 氏に支払われていることからすると，かかる金銭の実質は,弁護士報酬の名目で X3 氏が得たコンサルテ
ィング報酬であったものと認められる。	
 
	
 
３.	
  	
 第 4 回新株予約権の発行前後における借入れ(1)

年末資金の融資	  	  オプトロムは，第 4 回新株予約権の募集による資金調達を，平成 26 年 1 月に行うことを目標として投資家の確保及び開示資料の準備等を進めていた。しかし，当該新株予約権による資金調達は早くても年明け以降となることが予想されていたところ，資金が枯渇しており，つなぎ資金の調達ができなければ，年末までに運転資金がショートする可能性のある状況にあった。	
 	  そこでオプトロムは，平成 25 年 12 月 17 日，同月 12 日付けの A 基本合意書の定めに基づき，株式会社 a1 より 1000 万円を借り入れた。	
 	  	  また，同月 24 日には，X3 氏より 1000 万円を借り入れた。	
 	  	  かかる X3 氏による貸付けについては，形式的には，X3 氏から c1 株式会社に貸付けがなされ，同社からオプトロムに貸付けを行う旨の金銭消費貸借契約書が作成されているが，当該貸付けにおいて c1 株式会社は藁人形に過ぎず，実質的には X3 氏による貸付けであった。	 	  すなわち，X3 氏は，株式会社 a1 からの借入れと同時期に，自らも金融機関より 1000万円の融資を受け，これをオプトロムに貸し付けるべく，契約書の作成等の準備を進めていた。ところが，平成 25 年 12 月 18 日ころ，当該借入れに関して適時開示が必要であ
25	
 
	
 

ることが判明したため，X3 氏は，X3 氏個人の名前を開示することは望ましくないとの判断から，H 氏の了解を得て，X3 氏が金融機関から借り入れた資金を，c1 株式会社に貸付け，当該資金を c1 株式会社からオプトロムに貸し付ける一連の金銭消費貸借契約を整えたものである。	
 (2)

トランジットミール事業のための融資	  オプトロムは，平成 25 年 12 月 27 日，F 氏が顧問を務める株式会社 h1 から，5000 万円の借入れを受けた（ただし，実際の振込みは，株式会社 h1 の関連企業とみられる某社から行われている。）。また，平成 26 年 3 月 11 日にも，同社より 1 億円の借入れを受けた（ただし，実際の振込みは，同月 6 日に行われている）。	
 	  これらの借入れにより調達された資金の多くは，平成 26 年 2 月 27 日に第 4 回新株予約権の発行と同時に適時開示がなされた高栄養飼料（トランジットミール）の製造業開業に伴う施設工事外注費等にあてるため，同事業の業務提携先である有限会社 j に対して支払われた。具体的には，平成 25 年 12 月 27 日に借入れた 5000 万円は，同日，2750
万円がトランジットミール手付金として有限会社 j に支払われ，1000 万円が上記株式会
社 a1 からの借入れの返済に充てられ，250 万円がアドバイザリー手数料として株式会社
b に支払われた（その残額 1000 万円は運転資金に使用されたとみられる）。また，平成25 年 3 月 27 日に借入れた 1 億円は，同日，8750 万円がトランジットミール預託金として有限会社 j に支払われ，500 万円がアドバイザリー手数料として株式会社 b に支払われた（その残額 750 万円は運転資金に使用されたとみられる）。	
 	
  これら株式会社 h1 からの借入金のうち，平成 26 年 3 月 11 日の 1 億円は，第 4 回新株予約権の払込みを受けた直後の同年 4 月 1 日に全額の返済がなされた。他方，平成 25 年
12 月 27 日の 5000 万円は，平成 26 年 8 月から同年 11 月にかけて分割返済がなされた。	
 	
  なお，平成 26 年 4 月 2 日に，オプトロムから株式会社 h1 の関連企業とみられる某社に対してコンサルタントフィーとして 200 万円が支払われている。これは，上記 1 億円の借入れの際に締結された業務提携契約書に基づくものであるが，コンサルティングの実態は認められず，その性質は金利ないし資金提供に対するお礼と認められる。	
 
	
 
４.	
  	
 株式会社 i1 の取得計画及び断念(1)

株式会社 i1 の民事再生の経過	  	
  株式会社 i1 は，k 株式会社が運営する衛星放送向けの放送番組を提供する事業者であったが，同社は平成 25 年 3 月 29 日に民事再生手続開始の申立てを行った。民事再生の

26	
 
	
 

申立ての背景には，東日本大震災の影響による番組放送売上げの減少，k 株式会社に支払う電波送信料及び業務手数料の負担の重さや前代表者による資金の不正流出等を理由として資金繰りが逼迫するようになることなどが認められた。なお，株式会社 i1 の民事再生申立時の代表取締役は Y3 氏であった。同年 4 月 10 日，大阪地方裁判所より株式会社
i1 の民事再生手続の開始決定がなされた。	
 	  	  同年 5 月，株式会社 i1 は，スポンサー候補者を募って 1 回目の入札手続を行い，同年7 月にスポンサー候補者として某社が選定された。しかし，番組送出事業に必要なリース物件の別除権の受戻しについて，一部のリース債権者との交渉が難航し，契約条件で折り合うことができず，事業譲渡契約を締結に至らないまま同年 11 月に優先交渉期間が経過し，スポンサー基本合意が解約された。	
 (2)

株式会社 a1 による入札及び株式会社 a1 の計画

ア.	
  	
 スポンサー選定の経緯
	  平成 26 年 1 月 10 日，株式会社 i1 より，新たなスポンサー候補者の募集がなされ，同月 17 日，株式会社 a1 を含む複数の意向表明がなされた。同月 31 日，複数のスポン
サー候補者のうちから，株式会社 a1 がスポンサーとして選定され，同日，株式会社 a1と株式会社 i1 との間で基本合意書が締結された。	
 	
  上記合意書においては，譲渡対象事業を，株式会社 i1 の番組供給事業，番組放送事業，コンテンツ販売事業及びこれに付帯する事業として，番組送出事業は含まないものとされた。また，事業譲渡の対価は 2000 万円とされ，これと同額の 2000 万円を同日に預託するものと定められた。また，同年 3 月 28 日を目処として事業譲渡契約を締結するものとされ，株式会社 a1 の優先交渉権は 2 か月間とされた。	
 	
  基本合意書の事業譲渡の対象事業から番組送出事業は含まれていなかったため，株式会社 a1 は，再生手続外において，番組送出事業に必要なリース物件の譲受けについて，リース債権者と協議・交渉をすることが必要となった。	
 
イ.	
  	
 株式会社 a1 による計画
	  その後，株式会社 a1 と株式会社 i1 との間で，平成 26 年 2 月 28 日付けで事業譲渡契約書が締結された。同契約書において，事業譲渡実行日を平成 26 年 3 月 31 日と定められた。	
 	
  株式会社 a1 による再生計画は，株式会社 a1 の 100％子会社として新会社を設立し，株式会社 i1 の事業を当該新会社に譲渡した上で事業を継続するというものであった。
平成 26 年 3 月 19 日に，事業の譲受会社として i2 株式会社が設立された。なお，同社の代表取締役は X3 氏であり，取締役に D 氏が含まれていた。	
 
27	
 
	
 

(3)

リース資産の購入に関する交渉経過	  株式会社 a1 と株式会社 i1 との基本合意書の締結を受け，平成 26 年 2 月 5 日より，株
式会社 a1 と L 株式会社との間でリース物件の購入を巡る交渉が開始され，同月 6 日には，
株式会社 a1 より L 株式会社に対し，リース物件の購入金額として 9000 万円の提示がなされた。その後の交渉を経て，同月 26 日，契約時に 1000 万円，4 月末に 1000 万円，5
月末に 7000 万円の支払いを行うこと等の基本的条件が株式会社 a1 と株式会社 i1 との間で合意され，その後 3 月末に売買契約を締結するべく両社間で協議がなされていた。	
 	  しかしながら，後述(4)のとおり，同年 3 月 28 日，株式会社 i1 から i2 株式会社に対する事業譲渡について，k 株式会社から懸念が示されたことに伴い，C1 氏より L 株式会
社の担当者である K 氏に対し，売買契約の締結及び 3 月末日に支払われる予定であった
1000 万円の支払いの延期の申入れがなされた。	
 	  	  同年 4 月 8 日に，C1 氏から K 氏に対し，k 株式会社との交渉の現状について説明をするメールが送信され，また，同月 11 日に C1 氏から K 氏に対し送信されたメールにおいて，「株式会社 i1 事業の継続ができなかった場合にリース物件のみでは事業を行うことができず残念ながら断念せざるを得ないかと考えています。」との記載が，同月 14 日にC1 氏から K 氏に対し送信されたメールにおいて，「今までの経緯を踏まえて今週中までは当社に優先交渉権をいただく事可能でしょうか？」との記載がなされている。	
 	  	  その後，4 月 21 日に C1 氏から K 氏に対し，k 株式会社が i2 株式会社に対する事業の承継を認めない旨の返答がなされたため，株式会社 a1 が L 株式会社よりリース物件の購入しないことを記載したメールの送信がなされた。	
 (4)

k 株式会社の反対と取得の失敗	  平成 26 年 3 月 5 日，株式会社 i1 から株式会社 a1 への事業譲渡に関して，再生債務者
代理人より事業譲渡許可申請がなされた。また，同日，再生債務者代理人より株式会社
i1 の債権者に対し求意見書が，労働組合に対し意見聴取の通知が発送された。	
 	  	  同月 20 日，債権者である k 株式会社より，株式会社 a1 の財務状況が不明瞭であり，また，番組供給事業者となった際の放送の継続性に疑義があるため，「現時点では本事業譲渡には同意できかねる。」との意見が大阪地方裁判所に対して提出された。また，同日，労働組合である民放労連スタッフユニオンからも事業譲渡に反対する意見が提出された。	
 また，k 株式会社より大阪地方裁判所及び監督委員に対し，同月 27 日に事業譲渡に同意しない旨の「通知書」，同月 28 日には「通知書の補足について」がそれぞれ送付されており，k 株式会社が株式会社 a1 への事業譲渡に同意しない旨が記載されている。なお，
Y3 氏及び X3 氏は，上記同意書等の内容について，遅くとも同月 28 日には認識をしてい
28	
 
	
 

るものと認められる。	
 	  	  結局，同年 4 月 17 日に，監督委員より大阪地方裁判所に対して事業譲渡が許可される
べきではない旨の意見書が提出され，同日，再生債務者代理人より事業譲渡許可申請の取下げ書が提出されたことで，株式会社 a1 による株式会社 i1 の事業譲受けは失敗に終わることとなった。また，株式会社 a1 が支払った預託金 2000 万円は，同月 30 日に返還
された。	
 
	
  	
  なお，X3 氏は，預託金の返還の事実について認識をしていた。また，X3 氏から X2 氏を除くオプトロムの取締役ないし監査役等に対して，平成 26 年 4 月ないし 5 月に株式会
社 i1 の民事再生手続の実情について説明がなされていた事実は認められない。	
 (5)

k 株式会社による事業譲渡が困難であると認識をした時期

	  	  上記(1)～(4)の経緯に鑑みれば，X3 氏は株式会社 i1 の事業譲渡をめぐる株式会社 a1と k 株式会社等との交渉について深く関与をしており，k 株式会社の同意がなければ株式会社 i1 の番組放送事業等が譲渡されたとしても事業の継続が困難であることは認識していたものと認められる。また，平成 26 年 3 月 28 日には，k 株式会社からの補足文書，労働組合の意見などについていずれも受領をし，内容を了知していたことが認められる。	
 したがって，X3 氏は，遅くとも平成 26 年 3 月 28 日の時点では，株式会社 i1 から株式
会社 a1 への事業譲渡が困難な状況であったことを認識していたものと認められる。	
 (6)株式会社 i3 の預託金としての出金	  	
  X3 氏は X1 に対し，平成 26 年 3 月下旬ころには株式会社 i1 の事業概要等についての説明を行い，オプトロムとして関与をすべきである旨を進言していた。	
 	  	  平成 26 年 4 月 4 日ないし 5 日ころ，X3 氏は X1 に対し，株式会社 i1 の事業を取得する
ために，4000 万円を預託する必要があることを進言した。	
 	  	  同月 5 日，X3 氏は X5 氏に対し，「4000 万の払い出しですが，株式会社 i1 の準備のための預託金ということで，下記の口座にお願いします。X1 氏の許可はとりました。預託について取締役会決議が必要なのであればそれについては，後ほど根回し対応します…
…」とのメールを送信した。	
 	  	  なお，上記に関して，出金の前後を通じて，オプトロムにおいて取締役会決議ないし
稟議等の手続がなされた形跡は認められない。また，上記出金に先立ち，X3 氏から X2氏を除くオプトロムの取締役等に対して，4000 万円の内訳が預託金 2000 万円とリース料等 2000 万円を想定していること，平成 26 年 1 月に株式会社 a1 が預託金を支払っていたこと，預託金の支払先が株式会社 i3 であり，同金額が株式会社 i3 から株式会社 a1に支払われる予定であったこと等の説明がなされたことは認められない。	
 
29	
 
	
 

	
  	
  同月 7 日午前 9 時 20 分ころ，X5 氏は，合同会社 a3 より同日行使された新株予約権 3000
個分の行使代金 4860 万円が株式口座に入金されていることを確認し，同日 10 時ころ，
株式会社 i3 に 4000 万円を送金した。	
 	
  同日午後，某銀行虎ノ門支店の窓口において，Y3 氏は，C1 氏の立会いのもと，株式会
社 i3 の口座から株式会社 a1 に対し，4000 万円を送金した。	
 (7)4000 万円の拠出の性質	  	  平成 26 年 4 月 7 日に出金された 4000 万円は，同月 4 日ないし 5 日に X3 氏が X1 に対して株式会社 i1 の事業取得のために必要な預託金であると説明して，その出金の決定をさせ，かかる X1 の決定に基づき，「株式会社 i1 への預託金」として出金がなされたもの
である。	
 
	
  	
  しかし，①上述(5)のとおり，平成 26 年 3 月 28 日の時点で，株式会社 a1 がスポンサーになることに k 株式会社が反対をしており，株式会社 i1 から株式会社 a1 への事業譲渡が困難となっていることが明らかとなっており，X3 氏はこの事情について認識していたこと，②株式会社 i1 の預託金は 2000 万円であり，既に株式会社 a1 から株式会社 i1に対して支払がなされていたこと，③リース料について，売買契約の締結時までに 1000
万円，4 月末までに 1000 万円が必要とされているにすぎず，売買契約の締結がなされるまで支払が必要とされていなかったこと，からすれば，同年 4 月 4 日ないし 5 日時点において，オプトロムから株式会社 i3 に対して 4000 万円を預託する必要があったとは認められない。	
 	  	  そして，④C1 氏から X2 氏又は X3 氏に対し，遅くとも平成 26 年 4 月 3 日までに，第 4回新株予約権に係るコミットメント・フィーとして 4000 万円を支払うよう要求がなされ，
X2 氏及び X3 氏はこれに応じる姿勢を見せていたと伺われること，⑤当時，オプトロムにおいて，コミットメント・フィー4000 万円と株式会社 i1 の預託金等 4000 万円の両方について支出をする財務余力がなく，X1 等オプトロムの幹部の多くがそのような認識であったこと，⑥同月 3 日に X3 氏が X1，X5 氏らに送付した簡易資金繰り表には，株式会社
i1 の預託金の出資について記載がなかったこと，また，株式会社 i1 の預託金等の目的として，出金が必要であると X3 氏が要望を行ったのは同月 4 日ないし 5 日ころであり，コミットメント・フィーに関する支払いが困難となった直後であると考えられること，⑦
株式会社 i1 の預託金名目が振り込まれた株式会社 a1 及びコミットメント・フィーの支払先として予定されていた合同会社 a3 はいずれも当時 C1 氏が実質的に影響力を有していた会社であること，からすると，X3 氏は，コミットメント・フィー4000 万円の支払いを行うことができなくなった一方で，C1 氏との間では 4000 万円の資金を融通する必要が
30	
 
	
 

あると判断し，支払いの名目として「株式会社 i1 への預託金」が必要であると X1 に説明を行って出金の決定をさせ，株式会社 i3 の口座に出金をさせたと認められる。	
 	  	  これらの事情に加えて，⑧X3 氏から X2 氏を除くオプトロムの取締役等に対して，平成
26 年 1 月に株式会社 a1 が株式会社 i1 に対して預託金 2000 万円を支払っていたこと，⑨
リース料の支払いは売買契約の締結がなされるまで必要とされていなかったこと，⑩預
託金の支払先が株式会社 i3 であり同金額が株式会社 i3 から株式会社 a1 に支払われる予定であったこと等の説明がなされていなかったこと，⑪4000 万円の出金には本来であれ
ば取締役会決議が必要であるにもかかわらず，同決議をとらずに X3 氏が出金を行う旨 X1
らの承諾を得るなど，適切な社内手続がとられていないことなどを勘案すれば,平成 26
年 4 月 7 日の株式会社 i3 に対する預託金名目の出金は，X3 氏が法的な権限なくオプトロ
ムを代理して C1 氏と合意し，これを履行するため X1 に虚偽ないし著しく正確性を欠く説明を行って出金をさせたものであり，その実質はオプトロムから株式会社 a1 ないし C1氏に対する貸付けであって，株式会社 i1 への預託金として適法に拠出されたものと認めることはできない。	
 
	
 
５.	
  	
 株式会社 i1 の預託金名目の 4000 万円の消し込み(1)

株式会社 i1 の頓挫と 4000 万円の費消

	  上述 4(4)のとおり，平成 26 年 3 月 28 日には，株式会社 a1 が株式会社 i1 の引受先となることが困難となっており，同年 4 月 17 日に事業譲渡許可申請の取下げ書が提出されており，株式会社 a1 が株式会社 i1 から事業を譲り受けることができないことが明らかとなった。また，同月 30 日には，株式会社 a1 が株式会社 i1 に支払った預託金について，株式会社 a1 に返還されることとなった。	
 	
  他方で，C1 氏ないし株式会社 a1 は，平成 26 年 4 月から 5 月にかけてオプトロムより
株式会社 i1 の預託金名目で支払いを受けた 4000 万円について，株式会社 i1 以外の事業で費消をした。	
 	  なお，株式会社 a1 は，平成 26 年 3 月 12 日に，株式会社 M より同社の保有する株式会
社 n の株式 1,582,000 株の譲渡を受ける契約を締結し，同月 31 日に株式譲渡を受けるな
ど，株式会社 n への事業投資のために，資金余剰がない状況であることが伺われる3。	
 
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
3
	
 なお，株式会社 n の平成 26 年 5 月 7 日付リリースにおいて，株式会社 M が株式会社 a1 より当社株式 1,582,000 株のうち 675,455 株の譲渡代金（譲渡対価：金 297,200,200 円）について振出人，株式会社 a1 を裏書人とする約束手形（支払期日：平成 26 年 4 月 30 日）で行われていたが，振出人の当座預金残高不足のため不渡りとなり，当該約束手形は決済さ
31	
 
	
 

	
  	
  また，X3 氏及び X2 氏は，平成 26 年 4 月末から 5 月上旬にかけて，オプトロムより支出をした 4000 万円について，株式会社 a1 が費消したことを認識していたことが伺える。	
 (2)

監査法人による指摘及び X3 氏による偽装	
  平成 26 年 8 月 8 日，アスカ監査法人 M 氏から X4 氏に対し，「試算表を確認しましたが株式会社 i3 に対する仮払金 40M が未収金へ組み替えられていないようです。ご確認をお願い致します。また，株式会社 i3 に対する 40M の回収予定時期をご教示下さい。」とのメールがなされた。同日，X4 氏は M 氏に対し，回収時期について X3 氏より返信を行う旨返信を行った。これを受け，同日，X3 氏は Y4 氏に対し，「株式会社 i1	  担当	
  Y4 氏様…
…株式会社 i1 の民事再生手続において，当社が預託しております 4000 万円について，その後の進捗についてご確認したく，ご連絡を下さいますようよろしくお願い申し上げます。」とのメールを送信した。	
 	
  同月 13 日，M 氏から X3 氏に対し，「本日の四半期報告書の審査において株式会社 i3 に対する未収金の回収予定時期及び回収可能性に関する質問がありました。状況をご回答
いただけますでしょうか」旨記載されたメールが送信された。同日，上記 X3 氏からのメールに対し，Y4 氏より，「お預かりしております資金については，民事再生手続が今月中に終了予定ですので，今月末にはご返還できるかと思います。」との返信がなされた。同月 21 日，X3 氏は M 氏に対し，上記メールのやりとりの転送を行った。	
 	
  実際には，株式会社 a1 は同年 4 月 17 日時点で株式会社 i1 の民事再生手続におけるスポンサーとなっておらず，同月 30 日に預託金の返還がなされていることなどから，Y4 氏から X3 氏へのメールの返信は客観的事実に反し，X3 氏はそのことを認識及び認容していたことが認められる。	
 	  すなわち，X3 氏は，平成 26 年 4 月 7 日にオプトロムが支出した 4000 万円について，
オプトロムに返還される可能性が小さいことを認識した上で，監査法人からの指摘を受け，C1 氏がオプトロムから支出を受けた 4000 万円を費消していることを了知していたにもかかわらず，監査法人に対し当該事実を隠蔽することを目的として，Y4 氏とのメールのやり取りを行ったものである。	
 (3)

コミットメント・フィー等の支払いによる消し込みア.	
  	
 株式会社 i3 への資金の結集	  平成 26 年 8 月中旬ころ，X3 氏は古くからの友人である Y2 氏に対し 3000 万円の貸付
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
  	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
  	
 	
 
れず株式会社 M は当社株式売買代金の一部が未収状態であること，株式会社 M は株式会社
a1 に対して別途契約を締結している株式譲渡担保契約に基づき当社株式 1,130,000 株の担保権が実行され，株式会社 M が同株式を取得したこと等が公表されている。	
 
32	
 
	
 

けを依頼し，Y2 氏は了解した。Y2 氏は自己資金や，知人，関係が深い某社などから金銭の工面を行った。	
 	
  平成 26 年 8 月 26 日に，X3 氏から 1000 万円が，Y2 氏から 400 万円及び 100 万円が，某社から 150 万円が，それぞれ株式会社 i3 の口座に振り込まれた。同月 27 日には，Y2 氏の知人名義で 998 万円，Y2 氏名義で 352 万円4が株式会社 i3 の口座に振り込まれた（以下，これら 3000 万円を「Y2 氏の 3000 万円」という。）。なお，Y2 氏は X3 氏からの依頼により上記金額を工面し，振り込んではいるものの，上記資金の目的や X3 氏の企図していたスキームの全体像については知らなかった。	
 	  また，同日，株式会社 i3 の代表取締役である Y3 氏より，1000 万円が現金で同社の口座に預け入れられた（以下，この 1000 万円を「Y3 氏の 1000 万円」という。）。これ
により，株式会社 i3 の口座に総額 4000 万円が集められた。	
 
イ.	
  	
 株式会社 i3 からオプトロムへの送金	  平成 26 年 8 月 26 日，株式会社 i3 の口座からオプトロムの口座に対して，1000 万円
が振り込まれた。同月 27 日には，同様に 3000 万円が振り込まれた。	
 	  かかる振り込みについて，オプトロムは会計帳簿上，株式会社 i3 からの預託金の返還として，未収入金の減少の処理を行った。	
 
ウ.	
  	
 平成 26 年 8 月 27 日，28 日の稟議及び FA フィーとしての支払い	  平成 26 年 8 月 20 日，Y3 氏は，「第 4 回新株予約権に係るコミットメントフィーの支払い」の稟議書を作成した。同稟議書には，同日付けにて，X2 氏，X3 氏，X4 氏及びX1 の押印がなされ，決裁がなされた形が取られている。	
 	  しかし，同稟議書に押印された X1 の印影は，決裁にあたり通常 X1 が用いる印鑑とは印影が異なるものであり，また，X1 が同稟議書に関し自身の押印を第三者に許可していた事実は認められない。	
 	  また，平成 26 年 8 月下旬ころ，オプトロムが合同会社 a3 に対してコミットメント・
フィーとして引受けに係る新株予約権の行使価額の 8.5％に相当する 31,671,000 円を支払う旨の定めがあるコミットメント契約書に，押印がなされた。	
 	
  しかし，同契約書の締結につきオプトロムの取締役会において決議がなされた形跡はなく，また同契約書の押印の印影は，会社が契約の際に通常用いている印鑑とは印影が異なるものであった。	
 	
  同月 27 日に，オプトロムの口座よりオプトファームの口座に 1050 万円が送金され，同社の口座から，合同会社 a3 へのコミットメント・フィーとして，同額の現金が引き
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
4
	
 ただし，同額については，現金で Y2 氏から X3 氏に対して引き渡しがなされた後，同日，X3 氏の口座から株式会社 i3 に対して振込がなされたことが認められる。	
 
33	
 
	
 

出された。同月 29 日には,同様に 21,171,000 円の出金がなされた。そして，同日，X3
氏は，上記の合計金額である 31,671,000 円のうち，3000 万円について，Y2 氏への返済に充てるため，受け取った5。なお，残りの現金 1,671,000 円についての行方については，調査の現段階では明確になっていない。	
 	  また，X3 氏は，D 氏より，合同会社 a3 の押印がなされた領収書（21,171,000 円と1050 万円の 2 枚）を受領した。なお，これらの領収書の原案を作成したのは，X3 氏であることが認められる。	
 
エ.	
  	
 Y2 氏への返金	  平成 26 年 9 月ころ，X3 氏は上記ウで受領した 3000 万円を Y2 氏に現金で引き渡した。
なお，Y2 氏によれば，Y2 氏はこれを知人などそれぞれ資金の出し手に返済したとのことである。	 オ.	
  	
 FA フィーへの変更工作	  その後，平成 27 年 3 月 7 日ころ，X3 氏は，上記 31,671,000 円について株式会社 a1
に対するアドバイザリー手数料としての支払いであったことに修正することとし，株式会社 a1 名義の平成 26 年 8 月 28 日付け及び同月 29 日付け領収書の原案を作成した。
なお，これらの領収書にはフィーの内訳が諸々記載されているが，内訳として記載された各事項の根拠となるオプトロムと株式会社 a1 との間の合意の存在は認められない。	
 
カ.	
  	
 「消し込み」の法律関係(ｱ)4000 万円消し込みスキーム	 	  平成 26 年 9 月 4 日，X3 氏は，SNS サービスにおいて，C1 氏に対し，株式会社 i3 からオプトロムへの 4000 万円の送金及びオプトロムからの支払いに関して「4000 万消し
込みメモ	
 ①株式会社 i3 からオプトロムへ返還（これを先にしないと，お金がない＆ワラント使用使途以外での使い込みになる）	
 (1)	
 I 氏さんから 1000 万借入，利息 50
万	
 	
 (2)	
 Y2 さんから 3000 万借入，利息 150 万	 	 	 	
 ※利息は X2，X3 負担（c1 株式会社
分フィーから調整）……②オプトロムから支払	 	
 (1)	
 コミットメントフィー	
 8.	
 5％	
 ＝
31,671,000	
 	
 支払先：合同会社 a3	
 	
 →処理済み	 	
 (2)	
 FA フィー	 合同会社合同会社 a3
分 1000 万株	
 5％＝810,000〔注：原文ママ〕6	 	
 支払先：f 株式会社経由，株式会社 b	 	 	
 合計 39,771,000 円	 	 	 	
 ※不足 229,000 は X2，X3 負担（c1 株式会社分フィーから調整）	
 …
…ただし，合同会社 a3 のワラントは行使が終わっていないので，先に終わっている c1
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
5
	
 X3 氏によれば，31,671,000 円について，オプトロムの東京支社内において，D 氏に現金を手交し，いったん手交した現金のうち 3000 万円について D 氏より即時に返還を受けたとのことである。	
 6
	
 X3 氏の誤記で，「8,100,000」との記載を行おうとしたものと推察される。	
 
34	
 
	
 

株式会社分を先出しして調整する。」との記載を行った。	
 	
  これは，オプトロムの会計帳簿上，株式会社 i3 に対する預託金として計上されていた 4000 万円を，外部から調達してきた資金を株式会社 i3 からオプトロムへとくぐらせることで消し込み，その後，C1 氏の関係する会社に対して出金するという，実行途
中の消し込みスキームの概要をメモしたものと認められる。	
 	 	
  すなわち，X3 氏は，平成 26 年 4 月 7 日に株式会社 i1 事業の預託金名目で支出された 4000 万円について，同月中には株式会社 i1 事業の獲得が確定的に頓挫しその返還処理を行わなければならないこととなったが，すでに C1 氏はこれを費消してしまって
おり，現実に回収することが困難な状況に陥っていた。そして，同年 8 月になされた監査法人からの指摘やオプトロム社における資金繰りの悪化等を契機としていよいよ
会計上の体裁を取り繕う必要が生じたため，個人的に一時的に金員を調達し，これを株式会社 i3 の口座を通じてオプトロムの口座に送金することで，預託金の返還を受けた外形を作ること，及び，同年 8 月 28 日及び 29 日にオプトロムから合同会社 a3 にコ
ミットメント・フィー名目で合計 31,671,000 円の出金を行い，同年 9 月 8 日に株式会
社 b へアドバイザリー手数料として支払われた 8,059,500 円と合わせて，調達した金員の返済原資に充てることを企図し，実行をしているものと認められる。	
 	  なお，処理が必要な預託金勘定は 4000 万円であったが，X3 氏が Y2 氏から調達することのできた金額はこのうち 3000 万円であった7。Y3 氏によれば，残額の 1000 万円は，
Y3 氏が I 氏ないしそのグループの何某から借り，自ら株式会社 i3 の口座に預け入れ，
さらにオプトロムの口座に送金したとのことであるが，その詳細は現段階で明確になっていない。	
 (ｲ)Y2 氏の 3000 万円の処理について	 	  4000 万円消し込みスキームのうち Y2 氏の 3000 万円の動きを整理すると，①平成 26
年 8 月 26 日及び同月 27 日に合計 3000 万円と多額の金員を借り，②同日のうちに株式
会社 i3 の口座からオプトロムの口座に送金し，③同日及び同月 29 日に子会社である
オプトファームを通じて現金出金され，④このうち 3000 万円を X3 氏が受領するという上記スキームに沿った段取りが取られ8，⑥その後 Y2 氏に返金がなされることで，Y2
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
7
	
 Y2 氏によれば，X3 氏からの資金融通の要請は当初 1000 万円程度であったが，その後段々と増え，最終的に 3000 万円の工面に応じたとのことである。また，工面可能な金額としては 3000 万円が限界であったとのことである。	
 8
	
 前掲注 6 のとおり,X3 氏によれば,	
 D 氏に 31,67,000 円を手交し，そのうち 3000 万円について即時に返還を受けたとのことである。D 氏が現に立ち会ったかどうかは明確でないが,
仮に X3 氏の述べるとおりであったとしても,D 氏への手交は形式的なものであって,法的評価に値しない。	
 
35	
 
	
 

氏の資金が短期間のうちに一周するという，極めて不自然かつ技巧的な工作がなされ
ている。	
  	
 
	
  しかし，上述 4(7)のとおり，もとよりオプトロムが合同会社 a3 に対してコミットメ
ント・フィーを支払う理由がないし，コミットメント・フィーの額を行使価額の 8.5％とする合理的な根拠等もまた存在せず9，オプトロムの取締役会決議ないし社長の承認による稟議等適切な手続が取られた形跡も認められないことから，オプトロムが合同
会社 a3 に対してコミットメント・フィーとして 31,671,000 円を支払う根拠はない。	
 	  そして，合同会社 a3 に対するコミットメント・フィーは，その後平成 27 年 3 月ころになって，株式会社 a1 に対するファイナンシャルアドバイザリー・フィーに変更する工作がなされている。なお，株式会社 a1 に対して 31,671,000 円のファイナンシャ
ルアドバイザリー・フィーを支払う根拠はなく，そのこれに見合う成果も認められない。	
 	  これらの事実からすれば，平成 26 年 8 月に株式会社 i3 の口座から行われたオプト
ロムの口座への 4000 万円の送金のうち，少なくとも Y2 氏の 3000 万円については，同年 4 月に行った C1 氏ないし株式会社 a1 への資金融通の返済を偽装したものであり，有効な返済とは認められない。	
 	  また，平成 26 年 8 月 27 日及び 28 日にオプトロムから合同会社 a3 にコミットメン
ト・フィー名目で支払われたものと処理がなされた 31,671,000 円については，オプトロムにおいて適法な手続を経てなされたものではなく，専ら預託金名目で出金させた
4000 万円が返還されなくなったことを隠蔽する目的で行われたものであるし，このう
ち 3000 万円はオプトロムの口座から引き出された後,合同会社 a3 を実質的に経由することなく短期間のうちに X3 氏から Y2 氏への返済に充てられたものであるから，事実としては Y2 氏の資金を X3 氏が形式的に一周させたものに過ぎないというべきであって，合同会社 a3 への支払いがなされた事実は認められない。	
 	  また，残額の 1,671,000 円は，X3 氏の手からどこに渡ったのか明確になっていない
以上，X3 氏の責めに帰するべき事由による不明金と言わざるを得ない10。	
 (ｳ)Y3 氏の 1000 万円の処理について	 	  次に，Y3 氏の 1000 万円については，その実質的な貸主が誰であり，どのように返済がなされたのかは，調査の現段階においては明らかでない。Y2 氏の 3000 万円と同様に，
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
9
	
 株式会社 b のアドバイザリー手数料として正当に支払うことのできる 8,059,500 円を 4000
万円から差し引き，これを新株予約権 23000 個の行使価額総額 3 億 7260 万円で除すると約8.5%となる。このような逆算により 8.5%と設定された疑いが否定できない。	
 10
	
 なお，残額の 1,671,000 円について，Y3 氏の 1000 万円の返済原資となった可能性が高い。	
 
36	
 
	
 

消し込みのために資金を一周させたものに過ぎないものが含まれている可能性は否定
できず，仮にそうであれば，少なくとも当該一部については株式会社 i3 の口座からオ
プトロムの口座に対する送金をもって有効な返済とは言えないことなる。	
 	
  しかし，上記の X3 氏の SNS サービスメモによれば，Y3 氏の 1000 万円の消し込みに用いられたもののうち 8,059,500 円は，株式会社 b へのアドバイザリー手数料である可能性があり，当該アドバイザリー手数料は，コミットメント・フィーと異なり，支払いの根拠が一応認められるものである。	
 	
  すなわち，①株式会社 b は第 4 回新株予約権の発行にあたり，オプトロムのファイ
ナンシャル・アドバイザーである f 株式会社との間で，行使価額の 5％のアドバイザリ
ー手数料の支払いを受ける旨のアドバイザリー契約を締結しており，②現実に新株予約権の行使によりオプトロムの資金調達の目的は達成されており，③合同会社 a3 による新株予約権の行使について株式会社 b ないしその関係者の仲介ないしあっせんが存在しないと断定するに足りる事情はない。これに加えて，④株式会社 b とは合同会社
a3 は別個の法人であるばかりか，代表者も異なり資本関係も一致しないことなどを勘案すると，株式会社 b に当該アドバイザリー手数料を収受する権利がないとまではいえない。したがって，株式会社 b のフィーを含む f 株式会社のアドバイザリー手数料
は，全体として有効な手数料の支払いと認められる。	
 	  そうすると，Y3 氏の 1000 万円のうち少なくとも 8,059,500 円は，Y2 氏の 3000 万円と異なり，形だけ資金を一周させたものとは評価することは困難であるから，株式会
社 i3 の口座からオプトロムの口座への送金をもって C1 氏ないし株式会社 a1 への貸付金の返済（実質的な資金提供者が異なる場合には第三者による返済）がなされたものと評価することも，現時点の調査結果を前提とする限り可能と考えられる。	
 	  他方，W1 の 1000 万円のうち 8,059,500 円を除く 1,904,500 円については，資金提供者に対し，コミットメント・フィーのように正当な実態を伴わないものを原資として短期間に還流している場合には，Y2 氏の 3000 万円と同様に返済と認められないと考えられるが，当委員会の調査によっては，かかる事実は判明しなかった。	
 
	
 
６ .	
  	
 第 4 回新株予約権の行使	
 (1)

第 4 回新株予約権の行使の概要

	  オプトロムの適時開示によれば，合同会社 a3 及び c1 株式会社により引き受けられた
第 4 回新株予約権は，以下のとおり行使されている。なお，c1 株式会社引受け分は，同社を分割会社とする新設分割によって設立された株式会社 c2 により行使がなされた。	
 
37	
 
	
 

ア.	
  	
 合同会社 a3 引受分（23000 個）行使日	
 新株予約権の個数	 平成 26 年 3 月 31 日	
 	 6000 個	 平成 26 年 4 月 7 日	 3000 個	 平成 26 年 4 月 8 日	 1000 個	 平成 26 年 4 月 18 日	
 1000 個	 平成 26 年 5 月 20 日	
 2000 個	 平成 26 年 7 月 24 日	
 500 個	
 平成 26 年 7 月 30 日	
 	
 	
 	
 

300 個	
 平成 26 年 8 月 6 日	 450 個	
 平成 26 年 8 月 8 日	 650 個	
 平成 26 年 8 月 22 日	
 700 個	
 平成 26 年 8 月 26 日	
 600 個	
 平成 26 年 8 月 28 日	
 	 	
 250 個	
 平成 26 年 10 月 10 日	
 	
 	
 	
 	
 

600 個	
 平成 26 年 10 月 21 日	
 	
 	
  	
 

2000 個	 平成 26 年 11 月 4 日	 1000 個	 平成 26 年 11 月 6 日	
 	
 	
  	
 

1000 個	 平成 26 年 11 月 13 日	  	 1950 個	 イ.	
  	
 c1 株式会社引受分（6500 個）行使日	
 新株予約権の個数	 平成 26 年 6 月 2 日	 1300 個	 平成 26 年 6 月 3 日	
 	
 	
 	
 

200 個	
 平成 26 年 6 月 13 日	
 1000 個	 平成 26 年 6 月 19 日	
 500 個	
 平成 26 年 6 月 24 日	
 	
 	
 	
  	
 

500 個	
 平成 26 年 6 月 30 日	
  	
 1000 個	 平成 26 年 7 月 4 日	
 	
 	
 	
 

500 個	
 平成 26 年 7 月 9 日	
 	
 	
 	
 

300 個	
 平成 26 年 7 月 11 日	
 	 	
 800 個	
 平成 26 年 7 月 18 日	
 	 	
 400 個	
 

	
 
38	
 
	
 

	
  上記の第 4 回新株予約権の行使につき，当委員会の調査により判明した背景事情は以下の(2)から(4)のとおりである。	
 (2)

合同会社 a3 保有の株式の取得

	  合同会社 a3 は，オプトロム第 4 回新株予約権の払込金として 5,648,500 円を払込み，その後，取得した新株予約権につき，平成 26 年 3 月及び 4 月の間，合計 11000 個につき権利行使を行い，権利行使価額として都合 1 億 7820 万円をオプトロムに拠出した。	
 	
  しかし，C1 氏によれば，これらオプトロム投資に用いた資金は，F 氏又は h1 ないし h2
等の F 氏が関係する会社より借入れた約 2 億円を原資としたものであり，前述の株式会
社 n 問題もあり，弁済資金に窮していた。	
 	  そこで C1 氏は，平成 26 年の 4 月下旬ないし 5 月初旬ころ，オプトロム関係者を通じて知り合っていた I 氏に対し，弁済方法や資金調達について支援を求めたところ，I 氏は，中京方面の複数の投資家と繋がりのある N 氏の協力を得て，以下のとおり，合同会社 a3
をして，その保有するオプトロム株式 1100 万株を N 氏やその紹介に係る投資家，及び O氏に譲渡させた。	
 	  平成 26 年 4 月 24 日	
  O 氏へ	  100 万株	 	  同年 5 月 1 日	
  	
  	
  	
  N 氏へ	  200 万株	
  	
  	
  	
 
	
  同年 5 月 8 日	
  	
  	
 

某社へ	
  500 万株	 	  同年 5 月 8 日	
  	
  	
 

某社（代表取締役	
  N 氏）へ 300 万株	
 	  	  合同会社 a3 は，上記株式譲渡により取得した資金を株式会社 h1 からの借入れの弁済に充てたものと推測される。	
 (3)

I 氏グループによる c1 株式会社保有の新株予約権の取得と行使	  	  オプトロムの第 4 回新株予約権のうち，c1 株式会社により引受けられた 6500 個は，以下のとおり，会社分割により新設された株式会社 c2 に移転され，同社の発行済み株式の全部は I 氏と親しい O 氏に譲渡された。	
 	  	  すなわち，前述のとおり，当該新株予約権の発行価額である 5,648,500 円は，平成 26
年 3 月 28 日，X3 氏からの貸付けを原資としてオプトロムに払い込まれた。	
 X3 氏は他方で，同月 25 日，当該新株予約権 6500 個のうち 3500 個を，1 個当たり 1.869円（１株当たりの新株予約権の発行価額 0.869 円に 1 円のプレミアムを加算した金額），
合計 6,541,500 円で，F 氏を代表社員として同月 24 日に設立されたばかりの合同会社 h2に譲渡する内容の契約書を作成し，F 氏にメール送信するなどしており，当該譲渡契約は，
遅くとも同年 4 月 1 日までには締結され，支払も実施されたようである。	
 

39	
 
	
 

なお，当該譲渡契約に係る譲渡代金の決済は，顧問弁護士 B 氏名義の銀行口座への振り込みにより行われた。そして，6,541,500 円のうち，「c1 株式会社振込分」として 200
万円を差し引いた残額（4,541,000 円）は X3 氏が受領した。	
 	  	  ところが，当該譲渡は同年 5 月 8 日に合意解除された。	
 	  	  そして，c1 株式会社は，同月 15 日付けの会社分割により「株式会社 c2」を新設し，オプトロムの第 4 回新株予約権 6500 個（上記の譲渡契約の解除により戻された 3500 個を含む。）全てを，株式会社 c2 に移転した。	
 
その後，同月 20 日ころ，c1 株式会社は，O 氏に対して，新設された株式会社 c2 の発
行済全株式を，12,148,500 円（F 氏に対する上記譲渡と同様，新株予約権の発行価額に対して 1 株 1 円のプレミアムを付加した額）で譲渡した。なお，O 氏は，I 氏と個人的な親交のある者であるところ，O 氏によれば，当該株式の譲受けは I 氏の指示により実行したものの，譲渡代金は自己資金であるとのことである。	
 その後，株式会社 c2 は，平成 26 年 6 月 2 日から同年 7 月 18 日にかけて，断続的にオ
プトロム第 4 回新株予約権 6500 個の全てを行使した。	
 (4)I 氏グループによる合同会社 a3 分の新株予約権の取得と行使	  	
  上述(2)のとおり，合同会社 a3 は，平成 26 年 5 月までの間，引受けを行った第 4 回新株予約権 23000 個のうち，13000 個までは権利行使を行ったが，その後は，資金調達ができず，権利行使が進まなかった。	
 	
  X2 氏及び X3 氏は，新株予約権の行使が進まないとオプトロムの資金需要を賄えなくなることから，同年 7 月初旬，C1 氏を説得した上で，平成 26 年 7 月 10 日ころ，C1 氏，X2
氏，X3 氏の 3 者間で，C1 氏が合同会社 a3 の持分を I 氏又はその指定する者に譲渡する旨を含む基本合意書を締結した。	
 	  	  その上で，X2 氏及び X3 氏は，I 氏に対し，未行使の新株予約権につき，合同会社 a3ごと譲り受け，新株予約権を行使してくれるよう依頼し，I 氏は，同年 7 月中旬，合同会
社 a3 の持分を譲り受け，その代表に I 氏が実質支配している某社に在籍していた某氏を就任させた。	
 
その後，同年 7 月ないし 10 月にかけて順々に合同会社 a3 の保有する新株予約権が行使された。	
 
	
 

40	
 
	
 

７.	
  	
 農援隊関連事業について(1)

農援隊関連事業に関与するまでの経緯

ア.	
  	
 背景
	
  株式会社 o1 は，農業のプロモーション，再生可能なエネルギーの調達，農業に関与する人材の育成を主要な業務とする株式会社である。このうち，後にオプトロムが関与することとなる事業は，農業のプロモーションを中心とした事業であり，ここではこの事業を「農援隊関連事業」と呼ぶ。	
 	
  農援隊関連事業のコンセプトは平成 25 年に P 氏，Q 氏及び X8 氏により発案・検討されたものである。当初は株式会社 o3 として事業化の準備が進められたが，平成 26 年 4月 14 日に株式会社 o3 に代わる器として株式会社 o1 が設立された。なお，農援隊関連
事業の名称として使用されている商標は，平成 25 年 11 月に株式会社 o3 として登録出願がなされ，平成 26 年 6 月 13 日に株式会社 o1 として登録を受けている。	
 	
  株式会社 o1 の代表取締役は R 氏であるが，実質的に同社の業務の中心的役割を担っていたのは「スーパーバイザー」と称する P 氏である11。	
 	
  株式会社 o3 は，遅くとも平成 25 年 12 月には，携帯電話の紹介手数料収入を収益の柱とし，農援隊関連事業のプラットホームとなるウェブサイト（以下「農援隊ホームページ」という。）を立ち上げて農業に関するプロモーションを行い，さらにスマートフォン向けゲームを開発してゲームサイトを通じたプロモーションを展開するというビジネススキームを考案していたことが伺われる。	
 	  そして，平成 26 年 3 月ころ，P 氏は，農援隊関連事業の推進に必要となる資金調達
先として投資家を探していたところ，当時より株式会社 o3 の取締役であった I 氏より
C1 氏の紹介を受け，さらにオプトロムの取締役である X2 氏の紹介を受けた。	
 
イ.	
  	
 オプトロムへの提案	  平成 26 年 3 月ころ，P 氏は，X2 氏及び X3 氏に対し，農援隊関連事業のコンセプト及び事業内容について説明を行い，当該事業をオプトロムの事業として行うとの前提で，事業資金の提供を要請した。上記のとおり，当該時点において農援隊関連事業のビジネススキームは株式会社 o3 を主体として考案され，すでに準備が進められていた。
しかし，P 氏は，上場企業であるオプトロムを事業主体として立て，実働を株式会社
o3 で行うことで，事業の推進を加速しようとしたことが伺われる。また，P 氏は，株式会社 o3 の依頼により既にウェブ制作会社である株式会社 p が制作を開始していた農
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
11
	
 なお，株式会社 o1 は，平成 27 年 1 月 7 日に商号を変更し，農援隊関連事業は，同月 28日に設立された株式会社 o2 に承継されている。	
 
41	
 
	
 

援隊ホームページについても，オプトロムを権利主体とすることを提案した。	
 	  そして，同年 4 月初めころには，X2 氏を q 連合会に引き合わせた。	
 	
  X2 氏及び X3 氏が X1 にこれを報告したところ，X1 は，農援隊関連事業のビジネスス
キームに魅力を感じ，新規事業として取り組むことを決定した。	
 	  そして，オプトロムは，同月 10 日及び 16	
 日の 2 回に分けて，株式会社 o3 の依頼により農援隊ホームページの作成を行っていた株式会社 p に対し，農援隊ホームページの制作及び運用費として，税込合計 3240 万円を支払った。なお，当該支払いに関し，
オプトロムにおいて，取締役会の決議や正式な稟議手続きが行われた事実は認められない。	
 	
  その後，平成 26 年 4 月下旬頃，P 氏は，X2 氏に対し，オプトロム社内の説明向けに，
農援隊関連事業のビジネススキームの概要を改めて説明するとともに，予定される事
業資金，予測収益などの説明を行った。	
 	
  P 氏が示したビジネススキームは概要次のとおりであったことが伺われる。	
 	
  第一に，社会的な認知度向上のために農援隊ホームページの立ち上げ等の PR 活動を行うと同時に後述する団体との関係性を高めることを目的とした活動を行うというものである。	 	  第二に，これらの PR 活動を前提として，携帯電話販売代理店及び q 連合会との間で契約を締結し，農業関係団体の組合員を対象として携帯電話の販売斡旋を行い，収益に結びつけるというものである。	
 	
  第三に，農援隊をテーマとしたスマートフォン用ゲームを開発及び配信することである。	
 	  そして，これらの事業活動により平成 26 年 8 月から販売手数料収入及び広告収入が見込まれ，平成 26 年 4 月から平成 27 年 3 月までの 1 事業年度における売上合計は約 1
億 6000 万円が見込まれる旨の説明がなされた。	
 	
  なお，投資額については，初年度に 1 億 2000 万円程度を予定する旨の説明がなされたことが伺われるが，投資額 1 億 2000 万円にスマートフォン用ゲームの開発費が含まれていたかは判然としない。	
 
ウ.	
  	
 取締役会の決議
	  オプトロムは，平成 26 年 4 月 23 日開催の取締役会において，オプトガイア，オプ
トリーフ及びオプトファームの 3 社の完全子会社を設立することを決議した。その上で，「農援隊関連事業の開始とそのための資金として，オプトロムよりオプトガイアに対して，100,000,000 円を上限とした貸付枠を設定し，実際の貸付については当社において稟議にて，都度金銭消費貸借契約の締結を行うこと」の決議を行った。	
 
42	
 
	
 

	
  なお，オプトロムは当該時点において既に 3240 万円を拠出しており，1 億円を加えると約 1 億 3000 万円となる。これは，上記の P 氏から提案がなされた 1 年間の事業資金の規模と概ね合致するものである。	
 (2)

農援隊関連事業の進捗
平成 26 年 4 月から 9 月 1 日までの農援隊関連事業の進捗に関する事実関係は，大要以下のとおりである。	
 平成 26 年 4 月 10 日，ニュースリリースにおいて，農援隊ホームページの配信のお知らせが公表され，5 月 1 日より農援隊ホームページが公開された。以後，同ホームページ
では，①q 連合会等が推進する「毎日くだもの	
 200	
 グラム運動」に賛同し，消費者目線
で，果物の美味しさ，美と健康効果などを情報提供すること，②全国の美味しい農産物などを紹介すること，③キャンペーンとして抽選で q 連合会が推奨する美味しいフルー
ツ商品を提供すること，などの企画が実施された。また，同年 5 月から少なくとも同年 7月まで，毎月，ラジオ放送で農援隊ホームページの紹介がなされた。	
 同年 5 月 30 日ころ，オプトロムと q 連合会との間で，同年 5 月 1 日付け「商品取引の基本契約書」が締結された。同契約は，①オプトロムが行う農援隊関連事業の活動を q連合会が認知し，商品提供等の協力を行うこと，②q 連合会が青果物等の商品をオプトロ
ムに売り渡し，農援隊ホームページ及びその関連ゲームサイトにおいて消費者に提供することを目的とする基本契約であり，上述の農援隊のビジネススキーム，及び農援隊ホームページにおける企画に概ね合致する内容と認められる。	
 同月 30 日，オプトロムは，上記基本契約の締結について適時開示を行った。また，同日，スマートフォン用ゲームの開発についても検討しており，農援隊ホームページとも連動を行うことを考えている旨のニュースリリースを行った。この頃，オプトガイアとゲームの開発を行う会社との間で，ゲームの開発12についての打ち合わせがなされていた。	
 同年 7 月 17 日，「新規事業の開始のお知らせ」と題するリリースで，オプトロムと q
連合会等との間のキャンペーンについて公表をするとともに，同日，日本農業新聞に広告を掲出した。同キャンペーンは，同月 23 日から同年 8 月 19 日にかけて行われた。	
 同年 9 月 1 日，オプトガイアと s 株式会社との間で紹介店斡旋契約の締結に至った。	
 (3)

事業資金の出金ア.	
  	 株式会社 o1 への出金	  オプトロム並びにその子会社であるオプトガイア及びオプトファームは，平成 26 年
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
12
	
 なお，オプトガイアと同社との間で開発が検討されたゲームは，後にスマートフォン用に配信がなされることになった。	
 
43	
 
	
 

4 月から 8 月にわたって，株式会社 o1（他法人名義宛ての出金を含む。）に対して，以下のとおりの出金を行った。	
 	
  なお，平成 26 年 5 月 21 日及び 30 日の出金（表 1：No4，5）は，株式会社 o1 でなく株式会社 o3 宛てに送金されているが，これは，株式会社 o1 の設立後間もなかったため，同社名義の銀行口座が開設されていなかったことによるものとのことが伺われる。	
 	  オプトガイアから株式会社 o1 になされた各支払いについて，支払いの根拠となる個
別の合意の成立を示す書面は作成されていなかった。	
 	  また，オプトガイアが支払元である出金については，オプトロムがオプトガイア
に対して貸付けを行い，これを原資に行われた。これらの支払いについては，稟議
に基づく稟議書及び金銭消費貸借契約書が作成されていない。	
 	
 【表１：オプトロム側が株式会社 o1 に行った出金】	
 
NO	
 

支払元	
 

支払先	
 

出金日	
 

金額（円）	
 1	
 オプトロム	
 株式会社 p	 4 月 10 日	 20,000,000	
 2	
 オプトロム	
 株式会社 p	 4 月 16 日	
 12,400,000	
 3	
 オプトファーム	 株式会社 o1	 5 月 15 日	
 2,000,000	
 4	
 オプトガイア	 株式会社 o3	 5 月 21 日	
 2,000,000	
 5	
 オプトガイア	 株式会社 o3	 5 月 30 日	
 1,500,000	
 6	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 2 日	 1,000,000	
 7	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 3 日	 9,500,000	
 8	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 13 日	
 5,000,000	
 9	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 24 日	
 16,200,000	
 10	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 1 日	 3,000,000	
 11	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 7 日	 4,800,000	
 12	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 11 日	
 11,000,000	
 13	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 31 日	
 1,800,000	
 14	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 6 日	 1,000,000	
 15	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 8 日	 10,000,000	
 16	
  オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 28 日	
 2,000,000	
 

	
 

	
 
	
 
	
 
	
 
	
  なお，上記資金提供に加えて，オプトロム側から株式会社 o1 に対して，平成 26
年 9 月 30 日から同年 10 月 24 日にかけて次のとおり，合計 2200 万円の出金がなさ
44	
 
	
 

れているが，これらは，後述(4)の基本合意書の締結後になされた貸付けである。	
 
	
 
NO	
 

支払元	
 

支払先	
 

出金日	
 

金額（円）	 17	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 9 月 30 日	 10,000,000	
 

18	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 10 月 10 日	
 2,000,000	
 

19	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 10 月 24 日	
 10,000,000	
 

	
 
イ.	
  	
 平成 26 年 8 月までの資金提供について	  (ｱ)	
  資金提供に関する合意について	 	  オプトロムのオプトガイアを通じた株式会社 o1 に対する資金提供は，①上述のオプトロムが農援隊関連事業に関与するに至った経緯，②オプトロムの平成 26 年 4 月
23 日開催の取締役会において農援隊関連事業に関して 1 億円を上限にオプトガイアに貸付けを行うことの承認がなされ，これに基づき株式会社 o1 に基づく資金提供がなされていること，及び③その後農援隊関連事業としての PR 活動が行われるなど一定の進捗が認められることからすると，株式会社 o1 ないしその前身にあたる株式会
社 o3 が構想し，準備を進めてきたビジネススキームを，オプトロムを事業主体として行うこと，したがって，当該ビジネススキームに基づく販売手数料収入及び広告料収入を得ることができる地位が確保されることを前提にして，収益構築の前提となる各種 PR 活動の費用ないし資金を株式会社 o1 に提供する旨の共通認識に基づき，拠出されたものであることが伺われる。	
 	  しかし，オプトロムないしオプトガイアと株式会社 o1 との間では，①オプトロム
側が資金提供を行う時期及び金額，②資金提供により得られる権利の内容，③株式
会社 o1 側に与えられる利益の内容及び金額，④株式会社 o1 のビジネススキームが当初計画に達しない場合など，当初の目論見が外れた場合の権利関係など，共同事業を行ううえで，あるいは事業投資を行ううえで当然定められるべき基本的事項を定めた契約書は締結されていない。なお，当該ビジネススキームを支える商標についても，株式会社 o1 からオプトロム側に譲渡された事実，あるいは譲渡に関する合意がなされた事実は認められない。	
 	
  農援隊関連事業は，少なくとも 1 億円を超える事業資金を要し，当事者間においてはこれに十分に見合う収益を期待していた事業であることが伺われるのであり，それにも関わらず何ら契約書が締結されていない以上，これらの事項について，当事者間の確定的な合意は存在しなかったものと認められる。	
 

45	
 
	
 

	
  そうすると，平成 26 年 4 月から同年 8 月にかけてオプトロム側から株式会社 o1側に対してなされた資金提供は，法的な権利義務関係に基づき拠出されたものではなく，明確な合意のないまま支払われた金銭と判断せざるを得ない。	
 
	
  	
 (ｲ)	
  株式会社 p に対する支払い	 表 1 の No.1 及び No.2 の資金提供は，株式会社 p からオプトロムに対してホームページ制作費として請求がなされ，これに基づき，平成 26 年 4 月 10 日に 2000 万円が，同月 16 日に 1240 万円が支払われたものである。	
 	  オプトロムが株式会社 p に対して支払った計 3240 万円は，①農援隊ホームページは，オプトロムが関与する以前に株式会社 o3 の依頼に基づき株式会社 p が作成を開始して
おり，平成 26 年 4 月中旬には完成していたことが伺われるところ，同ホームページが正式に公開された同年 5 月 1 日当時において，同ホームページ上にはコピーライトとして「オプトロム」との表示がなされていたこと，②オプトロムから株式会社 p に支払われた 3240 万円のうち約 3000 万円13は，即日「農援隊開発企画ノウハウ費」として株式会社 o1 側に支払われていること，③4 月時点において存在したホームページに要する制作費用は，相場として 100 から 300 万円程度であることが伺われること，④X1
をはじめとするオプトロムの経営陣としても，株式会社 p に対する 3240 万円の支払い
は，単純なホームページの制作費ではなく，農援隊ホームページをプラットホームとして様々な PR 活動が行われ，その収益をオプトロム側にが得られる，そのための支出との認識であったことが伺われること，などからすれば，株式会社 p のホームページ
制作費ではなく，株式会社 o1 側に対する農援隊関連事業のための資金拠出であって，
表 1 の No.4 以下とその性質に差異はないと考えられる。	
 
	
 (ｳ)	
  オプトファームから株式会社 o1 に対する 200 万円の支払いについて	
 
	
  	
  	
  オプトファームは，出金表 1 の No.3 のとおり，平成 26 年 5 月 15 日，株式会社 o1に対して 200 万円の支払いを行った。同支払いは，同月 1 日付けの株式会社 o1・オプ
トファーム間のコンサルティング契約に基づくものであるが，株式会社 o1 がオプトフ
ァームの事業に関連して何らかの業務提供をした事実はなく，P 氏が別件でオプトロム
が有限会社 j に対して支払った金銭を巡る有限会社 j と F 氏との間のトラブルを解決したことに対する対価として支払われたものである。また，同支払いの原資は，同月14 日に有限会社 j から入金された 200 万円であり，実質的には，オプトファームは金銭の転送を行ったに過ぎない。	
 
	
  	
  	
  したがって，同支出は農援隊関連事業とは関係がない。	
 
	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 	
 
13
	
 株式会社 p と株式会社 o3 間の契約では，	
 27,524,000 円（消費税別）が即日「農援隊開発企画ノウハウ費」として株式会社 o3 に支払われるものとされている。	
 
46	
 
	
 

(4)

貸付金への振り替えの経緯
ア.	
  	
 基本合意書及び債務弁済契約書の締結について	  オプトガイアと株式会社 o1 は，平成 26 年 9 月 29 日付けで基本合意書を，及び同月30 日付けで債務弁済契約書を締結している。その内容の概要は以下のとおりである。	
 	  (ｱ)	
  基本合意書について	 	  平成 26 年 9 月 29 日付基本合意書の概要は次のとおりである。	
 Ø

同日時点において，オプトガイアが株式会社 o1 に対し，合計 9740 万円を貸付けていることを相互に確認すること。	
 Ø

今後のオプトガイアから株式会社 o1 に対する貸付けの上限を 3 億円とすること。	
 Øs 株式会社から受領したオプトガイアに対する販売奨励金の分配割合を株式会社
o1 が 95％，オプトガイアが 5％とし，株式会社 o1 はそのうち 20％を貸付金の返済に充てること。	
 Ø株式会社 o1 がオプトロムとの間で株式譲渡を含め交渉することに合意し，オプト
ロムのオプトガイア株式の保有割合に変動があった場合にオプトガイアが株式会
社 o1 に通知し，株式会社 o1 の承諾を得ること。	
 (ｲ)	
  債務弁済契約書について	 平成 26 年 9 月 30 日，基本合意書を前提として，オプトガイアと株式会社 o1 は，債務の弁済について，要旨以下のとおり合意した。	
 Ø

同日にオプトガイアが株式会社 o1 に対して 1000 万円を貸し付けること。	
 Ø

同日の貸付けを含め，同日時点で，1 億 740 万円の貸付けがあることを相互に確認すること。	
 Ø株式会社 o1 は強制執行認諾付公正証書を作成することに同意し，その作成に協力すること。	
 イ.	
  	 基本合意書及び債務弁済契約書締結に至る経緯	  平成 26 年 9 月 2 日以降，債務弁済契約書締結に至るまでの事実関係は概要，以下のとおりである。	
 	  平成 26 年 4 月から，オプトロム側から株式会社 o1 に対する資金提供をしながら，その資金使途が不明確なまま株式会社 o1 が資金を費消し，P 氏ないし株式会社 o1 の意向を受けた X8 氏らから追加の資金提供の依頼がなされるという状態が続いていた。オプ
トロムは，遅くとも同年 7 月中旬ころには，拠出した資金が株式会社 o1 においてどのように使用されているか，その状況を確認しようと株式会社 o1 に対して情報の提供を求めはじめたが，支出に係る領収書その他の関連する証憑が得られなかった。ただし，
このころは，大手ゲーム会社のソフトウェアを用いたキャンペーンが反響を得るなど，
47	
 
	
 

株式会社 o1 によるプロモーション活動は一定の認知効果を上げていたことが認められ，オプトロムからの資金提供が活発に行われていたことからも，オプトロムとしては，株
式会社 o1 のビジネススキームについて，進捗に遅れはあるものの，収益化に期待を抱いていたことが伺われる。	
 	
  同年 8 月には，s 株式会社との紹介店斡旋契約を締結することができることが株式会
社 o1 から伝えられたため，オプトロム側では，X3 氏が中心となり，オプトガイア及びs 株式会社間の紹介店斡旋契約書の案のリーガルチェックなど契約締結に向けた手続きを進めた。	 	  しかしながら，同年 9 月 1 日付けで締結された同契約の内容はオプトロム側が求めた内容とは異なるものとなった。また，同年 8 月 28 日の 200 万円を最後に，基本合意書が締結されるまで，オプトロム側から株式会社 o1 への支払いは途絶えた。	
 	
  同月 3 日，「株式会社 o1 関連の方針変更について」と題する文書が X3 氏から X2 氏，
X4 氏及び Y3 氏宛てにメール送信され，オプトロム側において，株式会社 o1 との方向性の違いについての検討がなされた。	
 	
  同月 11 日，P 氏よりオプトロム側に，それまで断続的になされていた株式会社 o1 に対する資金提供が途絶えたとことなどから，農援隊ビジネスモデルにおいて要する費用
は予算 3 億 2000 万円であるとして，資金提供の要求がなされた。	
 	
  同月 21 日，X3 氏から I 氏宛てに，株式会社 o1 のオプトガイアに対する 9740 万円の債務があることの確認をすることをその主たる内容とする債務弁済契約書のドラフトが送られた。	
 	  同月 26 日，オプトロムの取締役会において，支払済み経費合計金 9740 万円について，
オプトガイアにて株式会社 o1 への貸付けに振り替えることが承認された。	
 	
  同月 29 日，P 氏からオプトロム側のドラフトに対して修正を加えた対案の提示がなされ，最終的にはオプトロム側が同案を受け入れる形で，各契約書の締結に至った。	
 (5)

その後の事情平成 26 年 10 月 1 日以降の事実関係は概要，以下のとおりである。	
 平成 26 年 10 月 10 日，オプトガイアが株式会社 o1 に対し，200 万円を貸し付けた。平

成 26 年 10 月 24 日，オプトガイアが株式会社 o1 に対し，1000 万円を貸し付けた。	
 オプトロム・オプトガイアからの株式会社 o1 に対する資金提供が上記(4)のとおり，貸付けに振り替えられた以降，株式会社 o1 からオプトロム・オプトガイアに当該貸付けに対する返済はなされていない。農援隊関連事業の中核である携帯電話の販売に関して
は，平成 26 年 12 月に 1 台売れたのみである。	
 
48	
 
	
 

オプトロムと株式会社 o1 は，平成 27 年 1 月 29 日，X3 氏及び X4 氏が株式会社 o1 の R
氏，P 氏及び Q 氏と面談し，今後の事業について協議し，事業計画を株式会社 o1 から受領した。	
 平成 27 年 2 月 1 日，株式会社 o1 と株式会社 o2 は，基本合意書を締結した。農援隊関連事業を株式会社 o1 から株式会社 o2 へ譲渡すること合意し，その対価は 3 億 2000 万円（消費税別）とされている。	
 
	
 
８.	
  	
 借入金による資金調達(1)

平成 26 年 9 月以降の借入れ	  上述のとおり，オプトロムは，第 4 回新株予約権の行使による資金調達を行っていたが，平成 26 年 9 月ころからは，再び運転資金が枯渇するようになり，平成 27 年 3 月の
第 7 回新株予約権の発行までの間，複数者から，借入れによる資金調達を実施した。オ
プトロムの適時開示によれば，その概要は以下のとおりである。	
 
	
 
NO	
 

借入日	
 

相手方	
 

1	
 

平成 26 年 9 月 10 日	
 

S 氏	
 

10,000,000	
 2	
 平成 26 年 9 月 12 日	
 

S 氏	
 

10,000,000	
 3	
 平成 26 年 9 月 25 日	
 

某社 1	
 

20,000,000	
 4	
 平成 26 年 9 月 29 日	 株式会社 c2	 10,000,000	
 5	
 平成 26 年 9 月 30 日	
 

某社 2	
 

20,000,000	
 6	
 平成 26 年 9 月 30 日	
 

某社 3	
 

10,000,000	
 7	
 平成 26 年 9 月 30 日	
 

某社 2	
 

25,000,000	
 8	
 平成 26 年 9 月 30 日	
 r 合同会社	 9,000,000	
 9	
 平成 26 年 10 月 9 日	 r 合同会社	 10,000,000	
 

10	
 

平成 26 年 10 月 9 日	
 

某社 4	
 

10,000,000	
 

11	
 

平成 26 年 10 月 24 日	
 r 合同会社	 30,000,000	
 

12	
 

平成 26 年 10 月 29 日	
 r 合同会社	 50,000,000	
 

13	
 

平成 26 年 11 月 14 日	
 

某氏 1	
 

100,000,000	
 

14	
 

平成 26 年 12 月 15 日	
 

V 氏	
 

15,000,000	
 

15	
 

平成 26 年 12 月 17 日	
 

V 氏	
 

10,000,000	
 

16	
 

平成 26 年 12 月 26 日	
 

V 氏	
 

30,000,000	
 

49	
 
	
 

金額	
 

17	
 

平成 27 年 1 月 13 日	
 

V 氏	
 

20,000,000	
 

18	
 

平成 27 年 1 月 29 日	
 

V 氏	
 

7,000,000	
 

19	
 

平成 27 年 2 月 3 日	
 

某氏 2	
 

30,000,000	
 

20	
 

平成 27 年 2 月 6 日	
 

某氏 3	
 

15,000,000	
 	 	  上記の各借入れにつき，当委員会の調査により判明した指摘すべき背景事情は，以下の(2)から(4)のとおりである。	
 (2)S 氏からの借入れ等

	  平成 26 年 9 月 10 日及び 12 日の各 1000 万円をオプトロムに貸付けた S 氏，T 氏から紹介を受けたものである。T 氏は，U 氏からの依頼を受け，オプトロムへの資金提供者を探していた。	 	  なお，オプトロムは T 氏に対し，上記 S 氏の紹介に関する手数料として合計 240 万円
をオプトファームを通じて支出した。	
 	
  また，当該手数料とは別にオプトロムは，平成 26 年 8 月 26 日，同日付けの T 氏との金銭消費貸借契約を締結し，1000 万円を T 氏に交付した。これにつき，T 氏によれば，当時，億単位の資金をオプトロムに提供する可能性のある投資家がおり，当該 1000 万円
は，その投資家と T 氏の間に立つ紹介者から要求された資金を，オプトロムから調達し，交付したものであり，当該億単位の資金調達が失敗すれば全額がオプトロムに返還されるべきものであったとのことである。当時，オプトロム側にて T 氏と接触した X3 氏及びX2 氏もこれと矛盾しない認識を有していたようである。なお，結局，当該億単位の資金調達は失敗に終わり，T 氏は平成 27 年 3 月中旬，合計 1000 万円をオプトロムに返済した。	
  	
 
(3)

r 合同会社からの借入れ	  r 合同会社からの借入れについては，上述のとおり，平成 26 年 9 月 30 日から同年 10
月 29 日にかけて，合計 4 回の借入れに係る適時開示がなされている。しかし，平成 26
年 10 月 9 日の 1000 万円の貸付けは，X3 氏が，Y2 氏に依頼して調達させた同額の資金を，Y2 氏から X3 氏に貸付け，さらに X3 氏から r 合同会社へと貸付けたものであった。	
 	
  また，r 合同会社からの借入れのうち，平成 26 年 11 月 17 日に 3000 万円が，同月 20
日に 1000 万円がそれぞれオプトロムから r 合同会社に返済され，その後，平成 27 年 2月 27 日に 2844 万円，同年 3 月 6 日に 1156 万円が r 合同会社よりオプトロムの預金口座に振り込まれている。オプトロムは，3000 万円，1000 万円のいずれも，返済当初は短期借入金の弁済として会計処理を行ったが，平成 26 年 12 月 31 日に，いずれも弁済処理か

50	
 
	
 

ら仮払金へと勘定科目を振り替え，平成 27 年の入金に際してこれを取り崩す処理を行っ
た。	
 
(4)

V 氏からの借入れ

	  V 氏は，Y1 氏と大学の同期生で，現在も付き合いがあったことから，Y1 氏よりオプトロムへの融資を依頼され，融資を実施するに至った。	
 	
  なお，V 氏によれば，V 氏はもともと Y1 氏に 7000 万円の貸付けをしており，Y1 氏より，当該資金を準備・弁済するから，その資金でオプトロムへの融資をするよう依頼され，これに応じることでオプトロムへの貸付けを行ったとのことである（部分的ではあるが，V 氏から Y1 氏へ向けた貸金の弁済を証する領収書も確認された。）。	
  	 	  ところで，V 氏は，平成 27 年 1 月 22 日付けの金銭消費貸借契約にて，X3 氏から 1000万円を借りている。V 氏，Y1 氏と，X3 氏も大学の同窓であり学生時代から面識があるところ，V 氏によれば，当該 1000 万円は，個人的理由から急に資金を要したことから，X3
氏に頼んで融資を得たものであり，当該資金は 1 週間程度後には弁済されたとのことである。	
 （以下余白）	
 

51	
 
	
 

第３	
  	
 訂正を要する会計処理（有価証券報告書の関連当事者注記を含む）
１.	
  	
 基本的な考え方
企業会計原則は，その一般原則において，「企業会計は，企業の財政状態及び経営成績に関して，真実な報告を提供するものでなければならない。」ことを要求している。この基準における「真実」は，絶対的な真実ではなく，相対的な真実であるとされている。
相対的真実とは，ある会計事象について，異なる結果となった場合でも，定められた手続きにしたがって処理している限り，それぞれに真実を表すものとして認められるとするものであり，会計処理には，唯一絶対の真実は存在しないものと考えられている。また公開企業においては，「正確な会計処理」と同時に「適時の開示」が求められており，それぞれの限られた決算スケジュールの中で，入手可能な情報を慎重に検討し，最善の判断・見積りを行うことが求められている。その場合，入手可能な情報が異なれば，その結果としてなされる判断・見積りが，異なってくることが想定される。	
 日本公認会計士協会の監査・保障実務委員会報告第 76 号「後発事象に関する監査上の取扱い」（最終改正平成 21 年 7 月 8 日）は，「財務諸表を修正すべき後発事象（修正後発事象）」として「決算日後に発生した会計事象ではあるが，その実質的な原因が決算日現在において既に存在しており，決算日現在の状況に関連する会計上の判断ないしは見積りをする上で，追加的ないしは客観的な証拠を提供するものとして考慮しなければならない会計事象である。」（3.(1)）と定義した上で，「これによって当該事象が発生する以前の段階における判断又は見積りを修正する必要が生ずる場合がある。このような会計
事象は，当該決算期の財務諸表に影響を及ぼすことから，重要な後発事象については，
財務諸表の修正を行うことが必要となる。」（4.(1)）としている。この後発事象の取扱いに関しては，「金融商品取引法に基づく監査報告書日までに発生した修正後発事象は，その影響を反映するため財務諸表を修正する。」「四半期レビュー報告書日又は中間監査報
告書日までに発生した修正後発事象は，その影響を反映するため四半期財務諸表又は中間財務諸表を修正する。」（4.(2)①b.(b)）旨が定められている。	
 当委員会では，上記の会計ならびに監査の基準を踏まえ，調査において入手・判明した事実に基づき，その事実を後発事象として捉えて，過去の公表済み財務諸表に関して「あるべき会計処理」を検討することとした。事実の評価・見積りに際しては，「企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある場合には，これに備えて適当に健全な会計処理をしなければならない」とする保守主義の原則を尊重した。また，四半期決算においては，その会計年度を通しての会計認識の統一性を図るものとした。すなわち，四半期決算における「相対的な真実」の判断に際しては，年次決算における最終的な会計判断を
52	
 
	
 

重視し，特に会計事象に変化がない場合には，年次決算における認識が当初から存在しているものと推定して，あるべき会計処理を検討することとした。なお以下の検討に際しては，税金に対する影響は考慮していない。	
 当委員会が提示する会計処理は，現時点において過去の財務諸表を遡及的に修正して作成する場合の「あるべき会計処理」の一つである。当委員会は，過去の監査報告書日
ないしは四半期レビュー報告書日における入手可能な情報を特定しておらず，過去の財務諸表の適正性に関して直接的な見解を示すものではないことに留意する必要がある。
また，「現状の会計処理」は，当委員会が認識する範囲で，現状の会社側の会計処理を推定したものであり，最終的には，会社側が認識把握する現状の会計処理に置き換えて，修正の処理がなされる必要がある。当委員会が報告する内容は，監査基準委員会報告書
第 59 号「後発事象」（平成 23 年 7 月 1 日	  日本公認会計士協会）が規定する「事後判明
事実」（監査報告書日後に監査人が知るところとなり，監査報告書日現在に気づいていたとしたら監査報告書を修正する原因となった可能性のある事実）（4.(6)）に該当する内容が含まれている場合があるものと判断するが，過去の四半期報告書を含む財務諸表を遡及して修正すべきか否かは，別途，経営者ならびに監査人において検討されるべきものであると，当委員会は考える。	
 
	
 
２.	
  	
 株式会社 i3 への預託金の偽装回収に関して(1)

概要ならびに前提事実
平成 26 年 4 月 7 日に「株式会社 i1 への預託金」としてオプトロムから出金された 4000

万円は，実際には，X3 氏が法的な権限なくオプトロムを代理して C1 氏と合意し，これを履行するため X1 に虚偽ないし著しく正確性を欠く説明を行って出金をさせたものであり，その実質はオプトロムから株式会社 a1 ないし C1 氏に対する貸付けであって，株式会社
i1 への預託金として適法に拠出されたものと認めることはできないものと，当委員会は認定した(［第 2・4(7)］)。	
 他方で，C1 氏ないし株式会社 a1 は，平成 26 年 4 月から 5 月にかけてオプトロムより
株式会社 i1 の預託金名目で支払いを受けた 4000 万円について，株式会社 i1 以外の事業で費消をしたが，株式会社 a1 は，株式会社 n への事業投資のために，資金余剰がない状
況であることが伺われる状況にあった。なお，X3 氏及び X2 氏は，当該 4000 万円について，株式会社 a1 が費消したことを認識していたことが伺える（［第 2・5(1)］）。	
 平成 26 年 8 月中旬ころ，X3 氏は Y2 氏に対し 3000 万円の貸付けを依頼し，平成 26 年
8 月 26 日から 27 日にかけて，3000 万円（「Y2 氏の 3000 万円」）が株式会社 i3 の口座に
53	
 
	
 

振り込まれた。また，平成 26 年 8 月 27 日に，Y3 氏より，1000 万円（「Y3 氏の 1000 万円」）
が現金で株式会社 i3 の口座に預入れられた。これにより，株式会社 i3 の口座に総額 4000万円が集められた。この 4000 万円は，平成 26 年 8 月 26 日から 27 日にかけて，株式会
社 i3 の口座からオプトロムの口座に対して振り込まれたが，かかる振り込みについて，
オプトロムは会計帳簿上，株式会社 i3 からの預託金の返還として，未収入金を減少させる会計処理を行った（［第 2・5(3)ア，イ］）。	
 Y2 氏の 3000 万円に関しては，①平成 26 年 8 月 26 日及び同月 27 日に合計 3000 万円と多額の金員を借り，②同日のうちに株式会社 i3 の口座からオプトロムの口座に送金し，③同日及び同月 29 日に子会社であるオプトファームを通じて現金出金され，④同日に X3氏が D 氏に形式上立ち会わせ，コミットメント・フィー名目で現金 31,671,000 円をいっ
たん交付する振りをした上で直ちにこれを回収し，⑤このうち 3000 万円を X3 氏がそのまま受領するという段取りが取られ，⑥その後 Y2 氏に返金がなされることで，Y2 氏の資金が短期間のうちに一周するという，工作がなされている。しかし，もとよりオプトロ
ムが合同会社 a3 に対してコミットメント・フィーを支払う理由がないし，コミットメン
ト・フィーの額を行使価額の 8.5％とする合理的な根拠等もまた存在せず，オプトロムの取締役会決議ないし社長の承認による稟議等適切な手続が取られた形跡も認められないことから，オプトロムが合同会社 a3 に対してコミットメント・フィーとして 31,671,000円を支払う根拠はない。合同会社 a3 に対するコミットメント・フィーは，その後平成 27
年 3 月ころになって，株式会社 a1 に対するファイナンシャルアドバイザリー・フィーに変更する工作がなされている。なお，株式会社 a1 に対して 31,671,000 円のファイナン
シャルアドバイザリー・フィーを支払う根拠はなく，それに見合う成果も認められない。
これらの事実からすれば，平成 26 年 8 月に株式会社 i3 の口座から行われたオプトロムの口座への 4000 万円の送金のうち，少なくとも Y2 氏の 3000 万円については，同年 4 月に行った C1 氏ないし株式会社 a1 への資金融通の返済を偽装したものであり，有効な返済とは認められない（［第 2・5(3)カ(ｲ)］）。	
 Y3 氏の 1000 万円については，その実質的な貸主が誰であり，どのように返済がなされたのかは，調査の現段階においては明らかでない。Y2 氏の 3000 万円と同様に，消し込みのために資金を一周させたものに過ぎないものが含まれている可能性は否定できず，仮にそうであれば，少なくとも当該一部については株式会社 i3 の口座からオプトロムの口座に対する送金をもって有効な返済とは言えないことなる。しかし，X3 氏の SNS サービ
スメモによれば，Y3 氏の 1000 万円の消し込みに用いられたもののうち 8,059,500 円は，
株式会社 b へのアドバイザリー手数料である可能性があり，当該アドバイザリー手数料
は，コミットメント・フィーと異なり，支払いの根拠が一応認められるものである。そ
54	
 
	
 

うすると，Y3 氏の 1000 万円のうち少なくとも 8,059,500 円は，Y2 氏の 3000 万円と異なり，形だけ資金を一周させたものとは評価することは困難であるから，株式会社 i3 の口座からオプトロムの口座への送金をもって C1 氏ないし株式会社 a1 への貸付金の返済（実質的な資金提供者が異なる場合には第三者による返済）がなされたものと評価することも，現時点の調査結果を前提とする限り可能と考えられる（［第 2・5(3)カ	
 (ｳ)］）。	
 (2)

平成 26 年度第 1 四半期
オプトロムでは，上記概要のとおり，平成 26 年 4 月 7 日において，株式会社 i3 に対して，株式会社 i1 への預託金として 4000 万円の振込を行ない，未収入金として計上し
ている。	
 
	
 
（第 1 四半期決算における現状の会計処理）	
 
勘定科目	
 

計上金額(円)	
 備考	
 （貸借対照表）	
 未収入金	
 40,000,000	
  預託金として株式会社 i3 へ振込	 貸借対照表	
  純額	
 40,000,000	
  	
 

	
 
当該支出は，実態としては，オプトロムから株式会社 a1 ないし C1 氏に対する貸付行為であるが，実際には金銭消費貸借契約等は締結されていないことから，支出時において，仮払金として処理することが相当であると判断した。またこの支出先の株式会社 a1
ないし C1 氏に関しては，少なくとも第１四半期末である平成 26 年 6 月 30 日現在において，返済資金に窮していたことが伺われる。したがって，保守主義の観点から，その全額に対して貸倒引当金の設定が必要であると判断される。なお，平成 26 年 8 月に株式会
社 i3 の口座から行われたオプトロムの口座への 4000 万円の送金は，同年 4 月に行った
C1 氏ないし株式会社 a1 への資金融通の返済を偽装したものであり，有効な返済とは認められないものと，当委員会は認定している。したがって，この形式的な返済の事実自体は，回収可能性ありと評価する根拠にはなりえないものと判断している。	
 
	
  	
 
(第 1 四半期決算におけるあるべき会計処理)（金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

計上金額(円)	
 備考	
 （貸借対照表）	
 仮払金	
 貸倒引当金	
 40,000,000	
  株式会社 a1 ないし C1 氏に対する債権	
 ▲40,000,000	  上記に対する貸倒引当金	
 
55	
 

	
 

貸借対照表	
  純額	
 

0	
  	
 

（損益計算書）	
 貸倒引当金繰入額	
 40,000,000	
  貸倒引当金繰入処理	
 損益計算書	
  純額	
 40,000,000	
  利益の減少，ないしは，費用損失の増加	 	 	  これらを整理すると，以下のようにまとめられる。	
 	
 (第 1 四半期決算における遡及修正一覧)（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	
 差額	
 （損益計算書）	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 40,000,000	
 40,000,000	
 損益計算書	
  純額	
 

－	
 

40,000,000	
 40,000,000	
 

仮払金	
 

－	
 

40,000,000	
 40,000,000	
 貸倒引当金	 －	
 ▲40,000,000	
 ▲40,000,000	
 

未収入金	
 

40,000,000	
 貸借対照表	
  純額	
 40,000,000	
 （貸借対照表）	
 ▲40,000,000	
 

－	
 
0	
 

▲40,000,000	
 	
 (第 1 四半期決算における遡及修正仕訳)	
  （単位：円）	
 （借方）	
  仮払金	
 40,000,000	
  /（貸方）	
  未収入金	 （借方）	
  貸倒引当金繰入額	
  40,000,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	 40,000,000	
 40,000,000	
 

	
 
(3)

平成 26 年度第 2 四半期
平成 26 年 8 月 26 日及び 27 日に 2 回に分けて，株式会社 i3 からオプトロムに対して，

計 40,0000,000 円の振り込みがなされており，オプトロムでは，これをもって未収入金が回収された会計処理をしている。	
 	
 （第 2 四半期における現状の会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  現預金	
 40,000,000	
  /（貸方）	
  未収入金	 40,000,000	
 	 しかし，平成 26 年 8 月に株式会社 i3 の口座から行われたオプトロムの口座への 4000万円の送金は，同年 4 月に行った C1 氏ないし株式会社 a1 への資金融通の返済を偽装し
56	
 
	
 

たものであり，有効な返済とは認められない。したがって，第１四半期と同様に，仮受金処理を継続することが妥当と考えられる。一方で，口座振り込みにより 4000 万円の預金が増加した事実に関しては，仮の入金と考え，仮受金勘定により会計処理することが相当であると判断する。	
 	
 （第 2 四半期決算におけるあるべき会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  現預金	
 40,000,000	
  /（貸方）	
  仮受金	
 40,000,000	
 	
 また平成 26 年 8 月 26 日及び 29 日の 2 日間を通じて，オプトロムからオプトファームの口座を経由して，合同会社 a3 に対して，31,671 千円のコミットメント・フィー（後にファイナンシャルアドバイザリー・フィーに名目を変更）を支払っている。なお当該コ
ミットメント・フィーは，オプトファームから現金で支払われているが，オプトロムからオプトファームへはこれより 50 万円多い 32,171,000 円が支払手数料として計上されている。	
 すなわちオプトロム単体では，次のような仕訳がなされている。	
 	 （オプトロム単体決算での仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  支払手数料	 29,787,963	
  /（貸方）	
  関係会社（オプト(営業外費用)	
 	
 未払消費税	
 32,171,000	 ファーム）貸付金	
 2,383,037	
  	
 

	
 

	
 

	
 
オプトファームでの実際の出金額より 50 万円多く送金され，支払手数料として計上されているのは，単純な勘違いと記帳ミスではないかと思われる。よって，この仕訳は次の 2 つの仕訳に分解できる。	
 	
 （意図されたと思われる仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  支払手数料	 29,325,000	
  /（貸方）	
  関係会社（オプト(営業外費用)	
 	
 未払消費税	
 31,671,000	 ファーム）貸付金	
 2,346,000	
  	
 

	
 

	
 

	
 
（記帳ミスと思われる部分の仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  支払手数料	 462,963	  /（貸方）	
  関係会社（オプト

57	
 
	
 

500,000	 (営業外費用)	
 	
 未払消費税	 ファーム）貸付金	
 37,037	
 

	
 

	
 

	
 

	
 
記帳ミスと思われる部分の仕訳に関しては，金額も僅少であり，今後，通常の決算手
続きで修正されるべきものであるから，本報告書では議論しない。意図されたと思われる仕訳のみを前提にすると，当該コミットメント・フィーの第 2 四半期での連結会計処
理は次のようになる。	
 	
 （第 2 四半期における現状の会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  支払手数料	 29,325,000	
 /（貸方）	
  現預金	
 31,671,000	
 (営業外費用)	
 	
 未払消費税	
 2,346,000	
  	
 

	
 

	
  	
  	
 

	
 
しかしオプトロムには，合同会社 a3 に対してコミットメント・フィーを支払う理由がなく，コミットメント・フィーが行使価額の 8.5％とされる合理的な根拠等もまた存在せず，オプトロムの取締役会決議ないし社長の承認による稟議等適切な手続が取られた形跡も認められないことから，オプトロムが合同会社 a3 に対してコミットメント・フィー
として 31,671,000 円を支払う根拠はない。さらに，合同会社 a3 に対するコミットメン
ト・フィーは，その後株式会社 a1 に対するファイナンシャルアドバイザリー・フィーに突如として変更されているが，株式会社 a1 にはファイナンシャルアドバイザリー・フィ
ーを支払う実態ないし根拠は認められない。したがって，当該支出に関しては，将来において支出先から回収されるべき性質の支出であり，仮払金として処理することが妥当であると判断する。	
 	
 （第 2 四半期決算におけるあるべき会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  仮払金	
 31,671,000	
  /（貸方）	
  現預金	
 31,671,000	
 	 ところで，当該 31,671,000 円のうちの 3000 万円に関しては，上記の 4000 万円の回収
偽装の資金の一部として間接的に利用されたものであり，実質的には，オプトロムに資金循環した後に返還されているものと当委員会は認定した。その場合，4000 万円の入金時に計上した仮受金のうちの 3000 万円は，当該仮払金と相殺して処理することが妥当となる。したがって，当該 3000 万円に関して，以下のとおり，仮受金と仮払金の相殺処理

58	
 
	
 

が必要となる。	
 	
 （第 2 四半期決算におけるあるべき会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  仮受金	
 30,000,000	
  /（貸方）	
  仮払金	
 30,000,000	
 	
 なお仮払金のうちの残額 1,671,000 円に関しては，最終的に受領した人間は不明であり，現時点においては，仮払処理が継続される一方，保守主義の観点からは回収可能性があるものとは判定しえず，第 1 四半期から繰り越した仮払金名目で処理すべきものとした株式会社 a1 への 4000 万円の出金分に追加して，その全額に対して，貸倒引当処理
すべきものと考えられる。	
 	
 （第 2 四半期決算におけるあるべき会計処理）（単位：円）	
 （借方）	
  貸倒引当金繰入額	
 1,671,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	 1,671,000	
 	 	  これらを整理すると，以下のようにまとめられる。	
 	 	
 (第 2 四半期決算における累積遡及修正一覧)（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	
 差額	
 （損益計算書）	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 41,671,000	
 41,671,000	
 ▲29,325,000	
 支払手数料(営業外費用)	
 29,325,000	
 －	
 損益計算書	
  純額	
 29,325,000	
 41,671,000	
 12,346,000	
 2,346,000	
 －	
 ▲2,346,000	
 （貸借対照表）	
 
仮払消費税	
 
仮払金	
 

－	
 

41,671,000	
 41,671,000	
 貸倒引当金	 －	
 ▲41,671,000	
 ▲41,671,000	
 

仮受金	
 

－	
 

▲10,000,000	
 ▲10,000,000	
 貸借対照表	
  純額	
 2,382,037	
 ▲10,000,000	
 ▲12,346,000	
 	
 （第 2 四半期決算における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  仮払金	 	 	
 41,671,000	
  /（貸方）	
  仮受金	
 
	
  	
 
59	
 

	
 

支払手数料	
 10,000,000	
 29,325,000	
 (営業外費用)	
 
	
 

	
 

	
  	
 

仮払消費税	
 2,346,000	
 （借方）	
  貸倒引当金繰入額	
  41,671,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	
 41,671,000	
 	 なお，上記の修正の結果，「Y3 氏の	
 1000 万円」（[第 2・5(3)カ(ｳ)]）に関して，仮払金（資産勘定）と仮受金（負債勘定）に同額が両建てにて計上される一方，資産勘定である仮払金に関しては，その全額が貸倒処理（費用損失処理）されるという状況が生じている。同額が資産負債に両建て計上されるのは，Y3 氏の 1000 万円に関する資金の流れが判明しないために，仮払金（資産勘定）と仮受金（負債勘定）が会計上相殺可能な状態にあるか否かを判断することができないためであり，また，貸倒引当金が計上されるのは，保守主義の原則による。今後，Y3 氏の 1000 万円に関する資金の流れが解明され，相殺可能な状態にあることが明らかとなれば，その時点で，仮払金（資産勘定）と仮受金（負債勘定）が相殺されると同時に，仮払金（資産勘定）に設定されている貸倒引当金に関しては，戻入ないしは取消処理（利益の増加）がなされることになる。	
 (4)

平成 26 年度第 3 四半期

	  平成 26 年度第 3 四半期に関しては，会社側で特に追加の会計処理は行われていないた
め，第 2 四半期と同様の会計処理が必要となる。	
 	
 (第 3 四半期決算における累積遡及修正一覧)（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	
 差額	
 （損益計算書）	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 41,671,000	
 41,671,000	
 ▲29,325,000	
 支払手数料(営業外費用)	
 29,325,000	
 －	
 損益計算書	
  純額	
 29,325,000	
 41,671,000	
 12,346,000	
 2,346,000	
 －	
 ▲2,346,000	
 （貸借対照表）	
 
仮払消費税	
 
仮払金	
 

－	
 

41,671,000	
 41,671,000	
 貸倒引当金	 －	
 ▲41,671,000	
 ▲41,671,000	
 

仮受金	
 

－	
 

▲10,000,000	
 ▲10,000,000	
 貸借対照表	
  純額	
 2,382,037	
 ▲10,000,000	
 ▲12,346,000	
 	
 （第 3 四半期決算における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 
60	
 
	
 

（借方）	
  仮払金	 	
 41,671,000	
  /（貸方）	
  仮受金	
 

	
 

	
  	
 

10,000,000	
 支払手数料	
 29,325,000	
 (営業外費用)	
 
	
 

	
 

	
  	
 

仮払消費税	
 2,346,000	
 （借方）	
  貸倒引当金繰入額	
  41,671,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	
 41,671,000	
 	 	  なお，Y3 氏の 1000 万円の取り扱いについても，第 2 四半期と同様である。	
 
	
 
３.	
  	
 農援隊関連事業への出金に関して(1)

概要ならびに前提事実
オプトロムは，平成 26 年 4 月 23 日開催の取締役会において，オプトガイア，オプト

リーフ及びオプトファームの 3 社の完全子会社を設立することを決議した。その上で，「農
援隊関連事業の開始とそのための資金として，オプトロムよりオプトガイアに対して，1億円を上限とした貸付枠を設定し，実際の貸付については当社において稟議にて，都度
金銭消費貸借契約の締結を行うこと」の決議を行った（［第 2・7(1)ウ］）。	
 
オプトロム並びにその子会社であるオプトガイア及びオプトファームは，平成 26 年 4月から 8 月にわたって，株式会社 o1（他法人名義宛ての出金を含む。）に対して，以下のとおりの出金を行った。なお，平成 26 年 5 月 21 日及び 30 日の出金（表 1：No4，5）は，株式会社 o1 でなく株式会社 o3 宛てに送金されているが，これは，株式会社 o1 の設立後間もなかったため，同社名義の銀行口座が開設されていなかったことによるものとのことである。各支払いについて，支払いの根拠となる個別の合意の成立を示す書面は作成されていなかった。	
 	
 【表１：オプトロム側が株式会社 o1 に行った出金】	
 
NO	
 

支払元	
 

支払先	
 

1	
 

オプトロム	
 株式会社 p	 4 月 10 日	 20,000,000	
 2	
 オプトロム	
 株式会社 p	 4 月 16 日	
 12,400,000	
 3	
 オプトファーム	 株式会社 o1	 5 月 15 日	
 2,000,000	
 4	
 オプトガイア	 株式会社 o3	 5 月 21 日	
 2,000,000	
 5	
 オプトガイア	 株式会社 o3	 5 月 30 日	
 1,500,000	
 6	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 2 日	 1,000,000	
 

61	
 
	
 

出金日	
 

金額（円）	 7	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 3 日	 9,500,000	
 8	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 13 日	
 5,000,000	
 9	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 6 月 24 日	
 16,200,000	
 

10	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 1 日	 3,000,000	
 

11	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 7 日	 4,800,000	
 

12	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 11 日	
 11,000,000	
 

13	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 7 月 31 日	
 1,800,000	
 

14	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 6 日	 1,000,000	
 

15	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 8 日	 10,000,000	
 

16	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 8 月 28 日	
 2,000,000	
 	 	  なお，上記資金提供に加えて，オプトロム側から株式会社 o1 に対して，平成 26 年 9月 30 日から同年 10 月 24 日にかけて次のとおり，合計 2200 万円の出金がなされているが，これらは，オプトガイアが平成 26 年 9 月 29 日付けで株式会社 o1 と締結した基本合意書の後になされた貸付けである。	
 
	
 
NO	
 

支払元	
 

支払先	
 

出金日	
 

金額（円）	 17	
 オプトガイア	 株式会社 o1	 9 月 30 日	 10,000,000	
 

18	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 10 月 10 日	
 2,000,000	
 

19	
 

オプトガイア	 株式会社 o1	 10 月 24 日	
 10,000,000	
 	
 また，株式会社 o1 に対する資金提供は，オプトロムがオプトガイアに対して貸付けを行い，オプトガイアが当該貸付けによる金額から株式会社 o1 へ資金提供をした（［第 2・7(3)ア］）。	
 (2)

平成 26 年度第 1 四半期
第 1 四半期末時点で，オプトロム及びオプトガイアから農援隊関連事業への出金は総額で 67,600,000 円（上記の表 1 の No.1 から No.2 ならびに No.4 から No.9）となる。
なおオプトロムで出金した金額（32,400,000 円）に関しては，オプトガイアに対する短期貸付金として振り替えられ，オプトガイアにおいては，オプトロムに対する短期借入金として貸方で認識されるとともに，借方では広告宣伝費（30,0000,000 円）及び仮払消費税等(2,400,000 円)を計上することにより，費用の付替えがなされている。オ
プトファームから株式会社 o1 への 200 万円の出金（上記の表 1 の No.3）は，農援隊関
62	
 

	
 

連事業への支出ではないため，この分析の対象外としている。（なお，この「オプトファームから株式会社 o1 への 200 万円の出金」に関しては，別途，以下の 4.	
 にて検討を行っているので，そちらを参照されたい。）その結果，最終的に，農援隊関連事業に対する出金は，第 1 四半期末においては，すべてオプトガイアの財務諸表において次のように計上されている。	
 	
 （第 1 四半期決算における現状の会計処理）	
 
勘定科目	
 

計上金額（円）	
 備考	
 （損益計算書）	
 
広告宣伝費	
 30,000,000	
  農援隊ホームページ制作費としてオプ
トロムから株式会社 p へ支出	 

損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
  	
 （貸借対照表）	
 
仮払消費税	
 2,400,000	  上記広告宣伝費に関する消費税額	
 ソフトウェア仮勘定	
 35,200,000	
  オプトガイアより株式会社 o1 へ支出	 貸借対照表	
  純額	
 37,600,000	
  	
 

	
 
オプトロムの第 1 四半期報告書提出日（平成 26 年 8 月 13 日）時点では，ホームペー
ジ制作費としてオプトロムから株式会社 p に支払われた 3240 万円のうち約 3000 万円が，即日「農援隊開発企画ノウハウ費」として株式会社 o1 側に支払われている事実などは認知されておらず，金額の多寡はともかくとして，株式会社 p への支出の全部ないしは一部を広告宣伝費として経理処理する実務も理解できないでもない。しかし，当委員会では，[1.	
 基本的な考え方]	
 に示したとおり，当調査委員会の調査において入手・判明した事実に基づき，その事実を後発事象として捉えて，過去の公表済み財務諸表に関して「あるべき会計処理」を検討することとした。また，四半期決算においては，その会計年度を通しての会計認識の統一性を重視した。	
 その結果，広告宣伝費として処理された株式会社 p への支出（税込 32,400 千円）は，①ホームページ制作費としてオプトロムから株式会社 p に支払われた 3240 万円のうち約3000 万円が，即日「農援隊開発企画ノウハウ費」として株式会社 o1 側に支払われている
こと，②オプトガイアは，結局，農援隊関連事業からの事業収入をほとんど得られておらず，今後も得られる見込みは薄いこと，③平成 26 年 9 月 30 日の債務弁済契約書において，当該支出がオプトガイアの株式会社 o1 に対する債権として認識されていること，

63	
 
	
 

から広告宣伝事業としての費用実態は認められず，仮払金として，資産計上すべきものと考えられる。	
 ソフトウェア仮勘定計上金額（35,200 千円）に関しては，その支出が法的な権利義務関係に基づき拠出されたものではなく，明確な合意のないまま支払われた金銭と判断せざるを得ない。ソフトウェア制作の実態は認めがたく，一方で，平成 26 年 9 月 30 日の債務弁済契約書において，当該支出がオプトガイアの株式会社 o1 に対する債権として認識されていることから，当該金額は，将来返済されるべき仮払金として処理すべきものと考えられる。なおこれらの出金総額 67,600 千円は，仮払金勘定に振り替えた場合，現時点において入手されている情報を分析する限りにおいては，回収可能性は低いものと判断せざるを得ず，したがってその全額につき貸倒引当金を計上すべきものと考えられ
る。	
 
	
 
（第 1 四半期決算における遡及修正一覧）（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	 30,000,000	
 

－	
 

差額	
 

（損益計算書）	
 
広告宣伝費	
 ▲30,000,000	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 67,600,000	
 67,600,000	
 損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
 67,600,000	
 37,600,000	
 

仮払金	
 

－	
 

67,600,000	
 67,600,000	
 貸倒引当金	 －	
 ▲67,600,000	
 ▲67,600,000	
 仮払消費税	
 2,400,000	
 －	
 ▲2,400,000	
 ソフトウェア仮勘定	
 35,200,000	
 －	
 ▲35,200,000	
 貸借対照表	
  純額	
 37,600,000	
 －	
 ▲37,600,000	
 （貸借対照表）	
 	
 （オプトガイアの第 1 四半期における遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  仮払金	
 67,600,000	
  /（貸方）	
  ソフトウェア仮勘定	  35,200,000	
 

	
 

	
 

	
 

	
 

広告宣伝費	
 30,000,000	
 

	
 

	
 

	
 

	
 

仮払消費税	
 2,400,000	
 （借方）	
  貸倒引当金繰入額	
  67,600,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	 67,600,000	
 

	
 

64	
 
	
 

(3)

平成 26 年度第 2 四半期末時点
第 2 四半期中の株式会社 o1 への出金額は 43,600,000 円（上記の表 1 の No.10 から No.17）である。第 1 四半期の出金額 67,600,000 円と併せると，累計で 111,200,000 円となる。	
 一方で，オプトガイアと株式会社 o1 は，平成 26 年 9 月 29 日付けで基本合意書を，及び同月 30 日付けで債務弁済契約書を締結している。その結果を受けて，従来ソフトウェ
ア仮勘定として経理処理されていた金額も含め，株式会社 o1 に対する支出の一部が，長期貸付金として処理されることになった。	
 これに関して，オプトガイアの財務諸表では，次のように計上されている。	
 	
 （第 2 四半期決算における現状の会計処理）	
 
勘定科目	
 

計上金額(円)	
 備考	
 （損益計算書）	
 
広告宣伝費	
 30,000,000	
  第 1 四半期の株式会社 p への支出	
 損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
  	
 （貸借対照表）	
 
仮払消費税	
 2,400,00	
  上記広告宣伝費に関する消費税額	
 長期貸付金	
 78,800,000	
  平成 26 年 9 月 30 日付債務弁済契約書に対応	
 貸借対照表	
  純額	
 81,200,000	
  	
 

	
 
	
  現時点において遡及修正するならば，広告宣伝費及び仮払消費税として計上されている株式会社 p に対する出金額(3240 万円)は，平成 26 年 9 月 30 日付債務弁済契約において弁済対象となっている債権であるため，長期貸付金に振り替えられるべきである。またソフトウェア仮勘定に関しては，契約なしに農援隊関連事業のために出金された金額が累計されているにすぎないため，仮払金または長期貸付金として認識すべきものである。平成 26 年 9 月 30 日付債務弁済契約書においては，107,400,000 円の債権が，弁済されるべき債権として記載されていることから，長期貸付金は 107,400,000 円，残りの出金（3,800,000 円）は株式会社 o1 に対する仮払金として認識すべきと考えられる。	
 またこれらの出金に関しては，基本合意書において，株式会社 o1 が s 株式会社から受領したオプトガイアに対する販売奨励金の 20％を貸付金の返済に充当する（株式会社 o1の分配率 95%のうちの 20%）とされている一方，s 株式会社からの販売奨励金は，ほぼゼロ円の状態であることを考慮すると，債権の回収可能性は低いと考えざるを得ない。したがって，債権に対して，全額，貸倒引当金を計上することが望ましいものと判断する。	
 

65	
 
	
 

	
 
（第 2 四半期決算における累積遡及修正一覧）（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	
 差額	
 （損益計算書）	
 ▲30,000,000	
 広告宣伝費	
 30,000,000	
 －	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 111,200,000	
 111,200,000	
 損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
 111,200,000	
 81,200,000	
 3,800,000	
 （貸借対照表）	
 
仮払金	
 

－	
 

3,800,000	
 仮払消費税	
 2,400,000	
 －	
 長期貸付金	
 78,800,000	
 貸倒引当金	
 －	
 貸借対照表	
  純額	
 81,200,000	
 ▲2,400,000	
 107,400,000	
 28,600,000	
 ▲111,200,000	
 ▲111,200,000	
 ▲81,200,000	
 

－	
 

	
 
（第 2 四半期決算における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  長期貸付金	 28,600,000	
  /（貸方）	
  広告宣伝費	 30,000,000	
 	
 3,800,000	
  	
 仮払消費税	
 2,400,000	
 111,200,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	 111,200,000	
 

仮払金	
 

（借方）	
  貸倒引当金繰入額	 	 なお上記では含めていないが，平成 26 年 7 月 31 日になされた某社に対する出金額（税込 4,563,000 円）も，農援隊関連事業に対するものであると考えられる。現状は広告宣伝費として計上されているが，今後，株式会社 o1 へ求償した場合には，当該会計処理も再検討する必要がある。	
 
	
 
(4)

平成 26 年度第 3 四半期末時点
第 3 四半期中の農援隊関連事業への出金額は 12,000,000 円（上記の表 1 の No.18 からNo.19）であり，全額，長期貸付金として計上されている。オプトロムから農援隊関連事
業への出金額は，第 2 四半期までの 111,200 千円と併せて，累計で 123,200 千円となる。	
 	
 （第 3 四半期決算における現状の会計処理）	
 
勘定科目	
 

計上金額(円)	
 （損益計算書）	
 
66	
 
	
 

備考	
 

広告宣伝費	 30,000,000	
  第 1 四半期の株式会社 p への支出	
 損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
  	
 （貸借対照表）	
 
仮払消費税	
 2,400,000	  上記広告宣伝費に関する消費税額	
 長期貸付金	
 90,800,000	
  	
 貸借対照表	
  純額	
 93,200,000	
  	
 

	
 
	
  現時点の情報から遡及修正をするならば，第 2 四半期と同様の修正が必要となり，修正後の株式会社 o1 に対する債権は全額，貸倒処理すべきものと考えられる。	
 	
 （第 3 四半期決算における累積遡及修正一覧）（単位：円，金額の▲は貸方計上）	
 
勘定科目	
 

現状	
 

あるべき金額	
 差額	
 （損益計算書）	
 －	
 ▲30,000,000	
 広告宣伝費	
 30,000,000	
 貸倒引当金繰入額	 －	
 123,200,000	
 123,200,000	
 損益計算書	
  純額	
 30,000,000	
 123,200,000	
 93,200,000	
 3,800,000	
 （貸借対照表）	
 
仮払金	
 

－	
 

3,800,000	
 仮払消費税	
 2,400,000	
 －	
 長期貸付金	
 90,800,000	
 貸倒引当金	
 －	
 貸借対照表	
  純額	
 93,200,000	
 ▲2,400,000	
 119,400,000	
 28,600,000	
 ▲123,200,000	
 ▲123,200,000	
 －	
 ▲93,200,000	 	 	  （第 3 四半期決算における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  長期貸付金	 28,600,000	
  /（貸方）	
  広告宣伝費	 30,000,000	
 	
 3,800,000	
  	
 仮払消費税	
 2,400,000	
 123,200,000	
  /（貸方）	
  貸倒引当金	 123,200,000	
 

仮払金	
 

（借方）	
  貸倒引当金繰入額	 	 上記では含めていないが，平成 26 年 7 月 31 日になされた某社に対する出金額（税込
4,563,000 円）も，農援隊関連事業に対するものであると考えられる。現状は広告宣伝費として計上されているが，今後，株式会社 o1 へ求償した場合には，当該会計処理も再検討する必要がある。	
 
67	
 
	
 

	
 
４.	
  	
 オプトファームから株式会社 o1 に対する 200 万円の出金に関して
平成 26 年 5 月 15 日にオプトファームから株式会社 o1 に対して支出された 2 百万円（3.	
 表１の No.3）は，農援隊関連事業とは関係のないものである。	
 これは P 氏が別件でオプトロムが有限会社 j に対して支払った金銭を巡る有限会社 jと F 氏との間のトラブルを解決したことに対する対価として支払われたものである。また，同支払いの原資は，同月 14 日に有限会社 j から入金された 200 万円であり，実質的には，オプトファームは金銭の転送を行ったに過ぎない。したがって，あるべき金額は，勘定残高ゼロ円である。	
 	
  なお当該支払いに関して，オプトガイアにおいて，ソフトウェア仮勘定として経理処理されている。また有限会社 j からの 200 万円の入金は，オプトファームにて雑収入として計上されており，遡及修正が必要と考えられる。	
 連結決算上での第 1 四半期での遡及修正処理は次のようになると考えられる。	
 	
 （第 1 四半期における遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  雑収入	
 1,851,852	
  /（貸方）	
  ソフトウェア仮勘定 	
 

	
 

	
  148,148	
  	
 仮受消費税	
 	
 2,000,000	
 
	
 

	
 
第 2 四半期に関しては，オプトガイアにおいて当該出金の処理科目をソフトウェア仮勘定から長期貸付金へと振り替えている。そのため連結決算上での遡及修正仕訳は次のようになると考えられる。	
 	
 （第 2 四半期における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  雑収入	
 1,851,852	
  /（貸方）	
  長期貸付金	 	 	  148,148	
  	
 仮受消費税	
 	
 2,000,000	
 
	
 

	
 
第 3 四半期に関しても第 2 四半期と同様の遡及修正が必要と考えられる。	
 	
 （第 3 四半期における累積遡及修正仕訳）（単位：円）	
 （借方）	
  雑収入	
 1,851,852	
  /（貸方）	
  長期貸付金	 	 	  148,148	
  	
 仮受消費税	
 

	
 
68	
 
	
 

	
 

2,000,000	
 
	
 

	
 
５.	
  	
 関連当事者取引等
平成 26 年 2 月 27 日の有価証券届出書等（名証の適時開示含む）や平成 26 年 3 月期の有価証券報告書において，追加で以下の記載が必要と考えられる。	
 (1)X3 氏からの借入れ

	  X3 氏は，平成 25 年 12 月に，某銀行から 10 百万円を借入れ，これを原資に，平成 25
年 12 月 24 日にオプトロムへ貸付けを行っている。しかしオプトロムの経営陣の間で，X3 氏の借入れの名前を出すのが妥当でないと判断し，名目的に c1 株式会社からの借入れとして適時開示している（平成 25 年 12 月 24 日「資金の借入に関するお知らせ」）。この
実態は，X3 氏からの借入れであるため，当該開示を訂正するとともに，平成 26 年 3 月期の有価証券報告書において，関連当事者との取引として，当該借入れ取引が実施された
ことの注記が必要である。なお当該借入れは，平成 27 年 3 月期末時点では解消されてい
る。	
 
	
 
種類	
 

会社等の名

事業の内容

称又は氏名	
  又は職業	
 関連当事者	
  取引の

取引金額

との関係	
 

(千円)	
 

内容	
 

科目	
 

期末残
高(千
円)	
 

役員及び

X3	
 

当社執行役

当社執行役

資金の

10,000	
  短期借

その近親

(注 1)	
 

員，	
 

員	
 

借入	
 

入金	
 

者	
 
	
 

行政書士	
 
	
 

	
 

10,000	 (注 2)	 	
 借入に1,500	
  支払手

係る手

数

数料	
 

(注 2)	
 1,500	
 料

(注 1)	
 当社との金銭消費貸借契約は c1 株式会社名義で締結している。	
 (注 2)	
 無利息であるが，借入額の 15%を融資手数料として支払っている。	
 (2)X3 氏への新株予約権の実質的な割当て	  オプトロムは，平成 26 年 2 月 27 日に取締役会決議された第 4 回新株予約権のうち 6,500
個を c1 株式会社に対して割り当てている。しかしながら，当該新株予約権の実質的な資金提供者は X3 氏であるので，平成 26 年 2 月 27 日の有価証券届出書等（名証の適時開示含む）の開示を訂正するとともに，平成 26 年 3 月期の有価証券報告書において，関連当事者との取引として，注記が必要である。なお当該新株予約権は，平成 26 年 3 月 31 日
69	
 
	
 

に払い込みが完了したが，新株予約権の行使は，平成 26 年 3 月期末時点では行われてい
ない。	
 
	
 
種類	
 

会社等の名

事業の内容

称又は氏名	
  又は職業	
 関連当事者	
  取引の

取引金額

との関係	
 

(千円)	
 

内容	
 

科目	
 

期末残
高(千
円)	
 

役員及び

X3	
 

当社執行役

当社執行役

新株予

5,648	
  新株予

その近親

(注 1)	
 

員，	
 

員	
 

約権の

約権	
 

者	
 

行政書士	
 

5,648	
 引受	
 (注 2)	
 (注 1)	
 当社との新株予約権引受契約は c1 株式会社名義で締結している。	
 (注 2)	
 当社が行った第三者割当新株予約権を 1 個 869 円（1 株当たり 0.869 円）で引き受けたものである。	
 (3)X3 氏へのファイナンシャル・アドバイザリー報酬

	  オプトロムは，平成 26 年 2 月 27 日に取締役会決議された第 4 回新株予約権の発行に際して，顧問弁護士 B 氏との間で，平成 25 年 12 月 27 日付委任契約（案件名は「ファイナンス・アドバイス」，報酬額は 550 万円（消費税別））を締結している。しかしながら，X3 氏は，①平成 25 年 11 月よりオプトロムの執行役員に就任しており，同月及び 12 月は執行役員の報酬を得ていないが，平成 26 年 1 月以降は毎月一定額の報酬を得ていること，②平成 26 年 3 月以前における X3 氏のオプトロム執行役員としての職務は，第 4 回新株予約権の発行に向けた作業であったこと，③X3 氏の執行役員の報酬として俸給以外の多額の報酬を支払うことについて，オプトロムにおいて決定がなされた事実は認められな
いこと，④顧問弁護士 B 氏の口座に入金された翌日にその全額が X3 氏に支払われていることからすると，かかる金銭の実質は X3 氏が得たコンサルティング報酬であったものと認められる。したがって，平成 26 年 2 月 27 日の有価証券届出書等（名証の適時開示含む）の開示を訂正するとともに，平成 26 年 3 月期の有価証券報告書の関連当事者との取引の注記が必要である。	
 
	
 
種類	
 

役 員 及

会社等の

事業の内

関連当事

取引の内

取引金

名称又は

容又は職

者との関

容	
 

額	
 

氏名	
 

業	
 

係	
 

X3	
 

当社執行

当社執行

期末残高
(千円)	
 

(千円)	
 

70	
 
	
 

科目	
 

ファイナ

5,500	
  支 払

5,500	 び そ の近親者	
 (注 1)	
 

役員，	
 

役員	
 

行政書士	
 

ン シ ャ

手 数

ル・アドバ

料	
 

イザー	
 
(注 1)	
 当社との契約は顧問弁護士 B 氏名義で締結している。	
 （以下余白）	
 

71	
 
	
 

第４	
  	
 訂正ないし再検討を要する有価証券届出書等及び適時開示の内容
１.	
  	
 第 4 回新株予約権（訂正届出書含む）に関する記述(1)

平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書及び同日付適時開示における記述ア.	
  	
 f 株式会社のファイナンシャル・アドバイザリー費用に関する記述	  平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書及び同日付適時開示において，「本新株予約権の行使に比例し，割当予定先の当該行使額の 5.5％（消費税別）が株式会社ファーストメイ
ク・リミテッド……に対するアドバイザリー費用となっております。なお，ファイナン
シャル・アドバイザリー費用が，当該行使額の 5.5％（消費税別）という手数料率となっておりますが，当社の払込金額の総額と，ファイナンシャル・アドバイザーの業務量（スポンサー候補を多数あたって頂いたのみならず，事業再生の専門家を当社に紹介する等
で経営企画室の立ち上げに多大な尽力を頂き，さらには経営企画室と連携して投資スト
ラクチャーの考案・検討・スポンサー候補者への説明等の実務についても多大な協力を得ました）を勘案し，協議の上，決定したものであります。」などと記載がなされている。	
 	  しかしながら，[第 2・2(4)ウないしエ]に記載をしたとおり，f 株式会社が第 4 回新株予約権の募集等において上記のような業務を行った事実は認められず，また，ファイナ
ンシャル・アドバイザリー名目の費用のうち，5％が株式会社 b に支払われることは当初から想定されていたものである。したがって，有価証券届出書及び適時開示の訂正を行う必要がある。	
 イ.	
  	 f 株式会社の選定の経緯及び f 株式会社の合同会社 a3 の紹介に関する記述
平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書ないし同日付適時開示において，「当社は……既存事業の構造改革に加え、新規事業の検討・着手・遂行及び企業買収……のため、ファーストメイク・リミテッド株式会社……に対し投資家の紹介・選定を含む事業再編全般のアドバイザリーを依頼いたしました」「当社は、ファーストメイク・リミテッド株式会
社より、合同会社会社コンシェルジュという企業と、その所属している株式会社アンビ
シャスグループを中心とした企業グループ（以下「アンビシャス企業グループ」といいます。）をご紹介いただきました。なお、ファーストメイク・リミテッド株式会社とアン
ビシャス企業グループとの関係は、ファーストメイク・リミテッド株式会社の投資事業において数年前より案件の紹介等のお付き合いをされていたと伺っております。」との記載がなされている。	
 しかしながら，[第 2・2(4)エ]に記載をしたとおり，X2 氏及び X3 氏は，当初より，オプトロムと f 株式会社との間でファイナンシャル・アドバイザーとしての契約を行い，新株予約権の行使価額の 5.5％を支払うものの，少なくとも合同会社 a3 が新株予約権の
72	
 
	
 

行使を行うにあたっては，このうち行使価額の 5％の額を株式会社 b に支払うことを企図又は認識していたことから，f 株式会社に投資家の紹介・選定を含むアドバイザリーを行うことは予定されていたとは認められない。また，f 株式会社が合同会社 a3 を紹介した
事実も認められない。したがって，有価証券届出書及び適時開示の訂正を行う必要があ
る。	
 
ウ.	
  	
 X3 氏のファイナンシャル・アドバイザリー費用に関する記述	  平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書及び同日付適時開示において，X3 氏のファイナ
ンシャル・アドバイザリー費用について記載がなされていないが，[第 2・2(7)]記載のとおり，X3 氏はオプトロムよりコンサルティング報酬を得ていたと認められるため，有価証券届出書及び適時開示の訂正を行う必要がある。	
 
エ.	
  	
 c1 株式会社の引受けに関する記述	  平成 26 年 2 月 27 日付有価証券届出書及び同日付適時開示において，「ホライズンパリ
テートサービス株式会社から、同社も、当社の事業再生を支援するために当社株式を保有したいとの意向をいただきました。」「〔同社より〕実際に当社の不足する運転資金について、平成 25 年 12 月 24 日付けにて貸し付けいただいております。このたび当社の再建のために投資家として協力していただけることを約束していただきました。よって、同社の提案は当社のニーズを満たすものであると判断し、今回、同社を本新株予約権の割
当予定先として選定いたしました。」などと記載がなされている。	
 	  	  しかし，[第 2・2	 (2)エ]に記載したとおり，c1 株式会社が第 4 回新株予約権の引受けを行うこととなった背景には，X2 氏及び X3 氏が，第 4 回新株予約権によって自らも個人的な利益を得ることを思い描き，H 氏との関係を生かして，自ら行使価額を拠出して行使利益に与る目論みがあったことが認められる。また，[第 2・3	 (1)]に記載したとおり，
当該借入れの実態は，X3 氏が，金融機関より調達した資金をオプトロムに貸付ける意図の下，c1 株式会社を介在させたものにすぎない。したがって，有価証券届出書及び適時開示の訂正を行う必要がある。	
 
	
 
(2)

平成 27 年 3 月 9 日付訂正有価証券届出書及び同日付適時開示における記述

オ.	
  	
 C1 氏と C2 氏が同一人物であることを認識した時期に関する記述
平成 27 年 3 月 9 日付訂正有価証券届出書及び同日付適時開示において，「当社はＡ氏なる人物については，当時面識はありませんでしたが，主に資金使途として記載のある株式会社未咲の株式取得についての社外アドバイザー名目の担当者として，当時から面識のあったＢ氏について，株式会社トクチョーの報告書にある記載に合致する可
73	
 
	
 

能性のあるＡ氏と同じ人物ではないかとの疑念がありました。」との記載がなされている。	
 	  しかしながら，[第 2・2(2)ウ]に記載したとおり，X3 氏及び X2 氏は，遅くとも平成
25 年 12 月 17 日，X1 は遅くとも平成 25 年 12 月 26 日に C1 氏と C2 氏が同一人物であることを認識していたものと認められる。したがって，訂正有価証券届出書等の訂正を行う必要がある。	
 
カ.	
  	
 D 氏へのヒアリングの有無に関する記述	  平成 27 年 3 月 9 日付訂正有価証券届出書及び同日付適時開示において，「当社は株式会社トクチョーに記載のあった記載に関する疑念を解消する努力をすべく，平成 25
年 12 月末ころ当社の上代浩司取締役が児島幸恵氏と面談し，当該記載についてヒアリングを行いました。ヒアリングの結果，児島幸恵氏から，A 企業グループ及び個人としてＡ氏と過去に関係はあったが，Ａ氏の逮捕実刑により現在は関係を断絶しているとのお答えを頂戴しました。なお，当時，Ａ氏と同一人物であるという疑念があったＢ
氏に対しての直接のヒアリングは，行っておりませんでした」との記載がなされている。	
 	  しかしながら，[第 2・2(2)イ]に記載したとおり，X2 氏が，株式会社 e1 のレポートの記載の真偽の確認を目的として D 氏に面談をしたことはなく，また，「アンビシャス
企業グループ及び個人としてＡ氏と過去に関係はあったが，Ａ氏の逮捕実刑により現在は関係を断絶している」などとの回答を受けた事実は認められない。したがって，
訂正有価証券届出書等の訂正を行う必要がある。	
 
キ.	
  	
 株式会社 e2 からの調査報告の受領に関する記述	  	  平成 27 年 3 月 9 日付訂正有価証券届出書及び同日付適時開示においては，「当社において……株式会社トクチョー以外の第三者の信用調査会社（株式会社セキュリティ＆リサーチ，所在地：東京都港区赤坂	
 ２丁目８番 11 号，代表取締役：羽田寿次）に対しても，株式会社アンビシャスグループ及びその代表取締役児島幸恵氏の調査を依頼し，その際にＡ氏との関係が現在も存続しているという他社調査報告があることをあらかじめお話しした上で，それを前提として調査して頂くように依頼致しました。
その調査結果としても，株式会社アンビシャスグループの役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報も，株式会社アンビシャスグループとＡ氏との関わりを示す情報にも該当はありませんでした。」などと記載がなされている。	
 	  しかしながら，[第 2・2	 (2)イ]に記載したとおり，オプトロムが平成 26 年 1 月時点
で，株式会社 a1 に関する調査結果を株式会社 e1 以外の信用調査会社から受領をした事実はない。また，同調査結果を元に C1 氏が反社会的勢等や違法行為に関わりを示す
74	
 
	
 

か等について検討をした形跡はない。したがって，訂正有価証券届出書等の訂正を行う必要がある。	
 
	
 
２.	
  	
 借入れに関する記述(1)

年末資金の融資に関する記述	  	  オプトロムは，平成 25 年 12 月 24 日付適時開示にて，c1 株式会社より 1000 万円を借入れた旨の開示を行った。	
 	  	  しかし，[第 2・3	 (1)]に記載したとおり，当該借入れの実態は，X3 氏が，金融機関より調達した資金をオプトロムに貸付ける意図の下，c1 株式会社を介在させたものであり，実質的な資金の拠出者である X3 氏を含めた開示がなされるべきであった。	
 (2)r 合同会社からの借入れ	  	  r 合同会社からの借入れについては，平成 26 年 9 月 30 日から同年 10 月 29 日にかけて，合計 4 回の適時開示がなされている。そのうち，平成 26 年 10 月 10 日の適時開示において，r 合同会社より同年 10 月 9 日に 1000 万円を借入れた旨の開示がなされ，その後の開示でも同事実が開示されている。	
 	  しかし，[第 2・8	
 (3)]に記載したとおり，平成 26 年 10 月 9 日の 1000 万円の貸付けは，
Y2 氏が調達した資金を，Y2 氏から X3 氏に貸付け，さらに X3 氏から r 合同会社へと貸付けられたものであり，実質的な資金の拠出者である Y2 氏らを含めた開示がなされるべきであった。	
 
以	
  上	
 
	
 

75