コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Tokyo Century Corporation

最終更新日：2024年7月12日

東京センチュリー株式会社代表取締役社長 馬場 高一
問合せ先：広報ＩＲ部 03-5209-6710
証券コード：8439
https://www.tokyocentury.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
２０２１年６月改訂後のコードに基づき、記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（政策保有株式の保有方針）
当社が保有する政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）は、当社グループの主要な取引先、株主、借入先等の重要なステークホ
ルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しております。また、政策保有株式については、定期的に取引関係や損益状況等を把握し、取締役会でその保有意義や株式保有による便益が資本コストを上回っているか等を検証した上で、継続保有の是非を検討し、保有の合理性が認められない場合には、対象株式の削減を図っております。２０２４年度においても保有全銘柄の見直しを引続き行う予定としております。
（議決権行使の考え方）
株主としての当社の利益と当該株式の保有目的を踏まえ、議決権行使の主管部（経営企画部門）が、営業ラインや審査部門等と協議のうえ、各議案の賛否について決定しております。また、議決権行使に関する社内手続を定め、チェック項目や手続きを明確化しております。特に、発行会社の企業価値や株主としての当社の利益を損なう可能性のある議案（例えば、合併等組織再編、買収防衛策導入、業績不振企業の役員選任及び役員退職慰労金贈呈、その他株主権の制限等）については、その内容や影響について確認のうえ、議案の賛否を判断しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。
取締役会決議により「企業行動規範」、「私たちの行動指針」及び「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当社の役員及び社員に対して、東京センチュリーグループとの利益相反が生じる行為の禁止、健全かつ公正な企業活動の実施、法令順守と社会的良識を持った行動等の実践・徹底を行っております。また、経営会議の審議を経て社長が「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンスの遵守状況について
は、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、経営会議及び当社グループのコンプライアンス最高責任者である社長が報告を受け、監視を行っております。
取締役の関連当事者間取引については、「取締役会規則」により、「取締役の競業取引又は利益相反取引の承認」を取締役会決議事項と定めております。更に、「監査役監査基準」により、監査役による「競業取引及び利益相反取引等の監査」を規定し、取締役に義務違反の事実がないか
監視・検証しております。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４①】
当社の管理職を含む中核人材については、女性、中途採用、外国人を問わず、個々の人材を適正に評価し、組織が求める多様な人材を登用しております。女性については、２０２４年４月１日時点における従業員に占める女性の比率は３４．０％（単体ベース、以下同じ）、管理職に占める女性の比率は１２．７％となっております。当社は、女性管理職比率については政府方針の目標値と同じ３０％を目標とし、女性の活躍推進に取り組ん
でまいります。
中途採用者については、２０２４年４月１日時点における従業員に占める中途採用者の比率は３４．２％、管理職に占める中途採用者の比率は４１．1％となっております。当社は２００９年の合併以降、業容を拡大するなかで、人材力強化の観点から積極的な中途採用を行ってきており、今後につきましても、当社の成長戦略とビジネスモデルの変化に応じて、積極的に人材の確保を行い、中途採用者の採用ならびに管理職への登用を
現状より増加させることを目指してまいります。外国人については、２０２４年４月１日時点における従業員に占める外国人の比率は０．７％、管理職に占める外国人の比率は０．２％となっております。当社がグローバルに成長を続けていくためには、外国人の採用・登用を推進していく必要があると考えており、外国人の採用ならびに管理職への登用を現状より増加させることを目指してまいります。
当社は、多様な能力と個性をもつ従業員が柔軟な発想と行動力を発揮し、付加価値の高いサービスを提供し続けることができるよう、人事部内にダイバーシティ推進室を設置し、「ダイバーシティ基本方針」を定めて多様な人材の育成と社内環境整備に努めています。ダイバーシティへの取り組みの詳細については、当社ホームページ「ダイバーシティ基本方針と取り組み」をご参照下さい。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/esg/diversity/policy.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金のアセットオーナーとして年金の積立・運用は行っておりません。但し、従業員の安定的な資産形成を目的とし、企業型確定拠出年金（ＤＣ）を導入しております。
企業型確定拠出年金（ＤＣ）の運用にあたっては、従業員に対して継続的な教育を実施しており、運用商品の選定にあたっては社員組合と協議し、運用商品を決定しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略・計画等
当社は、経営理念・経営方針、中期経営計画、経営戦略を策定し、当社ホームページ（企業情報、投資家情報）、有価証券報告書（【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】）等に公表しております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/company/（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「I．１．基本的な考え方」「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
（ⅲ）役員の報酬等
役員の報酬等に関する事項については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役の指名・選任・解任と監査役の指名・選任の方針と手続き
取締役候補者の指名・選任については、専門知識や幅広い見識および企業経営や業務執行に携わった豊富な経験等に基づき、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質のある人物を候補としております。取締役候補者の指名・選任にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名委員会の意見を参考に取締役会が決定いたします。
監査役候補者の指名・選任については、経営者または金融機関の経営を通じての豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の取締役及び執行役員の業務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について適切な経営監視機能を担える人物を候補としております。なお、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して十分な知見を有する者としております。監査役候補者の指名・選任にあたっては、監査役会の審議を経たうえで取締役会が決定いたします。
取締役の解任については、指名委員会の意見を参考に取締役会にて審議を行い、当社が持続的成長や中長期的な企業価値向上を目指すうえ
でその能力を十分に発揮しているとは認められない、選任基準の資質が認められない、公序良俗に反する行為を行った等、解任すべき正当な理由があると判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（ⅴ）個々の役員の選任・指名・解任についての説明
取締役・監査役の選任理由は、株主総会へ取締役等の選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
【補充原則３−１③】
当社のサステナビリティの根源は、金融・サービス企業としてステークホルダーの皆さまとともに持続的な成長 と企業価値の向上を図り、循環型
経済社会の実現に貢献することにあります。ＳＤＧｓの目標を読み解き、１０年後・２０年後の未来を想定し、必要とされる金融・サービスの創出を志向するバックキャスティングのもと、サステナビリティ経営を推進しております。当社は、事業を通じて社会課題の解決に貢献し、社会と当社の持続的な成長と企業価値向上を図るサステナビリティ経営を進めるため、ＳＤＧｓに対応する５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、取り組みを進めております。
人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略としては、「中期経営計画２０２７」のＫｅｙ ＣｏｎｃｅｐｔであるＴＣ Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎの要素として、人材・組織Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ（ＨＲＸ）を推進し、経営戦略・事業戦略を支える人材／組織戦略を着実に実行してまいります。
サステナビリティ・人的資本への投資等に関する取り組みについては、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/
当社は、２０２１年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明するとともに、気候変動に係るリスク重要度評価分
析の結果から、環境・エネルギー事業（太陽光発電事業）〔２０２１年５月〕、航空機事業（航空機リース事業）〔２０２２年４月〕、およびオートモビリ
ティ事業（法人・個人向けオートリース事業）〔２０２３年４月〕を対象に、ＴＣＦＤ提言に沿って、国際エネルギー機関（ＩＥＡ：International Energy Agency）により公表されている「持続可能な開発シナリオ（１．５℃を含む２℃未満シナリオ）」、「新政策シナリオ（４℃シナリオ）」などの複数のシナリオを用いた気候変動リスクおよび機会の特定と、定性的・定量的な事業インパクト評価を実施しました。詳細は、当社ホームページ「気候変動への対応とＴＣＦＤへの賛同」をご参照ください。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/esg/environment/tcfd.html【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１①】
取締役会の役割・責務と業務執行に関する委任の概要については、本報告書の「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、現在取締役合計１３名のうち、独立社外取締役５名を選任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所が定める「独立役員」の独立性基準（東証「上場管理等に関するガイドライン」）に準拠
し、専門知識や幅広い見識及び企業経営に携わった豊富な経験等に基づき客観的に当社の経営監視を担える方を選任することを基本的な考え方としております。これにより独立社外取締役の独立性を確保しております。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】【補充原則４−１０①】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係わる取締役会の機能の独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置しています。
委員会の構成、権限及び役割等については、【原則３−１】「（ⅳ）取締役の指名・選任・解任と監査役の指名・選任の方針と手続き」をご参照下さい。ジェンダー等の多様性やスキルの観点については、【補充原則４−１１①】をご参照下さい。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−１１①】

取締役候補者の指名・選任については、専門知識や幅広い見識および企業経営や業務執行に携わった豊富な経験等に基づき、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質のある人物を候補としております。取締役候補者の指名・選任にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名委員会の意見を参考に取締役会が決定いたします。候補選定の際には、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模についても考慮し検討を実施しております。
また、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスについては、経営戦略・経営計画を踏まえ、企業経営、グローバル、金融・財務・リスク管理、法務・会計・税務、サステナビリティ、ＩＴ・ＤＸ等の専門分野・知識の多様性等について分析し、取締役候補者の指名に際して検証しております。
【補充原則４−１１②】
取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
【補充原則４−１１③】
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役・監査役を主要な構成員とする取締役会評価会議を設置し、取締役会の実効性について、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、原則として年１回、取締役会評価会議を開催し、取締役会の監督機能の発揮、議論の状況、体制や運営方法等の分析・評価を行っております。
取締役会は、当会議の意見を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、 その結果の概要を開示してまいります。
２０２２年度の取締役会実効性評価にて、経営資源配分も含めた事業ポートフォリオの全体構成・在るべき姿についてフリーディスカッション等を通じた中長期的な議論が重要テーマとしてあげられ、その取り組みを進めてまいりました。
２０２３年度において、取締役会の役割・責務である、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（２）経営陣幹部の適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（３）独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことについて、以下の観点を踏まえ、適正・妥当と評価いたしました。
① 取締役会の運営について、「中期経営計画2027」を踏まえた経営戦略に関する大局的で活発な議論がされているものと評価いたしました。具
体的には、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、経営戦略と人材戦略を連動させ競争優位性を確保し経営目標の達成を目指
すHRX（変化を創造できる人材育成・確保と組織整備）について、フリーディスカッション等にて議論を行いました。
② 独立社外取締役は、取締役会、指名委員会、報酬委員会、取締役会評価会議等において、独立客観的な立場から、各々の知見を活かした積極的な意見具申を行い、経営の監督機能等の役割・責務が適切に果たされていると評価いたしました。
③ 取締役会の構成について、多様化を進め、知識・経験・能力のバランスの充実が更に図られることになり適正・妥当と評価いたしました。今後、取締役会の実効性向上の観点から、監督機能の在り方に関する検討を更に深め、取締役会の社内・社外の構成およびジェンダーや国際性の面を含む多様性について、引き続き検討してまいります。
なお、取締役会の実効性評価に際しては、中長期的な企業価値向上を踏まえ、PX（高い収益性と安定性のあるポートフォリオへの変革）およびHR
X（変化を創造できる人材育成・確保と組織整備）の議論を深めていく必要があるとの提言がなされました。
２０２４年度の取締役会の課題として今後も実効性向上に努めてまいります。当社は、本実効性評価の結果も踏まえ、引き続き取締役会の機能向上に努めてまいります。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−１４②】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、企業統治を担う機関の一員として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることが必要であります。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役には、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解するための説明を行っております。また、就任後においても、これらを継続的に更新する機会として役員研修会、情報連絡会等を実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「ＩＲ基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、以下のとおり定めております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/ir-policy/（株主および投資家等との対話）
・株主および投資家等との対話は経営企画部門長を責任者（以下、ＩＲ責任者）とし、合理的な範囲で社長や取締役等が対応するよう努める。
・ＩＲ責任者は、株主および投資家等との対話に関する実務担当部としての広報ＩＲ部を統括し、また広報ＩＲ部は定期的なミーティングを含めた社内関係各部との連携を密に行うことにより、社長や取締役等による株主および投資家等との対話を補佐するものとする。
・ＩＲ責任者は対話を通じて得られた株主および投資家等の意見・懸念を定期的に取締役会に報告する。また、これに限らず、経営陣幹部への情報共有を適宜行う。
・ＩＲ責任者は広報ＩＲ部を担当部として、様々な機会を通して株主・投資家の理解促進に努める。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、国内外の株主および投資家等との建設的な対話を促進するため、様々なＩＲ活動を積極的に行っております。
ＩＲに関する活動状況の具体的な内容および２０２３年度の実施状況等については、本報告書のIII.２.IRに関する活動状況をご参照下さい。
また、当社は、株主・投資家の皆さまとの対話を積極的に実施し、さまざまなご意見・ご要望を経営陣および従業員へフィードバックするサイクルを軸としたIR活動を推進しています。こうしたIR活動において得られたご意見をもとに、情報開示の拡充や経営課題の改善を実現し、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築、資本市場からの適切な評価の浸透を図り、中長期的な企業価値向上につなげていきます。
当該サイクルの具体的な内容・事例等については、ホームページで公表しております。
以下のURLをご参照下さい。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/action/
IR活動に加えて、当社は、当社株式を保有する国内機関投資家との対話促進および安定的な関係性構築のため、SR活動を積極的に行っております。
主にESGに関するテーマを中心に、機関投資家の議決権行使担当者やESG担当者、アナリスト等との建設的な対話を実施しています。
対話を通して得た指摘事項はマネジメントとも共有し、企業価値のより一層の質の向上に資するべく努めています。
【原則５-２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、経営資源の配分にあたり、資本コストを把握し、経営環境等を踏まえ決定した経営戦略に沿う形で、重点配分を行っております。

また、当社はROEを重要な指標の一つと捉えておりますが、資本コストを意識した経営を実践すべく、資本コストを上回るROEの維持・向上を図る
とともに、財務健全性の維持と株主還元のバランスの最適化に努めております。
それらを可能にする経営方針・戦略等は、中期経営計画および統合レポート等において明示するとともに、株主や投資家等からの理解が得られる
ように、株主総会や決算説明会、その他の各種説明会等において丁寧な説明を実施しております。
（方針・目標と現状評価）
当社は、資本コストや株価を意識した経営等について、ホームページにて公表しております。
以下のURLをご参照下さい。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/management-plan/
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/action/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

146,859,200

29.99

中央日本土地建物株式会社

68,643,400

14.02日本電信電話株式会社

49,211,200

10.05

ケイ・エス・オー株式会社

41,344,000

8.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,536,400

4.60

株式会社みずほ銀行

18,752,120

3.83

清和綜合建物株式会社

16,010,600

3.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

12,911,000

2.64

日本生命保険相互会社

8,469,860

1.73

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

7,600,000

1.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、グループ企業における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」等に基づき、主要な子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。当社の「中期経営計画2027」において、グループ連結経営の強化を目指し、グループ経営管
理機能向上、グループ会社バリューアップ、グループ会社機能活用及びグループ経営資源最適化を推進しております。
【上場関連会社について】
ビープラッツ株式会社は、継続課金の販売・管理のプラットフォーム提供事業者であり、当社の持分法適用関連会社となります。当社と同社は、事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。一方、当社と同社は営業取引関係にありますが、それぞれの取引は他の取引先と同様、個別に取引条件の交渉を行い、同社独自の判断に基づき実行されていることから、一定の独立性は確保されていると考えられ、同社の少数株主の利益を害することがないよう適切に対応されております。
【その他関連会社について】
当社は、伊藤忠商事株式会社の持分法適用関連会社となります。当社と同社は、事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。一方、当社と同社は営業取引関係にありますが、それぞれの取引は一般の取引先と同様に個別交渉を行い、当社独自の判断に基づき実行しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

中村 明雄

他の会社の出身者○

浅野 敏雄

他の会社の出身者

△

田中 美穂

弁護士

沼上 幹

学者

小笠原 浩

他の会社の出身者

藤原 弘治

他の会社の出身者

i

j

k

○
○
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

中村 明雄

浅野 敏雄

田中 美穂

沼上 幹

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

中村明雄氏が取締役代表執行役社長を務めております株式会社証券保管振替機
財政・税務分野等における豊富な経験と幅広構、特別パートナーを務めております田辺い見識を活かし、２０１５年６月から２０１７年６総合法律事務所と当社の間には、取引関月および２０１８年６月より当社の社外取締役と係がありますが、直近の事業年度においして、客観的な視点から当社の経営全般に的て同社および同事務所の売上高および当
確な助言をいただくとともに、独立的な視点で社の連結収益における取引金額の割合
経営監視を実施していただいております。
は、いずれも１％未満でありかつ同事務所との取引金額は1百万円であります。ま＜独立役員指定理由＞
た、中村明雄氏が代表取締役社長を務め
当社の主要取引先等に属さない社外取締役でております株式会社ほふりクリアリングとあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
社外取締役を務めておりますアイペット損いものと判断しております。
害保険株式会社と当社の間には、取引関係はありません。

○

浅野敏雄氏が取締役として業務執行に携わっておりました旭化成株式会社および 大手総合化学会社の経営者として企業経営に理事長を務めております公益財団法人が 携わり、その経営における豊富な経験と幅広い
ん研究会と当社との間には取引関係があ 見識を有しており、２０１９年６月より当社の社
りますが、直近の事業年度において同社 外取締役としてその知見を当社の経営に活か
および同財団法人の売上高および当社の すとともに、独立的な視点で経営監視を実施い連結収益における取引金額の割合は、い ただいております。
ずれも１％未満でありかつ同財団法人への寄付金は２百万円であります。また、浅 ＜独立役員指定理由＞
野敏雄氏が社外取締役を務めております 当社の主要取引先等に属さない社外取締役で株式会社メディパルホールディングス、株 あり、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
式会社ダイセルと当社との間には、取引 いものと判断しております。
関係はありません。

○

田中美穂氏が社外取締役を務めておりま 直接会社経営に関与された経験はありません
す株式会社ソラストと当社の間には取引 が、弁護士として、特に企業法務やＭ＆Ａに精関係がありますが、直近の事業年度にお 通した豊富な知識と経験を有しており、２０２１
いて同社の売上高および当社の連結収益 年６月より当社の社外取締役としてその高い見識や豊富な経験を当社の経営に活かすとともにおける取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。また、パートナーを務 に独立的な視点で業務執行の経営監視を実施
めております芝・田中経営法律事務所、監 いただいております。
督役員を務めているマリモ地方創生リート
投資法人および地主プライベートリート投 ＜独立役員指定理由＞
資法人と当社の間には、取引関係はあり 当社の主要取引先等に属さない社外取締役でません。田中美穂氏の戸籍上の氏名は、 あり、一般株主と利益相反の生じるおそれがな髙橋美穂です。
いものと判断しております。

○

直接会社経営に関与された経験はありません
沼上幹氏が社外監査役を務めております
が、企業経営の研究者として、特に企業戦略や
ＪＦＥホールディングス株式会社、社外取組織のあり方について深い学識を有しており、締役を務めております株式会社荏原製作
２０２２年６月より当社の社外取締役としてその所および教授を務めております早稲田大
高い見識や知見を当社の経営に活かすととも
学と当社の間には取引関係がありますに独立的な視点で業務執行の経営監視を実施
が、直近の事業年度において各社およびいただいております。
同大学の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも＜独立役員指定理由＞
１％未満であります。また、名誉教授を務
当社の主要取引先等に属さない社外取締役でめております一橋大学と当社との間には、あり、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
取引関係はありません。
いものと判断しております。

小笠原 浩○大手電機機器製造会社の経営者として長く企
小笠原浩氏が代表取締役会長として業務 業経営に携わり、その経営における豊富な経執行に携わっております株式会社安川電 験と幅広い見識を有しております。その知見を当社の経営に活かすとともに独立的な視点で機と当社の間には取引関係があります
が、直近の事業年度において同社の売上 業務執行の経営監視を実施できる人物であり
高および当社の連結収益における取引金 ます。
額の割合は、いずれも1%未満であります。
また社外取締役を務めております九州旅 ＜独立役員指定理由＞
客鉄道株式会社と当社との間に取引関係 当社の主要取引先等に属さない社外取締役ではありません。
あり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

藤原 弘治

藤原弘治氏は、株式会社みずほ銀行及びその関係する会社の出身であり、同行及びその関係する会社の出身者４名が当社
取締役に就任しております。さらに、同行
金融機関の経営者として長く企業経営に携わは2024年３月末時点において、当社株式り、その経営における豊富な経験と幅広い見識の3.83%を保有しております。加えて、2024を有しております。その知見を当社の経営に活
年３月末時点において当社グループは同
かすとともに、業務執行の経営監視を実施でき
行から493,580百万円の事業資金借入をる人物であります。
行っているとともに、同行及びその関係会
社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取
引条件と同様に決定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的とし、取締役会の任意諮問委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
各委員会のメンバー（２０２４年６月２４日現在）、役割、活動状況は次のとおりです。
・指名委員会（メンバー）
１．委員長（社外取締役）浅野敏雄
２．委員 （社外取締役）中村明雄、田中美穂、沼上幹、小笠原浩（取締役）雪矢正隆、馬場高一
３．アドバイザー（弁護士）國廣正、中村克己（役割）
１．株主総会に提出する取締役の選任・解任議案に関する事項
２．社長の選定・解職に関する事項
３．社長の後継者計画（育成を含む）に関する事項
４．その他取締役等の人事に関する重要な事項（活動状況）
２０２３年度における指名委員会は、合計４回開催しております。

・報酬委員会（メンバー）
１．委員長（社外取締役）中村明雄
２．委員 （社外取締役）浅野敏雄、田中美穂、沼上幹、小笠原浩（取締役）雪矢正隆、馬場高一
３．アドバイザー（弁護士）國廣正、中村克己（役割）１．取締役等の報酬制度の設計、方針に関する事項
２．その他取締役等の報酬に関する重要な事項（活動状況）
２０２３年度における報酬委員会は、合計５回開催しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数8名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会において、会計監査人より四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。また、全監査役は取締役会に出席し、監査部より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。更に、社外監査役を含む常勤監査役は、監査部と原則、四半期毎に会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で他の社外監査役へ報告を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

藤枝 昌雄

税理士

○

千原 真衣子弁護士○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

藤枝 昌雄千原 真衣子○○

藤枝昌雄氏が監査役を務めております株
式会社ニップコーポレーションと当社の間には取引関係がありますが、直近の事業年度において同社の売上高ならびに当社の連結収益における取引金額の割合は、
いずれも１％未満であります。また、藤枝昌雄氏が代表を務める藤枝昌雄税理士事務所と当社の間には、取引関係はありません。

税理士としての税務、会計分野における専門的な知識、経験等を有しております。２０１８年６月より中立・客観的な視点から当社の企業活動の適正・妥当性について適切な経営監視機能を担っていただいております。
＜独立役員指定理由＞
当社の主要取引先等に属さない社外監査役であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

弁護士として、特に金融法務等企業法務に精通し、高度な専門知識と豊富な経験を有してお千原真衣子氏がパートナーを務めており り、中立・客観的な視点から当社の企業活動のます弁護士法人片岡総合法律事務所と当 適法・妥当性について適切な経営監視機能を社の間には取引関係がありますが、直近 担える人物であります。
の事業年度において同事務所の売上高および当社の連結収益における取引金額 ＜独立役員指定理由＞の割合は、いずれも1%未満であります。
当社の主要取引先等に属さない社外監査役であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
詳細は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会において、役員報酬制度を改定し、新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。2024年度におけるストックオプションとしての新株予約権の割当を最後として、それ以後、新たな新株予約権の割当は行わないこと
といたします。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役報酬関係について、全取締役の総額を有価証券報告書及び事業報告書にて開示しております。第５５期（２０２４年３月期）に支払った取締役及び監査役の報酬等の総額は７７６百万円で、うち取締役に対する報酬等の支給額は６８０百万円、監査役に対する報酬等の支給

額は９６百万円です。なお、この上記の支給額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金２２６百万円を含めております。また、上記の取締役の報酬等の支給額には、ストックオプションによる報酬額１９百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（役員の報酬等）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に諮問し、外部専門家の助言も受けた上で、取締役会で決議する形で決定しております。報酬の方針・制度・水準等については、報酬委員会に原案を諮問し、その答申を尊重して、取締役会が決定いたします。
当社は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会において、役員報酬制度を改定し、新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。新制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするもので、2024年度の業績に基づく業績連動報酬から新制度へ移行しました。また、当社の報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ております。
新たな制度は、2016年６月24日開催の第47回定時株主総会において決議いたしました取締役の報酬額（年額10億円以内（うち社外取締役分として年額１億円以内）。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものです。また、2021年６月28日開催の第52回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の内枠として、当社の取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額４億円以内、新株予約権の数の上限を年1,800個とする旨および当該新株予約権にかかる決議をしておりますが、2024年度における新株予約権の割当を最後として、上記取締役のストックオプション報酬枠を廃止し、それ以後、取締役に対する新たな新株予約権の割当は行わないことといたします。ただし、既に取締役に付与した新株予約権は今後も存続いたします。
役員報酬制度の改定および新たな業績連動型株式報酬制度導入にともない、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り変
更いたしました。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとし、取締役と株主の皆様の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成
することを狙いとした役員報酬制度といたします。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬および業績連動報酬とし、固定報酬である基本報酬は取締役の役位等に応じた基本
給として金銭で支給します。業績連動報酬は、当社の業績等に連動し金銭で支給する役員賞与と非金銭報酬である株式報酬により構成します。
また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとします。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に 関する方針を含む。）
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、職務内容、役割、責任等を総合的に勘案して定めるものとします。
c．短期業績連動報酬（金銭報酬）等の内容およびその額または数の算定方法に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する役員賞与については、短期業績と連動するものとし、単年度ごとの業績を反映した金銭報酬として業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
d．中長期業績連動報酬（非金銭報酬）等の内容およびその額または数の算定方法に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬の株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上や中長期業績の向上に資する取組み等、中長期の業績に連動して給付する株
式数を決定するものとし、業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し支給します。株式を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、当該株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分を制限し、一定の非違行為等があった場合、減額が可能な仕組みとします。なお、給付する株式数の一部は、当社株
式を時価で換算した金額相当の金銭の給付とし、当該金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後当社が定める所定の時期とします。
e．基本報酬の額、業績連動報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の基本報酬の額と役員賞与の額と株式報酬の額の割合は、原則として以下のとおりとし、評価指標の達成度に応じ変動するものとします。
代表取締役 ＝ 基本報酬1.0 ： 役員賞与０〜0.8 ： 株式報酬０〜1.2
取締役 ＝ 基本報酬1.0 ： 役員賞与０〜1.0 ： 株式報酬０〜1.0「中期経営計画2027」を反映した業績連動報酬の評価指標
1.金銭報酬（役員賞与）【評価指標】 （財務）親会社株主に帰属する当期純利益（指標選定の理由：成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標）
2.非金銭報酬（株式報酬）【評価指標】 （財務）連結ROA・連結ROE（指標選定の理由：資産収益性及び資本効率を評価する指標）【評価指標】 （非財務）TCX（TC Transformation）の取り組み＜ESGの推進・価値創造プロセス＞（指標選定の理由：価値を創造し続ける企業グループに向けた変革等を評価する指標）【評価指標】 （市場評価）当社株式成長率（指標選定の理由：資産収益性及び資本効率を評価する指標）
f．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内

容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申や外部専門家からの助言、第三者による報酬水準の調査データ等も参考にしつつ、決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の職務の補助は取締役会事務局である経営企画部が担当しております。また、当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しておりますが、監査役の職務を補助する従業員が行う当該業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとしており、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
野上 誠

役職・地位
特別参与

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
顧客等との関係維持

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2022/03/31

任期
１年

1名

その他の事項
当社には相談役制度はありませんが、役員退任者を採用する場合は退任時の役職に応じて「特別参与・上席参与・参与」とし、各分野において助言等の業務を委嘱することがあります。また、「特別参与」については、当社からの求めがある場合助言等を行う場合がありますが、経営の意思決定には関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制
当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、執行役員２３名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。
会社の機関の内容
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長馬場高一を議長として取締役13名で構成され、６名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役
会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。2023年度における取締役会は、合計13回開催しております。なお、当社定款の定めにより、取締役の員数は18名以内となっております。
・監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役天本勝也を議長として４名で構成され、２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。2023年度における監査役会は、合計８回開催しております。
・指名委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。取締役（社外）浅野敏雄を委員長として７名で構成され、取締役・監査役候補等の指名等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2023年度における指名委員
会は、合計４回開催し、取締役候補者の選任、経営戦略を踏まえ当社が取締役に期待する分野（スキル・マトリックス）等に関する審議を行っております。
・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。取締役（社外）中村明雄を委員長として７名で構成され、取締役等の報酬制度の設定、方針等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2023年度における報酬委員会は、合計５回開催し、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みに資するよう、役員報
酬制度の改定等に関する審議を行っております。
・経営会議
当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。

・案件審査会議
当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、当社及び当社グ
ループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。
・内部統制委員会
当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会は、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。
・総合リスク管理委員会
当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。
・信用リスク管理委員会
当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、当社グループ全体のクレジットポートフォリオ
や信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。
・ＡＬＭ委員会
当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ALM委員会を設置しております。本委員会は、
市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。
・IT・事務戦略委員会
当社は、システムリスク及び事務リスク等に対処するため、IT・事務戦略委員会を設置しております。本委員会は、当社及び当社グループのIT戦
略、IT投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。
・サステナビリティ委員会
当社は、当社グループの持続可能な企業活動（サステナビリティ）の企画・推進・総括を取り行うため、サステナビリティ委員会を設置しております。
本委員会は、サステナビリティの重要事項について審議を行い、経営会議に答申しております。
・投資マネジメント委員会
当社は、適切な投資リスクマネジメントを行うため、投資マネジメント委員会を設置しております。本委員会は、投資にかかる管理態勢の構築・運営及び大口の投資案件の評価に係る事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

（２）監査の状況
・監査役監査の状況
常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で実施しております。
監査役は、取締役会のほか経営会議、主要な委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況並びに内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を実施しております。
・内部監査の状況
社長直轄の監査部門を独立した組織として設置し、当社およびグループ会社に対し内部監査を実施しております。内部監査では、会社の制度・組織・諸規程が適切に整備されているか、すべての業務が法令、社内諸規程等に適合して行われているか、業務プロセス及びリスクマネジメントが適切かつ合理的に機能しているか等を検証し、改善提案、助言を行っております。
内部監査の年度計画は、社長（経営会議）の承認を経て取締役会に報告しており、実施結果は、社長（経営会議）及び取締役会に報告を行っております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役会において、会計監査人より四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。また、全監査役は取締役会に出席し、監査部門より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。さらに、社外監査役を含む常勤監査役は、原則毎月１回、監査部門と会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で他の社外監査役へ報告を行っております。
・会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しております。２０２４年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
【公認会計士の氏名等 所属する監査法人名】
指定有限責任社員 業務執行社員 青木 裕晃 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 藤村 誠
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 義大 有限責任監査法人トーマツ
なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１５名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを実現・確保するために、取締役会や監査役会をはじめとした各種機関を設置し、各機関の機能により適正な企
業経営が行えるものと判断しております。また、社外取締役を６名選任するほか、社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制は十分であると考えております。現在、当社の監査役４名（うち、常勤監査役２名）のうち、２名は社外監査役であります。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第３２９条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会招集通知は、法廷期日に先立って２０２４年６月４日に発送しています。また、２０２４年５月２４日に東京証券取引所への開示、当社ホームページへの掲載を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主の方が参加できるよう集中日を回避して開催しております。
なお、第５５回の定時株主総会は２０２４年６月２４日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の電子投票制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

その他

当社ホームページ等において、英語版の招集通知（要約）を掲載しています。

株主総会のライブ配信を行っています。また、臨時報告書において、賛否の票数も含めた議決権行使結果を開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR基本方針を定めて、開示済み。以下のURLをご参照下さい。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/ir-policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

オンライン説明会に加え、証券会社等において説明会を開催。
（２０２３年度実施状況）個人投資家向説明会（１回）を実施

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算公表後、四半期ごとに決算説明会を開催。その他定期的に投資家ミー
ティングを開催。
（２０２３年度実施状況）決算説明会（４回）

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、北米およびアジア等の機関投資家向けに事業内容、経営戦略、業績等の説明を主体として個別ミーティングを実施。
（２０２３年度実施状況）個別面談に加え、海外IR（３回）を実施

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算説明会資料（含む質疑応答要旨）、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通
知、統合レポート等を掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専任部署として、ＩＲ責任者の下に広報IR部を設置。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」、「経営方針」、「企業行動規範」等において、各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、環境問題への取り組みが社会的責務のひとつであると認識し、主要な事
業所と子会社でＩＳＯ１４００１の認証を取得の上、事業活動のあらゆる分野において、環境汚染の予防、温室効果ガスの排出削減、気候変動の緩和・適応、生物多様性及び生態系の保全など環境問題に配慮し行動することにより、持続可能な循環型経済社会および脱炭素社会の実現に貢献します。
また、事業活動を通じた環境貢献を実現するため、自ら取り組む案件が環境にどのような影響を与えるのか、良い影響・悪い影響を認識することが重要と考えています。経営会議・案件審査会議に上程する対象案件については、「環境影響評価ワークシート」を用いて、環境に関するリスクと機会のアセスメントを実施しています。
管理体制としては、代表取締役社長を最高責任者、リスク管理部門長を環境総括責任者とする体制で、グループ会社も含めて環境マネジメントシステムを構築しております。ＰＤＣＡ
サイクルに沿って環境のための取り組みを計画、実施、運用及び点検し、取り組み状況については、定期的なマネジメント・レビューを行うことにより、継続的に改善を進めております。なお、「環境基本方針」は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/esg/environment/policy.html
CSR活動については、社会貢献活動や環境教育、サステナビリティ教育など、幅広いス
テークホルダー向けに積極的に取り組んでおります。主な活動内容については、当社ホームページ「サステナビリティトピックス」をご参照ください。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/topics

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ＩＲ基本方針を定め、目的として「様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築しつつ、株主および投資家等との対話を促進し、長期的な視点での企業価値の向上に資する」ことを掲げております。なお、ＩＲ基本方針は当社ホームページに掲載しております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/ir-policy/

その他

当社は、経営方針に「多様な人材の能力と個性の積極的な発揮を促す風土を醸成する」ことを掲げ、ダイバーシティ推進室を中心に、「ダイバーシティ基本方針」に基づき、様々な施策に取り組んでいます。なお、ダイバーシティ基本方針と取組みについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/sustainability/esg/diversity/policy.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、すべての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を以下のとおり定めております。
【経営理念】「東京センチュリーグループは、
高い専門性と独自性を持つ金融・サービス企業として、事業の成長に挑戦するお客さまとともに、環境に配慮した循環型経済社会の実現に貢献します。」
当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。
（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。
（ⅰ）チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。
（ⅱ）すべての役職員は、「企業行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風
土の構築に努めております。
（ⅲ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、常勤監査役及び社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。
（ⅳ）反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。
また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
さらに、当社は、社長直轄の監査部門を独立した組織として設置し、当社及びグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適性・妥当かつ合理的に行われているか、
また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長（経営会議）及び取締役会に報告しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存しております。
また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である ISO27001 の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。取締役会は、当社の適切なリスク管理を行うため、「リスク管理の基本方針」を定めております。
当社に係るリスクを全体として把握・評価し、必要に応じ定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、総合リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。リスク管理に関する体制、方法等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「総合リスク管理規程」に定めております。総合リスク管理委員会は、当社全体のリスク量やリスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
（ⅰ）信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。
（ⅱ）カントリーリスクについては、審査第四部を中心に各リスク所管部と連携して、カントリーリスクに関する情報収集・共有、カントリーリミットの設定と国別エクスポージャーのモニタリング、投融資対象不適格国の指定、地政学リスクや腐敗防止などの観点からのリスク評価を実施しております。
（ⅲ）金利変動、為替変動等の市場リスク及び資金調達に係る流動性リスクについては、ALM 委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。
（ⅳ）株式等の投資リスクについては、経営会議及び取締役会において、投資方針や投資状況等の管理を行っております。
（ⅴ）不動産、船舶、航空機、自動車等の資産価値を有する物件の「ものにかかわるリスク」については、各リスク所管部にて管理するとともに総合
リスク管理委員会において、リスク量やその状況等の管理を行っております。
（ⅵ）情報セキュリティリスクについては、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報取扱規程」、ISO27001等に基づき管理を行っております。
（ⅶ）システムリスク、事務リスクについては、IT・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のIT戦略、IT投資、事務体制等を審議しております。
（ⅷ）その他オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、総合的な管理を実施しております。
また、大規模災害をはじめとした危機事象が発生した場合の対応体制等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「危機対策規程」及び「事業継続計画規程」に定めております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。
（ⅰ）取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。
（ⅱ）社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
（５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。
（ⅰ）当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示又は承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については定期的に、重大なリスクが発生した場合はその都度速やかに、当社へ報告する体制としております。加えて、当社の役職員が当社グループ会社の取締役を兼務して経営の助言を行うことにより、当該グループ会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するなど、グループ会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。
（ⅱ）当社の連結対象グループ会社は、共通の「経営理念」と「企業行動規範」の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ
各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。
（ⅲ）当社は、内部統制委員会を原則３ヶ月毎に開催し、当社グループの内部統制システムの浸透、定着を図っております。
（ⅳ）当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。
（６）財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆さまに適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、（ⅰ）内部統制委員会の設置（ⅱ）財務報告の信頼性を確保するための業務運営（ⅲ）適正な会計処理の実施（ⅳ）内部統制報告書の開示に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。
（７）監査役の職務を補助する従業員について
当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しております。
（８）前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に配置する従業員の人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。
（９）監査役の職務を補助する従業員に対する、監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する従業員が行う当該業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとしており、監査役の当該従業員に対する指示の実
効性を確保しております。
（１０）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、当社及びグループ会社の役職員が各監査役に報告を行うことを確保するため、以下の体制を構築しております。
（ⅰ）監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ALM 委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
（ⅱ）相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。また、相談・通報制度による通報に関しては、常勤監査役が社内窓口の一つとなっております。
（ⅲ）当社及びグループ会社の役職員は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。
（１１）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをうけないことを確保するための体制
当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止しております。
（１２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場
合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
（１３）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を構築しております。
（ⅰ）社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。
（ⅱ）「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的及び必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、組織的かつ毅然とした対応により反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本方針として、「私たちの行動指針」に沿い、反社会的勢力に対する体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりです。
（１）反社会的勢力による経済活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「私たちの行動指針」に沿い、対応の手順を整備しております。
（２）総務部を対応総括部署とし、加盟する公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携をとりながら、反社会的勢力との関係を遮断し、社会からの信頼を維持するよう努めております。
（３）反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムに組み込み、教育・研修等を通じて、適切な運用に取り組んでおります。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、株主、投資家のみなさまに、当社の経営戦略、事業活動の状況、財政状況等を適時、公平、正確に、積極的かつ継続的に開示することを基本方針とする「ＩＲ基本方針」を制定しております。適時開示の手続きにつきましては「東京証券取引所への情報開示等に関する手続」を制定し、運用しております。内部情報の管理につきましては、「内部情報管理規程」を制定し、適切な情報管理を行っております。
株主、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報につきましては、以下のとおり広報ＩＲ部がすみやかに開示する体制を整えております。
（１）決定事実及び決算、業績予想等に係る情報の開示
適時開示規則により開示すべき「決定事実に係る情報」及び「決算、業績予想等に係る情報」等につきましては、取締役会にて審議・決議を行った
後、経営企画部門長の承認を経て、広報ＩＲ部がすみやかに情報を開示します。
（２）発生事実に関する情報の開示
適時開示規則により開示すべき「発生事実に係る情報」につきましては、経営企画部門長の承認を経て、広報ＩＲ部がすみやかに情報を開示します。ただし、経営企画部門長が重要と判断する時は社長の承認を経て開示します。
（３）情報の開示・公表
東京証券取引所が提供する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」にて開示・公表します。公表した情報は当社ホームページに掲載します。
なお、広く対外的に当社のＩＲ基本方針を理解していただくために、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/ir-policy/

１.内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選任・解任

選任・解任

連携

会
計
監
査
人

選任・解任

監査

監査役会

報酬委員会

監査

監査

連携

審議・報告

選定・解職・監督

報告

監査部門

答申

経営会議

案件審査会議信用リスク管理委員会

総合リスク管理部

連携

内部統制委員会
総合リスク管理委員会

連携

顧
問
弁
護
士

指名委員会

答申

取締役会

チーフ・コンプライアンス
・オフィサー

代表取締役社⾧
任命

指揮・監督

ＡＬＭ委員会
ＩＴ・事務戦略委員会

審議・報告

サステナビリティ委員会

営業ライン・業務ライン

内部監査・内部統制評価

投資マネジメント委員会

グループ会社

２.適時開示体制の概要
担当部および子会社
決定事実・決算情報

発生事実

審議・報告

監
査
役
会

報告

経営会議
監査

経営企画部

決定

協議（報告）

取締役会

代表取締役社⾧

決議

広報ＩＲ部

東京証券取引所（TDnet）

３.取締役のスキルマトリックス

氏名

役職名

主な専門性および当社が期待する分野

独立
役員

企業経営

グローバル

金融・財務・ 法務・会計・

サステナ

リスク管理

ビリティ

税務

雪矢

正隆 代表取締役会⾧●

馬場

高一 代表取締役社⾧●

中村明雄 社外取締役〇●

浅野敏雄 社外取締役〇●

田中

美穂 社外取締役

〇

沼上

幹

社外取締役

〇

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●

浩 社外取締役

〇

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小笠原

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弘治 社外取締役

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岡田

明彦 取締役執行役員副社⾧

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佐藤

浩

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原

真帆子 取締役専務執行役員

平崎

達也 取締役専務執行役員

浅田

俊一 取締役

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藤原

取締役執行役員副社⾧

IT・DX

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