ПрАТ “Філіп Морріс Україна”, ЄДРПОУ 00383231
Польовий в‘їзд, 1, с. Докучаєвське
Харківський район, Харківська область
62482, Україна

Звіт про управління
за 2023рікБарабаш
Максим
Володимирович
ЄДРПОУ/ІПН
00383231ПРИВАТНЕ
АКЦІОНЕРНЕ
ТОВАРИСТВО"ФІЛІП
МОРРІС
УКРАЇНА"ЄДРПОУ/ІПН
003832311Зміст
Звіт про управління ....................................................................................................................... 1Організаційна структура та опис діяльності підприємства ................................................... 3Результати діяльності ................................................................................................................ 4Ліквідність та зобов'язання ....................................................................................................... 5Екологічні аспекти .................................................................................................................... 5Соціальні аспекти та кадрова політика ................................................................................... 7Ризики ......................................................................................................................................... 8Дослідження та інновації .......................................................................................................... 9Фінансові інвестиції ................................................................................................................ 10Перспективи розвитку............................................................................................................. 10Корпоративне управління ....................................................................................................... 10Інше ........................................................................................................................................... 212ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікОрганізаційна структура та опис діяльності підприємства
ПрАТ «Філіп Морріс Україна» (далі – «ФМУ» або «Компанія») є приватним акціонерним
товариством, що входить до складу групи компаній Філіп Морріс Інтернешнл (далі – «ФМІ»),яка є провідною міжнародною тютюновою компанією, що здійснює виробництво та продаж
сигарет, бездимних продуктів та відповідних електронних пристроїв та аксесуарів, інших
нікотиновмісних продуктів.
Компанія ФМІ націлена на трансформацію тютюнової галузі з метою створення майбутньогобез тютюнового диму завдяки новій категорії бездимних продуктів, які є альтернативою
курінню. Мета Компанії – замінити сигарети бездимними альтернативами на користь як курців,які інакше продовжували б палити, так і суспільства, Компанії та її акціонерів. Таким чином,ФМІ докладає зусиль для переходу повнолітніх курців на бездимні продукти (SFP*).
Станом на 2023 рік, українські компанії групи ФМІ є лідерами українського тютюнового ринкуза сукупним обсягом продажів та одними з найбільших платників податків до державного тамісцевих бюджетів.**Цінні папери ПрАТ «Філіп Морріс Україна» не допущені до торгів на фондових біржах, а також
щодо цінних паперів не здійснювалося публічної пропозиції.
Станом на 31 грудня 2023 року основним акціонером була компанія ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС
САРЛ (англійською мовою - PHILIP MORRIS BRANDS SARL) – юридична особа, що створена та дієза законодавством Швейцарії.
Прямі акціонери Компанії належать до компанії «Філіп Морріс Інтернешнл Інк» (США), яка єпублічною компанією та материнською компанією групи ФМІ, жоден з акціонерів якої неволодіє контрольним пакетом акцій.
В портфель компаній ФМІ в Україні входять ряд брендів, основними з яких є IQOS, LIL, VEEV,VEEBA, HEETS, Parliament, Marlboro, L&M, Bond Street, Philip Morris, Philip Morris Dubliss.
________________________________________________________________________________________________*Термін SFP компанія використовує для позначення продуктів для повнолітніх споживачів, які хоч і невиключають усіх ризиків та містять нікотин, що викликає залежність, однак повний перехід на RRP меншшкідливий, ніж продовжувати курити .
**Джерело: Розрахунки ФМУ.

3ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікРезультати діяльності
Компанія ФМІ – перша тютюнова компанія, яка трансформує свій бізнес, щоб створити
майбутнє без сигаретного диму. Наша мета – замінити сигарети на бездимні продукти вінтересах повнолітніх споживачів, які інакше продовжували б курити, суспільства, компанії тасвоїх акціонерів.
ФМІ вийшла на український ринок у 1994 році. Компанія ПрАТ «Філіп Морріс Україна» єчастиною групи Філіп Морріс Інтернешнл. Компанія має сучасну фабрику в Харківській області,що до початку повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України булапотужним виробничим центром, який виготовляв низку міжнародних брендів як дляукраїнського, так і для закордонних ринків (в тому числі для країн Європи та Азії). Крім того,виробничий центр ФМУ виробляв фільтри для сигарет, які використовувались у продуктах, щопродавалися більше, ніж у 25 країнах світу.
На початку 2022 року, у зв’язку з воєнним станом в Україні, запровадженим через
повномасштабне вторгнення російської федерації на територію України, фабрика з міркувань
безпеки тимчасово призупинила власну виробничу діяльність. У липні 2022 року Компанія
уклала договір на контрактне виробництво продукції під торговими марками ФМІ з іншою
міжнародною тютюновою компанією, виробничі потужності якої розташовані у Київській
області. Строки відновлення власного виробництва Компанії у Харківській області
залежатимуть від загальної ситуації в Україні та існуючих ризиків.
З огляду на складність точного прогнозування тривалості війни, характеру і напрямку розвитку
подальших військових дій, а також з огляду на триваючу небезпеку для фабрики ПрАТ «Філіп
Морріс Україна» в Харківській області, влітку 2023 року керівництвом Компанії було офіційно
повідомлено про початок інвестицій в проект запуску нового власного виробництва уЛьвівській області з запланованим початком діяльності на початку другого кварталу 2024 року.
Керівництво планує своєчасно обслуговувати зобов'язання Компанії у відповідності до умовукладених договорів. Виходячи з прогнозів керівництва, очікується, що Компанія матиме
достатньо ліквідних активів для виконання своїх зобов’язань та продовження операційної
діяльності.
ФМУ є великим платником податків в Україні. За 12 місяців 2023 року Компанія сплатила понад
342 мільйонів гривень у бюджет України. Чистий дохід від реалізації продукції (товарів) у 2023році склав 11,6 мільярдів гривень. Через тимчасове зупинення виробничої діяльності нафабриці в Харківській області і, відповідно, відсутність експорту продукції, Компанія закінчила
2023 фінансовий рік зі збитком у сумі 1,7 мільярд гривень (що включає в себе збитки відзменшення корисності основних засобів Харківської фабрики у сумі близько 0,5 мільярда
гривень).

4ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікмлрд грн
Показники*

2023

2022

2021

Чистий дохід від реалізації
Собівартість реалізованої продукції
Валовий прибуток (збиток)Прибуток (збиток) від операційної діяльності
Фінансовий результат до оподаткування

11,6(12,4)
(0,8)
(2,0)
(2,1)

5,1
(5,1)
(1,1)
(1,2)

11,4
(6,3)
5,1
3,1
3,1

Чистий прибуток (збиток)

(1,7)

(1,0)

2,5

*Згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності та бухгалтерського обліку

Ліквідність та зобов'язання
Активи ФМУ на 31.12.2023 року склали 10,8 мільярдів гривень, у тому числі оборотні активи –9,6 мільярди гривень та необоротні – 1,2 мільярда гривень.
Пасиви ФМУ на 31.12.2023 року переважно сформовані із поточних зобов’язань, що складають
2,9 мільярди гривень, довгострокових зобов'язань і забезпечень на суму 0,2 мільярда гривеньі власного капіталу – 7,7 мільярда гривень.
Компанія протягом 2023 року демонструвала стабільний стан ліквідності. Коефіцієнт загальної
ліквідності (Коефіцієнт покриття) за 2023 рік дорівнював 3,3.

Екологічні аспекти
Компанія ФМУ демонструє відповідальну соціальну позицію та активно бере участь углобальному процесі забезпечення сталого розвитку. Цей напрямок, зокрема, включає іефективне використання води, енергоресурсів, що призводить до зниження викидів СО2.
Виробничі потужності ФМУ є одними з найбільш ефективних серед 39 фабрик ФМІ за рівнем
споживання води на одиницю виробленої продукції. За останні роки було впроваджено рядініціатив, спрямованих на підвищення рівня ефективності водоспоживання: модернізовані
виробничі процеси і обладнання, встановлені сучасні системи використання води дляпобутових потреб і зрошення. У 2020 році був продовжений проект, мета якого - використання
зливової води для промислових цілей. Він включав у себе модернізацію існуючого тавстановлення нового обладнання зливових систем. Використання міської води за 2021 рікоцінювалось на рівні 75.8% та мало тенденцію на зниження на початку 2022 року (за 2020 цейпоказник був на рівні 94%).

5ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікФМУ піклується про якість стічних вод, що передаються на очищення до централізованих
систем водовідведення. Підчас роботи фабрики контроль проводився щомісячно з метою
виявлення цілей для поліпшення. Ця практика буде відновлена одразу після запуску фабрики.
У 2021 році фабрика ФМУ пройшла сертифікацію за міжнародним водним стандартом AWS. Їїздійснює міжнародна компанія Control Union, яка з 2010 року входить до керівного комітету
Європейського управління водними ресурсами (EWS). Це ще один з важливих кроків Компаніїна шляху до відповідального і раціонального використання води. Запровадження стандартуAWS стане практичним інструментом для поліпшення сталого водокористування за рахунок
технічних консультацій, оцінки ризиків та реалізації стратегічних покращень на фабриці.
Компанія ФМУ, після сортування і розділення, передає на переробку більшість утворених
промислових відходів, максимально наближаючись до європейських стандартів, які існують уєвропейських філіях ФМІ. ФМУ постійно шукає можливості не тільки збільшити відсоток
утилізації, але також знизити рівень відходів. Компанія активно зменшує кількість спожитого впобутових потребах пластику (пластикові пакети, одноразові стаканчики, пластиковий посудтощо). Завдяки запуску технологій брикетування відходів у 2021 році вдалося на 50% знизити
кількість захоронених відходів на полігон порівняно з 2020 роком.
З огляду на поставлені цілі щодо досягнення вуглецевої нейтральності до 2030 року, ФМУшукає можливості і реалізовує проекти, спрямовані на зниження викидів парникових газів.
Компанія ФМУ в 2019 році закінчила будівництво та запустила твердопаливний котел, щопрацює від відновлювальних джерел енергії (лушпиння соняшнику). З реалізацією цього
проекту у 2020 році викиди СО2 від виробничого процесу були знижені на 11% від показника
за 2018 рік. Проект модернізації котла дозволить ще більш ефективно використовувати йогопотужності. ФМУ мінімізує використання невідновлюваного джерела енергії – газу – і значною
мірою замінить його на лушпиння. Викиди СО2 у 2021 році ФМУ в Україні склали 311 кг наодиницю продукції (у 2020 – 390 кг).
Приймаючи до уваги плани ФМУ щодо запуску нового виробництва на більш безпечній
території у Львівській області у 2024 році, Компанія продовжуватиме впроваджувати екологічні
ініціативи також на новій фабриці. Плани ФМУ включають, у тому числі, використання
«зеленої» енергії у якості палива та цілі з покращення енергоефективності та водоспоживання.
Також компанія планує дбайливо ставитися до поводження з відходами та максимізувати їхпереробку.
Екологічні ініціативи знаходять відгуки й серед співробітників. Зокрема, програма екодрайвінгу – стиль водіння, який включає в себе як безпеку, так і економічне використання
палива. В поточну систему безпеки, встановлену у всіх корпоративних автомобілях
інтегрований функціонал, який допомагає більш ефективно використовувати паливо і знизити
кількість вихлопів в атмосферу.

6ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікСоціальні аспекти та кадрова політика
Відносно соціальних аспектів та кадрової політики ФМУ дотримується чинного законодавства
України та внутрішніх політик і практик.
Середня кількість штатних працівників ФМУ на 31.12.2023 року склала 614 працівників.
Заохочення (мотивація) працівників, охорона праці та безпека, навчання та освіта персоналу, атакож рівні можливості працевлаштування регулюються чинним законодавством України таколективними договорами, що оновлюються кожні 3 роки за участю представників
профспілкових організацій.
Повага до прав людини та заходи з боротьби з корупцією та хабарництвом регулюються
чинним законодавством України та глобальним документом «Керівництво дляуспіху/Guidebook for success», ознайомлення з яким є обов’язковим для кожного співробітника
Компанії та входить до першочергових документів, з якими знайомиться співробітник.
«Керівництво для успіху» включено у програму адаптації (On-boarding) для нових
співробітників Компанії. Глобальні принципи і практики з відповідності також доводяться довідома співробітників.
З метою заохочення та мотивації співробітників колективною угодою між роботодавцем тапрацівниками передбачено ряд компенсацій та програм, якими користуються співробітники,зокрема: грошова компенсація вартості харчування, виплата матеріальної допомоги,компенсація вартості відпочинку, медичне страхування та страхування життя, оплата занять
спортом, винагорода пенсіонерам при звільнені на пенсію тощо.
Протягом дії військового стану Компанія постійно піклується про своїх як мобілізованих, так ідемобілізованих працівників. Щомісячна матеріальна допомога, збережене медичне
страхування для тих, хто приєднався до лав ЗСУ, а також додаткова оплачувана відпустка длятих, хто повертається.
Для забезпечення охорони праці та безпеки Компанія створює на робочих місцях та в кожному
структурному підрозділі умови праці згідно з законодавством України, нормативними актамиз охорони праці та внутрішніми документами про охорону праці, здоров’я, оточуючого
середовища та власності Компанії. Компанія забезпечує функціонування системи управління
охороною праці згідно з законодавством України та корпоративною програмою з охорони
праці, здоров’я та оточуючого середовища. Для співробітників, які залучені до робіт, щопов‘язані з шкідливими умовами праці, а також з забрудненням чи несприятливими
метеорологічними умовами, безкоштовно, за встановленими нормами, видається спецодяг,спеціальне взуття та інші засоби індивідуального захисту на підставі затвердженого Компанією
стандарту на видачу спецодягу, розробленого згідно з законодавством України з урахуванням
фактичних умов праці співробітників. Співробітники забезпечуються миючими та7ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікзнешкоджуючими засобами для миття рук та прийняття душу згідно з встановленими
нормами. Також Компанія за рахунок власних коштів проводить первинний (при прийомі нароботу) та періодичний (протягом трудової діяльності) медичний огляд співробітників,задіяних на важких роботах, роботах зі шкідливими та небезпечними умовами праці або таких
роботах, де є необхідність в профвідборі, щорічний огляд осіб віком до 21 року. Усіприміщення, що належать Компанії, мають справні засоби пожежогасіння.
Компанія приділяє значну увагу навчанню та розвитку працівників. Ці напрямки також
регулюються внутрішніми політиками, практиками та колективним договором. Компанія нащорічній основі проводить оцінку індивідуальної діяльності співробітників згідно звнутрішніми документами й формами та розробляє програму професійного розвитку дляспівробітників, що мають відповідну кваліфікацію. Такі програми пропонуються за умови, щонавчання пов’язане з поточною або майбутньою роботою в Компанії та попередньо обговореніта узгоджені з роботодавцем. Також Компанія надає можливість співробітникам вивчати
іноземні мови.
Компанія надає рівні можливості працевлаштування. Ми забезпечуємо рівність трудових правусіх співробітників незалежно від походження, соціального та майнового стану, расової,національної та гендерної приналежності, мови, політичних поглядів, релігійних переконань,роду та характеру занять, місця проживання, членства в профспілкових, громадських
організаціях та інших обставин.
У прийнятті рішень Компанія керується етичними принципами чесності, поваги тасправедливості. Ці спільні етичні цінності є частиною способу ведення бізнесу Компанією. Мине підкуповуємо нікого, ніде, з жодної причини. Хабарництво підриває верховенство права тапослаблює добробут суспільства. Ми визнаємо, що наша відмова від участі в корупційній
діяльності може зробити ведення бізнесу складнішим на деяких ринках, але хабарництво длянас неприпустиме. Наша позиція щодо цього є послідовною та непохитною; ми доводимо
знову і знову, що можемо досягти наших бізнес-цілей, не застосовуючи неприйнятні для насметоди.

Ризики
Основними ризиками діяльності Компанії є макроекономічна та політична ситуація в Україні.
Компанія систематично відслідковує інформацію, що може мати вплив на бізнес, готує абопереглядає плани дій на випадок надзвичайних ситуацій. Керівництво Компанії проводить
регулярні наради з приводу необхідності впровадження тих чи інших сценаріїв дійспівробітниками Компанії як реакції на зміни у зовнішньому середовищі.
З початком повномасштабного вторгнення РФ, компанія була змушена призупинити роботу
Харківської фабрики, де працювало близько 650 осіб. Від початку 2000-х років у неї інвестували
понад 100 мільйонів доларів. Компанія пішла на цей вимушений крок у зв’язку з тим, що на8ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 ріктериторії Харківської області велися активні бойові дії, які несли високу потенційну небезпекудля життя та здоров’я співробітників. Незважаючи на ці складнощі, компанія змогла
оптимізувати бізнес-процеси і вирішити проблему з нестачею власної продукції. Рішенням
стала співпраця з іншою міжнародною тютюновою компанією, щоб на її виробничих
потужностях на початку серпня 2022 року запустити виробництво сигарет за контрактом підторгівельними марками PMI.
Також, одним з основних ризиків Компанії є нестабільність та непередбачуваність змін уподатковому законодавстві України. Податковий кодекс передбачає принцип стабільності
податкового законодавства, згідно з яким зміни у будь-які елементи податків та зборів неможуть вноситись пізніше, ніж за 6 місяців до початку нового бюджетного періоду, у якому
вони будуть діяти. Де-факто, принцип стабільності доволі часто порушується, що призводитьдо непередбачуваних змін в оподаткуванні тютюнових виробів та впливає на динаміку
розвитку тютюнової індустрії.
Так, з 1 січня 2021 року ставки акцизного податку на тютюновмісні вироби для електричного
нагрівання було підвищено на 320% (порівняно з рівнем 2020 року). Ставки акцизного податкуна сигарети було підвищено на 20%. Наслідком різкого підвищення акцизного податку та цінина тютюновмісні вироби для електричного нагрівання стала повна зупинка розвитку цієїкатегорії товарів. Якщо у 2020 році категорія зросла на 80%, то на початку 2021 року рістсповільнився, а з квітня фактично зупинився.
Різке підняття податків призвело до підвищення цін на сигарети та тютюновмісні вироби дляелектричного нагрівання. Як наслідок, зростання акцизів та пов’язаних з ним цін, нелегальний
ринок тютюнових виробів сягнув рекордної позначки: за даними міжнародної компанії
«Кантар Україна» за жовтень 2023 року близько 25.7% сигарет, які реалізуються на місцевому
ринку, вироблені незаконним шляхом без належної сплати податків.
Збільшення обсягу нелегального ринку (контрабанда, контрафакт) негативно впливає на бізнес
легальних гравців ринку, а також ставить їх у нерівні конкурентні умови з нелегальними
гравцями ринку. Компанія веде планомірну роботу з відповідними державними органами
шляхом всебічного інформування щодо ситуації, проводячи семінари та тренінги щодоборотьби з контрабандою та нелегальним ринком.
ПрАТ «Філіп Морріс Україна» перебуває у постійному діалозі з держорганами щодовдосконалення методів боротьби з нелегальним ринком.

Дослідження та інновації
ПрАТ «Філіп Морріс Україна» не проводить локальних наукових досліджень в Україні.

9ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікРозробкою та впровадженням інновацій займаються філії групи ФМІ, засновані у Швейцарії таряді інших країн. Уся науково-дослідна організація сфокусована на розробці менш шкідливих
продуктів для повнолітніх курців в усьому світі.

Фінансові інвестиції
ПрАТ «Філіп Морріс Україна» не має інвестицій у цінні папери інших підприємств, фінансових
інвестиції в асоційовані і дочірні підприємства тощо.

Перспективи розвитку
ПрАТ «Філіп Морріс Україна» дотримується філософії shared values («спільні цінності») тареалізує практики корпоративної соціальної відповідальності відповідно до «Цілей сталого
розвитку» ООН, встановлених до 2030 року. Підхід до сталого розвитку у Компанії полягає взаміні продукції на менш шкідливу для зниження її негативного впливу на людей, а виробничих
процесів – на екологію.
Оскільки Компанія працює над створенням майбутнього без тютюнового диму, Філіп Морріс
Інтернешнл прагне перевести всі фабрики на виробництво альтернативної продукції, зокрема
тютюновмісних виробів для електричного нагрівання, закривши застарілі виробничі
майданчики.
До початку повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України Компанія
розглядала можливість додаткового інвестування в українську фабрику з метою
переобладнання її для виробництва тютюновмісних виробів для електричного нагрівання.
Наразі перспективи подальшого розвитку Компанії в Україні будуть залежати від стабілізації
загальної ситуації в країні і зменшення існуючих ризиків.

Корпоративне управління
1. Мета провадження діяльності Товариства
Відповідно до статуту метою діяльності Товариства є задоволення потреб повнолітніх
споживачів в тютюнових виробах для куріння (в тому числі сигаретах, сигарилах тощо) табездимних тютюнових виробах, а також у пов’язаній з ними продукції, що впроваджується зарахунок сучасних виробничих технологій та одержання прибутку.
2. Дотримання/недотримання принципів чи кодексу корпоративного управління,відхилення та причини такого відхилення протягом рокуТовариство в своїй діяльності керується Принципами корпоративного управління,затвердженими рішенням НКЦПФР від 22.07.2014 № 955. Протягом звітного року порушень
та/або відхилень Товариством від Принципів корпоративного управління не відбувалось.

10ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рік

3. Органи управління, їх склад та повноваження
Склад виконавчого органу (Ради директорів) станом на 31.12.2023 року:- Генеральний директор Товариства пан Барабаш Максим Володимирович;- Перший заступник Генерального директора Товариства пан Конік Артем Анатолійович;- Заступник Генерального директора Товариства пан Коробка Олександр Михайлович;- Член Ради директорів Товариства пан Поляков Михайло Йосипович.
До повноважень Ради директорів належить вирішення всіх питання діяльності Товариства,передбачених законодавством, Статутом Товариства та вирішення яких не належить довиключної компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства.
Протягом звітного періоду було проведено засідання Ради директорів. Прийняте рішення
стосується регулювання операційної діяльності Товариства.
4. Скликання та проведення Загальних зборів акціонерів ТоваристваВид Загальних Зборів акціонерів Товариства
РічніПозачергові
ХДата проведення
06.02.2023
Кворум зборів
100ОписУ звітному році 6 лютого 2023 року були проведені позачергові Загальні
збори акціонерів Товариства з урахуванням особливостей, встановлених
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16лютого 2023 року № 154 «Щодо визначення особливостей проведення
загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників
корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023
році», зі змінами і доповненнями, за яким встановлено, що у період діївоєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства,незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів
акціонерного товариства, якими регулюється порядок скликання тапроведення загальних зборів, можуть бути проведені шляхом проведення
загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь
акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог
статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства».
У Загальних зборах зареєструвалися та беруть участь 2 (два) акціонери (вособі уповноважених представників), які сукупно є власниками 2 005 018(двох мільйонів п’яти тисяч вісімнадцяти) голосуючих акцій Товариства,що складає 100% (сто відсотків) голосуючих акцій Товариства. Акції єголосуючими з усіх питань порядку денного Загальних зборів.
Перелік питань, що розглядались на Загальних зборах:11ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рік

1. Прийнятя рішення про припинення повноважень Голови Наглядової
ради Товариства.
2. Прийняття рішення про припинення повноважень члена Наглядової
ради Товариства.
3. Обрання члена Наглядової ради, затвердження умов трудових
цивільно-правового договору (контракту), що укладаються з ним,встановлення розміру винагороди, обрання особи, яка уповноважуєтьсяна підписання договору (контракту) з членом Наглядової ради Товариства.
4. Обрання Голови Наглядової ради Товариства.
З першого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження Голови Наглядової ради Товариства Полякова
Михайла Йосиповича.
З другого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження члена Наглядової ради Товариства Полякова
Михайла Йосиповича.
З третього питання порядку денного прийнято рішення:- Обрати членом Наглядової ради Товариства строком на 3 (три) рокинаступну фізичну особу Шпака Івана Володимировича - представник
акціонера Товариства - юридичної особи: PHILIP MORRIS BRANDS SARL(«ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС САРЛ»).
- Затвердити умови цивільно-правового договору, що укладатиметься зчленом. Наглядової ради Товариства. Винагорода за виконання
функцій/повноважень члена Наглядової ради Товариством невстановлюється.
-Уповноважити Генерального Директора Товариства укласти та підписатиз членом Наглядової ради відповідний цивільно-правовий договір наумовах, затверджених Загальними Зборами(з правом передоручення).
З четвертого питання порядку денного прийнято рішення:Відповідно до п.12.18 Статуту Товариства, обрати Головою Наглядової
ради Товариства – Шпака Івана Володимировича.
Вид Загальних Зборів акціонерів Товариства
Дата проведення
Кворум зборів

РічніХ
28.04.2023
100

12Позачергові

ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікОписУ звітному році 28 квітня 2023 року були проведені чергові Загальні збори
акціонерів Товариства з урахуванням особливостей, встановлених
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16лютого 2023 року № 154 «Щодо визначення особливостей проведення
загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників
корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023
році», зі змінами і доповненнями, за яким встановлено, що у період діївоєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства,незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів
акціонерного товариства, якими регулюється порядок скликання тапроведення загальних зборів, можуть бути проведені шляхом проведення
загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь
акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог
статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства».
У Загальних зборах зареєструвалися та беруть участь 2 (два) акціонери (вособі уповноважених представників), які сукупно є власниками 2 005 018(двох мільйонів п’яти тисяч вісімнадцяти) голосуючих акцій Товариства,що складає 100% (сто відсотків) голосуючих акцій Товариства. Акції єголосуючими з усіх питань порядку денного Загальних зборів.
Перелік питань, що розглядались на Загальних зборах:1. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової радиТовариства за 2022 рік (розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2022
рік, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту);2. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Дирекції
Товариства за 2022 рік (розгляд звіту Дирекції Товариства за 2022 рік,прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту);3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізора
Товариства, затвердження звіту та висновків Ревізора Товариства за 2022
рік;
4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльностіта затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;5. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності завідповідний рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства
(затвердження річного звіту та річної фінансової звітності Товариства за
2022 рік; затвердження порядку покриття збитків);6. Затвердження розміру річних дивідендів за 2022 рік;7. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової
ради Товариства, припинення повноважень Голови Наглядової радиТовариства;13ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рік

8. Обрання членів Наглядової ради Товариства;9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються зчленами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їхвинагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів
(контрактів) з членами Наглядової ради Товариства;10. Обрання Голови Наглядової ради Товариства.
З першого питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік. Затвердити
заходи, запропоновані Наглядовою радою Товариства відповідно до Звіту
Наглядової ради Товариства за 2022 рік.
З другого питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити Звіт Дирекції Товариства за 2022 рік. Затвердити заходи,запропоновані Дирекцією Товариства відповідно до Звіту Дирекції
Товариства за 2022 рік.
З третього питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити Звіт Ревізора Товариства за 2022 рік. Затвердити висновок
Ревізора Товариства щодо підтвердження достовірності та повноти даних
фінансової звітності Товариства за 2022 рік.
З четвертого питання порядку денного прийнято рішення:Прийняти до відома висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської
діяльності щодо річної фінансової звітності Товариства за 2022 р., якийпроводився незалежним аудитором (суб’єктом аудиторської діяльності) –Товариством з обмеженою відповідальністю Аудиторською фірмою
«ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)» (кодЄДРПОУ
–21603903,місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75). Виконавчому
органу Товариства вжити заходи з провадження рекомендацій суб’єктааудиторської діяльності, які відображені в звіті суб’єкта аудиторської
діяльності щодо річної фінансової звітності Товариства за 2022 р.
З п’ятого питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік та річну фінансову звітність
Товариства за 2022 рік.
Покрити збитки Товариства за 2022 р. за рахунок нерозподіленого
прибутку минулих звітних періодів.
З шостого питання порядку денного прийнято рішення:14ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікРозмір річних дивідендів за 2022 рік не затверджувати, дивіденди за 2022рік не виплачувати.
З сьомого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження Голови Наглядової ради Товариства Шпака
Івана.
Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства Шпака
Івана, Реджінальдо Добровольскі, Ілінської Вікторії.
З восьмого питання порядку денного прийнято рішення:Обрати членами Наглядової ради Товариства строком на три рокинаступних осіб:- Михайлова Ігора, який є представником акціонера Philip Morris BrandsSàrl (Філіп Морріс Брендс Сарл);- Звягінцева Олександра, який є представником акціонера Philip Morris
Brands Sàrl (Філіп Морріс Брендс Сарл);- Реджінальдо Добровольскі, який є представником акціонера Philip
Morris International Holdings B.V. (Філіп Морріс Інтернешнл Холдінгс Бі.
Ві.).
З дев’ятого питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться зчленами Наглядової ради Товариства, згідно з істотними умовами, щовикладені нижче:Предмет: здійснення Членом Наглядової ради повноважень таобов’язків відповідно до чинного законодавства України, Статуту
Товариства, та рішень Загальних зборів;Ціна: договір укладається на безоплатній основі;Відносини Сторін за цим Договором є відносинами цивільноправового, а не відносинами трудового характеру;Строк Договору – на строк повноважень Члена Наглядової ради.
Дія Договору припиняється одночасно з припиненням повноважень
посадової особи як члена Наглядової ради.
Обрати особою, уповноваженою на підписання договорів (контрактів) зчленами Наглядової ради Товариства генерального директора Барабаша
М.В.
З десятого питання порядку денного прийнято рішення:15ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікОбрати Головою Наглядової ради Товариства: Михайлова Ігоря, який єпредставником акціонера Philip Morris Brands Sàrl (Філіп Морріс БрендсСарл) строком на три роки.
Вид Загальних Зборів акціонерів Товариства

РічніПозачергові
ХДата проведення
20.10.2023
Кворум зборів
100ОписУ звітному році 20 жовтня 2023 року були проведені чергові Загальні
збори акціонерів Товариства з урахуванням особливостей, встановлених
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16лютого 2023 року № 154 «Щодо визначення особливостей проведення
загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників
корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023
році», зі змінами і доповненнями, за яким встановлено, що у період діївоєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства,незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів
акціонерного товариства, якими регулюється порядок скликання тапроведення загальних зборів, можуть бути проведені шляхом проведення
загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь
акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог
статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства».
У Загальних зборах зареєструвалися та беруть участь 2 (два) акціонери (вособі уповноважених представників), які сукупно є власниками 2 005 018(двох мільйонів п’яти тисяч вісімнадцяти) голосуючих акцій Товариства,що складає 100% (сто відсотків) голосуючих акцій Товариства. Акції єголосуючими з усіх питань порядку денного Загальних зборів.
Перелік питань, що розглядались на Загальних зборах:1.
Про обрання Головуючого та секретаря Загальних зборів.
2.
Прийняття рішення про зміну структури управління Товариством;3.
Про внесення змін до Статуту Товариства (затвердження Статуту
Товариства в новій редакції);4.
Прийняття рішення про припинення повноважень Ревізора
Товариства;5.
Прийняття рішення про припинення повноважень Голови
Наглядової ради Товариства;6.
Прийняття рішення про припинення повноважень членів
Наглядової ради Товариства.

16ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рік

7.
Прийняття рішення про припинення повноважень членів Дирекції
Товариства;8.
Про запровадження посади Корпоративного секретаря
Товариства;9.
Про створення органу управління Товариством – Ради директорів
Товариства;10.
Про обрання членів Ради директорів.
11.
Про затвердження умов трудових договорів, що укладаються зчленами Ради директорів, встановлення розміру їх винагороди, обрання
особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Радидиректорів.
12.
Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних
правочинів.
З першого питання порядку денного прийнято рішення:Обрати Головуючим Загальних зборів представника акціонера Philip
Morris Brands Sarl (Філіп Морріс Брендс Сарл) – Лебеденко Світлану
Валеріївну, секретарем Загальних зборів - представника акціонера Philip
Morris International Holdings B.V. (Філіп Морріс Інтернешнл Холдінгс Бі. Ві.)- Білостоцьку Стефанію В’ячеславівну.
З другого питання порядку денного прийнято рішення:Здійснити перехід з дворівневої структури управління Товариством наоднорівневу. Вважати такими, що припинили діяльність органи
Товариства: Наглядову раду Товариства, Дирекцію Товариства та Ревізора
Товариства з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства (нової
редакції Статуту Товариства), у зв’язку зі зміною структури управління.
Визначити, що повноваження та функції органів однорівневої структури
управління Товариством визначатимуться відповідно до Статуту
Товариства та норм чинного законодавства.
З третього питання порядку денного прийнято рішення:Затвердити Статут Товариства у новій редакції. Уповноважити голову
виконавчого органу Товариства вчинити всі дії, необхідні для державної
реєстрації Статуту у новій редакції.
З четвертого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження Ревізора Товариства Пак Ірини Михайлівни здати державної реєстрації змін до Статуту Товариства (нової редакції
Статуту Товариства).

17ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікЗ п’ятого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження Голови Наглядової ради Товариства Михайлова
Ігоря Анатолійовича з дати державної реєстрації змін до Статуту
Товариства (нової редакції Статуту Товариства).
З шостого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства
Реджінальдо Добровольскі та Звягінцева Олександра Геннадійовича.
З сьомого питання порядку денного прийнято рішення:Припинити з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства (нової
редакції Статуту Товариства) повноваження членів Дирекції Товариства:- Генерального директора Барабаша Максима Володимировича
- Першого заступника Генерального директора Коніка Артема
Анатолійовича;- Заступника Генерального директора Коробки Олександра Михайловича;- Члена Дирекції Полякова Михайла Йосиповича.
З восьмого питання порядку денного прийнято рішення:Запровадити з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства
(нової редакції Статуту Товариства) посаду Корпоративного секретаря
Товариства.
З дев’ятого питання порядку денного прийнято рішення:Створити у Товаристві з дати державної реєстрації змін до Статуту
Товариства (нової редакції Статуту Товариства) орган управління
Товариством – Раду директорів Товариства. Встановити, що кількісний
склад Ради директорів Товариства визначається Статутом Товариства.
З десятого питання порядку денного прийнято рішення:Обрати з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства (нової
редакції Статуту Товариства) строком на 3 роки членами Ради директорів
наступних осіб:- Барабаша Максима Володимировича;- Коніка Артема Анатолійовича;- Коробку Олександра Михайловича;- Полякова Михайла Йосиповича.
З одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення:18

ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікЗатвердити умови трудових договорів, які укладаються із членами Радидиректорів Товариства: Генеральним директором, Першим заступником
Генерального директора, Заступником Генерального директора, Членом
Ради директорів, відповідно до умов трудових договорів членів Дирекції
Товариства (Генерального директора, Першого заступника Генерального
директора, Заступника Генерального директора, Члена Дирекції,відповідно), в т.ч. стосовно розміру їх винагороди.
Визначити, що повноваження та обов’язки членів Ради директорів будездійснюватися відповідно до чинного законодавства України, Статуту
Товариства та рішень Загальних зборів Товариства, а також умов трудових
договорів, укладених з членами Ради директорів Товариства.
Обрати Головуючого Загальних зборів особою, уповноваженою напідписання договорів із членами Ради директорів Товариства.
З дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення:1.
Надати згоду на вчинення (укладення) Товариством протягом 1(одного) року з дати цих Загальних зборів значних правочинів (в тому числі
надати згоду на внесення змін до значних правочинів) наступного
характеру (при умові, що гранична вартість кожного з таких правочинів неперевищує 5 000 000 000 (пʼять мільярдів) гривень або еквівалент цієї сумиу будь-якій іншій валюті за офіційним курсом Національного банку
України, встановленим на дату Загальних зборів, сукупна гранична
вартість всіх таких правочинів не перевищує 10 000 000 000 (десять
мільярдів) гривень або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті заофіційним курсом Національного банку України, встановленим на датуЗагальних зборів):• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо отримання
Товариством будь-яких позик та/або кредитів;• будь-яких договорів та/або інших правочинів щодо придбання
Товариством прямих виробничих (нетютюнових) матеріалів;• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання
Товариством тютюнових матеріалів (включаючи тютюнову сировину);• будь-яких договорів та /або інших правочинів щодо придбання
Товариством будь-якої готової продукції;• будь-яких договорів та/або інших правочинів щодо придбання
Товариством основних засобів, обладнання, та/або послуг, повʼязаних зкапітальними інвестиціями;• будь-яких договорів та/або інших правочинів щодо придбання
Товариством будь-якого іншого рухомого та/або нерухомого майна,та/або будь-яких робіт та/або послуг.

19ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікУповноважити кожного з членів Ради директорів Товариства (які можуть
діяти окремо) в межах, передбачених Статутом Товариства та рішеннями
уповноважених органів управління Товариства, вчиняти (укладати) всі табудь-які із зазначених вище договорів та інших правочинів.
2. Надати згоду на вчинення (укладення) Товариством протягом 1 (одного)року з дати цих Загальних зборів значних правочинів (в тому числі надати
згоду на внесення змін до значних правочинів) наступного характеру (безобмеження граничної вартості кожного з таких правочинів, але при умові,що сукупна гранична вартість всіх таких правочинів не перевищує 40 000
000 000 (сорок мільярдів) гривень або еквівалент цієі суми у будь-якійіншій валюті за офіційним курсом Національного банку України,встановленим на дату Загальних зборів):• будь-яких договорів та/або інших правочинів щодо продажу
Товариством будь-якої тютюнової продукції;• будь-яких договорів та/або інших правочинів, що укладаються
Товариством з будь-якими компаніями/особами, що входять до групи
Філіп Моріс Інтернешнл Інк. (Philip Morris International Inc.), в тому числі
щодо придбання/продажу тютюнової продукції та послуг;• будь-яких договорів та/або інших правочинів, що укладаються
Товариством з будь-якими компаніями/особами, що входять до групи
Філіп Моріс Інтернешил Інк. (Philip Morris International Inc.), в тому числі
щодо придбання/продажу Товариством будь-якого нерухомого тарухомого майна.
Уповноважити кожного з членів Ради директорів Товариства (які можуть
діяти окремо) в межах, передбачених Статутом Товариства та рішеннями
уповноважених органів управління Товариства, вчиняти (укладати) всі табудь-які із зазначених вище договорів та інших правочинів.

5. Інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) наЗагальних зборах Товариства
- Відсутні
6. Структура акціонерів та їх частки в акціонерному капіталі
ФІЛІП МОРРІС ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГЗ Б.В. (англійською мовою – PHILIP MORRISINTERNATIONAL HOLDINGS B.V. ) – юридична особа, що створена та діє за законодавством
Нідерландів (реєстраційний номер в країні реєстрації 69004625, місцезнаходження: 1006,
Marconilaan 20 Bergen op Zoom, 4622 RD, Netherlands – 0,0050%;
ФІЛІП МОРРІС БРЕНДС САРЛ (англійською мовою – PHILIP MORRIS BRANDS SARL) – юридична
особа, що створена та діє за законодавством Швейцарії (реєстраційний номер в країні

20ПрАТ «Філіп Морріс Україна» / Звіт про управління за 2023 рікреєстрації CHE-112.523.512, місцезнаходження: ке (Набережна) Жанрено 3, Ньюшатель,Швейцарія (Quai Jeanrenaud 3, Neuchâtel, Switzerland) - 99,9950%.
7. Інформація про дивідендну політику
Розмір річних дивідендів за 2023 рік не затверджувався, дивіденди за 2023 рік невиплачувались.
8. Значні фактори ризику, що впливали на діяльність Товариства протягом рокуДо значних факторів ризику, що впливали на діяльність Товариства протягом року належать:- безпекові ризики: повномасштабна воєнна агресія росії;- зростання інфляції;- зупинення виробництва через руйнування, внаслідок воєнної агресії росії;- підвищення ставки акцизного податку;- збільшення обсягу нелегального ринку.

ІншеПротягом 2023 року ТОВ Аудиторська фірма "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" надавала
Компанії послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності. Вартість послуг з обов'язкового
аудиту фінансової звітності Компанії, підготовленої відповідно до Стандартів бухгалтерського
обліку МСФЗ, станом на та рік, що закінчився 31 грудня 2023 року складає 3 930 тисяч гривень.
Крім того, інший учасник аудиторської мережі, до якої належить ТОВ Аудиторська фірма
«ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)», у 2024 році надавав Компанії неаудиторські послуги
пов’язані з консультування щодо надання Компанії статусу авторизованого економічного
оператору (АЕО). Винагорода за неаудиторські послуги склала 2 040 доларів США (зурахуванням ПДВ) за офіційним курсом Національного банку України долара США (USD) догривні (UAH), встановленим на банківський день оформлення рахунку.

«15» квітня 2024 рокуГенеральний директор

______________________

Максим Барабаш

Документ підписано у сервісі Вчасно (початок)ФМУ Звіт про управління 2023.pdf

21

Документ підписано у сервісі Вчасно (продовження)ФМУ Звіт про управління 2023.pdf
Документ відправлено: 15:10 15.04.2024Власник документу
Електронний підпис
15:10 15.04.2024ЄДРПОУ/ІПН: 00383231
Юр. назва: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО"ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА"Генеральний директор: Барабаш Максим ВолодимировичЧас перевірки КЕП/ЕЦП: 15:10 15.04.2024Статус перевірки сертифікату: Сертифікат дієСерійний номер: 30D0CE0700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений
Електронна печатка
15:10 15.04.2024ЄДРПОУ/ІПН: 00383231
Юр. назва: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО"ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА"Власник ключа: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО"ФІЛІП МОРРІС УКРАЇНА"Час перевірки КЕП/ЕЦП: 15:10 15.04.2024Статус перевірки сертифікату: Сертифікат дієСерійний номер: 1CA1E40700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений