平成 30 年９月６日
各

位
会

社

名

代 表 者 名株式会社アクトコール
代表取締役（ コ ー ド 番 号 ： 6064
問い合わせ先平井俊広

東証マザーズ）

専務取締役

菊井

聡

電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3

第三者委員会の追加報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 30 年９月６日付にて、第三者委員会より追加報告書を受領いたしましたので、別紙のとおり報告書の内容を開示いたします。
なお、今回の追加報告書の記載内容を含め、調査結果を真摯に受け止め、再発防止のための提言に沿って改善に取り組み、必要な処置を進めてまいる所存です。問題点の是正や再発防止策の具体的な内容につきましては、確定次第お知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配おかけいたしますことを、深くお詫び申し上げます。
以上追 加 報 告 書

平成 30 年 9 月 6 日
株式会社アクトコール第三者委員会

株式会社アクトコール 御中

追加報告書

平成 30 年 9 月 6 日

株式会社アクトコール第三者委員会

委員長：弁 護士 佐藤 明夫（佐藤総合法律事務所）

委

員：弁 護

士 安田 博延（平河町法律事務所）

委

員：公認会計士 鳥羽 史郎（鳥羽公認会計士事務所）

本書は、当委員会が貴社に対して平成 30 年 8 月 10 日に提出した同日付「調査報告書」（以下「一次調査報告書」という。
）において報告した事実関係及び一次調査報告書提出日以降に実施
した追加調査（以下「追加調査」という。）の結果を基に、発生原因及び責任の所在並びに再発防止策の分析検討を行った結果を貴社に対して報告すること（以下「追加報告」という。）を目的としている。なお、本書の文中において特に定義されていない用語は、一次調査報告書に定める意味を有するものとする。

目

次

第 1 部 追加報告の概要............................................................. 4
1.

報告目的 ............................................................... 42.

追加調査期間............................................................ 4

第 2 部 追加報告の内容............................................................. 51.

追加調査の結果判明した事実関係 .......................................... 52.

発生原因の検討.......................................................... 83.

責任の所在 ............................................................ 104.

再発防止策の提言....................................................... 16

別紙 1（ヒアリング対象者一覧） ................................................... 19
別紙 2（基礎情報） ............................................................... 20

第1部 追加報告の概要
1.

報告目的
追加報告は、一次調査報告書において報告した事実関係及び一次調査報告書提出後に判明した事実関係をもとに、当委員会が発生原因及び責任の所在並びに再発防止策の分析検討を行った結果を報告することを目的としている。

2.

追加調査期間
平成 30 年 8 月 16 日～平成 30 年 9 月 5 日
当委員会は、一次調査報告書の提出までに行った調査に加え、発生原因の解明及び責任の所在並びに再発防止策の提言を行うために必要な範囲で、アクトコール関係者に対する追加ヒアリングを実施した。
なお、本調査におけるヒアリング対象者は別紙 1 のとおりである。

- 4 -第2部 追加報告の内容
1.

追加調査の結果判明した事実関係（1）はじめに
当委員会は、アクトコールグループの管理体制並びに平井物産、エフォート及び平井社長個人の財産管理の状況を検討すると共に、一次調査報告書において報告すべき対象として確定した大阪市西区に所在する土地の売買取引（以下「取引①」という。
）、取引②及び平成 24 年 11 月期のキャンペーンにかかる Z 社との取引（以下「取引③」という。
）の取引（以下、総称して「本件取引等」という。
）を個別に検討した。
なお、各取引に関係する主な会社の基礎情報は、別紙 2 のとおりである。
（2）アクトコールの取締役会及び経営会議等の運営体制①

平成 28 年 2 月以降現在に至るまで
アクトコールの取締役会は、原則として毎月 1 回開催されており、1 回あたりの開催時間は約 1 時間ないし 1 時間半程度である。アクトコールの取締役会に上程される事項については、アクトコールグループの経営会議においてその大部分が議論され、事前調整が行われる。
アクトコールグループの経営会議は、原則として取締役会の前日に毎月 1 回開催されており、1 回あたりの開催時間は約 2 時間程度である。

②

平成 24 年 11 月期当時
アクトコールの取締役会は、原則として毎月 2 回開催されていた。現在の経営会議に相当する会議体として、営業部門決裁会議が毎月 1 回ずつ開催されていた。

（3）アクトコールの子会社（kidding 等）管理体制
アクトコールでは、アクトコールの取締役会においてなされる子会社の財務報告及びアクトコールグループの経営会議においてなされる子会社の営業報告をもとに、子会社管理を行っている。
（4）平井物産の財産管理の状況等
一次調査報告書記載のとおり、かねて平井社長は平井物産の全株式を保有し、同社の取締役を務めていたが、平成 19 年 11 月 1 日に、取締役の地位を同氏の実兄である T 氏と交代し、平成 20 年 4 月 15 日に平井物産の全株式を T 氏に譲渡した。当該株式譲渡後、平井物産は従業員を雇用せず、かつ、営業活動を行っておらず、従前行ってきた事業や資産処分等に係る残務処理のために必要な平井物産の出納管理- 5 -は平井社長が行い、平井物産の預金通帳及び銀行届出印を同氏が管理していた。また、平成 22 年 8 月頃から現在に至るまでは、平井社長の指示に基づき菊井専務が平井物産の出納管理を行い、アクトコールのオフィス内にある菊井専務専用のデスクにおいて平井物産の預金通帳及び銀行届出印を管理している。
（5）エフォートの財産管理の状況
エフォートについては、平成 24 年 10 月の設立以来、平井社長の指示に基づき菊井専務が出納管理を行い、アクトコールのオフィス内にある同氏専用のデスクにおいてエフォートの預金通帳及び銀行届出印を管理している。
（6）菊井専務による平井社長の個人財産の管理の状況
菊井専務がアクトコールに入社した平成 22 年 8 月頃から現在に至るまで、同氏は平井社長の指示に基づき平井社長の個人財産の管理を行い、アクトコールのオフィス内にある菊井専務専用のデスクにおいて平井社長の預金通帳及び銀行届出印を管理している。
（7）個別取引の検討①

取引①について取引①はエフォートが平井物産に対して 2 億 3800 万円を貸し付け、平井物産が X社から本件不動産を約 2 億 3600 万円で購入したという取引である。
この点、一次調査報告書記載のとおり、本件不動産に関しては、アクトコール自身が手配した工事業者による工事トラブル等に起因する多大な負担を X 社に対して生じさせていた。そこで、アクトコールにおいては、自社の責任として、X 社に生じさせた負担を填補する方針についてコンセンサスが形成されていた。しかしながら、本調査においては、X 社において生じた負担の填補の具体的方法、すなわち、X 社が平井物産に対して本件不動産を約 2 億 3600 万円で売却することを通じて X 社の損害を実質的に補填するという、アクトコール主導のもとでの処理方法をとることについて、アクトコールの取締役会及び経営会議において特段注意が払われた事実は認められなかった。また、本調査においては、エフォートが平井物産に対して 2 億 3800 万円を貸し付けたことについて、アクトコールの取締役会又は経営会議において報告された事実は確認できなかった。
なお、一次調査報告書記載のとおり、取引①においては、岡田氏は、平井物産による本件不動産購入の決済手続に、平井物産側の担当者として出席し、決済処理を担当していた。この際、岡田氏は、菊井専務の指示によって、平井物産の預金
通帳を持参していた。当該預金通帳上、上述の決済に基づく約 2 億 3688 万 9051
円の出金記録の直前に、「カ)エフォート」からの 2 億 3800 万円の送金記録が明確に記載されている。

- 6 -

②

取引②について
取引②は、平井社長が Y 社に対して 5500 万円の融資を行い、Y 社がブランド Rの p リージョン及び q リージョンを購入した結果、アクトコールの連結子会社である kidding（当時ブランド R の販売代理店であった。）において、平成 29 年 11月期第 2 四半期における販売手数料収入として約 3405 万 5000 円の売上を計上したという取引である。
この点、菊井氏に対するヒアリング結果によれば、アクトコールは上記売上計上を行っていなければ、平成 29 年 11 月期第 2 四半期において連結決算上、赤字決算となることが見込まれていた。そして、菊井専務に対するヒアリング結果によれば、同氏は、平井社長から Y 社への融資が検討された際に、当該貸付金が Y 社
による p リージョン及び q リージョンの購入に際しリージョナルフィーの一部として充当されることを認識し、早期に融資を実行しなければ、平成 29 年 5 月中に成約しないかもしれないと予測し、かつ、5 月中に契約を締結すれば、当該四半期において赤字決算となることを避けることができることを認識し、5 月中に成約したいという考えで動いていたとのことである。
なお、Y 社は当時資本金 50 万円、設立後 1 年の企業であったが、本調査においては、同社と総額約 6950 万円の取引を行うに際し、アクトコールの取締役会及び経営会議並びに kidding の取締役会において、リージョンの購入主体となる Y 社
について、詳細な検討を行った事実は認められなかった。
また、本調査においては、平井社長が Y 社に対して 5500 万円を貸し付けたことについて、アクトコールの取締役会又は経営会議において報告された事実は確認できなかった。

③

取引③について取引③は、平井社長から平井物産に対する融資を原資とし、平井物産が、同社にとっての経済合理性を検証できないサービス利用料の支払を、営業協力（いわゆるバーター取引）として Z 社に対して行う一方、Z 社がキャンペーンを実施し、アクトコールに対して支払う契約金額の算定根拠となる会員数を増加させることにより、アクトコールの売上向上に協力したという取引である。
この点、菊井専務に対するヒアリング結果によれば、アクトコールが Z 社に対してかかるキャンペーンの実施を要請した背景には、アクトコールは当時、マザーズでの新規株式上場を控え、上場 1 期目の予算達成のプレッシャーから、予算実現のため、少しでも売上を向上させる狙いがあったとのことである。
なお、本調査においては、平井物産による営業協力について、アクトコールの取締役会又は営業部門決裁会議において報告された事実は認められなかった。

- 7 -2. 発生原因の検討（1）コーポレート・ガバナンス及び内部統制の不全①

はじめに
コーポレート・ガバナンスとは、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。また、内部統制とは、組織が業務の適正を確保することを目的として、その組織の内部において適用されるルールや業務プロセスを整備し運用すること又はその結果確立されたシステムをいう。
これらにおいて重要な役割を果たすのが、各取締役及び取締役会の監視・牽制機能であり、管理担当取締役の機能であるということができる。
なお、これらが実質的に機能するには、経営者が、その実質的意味合いを理解し、これを生かそうとする意識を持つことが大前提となる。

②

各取締役及び取締役会の監視・牽制機能の不全
前述のとおり、コーポレート・ガバナンス及び内部統制において重要な役割を果たすのが各取締役であり、取締役会である。
しかし、取引①についていえば、重大な顧客クレームの発生を回避すべく、アクトコールの各取締役及び取締役会においては、通常以上の注意を払うべき場面であったといえる。すなわち、工事トラブル等の解決はもちろん、X 社から第三者への転売による問題解決についても、アクトコール主導で行われていることに鑑み、当該転売の法律上・会計上の適正性に関して注視し、その帰趨を見届けるべ
き立場にあったといえる。しかしながら、本調査においては、アクトコールの取締役会において特段注意が払われた事実は認められなかった。
このようにアクトコールにおいては、少なくとも取引①との関係では、各取締役
及び取締役会による監視・牽制が十分に機能しない状況が存在していたといえる。

③

管理担当取締役の機能不全
管理業務を主として担当する取締役が存在する場合には、当該管理担当取締役が社内手続の遵守や公表財務諸表を含むディスクロージャーの適正性について責任を有しており、企業の業績向上に注力する傾向にある営業担当取締役に対して適度な牽制機能を発揮することが期待される。
この点、アクトコールにおいては、専務取締役 CFO である菊井専務において当該機能を果たすことが期待されていたが、菊井専務自身が本件取引等における不適切な会計処理を生じさせる原因となる行為に自ら関与していたことから、本来的- 8 -に管理担当取締役に期待される役割及び効果が、少なくとも本件取引等との関係
では十分に機能していなかったといわざるを得ない。これが、本件取引等にかかる不適切な会計処理を抑止することができなかった一因と考えられる。
④

内部統制の機能不全（内部統制の限界）
内部統制は、組織内部の構成員が内部統制の仕組みを適切に運用することを前提として、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成することが期待できる。
しかし、内部統制自体にも固有の限界があり、たとえば、経営者が内部統制を無視又は無効ならしめる場合には、内部統制の機能不全が生じる。
本件取引等においては、平井社長及び菊井専務というアクトコールの経営のトップによって不適切な会計処理の原因となる行為が実施されていた上に、これらの詳細が他の取締役等に対して明らかにされることがなく、結果として他の取締役等の関与が困難といえる状態にあったのであるから、同氏らによってアクトコー
ルの内部統制は機能不全に陥っていたと考えられる。

⑤

小括
以上のとおり、本件取引等との関係では、アクトコールは、コーポレート・ガバ
ナンス及び内部統制の重要部分が機能不全に陥っており、このことが本件取引等における不適切な会計処理を惹起した主要な原因であると考えられる。

（2）コンプライアンス意識の欠如
財務情報をはじめとする企業内容等の開示は、株主その他のステークホルダーに対して企業の情報を提供するものであり、開示にかかる情報が企業の実態を適正に反映していることが市場の信認維持の前提となる。これに対し、アクトコールにおいては、関連当事者による取引への関与がある場合においては会計処理上特別の配慮が必要であることが意識されておらず、企業内容等の開示に会社の実態を適正に反映する意識が希薄であったことが伺える。アクトコールの取締役らに対するヒアリング結果に照らせば、特に関連当事者取引等に関する理解が希薄であり、上場企業の取締役として適正な会計処理と適切な情報開示を実施するコンプライアンス意
識を欠いている部分が少なからず存すると評価せざるを得ない。
アクトコールにおいては、このような取締役の企業内容等の開示に関する意識の希薄さも本件取引等における不適切な会計処理を抑止できなかった一因と考えることが可能である。

- 9 -3. 責任の所在（1）平井社長の責任①

関与状況
平井社長は、取引①においてはエフォートを通じて平井物産に融資を提供し、また取引②及び③においては、Y 社又は平井物産に対して直接的に融資を行っており、不適切な会計処理について、主導的かつ重要な役割を担っていたといえる。

②

平井社長の主張とその評価
平井社長は、本件取引等における不適切な会計処理の発生原因について、(a)ア
クトコールグループが同氏自らに知見のない不動産事業等の新規事業に参入してきたこと、(b)同氏はアクトコールグループの取引に自身の個人資金を融通することの問題性を認識していなかったこと等にあるとして一定程度は自身の責任を認めている。他方で、同氏は、(c)同氏が菊井専務を信頼し、頼りすぎたことにその原因があるとも述べており、すべて菊井専務の判断に任せていたものであって、自身は会計処理の不適切性を認識することができなかったとして、あた
かも自身の積極的な関与を否定するかのような主張をしている。
この点、平井社長は、本件取引等において、取引の全体を認識した上で、それぞれの取引にかかるエフォート又は同氏個人による融資の実行を自らの意思で菊井専務に対して指示しており、中心的な役割を果たしていた。また、エフォート
又は同氏個人による融資をも認識した上で、取引全体の実行を認容しているのであって、不適切な会計処理の前提となる事実関係の認識を欠いていたとは認められない。そして、上場会社の代表取締役に求められる通常の知識と判断能力を有していれば、会計処理の不適切性についても、認識し得たはずであるから、自身は会計処理の不適切性を認識することができなかったという平井社長の弁解に対しては疑問が残る。したがって、同氏の関与責任は否定できない。
また、仮に同氏が主張するとおり本件取引等のそれぞれに関して、会計処理の不適切性を認識していなかったとすれば、それは同氏が上場会社の代表取締役としての必要な知見を欠いていたといわざるを得ず、これをもって、不適切な会計処理を生じさせたことにかかる同氏の責任を否定する理由にはならないと考える。

③

小括
以上のとおり、平井社長には、本件取引等にかかる不適切な会計処理を生じさせたことについて、中心的な関与者としての責任が認められる。
また、平井社長は、アクトコールの創業者であり、かつ、代表者として、アクト
コールのガバナンス体制及び内部統制全般を構築・運用する立場にあったが、前- 10 -

述のとおり、アクトコールのガバナンス及び内部統制を機能不全に陥らせており、その責任は大きい。
以上のことからすれば、平井社長には、中心的な関与者としての責任が認められるのみならず、同氏が上場会社の代表取締役として本来期待される責務を果たしていたということはできず、複数の取引について会計処理を訂正し、過年度の決算の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、同氏の責任は重大であるといわざるを得ない。
（2）菊井専務の責任①

関与状況等
前述のとおり、菊井専務は、本件取引等が行われた当時、平井物産、エフォート
及び平井社長個人の出納管理を行い、アクトコールのオフィス内にある菊井専務
自身のデスクにおいて二社及び平井社長個人の預金通帳及び銀行届出印を管理していた。そして、取引①におけるエフォートの平井物産に対する融資、取引②における平井社長の Y 社に対する融資、取引③における平井物産による経済合理性を検証できない営業協力のすべてについて、これを主導的に計画し、実行した。
すなわち、本件取引等において、財務責任者の立場にあるにもかかわらず、取引全体を認識した上で不適切な会計処理の原因となる融資の実行行為を行っており、中心的な役割を担っていたといえる。
また、前述のとおり、菊井専務は、取引②については、当該四半期において赤字決算となることを避けることができることを認識し、5 月中に成約したいという考えで動いていたとのことであり、また、取引③においては、マザーズでの新規株式上場を控え、上場 1 期目の予算達成のプレッシャーから、予算実現のため、少しでも売上を向上させる狙いがあったとのことである。
そして、前述のとおり、菊井専務は、本件取引等との関係では、自らが管理担当
取締役でありながら、その機能を果たすことなく、むしろ、内部統制の機能不全を生ぜしめるに至っている。

②

菊井専務の主張とその評価
菊井専務は、本件取引等における不適切な会計処理の発生原因について、(a)同氏の会計知識の不足、(b)会計知識の不足を自覚せず事前に十分に確認するという慎重さを欠いていたこと等にあると述べている。
この点、菊井専務は、本件取引等において、取引の全体を認識した上で、それぞれの取引にかかるエフォート又は平井社長個人による融資を実行しており、同氏の関与責任は否定できない。

- 11 -

また、仮に同氏が主張するとおり本件取引等のそれぞれに関して、会計処理の不適切性を認識していなかったとすれば、それは同氏が上場会社の財務責任者としての資質を欠いていたといわざるを得ず、これをもって、不適切な会計処理を生じさせたことにかかる同氏の責任を否定する理由にはならないと考える。
③

小括
以上のとおり、菊井専務には、本件取引等にかかる不適切な会計処理を生じさせたことについて、中心的な関与者としての責任が認められる。
また、前述のとおり、菊井専務が、各行為を行った動機は、アクトコールの売上を実態に比して量増しさせようとする側面があったことは否定できず、多数の投資家からその管理を任された上場会社の財務責任者としては極めて不適切な行為であったといわざるを得ない。加えて、菊井専務はアクトコールのガバナンス
及び内部統制を機能不全に陥らせており、その責任は大きい。
以上のことからすれば、菊井専務には、中心的な関与者としての責任が認められるのみならず、同氏が上場会社の財務責任者として本来期待される責務を果たしていたということはできず、複数の取引について会計処理を訂正し、過年度の決算の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、菊井専務の責任は重大であるといわざるを得ない。

（3）田端知明氏（以下「田端常務」という。
）の責任
①

関与状況
田端常務はアクトコールグループの不動産総合ソリューション事業を所管する取締役であるところ、取引①及び取引②はアクトコールグループの不動産総合ソ
リューション事業にかかる取引であり、同氏が所管する取引であった。
もっとも、田端常務は、エフォート又は平井社長個人による融資の実行については認識がなかったと主張しており、また、本調査においては、その実行行為に関与した事実は認められなかった。

②

田端常務の監督責任
前述のとおり田端常務は、不適切な会計処理を生じさせた融資の実行に関与した事実が認められないことから、その関与責任ではなく、取締役としての監督責任の有無が問題となる。
取引①及び取引②はアクトコールの不動産総合ソリューション事業にかかるものであるが、田端常務は不動産総合ソリューション事業の担当取締役として、関連する取引の実態はもちろん、法律上又は会計上の適切性についても注意を払うべき立場にあったといえる。

- 12 -

この点、取引②においては、平井社長個人による Y 社への融資が平井社長及び菊井専務の 2 名限りで実施されており、本調査においては、田端常務においてこれを確知する端緒があったとは認められなかった。したがって、田端常務において、その監督機能を発揮する余地がなかったといえ、取引②との関係では、田端常務の監督責任を認めることはできない。
次に、取引①は、直接的には、X 社による他者への本件不動産の売却というアク
トコールグループ外の事象であって、アクトコールの取締役による監督機能が期待できないとも思える。しかし、X 社が他者に対して本件不動産を売却するに至った直接的な原因は、アクトコールが手配した工事業者が招いたトラブルであり、かつ、X 社から他者への売却による解決方法も平井社長の「X 社に迷惑をかけるな」との趣旨の発言に基づいて菊井専務・田端常務・岡田氏を中心としたアクト
コールの提案及び手配によって遂行されたものであったことからすれば、田端常務においてもその帰趨についてまで注視すべきであったといえる。そして、平井社長の実兄である T 氏が株主でありかつ代表者を務める平井物産が買主であることは、菊井専務に尋ねれば容易に知り得たところ、上場企業の取締役に通常期待される注意をもってすれば、その会計上の処理の適切性についても、十分に検証すべきであったといえる。しかし、本調査の限りでは、田端常務において、積極的な確認をとった事実は認められなかった。
③

小括
以上のとおり、田端常務は、不適切な会計処理を招いた個々の事象に直接的に関与はしてはいないものの、取引①にかかる不適切な会計処理を生じさせるにあたって、事業所管取締役としての管理監督責任及び取締役としての監視監督責任を果たしていなかったと評価することもできる。また、後述のとおり、取引①において岡田氏に注意義務違反があったものといえるところ、その上司である田端氏において監督義務違反があったものと評価できる。
したがって、取引①との関係では、田端常務に責任があることを否定することはできない。

（4）岡田氏の責任①

関与状況
岡田氏は、取引①及び取引②の当時、アクトコールの取締役を務めており、田端常務と共に田端常務の部下として、アクトコールグループの不動産総合ソリュー
ション事業を所管していた。取引①及び取引②はアクトコールグループの不動産
総合ソリューション事業にかかる取引であり、同氏が所管する取引であった。
もっとも、岡田氏は、取引②について、平井社長個人による融資の実行について- 13 -

は認識がなかったと主張しており、本調査においては、その実行行為に関与した
事実は認められなかった。
他方、取引①においては、岡田氏は、平井物産による本件不動産購入の決済手続に、平井物産側の担当者として出席し、決済処理を担当している。
②

岡田氏の主張とその評価
岡田氏は、取引①の決済手続に、平井物産の担当者として出席をしつつ、平井物
産に対するエフォートの融資を認識していなかったと主張する。
しかし、決済において岡田氏が持参した平井物産の預金通帳上、2 億 3688 万 9051
円の出金記録の直前に、「カ)エフォート」からの 2 億 3800 万円の入金記録が明確に記載されており、一般人の通常の注意義務をもってすれば、その存在に気付
き得る端緒があったといえる。
本調査においては、岡田氏が、エフォートが平井社長の資産管理会社であると認識していたとの事実は認められたが、エフォートから平井物産に対する 2 億 3800万円の融資を認識していたと認めるまでの証拠を入手するに至らなかった。
しかし、少なくとも上述の事情から、同氏においては、エフォートによる平井物
産に対する送金の事実を認識することができたといえる。特に取引①は、アクトコールが手配した工事業者によって工事トラブル等による多大な負担を X 社に対して生じさせていたものであるから、重大な顧客クレームの発生を回避すべく、取締役として通常以上の注意を払うべき場面であり、かつ、ひので監査法人からアクトコール自身が買戻しをすると過年度の売上が取消しになるとの指摘を受けていたこともあり、会計処理上の観点からも注意すべき取引になっていた。
このように、岡田氏は、注意を払っていれば、平井物産による本件不動産の購入とその資金がエフォートの出損により賄われていたという取引①の全体像を知り得ることができ、その会計処理の適切性を疑うに足る事実を認識できたのであって、上場企業の取締役に通常期待される注意をもってすれば、その会計上の処
理の適切性についても、十分に検証すべきであったといえる。しかし、本調査において、岡田氏がかかる検証をした事実は認められなかった。

③

小括
以上のとおり、岡田氏は、不適切な会計処理を招いた個々の事象の意思決定に直接的に関与はしてはいないものの、取引①にかかる不適切な会計処理を生じさせるにあたって、注意義務を怠ったものと評価することができる。
したがって、取引①との関係では、岡田氏に責任があることを否定することはできない。

- 14 -

（5）監査等委員の責任①

取引への関与状況
本調査において、圓﨑剛史氏、宮﨑忠氏、田部井修氏の 3 名の監査等委員（以下「監査等委員ら」という。
）は、本件取引等に直接関与していた事実は認められなかった。

②

監査等委員らの監督責任
前述のとおり、取引①においては、アクトコールが手配した工事業者によって工事トラブル等による多大な負担を X 社に対して生じさせていたものであるから、重大な顧客クレームの発生を回避すべく、アクトコールの監査等委員らを含む各
取締役においては、通常以上の注意を払うべき場面であったといえる。すなわち、
工事トラブル等の解決はもちろん、X 社から他者への転売による問題解決についても、当該転売の法律上・会計上の適正性に関して注視し、その帰趨を見届けるべき立場にあったといえる。しかしながら、本調査においては、アクトコールの取締役会及び経営会議において特段注意が払われた事実は認められなかった。
かかる事情に鑑みれば、監査等委員らが完全に監督責任を果たしていたかという点については、疑いをはさむ余地があるということもできる。

③

小括以上のとおりであるから、取引①との関係では、監査等委員らに責任が無いとまではいえない。

- 15 -

4. 再発防止策の提言
本件取引等における不適切な会計処理が生じた背景には、経営者自身による不適切な行為があり、さらに本来であれば監督・監視機能を果たすべき取締役、監査等委員等が適切に監督・監視を行っていなかったという全社的な内部統制の限界及びコーポレート・ガバナンスの機能不全の問題がある。さらに、企業内容の開示を中心に、取締役においてコンプライアンス意識が希薄であったという問題がある。
当委員会は、このような内部統制の限界及びコーポレート・ガバナンスの機能不全並びに取締役におけるコンプライアンス意識の希薄さという問題を改善するため、以下の再発防止策を提言する。
（1）経営陣の経営責任の明確化
平井社長及び菊井専務は、本件取引等を主導し、不適切な会計処理を生ぜしめ、かつ、これを防止するためのコーポレート・ガバナンスが機能しない経営体制、コン
プライアンス意識が希薄な企業組織風土を組成してきた主たる責任者であり、特に厳しく経営責任を問われるべきである。
平井社長及び菊井専務を中心に経営陣の責任を明確化することが、本件取引等における不適切な会計処理の再発を防止する第一歩と考えられる。
（2）経営体制の見直し
本件取引等は代表取締役である平井社長及び同氏に次ぐ立場にある菊井専務が主導した内部統制の限界に該当し得る事案であり、さらにアクトコールにおけるコー
ポレート・ガバナンス及び内部統制の機能不全並びに取締役におけるコンプライア
ンス意識の希薄さと相まって不適切な会計処理を生じさせる原因となっていることからすれば、同社の現状の経営体制を維持することについては、ガバナンス上の重要な問題があるといわざるを得ない。
かかる観点からは、取締役の交替も含めた経営体制の見直しを遂行すべきと考える。
加えて、本件取引等において、中心的又は主導的な役割を果たした平井社長及び菊井専務については、そのアクトコールに対する影響力を低下させることも検討すべきであるように思われる。特に平井社長においては、その資産管理会社であるエフ
ォートとあわせてアクトコールの約 59％の株式を保有しているが、その影響力低下のためには、持株比率を低下させることも検討の必要があるものと考えられる。
（3）経営監視委員会の設置
今後のアクトコールのあり方を抜本的に見直すことを目的として、取締役会の諮問機関として、外部有識者によって構成された経営監視委員会を設置することを検討すべきである。なお、アクトコールにおいては、前述のとおり内部統制上重大な瑕

- 16 -

疵が発生している状況にあるので、経営監視委員会を構成する委員の選任について
は、取締役の人間関係の範囲内にある者や取締役個人と契約関係のある者等による紹介等、直接又は間接による取締役の関与を排除して行うべきである。
経営監視委員会の機能としては、経営体制の整備に係る諮問（組織体制の再構築、
取締役会の強化等）、コンプライアンス体制等の確立等に関して取締役会に対して指導、助言、監視、監督等を行うものとし、取締役会はこれを尊重するものとすることが考えられる（なお、経営監視委員会は一時的に設置されるものであり、アクトコールの取締役会及び監査等委員会において、会社法等が本来期待しているコー
ポレート・ガバナンスの機能が発揮され、またアクトコールの取締役においてコン
プライアンス意識が醸成された場合には、解消されるものとすることも考えられる。）。
（4）取締役に対するコンプライアンス・ディスクロージャー研修
アクトコールの取締役においては、適切な会計処理を含め不正防止に関する問題意識が不足し、また、適切な会計処理及びディスクロージャーに関する知識自体が著
しく不足していた側面があるといわざるを得ない。
今後は全取締役の不正防止に対する意識を改革し、二度と同様な問題を繰り返すことがないようコンプライアンス研修、ディスクロージャー研修及び会計処理に関する研修等の教育を徹底して行うべきである。
（5）会計監査人とのコミュニケーションの強化
会計処理の適切性を担保するためには、会計の専門家によるチェック機能を強化することが考えられる。今後は取締役及び経理担当部門と会計監査人とのコミュニケーションを大幅に活性化することを通じて、不適切な会計処理が生じる端緒を早期に発見することができるようにすることで、不適切な会計処理を未然に防止することが期待できる。
（6）財務経理部門の強化
会計処理やディスクロージャーの適切性を担保すべく、今後は、新たに財務会計に精通した財務責任者を招聘すること等により、財務経理部門を強化することが求められる。
（7）多角経営方針の見直し
本件取引等のうち取引①及び取引②は、アクトコールにおいて比較的歴史の浅い不動産総合ソリューション事業におけるものである。これらの事業に関して専門的知識を有し、適切に業績を管理し、かつ、適切な会計処理を遂行できる人材の不足が、会計処理の不適切を生じさせた一因となっていることも否定できない。

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かかる点に鑑みれば、アクトコールにおけるビジネスモデルを見直す等、企業の継続的・安定的発展に配慮した経営方針に転換することも一考の余地があるといえる。
（8）社外取締役の充実等、透明性の高いガバナンスの構築
アクトコールは、平井社長及び菊井専務が強いリーダーシップを発揮して成長を遂げてきた会社であるが、この両名に対するガバナンス機能の不全が本件取引等における不適切な会計処理を生じさせた側面があることは否定できない。
そこで、代表取締役に対して十分な検証・牽制を働かせるため、代表取締役に十分に比肩しうる見識を持った社外取締役を増員することにより、取締役会を実質的に機能させ、その監視・監督機能を強化することが必要である。また、取締役会付議
事項については社外取締役の出席を必要とする、予算決定について社外取締役の同意を必要とする等、社外取締役の機能の拡充を行うことを検討する必要がある。
（9）付言
なお、再発防止策の進め方について平井社長及び菊井専務の両名にヒアリングを行ったが、菊井専務が財務責任者を交代するという点を除き、自らの進退を含め、具体的に、誰が主体となり、どのような形で再発防止策を進めていくかについて、本報告書作成時までに明確な方針は示されていない旨、付言する。
以上- 18 -

別紙 1（ヒアリング対象者一覧）

1. アクトコール関係者
No.

役職

氏名

1

代表取締役社長

平井俊広

2

専務取締役

菊井聡

3

常務取締役

田端知明

4

取締役（監査等委員）

圓﨑剛史

5

取締役（監査等委員）

宮﨑忠

6

取締役（監査等委員）

田部井修

7

執行役員 ※元取締役

岡田崇

8

執行役員

α氏

9

執行役員

β氏

10

不動産事業部チームリーダーγ氏

11

不動産事業部

δ氏

12

内部監査室室長ε氏

2. 外部関係者
No.

役職

氏名

1

ひので監査法人 公認会計士

ζ氏

2

ひので監査法人 公認会計士

η氏

3

アクトコール 元取締役

θ氏

4アクトコール 元取締役

ι氏

5アクトコール 元監査役

κ氏

6

X 社 監査役

λ氏

7

Z 社 代表取締役μ氏

8

Z 社 取締役

ν氏

9

W 社 取締役

ξ氏

10

平井物産 取締役

T氏

11

S 税理士事務所 税理士

S 税理士

12

K 税理士事務所 税理士

K 税理士- 19 -

別紙 2（基礎情報）※基礎情報記載会社
取引① X 社、有限会社平井物産、株式会社エフォート
取引② 株式会社 kidding、Y 社、株式会社エフォート（取引①において記載しているた
め省略。
）
、BB 社
取引③ Z 社、有限会社平井物産（取引①において記載しているため省略。
）

1.

取引①に関係する会社の基礎情報

■X 社
（省略）
■有限会社平井物産（平成 30 年 6 月 29 日現在）
(1) 所在地(2) 代表者の役職・氏名

大阪府岸和田市藤井町一丁目 9 番 27 号
取締役 T 氏1. オフィスコンピューター、コピーマシン、ファクシミリ、ワープロ、レジスタ等の事務用機器の販売
2. 台所用品、日用雑貨、玩具、家庭用電気製品の販売
3. 健康・美容機器の販売
4. 教育出版物、及び教育機器の製作販売
5. 生鮮食品、加工食品、冷凍食品の販売(3) 事業内容

6. 宝石、貴金属、バック、皮革製品、その他洋品雑貨の販売
7. 上記各号の商品販売に関する情報提供活動
8. 駐車場の管理及び賃貸借
9. 貸ビル、賃貸マンションの経営
10. 飲食店の経営
11. 中古自動車の販売
12. 住宅の増改築、建替及び住宅のリフォーム
13. 上記各号に付帯する一切の業務(4) 資本金の額

金 300 万円

(5) 設立年月日

平成 5 年 3 月 5 日(6) 役員取締役 T 氏■株式会社エフォート（平成 30 年 7 月 4 日現在）
(1) 所在地

東京都港区赤坂二丁目 17 番 50-2905 号- 20 -

(2) 代表者の
役職・氏名

代表取締役 平井俊広
1. 不動産の売買、賃貸およびその仲介、斡旋ならびに管理
2. 債権及び有価証券の売買、管理、運用
3. 金融業(3) 事業内容

4. 投資業
5. 出版業
6. 経営に関するコンサルタント業
7. 上記各号に附帯する一切の事業(4) 資本金の額

金 10 万円(5) 設立年月日

平成 24 年 10 月 23 日

(6) 役員取締役 平井俊広

2.

取引②に関係する会社の基礎情報■株式会社 kidding（平成 30 年 5 月 8 日現在）
(1) 所在地(2) 代表者の役職・氏名

東京都新宿区四谷二丁目 12 番 5 号
代表取締役 田端知明
1. フランチャイズ事業の運営・コンサルタント業
2. 国内・海外におけるインターネットを利用した不動産・住宅等のマーケティングリサーチ業務および情報提供サービス業務
3. 国内・海外におけるコンピューター、インターネット等による不動
産・住宅・求人等に関するソフトウェアの企画・開発・販売
4. 国内・海外における不動産オークション会場の経営および運営
5. 国内・海外におけるインターネットによる不動産・建築・管理オーク
ションの企画・運営
6. 国内・海外におけるデータベース販売(3) 事業内容

7. 不動産・建設プロジェクトに関する調査、企画、設計、管理、事業計
画の立案、事業運営に関するマネジメントおよびこれらのコンサルテ
ィング請負、受託
8. 建物の維持管理に関する業務
9. 宅地造成および建物の建築、修繕、増改築
10. 不動産の売買、仲介、販売代理、賃貸、管理、保有および利用
11. 不動産、信託受益権および金融商品等金融資産への投資業務
12. 建築設計および監理業務
13. 都市計画および地域計画に関する企画・調査・設計・監理およびコン
サルティング- 21 -

14. 国内・海外における不動産鑑定業
15. 事務机等備品付事務所の賃貸および秘書業務処理の請負
16. 損害保険代理業
17. 金融商品法に規定する第二種金融商品取引業および投資助言・代理業
18. 信託受益権の売買・仲介および代理
19. 生命保険の募集に関する業務
20. 企業の合併、提携、営業権の譲渡等企業再編に関する調査、企画およびそれらの斡旋仲介業務ならびにそのコンサルティング
21. 不動産特定共同事業法に基づく事業
22. 特定目的会社、特別目的会社および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理
23. 資産流動化に関する法律に基づく特定資産の流動化にかかる業務
24. 金銭の貸し付け、各種債権の売買、立替払い、債務の保証・引受およびその他金融業務ならびに住宅ローンその他の貸付金の斡旋業務
25. 結婚式場の企画・運営・管理およびコンサルティング
26. ホテル・旅館の企画・運営・管理およびコンサルティング
27. ゴルフ場の企画・運営・管理およびコンサルティング
28. 金融機関・取引当事者の委託を受けてなす担保物件の事務管理等のエ
スクロー業務29. 不動産の取引当事者の委託を受けてなす取引物件の事務管理等のエ
スクロー業務30. 博物館、科学館、美術館、ギャラリー、図書館、資料館、多目的ホールの経営、企画・運営・管理ならびにそれらに関するコンサルティン
グ
31. 飲食店の企画・運営・管理およびコンサルティング
32. 物販店の企画・運営・管理およびコンサルティング
33. 家具の企画・製作および家具店の企画・運営・管理およびコンサルティング
34. 国内・海外における広告業
35. 国内・海外における広告、宣伝に関する企画、製作および広告代理店業
36. 人材派遣業務
37. サービスアパートメント、サービスオフィス、スモールオフィス、レンタルオフィス、バーチャルオフィス、貸会議室およびコワーキングスペースの運営
38. 翻訳業および通訳業
39. 投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画、組成、運用および管理- 22 -

40. 上記各号に付帯関係する一切の業務(4) 資本金の額

金 2000 万円(5) 設立年月日

平成 26 年 6 月 4 日
取締役 田端知明(6) 役員取締役 平井俊広
取締役 引地強監査役 清水雄二

■Y 社
（省略）
■BB 社
（省略）
3.

取引③に関係する会社の基礎情報

■Z 社
（省略）

- 23 -