証券コード ２１３０
2022年６月１日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番10号
株 式 会 社メ ン バ ー ズ
代表取締役社長 剣持忠

第27期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第27期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会につきましては、株主の皆様の新型コロナウイルス感染症拡大防止対策を実施させていただいた上で、開催させていただきますが、株主様の安全確保及び感染拡大防止のために、極力、書面又はインターネット等より事前に議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
以下のいずれかの方法によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年６月16日（木曜日）営業時間終了時（午後６時）までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2022年６月16日（木曜日）営業時
間終了時（午後６時）までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、６頁の｢インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
また、本株主総会では、後記のとおり、株主総会の状況をウェブサイトにてライブ中継し、同サイトを通じて株主様からご質問等をお受けし、株主の皆様のご関心の高い事項については本株主総会でご説明する予定です。
敬 具

－ 1 －

記
1.
2.

日
場

時 2022年６月17日（金曜日）午前10時
所 東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟５階 会議室２
※本年は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。予めご了承のほど、よろしくお願い申し上
げます。

3.

4.

目 的 事 項報 告 事 項 １. 第27期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第27期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2)インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)議決権行使書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(5)機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
(6)株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（ https://www.members.co.jp/ )に掲載させていただきます。

－ 2 －

5.

インターネットによる開示
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち添付すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット
上の当社ウェブサイト（ https://www.members.co.jp/ )に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。
従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。

以 上
本招集ご通知の内容については、早期に情報を提供する観点から、本通知発送
前に当社ウェブサイトに開示いたしました。

－ 3 －〈当日ご来場の株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト( https://www.members.co.jp/ )より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
・感染予防のため、株主総会にご出席の株主様へのお土産の提供はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。また、マスクの着用のお願いおよび、会場受付付近で感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
・本株主総会につきましてはご自身の健康にご配慮の上、来場の判断をいただきま
すようお願い申し上げます。

株主総会終了後、決算説明会を開催いたします。
定時株主総会2022年６月17日(金)10時開始予定

決算説明会

2022年６月17日(金)10時30分～11時頃開始予定※決算説明会は定時株主総会終了後、準備が整い次第開催いたします。そのため上記
時刻より前後する場合がございます。

ご来場いただけない株主様のために、株主総会・決算説明会の模様をライブ配信いたします。下記のウェブサイトより、ご覧ください。
URL：https://www.members.co.jp/company/news/2022/live.html
なお、株主様に限り当日の視聴に加えて質問も可能となるライブ配信ページを設けております。上記のウェブサイト内の「株主の方向け配信ページ」に記載のURLより、パスコードを入力してご利用ください。
※上記のパスコードは株主様限定となります。
※「一般の方向け配信ページ」（パスコード不要）ではご質問を受け付けられませんので、ご注意ください。
※ご視聴の株主様におかれましては、議場での議決権行使を承ることができません。
※インターネットの接続方法や、ご視聴方法に関するお問い合わせには、当社ではお答えしかねます。

＜事前のご質問受付＞
上記のウェブサイトで事前のご質問、ご意見をお受けしています。
皆さまの関心が高い事項につきましては、株主総会又は決算説明会において取り上げさせていただく予定でございます。

－ 4 －（提供書面）
事

業

報

告

（ 2021年４月１日から2022年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況■当社グループの経営理念
・ミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージ
メントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協する
ことなく追求します。
① 事業の経過及び成果＜EMC事業の概況＞
EMC事業では、EMCカンパニーを中心に、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス 成果 とユーザーエンゲージメントを 向上 し 続 ける 専任 チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発
見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、主に企業のデジタルシフト加速を背景とした
既存取引先の順調な拡大を背景として、売上収益は10,514百万円（IFRS ※参考値：前期比14.2％増）と堅調に拡大し、EMC事業に所属するデジタルク
リエイター数は900名（前期末比125名増）となりました。
また、新規顧客への提案も積極的に行った結果、EMCモデル提供社数は当－ 7 －

第４四半期中に大幅に増加し54社（前期末比７社増）となりました。
＜PGT事業の概況＞
PGT（Product Growth Team）事業では、当連結会計年度より従来の「専門スキル保有クリエイター人材の提供」から「新技術領域によるグロース支援」に主眼を置いたサービスへ転換いたしました。
主に当事業はデジタル、IT技術投資に積極的であり、成長性が高いインタ
ーネットおよびベンチャー企業に対して自律型チームによる顧客のプロダク
トをグロースさせる支援を行います。事業内の中核カンパニーであるメンバーズキャリアカンパニーおよびメンバーズエッジカンパニーを中心として、
新技術領域やグロース支援領域の職種を創造しております。
当連結会計年度においては、高付加価値のエンジニアリング領域特化カン
パニーを積極的に立ち上げ、高単価かつ高稼働を実現することで収益性強化を図っており、以下の社内カンパニーを設立いたしました。
・SaaS活用型グロースチーム事業を提供するサースプラスカンパニー（2021年４月設立）
・DevOps(※１)推進をプロフェッショナル人材によるチーム提供で支援するデブオプスリードカンパニー（2021年７月設立）
このような結果、付加価値の高い専門領域支援サービスの順調な拡大による収益性向上を要因として、PGT事業全体の当連結会計年度の売上収益は5,157百万円（IFRS ※参考値：前期比48.6％増）、顧客数は212社（前期末比36社増）、デジタルクリエイター数は723名（前期末比194名増）となりました。
当事業はデータ領域やUX（※２）等の専門領域支援サービスならびにエン
ジニア領域の急速な拡大により引き続き順調に成長し、グループ全体の拡大を牽引しております。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社グループは、インターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリ
エイター人材の大幅な不足を予測し、先行投資として継続的な採用活動を実施しております。美術・芸術系大学、高等専門学校、四年制大学および大学院等から幅広く採用を行っており、2021年４月には当社グループ合計で前連結会計年度より128名増の364名の新卒社員が入社いたしました（地方拠点を含む。）。当連結会計年度においては新卒社員の配属を前倒しし、６月より順次稼働を開始いたしました。2022年４月にも計画通り484名の新卒社員が－ 8 －入社しております。
グループ全体では、引き続き両事業におけるサービス領域の拡充ならびに新卒社員の早期育成および早期稼働を通して、収益性を高め、採用・育成を中心とした投資を強化してまいります。
また、当社グループにおいては全社的な在宅勤務の推奨やリモート環境の活用を推進しております。今後もより高い成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィス施策および円滑なリモートワーク環境の実現に向けた設備投資を継続的に実施してまいります。
＜連結決算の概況＞
当連結会計年度の売上収益は14,938百万円（前期比23.6％増）、営業利益
は1,876百万円 （ 前期比48.7％ 増 ） 、 税引前利益 は1,896百万円 （ 前期比52.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,404百万円（前期比56.7％増）となりました。当連結会計年度においては高付加価値専門領域支援サービスの進展と既存顧客に対するデジタルマーケティング支援の好調を背景に、前期比で売上収益は23.6％増、営業利益は48.7％増と過去最高益を更新し、高い成長率を保持しております。
わが国における新型コロナウイルス感染症の影響や地政学上の問題による経済への影響はまだ不透明なものの、企業のデジタル投資は一段と加速するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き新規顧客の開拓を強化し、また中途採用へ注力することにより利益の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充を図ります。併せて専門領域教育への投資を強化し、クリエイターの高単価領域カンパニーへの配置転換等により、一人当たり付加価値売上高の向上に努めてまいります。
引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※３）10万人、ソー
シャルエンゲージメント（※４）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)DevOps（デブオプス）：開発手法やツールを使って開発者（Development）と運用者（Operations）が密接に連携することにより、迅速かつ柔軟なサービス提供を行うための考え方や仕組みのこと。

－ 9 －(※２)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※３)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウト
プットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※４)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

② 設備投資の状況
該当事項はありません。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社グループは2022年１月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会社メンバーズギフテッドを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併
存続会社とする合併を行い、社内カンパニーとして再編することにより、経営基盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケテ
ィング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

第 27 期
第 24 期
第 25 期
第 26 期(当連結会計年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)(2022年３月期)

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

売

上

収

益 (千円)

8,857,279

10,607,876

12,087,276

14,938,719

営

業

利

益 (千円)

968,320

1,249,603

1,261,855

1,876,325

親会社の所有者に帰属す
(千円)
る当期利益

619,864

861,854

896,363

1,404,546

(円)

48.88

67.17

69.69

107.73

基本的１株当たり当期利益
資産

合

計 (千円)

6,047,825

7,409,159

8,648,597

10,404,429

資

本

合

計 (千円)

3,446,550

4,189,092

4,614,175

5,895,377

265.16320.79357.96449.08

１株当たり親会社所有
者帰属持分

(円)

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社メンバーズエナジー

50百万円

100％

再生可能エネルギー発電（注）連結子会社株式会社メンバーズギフテッドを2022年１月１日付で吸収合併いたしました。

－ 11 －

(4) 対処すべき課題
地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書は「人間の影響が大気、海洋及び陸域を温暖化させてきたことには疑う余地がない」と示しており（気象庁 IPCC 第６次評価報告書第１作業部会報告書
気候変動 2021：自然科学的根拠 政策決定者向け要約（SPM）暫定訳（2021
年９月１日版））、社会全体が存続の岐路に立たされています。
わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭
素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。
デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタ
ルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。日
本企業の約８割が事業戦略上の変革を担う人材は質・量ともに不足していると認識しており、いわゆる「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とも呼ばれる企業のデジタルへの取組みは、成果が出ていると回答した企業は半数に満たないことが示されています（独立行政法人情報処理推進機構 DX
白書2021、2021年10月11日発行）。
このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイ
ルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指し、2021年６月開催 第26期定時株
主総会において、定款に「気候変動・人口減少等の社会課題への取組み」を明記することを決定いたしました。
また、2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等を行い、当社HPにおいて関連する情報について開示いたしました。
（https://www.members.co.jp/company/tcfd/）
今後とも、当社グループは持続可能な社会の構築に向けて取り組
んでまいります。

－ 12 －

当社グループは、社会、企業のデジタル化、デジタル投資は加速度的に進展し、デジタルビジネスは今後も拡大する一方であり、企業は外部発注でなく内製化によりデジタル化のスピードに対応していくことが求められていくと捉えております。
2023年３月期については、EMC、PGT両事業とも顧客企業専任の３名以上のデジタルクリエイターチームで企業のデジタル化、デジタル組織内製支援を行います。
また、専任の営業組織設置等による営業の強化、新規顧客の獲得に注力することに加えて、中途採用の強化、新卒の育成および早期稼働を通して収益性を高め、採用・育成を中心とした投資を行うことにより、一層のサービス拡大に努めてまいります。
＜EMC事業＞
主に大企業のデジタルマーケティング領域において、デジタルクリエイタ
ーがデジタルビジネス運用支援で培ってきたスキルやノウハウをもとに、あたかも顧客企業の社員のように施策の立案、運用を行い、企業のデジタル組
織の内製化を長期的に支援してまいります。
＜PGT事業＞
主にデジタルサービス提供企業を対象として、デジタルを用いた製品やサービス（デジタルプロダクト）の立ち上げ、開発およびその組織の内製化支援を行います。引き続き技術領域に特化した新カンパニーを積極的に立ち上げ、高付加価値およびエンジニア領域等の拡大により高単価を実現してまいります。
当社グループは、EMC事業、PGT事業の両事業を通じ企業のデジタル組織の内製化を支援、顧客企業に高い価値を提供することで、顧客企業とともにより多くの企業のデジタル化を進め、社会に貢献してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご理解と一層のご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

－ 13 －

(5) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
事

業

区

分

主

ネットビジネス支援

要

製品

・ソーシャルメディアの構築・運用・プロモーション・インターネット広告代理業務の企画・提案・販売・運営
・ウェブ・インテグレーション業務の企画・提案・販売・運営
・マーケティング・ツールの企画・開発・提案・販売・運営
・デジタルクリエイターの派遣(6) 主要な営業所（2022年３月31日現在）① 当社の主要な営業所
本社

東京都中央区晴海

ウェブガーデン仙台

宮城県仙台市青葉区

ウェブガーデン北九州

福岡県北九州市小倉北区

ウェブガーデン神戸

兵庫県神戸市中央区

五反田オフィス

東京都品川区西五反田

札幌オフィス北海道札幌市中央区② 子会社
株式会社メンバーズエナジー

本社（東京都中央区晴海）（注）連結子会社株式会社メンバーズギフテッドを2022年１月１日付で吸収合併いたしました。

－ 14 －

(7) 使用人の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

1,838（41）名362名増（16名増）（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものです。
３. 当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

② 当社の使用人の状況
使

用人

1,838（41）名数

前事業年度末比増減

平362名増（16名増）

均

年

30.4歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.8年（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものであります。
３．2021年４月入社新卒社員（364名）を除く平均勤続年数は4.4年であります。

(8) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

２. 株式の状況（2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

13,217,900株(注)ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は237,600株増加しております。

(3) 株主数

4,472名（前期末比175名増）(4) 上位10名の大株主
株
剣

主

名

持株数(株)
忠

2,912,006

22.18

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）2,150,300

16.38

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

2,106,900

16.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,219,600

9.29

会

412,130

3.14

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥ
ＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ
ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

322,500

2.46

株

式

髙

野

メ

持

持株比率(％)

ン

バ

ー

ズ

従

会

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
露

木

業

員

持

株

社

晴

250,000

1.90

明

彦

237,598

1.81

特 別 勘 定 年 金 口

157,500

1.20

152,400

1.16

琢

磨

（注）１. 当社は、自己株式を90,124株保有しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３. 株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

－ 16 －

３. 新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当社役員が保有する新株予約権の区分別状況（2022年３月31日現在）
区分

取締役(監査等委員であるもの
及び社外役員を除く｡)

監査等委員である
取締役

名称
2015年
募集新株予約権
2017年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権
2021年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権
2021年
募集新株予約権

新株予約権の数

保有者数

214個

１名

272個

１名

253個

２名

153個

２名

138個

２名

364個

２名

２個

１名

３個

２名

４個

２名

４個

２名

（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておらず、保有分はありません。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 17 －

(4) 当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2021年募集新株予約権
発

行

交

決

付

議
者

日

2021年６月17日

数

138名

新 株 予 約 権 の 数

1,464個新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式

146,400株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の発行金額

新株予約権１個当たり

6,500円

新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり

330,000円

権

利

行

使

行

使
の

(１株当たり 3,300円)

期間

自 2022年７月１日
至 2026年６月30日

条件（注）１～５（注）１. 新株予約権者は、2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が 2,200 百万円以上の場合行使可能割合：100％(b) 営業利益が 1,800 百万円以上の場合行使可能割合：50％
２. 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記１．の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
３. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 18 －

４. 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役
兼 社 長 執 行 役 員
取
締役
兼 専 務 執 行 役 員

氏

名

剣

持

髙

野

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況忠明彦

社 外 取 締 役
(監査等委員・常勤)
社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

甘

粕

金

井

政

明

玉

上

進

一

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

武

田

雅

子

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

安

岡

美

佳

潔

グループ経営全般
グループ経営
ビジネスプラットフォームカンパニー 社長
株式会社メンバーズエナジー 代表取締役
株式会社メンバーズエナジー 監査役
株式会社アルプス技研 補欠監査役
株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役
カルビー株式会社 常務執行役員
ＣＨＲＯ (Chief Human Resource Officer)
兼人事総務本部 本部長
Ｄ＆Ｉ・スマートワーク推進室 管掌
デンマーク・ロスキレ大学
情報学 サスティナブル・デジタリゼーション
准教授（注）１. 甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、武田雅子氏、安岡美佳氏は社外取締役（監査等委員）であります。
２. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．2021年６月18日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって、豊福直紀氏は取締役を任期満了により退任いたしました。
４. 情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために甘粕潔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏、玉上進一氏、武田雅子氏および安岡美佳氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６. 当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2022年３月31日現在のグループを管掌する執行役員は以下のとおり
であります。

－ 19 －

地

位

氏

名

担

専 務 執 行 役 員

嶋

津

靖

人

専 務 執 行 役 員

西

澤

直

樹

常 務 執 行 役 員

塚

本

執

早

川

行

役

員

洋

智

子

当

グループ経営
メンバーズキャリアカンパニー 社長
PGT事業第一部門管掌
グループ経営
EMCカンパニー 社長
EMC事業管掌
グループ経営
メンバーズエッジカンパニー 社長
PGT事業第二部門管掌
グループ経営
ビジネスプラットフォームカンパニー
ピープル＆カルチャー室 室長
人事部門管掌（注）上記グループを管掌する執行役員のほか、執行役員を14名選任しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある
損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等
イ. 役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬について定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 20 －

a.方針・構成①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）により算出する。
基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。
業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメ
ントを高めるため、通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、毎月現金で支払うものとする。
（※）業績連動報酬＝基本報酬×指数（通期税引前利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）②監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコ
ミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。
基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
業績連動型報酬については通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、賞与として現金で支払うものとする。
（※）業績連動報酬＝基本報酬×指数（通期税引前利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）
b.決定手順①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。
②監査等委員
監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとする。

－ 21 －

③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方
や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定する。
上記イ.bに係る任意の指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）
区分

報酬等の総額
（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

固定報酬

業績連動
報酬

非金銭
報酬

42,000(－)

21,068
(－)

－

２
(－)

取締役（監査等委員）（ う ち 社 外 取 締 役 ）22,20022,200（22,200） (22,200)

－

－

５
(５)

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）85,268(22,200)

21,068
(－)

－

７
(５)

取締役(監査等委員を除く。)( う ち 社 外 取 締 役 )63,068（－)

64,200(22,200)（注）１. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 2021年６月18日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）は無報酬のため、上表には含まれておりません。
３．当事業年度において、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬はありません。
４. 業績連動報酬等にかかる業績指標は、通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2021
年３月期の通期税引前利益の目標は1,448百万円（前期比16.8％増）、実績は1,403百万円（同15.0％増）(※)であります。
(※)2021年3月期有価証券報告書における通期税引前利益(1,248百万円）は、本実績より有給引当金等を控除した金額となります。
５. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、２名（うち社外取締役０名）であります。
６. 上記４とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）にストック・オプシ
ョンとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、2017年６月22日開催の第－ 22 －

22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、２名であります。
７. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役４名）であります。

(5) 社外役員に関する事項
イ.社外役員の重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
・ 社外取締役（監査等委員）の甘粕潔氏は株式会社メンバーズエナジーの監査役及び株式会社アルプス技研の補欠監査役であります。株式会社メンバーズエナジーは当社の連結子会社であります｡株式会社アルプス技研と当社との間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長兼執行役員であります。株式会社良品計画は当社の取引先であります。
・ 社外取締役（監査等委員）の玉上進一氏は、株式会社プレステージ・インターナシ
ョナル株式会社の代表取締役であります。株式会社プレステージ・インターナショ
ナルと当社の間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の武田雅子氏はカルビー株式会社の常務執行役員 ＣＨＲ
Ｏ兼人事総務本部 本部長であります。カルビー株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の安岡美佳氏はデンマーク・ロスキレ大学准教授であります。デンマーク・ロスキレ大学と当社との間には特別な関係はありません。

－ 23 －

ロ. 当事業年度における主な活動状況
当事業年度における
出席状況（取締役会）
12回／12回（100％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％）甘 粕
潔 （任意の指名・報酬
委員会）
２回／２回（100％)

発言状況

取締役会において、公認不正検査士及び企業リスク管
理コンサルタントとしての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、当社の経理システム、内部監査、コンプライアン
ス等について適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会の委員長としてグループ執行役員の指名・報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。

公認不正検査士及び企業リスク管理コンサルタントとしての専門的知識および経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たし
当該社外役員が果たすことが期待されていただいております。また、常勤の監査等委員である役割に関して行った職務の概要
る取締役としても、グループ経営会議へのオブザーバ
ー出席、リスク・コンプライアンス委員会への出席、
内部通報窓口としての役割等、その専門的見地より適切な役割を果たしました。さらに、任意の指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的な意見を述べていただきました。
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）（取締役会）
12回／12回（100％） 経営の見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） 当性・適正性を確保するための助言・提言を行いまし金 井 政 明 （任意の指名・報酬 た。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行委員会）っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員
２回／２回（100％) 会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会におい
当該社外役員が果たすことが期待されて当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社る役割に関して行った職務の概要
外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。

－ 24 －

当事業年度における主な活動状況
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富 な 経験 と 、 地方拠点 の 活用 を 通 じた 高品質 な（取締役会）
BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービ
12回／12回（100％） スの提供の見地から、議案の審議等に際して適宜必要取締役 （監査等委員会）
な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） を確保するための助言・提言を行いました。また、監
玉 上 進 一 （任意の指名・報酬 査等委員会において、監査結果についての意見交換
等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っておりま委員会）
２回／２回（100％) す。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・ア
ウトソーシング）サービスの提供の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを当該社外役員が果たすことが期待され 期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社る役割に関して行った職務の概要
外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。
2021年６月18日の就任以降、取締役会において、主に長年にわたる人事・労務における豊富な経験と幅広い（取締役会）
10回／10回（100％） 見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 10回／10回（100％） ための助言・提言を行いました。また、監査等委員会
武 田 雅 子 （任意の指名・報酬 において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、委員会）
当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執２回／２回（100％) 行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識は当社が掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益である
当該社外役員が果たすことが期待され と考えており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりました。
る役割に関して行った職務の概要
実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

－ 25 －

当事業年度における主な活動状況
2021年６月18日の就任以降、取締役会において、ITを専門としたIT博士（デンマーク）としての豊富な経験（取締役会）
10回／10回（100％） と幅広い見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 10回／10回（100％） 確保するための助言・提言を行いました。また、監査安 岡 美 佳 （任意の指名・報酬 等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。
委員会）
その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グ
２回／２回（100％) ループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技
術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについての多数の実績など、同氏の見識は当社が掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極
当該社外役員が果たすことが期待され めて有益であると考えており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりました。
る役割に関して行った職務の概要
実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

－ 26 －

ハ. 社外役員の独立性についての当社の考え方
a. 当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、①～⑨いずれにも該当しない役員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコン
サルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１. 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２. 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３. 主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額
が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４. 多額の金銭とは1,000万円以上をいう。
※５. 主要株主とは､総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６. 独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７. 近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
b. 前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
c. 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める
独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

－ 27 －

５. 会計監査人の状況(1) 名称監査法人アヴァンティア

(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,500千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 28 －

６. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
・会社の体制および方針(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(最終改定 2021年12月17日)
１.基本的な考え方
当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る
ため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
２.ミッション
「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社グループは、人々や企業が自己の利益の追求のみではなく、将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力しあう心豊かな社会の実現を目指します。現在の物質的・経済的豊かさを追求する消費至上主義、資本主義的な経済の概念が変わらなければ、
日本の未来、そして地球の未来はありません。地球環境問題、エネルギー問題、貧困問題などのさまざまな社会的な課題を解決できる持続可能な経済モデルを実現しなければなりません。そのためには購買行動、経済活動においても損得勘定ばかりで物事を判断するのではなく、より良い未来にするために何が善いことで何が善くないことなのかを軸に判断する人や企業が増えていく必要があります。難しい社会貢献ではなくとも、日々の行
動を少しずつ変え、日常の生活や購買行動を通してできるだけ未来により良いことをする人を増やしていきたいと考えます。
３.経営指針当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協する
ことなく追求します。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の詳細や「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.members.co.jp/company/governance/－ 29 －

(２)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイン
グコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリス
ク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員
は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライ
アンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

－ 30 －

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機
能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた
重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、当社子会社においては取締役及び監査役）に配付します。
取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議
において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社
子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会
議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職
務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社
子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とす
る不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観－ 31 －

点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任
し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼任します。また､当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意
見陳述を促す環境整備を行うとともに､監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え､速やかに情報提供します｡
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク･コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク､問題点等を把握し対応します｡
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制－ 32 －

を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼任し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状
況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

－ 33 －

(３)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は、以下のとおりです。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人に対しコンプライアンス・セキュリティ講習を実施しております。また、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に法令違反等の有無の報告、処分を含む処置を行っております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき適切に保管及び管理を行っております。また、必要に応じて閲覧できるようにしております。廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っており、子会社での重要案件について、職務権限規程に基づき当社管理部門において管理しております。
また、当社監査部門による内部監査を実施しております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の損失の危険の管理は、リスク管理規程に基づき個別リスクマネジメントマニュアルを整備し、全使用人にはイントラネット
によりいつでも閲覧できる体制を整えております。
またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等に加入しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月２回以上開催しております。
取締役会及びグループ経営会議の体制は以下のとおりです。

－ 34 －

＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づ
き、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、社内外に示すこと・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である
取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員４名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管
掌執行役員が出席し定時で毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時グル
ープ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

－ 35 －

⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役会において内部統制システム整備の基本
方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、同基本方針はイントラネット等に掲載し、グループ全体で周知を図っております。
当社及び当社子会社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備を行い、当事業年度においてリスク・コンプライアン
ス委員会を12回開催いたしました。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反事案の調査、分析、再発防止策の協議、および環境問題を含むリスク管理の方針を定め、リスク管理に係るリスクの評価及び対応策の検討を行うとともに再発防止に努めております。
また、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っております。また、子会社での重要案件について、各子会社にて定められた職務権限規程に基づき、必要な決裁および報告をグループ経営会議において行っております。
また、当社監査部門による内部監査を実施し、当社代表取締役社長に報告しております。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を得たうえで選任しております。また当該使用
人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属し、常勤監査等委員より、当該使用人に対し直接指示を行っております。

－ 36 －

⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取しております。
監査等委員には取締役会開催に先立って議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行っており、監査等委員は自らの豊富な見識を元に守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
また、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備しております。子会社の監査役と取締役は毎月１回以上の協議の場を設け、重要事項は速やかにグループ経営会議および監査等委員会へ報告
しております。
また、全グループの使用人が利用可能な社外弁護士および常勤監査等委員が窓口となる内部通報窓口を設け、常勤監査等委員を通じ、監査等委員
会へ速やかに報告する体制を整備しております。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務執行のために生じた費用は、当社が負担いたしました。

－ 37 －

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とし、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を選任しております。常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に全て出席し、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。
こういった体制により、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めております。

７. 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

８. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社
所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
2022年３月期につきましては、１株当たり25円00銭（前期比７円50銭増配）の期末配当を予定しております。また、次期（2023年３月期）の期末配
当は、上記基本方針及び業績予想を踏まえ、１株当たり30円00銭とする予定であります。

－ 38 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2022年３月31日現在）（単位：千円）
科 目

金

額

資産
流動資産

科 目

8,575,502

現金及び現金同等物

5,226,706

営業債権及びその他の債権

3,075,859

流動負債

48,632

営業債務及びその他の債務

非流動資産
有形固定資産224,303
1,828,927

4,195,872
400,434
1,068,471

未払法人所得税

370,219

契約負債

30,200その他の流動負債
非流動負債

その他の流動資産

額

負債

リース負債

棚卸資産

金

2,326,547
313,180

リース負債

197,817

引当金

115,362

負債合計

4,509,052

237,803
資本

使用権資産

713,578

のれん

116,115

無形資産

12,425

親会社の所有者に帰属する持分
資本金963,358

資本剰余金

281,704

自己株式△8,47752,190その他の金融資産

373,657

その他の資本の構成要素

繰延税金資産375,346

利益剰余金

資産合計

10,404,429

5,895,377

4,606,602

資本合計

5,895,377

負債及び資本合計

10,404,429（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

連 結 損 益 計 算 書（ 2021年４月１日から2022年３月31日まで ）（単位：千円）
科目

金額

売上収益

14,938,719

売上原価

10,182,290

売上総利益

4,756,429

販売費及び一般管理費

2,901,342

その他の収益27,063

その他の費用

5,825

営業利益

1,876,325

金融収益

26,943

金融費用

6,539

税引前利益

1,896,729

法人所得税費用

492,182

当期利益1,404,546

当期利益の帰属
親会社の所有者

1,404,546

当期利益

1,404,546（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

連結持分変動計算書（ 2021年４月１日から2022年３月31日まで ）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
資本金2021年４月１日残高

資本剰余金

その他の資本の構成要素

自己株式

910,405

228,752△8,24055,622

当期利益

－

－

－

－

その他の包括利益

－

－

－

－

－

－

－

－

新株予約権の行使

52,952

52,952－△12,948

新株予約権の発行

－

－

－

9,516

自己株式の取得

－

－

△236

－

配当金

－

－

－

－

所有者との取引額合計

52,952

52,952△236△3,432

2022年３月31日残高

963,358

281,704△8,47752,190

当期包括利益合計

親会社の所有者に帰属する持分
利益剰余金
2021年４月１日残高

合計

合計

3,427,635

4,614,175

4,614,175

1,404,546

1,404,546

1,404,546－－－

1,404,546

1,404,546

1,404,546

新株予約権の行使－

92,956

92,956

新株予約権の発行

－

9,516

9,516

自己株式の取得

－

△236

△236

△225,579△225,579△225,579

所有者との取引額合計△225,579△123,344△123,344

2022年３月31日残高

4,606,602

5,895,377

5,895,377

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計

配当金（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

金

取

8,585,605

流債

動5,210,549

買形

12,368

リ
未

金

の

部）

負

債

掛
ー

ス

債

払

額

3,615,139
金

799,079

務

9,983

金

1,133,955

掛

金

3,063,669

仕掛品

48,632

未 払 法 人 税 等

370,022用

244,928

未 払 消 費 税 等459,251

他

5,876

前

受

金

30,200

金

△420

預

り

金

59,038

金

750,472

他

3,134

払

そ

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

建

232,198
物

187,592

工具、器具及び備品

22,515リ

22,090ース

資賞

948,962

有 形 固 定 資 産

産

無 形 固 定 資 産

10,813

固

株
資

そ

の

他

525

71,168繰 延 税 金 資 産

309,003

敷 金 及 び 保 証 金250,210産合

計9,534,567

債

資務

11,093

計

3,626,232

本

本
本

資

705,950

金ス

11,093

合

主

3,479

資

債

（純 資 産 の 部）

権

出

負

債

標

50,000ー負商

関 係 会 社 株 式

当

の

リ

資

25,568

引

定

6,809

投 資 有 価 証 券

与そ

ソ フ ト ウ エ ア

投資その他の資産

資

目

売

前

固

手

科
（負

現 金 及 び 預 金受

額剰964,986

金

639,891
595,449

その他資本剰余金

44,441

益

準

金
金

利

本

余

5,793,356

剰

備
余

金

4,196,956

その他利益剰余金

4,196,956

繰越利益剰余金

4,196,956

自

己

株

式

△8,477

評価・換算差額等

18,771

その他有価証券評価差額金
新

株

純

資

予

約

5,908,334

負 債 純 資 産 合 計

9,534,567－ 42 －

合96,206
計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産権18,771

損 益 計 算 書（ 2021年４月１日から2022年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

14,924,293

価

10,155,961

総

利

益

4,768,332

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

2,925,787

利
収

息

及

益

1,842,545

益
び

配

当

金

40

受

取

手

数

料

3,125

受

取

補

償

金

4,551

受

取

保

険

金

6,000

雑

収

入

6,957

そ

の

他

3,950

息

1,271

損

1,342

他

279

営

業

外

支
投

費

払
資

事

組

そ
常

特

別
合

特

運

用

固

せ

株
資

前

益

式

消

滅

当

人

税
期

1,864,276

差

益

5,521

5,521

除

却

損

36

36

純

利

益

失
産

当

期

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

2,893

益

損

定
引

利
利

別

税

合

の

経
抱

用
利

業

24,624

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

1,869,760
534,298△ 48,228

486,070
1,383,690

株主資本等変動計算書（ 2021年４月１日から2022年３月31日まで ）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本

利益剰余金

その他利益
資
本 剰 余 金 利
益 自己株式 株 主 資 本
資本金 資
本 その他資
合
計
剰 余 金
剰 余 金
準 備 金 本剰余金
繰
越
利
益
剰
合
計
合
計
余
金
2021年４月１日

残高

911,189541,652

53,79753,79744,441

586,093 3,038,846 3,038,846△8,240 4,527,888

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

△225,579 △225,579△225,579

利益

1,383,690 1,383,690

1,383,690の純

53,797

107,594

自 己 株 式 の 取 得

△236

△236

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

53,79753,797－53,797 1,158,110 1,158,110△236 1,265,468

2022年３月31日

964,986

595,449

44,441

639,891 4,196,956 4,196,956△8,477 5,793,356

残高

評価・換算差額等2021年４月１日

残高

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

284

284

105,409

4,633,582

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の

発

行

107,594

配当△225,579

利益

1,383,690

自 己 株 式 の 取 得

△236

金

の
純

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )18,48718,487△9,2029,284

事業年度中の変動額合計

18,48718,487△9,202

1,274,752

2022年３月31日

18,771

18,771

96,206

5,908,334

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小 笠 原

公認会計士

吉

田

直
武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メンバーズの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社メンバーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成－ 45 －

することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上－ 46 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小 笠 原

公認会計士

吉

田

直
武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メンバーズの2021年４月
１日から2022年３月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成すること－ 47 －

が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 48 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第27期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、監査を実施しました。具体的には、常勤監査等委員が中心となり、取締役会、グループ
経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産状況の調査などを行いました。また、子会社については、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針（会社の支配に関する基本方針）につ
いては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、監査法人アヴァンティア
と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２. 監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。
(２)連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月26日
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

甘
金
玉
武
安

監 査 等 委 員 会
粕
井
上
田
岡

政
進
雅
美

潔
明
一
子
佳

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

（注）上記監査等委員５名は、いずれも会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
以 上－ 49 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分
や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰
属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
第27期の期末配当といたしましては、上記基本方針を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金25円
配当総額
328,194,400円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月20日－ 50 －

第２号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由（１）場所の定めのない株主総会の導入（定款第13条）「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）の施行に伴い、上場会社においては、定款に定めることにより、一定の条件のもとで、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株
主総会）の開催が可能となりました。
当社は、居住地にかかわらず多くの株主の皆様が出席しやすくなること
で、株主総会の活性化・効率化・円滑化を図り、また、各種の感染症や大規模自然災害発生時等のリスクを低減するため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款第13条第２項を追加するものであります。
なお、定款第13条第２項の変更の効力は、本総会での決議に加え、当社による場所の定めのない株主総会が、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、
経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日をもって効力を生じるものとします。ただし、本総会で承認された日において、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けている場合は、本総会での承認日に効力を生ずるものとします。
（２）株主総会参考書類等の電子提供措置の導入（定款第15条）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改定規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条【電子提供措置等】第１項を新設するものであります。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲
を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更
案第15条【電子提供措置等】第２項を新設するものであります。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

－ 51 －

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第３章 株主総会

第３章 株主総会【招集】第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了
後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（新設）

【招集】
第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了
後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

【招集権者および議長】
第14条 （条文省略）【招集権者および議長】
第14条 （現行どおり）【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】
第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載
または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）【電子提供措置等】（新設）

第15条 当会社 は 、 株主総会 の 招集 に 際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

－ 52 －

現 行 定 款
第16条 ～ 第45条（条文省略）
（新設）

変

更

案

第16条 ～ 第45条（現行どおり）（附則）【株主総会の招集に関する経過措置】
第１条 定款第13条【招集】第２項の変更
は、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当会社が実施する
完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日を効力発生日とする。ただし、本附則を含む定款一部変更に係る議案が株主総会で承認された日において、当会社が、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けている場合は、当該株主総会での承認日に効力を生ずるものとする。
２ 本条の規定は、前項の効力発生日経過後、これを削除する。
【株主総会資料の電子提供に関する経過措置】
第２条 定款第15条【株主総会参考書類等のインターネット 開示 とみなし 提供】の削除および定款第15条【電子提供措置等】の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022
年９月１日から６ヶ月以内の日を株主総会とする株主総会については、
定款第15条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】
は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、2022年９月１日
から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 53 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1995年６月 当社代表取締役社長（現任）
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年４月 株式会社コネクトスター取締役

けんもち

１

ただし

株式会社MOVAAA取締役

2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役
剣 持忠(1965年９月28日生) 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2,912,006株

2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役
2021年６月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役（取締役候補者とした理由）
同氏は、当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシ
ャルグループ）入行
2002年12月 株式会社新生銀行入行
2005年８月 当社入社
2011年10月 当社執行役員
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役

２

たかの

あきひこ

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

髙 野明 彦
2016年４月 当社常務執行役員(1975年５月31日生) 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役

237,598株

2018年６月 当社取締役 グループ経営（現任）および管理部門管掌
2020年４月 当社取締役専務執行役員 ビジネスプラットフ
ォームカンパニー 社長（現任）
2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任）（取締役候補者とした理由）
同氏は銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有し、当社において経営企画および管理部門の要職を歴任した後、2011年より執行役員として、当社の東京証券取引所市場第二部、第一部への上場および当社グループの働き方改革の推進等、大幅な企業価値の向上に努めております。その専門知識・豊富な経験を活かし、当社グループの経営および企業価値向上を図る
ことができる人材と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

－ 54 －

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が、当社
株式250,000株を保有しています。
３. 当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
監査等委員会の意見
監査等委員会（当社では監査等委員全員が任意の指名・報酬委員会の委員も兼務しております。）は、本議案について、候補者２名の実績および当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針等を踏まえて検討いたしました。その結果、本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

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（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）
当社は、当社の求める知識、経験及び能力等のバランスを考慮し取締役候補者を指名しています。本総会第３号議案が原案どおりに承認可決された場合の現任の取締役を含めたスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
スキルマトリックス
氏 名

剣持 忠
髙野 明彦
甘粕 潔
金井 政明
玉上 進一
武田 雅子
安岡 美佳

役職

代表取締役
兼 社長執行役員
取締役
兼 専務執行役員

経営/CSV

テクノロ
ジー/IT

〇

〇

〇

社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

グロー
バル
経験

〇

〇

常勤監査等委員
監査等委員

人材/
組織
開発

〇
〇

社外取締役
社外取締役

財務/
会計/
法務/
コンプラ
イアンス

〇

〇

〇

〇

〇

〇

社外取締役

〇
〇

監査等委員

－ 56 －〇

第４号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の支給限度額を総額で、2017
年６月22日開催の第22期定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とすること、また報酬額とは別
枠にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、業績連動型報酬として新株予約権を、年額50,000千円以内の範囲で割り当てることとご承認いただ
いております。
今般、当社は、当社グループの中長期的な企業価値のさらなる増大を目指すに
あたり、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)の意欲及び士気をより一層向上させ、株主との一層の価値共有を目的として、上記の新株予約権に関する報酬に代えて、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する
報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。なお、本制度に係る議案が本株主総会においてご承認を得られることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額50,000千円以内にて新株予約権を割り当てる上記の業績連動型報酬を廃止いたします。なお、現在の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は２名でありますが、第３号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)２名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数に変更はありません。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数
は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東－ 57 －

京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しま
す。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた
内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。)その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの 間 で 当社 の 取締役会 が 予 め 定 める 期間(以下 「 譲渡制限期間 」 という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(２)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制
限期間が満了する前に上記(２)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡－ 58 －

制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるもの
とする。
【ご参考】
（１）当社は本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制
限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対し割り当てる予定です。
（２）第３号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合に変更を予定
している「当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」
は以下のとおりです。
＜当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針＞
取締役およびグループ執行役員の報酬【１】方針・構成①監査等委員・社外取締役以外の取締役
・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意
欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式(※)により算出する。
・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額－ 59 －

とし、毎月現金で支払うものとする。
・業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績
貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額(※)とし、現金並
びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。
・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式報酬に関しては年１回の支給とする。
(※)業績連動報酬＝基本報酬×指数(通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度)②監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
③社外取締役
社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
④グループ執行役員
・グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミッ
トメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。
・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
・業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業
績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額(※)とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。
・業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とする。
(※)業績連動報酬＝基本報酬×指数(通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度)－ 60 －

【２】決定手順①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。
②監査等委員
監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとする。
③社外取締役
社外取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方
や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。
④グループ執行役員
グループ執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定する。
監査等委員会の意見
監査等委員会から本議案について、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める報酬等の内容に係る決定に関する方針を踏まえて検討いたしました。その結果、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が企業価値向上のための責務を果たすにあたり本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

以 上－ 61 －メモ

メモ