コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

2024 年 5 月 10 日

本ガイドライン内の【】内の番号は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を示しております。

Ⅰ． 総 則１．制定の目的（１）

グローリー株式会社（以下、「当社」という。）は、当社及びその子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）が事業活動を通じて企業理念等を実現し、当社グル
ープの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、本ガイドラインにおいてコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針等を定める。
【3-1(ii)】（２）

当社は、「企業理念」、「私たちの価値観」、「企業行動指針」等を定め、当社グループの役職員は、これらを実践する。
【2-1、2-2、3-1(i)】企業理念
私たちは「求める心とみんなの力」を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します
私たちの価値観
社会とお客様のために社会やお客様の期待を超えるソリューションを提供する
誠実
常に、誠実に責任を持って行動する
挑戦
失敗を恐れず、新しいことに挑戦し、未来を創る
スピード
スピーディーな行動は成功につながる
多様性の尊重
多様な価値観や文化、一人ひとりの個性を尊重する
チームワークチームの力を最大化することで、不可能を可能にする
企業行動指針事業継続・収益確保・利益還元
理念に基づく事業を継続的に発展させることにより安定収益を確保し、持続可能な社会の構築に貢献します。
品質・安全・顧客満足
お客さまの信頼と満足を得る製品・サービスをタイムリーに提供します。
情報管理
個人情報、会社情報等の情報を保護します。

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人間尊重・人材開発・労働安全
社員の多様性、人格、個性を尊重し、安全でかつ、うるおい、働きがいのある職場環境の実現を目指します。
率先垂範・周知徹底
経営者の強力なリーダーシップのもと、企業行動指針の社内、取引先への周知を図り、その実現を目指します。
法令遵守・公正競争・反社会的勢力阻止
法令の遵守はもちろんのこと社会的倫理規範を尊重し、透明、公正な企業活動を行うと共に、反社会的勢力との関係は一切持ちません。
情報開示・ステークホルダーとの対話と協働
ステークホルダー（利害関係人）に対する情報の適正な開示と、相互間の対話・協働に努めます。
社会貢献
企業と社会の利益の調和と発展を図り、「良き企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。
環境保護
私たちは地球にやさしい行動と環境に配慮した製品・サービスを提供し、持続可能な社会の実現に貢献します。
国際協調
グローバルな視点に立ち、国際的に調和した企業活動に努めます。事業を行う国や地域の文化・慣習を尊重します。
リスクマネジメント
事業運営上リスクの予防・回避と災害発生時の損失軽減に努めます。また、ステー
クホルダー（利害関係人）の安全確保に努めます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（１）

当社グループにおける「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」は、以下の通りとする。【3-1(ii)】
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図る。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能
ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コン
プライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努める。
（２）

当社は、前項の考え方に対する理解や遵守の状況を、取締役会において定期的に確認する。【2-2、2-2①】

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Ⅱ． 株主の権利・平等性の確保
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利が、その有する株式の数に応じて平等に確保されるよう、適切な対応を行う。【1、1-1③】
２．株主総会【1-2】（１）

当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場であることを強く認識し、適法に運営するとともに、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
【1、1-2】（２）

当社は、株主の議案検討期間や外部会計監査人の監査日程等を配慮し、適切な株主総会開催日時、開催場所等を設定する。【1-1、1-2③、3-2②】（３）

当社は、すべての株主が議案を十分に検討し、適切に議決権を行使できるよう、以下の対応を行う。
①株主が株主総会議案につき十分に検討し適切に議決権を行使するために必要と考えられる情報の提供に努めるとともに、よりわかりやすい説明や図表等の利用などにより記載内容の充実を図る。【1-2①】②株主総会の招集通知は、株主総会開催日の３週間前を目安に送付する。また、招集通知に記載すべき情報を、招集通知の発送日より前に、証券取引所、当社ウェブサ
イト及び議決権電子行使プラットフォーム等において、英訳版を含め、電磁的方法にて開示する。【1-2②・④、3-1②】（４）

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会において名義株主に代わり自ら議決権行使を行うことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議・検討を行う。【1-2⑤】（５）

当社は、必要に応じ、取締役会において株主総会の各議案に対する賛否状況を分析し、株主との対話等を実施する。【1-1①】
３．資本政策等の基本的な方針
当社は、当社の資本政策等が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、以下の方針で各事項に取り組む。
（１）資本政策①当社は、重点経営指標に、ROE（自己資本当期純利益率）、ROIC（投下資本利益率）、ROA（総資産利益率）を掲げ、より効率的な経営の推進に努める。
【1-3】②当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、将来の事業成長への投資及び財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方
針とし、「2026 中期経営計画」期間においては、「2023 年度に係る 1 株当たり年間配当金を基準とする累進配当」及び「株主資本配当率（DOE）３％以上」を目標に、配当を実施する。
【1-3】

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③当社は、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、業績動向等を総合的に勘案し、自己株式を取得する場合がある。また、自己株式の保有上限を発行済株式
総数の５％程度とし、取得した自己株式は、M&A 等将来に向けた成長投資や機動的な資本政策に活用する。【1-3】④当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）を実施する際には、取締役会において、独立社外取締役の意見に配慮しつ
つ、その必要性や合理性につき十分な検討を行ったうえで決議するとともに、株
主及び投資家に対し十分な説明を行う。【1-6】（２）政策保有株式【1-4、1-4①、1-4②】①当社は、相手企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、相手企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合、政策保
有株式を保有することがある。保有に際しては、相手企業の健全性に留意すると
ともに、株式の市場価額、配当等のリターン等も勘案しつつ、経済合理性の確保を図ることとする。
②取締役会は、個別の政策保有株式について、毎年、中長期的な観点から経済合理性等を検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図る。
③当社は、政策保有株式の議決権行使について、相手企業及び当社の企業価値向上に資すると認められるか否か等の判断基準に加え、当該企業の状況等の諸般の事情を総合考慮したうえで賛否を判断し、議決権行使を行う。
④当社は、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意向が示された場合、取引縮減の示唆等、その売却を妨げるような行為は行わない。
⑤当社は、あらゆる取引において、その取引の相手企業が政策保有株主か否かにかかわらず、経済合理性を十分に検証することとし、会社や株主共同の利益を害す
るような取引は行わない。
（３）関連当事者取引【1-7、4-3】①当社の取締役は、取締役会の承認を得ずに、自己取引、競業取引、利益相反取引を行ってはならない。
②役員、主要株主等の関連当事者等との取引にあたっては、取引条件が一般の取引と同等である場合等を除き、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得なければならない。
③関連当事者との取引は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令等に従って開示する。

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Ⅲ． ステークホルダーとの適切な協働
１．サステナビリティ【2】（１）

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまなステークホルダーとの適切な協働が必要不可欠であることを認識し、社会・環境問題を始めとするサステナビリティを巡る課題について、積極的・能動的な対応を行う。
【2、2-1、2-2、2-3、2-3①、3-1③】（２）

当社グループは、創業時からの“不屈の精神で製品開発に取り組み、貨幣処理事業

を通して社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指す”との思いを「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」との企業理念に込め、企業理念の実現こそが持続可能な社会の実現につながるとの考えで事業活動を展開する。【2-3①】
２．多様性の確保【2-4、2-4①】
当社は、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、うるおい、働きがいのある職場環境の実現を目指すことを企業行動指針に定め、年齢、性別、国籍、職務経験等にかかわらず、すべての従業員が最大限の能力を発揮できる企業風土を醸成するとともに、その多様性を活かし、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る。
３．内部通報【2-5、2-5①】（１）

当社は、法令、社内規程等を逸脱する状態・行為または逸脱する恐れがある状態・行為を早期に発見し、是正することを目的として、内部通報制度を整備する。
（２）

当社は、内部通報のための窓口を社内のみならず社外にも設置するとともに、通報された情報及び通報に係る個人の秘密の厳格な取扱いや情報の適切な活用等について社内規程において定め、周知する。また、内部通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
４．アセットオーナーとしての取組み【2-6】
当社は、企業年金の積立金の運用に関し、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう適切な資質を持った人材の育成・配置を行うとともに、必要に応じ外部専門家も活用し、健全な年金資産の運用を行うべく体制を整備する。また、積立金の運用結果等については、定期的に取締役会に報告する。

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Ⅳ． 取締役会等の役割・責務等
１．機関設計（１）

当社は、経営の重要課題に関する意思決定の迅速化・効率化と監督機能の強化を両立させることができる体制が当社経営において有効であると判断し、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。
（２）

取締役会は、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採る。
（３） 当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に対する業務執行の権限移譲を進めることにより、取締役会の監督機能のさらなる強化及び事業経営の迅速化や効率性の向上に努める。
２．取締役等の受託者責任
取締役及び経営陣は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対する責任を株主から負託されていることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、長期ビジョンの実現や中期経営計画の達成に向けて取り組むこと等を通じて、その役割・責務を果たす。【4、4-5】
３．取締役会の構成（１）

取締役会は、意思決定の迅速化や取締役会の活性化を図るため、監査等委員でない

取締役 10 名以内及び監査等委員である取締役 5 名以内で構成し、経営の監督機能が適切に発揮されるよう、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する資質を備えた独立社外取締役の比率を３分の１以上とする。【4-9、4-11、4-11①】（２）

取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・スキル・能力のバランス、多様性を確保することが重要であると考え、当社グループの各事業または会社業務に精通す
る業務執行取締役と、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる社外取締役と、取締役等の職務執行の監査・監督を担う監査等委員である取締役等により構成する。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める
ものとする。
【3-1(iv)、4-8、4-11、4-11①】（３）

取締役会は、取締役等の指名及び報酬決定に係る透明性と客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置する。
【3-1(iii)・(iv)、4-6、4-8①、
4-10、4-10①】

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４．取締役等の選解任（１）

当社は、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定にあたっては、当社が目指すべきコーポレートガバナンス体制を実現し、当社グループの継続的な企業価値の向上に資する国内外での豊富な経験、高い見識、役割に応じた能力・専門性、人柄等を選任基準として検討するものとし、業務執行取締役候補者については、
当社グループが国内外で展開する各事業または会社業務に精通する者、社外取締役候
補者については、企業経営、法律、財務・会計等に関する専門的知見等を有し、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる者を選任する。なお、監査等委員である取締役候補者には、下記８．（１）の選任基準も踏まえて選任する。
（２）

当社は、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定にあたって

は、その決定に係る透明性と客観性を確保する観点から、「指名諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定については取締役会で決定し、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定する。また、取締役候補者の選任理由につき、株主総会の招集通知に記載する。【3-1（v）、4-3、4-3①、4-6、4-10①】（３）

当社は、経営陣幹部が上記（１）の基準に合致しなくなったと認められる場合には、指名諮問委員会の審議を経て、取締役会において解任、解職または株主総会に対する解任議案の提出の決定を行うとともに、上場取引所の定める規則に基づく適時開示等による開示を行う。【3-1(iv)・(v)、4-3①、4-3②、4-3③、4-10①】
５．取締役会の役割・責務（１）

取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対して責任を負い、収益力・資本効率等向上による財務的価値のみならず、社会的価値も増大させていくことが重要であることを認識し、長期ビジョンの実現や中期経営計画の達成に向けて、さまざまなステークホルダーと適切な協働を確保しつつ取り組むことが、企業理念の実現につながることを強く認識する。【4、4-1②】（２）

取締役会は、法令、定款、「取締役会規程」等の定めに従い、法令、定款に定められた事項及び経営の基本方針ならびにその他の当社及びグループ会社に係る重要事項等の意思決定を行い、又は重要な業務執行の決定を取締役に委任する。【4-1①】（３）

取締役会は、業務執行につき迅速かつ機動的な意思決定を行うため、代表取締役、執行役員、各事業部門の長等に一定の業務執行の決定を委任することとし、その内容を「決裁権限規程」に定める。【4-1①】（４）

取締役会は、各取締役がそれぞれ期待された役割を果たしているか、それぞれの職務の執行を監督する。【4-1①】（５）取締役会は、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備を責務の一つと認識し、執行役員を含む経営陣からの提案や自由闊達で建設的な議論を歓迎するとともに、独立
社外取締役を含む取締役会において十分検討を行う。また、経営陣幹部が迅速・果断
な意思決定を実行できるよう、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努める。【4、4-2、4-3④、4-12】7

（６）取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであることを認識し、その達成に向けて最善を尽くすとともに、適宜計画の進捗状況の把握・分析、
計画の修正や対策を実施する。次期中期経営計画の立案に際しては、現中期経営計画の実施成果や課題等を踏まえて策定する。また、これらの立案、修正、目標との大きな乖離発生等に際しては、その内容につき、株主・投資家に対して適宜十分な説明を行う。【3-1(i)、4-1②、5-2】（７）

取締役会は、当社グループの持続的な成長のために、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源配分の最適化とそのための事業ポートフォリオ構築が重要であることを認識し、事業ポートフォリオに関する基本方針を策定・開示するとともに、これを適切に運用するための仕組みを構築し、その運用状況につき監督する。
また、事業ポートフォリオの見直しの状況につき、株主・投資家に対して適宜十分な説明を行う。
【4-2②、5-2、5-2①】（８）

取締役会は、先進的な技術で社会課題の解決に取り組み、サステナブルな社会を実現することを当社グループの使命であると考え、当社グループのサステナビリティを巡る取組みについての基本方針を策定・開示する。【3-1③、4-2②】（９）

取締役会は、企業理念を始めとする当社の目指すべき姿を取締役会において定める。また、その実現に向けた具体的な実行施策である経営戦略、中期経営計画等の立案に十分な時間を投入する。【4-1、4-1②】（10） 取締役会は、取締役社長の後継者計画を経営の重要課題であると認識し、後継者候補の選定基準、後継者候補の育成・評価の仕組み等につき指名諮問委員会において十分に審議を行った後、取締役会において後継者を決定する。また、取締役会は、指名諮問委員会における審議結果を取締役会に報告させること等により、後継者計画の共有・監督を行う。【4-1③、4-3②、4-6、4-10①】（11） 取締役会は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その運用が当社グループ全体に対して有効に行われているか否かを、必要に応じて内部監査部門と連携しつつ監督する。個別のリスクやコンプライアンス事案については、「リスク管理委員会」や「コンプライアンス委員会」において審議・対応し、その概要を定期的に取締役会に報告する。【2-5、4-3、4-3④、4-13③】（12） 当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力をそれぞれの職務に振り向け、兼任については合理的な範囲に留める。【4-11②】（13） 当社は、取締役会全体の機能強化を図るため、定期的に各取締役の自己評価を実施
し、それに基づく取締役会全体の実効性に関する分析・評価等を実施する。
【4-11③】
６．独立社外取締役の役割・責務（１）

独立社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、（別紙１）の独立性基準を満たすことを要件とする。【4-9】

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（２）

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するため、独立社外取締役のみで構成するミーティングを開催し、客観的な視点で情報交換や情報共有を図る。
また、当社グループに係る情報収集や現況の把握を行うため、当社の業務執行取締役、
経営陣、その他の社内者に対し、適宜ミーティングへの参加や説明を求める。【4-7、
4-8①】
（３）

独立社外取締役は、互選により経営陣との連絡・調整、監査等委員会との連携等にあたる者を決定し、これら連携等に係る体制整備を図る。
【4-8②】
７．取締役会の情報収集と支援体制（１）

当社は、取締役会における審議の活性化を図るため、取締役に対し、事前検討に必要な時間を確保し、十分に整理・分析された取締役会資料を提供するよう心がけ、必要に応じ、取締役会資料以外にも情報提供を行う。また、取締役会の年間スケジュー
ルは、相当程度前に決定するとともに、各審議事項が適時適切に十分審議され得るよ
う、必要に応じ、取締役会の開催頻度や審議項目の調整を行う。【4-12①】（２）

取締役は、その役割・責務を実効的に果たすべく、積極的に情報収集に努め、取締役会及び監査等委員会の事務局は、これら要望に速やかに応じ速やかに対応する。
【413、4-13①】（３）

取締役は、職務に必要な場合、会社の費用において、弁護士、公認会計士等を始めとする外部専門家の助言を得ることができる。【4-13②】（４）

当社は、取締役が、その職務の遂行において、内部監査部門に対しインタビューや報告を求める場合は、速やかに内部監査部門との連携を行う。また、社外取締役が会
社の情報の提供を求める場合は、取締役会または監査等委員会の事務局が、その提供に関し必要な社内連絡・調整等にあたり、必要な情報の適確な提供に努める。【4-13③】（５）当社は、当社の取締役がその役割・責務を果たすために各取締役に必要と思われる

トレーニングの機会を提供し、取締役は、これらへの参加を通じて必要な知識の習得、更新、研鑽に努める。また、取締役会は、これらのトレーニングの機会の提供や斡旋等につき、取締役会において定期的に確認する。【4-14、4-14①、4-14②】
８．監査等委員及び監査等委員会の役割・責務（１）

監査等委員会は、５名以内で構成し、会社法の定めに従い、その過半数を、法律分

野、財務・会計、会社経営等に関する豊富な経験及び高い知見を有し、（別紙１）の独立性判断基準を満たす独立社外取締役とする。また、監査等委員には、当社グループが国内外で展開する各事業に係る監査・監督を行うにあたり、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上含むものとする。
【3-1(iv)、4-4①、4-11、4-11①】（２）

当社は、監査等委員会の職務の遂行を補佐するため、経営陣・監査等委員でない取締役の指示命令を受けない専任の使用人を配置する。【4-4、4-4①、4-13③】9（３）当社は、その活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長をおくこととし、常勤の監査等委員は、常勤者としての高度な情報収集力を活かし、監査・監督の環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努めるとともに、内部統制システムの整
備・運用状況を日常的に検証し、社外取締役である監査等委員による中立の立場からの客観的監査・監督や意見を組み合わせることにより、監査等委員会による監査・監督の実効性を確保する。また、当社は、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査がより実効的かつ適正に実施できるよう、内部監査部門を監査等委員会の直轄部門として位置づけ、監査等委員会に対する直接的な報告が行われる仕組みを組織上構築
するとともに、監査等委員会は、会計監査人とも緊密な連携を図る。
【4-4①、4-13③】（４）

監査等委員会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集することの重要性を認識し、監査等委員でない社外取締役との情報交換や連携確保に努める。【4-4①】（５）

監査等委員及び監査等委員会は、監査等委員としての職責を果たすにあたって、株主に対する受託者責任があることを認識し、適法性の観点のみならず効率性の観点からも能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や代表取締役を始めとする経営陣に対し、独立した客観的な立場から意見を述べる。
【4-2、4-4】（６） 監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における検討内容等を踏まえ、株主総会において陳述すべき事項を含む監査等委員会としての意見を決定する。
９．取締役等の報酬【3-1(iii)】（１）

当社の取締役及び執行役員の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績や企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。【4-2、4-2①】（２）

取締役の報酬については、その透明性と客観性を確保する観点から、「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない
取締役の報酬は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定する。また、執行役員の報酬については、「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、取締役会において決定する。【3-1(iii)、4-3、4-6、4-10①】（３）

監査等委員でない取締役の報酬は、「固定報酬」、短期業績連動型「賞与」及び中長期業績連動型「株式報酬」から構成し、具体的には以下の通りとする。
・「固定報酬」は、役職及び職責に応じ設定する。
・金銭報酬（「固定報酬」及び「賞与」）と「株式報酬」の比率は、基準額で概ね 80％：
20％となるよう設定する。
・「固定報酬」と業績連動型報酬（「賞与」及び「株式報酬」）の比率は、取締役社長
については、基準額で概ね 50％：50％とし、他の取締役については、取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して決定する。

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・「賞与」は、「2023 中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「売上高」及び「営業利益」を目標業績指標とし、その達成度に応じて、毎年一定の時期に、あらかじめ定めた基準額に応じた金銭を支給する。
・「株式報酬」は、「2023 中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「のれん償却前ROE」及び「のれん償却前営業利益」ならびに「新領域事業売上高」を目標業績指標とし、対象３事業年度ごとの目標値の累計額に対する達成度合いに応じた当社
株式等を付与する。
・役員退職慰労金は支給しない。
なお、子会社の役員を兼任する取締役については、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、「賞与」及び「株式報酬」を支給しないことがある。また、経営の監督機能を中心に担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は「月額固定報酬」のみとする。【3-1(iii)、4-2、4-2①】（注）なお、当社は、2024 年 6 月に開催予定の第 78 回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の金銭報酬額並びに業績連動型株式報酬等の額及び内容を改定する旨の議案を上程する予定であり、これらの議案が原案どおり承認された場合、上記方針をこれらの議案及び「2026 中期経営計画」の内容に沿うように一部改定する予定であります。

10．会計監査人【3-2、3-2①・②】（１）

当社は、外部会計監査人による監査の適正性を確保するため、適切な監査時間の確保に努めるとともに、代表取締役、経理・財務担当役員等経営陣幹部との面談時間の確保や、社外取締役、監査等委員、経理部門、内部監査部門等との意見交換・連携等を行う。
また、外部会計監査人が不備・問題点等を指摘し、適切な対応を求めた場合は、その重要性に応じ、経営陣幹部、常勤の監査等委員、または各担当部門の長がこれに対応し、不備の是正等、適切な対応に努める。【3-2②】（２）

当社の監査等委員会は、外部会計監査人の選定及び評価に際しては、独立性が確保されていること、専門性や豊富な監査実績を有すること、国内外で事業展開を行う当社グループの監査業務を効率的に実行できる規模とグローバルネットワークを保有
していること、監査体制が整備されていること、監査実施要領や監査費用が妥当であること、また、現任の外部会計監査人については、その監査の方法及び結果が相当であること等を評価基準に総合的に判断するとともに、上記評価基準に基づき検証を行うことにより、外部会計監査人を評価し、独立性と専門性の有無を確認する。
【3-2①】

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V． 株主・投資家との対話
１．株主・投資家への情報開示と建設的な対話に関する方針（１）

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話を行い、株主の意見に耳を傾け、経営に反映させることが重要であるとの認識の下、「株主・投資家への情報開示と建設的な対話に関する方針」（別紙２）を定める。
また、株主構成等を踏まえて英文ウェブサイトを開設し、会社情報のほか、株主総会招集通知、決算関連資料、リリースレター、アニュアルレポート（英訳版）等、海外の株主・投資家等への情報提供に努める。【3、3-1、3-1①・②、5、5-1①・②】（２）

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、毎年、株主名簿上では把握することができない実質株主の判明調査を行い、株主構成の把握に努める。
【5-1③】

Ⅵ． 本ガイドラインの改廃
１．本ガイドラインの改廃
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議によりこれを行う。ただし、軽易な修正は取締役社長の決裁により行うことができる。また、監査等委員会に関する事項の改廃については、監査等委員会の同意を得るものとする。
以

12

上

附

則
１．本ガイドラインは、2016 年 2 月 26 日より実施する。
２．本ガイドラインは、2018 年 6 月 27 日より一部改正して実施する。
３．本ガイドラインは、2018 年 12 月 26 日より一部改正して実施する。
４．本ガイドラインは、2019 年 6 月 21 日より一部改正して実施する。
５．本ガイドラインは、2020 年 6 月 26 日より一部改正して実施する。
６．本ガイドラインは、2021 年 6 月 25 日より一部改正して実施する。
７．本ガイドラインは、2021 年 12 月 24 日より一部改正して実施する。
８．本ガイドラインは、2024 年 5 月 10 日より一部改正して実施する。

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別 紙 １<独立社外取締役の独立性判断基準>
以下のいずれの要件にも該当しないことを要件とする。
① 現在または過去 10 年間における、当社または当社の子会社の業務執行者② 当社の主要な(*1)取引先または当社を主要な取引先とする者（法人等である場
合にはその業務執行者）③ 当社から役員報酬以外に多額の(*2)金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、会計専門家もしくは法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場
合は、当該法人等に所属する者）④ 当社から多額の(*2)寄付または助成を受けている者（当該寄付を受けている者
が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）⑤ 当社の主要株主(当該主要株主が法人等の場合は、当該法人等に所属する者)⑥ 過去３年間において、上記②から⑤に該当していた者⑦ 上記①から⑤に掲げる者（重要(*3)でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族*1 （i）当該取引先等との過去 3 事業年度の平均取引金額が、当社または取引先の直近事業年度における連結売上高の 2%超(ii）当社が借入れを行っている金融機関であって、過去 3 事業年度末日における当社の平均借入額が当社の直近事業年度末日における連結総資産の 2％
超*2 過去 3 事業年度の平均金額が、個人の場合は 1,000 万円超、法人等の場合は当該法人等の直近事業年度における総収入の 2%超*3 取締役、監査役、執行役員または部長職等の上級管理職にある使用人等
以1上別 紙 ２<株主・投資家の皆さまへの情報開示と建設的な対話に関する方針>
基本方針
当社は、企業行動指針において、「ステークホルダー（利害関係人）に対する情報の適正な開示と、相互間の対話・協働に努めます」と定め、この考えに基づき、適時かつ正確、公平な情報開示によって経営の透明性を高めるとともに、建設的な対話を通じて当社の経営方針や事業活動についての理解を促進し、株主・投資家の皆さまとの長期的な信頼関係の構築を図ります。
１．情報開示（１）情報開示の実施①情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令及び当社が株式を上場している証券
取引所の定める適時開示規則（以下、「適時開示規則」という。）に従い情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない非財務情報を含む会社情報につきましても、投資判断に有用であると判断した情報に関しましては、適時性と公平性を考慮しながら自発的な開示に努めます。
②情報開示の方法
当社は、適時開示規則に該当する会社情報につきましては、同規則に従い、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通して開示いたします。
TDnet を通して開示した会社情報は、公表後速やかに当社ウェブサイトにも掲載いたします。また、適時開示規則に該当しない情報を開示する場合につきましても、適切な方法により正確かつ公平に当該情報が伝達されるよう努めます。
③情報開示の体制
当社は、会社情報の適時・適切な情報開示を積極的に行うために情報開示委員会を設置しております。情報開示委員会は、組織横断的な審議を実施できるよう複数の部
門長を構成員とし、情報取扱責任者を委員長として運営しております。
会社情報の適時開示に係る社内体制につきましては、当社または子会社において投資判断に影響を与え得る決定事実、発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、同委員会における情報開示の要否及び開示情報の適時性・適切性の審議を経て、取締役会の決議により情報開示を実施する体制としております。なお、緊急を要する情報
開示については、代表取締役社長の決定をもって情報開示を実施し、開示後、代表取締役社長が取締役会に開示の内容及び経緯を報告いたします。

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④インサイダー情報の管理
当社は、インサイダー情報に関する社内規定を定めて秘密情報の管理を徹底し、インサイダー情報の外部漏洩防止及び内部者によるインサイダー取引の防止に努めます。
（２）業績予想や将来見通しに関する取扱い
当社は、業績予想や将来の見通し等を開示する場合には、これらの情報がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づくものであり、既知あるいは未知のリスクや不確実な要素を含んでいること、また実際の結果はさまざ
まな要因によりこれら将来に関する記述とは大きく異なる可能性があることに配慮し、注意喚起を行ったうえで情報開示いたします。
（３）沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために沈黙期間を設けております。
原則として、決算期日（年 4 回）の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、この期間は、当該決算に関連する質問への回答や面談を差し控えます。但し、沈黙期間中に適時開示規則に該当する事実が発生した場合には、適時開示規則に従い、適宜開示いたします。
２．建設的な対話
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話（以下、「対話」という。）を促進するため、以下のように体制整備や取組みを実施いたします。
（１）対話全般の統括担当につきましては、ＩＲ担当役員がこれを統括いたします。また、対話の担当部門を設置し、経営企画部門、経理・財務部門、法務部門等、対話を補助する各部門の連携に努めます。
（２）株主・投資家の皆さまからの面談の要請につきましては、その面談の目的に応じて、代表取締役、ＩＲ担当役員に加え、他の取締役、経営幹部または担当部門長等が対応することを基本といたします。
（３）対話を促進するため、代表取締役やＩＲ担当役員による投資家説明会開催、国内外の投資家訪問、株主総会後のショールーム・工場見学会等の開催を積極的に行います。
（４）ＩＲ担当役員は、対話において株主・投資家の皆さまからいただいたご意見等を、適宜、取締役会等において報告することにより共有いたします。
以2上