2024 年１月 26 日
各 位会
代社
表名者

株式会社ブリヂストン
取締役 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ
石橋 秀一（コード：5108 東証プライム、福証）
ＩＲ部長 樋口 和親（TEL． 03-6836-3100）

問 合 せ 先

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１）
（２）

処分期日
処分する株式の 種類
及び数2024 年３月１日
当社普通株式37,730 株

（３）

処分価額

１株につき 5,990 円

（４）

処分総額

226,002,700 円

（５）

処分予定先

当社の統括部門長及び部門長並びに参与

（６）

その他

102 名

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２． 処分の目的及び理由
当社は、当社の統括部門長及び部門長が株価変動に対する株主の皆様との価値を共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2021 年度より「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」という。
）を導入しており、本年度も本制度を継続いたします。本制度は2024 年度も引き続き個別決定に基づき制度趣旨に合う当社幹部層従業員（参与）にも適用いたします。
本日、当社取締役会にて本制度に基づき、2024 年１月１日時点で当社の統括部門長及び部門長に就任した 101 名並びに参与１名には、当社第 106 期事業年度（2024 年１月１日～2024 年 12 月31 日）、2023 年１月２日から 2023 年 12 月 31 日の間に当社の統括部門長及び部門長に就任した４名（以下、上記 101 名及び１名並びに４名を総称して「割当対象者」という。なお、2024 年１月１日時点で当社の統括部門長及び部門長に就任している割当対象者の中には、2023 年１月２日
から 2023 年 12 月 31 日の間に当社の統括部門長及び部門長に就任した割当対象者と重複している者を含む。）には、当該役職の就任時点から 2023 年 12 月 31 日までの譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計 226,002,700 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 37,730 株を割り当てることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動に対する株主の皆様との価値を共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、以下「３．割当契約の概要」の「①譲渡制限期間」に定める譲渡制限期間をそれぞれ設定しております。
３． 割当契約の概要① 譲渡制限期間
割当対象役職
当社の統括部門長、部門長、参与（2024 年１月１日時点で就任した割当対象者）
当社の統括部門長、部門長（2023 年１月２日～2023 年 12 月31 日の間に就任した割当対象者）

譲渡制限期間2024 年３月１日～2026 年 12 月 31 日

2024 年３月１日～2025 年 12 月 31 日

上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、それぞれ上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除
割当対象役職
当社の統括部門長、部門長、参与（2024 年１月１日時点で就任した割当対象者）
当社の統括部門長、部門長（2023 年１月２日～2023 年 12 月
31 日の間に就任した割当対象者）

譲渡制限の解除事由
本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたこと又は本譲渡制限期間満了前に当社を退職したこと。
本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたこと又は本譲渡制限期間満了前に当社を退職したこと。

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。また、割当対象者が、本譲渡制限期間満了前に、当社を退職した場合には、当該退職の直後をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
なお、上記のいずれの場合についても、譲渡制限が解除される時点において、割当対象者が日本国内非居住者である場合には、譲渡制限は割当対象者が日本に帰国した日の属する月末まで継続されることといたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
割当対象役職
当社の統括部門長、部門長、参与（2024 年１月１日時点で就任した割当対象者）

無償取得事由本譲渡制限期間中、当社の統括部門長、部門長及び参与のいずれの地位をも喪失した場合。

当社の統括部門長、部門長（2023 年１月２日～2023 年 12 月31 日の間に統括部門長又は部門長に就任した割当対象者）

本譲渡制限期間中、当社の統括部門長及び部門長のいずれの地位をも喪失した場合。

当社は、割当対象者が、上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、それぞれ上記に定める無償取得事由に該当した場合、本割当株式を、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。ただし、無償取得する本割当株式の数は、上記に掲げる割当対象役職の地位喪失の時点において、当社に引き続き在籍している場合には、割当対象者が保有する本割当株式の数から、当該数に、割当対象者が 2024 年１月から 2024 年 12 月 31 日までに割当対象役職に在任した月数を 12 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果 10 株未満の端数が生ずる場合には、これを 10 株単位で切り上げるものとします。
）を控除した数といたします。
なお、2024 年１月１日時点で当社の統括部門長に就任している割当対象者について、本譲渡制限期間の開始日以降、2024 年 12 月 31 日までに当社の部門長に降格した場合は、2024 年１月から統括部門長として在任した月数を 12 で除した数に、本割当株式の数から部門長の地位に応じて割り当てられる譲渡制限付株式数を引いた株式の数（以下、「差分株式数」という。
）を乗じた数（ただし、計算の結果 10 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）
を、差分株式数から引いた数の本株式数につき、当該降格の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
さらに、本割当株式のうち、上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除される時点において解除されていないものがある場合には、その時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
割当対象役職
当社の統括部門長、部門長、参与（2024 年１月１日時点で就任した割当対象者）

当社の統括部門長、部門長（2023 年１月２日～2023 年 12 月31 日の間に就任した割当対象者）

譲渡制限解除対象株式
当社 Global CEO の決定により、2024 年１月から当該決定の日を含む月までの月数（13 以上の場合は 12 とする）を 12 で除した数に、当該決定の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた株式数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）
当社 Global CEO の決定により本割当株式の全部

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除すること、及び、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株

式の全部を当然に無償で会社が取得することもできるものといたします。
４． 処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日（2024 年１月 26 日）の属する月の直前１ヶ月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終値平均値である 5,990 円としております。これは、合理的で、かつ割当対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上