2024年５月13日
各位会社

名

株式会社エム・エイチ・グループ

本社所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11-1

代

代表取締役兼執行役員社長

表者（コード：9439

半 澤 勝 己東証スタンダード）

問い合せ先取締役兼執行役員経営企画担当（ＴＥＬ）

０３－５４１１－７２２２

家 島 広 行ＳＣＡＴ株式会社との資本業務提携の強化及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 13 日開催の取締役会において、ＳＣＡＴ株式会社（本社：栃木県小山市、東京本社：東京都港区、代表取締役社長執行役員：長島秀夫、東証スタンダード市場：3974、以下「ＳＣＡＴ社」又は「割当予定先」という）との間で資本業務提携の強化（以下「本資本業務提携」又は「本資本業務提携の強化」という）による同社株式の追加取得及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、また本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」という）を決議いたしましたのでお知らせいたします。

記Ⅰ

本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携強化の目的及び理由
当社グループは、日本国内及び海外に「モッズ・ヘア」サロンを展開しており、直営サロンの運営並びにフランチャイズ展開を担う美容室運営事業、「モッズ・ヘア」の起源であるヘアメイク事業、そして、これらの事業展開を通じて創出されるスケールメリットをサービス化した美容室支援事業等を行っております。
ＳＣＡＴ社は、「ICT（情報通信技術）を活用した中小企業の経営支援による社会貢献」を企業理念として、理美容業界向けにPOSレジ顧客管理システムの販売や、美容予約システムなどの各種WEBコンテンツサービスの提供により、美容サロンの経営のサポートを行っております。
当社グループは、当社とＳＣＡＴ社との間で資本業務提携を行っており、また、当社100％子会社である株式会社ライトスタッフ（本社：東京都渋谷区、代表取締役：藤田直樹、以下「ＲＳ社」という）とＳＣＡＴ社との間でも美容サロン向けソリューション商品の販売提携を行うなど営業面においての相互販売協力関係を築くとともに、理美容業界における持続可能な環境経営支援を目的とした協力体制の構築を図っております。
当社グループでは、美容室支援事業においての新たな取り組みとして理美容業界向けBtoBクレジット決済サービスに注力しております。日本国内においてもキャッシュレス決済の普及はより加速し、企業間のBtoBクレジット決済においてもそのニーズは高まっております。ＳＣＡＴ社の有するソリューション技術、ネットワークと相互協力を図ることで、BtoBクレジット決済サービスの促進に加え、理美容業界の環境経営推進、ＤＸ推進等、課題解決の一助となるコンテンツ開発及びサービス領域の拡大に取り組んでまいります。
以上により、当社がＳＣＡＴ社と本資本業務提携の強化を行うことは、今後両社の企業価値向上に資するものと判断しております。
２．本資本業務提携の内容
現時点において当社とＳＣＡＴ社との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。詳細は、今後両社で検討し、決定してまいります。
（１）業務提携の内容（拡充）①

両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等②

両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等③

理美容サロンと美容ディーラーとのBtoBクレジット決済事業の拡大とシステム連携④

理美容業界への持続可能な環境経営支援（ＳＤＧｓ）への取り組み（２）資本提携の内容①

当社は、第三者割当増資の方法により新株式を150,000株発行し、ＳＣＡＴ社がこれを取得する予定です。（新株式発行後のＳＣＡＴ社の発行済株式総数に対する所有割合は2.66％となる予定です。）②

ＳＣＡＴ社は、自己株式処分により、同社の普通株式65,000株を当社に割り当て、当社がこれを取得する予定です。（本自己株式処分後の当社の発行済株式総数に対する所有割合2.81％となる予定です。）

３．本資本業務提携の相手先の概要（１）資本業務提携の相手先の概要①

名称

ＳＣＡＴ株式会社②

所在地

本社：栃木県小山市城東一丁目６番33号

東京本社：東京都港区芝浦一丁目２番１号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長執行役員

④

事業内容

美容サロン向けICT事業

長島 秀夫

中小企業向けビジネスサービス事業
介護サービス事業⑤

資本金200百万円⑥

設立年月

1969年12月⑦

発行済株式数

5,240,000株

⑧

決算期

10月末日

⑨

従業員数（連結）

138名

⑩

主要取引先

美容室、美容商材業者⑪

主要取引銀行

三井住友銀行、足利銀行、筑波銀行、群馬銀行、常陽銀行⑫

大株主及び持株比率

香川（2023年10月31日現在）※持株比率は自己株式を除く

幸一

7.36％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7.29％

富国生命保険相互会社

6.85％

安田

4.20％

茂幸

株式会社エム・エイチ・グループ

2.77％

⑬

当社との関係

資本関係

当社は当該会社の株式82,500株（議決権比率2.77％）を保有しております。
当該会社は当社の株式160,000株（議決権比率1.39％）を保有しております。

人的関係

当社取締役会長１名が当該会社の社外取締役を兼務しております。

取引関係

当社グループにおいて当該会社が提供するPOSシステムを利用しております。また、当該会社とＲＳ社は相互販売協力により顧客の紹介を行っておりますが、いずれも取引高は軽微であるため、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（２）当該会社の最近３年間の連結財務諸表及び連結経営成績
決算期

2021年10月期

2022年10月期

2023年10月期

純資産

2,316百万円

2,177百万円

1,844百万円

総資産3,714百万円

3,470百万円

2,976百万円

524.51円

555.60円

668.18円

売上高2,483百万円

2,587百万円

2,742百万円

経常利益

180百万円

223百万円

230百万円

120百万円

100百万円

157百万円

27.56円

24.30円52.79円

7.0円

8.5円

10.5円

１株当たり純資産

親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金

４．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式数（１）当社が所有するＳＣＡＴ社株式①

異動前の所有株式数

82,500株②

取得株式数

65,000株

③

取得価格

④

異動後の所有株式数

30,680,000円
147,500株（２）ＳＣＡＴ社が所有する当社株式①

異動前の所有株式数

160,000株②

取得株式数

150,000株③

取得価格④

異動後の所有株式数

31,200,000円
310,000株

５．日程（１）取締役会決議日

2024年５月13日（２）基本合意書締結日

2024年５月15日（予定）（３）株式取得予定日

2024年６月６日（予定）（４）第三者割当増資の払込期日2024年６月６日（予定）６．今後の見通し
本資本業務提携の強化による2024年６月期の当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、中長期的に当社グループの業績の向上に資するものであると考えております。また、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ

第三者割当増資による新株式発行の概要

１．募集の概要（１）払込期日2024年６月６日（２）発行新株式数

普通株式：150,000株（３）発行価額

１株につき208円（４）調達資金の額

31,200,000円（５）募集又は割当方法

第三者割当の方法により、割当予定先に対して割り当てます。

（６）割当予定先

ＳＣＡＴ株式会社（７）その他

本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による有価証券通知書の効力発生を条件としております。

２．募集の目的及び理由
当社とＳＣＡＴ社の業務提携の強化を行うことは両社の更なる企業価値向上に繋がるものと考えており、両社の長期的なパートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を追加取得する形での本資本業務提携の強化が必要と判断いたしました。
本第三者割当増資は、本資本業務提携の強化の一環として行われるものであり、当社が第三者割当増資による新株の発行を行い、当社の普通株式150,000株（発行済株式総数の1.31％、総額31,200,000円）をＳＣＡＴ社が取得いたします。同時に、ＳＣＡＴ社が第三者割当による自己株式の処分を行い、同社の普通株式65,000株（発行済株式総数の1.24％、総額30,680,000円）を当社が取得いたします。
なお、本第三者割当増資による新株の発行は150,000株（議決権数1,500個）であり、これは2023年12月31日現在の当社の発行済株式数11,492,100株に対し1.31％（議決権個数114,886個に対し1.31％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし本資本業務提携の強化は、今後の当社の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行費用の概算額③

差引手取概算額

31,200,000円
300,000円
30,900,000円（２）調達する資金使途及び支出予定時期
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ

本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携強化の目的及び理由」に記載の通り、割当予定先であるＳＣＡＴ社との業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的としており、差し引き手取額概算額の使途は、ＳＣＡＴ社が実施する自己株式処分の引き受け費用に充当する予定であります。

４．調達する資金の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の目的及び理由、並びに調達する資金の具体的な使途は、両社グループの経営資源やノウハウを活かすことにより、当社グループの事業の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、本第三者割当増資には合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及びその具体的な内容
当社取締役会は、ＳＣＡＴ社との協議を重ね、本第三者割当増資により発行する本新株式の発行価格を208円としました。
本新株式の発行価格につきましては、当社株式の株価動向や株式市場動向を勘案し、当該価格は取締役会決議日の直前３ヶ月間（2024年２月11日から2024年５月10日まで）の終値の平均値である208円（円未満切り捨て）といたしました。
また、当該価格は取締役会決議日の直前１ヶ月間（2024年４月11日から2024年５月10日まで）の終値の平均値である217円（円未満切り捨て）に対して4.1％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2024年２月11日から2024年５月10日まで）の終値の平均値である208円（円未満切り捨て）と同額、同直前６ヶ月間（2023年11月11日から2024年５月10日まで）の終値の平均値である204円（円未満切り捨て）に対して2.0％のプレミアムとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価223円に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、取締役会に出席した監査役全員からも、上記価格は、当社株式の価値を表す客観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態、経営成績及び出来高等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による発行される株式数は150,000株（議決権数1,500個）であり、これは2023年12月31日現在の当社の発行済株式数11,492,100株に対し1.31％（議決権個数114,886個に対し1.31％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本資本業務提携は今後の当社グループの成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、今回の数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であるものと判断します。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ本資本業務提携の概要」の「３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを確認しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携強化の目的及び理由」をご参照ください。

（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より本第三者割当増資により取得する株式を、中長期的に保有する意向であることを伺っております。
なお、当社は、割当予定先から割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告の内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＳＣＡＴ社から本第三者割当増資により取得する株式の払込みに要する資金は確保している旨の報告を受けております。また、ＳＣＡＴ社から直近（2024年10月期第１四半期）の財務諸表の提示を受け、売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認した
結果、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び議決権比率
募集前

募集後

潤首有限公司32.16％

潤首有限公司31.75％

剣豪集団株式会社

16.55％

剣豪集団株式会社

16.33％

青山

洋一

5.71％

青山洋一

5.64％

青山和男

1.81％ＳＣＡＴ株式会社

2.66％

三井住友信託銀行株式会社

1.62％

青山

1.79％

ＳＣＡＴ株式会社

1.39％

三井住友信託銀行株式会社

1.60％

株式会社ＳＢＩ証券

1.24％

株式会社ＳＢＩ証券

1.23％

株式会社ガモウ

0.96％

株式会社ガモウ

0.94％

生田目崇

0.78％

生田目崇

0.77％

日本証券金融株式会社

0.72％

日本証券金融株式会社

0.72％

和男

注１）2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
注２）議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携に基づき行われる第三者割当増資は、当社グループの事業拡大などに寄与するものと考えておりますが、その影響額は中長期的なものと想定しており、業績への具体的な影響額について現時点では未定です。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東証の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期

2021年６月期

2022年６月期

2023年６月期

純資産496百万円

487百万円

516百万円

総資産

1,733百万円

1,805百万円

1,841百万円

43.03円

42.25円44.74円

売上高

1,814百万円

1,848百万円

1,902百万円

経常損益△39百万円

37百万円

56百万円

△79百万円

16百万円

24百万円

△6.95円

1.47円

2.09円

―円

―円

―円

１株当たり純資産

親会社株主に帰属する
当期純損益
１株当たり当期純損益
１株当たり配当金（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数
発行済株式数

発行済株式に対する比率

11,492,100株

100.0％

43,000株

0.4％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2021年６月期

2022年６月期

2023年６月期

始値

211円

212円

179円

高値

327円

303円

350円

安値

188円

142円

154円

終値

212円

176円

219円

②最近６ヶ月の状況
2023年

2024年

11月

12月

1月

2月

3月

4月

始値

190円

197円

197円

202円

200円

214円

高値

203円

300円

224円

207円

220円

224円

安値

181円

188円

197円

198円

198円

210円

終値

197円

198円

201円

200円

212円

217円

③発行決議日前営業日における株価
2024年５月10日
始値

225円

高値

225円

安値

223円

終値

223円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資発行期日

2021年３月９日

調達資金の額34,080,000円

募集時における11,332,100株

発行済株式数
割当先

ＳＣＡＴ株式会社

普通株式

160,000株

当初の資金使途ＳＣＡＴ株式会社との資本業務提携による同社株式の取得費用支出予定時期

2021年３月９日

現時点における

ＳＣＡＴ株式会社との資本業務提携による同社株式の取得費用充当状況

11．発行概要（１）株式の種類及び数

普通株式

150,000株（２）払込金額

１株につき208円（３）払込金額の総額

31,200,000円（４）申込期間2024年５月29日～2024年６月５日（５）払込期日2024年６月６日（６）募集又は割当方法

第三者割当の方法によりＳＣＡＴ株式会社に全株式を割り当てる。

（７）その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書の効力発生を条件とする。
以上