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Daito Me Holdings Co., Ltd
取得或處分資產處理程序一、 制定目的
為保障投資人利益，落實資訊公開及加強財產管理，特制定本處理程序。本公司
取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。
二、 資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：（一） 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
（二） 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
（三） 會員證。
（四） 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
（五） 使用權資產。
（六） 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
（七） 衍生性商品。
（八） 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
（九） 其他重要資產。
三、 名詞定義
本處理程序名詞定義如下：（一） 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價
格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
（二） 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受

讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
（三） 子公司、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
（四） 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
（五） 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管
機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
（六） 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
（七） 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融
控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業
務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問
事業及基金管理公司。
（八） 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證

取得或處分資產處理程序 - 1

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券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
（九） 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證
券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，
指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
四、 評估之相關規定
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商，應符合下列規定：（一） 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為、受一
年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
（二） 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
（三） 公司如應取得二家以上專業估價者之估價者之估價報告，不同專業估價者
或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：（一） 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
（二） 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報
告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作
底稿。
（三） 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，
以做為出具估價報告或意見書之基礎。
（四） 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為
適當且合理及遵循相關法令等事項。
五、 董事之意見
本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有
董事表示反對意見或保留意見者，應於董事會議事錄載明。
本公司已依規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已依規定設置審計委員會，從事重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議。上列所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
六、 非供營業使用資產之取得限額
取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額：（一） 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其限額如下：1. 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期
財務報表淨值之百分之二十。
2. 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二取得或處分資產處理程序 - 2

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主百。
3. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。
（二） 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額如下：
1. 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
2. 投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二百。
3. 投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百
分之一百。
七、 有價證券評估程序及作業程序（一） 評估程序
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
交易金額達本公司實收資本額百分之二十或九億日圓（新臺幣三億元）以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。惟該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
本公司經法院拍賣程序取得或處分有價證券之資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
（二） 作業程序
1. 授權額度及層級：(1) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證
券，交易金額在一億日圓以上者，應提請董事會通過後，始得為之。
(2) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證
券，須經董事會通過始得為之，惟董事會得授權董事長在一億日圓內決行，事後再報董事會追認。
2. 執行單位
本公司有關長、短期有價證券投資之取得及處分作業之執行單位為財務部。
3. 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度之
投資循環之相關作業規定辦理。
八、 不動產及設備之評估及作業程序（一） 評估程序
1. 取得或處分不動產及設備或其使用權資產，應由原使用單位或相關權責單位以簽呈簽報說明，由資產管理單位參考公告現值、評定現值、
鄰近不動產實際交易價格，類似資產近期交易價格等，以比價、議價
或招標方式擇一為之。
2. 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關
交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或九億日圓（新取得或處分資產處理程序 - 3

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臺幣三億元）（含）以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更
時，亦應比照上開程序辦理。
(2) 交易金額達三十億日圓（新臺幣十億元）（含）以上者，應請二家
以上之專業估價者估價。
(3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽
請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：A、 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
B、 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
3. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
4. 本公司經法院拍賣程序取得或處分不動產、設備或其使用權資產者，
得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
（二） 作業程序
1. 取得或處分不動產或其使用權資產，交易金額在二億日圓（含）以下者，送呈總經理及董事長核准後提報董事會；交易金額超過二億日圓者，應呈請董事會核准。
2. 取得或處分除不動產外之設備或其使用權資產，交易金額在三百萬日圓（含）以下者，須送呈總經理核准；交易金額超過三百萬日圓三千
萬日圓（含）以下者，須送呈總經理及董事長核准後提報董事會核准；
交易金額超過三千萬日圓以上者，應呈請董事會核准。
3. 本公司有關不動產及設備或其使用權資產之取得及處分作業，其執行單位為使用單位及相關權責單位。
4. 本公司取得或處分不動產及設備或其使用權資產之交易流程，悉依本
公司內部控制制度之固定資產循環之相關作業規定辦理。
九、 會員證及無形資產之評估及作業程序（一） 評估程序
取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
1. 取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或九億日圓（新臺幣三億元）以上者，除與國內
政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見。
2. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文
件替代估價報告或會計師意見。
（二） 作業程序
1. 授權額度及層級：(1) 取得或處分會員證，交易金額在一千萬日圓（含）以下者，送呈總
經理及董事長核准後提報董事會；交易金額超過一千萬日圓者，須取得或處分資產處理程序 - 4

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經董事會通過後始得為之。
(2) 取得或處分無形資產或其使用權資產，交易金額在一千萬日圓（含）以下者，送呈總經理及董事長核准後提報董事會；交易金額超過一千萬日圓者，應呈請董事會通過後始得為之。
2. 執行單位
本公司有關會員證及無形資產或其使用權資產之取得及處分作業，其執行單位為財務單位及相關權責單位。
3. 本公司取得或處分有價證券或其使用權資產之交易流程，應悉依本公司內部控制制度之固定資產循環及投資循環之相關作業規定辦理。
十、 向關係人取得或處分資產之評估（一） 本公司向關係人取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項。交易金額達本公司總資產百分之十以上者，應取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
（二） 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處
分不動產或其使用權資產外之其他資產，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或總資產之百分之十或九億日圓（新台幣三億元）以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂
交易契約及支付款項：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及與本公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
6. 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與本公司之母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事會得授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司設置獨立董事，依本項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會，依規定本項應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上列所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有本項交易，交易金額

取得或處分資產處理程序 - 5

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達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第本項所列各款資料提交股
東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司之母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
本項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定
提交股東會、董事會及審計委員會通過部分免再計入。
（三） 交易成本之合理性評估
1. 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該
標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前
款所列任一方法評估交易成本。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其
使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
4. 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前項
規定辦理，不適用前三款規定：(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾
五年。
(3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產。
(4) 本公司與本公司之母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
（四） 不動產專業估價與合理性意見
依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最
近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易
案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之
合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2. 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條

取得或處分資產處理程序 - 6

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年。
（五） 提列特別盈餘公積向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依中華民國證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分
派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發
行公司，亦應就該提列數額按持股比例依中華民國證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會各成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督委員會證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項前述規定辦理。

十一、金融機構之債權之評估及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作
業程序。

十二、

衍生性商品之評估及作業程序（一） 交易原則與方針
1. 交易種類
從事衍生性金融商品交易的種類，係指其價值由資產、利率、匯率、
指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換(SWAP)、債券保證金交易及上述商品組合而成的
複合式契約等。
2. 經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易係以規避風險為主要目的，故交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，此外，交易對象也
限定選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。外匯操作前必須界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作
等交易型態。
3. 權責劃分
(1) 交易人員：A、 交易人員由權責單位財會單位呈請總經理核准擔任，交易

取得或處分資產處理程序 - 7

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人員有異動亦同。
B、 依據授權權限及既定之策略執行交易。
C、負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
D、 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊、進签趨
勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由總經核准後，作為從事交易之依據。
E、 金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定之策略
時，需隨時提報評估報告，重新擬定策略，經由總經理核
准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員：
A、 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
B、 執行交易確認。
C、 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D、 會計帳務處理。
E、 依據金融監督管理委員會規定進行公告及申報。
(3) 資金調度人員：配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，並辦理交割事宜。
4. 契約總額及損失上限金額(1) 契約總額度：以每月交易性外匯淨部位（含未來預計產生之淨部位）75%為上限。
(2) 損失限額：在任何時間單一衍生性商品以不超過三千萬日圓的損益評估，或損失總額以不超過一億日圓的損益評估為原則，
並以此為停損。
（二） 績效評估
財務單位應定期編製績效評估報告，提供管理責任人了解執行單位之績效，內容應包括下列資訊：
1. 持有衍生性商品之性質及金額。
2. 被避險之對象。
3. 已實現及未實現損益金額。
4. 交易成本。
5. 資金成本。
（三） 作業程序
1. 授權額度(1) 經常性外匯避險交易：依據公司營業額及風險部位變化，成交
部位均呈請權責主管核准，單筆交易金額超過一千萬日圓，整體交易金額超過五千萬日圓或需再進行其他交易者，需呈請總
經理核准後始得為之。
(2) 特定用途資本支出：對於特定用途之支出，如購買設備所產生
之外匯部位，無論金額大小，需經權責主管核准始得進行避險
操作，其超過五千萬日圓以上者需提經董事會通過後始得為之。
2. 執行單位
無論避險性遠期外匯交易或其他金融商品均由會計主管直接擔任。
3. 執行流程取得或處分資產處理程序 - 8

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主(1) 管理部財務單位依據評估後之操作策略選擇條件較佳之金融機構，以書面呈請權責主管及總經理核准後於額度內進行相關之外匯避險操作。
(2) 交易後應檢附相關資料呈請權責主管及總經理核備並轉送財會單位存查。
（四） 公告及申報程序
管理部財務單位每月 10 日前將截至上月底止包含子公司從事衍生性
商品交易，區分以交易/非交易為目的之未沖銷交易契約總金額，評估淨損益，已付保證金額及認列損益金額相關內容，併同每月營運情形
辦理公告並向證管會申報，惟本公司在未上市未上櫃前，得依規定免公告及申報。
（五） 會計處理原則及程序
本公司對於衍生性商品之會計處理，係依據現行之財務會計準則公報
及相關主管機關之函令規定等辦理，並定期提供必要之報表，計算已
實現及未實現之損益，供管理責任者評估之用。
（六） 定期評估方式及異常處理情形
1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員。
2. 董事會對從事衍生性商品交易之監督管理(1) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管
理：A、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
B、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經
營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(2) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
A、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金融監督委員會證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
B、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之
因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(3) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員
辦理者，事後應提報最近期董事會。
(4)本公司從事衍生性商品交易，應建立「衍生性商品備查簿」，
就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審
慎評估之事項，詳予登載於「衍生性商品備查簿」備查、每月
先由會計主管核查，再經總經理承認後並保存。
（七） 風險管理措施
1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

取得或處分資產處理程序 - 9

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主2. 風險管理(1) 信用風險
為避免信用風險的發生，本公司從事衍生性商品交易對象須為銀行或為合法之經紀商。
(2) 市場風險
為避免利率、匯率及股價等商品價格變動所造成之損失，本公司進行之衍生性商品交易其性質、金額、數量須與被避險資產或負債一致或相關，即已持有部位與市場部位數量、金額相當
方向相反到期時可予以沖銷，此外對每一衍生性商品交易均設
定停損點，以避免市場價格波動之失。
(3) 流動性風險為避免流動性風險之發生，本公司從事之衍生性商品之交易應盡量在集中市場進行，但如為櫃檯買賣交易者，則交易對方應為銀行以維持其流動性。
(4) 現金流量風險為因應市場利率變動而使金融商品之未來現金流量產生之波動，本公司應隨時評估市場利率情形，並及早規劃現金流量需求。
(5) 法律風險
本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交
易應取得交易對方簽訂確認之合法交易憑證，以確保每筆交易之合法性，以避免衍生性商品之法律風險。
(6) 作業管制
本公司對衍生性商品交易之作業管制，確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，每筆交易的執行、確認、交割等作業人員必須由不同人員或部門負責不得相互兼任，且均須經權責主管核
准始得進行交易。
（八） 內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月
稽核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，並分析交
易循環作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員
會各成員。
（九） 子公司之從事衍生性商品交易處理程序
本公司所屬之子公司所從事衍生性商品交易，應依照本程序之規定辦
理，且於每月 10 日前彙報母公司上個月的執行情形。
十三、

辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序（一） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過
去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價
格之公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
（二） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。惟本公司

取得或處分資產處理程序 - 10

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合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
（三） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關
法令之規定辦理。
（四） 召開董事會及股東會相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開
1. 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購

重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公
開文件，併同第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交
付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
2. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、
後續處理作業及預計召開股東會之日期。
3. 董事會及股東會召開日期(1) 本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊
因素事先報經金融監督委員會證期局同意者外，應與參與合
併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合
併、分割或收購相關事項。
(2) 本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督委員會證期局同意者外，應與參與股份受讓之公
司於同一天召開董事會。
4. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，其交易對象若屬上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司（GTSM店頭公開）者，應將
下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：(1) 參與人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收
購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
5. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管
會備查。
6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。
（五） 保密義務及內線交易之規避所有知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內

取得或處分資產處理程序 - 11

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主
容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或
股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（六） 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下
列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約
中訂定得變更之情況：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、重要技術變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或參加人數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（七） 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其相關處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序。
（八） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免
召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進
行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（九） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
（十） 本公司不得放棄對 DAITO ME CO.,LTD 未來各年度之增資，未來若公司因策略聯盟考量或其他因素，而須放棄對上開公司之增資或處分
上開公司，須先經櫃買中心同意，復提經本公司董事會特別決議通過。
十四、公告申報程序（一） 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督委員會證期局指定
網站辦理公告申報：
1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之十或九億日圓（新臺幣三億元）取得或處分資產處理程序 - 12

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達十五億日圓（新臺幣五億元）以上。
5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得
不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達十五億日圓（新臺幣五億元）以上。
6. 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投
資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或九億日圓（新臺幣三億元）以上。但下列情形不在此限：(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公
債。
(2) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司
債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購
或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦
證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金。
（二） 本公司取得或處分資產交易金額依下列方式計算之：1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
5. 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告・申告部分免再計入。
（三） 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督委員會證期局指定之資訊申報網站。
（四） 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
（五） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。
（六） 若欲修訂本規程之第十三條之十規定時，應輸入證期局指定網站揭露
之，並函報櫃買中心備查。

取得或處分資產處理程序 - 13

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十五、

本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於金融監督委員會證期局指定網站辦理公告申報：（一） 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
（二） 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
（三） 原公告申報內容有變更。

十六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第十四條所
規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規
定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

十七、

對子公司取得或處分資產之控管程序（一） 本公司應督促各子公司依金融監督委員會證期局「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」之規定訂定取得或處分資產處理程序，經子公
司董事會通過後為之，修正時亦同。
（二） 各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」
或其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司管理部財務單位應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。
（三） 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之遵循情形，作成稽核報告，稽核報告之發現及建議於呈核董事長後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定
其已及時採取適當之改善措施。

十八、罰則
本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金融監督委員會證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」
規定，依照本公司管理規章定期提報考核，依其情節輕重處罰。

十九、本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

二十、本處理程序應經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。
本公司已設置審計委員會，訂立或修正本處理程序，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。上列所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

取得或處分資產處理程序 - 14

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主二十一、

本處理程序訂立於民國一〇三年 三月 二十八 日。
本處理程序修訂於民國一〇三年 十月 十九日。
本處理程序修訂於民國一〇四年 八月 二十九 日。
本處理程序修訂於民國一〇四年 十月三日。
本處理程序修訂於民國一〇六年 六月九日。
本處理程序修訂於民國一〇七年 六月 十九日。
本處理程序修訂於民國一〇八年 六月 二十六 日。
本處理程序修訂於民國一一一年 六月 十六日。

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附件一：衍生性商品備查薄Daito Me Holdings Co., Ltd
衍生性商品備查簿
年月：
董事會
日期

核決：

每月衍生性商品交易概況
種類

呈報金額 月份

契約種類

契約金額

平均入帳匯率 平均承作匯率

初核：

製表人：

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評估情形