2022 年９月１日

各位会

社

名 株 式 会 社 Ｆ Ｉ Ｘ Ｅ Ｒ

代 表 者 名 代表取締役社長 松 岡 清 一（コード番号：5129 東証グロース市場）
問 合 せ 先 取締役

磐前豪（ TEL. 03-3455-7755）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2022 年９月１日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2022 年９月 15 日の取締役会で決定する。）（３） 払

2022 年 10 月５日（水曜日）

込期日

600,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項増加する資本金の額は、2022 年９月 27 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2022 年９月 27 日に決定する。）

（７） 申

込

期間

2022 年９月 28 日（水曜日）から2022 年 10 月３日（月曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位100 株（９） 株 式 受 渡 期 日

2022 年 10 月６日（木曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都港区

1,400,000 株

松岡清一

1,000,000 株

東京都世田谷区
北村健

400,000 株（３） 売出方法売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式会社及び松井証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

300,000 株（上限）300,000 株（上限）（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記
１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申込期日

2022 年 11 月４日（金曜日）（４） 払込期日

2022 年 11 月７日（月曜日）（５） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

300,000 株

増加する資本金の額は、2022 年９月 27 日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（６） 割

当方法

割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価格未定（上記１．における引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位100 株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
５．親引けの件
上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、取得金額 45,593 千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 600,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し 1,400,000 株
オーバーアロットメントによる売出し
300,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2022 年９月 16 日（金曜日）から
2022 年９月 26 日（月曜日）まで（３） 価格決定日

2022 年９月 27 日（火曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2022 年９月 28 日（水曜日）から2022 年 10 月３日（月曜日）まで（５） 払込期日

2022 年 10 月５日（水曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日

2022 年 10 月６日（木曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である松岡清一（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022 年９月１日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 300,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2022 年 10 月６日から 2022 年 10 月 31 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

13,663,200 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数600,000 株

第三者割当増資による増加株式数

300,000 株（最大）

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

14,563,200 株（最大）

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 697,560 千円（＊）は、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額上限 353,280 千円（＊）と合わせて、運転資金として、①cloud.config（※１）の開発費用（600,000 千円）、②マーケティング費用（300,000 千円）及び③人員体制強化費用（100,000 千円）に充当する予定であります。詳細は以下に記載しておりますが、各充当目的は、①「大型プロジェクトで得た知見・ノウハウの汎用化と自動化技術の適用」、②「全国規模でのマーケティング活動」と「ブランディング活動」 、③「採用拡大による社員数増加の施策から成る事業と組織のさらなる成長」となります。
①

cloud.config の開発費用

当社は次の二つの側面から cloud.config の開発強化を図ってまいります。一つは、ハイエンド開発（※２）で共通化しているアーキテクチャ（※３）から、共通機能部分を切り出すプラットフォーム化です。もう一つは、プラットフォーム化したサービスをボリュームゾーン（中～小規模案件）に対して、オンデマンド型で提供することを目的としたオープン化です。
その資金（給与、賞与引当、業務委託費等）として、600,000 千円（2023 年８月期に300,000 千円、2024 年８月期に 300,000 千円）を充当する予定であります。
②

マーケティング費用

当社の認知度・ブランド向上を目的として、現在実施している、東海エリアでの番組及び CM 放映の取り組みを順次全国に拡大するため、また、当社サービスのラインナップ及び導入事例を分かりやすく理解いただく目的で、当社 Web サイトを一から情報設計し再構築するための資金（広告宣伝費）として、300,000 千円（2023 年８月期に 150,000千円、2024 年８月期に 150,000 千円）を充当する予定であります。
③

人員体制強化費用

事業拡大に向けてエンジニア及びバックオフィス人員の体制強化のための資金（給与、賞与引当、広告宣伝費、人材関係手数料等）として、100,000 千円（2023 年８月期に 50,000千円、2024 年８月期に 50,000 千円）を充当する予定であります。
なお、残額については、運転資金として将来における人員体制強化のための支出に充当する方針であります。具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
※１ Microsoft Azureを導入する企業を対象に提供するマネージドサービスを指します。
※２ 大規模クラウドネイティブ開発のような、独自要件や高度なセキュリティが求められる開発案
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

件を指します。
※３ コンピューターやソフトウエア、システムの基本的な設計概念を指します。

＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,280 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の増資後、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2019 年８月期

2020 年８月期

2021 年８月期

１株当たり当期純利益

742.18 円

10.69 円14.36 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向－％－％－％

自己資本当期純利益率

24.1％

17.2％

12.1％

－％

－％

－％

実純績
資配産

当配性当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己主資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、2022 年６月２日付で株式１株につき 300 株の株式分割を行っておりますが、2020 年８月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．当社は、2019 年７月 27 日付で株式１株につき 3,000 株の株式分割を行っております。
６．上記４．及び上記５．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2019 年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2019 年８月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2019 年８月期

2020 年８月期

2021 年８月期

１株当たり当期純利益

2.47 円10.69 円14.36 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)

（－円）

（－円）

（－円）

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、貸株人及び売出人である松岡清一、売出人である北村健並びに当社株主である株式会社 mam、株式会社 SMBC 信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、Wing２号成長支援投資事業有限責任組合、株式会社北國銀行及び磐前豪は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90日目の 2023 年１月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である FIXER 従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年４月３日までの期間
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社新株予約権者である平田実、野村隆志、中尾公一、丸山儀明、千賀大司、小林勲、名古屋聡介、岡安英俊及びその他 61 名は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年１月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年４月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2022 年９月１日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。