コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

EJ Holdings Inc.

最終更新日：2019年8月30日

E・Jホールディングス株式会社
小谷 裕司
問合せ先：086-252-7520
証券コード：2153

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、E・Jグループの持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレ-ト・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。
この考えのもと、当社グループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。
顧客、株主、地域社会、社員等すべてのステークスホルダーから、今後とも当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、「コンプライ
アンス・プログラム」を制定し、Ｅ・Ｊグループの全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めてまいります。
経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成31年4月1日独立社外取締役及び独立監査役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。また、取締役会は、社外取締役2名を選任しており、社外取締役は、取締役会等において独立的かつ客観的・専門的観点から意見等を発言することで、より実効性の高い経営監督を行います。経営のチェック機能として、監査役3名のうち、2名を社外監査役とする監査役設置会社の形態を採用し、客観的かつ取締役会から独立した立場で取締役の業務執行を監視しうる体制としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
当社は、株主総会の議決権の電子行使や招集通知の英訳は、海外投資家比率が２％未満と少なく、権利行使の対象となる株主数も少ないことか
ら、効果に対する費用の多寡その他を勘案し実施していません。今後、海外投資家比率及び株主数の増加状況等を勘案し、上記の実施を検討します。
【補充原則3-1-2】
当社は、海外投資家比率が２％未満と少なく、英語版による会社情報の開示・提供を実施していません。今後、海外投資家比率及び株主数の増加状況等を勘案し、上記の実施を検討します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4.政策保有株式】
当社は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。
各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化
及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案のうえ具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。
当社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処
分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準とします。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、取締役や関連当事者等との利益相反取引を行う場合は、取締役会の審議を経て決定しています（決定後の当該取引の報告を含む）。
また、関連当事者等との取引では、社内の決裁手続（稟議決裁）に基づき、担当部署にて、株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ利
益相反の有無について確認しています。
【原則2-6.企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、そくりょう＆デザイン企業年金基金、確定給付型及び確定拠出型の年金制度を採用しております。前二者につきましては、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。
当社では、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、年4回（四半期毎）基金及び運用受託機関から、残高状況、損益状況、取引状況、費用状
況等に係る年金資産の管理に関する報告を受けています。また、当該報告の内容を基に、専門知識を有する取締役管理本部長が、政策的資産構成割合を適宜見直すとともに、各事業年度の第2四半期の定例取締役会にて、その運用状況を報告し、運用等について審議しています。
当社の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関連して利益相反が生じることはありません。
【原則3-1.情報開示の充実】
当社は、以下の事項について、積極的な情報発信を行います。
（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画
グループ経営理念を定め、経営戦略、第4次中期経営計画（4か年計画）を策定し、当社ウェブサイト等に掲載するとともに、投資家等へのＩＲ活動等において説明しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等
当社は、Ｅ・Ｊグループの持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。この考えのもと、当社グループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定および監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対し迅速な意思決定を行うこととしています。
（ⅲ）取締役報酬の決定方針と手続
取締役報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、取締役会決議により代表取締役への各取締役の報酬額の一任が決議され、代表取締役は、取締役会の任意の独立した諮問委員会である指名・報酬委員会の報告を受け、社内規程に基づき、各取締役の役割と責任に応じた報酬体系に準じ定めています。取締役のインセンティブ報酬制度は、平成30年8月24日開催の定時株主総会において、自社株付与による「業績連動型株式報酬」を導入し、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定をしています。
（iv）代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会全体としての見識・経験・経営能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役会における代表取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりとします。
1)選任と指名について
取締役会は、取締役・監査役の全員について、いずれも、優れた人格・見識と高い経営能力を有し、的確に経営に関する業務執行と判断を行うことのできる者の中から、指名・報酬委員会の報告を受け、次の基準を満たす者を選任・指名しています。
ア．代表取締役については、当社を含むグループ全般の経営状況や業界の市場や環境等の動向に精通し、高度な経営判断や大所高所の観点から適確に業務執行する能力を有すること
イ．担当取締役については、業務分担に応じた専門能力（知識、経験等）を有し適確に業務を遂行できる能力を有するとともに、グループ会社への適切な指導能力を有すること
ウ．独立社外取締役については、当社の独立性等判断基準（原則4-9を参照）を満たし、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るために、適切な助言能力を有すること
エ．常勤監査役については、当社及びグループ各社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有することオ．独立社外監査役については、当社の独立性等判断基準（原則4-9を参照）を満たし、適法性を確保するための監視能力を有すること
2)解任について取締役会は、代表取締役が上記(ⅳ）1）ア.の基準を満たさないと判断する場合は、指名・報酬委員会の報告を受け、検討の上、その役職を解くものとします。
（ⅴ）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、上記（ⅳ）および具体的状況を勘案の上、代表取締役を選任または解任し、上記（ⅳ）1）の基準を考慮し、個々の取締役・監査役候補を指名した上で、株主総会の選任議案に候補とした理由を記載し上程します。
【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令・定款、取締役会規則並びにその付議事項・取扱細則に基づき、重要な業務執行事項を決議しますが、その一部を取締役に委任することがあります。
上記の委任に際しては、取締役の業務執行に対する職務権限範囲や責務について、社内規程である職務権限規程、組織・業務分掌規程及び稟議決裁規程に基づき、その担当部門と役職を明確に定めています。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性等判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役（独立社外監査役を含む）になる者について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等判断基準を適用します。
（独立性等判断基準）
当社は、次の（ⅰ）〜（ⅳ）のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとしています。なお、社外取締役及び社外監査役を含
む取締役・監査役が兼任する会社の数は（ⅴ）によるものとしています。
(ⅰ)当社の主要な取引先又はその業務執行者(ⅱ)当社から役員報酬以外で、法律、会計又は税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで1,000万円を超える財産を受けている者、また、その財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者(ⅲ)当社からの過去3業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事及びその他の業務執行者(ⅳ)2親等以内の親族が、上記(ⅰ)〜(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在籍していた場合(ⅴ)他の上場会社の取締役及び監査役の兼任は、当社のほかに4社以内とする。
【補充原則4-11-1】
原則3-1(iv)を参照下さい。
【補充原則4-11-2】
当社の役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会規則の規定に基づき、取締役会において承認するものとしています。兼任の状況については、定時株主総会の事業報告及び有価証券報告書にて開示しています。当該兼任の制限数は、原則4-9(ⅴ）を参照下さい。
【補充原則4-11-3】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、平成29年度、取締役会の実効性について、自己評価・分析を行いました。自己評価・分析は、第三者機関を活用し、全ての取締役・監査役を対象にアンケートにより実施しました。
アンケートの回答からは、取締役会の役割・責務、取締役会における審議の活性化など運営全般等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性について確保されていると認識しております。
一方、最高経営責任者の後継者育成プロセスの監督、取締役会以外の社外役員間の意見交換の場、株主との対話に基づく株主意見の取締役
会へのフィードバック等について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、論議の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、取締役会では、実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14-2】
社内取締役及び常勤監査役については、必要に応じ、職務遂行に必要な情報等の提供を行うとともに、各種の外部セミナー等への参加推奨を行っています。
また、社外取締役及び社外監査役については、随時、当社の業務・財務・組織などの会社情報やその他職務遂行に必要な情報等の提供と説明を行っています。
なお、取締役及び監査役が参加する外部の研修・セミナー等の費用は、社内規程に基づき当社にて負担しています。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話（IR等）を促進するための体制整備・取組みに対する方針を以下のとおり定めています。
（ⅰ）ＩＲ担当取締役

社内規程で取締役管理本部長がIR等の統括責任者となります（株主との面談を含む）。
（ⅱ）ＩＲ担当者
上記取締役は、必要に応じ、IR等の補助に必要な社内担当者（ＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等）に指示等を行い連携を図ります。
（ⅲ）ＩＲ活動（個人投資家説明会、IR活動等）
ＩＲ活動（個人投資家説明会、IR活動等）の実施状況(予定を含む）は、当社ウェブサイトを参照下さい（ＵＲＬ；http://www.ej-hds.co.jp/）。
（ⅳ）取締役会に対するフィードバック
株主等の意見等は、随時、取締役会に報告します。
（ⅴ）インサイダー情報管理
会社情報の取扱いについて、インサイダー情報がある場合は内部者取引防止規程に基づき、適正に管理しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称株式会社八雲所有株式数（株）

割合（％）

1,931,200

26.59

E・Jホールディングス社員持株会

362,120

4.98

小谷裕司

294,800

4.06

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

167,100

2.30

合同会社M&S
代表社員 内藤 昌弘

126,100

1.73

小谷満俊

106,900

1.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

81,3001.11

三井住友信託銀行株式会社

79,000

1.08

小谷 浩治

78,0001.07

株式会社山陰合同銀行

78,0001.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情■「大株主の状況について」筆頭株主である株式会社八雲は、当社代表取締役及びその近親者が100％の議決権を有する会社であり、同社が保有する当社株式につきましては、長期間保有を目的としております。なお、同社の取締役2名が当社の取締役を兼務しております。
しかしながら、同社と当社の間には取引関係はなく、また、当社の意思決定機関である取締役会には独立性・中立性を持った社外取締役及び社外監査役がすべて出席していることから、一定の独立性は確保されているものと考えております。

■支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針について
上記のとおり、支配株主との取引等は行なっておりませんが、取引等が発生する場合は他の企業と同様の基準を設定し、当社経営の独立性を確保してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

阪田 憲次

学者

二宮 幸一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

阪田 憲次

二宮 幸一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、土木工学分野に精通し、その豊富な経験と知識は当社グループが属する建設コンサル
タント事業に有益な助言とコーポレート・ガバナ
ンス強化が図れると判断したものです。

―――

同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、長年にわたり証券・金融業界に関わられておられ、その豊富な経験と高い見識は当社
グループの資本政策等に関する有益な助言やコーポレートガバナンスにおいても強化が図れるものと判断したものです。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の構成割合は社内取締役1名、社外取締役及び監査役がそれぞれ1名で構成されており委員会の過半数を社外役員が占めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査に同行し監査を実施するとともに、定期的に会計監査人と情報交換を行います。また、四半期決算ごとに会計監査人から監査の方法と結果について説明を受けております。
なお、会計監査人の情報につきましては次のとおりであります。
１．会計監査人の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
２．会計監査人の報酬等の額（2019年5月期）
グループ全体 44百万円

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松原治郎

公認会計士

宇佐美 英司

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

h
i
j
k
l
m

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

松原治郎

宇佐美 英司

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、公認会計士の資格を有し、法務、財務、会計に関する知識のもと、専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレートガバナンス
強化が図れると判断したものです。

―――

同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、弁護士の資格を有し、法務に関する知識のもと、専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレートガバナンス強化が図れると判断したものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員として、社外取締役阪田憲次氏及び社外取締役二宮幸一氏並びに、社外監査役松原治郎氏及び社外監査役宇佐美英司氏を指定しております。4名は、当社との間に特別な利害関係を一切有しておらず、その専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレート・ガバナ
ンス強化が図れると判断するとともに、グループ全体の観点から企業行動規範の違反に関し、適切な監査・監督に資するものと判断しております。
当社の定める独立役員の独立性等判断基準については、【原則4-9】を参照下さい。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
社外取締役を除く取締役に対して、役位及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度に応じて、事業年度ごとに評価し配布する、業績連動型株式報酬制度を当社並びに主要事業会社に導入いたしました。この制度は、当社グループの業績及び株式価値を株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社株式を付与する方法で支給いたします。
指名・報酬委員会の報告を受け、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の役員報酬限度額は、平成21年8月26日開催の定時株主総会にて承認され、総額2億円以内となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針については、【原則3-1】（ⅲ）を参照下さい。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポート体制につきましては、補助使用人を定め、会議開催の通知並びに会議資料の事前配布等を行うことに
より情報の相互伝達の適正化を図り、会議等の円滑な運営をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成され、取締役会規則に定められた事項等について審議し、決議いたします。取締役会には、社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査いたします。
・監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む３名で構成されております。
各監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するとともに、業務執行状況を管理・監督するために、グループ各社の営業・生産・管理の各部門を調査し、重要書類の閲覧等をいたします。
また、情報の共有化を図るため、定期的に監査役会を開催するとともに、会計監査人との定期的な意見交換を行っております。
・グループ経営会議
当社及び関係会社の取締役並びに幹部職員等で構成されるグループ経営会議を年6回程度開催し、E・Jグループの経営の基本
方針、全体的執行方針あるいは経営に関する重要事項を審議し、あわせてグループ各社の意思疎通を図り、全体的統制を図ってまい
ります。
・内部監査
代表取締役の直轄組織である監査部を設置しており、内部統制システムを基本にして業務活動の規律遵守及び適法性について、監査役及び会計監査人と相互に連絡のうえ、内部統制評価並びに業務監査を実施し、監査結果について適時に代表取締役に報告
しております。
・会計監査及び内部統制監査
会計監査及び内部統制監査につきましては、あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から監査を受けております。
なお、監査業務に係る同監査法人の構成は、指定社員2名、指定社員以外の主な従事者10名程度であります。
・指名・報酬委員会代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続については、【原則3-1】（ⅳ）を参照下さい。また、取締役報酬の決定方針と手続については、【原則3-1】（ⅲ）を参照下さい。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、E・Jグループの持株会社として、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
この考えのもと、当社では、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことを目的としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会の招集通知につきましては、法定期日前に発送してまいります。

その他

年一回株主総会終了後にビジネスレポートを作成し各株主の方へ配布しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、年3回程度開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、年2回程度開催してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信（四半期開示含む）及び決算短信以外の適時開示資料並びに事業報告書につきましては、当社ウェブサイト（http://www.ej-hds.co.jp）において掲
載してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署 管理本部、IR担当役員 取締役管理本部長 浜野 正則

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

子会社のエイト日本技術開発において、人と自然環境との豊かな未来を創造する研究者育成を目的とした「財団法人八雲環境科学振興財団」を平成10年7月に設立し、環境科学に関する調査研究の推進や創造性豊かな研究者の養成を支援する社会貢献活動を行っており、グループ全体としてその活動を支援してまいります。
また、当社グループが持続的に発展するためには、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）への取り組みが重要と認識しており、当社グループが従事している事業内容を考慮し、現在世界中で取り組みが行われているSDGｓ（持続的な開発目標）における17の目標に対しても明確な課題を抽出し、これらを解決していくことが持続的発展に繋がるものと考え、推進してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社がこれからも、より高い信頼と評価を獲得し、顧客、株主、地域社会、社員等すべてのステークホルダーから支持され続けるため、取締役会において次のとおり業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項を決議しております。
１．当社及びグループ企業（以下、グループ企業等という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ企業等の役職員が職務遂行にあたり、法令及び定款を遵守するとともに、Ｅ・Ｊグループ中期経営計画等に掲げる企業理念・経営方針にのっとり、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、グループ企業等の横断的な内部統制の充実と監視体制の整備を図る。
・ コンプライアンス・プログラムやその他社内規程、並びに関係する法令の役職員への周知徹底を推進する。
・ コンプライアンス担当部署を明確にするとともに、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかかつ適切に指摘できる内部通報手続制度等の対応体制の整備を図る。
・適切な業務運営体制を確保すべく、代表取締役直轄の「監査部」が内部監査規程等に基づく内部監査を定期的に実施・報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、漏洩等のないよう万全を期すとともに、必要に応じて執行状況等の確認・検証等が適切かつ迅速に実施できる体制整備を図る。
・ 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に従い、保存・管理する。
・ 取締役及び監査役が、常にこれらの情報を閲覧できる体制を整備する。
・ 重要な情報の開示については、法令及び社内規程に従い適正に行う。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、適切かつ迅速に対応できる体制の整備を図る。
・ 代表取締役は、リスクの種類ごとに担当取締役を定め、グループ企業等の適切な管理・情報伝達の体制を整備する。
・ 取締役は、損失の危機を予防・回避するため、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアル等の整備をするとともに、グループ企業等への周知・徹底を図る。
・ リスクが顕在化し、重大な損害等の発生が予測される場合は、担当取締役を責任者とする迅速かつ的確な情報コントロールと対応体制を整備する。
・ 監査部門の内部監査規程に基づく、グループ企業等を含む定期的な内部監査体制を整備し、グループ企業等内における問題点・課題等の把握に努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の整備を図る。
・ 中期経営計画、年度予算制度に基づきグループ予算を策定するとともに、連結ベースでの業績管理を行う。
・ 社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行を行う。
・ グループ企業等の業績状況の収集・提供体制を確保し、取締役並びに取締役会が迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。
５．当社、その親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ企業等の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るための体制を整備する。
・ グループ企業等の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。
・ グループ企業等に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。
・ グループ企業等の代表者及び取締役が参加する経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人（以下、当該使用人という）に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 当社の監査役は、必要に応じ監査部所属の職員を監査役の職務補助として従事させることができる。
・ 当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮・命令を受けないものとする。
・ 当該使用人が兼務する場合は、監査役から指示された職務の遂行を優先し従事しなければならない。
７．グル―プ企業等の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ グループ企業等の取締役及び使用人は、当社の監査役に対し、法令、定款その他の社内規程に定められた事項に加え、下記事項を報告する。
・ 会社に著しい損害及び重大な影響を及ぼす事項の発生する恐れがある場合、あるいは発生した場合。
・ 企業倫理に関する苦情・相談に対する通報の状況。
・ グループ経営会議に付議・報告された事項。
・ その他監査役会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項。
・ グループ企業等の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・ 当社の監査役に上記報告及び情報提供を行ったグループ企業等の者が、当該報告等したことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、内部通報規定を遵守するとともに、グループ企業へ遵守の徹底を図る。
８.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社の監査役が職務の遂行について、当社に対し前払い又は償還等の請求をなした場合、当該請求が監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
・ 当社は、毎年、監査役会承認の監査計画に基づき、監査役の職務の遂行に生じる費用等の予算を設ける。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じての取締役及び使用人の説明を求める体制を整備する。

・ 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、円滑な職務の遂行体制を整備する。
・ 監査役と代表取締役、監査役と監査部、監査役と会計監査人の定期的な報告会を開催する。
・ 監査役と監査部と会計監査人の合同による定期的な情報・意見交換会を開催する。
・ グループ企業の監査役及び当社監査役との合同の情報・意見交換会を定期的に開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
E・Jグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会勢力や団体からの不当要求等に対しては毅然とした態度で対処し排除するとともに、それらとの一切の関係を遮断しております。
そのため、「コンプライアンス・プログラム」等を策定・公表し、E・Jグループの反社会的勢力等に対する姿勢を社内外に周知しております。
また、「反社会的勢力排除に関する基準」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を策定するとともに、常に警察等関係行政機関や顧問弁護士、地域の企業防衛協議会等との緊密な連携や情報交換を図り、適切かつ迅速に対応できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

選任

会計監査人

解任

弁護士

会計監査

助言、報告相談窓口

ガバナンス
監査

選任
解任

監査役会

監査部

業務監査
会計監査

当社および
グループ各
社の監査

連結グループ

株主総会

グループ経営会議【連結子会社】
・㈱エイト日本技術開発
・日本インフラマネジメント㈱監査選任

・㈱近代設計
管理本部

・㈱共立エンジニヤ
・共立工営㈱代表取締役

・都市開発設計㈱
選定

選任
解任

取締役会
経営
監督

解職
監督

諮問に対する
報告

企画本部
リスクの種類ごとに担当取締役を定め、適切な管理体
制を構築・運営させる。

・㈱北海道近代設計＊点線内は㈱エイト日本技術開発の子会社であります。
＊破線内は㈱近代設計の子会社であります。

指名・報酬委員会

2019年8月30日現在