百年を駆け抜けた技術と挑戦 13 ─

当 社 の歴 史～特 別 寄 稿～

日本電産

による買収提案および東洋電機製造の対応に関する評価

功させてきた27件ものM&A案件すべてを友好的に実施してきた。
永守社長が買収先企業の経営者と粘り強く事前交渉を行い、その結果相手の合意を得たうえでM&Aの公表をしてきた。」とのことであ

買収防衛策に則った買収提案
2008（平成20）年7月に東洋電機製造は、「当社株券等の大規模る。東洋電機製造に対して事前の交渉なしに買収提案を行った事実は、これまでの日本電産のM&Aのやり方とは異なったアプローチであった。

買付行為に関する対応策の導入」を公表、いわゆる「買収防衛策」を導入した。2008年当時、買収防衛策を導入することは珍しいことではなく、500社を超える企業が導入していた。東洋電機製造が東洋電機製造の対応に関する評価導入した買収防衛策は一般的な内容の買収防衛策であり、過度な防日本電産からの買収提案が実施されてから、東洋電機製造は日本衛を目的とはしていない。独立委員会を設置し、第三者の目でチェッ電産に対して3度の情報提供を要請した。この行為自体は買収防衛クできる体制である。

策のルールに則ったものである。しかし、三度にわたる質問書の送日本電産は「東洋電機製造が設定したルールに沿って買収提案を付や質問書の内容に対して、株式市場関係者やマスメディアからはした」と主張しており、買収防衛策を導入している以上、ルールに「時間稼ぎではないか」「質問の内容が細かすぎる」などの厳しい批則って買収提案が突然なされることを東洋電機製造は意識し、覚悟判がなされた。買収価格を考えると、東洋電機製造に買収提案を断しておく必要があった。ただし、「事前交渉のない買収提案」であっる理由はないと考えられていたのであろうし、細かい質問のやり取たことは事実である。ルールに沿って突然買収提案がなされたら、りが「東洋電機製造は買収提案を断る前提で対応している」と見えほとんどの企業が「突然、買収を提案された」と動揺するであろうたのかもしれない。また、日本電産の永守社長は買収提案撤回後のし、事前に友好的なアプローチがあると考えている経営者が多いでインタビューにおいて「経営陣がルールを理解していたのか、きちあろう。

んとルールを運用していたのかには疑問を感じる」と指摘した。東しかし「買収防衛策を導入することはある意味、常に買収提案を洋電機製造の対応に関しては、評価が分かれるところである。企業受け入れる用意があると宣言するのに等しいとも考えられよう。本価値・株主共同の利益を確保するという観点から、日本電産に対し件は、防衛策の本質が問われる契機となるのかもしれない。」などてさまざまな質問を行い、買収提案に対する評価を行わなければなの意見もあり、やはり覚悟は必要であった。

らない。一方で、買収提案に応じるかどうかは最終的には株主が判

日本電産からの提案書（2008年9月16日）断することであり、従業員や取引先などの不安を理由に、いたずら日本電産の買収提案に対する評価

買収防衛策の導入に関するプレスリリース（一部）（2008年7月14日）

202百年を駆け抜けた技術と挑戦に時間をかけるべきではないという考え方もある。
買収防衛策を導入していた東洋電機製造においては、非常に難し

日本電産による買収提案の特筆すべき点は、買収価格である。東い判断を要する局面であった。株主だけのことを考えれば、買収価

洋電機製造の2008年9月12日の株価終値305円に対して、108.2%格を議論すればよい。しかし、東洋電機製造を取り巻くステークホのプレミアムを付した635円で買収を提案した。買収価格は市場株

ルダーは株主だけではない。取引先、従業員、地域社会など、さま価のほぼ倍であり、「非常に高い価格での買収提案」と株式市場関ざまである。雇用を継続してもらえるのか、ワーク・ライフ・バラン

係者やマスメディアは評価した。買収提案後の東洋電機製造の株価スはどうなるのか、安定的かつ高品質な製品を供給してもらえるのは急騰した。株価が割安であったことから買収されやすい状況でかなど、さまざまな不安があるだろう。

あったと言え、東洋電機製造の経営陣は反省すべき点である。買収

日本電産は「買収提案の検討ルール」に従って、事前交渉は不要

価格の高さを考えると「東洋電機製造は日本電産の買収提案を断れと判断したのかもしれないが、ほとんどの日本企業は長きにわたっないだろうし、断る理由は考えにくい」と株式市場関係者は見なして独立した経営を継続し、独自の企業文化を持っている。東洋電機ていただろう。買収価格に加えて、買収者が日本電産であることを製造による情報提供要請は複数回にわたり、かつ内容も細かかった。

考えると、買収防衛策を発動することなどは考えにくかったと思わ時間稼ぎに見えてしまう質問もあったのだろう。それは独自の企業れる。

文化を理解し、中長期的に一緒に経営していける相手なのかを見極

東洋経済の報道によると「日本電産はM&A戦略を積極的に活用めるためには必要不可欠な手続きであるものの、東洋電機製造は断し家電や事務機、車載用など事業の範囲を拡大してきたが、当時成ることを前提に質問していると世間からは思われてしまったのだろ203

う。この点は、株式市場関係者などに理解してもらえる質問内容やであるが、買収提案を撤回したのは、リーマンショックにより東洋方法を考えるべきだったとも言える。

電機製造の買収まで手が回らなくなったからではなかろうか。なお、日本電産の買収提案撤回後、東洋電機製造の株価は急落した。日本

日本電産による買収提案の撤回とその後の株価推移

電産によるTOBを株式市場は期待していたのであるから、当然の結果であろう。一時は、買収提案前の株価を下回ったが、株式市場が「時間稼ぎをして買収提案を拒絶した東洋電機製造の経営陣は信日本電産による買収提案の有効期限は、2008年12月15日までで頼できない」と見なしたと厳しい見方をすることもできる。もしこあった。東洋電機製造は2008年12月15日に情報提供完了通知を実れで株価が下落したままの状態であれば、東洋電機製造の経営陣は施し、買収提案に対する取締役会評価期間を2008年12月15日から株主から厳しく批判されたことであろう。しかし、その後、東洋電2009年2月13日までの60日間と設定した。しかし日本電産は同日、機製造の株価は上昇した。これは、中国からの受注が増加したこと有効期限満了に伴う買収提案の失効を公表した。理由は、買収提案を株式市場が評価した結果と想定される。東洋電機製造の株価は日の有効期間である3カ月間は十分な検討期間であったこと、東洋電本電産の買収提案価格を大きく超えて上昇したことから、結果的に機製造は企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点かは株主は日本電産の買収提案に応じるよりもメリットを享受できたら買収提案の検討に実質的に着手していないこと、これまでの東洋とも言える。

電機製造の対応を総合的に見て、今後両社が東洋電機製造の企業価

日本電産の買収提案に対する東洋電機製造の対応については賛否両値向上に向けた真摯かつ継続的な交渉を積み重ねていくための共通論があることは事実である。企業にとって最も重要なことは、買収者認識に至る可能性は極めて低いものと判断せざるを得ないこと、でに狙われないよう業績を拡大させ、株価を上昇させることである。

あった。
日本電産の永守社長は会見で、「質問状に対してもすべて誠実に者とは一緒にやっていけないと感じた。東洋電機製造の経営陣が350900

買収提案（2008年9月16日）
買収提案失効（2008年12月15日）

出来高

300800株価終値700

ルールを正しく運用しようとする認識があったかは疑問だ。事前交250

渉なしに買収提案してきたと言っているが、ルールがあるから提案200500

150400実である。東洋電機製造の一部の株主も、635円で株式を売却する

100

チャンスを失ったのであるから、東洋電機製造の経営陣を責める声

50もあった。

0

電産は業績予想の下方修正と富士電機ホールディングスとの資本提2029020090806

2009071220090721200906

23200905

0120090409200904

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2008

01

04

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由なのかという声もあった。なぜならば、2008年12月19日に日本

200

20

一方で、上記の日本電産による買収提案の撤回理由が真の撤回理

600

30001

買収提案への対応については、永守社長のような見方があるのは事

買収提案価格（635円）08した。質問にも真摯に答えてきた。」と説明した。東洋電機製造の株価︵円︶だと判断した。買収拒否ありきの姿勢を見せる東洋電機製造の経営■■当社株価・出来高の推移（2008年1月～ 2009年8月）

出来高︵万円︶答えてきたが、これ以上話しても日本電産の企業価値を損なうだけ

日付

携を見送り、また2009年1月10日にはグループ社員の賃金カットを公表したのである。2011年3月の東洋経済のインタビュー記事を抜粋すると、「ところが、08年、その永守がどん底にたたき落とされた。
『アカン。会社が潰れるかもしれない』。リーマンショックの勃発である。景気の変動をモロに受ける情報機器向けのモーターを主力としているだけに、インパクトは強烈だった。『売上高がドーンと半分になった。計算すると、毎月100億円の赤字が出る。3年ぐらいはこの状態が続くかもしれない。このままでは、アウト。
36年間やってきた会社が、ついにパーや』」とある。あくまで想像
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