四半期報告書（第49期第３四半期）
自至平成28年10月１日
平成28年12月31日

大阪市中央区安土町二丁目３番13号

大阪国際ビルディング30階(E03090)

目

次
頁

表

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部

企業情報

第１

企業の概況

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
9(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

9(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

9(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

9(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

9(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

10２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

10

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

12(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

14

四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………

14

四半期連結包括利益計算書
15

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

17

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

18

２

第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………
第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年２月10日【四半期会計期間】

第49期第３四半期（自【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員 管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員 管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -

平成28年10月１日

重里至

平成28年12月31日）

欣孝
大阪国際ビルディング30階

田中正裕
大阪国際ビルディング30階田中正裕

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

会計期間

第48期
第３四半期
連結累計期間

第49期
第３四半期
連結累計期間

自

自

至

平成27年
４月１日
平成27年
12月31日

至

平成28年
４月１日
平成28年
12月31日

第48期
自
至

平成27年
４月１日
平成28年
３月31日

売上高

（百万円）

29,91931,696

40,061

経常利益

（百万円）

620

202

361

（百万円）

303

△272

6

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

316

△151

△126

純資産額

（百万円）

14,974

14,213

14,531

総資産額

（百万円）

28,67931,981

27,820

１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

9.56

△8.20

0.21

潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

51.78

44.13

51.85

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

回次

会計期間

１株当たり四半期純利益金額
（注）１
２
３

４

第48期
第３四半期
連結会計期間

第49期
第３四半期
連結会計期間

自

自

至
（円）

平成27年
10月１日
平成27年
12月31日
3.63

至

平成28年
10月１日
平成28年
12月31日7.20

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第48期第３四半期連結累計期間及び第48期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第２四半期連結会計期間において、「めしや 宮本むなし」の経営を行っている株式会社宮本むなし及び「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成28年８月31日としており、当第３四半期連結累計期間については、平成28年11月30日現在の各社財務諸表に基づき、平成28年９月１日より平成28年11月30日までの３ヶ月間の業績を連結しております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当社は、第２四半期連結会計期間において、「めしや 宮本むなし」の経営を行っている株式会社宮本むなし及び「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の区分に重要な変更はありません。
- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況①連結業績について（単位：百万円）
平成28年３月期第３四半期
実績
売上高

平成29年３月期第３四半期

対前年同期

対前年同期

増減額

増減率

実績

対前年同期

対前年同期

増減額

増減率

29,919

1,670

5.9%

31,696

1,777

5.9%

営業利益

674

△321

△32.3%

101△573△85.0%

経常利益

620

△537

△46.4%

202△417△67.3%

303△451△59.8%

△272

△575

－

親会社株主に帰属する
四半期純利益当第３四半期連結累計期間におきましては、平成28年９月1日付けで完全子会社化しました株式会社宮本むなし
及び株式会社TWO SIXの平成28年９月１日から平成28年11月30日の３ヶ月間の業績を連結しております。
株式会社宮本むなしは定食チェーン「めしや 宮本むなし」の経営を行っており、株式会社TWO SIXは「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する会社です。
売上高につきましては、新規出店による店舗数の増加及び上記「めしや宮本むなし」の売上高が加わったことにより前年同期を上回りました。
利益面につきましては、労務環境整備のために人件費が増加したことに加え、株式会社宮本むなし及び株式会社
TWO SIXの株式取得に関するアドバイザリー費用等の計上、海外合弁会社への投資に係る評価損及び２店舗の閉店を決議したことによる減損損失を計上したことなどにより、前年同期を下回る結果となりました。

- 3 -②出店施策について（単位：店舗数）
前連結会計

業態名

年度末

和食さと

出店実績

閉店実績

当第３四半期

当連結会計年度

連結会計期間末

出店計画

201（－）

１（－）－（－）

202（－）

４（－）

22（－）

11（１）

－（－）

33（１）

25（５）

すし半

14（－）

－（－）

１（－）

13（－）

－（－）

夫婦善哉 ※１

－（－）

１（－）

－（－）

１（－）

－（－）

にぎり長次郎

53（－）

３（－）

－（－）

56（－）

６（－）

にぎり忠次郎

６（－）

－（－）

－（－）

６（－）

－（－）

都人

18（17）－（－）

２（２）

16（15）－（－）－（－） ※２ 69（７）

－（－）

69（７）

－（－）

かつや

28（14）

７（４）－（－）

35（18）

11（６）

国内合計

342（31）92（12）

３（２）431（41）46（11）

海外店舗

６（５）

１（－）

１（１）

６（４）

－（－）

国内外合計

348（36）93（12）

４（３）437（45）46（11）

天丼・天ぷら本舗

めしや

（

宮本むなし

さん天

）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数※１ すし半法善寺総本店とそれに隣接する夫婦善哉店はすし半業態の同一店舗としてカウントしておりました
が、平成28年10月３日付けですし半法善寺総本店が閉店したことにより、夫婦善哉店をすし半業態から独立させて店舗数をカウントしております。
※２ 「めしや 宮本むなし」の出店実績は株式会社宮本むなしの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。
当第３四半期連結累計期間における出店実績は、「和食さと」業態で直営１店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態で直営10店舗、FC１店舗の計11店舗、「にぎり長次郎」業態で直営３店舗、「かつや」業態で直営３店
舗、FC４店舗の計７店舗、全業態で国内合計22店舗の出店実績となり、加えて14店舗の契約をすでに締結しております。海外展開におきましては、台湾にて「和食さと 中歴店」を出店し、タイにて「和食さと アマタホームプ
ロ店」を閉店したことにより、海外店舗数は台湾２店舗、インドネシア２店舗、タイ２店舗の合計６店舗となりました。
また、株式会社宮本むなしが当社グループ入りしたことにより「めしや 宮本むなし」業態69店舗（内、FC２
店舗、のれん分け５店舗）を加えた結果、当第３四半期連結会計期間末の国内外のグループ合計店舗数は437店舗となりました。
③その他の施策について「和食さと」業態の営業施策としましては、平成28年７月にしゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の野菜を国産に切り替えるなどバリュー向上のためのメニュー変更を実施し、さらに８月にはすきやき食べ放題「さとすき」の販売を開始するなど、より付加価値の高い商品の販売に努め、食べ放題メニューの売上構成が高まり客単価を押し上げたことにより、既存店売上高は前年を上回るペースで推移しております。また、店舗設備面では７店舗の改装を実施いたしました。
「さん天」業態におきましては、５月に中部地区で初出店となる鳴海店（愛知県）、８月にFC１号店三河安城
店（愛知県）、10月にはショッピングセンターフードコート内にイオンモール与野店（埼玉県）を出店するなど、出店地域・形態の幅を広げ店舗数は33店舗となりました。
「にぎり長次郎」業態におきましては、長次郎15周年記念として旬の料理を用いた季節感のあるキャンペーン
を実施し、プロモーションと連動させた積極的な商品施策を実施いたしました。また、出店面では滋賀県・京都府・奈良県に各１店舗の合計３店舗を出店し、関西地区での店舗数が52店舗となりました。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

- 4 -(2) 財政状態の分析（資産、負債及び純資産の状況）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、319億81百万円（前連結会計年度末比41億60百万円の増加）となりました。
（資産）
流動資産は、115億64百万円（前連結会計年度末比７億98百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加３億３百万円、原材料及び貯蔵品の増加３億26百万円などによるものであります。
固定資産は、203億27百万円（前連結会計年度末比32億73百万円の増加）となりました。これは主に、のれんの増加15億55百万円、無形固定資産のその他の増加４億17百万円などであります。
（負債）
流動負債は、77億87百万円（前連結会計年度末比４億34百万円の増加）となりました。これは主に、買掛金の増加５億54百万円などであります。
固定負債は、99億80百万円（前連結会計年度末比40億43百万円の増加）となりました。これは主に、社債の増加
33億95百万円、長期借入金の増加２億77百万円などであります。
（純資産）
純資産は、142億13百万円（前連結会計年度末比３億17百万円の減少）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①

基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた
場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。

- 5 -以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役
会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
②

基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経
営理念を掲げています。
レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営
努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「コーポレートレポート」を発行し、当社ホームページ(http://sato-restaurant-systems.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。
ア 安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
イ

環境問題への取組み
環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ 地域・社会への貢献
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
働きやすい職場環境の整備

エ

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

- 6 -

③

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を一部変更の上、継続を決議し、平成26年
６月27日開催の第46期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成29年３月
期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④

本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
また、当社の取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。
こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑤

株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

- 7 -なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社は、平成28年９月１日に「めしや 宮本むなし」を経営する株式会社宮本むなし及び「めしやし」事業の旗艦店である「宮本むなし
得し、完全子会社化いたしました。

宮本むな

JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取「めしや 宮本むなし」は、主に駅前繁華街立地において、大衆的な価格で定食を提供するチェーンとして、関西圏を中心に、現在69店舗を展開しております。
本件は、低価格業態の拡充という当社の中期経営方針と合致し、郊外型を主力とする当社の出店立地を補完するとともに、購買や物流面でのシナジー創出が見込まれ、当社の収益基盤強化に大きく寄与するものと考えております。
また、今後進行する少子高齢化、個食化、都心回帰といった社会の趨勢に合致しており、当社グループでの経営により、さらに魅力的な商品提案も可能となり、将来大きな成長が見込める業態と考えております。

- 8 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

100,000,000

計

100,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成28年12月31日）

提出日現在
発行数（株）（平成29年２月10日）

普通株式

33,209,080

33,209,080

計

33,209,080

33,209,080

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

―

―

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成28年10月１日～
平成28年12月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

―

33,209,080―

8,532,856－

4,176,388（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 9 -（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成28年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

200

完全議決権株式（その他）

普通株式

33,206,900

単元未満株式

普通株式

1,980

―

―

発行済株式総数

33,209,080――

総株主の議決権―

332,069―

332,069―（注） 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
②【自己株式等】
平成28年12月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
サトレストランシステムズ

大阪市中央区安土町２－３－13

株式会社

大阪国際ビルディング30階
計

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

200

―

200

0.00

200

―

200

0.00

―

（注）当社名義で単元未満株式62株を所有しております。

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
新役名及び職名
取締役執行役員常務
株式会社宮本むなし代表取締役

旧役名及び職名
取締役執行役員常務
経営企画本部長- 10 -

氏名
田

口

異動年月日
剛

平成28年９月１日

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府

令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

- 11 -

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
商品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
資産合計- 12 -

当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

8,616,381
603,001
41,279710,854
312,739
481,583
10,765,840

8,920,315
759,670
40,531
1,036,869
171,630
635,754
11,564,771

2,456,152
4,742,506
2,174,772
9,373,431

2,753,689
4,742,506
2,379,119
9,875,315

1,116,373
977,751
2,094,124

2,671,452
1,394,917
4,066,369

805,407
833,7443,039,010
445,963475,766△13,505
5,586,386
17,053,942
649
27,820,432

1,036,727
917,5993,306,777
481,401
655,217△12,354
6,385,369
20,327,054
89,30831,981,134（単位：千円）
前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
再評価に係る繰延税金負債
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 13 -

当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

1,179,980
50,0002,437,500
2,137,639
230,746
272,916
1,043,361
7,352,143

1,734,888
475,000
2,230,780
2,054,150
242,713
221,620
827,884
7,787,037－
3,759,945
274,908
83,74529,578510,772
1,277,478
5,936,428
13,288,571

3,395,000
4,037,105
274,908
256,397
29,578637,274
1,349,909
9,980,173
17,767,211

8,532,856
4,981,675
1,400,978△173
14,915,337

8,532,856
4,981,675
962,783△214
14,477,100

108,976△600,061△491,085
107,608
14,531,860
27,820,432

237,457△600,061△362,604
99,427
14,213,923
31,981,134

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)

29,919,031
10,313,107
19,605,924
18,931,132
674,791

31,696,429
10,833,627
20,862,802
20,761,793
101,008

10,433
15,862
76,67428,46942,861
174,301

10,532
15,752
52,341
150,439
38,001
267,068

105,377
62,12628,261
32,588228,353
620,739

95,67044,405－25,196
165,273
202,803

11,733
12,216－－－－23,950596,789
195,577
109,632
305,209291,579△11,632

18,605－410
59,315
12,251
888
91,471
111,331226,509
165,153
391,663△280,331△8,180303,212△272,151

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
新株発行費
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
賃貸借契約解約損
投資有価証券評価損
減損損失
店舗閉鎖損失特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 14 -

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 15 -

当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)

291,579△280,331

24,48724,487
316,067

128,480
128,480△151,851

327,700△11,632△143,671△8,180【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、「めしや 宮本むなし」の経営を行っている株式会社宮本むなし及び「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成28年８月31日としており、当第３四半期連結累計期間については平成28年11月30日現在の各社財務諸表に基づき、平成28年９月１日より平成28年11月30日までの３ヶ月間の業績を連結しております。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
半期連結会計期間から適用しております。

平成28年３月28日）を第１四（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日）

995,913千円
67,431千円

1,051,672千円
87,970千円

減価償却費
のれんの償却費（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自１．配当金支払額
決議
平成27年５月12日
取締役会

平成27年４月１日

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

141,044至

平成27年12月31日）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

5.00

効力発生日

配当の原資

平成27年３月31日 平成27年６月29日 利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成27年６月１日を払込期日とする一般募集による増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
2,171,100千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自１．配当金支払額
決議
平成28年５月11日
取締役会

株式の種類

普通株式

平成28年４月１日

配当金の総額（千円）
166,044

至

１株当たり
配当額

平成28年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

（円）
5.00

平成28年３月31日 平成28年６月30日 利益剰余金（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）

至

平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 16 -

（企業結合等関係）取得による企業結合（１）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
第２四半期連結会計期間に取得した株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXの取得原価の配分について、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っており、取得原価の配分は完了しておりませんでした。
当第３四半期連結会計期間における取得原価の見直しによるのれんの修正額は、次のとおりであります。
のれんの修正金額
修正科目
株式会社宮本むなし

株式会社TWO SIX

合計

のれん（修正前）

1,456,468千円

343,618千円

1,800,087千円

無形固定資産△240,000千円－△240,000千円

繰延税金負債

82,961千円－

82,961千円

修正金額合計△157,038千円－△157,038千円

のれん（修正後）

1,299,430千円

343,618千円

1,643,048千円（２）償却の方法及び償却期間
のれん
無形固定資産20年間にわたる均等償却
20年間にわたる均等償却（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成27年12月31日）
至 平成28年12月31日）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）

９円56銭△８円20銭303,212△272,151――

303,212△272,151

31,708,913

33,208,848（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額
又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 17 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 18 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月７日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

村

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

圭

志

印

聡

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸
借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サトレストランシステムズ株式会
社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年２月10日【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長 重里 欣孝【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

大阪国際ビルディング30階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役執行役員社長重里欣孝は、当社の第49期第３四半期（自平成28年10月１日

至

平成28年12月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。