平成27年５月20日
各位
会 社 名
代表者名
問合わせ先Ｔ Ｅ Ｌ

株式会社ハークスレイ
代表取締役会長兼社長
青木 達也(コード番号：7561 東証一部）
執行役員管理本部 総務部部長 井手 是幸
０６（６３７６）８０８８

ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月 20 日開催の当社取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条及び第２３９条の規定に基づき、下記の要領により、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること並びに募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成 27 年６月 23 日開催予定の当社第３７期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社の取締役及び監査役に対する新株予約権の発行は、会社法第３６１条第１項並びに第３８７条第１項に規定される報酬等に該当するため、従来の報酬額とは別枠で当社の取締役及び監査役に対する報酬等として新株予約権を発行することにつきましても、併せて株主総会にてご承認をお願いするものであります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対しては業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の監査役並びに当社子会社の監査役に対しては適正なる監査への意識の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は７８，３００株を上限とする。また、新株予約権１個あたりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は１００株とする。
ただし、割当日後に、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
（３）発行する新株予約権の総数７８３個を上限とする（このうち、当社取締役に付与する新株予約権は５０個（うち社外取締役に付与する新株予約権は１０個）、当社監査役に付与する新株予約権は３０個（うち社外監査役に付与する新株予約権は３０個）を上限とする。）。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１．０３を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割または併合の比率② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。

既発行 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
行使価額
行使価額株式数

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間割当日の翌日から２年を経過した日より５年間とする。ただし、行使期間の最終日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
（８）新株予約権の取得事由及び条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記（２）「新株予約権の目的たる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記（５）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後の払込金額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記（６）「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（６）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編成対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（10）「新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会（再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記（８）「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(12）新株予約権の行使により生ずる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

以上