第148回定時株主総会招集ご通知

開催日時●平成26年６月20日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所●ウェスティンホテル大阪 ２階 ローズルーム
大阪市北区大淀中１丁目１番20号

証券コード 3401

目

次

第148回定時株主総会招集ご通知
添付書類
第148期事業報告（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで） ……………………… 4
1. 帝人グループ（企業集団）の現況に関する事項 ………………………………………… 4（1） 事業の経過及び成果 …………………………………………………………………… 4（2） 財産及び損益の状況の推移 ………………………………………………………… 15（3） 設備投資の状況 ……………………………………………………………………… 15（4） 資金調達の状況 ……………………………………………………………………… 16（5） 対処すべき課題 ……………………………………………………………………… 16（6） 主要な事業内容 ……………………………………………………………………… 17（7） 主要な事業所等 ……………………………………………………………………… 18（8） 従業員の状況 ………………………………………………………………………… 19（9） 重要な子会社の状況 ………………………………………………………………… 20（10）主要な借入先及び借入額 …………………………………………………………… 22（11）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分 ……………… 22
2. 会社の株式に関する事項 ………………………………………………………………… 23
3. 会社の新株予約権等に関する事項 ……………………………………………………… 24
4. 会社役員に関する事項 …………………………………………………………………… 26
5. 会計監査人に関する事項 ………………………………………………………………… 31
6. コーポレート・ガバナンス体制 ………………………………………………………… 32
7. 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する決議の内容の概要 …………… 34
8. 会社の支配に関する基本方針 …………………………………………………………… 37
9. 剰余金の配当等の決定に関する方針 …………………………………………………… 41
連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………… 42
連結損益計算書 ……………………………………………………………………………… 43
連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………… 44
連結包括利益計算書（ご参考） …………………………………………………………… 45
連結キャッシュ・フロー計算書（ご参考） ……………………………………………… 46
貸借対照表 …………………………………………………………………………………… 47
損益計算書 …………………………………………………………………………………… 48
株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………… 49
連結計算書類に係る会計監査報告 ………………………………………………………… 50
計算書類に係る会計監査報告 ……………………………………………………………… 51
監査役会の監査報告 ………………………………………………………………………… 52

株主総会参考書類 ……………………………………………………………………………… 54
議案及び参考事項 …………………………………………………………………………… 54※ご参考として、「事業報告」の文中にグラフを掲載しています。

株

主

各

招集 ご 通 知（証券コード3401）
平成26年５月26日

位
大阪市中央区南本町一丁目６番７号

代表取締役社長執行役員

鈴木純

第148回定時株主総会招集ご通知
事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第148回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成26年６月19日（木）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

計算書類［郵送による議決権の行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

時

平成26年６月20日（金曜日） 午前10時（なお、入場開始時刻は、午前９時とさせていただきますので、宜しくお願い申しあ
げます。）

２．場

所

大阪市北区大淀中１丁目１番20号
ウェスティンホテル大阪 ２階 ローズルーム（末尾記載の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）

株主総会参考書類

１．日

監査報告

［インターネット等による議決権の行使の場合］
同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 表 示 さ れ た「 ロ グ イ ンID」 及 び「 仮 パ ス ワ ー ド 」 を ご 利 用 になり、「パソコン」、「スマートフォン」または「携帯電話」から当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記の「インターネット等による議決権行使のご案
内」（３頁）をご確認くださいますようお願い申しあげます。また、「パソコン」、「スマートフォン」をご利用の場合には、インターネット上の当社ウェブサイトからも上記の議決権行使サイトにアクセスできますので、ご利用くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

1

３．株主総会の目的事項
報告事項
第148期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
議案 取締役10名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書に賛否の表示がない場合には、議案に賛成の表示があったものとさせていただきます。
（2）議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（3）同一の方法により重複して議決権を行使された場合には、最後に到達したものを有効とさせていただきます。
５．招集通知添付書類及び株主総会参考書類に関する事項（1）以下の事項については、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表（2）事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしま
すので、ご了承ください。
当社ウェブサイト

http://www.teijin.co.jp/
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため本「招集ご通知」をご持参ください。
◎当社では、定款の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する
場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎ご参考として、「株主総会参考書類」の文中に写真を掲載しています。
◎当期の剰余金の配当について
平成26年５月９日開催の取締役会において、第148期の期末配当金について次のとおり決議しました。これにより、年間配当金は、平成25年12月２日に実施した中間配当金２円と合わせ１株につき４円となります。
①期末配当金１株につき金２円②剰余金の配当が効力を生じる日 平成26年５月27日（火曜日）2

招集 ご 通 知【インターネット等による議決権行使のご案内】

事業報告

１．インターネットによる議決権行使について（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）から当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止させていただいております。）
なお、議決権行使期限は、平成26年６月19日（木）午後５時までとさせていただいておりますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使いただきますようお願い申しあげます。
（2）株主様以外の第三者による不正アクセス（いわゆる「なりすまし」をいいます。
）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には「仮パスワード」から新しいパス
ワードへの変更をお願いすることになりますので、ご了承願います。
（3）株主総会の招集の都度、「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
（4）携帯電話を用いたインターネットで議決権行使を行うためには、次のサービスがご利用可
能であることが必要です。
・ｉモード ・EZweb ・Yahoo!ケータイ（「ｉモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc．の商標または登録商標です。）
なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によってはご利用いただけない場合がございますので、ご了承ください。
（ご利用可能機種につきましては、下記のヘルプデスクまでお問い合わせください。）

計算書類
監査報告
株主総会参考書類システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120−173−027（受付時間９：00〜21：00、通話料無料）
２．議決権行使プラットフォームについて（機関投資家の皆様へ）
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。
）におかれましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

3

添付書類

第148期事業報告（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
1. 帝人グループ（企業集団）の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
1）事業活動の経過及び成果① 当期の経営成績
当期の世界経済は、米国を中心とする先進国が安定した成長ペースを徐々に取り戻す一方で、中国をはじめ新興国の経済活動は全般に弱含みで推移し、グローバルの成長率としては力強さを欠いたものとなりました。また国内経済は、内需を牽引役とした回復傾向が続きましたが、輸出や設備投資については伸び悩む等、本格的な自律回復には道半ばという状況です。
このような状況のもと、当期の連結決算において、売上高は7,844億円（前期比5.2％増）となりました。また営業利益は、電子材料・化成品事業の収益が低迷した
一方で、高機能繊維・複合材料事業が復調したことから181億円（前期比46.3％増）となりました。経常利益は持分法適用会社での税効果見直しに伴う増益等により前期比でおよそ倍増の199億円となり、当期純利益は、特別損益において投資有価証
券の売却益や固定資産の減損損失の減少等もあり、同375億円増の84億円となりました。また１株当たり当期純利益は８円50銭となりました。
② 財政状態
総資産は7,684億円となり、前期末に比べ60億円増加しました。これは、円安を受けて外貨建て資産の円建て評価額が増加したことが主要因です。科目別にみると、
株式取得等により投資有価証券が大きく増加する一方で、現金及び預金が減少しました。また、減価償却の進行及び減損処理により、固定資産も減少しました。
負債は前期末比20億円減少し、4,683億円となりました。この内、短期借入金、長期借入金等の有利子負債は、主として外貨建て有利子負債の為替変動影響（円安）
により同108億円増加し、2,815億円となりました。
純資産は3,001億円となり、前期末に比べ80億円増加しました。この内「株主資本」に「その他の包括利益累計額」を加えた自己資本は2,817億円と、前期末比104億円増加しました。これは当期純利益に加え、「為替換算調整勘定」の控除額が減少したこと等によります。

4

営業利益
400

10,0008,000 7,457

当期純利益

総資産

500

9,000

（億円）

4,000

7,624 7,684

7,844
300

3,001
3,000 2,921

250
6,000

84

6,000

181

200
4,000

0

2,000

124

3,000
-250

100

2,000

純資産

招集 ご 通 知

売上高

1,000

0

-500

0

147期 148期

147期 148期

0

147期 148期

事業報告

△291
0

147期 148期

147期 148期

事業別業績概況
当期における事業別の概況は次のとおりです。
（億円）

増減額

増減率（％）

売上高

高機能繊維・複合材料

1,112

1,236

+124

電子材料・化成品

1,755

1,794

+39

+2.2

ヘ ル ス ケ ア

1,383

1,384

+1

+0.1

製

2,372

2,542

+170

+7.2

6,622

6,956

+334

+5.0

品
計
の

+11.1

他

835

888

+53

+6.4

計

7,457

7,844

+387

+5.2

高機能繊維・複合材料

△47

57

+104

―

電子材料・化成品

△19

△72

△53

―

ヘ ル ス ケ ア

248

245

△3

△1.1

品

47

52

+5

+10.0

229

282

+53

+23.3

他

42

17

△25

△58.9

消去又は全社

△148

△119

+29

―

124

181

+57

+46.3

計
そ
合

の

計

株主総会参考書類

営業利益

製

監査報告

そ
合

計算書類

第147期（前期） 第148期（当期）
平成24年度
平成25年度5高機能繊維・複合材料事業
売上高構成比

15.8%

売上高

営業利益
200

1,800
1,500
1,200

+11.1% 1,236
1,112

900

100
0

600
-100

57
104億円増
△47

300
0
（億円）

前期

当期

-200
（億円）

前期

当期

◆高機能繊維分野：自動車関連用途を中心に需要が回復
アラミド繊維では、パラアラミド繊維「トワロン」において欧州のタイヤ向け等自動車
関連用途の復調に加え、光ファイバー・ロープ補強用途といったインフラ関連での販売が堅調に推移しましたが、一方で防弾・防護用途では需要低迷が継続しました。また、価格面での競争は激しさを増しています。パラアラミド繊維「テクノーラ」は国内の自動車関連用途の販売が安定的に推移し、輸出においても円安効果が加わり採算が改善しました。
メタアラミド繊維「コーネックス」は、産業資材用途において販売は堅調に推移しましたが、フィルター用途では需要伸長の中、競合が激化しています。
ポリエステル繊維では、自動車関連用途等の販売が堅調に推移し、タイ子会社は順調に収益を回復しましたが、国内では一部原料価格の上昇等もあり採算が低迷しました。
このような環境下で、優れた熱防護性と安定した染色性を持つ新規メタアラミド繊維の事業化を決定し、平成27年７月のタイでの稼働に向けて準備を着々と進めています。今後、
難燃規制・環境規制強化を背景に、高い成長が見込まれるアジア・新興国での事業拡大を図っていきます。また中国浙江省に設立したポリエステル製品のリサイクル合弁事業は、
平成26年度の生産開始に向け新工場の建設が進んでいます。
◆炭素繊維・複合材料分野：主力用途の販売は順調に推移
炭素繊維「テナックス」は、航空機用途の需要が堅調に推移し、一般産業用途ではシェー
ルガスの生産拡大を背景とした、圧力容器向け用途の需要が北米で順調に推移しました。
その他の用途は欧州、中国経済の先行き不透明感により軟調な展開となりました。また、
これまで低位に推移していた製品価格は回復基調となりましたが、海外後発メーカーを中心とした販売攻勢により予断を許さない状況にあります。
こ の よ う な 状 況 の も と、 平 成25年 ７ 月 に シ ン ガ ポ ー ル に 現 地 法 人Toho Tenax
Singapore Pte. Ltd.を設立し、インド・アセアンを中心としたアジアにおける事業体制を6

招集 ご 通 知
事業報告

強化しています。
また、先進複合材料における研究開発推進の中核施設である複合材料開発センター（愛媛県松山市）においては、熱可塑性CFRP（炭素繊維複合材料）「Sereebo（セリーボ）＊」
による、自動車及び一般産業分野をターゲットとする市場開拓を進めています。本年度には一眼レフカメラの構造部品において実用化される等、その革新性が実証されました。また車体軽量化への切り札として大きな潜在市場が期待される量産車構造部材への適用については、複合材料開発センター内の熱可塑性CFRPパイロットプラントと米国の用途開発センター（ミシガン州）との連携により、具体的な部品開発と量産化プロセスの確立に向けて着実に複数のプロジェクトを推進しています。
＊「Sereebo」＝Save the earth, revolutionary ＆ evolutionary carbonの略。 地球環境に配慮し、モノづくりの現場に新たな革命を起こすことができることを意味します。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類
7電子材料・化成品事業
売上高構成比

売上高

営業利益

2,500
2,000

200
1,755 +2.2% 1,794

100

1,500
0

22.9%

1,000
-100

500
0
（億円）

前期

当期

-200
（億円）

△19
53億円減 △72

前期

当期

◆樹脂分野：ポリカーボネート樹脂の需給バランス失調が継続
主力のポリカーボネート樹脂は、中国経済の減速等による景気停滞により需要が伸び悩
む一方で、競合各社が稼働率確保、年度末在庫圧縮に動いた結果、価格競争が激化しました。
そのような環境下、柔軟な価格対応での販売量確保、シンガポール工場の部分休止によるコストダウンといった諸策を講じていますが、収益面では苦戦を強いられました。
特殊ポリカーボネート樹脂は、台湾・中国・韓国のスマートフォン・携帯電話用カメラや車載カメラのレンズ向けが好調でした。樹脂加工品は、自販機ダミー缶、自動車メーター
パネル、オートバイ風防向けの「パンライトシート」や、カーナビ反射防止用途の位相差
フィルム「ピュアエース」が堅調に推移しました。更に樹脂グレージング＊では、平成25年10月より日産自動車㈱の「NV200 ニューヨーク市タクシー」のパーテーション窓として「パンライト」が採用され、グレージング部材の本格的展開に向けた生産基盤を構築しています。難燃剤では従来の臭素系に、広範な樹脂に使用できるリン系難燃剤「FCX−210」を新規開発してラインナップに加え、エレクトロニクスや自動車市場を中心に用途展開を進めています。
＊グレージング：樹脂等により射出成形された、ガラス・金属代替パーツ◆フィルム分野：国内PETフィルム生産拠点の集約によりコスト競争力を強化
米国デュポン社とグローバルに合弁事業を展開しています。
エレクトロニクス関連用途では、工程用離型フィルムの販売がスマートフォン・タブレッ
ト向けを中心に堅調に推移しましたが、一方で液晶TV向けは、パネルの供給過剰や海外
フィルムメーカーとの競合激化に伴う価格低下により苦戦し、また特殊包装用途や磁気用途の需要も漸減する等、収益は低迷しました。このような状況下、日本では茨城事業所の製造ラインを休止し、生産拠点の集約化を実行中です。今後、生産ラインの効率運転を更に進め、コスト競争力の回復を図るとともに、離型関連用途等で顧客との取り組み強化・8

招集 ご 通 知

拡販を進めていきます。
海外拠点では、米国では需要の落ち込みの影響をコスト削減でカバーしきれませんでし
たが、欧州では包装用途や一般工業用途が堅調に推移しました。中国は国内メーカーの増設により競争が激化していますが、需要は堅調に推移しており、高い技術力や品質管理力を武器に販売機会を捉え、収益の維持を図っています。

事業報告
計算書類
監査報告
株主総会参考書類
9ヘルスケア事業
売上高構成比

売上高
1,600

営業利益

1,383 +0.1% 1,384

400

1,200

248 △1.1% 245

800

200

400

17.6%

0
（億円）

前期

当期

0
（億円）

前期

当期

◆医薬品分野：高尿酸血症・痛風治療剤の販売が順調に拡大
国内医薬品事業を取り巻く環境は、競合新薬や後発品の伸長により、厳しさを増しています。そのような環境の中、高尿酸血症・痛風治療剤「フェブリク錠」は順調に販売を拡大し、同疾患領域において国内トップとなったシェアを更に拡大しています。また、骨粗鬆症治療剤「ボナロン＊１」も日本初の点滴静注剤や経口ゼリー剤といった新剤形を揃え、同疾患領域への更なる浸透を図っています。
海外での高尿酸血症治療剤の販売も順調に拡大しています。現在、販売提携国と地域は117に達しており、その内日本を含め37の国と地域で販売を開始していますが、残りの国・地域においても、順次販売承認を取得して更なる拡大を図っていきます。
研究開発においては、英国プルマジェン セラピューティクス（アズマ）リミテッドから導入した気管支喘息治療薬「ADC3680」（開発コード：PTR−36）について平成25年６月に国内での臨床開発に着手しました。平成24年に米国で開始した腰椎椎間板ヘルニア治療剤（開発コード：KTP−001＊２）の臨床開発も引き続き推進しています。また、去痰
剤「ムコソルバン」の剤形追加として開発中の「NA872ET（小型徐放錠）」について、平成26年２月に厚生労働省に対し承認申請を行いました。その他、既存薬の適応拡大等に向けた臨床開発にも取り組んでいます。
一方で平成25年６月には、米国アムジェン社と新しい自己免疫疾患治療薬の創製に関する共同研究契約及び開発・販売に関するオプション契約を締結しました。本契約下、アムジェン社と共同研究を実施することにより、革新的な新薬の創製に努めていきます。
＊１ ボナロン®／Bonalon®はMerck Sharp ＆ Dohme Corp.の登録商標です。
＊２ KTP−001は波呂浩孝氏（山梨大学大学院・教授）と小森博達氏（横浜市立みなと赤十字病院・副院長）の発明に基づき、帝人ファーマ㈱と一般財団法人化学及血清療法研究所が共同で開発・創製した薬剤です。

10

招集 ご 通 知
事業報告

◆在宅医療分野：高水準のレンタル台数を維持・拡大
国内外で約43万人の患者様にサービスを提供しています。主力の在宅酸素療法（HOT）
用酸素濃縮装置は、新機種「ハイサンソ３S」「ハイサンソポータブルα」の投入効果もあり、高水準のレンタル台数を堅調に維持しました。また、睡眠時無呼吸症候群（SAS）治療器は、携帯電話網を活用して治療状況をモニタリングし、そのデータを医療機関に提供すること
により効果的な治療を実現する「ネムリンク」の投入効果もあり、高水準のレンタル台数を順調に伸ばしました。そのほか、補助換気療法機器（「NIPネーザルシリーズ」「オート
セットCS」）超音波骨折治療器「SAFHS」も順調に拡大しました。一方で患者様のサポー
ト体制を強化するため、大阪市にコールセンターを新たに設置し、対応力の向上を図っています。加えて、脳卒中後遺障害等の歩行機能回復用の歩行神経筋電気刺激装置「ウォークエイド」を平成25年４月に上市し、首都圏の医療機関等から順次エリアを拡大すべく事業展開を進めています。
海外では、現在米国、スペイン及び韓国においてサービスを展開しています。米国では、医療制度改革に伴い保険価格が大幅に引き下げられる等、厳しい事業環境が継続していま
すが、営業所の統廃合・人員削減といった収益改善策を進めています。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類
11

製品事業
売上高構成比

売上高

営業利益
100

3,000
2,372

+7.2% 2,542

2,000

32.4%

+10.0% 52

50

47

0
（億円）

前期

1,000

0
（億円）

前期

当期

当期

「商」と「工」の融合シナジーを活かした提案型ソリューションビジネスを推進
繊維素材分野では、円安の影響もあり欧米向けファッション、スポーツ用途のテキスタ
イル輸出販売が好調に推移しました。特に海外大手スポーツアパレルとの「デルタ・シリー
ズ」での取り組みに代表される機能素材の開発に加え、アセアンでの生地供給体制の拡充
により、販売を拡大しました。
衣料製品分野でも、新設のミャンマー法人を含めたアセアン地区生産基地の拡充に取り組み、素材から製品までのグローバル一貫体制の強化を進めました。主力の製品OEM事業
は、秋口の出荷が順調であったことに加え消費税アップ前の駆け込み需要等の影響もあり売り上げ増となりましたが、円安と海外生産コストアップにより全分野にわたり採算面では苦戦しました。
産業資材分野は、自動車関連の国内外での順調な生産・販売を反映し、シート・タイヤ、
伝動ベルト・ホース向けの素材・部材の展開がグローバルで大幅に拡大しました。一般繊
維資材では、震災復興需要が一段落したことを受けテント、水産関連の荷動きは伸び悩みましたが、土木・建築用途、ミシン糸の販売は堅調に推移しました。一方でインテリア関連や化成品分野は市況低迷が継続、荷動きは低調となりました。
このような中で、発足１周年を経過した帝人フロンティア㈱は、総合展示会等を通じて、素材開発と製品OEM、すなわち「商」と「工」の融合シナジーを顧客・市場に広くアピー
ルしています。

12

売上高
1,000

売上高構成比

11.3%

800

835

営業利益

+6.4% 888

100
80

600

60

400

40

200

20

前期

当期

0
（億円）

42 △58.9%
17

前期

事業報告

0
（億円）

招集 ご 通 知

その他

当期

計算書類

IT事業は、ネットビジネス分野において電子書籍配信サービスの伸び等を背景として堅調な推移となりました。今後、同事業分野をより拡大させるための体制整備を目的として、インフォコム㈱の同事業分野を分社化し、平成25年10月に㈱アムタスとして事業を開始しました。同社の電子書籍配信サービスは売上高100億円を超える規模に成長しています。またヘルスケア分野では、AJS㈱から放射線部門システム事業を譲り受けて、シェアの更なる拡大に取り組んでいます。同分野の製薬企業向け事業では営業支援システムの開発・販売を強化しています。
原料・重合事業では、需給バランスの失調により採算が悪化したパラキシレンの自社生産・販売について平成26年３月末をもって中止しました。
新事業開発推進グループにおいては、韓国で生産しているリチウムイオンバッテリー用セパレーター「LIELSORT」の採用が、複数の電池メーカーで進んでおり、急伸している
アジア市場をターゲットとして事業拡大を図っています。また、中国において急拡大する
水処理のニーズに対応するため、帝人（瀋陽）環保科技有限公司を拠点としてビジネスを展開しています。その他、プリンタブルエレクトロニクスに用いられるナノシリコンイン
クや、シェールガス・オイル掘削用途で注目の高まっている高耐熱性の植物由来バイオプ
ラスチック「バイオフロント」、組織修復材料・DDS（薬物送達）基材といった先端医療材料等の事業化に向け、開発を進めています。なお、新事業開発推進グループは、プロジェ
クト案件の事業化に向けた取り組みを加速するため、平成26年４月より「新事業推進本部」
へと組織再編を行っています。

監査報告
株主総会参考書類
132）事業活動以外の活動の経過及び成果
当期における事業活動以外の活動の経過及び成果については、以下のとおりです。
帝人グループでは、全ての事業活動に関わる重要な取り組みの一つとして、環境負荷の低減、省エネルギー、省資源、廃棄物の有効活用に積極的に取り組んでいます。
環境負荷の低減に寄与する気候変動問題への取り組みとしては、温室効果ガス排出を、国内では平成32年度までに平成２年度対比で20％以上削減することを目標に、生産、物流、オフィスにおけるCO２ 排出量の削減に努めた結果、目標を前倒しで達成し、既に50％以上の削減を実現しています。更に、海外を含めたグループ全体で、CO２
排出削減率を毎年１％以上とすることを新たな目標として取り組んでいます。また、廃棄物については、総発生量の削減と各種リサイクル処理を推進した結果、非有効活用廃棄物を平成10年度を基準として平成32年度までに85％以上削減するという目標に対して、既に90％以上の削減を達成しました。
そのほか、製品のライフサイクルを通して環境に与える影響を評価する「帝人グループ環境配慮設計ガイドライン」に基づく、環境負荷低減に寄与する製品、生産プ
ロセス、IT／サービスの設計への取り組みや、CO２削減に貢献する軽量化素材、資源・水のリサイクル等の「環境ビジネス」の推進を通じて、環境負荷の低減策を積極的に展開しています。
また、帝人グループでは、グループ共通の方針に基づき、各事業グループや地域の特色を活かした社会貢献活動に積極的に取り組んでいます。
東日本大震災の被災地に対しては、IT事業グループのインフォコム㈱が、平成25
年に宮城県岩沼市に建設した岩沼「みんなの家」での交流促進（注１）を中心に、継続して復興支援に取り組んでいます。また、平成26年３月には、サッカー日本代表の内田篤人選手が所属する海外の名門サッカークラブ「FCシャルケ04」のコーチ陣を招待して開催された岩沼市「ジュニアサッカーキャンプ」の運営を支援しました。
国際交流の分野では、中国のグループ会社南通帝人有限公司は、南通市に資金を拠出し、同市の低所得世帯の学生に奨学金を支給する「南通帝人愛心慈善助学基金」の設立を支援しており、タイのグループ会社テイジン・ポリエステル（タイランド）は、
一般社団法人「JDFA」（注２）のオフィシャルスポンサーとなり、東南アジアの子どもたちにサッカーの魅力を伝える活動を支援しています。また、開発途上国の飢餓等の解決に取り組む社会貢献運動「TABLE FOR TWO」（注３）への参加、社員が寄付する古本等を資金としてインドネシアやタイの図書館に絵本を贈る「ブック・ド
リーム・プロジェクト」活動も継続しています。
帝人グループは、社員のボランティア活動を推奨しており、ボランティア休暇・休14

招集 ご 通 知

職制度、骨髄提供者や地域消防団員登録者への公認休制度などを導入していますが、更に社員のボランティア活動を支援するために、社員が行うボランティア活動を、社員有志の寄付と会社が資金面からサポートする仕組み「ボランティアサポートプログ
ラム」を推進しています。
今後も良き企業市民として、社会との共生を図っていくため、学術、教育、文化、
スポーツ活動や環境保全活動及び防災活動への参画や支援を積極的に行っていきます。

事業報告（注１）岩沼「みんなの家」：インフォコム㈱が震災被災地を継続的に支援することを目的に宮城県岩沼市に建設した、光回線やパソコン、テレビ会議システムなどのIT設備を備えた多目的施設。地域住民の方々が集い語り合うコミュニケーションの場及び農業の復興を進めるための施設としてご利用いただいております。
（注２）Japan Dream Football Association（JDFA）：一般社団法人Jリーグ・ガンバ大阪の元キャプテン木場昌雄氏が平成23年に設立した組織。東南アジア初のJリーグプレーヤー誕
生に向け、東南アジア諸国でのサッカークリニック開催や、現地リーグの視察、有力選手
リストアップやスカウト等の活動を通じて、未来ある子どもたちに夢を与え、同時に日本サッカー界、アジアサッカー界の発展を目指しています。
（注３）TABLE FOR TWO：NPO法人「TABLE FOR TWO International」による日本発の社会貢献運動で、対象となる飲料自動販売機や社員食堂の売上の一部を、開発途上国の子どもの学校給食支援に寄付するボランティア活動の仕組みです。

計算書類（2）財産及び損益の状況の推移
年度

区分
上

高（百万円）

815,655

854,370

745,712784,424

業

利益（百万円）

48,56034,044

12,357

18,078経常利益（百万円）

50,34534,283

9,786

19,887

益（百万円）

25,182

11,979△29,130

8,356

）

25.59

12.17

△29.61

8.50

当

期

純

利

１株当たり当期純利益（

円

総

資

産（百万円）

761,534

762,118

762,399

768,411

純資産（百万円）

307,698

312,217292,127

300,112

株主総会参考書類

営

監査報告

売

第145期
第146期
第147期
第148期
平成22年度
平成23年度
平成24年度 平成25年度（当期）（2014年３月期）（2011年３月期）（2012年３月期）（2013年３月期）（3）設備投資の状況
当期の設備投資は、維持更新投資を中心に302億円実施しました。
15

（4）資金調達の状況安定した資金確保のため一部は長期借入金による調達を実施する一方、短期資金については直接金融市場を活用することで調達コストの低減に努めました。なお、長短借入金等の有利子負債は、外貨建て有利子負債の為替変動影響（円安）により前期末比108億円増加し、2,815億円となりました。
（5）対処すべき課題
当社を取り巻く事業環境は、新興国経済の発展により競合が激化し、また市場構造の変化や商品・技術のライフサイクルの短期化が更に加速する中、今後益々厳しいものとなることが予想されます。このような中において、引き続き中長期ビジョンの基本方針として掲げた「ソリューション提供型のビジネスモデルへの進化」を通じて顧客価値を提供する企業を目指し、「構造改革」と「成長戦略」の両軸において持続的な成長への取り組みを進めていきます。
昨年度来取り組んでいる構造改革については、まず当社の事業領域を『市場の成長性』『技術的優位性』『採算性』『ビジネスモデル』の切り口から再度絞り込みます。その上で、それに見合う適正な『生産規模』『生産立地』『設備構成』を実現することで、収益基盤の再構築を図ります。
具体的な施策としては、以下のとおりです。
1）国内外生産・研究開発拠点の統廃合
2）戦略的アライアンス、OEM、M＆Aの推進
3）汎用素材ビジネスの最適立地・適正規模化と成長分野への資源集中
4）スタッフ部門効率化と全社コストダウン活動の継続推進
一方で成長戦略については、重点戦略事業と定めている「高機能繊維・複合材料」「ヘルスケア」及びその融合領域に、引き続き集中的に経営資源を投入し、将来の業績拡大へと結びつけていきます。素材事業においては、小型化、軽量化、強靭化、意匠性を実現する多彩な高機能素材群とそれらの複合化技術により、単なる素材提供に留まらず、部材や最終製品、あるいはサービスの提供にまでビジネス領域を拡大します。ヘル
スケア事業においては医薬・在宅医療のシナジー、在宅医療の全国ネットワークといった強みを活かし、成長を加速します。
更に素材・ヘルスケアにITを組み合わせた新たなビジネスモデルの創出を目指して、
帝人グループの総合力を結集して取り組み、持続的な成長を実現するとともに、社会から必要とされる価値を創出し続ける企業体を目指していきます。

16

招集 ご 通 知

（6）主要な事業内容
帝人グループは、「高機能繊維・複合材料」「電子材料・化成品」「ヘルスケア」「製品」「その他」の各セグメントにおいて、下記製品の製造、販売等の事業を行っています。
（平成26年３月31日現在）

セグメント

分

電 子 材 料 ・化
成品

炭素繊維分野炭素繊維、耐炎繊維

ポリエステル繊維分野

PET・PEN繊維

樹脂分野

ポリカーボネート樹脂・シート・フィルム、成形品、
透明導電性フィルム、PET・PEN・PBN樹脂、難燃剤

フィルム分野PET・PENフィルム

医薬品分野

骨粗鬆症治療剤、重症感染症治療剤、去痰剤、吸入ステロイド喘息治療剤、高脂血症治療剤、高尿酸血症・痛風治療剤、変形性膝関節症の疼痛緩和剤

在宅医療分野HOT（在宅酸素療法）用酸素濃縮装置、CPAP（持続陽圧）療法装置、超音波骨折治療器

そ品

衣料繊維分野原糸・原綿、テキスタイル、衣料製品、雑貨

産業資材分野工業・産業・車輌資材、リビング関連製品、インテ
リア関連製品、樹脂・フィルム、包装・建築資材

ITサービス事業

携帯電話事業者・一般企業・医薬医療関係の機関・官公庁・教育研究機関向け情報システムの企画・開発・コンサルテーション、情報通信システムの企画・運用・管理等の各種サービスの提供のネットビジネス事業

携帯電話及びスマートフォン等へのコンテンツ、eコマース等の提供

原料・重合事業

PET／PENリサイクル、ポリエステル原料

他

監査報告

パラアラミド繊維、メタアラミド繊維、高機能ポリ
エチレン、人工皮革

計算書類

アラミド繊維分野

ヘ ル ス ケ ア

製

主要製品・事業内容

事業報告

高機能繊維・
複 合 材 料野

株主総会参考書類（注１）：PET（ポリエチレンテレフタレート）（注２）：PEN（ポリエチレンナフタレート）（注３）：PBN（ポリブチレンナフタレート）

17（7）主要な事業所等
区

分

当

社

（平成26年３月31日現在）

機

能

所

本

社

大阪府、東京都
愛媛県、山口県、静岡県、岐阜県
米国、ドイツ、オランダ、中国、タイ
東京都、大阪府
米国、ドイツ、オランダ、中国、タイ
大阪府、静岡県、愛媛県
米国、ドイツ、オランダ、タイ
岐阜県、栃木県、愛媛県、広島県
中国、シンガポール、インドネシア
東京都、大阪府、愛知県
米国、オランダ、中国、韓国、台湾、シンガポール、
マレーシア、インドネシア、タイ
岐阜県、愛媛県、千葉県、広島県
中国
山口県
日本全国12支店
米国
東京都、山口県
米国、英国
石川県、福井県
中国、タイ、ベトナム、インドネシア
東京都、大阪府、愛知県
米国、ドイツ、中国、タイ、香港
東京都、愛媛県
東京都、大阪府、神奈川県、福岡県、愛媛県、山口県
東京都、大阪府、山口県

生 産 拠 点高 機 能 繊 維 ・複合材
料

営 業 拠 点研 究 拠 点
生 産 拠 点電子材料・化成品

営 業 拠 点研 究 拠 点
生 産 拠 点

ヘ

ル

ス

ケ

ア

営 業 拠 点研 究 拠 点
生 産 拠 点製品
営 業 拠 点その他

生 産 拠 点営 業 拠 点研 究 拠 点在地（注）当社は本社機能を記載し、生産、営業及び研究拠点は各事業に記載しています。

18

招集 ご 通 知

（8）従業員の状況
第147期（前期）
第148期（当期）（平成25年３月31日現在）（平成26年３月31日現在）

セグメント

増減

4,439名4,078名△361名

電子材料・化成品

2,427

2,327

△100

ヘ

ア

4,142

3,643

△499

品

3,078

3,029

△49

他

2,551

2,679

+128

16,63715,756

△881

ル

ス

製
そ

の
計

ケ

事業報告

高機能繊維・複合材料（注１）上記の人数は、各事業セグメントでの就業人員となっています。
（注２）上記の従業員数には、臨時従業員（第147期は2,325名、第148期は2,193名）を含んでいません。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類
19

（9）重要な子会社の状況
セグメント

会

社

（平成26年３月31日現在）

名

本社所在地

東 邦 テ ナ ッ ク ス ㈱ 東京都

資本金500百万円

出資比率
99.75%

トーホウ・テナックス・
ド イ ツ 0.025百万ユーロ ※ 100.00
ヨーロッパ・ゲーエムベーハー
トーホウ・テナックス・
米
国
高機能繊維・ ア メ リ カ ・ イ ン ク
複合材料
テイジン・アラミド・
オランダ
ビー・ブイ

炭素繊維・耐炎繊維の製造・販売
炭素繊維の製造・販売

12.5百万米ドル ※ 100.00

炭素繊維・耐炎繊維の製造・販売

0.02百万ユーロ ※ 100.00

パラアラミド繊維の製造・販売

テイジン（タイランド）
タ
リ
ミ
テ
ッ
ド

イ

800百万バーツ ※ 100.00

ポリエステル繊維の製造・販売

テイジン・ポリエステル
タ（タイランド）リミテッド

イ548百万バーツ

66.87

ポリエステル繊維の製造・販売

帝人デュポンフィルム㈱ 東 京 都

10,010百万円

60.00

ポリエステルフィルムの製造・販売

75百万米ドル

100.00ポリカーボネート樹脂の製造・販売

720百万人民元

100.00ポリカーボネート樹脂の
製造・販売

国

143百万人民元

100.00ポリカーボネート樹脂の着色・加工・販売

帝 人 フ ァ ー マ ㈱ 東京都10,000百万円

100.00

医薬品・医療機器の製造・販売

テイジン・ポリカーボネート・ シ ン ガ
電子材料・ シ ン ガ ポ ー ル ・ リ ミ テ ッ ド ポ ー ル
化成品
帝人聚 酸 有限公司 中国
帝 人 化 成 複 合 塑 料
中（ 上 海 ） 有 限 公 司

ヘルスケア 帝 人 在 宅 医 療 ㈱ 東 京 都
ブレイデン・パートナーズ・
米リミテッド・パートナーシップ

20

主要な事業内容

国100百万円 ※ 100.00

在宅医療サービス

134百万米ドル ※ 100.00

在宅医療サービス招集 ご 通 知

（平成26年３月31日現在）

セグメント

会

社

名

本社所在地

出資比率

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア ㈱ 大阪府

2,000百万円

100.00% 繊維製品等の販売

南 通 帝 人 有 限 公 司 中

国4,000百万円

100.00ポリエステル織物の製造・販売

イ ン フ ォ コ ム ㈱ 東京都1,590百万円

58.08
（注３）

コンピューターソフト
ウェアの開発・販売等

帝人エンジニアリング㈱ 大 阪 府

475百万円

100.00エンジニアリング業務
及びプラント・機器の
設計・販売

帝

80百万円

100.00貨物の運送及び保管

製品

その他

人

物

流

㈱ 大阪府

主要な事業内容

事業報告

資本金

計算書類

（注１）連結対象会社は、上記重要な子会社18社を含む69社であり、持分法適用会社は78社です。
（注２）※印：子会社による出資を含む比率です。
（注３）インフォコム㈱への出資比率は、平成26年３月に同社が実施した自己株式の取得により、前期末57.54％から当期末58.08％に増加しました。
（注４）当社は、帝人化成㈱を平成25年４月１日付で吸収合併しました。

監査報告
株主総会参考書類
21

（10）主要な借入先及び借入額（平成26年３月31日現在）

主要な借入先
㈱

三

菱

㈱

日

㈱

み

㈱

国

㈱

三

東

借入金残高（百万円）

京

U

政

策

投

ず

ほ

銀

際

協

本

井

住

友

F

J

銀

行 （注１）

66,366

資銀

行30,000（注１）

27,865

行

力

銀

行

8,880

銀

行

（注１）

5,958

（注１）借入金残高には借入先の海外現地法人銀行からの借入を含みます。
（注２）上記の他シンジケートローンとして93,994百万円の借入金残高があります。

（11）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分
当社はヘルスケア事業における研究開発、生産、販売・物流の各分野での戦略的提携
関係の構築を目的として、平成25年４月、キョーリン製薬ホールディングス㈱の株式
7,590千株（発行済株式総数に対する保有割合10.13％）を取得しました。

22

招集 ご 通 知

2. 会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）株主の状況（上位10名）
株

主3,000,000,000株
984,758,665株
115,132名
当社への出資状況

名

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

75,252,000

7.66

2

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

49,526,000

5.04

3

日

本

（相）

39,630,509

4.03

4

帝

人

株

会

25,749,953

2.62

5

㈱

三

銀

行

20,694,935

2.11

6

ザ バンク オブ ニユーヨーク ノントリーテイー ジヤスデツク アカウント

16,855,933

1.72

7

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）13,430,000

1.37

8

日

㈱

9,766,292

0.99

9ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー

9,678,859

0.98

9,083,000

0.92

10 タム

清

生
従
菱

紡

ツー

命

ホ

業
東

ー

京

ル

保

険

員

持

U

F

デ

ィ

J

ン

グ

ス

計算書類

1

事業報告

持 株 数（株）（注）持株比率は、自己株式（1,995,089株）を控除して計算しています。

監査報告
株主総会参考書類
23

3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日におけるストックオプションとしての新株予約権の状況
回 次
（発行日）

新株
目的となる株式の
発行価額
行使価額
予約権の数
種類及び数
（１株あたり）（１株あたり）

権利行使期間

第５回新株予約権（平成18年７月10日）

146個

普通株式
146,000株

663円

１円

平成18年７月10日から
平成38年７月９日まで

第６回新株予約権（平成19年７月５日）

207個

普通株式
207,000株

610円

１円

平成19年７月５日から
平成39年７月４日まで

第７回新株予約権（平成20年７月７日）

328個

普通株式
328,000株

307円

１円

平成20年７月７日から
平成40年７月６日まで

第８回新株予約権（平成21年７月９日）

420個

普通株式
420,000株

253円

１円

平成21年７月９日から
平成41年７月８日まで

第９回新株予約権（平成22年７月９日）

349個

普通株式
349,000株

261円

１円

平成22年７月９日から
平成42年７月８日まで

第10回新株予約権（平成24年３月12日）

737個

普通株式
737,000株

245円

１円

平成24年３月12日から
平成44年３月11日まで

第11回新株予約権（平成25年３月15日）

698個

普通株式
698,000株

196円

１円

平成25年３月15日から
平成45年３月14日まで

第12回新株予約権（平成26年３月14日）

618個

普通株式
618,000株

228円

１円

平成26年３月14日から
平成46年３月13日まで

上記のうち当社取締役及び監査役の保有する未行使の新株予約権の回次別合計（平成26年３月31日現在）

回

次

取
個

数

締

役

監

保有者数

第 ５ 回 新 株 予 約 権

12個

４名

第 ６ 回 新 株 予 約 権

21個

第 ７ 回 新 株 予 約 権

41個

第 ８ 回 新 株 予 約 権
第 ９ 回 新 株 予 約 権

個

数

査

役
保有者数

２個

１名

５名

７個

２名

５名

10個

２名

55個

５名

13個

２名

50個

５名

12個

２名

第 10 回 新 株 予 約 権

118個

５名

17個

１名

第 11 回 新 株 予 約 権

156個

６名

−

−

第 12 回 新 株 予 約 権

141個

６名

−

−

（注１）当社は、社外取締役及び監査役に上記新株予約権を付与していません。
（注２）監査役が保有する新株予約権は、監査役就任前に取締役又は執行役員としての職務執行の対価として交付されたものです。
24

招集 ご 通 知（2）当事業年度中に交付した新株予約権の状況
当事業年度中に交付した新株予約権は左記（1）に記載の第12回新株予約権です。
第12回新株予約権のうち当社使用人への交付状況
個

数
477個

交

付

者

数

34名

事業報告
計算書類
監査報告
株主総会参考書類25

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
地位氏

代表取締役社長執行役員 大 八 木

26

代表取締役副社長執行役員 亀井代表取締役専務執行役員 西川

取締役専務執行役員 高橋

取締役専務執行役員 福田＊ 取締役常務執行役員 鈴

木

取

締

役 澤

部

取

締

役 飯

村

取

締

役 関

取

締

役 妹

尾

（平成26年３月31日現在）

名

担当及び重要な兼職の状況
CEO（最高経営責任者）
成
男 日本バイオプラスチック協会 会長
一般社団法人日本経済団体連合会 常任幹事
高機能繊維・複合材料事業グループ
範雄 電子材料・化成品事業グループ、原料重合・購買本部
管掌
CSR最高責任者
修 兼 経営監査部担当
兼 事業所活用担当役員
技術最高責任者
卓 兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当
兼 保安担当役員
電子材料・化成品事業グループ長
善夫
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ 会長
高機能繊維・複合材料事業グループ長
純 兼 炭素繊維・複合材料事業本部長
兼 東邦テナックス株式会社 代表取締役社長
TDK株式会社 相談役
肇 株式会社日本経済新聞社 社外監査役
早稲田大学 評議員
日本国政府代表（中東地域及び欧州地域関連）
豊
一般財団法人日本インドネシア協会 副会長
株式会社スギヨ 社外監査役
誠
夫 芝浦工業大学大学院 教授
東京工業大学 経営協議会委員
特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長
堅 一 郎 CIEC（コンピュータ利用教育学会）会長
農林水産省「農林水産技術会議」委員

常

勤

監

査

役 天

野

篤

男

常

勤

監

査

役 谷 田 部俊明

招集 ご 通 知

（平成26年３月31日現在）

地

位
査

役 守

監

査

役 林

監

査

役 田

名

屋

俊

紀

中

伸

担当及び重要な兼職の状況
法政大学 会計大学院 教授
ニフティ株式会社 社外監査役
晴
富士通フロンテック株式会社 社外監査役
神奈川歯科大学 監事
はやし法律事務所 代表 弁護士
子
日本弁護士連合会 労働法制委員長
一般財団法人日本エネルギー経済研究所 特別顧問
イノテック株式会社 社外監査役
男
国際石油開発帝石株式会社 嘱託
東京大学公共政策大学院 教授

事業報告

監

氏

計算書類

（注１）＊印の取締役は、平成25年６月21日開催の第147回定時株主総会において、新たに就任しました。
（注２）取締役のうち、澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏は社外取締役です。当社は、社外
取締役の選任に際し、当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、上記４氏は当事業年度中を通じていずれも当該要件の全てを満たして独立性を維持しており、また東京証
券取引所の定める独立性の要件も満たしていますので、同証券取引所に全員を独立役員として届
け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、60〜61頁をご参照く
ださい。
（注３）上記社外取締役が役員等を兼務する他の法人等と当社の間に特別な関係はありません。
（注４）監査役のうち、守屋 俊晴、林 紀子、田中 伸男の３氏は社外監査役です。当社は、社外監査役の選任に際し、当社の定める独立監査役の要件を満たすことを求めていますが、上記３氏は当事業
年度中を通じていずれも当該要件の全てを満たして独立性を維持しており、また東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしていますので、同証券取引所に全員を独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立監査役の要件の内容については、60〜61頁をご参照ください。
（注５）上記社外監査役が役員等を兼務する他の法人等と当社の間に特別な関係はありません。
（注６）監査役 守屋 俊晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
（注７）以下の取締役は、平成25年６月21日をもって、任期満了により退任しました。
取 締 役
長 島
徹

監査報告
株主総会参考書類
27

（注８）当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動は以下のとおりです。
氏

鈴

名

新
取締役常務執行役員
高機能繊維・複合材料事業グループ長
純 兼 炭素繊維・複合材料事業本部長
兼 東邦テナックス株式会社
代表取締役社長

木

旧

異動年月日

帝人グループ常務執行役員
高機能繊維・複合材料事業グループ長
兼 炭素繊維・複合材料事業本部長
兼 東邦テナックス株式会社
代表取締役社長

平成25年６月21日（注９）当事業年度後の取締役の地位・担当等の異動は以下のとおりです。
氏

名

大八木

成

鈴

福

亀

高

28

新

旧

異動年月日

取締役会長

代表取締役社長執行役員
CEO（最高経営責任者）

平成26年４月１日

代表取締役社長執行役員
CEO（最高経営責任者）
木純

取締役常務執行役員
高機能繊維・複合材料事業グループ長
兼 炭素繊維・複合材料事業本部長
兼 東邦テナックス株式会社
代表取締役社長

平成26年４月１日

田

取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
電子材料・化成品事業グループ長 電子材料・化成品事業グループ長
夫
兼 フィルム事業本部長
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ 会長
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ 会長

平成26年４月１日

井

橋

善

範

男

雄

卓

取締役
特別顧問

代表取締役副社長執行役員
高機能繊維・複合材料事業グループ、
平成26年４月１日
電子材料・化成品事業グループ、
原料重合・購買本部 管掌

取締役
顧問 兼 保安担当役員

取締役専務執行役員
技術最高責任者
兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当
兼 保安担当役員

平成26年４月１日

人

社内取締役
数
報 酬 額
7
320

人

招集 ご 通 知（2）取締役及び監査役の報酬等の額
1）当事業年度に係る取締役報酬等（単位：人、百万円）

社外取締役
数
報 酬 額
4
63

計
人

数
11

報

酬 額
383

人

（単位：人、百万円）

社外監査役
数
報 酬 額
3
29

監査報告

人

社内監査役
数
報 酬 額
2
78

計算書類

2）当事業年度に係る監査役報酬等

事業報告（注１）社内取締役とは、社外取締役以外の取締役です。
（注２）使用人兼務取締役はおりません。
（注３）取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円（年俸部分630百万円、株式報酬型ストックオ
プションの公正価値部分70百万円）です（平成18年６月23日開催第140回定時株主総会決議）。
（注４）社内取締役については業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA（総資本営業利益率）を基準とし、これに連結当期純利益ROE（自己資本当期純利益率）及び営業利益の改善度及び対予算達成度並びに取締役個人の業務評価に基づき報酬が決定されます。社外取締役の報酬は固定額としています。
（注５）上記報酬額には、平成25年６月21日に開催された第147回定時株主総会で選任された社内取締役６名に支給予定の業績連動報酬見込額37百万円を含んでいます。社外取締役に対する業績連
動報酬の支給はありません。また、上記報酬額には、社内取締役に付与した株式報酬型ストッ
クオプションのうち、当事業年度の職務執行分に対応する部分の金額32百万円を含んでいます。
社外取締役に対するストックオプションの付与はありません。
（注６）上記報酬の他、当事業年度に退任した社内取締役１名に対し、退職慰労金として362百万円を支給しました。なお、当社は、平成23年６月22日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって社内取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。社外取締役に対する退職慰労金はありま
せん。

計
人

数
5

報

酬 額
107

株主総会参考書類（注１）社内監査役とは、社外監査役以外の監査役です。
（注２）監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です（平成11年６月25日開催第133回定時株主総
会決議）。

29

（3）社外役員に関する事項
1）重要な兼職の状況及び当社との関係「（1）取締役及び監査役の状況」に記載したとおりです。
2）社外役員の主な活動状況
区

取

分

締

氏

査

活

動

状

況

肇

当事業年度に開催した取締役会12回のうち11回に出席し、経営者としての豊富な経験や知見に基づき、有益な発言を行ってい
ます。

飯

村

豊

当事業年度に開催した取締役会12回のうち11回に出席し、外交官として長年培った知見に基づき、有益な発言を行っています。

夫

当事業年度に開催した取締役会12回のうち12回に出席し、経営者としての豊富な経験や知見に基づき、有益な発言を行ってい
ます。

役

役

な

部

誠

妹

尾

堅一郎

当事業年度に開催した取締役会12回のうち12回に出席し、ビジネスモデルの分野を中心とした専門的視点から、有益な発言を行っています。

守

屋

俊

晴

当事業年度に開催した取締役会12回のうち12回、監査役会７回のうち７回に出席し、公認会計士としての専門的視点から、有益な発言を行っています。

紀子

当事業年度に開催した取締役会12回のうち12回、監査役会７回のうち７回に出席し、弁護士としての専門的視点から有益な発言を行い、特に当社のコンプライアンスについて助言・提言を行っています。

男

当事業年度に開催した取締役会12回のうち11回、監査役会７回のうち７回に出席し、省庁及び国際機関での豊富な経験及び知見に基づき、有益な発言を行い、特に当社のコーポレートガバ
ナンスについて助言・提言を行っています。

林

田

30

主

澤

関

監

名

中

伸

招集 ご 通 知3）責任限定契約の内容の概要① 社外取締役との責任限定契約
社外取締役である澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏と当社は、各々責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
②

事業報告

社外監査役との責任限定契約
社外監査役である守屋 俊晴、林 紀子、田中 伸男の３氏と当社は、各々責任限
度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

5. 会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
計算書類（2）報酬等の額（単位：百万円）

内容金額

1）当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額

1562）当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

308

監査報告

（注１）１）の報酬等の額については、当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の監査に対する報酬の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬の額を明確に区分していないため、その合計額を記載しています。
（注２）当社の重要な子会社のうち、テイジン・アラミド・ビー・ブイを含む10社は、会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。
（注３）当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の「社債発行のためのコンフォートレター作成業務」等について対価を支払っています。

株主総会参考書類（3）会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社では、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、そのほか当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは、解任または不再任の議案を株主総会に提出する方針です。

31

6. コーポレート・ガバナンス体制（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる
仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている業務執行と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能、並びに監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「委員会設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。
（2）現状の体制の概要
1）「アドバイザリー・ボード」（経営諮問委員会）
経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運
営しています。アドバイザリー・ボードには、５〜７名の社外アドバイザー（そのうち外国人２〜３名）と取締役会長＊、社長執行役員（CEO（最高経営責任者）、以下「CEO」）がメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長がつとめます。また、「アドバイザリー・ボード」の中に、指名・報酬委員会機能を有し、CEOの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEO・代表取締役の業績評価等を行っています。
＊取締役会長が空席の場合、相談役となります。

32

招集 ご 通 知
事業報告2）独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制
意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。取締役のうち４名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で１年と定めています。なお、監視・監督と社内的業務執行の分離のため、取締役会の議長
は取締役会長＊がつとめることとしています。
また、社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、さらには見識に基づく経営助
言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任）の向上に貢献する役割を担っています。
＊取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役から選定します。

計算書類

3）独立社外監査役を含む監査役体制① 監査役監査監査役監査体制については、当社の監査役会は５名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リ
スク・マネジメント（TRM）の監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。さらにグループ企業の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。
当社及び帝人グループでは、会社法、金融商品取引法等で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

監査報告

②

内部監査体制
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。

株主総会参考書類33

7. 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する決議の内容の概要「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議
当社は、平成25年８月１日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、取締役会にて年１回定期的に内容を見直し、または確認します。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://
www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/）に掲載のとおりですが、その概要は、以下のとおりです。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」（インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/でご覧になれます）
においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けております。
この基本原則を実践するため、当社は、企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、帝人グループの使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社
は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備のため、CSR最高責任者をコンプライアンスの責任者に任命します。
帝人グループの役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプ
ライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社又は持株会社である当社に報告するものとします。CSR最高責任者は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議のうえ必要と認める場合、適切な対策を決定します。
帝人グループの違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に帝人グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる
反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。CSR最高責任者を反社会的勢力対応の責任者に任命します。CSR最高責任者は、人事・総務本部長と協同で、対応方針等を制定して帝人グループの役員及び使用人に周知徹底します。

34

招集 ご 通 知

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役
会長＊は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
＊取締役会長が空席の場合は、CEOとなります。

事業報告
計算書類

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM体制を実践的に運用します。
TRMコミティーは、主として業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基
本方針、TRM年次計画等を取締役会に提案します。CSR最高責任者は、業務運営リス
クについて、帝人グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、経営戦略リスクを評価し、取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。
災害、役員・使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリ
スクにおける事業の継続を確保するための体制を整備します。

監査報告（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。
取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

株主総会参考書類（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループとしての規範、規則を整備します。
帝人グループ会社間の取引は、社会規範に照らし適切なものとします。
35

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施又は統括し、帝人グループの業
務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査
人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行います。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則２名以上とします。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。
室員は、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告します。
代表取締役等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH（環境、安全、衛生）又は製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、又は発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対し報告します。
取締役、執行役員及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が帝人グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。

36

招集 ご 通 知

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び帝人グループ会社の監査役が独自の意見形成するため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

事業報告

8. 会社の支配に関する基本方針

計算書類（1）当社の株主の在り方に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかど
うかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

監査報告（2）基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記（1）の基本方針の実現にも資するものと考えています。

株主総会参考書類37

1）「事業構造改革と成長戦略の推進」による企業価値向上への取り組み
当社は、世界に存在感のある「グローバルエクセレンスの獲得」に向けて、中長期
ビジョンの基本方針として掲げている「ソリューション提供型のビジネスモデルへの進化」を通じて顧客価値を提供する企業を目指し、「構造改革」と「成長戦略」の両軸においての取り組みを進めています。平成26年度以降の具体的な施策は「1．帝人グループ（企業集団）の現況に関する事項（5）『対処すべき課題』」に記載のとおりですが、これらの施策を着実に実施していくことにより持続的成長を実現していきます。
2）「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。具
体的には、以下の施策を実施しています。
① 意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化② 国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的とした、取締役会の諮問機関としてのアドバイザリー・ボードの設置③ コーポレート・ガバナンスに関する具体的な指針である「コーポレート・ガバ
ナンスガイド」の制定と開示（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（買収防衛策）
当社は、平成24年６月22日に開催された第146回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます）を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。
1）対象となる買付
本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20％以上となる買付です。

38

招集 ご 通 知2）買付者との交渉手続き
買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。

事業報告

3）買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て
買付者が前記手続きを守らなかった場合などには、独立委員会の勧告に従い、取締
役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式１株につき１個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。
4）取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付
新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社株式１株を交付し
ます。

計算書類

5）買付者等以外の株主の皆様への影響
買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。

監査報告
株主総会参考書類

6）新株予約権の無償割当ての要件
新株予約権の無償割当ては以下のような所定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。
① 本プランに定める手続きを遵守しない場合② 株式を買い占め、当社に対し高値で買取りを要求する場合など、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合③ 株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合④ 買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付である場合

39

7）発動までのプロセスの概要
買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役又は社外監査役のうち５名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内（30日を上限とします）に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。
独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の決議を行います。但し、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。
（注）「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の詳細については、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/）に掲載しています。

（4）前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プラ
ンが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
1）株主意思の反映
本プランは、平成24年６月22日に開催された第146回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成27年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの３年といたします。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

40

招集 ご 通 知

2）独立性の高い社外役員の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。

事業報告3）コーポレート・ガバナンスの強化と継続
当社では、定員10名以内の取締役のうち４名を独立社外取締役、監査役の過半数の３名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化を図り、また、５〜７名の社外アドバイザーと取締役会長＊、CEOで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、CEOの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」
として開示しています。
以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されております。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。

計算書類＊取締役会長が空席の場合は、相談役となります。

監査報告

4）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。

株主総会参考書類

9. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、「連結業績に連動した配当」を基本とし、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性、将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施いたします。
（注）本事業報告に記載の百万円単位の金額は、単位未満の端数を切り捨てて表示し、億円単位の金額は単位未満の端数を四捨五入して表示しています。

41

連結貸借対照表（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）
（ご参考）

科

目

当

期

前

（ご参考）

期

科

平成26年３月31日 平成25年３月31日（ 資 産 の 部 ）流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
前払年金費用
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資 産 合 計33,134
165,239
79,0149,084
30,56918,644
7,269
24,639△2,687364,908

48,858169,015
74,1109,468
28,054
14,483
11,616
20,308△3,659372,255

69,23891,42943,6909,297
23,204
236,861

70,359101,287
43,734
9,561
19,913244,856

15,806
13,651
29,457

18,104
15,571
33,67682,0682,059―
28,8362,271
25,033△3,085
137,184
403,502
768,41164,796
2,656
23,004―
1,691
21,802△2,339111,611
390,143762,399

当

期

前

期

平成26年３月31日 平成25年３月31日（ 負 債 の 部 ）流動負債
支払手形及び買掛金
80,003
短期借入金
84,604
１年内返済予定の長期借入金
21,811
１年内償還予定の社債
6,960
未払法人税等2,915
繰延税金負債60
未払費用
17,75734,550
その他
流動負債合計248,662
固定負債
社債
30,000
長期借入金
136,401
退職給付引当金―
退職給付に係る負債
30,204
繰延税金負債
9,782
13,246
その他
固定負債合計219,635
負 債 合 計468,298（純資産の部）
株主資本
資本金70,816
資本剰余金
101,429
利益剰余金
111,754△435
自己株式
株主資本合計283,564
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
10,758
繰延ヘッジ損益
1,017
為替換算調整勘定△13,025△634
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計△1,884
新株予約権
737
少数株主持分
17,694
純 資 産 合 計
300,112768,411
負債純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
42目

91,87567,32652,38916,9962,890
1217,75840,030289,281
30,000102,247
20,351―
12,65815,733
180,990
470,271

70,816
101,407
107,328△415
279,137
13,5501,069△22,505―△7,885649
20,226292,127
762,399

連結損益計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
招集 ご 通 知（単位：百万円）
（ご参考）

科

当

目

前

期

期

（平成25年４月１日〜平成26年３月31日）（平成24年４月１日〜平成25年３月31日）

784,424590,091
194,333
176,254
18,078
506
957
4,181
1,495
1,405

1,676
106
8,781
2,385
1,557

9,139

5,126
2,781

1,407
44
418
495
1,510
761
29,417
58
2,506

8,186
9,786

2,366

34,253△22,101

株主総会参考書類

14,507
14,519

3,408
606
998
3,172

5,614

監査報告

151
8,296
―
690

6,737
19,887

525
822
572
2,617
1,077

計算書類

3,358
287
1,043
2,048

8,546

745,712555,208
190,504
178,146
12,357

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
デリバティブ評価益
雑収入
営業外費用
支払利息
為替差損
寄付金
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
退職給付制度改定益
その他
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
減損損失
事業構造改善費用
その他
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）
少数株主利益又は少数株主損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

4,224
1,884
7,907
6,611
△1,7448,356

6,108△28,209921△29,130（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
43

連結株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

当期首残高

資本金

株主資本
資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計

70,816

101,407

107,328△415

279,137

当期中の変動額
剰余金の配当△3,931△3,931

当期純利益

8,356

8,356

その他
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期中の変動額（純額）
当期中の変動額合計
当期末残高

―
△78

△78

59

80

21

―

21

4,425

△19

4,426

70,816

101,429

111,754△435

283,564

その他の包括利益累計額
その他有価証 繰延ヘッジ 為替換算 退職給付に係る その他の包括 新株予約権
券評価差額金損益調整勘定 調整累計額 利益累計額合計

当期首残高

13,5501,069 △22,505―△7,885

649

少数株主
持分

純資産
合計

20,226292,127

当期中の変動額
剰余金の配当△3,931

当期純利益
その他

8,356

自己株式の取得△78―

自己株式の処分
株主資本以外の項目の△2,791
当期中の変動額（純額）△2,791
当期中の変動額合計

△51

9,479

△51

9,479

△634

当期末残高

1,017 △13,025△634

10,75880△634（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

44

6,001

88

△2,531

3,558

6,001

88

△2,531

7,985△1,884

737

17,694300,112（ご参考）

連結包括利益計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
招集 ご 通 知（単位：百万円）
（ご参考）

科

目

少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）

当

前

期

（平成25年４月１日〜
平成26年３月31日）

期（平成24年４月１日〜
平成25年３月31日）

6,611△28,209△2,7903,638

その他の包括利益
繰延ヘッジ損益△50762

為替換算調整勘定

7,957

8,785

持分法適用会社に対する持分相当額

1,504

597

その他の包括利益合計

6,620

13,784

13,232△14,424

親会社株主に係る包括利益

14,992△15,527

少数株主に係る包括利益△1,760

1,102

包括利益

事業報告

その他有価証券評価差額金

（内訳）

計算書類

（注１）本計算書は監査報告書の対象外です。
（注２）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

監査報告
株主総会参考書類
45

（ご参考）

連結キャッシュ・フロー計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）
（ご参考）

科

目

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費及びその他の償却費
減損損失
前払年金費用の増減額（△は増加）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）固定資産除売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）運転資本の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
災害による保険金収入
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）
社債の純増減額（△は減少）
長期借入金の純増減額（△は減少）
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高（注１）本計算書は監査報告書の対象外です。
（注２）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
46

当

期

前

期

（平成25年４月１日〜
平成26年３月31日）（平成24年４月１日〜
平成25年３月31日）

14,51945,663
8,781
―
1,258
△1,776
3,358△4,181
1,524△8,289△9,778△8,092
42,9895,403△3,663△6,143―38,586△22,101
46,876
29,417△7,302―△1,348
3,408
△572
102
60
8,792
1,603
58,936
4,043△3,487△3,3088,120
64,305△30,863472△2,208△21,202
10,847△4,323△47,278△31,030
1,928△2,664△3,947315△2,469△37,867

11,135―△10,521△3,609△3,931△975△7,902869△15,725
48,70032,975△2,547△18,000
16,216△2,514△4,921△837△12,605
1,585
15,41733,28348,700

貸借対照表（平成26年３月31日現在）
招集 ご 通 知（単位：百万円）
（ご参考）

科

目

当

期

前

（ご参考）

期

科

目

平成26年３月31日 平成25年３月31日

18,0802,041
17,2080
43838
18,00030
766
57,010

658
5,823
3
207
6,694

160
6,462
6
185
6,814

43,994
156,467
8
7,564
1,042
2
3,293
13,419
4,112
2,819
△821
△4,855
227,049
297,758
450,920

32,137156,072
8
7,564
8,374
4
4,169
11,8362,617
2,756△6,966△272
218,303
282,128455,716（ 負 債 の 部 ）
流動負債
支払手形
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
未払費用
前受金
預り金
前受収益
その他
流 動 負 債 合 計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
債務保証損失引当金
長期預り金
繰延税金負債
長期未払金
その他
固 定 負 債 合 計
負 債 合 計（ 純 資 産 の 部 ）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
資産圧縮積立金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株 主 資 本 合 計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

3,454
17,64910,000
―
8,065
71
4,152
12
11,91372
93
55,483

1,520
12,451
20,00015,00026,701
204
3,483
15
16,521
74
117
96,09030,000114,993
8,377
826
1,138
1,680
2,231
1,909
161,157
216,641

30,00083,585
6,763
2,709
1,118
5,542
3,875
2,074
135,669
231,759

70,81670,816

101,324
104
101,429

101,324
83
101,407

17,696

17,696

10,31926,10654,123△435
225,933

9,575
13,24240,514△415
212,323

7,631
2
7,633
711
234,278
450,920

10,89192
10,983649
223,956455,716

株主総会参考書類

21,733
2,185
19,267054
933
19,38640415
64,015期

監査報告

19,473403
30,976
6,982
3,780
1,420
1,084
565
4,883
79,08425,325979
857△2,228173,587

前

平成26年３月31日 平成25年３月31日

計算書類

9,837
681
42,10916,302
6,791
2,423
1,946
178
2,484
61,682
7,634
1,590
1,407
△1,910153,161期

事業報告（ 資 産 の 部 ）流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
製品
原材料
仕掛品
貯蔵品
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流 動 資 産 合 計
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
船舶
車輌運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
特許権
ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
前払年金費用デリバティブ債権
その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資 産 合 計当（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
47

損益計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）
（ご参考）

科

当

目

前

期

期

（平成25年４月１日〜平成26年３月31日）（平成24年４月１日〜平成25年３月31日）

売上高
製品売上高
ロイヤリティー収入
経営管理料
不動産賃貸収入
売上原価
製品売上原価ロイヤリティー原価
不動産賃貸原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外費用
支払利息
社債利息
為替差損
遊休資産維持管理費用
人材活用労務費負担額
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
債務保証損失引当金戻入額
投資損失引当金戻入額
抱合せ株式消滅差益
退職給付制度改定益
負ののれん発生益その他
特別損失
固定資産除売却損
貸倒引当金繰入額
債務保証損失引当金繰入額
投資損失引当金繰入額
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
減損損失
その他
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失（△）

144,476
20,285
1,207
1,741
128,603
2,086
658
33,101
1,135
12,299
2,041
839
408
743
339
48
338
148
8,223
―
307
2,125
117
3,407
―
―
621
312
―
212
4,700
32
5,986
1,203
2,027
△1,833786（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
48

167,711

131,348
36,363
33,101
3,261

15,475

2,718
16,018

14,95014,475
16,492△1,047
17,54063,034
11,413
1,276
2,081
59,1301,654
977
21,074
1,037
35,029
2,815
879
539
2,199
292
65
900
1,246
―
139
86
22
623
1,012
2,409
720
326
548
104
250
―
626
39,283112
81△4,054
2,903

77,807

61,762
16,044
21,074△5,03038,882

4,876
28,976

6,585

41,007△5,445△1,150△4,295

株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
招集 ご 通 知（単位：百万円）

資本剰余金
資本
準備金

70,816

101,324

その他
資本
剰余金
83

17,696

9,575

13,242839△95△3,931△839
95
17,54021―
101,324

21
104―
17,696744
10,31912,864
26,106

株主資本
合計

△415

212,323△78
59△3,931――
17,540
△78
80

△19
△435

13,610225,933

計算書類―
70,816

自己株式

事業報告

当期首残高
当期中の変動額
剰余金の配当
資産圧縮積立金の積立
資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期中の変動額（純額）
当期中の変動額合計
当期末残高

資本金

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
利益
資産圧縮 繰越利益
準備金
積立金
剰余金

評価・換算差額等
その他
有価証券 繰延ヘッジ
損益
評価差額金

新株
予約権

純資産
合計

監査報告

10,891
92649 223,956
当期首残高
当期中の変動額△3,931
剰余金の配当―
資産圧縮積立金の積立―
資産圧縮積立金の取崩
17,540
当期純利益△78
自己株式の取得80
自己株式の処分
株主資本以外の項目の△3,260△90
62 △3,288
当期中の変動額（純額）△3,260△90
62
10,321
当期中の変動額合計
7,6312
711 234,278
当期末残高（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

株主総会参考書類49

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年５月７日
帝人株式会社代表取締役社長執行役員

鈴木

純

殿
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員德田

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員平野

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

栗

原

省

三㊞
巌㊞

幸

夫㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、帝人株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、帝人株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表の重要な会計方針の変更に記載されているとおり、ヘルスケア事業における在宅医療レンタル機器の内の一部については、従来、貸与時に費用として処理していたが、当連結会計年度より固定資産に計上し、定額法での償却に変更している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

50

以

上

招集 ご 通 知

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年５月７日
帝人株式会社代表取締役社長執行役員

鈴木純

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員德田

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員平野

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

栗

原

省

事業報告

殿
有限責任 あずさ監査法人

三㊞
巌㊞

幸

夫㊞

計算書類

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、帝人株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第148期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

51

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第148期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である 有限責任 あずさ監
査法人（以下、「会計監査人」という）からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報
告に係る内部統制については、取締役等及び監査人である 有限責任あずさ監査法人（以下、「監査人」という）から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
事業報告の「会社の支配に関する基本方針」に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を企業会
計審議会及び日本公認会計士協会等により公表された基準等に従って整備している旨
52

招集 ご 通 知の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において重要な欠陥はない旨の報告を取締役等及び監査人から受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報
告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類
監査報告

平成26年５月８日
監査役会

天 野
谷田部
社外監査役 守 屋社外監査役 林社外監査役 田 中
常勤監査役
常勤監査役

（注）監査役篤俊俊紀伸

株主総会参考書類

帝人株式会社

男㊞
明㊞
晴㊞
子㊞
男㊞

守屋 俊晴、林 紀子及び田中 伸男は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

以

上
53

株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 取締役10名選任の件
取締役 大八木 成男、亀井 範雄、西川 修、高橋 卓、福田 善夫、鈴木 純、澤部 肇、
飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の10名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役10名（うち８名は再任候補者です）の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和46年３月 当社入社
平成11年６月 同 執行役員 医薬事業本部 東京支店長
平成13年６月 同 常務執行役員 医薬営業部門長補佐（企画担当）
平成14年４月 同 医薬事業本部長
平成14年６月 同 帝人グループ専務執行役員
平成15年４月 同 医薬医療事業グループ長
平成15年10月 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長
平成17年４月 当社 CIO（グループ情報責任者）
平成17年６月 同 常務取締役①
平成18年６月 同 専務取締役
平成19年４月 同 CSO（グループ経営計画責任者）
おお や ぎしげお
大 八 木 成 男 平成20年６月 同 代表取締役取締役社長（昭和22年５月17日生）
CEO（最高経営責任者）
平成22年６月 同 社長執行役員（平成25年度）［取締役会への出席状況］ 平成26年４月 同 取締役会長（現任）
12回中12回（100％） （重要な兼職の状況）
日本バイオプラスチック協会 会長
一般社団法人日本経済団体連合会 常任幹事

54

所 有 す る
当社の株式数

212,000株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集 ご 通 知

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

所 有 す る
当社の株式数

昭和50年４月 当社入社
平成16年６月 同 帝人グループ執行役員
兼 帝人ファーマ株式会社 取締役
平成18年６月 同 帝人グループ常務執行役員
平成19年６月 帝人ファーマ株式会社 代表取締役専務取締役
平成20年４月 当社 医薬医療事業グループ長
兼 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長
平成20年６月 同 帝人グループ専務執行役員（現任）③
平成22年４月 同 CIO（グループ情報責任者）
平成23年４月 同 CSRO（グループCSR責任者）
にし
かわ
おさむ
兼 法務室、経営監査室担当
西 川
修（昭和25年４月14日生） 平成23年６月 同 取締役
平成23年７月 同 事業所活用担当役員（現任）（平成25年度）［取締役会への出席状況］ 平成24年４月 同 CSR最高責任者 （現任）
12回中12回（100％）
兼 経営監査室（現経営監査部）担当 （現任）
平成24年６月 同 代表取締役（現任）

46,000株

計算書類

50,000株

事業報告

昭和58年４月 当社入社
平成23年４月 Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長
平成24年４月 当社 帝人グループ執行役員
マーケティング最高責任者 兼 BRICs担当
平成25年４月 同 帝人グループ常務執行役員
兼 高機能繊維・複合材料事業グループ長
兼 炭素繊維・複合材料事業本部長②
兼 東邦テナックス株式会社 代表取締役社長
平成25年６月 同 取締役
すず
き
じゅん
鈴 木
純 平成26年４月 同 代表取締役（現任）社長執行役員（現任）（昭和33年２月19日生）
CEO（最高経営責任者）（現任）（平成25年度）［取締役会への出席状況］
９回中９回（100％）

監査報告
株主総会参考書類
55

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和51年４月 当社入社
平成18年６月 同 帝人グループ執行役員
兼 帝人ファイバー株式会社 取締役（原料重合事業部門長）
平成19年５月 ピー・ティ・テイジン・インドネシア・ファイバー・
コーポレーション・ティービーケー 取締役社長
平成22年４月 当社 経営企画部門長
平成22年６月 同 取締役（現任）④平成23年６月 同 常務執行役員
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ 会長（現任）
ふく
だ
よし
お
福 田 善 夫 平成24年４月 同 電子材料・化成品事業グループ長 （現任）（昭和28年３月１日生）
兼 樹脂事業本部長
兼 帝人化成株式会社 代表取締役社長（平成25年度）［取締役会への出席状況］
兼 ウィンテックポリマー株式会社 代表取締役副社長
12回中12回（100％） 平成25年４月 同 専務執行役員（現任）
平成26年４月 同 フィルム事業本部長（現任）

⑤

ご

とう

よう

後

藤

陽

所 有 す る
当社の株式数62,000株

昭和52年４月 当社入社
平成21年４月 同 CENO（グループエンジニアリング責任者）
兼 CSRO（グループCSR責任者）補佐（防災担当）
兼 帝人エンテック株式会社 代表取締役社長
平成21年６月 同 帝人グループ執行役員
37,000株
平成24年４月 同 エンジニアリング本部長
兼 CSR最高責任者補佐（防災担当）
平成25年４月 同 帝人グループ常務執行役員（現任）
平成26年４月 同 技術本部長（現任）
兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当（現任）（昭和28年１月23日生）
昭和55年４月 当社入社
平成21年６月 同 帝人グループ執行役員（現任）
平成22年４月 同 CFO（グループ財務責任者）補佐（経理財務・予算管理担当） 兼 経理・財務室長
兼 経営戦略室長
兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 経理財務部門長
平成23年４月 同 CFO 兼 経理・財務室長
16,000株⑥
兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 代表取締役
常務取締役（経理財務部門長）
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ ボードメンバー（現任）
その
べ
よし
ひさ
園 部 芳 久 平成24年４月 同 CFO、経理財務・IR本部長（昭和31年10月17日生） 平成26年４月 同 経営企画本部長（現任）兼 原料重合部門担当（現任）56略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和39年４月 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社
平成８年６月 同 取締役
平成10年６月 同 代表取締役社長
平成18年６月 同 代表取締役会長
平成20年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
平成23年６月 TDK株式会社 取締役 取締役会議長⑦
平成24年６月 同 相談役（現任）（重要な兼職の状況）
TDK株式会社 相談役
さわ
べ
はじめ
澤 部
肇 株式会社日本経済新聞社 社外監査役（昭和17年１月９日生） 早稲田大学 評議員（平成25年度）［取締役会への出席状況］
12回中11回（92％）

招集 ご 通 知

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

所 有 す る
当社の株式数社外取締役候補者

事業報告39,000株

計算書類［社外取締役候補者とした理由等］
・澤部 肇氏は、TDK㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためであります。
・同氏が平成23年６月まで社外取締役を務めていた野村證券㈱は、同社の従業員が公募増資案件に係る法人関係情報を提供した行為等に関し、平成24年８月に金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は在任期間中、同社取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行っていました。
昭和44年４月 外務省入省
平成11年８月 同 経済協力局長
平成13年２月 同 大臣官房長
平成13年９月 同 大臣官房審議官
平成14年７月 日本国特命全権大使 インドネシア国駐在
平成14年11月 兼 東ティモール国駐在
平成18年４月 日本国特命全権大使 フランス国 兼 アンドラ国駐在
平成19年５月 兼 モナコ国駐在
平成21年７月 外務省退官⑧
平成21年７月 日本国政府代表（中東地域及び欧州地域関連）（現任）
平成23年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
いい
むら
ゆたか
飯 村
豊 （重要な兼職の状況）（昭和21年10月16日生） 日本国政府代表（中東地域及び欧州地域関連）
一般財団法人日本インドネシア協会 副会長（平成25年度）［取締役会への出席状況］
12回中11回（92％）
社外取締役候補者

監査報告

12,000株
株主総会参考書類［社外取締役候補者とした理由等］
・飯村 豊氏は、外交官としての豊富な知識経験があり、グローバルな視点から当社の事業運営についての指導、提言を期待しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

57

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和45年４月 千代田化工建設株式会社入社
平成４年４月 米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長
平成９年６月 千代田化工建設株式会社 取締役
平成10年６月 同 常務取締役
平成12年８月 同 代表取締役専務取締役
平成13年４月 同 代表取締役社長
平成19年４月 同 取締役会長
平成21年４月 同 相談役⑨
平成24年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
せき
のぶ
お
関
誠 夫 平成24年７月 千代田化工建設株式会社 顧問（昭和19年９月21日生） （重要な兼職の状況）
株式会社スギヨ 社外監査役（平成25年度）［取締役会への出席状況］ 芝浦工業大学大学院 教授
12回中12回（100％） 東京工業大学 経営協議会委員

所 有 す る
当社の株式数社外取締役候補者

8,000株［社外取締役候補者とした理由等］
・関 誠夫氏は、千代田化工建設㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためであります。
社外取締役候補者⑩
せのお

けん いち ろう

妹

尾

堅一郎

昭和51年４月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
平成11年12月 株式会社慶應学術事業会 代表取締役副社長
平成13年４月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 教授
平成16年４月 特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長（現任）
平成24年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）（重要な兼職の状況）
18,000株
特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長
CIEC（コンピュータ利用教育学会）会長
農林水産省「農林水産技術会議」委員（昭和29年１月１日生）（平成25年度）［取締役会への出席状況］
12回中12回（100％）［社外取締役候補者とした理由等］
・妹尾堅一郎氏は、産業・ビジネス分野を中心に多数の役員、委員等を務めており、高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためであります。

58

招集 ご 通 知氏

名就 任 年 月 日

就

任

年

部

肇

平成20年６月20日

６年

飯

村

豊

平成23年６月22日

３年

夫

平成24年６月22日

２年

堅 一 郎

平成24年６月22日

２年

関
妹

誠
尾

数

計算書類

澤

事業報告

（注１）＊印は新任の取締役候補者です。
（注２）澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役
候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、上記４氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていますので、
同証券取引所に全員を独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、60〜61頁をご参照ください。
（注３）澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は各氏との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、各氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注４）再任社外取締役候補者が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの就任年数は次のとおりです。

以上監査報告
株主総会参考書類
59＜ご参考＞独立取締役・独立監査役の要件
当社では、平成15年４月１日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役（候補者を含む）の「独立取締役の要件」を定め、選任の条件としています。また、同様に、社外監査役（候補者を含む）も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、「独立監査役の要件」を定めています。
これらの独立取締役、独立監査役の要件については、独立取締役規則及び独立監査役規則として自主的に制定し、運用しています。その主な内容は下記のとおりです。
＊以下、「帝人グループ」とは、（i）「帝人㈱」、（ii）「帝人㈱の子会社」、（iii）「対等な合弁会社」を総称します。

独立取締役・独立監査役の要件（1）帝人グループと重大な利害関係がない者であることをいいます。
（2）以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、帝人グループと重大な利害関係のない独立取締役・独立監査役であるとみなします。
（a）帝人グループの内部従事者・内部出身者（b）帝人グループに対する専門的サービス提供者（c）帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者（d）帝人グループと「取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）」の関係を有する者（e）帝人グループとその他の利害関係を有する者
上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準（a）「帝人グループの内部従事者・内部出身者」に該当する場合（1）本人が、帝人㈱の社外取締役・社外監査役として、会社法上の要件（会社法第２条第15号、16号をご参照ください）を満たさない場合。
（2）本人が、「対等な合弁会社」の取締役（これに準ずる「経営幹部」（＊１）を含む）である場合
または過去５年以内にそうであった場合。
（3）本人の「家族」（＊２）が、現在、帝人グループの取締役（これに準ずる「経営幹部」を含む）
である場合。
（b）「帝人グループに対する専門的サービス提供者」に該当する場合（1）本人またはその「家族」が、帝人グループに会計監査業務を提供し、若しくは過去５年以内に提供していた場合、または、帝人グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属
し、若しくは過去５年以内に所属していた場合。
（2）本人またはその「家族」が、現在または過去３年以内に、帝人グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、かつ、700万円（若しくは６万ドル）以上の報酬を受けていた場合。
（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント（c）「帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者」に該当する場合
本人が、現在、帝人グループの「主要な顧客・取引先」（＊３）である国内外の会社その他営利団
体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」（＊４）を含む）に現在就任している場合。

60

（d）
「帝人グループと『取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）』の関係を有する者」に該当する場合（1）社外取締役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役が、その取締役または取締役に相当する役員に就任している関係にある場合。
（2）社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役若しくは監査役が、その取締役若しくは監査役
またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
（e）「帝人グループとその他の利害関係を有する者」に該当する場合（1）本人が、現在、帝人グループから寄附・融資・債務保証を受けている場合。
（2）本人の「家族」が、現在、帝人グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
（3）本人または「家族」が、現在、帝人グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している場合。
上記における用語の定義は以下のとおりです。
＊１「経営幹部」とは、執行役（員）、理事及び部長を超える重要な使用人＊２「家族」とは、配偶者、子ども及び同居している２親等以内の血族・姻族
＊３「主要な顧客・取引先」とは、売買を含むすべての年間取引総額が、過去３年間で一度でも連結売上高の２％を超えるもの（帝人グループが売り手の取引は帝人㈱の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高に基づく）＊４「役員・上級幹部」とは、監査役、執行役（員）、部長を超えるその他の重要な使用人及び相談役・顧問
本「独立取締役・独立監査役の要件」については、皆様が帝人グループへの理解を深めていただくための「ご参考」
として、当社の定める「独立取締役規則」及び「独立監査役規則」の概略を記載したもので、これらの規則、会社法その他の記載を厳密に記載したものではありません。

以

上

61

株主総会会場ご案内略図

会 場

ウェスティンホテル大阪 ２階 ローズルーム
大阪市北区大淀中１丁目１番20号●総会開催日の前日まで 電話（03）3506−4466
電話（06）6440−1111●総会開催日当日
中津公園

グランフロント大阪

GRAND FRONT OSAKA
北館

ファーストキッチン

阪急電車梅田駅

Ｎ

町口
茶屋

NAKATSU PARKFIRST KITCHEN

地下歩道(歩行者専用)
UNDERPASS

５ 番出口

新梅田シティ南YODOBASHI UMEDA

北口

ＯＳＡＫＡ
ウェスティンホテル大阪

中央

エキ
マルシェ

梅田ランプ西交差点

UMEDA LAMP

桜橋

西梅田スクエアNISHI UMEDA SQUAREUMEDA LAMP NISHI CROSSING

エキマルシェ

サウスゲートビルディング
South Gate Bldg.

谷町線東梅田駅2階

梅三小路

四つ橋線西梅田駅

2階

2階
2階

阪神電車梅田駅

HERBIS ENTDAI BUILDING

2階

アルビシャトルバス乗降場所

大丸

ハービス ＥＮＴ
ダイビル

阪急百貨店 阪急メンズ館

DAIMARU DPT.

口

梅田出入口

JR 大阪駅

御堂筋線梅田駅

中央コンコース

SHUTTLE BUS STOP

ア
ルク

中央口

シャトルバス乗降所

改札中央

梅田ランプ東

阪 丹
大 勢
ＪＲ 越伊
三

筋口
御堂

ＴＨＥＷＥＳＴＩＮ
２Ｆ ローズルーム

ヨドバシ梅田南館

株主総会当日はお土産をご用意しております
が、ご提出の議決権行
使書の枚数にかかわらず、ご来場の株主様お一人につき１つとさせていただきます。

桜橋口
地下

地下

グランヴィア大阪
大丸

毎時約５分から10分間隔で無料シャトルバスも運行しておりますので、ご利用ください。
約５分でホテル正面玄関へ到着いたします。

交 通◎JR「大阪駅」中央北口出口より徒歩７分◎JR「大阪駅」桜橋口西側高架下より無料シャトルバス運行◎阪急電車「梅田駅」茶屋町口出口より徒歩９分 ◎地下鉄御堂筋線「梅田駅」５番出口より徒歩９分※駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願い申しあげます。
ユニバーサルデザイン
（UD）
の考え方に
基づき、
より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

http://www.teijin.co.jp/

この株主総会招集ご通知の内容は、上記ホームぺージの「株主・投資家情報」サイトでもご覧になれます。