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証券コード 6292
平成22年６月８日

株 主 各 位
大阪市西区阿波座１丁目15番15号

取締役社長

湯

川

直

人

第61期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第61期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使していただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年６月28日（月曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成22年６月29日（火曜日）午前10時
2. 場
所
大阪市北区梅田３丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪 20階「鳳凰｣(会場が昨年と異なっております
ので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます｡)

3.

目的事項

報 告 事 項 1. 第61期 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで 事業報告および連結計算書
類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結
果報告の件
平成21年４月１日から
2. 第61期 平成22年３月31日まで 計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
監査役１名選任の件
第４号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、
株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ホームページ(http://www.kawata.cc/）において掲載することにより、お知らせいたしま
す。

(

)

(

)

― 1 ―

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書2010/05/28 15:43印刷 1/16

類

事

業

報

告

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
米国の住宅・消費バブルの崩壊と金融危機に端を発する世界同時不況は、新興国を中心に回復基調ではあるものの、米国、欧州等の先進国においては引き続き深刻な状況であります。わが国におきましても、製造業の生産や輸出は増加しているものの、その水準は金融・経済危機以前を下回り、設備投資の本格回復までは至らず、デフレ、高水準の失業率等、景気は厳しい状況が続いております。
当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界におきましても、平成21年４月〜９月の射出成形機の国内生産は台数ベースで前年同期の約34％の2,244台、金額ベースで前年同期の約35％の271億円と大幅に落ち込
み、平成21年10月〜平成22年２月において台数ベースで前年同期の約107％の
3,020台、金額ベースで前年同期の約77％の319億円と持ち直してはきており
ますが、本格回復には至っておりません。
このような環境下、当社グループは、プラスチック成形関連のコアビジネ
スにおきまして、品質の向上、納期の確守、新製品の開発等、競争力強化によるマーケットシェアの拡大を図るとともに、環境、電池、食品、医薬、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大に注力してまいりました。
しかしながら、売上高はコアビジネスにおける需要の大幅減の影響が大き
く、前年同期比46億３千万円減（同34.7％減）の87億３千万円となりました。
損益面でも、材料費を中心とした原価低減、人件費を中心とした諸経費の大幅削減を図ってまいりましたが、売上高の減少に伴う売上総利益の減少、工場操業度の低下や価格競争の激化等による売上総利益率の悪化（前年同期比4.1％減）をカバーするには至らず６億９千４百万円の営業損失（前年同期
は４億２千８百万円の営業利益)、７億４百万円の経常損失（前年同期は３億７千３百万円の経常利益）となりました。
更に、希望退職の実施に伴う退職特別加算金１億１千５百万円を特別損失に計上し、繰延税金資産の回収可能性見直し等により法人税等調整額２億９千７百万円を計上した結果、11億４千９百万円の当期純損失（前年同期は１
億２千３百万円の当期純利益）となりました。
― 2 ―

〆≠●0

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当社グループの事業区分につきましては、従来､「プラスチック製品製造機器事業」と「新規事業」の２区分としておりましたが、平成21年10月１日付
で､「新規事業」の主力製品である廃プラスチックのリサイクル関連の合理化
機器及び中大型粉砕機については、拠点の統廃合を実施するとともに、独立組織を解体し営業、製造、設計、開発の各既存部門に再編し一体運営してい
くことといたしましたので、当連結会計年度より､「新規事業」を「プラスチック製品製造機器事業」に統合いたしました。
(2) 当社グループの事業別売上高の内訳
期

別

事業別区分

第60期
(平成21年３月期)
売上高
構成比
百万円

プラスチック製品製造機器
新

規
合

計

12,818％95.9

第61期(当連結会計年度)(平成22年３月期)
売上高
構成比
百万円

8,730

％

100.0

増減額
百万円

△4,087

543

4.1

―

―

△543

13,361

100.0

8,730

100.0

△4,630

第61期(当連結会計年度)(平成22年３月期)
売上高
構成比

増減額

(3) 当社グループの所在地別売上高の内訳
期

別

所在地区分

第60期
(平成21年３月期)
売上高
構成比
百万円

日

本

中

％

百万円

％

百万円

10,604

79.4

7,165

82.1

△3,438

国

1,919

14.4

1,139

13.0

△780

他

1,784

13.3

1,179

13.5

△605

所在地間の取引の消去

△947

△7.1

△753

△8.6

194

13,361

100.0

8,730

100.0

△4,630

そ

の
合

計

― 3 ―

〆≠●0

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(4) 資金調達等についての状況① 資金調達当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額15億円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は15億円であります。
②

設備投資
当社グループは、当連結会計年度において総額６千８百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、当社における販売促進用の貸出機１千３百万円、工場テスト設備１千２百万円、営業用リース車１千４百万円、
川田機械製造（上海）有限公司における工場整備投資５百万円等であります。

(5) 財産及び損益の状況の推移
期
区 分
売
上

別

第59期
第60期
第61期(当連結会計年度)
第58期(平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期) (平成22年３月期)

高(百万円)

14,295

15,60013,361

8,730

経 常 利 益(百万円)

821

1,172

373

△704

当 期 純 利 益(百万円)

424

631

123

△1,149１株当たり当期純利益(円)

58.94

87.88

17.17

△161.89

総資産(百万円)

11,697

12,633

12,107

10,577

純資産(百万円)

6,110

6,554

6,220

5,042

１株当たり純資産(円)815.84886.89849.15692.23(注) 1.
2.

△は損失を示しております。
｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会
平成17年12月９日 企業会計基準第５号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年
12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。

― 4 ―

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(6) 対処すべき課題
世界各国における景気対策の発動や中国等の新興国の内需拡大等により、景気は緩やかに持ち直してきている一方で、先進国の失業率の高止まり、欧州諸国の財務懸念、新興国のバブル懸念等、景気を下押しするリスクも存在しております。製造業および当社グループの主力納入先であるプラスチック
成形加工業界におきましても、企業収益は改善しつつありますが、本格的な設備投資の回復時期は不透明な状況であります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点（日本、中国、マレーシア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、東南アジア、米国）相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケ
ットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や環境、電池、食品、医薬、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に経営資源を投下することにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めるとともに、コーポレート・ガバナ
ンスの強化、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備・運用と改善の継続、人材の育成と強化により、経営体質の一層の強化を図ってまいる
所存であります。
株主の皆様におかれましては今後とも一層のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(7) 企業集団の主要な事業内容(平成22年３月31日現在）
事

業

事業内容

主要製品

プラスチック材料等の貯蔵、輸送、混練、計量、乾燥、着色等の各工程の合理化機器の自動化
システム及び金型の温度調節機
器(金型温度調節機及び金型冷
プラスチック却機)及び粉砕機、環境保全関製 品 製 造連の各工程の合理化機器の製
機 器 事 業
造・販売・保守サービス― 5 ―輸送機(オートローダー)
輸送・計量・混合機(オートカラー)
高速混合機(スーパーミキサー)
金型温度調節機(ジャストサーモ)
乾燥機(チャレンジャー)
大型乾燥機
原料受入貯蔵システム
原料自動分配供給システム
原料計量混合システム
廃プラ破砕・造粒・減容システム(スーパーアドオンミキサー)
プラスチック粉砕機〆≠●0

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(8) 主要な営業所及び工場並びに従業員の状況(平成22年３月31日現在）① 主要な営業所及び工場(イ)当社の主要な営業所及び工場
名
称
所
在
地
名
称
所
在
地
本
社
大 阪 市 西 区
名古屋営業所
名 古 屋 市 東 区
仙台営業所
仙 台 市 太 白 区
大阪営業所
大 阪 市 西 区
小山営業所
栃 木 県 小 山 市
広島営業所
広 島 市 中 区
埼玉営業所
埼 玉 県 川 口 市
九州営業所
福 岡 市 博 多 区
高崎営業所
群 馬 県 高 崎 市
東 京 工 場埼 玉 県 川 口 市
東京営業所
東 京 都 中 央 区
三 田 工 場兵 庫 県 三 田 市
南関東営業所神 奈 川 県 厚 木 市
ECOテクニカルセンター
兵 庫 県 三 田 市
静岡営業所
静 岡 市 駿 河 区(注) 上記のほか大阪工場は、子会社である株式会社カワタテクノサービスおよび株
式会社サーモテックへ賃貸しております。

(ロ)子会社の主要な事業所
名
称
カワタU.S.A. INC.
カワタパシフィック
P T E . L T D .
カワタエンジ
MFG.SDN.BHD.
カワタマーケティング
S D N . B H D .

所
在地
米国ペンシルバニア州

名
称
川田機械香港有限公司

所
在地
中華人民共和国香港特別行政区

シ ン ガ ポ ー ル 国

川田國際股份有限公司

中華民国台湾省新竹市

マレーシア国ネゲリセムビラン州

株式会社サーモテック

大 阪 市 西 成 区

川田(上海)有限公司

中華人民共和国上海市

川田機械製造(上海)有限公司

中華人民共和国上海市②

マレーシア国ネゲリセムビラン州

株式会社カワタテクノサービス
カワタタイランド
C O . , L T D .
エム・エルエンジニア
リング株式会社

大

阪

市

西

区

タイ国バンコク市
静 岡 県 藤 枝 市

従業員の状況(イ)企業集団の従業員の状況

事業の種類別セグメントの名称
プラスチック製品製造機器事業
新
規
事
業
合
計

従

業

員 数
624名
―
624名

前 期 末 比 増 減(減) 23名(減) 10名(減) 33名(ロ)当社の従業員の状況
従

業

員 数
前 期 末 比 増 減
平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数
179名(減) ６名
40.2歳
13.0年(注) 従業員数には使用人兼務取締役、出向社員、パートタイマーおよび嘱託は含んでおりません。
― 6 ―

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(9) 重要な子会社の状況(平成22年３月31日現在）
名

称

カワタ U.S.A. INC.
(KAWATA U.S.A.

出資比率
主要な事業内容(％) ア メ リ カ 合 衆 国 に お け る100
パートナーシップに対する投 資 ( 持 分 50 ％ )プラスチック加工機器の100
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の60.00
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の93.33
製 造 お よ び 販 売
プラスチック加工機器の100
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の100
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の100
製 造 お よ び 販 売
プラスチック加工機器の100
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の100
販売およびサービス業務
プラスチック加工機器の設計・
100
保守・サービス・据付工事、販売
プラスチック加工機器の65.00
製 造 お よ び 販 売
プラスチック加工機器の100
製造、販売およびサービス業務

INC.)

カワタ パシフィック PTE. LTD.
(KAWATA PACIFIC PTE. LTD.)
カワタ タイランド CO., LTD.
(KAWATA (THAILAND) CO., LTD.)
カワタエンジ MFG. SDN. BHD.
(KAWATA ENGE MFG. SDN. BHD.)
カワタマーケティング SDN.BHD.
(KAWATA MARKETING SDN.BHD.)
川 田 ( 上 海 ) 有 限 公 司
川田機械製造(上海)有限公司
川 田 國 際 股 份 有 限 公 司
川 田 機 械 香 港 有 限 公 司
株式会社カワタテクノサービス
株 式 会 社 サ ー モ テ ッ ク
エム・エルエンジニアリング株式会社(注) 1.

カワタマーケティングSDN.BHD.の出資比率は、カワタエンジMFG.SDN.BHD.
の出資に係る間接出資割合であります。
2. 川田（上海）有限公司の出資比率は、カワタパシフィックPTE.LTD.の出資に係る間接出資割合25.02％を含んでおります。

(10) 主要な借入先及び借入額(平成22年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

540 百万円

株

式

会

株

式

会

日

本

生

社

命

り

そ

社

南

保

険

な

銀

行

300

都

銀

行

143

会

社

133

相

互

― 7 ―

〆≠●0

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2. 株式に関する事項(平成22年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
20,000,000株(2) 発行済株式の総数
(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

株

主

カ

ワ

タ

カ

ワ

タ

株

式

会

1,171名

名
共

伸

数

持株比率

会

663千株

9.34％

株

会

437

6.17

ケ

ン

406

5.72

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

351

4.94

太

田

敏

正

281

3.96

川

田

昌

美

215

3.04

弘

144

2.04

社

137

1.94

有 限 会 社 エ ス テ ー ト カ ワ タ

119

1.67

社

員

株

持

日

業

持

イ

川

従

7,210,000株（自己株式117,912株)

レ

田
本

生

命

修
保

険

相

互

会

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

110

1.55

大 阪 中 小 企 業 投 資 育 成 株 式 会 社

110

1.55

(注) 1.
2.

持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
当社は、自己株式を117,912株所有しておりますが、上記大株主からは除外
しております。
3. 持株比率は自己株式（117,912株）を控除して計算しております。
4. 持株比率のパーセントは、小数点第３位以下を切り捨てて表示しておりま
す。

― 8 ―

〆≠●0

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3.

会社役員に関する事項(1) 当社の会社役員に関する事項(平成22年３月31日現在）

地

位

氏

名

代表取締役
湯
取締役社長

川

代表取締役
尾
常務取締役

崎

取

締

役 池

田

省

取

締

役 森

畑

秀

取

締

直

担

人

当

執 行 役 員営業部門統括執 行 役 員彰 管理部門統括兼総務人事部長

重要な兼職の状況
株式会社カワタテクノサービス 取締役
エム・エルエンジニアリング株式会社 取締役
カワタU.S.A.INC. 代表取締役社長
カワタタイランドCO.,LTD. 取締役
カワタエンジMFG.SDN.BHD. 取締役
川田機械製造（上海）有限公司 董事長
川田國際股份有限公司 董事
株式会社カワタテクノサービス 取締役
エム・エルエンジニアリング株式会社 監査役
カワタU.S.A.INC. 取締役
川田（上海）有限公司 董事長
川田機械製造（上海）有限公司 董事
川田國際股份有限公司 董事
川田機械香港有限公司 董事長
高知ビニール株式会社 取締役

執 行 役 員川田國際股份有限公司
社長特命担当執 行 役 員則 設計・製造・開発部門統括
三

役 荒

川

愼

一

常勤監査役 村

岡

和

博

監

査

役 内

田

重

胤

監

査

役 軸

丸

欣

哉

董事長

弁護士

(注) 1.
2.
3.

取締役荒川愼一氏は、社外取締役であります。
監査役村岡和博氏、内田重胤氏及び軸丸欣哉氏は、社外監査役であります。
監査役村岡和博氏及び内田重胤氏は、長年にわたり企業にて管理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役軸丸欣哉氏は弁護士の資格を有しており、弁護士法人 淀屋橋・山上合同に所属しております。
5. 当社と監査役内田重胤氏及び軸丸欣哉氏とは、会社法第425条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

― 9 ―

〆≠●0

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6.

当社は執行役員制度を導入しており、平成22年３月31日現在の執行役員は８名（うち、取締役との兼務者は４名）であります。
7. 平成21年６月26日開催の第60期定時株主総会において、竹本繁壽氏が取締役を退任しております。

(2) 取締役および監査役ごとの報酬等の総額
区
取
監

分
締
査
計

人

役
役

数
６名
３名
９名

報酬等の総額45,408千円
16,835千円
62,243千円

摘要(うち社外取締役１名 3,000千円)(うち社外監査役３名16,835千円)(注) 1.

上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額を含んでおります。
2. 上記には、平成21年６月26日開催の第60期定時株主総会において退任した
取締役１名を含んでおります。
3. 上記のほか、平成21年６月26日開催の第60期定時株主総会において退任した取締役１名に対しまして、役員退職慰労引当金を取り崩して役員退職慰
労金800千円を支払っております。
4. 上記のほか、使用人兼務取締役（２名）の使用人給与相当額16,272千円(賞与を含む）を支払っております。

(3) 各社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

取

締

役 荒

川

愼

監

査

役 村

岡

和

監

査

役 内

田

重

監

査

役 軸

丸

欣

主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会には就任後11回のうち11回
出席し、取締役の立場で適宜意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出博
席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出胤
席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。
一

当事業年度開催の取締役会には15回のうち13回出席
哉 し、また監査役会には13回のうち12回出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。

4.

会計監査人に関する事項(1) 名称新日本有限責任監査法人― 10 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 10/16(2) 会計監査人に対する報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

30,000千円② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額―

当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計③
額30,000千円(注)

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬とを区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行対価としての財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
5.

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要(1) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は
企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役会
はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めることとする。

― 11 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 11/16(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、取締役会議事録、決裁後の稟議書など重要な意思決定の記録については、文書管理規程および稟議規程などの社内規程に則り作成、保存し管理する。各取締役および各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応するためにリスク審査委員会を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、カワタグループ全体のリスクを統括的に管理する。
また、緊急事態が発生した際の対応については、その連絡体制・行動指針などを明確にする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、予実統制の執行状況を監督するため､「販売会議｣「業績検討会議」を月次に開催するものとする。
②

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳
細について定めるものとする。

③｢経営企画室」は、中期経営計画および年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定し、取締役会にて決定する。社長は、各部門より業績のレビュ
ーと改善策を「業績検討会議」にて報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。

(5) 事業報告作成会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ各社の経営管理および内部統制に関し、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行うものとする。
②

関係会社管理規程を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
― 12 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 12/16(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、監査・内部統制室が、適宜、監査役の補助体制をとることとする。当社の使用人については、その独立性を確保するために、任命および解任ならびに人事異動については、監査役会の同意を必要とする。
(7) 取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項① 取締役が報告すべき事項およびその体制
取締役は、業務執行の決議機関である取締役会において決議した事項な
らびに法令、定款に違反するおそれのある場合、会社に著しい損害をおよ
ぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査役会に報告するものとする。
また、法令の定めに従い、監査役は取締役会および重要な会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
②

執行役員および使用人が報告すべき事項およびその体制｢企業倫理ヘルプラインに関する規程」により、法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正、通報者の保護を図る。重大な法令違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査役会に通報する。

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項の定めのない事項においても取締役および使用人ならびに会計監査人に対して報告を求めることができることとしている。

― 13 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 13/16

6.

株式会社の支配に関する基本方針に関する事項(1) 基本方針の内容の概要
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。
当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する者であれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価
値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式買付等の提案をした者による買付後の当社の企
業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業
価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
(2) 基本方針の実現及び企業価値向上のための施策(a) 当社グループの経営の基本方針
当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料のロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、CES（低コスト（C)、省エネ（E)、省スペース（S)）を合言葉に、当業界のリーディングカンパニーとして、
高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。更に、プラスチック成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、環境、電池、
食品、医薬、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。
― 14 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 14/16(b) 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点(日本、中国、マレーシア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、
東南アジア、米国）相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に経営資源を投下することにより、安定した事業成長と高収益事業構造の構築を中長期的に目指してまいります。
また、当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することを経営上の重点課題のひとつとして位置づけ、組織体制や仕組みの整備に努め、当社グループ全社員に対して、強いコンプライアン
ス意識を持たせるように努めております。
以上により、企業価値を向上するとともに株主価値を持続的に増大させることを中長期的な目標としております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年５月14日の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下､「本プラン」といいます｡）を、株主総会において株主の皆様からご承認を受けることを条件として導入することを決議し、平成19年６月28日開催の当社第58期定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、上記基本方針に反し、当社の企業価
値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付等、(ⅱ)当社が発行者である株式等について、
公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下､「買付等」と総称します｡)
を対象とします。
― 15 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 15/16

当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付者等の買付内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば)が、当社経営陣から独立した者（現時点においては社外監査役２名及び社外
有識者１名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経る
ものとします。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当
し新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規程に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償
割当ての実施又は不実施の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成22年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない
場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません｡)。

― 16 ―

〆≠●0

01_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 16/16(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記(2)(b)に記載した当社の中長期的な企業価値向上のための取組みは、
当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(3)に記載のとおり当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として独立性の高い者のみから構成
される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委
員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主
共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(注)

本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 17 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 1/19

連 結 貸 借 対 照 表(平成22年３月31日現在)
科

目

金

額

(資

産

の

動

資

産

7,859,547

現 金 及 び 預 金

3,412,316

受取手形及び売掛金

3,102,036

商 品 及 び 製 品

380,325

仕品

280,117

原材料及び貯蔵品

646,396流部)掛

繰 延 税 金 資 産

29,387そ他

110,263

金△ 101,295

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

機械装置及び運搬具
土
ー

そ

ス

資

の

716,276
128,650

地

1,319,939

産57,509他

56,48030,222

無形固定資産その他

30,222

投資その他の資産

408,902

投 資 有 価 証 券

196,971繰 延 税 金 資 産

36,913

そ他

196,403金△ 21,386

の

貸

倒

引

資

産

合

固

2,278,856

建 物 及 び 構 築 物

リ

流2,717,981

有形固定資産当計10,577,528(単位：千円)

科

株

目

金

額

(負 債 の 部)
動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
製 品 保 証 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
その他

3,331,030
1,203,079
626,961
900,000
21,054
1,162
105,613
5,000
468,159

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金負 の の れ ん
その他

2,203,977
1,000,000
674,792
36,45450,124
271,999
142,987
26,433
1,186

負計5,535,007(純 資 産 の 部)
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式5,048,057
977,142
1,069,391
3,041,690△ 40,166

債

合評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定
少数株主持分

△ 138,685
28,726△ 167,411
133,148

純 資 産 合 計

5,042,520

負債及び純資産合計

10,577,528― 18 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 2/19

連結損益計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金
負 の の れ ん 償 却 額
保 険 解 約 返 戻 金
助
成
金
収
入
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
コミットメントライン手数料
訴 訟 関 連 費 用
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損会 員 権 評 価 損
退 職 特 別 加 算 金
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 還 付 税 額法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 利 益
当
期
純
損
失
― 19 ―

額
8,730,484
6,870,138
1,860,346
2,555,255
694,909

11,532
9,827
13,95738,65911,66835,423

121,068

47,86947,84524,781
10,200130,696704,537

1,276
3,607
11,941
115,981
22,706△ 7,883
297,778

1,276

131,531
834,791

312,601
2,303
1,149,696〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 3/19

連結株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)株
前連結会計年度末残高

主

資

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

977,142

1,069,391

4,216,379

本
自 己 株 式 株主資本合計△21,977

6,240,935

連結会計年度変動額
剰余金の配当△24,992

当 期 純 損 失△1,149,696

自己株式の取得
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額（純額)
連結会計年度変動額合計―

当連結会計年度末残高

977,142△24,992△1,149,696△18,189― △1,174,688
1,069,391

3,041,690△18,189△18,189 △1,192,878△40,166

5,048,057(単位：千円)
評価・換算差額等
その他有価証 為 替 換 算 評価・換算 少数株主持分 純資産合計
券評価差額金 調 整 勘 定 差額等合計
前連結会計年度末残高
19,085△196,433△177,347
157,294 6,220,881
連結会計年度変動額
剰余金の配当△24,992

当 期 純 損 失△1,149,696

自己株式の取得
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額（純額)
連結会計年度変動額合計△18,189
9,641
9,641

当連結会計年度末残高

28,72629,021

38,662△24,145

29,021

38,662△24,145 △1,178,361△167,411△138,685― 20 ―

133,148

14,517

5,042,520

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 4/19

(連結注記表)1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
子会社はカワタU.S.A.INC.、カワタパシフィックPTE.LTD.、カワタエンジ
MFG.SDN.BHD.、カワタマーケティングSDN.BHD.、川田（上海）有限公司、川田
機械製造（上海）有限公司、㈱サーモテック、カワタタイランドCO.,LTD.、㈱カワタテクノサービス、川田國際股份有限公司、川田機械香港有限公司及びエム・エルエンジニアリング㈱の12社であり、すべて連結しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
子会社の決算日は、エム・エルエンジニアリング㈱を除き、いずれも12月31日
であり、差異が３カ月を超えないため当該決算日現在の計算書類によっており
ますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結計算書類作成
上必要な調整を行っております。なお、エム・エルエンジニアリング㈱の決算
日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法(ｲ) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(ﾛ) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(ﾊ) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法② 固定資産の減価償却の方法(ｲ) 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内子会社
建物（建物附属設備を除く）
平成10年３月31日以前に取得したものは旧定率法
平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したものは旧定額法
平成19年４月１日以降に取得したものは定額法
建物以外（建物附属設備を含む）
平成19年３月31日以前に取得したものは旧定率法
平成19年４月１日以降に取得したものは定率法
在外子会社
定額法
― 21 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 5/19

(ﾛ) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(ﾊ) 無形固定資産定額法。但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 引当金の計上基準(ｲ) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については信用リスクのランクごとに区分した貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ﾛ) 製品保証引当金
販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当連結会計年度に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。
(ﾊ) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計
年度負担額を計上しております。
(ﾆ) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。
(ﾎ) 役員退職慰労引当金
役員の退職により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額の100％を計上しております。
④ 収益及び費用の計上基準(ｲ) 完成工事高の計上基準
請負工事に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(会計処理の変更）
請負工事に係る収益の計上については、従来、工事完成基準を適用しておりましたが、｢工事契約に関する会計基準」(企業会計基準第15号 平成19
年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」(企業会計基
準適用指針第18号 平成19年12月27日）を適用し、当連結会計年度に着手した工事契約から、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。これにより、当連結会
計年度の売上高は185,830千円、売上総利益は26,946千円増加し、営業損
失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ、26,946千円減少しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(ｲ) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
― 22 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 6/19

(ﾛ) ヘッジ会計の処理
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段)(ヘッジ対象)
為替予約
外貨建売掛金・買掛金
ヘッジ方針
為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。
ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(ﾊ) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑥ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しております。
⑦ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんは、のれんが発生した都度、かつ子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、子会社の実態に基づいた適切な償却期間において定額法により償却することとしております。
2. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物 460,581千円
土
地 1,052,657千円
計
1,513,238千円② 担保に係る債務
短期
借入金
100,000千円
長期
借入
金
500,000千円
社債に対する銀行保証
919,220千円
長期借入金に対する銀行保証
30,780千円
計
1,550,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額 2,259,549千円(3) コミットメントライン（特定融資枠契約)
運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額1,500,000千円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は1,500,000千円であります。
3. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株
式
7,210,000株― 23 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 7/19

(2) 配当に関する事項① 配当支払額
株式の 配当金の総額
種 類(千円)
平成21年６月26日 普通
24,992
定時株主総会
株式
決

議

１株当たり
配当額(円)

②

3.50

基

準

日

効力発生日

平成21年
３月31日

平成21年
６月29日

基準日が当連結会計年度に属する配当金のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの
該当事項はありません。
4. 金融商品の状況に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入及び社債による方針です。デリバティブは、
将来の為替の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行いません。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、グループ各社の基準（与信管理規程等）に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。
借入金及び社債については、事業投資資金は社債や長期借入金により調達し、運転資金は短期借入金により調達することを基本方針としております。短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
デリバティブ取引につきましては、外貨建の営業債権、営業債務の為替の変動リスクを回避するために為替予約取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。グループ各社毎の決裁基準に基づいて取引の執行を行い、当該取引状況については毎月子会社から親会社へ報告する体制にしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、1. ｢連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記」(4) ｢会計処理基準に関する事項」⑤ ｢その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項」に記載されている（ﾛ)｢ヘッジ会計の処理」をご覧下さい。
当社グループでは、各社からの報告に基づき資金計画を適時に作成・更新を行い、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

― 24 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 8/19

(2) 金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額
3,412,316
3,000,757

時価差額(1) 現金及び預金
3,412,316―(2) 受取手形及び売掛金
3,000,757―(3) 投資有価証券
その他有価証券190,188
190,188―(4) 支払手形及び買掛金(1,203,079)(1,203,079)―(5) 短期借入金(470,705)(470,705)―(6) 社債(1,900,000)(1,916,757)
16,757(7) 長期借入金(831,048)(822,093)△8,955(注) 負債に計上されているものについては、( ）で示しております。受取手形及び売掛金は対応する貸倒引当金を控除しております。また、社債及び長期借入
金には１年以内償還予定社債及び１年以内返済予定長期借入金をそれぞれ含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事
項(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

― 25 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 9/19

(8) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ
対象

当連結会計年度（平成22年３月31日）
契約額等の
契約額等
時価
うち１年超
(千円)
(千円)
(千円)

為替予約取引買建
買掛金
15,068―(注)米ドル(注) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象である買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該支払手形及び買掛金に含めて記載しております。
(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額6,782千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため､「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
5. １株当たり情報に関する注記
１ 株 当 た り 純 資 産
692円23銭
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失161円89銭
6. 本連結計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
為替予約の
振当処理

― 26 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 10/19

貸

借

対

照

表

(平成22年３月31日現在)
科
目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
材
料
仕
掛
品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固

定 資 産
有形固定資産建構
築機
械装
車 両 運 搬工 具 器 具 備土
リ ー ス 資建 設 仮 勘金

額4,944,858
2,098,843
608,232
1,583,150
247,441
334,959
118,388
11,657
8,485
773△ 67,076

物
物
置
具
品
地
産
定

2,952,727
1,842,923
486,439
14,43967,79953
13,604
1,208,909
47,9233,754

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権

4,710
4,710
0

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
従業員長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
積 立 保 険 金会員
権
差 入 保 証 金
貸 倒 引 当 金

1,105,092
192,436
656,519
145,824
12,000
6,698
5,323
1,235
24,19816,30065,607△ 21,050

資7,897,585

産

合計(単位：千円)科目(負 債 の 部)流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
繰 延 税 金 負 債
預り
金製 品 保 証 引 当 金
固

株

金

額

2,068,484
614,929
260,260
900,000
16,04386,30780,859
11,692
2,777
1,162
11,814
82,638定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金

1,898,083
1,000,000
637,120
31,87910,618
156,565
61,900

負3,966,567

債

合計(純 資 産 の 部)
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 27 ―

3,902,164
977,142
1,069,391
1,069,391
1,895,797
128,660
1,767,137
2,540,000△ 772,862△ 40,166
28,85428,854
3,931,018
7,897,585〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 11/19

損

益

計

算

書

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金固 定 資 産 賃 貸 料
助
成
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
コミットメントライン手数料
訴 訟 関 連 費 用
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損 等
会 員 権 評 価 損
退 職 特 別 加 算 金
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

― 28 ―

額
5,213,631
4,342,959
870,671
1,435,952
565,280

19,86539,60822,271
18,737
39,57047,84524,781
18,256

100,483

130,454595,252

163

163

2,902
11,941
115,981130,826
725,915

13,071
206,932

220,004
945,919〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 12/19

株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )(単位：千円)
株
資本剰余金

本

資本準備金

―
―
―
977,142 1,069,391 1,069,391(単位：千円)△945,919△18,189
9,703

9,703

9,703
28,854

9,703 △979,398
28,854 3,931,018△24,992 △24,992△24,992△945,919 △945,919△945,919△18,189 △18,189―― △970,912 △970,912 △18,189 △989,101
128,660 2,540,000 △772,862 1,895,797 △40,166 3,902,164

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算 純資産合計
券評価差額金 差額等合計
前 期 末 残 高
19,15019,150 4,910,416
当 期 変 動 額
剰余金の配当△24,992
別途積立金の積立
当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変 動 額（純 額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高資利 益 剰 余 金

株主資本
その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金 自己株式 合
計
利益準備金
繰越利益 合
合
計
計
別途積立金
剰 余 金
977,142 1,069,391 1,069,391 128,660 2,540,000 198,049 2,866,709 △21,977 4,891,265

資 本 金

前 期 末 残 高
当 期 変 動 額
剰余金の配当別途積立金の積立
当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変 動 額（純 額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

主

9,703

― 29 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 13/19(個別注記表)1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 ： 移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの ： 期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております｡)
時価のないもの ： 移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
製 品 ・ 仕 掛 品 ： 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
材
料 ： 移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）③ デリバティブの評価基準及び評価方法 ： 時価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産 (リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）
平成10年３月31日以前に取得したものは旧定率法
平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したものは旧定額法
平成19年４月１日以降に取得したものは定額法
建物以外（建物附属設備を含む）
平成19年３月31日以前に取得したものは旧定率法
平成19年４月１日以降に取得したものは定率法
② リ
ー
ス
資
産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法③ 無 形 固 定 資 産 ： 定額法。但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
④ 長 期 前 払 費 用 ： 均等償却によっております。
(3) 引当金の計上基準
① 貸
倒
引
当
金 ： 売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については信用リスクのランクごとに区分した貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 製 品 保 証 引 当 金 ： 販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当期に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。
③ 役 員 賞 与 引 当 金 ： 役員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額の当期負担額を計上しております。
― 30 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集④

2010/05/28 15:43印刷 14/19

退職 給 付 引 当 金 ： 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。
⑤ 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 ： 役員の退職により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額の100％を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準① 完成工事高の計上基準
請負工事に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(会計処理の変更）
請負工事に係る収益の計上については、従来、工事完成基準を適用しておりましたが、｢工事契約に関する会計基準」(企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
指針第18号 平成19年12月27日）を適用し、当期に着手した工事契約から、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。これにより、当期の売上高は185,830千円、売上総利益は26,946千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ、26,946千円減少しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② ヘッジ会計の処理
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段)(ヘッジ対象)
為替予約
外貨建売掛金・買掛金
ヘッジ方針
為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。
ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約の振当処理については有効性の評価の判定を省略しております。
③ 消費税等の処理方法 ： 税抜方式によっております。
2. 貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担 保 に 供 し て い る 資 産
建物
446,141千円
構
築物
14,439千円
土
地 1,052,657千円
計
1,513,238千円― 31 ―

〆≠●002_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集②

2010/05/28 15:43印刷 15/19

担

保 に 係 る 債 務
短
期
借
入
金
100,000千円
長期
借入
金
500,000千円
社債に対する銀行保証
919,220千円
長期借入金に対する銀行保証
30,780千円
計
1,550,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
1,801,228千円(3) 有形固定資産の圧縮記帳額
固定資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は工具器具備品5,967千円で、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
(4) 保証債務
子会社の金融機関からの借入金に対する債務保証 61,335千円(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短 期 金 銭 債 権
269,771千円
短 期 金 銭 債 務
159,904千円(6) コミットメントライン（特定融資枠契約）
運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額1,500,000千円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。この契約に基づく当期末の借入未実行残高は1,500,000千円であります。
3. 損益計算書に関する注記
関 係 会 社 と の 取 引 高売上高561,696千円
仕入
高 1,321,465千円
販売費及び一般管理費
6,486千円
営業取引以外の取引高
61,287千円
4. 株主資本等変動計算書に関する注記
事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株
式
117,912株
5. 税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
株
式
評
価
損
否
認
24,547千円
関 係 会 社 株 式 等 評 価 損 否 認
134,733千円
退
職
給
付
引
当
金
63,565千円
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
25,131千円
未払費用（賞与引当金算入限度超過額)
23,299千円
貸倒引当金損金算入限度超過額
29,474千円
会 員 権 評 価 損 否 認
13,414千円
棚 卸 資 産 評 価 損 否 認
44,191千円
製
品
保
証
引
当
金
33,551千円
減損
損
失12,585千円
繰越欠損
金
342,956千円
その他
15,930千円
繰 延 税 金 資 産 小 計
763,380千円
評
価
性
引
当
額
△ 763,380千円
繰 延 税 金 資 産 合 計―千円― 32 ―

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未
収
事
業
税
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
繰 延 税 金 負 債 合 計
繰 延 税 金 負 債
6. 関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金

純

額

△ 1,162千円△ 10,618千円△ 11,780千円△ 11,780千円

議決権等
関係内容
事業の
の所有
内容
事業上
(被所有) 役員の又は職業の関係割合(％) 兼任等

取引の
内容

プラスチ
ック製品
プラスチ
(所有)
㈱サーモ 大阪市
33,400 ック製品
兼任１名 当社製品の 製造機器
子会社
直接
の仕入
テック
西成区
千円 製造機器転籍２名 製造
65.0
事業
固定資産
賃貸料
プラスチ
当社製品の ック製品
プラスチ
(所有)
据付・配管 製造機器㈱カワタテクノ 大阪市
50,000 ック製品
兼任３名
子会社
工事及びア の仕入
直接
サービス
西区
千円 製造機器
出向１名
100.0
フターサー
事業
受取事務
ビス
手数料
当社製品の
1,000千 プラスチ
プラスチ
販売・据付
中華民国
(所有)
ニュー ック製品
ック製品
川田國際股
兼任４名
子会社
台湾省
直接
工事及びア
份有限公司
タイワン 製造機器
出向１名
製造機器
新竹市
100.0
フターサー
ドル 事業
の販売
ビス

取引金額
期末残高
科目
(千円)
(千円)

779,045 買掛金

90,70826,791――

497,531 買掛金

63,417

12,227――237,279 売掛金 115,426

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 売買価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示
し、価格交渉の上で決定しております。
2. 固定資産賃貸料及び受取事務手数料については、一般取引条件と同様に決定しております。
3. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
7.

１株当たり情報に関する注記(1) １ 株 当 た り 純 資 産
554円28銭(2) １ 株 当 た り 当 期 純 損 失133円20銭
8. 本計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月28日
株式会社 カ ワ
取締役会 御中タ
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 藤業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 村

原

祥

孝 ㊞

上

和

久 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社カワタの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カワタ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報｢連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記」に記載の通り、会社は当連結会計年度より、｢工事契約に関する会計基準」及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 34 ―

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会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月28日
株式会社 カ ワ
取締役会 御中タ
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 藤業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 村

原

祥

孝 ㊞

上

和

久 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社カワタの平成21年
４月１日から平成22年３月31日までの第61期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報｢重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載の通り、会社は当事業年度より、｢工事契約に関する会計基準」及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 35 ―

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謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第61期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
更に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表) について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年６月７日

株式会社カワタ監査役会
常勤監査役 (社外監査役)

村 岡 和 博 ㊞監

査役 (社外監査役) 内 田 重 胤 ㊞監

査役 (社外監査役) 軸 丸 欣 哉 ㊞
以― 36 ―

上〆≠●003_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 1/19

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、安定的な配当維持と業績向上に伴った株主の皆様への配当 (利益還元）を充実させることを経営の重要政策のひとつとして位置付けるとともに、中長期的には安定した事業成長を図り株主価値を持続的に向上させるため、事業の進展状況等を勘案し研究開発、市場開発、戦略投資等に
内部留保資金を投下していくことを基本方針としております。
株主の皆様には誠に申し訳なく存じますが、当期の配当金につきましては、見送りとさせていただきたいと存じます。業績の向上に努め、皆様のご期待に添えるよう努力する所存でございます。
当期におきましては、繰越利益剰余金における繰越損失を解消するため、下記のとおりといたしたいと存じます。
剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 800,000,000円(2) 減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金
800,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
当社定款を次のとおり変更いたしたいと存じます。
1． 提案の理由
社外取締役としてより幅広く優秀な人物を紹聘できるよう、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。なお、定款第29条の変更を議案として提出す
ることにつきましては、あらかじめ監査役全員の同意を得ております。
2． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更の部分を示します｡)
現

行

定

款

変

(監査役の責任免除)
第29条 当会社は、社外監査役との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる｡
ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が定める金額
とする｡

更

案

(取締役および監査役の責任免除)
第29条 当会社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条
第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には､賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は､法令が定める金額とする｡― 37 ―

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役軸丸欣哉氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

軸 丸 欣 哉
(昭和42年４月30日生)

平成10年４月 弁護士登録
平成10年４月 弁護士淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）に入所(現任）
平成18年６月 当社監査役(現任)(注) 1.
2.
3.

所有する当
社株式の数

―株

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
軸丸欣哉氏は、社外監査役候補者であります。
軸丸欣哉氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門的知
識・経験等を当社経営に反映し、コンプライアンス強化を図るためであります。また過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
同氏が社外監査役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって４年となります。

第４号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本指針（以下「基本方針」といいます｡）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「現プラン」といいます｡）を継続することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化
や平成20年６月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、現プランを一部修正したうえで、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります（継続後の対応策を、以下「本プラン」といいます)。本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、平成25年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
本プランの継続を決定した取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、本プランは当社株式の大量取得行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見が表明されています。
― 38 ―

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なお、本プランを継続するにあたっての主な修正点は以下のとおりですが、実質的な内容に変更はございません。
① 取締役会評価期間を明確化し、これを徒に延長する等の恣意的な運営を行う余地がないよう、再延長についての記載を削除しました。(当社
株式の大量取得行為に関する対応策 4. (1) (c）をご参照ください｡）② 本プランに定めるルールを遵守した場合と遵守しない場合の当社の対応を明確にし、また対抗措置の発動要件について幅広に解釈する余地がないよう、要件を厳格化しました。(当社株式の大量取得行為に関する対応策 4. (1) (d）をご参照ください｡）③ 本新株予約権の概要の整理を行いました。(別紙３をご参照ください｡)④ 金融商品取引法の施行に伴い関連法令の名称等を修正したほか、株券電子化等に伴った所要の修正を行いました。
以上

当社株式の大量取得行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判
断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。
当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者であれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価
値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価
値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価
値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(a) 当社グループの経営の基本方針
当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料ロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、ＣＥＳ（低コスト（Ｃ)、省エネ（Ｅ)、省スペース（Ｓ)）を合言葉に、当業界のリーディングカンパニーとして、高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。さらに、プラスチ
ック成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、環境、電池、食品、
医薬、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応
力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。
(b) 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点（日本、中国、マレーシア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、東南アジア、米国）相互の連携を強固にして品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマー
ケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に経営資源を投下することにより、安定した事業成長と高収益事業構造の構築を中長期的に目指してまいります。
また、当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することを経営上の重点課題のひとつとして位置づけ、組織体制や仕組みの整備に努め、当社グループ全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるように努めております。
以上により、企業価値を向上するとともに株主価値を持続的に増大させる
ことを中長期的な目標としております。

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの導入目的と必要性
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止する取組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、本プランの導入が必要であるとの結論に至りました。
なお、平成22年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙−４「当社大株主の株式保有状況」のとおりです。また、当社は現時点において当社
株式等の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。
2.

本プランの基本的考え方
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、Ｉ．で述べた基本方針に沿った具体的な対応策の導入を実施し、本プランの内容を、株式会社大阪証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式等の大規模な買付行為を行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに当該買付が手続きを遵守せず行われた場合、および当社の企
業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような買付であった場合、対抗措置を発動することで、大規模な買付行為を行う者に損害が発生することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

3.

独立委員会の設置
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙１ご参照）に従い、(1)当社社外監査役、(2)当社社外取締役または(3)社外有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、当社別紙２のとおり３氏が就任する予定です。

― 41 ―

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4.

本プランの内容について(1) 本プランの発動に係る手続き(a) 対象となる買付等
本プランは下記①または②に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為（以下「大量買付等」という）がなされる場合を適用対象とする。大量買付等を行う者または提案する者（以下「大量買付者等｣という）は、予め本プランに定められる手続きに従うこととする。
① 当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式等４について、公開買付５にかかる株式等の株式等所有割合６およびその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(b) 大量買付者等に対する情報提供の要求
大量買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」という）および当該大量買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称する）を当社の定める書式により提出する。

１

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下
別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む｡）があった場合には、本プ
ランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。
２
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。
３
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。
４
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。
以下②において同じ。
５
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。
６
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものする。以下同じ。
７
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関す
る内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。
― 42 ―

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当社取締役会は、大量買付者等から買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。当該買付説明書の記載内
容が株主および投資家の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために本必要情報として不十分であると当社取締役会および独立委
員会が合理的に判断した場合には、当社取締役会は、大量買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加的に情報を提供するよう求めることがある。この場合、大量買付者等においては、かかる情報を追加的に提供する。
① 大量買付者等およびそのグループ（共同保有者８、特別関係者および(ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含む）② 大量買付等の目的、方法および内容（大量買付等の対価の価額・種類、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、大量買付等の方法の適法性、大量買付等の実行の可能性を含む）③ 大量買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む）④ 大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む）⑤ 大量買付等に際しての独立委員会との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容⑥ 大量買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦ 大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑧ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会および独立委員会は、大量買付者等による本必要情報が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者等に通知（以下｢情報提供完了通知」という）し、速やかにその旨を開示する。
なお、独立委員会は、大量買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大量買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて大量買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、下記(3)に記載のとおり、対抗措置の発動を勧告する。
８

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。
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03_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 8/19(c) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付等の評価の難易度等に応じ、対価を円価現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は60日間を超えない期間、その他の大量買付等の場合は90日間を超えない期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という)として設定する。ただし、当社取締役会は、評価・検討等のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合にのみ、当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとするが、その期間は最長30日間とする。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者等から提供された本必要情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者等の大量買付等の内容の検討を行う。当社取締役会は、これらの検討を通じ、大量買付等に関する意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、独立委員会の承認を経て適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示する。また、必要に応じ、大量買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもある。
なお、当社取締役会は、大量買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要等のうち、取締役会および独立委
員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
(d) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大量買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告を行った場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる
ものとする。
① 大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当社取締役会に対して、原則として当該大量買付等に対する対抗措置の発動を勧告する。
② 大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した
場合には、当社取締役会に対して、原則として当該大量買付等に対する対抗措置の不発動を勧告する。
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ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下(ⅰ)〜(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、当該大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる買付である場合には、例外的措置として、独立委員会
は対抗措置の発動を勧告することがある。
(ⅰ)大量買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ⅲ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ⅳ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会
社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ⅴ)大量買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう｡）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(ⅰ)〜(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、対抗措置の発動が相当であると判断するにいたった場合には、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。
(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重
して最終的に速やかに対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行う。
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なお、大量買付者等は、取締役会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない。
(f) 対抗措置の発動の停止
当社取締役会が上記(e)の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置発動の停止を行うものとする。
① 大量買付者等が大量買付等を撤回した場合、その他大量買付等が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(d)②に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合(2) 対抗措置の具体的内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、別紙３に定める条件・内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という）の無償割当てとする。
また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の決議をした後も、上記(1)(f)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決議することがある。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとする。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成25年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、以降についても、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む)については定時株主総会の承認を経ることとする。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更に伴う形式的な修正が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役
会にて修正することがある。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行う。

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5.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、株
式会社ジャスダック証券取引所が平成18年３月31日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について」に定める尊重義務（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）を全て充足しています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは当社の本定時株主総会で株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記4. (3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくことになっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断および対応の客観性・合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役、社外取締役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

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03_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 12/19(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記4．(1)「本プランの発動に係る手続き」(d)にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
上記4．(3)「本プランの発動に係る手続き」(d)にて記載したとおり、大量買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4．(4)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから大量買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません｡（取締役の解任要件を加重しておりません｡）
6.

株主および投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大量買付等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様との共同の利益に資するものであると考えております。
なお、大量買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者等の動向にご注意ください。
― 48 ―

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03_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 13/19(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議において、別途定める割当
期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限として取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に本新株予約権の行使にかかる手続きを経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、下記(3) ｢本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き」に記載する手続きにより、大量買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きをとった
場合、大量買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、上記4．(1)「本プランの発動に係る手続き」(f)に記載するとおり、
当社は、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までにこれを中止したり、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合があります。
これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は不測の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。
なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する
当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知い
たしますので、当該内容をご確認ください。
以― 49 ―

上〆≠●003_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 14/19

別紙１
独立委員会規程の概要
1.

独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

2.

独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外監査役、(2)当社の社外取締役または(3)社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者
またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

3.

独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外
取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

4.

独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認めるものを出席させ、その意見または説明を求めることができる。

5.

独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

6.

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容
を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、勧告の事
実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本プランの対象となる大量買付等への該当性の判断(2) 本プランに係る対抗措置の発動または不発動(3) 本プランに係る対抗措置発動の停止(4) 本プランの廃止または変更(5) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

7.

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ること等ができる。
以― 50 ―

上〆≠●003_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 15/19

別紙２
独立委員会委員の氏名および略歴
荒川愼

一（あらかわ しんいち）(略歴)
昭和42年４月
住友化学工業株式会社 入社
平成８年６月
大分工場副工場長
平成10年６月
大分ゼネラルサービス株式会社取締役社長
平成15年６月
西部化成株式会社取締役社長
平成16年４月
合併により住化アグロ製造株式会社取締役副社長
平成21年６月
株式会社カワタ 取締役（現在)

軸

丸

欣

野

村

剛

哉（じくまる きんや）
(略歴)
平成10年４月
弁護士登録
平成10年４月
淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合
同）入所（現在）
平成18年６月
株式会社カワタ 非常勤監査役（現在）
司（のむら
(略歴)
平成10年４月
平成15年10月

つよし）
弁護士登録
なのはな法律事務所（現在）

上記三氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
以― 51 ―

上〆≠●003_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 16/19

別紙３
新株予約権無償割当ての要項
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下､「本新株予約権無償割当決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下､「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

2.

割当対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡)
１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下､「対象株式数」といいます｡）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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03_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集7.

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本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者９、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者10、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者11（これらの者を総称して、以下､「非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株
主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
10
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下本注において同じとする｡）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいう。以下
本注において同じとする｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含む｡）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株
式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると
当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む｡)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいう｡）をいう。

― 53 ―

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8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

9.

対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割
当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
以― 54 ―

上〆≠●003_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 19/19

別紙４
当社大株主の株式保有状況（平成22年３月31日現在）
1.

発行可能株式総数

20,000,000株

2.

発行済株式総数

7,210,000株

3.

株

4.

大株主（上位10名）

主

数

株
カ

1,171名

主

ワ

タ

カ

ワ

タ

従

株

式

会

名
共

業
社

伸

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

会

663,000

9.19

持

株

会

437,880

6.07

イ

ケ

ン

406,000

5.63

員レ

所有株式数(株)株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

351,000

4.86

太

田

敏

正

281,300

3.90

川

田

昌

美

215,842

2.99

川

田

修

弘

144,774

2.00

社

137,700

1.90

日

本

生

命

有 限 会 社
株

式

保

険

相

互

会

エ ス テ ー ト カ ワ タ
会

社

カ

ワ

タ

119,000

1.65

117,9121.63

以― 55 ―

上〆≠●004_0133501102206.doc㈱カワタ様 招集2010/05/28 15:43印刷 1/1

第61期定時株主総会会場ご案内図

会場：大阪市北区梅田三丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪 20階
TEL 06‑6344‑1235
交通

ＪＲ大阪駅

鳳凰の間

中央改札口出て右手すぐ― 1 ―