中堅・中小グループ化税制（中小企業事業再編投資損失準備金の積立て）の拡充及び延長

1. 改正のポイント（1）趣旨・背景
成長意欲のある中堅・中小企業が、複数の中小企業を子会社化し、グループ一体となって飛躍的な成長を遂げることが期待されている。そこで、中堅・中小企業によるグループ化に向けた複数回M&Aを集中的に後押しするため、現行の中小企業事業再編投資損失準備金が拡充・延長される。
（2）内容①従前の中小企業等経営強化法に基づき経営力向上計画の認定を受けた中小企業が適用できる現行の準備金制度は、一定の措置を講じた上で3年延長される（以下、「従来型」）。
②青色申告書を提出する法人で産業競争力強化法の改正法の特別事業再編計画の認定を受けた認定特別事
業再編事業者が複数回M&Aを実施した場合に適用できる、拡大された積立率（最大100％）や据置期間（10年）が適用される新たな枠が創設される（以下、「拡充枠」） 。
（3）適用時期
従来型：2027（令和9）年3月31日までに経営力向上計画の認定を受けた株式等の取得に対して適用される。
拡充枠：産業競争力強化法の改正法の施行の日から2027（令和9）年3月31日までの間に同法の特別事業再編計画の認定を受けた株式等の取得に対して適用される。

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1. 改正のポイント（4）実務のポイント①M&A実行プロセスにおいて、経営力向上計画・特別事業再編計画の認定を勘案したスケジュール管理が必要になる。
②M&Aにおける買い手企業の副次的な効果として、M&A実行時に限度額までの任意の金額が損金算入され、法人税等相当額の資金が留保される。ただし、据置期間経過後や一定の事由発生により、最終的には益金算入される。買い手企業における長期のタックスプランニングを検討する必要がある。
③従来型・拡充枠の両方の適用を受ける場合、経営力向上計画・特別事業再編計画の両方を作成する必要があると想定される。

2. 改正の趣旨・背景
中小企業において、売上高100億円以上程度の規模の企業に成長していく重要な戦略ツールとして、戦略的M&A（例えば、複数の地域企業をM&Aや異業種M&A等）やグループ化を通じた取組が注目されている。こうした積極的な取組を行い、成長意欲の高い中小企業について、M&A税制を更に活用することによって促進していくことは重要であり、必要な検討を行うべきであると指摘されていた。
このため、成長志向の中堅企業等の成長を支援する一貫として、規模拡大・高付加価値化を目的としたグループ化等を促進する税制措置を創設された。

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2. 改正の趣旨・背景

出典：経済産業省「中小企業の成長経営の実現に向けた研究会 第4回資料

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3. 改正の内容

出典：経済産業省「令和6年度（2024年度）経済産業関係税制改正について」

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3. 改正の内容
従来型（※1）

拡充枠

適用対象法人

青色申告書を提出する法人で中小企業等経営強化法に基づく経営力向上計画の認定を受けた特定事業者等であり、かつ、租税特別措置法上の中小企業者（適用除外事業者に該当するものを除く。）

青色申告書を提出する法人で産業競争力強化法の改正法の特別事業再編計画の認定を受けた認定特別事業再編事
業者

適用要件

①その認定に係る経営力向上計画に従って他の法人の株式等の取得（購入による取得に限る。）②当該株式等をその取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有している①その認定に係る特別事業再編計画に従って他の法人の株式等の取得（購入による取得に限る。）②当該株式等をその取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有している

損金算入

取得した株式等の取得価額に次の積立率を乗じた金額以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てたとき、その積み立てた金額を、その事業年度において損金算入できる取得した株式等の取得価額に次の積立率を乗じた金額以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てたとき、その積み立てた金額を、その事業年度において損金算入できる積立率70％①認定に係る特別事業再編計画に従って最初に取得をした株式等（※2）②①以外の株式等

90％
100％

除外される
事項

・株式等の取得価額が10億円を超える金額である場合
・一定の表明保証保険契約（特定保険契約）を締結している場合（今年度改正により追加）（※3）

・株式等の取得価額が100億円を超える金額又は1億円に満たない金額である場合
・一定の表明保証保険契約（特定保険契約）を締結している
場合

据置期間経過後、取り崩し積み立てた事業年度終了の日の翌日から5年を経過した日を含む事業年度から5年間でその経過した準備金残高の均等額を取り崩して、益金算入

積み立てた事業年度終了の日の翌日から10年を経過した日を含む事業年度から5年間でその経過した準備金残高の均等額を取り崩して、益金算入（※1） 適用件数 令和3年度 92件 令和4年度 98件 令和5年度 78件（見込み）
出典：財務省「令和6年度税制改正要望（経済産業省）」（※2） 拡充枠は、過去5年以内にM&Aの実績が必要とされる予定。そのため、前頁の資料では、「2回目 90％、3回目以降100％」と表記されている。
（※3） 一定の経過措置が設けられる予定。

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3. 改正の内容①従来型イメージ

5年間で均等取崩し（益金算入）

据置期間（5年間）
経営力向上計画 株式認定
購入

買い手
（中小企業者）
株式（取崩要件あり）

継続保有

X期末

取得価額（10億円以下に限る）の70％を限度に、準備金積立したとき、損金算入可能

X+5期末②拡充枠イメージ

5年間で均等取崩し（益金算入）

据置期間（10年間）
M&A
実績
買い手
株式

過去5年以内特別事業再編計 株式
画認定
購入

取得価額（100億円以下に限る）の90％・100％を限度に、準備金積立した
とき、損金算入可能

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（取崩要件あり）

継続保有

X期末

X+10期末（法人税：中堅・中小グループ化税制（中小企業事業再編投資損失準備金の積立て）の拡充及び延長）

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3. 改正の内容
適用時期
①従来型
2024
（令和6）年
3月31日

2027（令和9）年3月31日まで

3年延長

経営力向上計画の認定を受けた株式等の取得

②拡充枠
産業競争力強化法の施行の日

2027（令和9）年3月31日まで

特別事業再編計画の認定を受けた株式等の取得

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3. 改正の内容
従来型の主な適用要件等を指します。

出典：経済産業省「中小企業の経営資源の集約化に資する税制概要・手引き」一部修正

今年度改正により、取崩し事由に、株式等の取得をした事業年度後にその事業承継等を対象とする一定の表明保証保険契約（特定保険契約）を締結した場合が追加された（全額を取崩し）。
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3. 改正の内容
従来型の主な適用フロー

経営力向上
計画申請

経営力向上
計画認定

事業年度内に認定が必要（※）
・経営力向上計画の「6.経営力向上の内容」に、M&Aによりどのように経営力を高めるかを記載
・経営力向上計画の「10.事業承継等事前調査に関する事項」に実施するDDの内容を記載し、「事業承継等事前調査チェックシート」を添付

M&A
最終合意

M&Aの報告確認書の発行

事業年度末

M&A
基本合意

税務申告

必ずしも事業年度内である必要はない
・M&Aの実施後速やかに、事業承継等・事業承継等事前調査の内容について報告
・税務申告までに、主務大臣から確認書を受領・税務申告時には、経営力向上計画の申請書の写し、認定書の写し及び確認書の写しを添付※ 現状、M&Aの相手方が決まったタイミング（基本合意後等）で、経営力向上の内容に株式取得を含み、かつ事業承継等事前調査の内容を記載した経営力向上計画を策定し、主務大臣の認定を受ける必要がある。申請時に、併せて「事業承継等事前調査チェックシート」を作成し、添付しなければならない。
今年度改正により、中小企業等経営強化法の経営力向上計画（事業承継等事前調査に関する事項の記載があるものに限る。）の認定手続について、その事業承継等に係る事業承継等事前調査が終了した後（最終合意前に限る。）においてもその経営力向上計画の認定ができることとする運用の改善を行うこととされている。
出典：経済産業省「中小企業の経営資源の集約化に資する税制概要・手引き」
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3. 改正の内容
特別事業再編計画の記載事項
 特別事業再編の目標
 特別事業再編による生産性の向上、需要の開拓及び財務内容の健全性の向上の程度を示す指標
 特別事業再編の内容及び実施時期
 他の事業者の経営の支配又は経営資源の取得の実績に関する事項
 特別事業再編の実施に必要な資金の額及びその調達方法
 特別事業再編に伴う労務に関する事項
主務大臣による認定上の確認事項
 実施指針に照らし適切なものであること。
 当該特別事業再編計画に係る特別事業再編が円滑かつ確実に実施されると見込まれるものであること。
 特別事業再編を実施する者が、過去五年以内において、他の事業者の経営の支配又は経営資源の取得を行っていること。
 当該特別事業再編計画に係る特別事業再編による生産性の向上が、当該事業分野における市場構造に照らして、持続的なものと見込まれるものであること。
 当該特別事業再編計画に係る事業の属する事業分野が過剰供給構造にある場合にあっては、当該特別事業再編計画に係る特別事業再編が、当該事業分野の過剰供給構造の解消に資するものであること。
 従業員の地位を不当に害するものでないこと。
 次のイ及びロに適合するものであること。
イ 内外の市場の状況に照らして、当該申請を行う事業者とその営む事業と同一の事業分野に属する事業を営む他の事業者との間の適正な競争が確保されるものであること。
ロ 一般消費者及び関連事業者の利益を不当に害するおそれがあるものでないこと。
主務大臣による公表
主務大臣は、認定をしたときは、当該認定に係る特別事業再編計画の内容を公表するものとされている。
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4. 今後の留意事項•

拡充枠に基づく適用要件や特別事業再編計画が具体的にどのような内容になるかを確認する必要がある。

•一定の表明保証保険契約（特定保険契約）とはどのようなものかを確認する必要がある。

•拡充枠は、「過去5年以内にM&Aの実績が必要」とされる見込みであるが、どの時点を基準として「過去5年以内」とされるのかを確認する必要がある。

•拡充枠は、複数回のM&A （グループ化）による経営資源の集約化が対象となる見込みであるが、実務上複数のM&A案件を同時に進行させることはまれであり、特別事業再編計画の申請をどのタイミングで行うのか、計画の有効期間などを確認する必要がある。

•認定からM&A実施までの期間を短縮できるよう、計画認定プロセスが見直される見込みであるが、具体的にどのような内容になるか確認する必要がある。

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