2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：5262

第140 回 定 時 株 主 総 会

招 集 ご 通 知

開催情報

日

時 2023年６月29日(木曜日) 午前10時

目

次

第140回定時株主総会招集ご通知… １
株主総会参考書類…………………… ５

場

所 東京都港区新橋五丁目33番11号
当社（新橋ＮＨビル）
８階

議

会議室

案 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

表紙*電子提供措置用*

事業報告…………………………… 33
連結計算書類……………………… 52
計算書類…………………………… 54

剰余金処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告…………………………… 56

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 5262

株主各位

2023年６月９日（電子提供措置の開始日）2023年６月２日
東京都港区新橋五丁目33番11号

日本ヒューム株式会社取締役社長 増渕 智之

第140回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第140回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
以下のウェブサイトにアクセスのうえ、「ＩＲ情報」「株主総会関連情報」の順にご選択いただき、ご確認下さい。
当社ウェブサイト

https://www.nipponhume.co.jp/

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東京証券取引所ウェブサイト 上場会社情報サービスにアクセスのうえ、銘柄名（会社名）または証券コードで検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順にご選択いただき、「株主総会招集通知/株主総会資料」の情報をご確認下さい。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

1

招集ご通知

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

時
所

3 目的事項■2023年６月29日（木曜日）午前10時
東京都港区新橋五丁目33番11号
当社 (新橋ＮＨビル) ８階 会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

報告事項

4 議決権行使等に■ついてのご案内

事業報告

決議事項

1．第140期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第140期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続
第４号議案
の件

株主総会参考書類

1 日
■
2 場
■

招集ご通知

なお、当日の出席に代えて、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３ページから４ページのご案内に従って、2023年６月28日（水曜日）午後５時20分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

上● 会社法改正により、電子提供措置事項について上記の各ウェブサイトにアクセスのうえご確認いただくことを原則とし、基計算書類

準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面
交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りします。
● 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
● 本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
１．事業報告の「会社の体制および方針」
２．連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
３．計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「会社の体制および方針」、「連結株主資本等変動計算書」および「株主資本等変動計算書」、「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
● 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、その旨、修正前の事項及び修正後の事
項を当社および東証ウェブサイトに掲載いたします。

連結計算書類

以

監査報告
2

招集ご通知

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

本招集ご通知とあわせてお送りする
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

本招集ご通知とあわせてお送りする
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。各議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

日

時

2023年６月29日（木曜日）

午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書のご記入方法

2023年６月28日（水曜日）

午後５時20分到着分まで

2023年６月28日（水曜日）

午後５時20分入力完了分まで

こちらに各議案の賛否をご記入ください。

※議決権行使書用紙はイメージです。
書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合
は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
3

議決権行使のご案内2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

見本2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告「次へすすむ」をクリック

見本2

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

株主総会参考書類

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「議決権行使コード」
を入力「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル（受付時間

0120-768-524

年末年始を除く９：00～21：00）

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

議決権行使のご案内2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として捉えており、安定的な配当水準を維持することを基本としながら、健全な財務体質を維持することに注力しております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績などを勘案し、自己株式取得の推進など、総合的な株主還元の充実に努めております。
内部留保した資金は、新製品・新技術の開発投資や効率化・省力化等の設備投資、Ｍ＆Ａの原資の一部とし、長期的な視点による投資効率を考えて活用してまいります。
当事業年度の剰余金の処分につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等を勘案して、次のとおりといたしたいと存じます。

１．期末配当に関する事項①

配当財産の種類金銭②

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき、金21円
配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年６月30日③

539,950,194円

２．その他の剰余金の処分に関する事項

5

剰余金処分の件①

増加する剰余金の項目およびその額別途積立金

500,000,000円②

減少する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金

500,000,000円

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役８名選任の件

候補者番号

かわ

ます

ぶち

うち

みのる

代表取締役会長
取締役会議長

再任

増渕

とも

ゆき

智之

代表取締役社長
指名委員会委員長 報酬委員会委員長

再任

いの

うえ

かつ

ひこ

専務取締役専務執行役員
営業推進本部長、関東・東北支社長、
事業戦略推進統括担当

再任

た

なか

さと

し

常務執行役員
技術本部長、技術開発センター長

新任

さくら

い

ひろ

あき

常務執行役員
関西支社長兼営業部長、プレキャスト営業
推進担当

新任

まえ

だ

前田

まさ

ひろ

正博

社外取締役

再任

社外

独立

なか

の

りょう いち

社外取締役

再任

社外

独立

ます

え

社外取締役

再任

社外

独立

大川内
井上

稔
克彦

田中 敏 嗣櫻井 博 章
中野 良一
さ

お

増江亜佐緒

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

計算書類

あ

連結計算書類再任おお現在の当社における地位・担当

事業報告

1
2
3
4
5
6
7
8

氏 名

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって取締役全員（９名）は任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、新任取締役候補者選定にあたっては、社外役員がメンバーの過半数を占める任意の指名委員会の答申を経ております。取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案

証券取引所の定めに基づく独立役員

監査報告
6

取締役選任の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
おお

かわ

うち

1

みのる

大川内 稔

（1954年２月７日生）
再任
所有する当社の株式数
47,100株

候補者番号
ます

ぶち

とも

2

ゆき

増渕 智之

（1964年11月６日生）
再任
所有する当社の株式数
9,200株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 9 月
1992年 6 月
1999年 4 月
2003年 6 月
2009年 6 月
2009年 10月
2011年 3 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2013年 6 月
2014年 6 月
2015年 6 月
2023年 4 月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992年 2 月
2011年 4 月
2013年 6 月
2014年 6 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2017年 3 月
2017年 6 月
2019年 6 月
2020年 2 月
2020年 3 月
2020年 6 月
2021年 6 月
2022年 6 月
2023年 4 月

7取締役選任の件

当社入社
ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド代表取締役社長
当社国際事業部長
当社取締役国際事業部長
当社常務取締役国際事業部長
ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド取締役
同社常務取締役
日本上下水道設計株式会社（現 株式会社ＮＪＳ)社外取締役
当社常務取締役国際事業部管掌
株式会社デイ・シイ社外監査役
当社専務取締役経営企画部長
当社専務取締役管理本部長、経営企画部、国際事業部管掌
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現在に至る）

当社入社
当社経営企画部部長
旭コンクリート工業株式会社社外取締役
当社取締役経営企画部長
旭コンクリート工業株式会社外監査役
当社取締役総務部長兼経営企画部長
株式会社ＮＪＳ社外監査役
当社常務取締役管理本部副本部長兼総務部長、経営企画部長
当社常務取締役管理本部副本部長兼総務部長、経営企画部長、セグメント部管掌
当社常務取締役管理本部長兼総務部長、経営企画部長、不動産・
環境関連事業部長、セグメント部、下水道関連事業部管掌
株式会社ＮＪＳ社外取締役
当社専務取締役管理本部長兼総務部長、経営企画部長、不動産・
環境関連事業部長、セグメント部、下水道関連事業部管掌
当社専務取締役管理本部長兼総務部長、人事部長、経営企画部長、
不動産・環境関連事業部長、技術本部、下水道関連事業部管掌
当社専務取締役管理本部長兼総務人事部長、経営企画部長、不動
産・環境関連事業部長、技術本部、下水道関連事業部管掌
当社代表取締役社長（現在に至る）2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

いの

うえ

３

かつ

ひこ

井上 克彦
再任

所有する当社の株式数
4,400株

た

なか

４

さと

し

新任
所有する当社の株式数
２,０00株1988年 4 月
2014年 3 月
2020年 4 月
2021年 4 月
2021年 6 月
2022年 2 月
2023年 3 月
2023年 4 月

日本セメント株式会社（現 太平洋セメント株式会社）入社
太平洋セメント株式会社中央研究所第２研究部部長
当社経営企画部部長
当社技術開発センター長
当社執行役員技術本部長兼技術開発センター長
コンフロンティア株式会社代表取締役社長
株式会社ＮＪＳ社外監査役（現在に至る）
当社常務執行役員技術本部長兼技術開発センター長（現在に至る）

計算書類

新任取締役候補者とした理由等
田中氏は、太平洋セメント株式会社の技術部門において要職を歴任しました。
2021年からは当社の技術開発部門責任者として指揮を執り、新技術・新商品の開発に貢献してまいりました。
その実績、能力とともに人格、見識とも優れていることから取締役候補者といたしました。

連結計算書類田中 敏嗣（1963年９月21日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

事業報告

候補者番号

当社入社
当社国際事業部部長
ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド代表取締役社長
当社国際事業部長
当社執行役員国際事業部長
当社執行役員国際事業部長兼セグメント部長
当社執行役員九州支社長
当社取締役常務執行役員関東・東北支社長兼九州支社長
当社取締役常務執行役員関東・東北支社長
株式会社ＮＪＳ社外取締役（現在に至る）
当社専務取締役専務執行役員営業推進本部長兼関東・東北支社長、事業戦略推進統括担当（現在に至る）

株主総会参考書類（1962年４月14日生）

1993年 10月
2009年 4 月
2009年 6 月
2011年 3 月
2015年 6 月
2015年 9 月
2018年 1 月
2021年 6 月
2022年 6 月
2023年 3 月
2023年 4 月

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

監査報告
8

取締役選任の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
さくら

い

ひろ

5

あき

櫻井 博章

（1963年１月12日生）
新任
所有する当社の株式数
3,０00株

候補者番号
まえ

だ

まさ

6

ひろ

前田 正博

（1948年10月30日生）
再任
社外
独立
所有する当社の株式数０株

9

取締役選任の件

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2003年 1 月
2020年 1 月
2022年 6 月
2022年 7 月
2023年 4 月

当社入社
当社関西支社長兼営業部長、岡山営業所長
当社執行役員関西支社長兼営業部長、岡山営業所長
当社執行役員関西支社長兼営業部長
当社常務執行役員関西支社長兼営業部長、プレキャスト営業推進担当（現在に至る）

新任取締役候補者とした理由等
櫻井氏は、関西支社長として営業の指揮を執り、業績拡大に貢献してまいりました。その実績、能力とともに人格、見識とも優れていることから取締役候補者といたしました。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年 ７ 月
2005年 7 月
2008年 8 月
2013年 4 月
2013年 9 月
2018年 6 月
2019年 4 月

東京都入庁
同庁下水道局長
東京都下水道サービス株式会社代表取締役社長
日本大学総合科学研究所教授
下水道メンテナンス協同組合理事長
当社社外取締役（現在に至る）
日本大学客員教授（現在に至る）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
前田氏は、長年の行政経験を有しているほか、当社の事業分野である下水道全般に精通していることに加え、これまでの社外取締役としての実績を踏まえ、職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。選任後は、その実績、能力を活かして、引き続き役割を果たすことを期待しております。

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

なか

の

7

りょう いち

中野 良一
再任
社外
独立

所有する当社の株式数
０株

警視庁入庁
同庁刑事部参事官
関東管区警察局監察部首席監査官
警視庁組織犯罪対策部長
警視庁職員信用組合理事長
当社社外取締役（現在に至る）

事業報告

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中野氏は、警視庁において長年培った知識や経験を有しており、これまでの社外取締役としての実績を踏まえ、主にコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外取締役に適任と判断いたしました。
同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏が選任された場合は、引き続き任意の指名委員および報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的かつ中立的な立場で関与いただく予定です。

株主総会参考書類（1955年５月９日生）

1978年 4 月
2010年 2 月
2012年 2 月
2014年 3 月
2016年 8 月
2021年 6 月

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

連結計算書類
計算書類
監査報告
10

取締役選任の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
ます

え

あ

8

さ

お

増江亜佐緒

（戸籍上の氏名：
あお の

あ さ お

青野亜佐緒）（1970年６月13日生）
再任
社外
独立
所有する当社の株式数０株

11

取締役選任の件

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2002年 10月
2008年 5 月
2015年 6 月
2018年 6 月
2018年 9 月
2021年 11月
2022年 6 月
2022年 6 月

東京弁護士会登録
奥野総合法律事務所（現 弁護士法人奥野総合法律事務所）入所（現在に至る）
株式会社東邦銀行社外取締役
株式会社東邦銀行社外取締役監査等委員
国立大学法人室蘭工業大学監事（現在に至る）
公益財団法人日本共同証券財団理事（現在に至る）
東京鐵鋼株式会社社外取締役監査等委員（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
増江氏は、弁護士として長年培った知識や経験を有しており、これまでの社外取締役としての実績を踏まえ、主にコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外取締役に適任と判断いたしました。選任後は、その実績、能力を活かして、引き続き役割を果たすことを期待しております。
同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．前田正博氏および中野良一氏、増江亜佐緒氏は、社外取締役候補者であります。
３．前田正博氏および中野良一氏、増江亜佐緒氏は、現在当社の社外取締役であります。その在任期間は本総会終結の時をもって、前田正博氏が５年、中野良一氏が2年、増江亜佐緒氏が１年となります。
４．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
当社は、前田正博氏、中野良一氏、増江亜佐緒氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結
しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっており、各氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、前田正博氏、中野良一氏、増江亜佐緒氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏が再任された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
６．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は、填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。
７．当社は、2018年６月に役員持株会を設立しました。2023年３月末現在で11,100株保有しております。

事業報告

ご参考 取締役のスキル・マトリックス
本総会において第２号議案「取締役８名選任の件」が承認され、候補者が就任した場合の各取締役のスキルおよび当社が各取締役に発揮を期待しているスキルは以下のとおりとなります。
社外

氏名
稔

企業
経営

大川内

代表取締役社長

増

渕

智

之

○

○

専 務 取 締 役
専 務 執 行 役 員

井

上

克

彦

○

○

取
締
役
常 務 執 行 役 員

田

中

敏

嗣

○

〇

取
締
役
常 務 執 行 役 員

櫻

井

博

章

○
○

締

役

●

前

田

正

博

取

締

役

●

中

野

良

一

○

○

○
○

計算書類

代表取締役会長

取○技術・研究 営業・マー 法務・リス
人事
財務・ファ
開発・ＤＸ ケティング ク管理
人材開発 イナンス○○

連結計算書類

役職

○
○

○
監査報告

取
締
役 ● 増 江 亜佐緒○○（注）各取締役に特に期待するスキル・専門的な分野であり、各々の有するすべてのスキル・専門的知見を表すもの
ではありません。

12

取締役選任の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

監査役１名選任の件

監査役 北山博文氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠として選任する監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なか

むら

中村

やすし

靖

（1958年８月９日生）
新任
社外
独立
所有する当社の株式数０株

略歴、地位および重要な兼職の状況
1985年 1 月
2001年 1 月
2003年 10月
2004年 7 月
2005年 11月
2011年 1 月
2019年 4 月
2020年 6 月
2020年 7 月

東京エレクトロン株式会社入社
同社財務部長
東京エレクトロン九州株式会社 統括部長
同社執行役員管理部門担当
東京エレクトロン株式会社総務部長
東京エレクトロン山梨株式会社（現 東京エレクトロンテクノロ
ジーソリューションズ株式会社）執行役員 管理部門、資材・物流部門担当
同社執行役員新工場プロジェクト担当
一般社団法人 山梨県機械電子工業会会長（現在に至る）
東京エレクトロン株式会社アドバイザー（現在に至る）社外監査役候補者とした理由
中村靖氏は、グローバル企業において執行役員を歴任するなど、豊富な知見を有しております。これまでの業務執行経験を当社の監査に発揮して頂けるものと考え、社外監査役候補者としました。
１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．中村靖氏は、新任の社外監査役候補者であります。
３．監査役との責任限定契約の内容の概要は、以下の通りであります。
当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社と監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定め、同契約を締結しております。
中村靖氏が選任された場合は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
４．中村靖氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。同氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険（D&O保険）を締結しており、本議案が原案通り承認され、候補者が監査役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受ける
ことによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分を含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
13

監査役選任の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類を決定しておりますので、ご承認をお願いするものであります。

株主総会参考書類

当社は、当初、2008年３月21日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だき、直近では 2020年６月開催の当社第137回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、当社第140回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2023年５月26日開催の当社取締役会には社外取締役３名を含む当社取締役９名全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）すること

招集ご通知

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

計算書類
監査報告
14

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

１．承認の対象となる本プランの内容（１）本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①当該大規模な買付行為を行いまたは行おうとする者に対して、その実行前に、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社取締役会の計画や代替案等の提示および必要に応じて大規模な買付行為を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切なご判断を行うことができるようにすることを目的としています。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為が行われる場合における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしました。
本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付けは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(注４)（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、
また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：「特定株主グループ」とは、（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等を

15

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注２：「議決権割合」とは、（ｉ）特定株主グループが、注１の（ｉ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定す

招集ご通知

いい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規る株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができる

株主総会参考書類

数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第ものとします。
かに該当するものを意味します。
注４：株券等の買付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、（ｉ）特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含

事業報告

注３：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれみます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間に２）であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
＊１：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行

連結計算書類

その一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（＊１）を樹立するあらゆる行為（＊

動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループお＊２：本注４所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとしま
す。なお、当社取締役会は、本注４所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要計算書類

よび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

な情報の提供を求めることがあります。

（３）独立委員会の設置用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プラン同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照くだい。）に基づ

監査報告

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由とし対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運16

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

き、独立委員会を設置いたします。独立委員会の員数は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注５）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続に際して就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
現在の独立委員会委員である社外監査役の下山善秀氏および坂本光一郎氏は、本プランとして継続
後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問
し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注５：「社外有識者」とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの概要① 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地（ｂ）大規模買付者の設立準拠法（ｃ）大規模買付者の代表者の役職および氏名（ｄ）大規模買付者の国内連絡先（ｅ）大規模買付者の会社等の目的および事業の内容（ｆ）大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要
17

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類（ｇ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規
模買付者の当社株券等の取引状況（ｈ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。な
お、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）（ｉ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
注６：「重要提案行為等」とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の②

大規模買付者からの必要情報の提供

計算書類
監査報告

会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者および特定株主グループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの場
合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称または氏名、住所または所在地、事業内容、
国内連絡先、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および略歴、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務または職務に従事した法人またはその他の団体の主たる業務および所在地、各職務の始期および終期を含みます。）、年齢および国籍を含みます。）（ｂ）特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社のすべての株券等、過去 180日間
において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係るすべての取引（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）、および当社株

連結計算書類当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｉ）までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に対する株主および投資家のみなさまのご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者および大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役

事業報告

大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

18

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用券等に関してそれぞれが締結したすべての契約、取決めおよび合意（口頭によるものを含
み、また、履行可能性の有無を問いません。）の内容（ｃ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｄ）当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記（ａ）に準じた内容）および特定株主グループとの関係、ならびに当該第三者が当社
株券等を譲り受ける目的および譲受け後における下記（ｇ）および（ｈ）に相当する事項（ｅ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数
値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配される相乗効果の額と算定根拠等を含みます。）（ｆ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｇ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｈ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有
無およびその内容（ｉ）大規模買付行為完了後の当社グループ会社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性（ｊ）大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（ｋ）反社会的組織ないしテロ関連組織等との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容（ｌ）大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要

19

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重に取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至らないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含みます。）に至らない場
合には、当社取締役会は、独立委員会への諮問を行い、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役
会評価期間を最大 30 日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則としてその勧告に従うものとします。独立委員会への当該諮問を行った場合は諮問した旨を、当該期間の延長

株主総会参考書類

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる
当社株券等のすべての買付けである場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナ

招集ご通知

情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで(最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要
情報のすべてが揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
③ 当社取締役会による必要情報の評価・検討等

20

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用の決定が行われた場合には具体的な延長期間および延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時・適切に公表いたします。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されなかったことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、または代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買収を行っていると21

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主にとって不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株券等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付け後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

計算書類
監査報告
22

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③

取締役会の決議および株主総会の開催

当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動
または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について
株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間
はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

④

当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間と23

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類

大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

事業報告

①

株主総会参考書類

上記③に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権無償割当ての効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の停止を行うものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等

招集ご通知します。そして、大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後のみに開始できるものとします。
⑤ 対抗措置発動の停止等について

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報

計算書類
監査報告

や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。

24

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場する金融
商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆様は対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）
は、申込みや払込み等の手続きをとることなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規
模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです25

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

本プランは上記３．（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と計算書類

保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015年６月１日に公表（2021
年６月11日最終改訂）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

連結計算書類

本プランは、経済産業省および法務省が 2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確

事業報告

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランがの会社の支配の方針に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

株主総会参考書類

本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第 143 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場
合があります２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）招集ご通知（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

26

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用の交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認を条件として発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止す
ることが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以27

買収防衛継続の件

上2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

株主総会参考書類

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない
必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

評価期間満了前の買付
諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

最長

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

取締役会による発動の判断

計算書類

原則不発動の判断

連結計算書類

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

事業報告

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日（最大30日間延長可）
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

招集ご通知

（別紙１）

可決

対抗措置の発動したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以

上

監査報告

（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示

28

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用○○

独立委員会規程の概要（別紙２）

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社
取締役会の決議に基づき選任される。
○ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
○ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
○ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以29

買収防衛継続の件

上2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

本プランへの更新時の独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
○下山 善秀（しもやま よしひで）

株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長
太平洋セメント株式会社参与
当社監査役（現在に至る）
ヤマトホールディングス株式会社社外監査役（現在に至る）

光一郎（さかもと

こういちろう）

株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
株式会社みずほ銀行執行役員業務監査部長
同行理事

太陽石油株式会社執行役員
同社顧問
2014年 4 月 同社常務執行役員

日鉄興和不動産株式会社社外監査役（現在に至る）

計算書類

2017年 6 月 同社取締役常務執行役員
2020年 6 月 当社監査役（現在に至る）

連結計算書類（略歴）
1981年 4 月
2010年 4 月
2011年 5 月
2011年 6 月

事業報告

○坂本

日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員
同社中央研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
同社中央研究所技術企画部部長

株主総会参考書類（略歴）
1976年 4 月
1997年 9 月
1998年 10月
2004年 4 月
2008年 3 月
2008年 4 月
2008年 6 月
2020年 6 月

招集ご通知

独立委員会委員の略歴

（別紙３）

監査報告
30

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用○中村

靖（なかむら（略歴）
1985年 1 月
2001年 4 月
2003年 10月
2004年 7 月
2005年 11月
2011年 1 月
2011年 4 月

やすし）東京エレクトロン株式会社 入社
同社 財務部長

東京エレクトロン九州株式会社 統括部長
同社 執行役員管理部門担当
東京エレクトロン株式会社総務部長
東京エレクトロンＡＴ株式会社 執行役員管理部門担当
東京エレクトロン山梨株式会社（現 東京エレクトロンテクノロジーソリューションズ株式会社）執行役員管理部門、資材・物流部門担当

2019年 4 月 同社 執行役員新工場プロジェクト担当
2020年 6 月 一般社団法人 山梨県機械電子工業会会長（現在に至る）
2020年 7 月 東京エレクトロン株式会社 アドバイザー（現在に至る）（注）
１．下山善秀氏および坂本光一郎氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は坂本光一郎氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
２．中村靖氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役の要件を満たす社外監査役候補者であり、当社第140回定時株主総会において社外監査役候補者としてその選任議案を付議する予定であります。なお、当社は、中村靖氏の選任が承認された場合は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
３．中村靖氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
以 上

31

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

以

株主総会参考書類

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定し
ていない。

招集ご通知

（別紙４）

上
32

買収防衛継続の件

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告 (2022年４月１日から2023年３月31日まで)
１ 企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
当期における我が国の経済は、経済活動の本格的な再開に向け動き始め、３年振りに行動制限の無い年末年始を迎える等、社会経済活動に回復の兆しも見えてきました。しかしながら原燃材料価
格の高騰、消費者物価上昇が続いており、依然として先行き予断を許さない経営環境が続きました。
当社グループを取り巻く市場環境は、民間設備投資については持ち直しの動きがみられました
が、公共投資に関しては若干低調に推移しました。また、受注競争の激化や原燃材料価格高騰の影響等により総じて厳しい状況が続きました。
事業別では、基礎事業におけるコンクリートパイルの需要は全国的に前期を上回りましたが、下水道関連事業におけるヒューム管等の需要は前期を下回りました。
こうした状況のもと、当期の売上高は318億76百万円（前期比8.1％増）、営業利益は12億36百万円（同14.7％減）、経常利益は21億２百万円（同16.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は16億42百万円（同23.1％減）となりました。
中期経営計画「21-23計画」に基づく当期間の技術開発強化の主な取組みとして、下水道事業分
野では、「耐震化工法」の施工困難箇所への対応に向けた共同開発を促進しました。また都市型浸水対策に向けた縦型貯留槽「ウエルマン貯留槽®」の落差工の改良と商標登録を完了しました。浸水の課題を抱える都市部への提案活動を推進してまいります。
基礎事業分野では、ＩＣＴ施工管理システム「Pile-ViMSys®（パイルヴィムシス）」を全国の工事現場へ展開するとともに、同システムと連携した電子黒板アプリを開発・実装し、更なる施工管理の効率化を実現いたしました。引き続きＩＣＴによる品質管理と工事現場における施工管理の効率化を推進することで選ばれる工事を目指してまいります。
品質の高度安定化として、太平洋セメント株式会社と技術連携し、コンクリートの練混ぜ画像か
らAIスランプ値を予測する製造技術を開発しました。
脱炭素社会に向けた取り組みとしては、耐塩害性に優れCO₂の80％削減を可能とした低炭素型コンクリート「e-CON®」を使用した製品の試験施工実施や熊谷工場においても「e-CON®」に対応したバッチャープラントを新設するなど、事業化に向けた取組みを推進しました。また、設計の３次元モデルによるプレキャスト製品の生産性向上を推進するため「BIM/CIM推進室」を設置しました。
人財育成強化では、性別・年次・年齢に関わらない専門性重視、自律的なキャリア形成、役割に基づく人事制度や資格取得奨励金制度の見直しを行いました。
サステナビリティに関する取組みとしては、優良な健康経営を実践している企業に与えられる「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定されました。今後も従業員がより健康でいき
いきと働き続けられる職場環境や企業風土をつくってまいります。
33

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（政策保有株式の状況について）
当社は取引関係の維持強化を目的とした取引先の株式（以下「政策保有株式」という）を保有しております。保有目的と効果については、取締役会において総合的に合理性を検証しております。
引き続き連結純資産の10％以内を目途とした政策保有株式の検証を進めてまいります。

事業報告
連結計算書類（人的資本経営について）
あらゆる価値は「人」が創造します。社員がいきいきとやりがいをもって挑戦できる職場環境、企業風土をつくっていくことで、新たな付加価値を生み出し、豊かな人間環境づくりに貢献したいと考えています。
コンクリートテクノロジーで安全・安心な社会づくりに貢献する。そのためには社員一人ひとりが今まで以上にチャレンジ意欲の向上や高い専門性の獲得が必要です。当社では性別・年次・年齢に関わらない専門性重視、自律的なキャリア形成、役割に基づく人事制度や資格取得奨励金制度の見直しを行うなど、社員の成長が会社の業績向上につながるよう、人的資本経営を推進すること
で、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

株主総会参考書類（自己株式の取得について）
当社は2022年５月25日開催の取締役会において、資本効率の向上と株主の皆様への一層の利益還元のため、自己株式の取得を決議し、総額81百万円の自己株式を取得しました。

計算書類
監査報告
34

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（TCFDフレームワークについて）
当社は、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと捉え、企業理念の一つである「豊かな人間環境づくり」に基づき、本課題に取り組んでまいります。TCFD提言に沿った気候変動関連情報の開示を進めることで、気候変動が当社の事業に与えるリスクや機会の分析、その分析に拠る経営戦
略およびリスクマネジメントの策定をもって、脱炭素化の推進を図り、また防災・減災に対する事
業活動を通して、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
（2022年３月期）

第139期（2023年３月期）

第140期

前期比

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

29,501

31,876

8.1％増

営業利益

1,449

1,236

14.7％減

経常利益

2,526

2,102

16.8％減親会社株主に帰属する当期純利益

2,136

1,642

23.1％減35

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

売上高

19,918百万円(前期比18.4％増)

売上高

10,464百万円

太陽光発電・
不動産事業

1,439百万円(前期比0.3％減)

その他の売上高は53百万円（前期比6.5％減）、営業利益は41百万円（同9.4％減）となりました。

売上高

53百万円

(前期比6.5％減)

第139期
第140期
（2022年3月期）（2023年3月期）

売上高

11,168（単位：百万円）

10,464

第139期
第140期（2022年3月期）（2023年3月期）

売上高

1,444

（単位：百万円）

1,439

第139期
第140期
（2022年3月期）（2023年3月期）

売上高

57

（単位：百万円）

53

監査報告

その他

19,918

計算書類

売上高

売上高は14億39百万円（前期比0.3％減）、営業利益は８億７百万円（同0.7％増）となりました。不動産賃貸収益は堅調に推移した他、太陽光発電についてはＮＨ東北太陽光発電所、ＮＨ岡山太陽光発電所ともに順調に推移しました。

16,830（単位：百万円）

連結計算書類(前期比6.3％減)

売上高は104億64百万円（前期比6.3％減）、営業利益は16億80百万円（同12.2％減）となりましたが、防災・減災・国土強靭化対策に向けた高付加価値製品である「合成鋼管１・２・５・６種管」が出荷実績に寄与し始めたことに加えて、高速道路等の老朽化対策・急速施工を可能とする「ＥＭＣ壁高欄」の出荷が順調に推移しております。
引き続き市場ニーズを捉えたタイムリーな商品開発を推進し、収益力の向上を図ってまいります。

売上高

事業報告

下水道関連事業

売上高は199億18百万円（前期比18.4％増）、営業利益は３億22百万円（同37.4％増）となりました。民間の新工場建設等によりコンクリートパイルの出荷が順調に推移したため増収増益となりました。
販売価格の適正化の推進及びきめ細かい損益管理の徹底による利益率の改善、摩擦杭による基礎事業領域の拡大をもって収益確保を図ってまいります。

株主総会参考書類

基礎事業

第139期
第140期
（2022年3月期）（2023年3月期）

36

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．対処すべき課題
我が国の経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類へ引き下げられたことにより、社会活動が正常化に進む一方、ウクライナ侵攻に端を発する不安定な世界情勢を背景に、原燃材料やエネルギーコストの高騰からの物価高及び各国のインフレリスクによる金融引き締め策などにより、引き続き厳しい状況が続くと見込まれますが、「国土強靭化基本計画」「国家防衛戦略」に基づく社会インフラの整備や当社が開発を進めてまいりました環境材料によるカーボンニュートラルの実現に向けた事業機会など、当社にとってポジティブな外部環境があります。
一方、社会インフラ整備の新設から更新への比重シフト、人口減少による経済への影響、労働力不足の深刻化、デジタルトランスフォーメーションなど、経営環境は大きく転換期を迎えています。
当社グループは2025年に会社創立100周年を迎えますが、25年を通過点とする当5か年において「継承と新化」をミッションに、今後予想される事業環境の変化に対応し、200年企業に向けた成長軌道を創るべく改革の期間と位置づけ「23-27計画Ｒ」を推進してまいります。

37

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（１）基本方針『継承と新化』－多様性と相互信頼で成長軌道を描く－

連結計算書類

事業環境

マーケット
社会インフラ老朽化
風水害の激甚化
建設従事者不足

事業報告（２）基本戦略『21-23計画』の基本戦略として掲げた「事業セグメント別戦略の推進」、「技術開発の強化」、「人財力の強化」といった構想や取り組みをさらに発展させ、会社創立100周年とその先に向けた戦略を示しています。
《事業戦略》① 主力事業の振興軌道強化② 戦略事業の強化③ 200年企業への基盤構築《財務戦略》① 積極的な成長投資（人財 設備 開発 Ｍ＆Ａ）
② 株主還元（安定向上）《ＥＳＧ戦略》① 2030年に向けたCO₂削減② e-CON®事業立ち上げによる脱炭素社会実現への貢献

株主総会参考書類

当社は2025年に会社創立100周年を迎えますが、2025年を通過点とする当５か年において『継承と新化』をミッションに、今後予想される事業環境の変化に対応し、200年企業に向けた成長軌道を創るべく改革の期間と位置づけ『23-27計画Ｒ』を推進してまいります。

社会

資材、資源の高騰
競争激化
需要構造の変化SDGs意識の高まり
脱炭素の要請計算書類

事業戦略◆ 主力事業の振興軌道強化◆ 戦略事業強化◆ 200年企業への基盤構築
市場構造変化に対応した事業構造改革

財務戦略

基本3戦略

ESG戦略

◆ 2030年に向けたCO2削減◆ e-CON事業立ち上げによる脱炭素社会実現への貢献※e-CON・・・脱炭素型コンクリート

監査報告◆ 積極的な成長投資（人財、設備、開発、M&A）◆ 株主還元向上（安定向上）

38

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

また、企業理念である「社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりへの貢献」こそが当社のプレゼンスとして、企業理念推進のための技術研究開発投資、社会基盤を支える建材供給責任としての設備投資、付加価値創出のための業務提携やM&A投資を推進してまいります。
激動の時代にあっても、普遍的な当社の設立精神や企業理念を常に希求し、社会資本に不可欠な産業であるという社会的使命をもち、「課題は成長の機会」として、社員の成長、挑戦をもって企業を成長させていく。
そういう企業であり続けるように改革を推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、一層のご支援とご鞭撻を賜わりますようお願い申しあげます。

３．設備投資の状況
当期に実施した設備投資の総額は約８億円であります。
その主な内容は、熊谷工場 バッチャ―プラント更新であります。

４．資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特定融資枠契約（特定融資枠５億円、契約期間2023年３月30日～2024年３月29日）を締結しております。なお、期末日現在の使用額はありません。

39

事業の経過およびその成果、対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

５．直前３事業年度の財産および損益の状況

35,051（単位：百万円）

30,44631,876

29,501

総資産/純資産■■ 純資産48,97850,41833,159

2,129

2,136
1,642

第137期
第138期
第139期
第140期
（2020年３月期）（2021年３月期）（2022年３月期）（2023年３月期）（単位：百万円）
54,97952,121

36,020連結計算書類■■ 総資産

2,105

事業報告

第137期
第138期
第139期
第140期
（2020年３月期）（2021年３月期）（2022年３月期）（2023年３月期）

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

株主総会参考書類

売上高

36,93538,201

第137期（2020年３月期）
(百万円)

純資産

第140期

（当期）
（2023年３月期）

35,05130,446

29,501

2,105

2,129

2,136

1,642

(百万円)

33,15936,02036,93538,201(百万円)

48,97850,41852,121

54,979

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

総資産

第139期

（2022年３月期）

31,876

監査報告

売上高

第138期

（2021年３月期）

計算書類

第137期
第138期
第139期
第140期
（2020年３月期）（2021年３月期）（2022年３月期）（2023年３月期）

40

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

６．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社の状況

該当事項はありません。

(2) 重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

東邦ヒューム管株式会社

96,00099.3

東北地方におけるコンクリート製品の販売

技工曙株式会社

70,00099.2

株式会社エヌエィチ・フタバ

10,00040.0

建設資材等の販売

日本ヒュームエンジニアリング株式会社

20,00040.0

諸工事の請負株式会社ヒュームズ

10,00040.0

当社保有不動産の管理

株式会社環境改善計画

10,00090.0

環境関連機器の販売

ニッポンヒュームインターナショナル
リミテッド

107,130千香港ドル

100.0

建設資器材等の販売

ピー・ティー・ヒュームコンクリー
トインドネシア

14,105,420千ルピア

80.0

コンクリート製品の販売

会社名

（千円）

（％）

コンクリート製品用型枠等の製造および販売(注) 株式会社エヌエィチ・フタバおよび株式会社ヒュームズは、それぞれの株式を30％相互保有しております。

７．主要な事業内容
事業区分

主要製品・事業内容

基礎事業

コンクリートパイルの製造・販売、杭打工事など

下水道関連事業

ヒューム管、セグメントなどの製造・販売、管渠更生工事など

太陽光発電・不動産事業

不動産の賃貸、管理および開発、太陽光発電、環境関連機器の販売およびメンテナ
ンスなど

その他

下水道関連工事用機材レンタルなど

41

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

８．主要な営業所および工場
区分

名称および所在地
本社（東京都港区）

国内営業拠点

関東・東北支社（東京都）、東海支社（愛知県）、関西支社（大阪府）、
九州支社（福岡県）、北海道支社（北海道）

国内生産拠点苫小牧工場（北海道）
ＮＨ東北太陽光発電所（宮城県）、ＮＨ岡山太陽光発電所（岡山県）
ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド（香港）ピー・ティー・ヒュームコンクリートインドネシア（インドネシア）

９．使用人の状況
前期比増減

508名

９名増

借入先

借入額

10．主要な借入先
株式会社みずほ銀行

連結計算書類

使用人数

事業報告

海外営業拠点熊谷工場（埼玉県）、三重工場（三重県）、尼崎工場（兵庫県）、九州工場（福岡県）、

株主総会参考書類

当社本社

200,000千円

該当事項はありません。

計算書類

11．その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告
42

主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２ 会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数

80,000,000株

２．発行済株式の総数

25,711,914株 (自己株式3,635,586株を除く)

３．株主数

3,904名４．大株主およびその持株数
株主名

持株数（千株）

持株比率（%）

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口

2,400

9.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)

2,175

8.5

旭コンクリート工業株式会社

1,468

5.7

1,379

5.4

株式会社みずほ銀行

1,245

4.9

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,062

4.1

太平洋セメント株式会社

1,020

4.0

株式会社NJS

1,009

3.9

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

859

3.3

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

568

2.2

HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA GENEVE -SEGREGHK IND1 CLT ASSET(注) １. 当社は、自己株式3,635千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３. 持株比率の計算上、株式給付信託（BBT）が保有する123,200株は、発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。
４．当期中に職務の執行の対価として交付された株式は、取締役８名（社外取締役を除く）に対し14,607株であります。
５．当社は、2023年２月開催の取締役会決議に基づき、従業員株式給付制度（J-ESOP)を導入しました。なお、自己株式（3,635千株）には、従業員株式給付信託が保有する当社株式（736,300株）は含めておりません。

43

会社の株式に関する事項

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

３ 会社役員に関する事項
氏名
大川内

代表取締役社長

之専 務 取 締 役

田

小

玉

和

成

井

上

克

彦

鈴

木

宏

前

田

中

野

聡

取

締

役

常務執行役員

生産本部長兼生産部長、品質管理部長、工事本部、安全管理部管掌

取締役
常務執行役員

営業本部長
旭コンクリート工業株式会社社外取締役

取

締

役

関東・東北支社長

一

取

締

役

経理部長

正

博

取

締

役

日本大学客員教授

良

一

取

締

役

亜佐緒

常務執行役員

取締役

株式会社ＮＪＳ社外取締役

弁護士法人奥野総合法律事務所弁護士
国立大学法人室蘭工業大学監事

連結計算書類柴専務取締役管理本部長兼総務人事部長、経営企画部長、不動産・環境関連事業部長、技術本部、下水道関連事業部管掌

事業報告

渕

江

担当および重要な兼職の状況

稔

増

増

智

地位

株主総会参考書類

１．取締役の氏名等公益財団法人日本共同証券財団理事

計算書類

東京鐵鋼株式会社社外取締役監査等委員

監査報告
44

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．監査役の氏名等
氏名

地位重要な兼職の状況

石

井

孝

雅

常 勤 監 査 役

下

山

善

秀

監

査

役

ヤマトホールディングス株式会社社外監査役

北

山

博

文

監

査

役

東北大学未来科学技術共同研究センター特任教授

坂

本

光一郎

監

査

役

日鉄興和不動産株式会社社外監査役(注) １. 取締役前田正博氏および中野良一氏、増江亜佐緒氏は、社外取締役であります。
２. 監査役下山善秀氏および北山博文氏、坂本光一郎氏は、社外監査役であります。
３. 当社は、取締役前田正博氏および中野良一氏、増江亜佐緒氏、監査役坂本光一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．取締役および監査役の報酬等の額（１）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り決議いたしました。
また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
① 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する

よう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこと
とする。

45

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の担保と説明責任の強化

監査報告ⅱ)設置目的計算書類

定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計
は、80,600ポイントを上限とする。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断する。
⑥ 任意の報酬諮問委員会がある場合における当該委員会に関する事項
ⅰ)名
称 報酬委員会

連結計算書類

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長大川内稔氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代
表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととする。
なお、株式報酬は、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度に応じて

事業報告

⑤

株主総会参考書類

基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容
業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度とし、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行う。取締役会（⑤の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝91：９とする。この比率
は会社業績あるいは業績に対する貢献度に応じて、定められた範囲で変動することがある。

招集ご通知

②

46

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ⅲ)役割ⅳ)審議事項ⅴ)メンバー

取締役会の諮問に応じ、「ⅳ)審議事項」について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。
イ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
ロ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬の内容
ハ.「イ.」を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
ニ.その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して本委員会が必要と認めた事項
取締役会決議により選定される取締役（社外取締役含む）および社外監査役３名以上の委員で構成し、その半数以上は社外取締役または社外監査役でなければならない。

（２）当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

対象となる
役員の員数（人）報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬
11,510取締役

９136,320

監査役

４36,600

合計(うち社外役員)(6)

13

172,920(40,200)

報酬等の総額（千円）

147,830
36,60011,510184,430(40,200)(注) １. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月27日開催の第137回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度に基づく報酬等の限度額につき、３事業年度を対象として合計216百万円と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（社外取締役を除く）であります。
３. 監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
４. 取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。な
お、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

47

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類(2) 会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または役員との親族関係
該当事項はありません。

株主総会参考書類(1) 重要な兼職先と当社との関係① 取締役前田正博氏は、日本大学客員教授を兼職しておりますが、当社と学校法人日本大学との間に特別の関係はありません。
② 取締役増江亜佐緒氏は、弁護士法人奥野総合法律事務所弁護士および国立大学法人室蘭大学監
事、公益財団法人日本共同証券財団理事、東京鐵鋼株式会社社外取締役監査等委員を兼職しておりますが、当社と弁護士法人奥野総合法律事務所および国立大学法人室蘭大学、公益財団法人日本共同証券財団、東京鐵鋼株式会社との間に特別の関係はありません。
③ 監査役下山善秀氏は、ヤマトホールディングス株式会社社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。
④ 監査役北山博文氏は、東北大学特任教授を兼職しておりますが、当社と国立大学法人東北大学との間に特別の関係はありません。
⑤ 監査役坂本光一郎氏は、日鉄興和不動産株式会社社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。

招集ご通知

４．社外役員に関する事項

計算書類
監査報告
48

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(3) 社外役員の主な活動状況
地位

主な活動状況
社外役員に期待される役割に関して行った職務の概要

社外取締役

当期に開催された取締役会14回中14回すべてに出席いたしました。
企業経営や長年の行政経験、学識経験者の観点から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。

社外取締役

当期に開催された取締役会14回中14回すべてに出席いたしました。
長年の行政経験から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
また、任意の指名委員、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場
で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきまし
た。

社外取締役

2022年６月の就任以降、当期に開催された取締役会11回中10回に出席いたしました。
弁護士としての経歴と知見に基づいて、専門的見地から有益な助言をいただきました。

社外監査役

当期に開催された取締役会14回中14回、監査役会11回中10回に出席いたしました。
経営者としての経歴と知見に基づいて、取締役会および監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。

社外監査役

当期に開催された取締役会14回、監査役会11回すべてに出席いたしました。
グローバル企業の経営者と学識経験者としての知見に基づいて、取締役会および監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきま
した。

社外監査役

当期に開催された取締役会14回、監査役会11回すべてに出席いたしました。
金融機関での経験や経営者としての知見に基づいて、取締役会および監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
また、任意の指名委員、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場
で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきまし
た。

氏名

前田

中野

増江

下山

北山

坂本

正博

良一

亜佐緒

善秀

博文

光一郎

49

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

５．責任限定契約の内容の概要

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

連結計算書類４ 会計監査人の状況

事業報告

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は特約部分を含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

株主総会参考書類

当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）および各監査役との間で、会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、非業務執行取締役は金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

１．会計監査人の名称
Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

２．報酬等の額
報酬等の額（千円）

当期に係る会計監査人としての報酬等の額

38,500

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

38,500

監査報告(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 子会社のうち、ニッポンヒュームインターナショナルリミテッドおよびピー・ティー・ヒュームコンクリートインドネシ
アは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３. 当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
４．Moore至誠監査法人は、2022年７月１日にきさらぎ監査法人との合併に伴い「Mooreみらい監査法人」に名称を変更し
ました。

計算書類

区分

50

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３．非監査業務の内容
該当事項はありません。

４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

５．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

51

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表科目

受取手形、売掛金及び契約資産10,003,539

電子記録債権2,027,549

商品及び製品3,202,918
913,078

その他

337,076

貸倒引当金△12,846

流動負債

12,939,100

支払手形及び買掛金

10,145,252

短期借入金

1,070,553

未払法人税等

192,212

賞与引当金

186,645

工事損失引当金
その他
固定負債

3,122
1,341,314
3,839,270

繰延税金負債

530,200

役員株式給付引当金

37,485

役員退職慰労引当金

14,9079,460,251

退職給付に係る負債

2,707,744

建物及び構築物

3,662,106

機械装置及び運搬具

2,153,553

土地3,608,446
3,729

その他

32,415無形固定資産190,637

投資その他の資産

16,395,091

投資有価証券

16,136,631
10,584

その他

280,126

貸倒引当金△32,250
54,979,717

純資産の部
株主資本

36,591,608

資本金5,251,400

資本剰余金

4,920,916

利益剰余金

28,993,638

自己株式△2,574,346

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分

1,307,790
1,035,136
199,157
73,496
301,946

純資産合計

38,201,346

負債純資産合計

54,979,717

監査報告

繰延税金資産548,932
16,778,371

計算書類

建設仮勘定

長期預り敷金保証金
負債合計

連結計算書類26,045,981

事業報告

原材料及び貯蔵品

資産合計

2023年３月31日現在

株主総会参考書類

28,933,736
12,462,419

有形固定資産第140期末負債の部

現金及び預金

固定資産科目

2023年３月31日現在

資産の部
流動資産

(単位：千円)第140期末招集ご通知

連結計算書類52

連結貸借対照表

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書(単位：千円)科目

第140期

2022年４月 1 日から
2023年３月31日まで

売上高

31,876,570

売上総利益

5,367,389

売上原価

販売費及び一般管理費
営業利益

営業外収益
受取利息

26,509,181
4,131,178
1,236,210

909,868496

受取配当金

164,155

持分法による投資利益

609,409

受取技術料

29,738

為替差益

13,132

その他

92,934

営業外費用

44,055

支払利息
不動産開発維持管理費
寄付金

15,832
4,631
5,570

産廃処理費用4,540

その他

13,481

経常利益

2,102,023

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別損失
固定資産除却損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益

53

連結損益計算書

36,197165

36,0315
52,138,215
521,648△18,802
1,635,369△7,055
1,642,425

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表
科目

2023年３月31日現在

2023年３月31日現在

計算書類
監査報告

28,309,763
5,251,400
4,973,302
1,312,850
3,660,452
20,392,489
20,392,489
1,786,334
2,724
9,500,000
9,103,430△2,307,428
1,044,349
1,044,349
29,354,113
45,050,674

連結計算書類12,020,814
6,499,813
3,388,714
500,000
1,650
298,252
82,033
156,075
831,62259,479178,418
3,122
21,631
3,675,746
404,934
2,681,481
37,485
11,600540,244
15,696,560

事業報告

27,235,530
11,512,083
9,601,107
2,018,021
3,039,209
756,774
49,437
163,182
106,430△10,716
17,815,143
9,451,309
3,523,208
132,029
2,042,217
13,473
17,514
3,717,606
1,527
3,729
188,658
170,763
7,701
10,193
8,175,175
4,610,437
3,118,072
39,104
175,000
13,315
251,706△32,461
45,050,674

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
工事損失引当金
その他
固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
役員退職慰労引当金
長期預り敷金保証金
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

第140期末株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
電子記録債権
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期未収入金関係会社長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位：千円)第140期末

招集ご通知

計算書類

54

貸借対照表

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取技術料
その他
営業外費用
支払利息
不動産開発維持管理費
寄付金
産廃処理費用
支払割引料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
55

損益計算書

第140期

2022年４月 1 日から
2023年３月31日まで

30,436,917
25,346,968
5,089,949
3,834,948
1,255,000
626,390
1,739
477,010
20,58529,73897,31623,567
2,764
4,631
5,560
4,540
3,582
2,488
1,857,823
36,197165
36,031
214,3165
214,311
1,679,704
510,001△29,540
1,199,243

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

日本ヒューム株式会社
取締役会 御中

2023年５月18日

Ｍｏｏｒｅみらい監査法人
東京都千代田区
公認会計士

中根堅次郎

公認会計士

松本

淳一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ヒューム株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項＜会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更及び会計上の見積りの変更＞に記載されているとおり、会社は、有形固定資産の減価償却方法について、主として定率法を採用していたが、当連結会計年度より定額法に変更している。また、一部の設
備について、実態に即した耐用年数に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類
監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

56

連結会計監査報告

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以57

連結会計監査報告

上2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

日本ヒューム株式会社
取締役会 御中

2023年５月18日

Ｍｏｏｒｅみらい監査法人
東京都千代田区
公認会計士

中根堅次郎

公認会計士

松本

淳一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第140期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項＜会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更及び会計上の見積りの変更＞に記載されているとおり、会社は、有形固定資産の減価償却方法について、主として定率法を採用していたが、当事業年度より定額法に変更している。また、一部の設備について、実態に即した耐用年数に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類
監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

58

会計監査報告2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以59

会計監査報告上2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査役会の監査報告

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第140期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおりに報告致します。

株主総会参考書類監 査 報 告 書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その

事業報告

(1)

他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び連結計算書類明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査致しました。また、子会

その子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致し③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④

計算書類

ました。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行わ
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査報告れることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年

60

監査役会の監査報告2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討致しました。
２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人Ｍｏｏｒｅみらい監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人Ｍｏｏｒｅみらい監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月25日
日本ヒューム株式会社

監査役会

石井孝雅㊞
下山善秀㊞
社外監査役 北 山 博 文 ㊞
社外監査役 坂本光一郎 ㊞
常勤監査役

社外監査役

以

以

61

監査役会の監査報告上上

2023/05/31 18:34:54 / 22947729̲日本ヒューム株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

交通

日本ヒューム株式会社 当社（新橋ＮＨビル）８階会議室
東京都港区新橋五丁目33番11号
J

R「新

橋」駅

烏森口より徒歩10分

都営三田線「御成門」駅

Ａ４出口より徒歩５分
都営
三田
線

西新橋
一丁目

りそな銀行

外堀 内幸町駅
通り（A１出口）

西新橋（８番出口）
銀座

線

烏森

通り

二号

線）
日比
谷通
り

（烏森口）
桜田公園

エネオス

御成門駅

日本ヒューム株式会社（新橋ＮＨビル）

浜（A４出口）

ローソン

京

セブン
イレブン
芝郵便局前

一

芝郵便局

新橋
駅

第

東京
慈恵会医科大学
付属病院

ニュー新橋ビル
柳通
り

状第

赤レ
ンガ
通り

通り
（環

JR

新橋駅

西新橋二丁目
新虎

SL
広場

三菱
UFJ銀行

※当会場には駐車場はございません。あらかじめご了承ください。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

裏表紙