平成 18 年 11 月 16 日
各位

社

名ＯＢＡＲＡ株式会社

代表者名

代表取締役社長 春名 邦芳（コード番号問合せ先6877

常務取締役
電話東証第一部）
渡辺 俊明

0467－ 76－ 2000

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 11 月 16 日開催の取締役会において、平成 18 年 12 月 22 日開催予定の定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 定款変更の理由(1) 「会社法」(平成 17 年法律第 86 号)及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という。) ならびに「会社法施行規則」(平成 18 年法務省令第 12 号)、「会社計算規則」(平成 18 年法務省令第 13 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものであります。
①会社法施行時に、整備法に定める経過措置規定により定款に定めがあるとみなされている次の内容につき、その内容を反映する規定の新設又は変更を行うものであります。
a. 取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨(変更案第 4 条)
b. 株券を発行する旨(変更案第 7 条)
c. 株主名簿管理人を置く旨(変更案第 12 条第 1 項)
② 公告方法について、効果的かつ効率的な情報開示である電子公告制度を導入するため変更を行うものであります。(変更案第 5 条)
③ 単元未満株式についての権利を明確にするために規定を新設するものであります。(変更案第 10条)
④ 株主総会の招集地を明確にするため、招集地の規定を追加するものであります。(変更案第 14 条
第 2 項)⑤ 株主総会における代理人による議決権行使について、代理人の員数を当社の株主 1 名と明確化を図るために変更を行うものであります。(変更案第 18 条第 1 項)
⑥ 今後、株主の皆様に対して効率的かつ多様な情報の提供を行うことができるようにするため、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を新設するものであります。(変更案
第 19 条)⑦ 取締役会の機動的な運営を図るため、書面又は電磁的記録による決議が認められたことに伴い、取締役会の決議の省略の規定を新設するものであります。(変更案第 26 条)⑧ 社外取締役、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後の社外適任者の選任に備えるため、それぞれ会社との責任限定契約を締結できるよう、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を新設するものであります。(変更案第 29 条及び変更案
第 37 条) なお、変更案第 29 条の新設については、監査役全員の一致による監査役会の同意を得ております。
⑨ その他、会社法施行に伴う規定の加除、修正等所要の変更を行うものであります。
(2)

規定の新設及び削除に伴う条数の変更及び条文の整備ならびに定款全般にわたり条数の表示及び字句の修正を行うものであります。

2. 変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 12 月 22 日(金)平成 18 年 12 月 22 日(金)

以上

（別紙）
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部は変更箇所)
現行定款

第１章

総則

(商 号)
第１条 当会社は、ＯＢＡＲＡ株式会社と 称 し 、 英 文 で は OBARA
CORPORATIONと表示する。
(目 的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする｡(1) 電気機械及びその部品の製作販売(2) 金属工作機械及びその部品の製作販売(3) 特種金属材料及び特種金属機器具の製作販売(4) 金型の製作(5) 不織布を利用した産業用ワイパー等の商品の仕入（輸入を含む)・販売(6) 前１号、２号、３号の輸出入(7) 前号各号に附帯関連する一切の業務

変 更 案
第１章

総則

(商 号)
第１条 （現行どおり）(目 的)
第２条 （現行どおり）(本店の所在地)(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を神奈川県綾瀬 第３条 （現行どおり）
市に置く。
（機関）
(新設)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人

現 行 定 款
変 更 案(公告の方法)(公告の方法)第４条 当会社の公告は、日本経済新聞 第５条 当会社の公告方法は、電子公告に掲載する。とする。但し、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告が出来ない場合は、日本
経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

第２章

株式

(発行する株式の総数)(発行可能株式総数)
第５条 当会社 が発行する株式の総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、３１，２３２，４００株とする。
は、３１，２３２，４００株とする。ただし、消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（株券の発行）(新設)
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
(自己の株式の取得)(自己株式の買受け)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第 第８条 当会社は、会社法第165条第２１項第２号の規定により取締役項の規定により、取締役会決議会の決議をもって自己株式を買によって自己の株式を取得する受けることができる。
ことができる。
(１単元の株式数及び単元未満株券の不 (単元株式数及び単元未満株券の不発行)発行)
第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
２ 当会社は、第7条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株
２ 当社は、１単元の株式の数に満券を発行しない。但し、株式取たない株式 (以下「単元未満株式」という｡）に係る株券を発扱規程に定めるところについて行しない。
は、この限りでない。

現行定

款

変 更 案
（単元未満株式についての権利）(新設)
第１０条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４） 次条に定める請求をする権利(単元未満株式の買増し)(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の単元未満株式を有する 第11条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元じ）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株未満株式の数と併せて単元株式式の数と併せて１単元の株式の数となる数の株式を売り渡すこ数となるべき数の株式を売り渡とを当会社に対して請求するこすべき旨を当会社に対して請求とができる。
することができる。
(基準日)
第９条 当会社は、毎年９月30日の最終（削除）の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ｡）に記載又は記録された議決権を有する株主(実質株主を含む。以下同じ｡)をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２ 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

現 行 定 款
変 更 案（株主名簿管理人）(名義書換代理人)
第10条 当会社は、株式につき名義書換 第 12 条 当会社は、株主名簿管理人代理人を置く。
を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取２
株主名簿管理人及びその事務扱場所は、取締役会の決議によ
取扱場所は、取締役会の決議って選定し、これを公告する。
によって定め、これを公告する。
３

当会社の株主名簿及び株券喪失
登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、単元未満株式の買取り及び買増し、届出の受理ならびに株券喪失登録手続その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株券の種類及び株式の名義書換、質権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の再交付、単元未満株式の買取り及び買増し、届出の受理その他株式に関する取扱いならびに手数料
は、法令又は本定款のほか取締役会において定める株式取扱規程による。

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成ならびに備え置
き、その他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規程)
第 13 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

現第３章

行定株主総会

款

変 更 案
第３章

株主総会

(株主総会の招集)(株主総会の招集)第12条 当会社の定時株主総会は、毎年 第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎12月にこれを招集し、臨時株主年１２月にこれを招集し、臨総会は、必要あるときに随時こ時株主総会は、必要あるときれを招集する。に随時これを招集する。
２ 株主総会は、神奈川県内にて招集する。
（定時株主総会の基準日）(新設)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月３０日とする。
(招集権者及び議長)(招集権者及び議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれ 第16条 （現行どおり）を招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)(決議の方法)第14条 株主総会の決議は、法令又は本 第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。
２ 商法第343条の規定によるもの半数をもって行う。とされる株主総会の決議は、総２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権株主の議決権の３分の１以上をを行使することができる株主の有する株主が出席し、その議決議決権の３分の１以上を有する権の３分の２以上に当たる多数株主が出席し、その議決権の３で行う。
分の２以上に当たる多数で行う。

現行定

款

変 更 案

(議決権の代理行使)(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有す 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有る他の株主を代理人として、そする他の株主 1 名を代理人との議決権を行使することができして、その議決権を行使するる。
ことができる。
２ 代理人は、株主総会毎に代理権２ 株主又は代理人は、株主総会毎を証明する書面を当会社に提出に代理権を証明する書面を当会しなければならない。
社に提出しなければならない。
（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）(新設)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(株主総会の議事録)(削除)
第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印し、当会社に10年間備え置く。

第４章

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は、12名以内と 第20条 （現行どおり）する。

現行定款

変 更 案

(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)
第18条 取締役は、株主総会において 第 21 条 取締役は、株主総会において選選任する。
任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主
２取締役の選任決議は、議決権をの議決権の３分の１以上を有行使することができる株主の議する株主が出席し、その議決決権の３分の１以上を有する株権の過半数で行う。
主が出席し、その議決権の過半
３ 取締役の選任決議は、累積投数により行う。
票によらないものとする。
３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)(取締役の任期)第19条 取締役の任期は、就任後２年 第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内の最終の決算期に関する定内に終了する事業年度のうち最時株主総会の終結の時までと終のものに関する定時株主総会する。の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員として選任され２ 増員又は補欠として選任されたた取締役の任期は、在任取締
取締役の任期は、他の取締役の役の任期の満了すべき時まで任期の満了する時までとする。とする。
(取締役会の招集権者及び議長)(取締役会の招集権者及び議長)
第20条 取締役会は取締役社長がこれ 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めを招集し、議長となる。
がある場合を除き、取締役社長
２ 取締役社長に事故があるときがこれを招集し、議長となる。
は、取締役会で定めた順序に２ 取締役社長に事故があるときより、他の取締役が取締役会は、取締役会で定めた順序によを招集し、議長となる。
り、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)(取締役会の招集の通知、決議の方法)
第21条 取締役会の招集通知は、各取 第 24 条 取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対して会締役及び各監査役に対して会日日の３日前までに発するものの３日前までに発するものとすとする。但し、緊急の必要がる。但し、緊急の必要があるとあるときは、この期間を短縮
きは、この期間を短縮することすることができる。
ができる。

現行定款

変 更 案
２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
３ 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数により行う。
(代表取締役及び役付取締役)(代表取締役及び役付取締役等)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議 第 25 条 取締役会は、その決議により、により選任する。
代表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役
２ 取締役会は、その決議により、会長１名、取締役社長１名、取取締役会長１名、取締役社長１締役副社長、専務取締役及び常名、取締役副社長、専務取締役務取締役各若干名を定めること及び常務取締役各若干名を定めができる。
ることができる。
３ 取締役会は、その決議により、相談役及び顧問を定めることができる。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役（当該決議事(新設)項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役の決議事項について書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の決議方法)(削除)
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

現行定

款

変 更 案

(取締役会の議事録)(削除)
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印し、当会社に10年間備え置く。
(取締役会規程)(取締役会規程)第25条 取締役会に関する事項は、法令 第27条 取締役会に関しては、法令又は又は本定款のほか、取締役会に本定款に別段の定めがある事項おいて定める取締役会規程によのほか、取締役会規程による。
る。
(取締役の報酬)(取締役の報酬等)第26条 取締役の報酬及び退職慰労金 第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会のは、株主総会の決議をもって定決議によって定める。
める。
(相談役及び顧問)
第27条 当会社は、取締役会の決議をもって、必要に応じて相談役及び顧問を置くことができる。
(新設)

第５章

監査役及び監査役会(削除)（社外取締役との責任限定契約）
第 29 条 当会社は、会社法第 423 条第 1項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、１，０００万円以上で予め定める金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第５章

監査役及び監査役会(監査役の員数)(監査役の員数)
第28条 当会社の監査役は、４名以内と 第30条 （現行どおり）する。

現行定

款

変 更 案

(監査役の選任方法)(監査役の選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選 第 31 条 監査役は、株主総会において任する。
選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の２監査役の選任決議は、議決権議決権の３分の１以上を有するを行使することができる株主株主が出席し、その議決権の過の議決権の３分の１以上を有半数で行う。
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)(監査役の任期)第30条 監査役の任期は、就任後４年内 第 32 条 監査役の任期は、選任後４年の最終の決算期に関する定時株以内に終了する事業年度のう主総会の終結の時までとする。
ち最終のものに関する定時株
２ 補欠として選任された監査役の主総会の終結の時までとす
任期は、退任した監査役の任期る。の満了すべき時までとする。
２
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)(常勤の監査役)
第31条 監査役は、互選により常勤の監 第 33 条 監査役会は、その決議により、査役を定める。
常勤の監査役を定める。
(監査役会の招集通知)(監査役会の招集の通知、決議の方法)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の 第34条 監査役会の招集の通知は、各監３日前までに各監査役に対して査役に対して会日の３日前まで発する。ただし、緊急の必要がに発するものとする。但し、緊あるときは、この期間を短縮す
急の必要があるときは、この期ることができる。
間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるとき
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査は、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。
役会を開くことができる。

現行定

款

変 更 案
３

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある事項を除き、監査役総数の過半数により行う。

(監査役会の決議方法)(削除)
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。
(監査役会の議事録)(削除)
第34条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印し、当会社に10年間備え置く。
(監査役会規程)(監査役会規程)
第35条 監査役会に関する事項は、法令 第35条 監査役会に関しては、法令又は又は本定款のほか、監査役会に本定款に別段の定めがある事項おいて定める監査役会規程によのほか、監査役会規程による。
る。
(監査役の報酬)(監査役の報酬等)第36条 監査役の報酬及び退職慰労金 第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
は、株主総会の決議をもって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第37条 当会社は、社外監査役との間で(新設)
会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、１，０００万円以上で予め定める金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第６章

計算

第６章

計算

(営業年度及び決算期)(事業年度)
第37条 当会社の営業年度は、毎年10月 第38条 当会社の事業年度は、毎年１０１日から翌年９月30日までの１月 １日から翌年９月３０日ま年とし、営業年度末日を決算期での1年とする。とする。

現行定款

変 更 案

（剰余金の配当の基準日）(利益配当金)第38条 当会社の利益配当金は、毎年９ 第 39 条 当会社の剰余金の配当の基準
月30日の最終の株主名簿に記載日は、毎年９月３０日とす
又は記録された株主又は登録質る。
権者に支払う。
２ 前項のほか、当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）(中間配当)
第39条 当会社は、取締役会の決議によ 第 40 条 当会社は、取締役会の決議にり、毎年３月31日の最終の株主
よって、毎年３月３１日を基準名簿に記載又は記録された株主日として、中間配当をすること又は登録質権者に対し、中間配ができる。
当を行うことができる。
（配当の除斥期間等）(配当金の除斥期間)第40条 利益配当金及び中間配当金は、 第 41 条 配当財産が金銭である場合
支払開始の日から満３年を経過は、その支払開始の日から満３してもなお受領されないとき年を経過してもなお受領されなは、当会社はその支払義務を免いときは、当会社はその支払いれる。
義務を免れるものとする。
２ 未払の利益配当金及び中間配当２
金銭による未払いの剰余金の金には利息をつけない。
配当及び中間配当には利息をつけない。