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更新日時:2024/06/24 19:13:00

印刷日時:24/06/24 19:13

公開買付説明書の訂正事項分

2024年６月

株式会社クリスピー（対象者：日本ＫＦＣホールディングス株式会社）

更新日時:2024/06/24 19:22:00

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印刷日時:2024/06/2419:22

公開買付説明書の訂正事項分

本公開買付説明書の訂正事項分(以下「本訂正事項分」といいます。)に係る公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本訂正事項分は金融商品取引法第27条の９第３項の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

株式会社クリスピー【届出者の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号【電話番号】

03-5208-4824【事務連絡者氏名】

代表取締役【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません【電話番号】

該当事項はありません【事務連絡者氏名】

該当事項はありません【縦覧に供する場所】

株式会社クリスピー

齋藤 玄太(東京都千代田区丸の内一丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)
(注６)

本書中の「公開買付者」とは、株式会社クリスピーをいいます。
本書中の「対象者」とは、日本ＫＦＣホールディングス株式会社をいいます。
本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日
数又は日時を指すものとします。
本書の提出に係る公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【公開買付説明書の訂正の理由】
対象者が2024年６月25日付で事業年度第55期(自2023年４月１日

至2024年３月31日)に係る有価証券報告書を

関東財務局長に提出したことに伴い、公開買付者が2024年５月21日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、当該有価証券報告書を新たに添付書類とするため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。これに伴い、法第27条の９第３項及び府令第24条第５項の規定に基づき、公開買付説明書を訂正いたします。

２ 【訂正事項】
第５対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………………１

４

継続開示会社たる対象者に関する事項 ……………………………………………………………………………１(1) 対象者が提出した書類 ……………………………………………………………………………………………１

６①

有価証券報告書及びその添付書類 ……………………………………………………………………………１②

四半期報告書又は半期報告書 …………………………………………………………………………………１

その他 …………………………………………………………………………………………………………………２

３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。

第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】(1) 【対象者が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
(訂正前)
事業年度

第53期(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)

2022年６月22日関東財務局長に提出

事業年度

第54期(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)

2023年６月22日関東財務局長に提出

事業年度

第54期(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)

2023年６月22日関東財務局長に提出

事業年度

第55期(自 2023年４月１日

至 2024年３月31日)

2024年６月25日関東財務局長に提出(訂正後)② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度

第55期第３四半期(自 2023年10月１日

至 2023年12月31日)(訂正後)
該当事項はありません。

─ 1 ─

2024年２月13日関東財務局長に提出

６ 【その他】(訂正前)(1) 「2024年３月期

決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2024年５月13日付で対象者2024年３月期決算短信を公表しております。対象者2024年３月期決算短信に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
①

損益の状況(連結)
連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

会計期間
売上高

110,685百万円

売上原価

65,367百万円

販売費及び一般管理費

39,454百万円

営業利益5,862百万円

営業外収益

1,082百万円

営業外費用

238百万円

経常利益

6,707百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

4,332百万円②

１株当たりの状況(連結)連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

会計期間
１株当たり当期純利益

193.87円

１株当たり配当額

50.00円

１株当たり純資産額

1,394.40円(2) 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
(後略)
(訂正後)
(削除)
(1) 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
(後略)

─ 2 ─

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更新日時:2024/05/01 19:08:00

印刷日時:24/05/01 19:13

公開買付説明書2024年５月

株式会社クリスピー（対象者：日本ＫＦＣホールディングス株式会社）

公 開 買 付 説 明 書

本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものです。
【届出者の氏名又は名称】

株式会社クリスピー【届出者の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号【電話番号】

03-5208-4824【事務連絡者氏名】

代表取締役【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません【電話番号】

該当事項はありません【事務連絡者氏名】

該当事項はありません【縦覧に供する場所】

株式会社クリスピー

齋藤 玄太(東京都千代田区丸の内一丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１)
(注２)
(注３)

本書中の「公開買付者」とは、株式会社クリスピーをいいます。
本書中の「対象者」とは、日本ＫＦＣホールディングス株式会社をいいます。
本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

更新日時:2024/05/21 13:10:00

ファイル名:0000000_m4_8379906782406.doc

目

印刷日時:24/05/21 13:11

次頁
第１ 【公開買付要項】……………………………………………………………………………………１
１ 【対象者名】………………………………………………………………………………………１
２ 【買付け等をする株券等の種類】………………………………………………………………１
３ 【買付け等の目的】………………………………………………………………………………１
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】…………………………23
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】……………………………………………37
６ 【株券等の取得に関する許可等】………………………………………………………………38
７ 【応募及び契約の解除の方法】…………………………………………………………………40
８ 【買付け等に要する資金】………………………………………………………………………43
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】…………………………………………45
10 【決済の方法】……………………………………………………………………………………46
11 【その他買付け等の条件及び方法】……………………………………………………………47
第２ 【公開買付者の状況】………………………………………………………………………………49
１ 【会社の場合】……………………………………………………………………………………49
２ 【会社以外の団体の場合】………………………………………………………………………51
３ 【個人の場合】……………………………………………………………………………………51
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】…………………52
１ 【株券等の所有状況】……………………………………………………………………………52
２ 【株券等の取引状況】……………………………………………………………………………55
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】…………………………………………55
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】………………………………55
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】………………………………………………………………56
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】………………………56
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】………………………56
第５ 【対象者の状況】……………………………………………………………………………………57
１ 【最近３年間の損益状況等】……………………………………………………………………57
２ 【株価の状況】……………………………………………………………………………………57
３ 【株主の状況】……………………………………………………………………………………57
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】……………………………………………………59
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】………………………………59
６ 【その他】…………………………………………………………………………………………60【対象者に係る主要な経営指標等の推移】 ……………………………………………………………61

第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
日本ＫＦＣホールディングス株式会社

２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得等を目的として、2024年４月10日に設立された株式会社です。公開買付者は、本書提出日現在、日本法に基づき設立された株式
会社ジューシー(以下「公開買付者親会社」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しており、公開買付者親会社は、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2021年７月８日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。)がその持分の全てを保有・運用するCrispy Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、カーライル、カーライル・ファンド、公開買付者親会社及び公開買付者(以下総称して「公開買付者ら」といいます。)は、対象者株式を所有しておりません。
カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界４大陸の28拠点において約2,200名の社員を擁し、３つの事業セグメント(注１)において、595のファンドを通じ総額約4,250億ドルの資産を運用しております(2024年３月末現在)。
(注１) 具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル(新興企業への成長資金の提供)、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセッ
ト投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」(運用総額約1,590億ドル)、②ローン担保証券、メザニン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」(運用総額約1,860億ドル)、及び③プライベート・エクイティ・ファンドへの投資を行う「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」(運用総額約800億ドル)の３事業セグメントです(いずれも2024年３月末現在)。
このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコーポレー
ト・プライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、2024年３月末までで累計783件の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウトファ
ンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター(現ス株式会社、アルヒ株式会社(現

SBIアルヒ株式会社)、日立機材株式会社(現株式会社ソラスト)、シンプレク
センクシア株式会社)、ウイングア

ーク１st株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、AOI TYO Holdings株式会社(現及び東京特殊電線株式会社(現KANAMEL株式会社)、

株式会社TOTOKU)、株式会社ユーザベース、岩崎電気株式会社、星光PMC株式会社等に対する累計約40件の投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、2024年５月20日、対象者を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2024年５月21日から開始することを決定いたしました。

─ 1 ─

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者
株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)が所有する対象者株式(7,875,505株、所有割合(注２)：35.12％、以下「本売却予定株式」といいます。)を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、対象者の株主を公開買付者及び三菱商事のみとすること、③本株式併合の効力発生を条件として対象者が実施する
本売却予定株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。なお、対象者による本売却予定株式の取得価格(株式併合前１株あたり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)の算出においては、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である
三菱商事について、(ⅰ)本自己株式取得価格(5,091円)にて本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に三菱商事が本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの買付け等の価格(6,500円)(以下「本公開買付価格」といいます。)で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額として計算される金額と同等となる金額を基準として設定しています。)を実施するために必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保するために行う(ⅰ)公開買付者による対象者に対する資金提供(公開買付者を引受人とする第三者割当増資(以下「本増資」といいます。なお、本増資の金額は未定です。)及び公開買付者による対象者に対する貸付け(以下「本貸付」といいます。)によることを予定しています。以下、本増資と本貸付を併せて「本資金提供」といいます。)並びに(ⅱ)会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。(注３))、
並びに④本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収に関する事項)」をご参照ください。
(注２) 「所有割合」とは、対象者が2024年５月13日に公表した「2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者2024年３月期決算短信」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(22,423,761株)から、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(575株)(同日現在において役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する対象者
株式78,058株を除きます。以下、自己株式数の記載において同じとします。)を控除した株式数(22,423,186株)(以下「調整後対象者発行済株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注３) 公開買付者は、本減資等において、対象者が、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に振り替える旨を、対象者に対して要請する予定です。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2024年５月20日付で、対象者の筆頭株主である三菱商事との間で、①本売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本売却予定株式の全てを、本自己株式取得を通じて
本自己株式取得価格で対象者に譲渡することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本不応募契約の詳細につきましては下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の下限(注４)を7,073,300株(所有割合：31.54％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限7,073,300株以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注４)

本公開買付けにおける買付予定数の下限(7,073,300株、所有割合：31.54％)は、調整後対象者発行済株式総数(22,423,186株)に係る議決権の個数(224,231個)に、３分の２を乗じた数(149,488個、小数点以下を切上げ。)から、本売却予定株式(7,875,505株)に係る議決権の個数(78,755個)を控除した議決権の個数(70,733個)に、対象者の単元株式数である100を乗じた株式数に設定をしております。なお、買付予定数の下限(7,073,300株)は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及び三菱商事の二者により当該要件を満たすことができるように設定したものです。

─ 2 ─

また、公開買付者は、本自己株式取得の実施後に、対象者及び対象者の完全子会社である日本ケンタッキー・
フライド・チキン株式会社(以下「ＫＦＣＪ」といいます。)の間で吸収合併を実施することを予定しております。
(なお、本書提出日現在、公開買付者としては、本自己株式取得の完了後速やかに、公開買付者を吸収合併存続会
社、対象者及びＫＦＣＪを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期及び実施方法については、本公開買付けの成立後に、対象者と協議の上決定する予定です。)■本取引のスキーム図①

本公開買付け(～2024年７月上旬)②

本株式併合(～2024年９月下旬)

─ 3 ─

③

本資金提供(～2024年９月下旬)④

本自己株式取得(～2024年９月下旬)(ご参考)本吸収合併(2024年９月下旬以降)

─ 4 ─

公開買付者は、下記「８等」の「③買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)及び株式会社横浜銀行からの借り入れ、並びに公開買付者親会社による出資により賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。また、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本自己株式取得に必要となる資金の額、対象者の保有する現預金、及び、対象者の事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合の効力発生を条件として、本資金提供、及び、本減資等を実施又は実施せしめることにより、対象者が実施する本自己株式取得のための資金を確保すること、及び、対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。なお、本自己株
式取得は、三菱商事において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格(5,091円)を、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り
額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを目的に実施するものです。
対象者が、2024年５月20日付で公表した「株式会社クリスピーによる当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的、及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者、KFC Asia Franchise Pte. Ltd.(以下「KFC Asia」といいます。)又は三菱商事に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者、KFC Asia
又は三菱商事から受けた説明に基づくものです。
①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程(ⅰ) 対象者を取り巻く経営環境等
対象者の前身である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は、1970年７月に米国ケンタッキー・フ
ライド・チキン・コーポレーションと三菱商事との折半出資により設立されたとのことです。1990年８月に、日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部からスタンダード市場へ移行しております。2007年12月に、ケンタッキー・フライド・チキン・コーポレーションの親会社であるヤム・ブランズ・インク(以下「米国ヤム・ブランズ」といいます。)が間接所有していた対象者株式を、三菱商事が公開買付けにより取得したことにより、三菱商事が対象者の親会社となりました。2014年４月に、対象者は、「日本ＫＦＣホールディン
グス株式会社」に商号を変更し、持株会社体制へ移行の上、店舗運営事業を会社分割により100％子会社であるＫＦＣＪ等に承継しております。また、三菱商事との親子関係につきましては、2015年11月の同社による対象者株式の売り出しに伴い、同社は対象者の親会社には該当しないこととなり、以降、三菱商事は対象者のその他の関係会社となっているとのことです。
対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」といいます。)は、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念として掲げているとのことです。国内約1,230のＫＦＣ店舗では、全てのお客さまにしあわせな気持ちでご利用いただけるよう、品質(Quality)、サービス(Service)、清潔さ(Cleanliness)、おもてなしの心(Hospitality)をもって接するＱＳＣ×Ｈを働く人全ての行動指針としているとのことです。

─ 5 ─

対象者の主力商品である「オリジナルチキン」は、国内に約170ヵ所ある登録飼育農場で育てられた厳選された中雛のみを使用しているとのことです。揺るぎない「安全・安心」をお客さまにお届けするための一気通貫の仕組みを構築しているとのことです。
「オリジナルチキン」の調理担当者は、ＫＦＣＪ独自の認定資格である「チキンスペシャリスト」の取得が義務付けられているとのことです。これは、誰にも真似できない商品を、いつ、どの店舗でも変わらないおい
しさでご提供するための仕組みであるとのことです。素材に徹底してこだわり、店舗で１ピースずつ手作り調理しているとのことです。
国内には多くの外食チェーン企業がありますが、フライドチキンを主とする対象者はテイクアウト、ドライ
ブスルーにおいて競争優位にあり、また、クリスマス等のハレの日のイベント需要に強いという特徴があると考えているとのことです。その中でも、コロナ禍を契機とした在宅勤務の導入等のライフスタイルの変化を踏
まえて、テイクアウトやデリバリー需要を捕捉すべく積極的なＤＸ関連投資やテイクアウト専門店舗の導入な
どの対応を強化し、競争優位性を堅持しているとのことです。また、少子高齢化や家族構成の変化に応じた個食ニーズに対応すべく、2022年10月から「サンド」の名称を「バーガー」へと改称し、バーガー新商品の投入やランチメニューの拡充によるＫＦＣブランドの更なる日常化を推進しているとのことです。さらに、ＤＸの推進により、お客さまの利便性の向上と従業員の働き方改革を進め、お客さまの体験価値向上に繋げているとのことです。
一方で、外食産業においては、少子高齢化の進行や世帯規模の縮小及び単身世帯の増加に伴う家族構成の変化といった市場環境の変化に加えて、原材料価格、物流費の高騰、消費者のライフスタイルの変化など、厳しい事業環境にさらされていると考えているとのことです。対象者の具体的な主要経営課題としては、好採算立
地への継続的かつ積極的な出店やフランチャイズ拡大による持続的な成長の実現、ネットオーダーやデリバリー等のＤＸ化を通じたお客さまの利便性及び購買体験価値の向上、店舗オペレーションを支える人財リソースの強化・拡充、世界情勢の不安定さ等に左右されない安定したサプライチェーンの構築や原材料価格の高騰に付随するコスト構造の更なる改革、変化する顧客ニーズに合わせたマーケティング戦略と商品開発等を認識しているとのことです。これらの経営課題を克服し、最大需要期であるクリスマス期だけでなく、更なる日常利用の推進を通じたエブリデイブランドへの進化を果たすことが対象者の重要な使命と認識しているとのことです。
対象者グループは、子会社であるＫＦＣＪを中心に、フライドチキン及び加工チキンの販売を主な事業内容
としております。ＫＦＣＪは、米国ヤム・ブランズ傘下のKFC Asiaとの間でマスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾に係る契約(以下「現行ＭＦＡ」といいます。)を締結しており、現行ＭＦＡに基づき日本国内での事業を展開しているとのことです(なお、現行ＭＦＡについては、当初は米国ヤム・ブランズ傘下のKFC
Restaurants Asia Pte.Ltd.が契約当事者となっておりましたが、同社が2019年３月１日付で米国ヤム・ブラ
ンズの子会社と合併し、社名を「KFC Asia Franchise Pte. Ltd.」に変更した後、2020年１月１日付で契約当事者をKFC Asia Holdings LLC.に変更する更改手続を行い、さらに2024年１月１日付で契約当事者をKFC Asia
Franchise Pte. Ltd.に変更する更改手続を行っているとのことです。)。具体的には、対象者は、日本国内のＫＦＣ事業に関連する商標の使用、国内直営店舗での製品の製造及び販売、そして国内のフランチャイズ加盟店に対するＫＦＣブランドのサブ・ライセンス権付与について、許諾を受けているとのことです。現行ＭＦＡについては、2024年11月30日に更新期限が到来する予定となっているとのことです。

─ 6 ─

対象者及びKFC Asiaは、2022年初頭から現行ＭＦＡの更新について度重なる協議を行ったとのことです。また、2022年11月頃には、KFC Asiaから、現行ＭＦＡの更新合意案(以下「新ＭＦＡ案」といいます。)の主要条件の提示を受けたとのことです。対象者及びKFC Asiaは、その後も時間をかけて新ＭＦＡ案について交渉を続けていたとのことです。
一方、同時期に三菱商事は、2022年５月10日に、2023年３月期から2025年３月期までの３カ年の新しい経営の指針として策定・公表した「中期経営戦略2024」において掲げた循環型成長モデルの下、経営資源の入替を推進する中で、三菱商事が対象者の経営に参画してから半世紀が経過した現在、対象者は自立的な運営・ガバ
ナンスが実現できていると考えており、対象者の事業の更なる成長に向けて最適な株主に対象者株式を売却することが、対象者の企業価値向上に資する可能性があることについて、社内で検討していたとのことです。
そして、対象者及びKFC Asiaは、その後も時間をかけて新ＭＦＡ案について交渉を続けていたとのことですが、主要な経済条件について合意に至らず、更新期限が2024年11月30日に迫る中で、2023年12月、KFC Asiaより、対象者及び三菱商事に対して、三菱商事が入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)を実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引を実施すること、並びに現行ＭＦＡについては、本入札プロセスの中で、KFC Asia及び当該買付候補者との間で更新合意案について検討することが提案されたとのことです。また、2024年１月、対象者は、三菱商事
より、三菱商事がその保有する対象者株式の売却意向を有している旨の連絡を受けるとともに、三菱商事が本
入札プロセスを実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引を実施することについて口頭提案を受けたとのことです。その際、対象者は、
三菱商事より、新ＭＦＡ案については、本入札プロセスの中で、KFC Asia及び当該買付候補者との間で交渉を行う旨の説明を受けたとのことです。そして、対象者は、2023年12月28日にKFC Asiaより、2024年１月19日に三菱商事より対面で、第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を開始する旨の連絡を受けたとのことです。
(ⅱ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
カーライルは、2024年２月初旬、三菱商事が、その所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と本入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、三菱商事の財務アドバイザーである株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)及びKFC Asiaの財務アドバイザーであるPwCアドバイ
ザリー合同会社を通じて打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、
本入札プロセスに参加することといたしました。カーライルは、三菱商事及びKFC Asiaより開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、出店戦略の見直しやメニューの多様化、店舗オペレーションの更なる改善等による利用率の向上を通じて対象者の事業成長が見込まれる一方、抜本的な経営改革を迅速に行う必要があると考え、三菱商事及びKFC Asiaに対して、2024年２月下旬に対象者の非公開化
を含む本売却予定株式の取得に関する意向表明書を提出いたしました。その後、2024年３月上旬に、KPMG FAS
より、カーライルに対して、本売却予定株式の取得及びKFC Asiaとの新ＭＦＡ案に関する法的拘束力を有する提案を提出するための第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)実施に関する案内が配布されました。かかる打診を受けたカーライルは、法的拘束力を有する提案を提出するため、本第二次入札プロセスに参加することといたしました。

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その後カーライルは、2024年３月上旬から同年４月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣及びKFC Asiaとの面談等を実施し、対象者株式の取得について、分析及び検討を進めました。対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏
まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針、新ＭＦ
Ａ案について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。カーライルは、ビジネスデュー・ディリジェンスの過程で実施した複数の消費者調査(具体的には、カーライルが独自に実施した日本の外食チェーン業界に関する消費者調査及び対象者における購買に関する消費者調査)の結果を通じて、対象者は国内トップクラスの認知を誇り(日本における対象者のブランド認知度は99％)、商品の美味しさと高い品質が消費者に高く評価されている、潜在的競争力のあるブランドであることを認識いたしました。一方で、店舗の立地やメニューのバラエティが限定的であることが消費者目線での対象者の課題であり、これらの課題によって対象者の持つ潜在的な価値が最大限に発揮しきれていないと考えるに至りました。また、成長の加速を実現するためには再来店に繋げるための顧客エンゲージメントの向上及び店舗オペレーションの改善も不可欠な要素になると考えております。上記の検討の結果、カーライルは、対象者の事業に対して、カーライルがグローバルに展開するプラットフォーム並びにこれまで蓄積してきた知見(具体的には、グローバルに実施してきた類似案件(外食、食品、コンシューマー向け事業等)を通じて得られた人的・商業的ネットワークや当該投資に携わったカーライルメ
ンバーの知見を指します。)及び投資経験と、対象者の成長を牽引してきた対象者の経営陣の知見とを融合することによって、対象者の目指すエブリデイブランドへの転換を実現し、国内外食業界におけるリーディング
カンパニーへの飛躍的な成長を共に目指すことができると考えるに至りました。また、カーライルは、対象者の事業の成長に向けては、新規出店の加速と各店舗における収益拡大を両輪で実現するべく、様々な施策を優先的かつ迅速に推進する必要があると認識しており、特に、対象者が以下の各施策を実行していくに当たってのサポートを提供できると考えております。
１) 積極的な出店戦略の実行
カーライルは、顧客の利便性を向上し利用頻度を高めるという観点から、新規出店を加速させていくことが、対象者の事業拡大に当たり、非常に重要であると考えております。カーライルは、現状の対象者の出店数や立地等を踏まえると、首都圏及び地方都市のいずれにおいても多くの出店余地があるものと考えております。新規出店に際しては、各店舗の収益性を維持・拡大しながら、店舗開発機能を強化するとともに、サブフランチャイジーへの運営及び財務面でのサポートを充実させることで、当該出店余地を最大限活用し、店舗数の拡大を目指して参ります。
２) メニューの多様化・チャネル拡大による店舗当たり売上の成長加速
カーライルは、対象者の顧客層及びその利用機会を拡げるに当たって、メニュー構成及び販売チャネルの多様化が課題であると認識しております。本取引後は、商品開発機能を拡充し、メニューの多様化に取り組みながら、デリバリーやドライブスルー等のチャネルも拡大することで、多様な顧客ニーズに対応し、更なる顧客基盤の多様化と利用機会の拡大に努めて参ります。
３) デジタルの強化に向けた戦略的投資
カーライルは、モバイルアプリケーションの改善や、デジタルマーケティングの強化により、若年層を含む新規顧客の取り込みを加速したいと考えております。また、適切なＩＴプラットフォームを構築し、サプ
ライチェーンから顧客体験までのバリューチェーンをシームレスに行うことで、顧客満足度の向上とともに、店舗生産性の向上を実現できると考えております。これらのデジタル化の施策を実現するに当たっての投資についても、戦略的かつ積極的に行っていく所存です。

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カーライルは、上記の施策を通じて対象者の持続的な成長を実現することは、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、その過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、さらに、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えたことから、2024年４月上旬に三菱商事に対して、対象者による本売却予定株式の取得及び対象者の非公開化を前提とした対象者株式の取得についての法的拘束力を有する意向表明書及び本不応募契約案、並びにKFC Asiaに対して新ＭＦＡ案を提出いたしました(なお、カーライルは、本取引を前提として検討しており、非公開化による個別のディスシナジーの検討は行っておりませんが、本取引により対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。)。その後、三菱商事及びKFC
Asiaとの複数回にわたる協議を経て、カーライルは、2024年４月17日に、三菱商事に対して、本公開買付価格
を6,500円、及び本自己株式取得価格を5,091円とすることを含む法的拘束力を有する提案書(以下「最終提案書」といいます。)を提出いたしました。
最終提案書における本公開買付価格6,500円は、最終提案書の提出日の前営業日である2024年４月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,635円に対して40.24％、同日までの過去１ヶ月間(2024年３月17日から2024年４月16日まで)の終値単純平均値4,516(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)円に対して43.93％、同日までの過去３ヶ月間(2024年１月17日から2024年４月16日まで)の終値単純平均値3,964円に対して63.98％、同日までの過去６ヶ月間(2023年10月17日から2024年
４月16日まで)の終値単純平均値3,508円に対して85.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じとします。)。
なお、カーライルは、三菱商事において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格(5,091円)を、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示しました。
その後、カーライルは、2024年４月19日、三菱商事の財務アドバイザーであるKPMG FASを通じて、カーライ
ルを本第二次入札プロセスを通じた唯一の最終候補者として選定した旨の通知を受け、三菱商事との間で独占交渉権に関する覚書を締結いたしました。また、カーライルは、同日、KFC Asiaからも、新ＭＦＡ案を交渉する対象者株式の買付候補者としてカーライルを選定した旨の連絡を受けました。
これを踏まえ、公開買付者は、2024年４月19日に、対象者に対して、対象者を完全子会社化することを前提として、本公開買付価格を6,500円、及び本自己株式取得価格を5,091円とすることを含む法的拘束力を有する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。6,500円は、本提案書の提出日である2024年４月19日の前営業日である、2024年４月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
4,515円に対して43.96％のプレミアムを加えた価格です。
その後、公開買付者は、対象者の本特別委員会(下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。)から2024年４月24日に本取引に関する質問書を受領したため、2024年４月30日に、対象者及び本特別委員会に対して、書面による回答を行い、また、2024年５月１日に、対象者及び本特別委員会に対して、本取引に関するより詳細な説明を行うなど、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関する協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、協議・検討を実施いたしました。
その後、公開買付者は、2024年５月２日、本特別委員会から、本提案書の内容は対象者の少数株主にとって魅力的な売却機会であることは理解する一方、本公開買付けを含む一連の取引の実現に向けたこれ以上の価格
引き上げ余地の有無を伺いたい旨の回答書を受領いたしました。また、三菱商事は、同日、本特別委員会から、公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠及び変更の有無に関する質問書を受領したとのことです。

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これに対して、公開買付者は、2024年５月７日、本件が入札手続を通じた戦略的パートナーの選定プロセスであることに鑑み、公開買付者として対象者のブランド力及び成長ポテンシャルを最大限評価して提案した価格であり、三菱商事との交渉の末に最大限提示可能な額として提示した最終の提案であり、価格を引き上げる余地はない旨の回答をいたしました。また、同日、三菱商事は、公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠及び前提条件に変更はない旨の回答をしたとのことです。
これに対し、2024年５月10日、公開買付者は、本特別委員会から、本公開買付価格を6,500円、本自己株式
取得価格を5,091円とすることを応諾する旨の回答書を受領いたしました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年12月及び2024年１月に、KFC Asia及び三菱商事から、本入札プロセスを実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引を実施す
ることについて提案を受けたことから、2024年１月下旬、専門性及び実績等を検討の上、公開買付者ら、三菱
商事、KFC Asia及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。そして、当該リーガ
ル・アドバイザーから助言を受け、本取引の検討及び公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うに当たり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、(ⅰ)公開買付者と対象者の筆頭株主である三菱商事が本不応募契約を締結し、また、本自己株式取得において対象者が三菱商事から自己株式の取得を予定していることから、対象者株式を7,875,505株(所有割合：35.12％)所有する大株主である三菱商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、(ⅱ)本公開買付けが対象者を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われること、及び(ⅲ)本取引は、対象者のマスターライセンサーであるKFC Asiaの意思も踏まえて行われることから、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題及び少数株主との間の情報の非対称性の問題がないとは言い切れないことに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者ら、三菱商事及びKFC Asiaから独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

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具体的には、対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年１月下旬から、対象者の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めたとのことです。
その上で、同年２月13日に開催した対象者取締役会において、吉本清志氏(対象者社外取締役(監査等委員))、
砂川佳子氏(対象者社外取締役(監査等委員))及び柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと及び(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者
取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、(a)対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(b)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)ことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)を行う
こと、②対象者の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを選任す
ること、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。)、③本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、④対象者グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、及び⑤その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④

対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。

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また、対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者ら、三菱商事及び
KFC Asiaから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ) 検討・交渉の経緯
対象者は、上記「①おり、上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の環境の下において、KFC Asia及び三菱商事から、本入札プロセスを実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引を実施することについて口頭提案を受けたことから、2024年１月より、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として、森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとしてそれぞれ選任したとのことです。その上で、対象者としては、KFC Asia及び三菱商事からの上記提案を受けて、対象者のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、対象者グループの企業価値の更なる向上が実現されるよう、上場維持を含む様々な選択肢を慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、本入札プロセスを実行しない場合、現行ＭＦＡの更新についての交渉が進展しない現状が続き、その後も交渉の妥協点が見出せなければ、
現行ＭＦＡの更新がなされないまま契約期間の満了を迎えることとなり、対象者事業の継続について重大な疑義が生じる可能性がある一方、本入札プロセスを実行した場合には、対象者事業に強い関心を示すと考えられる複数の候補者を対象とした本入札プロセスにより選定された買付者による、公開買付け等による対象者の非公開化によって、少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供することができる可能性があるだけでなく、買付者及びKFC Asia間で合意がなされた新ＭＦＡ(下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」において定義します。以下同じです。)の下で対象者が事業運営を行い、事業継続への悪影響を回避することで、対象者のＫＦＣ事業及びＫＦＣブランドの維持及び成長につながり、対象者の企業価値向上に資するものとなる可能性があることから、2024年１月中旬頃、本入札プロセスに協力することが対象者及び対象者の株主の皆様にとって望ましいとの判断に至ったとのことです。

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一方、三菱商事は、2024年１月よりKPMG FASを三菱商事が保有する対象者株式売却に係るファイナンシャ
ル・アドバイザーに、長島・大野・常松法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞれ起用したとのことです。KFC Asia及び三菱商事は、2024年１月下旬より、対象者事業に強い関心を示すと考えられる14社のファンド又は事業会社に対して、KFC Asia、三菱商事及び対象者の名称を明らかにしない状態での打診を開始したとのことです。その結果、KFC Asia及び三菱商事は、複数の候補者が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2024年２月上旬より本第一次入札プロセスを開始したとのことです。KFC Asia及び三菱商事は、2024年２月下旬から３月初旬にかけて、カーライルを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の候補者より第一次意向表明書を受領したことから、その内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するカーライルを含む複数の候補先を選定したとのことです。その後、KFC Asia及び三菱商事は、2024年３月上旬より、本第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者へのデュー・ディ
リジェンス及びKFC Asiaとの新ＭＦＡ案の確認・交渉プロセスを経て、2024年４月中旬にカーライルを含む複数の候補先から対象者による本売却予定株式の取得及び対象者の非公開化を前提とした対象者株式の取得についての法的拘束力を有する意向表明書及び本不応募契約案、並びに新ＭＦＡ案を受領したとのことです。また、
カーライルは、KFC Asia及び三菱商事との複数回にわたる協議を経て、2024年４月17日に三菱商事に対して、本公開買付価格を6,500円、及び本自己株式取得価格を5,091円とすることを含む最終提案書を提出しました。
KFC Asiaは、新ＭＦＡ案に関する各候補者からの提案を慎重に検討し、ビジネスの成長を実現するための事業
計画や条件について各候補者と複数回の議論を行い、(ⅰ)成長計画への取り組みとそれを達成する戦略、(ⅱ)QSRセクターでのグローバルフランチャイズビジネスの実績、及び(ⅲ)新ＭＦＡ案の条件に関する合意等を考慮した結果、カーライルの提案が日本及びその他の地域におけるKFC Asiaの戦略を最も実現可能であるとの結論に至り、カーライルを最終候補者として選定したとのことです。また、三菱商事は、(ⅰ)本入札プロセスにおいて、カーライルが提示した本公開買付価格及び本自己株式取得価格よりも高い金額を提示した候補者は存在せず、対象者の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと、及び(ⅱ)新ＭＦＡ案がKFC Asiaとの間で最終的に合意に至る可能性を含め、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された公開買付け開始の前提条件が成就する可能性を比較して、カーライルの提案が最も実現可能性が高いと考えたことから、カーライルを最終買付候補者として選定したとのことです。なお、カーライルは、三菱商事において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格(5,091円)を、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示しました。
対象者は、2024年４月19日、三菱商事よりカーライルが最終買付候補者として選定されたことの通知を受け、また、同日、公開買付者より本提案書を受領したことから、公開買付者と本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
対象者は、2024年４月19日以降、本特別委員会の意見を聴取し、その承認及び指示・要請を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実施したとのことです。具体的には、2024年４月24日、公開買付者に対して、本提案書及び本取引に関する質問書を送付し、2024年４月30日、当該質問書に対する回答を公開買付者より受領した上で、2024年５月１日、口頭でも、公開買付者及びKFC Asiaとの間で合意に至った新ＭＦＡ案の主要条件、本取引が成立した後の経営方針等について詳細な説明を受けたとのことです。

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その上で、本特別委員会は、2024年５月２日に、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げ余地の有無を確認する回答書を公開買付者に送付したとのことです。また、同日、本特別委員会は、公開買付者が本
自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠及び変更の有無を確認する質問書を三菱商事に送付したとのことです。
これに対して、対象者は、2024年５月７日、公開買付者より、本件が入札手続を通じた戦略的パートナーの選定プロセスであることに鑑み、公開買付者として対象者のブランド力及び成長ポテンシャルを最大限評価した公開買付価格を提案している旨、並びに本提案書において提案した本公開買付けの公開買付価格は、三菱商事との交渉の末に最大限提示可能な額として提示した最終の提案であり、価格を引き上げる余地はない旨の回答書を受領したとのことです。また、同日、対象者は、三菱商事より、公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠が示され、かつ、前提条件に変更はないことを内容とする回答書を受領したとのことです。
これに対し、本特別委員会は、三菱商事に対し、三菱商事が示した公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠について、書面及び電子メールを通じた複数回の質問を行い、三菱商事による回答を受領したとのことです。
その後、本特別委員会は、2024年５月10日、本公開買付価格を6,500円、本自己株式取得価格を5,091円とす
ることを応諾する旨の回答書を公開買付者に送付したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきているとのことです。具体的には、対象者は、まず、公開買付者並びに三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定の基礎ともなる対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。
また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者
及び三菱商事との交渉に当たっては、事前に対象者で検討し、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2024年５月20日、本特別委員会から、(ⅰ)対象者取締役会が、(a)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び(b)対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは相当であると考えられる旨、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定((x)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定並びに(y)本取引の一環として本公開買付け後に行われる本株式併合及び本自己株式取得を実施することの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ) 対象者の意思決定の内容
以上の経緯の下で、対象者は、2024年５月20日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに対象者が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2024年５月17日に取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、及びフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

─ 14 ─

その結果、対象者は、以下の理由により、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
１) 出店の加速
公開買付者らが認識しているとおり、新規出店を加速し、顧客の利便性を高めることは対象者の重要な課題であると考えているとのことです。出店の加速においては、各店舗の収益性を維持・拡大しながら、店舗開発機能を強化するとともに、サブフランチャイジーへの運営及び財務面でのサポートを充実させることが必要不可欠とのことです。店舗開発チームの増員に加え、公開買付者らの保有する不動産業界とのネットワーク及び外食産業における知見を駆使することで、更なる店舗パイプラインの拡大、ストアマネージャー人
材の追加配備や育成、新規出店のサポート等の包括的な支援強化を実現することが可能であると考えているとのことです。
２) メニューの多様化
公開買付者らが認識しているとおり、近年のヘルシートレンドに加え、国内外食業界における競合プレイ
ヤーの増加に伴い、さらに対象者を取り巻く競争環境は一層激化するものと考えているとのことです。一方で、対象者のメニューはチキンに偏りがあることから、多種多様な顧客のニーズを満たすことが難しい側面もあったものと認識しているとのことです。公開買付者ら及びKFC Asiaとのパートナーシップを強めるとともに、公開買付者らの保有する商品開発・マーケティングにおけるノウハウを活用し、対象者の強みである
フライドチキンのフレーバーの多様化に加え、バーガーの商品数の増加、サイドメニューの更なる拡充を図ることで、多様な顧客ニーズに対応できるようになり、顧客基盤の多様化と利用機会の拡大に努めることが可能と考えているとのことです。
３) デジタルの強化に向けた戦略的投資
公開買付者らが認識しているとおり、若年層を含む新規顧客開拓の加速のためにはデジタルマーケティン
グの強化が必要と考えているとのことですが、公開買付者らのマーケティングに関する知見を活用しながら、SNS戦略の立案・実行を通じて、顧客ロイヤリティの強化を図ることが可能と考えているとのことです。また、
より快適なユーザー体験の提供及び顧客満足度の向上を目的として、モバイルアプリケーションのUI/UXの改善を進めることを通じ、利用頻度の向上を実現できるものと考えているとのことです。
なお、上記施策を実行していくためには、上場廃止によって、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、短期的な利益に直接貢献せずとも中長期的には大きな成長が見込まれる投資を行うことが必要と考えているとのことです。一般論として、上場廃止に伴い、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、新たに公開
買付者らの信用力が補強され、また、対象者がこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称については変更の予定がないことから、対象者がこれまで築き上げてきたブランド力
や知名度の維持、及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えているとのことです。また、公開買付者らにおいては、適切なインセンティブ制度を導入する予定とのことであるため、役職員の業績向上や採用力の増強に寄与するものと考えているとのことです。また、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を実行しやすく
なり、短期的な利益に直接貢献しないものの、中長期的には大きな成長が見込まれる投資を行うことが可能になるものと考えているとのことです。

─ 15 ─

上記に加えて、現行ＭＦＡの更新の可否は対象者の事業継続に重大な影響を与え得るものであることから、対象者としては、本取引が成立しない場合には、現行ＭＦＡの更新のためにKFC Asiaとの交渉を継続することを意図しているものの、現行ＭＦＡの契約期間の満了までに現行ＭＦＡの更新ができない可能性は否定できな
いと考えている一方、本取引が成立した場合には、公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された新ＭＦＡの下で対象者が事業運営を行うことが可能となり、現行ＭＦＡが更新できないことによる対象者の事業継続への影響を回避することが期待できることも踏まえ、本取引に応じることにしたとのことです。
また、以下の理由により、本公開買付価格である6,500円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア) 上記のとおり、カーライルの提示した本公開買付価格及び本自己株式取得価格が、本第二次入札プロセスに参加した各候補者から提示された価格との比較において最も高額であったこと。
(イ) 当該価格が、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②

対象者における独立したファ

イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分
析(以下「ＤＣＦ分析」といいます。)による算定結果の上限を大きく上回る価格であること。また、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②

対象者における独立したファイナンシャ

ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である6,500円が対象者の株主にとって財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること。
(ウ) 当該価格が、対象者株価変動のきっかけとなった、2024年２月27日の三菱商事による対象者株式の売却に係るMerger Marketの憶測報道がなされる前の取引である2024年２月27日の終値3,635円に対して78.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,476円に対して87.00％、直近３ヶ月間の終値単純平均値
3,228円に対して101.36％、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,116円に対して108.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年
５月17日の終値5,330円に対して21.95％、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,001円に対して29.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値4,521円に対して43.77％、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,854円に対して68.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、当該憶測記事掲載後の株価は、当該憶測記事掲載、その後の2024年４月３日の本第二次入札プロセスにおける候補者に係るMerger Marketの憶測報道
及び2024年４月26日のカーライルによる対象者株式の非公開化に係る日本経済新聞の憶測報道により本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的な状況において、当該憶測記事掲載前の株価を基準にした場合には、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表日である2019年６月28日以降の上場企業の非公開化を目的とした本公開買付けに類する他の公開買付けの事例88件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値(50.8％・44.3％)、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均
値・中央値(53.5％・45.7％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(55.8％・44.8％)及
び直近６ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(57.4％・47.4％))を大きく上回るプレミアムが付与されていることを踏まえると、十分に合理性が認められるものであること。

─ 16 ─

(エ) 当該価格は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、2024年５月20日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
③

本公開買付け後の経営方針
カーライルは、本公開買付けが成立した場合、本取引実施後の経営体制については、対象者が今まで築き上げてきた事業基盤を生かしつつ、カーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界専担チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、中長期的な視点に基づく積極的な
経営資源の投入を行うことで、対象者の更なる企業価値向上を目指します。カーライルは、多数の投資経験を通じて人材補強が必要な部分を見極め、補強すべき分野にトップクラスの外部人材を登用し、既存の体制と調和を取りながら成長に向けた体制強化の構築と社内モメンタムの醸成を図ってきた実績があり、本取引後の対象者においても、役職員の方々のエンゲージメントを高めながら対象者の企業価値を向上させるために一丸となって成長を実現していく体制を作りたいと考えております。なお、公開買付者としては、三菱商事から派遣している対象者の取締役を辞任させ、カーライルが指名する者複数名を対象者の役員に就任させることを想定しております
が、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け成立後、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する予定です。

─ 17 ─

(3) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年５月20日付で、対象者の筆頭株主である三菱商事との間で、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた本不応募契約を締結しております。
本不応募契約において、三菱商事は、①本売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本売却予定株式の全てを、本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額が確保されていることを条件として
本自己株式取得を通じて本自己株式取得価格で対象者に譲渡すること、及び、③本不応募契約の締結日から本自己株式取得の完了までの間、本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、若しくは本取引の実行を困難にするおそれのある取引(本売却予定株式の全部若しくは一部の譲渡、担保設定その他の処分及び対象者の株式等の取得を含み、以下「抵触取引」といいます。)、又は、抵触取引に係る提案、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意等を行わず、第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、直ちに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、当該提案に係る対応につき、誠実に協議することに合意しております(なお、
上記①及び③について前提条件は規定されておりません。)。ただし、三菱商事は、上記③にかかわらず、公開買付者以外の者が、本公開買付価格を５％以上上回る買付価格により対象者の普通株式に係る公開買付け(ただし、買付
予定数の上限を定めないものであることを要します。以下「適格対抗公開買付け」といいます。)を公表した場合に、三菱商事が適格対抗公開買付けに係る情報提供、協議又は交渉を行うことを妨げないこととされております。
また、本不応募契約において、公開買付者及び三菱商事は、①本公開買付けの決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主を三菱商事及び公開買付者のみとすることを目的として、本株式併合の議案を目的とする臨時株主総会の開催を含む、対象者の株主を三菱商事及び公開買付者のみとするために必要な手続(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を実施させること、②自ら本スクイーズアウトに必要な一切の行為(当該臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。)を行うことで、本スクイーズアウトを完了させること、また、③本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額を確保し、本自己株式取得を適法に実施するために必要な場合、対象者による公開買付者に対する第三者割当ての方法による株式発行その他の措置を講じるとともに、対象者の資本金及び準備金の額を、それぞれ、本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額を確保し、本自己株式取得を法令等に従い実施することができるために必要な金額となるよう減少させることに合意しており、また、④公開買付者は、本自己株式取得を実施するために必要な範囲で、対象者に対して貸付けその他の資金提供を行うことに合意しております。
さらに、本不応募契約において、本不応募契約の締結後、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が、適格対抗公開買付けを公表した場合、三菱商事は公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者がかかる協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のいずれか早い方の日までに、公開買付者が、本自己株式取得価格を、適格対抗公開買付けの買付価格を変更後の本公開買付価格とした場合の本調整差額(注５)を加算した価格以上となる金額に適法に変更しない場合は、三菱商事は、本公開買付けの終了前に限り、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本不応募契約を解除することができること、ただし、本公開買付けが成立した場合はこの限りではなく、また、本公開買付け成立前に本不応募契約が解除されていた場合には、本公開買付けの成立をもって本不応募契約は将来に向かって再度その効力を生じるものとすることに合意しております。
(注５) 「本調整差額」とは、三菱商事が変更後の本公開買付価格を買付価格とする本公開買付けに本売却予定株
式を応募した場合に、本売却予定株式の売却に関して三菱商事に生じる税効果の金額から、三菱商事が変更後の本自己株式取得価格を本売却予定株式１株当たりの対価額とする本自己株式取得により本売却予定
株式を対象者に売却した場合に、これに関して三菱商事に生じる税効果の金額を控除して、本株式併合の効力発生直前時における本売却予定株式の数で除して得られる金額をいいます。

─ 18 ─なお、その他、本不応募契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始する前提条件、かかる前提条件の充足を条件として公開買付者が本公開買付けを実施する義務、三菱商事及び公開買付者の一定の義務(注６)、公開買付者及び三菱商事による表明保証(注７、８)等を合意しております。
(注６) 本不応募契約において、(ⅰ)三菱商事は、大要、①本自己株式取得の完了までの間、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、議題提案権(会社法第303条第１項及び第２項)及び議案提案権(会社法第304条、同法第305条第１項)を行使しない義務、②本自己株式取得の完了までの間、対象者の株主総会において、対象者の2024年３月期期末配当について１株当たり25円を超える配当を求める議案が提出された場
合、これに反対するための議決権行使を行う義務、③本公開買付けに係る決済の完了から本自己株式取得の完了までの間、本売却予定株式に係る議決権その他の一切の権利について、原則として公開買付者の指示に従って行使する義務、④本自己株式取得の実行日の前日までに、三菱商事から派遣している対象者の取締役をして、本自己株式取得の実行日付で対象者の取締役を辞任する旨の辞任届を対象者に提出させる義務を負っております。(ⅱ)公開買付者は、大要、①本不応募契約の締結日以降速やかに、本公開買付けによる対象者の普通株式の取得その他本不応募契約の履行に必要とされる許認可等の取得を完了させる商
業上合理的な範囲での努力義務、②対象者の現在又は過去の取締役又は監査役による、対象者の取締役又は監査役としての本自己株式取得の完了以前の原因に起因又は関連する一切の作為又は不作為に関する責任を追及せず、また、対象者をしてかかる責任を追及させない義務、②本自己株式取得の実行日が属する
四半期末までの対象者及びその子会社に関する情報で、三菱商事がグループ会社の管理業務のためにその必要性を示して提出を要請した場合に、合理的な範囲で自ら又は対象者をして適時に三菱商事に対して提出する協力義務を負っております。(ⅲ)三菱商事及び公開買付者は、本不応募契約の締結日において、三菱商事グループと対象者グループとの間で存在する契約関係を、本公開買付けの成立後も、本公開買付けの決済開始日から５年間、従前の取引慣行、契約条件及び今後の経済状況等を考慮の上、商業上合理的な範囲で継続させる努力義務を負っております。
(注７) 本不応募契約において、三菱商事は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本不応募契約の締結に関する権利能力及び必要な手続の履践、(ⅲ)本不応募契約の強制執行可能性、(ⅳ)本不応募契約の締結に関する許認可等の取得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本売却予定株式の有効な所有等について表明及び保証を行っております。
(注８) 本不応募契約において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本不応募契約の締結に関する権利能力及び必要な手続の履践、(ⅲ)本不応募契約の強制執行可能性、(ⅳ)本不応募契約の締結に関する許認可等の取得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)本取引のための資力の存在、並びに(ⅸ)対象者の株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実で未公表の情報の不保有について表明及び保証を行っております。
また、本公開買付けに直接関わる合意ではありませんが、公開買付者は、2024年５月19日付で、KFC Asiaとの間で、本公開買付けの成立、本株式併合及び本自己株式取得の完了を条件として、2024年12月１日に発効予定の、日本国内においてＫＦＣ事業を運営し事業開発を行うことに関する、マスターフランチャイズ契約(以下「新ＭＦＡ」といいます。)を締結しており、本株式併合及び本自己株式取得の完了後に、対象者及びＫＦＣＪが当該契約の遵守に同意することを予定しております。これに加え、詳細は未定ですが、KFC Asiaが指定するその関係者に対して、公開買付者親会社の発行済株式総数の３％程度の株式を目的とする新株予約権を付与することを検討しております。
新ＭＦＡにおいては、新ＭＦＡの有効期間中、KFC Asiaは、ＫＦＣＪに対して、日本国内において、KFCブランドの管理、店舗の出店及び運営、オンライン販売等の事業を行うマスターフランチャイジーとしての権利並びに店舗の出店を行う権利を独占的に付与することとされており、ＫＦＣＪは、KFC Asiaが指定する基準並びに食品の製造販売等に関するシステムを遵守することとされております。

─ 19 ─

契約期間は、効力発生日から10年間とされており、ＫＦＣＪが一定の要件を満たした場合には５年間の延長の権利が付与されております。
これに対して、ＫＦＣＪがKFC Asiaに支払う対価の主な概要は以下のとおりです。
①

イニシャル・フィー(出店料)
１店毎に160万円(ただし、物価指数調整あり)②

リニューアル・フィー(更新料)
１店毎の契約更新に当たり、39万円(ただし、物価指数調整あり)③

コンティニューイング・フィー(継続使用料)
売上高の６％

また、サブ・フランチャイズ権に基づいて日本のフランチャイジーにサブ・フランチャイズ権を付与し、以下の対価を取得する権利を有することとなります。(現行契約期間及び更新期間満了後に適用)④

イニシャル・フィー
１店毎に270万円(ただし、物価指数調整あり)⑤

リニューアル・フィー
１店毎の契約更新に当たり、19万円(ただし、物価指数調整あり)⑥

コンティニューイング・フィー
売上高の６％(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者と対象者の筆頭株主である三菱商事が本不応募契約を締結し、また、本自己株式取得において対象者が三菱商事から自己株式の取得を予定していることから、対象者株式を7,875,505株(所有割合：35.12％)所有する大株主である三菱商事と対象者の少数株主の利害が、必ずしも一致しない可能性があること、(ⅱ)本公開買付けが対象者を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われること、及び(ⅲ)本取引は、対象者のマスターライセンサーであるKFC Asiaの意思も踏まえて行われることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、KFC Asia、三菱商事又は対象者において実施した措置については、それぞれKFC Asia、三菱商事又は対象者から受けた説明に基づくものです。

─ 20 ─

なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の筆頭株主である三菱商事が対象者株式7,875,505株(所有割合：35.12％)を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①

入札手続の実施②

対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得③

対象者における独立した法律事務所からの助言④

対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得⑤

対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認⑥

対象者における独立した検討体制の構築⑦

公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置

以上の詳細につきましては、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を最終的に公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続を実施し、対象者の株主を公開買付者及び三菱商事のみとするための一連の手続を実施することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び三菱商事は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株
式を公開買付者又は対象者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式のうち１株に満たない端数となった対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び三菱商事が対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び三菱商事を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。

─ 21 ─

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(対象者及び三菱商事を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び三菱商事の株券等所有割合、並びに公開買付者及び三菱商事以外の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法
及び時期に変更が生じる可能性があります。この場合においても、本株式併合後に行われる予定である本自己株式取得によって、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であることは、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおりです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(対象者
及び三菱商事を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合においては、株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本臨時株主総会を開催する場合、2024年８月下旬から９月上旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開
買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、公開買付者は、本自己株式取得の実施後に、対象者及びＫＦＣＪの間で吸収合併を実施することを予定しております(なお、本書提出日現在、公開買付者としては、本自己株式取得の完了後速やかに、本吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期及び実施方法については、本公開買付けの成立後に、対象者と協議の上決定する予定です。)。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5) 本公開
買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタン
ダード市場において取引することはできません。

─ 22 ─

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】
買付け等の期間2024年５月21日(火曜日)から2024年７月９日(火曜日)まで(36営業日)

公告日

2024年５月21日(火曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券

普通株式

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券()

１株につき金6,500円――
カーライルは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示した財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析いたしました。また、カーライルは、対象者株式が金融
商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である
2024年５月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値(5,330円)、
同日までの過去１ヶ月(2024年４月18日から2024年５月17日まで)、同日までの過去３ヶ月(2024年２月18日から2024年５月17日まで)及び同日までの過去６ヶ月(2023年11月18日から2024年５月17日まで)の終値単純平均値(それぞれ、5,001円、4,521円、及び3,854円)の推移
を参考にいたしました。さらに、対象者及び三菱商事との協議・交渉の結果、企業価値向上の施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、対象者に対するデュー・ディリジ
ェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢、対象者の取締役会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同及び対象者株主の皆様への応募推奨の可否、並びに対象者株
主の皆様の本公開買付けへの応募の見通しを考慮し、最終的に2024年５月17日に本公開買付
価格を6,500円とすることを決定いたしました。

算定の基礎

本公開買付価格6,500円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年５月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,330円に対して21.95％、同日までの過去１ヶ月間(2024年４月18日から2024年５月17日まで)の終値単純平均値5,001円に対して29.97％、同日までの過去３ヶ月間(2024年２月18日から2024年５月17日まで)の終値単純平均値4,521円に対して43.77％、同日までの過去６ヶ月間(2023年11月18日から2024年５月17日まで)の終値単純平均値3,854円に対して68.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本公開買付価格6,500円は、本書提出日の前営業日である2024年５月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,400円に対して20.37％のプレミ
アムを加えた価格です。
なお、本公開買付価格6,500円は、三菱商事による対象者株式の売却に関する一部報道機
関による憶測報道(2024年２月27日の立会時間終了後)により、対象者株価が影響を受ける前の取引である2024年２月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
3,635円に対して78.82％、同日までの過去１ヶ月間(2024年１月28日から2024年２月27日まで)の終値単純平均値3,476円に対して87.00％、同日までの過去３ヶ月間(2023年11月28日から2024年２月27日まで)の終値単純平均値3,228円に対して101.36％、同日までの過去６ヶ月間(2023年８月28日から2024年２月27日まで)の終値単純平均値3,116円に対して108.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
なお、カーライルは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及び三菱商事との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。

─ 23 ─

算定の経緯(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、カーライルは、2024年２月
初旬、三菱商事が、その所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と本入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、三菱商事の財務アドバイザーであるKPMG FAS及びKFC Asiaの財務アドバイザーであるPwCアドバイザリー合同会社を通じて打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、本入札プロセスに参加することといたしました。カーライルは、三菱商事及びKFC Asia
より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、出店戦略の見直しやメニューの多様化、店舗オペレーションの更なる改善等による利用率の向上
を通じて対象者の事業成長が見込まれる一方、抜本的な経営改革を迅速に行う必要があると考え、三菱商事及びKFC Asiaに対して、2024年２月下旬に対象者の非公開化を含む本売却予
定株式の取得に関する意向表明書を提出いたしました。その後、2024年３月上旬に、KPMG
FASより、カーライルに対して、本第二次入札プロセス実施に関する案内が配布されました。かかる打診を受けたカーライルは、法的拘束力を有する提案を提出するため、本第二次入札プロセスに参加することといたしました。
その後カーライルは、2024年３月上旬から同年４月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣及びKFC Asiaとの面談等を実施し、対象者株式の取得について、分析及び検討を進めました。対象者に対するデュー・ディ
リジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラ
クチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針、新ＭＦＡ案について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。当該検討の結果、カーライルは、2024年４月上旬に三菱商事に対して、対象者による本売却予定株式の取得及び対象者の非公開化を前提とした対象者株式の取得についての法的拘束力を有する意向表明書及び本不応募契約案、並びにKFC Asiaに対して新ＭＦＡ案を提出いたしました(なお、カーライルは、本取引を前提として検討しており、非公開化による個別のディスシナジーの検討は行っておりませんが、本取引により対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。)。その後、三菱商事及びKFC Asiaとの複数回にわたる協議を経て、カーライル
は、2024年４月17日に、三菱商事に対して、最終提案書を提出いたしました。
最終提案書における本公開買付価格6,500円は、最終提案書の提出日の前営業日である
2024年４月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,635円に対して40.24％、同日までの過去１ヶ月間(2024年３月17日から2024年４月16日まで)の終値単純平均値4,516円に対して43.93％、同日までの過去３ヶ月間(2024年１月17日から2024年４月16日まで)の終値単純平均値3,964円に対して63.98％、同日までの過去６ヶ月間(2023年10月17日から2024年４月16日まで)の終値単純平均値3,508円に対して85.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
なお、カーライルは、三菱商事において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本
自己株式取得価格(5,091円)を、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合に得られる税
引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示しました。
その後、カーライルは、2024年４月19日、三菱商事の財務アドバイザーであるKPMG FASを通じて、カーライルを本第二次入札プロセスを通じた唯一の最終候補者として選定した旨の通知を受け、三菱商事との間で独占交渉権に関する覚書を締結いたしました。また、カーラ
イルは、同日、KFC Asiaからも、新ＭＦＡ案を交渉する対象者株式の買付候補者としてカーライルを選定した旨の連絡を受けました。
これを踏まえ、公開買付者は、2024年４月19日に、対象者に対して、対象者を完全子会社化することを前提として、本公開買付価格を6,500円、及び本自己株式取得価格を5,091円とすることを含む本提案書を提出いたしました。6,500円は、本提案書の提出日である2024年
４月19日の前営業日である、2024年4月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,515円に対して43.96％のプレミアムを加えた価格です。
その後、公開買付者は、対象者の本特別委員会から2024年４月24日に本取引に関する質問書を受領したため、2024年４月30日に、対象者及び本特別委員会に対して、書面による回答を行い、また、2024年５月１日に、対象者及び本特別委員会に対して、本取引に関するより詳細な説明を行うなど、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関する協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、協議・検討を実施いたしました。
その後、公開買付者は、2024年５月２日、本特別委員会から、本提案書の内容は対象者の少数株主にとって魅力的な売却機会であることは理解する一方、本公開買付けを含む一連の取引の実現に向けたこれ以上の価格引き上げ余地の有無を伺いたい旨の回答書を受領いたしました。また、三菱商事は、同日、本特別委員会から、公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した前提条件の根拠及び変更の有無に関する質問書を受領したとのことです。

─ 24 ─

これに対して、公開買付者は、2024年５月７日、本件が入札手続を通じた戦略的パートナーの選定プロセスであることに鑑み、公開買付者として対象者のブランド力及び成長ポテン
シャルを最大限評価して提案した価格であり、三菱商事との交渉の末に最大限提示可能な額として提示した最終の提案であり、価格を引き上げる余地はない旨の回答をいたしました。
また、同日、三菱商事は、公開買付者が本自己株式取得価格を決定するに当たって参照した
前提条件の根拠及び前提条件に変更はない旨の回答をしたとのことです。
これに対し、2024年５月10日、公開買付者は、本特別委員会から、本公開買付価格を6,500円、本自己株式取得価格を5,091円とすることを応諾する旨の回答書を受領いたしました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)(ⅰ)公開買付者と対象者の筆頭株主である三菱商事が本不応募契約を締結し、また、本自己株式取得において対象者が三菱商事から自己株式の取得を予定していることから、対象者
株式を7,875,505株(所有割合：35.12％)所有する大株主である三菱商事と対象者の少数株主の利害が、必ずしも一致しない可能性があること、(ⅱ)本公開買付けが対象者を非公開化す
ることを前提として行われる本取引の一環として行われること、及び(ⅲ)本取引は、対象者のマスターライセンサーであるKFC Asiaの意思も踏まえて行われることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、利益相反を回避する観点か
ら、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、KFC Asia、三菱商事又は対象者において実施した措置については、それぞれKFC Asia、三菱商事又は対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の筆頭株主である三菱商事が対象者株式7,875,505株(所有割合：35.12％)
を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①

入札手続の実施
KFC Asia及び三菱商事は、2024年１月下旬より、対象者事業に強い関心を示すと考えられる14社のファンド又は事業会社に対して、KFC Asia、三菱商事及び対象者の名称を明らかにしない状態での打診を開始したとのことです。その結果、KFC Asia及び三菱商事
は、複数の候補者が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことか
ら、2024年２月上旬より本第一次入札プロセスを開始したとのことです。KFC Asia及び三菱商事は、2024年２月下旬から３月初旬にかけて、カーライルを含む本第一次入札プ
ロセスへ参加した複数の候補者より第一次意向表明書を受領したことから、その内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するカーライルを含む複数の候補先を選定したとのことです。その後、KFC Asia及び三菱商事は、2024年
３月上旬より、本第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者へのデュー・ディ
リジェンス及びKFC Asiaとの新ＭＦＡ案の確認・交渉プロセスを経て、2024年４月中旬にカーライルを含む複数の候補先から対象者による本売却予定株式の取得及び対象者の非公開化を前提とした対象者株式の取得についての法的拘束力を有する意向表明書及び本不応募契約案、並びに新ＭＦＡ案を受領したとのことです。また、カーライルは、
KFC Asia及び三菱商事との複数回にわたる協議を経て、2024年４月17日に三菱商事に対して、公開買付価格を6,500円、及び自己株式取得価格を5,091円とすることを含む最終提案書を提出いたしました。KFC Asiaは、新ＭＦＡ案に関する各候補者からの提案を慎重に検討し、ビジネスの成長を実現するための事業計画や条件について各候補者と複数回の議論を行い、(ⅰ)成長計画への取り組みとそれを達成する戦略、(ⅱ)QSRセクター
でのグローバルフランチャイズビジネスの実績、及び(ⅲ)新ＭＦＡ案の条件に関する合意等を考慮した結果、カーライルの提案が日本及びその他の地域におけるKFC Asiaの戦略を最も実現可能であるとの結論に至り、カーライルを最終候補者として選定したとのことです。また、三菱商事は、(ⅰ)本入札プロセスにおいて、カーライルが提示した本
公開買付価格及び本自己株式取得価格よりも高い金額を提示した候補者は存在せず、対象者の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと、及び(ⅱ)新ＭＦＡ案がKFC Asiaとの間で最終的に合意に至る可能性を含め、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された公開買付け開始の前提条件が成就する可能性を比較して、カーライルの提案が最も実現可能性が高いと考えたことから、カーライ
ルを最終買付候補者として選定したとのことです。

─ 25 ─

②

対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
対象者は、公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者のいずれからも独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2024年５月17日付で、本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
き、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価分
析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が存在し、類似企業比較による
対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価分析(基準日１)
市場株価分析(基準日２)
類似企業比較分析
ＤＣＦ分析：3,116円から3,635円：3,854円から5,330円：3,770円から5,671円：4,590円から5,590円

市場株価分析では、①対象者による本第一次入札プロセスの開始に関する一部報道機関による憶測報道等(2024年２月27日の立会時間終了後)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2024年２月27日を基準日(以下「基準日１」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日
１の終値3,635円、基準日１から直近１ヶ月間の終値単純平均値3,476円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,228円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,116円を基に、対象者株
式の１株当たり価値の範囲を3,116円から3,635円まで、②本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2024年５月17日を基準日(以下「基準日２」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日２の終値5,330円、
基準日２から直近１ヶ月間の終値単純平均値5,001円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
4,521円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,854円を基に、対象者株式の１株当たり価値の範囲を3,854円から5,330円までと算定したとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を3,770円から5,671円までと算定しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の2025年３月期から2031年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2025年３月期以降の対象者の将来の収益予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,590円から5,590円までと算定したとのことです。
なお、ＤＣＦ分析の前提とした対象者事業計画(以下「本事業計画」といいます。)は、
現行ＭＦＡの期限が2024年11月30日までであることから、公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された新ＭＦＡの各種条件に基づいており、また、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2029年３月期について、本事業計画に基づく営業利益57億円は前年度比で37.6％増を見込んでおり、同年度の当期純利益
35億円は前年度比で37.6％増を見込んでいるとのことです。店舗売上増加による売上総利益の伸長や、店舗運営管理体制見直しによる本社コスト効率化、店舗のオペレーショ
ンに係るリース機器の償却期間終了に伴う一時的な減価償却費の減少により、大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けにより実現することが期待される
シナジー効果については、本事業計画には加味していないとのことです。新ＭＦＡの詳細については、上記「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
対象者は、2024年５月17日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当たり6,500円が、対象者の株主にとって財務的見地より妥当であると判断した旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、対象者から提出した事業計画その他財務情報の分析及び検討並
びに対象者及び本特別委員会との質疑応答を経て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券により実施された対象者株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る対象者及び本特別委員会との質疑応答、並びに三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券内部の手続に従い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認を経て発行されているとのことです。

─ 26 ─

なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同一の親会社をもつ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、三菱商事に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、
法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券を公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の公表及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断したとのことです。
③

対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザー
として、森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意
思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者
ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松
本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

④

対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得(ⅰ) 設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2024年１月下旬から、対象者の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めたとのことです。その上で、同年２月13日に開催した対象者取締役会において、吉本清志氏(対象者社外取締役(監査等委員))、砂川佳子氏(対象者社外取締役(監査等委員))及び柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)の３名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者からの独立性並びに本取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含
まれていないとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、①対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとする
こと、及び②本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)ことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、②対象者の費用負担の下、独自のファイナン
シャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを選任すること、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。)、③本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、④対象者グ
ループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、及び⑤その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。

─ 27 ─

(ⅱ) 検討の経緯
本特別委員会は、2024年２月13日から2024年５月20日までの間に合計10回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、公開買付者ら、三菱商事、KFC Asia及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイ
ザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、従前KFC Asiaから提案されていた新ＭＦＡ案の主要条件を前提として対象者が作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行い、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、承認しているとのことです。さらに、本特別委員会は、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、本入札プロセスにおける買付候補
者の提案内容の共有を受けるとともに、公開買付者を買付者として選定することの合理性について検討したとのことです。
本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された新ＭＦＡの主要条件の共有を受けるとともに、その内容について検討を行っているとのことです。また、新ＭＦＡの主要条件を前提として対象者が作成した本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行い、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、承認しているとのことです。
その上で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、上記「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書
及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、対象者株式の株式価値の算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条
件等について説明を受け、その内容等について質疑応答を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の意義及び目的や、対象者の企業価値向上のための施策の具体的な内容及びその現実性、並びに新ＭＦＡの主要条件に関する協議状況及び新ＭＦＡの主要条件に関するカーライルの考え方等について、書面による質問を送付し、これらの事項について本特別委員会において公開
買付者から直接説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者経営陣から、本取引の経緯、カーライルにより提示された、対象者の企業価値向上のための施策の具体的な内容及びその現実性及び新ＭＦＡの主要条件に関する対象者経営陣の考え方等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者の公開買付者との協議・交渉について、随時、対象者
及び対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述を行っているとのことです。また、本特別委員会は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者及び三菱商事に対して、質問書を送付した上で、公開買付者及び三菱商事の回答に関する検討を行い、最終的に本公開買付価格及び本自己株式取得価格について応諾する旨の回答書を送付する等、対象者と公開買付者及び三菱商事の間の本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般に関与しているとのことです。
そして、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、本取引に係るプレスリリース及び意見表明報告書のドラフトの内容について複数回説明を受け、事実関係に沿った情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。

─ 28 ─

(ⅲ) 判断内容
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年５月20日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
１) 答申
ⅰ．対象者取締役会が、(a)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び(b)対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは相当であると考える。
ⅱ．対象者取締役会における本取引についての決定((x)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定並びに(y)本取引の一環として本公開買付け後に行われる本株式併合及び本自己株式取得を実施することの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
２) 答申の理由(A) 本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か
本特別委員会は、以下のとおり、(ア)本特別委員会において本取引に関する公開買付者らの認識及び考えを確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸念はないものと考えたこと、(イ)本特別委員会において本取引に関する対象者の経営陣の認識
及び考えを確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸念はないものと考えたこと、(ウ)本特別委員会において、新ＭＦＡの主要条件を確認したところ、本取引の実行に当たり公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された新ＭＦＡの下で対象者が事業運営を行うことは、全体としてみると対象者の企業価値向上に資するものであると考えられること、及び(エ)本特別委員会による検討の結果、本取引を実行し、公開買付者らの支援を受けながら各種経営施策を実行することは、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの対象者の見解は合理的であると考えられることを踏
まえ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。
(ア) 本取引に関する公開買付者らの認識及び考えの確認内容について
本特別委員会は、公開買付者らに対する書面での質疑応答並びに2024年５月１日開催の第６回特別委員会における公開買付者らに対するインタビューによる質疑応答を通じて、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されるような、公開買付者らによる本取引の意義及び目的に関する認識又は考えを確認した。本特別委員会は、かかる確認の結果、(x)公開買付者らが、対象者の事業における課題や問題意識について対象者の経営陣と共通の認識を有しているものと思料されること、(y)公開
買付者らの提示する各経営施策において対象者の経営陣がこれまで講じてきた経営施策と共通する部分が多く見受けられることによれば、公開買付者らが対象者の経営陣のこれまでの事業運営とその成果について一定の理解及び尊重を示しているものと推察されること、及び(z)上記の２点に鑑みると、公開買付者らの支援を受けることにより、現経営陣によるこれまでの事業運営と地続きでありながら、これまで以上に機動的かつ効率的に対象者の企業価値向上を目指すことができるものと期待されることを踏まえ、本取引に関する公開買付者らの認識及び考えについて、特に指摘すべき問題点や懸念はな
いと考える。
(イ) 本取引に関する対象者の経営陣の認識及び考えの確認内容について
本特別委員会は、2024年５月１日開催の第６回特別委員会におけるインタビ
ューによる質疑応答を通じて、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載されるような、検討及び交渉の経緯並びに対象者の経営陣による本取引の意義及び目的に関する認識又は考えを確認した。本特別委員会は、(x)特に、現行ＭＦＡの更新の可否が対象者の事業継続に重大な影響を与え得るという対象者の事業構造の特殊性に関する対象者の経営陣の説明は具体的かつ切実であると認められること、(y)本取引に応じる
ことにより、公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された新ＭＦＡの下で対象者が事業運営を行うことが可能となり、現行ＭＦＡが更新できなくなること
による対象者の事業継続への影響を回避することが期待できること、及び(z)
本特別委員会が開示を受けた新ＭＦＡの主要条件について検討したところ、対象者の事業の継続に対して重大な悪影響を与える可能性が想定されるような条件は特段見受けられなかったことに鑑みれば、本取引を実施することが対象者の事業及びブランドの維持成長につながり得るとの対象者の経営陣の考えには一定の合理性が認められるものと考える。以上を踏まえ、本特別委員会は、本取引に関する対象者の経営陣の認識及び考えについて、特に指摘すべき問題点や懸念はないものと考える。

─ 29 ─

(ウ) 新ＭＦＡの下で事業を運営することに対する評価について
本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、上記「３買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」記載の新ＭＦ
Ａの主要条件の開示を受けた上、その内容について検討した。本特別委員会
は、(x)現行ＭＦＡが更新できないことにより対象者の事業の継続に重大な影響が生じることが懸念されていた中で、新ＭＦＡを締結すれば、最短でも10年間の独占的なライセンスの期間を確保することができ、対象者の事業の継続について現実的な期待が生じるとともに、対象者の企業価値向上のための経営施策を講じるための機会も十分に確保できると考えられること、及び(y)新ＭＦＡの主要条件の下では、ＫＦＣＪは、KFC Asiaに対して相応の対価を支払わなければならないものの、対象者の事業の継続に対して重大な悪影響を与える可能性が想定されるような条件までは見受けられないことを総合的に判断し、本取引の実行に当たり公開買付者及びKFC Asiaの間で合意された
新ＭＦＡの下で事業を運営することは、全体としてみると対象者の企業価値向上に資するものであると考える。
(エ) 上記(ア)乃至(ウ)の事項を踏まえた本特別委員会の検討結果について
本特別委員会は、本取引について慎重に審議したところ、(a)本取引の意義及び目的並びに本公開買付け後の経営方針に関する公開買付者らの説明は一定の具体性及び現実性があるものと認められ、かつ、これを踏まえた対象者の説明にも不合理な点は見受けられなかったこと、及び(b)本取引に相応のメリットが期待される一方で、本取引によるデメリットには特に重大なものは見受けられないことを踏まえ、本取引を実行し、公開買付者らの支援を受けながら各種経営施策を実行することは、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの対象者の見解は合理的であると考える。
(B) 本取引の手続は公正か否か
本特別委員会は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の(ア)乃至(ク)の措置が講じられていることを踏
まえ、本取引においては少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと考える。
(ア) 入札手続の実施
・本入札プロセスは、上記「① 入札手続の実施」に記載されるとおり、カーライルを含む複数のファンド又は事業会社による参加の下で実施されており、対象者株式の買付候補者の選定に関する恣意性を排除するための措置が講じられたものと認められる。
・KFC Asia及び三菱商事は、それぞれ、上記「① 入札手続の実施」に記載の検討過程を経てカーライルを本入札プロセスにおける最終候補者として選定しており、その選定理由に不合理な点は見受けられない。
(イ) 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
・本特別委員会は、以下の事項を踏まえ、その独立性、専門性、実績等に問題がないことを確認の上、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任することを承認した。
(a) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が、公開買付者ら、三菱商事、KFC
Asia及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないこと。
(b) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同一の親会
社をもつ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、三菱商事に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、かつ、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定であるものの、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること。
(c) 本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬に本公開買付
けを含む本取引の公表及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれるものの、同種の取引における一般的な実務慣行、本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案した結果、成功報酬が含まれることによって独立性が否定されるものではないとする対象者の判断に、不合理な点は見受けられないこと。
・対象者は、本特別委員会がその選任を承認したことを受け、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年５月17日、本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得した。

─ 30 ─

(ウ) 対象者における独立した法律事務所からの助言
・本特別委員会は、(a)森・濱田松本法律事務所が公開買付者ら、三菱商事及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないこと、及び(b)森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことを踏まえ、その独立性、専門性、実績等に問題がないことを確認の上、
森・濱田松本法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーに選任することを承認した。
・対象者は、本特別委員会がその選任を承認したことを受け、森・濱田松本法
律事務所から、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けた。
(エ) 対象者における独立した特別委員会の設置・本取引は、いわゆる支配株主による公開買付けでも、いわゆるマネジメント
バイアウト取引でもなく、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題が類型的に存在する取引には該当しない。しかし、対象者は、(a)三菱商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があると考えられる
こと、(b)本公開買付けが、対象者株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われるものであること、及び(c)本取引は、対象者のマスターライセンサーであるKFC Asiaの意思を踏まえて行われることから、対象者における本取引の検討の過程において三菱商事と少数株主との間の利益相反の問題がないとは言い切れないことに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、公開買付者ら、三菱商事及びKFC Asia
並びに本取引の成否から独立した委員により構成される本特別委員会を設置
し、諮問を行った。
・対象者取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、(a)対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(b)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしない(本公開買付けに賛同しないことを含む。)ことを決議するとともに、(c)本特別委員会に対し、本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議している。
・本特別委員会は、株式会社ボヌールマネジメントコンサルティングの代表取締役としての豊富な経験と事業経営に関する相当の知見を有する吉本清志
氏、公認会計士としての高度な専門性と財務に関する豊富な知見を有する砂川佳子氏、弁護士としての企業法務に関する豊富な知見を有する柴田堅太郎
氏の３名で構成されており、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えていると認められる。
・本特別委員会は、2024年２月13日から2024年５月20日までの間に、合計10回、合計約15時間にわたり審議を行った。
・本特別委員会は、本入札プロセスに参加する買手候補者の選定及び本入札プ
ロセスに関与していないものの、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて本入札プロセスの進行状況及び買手候補者の提案内容について随時共有を受け、対象者の企業価値向上の観点から問題がないかの検討を行った。
・本特別委員会は、公開買付者ら及び対象者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき対象者から適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者ら及び対象者の間の交渉過程に実質的に関与した。
(オ) 対象者における利害関係を有する取締役の対象者取締役会への不参加
・田口泰取締役及び柴田裕一取締役は、現に三菱商事に在籍する役員であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、2024年５月20日開催予定の取締役会に至るまで、本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、又は参加しない予定である。
・判治孝之代表取締役及び蜂谷由文取締役は、いずれも過去に三菱商事に在籍していた期間があるものの、(a)三菱商事が本取引の検討を開始するよりも前の時点において、三菱商事から対象者に転籍(判治孝之代表取締役は2021年６月に、蜂谷由文取締役は2022年４月にそれぞれ対象者に転籍)し、現在は三菱商事の役職員を兼務していないこと、(b)転籍後に三菱商事から指示を受ける
立場にないこと、(c)本取引に関して、三菱商事の検討過程に一切の関与をしておらず、かつ、それができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないと考えられる。

─ 31 ─

(カ) 対象者における独立した検討体制の構築
・対象者は、KFC Asia及び三菱商事から、本入札プロセスを実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じて対象者を非公開化する取引を実施することについて口頭提案を受けて以降、本取引の検討及び本取引に係る協議及び交渉を行う社内検討体制を設置
し、以降かかる社内検討体制を維持している。
・本特別委員会は、本取引に係る対象者の社内検討体制のメンバーについて、
現に三菱商事又はKFC Asiaの役職員を兼務していない(a)対象者の取締役４
名、執行役員２名、従業員２名及び(b)対象者の子会社であるＫＦＣＪの取締役２名のみから構成されていることを踏まえ、対象者における社内検討体制
が独立性及び公正性の観点から問題がないことを承認した。
(キ) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
・三菱商事は、本入札プロセスに基づく一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて公開買付者を選定することにより、対象者株式について公開買付者以外の者にも対象者株式に対する買付け等を行う機会を十分に設けた。
・公開買付者は、法令に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日である
ところ、公開買付期間を36営業日に設定することにより、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。
(ク) 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
・本公開買付け後の組織再編等の方針として、大要下記の行為が予定されており、強圧性を排除するために実務上望ましいとされる措置を講じているものと認められる。
(a) 本取引において、本公開買付けの成立後、本公開買付けにより取得できた対象者株式の数に応じ、本株式併合を行うこと。
(b) 本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者が買い取ることが予定されているところ、かかる売却価格は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式のうち１株に満たない端数となった対象者株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定されること。
・公開買付者は、法令に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日である
ところ、公開買付期間を36営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保している。
(ケ) マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)の設定について
・本公開買付けでは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定されていない。しかし、以下の事項に鑑みれば、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しないことも合理的であると考えられる。
(a) 対象者の大株主である三菱商事が対象者株式7,875,505株(所有割合：
35.12％)を所有しておいることを踏まえると、「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は7,273,900株(所有割合：32.43％)と算定され、本公開買付けにおける買付予定数の下限である7,073,300株(所有割合：31.54％)と比較しても、少数株主の意思を確認するという観点において、必ずしも有意な差はないと考えられること。
(b) 本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majorityof Minority)の買付予定数の下限が設定されると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本取引が不成立となると、これを前提とする新ＭＦＡの締結も実現することができなくなり、かえって対象者の事業継続への懸念を再び生じさせることになりかねないこと。
(c) 上記(b)と同様に、本公開買付けの成立が不安定なものとなることで、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること。
(d) 本公開買付けに関して上記(ア)乃至(ク)記載の各種措置が講じられており、既に対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされているといえること。

─ 32 ─

(C) 本取引の取引条件は妥当か否か
本特別委員会は、(ア)本公開買付価格が下記の理由のとおり妥当な価格であると考えられること、(イ)本株式併合において少数株主に交付される金額が妥当な価格であると考えられること、及び(ウ)本自己株式取得価格は公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図するものであると認められることを踏まえ、本取引の取引条件は妥当であると考える。
(ア) 本公開買付価格について
本特別委員会は、本公開買付価格である6,500円は、以下の理由から妥当な価格であると考える。
・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値は、(a)三菱商事による対象者株式の売却等に関するMerger Marketによる憶測報道等(2024年２月27日の立会時
間終了後)がなされる前の取引である2024年２月27日を基準日とする市場株価
分析では3,116円から3,635円まで、(b)2024年５月17日を基準日とする市場株
価分析では3,854円から5,330円まで、(c)類似企業比較分析では3,770円から
5,671円まで、(d)ＤＣＦ分析では4,590円から5,590円までと算定されているところ、本公開買付価格は、以上全ての分析に基づく価値算定結果の上限を大きく上回ること。
・対象者は、2024年５月17日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当たり6,500円が、対象者の株主にとって財務的見地より妥当であると判断した旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているところ、その発行手続及び内容に特に不合理な点は見受けられないこと。
・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による(a)ＤＣＦ分析に基づく対象者株式の価値算定及び(b)本フェアネス・オピニオンの検討の基礎となる対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について、現行ＭＦＡの期限が2024年11月30日までであることから、新ＭＦＡの主要条件が考慮されていること、大幅な増減益が見込まれる事業年度を含んで検討されていること等に鑑みれば、対象者の説明に不合理な点は見受けられないこと。
・本公開買付価格6,500円は、対象者株式の株価は、三菱商事による対象者株式の売却等に関するMerger Marketによる憶測報道(2024年２月27日の立会時間終了後)、並びにその後の2024年４月３日の本第二次入札プロセスにおける候補者に係るMerger Marketの憶測報道及び2024年４月26日のカーライルによる対象者株式の非公開化に係る日本経済新聞の憶測報道により、本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的であると考えられるところ、当該憶測報道掲載前の株価を基準とした場合には、対象者株式の株価が影響を受けていないと考えられる2024年２月27日の東京証券
取 引 所 ス タ ン ダ ー ド 市 場 に お け る 対 象 者 株 式 の 終 値 3,635 円 に 対 し て
78.82％、同日までの過去１ヶ月間(2024年１月28日から2024年２月27日まで)の終値単純平均値3,476円に対して87.00％、同日までの過去３ヶ月間(2023年
11 月 28 日 か ら 2024 年 ２ 月 27 日 ま で ) の 終 値 単 純 平 均 値 3,228 円 に 対 し て
101.36％、同日までの過去６ヶ月間(2023年８月28日から2024年２月27日まで)の終値単純平均値3,116円に対して108.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価
値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表日である2019年６月28日以降の上場企業の非公開化を目的とした本公開買付けに類する他の公開買付けの事例88件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値(50.8％・44.3％)、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(53.5％・45.7％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均
値・中央値(55.8％・44.8％)及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの平均
値・中央値(57.4％・47.4％))を大きく上回るプレミアムが付与されていることを踏まえると、申し分ない水準にあると考えられること。

─ 33 ─

(イ) 本株式併合において少数株主に交付される金額について
本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている本株式併合においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、妥当な金額であると考える。
(ウ) 本自己株式取得における取得対価について
公開買付者らは、本取引の一環として本自己株式取得を実施することを予定しており、かつ、これを前提として、本公開買付価格を6,500円、本自己株式
取得価格を5,091円としている。本自己株式取得価格は、三菱商事において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合に得られる税
引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図するものとのことである。この点について、本特別委員会が複数回にわたり三菱商事に対して書面による質疑応答を行ったとこ
ろ、公開買付者らの説明する本自己株式取得価格の算定に当たっての前提条
件は、当該前提条件に関する三菱商事の見解と相違ないことが確認された。
加えて、かかる三菱商事の見解について、本自己株式取得価格の見直しを求めるべき不合理な事項は見受けられなかった。このほか、公開買付者らによる上記の説明に不合理な点は特段見受けられない。
(D) 本取引が対象者少数株主にとって不利益であるか否か(A)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられること、及び(B)本取引において、少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていると考えられ、かつ、(C)本取引に係る本公開買付価格等の取引条件については妥当性が確保されていると考えられることを踏まえれば、本取引は合理的かつ相当であると考えられる。これに加え、本取引によって対象者の少数株主に対して不利益が生じる可能性を伺わせる事情が見受けられないことに鑑みると、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(E) 総括以上の検討によれば、対象者取締役会が、(a)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び(b)対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは相当であると考えられる。また、対象者取締役会における本取引についての決定((x)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定並びに(y)本取引の一環として本公開買付け後に行われる本株式併合及び本自己株式取得を実施することの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

─ 34 ─

⑤⑥⑦

対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容、並びに森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本
公開買付価格は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年５月20日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全
６名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、本公開買付けに係る対象者の取締役会決議に際しては、田口泰取締役及び柴田裕
一取締役は、現に三菱商事に在籍する役員であることから、利益相反のおそれを回避
し、本取引の公正性を担保する観点から、その審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉に参加していないとのことです。一方で、対象者の取締役のうち、判治孝之代表取締役及び蜂谷由文
取締役は、いずれも過去に三菱商事に在籍していた期間があるものの、三菱商事が本取引の検討を開始するよりも前の時点において、三菱商事から対象者に転籍(判治孝之代
表取締役は2021年６月に、蜂谷由文取締役は2022年４月にそれぞれ対象者に転籍)しており、現在は三菱商事の役職員を兼務しておらず、また、転籍後に三菱商事から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、三菱商事の検討過程に一切の関与をしておらず、また、それができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないと判断しているとのことです。
対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者ら、三菱商事及びKFC Asiaから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、2023年12月及び2024年１月、KFC Asia及び三菱商事から、本入札プロセスを実施して対象者株式の買付候補者を選定した上で、当該買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引を実施することについて口頭提案を受けて以降、本取引の検討及び本取引に係る協議及び交渉を行う社内検討体制を設置し、そのメンバーは、三菱商事の役職員を兼務していない対象者の取締役４名、執行役員２名、従業員２名及び対象者の子会社であるＫＦＣＪの取締役２名のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ(法第27条の２第２項、令第８条第１項)、公開買付期間を36営業日に設定しております。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本件では本公開買付けに先立って本入札プロセスが実施されており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて公開買付者が選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

─ 35 ─

(注)三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、対象者取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであり、本公開買付価格が、2024年５月17日現在、対象者の株主にとって財務的見地から妥当であるか否かのみを対象とするものであるとのことです。本フェアネス・オピニオン及び分析は、本公開買付け後の対象者株式の株価について何ら言及するものではないとのことです。本公開買付けに関する一切の対象者の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行ったりするものではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券は、特定の公開買付価格を対象者取締役会に推奨することはしておらず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なものとして推奨することもしていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明及びその分析に当たり、既に公開されている情報又は対象者によって提供された情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券は、対象者の2024年３月期第４四半期の監査済財務諸表を、本フェアネス・オピニオンの作成時において、対象者から提供を受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピ
ニオンにおける意見を表明するに当たり、提供された社内用財務諸表が全ての面において正確であること、また記載された項目を公正に示すものであることを、個別の検証を行うことなく前提としているとのことです。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオンの作成に当たり、財務予測については、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券は、本取引に関連した契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、対象者並びにその監査法人及びリーガ
ル・アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者
及び対象者の関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネ
ス・オピニオン及び分析は、2024年５月17日における経済、金融、市場その他の状況及び2024年５月17日までに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものであるとのことです。2024年５月17日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン及び分析並びに本フェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はあるものの、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピ
ニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。本フェアネ
ス・オピニオンにおける意見を表明するに当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っていないとのことです。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者を除き、対象者自体又は対象者を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券に示したいかなる取引主体との交渉を行っていないとのことです。本フェアネス・オピニ
オンのその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではな
いとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析を行うに当たって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項
に関して多数の前提を置いており、その多くは、対象者又は公開買付者が制御できないものであるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものであるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナ
ンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び本取引における少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、銀行業務(対象者及び公開買付者に対する貸付業務を含みます。)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業
務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(以下「金融サービス」と総称します。)の提供を行っているとのことです。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティ
ブ取引等が含まれるとのことです。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバテ
ィブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあるとのことです。三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券及びその関係会社並びにその取締役及び役員は、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティ
ブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があるとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があるとのことです。

─ 36 ─

(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

(注１)
(注２)
(注３)

(注４)

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

14,547,681(株)7,073,300(株)

－(株)

合計

14,547,681(株)7,073,300(株)－(株)

応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,073,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である14,547,681株を記載しております。なお、当該最大数は、調整後対象者発行済株式総数(22,423,186株)から、本売却予定株式(7,875,505株)を控除した株式数(14,547,681株)です。
単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)145,476ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)―ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)―

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年５月21日現在)(個)(d)―ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)―ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)―

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年５月21日現在)(個)(g)78,755ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)―ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)―

対象者の総株主等の議決権の数(2023年12月31日現在)(個)(j)224,079

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
64.88(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(14,547,681株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年５月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

─ 37 ─

(注３)

(注４)

「対象者の総株主等の議決権の数(2023年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者の2024年２月13日提出の第55期
第３四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数(上記四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の単元未満株式15,461株から、同日現在の対象者の保有する単元未満自己株
式96株及び本売却予定株式に係る単元未満株式５株を控除した15,360株に係る議決権の数である153個)を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(個)(j)」を224,232個として計算しております。
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６ 【株券等の取得に関する許可等】(1) 【株券等の種類】
普通株式(2) 【根拠法令】①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うに当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年４月30日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2024年５月14日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から14日間に短縮する旨の2024年５月14日付「禁止期間の短縮の通知書」
を同日付で受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

─ 38 ─

②

外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年４月24日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。
その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。
当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です
が、当該待機期間は短縮され、2024年５月10日より本株式取得が可能となっております。

(3) 【許可等の日付及び番号】①

独占禁止法
国又は地域名日本②

公正取引委員会

許可等の日付(現地時間)

許可等の番号

2024年５月14日(排除措置
命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

公経企第437号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第438号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

許可等の日付(現地時間)

許可等の番号

外為法
国又は地域名

日本

許可等をした機関の名称許可等をした機関の名称
財務大臣及び事業所管大臣

2024年５月９日

─ 39 ─

ＪＤ第98号

７ 【応募及び契約の解除の方法】(1) 【応募の方法】①

公開買付代理人
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。ただし、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらか
じめご確認の上、応募してください。
オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客さま専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンライントレード(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名
義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。(注)なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オン
ライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付にな
ります。
(注)

③

オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。

本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。
そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④

応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)⑤

外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。

⑥

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)⑦

対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)─ 40 ─

(注１)

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)

個人番号確認書類
Ａ

個人番号カード(裏)

Ｂ

通知カード

Ｃ

本人確認書類
個人番号カード(表)※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)

個人番号記載のある住民票の写
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
し又は住民票の記載事項証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいた
します。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ

法人番号確認書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

(注２)

(注３)

(注４)

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
・個人番号カード(表)又は・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

─ 41 ─

(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
書面(公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。なお、単元未満
株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(その他の大和証券株式会社全国各支店)(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

─ 42 ─

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)94,559,926,500

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)350,000,000

その他(c)

26,467,100

合計(a)＋(b)＋(c)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

94,936,393,600「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(14,547,681株)に１株当たりの買付価格(6,500円)を乗じた金額を記載しております。
「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額(千円)

―

―

計(a)

―

② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

―

―

―

―

計

―

─ 43 ─

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種
１

―

２

銀行

２

銀行

借入先の名称等借入契約の内容―金額(千円)―

株式会社三菱ＵＦＪ銀行(東京都千代田区丸の内二丁目
７番１号)

株式会社横浜銀行(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号)―

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注１)(1) タームローンＡ貸付
借入期間：７年(分割返済)
金利：日本円TIBORを基準金利とする変動金利
担保：公開買付者株式等(2) タームローンＢ貸付
借入期間：７年(満期一括返済)
金利：日本円TIBORを基準金利とする変動金利
担保：公開買付者株式等買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注２)(1) タームローンＡ貸付
借入期間：７年(分割返済)
金利：日本円TIBORを基準金利とする変動金利
担保：公開買付者株式等(2) タームローンＢ貸付
借入期間：７年(満期一括返済)
金利：日本円TIBORを基準金利とする変動金利
担保：公開買付者株式等(1) タームローンＡ貸付
7,058,000(2) タームローンＢ貸付
21,174,000(1) タームローンＡ貸付
5,692,000(2) タームローンＢ貸付
17,076,000

計(b)
(注１)

(注２)

51,000,000

公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から28,232,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年５月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社横浜銀行から22,768,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年５月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

―

―

―

―

計(c)

―

─ 44 ─

④ 【その他資金調達方法】
内容

(注１)

金額(千円)

公開買付者親会社による出資(注１、２)

74,000,000計(d)74,000,000(注２)

公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者の議決権の全てを所有している公開買付者親会社から
74,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。また、公開買付者親会
社は、公開買付者親会社の議決権の全てを所有しているカーライル・ファンドから上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、カーライル・ファンドから74,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。また、カーライル・ファンドは、Carlyle Japan Partners Ⅳ,
L.P.(以下「第１ファンド」といいます。)、Carlyle Japan International Partners Ⅳ, L.P.(以下「第２ファンド」といいます。)、及びCarlyle Asia Partners Ⅴ, L.P.(以下「第３ファンド」といい、第１ファ
ンド及び第２ファンドと併せて「主要ファンド」といいます。)から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、第１ファンドから20,830,411,145円、第２ファンドから28,169,588,855円及び第３ファン
ドから25,000,000,000円(合計74,000,000千円)を限度として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
公開買付者は、公開買付者親会社及びカーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることにより、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、いずれもケ
イマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。第１ファンドの投資家は、主として、日本国内の銀行及び投資銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金基金、企業年金及び労働組合、投資会社である機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家等であり、第２ファンドの投資家
は、主として、日本国外の政府系投資機関、銀行、保険会社、公的年金基金、企業年金、資産運用会社である機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家であり、また、第３ファンドの投資家は、主として、日本国内外の政府系投資機関及び政府機関、銀行及び他の金融機関、保険会社、公的年金基金、企業年金基金、財団及び基金、投資会社及び資産運用会社である機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ
及び個人投資家です(以下主要ファンドの投資家を、「主要ファンド投資家」といいます。)。主要ファンド
投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各主要ファンドを運営する者(以下「運営者」といいます。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、主要ファンドにおいては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上記出資の金額に相当す
る資金を拠出することができます。

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
125,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

─ 45 ─

10 【決済の方法】(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(2) 【決済の開始日】
2024年７月17日(水曜日)(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所又は所在地)宛に郵送します。
買付け等は現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11

その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

─ 46 ─

11 【その他買付け等の条件及び方法】(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,073,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,073,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(2,126百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(2,126百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注)

発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は95円に相当します(具体的には、対象者が2023年６月22日に提出した第54期有価証券報告書に記載された2023年３月31日時点の対象者の単体決算における純資産額21,260百万円の10％に相当する額である2,126百万円を、調整後対象者発行済株式総数(22,423,186株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
後の買付け等の価格により買付け等を行います。

─ 47 ─

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７応募及び契約の解除の方法」の「(２)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10決済の方法」の「(４)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、
府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

─ 48 ─

第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】(1) 【会社の概要】① 【会社の沿革】
年月

沿革2024年４月10日

商号を株式会社クリスピーとし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目５番１号、資本金25,000円とする株式会社として設立。

② 【会社の目的及び事業の内容】(会社の目的)１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務(事業の内容)公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2024年５月21日現在
資本金の額

発行済株式の総数
25,000円(注)2,000,000株

公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも２営業日前までに、上記「第１ 公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、公開買付者親会社に対する第三者割当増資及び自己株式処分(74,000,000千円を限度)を行う予定であり、当該第三者割当増資及び自己株式処分により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予定です。

④ 【大株主】2024年５月21日現在
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株
式数の割合
(％)

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数(株)

株式会社ジューシー

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

１

100.00計－

１100.00─ 49 ─

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
役名

職名

氏名

生年月日
1999年４月
2006年７月
2017年１月

代表取締役

－

齋藤

玄太 1974年４月17日
2022年５月
2023年７月
2024年４月
2005年６月
2006年10月
2009年12月

取締役－

2017年12月

ロバート・ウィリアム・ロ 1983年10月22日
ゼン

2019年12月
2021年12月
2024年４月
1994年９月
1996年９月
2000年９月
2001年10月

取締役－

2006年４月

スーザン・メ1972年６月28日
イリン・バス2013年８月
2019年１月
2024年４月
計─ 50 ─

2024年５月21日現在
所有株式数
職歴
(千株)
西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所
カーライル・ジャパン・エルエルシー
入社
カーライル・ジャパン・エルエルシー
ディレクター(現プリンシパル)就任－(現任)
株式会社CureApp 取締役就任(現任)
インビジブルホールディングス株式会
社 代表取締役就任(現任)
公開買付者 代表取締役就任(現任)
公開買付者親会社 代表取締役就任(現任)
レズニック・グループ アソシエイト
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー スタッ
フ・アカウンタント
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー マネージャー
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー ヴァイ－
ス・プレジデント
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー プリン
シパル
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー マネー
ジング・ディレクター(現任)
公開買付者 取締役就任(現任)
公開買付者親会社 取締役就任(現任)
グラントソントン オーディター
カーアメリカ・リアリティ・コーポレーション スタッフ・アカウンタント／シニア・マネージャー
ホスト・ホテルズ・アンド・リゾーツ
マネージャー
ファースト・ワシントン・リアリティ・インク シニア・マネージャー
フェデラル・リアリティ・インベスト－
メント・トラスト シニア・マネージャー
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー ヴァイ
ス・プレジデント
カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー プリン
シパル(現任)
公開買付者 取締役就任(現任)
公開買付者親会社 取締役就任(現任)－(2) 【経理の状況】
公開買付者は、2024年４月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】②【上記書類を縦覧に供している場所】

２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３ 【個人の場合】
該当事項はありません。

─ 51 ─

第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

78,755 (個)(2024年５月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

― (個)

― (個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

78,755――

所有株券等の合計数

78,755

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()

株券等預託証券)((所有潜在株券等の合計数)(注)

対象者2024年３月期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2024年３月31日現在、対象者株式575株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

78,755 (個)(2024年５月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

― (個)

― (個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

78,755――

所有株券等の合計数

78,755

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()

株券等預託証券)((所有潜在株券等の合計数)(注)

対象者2024年３月期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2024年３月31日現在、対象者株式575株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

─ 52 ─

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】① 【特別関係者】(2024年５月21日現在)
氏名又は名称三菱商事株式会社

住所又は所在地

東京都千代田区丸の内二丁目３番１号

職業又は事業の内容

連絡先

地球環境エネルギー、マテリアルソリューション、金属資源、社会インフラ、モビリティ、食品産業、S.L.C.(Smart-Life Creation)、電力ソリュー
ションの８グループ体制で、幅広い産業を事業領域として多角的なビジネ
スを展開
連絡者
三菱商事株式会社
連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
電話番号 03-3210-2121

公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者
公開買付者及び三菱商事は、本不応募契約において、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会における賛成の議決権の行使について合意しているため、三菱商事は、公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

公開買付者との関係(注)(2024年５月21日現在)
氏名又は名称

日本ＫＦＣホールディングス株式会社

住所又は所在地

神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号

職業又は事業の内容

フライドチキン、加工チキンの販売等を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに付帯・関連する事業を行うこと

連絡先

連絡者
連絡場所
電話番号

日本ＫＦＣホールディングス株式会社
神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号
045-307-0700

公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者
対象者は、本取引の一環として、本公開買付け成立後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

公開買付者との関係(注)─ 53 ─

② 【所有株券等の数】
三菱商事株式会社
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

78,755 (個)(2024年５月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

― (個)

― (個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

78,755――

所有株券等の合計数

78,755

―

―

(―)

―

―

所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数(2024年５月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券等信託受益証券()

株券等預託証券)((所有潜在株券等の合計数)

日本ＫＦＣホールディングス株式会社

株券

０ (個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

０

―

―

所有株券等の合計数

０

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()

株券等預託証券)((所有潜在株券等の合計数)(注)

対象者2024年３月期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2024年３月31日現在、対象者株式575株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

─ 54 ─

２ 【株券等の取引状況】(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、2024年５月20日付で、三菱商事との間で本不応募契約を締結し、①本売却予定株式の全てについて
本公開買付けに応募しないこと、②本売却予定株式の全てを、本自己株式取得を通じて本自己株式取得価格で対象者に譲渡することを含めた、本取引に係る諸条件について合意しております。
本不応募契約の詳細については、上記「第１公開買付要項」の「３関する重要な合意」をご参照ください。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

─ 55 ─

買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】①

本公開買付けへの賛同の意見表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年５月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤

対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
②

本自己株式取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得価格である5,091円に本売却予定株式の数から本株式併合によって端数となる株式数を控除した数を乗じた金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施する予定とのことです。
なお、本自己株式取得の詳細につきましては、上記「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(2)

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

─ 56 ─

第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】(1) 【損益の状況】
決算年月

－

－

－

売上高

－

－

－

売上原価

－

－

－

販売費及び一般管理費

－

－

－

営業外収益

－

－

－

営業外費用

－

－

－

当期純利益(当期純損失)

－

－

－

－

－

－

１株当たり当期純損益

－

－

－

１株当たり配当額－－－

１株当たり純資産額－－－(2) 【１株当たりの状況】
決算年月

２ 【株価の状況】(単位：円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所
2023年11月

12月

2024年１月

スタンダード市場

２月

３月

４月

５月

最高株価

3,045

3,100

3,380

4,335

4,570

5,190

5,560

最低株価

2,981

3,000

3,065

3,310

4,135

4,380

4,795

(注)

2024年５月については、2024年５月20日までのものです。

３ 【株主の状況】(1) 【所有者別の状況】
株式の状況(１単元の株式数
区分

株主数(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

金融商品
取引業者

その他の
法人

－

－

－

－

－

－

年

月

日現在

個人その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株)

外国法人等
個人以外

個人

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

─ 57 ─

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】① 【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

② 【役員】
年 月 日現在発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名

役名

職名

所有株式数
(株)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

―

―

─ 58 ─

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】(1) 【対象者が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第53期(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)

2022年６月22日関東財務局長に提出

事業年度

第54期(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)

2023年６月22日関東財務局長に提出② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第55期第３四半期(自 2023年10月１日

至 2023年12月31日)③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本ＫＦＣホールディングス株式会社(神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

─ 59 ─

2024年２月13日関東財務局長に提出

６ 【その他】(1) 「2024年３月期

決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2024年５月13日付で対象者2024年３月期決算短信を公表しております。対象者2024年３月期決算短信に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
①

損益の状況(連結)
連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

会計期間
売上高

110,685百万円

売上原価

65,367百万円

販売費及び一般管理費

39,454百万円

営業利益5,862百万円

営業外収益

1,082百万円

営業外費用

238百万円

経常利益

6,707百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

4,332百万円②

１株当たりの状況(連結)連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

会計期間
１株当たり当期純利益

193.87円

１株当たり配当額

50.00円

１株当たり純資産額

1,394.40円(2) 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年５月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が同日付で公表した「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

─ 60 ─

【対象者に係る主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

(百万円)

74,344

79,63489,652

97,52099,926

経常利益

(百万円)

2,975

3,252

5,498

6,939

4,344

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

2,055

1,533

2,805

4,557

2,489

包括利益

(百万円)

1,880

1,543

2,922

4,549

2,456

純資産額

(百万円)

21,38521,807

23,62026,75027,883

総資産額

(百万円)

38,42038,012

42,69447,76149,077

１株当たり純資産額(円)

956.80975.691,056.53

1,197.62

1,247.83

１株当たり当期純利益

(円)

91.99

68.62

125.50203.94111.41

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

55.7

57.4

55.3

56.0

56.8

自己資本利益率

(％)

9.8

7.1

12.4

18.1

9.1

株価収益率

(倍)

21.6

33.7

23.7

13.9

25.4

営業活動による
(百万円)
5,436
3,934
7,042
7,808
2,044
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円)
△265
△626
△2,246△2,358△751
キャッシュ・フロー
財務活動による(百万円)△1,660△1,657△1,237△1,515△1,450キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(百万円)
13,267
14,917
18,476
22,411
22,253
の期末残高
883
856
862
889
907
従業員数
(名)
(外、平均臨時従業員数)（2,246)（2,388)（2,510)（2,611)（2,564)(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 平均臨時従業員数は、１日８時間換算によるものであります。
３ 対象者は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。１株当たり当期純利益金額を算定するための期中平均
株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する対象者株式（第50期 73,000株、第51期 73,000株、第52期 66,618株、第53期 87,324株、第54期 78,058株）を控除しております。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以後に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

─ 61 ─

(2) 対象者の経営指標等
回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

(百万円)

3,113

6,515

6,005

4,356

4,633

経常利益

(百万円)

816

4,045

3,362

1,275

1,380

当期純利益

(百万円)

666

1,875

3,191

1,175

1,159

資本金

(百万円)

7,297

7,297

7,297

7,297

7,297

22,783,000

22,423,761

22,423,761

22,423,761

22,423,761

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

18,79819,532

21,70921,446

21,260

総資産額

(百万円)

20,66820,98923,88424,04922,606(円)

841.08873.89971.05960.17951.43

(円)

50
(25)

50
（25)

60
（25)

60
（25)

50
(25)

１株当たり当期純利益

(円)

29.83

83.92

142.74

52.59

51.91

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

91.0

93.1

90.9

89.2

94.0

自己資本利益率

(％)

3.5

9.8

15.5

5.4

5.4

株価収益率

(倍)

66.7

27.5

20.8

54.0

54.5

配当性向

(％)

167.6

59.6

42.0

114.1

96.3

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)

(円)

70
66
66
69
67
従業員数
(名)
(外、平均臨時従業員数)
(12)
(15)
(―)
(―)
(―)
株主総利回り
(％)
102.1
120.7
156.7
153.3
155.2
(比較指標：配当込みTOPIX)(％)(95.0)(85.9)(122.1)(124.6)(131.8)
最高株価
(円)
2,015
3,620
3,145
3,115
3,020
最低株価
(円)
1,906
1,950
2,202
2,720
2,654
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 対象者は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。１株当たり当期純利益金額を算定するための期中平均
株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する対象者株式（第50期 73,000株、第51期 73,000株、第52期 66,618株、第53期 87,324株、第54期 78,058株）を控除しております。
３ 平均臨時従業員数は、１日８時間換算によるものであります。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
５ 第53期まで、株主総利回りの比較指標に東証第二部株価指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第54期から比較指標を継続して比較することが可能
な配当込みTOPIXに変更しております。
６ 第52期の１株当たり配当額60円には、創業50周年記念配当10円を含んでおります。
７ 第53期の１株当たり配当額60円には、特別配当10円を含んでおります。
８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

─ 62 ─