2023 年５月 26 日
各位
会 社 名

日 本 ヒ ュ ー ム 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

問合せ先（コード番号：5262 東証プライム市場）
執
行
役
員
加
藤
直
管 理 本 部 長
[TEL． 03－ 3433－ 4111(代 表 )]

増

渕

智

之

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初、2008 年３月 21 日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第 125 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、直近では 2020 年６月開催の当社第 137 回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、本年６月 30 日までに開催予定の当社第 140 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会には社外取締役３名を含む当社取締役９名全員が出席し、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。本プランへの継続にあたり、本プランの対象となる当社株券等の買付けの範囲の見直し、意向表明書および必要情報の記載内容の追加、取締役会評価期間の延長に関する規律の導入を行ったほか、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
本プランへの継続につきましては、当社監査役４名（うち社外監査役３名）はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。

１．会社の支配に関する基本方針について
当社は、1925 年の創業以来、社会インフラに係る時代の課題に向き合い、ヒューム管、
既製コンクリート杭、ボックスカルバート、壁高欄、RC セグメント、あるいは合成鋼管
や PC ウエルなどの画期的なオリジナル製品群など、多種多様なプレキャストコンクリー
ト製品の製造販売や工事請負をもって歩んでまいりました。高度情報化社会に向けては光ファイバーケーブル敷設ロボットの開発、近年の災害対策や社会インフラの老朽化対策においては下水道管路の耐震化工法・管渠更生工法の開発、高付加価値貯留管の開発、昨今のカーボンニュートラルをはじめとする持続可能な社会の実現においては太陽光発電事
業や環境貢献材料の開発や洋上風力タワー部材の研究、あるいは新たな社会“Society 5.0”に向けた各種業務・品質管理のデジタル化の推進など、創業以来培ってまいりましたプレ
キャストコンクリート製品技術、工法技術、ロボティクス、情報化技術等をもって時代の求める社会的課題解決に取り組んでおります。
当社の企業価値の源泉は経営理念である「我が社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人
間環境づくりに貢献します。」に基づいて、コンクリート製品の供給や工事を通して社会課題の解決に取組んできたことであり、長年の歴史で培ってまいりました当社のパーパス、
人財力、企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上
させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社
グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。
言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象
会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会
社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、

不適切な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み（１）中期経営計画『23-27 計画Ｒ』について《基本方針》『継承と新化』－多様性と相互信頼で成長軌道を描く－ 当社は 2025 年に会社創立100 周年を迎えますが、2025 年を通過点とする当５か年において『継承と新化』をミッションに、今後予想される事業環境の変化に対応し、200 年企業に向けた成長軌道を創るべく改革の期間と位置づけ『23-27 計画Ｒ』を推進してまいります。
《基本戦略》『21-23 計画』の基本戦略として掲げた「事業セグメント別戦略の推進」、「技術開発の強化」、「人財力の強化」といった構想や取り組みをさらに発展させ、会社創立 100
周年とその先に向けた戦略を示しています。
《事業戦略》①

主力事業の振興軌道強化②

戦略事業の強化③

200 年企業への基盤構築《財務戦略》① 積極的な成長投資（人財 設備 開発 Ｍ＆Ａ）②

株主還元（安定向上）《ＥＳＧ戦略》①

2030 年に向けたＣＯ２削減② ｅ-ＣＯＮ®事業立ち上げによる脱炭素社会実現への貢献（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
（３）諸施策の実行に向けた体制の整備
当社取締役会は、社外取締役３名を含めた９名の取締役で構成されております。当社では、月１回の定例取締役会と必要に応じて行う臨時取締役会を監査役出席のうえ開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含めた４名の監査役で構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて開催されます。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役室に監査役の職務を補助すべき使用人２名を配置して、取締役の職務の執行状況を監視できる体制としております。
さらに、コーポレート・ガバナンスを効果的に機能させるため、『内部監査室』および『内部統制委員会』を設置し、業務執行の適法性に関する監査と統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ従業員、取引先等のステークホルダーとの強固な信頼関係を維持発展させ、企業価値向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組ん
でまいります。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配することを防止するための具体的取組み）（１）本プランの目的
本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①当該大規模な買付行為を行いまたは行おうとする者に対して、その実行前に、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社
取締役会の計画や代替案等の提示および必要に応じて大規模な買付行為を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切なご判断を行うことができるようにすることを目的としています。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下の内容の大規模な買付行為が行われる場合における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしました。
なお、2023 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況を含む当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。

本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付けその他の取得行為、
もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付け
その他の取得行為、またはこれらに類似する行為(注４)（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。
）を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のう
ち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
注４：株券等の買付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、(i)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株
主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*１)を樹立するあらゆる行為(*２)
であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような行為を含むものとします。
*１：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、
資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*２：本注４所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注４所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものである
ことを理由とし対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プラン同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の員数は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注５）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続に際して就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規
模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委

員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注５：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの概要①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文
言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、
当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地（ｂ）大規模買付者の設立準拠法（ｃ）大規模買付者の代表者の役職および氏名（ｄ）大規模買付者の国内連絡先（ｅ）大規模買付者の会社等の目的および事業の内容（ｆ）大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位
10 名）および実質株主（出資者）の概要（ｇ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況（ｈ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）（ｉ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
注６：重要提案行為等とは、金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16条に規定される重要提案行為等をいいます。

②大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｉ）までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に対する株主および投資家のみなさまのご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者および大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性
および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者および特定株主グループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。
）の詳細（名称または氏名、住所または所在地、
事業内容、国内連絡先、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および略歴、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務または職務に従事した法人またはその他の団体の主たる業務および所在地、各職務の始期および終期を含みます。）、年齢および国籍を含みます。）（ｂ）特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社のすべての株券等、過去 180
日間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係るすべての取引（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）、
および当社株券等に関してそれぞれが締結したすべての契約、取決めおよび合意（口頭によるものを含み、また、履行可能性の有無を問いません。）の内容（ｃ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｄ）当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記（ａ）に準じた内容）および特定株主グループとの関係、ならびに
当該第三者が当社株券等を譲り受ける目的および譲受け後における下記（ｇ）および（ｈ）に相当する事項（ｅ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配される相乗効果の額と算定根拠等を含みます。）

（ｆ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｇ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等（ｈ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容（ｉ）大規模買付行為完了後の当社グループ会社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性（ｊ）大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（ｋ）反社会的組織ないしテロ関連組織等との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容（ｌ）大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、
当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで(最初に必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。)、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報のすべてが揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、

その全部または一部を公表いたします。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする
公開買付けによる当社株券等のすべての買付けである場合は最長 60 日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重に取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至らないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役
会が、大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含みます。）に至らない場合には、当社取締役会は、独立委員会への諮問を行い、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大 30 日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則としてその勧告に従うものとします。独立委員会への当該諮問を行った場合は諮問した旨を、当該期間の延長の決定が行われた場合には具体的な延長期間および延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時・適切に公表いたします。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されなかったことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、または代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規
模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主にとって不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株券等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場
合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付け後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場
合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したう
えで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、
その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置のひとつとして、例
えば新株予約権無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）
として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会
評価期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他
当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして、大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後のみに開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合な
ど、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権無償割当ての効
力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の停止を行うものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様は対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）は、申込みや払込み等の手続きをとることなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権無償割当ての効力発生後においても、
例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本
プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2026
年６月 30 日までに開催予定の当社第 143 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合
等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記
１．の会社の支配の方針に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株

主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表（2021 年６月 11 日最終改訂）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則
１-５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは上記３．
（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等との交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認を条件として発効することとしており、
本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．
（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以上（別紙１）
当社株式の状況（2023 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 80,000,000 株
２．発行済株式総数 29,347,500 株
３．株主数 3,904 名
４．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株主名

持株数

比率

(千株)

(％)

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口

2,400

9.3

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,175

8.5

旭コンクリート工業株式会社

1,468

5.7

HSBC PRIVATE BANK （SUISSE）SA GENEVE-SEGREG HK

1379

5.4

株式会社みずほ銀行

1,245

4.9

株式会社日本カストディ信託銀行（信託口）

1,062

4.1

太平洋セメント株式会社

1,020

4.0

株式会社ＮＪＳ

1,009

3.9

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

859

3.3

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

568

2.2

IND1 CLT ASSET（注）当社は、自己株式 3,635 千株を所有しておりますが、上表には含めておりません。

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日又は最長 90 日
（最大 30 日間延長可）
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

評価期間満了前の買付

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60 日

最長

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

取締役会による発動の判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

（別紙３）
独立委員会規程の概要○独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
○独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
○独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行
為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
○独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
○独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以上

（別紙４）
独立委員会委員の氏名・略歴
本プランへの更新時の独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
○下山

善秀（しもやま

よしひで）

＜略歴＞
1976 年４月

日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社

1997 年９月

同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員

1998 年 10 月

同社中央研究本部佐倉研究所第４グループリーダー

2004 年４月

同社中央研究所技術企画部部長

2008 年３月

株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長

2008 年４月

太平洋セメント株式会社参与

2008 年６月

当社監査役（現）2020 年６月

ヤマトホールディングス株式会社社外監査役（現）○坂本

光一郎（さかもと

こういちろう）＜略歴＞
1981 年４月

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社

2010 年４月

株式会社みずほ銀行執行役員業務監査部長

2011 年５月

同行理事

2011 年６月

太陽石油株式会社執行役員
同社顧問

2014 年４月

同社常務執行役員

2017 年６月

同社取締役常務執行役員

2020 年６月

当社監査役（現）
日鉄興和不動産株式会社社外監査役（現）○中村靖（なかむらやすし）＜略歴＞
1985 年１月

東京エレクトロン株式会社

入社

2001 年４月

同社

2003 年 10 月

東京エレクトロン九州株式会社

2004 年７月

同社

2005 年 11 月

東京エレクトロン株式会社総務部長

2011 年１月

東京エレクトロンＡＴ株式会社

2011 年４月

東京エレクトロン山梨株式会社（現 東京エレクトロンテクノロジーソリ

財務部長
統括部長

執行役員管理部門担当
執行役員管理部門担当

ューションズ株式会社）執行役員管理部門、資材・物流部門担当
2019 年４月

同社

執行役員新工場プロジェクト担当

2020 年６月

一般社団法人2020 年７月

東京エレクトロン株式会社

山梨県機械電子工業会会長（現）アドバイザー（現）（注）１．下山善秀氏および坂本光一郎氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役であります。同氏らと当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は坂本光一郎
氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
２．中村靖氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役の要件を満たす社外監査役
候補者であり、当社第 140 回定時株主総会において社外監査役候補者としてその選任議案を付議する予定であります。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、当社は、中村靖氏の選任が承認された場合は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
以上

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、
新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以上