コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ATSUGI CO., LTD

最終更新日：2024年7月10日

アツギ株式会社
代表取締役社長社長執行役員 日光 信二
問合せ先：経営企画部 046-235-8107
証券コード：3529
https://www.atsugi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。
意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下にレッグ事業本部、インナー事業本部、開発本
部、生産本部、管理本部の５本部を配置し、体制整備を図っております。また、企業の存在意義と目指すべき姿を言語化することとし、パーパスを『肌と心がよろこぶ、今と未来へ。』、ビジョンを『肌心地から、感動を生み出す フィールウェアのアツギへ。』に制定しております。このパーパスとビジョンを念頭に置いて、会社の社会的責任および企業価値の向上に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１③．最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用、適切な監督】
最高経営責任者をはじめとする経営陣幹部の選任は、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を候補者とする方針
で、指名・報酬諮問委員会での審議・検討ののち、取締役会において最終決定いたします。次世代の経営を担う経営陣幹部人材の育成は、持続的な成長を続けるための重要課題の一つと認識しておりますので、今後、十分な時間と資源をかけた計画的な育成が行われるよう、独立役員の意見なども踏まえて最高経営責任者等の後継者計画の策定および取締役会による適切な監督の在り方について検討してまいります。
【補充原則４−２②．取締役会によるサステナビリティを巡る取組みの基本方針策定】
当社はサステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題であると認識しており、気候変動をはじめとするサステナビリティ課題について対応を担うサステナビリティ委員会を2023年5月に設置しております。今後は、サステナビリティ委員会が中心となり、サステナビリティへの取り組みを更に広げるとともに、当社の持続的な成長に資するための人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の分配や事業ポートフォリオ
マネジメント体制を構築してまいります。
【補充原則５−１①．経営陣幹部、社外取締役を含む取締役・監査役による株主との対話】
株主の皆様との対話については、代表取締役と株主の皆様が直接対話を持てる最大の機会である株主総会のほか、個別のミーティング等を随時設定するなどにより対話機会の充実に努めております。個別のミーティング等における対応者につきましては、ＩＲ部門を統括する担当取締役が対応することを基本とし、代表取締役も適宜対応しておりますが、今後は株主の皆様の希望等も勘案し、合理的な範囲で社外取締役、監査役もこれらのミーティングに参加することなどにより、株主の皆様との対話機会の充実を図るよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めてまいります。なお、縮減の具体的目標につきましては、中期経営計画『ATSUGIVISION 2024 改訂』にて開示しております。
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre2023051102.pdf
政策保有株式の議決権の行使につきましては、投資先企業の経営状況等も踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上および株主利益の向上に資するものか否かを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主等との間の取引については、取締役会の承認を要することとしており、取引条件およびその妥当性について取締役会において十分に審議のうえ意思決定を行っております。また、毎年度末に取締役へのアンケートを実施し、取引有無の確認を行っております。
（「主要株主」の解釈については、金商法163条1項にある「議決権を10％以上保有する株主」がこれに該当するものとして整理する。）【補充原則２−４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
変化の激しい外部環境への対応力を高め、企業価値や競争力を向上させていくためには、女性、外国人をはじめとした多様な人材を中核人材に積極的に登用していくことが重要であると考えております。当社においては、かねてより定着率や管理職志向などにおいて男女差があることを課題として捉え、男性の育児休暇取得やテレワーク制度の活用推進等を通じて女性が働きやすい環境作りを整備し、女性が能力を発揮しながら管理職を目指せるような風土作りを進めております。現在、女性管理職に関しては、課長・次長以上の役職者を20％以上にするという目標に設定
し、登用実績は14.5％（2024年３月末時点）となっております。また、具体的な目標設定は行っておりませんが、国籍を問わない多様な人材の管理職への登用を推進してまいります。一方、中途採用者においては、管理職として登用するうえで採用時期によって特段の差が生じるとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定と開示は行っておりません。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は現在、企業年金制度を採用しておりませんので、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、コーポレートガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下にレッグ事業本部、インナー事業本部、開発本部、生産本部、管理本部の5本部を配置し、体制整備を図っております。また、企業の存在意義と目指すべき姿を言語化することとし、パーパスを『肌と心がよろこぶ、今と未来へ。』、ビジョンを『肌心地から、感動を生み出す フィールウェアのアツギへ。』に制定いたしました。今後はこのパーパスとビジョンを念頭に置いて、会社の社会的責任および企業価値の向上に努めてまいります。
中期経営計画 2022年〜2024年『ATSUGI VISION 2024 改訂』につきましては当社ホームページに掲載しております。
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre2023051102.pdf
なお、上記の中期経営計画については、数値目標の見直しに関するお知らせを2024年5月に公表しております。
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre240515̲01.pdf（２）また、コーポレートガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定め、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
1．当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組んでまいります。
2．当社は株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
3．当社は会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
4．当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、業務執行監督機能の実効性の確保に努め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
5．当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう株主との間で建設的な対話を行います。
（３）取締役の報酬決定に係る方針・手続きについては、本報告書のⅡ １．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名につきましては、独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、その方針と手続き等を審議の上、同委員会の答申に基づいて取締役会にて決定することとしております。また、監査役候補者の決定に際しては、監査役会の同意も得ています。経営陣幹部を含む当社役員候補者の選任にあたっては、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を候補者とする方針としております。再任時は、これらに加え、任期中の実績、経営への寄与度等を勘案することといたします。当社経営陣幹部の解任については、当該経営陣幹部がその機能を明らかに発揮していないと認められる場合の他、職務執行に不正または重大な法令もし
くは定款違反等があった場合には取締役会において決議することといたします。なお、取締役の解任を伴う場合には、上記に加え株主総会でも決議するものとします。
（５）役員候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集通知等において開示いたします。
【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】
当社はサステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題の一つと認識しており、現在、原料の一部や商品パッケージにおける環境に配慮した素材の採用や、直営店舗のショッピングバッグの脱プラスチック化や店頭でのリサイクル活動など、環境への配慮と循環型社会の形成に貢献する活動に取り組んでおります。また、気候変動をはじめとするサステナビリティ課題について対応を担うサステナビリティ委員会を2023年5月に新たに設置しました。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長として原則として四半期に１回開催し、気候変動に関連する課題の特定および対応策についての議論を行い、審議内容を原則年２回取締役会に答申します。取締役会では対応方針が決議され、サステナビリティ委員会を通じて進捗管理や社内啓蒙が実施されます。当社のサステナビリティに関する考え方および取組、ＴＣＦＤによる提言に基づいて特定したリスクと機会の一覧表については有価証券報告書に記載し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/yuukashoken20240627.pdf
人的資本への投資については、中期経営計画『ATSUGI VISION 2024 改訂』において、組織改革を重点戦略として掲げ、組織再編と従業員のモ
チベーション向上のための人事制度改革および社内風土改革を行うなど、従業員の能力を最大限発揮できる環境整備に取り組んでおります。知的財産への投資については、同じく中期経営計画において、「事業ポートフォリオの再定義」を課題として掲げ、今後成長の見込める新たな領域に積極的に投資し、それらの成果として創出された知的財産を重要な経営資産として位置付けて権利化および積極的に活用することにより、当社の持続的成長に繋げてまいります。中期経営計画『ATSUGI VISION 2024 改訂』については下記をご参照ください。
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre2023051102.pdf【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行その他の決議事項（中期経営計画などの経営の方針に関する事項や会社の組織体制に関する事項など）を定めている他、職務権限規程において、取締役会、経営会議、代表取締役社長、各本部長等の意思決定機関ならびに意思決定者に対する決裁権限を明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融
商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件といたします。
【補充原則４−１０①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置、適切な関与・助言】
役員の選解任につきましては、指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は取締役会の答申に応じ、役員および執行役員の選解任に関する事項ならびに取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。また、同委員会は、独立した客観的な視点を入れるため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を含む独立役員を過半数以上として主要な構成員とすることにより、独立性を確保しております。
【補充原則４−１１①．取締役会の多様性に関する考え方】
当社取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値向上を図るため、当社事業における主たる部門の知見・専門性をはじめ、財務会計や法令・
コンプライアンス等に知見・専門性を有する者を含み、知識・経験・能力・在任年数・ジェンダー等を考慮し、多様性と適正人数を両立するメンバーで構成するものとし、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を踏まえた適切な員数を維持するものといたします。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則３−１（４）をご参照ください。各取締役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、以下にて開示しております。
株主総会招集通知
https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/calender̲tsuuchi̲2024̲1.pdf

【補充原則４−１１②．取締役会・監査役の兼任状況】
当社は、有価証券報告書にて、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を毎年開示しております。
【補充原則４−１１③．取締役会の実効性評価】
当社では、取締役・監査役全員を対象に、取締役会における審議や取締役会の実効性を確保するための環境整備等に関してアンケートを実施
し、その集計結果について取締役会で審議し、評価しております。評価結果につきましては、取締役会は概ね良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。一方で、経営計画の進捗状況の報告内容や、社外役員へ向けての情報提供、取締役会の所要時間や資料提供
方法についての意見が出され、改善の方向性等に関して議論をいたしました。これらについては今後改善を図り、実効性の一層の向上に向けて努力してまいります。
【補充原則４−１４②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社内役員に対しては、就任時及び就任以降も継続的に、経営者や監査役としての教養、会社法やコーポレートガバナンス等に関する知
識、法令の遵守等の企業経営に資する情報を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供いたします。社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜、工場・事業所視察や担当役員からの説明等を行います。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主様等のステークホルダーの皆様に対し、当社の経営戦略や事業環境への理解を深めていただき、適切な評価を得るため、当社が相当と認める範囲及び方法により建設的な対話の実現に努めてまいります。
ＩＲ活動については、代表取締役が株主の皆様と直接対話を持てる最大の機会である株主総会をはじめとして、ＩＲ担当取締役による個別面談、証券会社等の外部機関によってアレンジされる投資家カンファレンスやミーティングへの参加など対話機会の充実に努めるとともに、担当部署である経営企画部が、経理部やその他関連部署と緊密に連携を図りつつ、株主様との対話の窓口となりご意見等を承っております。対話において得られた株主様やアナリスト様から寄せられたご意見等は、担当部署より取締役会へ適宜・適切に報告されます。
また、ＩＲ活動に際しましては、ディスクロージャーポリシーに則り、既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定するよう留意する
等、インサイダー情報を適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の定着に向けて、2024年5月15日に発表した「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」において202
4年度のＲＯＥ目標値を5％に設定しており、これらの指標を含めた中期経営計画の達成により中長期的な成長を図ることが株式市場からの評価にも繋がるものと考えております。
詳細については、下記において開示しております。
中期経営計画 改訂 （https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre2023051102.pdf）
中期経営計画の見直しに関するお知らせ（https://www.atsugi.co.jp/ir/pdf/pre240515̲01.pdf）【株主との対話の実施状況等】【原則５−１】に記載の方針に則り、当社は、株主・投資家の皆様が当社の経営戦略や事業環境を理解し、適切に評価していただくため、対話機会の充実に努めております。直近事業年度においては、国内機関投資家との個別面談形式のミーティングを複数回実施し、対話に際しては、経営企画部を窓口として代表取締役社長およびＩＲ担当取締役が対応いたしました。対話における主なテーマは、決算内容、業績動向、中期経営計
画の進捗状況、個別の事業戦略、ＥＳＧなどでした。対話の実施状況および株主・投資家の皆様から得られた主な意見等については、適宜取締役会に報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ヨシキホールディングス

1,483,900

9.26

BNP PARIBAS SINGAPOLE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

1,084,700

6.77

東レ株式会社

1,025,513

6.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

706,700

4.41

株式会社オンワードホールディングス

612,300

3.82

立花証券株式会社

523,800

3.26

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

522,200

3.25

江綿株式会社

400,100

2.49

吉木 伸彦

396,600

2.47

旭化成株式会社

345,100

2.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

髙梨 利雄

他の会社の出身者

小原 正敏

他の会社の出身者

井上 真理

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

髙梨 利雄

小原 正敏

井上 真理

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

髙梨氏は、当社の原料仕入先の一つであ
一般事業会社の取締役を歴任された経験かる旭化成株式会社の出身であります。同ら、ロジスティクス分野への高い見識を有する社は当社の筆頭仕入先ではありますが、
ほか、繊維業界に深い造詣を有しており、その当社の同社からの原料仕入高は同社売
豊富な知識と経験等を当社の経営に活かして
上高の1％未満であります。また、当社はいただくため、社外取締役として選任いたしまし髙梨氏が2023年6月まで代表取締役を務た。髙梨氏の出身である旭化成株式会社は当めていたセンコー株式会社との間で運送社の原料仕入先の一つであり筆頭仕入先と委託取引がありますが、その取引条件及なっておりますが、同社からの原料仕入高は同びその決定方法は他の取引先と同等の社売上高の1％未満であり、また、すでに同社条件であり、取引の規模及び性質に照らを退任されてから7年が経過していることから、
して、一般株主・投資者の判断に影響を一般株主と利益相反の生じるおそれはないと及ぼすおそれはないと考えられることか判断し、独立役員として指定しております。
ら、概要の記載を省略いたします。

○―――

長年にわたる弁護士としての法曹界における豊富な経験に加え、一般事業会社の社外役員を歴任するなど経営監督経験を有しており、その知識と経験等を当社の経営に活かしていた
だくため、社外取締役として選任いたしました。
小原氏は役員の属性のいずれの項目にも該当
せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

衣環境学および感性工学分野の研究者であり、繊維製品の快適性能や衣生活が環境に及ぼす影響について深い知見を有しており、その繊維に対する深い知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。井上氏は役員の属性のいずれの項目にも該当せず、一般株主と利益相反の生じる
おそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

3

0

3

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

3

0

3

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会における「その他」構成員は、社内監査役1名、社外監査役2名となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人は監査役に対して、決算監査の開始時に監査計画および方針を説明し、監査終了後に監査結果の報告を定期的に行い、意見交換を行っております。
内部監査については、内部監査規程に基づき、経営企画部が主管となって、監査計画を作成し、当社および子会社の業務運営について、その法令・定款への適合性および妥当性・合理性を確認し、評価し、その結果に基づく情報提供、合理化への助言、提案等により、その改善を図ることを目的として実施しております。
当社および子会社に対する内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の結果は、遅滞なく担当取締役、監査役および取締役会に報告を行っております。
監査役と内部監査担当者および会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換および意見交換を行う等により緊密に相互連携しながら、実効性ある監査を実施しております。また、内部統制部門より情報を取得し、改善事項の把握と、その対応状況について監査しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小川 恒弘

他の会社の出身者

赤塚 孝江

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

小川 恒弘

赤塚 孝江

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

通商産業省（現経済産業省）における豊富な経験に加え、繊維業界団体の要職ならびに一般
小川氏は、2014年4月より2019年3月まで 事業会社の執行役員等を歴任するなど、繊維
帝人グループの常務執行役員に就任して 業界における豊富な経験や見識を有しており、おりました。当社は同グループの帝人フロ その豊富な知識と経験等を当社の監査に活か
ンティア株式会社との間で原料の仕入取 していただくため、社外監査役として選任いたし引がありますが、同社は当社の筆頭仕入 ました。小川氏が常務執行役員に就任していた先ではなく、かつ、仕入高も僅少であり、 帝人グループの帝人フロンティア株式会社は取引の規模に照らして、一般株主・投資者 当社の原料仕入先の一つですが、筆頭仕入先の判断に影響を及ぼすおそれはないと考 ではなく、かつ、仕入高も僅少であり、また、すえられることから、記載の概要を省略いた でに退任されてから5年以上が経過しているこします。
とから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

公認会計士および税理士として、国際取引に係る税務・会計に関する高い専門性を有する
ほか、コーポレートファイナンスやM&A 、経営戦略業務に精通し、企業経営に関する幅広い知見と経験を有しており、その豊富な知識と経験等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。赤塚氏は役員の属性のいずれの項目にも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役および監査役は除く）を対象に短期の業績に対する評価制度ならびに中長期インセンティブ報酬（自社株取得目的報酬）制度を導入している。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の支給額 44百万円 支給人員7名（うち社外取締役4名 10百万円）
監査役の報酬等の支給額 17百万円 支給人員5名（うち社外監査役4名 8百万円）（注）1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記の人員には2023年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役2名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の決定方針の概要
１．役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会の諮問を受けて、役員報酬規程に基づき取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定いたします。
２．役員の報酬は、いずれも金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬、自社株取得目的報酬で構成され、それぞれを月額報酬として支給します。
種類別の報酬割合は、取締役（社外取締役を除く）については、基本報酬35％、業績連動報酬50％、自社株取得目的報酬15％とし、監査役及び社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（固定報酬）のみで構成します。
種類別の報酬の定義は以下のとおりとします。
（１）基本報酬
月額の固定報酬とし、職務の役割と責任に応じて役位別に、役員報酬規程により決定します。
（2）業績連動報酬
短期の業績に対する動機付けの強化を図る目的のもので、前事業年度に係る連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROEの達成率に応じた係数を定め、基本報酬との割合に基づき決定される基準金額に当該係数を乗じて決定し、月額報酬として支給します。
（３）自社株取得目的報酬
中長期的な企業価値（≒株価）連動型報酬であり、基本報酬との割合に基づき決定される額を毎月支給し、これを役員持株会に毎月拠出して自社株式の取得に充当します。取得した自社株式については、在任期間中および退任後１年間保有を義務付けることにより、株主との中長期的な利害の共有を図ることとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対し、取締役会の議案について資料の事前配布を行っております。経営会議の議題についても、重要な決議事
項を中心に概要報告を実施しております。
また、常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、内部監査担当者がその職務を補佐しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

―名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
定款に取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができると定めておりますが、現在該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．現状の体制の概要
当社は、経営意思決定機関である取締役会において、法令で定められた事項のほか、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として月１回開催し、議長である代表取締役社長の日光信二を含む取締役6名（うち社外取締役3名）で構成されており、加えて監査役３名（うち社外監査役２名）も出席し取締役の職務執行を監査しております。
また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、原則として月１回開催し、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状
況の聴取、会計監査人や内部監査担当者との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。
取締役会の下には、代表取締役社長である日光信二を議長とし、取締役、執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加する計画審議会および実績報告会をそれぞれ年１回ずつ開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行っております。
この他、取締役会の下に独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員の指名に関する事項および役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
２．会計監査の状況
当社の会計監査業務については、EY新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。なお、2023年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男
指定有限責任社員 業務執行社員 白取一仁
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他
20名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
以上の体制により、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると判断するため。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の発送期限より早期に発送することにより、株主の議決権行使を促進しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類の英語版を当社ホームページに掲載しています。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知、決議通知を掲載しています。
議決権行使書返送を促すチラシの封入を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しています。
https://www.atsugi.co.jp/ir/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲのページを設置し、各種ＩＲ資料を掲載しています。
https://www.atsugi.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRを担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範を策定し、企業活動を行う上で守るべき基準を文書化し、その遵守を徹底しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

気候変動をはじめとするサステナビリティ課題につきましては、サステナビリティ委員会が、課題の特定、対応策の審議・推進、進捗管理を行います。
また、環境方針、人権方針を策定しており、当社ホームページの「ＣＳＲの取り組み」のページに掲載しております。
https://www.atsugi.co.jp/company/csr/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）当社および子会社を対象とする「企業行動基準」および「役職員行動規範」を当社にて制定し、当社および子会社全社員に啓蒙することにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
2）当社内部監査担当者が、当社および子会社の業務運営の状況を把握して、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性を確認し、その改善を図るために内部監査を実施する。
3）当社および子会社における取締役等および使用人の職務執行の適法性の確保をより確実にするため、当社において独立性の高い人材を含む社外取締役と社外監査役を選任し、当社取締役会による監視を行う。
4）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応する。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1）経営会議議事録その他取締役の職務執行に関連する文書については文書管理規程に則り作成保存する。
2）文書の保存期間および保管場所は文書管理規程に定めるところによる。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）リスク管理については、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である当社経営企画部がリスク管理規程に基づき、当社および子会社のリスクを総括的に管理する。
2）当社内部監査担当者が子会社も含めた部署毎のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に当社担当取締役に報告する体制とする。
3）当社および子会社の重要なリスクについては、状況および対応策を当社担当取締役が当社経営会議および取締役会において報告する。
４．当社取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社各本部および子会社は年度当初に数値目標を含む年度方針を策定し、当社および子会社の全社員に公開することにより、取締役等と社員が目標を共有し、目標達成に向けての意思統一を図る。
2）当社各本部および子会社の目標の達成度は、当社取締役で構成する経営会議において定期的にレビューし、進捗管理を行うことにより、業
務の効率性を確保する。
3）当社および子会社の重要事項については、当社取締役で構成する経営会議において審議を行う。
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）当社関係会社管理規程に基づき、子会社は当社各本部長または担当部長の管理下に置かれ、子会社の業務執行については、当社各本部長または担当部長が各子会社より報告を受ける。この他、当社および子会社の経営幹部を構成員とする計画審議会および実績報告会
を定期的に開催し、各子会社より報告を受け、重要事項についての協議、決定を行う。
2）重要な子会社については、会計監査人による監査を実施し、社外からの監査を行うことで、業務の適正を確保する。
６．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社において、当社監査役の職務を補助すべき使用人を選任する。
７．前号の使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1）当社監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価については、当社監査役会の意見を尊重する。
2）当社監査役から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等の指揮命令を受けない。
８．当社および子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
1）当社および子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2）当社および子会社の役職員は、法令等の違反行為や当社および子会社の財務および事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社倫理情報受付窓口へ報告し、当該倫理情報受付窓口担当者は、当社監査役にその内容の報告を行う。
3）当社内部監査担当者による当社および子会社に対する内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の結果は、遅滞なく監査役に報告することとする。
4）監査役は、当社取締役を構成員とし、当社および子会社の経営上の重要事項を報告・決定する機関である経営会議に出席し、重要事項について報告を受けるとともに必要に応じ意見を述べる。
９．８の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として当社および子会社が不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の役職員に周知徹底する。
１０．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）代表取締役社長は、監査役会と定期的に意見交換会を開催する。
2）監査役会が、外部の会計監査人と定期的に監査方針および監査状況の報告を受け、意見交換を行う機会を確保する。
１２．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等の適合性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応することとしている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

適

時 開 示 体 制 の 概 要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
記
１．適時開示の基本方針
当社は、企業としての社会的責任を果たすため、株主等のステークホルダーの皆さまに対して、透明性・信頼性ある企業情報の提供を約束いたします。当社は、関係法令や上場証券取引所の定める適時開示規則に則り、透明性・信頼性ある企業情報を適時かつ適切に開示することにより、ステー
クホルダーの皆さまと円滑かつ積極的なコミュニケーションを実現したいと願っております。
２．適時開示に係る社内体制
当社グループにおける重要な決定事実、発生事実については、情報取扱責任者である管理本部長に集約され、金融商品取引法等の関係法令および上場証券取引所の「適時開示規則」に定められた開示項目に該当するか否かを判断し代表取締役社長に報告され、取締役会決議等の手続を経た後、すみやかに開示を行う体制としております。
３．適時開示に係る社内体制の概要図
情報開示（TDnet、開示資料投函、当社ホームページ掲載）

開示担当部門
（経理部）

監査役会

チェック

取締役会
経営会議

代表取締役社長

弁護士等

相談情報取扱責任者（管理本部長）

各本部長・各部門

以上

株主総会
選任・解任
監査役会
監査役３名
(うち社外監査役２名)
内部監査担当計画審議会および

監査

選任・解任

報告 選任・解任

取締役会
取締役6名
(うち社外取締役３名)

報告
会計監査人

選任・解任・監督

指名・報酬諮問委員会

代表取締役社長

リスクマネジメント委員会

経営会議

内部統制委員会

サステナビリティ委員会

各本部長・各部門