2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用(証券コード 6704)（発送日）2024年６月12日（電子提供措置の開始日）2024年６月6日

株主各位

東京都杉並区久我山１丁目７番41号
代表取締役社長

木

村

彰

吾

第115回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第115回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】https://www.iwatsu.co.jp/

上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、トップページ下の「IRニュース」をご確認ください。
また、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。
【東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（岩崎通信機）又は証券コード（6704）を入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）又はインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただきまして、３頁から４頁の「議決権行使についてのご案内」に従って、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（郵送）による議決権行使の場合】議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使の場合】４頁に記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

敬

－1－

招集ご通知

具

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

記
１．日

時

２．場
３．目

所
項

的

事

４．招集にあたっての決定事項

2024年６月27日（木曜日）午前10時
東京都杉並区久我山１丁目７番41号 当社本社会議室
報告事項
１．第115期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第115期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 株式交換契約承認の件
第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件
第4号議案 監査等委員である取締役１名選任の件⑴書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書面において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⑵書面（郵送）及びインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱
いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合
は、最後に行われたものを有効なものとしてお取り扱いいたします。

以上・当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請
求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、当該書面である下記の①②は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査した対象書類の一部であります。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」③株主総会参考書類「第２号議案 株式交換契約承認の件」のうち、あいホールディングス株式会社の定款及び同社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

－2－

招集ご通知

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に各議案の賛否を表示の上、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

日

行使期限

行使期限

2024年６月26日（水曜日）
午後５時30分到着分まで

2024年６月26日（水曜日）
午後５時30分入力完了分まで

時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時

議決権行使書用紙の記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案、第２号議案、第４号議案⃝ 賛成の場合

1.
2.

⃝ 反対する場合
第３号議案
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合⃝※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）により、議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場
合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９:00～21:00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しており、業績に対応した安定的な配当の実施を配当政策の基本的な考えとし、中期経営計画「REBORN」においては、配当性向50％超を目指すことを方針としております。
当期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開等を総合的に勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
⑴⑵⑶

配当財産の種類
金銭といたします。
株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき25円
総額 373,524,350円
剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日－5－

剰余金の処分の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

第２号議案

株式交換契約承認の件

当社とあいホールディングス株式会社（以下「あいホールディングス」といいます。）は、2024年５月31日開催の両社の取締役会において、対等な精神に基づく両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施し、あいホールディングスを株式交換完全親会社とし、岩崎通信機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で下記「２．本株式交換契約の内容」記載の株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を両社間で締結いたしました。つきましては、本株式交換契約についてご承認をお願いするものであります。本株式交換は、あいホールディン
グスにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024年10月１日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2024年９月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年９月26日）となる予定です。本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりです。
１. 本株式交換を行う理由
あいホールディングスは、「全ては信頼と誠実から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」というグループの企業理念のもと、監視カメラシステムのセキュリティ機器事業や、業務用及び個人向けカッティングマシンを中心とした情報機器事業の２大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業、計測機器事業、設計事業等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業を立ち上げております。
各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場に於ける業務提携やM＆Aを含めた事業運営を推進しています。
一方、当社は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。また現在は、中期経営計画「REBORN」の基本方針に則り、徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営改革を推進しており、今後各事業のビジネスにおいて効率化や強化等を図り、ESG経営も併せて推進する
ことで、IWATSUグループのさらなる拡大と成長を目指しています。
両社はともに計測機器事業を行っていることに加えて、特に当社が成長分野の一つと考える受託生産事業においてもあいホールディングスグループから当社に対する委託による受託生産事業の拡大が見込める等、両社の事業は親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があることから、お互いの事業運営を補完し合い両社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資すると考え、2023年11月30日付で資本業務提携契約を締結し、資本提携の一環として第三者割当増資を実施（以下「本資本業務提携」といいます。）いたしました。
本資本業務提携開始以降、あいホールディングス及び当社は、両社の実務者で構成される複数の分科会を設置し、あいホールディングスのグループ会社製品の当社による生産受託及びそのための共同研究開
発、あいホールディングスの完全子会社であるグラフテック株式会社（以下「グラフテック」といいます。）の計測事業の譲受、並びに計測器事業及び受託生産事業におけるリソース及びノウハウの相互提供
を含め、両社の協業施策（両社間で検討中の協業施策を総称して、以下「本協業施策」といいます。）の－6－

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

具体的内容及びそのための条件について協議を重ね、その結果、あいホールディングス及びそのグループ会社と当社との協業を通じて、本資本業務提携開始時に想定していた範囲を超えて多分野にわたり更なるシナジーを創出するための施策を実施することも可能であるとの認識に至りました。しかしながら、両社はともに上場会社であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っていることから、例えば（ⅰ）生産受託の条件交渉においても両社それぞれの利益水準を踏まえて価格交渉を行う必要があった
り、（ⅱ）グラフテック計測機器事業の譲受に係る協議においても、バックオフィス部門の分離方法等が大きな論点となる中で、事業譲渡対価について公正性を担保するために譲渡対象事業のスタンドアローン
コストを含めた事業計画の検証、外部専門家による事業価値算定を踏まえて譲渡価格の決定を行う必要があったりする等、本協業施策の実施を検討する都度、個別の取引条件について費用と時間をかけて真摯に交渉を行う必要があり、それによりタイムリーな本協業施策の実施が困難な状況となっております。
あいホールディングスとしては、当初は当社を持分法適用関連会社としたうえで、かかる資本関係の下で本協業施策を実施する方針であったものの、分科会等を通じて当社と協議を重ねるなかで、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するためには、現在の持分法適用関連会社体制ではなく、本株式交換により完全子会社とすることが最善であるとの考えに至り、2024年３月に当社に対して完全子会社化する意向を申し入れました。
他方で、当社においても、主力の情報通信事業における主戦場であるビジネスホン事業が成熟期を迎え、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、2024年５月15日に「構造改革実施に関するお知らせ」でも公表いたしましたとおりグループ人員の適正化による徹底した固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底することにより、成長戦略を早急に進めていく必要性があると認識しております。
加えて、当社は、本資本業務提携後にあいホールディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきましたが、①本資本業務提携後も、当社の株価は低迷しており、株式市場において十分な評価が得られていないこと、②本資本業務提携後の2024年２月に公表分も含めて当社は2024年３月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及び③これまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約２割に相当する200名規模の人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていること等からも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあります。
このような状況下、当社は、あいホールディングスからの申入れを受けて、下記「３．⑷ 当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、当社は、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年３月29日にあいホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については下記「３．⑷ ① 公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当社は上記体制のもと、あいホールディングスからの提案について慎重に検討した結果、当社は、あいホールディングスの完全子会社となることで、両社間の取引条件の公正性等を確保するための時間及び費－7－

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用用を要することなく、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含む。）を削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジーについては、以下を想定しております。
⑴

グラフテック計測機器事業の譲受
当社の計測事業とシナジーが見込まれるグラフテック計測機器事業の譲受について、分科会で協議を重ねてまいりましたが、顕在化しているバックオフィス部門の分離方法、事業譲渡後の移行サービスに係るスタンドアローンコストの算定や適正取得コストの決定等、両社が独立当事者であり、両社に株主が存在するがゆえに取引条件の公正性を維持し、両社の利益を適正に確保する必要があり、早期実施が困難となっています。これらの事項について、本株式交換を通じて当社があいホールディングスの完全子会社になることによって、少数株主の利益に顧慮することなく専らグラフテック計測器事業の効率化
及び事業価値の最大化の観点から機動的に決定し、迅速な事業譲受の実施及び当社事業との組織再編を通じたシナジーの実現が可能となると考えております。

⑵

あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化
現状当社による生産受託及び生産受託に伴う製品の共同研究開発について、分科会等の協議の中で顕在化している、両社とも各々の適正利益を追求することによる価格やその他の条件面を含めた交渉上の課題及び条件面の交渉によりタイムリーな協業や協業の深化に制約があるという課題について、本株式交換を通じて解消することで、あいホールディングスからの受託生産量の最大化及び共同研究開発の深化が見込めると考えております。

⑶

出向による人材交流を通じた当社人材の最適化及びシナジーの深化
当社にて保有する技術・営業・経営管理ノウハウをあいホールディングスのそれと融合することで、更なるシナジーの深化が見込めると考えております。具体的には、当社の人材があいホールディングス
グループに出向する人材交流により、当社グループ全体の人的リソースの適正化を図るとともに、当社がこれまで培ってきた全国規模の販売店・顧客ネットワーク、企画から開発、製造、販売まで行うノウ
ハウ、その他生産管理、品質保証、ESG経営等様々な分野において幅広く、あいホールディングスグループへの貢献が見込めると考えております。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換の実施
により、あいホールディングスが当社の完全親会社となることが、あいホールディングス及び当社の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上に資するものであり、あいホールディングス及び当社の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2024年５月31日開催の両社の取締役会において本株式交換を実施することを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
２. 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に掲げる「株式交換契約書（写）」に記載のとおりであります。

－8－

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

株式交換契約書（写）あいホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び岩崎通信機株式会社（以下「乙」という。）は、2024年５月31日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部（甲の保有する乙の株式を除き、「本株式」という。）を取得する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
⑴ 甲（株式交換完全親会社）
商号：あいホールディングス株式会社
住所：東京都中央区日本橋久松町12番８号⑵ 乙（株式交換完全子会社）
商号：岩崎通信機株式会社
住所：東京都杉並区久我山１丁目７番41号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が本株式を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第８条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除き、以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に0.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２. 甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その有する乙の株式１株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３. 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第４条（資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
⑴ 資本金の額
０円⑵ 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。

－9－株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用⑶

利益準備金の額０円

第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年10月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第６条（本契約の承認）
１. 甲は、会社法第796条第２項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、
甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。また、本株式交換の手
続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
２. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、会社法第783条第１項の規定に基づき本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する手続を行うものとする。
３. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（会社財産の管理等）
１. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
２. 甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法
令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。
⑴ 甲は、2024年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１
株当たり45円又は配当性向50％を超えない範囲の金額のいずれか高い金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
⑵ 乙は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１
株当たり25円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

－ 10 －

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用第８条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき、基準時をもって消却する。
第９条（事情変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議して合意の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本株式交換を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅱ)甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅲ)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために効力発生日に先立って必要となる関係官庁等の承認等が得られない場合、及び(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、
本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
本契約の作成を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。
2024年５月31日
甲：東京都中央区日本橋久松町12番８号
あいホールディングス株式会社
代表取締役会長 佐々木秀吉

本契約の作成を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。
2024年５月31日
乙：東京都杉並区久我山１丁目７番41号
岩崎通信機株式会社代表取締役社長 木村彰吾

－ 11 －

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

３. 交換対価の相当性に関する事項⑴ 交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

あいホールディングス（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

1

0.6

あいホールディングスの普通株式：6,024,584株（予定）（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、あいホールディングスの普通株式（以下「あいホールディングス株式」といいます。）0.6株を割当交付いたします。ただし、あいホールディングスが保有する
当社株式4,900,000株（2024年５月31日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するあいホールディングス株式の株式数
あいホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりあいホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、あいホールディン
グスを除きます。）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のあいホールディングス株式を割当交付する予定です。あいホールディングスは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、あいホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、あいホールディングス
株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株
主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをあいホールディングスに対して請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、あいホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100－ 12 －

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株となる数のあいホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これをあいホールディン
グスから買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、あいホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとな
る当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するあいホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
②

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(ア) 割当ての内容の根拠及び理由
あいホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、あいホールディ
ングスは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関に、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティ
ンググループ」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
あいホールディングスにおいては、下記「⑷ ① 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、あいホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券
から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである名古屋・山本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、あいホールディング
スの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記「⑷ ① 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である山田コンサルティンググループから受領した株式交換比率算定書、あいホー
ルディングス及び当社と重要な利害関係を有しないリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事
務所及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「① 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、あいホールディングス及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったた
め、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用(イ) 算定に関する概要(ⅰ) 算定機関の名称並びに両社との関係
あいホールディングスの第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関である山田
コンサルティンググループはいずれも、あいホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、あいホールディングス及び当社からは独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ) 算定の概要
大和証券は、あいホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライ
ム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、スタンドアローンの計画を前提として作成しております。
当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダー
ド市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、2025
年３月期から2026年３月期は、2024年５月15日に公表しました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、構造改革の実施により、営業利益が改善することに伴い大幅な増益を見込んでおります。また、昨年12月の本資本業務提携後、両社間でのシナジー実現のための諸施策の実施のための協議を開始しており、両社間で実施する諸施策のうち現時点で取引条件等について合理的に確定できる事項についてはそれに伴うシナジーを事業計画に反映しております。他方で、
上記「１．本株式交換を行う理由」に記載のとおり両社がともに上場企業であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っている状況の中で、両社間で取引条件について協議を行ったものの合意に至っていない施策に係るシナジー及び本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には反映しておりません。本特別委員会において、当社が2022年５月13日に開示した中期経営計画を踏まえて事業計画を検証した経緯については、下記「⑷ ②「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
なお、あいホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の岩崎通信機の評価
レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.28～0.29

DCF法

0.52～0.62－ 14 －

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、あいホールディングス及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2024年５月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により同日時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
山田コンサルティンググループは、あいホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、あいホールディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、算定の前提とした財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンの計画を前提として作成しております。
当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダー
ド市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年５月15日に公表しました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、構造改革の実施により、2025年
３月期は約７億円、2026年３月期は約12億円の費用の削減に伴い、営業利益について2024年
３月期が赤字であったのに対して、2025年３月期においては844百万円となる予定であること
から、対前年度比で30％以上の増益となることを見込んでおり、2026年３月期においては対前
年度比104％の増益となることを見込んでおります。また、昨年12月の本資本業務提携後、両社間でのシナジー実現のための諸施策の実施のための協議を開始しており、両社間で実施する諸施策のうち現時点で取引条件等について合理的に確定できる事項についてはそれに伴うシナジー
を事業計画に反映しております。他方で、上記「１．本株式交換を行う理由」に記載のとおり両社がともに上場企業であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っている状況の中で、両社間で取引条件について協議を行ったものの合意に至っていない施策に係るシナジー
及び本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収－ 15 －

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益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には反映しておりません。
本特別委員会において、当社が2022年５月13日に開示した中期経営計画を踏まえて事業計画を検証した経緯については、下記「⑷ ② 「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。なお、あいホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レン
ジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.27～0.29

DCF法

0.51～0.76（注）山田コンサルティンググループは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた
情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルティンググループの算定は、2024年５月30日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
⑵⑶

あいホールディングスの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加するあいホールディングスの資本金及び準備金の額は、次のとおりであります。これは、あいホールディングスの財務状況、資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
増加する資本金の額０円増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い、あいホールディングスが別途定める金額とする。
増加する利益準備金の額 ０円
交換対価としてあいホールディングス株式を選択した理由
あいホールディングス及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるあいホール
ディングス株式を選択しました。あいホールディングスは東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考
えております。
なお、本株式交換により、その効力発生日（2024年10月１日を予定）をもって、当社はあいホール
ディングスの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年９月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年９月26日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発－ 16 －

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるあいホールディングス株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を167株以上保有し、本株式交換によりあいホールディングス株式の単元株式数である100株以上のあいホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて
一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において167株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、あいホールディング
ス株式の単元株式数である100株に満たないあいホールディングス株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするあいホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、あいホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をあいホールディングスから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「⑴ ① 本株式交換に係る割当ての内容の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「⑴ ① 本株式交換に係る割当ての内容の（注４）「１株に満たない
端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年９月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
⑷

当社の株主の利益を害さないように留意した事項
公正性を担保するための措置
当社は、あいホールディングスが、既に当社株式（2024年３月31日現在の発行済株式総数
14,940,974株（自己株式を除く。）に占める議決権の割合にして32.80％）を保有しており、あい
ホールディングスが当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、また当社
があいホールディングスの持分法適用会社に該当し、あいホールディングスと当社との間には、受託生産及び共同研究開発に係る取引が行われ、当社からあいホールディングスに対して４名の出向者があることを勘案し、利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。

①(ア) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
あいホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記「３．⑴ ① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、あいホールディングス及び当社は、両社において、本－ 17 －

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

株式交換に際して実施されている他の株式交換比率の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、本株式交換に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当ま
たは公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(イ) 独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてあいホールディングスは名古屋・山本法律事務所
を、当社はTMI総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、名古屋・山本法律事務所及びTMI総合法
律事務所は、いずれもあいホールディングス及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
(ウ) 独立したファイナンシャル・アドバイザーの起用
当社は、本株式交換の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率の算定を依頼した上記「３．⑴ ② (イ) 算定に関する概要」の独立した第三者算定機
関のほか、SMBC日興証券を独立したファイナンシャル・アドバイザーとして起用しております。
SMBC日興証券は、あいホールディングス及び当社に対して通常の銀行取引業務を提供している株
式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）と同じ株式会社三井住友フィナンシャ
ルグループ企業の一員でありますが、①SMBC日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部
署とその他の部署及び三井住友銀行との間で弊害防止措置として所定の情報遮断措置が講じられていること、②SMBC日興証券は当社に対して、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施していること、並びに③SMBC日興証券はあいホールディングス及び当社の関連当事者に該当しないことから、SMBC日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性は確保されており、これらを踏まえ、かつSMBC日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績にも鑑みた上で、当社はSMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任しております。なお、当社はSMBC日興証券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
②

利益相反を回避するための措置
当社は、あいホールディングスが、既に当社株式（2024年３月31日現在の発行済株式総数
14,940,974株（自己株式を除く）に占める議決権の割合にして32.80％）を保有しており、あいホールディングスが当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、また当社があいホールディングスの持分法適用会社に該当し、あいホールディングスと当社との間には、受託生
産及び共同研究開発に係る取引が行われ、当社からあいホールディングスに対して４名の出向者があることを勘案し、利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用(ア) 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2024年３月29日、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意
思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をする
ことが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれもあいホールディングスと利害関係を有していない当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている沖恒弘氏及び田原永三氏、並びに当社の監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている河本茂氏の３名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしています。
本株式交換を検討するにあたって、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の正当性及び合理性、(ⅱ)本株式交換に係る取引条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性並びに(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株
主にとって不利益であるか否か（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。本特別委員会は、2024年４月４日から2024年５月30日までに会合を合計７回開催したほか、自ら情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任した第三者算定機関である山田コンサル
ティンググループ、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及びファイナンシャル・ア
ドバイザーであるSMBC日興証券につき、いずれも独立性及び専門性に問題が無いことを確認し、その選任を承認いたしました。その上、当社からは、当社の事業内容・事業環境、主要な経営課
題、本株式交換による当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の算定手続等について説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を、当社の第三者算定機関である山田コンサルティンググループより本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明をそれぞれ受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、あいホールディングスと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、あいホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本株
式交換は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、(ⅱ)本株式交換の条件には妥当性が認められる旨、(ⅲ)本株式交換に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が認められる旨、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、本株式交換の決定が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2024年５月30日付で当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、以下のとおりです。

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2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用(ⅰ) 本株式交換の目的の正当性及び合理性（ａ）あいホールディングス及び当社が本資本業務提携開始以降、本協業施策の具体的内容及びそのための条件について協議を重ねた結果、本資本業務提携開始時に想定していた以上に多分
野において更なるシナジーを創出できる可能性があるとの認識に至ったこと、（ｂ）他方で両社はともに上場会社であり、その株主に対してそれぞれの利益を追求する責任を負っており、真摯な交渉を行うことによって迅速な本協業施策の実施が困難となる可能性があること、（ｃ）当社
としては、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、グループ人員の適正化による固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底する必要があり、本資本業務提携後に当社はあいホール
ディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきたこと、（ｄ）それにもかかわらず、本資本業務提携後も当社の株価は低迷していること、株式市場において十分な評価が得られておらず、本資本業務提携後の2024年２月に公表分も含
めて当社は2024年３月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及びこれまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約２割に相当する200名規模の、人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていることからも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあること、（ｅ）このような状況下で、あいホールディングスが、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するために、当初の持分法適用関連会社体制ではな
く、本株式交換により当社をその完全子会社とすることが最適であると判断し、当社に対し、同社を完全子会社化する意向を申し入れたこと、（ｆ）当社は、あいホールディングスからのかかる提案について慎重に検討した結果、対等な精神に基づく両社の経営統合を実施し、あいホール
ディングスの完全子会社となることで、従来以上に本協業施策を迅速かつ緊密に連携し、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場維持コストを削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至ったこと、並びに（ｇ）本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジー
として、①グラフテック計測機器事業の譲受、②あいホールディングスからの更なる生産受託及
びあいホールディングスとの共同研究開発の深化、並びに③出向による人材交流を通じた当社人
材の最適化及びシナジーの深化が想定されることの各点に係る当社の説明を受け、これに対する質疑応答を経て総合的に検討した結果、当社からの説明に不合理な点はなく、本株式交換の実施
は、あいホールディングス及び当社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資することから、目的の正当性及び合理性が認められる。
なお、本特別委員会は、本取引に際して用いられた当社の事業計画が、同社が2022年５月に公表された中期経営計画と同一ではないものの、（ａ）2022年５月以後に生じた当社を取り巻く経営環境の変動を踏まえて必要に応じた見直しを行うことは自然といえ、かつ（ｂ）従前の中期経営計画作成時点からの事業環境の変動を踏まえ作成された当社の事業計画の内容について、
いずれも一定の論拠が示されており、不合理な点がないこと等から、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認している。

－ 20 －

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用(ⅱ) 本株式交換に係る取引条件の妥当性
当社が、山田コンサルティンググループから取得した株式交換比率算定書の算定結果において、あいホールディングスの株式１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の株式の評価レン
ジは、市場株価法0.27～0.29、DCF法0.51～0.76であり、本株式交換比率は、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値に近い比率である。また、本株式交換比率は、あいホールディングス株式及び当社株式の2024年５月
29日の東京証券取引所の終値（2,443円及び668円）に基づいて算出された交換比率に対して119.43％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた比率に相当し、かかるプレミ
アムの水準については当社株主に対して、近年に実施された他の上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準より著しく高い水準のプレミアムを提供しているといい得る。
さらに、本株式交換は当社の株主に対して、あいホールディングスの株式を割当交付するものであるところ、当社の株主は、あいホールディングスの株主として、本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することが可能であり、あいホールディングス
が東京証券取引所プライム市場に上場されていることから、単元株式数以上のあいホールディン
グス株式を取得する当社の株主には引き続き株式の流動性が確保されており、単元株式数未満のあいホールディングス株式を取得する当社の株主も、単元未満株式の買取制度を利用することができる。
よって、本株式交換の実施方法や対価の種類として、当社の株主に対して、あいホールディン
グス株式を交付することには妥当性が認められる。
(ⅲ) 本株式交換の交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本株式交換の検討において、当社は、本特別委員会を設置し、あいホールディングスとの協議・交渉の状況について適時に本特別委員会に報告した上で、その意見を最大限尊重していること、独立した外部専門家から助言を受けながら本株式交換比率を含む本株式交換の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること、少数株主の利益保護の観点から本株式交換比率を引き上げるための真摯な協議・交渉を行っていること、及び交渉過程において特別の利害関係を有する者を関与させていないことから、本件取引の手続は公正である。(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)
その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)から、本株式交換は当社の株主に不利益でない。
(イ) 当社における、利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む。）全員の承認
2024年５月31日開催の当社取締役会では、当社取締役の全員にて審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、当社取締役のうち、あいホールディングスとの間に利害関係を有している取締役はおりません。

－ 21 －

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

４. 交換対価について参考となるべき事項⑴ あいホールディングスの定款の定め
あいホールディングスの定款は、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社 ウ ェ ブ サ イ ト （ https://www.iwatsu.co.jp/ ） 及 び 東 京 証 券 取 引 所 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載しております。
⑵

交換対価の換価方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
あいホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者
あいホールディングス株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社等）において取引の媒介、取次等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の部分に制限があるときはその内容
該当事項はありません。

⑶

交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2024年５月31日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場におけるあいホールディングス株式の終値の平均は、それぞれ2,448円、2,412円及び2,418円です。
また、あいホールディングス株式の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト
（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。

⑷

あいホールディングスの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
あいホールディングスは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

５. 本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
６. 計算書類等に関する事項⑴ あいホールディングスの最終事業年度に係る計算書類の内容
あいホールディングスの最終事業年度（2023年６月期）に係る計算書類等の内容は、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載は省略しておりますが、インターネット上の当社ウェブサイト（ https://www.iwatsu.co.jp/ ） あ る い は 東 京 証 券 取 引 所 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載しております。

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株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用⑵

当社及びあいホールディングスにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象の内容① 当社(ア) 当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、あいホールディングスとの間で、あいホー
ルディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．
本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。
(イ) 当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を、基準時までに消却する予定です。
②

あいホールディングス
あいホールディングスは、2024年５月31日開催の取締役会において、当社との間で、あいホール
ディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．本株式交換
契約の内容」に記載のとおりです。

－ 23 －

株式交換契約承認の件

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）７名全員は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会からは、特段の指摘すべき事項はないとの意見表明を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
株式会社三和銀行入行
株式会社UFJ銀行所沢法人営業部長兼支店長
株式会社三菱東京UFJ銀行葛󠄁飾支社長
同行大阪営業本部大阪営業第一部長
同行法人決済ビジネス部長
当社管理本部長付
当社製版事業部長付
当社印刷システム事業部印刷システム営業部長
当社執行役員印刷システム事業部長
当社取締役執行役員印刷システム事業部長
当社取締役執行役員第一営業本部長
当社取締役常務執行役員営業本部長
当社取締役常務執行役員管理本部長
当社代表取締役社長社長執行役員（現任）1984年 4 月
2004年10月
2006年 9 月
2009年 5 月
き
むら
しょう
ご
2011年 5 月
木 村 彰 吾2013年 7 月
2013年 8 月
7,300株(1962年１月25日生)
2013年10月
2015年 6 月
再任
2016年 6 月
2016年 7 月
2017年 6 月
2021年 6 月
2022年 6 月
＜取締役候補者とした理由＞
金融機関で培った金融・財務に関する深い見識と、営業部門及び管理部門の責任者としての経験から、優れた管理能力とリーダーシップを有し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えていると判断したことから、取締役候補者といたしました。

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取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

あい

相
2

うら

つかさ

浦

司

(1962年８月３日生)
再任

1987年 4 月
1999年 7 月
2000年 7 月
2001年10月
2005年 5 月
2007年 7 月
2010年 7 月
2013年 7 月
2013年10月
2015年 6 月
2016年 7 月
2017年 6 月
2018年 4 月

略歴、地位、担当及び所有する当社の株式の数重要な兼職の状況
日本電信電話株式会社入社
西日本電信電話株式会社研究開発センタ担当
課長
同社設備部担当課長
同社設備部担当部長
同社相互接続推進部担当部長
同社ネットワーク部担当部長
同社技術革新部担当部長
6,300株
同社静岡支店長
同社静岡支店長兼東海事業本部副本部長
当社取締役執行役員ICT事業部長
当社取締役執行役員ICTビジネス本部長
当社取締役常務執行役員ICTビジネス本部長
当社取締役常務執行役員ICTビジネス本部長
兼ICTビジネス本部NTT営業部長
当社取締役常務執行役員ICTビジネス本部長
当社取締役常務執行役員営業統括（現任）2018年 7 月
2024年 4 月
＜取締役候補者とした理由＞
電気通信事業者で培った情報通信事業に関する深い見識と部門統率力を有し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えていると判断したことから、取締役候補者といたしました。
とき

時

だ

田

ひで

英

のり

典

(1968年２月５日生)
3再任

1991年 4 月
2018年12月
2021年 6 月
2022年 6 月
2024年 4 月

当社入社
当社管理本部経理部長
当社執行役員管理本部副本部長兼管理本部
経理部長
当社取締役執行役員管理本部長
当社取締役執行役員コーポレート・マネジメ
ント本部長（現任）

6,900株＜取締役候補者とした理由＞
入社以来管理部門に従事し、優れた管理能力と財務・会計全般に精通し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えていると判断したことから、取締役候補者といたしました。

－ 25 －

取締役選任議案

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

1991年 4 月
2011年 4 月
2013年 4 月

(1969年２月１日生)

2015年 6 月
2016年 7 月
2017年 6 月
2019年 4 月
2021年 6 月

新任

2022年 4 月

おお

大

4

かわ

川

たけ

毅

ひろ

裕

2022年10月
2024年 4 月

略歴、地位、担当及び所有する当社の株式の数重要な兼職の状況
当社入社
当社ITNS事業部ソリューション営業部長
当社ITソリューション事業部ITソリューション
営業部長
当社印刷システム事業部印刷システム営業部長
当社第一営業本部第一営業部長
当社営業本部第一営業部長
当社営業本部セールスインキュベーション部長
当社執行役員営業本部副本部長兼営業本部
7,157株セールスインキュベーション部長
当社執行役員営業本部副本部長兼営業本部
ビジネスデザイン部長
当社執行役員営業本部副本部長兼営業本部
ビジネスデザイン部長兼営業本部プリント
ソリューション営業部長
当社執行役員トータルコミュニケーションズ
カンパニー長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
入社以来、ITソリューション、印刷システム、新規事業、情報通信事業の営業部門に従事し、各事業と営業全般に精通していることから、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えていると判断し、取締役候補者といたしました。
うめ

梅

はら

原

こう

幸

じ

治

株式会社三和銀行入行
株式会社三菱東京UFJ銀行経営企画部（大阪）副部長兼秘書室（大阪）室長
株式会社三菱UFJ銀行麹町支店長
当社管理本部長付
当社管理本部経営戦略室長
当社執行役員管理本部経営戦略室長
当社執行役員コーポレート企画部長（現任）2019年 4 月
1,000株
2021年 8 月
2022年 4 月
新任
2023年 6 月
2024年 4 月
＜取締役候補者とした理由＞
金融機関で培った金融・財務に関する深い見識と経営戦略に関する経験から、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えていると判断し、取締役候補者といたしました。
(1970年4月17日生)

5

1993年 4 月
2015年 9 月

－ 26 －

取締役選任議案

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

候補者
番 号

6

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び所有する当社の株式の数重要な兼職の状況
1977年11月 監査法人朝日会計社入所
1981年 9 月 公認会計士登録
おきつねひろ1992年 7 月 監査法人朝日新和会計社社員
沖恒 弘
2001年 5 月 朝日監査法人代表社員
2010年 7 月 有限責任あずさ監査法人パートナー（2015年
６月退任）
0株(1952年11月11日生)
2015年 7 月 沖公認会計士・税理士事務所（現任）再任 社外 独立2016年 6 月 株式会社宇徳社外監査役
2016年 6 月 当社社外取締役（現任）2019年 6 月 株式会社タカキタ社外取締役（監査等委員）（現任）＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要＞
公認会計士として培ってきた財務及び会計に関する豊富な経験や見識から、当社の経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の報酬指名諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
1981年 4 月
2010年 4 月
2010年 6 月
2012年 4 月
2014年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月

7三菱化成工業株式会社入社
三菱化学株式会社経理部長
同社理事経理部長
同社執行役員経理部長
田辺三菱製薬株式会社執行役員経理財務部長
同社取締役執行役員経理財務部長
同社取締役常務執行役員経理財務部長
た
ばる
えい
ぞう
同社取締役常務執行役員経営企画部、経理
田 原 永 三財務部、広報部、ICTマネジメント部担当
2018年 4 月 同社取締役常務執行役員経営企画部、ニュー
500株(1958年7月３日生)
ロダーム室、経理財務部、広報部担当
2020年 4 月 同社代表取締役常務執行役員経営管理部、再任 社外 独立
広報部、総務・法務部、総括製造販売責任者
室担当
2021年 4 月 同社代表取締役常務執行役員経営管理部、
コミュニケーションクロスローズ部、総務部、総括製造販売責任者室担当
2022年 4 月 同社シニアアドバイザー
2022年 6 月 パロアルト株式会社顧問（現任）
2023年 6 月 当社社外取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要＞
製薬会社での豊富な経歴及び取締役として培ってきた経験や見識から、当社の経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、任意の報酬指名諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．沖恒弘、田原永三の両氏は、社外取締役候補者であります。

－ 27 －

取締役選任議案

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

なお、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、本議案の承認可決を前提に同取引所に届け出ております。
３．社外取締役としての在任期間（1）沖恒弘氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって８年となります。
（2）田原永三氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって１年となります。
４．当社は、沖恒弘、田原永三の両氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号で定める金額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。本議案において、両氏の選任が承認可決された場合には、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約によって填補することとしております。本議案において各候補者の選任が承認可決された場
合には、各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 28 －

取締役選任議案

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役 佐藤修氏は任期満了となり、西村隆治氏は辞任されます。
つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は１名減員の４名体制となりますが、内部監査部門との連携等により監査の実効性を引き続き確保できるものと判断しております。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名
略歴、地位、担当及び所有する当社の株式の数重要な兼職の状況（生 年 月 日）
1984年 4 月 当社入社
2011年 6 月 当社ICT事業部ICT推進部長
2014年 6 月 当社ICT事業部ICT事業企画部長
2015年 4 月 当社ICT事業部ICT事業企画部長兼スマートコミュ
ニティ事業部スマートコミュニティ事業企画部長
2015年 6 月 当社執行役員ICT事業部副事業部長兼ICT事業部
さとう
おさむ
ICT事業企画部長兼スマートコミュニティ事業部副
佐 藤
修
事業部長兼スマートコミュニティ事業部スマートコミュニティ事業企画部長(1962年２月5日生)
8,200株2016年 6 月 当社執行役員ICT事業部副事業部長兼ICT事業部
ICT事業企画部長兼ITソリューション事業部長兼ス再任
マートコミュニティ事業部長兼スマートコミュニティ事業部スマートコミュニティ事業企画部長
2016年 7 月 当社執行役員第二営業本部長
2017年 6 月 当社取締役執行役員管理本部長兼管理本部経営企画部長
2019年 4 月 当社取締役執行役員管理本部長
2021年 7 月 岩通ビジネスサービス株式会社代表取締役社長
2022年 6 月 当社取締役常勤監査等委員（現任）＜監査等委員である取締役候補者とした理由＞
管理本部長として当社の最高財務責任者を務め、ICT事業やスマートコミュニティ事業の推進部門及び営業部
門並びに子会社社長を経験し、幅広い見識から当社の監査等委員である取締役に相応しい経験と能力を備えていると判断したことから、監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約によって填補することとしております。本議案において佐藤修氏の選任が承認可決された
場合には、同氏は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 29 －

監査役選任議案

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用（ご参考）第３号議案及び第４号議案が承認可決された場合の新経営体制におけるスキルマトリックスは、以下のとおり
であります。
期待する役割・経験・知見
独立
役員

彰

企業経営
経営戦略

財務
会計

吾

〇

〇

司

〇

取締役

木

村

取締役

相

浦

取締役

時

田

英

典

〇

取締役

大

川

毅

裕

〇

取締役

梅

原

幸

治

〇

社外取締役

沖

恒

弘

〇

社外取締役

田

原

永

三

〇

取締役
監査等委員

佐

藤

修

社外取締役
監査等委員

河

本

茂

〇

〇

社外取締役
監査等委員

田

中

利

明

〇

〇

社外取締役
監査等委員

髙

橋

禎

一

〇

〇

ガバナンス
営業
コンプライ マーケティ
アンス
ング

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

社会・環境
グローバル
サステナビ
国際性
リティ
〇

〇
〇

〇

IT・DX
研究開発
生産

〇

〇
〇
○

※上記の一覧表は、各氏が有する全てのスキルを表すものではなく期待される主なスキルを表したものです。

以上－ 30 －

スキルマトリックス

2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用「定時株主総会決議ご通知」郵送廃止及び「報告書」発行取りやめのお知らせ
当社では以前より、定時株主総会終了後に決議の結果をお知らせするため「定時株主総会決議ご通知」を株主の皆様へ送付申し上げておりましたが、地球環境等を配慮した省資源化の観点から、本定時株主総会より、同ご通知の郵送を廃止させていただくことにいたしました。
つきましては、当社ウェブサイトにて決議の結果をご案内させていただきますので、何卒ご理解賜りますよう
お願い申し上げます。
また、年に２回、株主の皆様にお届けしておりました「報告書」につきましては、「定時株主総会決議ご通知」と同様の理由に加え、当社ウェブサイトの掲載内容と重複していることから、第115期報告書（2023年4月1日～2024年3月31日）より発行を取り止めさせていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、何卒ご理解いただきますとともに、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】
・トップページ

https://www.iwatsu.co.jp/

・定時株主総会決議ご通知掲載場所

https://www.iwatsu.co.jp/ir/shareholder/以上－ 31 －

決議通知郵送廃止及び報告書発行取りやめのお知らせ2024/06/04 17:19:05 / 23068265̲岩崎通信機株式会社̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会会場ご案内図

至吉祥寺

京王井の頭線

井戸
至高

久我山駅

サミットストア
街道

至三

鷹

神田川
ファミリー
マート
久我山会館

岩通通り

人見

セブンイレブン
至新宿

消防署

至三鷹

至渋谷

東八道路

東八道路

玉川上水

岩崎通信機株式会社
至三鷹

久我山病院

至新宿

松葉通り

南烏山4丁目交差点

20 甲州街道

至八王子

至新宿
至千歳烏山

交通

京王電鉄井の頭線久我山駅下車徒歩８分
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図