コーポレートガバナンス基本方針
2022 年６月 10 日改定
岡谷電機産業株式会社及び関係会社（以下、「当社グループ」という）は、社是の「誠意」と経営理念である「ファイネストカンパニー（美しき良き会社）」、「ファイネストワーク（美しき良き仕事）」を踏まえて、健全な事業活動を展開するにあたり、法令等を遵守し、社会規範・企業倫理に則って行動するとともに、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業の社会的責任を果たすことを基本方針としている。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、当社グループ各社を適切に統治する。
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第１条 当社は、株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員等のステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとする。
第２章 株主の権利、平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第２条 当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
２． 当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。
３． 当社は、株主配当政策等を通じて、株主還元の充実に努める。
（政策保有に関する方針）
第３条 当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合にのみ政策保有株式を保有する。ただし、次項に定める検証の結果、保有の合理性・必要性が認められない場合は段階的に売却する。
２． 当社は、毎年、取締役会において政策保有株式について、保有すること及び保有株式数の合理性・必要性について再検証する。
３． 政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使する。議決権の行使にあたっては、発行会社の経営方針等を十分尊重したうえで、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準に、その判断を行う。
（関連当事者間の取引）第４条 当社は、役員や関係会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）第５条 当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等について、会社としての価値観を示した「岡谷グループ行動基準」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開し、顧客へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢1献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。
２． 「岡谷グループ行動基準」は、教育研修やコンプライアンスマニュアルの配付・説明等により、当社グループに属するすべての役員及び社員に広く浸透させる。
３． 当社は、「品質・環境・安全衛生方針」を定め、環境にやさしい製品を、誠意をもって供給することにより、株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図り、豊かな社会実現を目指す。
４． 経営陣は、四半期毎にグループ内の各拠点から事業活動の報告を求め、「岡谷グループ行動基準」に則った経営が実施されているかのレビューを行う。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第６条 当社は、経営の透明性や公平性を確保することを目的として「情報開示規程」を定め、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。
第５章 取締役会等の責務（取締役会及び取締役の役割）
第７条 取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するため、重要な業務執行の決定を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行を監督する。
２． 取締役会は、適切に会社の業績等の評価を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する。
３． 当社は、取締役会規定を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。
４． 当社は、取締役会のほか、合同役員会及び執行役員会を置き、合同役員会規程並びに執行役員会規程に定められた事項を決定あるいは検討し、取締役会と機能を明確に区別する。
（取締役会の構成）
第８条 定款の定めにより、取締役の数は、８名以内とする。このうち、１名以上を独立社外取締役とする。
２． 取締役会の実効性を確保するために、取締役の選任にあたっては、性別、国籍等の区別なく、各分野の知見、専門性を備えた多様性に配慮した構成とする。
（取締役の選解任要件）
第９条 取締役会は、高い倫理観を持ち、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力及び他の取締役の業務執行の監督能力を有する者を取締役候補者として選任する。
２． 取締役会は、コンプライアンス上の問題行為、公序良俗に反する行為、忠実義務違反、善管注意義務違反及び懈怠行為、取締役会への出席率低迷等、当該取締役がその任を全うすることが困難であると判断した場合、任期途中であっても株主総会へ解任議案を提案する。
（独立社外取締役）
第 10 条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略、経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から経営陣に意見を表明する。
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（独立社外取締役の選任要件）
第 11 条 取締役会は、社外取締役候補者の選任においては、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見とも優れ、また他社の経営層として豊富な経験を有するなど、会社全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任する。なお、社外取締役候補者の独立性を担保するため、別紙に記載されている独立性判断基準も踏まえて選任する。
（取締役会の運営）
第12条 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の承認及び業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。
２． 取締役会において建設的な議論・意見交換ができるよう、取締役会の付議及び報告議案について、事前に議案を簡潔に説明した議案書及び資料を送付し、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮する。
３． 取締役会の開催日程や予想される審議事項については、年度初に予め決定する。
（取締役及び監査役の兼務）
第 13 条 取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるよう努める。
２． 取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲に止め、社内役員にあっては、当社取締役会の承認を必要とし、社外役員にあっては、事前に当社取締役会への報告を必要とする。
（取締役会の評価）
第 14 条 取締役会は、毎年、各取締役に対して、取締役会等に関する意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行い、取締役会の運営の改善等に活用する。
２． 取締役会は、前項に定める分析・評価を実施するにあたり、監査役会が代表取締役と定期的に開催する意見交換会の場等において、監査役会が表明した取締役会の評価に関する意見につき、これを尊重する。
（監査役会及び監査役の役割）
第 15 条 当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会により経営監視の客観性と公正性を高める仕組みとしている。
２． 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。
（監査役会の構成）
第 16 条 定款の定めにより、監査役の数は、４名以内とする。このうち、半数以上を社外監査役とする。
２． 原則として、監査役は適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任する。また、監査役のうち少なくとも一名は、財務、会計業務に関する豊富な知見を有する者とする。
（監査役の選任要件）
第 17 条 当社の監査役は、高い倫理観を有し、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
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（人事報酬委員会の役割）
第 18 条 人事報酬委員会では、取締役会に付議すべき事項を除き下記を決定し、経営に反映し実行する。
（１） 役員の人事に関する事項（２） 役員報酬等に関する事項（３） 業績報酬案に関する事項（４） 関係会社･本部別業績査定に関する事項（５） 役員（監査役を除く）、社員の重大な懲罰または懲戒解雇に関する事項（６） その他重要な人事・報酬に関する事項（人事報酬委員会の構成）
第 19 条 人事報酬委員会は、取締役会長、取締役社長、管理本部担当取締役及び社外取締役ならびに委員長から指名を受けた者をもって構成し、社外取締役が委員長を務める。
２． その他、必要に応じて関係者を出席させることができる。
（役員報酬の決定に関する方針）
第 20 条 取締役及び執行役員の報酬の決定にあたっての方針は、以下のとおりとする。
（１） 取締役及び執行役員の報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保するため、人事報酬委員会にて討議し、詳細を決する。
（２） 業績連動報酬の導入により、業績向上と持続的な成長に向けたインセンティブを強化する。
（３） 社外取締役及び監査役に対する報酬は、業績非連動とする。
２． 取締役報酬の決定にあたっての方針は、以下のとおりとする。
【１】基本方針（１） 取締役の報酬は、当社業績の向上と中長期的な企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。
（２） 取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
（３） 取締役の個人別の報酬は役位、職責、在任年数等に応じ、当社の経営環境等も勘案し決定する。
【２】報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法
取締役の基本報酬は役位、職責、在任年数等に応じて当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。
【３】業績連動報酬等の算定方法
業績連動報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
業績連動報酬は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて当社株式を取得し、取締役に給付する株式給付信託で構成する。取締役には役員株式給付規程に従って、役位に応じて設定される基準ポイントに、各事業年度における営業利益の目標値の達成率に連動した係数に応じた当社株式給付のポイントを付与する。
【４】報酬等の種類ごとの割合
報酬には固定の金銭報酬である基本報酬と、業績連動報酬がある。業績連動報酬の報酬全体に占める割合は、最大 30%とする。
【５】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
4取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその報酬等の具体的内容を決定する権限について委任を受けるものとする。その具体的内容は、各取締役の固定報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とする人事報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
【６】報酬等を与える時期または条件
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業績連動報酬は、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って、役位に応じたポイントを付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、取締役を退任した時に当社株式を給付する。なお、給付の一定割合については、株式を換価し得られる金銭を給付する。
【７】取締役の報酬等の総額
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は 2008 年６月 24 日であり、その決議により、取締報酬額は年２億 20 百万円以内とされている。
（役員に対するトレーニングの方針）
第 21 条 取締役、監査役及び執行役員は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。
２． 会社は、取締役、監査役及び執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得及び更新の機会を必要に応じて設ける。
（経営陣の後継者の育成とその決定）
第 22 条 経営陣は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員をはじめとする幹部社員を後継者候補として育成する。
２． 取締役会は前項における後継者候補の育成状況を毎年度末に討議し、確認する。
３． 人事報酬委員会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行う。
第６章 株主との建設的な対話に関する方針（株主との建設的な対話に関する方針）
第 23 条 当社は、株主との建設的な対話を促進するために、下記のとおり、体制整備と取組みに努める。
（１） 株主との対話のための活動全般を統括する執行役員を置くとともに、企画、実施するための IR 担当部署を設置する。
（２） 決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、IR 担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供する。
（３） 少なくとも年に一度、決算説明会では社長自らが説明を行う。
（４） 株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。
（５） 「IR 活動基本方針」「インサイダー取引防止規程」並びに「情報開示規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行う。
（改廃）第 24 条 本基本方針の改廃については、取締役会の権限とする。
以上

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【別紙】 当社における社外取締役の独立性に関する基準
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近※において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えております。
※
最近とは、過去 3 年間をいいます。
１．主要な取引先（１）当社グループの主要な取引先の業務執行者※。
（２）当社グループを主要な取引先とする個人または法人の業務執行者。
※
主要な取引先とは、当該取引先との取引金額が当社または当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいいます。
※
業務執行者とは、法人等の取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに類する者および使用人をいいます。
（以下同様）
２．主要な借入先
当社グループの主要な借入先※の業務執行者。
※
主要な借入先とは、当社の資金調達においては必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。
３．主要株主当社の主要株主※もしくはその業務執行者。
※
主要株主とは、当社普通株式の発行済総数の 10%以上を保有する株主をいいます。
４．専門家（１）当社から役員報酬以外に、過去 3 年間平均で年間 1,000 万円を超える金銭その他財産上の利益を受けている法律専門家、会計専門家その他コンサルタント。
（２）当社から過去 3 年間平均で年間 1,000 万円を超える金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人その他団体の一員。
５．近親者
上記１から４に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族。
6．当社または当社グループの業務執行者
現在および過去において当社または当社グループの業務執行者、取締役、監査役、執行役員、会計参与、支配人。
以上履歴2015 年 11 月 26 日
2016 年４月１日
2018 年 11 月 30 日
2019 年３月 27 日
2020 年３月 25 日
2021 年４月 13 日
2022 年６月 10 日

制定
組織変更に伴う改定
コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う改定
内部統制基本方針と平仄を合わせるための改定
第 16 条 社外監査役の人数表記を修正
取締役報酬の決定に関する方針について追記
第 11 条 独立性判断基準と平仄を合わせるための改定及び別紙追記

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