2021年12月10日
各位会社
名
本店所在地
代
表者
上場取引所
コード番号
問い 合 わせ 先

株式会社ブリヂストン
東京都中央区京橋三丁目１番１号
取締役 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ
石橋 秀一
東京・名古屋（各一部）及び福岡5108
責 任 者 役 職 名 ＩＲ部長氏
名 佐治 健太郎
電 話 番 号 (03)6836-3100

防振ゴム事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継および当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、当社の防振ゴム事業（以下 対象事業）を、吸収分割（以下 本会社分割）により当社が新たに設立する完全子会社（以下 新会社）に対して承継させ、新会社に当社グループの対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てを、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下 AZ社）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本件取引」といいます。）を、本日決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件取引に関しては規制当局の承認とその他必要な条件を満たした後、2022年７月中に完了する見込みです。
また、本件取引における会社分割は、当社の完全子会社である新会社を分割承継会社とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記

１．本件取引の目的
当社は、2021年２月16日に発表した中期事業計画（2021-2023）において、ポートフォリオ経営を推進し、多角化事業においては、事業再編などを通じ、シャープにコアコンピタンスが活きる事業にフォーカスすることをお伝えしました。その上で、経費・コスト構造改革とプレミアムビジネス戦略の推進からなる「稼ぐ力の再構築」をベースに、戦略的成長投資を進め、環境変化に対応しながら着実に成長する“強い”ブリヂストンへの変革を目指しています。
その一環として、当社は防振ゴム事業をAZ社に譲渡することを決定いたしました。
当社グループの多角化事業の売上収益の約半分（2020年実績ベース）を占める化工品事業は、従来から事業環境と社会ニーズの変化に応じて新規参入・撤退を繰り返してきました。今回、化工品事業の一つである防振ゴム事業に関しても、事業および従業員の継続的な成長、当社グループのコアコンピタンスとのシナジー、事業の経済性などの観点から、今後のあり方について総合的に検討を重ねました。その結果、防振ゴム事業をコア事業としている
AZ 社のもとで成長を目指す方が、持続的な社会価値・顧客価値の創出による競争力ある事業の存続に繋がると共に、従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができると考え、今回の決定となりました。

1２．本件取引の具体的な手続き等
当社から、対象事業を吸収分割の方法により新会社に継承させ、新会社に当社グループ会社の対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てをAZ社に譲渡することを予定しています。
対象事業には、当社の完全子会社であるブリヂストンエラステック株式会社（以下 BSET）の株式全て、当社の子会社（孫会社）である株式会社ブリヂストンエヌテック（以下 BSNT）の持分全て、米国にある当社の完全子会社であるブリヂストン エーピーエム カンパニー（以下 BAPM）の対象事業、タイにある当社子会社であるブリヂストン エヌシーアール カンパニー リミテッド（以下 BSNCR）の対象事業、インドにある当社完全子会社であるブリヂストン・インディア・オートモーティヴ・プロダクツ・プライベート・リミテ
ィド（以下 BSIA）の株式全て、および中国にある当社完全子会社（孫会社）である普利司通（常州）汽車配件有限公司（以下 BCAP）の株式全てを含みます。
＜ご参考：譲渡対象＞

防振ゴム事業の連結売上収益：約544億円（2020年実績）

３．本件取引の日程
取締役会決議日

2021年12月10日

本株式譲渡契約日2021年12月10日

本会社分割契約締結日

2022年４月（予定）

本会社分割効力発生日

2022年７月（予定）

本株式譲渡実行日

2022年７月（予定）（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに本会社分割を行います。

４．本会社分割の要旨（１）会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

（２）会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際し、当社に対して金銭等の対価を交付しません。

（３）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

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（４）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（５）承継会社が承継する権利義務
新会社は、本会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債権債務等の権利義務を承継いたします。

（６）債務履行の見込み新会社が本会社分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

（７）本会社分割の当事会社の概要（ア）吸収分割会社
名称

株式会社ブリヂストン

所在地

東京都中央区京橋三丁目１番１号

代表者の役職・氏名

取締役

事業内容

タイヤ・ゴム事業、ソリューション事業、多角化事業

資本金1,263億5,400万円

設立年月日

1931（昭和６）年３月１日

発行済株式数

713,698,221株

決算期

12月31日大株主及び持株比率
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ

公益財団法人石橋財団

石橋秀一10.89％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
SMBC日興証券株式会社
石橋 寛

8.29％

3.65％

3.08％

2.98％

日本生命保険相互会社

2.50％

株式会社永坂産業 2.32％
日本証券金融株式会社

1.67％

JPモルガン証券株式会社

1.55％

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）1.29％

吸収分割会社の最近３年間の連結財政状態および連結経営成績
決算期

2018年12月期（日本基準）

2019年12月期（日本基準）

2020年12月期（国際会計基準）

純資産又は資本合計

2,436,162百万円

2,344,290百万円

2,195,291百万円

総資産又は資産合計

3,840,269百万円

3,946,505百万円

4,189,327百万円

3,163.71円

3,250.37円

3,053.35円

１株当たり純資産額又は１株当たり親会社所有者帰属持分

3売上高又は売上収益

3,650,111百万円

3,525,600百万円

2,994,524百万円

402,732百万円

326,098百万円

64,114百万円

291,642百万円

292,598百万円△23,301百万円

387.95円

404.95円△33.09円

160円

160円

110円

営業利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社の所有者に帰属する当期利益
１株当たり当期純利益又は基本的１株当たり当期利益
１株当たり配当金（注）2020年連結実績は、ファイアストン ビルディング プロダクツ カンパニー エルエルシー及び同社子会社を「非継続事業」に組み替え前の金額になります。
（イ）吸収分割承継会社
名称

未定

所在地

未定

代表者の役職・氏名

未定

事業内容

未定

資本金未定

設立年月日

未定

発行済株式数

未定

決算期

未定

大株主及び持株比率

株式会社ブリヂストン

100％（設立時）（８）分割する事業の概要（ア）分割する事業内容
自動車・産業用防振ゴム等の研究・開発・販売（イ）分割する事業の経営成績（2020年12月期）
対象事業実績
売上収益

27,609百万円（ウ）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
項目

帳簿価額

資産合計15,284百万円

負債合計12,251百万円

上記は2020年12月末時点のものであり、実際に分割する資産及び負債の金額は上記金額に効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。

4（９）本会社分割後の状況
本会社分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については変更ありません。また、当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式をAZ社に譲渡する予定です。

５．本株式譲渡の概要（１）譲渡する新会社の概要
上記「４．本会社分割の要旨」における「（７）本会社分割の当事会社の概要」の「（イ）吸収分割承継会社」欄に記載のとおりです。

（２）異動する子会社の概要
名称

ブリヂストンエラステック株式会社（BSET）

所在地

静岡県掛川市千浜4560番地

代表者の氏名荻島 厚

事業内容

自動車用並びに一般産業用防振製品・金具の製造

設立年月日

1970（昭和45）年２月２日

発行済株式数400万株

決算期

12月31日大株主及び持株比率

株式会社ブリヂストン

100％

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2018年12月期（日本基準）

決算期

2019年12月期（日本基準）

2020年12月期（国際会計基準）

総資産又は資産合計

21,688 百万円

21,679 百万円

20,838 百万円

純資産又は資本合計

6,322 百万円

6,001 百万円

5,135 百万円

売上高又は売上収益

24,886 百万円

26,288 百万円

22,440 百万円

営業利益△244 百万円

164 百万円△520 百万円△251 百万円△321 百万円△868 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社の所有者に帰属する当期利益（３）株式譲渡の相手先の概要
名称

安徽中鼎控股（集团）股份有限公司(Anhui Zhongding Holding (Group) Co., Ltd.)
安徽省宣城市寧国市寧国経済技術開発区中鼎工業園

所在地(Economic & Technical Development Zone Ningguo City, Anhui
Province, People’s Republic of China)

5代表者の氏名

夏鼎湖 (Dinghu Xia)

事業内容

自動車部品事業への投資など

資本金

11,497万中国人民元

設立年月日

1996年11月７日

資本合計

11,497万中国人民元

資産合計

2,238,032万中国人民元

大株主及び持株比率上場会社と当該会社の関係

夏鼎湖

31.61%

夏迎松

22.13%

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

関連当事者への該当状況

該当事項はありません（４）譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数

未定 （議決権所有割合：100％）

譲渡株式数

発行株式の全て

譲渡価額

非公表

譲渡後の所有株式数0株（議決権所有割合：0％）

６．今後の見通し
本件取引に関する当社業績への影響につきましては、売却損約820億円を非継続事業の損益として計上する見込みですが、金額につきましては現在精査中であり、今後変動する可能性があります。また、本件が当期の連結業績予想に与える影響は軽微です。

以上

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