証券コード8589
平成23年６月13日

株

主

各

位
本
店 大阪市中央区南船場一丁目17番26号
東 京 本 部 東京都新宿区新小川町４番１号

代表取締役社長

野

口

郷

司

第56回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼を申し上げます。

このたびの東日本大震災により被災されました皆様には、心よりお見舞い申し上げます。
さて、当社第56回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、平成23年６月28日（火曜日）午後
５時30分までに当社に到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

平成23年６月29日（水曜日）午前10時

2.

場

所

東京都新宿区新小川町４番１号
アプラス東京ビル

地下会議室（本株主総会の開催会場は昨年の定時株主総会会場とは異なりますので、巻末の会場案内をご参照下さい。）
3.

株主総会の目的事項
報 告 事 項１

第56期（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）

事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２

第56期（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）

計算書類報告の件（ 1 ）(1) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

決議事項

4.

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役６名選任の件

第４号議案

監査役４名選任の件

第５号議案

退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

代理人によるご出席の場合代理人が株主総会に出席される場合、その代理人は当社の株主であることを要します。また、代理人は１名に限らせていただきます。なお、代理人は株主総会にご出席の際に、株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。
以

◎
◎

◎

上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（http://www.aplusfinancial.co.jp/）において掲載することにより、お知らせいたします。
決議の結果については、上記の当社ホームページにおいて掲載することによりお知らせいたします。
（ 2 ）(2) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(添付書類)事

業報

告(自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日)
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の回復や企業収益の改善、個人消費の持ち直しなどを背景に、景気回復に向けた兆しが見えつつありました。しかしながら、平成23年３月11日に東日本大震災が発生し、その影響が次第に明らかになるにつれ、景気の先行きに対する懸念が広がっております。
当業界におきましては、国内クレジットカード市場の拡大や決済手段の多様化などによりビジネス機会は着実に拡大しておりますが、貸金業法の最終施行による総量規制の影響や過払利息返還請求の高止まり、割賦販売法の改正による事業環境の変化など、対処すべき課題は多く、経営環境は引き続き厳しいものとなりました。
当社グループにおきましては、変化の速い業務環境において経営戦略を機動的に実施する体制を整えるため、平成22年４月１日、事業持株会社体制への移行を完了いたしました。また、今後の目指すべき方向を明確にするため、中期経営計画を策定・公表し、「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」ことをビジョンに掲げ、「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の確立」と「他を凌駕するローコストオペレーション体制の確立」に取り組んでまいりました。
お客さまに選ばれ提携先に支持される取り組みとして、環境・省エネ対策として注目の高い太陽光発電システムやエコキュートなどの住宅関連分野の推進、住宅を取得されるお客さまに対して、住宅ローンが実行されるまでの一時的な資金需要にお応えする「アプラスブリッジローン」の拡大、インターネットショッピングサイト「アプラスポイントプ
ラスモール」の開設、年会費を抑え年齢・性別を問わず幅広いお客さまに質の高いサービスを提供する「アプラスゴールドカード」の発行開始など、幅広い分野にわたりサービスの拡充に努め、積極的に営業活動を展開してまいりました。
当連結会計年度の業績につきましては、クレジットカードのショッピ
ング取扱高が堅調に推移したものの、キャッシング・ローン債権の質の向上を図りながらボリュームをコントロールした結果、ローン事業の営業収益が大幅に減少したことから、営業収益は710億51百万円（前連結（ 3 ）(3) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

会計年度比16.5％減）となりました。営業費用は、過払利息返還請求が横ばいに止まっていることを受けて、利息返還損失引当金を保守的に追加で32億96百万円計上いたしましたが、ローコストオペレーション体制の構築に努め、オペレーションの効率化や徹底したコスト管理による経費削減、ポートフォリオの是正に伴うクレジットコストの減少により、635億１百万円（前連結会計年度比27.9％減）となりました。この結果、営業利益は75億49百万円（前連結会計年度は営業損失29億57百万円）、
経常利益は73億11百万円（前連結会計年度は経常損失29億６百万円）となりました。
当期純利益は、東日本大震災の影響による貸倒引当金繰入額を特別損失として計上すること、また、繰延税金資産を保守的に見積もったことによる取り崩しにより、32億24百万円（前連結会計年度は当期純損失77
億２百万円）となりました。
東日本大震災の影響により、東北・関東地区の一部の支店において一
時的に店舗を休業しておりましたが、店舗等への直接的な被害が軽微なものにとどまったため、現在は業務を再開しております。
なお、普通株式及び優先株式の期末配当につきましては、内部留保による財務基盤の強化に努めることから無配とさせていただきたく、深くお詫び申し上げます。
（東日本大震災への当社グループの対応）被災されたお客さまからのお問い合わせ・ご相談に応じるための専用窓
口（アプラス東日本大震災相談ダイヤル：0120‐010‐987）を設置し、お支払いに関するご相談やカード再発行のご依頼に応じております。また、被災された方々への支援や被災地の復興にお役立ていただくため、クレジットカードのポイントによる義援金受け付けを行っております。
(2) 事業別の概況【ショッピングクレジット事業】
ショッピングクレジット事業におきましては、当社グループの得意分野であるオートローンに加え、太陽光発電システムやエコキュート、学費クレジットなど、お客さまニーズの高いマーケットにおいて積極的な営業活動を行ってまいりました。
【クレジットカード事業】
クレジットカード事業におきましては、市場規模が拡大する中、
ＴＳＵＴＡＹＡ事業を展開するカルチュア・コンビニエンス・クラブ株（ 4 ）(4) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

式会社との提携カードを中心に、ショッピング取扱高が大幅に増加しました。また、「アプラスポイントプラスモール」の開設や「アプラスゴールドカード」の発行開始などによるお客さまへのサービス拡充にも努めてまいりました。
【ローン事業】
ローン事業におきましては、「アプラスブリッジローン」の取扱拡大に努めるとともに、ローン債権の質の向上によるポートフォリオ是正を図ってまいりました。
【決済事業】
決済事業におきましては、新たなサービスとしてＰａｙ－ｅａｓｙや
デジタルコンビニによる「即時決済、即時請求」サービスの提供を開始
し、お客さまや提携先の利便性向上を図り、サービスの拡充に努めてまいりました。
【セグメント別取扱高】
セ

グ

メ

ン

ト

取

扱

高（百万円）

ショッピングクレジット事業

316,592

ク レ ジ ッ ト カ ー ド 事 業

528,556

ロ

業

19,302

業

1,253,691

社

90,822

ー

決

ン

事

済

そ

の

事
他

合

子

会
計

2,208,966(注) 1.

当連結会計年度より「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しているため、これに合わせ事業報告における記載もセグメ
ント別に変更しております。
2. 「ショッピングクレジット事業」は個別信用購入あっせん業務及び信用保証
業務、「クレジットカード事業」は包括信用購入あっせん業務及びクレジッ
トカードを手段とした融資業務、「ローン事業」は融資業務、「決済事業」
は集金代行業務、「その他子会社」は全日信販株式会社をはじめとするその他の子会社業務であります。

（ 5 ）(5) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(3) 資金調達などについての状況① 資金調達
重要な事項はありません。
②

設備投資
重要な事項はありません。

③

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
当社（旧商号：株式会社アプラス）は、平成22年４月１日付でショッ
ピングクレジット・クレジットカード・決済等の事業を当社の完全子会社である株式会社アプラス（旧商号：株式会社アプラスクレジット）に、
当社の一部の消費者金融事業を当社の完全子会社である株式会社アプラ
スパーソナルローンに、それぞれ承継させる吸収分割による会社分割を実施し、当社グループ全体の経営戦略、経営管理機能及び一部の事業を担う事業持株会社体制へ移行を完了し、同日付で商号を株式会社アプラ
スフィナンシャルに変更いたしました。

④

他の会社の事業の譲受け
該当事項はありません。

⑤

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。

⑥

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分
重要な事項はありません。

（ 6 ）(6) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(4) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
取

扱

分

平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期
第56期
第53期
第54期
第55期
(当連結会計年度)

高 (百万円)

2,282,212

2,364,624

2,254,493

2,208,472

営 業 収 益 (百万円)

106,799

95,36385,06771,051

経 常 利 益 (百万円)

2,429

1,707

△

2,906

7,311

当 期 純 利 益 (百万円)

6,124

1,530

△

7,702

3,224

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)

26.48

6.49

△

27.61

2.35

純

資

産 (百万円)

111,683108,215

77,23480,375

総資産 (百万円)

1,433,384

1,373,752

1,209,803

1,140,676

②
区
取

扱

当社の財産及び損益の状況
分

平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期
第56期
第53期
第54期
第55期
(当事業年度)高 (百万円)2,191,311

2,265,789

2,159,768－

営 業 収 益 (百万円)

96,87486,57676,001970

経 常 利 益 (百万円)

3,021

2,334

△

2,035

当 期 純 利 益 (百万円)

6,420

2,383

△

7,014

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)

27.76

10.10

△

25.14

△
△

786

10,353
△

7.54

純

資

産 (百万円)

113,347

110,674

80,387

69,935

総資産 (百万円)

1,368,644

1,299,685

1,144,028

146,629(注) 1. △印は損失を示しております。
2. 第55期の当期純損失の主な理由は、利息返還損失引当金の大幅な積み増し及び特別損失としてソフトウェア評価損を計上したことによるものであります。
3. 第56期（当連結会計年度）につきましては、前記「(1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
4. 第56期（当事業年度）につきましては、当社は平成22年４月１日に吸収分割による会社分割を行い事業持株会社となったことにより、前事業年度までに比べ財産及び損益の状況が変動しております。なお、当期純損失の主な理由
は、子会社株式に係る繰延税金資産を取崩したことによるものであります。

（ 7 ）(7) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(5) 対処すべき課題
近年の当業界におきましては、改正貸金業法の完全施行や、特定商取引
法・割賦販売法の改正等規制強化など、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。
当社グループはこれら厳しい経営環境に対応しつつ、個人ローン収益に依存した従来型のビジネスモデルから完全に脱却することを対処すべき課題ととらえ、「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応
しい信販会社になる」という中期経営計画ビジョンの実現に向けて、戦略をより確実に遂行することを重点課題として取り組んでおります。また、想定以上のスピードで変化する現下の経営環境に鑑み、その変化に機動的に対応するため、事業持株会社体制により事業を展開しております。
以上を踏まえ、当社グループの方向性として中期経営計画を策定しております。
当社グループの中期経営計画につきましては、以下のとおりであります。
中期経営計画の目指すビジョン「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」
中期経営計画の方向性「融資収益の依存から脱却し、本業の収益性を高めた信販会社にしかできないビジネスモデルを確立」
中期経営計画の骨子①「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の確立」－ショッピングクレジット事業の発展的強化－クレジットカード事業の採算性の改善－フィービジネス収益基盤の確立－新生銀行グループ一体化による収益増強策の推進②「他を凌駕するローコストオペレーション体制の確立」－事業・業種に捉われないセンター体制の確立－徹底したＩＴ化とビジネスプロセスの最大限の自動化の実現－抜本的な業務見直しによる効率化の推進（ 8 ）(8) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(6) 企業集団の主要な事業セグメント① ショッピングクレジット事業 百貨店・量販店・小売店等における都度契約によるあっせん取引② クレジットカード事業
クレジットカードによるあっせん取
引・カードキャッシング
③ ロ
ー
ン
事
業
個人ローン
④ 決
済
事
業
オートネットサービス（集金代行業務)(7) 企業集団の主要拠点等＜平成23年３月31日現在＞① 当社の主要な営業所
本店

東 京 本 部②
株大阪市中央区南船場一丁目17番26号
東京都新宿区新小川町４番１号

重要な子会社式ス

大阪市中央区株式会社アプラスパーソナルローン

大阪府吹田市

全

岡山市北区

日

会

信

社

販

ア

株

プ

式

ラ

会

社

ア ル フ ァ 債 権 回 収 株 式 会 社

東京都新宿区(8) 企業集団の使用人の状況＜平成23年３月31日現在＞① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数
1,330
(注)

②

前期末比増減名平 均 年 齢

18 名減

41.0

平均勤続年数歳

8.5

年

使用人数には、嘱託及び臨時雇人910名は含んでおりません。

当社の使用人の状況

使 用 人 数６

名

前期末比増減平 均 年 齢1,057 名減

42.0

歳

平均勤続年数
17.5

年(注) 1. 使用人数には、嘱託及び臨時雇人１名は含んでおりません。
2. 使用人数が減少した主な要因は、会社分割により事業持株会社体制へ移行したことによるものであります。

（ 9 ）(9) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(9) 重要な親会社及び子会社の状況＜平成23年３月31日現在＞① 親会社の状況
会

社

名

議決権比率〔所有割合及び被所有割合〕

新 生 フ ィ ナ ン シ ャ ル 株 式 会 社

0.20（ 0.20)
被所有
91.50

株

被所有

式

会

社

新

生

銀

所有

行

％

95.06
（91.50)(注) 1.

議決権比率の( )内は、間接所有割合または間接被所有割合で内数であります。
2. 平成22年12月20日付で、株式会社新生銀行が保有する当社の全普通株式を、
同行子会社の新生フィナンシャル株式会社へ譲渡する契約が締結されたことにより、新生フィナンシャル株式会社が新たに当社の親会社となりました。
3. 株式会社新生銀行は、新生フィナンシャル株式会社の発行済普通株式数の99.8％を保有する親会社であります。
4. 株式会社新生銀行の上記議決権比率のうち直接保有割合（3.55％）は、平成
22年３月期優先配当金が無配のため、第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式に対して、定款規定により議決権が発生したものであります。

②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

株 式 会 社 ア プ ラ ス

15,000 百万円

100.00 ％株式会社アプラスパーソナルローン

1,000

100.00

消費者金融業

全 日 信 販 株 式 会 社

1,000

97.33

信販業

アルファ債権回収株式会社

500

100.00

債権管理回収業(注)

信販業

当連結会計年度末における連結対象子会社は株式会社アプラス等を含め９社であります。

(10) 企業集団の主な借入先の状況＜平成23年３月31日現在＞
借
株

式

会

第

一

生

大

同

生

入

先

社

新

命

保

険

株

命

保

険

株

借

生

入

金

銀

行

190,000

式

会

社

4,202

式

会

社

3,000

残

高
百万円

（ 10 ）(10) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

2. 会社の株式に関する事項＜平成23年３月31日現在＞(1) 発行可能株式総数

3,571,750,000株(2) 発行可能種類株式総数 普通株式
3,493,000,000株
Ｂ種優先株式10,000,000株
Ｃ種優先株式15,000,000株
Ｄ種優先株式8,500,000株
Ｇ種優先株式13,000,000株
Ｈ種優先株式32,250,000株(3) 発行済株式の総数 普通株式
1,524,209,428株(自己株式 1,724株を除く。)
Ｂ種優先株式2,500,000株
Ｄ種優先株式8,500,000株
Ｇ種優先株式13,000,000株
Ｈ種優先株式32,250,000株(注) 1.

2.

3.

4.

5.

6.

平成22年５月14日付の取締役会において、平成22年３月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、自己株式（普通株式）を取得することを決議し、平成22
年５月17日から平成22年６月23日の間、市場買付により500,000株を取得しております。
平成22年６月25日付の取締役会において自己株式（普通株式）を消却することを決議し、市場買付により取得した500,000株及び単元未満株式の買取請
求に応じ取得した65,933株を平成22年６月30日付で消却しております。
平成22年８月２日付の取締役会において、平成22年３月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、自己株式（普通株式）を取得することを決議し、平成22
年８月３日から平成22年９月22日の間、市場買付により500,000株を取得しております。
平成22年９月24日付の取締役会において自己株式（普通株式）を消却することを決議し、市場買付により取得した500,000株及び単元未満株式の買取請
求に応じ取得した638株を平成22年９月30日付で消却しております。
平成22年９月28日付でＢ種及びＣ種の各優先株主様より当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、これにより交付した普通株式数は306,122,448株、普通株式と引き換えに自己株式となった株式数は、第一回
Ｂ種優先株式7,500,000株及び第一回Ｃ種優先株式15,000,000株であります。
平成22年10月28日付の取締役会において自己株式（優先株式）を消却することを決議し、取得請求権の行使により取得した第一回Ｂ種優先株式
7,500,000株及び第一回Ｃ種優先株式15,000,000株を平成22年10月29日付で消却しております。

(4) 株主数

普通株式
Ｂ種優先株式Ｄ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式9,226名
１名
１名
１名
１名（ 11 ）(11) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(5) 単元株式数

500株(6) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数
千株

新生フィナンシャル株式会社

普通株式

株

Ｂ種優先株式Ｄ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式
合計

2,500
8,500
13,00032,25056,2503.55

大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社

普通株式

3,791

0.23

野

村

證

券

株

式

会

社

普通株式

3,340

0.21

株

式

会

社

エ

ク

シ

ブ

普通株式

1,670

0.10

株 式 会 社 エ ク シ ブ ネ ッ ト

普通株式

1,492

0.09

日本トラスティ・サービス
信 託 銀 行 株 式 会 社（信託口４）

普通株式

1,456

0.09

Ｔ

Ｉ

Ｓ

松

井

証

式

会

社

新

銀

行

91.49

式

会

社

普通株式

1,449

0.09

式

会

社

普通株式

1,415

0.08

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

普通株式

1,130

0.07

(注)

3.

株

生

1,446,036

持株比率

券

株

％

持株比率は自己株式（普通株式1,724株）を控除して計算しております。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

（ 12 ）(12) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等＜平成23年３月31日現在＞
氏

名

地

位

担

当

重要な兼職の状況

峰

最高経営責任者(CEO) 株式会社アプラス代表取締役社長
代表取締役
仁 社
株式会社アプラスパーソナルローン代表取締役社長
長 （監査部 管掌）
グループ経営
新生フィナンシャル株式会社取締役

籠

谷

修

（人事部・企業戦略部・
信用リスク管理部 管掌)
株式会社アプラス代表取締役副社長
代表取締役
司
副 社 長 グループ人事
株式会社アプラスパーソナルローン代表取締役副社長
グループ信用リスク管理
グループ事業

野

口

郷

司 取

締

（財務部・経営管理室 管掌）
株式会社アプラス取締役
役 財務部長株式会社アプラスパーソナルローン取締役
グループ財務

佐

藤

正

樹 取

締

役

（コンプライアンス統括部・株式会社アプラス取締役
総務部 管掌）株式会社アプラスパーソナルローン取締役
グループ管理サンジーブ グプタ 取

締役

株式会社アプラス取締役
株式会社アプラスパーソナルローン取締役
株式会社新生銀行専務執行役員個人部門長
新生フィナンシャル株式会社取締役会長役

株式会社アプラス取締役
株式会社アプラスパーソナルローン取締役
株式会社新生銀行執行役員コン
シューマーファイナンス本部長
新生フィナンシャル株式会社取締役

常

大

石

滋 取

竹

内

晃 常勤監査役

株式会社アプラス監査役
株式会社アプラスパーソナルローン監査役

佐

藤

義

昭 監

査

役

株式会社アプラス常勤監査役

森

川

輝

夫 監

査

役

アルファ債権回収株式会社常勤監査役

役

株式会社アプラス監査役
株式会社新生銀行コンプライアンス統轄部次長

宇都宮加(注) 1.
2.
3.
4.

5.
6.

城 監

締

査

常勤監査役竹内晃氏、監査役森川輝夫氏及び宇都宮加城氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
当社は、株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外監査役である森川輝夫氏を指定して同取引所へ届け出ております。
クラーク ダグラス グラニンジャー氏は、平成22年５月31日付で取締役を辞任しております。
サンジーブ グプタ氏及び大石滋氏は、平成22年６月29日開催の第55回定時株主総会において会社法第２条第15号に定める社外取締役に選任され就任いたしました。
代表取締役籠谷修司氏及び取締役大石滋氏は、平成23年３月31日付で取締役を辞任いたしました。なお、両氏の地位及び担当は辞任時のものであります。
代表取締役常峰仁氏は、平成23年３月31日付で代表取締役社長を辞任し、平成23年４月１日付で取締役会長に就任いたしました。後任として、取締役
野口郷司氏が同日付で代表取締役社長に就任いたしました。

（ 13 ）(13) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

7.

当事業年度の末日後の異動は、次のとおりであります。

異動日

氏
常

名

峰

地
仁

平成23年４月１日
野

平成23年５月１日

(注)

野

口

口

郷

郷

司

司

取
会

位
締

担

当

役
長

代 表 取 締 役
社
長

最高経営責任者（CEO）（監査部・企業戦略部・財務部・経営管理室・人事部・信用リスク管理部
管掌）
グループ経営・グループ事業
グループ財務・グループ人事
グループ信用リスク管理

代 表 取 締 役
社
長

最高経営責任者（CEO）（監査部・企業戦略部・財務部・経理部・
経営管理室・人事部・信用リスク管理部 管掌)
グループ経営・グループ事業
グループ財務・グループ人事
グループ信用リスク管理

上記「グループ」とは、株式会社アプラスフィナンシャル、株式会社アプラス
及び株式会社アプラスパーソナルローンを指します。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

固 定 報 酬支給人数 当事業年度 支払 額

役員退職慰労引当金
当事業年度繰入額

報酬等の総額

取 締 役（うち社外取締役）

４名
（―名）

27百万円
（―百万円）

26百万円（―百万円）

53百万円（―百万円）

監 査 役（うち社外監査役）

３名
（２名）

30百万円
（16百万円）

２百万円（０百万円）

33百万円（16百万円）合計７名（うち社外役員合計） （２名）

57百万円
（16百万円）

29百万円（０百万円）

86百万円（16百万円）(注) 1.

当事業年度の年度末時点での在任は、取締役６名及び監査役４名であります。
年度末時点で在任する取締役６名及び監査役４名のうち、報酬等支給人数は上記のとおり取締役４名及び監査役３名でありますが、無報酬の社外取締役
２名及び社外監査役１名が在任しております。
2. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額150百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第51回定時株主総会決議）
3. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第51回定時株主総会決議）
4. 上記報酬等の額のほか、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額は７百万円であります。

（ 14 ）(14) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(3) 社外役員に関する事項① 社外役員の兼任の状況（他の法人等の業務執行者等又は社外役員であ
る場合）
氏

名

地

位

兼任する法人等兼 任 の 内 容

サンジーブ グプタ 取

締

株 式 会 社 ア プ ラ ス 取締役
株式会 社ア プラ スパ ーソナ ルロ ーン 取締役
役 株 式 会 社 新 生 銀 行 専務執行役員個人部門長
新生フィナンシャル株式会社 取締役会長

大

石

滋 取

締

役

竹

内

株 式 会 社 ア プ ラ ス 監査役
晃 常勤監査役 株式会 社ア プラ スパ ーソナ ルロ ーン 監査役
株式会 社ア ルフ ァイ ンベス トメ ント 監査役

森

川

輝

夫 監

査

役 アルファ債権回収株式会社 常勤監査役

宇都宮

加

城 監

査

株 式 会 社 ア プ ラ ス 監査役
役 株 式 会 社 新 生 銀 行 コンプライアンス統轄部次長

株 式 会 社 ア プ ラ ス 取締役
株式会 社ア プラ スパ ーソナ ルロ ーン 取締役
株 式 会 社 新 生 銀 行 執行役員コンシューマーファイナンス本部長
新生フィナンシャル株式会社 取締役(注) 1.

株式会社アプラス及び株式会社アプラスパーソナルローンは当社の子会社であり、株式会社アルファインベストメント及びアルファ債権回収株式会社は株式会社アプラスの子会社であります。
2. 新生フィナンシャル株式会社は当社の親会社であります。
3. 株式会社新生銀行は新生フィナンシャル株式会社の親会社であります。

②

社外役員の主な活動状況
取締役会等への出席状況及び発言状況

氏

名

竹

森

位

主 な 活 動 状 況

グプタ 取

締

社外取締役に就任した平成22年６月29日から平成23年
３月31日までに開催された当社取締役会18回のうち12
役
回に出席し、金融機関業務の経験に基づき、議案審議
等に適切な発言・提言を行っております。

石

滋 取

締

社外取締役に就任した平成22年６月29日から平成23年
役 ３月31日までに開催された当社取締役会18回のうち18回に出席し、金融機関業務の経験に基づき、議案審議
等に適切な発言・提言を行っております。

内平成22年４月１日から平成23年３月31日までに開催された当社取締役会24回のうち24回に出席し、また、同晃 常勤監査役 期間に開催された当社監査役会14回のうち14回に出席し、常勤監査役として金融機関業務の経験に基づき、議案審議等に適切な発言・提言を行っております。

川査

平成22年４月１日から平成23年３月31日までに開催された当社取締役会24回のうち24回に出席し、また、同役 期間に開催された当社監査役会14回のうち14回に出席し、金融機関業務の経験に基づき、議案審議等に適切な発言・提言を行っております。

査平成22年４月１日から平成23年３月31日までに開催された当社取締役会24回のうち21回に出席し、また、同役 期間に開催された当社監査役会14回のうち13回に出席し、議案審議等に関し、コンプライアンス及び内部統制の観点から適切な発言・提言を行っております。

サンジーブ

大

地

宇都宮

(注)

輝

加

夫 監

城 監

独立役員の確保状況について、株式会社大阪証券取引所の定めに基づき、当社は外観的に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外監査役である森川輝夫氏を指定して同取引所へ届け出ております。
（ 15 ）(15) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

③

社外役員の報酬等の総額及び当社の親会社又は当社の親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額

区分

報酬等の総額当社の親会社又は当社の親会社の子会社からの役員報酬等

社外取締役

―名

―円

―円

社外監査役

２名

16百万円

７百万円

社外役員計

２名

16百万円

７百万円

(注)

5.

支給人数

当事業年度の年度末時点の在任は、社外取締役２名及び社外監査役３名であります。そのうち、無報酬の社外取締役２名及び社外監査役１名が在任しております。

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る報酬等の額

90百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

114百万円(注) 1.

当社の子会社のうち会計監査人設置会社につきましても、有限責任監査法人
トーマツが会計監査人となっております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である債権流動化に係るコンフォート業務を委託
し対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会の同意又は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針であります。

（ 16 ）(16) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

6.

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年５月22日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行うにあたっての基本方針として「内部統制規程」を制定、さらに平成20年10月31日開催の取締役会において一部改正し、コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性を確保するための体制、反社会的勢力排除に向けた体制等を加えております。さらに事業持株会社体制への移行に伴い、平成22年３月30
日開催の取締役会において事業持株会社体制への移行に即した一部改正を行っております。
「内部統制規程」及び「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況」は次のとおりであります。
■「内部統制規程」（抜粋）
第１条 （目的）
本規程は、取締役会および監査役が、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項、並びに金融商品取引法に基づき、適切な内部統制システムを整備すること、もって、本システムを利用して、取締役の職務の執行が効率的に行われ、かつ監査役の監査が実効的に行われること、また、取締役および従業員（執行役員を含む。以下同じ。）が法令及び定款を遵守してその職務を執行し、会社の業務の適正が確保されることを目的とする。
第２条（取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）
取締役および従業員は、その職務の執行にあたっては、別に定める「倫理綱領」並びに「行動規範」を遵守するものとする。
２． 当社は、コンプライアンスの遵守のために、「コンプライア
ンス規程」を定め、法務およびコンプライアンス専任部署として「コンプライアンス統括部」を設置し、全社的なコンプライ
アンスの推進を行なうとともに、「コンプライアンス委員会」
において、その推進状況ならびに遵守状況を監視するものとする。
３． 「コンプライアンス委員会」の運営に関しては、別に定める規程によるものとする。
４． 当社は、各部署において「コンプライアンス管理者」を任命し、コンプライアンスの徹底を図るものとする。

（ 17 ）(17) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

第３条（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理）
取締役は、職務執行に係る情報を、その情報の保存媒体に応じ、漏洩等のないよう十分な注意をもって、保存及び管理するものとする。
２． 取締役会または監査役が要求した場合は、取締役は、前項の情報を提示しなければならない。
３． その他、取締役および従業員の職務執行に係る情報の管理については、別途定める「個人情報保護規程」および「情報セキュリティ規程」によるものとする。

第４条（損失の危険の管理に関する規程および体制）
信用リスクについては、「クレジットポリシー」、その他別に定める規程に基づき、主管する部署が予見されるリスクを分析・評価し、適切な対応を行うものとする。
２． 市場リスク、オペレーショナルリスク、リーガルリスク、災害等、その他のリスク管理体制は、それぞれの対応部署にて別に定める各諸規程類によるものとする。
３． 監査部は各部署毎のリスク管理の運用状況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させるものとする。

第５条（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、取締役の職務の分担、業務分掌、権限委譲並びに経営資源の配分等の検証を通じて、業務の効率性を確保する。これらの体制に関する事項は、別に定める「取締役会規則」のほか「職制規程」、「業務分掌ならびに決裁権限規程」によるものとする。

第６条（財務報告の信頼性を確保するための体制）
当社は、財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書を有効かつ適正に作成し提出するため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。

第７条（企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、当社グループならびに新生銀行グループ全体のリス
ク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、別に定める主管部署が各グループ各社の経営全
般の管理または指導を行う。
２． 当社は当社グループ各社の経営指導・管理に関して、別に定める「子会社・関連会社管理規程」に基づき行うものとする。

（ 18 ）(18) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

第８条（監査役の職務を補助すべき使用人）
監査役は、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するために、その職務を補助するための使用人（以下「補助使用人という」）を置くことができる。

第９条（補助使用人の独立性）
補助使用人の人事異動・人事考課・賞罰等に関しては、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

第10条（監査役への報告に関する体制）
監査役は、監査役会の付属機関である業務監査委員会において、取締役および従業員より職務の執行状況について報告を受ける。
２． 上記に関わらず、取締役および従業員は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
３． 取締役および従業員は監査役の職務の執行に対して協力し、それを妨げるような行為をしてはならない。

第11条（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
監査役は、その職務の執行のために、必要に応じ会社の費用において社外の弁護士等の専門家を利用することができる。
２． 監査役会は、「業務監査委員会規程」に定める事項を遵守し、監査役は経営執行に関する情報の連携を行う。
３． 監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。

第12条（統制環境・活動）
取締役会は、内部統制システムの整備・運用にあたり適切な機関及び組織を構築し、これらの権限及び職責を明確にすることにより内部統制環境を整備する。
２． 取締役会は、内部統制システムの実効性を図るために「業務分掌ならびに決裁権限規程」等により、取締役会の指示・命令が適切に実行される業務手続を整備する。

第13条（反社会的勢力排除に向けた体制）
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。
２． 反社会的勢力による被害を防止するための体制について、「倫理綱領」その他別に定める規程等をもって整備するものとする。

（ 19 ）(19) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

第14条

（遵守）
取締役および従業員は、本規程及び本規程に従い制定される各諸規程類を遵守する。
２． 第１項の違反のある場合、またはおそれがあると合理的に思料される場合、各人は、その職業上義務がない場合でも、監査役会または社内および社外に設置した通報窓口に対して、その旨を通知することができる。この通知をした者は、通知をしたことによって、就業条件その他に関して一切の不利益を受けないものとする。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループでは、「倫理綱領」において「反社会的勢力による被害防止」について定め、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（いわゆる反社会的勢力）による被害を防止するための基本方針として、次のとおり宣言しております。
①
②

③
④
⑤

私たちは、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
私たちは、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
私たちは、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
私たちは、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
私たちは、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

反社会的勢力への対応については、「倫理綱領」における「反社会的勢力による被害防止」宣言に基づき、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」を定めることにより、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示し、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除すること、ならびに、実施にあたって適正な業務運営を確保しております。また反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等を示した「反社会的勢力への対応マニュアル」を整備するとともに、定期的なモニタリングを行い、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、
必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務状況及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

(注)

本事業報告中の記載金額、株式数及び議決権等の比率は、表示単位未満を切り捨てております。
（ 20 ）(20) ／ 2011/06/01 14:07 (2011/05/27 10:24) ／ wk_10729613_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成23年３月31日現在）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

部
金

額

百万円

流

動

資

1,042,743

産

現 金 及 び 預 金

96,405

割

金335,351

信用保証割賦売掛金

561,871

リ ー ス 投 資 資 産

1,923

賦

売

掛

券

572

繰 延 税 金 資 産

7,739

金

託

52,293

他

20,393

有

価

銭

そ

の

信

の

貸

倒

定

資

固

証

引

当

金

△

33,8078,551

建 物 及 び 構 築 物

2,643

土

地

5,080

産

9

他

817

無 形 固 定 資 産

15,689ソ フ ト ウ ェ ア

11,472

の

ん

4,204

産

12

他

0

投資その他の資産

73,692

投 資 有 価 証 券

66,746

そ

6,945

ー

そ

リ

ス

資

の

れ
ー

そ

ス

資

の

の
合

流

動 負 債
支払手形及び買掛金
信 用 保 証 買 掛 金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定の長期借入金
短期
社
債
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
預り
金
債権流動化預り金
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
割 賦 利 益 繰 延
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

固

97,933

産

有 形 固 定 資 産

リ

百万円

他
計

1,140,676

負

債
純

合

計

資

産

株

主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少 数 株 主持分
純

資

産

合

1,041,694
17,341561,871
193,800
8,131
13,5001,119377
82,383
127,278
1,311
753
29,2884,538
18,606
4,471
825
140
711
194
11,702124
435
1,060,300の部
80,33315,00063,481
1,851
△ 0
△ 29
△ 29
72

計

80,375

負債・純資産合計

1,140,676

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 21 ）(21) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書(自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日)
科

目

金

額
百万円

営

業

収

包括信用購入あっせん収益

9,801

信

益

15,621

保

証

資

収

益

21,847

金

融

収

益

3,903

息)

( 10)

他)

( 3,892)

益

8,362

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

60,534

金

用

2,967

息)

( 1,999)

他)( 967)

取

利

(そ
そ
営

の

の

他

の

業

営

業

費
費
払

利

(そ

の

営

業

業

収

利

外

益

収

雑
業

外

費

損

7,549

入

75

失

142

投 資 有 価 証 券 評 価 損

90

固

損

68

失

12

定

資

産

常

却

利

別
貸

除

損

経
特

益

損

倒

引

当

7,311
1,637

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

金

繰

入

66

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
少数株主損益調整前当期純利益

3,235

(注)

数
期

等

株

調
主

純

整

58
2,314

当

税

1,703
5,608

額

少

人

313

失
額

法

75

用
損

雑

63,501

益収

減71,051

用

融
(支

営

収

融
(受

営

11,515

個別信用購入あっせん収益
用

百万円

益

利
利

益

11

益

3,224

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 22 ）(22) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書(自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )株資
平成22年３月31日残高

本

主

資

本
自 己 株 式 株主資本合計

金

資本剰余金

利益剰余金

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

15,00063,552△ 1,372△ 17

77,163

71

─

△ 53

△ 53

連結会計年度中の変動額
自己株式の消却△ 71

当 期 純 利 益

3,224

自己株式の取得

3,224

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

─

△ 71

3,224

17

3,170

平成23年３月31日残高

15,00063,4811,851△ 080,333

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評価差 額金平成22年３月31日残高

少数株主持分 純資産合計

百万円

百万円

百万円

10

61

77,234

連結会計年度中の変動額
自己株式の消却─

当 期 純 利 益

3,224

自己株式の取得△ 53

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△ 40

10

△ 29

連結会計年度中の変動額合計

△ 40

10

3,140

平成23年３月31日残高

△ 29

72

80,375(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 23 ）(23) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数…………… ９社(2) 主要な連結子会社の名称… 株式会社アプラス
株式会社アプラスパーソナルローン
全日信販株式会社
アルファ債権回収株式会社(3) 非連結子会社はありません。
2. 持分法の適用に関する事項
当連結会計年度末において持分法を適用している会社はありません。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
ア．時価のあるもの… 決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
イ．時価のないもの… 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。
ただし、東京研修会館の建物および構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ア． 自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。
イ． のれんは、10年間で均等償却を行うこととしております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は99,834百万円であります。

（ 24 ）(24) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

②

賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ ポイント引当金
ポイント制度によりお客さまに付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金および前払年金費用
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
前払年金費用（3,201百万円）は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて記載しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
⑥ 利息返還損失引当金
将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
(5) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 収益の計上基準
営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
ア．アドオン方式契約
包括信用購入あっせん … ７・８分法により計上する方法
個別信用購入あっせん … ７・８分法により計上する方法
信用
保証 … ７・８分法により計上する方法(保証料契約時一括受領)
信用保証 … 定額法により計上する方法(保証料分割受領)
イ．残債方式契約
包括信用購入あっせん … 残債方式により計上する方法
個別信用購入あっせん … 残債方式により計上する方法
信用
保
証 … 残債方式により計上する方法(保証料分割受領)融
資 … 残債方式により計上する方法(注) 計上方法の内容は次のとおりであります。
1. 上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利
息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
2. 一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
3. ７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
4. 残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

（ 25 ）(25) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

②

重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会
計年度においては、借入金を対象に金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。
③ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
4. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更(1) 資産除去債務に関する会計基準の適用
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計年度の営業利益は12百万円、経常利益は２百万円それぞれ増加し、税金等調整前当期純利益は63百万円減少しております。
(2) 企業結合に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号
平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号
平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号
平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産
現 金 及 び 預 金
60百万円
2. 割賦売掛金を流動化した残高
個別信用購入あっせん債権
53,614百万円
3. 有価証券は、信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
4. 金銭の信託は、信用保証業務の一環として設定しているものであります。
5. 有形固定資産の減価償却累計額
5,237百万円
6. 保証債務残高
融 資 保 証 残 高
26,768百万円
従業員借入金保証残高
198百万円（連結損益計算書に関する注記）
1. 割賦売掛金を流動化したことによる損益
個別信用購入あっせん収益
501百万円
2. 貸倒引当金繰入額（特別損失）
東日本大震災に起因する債権の貸倒の損失に備えるための積増額であります。

（ 26 ）(26) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株
式
第一回Ｂ種優先株式
Ｄ 種 優 先 株 式
Ｇ 種 優 先 株 式
Ｈ 種 優 先 株 式
2.
3.

1,524,211,152株
2,500,000株
8,500,000株
13,000,000株
32,250,000株

当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、消費者金融事業な
どの消費者向けファイナンス事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）などの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化による直接金融での資金調達を最大限活用しております。当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジメントを実施しております。
また、余資運用については安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、預金や現先による短期運用の他、知見のある領域における他社の資産または資産担保証券への中長期的な運用を行い、自社の既存業務で構築した審査機能やモニタリング機能の活用を図っております。
当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。
当社グループでは、金融資産および金融負債について、金利の合理的な変動幅を用いた時価に与える影響額を、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平
成23年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、資産の時価が1,025百万円、負債の時価が８百万円減少
し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、資産の時
価が1,031百万円、負債の時価が８百万円増加するものと把握しております。

（ 27 ）(27) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

2.

金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）に記載のとおりであります。）。
連結貸借対照表
計上額
百万円(1) 現金及び預金

96,405(2) 割賦売掛金

335,351

貸倒引当金

差額
百万円

百万円

96,405

─

300,424

326,650

26,22652,29354,232

1,938

67,09767,097

─

516,221544,386

28,164(＊1)△ 22,352

割賦利益繰延 (＊2)

△ 12,574(3) 金銭の信託

時価(4) 有価証券および投資有価証券
その他有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金

17,341

17,341

─(2) 短期借入金

193,800

193,800

─(3) 短期社債

13,50013,500─(4) 債権流動化預り金および預り金

209,661

209,661─

12,603

12,744141

446,906

447,047141(5) 長期借入金
負債計(*1) 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2) 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。
(*3) 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△5,288百万円
であります。ただし、前受保証料21,606百万円を割賦利益繰延として計上しております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(2) 割賦売掛金
割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損
失引当金については考慮しておりません。
(3) 金銭の信託
金銭の信託は信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。

（ 28 ）(28) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(4) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、信託受益権は
見積キャッシュ・フローの現在価値または取引金融機関から提示された価格
によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 短期社債
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 債権流動化預り金および預り金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
債務保証
見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額184百万円）ならびに投資事業有限責任組合
及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額37百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証
券および投資有価証券」には含めておりません。
（企業結合等に関する注記）
共通支配下の取引等
1. 会社分割の目的
経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採用により、新たな体制へ移行したものであります。
2. 会社分割日
平成22年４月１日
3. 会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社アプラス（旧会社名株式会社アプラスクレジット）および株式会社アプラスパーソナルローンを承継会社とする吸収分割であります。
4. 株式の割当
株式会社アプラスが発行する普通株式１株および株式会社アプラスパーソナル
ローンが発行する普通株式１株は、すべて当社に対して割当交付しております。
5. 会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は共通支配下の取引に該当いたします。

（ 29 ）(29) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

6.

分割した事業、資産および負債（承継会社①）株式会社アプラス
ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等（資産の部）
流動資産
912,430百万円
固定資産
38,648百万円
資産合計
951,078百万円（負債の部）
流動負債
870,357百万円
固定負債25,720百万円
負債合計
896,078百万円（承継会社②）株式会社アプラスパーソナルローン
消費者金融事業等（資産の部）
流動資産
52,572百万円
固定資産40,836百万円
資産合計
93,408百万円（負債の部）
流動負債80,105百万円
固定負債
3,303百万円
負債合計
83,408百万円（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益△20円16銭
2円35銭（ 30 ）(30) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月11日
株式会社 アプラスフィナンシャル
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

塚

雅

博 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

津

佳

樹 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アプラス
フィナンシャルの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャル及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（ 31 ）(31) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の

部

目

金

額

百万円

流

動

資

産

80,496

現 金 及 び 預 金

百万円

流

動

収

入

未

金

11,253

未 払 法 人 税 等

75

預

185

65,084

金

払り

定12,538

の

他

倒

引

当

金

純

1,130

△

1,360

主

定

資

産

関 係 会 社 株 式

66,132

本

の
合

他
計

146,629

産

76,694の部

本69,935
金

15,000余

金63,500

準

備

金

3,750

その他資本剰余金

59,750

資

利

本

益

金

△

8,564

その他利益剰余金△

8,564

繰越利益剰余金△

8,564

66,087

45

資

95

剰

自
そ

計

本

66,132

投資その他の資産

95

合

資

資
資

固

債

債

株
貸

負

金

役員退職慰労引当金
負そ

76,59965,084固未

債

信 用 保 証 買 掛 金
3,103

信用保証割賦売掛金

負

純

剰

己
資

余

株
産

合

式

△

0

計

69,935

負債・純資産合計

146,629

資産(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 32 ）(32) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

損

(

益

自
至

科

計

算

書

平成22年４月１日
平成23年３月31日

目

)
金

額
百万円

営

業
信

収
用

益

879

益

0

息)

( 0)

益

91

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,711

そ
営

証

融
(受
の

他

業

の

収

費
利

業

損

外

外
債

費

発

行

雑

費

息)

( 44)

1,756
785

入

0

却

2

失

0

0

償

786

失

786

法人税、住民税及び事業税

△ 13

法

額

9,580

失

10,353

当

引

前

人

税
期

損

2

失

税

常

44

用

損

経

970

益

収

業

用

失

収

雑

(注)

業

用

払

営

社

営

費

(支

営

利

融

業

収
収

取

金

営

益

保

金

百万円

当

期

等
純

純

調

損

整
損

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 33 ）(33) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書(自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )株
主資 本 剰 余 金

資本金

平成22年３月31日残高
事業年度中の変動額
自己株式の消却当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

資
本
利益剰余金
そ の 他
株主資本
資 本 そ の 他 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 合計
計 繰越利益準 備 金 資本剰余金 合
剰 余 金

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

15,0003,750

59,822

63,572

1,789

△ 17

80,343

△ 71

△ 71

─
15,000

─
3,750

△ 71
59,750△10,35371

─
△10,353△ 53△ 53△ 71 △10,353
63,500 △ 8,564

17 △10,407△ 0 69,935

評価・換算
差 額 等
そ の 他 純資産合計
有価証券
評価差額金
平成22年３月31日残高
事業年度中の変動額
自己株式の消却当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高
(注)

百万円

百万円

44

80,387
─△10,353
△ 53

△ 44

△ 44

△ 44 △10,452
─ 69,935

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 34 ）(34) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法
有 価 証 券
子 会 社 株 式…移動平均法による原価法を採用しております。
2. 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は1,514百万円であります。
(2) 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末における要支給額を計上しております。
4. 収益の計上基準
営業収益の計上は、期日到来基準とし、残債方式により計上する方法によっております。なお、一時的収入としての性格が強い、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
5. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
6. 会計処理方法の変更
企業結合に関する会計基準等の適用
当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成
20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成
20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。

（ 35 ）(35) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

（貸借対照表に関する注記）
関係会社に対する金銭債権・債務
金
銭
債
権
金
銭
債
務

15,398百万円
11,250百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営 業 取 引 高
営 業 収 益営 業 費 用

81百万円
262百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の数
普通株
式

1,724株（関連当事者との取引に関する注記）
1. 親会社および法人主要株主等
該当事項はありません。
2. 子会社および関連会社等
属性

会社等の
名
称

議決権等の所有 関 連 当 事 者（被所有）割合 と の 関 係

取引の内容

取引金額

科目

百万円

子会社 ㈱アプラス

所有
役員の兼任
直接 100.0％ 業務委託

─
─

─
─

期末残高
百万円

未収入金 12,312
未払金
11,040

取引条件および取引条件の決定方針等
集金業務委託等にかかる未収入金ならびに金融機関への支払および業務委託費にかかる未払金であります。業務委託費については、当社と取引基本契約を締結している㈱アプラスとの間で合理的に算出し、決定しております。
3. 兄弟会社等
該当事項はありません。
4. 役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
（企業結合等に関する注記）
共通支配下の取引等
共通支配下の取引等の内容は、連結計算書類における記載内容と同一であるため、記載しておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失△26円96銭
7円54銭（ 36 ）(36) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月11日
株式会社 アプラスフィナンシャル
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

塚

雅

博 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

津

佳

樹 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アプ
ラスフィナンシャルの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第56期事
業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類
及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（ 37 ）(37) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第56期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監
査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日

企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（ 38 ）(38) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月11日
株式会社アプラスフィナンシャル

監査役会

常勤監査役

竹

内

晃



監

査

役

佐

藤

義

昭



監

査

役

森

川

輝

夫



監

査

役

宇都宮

加

城



（注）常勤監査役竹内晃、監査役森川輝夫、監査役宇都宮加城は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上（ 39 ）(39) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 10:12) ／ wk_10729613_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を損失の処理に充てるため、繰越利益剰余金に振り替える処理をいたしたいと存じます。
１．減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
8,564,833,658円
２．増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
8,564,833,658円
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由(1) 平成22年10月29日にその発行済株式数のすべてを消却した第一回
Ｃ種優先株式については、関係条文を削除するほか所要の変更を行い、第一回Ｂ種優先株式については、現在の発行済株式数に合わせて発行可能種類株式総数を減ずるものであります。
（現行定款第12条の２削除、変更定款案第７条、第12条の２乃至第12条の５）(2) 今後のＤ種優先株式の取得請求権の行使があった場合の普通株式の交付に備えるため、普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものであります。
（変更定款案第７条）(3) 上記(1) 及び(2) の発行可能種類株式総数の変更に合わせて発行可能株式総数の変更を行うものであります。
（変更定款案第６条）（ 40 ）(40) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款第２章

株変 更 定 款 案
式

第２章

株

式

第６条

(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、3,571,750,000株とする。

第６条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、3,970,250,000株とする。

第７条(発行可能種類株式総数)
当会社の発行可能種類株式総数
は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
3,493,000,000株
2. Ｂ種優先株式については
10,000,000株
3. Ｃ種優先株式については
15,000,000株
4. Ｄ種優先株式については
8,500,000株
5. Ｇ種優先株式については
13,000,000株
6. Ｈ種優先株式については
32,250,000株

第７条(発行可能種類株式総数)
当会社の発行可能種類株式総数
は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
3,914,000,000株
2. Ｂ種優先株式については
2,500,000株
(削除)
3.
4.
5.

Ｄ種優先株式については
8,500,000株
Ｇ種優先株式については
13,000,000株
Ｈ種優先株式については
32,250,000株（ 41 ）(41) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款
第２章の２

変 更 定 款 案

優先株式

第２章の２

第12条の２(Ｃ種優先株式)

優先株式
(削除)

第12条の３(Ｄ種優先株式)(省略)(Ｄ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＤ種優先株 式を有する株主 （以下「Ｄ種優先株主」という。）
又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録
株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株
式の登録株式質権者、Ｂ種優
先株主若しくはＢ種優先登録
株式質権者、Ｃ種優先株主若
しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株式を有する株
主（以下「Ｇ種優先株主」という。）若しくはＧ種優先株
式の 登録株式質権者 （以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）及びＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）若しくはＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

第12条の２(Ｄ種優先株式)(現行のとおり)(Ｄ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＤ種優先株 式を有する株主 （以下「Ｄ種優先株主」という。）
又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録
株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株
式の登録株式質権者、Ｂ種優
先株主若しくはＢ種優先登録
株式質権者、Ｇ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）若しくはＧ
種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）及びＨ種優
先株 式を有する株主 （以下「Ｈ種優先株主」という。）
若しくはＨ種優先株式の登録
株式質権者（以下「Ｈ種優先
登録株式質権者」という。）
又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下
上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

（ 42 ）(42) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の４(Ｇ種優先株式)(省略)(Ｇ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＧ種優
先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ 種優先株式を除 く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主
若しくはかかる株式の登録株
式質権者に先立ち、本項第２号に 定める金額の期 末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

第12条の３(Ｇ種優先株式)(現行のとおり)(Ｇ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＧ種優
先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種
優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有す
る株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末
配当 （以下「Ｇ種優 先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種
優先中間配当金が支払われた
場合には、本号のＧ種優先配
当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

（ 43 ）(43) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の５(Ｈ種優先株式)(省略)(Ｈ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＨ種優
先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ 種優先株式を除 く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株
式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主
若しくはかかる株式の登録株
式質権者に先立ち、本項第２号に 定める金額の期 末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

第12条の４(Ｈ種優先株式)(現行のとおり)(Ｈ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＨ種優
先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種
優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有す
る株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末
配当 （以下「Ｈ種優 先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種
優先中間配当金が支払われた
場合には、本号のＨ種優先配
当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

（ 44 ）(44) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の６(優先順位)
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金
及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ
種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支
払順位はＢ種優先株式及びＣ種
優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優
先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
はＧ種優先株式及びＨ種優先株
式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株
式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

第12条の５(優先順位)
Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先
配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ種優先株式
及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優
先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
は、それぞれ同順位とする。

（ 45 ）(45) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案

取締役６名選任の件

本年３月の取締役籠谷修司氏及び大石滋氏の辞任により４名となった取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和52年４月

１

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成15年７月 同行ビジネスソリューション第二部長
平成16年10月 当社執行役員
平成17年２月 当社取締役常務執行役員
平成17年３月 当社取締役常務執行役員最高財務責任者（CFO）財務部門担当
平成19年１月 当社取締役常務執行役員最高財務責任者（CFO）財務部門担当
財務部長
の
ぐち
さと
し
平成22年４月 当社取締役財務部長グループ財
野 口 郷 司務担当
(昭和27年７月14日生) 平成23年４月 当社代表取締役社長最高経営責任者（CEO）グループ経営・グ
ループ事業・グループ財務・グ
ループ人事・グループ信用リス
ク管理担当
平成23年５月 当社代表取締役社長最高経営責任者（CEO）グループ経営担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス代表取締役社長 社長執行役
員最高経営責任者（CEO）
株式会社アプラスパーソナルローン代表取締役
社長最高経営責任者（CEO）

所有する当社
株 式 の 数

昭和55年４月※
２

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成14年５月 同行ＩＢ業務管理部部長
平成16年４月 同行ＩＢ業務管理部長
平成17年５月 昭和リース株式会社執行役員人事部長
平成21年６月 同社取締役兼常務執行役員人事
総務部長兼人事グループマネー
わた
なべ
まさ
はる
ジャー
渡 邉 昌 治平成22年９月 株式会社新生銀行執行役員人事(昭和33年３月17日生)
部担当
平成22年12月 同行執行役員人事部長
平成23年４月 当社副社長執行役員
平成23年５月 当社副社長執行役員グループ人
事・グループ管理担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス副社長執行役員管理部門長
株式会社アプラスパーソナルローン副社長執行役員

普通株式25,000株

普通株式
0株（ 46 ）(46) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年４月
平成17年３月
平成18年６月
平成19年１月
平成19年６月
平成20年５月

当社入社
当社企業戦略部長
当社関西営業部長
当社商品部長
当社執行役員商品部長
当社執行役員マーケティング部
門副部門長兼ハウジングファイ
ナンス部長
当社執行役員マーケティング本
部長兼個人ファイナンス部長
株式会社アプラス執行役員マーケティング本部長兼個人ファイ
ナンス部長
株式会社アプラス執行役員最高事業責任者（CBO）事業部門担
当個人ファイナンス部長
株式会社アプラス執行役員最高事業責任者（CBO）事業部門企画担当
株式会社アプラス執行役員事業部門長事業部門企画担当
（現任）

普通株式
27,000株

中央クーパース・アンド・ライ
ブランド国際税務事務所（東京）マネジャー
平成元年５月 シティバンクＮＡ（東京）入行
インスティテューショナルグ
ループ チーフオブスタッフ
平成５年７月 シティバンクＮＡ（東京）ヴァイス・プレジデント
平成12年７月 株式会社新生銀行入行経営管理部長
平成18年10月 同行グループ経営管理統轄部長
平成19年８月 同行グループフィナンシャルコ
サンジーブ グプタ
ントローラー兼グループ経営管
理統轄部長(昭和35年５月16日生)
平成20年６月 同行個人部門最高執行責任者兼コンシューマーファイナンス本部長
平成21年１月 同行専務執行役個人部門長
平成22年６月 同行専務執行役員個人部門長（現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス取締役
株式会社アプラスパーソナルローン取締役
株式会社新生銀行専務執行役員個人部門長
新生フィナンシャル株式会社取締役会長

普通株式
0株

平成21年９月※
３

所有する当社
株 式 の 数

おく

だ

しょう

いち

奥 田 正 一 平成22年４月(昭和34年10月２日生)
平成22年７月
平成23年２月
平成23年５月

昭和59年７月

４（ 47 ）(47) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和59年４月※
５株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成20年９月 同行関連企業室長
平成21年３月 同行コンシューマーファイナン
ス本部部長
平成21年３月 ＧＥコンシューマー・ファイナ
なんこういんまさゆき
ンス株式会社（現新生フィナン
南光院 誠 之シャル株式会社）監査役（現任）(昭和35年８月21日生)
平成23年４月 株式会社新生銀行コンシューマーファイナンス本部長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社新生銀行コンシューマーファイナンス
本部長
新生フィナンシャル株式会社監査役

所有する当社
株 式 の 数

平成11年12月※
６

ＧＥコンシューマー・クレジット株式会社取締役
平成13年11月 株式会社ニッセンクラブ代表取締役
平成15年７月 ＧＥコンシューマー・クレジット有限会社代表取締役
平成15年10月 ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社専務取締役
平成20年９月 同社代表取締役社長
平成21年１月 ＧＥ Ｍｏｎｅｙファイナンス
うめ
だ
しょう
た
株式会社取締役
梅 田 正 太 平成21年４月 新生フィナンシャル株式会社（旧ＧＥコンシューマー・ファ(昭和38年12月24日生)
イナンス株式会社）代表取締役
社長パーソナルローン事業部ビ
ジネスリーダー
平成21年４月 新生カード株式会社（旧ＧＥ
Ｍｏｎｅｙファイナンス株式会社）取締役（現任）
平成21年５月 新生フィナンシャル株式会社代表取締役社長（現任）
平成22年６月 シンキ株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
新生フィナンシャル株式会社代表取締役社長

普通株式
0株

普通株式
0株

(注) 1.
2.

※は新任候補者であります。
取締役候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は次のとおりであります。
候補者梅田正太氏は、当社の親会社である新生フィナンシャル株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は消費者金融に関する事業において、当社グループと競業関係にあります。
3. 各取締役候補者の過去５年間及び現在における、当社の親会社である新生フィナンシャル株式会社、その親会社である株式会社新生銀行、その子会社であるシンキ株式会社及び新生カード株式会社での業務執行者としての地位及び担当は、「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」に記載のとおりであります。

（ 48 ）(48) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

4.

取締役候補者サンジーブ グプタ氏、南光院誠之氏及び梅田正太氏は社外取締役候補者であります。
5. 社外取締役候補者の選任理由について
サンジーブ グプタ氏につきましては、当社の親会社である新生フィナ
ンシャル株式会社の親会社である株式会社新生銀行において専務執行役員
個人部門長として業務を執行されており、その知識・経験を活かして、当社の経営の重要事項の審議及び業務の執行の監督を行っていただくため、また株式会社新生銀行との業務上の連携を強化する観点から選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年になります。
南光院誠之氏につきましては、当社の親会社である新生フィナンシャル
株式会社の親会社である株式会社新生銀行においてコンシューマーファイ
ナンス本部長として業務を執行されており、その知識・経験を活かして、当社の経営の重要事項の審議及び業務の執行の監督を行っていただくため、また株式会社新生銀行との業務上の連携を強化する観点から選任をお願いするものであります。
梅田正太氏につきましては、当社の親会社である新生フィナンシャル株
式会社において代表取締役社長として業務を執行されており、その知識・経験を活かして、当社の経営の重要事項の審議及び業務の執行の監督を行っていただくため、また新生フィナンシャル株式会社との業務上の連携を強化する観点から選任をお願いするものであります。
6. 会社法施行規則第74条に定める、取締役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記の他に特記すべき事項はございません。

第４号議案

監査役４名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役全員４名は任期満了となります。
つきましては、監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本件につきましては予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和56年４月

１

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成16年10月 同行融資部長
平成17年５月 同行ローンマネージメントユ
ニットユニット長
平成17年10月 同行ビジネスソリューションユ
たけ
うち
あきら
ニットユニット長晃
竹 内
平成18年５月 同行プライオリティビジネスユ(昭和33年３月16日生)
ニット２ユニット長
平成19年12月 同行ビジネスプロモーションユ
ニット４ユニット長
平成20年６月 当社常勤監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス監査役
株式会社アプラスパーソナルローン監査役

所有する当社
株 式 の 数

普通株式
0株

（ 49 ）(49) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社
株 式 の 数※２

昭和54年４月 当社入社
平成16年４月 当社執行役員営業推進部長
平成17年10月 当社常務執行役員営業本部長
平成18年６月 当社取締役常務執行役員最高営業責任者（CSO）営業部門担当
さ
とう
まさ
き
佐 藤 正 樹 平成22年４月 当社取締役グループ営業・グ
ループマーケティング担当(昭和30年10月15日生)
平成22年７月 当社取締役グループ管理担当
平成23年５月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス取締役常務執行役員
株式会社アプラスパーソナルローン取締役

普通株式
33,500株

３

昭和63年４月 山一證券株式会社入社
平成３年３月 株式会社常陽銀行入行
平成13年８月 株式会社新生銀行入行アセット
マネージメントサービス部次長
平成15年４月 同行リテール業務管理部次長
平成15年11月 同行リテール業務管理部業務管
理担当次長
平成16年４月 同行リテール業務部業務管理担
うつのみや
ます
き
当次長
宇都宮 加 城平成18年５月 同行エクセレンス・イン・バン(昭和39年３月23日生)
キング部次長平成18年９月 同行リテールコンプライアンス
部次長
平成19年３月 同行コンプライアンス統轄部次長（現任）
平成20年６月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス監査役
株式会社新生銀行コンプライアンス統轄部次長

普通株式
0株

平成10年
司法修習修了（第50期）
平成10年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）大阪弁護士会入会 三宅法律事務
か
とう
ふみ
ひと
加 藤 文 人所入所
(昭和48年10月16日生) 平成17年10月 関西大学法科大学院講師
平成18年５月 弁護士法人三宅法律事務所パートナー就任（現任）
平成20年４月 同志社大学法科大学院講師

普通株式
0株

※
４

(注) 1. ※は新任候補者であります。
2. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 各監査役候補者の過去５年間及び現在における、当社の親会社である新生フィナンシャル株式会社の親会社である株式会社新生銀行での業務執行者としての地位及び担当は、「略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）」に記載のとおりであります。
4. 監査役候補者竹内晃氏、宇都宮加城氏及び加藤文人氏は社外監査役候補者であります。
5. 社外監査役候補者の選任理由について
竹内晃氏につきましては、当社の親会社である新生フィナンシャル株式（ 50 ）(50) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

会社の親会社である株式会社新生銀行においてビジネスプロモーションユ
ニット４ユニット長他法人営業を中心とした業務を執行されてきており、専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものです。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年になります。
宇都宮加城氏につきましては、現在、当社の親会社である新生フィナン
シャル株式会社の親会社である株式会社新生銀行においてコンプライアン
ス統轄部次長として業務を執行されており、専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものです。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年になります。
加藤文人氏につきましては、平成10年４月に弁護士登録後、弁護士法人
三宅法律事務所において弁護士として業務を執行されており、専門的な知
識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくた
め、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏は株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
6. なお、会社法施行規則第76条に定める、監査役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記の他に特記すべき事項はありません。

第５号議案

退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたします常峰仁
氏、佐藤正樹氏及び監査役を退任いたします佐藤義昭氏、森川輝夫氏に対し、在任中の労に報いるため、また、本年３月に取締役を辞任いたしました籠谷修司氏につきましては、過去の取締役在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、当該基準によって算定される額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、具体的な金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締
役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

歴

常

峰

仁

平成21年６月
平成23年４月

当社代表取締役社長
当社取締役会長 現在に至る

佐

藤

正 樹

平成18年６月

当社取締役 現在に至る

佐

藤

義

昭

平成16年６月
平成22年４月

当社常勤監査役
当社監査役 現在に至る

森

川

輝

夫

平成16年６月
平成17年12月

当社常勤監査役
当社監査役 現在に至る

籠

谷

修

司

平成19年３月
平成23年３月

当社代表取締役副社長
当社代表取締役副社長

辞任

以

上

（ 51 ）(51) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 18:40) ／ wk_10729613_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

株主総会会場ご案内図
昨年の定時株主総会会場とは異なりますのでご注意ください。
会場

東京都新宿区新小川町４番１号
アプラス東京ビル 地下会議室

東京メトロ 東西線・有楽町線・南北線
都営地下鉄 大江戸線
ＪＲ
総武線

飯田橋駅
飯田橋駅
飯田橋駅

（Ｂ１出口より徒歩約３分）（Ｂ１出口より徒歩約３分）（東口出口より徒歩約５分）※会場には駐車場がございませんので、最寄りの交通機関をご利用のうえ、ご来場賜りますようお願い申し上げます。

(1) ／ 2011/06/01 14:08 (2011/05/27 14:48) ／ wk_10729613_99_osxアプラスフィナンシャル様_招集_地図_P.doc