新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成 29 年７月 20 日
株主各位
東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号

高砂熱学工業株式会社
代表取締役会長社長執行役員 大内 厚
平成 29 年７月 20 日開催の当社取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項および同条第３項の規定に基づき、公告いたします。

記

１． 新株予約権の名称

高砂熱学工業株式会社第７回株式報酬型新株予約権

２． 新株予約権の総数

387 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３． 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という｡）は、100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という｡）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ｡）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
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５． 新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年８月８日から平成 59 年８月７日までとする。ただし、行使期間の最終日が休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
６． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
８． 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）より無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９． 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場
合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設2合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件下記 11．に準じて決定する。

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10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、上記５．の期間内において、それぞれの地位に基づき割当てを受けた
新株予約権について以下に定める地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から 10 日以内（10 日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅰ 当社の取締役および執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日ⅱ 当社子会社である高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社、日本ピーマック株
式会社または日本開発興産株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日② 上記①但書にかかわらず、新株予約権者が上記５．の期間内に死亡したことにより地位喪失日を迎えた場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できる。ただし、相続人の死亡による再相続は認めない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。
）とする。

C  Se  qT N d   Xe  rT N d   Tここで、2S Tln     r  q 2 X d T① １株当たりのオプション価格（ C ）② 株価（ S ）：平成 29 年８月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ X ）：１円
④ 予想残存期間（ T ）：５年
4⑤ 株価変動性（  ）：５年間（平成 24 年８月５日から平成 29 年８月４日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ q ）：１株当たりの配当金（平成 29 年３月期の配当金）÷前記②に定める
株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N  ）なお、新株予約権者は、会社法第 246 条第２項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて当社に対して有する報酬債権をもって相殺するものとする。
13. 新株予約権を割り当てる日
平成 29 年８月７日とする。
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 29 年８月７日とする。
15. 新株予約権の行使請求および払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記 16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 上記①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の総額（以下「払込金」という。
）を、現金にて下記 17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下「指定口座」という。
）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16. 新株予約権の行使請求受付場所
当社コーポレート本部総務部またはその時々における当該業務担当部署
17. 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行神田支店またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店
18. 新株予約権の行使の効力発生時期等① 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、「新株予約権行使請求書」を行使請求受付場所が受領し、かつ上記 15．②に定める払込金が指定口座に入金されたときに、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
② 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者
5等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
19. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当社は、本社に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
21. その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役会長社長執行役員に一任する。

以上

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