第 49 期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

連結計算書類の連結株主資本等変動計算書
連 結 計 算 書 類 の連 結 注 記 表
計 算 書 類 の株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
計 算 書 類 の 個 別 注 記 表（平成 28 年４月１日から平成 29 年３月 31 日まで）

サトレストランシステムズ株式会社

連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書および個別注記表につきまして
は 、 法 令 お よ び 当 社 定 款 の 定 め に よ り 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ http://.satorestaurant-systems.co.jp/）の「IR 情報＞株主のみなさまへ＞株主総会及び報告書」に掲載することにより株主の皆様へ提供しております。

- 1 -連結株主資本等変動計算書
自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日（単位：千円）
株主資本

項

目
資本金

平成28年４月1日残高

資本剰余金

8,532,856

利益剰余金

4,981,675

1,400,978

自己株式

株主資本合計△ 173

14,915,337

連結会計年度中の変動額

剰余金の配当△166,044△166,044

親会社株主に帰属する当期純損失△234,040△234,040

自己株式の取得△41△41△400,084△41△400,126

1,000,894△ 214

14,515,211

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

平成29年３月31日残高

8,532,856

4,981,675

その他の包括利益累計額
項目

平成28年４月1日残高

その他有価証券
評価差額金

土地再評価差額金

その他の包括利益
累計額合計△ 600,061△ 491,085

108,976

非支配株主持分107,608

純資産合計

14,531,860

連結会計年度中の変動額

剰余金の配当△166,044

親会社株主に帰属する当期純損失△234,040

自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）△41

127,644

22,520150,165

2,992

153,157

連結会計年度中の変動額合計

127,644

22,520150,165

2,992△246,968

平成29年３月31日残高

236,621△ 577,541△ 340,919

110,600

14,284,892(注)記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

- 2 -

連

結

注

記

表

（１）連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等①連結の範囲に関する事項
ア．連結子会社の状況
・連結子会社の数

３社

・連結子会社の名称

サト・アークランドフードサービス株式会社
株式会社フーズネット
株式会社宮本むなし・連結の範囲の変更

株式会社宮本むなしについては、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

イ．非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称

スペースサプライ株式会社
台湾上都餐飲股份有限公司
株式会社すし半株式会社すし半は、当社のすし半事業を簡易吸収分割の方法により承継することを目的として平成 29 年２月 15 日に設立いたしました。

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

②持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の状況
・会社等の名称

スペースサプライ株式会社
台湾上都餐飲股份有限公司
株式会社すし半・持分法を適用しない理由

各社の当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

③会計方針に関する事項
Ⅰ）重要な資産の評価基準及び評価方法
ア．有

価

（ア）子

会

証
社

券
株

式……移動平均法による原価法（イ）そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の……決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の……移動平均法による原価法
イ．デ

リ

バ

テ

ィ

ブ……時価法

- 3 -

ウ．た

な

卸

資

産……通常の販売目的で保有するたな卸資産については、評価基
準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

（ア）商品……最終仕入原価法

（イ）原

材

料……総平均法（ウ）貯蔵

品……総平均法

Ⅱ）重要な減価償却資産の減価償却の方法
ア．有 形 固 定 資 産……定率法により償却しております。
(リ ー ス 資 産 除 く )なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物

５年〜20 年

機械装置及び運搬具

２年〜９年

イ．無 形 固 定 資 産……定額法により償却しております。
(リ ー ス 資 産 除 く )なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能
期間(５年)に基づいております｡

ウ．リ

ー

ス

資

産……所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産について
は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法
によっております。なお、リース取引開始日が平成 20 年 3 月 31 日
以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

Ⅲ）重要な引当金の計上基準
ア．貸

倒

引

当

金……売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

イ．賞

与

引

当

金……従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

ウ．店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金……閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当て計上することにしております。
エ. 役 員 退 職 慰 労 引 当 金……役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお､役員退職
慰労金の算定に際して、平成 14 年６月末日をもって平成 14 年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。
Ⅳ）重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、また、金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。
Ⅴ）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15 年〜20 年の定額法により償却をしております。
- 4 -Ⅵ）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
ア．繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。
イ．消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
（２）追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 26 号 平成 28 年
３月 28 日）を当連結会計年度から適用しております。
（３）連結貸借対照表に関する注記①有形固定資産の減価償却累計額
建物及び構築物

15,281,820千円

機械装置及び運搬具

640,403

リース資産

813,116

その他

2,829,829

計

19,565,169(有形固定資産の減価償却累計額に減損損失累計額を含めて表示しております。)②担保に供している資産及び担保に係る債務
建物及び構築物

75,262千円

土地

2,804,319

投資有価証券328,859

計

3,208,440

上記に対する債務
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

3,246,930千円③特定融資枠
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と特定融資枠契約を締結しております。
特定融資枠契約の総額1,500,000千円

当連結会計年度末借入実行残高

−千円

- 5 -

④土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財政評価基本通達」により算出しております。
再評価を行った年月日

平成12年３月31日

再評価を行った土地の当期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△2,119,864千円（４）連結損益計算書に関する注記
減損損失
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
ア．減損損失を認識した資産グループの概要
資産グループ

店舗等

種類

場所
東京都葛飾区
東京都東久留米市
埼玉県三郷市
埼玉県川越市
千葉県船橋市
愛知県名古屋市
京都府京都市
大阪府大阪市
大阪府東大阪市
大阪府松原市
大阪府大阪狭山市
兵庫県西宮市兵庫県明石市

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
リース資産
有形固定資産その他
長期前払費用

イ．減損損失の認識に至った経緯
店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
ウ．減損損失の金額
資産グループ

店舗等（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物

85,352

機械装置及び運搬具

2,663

リース資産

24,663

有形固定資産その他

18,980

長期前払費用512
合計

132,172- 6 -エ．資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動
産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
オ．回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを1.8〜2.8％で割り引いて算出しております。
（５）連結株主資本等変動計算書に関する注記①発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度末

期首株式数（株）

増加株式数（株）

減少株式数（株）

株式数（株）

普通株式

33,209,080――

33,209,080

合計

33,209,080――

33,209,080

普通株式

212

50

―

262

合計

212

50

―

262

発行済株式

自己株式

（注）１．普通株式の自己株式の増加 50 株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
②配当に関する事項
ア．配当金支払額
決議

株式の

配当金の

配当の

１株当たり

総額(千円)

原資
利益
剰余金

配当額(円)

平成 28 年５月 11 日

種類
普通
株式

取締役会

166,044

5.00

基準日

効力発生日

平成 28 年 3 月 31 日

平成 28 年 6 月 30 日

イ．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の

配当金の

配当の

１株当たり

総額(千円)

原資
利益
剰余金

配当額(円)

平成 29 年５月 12 日

種類
普通
株式

取締役会

166,044

- 7 -

5.00

基準日

効力発生日

平成 29 年 3 月 31 日

平成 29 年 6 月 30 日

（６）金融商品に関する注記①金融商品の状況に関する事項
ア．金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。
イ．金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しています。
長期借入金及び社債（原則として 10 年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金
利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、一部については、支払金利の変動リ
スクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規定」に従い財務経理部長が契約額、期間等を稟議決裁を経て行い、さらに財務経理部長は定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、
デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

- 8 -②金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）
連結貸借対照表計上額（千円）
ア.現金及び預金

時価（千円）

差額（千円）

8,532,038

8,532,038

−

イ.売掛金

701,877

701,877−

ウ.投資有価証券

715,063715,063−

エ.長期貸付金

1,028,180

1,089,165

60,984オ.差入保証金

3,309,339

3,255,305△ 54,034

資産計

14,286,500

14,293,450

6,950

ア.買掛金

1,374,812

1,374,812

−

イ.未払金

2,031,837

2,031,837−

ウ.社債(*1)

3,810,000

3,799,379△ 10,620

エ.長期借入金(*2)

5,614,957

5,616,330

1,372

オ.リース債務(*3)

1,405,161

1,371,735△ 33,425

負債計

14,236,769

14,194,096△ 42,673

117,435

117,435

−

−

−

−

117,435

117,435−

デリバティブ取引(*4)
ア.ヘッジ会計が適用されていないものイ.ヘッジ会計が適用されているもの
デリバティブ取引計(*1) １年内償還予定の社債を含んでおります。
(*2) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(*3) １年内返済予定のリース債務を含んでおります。
(*4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法
資産

ア．現金及び預金、イ．売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
ウ．投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、その他は取引金融機関から提示された価格によっております。
エ．長期貸付金、オ.差入保証金
これらの時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

- 9 -

負

債

ア．買掛金、イ．未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
ウ．社債、エ．長期借入金、オ．リース債務
これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規借入・発行・契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
ア．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
イ．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額(千円)

非上場株式

321,459

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「ウ．投資有価証券」には含めておりません。

- 10 -

（７）資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの①当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
②当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年〜20 年と見積り、割引率は 0.0%〜2.1%を使用して資産除去債
務の金額を計算しております。
③当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高511,737 千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

87,686

連結子会社の取得に伴う増加額

73,359時の経過による調整額

5,559

資産除去債務の履行による減少額△8,212

期末残高670,130（８）１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

426 円 82 銭

１株当たり当期純損失金額△7 円 05 銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額―円 ―銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額
であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
親会社株主に帰属する当期純損失△234,040（千円）

普通株主に帰属しない金額―（千円）

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失△234,040（千円）

普通株式の期中平均株式数

33,208,842（株）(９)その他注記(企業結合等関係)
Ⅰ．取得による企業結合(ア)企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業

株式会社宮本むなし株式会社 TWO SIX

事業の内容

定食チェーンの経営

商業ビルの賃貸事業②企業結合を行った主な理由「めしや 宮本むなし」は、主に駅前繁華街立地において、大衆的な価格で定食を提供するチェーンとして、関西圏を中心に、69 店舗を展開しております（平成 28 年９月１日現在）。
本件は、低価格業態の拡充という当社グループの中期経営方針と合致し、郊外型を主力とする
当社の出店立地を補完するとともに、購買や物流面でのシナジー創出が見込まれ、当社の収益基盤強化に大きく寄与するものと考えております。
- 11 -

加えて、今後進行する少子高齢化、個食化、都心回帰といった社会の趨勢に合致しており、当社グループでの経営により、さらに魅力的な商品提案も可能となり、将来大きな成長が見込める業態と判断し、株式を取得いたしました。
また、株式会社 TWO SIX は、「めしや 宮本むなし」事業の旗艦店である「宮本むなし JR 名古屋駅前店」の営業の維持等の支配を確保するために必須と判断し、株式を取得いたしました。
③企業結合日平成 28 年９月１日④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
株式会社宮本むなし
平成 29 年３月１日付けで株式会社宮本むなし及び株式会社 TWO SIX は、株式会社宮本むなしを存続会社とする吸収合併をいたしました。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
(イ)連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成 28 年８月 31 日としており、平成 28 年９月１日より平成 29 年３月 31 日までの業績を含んでおります。
(ウ)被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業
取得対価及び
その対価の種類株式会社宮本むなし株式会社 TWO SIX

現金 1,850,000 千円

現金 550,000 千円(エ)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

112,000 千円(オ)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業

株式会社宮本むなし株式会社 TWO SIX

発生したのれんの金額

1,299,430 千円

343,618 千円

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上発生原因償却方法及び償却期間回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
20 年間にわたる均等償却- 12 -

(カ)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産63,093 千円

固定資産1,020,632 千円

資産合計

1,083,726 千円

流動負債64,426 千円

固定負債262,349 千円

負債合計

326,775 千円(キ)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

のれん以外の無形固定資産に配分された金額

240,000千円

304,000千円

FC契約

借地権

20年にわたる均等償却

非償却

その主要な種類別の内訳
償却期間(ク)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、計算しておりません。
Ⅱ．共通支配下の取引等（連結子会社間の合併）
１．企業結合の概要
連結子会社である株式会社宮本むなしと株式会社 TWO SIX は、平成 29 年３月１日に合併いたしました。
(ア) 対象となった企業の名称及びその事業の内容① 結合企業の名称：株式会社宮本むなし

事業の内容：定食チェーンの経営② 被結合企業の名称：株式会社 TWO SIX
事業の内容：商業ビルの賃貸事業(イ) 企業結合日
平成 29 年３月１日(ウ) 企業結合の法的形式
株式会社宮本むなしを存続会社とする吸収合併方式(エ) 結合後企業の名称
株式会社宮本むなし
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 25 年９月 13 日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成
25 年９月 13 日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

- 13 -

（10）重要な後発事象（吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡）
当社は、平成 29 年２月 27 日開催の取締役会において、平成 29 年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により、当社が平成 29 年２月 15 日に設立した株式会社すし半に対して承継すること及び株式会社梅の花に株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することを決議し、平成 29 年４月１日に実施いたしました。
①本吸収分割及び株式譲渡の目的
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。
また、平成 28 年 10 月には「すし半法善寺総本店」を閉店し、店舗数も 13 店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
この度、すし半事業の譲渡先となる株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケール
メリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
②本吸収分割の要旨（ア）本吸収分割の日程
平成 29 年２月 27 日

吸収分割契約承認取締役会（分割会社、承継会社）

平成 29 年２月 27 日

吸収分割契約締結日（分割会社、承継会社）

平成 29 年４月１日

分割効力発生日（イ）本吸収分割の方式
当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
（ウ）本吸収分割の割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 100 株を発行し、その全株式を分割会社に割当交
付いたします。
（エ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。

- 14 -

（オ）本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（平成 29 年３月 31 日現在）

承継会社
（平成 29 年３月 31 日現在）

(1)名称

サトレストランシステムズ株式会社

株式会社すし半(2)所在地大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
大阪国際ビルディング 30 階

大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
大阪国際ビルディング 30 階(3)代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長 重里 欣孝

代表取締役 重里 政彦(4)事業内容

飲食店の経営、その他

飲食店の経営、その他(5)資本金8,532,856 千円

1,000 千円

(6)設立年月日

昭和 26 年４月９日

平成 29 年２月 15 日

(７)当事会社間の関係
資本関係

分割会社は承継会社の発行済株式数の 100%を保有しております。

人的関係

分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。

取引関係

承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

（カ）分割又は承継する事業部門の概要
Ⅰ 分割又は承継する部門の概要(1)事業内容

すし半事業(2)売上高1,903,046 千円（平成 29 年３月期）(3)店舗数

13 店舗

Ⅱ 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年４月１日現在）
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

-

流動負債

-

固定資産

2,155,600 千円

固定負債

555 千円

合計

2,155,600 千円

合計

555 千円③株式譲渡の要旨（ア）株式譲渡の方法及び内容
当社が新たに設立した株式会社すし半（承継会社）の発行済全株式を、株式会社梅の花に対して譲渡いたしました。

- 15 -

（イ）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況
ⅰ譲渡前の所有株式数

200 株（所有割合 100%）ⅱ譲渡株式数200 株

ⅲ譲渡後の所有株式数

0 株（所有割合

0%）（ウ）株式譲渡日程
平成 29 年２月 27 日

株式譲渡契約承認取締役会（両社）

平成 29 年２月 27 日

株式譲渡契約締結日

平成 29 年４月１日

株式譲渡日（エ）株式譲渡の相手先の概要(1)名称

株式会社梅の花(2)所在地福岡県久留米市天神町 146 番地(3)代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長 梅野 重俊(4)事業内容

飲食店（和食レストランチェーン）の経営、その他事業(5)資本金4,123,177 千円（平成 28 年９月 30 日現在）

(6)設立年月

平成２年１月（オ）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡価額は 2,520 百万円とし、受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
④本吸収分割及び本株式譲渡による業績への影響
本株式譲渡により、翌連結会計年度において、特別利益として 280 百万円を計上する見込みでありますが、現在精査中であります。

- 16 -

株主資本等変動計算書
自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日（単位：千円）
株主資本

項

資本剰余金

目

利益剰余金

資本金

自己株式
資本準備金

8,532,856

当期首残高

その他資本剰余金

4,176,388

資本剰余金合計

805,286

4,981,675

その他利益剰余金

株主資本合計

利益剰余金合計

1,160,612

1,160,612△173

14,674,970△166,044△166,044−−−△219,924△219,924△219,924

当期変動額
剰余金の配当平成29年3月期決算処理による任意積立金取崩
当期純損失△166,044△41

自己株式の取得△41

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

−

−

−

−

△385,968△385,968△41△386,010

8,532,856

4,176,388

805,286

4,981,675

774,643774,643△214

14,288,960

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
項

目

その他有価証券
評価差額金

土地再評価差額金

108,976

当期首残高△600,061

純資産合計

評価･換算
差額等合計

△491,085

14,183,885

当期変動額△166,044

剰余金の配当平成29年3月期決算処理による任意積立金取崩−△219,924

当期純損失

△41

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

127,644

22,520150,165

150,165

当期変動額合計

127,644

22,520150,165△235,844

当期末残高

236,621△577,541△340,919

13,948,040（注）その他利益剰余金の内訳
項

目

当期首残高

固定資産
圧縮積立金

保険差益
圧縮積立金

393,949

3,384△1,233△155

繰越利益剰余金

その他利益剰余金
合計

763,278

1,160,612△166,044△166,044

当期変動額
剰余金の配当平成29年3月期決算処理による任意積立金取崩
当期純損失

1,389

−

△219,924△219,924

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計△1,233△155△384,579△385,968

当期末残高

392,715

3,229

378,698

774,643(注)記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

- 17 -

個

別

注

記

表

（１）重要な会計方針に係る事項に関する注記①資産の評価基準及び評価方法
ア．有

価

（ア）子

会

証
社

券
株

式………移動平均法による原価法（イ）そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の………決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の………移動平均法による原価法
イ．デ

リ

ウ．た

な

バ

テ
卸

ィ

ブ………時価法

資産………通常の販売目的で保有するたな卸資産については、評価基
準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

（ア）商品………最終仕入原価法

（イ）原

材

料………総平均法（ウ）貯蔵

品………総平均法②固定資産の減価償却の方法
ア．有 形 固 定 資 産………定率法により償却しております。
(リ ー ス 資 産 除 く )なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物

５年〜20 年

構築物

５年〜10 年

機械及び装置４年〜９年

工具、器具及び備品 ３年〜10 年
イ．無 形 固 定 資 産………定額法により償却しております。
(リ ー ス 資 産 除 く )なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能
期間(５年)に基づいております｡

ウ．リ

ー

ス

資

産………所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産について
は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法
によっております。なお、リース取引開始日が平成 20 年 3 月 31 日
以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

エ．長 期 前 払 費 用………定額法により償却しております。
取得価額が 10 万円以上 20 万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。なお、一部については、賃借期間に基づいて償却しております｡③引当金の計上基準
ア．貸

倒

引

当

金………売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することにしております。
- 18 -

イ．賞

与

引

当

金………従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。

ウ．店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金………閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当て計上することにしております。
エ. 役 員 退 職 慰 労 引 当 金………役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお､役員退職
慰労金の算定に際して、平成 14 年６月末日をもって平成 14 年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。
④ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、また、金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。
⑤その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
ア．繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。
イ．消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
（２）追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 26 号 平成 28 年
３月 28 日）を当事業年度から適用しております。

- 19 -

（３）貸借対照表に関する注記①関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権538,453千円

短期金銭債務8,592

長期金銭債権144,312

長期金銭債務4,080②有形固定資産の減価償却累計額
建物11,305,369千円

構築物

1,771,928

機械及び装置362,617

工具、器具及び備品

1,995,215

リース資産735,629

計

16,170,761(有形固定資産の減価償却累計額に減損損失累計額を含めて表示しております。)③担保に供している資産及び担保に係る債務
建物75,262千円

土地

2,804,319

投資有価証券328,859

計

3,208,440

上記に対する債務
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

3,246,930千円④特定融資枠
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と特定融資枠契約を締結しております。
特定融資枠契約の総額1,500,000千円

当事業年度末借入実行残高−千円⑤土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める
地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財政評価基本通達」により算出しております。
再評価を行った年月日

平成12年３月31日

再評価を行った土地の当期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△2,119,864千円- 20 -

（４）損益計算書に関する注記①関係会社との取引高
営 業 取 引 高4,881,848千円

営業取引以外の取引高

161,289（５）株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

262 株

- 21 -

（６）税効果会計に関する注記①繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
ア．流動の部
繰延税金資産
賞与引当金60,984 千円

未払事業税

50,103

未払事業所税8,584

未払社会保険料

9,355

その他

31,502

繰延税金資産合計

160,529

イ．固定の部
繰延税金資産減価償却費

447,550

減損損失

297,326

資産除去債務

111,437

投資有価証券

35,598

役員退職慰労引当金

9,050

繰越欠損金

75,882

その他

17,472

小計

994,319

評価性引当額△430,465

繰延税金資産合計

563,853

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△173,176

保険差益圧縮積立金△1,433

資産除去債務に対応する除去費用△30,137

その他有価証券評価差額金△56,952

その他△7,494

繰延税金負債合計△269,193

繰延税金資産の純額

294,659②法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因
法定実効税率30.8％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△149.366.6

住民税均等割等△260.6

評価性引当額の増減△109.8

その他

0.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率- 22 -△422.2

（７）退職給付に関する注記
当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び、確定拠出年金制度を設けております。
当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付に関する会計基準第 33 項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産残高(平成 28 年３月 31 日現在)のうち当社の掛金拠出割合に基づく年金資産残高は 3,562,129 千円となっております。
・要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項①制度全体の積立状況に関する事項（平成 28 年３月 31 日現在）
年金資産の額186,826,745 千円

年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

199,253,624

差引額△12,426,878②制度全体に占める当社の掛金拠出割合

1.91%（８）リースにより使用する固定資産に関する注記
資 産 の 種 類
器具及び備品土 地 ･建 物

資 産 の 内 容 及 び 数 量 等
店 舗 厨 房 機 器 の 一 部
事 務 用 機 器 の 一

部

店

部

舗

設

備

の

一

（９）関連当事者との取引に関する注記
種類

会社等の名称

サト・アークランド
フードサービス㈱

議決権等の
所有
（被所有）
割合（％）

所有
直接 51％

関連当事者
との関係

建物の賃貸
役員の兼任
従業員の出向
資金の貸付

子会社㈱フーズネット所有
直接 100％

建物の賃貸
役員の兼任
従業員の出向
原材料の販売

取引内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

その他
流動資産

60,000

長期貸付
金120,000

資金の返済
（注２）

60,000

利息の受取
（注２）

2,392

その他
流動資産

−

原材料の販売（注３）

4,819,703

売掛金

458,456（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．資金の貸付利率については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
なお、担保は受け入れておりません。
３．原材料の販売については、当社の仕入価格を勘案し合理的に決定しております。

- 23 -

（10）資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの①当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
②当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から８年〜20 年と見積り、割引率は 0.0%〜2.1%を使用して資産除去
債務の金額を計算しております。
③当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高303,285 千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

65,255時の経過による調整額

2,881

資産除去債務の履行による減少額△7,247

期末残高364,174（11）１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

420 円 01 銭

１株当たり当期純損失金額△ 6 円 62 銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額−円−銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
当期純損失△219,924（千円）

普通株主に帰属しない金額―（千円）

普通株式に係る当期純損失△219,924（千円）

期中平均株式数

33,208,842（株）（12）重要な後発事象（吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡）
当社は、平成 29 年２月 27 日開催の取締役会において、平成 29 年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により、当社が平成 29 年２月 15 日に設立した株式会社すし半に対して承継すること及び株式会社梅の花に株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することを決議し、平成 29 年４月１日に実施いたしま
した。
①本吸収分割及び株式譲渡の目的
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。

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また、平成 28 年 10 月には「すし半法善寺総本店」を閉店し、店舗数も 13 店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
この度、すし半事業の譲渡先となる株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケール
メリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
②本吸収分割の要旨（ア）本吸収分割の日程
平成 29 年２月 27 日

吸収分割契約承認取締役会（分割会社、承継会社）

平成 29 年２月 27 日

吸収分割契約締結日（分割会社、承継会社）

平成 29 年４月１日

分割効力発生日（イ）本吸収分割の方式
当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
（ウ）本吸収分割の割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 100 株を発行し、その全株式を分割会社に割当交
付いたします。
（エ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。

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（オ）本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（平成 29 年３月 31 日現在）

承継会社
（平成 29 年３月 31 日現在）

(1)名称

サトレストランシステムズ株式会社

株式会社すし半(2)所在地大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
大阪国際ビルディング 30 階

大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
大阪国際ビルディング 30 階(3)代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長 重里 欣孝

代表取締役 重里 政彦(4)事業内容

飲食店の経営、その他

飲食店の経営、その他(5)資本金8,532,856 千円

1,000 千円

(6)設立年月日

昭和 26 年４月９日

平成 29 年２月 15 日

(７)当事会社間の関係
資本関係

分割会社は承継会社の発行済株式数の 100%を保有しております。

人的関係

分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。

取引関係

承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

（カ）分割又は承継する事業部門の概要
Ⅰ 分割又は承継する部門の概要(1)事業内容

すし半事業(2)売上高1,903046 千円（平成 29 年３月期）(3)店舗数

13 店舗

Ⅱ 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年４月１日現在）
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

-

流動負債

-

固定資産

2,155,600 千円

固定負債

555 千円

合計

2,155,600 千円

合計

555 千円③株式譲渡の要旨（ア）株式譲渡の方法及び内容
当社が新たに設立した株式会社すし半（承継会社）の発行済全株式を、株式会社梅の花に対して譲渡いたしました。

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（イ）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況
ⅰ譲渡前の所有株式数

200 株（所有割合 100%）ⅱ譲渡株式数200 株

ⅲ譲渡後の所有株式数

0 株（所有割合

0%）（ウ）株式譲渡日程
平成 29 年２月 27 日

株式譲渡契約承認取締役会（両社）

平成 29 年２月 27 日

株式譲渡契約締結日

平成 29 年４月１日

株式譲渡日（エ）株式譲渡の相手先の概要(1)名称

株式会社梅の花(2)所在地福岡県久留米市天神町 146 番地(3)代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長 梅野 重俊(4)事業内容

飲食店（和食レストランチェーン）の経営、その他事業(5)資本金4,123,177 千円（平成 28 年９月 30 日現在）

(6)設立年月

平成２年１月（オ）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡価額は 2,520 百万円とし、受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
④本吸収分割及び本株式譲渡による業績への影響
本株式譲渡により、翌事業年度において、特別利益として 280 百万円を計上する見込みでありますが、現在精査中であります。

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