平成 22 年 11 月 24 日
各位会 社 名 株 式 会 社 新 日 本 建 物
代表者名 代表取締役社長兼社長執行役員
壽 松 木康 晴（JASDAQ・コード番号：８８９３）
問合せ先 執行役員 管理本部長兼グループ経営企画部長
佐藤啓明（TEL．
（０３）５９６２－０７７５）

定款の変更、自己株式の無償取得及び消却、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに代表取締役の異動に関するお知らせ

当社は、平成 22 年 10 月 28 日付「「事業再生計画案」策定に関するお知らせ」で公表いたしました
とおり、「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」所定の特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の中で事業再生計画案を策定し、関係者との間で協議を進めておりますが（なお、事業再生計画案につきましては、平成 22 年 11 月 19 日付「「事業再生計画案」の一部修正に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、有担保債権額、無担保債権額及び債権放棄額に係る修正がなされております。）、本日開催の取締役会において、下記①から⑤までの事項について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、下記①から⑤までのすべてについて、事業再生ＡＤＲ手続における平成 22 年 11 月 25 日開催予定の第３回債権者会議において当社が策定する事業再生計画案が全対象債権者の合意により成立すること（以下「事業再生ＡＤＲ手続の成立」といいます。）を条件としております。また、下記④の剰余金の処分は、下記③の資本金及び資本準備金の額の減少が行われることを条件としております。
記①

平成 22 年 12 月 21 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、当該譲渡制限種類株式及びＡ種優先株式の発行等に必要な定款の一部変更について付議すること。

②

当社が、当社普通株式を保有する株式会社コロンブス、村上三郎及び株式会社ハイビレッジ、壽松木康晴、池田友彦、山田孝雄及び富永達也より、その保有する当社普通株式の全部又は一部をそれぞれ無償で取得し、消却すること。

③

本臨時株主総会に、当社の資本金及び資本準備金の額の減少について付議すること。

④

本臨時株主総会に、剰余金を処分し、その他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補することについて付議すること。

⑤

代表取締役会長である村上三郎が、代表取締役を退任すること。

1

Ⅰ．定款の一部変更
１．定款変更の目的
本日付「第三者割当による普通株式、譲渡制限種類株式及び優先株式（取得価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による譲渡制限種類株式及びＡ種優先株式の発行を決議いたしました。これらの種類株式の発行を行うため、以下のとおり定款変更を行うものであります。
なお、上記定款変更は、事業再生ＡＤＲ手続の成立を条件としております。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程（予定）（１）取締役会決議日

平成 22 年 11 月 24 日（水）（２）臨時株主総会決議日

平成 22 年 12 月 21 日（火）（３）効力発生日

平成 22 年 12 月 21 日（火）Ⅱ．自己株式の無償取得及び消却
１. 自己株式の無償取得及び消却を行う理由
当社は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、事業再生計画案を策定するに際し、株主責任及び経営責任の一環として、筆頭株主である株式会社コロンブス、当社代表取締役会長であり当社の大株主でもある村上三郎、村上三郎が支配権を有する株式会社ハイビレッジ、当社代表取締役社長である壽松木康晴、当社専務取締役である池田友彦、当社常勤監査役である山田孝雄及び当社社外監査役である富永達也との間で、株式会社コロンブスについてはその保有する当社普通株式11,043,000株のうち9,386,500株を、村上三郎、株式会社ハイビレッジ、壽松木康晴、池田友彦、山田孝雄及び富永達也についてはその保有する当社普通株式すべてを、それぞれ当社に対し無償譲渡することを合意しており、当社は、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第１号の規定に基づき、上記７名からそれぞれ当社普通株式を無償で取得し、会社法第178条の規定に基づき取得を条件として自己株式15,651,800株を消却するものであります。
なお、上記自己株式の取得及び消却は、事業再生ＡＤＲ手続の成立を条件としております。
２. 取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類

普通株式（２）取得する株式の総数

15,651,800 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に占める割合 25.51％）（３）株式の取得価額の総額０円

2（４）取得予定日

平成 22 年 12 月 21 日（５）取得先株式会社コロンブス（9,386,500 株）
村上三郎（4,337,900 株）
株式会社ハイビレッジ（1,700,000 株）
壽松木康晴（94,400 株）池田友彦（115,400 株）山田孝雄（7,000 株）富永達也（10,600 株）

３. 取得先の概要(１)

名称

株式会社コロンブス

(２)

本店所在地

東京都中央区銀座六丁目２番１号(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役 ディフォー・ブライアン

(４)

事業内容

匿名組合契約の締結並びにその出資財産の運用業務等

(５)

資本金の額

100百万円（６）

当社との関係

当社普通株式を11,043,000株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

(１)

氏名

村上三郎

(２)

住所

東京都武蔵野市（３）

当社との関係

当社代表取締役会長であり、当社普通株式を4,337,900株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

(１)

名称

株式会社ハイビレッジ

(２)

本店所在地

東京都新宿区下宮比町２番28号(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 村上 桂子

(４)

事業内容

サービス業

(５)

資本金の額10百万円（６）

当社との関係

当社代表取締役会社村上三郎が、支配権を有する会社であり、当社普通株式を1,700,000株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

(１)

氏名

壽松木康晴

(２)

住所

東京都目黒区（３） 当社との関係

当社代表取締役社長兼社長執行役員であり、当社普通株式を94,400株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

3

(１)

氏名

池田友彦

(２)

住所

東京都世田谷区（３） 当社との関係

当社専務取締役兼専務執行役員 事業本部長であり、当社普通株式を115,400株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

(１)

氏名

山田孝雄

(２)

住所

埼玉県新座市（３） 当社との関係

当社常勤監査役であり、当社普通株式を7,000株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

(１)

氏名

富永達也

(２)

住所

茨城県稲敷郡（３） 当社との関係

当社社外監査役であり、当社普通株式を10,600株保有しております。その他に特筆すべき事項はありません。

４. 自己株式の消却（１）消却する株式の種類

普通株式（２）消却する株式の数

15,651,800 株（３）消却予定日

平成 22 年 12 月 21 日

（ご参考） 平成 22 年 11 月 24 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を含む）

61,347,686 株

自己株式数725 株

Ⅲ．資本金の額及び資本準備金の額の減少
１．資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に至った経緯及び目的
今回の資本金及び資本準備金の額の減少は、事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の一環として、当社が現在計上している多額の累積損失を解消し、資本構成の是正を図り、今後の柔軟な資本政策の展開を可能とするために、資本金の額及び資本準備金の額を減少することにつき、本臨時株主総会の承認をお願いするものであります。
なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少は、事業再生ＡＤＲ手続の成立を条件としております。
２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額及び資本準備金の額
平成22年11月24日現在の当社の資本金の額は、7,338,707,405円でありますが、この資本金の額を4

7,338,707,404円減少いたします。
平成22年11月24日現在の当社の資本準備金の額は、901,768,460円でありますが、この資本準備金の額を全額減少いたします。
（２）減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず資本金の額及び資本準備金の額を減少し、全額その他資本剰余金に振替えます。なお、振替後のその他資本剰余金の額は、8,240,475,864円となります。
３．資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の日程(予定)（１）取締役会決議日

平成22年11月24日（水曜日）（２）臨時株主総会決議日

平成22年12月21日（火曜日）（３）債権者異議申述公告

平成22年11月30日（火曜日）（４）債権者異議申述最終期日

平成23年１月４日（火曜日）（５）効力発生日

平成23年１月12日（水曜日）

４．今後の見通し
本件は、純資産の部における項目間の振替処分であり、当社の純資産の額に変動はありません。
Ⅳ．剰余金の処分
１．剰余金の処分の理由
事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の一環として、上記Ⅲのとおり資本金及び資本準備金の減少を実施いたしますが、会社法第452条の規定に基づき剰余金を処分して、当該資本金及び資本準備金の減少により発生したその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補することにつき、本臨時株主総会の承認をお願いするものであります。
なお、剰余金の処分は、資本金の額及び資本準備金の額の減少に係る議案がいずれも本臨時株主総会において原案どおり承認され、資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力が発生することを条件としております。
２．減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,848,023,558円
３．増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,848,023,558円
４．剰余金の処分の日程(予定)（１）臨時株主総会決議日

平成22年12月21日（火曜日）（２）効力発生日

平成23年１月12日（水曜日）5Ⅴ．代表取締役の異動
１．辞任する取締役代表取締役会長

村上三郎

２．辞任年月日（予定）平成22年11月30日（火）３．退任の理由
当社の創業者であり、現代表取締役会長である村上三郎は、経営責任を明らかにするため、事業再生ＡＤＲ手続の成立後速やかに、代表取締役を退任するとともに、あわせて取締役も辞任するものであります。

以6上別紙
変更案の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款
第２章

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

変更案

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総当会社の発行可能株式総数は、２億４，５３０万株とする。

株式数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、２億４，５３０万株とする。
２．

当会社の各種類の株式の発行可能種類

株式総数は、次のとおりとする。
普通株式２億４，５３０万株
Ａ種優先株式５９９株
譲渡制限種類株式８７万７，２００株（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条

当会社の単元株式数は、１００株とする。

当会社の普通株式および譲渡制限種類株式の単元株式数は１００株とし、Ａ種優先株式の単元株式数は１株とする。
第２章の２

（新設）

優先株式

（優先配当金）第 11 条の２

当会社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第 11 条の９（１）の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として第３項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除し7

現行定款変更案た額とする。
２． Ａ種優先配当金の額は、１００万円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率を乗じて算出した額とする。
記
平 成 23 年 ３ 月 期 か ら 平 成 30 年 ３ 月 期 ま で の 間 ＝ ０ ％平成 31 年３月期以降＝０．３%（優先中間配当金）
３．

当会社は、中間配当金の支払いを行う

ときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、第 11 条の９（１）の定める支払順位に従い、前項に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。
（非累積条項）４．

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）５．

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（残余財産の分配）
第 11 条の３

当会社の残余財産の分配をするときは、第 11 条の９（２）の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、１００万円を支払う。
（非参加条項）２．

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

8現行定款変更案（議決権）
第 11 条の４

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第 11 条の５

Ａ種優先株主は、平成 30 年４月１日以降平成 40 年３月 31 日（同日を含む。）までの間（以下、「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当会社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
（１）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に１００万円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付はしない。
（２）当初取得価額
当初取得価額は、52 円とする。
（３）取得価額の修正
Ａ種優先株主が転換請求をする場合、取得価額は、当該転換請求日における時価（以下に定義される。）の９０％（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正され9

現行定款変更案
る（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が当初取得価額の５０％に相当する額（但し、下記（４）に規定する事由が生じた場合、下記（４）に準じて調整されるものとし、以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の１０００％に相当する額（但し、下記（４）に規定する事由が生じた場
合、下記（４）に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。転換請求日における時価は、各転換請求日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日（以下、本（３）において「時価算定期間」という。）の株式
会社大阪証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
また、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求日（同日を含む。）までの間に下記（４）に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記（４）に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
（４）取得価額等の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり下限取得価額および上限取得価額（以下「取得価額等」という。）を調整する。但し、本（４）は、現にＡ種優先株式を発行している場合に限り適用される。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により10

現行定款変更案
取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得＝調整前取得×価額等
価額等

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。
調整後取得×＝調整前取得価額等価額等

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額等調整式」という。）により取得価額等を調整する。調整後取得価額等は、払11現行定款変更案込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。
なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）

＋調整後
取得価額等

＝調整前
取得価額等

新たに発行する普通株式の数
×
1 株当たり払込金額

普通株式 1 株当たりの時価×（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる12

現行定款変更案価額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当会社または当会社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で13現行定款変更案発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額等、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額等の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日の株式会社大阪証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額等と調整前取得価額等との差額が１円未満にとどまるときは、取14現行定款変更案
得価額等の調整はこれを行わない。
（普通株式を対価とする取得条項）
第 11 条の６

当会社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に１００万円を乗じて得られる額を、Ａ種転換請求期間の末日にＡ種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第２３４条に従ってこれを取扱う。
（金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の７（１）当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ
種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記（２）に定める額（以下、「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（２）強制償還価額は、Ａ種優先株１株につ15現行定款

変更案
き、１００万円とする。
（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の８（１）当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
（２）当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
（優先順位）
第 11 条の９（１）Ａ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順
位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。
（２）Ａ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。
第２章の３

譲渡制限種類株式（議決権）
第 11 条の 10 譲渡制限種類株式を有する株主（以下、「譲渡制限種類株主」という。）
は、株主総会において議決権を有する。

16現行定款変更案（譲渡制限）
第 11 条の 11 譲渡による譲渡制限種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。
（取得請求権）
第 11 条の 12 譲渡制限種類株主は、平成 23 年
12 月 23 日以降いつでも、当会社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する譲渡制限種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は譲渡制限種類株主が取得の請求をした譲渡制限種類株式１株を取得するのと引換えに、普通株式１株を当該譲渡制限種類株主に対して交付するものとする。
（剰余金の配当および残余財産の分配）
第 11 条の 13 譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当および残余財産の分配については、第 11 条の９に定める支払順位に従う。
（種類株主総会）
第 11 条の 14 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、譲渡制限種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（株式の分割または併合等）
第 11 条の 15（１）当会社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式および譲渡制限種類株式ごとに同時に同一の割合でする。
（２）当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利

17現行定款変更案を、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
（３）当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
（４）当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
（５）当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

第３章

株主総会

（新設）

第３章

株主総会

（種類株主総会）
第 17 条の２

第 14 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
２． 第 13 条、第 15 条、第 16 条第１項および第 17 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３． 第 16 条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

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