コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEUSHIO INC.

最終更新日：2021年6月3日

ウシオ電機株式会社代表取締役社長 内藤 宏治
問合せ先：経営統括本部 経営戦略部門 経理財務部 03-5657-1008
証券コード：6925
https://www.ushio.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4 いわゆる政策保有株式＞
当社は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、かかる取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものといたします。政策保有株式に関する議決権の行使については、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上という観点に立ち、すべての議案内容を精査したうえで、議案ごとの賛否を適正に判断しております。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対いたします。当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。
＜原則1-7 関連当事者間の取引＞
当社と取締役との間で取引を行う場合は、取締役会規則に基づき取締役会の承認を得たうえで実施することとしており、その他の関連当事者間取引を行う場合は、社内規程に基づき法務部門・経理部門等において取引の適正性を審査のうえで実施することとしております。
＜原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社における企業年金の積立金の運用は、ウシオ電機企業年金基金により行われています。基金は、積立金の運用を複数の運用機関へ委託
し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
当社は、財務・人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、定期的に開催される資産運用委員会における審査を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しております。
＜原則3-1 情報開示の充実＞(i)当社は、企業理念及び中期経営計画を当社ウェブサイト上で公開しております。
企業理念 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/policy.html
中期経営計画 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/library/management̲plan/index.html(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv)取締役候補の指名にあたっては、取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、経験等を指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、また監査等委員会の意見をふまえ、取締役会において決議することとしております。なお、取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合は、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任
議案の提出について、取締役会において審議のうえ決定することとしております。
(v)個々の取締役の選解任理由については、株主総会参考書類に記載しております。
＜補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要＞
当社は、業務執行の決定を迅速に行い、機動的に業務執行を行うことを可能とするため、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、総資産額等を基準として一定の範囲内においてその決定を業務執行を担う取締役に委任することとしております。取締役会については、法令・定
款に定められる事項のほか、上記の範囲を超える重要な業務執行の決定等を取締役会規則において決議事項と定めております。
＜原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえ、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び個別事情を総合的に勘案して判断することとしております。
＜補充原則4-11-1 取締役会の全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
取締役会においては、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を発揮して経営の公正性、透明性を確保することができるように、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して構成することとしております。取締役会の構成は、当社において迅速かつ合理的な意思決定を行うための適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内と監査等委員である取締役5名以内とすることを定款で定めており、そのうち独立性の高い社外取締役を複数名選任することとしております。各監査等委員は、その職務を遂行するうえで会計監査人及び内部監査部門等との密な連携を図っていくために求められる適切な知識、経験、能力を備えており、実効性ある監査体制が整備されています。
＜補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社の役員兼任状況＞
取締役の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、事業報告及び株主総会参考書類における重要な兼職の状況に記載しております。
＜補充原則4-11-3取締役会の実効性に関する分析・評価＞
当社では、個々の取締役に対して取締役会の構成、運営状況、審議事項等に関するアンケート及びインタビューを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。本年における分析・評価の結果として、取締役会としての実効性は概ね確保されていると判断しております。
一方で、今後も引き続き取り組むべき課題として、取締役のさらなる貢献を受けるべく、取締役会での議論の対象のさらなる拡大、取締役と経営幹部との対話のさらなる充実、現場で抱える課題などの共有の充実が挙げられ、取締役会として確認共有しております。これらの改善に向け継続的に取り組んでまいります。
＜補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針＞
当社では、取締役がその機能と役割を果たすために、適宜、外部機関での研修の受講、社内外の講師によるセミナーの実施等により、継続的に必要な知識の習得や適切な更新等の機会を設けております。社外取締役については、その役割及び機能を果たすために、取締役会とは別に、当社の経営課題について担当役員から説明を受けたうえで協議する機会を設けております。
＜原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、ＩＲポリシーを策定し、当社ウェブサイト上で公開しております。
https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/policy.html
株主との対話は、面談内容の重要性などを考慮し、代表取締役社長、担当取締役、ＩＲ担当部長等が適切に対応しております。また、ＩＲ担当部門
は、対話を充実させるために、関連部署と連携し情報収集に努めるとともに、株主との対話内容を、定期的に代表取締役社長等へフィードバックを行い、必要に応じて、取締役会等に報告することで共有を図っております。

２．資本構成20%以上30%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,530,100

9.54

株式会社りそな銀行

6,031,709

4.99

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,544,000

4.58

ビービーエイチルクス フイデリテイ フアンズ グローバル テクノロジー プール

4,558,500

3.77

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

4,274,921

3.53

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4,248,022

3.51

朝日生命保険相互会社

3,305,500

2.73

牛尾 治朗

2,665,414

2.20

公益財団法人ウシオ財団

2,400,000

1.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口７）2,331,300

1.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記のほか、自己株式が6,173,107株あります。なお、自己株式（6,173,107株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（251,200株）を含んでおりません。
２．2020年１月22日付で関東財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されています
が、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
株式会社りそな銀行、大阪市中央区備後町二丁目２番１号、6,319,009株、4.72％
りそなアセットマネジメント株式会社、東京都江東区木場一丁目５番65号、1,552,500株、1.16%
３．2020年６月24日付で関東財務局長に提出されたシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーの大量保有報告書の変更
報告書において、2020年６月23日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー、英国ロンドン ダブリュー１ジェイ６ティーエル, ブルトン ストリート１, タイム アン
ド ライフ ビル ５階、5,341,900株、4.20％

４．2020年７月７日付で関東財務局長に提出されたフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書において、2020年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めておりません。
氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
フィデリティ投信株式会社、東京都港区六本木七丁目７番７号、6,705,700株、5.28％
５．2020年８月17日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2020
年８月10日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、auカブコム証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
株式会社三菱ＵＦＪ銀行、東京都千代田区丸の内二丁目７番１号、4,248,022株、3.34％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、東京都千代田区丸の内一丁目４番５号、6,484,555株、5.10％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、東京都千代田区有楽町一丁目12番１号、376,800株、0.29％
auカブコム証券株式会社、東京都千代田区大手町一丁目３番２号、139,918株、0.11％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、東京都千代田区丸の内二丁目５番２号、175,074株、0.13％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

原 良也

他の会社の出身者

金丸 恭文

他の会社の出身者

橘・フクシマ・咲江

他の会社の出身者

佐々木豊成

他の会社の出身者

杉原 麗

弁護士

須永 明美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

原 良也

金丸 恭文

橘・フクシマ・咲江

須永 明美

○

−

金丸恭文氏は、情報通信及びＩＴコンサルティン
グ会社の創業者・経営者としての豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

−

橘・フクシマ・咲江氏は、グローバルな視野を持
つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

−

佐々木豊成氏は、自由貿易の推進などグロー
バルな事業展開に関する豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり
監督・助言いただいています。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

−

杉原麗氏は、企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場か
ら監査・監督いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断 しております。

−

須永明美氏は、公認会計士及び税理士として
財務・会計・税務に関する専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏が代表する法人と当社との間に取引関係はありません。また、同氏と当社 との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般
株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

○

佐々木豊成

杉原 麗

○

原良也氏は、証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は取引のある証券会社の元代表取締役ではあるもの
原良也氏は、大和証券(株)の元代表取締 の、同社及び当社双方の連結売上高に対する役であり、同社と当社との間にはアドバイ 取引額の割合はいずれも1％未満であり、当社
ザリー契約等取引があります。
の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し12年以上が経過しております。以上のことから、一般株
主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとしています。監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地での監査を基に行っており、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、内部監査結果の報告を適宜行います。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レ
ビュー・会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名及び報酬の決定について公平性及び妥当性を確保するため、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役内藤宏治、原良也（社外取締役）、金丸恭文（社外取締役）、橘・フクシマ・咲江（社外取締役）及び杉原麗（社外取締役）の計５名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役原良也（社外取締役）を委員長として、代表取締役又は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績評価並びに取締役の指名に関する答申を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告にて、取締役（監査等委員を除く）と取締役（監査等委員）を区分して（社外取締役についてはそれぞれの区分の内訳として）、報酬等の支給額の総額を開示しております。
なお、事業報告は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ushio.co.jp/jp/ir/stocks̲info/meeting.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、次の通りとする。
①「2030年に向けたMission＆Vision」並びに2020年からの「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションになるものとすること②継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるものとすること③会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものとすること④外部調査機関による調査に基づく同業種及び同規模等の報酬水準と比較して妥当なものとすること⑤ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、公平性・妥当性を確保したプロセスで決定すること
この基本方針に基づき、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び業績に連動した株式報酬により構成する。社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成する。
２．業績連動報酬等に関する方針
業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、前１連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定する。連結業績評価は、ＲＯＥ及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標とし、役位に応じて設定される基準額に、評価指標ごとの評価に応じて設定される係数を乗じた額を支給する。ＲＯＥ及び連結営業利益率の係数は０〜2.5とし、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）の係数は０〜２とする。
３．非金銭報酬等に関する方針
2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、役員向け株式報酬制度を導入している。（2018年
６月28日開催の取締役会において、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間として、当該制度の延長を行うことを決議している。）
この業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、前１連結会計年度における役位並びに業績達成度に応じて、取締役に対して信託を通じて株式が付与されるものである。業績達成度は、ＲＯＥ及び事業計画達成率（連結営業利益）を評価指標とし、役位ごとに設定される基準株式数に、評
価指標の評価に応じて設定される係数を乗じた株式ポイントを付与する。係数は、０〜２とする。
４．報酬等の割合に関する方針
社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定金銭報酬、業績連動の金銭報酬の基準額及び業績連動の株式報酬の基準株
式数の報酬全体に占める割合は、以下の通りとする。
報酬等の種類、報酬全体に占める割合
固定金銭報酬、50％〜57％
業績連動の金銭報酬の基準額、27％〜30％
業績連動の株式報酬の基準株式数（信託への拠出時の金銭価値にて換算）、13％〜23％
５．報酬等の付与時期や条件に関する方針
業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度に月例定額報酬として支給する。
業績連動の株式報酬は、毎年5月末日に株式ポイントを付与し、退任時に、在任期間中に付与された累計ポイント数に１ポイントあたり１株を乗じて得られる数の株式を交付する。
６．報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する
指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績評価に関する答申を行う。
固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬については、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重することを条件として、取締役会が代表取締役に
具体的な報酬額の決定を一任する。

株式報酬については、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役の退任後に個人別に付与されたポイント数の累計ポイントに応じて給付される。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けており、また他の取締役との個別の情報交
換、意見交換等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

浜島健爾

特別顧問

対外活動に従事（経営非関与）

非常勤・報酬無

2019/3/31

１年

牛尾治朗

名誉相談役

経営に対する助言（経営非関与）

非常勤・報酬無

2020/9/10

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。
取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）内藤宏治、川村直樹、神山和久、牛尾志朗、原良也（社外取締役）、金丸恭文（社外取締役）、橘・フクシマ・咲江（社外取締役）及び佐々木豊成（社外取締役）の８名（日本人かつ男性７名、日本人かつ女性１名）（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役小林敦之、杉原麗（社外取締役）及び須永明美（社外取締役）の３名（日本人かつ男性１名、日本人かつ女性２名）（うち社外取締役２名）の計11名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。
なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、コーポレート戦略会議、経営協議会、グループ経営協議会を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
監査等委員会については、監査等委員である取締役小林敦之、杉原麗（社外取締役）及び須永明美（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化の一環として取締役会の更なる監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。当社は、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、その決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機
能を強化しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前までの発送を基本としております。なお、第58期定時株主総会（2021年６月29日開催）の招集通知については、2021年６月８日に発送いたします。また、招集通知の発送に先立ち、６月３日に東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて招集通知の早期掲載を行います。

電磁的方法による議決権の行使

2006年６月開催の株主総会より議決権行使専用ウェブサイトに基づくインターネット議決権行使を行っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2007年６月開催の株主総会より株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォー
ムを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームにおいて、招集通知の英訳版（要約）を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期・期末決算において代表取締役社長もしくは財務担当執行役員自らが説明しております。また、第１四半期・第３四半期決算においては、電話会
議で説明を行い、どちらも財務担当執行役員がスピーカーを務めております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年数回、定期的に代表取締役社長が海外投資家とのミーティングやカンファレンスに参加し、実績の説明をしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

中期経営計画、決算短信、四半期決算短信、決算説明資料、通期及び中間報
告書、有価証券報告書、四半期報告書、USHIO Report（統合報告書）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業理念」、「私たちの行動指針10」において規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の社会・環境課題をはじめサステナビリティに関する課題については、「CSR行動計画」に表し計画的に取り組んでおり、取り組み状況についてUSHIO Report（統合報告書）にて開示しております。また、当社は2010年に国連グローバルコンパクト10原則に署名し、CSRについての積極的な活動を行っております。
当社は、FTSE Russel社が作成管理するグローバルな社会的責任投資指数「FTSE4Good
Global Index」に2004年より選定されており、また「FTSE Blossom Japan Index」に2017年より選定されております。また、MSCI社が作成管理する指数「MSCIジャパンESGセレクト・
リーダーズ指数」及び「MSCI日本株女性活躍指数（WIN）」に2017年より選定されております。また、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス社が作成管理するグローバル環境株式指数「S&P/JPX カーボン・エフィシエント指数」に2018年より選定されております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示そのものも社会的責任遂行のひとつと考え、USHIO Report（統合報告書）などでのＣＳＲ活動の情報提供に加え、直接的(展示会・工場見学会・各種説明会)または間接的(ウェブサイト・社内報・掲示板)に情報の開示を行い透明性の高い経営を実施し、ステーク
ホルダーからの信頼を得るよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、全社員が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための、行動指針を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス
担当部門を設けることとし、内部監査部門はコンプライアンス担当部門と連携の上、状況を監査し、適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、別途定める社内諸規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存、管理する。また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理等のリスクの種類毎に責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役ないし執行役員は速やかに取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築する。また、情報技術（ＩＴ）を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、
目標達成の精度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社グループにおいても当社と共通の企業理念及び行動指針を定め、グループ全社にコンプライアンス意識の醸成を図る。また、グループ各社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携する。
（2）当社グループは、グループ経営協議会や個別定例会議を開催し情報の共有化を図る。また、当社はグループ各社から月例報告により定期的に報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行う。
（3）当社におけるリスクの種類毎に定める責任部門が、グループ各社の関連部署と連携することにより統括的に当社グループのリスク管理を行う。
（4）当社グループにおける中長期の目標を共有するとともに、グループ各社の目標値を年度予算として策定し、それらに基づく業績管理を行う。また、当社からグループ各社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（1）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員
会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとする。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定する。
（2）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人
は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項（1）当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告する。
（2）当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員もしくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保する。
（3）当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示する。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方
針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施する。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言している。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――