平成 21 年 5 月 26 日
各位会

社

名株式会社

アプ

ラス

代 表 取 締 役 社 長

代 表 者 名（ コ ー ド 番 号

クラーク・ダグラス・グラニンジャー
８ ５ ８ ９大 証 第 一 部 ）本社事務所

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

問 合 せ 先企 業 戦 略 部 長
礒野 浩伸
TEL （03）5229-3986（直通）

会社分割による事業持株会社体制への移行および商号変更に関するお知らせ
当社は、本年 5 月 13 日に公表いたしました「事業持株会社体制への移行に関するお知らせ」のとおり、本日開催された当社取締役会において、平成 22 年 4 月 1 日(予定)を効力発生日として、会社分割（吸収分割の方式）による事業持株会社体制へ移行するため、吸収分割契約の締結を決議するとともに、同効力発生日をもって事業持株会社となる当社の商号を「株式会社アプラスフィナンシャル」に変更することを決議いたしましたのでお知らせいたします。この商号変更の決議に伴い、同効力発生日をもって、吸収分割承継会社の 1 社である株式会社アプラスクレジットは、「株式会社アプラス」に商号変更する予定であります。当社は、会社分割により主要な事業が分割された後も、事業持株会社として引き続き上場会社となる予定であります。
なお、本件は、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会で、関連する議案の承認が得られることを条件としております。
記
Ⅰ.会社分割による事業持株会社体制への移行
1.体制移行の背景等（1）背景
当社グループの経営環境は想定以上のスピードで変化しており、現下の経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採用により、新たな体制へ移行することについて決議いたしました。
なお、今回の体制の移行は当社グループ内の再編であり、当社グループの事業内容に変更はございません。
（2）目的①グループ経営機能の更なる向上
会社分割による事業持株会社体制の採用により、当社グループ内における異なる事業の透明性の高い管理体制と、変化の早い経営環境に機動的に対応できる体制を確立し、グループ戦略を機動的に実施してまいります。また経営資源の最適配分徹底を通して、当社グループ全体の企業価値を高めてまいります。
②個別事業の強化
事業会社は、採算性を意識しつつ迅速な意思決定を行い、各事業会社の特性を活かして、お客さまや市場に密着した付加価値のある金融サービスの提供や、取引先加盟店へのカスタマイズされた高度なサービスの提供により、柔軟かつスピーディに事業環境の変化に対応してまいります。
③新生銀行でのコンシューマーファイナンス事業の包括的な見直しへの対応
当社の親会社である新生銀行は、現在、コンシューマーファイナンス事業の更なる強化と収益性の向上を図るため、グループ全体での事業の包括的な見直しを行っております。新生銀行グループの子会社として、当社グループは、本体制への移行により、事業の効率化をすすめ、収益性の向上に注力してまいります。

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2.会社分割の要旨（1）会社分割の概要と分割方式
当社は、平成 22 年 4 月 1 日（予定）を効力発生日として、当社を吸収分割会社（以下：「分割会社」）とし、当社の完全子会社として設立いたしました、株式会社アプラスパーソナルローン、株式会社アプラスクレジットを吸収分割承継会社（以下：「承継会社」）とする吸収分割の方式により、主要な事業を承継会社 2 社に承継させる吸収分割を行うものであります。当社は、現在当社の主要な子会社である全日信販株式会社（岡山県）を含めた株式を保有することで、当社グループ全体の経営戦略、経営管理機能ならびに一部の事業を担う事業持株会社となる予定であります。
なお、株式会社アプラスパーソナルローンとの間での吸収分割手続については、会社法第 784 条第 3項の規定に基づき、簡易分割の手続きを行う予定であります。
当該分割方式による会社分割は、当社が引き続き上場を維持しつつ、新たな体制への移行を円滑に行うため採用したものであります。
また、平成 22 年 4 月 1 日（予定）の効力発生日をもって、事業持株会社となる当社（現：株式会社アプラス）は、「株式会社アプラスフィナンシャル」に商号変更し、承継会社の 1 社である株式会社アプラスクレジットは、「株式会社アプラス」に商号変更する予定であります。

（2）株式の割当①承継会社 株式会社アプラスパーソナルローンは、吸収分割に際して普通株式１株をあらたに発行し、その全部を分割会社である当社に割当てます。
②承継会社 株式会社アプラスクレジットは、吸収分割に際して普通株式１株をあらたに発行し、その全部を分割会社である当社に割当てます。

（3）分割交付金
分割交付金の支払いはございません。

（4）分割により減少する資本金等該当事項はございません。

（5）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。

（6）承継会社が承継する権利義務①株式会社アプラスパーソナルローン
承継会社である株式会社アプラスパーソナルローンは、当社の一部の消費者金融事業に係る権利義務を承継いたします。
吸収分割契約の定めるところにより、当社の平成 21 年 3 月 31 日現在における貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、分割期日前日までの増減を加除した分割対象事業の資産、負債、一切の債権債務、その他の権利義務の全てを承継いたします。なお、当社から承継する債務につきましては、原則として免責的債務引受の方法によるものといたします。

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②株式会社アプラスクレジット承継会社である株式会社アプラスクレジットは、一部の消費者金融事業を除く、ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等に係る権利義務を承継いたします。
吸収分割契約の定めるところにより、当社の平成 21 年 3 月 31 日現在における貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、分割期日前日までの増減を加除した分割対象事業の資産、負債、一切の債権債務、その他の権利義務の全てを承継いたします。なお、当社から承継する債務につきましては、原則として免責的債務引受の方法によるものといたします。

（7）債務履行の見込み
分割の効力発生日後の当社および承継会社がそれぞれ負担すべき債務について、履行に支障を及ぼすような大幅な減収，継続的な損失等の発生は現在予想されておらず、債務の履行の見込みについては特段問題ないものと判断しております。

3.分割当事会社の概要（1）「分割会社」の概要
分割会社（当社）（平成 21 年 3 月 31 日現在）
（1）商号

株式会社アプラス（株式会社アプラスフィナンシャルに商号変更予定）（2）事業内容
割賦購入あっせん業務、クレジットカード業務、集金代行業務
金銭の貸付ならびに信用保証業務 等（3）設立年月日
昭和 31 年 10 月 6 日（4）本店所在地
大阪市中央区南船場一丁目 17 番 26 号
（5）代表者の役職・ 代表取締役社長
氏名
クラーク・ダグラス・グラニンジャー（6）資本金47,250 百万円（7）発行株式数
235,931,829 株（普通株式）（8）純資産110,674 百万円（9）総資産1,299,685 百万円（10）決算期
3 月末（11）従業員数
1,089 名
（12）主要取引先
全国の販売会社など（13）大株主および ①株式会社新生銀行
66.41％
持株比率②太陽生命保険株式会社
3.57％（普通株式）③三信株式会社
1.73％（14）主要取引銀行④三菱ＵＦＪファクター株式会社

1.60％⑤大阪証券金融株式会社

1.38％

株式会社新生銀行
住友信託銀行株式会社
株式会社三井住友銀行

他

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（2）「承継会社」の概要（1）商号「承継会社」（平成 21 年 5 月 26 日現在）
株式会社アプラスパーソナルローン（2）事業内容

金銭の貸付ならびに信用保証業務（3）設立年月日（4）本店所在地（5）代表者の役職・氏名（6）資本金（7）発行株式数（8）決算期（9）従業員数（10）主要取引先（11）大株主および持株比率（12）
当事会社間の関係など

平成 21 年 4 月 24 日
大阪府吹田市豊津町 9-1
代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー
50 百万円
1株
3 月末
0人
現在営業活動は行っておりません
株式会社アプラス 100％
資本関係
人的関係
取引関係

「承継会社」（平成 21 年 5 月 26 日現在）
株式会社アプラスクレジット（株式会社アプラスに商号変更予定）
割賦購入あっせん業務
クレジットカード業務
集金代行業務 等（現「株式会社アプラス」と同一）
平成 21 年 4 月 24 日
大阪市中央区南船場 1-17-26
代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー
50 百万円
1株
3 月末
0人
現在営業活動は行っておりません
株式会社アプラス 100％

分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。
承継会社の取締役および監査役は、分割会社の取締役および監査役を兼務しております。
承継会社は現在営業活動を行っていないため、分割会社との取引はございません。

（3）「分割会社」（当社：単体）の最近 3 決算期間の業績
決算期
営業収益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益（円）

１株当たり配当金（円）（単位：百万円）

平成 19 年 3 月期
101,465△13,926△27,940△145.14
Ｄ種優先株式80.00
Ｅ種優先株式
15.00

平成 20 年 3 月期
96,8743,021
6,42027.76
Ｄ種優先株式80.00
Ｅ種優先株式－△1,011.11△943.75

１株当たり純資産（円）

平成 21 年 3 月期
86,5762,334
2,38310.10
Ｄ種優先株式80.00
Ｅ種優先株式30.00
Ｆ種優先株式30.00
Ｇ種優先株式
30.00△963.07※1 株あたり純資産の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額および 優先株式の配当額を控除した額であります。
※平成 21 年 3 月期の 1 株あたり配当金につきましては、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会で決議を予定しております。

44.分割する事業部門の概要（1）分割する部門の事業内容「分割会社」（当社）グループ全体の経営戦略、経営管理機能ならびに一部の事業を除く、全ての事業機能を【分割事業部門】(Ａ) 「株式会社アプラスパーソナルローン」、および【分割事業部門】（Ｂ）「株式会社アプラスクレジット」の 2 社に分割し、承継する予定であります。

（2）分割する部門の平成 21 年 3 月期における経営成績【分割事業部門】(A)
株式会社アプラスパーソナルローン
金額
比率(A)/(C)
営業収益
営業利益
経常利益

110
22（単位：億円）【分割事業部門】(B)
株式会社アプラスクレジット金額
比率(B)/(C)

12.7%
8.6%
8.6%

744
20
20

（3）分割する部門の平成 21 年 3 月期における資産、負債の項目および金額
分割事業部門（Ａ）
株式会社アプラスパーソナルローン
500
450

資産合計
負債合計

平成 21 年 3 月期
当社実績(C)
金額

86.0%
86.9%
86.9%

865
2323（単位：億円）

分割事業部門（Ｂ）
株式会社アプラスクレジット
11,00010,000※上記の経営成績および資産、負債の金額は、平成 21 年 3 月期の数値を基にしているため、実際の分割金額とは異なります。

Ⅱ.商号の変更（平成 22 年 4 月 1 日予定）および会社分割後の上場会社の状況
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）

商号
株式会社アプラスフィナンシャル
事業内容
グループ会社の管理運営 等
本店所在地
大阪市中央区南船場一丁目 17 番 26 号
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 常峰 仁
資本金15,000 百万円
決算期
3 月末
業績に与える影響「承継会社」は当社（「分割会社」）の 100％子会社となるため、本件会社分割による連結業績予想に与える影響はございません。また個別業績につきましては、会社分割後、当社はグループ戦略機能、グループ経営管理機能、一部の事業を担う親会社となるため、主な収入は子会社などからの配当収入等となり、費用は親会社としての機能に係るものが主となる予定であります。

※資本金につきましては、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会で、関連する議案の承認が得られることを条件としております。
※代表者の氏名につきましては、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会および同日開催予定の当社取締役会で、関連する議案の承認が得られることを条件としております。

Ⅲ.会社分割による事業持株会社体制への移行・商号変更のスケジュール（予定を含む）
平成 21 年 5 月 26 日

取締役会で吸収分割契約締結、および商号変更を決議

平成 21 年 6 月 26 日

定時株主総会で吸収分割契約、および定款一部変更を承認

平成 22 年 4 月 1 日会社分割による事業持株会社体制へ移行（効力発生日）、商号変更

以5上【ご参考】会社分割後の体制移行の「完了イメージ」 （平成 22 年 4 月 1 日時点）

新生銀行

親会社

(株)アプラスフィナンシャル ※①（旧「株式会社アプラス」）【事業持株会社】(株)アプラスパーソナルローン【一部の消費者金融事業】(株)アプラス※②（旧「株式会社アプラスクレジット」）【ショッピングクレジット・カード・決済等】

全日信販(株)（既存子会社）

アルファ債権回収(株) その他6社（既存子会社）※①・・・平成21年6月26日定時株主総会で承認決議後、平成22年4月1日をもって(株)アプラスを「(株)アプラスフィナンシャル」へ商号変更の予定※②・・・平成22年4月1日をもって、(株)アプラスクレジットより「(株)アプラス」へ商号変更の予定＜本件に関する問合せ先＞ 株式会社アプラス 広報室
TEL 03-5229-3986 （バーナル、金崎）

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