中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主

Daito Me Holdings Co., Ltd
背書保證作業程序
一、凡本公司有關背書保證事項，均依本程序規定施行之。
二、本程序名詞定義如下：(一) 融資背書保證所稱融資背書保證，包括客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立之票據予非金融事業作擔保者。
(二) 關稅背書保證
係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三) 其他背書保證
係指無法歸類列入前二項之背書或保證。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序辦理。
本作業程序所稱「子公司」及｢母公司｣，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本作業程序所稱｢財務報告｣係依國際財務報告編製準則編製，所稱「本公司淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本作業程序所稱「事實發生日」，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
三、 本公司所為背書保證之對象包括：(一) 有業務往來之公司。
(二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書保證，且其金額不得
超過最近期本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公
司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係
由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間基於消費者保護法為確保完工前住宅買賣契約之履行從事連帶保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
四、 本公司背書保證責任之額度：(一) 背書保證之總額以不超過最近期本公司淨值之百分之四十為限。
(二) 本公司及其子公司整體得為背書保證之額度，以本公司最近期財務報表淨值之 40%

背書保證作業程序 - 1

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主為限。
(三) 對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過被保證公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業務往來金額之百分之一百孰高者，且不得超過最近期本公司淨值之百分之二十；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過最近期本公司淨值之百分之四十；因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十。
(四) 本公司及其子公司整體得為單一企業背書保證之額度為，以本公司最近期財務報表
淨值之 40%為限。
(五) 本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品予本公司。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(六) 本公司及其子公司之背書保證總額合併計算後之限額及對於單一企業之背書保證額之限額設定為，本公司最近期合併年度財務報表之淨資產之百分之五十以上時，須於股東會將其必要性及合理性進行說明。
五、 公告申報程序(一) 本公司公開發行後應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二) 本公司公開發行後背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日
內公告申報：
1. 本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書
保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司或其子公司新增背書保證金額逹新臺幣三千萬元以上且逹公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
(三) 本公司公開發行後，本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項應公告申報之事項，應由本公司為之。
六、 本公司辦理背書保證事項程序：(一) 正常情形：管理部〈核對額度簽報〉→總經理〈簽核〉→董事長〈簽核〉→董事會〈通過〉→管理部〈登載備查〉→董事長〈用印〉→管理部〈送交請求人〉。
(二) 特殊情形：管理部〈核對額度簽報〉→總經理〈簽核〉→董事長〈簽核〉→管理部〈登載備查〉→董事長〈用印〉→管理部〈送交請求人〉→董事會〈追認通過〉。
七、 本公司背書保證由財務單位依本程序辦理，財務單位應設置「背書保證登記簿」，經會計主管核查並由總經理核准後，由會計主管指定專人保管並登載。其背書保證登記簿內

背書保證作業程序 - 2

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容有：(一) 被背書保證公司名稱。
(二) 與本公司關係。
(三) 背書保證金額。
(四) 開始與解除背書保證責任之條件及日期。
(五) 承諾擔保事項。
(六) 風險評估結果。
(七) 取得擔保品內容。
(八) 董事會決議通過日或董事長核准日。
八、 決策及授權層級(一) 背書保證事項應將依本規則第九條之審查評估結果先經董事會決議後按第六條正常情形辦理。但因業務需要在不超過第四條各款背書保證金額百分之三十額度內，由董事會授權在一定之背書保證金額內董事長得先行決行，事後再提報最近期董事會追認，按第六條特殊情形辦理。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定
為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
(二) 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第四條背書保證責任之額度時，應按正常
作業程序經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內
消除超限部分。
(三) 本公司因情事變更背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定，或背書保證金
額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，稽核單位應督促財務單位對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送交審計委員會及報告董事會，並依計畫日程完成改善。
(四) 本公司董事會於討論本條前三項之背書保證事項時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
九、 背書保證審查程序及應注意事項(一) 本公司辦理背書保證時，應評估：1. 背書保證之必要性及合理性。
2. 背書保證對象之信用及風險評估。
3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(二) 本公司之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章與票據應由專人保管，並透過一定程序，始得用印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；

背書保證作業程序 - 3

中文翻譯係屬參考之用，如有疑問，應以日文版本為主變更時亦同。
(三) 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
(四) 本公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司者，應每季進行風險評估並於董事會報告所可能產生之風險；子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
(五) 本公司公開發行後，應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十、 子公司背書保證本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依中華民國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦
理。
十一、內部稽核
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會各委員。
十二、罰則本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。
十三、本程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
十四、本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
十五、如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議呈請審計委員會及提報
股東會討論。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
但是，本公司經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用上述規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
十六、本程序於中華民國一〇三年 三月 二十八 日訂定。
本程序於中華民國一〇三年 十月 十九日修訂。

本程序於中華民國一〇四年 八月 二十九 日修訂。
本程序於中華民國一〇八年 六月 二十六 日修訂。

背書保證作業程序 - 4

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Daito Me Holdings Co., Ltd
背書保證登記簿
設立日期：_______________
背書保證
日期

被背書保證公司名稱

頁數:_____
與本公司關係 背書保證金額

核准：______________

解除背書保證責
董事會
承諾擔保事項 風險評估結果 取得擔保品內容
任之條件及日期通過日

審核：_______________

背書保證作業程序 - 5

製表：________________