第158 回 定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2024 年 6 月 20 日（木曜日）午前 10 時
（受付開始 午前9時）
開催場所

ウェスティンホテル大阪 2階 ローズルーム
大阪市北区大淀中1丁目1番20号

決議事項

第1号議案
取締役７名選任の件
第2号議案
監査役２名選任の件
第3号議案
役員報酬制度の改定に伴う、
	‌取締役に対する譲渡制限付株式報酬
及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定の件

基準日までに書面交付請求の無い株主様には要約版をお送りしております。

招集ご通知がスマホでも !
パソコン・スマートフォン
からでも招集ご通知がご覧
いただけます。

https://p.sokai.jp/3401/
来場記念品の配布は実施しておりません。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

証券コード 3401

目次
本ご通知
◇第158回定時株主総会招集ご通知◇連結計算書類

株主の皆様へ 2

連結貸借対照表 

65

第158回定時株主総会招集ご通知 3

連結損益計算書 66

議決権行使についてのご案内 

5

株主総会ライブ配信及び事前質問のご案内 

8

◇監査報告

◇株主総会参考書類
第1号議案

取締役7名選任の件 

9

第2号議案

監査役2名選任の件 

16第3号議案 ‌役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する譲渡制限付株式報酬
及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定の件 20

第158期事業報告
1．帝人グループ（企業集団）の現況に関する事項  32
49

3．政策保有株式に関する方針 

52

4．会社役員に関する事項 53

5．剰余金の配当等の決定に関する方針 

64

67

監査役会の監査報告 69◇株主総会会場ご案内略図◇事業報告

2．コーポレート・ガバナンスの状況 

連結計算書類に係る会計監査報告 1

株主の皆様へ
株主の皆様には、日頃より、帝人グループの企業活動に格別のご理解、ご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。
2023年度の当社業績は、前年度対比で増収・増益となりましたが、マテ
リアル事業において一部用途での需要軟化や顧客による在庫調整の影響、
ヘルスケア事業において導入一時金支払いや後発品参入の影響もあり、低水準な状況が継続しました。一方、アラミド・複合成形材料・ヘルスケアの課題3事業の収益性改善と、役員・スタッフの経営体制変革を中心に、全社で構造改革を進めた結果、300億円以上としていた収益性改善は概ね目標に近い成果を上げることができました。ただし、その中でもアラミド事
業・複合成形材料事業の生産安定化については改善時期が遅れ、アラミド
事業については第４四半期には改善に至ったものの、複合成形材料事業については依然として課題が残る状態となっています。
この結果を総括した上で、本年5月に2025年度までの新中期経営計画を公表し、当該期間内に継続して収益性改善を進めて基礎収益力の回復を図るとともに、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」の実現に向けて、不採算事業・非注力事業への対応を含む事業ポートフォリオ変革を実行していくこととしました。
「地球の健康を優先し、環境を守り、循環型社会を支える会社」、「より支えを必要とする患者、家族、地域社会の課題を解決する会社」を目指し、人々の心と体のケア、その人々が暮らす地球のケアの両方に取り組むために最適な事業ポートフォリオとなり社会に価値を提供していけるよう、長期的な視野に立った変革プロセスを進めて参ります。
当社は2023年8月よりパーパスブランディング活動「Journey to One
Teijin」を実施しています。これはグローバルで社員一人一人に内在する思い、暗黙知を言語化し、帝人グループの存在意義であるパーパスを明確化するための活動です。経営陣と社員の間で価値観が共有され、共感が得られる会社となることで実行力を向上させることを目指しています。さらに、
このパーパスを基軸としてガバナンス・技術・人財といったグローバル経
営基盤を強化し、成長軌道への回帰に向けた変革を下支えするものとして発展させていきます。
本年度は、「資本コストや株価を意識した経営の実現」としても、事業ポー
トフォリオ変革をはじめとするこれら施策を着実にひとつひとつ実行する姿をお示しし、株主の皆様のご期待に応えられるよう取組みを進めて参ります。
株主の皆様には、
今後とも変わらぬご理解とご支援をお願い申し上げます。
なお、株主の皆様におかれましては、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
2024年5月29日
大阪市北区中之島三丁目２番４号

代表取締役社長執行役員

2

株主各位

証券コード 3401
2024年5月29日
大阪府大阪市北区中之島三丁目2番4号

代表取締役社長執行役員

内川 哲茂

第 1 5 8 回 定 時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第158回定時株主総会を次ページのとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

【当社ウェブサイト】
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証上場会社情報サービスにアクセスいただき、
「銘柄名
（会社名）
」
欄に
「帝人」
または
「コード」
欄に当社証券コード
「3401
（半角）
」
を

入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」
を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」
欄よりご確認ください。
）【株主総会資料掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/3401/teiji/

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年6月19日（水曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬具

3

記
1

日

時

2024年6月20日（木曜日） 午前10時（受付開始

2

場

所

ウェスティンホテル大阪 2階 ローズルーム 大阪市北区大淀中1丁目1番20号

3

株主総会の
目的事項

4

招集に
あたっての
決定事項

午前9時）

報告事項

第158期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

第1号議案 取締役7名選任の件
第2号議案 監査役2名選任の件
 員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連第3号議案 役動型株式報酬に係る制度の改定の件（1）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。
（2）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
（3）インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わずイ
ンターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
（4）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として本株主総会に出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。
以上◎ 本株主総会招集ご通知及び電子提供措置事項に修正が生じた場合は、3ページに掲載のインターネット上の各ウェブサイトに‌
おいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
‌◎ 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
〇‌事業報告の以下の事項「主要な事業内容」「主要な事業所等」「従業員の状況」「主要な借入先及び借入額」「会社の株式に関する事項」「会社の新株予約権等に関する事項」「社外役員に関する事項」「会計監査人に関する事項」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」「会社の支配に関する基本方針」〇連結計算書類の以下の事項「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」〇計算書類の以下の事項「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」〇監査報告の以下の事項「計算書類に係る会計監査報告」◎ 今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、3ページに掲載のインターネット上の当社ウェブサイトにお‌
いてお知らせ致します。
◎ 来場される株主様へのお願い‌
・体調不良と見受けられる株主様のご入場をお断りさせていただく場合がございますので予めご了承ください。
・‌当日の議事進行につきましては日本語で行います。通訳者（手話通訳者を含みます。
）の同席は可能ですので、同席をご希望の場合は、当日受付にてお申し出願います。なお、日本語の手話通訳者に限り、当社にて通訳者を手配することも可能ですので、ご希望の場合は、6月6日（木曜日）までに必着で当社宛に書面またはE-mail（stock@teijin.co.jp）にてお申し出願います。
書面送付先：〒100-8585 東京都千代田区霞が関3-2-1 帝人株式会社 株主総会事務局宛

4議決権行使についてのご案内
以下のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。

当日ご出席されない場合

インターネットで議決権を行使される場合

6

当日ご出席される場合

郵送で議決権を行使される場合株主総会に出席される場合

7

ページをご覧くださいページをご覧ください行使期限

開催日時

2024年6月19日（水曜日）
午後5時まで2024年6月20日（木曜日）
午前10時（受付開始時刻：午前9時）

機関投資家の皆様へ
本株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ム」をご利用いただけます。

5

議決権行使書を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

書

インターネットで議決権を行使される場合
下記事項をご確認の上、行使していただきますようお願い申し上げます。

2024年6月19日（水曜日）午後5時 受付分まで

行使期限

QRコードを読み取る場合

ログインID、仮パスワードを利用する場合

議決権行使書面副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

降 は、 画 面 の 案
議決権行使書面副票に記載のQR
1 コードを読み取ってください。
2以
内に従って賛否を

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

御中
議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

https://evote.tr.mufg.jp/

ご入力ください。

スマートフォンの方はこちらからログイ
ンしてください。

1.

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

2.

XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログイン用QRコード

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
見本XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○

議決権行使書面副票に記載された
2 「ログインID・仮パスワード」をご入力ください。

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

3 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※‌インターネットのご利用環境によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合がございます。
なお、
携帯電話専用サイトは設置しておりません。

システムに関するお問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（通話料無料） 受付時間 9時～21時

6

郵送で議決権を行使される場合
議決権行使書面に議案に対する賛否をご表示の上、ご返送ください。

2024年6月19日（水曜日）午後5時 到着分まで

行使期限

議決権行使書面のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに、議案の賛否をご記入ください。
第1号・第2号議案

1.
2.

●全員賛成の場合▶ ｢賛｣ の欄に○印●一部の候補者を否認する場合▶ 否認する候補者の番号を●全員否認する場合 ▶ ｢否｣ の欄に○印
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○

第３号議案●賛成の場合●否認する場合「賛」の欄に○印をし、ご記入ください。

▶ ｢賛｣ の欄に○印▶ ｢否｣ の欄に○印

インターネットによる議決権行使に必要となる、ログインIDと仮パスワードが記載されています。

●【議決権の行使のお取り扱いについて】議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、「賛」の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。
●【議決権行使書面を紛失された場合】
以下のお問い合わせ先にて、再発行が可能です。ただし、株主総会開催日の約1週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきました
タイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。
【お問い合わせ先】
TEL 0120-232-711 （通話料無料）
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（土日祝日等を除く平日9：00～17：00）

7株主総会ライブ配信及び事前質問のご案内
当日は本株主総会の様子をご視聴いただけるよう、インターネットによるライブ配信を行います。また、事前に本株主総会の目的事項にかかわるご質問をお受けします。なお、当日の会場撮影は、議長席及び役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席の株主様が映り込んでしまう場合があります。予めご了承ください。
ライブ配信のご視聴及び事前質問のご登録は下記サイトへアクセスしてください。

株主様専用サイト
URL

https://engagement-portal.tr.mufg.jp/「ログインID」と「仮パスワード」は、本招集ご通知と併せてお送りする議決権行使書面副票に記載されております。
議決権行使書面副票に印字されたQRコードをスマートフォン等で読み取っていただくと、「ログインID」と「仮パスワード」の入力を省略
して株主様専用サイトへログインいただくことが可能です。

ライブ配信視聴について
配信日時

2024年6月20日（木曜日）午前10時～株主総会終了時刻まで

インターネット参加によりライブ配信をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議の提出について、インターネット参加により行うことはできません。
議決権行使は行使期限にご留意いただき、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネットによる行使、または委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願いいたします。
※やむを得ない事情によりライブ配信ができなくなった場合には、随時当社ウェブサイト等によりご案内いたします。

事前質問の受付について
ご質問受付

招集ご通知到着時～2024年6月14日（金曜日）
午後5時まで頂戴したご質問のうち、株主様のご関心が高いと思われる事項への回答は、本株主総会終了後速やかに当社ウェブサイトに掲載させていた
だく予定です。また、その一部について本株主総会の中でご紹介させていただく場合もございます。
※事前質問の入力フォームにご入力いただいた議案の賛否に関しましては、全て無効となります。議決権行使の方法は5～7ページをご覧ください。

株主様専用サイトに関するお問い合わせ

TEL 0120-676-808（通話料無料）

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 （土日祝日等を除く平日9:00～17:00、株主総会当日は9:00～株主総会終了まで）※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

8

株主総会参考書類
第１号議案

議案及び参考事項

取締役7名選任の件

取締役全員（8名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役7名（うち6名は再任候補者）の選任をお願いするものです。取締役候補者の選定にあたっては、「 取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」（ スキルマト
リックス：18ページ参照）を踏まえ、独立社外取締役が議長を務める指名諮問委員会による候補者の審議を経て取締役会へ提案し、取締役会で決定しました。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
番号

ふりがな

候補者属性
（性別）

生年月日
うち

1

再任

男性

内

2

再任

男性

森

3

再任

男性

山

再任

社外

独立

男性

再任

社外

独立

男性

再任

社外

独立

女性

新任

社外

独立

女性

4
5
6
7
独立

現在の当社における地位
及び担当

氏名

かわ

あき

もと

川 哲

1966年1月18日生

茂

もり

やま

なお

ひこ

山 直

1965年5月20日生

彦

やま

にし

のぼる

西

昇

1964年12月22日生

おお

大

にし

や

くす

楠

まさ

13回中13回(100%)

3年

取締役専務執行役員
経営企画管掌

13回中13回(100%)

3年

取締役常務執行役員 サス
テナビリティ管掌 兼 エン
ジニアリング部門担当

10回中10回(100％)

1年

社外取締役

13回中13回(100%)

社外取締役

社外取締役

あき

谷 正

明

1952年6月22日生

みなみ

南

賢

1955年5月19日生

つ津代表取締役社長執行役員
CEO

まさる

西

た

み

え

多美枝

1959年2月15日生
のせ

れい

瀬 玲

1965年10月2日生

2023年度取締役会へ 在任
の出席状況
年数

こ

子

－

東京証券取引所届出独立役員

指名 報酬 アドバイ
諮問 諮問 ザリー・
委員会 委員会 ボード

○

○

○

5年

○

○

○

13回中13回(100%)

2年

〇

〇

〇

10回中10回（100%）

1年

○

○

○

－

－

上表の「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」及び「アドバイザリー・ボード」については、現在の委員・メンバーに○を付しています。
（注1） 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注2）「役員等賠償責任保険契約」については17ページ「取締役候補者及び監査役候補者に係る役員等賠償責任保険契約について」をご参照ください。
9

候補者番号

1

う ち

か わ

あ き

も と

内 川 哲 茂再任

（1966年1月18日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年 3月
2017年 4月
		
2020年 4月
2021年 4月
2021年 6月
2022年 4月

当社入社
同 帝人グループ執行役員 マテリアル事業統轄補佐
兼 繊維・製品事業グループ長付（技術生産構造改革担当）
同 同 複合成形材料事業本部長
同 帝人グループ常務執行役員 マテリアル事業統轄
同 取締役常務執行役員
同 代表取締役社長執行役員（現任）CEO（現任）

2023年度取締役会への出席状況

13回中13回（100％）

所有する当社の株式数

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

37,265株

内川哲茂氏は、技術に関する豊富な知識・経験に基づき、海外を含めたマテリアル事業を中心に事業再構築や収益力向上に取り組んできました。代表取締役社長執行役員CEO就任後は、収益性改善に向けた改革計画を策定し、課題事業の収益性改善に注力するとともに、実行力強化に向けた体制づくりと社内変革を強いリーダーシップの下に推進しています。同氏の経験と知見は、当社が2024年5月に公表した中期経営計画の実現及び当社重要事項の意思決定と業務執行を通した当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

2

も り

や ま

な お

ひ こ

森 山 直 彦再任

（1965年5月20日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1990年 3月
2017年 4月
2019年 4月
2021年 4月
		
2021年 6月
2022年10月
2023年 4月
2023年 6月

当社入社
同 帝人グループ執行役員 ヘルスケア事業統轄補佐
同 同 ヘルスケア新事業部門長
同 帝人グループ常務執行役員 ヘルスケア事業統轄
兼 ヘルスケア新事業部門長
同 取締役常務執行役員
同 同 経営企画管掌（現任）
同 取締役専務執行役員（現任）
インフォコム株式会社 取締役（現任）

重要な兼職の状況
インフォコム株式会社

2023年度取締役会への出席状況

13回中13回（100％）

所有する当社の株式数

17,232株

取締役

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

森山直彦氏は、技術に関する知識・経験に基づき、ヘルスケア事業及び経営企画の領域において当社の成長戦略立案・推進や変革に取り組んできました。2024年5月に公表した中期経営計画の策定においては、経営企画管掌として主導的な役割を果たしております。同氏の経験や知見は、中期経営計画を推進する上で生じる様々な障壁や変動要素に対する戦略的かつ適切な対応、当社重要事項の意思決定及び業務執行を通した当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

10

候補者番号

3

や ま

に し

山 西

のぼる

昇

再任

（1964年12月22日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1988年 4月
2017年 4月
2019年 4月
2023年 4月
		
2023年 6月
2024年 4月

帝人化成株式会社入社
当社マテリアル技術本部長補佐
同 帝人グループ執行役員 樹脂事業本部長
同 帝人グループ常務執行役員 サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当 兼 経営監査部担当
同 取締役常務執行役員（現任）
同 同 サステナビリティ管掌 兼 エンジニアリング部門担当（現任）取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

2023年度取締役会への出席状況

10回中10回（100％）

所有する当社の株式数

13,181株

山西昇氏は、生産・技術領域における長年の経験に基づき、樹脂事業を中心に品質及び生産性の向上を通した収益向上に取り組んできました。サステナビリティ管掌就任
後は、事業での経験を踏まえ、生産活動の安定化や業務運営リスクマネジメントに注力しています。同氏の経験や知見は、当社変革期における企業活動基盤の強化・安定化、
当社重要事項の意思決定及び業務執行を通した当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

11

候補者番号

4

お お

に し

まさる

大 西

賢

再任

社外

独立

（1955年5月19日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 4月 日本航空株式会社入社
2007年 4月 株式会社JAL航空機整備成田 社長
2009年 4月 株式会社日本航空インターナショナル 執行役員
2009年 6月 日本エアコミューター株式会社 社長
2023年度取締役会への出席状況
2010年 2月 株式会社日本航空 社長（グループCOO）
13回中13回（100％）		
株式会社日本航空インターナショナル 社長
2010年11月	株式会社日本航空インターナショナル 取締役社長
所有する当社の株式数		（2010年12月 株式会社日本航空は株式会社日本航空インターナショナルと合併）
3,512株2011年 3月 同 代表取締役社長
2011年 4月 日本航空株式会社 代表取締役社長
		（2011年4月 株式会社日本航空インターナショナルから日本航空株式会社に商号変更）
2012年 2月 同 代表取締役会長
2014年 4月 同 取締役会長
2018年 7月 同 特別理事
2019年 6月 当社 取締役（現任）		
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
重要な兼職の状況
株式会社商船三井 社外取締役
かどや製油株式会社 社外取締役
株式会社ベネッセホールディングス

社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大西賢氏は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社取締役会議
長として2024年5月に公表した中期経営計画策定の議論を深めるなど、取締役会の活性化・実効性を高め、的確な指摘及び助言をしていただいております。今後も、社外取締役として取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会、アドバイザリー・ボードにおいて、客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/
requirements/）に掲載しています。
（注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注3）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日

2019年6月20日

在任期間

5年

12

候補者番号

5

つ

や

ま さ

あ き

津 谷 正 明

再任

社外

独立

（1952年6月22日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年 4月
2006年 3月
2008年 3月
2011年 9月
2012年 3月
2013年 3月
2016年 3月
2020年 3月
2021年 3月
2022年 6月
		

株式会社ブリヂストン入社
同 執行役員同 取締役 常務執行役員
同 代表取締役 専務執行役員
同 代表取締役 CEO
同 代表取締役 CEO 兼 取締役会長
同 代表執行役 CEO 兼 取締役会長
同 取締役会長
同 エクスターナル・アドバイザー（現任）
当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

2023年度取締役会への出席状況

13回中13回（100％）

所有する当社の株式数

2,200株重要な兼職の状況
株式会社ブリヂストン

エクスターナル・アドバイザー

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
津谷正明氏は、株式会社ブリヂストンの代表執行役CEO､ 取締役会長を歴任し、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社の社外取締役として的確な指摘及び助言をいただいております。また、指名諮問委員会の議長として、取締役や経営幹部の選任・退任、CEO後継候補者の育成
計画レビューなどに際して議論を深めていただいております。今後も、社外取締役として取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会、アドバイザ
リー・ボードにおいて、客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に必要であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、株式会社ブリヂストンと当社との間の取引額は、双方の連結売上高の1%未満であります。
（注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/
requirements/）に掲載しています。
（注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注3）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日

2022年6月22日

在任期間

2年

13

候補者番号

6

みなみ

た

南

み

え

多美枝

再任

社外

独立

（1959年2月15日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年 6月
2008年 5月
2013年10月
2015年10月
2017年11月
2019年12月
		
2023年 6月
		

スリーエムカンパニー入社
同 ヴァイス・プレジデント 兼 ホームケア部門ゼネラル・マネージャー
同 東南アジア地区 ヴァイス・プレジデント
同 ラテンアメリカ地区 ヴァイス・プレジデント
同 アジア地区 ヴァイス・プレジデント
同 アジア地区 セーフティ＆インダストリアルビジネスグループ
シニアヴァイス・プレジデント
当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

2023年度取締役会への出席状況

10回中10回（100％）

所有する当社の株式数0株

重要な兼職の状況
参天製薬株式会社

社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
南多美枝氏は、グローバル企業であるスリーエムカンパニーにおけるヘルスケア事業・産業材関連事業や複数地域での責任者としての経験に基づく広い知見や高い見識をもって、殊にグローバルに複数事業を展開する企業運営やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの視点からも、当社の社外取締役として的確な指摘及び助言をいただいております。今後も、社外取締役として取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会、アドバ
イザリー・ボードにおいて、客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価
値・企業価値向上に必要であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/
requirements/）に掲載しています。
（注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注3）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日

2023年6月21日

在任期間

1年

14

候補者番号

く す

の せ

れ い

こ

楠 瀬 玲 子

7

新任

社外

独立

（1965年10月2日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年 4月
1998年 8月
2001年10月
2005年10月
2011年 7月
2013年 6月
2015年 4月
2019年 7月
2020年 2月
2020年 7月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
ハイペリオン株式会社（現オラクル・コーポレーション）入社
富士重工業株式会社（現株式会社SUBARU）入社
同 広報・IR室長
同 スバル海外第一営業本部北米企画部次長
株式会社LIXIL入社
トイレ洗面GBU CFO
同 執行役員LIXIL Water Technology Japan CFO
同 理事
経理財務本部経理標準化推進部長
日本板硝子株式会社入社
常務執行役員 副CFO
同 執行役常務 CFO

所有する当社の株式数0株

重要な兼職の状況
株式会社NIPPO

社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
楠瀬玲子氏は、自動車産業関連企業や経営統合を行った企業において企業変革やグローバルな組織運営の経験を重ね、近時はこれをCFOとしてリードしてこられました。また企業内・外においてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンにも積極的に取り組んでこられています。グローバ
ルでの事業展開や企業変革及び持続的成長を支える財務戦略などを進める当社において、同氏の深い経験や高い見識をもって、社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出る予定です。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/
requirements/）に掲載しています。
（注2）同氏の選任が承認可決された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
（注3）楠瀬玲子氏の戸籍上の氏名は、石井玲子です。
（注4）同氏が株式会社NIPPOの社外取締役として在任中の2024年2月、同社は、同社子会社が、再生骨材を配合して製造したアスファルト合材を新規仕様合材として出荷しているのではないかとの情報提供を受け、その数日後より調査を開始しました。その結果、新規仕様合材の使用が指定されている国土交通省及び2つの高速道路株式会社からの発注工事の一部において、設計図書に指定されていない再生骨材が含まれるアスファルト合材が使用されていた事実を確認したため、株式会社NIPPO
は、発注先に報告するとともに対応の検討・協議を実施し、さらに再発防止に取り組む旨を、2024年4月に社外公表を致しました。
同氏は、同社の社外取締役として、かねてより取締役会において法令・コンプライアンス遵守の重要性を指摘するとともに、内部通報体制の運用状況の監督、リスク管理体制の運用状況の監督と改善に向けた指摘を行ってきました。
上記情報に接した以降は、コンプライアンス遵守と企業価値毀損リスク低減に向けて、経営陣とコミュニケーションを実施し、適切な調査・対応が実施されるよう監視を行うとともに、改めて法令遵守体制の強化や再発防止に向けて提言を行うなど、社外取締役としての責務を果たされています。

15

第２号議案監査役2名選任の件

監査役 中石昭夫氏及び有馬純氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名（うち1名は再任候補者）の選任をお願いするものです。
なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者番号

1

と り

い

と も

こ

鳥 居 知 子

新任

（1966年5月27日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1992年 4月
		
2003年10月
2010年 4月
2017年 9月
2019年 5月
2022年 4月
				
2023年 4月
						
2024年 4月
2024年 6月

当社入社
医薬事業本部 医薬企画研究部門 医薬海外開発部
帝人ファーマ株式会社 戦略企画室 事業開発部
同 マーケティング室 医薬学術第2部 学術企画グループ統轄
同 医薬事業開発部 医薬ライセンスグループ
当社 IR部長
同 帝人グループ理事
経営企画管掌補佐（ステークホルダーコミュニケーション担当）
兼 コーポレートコミュニケーション部長
同 ミッション・エグゼクティブ
経営企画管掌補佐（広報IR、ブランディング担当）
兼 コーポレートブランディング部長
兼 ステークホルダーコミュニケーション統轄グループ長
同 同 経営企画管掌付（現任）
インフォコム株式会社 監査役（就任予定）

所有する当社の株式数

8,438株

監査役候補者とした理由等
鳥居知子氏は、科学・技術に関する知識に基づき、ヘルスケア領域における医薬品の海外開発、事業開発・ライセンス、マーケティング等での豊富な業務経験と、IRを含むステークホルダーコミュニケーションへの深い知見を有しております。また、社内風土変革プロジェクトの責任者を務め、当社グループ全体の事業活動や企業風土への理解を深めてきました。同氏の経験や知見は業務監査の実効性向上に寄与することが期待され、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注1）同氏の選任が承認可決された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき､ 当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
（注2）同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません 。
（注3）「役員等賠償責任保険契約」については次ページの「取締役候補者及び監査役候補者に係る役員等賠償責任保険契約について」をご参照ください。

16

候補者番号

2

あ り

ま

有 馬

じゅん

純

再任

社外

独立

（1959年7月23日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1982年 4月
1996年 6月
1999年 6月
2001年 1月
2002年 6月
2006年 6月
2007年 7月
2008年 7月
2011年 4月
		
2018年 3月
2020年 6月

通商産業省（現経済産業省） 入省
経済協力開発機構（OECD）日本政府代表部参事官
資源エネルギー庁石炭新エネルギー部企画官
同 国際課企画官
国際エネルギー機関（IEA）国別審査課長
資源エネルギー庁国際課長
同 参事官
経済産業省大臣官房審議官（地球環境担当）
日本貿易振興機構（JETRO）ロンドン事務所長
経済産業省地球環境問題特別調査員
経済産業省退職
当社社外監査役（現任）

2023年度取締役会への出席状況

13回中13回（100％）

2023年度監査役会への出席状況

12回中12回（100％）

所有する当社の株式数

1,400株重要な兼職の状況
東京大学公共政策大学院

特任教授

社外監査役候補者とした理由等
有馬純氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、通商産業省（現経済産業省）から現任の東京大学公共政策
大学院に至るまで、国際的なエネルギー政策や環境政策などに取り組んでこられました。これらの豊富な知見や高い見識をもって、当社の社外監査役就任以来、殊に環境・エネルギー、グローバルな組織運営及びコンプライアンスの観点を含めた経営全般の監視と有効な助言をいただいており、引き続き社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注1）同氏は、社外監査役候補者です。当社は、社外監査役候補者について当社の定める独立監査役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、同証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立監査役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注2）同氏は、現在当社の監査役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注3）同氏が監査役に就任してからの在任期間は本総会終結の時をもって、4年（就任日：2020年6月19日）となります。
（注4）同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注5）「役員等賠償責任保険契約」については下記「取締役候補者及び監査役候補者に係る役員等賠償責任保険契約について」をご参照ください。
◆取締役候補者及び監査役候補者に係る役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
第1号議案（取締役7名選任の件）及び第2号議案（監査役2名選任の件）でお諮りする取締役・監査役各氏のうち再任予定の候補者については、既に当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認可決された場合、引き続き被保険者となります。新任の取締役・監査役候補者については、選任が承認可決された場合に当該保険契約の被保険者となります。
なお、保険料は、全額当社が負担しております。また、次回は2024年6月に当該保険契約の更新を予定しています。

17

取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル

ご参考第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、役員の構成は次のとおりとなります。
当社においては、中期経営計画や経営課題に基づき、「スキル項目の選定理由」を踏まえて、スキルマトリックスを設定しています。
各人が保有している様々な知識、経験、能力の中から、「取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」を表し、全体としてバランスを備えた取締役会・監査役会の構成を目指しています。
また、ジェンダーを含めた多様性の向上にも努めており、第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決されますと役員のうち女性（南多美枝、楠瀬玲子、鳥居知子、中山ひとみの4氏）の比率は30％を超える水準となります。なお、南多美枝氏は外
国籍です。
氏名

当社における
地位

内川哲茂

代表取締役
社長執行役員

３年

森山直彦

取締役
専務執行役員

３年

山西

昇

取締役
常務執行役員

大西

賢

取締役

社外
独立

津谷正明

取締役

社外
独立

２年

南多美枝

取締役

社外
独立

１年

楠瀬玲子

取締役

社外
独立

嶋井正典

常勤監査役

鳥居知子

常勤監査役

属性*

在任
期間

事業

機能・基盤

環境・社会

事業会社
(上場)経営

事業再構築
・社内改革

当社事業
・関連領域

生産・技術・品質 グローバル組織 人的資本 財務・会計 リスクマネジメント
・知財・DX
マネジメント ・DE＆I
・IR
・法務

環境

〇

〇

〇
マテリアル

〇

〇

〇
ヘルスケア

〇

〇

〇
マテリアル

〇

〇

〇

〇
航空産業

〇

〇

〇
自動車産業

〇

〇

〇
ヘルスケア

〇

〇

〇

〇
自動車産業

〇

〇

経営・変革

１年
５年

〇
〇

ー
５年

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

７年

ー

ー

ー

〇

〇

〇

監査役

有馬

監査役

社外
独立

４年

ー

ー

ー

〇

監査役

社外
独立

１年

ー

ー

ー

〇

幸一

〇
〇

〇

中山ひとみ

辻󠄀

〇

〇

社外
独立

純

〇

〇

〇
〇

〇

〇

*「独立」
東京証券取引所届出独立役員※取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で、特に貢献を期待するスキルを記載するもので、保有する全てのスキルを表すものではありません。
なお「機能・基盤」
においては、2つ程度を目安としています。

18

＜スキル項目の選定理由＞
カテゴリ
経営
・
変革
事業

スキル項目

スキル項目選定理由

事業会社（上場）経営・‌経営環境を踏まえ、上場事業会社運営上の機会とリスクを把握し、企業価値向上のために、総合的観点から適切な意
思決定、監督が重要と考えます

事業再構築
・社内改革

・‌ポートフォリオ変革を進めるうえで、事業再構築や社内改革などチェンジマネジメントをリードした経験や知見が生かされると考えます

当社事業・
関連領域

・‌適切なリスクを取りながら事業に関する重要意思決定や監督をおこなう際に、当該領域における知見が生かされると考えます

生産・技術・
品質・知財・DX

・‌生産革新、品質管理・信頼性保証、研究開発、知的財産やDXの取組みは、競争力や収益力向上の基礎として、重要性がますます高まると考えますグローバル・‌異なる価値観や複雑さを内包するグローバル組織運営の知見は、組織能力の最大化やリスクマネジメントに生かさ
組織マネジメントれると考えます機能・基盤

人的資本・DE&I

・‌経営戦略の実効性向上のための帝人グループのパーパス浸透による企業文化の変革と人的資本の取り組みとして、「戦略を実装する『適所』の確立と『適材』の確保」「人財が活躍するための施策」を進めることが企業価値向上に必須と
考えます

財務・会計
・IR

・‌ポートフォリオ変革、持続的な成長を支える強固な財務基盤に向けて、財務戦略・資本政策や資本市場とのコミュニ
ケーションは重要と考えます

リスクマネジメント・ ・‌情報収集と分析を通じ、複雑化・高度化するリスクに適切に対処することは、企業価値維持・向上に必要不可欠であ
法務ると考えます
環境・
社会

環境

・‌
「未来の社会を支える会社」として、持続可能な社会の実現に取り組む中において、特に地球環境に対する知見や経験は重要であると考えます19

第３号議案 員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式役
報酬に係る制度の改定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、１）取締役の金銭報酬等の額を年額6億3,000万円以内（うち、社外取締役については年額1億円以内）、２）譲渡制限付株
式報酬の付与のための報酬額の総額を年額7,000万円以内（発行又は処分される当社の普通株式の総数
は年50,000株以内）、３）業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額3億円以内（発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内）とご承認いただいております。
現行の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（以下「現行制度」といいます。）は、コーポ
レート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点（サステナビリティ、ESG）での企
業価値創造をさらに強化することを目的に、原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に譲渡制限を解除する条件を付して当社の普通株式を発行又は処分する報酬制度でありますが、今般、現行制度の目的に加え、譲渡制限解除時の納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることにより、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的に、現行制度を廃止して新たな株式報酬制度として
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（以下「新制度」といいます。）を導入することと致します。新制度においては、引き続き原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に譲渡制限を解除する条件を付して当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、当該譲渡制限解除時に生じる納税資金を確保する目的で当社の普通株式を売却等する必要をなくすために、納税資金確保のための株式ユニット（1ユニット当たり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金
額の金銭の支給を当社から受けることができるものであり、実際に支給を受けることができる金額は、支給された株式ユニットの数に、原則として交付時株価（下記１．において定義されます。）を乗じて算定されることになります。以下「株式ユニット」といいます。）を当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として交付時株価（下記１．において定義されます。）を乗じて算定される額の金銭を原則として新制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給することと致します。
この改定に伴い、当社の執行役員を兼務する社内取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権及び納税資金確保のための株式ユニットに基づき支給する金銭を、それぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することと致したいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して新制度に基づく報酬の付与のために支給する報酬は原則として金銭債権（株式部分）及び金銭（株式ユニット部分）とし、譲渡制限付株式報酬として対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき25,000株以内とした上で、当該当社の普20

通株式の発行又は処分のための金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内とし、また、支給する
株式ユニットの総額（支給する株式ユニットの数に、決議時株価（下記１．において定義されます。）を乗じて算定します。以下、株式ユニットの総額について同じです。）を1事業年度につき3,500万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき3,500万円以内とします（※1）。業績連動型株式報酬として対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき100,000株以内とした上で、当該当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の総額を1事業年度につき1億5,000万円以内とし、また、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき1億5,000万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき1億5,000万円以内とします（※1）。
なお、取締役の金銭報酬等の額については年額6億3,000万円以内（うち、社外取締役については年額1億円以内）から変更はございません。
（※１）‌株式ユニットに基づき支給する金銭を支給する時期は、原則として対象取締役その他の当社の取締役会が予め定める地位からの退任時となるため、交付時株価、退任する対象取締役の人数及び在任年数等により各事業年度において実際に支給する金銭の総額が変動することを考慮して、
株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を設定しております。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の報酬諮問委員会による審議を経たうえで、当社の取締役会において決定致します。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、事業報告「4.（4）7）2024年度における譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定並びに業績評価指標の見直し等について」に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、現行制度を新制度の内容に変更することを予定しております。
ただし、当該決定方針の内容は、すべて新制度当初における予定であり、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、当初の対象期間（2024年度及び2025年度）中にその内容（業績評
価指標、目標、業績評価期間、構成割合等を含みます。）が変更されることがあり、また、当初の対象期間終了後は新たに設定されることになります。
なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役4名）であり、対象取締役は4名でありますが、第1号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合には、取締役は7名（うち社外取締役4名）となり、対象取締役は3名となります。
また、本議案における新制度に基づく報酬の付与のための金銭債権及び金銭の額に係る報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数、支給する株式ユニットの総額その他の本議案に基づく対象
取締役への新制度に基づく報酬の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針その他諸般の事情を考慮して決定されているため、本議案は報酬枠として必要かつ合理的な内容となっており、相当であると考えております。
21

１．譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度（以下、本項において「本制度」といいます。）は、1事業年度を支給対象年度として支給対象年度毎に各対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式を発行又は処分
しかつ株式ユニットを支給する事前交付型の株式報酬制度です（※2）。
株式部分については、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は1事業年度につき25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とした上で、当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「決議時株価」といいます。）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
また、株式ユニット部分については、上記当社の普通株式の発行又は処分と同時に株式ユニットを支給することとします。これにより支給される株式ユニットの総額は1事業年度につき3,500万円以内とします。支給された株式ユニットは、発行又は処分された当社の普通株式の譲渡制限が解除された際に、株式ユニット数（ただし、株式ユニットの支給日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他株式ユニット数の調整が必要な事由が生じた場合には、
株式ユニット数を、合理的な範囲で調整します。以下、株式ユニット数について同じです。）に、原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。）を乗じた金額を金銭で支給します。
これにより株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき3,500万円以内とします。
【譲渡制限付株式報酬制度の具体的な仕組み】
１）当社は、役位/ジョブグレード別交付金額に基づき、下記（１）に記載する算定方法に従い、各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数を、当社の報酬諮問委員会での審議を経て、当社の取締役会において決定します。
２）当社は、上記１）で決定された各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数に応じて、当社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支22

給し、各対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
３）上記２）の当社の普通株式に係る譲渡制限が解除された際に各対象取締役に課される所得税等の納税資金確保のため、当社は、上記２）の金銭債権に加えて、上記１）で決定された数の株式ユニットを、各対象取締役に支給します。
４）上記３）の株式ユニットについては、上記２）で発行又は処分した当社の普通株式についての納税資金確保を目的として、原則として上記２）で発行又は処分した当社の普通株式の譲渡制限解除時に、上記
３）で支給した株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じた金額を、各対象取締役に金銭で支給します。
（１）‌発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数並びに株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下の１）の算定方法に基づき各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を、以下の２）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する金銭債権の額を、以下の３）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を算定します。
１）各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数の算定方法（ i ）各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数（※3）
役位/ジョブグレード別交付金額÷決議時株価ｘ交付割合（※4）（ii）各対象取締役に支給する株式ユニットの数（※3）（※5）
役位/ジョブグレード別交付金額÷決議時株価ｘ（100％―上記（i）の交付割合）

２）各対象取締役に支給する金銭債権の額の算定方法
上記１）の算定方法に基づき算定された各対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の数（※3）に、原則として決議時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭債権の額を計算します。

３）株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法
上記１）の算定方法に基づき算定された株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じることで、各（※3）
対象取締役に支給する金銭の額を計算します。

（※２）‌ただし、
当社は、対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（対象取締役の自己都合によるものはこれに含まれません。以下同じです。
）
により当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、退任後すみやかに、当該対象取締役の役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。また、当社は、役務提供期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理

23

的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。加えて、対象取締役において、役務提供期間の開始後に役位/ジョブグレード変更があった場合で、当該対象取締役が次の役務提供期間の開始前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により当社の取締役会が予め定める地
位を退任する場合には、当該役位/ジョブグレード変更の時期、変更後の役位/ジョブグレードを踏まえて合理的に算定される額の金銭を必要に応じて当該対象取締役に対して支給します。
（※３）（1）1）～3）の算定方法での算定の結果、
1事業年度に発行若しくは処分する当社の普通株式の数の上限（1事業年度につき25,000株以内）、‌上記
1事業年度に支給する金銭債権の総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）、1事業年度に支給する株式ユニットの総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）又は1事業年度に株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限（1事業年度につき3,500万円以内）を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に発行若しくは処分する
当社の普通株式の数、支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数又は株式ユニットに基づき支給する金銭の額を減少させます。
（※４）
（1）
1）
（i）及び同（ii）の割合を指し、（i）の当社の普通株式についての交付割合は50%～100%の範囲で算定され、（ii）の株式ユニット‌交付割合はについてはその残部となります。また、上記計算の結果、発行又は処分する当社の普通株式数に1株未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入
します。
（※５）
支給する株式ユニット数に1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。
‌上記計算の結果、（２）対象取締役に対する支給条件
対象取締役が以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、上記（１）の算定方法に従い、当社の普通株式を発行又は処分するとともに株式ユニットを支給します。
１）当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
２）譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件
なお、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給
並びに株式ユニットの支給及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することとします。
【譲渡制限付株式割当契約の概要】（１）譲渡制限及びその期間
対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により当社の普通株式の発行又は処分を受けた日より、原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、
譲渡制限付株式割当契約により発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「割当譲渡制限付株式」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。また、対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により支給された株式ユニット（以下「割当株式ユニット」という。）
については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、当該退任した直後の時点が、割当譲渡制限付株式の発行又は処分を受けた日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時
点である場合には、譲渡制限期間の終期を退任理由等に応じて合理的な範囲で調整することができる。

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（２）譲渡制限の解除及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当譲渡制限付株式の全部の譲渡制限を解除するとともに、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給する。
（３）退任時の取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間の満了前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、割当譲渡制限付株式については、当該退任の直後に割当譲渡制限付株式の一部（当該対象取締役の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）の譲渡制限を解除し、譲渡制限を解除しない残部を当社が無償で取得する。また、割当株式ユニットについては、割当株式ユニットの一部（当該対象取締役の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給し、割当株式ユニットに基づき支給する金銭を支給しない残部の割当株式ユニットについては当社が無償で取得する。なお、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、割当譲渡制限付株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る）には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の割当譲渡制限付株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するとともに、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の割当株式ユニットに原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない割当譲渡制限付株式
及び割当株式ユニットに基づき支給する金銭を支給しない割当株式ユニットを当然に無償で取得する。

25

（５）その他の無償取得事由
当社は、譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑（2025年6月1日以降は拘禁刑を含む。）に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（対象取締役がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。以下同じ。）、対象取締役において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、割当譲渡制限付株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得することができる。
（６）その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
２．業績連動型株式報酬制度の概要
業績連動型株式報酬制度（以下、本項において「本制度」といいます。）は、当社中期経営計画の対象事業年度のうち1乃至複数の事業年度からなる評価期間（以下「業績評価期間」といいます。）と中期経営計画に掲げる経営指標の中から1乃至複数の業績評価指標（サステナビリティに関するものを含みます。以下同じです。）を当社の取締役会において予め設定し、対象取締役に対し、当該業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の当社の普通株式を発行又は処分しかつ株式ユニットを支給する事後交付型の株式報酬制度です。
株式部分については、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとします。したがって、対象取締役への当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の支給は、原則として業績評
価指標毎に設定される業績評価期間終了後に行います。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は1事業年度につき100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株
式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とした上で、当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権の総額を1事業年度につき1億5,000万円以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は決議時株価を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
また、株式ユニット部分については、上記当社の普通株式の発行又は処分と同時に株式ユニットを支給26することとします。これにより支給される株式ユニットの総額は1事業年度につき1億5,000万円以内とします。支給された株式ユニットは、発行又は処分された当社の普通株式の譲渡制限が解除された際に、
株式ユニット数に、原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給します。これにより株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき1億5,000万円以内とします。
なお、本制度は、上記業績評価指標の目標の達成度等に応じて、当社の普通株式を発行又は処分及び当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給並びに株式ユニットを支給するものであることから、当該目標の達成度等が確定するまで、各対象取締役に対して、これらを発行若しくは処分又は支給するか否か、発行又は処分する当社の普通株式の数及び当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の額及び支給する株式ユニットの数はいずれも確定しません。
また、当初（2024年度から2025年度まで）の業績評価期間及び業績評価指標等は事業報告に記載のとおり予定しておりますが、本議案で承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、当初の業績評価期間
中にその内容（算定の基礎となる業績評価指標、目標、業績評価期間、構成割合等を含みます。）が変更されることがあり、また、当初の業績評価期間終了後は業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定した上で、本制度の実施を継続できるものとします。
【業績連動型株式報酬制度の具体的な仕組み】
１）当社は、本制度において各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数及び株式ユニットに基づき支給する金銭の額等の算定にあたって必要となる業績評価指標並びにその業績評価期間、目標、構成割合及び達成状況の評価等を、当社の報酬諮問委員会での審議を経て、当社の取締役会において決定します。
２）当社は、原則として業績評価指標毎に設定される業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各業
績評価指標の目標の達成度等に応じ、各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を決定します。なお、業績連動型株式報酬においては、各業績評価指標の目標の達成度等により、原則0%から当社の取締役会で予め定める上限支給率の範囲内で支給額が変動します。
３）当社は、上記２）で決定された各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数に応じて、当社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、各対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
４）上記３）の当社の普通株式について譲渡制限が解除された際に各対象取締役に課される所得税等の納税資金確保のため、当社は、上記３）の金銭債権に加えて、上記２）で決定された数の株式ユニットを、各対象取締役に支給します。
27５）上記４）の株式ユニットについては、上記３）で発行又は処分した当社の普通株式についての納税資金確保を目的として、原則として上記３）で発行又は処分した当社の普通株式の譲渡制限解除時に、上記
４）で支給した株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じた金額を各対象取締役に金銭で支給します。
（１）発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額並びに支給する株式ユニットの数
及び株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下の１）の算定方法に基づき各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数を、以下の２）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する金銭債権の額を、以下の３）の算定方法に基づき各対象取締役に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を算定します。
１）各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する株式ユニットの数の算定方法（ i ）各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数（※6）
役位/ジョブグレード別株式報酬基準額x支給率（※7）÷決議時株価ｘ交付割合（※8）（ii）各対象取締役に支給する株式ユニットの数（※6）
役位/ジョブグレード別株式報酬基準額x支給率（※7）÷決議時株価ｘ（100%―上記（i）の交付割（※9）
合）２）各対象取締役に支給する金銭債権の額の算定方法
上記１）の算定方法に基づき算定された各対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の（※6）
数に、原則として決議時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭債権の額を計算します。

３）株式ユニットに基づき支給する金銭の額の算定方法
上記１）の算定方法に基づき算定された株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じることで、（※6）
各対象取締役に支給する金銭の額を計算します。

（※６）上記（1）1）～3）の算定方法での算定の結果、
1事業年度に発行又は処分する当社の普通株式の数の上限（1事業年度につき100,000株以内）、
1事業年度に支給する金銭債権の総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円以内）、1事業年度に支給する株式ユニットの総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円以内）又は1事業年度に支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限（1事業年度につき1億5,000万円
以内）を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に
発行若しくは処分する当社の普通株式の数、支給する金銭債権の額、支給する株式ユニットの数又は支給する株式ユニットに基づき支給する金銭の額を減少させます。
（※７）支給率は当社の取締役会において定める方法により、予め定めた一定の範囲内で変動し、対象取締役毎に、各業績評価期間における各業績評価
指標の目標の達成度等を勘案して、当社の報酬諮問委員会による審議を経たうえで、当社の取締役会において決定します。
（※８）交付割合は（1）1）（i）及び同（ii）の割合を指し、（i）の当社の普通株式については50%～100%の範囲で算定され、（ii）の株式ユニットについてはその残部となります。また、上記計算の結果、発行又は処分する当社の普通株式数に1株未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。
（※９）上記計算の結果、支給する株式ユニット数に1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを四捨五入します。

28

（２）対象取締役に対する支給条件
業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、上記（１）の算定方法に従い、当社の普通株式を発行又は処分するとともに株式ユニットを支給します（※10、11、12）。
１）業績評価期間の全部又は一部の期間中に対象取締役が当社の取締役会が定める地位にあったこと
２）当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
３）業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件（※10）‌対象取締役が、業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、業績評価期間における退任時までの在任期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当該退任時点に応じた各業績評価指標について別途定める各年度の目標の達成度等を考慮し、必要に応じて株式数及び株式ユニット数を合理的に調整したうえで計算します。
‌対象取締役が、業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、退任後の合理的期間内に、対象取（※11）
締役（死亡による退任の場合には対象取締役の権利継承者）に対して上記（※10）に従い計算した数の当社の普通株式を発行又は処分するとともに、
上記（※10）に従い計算した数の株式ユニットを支給します。
‌当社は、業績評価期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分及び株式ユニットの支給を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当（※12）
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社の普通株
式及び株式ユニット又は金銭を支給するものとします。当社の普通株式及び株式ユニットを支給する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当該取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の目標の達成度等を考慮し、必要に応じて株式数及び株式ユニット数を合理的に調整したうえで、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して当社の普通株式を発行又は処分するものとし、株式ユニットは上記当社の普通株式の譲渡制限解除時に株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給します。金銭を支給する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象取締役の役位/ジョブグレード並びに当社の取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の目標の達成度等を考慮し合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給するものとします。

なお、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給
並びに株式ユニットの支給及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型株式割当契約を締結することとします。
【業績連動型株式割当契約の概要】（１）譲渡制限及びその期間
対象取締役は、業績連動型株式割当契約により当社の普通株式の発行又は処分を受けた日より、原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、
業績連動型株式割当契約により発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「割当業績連動型株式」という。）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。また、対象取締役は、業績連動型株式割当契約により支給された株式ユニット（以下「割当株式ユニット」という。）
については、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、当該退任した直後の時点が、割
当業績連動型株式の発行又は処分を受けた日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時
点である場合には、譲渡制限期間の終期を退任理由等に応じて合理的な範囲で調整することができる。
29

（２）譲渡制限の解除及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当業績連動型株式の全部の譲渡制限を解除するとともに、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額の金銭を支給する。
（３）退任時の取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、割当業績連動型株式及び割当株式ユニッ
トの全部を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る。）には、割当業績連動型
株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するとともに、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給する。
（５）その他の無償取得事由
当社は、譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑（2025年6月1日以降は拘禁刑を含む。）に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（対象取締役がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。以下同じ。）、対象取締役において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、割当業績連動型株式及び割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得することができるものとする。
（６）その他の事項
業績連動型株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
30

※以下の内容は、議案の内容をよりご理解頂くための参考資料として記載させて頂いており、議案の一部を構成するものではありません。
ご参考

改定後の役員報酬の1事業年度あたりの総額の上限と決定方法

取締役の金銭報酬の上限は、6.3億円で、そのうち社外取締役の金銭報酬の上限は1億円です。また、譲渡制限付株式報酬の上限は、株式部分0.35億円（株式数 2.5万株）、株式ユニット部分については、支給する株式ユニットの総額0.35億円、株式ユ
ニットに基づき支給する金銭の総額0.35億円、業績連動型株式報酬の上限は、株式部分1.5億円（株式数 10万株）、
株式ユニッ
ト部分については支給する株式ユニットの総額1.5億円、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1.5億円となります。
取締役の報酬等の額については、国内の大手企業が参加する第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、
報酬諮
問委員会での審議を踏まえたものとなっております。

<現行制度><新制度>

業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬

3億円以内
上限株式数20万株

株式部分
1.5億円以内、上限株式数10万株
株式ユニットに基づき支給する金銭＊
1.5億円以内

譲渡制限付株式報酬
0.7億円以内
上限株式数5万株

譲渡制限付株式報酬

株式部分
0.35億円以内、上限株式数2.5万株
株式ユニットに基づき支給する金銭＊
0.35億円以内

金銭報酬

金銭報酬

6.3億円以内

6.3億円以内

うち社外取締役
1億円以内

うち社外取締役
1億円以内＊‌株式ユニットに基づき支給する金銭の総額の上限に加えて、当社の普通株式の発行又は処分と同時に支給される株式ユニットの総額の上限も、譲渡制限付株式報酬では0.35億円、業績連動型株式報酬では1.5億円に設定しております。
以

31

上

事業報告
第158期事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
1. 帝人グループ（企業集団）の現況に関する事項（1）事業活動の経過及び成果
1）当期の経営成績

2023年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が収束し社会・経済活動の正常化が進んだものの、欧米各国の金融引き締めの長期化や、中国での不動産市況の低迷などに起因した景気回復の鈍化、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化による地政学リスクの高まりなどにより、依然として先行き不透明な状況が継続しました。
帝人グループは、前中期経営計画での財務目標値が未達となったことを受け、2023年2月に「帝人グループ
収益性改善に向けた改革」を公表し、成長回帰に向けて、2023年度は収益性改善を最優先課題として注力して参りました。経営判断・実行の迅速化を促すために変革した新経営体制のもと、課題3事業として掲げた複合成形材料、アラミド、ヘルスケアを中心に収益性改善に向けた取り組みを進めました。各収益性改善施策は
概ね計画通り達成しましたが、複合成形材料事業では、工場の安定稼働化に苦戦し、この部分の通年での改善
額は未達となりました。
帝人グループの当期の経営成績は、売上高が前期対比で1.4％増の1兆328億円となり、営業利益は同5.3％
増の135億円となりました。経常利益は持分法による投資利益の増加等により前期対比71.0％増の156億円、親会社株主に帰属する当期純利益は106億円（前期は減損損失の計上等により、177億円の当期純損失）となりました。営業利益に関して、マテリアル事業領域では、一部用途で需要軟化影響を受けたものの、収益性改善策の効果や保険金収入等により損失は縮小しました。また繊維・製品事業は、販売が堅調に推移し増益となりました。ヘルスケア事業領域においては、医薬品導入一時金の支払いや痛風・高尿酸血症治療剤「フェブリク」の後発品参入による販売数量の減少、薬価改定影響等により減益となりました。またIT事業は、販売が好調に推移し増益となりました。
その結果、収益性を示すROEは2.4％、営業利益ROICは1.6％となり、キャッシュ創出力を示すEBITDAについては924億円となりました。
なお、当連結会計年度より、マテリアル事業統轄、ヘルスケア事業統轄で推進していた新事業組織につき、それぞれ「マテリアル」セグメント、「ヘルスケア」セグメントから「その他」セグメントへ変更しています。
これは、2023年2月に公表した「帝人グループ収益性改善に向けた改革」に基づき、経営体制の見直しを行う
中、将来に向けた協創によるイノベーション創出をコーポレートが管轄し横断的に実施することを目的に、新事業組織をコーポレート新事業本部に再編・集約したことに伴うものです。これにより前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。
また、当連結会計年度より、セグメントの記載順序を変更しています。

32

事業別業績概況
2023年度における事業別の概況は次のとおりです。
第157期
2022年度

売上高
営業利益

高
機
能
材
複 合 成 形 材
マ テ リ ア ル
繊
維
・
製
ヘ
ル
ス
ケ
I
そ
の
合
マ
テ
リ
ア
繊
維
・
製
ヘ
ル
ス
ケ
Ｉ
そ
の
消 去 又 は 全
合

料
料
計
品
ア
T
他
計
ル
品
ア
Ｔ
他
社
計

（億円）

第158期（当期）2023年度

2,748
1,638
4,387
3,221
1,506
580
494
10,188
△213
97
252
81
△15
△73
129

33

2,628
1,769
4,397
3,215
1,447
721
548
10,328
△62
121
73
95
△8
△85
135

増減額
△120
+130
+10
△6
△59
+140
+55
+140
+151
+25
△178
+14
+8
△13
+7

増減率（%）
△4.4
+8.0
+0.2
△0.2
△3.9
+24.2
+11.1
+1.4
ー
+25.4
△70.9
+17.7
ー
ー
+5.3

マテリアル事業領域
自動車関連用途を中心に需要は概ね堅調に推移するも一部用途での在庫調整や経済減速による需要減の影響を受けたほか、複合成
形材料におけるUAW（全米自動車労働組合）のストライキ等の影響で販売量が減少。一方、販売価格改定などの収益性改善効果の発現や原燃料価格の低下、保険金収入等が利益に貢献

売上高は4,397億円と前期対比10億円の増収（0.2％増）、営業損失は62億円と前期対比151億円の損失の縮小となりました。
EBITDAは前期対比174億円増の321億円となり、営業利益ROICは-2％となりました。
売上高・営業利益■ 売上高

アラミド事業分野■ 営業利益 （単位：億円）

アラミド事業分野では、主力のパラ系アラミド繊維「ト

4,397

4,387

ワロン」において、労務費単価の高騰を含む工場固定費等の増加や前年度コスト増加に伴う期首在庫高などの影響を
1,506
1,447
受けたものの、前年度の原燃料価格高騰に対応して進めてきた販売価格改定の効果や天然ガス価格の低下、前年度第252
3四半期に発生した原料工場火災事故に対する保険金収入

△62

△213

が増益要因となりました。

73

一方、上期前半に残った工場火災の影響、一部生産設備

157期の特殊補修部品の調達制約、自動車や光ファイバー用途で
157期
158期

158期

のサプライチェーンにおける在庫調整により販売量が減少しました。これらを合わせた結果、前期対比微増収・増益となりました。

3,215

3,221

121

97

157期

158期
アラミド繊維「トワロン」「テクノーラ」「コーネックス」

721
580

34

494

548

樹脂事業分野

複合成形材料事業分野

樹脂事業分野では、主力のポリカーボネート樹脂におい複合成形材料事業分野では、収益性改善に向けて進めたて、中国での景気低調や欧州での経済減速などにより需要前年度の原材料価格高騰に対する販売価格改定、コスト削の低迷が継続し、販売量は前期並みとなりました。

減などが、北米での一部プログラムでの需要減およびUAWのストライキ影響による販売減少をカバーし、前期

また、原料価格の下落を受けた販売価格の低下及び販売

対比増収・増益となりました。

構成の悪化が収益に影響しました。結果、前期対比減収・微減益となりました。

炭素繊維事業分野
炭素繊維事業分野では、航空機向け用途で旅客需要は回復したものの、サプライチェーン上での調達制約により、足元での炭素繊維需要は小幅な伸びとなり、またレクレー
ション用途等でのサプライチェーンにおける在庫調整等により販売量が減少しました。
円安および原燃料価格低下が収益に貢献しましたが、前自動車向け複合成形材料を使用した

期対比微増収・減益となりました。

トヨタ モーター ノース アメリカ社のピックアップトラック
「タコマ」

35

4,3974,387

繊維・製品事業

1,506

△62

△213

1,447
252

73
売 上 高157期
は3,215億 円 と 前 期 対 比6億円の微減収（0.2%減 ）、営 業 利 益157期は121億 円 と 前 期 対 比25億
円の増益
158期
158期

（25.4％増）となりました。
EBITDAは前期対比31億円増の197億円となり、営業利益ROICは8％となりました。
売上高・営業利益■ 売上高■ 営業利益 （単位：億円）

3,215

3,221

97

157期

121

158期

各種テキスタイルと衣料製品

衣料繊維は、北米や中国向けのテキスタイル・衣料品の販売が堅調に推移し、国内向けも衣料品の販売好調が継続
721
しました。
580
産業資材では、水処理フィルター向けのポリエステル短繊維、人工皮革、インフラ補強材の販売が好調を維持するとともに、自動車関連の海外事業が一部用途を除き好調に95推移しました。 81

548

494

△8

△15

また、原燃料価格高騰や円安影響により仕入れコストが上昇しましたが、生産効率改善や販売価格改定を進めまし
158期
157期
た。

157期

158期

人工皮革
「コードレ」
を使用したシューズとボール

36

ヘルスケア事業領域
在宅医療機器のレンタルは堅調に推移し、医薬品「オスタバロ」は投薬期間制限解除に伴い販売量を拡大。
一方で、医薬品導入一時金の支払い及び医薬品「フェブリク」の後発品参入による販売量減少及び薬価改定
が収益に影響売 上 高 は1,447億 円 と 前 期 対 比59億 円 の 減 収（3.9 ％ 減 ）、営 業 利 益 は73億 円 と 前 期 対 比178億 円 の 減 益（70.9％減）となりました。
EBITDAは前期対比178億円減の333億円となり、営業利益ROICは4％となりました。
売上高・営業利益

■ 売上高

1,506

■ 営業利益 （単位：億円）

1,447
252

73
157期

158期

骨粗鬆症治療剤「オスタバロ皮下注カートリッジ1.5mg」

医薬品分野

携帯型酸素濃縮装置「ハイサンソポータブルαⅢ」

在宅医療分野医薬品分野では、2023年11月に、Ascendis Pharma, A/S
が希少内分泌疾患治療剤として開発中の3剤について、日本における研究、開発、製造、販売に関する独占的ライセンス契約を締結し、契約一時金70百万ドルを研究開発費に計上しました。
また、2022年6月からの「フェブリク」の後発品参入による販売量の減少、および長期収載品を中心とした2023年4月の薬価改定が収益に影響しました。一方で、2023年1月に上市した骨粗鬆症治療剤「オスタバロ」の採用活動を進めており、
2023年12月の投薬期間制限解除に伴い販売量は拡大しました。
また、「ソマチュリン*1」や「ゼオマイン*2」は順調に販売量を拡大しました。さらに、2024年3月には、自社創生のナルコ
レプシー治療薬の候補化合物に関してBioprojet社に全世界における独占的開発・製造・販売の権利を供与するライセンス契約を締結し、契約一時金として30百万ドルを収益計上しました。

在宅医療分野では、在宅持続陽圧呼吸療法（CPAP）市
場において、検査数が回復基調となり、レンタル台数の増加が継続し（前期末対比約7%増）、検査数／新規処方件
数ともに過去最高値を達成しました。一方、在宅酸素療法（HOT）市場では、COVID-19に伴う呼吸器疾患患者増が収束し、レンタル台数は微減となりました。新機種開発では従来品からさらに小型・軽量化した携帯型酸素濃縮装置「ハイサンソポータブルαⅢ」を2023年7月に上市し投入を拡大しています。

*1 先端巨大症・下垂体性巨人症/甲状腺刺激ホルモン産生下垂体腫瘍/膵・消化管神経内分泌腫瘍治療剤 ソマチュリン®/Somatuline®は、Ipsen Pharma（仏）の登録商標です。
*2 上肢・下肢痙縮治療剤 ゼオマイン®/Xeomin®は、Merz Pharma GmbH ＆Co, KGaA（独）の登録商標です。

494

548

37

3,215

3,221

IT事業 97

121

売上高は721億円と前期対比140億円の増収（24.2％増）、営業利益は95億円と前期対比14億円の増益（17.7％

158期
1,447

157期

増）
となりました。
EBITDAは前期対比18億円増の106億円となり、営業利益ROICは66％となりました。
1,506
売上高・営業利益

■ 売上高

252

ネットビジネス分野では、電子コミックサービスにおいて効果的な広告投資を継続した結果、販売が好調に推移し548
494ました。ITサービス分野では、病院向けを中心に堅調に推移しました。

■ 営業利益 （単位：億円）

721

580

73

157期

158期95

157期

158期

81

△15

157期

△8

158期

その他（電池部材・メンブレン事業、再生医療・埋込医療機器事業等）
売上高は548億円と前期対比55億円の増収（11.1％増）、営業損失は8億円と前期対比8億円の損失の縮小となりました。
売上高・営業利益■ 売上高

電池部材事業分野では、リチウムイオンバッテリー用セパレータ「リエルソート」が前期に引き続き、好調な販売を維持しました。
また、高機能メンブレン「ミライム」は、最先端の半導体用途向けの販売が伸長しました。
人 工 関 節・ 吸 収 性 骨 接 合 材 等 の 埋 込 医 療 機 器 事 業 は、
COVID-19の5類感染症移行後、手術件数が回復傾向にあり、販売量は堅調に推移しました。また、2023年7月に、心・血管修
復パッチ「シンフォリウム」が製造販売承認を取得しました。
再生医療事業では、（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリ
ングは再生医療受託事業および研究開発支援事業の売上が順調に伸長し、前期対比増収となりました。またCDMO＊ 事業の立ち上げも順調に進捗しました。

■ 営業利益 （単位：億円）

548

494

△15

157期

△8

158期

＊Contract Development and Manufacturing Organization 製品の開発・製造を受託する機関

38

２）当期の財政状態の概況

当期末の総資産は、前期末に比べて86億円増加し、1兆2,510億円となりました。流動資産は、現金及び預金や売掛債権、たな卸資産、その他流動資産等の増減や主要通貨に対する円安の進行等により、前期末に比べて102億円増加しました。固定資産は、償却を上回る設備投資や主要通貨に対する円安の進行等により有形固定資産が222億円増加した一方で、主に武田薬品工業（株）からの2型糖尿病治療剤の販売権の償却により販売権が150億円減少し、また、主に投資有価証券の売却により投資有価証券が139億円減少した結果、前期末に比べて16億円減少しました。
負債は、前期末に比べて223億円減少し、7,691億円となりました。主に長期借入金の返済により有利子負債が305億円減少しました。
純資産は、前期末に比べて308億円増加し、4,819億円となりました。主要通貨に対する円安の進行による為替換算調整勘定の増加や親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により増加しました。
これらの結果、D/Eレシオは1.1倍、自己資本比率は36.3%（前期末 D/Eレシオ1.2倍、自己資本比率
34.2%）となりました。
なお、当期末のBS換算レートは、151円／米ドル、163円／ユーロ、1.08米ドル／ユーロ（前期末134円／米ドル、146円／ユーロ、1.09米ドル／ユーロ）となっています。

（2）設備投資の状況
2023年度の設備投資は、主に複合成形材料事業の生産性改善及び能力増強を目的とした設備投資等により669億円実施しました。
（3）資金調達の状況
金融機関からの借入により資金調達を実施しました。有利子負債は2022年度末対比305億円減少
し、4,989億円となりました。
（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2023年8月1日を効力発生日として、再生医療 CDMO（開発製造受託機関）事業に関する権利義務を、帝人リジェネット（株）に承継させる新設分割を実施しました。
（5）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当 社 は、2023年12月28日 を 効 力 発 生 日 と し て、 連 結 子 会 社 で あ っ たTeijin Automotive
Technologies (Tangshan) Co., Ltd.の全株式を青島科達時代智能装備有限公司に譲渡いたしました。

39

（6）財産及び損益の状況の推移
年度

区分
売

上

第155期
2020年度（2021年3月期）

第156期
2021年度（2022年3月期）

第157期
2022年度（2023年3月期）

第158期
2023年度（当期）（2024年3月期）

高（百万円）

836,512926,054

1,018,751

1,032,773

営

業

利益（百万円）

54,931

44,20812,863

13,542

経常利益（百万円）

53,65849,692

9,100

15,564

親会社株主に帰属する当期純利益又は損失（百万円）△6,662

23,158△17,695

10,5991株当たり当期純利益又は損失（円）△34.70120.58△92.04

55.07

総

資

産（百万円）

1,041,131

1,207,583

1,242,433

1,251,021

純

資産（百万円）

430,364

464,811451,084

481,933■ 売上高・営業利益■ 親会社株主に帰属する当期純利益・年間配当金

売上高
通期10,000

（億円）

7,500

8,365
549

5,000

10,188

9,261

442
129

135

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

配当金

通期

通期

1,000

2,500
0

10,328

親会社株主に帰属する当期純利益

営業利益

中間

750

（億円）

（億円）

750

500

500

250

50

75

55

（円）

40

25

27.5
232

12.5

25

27.5

27.5

0

250

△67

0

2020年度-250

2021年度△177
2022年度30

50

106 151525

2023年度

（％）
15.0

経営指標
10.0

■ ROE
5.0

（％）
15.00
10.0
-5.0

5.0
0

-5.0

5.5
2021年度
5.5
2021年度■ 営業利益ROIC

2.4■ EBITDA△4.1

2022年度

2,000

（億円）

年度
2023
2.4

1,500

△4.1

2022年度

2023年度

1,130

1,000

878

924

2022年度

2023年度

500

（％）
15.0

10.0
5.0
（％）
15.00
10.0

5.5
2021年度5.0
0

5.5
2021年度1.6

1.6

2022年度

2023年度1.6

1.6

2022年度

2023年度

040

2021年度期末

0

（7）重要な子会社の状況
セグメ
ント

区分

（2024年3月31日現在）

会社名

本社所在地

資本金

出資比率

主要な事業内容

0.02百万ユーロ※100.00

イ 2,367百万バーツ

100.00国

720百万人民元

100.00パラ系アラミド繊維の製造・販売
アラミド繊維と樹脂製品の製造販売

ポリカーボネート樹脂の製造

国

143百万人民元

100.00樹脂のコンパウンド製品の製造

テイジン・カーボン・ヨー
ド イ ツ 0.026百万ユーロ
ロッパ・ゲーエムベーハー※100.00

炭素繊維の製造・販売

国 407.5百万米ドル※100.00

炭素繊維の製造・販売

国71.6百万米ドル※100.00

複合材料向け中間材料（プリプレグ）の製造・販売

国

830百万米ドル※ 100.00

複合成形材料の製造・販売※100.00

複合成形材料の製造・販売※100.00

複合成形材料の製造・販売

テイジン・アラミド・ビー・ブイ オランダアラミド テイジン・コーポレーションタ（タイランド）リミテッド
帝人聚 酸 有限公司 中樹脂
帝 人 化 成 複 合 塑 料
中（ 上 海 ） 有 限 公 司
マテリアル

炭素繊維

テイジン・カーボン・米
ア メ リ カ ･ イ ン ク

レネゲード・マテリアルズ・
米
コ ー ポ レ ー シ ョ ン
テイジン・オートモーティブ・テ
クノロジーズ・エヌエー・ホール 米
ディングス・コーポレーション

複合成形 テイジン・オートモーティブ・テク
ポルトガル
7.2百万ユーロノロジーズ・ポルトガル・エスエー
材料
テイジン・オートモーティ
ブ・テクノロジーズ・チェ チ ェ コ 315百万チェココルナ
コ ・ エ ス ア ー ル オ ー

繊維・製品

へルスケア

IT

その他

100.00

繊維製品等の製造・販売

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア ㈱ 大 阪 府
南 通 帝 人 有 限 公 司 中
国2,000百万円
287百万人民元※100.00

イ

548百万バーツ※ 67.61

ポリエステル繊維の製造・販売

ヨット・ハー・ジーグ
ド イ ツ
ラー・ゲーエムベーハー

1.02百万ユーロ※ 100.00

不織布の製造および販売

帝 人 フ ァ ー マ ㈱ 東 京 都

10,000百万円

100.00帝 人 ヘ ル ス ケ ア ㈱ 東 京 都

100百万円※100.00

イ ン フ ォ コ ム ㈱ 東 京 都

1,590百万円

57.86

150百万円※ 57.86

4,959百万円

57.72

国 29,096百万ウォン

100.00

テイジン・ポリエステル
タ（タイランド）リミテッド

㈱

ア

ム

タ

ス 東 京 都㈱ジャパン・ティッシュ
愛 知 県
エ ン ジ ニ ア リ ン グ

テイジン・リエルソート・
韓
コリア・カンパニーリミテッド

ポリエステル織物の製造・販売

医薬品・在宅医療機器の製造・販売

医薬品・在宅医療機器等の販
売・レンタル、在宅医療サービ
スの提供

コンピューターソフトウェアの開発・販売等
ネットビジネス事業
再生医療等製品及び関連製品の開発、製造、販売、受託
リチウムイオン2次電池用セパレータの製造・販売（注1）連結対象会社は、上記重要な子会社20社を含む98社であり、持分法適用会社は63社です。
（注2）※印：子会社による出資を含む比率です。

41

（8）経営方針及び対処すべき課題
1）帝人グループが目指す姿
帝人グループは、創業からの約100年、社会のニーズを先取りし、新たなビジネスへの変革と挑戦により事業基盤を構築してきました。一方、近年は厳しい経営状況に対する構造改革と将来に向けた成長投資を行ってきましたが、市場期待を上回る成長を示すことができず、中長期の成長期待も低下している状態が継続しています。
このような中、帝人グループが「One Teijin」となって成長軌道への回帰に向けた実行力を向上させるためには共通の価値観を持つ組織づくりが必要との認識のもと、帝人グループのパーパス「Pioneering solutions together for a healthy planet」を策定しました。このパーパス・存在
意義を明確化・言語化するプロジェクト「Journey to One Teijin」では、社員参画・見える化のプロセスを重視して海外拠点を含む社員の共感の醸成を図った結果、策定されたパーパスには、帝人の原点に立ち戻り、美しい地球に人々がいつまでも暮らし続けるためのソリューションの提供に挑戦する会社でありたいという社員の思いが強く反映されています。
このパーパスを軸とし、併せて策定した３つのバリュー、「①すべての挑戦をリスペクトします、②多様な仲間と専門性を活かして成長します、③地球とあらゆる生命に寄り添い、守ります」を実践し、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」を目指していきます。具体的には、モビリ
ティ、インフラ&インダストリアル領域において「地球の健康を優先し、環境を守り、循環型社会を支える会社」となること、ヘルスケア領域において、希少疾患・難病などの疾病領域を中心として「より支えを必要とする患者、家族、地域社会の課題を解決する会社」となることを目指して社会に価値を提供していきます。

パーパス

Pioneeringsolutions
together
for a healthy planet

失敗を責めず、挑戦をリスペクトしよう

ビジョン

地球とあらゆる生命に寄り添い、守る支える会社

未来の社会を0422）対処すべき課題
a) 中期経営計画
当社は、2024年5月に「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」を公表しました。
当社の対処すべき課題は、①収益性改善の完遂による基礎収益力の回復、②事業ポートフォリオ
変革、③グローバル経営基盤の強化と捉えています。今中期経営計画を、これらの課題に取り組み、成長軌道に回帰するための第一歩として位置付け、強い決意を持って推進します。
① 収益性改善の完遂による基礎収益力の回復
2023年度は収益性改善に向けた改革の１年として、以下の施策に重点的に取り組みました。
ⅰ) 複合成形材料事業、アラミド事業、ヘルスケア事業の課題3事業の収益性改善ⅱ) 経営判断・実行の迅速化を促す経営体制への見直し
これらの成果として、2023年度は目標として掲げた300億円以上の改善目標を概ね達成しました。
一方で、下図のように生産安定化に課題が残ったため、2025年度までコーポレート支援によるグローバルでの生産安定化実現に向けた取り組みに注力し、収益性改善のための諸施策とともに基礎収益力を回復し、事業利益500億円、税後事業利益ROIC4％以上、ROE6％以上を目指します。
〈収益性改善の総括と改革の完遂に向けた対応〉
2023年度
計画

実績

(億円)

複合成形
材料

収益性改善改革190

130 130

60

135

5

一時要因からの復旧

計画

収益性改善策合計*中国事業の早期撤収影響込

実績

(億円)

アラミド

40

140*
5

40

一時要因からの復旧

7090

収益性改善策

110

130

合計

実績レビュー 設備老朽化による故障頻発のため
大幅未達(依然安定生産に課題が残る)

 生産(自動化等の追加的な施策)・
販売・購買関連の改善策は概ね
計画通り達成 中国事業からの撤収および国内子会社の譲渡完了

 天然ガス価格の先物予約による価格安定化が計画を上回る達成
 特殊補修部品管理を含む保全体制の改善遅延が生産安定化に影響も年度内に解消

2024-2025年度

施策

 生産安定化を含む更なる改善 労働生産性の改善
 価格改定 新規プログラムの安定立上げ
 あらゆる選択肢を排除せず、2024年度中の北米の赤字解消を目指す 確立した安定供給体制によりマーケットシェアを奪回
 安定供給 マーケットシェアの奪回
 サステナビリティ施策推進
 設備・運転・保全面でのコーポレート支援継続

ヘルスケア

 Ascendis社の希少疾患3製品導入を実現
 固定費削減目標(2025年度：50億円)の半分程度を前倒しで達成

 計画を確実に実行
 希少疾患3製品の国内早期上市に向けた準備 固定費削減目標の確実な達成

固定費削減

 本社スタッフの配置・規模の最適化(2025年度固定費削減
目標：40億円)に向けた施策準備 国内での「ネクストキャリア支援制度(早期退職優遇制度：
150人)」を含む固定費削減目標の確実な達成

43

② 事業ポートフォリオ変革
2026年度以降の次期中期経営計画期間において、変革後の事業ポートフォリオによる成長を実現していくために、今中期経営計画においては、不採算事業・非注力事業の戦略的オプションを実行し、運営する事業を絞るとともに、成長産業セクターにおいて素材単体から機能材料事業、加工・ソリューション型事業、在宅医療事業で培ったサービス基盤を活かした提供価値主体の事業展開へ変革するべく、当社に競争優位性があると考えるモビリティ、インフラ＆イ
ンダストリアル、ヘルスケアの領域での成長投資を精査の上実行します。
〈変革の過程〉収益性改善改革2023

収益性改善改革
総括：概ね達成するも生産安定化に課題

中期経営計画2024-2025

収益性改善の完遂による基礎収益力の回復と事業ポートフォリオ変革(事業の絞込みと成長事業への投資)計数目標と将来成長(次期中期)
ROIC*2

2023年度*1
ROIC*2
事業利益*3

2%
300 億円

2025年度 計画

4 %以上
6 %以上
500 億円
0.9 程度
30 %
30 円

ROE*4
事業利益*3
D/Eレシオ*5
配当性向
最低配当*1 2023年度のIFRS実績値は概算値*2 「税引後事業利益÷期首・期末平均投下資本」にて算出(投下資本＝資本＋有利子負債)*3 事業利益は、営業利益に持分法による投資損益を加算し、非経常的な要因により発生した損益を除いて算出

44

次期中期経営計画2026-2028

変革後の事業ポートフォリオによる成長の実現
早期にROE 10％以上の水準を目指す
モビリティ
 業界ニーズに対応した部材、素材提供能力
 高性能タイヤ軽量化、EVバッテリーボックスなど

インフラ&インダストリアル
 アラミド大規模定期修繕完了・増設効果フル発現
 新規用途発現(海底電力ケーブルなど)

ヘルスケア
 国内全体に構築した在宅医療事業基盤
 患者サポートを必要とする希少疾患治療薬を展開*4 「親会社の所有者に帰属する当期利益÷期首・期末平均親会社の所有者に帰属する持分」にて算出*5 劣後債資本性調整後のD/Eレシオ(グロス表示)(2021年7月21日 劣後債 600億円発行済)

また、2024年度および2025年度の2年間のキャピタルアロケーション並びに株主還元の方
針は、収益性改善により既存事業のキャッシュ創出力を強化して得られたキャッシュを基盤投資や配当に優先的に充当し、政策保有株式・遊休資産の売却、不採算・非注力事業の戦略的オ
プション実行により創出したキャッシュを、成長投資および追加的な株主還元(自己株式取得を含む)に優先的に配分することとします。
〈キャピタルアロケーション及び株主還元方針（2024-2025年度）〉
2024-2025年度合計値

2,000億円• 各事業で獲得するキャッシュ

株主還元

30%

当期利益の
目安
(最低配当金額として1株当たり30円)

財務健全性
有利子負債の返済(D/Eレシオを0.1程度改善)

営業CF
基盤投資

• 運転資本の削減

1,000億円• 設備維持更新

500 +α億円• 政策保有株式の売却• 遊休資産の売却

非定常的キャッシュ
創出• 事業PF見直しに伴う不採算・非注力
事業の戦略的オプション実行

成長投資

追加的株主還元

収入

支出

45

1,000億円 +α• 成長事業・サステナビリティへの積極投資• 事業ポートフォリオの組換え推進• 自己株式取得

③ グローバル経営基盤の強化
事業ポートフォリオ変革に併せて、グローバル経営基盤を強化し、パーパスを軸として実行力の向上を目指します。今中期経営計画においては特に、ガバナンス面で「グローバル企業・
多角化企業に最適化されたガバナンス体制の確立」、生産・製造技術面で「国内外の知見・技術の融合による設備・運転・保全レベルの進化」、人的資本の面で「戦略を実装する『適所』の確立と『適材』の確保」の課題に取り組みます。
〈グローバル経営基盤強化のロードマップ〉
課題

収益性改善
2023年度 共通の価値観の醸成 パーパス策定

経営判断・実行の最適化 グローバル企業・多角化企業に最適化されたガバナンス体制

 執行役員体制の再編

生産・製造技術の向上

 国内外の知見・技術の融合による設備・
運転・保全レベルの進化

人的資本経営の強化

 戦略を実装する「適所」の確立と「適材」の確保

パーパスに沿った
グローバル事業運営

注力産業セクターにおける成長戦略の実現

 経営トップー社員間コミュ
ニケーション強化2024年度今中期

 各事業の戦略・行動指針等をパーパスに紐づけて整理

2025年度～2027-2028年度

 パーパスの社外の方々も含めた浸透

 各社員のマイパーパス策定
 ガバナンス体制の更なる強化

 体制変更の影響レビュー・改善 グローバル経営体制の確立

 海外グループ会社への国
内エンジニアの派遣

 グローバルでの設備管理標準化

 さらに他事業本部へのエンジ
ニアリング機能の支援拡大

 改善サイクルの恒常化

 グローバルジョブポスティングの開始

 社内グローバル人財の最大限活用  グローバルでのジョブグレード体系統合
 人財ポートフォリオの策定

 グローバルで適所適材促進

 モビリティ・インフラ＆インダストリアル  機能の統合など最適な組織体制へ移行
領域の事業における展開策具体化
 ヘルスケア領域における希少疾患＋在宅医療体制構築継続

 グローバルに産業セクターを攻めるための事業開発組
織の設置

 組織をCEO直轄に集約

 コーポレート支援による現場実行力
強化(主にアラミド・複合成形材料)

素材・製品

産業セクター**さらに将来には機能などの提供価値へ移行を検討

以上のように中期経営計画の経営戦略・事業戦略を着実に実行することにより、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えられる持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、早期にROE10％以上、PBR1倍以上の達成を目指していきます。

46b) サステナビリティに関する考え方及び取り組み
・サステナビリティに関する取り組み
帝人グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題
を経営課題と認識し、自社にとっての機会とリスクを整理し、マテリアリティ（重要課題）を特定しています。それぞれにKPIを設定して取り組みを推進することで、長期ビジョンの実現につなげます。
サステナビリティに関する方針やマテリアリティは、取締役会における決議事項であり、その対応状況については、適宜CEOまたはサステナビリティ管掌から取締役会に報告され、議論を行っています。
環境関連課題に対しては、下表の長期的なKPIを設定しています。自社CO2排出量については、
長期目標達成のロードマップを設定して、ネット・ゼロの実現に向けて取り組んでいます。
〈サステナビリティへの取り組み

KPI

事業機会を
取り込むKPI

気候変動

自社CO2削減貢献量

CO2総排出量 ＜CO2削減貢献量

2030年度

製品使用によるサプライチェーン川下でのCO2削減効果

2050年度

30％削減
実質 ゼロ 実現

2030年度

15％削減

Scope3 Category1 における温室効果ガス排出量

サーキュラーエコノミー

2030年度30％改善

淡水取水量売上高原単位

サーキュラーエコノミー

廃棄物

2030年度20％改善

埋立廃棄物量売上高原単位

安心・安全

有害物質

2030年度20％改善

有害化学物質排出量売上高原単位

2030年度

気候変動

自社CO2排出量

気候変動

事業基盤を
強化するKPI*

主要KPI〉

サプライチェーンCO2排出量
水

総量目標
電源の再エネ化、熱源のクリーンエネルギー化*事業基盤を強化するKPIはいずれも2018年度を基準年とする目標値

また、人的資本関連でも、「人財が活躍するための施策」の状況を測るため、役員層・管理職層の多様性とエンゲージメントに関する指標を設定し、目標の達成を目指します。
具体的には、「多様性に関する指標（KPI）」として、女性役員比率は、2030年4月に30%（23年10月実績：12%、26年4月：20%）、外国籍役員比率は、2030年4月に30%（23年10月実績：8%、26年4月：10%）、女性管理職比率（女性部課長）は、2030年4月に20%（23年10月実績：10%、26年4月：12%）の目標値を設定しています。また、「エンゲージメントサーベ
イに関するKPI」として、エンゲージメントスコアが2030年4月に68（23年9月実績：62、26
年4月：64）という目標値を設定しています。
（注）役員：取締役、監査役、執行役員

473）社会貢献活動
帝人グループ社会貢献基本方針に則り、自然との調和を大切にし、地域コミュニティとともに発展するため、よき企業市民として事業特性や地域性を尊重した適切な社会貢献活動を推進しています。学術・教育、スポーツなどを通じた次世代の育成の支援としては、若き科学技術者の育成を目的に創設した公益財団法人帝人奨学会による帝人久村奨学金制度を通じ、70年にわたり約1,700
人の理工系学生を支援しています。
また、「全国高校サッカー選手権大会」への協賛や、公益財団法人日本ユニセフ協会「子どもの権利とスポーツの原則」への賛同など、青少年のスポーツ支援に取り組んでいます。
その他、「令和6年能登半島地震」の被災地に対する復興支援や、社員のボランティア活動を支援する休職制度や社員参加型プログラムなどの様々な仕組みを継続的に運用しています。

「全国高校サッカー選手権大会」の試合の様子社員のボランティア活動を支援する「ボランティアサポートプログラム」

48

2. コーポレート・ガバナンスの状況

全体概要
帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホル
ダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」、「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」
等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞（2024年3月31日現在）

株主総会
選任／解任

会計監査人

監査役会

連携

監査

選任／解任

選任／解任

社内2、社外3

監査

グループ
監査役会

監査

取締役会

社内4、社外4

提案、提言

議長：独立社外取締役

議長：独立社外取締役
CEO含むすべての取締役の指名、報酬を諮問

業務執行
経営監査部

アドバイザリー・ボード

CEO
グループ経営戦略会議

助言

各事業・機能組織49

社内1、社外4、外国人有識者2
議長：独立社外取締役
経営全般に関して助言

グループマネジメント会議

内部監査

報酬諮問
委員会

社内1、社外4

選任／解任、
監督

提案、報告

指名諮問
委員会

提案

トータル・リスクマネジメント（TRM）
コミティー
業務運営リスクと経営戦略リスクを統合的に管理（1）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に1回実施することとしています。
2023年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
1）分析及び評価の方法a) 全取締役及び全監査役（社外役員を含む13名）を対象に、外部専門家の助言を参考に作成した記名式の自己評価アンケートを実施しました。加えて、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、自己評価
アンケートをベースに、外部専門家による一部の取締役・監査役（7名）に対するインタビューを実施しました。さらに、外部専門家の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果を取りまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について取締役会で議論しました。
b) アンケートの評価項目は以下10の領域から構成され、66の質問に対し、5段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。
ⅰ）取締役会全体ⅱ）構成ⅲ）事前準備等
ⅳ）運営ⅴ）審議ⅵ）指名諮問委員会ⅶ）報酬諮問委員会ⅷ）監査役ⅸ）自己評価ⅹ）その他
2）取締役会の実効性評価結果の概要a)	総括以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると評価されました。
b) 2023年度までに認識した課題への対応状況
ⅰ）事業ポートフォリオに関する議論
2023年度の取締役会において、2024年5月に公表した新中期経営計画の議論を通じ、事業50

ポートフォリオ管理を徹底し既存事業の見直しを行うとともに、重要産業セクターを中心とした成長を目指し、中長期的には従来の素材単体から、機能材料事業、加工・ソリューション型事業、在宅医療事業で培ったサービス基盤を活かした提供価値主体の事業展開へ変革するべく、異なる技術や機能の組み合わせ・顧客とのすり合わせ能力を磨くことで複雑化する
顧客ニーズに対応していくことを確認しました。引き続き、新中期経営計画の進捗状況の確認とともに議論を継続していくことを確認しています。
ⅱ）上記ⅰをベースとした人的資本などへの経営資源の配分に関する議論
2023年度の取締役会において、人的資本投資に関する方向性及び施策についての報告がなされました。また、新中期経営計画の議論の中で「戦略を実装する『適所』の確立と『適材』の確保」と「人財が活躍するための施策」を大きな柱とする人事戦略を策定し、具体的なア
クションプランを実行していくこととしました。引き続き、新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。
ⅲ）上記ⅰをベースとしたデータとデジタル技術等の事業での活用実態と取組方針に関する議論
2023年度の取締役会において、新中期経営計画の議論を通じてDX人財育成についての報告がなされました。イノベーション創出のための重点施策として、デジタル・IT技術を活用したDX推進活動に積極的に取り組んでいくことが確認され、引き続き、議論を継続していく
ことを確認しています。
ⅳ）サプライチェーンも含めたBCP対応に関する議論
2023年度の取締役会において、CEOを委員長とするTRMコミティーから取締役会に対する「経営戦略リスク」や「業務運営リスク」に関する定期的な報告の中で、事業別、顧客起点のBCP／BCM整備を行っている旨の報告がなされました。さらにBCP対応を促進するため、引き続き、議論を継続していく予定です。
ⅴ）親子上場の合理性に関する議論
2023年度の取締役会において、新中期経営計画の議論を通じて上場子会社であるインフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングについて、上場を維持することの合理性について議論しました。帝人グループのみならず、インフォコム（株）や（株）
ジャパン・ティッシュエンジニアリングの価値最大化の観点から、上場維持が合理的であると判断しています。親子上場に関しては定期的な確認が必要であり、2024年度の取締役会においても継続して上場維持の合理性について議論する予定です。

513）2023年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2024年度においては、2023年度に実施した実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
a）中長期の経営計画の進捗確認・必要に応じて戦略再検討
b）サステナビリティ戦略に関する議論
c）DX戦略に関する議論
d）人的資本に関する議論e）取締役会の実効性のさらなる向上に向けた施策f ）親子上場の合理性に関する議論
当社はこれらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

3. 政策保有株式に関する方針（1）政策保有に関する方針
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
保有する株式については、個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。
検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却を進めており、当事業年度においても、合計11銘柄（全株式売却5銘柄、一部株式売却6銘柄）を売却し、売却価額の合計は241億円となりました。
今後も、現在保有する政策保有株式企業との協議を継続し、上場株式については原則として全株式を売却するよう努めます。
政策保有株式保有状況（億円、％）
また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等
373の意思表示が示された際には、売却を妨げることなく適8.7% 331
切に対応しています。
284
7.1%

（注）売却価額は、当社単体における上場株式の額

6.9%（2）政策保有株式に係る議決権行使基準
保有すると判断した株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値並びに投資先企業の株主価値の向上の観点から、議案ごとに確認を行い、賛否を判断します。投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある議案については、特に留意して必要な情報を収集し精査します。
52

274
6.1%

146
3.0%

2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
上場株式

非上場株式

貸借対照表価額 ÷連結純資産（注）当社単体の貸借対照表計上額及び連結純資産に対する比率

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
地位氏（2024年3月31日現在）

名

代表取締役社長
内
執
行
役
員

川

哲

茂 CEO

代表取締役専務
小
執
行
役
員

川

英

次 CFO、経理・財務管掌

取締役専務執行役員 森

山

直

彦

経営企画管掌インフォコム株式会社

＊ 取
締
役
山
常務執行役員西昇

サステナビリティ管掌 兼担当 兼 経営監査部担当

取

締

役 鈴

木

取

締

役 大

西

取

締

役 津

谷

＊ 取

締

役 南

庸

取締役会13/13回 100%兼調達・物流部門担当

エンジニアリング部門

一 鹿島建設株式会社 社外取締役

明

株式会社ブリヂストン
ザー

多 美 枝 参天製薬株式会社社外取締役

エクスターナル・アドバイ

社外取締役

査

役 嶋

井

正

典

常

勤

監

査

役 中

石

昭

夫 インフォコム株式会社

霞ヶ関総合法律事務所 パートナー弁護士
ひ と み ロイヤルホールディングス株式会社 社外取締役
日本郵便株式会社 社外監査役

山

監

査

役 有

馬

＊ 監

査

役 辻

取締役会13/13回 100%
監査役会12/12回 100%

監査役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
一 取締役
丸一鋼管株式会社 社外取締役

取締役会13/13回 100%
監査役会12/12回 100%
取締役会13/13回 100%
監査役会12/12回 100%

純 東京大学公共政策大学院 特任教授
幸

取締役会13/13回 100%

取締役会12/13回 92%
監査役会12/12回 100%

監役 中

取締役会13/13回 100%

取締役会10/10回 100%

勤査

取締役会10/10回 100%
取締役会13/13回 100%

常監

取締役会13/13回 100%
取締役会13/13回 100%

取締役

株式会社商船三井 社外取締役
賢 かどや製油株式会社 社外取締役
株式会社ベネッセホールディングス
正

取締役会・監査役会の出席状況

担当及び重要な兼職の状況

社外

取締役会10/10回 100%
監査役会9/9回 100%

（注1）＊印の取締役及び監査役は、2023年6月21日開催の第157回定時株主総会において、新たに選任され、就任しました。
（注2）取締役のうち、鈴木庸一、大西賢、津谷正明、南多美枝の4氏は社外取締役です。当社は、社外取締役の選任に際し、当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、上記4氏は2023年度中を通じていずれも当該要件のすべてを満たして独立性を維持しており、また東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています
ので、同証券取引所に全員を独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/
requirements/）に掲載しています。

53

（注3）監査役のうち、中山ひとみ、有馬純、辻󠄀幸一の3氏は社外監査役です。当社は、社外監査役の選任に際し、当社の定める独立監査役の要件を満たすことを求めていますが、上記3氏は2023年度中を通じていずれも当該要件のすべてを満たして独立性を維持しており、また東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしていますので、同証券取引所に全員を独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立監査役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注4）常勤監査役 嶋井正典氏及び監査役 辻󠄀幸一氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・常勤監査役 嶋井正典氏は、過去に当社の経理部門において、長年にわたり業務に携わっていました。
・監査役 辻󠄀幸一氏は、公認会計士の資格を有しています。
（注5）監査役 中山ひとみ氏は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有しています。
（注6）以下の取締役及び監査役は、2023年6月21日をもって、任期満了により退任しました。
取締役 鈴木純取締役 鍋島昭久
取締役 小山俊也
取締役 内永ゆか子
監査役 池上玄（注7）2023年度中の取締役の地位・担当等の異動は以下のとおりです。
氏

名

新

旧

鈴

木

鍋

島

昭

久

小

山

俊

取締役ミッション・エグゼクティブ
取締役常務執行役員
也 サステナビリティ管掌付（全社安全CSR管掌 兼 経営監査部担当
推進プロジェクト担当）

2023年4月1日

小川英代表取締役専務執行役員
次 CFO、経理・財務管掌 兼物流部門担当取締役常務執行役員
マテリアル事業統轄

2023年4月1日

森

山

直

彦

取締役専務執行役員
経営企画管掌取締役常務執行役員
経営企画管掌2023年4月1日

帝人グループ常務執行役員
サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当
兼 経営監査部担当帝人グループ執行役員
樹脂事業本部長

2023年4月1日

取締役常務執行役員
サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当
兼 経営監査部担当帝人グループ常務執行役員
サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当
兼 経営監査部担当

2023年6月21日

山西純 取締役シニア・アドバイザー

異動年月日

昇

取締役ミッション・エグゼクティブ
社長付

調達・

取締役会長

2023年4月1日

代表取締役専務執行役員
CFO、経理・財務管掌

2023年4月1日

54

（注8）2024年4月以降の取締役の地位・担当等の異動は以下のとおりです。
氏
山

西

名

新
取締役常務執行役員
昇 サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当

旧取締役常務執行役員
サステナビリティ管掌
兼 エンジニアリング部門担当
兼 経営監査部担当

異動年月日
2024年4月1日（2）責任限定契約の内容の概要
取締役である鈴木庸一、大西賢、津谷正明、南多美枝の4氏と、監査役である嶋井正典、中石昭夫、
中山ひとみ、有馬純、辻󠄀幸一の5氏と当社は、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに帝人ファーマ（株）の取締役及び監査役です。被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料
は、当社及び帝人ファーマ（株）が全額負担しております。
（4）取締役及び監査役の報酬等
1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及びその方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりです。なお、当該決定方針は、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しています。
2023年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
取締役会 4回、報酬諮問委員会 8回

55a) 報酬制度の基本方針
ⅰ）中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
ⅱ）会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
ⅲ）ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであることⅳ）優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすることb) 報酬水準社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位／ジョブグレードごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。
c) 役員の報酬等の構成
ⅰ）執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期
的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬（金銭）と譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）、及び、変動報酬である業績連動報酬（金銭）（短期インセンティブ報酬）と業績連動型
株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
なお、執行役員を兼務しない社内取締役については、それぞれの委嘱業務に応じた金銭報酬のみとし、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は付与対象外とします。
ⅱ）社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない基本報酬のみとします。
d) 報酬構成比率
執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。
役位

定額報酬

変動報酬

基本報酬
（金銭）

譲渡制限付
株式報酬（RS）

業績連動報酬
（金銭）

業績連動型
株式報酬（PSU）

総報酬額

代 表 取 締 役
社長執行役員

45%

10%

20%

25%

100%

その他取締役

50%

10%

25%

15%

100%

e) 変動報酬に対する業績評価指標ⅰ) 業績連動報酬（金銭）
2023年度は『帝人グループ 収益性改善に向けた改革』で掲げた将来の成長回帰を確実にし、社会の重要課題を解決する企業への変革を加速するために、「連結当期純利益ROE」
、
「営業利
56

益」及び「個人業績目標」（役員共通の非財務指標として、自社グループCO₂排出量、全労働災
害度数率、Diversity ＆ Inclusion、従業員満足度を含む）を業績連動報酬（金銭）の業績評価
指標としました。
2023年度の業績評価指標の目標値及び実績等については5)a)をご参照ください。
ⅱ) 業績連動型株式報酬（PSU）
中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「連結当期純利益ROE」、「連結営業利益ROIC」及び「TSR」を2023年度の業績連動型株式報酬（PSU）の業績評価指標としました。
「連結当期純利益ROE」及び「連結営業利益ROIC」の目標値は、当社が中期的に目指すべき数値を設定し、ステークホルダー目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」
も業績評価指標に設定しました。
2023年度の業績評価指標の目標値及び実績等については5)b)をご参照ください。
f ) 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
ⅰ) 定額報酬：
・基本報酬（金銭）各取締役の役位／ジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位／
ジョブグレードごとの固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
・譲渡制限付株式報酬（RS）
年額7,000万円（年50,000株）を上限とし、毎年7月から8月頃に、役位／ジョブグレードを踏まえて設定された一定数の株式を譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。
譲渡制限付株式報酬（RS）は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。
ⅱ) 変動報酬：
・業績連動報酬（金銭）
役位／ジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
・業績連動型株式報酬（PSU）
年額3億円（年200,000株）を上限とし1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標達成度等に応じて計算される数の株式を、業績評価指標ごとに設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主
総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与し57

ます。なお、当該対象期間終了後も、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期
間及び業績評価指標等を新たに設定します。
業績連動型株式報酬（PSU）は、業績評価期間の全部または一部の期間中に当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。
g) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当する事項はありません。
h) その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項
取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。
2）‌2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行い取締役会へ答申し、取締役会がその内容を充分に考慮し決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
3）役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬等の額については年額6億3,000万円以内（うち、社外取締役については年
額1億円以内）とし、譲渡制限付株式報酬（RS）の付与のための報酬額の総額を年額7,000万円
以内（年50,000株以内）、業績連動型株式報酬（PSU）の付与のための報酬額の総額を年額3億円以内（年200,000株以内）とすることを2021年6月23日開催第155回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は4名）です。
監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。

584）2023年度に係る取締役及び監査役の報酬等（単位：人、百万円）

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の数

報酬等の総額

基本報酬（金銭）

業績連動報酬
（金銭）

譲渡制限付株式報酬（RS）

業績連動型
株式報酬
（PSU）

取
締
役
（社外取締役を除く）

248

184

28
（注1）

35
（注2）

－
（注3）

7

社

役

72

72

－
（注4）

－
（注4）

－
（注4）

5

監 査 役（ 注 5 ）（社外監査役を除く）

76

76

－

－

－

2

社外監査役（注5）

41

41

－

－

－

4

外

取

締

（注1）業績連動報酬（金銭）28百万円は、2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役
4名及び同株主総会をもって退任した社内取締役3名のうち2名に対して2024年6月末までに支給する予定の業績
連動報酬見込額です。なお、2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役4名に支給する業績連動報酬（金銭）については、2023年度の経営状況及び当該社内取締役4名全員より業績連動報酬（金銭）の一部（4名合計で24百万円）の受領辞退（減額）の申し出があったことを踏まえ、当社の報酬諮問委員会において審議した結果、当該申し出のあった金額分を減額して業績連動報酬（金銭）の額を算定することとしており、上記表中の報酬等の総額248百万円及び業績連動報酬（金銭）28百万円には、当該減額分の金額は含まれておりません。
（注2）譲渡制限付株式報酬（RS）35百万円は、2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内
取締役4名に対して2023年7月に支給した譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額です。
（注3）業績連動型株式報酬（PSU）は、5）b）に記載した業績評価指標に係る2023年度の目標を達成しなかったため、2023年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬（PSU）の付与のための報酬額はありません。
（注4）社外取締役に対する業績連動報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬（RS）及び業績連動型株式報酬（PSU）の付与はありません。
（注5）監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。

595）業績連動報酬等に関する事項a ) 業績連動報酬（金銭）
各社内取締役に対し、1）e)ⅰ）に記載した指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度等及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。
2023年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、連結当期純利益ROE及び営業利益は標準
目標値を下回る結果となりました。これにより、2023年度における業績連動報酬（金銭）の支
給率は、業績連動報酬（金銭）の標準額（各業績評価指標についてすべて標準目標値を達成した場合の支給額）に対して、35％（注1）となる見込みです。

（注1）‌4)（注1）に記載したとおり、2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役4名及び同株主総会をもって退任した社内取締役3名のうち2名に支給する業績連動報酬（金銭）については、2023年6月21日に開催された第157
回定時株主総会で選任された社内取締役4名全員より業績連動報酬（金銭）の一部の受領辞退（減額）の申し出があった額を当該社内取締役4名に対しては減額して業績連動報酬（金銭）の額を算定することとしており、当該減額前の業績連動報酬（金銭）の支給率は64%となりますが、当該減額処置後の業績連動報酬（金銭）の支給率は35%となる見込みです。

業績評価指標標準目標値（注2）

実績

連 結 当 期 純 利 益 R O E

3％

2.4％

益

350億円

135億円

標

非財務指標（自社グループCO₂
排出量、全労働災害度数率、Diversity ＆ Inclusion、従業員満足度）を含む個人業績目標を設定

営
個

業
人

業

利
績

目

取締役個人ごとの業績評価による（注2）連結当期純利益ROE及び営業利益の標準目標値は、期初公表業績予想（2023年5月公表）の数値です。

b) 業績連動型株式報酬（PSU）①業績評価指標の内容と選定理由
1）e)ⅱ）に記載のとおりです。
②業績連動型株式報酬の額または算定方法
執行役員を兼務する社内取締役に対し、1）e)ⅱ）に記載した業績評価指標に係る目標達成度
等に応じて付与する株式の数を算定いたしました。
③業績評価指標の実績
2023年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、2023年度の目標値を下回る結果となりました。これにより、当該業績評価期間の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬（PSU）の交付はありませんでした。

60

業績評価指標

目標値

連 結 当 期 純 利 益 R O E

10％以上

2.4％

連 結 営 業 利 益 R O I C

8％以上

1.6％

当社TSR ≧ 比較対象TSR

目標未達

T

S

R

実

績

業績評価期間
1年間（注）「連結当期純利益ROE」及び「連結営業利益ROIC」の目標値は、当社が中期的に目指すべき数値を設定しています。

6）非金銭報酬等に関する事項a ) 譲渡制限付株式報酬（RS）
2023年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
区分

執行役員を兼務する社内取締役

株式の種類及び数
当社普通株式25,235株交付対象者数
4名（注）執行役員を兼務しない社内取締役、社外取締役及び監査役には上記株式報酬を付与していません。
株式を割り当てた際に付された条件の概要等は1）f）ⅰ）に記載のとおりです。

b) 業績連動型株式報酬（PSU）
5）b)に記載のとおりです。

7）‌2024年度における譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定並びに業績評価指標の見直し等について
本招集ご通知の参考書類に記載の第3号議案「役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定の件」が原案どおり承認可決された場合には、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、大要、以下のとおりの変更を行う
予定です。なお、改定後の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を以下「新制度」といいます。
（下線は変更箇所）a) 報酬制度の基本方針ⅰ）‌短期及び中長期経営目標の達成を動機づけ、かつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
ⅱ）会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
ⅲ）‌ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであることⅳ）‌グローバルに優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること61b) 報酬水準
社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位／ジョブグレードごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。
c) 役員の報酬等の構成ⅰ）‌執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期
的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬並びに変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
なお、執行役員を兼務しない社内取締役については、それぞれの委嘱業務に応じた金銭報酬のみとし、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は付与対象外とします。
ⅱ）社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない基本報酬のみとします。
d) 報酬構成比率
執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。
定額報酬

変動報酬

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

業績連動型
株式報酬

総報酬額

代 表 取 締 役
社長執行役員

45%

20％

10%

25%

100%

その他取締役

50%

25%

10%

15%

100%

役位

※‌新制度においては、上記c)i)に記載のとおり、株価に連動して報酬としての資産価値が変動することから、譲渡制限付株式報酬（中長期インセ
ンティブ報酬）を変動報酬と位置づけます。なお、各報酬の構成比率に変更はございません。

e) 業績連動報酬等に対する業績評価指標ⅰ）業績連動報酬
基礎収益力の回復、並びに事業ポートフォリオ変革の推進を動機づけるために、「事業利益」、「税後事業利益ROIC」及び役員共通のサステナビリティに関する非財務指標（安全）を含む「個人業績目標」を執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。
ⅱ）業績連動型株式報酬
中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「当期利益ROE」、「TSR」
及び「サステナビリティ」を業績評価指標とします。「当期利益ROE」の目標は当社が中期的に目指すべき数値を設定し、株主目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」も業績評価指標に設定しています。また、当社の長期ビジョン“未来の社会を支える会社”を実現するために、「サステナビリティ」に関する非財務指標（環境、DE＆I、社員エンゲージメント）も執行役員を62

兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。
f ) 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
ⅰ）定額報酬：・基本報酬
各取締役の役位／ジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位／
ジョブグレードごとの固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
ⅱ）変動報酬：・業績連動報酬
役位／ジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
・譲渡制限付株式報酬
毎年7月から8月頃に、役位／ジョブグレードを踏まえて設定された基準額相当の株式及び株式ユニットを譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金
額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき3,500万円以内（同25,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき3,500万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき3,500万円以内とします。
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付
株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。
・業績連動型株式報酬
1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の株式及び株式ユニットを、業績評価指標ごとに設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する
金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき1
億5,000万円以内（同100,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき1億5,000万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき1億5,000万円以内とします。当初対象期間の業績評価指標及び業績評価期間は、下記表1をご参照ください。
63

業績連動型株式報酬は、業績評価期間の全部または一部の期間中に当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社
内取締役に付与します。
表１ 業績連動型株式報酬の業績評価指標及び業績評価期間等
業績評価指標目標

構成割合（1年間分）

当 期 利 益 R O E

10%

40％

比較対象TSR

30％

T

S

R

サステナビリティ（環境、DE＆I、
社員エンゲージメント）

中期目標

30％

業績評価期間

株式及び株式ユニットの
交付時期

1年間

毎年

2年間

中期経営計画の最終年の翌年（割当株式数及び株式ユニット数の算定の過程で、業績評価期間の年数を乗じる計算を行うことにより、業績評価期間分の割当株式数及び株式
ユニット数が一括して算定される）

注）‌上記内容は、すべて新制度当初における予定であり、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、当初の対象期間中にその内容（業績評価指標、目標、業績評価期間、構成割合等を含みます。
）が変更されることがあり、また、当初の対象期間終了後は新たに設定されることになります。

g) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当する事項はありません。
h) その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項
取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。

5. 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、「安定的・継続的な配当」に配慮し、状況に応じて自己株式取得等も機動的に実施します。
「業績に連動した配当」により利益成長に即した増配を目指し、中期的な配当性向は、「当期純利益の30%」を目安としています。
◎‌2023年度の剰余金の配当について
上 記方針を踏まえ、第158期の期末配当金については、次のとおりとしました。これにより、年間配当金は、2023年12月1日に実施した中間配当金15円と合わせ1株につき30円となります。
期末配当金 1株につき金15円
剰余金の配当が効力を生じる日 2024年5月30日（木曜日）（注1） 本事業報告に記載の金額は、別段の注記があるものを除き、単位未満の端数を四捨五入して表示しています。
（注2） 記載されている商品やサービスの名称等は、帝人グループまたは該当する各社の商標もしくは登録商標です。

64

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年3月31日現在）
科

目（ 資 産 の 部 ）流動資産
1 現金及び預金
2 受取手形
3 売掛金
4 商品及び製品
5 仕掛品
6 原材料及び貯蔵品
7 短期貸付金
8 その他
9 貸倒引当金流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固定資産1 有形固定資産（1） 建物及び構築物（2） 機械装置及び運搬具（3） 土地（4） 建設仮勘定（5） その他
有形固定資産合計
2 無形固定資産（1） のれん（2） 販売権（3） その他
無形固定資産合計
3 投資その他の資産（1） 投資有価証券（2） 長期貸付金（3） 退職給付に係る資産（4） 繰延税金資産（5） その他（6） 貸倒引当金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資
産
合
計
Ⅰ

当

期

（単位：百万円）
（ご参考）

前

期

科

2024年3月31日 2023年3月31日

125,921
17,427183,252
151,017
15,37264,774
14,09852,539△897
623,504

142,780
13,880169,668
125,878
15,59655,252
11,29879,451△462
613,341

77,601
143,324
43,22856,43149,445370,029

76,961
145,266
43,85534,796
46,979347,857

13,111
89,38642,789145,287

13,987104,373
42,190160,550

68,226
1,036
9,296
9,280
25,844△1,479112,202627,5171,251,021

82,139
2,453
7,967
4,700
24,613△1,185
120,686
629,093
1,242,433

目（ 負 債 の 部 ）流動負債
1 支払手形及び買掛金
2 短期借入金
3 1年内返済予定の長期借入金
4 1年内償還予定の社債
5 未払法人税等
6 未払費用7 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固定負債
1 社債
2 長期借入金
3 退職給付に係る負債
4 資産除去債務
5 リース債務
6 繰延税金負債
7 その他
固 定 負 債 合 計
負債合計（ 純 資 産 の 部 ）Ⅰ 株主資本
1 資本金
2 資本剰余金
3 利益剰余金
4 自己株式株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
1 その他有価証券評価差額金
2 繰延ヘッジ損益
3 為替換算調整勘定
4 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 新株予約権
Ⅳ 非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計Ⅰ（注）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

65

当

期

（ご参考）

前

期

2024年3月31日 2023年3月31日

100,439
146,767
40,242
20,06013,70428,801
74,669424,682

103,041
132,619
75,278―
5,332
25,10073,466414,836

85,030186,097
36,943
1,373
17,527
4,714
12,722
344,406
769,088

105,000
194,332
36,124
1,278
18,933
11,101
9,745
376,513
791,349

71,833103,211
219,062△11,772
382,332

71,833103,160
213,923△12,299376,617

13,922453
53,866
3,536
71,778474
27,348
481,933
1,251,021

20,640527
25,724
1,474
48,365682
25,420451,084
1,242,433

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
科

目

Ⅰ 売上高
Ⅱ 売上原価
売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営業利益
Ⅳ 営業外収益
1 受取利息2 受取配当金
3 持分法による投資利益
4 デリバティブ評価益
5 雑収入
Ⅴ 営業外費用
1 支払利息2 持分法による投資損失
3 為替差損4 デリバティブ評価損
5 寄付金
6 雑損失
経常利益
Ⅵ 特別利益1 固定資産売却益
2 投資有価証券売却益
3 減損損失戻入益
4 受取保険金
5 その他
Ⅶ 特別損失1 固定資産除売却損
2 投資有価証券評価損
3 減損損失4 関係会社株式売却損
5 災害による損失
6 その他
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

当（単位：百万円）（ご参考）

期

2023年4月1日～2024年3月31日

1,032,773
757,000
275,774
262,232
13,542

2,630
1,097
7,336
9,192
1,419
10,782
―
6,166
970
199
1,535
348
18,626
―
7,075
2,105
1,547
371
3,058
6,857
1,680
1,794

21,674

19,652
15,564

前

1,018,751
770,615
248,136
235,273
12,863

1,262
1,300
―
5,647
978
7,084
1,105
3,028
129
247
1,357

66

12,9509,100

28,153

13,92815,307

1,845
3,703
16,879―982
1,110

24,518

14,795
13,615
3,017
10,599（注）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

9,187

5,875
5,482
2,349
―
222

28,411
24,921△10,126期

2022年4月1日～2023年3月31日△1,49012,1092,228

14,337△15,827
1,868△17,695

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年5月8日

帝人株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

福

田

秀

敏

上

原

義

弘

岩

崎

宏

明

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、帝人株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、帝人株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正67

に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・‌連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

68

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第158期事業年度における取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容   （1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である 有限責任 あずさ監査法人（以下、「会計監査人」という）からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
   （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び監査人である 有限責任 あずさ監査法人（以下、「監査人」という）から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
③ 事業報告の「会社の支配に関する基本方針」に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を企業会計審議会及び日本公認会計士協会等により公表された基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

69‌ 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果   （1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点
において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び監査人から受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
   （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
   （3）連結計算書類の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年5月10日
帝人株式会社

監査役会
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

中

石

昭

中

山

ひとみ

嶋
有
辻

井
馬

夫

正

典
純

幸

一
以

70

上

株主総会会場ご案内略図
ウェスティンホテル大阪 2階 ローズルーム

会場

大阪市北区大淀中1丁目1番20号●お問い合わせ先
総会開催日の前日まで 電話（03）3506−4466／総会開催日当日 電話（06）6440−1111

交通

■JR
「大阪駅」
中央北口出口より徒歩7分■JR「大阪駅」桜橋口西側高架下より無料シャトルバス運行■阪急電車「大阪梅田駅」
茶屋町口出口より徒歩9分■地下鉄御堂筋線「梅田駅」5番出口より徒歩9分※駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願い申し上げます。

中津公園

グランフロント大阪

GRAND FRONT OSAKA
北館

ファーストキッチン

阪急電車大阪梅田駅Ｎ

グランフロント大阪

ヨドバシカメラマルチメディア梅田町口
茶屋

NAKATSU PARKFIRST KITCHEN

2F

UMEDA LAMP

梅田ランプ西交差点

UMEDA LAMP NISHI CROSSINGHEP NAVIO

大丸

シャトルバス乗降場所
アルビ

エキマルシェDAIMARU DPT.

サウスゲートビルディング
口

橋

桜

梅田出入口

御堂筋線梅田駅
阪急百貨店

エキ
マルシェ

2階

South Gate Bldg.

西梅田スクエア

谷町線東梅田駅
阪神電車大阪梅田駅

HERBIS ENTDAI BUILDING

四つ橋線西梅田駅

https://www.teijin.co.jp/
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中央きっぷ売場

セントラル
コート

セントラル
コート

南口

地下
地下

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桜橋口

梅三
小路

NISHI UMEDA SQUARE

ダイビル

2階

大丸
梅田店

会場へは、無料シャトルバスを臨時で運行いたしますので、ご利用ください。約5分でホテル正面玄関へ到着します。
※臨時便の時刻表はこちら⇒※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

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（UD）
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基づき、
より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

御堂筋コンコース

SHUTTLE BUS STOP

JR 大阪駅

LUCUA

地下 2階 2階 地下

御堂筋口

シャトルバス乗降所

ア
ルク

1100

中央コンコース

駅
うめきた
大阪 口
ＪＲ 央北
広場
中
2F ム広場阪 アトリウ
梅田ランプ東 ＪＲ大アイーレ
ルク

札
改
央
中

２Ｆ ローズルームLUCUA

YODOBASHI UMEDA

中央北口

中央口

ＯＳＡＫＡ
ウェスティンホテル大阪

2階

口
筋
堂
御

ＴＨＥＷＥＳＴＩＮ

ヨドバシ梅田南館

新梅田シティ南５番出口