平成 27 年３月 19 日
各

位
会 社 名
代 表者 名（ コード番号
問 合 せ先（ T E L

OBARA GROUP 株式会社
取 締 役 社 長 小原 康嗣
6 8 7 7 東証第一部）
経営企画室長 飯高 成美
0 4 6 - 2 7 1 - 2 1 2 4）

2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成27年（2015年）３月19日開催の取締役会において、下記のとおり、2020年満期ユーロ円建
転換社債型新株予約権付社債（詳細は発行要項を参照。以下「本新株予約権付社債」という）額面総額70億円の発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 本新株予約権付社債発行の背景
当社は、1958年の設立以来、品質第一主義による顧客満足度の向上を最優先課題としています。当社を取り巻く経営環境は大きな変化を続けてきましたが、ニーズの高度化や多様化に応じた新製品の投入を積極的に行うとともに、より多くのお客様と信頼関係を築くべく、海外市場への展開にも注力するなど、業容の拡大に努めてまいりました。
今般、溶接機器関連事業では、自動車業界における活発な生産活動や設備投資による需要拡大への対応を継続的に展開し、平面研磨装置関連事業では、エレクトロニクス業界の緩やかな回復基調において顧客ニーズの発掘と迅速対応に注力しております。両事業において、成長市場への経営資源の投入を積極的に推進し、競争力のある製品およびサービスの提供に努めていく考えであります。
株主の皆様に対する利益還元につきましては、これを経営上の重要政策として認識し、業績の状況、グループを取り巻く環境および中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当および機動的な自己株式の取得等を通じ、継続的かつ安定的に実施することとしております。
このような方針の一環として、設備投資および自己株式取得を実施するため、ユーロ市場での本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
２． 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約70億円の使途は、以下を予定しております。
(1) 当社から投融資を行うことにより、OBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO., LTD. の工場
建設等の設備投資資金として、2016年９月末までに約20億円(2) 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金として、2015年９月末までに約50億円
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額総額の上限
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-1-

を50億円、取得期間を2015年３月20日から2015年９月30日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を自己株式取得に用いた借入金の返済や同手元資金の補充等に充当する予定です。
また、自己株式の取得は、市場環境等によっては買付金額の総額が予定金額に達しない可能性があります。その場合、手取金の一部を設備投資資金や研究開発費等の事業運転資金の一部に充当する可能性があります。
３． スキームについて
当社は、新株予約権付社債の発行と自己株式の取得を組み合わせたスキームにより、本新株予約権付社債の発行を行う予定です。本スキームは、以下の特徴を有しております。
(1) 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られること(2) 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の１株当たりの当期純利益(EPS)の希薄化を抑制する効果が期待されること(3) 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付与しており、普通株式への転換可能性を抑制し、既存株主の皆様に配慮した負債性の高い設計となっていること(4) 本新株予約権付社債の発行手取金を原資とした自己株式の取得により、当初、自己資本利益率(ROE)、１株当たりの当期純利益(EPS)などの資本効率の上昇が見込まれること
なお、2015年３月20日に、取得する株式の総額を50億円相当とする事前公表型自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式取得を予定しております。当該自己株式取得により取得した株数が取得予定株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で、自己株式の取得を継続していく予定であります。
本スキーム概念図
当初

CB発行後

自己株式取得後

負債

負債

負債

CB

CB

資本

資本
資本
自己株式取得①① 負債の増加② 資本の減少②

負債増加と資本減少による資本コスト低減
資本減少によるROEの向上
 自己株式取得によるEPSの増加


４． 転換制限条項について
本新株予約権付社債においては、原則として、各暦年四半期の最終20連続取引日において、当社普通
株式の終値が当該四半期の最終取引日の転換価額の130％を超えた場合に限り、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができます。ただし、2020年１月８日以降2020年３月25日までは、いつでも新株予約権の行使が可能となります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-2-

【 発 行 要 項 】
１． 社債の名称
2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という）
２． 社債の払込金額
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
３． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４． 社債の払込期日および発行日
2015年４月８日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ）
５． 募集に関する事項(1) 募集方法
Nomura International plc（以下「幹事引受会社」という）を単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国を除く）における募集。ただし、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の103.5％
６． 新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容および数
本新株予約権の目的である株式の種類および内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記
載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数700個および代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記７．(7)に定義する）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日
2015年４月８日(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の取締役社長 小原康嗣が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況およびその他の市場動向を勘案して決定する。ただし、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５．(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-3-当社普通株式の終値（以下に定義する）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は、当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数をいう。

調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額

既発行
＋
株式数

発 行 又 は１株当たりの×
処分株式数
払 込 金 額時価

既 発 行 株 式 数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2015年４月22日から2020年３月25日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、①下記７．
(4)(イ)乃至(ホ)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、下記７．
(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）、②下記７．
(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７．(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2020年３月25日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記７．(4)(ハ)に定義する。以下同じ）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営
業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-4-

制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ) 2020年１月８日（同日を含まない）までは、本新株予約権付社債権者は、ある暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年１月７日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①および②の期間は適用されない。
① 当社が、下記７．(4)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、
下記７．(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本
新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する）費用（租税を含む）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記７．(4)(ハ)②記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-5-

を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社
等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額
等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-6-

７． 社債に関する事項(1) 社債の総額70億円および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2020年４月８日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 繰上償還(イ) クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上
償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、①上記６．(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は②承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６．(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価およびボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日および本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする（ただし、償還日が2020年

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-7-

３月26日から同年４月７日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする）。かかる方式の詳細は、当社の取締役社長 小原康嗣が、当社取締役会の授権に基づき、上記６．(4)(ロ)
記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、(i)当社と他の会社の合併（新設合併および吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ）、(ii)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る）、(iii)会社分割（新設分割および吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る）、(iv)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ）又は(v)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還①金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という）により当社普通株式の公開買付けが行われ、②当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く）、かつ、④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社
債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする（ただし、償還日が2020年
３月26日から同年４月７日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする））で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。以下同じ）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。
ただし、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務および上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という）、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）本新株予約権付

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-8-

社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイー
ズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする。（ただし、償還日が2020年３月26日から同年４月７日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする））で繰上償還するものとする。
(へ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)①乃至④記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)又は(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若
しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会
社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若し
くは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた
場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(9)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という）を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited （財務代理人）(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
(11) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12) 財務上の特約
担保設定制限が付与される。
(13) 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
８． 上場取引所
該当事項なし。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

-9-

９． その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
【 ご 参 考 】
１．資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約70億円の使途は、以下を予定しております。
(イ) 当社から投融資を行うことにより、OBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO., LTD. の工場建設等の設備投資資金として2016年9月末までに約20億円(ロ) 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金として2015年
９月末までに約50億円
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額総額の上限を50億円、取得期間を2015年３月20日から2015年９月30日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を自己株式取得に用いた借入金の返済や同手元資金の補充等に充当する予定です。また、自己株式の取得は、市場環境等によっては買付金額の総額が予定金額に達しない可能性があります。その場合、手取金の一部を設備投資資金や研究開発費等の事業運転資金の一部に充当する可能性があります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要政策として認識
し、業績の状況、グループを取り巻く環境並びに中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当および機動的な自己株式の取得等を通じ、継続的かつ安定的に実施していく方針です。内部留保に関しましては、戦略的かつ機動的な設備投資・研究開発投資が、持続的な事業発展のためには重要と捉えており、適正水準の内部留保の維持が必要と考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する第２四半期末配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末配当（中間配当）および期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、第２四半期末配当（中間配当）は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境および業績等を勘案して決定してまいります。
(3) 内部留保資金の使途
上記２．(1)をご参照ください。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 10 -

(4) 過去３決算期間の配当状況等
平成 24 年９月期
（2012 年９月期）

平成 25 年９月期
（2013 年９月期）

平成 26 年９月期
（2014 年９月期）

１株当たり連結当期純利益

139.90 円

236.42 円

319.67 円

１ 株 当 た り 年 間 配 当 金(内、１株当たり中間配当金)30.00 円
(10.00 円)

50.00 円
(10.00 円)

70.00 円
(20.00 円)

実 績 連 結 配 当 性 向

21.4％

21.1％

21.9％

自己資本連結当期純利益率

12.5％

17.0％

18.0％

連 結 純 資 産 配 当 率

2.7％

3.6％

3.9％

(注)

1. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
2. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純利益を自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
3. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金総額を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値
です。

３．その他
(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(4) 過去３決算期間および直前の株価等の推移
平成 24 年９月期
（2012 年９月期）

平成 25 年９月期
（2013 年９月期）

平成 26 年９月期
（2014 年９月期）

平成 27 年９月期
（2015 年９月期）

始

値

919 円

937 円

2,423 円

4,020 円

高値

1,144 円

3,465 円

4,770 円

7,000 円

安

値

816 円

794 円

2,340 円

3,620 円

終

値

952 円

2,428 円

4,020 円6,770 円

株価収益率

6.8 倍

10.2 倍12.5 倍―(注)

1. 平成27年９月期（2015年９月期）の株価については、2015年３月18日現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間（10月１日
から９月30日まで）の始値、高値、安値、終値および株価収益率を表示しております。

(5) ロックアップについて当社株主である有限会社馬込興産、小原康嗣、小原博および小原範子は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という）中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（ただし、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売渡し、その他日本法上の要請による場
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 11 -

合等を除く）。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（ただし、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除く）。
以 上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。
なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 12 -