リナック株式会社の販売及び引渡に関する一般条件

1. 適用

7. 財産権

1.1 リナック株式会社〒223-0059神奈川県横浜市港北区北新横浜2-5-1（以下「LINAK」といいます）から購入者（以下「購入者」といいます）への製品（以下「製品」といいます）の全ての引渡は、LINAKによる別段の文書による適用免除がない限り、本一般条件に準拠します。 購入者が本一般条件に同意することが、購入者の注文をLINAKが受領する明示的な条件となっており、別段の文書による同意がない限り、いかなる追加条件や変更もLINAKを拘束しません。

7.1 引渡済み製品に対する価格がLINAKに全額支払われるまで、当該製品の財産権はLINAKに帰属するものとし、購入者が当該製品を使い始めていたり、それを加工したり、購入者自身の用途に組み込んだかは問いません。

8. 知的財産権

8.1 LINAKは製品及びその設計に関する全ての権利を有します。 製品を複製したり、複製を意図して第三者に提供したりすることは禁じられています。 購入者に送付される全ての図面及び説明書はLINAKに財産権があり、LINAKの同意なしに複製、転送、又はその他の手段で第三者に連絡することは禁じられています。

1.2 「インコタームズ2020」に定められた貿易条件がLINAK及び購入者間に適用されます。

2. 注文

2.1 LINAKが注文確認書又はその他の明示的な文書での確認書を発行して、その受領を確認するまで、LINAKと購入者間には製品の販売または引渡に関するいかなる最終合意も存在しないものとします。

8.2 第8.1項の規定に違反した場合、購入者は不正複製に起因する一切の損失、並びにLINAKの権利を守るために行った法的及び非法的措置との関連で発生した全ての費用をLINAKに支払うものとします。

2.2 LINAKの注文確認書が購入者の注文内容に一致しない場合、購入者は、直ちに申し立てなければなりません。 この申し立てがない場合、購入者は、注文確認書に記載される内容に拘束されるものとします。

8.3 開発プロジェクトで、第三者が特許権、意匠権、著作権、商標、及びその他類似の権利などの知的財産権をLINAKに対して請求してきた場合、このような請求が当該プロジェクトの購入者の仕様及び要件に起因するものであれば、購入者はこれらの法務及び裁判費用を含む全ての費用並びにこのような請求に起因する一切の損害をLINAKに補償するものとします。

2.3 見積書、見積送り状（プロフォーマインボイス）、及びその他の関連する文書は、LINAKを拘束しません。
2.4 LINAKが注文のキャンセル又は変更を別途文書で了承するまで、いかなるキャンセル・変更も同意されたとはみなされません。 注文をキャンセル又は変更する場合、購入者は、当該キャンセル又は変更に関連して発生した全ての合理的な費用をLINAKに弁償するものとします。

9. 組込みソフトウェア

9.1 ソフトウェアが組み込まれた状態で製品が提供されている場
合、LINAKは、該当する製品仕様書に記載される目的のためだけに当該ソフトウェアを使用できる権利として、非独占的ライセンスを購入者に提供します。 これ以外に、購入者はライセンス、特許、著作権、商標、又は当該ソフトウェアと関連するその他の所有権という何れの権利も保有しません。 購入者は、ソフトウェアのソースコードに対していかなる権利も有さないものとします。また、購入者がかかるソースコードへのアクセスを試みることは禁じられています。

3. 引渡条件

3.1 LINAKによる全ての引渡は、インコタームズ2020のFCA条件 (横浜)が適用されるものとし、かつ輸送中の紛失、損害又は遅延の場合に起こるリスクは、全て購入者が引き受けるものとします。 これに反する合意がない限り、輸送は、LINAKが最良と判断する手段を用いて行われるものとし、LINAKは、それについていかなる責任も負いません。
3.2 LINAKは、納期までに引き渡せるよう、適切な措置を講じるものとします。 それにも関わらず遅延が生じた場合、LINAKは、購入者に注文をキャンセルする権利が発生することなしに引渡日を最大30日間延長する権利を有するものとします。 引渡に遅延があった場合でも、購入者には補償を請求する権利がないものとします。

9.2 ソフトウェアが組み込まれた状態で製品が提供されている場合、購入者はLINAKによって提供される必要な更新プログラムをインストールすることにより、製品引渡後のソフトウェアを最新バージョンに維持する責任を負うものとします。

10. 技術的な変更及び承認

10.1 合意した技術仕様への変更がない場合、LINAKは予告なしに、注文済みの製品を含め、製品への技術的又はその他の変更を加える権利を有します。

4. 税と関税

4.1 購入者は、購入価格に加え、製品にかかる全ての税、輸入関税又は関税率表に基づく税金、及び製品の承認と関連して義務付けられる全ての経費を支払う必要があります。

10.2 LINAKカタログ、またはLINAKが作成したその他の文書資料に情報が記載されていなかったり、解釈に誤りがあったりしても、それについて責任を負いません。

5. 価格

10.3 購入者は、製品の用途、使用又は操作に対し全面的な責任を負うものとし、かかる用途、使用又は操作がLINAKにより承認されていたかどうかは問わないものとします。 同意された製品仕様が購入者の用途に必要な性能水準を満たしていることを確認するのは、購入者の責任となります。LINAKは、製品が使用される全ての条件について影響を評価することはできません。 これには、アクチュエータの吊り下げ、振動、負荷曲線、温度及び湿度のような外的要素への曝露、使用期間、使用頻度、安全性等が含まれますが、これらに限定されません。 こうした変動的な条件下での製品適正及び製品性能は、テストによってのみ検証可能であり、かかるテスト及び検証の責任は購入者のみが負うものとします。 これには、購入者の用途において製品をテストすること、及び購入者又は第三者のコンポーネントの製品への接続適合性を確保することが含まれますが、これらに限定されません。 製品は、どのような状況においても、航空機内又は一切の原子力発電に関連して使用することはできません。

5.1 最終注文確認書が発行されるまで、LINAKは、価格を変更する権利を留保します。 またLINAKは、生産コスト、給与/賃金、材料費、二次材料費、為替レート、公的機関によって課される各種費用、及び公定歩合に変更があった場合、確認済みの注文の価格を変更する権利を留保します。

6. 支払条件

6.1 別段の文書による同意がない限り、支払いは、インコタームズ
2020のFCA条件 (横浜) によるところの製品引渡時までに遅延なく完了するものとします。
6.2 支払いが遅延した場合、LINAKは、一ヶ月あたり、又は一ヶ月に満たない場合も一ヶ月とみなして計算した、購入価格の2％の利子を請求し、その後の全ての製品の引渡を保留する権利を有します。 さらにLINAKは、支払を回収する目的で行った法的又は非法的措置と関連し発生した全ての合理的な費用を購入者が支払うよう要求する権利も有します。

10.4 購入者は、製品が使用される用途において求められる全ての国内又は国際的な承認を得るための申請手続きをするものとします。

6.3 別段の文書によるLINAKの事前の同意がない限り、購入者はこのような申し立てが行われた場合でも、LINAKへの支払いを保留する権利はないものとします。
6.4 引渡準備が整った製品の全部または一部を合意した日に購入者が受け取れなかった場合でも、別段の異なる定めがない限り、購入者は、引渡が行われた場合と同様に製品に対する支払いをしなければなりません。

1(2)11. 苦情

14. 責任制限

11.1 引渡が行われた製品に欠陥があるという申し立てを行う場合、購入者は引渡後直ちにLINAKに申し立てるものとします。

14.1 LINAKは、製品の不具合、製品引渡日の遅延、製造物責任、リコール、又はその他にの原因にかかわらず、それに起因する特別、間接的、派生的、懲罰的又は懲戒的な損害若しくは損失に対して責任を負わないものとします。これには生産損失、逸失利益、データ損失又は暖簾の喪失が含まれますが、これらに限定されません。

11.2 購入者は、引渡が行われた製品の不足、欠陥、不具合、又は契約書からのその他の逸脱を確認するために、受領後直ちに製品を検査するものとします。 製品納入時の購入者による検査中に欠陥が発見され、購入者がLINAKに苦情を申し立てる場合は、購入者は、製品納入後5日以内にかかる苦情をLINAKに提出しなければなりません。

14.2 本規約が適用される契約に基づくまたはこれに関連して発生するLINAKの全責任は、LINAKがその下で購入者に請求する金額を超えないものとします。

11.3 輸送中に生じた損害又は損失はLINAKの責任範囲外であり、このような状況に対する苦情は輸送を行った業者に対してのみ申し立てることができます。

14.3

15. 輸出管理

12.無償修理及び交換

15.1 購入者はLINAKが製品の販売、輸出、輸入、輸送、譲渡、処分及び使用に関して適用される貿易関連法規に準拠する必要があることを認識しているものとします。 購入者は、製品がいかなる状況においても直接的にも間接的にも、貿易関連法規に違反するような方法で、使用、輸出、再輸出、輸入、販売、輸送、譲渡又は処分されないことに同意するものとします。

12.1 引渡時に製品に欠陥が発見され、その欠陥が製造、設計、又は材料の不具合若しくは欠陥によるものであった場合、購入者が製品ラベ
ルに記載される製造日から18ヶ月以内に苦情をLINAKに申し立てれば（以下「苦情申し立て期間」といいます）、LINAKは、独自の裁量で当該製品を修理、交換又は返金することに同意するものとします。但し、別段の合意がある場合はこの限りではありません。 製品の付属品として電池がLINAKにより提供される場合、本項に基づく電池の苦情申し立て期間は、製品ラベルに記載された製造日から12ヶ月とします。

16. 個人情報保護16.1 購入者からの製品及び注文を処理する際に、LINAKは連絡先及び請求先情報を取り扱うものとします。 LINAKが取り扱う個人情報はLINAKグループ以外の企業と共有される場合があります。 データ処理
契約に基づきLINAKに委託されてデータ処理を行うデータ処理業者以外の第三者に個人情報が共有されることはありません。 LINAKのプラ
イバシーポリシーの詳細は、www.linak.jpでご確認いただけます。

12.2 購入者が苦情申し立て期間内に製品の欠陥を発見した場合、購入者は、疑われる欠陥を文書にてLINAKに通知の上、当該製品をLINAK又はLINAKが指定する別の住所まで返却の理由を添えて送付するものとし、その際の輸送料及び保険料は送り主が負担するものとします。
LINAKが製品に欠陥を認め、購入者による苦情申し立てが苦情申し立て期間内に行われた場合、LINAKは無償で交換又は修理して返却いたします。 欠陥が疑われる製品をLINAKにお送りいただく前に、LINAKが輸送手段及び輸送料を文書にて同意している場合に限り、LINAKは、購入者が当該製品をLINAKの営業所に輸送するために支払った代金を払い戻すものとします。 一方、LINAK側の分析で、製品に欠陥がないことが判明した場合、LINAKは、購入者の費用及びリスク負担で当該製品を購入者に返却するものとし、欠陥が申し立てられた製品の分析でかかった時間及び材料に対する費用を別途請求できるものとします。

17. 不可抗力

17.1 LINAKは、注文をキャンセルするか、製品の配送を一時停止する権利があり、部分的または全体的にLINAKの合理的な管理が及ばない状況が原因で発生する、不着、配送不良、または遅延の責任を負わないものとします。
暴動、内乱、戦争テロ、健康危機、流行病、パンデミック、または関係する政府または規制による制限、火災、暴動、徴発、差し押さえ、通商禁止、またはサブサプライヤーによる配達の欠陥または遅延を含みますが、これらに限定されません。ストライキ、ロックアウト、ス
ローダウン、輸送手順の不足、資材の不足、エネルギーの供給不足。
この条項で言及されているような状況では、購入者の契約上の権利は停止または無効になります。かかる状況によるキャンセルまたは配達の遅延の場合、購入者はいかなる種類の損害賠償または訴求を行う権利はありません。

12.3 LINAKによる別段の合意がある場合を除き、本項に基づく製品の再引渡又は修理は、LINAKの営業所の外で行うことはできません。
LINAKは、いかなる状況においても、本契約の対象となる製品以外で組み込まれた製品の取り外し、交換又は再取り付けをすることはありません。
12.4 ソフトウェアが組み込まれた状態で提供されている製品のうち、苦情が次の何れかに起因するものは無償の修理又は交換の対象外となります： (i) 製品が、LINAKが製造又は提供していないハードウェア又はソフトウェアと組み合わせられている場合、(ii) 購入者の仕様が合意された仕様書と異なっている場合、(iii) LINAKによる製品のリリース及び品質テスト中にも、購入者による品質テスト及び承認プロセス中にも、両者によって不適合性が検出されなかった場合、(iv) かかるソフトウェアの必要に応じた更新を行わなかった場合、(v) 製品に変更又は改良が行われた場合（LINAKが変更若しくは改良を行った場合、又はLINAKが特定の変更若しくは改良に対して文書により同意した場合を除きます）。

18. 守秘義務

18.1 購入者はLINAKとの契約履行中に受領した一切の機密情報を機密情報として厳重に取り扱い、第三者に開示してはなりません。

19. 準拠法及び管轄裁判所

19.1 LINAKと購入者の間に発生した全ての意見の相違又は紛争は、国際私法原則に関係なく、日本語法によって解決されるものとします。
19.2 仲裁は東京で行われるものとすることをLINAKが文章にて別段の合意をした場合を除き、全ての紛争はLINAKの営業所がある横浜市の裁判所における法的手続きにて解決されるものとします。

12.5 第12.1項（第12.4項参照）に定めるソフトウェアに欠陥があった場
合、購入者の唯一の救済措置及びLINAKの累積責任は、LINAKが新品のソフトウェアコンポーネントを購入者に提供して製品の欠陥部品を提供又は交換すること以外にないものとします。 LINAKは、現地での各種アップデートを含め、購入者の用途における製品の全部又は一部の交換について責任を負いません。

2020年10月1日発効

LINAK K.K.

2-5-1, Kita-Shinyokohama
Kohoku-ku, Yokohama
Kanagawa
223-0059 Japan
Phone: 81-45-533-0802
Fax:81-45-533-0803
www.linak.jp

12.6 製品は「現状有姿で」、「現状のまま」、「あらゆる欠陥を含めた状態で」提供され、LINAKは商品適格性や特定目的への適合性を文書でも、明示的にも、暗示的にも、保証しません。
12.7 購入者が製品を何らかの方法で誤用したり、業界基準に従って製品を使用しなかったり、LINAKが提供する説明書や仕様書に従って製品を使用しなかったとLINAKがその裁量により判断した場合、当該製品には無償の修理又は交換について定めた第12.1項は適用されません。 また、製品が乱暴に取り扱われたり適切なメンテナンスが行われなかったりしたことによる摩耗や損傷に関しても、LINAKは一切責任を負いません。

13. 製造物責任

13.1 LINAKは関連する準拠法に従い、製造物責任を負いますが、準拠法に定める範囲を超えた責任は負いません。
13.2 上述の第13.1項に従い、LINAKが損害又は損失について第三者に対して責任を負い、購入者に対して責任を負わない範囲において、購入者はLINAKを免責するものとします。

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