2024 年 8 月 5 日
各

位
不動産投資信託証券発行者名
東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
代表者名 執行役員 浅井 裕史（コード番号：3471）
資産運用会社名
三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
坂ノ下 忍
問合せ先 取締役財務本部長 山本 賢二
ＴＥＬ. 03-6327-5160
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
アドバンス・ロジスティクス投資法人
代表者名 執行役員 髙坂 健司（コード番号：3493）
資産運用会社名
伊藤忠リート・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
東海林
問合せ先 物流戦略部長 篠田 弘
ＴＥＬ. 0120-300-780

淳一

三井不動産ロジスティクスパーク投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の合併契約締結に関するお知らせ
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人（以下「MFLP」といいます。）及びアドバンス・ロジス
ティクス投資法人（以下「ADL」といい、併せて「両投資法人」といいます。）は、それぞれ、本日開催の投資法人役員会にて、下記のとおり、2024 年 11 月 1 日を合併の効力発生日として、MFLP を吸収合併
存続法人、ADL を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことについて決定し、本日付にて合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせします。
なお、本合併に伴い、MFLP が資産の運用を委託する資産運用会社である三井不動産ロジスティクス
リートマネジメント株式会社（以下「MFLM」といいます。
）及び ADL が資産の運用を委託する資産運用会社である伊藤忠リート・マネジメント株式会社（以下「IRM」といいます。）は、本日開催の取締役会にて、2024 年 11 月 1 日を吸収分割の効力発生日とし、MFLM を吸収分割承継会社、IRM を吸収分割会社とし、吸収分割承継会社である MFLM が吸収分割会社である IRM から IRM が ADL から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を承継する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことについて決定し、本日付にて吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。本
吸収分割の詳細については、本日付「資産運用会社である三井不動産ロジスティクスリートマネジメン
ト株式会社及び伊藤忠リート・マネジメント株式会社の吸収分割契約締結、並びに三井不動産ロジス
ティクスリートマネジメント株式会社における主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
本合併及び本吸収分割の結果、IRM は MFLM の株主（保有議決権割合 23％）となり、MFLM が MFLP（MFLPと ADL による本合併後の MFLP）から資産運用の委託を受けるという体制となります。
記
1．本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束以降、海外経済の回復ペースが鈍化した影響を受けつ1

つも、輸出や企業活動の拡大が見られ、緩やかな回復傾向にあります。一方で、経済社会活動の回復に伴って、日本銀行は金融政策の正常化を進めていますが、為替市場においては実質金利差の拡大を背景に円安傾向にあり、足許ではインフレと通貨安の進行及び金利上昇懸念によって、不透明な市場環境が続いています。
このような環境の下、足許の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の不動産投資信託証券市場（以下「J-REIT 市場」といいます。
）においても、賃料増額等のインフレ対応力や長期金利上昇への懸念から、不安定な状況が続いています。
MFLP は、日本有数の総合デベロッパーである三井不動産株式会社（以下「三井不動産」といいます。）
をスポンサーとして、2016 年 8 月に J-REIT 市場に上場しました。MFLP は、三井不動産と物流施設事業における戦略的パートナーシップを構築し、「開発（物流施設の開発）」、「マネジメント（物流施設の運営・管理）」及び「保有（物流施設の保有）」という三井不動産の物流施設事業におけるバリューチェー
ンの中で、MFLP が「保有」機能を担うことによって、高い成長力を有する三井不動産の物流施設事業とともに、持続的な成長を果たすことで投資主価値の最大化を目指すことを基本方針としております。
MFLP は公募増資を伴う着実な外部成長を繰り返し実現し、本日時点において、合計 30 物件（取得価格
総額 399,754 百万円）で構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は 608,000 口となっています。
ADL は、大手総合商社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び伊藤忠グ
ループ（伊藤忠商事並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）系列の総合デベロッパー企業である伊藤忠都市開発株式会社（以下「伊藤忠都市開発」といいます。）をスポンサーとして、2018 年 9 月に東京証券取引所に上場しました。ADL は、伊藤忠グループが持つ不動産機能・物流機能で構築される「不動産・物流プラットフォーム」をベースに、伊藤忠グループとしての経営資源である約 10 万社に及ぶ豊富な顧客取引網から成る「商社・商流プラッ
トフォーム」を活用した物件供給やリーシングサポートを強みとして、物流不動産の保有・運用を行っております。ADL は本日時点において合計 16 物件（取得価格総額 139,230 百万円）で構成されるポート
フォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は 674,400 口となっています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した運用を行ってまいりましたが、一方で、共通の課題も認識しております。
すなわち、両投資法人においては、主な投資対象である先進的物流施設の期待利回りがその希少性や流動性の高さにより依然として低く、また、日銀の金融政策の変更による金利上昇懸念等を背景とした
J-REIT 市況の悪化も相まって、公募増資を通じた大規模な物件取得機会が限定的であるという課題を認識しております。
このような状況のもと、MFLP と ADL はこれらの課題へ対処しそれぞれの投資主価値の継続的な向上を実現するための施策として、本年 3 月より本合併に関する協議を開始することで合意し、検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるとの判断に至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併について、以下の意義を有していると考えております。
（1）資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本合併により、本合併後（注）の MFLP の資産規模は 49 物件・5,765 億円（取得（予定）価格ベース）に拡大し、J-REIT 市場におけるプレゼンスは向上するとともに、時価総額の拡大に伴い、投資口の流動性も向上します。足元では J-REIT 市場が低迷し外部成長が困難な環境となっている中で、本合併により急速な資産規模の拡大を実現し、MFLP の中期資産規模目標である 5,000 億円を達成します。今後も投資主価値向上に資する外部成長を継続的に実施し、物流セクター代表銘柄として持続的な成長を目指します。
（注）MFLP は、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である 2024 年 11 月 1 日付で 3 物件（取得予定価格
合計 10,763 百万円）の取得を実施する予定です。上記資産規模は、当該資産取得実施後の数値です。当該資産取得の詳細は、ADL の本日付「国内不動産信託受益権の取得に関するお知らせ」をご参照ください。

（2）ポートフォリオ分散の進展による安定性向上
2

本合併による保有物件数の増加に伴い、ポートフォリオ分散が進展し収益安定性が向上します。
本合併により取得（予定）価格ベースの上位 5 物件比率は MFLP34.7%、ADL72.9%から 30.3%に低下
し、賃貸面積ベースの上位 5 テナント比率も MFLP 27.4%、ADL70.7%から 29.8%と低水準を維持するなど、収益安定性が向上します。
（3）総合デベロッパーと総合商社のダブルスポンサー体制の構築
総合デベロッパーである三井不動産と総合商社である伊藤忠グループのダブルスポンサー体制により、スポンサーサポートが強化されます。本合併により先進的物流施設である三井不動産ロジス
ティクスパーク及びアイミッションズパークのダブルブランドを組み入れることでクオリティへのこだわりを継続しつつ、両スポンサーのプラットフォーム及びネットワークを最大限に活用した物
件パイプライン供給力及びテナントリーシング力の更なる強化による外部・内部成長により、投資主価値向上を目指します。
2．本合併の要旨（1）本合併の日程
MFLP
投
資
主
総
会
基
準
本 合 併 契 約 承 認 役 員
本
合
併
契
約
締
結
投
資
主
総
会
開
催
投
資
口
分
割
基
準
投 資 口 分 割 効 力 発 生
合
併
効
力
発
生
合
併
登
記

日
会
日
日
日
日
日
日

2024 年 7 月 31 日
2024 年 8 月 5 日
2024 年 9 月 30 日（予定）2024 年 10 月 31 日（予定）2024 年 11 月 1 日（予定）2024 年 11 月 1 日（予定）2024 年 11 月上旬（予定）（注 1） MFLP は、2024 年 10 月 31 日を分割の基準日、2024 年 11 月 1 日を効力発生日として、投資口 1 口を 4 口とする投資口分割を予定しています（以下「本投資口分割」といいます。）。詳細については下記「（3）本合併に係る割当ての内容（注 2）」をご参照ください。

ADL
本 合 併 契 約 承 認 役 員
本
合
併
契
約
締
結
投
資
主
総
会
基
準
投
資
主
総
会
開
催
上
場
廃
止
合
併
効
力
発
生
合
併
登
記

会
日
日
日
日
日
日

2024 年 8 月 5 日
2024 年 8 月 31 日（予定）2024 年 10 月 10 日（予定）2024 年 10 月 30 日（予定）2024 年 11 月 1 日（予定）2024 年 11 月上旬（予定）（2）本合併の方式
本合併の方式は、MFLP を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、ADL は本合併により解散します。
（3）本合併に係る割当ての内容
MFLP（吸収合併存続法人）

ADL（吸収合併消滅法人）

1

1.168
（ご参考）
本投資口分割考慮前 0.292

本合併に係る
割当ての内容（注 1）本合併により発行する MFLP の新投資口数：787,699 口（予定）（注 2）MFLP は、2024 年 10 月 31 日を分割の基準日、2024 年 11 月 1 日を効力発生日として、投資口 1 口を 4 口とする本
投資口分割を予定しており、上記合併比率及び MFLP が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、MFLP1 に対し、ADL0.292 となります。しかしながら、かかる合併比率では、ADL 投資口 1 口に対して、MFLP の投資口 0.292 口が割当交付されることとなり、交付3される MFLP の投資口の口数が 1 口未満となる ADL の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後もADL の投資主が MFLP の投資口を継続して保有することを可能とするべく、ADL の全ての投資主に対し 1 口以上の
MFLP の投資口を交付することを目的として、本合併の効力発生に先立ち、MFLP の投資口 1 口につき 4 口の割合による投資口の分割を行い、ADL の投資口 1 口に対して、かかる投資口分割後の MFLP の投資口 1.168 口を割当交付します。本投資口分割の詳細につきましては、本日付で MFLP よりお知らせしております「投資口の分割に関するお知らせ」をご参照ください。
（注 3）ADL の投資主に対して ADL の投資口 1 口につき MFLP の投資口 1.168 口を割り当てることにより、交付すべき投資
口の口数に 1 口未満の端数が生じます。当該 1 口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
（注 4）上記の投資口の他、MFLP は、本合併の効力発生日の前日に終了する ADL の最終期の営業期間に係る ADL の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日の ADL の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。
）第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した ADL の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。）を除きます。）（以下「割当対象投資主」といいます。
）に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日における ADL の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における ADL の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（1 円未満切捨て））を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。

（4）吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容
MFLP は、本合併の効力発生を停止条件として、本合併に伴う営業期間の変更及び資産運用報酬に関する規定の調整等を内容とする規約変更(以下「本規約変更」といいます。)等に係る議案を 2024
年 9 月 30 日開催予定の投資主総会に提出する予定です。なお、本規約変更の詳細については本プ
レスリリース別紙の合併契約書別紙 1 及び MFLP が本日付で公表しました「合併契約承認及び規約
一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
MFLP は、本規約変更の効力発生後速やかに、投信法 191 条に基づく届出を行う予定です。
（5）本合併に係る主な前提条件
本合併は、効力発生日の前日において、以下の条件が成就していることを前提としています。
① 本合併について、米国証券法上、Form F-4 による届出が必要とされないことが、両投資法人が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること② ADL 及び IRM が、ADL 及び IRM 間の資産運用委託契約を、効力発生日付で、MFLP の合理的に満足する内容で解約することに予め合意していること③ 両投資法人につき、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続（MFLP については、本合併契約の承認議案、規約変更議案その他両投資法人が別途合意する内容の議案についての投資主総会の承認、ADL については本合併契約の承認議案、資産運用委託契約の解約議案、規約変更議案その他両投資法人が別途合意する内容の議案についての投資主総会の承認を含みます。）及び許認可等の取得が完了していること④ 両投資法人に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件（なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含みます。）について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要しますが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られません。
）が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと⑤ 両投資法人が、本合併の実行について契約等（本合併後の存続投資法人の運営に重大な影響を及ぼすものに限ります。）により承諾を得ることを義務づけられている相手方（上記④の金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が低いと両投資法人が協議の上合意するものを除きます。）から、本合併の実行について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要しますが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られません。）を得られており、かかる承諾が撤回されていない
こと⑥ 本合併契約締結日以降効力発生日までの間に返済期日が到来する両投資法人の借入金につき、返済期日、利率、その他の条件について両投資法人が合理的に満足する内容による借入金に4

よるリファイナンスが実行されていること、
本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと（本合併に関連して、本合併後の存続投資法人の資金繰りに重大な悪影響を及ぼす事由を含みますがこれに限られません。
）⑧ 両投資法人において、契約（本合併契約を含みます。）上の義務違反、金銭債務（公租公課を含みます。）の支払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除きます。）。また、期限の利益の喪失事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含みます。）、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続の開始又は申立がないこと⑨ 両投資法人において、本合併契約締結日（同日を含みます。）までに締結済の物件の取得に係る契約に基づく売買につき、当該契約上効力発生日まで（同日を含みません。）の日を実行予定日とするものが全て実行されており、また、当該契約上効力発生日以降（同日を含みます。）の日を実行予定日とするものについて実行されない具体的なおそれが存在しないこと⑩ MFLM 及び MFLP 並びに ADL 及び IRM において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと⑪ MFLM と IRM の間で本合併契約締結日と同日付で締結された吸収分割契約について解約事由又は解除事由が生じておらず、効力発生日にその効力が発生することが確実であること
MFLP 及び ADL は、本合併の効力発生日の前日において、上記のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は本合併の効力発生日の前日までに上記のいずれかの本合併の効
力発生の前提条件が成就しないことが明らかになった場合（ただし、いずれの場合も、対象となる前提条件が上記①から⑩までのいずれかである場合において、それが成就しないことが自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等によるときを除きます。）、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、解除当事者に本合併契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではありません。）、本合併契約を解除することができるものとされています。
⑦

3．合併に係る割当ての内容の算定根拠等（1）算定の基礎
MFLP 及び ADL は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、それぞれ、
MFLP は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、ADL は SMBC 日興証券株式会社（以下「SMBC 日興証券」といいます。）を、本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定
し、合併比率の算定を依頼しました。なお、大和証券及び SMBC 日興証券による算定結果の概要は、いずれも上記「2.本合併の要旨（3）本合併に係る割当ての内容」記載の、MFLP による投資口 1 口
を 4 口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
大和証券は、両投資法人が東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから
市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場類似投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の推計が可能であることから類似投資法人比較法を採用して算定を行いました。さらに、将来の事業活動の状況を算定に反映するため配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。大和証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法
市場投資口価格法
類似投資法人比較法
DDM 法
修正純資産法

MFLP
1
1
1
1

ADL
0.276～0.281
0.280～0.338
0.216～0.326
0.346

なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2024 年 8 月 2 日を算定基準日として、算定基準日の終値、直近 1 か月間の終値の単純平均値、直近
3 か月間の終値の単純平均値及び直近 6 か月間の終値の単純平均値を採用しています。
5大和証券が DDM 法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本プレスリリース末
尾の（注 1）の記載をご参照ください。
SMBC 日興証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人に比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法
人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル
法（DDM 法）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。SMBC 日興證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法
市場投資口価格法
類似上場投資法人比較法
DDM 法
修正純資産法

MFLP
1
1
1
1

ADL
0.28～0.28
0.26～0.40
0.25～0.42
0.33

なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2024 年 8 月 2 日を算定基準日として、算定基準日から遡る 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の投資
口価格終値の単純平均値を採用しました。
SMBC 日興証券が DDM 法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込
まれている事業年度はありません。
SMBC 日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本プレスリリー
ス末尾の（注 2）の記載をご参照ください。
（2）算定の経緯
MFLP 及び ADL は、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、MFLP 及び ADL のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
（3）算定機関との関係
大和証券及び SMBC 日興証券は、いずれも、MFLP 及び ADL の投資法人の計算に関する規則（平成18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含みます。
）第 67 条第 4 項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、SMBC 日興証券は、MFLP 及び ADL に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、ADL は、SMBC 日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてSMBC 日興証券における合併比率の算定を実施する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、ADL と SMBC 日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、ADL が SMBC 日興証券に対して合併比率の算定を依頼することに関し、特段の問題はな
いと考えられることを踏まえた上で、SMBC 日興証券をフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、MFLP を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、ADL
は投信法第 143 条第 4 号に基づき解散し、ADL の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の 2 営業日前である 2024 年 10 月 30 日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際し ADL の投資主は各々の保有口数に応じた MFLP の新投資口を割当交付
6

され、MFLP の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所 J-REIT 市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所 J-REIT 市場において取引を行う機会が確保されています。
（5）公正性を担保するための措置① 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の当事者である MFLP と ADL は互いの投資口を保有しておらず、資本関係を有していません。また、本合併の検討段階において、MFLP の資産運用会社である MFLM と ADL の資産運用会社である IRM 及びそれらの株主との間には特別の資本関係その他の利害関係はありません。したがって、MFLP 及び ADL は、いわゆる独立当事者として、上記(2)に記載のとおり、協議・交渉を重ねた結果、合併比率を含む本合併契約の締結につき合意しています。
なお、本合併の検討過程において、MFLP は執行役員 1 名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成される投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
ADL は執行役員 1 名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 3 名により構成される投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、MFLP は長島・大野・常松法律事務所を、ADL は森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方
法・過程等について助言を受けています。
②

合併比率の算定における公正性担保措置
上記（1）～（3）に記載のとおり、MFLP 及び ADL は、それぞれのフィナンシャル・アドバイ
ザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
MFLP は、本合併の公正性を担保するために、MFLP の投資主のために独立第三者の算定機関である大和証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、MFLP の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
ADL は、本合併の公正性を担保するために、ADL の投資主のために独立第三者の算定機関である
SMBC 日興証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、ADL の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、MFLP 及び ADL は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではありません。

7

4．本合併当事者の概要

（1）

名

（2）

所

称
在

地

（7）
（8）

執 行 役 員 の氏
名
出 資 総 額
（注 1）
設 立 年 月 日
発行済投資口の 総 口 数
（注 2）
決算期（注 3）主要運用資産（9）

主要取引銀行（10）

大口投資主及び
所有投資口比
率
（注 4）

（3）
（4）
（5）
（6）

（11）
（12）

（13）

（14）

資産運用会社の名
称
資産運用会社の 所 在 地資産運用会社の代 表 者 の 役
職 ・ 氏 名
当 事 者 間 の
関係

吸収合併存続法人
三井不動産ロジスティクスパーク投
資法人

吸収合併消滅法人
アドバンス・ロジスティクス投資法人

東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号

東京都千代田区神田神保町一丁目 105
番地

浅井 裕史

髙坂

212,399 百万円

72,380 百万円

2016 年 3 月 4 日

2018 年 5 月 1 日

608,000 口

674,400 口

健司

1・7 月

2・8 月
不動産・不動産信託受益権
株式会社三井住友銀行、株式会社み 株式会社三井住友銀行、三井住友信託
ずほ銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、 銀行株式会社、株式会社みずほ銀行、
信金中央金庫、三井住友信託銀行株 株式会社三菱 UFJ 銀行、みずほ信託銀
式会社
行、農林中央金庫
株式会社日本カストディ
株式会社日本カストディ銀
17.98%
20.89%
銀行（信託口）行（信託口）
日本マスタートラスト信日本マスタートラスト信託
託銀行株式会社（信託16.33%
15.57%
銀行株式会社（信託口）
口）
野村信託銀行株式会社
4.86% 伊藤忠商事株式会社
4.98%
（投信口）
野村信託銀行株式会社（投三井不動産株式会社
4.75%
4.90%
信口）
JP MORGAN CHASE BANKSSBTC CLIENT OMNIBUS
2.23%
2.13%
ACCOUNT
385771
三井不動産ロジスティクスリートマ
伊藤忠リート・マネジメント株式会社
ネジメント株式会社
東京都千代田区神田神保町一丁目 105
東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
番地
代表取締役社長

坂ノ下

忍

代表取締役社長

東海林 淳一資 本 関 係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人 的 関 係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき人的関係はありません。

取 引 関 係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への該 当 状 況合併当事者及び両資産運用会社は、関連当事者に該当しません。

（注 1） 本書の日付現在の情報を記載しています。なお、「出資総額」は、出資総額から出資総額控除額を差し引いた金額を記載しています。
（注 2） MFLP については 2024 年 1 月 31 日現在、ADL については 2024 年 2 月 29 日現在の情報を記載しています。
（注 3） MFLP は、本合併の効力発生を停止条件として、第 17 期営業期間を現行の 2024 年 8 月 1 日から 2025 年 1 月末日までから 2024 年 8 月１日から 2024 年 10 月末日までとし、第 18 期営業期間を 2024 年 11 月 1 日から 2025 年 7 月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を 2024 年 9 月 30 日開催予定の MFLP の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合、MFLP における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第 17 期

8

営業期間である 2024 年 8 月 1 日から 2024 年 10 月末日までの 3 か月となり、本合併の効力発生直後の営業期間は第 18期営業期間である 2024 年 11 月 1 日から 2025 年 7 月末日までの 9 か月となり、第 19 期営業期間以降の営業期間は毎年
2 月 1 日から 7 月末日まで及び 8 月 1 日から翌年 1 月末日までとなります。
（注 4）「大口投資主」及び「所有投資口比率」は、MFLP については 2024 年 1 月 31 日現在、ADL については 2024 年 2 月 29 日
現在の投資主名簿の内容に基づきそれぞれ記載しています。そのため、実際の投資主の状況とは必ずしも一致しません。
また、「所有投資口比率」は、小数第 2 位未満を切り捨てて記載しています。

（15）最近 3 営業期間の運用状況等① MFLP（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期
2023 年 1 月期
営業収益10,960
営業利益
4,504
経常利益
4,206
当期純利益
4,205
1 口当たり当期純利益
7,300(円)（注）
1 口当たり分配金(円)8,401
1 口当たり純資産(円)354,567
純資産
204,230
総資産336,551（注）

2023 年 7 月期
11,478
4,604
4,261
4,260
7,396

2024 年 1 月期
11,845
4,738
4,407
4,405
7,264

8,804
353,562
203,652
350,013

8,898
358,192
217,781361,107「1 口当たり当期純利益」は、当期純利益を日数による加重平均投資口数で除することにより算定しています。

② ADL（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期
2023 年 2 月期（注 1）
営業収益
4,027
営業利益
2,044
経常利益
1,807
当期純利益
1,806
1 口当たり当期純利益
2,794(円)(注 2)
1 口当たり分配金(円)3,239
1 口当たり純資産(円)
111,356
純資産
75,098
総資産130,8422023 年 8 月期
3,689
1,848
1,644
1,643
2,436

2024 年 2 月期
3,728
1,868
1,662
1,661
2,464

2,826
110,536
74,545
135,2862,856
110,182
74,307135,180（注 1） ADL は、2022 年 4 月 27 日開催の第 4 回投資主総会の決議により、決算期を各年 1 月末日及び 7 月末日から各年 2 月末
日及び 8 月末日に変更しています。これに伴い 2023 年 2 月期は 2022 年 8 月 1 日から 2023 年 2 月 28 日までの 7 か月決算となっています。
（注 2） 「1 口当たり当期純利益」は、当期純利益を期間の日数による加重平均投資口数で除することにより算出しています。

5．本合併後の状況（1）吸収合併存続法人の状況
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
(7)
（8）
（9）
（10）

名
称
所
在
地
執 行 役 員 の 氏 名
出
資
総
額
決
算
期
純
資
産
総
資
産
資産運用会社の名称
資産運用会社の所在
地
資 産 運 用 会 社 の吸収合併存続法人
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
浅井 裕史
未定（現時点では確定していません）
1・7 月（注）
未定（現時点では確定していません）
未定（現時点では確定していません）
三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社
東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
代表取締役社長

坂ノ下
9忍代表者の役職・氏名（注）

MFLP は、本合併の効力発生を停止条件として、第 17 期営業期間を現行の 2024 年 8 月１日から 2025 年 1 月末日までから 2024 年 8 月１日から 2024 年 10 月末日までとし、第 18 期営業期間を 2024 年 11 月 1 日から 2025 年 7 月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を 2024 年 9 月 30 日開催予定の MFLP の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合、MFLP における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第 17 期
営業期間である 2024 年 8 月 1 日から 2024 年 10 月末日までの 3 か月となり、本合併の効力発生直後の営業期間は第 18期営業期間である 2024 年 11 月 1 日から 2025 年 7 月末日までの 9 か月となり、第 19 期営業期間以降の営業期間は毎年
2 月 1 日から 7 月末日まで及び 8 月 1 日から翌年 1 月末日までとなります。

（2）本合併前後における大投資主及び所有投資口比率
本合併前（注 1）
MFLP（2024 年 1 月 31 日現在）
ADL（2024 年 2 月 29 日現在）
17.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）%
16.33 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）% （信託口）野村信託銀行株式会社（投信口）
4.86% 伊藤忠商事株式会社
三井不動産株式会社
4.75% 野村信託銀行株式会社（投信口）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
2.23% JP MORGAN CHASE BANK 385771
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
2.23% 全国信用協同組合連合会
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1.62% 株式会社愛知銀行
505103
STICHTING PENSIOENFONDS ZORG EN
1.61% 株式会社八十二銀行
WELZIJNSTATE STREET BANK WEST CLIENT JP MORGAN CHASE BANK 380072
1.54%
TREATY 505234
STATE STREET BANK WEST CLIENT 1.53% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTTREATY 505234
本合併後（注 2）（合併比率勘案後単純合算）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信口）
三井不動産株式会社
SSBTCCLIENT OMNIBUS ACCOUNTＳＭＢＣ日興証券株式会社
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
STICHTING PENSIOENFONDS ZORG EN WELZIJNJP MORGAN CHASE BANK 385781
伊藤忠商事株式会社

20.89
%
15.57
%
4.98%
4.90%
2.13%
1.92%
1.57%
1.56%
1.50%
1.23%

18.69%
16.15%
4.87%
3.59%
1.98%
1.72%
1.48%
1.32%
1.24%
1.22%

（注 1） 本合併前の「大投資主」及び「所有投資口比率」は、MFLP については 2024 年 1 月 31 日現在、ADL については 2024 年
2 月 29 日現在の投資主名簿の内容に基づきそれぞれ記載しています。そのため、実際の投資主の状況とは必ずしも一致しません。また、「所有投資口比率」は、小数第 2 位未満を切り捨てて記載しています。
（注 2） 合併後の「大投資主」及び「所有投資口比率」については、上記合併前の大投資主の所有投資口比率を前提として上記「2．本合併の要旨（3）本合併に係る割当ての内容」に基づき MFLP の投資口を割り当てるものと仮定した場合の投資口数を基に算出しています。また、「所有投資口比率」は、小数第 2 位未満を切り捨てて記載しています。

（3）資産運用委託契約の変更の有無及びその内容
MFLP は、本合併後においても、現在 MFLP が資産運用を委託している MFLM に、引き続き資産の運用に係る業務を委託する予定です。なお、現在 MFLP と MFLM の間で締結されている資産運用委
託契約については、MFLP の投資主総会による本規約変更の承認及び本合併の効力発生を条件として、本規約変更に伴う所要の変更を行うことを内容とする変更契約を締結する予定です。
ADL は、IRM との間の資産運用業務委託契約を、ADL の投資主総会の承認を得た上で、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約する予定です。なお、それまでの間に、現10在 ADL と IRM の間で締結されている資産運用委託契約の変更は予定していません。
（4）投資方針の変更の有無及びその内容
MFLM は、本合併後も現在の MFLP の投資方針を維持することを基本としつつ、MFLP の運用ガイ
ドラインについて、本合併の効力発生を条件として、一部変更を行うことを検討しています。具
体的な変更の内容については、内容確定次第別途お知らせします。
（5）スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容
MFLM は、伊藤忠商事から MFLP に対して提供されるスポンサーサポートに関して、本日、契約の有効期間の始期を本合併の効力発生日として、伊藤忠商事との間で、優先情報提供に関する契約を締結しました。また、MFLM は、伊藤忠都市開発から MFLP に対して提供されるスポンサーサポー
トに関して、本日、契約の有効期間の始期を本合併の効力発生日として、伊藤忠都市開発との間で、優先情報提供に関する契約を締結しました。かかる契約の内容は、以下のとおりです。
① 伊藤忠商事との間の優先情報提供に関する契約
当該契約は、伊藤忠商事による、情報提供対象不動産（伊藤忠商事、伊藤忠商事が持分を保有する会社等、伊藤忠商事から出資を受け入れた会社等が保有する不動産等のうち、伊藤忠商事が通知日において自らの裁量により MFLP に売却する可能性があると判断するものをいいます。以下同じです。）についての情報の提供及び優先交渉権の付与、並びに伊藤忠商事グループ等から取得した物件に係るその他の支援（テナント候補のリストの提供及び当該テナント候補との取次ぎ、不動産等の取得・売却及び運営管理に関する助言・補助等が含まれます。
）の提供等を内容とします。
当該契約における情報提供対象不動産についての情報提供等及び優先交渉権の付与の主要な内容は、以下のとおりです。

伊藤忠商事は、情報提供対象不動産についての情報を毎年（1 月末または別途合意した日）書面にて MFLM に通知します。

伊藤忠商事は、情報提供対象不動産の全部又は一部について売却活動を計画して MFLM以外の第三者に対して情報の提供その他取得の勧誘を行おうとする場合、一定の場合を除き、当該行為を開始するより前に、MFLM に対して、取得意向の確認通知をしなけ
ればなりません（以下、売却活動の対象となる情報提供対象不動産を「売却計画不動産」といいます。）。

伊藤忠商事が売却計画不動産の取得意向の確認通知を MFLM に対して書面にて行い、MFLM がその通知受領後 5 営業日以内に伊藤忠商事に対し MFLP の取得検討意向を書面にて通知した場合、伊藤忠商事及び MFLP は、所定の協議期間中、当該売却計画不動産の売買に向けて他者に優先して誠実に協議を行うものとします。

伊藤忠商事は、所定の協議期間を経過しても協議が合意に至らなかった場合又は協議が不調に終わった場合には、MFLM に対して協議結果を書面にて通知した上で、他の取得検討者に対し情報の提供その他取得の勧誘を行い、売却計画不動産の売却を実施することができます。

なお、伊藤忠商事は、MFLP の資産運用ガイドライン及びそれに定める投資基準における投資対象に合致する不動産について、一定の場合を除き、IRM 及び IRM との間で資産運用委託契約を締結する投資法人又は投資一任契約若しくは投資助言契約等を締結している私募ファンドに優先して、MFLM に対して、情報を提供するものとし、上記の通知を MFLM にすることなく、これらに情報の提供等をしてはならないとされています。
② 伊藤忠都市開発との間の優先情報提供に関する契約
当該契約は、伊藤忠都市開発による、情報提供対象不動産についての情報の提供及び優先交
渉権の付与等を内容とします。当該契約における情報提供対象不動産についての情報の提供
及び優先交渉権の付与の主要な内容は、伊藤忠商事との優先情報提供に関する契約と同様です。
なお、MFLM が本書の日付現在そのスポンサー等との間で締結している契約については、変更の予定はありません。
ADL 及び IRM が本書の日付現在そのスポンサーとの間で締結している既存のサポート契約につ11いては、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約される予定です。
6．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号・平成31年1月16日改正)を適用し、MFLPを取得企業、ADLを被取得企業とするパーチェス法により会計処理されることを前提としています。なお、本合併によりのれん又は負ののれんが発生する見込みですが、その金額は現時点では未定であり、金額確定次第別途お知らせします。
7．今後の見通し
MFLPは、本合併の効力発生を停止条件として、第17期営業期間を現行の「2024年8月1日から2025
年1月末日まで」から「2024年8月1日から2024年10月末日まで」とし、第18期営業期間を「2024年11月1日から2025年7月末日まで」に変更する旨の規約変更に係る議案を2024年9月30日開催予定の投資主総会に提出する予定です。
上記議案の承認を前提とした、本合併後の運用状況の予想については、本日付で公表しました「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の合併後の2025年7月期及び2026年1月期の運用状況の予想に関するお知らせ」をご参照下さい。
また、MFLPにおける、上記議案の承認を前提とした本合併の効力発生前の最終期の営業期間である第17期営業期間（2024年8月1日から2024年10月31日まで）の運用状況の予想については、「営業期間及び決算期の変更に伴う運用状況及び分配金の予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。また、ADLの運用状況の予想については、「2024年8月期及び2025年2月期の運用状況の予想の修
正並びに合併交付金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。

以＊ 両投資法人のホームページアドレス
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人：
アドバンス・ロジスティクス投資法人：

https://www.mflp-r.co.jp/
https://www.adl-reit.com/

12

上

（注 1）
大和証券は、合併比率の分析にあたり、その分析及び検討の対象とした全ての情報（MFLP 及び ADL から提供された情報並びに一般に公表された情報を含みますが、これらに限られません。
）が正確かつ完全であるという前提に基づいており、当該情報の正確性
及び完全性を検証する義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、MFLP 及び ADL の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼を行う義務を負いません。
大和証券は、合併比率の分析にあたり、MFLP 及び ADL より提供された財務予測は、MFLP 及び ADL のそれぞれの経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と判断をもって合理的な根拠に基づいて作成されたものであるという前提に基づいており、当該財務予測の正確性及び実現可能性を検証する義務を負いません。
（注 2）
SMBC 日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC 日興証券による上記合併比率の分析は、2024 年 8 月 2 日現在の上記情報等に基づくものです。SMBC 日興証券の分析は、ADL の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。

13

別紙（合併契約書）

合併契約書

2024 年 8 月 5 日

14合

併 契 約 書三井不動産ロジスティクスパーク投資法人（以下「甲」という。）とアドバンス・ロジス
ティクス投資法人（以下「乙」という。）は、甲と乙の合併（以下「本合併」という。
）に関し、以下の通り合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。

第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。
）第 147 条に規定される吸収合併を行う。
第 2 条（合併当事法人の商号及び住所）
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号：三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
住所：東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号：アドバンス・ロジスティクス投資法人
住所：東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
第 3 条（甲の投資口の分割）
甲は、第 13 条又は本契約のその他の規定により本契約が解除されていないことを条件として、本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口 1 口を、効力発生日をもって投資口 4 口に分割（以下「本投資口分割」という。）する。
第 4 条（本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事
項）
1. 甲は、本合併に際して、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（甲、乙及び投信法第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除く。
）を除く。以下「割当対象投資主」という。
）の有する乙の投資口の合計数に 1.168 を乗じた数（1 に満たない端数切捨て）の、本投資口分割後の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口 1 口につき、本投資口分割後の甲の投資口 1.168 口の15

割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応をとるものとする。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に 1 口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第 149 条の 17 の規定に従って、その端数を処理する。
第 5 条（吸収合併存続法人の出資総額に関する事項）
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 ：0円(2) 出資剰余金：

投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含む。）第 22 条第 1 項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額

第 6 条（効力発生日）
1. 効力発生日は、2024 年 11 月 1 日とする。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 7 条（吸収合併契約等承認投資主総会）
1. 甲は、2024 年 9 月 30 日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催
し、(i)投信法第 149 条の 7 第 1 項の規定に基づく本契約の承認、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙 1 のとおり変更する旨の議案、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2024 年 10 月 10 日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催
し、(i)投信法第 149 条の 2 第 1 項の規定に基づく本契約の承認、(ii)乙の資産運用会
社（投信法第 2 条第 21 項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。
）との間の資産運用
委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約、（iii）合併により営業期間が終了する場合に合併の効力発生日の前日までを営業期間として資産運用報酬を計算する旨の規約変更を行う議案並びに(iv)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第 8 条（本合併後の甲の商号、関係法人等）

16

1. 甲の商号は、本合併に際して変更せず、本合併後も三井不動産ロジスティクスパーク投
資法人の商号を維持する。
2. 甲の資産運用会社、資産保管会社（投信法第 2 条第 22 項に定める資産保管会社をいう。
以下同じ。
）、一般事務受託者（投信法第 117 条各号に定める事務の委託を受ける投信法
第 2 条第 23 項に定める一般事務受託者を総称していう。
以下同じ。
）及び会計監査人は、
本合併に際して変更しない。ただし、乙の投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、当該投資法人債に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、効力発生日（同日を含まない。）までに、本合併の効力発生を停止条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約（投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約を除く。
）並びにその他の甲及び乙が別途合意により定める契約を甲の合理的に満足する内容で解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契約に基づき支払うべき報酬等のうち、効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものとする。
4. 前二項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、前二項に定める内容を変更することができる。
第 9 条（金銭の分配）
1. 甲は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、甲の 2024 年 7 月 31 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2024 年 7 月 31 日に終了した営業期間に係る決算期における分配可能利
益の額（投信法第 136 条第 1 項に定める利益の額をいう。以下同じ。
）を限度とする金銭の分配、一時差異等調整引当額に係る利益超過分配及び当該営業期間における FFO（当期純利益（ただし、不動産売却損益等を除く。）に当該営業期間の減価償却費を加算した値をいう。
）の 75％を上限として実施する利益超過分配（税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻し）を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。また、甲は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。）の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、乙の 2024 年 8 月 31 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2024 年 8 月 31 日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利
益の額を限度とする金銭の分配、一時差異等調整引当額に係る利益超過分配及び当該営業期間における減価償却費の 30％を限度とする利益超過分配（税法上の出資等減少分
配に該当する出資の払戻し）を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。
また、乙は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。）の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。

17

3. 前二項にかかわらず、効力発生日が 2024 年 11 月 1 日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについて、甲乙協議し合意の上、これを決定するものとする。
第 10 条（合併交付金）
甲は、第 4 条第 1 項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間（以下「乙の最後の営業期間」という。）に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金（利益の配当）として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口 1 口につき以下の算式により算定される金額（1 円未
満切捨て）の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
1 口当たり合併交付金の金額＝

効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額
効力発生日の前日における乙の発行済投資口数

なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第 11 条（法人財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第 12 条（誓約事項）
1. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。）の間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義
務に重大な影響を及ぼす行為（投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の取得又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、これらに限られない。ただし、本契約に定めるもの並びに本契約締結日（同日を含む。）までに締結及び公表済の契約に基づくものを除く。）については、
相手方当事者の事前の同意（当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。）を得た上で、これを行う。
2. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。）の間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。

18

3. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。）の間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反その他の契約違反を生じさせないものとする。
4. 甲及び乙は、それぞれ、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。）の間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える
合理的可能性がある事象（借入れに係る財務制限条項違反その他の契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。）を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第 13 条（本合併の効力発生の前提条件及び解除）
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就しないことが明らかになった場合（ただし、いずれの場合も、対象となる前提条件が第 1 号から第 10 号までのいずれかである場合において、それが成就しないことが自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等によるときを除く。）、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。）、本契約を解除することができる。
(1)

本合併について、米国証券法上、Form F-4 による届出が必要とされないことが、
甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。

(2)

乙及び乙の資産運用会社が、乙及び乙の資産運用会社間の資産運用委託契約を、効力発生日付で、甲の合理的に満足する内容で解約することに予め合意している
こと。

(3)

甲及び乙につき、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続（甲については第 7 条第 1 項に定める投資主総会の承認、乙については第 7 条第 2 項に定める投資主総会の承認を含む。
）及び許認可等の取得が完了していること。

(4)

甲及び乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件（なお、金銭消費貸借契約については、本合
併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。）について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい
合理的理由がある場合には書面に限られない。）が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。

19

(5)

甲及び乙が、本合併の実行について契約等（本合併後の存続投資法人の運営に重大な影響を及ぼすものに限る。）により承諾を得ることを義務づけられている相手方（前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が低いと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。）から、本合併の実行について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。
）
を得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。

(6)

本契約締結日以降効力発生日までの間に返済期日が到来する甲及び乙の借入金につき、返済期日、利率、その他の条件について甲及び乙が合理的に満足する内容による借入金によるリファイナンスが実行されていること。

(7)

本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと（本合併に関連して、本合併後の存続投資法人の資金繰りに重大な悪影響を及ぼす事由を含むがこれに限られない。
）。

(8)

甲及び乙において、契約（本契約を含む。）上の義務違反、金銭債務（公租公課を含む。
）の支払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除く。）。また、期限の利益の喪失事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。）、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続の開始又は申立がないこと。

(9)

甲及び乙において、本契約締結日（同日を含む。
）までに締結済の物件の取得に係る契約に基づく売買につき、当該契約上効力発生日まで（同日を含まない。
）の日を実行予定日とするものが全て実行されており、また、当該契約上効力発生日以降（同日を含む。
）の日を実行予定日とするものについて実行されない具体的なおそれが存在しないこと。

(10) 甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
(11) 甲の資産運用会社と乙の資産運用会社の間で本契約締結日と同日付で締結された吸収分割契約について解約事由又は解除事由が生じておらず、効力発生日にその効力が発生することが確実であること。
第 14 条（合併条件の変更及び本契約の解約）
本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間において、(i)甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約20

を解約することができる。
第 15 条（費用）本契約に別段の定めがない限り、本契約の準備及び締結、本契約に基づき企図されている
各種手続、取引等に関連して発生する費用（自己のために選任する公認会計士、弁護士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬、その他負担すべき又は支出することのある手数料及び費用、並びに借入れに伴い貸付人に対して支払うフィー及び金利スワップ取引に伴う損失を含むがこれらに限られない。）（以下「費用等」と総称する。）
については、当該本契約当事者がそれぞれ負担する。なお、乙は自らが負担すべき費用等については、効力発生日までに終了する営業期間（効力発生日の前日に終了する営業期間を含む。
）において、乙の費用として計上するものとする。ただし、乙が SMBC 日興証券株
式会社との間で締結する FA 契約に基づき効力発生日以降に発生する成功報酬については、
甲の費用として計上する。
第 16 条（準拠法及び裁判管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意する。
第 17 条（誠実協議）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
（以下余白）

21

上記を証するため、本契約書 2 通を作成し各当事者記名捺印の上、各 1 通を保有する。

2024 年 8 月 5 日

甲：東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
執行役員 浅井 裕史

22

上記を証するため、本契約書 2 通を作成し各当事者記名捺印の上、各 1 通を保有する。

2024 年 8 月 5 日

乙：東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
アドバンス・ロジスティクス投資法人
執行役員 髙坂 健司

23

別紙 1（規約変更案）
規約変更案（下線部は変更箇所を示します）
現
第6条

行

規

約

変

（発行可能投資口総口数）

更案

第6条 （発行可能投資口総口数）

1．本投資法人の発行可能投資口総口数は、 1．本投資法人の発行可能投資口総口数は、800万口とする。
3,200万口とする。
2～3.（省略）

2～3.（現行どおり）

第29条 （資産運用の対象とする資産の種
類、目的及び範囲）

第29条 （資産運用の対象とする資産の種
類、目的及び範囲）

1～2．（省略）
3. （省略）

1～2．（現行どおり）
3. （現行どおり）(1)～(11)（省略）(1)～(11)（現行どおり）（新設）(12) 信用金庫法に定める出資(12) その他不動産関連資産などへの投資に付随して取得が必要又は有用となる
その他の権利4～5．（省略）(13) その他不動産関連資産などへの投資に付随して取得が必要又は有用となる
その他の権利4～5．（現行どおり）

第34条

第34条

（決算期）

（決算期）

本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで（以下、営業期間の末日をそれ
ぞれ「決算期」という。）とする。

本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで（以下、営業期間の末日をそれ
ぞれ「決算期」という。）とする。但し、第17期営業期間は、2024年8月1日から同
年10月末日までとし、第18期営業期間
は、2024年11月1日から2025年7月末日までとする。

第37条 （資産運用会社に対する資産運用
報酬の支払に関する基準）

第37条 （資産運用会社に対する資産運用
報酬の支払に関する基準）

1. （省略）

1. （現行どおり）

24

(1) 運用報酬Ⅰ
本投資法人の営業期間毎に、本投資法
人の直前の営業期間の決算期（以下「直前決算期」という。）付の貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。）に記載された総資産額に年率0.1％を上限として別途
本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた額（1年365日として当該計算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。）を運用報酬Ⅰとする。
なお、直前決算期において、本投資法
人が海外不動産保有法人の株式又は出資（以下「海外不動産保有法人関連
出資」という。）を保有し、かつ、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額（以下に定義される。）が確定している場合に限り、上記の算定における総資産額は、直前決算期における海外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保有する
海外不動産保有法人に対する金銭債
権及び海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）に係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加えた額とする。「海外不動産等持分相当額」とは、当該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表（但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。）の数値に基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て（海外不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間の決算期時点での外国為替レー
トを用いて算定するものとする。
）の総資産額（但し、本投資法人の直前決
算期付の計算書類や資産運用報告において開示されたものに限る。）に、
当該海外不動産保有法人の直前決算期における本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。

(1) 運用報酬Ⅰ
本投資法人の営業期間毎に、本投資法
人の直前の営業期間の決算期（以下「直前決算期」という。）付の貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。）に記載された総資産額（但し、未償却ののれんに相当する金額を控除する。）に年率0.1％を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた額（1年365日として当該計算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。）
を運用報酬Ⅰとする。
なお、直前決算期において、本投資法
人が海外不動産保有法人の株式又は出資（以下「海外不動産保有法人関連
出資」という。）を保有し、かつ、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額（以下に定義される。）が確定している場合に限り、上記の算定における総資産額は、直前決算期における海外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保有する
海外不動産保有法人に対する金銭債
権及び海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）に係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加えた額とする。「海外不動産等持分相当額」とは、当該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表（但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。）の数値に基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て（海外不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間の決算期時点での外国為替レー
トを用いて算定するものとする。
）の総資産額（但し、本投資法人の直前決
算期付の計算書類や資産運用報告において開示されたものに限る。）に、
当該海外不動産保有法人の直前決算期における本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。

(2) 運用報酬Ⅱ
本投資法人の営業期間毎に、本投資法
人の当該営業期間の決算期（以下「当該決算期」という。）毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬
Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税
等並びに減価償却費控除前の当期営
業利益の5.5％を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率に相当する金額（1円未満切捨。
但し、負の値の場合は0円）を運用報
酬Ⅱとする。

(2) 運用報酬Ⅱ
本投資法人の営業期間毎に、本投資法
人の当該営業期間の決算期（以下「当該決算期」という。）毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬
Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税
等並びに減価償却費控除前の当期営業利益（但し、のれん償却費を加算した後の金額とする。
）の5.5％を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率に相当する金額（1円未満切捨。但し、負の値の場合は0円）を運用報酬Ⅱとする。

25

(3) 運用報酬Ⅲ
本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される金額（1円未満切捨）を運用報酬Ⅲとする。
＜計算式＞
本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬
Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前
当期利益（但し、繰越欠損金がある場
合は、その全額を補填した後の金額）
×EPU×0.001％を上限として別途投資法人と資産運用会社の間で合意した料率
EPU＝A/B
A：本投資法人の当該営業期間の決算
期毎に算定される運用報酬I、運用報
酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引
前当期利益（但し、繰越欠損金がある
場合は、その全額を補填した後の金額）
B：当該決算期における発行済投資口数(4)～(7)（省略）
2. （省略）(3) 運用報酬Ⅲ
本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される金額（1円未満切捨）を運用報酬Ⅲとする。
＜計算式＞
本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬
Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前
当期利益（但し、のれん償却費を加算
し、負ののれん発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額とする。）×EPU×0.001％（但し、当該営業期間が6ヶ月に満たない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001％に「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じた料率に調整する。）を上限として別途投資法人と資産運用会社の間で合意した料率
EPU＝A/B
A：本投資法人の当該営業期間の決算
期毎に算定される運用報酬I、運用報
酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引
前当期利益（但し、のれん償却費を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金がある場合
は、その全額を補填した後の金額とする。）
B：当該決算期における発行済投資口数
なお、当該営業期間において、投資口の分割又は併合の効力が発生し、発行済投資口数が増加又は減少した場合には、下記に規定する方法により、運用報酬Ⅲの金額を調整する。
ⅰ 1：Xの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間
における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式（本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後）による運用報酬Ⅲの算出値のX倍（1円未満切捨。
）とする。
ⅱ Y：1の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間
における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式（本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後）による運用報酬Ⅲの算出値のY分の1倍（1円未満切捨。）とする。
(4)～(7)（現行どおり）
2. （現行どおり）（新設）

第9章 附 則26

第42条

（変更の効力発生）

1．規約第6条第1項、第29条第3項、第34条及び第37条第1項に係る規約変更の効力は、本投資法人及びアドバンス・ロジス
テ ィク ス投 資法 人の 間で 締結さ れ た
2024年8月5日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、アドバンス・ロジスティクス投資法人を吸収
合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」という。）の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じるものとする。なお、規約第37条第1項第3号に係る規約変更のうち、「（但し、
当該営業期間が6ヶ月に満たない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001％に「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じた料率に調整する。
）」の文言を追加
する変更は規約第34条の変更後の第17期営業期間に係る運用報酬Ⅲの算出のときから適用する。
2．本章の規定は、本合併の効力発生日付で、前項による規約変更の効力発生後に削除するものとする。

27