四半期報告書（第50期第１四半期）
自至

平成29年４月１日
平成29年６月30日

大阪市中央区安土町二丁目３番13号

大阪国際ビルディング30階(E03090)

目

次
頁

表

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部

企業情報

第１

企業の概況

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

7

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
12(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

12(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

12(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

12(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

12(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

12(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

13２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

13

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

14

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

15(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

17

四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………

17

四半期連結包括利益計算書
18

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

22

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

23

２

第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………
第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年８月10日【四半期会計期間】

第50期第１四半期（自【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222－3101（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222－3101（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -

平成29年４月１日

重里至

平成29年６月30日）

政彦

田中

大阪国際ビルディング30階

田中正裕
大阪国際ビルディング30階

正裕

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第49期
第１四半期連結
累計期間

第50期
第１四半期連結
累計期間

自

自

会計期間

至

平成28年
４月１日
平成28年
６月30日

至

平成29年
４月１日
平成29年
６月30日

第49期
自
至

平成28年
４月１日
平成29年
３月31日

売上高

（百万円）

9,572

10,47943,354

経常利益又は経常損失（△）

（百万円）

△407

△129

416

会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 （百万円）
（△）

△586

28

△234

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

△635

△318

△80

純資産額

（百万円）

13,73014,185

14,284

総資産額

（百万円）

26,74329,98831,443（円）△17.67

0.85

△7.05

（円）

－

－

－

（％）

50.98

46.92

45.08

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額 （△）
潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率（注）１
２
３

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第50期第１四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため、第49期第１四半期連結累計期間及び第49期は、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

- 3 -２【経営上の重要な契約等】
当社は、持株会社体制へ移行すべく、平成29年３月14日開催の取締役会において分割準備会社を設立することを決議し、平成29年４月11日にサトフードサービス株式会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を設立いたしました。
また、平成29年６月13日開催の取締役会において、平成29年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会
社との間で吸収分割契約を締結いたしました。（以下、「本吸収分割」といいます。）
また、平成29年５月12日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するため、商号の変更及び定款の一部変
更について決議し、平成29年６月29日開催の当社第49期定時株主総会に付議し、承認されました。
本吸収分割後の当社は、平成29年10月１日付で商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
１．持株会社体制への移行の目的
当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、安全安心で健康的な食事を提供
する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進して成長を続けてまいります。
そのためには経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機
能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を決定いたしました。
なお、持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社とし、ガバナンス体制の強化を図り、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
２．本吸収分割の要旨(1) 分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会

平成29年３月14日

分割準備会社設立日吸収分割契約承認取締役会

平成29年４月11日
平成29年６月13日

吸収分割契約締結日
吸収分割の効力発生日

平成29年６月13日
平成29年10月１日（予定）（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条２項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会での承認を得ることなく行います。
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社として、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式１株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みは問題ないと判断しております。

- 4 -３．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（平成29年６月30日現在）

承継会社（平成29年６月30日現在）

サトレストランシステムズ株式会社（1）名称

サトフードサービス株式会社（注）１（2）所在地大阪市中央区安土町二丁目3番13号

大阪市中央区安土町二丁目３番13号

大阪国際ビルディング30階

大阪国際ビルディング30階（3）代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長

重里

政彦（4）事業内容

飲食店の経営及びFC本部の運営等

飲食店の経営及びFC本部の運営等（5）資本金8,532,856千円

1,000千円（6）設立年月日

昭和43年８月27日

平成29年４月11日（7）発行済株式数

33,209,080株

100株（8）決算期

３月31日
欣孝

6.72%

重里

百合子

6.17%

株式会社三菱東京UFJ銀行

3.61%

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口４）

2.56%

麒麟麦酒株式会社

1.81%
1.57%

銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託

政彦

サトレストランシステムズ
株式会社

100.00%1.30%

銀行株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託

0.91%

銀行株式会社（信託口２）
日本トラスティ・サービス信託

0.89%

銀行株式会社（信託口１）
日本マスタートラスト信託銀行

0.84%

株式会社（信託口）（10）当事会社間の関係

重里

３月31日

重里

日本トラスティ・サービス信託（9）大株主及び持株比率（平成29年３月31日現在）

代表取締役

資本関係

分割会社は承継会社の発行済株式数の100％を保有しております。

人的関係

分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。

取引関係

承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
サトフードサービス

サトレストランシステムズ株式会社（連結）

株式会社（注）２

項目
平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成29年４月11日
現在

純資産

10,456,940

14,531,860

14,284,892

1,000

総資産

24,272,286

27,820,432

31,443,256

1,000

365.89434.35426.82－

売上高

37,969,881

40,061,632

43,354,985

－

営業利益

1,183,585

542,166

405,912－

経常利益

1,330,092

361,427

416,893－

840,456

6,875△234,040

－

29.79

0.21

△7.05

－

1株当たり純資産額（円）

親会社株主に帰属する
当期純利益金額又は親会
社株主に帰属する当期純損失金額（△）
1株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失
金額（円）

- 5 -

（注）１．分割会社は、平成29年10月１日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
２．承継会社については、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表項目のみ記載
しております。
４．分割する事業部門の概要(1) 分割する部門の事業内容「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗
営事業

さん天」、「夫婦善哉」店舗の運営及びフランチャイズチェーン本部運(2) 分割する部門の経営成績（平成29年３月期）
売上高 27,330,382千円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

37,924

流動負債

―

固定資産

10,000

固定負債

―

合計

47,924

合計―（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。
また、当社の個別業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会
社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。

- 6 -３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況①連結業績について（単位：百万円）
平成29年３月期第１四半期
実績

平成30年３月期第１四半期

対前年同期
増減額

対前年同期
増減率

実績

対前年同期
増減額

対前年同期
増減率

売上高

9,572

185

2.0%

10,479

906

9.5%

営業利益

△261

△296

－

△120

141

－

経常利益

△407

△412

－

△129

277

－

親会社株主に帰属する
四半期純利益

△586

△543

－

28

614

－

当第１四半期連結累計期間の売上高につきましては、「すし半」業態の事業譲渡による減少影響がありましたが、平成28年９月に実施しました株式会社宮本むなしのM&A及び新規出店の効果により、対前年同期比9.5％の増収となりました。
利益面におきましても、増収効果に加え、適切な経費コントロールの結果、営業利益・経常利益とも前年同期を上回りました。
また、「すし半」業態の事業譲渡による子会社株式売却益284百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は28百万円（対前年同期比614百万円増加）となりました。
②その他の施策について「和食さと」業態の営業施策としましては、セルフ式アルコールバー・ドリンクバー設備「さとバル・さとカフェ」の導入をすすめ、平成29年６月末現在で導入済み店舗は109店舗となりました。
「さん天」業態におきましては、ファミリー層をターゲットとしたお子様メニューの拡充やカレー商品の導入実験を行い、平成29年７月にグランドメニュー改定を実施しております。
「にぎり長次郎」業態におきましては、季節ごとの食材を使用した旬メニューを展開しながら、よりお客様にお楽しみいただけるよう、「生本まぐろ」や「すまかつお」等を産地から入荷し数量限定で販売いたしました。
「めしや 宮本むなし」業態では、店舗のリニューアルを順次すすめながら、新商品の投入サイクルを早め、既存店の活性化に注力し、一方で不採算店２店舗の閉店を実施いたしました。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

- 7 -〔当社グループ 業態別店舗数〕（単位：店舗数）
前連結会計

業態名

年度末

和食さと

出店実績

閉店実績

当第1四半期

当連結会計年度

連結会計期間末

出店計画

202（－）－（－）－（－）

202（－）

２（－）

40（１）

－（－）

－（－）

40（１）

13（５）

夫婦善哉

１（－）

－（－）

－（－）

１（－）

－（－）

にぎり長次郎※１

57（－）

－（－）

－（－）

57（－）

３（－）

にぎり忠次郎

６（－）

－（－）

－（－）

６（－）

－（－）

都人

15（14）－（－）－（－）

15（14）

－（－）

69（７）

－（－）

２（－）

67（７）

１（－）

かつや

36（19）－（－）－（－）

36（19）

５（３）

すし半※２

13（－）

－（－）

13（－）

－（－）

－（－）

国内合計

439（41）

－（－）

15（－）

424（41）

24（８）

海外店舗

６（４）

－（－）

－（－）

６（４）

１（－）

国内外合計

445（45）

－（－）

15（－）

430（45）25（８）天丼・天ぷら本舗

めしや

（

さん天

宮本むなし

）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数※１ 「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を含んでおります。
※２ 「すし半」業態13店舗は平成29年４月１日付で株式会社梅の花に譲渡したことによる減少です。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 財政状態の分析（資産、負債及び純資産の状況）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、299億88百万円（前連結会計年度末比14億55百万円の減少）となりました。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、117億50百万円（前連結会計年度末比８億43百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加９億27百万円などであります。
固定資産は、181億53百万円（前連結会計年度末比22億96百万円の減少）となりました。これは主に、土地の減
少19億10百万円、繰延税金資産の減少１億65百万円などであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、71億28百万円（前連結会計年度末比４億64百万円の減少）となりました。これは主に、買掛金の減少２億54百万円、未払法人税等の減少２億21百万円などであります。
固定負債は、86億74百万円（前連結会計年度末比８億91百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少５億６百万円、社債の減少１億77百万円などであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、141億85百万円（前連結会計年度末比99百万円の減少）となり
ました。

- 8 -

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた
場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役
会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
②

基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経
営理念を掲げています。

- 9 -レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営
努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ(http://sato-restaurant-systems.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。
ア

安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
環境問題への取組み

イ

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ

地域・社会への貢献
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ

働きやすい職場環境の整備
当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④

本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

- 10 -

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。
こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑤

株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありま
せん。
(7) 主要な設備
当社が平成29年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割の方法により、当社が平成29年
２月15日に設立した株式会社すし半に対して承継し、同日付けにて株式会社すし半の発行済全株式を株式会社梅の花に譲渡したことにより、設備の帳簿価額が著しく減少しております。

- 11 -

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

100,000,000

計

100,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成29年６月30日）

提出日現在
発行数（株）（平成29年８月10日）

普通株式

33,209,080

33,209,080

計

33,209,080

33,209,080

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

―

―

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成29年４月１日～
平成29年６月30日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額（千円）―

33,209,080

―

資本金残高
（千円）
8,532,856（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 12 -

資本準備金
増減額
（千円）
―

資本準備金
残高
（千円）
4,176,388

（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成29年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

33,207,300

単元未満株式

普通株式

1,580

―

―

33,209,080――

発行済株式総数
総株主の議決権

200

332,073――

332,073―（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
②【自己株式等】
平成29年６月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）（自己保有株式）大阪市中央区安土町２－

サトレストランシステムズ
株式会社

３－13 大阪国際ビルディング30階

200

－

200

0.00

計

―

200

－

200

0.00

（注）当社名義で単元未満株式62株を所有しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 13 -

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府

令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

- 14 -

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
商品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
資産合計- 15 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年６月30日)

8,532,038
701,877
38,432824,721
216,754593,173
10,906,999

9,459,906
571,464
39,817
847,907
238,783
592,919
11,750,798

2,804,695
4,742,506
2,494,749
10,041,952

2,676,050
2,832,185
2,543,172
8,051,407

2,621,590
1,353,616
3,975,206

2,578,575
1,310,789
3,889,365

1,036,523
1,028,180
3,309,339
561,214508,972△11,947
6,432,284
20,449,443
86,814
31,443,256

1,084,543
1,003,971
3,249,638
396,058
489,681△11,604
6,212,289
18,153,061
84,292
29,988,152（単位：千円）
前連結会計年度(平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
再評価に係る繰延税金負債
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 16 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年６月30日)

1,374,812
475,000
2,086,780
2,031,837
411,451
281,843
931,0627,592,787

1,120,137
475,000
2,036,780
2,108,650
189,742
152,239
1,045,784
7,128,335

3,335,000
3,528,177
252,387
262,188
29,578649,700
1,508,543
9,565,576
17,158,364

3,157,500
3,021,749
82,947259,366
27,753648,027
1,476,949
8,674,293
15,802,628

8,532,856
4,981,675
1,000,894△214
14,515,211

8,532,856
4,981,675
1,247,958△214
14,762,275

236,621△577,541△340,919
110,600
14,284,892
31,443,256

270,641△962,306△691,664
114,913
14,185,524
29,988,152

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 17 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)

9,572,819
3,273,103
6,299,716
6,561,407△261,691

10,479,085
3,667,779
6,811,305
6,931,327△120,021

3,505
6,924
17,666
10,39038,486

4,194
6,928
18,581
3,077
21,39954,181

31,22914,394
126,134
12,484
184,243△407,448

32,70015,075－
15,87363,649△129,489－－

284,325
284,325

5,800
－
888
6,689

8,176
7,567
－
15,743△414,137

139,091

76,132
108,460
184,592△598,729

150,809△44,135
106,673
32,417△11,870

4,312△586,859

28,104【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 18 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)△598,729

32,417△36,858－△36,858△635,588

34,019△384,764△350,745△318,327△623,718△11,870△322,640
4,312

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間より、サトフードサービス株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日）

減価償却費

323,001千円

347,599千円

のれんの償却費

22,477千円

43,015千円（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年６月30日）

配当金支払額決議
平成28年５月11日
取締役会
Ⅱ

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

166,044

当第１四半期連結累計期間（自配当金支払額決議

株式の種類

平成29年５月12日
取締役会

普通株式

１株当たり
配当額
（円）
5.00

平成29年４月１日

配当金の総額基準日

効力発生日

平成28年３月31日 平成28年６月30日

至

配当の原資

利益剰余金

平成29年６月30日）

１株当たり

（千円）

配当額
（円）

166,044

5.00

基準日

効力発生日

平成29年３月31日 平成29年６月30日

配当の原資

利益剰余金

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）

至

平成28年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 19 -

（企業結合等関係）
事業分離
当社は、平成29年４月１日付で、当社のすし半事業を簡易吸収分割（以下、「吸収分割」といいます。）の方法により、当社が平成29年２月15日設立した株式会社すし半に対して承継させた上で、株式会社すし半の発行済
全株式を株式会社梅の花に譲渡いたしました。
１．事業分離の概要(1) 吸収分割による事業分離及び株式譲渡先の名称①吸収分割による事業分離先企業の名称
株式会社すし半②株式譲渡先企業の名称
株式会社梅の花(2) 分離した事業の内容
すし半事業(3) 事業分離を行った理由
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画
では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。
また、店舗数も13店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
すし半事業の譲渡先である株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とす
る「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社
梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケールメリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
(4) 吸収分割日及び株式譲渡日
平成29年４月１日(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
吸収分割：当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
株式譲渡：受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
２．実施した会計処理の内容(1) 移転損益の金額
子会社株式売却益

284,325千円(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産2,155,600 千円
資産合計
固定負債

2,155,600
555

負債合計(3) 会計処理555

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当第１四半期連結累計期間の期首を売却日として事業分離を行っているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

- 20 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期損失金額（△）

当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日）△17円67銭

0円85銭△586,859

28,104――△586,859

28,10433,208,868

33,208,818（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（注） 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 21 -

２【その他】
平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり
期末配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額②１株当たりの金額③支払請求権の効力発生日及び支払開始日

166,044千円
5.00円
平成29年６月30日- 22 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 23 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月８日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

村

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

圭

志

印

聡

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸
借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サトレストランシステムズ株式会
社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年８月10日【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長 重里 政彦【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

大阪国際ビルディング30階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役執行役員社長重里政彦は、当社の第50期第１四半期（自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。