2022 年５月 13 日

各位会 社 名 株式会社

中 央 製 作 所

代表者名 代表取締役社長 後藤 邦之（コード番号 6846 名証メイン市場）
問合せ先（ＴＥＬ総務部長

服部 光生

052 － 821 － 6166 ）定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 23 日開催予定の当社第 115 回定時株
主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記

１．定款変更の目的（1）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2022年６月23日開催予定の当社第115回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定しました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されるため、株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるべく、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定の新設並びに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除を行うとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（3）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2022 年６月 23 日（木）定款変更の効力発生日

2022 年６月 23 日（木）以 上別紙
＜定款変更の内容＞（下線は変更部分を示します。）
現第１章

第１条～第２条
第３条

款総（省（省第２章第５条～第11条
第３章第12条～第17条

変第１章則略）

第１条～第２条

略）

（省 略）

（省 略）

第５条～第11条
第３章
第12条～第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章

設）

取締役および取締役会

総則（現行のとおり）株式および株主（現行のとおり）
株主総会（現行のとおり）（削第18条案（現行のとおり）
第２章

株主総会

更

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削 除）
３．会計監査人

第４条

株式および株主（新第19条

定

当会社は、株主総会および取締役のほか、 第３条次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

第４条

第18条

行除）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第４章

取締役および取締役会

第19条 当会社に取締役（監査等委員である取締当会社に取締役１０名以内を置く。
役を除く。）１０名以内を置く。
取締役は、株主総会において選任する。
当会社に監査等委員である取締役５名以取締役の選任決議は、議決権を行使する内を置く。
ことができる株主の議決権の３分の１以取締役は、監査等委員である取締役とそ上を有する株主が出席し、その議決権のれ以外の取締役とを区別して、株主総会過半数をもって行う。
において選任する。
取締役の選任決議、累積投票によらない取締役の選任決議は、議決権を行使するものとする。
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

現行定款

変更案

第20条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関するく。）の任期は、選任後１年以内に終了す定時株主総会の終結の時までとする。
る事業年度のうち最終のものに関する定補欠または増員として選任された取締役
時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第21条

取締役の報酬、賞与並びに退職慰労金そ 第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行のの他の職務執行の対価として当会社から対価として当会社から受ける財産上の利受ける財産上の利益は、株主総会の決議
益は、監査等委員である取締役とそれ以によって定める。
外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第22条

取締役会は、会長が招集し、会長に差支 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
えのあるときは、社長、社長に差支えの合を除き、社長が招集し、社長に差支えあるときは他の取締役が招集する。のあるときは他の取締役が招集する。
取締役会の招集は、会日から３日前に各取締役会の招集は、会日から３日前に各取締役および各監査役に通知を発するも取締役に通知を発するものとする。ただのとする。ただし、緊急のときにはこれし、緊急のときにはこれを短縮することを短縮することができる。
ができる。
取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第23条

取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長１名、専務取締役若干名、常務取締役若干名を置くことができる。

第24条
第25条

第26条

（省略）

取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、会長に差支えのあるときは社長、社長に差支えのあるときは他の取締役がこれに当る。

第23条

第24条
第25条

（省略）

第26条

（新設）

第27条

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の内から取締役会長１名、取締役社長１名、専務取締役若干名、常務取締役若干名を置くことができる。
（現行のとおり）取締役会の議長は、取締役社長がこれに当り、社長に差支えのあるときは他の取締役がこれに当る。

（現行のとおり）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

現第27条定款

変更案

取締役会における議事の経過の要領およ 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載また項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。
がこれに記名捺印または電子署名する。

第28条
第29条

行（省略）

第29条

（現行のとおり）

当会社は、会社法第４２６条第１項の規 第30条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の取締定により、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ会の決議によって免除することができる。
る。
当会社は、会社法第４２７条第１項の規
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等で定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第４２ある者を除く。）との間に、同法第４２３３条第１項の損害賠償責任を限定する契条第１項の損害賠償責任を限定する契約約を締結することができる。ただし、当を締結することができる。ただし、当該該契約に基づく責任の限度額は、法令が契約に基づく責任の限度額は、法令が規規定する額とする。
定する額とする。
（新第５章設）監査役および監査役会

第31条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めがあるもののほか、取締役会が定める取締役会規則による。
（削除）

第30条

当会社に監査役５名以内を置く。
監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

第31条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

第32条

監査役の報酬、賞与並びに退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

第33条

監査役会の招集は、会日から３日前に各監査役に通知を発するものとする。
ただし、緊急のときにはこれを短縮することができる。

（削除）

現行定

款

変

更案

第34条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

第35条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

第36条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

（削除）

第37条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）

（新設）

第32条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第33条

監査等委員会の招集は、会日から３日前に各監査等委員に通知を発するものとする。ただし、緊急のときにはこれを短縮することができる。
監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第 34 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）

第 35 条

監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。

（新設）

第36条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めがあるもののほか、監査等委員会が定める監査等委員会規則による。

第５章

監査等委員会

現行

第６章

計

第38条～第41条

定款変算

第６章

更計案

算

（省 略）

第37条～第40条（現行のとおり）

（新設）

附

（新設）

第１条

当会社は、第１１５回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

第２条

変更前定款第１８条の規定の削除および変更後定款第１８条の規定の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。
２０２２年９月１日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは、２０２３年３月１日、もしくは２０２３年２月末日までに開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで効力を有するものとする。
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。

則２３