2021 年１月 29 日
各位会
社
名
本店所在地
代
表者
上場取引所
コード番号
問い合わせ先株式会社ブリヂストン
東京都中央区京橋三丁目 1 番 1 号
取締役 代表執行役 ＣＥＯ石橋 秀一
東京・名古屋（各一部）及び福岡5108
責 任 者 役職名 G 財務戦略部門 IR 部長氏
名 佐治 健太郎
電 話 番 号 (03)6836-3100

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処 分する株式の種類
及び数

2021 年５月 31 日
当社普通株式 38,700 株（３） 処分価額

１株につき 3,578 円（４） 処分総額

138,468,600 円（５） 処分予定先

当社の統括部門長及び部門長 73 名 38,700 株（６） その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、当社の統括部門長及び部門長が株価変動に対する株主の皆様との価値を共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社の統括部門長及び部門長に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決定しました。
これは、2021 年１月１日付の人事制度改訂に伴い新設された「統括部門長」及び「部門長」を対象とする新たな株式報酬制度となります。
（※注１）
本日、当社取締役会により、当社第 103 期事業年度（2021 年１月１日～2021 年 12 月31 日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の統括部門長及び部門長
73 名（以下、「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 138,468,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付すること
により、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 38,700 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報
酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動に対する株主の皆様との価値を共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を 2021 年５月 31 日から 2023 年 12 月 31 日の期間としております。
※注１) 2018 年より「執行権限を有する当社役員及び常務役員」を対象として導入しております「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）」につきましては、2021 年度もこれまで通り継続する予定です。

３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2021 年５月 31 日～2023 年 12 月 31 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2021 年 12 月 31 日までに当社の統括部門長及び部門長（以下、「割当対象役職」という。
）のいずれの地位をも喪失した場合には、当社役員人事・報酬会議の審議を経て Global CEO が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。ただし、割当対象役職間での降格による当該割当て地位の喪失が発生した場合は、2021 年１月から統括部門長の地位として在任した月数を 12 で除した数に、当該時点において、本割当株式数から、部門長の地位に応じて割り当てられる譲渡制限付株式数を引いた株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）につき、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2021 年 12 月 31 日まで継続して、当社の統括部門長又は部門長のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社役員人事・報酬会議の審議を経て Global CEO が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の割当対象役職の地位を喪失した場合には、2021 年１月から割当対象者が当社の割当対象役職の地位を喪失した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社役員人事・報酬会議の審議を経てGlobal CEO の決定により、2021 年１月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日（2021 年１月 29 日）の属する月の直前１ヶ月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終値平均値である 3,578 円としております。これは、合理的で、かつ割当対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上