Stellungnahme des Verwaltungsrates der LEM HOLDING SA zur Feststellung der Gültigkeit desgenerellen Opting out für sämtliche aktuellen und künftigen Aktionäre der LEM HOLDING SA

1.

Einleitung und Kontext
Der Verwaltungsrat der LEM HOLDING SA («LEM») wurde von der Übernahmekommissiongemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche
Kaufangebote («UEV») aufgefordert, eine Stellungnahme zur Feststellung der Gültigkeit desgenerellen Opting out für sämtliche aktuellen und künftigen Aktionäre der LEM vorzulegen.
Die vorliegende Stellungnahme erfolgt im Rahmen eines bei der Übernahmekommission imAuftrag einer Aktionärsgruppe, bestehend aus den Herren Werner O. Weber und Ueli Wampfler(die «Aktionärsgruppe»), eingereichten Gesuchs um Feststellung der Gültigkeit des generellen
Opting-out für sämtliche aktuellen und zukünftigen Aktionäre der LEM (das «Gesuch»).
Gemäss Kenntnis des Verwaltungsrates können die wichtigsten Sachverhalte
Zusammenhang mit dem Gesuch wie folgt zusammengefasst werden:imAm 25. Juni 2010 hat die Generalversammlung der Aktionäre von LEM auf Antrag desAktionärs Werner O. Weber eine Opting-out-Bestimmung in der Form eines neuen
Artikels 6ter (gegenwärtig Artikel 8) der Statuten der Gesellschaft angenommen. Trotz
der Empfehlung des Verwaltungsrates, den Antrag für die Einführung einer solchen
Opting-out-Bestimmung abzulehnen, haben die Aktionäre dem Antrag mit der Mehrheit
von 71% der vertretenen Stimmen (einschliesslich der Gesuchsteller) bzw. von 52% dervertretenen Stimmen (unter Ausschluss der Stimmen von Herrn Werner O. Weber)zugestimmt.
Während der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2010 wurde klar undtransparent über die Umstände und Konsequenzen des Antrags auf Einführung desOpting-out informiert, die möglichen Folgen einer solchen Bestimmung für LEM und dieAktionäre von LEM wurden erläutert, und den Aktionären wurde die Möglichkeit zu einerumfassenden Diskussion eingeräumt.
Am 7. Juni 2011 (Datum der Publikation) haben die Herren Werner O. Weber und Ueli
Wampfler die Bildung einer Aktionärsgruppe bekanntgegeben, welche 32.3% derStimmrechte (31.65% in Aktien und 0.65% in Kaufoptionen, d.h. 364'000 Aktien und7'500 Kaufoptionen) repräsentiert.
Am 31. August 2011 hat die Aktionärsgruppe die Übernahmekommission umFeststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht aufgrund der von derGeneralversammlung von LEM am 25. Juni 2010 genehmigten Opting-out-Klauselersucht. Die Übernahmekommission hat dieses Gesuch mit Verfügung vom 22.
September 2011 gutgeheissen.

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Am 6. Dezember 2011 erwarb die Aktionärsgruppe weitere Beteiligungspapiere an LEM,womit ihr Stimmrechtsanteil auf 33.34% stieg. In der Folge baute die Aktionärsgruppe
ihre Beteiligung weiter aus. Gemäss letzter Offenlegungsmeldung hielt dieAktionärsgruppe per 21. März 2018 50.013% der Stimmrechte.
Die Aktionärsstruktur von LEM war in den vergangenen Jahren durch ein hohes Massan Stabilität gekennzeichnet, nicht zuletzt dank einiger langjähriger, loyaler
Grossaktionäre. Dies ist ein wichtiger Faktor für die kontinuierliche, erfolgreiche undunabhängige Entwicklung von LEM im besten Interesse der Unternehmung und ihrer
Aktionäre.
Der Verwaltungsrat wünscht, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft sowohl fürinstitutionelle als auch für private Anleger attraktiv bleibt. Aus diesem Grund hat er inder Vergangenheit grosses Gewicht auf die Gleichbehandlung der Aktionäre von LEM
sowie auf die Aktionärsdemokratie gelegt und wird dies auch zukünftig tun.
2.

Stellungnahme des Verwaltungsrates
Die Aktionäre von LEM haben nach Information über die Folgen der Opting-out-Klausel undtrotz der negativen Empfehlung des Verwaltungsrates mit einer Mehrheit der vertretenenStimmen (sowohl unter Einschluss als auch unter Ausschluss der Stimmen von Herrn WernerO. Weber) die Opting-out-Klausel in Artikel 6ter (gegenwärtig Artikel 8) der Statuten von LEM
angenommen. Aufgrund der vorstehend dargestellten Sachverhalte und der mit einer stabilen
Aktionärsstruktur verbundenen Vorteile für LEM ist der Verwaltungsrat — wie bereits in seiner
Stellungnahme vom 6. Oktober 2011 — der Meinung, dass die Opting-out-Klausel in Artikel
6ter (gegenwärtig Artikel 8) der Statuten von LEM von der Generalversammlung rechtsgültig
angenommen worden ist. Entsprechend sind alle Aktionäre von LEM von der Pflicht zu
befreien, beim Überschreiten der Schwelle von 33 ⅓% der Stimmrechte von LEM einöffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten.

3.

Interessenkonflikte
Der Verwaltungsrat von LEM setzt sich zusammen aus den Herren Andreas Hürlimann,Präsident, Ilan Cohen, François Gabella, Ulrich C. Looser, Ueli Wampfler und Werner C. Weber,alle in nicht-exekutiver Funktion. François Gabella war bis 2018 CEO der LEM Gruppe.
Da die Herren Ueli Wampfler und Werner C. Weber vom Verfahren betroffen sind, sind sie in
den Ausstand getreten und haben darauf verzichtet, bezüglich der hier erfolgten Stellungnahmean Diskussionen teilzunehmen und ihre Stimme abzugeben.
Kein anderes Mitglied des Verwaltungsrates hat in dieser Angelegenheit einenInteressenkonflikt.
Dementsprechend wurde diese Stellungnahme des Verwaltungsrates als Ausdruck der Meinung
aller stimmenden Mitglieder des Verwaltungsrates erstellt.

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LEM Holding SA4.

Entscheid der ÜbernahmekommissionAm 25. Oktober 2019 hat die Übernahmekommission folgende Verfügung in Bezug auf die inZiffer 1 dargestellten Sachverhalte getroffen:«Die Übernahmekommission verfügt:

5.

1.

Es wird festgestellt, dass die in Art. 8 der Statuten der LEM HOLDING AG enthaltene
Opting out-Klausel ihre Wirkungen gegenüber allen Aktionären oder Aktionärsgruppen
entfaltet, welche den Schwellenwert von 33 ⅓% der Stimmrechte von LEM HOLDINGAG überschreiten.

2.

Der Verwaltungsrat von LEM HOLDING AG wird spätestens 3 Börsentage nachZustellung der vorliegenden Verfügung das Dispositiv der vorliegenden Verfügung,seine Stellungnahme sowie die Frist und die Bedingungen veröffentlichen, unterwelchen ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die vorliegende Verfügung
erheben kann.

3.

Die vorliegende Verfügung wird am Tag der Veröffentlichung der Stellungnahme desVerwaltungsrats der LEM HOLDING AG gemäss Dispositivziffer 2 hiervor auf derWebseite der Übernahmekommission veröffentlicht.

4.

Die Gebühr zu Lasten von Werner O. Weber und Ulrich (Ueli) Wampfler, untersolidarischer Haftung untereinander, beträgt CHF 30'000.»

Einspracherecht der Aktionäre
Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 3% der Stimmrechte an LEM, obausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher
nicht teilgenommen hat, kann gemäss Art. 58 UEV eine Einsprache gegen den unter Ziff. 4erwähnten Entscheid der Übernahmekommission einreichen.
Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Stockerstrasse 54, 8002
Zürich), per E-Mail (counsel@takeover.ch) oder per Fax (+41 (0)44 283 17 40) innerhalb vonfünf Börsentagen nach der Publikation der vorliegenden Stellungnahme desVerwaltungsrates eingereicht werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach derPublikation der vorliegenden Stellungnahme zu laufen. Die Einsprache muss einen Antragund eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV
enthalten.

Fribourg, am 30. Oktober 2019
Im Namen des Verwaltungsrates: Andreas Hürlimann, Präsident

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