平成 24 年 5 月 8 日
各

位
会

社

名

代 表 者 名
（コード番号株式会社アプラスフィナンシャル
代表取締役社長
８５８９

野口 郷司
大証第一部）

本社事務所

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

問合せ責任者

執 行 役 員
企業戦略部長礒野浩伸

単元株式数の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は､平成 24 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において､単元株式数の変更及び定款の一部変更について、本
年 6 月 28 日開催予定の第 57 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします｡
なお、定款の一部変更については、普通株主、Ｂ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｇ種優先株主及びＨ種優先株
主に係る各種類株主総会に付議することを併せて決議しております。

記
Ⅰ．単元株式数の変更について
1．変更の理由
全国証券取引所が、投資家の利便性向上を図るため売買単位を 100 株へ集約することを目的に公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、単元株式数を 500 株から 100 株に変更するものであります。
2．単元株式数の変更の内容
普通株式及び各種の種類株式の単元株式数を 500 株から 100 株に変更する。
3．変更予定日
平成 24 年 7 月 1 日
4．変更の条件
平成 24 年 6 月 28 日開催予定の第 57 回定時株主総会において、「定款一部変更の件」が承認されることを条件としております。
（参考）上記変更に伴い、平成 24 年 7 月 1 日をもって、大阪証券取引所における売買単位も 500 株から 100株に変更されます。

Ⅱ．定款の一部変更について
1．変更の理由(1) 資金決済に関する法律（平成 21 年法律第 59 号）に対応するため、定款第 2 条の事業目的を一部変更するものであります。
（変更定款案第 2 条）
(2) 上記のとおり、単元株式数を 500 株から 100 株に変更するものであります。
（変更定款案第 8 条、第 12 条の 2、第 12 条の 3、第 12 条の 4 及び附則）(3) 株式会社新生銀行との業務・資本提携直後の平成 17 年 2 月 28 日に発行されたＤ種優先株式につきましては、発行から 7 年が経過し、これまで年率 4％であった配当率が平成 24 年 4 月以降は増加することや、未払配当金が将来に渡り繰り越される累積型であることなど、配当条件などにおいて他の優先株式とは異なる特徴を有しております。
-1-

Ｄ種優先株式を発行して以降の事業環境は、貸金業法や割賦販売法などの業法改正や、決済手段の多様化に伴う業界内の競争激化など、急速に変化してまいりました。また、金融資本市場におきましても、米国のサブプライム問題に端を発した世界的な金融危機や、依然動揺が続く欧州債務問題などの影響により、不透明感のより強い状況となってまいりました。
当社グループにおきましては、株式会社新生銀行を中心とする安定的な資本構成のもと、業法改正に対応し、事業構造の抜本的な転換にいち早く取り組み、主力のクレジットカード事業やショッピングク
レジット事業を中心に、安定的な事業基盤の構築に努め、一定の成果を挙げてまいりました。
今後につきましても、安定した事業基盤をベースに、既存の事業を複合的に発展させる形で、新たなビジネスモデルの構築に努める所存であります。そのためには、財務基盤の一層の強化を図ることが必要と判断し、Ｄ種優先株式の条件を見直し、現在の事業環境に即した内容に変更するものであります。
また、Ｄ種優先株式の条件変更に伴う所要の変更及び誤字の訂正を行うものであります。
（変更定款案第 12 条、第 12 条の 2、第 12 条の 3、第 12 条の 4 及び第 12 条の 5）
2．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります｡

3．日程（予定）
定時株主総会

平成 24 年 6 月 28 日

普通株主に係る種類株主総会

平成 24 年 6 月 28 日

Ｂ種、Ｄ種、Ｇ種及びＨ種優先株主に係る種類株主総会（書面決議） 平成 24 年 6 月 28 日
定款変更の効力発生日

平成 24 年 6 月 28 日（ただし、単元株式数の変更を除く。
）

なお、本件は、定時株主総会において承認されること、ならびに、普通株主、Ｂ種優先株主、Ｄ種優先株
主、Ｇ種優先株主及びＨ種優先株主による各種類株主総会において関連する議案が承認されることを条件とします。

以本件に関する報道機関からの問い合わせ先

-2-

企業戦略部

TEL 03-5229-3986

上金崎

（下線部分は変更箇所） 【別紙】
現 行 定 款第１章

総変 更 定 款 案
則

第２条

(目 的)
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
１.～７.
(省略)
８. 前払式証票の規制等に関する法律(平成元年法律第九十二号)第２条第４項に規定する自家発行型前払式証
票を発行する業務若しくは同条第５項に規定する第三者発行型前払式証票を発行する業務又はこれらの証票を販売する業務。
９．～15． (省略)
第２章

第８条

株

第１章

則

第２条

(目 的)
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
１.～７.
(現行のとおり)８. 自家型及び第三者型前払式支払手段の発行及び販売業
務。

９．～15．

式(単元株式数)
当会社の単元株式数は、全部の種類の株式について、500
株とする。

総

(現行のとおり)
第２章

第８条

第12条

株

式

(単元株式数)
当会社の単元株式数は、全部の種類の株式について、100株とする。

(Ｂ種優先株式)第12条 (Ｂ種優先株式)(省略)(現行のとおり)(Ｂ種優先配当金)(Ｂ種優先配当金)
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されて業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されていいるＢ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」
るＢ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」とという。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下いう。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議
役会決議で定める額の期末配当(以下「Ｂ種優先配当
で定める額の期末配当(以下「Ｂ種優先配当金」とい金」という。)を行う。
う。)を行う。
②～③
(省略)
②～③
(現行のとおり)２．～10． (省略)
２．～10． (現行のとおり)
第12条の２ (Ｄ種優先株式)
第12条の２ (Ｄ種優先株式)(省略)(現行のとおり)(Ｄ種優先配当金)(Ｄ種優先配当金)
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されて業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されていいるＤ種優先株式を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」
るＤ種優先株式を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」とという。)又はＤ種優先株式の登録株式質権者(以下いう。)又はＤ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｄ「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主若株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株
しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株式を
くはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行する有する株主(以下「Ｇ種優先株主」という。)若しくはその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｇ種優先株式及Ｇ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｇ種優先登録
びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類
株式質権者」という。)及びＨ種優先株式を有する株
株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」とい主(以下「Ｈ種優先株主」という。)若しくはＨ種優先う。)に先立ち、本項第４号の金額の期末配当(以下「Ｄ株式の登録株式質権者(以下「Ｈ種優先登録株式質権
種優先配当金」という。)を行う。
者」という。)又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。)に先立ち、本項第４号の金額の期末配当(以下「Ｄ種優先配当金」という。)を行う。
②～③
(省略)
②～③
(現行のとおり)④ 2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株④ 2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として 2,000円(以下「Ｄ種清につきＤ種優先配当金として 2,000円(以下「Ｄ種清算算価値」という。)に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種価値」という。)に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先優先株式の発行日(同日を含む。)から2005年３月31日
株式の発行日(同日を含む。)から2005年３月31日(同日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)してを含む。)までの実日数で日割計算(365日)して算出さ算出された金額を支払う。
れた金額を支払う。
2005年４月１日(同日を含む。)から2012年３月31日
2005年４月１日(同日を含む。)から2012年３月31日(同(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度に関し日を含む。)までの間に終了する各事業年度に関してては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株
は、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主
主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価
又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値
値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当すると累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を額を支払うものとする。
支払うものとする。
2012年４月１日(同日を含む。)から2019年３月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度(ただし、2013年３月31日(同日を含む。)に終了する事業年度を除く。)に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、
Ｄ種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当す
る金銭を支払うものとする。
2013年３月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優
先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清
算価値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金-3-

現 行 定 款

変 更 定 款 案銭を支払うものとする。
2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関して
は、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主
又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。

2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関して
は、各事業年度の１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、
Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直近の４月１日及び10月１日(ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日(以下「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在の円
６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・
レ ー ト ( ６ ヶ 月 円 LIBOR(360 日 ベ ー ス )) と し てTelerate Systemsスクリーン3750ページ(取得できな
い場合は代替ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・
レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systems
スクリーン17143ページに表示される期間７年に対応
するスワップ・レート(以下かかるスワップ・レート
を「Ｄ種発行日スワップレート」という。)を差し引
いた率及び(ⅲ)1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先
株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直近の４月１日及び10月１日(ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可
能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)
でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR６ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン
3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5％からＤ種優先株式条件変更日(以下に定義)の２東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午前
10 時 現 在 の 東 京 ス ワ ッ プ ・ レ フ ァ レ ン ス レ ー ト(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ペー
ジ(又はその承継ページ)に表示される期間７年に対応
するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の
東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京
営業日における当該レートとする。)(以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率及び(ⅲ)1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(非累積条項)
２．ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

(累積条項)
２．ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事
業年度以降に累積するものとする。
累積未払配当金はＤ種優先配当金及びＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
３．
(省略)(残余財産の分配)
４．当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立
ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき１株当たりのＤ種優先株
式取得価格(第９項に定義する。)を支払う。

②

(省略)
(議決権)
５．Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式 500株あたり１議決権を有する。
② 当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｄ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。
６．～７． (省略)
(Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式)
８．Ｄ種優先株主は、2012年４月１日ならびにこれ以降の各年の４月１日、７月１日、10月１日及び１月１日(以下本項において「取得日」という。)において、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② 前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端-4-３．
(現行のとおり)(残余財産の分配)
４．当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立
ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき(ⅰ)Ｄ種清算価値、(ⅱ)Ｄ種
最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2019年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ種最終配当金額及びＤ
種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②(現行のとおり)(議決権)
５．Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで
Ｄ種優先株式 100株あたり１議決権を有する。
(削除)

６．～７． (現行のとおり)(Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式)
８．Ｄ種優先株主は、2015年６月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②

前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未現 行 定 款

変 更 定 款 案

数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1) Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取
引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日(以下本項において「算出期間」という。)における各取引日の出来高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ価格」という。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグ
L.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかる
ＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下ＶＷＡＰ価格及びこれに代替する数値を「参照価格」という。))の単純平均価格に相当する金額とする(以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。)。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(2) 参照価格の調整(イ) 上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出
期間の初日(同日を含む。)から関連する取得日(同日を含む。)までの期間(以下「調整期間」という。)において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付
した、あるいは本号(２)(ロ)に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、
Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行若
しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後参照価格」という。)。調整後参照価格は円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨
五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし
発行済み普通株式数＋

満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1) Ｄ種優先株式交付価額
当初のＤ種優先株式交付価額は、当会社にＤ種優先株
式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日(2012年6月28日、以下「Ｄ種優先株式条件
変更日」という。)の直前の取引日の大阪証券取引所
における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。)。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(2) Ｄ種優先株式交付価額の調整(イ)下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若し
くは交付した、あるいは本号(２)(ロ)に従い発行若し
くは交付したとみなされるときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若し
くは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優
先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。)。
調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

当会社の受領対価
調整後
Ｄ種優先株式
交付価額

時価発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後(上記のとおり、調整期間中に発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含
む。)の発行済み普通株式数(普通株式を対象とする新
株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。)を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(ⅰ)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30
取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。
単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(ロ)新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式-5-

当会社の受領対価
発行又は交付前のみなし発 ＋
行済み普通株式数
調整前
時価＝ Ｄ種優先株式交 ×
付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数(普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他
同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。)を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。

「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(ⅰ)普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円
位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(ロ)新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式

現 行 定 款

変 更 定 款 案の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若
しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。

(ハ)株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、
上記参
照価格の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支
払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、Ｄ種優先株式取得価額はかかる配当の１株あたり金額(若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額する。
(ホ)その他取締役会が定める調整
本項(２)(イ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)
普通株式数の変更、
あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(ⅲ)参照価格を調整すべ
き事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場
合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものと
する。
(へ)解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又は取得価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
(新設)(当会社による取得条項)
９．当会社は、2010年４月１日(同日を含む。)以降随時、取締役会の決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て
若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先
株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格(以下に定義)
相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」
は、(ⅰ)Ｄ種清算価値、(ⅱ)
取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累積未払配-6-の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しく
は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株
式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若し
くは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
(ハ)株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｄ
種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分
割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、Ｄ種優先株式交付価額はかかる配当の１株あたり金額(若しくは現金以外による配当若し
くは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額する。
(ホ)その他取締役会が定める調整
本項(２)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(ⅲ)Ｄ種優先株式交
付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断す
るＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(へ)解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式
交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交
付価額の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
９．当会社は、2015年６月１日(同日を含む。)から2017年
５月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｄ種優先株主及びＤ
種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式
交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第２号(２)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
② Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(当会社による取得条項)
10．当会社は、いつでも(ただし、2017年６月１日以降に限る。)、取締役会の決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て
若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先
株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格(以下に定義)
相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、(ⅰ)Ｄ種清算価値、(ⅱ)
Ｄ種最終配当金額(以下に定義)及び(ⅲ)2019年３月

現 行 定 款

変 更 定 款 案

当金、(ⅲ)最終配当金額(以下に定義)及び(ⅳ)2012
年３月31日以前に取得が行われる場合においては、
Ｄ
種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(ⅰ)2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した
金額、又は、(ⅱ)2012年４月１日以降においては、Ｄ
種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配
当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。
)までの実日
数で日割計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。

31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額とする。

「Ｄ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｄ種清算価値に、(ⅱ)
Ｄ種発行日スワップレートから取得日の５東京営業
日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファ
レンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスク
リーン17143ページに表示される、取得日から2012年
３月31日までの期間(本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップレート(取得日が2011
年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン
営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンド
ン・インター・バンク・オファード・レート (円LIBOR(360日ベース))として、Telerate Systemsスク
リーン3750ページ(取得できない場合は代替ページ)に表示される数値とする。)(対応する期間がない場合
は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2012年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、最終配当金額
及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②(省略)(株主による取得請求)10．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得の取得日に有効なＤ
種優先株式取得価格に相当する額とする。
(株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭)
11．当会社の、ある事業年度末若しくは第２四半期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す
当該事業年度末若しくは第２四半期末における財務諸表が決算短信若しくは第２四半期決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該事業年度末若しくは第２四半期末から90日以内に決算短信若しくは第２四半期決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内(以下本項において上記各期間を「請求期間」という。)に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により(ⅰ)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、
又は(ⅱ)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。
② 前号(ⅰ)により普通株式が交付される場合は、本条第８項の取得日を請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日と読替えて算出されるＤ種
優先株式交付価額で、請求されたＤ種優先株式のＤ種
清算価値の総額を除して得られる数の当会社の普通株式を交付するものとする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを-7-「Ｄ種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2019年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清
算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)
までの実日数で日割計算(365日)した金額、又は、(ⅱ)
取得日が2019年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種
優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優先
中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｄ種清算価値に、(ⅱ)
Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の５東京営業
日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファ
レンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスク
リーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2019年３月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応する
スワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(取得日が2018年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間
午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費用計算期間に対応する数値とする。)(対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2019年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
なお、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②(現行のとおり)(株主による取得請求権)
11．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先
株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得日に有効なＤ種優先株
式取得価格に相当する額とする。
(削除)

現 行 定 款

変 更 定 款 案

切り捨て、現金による調整を行わない。
第１号(ⅱ)によりＤ種優先株式が当会社により取得され当該取得と引換えに金銭が交付される場合には、
当該Ｄ種優先株式の取得と引換えに請求期間満了後
16営業日以内で当会社の取締役会で定める日におけるＤ種優先株式取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。この場合、取得請求されたＤ種優先株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株
式の持株比率に応じた按分比例方式(端数について抽選)により行い、金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに前号に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。
12．
(省略)
第12条の３(Ｇ種優先株式)(省略)
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ
種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式
を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下「Ｇ種優先配当金」という。)を行う。
ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払い
は、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
③

12．
(現行のとおり)第12条の３(Ｇ種優先株式)(現行のとおり)１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主(以下「Ｇ種優先株主」という。)又はＧ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称
して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。)を有す
る株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下「Ｇ種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②(省略)②(現行のとおり)２．～５．(省略)
２．～５．(現行のとおり)
(議決権)
(議決権)
６．Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
６．Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配
ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないとき
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受け当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受けるる旨の議案が定時株主総会において否決されたとき旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当は当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払い
該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受を受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式
ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式100株
あたり１議決権を有する。
500株あたり１議決権を有する。
７．
(省略)
７．
(現行のとおり)(Ｇ種優先株式の取得)(Ｇ種優先株式の取得)
８．当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とな
８．当会社は、いつでも、Ｇ種優先株式を取得することがった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することが
できる。
できる。
９．～10． (省略)
９．～10．(現行のとおり)(金銭を対価とする取得条項)(金銭を対価とする取得条項)
11．当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とな
11．当会社は、いつでも(ただし、2013年４月１日以降に限った日以降いつでも(ただし、2013年４月１日以降にる。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以本項において「取得日」という。)をもって、Ｇ種優先
下、本項において「取得日」という。)をもって、Ｇ
株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90
種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35
日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株
日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ
式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種
種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換
優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格(以下に定えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格
義)相当額の金銭を交付することができる。
(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)Ｇ種清算価値、「Ｇ種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)Ｇ種清算価値、(ⅱ)Ｇ種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015(ⅱ)Ｇ種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015
年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ
年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ
種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する
種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を意味する。
額を意味する。
「Ｇ種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2015年３月「Ｇ種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
Ｇ種清
31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清
算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日
算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。
)までの実日数で日割計算しから取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2015年４月１日以降に開始た金額、又は(ⅱ)取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額
取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又はに相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業
年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金
年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
の額が差し引かれるものとする。

-8-

現 行 定 款

変 更 定 款 案

「Ｇ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｇ種清算価値に、(ⅱ)
「Ｇ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｇ種清算価値に、(ⅱ)
Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営
Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営
業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワッ
業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ ・ レ ファ レン ス レ ート (T.S.R.) とし て Telerate
プ ・ レ フ ァ レ ン ス レ ー ト (T.S.R.) と し て Telerate
Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ペー
Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2015年３月31日までのジ)に表示される、取得日から2015年３月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)
期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合に時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日におけは、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2014年４月
る当該レートとする。)(ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日
１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日
前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロン
前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロン
ドン・インター・バンク・オファード・レート(円
ドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリ
LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、
ーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いず取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計れの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得ら算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日かられた率を０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から
2015年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、2015年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただ365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ
し、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ
種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出
種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
し、その小数第４位を四捨五入する。
②(省略)②(現行のとおり)(金銭を対価とする取得請求権)(金銭を対価とする取得請求権)
12．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社に12．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有より合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有さされないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み
れないこととなった場合、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先
株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主は、Ｇ種
株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対求することができる。
し請求することができる。
②(省略)②(現行のとおり)
13．
(省略)
13．
(現行のとおり)第12条の４(Ｈ種優先株式)
第12条の４(Ｈ種優先株式)(省略)(現行のとおり)(Ｈ種優先配当金)(Ｈ種優先配当金)
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
１．当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されて業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されていいるＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対るＨ種優先株式を有する株主(以下「Ｈ種優先株主」という。)又はＨ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｈ
し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録
種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ
末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するそし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上の他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式及び記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式
Ｇ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにを除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後するＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称
株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式のして「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。)を有す
登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額のる株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立期末配当(以下「Ｈ種優先配当金」という。)を行う。
ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下「Ｈ種優
ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支先配当金」という。)を行う。ただし、本条第４項に定払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払い
めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号
は、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②(省略)②(現行のとおり)２．～５．(省略)
２．～５(現行のとおり)
(議決権)
(議決権)
６．Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
６．Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配
ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないとき
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受け当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受けるる旨の議案が定時株主総会において否決されたとき旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当は当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払い
該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受を受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式
ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式100株
当たり１議決権を有する。
500株当たり１議決権を有する。
７．
(省略)
７．
(現行のとおり)(Ｈ種優先株式の取得)(Ｈ種優先株式の取得)
８．当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とな
８．当会社は、いつでも、Ｈ種優先株式を取得することがった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することが
できる。
できる。
９．～10． (省略)
９．～10．(現行のとおり)(金銭を対価とする取得条項)(金銭を対価とする取得条項)
11．当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とな
11．当会社は、いつでも(ただし、2014年４月１日以降に限った日以降いつでも(ただし、2014年４月１日以降にる。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以本項において「取得日」という。)をもって、Ｈ種優先-9-現 行 定 款

変 更 定 款 案

下、本項において「取得日」という。)をもって、Ｈ
株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90
種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35
日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株
日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ
式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種
種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換
優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格(以下に定えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格
義)相当額の金銭を交付することができる。
(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)Ｈ種清算価値、「Ｈ種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)Ｈ種清算価値、(ⅱ)Ｈ種最終配当金額、
及び(ⅲ)2016年３月31日以前(ⅱ)Ｈ種最終配当金額、及び(ⅲ)2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、
Ｈ種早期取得費をに取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年３月「Ｈ種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
Ｈ種清
31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清
算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日
算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。
)までの実日数で日割計算しから取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2016年４月１日以降に開始た金額、又は(ⅱ)取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額
取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又はに相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業
年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金
年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｈ種清算価値に、(ⅱ)
「Ｈ種早期取得費」とは、(ⅰ)Ｈ種清算価値に、(ⅱ)
Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営
Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営
業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワッ
業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ ・ レ ファ レン ス レ ート (T.S.R.) とし て Telerate
プ ・ レ フ ァ レ ン ス レ ー ト (T.S.R.) と し て Telerate
Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ペー
Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2016年３月31日までのジ)に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)
期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合に時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日におけは、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年４月
る当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日
１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日
前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロン
前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロン
ドン・インター・バンク・オファード・レート(円
ドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリ
LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、
ーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いず取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計れの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得ら算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日かられた率を０とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から
2016年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、2016年３月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただ365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ
し、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ
種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出
種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
し、その小数第４位を四捨五入する。
②(省略)②(現行のとおり)(金銭を対価とする取得請求権)(金銭を対価とする取得請求権)
12．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社に12．株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有さより合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有れないこととなった場合、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み
株式総数が０となった時以降、Ｈ種優先株主は、Ｈ種
株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対求することができる。
し請求することができる。
②(省略)②(現行のとおり)13．
(省略)
13． (現行のとおり)
第12条の５(優先順位)
第12条の５(優先順位)
Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先
Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先
配当金、
優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ
配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ
種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財
種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、
先配当金、
優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位
間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものととする。
する。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(新設)
附則
(新設)
第８条、第12条の２第５項第１号、第12条の３第６項及第１条
び第12条の４第６項の変更は、平成24年７月１日に効力を生ずるものとする。
本附則は、前条の効力発生日をもって削除する。
第２条
(新設)

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