2024 年５月 28 日
各

位
会 社 名

那 須 電 機 鉄 工 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

コード番号5922（ 東証スタンダード市場）

問合せ先

総務部長

電

０３－３３５１－６１３１

話

田口

鈴木 智晴

誠司

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ

当社は、2021 年 6 月 29 日開催の第 99 回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）を継続導入しておりますが、その有効期限は、2024 年 6 月開催予定の第102 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現対応方針継続の決定後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会には社外取締役 2 名を含む取締役 8 名全員が出席し、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現対応方針の一部修正を行った対応方針を、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に継続（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本対応方針の継続にあたり、一部語句の修正、整理等を行っておりますが、基本的なス
キームに変更はありません。本対応方針の継続につきましては、当社監査等委員 3 名（うち社外取締役 2 名）はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本対応方針の継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2024 年 3 月 31 日現在の大株主の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する具体的提案等を受けている事実はございません。
＜現対応方針を継続する理由＞
当社グループの関連業界におきましては、電力業界ではカーボンニュートラルの実現に1

向けた取り組みやレベニューキャップ制度の導入など大きな事業環境の変革時期を迎えるとともに、原子力発電所の再稼働などの課題に直面しています。通信業界においては新規設備投資が頭打ちから大幅な減少傾向で推移しており、交通インフラ業界では燃料代や鋼材価格の高止まりや慢性的な人員不足のなかにありながらも、設備更新需要など底堅く推移しております。
このような状況の中、当社グループは「2024 中期経営計画」の 2 年目にあたり、2029
年の創立 100 周年・100 年企業ブランドに向けて、継続した取り組みを行いグループ経営の効率化を推進いたしました。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされた可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に 30 営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
当社の現対応方針の目的は、大規模買付者やその提案内容などについて株主の皆様の検討に必要な情報と時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことにあることから、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、３年間を有効期間として継続するものであります。
１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ
当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダ
ーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業
価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会
社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意
2

図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
（１）中長期的な経営戦略
当社は、1929 年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、社会インフラを支える製品の製造販売とサービスの提供を行ってまいりました。
当社グループは、2029 年の創立 100 周年・100 年企業ブランドに向けて、事業継続を図る
ために 3 ヵ年の第二次中期経営計画を策定しており 2024 年度はその最終年度を迎えます。
中期経営計画に示した「既存事業の拡大」「新事業領域の探索」「技術力・提案力の強化」「グループ最適化」を経営戦略とし、2024 年度の「ありたい姿」の実現に向けた取り組み
を継続してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正性と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959 年 1 月に創業者

那須仁九朗による三章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2015年６月開催の第93回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は社外取締役
２名を含む３名の監査等委員である取締役を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化
および監査等委員会による監査・監督機能により一層の強化等が図れ、取締役会全体の実
効性が高まっております。また、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、外部機関の知見を得ながら、2019年より監査等委員である取締役を含む全取締役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。アンケートを通じて提出された取締役の評価内容を分析し、実効性の改善に向けて取組んでおります。今後も本取組みを3通じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指し、コーポレート・ガバナンス体制のよ
り一層の充実・強化に取組んでまいります。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジメント委
員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
３．本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本対応方針継続の目的
本対応方針は、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現対応方針を継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大規模な買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象
会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた
場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現対応方針の内容の一部語句を修正し、本対応方針として継続することといたしました。
（２）本対応方針の対象となる当社株式の買付本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、②結
4

果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為、③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グ
ループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注 4）を樹立するあらゆる行為（注 5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行
為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）
およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同
じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。以下同じとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
注 4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれ
ら の 者 が 共同 ない し 協 調し て行 動 す る 関 係 」 が 樹 立 さ れ た か 否 か の 判 定 は 、 新 た な 出 資 関 係 、業 務 提 携 関係 、取 引 な いし 契約 関 係 、 役 員 兼 任 関 係 、 資 金 提 供 関 係 、 信 用 供 与 関 係 、 デ リ バ テ
ィ ブ や 貸 株等 を通 じ た 当社 株券 等 に 関 す る 実 質 的 な 利 害 関 係 等 の 形 成 や 、 当 該 特 定 株 主 グ ル ープ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注 5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとしま
す （ か かる 判 断に 当 たっ て は、 独 立 委 員 会 の 勧 告 を 最 大 限 尊 重 す る も の と し ま す 。）。 な お 、 当

5

社 取 締 役 会は 、本 文 の ③所 定の 要 件 に 該 当 す る か 否 か の 判 定 に 必 要 と さ れ る 範 囲 に お い て 、 当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（３）特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現対応方針と同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者（注 6）のいずれかに該当する者の中から選任します。本対応方針継続後に選任する特別委員会委員は、社外取締役の中里志万子氏、社外有識者としての本村健氏、戸澤晃広氏の 3 名が就任いたします。
（特別委員候補者につきましては、別紙 3 をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定する
こととします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 6：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓6

約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。
②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）から（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
本必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性
および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴、または
沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）経営
方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従7業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規
模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。）を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わない場合であっても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、特別委員会に提出するとともに当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③当社取締役会による本必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は最長
90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、
公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
8

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の（i）から（ⅷ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
（ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うこと）など、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合（ⅵ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みます
がこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ⅶ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
9

（ⅷ）大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆さまはもとより、当社グル
ープの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う
場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、
例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本対応方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役
会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役10

会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された
場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了する
こととします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評
価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合
は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できる
ものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
前記③にしたがって、当社取締役会または株主総会において、具体的対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場
合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当て等の中止、または新株予約権の無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。
４．株主の皆さまに与える影響等
11

（１）大規模買付ルールが株主の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を目的としています。これにより、株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意く
ださい。
（２）対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆さま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被る
ような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆さまに対して割当てを実施します。株主の皆さまは引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等
でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始
日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１12株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆さ
まは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５ ．本対応方針の適用開始、有効期限、継続および廃止
本対応方針は、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、その有効期限は 2027 年に開催予定の当社第 105 回定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本対応方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①
当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から本対応方針を随時見直し、株主総会の決議により必要に応じて本対応方針を変更することがあります。
このように、本対応方針について継続、廃止または変更等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容について、速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法
令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委
員会の賛同を得たうえで、本対応方針を修正または変更する場合があります。
６．本対応方針の合理性について （本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方
針が上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が 2023 年 8 月 31 日に発表した「企業買収における行動指針」の定める 3 つの原則（企
業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。
また経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015 年 6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる13

買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本対応方針は、上記３.(1)「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針における対抗措置の発動は、上記３.(5)「大規模買付行為が実施された場
合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型の対応
方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）
ではありません。また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を1 年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、
スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以14

上

（別紙１）
大株主の状況

氏名または名称

住

所

所有株式数

発行済株式
総数に対す
る所有株式
数 の 割 合

千株

％

新宿区

54

4.6

千代田区丸の内１丁目１－２

50

4.2

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

１ ST FLOOR ， SENATOR HOUSE，85 QUEEN VICTORIA STREET，
LONDON， EC４V ４AB

48

4.1

みずほ信託銀行株式会社

千代田区丸の内１丁目３－３

40

3.4

株式会社巴コーポレーション

中央区勝どき４丁目６－２号

35

3.0

山洋電気株式会社

豊島区南大塚３丁目３３－１

31

2.7

エムエム建材株式会社

港区東新橋１丁目５－２

30

2.6

明治安田生命保険相互会社

千代田区丸の内２丁目１－１

30

2.5

株式会社ケー・エフ・シー

大阪市北区西天満３丁目２－
１７

24

2.1

INTERACTIVE BROKERS LLCONE PICKWICK PLAZAGREENWIC，
CONNECTICUT 06830 USA

23

2.0

那須

幹生

株式会社

三井住友銀行（注）1.大株主の状況は、2024 年 3 月 31 日現在で記載しております。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（株）を控除して計算しております。

以

15

上

（別紙２）
特別委員会規程の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員であるものを含む。）または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限までとする。ただし、社外取締役
である委員の任期は、その社外取締役としての任期が本対応方針の有効期限より以前に到来する場合は、社外取締役として再任される場合を除き、社外取締役の任期と同じとする。
・

特別委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
①大規模買付者に対抗するための新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および定款が認める対抗措置の発動または不発動②対抗措置の発動に伴う株主総会開催の要否③大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、無償割当ての中止その他の対抗措置の停止等④前三号に準じる重要な事項⑤その他、取締役会が判断すべき事項のうち取締役会が特別委員会に諮問した事項

・

特別委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができるものとする。
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき必要情報の決定③必要情報の提供完了の決定④大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたる
か否かの決定⑥本対応方針の修正または変更の承認⑦その他取締役会が特別委員会が行うことができるものと定めた事項

・

特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）
等の助言を得ることができるものとする。

・ 特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の総数の過半数をもってこれを行
う。
以 上
16

（別紙３）
特別委員会の委員略歴

本対応方針継続後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
中里略

志万子（なかさと
歴

※ 中里

本村
略

戸澤
略

1980 年2008 年
2011 年2013 年

歴たけし）弁護士1970 年
1997 年
2003 年
2019 年
2020 年

8 月生
4 月 弁護士登録・岩田合同法律事務所 入所（現任）
10 月 ステップトゥ・アンド・ジョンソン法律事務所
12 月 学校法人大妻学院 監事(社外)
4 月 東京大学非常勤講師（東京大学大学院法学政治学研究科）
現在に至る

健 氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

晃広（とざわ歴あきひろ）弁護士

1980 年
2005 年
2011 年2013 年
2016 年※ 戸澤

5 月生
12 月 弁護士法人 ITJ 法律事務所入所
6 月 弁護士法人アディーレ法律事務所入所
10 月 原子力損害賠償紛争解決センター（現任）
現在に至る

志万子氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

健（もとむら※ 本村しまこ）当社社外取締役

晃広

3 月生
10 月 弁護士登録・長島・大野・常松法律事務所 入所
9 月 クイン・エマニュアル・アークハート・サリバン法律事務所
1 月 TMI 総合法律事務所
11 月 T&K 法律事務所（現任）
現在に至る

氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

以

17

上

（別紙４）
新株予約権の概要
1.

新株予約権の割当て方法
新株予約権無償割当て(会社法第 277 条)の規定により、当社取締役会が新株予約権発
行決議において定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を割り当てる。

2.

発行する新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式数（ただし、同時点において当社の保有する当社
普通株式の数を除く。）と同数とする。

3.

新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。

4.

新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は 1 円以上で、取締役会で定める額とす
る。

5.

譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

6.

新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属するものなどに行使を認めないこと等を新
株予約権の行使条件として定めることがある。詳細については、取締役会で別途定めるものとする。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項には、新株予約権（上記６.の行使条件のために新株予約権の行使が認められない新株予約権を除く）を当社が取得し、新株予約権 1 個につき 1 株を上限として、取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以18上