各2023 年３月 28 日

位会
代社
表名
者

株式会社ブリヂストン
取締役 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ
石橋 秀一（コード：5108 東証プライム、福証）
ＩＲ部長 樋口 和親（ T E L ． 03-6836-3100）

問 合 せ 先業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要① 業績連動型株式報酬としての処分（１） 処分期間（２）処分する株式の種類及び数

2023 年５月 16 日～６月１日
当社普通株式76,100 株（３） 処分価額

１株につき 4,979 円（４） 処分総額378,901,900 円（５） 処分予定先（６） その他②４名

当社の常務役員、執行部門の上位職層

38 名本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

譲渡制限付株式報酬としての処分（１） 処分期日（２）

当社の執行役処分する株式の種類及び数

2023 年５月 16 日
当社普通株式19,600 株（３） 処分価額

１株につき 4,979 円（４） 処分総額

97,588,400 円（５） 処分予定先

当社の執行役（６） その他

４名

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２． 処分の目的及び理由
当社は、当社執行役並びに常務役員、執行部門の上位職層（2021 年１月１日付けの執行役員制度廃止前は常務執行役員及び執行役員）が、中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、在任中に直接株式が報酬として交付されることにより、株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有をさらに進めるため、2018 年より業績連動型株式報酬制度としてパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU制度」という。）を導入しております。また、サステナビリティ及び長期の事業戦略実現を後押しするとともに、在任中に直接株式が報酬として交付されることにより株主視点での経営執行を一層促すため、当社の執行役（当社の取締役を兼務する者を含む。）に対して、2022 年よりリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU 制度」という。
）を導入しております。
本日、当社取締役会により、PSU 制度に係る業績連動型株式報酬として、処分予定先である当社執行役４名並びに常務役員及び執行部門の上位職層 38 名（以下、「PSU 交付対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 378,901,900 円を支給し、交付対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社株式 76,100 株を交付すること、また、RSU 制度に係る譲渡制限付株式報酬として、処分予定先である当社執行役４名（以下、「RSU 交付対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 97,588,400 円を支給し、RSU 交付対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社株式
19,600 株を交付することを決議しました。
３．PSU 制度及び RSU 制度の概要と今回の支給内容
パフォーマンス・シェア・ユニット(1) PSU 制度の仕組み
当社は、PSU 交付対象者に対し、一定期間（以下、「PSU 報酬対象期間」という。）の職務執行の対価として、別途定める業績判定期間における当社業績の数値目標（以下、「業績目標」という。
）の達成率に応じて、当社株式の交付及び金銭の支給を行います。
株式の交付及び金銭の支給割合は、PSU 交付対象者が負担する所得税額等を考慮し、それぞれ 50％とします。当社株式の交付にあたっては、当社株式の払込金額に係る現物出資財産として、PSU 交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。
(2) PSU 報酬対象期間及び業績判定期間
PSU 報酬対象期間は 2020 年３月 24 日から 2023 年３月 28 日まで、業績判定期間
は、2020 年１月１日から 2022 年 12 月 31 日まで。
(3) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
PSU 制度における当社株式１株当たりの払込金額は、恣意性及び株価変動の影響等特殊要因を排除した価格とするため、本自己株処分に係る当社取締役会決議日前月（2023 年２月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 4,979円としており、これは PSU 交付対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(4) その他
PSU 交付対象者に対して交付される当社株式の数及び支給する金銭の額、PSU 制度に係る当社株式の交付及び金銭の支給並びに権利喪失の条件、報酬対象期間開始後の株式分割・株式併合等がされた場合の取扱いその他 PSU 制度の詳細は、当社業績連動型株式報酬運営要領等をもって定めております。

リストリクテッド・ストック・ユニット(1) RSU 制度の仕組み
当社は、RSU 交付対象者に対し、一定期間（以下、「RSU 報酬対象期間」という。）の職務執行の対価として、別途定める評価判定期間におけるサステナビリティ及びトランスフォーメーション推進に係る重要な取り組み項目に関する評価に応じて、当社株式の交付及び金銭の支給を行います。株式の交付及び金銭の支給割合は、RSU 交付対象者が負担する所得税額等を考慮し、それぞれ 50％とします。当社株式の交付にあたっては、当社株式の払込金額に係る現物出資財産として、RSU 交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。
(2) RSU 報酬対象期間及び評価判定期間
RSU 報酬対象期間は 2022 年３月 23 日から 2023 年３月 28 日まで、評価判定期間
は、2022 年１月１日から 2022 年 12 月 31 日まで。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は、RSU 交付対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結する予定であり、割当契約の締結等を条件として、RSU 交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。そのため、本自己株処分の対象となる当社普通株式のうち RSU 制度に係る譲渡制限付株式報酬として交付される 19,600株については、法人税法第 54 条第１項及び所得税法施行令第 84 条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(ア) 譲渡制限期間
2023 年５月 16 日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任する日までの間。
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、RSU交付対象者は、当該 RSU 交付対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
(イ) 譲渡制限の解除
当社は、本譲渡制限期間が満了した直後の時点をもって、当該時点において RSU交付対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
(ウ) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、RSU 交付対象者が、当社報酬委員会が正当と認める理由なく当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式を、当該退任日時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した直後の時点において上記イの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(エ) 株式の管理に関する定め
RSU 交付対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

(オ) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社報酬委員会の決定により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
当社報酬委員会の決定により、本割当株式の全部について、これに係る本譲渡制限を解除しないこととする場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(4) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
RSU 制度における本割当株式１株当たりの払込金額は、恣意性及び株価変動の影響等特殊要因を排除した価格とするため、本自己株処分に係る当社取締役会決議日前月（2023 年２月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 4,979円としており、これは RSU 交付対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(5) その他
上記(3)の割当契約の定めのほか、RSU 交付対象者に対して交付される当社株式の数及び支給する金銭の額、RSU 制度に係る当社株式の交付及び金銭の支給の条件その他
RSU 制度の詳細は、当社譲渡制限付株式報酬運営要領等をもって定めております。
以上