米国の国防権限法、知財保護法、包括的歳出法等による―22 年 12 月以降を中心にして対中規制強化等の諸動向

2023.1.19
CISTEC 事務局
昨 2022 年末から今年初めにかけて、2023 年度の国防権限法、包括的歳出法、米国知的財
産保護法等が相次いで成立し、関連の規制強化や新たな措置が打ち出された。
それらの規制・措置の中には、上下院で協議が進められてきた米国競争法案や台湾政策法
案、USCC（米議会米中経済・安全保障調査委員会）年次報告書等に盛り込まれていた事項も少なからず含まれている。
【全体の構成】
1. 対中半導体関連の追加規制―国防権限法 2023 のおける連邦政府調達禁止（p1）2. 中国企業に対する金融制裁の拡大（1）―米国知的財産保護法の制定（p4）3. 中国企業に対する金融制裁の拡大（2）―Ｇ・マグニツキー法の活用（p6）4. 対外投資規制メカニズムの大統領令による実施に向けた準備促進（p9）5. 外国企業説明責任法に基づく上場廃止猶予期間を 3 年から 2 年に短縮（p10）
6. TikTok を連邦政府機関の端末から排除―州政府レベルでも（p13）
7.「台湾強化回復法」の制定―「台湾政策法案」の改訂法として（p16）

1.対中半導体関連の追加規制―国防権限法 2023 のおける連邦政府調達禁止■最近の対中半導体・スパコン関連規制の著しい強化〇米国では、昨 2022 年の夏以降、次のように、半導体、スパコン関連についての対中規制を格段に強化している。民生分野も含めた禁輸など、著しく強力な規制が施行された。
①10 月 7 日の新規制・半導体製造関連エンドユース規制、半導体・半導体製造関連のリスト規制、・3 類型の直接製品規制、米国人による関与禁止 等②12 月 15 日の 36 中国企業の Entity List 掲載
・主要半導体関連企業（YMTC 他、注目されるスタートアップ企業を含む）に対する禁輸（＝EntityList 掲載）
・36 企業のうち 21 企業が直接製品規制の対象に。
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③CHIPS&科学法による対中半導体投資規制
・米国での半導体製造工場建設補助金を受けた企業は、10 年間、中国での半導体拡張投資禁止（28nm より精度の高いもの）④これらに先立つ新興・基盤的技術としての規制（＝ワッセナーアレンジメント合意）
・先端パワー半導体関連の酸化ガリウム及びダイヤモンドの半導体基板
・全周ゲート電界効果トランジスタ（GAAFET）搭載の IC 開発に必要な電子コンピ
ューター支援設計（ECAD）ソフトウェア〇これらの規制については、以下の資料を参照されたい。
https://www.cistec.or.jp/service/uschina.html 冒頭枠囲い部分の資料
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/51-20220906.pdf P6 以降の「留意点２」■連邦政府の中国企業製半導体製品等を含む電子製品等の調達禁止規定の概要〇昨 22 年 12 月 23 日に施行された国防権限法 2023 では、米国連邦政府調達における中国
企業製半導体製品等を含む電子製品等の調達禁止規定が盛り込まれた。
具体的には、(A)中国大手半導体企業 SMIC 社、CXMT 社、YMTC 社等の半導体製品・サービスを含む電子製品・部品・サービスの調達禁止規定、及び(B)これらの半導体製品・サービスを含む電子製品・部品を重大システムに使用する企
業・団体からの電子製品・部品の調達禁止規定が設けられ、施行日から 5 年後の 2027 年 12 月 23 日から施行されることになった。
下位規則は、施行日から 3 年後の 2025 年 12 月 23 日までに発行されることになり、同規則で規定されるべき、コントラクター、サブコントラクターや「米国原産の技術・ソフ
トウェアの直接製品である半導体を国内外で設計・開発して、SMIC 社から半導体製品・サービスを購入している企業・団体」等の責任(一定の場合の連邦政府機関や顧客への通知義務を含む)のポイントが規定された。
〇これは、2018 年 8 月に成立した国防権限法 2019 において、ファーウェイ、ハイクビジ
ョン等の通信関連、監視カメラ関連の中国 5 企業（及び別途指定される中国企業）の製品・サービスの連邦政府調達禁止規定と同様の構図の規制となっている。
① 規制パターン１：対象中国企業の製品・サービスを含む製品等自体の調達禁止。→（A）② 規制パターン２：対象中国企業の製品・サービスを含む製品等を自社で使っている企
業の製品・サービスの調達禁止。→（B）〇調達禁止対象企業については、以下の通りだが、②がバスケットクローズになっているこ
とも、国防権限法 2019 と同様である。
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① 3 社（SMIC 社、CXMT 社、YMTC 社）については、その子会社、関連会社、それらの後継者も含まれる。
② 3 社以外にも、国防長官又は商務長官が、関係長官と協議して、中国、ロシア、イラン、北朝鮮の政府によって所有、支配、関係していると決定した企業・団体も含まれる。
〇規制パターン１の（A）の規制においては、用途が「重大システム」かどうかは関係ない。
〇規制パターン２の（B）の規制においては、調達先企業が対象企業の製品・サービスを「重大システム」に利用している場合が対象となる。
「重大システム」の定義は、以下の３類型。その場合は米国政府機関の調達用途が「重大システム」かどうかは関係ない。
① 連邦政府によって運用される電気通信システム又は情報システムを意味し、その機能、運用、又は使用が、諜報活動に関与／国家安全保障に関連する暗号化活動に関与／軍
事力の指揮・管理に関与／ 兵器又は兵器システムの不可欠な部分である機器に関与／軍事又は諜報任務の直接遂行にとって重大であること、のいずれかにあたること。
② 連邦調達セキュリティ評議会によって規定されたシステム③ 国防総省によって規定されたシステム〇3 年以内に発行される下位規則では、次の点が含まれる。
① 契約条項やコントラクター、サブコントラクターの責任を規定② 一定の「対象企業・団体」による直接の顧客に対する通知義務→その中には、米国製半導体設計ソフトを使って設計・開発した半導体（＝直接製品）
を、ファウンドリーの SMIC に委託製造させている企業等が含まれている。
③ コントラクター等の通知義務、責任範囲等■立法経緯〇上記の半導体関連の対中新規制が打ち出されたのち、昨年 11 月中旬段階で、米民主党のチャック・シューマー上院院内総務と共和党のジョン・コーニン上院議員が主導して、中国製半導体を使用した製品の連邦政府調達からの排除に関する国防権限法案への追加提案を行い（11 月 29 日）、以降調整が行われてきた。
〇他方、米国産業界は、中国製半導体が含まれているかどうかの峻別は困難であるとし、慎重な検討を求めていた。
〇今回の政府調達禁止規定は、施行までが 5 年と極めて長く、下位規則の制定も 3 年以内とやはり長期の準備期間をおいているのは、調整期間が相当短かったことが背景にあるのではないかと思われる。
■留意点3

①施行が 5 年後、下位規則が 3 年以内というのは異例の長さとなっている。
その背景としては、次のような点が考えられる。
・実務面でのハードルも高いため調整に時間を要すると思われること。
・短期間での施行では、国防権限法 2019 のときのように政府調達自体に支障を来しかねないこと。
ただ、前掲の対中諸規制を受けて３～5 年の間には相当の状況変化も予想されることから、実施時点でどうなっているかは不透明。
②なお、解釈規定の中では、次のように記載されており、中国３企業の製品等を米国市場から排除するとのメッセージにはなっていない。
連邦通信委員会(FCC)に対し、「対象半導体製品又はサービスを、（安全で信頼できる通信ネットワーク法に基づき）米国国家安全保障に許容し難いリスクを生じさせる通信機器・サービスリストに掲載すること」を義務づけるものではない。
※国防権限法 2019 で指定された中国 5 企業の製品は、米国国家安全保障に許容し難いリ
スクを生じさせる通信機器・サービスリストに掲載され、米国市場から排除された。
③他方で、中国企業の半導体製品等を使った電子部品・製品等を「重大システム」（今後詳細が具体化）に利用している企業からは、電子部品・製品の（中国企業の半導体製品等を使っていなくても）調達禁止とされていることから、実質的に民間分野での利用も抑制される効果が想定される。
※国防権限法 2019 では、ファーウェイ等 5 社製品等を通信システム等に使っている企業の製品の政府調達からの排除規定があった（アパレル製品でも不可）④また、規制対象の SMIC 社、CXMT 社、YMTC 社等の半導体製品の精細度等に限定がない。
※10 月 7 日の新規制や、CHIPS&科学法の対中投資規制では、精細度等（回線幅、ハーフピッチ、積層数等）に限定があったが、今回の国防権限法の規定では限定はない。
⑤今後の具体化がどうなるのかわからないが、中国企業の半導体製品等の利用回避に向けた米議会としての強力なメッセージになっていると思われる。
※一部米企業は、中国製半導体の使用を大幅に削減する方針であるとの報道も出ている。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC052S50V00C23A1000000/

2. 中国企業に対する金融制裁の拡大（1）―米国知的財産保護法の制定■米国知的財産保護法 2022 に基づく知財窃取等に対する金融制裁等〇米国知的財産保護法 2022 は、2023 年 1 月 6 日にバイデン大統領が署名し成立した。
同法は、2020 年 6 月に上院の超党派議員によって提出されたものであり、2 年半の上下
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院の調整期間を経ての成立となった。
原文：https://www.congress.gov/bill/117th-congress/senate-bill/1294/text?r=59&s=1〇企業秘密の窃取等については、トランプ政権下においても、以下のような対応がとられてきた。
・貿易慣行に関する 2018 年の 301 条調査の基礎として、知的財産の盗難、強制的な技術
移転、およびその他の慣行の調査が行われ、制裁関税の導入
・中国による知財窃取に関する司法省による「中国イニシアティブ」の導入による摘発等の強化（後にその呼称は廃止）〇米上院の米国競争法案（21 年 6 月）に含まれる「中国の挑戦への対抗法案」においては、
企業秘密の窃取、政府・民間のサイバーセキュリティの弱体化に関与する中国企業等に対する金融制裁を含むペナルティが詳細に規定されていた。
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/37-20210428.pdf （3～6 枚目部分）
今回の知的財産保護法は、上記の「中国の挑戦への対抗法案」での規制内容と概ね同様のものとなっている。
■大統領による議会の関係委員会への報告義務／制裁義務
概要は以下の通り。
（１）重大な企業秘密窃取関与の外国人の特定―窃取の性質、目的、結果等を含め施行日から 180 日以内に、その後毎年以下の頻度で、大統領は適切な議会委員会に報告書を提出しなければならない。
① 米国人の企業秘密の重大な窃取が制定日以降に発生し、・米国の国家安全保障、外交政策、または経済的健全性または財政的安定に重大な脅威をもたらす可能性が合理的に高い場合、または実質的に貢献した者
・米国人の企業秘密の重大な窃取に故意に関与し、または利益を得た者②そのような窃取を支援し、またはそのような窃取から重要な利益を得るために、重要な財
政的、物質的、または技術的支援、商品・サービスを提供した者③上記①②で特定された外国人によって所有・管理されている、または直接的・間接的に外国人のために、またはそれに代わって行動した、または行動したとされる事業体④上記①②で特定された外国企業の最高経営責任者または取締役会メンバー(２)大統領による制裁義務
以下の中から、5 つ以上を課すものとする。
① 資産凍結②EntityList 掲載（直接製品規制の適用を含む）③輸出入銀行の保証、保険、信用供与等の不承認
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④米国金融機関から 1,000 万ドルを超える融資を受けることを原則禁止⑤国際金融機関からの融資に対する米国の反対⑥金融機関の場合の米国債務の取引禁止（米国債、預金）⑦連邦政府調達の禁止⑧米ドルの外国為替取引の禁止⑨金融機関としての業務の禁止⑩制裁対象者の株式・債券への投資・購入の禁止⑪ビザ発給禁止⑫事業体の CEO 等主要執行役員に対する上記の制裁⑬個人の場合の、資産凍結、ビザ・入学・仮釈放の資格停止【注】知財に関しては、企業秘密の窃取のほかに、政府等の政策・規制を通じた強制的技術移転の問題がある。複合機等の公的調達に関して、開発・設計・製造等を中国内で行うものを対象とする国家規格の制定の動きや、中国最高裁の決定による「禁訴令」（他国での特許侵害の並行訴訟の禁止や違反の場合の高額のペナルティの賦課等）などの問題がある。WTO も日欧米で提訴しているが、米国が単独で何か対応するのか注目される。

3. 中国企業に対する金融制裁の拡大（2）―Ｇ・マグニツキー法の活用■グローバル・マグニツキー法に基づく人権侵害理由による金融制裁〇米財務省 OFAC は、昨 22 年 12 月 9 日に、中国の漁船による違法遠洋漁業に関わる漁業会社 2 社、両社の CEO、それらネットワークの会社 8 社、157 の船舶をグローバル・
マグニツキー法に基づき SDN に指定し、制裁対象とした。
〇G・マグニツキー法は、人権侵害、腐敗に関与した者、その実施的支援者を対象とするものであるが、今回の制裁理由は、「違法・無報告・無規制」に行なわれている、所謂「IUU漁業」に、密漁等の違法漁業の問題のみならず、長期間の遠洋船上での劣悪な環境下での精神的身体的虐待、強制労働、賃金の過少払いといった人権侵害・腐敗の実態が存在しているというものである。 これら企業は、中国政府から遠洋漁業奨励補助金を受けて運営しているが、うち 1 社（Pingtan Marine Enterprise, Ltd.）は米 NASDAQ 上場企業である。
〇中国を始めとする遠洋漁船における乗組員の過酷な労働実態については、近年問題指摘
がなされるようになってきている。今回の制裁は、このような実態を人権侵害として制裁対象 としたと 思われる。ま た、制裁 対象となった 米国上場 企業 の Pingtan Marine
6Enterprise, Ltd（平潭海洋企業）についての実態に関する報告書も出されている。
◎米国のシンクタンク C4ADS（先端国防研究センター）報告書
・“Safe Harbor, Port Prevalence in Cases of Forced Labor in Fishing”(https://c4ads.org/safe-harbor)※ https://www.cistec.or.jp/journal/data/2011/04_tokusyuu12.pdf（CISTEC ジャーナル 20 年 11 月号 p128 で言及）
・“NET WORTH― How the Chinese Government & US Stock Investors are Funding the Illegal
Activities of a Major Chinese Fishery Company”（https://c4ads.org/reports/net-worth/）■今回の金融制裁の安全保障的要素〇中国の漁業船舶の漁業（遠洋漁業を含む）については、2021 年 2 月に施行された中国海警法によって、中国海警局（＝中央軍事委員会の傘下）の監督下に入ると定められ、軍民融合対象として注目されている。
〇近年、「民間力の活用」による「国家空間インフラ」の応用の動きが注目され、漁船を活用したデータ収集等に関して、識者からは、次のような指摘もなされている。
2021 年 2 月 1 日に施行された中国海警法は第 12 条 7 項で、発動機船トロール網
禁漁区線の外側の海域における中国漁船の漁業（遠洋漁業を含む）は中国海警局の監督下に入ると定めた 。
・・・同法 57 条はまた、次のように規定する。
「海警機構は情報化建設を強化し、現代的な情報技術を運用し、法執行の公開を進め、人民の利便性を高めるサービス（原文：便民服務）を強化し、海上権益擁護法執行工作の効率を高めなければならない。海警機構は海上通報サービスプラットフォームを開通させ、人民群衆の通報や緊急要請を常時、受け付けられるようにしなければならない」。また 58 条によって、こうした取り組みが部門を超えたものであることも明確になる。「海警機構は外交( 外事 )、公安、自然資源、生態環境、交通運輸、漁業漁政、応急管理、海関などに関するそれぞれの主管部門、および人民法院、人民検察院と軍隊の関連部門とともに、情報を共有し協力して働くための協働メカニズムを構築しなければならない」。
すなわち中国は同法で、2018 年に中央軍事委委員会の下部組織として再編成された
中国海警の任務を、「国家空間インフラ」の活用を前提として新たに定めている。その中では、データ共有を中心に他部門との連携体制の構築が目指されているが、海上で漁民などを監督するのは中央軍事委員会に連なる海警であり、中国の海洋管理は情報化を遂げつつ（準）軍事化している。
本稿の冒頭で記したように、中国の軍民融合は技術面のみのものではなく、中国共産党の指導という政治力の下で、党・政府・軍内の各組織を通して、社会全体で実践され7るものである。中国はまた、「国家空間インフラ」を通してシームレスな海域監視体制を構築しているが、それが対象とするのは中国周辺のみならず地球全体である。
このように考えるとき、中国漁船の昨今の行動が深刻な懸念に値することは明確だ
ろう。中国政府が主張するように、中国当局が完全に自国漁船の行動を掌握できており、漁船と常時連絡が取れる体制であるなら、フィリピン沖、ひいては中国がなんの権利も持たない日本海の大和堆などに多数の中国漁船が出漁していることは、すくなくとも当局の黙認、あるいはより積極的な策動の下で行われているはずなのである。VMSに付帯される燃料補助金の支給機能を使えば、中国当局の意向に沿って行動した漁船へのボーナス支給も簡単だ。
中国は新たに開発した「国家空間インフラ」を利用し、自国国益の最大化を図ろうとしており、民間の船や人を自らの国家目標に動員し始めていると考えられる。第 14 次五カ年計画の実施過程においては、「民間力の活用」による「国家空間インフラ」の応用力構築がさまざまな分野で進められていくのではないか【出所】◎中国の「国家空間インフラ」建設とグローバル・ガバナンス：海域応用からの考察（益尾知佐子氏

CISTEC ジャーナル 21 年 7 月号所収）

https://www.cistec.or.jp/journal/data/2107/02_tokusyuu03.pdf〇なお、民間船舶を含む民間輸送力の軍民融合（軍事活用）については、以下の記事に詳しい。
◎旧くて新しい中国の軍民融合：民間輸送力の戦力化（山本勝也氏 CISTEC ジャーナル 22 年 3 月号所収）
https://www.cistec.or.jp/journal/data/2203/03_tokusyuu02.pdf■G・マグニツキー法の安全保障面での適用事例〇同法は、もともとは人権侵害、腐敗への関与の観点からの制裁法であるが、実質的に安保の観点から適用した事例として、カンボジアでの軍事拠点化に寄与した中国国有「優聯集団」の例がある（20 年 9 月）。
〇優聯集団が、カンボジア軍高官との協力の下での、土地等の収奪、住民の強制退去、生活破壊、不当な利益獲得等の「腐敗」「人権侵害」を理由 として、二次制裁したもので、「収奪された土地が中国の軍事拠点建設寄与や軍事転用の恐れ 、インド太平洋地域の安保に影響」との説明がなされている。
〇これまで、南シナ海での人工島建設による軍事拠点化に寄与した中国企業は、EntityList
掲載による禁輸がなされたが、他の人権侵害や腐敗に絡めて金融制裁対象とした先行事例となっている。
〇米議会では、USCC 提言も含め、従来であればペナルティとして禁輸（EntityList 掲載）
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が相場だったものを、金融制裁（SDN 掲載）の対象とすることを指向している感があり、前掲の米国知的財産保護法にしても本件にしても、その方向性に合致したものと思われる。

4. 対外投資規制メカニズムの大統領令による実施に向けた準備促進■2023FY 包括的歳出法案における、大統領令での対外投資規制メカニズムの検討奨励〇ホワイトハウスと議会による数ヶ月の議論の後、2023 会計年度の包括的歳出法案(2023
年 9 月 30 日まで米国政府に資金を提供する)において、米国への 対外投資に起因する可能性のある国家安全保障上の脅威に対処するためのプログラムを確立するための米国商
務省と財務省への資金提供が計上された。
同法案は、バイデン大統領が 22 年 12 月 29 日に署名し成立した。
〇両省は、60 日以内に対処プログラムと、今後 3 年間でプログラムを確立し実施するために必要なリソースを示すことが期待されている。
〇同法では、両省はそれぞれ 2023 年度の予算のうち 1,000 万ドルを使用してプログラムを確立することができ、合計 2,000 万ドルを得ることができるとされている。
〇この措置は、米議会がコンセンサス作りが難航してきたことを踏まえて、大統領令で実施することを念頭においたものとなっている。
■これまでの経緯〇下院版の米国競争法案（22 年 2 月可決）では、FIRRMA（外国投資審査現代化法）に基づく対内投資審査と類似の枠組みで、米国外への直接投資や重要物資の生産能力・サプラ
イチェーンの海外移転につながる一定の取引を報告させ、審査対象とする枠組みの導入検討の条項が含まれていた（新たな「国家重要能力委員会」の創設）。
〇この枠組みについては、上院の米国イノベーション・競争法案の段階から、懸案となっていたものである。民主、共和両党の議員からこれを同法案に含めるべきとの要求があったが、産業界の強い反対により見送られた。また、民主党議員が、国防権限法 2022 に含めるよう働きかける動きもあったがやはり見送られた。
しかし、21 年版の米議会 USCC 報告書（21.11）でも重要提言の一つとして盛り込まれていたことや、21 年 5 月に提案された「国家重要能力防衛法案」(NCCDA)や、同 12 月に提案された、不公正な貿易相手国から労働者を守るための「米国労働者貿易競争力法案」
等の動きもあり、下院版の米国競争法案に反映されるに至った。
〇その後、22 年 6 月に成立した「CHIPS&科学法」に盛り込む動きもあったが、半導体製造工場の立地補助金を受けた企業に対する 10 年間の 28nm より精細度の高い対中投資禁9止が規制されるに留まった。
〇全体として、議員は一般的に何らかの形の対外投資審査メカニズムの創設を支持してきてはいるが、米議会全体としてメカニズムの具体的内容（範囲その他）についてコンセン
サスに達することができないまま推移してきた。
これに対して、ホワイトハウスは大統領令による行政措置によって行うことを示唆したり、11 月下旬にはレモンド商務長官が、議会と協力して重要なテクノロジー分野への対外投資による米国の国家安全保障へのリスクの特定と軽減に向けた検討の意向を示した。これらの政府側の動きに対して、有力議員らが支持の動きを見せ、今回の規定盛り込みに至った模様である。
〇なお、FIRRMA による対内投資規制にしても、2018 年春にトランプ政権が大統領令によって実施する方針を示していたが、議会が夏に FIRRMA を成立させたため、同法の枠組みで行うこととなった経緯がある。
■新設の米下院「中国特別委員会」での対中投資検証方針〇米下院は 1 月 11 日に、365 対 65 の賛成多数で「米国と中国共産党間の戦略的競争に関する特別委員会」を設立する決議案を可決した。共和党員で対中強硬派のマイク・ギャラ
ガー議員が委員長を務める。
〇同議員は、インタビューで、「過去５年程度の重点が中国の対米投資に対する検証の強化だったとすれば、次の局面は共産主義の中国に向かう米国の投資に対する検証の強化になるだろう」と述べた。バイデン政権と議会はともに、米国の対中投資を監視し、必要に応じて阻止できる制度を構築する案を検討しており、ギャラガー議員は、こうした計画を何らかの形で進めることは「不可避」との認識を示した（ブルームバーグ 22.12.20 付）※委員会の設立は、ケビン・マッカーシー下院議長（共和党）が 22 年 11 月の中間選挙後から、議長就任時の公約に掲げていた。共和党員 9 人、民主党員 7 人で構成され、各党が今後委員を選出する予定となっている。

5. 外国企業説明責任法に基づく上場廃止猶予期間を 3 年から 2 年に短縮
■米上場企業会計監視委員会（PCAOB）が、米国上場の中国企業の監査状況を検査するための全面的なアクセスを得たと発表（22.12.15）〇外国企業説明責任法（「HFCAA」）に基づく SEC（米国証券取引委員会）による上場廃止
手続きは、22 年初め以降、急ピッチで進んでいたが（上場企業の 6 割が 1 年目の確定リ
ストに掲載）、昨年 8 月末に米中の証券規制当局間で、米国株式市場に上場する中国企業の監査状況の検査に関して合意に達したと発表がなされた。SEC の監督下にある上場企10

業会計監視委員会（PCAOB）が、米国基準に即して監査業務に関する文書と人員へのア
クセスを認めるというもの。
PCAOB は 9 月から、香港において監査を実施するための準備作業に入った。
ここまでの状況は、以下の資料の P13～の「留意点３ 中国企業の金融面からの排除強化の動向」を参照。
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/51-20220906.pdf〇米上場企業会計監視委員会（PCAOB）は昨 22 年 12 月 15 日に、米国に上場している中
国企業の監査状況を検査するための全面的なアクセスを初めて得たと発表した。
PCAOB は、独自の裁量で、試験的に KPMG の中国法人とプライスウォーターハウス
クーパース（PwC）の香港法人を検査対象に選定し、中国国営企業を含む 8 つの契約案件について、監査状況を調べた。
米国側は検査にあたって(1)対象案件の選定で中国当局や監査法人に事前通知せず、干渉も受けない(2)改ざんのない完全な監査報告書を含め、必要な情報を保持できる(3)案件の担当者に直接面談し、証言を得られる――の 3 点を重視したという（以上、ロイター
22.12.15 付、日経新聞 22.12.17 付）。
〇ただし、PCAOB のウィリアムズ委員長は、次のように留保をつけている。
・「きょうの発表を中国・香港企業（の監査状況）に問題がないことを示すものと誤解すべきではない」とくぎを刺した。報告書は来年に公表する（前掲ロイター）。
・今後、中国当局による妨害などがあった場合は、現在の評価をただちに変更する考えも示した（前掲日経）。
■SEC サイトでの説明〇SEC の外国企業説明責任法の執行状況サイトでは、次のように説明されている。
https://www.sec.gov/hfcaa
・2022 年 12 月 15 日、PCAOB は、中国本土と香港の当局の立場により、これらの管轄区域に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所の検査と調査が妨げられているという 2021 年の決定を無効にした。
その結果、PCAOB が新たな決定を発表するまで、委員会は、2022 年 12 月 15 日
以降にいずれかの管轄区域に本社を置く登録公認会計士事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出した場合、発行者を委員会特定発行者として暫定的または決定的に特定しない。
・最終リストに載っている各委員会特定発行者は、外国企業責任保持法の開示、リリース番号 34-93701 に記載されているように、特定された年の HFCAA の提出および開示要件に準拠する必要がある。
〇したがって、従前の 1 年度目の（監査できないとの）確定リスト掲載企業（173 企業）の11

ステータスは維持されることになる（米議会 USCC によれば、ニューヨーク市場に上場する中国企業は 22 年 9 月末時点で 262 社）。
〇なお、今年に入って、1 月 9 日付で、1 社が暫定リストに掲載されている（フィンテック
企業の Leader Capital Holdings Corp）。年次報告書と監査報告書を提出したのが、12 月
15 日の PCAOB 決定以前だったことによるのか、それ以外の理由によるのかは不明。
■2023FY 包括的歳出法で、上場廃止猶予期間を 3 年から 2 年に短縮
〇22 年 12 月 29 日に成立した 2023FY 包括的歳出法では、外国企業説明責任法を改正し、上場廃止に至る猶予期間を、従来の 3 年から 2 年に短縮した。
〇この 3 年を 2 年に短縮する規定については、下院版の米国競争法案に規定されていたが、それが包括的歳出法に入れ込まれたことになる。
〇上述の通り、現在、1 年度目の確定リストは有効なので、掲載企業は後がないことになる
前掲の SEC のサイトでは、12 月 15 日の決定により、「PCAOB が新たな決定を下すまで、証券が HFCAA に基づく取引禁止の対象となるリスクのある発行者はいない」と記載している。しかし、PCAOB の 12 月 15 日の決定は、あくまで２つの監査法人が関わる８つの契約案件を試験的に調査したものであり、ウィリアムズ委員長による上述の留保発言からすれば、今後、次の年度の監査報告書等に関して中国当局による妨害、隠蔽等の動きがあれば、12 月 15 日の決定は覆され、2 年度目の確定リストに掲載されることになって、上場廃止決定ということになる。
上場中国企業の 3 分の 2 に当たる中国企業にとっては、後がない状況となっており、中国当局としても上場廃止を回避するとすれば、米国当局の疑念を招かないような慎重な対応が必要となる構図になっている。
■中国側からの「自主的」上場廃止の動き―5 社に加え、中国南方航空、中国東方航空も〇米中当局間での昨年 8 月の合意前に、中国企業側からの「自主的な」上場廃止の動きがあった。中国国営企業 5 社が「自主的」に上場廃止方針を発表している（8/12）
・石油・天然ガス資源開発のペトロチャイナ、石油関連のシノペック、その子会社の中国
石化上海石油化工、生命保険の中国人寿保険、アルミニウムの製造・販売の中国アルミニウムの 5 社。
・中国証券監督管理委員会（CSRC）は「これらの企業は米国での上場以来、資本市場の規則と規制を厳格に守ってきたが、ビジネス上の判断で自ら上場廃止の選択をした」との声明を発表している。
〇残る国営企業としては、中国南方航空、中国東方航空だったが、23 年 1 月 13 日に、ニューヨーク証券取引所の上場廃止を申請した。両社は香港に比べて取引高などが少ないにもかかわらず、米上場を維持するためのコストがかさんでいることなど商業的観点からの決定だと説明しているが、これは、前掲の 5 社の説明と同じである。
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〇今後、アリババ等の主要上場企業が、民間企業としての性格が薄れ、当局の実質的支配下に入る動きが目立ってきている中で、その扱いがどうなっていくのか注目されるところである。
昨 22 年秋以降、テンセント、アリババ、京東の主要な中国デジタル企業国有企業との提携を発表したほか、中国政府が、傘下の事業体を通じアリババグループとテンセント・
ホールディングス（騰訊）の子会社のいわゆる「黄金株」を取得する見込みと報じている。
具体的には、国家インターネット情報弁公室が政府系投資基金の下で設立した事業体が、アリババのデジタルメディア子会社の株式１％を今年 1 月４日に取得し、同弁公室幹部と思われる１人が同日に新しい取締役に指名されたとのことである。テンセントについても政府の事業体が同程度の株式を取得する協議が進行しているという（ブルームバー
グ 23.1.14 付他）。
国家インターネット情報弁公室は、21～22 年にかけての DiDi（滴滴出行）の米国上場廃止を主導した当局であり（当時、経済政策を主導する劉鶴副首相が「金融安定発展委員会」の場などで、インターネット企業の上場維持を主張していた）、それが海外上場にどう影響するかが注視されるところである。

6. TikTok を連邦政府機関の端末から排除―州政府レベルでも動画投稿アプリ TikTok は、2022 年時点で、米国の 8,600 万人を超えるユーザーを含む、世界中で 10 億人以上の月間アクティブユーザーがいると言われている。
米国のティーンエイジャーの約 67%が TikTok を使用しており、YouTube に次ぐ 2 番目に人気のあるアプリケーションとなっているとのことである。
他方、TikTok については、トランプ政権時代から機微データの流出の観点での懸念が指摘され、行政命令の対象となるなどの動きがあったが、昨 22 年半ば以降、改めてその懸念がクローズアップされ、規制の動きが活溌となってきている。
■2023FY 包括的歳出法により、連邦政府端末での TikTok 等のアプリを禁止〇12 月 23 日に議会が可決した 2023FY 連邦政府予算の歳出法案に、連邦政府機関の電子端末から動画投稿アプリ TikTok とその開発企業のバイトダンスが開発・提供する後継アプ
リやサービスを排除する条項が盛り込まれた。
〇もともと 21 年 4 月にジョシュ・ホーリー上院議員(共和党)が最初に提案したもので、22年 12 月 14 日に上院で全会一致で可決された。その後下院でも賛成多数で可決し、成立に至ったもの。
〇政府職員個人の端末まで拘束するものではない。
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■FBI、CIA、SEC 委員長らが相次いで、TikTok への強い懸念を表明〇FCC（連邦通信委員会）のカー委員長は、22 年 6 月 24 日付で、Apple 及び Google のCEO に対して、TikTok が機密データを収集しているとして、禁止するよう公開書簡を送った旨ツイッターで明らかにした。指摘の内容は、・（TikTok の 9 人の従業員の証言に基づく BuzzFeed News の報道を引用しながら）中国の TikTok エンジニアは米国の TikTok ユーザーの検索・閲覧履歴、キーストロークパ
ターン、顔写真や声紋を含む生体認証識別子まですべて収集している。
※BuzzFeed のレポートは、TikTok の従業員が、中国の氏名不詳の ByteDance エンジ
ニアが「すべてにアクセスできる」と述べた 21 年 9 月の会議での漏洩音声に言及している。
・「TikTok が中国から秘密裏に機密データにアクセスしていること、そしてこのアクセスにより収集した広範なデータにより、米国政府にとって容認できない国家安全保障上のリスクをもたらすことは明らか。（以上、AppleInsider 22.6.28 付他）〇FBI のレイ長官は 22 年 11 月 15 日に、米下院国土安全保障委員会で、バイトダンスが運営する TikTok について、次のように証言した（ブルームバーグ 22.11.16 付）。
・数百万人に上るユーザーのデータやソフトウエアを管理する目的で中国政府がこのアプリを利用する恐れがあり、 ユーザーが次にどの動画を視聴するかを決める推薦アル
ゴリズムは、「中国政府が影響力作戦を選択した場合に利用されかねない。
・「簡潔に言えば、中国の法律では中国企業は基本的に、情報共有や政府の手段になるという点で政府の要望を果たす義務がある」「主にそれが理由で極めて懸念される」・FBI はこうした問題を審査している対米外国投資委員会（CFIUS）に懸念を伝えた。
〇CIA のバーンズ長官は、22 年 12 月 16 日の米公共放送（PBS）で、・TikTok を通じて中国政府が米国人利用者の情報を入手する恐れがあり、非常に厄介だ。
・TikTok の親会社は中国企業であり、中国政府は米国の多くの利用者データを抽出した
り、動画の内容を指導部の利益に合うようにしたりできる」と指摘。利用には慎重を期すべきだと呼びかけた。
（共同通信 22.12.19 付）■中国バイトダンスが、米国人ジャーナリストデータへの不正アクセスを公表〇TikTok を運営する中国のバイトダンスは、昨 22 年 12 月 22 日に、ジャーナリスト 2 人のユーザーデータに従業員が不適切にアクセスしていたこと明らかになったとメディアに述べた。
この不正アクセスは秘密の企業情報の漏えい（注：前掲の BuzzFeed News の報道等）
を確認しようと、内部監査・リスク管理部門の複数の従業員が権限を乱用してジャーナリ
ストのデータ（IP アドレス等の位置データ等）にアクセスしたもので、その 2 人に関連する 2 人の米国人も対象となったとした。
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この試みに参加した米国在住の社員 2 名と中国在住の社員 2 名が解雇され、リークした者の摘発には失敗したという（NYT22.12.22 他、WSJ22.12.23 付他）。
〇この問題に関しては、同年 10 月に、フォーブスが報じていた。同メディア記事では、内部資料をもとに、バイトダンスの中国を拠点とする内部監査・リスク管理部門のチームは、TikTok アプリを使用して特定の米国市民の個人的な位置を監視することを計画していたと報じた。
この報道の際、TikTok とバイトダンスは、内部監査が（従業員の不正監査等の目的以外に）米国政府のメンバー、活動家、公人、ジャーナリストを特に標的にしていることについては否定のコメントを出した。
また、特定の米国のユーザーデータ(位置を含む)へのアクセスは「米国政府と開発されているプロトコルに従って、許可された人員のみに制限される」と米議員に語っていた（フォーブス 22.10.20 付、Business Insider Japan22.12.23 付）。
〇この対応は、前掲の FCC カー委員長が引用した BuzzFeed News の報道内容と矛盾し、実際、計画がありこれを遂行しようとしていたことをバイトダンス側が 12 月に認めたた
め、TikTok 排除の動きが米連邦議会や州議会等で更に活発化することとなった。
■連邦議会、州議会の動き〇ルビオ共和党上院議員らの超党派議員グループが、通称「ANTI-SOCIAL CCP Act(反社会的中国共産党法)」を、議会に提出している。これは、連邦政府の端末からの排除だけでなく、米国での営業や米国企業との取引を禁止するもの。
〇22 年 12 月下旬の時点で、22 州が州政府機関の電子端末での TikTok の使用を全面的または部分的に禁止する措置を取っている。インディアナ州では州司法長官が TikTok に対して、州法に違反する虚偽の説明をしているとして訴訟を起こしている（JETRO ビジネ
ス短信 22.12.●）。
■連邦政府内での動き―これまでの経緯を含めて〇連邦政府内の動きとしては、対内投資規制の観点からの CFIUS（対米外国投資委員会）の動きと、情報通信技術・サービス(ICTS)サプライチェーンセキュリティの観点からの商務省の動きとがある。
〇CFIUS の動き
・TikTok は、もともと中国バイトダンスが、2017 年に米国のミュージカリー社を買収して米国で事業展開しているものである。
・CFIUS は、20 年にこの買収の問題について事後審査を始め、同 8 月に米国事業部門の売却命令を出した。45 日間の猶予期間を与え、その間にマイクロソフト、オラクル等が候補として上がったが、いずれも合意には至らなかった。
・他方、それと並行する形で、トランプ大統領が「TikTok による脅威への対処に関する15

大統領令」を同じ 8 月に出し、アプリストア上で TikTok アプリの提供・ダウンロー
ド、TikTok 上での広告購入等が禁じられることとなった。
しかし、この同大統領令に基づく禁止措置については、差止め訴訟が提起され、複数の地裁で差し止めが認められた（範囲、理由はそれぞれ異なる）。
・その後、バイデン政権に移行し、同大統領令は取り下げられたが、ミュージカリー買収に関する調査は現在も継続しており、今後動きが出てくる可能性がある。
〇商務省の動き・トランプ政権時代の 19 年 5 月に「情報通信技術・サービス(ICTS)サプライチェーンの確保に関する行政命令」が発出され、20 年 1 月に暫定最終規則が公表された。
「外国の敵対者」として、中国、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、ベネズエラの 6
つの外国政府を特定。設計、開発、製造、または供給された ICTS 製品が対象。
・また、バイデン大統領は、20 年 6 月に、前掲の TikTok に関する取引禁止の大統領令を、外国敵対者から米国人の機密データ保護のための大統領令に置き換え、前掲行政命令とともに、中国に関連するソフトウェアアプリケーションの国家安全保障リスクを特定することを目的とした独自の審査を実施することをとした。
・現時点では、ICTS サプライチェーンの確保に関する行政命令に基づき、ファーウェイ
に対する召喚状を出した 1 件のみだが、今後、これらのアプリも含めたセキュリティ
確保スキームの下で、TikTok が審査対象となるとの見方もある。

7. 「台湾強化回復法」の制定―「台湾政策法案」の改訂法として■「台湾政策法案」の改訂法としての「台湾強化回復法」〇国防授権法 2023 の中に、
「台湾強化回復法」(Taiwan Enhanced Resilience Act)が盛り込
まれた。これは、22 年 6 月に上院外交委で提案され、一部修正の上、9 月 14 日に上院外交委で可決されていた「台湾政策法案」の改訂法としての位置付けとなっている。
〇台湾政策法案については、6 月の当初案が米国の従来の「一つの中国」政策を変更するものではないかとの米政府の懸念もあり、9 月に上院外交委で可決された修正案では、一定の妥協が図られた案となっていた。ただそれでも、まだ懸念が指摘されていたことから、更に調整が続けられてきた。
〇9 月に上院外交委で可決された修正「台湾政策法案」の主要な規定は、以下の通り。
【修正「台湾政策法案」概要（22.9.14）】●台湾政府の扱い等
・台湾の民主的に選出された政府と台湾の人々の正当な代表として関与する。
・台湾の政府を「台湾当局」と呼ぶという時代遅れの慣行を終わらせる。
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・連邦省庁の職員が台湾政府のカウンターパートと直接かつ日常的な交流の制限を禁止する。
・公式の目的で台湾政府が台湾の旗を掲げたり、軍人が記章を表示することを妨げる以前のガイダンスを撤回する。
●以下を目指すことが議会の認識。
※当初案の修正により、下記が努力目標に変更された。
・台湾の人々に、外国、国、州、政府、または同様の団体と同等の「事実上の」外
交的待遇を提供すること。
・台北経済文化代表処と交渉し、米国の「台北経済文化代表処」を「台湾駐在員事務所」に改称すること。
●5 年間で 65 億ドルの対外軍事融資(FMF)を提供●台湾を外国援助法の下で、MNNA（「NATO 外主要同盟地域」）に指定されたかのように扱う。
※当初案は、MNNA に「公式に指定する」となっていたが修正。
●両岸の安定、中国による一方的な現状変更に対する抑止措置
・関係する中国政府・共産党の構成員（最高意思決定機関の構成員を含む）に対する制裁 （※習近平主席・総書記を含む最高指導部も対象になり得るように規定）
・中国の金融機関に対する制裁●南シナ海および東シナ海制裁法
・南シナ海での埋め立て、他国の沖合資源への主権的権利行使の阻害、南シナ海や日韓が管轄する東シナ海の平和・安全・安定を著しく脅かす行為等に対する制裁■国防権限法 2023 における台湾関連の規定〇台湾に関する政策声明(a) 政策声明 - 台湾関係法(Taiwan Relations Act)との整合の下で、台湾の人々の安全を危険にさらす既成事実に抵抗する米国の能力の維持が米国の政策でなければならない。
(b) 既成事実の定義―米国が効果的に対応できるようになる前に、中国が台湾を侵略し、台湾の支配権を掌握するために武力を行使する手段を意味する。
〇台湾との共同演習に関する議会の見解(1) 台湾との共同軍事演習は、軍事即応性を向上させる重要な要素である。
(2) 米国のインド太平洋軍司令官は、米国、台湾、及びその他の外国のパートナーの軍隊
間合同軍事演習を実施する権限を有する。
(3) 米国は、米国と台湾の軍事力の即応性を改善するために、既存の権限をより効果的に使用するよう努めるべき。
(4) 台湾海軍は、必要に応じて、2024 年に実施される環太平洋演習に参加するよう招待されるべき。
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■台湾強化回復法(Taiwan Enhanced Resilience Act) の概要〇台湾への 5 年間で 100 億ドルの軍事支援
台湾への支援を強化するため、対外軍事融資制度を使い、武器購入や訓練資金として今後5 年間で最大 100 億ドル(毎年最大 20 億ドル)を支援しなければならない。
〇中国による台湾への脅威に対応するための戦略の策定・実行
国務長官は、国家情報長官と連携して、国防権限法 2023 の施行後 180 日以内に、更にはその後 5 年間毎年同様に、統一戦線の推進、中国政府及び中国共産党によって台湾の個人・企業に向けられている偽情報キャンペーン、サイバー攻撃、非伝統的なプロパガン
ダ活動、といった中国の脅威に対抗するための戦略を策定し、実行する。
〇中国による経済的威圧に対抗するためのタスクフォースの設置
大統領は、台湾との関係又は支援を強化する国に対する中国の威圧的な経済政策に対抗するための省庁間のタスクフォースを設置する。
〇中国の検閲監視・行動グループの設置
大統領は、中国の検閲の在中米国企業への影響等に関する監視・行動グループを設置し、そのグループは、その施策を 120 日以内に議会の外交委員会等関係委員会に提出する。
〇国連や国際民間航空機関(ICAO)などの国際機関への台湾の包含と参加を促進〇台北法の更新
諸外国が台湾に対する外交的地位を変更した理由を特定し、台湾と外国政府との外交関係のさらなる悪化を緩和するための行動を推奨するために、台北法を更新する。
〇米政府職員を台湾に最大２年派遣するフェローシッププログラムの創設
国務長官は，連邦政府の職員などの米国人を台湾に 2 年間派遣し，1 年目には中国語の修得，台湾の人文，歴史，政治情勢，米国とインド太平洋地域関係の科目を履修させ，2年目は台湾の立法機関，政府部門や民間部門で活動する、という年間のフェローシッププ
ログラムを創設する。
〇米国と台湾の間の公衆衛生協力に関する研究を議会に提出するよう指示■台湾政策法案との比較等〇台湾への武器支援の拡大（5 年間で 65 億ドル→100 億ドル）に加え、台湾との共同軍事演習を議会として推奨している等、軍事的関係強化の点では、拡大されている。
〇他方で、台湾政府の扱い（国として事実上扱うこと、「台北経済文化代表処」の改名等）、「NATO 外主要同盟地域」）に指定されたかのように扱うこと、中国による一方的な現状変更に対する抑止措置（関係する中国政府・共産党の構成員に対する制裁、中国の金融機関に対する制裁）といった、大きく注目された条項は削除されている。
〇台湾政府への扱いに関連する事項としては、連邦職員の台湾への研修派遣がある。

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■今後の立法動向〇台湾政策法案を主導した上院外交委員会のメネンデス委員長（民主党）は、台湾強化回復法の成立を評価しつつ、「中国が国家および経済安全保障にもたらす課題に完全に立ち向
かうことができるように、米国の戦略的、経済的、外交的ツールキットのすべてのツールを動員するための立法を次の議会で追求し続けることを約束する」と述べている。
〇23 年以降は下院では共和党が多数を握り、「中国特別委員会」の設置が決議され、共和党員で対中強硬派のマイク・ギャラガー議員が委員長を務めることとなった。
〇また、22 年 11 月に公表された米議会米中経済・安全保障調査委員会（USCC）提言でも、中国による力による台湾の現状変更に対する強力な対抗措置を提言している。
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/58-20221208.pdf （ｐ5～参照）〇対中強硬姿勢という点では民主党、共和党とも共通であることから、今後、より踏み込んだ法案が提出・審議されていく可能性があると思われる。
以上

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