平成 26 年９月２日
各位会 社 名東日本ハウス株式会社
代表者名
代表取締役社長 成田 和幸（コード：１８７３ 東証第一部）
問合せ先常 務 取 締 役 名取 弘文
Ｔ Ｅ Ｌ（０３）５２１５－９９０５

簡易株式交換による株式会社ホテル東日本の完全子会社化に関するお知らせ
当社および株式会社ホテル東日本（以下、「ホテル東日本」といいます。）は、平成 26 年９月２日開催のそれぞれの取締役会において、当社を完全親会社とし、ホテル東日本を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループにおいて、ホテル東日本は主に当社の所有するホテルの運営を行っております。
この度、当社は、当社グループにおける保有資産の効率的な活用、迅速な意思決定によりグループ運営の機動性を高め、グループ経営を一層強化し、より効率的な経営体制を確立することを目的として、ホテル東日本を完全子会社とすることといたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換取締役会決議日（両社）平成 26 年９月２日
株式交換契約締結日（両社）平成 26 年９月２日
株式交換効力発生日
平成 26 年 10 月７日（予定）（注）１．当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
２．ホテル東日本は、会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
３．上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性およびその他の事由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ホテル東日本を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
東日本ハウス株式会社
株式会社ホテル東日本
会社名（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
株式交換比率
１0.16（注）１．本株式交換に係る割当ての比率
ホテル東日本普通株式１株に対して、当社普通株式 0.16 株を割当て交付します。ただし、当社が保有するホテル東日本普通株式 7,096,600 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により普通株式 4,608 株を割当て交付しますが、交付する株式は当社が保有する自己株式（平成 26 年７月 31 日現在 97,464 株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）に満たない数の株式）を保有することとなる株主の皆様につきましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ホテル東日本は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社およびホテル東日本と利害関係を有しない第三者機関として、株式会社ラークス会計に算定を依頼しました。
株式会社ラークス会計は、当社の株式価値について、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法（株価の変動リスクを考慮し、平成 26 年９月１日を評価基準日とし、評価基準日以前の１ヵ月間の出来高加重平均株価を採用）により算定を行っております。また、ホテル東日本の株式価値については、同社が非上場会社であることから、ＤＣＦ法および純資産法により、算定を行っております。
上記の算定に基づく、当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交換比率の算定結果
0.146 ～ 0.172
当社およびホテル東日本は、上記算定結果に基づき交渉・協議を行い、前記２．
（３）のとおり交換比率を決定し、それぞれの取締役会において決議いたしました。なお、上記の算定の前提として、当社およびホテル東日本はいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容

株式交換完全親会社
東日本ハウス株式会社
岩手県盛岡市長田町２番 20 号
代表取締役社長 成田和幸
住宅の請負建築
住宅および宅地の分譲

株式交換完全子会社
株式会社ホテル東日本
岩手県盛岡市大通三丁目
３番 18 号代表取締役社長 鈴木直一
ホテルの経営
レストランの経営

（５）資本金（６）設立年月日（７）発行済み株式数（８）決算期（９）大株主および持株比率

3,873 百万円
昭和 44 年２月 13 日
45,964,842 株
10 月 31 日
東日本ハウス社員持株会㈱みずほ銀行
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱東友会・東盛会持株会

8.77％
3.58％
3.16％
2.77％

ﾉｰｻﾞﾝﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ
ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰﾘﾌｨﾃﾞﾘﾃｨﾌｧﾝｽﾞ

83 百万円
昭和 55 年４月１日
7,125,400 株
10 月 31 日
東日本ハウス㈱
浅野勝昭
㈱丸藤
石橋誠
中川総業㈱

99.60％
0.09％
0.04％
0.03％
0.03％

2.52％

（10）直前事業年度の財政状態および経営成績
純資産
14,496 百万円
1,129 百万円
総資産49,331 百万円
3,473 百万円
１株当たり純資産
313.27 円
158.54 円
売上高
56,397 百万円
7,047 百万円営業利益
5,508 百万円
285 百万円
経常利益5,026 百万円
277 百万円
当期純利益
4,633 百万円
167 百万円
１株当たり当期純利益
101.00 円
23.49 円（注）１．上記（１）～（９）は、平成 26 年９月２日現在のものであります。ただし、当社における（９）大株主および持株比率は平成 26 年４月 30 日現在のものであります。
５．本株式交換後の状況
本株式交換後における、当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については変更ありません。
６．今後の見通し
本株式交換が当社の連結および単体業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 12 月９日公表分および前期実績）
売上高
営業利益
経常利益
当期連結業績予想
60,5006,400
5,900（平成 26 年 10 月期）
前期連結実績
56,397
5,5085,026（平成 25 年 10 月期）（単位：百万円）
当期純利益
5,000
4,633

以上