（証券コード７６２４)
平成 28 年 ５ 月 ９ 日

株

主

各

位
東 京 都 北 区 昭 和 町 二 丁 目 １ 番 11 号

株式会社 ＮａＩＴＯ
取締役社長

坂 井

俊 司

第65期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第65期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年５月23日（月曜日）の当社の営業終了時間（午後５時45分）
までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。

敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

３. 会議の目的事項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

平成28年５月24日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都荒川区東日暮里五丁目50番５号
ホテル ラングウッド ２階 飛翔の間（末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。）(1) 第65期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類の監査結果報告の件(2) 第65期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○添 付 書 類 お よ び 株 主 総 会 参 考 書 類 に つ い て 修 正 事 項 が 生 じ た 場 合 は、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.naito.net/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
○お土産をご用意しておりますが、議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し１個とさせていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事

業

報

告

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国経済は、中国を始めとした新興国経済の減速な
ど景気の先行き不透明感があったものの、企業収益、雇用ならびに所得環境の改善が続き、緩やかな景気回復基調で推移しました。また、当社を取り巻く環境も、概ね同様の状況で推移しました。
このような状況のもと、当社は「中期経営計画 信・鮮・力2016」の２年目として、重点施策に基づく着実な事業展開を図り、３月には郡山事務所（福島県郡山市）および山形事務所（山形県山形市）、７月には北九州事務所（福岡県北九州市）の３拠点を開設し、当社のコア事業である切削工具ならびにその周辺分野である計測や産業機器等の拡販に努めました。また、成長産業への展開として、ユーザー様の自動化・省力化ならびに品質管理の効率化等のニーズに対応すべく、展示会・セミナー等で産業用多関節ロボットや外観検査用照明のデモ実演を行い、拡販に努めました。10月開催のメカトロテックジャパン2015では「ようこそRenovation Worldへ」をテーマに出展し、ロボットと計測機器を組み合わせた自動計測実演等を行い、専門力強化の取組みも推進しました。商品開発体制の強化についても新規仕入先の開拓を推進するとともに、PB商品の拡販に努めました。
海外拠点においては、引き続き収益拡大に向け、積極的な営業展開を図りました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は434億83百万円（前連結会計年度
比6.5％増）、営業利益は５億85百万円（同26.3％増）、経常利益は７億96百万円（同18.5％増）、当期純利益は４億94百万円（同43.9％増）と増収増益になりました。
利益配分につきましては、企業体質の強化や将来の事業展開に備えて、内部留保の確保を図りつつ、株主の皆様方への利益還元に努めることを基本としながら、業績の推移と今後の経営環境等を勘案して、１株当たり配当額３円を予定しております。
株主の皆様におかれましては、今後一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

次に、取扱商品別売上高の概要をご報告申し上げます。
（切削工具）
切削工具は、部品加工や一部金型加工の需要増加の影響もあり、売上高は205億90百万円（前連結会計年度比3.2％増）となりました。
（計測・産業機器・工作機械）
計測・産業機器は、セミナー、展示会および各種キャンペーンを積極的に展開
し、工作機械は、ものづくり補助金案件の需要獲得に努めたことにより、売上高は計測38億72百万円（前連結会計年度比7.5％増）、産業機器164億95百万円（同6.6％増）、工作機械21億80百万円（同48.0％増）となりました。

取扱商品
分類

第 64 期(平成26年度)

第 65 期(平成27年度)

備考

金額(百万円)構成比(％)

金額(百万円)構成比(％)

切削工具

19,95448.9

20,590

47.4

計

測

3,601

8.8

3,872

8.9

産業機器

15,47637.9

16,495

37.9

工作機械

1,473

3.6

2,180

5.0

そ の 他

316

0.8

344

0.8

40,821100.0

43,483

100.0

合

計

特殊鋼工具
超硬工具
ダイヤモンド工具等
計測機器（三次元測定機、形状測定機等）
測定工具（ノギス、マイクロメーター等）
補用機器
制御機器
物流機器
機械工具等
旋盤
フライス盤
マシニングセンタ
研削盤等(注) 1. 金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 構成比は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。
3. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 対処すべき課題
当社は、平成26年度より「中期経営計画 信・鮮・力2016」（平成26年３月１日～平成29年２月28日）をスタートさせました。この３ヵ年においては、激しく変動する経営環境下にあって地域密着を指向する中で、「価値を提供し」「進化を実現し」「お客様からFirst Callして頂く」企業を目指してまいります。
〔スローガン〕「信・鮮・力を発揮する！それがＮａＩＴＯです！」『信・鮮・力』とは、お取引先様のニーズに応えるための要を示します。「信とは、あらゆるステークホルダーからの信用・信頼を高めること」、「鮮とは、情報・技術の鮮度の高さや意思決定・行動の迅速性を高めること」、「力とは、専門的な技術力・情報力を高めることや人的魅力・実行力など社員の総合力を高めること」を、それぞれ意味しております。
〔重点課題〕
１．収益力の強化
取組方針

施策① 切削工具：引き続きコア事業として拡大② 計

測：将来の柱に成長させるための取組み強化③ 産業機器：様々な産業分野での積極的な展開④ 工作機械：メーカーとの関係強化

成長産業への展開
セミナーの実施
営業支援体制の整備
商品開発体制の強化⑤ 海外展開：海外拠点の収益拡大
２．人財の育成・活用
取組方針

施策
研修制度の充実① 専門力の強化

外部人材等の活用② 人財の活用

人事制度の見直し― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
平成24年度
第62期

平成25年度
第63期

平成26年度
第64期

平成27年度
第65期(当連結会計年度)

区分

上高 (百万円)

35,97436,60140,821

43,483

益 (百万円)

465

509

672

796

当 期 純 利 益 (百万円)

274

263

343

494

１株当たり当期純利益 (円)

52.22

4.88

6.27

9.02

純

額 (百万円)

9,689

9,188

9,507

9,994

１株当たり純資産額 (円)1,749.06

167.80173.61

182.5015,38815,282

16,24816,004

売
経

総

常

利

資

産

資

産

額 (百万円)(注) 1.

売上高、経常利益、当期純利益、純資産額ならびに総資産額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益および１株当たり純資産額は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
3. 第63期において平成25年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これに伴い、第63期期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益
および１株当たり純資産額を算定しております。

②

当社の財産および損益の状況の推移
平成24年度
第62期

平成25年度
第63期

平成26年度
第64期

平成27年度
第65期（当期)区分

上高 (百万円)

35,971

36,56340,71843,384

益 (百万円)

439

599

670

787

当 期 純 利 益 (百万円)

248

353

341

486

１株当たり当期純利益 (円)

47.08

6.54

6.23

8.88

純

額 (百万円)

9,615

9,189

9,445

9,940

１株当たり純資産額 (円)1,734.68

167.80172.48181.52

15,31015,27916,26015,917

売
経

総

常

資

資

利

産

産

額 (百万円)(注) 1.

売上高、経常利益、当期純利益、純資産額ならびに総資産額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益および１株当たり純資産額は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
3. 第63期において平成25年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これに伴い、第63期期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益
および１株当たり純資産額を算定しております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
a. 親会社との関係
会

社

名

資

岡谷鋼機株式会社

本金

91億28百万円

当社に対する
出 資 比 率45.65％

関係

内容

役員兼任有、本社社屋の賃借、商品の売買

親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、市場実勢価格や市場金利等を勘案して取引条件を決定しておりますので妥当性はあると考えております。また、当社
は、親会社と連携を緊密にしながらも事業活動や経営判断においては、一定の独立性を保持し、当社取締役会を中心とした当社独自の意思決定を行っており、意思決定手続の正当性については問題ないものと考えております。
b.

②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。
なお、重要な子会社には該当しませんが、NAITO VIETNAM CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。また、子会社には該当しませんが、SOMAT Co.,Ltd.を持分法の範囲に含めております。

(5) 主要な事業内容
当社は、切削工具、計測、産業機器、工作機械の販売を主な事業目的としております。その売上高等は、前記３頁の「取扱商品別売上高の概要」に記載のとお
りです。

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) 主要な事業所の状況
①本社
東京都北区
②支店・事務所
営業部
東北営業部
北関東営業部

支店・事務所名（所在地）
東北支店（宮城県仙台市）

北東北支店（岩手県北上市）

山形事務所（山形県山形市）

郡山事務所（福島県郡山市）

北関東支店（群馬県太田市）

新潟支店（新潟県新潟市）

信州支店（長野県上田市）

宇都宮事務所（栃木県宇都宮市）

岡谷事務所（長野県岡谷市）
東京営業部

東京支店（東京都北区）

埼玉支店（埼玉県桶川市）

札幌支店（北海道札幌市）

勝田支店（茨城県ひたちなか市）

千葉支店（千葉県習志野市）
南関東営業部

西東京支店（神奈川県相模原市）

静岡支店（静岡県静岡市）

中部営業部

名古屋第一支店（愛知県名古屋市）

名古屋第二支店（愛知県名古屋市）

浜松支店（静岡県浜松市）

安城支店（愛知県安城市）

大阪第一支店（大阪府東大阪市）

大阪第二支店（大阪府東大阪市）

北陸支店（石川県金沢市）

京都支店（京都府京都市）

関西営業部

神戸支店（兵庫県神戸市）
西部営業部
(注)

岡山支店（岡山県岡山市）

広島支店（広島県広島市）

福岡支店（福岡県福岡市）
北九州事務所（福岡県北九州市）
平成28年３月１日付で以下の組織変更を行っております。
①南関東営業部を東京営業部に統合。
②千葉支店を本社に移転し、千葉支店を東京第二支店、東京支店を東京第一支店に改称。
③埼玉支店を東京営業部から北関東営業部に移管。

③物流センター
物流センター名

所在地

東日本物流センター

東京都北区

西日本物流センター

大阪府東大阪市― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減
308名

②

9名増

当社の従業員の状況

性

別

男

性

女

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

251名

6名増

43.3歳

18.6年

性

47名

2名増

35.3歳

11.6年

合計または平均

298名

8名増

42.2歳

17.9年

(注)

平均年齢および平均勤続年数は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。
従業員数には、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員)59名(年平均雇用人員、１日８時間換算)および出向者７名は含まれておりません。

(8) 主要な借入先
借

入

借入額
（百万円）

先

㈱みずほ銀行574㈱りそな銀行380㈱三井住友銀行

342

三井住友信託銀行㈱

133

㈱常陽銀行

95

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．会社の株式に関する事項(1) 発行済株式の総数(2) 株主数

54,789,510 株（自己株式数27,960株を含む。）
3,024 名(3) 上位10名の株主
株主名

持株数（株）

持株比率

岡谷鋼機株式会社

25,000,000

45.65％

三菱日立ツール株式会社

3,108,960

5.67％

株式会社タンガロイ

3,094,960

5.65％

ユニオンツール株式会社

3,090,800

5.64％

京セラ株式会社

3,080,000

5.62％

株式会社不二越

1,568,900

2.86％

ＳＭＣ株式会社

1,547,000

2.82％

日東工器株式会社

1,541,300

2.81％

大昭和精機株式会社

1,540,300

2.81％

ＮａＩＴＯ取引先持株会

1,520,900

2.77％

(注)

持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成28年２月29日現在）
氏

名

地位および担当

重要な兼職の状況

坂

井

俊

司

取締役社長

河

野

英

之

常務取締役

徳

田

信

幸

取締役

営業本部長

中

島

徹

取締役

営業副本部長

和

田

光

央

取締役

営業担当

坂

田

光

徳

取締役

遠

藤

孝

之

常勤監査役

白

川

誠

監査役

川

松

康

吉

監査役

岡谷鋼機株式会社
取締役副社長

河

村

元

志

監査役

岡谷鋼機株式会社取締役 経理本部長(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

管理本部長

岡谷鋼機株式会社
取締役 名古屋本店メカトロ本部長

取締役坂田光徳氏は、社外取締役です。
監査役白川誠、川松康吉および河村元志の各氏は、社外監査役です。また、白川誠氏は東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ています。
監査役遠藤孝之氏は、当社の経理部長を長年担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
監査役白川誠氏は、金融機関における長年の経験があるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
監査役川松康吉氏は、岡谷鋼機株式会社の取締役を長年担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
監査役河村元志氏は、金融機関における長年の経験があり、また岡谷鋼機株式会社の取締
役経理本部長を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

支給総額

取締役（うち社外取締役）

５名

（

－名）

74百万円

（ －百万円)監査役（うち社外監査役）

２名

（

１名）

14百万円

（ ３百万円）合

７名(注) 1.
2.
3.
4.

計

89百万円

取締役の支給総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
支給総額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
上記以外に、無報酬の取締役が１名（社外取締役）、無報酬の監査役が２名（社外監査役）
おります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
区

名

社外取締役

坂田

光徳

岡谷鋼機株式会社 取締役

社外監査役

川松

康吉

岡谷鋼機株式会社 取締役副社長

親会社

河村

元志

岡谷鋼機株式会社 取締役

親会社

区

兼職状況

当社との
関係

氏

②

分

名古屋本店メカトロ本部長

経理本部長

親会社

当事業年度における主な活動状況
分

社外取締役

社外監査役

坂

白

氏

名

田

光

川

主 な 活 動 状 況

徳

当事業年度に開催した13回の取締役会に全て出席し、決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、社外の立場から必要に応じて発言し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

誠

当事業年度に開催した13回の取締役会および10回の監査役会に全て出席し、必要に応じて業務監査等の観点から意見を述べ、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており
ます。

川

松

康

吉

当事業年度に開催した13回の取締役会のうち11回、10回の監査役
会のうち９回出席し、必要に応じ法令や定款等の遵守また内部統制の整備、運用状況の評価などの観点から意見を述べ、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っておりま
す。

河

村

元

志

当事業年度に開催した13回の取締役会および10回の監査役会に全て出席し、必要に応じ法令や定款等の遵守また財務や会計に係る観点から意見を述べ、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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③

当社の親会社または当該親会社の子会社からの当事業年度における役員報酬
等の総額
３名
52百万円

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区

分

支 払 額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16百万円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

16百万円

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画および報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法監査と金融商品取引法監査の監査報
酬等の額を区分指定しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。なお、記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(注) 1.

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役とも協議の上で、監査役会の決議に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(注) 「会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）」が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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５. 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制① 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践することおよび法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。
② 管理部をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライア
ンスに関する啓発を行っています。
③ 当社は監査役会設置会社であり、監査役は、取締役の職務執行について法
令・定款および監査役会規程に従い、監査役会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。
④ 内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。
⑤ 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しています。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っています。
⑥ 企業行動憲章、法令、社内諸規程およびそのほかコンプライアンスに著し
く反する行為の社内通報システムとして、管理部内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存
し、10 年間は備え置くものとしています。
② その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査役が必要に応じ閲覧できる体制としています。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。
― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

管理部は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。
③ 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリ
スクとして以下のa～eのリスクを認識し、管理部においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。
a. 事業環境変動によるリスク
b. 金利変動によるリスク
c. 取引先与信のリスクd. 商品在庫に関するリスク
e. 災害・事故によるリスク④ 対応部署は、必要に応じ規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。
⑤ 緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会・経営会議および管理部へ報告するとともに、対策を検討し実行します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。
② 取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。
③ 経営会議は、経営会議規程に基づき毎月１回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。
④ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。
(5) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制① 当社および子会社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。
② 当社および子会社の経営に関する重要事項については、当社および親会社の職務権限規程ならびに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。

― 14 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

定期的に開催されるグループ会社社長会議等において、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図っています。また、監査体制として、当社監査役監査の他、親会社の業務分掌規程に基づく同監査部による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。
④ 当社および子会社は、必要に応じて親会社の監査役による調査を受けています。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役から要求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を行います。
③ 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについては、監査役会と事前に協議することとしています。
(7) 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査役に報告しています。
② 下記の事象が発生した場合は、当社および子会社の関係取締役および当該部署責任者は監査役へ報告します。
a. 当社および当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実
b. 重大な不正行為
c. 法令・定款に違反する重大な事実
d. 企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人に報告を求めることができるものとしています。
なお、当社および子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保します。
(8) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役および内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行います。
② 監査役は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行います。
― 15 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

監査役が、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他の監査役の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担します。

(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況① 当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力および団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。
② 反社会的勢力および団体に対する対応部署を管理部とし、社内関係部署ならびに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。

６. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務執行
当社は、取締役会および経営会議をそれぞれ原則毎月１回開催しております。業務執行に係る重要案件については、取締役会への上程前に経営会議で審議することにより、取締役の職務執行の適正性・効率性を図っております。
なお、当事業年度につきましては、取締役会を13回、経営会議を29回開催しております。

②

コンプライアンス体制
当社は、企業行動憲章に基づき、取締役および社員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内での教育および会議体での説明等を行い、法令・社内諸規程等を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、企業倫理相談窓口規程により相談・通報体制を設けており、
コンプライアンスの実効性向上に努めております。

③

リスク管理体制
当社は、内部統制推進委員会を中心として、リスク発生の未然防止およびリスク管理に取り組む体制を構築しております。毎年リスクの見直しを行い、企業を取り巻く様々なリスクに対応できるよう社内諸規程等の整備や啓発活動を進めております。なお、当事業年度につきましては、内部統制推進委員
会を４回開催しております。

― 16 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④

グループ管理体制
当社グループの経営に関する重要事項については、職務権限規程に基づき管理を行っております。また、適宜会議等を開催し、財務状況および業務執行状況の報告を受け、討議を行っております。

⑤

監査役の職務執行
業務執行に係る重要事項については、監査役は取締役会および経営会議など重要な会議に参加するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
また、職務権限規程に基づく申請書の閲覧・確認等により監査役に対する報告体制は整備されております。
常勤監査役および社外監査役は、内部監査室と適時・適切な情報交換をしており、適正かつ効率的な監査とすべく、監査計画に基づく監査を実施しております。また、社長および会計監査人との面談も定期的に実施しており、必要に応じて適宜意見交換も行っております。

― 17 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年２月29日現在）（単位：百万円）
科
資

目

金

額

科

産

の

部

動

資

産

14,018金293

受 取 手 形 及 び 売 掛 金
た

な

繰

延

流
現

金

及

び

預

卸
税

そ

金

倒

部

動

負

債

5,821

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

3,613

流

10,179

短

期

借

入

金

1,524

産

3,302

リ

ー

ス

債

務

14

資

産

118

未

払

税

等

212

他

133

賞

与

当

金

191

当

金

△8
1,985

産

155

リ

建 物 及 び 構 築 物

法

人
引

他

265

債

188

務

13

53

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

42

工 具、 器 具 及 び 備 品

53

繰

債

73

土

地

40

退 職 給 付 に 係 る 負 債

1

他

7

そ

他

57

計

6,009

定
有

形

資
固

そ
無

定

資

の
形

固

そ

の

固

定

負

ー

延

ス

税

産

99

負

ウ

エ

ア

72

純

他

26

投 資 そ の 他 の 資 産

1,731

資

217

資

本

剰

益

剰

フ

ト

投

の

資

有

価

証

券

退職給付に係る資産
差

入

そ

保

証

の

貸

倒

引

当

債

合

合

資
株

産

の

主

部

資

本

9,900

金

2,291

余

金

2,285

余

金

5,334

式

△10

本

206

利

金

1,294

自

他

27

その他の包括利益累計額

93

金

△15

その他有価証券評価差額金37

為 替 換 算 調 整 勘 定

16

退職給付に係る調整累計額

39

純
産

負

の

資

そ

債

金

定

ソ

資

額

の

産

固

引

金

債

資

の

貸

目

負

計

16,004

負

己

資
債

株

産
純

資

合
産

合

計

9,994

計

16,004― 18 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：百万円）
科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

販

売

費

営

総
及

利

び

一

般

業

営

外

収

取
分

法

よ

る

投

入

資

利

割

そ

の

営

業

外

高

43,483価38,906

益

4,577

費

3,991

益

585

益

利

に

仕

理

利

業
受
持

管

額

費

息

9

益

12

引

592

他

8

支

払

利

息

11

売

上

割

引

391

他

8

そ

の

経

常

税

金

等

法

人

税、

法
少
当

調

人
数

株

利

損

期

796
796

前

当

期

純

利

益

民

税

及

び

事

業

税

303

額

△0

税
主

等
益

調

調
整

純

前

当

整
期

純

利

利

302

益

494

益

494

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

411

益

整

住

623

用

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当

期

首

残

高

会 計 方 針 の 変 更 によ る 累 積 的 影 響 額
会 計 方 針 の 変 更 を
反 映 し た 当 期 首 残 高

2,291

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,285

4,774

△10

9,340

230
2,291

2,285

5,004

230
△10

9,570

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△164

△164

利

益

494

494

329

329

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

2,291

2,285

5,334

△10

9,900

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

会 計 方 針 の 変 更 によ る 累 積 的 影 響 額
会 計 方 針 の 変 更 を
反 映 し た 当 期 首 残 高

その他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に
係る調整
累計額

その他の
包括利益
累計額合計

94

22

48

166

純資産
合計
9,507
230

94

22

48

166

9,737

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△164

利

益

494

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△57

△6

△9

△72

△72

連結会計年度中の変動額合計

△57

△6

△9

△72

256

37

16

39

93

9,994

当

期

末

残

高

― 20 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１. 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数

１社

・連結子会社の名称

NAITO VIETNAM CO.,LTD.

２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数および名称
１社

SOMAT Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用しない関連会社
会社等の名称

藤中工具(上海)有限公司

藤中工具(上海)有限公司は、当期純利益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のNAITO VIETNAM CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４.会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券時 価 の あ る も の………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の………………移動平均法による原価法②たな卸資産商

品………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵

品………………最終仕入原価法― 21 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産…………定率法（リース資産を除く)

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具器具及び備品

８～20年
10年
12～17年
４年
３～20年② 無 形 固 定 資 産…………定額法（リース資産を除く)

但し、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
す。

③ リ

ー

ス

資

産…………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法に（所有権移転外ファイ

よっております。

ナンス・リース取引に係るリース資産)(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸

倒

引

当

金…………売上債権及び貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

② 賞

与

引

当

金…………従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会
計年度負担額を計上しております。

③ 役 員 退 職 慰 労 引 当 金…………役員の退任により支出する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支払額を計上しております。

― 22 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
在外子会社等の資産および負債、収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
退職給付に関する会計基準等の適用「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27
年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が１億31百万円減少し、退職給付に係る資産が２億25百万円、利益剰余金が２億30百万円増加しております。なお、当連結会計年度の営業利
益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

― 23 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

510百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度
末株式数（株）

54,789,510－－

54,789,510

27,960－－27,960

発行済株式
普通株式
自己株式
普通株式
２. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

平成27年５月26日
定時株主総会

普通株式

164

3.00

基準日

効力発生日

平成27年２月28日

平成27年５月27日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の
種類

配当金の
総額
(百万円)

配当の
原資

平成28年５月24日
普通株式
定時株主総会

164

利益
剰余金

決議

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

3.00 平成28年２月29日平成28年５月25日― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については主として親会社に対する貸付金により運用を行っております。必要な資金については銀行借入により調達しております。また、デリバティブは為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引については行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証
券は、主に取引先の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は、仕入先に対する営業保証金および建物等の賃貸借契約における敷金等であり、仕入先および賃借先の信用リスクに晒されております。また、親会社に対し短期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は１年以内の支払期日であります。短期借入金は営業取引に係る資金調達であります。この金利は変動金利であるため、金利変動のリスクに晒されております。ファイナンス・リースに係る債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建の債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、販売管理規程に従い、受取手形および売掛金については取引先ごとに残高管理を行っており、各営業部門およびリスク管理室が定期的にモニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入保証金については、営業本部および管理部
にて定期的にモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行先の財務状況の把握に努めております。外貨建ての債権・債務については為替予約によるヘッジを行い、為替リスクの低減を図っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権について特定の大口顧客に対するものはありません。

― 25 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成28年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額（*）(１) 現金及び預金

時価（*）

差額

293

293

－

10,17910,179

－

140

140

－

(４) 差入保証金

1,294

1,294

－

(５) 支払手形及び買掛金(3,613)(3,613)－(６) 短期借入金(1,524)(1,524)－(２) 受取手形及び売掛金(３) 投資有価証券
その他有価証券（*） 負債に計上されているものについては、（）で示しております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項(１) 現金及び預金(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(４）差入保証金
営業保証金は、仕入先に対する保証金であり、返済期間を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、帳簿価額をもって時価としております。敷金については、契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値によっております。
(５) 支払手形及び買掛金(６) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注)２ 非上場株式（連結貸借対照表計上額76百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フ
ローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額

182円50銭

２. １株当たり当期純利益

９円02銭（その他の注記）
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

（平成28年２月29日現在）（単位：百万円）
科
資

目
産

流

動
現

金

受

金

の
資
及

び

取

預

手

売
な

繰

延

卸
税

そ

科

金

目

負

債

産

13,976

金

256

流
支

額

部

動

負

債

5,809

払

手

形

4

金

3,602

金

1,524

形

4,958

買

5,233

短

期

資

産

3,294

リ

ー

資

産

119

未

の

金

の

金

掛

た

額

部

掛
借

入

ス

債

務

14

金

168

税

等

212

当

金

190

払

他

123

未

払

当

金

△8

賞

与

産

1,941

資

産

154

建 物 及 び 構 築 物

53

リ

工 具、 器 具 及 び 備 品

52

土

債

54

他

57

計

5,977

貸

倒

固

引

定
有

形

資
固

そ
無

の
形

ソ

定

92

債

167

務

12

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

42

繰

7

そ

資

産

99

負

エ

ア

72

純

延

26

資
資

有

価

証

券

151

係

会

社

株

式

81

金

16

前

払

年

金

費

用

148

差

入

証

金

1,293

破 産 更 生 債 権 等

10

出

資

そ

保

の

貸

倒

引

当

他

1

金

△15

金

債

1,687

資

債

税

負

合

資

他

関

ス

の

投 資 そ の 他 の 資 産
投

負

ー

40

ウ
の

他

地

定

そ

の
定

他

ト

人
引

そ
固

固

フ

法

産

株

の

主

部

資
本

本
資

9,902
2,291

剰

余

金

2,285

準

備

金

2,285

剰

余

金

5,336

本

利

本
金

益

そ の 他 利 益 剰 余 金
別

金

4,000

繰 越 利 益 剰 余 金

1,336

自

途

己

積

立

式

△10

評 価 ・ 換 算 差 額 等株

37

その他有価証券評価差額金
純
資

産

合

計

15,917

負

資
債

産
純

資

合
産

合

37

計

9,940

計

15,917― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで（）（単位：百万円）

科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

販

売

費

総
及

営

び

利
一

般

業

営

管

理

利

業

外

収

額

高

43,384

価

38,848

益

4,535

費

3,948

益

587

益

受

取

利

息

8

仕

入

割

引

592

他

9

そ

の

営

業

外

費

用

支

払

利

息

11

売

上

割

引

391

他

7

そ

の

経

常

税
法
法
当

引
人

前
税、

人

利
当

住
税

期

民

期
税
等
純

純
及

び

利
事

調

業

整
利

410

益

787

益

787

税

303

額

△1

益

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

610

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

301
486

株主資本等変動計算書（平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金

本
利

益

剰

その他利益剰余金
資本剰余金
資本準備金
繰越利益
合計
別途積立金
剰余金
2,291
2,285
2,285
4,000
784

資本金

当

期

首

残

高

会 計 方 針 の 変 更 によ る 累 積 的 影 響 額
会 計 方 針 の 変 更 を
反 映 し た 当 期 首 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額

余

金

利益剰余金
合計
4,784

230

230

1,014

5,014

当

△164

△164

当
期
純
利
益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

486

486

剰

余

金

の

配

2,291

2,285

2,285

4,000

事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

2,291

株

主

自己株式
当

期
首
残
高
会 計 方 針 の 変 更 によ る 累 積 的 影 響 額
会 計 方 針 の 変 更 を
反 映 し た 当 期 首 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

の

純資産合計

△10

本

9,350

94

94

9,445

230
△10

9,580

230
94

94

9,675

△164

当
期
純
利
益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

486

486

末

配

評価・換算差額等
その他
評価・換算
株主資本合計 有価証券
差額等合計
評価差額金

資

4,000

△164

期

金

321
5,336

2,285

当

当

余

321
1,336

2,285

残

高

△10

△57

△57

△57

321

△57

△57

264

9,902

37

37

9,940

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式および関連会社株式 … 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のある有価証券………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のない有価証券………………移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商

品………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵

品………………最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産………………定率法（リース資産を除く)

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具器具及び備品

８～20年
10年
12～17年
４年
３～20年(2) 無 形 固 定 資 産………………定額法（リース資産を除く)

但し、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
す。

(3) リ

ー

ス

資

産………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法に（所有権移転外ファイ

よっております。

ナンス・リース取引に係るリース資産)― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．重要な引当金の計上基準
(1) 貸

倒

引

当

金…………………売上債権及び貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

(2) 賞

与

引

当

金…………………従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退 職 給 付 引 当 金…………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により処理することとしております。
数理計算上の差異は、各事業年度発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業
年度から処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金…………………役員の退任により支出する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく当事業年度末要支払額を計上しております。

４．退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識計算上の差異、未認識過去勤務債務の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
５．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（会計方針の変更）
退職給付に関する会計基準等の適用「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27
年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が２億７百万円減少し、前払年金費用が１億50百万円、繰越利益剰余金が２億30百万円増加しております。なお、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

509百万円

２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権

93百万円

短期金銭債務2百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高の総額
営業収益336百万円

営業費用

252百万円

営業外収益

1百万円

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類および株式数に関する事項
当事業年度末株式数（株）
普通株式

27,960― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産

38百万円

賞与引当金

62百万円

未払事業税

16百万円

その他

48百万円

繰延税金資産小計

166百万円

評価性引当額△36百万円

繰延税金資産合計

130百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△17百万円

前払年金費用△47百万円

繰延税金負債合計△65百万円

繰延税金資産の純額

64百万円― 33 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（関連当事者との取引に関する注記）
当社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

親会社

会社等の名称所在地

岡谷鋼機株式会社

愛知県
名古屋市
中区

資本金または
出資金
(百万円)

事業の内容

9,128

鉄鋼・機械、
情報・電機、産業資材、生活産業の売買・製造等

取引金額
(百万円)

取引の内容

議決権等の所有(被所有)割合(％)

関連当事者との関係(被所有)
直接 45.65

役員兼任有、本社社屋の賃借、
商品の売買

科目

期末残高
(百万円)

商品の売上

87

受取手形

10

商品の仕入

132

売掛金

5

家賃の支払

111

買掛金

2

短期貸付金

－

その他の営業費用

2

利息の受取

1

資金貸付取引6,620

取引条件および取引条件の決定方針等
１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件および取引条件の決定方針
価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
家賃については、近隣相場等を勘案し、協議の上で決定しております。
親会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額181円52銭

２. １株当たり当期純利益

８円88銭（その他の注記）
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年４月６日
株 式 会 社
取 締 役 会

NaITO
御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

野

英

生

㊞

公認会計士

時 々 輪 彰 久㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社NaITOの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社NaITO及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年４月６日
株 式 会 社
取 締 役 会

NaITO
御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

野

英

生

㊞

公認会計士

時 々 輪 彰 久㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社NaITOの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 36 ―

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当事業年度の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利
害を害さないように留意した条項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年４月７日

株式会社 ＮａＩＴＯ 監査役会
常勤監査役
遠 藤
監 査 役（社外監査役) 白 川
監 査 役（社外監査役) 川 松
監 査 役（社外監査役) 河 村

孝
康
元

之
誠
吉
志

㊞
㊞
㊞
㊞
以

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上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第65期の配当につきましては、当期の業績と今後の経営環境を勘案して以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円
総額 164,284,650円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年５月25日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。つきましては、取締役会の監督機能の強化によるコーポ
レート・ガバナンスの充実の観点から、当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2) 会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第30条第２項を変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

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２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会終結の時をもって、効力を生じる
ものとします。
（下線部分は変更箇所）
現行定款
第１章
総則
第１条～第３条（条文省略）

変更案
第１章
総則
第１条～第３条（現行どおり）（機関）第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削 除）(3) 会計監査人

第５条～第１７条（条文省略）
第４章
取締役および取締役会（員数）第１８条 当会社の取締役は１１名以内とする。

第５条～第１７条（現行どおり）
第４章
取締役および取締役会（員数）第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１１名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（新

設）（選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。
２．（条文省略）
３．（条文省略）（選任方法）
第１９条 取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．（現行どおり）
３．（現行どおり）第２０条（条文省略）

第２０条（現行どおり）（任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

（任期）
第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

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現行定款
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名のほか、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができ
る。

変更案
（削

除）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２.取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名のほか、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。

第２３条（条文省略）

第２３条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第２５条（条文省略）

第２５条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

２．取締役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

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現行定款

変更案

（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役
および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

第２８条（条文省略）

第２８条（現行どおり）（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第３０条（条文省略）
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章
監査役および監査役会（員数）第３１条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（取締役の責任免除）
第３０条（現行どおり）
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章
監査等委員会（削 除）（選任方法）
第３２条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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現行定款

変更案

（任期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。

（削

除）

（常勤の監査役）
第３４条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削

除）（監査等委員会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第３５条 監査役会の招集通知は、会日 第３１条 監査等委員会の招集通知は、の３日前までに各監査役に対し発する。 会日の３日前までに各監査等委員に対し
ただし、緊急の必要があるときは、この 発する。ただし、緊急の必要があるとき期間を短縮することができる。
は、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招 ２．監査等委員全員の同意があるとき集の手続きを経ないで監査役会を開催す は、招集の手続きを経ないで監査等委員
ることができる。
会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削

除）（監査役会の議事録）
第３７条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行
う。

（削

除）

（監査役会規程）
第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第３２条 監査等委員会に関する事項
は、法令または本定款のほか、監査等委
員会において定める監査等委員会規程による。

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現行定款

変更案

（報酬等）
第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削

除）

（削 除）
（監査役の責任免除）
第４０条 当会社は会社法４２６条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第４１条～第４６条（条文省略）
第３３条～第３８条（現行どおり）
（新 設）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、第６５期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第６５期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約について
は、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第４０条第２項（監査役の責任免除）の定めるところによる。

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、第２号
議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

１

２

３

４

５

６

※７

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
昭和62年４月 岡谷鋼機㈱入社
さか
い
しゅん
じ
坂 井 俊 司平成22年３月 同社東京本店メカトロ部長(昭和38年12月23日生) 平成26年４月 当社顧問
平成26年５月 当社取締役社長就任（現任）
昭和51年４月 ㈱日本興業銀行入行
こう
の
ひで
ゆき
河 野 英 之平成17年４月 当社総務部部長(昭和29年１月12日生) 平成17年５月 当社取締役就任
平成26年５月 当社常務取締役管理本部長（現任）
昭和57年４月 当社入社
とく
だ
のぶ
ゆき
徳 田 信 幸平成19年３月 当社西部営業部長(昭和34年12月13日生) 平成22年５月 当社取締役就任
平成24年９月 当社取締役営業本部長（現任）
昭和57年４月 当社入社
なか
じま
とおる
中 島
徹
平成19年３月 当社東京営業部長(昭和34年７月７日生) 平成21年５月 当社取締役就任
平成23年４月 当社取締役営業副本部長（現任)
昭和55年４月 当社入社
わだみつお
和 田 光 央平成22年３月 当社中部営業部長(昭和30年７月６日生) 平成25年５月 当社取締役就任
平成28年３月 当社取締役営業副本部長（現任）
昭和58年４月 岡谷鋼機㈱入社
さか
た
みつ
のり
平成24年３月 同社名古屋本店メカトロ本部長
坂 田 光 徳平成24年５月 当社取締役就任（現任）(昭和34年６月14日生)
平成28年３月 岡谷鋼機㈱取締役名古屋本店副本店
長 兼 メカトロ本部長（現任）
平成11年２月 岡谷鋼機㈱入社
平成23年３月 同社東京本店副本店長
かわ
むら
もと
し
兼 経理部長河 村 元 志平成23年５月 当社監査役就任（現任）(昭和37年８月16日生) 平成27年５月 岡谷鋼機㈱取締役経理本部長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

1,100株9,100株8,900株10,900株

15,600株

0株

0株― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(注) 1.※印は新任の取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. ① 当社は、候補者坂田光徳氏との間で、社外取締役として会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
② 当社は、候補者河村元志氏との間で、社外監査役として会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合は、取締役として当該契約と同等の内容の契約を新たに締結する予定であります。

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委
員会設置会社へ移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

※１

※２

※３

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
昭和53年４月 当社入社
えん どう たか ゆき
遠 藤 孝 之平成16年７月 当社経理部長(昭和30年１月30日生) 平成19年５月 当社取締役就任
平成24年５月 当社常勤監査役就任（現任）
昭和46年４月 ㈱日本興業銀行入行
しら
かわ
まこと
平成14年４月 日本経営システム㈱白 川誠
取締役総務部長(昭和23年６月３日生) 平成16年５月 同社取締役副社長
平成20年５月 当社監査役就任（現任）
昭和59年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成２年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
わた なべ こう せい
渡 邉 光 誠平成28年３月 東 京 富 士 法 律 事 務 所 パ ー ト ナ ー(昭和32年５月４日生)（現任）
平成28年４月 フューチャー㈱ 取締役（監査等委員）（現任）

所 有 す る
当社株式の数

22,600株

8,100株

0株(注) 1.※印は新任の監査等委員である取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.候補者白川誠氏および渡邉光誠氏は社外取締役の候補者であります。社外取締役候補者とした理由は次のとおりであります。
① 候補者白川誠氏は、当社の属する業界にとらわれない幅広い知識を有しており、当社の経営に対して的確な助言および監査を行っていただけるものと判断しました。同氏の当社の社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって８年です。
② 候補者渡邉光誠氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われたコンプライアンス等に関する専門的な知識・経験を有していることから、社外取締役として期待される役割を果たしていただけるものと判断しました。
4. ① 当社は、候補者白川誠氏との間で、社外監査役として会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、監査等委員である取締役として当該契約と同等の内容の契約を新たに締結する予定であります。
② 当社は、候補者渡邉光誠氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、会社法第423条
第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったと
きは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
5.候補者白川誠氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、同氏の選任が承認された場合は引き続き独立役員として指定し届け出る予定であります。候補者渡邉光誠氏の選任が承認された場合は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出る予定であります。

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2016年04月25日 20時26分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社は、取締役の報酬等の額について、平成20年５月20日開催の定時株主総会において、年額185百万円以内（うち社外取締役分は年額35百万円以内。ただし使用人
兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第２号
議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委
員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額185百万円以内とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないもの
といたします。
現在の取締役は６名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委
員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３
名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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上定時株主総会会場ご案内図
会場／東京都荒川区東日暮里五丁目50番５号
ホテル ラングウッド ２階 飛翔の間☎（０３）３８０３－１２３４（代表)三井住友銀行

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尾久橋通り

至言問通り・昭和通り
尾竹橋通り

光陽社

文 根岸小

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ホテル ビル
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