パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長（株式分配）
1. 改正のポイント（1）趣旨・背景
大企業発のスタートアップ創出や、事業ポートフォリオの最適化により我が国企業・経済の更なる成長を図るという観点から、事業切出しの手法の一つであるスピンオフの促進が重要である。そこで、段階的に分離・独立したい、元親会社との関係を残したいという意向を持つ企業がスピンオフを活用できるよう創設された、パーシャルスピンオフ（スピンオフされる企業の持分をスピンオフする企業に一部残すスピンオフ）について、適用期限を延長し適用要件を見直すことで活用の促進を図るものである。
（2）内容• 適用期限が4年延長され、2028（令和10）年3月31日までの間に産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けたものが対象となる。
• パーシャルスピンオフ税制の適用を受ける場合の事業再編計画の認定要件に「完全子法人が主要な事業として新たな事業活動を行っていること」が追加される。
（3）適用時期2024（令和6）年4月1日から適用される。
（4）実務のポイント• 完全子法人が主要な事業として新たな事業活動を行っていることが必須要件となる。

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（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）

12. 改正の趣旨・背景（1）趣旨・背景
事業再編を促進し、大企業発のスタートアップの創出や、事業ポートフォリオの最適化により我が国企業・経済の更なる成長を図ることは喫緊の課題となっており、その中で、現在のグループの中では成長戦略の実現が難しい事業を分離・独立させることで、企業が有する経営資源（人材・技術等）の潜在力を発揮させる切り出し手法であるスピンオフ（※）の重要性が高まっているが、我が国ではその活用実績が限られている。
そこで、段階的に分離・独立したい、元親会社との関係を残したいという意向を持つ企業に対してもスピンオフ活用を促すため、スピンオフを行う企業に持分を一部残すパーシャルスピンオフについても、一定の要件を満たせば、適格株式分配として再編時の譲渡損益や配当に対する課税を対象外とする特例措置が2023（令和5）年度税制改正にて創設された。
この特例措置は2024（令和6）年3月31日までに産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けたものが対象であるが、事業再編は検討から実行完了まで数年単位の時間を要することから、2023（令和5）年8月時点での適用実績は0件である。このような状況を踏まえ、スピンオフを活用した事業再編の更なる促進を図るため、パーシャルスピンオ
フ税制の適用期限を4年間延長するとともに、事業再編計画の認定要件の見直し等を行う。
（※）スピンオフにより期待される効果
経営の独立による効果• 両社とも、経営者は各々の中核事業に専念することが可能になる。
• これにより、投資戦略や資金調達等について迅速、柔軟な意思決定が可能になる。また、経営者や従業員のモチベーションも向上する。

資本の独立による効果• スピンオフされた会社は、独自の資金調達の途が拓かれ、大規模M＆A等の成長投資が実施可能となる。
• スピンオフされた会社は、独占禁止法や系列等の制約から解放され、元の会社の競合相手との取引も可能となり、他社とのアライアンスや経営統合の自由度も高まる。

上場の独立による効果• 両社とも、事業構成がシンプルとなることで、コングロマリット・ディスカウントを克服できる。
• 各事業のみに関心のある投資家を引きつけ、各々の事業特性に応じた最適資本構成が可能となる。
• 株式報酬のインセンティブ効果も高まる。
出典：経済産業省「『スピンオフ』の活用に関する手引」

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（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）22. 改正の趣旨・背景（2）パーシャルスピンオフとは事業再編としてのスピンオフとは、企業内における事業部門や企業グループを形成する複数の法人のうち一部の法人を、当該企業や企業グループから分離し、独立した法人として資本関係から外す行為をいう。
スピンオフは、単独新設分割型分割による「事業のスピンオフ」と株式分配による「子法人のスピンオフ」（※）に分類され、「子法人のスピンオフ」のうち、親法人に子法人の発行済株式の一部を残して行うスピンオフを「パーシャルスピンオフ」という。
（※）「子法人のスピンオフ」には、既存の完全子法人を株式分配する場合に加えて、完全子法人に分社型分割等で事業を移転した後、当該完全子法人を株式分配する場合を含む。

②β部門の単独新設分割型分割①スピンオフ前

事業のスピンオフ

株主甲株主乙株主丙株主甲株主乙

A社 α部門
A社 α部門子法人のスピンオフ

株主乙β部門

A社 α部門

A社

α部門

株主乙株主丙β部門

100％

B社

β部門

※ 株主の中に、A社を支配している株主がいないことを前提としている
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株主乙株主丙α部門

100％

B社

B社 β部門

③スピンオフ後（パーシャルスピンオフ）
株主甲株主甲A社

株主丙

A社の持分を全て分配②B社株式の株式分配
株主丙株主乙①β部門を分割

新設
B社

株主甲株主甲

β部門

β部門①スピンオフ前③スピンオフ後②B社株式
株主丙 を交付

B社株式を現物分配

A社の持分を一部残す

A社 α部門

B社 β部門（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）

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2. 改正の趣旨・背景（3）法人税法上の適格株式分配と租税特別措置法上の適格株式分配
子法人のスピンオフは株式分配として整理されており、法人税法上の適格株式分配に該当する場合には、再編時の譲渡損益や配当に対する課税は対象外とされる。
一方、子法人のスピンオフのうちパーシャルスピンオフについては、租税特別措置法上の適格株式分配に該当する
場合、現物分配法人が有する完全子法人の発行済株式の一部（20％未満）を現物分配法人に残しても、再編時の譲渡損益や配当に対する課税は対象外とされる（パーシャルスピンオフ税制）。

【法人税法上の適格株式分配】【租税特別措置法上の適格株式分配】

株主甲株主甲株主乙A社

株主丙B社株式を 株主甲現物分配

株主乙株主丙株主乙A社

株主丙株主甲株主乙株主丙

100％

100％

B社

A社

B社

B社

A社

B社
産業競争力強化法の事
業再編計画の認定を受け、B社株式を現物分配

20％未満

・株主の中に、A社を支配している株主がいないことを前提としている

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（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）

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3. 改正の内容（1）適用期限の延長
パーシャルスピンオフ税制は、2023（令和5）年4月1日から2024（令和6）年3月31日までに産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けた法人が認定事業再編計画に従ってする同法の特定剰余金配当（剰余金の配当であって、配当財産が認定事業者の関係事業者又は外国関係法人の株式等であるもの）として行う現物分配で、完全子法人の株式が移転するものが対象であるが、適用期限を4年間延長し、2028（令和10）年3月までに認定を受けたものが対象となる。

（2）事業再編計画の公表時期の見直し認定を受けた事業再編計画は、原則として認定日に公表することとされていたが、今回の改正により認定事業再編計画に記載された事業再編の実施時期の開始日までに公表することとなる。

（3）事業再編計画の認定要件の見直し
パーシャルスピンオフ税制を適用する場合の事業再編計画の認定要件に、「完全子法人が主要な事業として新たな事業活動を行っていること」が必須要件として加えられる。

出典：経済産業省「産業競争力強化法における事業再編計画の認定要件と支援措置について」
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（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）

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3. 改正の内容
今回の改正を踏まえた租税特別措置法上の株式分配の適格要件は以下の通りである。
要件

法人税法上の適格株式分配（参考）

租税特別措置法上の適格株式分配

株式のみ按分
交付要件

その法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみを交付するものであること。

同左

交付資産に係る要件

その法人が有する完全子法人の発行済株式の全部を交付すること。

その現物分配の直後にその法人が有する完全子法人の株式の数が発行済株式の総数の20％未満となること。

非支配要件

現物分配法人が現物分配前に他の者による支配関係がなく、完全子法人が現物分配後に他の者による支配関係があることが見込まれていないこと。

同左

特定役員継続要件

完全子法人の特定役員の全てがその現物分配に伴って退任するものではないこと。

同左従業者引継要件

完全子法人の従業者のおおむね80％以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること。

完全子法人の従業者のおおむね90％以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること。

主要事業
継続要件

完全子法人の主要な事業が引き続き行われることが見込まれていること。

同左
産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けていること。
完全子法人が主要な事業として新たな事業活動を行っていること。

事業再編計画認定要件

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完全子法人が事業の成長発展が見込まれるものとして経済産業大臣が定める以下のいずれかの要件を満たすものであること。
①完全子法人の特定役員に対して、ストックオプション（新株予約権）が付与され、又は付与される見込みである②完全子法人の主要な事業が、事業開始から10年以内である③完全子法人の主要な事業が、成長発展が見込まれることについて金融商品取引業者が確認している（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）

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3. 改正の内容【産業競争力強化法の事業再編計画における通常の認定要件（参考）】要件
計画期間

要件の具体的内容
3年以内（大規模な設備投資を行うものに限り5年）

計画の終了年度において次のいずれかの達成が見込まれること。
生産性の向上①修正ROIC 2％向上 ②固定資産回転率（有形固定資産＋ソフトウェアの回転率） 5％向上
（事業単位部門）③従業員一人当たり付加価値額 6％向上
財務の健全性（企業単位）

計画の終了年度において次の両方の達成が見込まれること。
①有利子負債／キャッシュフロー≦10倍 ②経常収入＞経常支出

雇用への配慮

計画に係る事業所における労働組合等と協議により、十分な話し合いを行うこと、かつ実施に際して雇用の安定等に十分な配慮を行うこと。

関係事業者の株式又は持分の譲渡（当該株式又は持分を配当財産とする剰余金の配当をすることを含み、当該譲渡により当該事業者の関係事業者でなくなる場合に限る。）
事業構造の変更
外国関係法人の株式又は持分又はこれらに類似するものの譲渡（当該株式又は持分又はこれらに類似するものを配当財産とする剰余金の配当をすることを含み、当該譲渡により当該事業者の外国関係法人でなくなる場合に限る。）

前向きな取組計画の終了年度において次のいずれかの達成が見込まれること。
①新商品、新サービスの開発・生産・提供⇒新商品等の売上高比率を全社売上高の1％以上②商品の新生産方式の導入、設備の能率の向上⇒商品等１単位当たりの製造原価を5％以上削減③商品の新販売方式の導入、サービスの新提供方式の導入⇒商品等１単位当たりの販売費を5％以上削減④新原材料・部品・半製品の使用、原材料・部品・半製品の新購入方式の導入⇒商品１単位当たりの製造原価を5％以上削減
出典：経済産業省「産業競争力強化法における事業再編計画の認定要件と支援措置について」

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（法人税：パーシャルスピンオフ税制の見直し・延長）7

4. 適用時期
2024（令和6）年4月1日から適用される。

5. 実務のポイント（1）留意点• 租税特別措置法上の株式分配を行う場合には2028（令和10）年3月31日までの間に産業競争力強化法の事
業再編計画の認定を受ける必要がある。
• 完全子法人が主要な事業として新たな事業活動を行っていることが必須要件となる。

（2）今後の注目点• どのような場合に「主要な事業として新たな事業活動を行っていること」に該当するかについて明確化されることが予想される。

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