平成 20 年 3 月 14 日

各

位
会社名

株式会社ハークスレイ

代表者名

代表取締役会長（コード番号 7561
問合せ先

青木達也

東証・大証第一部）

取締役管理統括部部長

佐子弘和(TEL 06－6376－8088)

ＴＲＮコーポレーション株式会社株式に対する公開買付の開始に関するお知らせ

株式会社ハークスレイ（以下「当社」といいます）は、本日開催の取締役会において、ＴＲＮコー
ポレーション株式会社（銘柄コード番号 3351 以下、「対象者」といいます）の株式を取得するため
公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます）を実施することを決議しましたので、下記の通り
お知らせいたします。
記
1. 買付けの目的
当社は、現在、対象者の発行済株式総数の 31.93％（23,773 株）を保有し、対象者を持分法適用会社としておりますが、この度、対象者の発行済株式を買い増し、対象者を連結子会社化することを目的に、本公開買付けを実施いたします。本公開買付けの実施により対象者を子会
社化することで、当社は、対象者とより密接に協力して事業を進めていくことが可能となり、双方の有する事業基盤を相互に活用することで、両社のより一層の事業拡大が可能になるものと考えております。
当社は、人間の生活の根幹となる「食」を提供する企業として、“常にお客様の立場に立って考動すること（考え、自ら行動すること）”“改革に努め前向きに考動すること”

様の健康と満足を願い、“より安全な「食」を追及すること”

お客を経営理念に、西日本１府１３県において持ち帰り弁当「ほっかほっか亭」を運営しております。現在、売上 1,000 億円の中食グループの実現に向けて、事業（人材）・店舗・商品の３分野を柱とした成長戦略を策定し、これら三位一体の取り組みを推進しております。
一方、対象者のＴＲＮコーポレーション株式会社は、飲食店舗を中心に、店舗物件の取得か
1

ら、店舗経営のコンサルティング、ファイナンス、店舗のデザイン・施工など、出店から退店までの総合支援を行っております。
当社は、対象者が持つ店舗に関する総合支援業務のノウハウは、当社の連結子会社である「ほっかほっか亭総本部」のフランチャイズ（ＦＣ）オーナーの出退店など、当社企業グループの成長戦略の一つの柱である店舗戦略の強化に資すると期待できることに加え、関西地区を地盤とする当社企業グループと、関東・東海地区で事業を展開する対象者は地域的な補完関係にもあり、相互に未開拓のマーケットへの進出が可能となるなど、両社が共同で事業を展開していく潜在的メリットが高いと考え、平成 18 年 10 月、対象者との事業提携の具体化を念頭に、対象者の株式を 23,773 株取得いたしました（当時の発行済株式総数に対する所有比率 31.97%）。
当社は、対象者の株式取得以降、対象者との事業提携の効果をいち早く実現することを目的に、対象者経営陣に対して、当初想定された事業提携の内容を具体化していくよう提案してまいりました。その結果として、名古屋地区における共同配送が実現するなど一部においてその成果が現れてきております。もっとも、当社としては、健康志向、高齢化社会といった時代や地域の要請に即した店舗展開を迅速に展開していくためにも、当社のグループ力を集結して、一段のスピード感をもって事業を進めていく必要があると考えており、本公開買付けを通じて対象者の経営に対するコミットメントを高めることにより、両社による事業提携をこれまで以上に迅速かつ積極的に推進してまいりたいと考えております。こうした中で、本公開買付けの実施による資本関係の強化を通じて両社がこれまで以上に密接に協力して事業を進めていく
ことが、当社及び対象者の利益に資するのみならず、対象者株主を含めた全てのステークホル
ダーに対する最大株主としての責務と考え、本公開買付けの実施を決断するに至りました。
本公開買付け終了後の対象者の経営方針につきましては、店舗運営事業等の対象者の「本業」と位置付けられる事業を中心にその強化・拡大を図っていく予定です。また、対象者の経営陣との協議を通じて、以下をはじめとする当社との事業提携等の内容を早急に具体化させる方針です。
①

対象者の全国における支店網の実現を通じて、飲食チェーン店等向けのビジネスの拡大・強化を図る。その第一弾として、当社との地域的補完関係や当社の連結子会社である「ほっかほっか亭総本部」のフランチャイズの出店戦略への寄与も期待して、大阪支店を早期に開設する。

②

食材、資材等の共同購入及び共同配送の拡大を図る。

③

グループ全体としての総合的な信用力の強化を図る。

④

共同して事業を円滑に進めることができるよう、人材交流の実施や情報システムの共同開発を進める。

当社は、上記の事業提携策の具体化を含め、対象者の企業価値を向上させる方策を今後幅広く追求することにより、中長期的な観点から対象者の企業価値の増大に努める予定です。

2

対象者は、当社との資本関係の強化を通じてより密接に協力して事業を進めていくことが対象者の企業価値の向上に資すると判断し、平成 20 年３月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。なお、対象者取締役のうち、当社代表取締役である青木達也、当社取締役である石本洋及び当社従業員である下山直紀は、特別利害関係人
として上記決議には参加しておりません。
本公開買付けの買付価格は、対象者の普通株式の名古屋証券取引所セントレックスにおける
平成 20 年 3 月 14 日の終値（69,000 円）に対して約 37.7％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均
値 73,476 円（１円未満を四捨五入）に対して約 29.3％のプレミアムを、それぞれ加えた水準となります。
対象者の株式は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスに上場されておりますが、本公開買付けにおいては買付けを行う株式数に上限（14,917 株）を設定しており、本公開買付け後も上場を維持する方針です。当社は、買付けを行う株券の数に下限を設定せず、応募株式はすべて買い付けることとしております。なお、当社は、現時点では、本公開買付け後に対象者の株式を追加で取得する予定はございません。
2. 公開買付け等の概要（１） 対象者の概要①商号

ＴＲＮコーポレーション株式会社②事業内容

グループ会社の管理・経営指導グループ会社事業 店舗運営、店舗総合サービス、店舗不動産、
店舗コンサルティング、プライベートエクイティ事業③設立

平成 12 年 3 月（2 月決算）

④本社所在地

東京都渋谷区渋谷 3 丁目 11 番 11 号ＩＶＹイーストビル 5Ｆ⑤代表者

代表取締役社長⑥資本金49 億 281 万円（平成 19 年 8 月 31 日現在）

石本

洋

⑦大株主及び持株比率（平成 19 年 8 月 31 日現在）
（株）ハークスレイ

32.46％

日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）

10.15％

HSI –

9.42％

VLO 投資事業組合

セブンシーズホールデインングス（株）

3.28％

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）

3.13％

中部証券金融（株）

1.68％

寺田英司

1.49％

原田達

1.15％

佐藤友一

1.01％

青木達也

0.84％

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⑧買付者と対象者の関係等
資本関係

買付者（当社）は、対象者の発行済株式総数の 31.93％を保有しており、対象者を持分法適用会社としております。

人的関係

買付者（当社）より対象者に代表取締役１名及び社外取締役 2 名が就任しております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者等 上記の通り当社は対象者の発行済株式総数の 31.93％保有しており、への該当状況

対象者を持分法適用会社としているため、連結財務諸表規則第 15条の 4 に定める関連当事者に該当します。

（注）上記⑦は、対象者が 2007 年 11 月 29 日に提出した第 8 期半期報告書に基づき作成しております。
（２） 買付け等の期間①届出当初の買付け等の期間
平成 20 年 3 月 17 日（月曜日）から平成 20 年 4 月 25 日（金曜日）まで（29 営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます）第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨が記載された意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は 30 営業日、平成 20 年 4 月 28 日（月曜日）までとなります。
（３） 買付け等の価格

1 株につき金 95,000 円（４） 買付け等価格の算定根拠①算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、フィナンシャル・アド
バイザーであるビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店に対し、買付価格の決定の参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼しました。ビー・エヌ・ピー・パリバ証
券会社東京支店が対象者の株式価値算定に用いた手法は、市場価値平均法及びディスカ
ウント・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）であり、それぞれの手法において算定された対象者の普通株式１株あたりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：

64,100円から73,886円

ＤＣＦ法：

86,554円から128,063円

当社は、ＤＣＦ法が将来の財務予想やキャッシュフローの割引率など複数の前提条件により算定結果が影響されうる性質を有していることに留意する一方、対象者が上場企業であり客観性を有する市場価格が存在することも考慮しつつ、過去の発行者以外による公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの水準や本公開買付けの4

見通し等を踏まえて総合的に検討した結果、最終的に、平成20年3月14日の取締役会において本公開買付けにおける買付価格を１株当たり95,000円と決定いたしました。
なお、本公開買付けの買付価格は、対象者の普通株式の名古屋証券取引所セントレック
スにおける平成 20 年 3 月 14 日の終値（69,000 円）に対して約 37.7％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 73,476 円（１円未満を四捨五入）に対して約 29.3％のプレミアムを、それぞれ加えた水準となります。
②算定の経緯当社は、平成18年10月に対象会社の株式を取得して以降、対象者との間で事業提携を具体化することを模索してまいりました。その後、平成20年３月、当社と対象者との間で、当社が対象者を子会社化することにより一層緊密な関係を構築することを通じて、両社による事業提携をこれまで以上に迅速かつ積極的に推進することは、両社の企業価値向上及び今後の事業展開の拡大に資するということについて、共通の認識を持つに至りました。
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、フィナンシャル・アド
バイザーであるビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店に対し、買付価格の決定の参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼しました。ビー・エヌ・ピー・パリバ証
券会社東京支店は、この依頼を受けて採用すべき評価手法について検討を行い、対象者の財務情報、当社を通じて提出した対象者の財務予測、並びに対象者株式の市場価格及び取引動向その他一般に入手しうる情報等を踏まえて、当社が対象会社株式の買付価格を検討するための参考として、下記のとおり対象会社の株式価値を算定し、平成20年３月12日に当社に対して算定書を提出いたしました。
市場株価平均法：

64,100円から73,886円

ＤＣＦ法：

86,554円から128,063円

当社は、ＤＣＦ法が将来の財務予想やキャッシュフローの割引率など複数の前提条件により算定結果が影響されうる性質を有していることに留意する一方、対象者が上場企業であり客観性を有する市場価格が存在することも考慮しつつ、過去の発行者以外による公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの水準や本公開買付けの見通し等を踏まえて総合的に検討した結果、最終的に、平成20年3月14日の取締役会において本公開買付けにおける買付価格を１株当たり95,000円と決定いたしました。
本公開買付けの買付価格は、対象者の普通株式の名古屋証券取引所セントレックスにおける平成20年3月14日の終値（69,000円）に対して約37.7％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値73,476円（１円未満を四捨五入）に対して約29.3％のプレミアムを、それぞれ加えた水準となります。
対象者においては、平成20年3月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。なお、対象者取締役のうち、当社代表取締役会長である
青木達也、当社取締役である石本洋及び当社従業員である下山直紀は、特別利害関係人
として上記決議には参加しておりません。
5

③算定機関との関係
ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店は、当社及び対象者のいずれの関連当事者にも該当いたしません。
（５） 買付け予定の株券等の数

株券等の種類
株券

株 式 に 換 算 し た 買 付 株式に換算した超過予 株式に換算した買付予予定数
定数
定数及び超過予定数の合計
14,917 （株）－ （株）
14,917（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数（14,917 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の上限」（14,917 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13
第 5 項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 2 年大蔵省令第 38 号、その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます）第 32 条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注３）公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行等される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（６） 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

23,773 個
5,678 個14,917 個（買付け等前における株券等所有割合
31.37％）（買付け等前における株券等所有割合
7.49％）（買付け等後における株券等所有割合
58.55％）

73,248 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 19 年 11 月 29 日に提出した第 8 期半期
報告書に記載された平成 19 年 8 月 31 日現在の発行済株式総数（74,450 株）から同日現在の対象者の自己株式数（1,202 株）を控除した 73,248 株に係る議決権の数（73,248 個）を総株主等の議決権の数として計算しています。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、特別関係者の株券等所有割合を含んでおります。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しています。
（７） 買付け代金

1,417 百万円

（注）「買付け代金」には、買付予定総数（14,917 株）に、1 株当たり買付価格（95,000 円）を乗じた金額を記載しております。
6

（８） 決済の方法① 公開買付代理人
ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店
東京都千代田区丸の内 1 丁目 9 番 1 号② 決済開始予定日（注）

グラントウキョウノースタワー

平成 20 年５月７日（水曜日）

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がなされた意見表
明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 20 年５月８日（木）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく公開買付けによる買付け等に関する通知書を応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買い付けられた株券に係る売却代金は応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金されます。
④ 株券の返還方法
後記「(９) その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券を買い付けないこととなった場合には、公開買付
代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合
は、撤回等を行った日）以後、速やかに以下の方法により返還します。
①応募に際し公開買付代理人は応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）の指示により、保管振替機構を通じた振替、又は応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）の住所宛へ郵送することにより返還します。
②公開買付代理人により保管されている株券について応募が行われた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。
（９） その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券の総数が買付予定数に満たないときは、応募株券の全部の買付けを行います。
応募株券の総数が買付予定総数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定総数に満たないときは、買付予定総数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき１株の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応7募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定総数を超えるときは、買付予定総数を下回らない数
まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１株減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定総数を下回ることとなる場
合には、買付予定総数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含み、以下「令」といいます）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第５号
及び同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。
公開買付けの撤回等を行おうとする場合は、その撤回等の条件の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には､府令第 19 条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、当該価格の引下げの内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券についても、引下げ後の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 15 時 00 分までに、公開買付代理人に公開買付応募申込みの受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。解除書面が公開買付期間末日の15 時 00 分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

8

解除書面を受領する権限を有する者
ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

グラントウキョウノースタワー

当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券の返還に要する費用も当社の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行
うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレッ
クス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）
を利用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応
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募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる書類（その写しを含みます。
）若しくは情報も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（１０） 公開買付開始公告日

平成 20 年 3 月 17 日（月曜日）（１１） 公開買付代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号

グラントウキョウノースタワー

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的」をご参照下さい。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、当社との資本関係の強化を通じてより密接に協力して事業を進めていくことが対象者の企業価値の向上に資すると判断し、平成 20 年３月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。なお、対象者取締役のうち、当社代表取締役である青木達也、当社取締役である石本洋及び当社従業員である下山直紀は、特別利害関係人
として上記決議には参加しておりません。
② 本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社は、対象者が持つ店舗に関する総合支援業務のノウハウは、当社の連結子会社である「ほっかほっか亭総本部」のフランチャイズ（ＦＣ）オーナーの出退店など、当社企業グループの成長戦略の一つの柱である店舗戦略の強化に資すると期待できることに加え、関西地区を地盤とする当社企業グループと、関東・東海地区で事業を展開する対象者は地域的な補完関係にもあり、相互に未開拓のマーケットへの進出が可能となるなど、両社が共同で事業を展開していく潜在的メリットが高いと考え、平成 18 年 10 月、対象者との事業提携の具体化を念頭に、対10

象者の株式を 23,773 株取得いたしました（当時の発行済株式総数に対する所有比率 31.97%）。
当社は、対象者の株式取得以降、対象者との事業提携の効果をいち早く実現することを目的に、対象者経営陣に対して、当初想定された事業提携の内容を具体化していくよう提案してまいりました。その結果として、名古屋地区における共同配送が実現するなど一部においてその成果が現れてきております。もっとも、当社としては、健康志向、高齢化社会といった時代や地域の要請に即した店舗展開を迅速に展開していくためにも、当社のグループ力を集結して、一段のスピード感をもって事業を進めていく必要があると考えており、本公開買付けを通じて対象者の経営に対するコミットメントを高めることにより、両社による事業提携をこれまで以上に迅速かつ積極的に推進してまいりたいと考えております。こうした中で、本公開買付けの実施による資本関係の強化を通じて両社がこれまで以上に密接に協力して事業を進めていく
ことが、当社及び対象者の利益に資するのみならず、対象者株主を含めた全てのステークホル
ダーに対する最大株主としての責務と考え、本公開買付けの実施を決断するに至りました。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 19 年 4 月 11 日に以下の内容の臨時報告書を提出しております。
１ 提出理由当社において特定子会社の異動がありましたので、証券取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 3 号の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①

名称

株式会社リンク・ワン②

住所

東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号③

代表者の氏名代表取締役社長④

資本金の額

1,361,076,500 円（平成 19 年 4 月 9 日現在）

⑤

事業の内容

人材関連事業、FC・直営関連事業

河原庸仁（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及びその総株主の議決権に対する割合①当社の所有議決権の数
異動前
異動後

－

個

11,600 個（うち間接所有分

3,600 個）（うち間接所有分

20.36%）②総株主の議決権に対する割合
異動前

－

％

異動後

65.61 ％

（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社が、株式会社リンク・ワンが実施した第三者割当増資を引受けたことによりま11す。
②異動の年月日
平成 19 年 4 月 9 日
対象者は、平成 19 年 11 月 20 日に以下の内容の臨時報告書を提出しております。
１ 提出理由当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 3 号の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①

名称TOKYO Capital 1 号投資事業有限責任組合②

住所

東京都渋谷区渋谷三丁目 11 番 11 号③

代表者の氏名株式会社

TOKYO Capital （業務執行者）

代表取締役
④

出資の額

11 億円

⑤

事業の内容

投資業

佐藤

憲治

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及びその総株主の議決権に対する割合①当社の所有議決権の数
異動前

－

個

異動後

－

個

②総株主の議決権に対する割合
異動前

－

％

異動後

－

％

（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由出資金合計金額が 11 億円の TOKYO Capital 1 号投資事業有限責任組合の設立に伴い、当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当する特定子会社に該当することによるものです。
②異動の年月日
平成 18 年 5 月 25 日

対象者は、平成 19 年 11 月 20 日に以下の内容の臨時報告書を提出しております。
１ 提出理由12

当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第３号の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①

名称

TCVP 4 号投資事業組合②

住所

東京都渋谷区渋谷三丁目 11 番 11 号③

代表者の氏名株式会社

TOKYO Capital （業務執行者）

代表取締役
④

出資の額

5 億円

事業の内容

投資業

佐藤

憲治

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及びその総株主の議決権に対する割合①当社の所有議決権の数
異動前

－

個

異動後

－

個

②総株主の議決権に対する割合
異動前

－

％

異動後

－

％

（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由出資金合計金額が５億円の TCVP ４号投資事業組合の設立に伴い、当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当する特定子会社に該当することによるものです。
②異動の年月日
平成 19 年 3 月 22 日
対象者は、平成 20 年 1 月 16 日に、株式会社名古屋証券取引所において、「平成 20 年 2 月期
業績予想の修正に関するお知らせ」を以下のとおり発表しています。（対象者による発表文）（注）

以下の発表文において「当社」とあるのは対象者をいいます。
平成 20 年 2 月期業績予想の修正に関するお知らせ

平成 19 年 10 月 16 日に公表いたしました平成 20 年 2 月期（平成 19 年 3 月 1 日～平成 20 年
2 月 29 日）の業績予想を下記のとおり修正いたしましたので、お知らせいたします。

13

記
1. 平成 20 年 2 月期通期業績予想数値の修正（平成 19 年 3 月 1 日～平成 20 年 2 月 29 日）（１）連結業績予想の修正
前回発表予想（Ａ）
今回修正予想（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率（％）
前期実績（平成 19 年２月期）（単位:百万円）

売上高
32,00032,0000019,904

営業利益
3,200
1,750
△1,450
△45.3
2,087

経常利益
3,000
1,500
△1,500
△50.0
1,922

当期純利益
1,600
900
△700
△43.7
1,141

（２）個別業績予想の修正はございません。
※ 業績予想につきましては、現時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は予想数値と異なる可能性があります。尚、予想数値に修正が必要になった場合は、判明次第速やかに開示させていただきます。
２．修正の理由
当社の主要事業であります店舗運営事業につきましては、当初計画を大幅に上回る結果とな
りましたが、株式会社リンク・ワンの主たる事業であります店舗人材派遣事業につきまして計
画を大幅に下回ること及びサブプライムローンに発する外部環境の変化に伴い、フロー収入であるプライベート・エクイティ事業・店舗不動産事業につきまして投資先企業・不動産物件の売却が来期以降にずれ込むことによるものです。
（１） 店舗運営事業
業務委託店舗は大幅に増加したこと、大型案件が成約したことにより順調に推移いたしました。業務委託店舗につきましては今後も大幅な増加が見込まれ、当社グループにおける主要事
業としてグループの売上・利益に寄与する予定です。
（２） 店舗総合サービス事業
飲食業界における出退店の件数は、想定通り推移したものの市場景気の後退が予想されるため、当社グループとして割賦業の与信審査を厳しくした為に当初見込まれていた成約件数が激減した為に、減益になりました。
（３） 店舗コンサルティング事業
新規業態の開発や店舗再生コンサルティングに注力しましたが、建築基準法の改正等の影響により大型案件の出店が延期となったことが業績に影響を与えることとなりました。
（４） プライベート・エクイティ事業と店舗不動産事業
投資事業と店舗不動産事業につきましては、サブプライムローン問題による金融収縮等の問
14

題により保有株式の売却の遅れ及び引当金の積み増し、不動産取引停滞の影響が発生しております。尚、店舗不動産事業については、今後売却益と賃料収入を勘案し不動産を所有し続ける可能性があります。
（５） 店舗人材関連事業
フランチャイズ本部事業において新規加盟が伸び悩んだことや、外食業界における採用環境の悪化に伴い優秀な人材の採用が思うように進まず、事業の拡大に遅れが生じたこと等であります。
３．今後の施策
当社グループは「出店から退店までのワンストップサービス」をお客様に提供をすることにより、そのビジネスフィールドを拡大してきました。今後はよりお客様の皆様に喜ばれるサー
ビスを提供することにより当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。
（１） 店舗運営事業
業務委託店舗を年間 120 店～150 店を目標に拡大いたします。600 店舗を超える業務委託者の皆様に対し店舗の供給だけではなく、グループ企業を通じた内装・資材・食材・人材・メニュー開発等の支援を行うことにより、お客様の満足度を向上いたします。
（２） 店舗総合サービス・店舗コンサルティング事業
当社グループの持つ飲食ソリューション能力を活かし、お客様の悩みを一緒に解決していきます。具体的には新たな業態開発や商品開発、人材派遣、安価で良質な商品の提供等を行うことにより、飲食業を営むお客様へ総合支援を行ってまいります。また、来期以降はグループをあげた大型ショッピングモールの開発等による内装工事事業・大型デベロップ事業・ファイナ
ンスサポート事業を強化していく予定です。
（３） 店舗不動産・プライベート・エクイティ事業
不動産事業におきましては、保有資産のバリューアップを行い、入居していただくお客様に喜ばれる店舗造りを行います。またプライベート・エクイティ事業におきましては、当社グル
ープとのシナジーを期待される企業へ投資を行うことにより、投資先企業の更なる飛躍と発展に寄与してまいります。
対象者は、平成 20 年 3 月 7 日に以下の内容の臨時報告書を提出しております。
１ 提出理由当社は、平成 20 年 3 月 6 日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動の決議をいたしましたので、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の規定により提出いたします。
15

２ 報告内容（1）

代表取締役の氏名、職名及び生年月日
新たに代表取締役に就任する者
氏名

石本

洋

新役職名

代表取締役社長

旧役職名

取締役

生年月日

昭和 26 年 1 月 23 日

氏名

松崎

新役職名

代表取締役副社長

旧役職名

取締役

生年月日

昭和 41 年 6 月 30 日

裕治

代表取締役を退任する者
氏名

長谷部

修

新役職名

取締役

旧役職名

代表取締役社長

生年月日

昭和 39 年 4 月 4 日（２） 異動年月日
平成 20 年 3 月 7 日
なお、長谷部

修は、株式会社リンク・ワンの代表取締役社長に就任予定であります。

（３） 異動日現在の所有株式数
石本

洋

0株

松崎 裕治

400 株

長谷部 修

200 株

(注）提出日現在の所有株式数を記載しております。
（４） 新任代表取締役社長の主要略歴
石本

洋

昭和 50 年 3 月

成城大学経済学部卒業

昭和 50 年４月

第一証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券株式会社）入社

昭和 56 年 10 月

スイス銀行コーポレーション入行

昭和 61 年 8 月

国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券株式会社）入社

平成 12 年 8 月

株式会社クイック入社16

平成 16 年 4 月

株式会社ネクストステージ代表取締役（現任）

平成 17 年 6 月

株式会社ハークスレイ取締役（現任）

平成 18 年 7 月

株式会社ほっかほっか亭総本部取締役（現任）

平成 19 年 5 月

当社取締役就任

平成 20 年 3 月

当社代表取締役社長就任（現任）松崎裕治

平成 2 年 3 月

明治大学政治経済学部卒業

平成 2 年 4 月

株式会社日本リース入社

平成 11 年 3 月

ジーイーキャピタルリーシング株式会社入社

平成 14 年 1 月

当社入社営業本部長

平成 16 年 1 月

当社取締役就任

平成 17 年 5 月

当社代表取締役就任

平成 17 年 10 月

当社取締役

平成 17 年 11 月

店舗サポートシステム株式会社代表取締役就任（現任）

平成 20 年 3 月

当社代表取締役副社長就任（現任）対象者は、平成 20 年 3 月 13 日に、対象者子会社である株式会社リンク・ワンにおいて、事業再建に伴う特別損失（不採算直営店舗の早期撤退に伴う特別損失（133 百万円）、人材紹介事
業の撤退に伴う特別損失（７百万円））が発生するとともに、平成 19 年 12 月 14 日に公表した
平成 20 年 2 月期の業績予想が下方修正された旨を発表いたしました。対象者は、当該発表において、自らの業績への影響は現在精査中であり判明しだい速やかに開示するとしております。
詳細は、対象者が「当社子会社（株式会社リンク・ワン）の業績予想の修正に関するお知らせ」と題して行った公表の内容をご参照下さい。

【その他注記】（注１）

本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社ハークスレイを指し、「対象者」とはＴＲＮコーポレーション株式会社を指します。

（注２）

本書中の記載において係数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも係数の総和と一致しない場合があります。

（注３）

本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本文中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律第１条１項各号に掲げる日を除いた日数をいいます。

（注４）

本公開買付けに関するすべての手続きは、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。
以上（お問い合わせ先）
17

株式会社ハークスレイ

取締役管理総括部部長

佐子

弘和〒530-0014 大阪市北区鶴野町 3－10 電話 06(6376)8088
ホームページ：http://www.hurxley.co.jp/common/spacer.gif
受付時間：平日午前９時から午後５時まで

18

（参考）
平成 20 年３月 14 日

各

会 社 名
コード番号
代 表 者 名問 合 せ 先電 話 番 号位

Ｔ Ｒ Ｎ コ ー ポ レ ー シ ョ ン 株 式 会 社
３３５１
名証セントレックス市場
代 表 取 締 役 社 長
石 本
洋
管理本部 経営企画部長
徳 田 征 司０３－５７７４－０２５１

当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、平成 20 年３月 14 日開催の取締役会において、株式会社ハークスレイ（コード番号：7561、
東証第一部、以下「公開買付者」といいます。
）による当社普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について下記のとおり賛同の意を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．公開買付者の概要（１）商号（２）事業内容（３）設立年月日（４）本社所在地（５）代表者の役職・氏名（６）資本金の額（７）大株主構成及び持株比率（平成 19 年９月 30 日現在）

株式会社ハークスレイ
持ち帰り弁当事業
昭和 55 年３月
大阪市北区鶴野町３番 10 号
代表取締役会長 青木 達也
4,036,649 千円（平成 19 年９月 30 日現在）
株式会社ライラック
青木 達也
株式会社こやの日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
アールービーシーデクシアインベスターサービシーズト
ラストロンドンクライアントアカウント（常任代理人 ス
タンダードチャータード銀行）
ザバンクオブニューヨークトリーティージャスデックア
カウント（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
メロンバンクトリーティークライアンツオムニバス（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
メロンバンクノントリーティークライアンツオムニバス（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
古川 武志
ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーアカウン
トユーエスエル（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1927.88％
11.50％
9.28％
1.80％
1.63％
1.53％
1.32％
1.18％
1.15％
1.13％

資本関係
（８）公開買付者と当社の関係等

人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況

公開買付者は、平成 19 年８月 31 日現在の当社の発行済み株式総数の 31.93％（自己株式 1,202 株を控除して計算）に相当する当社普通株式 23,773 株を保有しております。
公開買付者より、当社に代表取締役１名及び社外取締役２名が就任しております。
該当事項はありません。
当社は、公開買付者の持分法適用会社に該当します。

２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成 20 年３月 14 日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに賛
同の意を表明することを決議いたしました。
（２）公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、飲食店舗を中心に、店舗物件の取得から店舗経営のコンサルティング、ファイナン
ス、店舗のデザイン・施工など、出店から退店までの総合支援を行っている企業であります。
公開買付者は、「ほっかほっか亭」店舗をフランチャイズチェーンシステム及び直営店舗により展開する持ち帰り弁当事業を柱とする企業であります。
公開買付者は、開発物件の確保や食品の物流等の当社との業務提携を進めることを念頭に、当社の同意のもと、平成 18 年 10 月に当社株式を 23,773 株（当時の発行済株式総数に対する所
有比率 31.97％）を取得し、当社は公開買付者の持分法適用会社になっております。
この度、当社は公開買付者による本公開買付け実施の決定を受け、公開買付者が当社への出資比率を高めることを通じて両社がより密接に協力して事業を進めていくことが今後の両社の企業価値増大に貢献するものと判断し、平成 20 年 3 月 14 日の取締役会において本公開買付けに賛同することを決議いたしました。今後、公開買付者からご提案いただいている事業提携策の具体化について早急に検討を行うなど、当社としてもこれまで以上に公開買付者との協業を進める方針です。現時点で想定される当社グループとのシナジー効果は、①関西を中心とした商圏の拡大、②物件情報の共有、③食材・資材の共同購入によるコスト削減、④優良な投資先の紹介、⑤「ほっかほっか亭」店舗へのスタッフ派遣、⑥店舗設備や什器の販売、⑦営業地域の相互補完等であります。また加えて東京証券取引所第 1 部に上場しているハークスレイ社が親会社になることにより、当社の信用力の向上が図れるものと確信しております。なお、当社の取締役のうち、公開買付者の代表取締役会長である青木達也、同社取締役である石本洋及び同社従業員である下山直紀は、特別利害関係人として上記決議には参加しておりません。
当社株式は、名古屋証券取引所セントレックス市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおける買付けを行う株式数に上限（14,917 株）を設定しており、本公開買付け後も当社はハークスレイ社との連携を強めつつ、経営の独自性は継続して行うことにより、上場を維持する方針です。また、現時点において、公開買付者は本公開買付け後に当社の株式を追加で取得することは予定しておりません。

20

３．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
４．会社の支配に関する基本方針に関する対処方針
該当事項はありません。
５．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
６．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
７．公開買付者による公開買付け等の概要
公開買付者が本日公表した別紙「ＴＲＮコーポレーション株式会社株式に対する公開買付の開始に関するお知らせ」をご参照下さい。
以上

21