CMAC-GPF 合同会議（2018 年 6 月）出席報告
みずほ証券株式会社
市場情報戦略部

上級研究員
熊谷五郎

Ⅰ. はじめに2018 年 6 月 14 日及び 15 日、ロンドンにおいて、国際会計基準審議会（IASB）の資本市場諮問委員会（Capital Market Advisory Committee、以下「CMAC」という。）、世界作成者フォーラム（Global Preparers’ Forum、以下「GPF」という。）の合同会議が開催された。
CMAC は財務諸表利用者、GPF は財務諸表作成者の代表からなる会議で、利用者、作成者の立場から、会計基準に関わる専門的かつテクニカルな論点について、IASB へインプットを行うことを目的としている。CMAC、GPF とも年 3 回ロンドンで開催されるが、そのうち 1 回は CMAC-GPF との共同開催で、本 6 月の会議が該当する。日本からは株式会社リクルートホールディングス 執行役員（財務・経理・税務担当）谷口岩昭氏、日産自動車株
式会社 経理部担当部長 常原二郎氏、及び筆者が参加した。
2018 年 6 月開催の CMAC-GPF 合同会議の議題は、図表１のとおりである。以下、本稿では、その概要を報告する1。
図表１.
番号

2018 年 6 月 14 日及び 15 日開催
時間

CMAC-GPF 合同会議議事一覧

議事

6 月 14 日
110:15-10:45

IASB 活動報告2

10:45-12:30

開示に関する取組み：基準レベルのレビュー

3

13:30-15:30

基本財務諸表：トピック１
EBITDA 及び通例でない項目又は発生の頻度が低い項目に関する注記開示

4

15:30-17:15

基本財務諸表：トピック 2
財務諸表の分解表示に関する有用性の改善

6 月 15 日
509:00-10:35

共通支配下の企業結合

610:35-12:10

IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」

出所：

IASB

1 2018 年 6 月 14 日及び 15 日開催の CMAC-GPF 合同会議の討議資料・音声ファイルは、以下で取得可能である。

http://www.ifrs.org/groups/capital-markets-advisory-committee/#meetings

1

今回の合同会議では、6 月 14 日及び 15 日の 2 日間に亘り、①IASB 活動報告、②開示に関する取組み：基準レベルのレビュー、③基本財務諸表：トピック１「EBITDA 及び通例でない項目又は発生の頻度が低い項目に関する注記開示」、④基本財務諸表：トピック 2「財務諸表の分解表示に関する有用性の改善」、⑤共通支配下の企業結合、⑥IFRS 実務記述書
第 1 号「経営者による説明」が議題であった。特に②から⑤の論点については、まず IASBスタッフによる論点解説と質疑 20 分、分科会が 45～60 分、分科会報告は初日が 30 分、2日目は 15 分というフォーマットで行われた。初日は 4 グループ、2 日目は 2 グループに分かれ、活発な討議が行われた。

Ⅱ. 2018 年 6 月 CMAC-GPF 合同会議における議論概要
1．IASB 活動報告
本セッションは、IASB 側から最近時のトピックを紹介する目的で、毎回行われている。今回は、①改訂版概念フレームワークの公表、②資本の特徴を有する金融商品2、③IFRS 第 13号「公正価値測定」に関する適用後レビュー、④IFRS 第 8 号「事業セグメント｣、⑤のれんの減損、⑥動的リスク管理（マクロヘッジ）、⑦IFRS 第 17 号「保険契約」の強制適用に向けた活動、⑧IAS 第 8 号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」及び IFRS 解釈指針委員会の活動について簡単な報告があった。
複数の GPF 委員から IFRS 解釈指針委員会のアジェンダ決定について、「デュー・プロセスを経ずに IFRS の個別基準の解釈を変更しているように思える」との疑問の声があがった。また、1 名の CMAC 委員から、「企業結合により生じた耐用年数を確定できない無形資産を識別せずにのれんに含めるというボード決定に対して遺憾である」旨の発言があった。

2．開示に関する取組み：基準レベルのレビュー【背景と論点】
2017 年公表のディスカッション・ペーパー「開示に関する取組み－開示原則」に寄せられたコメントを踏まえ、IASB は、いくつかの個別の IFRS 基準の開示に関する要求事項に的を絞ったレビューを実施することを決定した。第一段階として、IASB 自身が開示に関する要求事項を開発するにあたってのガイダンスを開発し、1～2 の個別基準を選んで、当該基準の開示に関する要求事項について、同ガイダンスが有効に機能するかどうかをテストすることにした。候補として、図表 2 に示される 9 つの基準が指定された。
2 本 CMAC-GPF 会議後の 6 月 28 日、ディスカッション・ペーパー「資本の特徴を有する金融商品」が公表された。
コメント期限は 2019 年 1 月 7 日である。

2

図表 2. 開示に関する取組み：レビューの対象となる基準の候補3
会計基準（IAS）

会計基準（IFRS）

IAS 第 7 号

キャッシュ・フロー計算書

IFRS 第 2 号

株式に基づく報酬

IAS 第 12 号

法人所得税

IFRS 第 3 号

企業結合IAS 第 16 号

有形固定資産IFRS 第 8 号

事業セグメント

IAS 第 19 号

従業員給付

IFRS 第 13 号

公正価値測定IAS 第 21 号

外国為替レート変動の影響

出所：

IASB

本セッションの分科会では、4 グループそれぞれに上記 9 基準のうち 2～3 基準を割り当て、現行の開示に関する要求事項が、利用者のニーズに適合しているか、過剰なまたは不必要な開示がなされていないか、作成コストを上回る情報開示のベネフィットが提供されているかといった観点から議論し、IASB がどの基準について、当該ガイダンスをテストすべきかについて検討が行われた。

【分科会における議論】
4 グループともにレビュー候補として挙げたのは、IFRS 第 3 号「企業結合」であった。利
用者からは、「企業結合について十分に有用な情報が提供されていない」、「企業結合後の被買収企業の業績に関する開示がない」などの批判がなされた。作成者からは、「開示の費用対効果が薄い」、あるいは「そもそも技術的に作成が困難な情報の開示が求められている」などの指摘があった。
次に、3 グループがレビュー候補として挙げたのが、IAS 第 19 号「従業員給付」、IFRS 第8 号「事業セグメント」、IFRS 第 13 号「公正価値測定」であった。
IAS 第 19 号については、利用者サイドより、「従業員給付に関する開示について、情報が不十分であり不適切である」などの不満が寄せられた。作成者サイドからは、「開示のためのコストが容認できないほど大きい」などの批判があった。
IFRS 第 8 号については、利用者サイドからの強い支持があった。企業間の比較可能性が欠如していること、セグメント間で共有資産、費用及びその他の項目がどのように配分されているかを理解するには情報が不十分であること、セグメント情報の分解表示が不十分かつ一貫性のないことなどに対する不満が寄せられた。一方で、「IFRS 第 8 号の問題点は、マネジメント・アプローチという本基準の根本に関わるもので、今回のレビューの目的の範囲
3 2001 年に国際会計基準委員会（International Accounting Standards Committee, IASC）が改組されて、IASB が設立された。2001 年以前に IASC によって開発された個別基準を IAS 第・号、2001 年以降 IASB によって開発された基準を IFRS 第・号と呼ぶ。また、IASC 時代に開発された解釈指針を SAC 第・号、IASB 時代に開発された解釈指針を IFRIC 第・号と呼ぶ。会計基準総体としての IFRS は、個別基準である IAS、IFRS、SAC、IFRIC より構成される。

3

内で対処できるとは思われない」との意見があった。
IFRS 第 13 号については、主に作成者サイドより「金融資産・負債の公正価値評価について、レベル 3 の公正価値測定に関する開示の要求事項が詳細過ぎる。毎年このように詳細な開示が必要とは思われないことから、改善の余地が大きい。」、「金融危機への対応で開発された基準だが、金融危機が去った現在、企業に過大な負担を強いている。」などの声があった。
その他、IAS 第 7 号「キャッシュ・フロー計算書」、IAS 第 12 号「法人所得税」、IFRS 第2 号「株式に基づく報酬」について議論したグループもあった。しかし、これらの基準については、「今回の個別基準のレビューの対象とすべきである」という強い意見は聞かれなかった。

3．基本財務諸表:トピック１「EBITDA 及び通例でない項目又は発生の頻度が低い項目に関する注記開示」【背景と論点】
IASB は基本財務諸表に関するリサーチ・プロジェクトを進めている。本プロジェクトは現在、基本財務諸表の中でも特に、「財務業績計算書（純損益計算書）」及びキャッシュ・フロー計算書に焦点を当て、構造と表示内容に的を絞って、どのような改善が可能か検討を行っている。その中でも重要な論点となっているのが、業績報告における比較可能性と柔軟性それぞれに対するニーズの対立である。
本セッションでは、特に EBITDA の定義及び注記開示、非経常的または一時的な損益の開示について、利用者、作成者の見解が求められた。分科会では特に、利用者の実務におけるEBITDA の業績指標としての有用性、具体的な利用法、作成者が EBITDA を開示する場所、IASB として EBITDA を定義することの潜在的なメリット、通例でない項目(unusualitems)又は発生の頻度が低い項目(infrequently occurring items)の開示にあたって考えられるアプローチについて議論された。

【分科会における議論】
EBITDA は、「業績指標として有用である」という声が圧倒的であったが、「一部に作成者の定義のバラつきにより、営業キャッシュ・フローの代理指標としてはミスリーディングで危険である」という懸念の声もあった。具体的な利用方法としては、多くの利用者が営業キャッシュ・フローの代理指標として利用している他、キャッシュ・フローを予想する際の出発点としている。

4

また、EBITDA の開示場所としては、財務諸表内で開示されているケース、財務諸表外の開示であるケースの双方があった。また、作成者も EBITDA を内部管理目的や KPI の一つとして利用している。
EBITDA の一般的な定義は自明ながら、実務上その計算にどのような項目が含まれるかは、作成者によって微妙に異なる。こうした微妙な差異が企業間の比較可能性を低め、「ミスリーディングな指標である」との批判を呼んでいることから、IASB が EBITDA を定義することに関しては、「比較可能性の向上、作成者や利用者が調整を加える出発点、アンカーとして意味がある」など好意的な意見が多かった。しかし、一部に懐疑的な意見もあった。また、EBITDA の本表への表示を義務付けることには慎重論が多く、「必要に応じて注記において任意開示することが適当」との声が強かった。
通例でない項目又は発生の頻度が低い項目に関しては、IASB が定義することについて賛否が分かれた。こうした項目を「発生頻度に基づくルール主義ではなく、原則主義のガイダンスを作成するのが適当」との声もあった。その一方で、「こうした定義に無駄な時間を使うべきではない」という意見も聞かれた。
利用者からは、「EBITDA 等のマネジメントによる業績指標の表示・開示の義務付けに拘わらず、通例でない項目又は発生の頻度が低い項目の開示を要求事項とすべき」という声があった。また、開示すべき場所としては、「財務業績計算書本表ではなく注記とすべき」という声が強かった。

4．基本財務諸表:トピック 2「財務諸表の分解表示に関する有用性の改善」【背景と論点】
基本財務諸表プロジェクトに関する 2 番目のアジェンダは、基本財務諸表・注記における分解表示に関して、利用者・作成者のそれぞれの立場から、改善の余地、改善方法が議論された。特に IFRS ベースの財務諸表に、定型化されたひな型を導入することの是非について議論された。
利用者の立場からは、損益計算書上で機能別に表示されている費用を、「性質別にも分解表示して欲しい」というニーズがある。費用全体の中で「その他の費用」が極めて大きい場合があり、この内訳を知りたいという強いニーズがある。また、一部の利用者からは、「損益計算書の比較可能性を高めるために、定型化されたひな型を導入すべき」との声がある。
分科会では、機能別×性質別のマトリクス開示、「その他の費用」を分解表示するための閾値、基本財務諸表にひな型を導入する場合、その最大の効果を得るための方策について議論された。

5

【分科会における議論】
機能別×性質別のマトリクス開示は、「売上原価」、「一般管理費」、「販売費」など機能別に表示された費用科目を、それぞれ「最終製品・仕掛品在庫の変動」、「原材料費」、「人件費」「製品保証引当金」などの性質別の費用科目に分解してマトリクス化し、利用者に提供するものである。このアイデアに対して、利用者からは支持する声が強かったが、作成者からは、「一般的な標準原価計算のプロセスを反映した現行の大多数の会計システムの機能上、そのような分解は不可能である」との反対論が圧倒的であった。ただし、「すべての費用項目について分解表示は不可能であると思われるものの、幾つかの項目については分解表示できる可能性があり、検討の価値がある」との指摘があった。
大きな金額の「その他の費用」に関しては、何らかの分解表示が必要ということでコンセンサスが得られたが、定量的な閾値を設定することに関しては、否定的な意見が強かった。例
えば、「定量的な閾値を設けて要求事項とすることには、規制上、監査上に問題があるのではないか」という指摘があった。しかし、「その他の費用」が大きな金額になる場合の対処法については、コンセンサスは得られなかった。定量的な閾値ではなく、重要性に着目した原則主義的なガイダンスの開発を主張する声がある一方、「本来重要性があるならば、IAS第 1 号「財務諸表の表示」に従って開示されているはず」との意見があった。また、分解表示するよりは、「なぜ「その他」の金額が大きいのかという理由を注記開示させてはどうか」という提案があった。
業種別テンプレートの開発や最低限開示すべき項目を設定することに関しても、慎重論が目立った。
「比較可能性と同質性を混同すべきではない。大企業は同じ業種に属していても、ビジネスモデルが大きく異なることがある。」という指摘や、「テンプレートが存在することにより、企業の創意工夫の余地がなくなる。」などの意見があった。
ただし、銀行、保険、産業（industrial）という大まかな括りでテンプレートを設けることには、若干のサポートがあった。特に銀行については、「例外的にテンプレートの開発を支持する」との声があった。また、スウェーデンの CMAC 委員からは、「スウェーデンでは銀行以外のセクターでも、業種別テンプレートが効果的に機能している。これほど慎重論が多いのは驚きである。」との意見があった。

5．共通支配下の企業結合【背景と論点】
IFRS では、親会社 P の支配下にある子会社 2 社（子会社 A, B）の企業結合について、会計処理が明確ではない。その結果、企業ごとに会計処理のばらつきが見られ、比較可能性が6

損なわれるため、このような取引が企業の財政状態や業績にどのような影響を与えるかについて、投資家や規制当局が分析し、理解するのが困難である。IASB は、このような共通支配下の企業結合について、比較可能性や透明性を高めて、投資家の理解の一助となるような要求事項が開発可能かどうかを検討している。
具体的には、子会社 A が子会社 B を完全子会社化するケースについて、子会社 A に非支配株主が存在する場合に、IFRS 第 3 号「企業結合」を適用し、時価4を測定基礎として対象資産の認識を行うべきか否かという点がポイントになる。時価ベースでの認識を行わない場合は、共通支配下における取引との性質を考慮し、簿価引継法が選択肢となる。
本セッションの分科会では、買収側である子会社 A の主な財務諸表利用者の情報ニーズに着目する形で進められた。この場合の主な財務諸表利用者としては、非支配株主、債権者、親会社 P という 3 つの主体が想定される。それぞれの立場について、時価情報、簿価情報のどちらが有用かを中心に議論した。

【分科会における議論】
まず、「子会社 A の非支配株主の視点に立つと、時価を測定基礎として対象資産を認識すべき」という意見が多数であった。簿価引継法では、企業結合後の非支配株主持分が、その時点の経済実態を反映したものとならないためである。また、親会社 P は子会社 A の非支配株主の利益を尊重する義務を負っており、譲渡取引は独立第三者間の原則で行なわれる必要がある。このような背景が存在する以上、会計手続も時価をベースに実施される必要がある。
また、「非支配株主と貸手・債権者を区別するのは意味がなく、貸手・債権者の立場でも、時価情報の方が有用である」との指摘があった。合併会社 A が被合併会社 B の負債に対して返済義務を負う場合には、合併会社 A の貸手・債権者にとって時価情報が有用になると考えられるためである。
それに対して、作成者の一部には、「誰が主な財務諸表利用者であっても、簿価引継法を適用すべき」という意見もあった。IFRS 第 3 号及び公正価値会計の適用には膨大なコストがかかる上に、時価に基づく財務諸表に加えて、簿価引継法による財務諸表も作成する必要があり、必要以上に情報が複雑となって、かえって財務諸表利用者を混乱させると懸念されるためである。また、公正価値測定の精度が不十分な場合、非支配株主から訴訟を提起されるリスクを懸念する声もあった。
財務諸表利用者が支配的株主（親会社 P）の場合については、「必要に応じて時価情報を取得できるために、簿価引継法が適当である」との意見がほぼ一致した見解であった。また、

4 ここでは、「時価」という用語を「現在原価」、「公正価値」と区別なく使用する。

7

「非支配株主がいない場合には、公正価値会計は禁じられるべきである」との指摘があった。
この企業結合は、親会社 P の連結グループ内での取引でしかなく、経済実態が変わる訳ではないにも拘わらず、財務諸表の数字が変動するのはミスリーディングであるためである。

6．IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」【背景と論点】
IFRS 実務記述書（Practice Statement、以下「PS」という。）第 1 号「経営者による説明（Management Commentary、以下「MC」という。）」5は、財務諸表利用者が IFRS に準拠した財務諸表をより良く理解するために欠かせない、経営者の目的や戦略等の非財務情報、記述情報を提供するための枠組みを示す強制力のない文書である（以下、同実務記述書を「MCPS」という）。2010 年の MCPS 公表以降、非財務情報、記述情報の開示は大幅に充実してきた。その結果、現行の MCPS は、必ずしも時代にそぐわないものとなっている。
そのため、2017 年 11 月に IASB は MCPS の改訂プロジェクトを立ち上げたところである。
MC は、財務諸表に関連して、財務諸表利用者が財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローをより良く理解するために、どのような資源や請求権を有し、当期にどのような取引や事象が生じたかを、経営者による分析的視点から説明的に記述するものである。また、同時に長期的に企業価値を創造するための企業戦略と、目標達成に向けた当期における施策についても、経営者が利害関係者に伝達する機会を提供する。

【分科会における議論】
本セッションでは、MC に記載すべき、長期的な企業価値の創造に関わる企業の戦略、戦略の実施状況、将来の財務業績に与える企業戦略の影響等に関わるコミュニケーションについて議論された。
事業戦略とビジネスモデルに関して、より充実したコメントを求める声があった。具体的には、「自社がどのようにして価値創造を行っているのか、外部の競争環境と自社の事業への影響、M&A に関する戦略、特に前期との比較で当期における事業戦略がどのように変化したかなどに関する記載の充実が必要」との意見が寄せられた。
リスクについては、「リスク全般に関する定型的な記載ではなく、主要なリスクの記述に集中すべきである」という意見や、「その主要なリスクを緩和するための施策、会社のリスク選好とリスク資本の配賦に関連付けた記述が必要」などの意見があった。また、「リスクの5 MC とほぼ同じ開示内容について、米国では、"Management Discussion and Analysis、MD&A）"という用語が当てられるために、MC を"MD&A"と呼ぶことも多い。また、我が国の有価証券報告書では「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」が MD&A に当たる。

8過小評価を避けるために事業機会を関連付けるのではなく、はっきりと独立させて記載すべき」との声もあった。
足元の当期業績に関しては、セグメントごとの分析の重要性、特にセグメント別のバランスシート分析、会計基準の変更に伴う影響の重要性が指摘された。また、中長期戦略の対象期間についても議論がなされた。
「あまりにも長期の場合には将来予想の信頼性に問題が生じるため、超長期の戦略を記載するのは目的適合性に欠ける」との指摘があった。
「訴訟リスクや競争上の制約から、中長期的な将来予測や戦略の開示には自ずと限界がある」との指摘もあった。
それに対して、「4～6 年程度の中長期的な業績見通しと、事業戦略の関係を分けて議論することはできないのではないか」との指摘もあった。また、「より長期のビジネスモデルや戦略に関して確信が持てる場合にこそ、高いバリュエーションを与えることができる」との意見もあった。

Ⅲ. おわりに6 月の CMAC-GPF 合同会議の後、本稿で触れた「開示に関する取組み：基準レベルのレビュー」、「IFRS 実務記述書第 1 号『経営者による説明』」に関して動きがあった。これらについて補足して、本稿の結びとしたい。
まず、「開示に関する取組み：基準レベルのレビュー」に関しては、2018 年 7 月に開催された IASB ボード会議で、レビューの対象として、IAS 第 19 号「従業員給付」及び IFRS 第13 号「公正価値測定」を選定することを暫定的に決定している。これらの基準が選ばれたのは、6 月の CMAC-GPF 合同会議で、双方のメンバーから比較的強い支持が得られたことが主な理由の一つであった。
一方、CMAC-GPF 合同会議では多くの支持が集まった IFRS 第 3 号「企業結合」が却下されたのは、のれん及び減損プロジェクトの方向性が明確になる前に IFRS 第 3 号を選択することは、両プロジェクトに意味のない遅れをもたらす可能性があるとされたためである。
また、IFRS 第 8 号「事業セグメント」については、6 月の CMAC-GPF 会議でも指摘されたとおり、利用者の懸念の原因は基準における基本的なアプローチであるマネジメント・アプローチに関連したものであり、個別基準レベルのレビューの目的の範囲内で対処できるとは思われないとされたために却下された。
また、「IFRS 実務記述書第 1 号『経営者による説明』」については、2018 年 7 月 10 日、「マネジメント・コメンタリー諮問グループ（Management Commentary Consultative Group）」の設立が発表された。同諮問グループのメンバーは 18 名で、様々な国・地域の財務諸表利用者、作成者、監査人、資本市場規制当局、会計基準設定主体からなる。我が国からは、金9融庁企画市場局企業開示課の藤岡由佳子氏、日本証券アナリスト協会を代表してみずほインターナショナルの上田亮子氏の 2 名が選ばれている。また、オブザーバーとして、欧州財務報告諮問グループ(EFRAG)、欧州証券市場監督局（ESMA）、国際監査・保証基準審議会（IAASB）、証券監督者国際機構（IOSCO）の 4 機関が参加予定である。
我が国でも 2018 年 6 月 28 日に公表された「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－資本市場における好循環の実現に向けて－」における提言の柱の一つが、経営戦略・ビジネスモデル、MD&A、リスク情報等の非財務情報の充実であった。金融庁も同報告の提言に従って、非財務情報充実のためのガイダンスを策定する予定であるが、IASB の「マネジメント・コメンタリー諮問グループ」に日本人委員が 2 人も選ばれたことは、国内ガイダンスと国際的なガイダンスの整合性確保の面からも大きな意義があると考えられる。

以10上