証券コード 8705
2020年６月10日

株

主

各

位
東 京 都 中 央 区 新 川 二 丁 目 12 番 16 号

岡藤ホールディングス株式会社
取 締 役 社 長
小 崎 隆 司第15回

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

書面又はインターネットによって議決権を行使する場合には、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月25日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
なお、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を鑑み、本総会につきましては株主様の健康状態に関わらず、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、事前の議決権行使をお願い申しあげます。
敬 具

記
１. 日
２. 場

時 2020年６月26日（金曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）
所 東京都中央区新川二丁目12番16号
当社本店６階会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．会議の目的事項
１．第15期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算
報告事項
書類及び計算書類の内容報告の件
２．会計監査人及び監査等委員会の第15期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
日産証券株式会社との株式交換契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
経営統合に伴う取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件― 1 ―４．議決権の行使についてのご案内（１）郵送（書面）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
（２）インターネットによる議決権行使の場合
４頁から５頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、2020年
６月25日（木曜日）午後５時までに行使してください。
（３）議決権の重複行使の取り扱い
複数回議決権を行使された場合、当社に一番後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場
合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
本招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、株主総会参考書類の「第２号議案 日産証券株式会社との株式交換契約承認の件」における「３．会社法施行規則第193条に定める内容の概要 (３)日産証券に関する事項の①
最終事業年度に係る計算書類等の内容」、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」、
計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト(https://www.okato-holdings.co.jp/ir/shareholder.html)へ掲載しておりますので、
本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人及び監査等委員会が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト（https://www.okato-holdings.co.jp/ir/shareholder.html）に掲載させていただきま
す。

― 2 ―

<新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ>
新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、本年は健康状態に関わらず、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、書面又はインターネットによる議決権行使をお願い申しあげます。
株主総会にご出席される株主様におかれましては、株主総会開催日現在の感染拡大状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますよう
お願い申しあげます。特に、ご高齢の方、持病をお持ちの方、妊娠されている方は、ご出席について十分にご検討をお願い申しあげます。
会場において当社スタッフは検温を含め体調を確認のうえ、マスク着用で応対いたします。会場入口には株主様のための消毒液を設置いたします。また、ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、当社スタッフがお声掛けして入場をお控えいただくことがございます。その他感染予防のためご協力をお願いする場合がございますので、ご理解賜りますようお願い申しあげます。
なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合には、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。
https://www.okato-holdings.co.jp

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス

https://www.web54.net

２．議決権行使のお取扱いについて（１）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。
（２）議決権の行使期限は、株主総会開催日の前日の2020年６月25日（木曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（３）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（４）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
３．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて（１）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
（２）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（３）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

― 4 ―４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（１）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合
わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］0120（652）031 （受付時間 9：00～21：00）（２）その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社にお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］0120（782）031 （受付時間 9：00～17：00 土日休日を除く）― 5 ―株主総会参考書類
第１号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当期末時点での繰越利益剰余金に欠損が生じておりますので、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制の実現を目的として、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いたいと存じます。
１．資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する事項
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額及び利益準備金の一部を減少させ、それぞれその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
（１）減少する準備金の項目及びその額
資本準備金7,483,771円
利益準備金
17,706,531円のうち10,369,201円（２）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
7,483,771円
繰越利益剰余金
10,369,201円
２．剰余金の処分に関する事項

会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の全額及び利益準備金の一部の減少並びにその他資本剰余金及び繰越利益剰余金の増加の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補したいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
297,778,067円（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
297,778,067円
これらにより、利益準備金及びその他資本剰余金から繰越利益剰余金に振り替える金額の合計は308,147,268円となります。
３．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生じる日
2020年６月29日― 6 ―第２号議案 日産証券株式会社との株式交換契約承認の件
当社及び日産証券株式会社（以下「日産証券」といいます。）は、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施することを、2020年５月15日開催のそれぞれの取締役会において決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本議案において、本株式交換契約についてご承認いただきたく存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由
当社は、岡藤商事株式会社（現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。）が、株式移転の方法により、同社の完全親会社として設立し、2005年４月にジャスダック証券取引所（大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現・東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ（スタンダード））に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しております。こうした中、当社グループは商品取引関連事業、有価証券関連事業及びくりっく
関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
他方で、日産証券は、1948年の創業以来、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、Ｍ＆Ａによる業容の拡大、地域補完を行ってまいりました。
異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む商品先物取引
業界や金融商品取引業界を取り巻く環境の変化を背景に、当社と日産証券は両社の企業価値を向上すべく、2018年５月21日付「日産証券株式会社との資本業務提携、第三者割当により発行される新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、日産証券が当社の新株式及び自己株式を第三者割当の方法により引受けることによる資本業務提携を実施いたしました。また、当社は、2018年７月に日産証券の関連会社である日産証券プランニング株式会社（現・岡藤日産証券プランニング株式会社）に出資し、法人事業の協業を進めるほか、2019年２月８日付「顧客移管（トランスファー）に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である岡藤商事の主たる事業である商品先物取引事業のうち、インターネット取引について日産証券に顧客移管（トランスファー）を実施しております。
このほか、本株式交換に先立ち、2019年７月26日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に向けた資本提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社はユニコムグループホール
ディングス株式会社（以下「ユニコムＧＨＤ」といいます。）から、日産証券の普通株式― 7 ―200,000株を譲り受けることで、資本提携を実施するなど、資本業務提携を促進させてきました。
しかしながら、当社及び日産証券は、より混迷の度合いが深まるであろう商品先物取引業界や金融商品取引業界の中で生き残っていくためには、それぞれが個々で対応するよりも、一つのグループとして対応する方が収益の向上及び業務効率の向上といったメリットを最大限に享受することができるのではないかと判断し、経営統合を検討してまいりました。
当社及び日産証券は複数回にわたり、業界環境や両社の在り方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く厳しい事業環境下において、両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至りました。なお、現在猛威を振るっております新型コロナウイルスにより、世界的に経済動向の不透明感が増しておりますが、収束後の厳しい経済情勢に対応するためには、両社のシナジー効果を発揮することが最良と考え、この時期に本経営統合を実施する結論に至りました。当社及び日産証券は、本経営統合により、両社で力を合わせてこの難局を乗り越えてまいります。
両社間の協議において、複数の統合手法が検討されましたが、両社を取り巻く取引先等の関係維持などの事業環境に鑑み、両社の法人格を維持しつつ経営統合を可能とする株式交換の手法により経営統合を行うことを決定し、本株式交換契約並びに本経営統合契約を締結いたしま
した。
本株式交換による本経営統合は、さらに両社の協業関係を進化させ、強固な経営基盤を確保することとともに、商品先物取引業界や金融商品取引業界での確固たる地位を確保し、より競争力の高い総合金融グループの構築を目的としたものであります。
今後は本株式交換により両社の経営資源を一層友好的かつ、効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、株主の皆様のご期待に応えてまいります。
２．本株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容の概要は以下のとおりであります。
株式交換契約書（写）岡藤ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び日産証券株式会社（以下「乙」という。）は、2020年５月15日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全― 8 ―子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（1）甲（株式交換完全親会社）
商号：岡藤ホールディングス株式会社
住所：東京都中央区新川二丁目12番16号（2）乙（株式交換完全子会社）
商号：日産証券株式会社
住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式数の数の合計に5.65を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式5.65株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年10月１日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は、2020年６月26日に開催予定の定時株主総会（以下「甲定時株主総会」という。）において、本契約の承認を求める。
― 9 ―２．乙は、2020年６月19日に開催予定の定時株主総会（以下「乙定時株主総会」という。）において、本契約の承認を求める。
３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、甲定時株主総会又は乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第７条（事業の運営等）
１．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
２．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす
可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者の書面による同意を得るものとする。
第８条（剰余金の配当）
乙は、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株あたり15円及び総額125,400,000円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、剰余金の配当及び剰余金の配当額の変更をすることができる。
第９条（本株式交換に際し交付する新株予約権及びその割当て）
１．甲は本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第１欄記載の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第２欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
第１欄

第２欄

名称

内容

名称

内容

①

日産証券株式会社
第１回新株予約権

別紙１記載

岡藤ホールディングス株式会社第１回新株予約権

別紙２記載

②

日産証券株式会社
第２回新株予約権

別紙３記載

岡藤ホールディングス株式会社第２回新株予約権

別紙４記載

③

日産証券株式会社
第３回新株予約権

別紙５記載

岡藤ホールディングス株式会社第３回新株予約権

別紙６記載― 10 ―

２．前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第１欄の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権１個につき、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ同表第２欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権１個を割り当てる。
第10条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請
求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
第11条（本株式交換の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、(ⅰ)甲定時株主総会又は乙定時株主総会において本契約の承認が受けられない場
合、(ⅱ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、
又は(ⅲ)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第13条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を２通作成し、記名押印の上、各当事者１通を所持する。
2020年５月15日
甲乙東京都中央区新川二丁目12番16号
岡藤ホールディングス株式会社
代表取締役社長
小 崎 隆 司印

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
日産証券株式会社代表取締役社長
二 家 英 彰印
― 11 ―

別紙１
日産証券株式会社

第１回新株予約権

以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
＜新株予約権の募集要項＞(1) 新株予約権の目的と 普通株式569,700株
なる株式の種類およ なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株
び数
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整前
調整後＝ 株式数 × 分割・併合の比率
株式数(2) 新株予約権の総数(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭(4) 新株予約権の割当日(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産 の 価 額 （行 使 価額）

また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。
5,697個（新株予約権１個につき普通株式100株。
ただし、(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
平成26年４月30日
新株予約権１個につき金75,000円（1株につき金750円）
なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整前
1
調整後
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
新規発行前の株価
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」
を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
(6) 新株予約権を行使することができる期間 平成28年５月１日から平成33年４月30日まで― 12 ―

(7) 新株予約権の行使の ①乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または
条件
従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得事由①甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき）、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、甲は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
甲が、合併（甲が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
― 13 ―

⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
別紙２
岡藤ホールディングス株式会社

第１回新株予約権<新株予約権の発行要項>(1) 新株予約権の目的と 新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565
なる株式の種類およ 株とする。
び数
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後
調整前
＝ 株式数
× 分割・併合の比率
株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権と引換え 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
に払込む金銭(3) 新株予約権の割当日 2020年10月１日(4) 新株予約権の行使に 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当際して出資される財 たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、133円とする。
産の価額（行使価額） なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整前
1
調整後
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

― 14 ―

＋ 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数
調 整 後
調 整 前 ×
新規発行前の株価
＝
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2021年４月30日まで(6) 新 株 予 約 権 の 行 使 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の条件の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる
分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である
株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホま― 15 ―

でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
別紙３
日産証券株式会社

第２回新株予約権

以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
＜新株予約権の募集要項＞(1) 新株予約権の目的と 普通株式728,900株
なる株式の種類およ なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株
び数
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後
調整前
株式数
＝ 株式数 × 分割・併合の比率― 16 ―

(2) 新株予約権の総数(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭(4) 新株予約権の割当日(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産 の 価 額 （行 使 価額）

また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。
7,289個（新株予約権１個につき普通株式100株。
ただし、(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
平成28年６月30日
新株予約権１個につき金80,000円（１株につき金800円）
なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
調 整 前
1
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
新規発行前の株価
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」
を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
(6) 新株予約権を行使することができる期間 平成30年７月１日から平成35年６月30日まで(7) 新株予約権の行使の ①乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または
条件
従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
― 17 ―

(10) 新株予約権の取得事由①甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき）、甲の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が甲の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたと
き、甲は、甲の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
甲が、合併（甲が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
― 18 ―

別紙４
岡藤ホールディングス株式会社

第２回新株予約権<新株予約権の発行要項>(1) 新株予約権の目的と 新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565
なる株式の種類およ 株とする。
び数
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整前
調整後
＝ 株式数
× 分割・併合の比率
株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める
株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権と引換え 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
に払込む金銭(3) 新株予約権の割当日 2020年10月１日(4) 新株予約権の行使に 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当際して出資される財 たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、142円とする。
産の価額（行使価額） なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整前
1
調整後
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
＋ 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数
調 整 後
調 整 前 ×
新規発行前の株価
＝
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2023年６月30日まで(6) 新 株 予 約 権 の 行 使 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の条件の取締役または従業員その他これに準する地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
― 19 ―

③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる
分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である
株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前期(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
― 20 ―

⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
別紙５
日産証券株式会社

第３回新株予約権

以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
＜新株予約権の募集要項＞(1) 新株予約権の目的と 普通株式737,100株なる株式の種類およ なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株
び数
式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後
調整前
株式数
＝ 株式数 × 分割・併合の比率(2) 新株予約権の総数(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭(4) 新株予約権の割当日(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産 の 価 額 （行 使 価額）

また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。
7,371個（新株予約権１個につき普通株式100株。
ただし、(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
2018年２月28日
新株予約権１個につき金85,000円（１株につき金850円）
なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
調 整 前
1
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率― 21 ―

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
新規発行前の株価
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」
を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2020年３月１日から2025年２月28日まで(7) 新株予約権の行使の ①乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または
条件
従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得事由①甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき）、甲の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が甲の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたと
き、甲は、甲の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
甲が、合併（甲が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と― 22 ―

いう。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
別紙６
岡藤ホールディングス株式会社

第３回新株予約権<新株予約権の発行要項>(1) 新株予約権の目的と 新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565
なる株式の種類およ 株とする。
び数
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後
調整前
＝ 株式数
× 分割・併合の比率
株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める
株式数の調整を行う。
― 23 ―

(2) 新株予約権と引換え 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
に払込む金銭(3) 新株予約権の割当日 2020年10月１日(4) 新株予約権の行使に 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当際して出資される財 たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、151円とする。
産の価額（行使価額） なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整前
1
調整後
払込金額 ＝ 払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
＋ 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数
調 整 後
調 整 前 ×
新規発行前の株価
＝
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2025年２月28日まで(6) 新 株 予 約 権 の 行 使 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の条件の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる
分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき（いずれも、株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売― 24 ―

渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である
株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。

（株式交換契約は以上）― 25 ―

３．会社法施行規則第193条に定める内容の概要(１) 交換対価の相当性に関する事項①本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社（株式交換完全親会社）

日産証券（株式交換完全子会社）

本 株 式 交 換 に 係 る 交 換 比 率

１

5.65

本株式交換により交付する株式

普通株式：46,104,000株（予定）

注１）株式の割当比率
日産証券の普通株式１株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
注２）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式46,104,000株
なお、日産証券は、本株式交換の効力発生の直前の時点（以下「基準時」といいます。）
において日産証券が保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって日産証券が取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満株式）を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。
注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(ア) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三― 26 ―

者算定機関を選定する必要性が生じておりました。そこで当社の取引先である独立系アセットマネジメント会社より東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）の紹介を受け、同社との面談、ホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社／非公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、TFAに本株式交換比率の算定を依頼しました。
なお、TFAの公開会社での過去の算定実績やTFAとの面談や各対応での迅速かつ柔軟な対応を評価し、当社としても信頼のおける評価機関であり他の算定機関との比較は不要と判断し、他の第三者算定機関の検討を行っておりません。
当社は、当該株式交換比率の算定結果を参考に、日産証券の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し及びリーガルアドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及び日産証券との間で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率はTFAが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないため、上記３．(１)①記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し、合意いたしました。
(イ) 算定に関する事項(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び日産証券との関係
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、TFAに本株式交換比率の算定を依頼しました。なお、TFAは、当社及び日産証券の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
TFAは、当社につきましては、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を採用して算定を行っております。
TFAは、当社株式の市場株価法の算定に際し、通常であれば検討すべき本株式交換に係る取締役会前日の終値株価や平均株価は１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった平均期間を採用するのではなく、昨今の新型コロナウイルス感染症等により安定感を欠いた市況環境であることを鑑み、より慎重に当社の実態及び業績を反映した合理性のある市場株価を採用すべきと判断しております。TFAは、連結業績見通しの公表日の翌日から、算定基
準日までの平均株価がより当社の実態及び業績を反映した合理性のある市場株価であると判断しており、当社が2020年３月期第３四半期の連結業績見通しを公表した翌日2020年２月14日（当日含む）から算定基準日である2020年５月14日（当日含む）までを観察期間とし、当該観察期間の平均株価を採用しております。また、市場株価法による平均株価においては、取引価格を売買高で加重平均した価格で、より取引実態に近い平均的な約定価格― 27 ―

である出来高加重平均を採用しております。出来高加重平均は、終値単純平均では反映できない日々出来高や売買代金が反映されており、終値単純平均と比較し市場株価法において採用が適当であると判断しております。なお、当該観察期間における出来高加重平均株
価は161円、終値単純平均株価は145円となります。また、算定基準日までの終値単純平均
株価は１ヶ月平均145円、３ヶ月平均144円、６ヶ月平均158円となります。
TFAは、通常２～３年程度の計画があればDCF法による検証は可能でありますが、当社は当社グループの主たる事業は商品先物取引業及び金融商品取引業であり、業績は相場環境の変動の影響を大きく受ける状況にあり、この事業の特性を鑑みると、業績予想を適正かつ合理的に行うことは非常に困難であることから、当社は目標値も含め参照すべき計画値を有していないこと、また、安定的に利益を創出している企業であれば過去実績の平均値
から将来業績を予測し、DCF法による検証を行うことを検討いたしましたが、当社においては過去の事業年度における推移においても安定的な業績ではなく、妥当と考えられる将来予測が困難であることから、DCF法の採用は適当ではないと判断しております。
ま た、 事 業 価 値 の EBITDA （営 業 利 益 に 減 価 償 却 費 を 加 算 し た も の） に 対 す る 倍 率（EV/EBITDA倍率）、PER倍率が採用できないことから、類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断し、これらの算定手法を採用しておりません。結果として、TFAは複数の算定手法を検討した結果、当社株式は出来高加重平均株価を用いた市場株価法を採用しております。
なお、当社においても、TFAが上記のとおり複数の算定手法を検討したものの、結果として市場株価法のみを採用したこと、市場株価法の採用においてもより合理性の高いと考えられる市場株価を採用していることといった説明を受け、算定手法の検討を行いました。
市場株価法の採用は、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから公正価値の算定という観点から妥当であると考えており、過去の類似する開示事例からも上場会社において市場株価の採用事例が一般的であると伺えるため妥当と判断いたしました。また、複数手法による算定が望ましいことから、将来の事業活動の状況を評価に反映させるDCF法の採用の可否も検討を行いましたが、目標値も含め参照すべき計
画値を有していない当社の状況から採用が困難であると判断いたしました。さらに過去の類似する開示例においても、市場株価法の単独法により算定されている事例もあることか
ら、当社においては複数手法による算定ではなく、株式価値を市場株価法の単独法により算定したことは妥当であると判断しております。
他方、TFAは、日産証券につきましては、日産証券の株式は上場しておらず、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。DCF法では、日産証券について、日産証券の事業計画（算定期間：2021年３月期から2023年３月期）、直近までの業績の動向― 28 ―

等の諸要素を考慮した日産証券の財務予測に基づき、日産証券が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
値や株式価値を評価しております。なお、TFAがDCF法による算定の前提とした日産証券の将来の財務見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
なお、DCF法による算定の前提とした事業計画の具体的な数値は以下のとおりとなります。
（単位：千円）
2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

売上高5,157,964

5,252,422

5,271,232

営業利益

273,838

360,914379,226

EBITDA

524,886

618,963

637,275

フリー・キャッシュ・フロー

189,988

250,402

263,107

また、日産証券においては、2020年３月期において営業利益を計上していること及び長期の事業計画が存在すること並びに同社には比較可能な上場類似会社が存在することから、類似会社比較法による算定を行っております。同手法については、日産証券の類似上場会社として事業内容、企業規模を勘案し８社（丸八証券株式会社、株式会社あかつき本社、
第一商品株式会社、豊商事株式会社、株式会社小林洋行、藍澤証券株式会社、極東証券株
式会社、当社）を採用し、EV/EBITDA倍率、PER倍率及びPBR倍率を用いて算定しております。
上記方式において算定された当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結
果は、以下のとおりであります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

当社

日産証券

市場株価法

ＤＣＦ法

4.97～6.08

市場株価法

類似会社比較法

1.35～7.21

TFAは、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予― 29 ―

測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交換比率の分析は、2020年５月15日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
(ウ) 上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその事由

現在、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、当社株式は引き続き、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準（ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、日産証券は非上場会社のため、該当事項はありません。
(エ) 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、日産証券が当社株式2,000,000株（議決権比率18.65％）を保有
する当社の主要株主である筆頭株主であるため、本株式交換比率の公正性その他本株式交
換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ)当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換の公正性を担保するために、当社は、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、TFAを選定し、本株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。当該算定結果の概要は、上記②「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（イ)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、TFAから、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はシティユーワ法律事務所を、日産証券は
潮見坂綜合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式交換の諸手続及び取締役会の意
思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
(オ) 利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、日産証券が当社株式2,000,000株（議決権比率18.65％）を保有
する当社の主要株主である筆頭株主であるため、以下の利益相反を回避するための措置を講じております。
― 30 ―

具体的には、2020年５月15日開催の当社の取締役会では、当社取締役二家英彰氏を除く
取締役の全員一致で本株式交換に関する審議及び決議を行いました。
当社の取締役二家英彰氏は、日産証券の代表取締役社長を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
③本株式交換により株式交換完全親会社において増加する資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条
に従い、当社が決定いたします。かかる取扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
(２) 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
本株式交換により、当社の完全子会社となる日産証券は、新株予約権20,357個（目的となる株式の数2,035,700株）を発行しており、現在において残存しております。
当社は、本株式交換に際して、基準時における日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえた、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の同数をそれぞれ割り当てます。
これにより、当社は、本株式交換に際して日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を取得するのと同時に新規発行の当社第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を割当交付する予定です。当社は、上記取得した日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を消却する予定です。
したがって、本株式交換により日産証券の各新株予約権者が保有する新株予約権の実質的な内容及び数に変化はなく、相当であると判断しております。
なお、日産証券は、新株予約権付社債を発行しておりません。
当社が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の発行要項並びに日産証券の第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の募集要項の内容につきましては、本招集ご通知12頁から25頁に記載のとおりであります。
(３) 日産証券に関する事項①最終事業年度に係る計算書類等の内容
日産証券の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款第15条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(https://www.okato-holdings.co.jp/ir/shareholder.html)において掲載しております。
― 31 ―

②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等
該当事項はありません。
③最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
該当事項はありません。
(４) 当社における最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
該当事項はありません。

― 32 ―

第３号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
本総会において第２号議案が承認可決されますと、当社と日産証券株式会社は2020年10月
１日に株式交換による経営統合を実施する予定であります。これに伴い、現行定款第１条（商号）及び第６条（発行可能株式総数）の変更を行うものであります。また、本定款変更
は、2020年５月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力を発生条件として、その効力発生日（2020年10月１日）に効力を生じる旨の附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

第１条（商 号）
当会社は、岡藤ホールディングス株式会社と称し、英文ではOkato Holdings,Inc. と表示する。

更案

第１条（商 号）
当会社は、岡藤日産証券ホールディングス株式会
社 と 称 し、 英 文 で は Okato Nissan Securities
Holdings,Inc.と表示する。

第６条（発行可能株式総数）
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、2,700万株とする。
当会社の発行可能株式総数は、9,000万株とする。
附
第１条

則

（省 略）
（新 設）

附

則

第１条
（現行どおり）
第２条
第１条（商号）および第６条（発行可能株式総数）の規定の変更は、当会社と日産証券株式会社の間で締結した2020年５月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生することを条件として、その効力発生日からその効力を生じる。なお、本附則は、当該効力発生日後にこれを削除する。

― 33 ―

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員５名は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )

お

１

ざき

たか

し

小
崎
隆
司
(1953年４月29日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

1977年４月 岡藤商事株式会社入社
2003年７月 同社執行役員
2010年６月 同社取締役
2012年５月 当社総合管理部長
６月 当社取締役総合管理部長
27,200株
12月 三京証券株式会社監査役
2013年６月 当社代表取締役社長（現任）
岡藤商事株式会社代表取締役社長
2017年３月 三京証券株式会社代表取締役社長（現任）６月 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社
代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
小崎隆司氏は、長年にわたりグループ会社において総務・財務業務に携わり、2013年から当社代表取締役社長に就任しており、当社グループの事業及び会社経営についての豊富な経験と実績に基づく高い見識は、引き続き当社グループの企業価値の向上のために必要であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 34 ―

候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )

すぎ

２

ます

３

もと

たか

し

杉
本
卓
士
(1959年９月６日生)

だ

じゅん

じ

増
田
潤
治
(1959年11月13日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

2005年６月 岡藤商事株式会社入社
2007年６月 同社取締役
2010年６月 当社取締役
2012年３月 三京証券株式会社代表取締役社長
2013年６月 当社取締役総合管理部長
７月 三京証券株式会社監査役
8,100株2014年10月 同社取締役
2017年６月 当社取締役営業戦略室長（現任）
岡藤商事株式会社代表取締役社長（現任）2018年６月 日産証券プランニング（現 岡藤日産証券プランニング）株式会社代表取締役社長（現任）2019年６月 日産証券株式会社社外取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
杉本卓士氏は、長年にわたりグループ会社における商品開発、法人営業部門等を統括する担当取締役として業務に携わってまいりました。2017年からは当社営業戦略室長、また子会社である岡藤商事株式会社の代表取締役社長としてその手腕を発揮しており、その豊富な経験と実績に基づく高い見識は、引き続き当社グループの企業価値の向上のために必要であると判断し、取締役候補者といたしました。
1984年４月 岡藤商事株式会社入社
2004年４月 同社通信取引部長
2005年２月 株式会社オクトキュービック代表取締役社長
2008年６月 岡藤商事株式会社執行役員
2010年６月 同社取締役（現任）2011年９月 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役
8,400株2017年６月 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス部担当
2018年３月 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス
部担当兼危機管理室長
2018年６月 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス
部担当兼危機管理室担当（現任）【取締役候補者とした理由】
増田潤治氏は、子会社の社長を経たのち、長年にわたりグループ会社の総務・人事・コンプライアンス部門を統括する担当取締役として業務に携わっており、その豊富な経験と実績に基づく高い見識は、引き続き当社グループの企業価値の向上のために必要であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 35 ―

候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )

こ

４

ふた

５

もり

しげ

ほ

小
森
繁 帆
(1964年９月14日生)

や

ひで

あき

二
家
英
彰
(1973年12月５日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数1988年４月 岡藤商事株式会社入社
2005年４月 同社執行役員
2010年６月 同社取締役（現任）
14,900株
2011年９月 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役
2015年７月 同社取締役営業本部長（現任）2018年６月 当社取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
小森繁帆氏は、長年にわたり営業部門に従事し、現在は子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社の取締役として営業責任者を務めております。その豊富な経験と実績に基づく高い見識は、引き続き当社グループの企業価値の向上のために必要であると判断し、取締役候補者といたしま
した。
1996年４月 国際証券（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）株式会社入社
2002年６月 日本ユニコム（現 ユニコムグループホールディングス）株式会社取締役
2004年６月 同社常務取締役
2005年12月 日産証券株式会社取締役－株
2006年10月 ユニコムグループホールディングス株式会社代表取締役社長2012年６月 日産センチュリー証券（現 日産証券）株式会
社代表取締役社長（現任）2018年６月 日産証券プランニング（現 岡藤日産証券プランニング）株式会社取締役（現任）
当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
二家英彰氏は、他社における経営者としての豊富な経験と長年にわたる金融業界における幅広い見識を活かして、引き続き当社グループの経営につき有益な意見や助言をいただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

(注) １．二家英彰氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間で、2018年５月21日付資本業務提携契約を締結しております。また、同社は第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業他において、当社グループと競業関係にあります。なお、当社と同社は2019年２月13日付にて経営統合に関する基本合意書を、2020年５月15日付にて経営統合契約書及び株式交換契約書を締結しております。
２．その他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．二家英彰氏は、社外取締役候補者であります。
４．二家英彰氏の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
５．当社は、二家英彰氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく取締役の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
― 36 ―

第５号議案 経営統合に伴う取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
本株式交換による本経営統合に伴い、新たに就任することとなる取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
本議案による各取締役候補者の選任の効力は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日である2020年
10月１日に生ずることといたします。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )

あお

＊１

やま

ひで

よ

青
山
秀
世
(1960年11月20日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年４月 ユニオン貿易（現ユニコムグループホールディングス）株式会社入社
2000年６月 同社取締役
2006年10月 日本ユニコム株式会社常務取締役
2008年10月 同社専務取締役
2009年５月 同社取締役副社長
2010年５月 同社代表取締役社長
2013年５月 大阪堂島商品取引所理事（現任）2016年２月 日産証券株式会社取締役副社長（現任）

所有する当社の株式数－株【取締役候補者とした理由】
青山秀世氏は、日産証券株式会社の取締役副社長であり、長年の金融業界におけるその豊富な経験と実績に基づく高い見識は、本経営統合後のグループの持続的な成長と企業価値の向上のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 37 ―

候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

1989年４月 国際証券（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）株式会社入社
2006年６月 日産センチュリー証券（現 日産証券）株式会社
ホームトレード部長
2015年４月 同社考査部副部長－株
６月 同社執行役員考査部長
まつ
た
ゆう
じ
2016年６月 同社取締役常務執行役員コンプライアンス本部長
松
田
勇
次
＊２
兼考査部長
(1965年３月10日生）
2019年１月 同社取締役常務執行役員コンプライアンス本部長
６月 同社常務取締役コンプライアンス本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
松田勇次氏は、他社における経営者としての豊富な経験と長年にわたる金融業界における幅広い見識により、本経営統合後のグループの持続的な成長と企業価値の向上のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
1998年４月 日本ユニコム（現ユニコムグループホールディングス）株式会社入社
2004年７月 同社経営企画部
2011年４月 同社経営企画部副部長
2012年４月 日産センチュリー証券（現 日産証券）株式会社－株
経営企画部長2013年12月
同社執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長
こん
どう
たつ
お
2016年６月 同社上席執行役員コーポレート本部長兼経営企画
近
藤
竜
夫
＊３
部長
(1973年５月27日生)
2019年６月 同社取締役コーポレート本部長兼経営企画部長（現任）【取締役候補者とした理由】
近藤竜夫氏は、長年にわたり日産証券株式会社の経営企画に関する部門において業務に従事し、その豊富な経験と実績に基づく高い見識は、本経営統合
後のグループの持続的な成長と企業価値の向上のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
(注) １．＊は新任の取締役候補者であります。
２．青山秀世、松田勇次及び近藤竜夫の３氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の業務執行者であり、当社は同社との間で、2018年５月21日付資本業務提携契約を締結しております。また、同社は第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業他において、当社グループと競業関係にあります。なお、当社と同社は2019年２月13日付にて経営統合に関する基本合意書を、2020年５月15日付にて経営統合契約書及び株式交換契約書を締結しております。

― 38 ―

第６号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役八木一久氏は本総会終結の時をもって辞任いたしますので、新たに監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名( 生 年 月 日 )略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

1981年４月 大蔵省入省
1997年６月 経済協力開発機構（OECD）日本政府代表部参事官
2001年１月 金融庁監督局総務課協同組織金融室長
2002年７月 財務省国際局地域協力課長
2004年７月 防衛庁管理局会計課長
2007年７月 防衛省大臣官房審議官
2008年３月 財務省大臣官房参事官－株
７月 同省大臣官房審議官
2012年８月 国際通貨基金（IMF）理事
もん
ま
だい
きち
2014年７月 財務省会計センター所長兼同省財務総合政策研究
＊ 門
間
大
吉
所長
(1958年４月23日生)
2015年７月 同省国際局長
2018年１月 公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金理事（現任）【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
門間大吉氏は、財務省（旧大蔵省）、内閣官房、防衛省等において、予算、税制、金融、国際金融、対外経済援助、安全保障等を幅広く担当され、国際通貨基金（IMF）理事、財務総合政策研究所長、財務省国際局長等の重職を歴任されており、同氏の金融行政や国際経済に関する豊富な経験、幅広い知見、そして高い見識を活かし、当社の事業運営全般にわたる助言をいただけるものとして、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注) １．＊は新任の取締役候補者であります。
２．門間大吉氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．門間大吉氏は、社外取締役候補者であります。同氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
４．門間大吉氏は、過去に社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありま
せんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．門間大吉氏が取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

― 39 ―

第７号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任の効力につきましては、その就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。
また、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
(

氏
生

年

月

名
日 )

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

2008年12月 弁護士登録
藤川法律事務所入所
－株
現在に至る
やま
おか
のぼる
山
岡
登
【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由】(1966年12月31日生)
山岡登氏は、弁護士として培ってきた法務関連分野における豊富な知識と経験により、客観的かつ公正な立場で取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に貢献いただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役
候補者といたしました。
(注) １．山岡登氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．山岡登氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．山岡登氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、
上記理由により、監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．山岡登氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として届け出る予定であります。
５．山岡登氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

以― 40 ―

上

（添付書類）事

業報

告2019年４月１日から（2020年３月31日まで）

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
経済環境
当期のわが国経済は、前半は堅調な内需を下支えに企業業績は高水準の推移が続きましたが、10月以降は消費増税や大型台風の襲来により個人消費が減速し、２月以降は新型コロナウ
イルスの影響でインバウンド需要と個人消費が大きく落ち込みました。
米国経済は、ＦＲＢが景気の下振れを回避するため予防的な利下げを行ったことや米中通商交渉の第一段階の合意が成立したことから２月までは底堅く推移しました。しかし、年度末にかけては新型コロナウイルスの感染者が急増し経済活動が大幅に制限されたことから失業者が急増し、景気は大きく減速しました。
ユーロ圏経済は、米中貿易摩擦による世界的な景気減速や英国のＥＵ離脱による混乱を背景に前半は景気減速局面が続きました。その後、欧州中央銀行が金融緩和を行ったことから景気は緩やかに回復しつつありましたが、新型コロナウイルスの感染拡大により年度末にかけて減速しました。
アジア経済は、中国が米国との貿易摩擦を背景に景気は減速傾向となりましたが、政府の経済政策による下支えで12月までは大幅な成長鈍化は回避されました。しかし、１月以降は新型
コロナウイルスの発生により景気は大きく落ち込みました。
業界環境
当期の商品先物業界は、2019年10月に行われた東京商品取引所と日本取引所グループとの経営統合を受け、金融からコモディティまで幅広い商品の取引が可能な総合取引所が2020年７月を目途に実現することになりました。
商品市況は、金は米国の利下げや米中貿易摩擦の激化を背景に大きく上昇した後、９月以降は横ばいでの推移が続いていましたが、１月以降は新型コロナウイルスの発生により安全資産
としての買いが入り急伸した後、現金化の動きにより急落するなど乱高下しました。原油は2月までは概ねレンジ内での推移が続いていましたが、３月に入りＯＰＥＣプラスの協調減産協議が決裂したことや新型コロナウイルスによりエネルギー需要が減退するとの懸念から急落し― 41 ―

ました。これらの背景から、全国市場売買高は43,411千枚（前年同期比101.9％）となりました。
証券市況は、日経平均株価は米中の貿易摩擦を背景に８月に20,000円近くまで下落した後、米国の利下げにより米国株が上昇したことから12月に24,000円台まで上昇しましたが、新型コロナウイルスの感染拡大が世界規模で広がったことから景気後退懸念が強まり年度末にかけて急落しました。
為替市況は、円相場は米国の利下げや米中の貿易摩擦により８月下旬にかけて円高ドル安となった後、日米の株価が上昇しリスク選好が強まったことから２月にかけて円安ドル高となりましたが、３月に入ると新型コロナウイルスによるマーケットの混乱から大幅に円高ドル安になった直後に大きく円安ドル高に戻すという激しい値動きとなりました。
損益状況
当期の損益につきましては、受取手数料は2,474,057千円（前年同期比118.8％）、売買損益は246,829千円の利益（同54.1％）となり、営業収益は2,850,142千円（同106.9％）となりました。
営業費用につきましては、3,073,627千円（同115.9％）となりました。
営業外損益につきましては、営業外収益が62,818千円（同100.3％）、営業外費用が37,094千円（同92.0％）となりました。
特別損益につきましては、特別利益は347,903千円（同153.9％）、特別損失が37,229千円（同64.0％）となりました。
以上の結果、営業損失223,484千円（前年同期は15,300千円の営業利益）、経常損失197,760千円（前年同期は37,588千円の経常利益）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は89,512千円（前年同期比53.2％）となりました。
また、当期におけるセグメント別の業績の状況は次のとおりであります。
①

商品取引関連事業
商品取引関連事業につきましては、受取手数料は631,255千円(前年同期比50.1％)となりました。また、売買損益は211,249千円の利益(同92.8％)となりました。この結果、営業収益は943,858千円（同59.9％）となりました。
② 有価証券関連事業
有価証券関連事業につきましては、受取手数料は136,078千円(前年同期比126.6％)となりました。また、売買損益は35,580千円の利益(同15.5％)となりました。この結果、営業収益
は199,560千円(同53.2％)となりました。
― 42 ―

③

くりっく関連事業
くりっく関連事業においては、受取手数料は1,706,724千円（前年同期比238.6％）となりました。

２．設備投資等の状況
設備投資につきましては、事業に影響をおよぼす重要な事項はありません。
３．資金調達の状況
特記事項はありません。
４．対処すべき課題
2020年度第１四半期においては、新型コロナウイルスの影響によりセミナーやイベントの延期が相次ぐなど厳しい事業環境となっています。
当社グループでは、このような厳しい事業環境の中においても、ビジネスモデルの最適化を図りながら安定的に収益基盤を確保し、黒字経営を継続するため、以下の方針で事業活動を行ってまいります。
これまで当グループは商品取引関連事業を中核事業として事業活動を行ってまいりましたが、くりっく関連事業の口座数と預り資産が大きく増加したことから、商品取引関連事業に代わる中核事業となっています。
くりっく関連事業につきましては、ＮＹダウや日経225などの株価指数が大きく変動したことなどを背景に口座数と預り資産が大きく増加しました。今年10月には金ＥＴＦ、原油ＥＴＦの上場が予定されており、安定的な収益の確保のため、さらなる口座数と預り資産の拡大に取り組ん
でまいります。
また、お客様に安心してお取引をいただくため、コンプライアンスの遵守とサイバーセキュリ
ティ対策をより一層徹底し、誠実な業務運営を行い、万全の体制をもって会社の信頼向上に邁進してまいります。
商品取引関連事業につきましては、東京商品取引所と日本取引所グループとの経営統合により、今年７月には総合取引所が実現する予定となっています。総合取引所の実現により新たな顧客層の流入も期待されます。収益の維持のための基盤整備として、引き続き預り資産の維持・拡
大に取り組んでまいります。
有価証券関連事業につきましては、既存の証券事業の収益拡大を図るとともに、引き続き新たな収益源を模索してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
― 43 ―

５．財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況の推移
第12期
2017年３月期

第13期
2018年３月期

第14期
2019年３月期

第15期
2020年３月期(千円)

2,840,184(2,425,129)

2,737,430(1,679,041)

2,666,486(2,082,632)

2,850,142(2,474,057)

親会社株主に帰属する当期純利益または(千円)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)△858,146△176,892

168,238

89,512

区

分

営
業
収
益
( う ち 受 取 手 数 料 )１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)( 円 )△99.97△20.35

16.24

8.34

総

資

産

(千円)

40,602,176

28,637,030

34,520,219

30,313,202

純

資

産

(千円)

3,141,359

2,998,277

3,485,131

3,293,536

１ 株 当 た り 純 資 産 額( 円 )360.19340.25321.74303.14(注)１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式総数に、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づき算出しております。

②

当社の財産および損益の状況の推移
第12期
2017年３月期

第13期
2018年３月期

第14期
2019年３月期

第15期
2020年３月期(千円)

453,650

354,000

354,280

354,500

当期純利益または当期純損失(△) (千円)

113,748

16,00586,504△2,308,813

区
営

業

分
収

益

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)

( 円 )

13.25

1.84

8.35

△215.28

総

資

産

(千円)

6,788,331

6,496,865

6,653,965

4,100,786

純

資

産

(千円)

5,406,327

5,427,357

5,836,493

3,455,537

１ 株 当 た り 純 資 産 額( 円 )623.99618.66541.44318.51(注)

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式総数に、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づき算出しております。

― 44 ―

６．重要な親会社および子会社の状況（2020年３月31日現在）① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

社

千円
2,000,000

100.0

日 本 フ ィ ナ ン シ ャ ル
セキュリティーズ株式会社

千円
100,000

100.0

三

社

千円
503,720100.0

岡藤日産証券プランニング株式会社

千円
51,500

89.8

岡

藤

商

京

③

証

事

券

株

株

式

式

会

会

％
％
％
％

主 要 な 業 務 内 容
商品先物取引業
商品先物取引仲介業
金融商品仲介業
証券業
商品先物取引仲介業
金融商品仲介業

特定完全子会社の状況

会

社

名

所

在

地

岡 藤 商 事 株 式 会 社 東京都中央区新川二丁目12番16号
三 京 証 券 株 式 会 社 東京都中央区新川二丁目12番16号

帳簿価額の合計額
千円
2,356,444

当社の総資産額

千円
4,100,786

1,106,323

７．主要な事業内容（2020年３月31日現在）
投資・金融サービス業
当社グループは、商品先物取引、有価証券取引等を中心に、顧客に対して総合的な投資・金融サービスを提供するとともに、商品取引関連事業において自己売買等の業務を行っております。
主な事業内容は次のとおりであります。
①

商品取引関連事業
商品先物市場における取引の受託、商品先物市場における取引の受託の取次、商品先物市
場等における自己売買取引等― 45 ―

②

有価証券関連事業
有価証券の売買等に関する証券業務③

くりっく関連事業
取引所株価指数証拠金取引および取引所為替証拠金取引の売買等の取次ぎ等に関する業務

８．主要な事業所（2020年３月31日現在）
会

社

名

事

岡 藤 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
岡

藤

商

事

株

式

会

業

所

名

所

在

本

店

東京都中央区社 本店

東京都中央区

本店

東京都中央区

店

大阪市中央区

日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社 大阪地

そ の 他 ２ 店 舗
三

京

証

券

株

式

会

社 本

店

東京都中央区

本店

東京都中央区

岡 藤 日 産 証 券 プ ラ ン ニ ン グ 株 式 会 社
そ の 他 ２ 店 舗

９．従業員の状況（2020年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
区

従

業

員

数

前期末比増減商品取引関連事業

127名

1名減

有価証券関連事業

38名

9名減

くりっく関連事業

0名

－

他

8名

2名増

計

173名

6名減

そ
合
(注)

分

の

くりっく関連事業については、商品取引関連事業および有価証券関連事業の従業員が兼務しております。

― 46 ―

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

17名

平

均

年

1名増

齢

平 均 勤 続 年 数

51.8歳

3.8年

10．主要な借入先（2020年３月31日現在）
借
株

式

入
会

社

り

先
そ

な

借
銀

行

11．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 47 ―

入額
300,000千円

Ⅱ．会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）
１．株式の数
発行可能株式総数
発行済株式の総数

27,000,000株
10,965,047株

２．株主数

4,165名 (前期末比601名増)

３．大株主（上位10名）
株
日

産

主

比

率

ユ

社

498

4.64

見

265

2.47

岡藤ホールディングス従業員持株会

230

2.15

三

社

197

1.84

久

197

1.84

社

169

1.58

株 式 会 社 岡 三 証 券 グ ル ー プ

169

1.58

株

164

1.53

河

村

東

式

物

会

式

式

藤
村

株

会

淨

株

加
竹

ル

貴
産

社

会

株

Ｓ

式

Ｂ

会

Ｉ

証

社

株

5.69

ー

会

持

610

ツ

式

数

岡 三 に い が た 証 券 株 式 会 社
ン株

株

18.65％

オ

券

持2,000千株

ニ

証

名

券

(注) 当社は、自己株式240,361株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

４．その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 48 ―

Ⅲ．会社役員に関する事項
１．取締役の状況（2020年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

小

崎

隆

司

取

締

役

杉

本

卓

士

取

締

役

増

田

潤

治

取

締

役

小

森

繁

帆

取

締

役

二

家

英

彰

取締役（監査等委員）

澤

田

純

取締役（監査等委員）

野

田

扇 三 郎

取締役（監査等委員）

八

木

一

日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社代表
取締役社長
三京証券株式会社代表取締役社長
営業戦略室長岡藤商事株式会社代表取締役社長
岡藤日産証券プランニング株式会社代表取締役社長
日産証券株式会社社外取締役
総合管理部担当兼コンプライアンス部担当兼危機管理室担当
岡藤商事株式会社取締役
岡藤商事株式会社取締役
日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役

日産証券株式会社代表取締役社長
岡藤日産証券プランニング株式会社取締役
岡藤商事株式会社監査役

日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社監査役

三京証券株式会社監査役
岡藤商事株式会社監査役

久(注) １．取締役二家英彰、取締役（監査等委員）野田扇三郎および八木一久の各氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および取締役会以外の重要な会議等への出席による情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とするため、澤田純氏を常勤の監査等委員として選定しております。
３．当社は、取締役（監査等委員）野田扇三郎および八木一久の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．取締役（監査等委員）野田扇三郎氏は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．2019年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）清水泰和および宮澤正則の両氏は、任期満了により退任いたしました。
６．2019年６月27日開催の第14回定時株主総会において、新たに澤田純および八木一久の両氏が取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

２．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額
は、法令に定める最低責任限度額としております。
― 49 ―

３．取締役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取 締 役 （監 査 等 委 員 を 除 く）
（う
ち
社
外
取
締
役）

４名
(－)

21,875千円(－)

取 締 役 （監 査 等 委
（う
ち
社
外
取
締

員）
役）

５
(４)

14,445(9,000)計

９36,320合(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2015年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬額として年額50,000千円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の支給人員には、2019年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含んでおります。なお、無報酬の取締役（監査等委員を除く）１名は、上記支給人員に含まれておりません。

― 50 ―

４．社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職状況および当事業年度における主な活動状況

取締役
二
家

英

他の法人等の重要な兼職状況

日産証券株式会社代表取締役社長
同社は、当社の大株主であり、当社との間で資本業務提携契約を締結しております。
岡藤日産証券プランニング株式会社取締役
同社は、当社の連結子会社であります。

当事業年度における主な活動
状況（取締役会への出席状況
および発言状況）

当事業年度開催の取締役会15回すべてに出席し、他
社における経営者としての豊富な経験や幅広い見識を基に、適宜、議案審議等に必要な発言を行っております。

他の法人等の重要な兼職状況

岡藤商事株式会社監査役
同社は、当社の連結子会社であります。

彰

取締役（監査等委員） 当事業年度における主な活動
野
田
扇 三 郎
状況（取締役会および監査等委員会への出席状況および発言状況）
他の法人等の重要な兼職状況
取締役（監査等委員） 当事業年度における主な活動
八木一久状況（取締役会および監査等委員会への出席状況および発言状況）②

当事業年度開催の取締役会15回すべてに出席し、また監査等委員会10回すべてに出席し、主に税理士として培ってきた豊富な経験・見地を基に、適宜、議案審議等に必要な発言を行っております。
該当事項はありません。
2019年６月27日の就任以後の当事業年度開催の取締
役会10回及び監査等委員会８回すべてに出席し、これまで証券会社の監査役等を歴任し培ってきた豊富な経験・見地を基に、適宜、議案審議等に必要な発言を行っております。

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 51 ―

Ⅳ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称

監査法人まほろば２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の額は以下のとおりです。
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

14,586千円

当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,806(注) １．当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出
根拠について検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

３．非監査業務の内容
当社子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」についての対価を支払っております。
４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 52 ―

Ⅴ．会社の体制および方針
１．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、株主の皆様に業績に応じた利益還元を行うため、経営環境、営業利益の十分な達成及び内部留保により財務体質の強化等を総合的に勘案し、積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当期の剰余金の配当につきましては、当期における業績の動向、経営環境などを総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきた
いと存じます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいる所存であります。

― 53 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2020年３月31日現在)

流科
目( 資 産 の 部 )動資産
金 及 び 預託 者 未 収
価
証

現
金
委
金
有
券
商
品
保 管 借 入 商 品
保 管 有 価 証 券
差
入
保
証
金
約 定 見 返 勘 定
信 用 取 引 資 産
信 用 取 引 貸 付 金
信用取引借証券担保金
顧 客 分 別 金 信 託
預託金委 託 者 先 物 取 引 差 金
貸付商
品
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建物
土地
その他の有形固定資産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
顧 客 関 連 資 産
その他の無形固定資産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
出資金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 差 入 保 証 金会
員
権その他の投資その他の資産
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
千円

28,523,336
2,416,735
65,091
37,122
109,838
562,300
2,705,332
9,901,069
7,515
191,247
184,985
6,262
280,000
169,032
1,439,322
9,727,790
914,524△3,584
1,789,866
294,237
35,391
246,759
12,086106,255
18,32787,89037
1,389,373
698,323
9,721
170,658
605,251
115,582
43,875△254,038
30,313,202

科
目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
短
期
借
入
金
借
入
商
品
預
り
商
品
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
証
拠
金
預り証拠金代用有価証券
受
入
保
証
金
信 用 取 引 負 債
信 用 取 引 借 入 金
信用取引貸証券受入金
役 員 賞 与 引 当 金
賞
与
引
当
金
訴 訟 損 失 引 当 金
そ の 他 の 流 動 負 債
固定負債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
特 別 法 上 の 準 備 金
商 品 取 引 責 任 準 備 金
金融商品取引責任準備金
負債
合計(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 54 ―

金額
千円

26,586,182
870,000
562,300
10,044,398
46,38927,28350,7848,459,582
2,705,332
3,310,506
151,170
145,219
5,951
1,200
56,02736,300264,905
382,185
382,185
51,29848,4482,849
27,019,666
3,292,085
3,507,483
110,181△236,168△89,410△40,906△40,906
39,524
2,833
3,293,536
30,313,202

連 結 損 益 計 算 書2019年４月１日から（2020年３月31日まで
）
営
受
売
そ

科
業
取

目
収
手
買

金
益
数

損

千円
2,474,057
246,829
129,255

料
益
他

の
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
不
動
産
収
入
受
取
リ
ー
ス
料
そ の 他 の 営 業 外 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
証 券 代 行 事 務 手 数 料
為
替
差
損
支
払
リ
ー
ス
料
資 本 業 務 提 携 関 連 費 用
そ の 他 の 営 業 外 費 用
経
常
損
失
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
商 品 取 引 責 任 準 備 金 戻 入 額
事
業
譲
渡
益
特
別
損
失
金融商品取引責任準備金繰入れ
訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益
営額2,850,142千円

3,073,627
3,073,627
223,484
62,8181,862
28,0201,603
8,149
13,5509,631
37,094
4,688
4,732
7,500
618
14,592
4,962
197,760
347,903
320,828
25,875
1,200
37,229929
36,30025,433― 55 ―

112,91425,43387,4802,031
89,512

貸

借

対

照

表

(2020年３月31日現在)
科
目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預
未
収
入
前
払
費
そ の 他 の 流 動 資固定資産
投資その他の資産
関 係 会 社 株
投 資 有 価 証

資

産

合

金

額
千円

金
金
用
産

式
券

計

230,378
219,158
4,351
4,783
2,084
3,870,407
3,870,407
3,487,718
382,689

4,100,786

科目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
負債
合計(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 56 ―

金額
千円
645,248
200,000
431,301
1,657
3,103
5,663
2,543
979
645,248

3,431,899
3,507,483
297,778
7,483
290,294△290,440
17,706△308,147△308,147△82,921△15,885△15,885
39,524
3,455,537
4,100,786

損

益

計

算

書

2019年４月１日から（2020年３月31日まで
）
科
営

目

業

収

経

営

金

益
指

そ

千円

導

の

営

業

費

料

343,000

他

11,500

用営

業
業

273,294

益

81,205

益

8,064
息

1

金

7,841

益

221

息

501

料

4,732

資 本 業 務 提 携 関 連 費 用

17,092

フ

ァ

シ

リ

テ

ィ

フ

ィ

ー

1,002

そ

の

他

の

営

業

外

費

用

1,824

の

配

他

業

の

営

外

支
証

利

取

そ

業

費

券

代

特

別

行

事

別
子
引

務

会

手

数

益

社
社

前

当

371,000

除益

371,000

失株会

64,117益免損

連25,152

利

務

特

収

用

利

債

外

利

常

関

当

払

経

税

収
取

受
営

利

外

受

式

2,720,040

評

支
期

価

損

2,670,040

損

50,000損

失援
純2,284,922

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

期

純

損

354,500千円

273,294

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

額

23,890失23,8902,308,813― 57 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月21日

岡藤ホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

尾 仁

志

㊞

公認会計士

関

根 一

彦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、岡藤ホールディングス株式会社の2019年４月１日
から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、岡藤ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年５月15日開催の取締役会において、日産証券株式会社と株式交換による経営統合を行うことを決議し、同日付で経営統合契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 58 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月21日

岡藤ホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

尾 仁

志

㊞

公認会計士

関

根 一

彦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、岡藤ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年５月15日開催の取締役会において、日産証券株式会社と株式交換による経営統合を行うことを決議し、同日付で経営統合契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 61 ―

上監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第15期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
(1)監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
(2)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月21日
岡藤ホールディングス株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員
澤監 査 等 委 員 （社外取締役） 野
監 査 等 委 員 （社外取締役） 八

田
田
木

純
扇三郎
一 久

㊞
㊞
㊞
以

― 62 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 63 ―

株主総会会場ご案内図

地下鉄日比谷線

２番出口

茅場町駅

永代通り

新大橋通り

東京都中央区新川二丁目12番16号

地下鉄東西線

株主総会会場

１番出口
ファミリーマート

新川
バス停

ロイヤルホスト
亀島橋

東京駅 八重洲通り

ローソン
A４出口

新川二丁目
交差点

越前堀
薬局

八丁堀駅

桜橋通り

メルセデス
ベンツ
B４出口

交番

葉線

JR京

●地下鉄東西線・日比谷線「茅場町」駅１・２番出口より徒歩約８分。
●地下鉄日比谷線「八丁堀」駅Ａ４番出口より徒歩約５分。
●ＪＲ京葉線「八丁堀」駅Ｂ４番出口より徒歩約３分。
●都営バス「東京駅八重洲口」より<東15>・<東16>系統で「新川」下車、徒歩約１分。