（証券コード 8163）

48期

第定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
日時平成28年６月29日（水曜日）
午前10時30分（受付開始 午前9時45分）

受付時間を変更しておりますので、ご注意ください。
うえしお

大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
場 所 大阪市立男女共同参画センター 中央館
クレオ大阪中央郵送による議決権行使期限
平成28年６月28日（火曜日）午後５時まで

決議事項 議 案

取締役６名選任の件

目 次 ごあいさつ……………………… 1

議決権行使のご案内…………… 2
第48期定時株主総会招集ご通知… 3
株主総会参考書類……………… 4
事業報告………………………… 8
連結計算書類………………… 27
計算書類……………………… 29
監査報告書…………………… 31

ごあいさつ招集ご通知

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
また、このたびの平成28年熊本地震により、被災された皆様には心からお見舞い
申しあげます。
さて、ここに第48期定時株主総会「招集ご通知」（平成27年４月１日から平成28
年３月31日まで）をお届けいたします。
当社は創業以来今日に至るまで、和食中心のレストランチェーンとして発展を続け、外食産業の一翼を担うまでに成長してまいりました。その間、日本の社会は大きく変貌し、外食産業が人々の生活や働く場として果たすべき社会的役割は、創業期には思いもよらないほど、重要な位置を占めるようになりました。
このような社会環境の中で、当社は「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」というフィロソフィー（企業哲学）の下、売上規模や利益の追求だけでなく、人々の豊かさの実現に寄与し、働く人々の職場環境の整備等に努めるなど、社会的・経済的な要請への対応に取り組むことで、社会から真に必要とされる企業を目指してまいりました。そしてそれらの活動そのものが、環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に、微力ながらも貢献するものであったと考えます。
今後も当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、
安全安心で健康的な食事を提供する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進し、これらの側面からも認知され、尊敬される企業を目指し成長を続けてまいりますので、引き続き一層のご支援とご鞭撻を賜りますよう、お願い申しあげます。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

フィロソフィー

計算書類

私たちは、
食を通じて社会に貢献します。
経営理念

監査報告書

DREAM【夢みる】

パートナーと共に、夢の実現をめざします。

ENJOY【楽しむ】

カスタマーと共に楽しさを分かち合います。

LOVE☆【愛する】

コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
1

代表取締役 執行役員社長

重

平成28年６月

里欣孝議決権行使のご案内
1.株主総会へ出席する場合

2.議決権行使書を郵送する場合議決権行使書を会場受付へ提出

議案の賛否をご表示のうえ投函

株主総会参考書類

議決権行使書
議決権行使書

招集ご通知

議決権行使には以下の２つの方法がございます。

（お早めにご投函ください）（捺印は不要）事業報告

議決権行使書

議決権行使書に、議案の連結計算書類

議決権行使書のご記入例

賛否をご記入ください。
案

賛 を○で囲んでください。

全ての候補者を否認する場合否 を○で囲んでください。

一部の候補者を否認する場合賛 番号を欄内に記載してください。

を○で囲み、否認する候補者の

監査報告書

全ての候補者に
賛成の場合

計算書類

議

※ 議案につきまして、賛否の記載が無い場合、賛 の表示があったものとしてお取扱いいたします。

2

(証券コード 8163)
平成28年６月10日

株主各位

大 阪 市 中 央 区 安 土 町 二 丁 目 ３ 番13号
大 阪 国 際 ビ ル デ ィ ン グ 30 階

招集ご通知代表取締役 執行役員社長

重里欣孝

第48期定時株主総会招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
また、このたびの平成28年熊本地震により、被災された皆様には心からお見舞い申しあげます。
さて、当社第48期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示
いただき、平成28年６月28日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記

連結計算書類
計算書類
監査報告書
3

１. 日

時

２. 場

所

３. 目的事項
報告事項

決議事項

平成28年６月29日（水曜日）午前10時30分（受付開始 午前９時45分）⇨‌受付開始時間を変更しておりますので、ご注意ください。
うえしお

大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
大阪市立男女共同参画センター 中央館

クレオ大阪中央

１．第48期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2 ．第48期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報告の件
議案

取締役６名選任の件

以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証する書面のご提出が必要となります。
◎ 次の事項につきましては、法令ならびに当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト(http://sato-restaurantsystems.co.jp/)の「IR情報：株主のみなさまへ」に掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表②計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://
sato-restaurant-systems.co.jp/)の「IR情報：株主のみなさまへ」に掲載させていただきます。
◎ 当日、当社の役員および係員はクールビズ（ネクタイなし）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類
議案

取締役６名選任の件

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。

１

昭和62年 ３月 当社入社
昭和62年 ６月 取締役企画室長
平成 ２年 ４月 常務取締役商品本部長

株主総会参考書類

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

招集ご通知

議案および参考事項

平成 ５年11月 代表取締役社長
平成26年 ２月 代表取締役執行役員社長（現任）【取締役候補者とした理由】
しげ

さと

よし

たか

所有する当社株式数

2,230,042株

再任

同氏は、当社代表取締役として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括するとともに、経営者として十分な実績、豊富な経験、高度な知識を有しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類

重里 欣孝（昭和33年３月22日生）

事業報告

平成14年 ６月 代表取締役兼執行役員社長

計算書類
監査報告書
4

招集ご通知略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

２

平成20年 ５月 アリスタライフサイエンス株式会社退職
平成20年 ６月 当社入社
平成20年 ６月 社長室長
平成21年 ２月 執行役員郊外和食営業本部長

株主総会参考書類

平成22年 ６月 取締役兼執行役員
平成22年 ７月 取締役兼執行役員 事業統括本部長
平成26年 ２月 取締役執行役員副社長 管理本部長
平成28年 ２月 取締役執行役員副社長‌さん天事業部・海外事業部担当
しげ

さと

まさ

ひこ

重里 政彦

（昭和43年５月25日生）
事業報告

所有する当社株式数

5,125株

再任

平成28年 ４月 取締役執行役員副社長‌
すし半事業部・さん天事業部・海外事業部担当（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社事業統括本部長、管理本部長を務めるとともに、経営全
般および管理・運営業務に精通しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

３

平成 ３年 ４月 当社入社
平成18年10月 組織開発部統括マネジャー
平成22年 ２月 新事業開発部統括マネジャー
平成22年10月 サト・アークランドフードサービス株式会社 取締役社長
平成25年 ３月 執行役員

計算書類

平成26年 ２月 執行役員常務 事業統括本部長
平成27年 ６月 取締役執行役員常務 事業統括本部長
平成28年 ２月 取締役執行役員常務 経営企画本部長（現任）
た

ぐち

田口

監査報告書
5

つよし

剛

（昭和43年12月30日生）
所有する当社株式数

4,300株再任【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社事業統括本部長、子会社であるサト・アークランドフー
ドサービス株式会社の取締役社長を務めるとともに、経営全般および管理・運営業務に精通しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

４

平成26年 １月 株式会社三菱東京UFJ銀行退職
平成26年 ２月 当社入社
平成26年 ２月 執行役員経営企画本部長

招集ご通知

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

平成27年 ６月 取締役執行役員 経営企画本部長【取締役候補者とした理由】
同氏は、経営企画本部長を務めるとともに、経営全般および管理・運
た

なか

まさ

ひろ

田中 正裕

営業務に精通しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

平成28年 ２月 取締役執行役員 管理本部長（現任）（昭和37年10月２日生）
事業報告

所有する当社株式数

再任

3,700株５

昭和58年 ４月 甲南大学経済学部講師
平成 ４年 ４月 同大学経済学部教授
平成15年 ４月 同大学経済学部長
平成21年 ４月 同大学マネジメント創造学部長

連結計算書類略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

平成26年 ６月 当社社外取締役（現任）
平成27年 ４月 同大学マネジメント創造学部 教授（現任）学校法人 甲南学園常任理事（現任）
さ

とう

はる

まさ

佐藤 治正

（昭和27年10月３日生）

所有する当社株式数0株【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、大学教授として経済学、経営学に関する専門的な知見に加え、教育者としての幅広い見識と経験を有しており、これらを当社経営に反再任映していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外役員以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上

監査報告書●社外取締役候補者●独立役員候補者

甲南大学マネジメント創造学部 教授（現任）

計算書類（重要な兼職の状況）

記理由に基づき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただ
けると判断しております。
6

招集ご通知略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

６

平成18年 ２月 三菱商事株式会社退職
平成18年 ２月 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(現 日本KFCホールディングス株式会社)代表取締役執行役員社長

株主総会参考書類

平成26年 ４月 同社取締役顧問
平成26年 ６月 同社顧問
平成27年 ３月 同社退職
平成27年 ６月 当社社外取締役（現任）
わた

なべ

まさ

お

渡辺 正夫

事業報告

（昭和27年11月24日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者所有する当社株式数0株

再任【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたるグローバル企業における国内外での企業経営の経験に加え、当社が属する外食産業界におけるリーディングカンパニーのトップ経営者としての経験を有しており、これらを当社経営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類注）１．‌各取締役候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はございません。
２．‌佐藤治正氏および渡辺正夫氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤治正氏および渡辺正夫氏が取締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
‌現在、両氏はそれぞれ当社の社外取締役でありますが、在任期間は本総会の終結の時をもって佐藤治正氏は２年、渡辺正夫氏は１年となります。
３．‌取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約について‌当社は佐藤治正氏および渡辺正夫氏との間で、社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項に基づき、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結しております。両氏が選任された場合、それぞれ当該責任限定契約を継続

計算書類
監査報告書
7

する予定であります。

以上（第48期定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
１．事業の経過及びその成果

平成27年３月期
実績

平成28年３月期

対前年同期増減額 対前年同期増減率実績

対前年同期増減額 対前年同期増減率（百万円）

37,969

5,206

15.9%

40,061

2,091

5.5%

営業利益

（百万円）

1,183

294

33.1%

542

△641

△54.2%

経常利益

（百万円）

1,330

483

57.2%

361

△968

△72.8%

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

840

326

63.5%

6

△833

△99.2%（注）１．（ ）内はFC店舗数。
２．海外６店舗は含んでおりません。

出店実績
3 （－）
－ （－）
10 （ － ）
1 （－）
3 （－）
－ （－）
6 （3）
23 （ 3 ）閉店実績
当連結会計年度末 当連結会計年度出店計画－ （－）
201 （ － ）
3 （－）
－ （－）
14 （ － ）
－ （－）
－ （－）
22 （ － ）20 （ 4 ）－ （－）
53 （ － ）
4 （－）
－ （－）
6 （－）
3 （－）
3 （3）
18 （17）－ （－）
1 （－）
28 （14）16 （10）4 （3）342 （31）46 （14）

監査報告書

前連結会計年度末
198 （ － ）14 （ － ）12 （ － ）52 （ － ）3 （－）
21 （20）23 （11）323 （31）

計算書類

業 態 名
和食さと
すし半
さん天
にぎり長次郎にぎり忠次郎都人
かつや
合計

連結計算書類‌ 当連結会計年度の日本国内における出店予定数は、直営店とFC店合計で46店舗を計画しておりましたが、出店実績としましては、「和食さと」業態で直営３店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態で直営10店舗、「にぎり長次郎」業態で直営１店舗、「にぎり忠次郎」業態で直営３店舗、「かつや」業態で直営３店舗、FC３店舗の計６店
舗、全業態で合計23店舗の新規出店となりました。なお、上記出店済み店舗に加え18店舗の出店契約をすでに締結しております（平成28年３月末日現在）。閉店店舗としましては、「都人」業態でFC３店舗、「かつや」業態で直営１店舗の合計４店舗を閉店いたしました。
‌ 海外事業としましては、台湾にて統一超商股份有限公司（以下“統一超商”）と統一上都股份有限公司（以下“統一上都”）を設立し、「和食さと」事業を展開しておりましたが、平成28年２月26日付で統一超商が保有する統一
上都の全株式を当社が譲り受け、完全子会社化しております。これを受け、社名を台湾上都餐飲股份有限公司に変更いたしました。今後は、同社による機動的な店舗運営、出店拡大を図ります。また、インドネシアにおきま
しては１店舗を、タイにおきましては２店舗をそれぞれ新規出店し、台湾では３店舗を閉店したことにより、海外店舗数は合計６店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度末の国内外のグループ合計店舗数は348店舗となりました。

事業報告

売上高

株主総会参考書類‌ 当連結会計年度の連結業績は、売上高につきましては、新規出店による店舗数の増加や、既存店が比較的堅調に推移したことにより増収となりました。収益面につきましては、パート・アルバイト時給単価の上昇等による人件費の増加、新規出店に伴う費用の増加、及び為替差損の発生に加えて勤怠管理システムに記録されていない
勤務の事実が一定の範囲で認められたことに対応すべく、過去２年間分の未払賃金の支払いを決定したことに伴う費用の増加等により、前年を下回る結果となりました。

招集ご通知

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項

8

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
9

‌ 人事施策では、平成26年10月に導入した「短時間正社員制度」でパート・アルバイトから正社員に登用した女
性正社員８名を、新たに店長として起用しました。この制度の拡充により、女性の活躍をさらに推進し、ライフ
ステージの変化に合わせて働き方を変えられるようにするなど、今後も、従業員が安心して安定的に働ける労働環境の整備に努めてまいります。
‌ 「和食さと」業態の営業施策としましては、プログラム機能付きIHコンロを全店に導入し、「親子丼」などのベー
シック商品の拡充や、調理作業の効率性と品質の安定性を向上いたしました。また、核商品であるしゃぶしゃぶ
食べ放題「さとしゃぶ」の販売数増加を目的として、「豚しゃぶコース」を追加し全店での販売を開始いたしました。
‌ 「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態におきましては、年７回のフェアメニューを投入し、来店頻度の向上を図るとともに、３店舗で宅配を開始し、いずれの導入店舗でもご好評をいただいております。
‌ 「にぎり長次郎」業態におきましては、お客様に旬の食材を使用した料理を楽しんでいただくために数週間サイ
クルで旬メニューを更新し販売いたしました。さらに「マツカワガレイ」などの産地直送メニューも数量限定で販売し、大変ご好評をいただきました。
‌ また、利便性向上のために上野芝店にエレベーターを設置するなど、既存店改修への投資も積極的に実施いたしました。
‌ 複数の業態での取り組みとして、より効率的な店舗運営と労働環境の改善を目的として、営業時間の見直しや、
ラストオーダー時刻の変更を実施いたしました。
‌ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

区
公募増資

分

発行株式数
5,000,000株

868.44円

調達金額
4,342百万円

払込期日
平成27年６月１日‌ 当社は、台湾において、統一超商股份有限公司（以下、「統一超商」）と統一上都股份有限公司（以下、「統一上都」）を設立し、「和食さと」事業を展開しておりましたが、平成28年２月26日付で、統一超商が保有する統一上都の全株式を当社が譲り受け、完全子会社とし、社名を台湾上都餐飲股份有限公司といたしました。

計算書類

４．重要な企業再編等の状況

１株当たり発行価額

連結計算書類（1）設備投資については当連結会計年度に調達した増資資金を充当しております。
（2）‌当連結会計年度におきまして、当社は、以下の通り公募増資を行い、総額で43億42百万円の資金調達を行いました。

事業報告

３．資金調達の状況

株主総会参考書類‌ 当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は差入保証金等を含めて16億22百万円であり、主なものは次の通りであります。
（1）当連結会計年度中に完成した主要設備
新規店舗 和食さと業態
３店舗
さん天業態
10店舗
長次郎業態
１店舗
忠次郎業態
３店舗
かつや業態
３店舗
改装店舗 和食さと業態
６店舗
長次郎業態
５店舗
かつや業態
１店舗
（2）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
新規店舗 和食さと業態
２店舗
さん天業態
７店舗
長次郎業態
２店舗
かつや業態
３店舗

招集ご通知

２．設備投資の状況

監査報告書
10

招集ご通知５．財産及び損益の状況の推移（1）企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第45期

第48期

第47期

（当連結会計年度）

株主総会参考書類

売上高

（百万円）

25,78332,76237,96940,061

経常利益

（百万円）

561

846

1,330

361

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

320

513

840

6

（円）

12.42

18.22

29.79

0.21

総資産

（百万円）

19,39023,81624,272

27,820

純資産

（百万円）

9,121

9,567

10,456

14,531（円）

318.37334.56365.89434.35

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額
事業報告（注）１．‌「企業結合に関する会計基準」等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としており、前連結会計年度までの当期純利益についても科目名を統一しております。
２．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数によって算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

■売上高（単位：百万円）

連結計算書類50,00030,000■経常利益（単位：百万円）

1,500

40,00032,76237,969 40,061

25,783■親会社株主に帰属する当期純利益／1株当たり当期純利益（単位：百万円）
1,000

1,330
846

900

561

400

10,000

300

200

0

0

0

第46期

第48期

第47期

計算書類

■総資産／純資産（単位：百万円）

総資産

30,00023,816 24,272

10,00027,82019,390
9,121

9,567

純資産

10,456

監査報告書

第45期

第46期

第47期

第46期

有利子負債

6,679

6,000

9,159

第48期

0

8,156

7,524

33.6
34.4
第45期

27.1
第46期

第47期

第48期

320
12.42

50
40

29.79

30

18.22

20

6 0.21
第45期

第46期

第47期

第48期

10
0

■自己資本／自己資本利益率

有利子負債依存度（単位：％）

38.5

4,000

第48期

第47期

■有利子負債／有利子負債依存度

2,000
0

第45期

（単位：百万円）
10,0008,000

14,531361

１株当たり当期純利益（単位：円）

840
513

600

600

第45期

親会社株主に帰属する当期純利益

800

1,200

20,00020,000

11

第46期

50

（単位：百万円）
15,00045

12,000

40

9,000

35

6,000

30

3,000

25

0

8,980

自己資本

9,437

自己資本利益率（単位：％）

14,42412

10,321

9

8.51
4.06
第45期

5.57
第46期

15

6

0.06
第47期

第48期

3
0

区

分

第45期

第46期

第47期

第48期

（当事業年度）（百万円）

25,25926,712

29,06433,173

経常利益

（百万円）

555

736

921

159

当期純利益

（百万円）

316

476

606

11

（円）

12.26

16.88

21.51

0.35

総資産

（百万円）

18,971

21,277

21,841

25,723

純資産

（百万円）

9,007

9,426

10,07614,183（円）

319.32334.18357.22427.11

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額（注）‌１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数によって算出しております。

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

（2）当社の財産及び損益の状況

なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ 次期におけるわが国経済は、訪日外国人の増加に伴うインバウンド需要の増加は期待されるものの、実質賃金低下による消費マインドの冷え込みに加え、時間給、採用コストの上昇、社会保険制度の適用拡大などによる人件費の増加により、経営を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くものと思われます。このような状況の中で当社グループは、中期経営計画で掲げた「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」
を達成すべく、次期の課題を、新規出店のさらなる加速と収益力向上として、諸施策に取り組んでまいります。
新規出店につきましては、「和食さと」業態で直営４店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態で、直営20店舗
及びFC５店舗の合計25店舗、「にぎり長次郎」業態で直営６店舗、「にぎり忠次郎」業態で直営４店舗、「かつや」業態で直営５店舗及びFC６店舗の合計11店舗、総合計50店舗の出店を計画しております。
‌ 「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態では、新規エリアやビジネス街、ショッピングセンター内への出店、FC加盟店による出店を行い、新規出店加速によるドミナントエリアの早期形成に取り組みます。「かつや」業態につきましては、直営及びFC店舗による近畿圏での出店をさらに加速し、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態同様、ドミナントエリアの早期形成、拡大を目指します。主力業態である「和食さと」業態につきましては、核商品である、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の販売強化と客層の拡大施策を継続し売上高を確保する一方、収益面につきましては、タブレット端末を利用したテーブルオーダーシステムや店舗支援システムの機能強化による店舗運営のさらなる効率化を目指します。また、中部地区を中心に出店余地のあるエリアへの継続的な出店を進めます。
‌ 「にぎり長次郎」業態につきましては、当社グループ入りしたことによるシナジー効果の創出を引き続き行い、仕入品の共通化による仕入コストの圧縮や、物流の効率化によるコスト削減を中心とした経営の効率化を行うとともに、出店に向けた人材の育成を進めます。出店につきましても、当社グループの物流配送網内での積極的な出店を進めます。
‌ 収益力向上のための取り組みとしましては、原材料価格高騰の影響を最小限に抑えるために、仕入食材の共通化による購買力の向上と、海外からの直接輸入品比率の拡大をさらに推進するとともに、財務経理部門のグ

事業報告

６．対処すべき課題

12

招集ご通知株主総会参考書類

ループ化により、間接業務の効率化を進めてまいります。また、増加する人件費への対応としましては、店舗支援システムの活用により、労働法規を遵守しながら適正な人件費での店舗運営が行える仕組みづくりを継続
し、従業員の評価制度や正社員への登用制度などを充実させることで、定着率向上を図ってまいります。
‌ 財務面での取り組みとしましては、資金調達の多様化を図ることにより、引き続き財務構造の健全化に注力いたします。
‌ なお、「事業の経過及びその成果」に記載しました通り、過去２年間に亘る時間外勤務の未払賃金の支払いを決定いたしました。当社としましてはこの事実を真摯に受け止め、法令と社内規則の遵守を徹底させるため、内部統制システムの構築・運用を通じて法令・諸規則の遵守状況を検証し続けるとともに、長時間労働の根絶
等、企業風土の変革と意識改革に取り組みます。
‌ また、コンプライアンス違反やその他労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、既設のヘルプラインに加えて、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを新たに設置し、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みをより強固にしてまいります。

事業報告

７．重要な親会社及び子会社の状況（1）親会社の状況
該当事項はありません。
（2）子会社の状況

連結計算書類名称

資本金（千円）

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社フーズネット

50,000100%

飲食店の経営

スペースサプライ株式会社

50,000100%

不動産賃貸業

サト・アークランドフードサービス株式会社

229,000

51%

飲食店の経営（注）１． ‌当社は平成27年３月31日付けで、当社の子会社であるサト・アークランドフードサービス株式会社と貸付金の最終弁済日を平成32年
３月31日とする金銭消費貸借契約を締結しております。

計算書類

２．‌当社は平成26年10月１日付けで、当社の子会社である株式会社フーズネットと売買基本契約及び新規物件の開発業務に関連する業務
委託契約を締結しております。
３．当事業年度末日において、会社法施行規則第118条第４号に定める特定完全子会社はありません。

８．主要な事業内容（平成28年３月31日現在）

当社グループは、飲食店の経営及び食料品の販売を主な事業としております。

監査報告書
13

招集ご通知９．主要な営業所（平成28年３月31日現在）（1）当社の主要な営業所
名

称

本

所
社

在

地

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階
東京都港区芝大門一丁目６番10号芝大門RUビル５階

物所

大阪市住吉区万代五丁目14番１号スペースサプライ201ビル４階

舗

237店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、三重、愛知、静岡、岐阜、東京、
神奈川、埼玉、千葉、茨城 計15都府県）

流

事

務

店

（2）主要な子会社の営業所
子会社の名称 ：株式会社フーズネット
名

称

所

在

地

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

77店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、東京、埼玉※FC加盟店 17店舗を含む

子会社の名称
名：サト・アークランドフードサービス株式会社

称

所

在

地

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

28店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、和歌山※FC加盟店 14店舗を含む（注）‌上記の他に、当連結会計年度末日現在9,605名のパートタイマーがおります。

（注）‌上記の他に、当事業年度末日現在7,253名のパートタイマーがおります。

監査報告書（2）当社の使用人の状況
使用人数
894名 （前事業年度末比43名増）
平均年齢
41.2歳
平均勤続年数
10.5年

計算書類（1）企業集団の使用人の状況
使用人数
1,160名 （前連結会計年度末比22名増）
平均年齢
40.1歳
平均勤続年数9.6年

計５府県）

連結計算書類本

10．使用人の状況（平成28年３月31日現在）

計８都府県）

事業報告

本

株主総会参考書類

東 京 オ フ ィ ス

14

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
15

11．主要な借入先及び借入額（平成28年３月31日現在）
株
株
三
株
株
シ

借
入
先
式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
式
会
社
り
そ
な
銀
行
菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社
式
会
社
池
田
泉
州
銀
行
式
会
社
近
畿
大
阪
銀
行
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン

（注）シンジケートローンは、株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするものであります。

借入

額 （百万円）
1,911
1,101
552
226
220
1,250

12．剰余金の配当等の決定に関する方針‌ 当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、
新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
‌ 当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
‌ つきましては、当事業年度に係る剰余金の配当は、平成28年５月11日の取締役会にて、１株当たり５円と決議いたしました。

１．発行可能株式総数

100,000,000株

２．発行済株式の総数

33,209,080株 （自己株式212株を含む）

招集ご通知

Ⅱ．会社の株式に関する事項（注）公募増資により、発行済株式の総数は5,000,000株増加しております。

21,242名 （前事業年度末比5,322名増）

４．大株主
株

主

名

持株数（株）

重

里

欣

重

里

百

持株比率（%）
6.7

子

2,050,008

6.2

行

1,199,750

3.6

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ４ ）842,200

2.5

麒社

600,000

1.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

501,700

1.5

サ ト レ ス ト ラ ン シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会

254,3060.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

241,100

0.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）237,8000.7

株

235,750

0.7

株

式

会

社

麟

式

三

麦

会

菱

東

酒

社

京
株

み

合

U

F

式

ず

J

銀

会

ほ

銀

行

（注）‌当社は、自己株式212株を保有しており、持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

連結計算書類2,230,042

事業報告

孝

株主総会参考書類

３．当事業年度末の株主数（参考）所有者別株式の概況
証券会社

33,209千株

その他国内法人（含：自己株式）
外国法人等
個人その他

該当事項はありません。

24名

235千株

（0.7％）

18名

1,469千株（4.4％）

178名

452千株

（1.4％）

62名

26,009千株 （78.3％）

20,960名

監査報告書

Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項

5,044千株 （15.2％）

計算書類

金融機関

16

招集ご通知Ⅳ．会社役員に関する事項
１．取締役及び監査役の氏名等（平成28年３月31日現在）
地位

株主総会参考書類

代
執
取
執
取
執
取
執

表
取
締
行 役 員 社
締
行 役 員 副 社
締
行 役 員 常
締
行
役

役
長
役
長
役
務
役
員

取

締

取

締

事業報告

常

勤

監

査

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

重

里

欣

孝

重

里

政

彦

さん天事業部
海外事業部

田

口

剛

経営企画本部長

田

中

正

裕

管理本部長

役

佐

藤

治

正

学校法人 甲南学園常任理事
甲南大学マネジメント創造学部 教授

役

渡

辺

正

夫

役

寺

島

康

雄

監

査

役

竹

山

明

宏

監

査

役

田

村

雅

嗣

公認会計士竹山明宏事務所代表
公認会計士
田村雅嗣法律事務所代表
弁護士

連結計算書類（注）１．‌取締役 佐藤治正、渡辺正夫の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
また、監査役 竹山明宏、田村雅嗣の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
	‌当社は、取締役 佐藤治正氏、渡辺正夫氏及び監査役 竹山明宏氏、田村雅嗣氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．‌常勤監査役 寺島康雄氏は、金融機関ならびに当社取締役、管理本部長として培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．‌監査役 竹山明宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．責任限定契約の内容の概要

計算書類‌当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める
最低責任限度額としております。
５．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次の通りであります。
①‌平成27年６月26日開催の第47期定時株主総会において、田口剛氏、田中正裕氏及び渡辺正夫氏は、新たに取締役に選任され、就任いたしました。
②‌平成27年６月26日開催の第47期定時株主総会において、田村雅嗣氏は、新たに監査役に選任され、就任いたしました。

監査報告書
17

③‌平成27年６月26日開催の第47期定時株主総会終結のときをもって、取締役 永井正信氏、青木利雄氏は任期満了により退任いたしました。
④平成27年６月26日開催の第47期定時株主総会終結のときをもって、監査役 鈴江勝氏は任期満了により退任いたしました。

取
監

区

締
査

分

役
役

員

８名
４名

数

報酬等の額

113,580（千円）
14,400（千円）

招集ご通知

２．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額（注）１．上記報酬等の額には、社外取締役２名の報酬8,100千円及び社外監査役３名の報酬7,200千円を含んでおります。
２．‌当期末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成27年

平成14年６月までの過年度分29,578千円を役員退職慰労引当金として計上しております。その内訳は、取締役１名27,753千円、監査役１名1,825千円（うち、社外監査役１名1,825千円）であります。
４．上記の他、当事業年度に退任した監査役１名に対し、退職慰労金1,000千円を支給しております。

株主総会参考書類

６月26日開催の第47期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでいるためであります。
３．‌当社は、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。当事業年度末時点において、

３．社外役員に関する事項
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（1）他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係①取締役 佐藤治正氏は、学校法人甲南学園常任理事及び甲南大学マネジメント創造学部教授であります。
当社と同学園及び同大学との間には、特別の関係はありません。
②監査役 竹山明宏氏は、公認会計士竹山明宏事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
③監査役 田村雅嗣氏は、田村雅嗣法律事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
（2）他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
（3）当事業年度における主な活動状況①取締役 佐藤治正‌当事業年度に開催された取締役会14回のうち、13回に出席し、主に経済学、経営学に関する専門的見地から発言を行っております。
②取締役 渡辺正夫‌平成27年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回すべてに出席し、主に長年にわたる
グローバル企業における国内外での企業経営のご経験から発言を行っております。
③監査役 竹山明宏‌当事業年度に開催された取締役会14回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に公認会
計士としての専門的見地から発言を行っております。
④監査役 田村雅嗣‌平成27年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回すべて、監査役会11回すべてに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

18

招集ご通知Ⅴ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

株主総会参考書類

２．責任限定契約の内容の概要‌ 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

事業報告

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

支

払 額
27,000（千円）
38,500（千円）（注）１． ‌当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬が合理的かつ妥当であると判断し、会社法第399条
第１項の同意を行っております。

連結計算書類２．‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

４．非監査業務の内容‌ 当社は有限責任監査法人トーマツに対して、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

計算書類

５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査報告書‌ 当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業
務に重大な支障を来たす事態が合理的に予想される場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
‌ また、当社監査役会は、別に定める「会計監査人の評価に係る基準」に基づき、会計監査人の適格性、独立性、専門性、品質管理・監査の実施体制、監査の有効性と効率性、監査報酬等を毎期評価し、会計監査人の職
務の執行が適正に実施されることが確保できないと判断するなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（注）‌「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任
に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

19

１．‌取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ 当社及び当社子会社は、事業活動が有効かつ効率的に行われ、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を行うことを目標としており、内部統制システムは、当社及び当社子会社の経営目標・戦略を達成するための仕組みであるだけでなく、企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであると認識しております。このような基本的な考え方のもと、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの構築に関して、継続的にその実効性を高め、より強固な体制とすべく整備を図ります。
（1）‌当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」‌を設置し、役員をはじめ従業員へ企業倫理及び法令の遵守に対する意識を浸透させ、不正や不祥事等の違法行為の発生を防止する啓発活動等を行う。また、コンプライアンスに関する運営規則に則り、法令・定款の遵守はもとより、当社のフィロソフィー（企業哲学）
・経営理念に基づいて制定した「企業倫理憲章」遵守の実効性を高め、企業文化として根付かせるため、役員については「サトレストランシステムズ
グループ役員倫理規範」を、従業員に対しては「サトレストランシステムズグループ従業員規範」を制定
し、コンプライアンスに関する手引書ならびに各種研修及び諸会議において指導する等周知徹底する。
② コンプライアンス委員会の事務局は総務部門とし、内部通報規程に基づいて、従業員がコンプライアンス‌の観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等の内部通報の受付を行う。また、会社は、通報者の秘密を保持し、不利益な取扱はしない。
③ 監査役３名は取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点及び‌各々の専門的見地に基づく助言ならびに監督を行う体制をとる。
④ 当社の内部監査部門が内部統制の視点から、当社への内部監査を実施する体制を整備する。
（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制‌ 当社は、法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、適宜これらの文書等を閲覧できるものとする。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制‌① 当社は、分野ごとに発生の可能性があるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自律的管理を行う。
‌② 商品の安全・安心のための品質保証、コンプライアンス等について、社長を委員長とする各種委員会を設置し、全社横断的な管理体制を構築する。
‌③ 特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、品質保証・食の安全に関する品質保証委員会において、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図る。
‌④ 重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営者へ報告伝達される危機管理体制を構築運営す
る。

招集ご通知

Ⅵ．会社の体制及び方針

20

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
21

（4）‌当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員とも任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏‌に対応する体制をとる。
② 事業の運営については中期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を共有するとともに、各年度計‌
画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。
③ 通常業務遂行に関しては、業務分掌・職務権限・決裁に関する規定等により各部門責任者へ権限を委譲し、‌
担当取締役及び担当執行役員が職務執行状況を管掌する体制をとる。
‌④ 原則として、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。
‌⑤ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員及び重要な子会社の責任者が出席する
経営会議を月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論ならびに意思決定をより
機動的に行う。
（5）当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制① 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制‌‌ 当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規則」に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況
その他重要な情報について定期的又は随時の報告を義務付ける。
② 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制‌ 当社子会社において「リスク管理規程」を策定し、同規程において担当部署を定めリスク管理を行う。また、当社の内部監査部門は、当社子会社のリスク管理の実施状況について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び常勤監査役に対しその結果を報告する。
③ 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制‌ 当社子会社における取締役の任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。また、当社子会社においても、中期経営計画を策定し、当社及び当社子会社として達成すべき目標を共有す
るとともに、各年度計画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。なお、
当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、職務執行の効率性に関する観点からの課題を把握し、改善を検討する。
④ 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制‌ 当社子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役及びコンプライアンス担当部署を配置するとともに、当社子会社の役職員を含めた法令遵守等に関する研修を適宜行い、コンプライアンス意識の向上を図る。また、当社の内部監査部門は、当社子会社のコンプライアンス体制について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び当社常勤監査役に対しその結果を報告する。なお、当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題を把握し、改善を検討する。
（6）‌当社の監査役の使用人に関する事項‌ 監査役が必要と認めた場合には、内部監査部門の使用人、管理本部（人事、総務、経理）の部員その他
監査補助業務に必要な知識・能力を備えた使用人に監査役の職務を補助させるものとする。
‌ この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指揮命令に従うものとする。また当該使用人

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書の人事異動及び人事評価については、監査役会の事前同意又は事前協議を要することとする。
（7）‌当社の監査役への報告に関する体制‌① 当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は当社子会社の業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告するものとする。
② 当社監査役は、重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務執行取締役‌等で構成される経営会議に出席する。
‌③ 当社常勤監査役は月例で開催される当社及び当社グループ部門長会議に出席し、当社及び当社子会社の業務執行状況を適宜把握する。
‌④ 当社内部監査部門、総務部門は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社及び当社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
‌⑤ 当社子会社監査役は当社監査役会へ当該子会社の監査役監査状況等を報告し、情報の共有化を図るとともに、当社及び当社子会社常勤監査役は、適時、当社グループ監査役連絡会を開催する。
（8）‌監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制‌ 当社は、当社及び当社子会社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を‌設定する。
② 監査役又は監査役会が監査の実施のため独自に外部専門家（弁護士、公認会計士等）に対し助言を求め‌る又は必要な調査を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 業務執行取締役等が決裁した社内稟議書の写を、総務部門が定期的に常勤監査役へ提出することにより、‌
監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。
‌② 内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに、監査役、監査役会及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。
（11）財務報告の適正性を確保するための体制‌ 当社は、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保するべく体制の強化を図る。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方‌① 規程の制定‌ 当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与22

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定める。
‌② 反社会的勢力への対応方針‌ 反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に対する金銭その他の経済的利益の供与は禁止する。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門
は総務部門とし、その対応にあたる。
‌③ 外部の専門機関との連携‌ 当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。
④ 対‌ 応マニュアルの整備及び講習会等への参加‌ 反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有する。
（13）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要‌ 当社及び当社子会社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを整備運用しております。
‌ また、平成28年２月に「統制環境」「リスク評価」「情報と伝達」「モニタリング」「IT統制」の５つの観点から全社的な内部統制チェックを行い、必要に応じ、諸会議への報告を行っております。
‌ 「対処すべき課題」に記載しました通り、勤怠管理システムに記録されていない勤務の事実が一定の範囲で認められたことに対応すべく、過去２年間に亘る時間外勤務の未払賃金の支払いを決定しております。当社はこの事実を真摯に受け止め、法令と社内規則の遵守を徹底させるため、内部統制システムにて法令・諸規則の遵守状況を検証し続けるとともに、長時間労働の根絶等、企業風土の変革と意識改革に取り組んでまいります。
２．会社の支配に関する基本方針

計算書類
監査報告書
23

（1）会社の支配に関する基本方針の内容‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』という当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
‌ また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
‌ さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積
み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繋がるものと考えております。
‌ 当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
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計算書類
監査報告書

識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
‌ 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があります。
‌ したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
‌ もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
‌ したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
‌ しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
‌ 以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、
当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
（2）基本方針の実現に資する取組み（企業価値及び株主利益向上に向けた取組み）‌ 当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
「すし‌ 以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」半」を中心にして取組んでまいりました。
‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』というフィロソフィー（企業哲学）の下『DREAM【夢見る】パートナーと共に、夢の実現をめざします。
』、『ENJOY【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分かち合います。
』、『LOVE【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
』という３つの経営理念を掲げています。
‌ レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員・お取引先企業との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく経営努力を重ねております。
‌ 具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Corporate Report～サトのコト～」24

招集ご通知株主総会参考書類

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25

を発行し、当社ホームページ( http://sato-restaurant-systems.co.jp/ )上の「CSR情報」でも同様の内容を公開しております。
①安全・安心へのこだわり‌ 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり、厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。
②環境保全への取組み‌ 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
③地域・社会への貢献‌ 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。
「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園でのすし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハ
ンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
④働きやすい職場環境の整備‌ 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
‌ 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
‌ さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（3）‌会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み‌ 当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年５月12日開催の取締役会において継続を決議し、平
成26年６月27日開催の第46期定時株主総会において承認をいただきました。
（以下「本プラン」といいます。
）（4）‌本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて‌ 当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している経営経験豊富
な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の招集ご通知株主総会参考書類発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
‌ この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
‌ また、本プランは、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、②
当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ、本プランを見直すこととします。
‌ こうしたことから、当社取締役会は、上記（3）の取組みが当社の上記（1）の基本方針に沿うものであり、
企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
26

招集ご通知連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金

負債の部
金額

科目

10,765,840
8,616,381

株主総会参考書類

売掛金603,001

商品

41,279

原材料及び貯蔵品

710,854繰延税金資産312,739その他

481,583

固定資産

事業報告

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具

17,053,942
9,373,431
2,752,185
107,558

連結計算書類土地

4,742,506

リース資産

1,179,916

建設仮勘定

28,341

その他

562,922

無形固定資産2,094,124

のれん

1,116,373

その他

977,751

計算書類
監査報告書

投資その他の資産

5,586,386

投資有価証券805,407

長期貸付金833,744

差入保証金

3,039,010

繰延税金資産445,963

その他

475,766

貸倒引当金△ 13,505

繰延資産

649

資産合計

27,820,432（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

27

金額

流動負債

7,352,143

買掛金

1,179,980

１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務

50,0002,437,500
221,793

未払金

2,137,639

未払法人税等

230,746

賞与引当金

272,916

店舗閉鎖損失引当金
その他

8,599
812,967
5,936,428

固定負債
長期借入金

3,759,945

リース債務

1,055,259

再評価に係る繰延税金負債

274,908繰延税金負債

83,745

役員退職慰労引当金

29,578

資産除去債務510,772

その他

222,218

負債合計

13,288,571
純資産の部

株主資本

14,915,337

資本金

8,532,856

資本剰余金

4,981,675

利益剰余金1,400,978

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
非支配株主持分△ 173△ 491,085
108,976△ 600,061
107,608

純資産合計

14,531,860

負債純資産合計

27,820,432

科目（単位：千円）

金額

Ⅰ 売上高

40,061,632

Ⅱ 売上原価13,864,299
26,197,333
25,655,166

営業利益

542,166

Ⅳ 営業外収益14,189

受取配当金

17,762

受取家賃100,153

雑収入

50,295

182,400

Ⅴ 営業外費用
138,821

不動産賃貸費用

81,227

為替差損

65,798

株式交付費

28,261

雑損失

49,031

経常利益

363,140
361,427

Ⅵ 特別損失17,510

固定資産売却損

13,128

減損損失

68,256

賃貸借契約解約損

5,541

店舗閉鎖損失引当金繰入額

8,599

税金等調整前当期純利益

113,036

計算書類

固定資産除却損

連結計算書類

支払利息

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

売上総利益

Ⅲ 販売費及び一般管理費

招集ご通知

連結損益計算書（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

248,390339,772

法人税等調整額△ 70,257

269,514

当期純損失△ 21,124

非支配株主に帰属する当期純損失△ 27,999

親会社株主に帰属する当期純利益

6,875

監査報告書

法人税、住民税及び事業税（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

28

招集ご通知

貸借対照表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産

現金及び預金株主総会参考書類

売掛金
商品

負債の部
金額

科目

9,196,093
7,019,250
754,898
41,279

原材料及び貯蔵品

663,357繰延税金資産282,487

前払費用
その他

118,443
316,375

固定資産

16,526,275

建物

1,616,328

有形固定資産事業報告

構築物

機械及び装置工具、器具及び備品
土地

連結計算書類

リース資産
建設仮勘定

7,980,615
207,641
49,473422,1034,742,506
920,273
22,288無形固定資産722,399

商標権

17,529

借地権

75,049

ソフトウエア241,850

投資その他の資産

7,823,260

関係会社株式3,346,988

長期貸付金766,935

差入保証金

2,492,252

繰延税金資産277,962

その他

計算書類

投資有価証券
出資金

長期前払費用

監査報告書

店舗賃借仮勘定
その他

繰延資産

資産合計

387,970
637,11912

217,31727,92556,748649

25,723,017（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

29

金額

流動負債
買掛金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
負債合計

6,493,933
1,131,138
50,0002,313,500
207,163
1,773,752
117,615
145,129
182,277
25,260215,000
243,907
89,1885,045,198
3,537,500
753,623
274,908
29,578303,285
146,303
11,539,132

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

14,674,970
8,532,856
4,981,675
4,176,388
805,286
1,160,612
1,160,612
393,949
3,384
763,278△ 173△ 491,085
108,976△ 600,061
14,183,885
25,723,017（単位：千円）

科目

金額

Ⅰ 売上高

33,173,639

Ⅱ 売上原価13,672,595
19,501,044

Ⅲ 販売費及び一般管理費

19,387,637

営業利益

113,407

Ⅳ 営業外収益13,350

受取配当金

186,707

受取家賃

92,775

雑収入

65,054357,887

Ⅴ 営業外費用
122,762

不動産賃貸費用

59,308

為替差損

65,798

株式交付費

28,261

雑損失

35,428

経常利益

311,559
159,735

固定資産除却損

15,684

固定資産売却損

13,128249

税引前当期純利益

29,062
130,673

158,279

法人税等調整額△ 38,695

119,584
11,089

監査報告書

法人税、住民税及び事業税

当期純利益

計算書類

Ⅵ 特別損失賃貸借契約解約損

連結計算書類

支払利息

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

売上総利益

招集ご通知

損益計算書（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

30

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成28年５月５日

株主総会参考書類

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

章

㊞

公認会計士

中

山

聡

㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

31

上

独立監査人の監査報告書
平成28年５月５日

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

章

㊞

公認会計士

中

山

聡

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第48期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中

招集ご通知

会計監査人の監査報告書（謄本）上32

招集ご通知監査役会の監査報告書（謄本）

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第48期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1‌）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2‌）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①‌ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必事業報告要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②‌ 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第連結計算書類100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③‌ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④‌ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人か

計算書類

ら「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、

監査報告書
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連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

招集ご通知２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③‌ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、事業報告に記載された労務管理問題については、全社一丸となって意識改革及び再発防止の徹底に取組んでいることを確認しており、取締役の取組みを引き続き監視、検証してまいります。
④‌ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につい株主総会参考書類①ては、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社

事業報告

役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果‌ 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果‌ 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

サトレストランシステムズ株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

寺
竹
田

島
山
村

康
明
雅

㊞
㊞
㊞

以

上

計算書類

雄
宏
嗣

連結計算書類

平成28年５月11日

監査報告書
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第48期 定時株主総会会場 ご案内図

クレオ大阪中央 大阪市立男女共同参画センター 中央館
うえしお〒543-0002 大阪市天王寺区上汐5丁目6番25
電話 06-6770-7200 FAX 06-6770-7705

天王寺
区民センター①②は地下鉄出入口
交通の
ご案内

地下鉄
四
天
王寺前
夕陽ヶ
丘駅

②

地下鉄
谷町線
至天
満
橋
谷町筋

N

法務局天王寺出張所

クレオ大阪中央大阪府① ITステーション

天王寺郵便局

天王寺警察署■‌地下鉄谷町線「四天王寺前夕陽ヶ丘」、‌①・②番出口から北東へ徒歩約3分

当日は駐車場のご用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

※‌② 番出口から出られた場合は、反対側の①番出口までお回りいただきますよう、お願いいたします。
※梅田・大日からお越しの方は、最後尾の車両が便利です。