2024 年 5 月 8 日
各位
会 社 名 ＴＩＳ株式会社
代表者名 代表取締役社長
岡本 安史（コード番号 3626 東証プライム市場）
問合せ先 ＩＲ・ＳＲ室長
中川 信（Tel.050-1702-4115）

取締役等の役員報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 8 日開催の取締役会において、取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」といいます。
）の報酬制度を改定すること（以下、「本報酬制度改定」といいます。
）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本報酬制度改定に伴って、2024 年 6 月 25 日開催予定の第 16 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）において、取締役及び監査役の報酬限度額を増額する議案及び業績連動型株式報酬制度における株式取得資金の上限と取締役及び執行役員（非業務執行取締役、国内非居住者を除きます）に付与する当社株式数の合計の上限を改定する議案を付議します。当該議案が本株主総会で可決ご承認いただけることを条件として、2024 年 7 月時点における取締役等に対して支給する役員報酬から適用を開始します。
なお、本報酬制度改定は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で答申を重ねた上で取締役会に上程し、決議したものです。
記
１．本報酬制度改定の目的
優秀な経営人材を確保・維持するため、グローバルに競争力ある報酬水準とし、持続的な成長を動機づける高い業績連動比率を持たせ、長期の経営効率向上やサステナビリティの取り組みを推進するインセンティブを取り入れることで、企業価値の最大化を図ることを企図した役員報酬制度とするものです。
２．本報酬制度改定の概要
本報酬制度改定の内容は、取締役等の報酬の構成比率及び総報酬の水準の改定、業績評価指標の見直し、取締役及び監査役の報酬限度額の改定、業績連動型株式報酬制度の改定となります。
（１）取締役等の報酬構成比率及び報酬の水準の改定
現在の当社の取締役等の報酬は、以下 3 種類の報酬により構成しています。
①基準報酬（金銭）：職責に応じた業務遂行のため職位ごとに設定した月次の報酬。
②業績連動報酬（金銭）：前事業年度の業績の当初目標に対する達成度に連動した報酬。
③業績連動型株式報酬（株式）：中長期の業績目標（※）の達成度に連動した報酬。
（※）毎事業年度の営業利益、ＥＰＳ、サービス型事業売上総利益、働きがい満足度、顧客・サービス満足度、ビジネスパートナー満足度
今回の改定では、上記の報酬構成を維持した上で、総報酬の水準及び業績連動報酬の構成比率について、外部専門機関による報酬市場調査データを参照して見直しを行います。構成比率については、業績連動報酬の比率を高め、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、業績連動型株式報酬をより重視したものとします。改定後の基準報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の構成比率は、モデルケースにおいて以下を想定しています。
業績目標（標準）を達成したケース：
（改定前）
名称

基準報酬

業績連動報酬

60％30％

取締役（非常勤を除きます）

1

業績連動型
株式報酬
10％

（改定後）
名称

基準報酬

業績連動報酬

業績連動型
株式報酬

50.0％
55.0％
60.0％100.0％

25.0％
22.5％
20.0％
－25.0％
22.5％
20.0％
－取締役
社長
副社長執行役員・専務執行役員
常務執行役員・執行役員
取締役（非業務執行役員）

目標達成度に応じて、業績連動報酬は 0～1.5 倍、業績連動型株式報酬は 0.5～1.5 倍変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなる設計としています。業績連動報酬の支給方法は、2009 年 6 月 25 日開催の第 1 期定時株主総会において、第 2 期事業年度以降、前事業年度の業績に基づく運用を開始とする決議をいただいており、業績連動報酬を 12 等分し毎月の支給をいたしております。外部専門機関による報酬市場調査の結果を踏まえ業績連動報酬の支給につきましては、毎月の支給を改め、1 年に 1 度の一括支給とする制度に変更いたします。なお、2023 年度の業績に基づく業績連動報酬の支給につきましては、新制度への移行措置として現行通りの支給方法とし、2024 年度の業績に基づく業績連動報酬の支給は、2025 年に一括支給を実施いたします。
（２）業績評価指標の見直し
企業価値の最大化に向けて、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に、経営効率の向上とＥＳＧの推進を動機づける指標を新たに導入します。
①業績連動報酬
従来の単年度連結業績の目標達成度に連動する係数、財務系指標としては連結売上高、 連結営業利益、ＥＰＳ、非財務系指標としてはステークホルダー満足度（※）
、ＥＳＧスコア、ガバナンスの項目を導入いたします。
（※）ステークホルダー満足度は、社員満足度、顧客満足度、ビジネスパートナー満足度について調査した結果に基づき算定いたします。
②業績連動型株式報酬
従来の業績連動報酬の目標達成度と類似の係数を改め、株主総利回り（ＴＳＲ）に連動する指標を導入いたします。
（３）取締役及び監査役の報酬限度額の改定
当社の取締役報酬限度額は、2009 年 6 月 25 日開催の第 1 期定時株主総会において年額 400 百万円（うち社外取締役が 50 百万円）以内、監査役報酬について年額 85 百万円以内とすることをご承認いただいておりますが、本報酬制度改定に伴って、年額 800 百万円（うち社外取締役 100 百万円）以内、監査役報酬について年額 150 百万円以内に改定する議案を本株主総会に付議いたします。
（４）業績連動型株式報酬制度の改定
当社は、2018 年 5 月 10 日付で業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といい、「役員報酬ＢＩＰ（＝Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しています。また、本制度に関して三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
）の導入を公表
し、2018 年 6 月 26 日開催の第 10 期定時株主総会において役員報酬として決議され、また、2021 年 6 月24 日開催の第 13 期定時株主総会において継続の決議をいただき現在に至ります。当社は 1 対象期間（注1）ごとに、当社株式等（注 2）の交付及び給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託を通じて市場より取得していますが、本報酬制度改定に伴って、当社が拠出する 1 対象期間当たりの株式取得資金の上限を、700 百万円（うち当社分 520 百万円）から 1,810 百万円（うち、当社分 1,630 百万円）に改定いたします。また、現行の支給対象である取締役等から、取締役及び執行役員（非業務執行取締役、国内非居住者を除く。
）とし、本制度に係る報酬枠を増枠、交付対象者を変更する議案を本株主総会に付議します。本制度は、上記（３）記載の取締役の報酬限度額とは別枠として設定するものとなります。なお、これに合わせて本制度の内容を一部見直します。詳細については、本日付「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご覧下さい。
（注 1）20219 年 3 月末日で終了した事業年度から 2021 年 3 月末日で終了した事業年度までの 3 事業年度、及び当該 3 事業年度の経過後に開始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
（注 2）当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を指します。
以2上