平成 18 年 5 月 10 日
各位
会社名
代表者名
コード番号
問合せ先

株式会社松屋フーズ
代表取締役社長 瓦葺 利夫（9887 東証第１部）
総務部長 佐藤 雅敏（TEL: 03-3904-1121）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 10 日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成18 年 6 月 22 日開催予定の第 31 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という）が、平成 18 年 5 月 1日に施行されたことに伴い、「会社法」及び「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
（１）インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするため、定款変更案第 16 条を新設するものであります。
（２）取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするため、定款変更案第 24 条第 3 項を新設するものであります。
（３）社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能にするため、定款変更案第 31 条第 2 項を新設するものであります。
（４）その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
また、本社屋を東京都武蔵野市に移転することに伴い、現行定款第 3 条に定める本店の所在地を東京都練馬区から東京都武蔵野市に変更するものであります。本変更につきましては、平成 19 年 3 月 31 日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとし、その旨の附則を設けるものであります。
なお、本附則につきましては、本変更の効力発生日をもって、これを削除いたしたいと存じます。
２．定款変更の内容
現行第１章 総定則款

変（下線部は変更部分であります）
更案
第１章 総則（商号）（商号）
第１条 当会社は、株式会社松屋フーズと称し、英文 第１条 当会社は、株式会社松屋フーズと称し、英文ではＭＡＴＳＵＹＡ ＦＯＯＤＳ ＣＯ．，Ｌ
ではＭＡＴＳＵＹＡ ＦＯＯＤＳ ＣＯ．，Ｌ
ＴＤ．と表示する。
ＴＤ．と表示する。
（目的）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．飲食店業
１．飲食店業
２．農畜水産物等、食品原材料の販売および輸出
２．農畜水産物等、食品原材料の販売および輸出入
入
３．農畜水産物を原料とする加工調理食品の製造、
３．農畜水産物を原料とする加工調理食品の製造、販売および輸出入
販売および輸出入
４．フランチャイズ形態による飲食店業の技術お４．フランチャイズ形態による飲食店業の技術および経営指導
よび経営指導５．不動産賃貸および管理
５．不動産賃貸および管理
６．厨房設備、空調設備、事務用機器、自動販売
６．厨房設備、空調設備、事務用機器、自動販売機および飲食店用什器・備品の賃貸、売買お機および飲食店用什器・備品の賃貸、売買および輸出入（古物も含む）
よび輸出入（古物も含む）

現行
定
款
変
更案
７．酒類・煙草・米穀類および日用品雑貨の販売
７．酒類・煙草・米穀類および日用品雑貨の販売
８．損害保険代理業
８．損害保険代理業
９．建築物の設計、販売および工事監理並びに土９．建築物の設計、販売および工事監理並びに土木、建築および造園工事の施工請負業
木、建築および造園工事の施工請負業
10．店舗建設にかかわる建築資材の輸入販売
10．店舗建設にかかわる建築資材の輸入販売
11．前各号に附帯する一切の事業
11．前各号に附帯する一切の事業（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都練馬区に置く。
第３条 当会社は、本店を東京都武蔵野市に置く。
（新設）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第４条 当会社の公告は、東京都において発行する日 第５条 当会社の公告は、東京都において発行する日
本経済新聞に掲載して行う。
本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、70,000,000 第６条 当会社の発行する株式の総数は、70,000,000株とする。
株とする。
（新設）
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（１単元の株の株式数）（単元株式数）第６条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株券の不発行）（単元未満株券の不発行）
第７条 当会社は、１単元の株式に満たない株式（以 第９条 当会社は、単元未満株式に係わる株券を発行下「単元未満株式」という。）に係わる株券しないことができる。但し、株式取扱規程にを発行しない。但し、株式取扱規程に定める定めるところについてはこの限りではない。
ところについてはこの限りではない。
（自己株式の取得）
第８条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規（削除）定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、（削除）
取締役会の決議により選定し公告する。
３．当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券（削除）
喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、届出の受理、単元未満株式の買取りおよび買増し等株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第10条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、質権 第11条 当会社が発行する株券の種類、株主（実質株の登録、信託財産の表示、株券の再発行、諸主名簿に記載又は記録された 実質株主 を含届出、単元未満株式の買取りおよび買増し等む。以下同じ。）の氏名等株主名簿記載事項
株式に関する取扱いならびに手数料についての変更、その他株式に関する取扱いおよび手は、取締役会の定める株式取扱規程による。
数料については、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
（単元未満株式の買増請求）（単元未満株式の買増請求）第10条の２ 単元未満株式を有する株主は、その単元 第12条 単元未満株式を有する株主は、その有する単未満株式と併せて１単元となるべき数の株式
元未満株式と併せて単元株式数となる数の株を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求する式を自己に売り渡す旨を当会社に請求するこことができる。とができる。

現行定款
変更案
（基準日）
（削除）
第11条 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項その他本定款に定めがある場合のほか、（削除）必要があるときは、あらかじめ公告してその基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集）（招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日の 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
は、必要ある場合に随時招集する。
２．株主総会は、本店所在地またはこれに隣接す
２．株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地のほか、東京都区内においても招集するる地のほか、東京都区内においても招集することができる。
ことができる。
（新設）（基準日）
第14条 当会社は毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項その他本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、あらかじめ公告してその基準日を定めることができる。

（招集者および議長）（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合の 第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社長が招集し、その議長に任ほかは、取締役社長が招集し、その議長となずる。ただし、取締役社長に差し支えあるとる。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、き、または欠員のときは、取締役会においてまたは欠員のときは、取締役会においてあらあらかじめ定めた順序により、他の取締役がかじめ定めた順序により、他の取締役が議長その任にあたる。の任にあたる。
（新設）（株主総会参考書類等インターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算
書類に記載又 は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の 第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した株主の議定めがある場合のほかは、出席した議決権を決権の過半数をもって行う。
行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．商法343条第１項の規定による株主総会の決２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権議は、総株主の議決権の３分の１以上を有すを行使することができる株主の議決権の３分る株主が出席し、その議決権の３分の２以上の１以上を有する株主が出席し、出席した当該に当たる多数をもって行う。
株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第15条 株主が代理人をもって議決権を行使しようと 第18条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は、当会社の議決権するときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株主に限る。
を有する株主1名に限る。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会（員数）第16条 当会社の取締役は10名以内とする。
（選任）
第17条 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第４章 取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は10名以内とする。
（選任）
第20条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う
２．取締役の選任決議については、累積投票によ２．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
らない。

現行定款
変更案
（任期）（任期）第18条 取締役の任期は、就任後１年以内の最終の決 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する算期に関する定時株主総会終結の時までとす
事業年度のうち最終のものに関する定時株主る。
総会終結の時までとする。
（代表取締役）（代表取締役）第19条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締 第22条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役若干名を定める。
役若干名を選定する。
（役付取締役）（役付取締役）第20条 当会社は、取締役会の決議により、取締役社 第23条 当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名、専務取締役および常務取締役若干名
長１名、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。
を選定することができる。
（取締役会）（取締役会）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合の 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社長が招集しその議長に任ずほかは、取締役社長が招集しその議長となる。
る。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、ただし、取締役社長に差し支えあるとき、ままたは欠員のときは、取締役会においてあらたは欠員のときは、取締役会においてあらかかじめ定めた順序により、他の取締役がそのじめ定めた順序により、他の取締役が議長の任にあたる。
任にあたる。
２．取締役会の招集は、各取締役および各監査役
２．取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発すに対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、このる。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
期間を短縮することができる。
（新設）
３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（報酬）
（削除）
第22条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第23条 当会社は、取締役会の決議をもって、商法第 第25条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役266条第１項第５号に関する取締役の責任を（取締役であった者を含む。）の当会社に対法令が定める範囲で免除することができる。
する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
第５章 監査役および監査役会
第５章 監査役および監査役会
（員数）
（員数）
第24条 当会社の監査役は４名以内とする。
第26条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任）
（選任）
第25条 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分 第27条 監査役の選任決議は、株主総会において議決の１以上を有する株主が出席し、その議決権権を行使することができる株主の議決権の３の過半数をもって行う。
分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（任期）
（任期）
第26条 監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決 第28条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する算期に関する定時株主総会終結の時までとす
事業年度のうち最終のものに関する定時株主る。ただし、補欠として選任された監査役の総会終結の時までとする。ただし、補欠とし任期は、退任した監査役の任期の満了すべきて選任された監査役の任期は、退任した監査時までとする。
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第27条 監査役の互選をもって、常勤の監査役を定め 第29条 監査役会は、その決議によって、常勤の監査る。
役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第28条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の 第30条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
ことができる。
（報酬）（削除）
第29条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。

現行定款
変更案（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役会の決議をもって、監査役 第31条 当会社は、取締役会の決議をもって、監査役の責任を法令が定める範囲で免除することが（監査役であった者を含む。）の当会社に対できる。
する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間に、当会社に対（新設）する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
（監査役補欠者）
第31条 当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ株主総会において監査役補欠者を選任することができる。

（削除）

２．監査役補欠者の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

（削除）

３．監査役補欠者選任の効力は、選任後最初の定（削除）時株主総会が開催される時までとする。
４．監査役補欠者が監査役に就任した場合の任期（削除）は、退任した監査役の残任期間とする。
第６章 計算第６章 計算（営業年度）（事業年度）
第32条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年 第32条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度末日に決算を３月31日までとする。
行う。
（利益配当）（剰余金の配当）
第33条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主 第33条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株名簿および実質株主名簿に記載または記録さ主名簿に記載又は記録された株主若しくは登れた株主または登録質権者に支払う。
録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
（新設）
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（中間配当）（削除）
第34条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または 記録された株主または登録質権者に、中間配当をすることができる。
（新設）（自己株式の取得）
第34条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第35条 利益配当金または中間配当金が支払開始の日 第35条 期末配当金または中間配当金が支払開始の日から３年を経過してもなお受領されないときから３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。
は、当会社は、その支払義務を免れる。
（新設）
附則
定款第３条は、平成19年3月31日までの取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生じるものとする。
本附則は、前項の効力発生日をもってこれを削除する。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 22 日（木）平成 18 年 6 月 22 日（木）以上