証券コード 6461
2020 年 ６ 月 10 日

株

主

各

位
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
日本ピストンリング株式会社
取締役社長 山 本彰

第126回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第126回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月25日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日
時
2020年６月26日（金曜日）午前10時
２. 場
所
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
ＮＰＲ与野ビル（当社本社ビル）２階ホール(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)
３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第124期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２. 第124期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件
第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 当社は、「業務の適正を確保するための体制」、「会社の支配に関する基本方針」、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」を、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.npr.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりませんが、「業務の適正を確保するための体制」、「会社の支配に関する基本方針」、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、報告事項に関する添付書類と共に会計監査人及び監査役の監査対象に含まれております。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.npr.co.jp/）に掲載させていただきます。

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただ
きますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソ
フトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合、Proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）インターネットによる議決権行使は、2020年６月25日（木曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら
ヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
― 2 ―・株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取る
ことで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。）
・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
２回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコー
ドでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、議決権行使期間中最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株
主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）― 3 ―株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第124期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金55円 配当総額444,947,360円
なお、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき金75円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。

― 4 ―第２号議案

定款一部変更の件

１．定款変更の理由
取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を現行の２年から１年に短縮し、現行定款第21条（任期）につき、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１条～第20条（条文省略）

第１条～第20条（現行どおり）（任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第22条～第38条（条文省略）

第22条～第38条（現行どおり）― 5 ―第３号議案 取締役９名選任の件
取締役 山本 彰、大石 滋、坂本裕司、高橋輝夫、藤田雅章、楊 忠亮、南雲良介、石井 歓の８氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６
７
８
９

氏

名

現在の当社における地位

たか

はし

てる

お

高

橋

輝

夫

さか

もと

ゆう

じ

坂

本

裕

司

ふじ

た

まさ

あき

藤

田

雅

章

よう

ちゅう

りょう

楊

忠

亮

な

ら

のぶ

やす

奈

良

暢

泰

かじ

わら

ま こ

と

梶

原

誠

人

な

ぐも

りょう

すけ

南

雲

良

介

いし

い

かん

石

井

歓

なか

ざわ

中

沢

再任 再任取締役候補者

常務取締役

再任

常務取締役

再任

取締役

再任

取締役

再任

顧問

新任

執行役員

新任

独立社外取締役

再任

社外

独立役員

独立社外取締役

再任

社外

独立役員

新任

社外

独立役員

ひろみ

新任 新任取締役候補者

社外 社外取締役候補者― 6 ―独立役員 独立役員候補者

番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1981年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月

たか

はし

てる

お

高 橋 輝 夫
（1959年２月10日生）
再任
１

当社入社
当社製品技術第二部長
当社執行役員開発本部付、開発本部製品技術第二部長
2009年 ４ 月 当社執行役員製品技術第二部長、技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・技術
開発部担当
2009年 ６ 月 当社取締役製品技術第二部長、技術企画部・
製品技術第一部・製品技術第二部・技術開発部担当
2014年 ２ 月 当社取締役、技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・新製品事業推進部担当
2015年 ４ 月 当社取締役、栃木工場・技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・技術開発部・新製品事業推進部担当
2016年 ６ 月 当社常務取締役、技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・技術開発部・新製品事業推進部担当2018年 ４ 月 当社常務取締役、技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・技術開発部・新製品事
業開発部担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社日ピス福島製造所取締役社長、エヌピーアール オ
ブ アメリカ社取締役、エヌピーアール オートパーツ マ
ニュファクチュアリング インディア社取締役

所有する当社の株式の数

5,100株（取締役候補者とした理由）
高橋輝夫氏は、技術開発部門における高い専門性を有し、様々な事業展開を通じて当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 7 ―

番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1977年 ７ 月
2001年 ４ 月
2004年 ４ 月
2006年 ６ 月
2013年 ６ 月

さか

もと

ゆう

じ

坂 本 裕 司（1957年10月22日生）
再任
２

2018年 ４ 月

当社入社
当社東京東営業部長
当社執行役員営業本部東京営業部長
当社取締役営業本部副本部長、営業本部営業企画部長
当社常務取締役（現任）
営業企画部・東京営業部・名古屋営業部・大阪営業部・国際営業部・舶用事業推進部・株式会社日本リングサービス担当
営業企画部・東京営業部・名古屋営業部・大阪営業部・国際営業部・メタモールド事業推進部・株式会社日本リングサービス担当（現任）

所有する当社の株式の数

9,700株（重要な兼職の状況）
エヌピーアール オブ ヨーロッパ社取締役、儀征日環亜新科
粉末冶金製造有限公司董事（取締役候補者とした理由）
坂本裕司氏は、営業部門全般に精通しており、グローバルな視点で営業活動を牽引し、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 8 ―

番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1984年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月

ふじ

た

まさ

あき

藤 田 雅 章（1961年５月30日生）
再任
３

当社入社
当社経営企画部長
エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長
2012年 ７ 月 当社執行役員、エヌピーアール オブ アメ
リカ社取締役社長
2013年 ６ 月 当社取締役経営企画部長、経営企画部・海外事業部担当
2015年 ４ 月 当社取締役経営企画部長、経営企画部・経理部・海外事業部担当
2018年 ４ 月 当社取締役、経営企画部・経理部・海外事業部担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社日ピス岩手取締役

所有する当社の株式の数

5,684株（取締役候補者とした理由）
藤田雅章氏は、経営企画部門における高い専門性を有し、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 9 ―

番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1995年 ４ 月
2007年 4 月

よう

ちゅう

りょう

楊
忠
亮
（1962年７月20日生）
再任
４

当社入社
当社海外事業本部
日環汽車零部件製造（儀征）有限公司工場長
2011年 ５ 月 日環汽車零部件製造（儀征）有限公司董事長
兼総経理
2012年12月 日環粉末冶金製造（儀征）有限公司董事長兼総経理
2013年 ７ 月 当社執行役員
儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司董事長
兼総経理
2016年 ６ 月 当社取締役、品質保証部・生産管理部・栃木工場・生産技術第一部・生産技術第二部・生産技術第三部担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社日ピス福島製造所取締役、日環汽車零部件製造（儀征）有限公司董事、儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司総経理

所有する当社の株式の数

1,983株（取締役候補者とした理由）
楊忠亮氏は、技術・製造部門における高い専門性を有し、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

― 10 ―

番号

氏
名（生年月日）
な

ら

のぶ

やす

奈 良 暢 泰（1963年９月21日）

1986年 ４ 月
2014年 ４ 月
2016年11月
2019年12月
2020年 １ 月

新任

５

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
株式会社日本長期信用銀行入行
株式会社新生銀行執行役員法人営業担当役員
兼大阪支店長
同行執行役員法人審査部長
同社退社
当社入社、顧問(現任)所有する当社の株式の数０株（取締役候補者とした理由）
奈良暢泰氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当グループの経営への貢献が期待できることから取締役候補者といたしました。
かじ

わら

まこ

と

梶 原 誠 人（1971年７月11日生）
６

新任

1997年 ４ 月 当社入社
2015年 ４ 月 当社製品技術第一部長
2016年 ７ 月 当社執行役員製品技術第一部長(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社日ピス岩手取締役

703株（取締役候補者とした理由）
梶原誠人氏は、技術開発部門における高い専門性を有し、当グループの経営への貢献が期待できることから取締役候補者といたしました。

― 11 ―

氏
名（生年月日）

番号

な

ぐも

りょう

すけ

南 雲 良 介（1953年11月13日）
再任
７

社外

独立役員

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1975年 ４ 月
1997年 ４ 月
2003年 １ 月
2005年 ６ 月
2006年 １ 月
2007年 ６ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

リズム時計工業株式会社入社
同社国内営業本部FV販売部長
同社国内営業本部東京支店長
同社取締役国内営業本部東京支店長
同社取締役国内営業本部営業本部長
リズム開発株式会社代表取締役社長
リズム時計工業株式会社非常勤顧問
当社取締役（現任）所有する当社の株式の数

1,600株（社外取締役候補者とした理由）
南雲良介氏は、企業経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有し、客観的な視点から当グループの経営全般に関して積極的に意見するとともに、経営を監督する役割を担ってまいりました。
引き続き、独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言、提言をいただくなど、重要な役割を果たしていただけると考え、社外取締役候補者といたしました。

いし

い

かん

石 井
歓
（1954年２月11日）
再任
社外
８

独立役員

1977年 ４ 月 日本開発銀行入行
2001年 ３ 月 同行財務部長
2003年 ６ 月 同行プロジェクトファイナンス部長
2005年 ６ 月 同行審査部長
2006年 ６ 月 同行九州支店長
2008年 ６ 月 同行理事
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行常務執行役員
2010年 １ 月 株式会社日本航空管財人代理
2011年 ８ 月 福岡地所株式会社代表取締役社長
2015年 ８ 月 同社取締役副会長
2017年 ６ 月 当社取締役（現任）2018年 ６ 月 株式会社西日本新聞社取締役（現任）（重要な兼職先の状況）
株式会社西日本新聞社取締役

０株（社外取締役候補者とした理由）
石井歓氏は、金融機関をはじめ企業経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的な視点から当グループの経営全般に関して積極的に意見するとともに、経営を監督する役割を担ってまいりました。
引き続き、独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言、提言をいただくなど、重要な役割を果たしていただけると考え、社外取締役候補者といたしました。

― 12 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月

なかざわ

中 沢 ひろみ（1964年９月10日）
新任
９

社外

独立役員

株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀
行）入行
1995年10月 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
1998年 １ 月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監
査法人）入所1999年 ４ 月 公認会計士登録
2012年 ９ 月 日本電産株式会社入社
2013年 ６ 月 株式会社シーボン監査役
2015年 ６ 月 同社執行役員
2017年 ６ 月 同社監査役 (現任)
（重要な兼職の状況）
株式会社シーボン監査役

所有する当社の株式の数

０株（社外取締役候補者とした理由）
中沢ひろみ氏は、監査法人をはじめ企業経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、当グループの経営への貢献が期待できることから社外取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．南雲良介氏、石井歓氏および中沢ひろみ氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は南雲良介
氏および石井歓氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認可決された場合には、独立役員の届出を継続いたします。また、中沢ひろみ氏につきましても、同氏の選任が承認可決された場合は、独立役員として同証券取引所に届け出る予定です。
３．取締役候補者が現任の社外取締役である場合の就任後の年数について
南雲良介氏および石井歓氏は、現在当社の非常勤の取締役であり、社外取締役としての在任期間は、
本株主総会の終結の時をもってそれぞれ以下のとおりであります。
南雲 良介氏 ５年
石井 歓氏
３年
４．取締役候補者との責任限定契約について
南雲良介氏および石井歓氏は、現在、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。両氏の選任された場合には、両氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。
また、中沢ひろみ氏が選任された場合には、同氏との間で、同様の契約を締結する予定であります。

― 13 ―

第４号議案 監査役３名選任の件
監査役 佐藤嘉博、石橋 博、木村博紀の３氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
番号

氏
名（生年月日）
こえ

ば

ひろ

と

越 場 裕 人（1965年４月４日生）
新任
１

略歴、当社における地位
および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月
2012年 ４ 月
2016年 ７ 月
2018年 ７ 月

当社入社
当社経理部長
当社執行役員経理部長
当社執行役員経理部担当役員付(現任)所有する当社の株式の数

1,182株（監査役候補者とした理由）
越場裕人氏は、主に経理部門において高い専門性を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職
務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献することが期待できることから監査役候補者といたしました。
朝日生命保険相互会社入社
同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産
専管部門長
2013年 ７ 月 同社取締役執行役員資産運用統括部門長
2015年 ４ 月 同社取締役常務執行役員資産運用企画部証券運用部担当
2016年 ４ 月 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当
６ 月 当社社外監査役（現任）2017年 ４ 月 朝日生命保険相互会社代表取締役社長（現任）
2019年 ３ 月 横浜ゴム株式会社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
朝日生命保険相互会社代表取締役社長、関東電化工業株式会
社社外監査役、横浜ゴム株式会社社外監査役
1984年 ４ 月
2012年 ４ 月

き

むら

ひろ

き

木 村 博 紀（1962年１月19日生）
再任
２

社外

独立役員

０株

（社外監査役候補者とした理由）
木村博紀氏は、生命保険業界での経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献することが期待できることから、社外監査役候補者といたしました。

― 14 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位
および重要な兼職の状況
1990年 ４ 月

ひ

の

よし

ひで

日 野 義 英（1962年８月２日生）
新任
３

社外

独立役員

2000年 ４ 月
2013年10月
2015年 ３ 月

所有する当社の株式の数

弁護士登録(第二東京弁護士会)
坂野・瀬尾・橋本法律事務所入所
東京八丁堀法律事務所パートナー(現任)

東京地方裁判所非常勤裁判官(民事調停官)
株式会社ルックホールディングス補欠監査役(現任)
2016年 ４ 月 東京簡易裁判所調停委員(現任)2017年 ４ 月 第二東京弁護士会住宅紛争審査会運営委員会
委員長
2018年 ４ 月 日本弁護士連合会 住宅紛争処理機関検討委
員会委員(現任)
2020年 １ 月 法務省人権擁護委員(現任)（重要な兼職の状況）
東京八丁堀法律事務所パートナー０株（社外監査役候補者とした理由）
日野義英氏は、企業法務に精通した弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献することが期待できることから社外監査役候補者といたしました。同氏は、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できることができるものと判断しております。
（注）１．越場裕人氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．日野義英氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であります。同社は当社株式を259千２百株保有しておりますが、木村博紀氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。
４．木村博紀氏および日野義英氏は社外監査役候補者であります。なお、当社は木村博紀氏を株式会社
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認可決された場合には、独立役員の届出を継続いたします。また、日野義英氏につきましても、同氏の選任が承認可決された場合は、独立役員として同証券取引所に届け出る予定です。
５．監査役候補者が現任の監査役である場合の地位および担当、また社外監査役である場合の就任後の年数について木村博紀氏は、現在当社の非常勤の監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって４年となります。
６．監査役候補者との責任限定契約について
木村博紀氏は、現在、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。本議案において同氏の再任が承認可決された場合には、本契約は継続されることとなります。
日野義英氏の選任が承認可決された場合は、同氏との間においても同様の責任限定契約を締結する予定であります。

― 15 ―

第５号議案取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2006年６月29日開催の第112回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いた
だいております。また、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、別枠で取締役に対する自社株報酬（ストックオプション）としての新株予約権に関する報酬限度額を
年額70百万円以内と決議いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の株式報酬型ストックオプションに代えて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに中長期業績向上のためのインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債
権（以下、「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、現行の株式報酬型ストックオプシ
ョンの報酬枠と同額の年額70百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含
まない。）と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものと致します。
本議案につきご承認をいただいた場合、既に付与済みのものを除き、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションの報酬枠は廃止し、対象取締役に対する現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割り当ては今後行わないことと致します。
現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と致します。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契― 16 ―

約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
い（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了その他正当な理由又は死亡の場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了その他正当な理由又は死亡により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

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第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2017年６月29日開催の当社第123回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）を継続いたしました。
現プランの有効期限は2020年6月開催予定の第126回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までであることから、当社では、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めて検討してまいりました。
その結果、2020年５月28日に開催されました当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、現プランの一部を改定した上で継続すること（以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
本プランへの継続につきましては、当社監査役５名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、2020年３月31日現在の当社株式の状況は添付資料２のとおりですが、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や提案を受けている事実はございません。
なお、現プランから本プランへの主な変更点は、文言整理等の形式的な変更にとどまらず、
資本市場からの要請等を踏まえ、主に以下の点を変更しております。
＜現行プランからの主な変更点＞(１)当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に該当すると考えられる類型の一部を削除し、いわゆる高裁四類
型および強圧的二段階買収に限定いたしました。
(２)経営陣の恣意的な運用を排除するために、独立委員会による勧告の取扱いについて、取締役会は勧告を最大限尊重して意思決定を行うとされていたところを、取締役会は、勧告に従い意思決定を行うといたしました。
(３)対抗措置の内容を新株予約権の無償割当てに限定いたしました。
(４)非適格者から本新株予約権を取得する場合、金銭等の経済的利益の交付を行わないことを明記いたしました。
１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
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しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このよ
うな株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社のビジネスは、下記２.(１)「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築
し、グローバルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、
当社の企業価値を高めていく上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２. 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組み(１)当社の経営理念と企業価値の源泉
当社は、1934年に創立され、エンジン機能部品メーカーとして、材料、加工、表面処理技
術等における技術開発をすすめ、ピストンリングを基軸にシリンダライナ、カムシャフト、バ
ルブシート等への製品展開とグローバルな供給体制の構築により、自動車メーカーをはじめとした国内外のお客様のニーズにお応えし、業容の拡大を図ってまいりました。
当社は、以下の経営理念と「一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。

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＜経営理念＞
１．顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。
２．環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。
３．社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。
４．常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。
当社のこれまでの成長は、株主の皆様のご支援はもとより、上記経営理念に基づき、お客様、従業員、地域社会との関係を大切にするとともに、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識し、供給体制の構築、品質の向上、技術革新等に努めてきた結果であり、これこそが当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。
そして、当社は、このような企業価値の源泉を十分に認識した上で、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、下記(２)に記載の中期経営計画の推進と下記(３)に記載のコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
(２)企業価値向上のための取り組み
当社は、世界的な環境問題への対応を背景とした低燃費・排ガス規制へのニーズに応える製品開発を通じて、環境負荷抑制の課題に、積極的に貢献しています。また、主要製品における革新的モノづくりを中心に、継続的な原価低減活動を推進するなど、「変化に強いモノづくりによる企業価値の向上～マーケティング＆イノベーションによる１００年企業の土台作り～」を基本方針として、①国内外での技術提案型営業の強化、②革新的モノづくりの追究、③新製品開発の強化、④人材育成強化による「世界最高品質の追求」、⑤ＣＳＲ活動の継続的推進、の重点施策に取り組んでおります。具体的には、海外における開発の現地化や、革新的生産ラインの展開等の取り組みを活かし、営業活動を強化することにより、欧米メーカーや中国ロー
カルメーカーへの拡販をすすめてきております。加えて、将来に向けて、非自動車エンジン分
野の製品に関する事業も積極的に推進しています。金属射出成形部品であるメタモールドの拡販や、生体適合性に優れた金属素材を使った医療関連製品の開発など、固有技術の活用や産官学との協働を通じて事業の育成を図っております。
(３)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、社会を担う責任ある企業として、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、継続的なコーポレート・ガバ
ナンスの強化に努めることを基本方針としております。
この方針のもと、取締役会運営の健全性・透明性の向上や社外役員の招聘による経営監督機
能の強化等に取り組んでまいりましたが、以下のコーポレート・ガバナンス改革を行い、今後さらなる企業価値向上に努めてまいります。

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＜主な取り組み＞
１．女性の独立社外取締役１名増員
中期経営戦略の推進に向けた経営体制の一層の強化を図るため、取締役１名を増員するとともに、取締役会の監督機能の強化、およびコーポレート・ガバナンスの向上を図る
ため、女性の独立社外取締役１名を増員します。これにより、取締役会における独立社
外取締役の構成比は１／３以上となり、コーポレート・ガバナンスコードが求める取締役会の質向上・機能強化という観点からもモニタリング機能のさらなる強化に努めてまいります。
２．取締役の任期を１年に短縮
取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮します。
３．「指名・報酬諮問委員会」の設置
取締役の指名ならびに報酬に係る手続きの透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバ
ナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の下に任意の諮問委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置します。本委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。なお、委員長は取締役社長とする予定でおります。
４．譲渡制限付株式報酬制度の導入
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、これまでの株式報酬型ストック
オプションに代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入いたします。

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３. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(１)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１.「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載した基本方針に沿って導入されているものであります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大規模買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに当社取締役会が株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
大規模買付者の出現から対抗措置の発動及び不発動までの全体的な流れにつきましては、添付資料１のフローに記載のとおりですが、当社は、下記３.(２)①「大規模買付ルールの内容」にて示すとおり、当社株式の大規模買付行為等（下記３. (２)①(a)「本プランの対象となる大規模買付行為等」にて定義されます。）を実行しようとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）に対して所定の手続（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大規模買付行為等がなされる場合や、大規模買付行為等の内容、態様及び手法に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損すると認められるような場合には、その毀損を防止するために一定の対抗措置を発動できることとしております。また、対抗措置の発動等にあたっては、当社
取締役会の恣意的判断を排除するため、社外取締役、社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしております。
なお、2020年３月31日現在の当社大株主の状況は、添付資料２のとおりとなっております。
(２)本プランの内容①大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(i)大規模買付者に、事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供させ、(ii)当社取締役会
は、一定の評価期間を設け、当該期間内に独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を慎重に形成及び公表し、(iii)大規模買付者は(i)及び(ii)の手
続き後に当該買付行為を開始するというものです。
その詳細は下記(a)から(f)に記載するとおりです。
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(a)本プランの対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)又は(ii)に該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案１（但し、当社取締役会が別途承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
大規模買付行為等を行おうとする大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等２について、保有者３及びその共同保有者４の株式等保有割合
５が20％以上となる買付け（当該保有者及び共同保有者を総称して、以下、「特定大量保有者等」といいます。）(ⅱ)当社が発行者である株式等６について、公開買付け７を行う者の株式等所有割合８及びその特別関係者９の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（当該公開買付けを行う者及びその特別関係者を総称して、以下、「特定大量買付者等」といいます。）(b)意向表明書の提出及び情報の提供
本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等を含みます。）、大規模買付行為等の目的、方法及び概要（対価の種類及び価格、実施時期、実現可能性並びに関連する取引全体の仕組み及び適法性を含みます。）
並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した当社所定の書面（以下、「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。なお、書面はすべて日本語により作成していただきます（以下において大規模買付者が提出すべきとされている書面・情報についても同様とします。）。当社取締役
会は、当該意向表明書の受領後10営業日10以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価及び検討のために必要な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「本必要情報リスト」といいます。）を大規模買付者に交付し、本必要情報の提供を求めます（以下、「必要情報提供手続」といいます。）。
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「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含
むものとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含むものとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合、当該保有者の共同保有
者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。
金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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なお、本必要情報に該当する代表的な項目は以下のとおりです。
(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場合は組合員
その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容、当該大規模買付行為等と同種の過去の取引の有無及びその詳細を含みます。）(ⅱ) 大規模買付行為等の目的、方法及び内容（経営参画意思の有無、買付対価の種類及び価格、実施時期、実現可能性並びに関連する取引全体の仕組み及び適法性を含みます。
）(ⅲ) 当社株式等の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法及び算定に用いた数値情報、並びに大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠、現金以外の対価をもって大規模買付行為等を行う場合には対価の価格に関する情報等を含みます。）(ⅳ) 大規模買付行為等に要する資金の調達状況（資金提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付者及びそのグループによる当社の株式等の過去の全ての取得時期及び当該時期ごとの取得数・取得価額、並びに、当社の株式等の過去の全ての売却時期及び当該時期ごとの売却数・売却価額(ⅵ) 大規模買付行為等の後、当社の株式等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容(ⅶ) 大規模買付者が既に保有する又は将来取得する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅷ) 大規模買付行為等の後における当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（当社の株式等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由）(ⅸ) 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者に関する処遇・方針(ⅹ) その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し本必要情報の提供期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

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また、上記の本必要情報リストに従い大規模買付者から当初提供された情報について当社取締役会が精査した結果、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価及び検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断した場合には、回答期限を設けた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、大規模買付者から提出された本必要情報が十分かどうか、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当かどうかの判断については、当社取締役会は、恣意的な判断を排除するため、独立委員会の助言及
び勧告に従います。
そして、当社は、大規模買付者による大規模買付行為等に係る情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）いたします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が揃わなくても、大規模買付者による情報の提供が完了されたとみなし、情報提供完了通知を行う場合があります。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、本必要情報リス
トを大規模買付者に対して送付した場合及び大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨を公表いたします。また、当社取締役会は、当社取締役会に提供された本必要情報についても、適用ある法令等及び金融商品取引所規則
に従い、株主及び投資家の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
(c)当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)(ii)の期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会検討期間」といいます。）
として設定するものとします。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合には、最長60日間(ⅱ) その他の方法による大規模買付行為等の場合には、最長90日間
但し、上記(i)(ii)いずれにおいても、独立委員会が取締役会検討期間内に下記３.(２)①(d)「独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告」に記載される対抗措置の発動又は不発動に係る勧告を行うに至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間満了時までに対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至らない場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、合理的な範囲内で、取締役会検討期間を延長する旨の決議を行うことができるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を大規模買付者に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。なお、延長は一度に限るものとし、延長の期間は最長30日間とします。
取締役会検討期間中、当社取締役会は、独立委員会の助言及び勧告を受け、また、必要― 25 ―

に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報等を十分に評価、検討し、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(d)独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）を対象として選任する
ものとします。独立委員会の概要は添付資料３に記載のとおりであり、また、独立委員会
委員の氏名・略歴は添付資料4に記載のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者より提出された意向表明書及び本必要情報を受領後速やかに独立委員会に提供するとともに、本必要情報の取締役会による評価及び分析結果並びに代替案等についても、作成後速やかに独立委員会に提供します。加えて、当社取締役会
は、独立委員会に対して、(i)大規模買付者から提供された本必要情報の十分性、(ii)取締役
会検討期間の延長の要否、(iii)大規模買付行為等に対する対抗措置発動の是非等について諮
問を行います。
独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、下記３.(２)②「大規模買付行為等がなされた場合における対応策」に基づき、対抗措置の発動の是非を含む勧告（当社株主の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を含みます。）を当社取締役会に対して行います。なお、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を得た
り、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりすることができるものとします。また、独立委員会が当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合、大規模買付者は速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、当社は、独立委員会による勧告の概要その他適切と判断する事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い、速やかに情報開示を行います。

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(e)取締役会の決議・株主意思確認総会
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
なお、独立委員会が大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、当社取締役会は、実務上開催が著
しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する当社株主の意思を確認するものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を決定した場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認
総会を開催することとします（なお、取締役会検討期間については、当該株主検討期間の開始と同時に終了するものとします。また、株主検討期間については、株主意思確認総会
終結の時点で終了するものとします。）。株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役
会は、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従うものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行った場
合又は株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(f)大規模買付行為等待機期間
大規模買付者は、大規模買付ルールに係る手続開始後、取締役会検討期間が満了するまでの間（但し、上記の株主検討期間が設けられた場合には、取締役会検討期間と株主検討
期間を併せた期間が満了するまでの間とします。）、大規模買付行為等を実行してはならないものとします。
②大規模買付行為等がなされた場合における対応策(a)対抗措置発動の条件(i)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後5営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します（但し、独立委員会は、当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告を行う場合もあります。）。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、上記３.(２)①(e)「取締役会の決議・株主意思確認総会」に定められる株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。
― 27 ―

なお、大規模買付ルールが遵守されたか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
(ii)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。この場合、大規模買付者の大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主において、当該大規模買付行為等の内容及び当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見、代替案等を考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(オ)までのいずれかの事情を有していると認められる者であり、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します（但し、独立委員会は、当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告を行う場合もあります。）。この場合、上記(i)「大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合」と同様の手続に従い対抗措置の発動を決定します。
(ア) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合(イ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(エ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(オ) 大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合― 28 ―

(b)対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合において発行される新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の概要は添付資料5に記載のとおりであり、本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（但し、定款変更により新株予約権の無償割当ての決議機関を当社株主総会とした場合には当社株主総会決議。以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定められる一定の日（以下、「割当基準日」といいます。）における最終の株主名簿に記録のある株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対して、その所有株式1株につき1個以上で本新株予約権無償割当て
決議において別途定められる数の割合にて無償で割り当てられます。
なお、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で本新株予約権
無償割当て決議において別途定められる額であり、本新株予約権1個の行使により、本新
株予約権にかかる新株予約権者に対して当社普通株式1株が交付されます。但し、本新株予約権には差別的行使条件が付されており、(i)特定大量保有者等、(ii)特定大量買付者等、(iii)これら(i)若しくは(ii)の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は(iv)これら(i)乃至(iii)に該当する者の関連者11（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、その保有する本新株予約権を行使することができません。

11

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として
当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。

― 29 ―

③

対抗措置の停止手続

対抗措置の発動として本新株予約権の無償割当てを決議し、又は無償割当てが行われた後においても、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと判断した場合は、独立委員会の勧告に従い、本新
株予約権の無償割当て効力発生日までの間は本新株予約権無償割当ての中止の方法により、又は本新株予約権無償割当て効力発生日後、本新株予約権の権利行使期間の開始日の前日までの間は、当社による本新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。これにより、当社は、大規模買付者が当該買付
提案又は買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でなくなった場合に、対抗措置を停止することが可能となります。
この場合、当社取締役会は、速やかに情報開示を行うことといたします。

④

本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時（2023年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時）までとします。
但し、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から本プランを随時見直し、(i)当社株主総会において本プランを廃止
若しくは変更する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会において本プランを廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。なお、当社取締役会は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの継続に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後の本プランは、当該承認議案について株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、2020年5月28日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、株主の皆様に不利益を与えない範囲で、本プランの条項又は用語の意義等を合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
また、2023年6月開催予定の定時株主総会以降におけるプランについては、当社取締役会において必要な見直しをした上で、2023年6月に開催予定の当社定時株主総会にて、本プランの継続、あるいは新たな内容のプランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただく予定です。

― 30 ―

(3) 本プランの合理性①

買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性

本プランは2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛指針」といいます。）に定める三原則(i)企業価値・株主共同の利益の確保、(ii)事前開示・株主意思の原則及び(iii)必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。
また、本プランは、2008年6月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。
加えて、本プランは、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。
②

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等が行われた際に、当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
③

株主意思を十分に尊重していること（サンセット条項）

本プランは、継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として継続いたします。
本プラン継続につき本定時株主総会において出席株主の皆様の過半数の承認を得られなかった場合には、本プランは継続されません。
また、上記3.(2)①(e)「取締役会の決議・株主意思確認総会」にて記載したとおり、独立委員会が対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっております。
加えて、本プランは有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの継続、変更及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

― 31 ―

④

取締役会の恣意性の排除

本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社は、当社取締役から独立した機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）のいずれかに該当する委員3名以上により構成されます（独立委員会の概要については添付資料3に記載のとおりであり、また独立委員会委員の氏名・略歴は添付資料4に記載のとおりです。）。
当社株式に対して大規模買付行為等がなされた場合には、上記3.(2)②「大規模買付行
為等がなされた場合における対応策」にて記載したとおり、独立委員会が、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い、会社法上の機関としての決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うよ
うに本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤

客観的かつ合理的な要件の設定

本プランは、上記にて記載したとおり、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥

デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社株式を大量に買い付けた者が指名し、当社株主総会で選任された取締役から成る取締役会により本プランを廃止することができます。したがいまして、当社といたしましては、本プランはいわ
ゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格をもつライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。

― 32 ―

⑦

第三者専門家の意見の取得

本プランにおいては、大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(4) 株主及び投資家の皆様への影響①

本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時点においては、本新株予約権の割当自体は行われませんので、株主の皆様の権利関係には影響はございません。
②

対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランに基づいて対抗措置が発動されることが決定され、原則に従い新株予約権無償
割当ての実施に関する決議が行われた場合には、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、申込等の手続をすることなく、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことか
ら、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当て決議や無償割当効力発生日後においても、本
新株予約権の権利行使期間の開始日の前日までの間は、大規模買付者が当該買付行為等の撤回又は変更を行った等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が認める場合には、本新株予約権の割当てを中止し、又は当社が本新株予約権と引き替えに当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式等の売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

― 33 ―

③

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 株主名簿への記録の手続
本新株予約権の無償割当てを行うことが決議された場合、当社は、法令にしたがって本新株予約権の割当基準日を公告いたします。割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
(b) 本新株予約権の行使又は取得に際して必要となる手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新
株予約権の行使請求書その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の割当てを受けた株主の皆様が権利行使期間内に権利行使を行う場合には、原則として新株予約権行使請求書等を提出した上、1円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる額を払込取扱場所に払い込むことにより、原則として1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されることになります。仮に、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込みその他本新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、本新株予約権は消滅いたしますので（会社法第287条）、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。但し、当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き替えに取得できる旨の条項に従い、本新株予約権を取得することを決定した場合には、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、対抗措置発動要件を充足すると判断された非適格者以外の株主の皆様は、払込価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社普通株式を受領することになります。
上記のほか、払込方法の詳細等につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する決議が行われた後、株主及び投資家の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以上― 34 ―

添付資料１本プランにおける対抗措置の発動・不発動までのフロー20％以上の保有を目的とした買付提案又は買付行為の場合

大規模買付者の出現

大規模買付者出現・脅威の実現化

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が意向表明書を提出

当社取締役会が必要情報リストを交付

大規模買付者が必要情報を提出
ルール逸脱
取締役会による是正要請

取締役会の意見表明、代替案の提示等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せず

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守

脅威に対する対応の確定

取締役会

諮問
勧告

独立委員会

株主意思確認総会開催の勧告

対抗措置の発動勧告

対抗措置の不発動勧告

株主意思確認総会
可決

否決

対抗措置発動

対抗措置不発動― 35 ―

添付資料２

当社株式の状況（2020年3月31日現在）

１．発行可能株式総数
19,545,000株
２．発行済株式総数
8,374,157株（自己株式284,205株を含む）
３．1単元の株式数
100株
４．議決権を有する株主数
7,316名５．大株主（上位10社）の状況
順位

株主名

所有株式数
（千株）

株式数比率

１

トヨタ自動車株式会社

418

5.17%

２

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

407

5.04%

３

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

373

4.61%

４

朝日生命保険相互会社

259

3.20%

５

209

2.59%

204

2.53%

７

日本ピストンリング持株会
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ
ＲＴＦＯＬＩＯ
株式会社 新生銀行

165

2.04%

８

東京海上日動火災保険株式会社

157

1.94%

９

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

148

1.83%

10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

147

1.82%

６

ＣＡＰ

ＶＡＬＵＥ

ＰＯ

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。株式数比率は小数点第3位を四捨五入して表示しております。
２. 株式数比率は自己株式（284千株）を控除して計算しております。

― 36 ―

添付資料３

独立委員会規則の概要

１．設置・構成等
・独立委員会の設置は、当社取締役会の決議により行う。
・独立委員会の委員（以下、「独立委員」という。）は３名以上とし、以下に定める全ての基準を満たす、当社から独立した社外取締役、社外監査役、社外の有識者（弁護士、公認会
計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）から当社取締役会の決議により、選任する。
（１）現在及び過去において、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役、従業員若し
くは監査役（但し、社外取締役又は社外監査役を除く）、又はこれらの者の近親者（「近親者」とは、２親等以内の親族及び同居の親族を意味し、以下同様とする。）
ではないこと（２）当社の主要な取引先（「主要な取引先」とは、当社が当該会社に対して物品若しくは役務の対価として支払った金額、又は当該会社が当社に対して物品若しくは役務の対価として支払った金額の年間合計額が、当社の過去５年間の連結売上高の平均の３％を超える取引先を意味し、以下同様とする。）の取締役、執行役若しくは従業員ではないこと（３）当社及び主要な取引先の外部アドバイザー（「外部アドバイザー」とは、外部の法律顧問、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザー等を含
むがこれに限らない。）でないこと（４）その他、当社との間で特別な利害関係がないこと
２．独立委員の任期・選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。
３．独立委員会の運営・決議等
・独立委員会は、当社取締役会又は各独立委員が招集する。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う
ものとする。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
４．独立委員会の活動内容ほか
・独立委員会は、以下の事項について検討及び決議し、当該決議内容を、その理由を付して― 37 ―

当社取締役会に対して勧告するものとする。
（１）大規模買付者が提示する買付提案の内容の精査及び検討（２）大規模買付者により提供された本必要情報の十分性の判断（３）取締役会検討期間の延長の要否についての判断（４）対抗措置発動又は不発動に係る判断（５）対抗措置の発動の是非を当社株主総会に諮るべきか否かについての判断（６）発動された対抗措置を停止すべきか否かについての判断（７）その他、本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項及び当社取締役会が諮問した事項
・上記事項の検討及び決議にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとする。
・独立委員会は、当社の費用で、弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイ
ザーその他専門家からの助言を求めることができるものとする。

― 38 ―

添付資料４

独立委員会委員の紹介

本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の５名を予定しております。
氏名
南雲 良介
1953年生まれ
リズム時計工業株式会社入社
1975年 ４ 月
同社取締役国内営業本部東京支店長
2005年 ６ 月
同社取締役国内営業本部営業本部長
2006年 １ 月
リズム開発株式会社代表取締役社長
2007年 ６ 月
リズム時計工業株式会社非常勤顧問
2014年 ６ 月
当社社外取締役（現任）2015年 ６ 月
氏名石井 歓
1954年生まれ
1977年 ４ 月
2008年10月
2010年 １ 月
2011年 ８ 月
2015年 ８ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月

日本開発銀行入行
株式会社日本政策投資銀行常務執行役員
株式会社日本航空管財人代理
福岡地所株式会社代表取締役社長
同社取締役副会長
当社社外取締役（現任）
株式会社西日本新聞社取締役（現任）

氏名中沢 ひろみ1964年生まれ
株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1988年 ４ 月
太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
1995年10月
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1998年 １ 月
公認会計士登録1999年 ４ 月
日本電産株式会社入社
2012年 ９ 月
株式会社シーボン監査役
2013年 ６ 月
同社執行役員2015年 ６ 月
同社監査役 (現任)2017年 ６ 月
当社社外取締役(予定)2020年 ６ 月

― 39 ―

氏名
高井 治
1947年生まれ名古屋大学工学部教授
1992年 ４ 月
同大学名誉教授（現任）2012年 ４ 月
関東学院大学工学部教授
関東学院大学材料・表面工学研究所副所長
株式会社JCU社外監査役
2013年 ６ 月
当社社外監査役（現任）2014年 ６ 月
関東学院大学材料・表面工学研究所所長（現任）2018年 ４ 月
氏名
日野 義英
1962年生まれ
弁護士登録(第二東京弁護士会)
1990年 ４ 月
坂野・瀬尾・橋本法律事務所入所
東京八丁堀法律事務所パートナー(現任)
2000年 ４ 月
東京地方裁判所非常勤裁判官(民事調停官)
2013年10月
株式会社ルックホールディングス補欠監査役(現任)2015年 ３ 月
東京簡易裁判所調停委員(現任)2016年 ４ 月
第二東京弁護士会住宅紛争審査会運営委員会委員長
2017年 ４ 月
日本弁護士連合会 住宅紛争処理機関検討委員会委員(現任）2018年 ４ 月
法務省人権擁護委員(現任)
2020年 １ 月
当社社外監査役(予定)2020年 ６ 月
※南雲良介氏、石井歓氏および中沢ひろみ氏については、本定時株主総会にて当社の社外取締役に選任されることを条件に、独立委員としての契約を締結する予定です。
※日野義英氏については、本定時株主総会にて当社の社外監査役に選任されることを条件に、独立委員としての契約を締結する予定です。

― 40 ―

添付資料５

新株予約権の概要

１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権無償割当て決議において定める割当基準日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除く。）以上で、本新株予約権無償割当て決議において別途定められる数とする。
２．割当対象株主
割当基準日における株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる数の割合にて新株予約権を割り当てる。
３．本新株予約権の無償割当の効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定められる日とする。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株（以下、「対象株式数」という。）とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる額とする。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．本新株予約権の行使条件
非適格者は、その保有する本新株予約権を行使することができない。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

― 41 ―

８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社の普通株式を交付することができる。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。

以― 42 ―

上

（添付書類）事業報告2019 年 ４ 月 １ 日 から(2020
年 ３ 月 31 日 まで)
１．企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦等の影響による経済成長の減速が継続しました。また、我が国経済におきましては、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復が見られたものの、年度後半には新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により経済活動が停滞する動き等もあり、先行きへの不透明感が強まりました。
当グループが関連する自動車業界におきましては、中国やインド等の成長鈍化により、世界の自動車生産台数が低調に推移した影響を受け、当グループの売上高は548億81百万円（前年同期比3.8%減）となりました。
損益面におきましては、原価低減を推し進めてまいりましたが、減産等の影響により、営業利益は18億29百万円（前年同期比46.5％減）、経常利益は17億76百万円（前年同期比47.2％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、一時的な法人
税等調整額の増加により、4億90百万円（前年同期比74.1%減）となりました。
なお、財政状態におきましては、借入金を返済したことにより、有利子負債は155億3
百万円と前期末に比べ1億70百万円減となりました。また、自己資本は298億27百万円となり、自己資本比率は46.9%となりました。
次に、当連結会計年度の業績をセグメント別にご報告申しあげます。
イ．自動車関連製品事業
自動車関連製品事業は、自動車生産台数の減少影響等により、売上高は473億40百万円（前年同期比3.3%減）となりました。

― 43 ―

(a）ピストンリング
非日系自動車メーカー向けにおいて、搭載機種の拡大があったものの、自動車生
産台数の減少影響等により売上高は274億56百万円（前年同期比1.1%減）とな
りました。
(b）バルブシート
自動車生産台数の減少影響等により売上高は98億97百万円（前年同期比10.4%減）となりました。
(c）その他自動車関連製品
その他自動車関連製品の売上高は99億86百万円（前年同期比1.9%減）となりました。
ロ．舶用・その他の製品事業
舶用・その他の製品事業は、産業機械向け製品等の需要減少により、売上高は22億47百万円（前年同期比12.0%減）となりました。
ハ．その他
商品等の販売事業を含むその他の売上高は、52億93百万円（前年同期比4.4％減）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は、40億47百万円となりました。

③

資金調達の状況
当連結会計年度は、長期借入金34億２百万円を調達し、長期借入金36億２百万円を返済いたしました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記すべき事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
特記すべき事項はありません。

― 44 ―

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
特記すべき事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
特記すべき事項はありません。

（2）財産および損益の状況
区

分

売
上
高
( 百 万 円 )経 常 利 益( 百 万 円 )第121期
(2017年３月期)

第122期(2018年３月期)

第123期(2019年３月期)

第124期(当連結会計年度)(2020 年 ３ 月 期 )52,12155,932

57,06654,881

2,898

4,189

3,363

1,776

2,415

2,286

1,888

490

293.66277.98229.65

59.96

67,13566,09765,79363,60830,88332,48232,49531,289

親会社株主に帰属する

当 期 純 利 益
( 百 万 円 )１ 株 当 た り
当期純利益(円)(注）
総資産( 百 万 円 )純
資産
( 百 万 円 )（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第123期の期首から適用しており、第122期に係る数値については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。

― 45 ―

（3）重要な子会社の状況①

重要な子会社の状況
会

社

資 本 金
（出資額）

名

当 社 の
議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株 式 会 社 日 本 リ ン グ サ ー ビ ス

40百万円

100％

自動車・船舶用部品等販売

株 式 会 社 日 ピ ス 福 島 製 造 所

1,612百万円

100％

自動車用部品等製造

手490百万円100％

自動車用部品等製造

アメリカ社

40US$

100％

自動車用部品等製造・販売

サ イ ア ム エ ヌ ピ ー ア ー ル 社 （注 ３）

95,000千BAHT

100％

自動車用部品等製造・販売

エヌピーアール オブ ヨーロッパ社（注４）
エヌティー ピストンリング インドネシア社（注５）
日 環 汽 車 零 部 件 製 造 （儀 征） 有 限 公 司2,500千EUR

70％

自動車用部品等販売

19,900千US$

100％

自動車用部品等製造・販売

140,049千元

100％

自動車用部品等製造・販売

118百万円90％

自動車用部品等の包装・販売

13,000千US$

100％

自動車用部品等製造・販売

730百万Rs

100％

自動車用部品等製造・販売

54,630千元

50％

自動車用部品等製造

株

式

会

社

エヌピーアール

日

ピ

オブ

ス

岩

エヌピーアール シンガポール社
エヌピーアール マニュファクチュアリング
インドネシア社（注６）
エヌピーアール オートパーツ マニュファ
クチュアリング インディア社 (注７）
儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司（注）１．資本金（出資額) は2020年３月31日現在の額を表示しております。
２．当社の議決権比率は間接所有も含みます。
３．サイアム エヌピーアール社の資本金（出資額）の0.0001%は、当社の子会社である株式会社日ピス福島製造所が出資しております。
４．エヌピーアール オブ ヨーロッパ社の出資持分の30%を大同メタル工業(株)へ譲渡しております。
５．エヌティー ピストンリング インドネシア社の資本金（出資額）の0.005%は、当社の子会社である株式会社日ピス岩手が出資しております。
６．エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社の資本金（出資額）の0.008%は、当社の子会社である株式会社日ピス岩手が出資しております。
７．エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社の資本金（出資額）の１％は、当社の子会社である株式会社日ピス福島製造所が出資しております。

②

事業年度末日における特定完全子会社の状況
特記すべき事項はありません。

― 46 ―

（4）対 処 す べ き 課 題
世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により、経済活動の停滞や外出規制による個人消費の減少等、厳しい状況下にあります。感染の収束については現状予測が難しく、先行きは不透明な状況が続くものと思われます。
当グループは持続的な成長を図るため、２０２０年度を最終年度とした第七次中期経営計画にて『「変化に強いモノづくり」による企業価値の向上～マーケティング＆イノベー
ションによる１００年企業の土台作り～』を基本方針とし、以下の重点施策に取り組んでおります。しかしながら、世界的な自動車生産台数の減少等、自動車業界を取り巻く環境は大きく変化しており、当社もその影響を受ける見通しとなっております。
この事業環境の回復にはしばらく時間がかかるものと考えられますが、短期的には減産影響の極小化を図るとともに、中長期的には市場動向や顧客ニーズに対応した技術提案型
営業の展開や革新的モノづくりによる原価低減を強力に推し進め、収益力の改善に努めてまいります。

【重点施策】(１)国内外での技術提案型営業の強化(２)革新的モノづくりの追究(３)新製品開発の強化(４)人材育成強化による「世界最高品質の追求」(５)ＣＳＲ活動の継続的推進― 47 ―

（5）主 要 な 事 業 内 容（2020年３月31日現在）
当グループは、当社および子会社14社の計15社で構成され、自動車関連製品 (ピストンリング、バルブシート、その他自動車関連製品）と舶用・その他の製品の製造、販売およびこれらに附帯する事業を行っております。
区

自動車関連製品

分

主

な

製

品

ピストンリング

自動車用・二輪車用・その他各種内燃機関用ピストンリング

バルブシート

自動車用・二輪車用・その他各種内燃機関用バルブシート

その他自動車関連製品

組立式焼結カムシャフト、鋳鉄カムシャフト、シリンダライナ

舶用・その他の製品

舶用関連部品、汎用エンジン用部品、家電用部品

その他

商品

― 48 ―

（6）主要な営業所および工場（2020年３月31日現在）①

当社の主要な営業所および工場

事

業

所

本

所

社

②

東京（埼玉県さいたま市）、名古屋、大阪、広島、福岡、仙台、札幌

場

栃木県下都賀郡野木町

子

会

社

子

会
日

株

式

会

社

株

式

会

社

日

会

社

株

式

地

埼玉県さいたま市

営業部・営業所
工

在

社
本

の
リ

名

称

グ

サ

ー

ビ

ス 埼玉県さいたま市

福

島

製

造

所

ピ

ス

ン

ピ

ス
日

所

岩

在

地

福島県伊達郡川俣町

手 岩手県一関市

株 式 会 社 日 ピ ス ビ ジ ネ ス サ ー ビ ス

埼玉県さいたま市

エ ヌ ピ ー ア ー ル

ア メ リ カ 社

アメリカ ケンタッキー州バーズタウン市

ア

タイ

サ

イ

ア

ム

エ

オ ブ
ヌ

エ ヌ ピ ー ア ー ル
エヌティー

ピ

ー

オ ブ

ー

ル

社

ヨ ー ロ ッ パ 社

ピストンリング

サラブリ県

ドイツ コーンタール＝ミュンヒンゲン町

イ ン ド ネ シ ア 社 インドネシア 西ジャワ州スルヤチプタ市

日 環 汽 車 零 部 件 製 造 （儀 征） 有 限 公 司

中国エ ヌ ピ ー ア ー ル

シンガポールシ ン ガ ポ ー ル 社

江蘇省儀征市

エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社

インドネシア 東ジャワ州パスルアン市

イ

マレーシア スランゴール州スバン・ジャヤ市

ーエヌピーアールエーオートパーツ

ア

ソ

シ

エ

ー

マニュファクチュアリング

ツ社

インディア社インド

儀 征 日 環 亜 新 科 粉 末 冶 金 製 造 有 限 公 司 中国

― 49 ―

カルナタカ州コラール地区
江蘇省儀征市（7）従 業 員 の 状 況（2020年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前

期

末

比

3,037名増減
16名増（注） 臨時従業員等は含まれておりません。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数

前期末比増減

682名

１名増

平

均

年

齢

平均勤続年数

40.3歳

17.1年

（注） 臨時従業員等は含まれておりません。

（8）主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
借
株

式

会

社

社

三

株

式

会

株

式

会

株

式

会

社

株

式

会

社

入

三
埼

生

Ｕ

Ｆ

井
玉

本

借

新
菱

社

日

先

政

策

額 （百万円）

行

3,323

Ｊ

銀

行

2,409

友

銀

行

2,434

そ

な

銀

行

2,434

投

資

銀

行

400

住
り

銀

入

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 50 ―

２．会 社 の 現 況（1）株 式 の 状 況（2020年３月31日現在）① 発行可能株式総数
19,545,000株② 発行済株式の総数
8,374,157株③ 株主数
8,753名④ 大株主（上位10名）
株
ト

ヨ

主

タ

自

車

5.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

373

4.61

朝

日

日

本

互

会

社

259

3.20

持

株

会

209

2.59

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

204

2.53

株

行

165

2.04

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

157

1.94

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

148

1.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

147

1.82

ピ

式

ス

会

ト

ン

リ

社

新

相

社

持株比率（％）

407

険

会

数（千株）

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

保

式

株

5.17

命

株

持

418

生

動

名

ン

グ

生

銀

（注） 持株比率は自己株式（284千株）を控除して計算しております。また、持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。

― 51 ―

（2）新株予約権等の状況
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2020年３月31日現在）
名 称（発 行 決 議 日）

保有人数

新株予約
権の数

目的となる株式の種類及び数

新株予約権の払込金額（1株当たり）

新株予約権の行使に際して出資される財

権利行使期間産の価額（1株当たり）

第１回新株予約権（2008 年 6 月 27 日）

第２回新株予約権（2013 年 6 月 27 日）

第３回新株予約権（2014 年 6 月 27 日）

第４回新株予約権（2015 年 6 月 25 日）

第５回新株予約権（2016 年 6 月 29 日）

第６回新株予約権（2017 年 6 月 29 日）

第７回新株予約権（2018 年 6 月 27 日）

第８回新株予約権（2019 年 6 月 26 日）

当社取締役
２名

36個

普通株式
3,600株

1,450円

1円

2008年８月１日～
2033年７月31日

当社取締役
５名

71個

普通株式
7,100株1,460円

1円

2013年８月１日～
2038年７月31日

当社取締役
５名

62個

普通株式
6,200株2,040円

1円

2014年８月１日～
2039年７月31日

当社取締役
５名

66個

普通株式
6,600株

1,900円

1円

2015年８月１日～
2040年７月31日

当社取締役
６名

133個

普通株式
13,300株

1,203円

1円

2016年７月30日～
2041年７月29日

当社取締役
６名

93個

普通株式
9,300株

1,885円

1円

2017年８月１日～
2042年７月31日

当社取締役
６名

106個

普通株式
10,600株

1,927円

1円

2018年８月１日～
2043年７月31日

当社取締役
６名

186個

普通株式
18,600株

1,175円

1円

2019年８月１日～
2044年７月31日（注）１．取締役には社外取締役は含まれておりません。
２．新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

― 52 ―

（3）会 社 役 員 の 状 況① 取締役および監査役の状況（2020年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 ま た は 重 要 な 兼 職 の 状 況

取 締 役 社 長
(代表取締役)山本彰監査室・安全推進室担当

取締役副社長(代表取締役)大石滋

経営管理部・総務部・情報システム部担当、株式会社日ピス岩手取締役社長、エヌピーアール オブ アメリカ社取締役、サイアム エヌピーアール社取締役会長

常 務 取 締 役

坂

本

裕

司

営業企画部・東京営業部・名古屋営業部・大阪営業部・国際営業部・メタモールド事業推進部・株式会社日本リングサービス担当、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社取締役、儀征日環亜新科粉末冶
金製造有限公司董事

常 務 取 締 役

高

橋

輝

夫

技術企画部・製品技術第一部・製品技術第二部・技術開発部・新製品事業開発部担当、株式会社日ピス福島製造所取締役社長、エヌピーアール オブ アメリカ社取締役、エヌピーアール オートパー
ツ マニュファクチュアリング インディア社取締役

取

締

役

藤

田

雅

章

経営企画部・経理部・海外事業部担当、株式会社日ピス岩手取締役

取

締

役

楊

忠

亮

品質保証部・生産管理部・栃木工場・生産技術第一部・生産技術第二部・生産技術第三部担当、株式会社日ピス福島製造所取締役、日環汽車零部件製造（儀征）有限公司董事、儀征日環亜新科粉末冶金
製造有限公司総経理

取

締

役

南

雲

良

介

取

締

役

石

井

常 勤 監 査 役佐藤

常 勤 監 査 役

平

石

巖

監

石

橋

博

査

役

監

査

役

高

井

監

査

役

木

村

嘉

博

歓

株式会社西日本新聞社取締役

博

株式会社日ピス岩手監査役、株式会社日ピスビジネスサービス監査役
株式会社日ピス福島製造所監査役、株式会社日本リングサービス監
査役
石橋法律事務所弁護士

治

名古屋大学名誉教授、関東学院大学材料・表面工学研究所所長

紀朝日生命保険相互会社代表取締役社長、関東電化工業株式会社社外
監査役、公益財団法人朝日生命成人病研究所評議員、横浜ゴム株式会社社外監査役（注）１．取締役南雲良介氏および取締役石井歓氏は、社外取締役であります。また、同両氏については、株
式会社東京証券取引所が確保することを義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員として届出ております。

― 53 ―

２．監査役石橋博氏、監査役高井治氏および監査役木村博紀氏は、社外監査役であります。また、同３氏については、株式会社東京証券取引所が確保することを義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
３．監査役の財務および会計に関する知見は、次のとおりであります。
常勤監査役佐藤嘉博氏は、当グループの経理部門において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役石橋博氏は、株式会社松屋の社外監査役を兼職しておりましたが、2019年５月をもって、同氏は同社社外監査役を退任しております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

③

取締役および監査役の報酬等の額
区分

支給人員（名）支給額（百万円）

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

８
(２)

199
(17)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

５
(３)

52
(16)

計

13

252

合

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の限度額は、2006年６月29日開催の第112回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2008年６月27日
開催の第114回定時株主総会において、別枠で取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額70百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬等の限度額は、2006年６月29日開催の第112回定時株主総会において年額55百万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の額には、2019年６月26日開催の取締役会の決議により、ストックオプションとして
取締役６名に付与した新株予約権21百万円（報酬等としての額）を含んでおります。

― 54 ―

④

社外役員に関する事項
イ．社外役員の重要な兼職先と当社との関係

氏

名

重

要

な

兼

職

先

重要な兼職先と当社との関係

社外取締役
石 井
歓

株式会社西日本新聞社取締役

重要な取引その他の関係はありません。

社外監査役
石 橋
博

石橋法律事務所弁護士

重要な取引その他の関係はありません。

社外監査役
高 井
治

名古屋大学名誉教授
関東学院大学材料・表面工学研究所所長

重要な取引その他の関係はありません。

社外監査役
木 村 博 紀朝日生命保険相互会社代表取締役社長
関東電化工業株式会社社外監査役
公益財団法人朝日生命成人病研究所評議員
横浜ゴム株式会社社外監査役

朝日生命保険相互会社は当社株式を259千２百株保有しております。
その他のいずれの兼職先とも重要な取引その他の関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

社外取締役
南 雲 良 介当期開催の取締役会14回全てに出席いたしました。企業経営経験者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・意見を適宜述べております。

社外取締役
石 井
歓

当期開催の取締役会14回全てに出席いたしました。企業経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・意見を適宜述べております。

社外監査役
石 橋
博

当期開催の取締役会14回全てに出席、監査役会12回全てに出席いたしました。法律の専門家としての見地から、業務の適正性を図るための意見を適宜述べております。

社外監査役
高 井
治

当期開催の取締役会14回中13回出席、監査役会12回全てに出席いたしました。学識経験者としての見地から、業務の適正性を図るための意見を適宜述べております。

社外監査役
木 村 博 紀当期開催の取締役会14回中12回出席、監査役会12回中10回に出席いたしました。企業経営者の見地から、業務の適正性を図るための意見を適宜述べております。

― 55 ―

（4）会 計 監 査 人 の 状 況
①

名

②

報

称
酬

等

の

EY新日本有限責任監査法人額
支

払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

56

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額62（注）１．監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内
容、前年度の監査計画と実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠や監査報酬の推移を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について会社
法第399条第１項に基づき同意をいたしました。
２．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
３．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、支払額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会社法第340条第１項各号に定められた監査役会による会計監査人の解任事由または、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合等、諸般の事情を考慮のうえ、会計監査人について解任または不再任の必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を決定し、「会計監査人の解任または会計監査人の不再任を株主総会に付議すること」を取締役会に請求し、取締役会は当該決定に基づき、これを株主総会に付議することと致します。
監査役会が会計監査人を解任した場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
事業報告におけるご報告の数値は、「１．企業集団の現況（１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過およびその成果」記載の比率および「２．会社の現況(１)株式の状況 ④大株主(上位10名)」記載の持株比率を除いて、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 56 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2020年３月31日現在)
科
目（資 産 の 部）
流動資産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固定資産
有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

金

額

科
目
（負 債 の 部）
27,623流動負債
3,514
支払手形及び買掛金
11,342
電 子 記 録 債 務
6,377
短
期
借
入
金
2,281
１年内返済予定の長期借入金
2,281
リ
ー
ス
債
務
1,841
未 払 法 人 税 等△15
設 備 関 係 支 払 手 形
35,985
営業外電子記録債務
29,638
そ
の
他
8,242
固定負債
14,076
長
期
借
入
金
5,166
リ
ー
ス
債
務
1,183
繰 延 税 金 負 債
968
退職給付に係る負債
867
そ
の
他
5,479
負債合計
4,186
（純 資 産 の 部）
454
株主資本
525
資
本
金
344
資
本
剰
余
金
△33
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
資産合計
63,608
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 57 ―(単位：百万円）
金
額
22,050
3,479
4,002
4,643
3,805
79
318
171
1,744
3,805
10,269
6,714
260
11
3,163
120
32,31929,950
9,839
6,080
14,554
△524
△123
1,936
△269
△1,790116
1,345
31,28963,608

連 結 損 益 計 算 書2019 年 ４ 月 １ 日 から(2020
年 ３ 月 31 日 まで)(単位：百万円)
売
売

科
上

目

金

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
固
定
資
産
廃
棄
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額54,881
43,317
11,564
9,735
1,829
440
13
179
64
182
492
167
172
44
108
1,776
137
137
20
20
1,892
821
431
639
149
490

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 58 ―

連結株主資本等変動計算書
2019 年 ４ 月 １ 日 から(2020
年 ３ 月 31 日 まで)(単位：百万円）
株主資本
資
当

期

当

期

変

余

金

剰

首
の

残

高

動

額

配

本

金

資本剰余金

9,839

利益剰余金

6,080

自己株式

14,599

株主資本合計△330

30,189

当

△534

△534

親会社株主に帰属する当期純利益

490

490

自 己 株 式 の 取 得

△194

△194

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

△44

△194

△238

9,839

6,080

14,554△524

29,950その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金

当

期

当

期

変

余

金

剰

首

残
動
の

配

高

2,452

その他の

退職給付に
包括利益
係る調整
累計額
累計額

為替換算
調整勘定

新株
予約権

非 支 配純 資 産
株 主 持 分合
計

合計

△66

△1,409

977

94

1,233

32,495額
当△534

親会社株主に帰属する当期純利益

490

自 己 株 式 の 取 得△194

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

△516

△202

△381

△1,100

21

111

△967

当 期 変 動 額 合 計

△516

△202

△381

△1,10021

111△1,205

当

1,936

△269

△1,790

△123

116

1,345

31,289期

末残高（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 59 ―

貸

借

対

照

表

(2020年３月31日現在)
科

目

産 の
部）
（資
流動資産
現
金
及
び
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
及
び
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
固定資産
有形固定資産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無形固定資産
借
地
権
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
そ
の
他
投資その他の資産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
出
資
金
関 係 会 社 出 資 金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
前
払
年
金
費
用
そ
の
他

金

額

科

目

（負
債
の
部）
流動負債
支
払
手
形
電
子
記
録
債
務
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
前
受
金
未
払
法
人
税
等
預
り
金
設 備 関 係 支 払 手 形
営 業 外 電 子 記 録 債 務
固定負債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰
延
税
金
負
債
そ
の
他
負債合計
（純 資 産 の 部）
株主資本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
資産合計
56,509
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
17,658
624
1,289
7,552
1,174
1,044
458
71
3,982
1,280
181
38,85014,952
4,194
178
6,617
5
344
3,088
521
780
400
373
6
23,117
4,186
14,958
1
2,536
389
899
145

― 60 ―(単位：百万円）
金
額
18,373
109
2,576
6,090
3,433
3,588
70
321
895
22
97
365
65
737
7,165
6,452
241
428
43
25,53828,917
9,839
5,810
5,810
13,792
13,7928
1,600
12,183
△524
1,936
1,936
116
30,97056,509

損

益

計

算

書

2019 年 ４ 月 １ 日 から(2020
年 ３ 月 31 日 まで)（単位：百万円）
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

34,645価29,013

総

利

益

5,632

（△）

△336

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

外

受
受

収

益

配

取

地

そ

5,968
1,544

当
代

家

の
業

外

費

息

59

金

1,357

賃

50

他

75

用

339

支

払

利

息

164

為

替

差

損

83

損

34

他

57

固

定

資

産

そ
特

失
利

取

受
営

損

取

額

高

廃

棄

の
経

常

利

別

利

益

益

868
137

投 資 有 価 証 券 売 却 益
税

引

益

1,005

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

209

法

額

108

益

687

人
当

前

当

期

税

等

期

純

純
調

利

137

整
利

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 61 ―

株主資本等変動計算書
2019 年 ４ 月 １ 日 から(2020
年 ３ 月 31 日 まで)(単位：百万円）
株

主

資本剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

利

余

当

期

金

の
純

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
資本利
益 自己株式 株主資本
資 本 金 資本合計剰 余 金 固定資産 別
剰 余 金
途
繰越利益
準 備 金
縮
合
計 圧
計
積 立 金 剰 余 金 合
積 立 金
9,839
5,810
5,810
10
1,600
12,02913,639△330
28,959固定資産圧縮積立金の取崩
剰

資

1

－

－

配

当

△1

△534

△534

△534

利

益

687

687

自 己 株 式 の 取 得

687
△194

△194

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

－

－

△1

－

154

153

△194

△41

高

9,839

5,810

5,810

8

1,600

12,183

13,792△524

28,917

評

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

2,452

2,452

94

31,506

固定資産圧縮積立金の取崩
剰

余

当

期

金

の

－

配

当

利

益

687

自 己 株 式 の 取 得

△194

純

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

△534

△516

△516

計

△516

△516

21

△536

高

1,936

1,936

116

30,970（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 62 ―

21△495

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月27日
日本ピストンリング株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

尾

浩

明

㊞

石

田

大

輔

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、日本ピストンリング株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ピストンリング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 63 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 64 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月27日
日本ピストンリング株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

尾

浩

明

㊞

石

田

大

輔

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、日本ピストンリング株式会社の2019年
４月１日から2020年３月31日までの第124期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 66 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第124期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた当期の監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、重要な子会社に赴き調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月28日
日本ピストンリング株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役
平 石
巖常 勤 監 査 役
佐 藤 嘉 博社 外 監 査 役
石 橋
博
社 外 監 査 役
高 井
治
社 外 監 査 役
木 村 博 紀

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

以

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上

〈メ

モ

欄〉

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〈メモ欄〉― 70 ―

〈メモ欄〉― 71 ―

株主総会会場ご案内図
会場

埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
ＮＰＲ与野ビル（当社本社ビル）２階ホール
ＴＥＬ：048-856-5011（代表）
至上尾

至上尾

NPR与野ビル

大宮駅

首都高埼玉大宮線

与野
ＩＣ

イオンモール与野

マルエツ

八幡通り

官庁街

北与
野駅

デイリー
ヤマザキ

霧敷川

新大宮バイパス

小村田

さいたま
スーパー
アリーナ

さいたま新都心駅

セブンイレブン

氷川神社前
ネッツ埼玉

至池袋
新宿
至新宿

交

至上野
東京

通

・JR北与野駅
徒歩 約12分
バス（バス乗り場） 約５分
国際興業バス（新都01）「北浦和駅」、西武バス（新都11）「大宮駅西口」行き「小村田」下車・JRさいたま新都心駅（西口）徒歩 約20分
バス（西口バス乗り場） 約９分
国際興業バス（新都01）「北浦和駅」、西武バス（新都11）「大宮駅西口」行き「小村田」下車
・JR大宮駅（西口）バス（午前8:59まで９番乗り場 午前9:00以降３番乗り場） 約15分
西武バス(大39) 「加茂川団地（円阿弥経由)」、(大39-1) 「さいたま市民医療センター」、(大40)「大宮南高校」行き「氷川神社前」下車