2024 年７月 18 日
各位
会 社 名 アイエックス・ナレッジ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 安 藤 文 男（東証スタンダード市場：コード９７５３）
問合せ先 代表取締役 専務執行役員 経営企画本部長

中 谷 彰 宏電話 ０３－６４００－７０００

取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、2024年７月18日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を無償で行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要（１）処分期日2024年８月９日（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 6,298株（３）割当予定先

当社の取締役４名※社外取締役を除きます。

（４）その他

本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2024年７月17日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（1,127円）に上記の処分する株式数を乗じた金額（7,097,846円）を処分総額としております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
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また、2022年６月23日開催の第44回定時株主総会において、本制度に基づき、（ⅰ）対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せず無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行又は処分を受けるもの(以下「無償交付方式」といいます。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行又は処分を受けるもの(以下「現物出資方式」といいます。)、（ⅱ）無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の総数はあわせて年５０千株以内とすること（なお、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものといたします。）、（ⅲ）譲渡制限付株式付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、無償交付方式又は現物出資方式をあわせて年額３０百万円以内とすること（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その１株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。）及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
① 一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することまた、当社は必要に応じて、譲渡制限付株式割当契約において、本株式の譲渡制限に関する解除条件として、当社の取締役会において予め設定した業績目標を達成することを条件として定める場合があるということについてもご承認いただいております。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名を対象に、一定期間当社の取締役を務めることを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値の向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動型譲渡制限付株式報酬」として当社の普通株式合計6,298株（以下「本割当株式」といいます。）を無償交付方式により付与することを決議いたしました。
３．本割当契約の概要＜勤務継続型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞（１）譲渡制限期間および譲渡制限
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

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（２）退任時の取扱い
対象取締役が2024年７月１日から2025年６月30日までの間（以下「役務提供予定期間」といいます。）に、当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除条件
上記（１）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（４）役務提供予定期間中に、対象取締役が退任した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、上記（２）に定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、役務提供期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、2024年７月１日から退任日を含む月までの月数（以下「在職期間」といいます。
）を１２で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる）とする。
（５）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（４）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した専用口座で管理される。
（７）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に2024年７月１日から退任日を含む月までの月数を１２で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（８）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

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＜中期業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞（１）譲渡制限期間および譲渡制限
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が2024年７月１日から2025年６月30日までの間（以下「役務提供予定期間」といいます。）に、当社の取締役の地位を退任した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除条件
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にある者で、かつ３ヵ年の中期経営計画１年目において、３ヵ年計画最終年度の売上高および営業利益増加額の３０％を１年目の実績とした金額が超えていることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除条件を達成できなかった時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、上記（３）の譲渡制限の解除条件を充足している場合に限り、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）その他の事項
当社による株式の管理については、上記＜勤務継続型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞に準じる内容とする。また、本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上

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