コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEIWATSU ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2023年10月20日

岩崎通信機株式会社代表取締役社長 木村 彰吾
問合せ先：03-5370-5111
証券コード：6704

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の増大、永続的な発展、ステークホルダーとの共栄を目的として、透明性を確保し、多様な意見と幅広い知見を取り入れることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。
（1）株主総会付議事項を除き、重要な事項は取締役会で審議決定します。
（2）多様な意見、幅広い知見を得るために社外役員を活用します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】■基本原則４ 補充原則4-1③ 最高経営責任者などの後継者の計画
取締役会の構成員には代表取締役社長の後継候補者が含まれる可能性が高いため、後継者計画を取締役会に諮ることはしません。代わりに、代表取締役社長は、その後継者に必要な要件とそれを具備するためのトレーニングプラン及びその実施状況を、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬指名諮問委員会に定期的に説明し意見を照会するとともに、任意の報酬指名諮問委員会は定期的に確認し助言を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■基本原則１ 原則1-4 いわゆる政策保有株式
当社は、相手企業との業務提携・関係強化や当社の企業価値向上などに必要と判断した場合にその株式を政策的に保有します。
毎年1回、保有する全ての政策保有株式について、相手企業との業務提携や関係強化・維持、当社の企業価値向上などの効果を取締役会で検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した株式については、株式市場の動向などに配慮したうえで縮減を図ります。
政策保有株式に係る議決権の行使においては、議案の内容を個々に精査し、相手企業の企業価値向上や株主共同の利益に資するか、当社の株式保有目的を阻害しないかなどを総合的に判断して賛否を決定します。
なお、保有状況につきましては、有価証券報告書で開示しております。
https://www.iwatsu.co.jp/wp-content/uploads/2023/06/114yukashoken.pdf#page=40■基本原則１ 原則1-7 関連当事者間の取引
取締役の競業取引、自己取引及び支配的立場にある株主との通例的でない取引は取締役会審議とします。

■基本原則２ 補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社では、「人」とは財産であり、人財の多様性の確保とそれら人財の育成が中長期的な企業価値向上につながるという認識のもと、女性や様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の確保に努めるとともに、それぞれが持てる能力を最大限発揮できるよう社内環境の整備や人財育成を推進しています。
＜女性社員の採用及び活躍推進について＞
当社では、総採用数の30％の割合を確保できるよう女性の積極的な採用を実施していくとともに、2030年までに女性管理職比率10％の達成を目指します。
また、女性の活躍を更に推進するためには、ライフイベントとビジネスキャリアを両立できる環境が必要であると考え、テレワーク、時差出勤制
度、時短勤務制度といった柔軟な働き方を実現する各種制度の整備等に取り組んでいます。
・総採用数における女性社員採用比率
2020年度 27.3% 2021年度 27.3% 2022年度 33.3%
・管理職社員全体における女性管理職比率
2020年度 2.5% 2021年度 2.7% 2022年度 3.4%
＜経験者・外国人の採用と管理職登用について＞
当社では、総採用数の30％〜50％の割合を確保できるよう、国籍・人種、性別などに依らない経験者採用活動を行っております。また、経験者採用の幹部職への登用は、人財が持つ専門性やスキル等を総合的に判断し、適時、行っております。
・経験者採用比率
2020年度 50.0% 2021年度 18.2% 2022年度 33.3%

＜人財育成について＞
当社では、階層別教育や各種自己啓発の支援等の全社的な教育プログラムに加え、各部署における業務に関連した専門的な教育、マネジメン
トシステムやサステナビリティに関する教育等を実施しており、事業目標の達成に寄与する人財の開発や育成を推進しています。
今後、若年層社員の業務スキル向上や知識習得を強化するなど、1人当たりの教育時間が前年度以上になるよう人財育成に取り組んでまいります。
・1人当たりの教育時間
2020年度 7.2h 2021年度 9.7h 2022年度 13.3h※1人当たりの教育時間は、当社における、階層別教育、各種自己啓発、各部署における業務に関連した専門的な教育、
マネジメントシステム、サステナビリティに関する教育時間を当該年度で集計し、当該年度の総労働者数で除して算出したものです。

■基本原則２ 原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対して、当該制度に基づく資産運用に関する教育を入社時及び定期に提供します。

■基本原則３ 原則3-1 情報開示の充実（1）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトに記載しております。
・経営計画
https://www.iwatsu.co.jp/ir-data/news/old/chukei20220513.pdf
・投資家情報https://www.iwatsu.co.jp/ir/（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役全員の報酬総額は、株主総会で決定します。
取締役の報酬は、役割に応じた定額部分と業績に連動する変動額部分で構成します。
取締役の報酬体系又は個別の報酬額は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬指名諮問委員会に対して、事前に意見の照会を行ったうえで、取締役会にて決定します。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役候補の指名、役付役員の選任においては、当社の企業価値を高め、また株主の負託に応え得ると認められることを考慮します。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名においては、上記に加え、取締役会の構成のバランスと多様性を確保するため、任意の報酬指名委員会が作成するスキルマトリックスに基づき、事業分野や職掌の経験・知識、求められる能力等を考慮し、また他社で経営経験がある者を1名以上含めて指名するものとします。
監査等委員である取締役候補者の指名においては、上記に加え、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有することを考慮し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上指名するものとします。
取締役候補の指名、取締役解任候補の指名及び役付役員の選解任は、取締役会で決定します。
代表取締役社長は、取締役候補の指名及び取締役解任候補者の指名の議案を取締役会に上程しようとする場合は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬指名諮問委員会に対して、候補者の人格、能力、識見、当社の企業価値を高め株主の負託に応え得るかなどの要素を元に意見を照会したうえで行います。また、代表取締役社長の選解任についても、任意の報酬指名諮問委員会に意見を照会したうえで、取締役会に上程します。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載しております。
なお、取締役候補の指名を行った際の個々の選任理由は、次のとおりです。
役職：代表取締役社長 社長執行役員
氏名：木村 彰吾
選任の理由：金融機関で培った金融・財務に関する深い見識と、営業本部及び管理本部の経験から優れた管理能力とリーダーシップを有し、当社の代表取締役社長及び社長執行役員にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：取締役 常務執行役員
氏名：相浦 司選任の理由：電気通信事業者で培った情報通信事業に関する深い見識と部門統率力を有し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：取締役 執行役員
氏名：下村 規夫
選任の理由：入社以来計測事業の技術部門に従事し、当社が保有する技術全般に精通し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：取締役 執行役員
氏名：小野口 匡史
選任の理由：入社以来情報通信事業の営業部門に従事し、情報通信の事業と営業全般に精通し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：取締役 執行役員
氏名：時田 英典

選任の理由：入社以来管理部門に従事し、優れた管理能力と財務・会計全般に精通し、当社の取締役及び執行役員にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：社外取締役
氏名：沖 恒弘
選任の理由：独立社外取締役であり、その選任理由は『II．１．【取締役関係】会社との関係（2）』に記載のとおりです。
役職：社外取締役
氏名：田原 永三
選任の理由：独立社外取締役であり、その選任理由は『II．１．【取締役関係】会社との関係（2）』に記載のとおりです。
役職：取締役（常勤監査等委員）
氏名：西村 隆治
選任の理由：管理本部長として当社の最高財務責任者を務め、コンプライアンス部門及び子会社常務取締役を経験し、幅広い見識と財務・会計に関する十分な知見を有していることから、監査等委員である取締役にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：取締役（常勤監査等委員）
氏名：佐藤 修選任の理由：管理本部長として当社の最高財務責任者を務め、ICT事業やスマートコミュニティ事業の推進部門及び営業部門並びに子会社社長を経験し、幅広い見識から当社の監査等委員である取締役にふさわしい経験と能力を備えているためです。
役職：社外取締役（監査等委員）
氏名：河本 茂選任の理由：独立社外取締役であり、その選任理由は『II．１．【取締役関係】会社との関係（2）』に記載のとおりです。
役職：社外取締役（監査等委員）
氏名：田中 利明
選任の理由：独立社外取締役であり、その選任理由は『II．１．【取締役関係】会社との関係（2）』に記載のとおりです。
役職：社外取締役（監査等委員）
氏名：髙橋 禎一
選任の理由：独立社外取締役であり、その選任理由は『II．１．【取締役関係】会社との関係（2）』に記載のとおりです。

■基本原則3 補充原則3-1③ サステナビリティについての情報開示の充実
当社は、持続可能な社会環境の維持に貢献するため、サステナビリティに関する取り組みを重要な経営課題と位置づけ、2022年度を初年度とする中期経営計画において、その基本方針及び施策を策定し公表しております。また、当社のサステナビリティに関する取り組みは、サステナビリ
ティレポートで開示しております。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益に与える影響について＞
TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明するとともに、TCFD提言に賛同する企業や金融機関等が連携する場である、TCFDコンソーシアムに参画しております。また、TCFD提言に基づいた「ガバナンス」「戦略(リスクと機会の分析)」「リスク管理」「指標と目標」に関する情報については、当社ホームページで開示しております。
＜人的資本等への投資＞
人的資本等への投資については、中期経営計画で掲げた「ESGへの取り組み」の中でマテリアリティを特定し、2030年の目指す姿に向けて確実に取り組んでまいります。人的資本への投資等それらサステナビリティに関する取り組みは、サステナビリティレポートで開示しております。
＜主要な施策の実施または開示の状況＞
・中期経営計画（2022〜2025年度）
https://www.iwatsu.co.jp/ir-data/news/old/chukei20220513.pdf
・サステナビリティへの取り組み（サステナビリティレポート）
https://www.iwatsu.co.jp/sus/
・気候変動リスク・収益機会に関するTCFDに沿った報告の開示
https://www.iwatsu.co.jp/sus/tcfd/
・CDP
CDP「気候変動レポート2022」においてスコアCに認定。
・SBT認定2023年10月に認定を取得。
https://www.iwatsu.co.jp/company/newsrelease/news231012/■基本原則４ 補充原則4-1① 取締役会から経営陣への委任
当社は、取締役会に付議すべき事項を以下のとおり取締役会規則で定めており、これ以外は社内規程によって執行役員その他業務執行者に委任しております。
（1）法定の事項
・株主総会の開催・議案並びに提出する書類の決定に関する事項
・新株の発行に関する事項
・社債、転換社債及び新株引受権付社債の発行に関する事項
・中間配当に関する事項
・株式の分割に関する事項

・連結計算書類、計算書類及び事業報告、並びにこれらの附属明細書の承認に関する事項
・取締役の競業取引及び自己取引の承認に関する事項
・重要な財産の取得・処分に関する事項
・多額の資金調達、資金運用（出資を含む）、債務保証、担保差入などに関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の使用人委嘱・解嘱に関する事項
・支配人、その他重要な使用人などの選任・解任に関する事項
・重要な組織の設置・改廃に関する事項
・内部統制の体制整備に関する事項（2）定款に定められた事項
・取締役会規則、株式取扱規程の制定・改廃に関する事項
・株主名簿管理人の選任及び解任並びにその事務取扱場所の決定に関する事項
・株主権に係る基準日の決定に関する事項
・役付取締役の選定及び解職並びに取締役の代行順序の決定に関する事項（3）重要な業務に関する事項
・重要な訴訟などに関する事項
・重要な契約の締結に関する事項
・経営計画及び重要な事業の計画に関する事項
・重要な規程に関する事項
・関係会社に関する重要な事項
・株主総会の決議により授権した事項
・決算承認に関する事項
・重要な対外発表に関する事項
・ガバナンス・ガイドラインの策定・改廃及びその実践に関する事項
・サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針及び報告書発行に関する事項
・その他取締役会が必要と認めた事項■基本原則４ 原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立社外取締役の独立性判断基準は、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしたうえで、実質的に一般株主と利益相反の生じる恐れがないこととします。

■基本原則４ 補充原則4-10① 任意の仕組みの活用
当社は任意の報酬指名諮問委員会を設置しており、報酬と指名の機能を担っています。委員会メンバーは監査等委員でない独立社外取締役2
名と社内取締役1名から成り、委員長は監査等委員でない独立社外取締役から選任することで、委員会の独立性を確保しています。
＜報酬の機能＞
取締役会が監査等委員でない取締役の報酬体系及び個人別の報酬額の決定にあたり、助言する役割を担っています。
＜指名の機能＞
取締役候補者の選改任を行うにあたり、取締役会の構成のバランスと多様性を確保するため、候補者の人格、能力、識見や当社の企業価値を高め株主の負託に応え得るか等の要素を考慮し、助言する役割を担っています。また各取締役の知識、経験、能力や期待する役割などを一覧化
したスキルマトリックスを作成します。
後継者計画・後継者育成に関しては、後継者に必要な要件とそれを具備するためのトレーニングプラン及びその実施状況について定期的に確認し助言しています。

■基本原則４ 補充原則4-11② 取締役・監査役における他の上場会社役員の兼任状況
当社の取締役における、他の上場会社役員の兼任状況は以下のとおりです。
役職：社外取締役
氏名：沖 恒弘
兼任状況：株式会社タカキタ 社外取締役（監査等委員）■基本原則４ 補充原則4-11③ 取締役会の実効性の評価・分析の結果の概要（1）評価の対象期間2022年6月から2023年5月までの取締役会（2）評価の方法
取締役全員に対し、「構成」「運営」「議題」「支援体制」の4つの観点で総計32項目のアンケートを実施しました。回答に対して「よくできている：3点」「できている：2点」「あまりできていない：1点」「できていない：0点」を付与し、回答者の平均値を基準点（できている：2点）と比較することによって実効性を評価いたしました。
（3）評価結果の概要「構成」「運営」「議題」「支援体制」のいずれにおいても基準点を上回っており、取締役会の実効性は確保されているとの評価結果を得ました。
この評価結果を踏まえ、今後も継続的に改善を進めて取締役会の実効性向上を図り、より良いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んで参ります。

■基本原則４ 補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
会社は、必要に応じ取締役が当社グループの理解を深めるために工場その他の現業部門を視察する機会を設けます。また、取締役がその役割を果たすうえで必要な知識を習得するための研修などの参加費用を負担します。

■基本原則５ 原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主が建設的な対話（面談）を希望する場合には、面談者の属性を考慮した上でこれに応じることとし、IR担当部門を窓口として、原則として管理本部担当取締役が対応します。
また、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、当社が合理的であると判断した場合は社外及び監査等委員を含む取締役が面談に同席する等、株主との建設的な対話のための社内体制を整備しています。
（1）株主との対話全般に関する担当取締役は管理本部担当取締役とします。
（2）管理本部内の各部門は、連携して株主との対話を補助するとともに、必要に応じて株主との面談に同席します。
（3）自社ウェブサイトの活用など、個別面談以外の株主との対話手段の充実に努めます。
（4）株主との対話で得られた意見は、適宜経営陣に報告します。
（5）いわゆるインサイダー情報に関しては、社内規程を遵守し、重要事実に該当する未公表の情報は株主との対話で開示しません。

■基本原則５ 原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を受けて、PBRの改善を図ることは当社の重要な経営課題として認識しており、中期経営計画REBORNの達成を通じて企業価値の向上に努めております。
今後は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、現状を分析・評価し、具体的な取組みについて開示、実行していく予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称The HongKong and Shanghai Banking Corp. Ltd.

所有株式数（株）

割合（％）

2,486,400

24.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

792,100

7.89

株式会社日本カストディ銀行

513,700

5.12

株式会社三菱UFJ銀行

498,135

4.96

日本生命保険相互会社

300,255

2.99

明治安田生命保険相互会社

300,065

2.99

岩通協力企業持株会

243,256

2.42

岩通グループ従業員持株会

183,1121.82

加賀電子株式会社

151,300

1.51

岩通販売店持株会

143,2131.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は2023年3月31日現在です。
・株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は投資信託など信託を受けている株式です。
・2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお変更報告書の内容は以下のとおりです。
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 所有株式数498,300株 割合4.94%
日興アセットマネジメント株式会社 所有株式数 121,600株 割合1.21%・2023年1月4日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Peninsula Rock Ltd.及びその共同保有者である株式会社スノーボール
キャピタルが2022年12月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
Peninsula Rock Ltd. 所有株式数2,396,000株 割合23.77%
株式会社スノーボールキャピタル 所有株式数30,100株 割合0.30%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

沖 恒弘

公認会計士

田原 永三

他の会社の出身者

河本 茂

他の会社の出身者

田中 利明

他の会社の出身者△

髙橋 禎一

他の会社の出身者

△

i

j

k

△
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

沖 恒弘

田原 永三

河本 茂

田中 利明

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

【選任理由】
同氏は公認会計士として培ってきた財務及び社外取締役の同氏は、当社の会計監査 会計に関する豊富な経験や見識から、当社の人である有限責任あずさ監査法人のパー 経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をトナーでしたが2015年6月に退任していま いただけるものと判断したためです。
す。2022年3月期における当社から同法人への監査報酬などの額は、同法人の年間 【独立性についての考え方及び独立役員として業務収入に対して僅少（0.1％未満）です。 指定した理由】
現在は株式会社タカキタの社外取締役
同氏は、当社が上場している東京証券取引（監査等委員）を務めていますが、現在、 所の定める独立性基準を満たしています。よっ当社と同社の間に取引はありません。
て現経営陣に対する独立性は十分に高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しています。

○【選任理由】
同氏は製薬会社での豊富な経歴及び取締役として培ってきた経験や見識から、当社の経営に対して有益なご意見や素直なご指摘をいた
社外取締役の同氏は、田辺三菱製薬株
だけるものと判断したためです。
式会社において業務執行を務めていました。
【独立性についての考え方及び独立役員として
現在はパロアルト株式会社（静岡大学発指定した理由】
ベンチャー）の顧問を務めていますが、当同氏は、当社が上場している東京証券取引社と同社の間に取引はありません。
所の定める独立性基準を満たしています。よって現経営陣に対する独立性は十分に高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しています。

○【選任理由】
社外取締役（監査等委員）の同氏は、保 同氏は保険会社での豊富な経歴及び見識か険料の支払などで当社と経常的な取引の ら、当社の監査等委員である社外取締役としある明治安田生命保険相互会社に2016 て、取締役会に有益な助言をし、経営執行の適
年3月まで在籍していました。2022年3月
法性について中立的な監査を行うなど、監査等期における同社との取引金額は、年間保 委員である社外取締役の職務を適切に遂行す
険料などの収入に対して僅少（0.1%未満） ることができると判断したためです。
です。
また、2023年3月まで明治安田オフィス 【独立性についての考え方及び独立役員としてパートナーズ株式会社の代表取締役を務 指定した理由】
めていましたが、現在は株式会社明治安
同氏は、当社が上場している東京証券取引
田総合研究所の代表取締役会長を務め 所の定める独立性基準を満たしています。よっています。なお、当社と両社の間に取引は て現経営陣に対する独立性は十分に高く、一ありません。
般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しています。

○【選任理由】
同氏は金融機関での豊富な経歴及び見識か
社外取締役（監査等委員）の同氏は、当ら、当社の監査等委員である社外取締役とし社の主要な取引先である株式会社三菱東て、取締役会に有益な助言をし、経営執行の適
京UFJ銀行（現三菱UFJ銀行）に、2017年6
法性について中立的な監査を行うなど、監査等
月まで在籍していました。2022年3月31日
委員である社外取締役の職務を適切に遂行す
現在において、同行からの借入はありまることができると判断したためです。
せん。
また、2023年6月までエム・ユー・コミュニ【独立性についての考え方及び独立役員としてケーションズ株式会社の代表取締役社長
指定した理由】
を務めていましたが、現在はTANAKAホー
同氏は、当社が上場している東京証券取引
ルディングス株式会社の常勤監査役を務所の定める独立性基準を満たしています。よっめています。なお、当社と両社の間に取引て現経営陣に対する独立性は十分に高く、一はありません。
般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しています。

髙橋 禎一○【選任理由】
同氏は電気通信事業者での豊富な経験及び見識から、当社の監査等委員である社外取締
社外取締役（監査等委員）の同氏は、情 役として、取締役会に有益な助言をし、経営執報通信の分野で当社の主要な取引先で 行の適法性について中立的な監査を行うなど、ある日本電信電話株式会社に2017年6月 監査等委員である社外取締役の職務を適切にまで在籍していました。
遂行することができると判断したためです。
また、2023年6月まで日本空港無線サー
ビス株式会社の代表取締役社長を務めて 【独立性についての考え方及び独立役員としていましたが、現在はNTTリミテッド・ジャパ 指定した理由】
ン株式会社の監査役を務めています。な
同氏は、当社が上場している東京証券取引
お、当社と両社の間に取引はありません。 所の定める独立性基準を満たしています。よって現経営陣に対する独立性は十分に高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しています。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は必要に応じて、補助すべき使用人の設置を要求することができる体制となっています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役と会計監査人は、監査の計画、方針について協議し、監査の概要に関しては随時情報交換を行っています。
監査等委員である常勤取締役と内部監査部門であるコンプライアンス推進室は、内部監査の実施状況などに関する情報共有や課題への対応に関する意見交換のため、月1回程度の協議を行い、連携を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

報酬指名諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬指名諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

当社は任意の報酬指名諮問委員会を設置しており、報酬と指名の機能を担っています。
委員会メンバーは監査等委員でない独立社外取締役2名と社内取締役1名から成り、委員長は監査等委員でない独立社外取締役から選任することで、委員会の独立性を確保しています。
なお報酬と指名の両機能につきましては、本報告書の『基本原則4 補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用』をご参照ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当該制度の導入については、その内容や効果、株式市場その他に対する影響などを含めて、継続して実施可否を検討しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額（2023年3月期実績）
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 6名 65百万円
報酬等の種類別総額 固定報酬58百万円、業績連動報酬7百万円
・取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） 3名21百万円
報酬等の種類別総額固定報酬21百万円、業績連動報酬0円
・社外取締役（監査等委員を除く） 2名18百万円
報酬等の種類別総額固定報酬18百万円、業績連動報酬0円
・社外取締役（監査等委員） 3名11百万円
報酬等の種類別総額固定報酬11百万円、業績連動報酬0円（注）上記の報酬のほか、使用人兼務役員3名に対する使用人給与（賞与含む）として38百万円支給しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役を過半数とする任意の報酬指名諮問委員会に対して意見照会を実施しています。
基本方針として取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度は、常勤取締役は、役割に応じた定額部分と業績連動部分で構成する月例の固定報酬制としています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点か
ら定額報酬による月例の固定報酬制としています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系及び個人別の報酬額の決定にあたっては、独立社外取締役を過半数とする任意の報酬指名諮問委員会に対して事前に意見の照会を行い実施するものとしています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の成果貢献に対する評価及び報酬額としています。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、定額部分と業績連動部分により構成されており、その報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する他社水準を踏まえ、役位ごとに割合を設定しています。取締役会より委任を受けた代表取締役社長は任意の報酬指名諮問委員会の意見を尊重し、報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬内容を決定するものとしています。
役位ごとの割合は、代表取締役社長が定額部分70％、業績連動部分30％、取締役常務執行役員が定額部分75％、業績連動部分25％、取締役
執行役員が定額部分80％、業績連動部分20％です。
定額部分については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしています。
また、業績連動部分については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映させるものとし、当該事業年度の連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益、配当状況及び各取締役の役職に応じた成果貢献を総合的に勘案して決定するものとしています。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしています。
なお、業績連動報酬は、当該事業年度の業績指標と各取締役の役職に応じた重責度合いを勘案し、年度業績に対する成果貢献を評価して決定しています。
取締役会は、当事業年度においては、2021年6月25日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長西戸徹氏に2022年4月〜2022年6月までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の決定を委任しています。また2022年6月24日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長木村彰吾氏に2022年7月〜2023年3月までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の報酬指名諮問委員会がその妥当性等について確認しています。
これらの手続を経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第112回定時株主総会において、年額190百万円以内と決議しています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役は2名）です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第112回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役は3名）です。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会を始め重要な会議・行事については開催を案内し、出席を求めています。その他の主要な会議については日程を事前に通知し、それらの議事の結果を報告しています。また、社外取締役の調査依頼に対しては速やかに対応しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

西戸 徹

役職・地位

特別顧問

・当社の事業に関する豊富な経験と高い見識から、経営その他の事
非常勤、報酬有
項の相談に応じた助言を行う。
・社会貢献活動への関与。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

1名

社長等退任日2022/6/24

任期（原則）5年

任期は原則5年となっていますが、延長する場合があります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、常務会、リスクマネジメント委員会を設置しています。また業務遂行と監督の分離を志向し、執行役員制度を導入しています。
（1）取締役会
取締役会は、取締役12名で構成し、原則として毎月1回開催し、法令及び当社の決裁基準に定める重要事項につき、監査等委員である取締役の出席の基で、充分な審議により意思決定を行っています。なお取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は1年です。
（2）監査等委員会
監査等委員会は、原則として2か月に１回以上開催し、常勤の監査等委員が務める選定監査等委員より業務執行状況についての報告を受け、討議を行っています。監査等委員である取締役の任期は2年です。
（3）会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、適切な会計情報の提供と正確な監査を受けています。
（4）常務会
機動的かつ適正な意思決定を行うため、取締役会審議事項以外の重要事項を審議する常務会を設置しています。常務会は取締役（監査等委員である取締役を除く）5名で構成し、監査等委員である常勤取締役の出席のもと、原則として毎月2回開催しています。
（5）執行役員
取締役会決議により執行役員11名（うち取締役兼任5名）を選任しています。執行役員は、社長執行役員（代表取締役社長兼務）の指揮・命令の下でそれぞれの担当業務を執行しています。執行役員の任期は1年です。
（6）その他
法令上の諸問題に関しては、法律事務所2か所と顧問契約を締結するほか、社外の専門家とも密接な関係を保ち、適切なアドバイスを受けられる体制となっています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役会における意思決定及び業務執行について、社外取締役の選任による第三者的な立場からの意見の取り入れや執行役員制
度の活用により、正しい意思決定と監督・監視を効率的に行っており、社外監査等委員を含めた監査等委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第114回定時株主総会
招集通知発送日：2023年6月9日（法定期日2023年6月13日）
電子提供措置の開始日：2023年6月5日（法定期日2023年6月7日）

集中日を回避した株主総会の設定

第114回定時株主総会
開催日：2023年6月28日（集中日2023年6月29日）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットでの議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

TDnet及び当社ウェブサイトで提供しています。

その他

・自社ウェブサイトに招集通知を掲載
・招集通知で役員候補者の個々の選任理由を記載
・インターネットによる議決権行使を採用
・スキルマトリックスの掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年5月26日に実施

IR資料のホームページ掲載

・決算短信（和文／英文）
・有価証券報告書（四半期報告書を含む）
・適時開示資料
・決算説明資料（和文／英文）
・中期経営計画（2022〜2025年度）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室、経営企画部

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

代表者
自身に
よる説
明の有
無

・サステナビリティレポートの発行
・TCFDの提言への賛同表明及びTCFDコンソーシアムへの参画
・SBT認定を取得
・自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）フォーラムへの参画
・地元イベントへの協賛・協力
久我山ホタル祭り、久我山稲荷神社例大祭や杉並チャリティーウォークなど

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本方針（1）内部統制システムは会社の業務の適正を確保するために必要であるという認識の下、代表取締役社長をトップとする全社体制を構築する。
（2）取締役会など、業務の執行に関する審議及び報告について、基準などを社内規程として整備し、法令、定款及び社内規程に従って適正なる業
務執行を行う。
（3）監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役を含め業務執行を行わない社外取締役が3分の1以上を占める取締役会構成とする。これにより、取締役会の監督機能を高め、意思決定における透明性・公平性を確保する。また、独立の立場から監査等委員会の監査を受け、適正な業務執行を行う経営体制を実現する。
（4）執行役員制を活用し、効率的な業務を行う。また、社外取締役のほか、必要に応じて社外の専門家の意見を求め、客観的、合理的な判断を積極的に取り入れる。
（5）内部統制のうち、特にコンプライアンス、リスクマネジメントの体制を構築、維持するための担当役員（執行役員を含む）を定めた上、推進担当
部門を明確化し、全社的な取り組みを推進する。
（6）次項の体制を含め、本方針に沿った体制を整備、運用するのみならず、日常業務において内部監査を実施し、不断の見直しと改善によって、内部統制の実効性を継続して強化する。
（7）次項で各体制として示す担当役員、組織、委員会、その他の要素については、それぞれの目的を損なわない場合には、統合によって重複を避け、効率的な運用を行う。
２．整備すべき体制と構築方針（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、社内規程類及び管理マニュアルなどに従って適正に保存・管理する。
・特に、重要な情報を識別し、その漏洩・毀損・散逸などのないよう適切に保管する。
（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント運営のための規程類にのっとり、部門横断的な委員会を設置して全社的な視点によるリスクマネジメントを推進する。
・上記委員会などの全社的組織の活動及び内部監査などを通して、業務の執行における法令などの違反その他の事由による損失の危険の発見に努め、発見された危険については、速やかにこれに対する対応策の必要性を判断し、必要ならば基準、手順などを含む具体的な対応策を講じることができる体制とする。
・災害などの有事に備えるため、危機対策本部の設置など、対応について定めるとともに、定期的に訓練を実施する。
・必要に応じて特定の法令遵守などに関する規程類を整備し、また、個別のリスクに対応するための定例会議その他の体制を整備する。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期計画及び年度計画を策定し、これらに基づき目標達成に努めるとともに、進捗について定期的に確認を行う。
・執行役員制の採用により、役割を明確化し、より迅速な意思決定を図る。
・取締役会付議事項について取締役会規則を遵守し、資料の検討と審議を充分行ったうえで経営判断を行う。
・取締役会、常務会を含む主要な会議について年間日程を設定し、これを基に計画的に開催する（ただし、必要な場合には臨時に招集し、機動的な対応を行う）。
・日常の業務については、業務分掌、決裁権限などの社内規程類に従って適正な権限に基づく意思決定と執行を行う。
（4）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程、倫理規程、その他の規程類や行動基準を定め、自律性を重んじる気風の醸成に努める。
・マニュアルその他の運用ツールや社内研修などを通して全社の法令・定款の遵守徹底を図る。
・法令・定款などの違反について内部通報を受け付けるためのホットラインを設置する。
・コンプライアンス状況を監視するため、内部監査を実施する。
・万一違反などの問題が発生した場合には、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて臨時の委員会などにより対応策を講じる体制とする。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスのための体制の整備を担当する役員は、当社グループ全体のコンプライアンス確保のための体制を構築する権限と責任を持つものとする。
・内部統制のための体制構築方針をグループ内で共有し、一貫した体制づくりを行う。
・各子会社において取締役会規則、決裁権限、業務分掌その他の規程を整備し、年度計画などにより目標を共有することにより、有効かつ効率的な運用を図る。子会社の決裁及び報告については社内規程類を厳格に適用し、各社の取締役会などの機関を通して経営に関する決定を監督す
る体制とする。
・子会社における損失の危険が発見された場合は、上記と同様に取り扱う。
・子会社が当社に報告すべき事項について規程を設け、明確化したうえで、適切に運用する。事業運営に関する報告については、会議を定期的に開催し、これに子会社を招集し報告を行わせる。
・当社より子会社の取締役及び監査役を派遣することにより、重要な情報の報告の漏れを防ぎ、適切に監督する体制とする。
・当社の方針に沿ったリスクマネジメント体制を各子会社で整備するものとし、内部監査などを通して実効性を確認する。
・当社の設けるホットラインを子会社の社員にも周知させ、違反についての内部通報を受け付ける体制とする。
（6）監査等委員会の職務の実効性を確保するための体制
・内部監査部門は、監査の結果を担当取締役のほか監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に調査を指示することができる。内部監査部門はその調査結果を監査等委員会に直接報告する。
・監査等委員会が求める場合には専任の使用人を置き、監査等委員会の補助に当たらせる。監査等委員会より受けた業務命令に関して、当該使用人は監査等委員以外の取締役の指揮命令には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたるものとし、当該使用人の人事に関する事
項は監査等委員会の事前の同意を得て行うものとする。
・取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。監査等委員会の職務執行への協力については規程により定める。監査等委員会の補助を行う使用人を置く場合は、当該使用人への協力についても同規程の定めに含むものと見なす。
・当社は、監査等委員である常勤取締役を置く。取締役会以外の重要な会議についても監査等委員である常勤取締役の出席を求め、情報の共有を図るとともに、意見などを聞くことができる体制とする。子会社が出席する主な会議に監査等委員である取締役が出席し、直接報告などを聞くことを可能にする。
・原則として、当社の監査等委員である常勤取締役は子会社の監査役を兼ねることにより、子会社の取締役会その他において直接報告などを聞くことを可能にする。
・監査等委員会に報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。その旨を規程により明確化し、周知する。子会社の取締役又は使用人が監査等委員会に報告した場合についても同様とする。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用は、実績を基に、監査等委員会と調整の上で年度予算に組み込み、監査等委員会より要請がある場合には前払を行うことを含め、適切に処理を行う。また、これにかかわらず、監査等委員会の職務に要する費用について監査等委員会からの特別の要請があるときは、これを拒む正当な理由がある場合を除き、要請に沿うように対応するものとする。
・以上のほか、管理本部の担当役員、並びにリスクマネジメント担当役員、コンプライアンス担当役員は、監査等委員会との連携を通じ、監査の実効性向上を図らなければならない。その他の役員についても監査等委員会の意見を充分に尊重し、監査の実効性確保に協力しなければならない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の「三ない」を基本原則とし、断固としてこれと対決します。
なお、従来より上記の基本的な考え方を当社の企業行動憲章に明記するとともに、反社会勢力及び団体を排除するために、平素から警察、弁護士などの専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。
また、万一反社会的勢力及び団体から、脅威を受けたり被害を受けたりするおそれのある場合は、必要な情報が対応統括部署である総務担当
部門に報告され、専門機関と連携しながら、被害の拡大然防止を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示に係る基本理念
当社は、株価に影響を与えうる重要な会社情報については、発生の都度できる限り迅速にかつ正確・公平に開示することが公開会社の責務と考えております。そのために社内体制を整備し、適正な運用に努めております。
２．情報管理制度（1）社内規程の整備
当社は、秘密情報管理規程・同細則を定め、会社で取り扱う全ての情報をその機密性に応じて区分けし、その区分に応じた方法で適切に管理しております。
その内、重要事実については、できる限り速やかに適切な方法で公表するよう内部者取引管理規程に規定しており、同規程に従って運用しております。
（2）秘密情報管理責任者の設置
上記社内規程に基づき、社内に取締役クラスの秘密情報管理責任者を設置しております。秘密情報管理責任者は、秘密情報管理体制の構築
及び維持など、重要事実を含む会社全体の秘密情報管理に関する統括管理を行います。
また、情報公開に際しては情報取扱責任者として公表を行い、または照会に応じます。
（3）情報管理制度の社内周知
全社員に対して、社内情報管理制度の講習を行っております。また、新入社員に対しては、入社時研修の一環として本制度の受講を義務付けております。
３．社内体制の概要（1）重要事実の公表
当社グループ内の重要事実については、秘密情報管理責任者が重要性を判断し、取締役会付議及び外部公表の要否を決定いたします。適時開示事項に該当する場合は、取締役会決議後、速やかに秘密情報管理責任者の指示により経営企画部もしくは総務人財部が情報開示すると共に、当社ホームページに掲載いたします。
（2）なお、上記（１）については、必要に応じ会計監査人と十分な協議を行い、指導を受けております。また、監査等委員会もしくは監査等委員である取締役も、取締役会を含む社内の重要会議に出席すると共に、必要に応じ社内各部門に対する事情の聴取を行うなど、十分な監査を行っております。