(証券コード2927)
2023年11月９日（電子提供措置の開始日2023年11月６日）

株主の皆様へ
静岡市駿河区豊田三丁目６番36号

株式会社ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス代表取締役会長
淺 山 雄 彦第43期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第43期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「2023/8月期(第43期)定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＡＦＣ－Ｈ
Ｄアムスライフサイエンス」または「コード」に当社証券コード「2927」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2023年11月27日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送のほどお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

2023年11月28日(火曜日） 午前10時（受付開始 午前９時）
静岡県静岡市駿河区国吉田二丁目６番７号
株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス国吉田工場７階(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください)※静岡駅南口からの送迎車をご用意いたします。当日午前９時15分に静岡駅新幹線改札口にて、当社担当者がお待ちしております。
ご希望の方は、2023年11月27日（月）午後６時までに下記連絡先までご連絡いただ
ければ幸いです。 ＜連絡先＞054-281-5238― 1 ―会社法の改正に伴い、株主総会資料（株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類、連結計算書類）の電子提供制度が施行されましたが、本株主総会においては、電子提供制度が適用される初年度であることを考慮し、書面交付請求の有無にかかわらず、招集ご通知を従前どおりすべての株主の皆様にお送りしております。
なお、本招集ご通知は、書面交付請求に基づき交付される書面に記載すべきすべての事項を含んでおります。
ご来場の際のマスクの着用は、政府方針等を踏まえ株主の皆様にてご判断いただけ
ますよう、お願い申し上げます。
目的事項

3.

報告事項

1.

第43期（2022年９月１日から2023年８月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書
類監査結果報告の件

2.

第43期（2022年９月１日から2023年８月31日まで）計算書類報
告の件

決議事項

4.

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件

第３号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

議決権の行使等についてのご案内(1) 代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
(2) 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
(3) 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(お願い)

当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に必ずご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
本総会の結果は上記当社ホームページに掲載させていただきます。

― 2 ―

事 業
自
至

(

報

告

2022年９月１日
2023年８月31日)

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当社グループは、新業態への進出による経営の多角化と自社グループ内に様々な業態を持つことにより、自社グループ内で全てを完結する複合企業体を目指しております。本年４月に開校した日本語学校に合わせ、旅行業、観光事業を１月よりスタート
させ、また、ベトナム国の給食事業企業を１月に連結子会社化いたしました。さらに、８月中国重慶市に販売子会社を新設、10月に不動産事業、建設事業、飲食事業等を展開する国内企業を連結子会社化いたしました。
業績につきましては、好調を維持した医薬品事業が増収増益となったことに加え、アフターコロナにより回復基調にある百貨店事業や飲食事業が増収となり、連結売上
高は25,579百万円（前期比111.1％）となりました。利益面につきましては、増収効果により売上総利益が増加、営業利益は1,636百万円（前期比161.2％）となりました。
経常利益については、営業利益増益影響により1,654百万円（前期比123.1％）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,102百万円（前期比149.9％）となりました。
1.

事業別の状況
事業別の業績を示すと、次のとおりであります。
①ヘルスケア事業・ＯＥＭ部門ダイエット関連、ロコモ対策、アイケアなど機能性表示食品全般の受注が堅調に推移いたしました。さらに、外出機会の増加やインバウンド消費の回復等により店舗販
売業の顧客における受注が好調に推移いたしました。人材の採用･育成を中心に営業体制の強化を図っております。
生産面においては、昨年10月に千葉工場の改修工事が完了いたしました。イスラム圏での売上拡大を図るため、同工場のハラル認証取得に向け取り組んでおります。
・自社製品販売部門
店舗販売は、来客数の増加や催事・相談会等の販売強化による増収など回復基調で推移いたしました。海外販売は、美容商材のほか、アンチエイジング製品が流行となり売上に寄与いたしました。通信販売は、販売促進活動を強化している機能性表示食品が堅調に推移いたしました。
以上の結果、ヘルスケア事業の業績は、売上高15,249百万円（前期比100.7％）、営
業利益1,991百万円（前期比99.6％）となりました。
― 3 ―②医薬品事業
医薬品市場は、大別して医師の処方箋に基づき病院・診療所、調剤薬局で購入する
医療用医薬品市場と、医師の処方箋が要らず、ドラッグストアで購入する一般用医薬品市場に分けられます。
医療用事業の好調を牽引している一般用医薬品のＯＥＭ受注が増加したほか、医療用医薬品については、重点販売製品として位置付けている自社製造、医療用ジェネリ
ック医薬品『ピムロ顆粒』（下剤）、生活習慣改善薬のジェネリック医薬品『シルデナ
フィル錠』『フィナステリド錠』『タダラフィル錠』が順調に売上を伸ばした影響が加
わり、利益面において安定的に黒字が出せる体制となりました。
以上の結果、医薬品事業の業績は、売上高が2,087百万円（前期比117.5％）、営業利
益202百万円（前期比109.7％）となりました。
③百貨店事業
さいか屋では、2016年２月期連結会計年度より８期連続で計上し続けた多額な赤字経営を解消すべく、今年度より抜本的な経営スキームの改革による黒字体質への早期転換を目指しており、その将来投資として事業構造改善費用を計上したものの、それを上回る営業利益を叩き出し、９期ぶりの黒字転換となりました。
第１四半期に開催した「創業150年記念感謝還元祭」、第２四半期に開催した「大幅改装のための改装売りつくしセール」が売上高増に寄与。第３四半期は、大型家電量販店であるヤマダデンキ開店に向けた改装工事（既存店舗の再編含む）の影響で藤沢店の売上高が減少したものの、第４四半期以降、６月２日のヤマダデンキ開店にて増加した入店客数により、百貨店ゾーンとの相乗効果が得られたことに加え、賃料収入が拡大いたしました。
また、通期を通して行ってきた金地金買取の好調に加え、グループのシナジー効果を活用した販売促進企画（健康食品の通販広告を神奈川新聞に掲載する等）や、各お取引先様との取引条件改定交渉を実施する等、様々な取組みにより抜本的な経営スキ
ームの改革が進んでおります。
以上の結果、百貨店事業の業績は、売上高が5,203百万円（前年12か月(2021年９月
１日～2022年８月31日)対比110.7％）、営業利益94百万円（前年12か月（同）対比344
百万円の営業利益の改善）となりました。

― 4 ―④飲食事業
なすび各店舗において個人客を中心に来客数が回復傾向にあり、特に昨年12月は大幅に客足が増え売上増に寄与いたしました。コロナ５類移行間近の３月より法人関係の宴会や会食需要が増加し、５月以降には観光需要等で大型店舗の「なすび総本店」「茄子の花 無庵」等がコロナ前（2019年度）に迫る売上まで回復いたしました。利益面においても、集客及び経費コントロール、原価の高騰に伴う価格の見直しに注力しており改善が進んでおります。
以上の結果、飲食事業の業績は決算期変更の影響も加わり、売上高が1,482百万円（前期比161.1％）、営業損失119百万円（前期に比べ235百万円の営業利益の改善）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資総額は2,018百万円であり、その主なものは、当社工場の改修や機械装置の導入、子会社の百貨店・飲食店の店舗改装、子会社の賃貸用共同住宅の建設に向けた用地取得や建設費であります。これらに要した資金は自己資金及び借入金により賄っております。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

― 5 ―(8) 対処すべき課題
当社グループは、健康食品・化粧品に関連する事業を核として、百貨店事業、飲食事業等を展開しております。
当社グループの持続的な成長・発展を可能にするため、以下の取り組みにより経営基盤を強化することが課題であると考えております。
(差別化の推進)仕入先である原料メーカーが同業他社と同一であることから、低価格や短納期での競争が常態化しております。当社を選んでいただくためには、強みとなる独自性の確立が重要であり、研究開発体制を一層強化し、独自技術並びに独自原料の開発に注力してまいります。
(海外事業の強化)
将来、国内人口は減少すると推定されており、消費者人口の減少・働き手の不足が懸念されます。当社グループが持続的に発展するためには国際化が必須であることから、販路の拡大を図るとともに、各国のニーズや規制に対応した商品開発等に取り組んでまいります。
(人材・組織の形成)
当社グループは、受託製造業、研究開発事業、販売業、医薬品製造業、広告代理店業等、各分野において専門知識を有する人材が必要であることから、ＯＪＴを中心とした育成に加え、即戦力となる人材の確保も積極的に行ってまいります。
また、ダイバーシティを推進することで、国内外の消費者の価値観・ニーズの多様化に対応するとともに、チーム・組織としてのパフォーマンス向上や結束力の強化につなげてまいります。
(グループのシナジー)
2021年５月に百貨店業のさいか屋を、2021年６月に飲食業のなすびを連結子会社化いたしました。当社グループの資源である通信販売コンテンツやＥＣインフラ等の活用・共有化並びに、相互のコンテンツ販売による売上拡大を図ってまいります。また、当社グループが新たに企画する商品・サービスを、さいか屋においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

― 6 ―(9) 財産及び損益の状況
区
売
経

上
常

2020年８月期
第40期

2021年８月期
第41期

2022年８月期
第42期

2023年８月期
第43期(当連結会計年度)

高 (千円)

15,819,281

22,368,076

23,024,860

25,579,009

分

益 (千円)

1,099,829

2,161,969

1,343,193

1,654,107

親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)利676,683

1,495,554

735,353

1,102,563

１株当たり当期純利益 (円)48.12

107.12

52.33

78.51

総

資

産 (千円)

18,548,888

35,752,403

37,348,660

41,071,748

純資

産 (千円)

10,463,909

12,660,917

12,445,149

13,157,452(注)

第42期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第42期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

― 7 ―

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容㈱ エ ー エ フ シ ー

200,000千円

100％

健康食品・化粧品・自然食品等の販売

本㈱

100,000千円

100％

医療用医薬品・一般用医薬品・ヘルスケア商
品の製造販売、ジェネリック医薬品等の販売㈱日本予防医学研究所

100,000千円

100％

健康食品及び化粧品の研究開発・製品設計㈱ け ん こ う Ｔ Ｖ

330,000千円

100％

健康情報番組の企画・制作、健康情報誌の発刊を中心とした広告代理店業

杭州永遠愛生物科技有限公司

6,381千人民元(100,000千円)

100％

健康食品・化粧品の販売、原材料調達㈱エーエフシー不動産

10,000千円

80％

不動産の売買・管理・賃貸及びその仲介業

屋

2,195,768千円

50.45％

百貨店業

アルファトレンド㈱20,000千円

50.45％

時計・宝石・貴金属製品卸売業㈱さいか屋友の会

20,000千円

50.45％

前払式特定取引業㈱

び15,000千円

100％

飲食店の経営・企画運営

フジタカ＆パートナーズ㈱5,000千円

100％

各種イベントの企画、外食事業のコンサルテ
ィング㈱ Ａ Ｆ Ｃ 建 設

52,000千円

96.15％㈱ニューワールドエンターテイメント

90,000千円

100％

5SPRO Joint Stock Company

105億ＶＮＤ(59,183千円)

51.00％

愛福喜（重慶）生物科技有限公司

60,000千円

100％

㈱

草

製

さ

(注)

い

な

薬

か

す

建設業
観光事業、旅行業、ホテル業
給食事業
健康食品、医薬品の販売㈱けんこうＴＶの当社の議決権比率のうち、間接による所有が66.6％、㈱さいか屋の当社の議決権比率のうち、間接による所有が13.23％、㈱ニューワールドエンターテイメントの当社の議決権比率のうち、間接による所有が88.9％あります。また、アルファトレンド㈱、㈱さいか屋友の会及びフジタカ＆パートナーズ㈱の議決権は、全て間接による所有であります。

― 8 ―(11) 主要な事業内容
当社グループは、下記の内容を主な事業としております。
① 健康食品及び化粧品の研究開発・設計及び製造販売② 漢方医療用医薬品・一般用医薬品・ヘルスケア商品の製造販売③ 自然食品・ジェネリック医薬品・輸入化粧品等の販売④ 健康情報番組の企画・制作、健康情報誌の発刊を中心とした広告代理店業⑤ 不動産の売買・管理・賃貸及びその仲介業⑥ 百貨店業（衣料品、食料品、雑貨、身回品、家庭用品等の販売）⑦ 時計・宝石・貴金属製品の卸売⑧ 飲食店の経営・企画運営⑨ 各種イベントの企画、外食事業のコンサルティング⑩ 建設業⑪ 観光事業、旅行業、ホテル業⑫ 給食事業― 9 ―(12) 本社及び主な事業所① 当社
本社及び本社工場

静岡市駿河区

AMS・AFC物流センター（第二工場)

静岡市駿河区

千葉華舞工場（第三工場)

千葉県長生郡長南町

国吉田工場（第四工場）

静岡市駿河区②

子会社㈱エーエフシー本社

静岡市駿河区

AMS・AFC物流センター

静岡市駿河区

営業所（東京支店）

東京都港区

販売店舗

全国29店舗本草製薬㈱本社名古屋市天白区

天白工場

名古屋市天白区

犬山工場

愛知県犬山市緑工場

名古屋市緑区㈱日本予防医学研究所
本社及び研究施設

静岡市駿河区㈱けんこうＴＶ
本社

静岡市駿河区

杭州永遠愛生物科技有限公司
本社

中国浙江省杭州市㈱エーエフシー不動産
本社

静岡市駿河区― 10 ―

㈱さいか屋
本社・川崎店

神奈川県川崎市

横須賀店

神奈川県横須賀市

藤沢店

神奈川県藤沢市

町田ジョルナ店

東京都町田市

アルファトレンド㈱本社神奈川県横須賀市㈱さいか屋友の会
本社

神奈川県川崎市㈱なすび
本社

静岡市清水区

飲食店舗

静岡県16店舗

フジタカ＆パートナーズ㈱本社静岡市清水区㈱ＡＦＣ建設本社

静岡市駿河区

営業所（名古屋営業所）

愛知県あま市㈱ニューワールドエンターテイメント
本社

５ＳＰＲＯ
本社

静岡市葵区

Ｊｏｉｎｔ

Ｓｔｏｃｋ

ベトナム国ハノイ市

愛福喜（重慶）生物科技有限公司
本社

Ｃｏｍｐａｎｙ

中国重慶市― 11 ―

(13) 従業員の状況
セグメントの名称

従

業

員

数
473名
（142)
61名
（20)
155名
（70)
72名
（85)
99名
（－）
18名
（－)
878名
(317)

ヘルスケア事業
医薬品事業
百貨店事業
飲食事業
その他事業
全社（共通)
合(注) 1.
2.

計

従業員数は就業人員であります。
従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員（各社正社員１日当たりの就業時間換算）であります。

(14) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,544百万円

株式会社静岡銀行

5,543百万円

株式会社横浜銀行

8,030百万円

株式会社三井住友銀行

1,200百万円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 12 ―

2.

会社の株式に関する事項（2023年８月31日現在）(1) 発行可能株式総数 …………………… 30,576,000株(2) 発行済株式総数 …………………… 14,387,699株（注） 発行済株式総数のうち、自己株式数は、416,094株であります。

(3) 株主数

12,237名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

淺

山

忠

彦

2,050,070株

14.67％

淺山雄

彦

1,161,930株

8.32％

387,600株

2.77％

アムスライフサイエンス取引先持株会
木

下

圭 一 郎

336,700株

2.41％

浅

山

麻 衣 子

305,000株

2.18％

浅

山

麻 里 奈

300,000株

2.15％

藤

田

圭

129,167株

0.92％

株式会社静岡銀行

124,900株

0.89％

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）

118,400株

0.85％

105,020株

0.75％

福
(注)

地

千

亮

佳

当社は、自己株式416,094株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3.

新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2023年８月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

淺

山

雄

彦

取 締 役 社 長

松

永

康

裕

専 務 取 締 役

福

地

重

範

製造統括

取

締

役

海

野

直

也

技術開発本部長

取

締

役

笹

原

俊

二

関係会社担当

取

締

役

南

方

茂

穂

会長室長

取

締

役

高

田

和

典

管理本部長

取

締

役

濱

邉

信

江

経理部長

取

締

役

前

川

延

之

総務部長

取
締
役
（常勤監査等委員）

海

野

取
締
役
（監 査 等 委 員）

髙

橋

正

樹

取
締
役
（監 査 等 委 員）

相

川

洋

介

浩

追手町法律事務所所長弁護士

取締役である濱邉信江氏及び前川延之氏は、2022年11月29日開催の第42期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
2. 監査等委員である取締役海野浩氏は、長年、事業法人の経営管理に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3. 監査等委員である取締役海野浩、髙橋正樹及び相川洋介の各氏は、社外取締役であります。
4. 監査の実効性を高めるため、海野浩氏を常勤の監査等委員に選定しております。

（注）1.

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

― 14 ―

(3) 取締役の報酬等の額
役員区分
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
監査等委員である
取締役

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

役員退職慰労金

ストック・
オプション

対象となる
役員の員数
（名）

91,40979,80911,600

－

９

4,858

4,623

235

－

３

(全て社外取締役)（注）役員退職慰労金は、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

①取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日
開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時
点において、決議の対象とされた人員は３名であります。
②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
ⅰ．当該方針の決定方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
ⅱ．当該方針の内容の概要
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

― 15 ―

個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代
表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。
当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2022年11月29日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。
代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
(4) 社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他法人等との関係
監査等委員である取締役の相川洋介氏は、追手町法律事務所所長弁護士であります。なお、追手町法律事務所は当社の取引事務所であります。

― 16 ―

②当事業年度における主な活動状況
区分

取締役会
出席状況

氏名

監査等委員会
出席状況

発言状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
事業法人で培われた経営管理能力を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりま
す。

海野

社 外
取締役

浩

髙橋正樹

相川洋介

28回中28回

13回中13回（100％）（100％）

28回中28回

13回中13回（100％）（100％）

28回中28回

13回中13回（100％）（100％）― 17 ―

取締役会、監査等委員会において、経営管理に関する豊富な知見に基づいた
積極的な意見表明や提言をいただく等、独立した中立の立場から、当社の業務執行に対する実効性の高い監督・助言等を行っていただきました。
税理士事務所における長年の経験による会計・財務等に関する知見を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。
取締役会、監査等委員会において、会計・財務に関する豊富な知見に基づいた意見、助言を行う等、適切な役割を果たしていただいております。
弁護士として有数の専門知識と経験を有しており、専門的見地から法令遵守やコーポレートガバナンスに対する指導を含め監督機能を果たしていただく
ことを期待しております。
取締役会、監査等委員会において、弁護士としての専門的見地から、当社の適正な経営を確保するために適宜必要な意見を表明しております。

5.

会計監査人の状況(1) 名称監査法人アヴァンティア
(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額

支払額
31,000千円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

57,000千円(注) 1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分することが困難なため、合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査契約の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 18 ―

6.

業務の適正を確保するための体制(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制① 社長は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。
② 企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。
③ 内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
④ 法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。
⑤ 財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
(2) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社長は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、
文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が社長を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役(監査等委員を含む)及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職
務に従い適切に保存しかつ管理又は、閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。
(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項
及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。

― 19 ―

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 社長は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社
間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・養成の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
② 当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
(6) 当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。
(7) 当社及び子会社の取締役又は使用人が監査等委員及び監査役に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役又は従業員は、監査等委員及び監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施
状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員及び監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに当社の監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、当社の監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。
② 当社は、監査等委員がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

― 20 ―

7.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しております
が、当事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）では、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
(1) 当該期間においては、取締役会を28回開催したほか、全グループ会社の取締役
出席の定例経営連絡会議（グループ総会）を12回開催しました。なお、取締役会については、情報の共有化を図り、経営課題の把握とその対応を決定するた
め、グループ会社合同で開催しており、各社の経営状況の報告のほか、取締役
会決議事項となる重要事項の審議・決定を行いました。
(2) 常勤監査等委員は、取締役会のほか、定例経営連絡会議（グループ総会）等の重要な会議に出席するとともに、各社の稟議書その他の重要文書を閲覧し、取締役及び各事業所責任者等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行の適法性を確認しており、監査等委員会において情報を共有しております。

(3) 財務報告に係る内部統制につき、決算財務プロセスその他重要プロセスの検証及び評価を実施しております。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(注)

本事業報告中の記載金額は記載単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

連結貸借対照表(2023年８月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

産

金

及

び

の

部

負

19,875,063

動

債
負

の

部

債

14,854,410

金

11,182,021

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

3,265,335

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

2,842,149

短

金7,914,677

商1,694,975

1年内返済予定の長期借入金

303,228
368,337

品

及

仕

び

預

流

製

掛

品

期

品

1,160,185

未

払

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,507,705

賞

与

そ の 他 流 動 資 産

1,502,050

契

貸

倒

引

当

固

定

資

産

有

形

固

定

金

資

法

人
引

約

固

定

税

等

当

金

170,085債

1,567,449

負負産

17,144,907

長

建 物 及 び 構 築 物

6,127,957

長期

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

672,032

繰

延

土

入

そ の 他 流 動 負 債△14,023
21,196,685

借

期

債
借

入

未
税

1,265,296
13,059,885

金

金

11,319,911

払

金

1,131

負

債

258,694
255,807地

10,057,600

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

定154,918

退 職 給 付 に 係 る 負 債

736,923

そ の 他 有 形 固 定 資 産

132,399

そ の 他 固 定 負 債

487,415

建
無

設
形

仮
固

の

勘

定

資

れ

産

1,381,518

負

債

合

ん

1,289,580

そ の 他 無 形 固 定 資 産

91,937株

投 資 そ の 他 の 資 産

2,670,259

資540,136

資

本

剰

益

剰

投

資

有

価

証

券

繰

延

税

金

資

純
主

計

資
資

産

の

本

27,914,295
部
13,006,776

本

金

2,131,839

余

金

2,638,998

余

金

8,589,284

式△353,345

産

112,985

利その他投資その他の資産

2,076,177

自貸△59,039

その他の包括利益累計額

102,045

その他有価証券評価差額金

19,440

倒

引

当

金

産

合

計

41,071,748

株

為 替 換 算 調 整 勘 定

30,278

退職給付に係る調整累計額

52,327

非支配株主持分48,630純
資己

計

13,157,452

負 債 ・ 純 資 産 合 計

41,071,748― 22 ―

資産合

連結損益計算書(自至 2022年９月１日
2023年８月31日)（単位：千円）
科
売

目

金

上

売

高

上
売

額

原
上

25,579,009

価
総16,256,131

利益

9,322,878

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受

取

投

資

7,686,592

利
収

利

息

有

価

益

1,636,285

益116,655

及

び

配

当

証

券

売

却

金

16,286

益44,378

受

取

賃

貸

料

14,850

助

成

金

収

入

16,941

益

24,198

息57,555

そ
営

の

他

業

外

支
資

有

そ

の

他

経

新

価

券
業

売

却

損

8,516

外

費

用

32,761

約

却
除

権

戻

入

の

固

定

固

定

損

減

資

産

資

産

舗
業

構

益

267

益

46,838

益

332

他

210

損

7

損

31,618失損

店

1,654,107
47,648

売

免

予

益

益
産

務
株

98,833

利

資

別

事

証

営

そ
特

用

利

定

収

利

常

債

外

費

別
固

業

払

投

特

営

155,787

売

却

除

却

損
閉

鎖

造

改

損
善

費

失

273

失

28,277

用

95,610

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

1,545,969
541,605△102,249

439,356
1,106,612

非支配株主に帰属する当期純利益

4,048

親会社株主に帰属する当期純利益

1,102,563― 23 ―

連結株主資本等変動計算書(自至 2022年９月１日
2023年８月31日)（単位：千円）株資
当 期 首 残 高本

主金 資 本 剰 余 金2,131,839

資利 益 剰 余 金

2,640,231

7,880,483

本
自 己 株 式 株主資本合計△305,391

12,347,163

当 期 変 動 額
剰余金の配当△386,421△386,421

親会社株主に帰属する当期純利益

1,102,563

1,102,563

自己株式の取得△79,568△79,568

31,61324,272

自己株式の処分△7,341

利益剰余金から資本剰余金への振替

7,341

連結子会社株式の取得による持分の増減△1,200△1,200連結子会社の自己株式取得による持分の増減

△32

△32

△7,341－

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計－△1,233708,801△47,954659,613

当 期 末 残 高2,131,839

2,638,998

8,589,284△353,345

13,006,776― 24 ―

その他の包括利益累計額

当 期 首 残 高

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

△808

25,90742,25967,35824,568非支配株主持分 純資産合計
6,058

12,445,149

当 期 変 動 額
剰余金の配当△386,421

親会社株主に帰属する当期純利益

1,102,563

自己株式の取得△79,568

自己株式の処分

24,272

利益剰余金から資本剰余金への振替－

連結子会社株式の取得による持分の増減△1,200連結子会社の自己株式取得による持分の増減△32

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)20,248

当期変動額合計
当 期 末 残 高

4,371

10,067

34,686△24,568

42,571

20,2484,371

19,44030,27810,067

34,686△24,568

42,571

712,303

52,327102,045－

48,63013,157,452― 25 ―

52,6901. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 17社
主要な連結子会社の名称㈱エーエフシー㈱日本予防医学研究所㈱けんこうＴＶ
本草製薬㈱杭州永遠愛生物科技有限公司㈱エーエフシー不動産㈱さいか屋
アルファトレンド㈱㈱さいか屋友の会㈱なすび
フジタカ＆パートナーズ㈱㈱ＡＦＣ建設㈱ニューワールドエンターテイメント
5SPRO Joint Stock Company
愛福喜（重慶）生物科技有限公司㈱ニューワールドエンターテイメントを2022年11月30日付で設立しており、連結の範囲に含めております。
5SPRO Joint Stock Companyは2023年１月30日付で発行済株式のうち51%を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年12月31日としております。
愛福喜（重慶）生物科技有限公司を2023年８月28日付で設立しており、連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の名称等㈱サンパール藤沢
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていな
いためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社
該当事項はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社の名称等㈱サンパール藤沢
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

― 26 ―

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち１社の決算日が２月末日、２社の決算日が９月末日、３社の決算日が12月末日でありますが、各社が連結決算日で仮決算を行いその計算書類を使用しております。
なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
また、連結子会社のうち決算日が７月末日であった、㈱なすびは同日現在の計算書類を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を８月末日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2022年８月１日から2023年８月31日までの13ヶ月間を連結しております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
棚卸資産
商品・製品・原材料・仕掛品
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
主な耐用年数
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具
２～17年
そ
の
他
２～20年
( 工 具、 器 具 及 び 備 品 )無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法によっております。
長期前払費用均等償却によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
ます。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

― 27 ―

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
ヘルスケア・医薬品事業
健康食品、化粧品及び医薬品の製造・販売を行っており、顧客との契約に基づき、受注した商品及び製品を供給する義務を負っております。当該履行義務は顧客に商品及び製品を顧客に引き渡すことで充足されると判断し、原則として当該商品及び製品を引渡した時点で収益を認識しております。ただし、当該国内の販売については、出荷時から当該商品及び製品の顧客へ引渡しされる時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識してお
ります。
百貨店事業
主に直営店舗での多種多様な商品の販売を行っており、顧客に対し商品を引き渡す義務を負っております。当該履行義務は顧客に商品を引き渡すことで充足されると判断し、当該商品を引渡した時点で収益を認識しております。なお、顧客への財又はサービスの提供における連結子会社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

⑤

飲食事業
飲食店を経営しており、顧客に商品及び関連するサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は顧客に商品及び関連するサービスを提供することで充足されると判断し、当該商品及びサービスを提供した時点で収益を認識しております。
その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度
から費用処理することとしております。
小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
連結納税制度の適用
一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。
のれんの償却に関する事項
効果の発現する見積期間（10年）を償却年数とし、定額法により償却しております。な
お、重要性が乏しいものは発生時に一括償却しております。

― 28 ―

2.

会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。

3.

表示方法の変更
当社グループの一部の賃貸用不動産について、従来、受取賃貸料は「営業外収益」、賃貸費用については「営業外費用」に計上しておりましたが、当連結会計年度より外部（グループ外）
向けは、売上高および売上原価に計上する方法に変更しております。
これは賃貸不動産収益の金額的重要性が増したことから不動産賃貸事業を当社グループの重要な収益事業と位置づけたことによるものです。

4. 会計上の見積りに関する注記(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
科目名
当連結会計年度
のれん
1,289,580千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんについては、その効果の発現する期間を見積り、その期間に基づく定額法により償却しており、その資産性について減損の兆候の把握、減損損失を認識するかどうかの判定及び減損損失の測定を行っております。
これらのれんの減損の兆候の有無については、将来計画と実績との比較及び将来計画に基づ
き超過収益力の著しい低下の有無を検討しております。この超過収益力の評価にあたり、将来計画における将来キャッシュ・フローの見積りにおいて販売計画の推移に一定の仮定をおいております。
評価に用いた仮定は合理的であり、当連結会計年度末ののれんの残高は妥当であると判断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、連結子会社の属する市場環境や競合他社の状況により、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
5.

追加情報
グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用
一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示について
は、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影
響はないものとみなしております。

― 29 ―

6. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
建物及び構築物
土地
計
担保付債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

4,174,518千円
7,901,153千円
12,075,671千円
3,349,000千円
258,198千円
10,853,096千円
14,460,294千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
19,664,452千円(3) 保証債務及び手形遡求債務等
受取手形割引高25,584千円(4) 財務制限条項
当 連 結 会 計 年 度 末 に お け る １ 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 112,500 千 円 及 び 長 期 借 入 金
1,050,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済することがあります。
①当社の株式会社なすびへの出資比率を100％とし、これを維持すること。
②2021年８月期並びにそれ以降の各決算期における、連結のEBITDA（連結損益計算書上の営業
利益に減価償却費を加算した合計額）につき２期連続して損失を計上しないこと。
③各連結会計年度末日（初回：2022年８月期末日）における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を、前連結会計年度における純資産合計の75％に相当する金額以上に維持すること。
7．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度の末日における発行済株式の数
普通株式
14,387,699株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決議
2022年11月29日
定時株主総会2023年４月14日
取締役会

株式の種類

配当金総額

１株当たり
配当額

普通株式

210,526千円

15円

普通株式

175,895千円

12.5円― 30 ―

基準日

効力発生日

2022年
８月31日
2023年
２月28日

2022年
11月30日
2023年
５月22日

(3) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2023年11月28日開催の定時株主総会に、次のとおり付議する予定です。
普通株式の配当に関する事項① 配当金総額
209,574千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
15円
④ 基準日
2023年８月31日⑤ 効力発生日
2023年11月29日
8. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取り組方針
当社グループは、各事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日のものであり、主として国内取引に係るものであります。
短期借入金は、運転資金に係るものであります。
長期借入金及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等
による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
・市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
長期借入金については金利の変動リスクを抑えるため、主に固定金利での調達を行っております。
・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部が毎月資金繰計画を作成、日々更新することにより、流動性のリスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
なお、当連結会計年度において、デリバティブ取引はありません。

― 31 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年８月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(注)2．を参照ください。）（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券636,453

636,453－

資産計

636,453

636,453－(1)長期借入金（1年内含む）

11,623,140

11,513,866△109,273(2)長期未払金（1年内含む）

39,49939,418△81

11,553,284△109,354
負債計
11,662,639（注）1．現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（注）2．市場価格のない株式等（単位：千円）区分
連結貸借対照表計上額
非上場株式 (※)
31,277
これらについては、「有価証券及び投資有価証券その他有価証券」に含めておりません。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
※― 32 ―

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2023年８月31日）
時価（単位：千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式461,583－－

461,583

社債－

127,594－

127,594

47,275－－47,275508,859

127,594－

636,453

その他
資産計

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年８月31日）
時価（単位：千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内含む）－

11,513,866－

11,513,866

長期未払金（１年内含む）－

39,418－39,418

負債計－

11,553,284－

11,553,284（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式、社債及び投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く活発な市場における相場価格は認められないた
め、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金、長期未払金
時価については、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
9. 賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び当社の一部の子会社では、静岡県その他の地域において、将来の使用が見込まれていな
い遊休不動産及び賃貸用共同住宅を所有しております。2023年８月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,133千円の利益（賃貸収益は売上高又は営業外収益に、主な賃貸費用は売上原
価又は営業外費用に計上）であります。

― 33 ―

(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価

957,000

853,306

1,810,306

1,802,493（注）1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
であります。
2．当連結会計年度増減額の主なものは、子会社の賃貸用共同住宅の取得による増加945,964千円
であります。
3．当連結会計年度末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額であります。
10. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（単位：千円）

報告セグメント
ヘルスケア
事業

医薬品
事業

百貨店
事業

飲食
事業

その他
事業

合計

売上高
ＯＥＭ部門

9,625,173

－

－

－

－

9,625,173

自社製品販売部門

5,486,879

－

－

－

－

5,486,879

137,764

2,087,128

5,180,303

1,482,588

1,498,386

10,386,171

15,249,817

2,087,128

5,180,303

1,482,588

1,498,386

25,498,224

その他の収益－－23,679－57,10580,785

外部顧客への売上高

15,249,817

2,087,128

5,203,982

1,482,588

1,555,491

25,579,009

その他
顧客との契約から生じる収益(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「1.(4) 会計方針に関する事項 ④重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 34 ―

(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報① 契約負債の残高（単位：千円）
当連結会計年度期首
当連結会計年度末（2022年９月１日）（2023年８月31日）
契約負債
1,331,472
1,567,449
契約負債は主に連結子会社㈱さいか屋が付与したポイント及び発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は219,819千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
2023年８月31日現在、商品券に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は804,595千円
であり、当該残存履行義務について、商品券が使用されるにつれて主に今後１年から10年の間で収益を認識することを見込んでおります。また、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は36,347千円であり、当該残存履行義務について、ポイントの実際の利用に応じて今後１年から２年の間で収益を認識することを見込んでおります。
なお、当初の予想契約期間が１年以内の取引については、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
11. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

938円25銭78円51銭― 35 ―

12. その他の注記（ストック・オプション等に関する注記）（1）ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名（単位：千円）
当連結会計年度
売上原価－

販売費及び一般管理費－（2）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況① ストック・オプションの内容
会社名㈱ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）付与日2020年11月26日
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役１名及び使用人27名
当社子会社取締役９名及び使用人26名
普通株式

181,500株

2020年12月11日
権利確定条件については付されておりません。なお、権利行使条件として、以下の事項を定めております。
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、監査役又は使用人（社員、相談役、顧問その他名称を問わない。）の地
位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の権利確定条件上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
対象勤務期間
対象勤務期間の定めはありません。
2021年12月12日から2022年12月11日までとする。ただ権利行使期間し、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（注）株式数に換算して記載しております。

― 36 ―

②

ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a.ストック・オプションの数
会社名㈱ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス
決議年月日

2020年11月26日

権利確定前(株)前連結会計年度末

－

付与

－

失効

－

権利確定

－

未確定残

－

権利確定後(株)前連結会計年度末

37,000

権利確定

－

権利行使

36,500

失効

500

未行使残
b.単価情報－会社名㈱ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス

決議年月日

2020年11月26日

権利行使価格(円)1

行使時平均株価(円)751

付与日における公正な評価単価(円)664（3）当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
（4）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 37 ―

13.

重要な後発事象に関する注記
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得
当社は、2023年10月２日開催の取締役会決議及び同日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、2023年10月２日付けでクレアライズ株式会社（以下、クレアライズという）の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
取得による企業結合(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
クレアライズ株式会社
事業の内容
持株会社（グループ会社が不動産事業、建築事業、飲食事業を展開）
なお、被取得企業の株式取得に伴い同社の100％子会社であるイノベーションアンドディベ
ロップメント株式会社、さらに、その子会社であるスマイルライフプラス株式会社、スマイス
ホーム株式会社、ＦＳＣ株式会社、伸栄建装株式会社、スマイルライフパートナーズ株式会社
及びプレアス株式会社の７社についても当社の子会社となります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、健康食品受託製造事業を核として、新業態への進出による経営の多角化と自社グループ内に様々な業態を持つことにより、自社グループ内で全てを完結する複合企業体を目指しております。2021年３月30日に株式会社エーエフシー不動産を、同年10月１日に株式会社ＡＦＣ建設を新設いたしました。また、同年６月１日に静岡市内を中心に飲食事業を展開する株式会社なすびを連結子会社化いたしました。
クレアライズは、グループ会社に不動産事業、建築事業、飲食事業を展開しております。
当社グループに、クレアライズを迎え入れることで、両社間でのノウハウ、顧客基盤の拡大
等シナジー効果を生み出し、当社グループの更なる事業成長に寄与できるものと判断いたしま
した。
③企業結合日2023年10月２日（現金を対価とする株式取得日）
2023年11月30日（みなし取得日）④企業結合の法的形式
現金を対価とする全株式の取得⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の100％を取得し支配を獲得するに至ったことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得価額
１円― 38 ―

貸 借

対

照

表

(2023年８月31日現在)（単位：千円）
資

産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ の 他 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
そ の 他 無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他投資その他の資産
貸
倒
引
当
金

部
11,374,716
5,524,338
199,696
1,937,917
127,594
739,826
943,178
1,140,717
12,636600,000
285,282△136,472
17,798,647
5,398,779
2,070,130
26,058511,905
1,509
18,9632,760,839
9,373
10,185
5,746
4,439
12,389,683
138,553
3,958,382
160,000
8,000,000
6,862
100,439
68,447△43,002資29,173,363

産

合

計

負

支
払
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ の 他 流 動 負 債
固
定
負
債
長
期
借
入
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
退 職 給 付 引 当 金
関係会社債務保証損失引当金
負
債
合
計

部
8,881,720
35,942
1,689,954
5,900,000
122,496484,61218,476239,600
248,445
10,66696,00035,527
9,614,974
9,090,004
132,695
371,800
20,473
18,496,695

純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
圧
縮
積
立
金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計部
10,650,278
2,131,839
2,432,080
2,432,080
6,439,704
13,376
6,426,328
237,306
1,900,000
4,289,021△353,345
26,38926,38910,676,668
29,173,363

流― 39 ―

動

負

債
債
手

の

損 益

計

算

書

(自至 2022年９月１日
2023年８月31日)（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上

原

売

金

上

11,932,357

価
総9,657,734

利益

2,274,623

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

外

取

利

資

有

収
及

価

証

1,067,589

益料

45,224

益

21,848

関係会社債務保証損失引当金戻入益

162,855

取

投

そ

の
業

投

そ

資

有

価

他

新
特

証

営

券

売

業

利

予

益

8,007

息

44,265

66,212

却

外

費

利

資

株

収

費

の

損

8,172

用

11,864

用

1,910

益

1,273,723

益
産

約

別

外
用

常

定

却

利

貸
の

売

業

費

別
固

営

当

貸
券

払

経
特

の

外

賃

配

賃

他

支

び

272,346
34,410

営

息

益

金

受

392

売
権

戻

損

却

益

60

入

益

332

失

36,807

固

定

資

産

売

却

損

7

固

定

資

産

除

却

損

5,102

関

係

社

株

式

損

31,424

失

273

会

減
税

1,207,033

利

引

損
前

評

価

損

当

期

純

利

益

1,237,307

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

342,222

法△58,872

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

― 40 ―

283,349
953,957

株主資本等変動計算書(自至 2022年９月１日
2023年８月31日)（単位：千円）
株
資

本

資本準備金
当

期

首

残

高 2,131,839 2,432,080

当

期

変

動

額

余

金

の

配

剰

余

資

金

利

期

純

利

益

剰

余

金

そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 圧縮 別途 繰越利益 合
資本剰余金 合計
計
積立金 積 立 金 剰 余 金― 2,432,080 13,376 240,402 1,900,000 3,725,731 5,879,510

当△386,421 △386,421

圧 縮 積 立 金 の 取 崩
当本

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本金

剰

主

△3,095

益

3,095

―

953,957

953,957△7,341△7,341

563,289

560,194

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△7,341△7,341

利益剰余金から資本剰余金への振替

7,341

7,341

―

―

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

―

―

高 2,131,839 2,432,080

株

主

資

― △3,095―― 2,432,080 13,376 237,306 1,900,000 4,289,021 6,439,704

本

評価・換算差額等

その他有価証券 評 価 ・ 換 算 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計
自 己 株 式 株主資本合計
評 価 差 額 金 差額等合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

787

787

24,568

10,163,394

当△386,421――

953,957

953,957

期

純

配10,138,038

圧 縮 積 立 金 の 取 崩
当の△305,391

利益△386,421

自 己 株 式 の 取 得△79,568△79,568△79,568

自 己 株 式 の 処 分

31,61324,272

24,272

利益剰余金から資本剰余金への振替―

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

―
25,60125,601△24,568

1,033

計△47,954512,239

25,60125,601△24,568

513,273高△353,345

10,650,278

26,38926,389―10,676,668― 41 ―

1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式…………………移動平均法による原価法
その他有価証券
市 場 価 格 の な い…………………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売株式等以外のもの
却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い…………………移動平均法による原価法
株式
等② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料・仕掛品………総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯 蔵 品………………………………最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
主な耐用年数
建
物
３～38年
構
築
物
３～45年
機 械 及 び 装 置
２～17年
車 両 運 搬 具
２～６年
工具、器具及び備品
２～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用
均等償却によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上
しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

― 42 ―

④

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
⑤ 関係会社債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
(4)

収益及び費用の計上基準
健康食品、化粧品の製造・販売を行っており、顧客との契約に基づき、受注した商品及び製品を供給する義務を負っております。当該履行義務は顧客に商品及び製品を引渡すことで充足されると判断し、原則として当該商品及び製品を引渡した時点で収益を認識しております。ただし、当該国内の販売については、出荷時から当該商品及び製品の顧客へ引渡しされる時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

2.

会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定
会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

3.

表示方法の変更
当社の賃貸用不動産について、従来、受取賃貸料は「営業外収益」、賃貸費用については「営業外費用」に計上しておりましたが、当事業年度より外部（グループ外）向けは、売上高および売上原価に計上する方法に変更しております。
これは賃貸不動産収益の金額的重要性が増したことから不動産賃貸事業を当社の重要な収益事業と位置づけたことによるものです。

4. 会計上の見積りに関する注記(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
科目名
当事業年度
関係会社株式3,958,382千円
短期貸付金（関係会社）
400,000千円
長期貸付金（関係会社）
8,000,000千円
貸倒引当金
136,472千円
関係会社債務保証損失引当金
20,473千円― 43 ―

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については、時価を把握することは極めて困難なため、関係会社の実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。また、貸付金の評価は、関係会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、回収可能性を判断し、貸倒引当金を計上しております。
これらの回復可能性及び回収可能性の評価にあたっては、将来計画に基づいて検討を行っており、将来計画における将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、販売計画の推移に一定の仮定をおいております。
また、本草製薬㈱の実質価額を算定した結果、実質価額がマイナスであることが認められるため、当該債務超過額に対応する貸倒引当金と関係会社債務保証損失引当金を計上しております。
評価に用いた仮定は合理的であり、当事業年度末の関係会社株式残高、貸付金残高及び関係
会社債務保証損失引当金残高は妥当であると判断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社の属する市場環境や競合他社の状況により、関係会社株式の減損処理、貸付金に対する貸倒引当金の追加計上及び債務保証に対する関係会社債
務保証損失引当金の追加計上又は取崩が必要となる可能性があります。
5.

貸借対照表に関する注記(1) 担保資産担保に供している資産
建物
構築物
土地
計
上記に対応する債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 保証債務額
下記の関係会社に対する債務保証
本草製薬㈱ 借入金
本草製薬㈱ 仕入債務㈱さいか屋 商品券
計(4) 関係会社に対する債権・債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務

1,088,335千円
3,479千円
1,773,616千円
2,865,431千円
3,000,000千円
112,500千円
1,050,000千円
4,162,500千円
5,163,149千円

1,079,526千円
149,306千円
741,123千円
1,969,956千円
892,250千円
8,000,000千円
93,752千円― 44 ―

(5) 財務制限条項
当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金112,500千円及び長期借入金1,050,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済することがあります。
①当社の株式会社なすびへの出資比率を100％とし、これを維持すること。
②2021年８月期並びにそれ以降の各決算期における、連結のEBITDA（連結損益計算書上の営業
利益に減価償却費を加算した合計額）につき２期連続して損失を計上しないこと。
③各連結会計年度末日（初回：2022年８月期末日）における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を、前連結会計年度における純資産合計の75％に相当する金額以上に維持するこ
と。
6.

7.

8.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引

1,643,445千円△5,487千円
356,159千円
59,320千円

株主資本等変動計算書に関する注記
事業年度の末日における自己株式の数

普通株式

416,094株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
111,019千円
関係会社株式評価損103,815千円
貸倒引当金
53,397千円
役員退職慰労引当金
39,622千円
賞与引当金
28,665千円
未払事業税
10,807千円
棚卸資産評価損
10,090千円
土地評価損
6,646千円
関係会社債務保証損失引当金
6,113千円
未払社会保険料
4,281千円
その他
5,778千円
繰延税金資産小計
380,239千円
評価性引当額△178,773千円
繰延税金資産合計
201,466千円
繰延税金負債
補助金
固定資産圧縮積立金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△87,788千円△13,237千円△101,026千円
100,439千円― 45 ―

9.

関連当事者との取引に関する注記（単位：千円）

資本金
事業の
会社名又は
又は
属性
住所
内容又は
氏名
出資金
職業
(百万円)

静岡県
㈱エーエ
子会社
静岡市
フシー
駿河区

健康食品・
化粧品・自
然食品など
200
の通信販
売・小売・
卸売

愛知県
本 草 製 薬 名古屋
㈱
市天白
区

漢方医療用
医薬品・一
般用医薬品
の製造販売
及びジェネ
100
リック医薬
品の販売・
ヘルスケア
商品の製造
販売

子会社

関係内容

議決権等の
所有割合 役員の
兼任等

子会社

静岡県
㈱エーエフ
静岡市
シー不動産
駿河区

2,195

百貨店業

不動産の売
買、管理、
賃貸及びそ
の仲介業

取引金額

借入金及び仕入債務に対する債務保証(注３)
債 務 保 (注６)
100％ 兼任３名
1,228,832
証

資 金 の 貸付金利息の
貸付
受取
（注５）

(13.23%)

科目

期末残高

売掛金

459,287

―

―

―

―

24,680 長期貸付金 8,000,000

兼任１名

(注４)

10

取引の内容

健康食品・化当社
粧品等の販売 1,607,845
製・商100％ 兼任３名(注１)
品の販
建物の賃貸料
21,163売(注２)50.45％
神奈川㈱さいか 県
子会社
屋
川崎市
川崎区

事業上
の関係

80％ 兼任３名

商品券に対す
債務保
る保証
証
(注３)
貸付金利息の
資金の
受取
貸付
（注５）

741,123

1,242 短期貸付金

300,000(注１) 製品の販売については、当社が当該会社が販売する健康食品等の製造を担っており、当社が算定した原価に基づき価格交渉の上決定しております。
(注２) ㈱エーエフシーに対する賃貸は、近隣の賃料を参考にした価格によっております。
(注３) 本草製薬㈱の銀行借入及び仕入債務、㈱さいか屋の未使用商品券残高につき、債務保証を行ったものであり、保証料は受領しておりません。
(注４) 議決権等の所有割合の（内書）は、間接所有割合であります。
(注５) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
(注６) 本草製薬㈱への貸付金及び売掛金に対し、128,472千円の貸倒引当金を計上しております。
なお、当事業年度において、関係会社債務保証損失引当金戻入益162,855千円を営業外収益に計上しております。
10.

収益認識に関する注記（収益を理解するための基礎となる情報）
収益を理解するための基礎となる情報に関する注記については、「1.重要な会計方針に係る事項に関する注記（（4）収益及び費用の計上基準）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

11. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益
12.

764円17銭
67円93銭重要な後発事象に関する注記連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 46 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年10月24日
株式会社ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス
取 締 役 会 御 中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

戸

城

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

橋

本

秀

樹
剛

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＡＦＣ－ＨＤ
アムスライフサイエンスの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエン
ス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年10月２日開催の取締役会決議及び同日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、2023年10月２日付けでクレアライズ株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
― 47 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計
算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書
類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 48 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年10月24日
株式会社ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス
取 締 役 会 御 中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

戸

城

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

橋

本

秀

樹
剛

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＡＦＣ－
ＨＤアムスライフサイエンスの2022年９月１日から2023年８月31日までの第43期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年10月２日開催の取締役会決議及び同日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、2023年10月２日付けでクレアライズ株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 50 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。

― 51 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 52 ―

上監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年９月１日から2023年８月31日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明
するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記)について検討いたしました。

― 53 ―

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年10月24日
株式会社ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンス
常 勤 監 査 等 委 員（社外取締役）
監 査 等 委 員（社外取締役）
監 査 等 委 員（社外取締役）

監査等委員会

海野
浩
髙橋 正樹
相川 洋介

㊞
㊞
㊞
以

― 54 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当期の期末配当につきましては、当期の業績と財務体質及び配当性向などを総合的に勘案し、下記のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその額
当社普通株式１株につき金15円
総額209,574,075円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年11月29日― 55 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（９名）は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
９名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会は各候補者とも当社の取締役として妥当であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりでありま
す。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生 年 月 日)
あ さ や また け ひ こ

淺

雄

５

彦

ま つ な がや す ひ ろ

松

康

永

裕

(1968年５月22日生)

く

福

ち

し げ の り地重範(1968年７月31日生)
う

４山(1968年12月７日生)

ふ３

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

海

ん

の

な

野

直

お

や

也

(1969年９月11日生)

さ さ は らし ゅ ん じ

笹

俊

原

二

(1970年４月29日生)

2001年４月
2001年７月
2002年３月
2003年９月
2021年11月
2000年６月
2008年９月
2017年11月
2018年11月
2020年９月
2021年11月
2022年11月
2000年９月
2001年３月
2003年９月
2005年11月
2017年11月
1998年５月
2002年９月
2003年９月
2019年１月
2019年９月
2020年９月
2020年11月
2021年11月
2021年11月

６

み な か た

し

南

茂

方

げ

お

穂

(1975年２月20日生)

2004年11月
2008年３月
2009年４月
2010年９月
2016年３月
2021年１月
2021年11月
2021年11月

当社 入社
当社 取締役営業企画部長
当社 専務取締役営業本部長
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役会長（現任）
味王食品㈱（現 当社）入社
当社 営業本部第一営業部長
当社 取締役営業本部長
当社 専務取締役営業本部長
当社 取締役副社長営業本部長
当社 代表取締役社長
当社 取締役社長（現任）
味王食品㈱（現 当社）入社
当社 製造部長
当社 取締役製造部長
当社 常務取締役製造統括
当社 専務取締役製造統括（現任）
味王食品㈱（現 当社）入社
当社 品質保証室長
当社 取締役技術開発本部長（現任）㈱けんこうＴＶ 専務取締役㈱エーエフシー 取締役㈱エーエフシー 取締役副社長
当社 取締役関係会社担当（現任）㈱エーエフシー 代表取締役社長（現任）㈱けんこうＴＶ 代表取締役社長（現任）
当社 入社（社長室 法務担当）
当社 社長室部長（M&A・法務担当）
本草製薬㈱ 経営企画部長
本草製薬㈱ 営業本部長
本草製薬㈱ 専務取締役
当社 会長室長
本草製薬㈱ 代表取締役社長（現任）
当社 取締役会長室長（現任）― 56 ―

所有する当社の株式の数

1,161,930株

13,200株

41,000株

33,000株

5,000株5,700株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)
た

７

高

９

だ

か ず の り田和典

(1968年１月９日生)

は

８

か

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

濱

ま

べ

の

邉

信

ぶ

え

江

(1969年２月１日生)

ま え か わの ぶ ゆ き

前

延

川

之

(1981年１月26日生)

2001年12月
2002年９月
2007年12月
2007年12月
2021年11月
1995年８月
2002年９月
2003年９月
2007年４月
2022年11月
2009年１月
2016年３月
2018年３月
2022年11月㈱エーエフシー 入社㈱エーエフシー 取締役
当社 入社
当社 管理本部長
当社 取締役管理本部長（現任）
当社 入社
当社 経理部長
当社 管理本部長
当社 経理部長
当社 取締役経理部長（現任）㈱エーエフシー 入社㈱エーエフシー 総務部長
当社 総務部長
当社 取締役総務部長（現任）

所有する当社の株式の数

41,000株

23,800株

3,300株（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
また、このうち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する付与については、会社法第361 条の規定に基づき、ストックオプションにかかる報酬等につきご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬
ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。
このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グ
ループ役職員を対象とするストックオプション制度を実施しようとするものであります。

― 57 ―

Ⅱ．本総会決議による委任に基づき当社取締役会が募集事項を決定することができる新株予約権の発行要領

1.

新株予約権の数の上限
1,000個を上限とする。
2. 新株予約権と引換えにする金銭の払込み
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 新株予約権の内容（1）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１個につき100株とする。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、
株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式1株あたり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。

― 58 ―

（3）新株予約権を行使することができる期間2023年12月１日から2024年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（4）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、監査役又は使用人（社員、相談役、顧問その他名称を問わない。）の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
（6）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約
もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約
もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社
取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に(4)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による株式予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
るものとする。

― 59 ―

（8）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点においては残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（1）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（2）に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使できる期間
前記（3）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（3）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（5）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
前記（6）に準じて決定する。

― 60 ―

（9）新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（10）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
Ⅲ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に上記ストックオプションを報酬等として付与する理由は上記Ⅰ.に記載のとおりであります。
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対してストックオプション
として割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、2020年11月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、年額２億円の範囲内で新株予約権を発行することにつき承認を得ており、この額を維持するものであります。
また、上記ストックオプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する新株予約権は432個（付与予定者９名）を上限といたします。
以― 61 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

静岡県静岡市駿河区国吉田二丁目６番７号
株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
国吉田工場７階〔住所検索用の電話番号：０５４－２６７－４１６０〕

静岡駅南口から送迎車をご用意いたします。
当日午前９時15分に静岡駅新幹線改札口にて、当社担当者がお待ちしております。
ご希望の方は、2023年11月27日（月）午後６時までに下記連絡先までご連絡いただければ幸い
です。
連 絡 先
問合せ先

木内建設
ガスト

株式会社AFC-HD
アムスライフサイエンス
国吉田工場

Ｎ
東名
高速
道路

ヤマダ
デンキ

０５４－２８１－５２３８

杉山
たばこ店

シャンソン前停留所
中吉田交差点

至藤枝
GS

国道１号線
至清水
ケンタッキー 大和製缶
フライドチキン 清水工場

GS
シャンソン
化粧品工場

至静岡駅

静岡
サレジオ高校

至清水駅

東海道新幹線

JR草薙駅

ウエルシア

JR東海道線

県
総
合
運
動
場
駅

スター
精密
静岡鉄道

県立美術館前駅

セブン
イレブン

GS

スルガ銀行

南幹線

ウエルシア

ファミリー
マート

・静岡駅から車で約15分
・静岡インターチェンジから車で約25分
・清水インターチェンジから車で約15分
・名古屋方面より国道１号線をお車でお越しの場合、中央分離帯設置のため、
上図を参考に迂回 左折にて正面駐車場へ
・静岡鉄道 県総合運動場駅から徒歩で約10分
・ＪＲ東静岡駅北口からバスで約7分
国道東静岡清水線 清水駅行
(幕番号209）乗車
シャンソン前下車