2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

表紙

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

証券コード 4819
2019年６月３日

株

主

各

位
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁
第24回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第24回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2019年６月20日（木曜日）午後６時30分までに到着するようご送付ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社の指定する議決権行使サイト（https://www.web54.net）において、賛否をご入力のうえ、2019
年６月20日（木曜日）午後６時30分までに議決権をご行使ください。
敬 具

－1－

株主各位

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

記
⒈ 日時

2019年６月21日（金曜日）午前10時

受付開始：午前９時30分（昨年と受付開始時刻が異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）
東京都港区赤坂九丁目７番１号

株主総会参考書類⒉ 場所

東京ミッドタウンザ・リッツ・カールトン東京 ２階「グランドボールルーム」（昨年と会場が異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

決議事項

第24期（自2018年４月１日至2019年３月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⒉

第24期（自2018年４月１日至2019年３月31日）計算書類報告の件

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
以上連結計算書類⒋ 議決権の行使等についてのご案内⒈

事業報告⒊ 目的事項
報告事項

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

⒈

株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、インターネット
上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト

https://www.garage.co.jp/ja/ir/

－2－

株主各位

監査報告

２

次の事項は、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の「連結注記表」② 計算書類の「個別注記表」
なお、監査等委員会及び会計監査人は、上記当社ウェブサイト掲載事項を含む監査対象書類を監査してお
ります。

計算書類

インターネットによる開示2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年６月21日（金曜日）
午前10時

2019年６月20日（木曜日）
午後６時30分到着分まで

2019年６月20日（木曜日）
午後６時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書２０１９年

株式会社
デジタルガレージ

６月

日

（

賛

賛

賛

否

否

否

）

下の候補
者を除く

１．株主総会にご出席願えない場合は、この議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
２０１９年６月２０日午後６時３０分までに到着するようご返送下さい。
２．
第２号議案の賛否をご表示の際、一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入下さい。
３．賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、はっきりと○印をご記入下さい。
４．議決権をインターネットで行使される場合
は、下に記載のウェブサイトに議決権行使
コードとパスワードによりアクセスのうえ、
２０１９年６月２０日午後５時３０分までにご投票下さい。この場合、議決権行使書を返送される必要はありません。

（切取線）

各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

こちらに議案の賛否をご記入ください。

個議決権行使個数第１号 第２号 第３号
議 案
議 案 議 案 議 案

賛否表示欄

株主番号
株式会社デジタルガレージ 御中
私は、２０１９年６月２１日開催の貴社第２４回定時株主総会（継続会又は延会を含む）
における各議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

株式会社デジタルガレージ

第１、２号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合
第３号議案⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取扱いします。ただし、この両方が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・書面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

－3－

議決権行使のご案内2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。
議決権行使書

２０１９年

６月

日

個

議決権行使個数

議

案

賛否表示欄

株主番号
株式会社デジタルガレージ 御中
私は、２０１９年６月２１日開催の貴社第２４回定時株主総会（継続会又は延会を含む）
における各議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

賛

否

否

3.

「次へすすむ」を
クリック

4.

株式会社
デジタルガレージ見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

株式会社デジタルガレージ※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告

2
2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2.

（切取線）

各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

賛否

1

https://www.web54.net

1.

第１号 第２号 第３号 下の候補
議 案 議 案 議 案（ 者を除く ）

賛

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック「パスワード」を
入力
「次へ」を
クリック

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使のご案内

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）「スマート招集」のご案内
当社は、株主の皆さまとのコミュニケーションの更なる深化を図るため、「 第24回定時株主総会招集ご通知」より、スマートフォンなどで招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入いたしました。

❶ スマートフォンから招集ご通知を閲覧可能「スマート招集」
導入により、
スマートフォンなどから招集ご通知にアクセスいただけるようになり、株主の皆さまの利便性が向上いたしました。

❷ スマートフォンで議決権行使が可能「スマート招集」からインターネット議決権行使サイトに直接アクセスでき、インターネットによる議決権行使がより身近になりました。

❸ マルチデバイスに対応
株主の皆さまのウェブ閲覧環境に応じ、スマートフォン、
タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/dev/4819/
URLまたはQRコードよりアクセスして下さい。

－5－

スマート招集のご案内2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
剰余金の配当の件

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
内部留保資金につきましては、財務基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた将来の事業拡大に有効活用して参ります。
第24期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりと致したいと存じます。

事業報告

期末配当に関する事項

株主総会参考書類

第１号議案

金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき金総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2019年６月24日（月曜日）28円
1,286,604,144円

連結計算書類配当財産の種類

計算書類
監査報告

－6－

剰余金の配当の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

第２号議案

定款一部変更の件⒈

提案の理由
当社グループの事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、当社グループの事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）について、事業目的を追加・変更するとともに、号文の新設に伴う号数の繰り下げを行うものであります。

⒉

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

行

定（下線は変更部分を示します。）

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事
業を営む会社（外国会社を含む。以下この条において同じ。）およびこれらに相当する業務を営む会社の株式または持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１．～９．＜条文省略＞＜新設＞
10．～16．＜条文省略＞＜新設＞

17．～18．＜条文省略＞
19．ディスプレイ用資材、可動装置、制御装
置、衣料品、日用雑貨、衣料用繊維品、食料品、飲料、文房具、スポーツ用品、玩具、化粧品、貴金属、宝石、美術品等に関する販売促進品の企画、設計、製作、販売および輸出入の事業20．
＜条文省略＞＜新設＞＜新設＞
21．～36．＜条文省略＞－7－

定款一部変更の件

更

案

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事
業を営む会社（外国会社を含む。以下この条において同じ。）およびこれらに相当する業務を営む会社の株式または持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１．～９．＜現行どおり＞
10．料理、語学その他各種学校の経営に関する事業
11．～17．＜現行どおり＞
18．貸会議室、スタジオ等の企画、管理および運営の事業
19．～20．＜現行どおり＞
21．ディスプレイ用資材、可動装置、制御装
置、衣料品、日用雑貨、衣料用繊維品、食料品、飲料、酒類、文房具、スポーツ用品、玩具、化粧品、貴金属、宝石、美術品等に関する販売促進品の企画、設計、製作、販
売および輸出入の事業
22．
＜現行どおり＞
23．コンビニエンスストアの経営の事業
24．ホテル、旅館、その他宿泊施設の経営、管理および運営の事業
25．～40．＜現行どおり＞

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

行

定

款

変

45．～47．＜条文省略＞
＜新
設＞
＜新
設＞
＜新
設＞

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

－8－

定款一部変更の件

監査報告

48．～66．＜条文省略＞
＜新
設＞
67．
＜条文省略＞

計算書類＜新

連結計算書類

設＞

事業報告

＜新

案

株主総会参考書類

38．～43．＜条文省略＞
44．有価証券および不動産証券化商品等の取得、投資、保有および運用事業

更41．コンピュータネットワークにおける、暗号技術を用いた当事者登録、確認（認証）および電子証明書発行のサービスならびにその仲介に関する事業
42．～47．＜現行どおり＞
48．金融商品、不動産証券化商品、通貨および仮想通貨等の取得、売買、投資、保有および運用事業
49．～51．＜現行どおり＞
52．電子決済等代行業
53．クレジットカード業
54．仮想通貨取引の媒介、取次ぎまたは代理事
業
55．仮想通貨の交換、取引サービスその他仮想通貨を利用して行うことができるサービスの提供に関する事業
56．仮想通貨の交換および取引サービスなら
びにその媒介、取次ぎまたは代理に係るシステムの開発および提供に関する事業
57．仮想通貨およびブロックチェーンを活用した金融取引商品およびそのインフラの開発および提供に関する事業
58．仮想通貨およびブロックチェーンを活用したオンライン金融業務システムの開発および保守事業59．仮想通貨に係る店頭デリバティブ取引またはその媒介、取次ぎもしくは代理事業
60．仮想通貨の売買またはその媒介、取次ぎもしくは代理であって、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者または各当事者として、一定の売買価格の決定方法またはこれに類似する方法により行う事業
61．～79．＜現行どおり＞
80．コールセンターの運営事業
81．
＜現行どおり＞

招集ご通知

現37．インターネットによる販売者のクレジットカード等を利用した当事者確認の事務代
行の事業

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

第３号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役９名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役８名の選任をお願い致したいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者番号

1
2
3

氏

かおる

林
そ

曽

郁

だ

大

6

伊

誠

けい

踊

5

まこと

田

おどり

田

8

現在の当社における地位

はやし

4

7

名

契

ぞう

三

た

なか

まさ

将

志

おお

くま

まさ

ひと

い

とう

じょう

いち

ふじ

わら

けん

じ

藤

おお

大

中
熊
藤

原

むら

村

将

穰

し

人
一

謙

次

え

み

恵

実

再任

代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO

再任

取締役 兼 上席執行役員SEVP

再任

取締役 兼 上席執行役員SEVP

再任

取締役 兼 上席執行役員SEVP

再任

取締役 兼 上席執行役員SEVP

再任

取締役

再任
社外
再任
社外
独立

－9－

監査等委員でない取締役８名選任の件

取締役

独立

取締役

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

再任

り

が

な

名
月 日)

林

郁

㈱フロムガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱カカクコム取締役会長(現任)
当社代表取締役社長兼グループCEO
ベリトランス㈱取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)
econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)㈱クレディセゾン取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長(現任)㈱Crypto Garage取締役(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

1983年 ４ 月
1995年 ８ 月
1996年12月
2003年 ６ 月
2004年11月
2013年10月
2013年10月
2015年10月
2016年 ６ 月
はやしかおる
2016年 ７ 月
2016年 ７ 月
(1959年12月26日生)
2016年 ９ 月
2016年 ９ 月
所有株式数
2017年 ５ 月
6,815,400株
2018年 ８ 月
2018年 ９ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

１

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 10 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

２
再任

ふ

り

氏
(生 年

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)

ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管理本部㈱DGインキュベーション取締役(現任)
当社取締役 グループCEO室長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部管掌
そだ
まこと
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼メディ
アインキュベーション・セグメント管掌(1963年６月30日生) 2017年 ６ 月 econtext Asia Limited Director(現任)2019年 ４ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼ロング
所有株式数
タームインキュベーション・セグメント管掌(現任)
11,500株

曽田 誠

1994年 ６ 月
1997年 ６ 月
2000年 ４ 月
2007年 ３ 月
2009年 ６ 月
2009年 ９ 月
2012年 １ 月
2016年 ９ 月

【取締役候補者とした理由】
曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 11 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

再任

り

が

な

名
月 日)

踊 契三

㈱フェイス入社
同社取締役
当社取締役
ベリトランス㈱取締役(現任)
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌
econtext Asia Limited Director(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱アイリッジ取締役(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)㈱DG Technologies取締役(現任)㈱DK Gate代表取締役社長(現任)㈱DGマーケティングデザイン取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌(現任)TDペイメント㈱取締役(現任)㈱サイバー・バズ取締役(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌、マーケティングテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊
富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致し
ました。

事業報告

2000年 ４ 月
2005年 ６ 月
2010年 ９ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2012年 ９ 月
2013年10月
2015年10月
2016年 ７ 月
おどり
け い ぞ う2016年 ９ 月
2017年 ６ 月
(1970年５月10日生)
2018年 ６ 月
2018年10月
所有株式数
9,900株2019年 １ 月
2019年 ２ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

３

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 12 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)
1998年 ４ 月
2001年 ８ 月
2006年 ７ 月
2008年10月
2011年 １ 月
2012年 ４ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2015年 ７ 月

４
再任

た

な

か ま

さ

し

田中将志

(1975年10月27日生)
所有株式数
17,200株

2016年 ７ 月
2016年 ７ 月
2016年 ９ 月
2017年 ４ 月
2017年 ５ 月
2017年 ６ 月
2017年 ６ 月
2018年 ５ 月
2018年 ９ 月

日本情報通信㈱入社
当社入社㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役
当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー
EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター
当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP
ベリトランス㈱取締役
ナビプラス㈱取締役
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP
当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌
Digital Garage US, Inc. Director President(現任)㈱DG Technologies代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長㈱DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)㈱DK Gate取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼グループCEO本部管掌(現任)㈱Crypto Garage取締役(現任)【取締役候補者とした理由】
田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 13 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

再任

り

お

お く

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

ま ま

さ ひ

と

大熊将人

1999年 ４ 月
2011年 ３ 月
2015年12月
2016年11月
2017年 ４ 月
2017年 ５ 月
2017年12月
2018年 ４ 月
2018年 ５ 月

(1975年10月24日生) 2018年 ６ 月
所有株式数
2,700株

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの事業会社での経験を活かし、主に研究開発組織であるDG LabのCOOとして、次世代ビジネスの事業開発だけでなくグローバルなアライアンスにも取り組んできたことから、当社の経営の適切な監督及び新規事業開発やグローバルなアライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

2018年 ９ 月
2018年12月
2019年 ４ 月

三菱商事㈱入社㈱ファーストリテイリング入社
UNIQLO USA LLC Vice President
当社入社
当社執行役員 DG Lab COO㈱DGインキュベーション取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
当社執行役員SVP DG Lab COO
当社執行役員SVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビ
ジネス・イノベーション部長
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長㈱Crypto Garage代表取締役
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長(現任)㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)

株主総会参考書類

５

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 14 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

６
再任

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

1994年 ４ 月
1995年 ８ 月
1999年 ６ 月
1999年 ６ 月
1999年12月
2000年 ９ 月
2002年 ６ 月
2004年12月
2005年 １ 月
2005年11月
いと う じょう い ち
2006年 ８ 月
2006年 ９ 月
(1966年６月19日生)
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月
所有株式数
2011年 ７ 月
20,000株
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ５ 月

伊藤穰一

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)取締役(現任)
当社取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱社外取締役(現任)
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director(現任)Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Board Member(現任)
ソニー㈱取締役
PureTech Health plc Board Member,Chairman(現任)【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 15 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

再任
社外

独立

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)

1969年 ４ 月
1993年 ５ 月
1994年 ６ 月
2000年 ５ 月
2002年 ５ 月
2003年 ６ 月
2007年 ３ 月
ふ じ わ ら け んじ2008年 １ 月
2008年 ７ 月
(1946年９月25日生) 2008年 ９ 月
2009年 ６ 月
所有株式数
2015年 ６ 月
22,900株

藤原謙次㈱主婦の店ダイエー(現 ㈱ダイエー)入社
同社取締役㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役社長(旧)㈱イーコンテクスト代表取締役会長㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長㈱SBS取締役
当社社外取締役(現任)㈱カカクコム取締役(現任)㈱サンドラッグ社外取締役(現任)

再任

独立

お む

ら

え

み

大村恵実

(1976年９月２日生)
所有株式数
－株

－ 16 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

監査報告【社外取締役候補者とした理由】
大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

計算書類

社外

お

弁護士登録(東京弁護士会所属)
アテナ法律事務所パートナー
日本弁護士連合会国際室嘱託
国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
日本弁護士連合会国際室副室長
日本弁護士連合会国際室室長
当社社外取締役(現任)Vanguard Tokyo 法律事務所

連結計算書類８2002年10月
2008年 ７ 月
2009年 ３ 月
2010年 ９ 月
2013年10月
2014年 １ 月
2014年 ９ 月
2019年 ２ 月

事業報告

【社外取締役候補者とした理由】
藤原謙次氏は、㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)の社長・会長等の上場企業における要職を歴任してきた経歴を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して経営者としての豊富な経験に基づく大局的な見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

株主総会参考書類

７

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）※１

取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

また、同氏は当社の子会社である㈱DGコミュニケーションズの代表取締役会長を兼務しております。当社は同社との間で、①当社か※２

ら同社への従業員の出向関係及び②営業取引関係等があります。

取締役候補者踊契三氏は、当社の関連会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

また、同氏は当社の関連会社である㈱DK Mediaの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係があります。

また、同氏は当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関す
※３

※４

※５

※６

る委託取引関係、②当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である㈱DG Technologiesの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である㈱Crypto Garageの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役候補者藤原謙次氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年９ヶ月となります。

なお、同氏は当社の特定関係事業者である㈱カカクコムの非業務執行取締役であります。同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、2019年３月期の営業取引金額が当社及び同社の連結の売上高に占める割合はいずれも３％未※７※８

満と僅少であることから、同氏は十分な独立性を有していると判断しております。

取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年９ヶ月となります。

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、藤原謙次氏、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る※９ものとする。

当社は、取締役候補者藤原謙次氏、大村恵実氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

－ 17 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）【ご参考】取締役会の構成について

人

合

計

う ち 社 外

8名

2名

2名

25.0％

4名

3名

3名

75.0％

12名

5名

5名

41.7％

う ち 独 立 役 員

独立役員の割合

上記のとおり、取締役会において、取締役12名中５名が社外取締役と全体の３分の１以上であり、また、これら５名の社外取締役全員が引き続き独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

以上

株主総会参考書類取締役（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）

数

招集ご通知

第３号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告－ 18 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2018年４月１日から2019年３月31日まで）⒈⑴

企業集団の現況に関する事項
当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社を取り巻く経営環境は、インターネット広告市場において、広告費の約７割を占める運用型広告が引き続き市場の伸びを牽引し、前年比16.5％増となる１兆7,589億円と高い成長を継続しております（注１）。また、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は9.1％増の16兆5,054億円と拡大を続けているほか（注２）、内閣府主導の下、国内のキャッシュレス決済比率を現状の18.4％から2027年に４割程度を目指すことが打ち出されるなど（注３）、当社が展開するインターネット広告市場、電子決済市場ともに今後も持続的な拡大が見込まれております。
このような事業環境の下、当社は2018年３月期より「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲
げた新中期経営計画をスタート致しました。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた
前中期経営計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムのなかで育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。
当連結会計年度の経営成績につきましては、全ての事業において収益が前期を上回り、収益は35,687百万円（前期比10,184百万円増、同39.9％増）となりました。税引前利益は、マーケティングテクノロジー事業において人員を増強したことに伴い費用が増加した一方、インキュベーションテクノロジー事業の投資先企業にかかる有価証券の公正価値が増加し業績を牽引致しました。また、フィナンシャルテクノロジー事業が引き続き好調に推移したほか、ロングタームインキュベーション事業において持分法による投資利益3,388百万円を計上したこと等から、税引前利益は13,424百万円（前期比5,048百万円増、同60.3％増）、同じく、親会社の所有者に帰属する当期利益は9,771百万円（前期比3,359百万円増、同52.4％増）となり、過去最高益を更新致しました。
なお、当社では、当連結会計年度より会社計算規則第120条第１項の規定により国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して連結計算書類を作成しており、前連結会計年度の数値につきましてもIFRSに組み替えたうえで、比較分析を行っております。

①

出所（注１）㈱電通「2018年日本の広告費」（注２）経済産業省「2017年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」（注３）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（平成30年４月）」－ 19 －

事業の状況

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

フィナンシャルテクノロジー事業

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業への投資・育成及び当社グループ内の事
業との連携による投資先の育成等を行っております。
当連結会計年度は、投資先企業の公正価値が増加し、有価証券の評価益が前年同期を大幅に上回りました。
これらの結果、収益は8,022百万円（前期比5,469百万円増、同214.2％増）、税引前利益は6,889百万円（前期比

ロングタームインキュベーション事業

百万円増、同20.9％増）となりました。

－ 20 －

事業の状況

監査報告

ロングタームインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。そのなかで、2018年９月には東京短資㈱との合弁会社である㈱Crypto Garageを設立し、フィンテック分野におけるブロックチェーン金融サービスの開発と事業化への取組みを開始しております。
当連結会計年度は、持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が引き続き順調に推移し業績に貢献致しました。
これらの結果、収益は7,133百万円（前期比832百万円増、同13.2％増）、税引前利益は4,378百万円（前期比758

計算書類

5,569百万円増、同421.6％増）となりました。

連結計算書類インキュベーションテクノロジー事業

事業報告

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジット
カード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、EC市場で高成長が続いていることに加え、国民年金保険料のカード決済及び国税のコンビニ決済の取扱開始や、訪日外国人によるインバウンド消費に対応した
対面決済をはじめ、飲食や不動産、葬儀等の市場に特化した非EC決済が増加した結果、当期の決済取扱高は２兆円を超え、市場成長率を上回って伸長致しました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は6,693百万円（前期比764百万円増、同12.9％増）、税引前利益は3,174百万円（前期比365百万円増、同13.0％増）となりました。

株主総会参考書類

マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。
インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーによるパフォーマンスアドの金融分野
及び㈱DGコミュニケーションズによる不動産分野が堅調に推移したことから、取扱高が順調に拡大致しました。一
方、戦略的な人材の増強等により販管費が増加致しました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は13,676百万円（前期比3,737百万円増、同37.6％増）、税引前利益
は1,390百万円（前期比466百万円減、同25.1％減）となりました。

招集ご通知

マーケティングテクノロジー事業

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）②
事
セ

事業セグメント別収益
グ

業

メ

の
ン

種
ト

の

類

別
称

名

自
至
収

第23期
2017年４月１日
2018年３月31日
益

構

成

自
至
比

収

第24期
2018年４月１日
2019年３月31日
益

構

成

比

マーケティングテクノロジー事業

(百万円)

9,939

39.0％

13,67638.3％

フィナンシャルテクノロジー事業

(百万円)

5,929

23.2％

6,693

18.7％

インキュベーションテクノロジー事業

(百万円)

2,553

10.0％

8,022

22.5％

ロングタームインキュベーション事業

(百万円)

6,301

24.7％

7,133

20.0％

調

額

(百万円)

781

3.1％

164

0.5％

計

(百万円)

25,503100.0％

35,687100.0％

整合※

調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

③

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は2,610百万円を行っており、主なものは、フィナンシャルテクノロジー
事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産1,369百万円、米国の多目的施設改修等を中心とする全社資産790百万円となっております。

④

資金調達の状況2018年９月に2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（額面総額25,000百万円）を発行致しました。

⑤

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2018年６月に当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を㈱DGマーケティン
グデザインに承継させる新設分割を行いました。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑧

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
ⅰ．当社は、2018年６月に㈱DGマーケティングデザインの株式80.00％を譲渡したことにより、同社は当社の子会社ではなくなりました。
ⅱ．当社は、2018年７月に㈱D2 Garageを設立致しました。なお、当社の持株比率は51.00%であります。
ⅲ．当社は、2018年９月に㈱Crypto Garageを設立致しました。なお、当社の持株比率は59.27%であります。
ⅳ．当社は、2019年１月に㈱DG Life Designの全株式を譲渡したことにより、同社及び同社の子会社である㈱Hampsteadは当社の子会社ではなくなりました。
－ 21 －

事業の状況

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

財産及び損益の状況
日本基準

①

区

分

売

上

第21期
(2016年６月期)

第22期(2017年３月期)

第23期(2018年３月期)

第24期(当連結会計年度)(2019年３月期)

43,76336,45260,169－益 (百万円)

6,193

3,689

5,018

－

親会社株主に帰属する
(百万円)
当
期
純
利
益

5,165

4,299

5,461

－

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

109円83銭91円33銭115円80銭

－

経

常

利

純

資

産 (百万円)

30,664

34,38039,017－

総資産 (百万円)

77,336

91,695

108,792－

国際財務報告基準（IFRS）
第21期(2016年６月期)

第22期(2017年３月期)

第23期(2018年３月期)

第24期(当連結会計年度)(2019年３月期)

区

分

収

益 (百万円)－－

25,50335,687

益 (百万円)

－

－

8,376

13,424

親 会 社 の 所 有 者 に(百万円)
帰 属 す る 当 期 利 益

－

－

6,412

9,771

基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益－－

135円99銭210円28銭

資本合

計 (百万円)－－

43,19947,345資産

合計 (百万円)－－

119,545

146,890※２※４

利

第22期より、連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。この変更に伴い、第22期については、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（2016年７月１日から2017年３月31日まで）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（2016年４月１日から2017年３月31日まで）を連結対象期間としております。

第24期より、IFRSに基づいて連結計算書類を作成しております。ご参考として、第23期についてもIFRSに基づいた数値を併記しております。

IFRSの「収益」及び「税引前利益」は継続事業のみの金額を表示しております。
金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 22 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

監査報告

※３

前

計算書類

※１

引

連結計算書類税

事業報告②

株主総会参考書類

高 (百万円)

招集ご通知⑵

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
親会社はありません。

①②

区

重要な子会社及び関連会社の状況

分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

要

な

事

業

内

容

e

350

74.00

データサイエンス事業、オーディエンスデータを活用したソーシャ
ルメディア関連の広告商品、Web広告技術の開発と販売㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

100

100.00ベンチャー企業等への投資等

㈱

202

㈱

子 会 社

主
％

B

I

D

.

G

K

ベ

リ

ナ

ビ

a

r

G

e

66.00
100.00(100.00)
100.00(95.91)100.00(100.00)

コンテンツビジネスへの戦略投資等
クレジットカード決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業
レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等
コンビニ決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシス
テム・サービスの提供及び決済業務の代行事業
研究開発組織「DG Lab」と連携した、FinTech
関連等の戦略的な技術開発

1,068

ス

㈱

220

㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100

㈱ D G

T e c h n o l o g i e s

25

80.00

㈱DGコミュニケーションズ

50

81.53

不動産広告事業㈱アカデミー・デュ・ヴァン

70

100.00

ワインスクール事業・ワインの卸売等

㈱

e

32

51.00

G a r a g e

435

59.27

プ

ン

t

㈱

2

ラ

a

g

ス

D

ト

a

ラ

G

㈱ C r y p t o

a

r

a

g

Digital Garage US,Inc.
Digital Garage Development LLC
New Context Services, Inc.
econtext Asia Limited

百万米ドル

19

百万米ドル

7

千米ドル

250

百万香港ドル

1,635－ 23 －

重要な親会社及び子会社の状況

100.00100.00(100.00)
99.20(99.20)100.00北海道地域での有望なスタートアップ企業育成
事業等
ブロックチェーンを活用した金融サービス等の事業
米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社
投資不動産の所有・賃貸等
データセキュリティ関連ソリューションの提供
ECプラットフォーム全般のグローバル展開に向けた
フィナンシャルテクノロジー事業の持ち株会社

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

㈱

内

容

価格比較サイト「価格.com」やランキングとク
チコミのグルメサイト「食べログ」の運営等
最先端科学を活用、応用した製品・サービスの企画及び開発等㈱ 電 通 サ イ エ ン ス ジ ャ ム

90

33.33

e c o n t e x t A S I A E C F u n d投 資 事 業 有 限 責 任 組 合

1,510

33.11
(33.11)㈱DG Daiwa Ventures

25

50.00

投資事業有限責任組合の管理運営

DG Lab １号投資事業有限責任組合

6,810

14.68
[14.83]

a

175

38.99

G a t e ㈱

100

49.00
(49.00)㈱DGマーケティングデザイン

10

20.00

研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資
ファッション女性誌を活用したインターネット
メディア事業
FinTechを活用した決済ソリューションの開発・提供
クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタル
テクノロジーを活用したマーケティング事業等

e

D i g i t a l

S

C

O

d

i

R

E

100

49.00
(49.00)

㈱

サ

イ

バ

ー

・

バ

ズ

20

25.23

T

D

ペ

イ

メ

ン

ト

㈱

100

49.00
(49.00)

百万ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ

1

33.43

後払い決済事業
インフルエンサーを活用したソーシャルメディ
アマーケティング事業等
POSシステムを利用する事業者向けマルチ決済ソリューションの提供
海外旅行に関するスマートフォンアプリサービスの開発運営及びOEM開発運営

議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
議決権比率の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
DG Lab １号投資事業有限責任組合及びecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。

連結計算書類LCO-Creation Singapore Pte.Ltd.

アジアのEC市場への資金支援

事業報告

㈱

※１
※２
※３

業

20.66

M

コ

事

915

K

ク

な

ム

連 ㈱ D
社
A N A

カ

要

株主総会参考書類

関
会

カ

主
％

招集ご通知

区

計算書類
監査報告

－ 24 －

重要な親会社及び子会社の状況

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

対処すべき課題
当社は、インターネット黎明期であった1995年の創業より一貫して「異なるフィールドにある事象をインター
ネットを使って結びつけ、世の中の役に立つコンテクスト（文脈）を作ることにより、社会の発展に貢献する」
ことを企業理念として掲げております。
インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートアップレベルで実現できる時代になりました。インターネットから生まれたオープンイノベーションの波がソフトウェアだけでなくハードウェア産業、
さらにはバイオテクノロジー産業も飲み込み、様々な分野で技術が急速に進化しています。身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、これまでにも増して急速な技術革新が、事業環境に大きな変化をもたらすと予想されます。
このような経営環境の下、当社グループは、「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた中期経営計画（2018年３月期から2020年３月期まで）を策定し、2017年５月12日に公表致しました。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期３ヵ年計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムの中で育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。
スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。
当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

⑸

主要な事業内容（2019年３月31日現在）
当社グループは、「マーケティングテクノロジー事業」、「フィナンシャルテクノロジー事業」、「インキュベーションテクノロジー事業」及び「ロングタームインキュベーション事業」を行っております。セグメントの内容は以下のとおりになります。

セ

グ

メ

ン

ト

内

容

ウェブとリアルを融合した総合プロモーション事業、ウェブマーケティング及びビマ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 ッグデータを活用したデータマネジメント事業、ソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティング事業等
Eコマース（EC）等のBtoC商取引におけるクレジットカード決済及びコンビニ決済
フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 等の電子決済ソリューションの提供事業、インターネット及びEC等のシステム設計・開発・運用事業等
インキュベーションテクノロジー事業

ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業等

中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的としたメディア開発・運営事業、データ
ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業 セキュリティ関連のシステム開発支援事業、ブロックチェーンを活用した金融サー
ビス事業等

⑹

主要な事業所（2019年３月31日現在）
当社本社
東京都渋谷区
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国
econtext Asia Limited
中華人民共和国香港特別行政区－ 25 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

⑺

区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

524名

4名増

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

119名

3名増

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

16名

3名増

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業

96名

41名減

全

社

144名

34名増

計

899名

3名増

合
※１

上記使用人数には臨時使用人32名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。

※２前連結会計年度末比増減において比較対象となる前連結会計年度使用人数は、IFRSの適用により前連結会計年度より子会社となった

マーケティングテクノロジー事業における㈱DGコミュニケーションズの使用人数152名を含めて比較しております。

当社の使用人の状況
分

使

用

人

男

前事業年度末比増減

276名

女
又

数

は

平

均

井

㈱

U
井

住

友

り

F

36.4歳

3年 9ヶ月
3年 7ヶ月

入

残

高

銀

行

4,602百万円

銀

行3,370百万円㈱

2,600百万円

銀

行1,367百万円

浜銀

行

1,208百万円

㈱

京

都

銀

行

200百万円

㈱

千

葉

銀

行

188百万円行

102百万円㈱

100百万円

オ

ッ

ク

ほ
ス

銀
銀

行

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

監査報告

⑼

リ

ず

銀

計算書類

行

横

み

な

借

㈱

㈱

そ

数

3年 5ヶ月

J
託

年

33.5歳

友

信

続

35.3歳

先

住

勤

連結計算書類

菱

均

13名増

入
三

平

12名増

主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
三

齢

172名

⑻

㈱

年

448名

計

㈱

均

1名減

合

借

平

事業報告

②
区

三

株主総会参考書類

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

招集ご通知

使用人の状況（2019年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況①－ 26 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒉

当社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）⑴

発行可能株式総数

120,000,000株⑵

発行済株式の総数

47,341,600株（自己株式1,391,452株を含む）

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

7,406名

株

主

名

持

株

数

持

株

株

林

比

率
％

郁

6,815,400

14.83

㈱電通

3,300,000

7.18

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,163,700

6.89

ＴＩＳ㈱

2,364,500

5.15

1,548,016

3.37

1,242,800

2.70

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

1,216,300

2.65

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）1,039,100

2.26

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505025

890,700

1.94

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）749,200

1.63

ジェーピー

モルガン

ザ

オブ

※１
※２

⑸

バンク

バンク

ルクセンブルグ

ニューヨークメロン

エスエイ

385576140051

持株比率は自己株式（1,391,452株）を控除して計算しております。

上記大株主以外に当社が1,391,452株を自己株式として保有しております。

その他株式に関する重要な事項
2018年８月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,259,400株を取得しております。

－ 27 －

株式に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2019年３月31日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2012年５月31日

新株予約権の総数

2013年５月31日
115個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 31,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 23,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2012年６月30日から2037年６月29日まで

2013年６月29日から2038年６月28日まで※１※２

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：60個
目的となる株式数：12,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：80個
目的となる株式数：16,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：35個
目的となる株式数：7,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：10個目的となる株式数：2,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社

連結計算書類

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員
を除く)
社外取締役

事業報告

行使の主な条件

株主総会参考書類

155個

招集ご通知

⒊

の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当計算書類てを受けたものであります。

監査報告－ 28 －

新株予約権等に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2014年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2014年９月25日
33,600個

48,000個

普通株式 33,600株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 48,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,840円(１株当たり1,840円)

新株予約権の行使期間

2014年６月28日から2064年６月27日まで

2016年９月26日から2024年９月25日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※３

※１

※２

新株予約権の数 ：19,800個目的となる株式数：19,800株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：28,000個目的となる株式数：28,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：7,200個目的となる株式数：7,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：10,000個目的となる株式数：10,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結す※３

る新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 29 －

新株予約権等に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
2015年５月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2015年10月16日
54,000個

40,000個

普通株式 54,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 40,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権の行使期間

2015年６月27日から2065年６月26日まで

2017年10月17日から2025年10月16日まで

行使の主な条件※２※２
新株予約権の数 ：30,000個目的となる株式数：30,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：20,000個目的となる株式数：20,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：5,000個目的となる株式数：5,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又連結計算書類※１

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※３

※１
新株予約権の数 ：25,500個目的となる株式数：25,500株
保有者数
：３人

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

発行決議日

は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

計算書類

※３

監査報告

－ 30 －

新株予約権等に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2016年５月19日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2016年9月29日
22,000個

66,500個

普通株式 22,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 66,500株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)

新株予約権１個当たり
1,880円(１株当たり1,880円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2016年６月18日から2066年６月17日まで

2016年10月22日から2066年10月21日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：16,000個目的となる株式数：16,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：55,000個目的となる株式数：55,000株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：1,000個目的となる株式数：1,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：11,500個目的となる株式数：11,500株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 31 －

新株予約権等に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
2017年９月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

64,400個

38,500個

普通株式 64,400株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 38,500株(新株予約権１個につき１株)
新株予約権１個当たり
4,251円(１株当たり4,251円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2017年10月11日から2067年10月10日まで

2018年7月10日から2068年7月９日まで
新株予約権の数 ：38,500個目的となる株式数：38,500株
保有者数
：７人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：8,200個目的となる株式数：8,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
2018年８月29日開催の当社取締役会において発行決議した新株予約権付社債は、2018年９月14日に発行・払込を完了致しました。2019年３月31日時点の状況は次のとおりであります。
新株予約権付社債の残 高 （百万円）

新株予約権の数（個）

2023年満期ユーロ円建転
換社債型新株予約権付社債

25,221

2,500

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使価格（円）普通株式

2018年９月28日から2023年８月31日まで

5,558－ 32 －

新株予約権等に関する事項

監査報告

柄

銘

計算書類

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

連結計算書類※２

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

新株予約権の数 ：56,200個目的となる株式数：56,200株
保有者数
：６人

事業報告

※１

※１

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権１個当たり
2,357円(１株当たり2,357円)

役
員
の
保
有
状
況

⑵

2018年6月22日

新株予約権の払込金額

行使の主な条件

招集ご通知

発行決議日

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒋

当社の会社役員に関する事項⑴

取締役に関する事項（2019年３月31日現在）
地

代

表

位

取

締

氏

役

林

名

担当及び重要な兼職の状況

郁

当社社長執行役員グループCEO㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO
ベリトランス㈱取締役会長㈱イーコンテクスト取締役会長
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO
econtext Asia Limited Director President & Chairman㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員

誠

当社上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼コーポレート
ストラテジー部長兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

契三

当社上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長㈱DK Gate代表取締役社長

取

締

役

曽

田

取

締

役

踊

取

締

役

田

中

将

志

当社上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジ
ー・セグメント管掌兼グループCEO本部管掌
Digital Garage US, Inc. Director President㈱DG Technologies代表取締役社長

取

締

役

枝

澤

秀

雄

当社上席執行役員SEVP

取

締

役

大

熊

将

人

当社上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長㈱Crypto Garage代表取締役

取

締

役

伊

藤

穰

一

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director

取

締

役

藤

原

謙

次

㈱カカクコム取締役㈱サンドラッグ社外取締役

取

締

役

大

村

恵

実

弁護士
Vanguard Tokyo法律事務所

行㈱BI.Garage監査役㈱DGインキュベーション監査役㈱DK Gate監査役㈱DG Technologies監査役㈱DGコミュニケーションズ監査役㈱Crypto Garage監査役㈲デュード代表取締役

眞弁護士
坂井眞法律事務所代表
Oakキャピタル㈱監査役

二

ビーウィズ㈱顧問
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事
高砂熱学工業㈱顧問

司

公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや社外監査役
OBARA GROUP㈱社外取締役

実

社会保険労務士法人大野事務所代表社員

取締役（監査等委員長）

六 彌 太

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

坂

井

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

井

上

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

牧

野

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

大

野

恭

準

宏

－ 33 －

会社役員に関する事項

マーケティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

※２
※３
※４
※５

⑵

⑶

取締役の報酬等の総額分

取締役（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）
合

※５

人

員

支

給

額

摘

9名

396百万円※１ ※２ ※４ ※５ ※６

6名

59百万円

※１ ※３

15名

455百万円要

株主総会決議による報酬等限度額（会社法第361条第１項第１号）は、取締役（監査等委員を除く）は年額500百万円以内（うち社外
取締役は50百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額100百万円以内であり、この報酬等の額とは別に取締役（監査等委員を除く）
に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のための報酬等の額は年額300百万円以内であります。
上記のうち社外取締役（監査等委員を除く）２名に支払った報酬等の総額は18百万円であります。
上記のうち社外取締役（監査等委員）４名に支払った報酬等の総額は23百万円であります。
上記報酬等の支給額には、ストック･オプションとして取締役（監査等委員を除く）７名に付与した新株予約権164百万円（報酬等としての額）を含んでおります。
上記報酬等の支給額には、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役（監査等委員を除く）７名に付与した譲渡制限付株式40百万円（報酬等としての額）を含んでおります。
上記支給額の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額161百万円を支払っております。

－ 34 －

会社役員に関する事項

監査報告

※６

給

計算書類

※２
※３
※４

計

支

連結計算書類

区

※１

事業報告

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度としており、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

株主総会参考書類取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏は、社外取締役であります。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室を設置しており、同室が内部監査対応を専属で担当することで監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度中における役員の異動
・2018年６月22日開催の第23回定時株主総会において、新たに大熊将人氏は取締役に選任され就任致しました。
・2018年６月22日開催の第23回定時株主総会において、新たに六彌太恭行氏は取締役（監査等委員）に選任され就任致しました。
・2018年６月22日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、牛久等氏は任期満了により取締役（監査等委員）を退任致しまし
た。

招集ご通知

※１

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役藤原謙次氏は、㈱カカクコムの取締役を兼任しております。なお、同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、2019年３月期の営業取引金額は当社及び同社の連結の売上高に占める割合はいずれも３％未満であります。また、同氏は、㈱サンドラッグの社外取締役を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、Vanguard Tokyo 法律事務所の弁護士を兼任しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）坂井眞氏は、坂井眞法律事務所の代表及びOakキャピタル㈱の監査役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）井上準二氏は、ビーウィズ㈱の顧問、一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事及び高砂熱学工業㈱顧問を兼任しております。なお、当社と各社及び同法人との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげやの社外監査役及びOBARA GROUP㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）大野実氏は、社会保険労務士法人大野事務所の代表社員を兼任しております。なお、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、2019年３月期に当社が同事務所に支払った顧問料は１百万円未満（当社の連結の売上高に占める割合は0.01％未満）であり、また同事務所の年間売上高の１％未満と僅少であります。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況

取締役
藤 原

謙

次

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から発言を行っております。

取締役
大 村

恵

実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
坂 井
眞

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。
必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
井 上 準 二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。
必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
牧 野 宏 司当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に、監査等委員会17回のうち16回に出席致しました。
必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
大 野実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、社会保険労務士としての専門的見地から発言を行っております。

－ 35 －

会社役員に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称※⑵

EY新日本有限責任監査法人

新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額※１※２

101百万円
170百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務

株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同⑶

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する助言・情報提供業務、2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。
子会社の会計監査人
当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、EY新日本有限責任監査法人以外の監査法人による計算関係書類の監査を受けております。

⑸

計算書類

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

連結計算書類⑷

事業報告

意を行っております。

監査報告－ 36 －

会計監査人に関する事項

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒍

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は2016年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。それに伴い、2016年９月29日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定しており、改定後の概要は以下のとおりであります。
⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライ
アンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担
当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートスト
ラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会
及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

⑶

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配付等を行うとともに、当社及び当社子会社
において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
－ 37 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

⑺⑻－ 38 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

計算書類

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。
② 当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

連結計算書類

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委
員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしま
す。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものと
します。

事業報告

⑹

株主総会参考書類⑸

招集ご通知

当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役
員を通じて各事業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑼

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

⑽

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令遵守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な対応策の検討等を実施致しました。
⑵

監査等委員会の職務の執行について
監査等委員は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査等委員会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施致しました。また、監査等委員は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施致しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門であるコーポレートストラテジー部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告致しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施致しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施致しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告致しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施致しました。

－ 39 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社の支配に関する基本方針－ 40 －

会社の支配に関する基本方針

監査報告

上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

計算書類

③

連結計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウ
ハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジ
タル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネ
ット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取り組みとして、2018年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、実施しております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他
関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

事業報告

②

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業
価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

招集ご通知

⒎

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類

連結財政状態計算書 （2019年３月31日現在）
科

目
(

金
資

産

流動資産

額

目
(

99,18648,154

営業債権及びその他の債権

23,254

26,695

その他の金融資産451

未収法人所得税等

6

その他の流動資産

394

負

金
債

額

)

流動負債

52,420

借入金

2,211

営業債務及びその他の債務

45,799232

営業投資有価証券

非流動資産

科

)

現金及び現金同等物

棚卸資産

その他の金融負債853

未払法人所得税等

1,076

その他の流動負債

2,482

非流動負債

47,704

47,125

社債及び借入金

35,959その他の金融負債

5,430

退職給付に係る負債

565

引当金

321

繰延税金負債

4,744

その他の非流動負債

106

有形固定資産

9,421

のれん

6,575

無形資産

2,575

投資不動産

3,046

持分法で会計処理されている投資

19,139その他の金融資産

6,662

その他の資本の構成要素

1,303

利益剰余金

38,593

繰延税金資産137

その他の非流動資産

148

資産合計
※

単位：百万円

負債合計
(

資

本

親会社の所有者に帰属する持分

146,890)
46,609

資本金

7,504

資本剰余金

4,235

自己株式

△5,026

非支配持分

736

資本合計

47,345

負債及び資本合計

146,890

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 41 －

連結財政状態計算書

99,545

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

継続事業
リカーリング型事業から生じる収益
営業投資有価証券に関する収益
その他の収益金融収益
持分法による投資利益
収益計

目

22,713
6,090
1,933
117
4,835
35,687

単位：百万円

金

税引前利益
法人所得税費用
継続事業からの当期利益

13,424
4,088
9,336

9,790

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

9,771
19

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 42 －

監査報告

当期利益

計算書類

1,261
1,655
394
△225
169
898
275
454

連結計算書類

10,401
11,296332
235
22,264

事業報告

売上原価
販売費及び一般管理費
その他の費用
金融費用
費用計

非継続事業
収益
費用
非継続事業からの税引前損失法人所得税費用
非継続事業からの税引後損失
非継続事業の売却利益
非継続事業を売却したことにより認識した法人所得税費用
非継続事業からの当期利益※

連結損益計算書額

株主総会参考書類

科

招集ご通知

連結損益計算書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結持分変動計算書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

単位：百万円

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
資 本 金 資本剰余金 自 己 株 式

2018年４月１日残高

7,465

3,748

その他の資本
利益剰余金
の構成要素

△26

1,575

当期利益
その他の包括利益

非支配持分 資 本 合 計

42,717483

43,199

9,771

9,771

19

9,790

△272

△3

△275

9,499

16

9,515

当期包括利益合計

－

－

新株の発行

39

39

77

△491

△491

937

446

－

△638

△638

△1,133△61△1,194

支配継続子会社に対する
持分変動

△272

計

29,955

△272
－

合

9,771

連結範囲の変動
配当金△1,133

株式報酬取引

231

231

231

新株予約権の失効

66

6

自己株式の取得△5△5,005△5,005転換社債型新株予約権付
社債の発行

703

703

703

－

－

5

5

△5,000その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替△0

その他
所有者との取引額等合計
2019年３月31日残高
※

77

5
39

487

△5,000△0△1,132△5,607238△5,369

7,504

4,235

△5,026

1,303

38,59346,609736

47,345

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 43 －

連結持分変動計算書02019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2019年３月31日現在）
科

目

資 産 の 部

科
流動負債

買掛金

317

未払法人税等

275

預り金

83

賞与引当金

167

その他

671

長期借入金
その他

株主資本

純 資 産 の 部

資本金

資本剰余金

資本準備金
その他資本剰余金

利益剰余金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権
純資産合計

負債純資産合計

25,221

10,100

繰延税金負債
負債合計

36,060534

206

42,787
23,371
7,504

11,512

7,596

3,916
9,382
9,382
9,382
△5,026

1,731
1,731
921

26,023
68,810

監査報告

貸借対照表

1,666

転換社債型新株予約権付社債－ 44 －

6,726

未払金

固定負債

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

額

3,548

短期借入金

68,810金

計算書類

26,58812,099
19
4,947
98
2
41
219
8,831
332
6
△6
42,169
555
225
1
12
207
110
733
566
11
142
14
40,881
7,725
28,945
875
16
2,681
55
575
41
△31
53

目

負 債 の 部

連結計算書類

※

額

事業報告

資産合計

金

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
建設仮勘定
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
繰延資産

単位：百万円

招集ご通知

計算書類

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
科

単位：百万円

目

金

額

売上高

31,127

売上原価

27,017

売上総利益

4,110

販売費及び一般管理費

5,912

営業損失

1,801

営業外収益
受取利息

258

受取配当金

2,595
265

その他

3,118

営業外費用
支払利息

39

支払手数料

17

投資事業組合運用損

57

その他

8

経常利益

121
1,196

特別利益
関係会社株式売却益

2,216
36

その他

2,252

特別損失
関係会社株式売却損787

関係会社株式評価損

159
1

その他
税引前当期純利益

2,501

法人税、住民税及び事業税

553

法人税等調整額

△50

当期純利益
※

503
1,998

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 45 －

損益計算書947

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株
資

当期首残高

本

金

剰

余

金

資

本

利 益 剰 余 金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

7,465

7,558

3,916

11,474

39

39

その他利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

自 己 株 式

株主資本合
計

8,516

8,516

△26

27,429

繰 越 利 益
剰 余 金

当期変動額
新株の発行

77

－

△1,133△1,133△1,133

当期純利益

－

1,998

1,998

自己株式の取得－－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）－－

当期変動額合計
当期末残高

39△5,000

－

39

39

－

39

865

865

△5,000△4,058

7,504

7,596

3,916

11,512

9,382

9,382

△5,02623,371

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

444

444

768

28,642

連結計算書類

評価・換算差額等

当期首残高

1,998
△5,000

事業報告－

剰余金の配当株主総会参考書類

資本

主単位：百万円

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

当期変動額
－

77

剰余金の配当－△1,133

当期純利益

－

1,998

自己株式の取得－△5,000

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,287

152

1,439

当期変動額合計

1,287

1,287

152

△2,618

当期末残高

1,731

1,731

921

26,023※

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 46 －

株主資本等変動計算書

監査報告

1,287

計算書類

新株の発行

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中2019年５月23日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 高 田
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 表
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

慎 司

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2018年４月１日から
2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2019年５月23日

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 高 田
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 表
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

慎 司

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

監査報告

会計監査人の監査報告

計算書類－ 48 －

上

連結計算書類以事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2018年４月１日から2019年３月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第24期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
⒈

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 49 －

監査等委員会の監査報告2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

⒉

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス⑴

株主総会参考書類
事業報告

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類2019年５月23日
株式会社デジタルガレージ

監査等委員会六彌太恭行㊞

監 査 等 委 員坂井

監 査 等 委 員

井

上

準

眞

㊞

二

㊞

監 査 等 委 員

牧野宏

監 査 等 委 員

大

野

司

㊞

実

㊞

計算書類

監 査 等 委 員 長(注）監査等委員坂井眞、井上準二、牧野宏司及び大野実は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

－ 50 －

監査等委員会の監査報告

上

監査報告

以

2019/05/25 13:15:49 / 18482326_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

定時株主総会 会場ご案内図▶会場が前回と異なっております。お間違えのないようにお願い申し上げます。

ザ・リッツ・カールトン東京 2F
ザ・リッツ・カールトン グランドボールルーム

会場

東京都港区赤坂9-7-1 東京ミッドタウン TEL. 03-3423-8000

都営地下鉄 大江戸線「六本木駅」 8番出口 より直結

交

東京メトロ 日比谷線「六本木駅」より4a出口側から地下通路を経由し、8番出口より直結
東京メトロ 千代田線「乃木坂駅」3番出口より徒歩約5分

通

線

檜町公園
田
代
東

京メ
トロ

千

「ザ・リッツ・カールトン グランドボールルーム」

1階ホテル入口

2番出口

外苑東通り

3番出口

3番出口

東京ミッドタウン

8番出口
（地下）

都営地下鉄 大江戸線

六本木駅
4a出口

六本木西公園

ユニクロ
六本木駅

明治屋

国立新美術館

東京
メト
ロ

日比
谷

線

政策研究大学院大学
都立
青山公園
南地区

1F

（地上）

交番

乃木坂駅

六本木
ヒルズ

N

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図

ミッドタウン・タワー

六本
木通
り

乃木
公園

ザ・リッツ・カールトン
東京 1階入口

ザ・リッツ・カールトン東京 2F

地下1階、
セブンイレブン前のエスカレータで地上に上がりましたら、左方向へお進みください。

インフォメーション

セブン
イレブン

B1F
TSUTAYA
BOOK
STORE
大江戸線

8番出口

日比谷線
六本木駅方面→