平成１８年５月１５日
各位会

社

名

代表者名

株式会社マースエンジニアリング
代表取締役社長(コード番号 ６４１９

松 波 明 宏東証第１部)

問合わせ先執行役員総務部長 佐 藤 忠 義

電話番号０３−３３５２−８５５５

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 15 日開催の取締役会において、平成 18 年６月 29 日開催予定の当社第 32回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（1）監査機能の一層の充実及び強化を図るため、監査役の員数を４名から５名に改めるものであります。
（2）
「会社法」
（平成 17 年法律第 86 号）等が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次の規定を新設又は変更するものであります。
①当社に取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を定めるため、第４条を新設するものであります。
②単元未満株主が行使することのできる権利を明確にするため、第 10 条を新設するものであります。
③株主総会参考書類等について、インターネットを利用する方法で開示することを可能とするため、第 17 条を新設するものであります。
④必要が生じた場合に機動的な取締役会の運営を可能とするため、書面又は電磁的記録によりその決議を行うことができるよう第 23 条を新設するものであります。
⑤取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することができるよう第 30 条に取締役及び監査役の責任の一部免除の規定を新設するものであります。
⑥その他関連する規定について、条文の新設または削除、用語及び引用条文の変更を行うとともに、併せて一部表現の変更、字句の修正をおこなうものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年６月 29 日（木曜日）
平成 18 年６月 29 日（木曜日）

以1上別紙（下線は変更部分を示します。）
現行
第１章
（新定総款

変則

更案

第１章 総則（機 関）
第４条 当会社は、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

設）（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のや電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞
むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。に掲載して公告する。

第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、6,762万株とする。ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,762万株とする。

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

（新（株券の発行）
第８条 当会社は、その株式に係る株券を発行する。

設）（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当 会社の１単元の株式数は、100株とする。
２．当会社は、１単元に満たない株式数を表示した株券を発行しない。

（新（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。
２．当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。
(1) 法令により定款をもってしても制限することができない権利(2) 株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利設）（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第８条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義 第11条 当会社の株券の種類、株主の氏名等株主名簿記書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買載事項の変更、単元未満株式の買取請求の取取請求の取扱、その他株式に関する手続及び手扱、その他株式に関する手続及び手数料は、取数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
締役会の定める株式取扱規程による。
（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
（削 除）

2

現行定款

変

３．当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失
登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取請求の取扱等株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（基 準 日）第10条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２．前項のほか、必要あるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第３章（新株 主 総 会

更（削除）

（削除）

（削除）

案

第３章 株 主 総 会（基準日）
第13条 当会社は、毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

設）（招集の時期）第11条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

（招集の時期）第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。

（招集者及び議長）第12条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（招集権者及び議長）
第15条（現行どおり）（招 集 地）第13条 株主総会の招集地は、本店所在地（隣接地を含む）又は静岡県御殿場市とする。

（削（決議の方法）
第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
２．商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。

（新除）（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設）

3

現行定款

変

（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）第16条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記名捺印又は電子署名を行う。

（員第17条

更案（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（削第４章 取締役及び取締役会数）
当会社に取締役10名以内を置く。

除）第４章 取締役及び取締役会数）（現行どおり）（員第19条（選任）第18条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
３．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任第19条（任第21条期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。

２．補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

２．

（現行どおり）（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定める。
２．取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２．取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会）
第21条 取 締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
２．取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（新 設）（取締役会）
第23条（現行どおり）

２．

（現行どおり）

３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
４．
（現行どおり）

３．取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。

4現行（新定款変設）（報酬及び退職慰労金）
第22条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（員第23条

更案（相談役）
第24条 取締役会は、その決議により相談役若干名を置くことができる。

（削第５章 監査役及び監査役会数）
当会社に監査役４名以内を置く。

（員第25条除）第５章 監査役及び監査役会数）
当会社に監査役５名以内を置く。

（選任）第24条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

（選任）第26条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任第25条（任第27条期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。

期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２．
（現行どおり）

２．補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）第26条 監査役は、その互選により常勤監査役若干名を定める。

（常勤監査役）第28条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（監査役会）（監査役会）
第27条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し、会日 第29条（現行どおり）の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役会の運営その他に関する事項について
２．
（現行どおり）
は、監査役会の定める監査役会規程による。
（報酬及び退職慰労金）
第28条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（新設）

（新設）

（削除）

第６章 取締役及び監査役の責任免除（損害賠償責任の一部免除）
第30条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。

第６章 計算（営業年度）
第29条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度末に決算を行う。

第７章 計算（事業年度）
第31条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

5現行定款

変（利益配当）第30条 利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、これを行う。
（新 設）

案

（剰余金の配当）第32条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）
第31条 取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。

（削（配当金等の除斥期間）第32条 利益配当金又は中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
（新更除）（配当金の除斥期間等）
第33条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

設）

２．前項の金銭には利息をつけない。

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