証券コード4187
平成26年２月６日

株

主

各

位
大 阪 市 中 央 区 安 土 町 １ 丁 目 ７ 番 20 号

大阪有機化学工業株式会社
取締役社長

鎮

目

泰

昌

第67期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第67期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年２月20日（木曜日）午後６時までに到着するよう折返しご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

平成26年２月21日（金曜日）午前10時
大阪市中央区北浜１丁目８番16号
大阪証券取引所ビル ３階 北浜フォーラム(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます｡)
３．会議の目的事項
報告事項 1.
2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

第67期（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）
事業報告､連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第67期（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役10名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
役員退職慰労金贈呈の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

(1) 当日ご出席の際は､お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(2) 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.ooc.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

( 平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策などを背景に、輸出の持ち直しや企業収益が改善する中で、景気は緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、新興国経済の一部で成長に陰りが見えるなど、世界経済を巡る不確実性は引き続き大きく、予断を許さない状況で推移しております。
また、化学工業界におきましては、国内景気の回復に伴い、全体的な事業環境
は改善傾向が継続いたしました。
このような情勢の下で当社および子会社は、持続的成長のための安定収益基盤である化成品事業においては、主力のアクリル酸エステルの生産性改善による競争力の強化とシェア拡大を図り、高収益性確保のための半導体材料や表示材料の電子材料事業においては、海外展開の強化と次世代材料開発に注力し収益改善と業績回復に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は225億５千９百万円（前連結会計年度比2.6％増)、営業利益は11億８千５百万円（前連結会計年度比22.7％増)、経常利
益は13億６千６百万円（前連結会計年度比26.4％増)、当期純利益は９億４千６百万円（前連結会計年度比44.8％増）となりました。
セグメントの状況は次のとおりであります。（文中の数値はセグメント間取引を含んでおります｡）＜化成品事業＞
化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグループは、自動車塗料樹脂関連や光学フィルム用原料などの販売が堅調に推移し売上高は増加いたしました。
メタクリル酸エステルグループは、塗料・粘接着剤向けの輸出が好調に推移いたしました。しかしながら、設備投資による償却負担の増加のため、セグメント利
益は減少いたしました。この結果、当該事業の売上高は117億４千３百万円（前連結会計年度比3.4％増)、セグメント利益は２億６千３百万円（前連結会計年度
比24.2％減）となりました。

― 2 ―＜電子材料事業＞
電子材料事業におきましては、表示材料グループは、液晶パネル関連業界の需要が回復したことと、海外向けの拡販により、売上高は増加いたしました。半導体材料グループは、販売が好調に推移し売上高は増加いたしました。また、売上高の増加によりセグメント利益は大幅に増加いたしました。この結果、当該事業の売上高は54億４千８百万円（前連結会計年度比8.7％増)、セグメント利益は８億３千９百万円（前連結会計年度比83.5％増）となりました。
＜機能化学品事業＞
機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、好調な海外販売に支えられ売上高は増加いたしました。機能材料グループ（医薬中間体、その他）は、一部の受託製品の販売が低調に推移し売上高は減少いたしました。また、売上高の減少によりセグメント利益は大幅に減少いたしました。この結果、当該事業の売上高は54億３千１百万円（前連結会計年度比4.1％減)、セグメント利益は９千万円（前連結会計年度比39.0％減）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資額は、９億円となりました。その主なものといたしましては、金沢工場における社宅および工場事務所の建設等であります。また、子会社におきましては、機能化学品事業の製造設備等であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、重要な資金調達を行っておりません。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

― 3 ―(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(8) 財産および損益の状況の推移
期別
区分
売

上

第 64 期

第 65 期

第 66 期

第67期(当連結会計年度)(21.12.1～22.11.30)(22.12.1～23.11.30)(23.12.1～24.11.30)(24.12.1～25.11.30)

高22,022,379千円

22,655,649千円

21,995,644千円

22,559,847千円

経 常 利 益1,807,585千円

1,655,497千円

1,081,099千円

1,366,298千円

当期純利益

1,268,198千円

808,952千円

653,949千円

946,974千円

１株当たり当期純利益

61.73円

36.16円

28.52円

41.30円総 資 産 額28,912,512千円

29,476,230千円

28,850,604千円

31,315,706千円

純 資 産 額19,686,157千円

21,245,820千円

21,763,081千円

23,248,864千円

１株当たり純資産額

946.69円

918.54円

940.26円

1,004.68円(注) １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１
株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出し、小数第２位未満は四捨五入により表示しております。

― 4 ―(9) 重要な親会社および子会社の状況①②

親会社との関係
該当事項はありません。
重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況
会

社

名

資

神港有機化学工業株式会社

本 金55,000千円

議決権比率

主要な事業内容

73.6％

酢酸エステルの製造販売

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

その他
該当事項はありません。

(10) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、各種経済政策の効果により企業業績の改善など
国内における自律的回復の動きが続くと見込まれます。しかしながら、海外経済の下振れリスクによる景気減速の懸念もあり、先行きの不透明な状況が続くと予想されます。
このような情勢の下、当社および子会社といたしましては、製品の徹底した品
質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コストおよび経費の削減を行
い、高度な研究開発力を更に強化し、新規製品開発に取り組んでいくとともに、今後も大阪工場の再整備計画を進め、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。
部門別では、化成品事業におきましては、コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の効率化
によりコスト競争力を強化してまいります。電子材料事業におきましては、現状
製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代表示材料への応用展開を図ってまいります。機能化学品事業におきましては、機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術
および精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。

(11) 主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売― 5 ―(12) 主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

社

オ

フ

地

社

大

阪

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

ィ

大

阪

工

場

大

阪

府

柏

原

市

金

沢

工

場

石

川

県

白

山

市

酒

田

工

場

山 形 県 飽 海 郡 遊 佐 町

八
子 会 社

京

在

所

千

上 海 駐 在 事 務 所

千

代

事

業

中

葉
国

県

神港有機化学工業株式会社

神

戸

八

千

上
市

東

代

市

海

市

灘

区

(13) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況
区分

平 均 年 齢

平均勤続年数男

性

370名(－５名)

39.8歳

15.4年

女

性

40名(＋２名)

35.5歳

9.9年

合計または平均410名(－３名)

39.4歳

14.9年

(注)

②

従業員数 (前期末比増減)

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

当社の従業員の状況
区

分

男

性

女

性

合計または平均(注)

従業員数 (前期末比増減)

平 均 年 齢

平均勤続年数

335名(－７名)

39.6歳

15.8年

38名(＋２名)

35.3歳

9.8年

373名(－５名)

39.1歳

15.1年

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

(14) 主要な借入先
借入先

借 入 金 残 高

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

150,000千円

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

275,500千円

株行

50,000千円

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

10,000千円

式

会

社

徳

島

銀

(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

76,000,000株
22,937,038株(自己株式数9,534株を含む｡)
3,920名(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

Western％

Cedar株式会社

1,080

4.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

952

4.2

三

社

928

4.0

カ

700

3.1

昌

686

3.0

大 阪 有 機 化 学 従 業 員 持 株 会

675

2.9

鎮

目

歳

子

638

2.8

安

川

義

孝

601

2.6

株

菱

レ

Red

式

鎮

イ

ヨ

会

ン
社

株
カ

目

式

会
ネ

泰

株

式

会

社

日

本

触

媒

596

2.6

東

亞

合

成

株

式

会

社

521

2.3

(注) 持株比率は自己株式（9,534株）を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 7 ―４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名
泰地位および担当

鎮

目

昌

白

築

上

林

泰

二

常務取締役
営業本部長兼技術本部統括

真
松
永
佐

銅
永
松
伯

孝
光
茂
毅

明
正
治
明

常務取締役生産本部長
取締役営業本部海外事業担当
取締役管理本部長
取締役技術本部長

安

原

徹

社外取締役

伊

田

夫

監査役（常勤）

吉

村

勲

社外監査役

檜

山

子

社外監査役

良

忠

洋

重要な兼職の状況※取締役社長専務取締役
社長室長兼PM推進担当
兼経営企画担当

公認会計士・税理士
ペガサス監査法人
代表社員
公認会計士・税理士
古林紙工株式会社
社外監査役
弁護士
株式会社アキラ代表取締役(注) １．※印は代表取締役であります。
２．取締役 安原徹、監査役 吉村勲、檜山洋子の３氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役 吉村勲氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 8 ―(2) 取締役および監査役の報酬等の額
支給対象取締役
支給対象監査役

８人
３人

166,060千円（うち社外
31,506千円（うち社外

１人
２人

6,722千円）
13,864千円）(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月23日開催の第60期定時株主総会決議において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない｡）と決議い
ただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年２月24日開催の第59期定時株主総会決議において年額４千万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額28,920千円（支給対象取締役４名）を含んでおります。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額
24,615千円（取締役21,675千円、監査役2,940千円）を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項
社外取締役 安原徹
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・ペガサス監査法人 代表社員
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、17回中16回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 9 ―社外監査役 吉村
勲
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・古林紙工株式会社 社外監査役
なお、当社と古林紙工株式会社との間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、17回中16回出席しております。
・監査役会への出席状況は、14回中14回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 檜山 洋子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社アキラ 代表取締役
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、17回中17回出席しております。
・監査役会への出席状況は、14回中14回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 10 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
26,000千円② ①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
26,000千円③ ②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額
26,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(6) 辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。

(7) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

― 11 ―

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制①

取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針｣、｢経営理念」を定め、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアン
ス部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の｢文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会のリスク管理部会でリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、｢取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役ならびに理事役によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、｢職務権限規程」ならびに「稟
議決裁規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について
定め、業務運営の効率化を図る。

― 12 ―

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアンス
部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、各部署にて、｢経営方針｣、｢経営理念｣、｢会社規程等」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス研修の実施を行う。
内部監査室は、各部署に対して、｢内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、｢内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業
務の適正を確保するための体制
内部統制委員会で策定する「行動憲章」を子会社にも適用し、子会社ではこれを基礎として諸規程を定める。また、経営管理については、｢関係会社管理規
程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、内部監査室による監査などの他、必要に応じてモニタリングを行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置するものとし、担当者の評価および異動等は、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財
産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

― 13 ―

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環
境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、｢行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整える。

７．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます｡）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2))
として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策)（以下「旧プラン｣といいます｡）に関する決定を行いました。旧プランの導入については、平成20年
２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。また、平成23年１月14日開催の当社取締役会において、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます｡)、継続することを決議し、平成23年２月18日開催の当社第64期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本プランの有効期限は、平成26年２月21日開催予定の当社第67期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます｡）の終了の時までとなっていることから、当社は、平成26年１月９日開催の当社取締役会において、その内容を一部変更の上、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として継続することを決議いたしました。変更後の本プランの内容は、招集ご通知49頁から70頁に記載のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課
題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
― 14 ―

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、
当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
②

当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、
常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。

― 15 ―

イ

企業価値・株主の皆様の共同の利益向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を持続的成長のための安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した特殊化学品の液晶関連や半導体材料を中心とする電子材料分野を高収益性事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために平成26年度の中期事業計画を策定いたしました。かかる中期事業計画においては、経営戦略として「選択と集中による持続的な成長力の構築｣、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上｣を二本柱に掲げ、当社は、この経営戦略に沿い以下のような研究開発・市場
開発及び生産体制の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
(ア)持続的成長のための安定収益基盤事業（化成品事業）コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の効率化によりコスト競争力を強化してまいります。
(イ)安定した高収益性の事業（電子材料事業）
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代（表示）材料への応用展開を図ってまいります。
(ウ)発展に必要な次期成長分野の開拓と技術基盤を強化する事業（機能化学品事業）
機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術及び精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。
以上のような平成26年度の中期事業計画に基づいた、中期の連結業績目標
としては、平成28年11月期の売上高241億円、経常利益17億円、ROA（総資産経常利益率）4.9％以上の達成を目指しております。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保等を勘案し、平成25年度においては１株当たり年間10円（中間期５円、期末５円）の配当とさせていただきました。平成26年度におきましても、１株当たりの配当年間10円（中間期５円、期末５円）を継続していく予定です。さらに、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレート
ガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、社外取締役を選任しております。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコン
プライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、
ISO-14001、OHSASを推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

― 16 ―

③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、当社取締役会は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、
上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場
合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた旧プランを導入することを決議し、平成20年２月22日開催の当社第61期
定時株主総会において旧プランの導入につき、株主の皆様にご承認いただきました。また、旧プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することを平成23年２月18日開催の当社第64期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、本定時株主総会の終了の時までとなっています。
本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合(注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても
当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を｢大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます｡)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割
当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
― 17 ―

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.ooc.co.jp/）をご覧下さい。
注１：株券等
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注２：特定株式保有者等(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします｡）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含みます。以下同様とします｡）
又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行
済全株式数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。

④

上記②および③の取組みに対する取締役の判断及びその理由
ア 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組
みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものとなっており、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について(ア)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

― 18 ―

(イ)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること、(ⅱ)株主の皆様の意思の反映・尊重がなされていることに加え、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしていること、(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための取組みとして、(a)独立委員会を設置して独立性の高い社外者の判断を重視していること、(b)本プランに従った大量買付者に対する対抗措置の発動については、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ行われるとされていること、また、
当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられていること、及び(ⅳ)デッドハンド型
やスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと考えております。

― 19 ―

連 結 貸 借 対 照 表(単位：千円)(平成25年11月30日現在)
科

流

固

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

15,632,258
4,377,279
7,081,139
2,329,565
846,318
761,969
151,689
93,851△9,555流

定15,683,448

固

資

産

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
保 険 積 立 金
その他

9,988,824
5,113,810
2,052,460
2,290,382
244,721287,449
213,819
5,480,804
4,872,001
261,281
347,521株

目

金( 負 債 の 部 )動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
１年内償還予定社債
未払金
未 払 法 人 税 等
役員賞与引当金その他

6,399,172
4,238,651
10,000270,480
110,000
883,654282,391
33,920570,075

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
その他

1,667,669
30,000205,020
391,981510,163
280,000
250,505

負 債 合 計8,066,842( 純資産の部 )主 資 本

22,022,045

資3,600,295

本金

資 本 剰 余 金

3,680,880

利 益 剰 余 金

14,744,724

自

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少数株主持分

資 産 合 計31,315,706― 20 ―

額△3,855
1,012,743
1,012,743
214,076

純 資 産 合 計

23,248,864

負債及び純資産合計

31,315,706

連 結 損 益 計 算 書( 平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで )
科

目

売
売

上
上

売

原
上

金

22,559,847

価18,041,250

総

営

業
業

外

利

益

4,518,597
3,333,049

利収益

1,185,547

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

106,367

そ他

88,849

息

12,561

他

1,904

営

の
業

外

支

費

払

そ
特
固

利

常

利

別

損

失

定

資

産

益

除

却

損

7,068
415,925

法△12,792

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

当

期

株

主
純

7,068
1,359,229

法人税、住民税及び事業税
税

14,466
1,366,298

税金等調整前当期純利益
人

195,217

用

の

経

額

高

販売費及び一般管理費
営(単位：千円)

403,133
956,095

利

益

9,121

利

益

946,974― 21 ―

連結株主資本等変動計算書( 平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで )科

目(単位：千円)
金

額

株主資本
資本金
当期首残高

3,600,295

当期末残高

3,600,295

資本剰余金
当期首残高

3,680,880

当期末残高

3,680,880

利益剰余金
当期首残高

14,027,026

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△229,275

当期純利益

946,974

連結会計年度中の変動額合計

717,698

当期末残高

14,744,724

自己株式
当期首残高

△3,792

連結会計年度中の変動額
自己株式の取得△62

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

△62
△3,855

株主資本合計当期首残高

21,304,408

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△229,275

当期純利益

946,974

自己株式の取得△62

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高717,636
22,022,045― 22 ―

科

目

金

額

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高

253,471

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)759,271

連結会計年度中の変動額合計

759,271

当期末残高

1,012,743

その他の包括利益累計額合計
当期首残高

253,471

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高759,271759,271
1,012,743

少数株主持分
当期首残高

205,200

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)8,875

連結会計年度中の変動額合計

8,875

当期末残高

214,076

純資産合計
当期首残高

21,763,081

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△229,275

当期純利益

946,974

自己株式の取得△62

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

768,146
1,485,783

当期末残高

23,248,864― 23 ―

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社
１社
神港有機化学工業株式会社
２ 持分法の適用に関する事項
関連会社２社（サンユーケミカル株式会社及びサンエステルコーポレーション）は、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(イ)有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(ロ)たな卸資産
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物 ３～50年
機械装置及び運搬具 ２～８年
(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。

― 24 ―

(ハ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準(イ)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ)役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
(ハ)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、連結会計年度末における年金
資産が退職給付債務を超過しているため、前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(ニ)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(ホ)固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務等(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

― 25 ―

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、為替予約管理規程に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(6) 会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24
年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
30,970,399千円
２．連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
受取手形
171,783千円― 26 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数
当連結会計
年度期首株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)

当連結会計年度
減少株式数
(株)

当連結会計
年度末株式数(株)

普通株式

22,937,038――

22,937,038

合計

22,937,038――

22,937,038

普通株式

9,374

160

―

9,534

合計

9,374

160

―

9,534

発行済株式

自己株式

(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取による増加

普通株式

160株

２．配当に関する事項① 配当金支払額
決議
平成25年２月22日
定時株主総会
平成25年７月４日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(千円)

１株当たり
配当額
(円)

普通株式

114,638

5.00

普通株式

114,637

5.00

基準日

効力発生日

平成24年
11月30日
平成25年
５月31日

平成25年
２月25日
平成25年
８月19日

② 当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

１株当たり
配当額
基準日 効力発生日(円)
利益
平成25年 平成26年
5.00
剰余金
11月30日 ２月24日

株式の 配当金の総額 配当の
種類
(千円)
原資

平成26年２月21日
普通株式
定時株主総会114,637（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、必要な資金は主に銀行借入れや社債発行により調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。これらについては定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しています。

― 27 ―

社債及び借入金は主に設備投資資金であり、支払金利の変動リスクを抑制するために、
長期借入金については固定金利により資金を調達しております。
なお、デリバティブは外貨建て売上債権の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注２) 参照)。
(単位：千円)(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 支払手形及び買掛金(5) 短期借入金(6) 未払金(7) 社債(１年内償還予定分を含む)(8) 長期借入金(１年内返済予定分を含む)(9) デリバティブ取引

連結貸借対照表
計上額 (*)
4,377,279
7,081,139

時価 (*)

差額

4,377,279
7,081,139――

4,676,009(4,238,651)(10,000)(883,654)(140,000)

4,676,009(4,238,651)(10,000)(883,654)(140,657)

―
―
―
―
657

(475,500)(475,972)

472

―

―

―

(*) 負債に計上されているものについては、( ) で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 社債（１年内償還予定分を含む）
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 長期借入金（１年内返済予定分を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 28 ―

(9) デリバティブ取引
為替予約の振当処理については、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金の時価に含めて記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

195,992（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額

1,004円68銭

２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 29 ―

41円30銭946,974千円
946,974千円
22,927,537株

貸

借

対

照

表
(単位：千円)(平成25年11月30日現在)
科
流

固

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

14,570,000
4,320,919
551,976
5,819,532
2,085,875
818,102742,587
149,769
87,626△6,389定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
機 械 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

15,192,003
9,363,537
4,145,159
710,139
1,797,417
13,794
219,625
2,172,299
60,874244,225

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産

213,819
5,291
208,527

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
保 険 積 立 金
その他

5,614,647
4,806,327
233,782
78,500256,648239,388

資 産 合 計29,762,003

流

固

目

額

( 負 債 の 部 )
動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
１年内償還予定社債
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
預り
金
役員賞与引当金その他

5,727,193
3,845,698
10,000198,000
50,000805,089
158,404
262,800
163,675
28,920204,606

定 負 債
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
その他

1,389,010
487,577
280,000
371,943
77,544
171,944

負 債 合 計7,116,204( 純資産の部 )
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金株― 30 ―

金

21,648,191
3,600,295
3,680,880
3,477,468
203,411
14,370,871
505,995
7,610,000
6,254,875△3,855
997,607997,607

純 資 産 合 計

22,645,799

負債及び純資産合計

29,762,003

損

益

計

算

書

( 平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで )
科

目

売
売

上
上

売

金

高
原

上

15,164,708
利益

4,244,660

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

3,117,650

利
収益

1,127,009

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
有

価

証

そ
営

業

外

費

払

社

債

そ

固

利

6,170

他

83,705

利

息

6,129

利

息

1,158

他

1,008

常

利

損

失

定

資

益

除

却

損

4,850
396,251

法△14,995

当

期

等
純

調

整
利

4,850
1,308,834

法人税、住民税及び事業税
税

8,295
1,313,685

税 引 前 当 期 純 利 益
人

194,970

用別産

105,095

息

の

経
特

券
の

支

額
19,409,368

価
総(単位：千円)

額
益

381,255
927,579― 31 ―

株主資本等変動計算書( 平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで )
科

目

株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
事業年度中の変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
事業年度中の変動額合計
当期末残高― 32 ―(単位：千円)
金額

3,600,295
3,600,295

3,477,468
3,477,468
203,411
203,4113,680,880
3,680,880

505,995
505,995

7,610,000
7,610,000
5,556,572△229,275
927,579
698,3036,254,875
13,672,567△229,275
927,579
698,303
14,370,871

科

目

自己株式
当期首残高
事業年度中の変動額
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高― 33 ―

金

額△3,792△62△62△3,85520,949,950△229,275
927,579△62
698,241
21,648,191

243,723
753,884
753,884
997,607
243,723
753,884
753,884
997,607
21,193,674△229,275
927,579△62
753,884
1,452,125
22,645,799

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ６～50年
構
築
物 ３～50年
機 械 装 置
８年
車 両 運 搬 具 ２～６年
工具器具備品 ３～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
定額法― 34 ―

４ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、当期末における年金資産が退職給付債務を超過しているため、前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に含めて表示
しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (15年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
５ その他計算書類作成のための重要な事項(1) 重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務等(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、為替予約管理規程に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
６ 会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した
有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
― 35 ―

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

27,276,156千円

２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債務500,129千円

３．保証債務関係会社の金融機関からの借入金残高に対する保証
神港有機化学工業株式会社

215,000千円

４．期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
受取手形
138,942千円（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高の総額
営業取引による取引高の総額
営業取引以外の取引による取引高の総額

1,247,101千円
1,000千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

自己株式
普通株式

9,374

160

―

9,534

合計

9,374

160

―

9,534

(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取による増加― 36 ―

普通株式

160株

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
貸倒引当金
未払事業税
未払費用
たな卸資産評価損
繰延税金資産（流動）小計繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
役員退職慰労引当金
ゴルフ会員権評価損
減損損失
資産除去債務リース資産減損処理
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
前払年金費用資産除去債務繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

2,415千円
25,158千円
1,198千円
120,997千円
149,769千円
85,717千円
172,602千円
15,570千円
214,060千円
32,091千円
893千円
19,458千円
540,394千円△355,459千円
334,703千円△469,882千円△85,263千円△1,732千円△556,878千円△222,174千円（リースにより使用する固定資産に関する注記）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額 減価償却累計額 減損損失累計額 期末残高相当額(千円)
相当額 (千円) 相当額 (千円)(千円)
工具器具備品合計

11,975

10,236

224

1,513

11,975

10,236224

1,513② 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超
合 計
リース資産減損勘定の残高― 37 ―

1,293千円
445千円
1,738千円
224千円

（関連当事者との取引に関する注記）
当社の子会社及び関連会社等
資本金
議決権等
会社等
または
の所有
所在地
事業の内容
の名称
出資金
(被所有)
(千円)
割合(％)
(所有)
神港有
直接73.6神戸市
工業薬品の子会社 機化学55,000
(被所有)
東灘区
製造販売
工業㈱
直接 ―
間接 ―
(所有)
サンユ
直接45.0
関連
大阪市
工業薬品の
ーケミ
30,000
(被所有)
会社
中央区
製造販売
カル㈱
直接 ―
間接 ―
種類

(注)

関連当事者
取引金額
取引の内容
との関係
(千円)
原材料の仕
原材料の仕 入高
入債務の保証 債務保証

製品仕入

科目

期末残高
(千円)

64,485 買掛金

33,965215,000―

製品の仕入
1,182,615 買掛金取扱高―466,164

上記取引金額には消費税等は含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 材料及び製品の仕入については、一般の取引先と同様の手続きを踏まえ、同等の条件を適用しております。
(2) 債務保証については、金融機関からの借入に対して保証を行ったものであり、保証料の受領はしておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額987円71銭

２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 38 ―

40円46銭927,579千円
927,579千円
22,927,537株

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年１月16日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

後藤紳太郎 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

和田稔郎 ㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に
公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
ている。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 39 ―

会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年１月16日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員ト ー マ ツ公認会計士

後藤紳太郎 ㊞

公認会計士

和田稔郎 ㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式
会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
ている。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役
会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「監査に関する品質管理基準」等にしたがって「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 41 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務遂行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書、並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年１月23日
大阪有機化学工業株式会社 監査役会
常勤監査役

伊

田

社外監査役

吉

村

社外監査役

檜

山

忠

夫 ㊞
勲 ㊞

洋

子 ㊞

以

― 42 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第67期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案いたしま
して以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額 114,637,520円(注) 中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金10円となります。

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成26年２月24日
第２号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となります。
つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

しず

め

やす

まさ

鎮

目

泰

昌

(昭和26年10月６日生)

昭和50年４月
昭和50年７月
昭和57年８月
昭和58年２月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
現在に至る― 43 ―

所有する当社の株式の数

686,334株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成６年８月平成12年２月
平成14年２月
平成17年２月

当社入社
当社東京開発部次長
当社取締役研究部長
当社取締役開発部長
当社取締役研究開発本部長兼開発部長
当社取締役研究開発本部長
当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌
当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌
当社常務取締役社長室経営企
画担当営業開発技術統括
当社常務取締役社長室経営企
画担当営業技術統括
当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括
現在に至る

12,000株

平成23年２月 当社入社
平成23年２月 当社社長室プラントエンジニ
ア部長
現在に至る

5,000株平成18年２月
平成20年２月

２

かん

ばやし

たい

じ

上

林

泰

二

平成21年２月(昭和26年２月22日生)
平成22年12月
平成24年２月
平成24年12月

３

はやし

ゆう

じ

※林

優

司

(昭和27年５月31日生)所有する当社の株式の数― 44 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和39年４月
平成６年８月
平成９年２月平成12年２月
平成14年２月
平成15年２月

平成15年３月

４

しら

つき

りょう

白

築

良

平成17年２月(昭和15年９月７日生)
平成17年４月
平成20年２月
平成22年12月
平成24年12月

５

しず

め

きよ

あき

※鎮

目

清

明

(昭和58年12月26日生)

６

まつ

なが

みつ

まさ

松

永

光

正

(昭和30年11月13日生)

当社入社
当社開発部長
当社取締役開発部長
当社常務取締役開発部長
当社常務取締役研究部長
当社常務取締役研究開発本部長兼研究部長（研究部・開発部担当）
当社常務取締役研究開発本部長兼研究所長当社常務取締役社長室長兼PM推進室長
当社常務取締役社長室長兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼経営戦略担当兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼PM推進担当兼経営企画担当
現在に至る

平成25年４月 当社入社
平成25年４月 当社理事社長室
現在に至る
昭和53年３月 当社入社
平成18年２月 当社営業本部営業部長
平成19年２月 当社取締役営業本部長兼営業部長
平成20年２月 当社取締役化成品本部長兼化成品部長
平成21年２月 当社取締役化成品本部長
平成22年12月 当社取締役営業開発本部長
平成24年２月 当社取締役営業本部長
平成24年12月 当社取締役営業本部海外事業
担当
現在に至る

― 45 ―

所有する当社の株式の数

64,240株―株

15,800株

候補者
番 号

７

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

なが

まつ

しげ

はる

永

松

茂

治

(昭和31年５月４日生)

８

あん

どう

まさ

ゆき

※安

藤

昌

幸

(昭和37年６月27日生)

９

こく

ほう

えい

こ

※国

宝

栄

子

(昭和31年12月６日生)

10

やす

はら

とおる

安

原

徹

(昭和35年１月27日生)

昭和55年４月 当社入社
平成18年２月 当社管理本部総務部長
平成19年２月 当社取締役管理本部長兼総務部長
平成22年２月 当社取締役管理本部長
平成22年12月 当社取締役管理本部長兼情報企画部長
平成24年２月 当社取締役管理本部長
現在に至る
昭和61年４月 当社入社
平成25年２月 当社技術本部研究所長
現在に至る
平成４年９月 当社入社
平成23年２月 当社管理本部総務部長
現在に至る
平成７年10月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成９年７月 ペガサス監査法人に参加
平成11年４月 公認会計士登録
平成16年９月 甲南大学法科大学院（ロースクール）兼任教授
平成16年９月 ペガサス監査法人代表社員
平成20年２月 当社取締役
現在に至る

所有する当社の株式の数

18,400株

3,200株2,000株―株(注) １．※は新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者安原徹氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．社外取締役候補者の選任理由と責任限定契約について(1) 社外取締役候補者の選任理由について
安原徹氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
(2) 社外取締役が当社の社外取締役に就任してからの年数
安原徹氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役候補者安原徹氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
― 46 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役檜山洋子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

ひ

やま

よう

こ

檜

山

洋

子

(昭和46年２月18日生)

平成９年10月 司法試験合格
平成12年４月 大阪弁護士会登録
平成13年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）入所
平成22年２月 当社社外監査役
平成23年11月 株式会社アキラ代表取締役
現在に至る

所有する当社の株式の数―株(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．檜山洋子氏は社外監査役候補者であります。
なお、当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．社外監査役候補者の選任理由と責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由について
檜山洋子氏につきましては、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくために、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役が当社の社外監査役に就任してからの年数
檜山洋子氏の当社における社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役候補者檜山洋子氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法
第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合には、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

― 47 ―

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令又は定款の員数を欠くことになった場合に、速やかに後任監査役が就任し法定員数を充足できるようにするために、補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

よし

い

あきら

吉

井

昭

(昭和19年５月１日生)

昭和52年４月 大阪弁護士会登録
昭和56年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）設立平成21年12月 当社社外監査役
平成22年２月 当社社外監査役退任
現在に至る

所有する当社の株式の数―株(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．吉井昭氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．補欠の社外監査役候補者の選任理由と責任限定契約について(1) 補欠の社外監査役候補者の選任理由について
吉井昭氏につきましては、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくために、補欠の社外監
査役候補者として選任をお願いするものであります。同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は補欠の社外監査役候補者吉井昭氏が選任され、監査役に就任した場合には、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
４．当社は補欠の社外監査役候補者吉井昭氏が監査役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。

― 48 ―

第５号議案 当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成20年２月22日に開催の当社第61期定時株主総会（以下「第61期定時株主総会」といいます｡）における株主の皆様のご承認により、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定される基本方針をいい、以下「基本方針」といいます｡）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、平成23年２月18日に開催の当社第64期定時株主総会（以下「第64期定時株主総会」といいます｡）において、この対応策を一部変更して継続することをご承認いただ
きました（以下「旧プラン」といいます｡)。
旧プランの有効期限は、本定時株主総会の終了の時までとなっております。
当社は、旧プランの導入後も買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組み及び買収防衛策について検討を行ってまいりましたが、平成26年１月９日開催の当社取締役会において、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます｡)、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として継続することを決議いたしました。
本プランの旧プランからの主要な変更点は、主に字句及び表現の修正並びに内容の明確化となっており、本プランの具体的な内容について、旧プランからの大きな変更はございません。
なお、平成26年１月９日開催の当社取締役会においては、社外監査役を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、平成25年11月30日現在の当社大株主の状況は、ご参考１のとおりであります。現時点において、当社株券等の大量買付行為に関する提案は一切受けておりません。
記
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課
題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
― 49 ―

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、
当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。
Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
１ 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、
常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記Ⅰ記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
― 50 ―

２

企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を持続的成長のための安定収益基盤事業とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した特殊化学品の液晶関連や半導体材料を中心とする電子材料分野を高収益性事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために平成26年度の中期事業計画を策定いたしました。かかる中期事業計画においては、経営戦略として「選択と集中による持続的な成長力の構築｣、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上｣を二本柱に掲げ、当社は、この経営戦略に沿い以下の三つの事業に係る研究開発・市場開発及び生産体制の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
① 持続的成長のための安定収益基盤事業（化成品事業）コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の効率化によりコスト競争力を強化してまいります。
② 安定した高収益性の事業（電子材料事業）
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代（表示）材料への応用展開を図ってまいります。
③ 発展に必要な次期成長分野の開拓と技術基盤を強化する事業（機能化学品事業）
機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術及び精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。
以上のような平成26年度の中期事業計画に基づいた、中期の連結業績目標
としては、平成26年11月期の売上高241億円、経常利益17億円、ROA（総資産経常利益率）4.9％以上の達成を目指しております。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保等を勘案し、平成25年度においては１株当たり年間10円（中間期５円、期末５円）とさせていただきました。平成26年度においても１株当たりの配当年間10円(中間期５円、期末５円）を継続していく予定です。さらに、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指しております。その実現のために、当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、社外取締役を選任しているほか、内部統制システムや内部統制委員会でのコン
プライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、
ISO-14001、OHSASを推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
― 51 ―

これらの取組みは、今般決定しました、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１ 本プラン継続の目的
当社は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって本プランを継続するものです。
当社は、上記Ⅰ記載の基本方針のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。
具体的には、当社が、独自の技術力やフレキシブルな生産対応力を維持し、長年培われた技術資産や人的資産の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護育成していくこと、さらには、販売先及び原料調達先等との継続的な信頼関係を維持していくことが、必要不可欠と考えております。そのため、当社株券等の大量買付けを行う者により、これらが中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
また、当社が株券等の大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、
当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
このように、当社株券等の大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくためには、当社固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくこと、また、大量買付けを行った者による当社の支配権の取得が、当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握していただくことが必要であると考えております。
そのためには、大量買付けを行う者から提供される情報に加え、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当該取締役の評価・意見、場合によっては当該取締役会によって提案される代替案等の必要十分な情報を踏まえていただくことが必要であると考えております。また、これらの検討には必要十分な時間が確保される必要があると考えております。
― 52 ―

以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます｡）を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
２ 本プランの概要
本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます｡）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくた
めの必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書(下記３(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」において定義します。以下同様とします｡）が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記３(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」において定義します｡）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（独立委員会の詳細については下記３(3)「独立委員会の勧告」をご参照下さい｡）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、本検討期間（下記３(2)「当社取締役会における大量買付行為の検討等」において定義します。以下同様とします｡）が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した
場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの概要については、ご参考２をご参照下さい。
注１：株券等
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

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注２：特定株式保有者等(ｉ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、
同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします｡）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします｡）
又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡)の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます｡）を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報
告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。

３

大量買付ルールの内容(1) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役に対して、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます｡）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます｡）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は以下①乃至⑨のとおりです。
当社取締役会は、必要に応じて独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。

― 54 ―

また、当社取締役会は、本検討期間開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、意向表明書が提出された事実及び大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
また、当社取締役会は、独立委員会に対し、大量買付者から提供された
大量買付情報を提供するものとします。
① 大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします｡）の概要（具体的な名称、資本構成及び財務内容等を含みます｡）② 大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、実行の蓋然性等を含みます｡）③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容④ 買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数
値情報、一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、
及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます｡）⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます｡）⑥ 大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む
経営方針、資本政策、配当政策及び財務政策⑦ 大量買付行為後における顧客、取引先、当社従業員、地域社会等及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報(2) 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
― 55 ―

当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記(3)記載の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタ
ント等の専門家を含みます｡）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、大量買付情報の受領が完了した日の翌日からこれらの検討期間（以下「本検討期間」といいます｡）を開始するものとします。本検討期間は、現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部の買付けの場合は、最大60日間、その他の買付けの場合は最大90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間終了後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。当社取締役会は、本検討期間を開始した
場合には、大量買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、大量買付者との交渉、代替案の提案等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、大量買付行為の内容についての検討、大量買付者との交渉、代替案の提案等のために必要な合理的範囲内において（最大30日を上限とします｡）本検討期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、延長の理由及び延長の期間を大量買付者に対して通知するとともに、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
(3) 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、
当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置
し（独立委員会の規則の概要についてはご参考３のとおりです｡)、その判断を経ることとします。
独立委員会は３名以上で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとします。本プラン継続後の独立委員及びその略歴等についてはご参考４をご参照下さい。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます｡）を行います。
― 56 ―

独立委員会は、取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとします
が、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価
等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めたうえで、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします｡)、その根拠資料、代替案（代替案がある場
合のみに限ります｡）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます｡）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
４ 大量買付行為に対する対抗措置(1) 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付情報や大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、及び代替案の提案等を受ける機会の提供、並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがって、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。

― 57 ―

ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した
結果、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為である
場合とは、具体的には、以下の①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大量買付行為を行っている場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の他の株主、顧客、取引先、当社従業員、地域社会等及びその他の当社のステークホルダーに対する対応方針等を含みます｡）が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な買付けである場合― 58 ―

⑦

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等その他当社のステークホルダーとの関係又は当社のブランド価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす大量買付行為である場合⑧ その他①乃至⑦に準じる場合で、当社の企業価値を毀損し、会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく害すると認められる
場合
イ 大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ウ 株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守された場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、独立委員会が、当社取締役会に対して、株主の皆様の意思を直接確認することが望ましいとの勧告をした場合や、
当社取締役会自身が、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、大量買付者による大量買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合（当社取締役会が独立委員会の勧告内容にかかわらず、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のため、当該勧告に加えて、さらに株主の皆様の意思を直接確認する必要があると考える
場合等であって、かつ、実務上株主の皆様の意思を直接確認することが可能である場合）には、当社取締役会は、会社法上の機関としての株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、当社株主総会の開催を決定
した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。

― 59 ―

(2) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する
場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要はご参考５のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を撤回することができるものとします。対抗措置の発動に係る決議を撤回する場合には、適用ある法
令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
５ 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成29年２月に開催予定の当社第70期定時株主総会の終了の時までとし、本プランの継続については、当該定時株主総会において株主の皆様の意思を確認することとします。株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終了の時までとし、以後も同様とします。株主の皆様からのご承認が得られなかった場合、本プランは当該定時株主総会終了の時をもって失効します。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当社株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の事実及び内容その他の事項について、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
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Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１ 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組
みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ）について(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(2) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針等を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しています。また、平成20年６月30日に企業価値研究会
が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、第61期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入し、また、第64期定時株主総会において、株主の皆様に旧プランの継続についてご承認いただ
きました。さらに、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プ
ラン継続の条件としており、当該対応策の導入、旧プラン及び本プランの継続には株主の皆様の意思が反映されるものとなっています。
― 61 ―

また、上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、この点においても、本プランの導入及び廃止
は、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、上記Ⅲ４(1)ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断、対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ３(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、引き続き、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ３(3)「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、上記Ⅲ４(1)ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

― 62 ―

エ

デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プ
ランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プラ
ンはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。

Ⅴ．株主及び投資家の皆様に与える影響等
１ 本プランの継続が株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はございません。
もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としています。
これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となるものと考えております。従いまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
大量買付者の動向にご注意下さい。
２ 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、
当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

― 63 ―

当社取締役会が決定した対抗措置として新株予約権無償割当てを行った場
合には、大量買付者（その特定株式保有者等その他のご参考５の７（新株予約権の行使条件）により新株予約権を行使できない者を含み、以下、本項において同様とします｡）については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態になることは想定されておりません。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他の新株予約権の行使にかかる手続を経られないときには、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、ご参考５の６（当社による新株予約権の取得）のとおり、大量買付者を除く株主の皆様から未行使の新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者を除く株主の皆様は、本新
株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を取得することとなり、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
３ 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として考えられるもののうち、ご参考５の概要に従って新株予約権の無償割当てを行った場合、及び当社が新株予約権を取得する場合に、株主の皆様に関連する手続については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。

― 64 ―

ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準
日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換が完了していない株
主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換を完了していただ
く必要がありますのでご留意下さい。
(2) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳
細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
(3) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続を行えば、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使にかかる手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がございます。
以 上― 65 ―

ご参考１
平成25年11月30日現在の当社大株主の状況
１．発行可能株式総数

76,000,000株

２．発行済株式総数

22,937,038株

３．株主数

3,920名株

主当社への出資の状況

名

持 株 数

議決権比率

Cedar株式会社

1,080千株

4.7％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

952千株

4.1％

三

Western

株

菱

レ
式

鎮

Red

イ

ヨ

会

ン
社

株
カ

目

式

会
ネ

泰

社

928千株

4.0％

カ

700千株

3.0％

昌

686千株

2.9％

大 阪 有 機 化 学 従 業 員 持 株 会

675千株

2.9％

鎮

638千株

2.7％

目

安

歳

川

子
孝

601千株

2.6％

株

式

会

社

日

義
本

触

媒

596千株

2.6％

東

亞

合

成

株

式

会

社

521千株

2.2％

(注) 表示単位未満は切り捨てて表示しております。

― 66 ―

ご参考２
本プランの概要― 67 ―

ご参考３
独立委員会規則の概要
１．独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置される。
２．独立委員会の構成
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む｡）の中から選任される。
３．独立委員の任期
独立委員会の委員の任期は、選任の時から、その後最初に開催される定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとする。
４．独立委員会の招集手続独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される議長又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、原則として全員の一致をもってこれを行う。
６．独立委員会の権限事項
独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行うこととする。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④ 対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑤ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更⑥ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができる。
７．独立委員会の出席者
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員代表等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
８．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士
及びコンサルタント等の専門家を含む｡）の助言を受けることができる。
以 上― 68 ―

ご参考４
独立委員会委員の氏名及び略歴
【氏
【略

名】檜 山
洋 子
歴】昭和46年２月18日生まれ
平成９年10月 司法試験合格
平成12年４月 大阪弁護士会登録
平成13年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）入所
平成22年１月 当社独立委員（現任）
平成22年２月 当社社外監査役（現任）
平成22年８月 アメリカニューヨーク州弁護士登録

【氏
【略

名】吉 村
勲
歴】昭和19年３月６日生まれ
昭和48年９月 公認会計士登録
昭和57年２月 吉村勲公認会計士税理士事務所開業
平成15年２月 当社社外監査役（現任）
平成20年２月 当社独立委員（現任）

【氏
【略

名】安 原
徹
歴】昭和35年１月27日生まれ
平成７年10月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成９年７月 ペガサス監査法人に参加
平成11年４月 安原公認会計士事務所として公認会計士登録（現任）
平成16年９月 甲南大学法科大学院（ロースクール）兼任教授（現任）平成16年９月 ペガサス監査法人代表社員就任（現任）
平成20年２月 当社社外取締役（現任）
平成20年２月 当社独立委員（現任）
以 上― 69 ―

ご参考５
新株予約権の概要
１．割当ての対象となる株主及び株主に割当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割もし
くは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当り金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という｡）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、以下７の規定に従い定められた行使
条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く｡）のすべてを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
７．新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別
途定める。
以 上

― 70 ―

第６号議案 役員退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任される真銅孝明氏および佐伯毅明氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

しん

どう

たか

あき

真

銅

孝

明

さ

えき

たけ

あき

佐

伯

毅

明

歴

平成24年２月 当社常務取締役
現在に至る
平成20年２月 当社取締役
現在に至る

以

― 71 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

大阪市中央区北浜１丁目８番16号
大阪証券取引所ビル ３階 北浜フォーラム
電 話 06（6202）2311（代表)（お願い）当所専用の駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（交通機関）
・北 浜 駅（地下鉄堺筋線・京阪本線）……徒歩約１分
・淀屋橋駅（地下鉄御堂筋線・京阪本線）…徒歩約７分