2022/06/17 9:54:30／22903587_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

2022年６月（第２回訂正分）

株式会社サンウェルズ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月17日に北陸財務局長に提出し、2022年６月18日にその届出の効力は生じております。

○

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年６月９日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,761,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,614,200株（引受人の買取引受による売出し1,174,000株・オーバーアロットメントによる売出し440,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年６月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記募集については、2022年６月17日に、日本国内における販売に供される株式数が1,330,700株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が430,300株と決定されております。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄内の数値の訂正＞「発行数（株）」の欄：「1,761,000（注）２．」を「1,330,700（注）２．」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集
株式数1,761,000株のうち、日本国内において販売（以下「国内募集」という。
）される株式（以下、国内募集において販売される株数を「国内販売株数」という。）であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。
)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

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３．2022年５月23日開催の取締役会において決議された本募集の発行株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。
)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。
)されます。なお、海外販売
株数は、本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。
)の需要状況等を勘案した結果、2022年６月17日に430,300株と決定されました。海外
販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2022年５月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
440,200株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）４．の全文削除及び５．６．の番号変更

２【募集の方法】
2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。
）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,940円）で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。
）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「1,761,000」を「1,330,700」に訂正「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,649,424,500」を「2,002,038,150」に訂正「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「1,761,000」を「1,330,700」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,649,424,500」を「2,002,038,150」に訂正＜欄外注記の訂正＞
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロッ
トメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６．の全文削除及び７．８．の番号変更- 2 -2022/06/17 9:54:30／22903587_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,940」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,784.80」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,940」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり
であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,770円～1,940円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ
クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環
境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,940円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,784.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,940円）と会社法上の払込金額（1,504.50円）及び2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,784.80円）は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
（略）（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１
株につき1,784.80円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき155.20円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と2022年６月17日に元引受契約を締結いたしました。なお、引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

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５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「3,005,322,600」を「2,375,033,360」に訂正「発行諸費用の概算額（円）」の欄：「20,000,000」を「10,000,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「2,985,322,600」を「2,365,033,360」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
３．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,365百万円については、海外販売の手取概算額757百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限785百万円と合わせた手取概算額合計上限3,908百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであり
ます。
①設備資金
当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。
上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的には、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。
②借入金返済
借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、
手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。
また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。
）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,940円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。
）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,177,770,000」を「2,277,560,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,177,770,000」を「2,277,560,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,940」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,784.80」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,940」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき155.20円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年６月17日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「816,571,000」を「853,988,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「816,571,000」を「853,988,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更- 5 -2022/06/17 9:54:30／22903587_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,940」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,940」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年６月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である苗代亮達（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。
）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式

440,200株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）（注）

割当価格は、2022年６月17日に決定された「第１円）と同一であります。
（以下省略）

募集要項」における自己株式の処分の引受価額（1,784.80

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。
)の海外投資家に対して海外販売が行われます。
海外販売の概要は以下のとおりです。
（省略）(2) 発行数(3) 発行価格(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

430,300株(上記発行数は、海外販売株数であります。)
１株につき1,940円
１株につき1,504.50円(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定された発行価格（1,940円）、引受価額（1,784.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)（中略）(6) 発行価額の総額

647,386,350円（中略）(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、
金額及び支出予定時期①

手取金の総額

払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額（以下省略）- 6 -767,999,440円
10,000,000円
757,999,440円

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

2022年６月（第１回訂正分）

株式会社サンウェルズ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月９日に北陸財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,761,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年６月９日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し1,614,200株（引受人の買取引受による売出し1,174,000株・オーバーアロットメントによる売出し440,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正す
るため、並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3）その他」の記載内容の一部を訂正し、第17期（2021年４月１日から2022年３月31日）の財務諸表の注記に係る記載を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
（ただし、「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3）その他」の追加記載部分については、＿＿＿罫を省略し、明朝体で表記しております。）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集
株式数1,761,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

２【募集の方法】
2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年６月９日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,504.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,903,889,000」を「2,649,424,500」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,903,889,000」を「2,649,424,500」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
６．仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,266,655,000円となります。

- 1 -2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,504.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,770円以上1,940円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,504.50円）及び2022年
６月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,504.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社1,467,800、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社146,700、東海東京証券株式会社29,300、株式会
社ＳＢＩ証券29,300、みずほ証券株式会社29,300、楽天証券
株式会社29,300、今村証券株式会社29,300」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「3,143,032,800」を「3,005,322,600」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「3,123,032,800」を「2,985,322,600」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）を基礎として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,985百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）６．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限751百万円と合わせた手取概算額合計
上限3,736百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。
①設備資金
当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。
上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的には、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。

- 2 -2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書②借入金返済
借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、
手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。
また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,277,560,000」を「2,177,770,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,277,560,000」を「2,177,770,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「853,988,000」を「816,571,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「853,988,000」を「816,571,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である苗代亮達（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式

440,200株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）（注）

割当価格は、2022年６月17日に決定される予定の「第１一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除（以下省略）

募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき1,504.50円(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)- 3 -2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

第二部【企業情報】
第５【経理の状況】
１【財務諸表等】（３）【その他】① 財務諸表イ 貸借対照表（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度（2022年３月31日）

496,363
1,010,174
2,046
652
4,749
29,95133,6038,360△561
1,585,338

1,653,761
44,293※１ 79,768※２ 346,748※１ 592,053
13,5932,730,220

※１,※２

※１,※２

- 4 -

814,760
1,617,382
1,936
1,183
26,59833,871
46,594
5,275△367
2,547,236

1,597,203
40,955※１ 155,114※２ 462,291※１ 3,381,451
148,500
5,785,516

※１,※２

※１,※２

14,596
3,975
2,448
21,02013,5751,550
2,243
17,368

500
10
8,887
1,499
77,493208,919
155,830△1,499451,641
3,202,883
4,788,222－
10
52,2581,477
67,965
258,639
286,247△1,477665,120
6,468,006
9,015,242

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

55,438500,000※２ 31,000※２ 290,088
55,948329,086
75,91349,062405
8,016－
255,3174
1,650,282※２,※３

137,000
1,431,201
580,194
71,177
166,301
58,5932,444,467
4,094,749

※２
※２

- 5 -

当事業年度
（2022年３月31日）

68,852
1,540,000※２ 31,000※２ 265,399
87,583533,340
124,700
90,719
501
9,410
672
359,766
4,511
3,116,456※２,※３

106,000
1,165,802
3,403,627
94,773
170,347
93,493
5,034,044
8,150,501※２※２35,00035,000102,007
102,007

102,007
102,007

8,300

8,750

568,163576,464△20,000
693,472
693,472
4,788,222

738,983
747,733△20,000
864,741864,741
9,015,242

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

ロ

損益計算書
（単位：千円）
（自
至

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
貸倒引当金戻入益
補助金収入
助成金収入
保険金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
保険解約返戻金
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

5,404,604
4,028,018
1,376,586※１,※２ 1,054,279
322,3078,419,898
6,314,354
2,105,544※１,※２ 1,615,113
490,430

38－
32,483
4,206
408
6,800
43,937

251
193
4,103
12,465
4,577
4,040
25,63046,1553,287
49,442
316,802160,758
6,386
167,144
348,916

15,690－15,690

－
130
130

609
609
331,882
98,910△8,45290,458241,424
※３

- 6 -

（自
至

2,718
2,718
346,327
140,334△49,719
90,615
255,712※３

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

金額（千円）

Ⅰ材料費

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

523,365

13.0

682,484

10.8

Ⅱ労務費

※１

2,827,969

70.2

4,525,914

71.7

Ⅲ経費

※２

676,683

16.8

1,105,955

17.5

4,028,018

100.0

6,314,354

100.0

当期売上原価（注）※１

労務費の主な内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

給料及び手当2,002,072千円

3,286,816千円

法定福利費

362,670

571,721

賞与引当金繰入額

240,919

339,674

賞与

204,237

297,200※２

経費の主な内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

減価償却費

156,230千円

283,058千円

消耗品費

129,208

238,270

地代家賃

153,752

228,044

水道光熱費

85,426

137,646

業務委託費

75,679131,273- 7 -2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

ハ

株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

利益剰余金
その他利益剰余金

その他資本
剰余金
102,007

資本剰余金
利益準備金
合計
102,007

4,744

利益剰余金
合計

特別償却準
備金

繰越利益剰
余金

92

365,766

370,603△39,120△35,56392－

241,424

241,424

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当3,556

積立金及び準備金の取崩

△92

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

3,556

△92

202,397

205,860－

35,000102,007

102,0078,300－

568,163576,464△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

487,611487,611△35,563△35,563

－

－

当期純利益

241,424

241,424

当期変動額合計

205,860

205,860

当期末残高

693,472

693,472

当期変動額
剰余金の配当積立金及び準備金の取崩- 8 -2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

当事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

その他資本
剰余金
102,007

利益剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計
102,007

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

8,300

568,163576,464

449△84,892△84,443

255,712

255,712

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

449

170,820

171,269－

35,000102,007

102,0078,750

738,983

747,733△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

693,472

693,472

剰余金の配当△84,443△84,443

当期純利益

255,712

255,712

当期変動額合計

171,269

171,269

当期末残高

864,741864,741

当期変動額

- 9 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

ニキャッシュ・フロー計算書（単位：千円）（自至

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有形固定資産除売却損益(△は益)保険解約返戻金
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
社債の償還による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 10 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

331,882
181,678
65,20915,447514△38
46,155609△15,690△274,163△3,431
5,721
48,446△53,145
349,1964△43,437△104,728
201,034

346,327
311,915
104,448
23,596△215△251
160,758
2,718－△607,207△22,271
13,414254,120
44,357
631,7115△154,853△98,678
378,185△587,474△6,547△76,879
22,843△648,057△452,137△4,232△143,336△33,342△633,048

110,000
760,000△256,488△54,513△31,000△35,563△3,016
489,417
42,394453,968※１ 496,363

1,040,000－△290,088△57,223△31,000△84,443△3,984573,260
318,397496,363※１ 814,760

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）仕掛品個別法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
２～39年
構築物
10～20年
工具、器具及び備品
３～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
その他

15年

(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

- 11 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書②

数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準
当社では、老人福祉法、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法に基づく必要な許認可等を取得したうえで、利用者の身体の状態や環境に合わせて介護及び看護サービスを提供しております。当社は利用者とのサービス契約書および「訪問介護計画」や「訪問看護計画」に基づき、利用者に対して各種介護及び看護サービスの履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護保険法令に定める金額及び医療保険の診療報酬に準じた金額に基づき収益を認識しています。
また、当社は利用者との間の介護施設利用契約に基づき、居室及び食事等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護施設利用契約書に記載された金額に基づき収益を認識しています。
なお、取引の対価は、履行義務の充足時点である各月末時点から概ね２か月以内に支払を受けております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
控除対象外消費税等の会計処理控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象
外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間にわたり償却を行っております。
（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84条項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の損益に与える影響はなく、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

- 12 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、「固定資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定資産」の「その他」に表示していた164,718千円は、「長期貸付金」8,887千円、「その他」155,830千円として組替えております。
（損益計算書）前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険金収入」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,209千円は、「保険金収入」408千円、「その他」6,800千円として組替えております。
前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△54,035千円は、「敷金の差入による支出」△76,879千円、「その他」22,843千円
として組替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートロ
ーン手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートロ
ーン手数料による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示
しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料による支出」に表示していた△3,016千円は、「その他」として組替えております。

- 13 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（貸借対照表関係）※１ 減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

867,966千円

当事業年度（2022年３月31日）
1,146,215千円

上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

建物

1,427,009千円

構築物

40,51336,457

土地

285,168

400,699

1,752,691

1,815,868

計

1,378,710千円

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）
短期借入金

400,000千円

長期借入金（１年以内返済予定額を含む）
社債（１年以内償還予定額を含む）
計

当事業年度（2022年３月31日）
1,140,000千円

1,148,520

1,089,288

120,000

105,000

1,668,520

2,334,288※３

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）

当座貸越極度額及びコミットメント契約の総額1,550,000千円

借入実行残高差引額- 14 -

当事業年度（2022年３月31日）
2,500,000千円

500,000

1,300,000

1,050,000

1,200,000

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.0％、当事業年度8.6％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度89.0％、当事業年度91.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

給料及び手当343,571千円

482,221千円

賞与引当金繰入額

14,397

20,091

退職給付費用

3,186

4,061

減価償却費

25,44828,856採用費

34,788

241,827

租税公課

100,400

167,326※２

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至21,653千円※３

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
23,078千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

建物

－千円

機械装置

0

－

工具、器具及び備品

－

208

リース資産

－

288

ソフトウエア

609

－

609

2,718

計

- 15 -

2,222千円

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数（株）
式数（株）
式数（株）
数（株）
発行済株式
普通株式

（注）１．２．
合計

1,174

116,226－

117,400

1,174

116,226－

117,400

400

39,600－40,000400

39,600－40,000

自己株式
普通株式（注）１．３．
合計（注）１．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加116,226株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加39,600株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

ストック・オプション

提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）－

としての新株予約権
合計（注）

当事業年度末
残高（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2020年６月26日
定時株主総会（注）

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

35,56345,948

普通株式

基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月29日

2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの（決議）
2021年６月15日
取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）84,443

利益剰余金

1,091

- 16 -

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月28日

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数（株）
式数（株）
式数（株）
数（株）
発行済株式
普通株式

（注）１．２．
合計

117,400

11,622,600－

11,740,000

117,400

11,622,600－

11,740,000

40,0003,960,000－

4,000,000

40,0003,960,000－

4,000,000

自己株式
普通株式

（注）１．３．
合計（注）１．当社は、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加11,622,600株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加3,960,000株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

ストック・オプション
としての新株予約権

－

区分
提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）

合計

（注）

当事業年度末
残高（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2021年６月15日
取締役会

（注）

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

84,443

1,091

普通株式

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月28日

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）

株式の種類

2022年６月15日
普通株式取締役会（予定）

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）85,140

利益剰余金

11- 17 -

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月17日

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

現金及び預金勘定

496,363千円

814,760千円

現金及び現金同等物

496,363814,760２

重要な非資金取引の内容
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

ファイナンス・リース取引に係る資産及び

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

414,289千円

債務の額

2,920,018千円（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、介護事業における有料老人ホーム施設及び当該施設等で使用する送迎用車両や備品であります。
無形固定資産ソフトウエアであります。
②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

１年内

36,317

82,125

１年超677,164

1,797,765

713,482

1,879,890

合計- 18 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリ
スクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後25年であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 19 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金差額（千円）

496,363－

1,009,613

1,009,613－

1,505,976

1,505,976－(1）買掛金55,43855,438－(2）未払金

329,086

329,086－(3）社債(*2)

168,000

166,728△1,272(4）短期借入金

500,000

500,000－(5）長期借入金(*3)

1,721,289

1,718,058△3,231(6）リース債務(*4)

636,143

643,1637,020

3,409,957

3,412,4732,517(2）売掛金496,363

時価（千円）

1,010,174

貸倒引当金(*1)

資産計

負債計

△561

(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*4)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
負

債

(1）買掛金、(2）未払金、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3）社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。
(5）長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）リース債務
時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

- 20 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2021年３月31日）

区分
投資有価証券

500

出資金

10

投資有価証券及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

496,363－－－

1,010,174－－－

1,506,537－－－

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

500,000

－

－

－

－

－

長期借入金

290,088265,399

92,842

161,368

59,232

852,360

社債

31,00031,00031,00015,00015,00045,000

リース債務

55,94847,56345,066

41,162

27,799418,602877,036

343,962

168,908

217,530

102,0311,315,962

合計- 21 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリ
スクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後34年であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）
社債(*3)

時価（千円）

差額（千円）

137,000

135,496△1,503

長期借入金(*4)

1,431,201

1,422,218△8,982

リース債務(*5)

3,491,211

3,394,763△96,447

5,059,412

4,952,479△106,932

負債計(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)「売掛金、買掛金、未払金、短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
(*4)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*5)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。

- 22 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（注）１．金銭債権の決算日後の償却予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

814,760－－－

1,617,382－－－

2,432,142－－－

２．長期借入金、社債及びリース債務の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

265,399

92,842

161,368

59,232

59,232

793,128

社債

31,00031,00015,00015,00015,00030,000

リース債務

87,58393,48092,09782,28477,4403,058,324

383,982

217,322

268,465

156,516

151,672

3,881,452

合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

－

135,496－

135,496

長期借入金－

1,422,218－

1,422,218

リース債務

－

3,394,763－

3,394,763－

4,952,479－

4,952,479

負債計

（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
長期借入金及びリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 23 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

退職給付債務の期首残高

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

59,043千円

79,279千円

勤務費用

16,123

22,959

利息費用

177

237

5,261

167

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額△1,327△826

退職給付債務の期末残高

79,279101,817(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

79,279千円

101,817千円

未認識数理計算上の差異△8,101△7,043

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

71,177

94,773

退職給付引当金

71,177

94,773

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

71,177

94,773(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

勤務費用

16,123千円

22,959千円

利息費用

177

237

数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用

473

1,225

16,774

24,422(4）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

割引率

0.3％

- 24 -（自至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
0.3％

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）
前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至
販売費及び一般管理費の株式報酬費

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

－

－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別ストック・オプションの
数（注）
付与日

当社取締役

４名

当社従業員

14名

普通株式

第２回新株予約権
当社従業員

200,000株

2021年３月26日

普通株式

１名
10,000株

2021年７月21日

付与日以降（2021年３月26日）以降、 付与日以降（2021年７月21日）以降、権利確定条件

権利確定日（2023年３月26日）まで継 権利確定日（2023年７月15日）まで継続して勤務していること。
続して勤務していること。

対象勤務期間自2021年３月26日

至2023年３月26日 自2021年７月21日

至2023年７月15日

権利行使期間自2023年３月27日

至2031年３月15日 自2023年７月16日

至2031年７月15日

第３回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別ストック・オプションの
普通株式
数（注）

第４回新株予約権

１名

当社従業員

10,000株

普通株式

１名
10,000株

付与日

2021年11月１日

権利確定条件付与日以降（2021年11月１日）以降、 付与日以降（2021年11月30日）以降、権利確定日（2023年10月15日）まで継 権利確定日（2023年11月16日）まで継続して勤務していること。
続して勤務していること。

対象勤務期間自2021年11月１日

至2023年10月15日 自2021年11月30日

至2023年11月16日

権利行使期間自2023年10月16日

至2031年10月15日 自2023年11月17日

至2031年11月16日（注）

2021年11月30日

株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

- 25 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

200,000

－

－

－

付与

－

10,00010,00010,000

失効

10,000

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

190,000

10,00010,00010,000

前事業年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定後

（注）

（株）

株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格

（円）

219

388

388

388

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

（円）

－

－

－

－

付与日における公正
な評価単価

（注）

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

- 26 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストッ
ク・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映される方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
の合計額
①
②

当事業年度末における本源的価値の合計額－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。

- 27 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

繰延税金資産
賞与引当金87,318千円

123,399千円

未払社会保険料

12,82017,757

未払事業税

5,381

9,716

退職給付引当金

24,41332,507

リース債務

56,37052,681

資産除去債務

57,04158,429減損損失

48,03645,056

補助金及び助成金収入

4,092

3,499

15,615

16,733

繰延税金資産小計

その他

311,090359,780

評価性引当額△11,607△15,361繰延税金資産合計

299,483

344,419

リース資産△49,155△45,300

資産除去債務に対応する除去費用△41,396△40,418

繰延税金負債

その他

△11

△62

繰延税金負債合計△90,563△85,780

繰延税金資産の純額

208,919

258,639

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

34.2％

34.2％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.6－

住民税均等割

0.6

0.8

所得拡大促進税制等による税額控除

△5.5

△7.3

試験研究費の税額控除

△2.4

△2.2

その他

△0.3

0.7

27.3

26.2

税効果会計適用後の法人税等の負担率- 28 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
有料老人ホーム施設及びデイサービス施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物等の耐用年数等と同様として見積り、割引率は耐用年数等に応じた年数の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

期首残高

144,812千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

20,1462,665

時の経過による調整額

1,342

1,380

166,301

170,347

期末残高

166,301千円（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）サービス区分
ＰＤハウス

医療特化型
住宅

グループホーム デイサービス 福祉用具事業

加圧トレー

合計

ニング事業

北海道

977,116

－

－

－

－

－

977,116

関東

836,159

－

－

－

－

－

836,159

北陸

1,276,167

2,366,678

161,869

392,566

96,481

44,133

4,337,897

関西

577,973

－

－

－

－

－

577,973

九州

1,349,181

－

－

－

－

－

1,349,181

顧客との契約から生じる収益5,016,597

2,366,678

161,869

392,566

96,481

44,133

8,078,327

－

－

－

－

341,570－

341,570

5,016,597

2,366,678

161,869

392,566

438,052

44,1338,419,898

その他の収益外部顧客への売上高（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針の計上基準」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 29 -

５．収益及び費用

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書【関連情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2021年３月31日）（単位：千円）

外部顧客への売上高

ＰＤハウス

医療特化型 グループホ デイサービ 福祉用具事 加圧トレー
住宅
ーム
ス
業
ニング事業

2,095,769

2,307,057

161,081

390,710

407,661

42,324

合計
5,404,604

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

2,807,056

富山県国民健康保険団体連合会

655,273

福岡県国民健康保険団体連合会

582,427（注）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2022年３月31日）（単位：千円）

外部顧客への売上高

ＰＤハウス

医療特化型 グループホ デイサービ 福祉用具事 加圧トレー
住宅
ーム
ス
業
ニング事業

5,016,597

2,366,678

161,869

392,566

438,052

44,133

合計
8,419,898

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

3,020,764

福岡県国民健康保険団体連合会

1,123,156（注）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

- 30 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2022年３月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2022年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2022年３月31日）

至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）- 31 -

2022/06/08 22:18:15／22897641_株式会社サンウェルズ_訂正目論見書（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

１株当たり純資産額

89.59円

111.72円

１株当たり当期純利益

31.19円

33.03円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、また2022年２月15日付で
普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当期純利益（千円）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

241,424

255,712普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

241,424

255,712

普通株式の期中平均株式数（株）

7,740,000

7,740,000

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

693,472

864,741－－

693,472

864,741

7,740,000

7,740,000

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 32 -

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書
2022年5月

株式会社サンウェルズ

1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
2,903,889千円（見込額）の募集及び株式2,277,560千円（見込額 ） の 売 出 し（ 引 受 人 の 買 取 引 受 に よ る 売 出 し ） 並 び に 株 式
853,988千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年５月23日に北陸財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

株式会社サンウェルズ
石川県金沢市二宮町15番13号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。 なお、「 * 」を付している用語については、「第二部 企業情報 第1企業の概況 3事業の内容」に用語解説を設け、説明しております。

1. 事業の成長力
当社は、介護施設の運営を中心とする事業会社です。
当社の創業は、代表取締役社長である苗代亮
達が自身の大病を患った経験から、病気や障害を持っている方をサポートしたいとの思いを持ち、
当社の前身である株式会社ケア・コミュニケーションズを2006年9月に設立したことに始まります。
現在、パーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）「PDハウス」（PD：Parkinson's Diseaseの略

パーキンソン病の意）
を中核事業として北海

道、
関東、
関西、
九州、
北陸に12施設を展開し、大都市圏や地方中核都市を中心に更なる全国展開を計画しております。

成長力│施設展開力（PDハウス）■ ‌2022年3月期末現在、全国に12施設を展開中。
2023年3月期は8施設開設予定。
施
設
数
床
数

22年3月期末12 施設➡23年3月期末予定

20 施設

22年3月期末 613 床

1,047床➡23年3月期末予定

22年3月期末現在

23年3月期開設予定

PDハウス 施設数と床数の推移

1,047
施設数

床数

613

130

160

2

3

19.3期末20.3期末

296

20

12

6
21.3期末22.3期末23.3期末（予定）

PDハウスの市場規模■ パーキンソン病患者数‌（PDハウスの市場規模）

約0.74％

2020年度末
パーキンソン病患者
約14.2 万人（注）当社
23年3月期末床数

1,047 床（予定）（注）厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」
2020年度末現在 特定医療費（指定難病*）受給者証所持者数

売上高の推移
（百万円）
PDハウス

5,921

PDハウス以外（注）（注）医療特化型住宅、グループホーム、
デイサービス、福祉用具事業、加圧トレーニング事業の合計

PDハウス
展開開始

5,404

4,379
3,428

2,095

3,356

1,302

成長ドライバー、更なる全国展開を計画

2,467
1,789

3,077

3,308

2,564

安定した経営基盤、北陸エリアで定着

第12期（17.3期）

第13期（18.3期）

第14期（19.3期）

第15期（20.3期）

第16期（21.3期）

第17期

第3四半期
累計期間
（21.12期）

2. 事業の内容
当社は、介護事業の単一セグメントであります。
介護施設の運営事業において当社が提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法の適用を受けるため、
サービス提供時には、
自己負担金として1～3割を利用者に請求し、残りの7～9割の費用は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。
当社の売上高は、
主にこれらのサービスの提供によって各都道府県の国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金の審査支払機関から得る介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険給付と、利用者から得る自己負担金及び保険適用外であるホテルコスト
（家賃、
光熱費、
食事
管理費、
管理費）
等により構成されております。

介護施設の運営事業のビジネス構造
サービス提供サービス利用者自己負担金（1～3割）
ホテルコスト（保険適用外）
株式会社サンウェルズ

報酬請求
国民健康保険団体連合会
社会保険診療報酬支払基金
保険給付（7～9割）

事業の収益構造■ 「PDハウス」では、医療保険・障害保険のサービス対象となるパーキンソン病患者を受け入れているため、介護保険売上と賃料・食費等売上に加え、医療保険売上と障害保険売上が上乗せされることで、入居者一人当たりの単価が増加します。
障害保険売上医療保険売上

介護保険売上

介護保険売上

賃料・食費等売上

賃料・食費等売上

医療保険・障害保険のサービス対象となる利用者を受け入れしていない

PD ハウス

有料老人ホームパーキンソン病専門の有料老人ホーム：「PDハウス」
当社の中核事業である「PDハウス」
では、高齢化とともに患者数が増えているパーキンソン病に着目し、パーキンソン病専門の有料老人ホームとして「PDハウス」
を開設し、着実に施設数を増やしてまいりました。
パーキンソン病患者の症状に合わせたリハビリテーションを高い頻度で受けることができ、看護師による服薬管理などを24時間体制で支援しております。
また、大学病院や専門医との連携により、最新の情報をリハビリテーションに取り入れ、ケアの技術を特定の疾患に集中させることで、質の高いサービスを提供しております。

パーキンソン病と治療の現状■ パーキンソン病は、脳内のドーパミン神経細胞の変性を主体とする進行性変性疾患であり、国の指定難病の一つです。症状は多岐に渡り、世界的にも根治する治療法は確立されておりません。
主な症状

必要な治療・ケア（課題）

手、足が震える
動きが遅くなる

十分な
リハビリテーション

筋肉がこわばる
倒れやすくなる
その他
•
•
•
•

自律神経症状
精神症状
認知障害
睡眠障害
など

治療の現状

専門医による
早期診断・治療

適切な服薬管理① 通いリハビリには限度があり、入院以外は十分なリハ
ビリを受けられる場所が少ない② 病院に通うことに支障が出始め、専門医による診察が受けにくくなる③ 薬の量や服薬頻度の増加に伴い適切な服薬管理が難し
くなる「PDハウス」3つのサービス

1

パーキンソン病に特化したリハビリプログラム（専門医監修）「PDハウス」
では脳神経内科の専門医監修によるリハビ
リプログラムを準備しております。
入居後にアセスメント*を行い、入居者様お一人お一人の状態に応じたリハビリを提供し評価をしていきます。

2

脳神経内科専門の医師による
訪問診療

パーキンソン病では脳神経内科医師による専門的医療がとても重要となります。
「PDハウス」
では脳神経内科病院と連携し、専門の医師が訪問診療を行う事で入居後も安心して専門的治療を継続できる体制を整えました。
さらに
「PDハ
ウス」
の看護師・介護・リハビリ職員とのチーム医療体制を築いており、安心•安全で豊かな生活環境を目指しています。

3

看取りまで対応
24時間の看護体制

パーキンソン病は特に薬剤コントロールが重要です。
看護師が24時間対応することで服薬管理が安心な事はもちろん、細かな症状の変化や副作用の状況も適切に把握することができ、お薬調整のサポートをいたします。
また、
医療処置も施設内で提供が可能なため、脳神経内科の訪問診療医師の指導の下、安心して生活いただけます。

大学病院・専門病院との共同研究■ 全国のパーキンソン病研究の専門医と研究を進め、より効果的な新サービスの創造を目指します。
運営顧問・共同研究
順天堂大学

服 部 信 孝 教授

・3次元オンライン診療システムの検証
・ウェアラブル端末による活動検知の検証
・オンラインセミナーの実施

運営顧問・共同研究

共同研究

坪 井 義 夫 教授

医療法人北祐会

福岡大学

北海道脳神経内科病院

濱 田 晋 輔 理事長

・ダンスプログラムによる症状改善の検証

・リハビリ機器、訓練アプリの効果検証

・病状を数値化し、進行速度を比較解析・提供するサービスに関する合同検討会

・提供するサービスに関する合同検討会

・オンラインセミナーの実施

共同研究
株式会社mediVR 代表取締役社長

原 正 彦 医師・VRリハビリ機器の効果検証

専門サービスの開発により同業者の模倣困難性の向上に努める■ 専門医との共同研究を通じてパーキンソン病の治療とケアにおける新たなサービスを開発中

3次元オンライン診療システム

VRリハビリICTモニタリング

2021年に順天堂大学がリリースした遠隔地にいる患者を映し出す3次元オンライン診療の実証実験を共同実施中

VR技術を用いて姿勢制御及び二重課題型の認知機能を定量的に測定できる医療機器を導入し、効果検証を実施中

マルチセンサーやウェアラブル端末を活用して、患者のバイタル、
活動量、消費カロリーといった
ビッグデータを蓄積期待される効果期待される効果期待される効果①全身観察が可能となり、より精度の高い診察が可能となる。
②通院および待ち時間における身体的苦痛の解消が期待できる。

①ゲーム感覚で取り組め、楽しく継続できる。
②歩行速度や身体バランスの改善が期待できる。

①病気の進行状況が数値化され、高い診療効果が期待される。
② 24 時 間 変 動 を 把 握 す る こ と が でき、正確な薬剤調整に繋がる。

2 0 2 1年6 月よ り
検証実施中

2 0 2 0年1 0月よ り
検証実施中

2 0 1 9 年1 0月よ り
検証実施中3. 業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回
決

算

年

（単位：千円）

次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期
第3四半期

月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

売上高1,789,007

2,467,464

3,428,146

4,379,511

5,404,604

5,921,047

経常利益

24,647

16,825

175,776

229,797

316,80271,895△10,103

12,74983,104

148,733

241,424

55,064

－

－

－

－

－

－

35,00035,00035,00035,00035,00035,000117,400

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

（株）

1,174

1,174

1,174

1,174

117,400

純資産額

290,470

303,220

370,844487,611

693,472

664,093

総資産額

2,497,971

3,763,047

3,863,451

3,467,241

4,788,222

8,633,690

375,285.05

391,757.72

479,127.23

20,000.00（－）

20,000.00（－）

16,472.66

107,369.51

1株当たり純資産額

（円）

1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）
（円）

1株当たり当期
（四半期）
純利益又は

1株当たり当期純損失（△）（円） △13,053.07

潜在株式調整後１株当たり
当期（四半期）
純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

8.1

9.6

14.1

14.5

7.7
－

－
（－）

62.99

89.59

－

67,248.00（－）

1,091.00
（－）

－
（－）

19.21

31.19

7.11

自己資本比率

（％）

11.6

自己資本利益率

（％）

－

4.3

24.7

34.7

40.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

121.4

18.6

35.0

35.0

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

313,130

201,034－

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△551,002△648,057－

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△818,722

489,417－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）
残高－－－

453,968

496,363

－

252
（236）

324
（240）

396
（225）

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

516
（210）

707
（91）

－
（－）

（注）
1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
3．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため、記載しておりません。
4．第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、
1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
5．‌第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第16期及び第17期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
6．‌第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
7．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
‌第12期の1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
8．
9．
‌当社は第15期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期、第13期及び第14期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、
記載しておりません。
10．‌第12期については、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）の減損損失が発生したことを主な要因として、当期純損失を計上しております。
11．
臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、
年間の平均人員数（1日8時間換算）を（）外数で記載しております。
従業員数は就業人員であり、‌12．‌主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいた監査証明を受けておりません。
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融
13．‌第15期及び第16期の財務諸表については、商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
14．‌第17期第3四半期の財務諸表については、（2007年内閣府令第63号）に基づき作成しており、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
15．‌当社は、2021年2月15日開催の取締役会決議により、2021年3月25日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年1月
17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
16．‌当社は、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は11,740,000株となっております。
17．‌当社は、2021年2月15日開催の取締役会決議により、2021年3月25日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年1月
17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制
法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第12期、第13期及び第14期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査証明を受けておりません。

回
決

次
算

年

月

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期
第3四半期

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

1株当たり純資産額

（円）

37.52

39.17

47.91

62.99

89.59

－

1株当たり当期
（四半期）
純利益又は

1株当たり当期純損失
（△）

（円）

△1.30

1.64

10.73

19.21

31.19

7.11

潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）
純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

－
（－）

2.00
（－）

2.00
（－）

6.72
（－）

10.91
（－）

－
（－）

1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）

売上高（単位：千円）

5,921,047

6,000,000

5,404,604

純資産額／総資産額
9,000,000

純資産額（単位：千円）

8,633,690

総資産額

8,000,000

5,000,000
7,000,000

4,379,511

6,000,000

4,000,000

3,428,146

4,788,222

5,000,000
3,000,000
4,000,000

2,467,464
2,000,000

3,763,047

3,000,000

1,789,007

3,863,451

3,467,241

2,497,971

2,000,000
1,000,000
1,000,000

290,470
0

第12期

（

2017年
3月期

第13期

）（

2018年
3月期

第14期

）（

2019年
3月期

第15期

）（

2020年
3月期

第16期

）（

2021年
3月期

）

経常利益

第17期
第3四半期
累計期間

0

第13期

370,844
第14期

487,611
第15期

693,472

664,093

第16期

第17期

2018年
2019年
2020年
2021年
第3四半期
（2017年3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） 会計期間末（2021年12月期 ）（2021年12月期 ）（単位：千円）第12期

303,220

1株当たり純資産額（単位：円）

100

350,000

89.59

316,802
300,00080
250,000

229,79762.99
60

200,000

175,77647.91

150,000

40

37.52

39.17

第12期

第13期

100,000

71,89550,000024,647

16,825

第12期

（

2017年
3月期

20

第13期

）（

2018年
3月期

第14期

）（

2019年
3月期

第15期

）（

2020年
3月期

第16期

）（

2021年
3月期

）

当期
（四半期）純利益又は当期純損失（△）

第17期
第3四半期
累計期間

（単位：千円）

第14期

第15期

第16期

2020年
2018年
2019年
2021年
（2017年3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ）（2021年12月期 ）

241,424

250,0000

1株当たり当期（四半期）
純利益又は1株当たり当期純損失（△）（単位：円）

35

31.19
30
200,000
25

148,733

150,000

19.21

20

100,000

15

83,10410.73
55,06410

7.11

50,0005

12,7490△50,000

第12期

1.64

0

△10,103
第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第3四半期
2018年
2019年
2020年
2021年
（2017年3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） 累計期間
（2021年12月期 ）

△5

△1.30
第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第3四半期
2018年
2019年
2020年
2021年
（2017年3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） （ 3月期 ） 累計期間
（2021年12月期 ）（注）‌2021年2⽉15⽇開催の取締役会決議により、2021年3⽉25⽇付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を⾏っており、
また、
2022年1⽉17⽇開催の取締役会決議により、2022年2⽉15⽇付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を⾏っておりますので、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を記載しております。

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

13

第１

第２

第３

第４

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

13

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

13

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

25

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

30

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

36

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

36

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

38

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

38

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

38

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

39

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

47

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

47

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

48

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

59

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

60(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

60(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

96(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

98

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

108

第６
第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

109

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

110

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

110

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

110

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

110

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

112

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

113

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

114［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

116

第３

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

北陸財務局長【提出日】

2022年５月23日【会社名】

株式会社サンウェルズ【英訳名】

ＳＵＮＷＥＬＳ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

石川県金沢市二宮町15番13号【電話番号】

076-272-8982（代表）【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長【最寄りの連絡場所】

石川県金沢市二宮町15番13号【電話番号】

076-272-8982（代表）【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
2,903,889,000円
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
2,277,560,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
853,988,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
苗代

亮達

上野

上野

英一

英一

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

1,761,000（注）２．

標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年５月23日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数1,761,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。
)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．2022年５月23日開催の取締役会において決議された本募集の発行株式の一部は、野村證券株式会社の関連会
社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。
)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数の上限です。なお、海外販売株数は、本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。
)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022
年６月17日)に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバー
アロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
４．上記発行数1,761,000株には、国内募集における販売に供される株式(以下、国内募集において販売される株数を「国内販売株数」という。)と海外販売に供される株式が含まれており、上記発行数1,761,000株は、本募集に係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な本募集に係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．上記とは別に、2022年５月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
440,200株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -２．第三者割当による自己株式の処2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。
）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

1,761,000

2,903,889,000－

1,761,000

2,903,889,000－

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,940円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,416,340,000円となります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

未定

未定

未定

－

(注)１．

(注)１．

(注)２．

(注)３．

申込株数
単位
（株）
100

申込期間

申込証拠
金（円）

自

2022年６月20日(月)未定

至2022年６月23日(木)

(注)４．

払込期日

2022年６月26日(日)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年６月27日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。
）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年６月10日から2022年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社北陸銀行（注）所在地

金沢西インター支店

石川県野々市市御経塚四丁目84番地

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

今村証券株式会社

石川県金沢市十間町25番地

計

－

未定

1,761,000－（注）１．2022年６月９日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）3,143,032,800

差引手取概算額（円）20,000,000

3,123,032,800（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,940円)を基礎として算出した見込額であります。
３．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数の上限に係るものであります。
海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
５．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,123百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）６．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限785百万円と合わせた手取概算額合計
上限3,908百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。
①設備資金
当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。
上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的には、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。
②借入金返済
借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、
手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。
また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）

設備資金の内容については、「第二部画」の項をご参照下さい。

企業情報

- 5 -

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。
）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－
石川県金沢市ブックビルディング

普通株式

方式

1,174,000

2,277,560,000

苗代

亮達
1,174,000株

計(総売出株式)－

1,174,000

2,277,560,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,940円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 6 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間
自

未定
(注)１．
(注)２．

未定
(注)２．

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

未定

引受人の本店及(注)２．

び全国各支店2022年

６月20日(月)至 2022年
６月23日(木)100

引受人の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社

元引受契
約の内容

未定
(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月17日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

440,200

853,988,000

440,200

853,988,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社

440,200株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,940円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１一であります。

募集要項

１

- 8 -

新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間
自

未定
(注)１．

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

100

未定
(注)１．

2022年

６月20日(月)至 2022年
６月23日(木)

申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

野村證券株式会社の本店及－－び全国各支店（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である苗代亮達（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。
）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式

440,200株(2)

募集株式の払込金額

未定

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）（注）１.

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年６月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年６月27日から2022年７月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 10 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である苗代亮達並びに当社株主である
株式会社杏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出
しに関連し、2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。
）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報

第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 11 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
(1) 株式の種類
当社普通株式(2) 発行数
未定(上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出
しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロ
ットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。)(3) 発行価格
未定(海外販売の発行価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１.と同様であります。)(海外販売の発行価格は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルデ
ィング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。)(4) 発行価額
未定(会社法上の払込金額)(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)(発行価額は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。)(5) 資本組入額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
(6) 発行価額の総額
未定(7) 資本組入額の総額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(10)引受人の名称「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)(12)提出会社が取得する手取金の ① 手取金の総額 払込金額の総額
未定
総額並びに使途ごとの内容、
発行諸費用の概算額
未定
金額及び支出予定時期
差引手取概算額
未定② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり)(13)新規発行年月日
2022年６月26日(日)(払込期日)(14)当該有価証券を金融商品取引 株式会社東京証券取引所
所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称(15)その他の事項
有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式
11,740,000株
資本金の額
35百万円

- 12 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高（千円）

1,789,007

2,467,464

3,428,146

4,379,511

5,404,604

経常利益

（千円）

24,647

16,825

175,776

229,797

316,802

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

△10,103

12,74983,104

148,733

241,424

持分法を適用した場合の投資
（千円）
利益

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

35,00035,00035,00035,00035,000

発行済株式総数

（株）

1,174

1,174

1,174

1,174

117,400

純資産額

（千円）

290,470

303,220

370,844487,611

693,472

総資産額

（千円）

2,497,971

3,763,047

3,863,451

3,467,241

4,788,222

１株当たり純資産額（円）

375,285.05

391,757.72

479,127.23

62.99

89.59

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）－

20,000.00

20,000.00

67,248.00

1,091.00

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△13,053.07

16,472.66

107,369.51

19.21

31.19

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

11.6

8.1

9.6

14.1

14.5

自己資本利益率

（％）

－

4.3

24.7

34.7

40.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

121.4

18.6

35.0

35.0

（千円）

－

－

－

313,130

201,034

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

△551,002△648,057

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

△818,722

489,417

現金及び現金同等物の期末残
（千円）
高

－

－

－

453,968

496,363

252
(236)

324
(240)

396
(225)

516
(210)

707
(91)

営業活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないた
め、記載しておりません。
第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場- 13 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）であるため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
８．第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
９．当社は第15期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期、第13期及び第14期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
10．第12期については、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）において減損損失が発生したことを主な要因として、当期純損失を計上しております。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、年間の平均人員数（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。なお、臨時雇用者とは、正社員以外の直接雇用者（パートタイマー及び嘱託契約の社員）であります。
12．主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けておりません。
13．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
査法人トーマツによる監査を受けております。
14．当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議により、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合
で株式分割を行っており、また、2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式
１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
15．当社は、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は11,740,000株となっております。
16．当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議により、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合
で株式分割を行っており、また、2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式
１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツによる監査証明を受けておりません。
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

１株当たり純資産額

（円）

37.52

39.17

47.91

62.99

89.59

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△1.30

1.64

10.73

19.21

31.19

（円）

－

－

－

－

－

－

2.00

2.00

6.72

10.91

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）- 14 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社は、介護施設の運営を中心として事業を行っております。当社の創業は、代表取締役社長である苗代亮達が自身の大病を患った経験から、病気や障害を持っている方をサポートしたいとの思いを持ち、当社の前身である株式会
社ケア・コミュニケーションズを2006年９月に設立したことに始まります。その後、当社代表取締役社長苗代亮達の実父である苗代明彦が建築業を目的として設立した株式会社アイテム（旧：有限会社アイテム商業建築研究所）の子
会社２社を2011年４月に吸収合併し、株式会社サンウェルズに商号変更すると共に、株式会社アイテムの子会社となりました。2013年12月に株式交換により株式会社アイテムを子会社化し、主に医療・介護の領域において事業を拡大し、現在に至っております。
当社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。
年月概要

1979年12月
2001年８月
2006年９月

建築業を目的として有限会社アイテム商業建築研究所を石川県金沢市に設立
有限会社アイテム商業建築研究所を組織変更し、株式会社アイテムを設立
通所介護サービスの提供を目的として株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：株式会社サンウ

2006年11月
2007年７月
2008年５月

2011年４月

2013年10月
2013年12月
2018年２月
2018年６月
2019年６月

ェルズ）を石川県金沢市に設立
民家型デイサービス「和の家デイサービス（現：太陽のひだまり窪）」を石川県金沢市に開設
訪問介護サービスの提供を目的として株式会社アイテムが株式会社セントラルケアスタッフを石川
県金沢市に設立
グループホームサービスの提供を目的として株式会社アイテムが株式会社サライを石川県金沢市に設立
株式会社サライが「グループホームサライ（現：太陽のプリズム窪）」を石川県金沢市に開設
株式会社ケア・コミュニケーションズが経営の効率化を目的として株式会社セントラルケアスタッフ及び株式会社サライを吸収合併し、株式会社アイテムの子会社となり、株式会社サンウェルズに
商号変更
住宅型有料老人ホーム「太陽のプリズム河原」を石川県加賀市に開設
加圧トレーニングジムの運営を目的として株式会社ＳＵＮ加圧スタジオを石川県金沢市に設立
中長期的な企業価値向上を目的として株式交換により株式会社アイテムを子会社化
経営の効率化を目的として株式会社ＳＵＮ加圧スタジオ及び株式会社アイテムを吸収合併
住宅型有料老人ホーム「太陽のプリズム白山annex」内にパーキンソン病患者専門フロア「リライフ白山（現：ＰＤハウス白山）」を石川県白山市に開設
パーキンソン病専門住宅型有料老人ホーム「ＰＤハウス野芥」を福岡県福岡市早良区に開設- 15 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社の事業は介護事業の単一セグメントです。当社は、介護施設の運営を中心とする事業会社であります。介護施設の運営事業において当社が提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法の適用を受けるた
め、サービス提供時には、自己負担金として１～３割を利用者に請求し、残りの７～９割の費用は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。そのため、当社の主な収入は、介護保
険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険報酬であります。また、介護施設の運営事業のほか、福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業や加圧トレーニングジムの運営事業等を行っております。
事業の内容は下記のとおりであります。なお、（※）を付している用語に関しましては、章末に「用語解説」として用語の解説を記載しております。
ａ．介護施設の運営事業
当社では、老人福祉法、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法に基づく必要な許認可等を取得したうえ
で、利用者の身体の状態や環境に合わせて以下の各種介護サービスを提供しております。当社の売上高は、主にこれらのサービスの提供によって各都道府県の国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金の審査支払機
関から得る介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険給付と、利用者から得る自己負担金及び保険適用外であるホテルコスト（家賃、光熱費、食事管理費、管理費）等により構成されております。
サービス対象となる利用者

パーキンソン病専門ホーム（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）

パーキンソン病患者

医療特化型住宅（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）

がん等の難病患者、要介護認定（※）を受けた方、認知症
患者

認知症対応型共同生活介護（グループホーム）

認知症患者

通所介護（デイサービス）

介護保険認定を受けた方、認知症の方

訪問看護／介護予防訪問介護

介護保険若しくは医療保険の認定を受けた方で健康上の問
題や生活上の障害のある方

訪問介護／介護予防・日常生活支援総合事業

介護保険認定を受けた方

居宅介護支援介護を検討されている方

居宅介護／重度訪問介護

障害支援区分認定を受けた方

介護施設の運営事業における主なサービスの特徴は下記のとおりです。
(1）パーキンソン病専門ホーム（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）：「ＰＤハウス」
当社では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事
業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設（2019年3月期末 2施設 130床、2020年3月期末 3施設 160床、2021年3月期末 6施設 296床、2022年3月期
末 12施設 613床）を展開しております。
パーキンソン病は高齢化とともに患者数が増えている病気の一つで、脳内のドーパミン神経細胞の変性を主体とする進行性変性疾患であり、国の指定難病（※）にも指定されております。パーキンソン病の主な症状には、「手、足が震える」、「動きが遅くなる」、「筋肉がこわばる」、「倒れやすくなる」が挙げられます。その他
では、自律神経症状、精神症状、認知障害、睡眠障害などの症状もあります。これらの症状が徐々に進行するのがパーキンソン病の特徴であり、症状は多岐に渡り、世界的にも根治する治療法の確立には至っておりません
が、適切な薬剤コントロールとリハビリテーションを組み合わせることで、進行を遅らせることが可能になります。ただ、通いリハビリには限度があるため入院以外では十分なリハビリテーションを受けられる場所が少ない
こと、症状により病院に通うことに支障が出始めるため専門医による診察が受けにくくなること、薬の量や服薬頻度の増加に伴い適切な服薬管理が難しくなることが課題として挙げられます。さらに、症状は患者によって多種多様で、１日の中でもその症状が変化することがあり、介護をするには高度な専門知識と豊富な経験が必要となりますが、専門医が少ないため効果的な治療を受けられる施設も少ないのが現状です。
「ＰＤハウス」は、パーキンソン病患者の症状に合わせた十分なリハビリテーションを高い頻度で受けることが可能なパーキンソン病専門の有料老人ホームであり、大学病院や専門医と連携することにより、専門医監修によるパーキンソン病に特化したリハビリプログラムや最新の情報をリハビリテーションに取り入れ、入居後にア- 16 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

セスメント（※）を行い、入居者様お一人お一人の状態に応じたリハビリを提供し評価していきます。また、専門の医師が訪問診療を行う事で入居後も安心して専門的治療を継続できる体制を整えており、早期診断・治療が可能となります。さらに「ＰＤハウス」の看護師・介護・リハビリ職員とのチーム医療体制を築いており、安心・安全で豊かな生活環境を目指しています。パーキンソン病は特に薬剤コントロールが重要となりますが、当施設は看護師による適切な服薬管理などを24時間体制で支援しており、細かな症状の変化や副作用の状況も適切に把握することができ、看取りまで対応可能としております。また、医療処置も施設内で提供が可能なため、脳神経内科の訪問診療医師の指導の下、安心して生活いただけます。
「ＰＤハウス」では、ケアの技術を特定の疾患に集中させることで、質の高いサービスを提供することが可能と考えております。また、「ＰＤハウス」では、医療保険・障害保険のサービス対象となるパーキンソン病患者を受け入れているため、介護保険売上と賃料・食費等売上に加え、医療保険売上と障害保険売上が上乗せされることで、入居者一人当たりの単価が増加します。
なお、当社の有料老人ホームにはサービス付き高齢者向け住宅も含みます。有料老人ホームとは老人福祉法により介護等のサービス提供を目的とした施設であり、サービス付き高齢者向け住宅とは高齢者の居住の安定確保に関する法律により介護・医療と連携し（別途契約）、高齢者が安心して暮らしていけるようなサービスを提供する賃貸住宅です。
(2）医療特化型住宅（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）：「太陽のプリズム」
医療特化型の有料老人ホームとして「太陽のプリズム」を2022年４月末時点で７か所にて運営しております。
「太陽のプリズム」は、認知症、がん、難病の患者を対象に暮らしながら医師や看護師の医療ケア、生活支援を受けられる施設です。また、がん治療や難病の方のケアについては、スタッフ間での情報共有や社内外の研修受講等により、提供するケアの水準を統一し、サービス品質の向上に努めております。
医療特化型住宅の特徴としましては、当社では看護師の配置もしくはオンコール対応により看護師の対応を24時間可能としており、末期がんや難病の方の不安定な状態をモニタリングし、緊急時には迅速に対応することが出来る体制を整備しております。また、24時間体制で看護師や介護士が医師と連携して、高いQOL（Quality ofLife）（生活の質）の提供にこだわっております。さらに、在宅医との連携により的確な医療処置を提供しております。末期がんや難病の方、そのご家族の声に応えられるように、そして１日でも長く、利用者の方が病院と在宅の間の最期まで自分らしい暮らしができるよう、サービスの提供に取り組んでおります。
(3）認知症対応型共同生活介護（グループホーム）：「太陽のプリズム窪」、「太陽のプリズム徳光」
認知症の診断を受けた方を対象に、少人数で共同生活をしながら専門的なケアを提供する認知症対応型共同生
活介護（以下、「グループホーム」と言います。）サービスを提供しております。
グループホームでは、共同住宅の形態で、認知症の方が少人数（９人×２ユニット）で生活をしており、2022
年４月末時点で２か所にて運営しております。家庭的な雰囲気の中、食事の支度や掃除、洗濯などの日常生活をスタッフと共同で行うことにより、認知症状が穏やかになり安定した生活を実現しております。
畑で野菜や花を育てたり、出来る家事を行ったり、好きな趣味を楽しんだりと、利用者の方の能力を最大限に発揮できるような環境を提供し、楽しみや潤いのある日常の生活を送ることができるように支援しております。
(4）通所介護（デイサービス）：民家型デイサービス「太陽のひだまり」、リハビリ型デイサービス「太陽のリゾート」
日常生活機能の向上を目的として、利用者の方が日帰りで通いながら入浴や食事の生活支援、個別リハビリ、機能訓練レクリエーションの他、癒しや娯楽などのサービスを受けられる通所介護（デイサービス）サービスを提供しております。また、認知症患者に対応した施設もあります。
当社のデイサービスは民家型及びリハビリ型の２種類があります。民家型デイサービス「太陽のひだまり」
は“家”をコンセプトにしており、2022年４月末時点で３か所にて運営しております。施設ではなく、“我が家”で過ごす１日をコンセプトとしてサービスを提供しており、それぞれの事業所に異なる特徴があります。
「太陽のひだまり窪」はエステサービス、「太陽のひだまり木津」はお泊りデイサービス、「太陽のひだまり徳
光」は認知症の方を専門としております。リハビリ型デイサービス「太陽のリゾート」では、作業療法士・理学療法士・言語聴覚士が利用者のお体の状態にあったリハビリプログラムを提供しており、2022年４月末時点で３か所にて運営しております。専用ツールを使った全身ストレッチや、コンピュータ管理の機能訓練マシン等を活用し、リハビリの効果を実感していただけるよう取り組んでおります。
(5）訪問看護／介護予防訪問介護
利用者に対する訪問看護サービスを提供し、このことに対して、国民健康保険団体連合会等の審査支払機関から得た報酬（医療保険制度による場合は診療報酬、介護保険制度による場合は介護報酬）を主に売上として計上- 17 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）します。（一部利用者の自己負担（１～３割）あり、以下各報酬に対する売上について同じ）
訪問看護は、老人福祉法の改正（1992年）により創設された老人訪問介護制度に基づき事業化されたもので、何らかの病気や障害のある方が、自宅で療養生活を送ることを希望した際に、主治医から交付される訪問看護指示書に基づき、療養上の世話及び診療の補助を実施していくものであります。
当社では、国家資格又は都道府県知事資格免許をもった看護師、准看護師、保健師、理学療法士、作業療法士等が訪問し、住み慣れた地域やご家庭で、その人らしい療養生活を送れるよう支援するサービスを提供しております。具体的には日々の健康管理、医師の指示による医療処置、人工呼吸器等の医療機器の管理、在宅リハビリ
テーション、ご家族等への介護相談及びアドバイス等を実施しております。
当社では、「ＰＤハウス」及び医療特化型住宅の同一敷地内に訪問看護事業所を併設し、入居者に対し、訪問看護サービスを提供しております。
(6）訪問介護／介護予防・日常生活支援総合事業
利用者に対する訪問介護サービス等を提供し(5)同様、国民健康保険団体連合会等の審査支払機関から得た報酬を主に売上として計上します。
訪問介護員（ホームヘルパー）（※）や介護福祉士（※）が要介護者の自宅を訪問し、食事、入浴、排せつなど直接身体に触れる身体介助、及び掃除、洗濯、調理などの家事面における生活等に関する相談、助言（生活援助）を受けることができます。
当社では、「ＰＤハウス」及び医療特化型住宅の同一敷地内に訪問介護事業所を併設し、入居者に対し、訪問
介護サービスを提供しております。訪問介護サービスは介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）作成のケアプランに基づき提供しております。
当社が提供したサービスの対価は、原則として、サービス利用料の１〜３割を利用者に請求し、残り７〜９割を国民健康保険団体連合会等の審査支払機関に請求します。
(7）居宅介護支援
介護サービスを利用する際に必要な要介護認定（※）の取得を含む介護保険申請及び介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）による介護計画（ケアプラン）の作成の支援を行っております。
当社では、「太陽のプリズム才覚寺」、「ＰＤハウス白山」、「太陽のプリズム河原」、「太陽のプリズム戸板」に居宅介護支援事業所を併設しておりますが、当社の利用者は外部の居宅介護支援事業所のサービスを受けることが可能であり、その選択は自由であります。また、当社の介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）
が、当社の利用者以外の利用者への外部提供も行っております。
当社の介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）がケアプランを作成するなど、要介護認定者の介護保険サービス利用を支援した場合、介護保険での報酬を請求し、これを売上として計上いたします。報酬額はサービス利用者の介護度に応じて設定されており、居宅介護支援サービスについては、利用者の負担はなく全額が介護保険から給付されます。
(8）居宅介護／重度訪問介護
障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づき、障害のある方が住み慣れた地域で生活するため、日常生活や社会生活の総合的な支援を目的とした居宅介護サービス及び重度訪問介護サービスの提供を行うものです。
重度訪問介護とは、重度の肢体不自由者で常に介護を必要とする方（2014年４月より対象者が重度の知的障害者・精神障害者に拡大）に自宅で、入浴、排泄、食事の介護、外出時における移動支援などを総合的に行うものであります。
これらのサービスは、個々の方の障害程度や勘案すべき事項（社会活動や介護者、居住等の状況）を踏まえ、個別に報酬の支給決定が行われます。当社ではこれらのサービスの提供に基づく報酬を売上として計上します。
ｂ．福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業（福祉用具事業）
当社では、介護に関連する事業として、車いす、歩行器、ベッド等の福祉用具のレンタル・販売事業及びバリアフリー工事の提案・施工を行う住宅のリフォーム事業を展開しております。福祉用具のレンタル・販売事業では、
当社の福祉用具専門相談員の資格を持つ専任スタッフが、利用者に最適な福祉用具のご提案やアフターメンテナンスを行っております。また、住宅のリフォーム事業では、利用者の状態に合わせて、ご自宅に手すりを取り付けたり、段差を解消したりといったバリアフリー工事を行っております。
ｃ．加圧トレーニングジムの運営事業（加圧トレーニング事業）
上記のほか、当社では加圧トレーニングジムを運営しております。加圧トレーニングとは、腕と脚のつけ根を専- 18 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）用のベルトで締め、血流を制限した状態で行うトレーニングです。各店舗には無料の貸出アメニティ（ウエア・タ
オル等）を揃えており、何も用意せずに来店してもトレーニングを受けることができます。
なお、当社の報告セグメントは、上記のとおり介護事業の単一セグメントですが、サービス別では①パーキンソン病専門ホーム（ＰＤハウス）、②医療特化型住宅、③認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、④通所介
護（デイサービス）、⑤居宅介護支援、⑥福祉用具事業、⑦加圧トレーニング事業となり、各サービスと売上内容
は、以下のとおりです。
（介護・医療食事提供売上等）保険売上

不動産売上

その他収入売
福祉用具売上
上

加圧売上

①

ＰＤハウス

〇

〇

〇

〇

－

－

②

医療特化型住宅

〇

〇

〇

〇

－

－

③

グループホーム

〇

〇

〇

〇

－

－

④

デイサービス

〇

〇

－

〇

－

－

⑤

居宅介護支援

〇

－

－

〇

－

－

⑥

福祉用具事業

〇

－

－

－

〇

－

⑦

加圧トレーニング事
業

－

－

－

－

－

〇

（注）１．（介護・医療等）保険売上は、主に介護保険報酬、医療保険報酬となります。
２．食事提供売上は、主に利用者の食事代で利用者の自己負担となります。
３．不動産売上は、主に利用者の施設家賃代、光熱費負担代等で利用者の自己負担となります。
４．その他収入売上は、主に利用者のおむつ等の消耗品代で利用者の自己負担となります。
５．⑤居宅介護支援の売上高は、拠点となる①ＰＤハウス、②医療特化型住宅の売上高に計上しております。
当社の事業系統図は下記のとおりです。
［事業系統図］※福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業と加圧トレーニングジムの運営事業については、売上金額が僅少であるため、事業系統図に記載しておりません。

- 19 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（用語解説）
用語

解説

要介護認定

要介護認定とは、介護保険サービスを受けるときに必要となる調査のことで、介護保険制度では、65歳以上の人は介護保険の被保険者として介護サービスが利用できるようになりますが、無条件に誰もが利用できるわけではなく、利用するにあたって最初に審査を受けなければなりません。要介護認定を申請し、「介護の必要度はどの程度か」「どのようなサービスが必要か」などの認定調査を経て、その判定結果に基づいて介護保険サービスが受けられるようになります。

指定難病

難病の患者に対する医療等に関する法律において、①発病の機構が明らかでなく②治療方法が確立していない③希少な疾患であって④長期の療養を必要とする疾患、と定義されております。さらに、この４つの要件に加え患者数が本邦において一定の人数（人口の約0.1％程度、およそ12万人強）に達しないこと、客観的な診断基準（またはそれに準ずるもの）が成立していることの２要件を満たす疾患を「指定難病」とし、この指定
難病を医療費助成の対象とする、と規定されました。

アセスメントアセスメント（assessment）とは、一般的に「評価・査定」の意味を持つ言葉ですが、介護におけるアセスメントは、利用者の状態や生活環境等の情報を収集、総合的に分析し、利用者が抱えている課題を明確にすることです。

訪問介護員

利用者の家庭を訪問し、介護、家事、関係機関との連絡、介護に関する相談、助言を行（ホームヘルパー）

うものであります。介護保険法に基づく訪問介護をするには介護職員初任者研修以上の研修が条件となります。

介護福祉士

高齢者及び心身障害者のお世話又は相談ができる国家資格で、介護保険法に基づく訪問介護もできます。

介護支援専門員（ケアマネージャー）

要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス事業者との連絡調整を行うために必要となる専門資格です。

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2022年４月30日現在
従業員数（人）
1,172

（87）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）38.8

平均年間給与（円）2.73,160,211（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、最近１年間の平均人員数（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員数が323名増加しております。主な理由は新規施設の開設に伴い期中採用が増加したことによるものです。
４．当社は介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針(a）経営理念
当社は経営理念として「自らが輝き、人を元気にする」を掲げております。当社のお客様は、体に不都合を持たれている方が多く、その影響で心も沈みがちになっている方もいるかもしれません。当社は介護という仕事を通して、お客様の「心」を元気にしたいと考えております。その為には、お世話をさせて頂く私たちが暗く後ろ向きではいけません。お客様がその方らしく輝いて生きる事を応援させて頂くために、私たち自身が仕事を通じて自らを磨き自分らしく輝いて生きる事が必要であり、当社社員が輝けば、利用者様の「心」が更に輝き出すと考えております。
(b）ミッション
当社は下記をミッションとして定めております。
①

福祉の職場をもっと魅力的に！
私たちサンウェルズは夢と誇りを持って志事（しごと）に取り組み、皆があこがれる業界づくりにチャレンジします。
② 介護サービスに進化と変化を！
私たちサンウェルズは介護の常識にとらわれることなく、利用者様の立場に立ったより良いサービスづくりにチャレンジします。
③ 未来を作る「人」を育成する！
私たちサンウェルズは仕事を通じてクリエイティブに発想し、自ら行動する「輝く大人」づくりにチャレンジします。
(2）目標とする経営指標
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的としており、収益力の強化と経営の効率化を図るた
め、売上高及び経常利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題の改善に取り組んでまいります。
また、有料老人ホームの運営による売上高が、当社全体の売上高に占める比率が高いことから、「ＰＤハウス」を含めた有料老人ホームにおける提供可能室数及び稼働率も経営成績に影響を与える主要な経営指標として捉えております。
(3）経営戦略
わが国では、2007年に超高齢社会（公益財団法人長寿科学振興財団の定義）を迎え、更に2025年には団塊の世代
が75歳以上の後期高齢者（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」）となる一方で、若年層の人口は減少の一途をたどり、より一層の少子高齢化が加速していくものとみられております。これにより、医療業界における需要と供給のバランスが崩れ、病院数の減少や医師不足といった問題が生じるおそれがあり、介護へのニーズはますます増加するものと考えられます。
当社は2006年に介護施設としてデイサービスをスタートさせ、15年の歳月をかけてパーキンソン病に焦点を絞った「ＰＤハウス」の全国展開にまで業容を拡大させてまいりました。
今後は、北陸エリアのデイサービス、有料老人ホーム事業は業容を維持しつつ、「ＰＤハウス」を経営戦略の中心に位置づけ、パーキンソン病専門施設として「ＰＤハウス」での提供サービスを磨き上げること、また、新サー
ビスを創造することによって差別化を実現し、中長期的に安定的かつ持続的な成長と企業価値の拡大を目指すことを計画しております。
具体的には、以下を当社の経営戦略の骨子としております。
① 「ＰＤハウス」のブランド構築
パーキンソン病は治療手段について世界中で多くの研究が行われておりますが、いまだに根治する方法が確立されていない進行性神経難病になります。患者数は進行性神経難病の中でも最も多く、関連疾患も含めると約14.2万人（厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」(2020年度末現在)、特定医療費（指定難病）受給者証所持者
数）の患者がいると推定されております。年齢層も60歳以上が約９割（同上）を占め、症状についても筋肉がこわばる（筋固縮）、体が動かしにくくなる（無動）、手足が震える（振戦）などの動きに関連する症状のほかに、幻覚や幻視、自律神経障害、睡眠障害など様々な生活障害を呈する疾患であり、ケアをするにも高い専門知
識と経験、技術が必要になります。
また、この疾患には正しい薬物療法と十分なリハビリテーションが重要とされますが、薬剤に関して多い方では１日10回程度に分けて薬を服用するケースもあり、リハビリテーションにおいても現行の介護施設では十分量- 21 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）のリハビリテーションを提供できる所が非常に少ないのが現状です。適切な服薬管理と十分な回数のリハビリテーションが提供できれば病気の進行を遅らせ、天寿を全うしていただくことも可能だと考えております。しかしながら、病気の初期段階や軽度要介護度の患者に対しての改善に関するリハビリ報告・治療研究報告は多く存在しますが、病気が進行し重度化した場合の改善事例が非常に少ないのが現状であります。
「ＰＤハウス」では、全国のパーキンソン病研究の専門医（順天堂大学医学部 服部信孝教授、福岡大学医学部 坪井義夫教授、医療法人北祐会 北海道脳神経内科病院 濱田晋輔理事長）と研究を進め、より効果的な新サービスの創造を目指しております。順天堂大学とは共同研究講座講を開設し、３次元オンライン診療システムの検証、ウェアラブル端末による活動検知の検証及びオンラインセミナーを実施しております。福岡大学とは寄付講座を開設し、ダンスプログラムによる症状改善の検証、病状を数値化し、進行速度を比較解析及び提供するサービスに関する合同検討会を行っております。医療法人北祐会 北海道脳神経内科病院とは共同研究講座講を開設し、リハビリ機器、訓練アプリの効果検証、提供するサービスに関する合同検討会及びオンラインセミナーを実施しております。また、原正彦医師（株式会社mediVR 代表取締役社長）が開発に携わったＶＲ（仮想現実）技術を用いた医療機器（ＶＲリハビリ機器「カグラ」）の効果検証を行っております。新たな専門サービスの開発により同業者の模倣困難性の向上に努めております。
これからの社会保障制度においては、入院期間の短期化や介護療養病床の廃止などにより、まだ専門的な治療が必要にもかかわらず地域に退院してくる方が増大することが予想されます。介護施設においても病院医療機関のように専門化（脳神経内科、消化器科、循環器内科など）を図り、地域包括ケアの中において専門性の高いケ
アを受けられる施設は重要と考えており、「ＰＤハウス」はその一端を担える事業と自負しております。
②「ＰＤハウス」の事業拡大
パーキンソン病患者は2020年度末で約14.2万人（厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」2020年度末現在 指定医療費（指定難病）受給者証所持者数）といわれております。そのため、地域毎に必要とされる床数を展開していきたいと考えております。
2022年４月末時点では、北海道、関東、関西、九州、北陸にて「ＰＤハウス」を全国に12施設（613床）運営
しております。2023年３月期末ではさらに８施設（434床）の新規開設によって、20施設（1,047床）の展開を予定しており、今後も「ＰＤハウス」展開を成長ドライバーとして位置づけ、大都市圏や地方の中核都市を中心に更なる全国展開を計画しております。大都市圏では期間を空けずに新規開設することにより、エリアの囲い込みと従業員の適正配置を行い、利益の最大化を図ります。地方の中核都市では、まずは一つ目を開設することにより、そのエリアにくさびを打ち、ニーズに合わせて周辺エリアに新規開設することで同業他社の進出を阻むと共に、中期的にはそのエリアでの高シェアを図ります。
また、当社はこれまで北陸エリア定着に向けて、有料老人ホーム、グループホーム、デイサービス、福祉用具事業、加圧トレーニング事業といった介護系サービスを展開し、１人の利用者に対して手厚く包括的なケアの提供を行い、安定した経営基盤を築きました。北陸エリアで得た収益を今後の「ＰＤハウス」の事業拡大への人材
採用、教育といった投資、本社費用を賄い、「ＰＤハウス」事業拡大を目指します。
「ＰＤハウス」の開設においては、開設２か月前からリーダー職員を採用、入居ペースに合わせた採用を行い、入念な研修を経て開設を迎えます。更に周辺の医療機関や施設からの紹介、ＴＶ、新聞、Ｗｅｂ等による広告で集客をすることにより、早期黒字化を図ります。開設時期が集中すると一旦は業績を押し下げる要因となりますが、早い段階で業績に寄与するようになるとともに、「ＰＤハウス」を利用される方は長期に亘り施設を利用いただくので、安定した稼働率で推移し、定常的な業績を目指します。

③「ＰＤハウス」を中心とした事業の展開
現在、「ＰＤハウス」はパーキンソン病が進行された方を中心に利用していただいております。そこで得たリハビリテーションのノウハウ等を活かし、中期的には軽度の方にも利用していただけるリハビリテーションサー
ビスを提供することを計画しております。各地の「ＰＤハウス」でのノウハウをコアにし、インターネットでリハビリテーションが受けられるサービスを展開することにより、より多くのパーキンソン病患者の方にサービスを提供してまいります。さらに海外でもこのインターネットでのサービスを展開することを計画してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 人材の採用及び定着
少子高齢化により労働人口が減少する中、介護を必要とする人の数は増えており、介護業界では人員不足の状況が続いております。
このような状況のもと、当社は経営理念及びミッションのとおり、お客様に満足していただくには従業員自らが輝く必要があると考えており、魅力的な職場づくりに取り組むとともに、従業員の採用力強化、及び定着率の- 22 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）向上に取り組んでおります。
採用力強化につきましては、採用担当者を増員し、Ｗｅｂ面接や採用専用ダイヤルの設置、リファラル採用（当社社員からの紹介による採用）の導入など新しい取り組みを導入し、採用力を増強しております。特に将来の大きな戦力となる新規卒業者の採用にも注力し、優秀な人材の獲得に向け、就職フェア等へのイベント参加を積極的に行っております。また、「ＰＤハウス」の都市部展開に伴う対応として、新規参入地における採用担当者を雇用し、採用力を強化してまいります。
定着率の向上につきましては、キャリアアップ制度の構築や給与等の待遇改善に注力するとともに離職率の低
いリファラル採用に力を入れ、従業員の定着につなげてまいります。
②

専門知識の習得、向上
当社では、介護事業を行っていくうえで、サービスの質の向上及び平準化は重要な事項だと認識しており、従業員に対し、研修項目を多数設けるほか、専門職が集結する部会などを実施し、従業員教育を行っております。
また、介護士の知識・技術の高水準・均一化を図るため、独自の介護技術認定制度（ＭＣライセンス）を導入しております。
当社の従業員が安定した質の高い介護サービスが提供できるよう、無資格・未経験の従業員に対しては、介護職員初任者研修の受講費用を負担するなど、人材育成に力を入れております。
また、「ＰＤハウス」の全職員へは、専門医によるオンラインセミナーや事例検討会を実施し、パーキンソン
病ケアのプロフェッショナルスキルを擁した専門人材の育成に力を注いでおります。

③

利用者満足度の向上
当社の社会的使命は、利用者様に心から満足いただけるサービスを提供することだと考えております。当社がサービスを提供する各施設においては、利用者様に安心安全に、安定したサービスを提供するとともに、各利用者様のご要望に沿えるよう柔軟に対応することが必要になります。当社では、人材の確保、サービス基盤の拡充
等に加え、各施設内、施設間の連携を強化し、急な状況変化にも耐えうる体制を整備しております。

④「ＰＤハウス」のブランド力強化及び知名度向上
2021年３月期において、専門医連携型のパーキンソン病専門介護施設である「ＰＤハウス有田」、「ＰＤハウス西野」及び「ＰＤハウス相模大野」の３施設を開設いたしました。2022年３月期においては、上期に「ＰＤハウス今宿」、「ＰＤハウス西宮の沢」、「ＰＤハウス岸部」、下期に「ＰＤハウス藤沢」、「ＰＤハウス門真」、「ＰＤハウス板橋」と計６施設を開設いたしました。今後も都市部を始め全国へと展開を進め、「ＰＤハウス」のブランド力強化と知名度の向上に努めてまいります。

⑤

情報管理体制の構築及び強化
当社は、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。万が一これらの情報が外部に漏えいした場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
情報管理については、従業員との情報管理に関する誓約書の締結、社内規程の整備及び従業員教育の徹底等、管理体制の強化に努めることで情報流出を抑止しております。又、インターネットセキュリティの強化及び事業所の防犯対策等の実施により外部者の不正な情報取得を防ぐなど、可能な限りの対策を取っております。
ＩＴ社会の発展に伴い、当社でも稟議の電子決裁、保存書類のペーパーレス化、Ｗｅｂでの入社面接、ＴＶ会
議等、業務の効率化を図るためＩＴを導入して参りました。ネットワークの管理に関しましてはＩＴ統合管理シ
ステムを導入し、事業の拡大とともに増加するＰＣ機器等の管理を行えるように致しました。それにより災害時でも耐えうる情報管理体制の構築に取り組んでおります。

⑥

財務体質の強化
当社は、金融機関からの借入金の割合が株主資本に対して高い比率となっております。今後は、運転資金拡大に加え、施設開設のための資金の確保も必要であることから、有利子負債とのバランスを勘案し自己資本の拡充を図ってまいります。

⑦

内部管理体制の強化
利用者満足度の高いサービス提供のためには、利用者様からの信頼を獲得することが必要であり、そのため当社では個人情報管理体制をはじめとした、内部管理体制の強化を継続して推進していくこと及び事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であると認識しております。当社は内部管理部門についても積極的な人材採用を進めるとともに、社内業務のＩＴ化・アウトソーシングなどを活用し、効率的な内部管理体制を整備- 23 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

してまいります。
⑧

流動性の向上及び企業価値の拡大
本書提出日現在の当社の株主構成は、当社の代表取締役社長である苗代亮達と同氏が代表を務める資産管理会
社である株式会社杏となっており、当社が上場に伴い実施する公募（自己株式の処分）及び売出しによって当社
株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0％にとどまる見込みです。今後は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点等から、公募（自己株式の処分を含む）及び売出し等の実施可能な資本政策を適宜検討し、流動性向上に努める方針としております。

- 24 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）人材の確保について当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。内閣府の令和３年版高齢社会白書によると、2020年に65歳以上人口の日本の総人口に占める割合は28.8％となりました。年々増加傾向にあり、2065年には国民の４人に１人が75歳以上になると予測されています。介護事業においては、介護士、看護師、理学療法士など専門職の確保が必須ですが、医療・介護業界での慢性的な人材不足と今後益々の介護業界へのニーズの高まりで、求人競争激化の環境は予断を許さない状況であります。このような状況の下、当社では、人材採用に関する専門部署を設置し、求人サイトやメディアを利用しておりますが、これを漫然と利用し続けることを避け、常に効果を検証しながら積極的かつ戦略的な採用活動を実施するほか、福利厚生制度の整備や柔軟な働き方を認めるなど、従業員の労働環境に配慮し、働きやすい環境づくりに取り組んでおります。
しかしながら、こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、又は育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、既存施設ではサービス提供の規模縮小、新規施設ではオープン時期の順延等により、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）コンプライアンスに関するリスク
当社は、法令遵守及び企業倫理に基づき誠実に行動することを経営上の最重要課題としております。事業に直接関係する法令のみならず、近年、ＳＮＳによるトラブルが問題になるなど、企業が求められる企業倫理は多岐に渡ります。そのため、社会的責任のある企業として遵守すべき法令全般につき、当社の全役職員が法令等・倫理に基づいた行動をとるよう、コンプライアンス研修の継続的な取り組みを実施しており、日常的にコンプライアンス意識と行動の徹底を図っております。また、内部通報制度を整備運用して内部の不正を抑止するよう努めております。しかしながら、コンプライアンス上の問題に直面した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
(3）新規施設の開設について
当社は事業の拡大のため、新規施設の開設を推進しております。新規開設機会を逃さないよう常に情報収集に努
め、必要に応じて、迅速な経営判断が下せるよう、代表取締役社長を含めた経営陣は緊密な連携をとることとしております。また、新規施設の開設にあたっては、各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業
計画及び採算性等を十分に検討した上で実施しております。
しかしながら、希望する立地に物件を確保できない場合やプロジェクトに遅延が発生した場合、また、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）高齢者介護における安全管理及び健康管理について
当社が介護サービスを提供しているのは、主に要介護認定を受けた介護度の高い高齢者であり、介護事故、転倒事故、食中毒、食物誤嚥事故、感染症の集団発生、また高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性があり、利用者の命に係わる重大な事故に発展する可能性もあります。これらにより、当社側の過失責任や管理責任が問われた場合には、損害賠償の支払い等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに関する顕在化の可能性は一定程度あると認識しておりますが、各種スキルアップ研修の提供や介護マニュアル、業務手順書等の整備等により社員教育を徹底しているほか、日常のサービス提供におけるヒヤリハッ
ト事例を共有することで、未然の事故防止に努めており、当該リスクの顕在化の抑制に最大限努めております。
(5）介護保険制度について
当社は介護保険法に基づく介護保険制度のもと、介護事業を営んでおり、同法及び関連諸法令の規制を受けております。介護保険制度については、３年毎に制度の見直し及び介護報酬の改定が行われており、市町村介護保険事
業計画の策定も３年毎に行われております。また、６年毎の健康保険制度との同時改定のタイミングにおいて社会保障制度及び医療介護福祉政策の方向性が示されております。そのため、当社事業を推進するにあたり、定期的な制度の見直し等により当社にとって不利な改正がなされた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、介護保険制度は、介護を社会全体で支えることを目的として、2000年から定期的に経済情勢、人口動態、サービスの需給状況等を総合的に勘案し、制度の見直しや介護報酬の改定が実施されていますが、これまでの改定- 25 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）状況から勘案しても、当該改定に伴い当社の事業がただちに大きな影響を受ける可能性は低いと考えております。
しかしながら、介護保険制度の目的や方針等に大きな変更があった場合や同制度が廃止された場合は、当社事業に及ぼす影響は大きく、現時点で影響度合いを推測することは出来ませんが、事前に政府での検討状況等について情報収集を行い、必要な対応策を実行することとしております。
(6）法的規制について
当社は介護保険法に基づく介護サービスの提供にあたり、事業所ごとに指定業者として指定を受けており、同指定を取得するにあたり、厚生労働省令「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」（1999年
３月31日厚生省令第37号）及び各自治体条例介護保険法で定める基準を満たしております。
該当する根拠法で許認可取消事由がそれぞれ定められておりますが、主な内容は以下のとおりであります。
・不正請求…実体のないサービス提供に対する請求、実体のない加算請求・人員基準違反…人員不足での運営、無資格者によるサービス提供、実在しないスタッフによる記録作成、勤務時間の虚偽・運営基準違反…記録の未整備、計画未作成、重要事項や計画の説明未実施
・虚偽報告…自治体への届出や報告、実地指導対応における事実とは違う書類提出や答弁
なお、当社では当該基準を常に満たすために人材の育成、教育、採用を強化しているほか、当社が運営する各施設の管理者が緊密に連携を取れるよう連絡体制を整備しており、基準の遵守を徹底しております。加えて、内部監査室の監査による確認の実施のほか、情報収集に努め、基準の変更等にも迅速に対応しているため、本書提出日現
在、事業運営の継続に支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、これらの基準を遵守できなかった場合や不正請求が認められた場合には、指定の取消し等の処分を受けるおそれがあります。一事業所でも指定取消を受けた場合、法人が指定の欠格事由に該当し、指定取消から５年間は新たに指定を受けることができず、また指定の更新も受けることができなくなります。その場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
各サービスと根拠法等、主な指定・登録取消事由① 訪問系サービス
サービス名
訪問看護
介護予防訪問看護根拠法等
・介護保険法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。
都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。
・健康保険法（厚生労働省）
介護保険法に基づく指定を受けた際には、健康保険法の指定があったとみなされるため、有効期間は介護保険法に基づく指定の有効期間に準じる。
地方厚生局が事業の指定権者となる。

訪問介護
居宅介護支援・介護保険法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。
都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。なお、居宅介護支援については、2018年４月以降の指定権者は市区町村となっている。

主な許認可取消事由・訪問看護
介護保険法第77条（指定の取消し等）
・介護予防訪問看護
介護保険法第115条の９（指定の取消し等）

・訪問介護
介護保険法第77条（指定の取消し等）
・居宅介護支援介護保険法第84条（指定の取消し等）

介護予防・日常生活支援総合事業

・介護保険法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。
市町村が事業の指定権者になる。

居宅介護
重度訪問介護・障害者総合支援法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。
都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。

- 26 -

介護保険法第115条の45の９（指定権者の指定の取消し
等）
障害者総合支援法第50条（指定の取消し等）

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②

通所系サービス

サービス名
通所介護

根拠法等
・介護保険法（厚生労働省）

地域密着型通所介護認知症対応型通所介護・通所介護指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。

介護保険法第77条

都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。

（指定の取消し等）

・介護保険法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。
市町村が事業の指定権者となる。

③

主な許認可取消事由

・地域密着型通所介護・認知症対応型通所介護
介護保険法第78条の10（指定の取消し等）

入所系サービス

サービス名
認知症対応型共同生活介護（グループホーム）
住宅型有料老人ホーム

根拠法等
・介護保険法（厚生労働省）
指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。

・認知症対応型共同生活介護
介護保険法第78条の10

市町村が事業の指定権者となる。

（指定の取消し等）

・老人福祉法（厚生労働省）

老人福祉法第29条第14項

届出制であり、届出後の有効期間の設定はない。都道府
県、政令指定都市及び中核市が届出先となる。
サービス付き高齢者向け住宅

主な許認可取消事由

高齢者住まい法（国土交通省）
登録制であり登録の有効期間は５年で、以降５年毎に更新が必要。
都道府県、政令指定都市及び中核市が登録先となる。

（届出等）※事業の制限又は停止に関する定めあり。
高齢者住まい法第26条（登録の取り消し）(7）感染症について
当社事業所では、換気・手洗い・手指消毒の励行等をはじめ、フェイスシールド、Ｎ95マスク、ガウンテクニッ
クの正しい着用方法の研修を行う等、日常的に感染対策に取り組んでおります。しかしながら、昨今、世界中で感染拡大が続く新型コロナウイルスは感染力が強く、利用者や職員間でクラスターが発生する可能性があります。ク
ラスターが発生した事業所では一定期間、クラスターが収束するまでの期間、売上が減少する可能性があります。
当社では、現在までにクラスターの発生による利用者の新規入居一時停止や職員の出勤停止によるサービス提供の縮小を要因とする売上の減少がありましたが、陽性者の迅速な検出や隔離徹底により早期収束に努めたことでその影響は軽微であります。
新型インフルエンザやコロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）虐待等の防止への取組とリスクについて
当社は、老人福祉法及び介護保険法に規定する「養介護施設」又は「養介護事業」に該当し、これらの養介護施
設又は養介護事業で働く当社の職員は、高齢者虐待防止法に定める「養介護施設従事者等」に該当します。高齢者
虐待防止法では、養介護施設従事者等による身体的虐待、介護・世話の放棄・放任等の高齢者虐待の防止に関する取り組みを求められており、当社は役職員を対象とした研修やマニュアルの整備等により、いかなる虐待も防止す
るように努めております。しかしながら、虐待や不適切な身体拘束が発生した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9）大規模な自然災害について当社が保有する施設が所在する地域において大規模な地震、風水害等の自然災害、事故、火災等によって人的・物的被害を受けた場合、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの発生時期等は予測することができませんが、常に当該リスクが顕在化する可能性はあると認識しております。そのため、当社では各種保険制度への加入はもちろんのこと、避難訓練、災害時の連絡手段の確立、飲食物の備蓄等を行うなど、自然災害等の発生による被害を最小限に抑えるための対策を実施しております。

- 27 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）(10）内部管理体制のリスク
当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。その認識のもと、内部管理体制の一層の充実を図るべく、内部通報制度の運用や内部監査の実施、情報セキュリティ体制の構築等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である苗代亮達は当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。特定の人物に依存しない体制の構築を目指しておりますが、現在においても同氏の影響力は大きなものとなっております。そのため、同氏が退任、その他の理由により当社の経営から退くような事態が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）競合他社の出現について
当社が、全国展開を図っている主力の「ＰＤハウス」は、一般的な介護施設では提供できないパーキンソン病を患った方への専門的なリハビリサービスの提供を他社との差別化要因の一つとしております。
当該事業の遂行に必要な特許等は存在しないため、当社のビジネスモデルを模倣し、同様のサービス提供する競合他社が現れる可能性があります。現在、当社では、大学、研究機関との共同研究（ＩＣＴ制御に基づく在宅医療開発講座、ホログラムを使った３次元遠隔診療システムの実証実験、ＶＲ（仮想現実）を活用したリハビリテーシ
ョンの効果検証）を実施し、新たなサービスの開発に努めておりますが、競合他社の新規参入等による競合環境が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）情報管理について
当社は、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。
情報管理については、従業員との情報管理に関する誓約書の締結、社内規程の整備及び社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めることで内部からの情報流出を抑止しており、インターネットセキュリティの強化及び事業所の防犯対策等の実施により外部者の不正な情報取得を防ぐなど、可能な限りの対策を取ることとしており、情報漏えいリスクの顕在化については、限りなく低いと考えております。しかしながら、これらの情報が外部に漏えいした
場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）信用・評判について
介護事業においては利用者、そのご家族及び関係者の方々からの信頼の下、サービスを提供しております。施設での不適切な運営や不正請求、職員の不祥事等により、当社及び当社が提供するサービスについて信用を失った場
合、または評価が低下した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対して当社は、経営理念、ミッション及び行動指針を定め、役職員に周知徹底しているほか、利用者の方が気持ちよく施設を利用できるよう様々な研修プログラムを役職員に対し提供し、高品質なサービス提供を通じて、利用者様等からの信頼の獲得に日々励んでおります。
(15）減損会計について
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に施設を基本単位としてグルーピングしております。介護施設の新規開設後の実績が計画どおりであるかを経営会議においてモニタリングし、減損に関するリスクの低減に努めております。しかしながら、外部環境の著しい変化等により、施設収益が悪化し、施設における営業
活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16）調達資金の使途について
当社の公募による調達資金の使途については、新設施設の設備資金等に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、資金使途の効果が、当社の想定と異なった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 28 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）(17）訴訟等の可能性について
当社は、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び顧客や取引先とのトラブル回避に努めており、現時点において業績及び財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクについては、現時点で顕在化のリスク及び影響を予測することはできませんが、研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、顧客及び取引先等と日頃から良好な関係の構築に努めることが、当該リスク顕在化の抑制につながると考えております。
(18）地域との関係について
介護・医療サービスの提供という事業性から、事業の収益性に課題が生じた場合においても、撤退時の利用者の行き先確保、賃貸借契約上の制約、医療機関や行政機関との関係性の維持等から即時撤退を行うことが困難な場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19）長期賃貸借契約について当社が運営する施設の中には、長期賃貸借契約に基づいているものがあり、一定期間は事業撤退の制約が課せられます。これに反した場合は中途解約による違約金等の支払いが生じる可能性があります。
また、契約期間満了後において契約更新が難しい場合がありますが、その場合は計画的に新たな移転先を決める事としており、当該リスクが顕在化する可能性は限りなく低いと考えております。
(20）資金の流動性について
当社は、施設の開設等に充当するための資金を、金融機関等から調達しております。国内外の金融市場の混乱や金融規制の変更、当社への金融機関の融資方針の変更など調達環境に大きな変化が生じた場合には、資金調達の制
約や調達コストの増加などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクについては、資金調達を行う際に、資金需要の見通しに基づき、手元流動性の確保に努めるほか、固定金利での調達やデリバティブ取引等も選択肢として検討し、資金調達時点において、最適な調達方法を検討しており、リスクの低減に努めております。
(21）有利子負債に関するリスク
当社では、運転資金及び新規出店の設備投資資金を金融機関からの借入金で調達しており、2022年３月期第３四半期末の有利子負債残高は6,576百万円、有利子負債自己資本比率は990.4％となっております。今後、新規施設の開設に伴い有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されますが、収益性の向上を図ること
によって拡大する内部留保資金を設備投資に充当することで、有利子負債の上昇を可能な限り抑えていく方針であります。しかしながら、現行の金利水準が変動した場合や計画どおりの資金調達ができなかった場合、また、新規出店のための開設資金を借入金で調達した場合には、当社の業績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(22）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員、従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。さらに、新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バラン
スに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は220,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）7,740,000株の2.8％に相当しております。
(23）大株主との関係について
当社の代表取締役社長である苗代亮達は、当社の大株主であり、直接保有並びに同氏が支配株主である株式会社
杏での間接保有を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の100％を保有しております。本売出によって保有株式の一部を売却する予定でありますが、引き続き大株主となる見込みです。今後も安定株主として中長期的に一定の議決権比率を維持する一方で、議決権の行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した
場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
であります。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
① 財政状態の状況
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（資産）
当事業年度末における資産合計は4,788百万円となり、前事業年度末に比べ1,320百万円増加いたしました。
これは主に、「ＰＤハウス有田」のリース資産計上や、「ＰＤハウス相模大野」の建物、建物附属設備の計上によるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は4,094百万円となり、前事業年度末に比べ1,115百万円増加いたしました。
これは主に、「ＰＤハウス有田」のリース債務計上や「ＰＤハウス相模大野」の建設に伴う新規借入金による
ものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は693百万円となり、前事業年度末に比べ205百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）（資産）
当第３四半期会計期間末の資産合計は8,633百万円となり、前事業年度末から3,845百万円増加しました。これは主に、新規施設の開設等によりリース資産が2,828百万円、現金及び預金が219百万円、売掛金が459百万円増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は7,969百万円となり、前事業年度末から3,874百万円増加しました。これは主に、新規施設の開設等によりリース債務が2,871百万円、短期借入金が900百万円増加したことによるも
のです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産合計は664百万円となり、前事業年度末から29百万円減少しました。これは四半期純利益55百万円により利益剰余金が増加した一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が84百万円減
少したことによるものです。
②

経営成績の状況
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界規模で経済が低迷しており、感染の収束時期が見通せないため、景気の先行きについてはなおも不透明な状況が続いています。
我が国の介護及び医療環境については、団塊の世代が全て75歳以上の高齢者となる2025年に向け、どこに住んでいても適切な医療・介護を安心して受けられる社会の実現（地域包括ケアシステムの構築）が基本認識の一つとされ、今後も質の高い在宅医療・訪問看護の確保の重要性が高まっていくと共に、指定難病においてはその専門性を有することから、専門病院や専門介護のニーズは今後ますます高まっていくものと考えております。
このような環境のもと、当社は、パーキンソン病専門施設である「ＰＤハウス」の全国展開を加速させ、パーキンソン病患者の方のニーズに応えるべく、2020年６月に「ＰＤハウス有田」、2020年11月に北海道初の「ＰＤハウス西野」、2021年１月に関東初の「ＰＤハウス相模大野」を新規開設いたしました。既存施設を含めた各施設の稼働率はいずれも順調に推移しており、新型コロナウイルス感染拡大による影響は限定的にとどまり、売上高は堅調なものの、今期新規開設３拠点の先行投資、業容拡大による管理体制の強化に伴い、人件費が増加いたしました。
以上により、当事業年度における経営成績は、売上高5,404百万円（前年同期比23.4％増）、営業利益322百万円（前年同期比22.6％増）、経常利益316百万円（前年同期比37.9％増）、当期純利益については241百万円（前年同期比62.3％増）となりました。
なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の長期化により経済活動が大きく制限されました。ワクチン接種の普及により感染状況は小康状態を保ちつつも、感染力の強い新たな変異株が発生するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社の関連する介護及び医療環境につきましては、団塊の世代が全て75歳以上の高齢者となる2025年に向けて、高齢者が要介護状態になっても、住み慣れた地域で自分らしい暮らしを続けられる社会の実現（地域包括ケアシステムの構築）への取り組みが進められています。地域に関わらず適切な医療・介護が受けられる体制が求められ、質の高い在宅医療・訪問看護の確保が重要となってきています。さらに指定難病においてはその専門性を有することから、専門病院や専門介護のニーズが今後ますます高まっていくものと考えております。
このような環境のもと、当社は、パーキンソン病専門施設である「ＰＤハウス」の全国展開を加速させております。当第３四半期累計期間において、「ＰＤハウス今宿」（九州３棟目）、「ＰＤハウス西宮の沢」（北海道２棟目）、「ＰＤハウス岸部」（関西初）、「ＰＤハウス藤沢」（関東２棟目）、「ＰＤハウス門真」（関西２棟目）、「ＰＤハウス板橋」（関東３棟目）を新規開設いたしました。また、管理体制の強化のため、東京本社を移転拡張いたしました。これを機にさらなる事業拡大を目指してまいります。
以上により、当第３四半期累計期間における売上高は5,921百万円、営業利益は162百万円、経常利益は71百万円、四半期純利益については55百万円となりました。
なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③

キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて42百万円増加
し、496百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、201百万円の資金増加（前事業年度は313百万円の資金増加）となりました。これは法人税等の支払額が104百万円であったほか、増収に伴い売上債権の増加額が274百万円となった一方で、税引前当期純利益331百万円、減価償却費181百万円、賞与引当金の増加額65百万円が生じたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、648百万円の資金減少（前事業年度は551百万円の資金減少）となりました。これは有形固定資産の取得による支出587百万円が生じたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、489百万円の資金増加（前事業年度は818百万円の資金減少）となりました。これは長期借入金の返済による支出256百万円、配当金の支払額35百万円があったものの、短期借入金の純増加額110百万円、長期借入れによる収入760百万円があったことなどによるものであります。

④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ｃ．販売実績
第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社は介護事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の販売実績を記載しております。
第16期事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

サービス区分の名称（自至

前年同期比（％）

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

ＰＤハウス

（千円）

2,095,769

160.9

3,356,805

医療特化型住宅（千円）

2,307,057

112.2

1,780,298

グループホーム（千円）

161,081100.3

121,854

デイサービス（千円）

390,71095.7

298,624

福祉用具事業（千円）

407,661102.3

329,809

加圧トレーニング事業（千円）

42,32477.7

33,654

5,404,604

123.4

5,921,047

合計（千円）（注）１．最近２事業年度及び第17期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
第15期事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

第16期事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

相手先

（自
至

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

石川県国民健康保険団体
連合会

2,566,471

58.6

2,807,056

51.9

2,281,624

38.5

福岡県国民健康保険団体
連合会

－

－

582,427

10.8

784,67413.3

富山県国民健康保険団体
連合会

541,91412.4

655,273

12.1

－

－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第15期事業年度における福岡県国民健康保険団体連合会、第17期第３四半期累計期間における富山県国民健
康保険団体連合会に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間における医療特化型住宅及びＰＤハウス（開設時点別）の稼働率（※）の推移は、次のとおりであります。
区別

医療特化型住宅
既存ＰＤハウス(～2020.3開設)
新規ＰＤハウス(2020.4～開設)

定員数
(名)

第16期事業年度
2020年４月１日 至 2021年３月31日）

（自
４月

５月

６月

７月

８月

９月

10月

11月

12月

１月

２月

３月

302

91%

92%

94%

94%

93%

92%

92%

92%

94%

93%

93%

95%

160

98%

96%

98%

97%

97%

98%

97%

95%

96%

98%

99%

100%

136

－

－

45%

60%

65%

78%

80%

62%

87%

71%

80%

88%

- 32 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

区別

医療特化型住宅
既存ＰＤハウス(～2021.3開設)
新規ＰＤハウス(2021.4～開設)

定員数
(名)

第17期第３四半期累計期間（自2021年４月１日

至2021年12月31日）

４月

５月

６月

７月

８月

９月

10月

11月

12月

302

94%

89%

89%

90%

89%

86%

87%

87%

87%

296

95%

94%

95%

95%

96%

93%

95%

93%

93%

317

－

40%

39%

55%

63%

72%

65%

62%

63%

（※）本書では稼働率を次のとおり定義しております。
各施設の月末入居者数
稼働率 ＝
各施設の定員数(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果とは異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事
項 重要な会計方針」に記載しております。

- 33 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社は「自らが輝き、人を元気にする」を経営理念に掲げております。わが国は2007年に超高齢社会（公益財団法人長寿科学振興財団の定義）へと突入し、2025年に団塊の世代がすべて75歳以上（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」）となることを契機に、高齢化の様相は今後一層強くなり、介護・医療の需要はさらに高まるとされています。一方で、介護・医療の制度を経済的に、また人的に支える労働
人口の減少が予測されており、今後の高齢化の進展に対応し得る介護・医療の持続可能な制度設計がわが国の根本的、かつ緊要な課題のひとつであることは論をまちません。
当社では、この課題に対して、指定難病であるパーキンソン病患者を対象とした「ＰＤハウス」とこれに関連するサービスの提供を通じて、地域の介護・医療資源を効果的かつ効率的に利用できる仕組みづくりを行うことで応えてまいります。地域では、病床削減とこれに伴って療養の場を病院から在宅（自宅や施設等）へ移すとする政策を受けて、特に慢性期や終末期における介護・医療の需要が高まっております。パーキンソン病患者は慢性期が長期化する傾向があることから、当社にとって有利な事業環境であり、引き続き事業を積極的に展開していく背景となっております。
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度において、当社では新たに３施設（福岡県福岡市「ＰＤハウス有田」、北海道札幌市「ＰＤハウス西野」、神奈川県相模原市「ＰＤハウス相模大野」）を開設いたしました。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（売上高）
当事業年度の売上高は5,404百万円となり、前事業年度より1,025百万円の増加となりました。これは主に、
既存施設及びサービスの利用率が向上し、また新規に「ＰＤハウス」を開設（３施設）、サービス提供が開始されたことにより介護保険及び医療保険収入が生じたことなどによります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は4,028百万円となり、前事業年度より875百万円の増加となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い採用した施設従業員の人件費が生じたことなどによります。この
結果、売上総利益は1,376百万円（前年同期比12.2％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,054百万円となり、前事業年度より89百万円の増加となりました。
これは主に、業務の規模拡大に伴い採用した本社従業員の採用費用及び人件費が生じたことなどによります。
この結果、営業利益は322百万円（前年同期比22.6％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は43百万円となり、前事業年度より19百万円の増加となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大防止対策に対する補助金等が発生したことなどによります。また、当事業年度の営業外費用は49百万円となり、前事業年度より７百万円の減少となりました。これは主に、シンジケートロー
ン手数料が減少したことなどによります。この結果、経常利益は316百万円（前年同期比37.9％増）となりました。
（特別利益、特別損失）
当事業年度の特別利益は15百万円となりました。これは主に、保険解約に伴う返戻金が発生したことなどによります。なお、前事業年度における特別利益は発生しておりません。また、当事業年度の特別損失は０百万円（前年同期比97.4％減）となりました。これは主に、ソフトウエアの除却に伴う固定資産除却損が発生したことなどによります。
（当期純利益）当事業年度の法人税等合計は90百万円となり、この結果、当期純利益は241百万円（前年同期比62.3％増）となりました。

- 34 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期累計期間において、当社では新たに６施設（北海道札幌市「ＰＤハウス西宮の沢」、福岡県福岡市「ＰＤハウス今宿」、大阪府吹田市「ＰＤハウス岸部」、神奈川県藤沢市「ＰＤハウス藤沢」、大阪府門真市「ＰＤハウス門真」、東京都板橋区「ＰＤハウス板橋」）を開設いたしました。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は5,921百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設（６施設）、サービス提供が開始されたことにより介護保険及び医療保険収入が生じたことなどによります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は4,548百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い採用した施設従業員の人件費が生じたことなどによります。この結果、売上総利益は1,372百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は1,209百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い施設従業員の採用費用、また業務の規模拡大に伴い採用した本社従業員の採用費用及び人件費が生じたことなどによります。この結果、営業利益は162百万円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は20百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大防止対策に対する補助金等が発生したことなどによります。また、当第３四半期累計期間の営業外費用は110
百万円となりました。これは主に、リース会計による利息相当額が生じたことなどによります。この結果、経常利益は71百万円となりました。
（特別利益、特別損失）
当第３四半期累計期間の特別利益は０百万円となりました。これは、株式譲渡に伴う投資有価証券売却益が発生したことによります。また、当第３四半期累計期間の特別損失は０百万円となりました。これは主に、本支社の移転に伴う固定資産除却損が発生したことなどによります。
（四半期純利益）
当第３四半期累計期間の法人税等合計は16百万円となり、この結果、四半期純利益は55百万円となりました。
③

資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要③

キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の資金需要のうち主なものは、新規施設開設のための資金、運転資金等となっております。当社の資金調達については、自己資金及び金融機関からの借入れ等で実施しております。なお、これらの資金調達方法については、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行い、決定しております。
④

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

- 35 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）⑤

経営戦略の現状と見通し
当社は介護サービスの提供を行っておりますが、現在運営している施設については、稼働率も順調に推移しているほか、介護保険制度や医療保険制度において報酬が決まっていること等により売上高を増加させることは難しいため、今後はコスト削減及び運営の効率化等により利益率を向上させ、強固な収益基盤を構築したいと考えております。
成長戦略としましては、北陸エリアで2019年３月期に第１号施設を開設し、2020年３月期に全国展開を開始後2021年12月末時点において全国12か所で運営を行っているパーキンソン病患者専門の有料老人ホーム「ＰＤハウス」が、高い稼働を維持していることから、「ＰＤハウス」の新規開設を積極的に推進してまいります。これまでパーキンソン病患者専門の有料老人ホームが無かったことに加え、高齢化社会の進行により同疾患患者数が増加しており、需要が高まっていることを受け、各都道府県における患者数等を勘案し、施設の開設を進めてまいります。

⑥

経営者の問題意識と今後の方針について
当社の経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。
それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、「ＰＤハウス」による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。

⑦

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高及び経常利益率
を重要な経営指標としております。
「ＰＤハウス」の事業拡大により、売上高については、2021年３月期は5,404,604千円と前年同期比で23.4％
増加しており、経常利益率については、2021年３月期は5.9％と前年同期比で0.7ポイント増加しております。これは、現時点において予定どおりの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社では、順天堂大学医学部神経学講座と共同し、2019年10月に共同研究講座「ＩＣＴ制御に基づく在宅医療開発講座」を開設しております。この共同研究講座では、2019年10月より当社のパーキンソン病専門の有料老人ホームにおいて検証実施を始めた、ＩＣＴ（情報通信技術）によるマルチセンサーやウェアラブル端末によるモニタリングによって、患者のバイタル、活動量、消費カロリーといったビッグデータを蓄積することで、病気の進行状況が数値化され、高い診療効果を得ることや、24時間変動を把握することで正確な薬剤調整に繋がることが期待できます。このようにデータ収集・解析を行い、パーキンソン病患者の日常生活動作（ＡＤＬ）上の障害を検出し、住宅のハード面及びソフト面における介入を行うことにより、パーキンソン病患者の生活の質（ＱＯＬ）を改善するホームアダプテーションの研究・開発を行っております。また、当社従業員に対するパーキンソン病に関連する基本や最新情報についてのオンラインセミナーが開催され、パーキンソン病の理解や知識レベルの向上を図っております。また、2020年10月よりＶＲ（仮想現実）技術を用いて姿勢制御及び二重課題型の認知機能を定量的に測定できる医療機器の導入及び効果検証を実施しており、ゲーム感覚で取り組むことによって楽しく継続できたり、歩行速度や身体バランスの改善が期待できます。さらに、2021年に順天堂大学がリリースした遠隔地を映し出す３次元オンライン診療システムの実証実験を当社では2021年６月より共同実施しており、全身観察でより精度の高い診察が可能となったり、通院や待ち時間における身体的苦痛の解消が期待できます。
これにより、当事業年度の研究開発費の総額は21百万円であります。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日

至2021年12月31日）

当第３四半期累計期間において、医療法人北祐会 北海道脳神経内科病院と共同し2021年５月１日に「パーキンソン病患者における各共同研究講座」を開設しております。この共同研究講座では在宅ケア分野で起こる様々な課題を明確にし、介護施設におけるパーキンソン病患者へのリハビリ機器、訓練アプリなど様々なアプローチから効果検証を行い、得られた効果をもとに「ＰＤハウス」の新たなサービス構築を行うことを目的としております。また、パーキンソン病患者へ提供するサービスに関する合同検討会やオンラインセミナー実施によって連携を図っております。

- 36 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

これにより、当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は21百万円であります。当社は、介護事業の単一セグメン
トであるため、セグメント別の記載は省略しております。

- 37 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度の設備投資等の総額は1,047百万円であります。これは主に、「ＰＤハウス相模大野」の新規出店に係る設備投資等535百万円であります。また、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は3,210百万円であります。これは主に、「ＰＤハウス今宿」の新規出店に係る設備投資等428百万円、「ＰＤハウス岸部」の新規出店に係る設備投資等678百万円、「ＰＤハウス藤沢」の新規出店に係る設備投資等573百万円、「ＰＤハウス門真」の新規出店に係る設備投資等717百万円、及び「ＰＤハウス板橋」の新規出店に係る設備投資等605百万円であります。また、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
2021年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

建物
（千円）

土地
（千円）
（面積㎡）

リース資産
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

従業員数
（臨時従業員数）（人）

太陽のプリズム藤江（石川県金沢市）

医療特化型住宅の建物設備その
他

2,223

－

143,310526

146,06024(7)ＰＤハウス白山（石川県白山市）

ＰＤハウスの建物設備その他

318,343－

3,410

10,264

332,01933(5)ＰＤハウス小坂（石川県金沢市）

ＰＤハウスの建物設備その他

337,525－

6,368

12,681

356,57457(6)ＰＤハウス野芥（福岡県福岡市早良区）

ＰＤハウスの建物設備その他

238,737－

12,64020,868272,24642(1)

ＰＤハウス有田（福岡県福岡市早良区）

ＰＤハウスの建物設備その他

19,475－356,0386,405

381,91847(－)

ＰＤハウス相模大野

ＰＤハウスの建（神奈川県相模原市南区）

物設備その他

17,07534,785

865,638

528,609285,168(961.04)51(－)（注）１．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、年間の平均人員数(１日８時間換算)を()外数で記載しております。
４．上記の他、建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は199,898千円であります。

- 38 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

なお、第17期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。
2021年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

ＰＤハウス今宿

ＰＤハウスの建（福岡県福岡市西区）

物設備その他

ＰＤハウス岸部（大阪府吹田市）

ＰＤハウスの建物設備その他

ＰＤハウス藤沢

ＰＤハウスの建（神奈川県藤沢市）

物設備その他

ＰＤハウス門真

ＰＤハウスの建（大阪府門真市）

物設備その他

ＰＤハウス板橋（東京都板橋区）

ＰＤハウスの建物設備その他

建物
（千円）

土地
（千円）
（面積㎡）

リース資産
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

764

－

400,140

13,375414,279

3,966－

635,555

19,002

658,525－－556,5568,836

565,392－－

697,596

12,328709,924

3,484－

582,404

14,650600,539

従業員数（臨時従業員数）
（人）
50
(－)
63
(－)
53
(－)
61
(－)
41
(－)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、年間の平均人員数(１日８時間換算)を()外数で記載しております。
４．2022年４月に「ＰＤハウス足立」（東京都足立区 50床）及び「ＰＤハウス船橋」（千葉県船橋市 45床）
を新設しております。
５．上記の他、建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は206,757千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年4月30日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
投資予定金額事業所名（所在地）

ＰＤハウス東大阪（大阪府東大阪市）

ＰＤハウス八尾（大阪府八尾市）

設備の内容

ＰＤハウスの建物（注）３

着手及び完了予定年月

総額
（千円）

既支払額
（千円）

487,476－

自己資金

47,273

－

自己株式処
分資金

632,828－

自己資金

51,819

－

自己株式処
分資金

565,542

385,542

ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等
ＰＤハウスの建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

ＰＤハウス秋吉（富山県富山市）

ＰＤハウスの
土地建物
ＰＤハウスの家具・家電・

ＰＤハウス西東京（東京都西東京市）

ＰＤハウスの家具・家電・

51,819

－

自己株式処
分資金

550,000

－

自己資金

－

自己株式処
分資金

51,819

備品類等- 39 -

完成後の
増加能力

着手

完了

2021年11月

2022年５月

48床

2021年12月

2022年６月

60床

2022年２月

2022年８月

52床

2022年１月

2022年８月

60床

自己株式処
分資金及び
借入金

備品類等
ＰＤハウスの建物（注）３

資金調達方
法

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

投資予定金額事業所名（所在地）

ＰＤハウス南与野（埼玉県さいたま市中央
区）

設備の内容

着手及び完了予定年月

総額
（千円）

既支払額
（千円）

755,805－

自己資金

51,819

－

自己株式処
分資金

381,818－

自己資金

51,819

－

自己株式処
分資金

666,060－

自己資金

51,819－ＰＤハウスの建物（注）３782,000－

ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

51,819－435,000－

ＰＤハウスの建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等
ＰＤハウスのＰＤハウス月寒（北海道札幌市豊平区）

建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

ＰＤハウス城東（大阪府大阪市城東区）

ＰＤハウス港南台（神奈川県横浜市港南区）

ＰＤハウスの建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

ＰＤハウスのＰＤハウス板橋Ⅱ（東京都板橋区）

建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等
ＰＤハウスのＰＤハウス八王子（東京都八王子市）

ＰＤハウス用賀（東京都世田谷区）

ＰＤハウス東大阪Ⅱ（大阪府東大阪市）

ＰＤハウス光の森（熊本県熊本市北区）

資金調達方
法

建物（注）３47,273－630,000－

ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等
ＰＤハウスの建物（注）３47,273－950,000－

ＰＤハウスの

自己株式処

自己株式処

2022年９月

60床

2022年７月

2022年10月

59床

2022年６月

2023年１月

60床

2022年６月

2023年１月

60床

2022年６月

2023年３月

47床

2022年７月

2023年３月

50床

2022年７月

2023年６月

68床

2022年10月

2023年６月

60床

2022年12月

2023年７月

53床

自己資金
自己株式処
分資金
自己資金
自己株式処
分資金
自己資金
自己株式処

765,000－

ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

51,819－ＰＤハウスの建物（注）３575,960－

自己資金

51,819

－

自己株式処
分資金

- 40 -

2022年４月

分資金

ＰＤハウスの建物（注）３

家具・家電・
備品類等

完了

自己資金

－

ＰＤハウスの着手

分資金

51,819

家具・家電・
備品類等

完成後の
増加能力

分資金
自己資金
自己株式処
分資金

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

投資予定金額事業所名（所在地）

ＰＤハウス練馬（東京都練馬区）

設備の内容

ＰＤハウスの建物（注）３

総額（千円）

着手及び完了予定年月

既支払額
（千円）

580,000

自己資金

47,273

－

自己株式処
分資金

5,550,000

－

自己資金

備品類等
ＰＤハウスのＰＤハウス（未定）

新店10施設建物（注）３
ＰＤハウスの家具・家電・
備品類等

法－

ＰＤハウスの家具・家電・

資金調達方

472,730

－

自己株式処

完成後の
着手

完了

増加能力

2023年６月

2024年１月

45床

未定

未定

未定

（注）４

（注）４

（注）４

分資金

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．ＰＤハウスの建物取得は、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の取得によるものであります。
４．2025年３月期に新店10施設を計画しており、投資予定金額は総額となります。なお、１施設当たりの投資予
定金額はＰＤハウスの建物が555,000千円、ＰＤハウスの家具・家電・備品類等が47,273千円であります。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 41 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

40,000,000
計（注）40,000,000

2021年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加
し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社におけ

普通株式

11,740,000

非上場

る標準となる株式であります。
なお、１単元の株式数は100株であります。

計

11,740,000－－（注）１．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,622,600株増加し、11,740,000株となっております。
２．2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

- 42 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

2021年３月15日

2021年７月15日

2021年10月15日

2021年11月16日

当社従業員 14
（注）８

当社従業員

当社従業員

当社従業員

2,000［1,900］

100

当社取締役

４

（注）１
普通株式

の種類、内容及び数（株）※

2,000［190,000］（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

１

１

100
（注）１

普通株式

100
（注）１

10,000１

普通株式

10,000（注）１
普通株式

10,000（注）１、７（注）１、７（注）１、７

21,814［219］（注）２、７388（注）２、７388（注）２、７388（注）２、７

自
至

自
至

自
至

自
至

2023年３月27日
2031年３月15日

2023年７月16日
2031年７月15日

2023年10月16日
2031年10月15日

2023年11月17日
2031年11月16日

発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※21,814［219］資本組入額
10,907［110］
（注）７

発行価格

388

資本組入額 194
（注）７

発行価格

388

資本組入額 194
（注）７

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の譲渡に関する事
項※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

発行価格

388

資本組入額 194
（注）７

※ 第１回新株予約権については、最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事
業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、提出日の前月末現在（2022年４月30日）
における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在
は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格又はその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前
株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合- 43 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。
新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日（以下、「上場日」という。）までは、これを行使することができない。
新株予約権者は、新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全②③

部を行使することができる。ただし、上場日が2030年１月１日以降となる場合には、上場日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(a）上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。
(b）上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。
(c）上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(d）上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むもの④とする。
当社従業員に付与される新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた時点の職位から降格した場⑤

合には、当該新株予約権を行使できない。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
５．新株予約権の取得事由①

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①②③④

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

- 44 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

⑤

⑥
⑦
⑧

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）５に準じて決定する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
７．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役
４名、当社従業員13名になっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

2021年３月25日（注）１
2022年２月15日（注）２

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

116,226

117,400－

35,000－－11,622,600

11,740,000－

35,000－－（注）１．2021年３月25日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。
２．2022年２月15日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2022年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

単元未満株
式の状況
（株）

金融機関

株主数（人）

－

－

－

－

－

－

3

3

－

所有株式数（単元）

－

－

－

－

－

－

117,400

117,400－

所有株式数の割合
（％）

－

－

－

－

－

－

100.0

100.0

－

（注）

金融商品取 その他の法
引業者
人

外国法人等

政府及び地
方公共団体

個人その他
個人以外

自己株式4,000,000株は、「個人その他」に40,000単元を含めて記載しております。

- 45 -

計個人

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2022年４月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）－－－
権利内容に何ら限定のない（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等）－
普通株式

4,000,000

当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

7,740,000

77,400

同上

－

－

－

発行済株式総数

11,740,000－－

総株主の議決権－

77,400－

単元未満株式②【自己株式等】
2022年４月30日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式 所有株式数の合計
数（株）
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

株式会社サンウェ
ルズ

石川県金沢市二宮町15番13号

4,000,000－

4,000,000

34.1

計

－

4,000,000－

4,000,000

34.1- 46 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

株式数
（株）

最近期間

処分価額の総額
（千円）

株式数
（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己
株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

40,000－4,000,000－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（－）
保有自己株式数（注）

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。これにより、最近期間における保有株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき配当性向35.0％で実施しております。なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当（３月31日基準日）及び中間配当（９月30日基準日）の年２回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

2021年６月15日
取締役会決議（注）

１株当たり配当額（円）84,443

1,091

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は10.91円であります。

- 47 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることがコーポレート・ガバナンスであると考え、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めること
により、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
（企業統治の体制図）

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

指名報酬諮問委員会

リスクマネジメ
ント・コンプラ
イアンス委員会

代表取締役社長

苗代

亮達

◎

－

◎

○

◎

専務取締役

越野

亨

○

－

○

－

○

取締役

長山

知広

○

－

○

－

○

取締役

中山

美智代

○

－

○

－

○

取締役

上野

英一

○

－

○

－

○

田中

誠一

○

◎

○

◎

△

畠

善昭

○

○

－

○

－

中西

祐一

○

○

－

○

－

－

－

○

－

○

社外取締役
常勤監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員
各部長・室長（注）－◎は議長・委員長 ○は構成員 △は出席者を表します。

- 48 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）(a）取締役及び取締役会
取締役会は８名（内、監査等委員３名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長
が議長を務め、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b）監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名にて構成されており、常勤監査等委
員取締役が議長を務め、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員
会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。なお、監査等委員の取締役は３名全員が会社法施行規則第２条第３項第５号の規定に該当す
る社外役員です。
(c）経営会議
経営会議は、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議する他、取締役会の決定した経営の基本
方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議を行うとともに、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行うものとして設置しております。なお、経営会議の構成員は代表取締役
社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び部長・室長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者となっております。
(d）指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コー
ポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役３名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。当事業年度は、指名報酬委員会を１回開催しております。取締役会からの諮問事項である2021年６月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申しております。
(e）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプラ
イアンス委員会を設置しております。原則として月に１回開催するほか、緊急議案が発生した場合には臨時
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。
(f）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
(g）内部監査室
当社は、事業部門と独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め５名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。内部監査室長は、監査結果について、代表取締役社長と協議し、被監査部署に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｂ．上記体制を採用する理由
当社は、ガバナンス強化のため2019年７月に監査等委員会設置会社としております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。

- 49 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）③

企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年３月の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、2020年11月には内容を一部修正して再度決議を行っており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・サンウェルズのミッションを前提に「経営理念」、「行動指針」に則り行動する。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。
・コンプライアンスの徹底を図るため、当社の取締役及び使用人への教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を行う。
・内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢
力及び団体からの不当な要求には毅然とした対応をし、その活動を助長する行為に関与しない。
(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、及びそれらの関連資料
・社内の重要会議の議事録及びその関連資料
・稟議書及びその他重要な社内申請書類
・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社の事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク分析・把握・防止・管理等を行う。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎週経営会議を開催し、経営戦略決定の迅速化、経営監督体制・業務執行体制を強化する。
・定例取締役会以外に、必要時は臨時取締役会を随時開催する。
(e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項
・監査等委員は取締役と協議の上で必要とする監査等委員スタッフを置くことが出来る。
・監査等委員スタッフは専任とし、人事考課は監査等委員が行い、異動は監査等委員の同意を得る。
(f）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員は重要な会議に出席し、職務の執行状況の聴取及び関係資料の閲覧を行うことが出来る。
・取締役は著しい影響・損害が発生する恐れがある場合、速やかに監査等委員に報告しなければならない。
・取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合、迅速に対応しなければならない。
(g）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は重要文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求めることが出来る。
・監査等委員と代表取締役社長の定期的な意見交換会の実施、内部監査室や会計監査人と連携する。
・監査等委員会は、必要に応じてその判断で外部専門家を起用する。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」において、リスク管理とコンプライアン
スに関する基本的な事項を定めると共に、リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進- 50 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメントに係る方針の決
定、年度計画の策定、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」の改定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督等を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は毎月開催し、リスクマネジ
メントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。なお、リスクマネジメント・
コンプライアンス委員会の事務局運営は、総務経理部が実施しております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｄ．取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役は除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、中間配当の基準日
は、毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
(b）自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
(c）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社の代表取締役社長苗代亮達は、支配株主に該当しております。当社では、少数株主の利益保護のため、牽制の働く役員構成とすることを経営方針として有しております。支配株主との取引を行う場合は、取締役会
において、取引の必要性と合理性並びに取引条件の妥当性について十分に検討した上で総合的に決定することとしております。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】①

役員一覧
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1999年12月
2002年３月

代表取締役
社長

専務取締役

取締役

取締役

苗代

亮達

越野

長山

中山

亨

知広

美智代

1973年７月20日生

1974年１月16日生

株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：当社）設立 代表取締役

2007年７月

株式会社セントラルケアスタッフ

2008年５月

取締役
株式会社サライ2010年７月

社会福祉法人達樹会

2011年１月
2011年４月
2013年10月

株式会社サライ 代表取締役就任
当社 代表取締役社長就任（現任）
株式会社ＳＵＮ加圧スタジオを会社分割により2014年９月
2015年２月
2015年７月

設立 代表取締役
株式会社ＳＵＮ整骨院 設立 代表取締役
株式会社ＳＵＮエステート 設立 代表取締役
株式会社サンメディカルサポート 設立 取締

2017年３月役
株式会社杏設立

1991年４月
1997年２月

金沢競馬場所属 騎手
有限会社伝統美術乃勇美洞

2003年３月
2004年１月
2004年６月
2007年１月
2010年10月

株式会社ノムラ食品 入社
株式会社ＡＯＣ 入社
株式会社アイテム 入社
株式会社アイテム 営業部長就任
株式会社セントラルケアスタッフ

入社

2013年10月
2015年４月
2015年７月

当社 運営部長就任
当社 取締役就任
株式会社サンメディカルサポート

代表取締

2019年７月

役 就任
当社 専務取締役

2005年４月
2009年５月

医療法人洋和会 入社
株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：当2012年４月

社）
当社

入社
運営部長就任2015年４月

当社

取締役就任（現任）1985年４月
1989年４月

株式会社橋本確文堂
株式会社リマインド

2006年12月

有限会社香林苑2009年９月
2012年９月

株式会社セントラルケアスタッフ
当社 運営部長就任

2018年４月

当社

1976年４月

株式会社北陸銀行

1997年１月
1999年６月
2002年４月

同行
同行
同行

八尾支店長 就任
東大阪支店長 就任
黒部支店長 就任

2004年６月

同行
就任
同行
就任

石川地区事業部副本部長兼金沢支店長

2006年６月
取締役
総務経理部長上野

英一

1953年７月21日生

所有株式数
（株）

有限会社アイテム商業建築研究所（株式会社アイテム）入社
株式会社アイテム 代表取締役就任

2006年９月

1982年７月19日生

1967年８月４日生

任期

設立

設立

代表

取締役
設立

理事長

7,740,000（注）５

代表取締役（現任）
入社

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

就任（現任）

入社
入社

入社
入社

取締役就任（現任）
入行

福井地区事業部副本部長兼福井支店長

2008年６月
2009年６月
2009年６月

同行 常任監査役就任
ＥＩＺＯ株式会社 常勤監査役就任
日本監査役協会北陸支部実務部会 幹事就任

2011年９月
2016年６月

日本監査役協会中部支部幹事会 幹事就任
ＥＩＺＯ株式会社 社外取締役（監査等委員）
就任

2018年７月
2018年10月
2019年７月

当社
当社
当社- 52 -（注）３

社外取締役就任
監査役就任
取締役総務経理部長就任（現任）2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

役職名

取締役
監査等委員

氏名

田中

誠一

生年月日

1949年１月11日生

略歴

所有株式数
（株）

任期

1973年４月
1995年８月
1997年６月

株式会社北國銀行 入行
同行 富来支店長就任
同行 粟津支店長就任

2001年10月
2008年８月
2012年７月

同行 監査役室主任業務役就任
株式会社クスリのアオキ 常勤監査役就任
株式会社Ａ２ロジ 監査役就任

2019年７月

当社
任）

1969年４月

北方公認会計士事務所

1974年９月
1979年８月

畠税理士事務所 設立
株式会社ケイビイシー設立

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

社外取締役（常勤監査等委員）就任（現入所
代表取締役（現任）1996年４月
2000年３月

畠行政書士事務所 設立
株式会社青山財産ネットワークス金沢（旧株式
会社船井財産コンサルタンツ金沢）設立
取締役（現任）

取締役
監査等委員

畠

善昭

1947年３月25日生

2007年６月

代表

2007年10月

株式会社メディカコンサルティング設立 監査役
税理士法人畠経営グループ（旧税理士法人畠税2008年１月

理士事務所）設立 代表社員（現任）
株式会社畠ファイナンシャル・エージェンシー（旧株式会社畠＆スターシップ会計社）設立

2018年７月
2019年７月

取締役
監査等委員

代表取締役（現任）
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）

2001年４月
2002年10月
2002年10月
2008年６月
中西祐一

1975年12月９日生

最高裁判所司法研修所 入所
金沢弁護士会登録
岡田進法律事務所 入所
高松機械工業株式会社 社外取締役就任（現任）2014年１月 中西祐一法律事務所 開設（現任）2018年７月 当社 社外監査役就任
2019年７月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年10月 株式会社北國銀行 社外監査役就任（現任）
計7,740,000（注）１．取締役田中誠一、畠善昭、中西祐一は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。議長 田中誠一、委員

畠善昭、委員中西祐一

なお、田中誠一は、常勤の監査等委員であります。
３．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長苗代亮達の所有株式数は、同氏が代表を務める会社である株式会社杏が所有する株式数を含
んでおります。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、その全員が監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、客観的な視点で経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役の田中誠一は、事業会社における監査役の経験と経営に関する幅広い見識を有しており、客観的か
つ独立的な立場から職務の遂行が可能であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の畠善昭は、税理士としての高い専門的知見を活かし、また他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の中西祐一は、弁護士としての高い専門的知見を活かし、また他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

- 53 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

当社は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件に基づき、独立性を判断しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、独立社外取締役候補として選定しております。なお、社外取締役の田中誠一、畠善昭及び中西祐一のいずれも、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、その全員が監査等委員であり、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。
また、監査等委員と内部監査室は、定例連絡会を毎月開催して、内部監査室の監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
監査等委員会及び内部監査室と会計監査人の連携につきましては、緊密な連携を保ちつつ、監査等委員会は監
査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、内部監査室は内部監査の年間計画、監査手続、監査結果の利用等について協議を行い、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。
社外取締役は、必要に応じて直接・間接を問わず内部統制部門との連携を図り適切な監督機能及び監査機能の充実に努めています。
（３）【監査の状況】① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は社外取締役３名の監査等委員により構成されており、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回開催し、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。監査等委員会における主な共有・検討事項として、監査方針、監査計画などの監査にかかる基本事項の決議やその他重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。また、内部統制シス
テムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部監査室との実効的な連携及び会計監査人からの報告等を通じて、情報を共有しております。なお、監査等委員である畠善昭は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、また、監査等委員である中西祐一は、法務に関して相当程度の知見を有しております。常勤監査等委員の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、事業所の往査、意見聴取等を行い、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。
最近事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

田中

誠一

13回

13回

畠

善昭

13回

13回

中西

祐一

13回

13回

毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちつつ、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。
②

内部監査の状況
当社は、内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め５名が担当しております。内部監査計画に基づく監査を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。内部監査担当は、効
果的かつ効率的な監査のため、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。
なお、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「（2）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ- 54 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員

公認会計士

由水

雅人

業務執行社員

公認会計士

大枝

和之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると評価し、会計監査人として選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告することとしております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎年評価を行っております。この評価については、公益社団法人
日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、会計監査人から、監査計画、監査体制、独立性、法令遵守の状況品質レビュー結果報告等を受け、会計監
査人の監査活動状況の評価を踏まえ、監査等委員会として会計監査人の職務に問題はないと判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

18,000

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

非監査業務に基づく報酬（千円）

16,5003,320（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度につきましては、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導であります。
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）－

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

3,900

－

非監査業務に基づく報酬
（千円）
2,750

（注）非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人が提供する税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、提出会社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

- 56 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、「役員規程」及び「役員報酬制度の基本方針」において取締役の報酬制度を定め、これに基づき報酬額を決定しております。報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）により構成されております。基本報酬である月例の固定報酬は役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の税引前当期純利益を指標としており、前期の業績に対する連動部分を設けた報酬制度となり、報酬比率と個々人の目標達成率に応じて決定いたします。ただし、売上高営
業利益率が2％未満の場合または当期純利益金額が1億円未満の場合は業績連動報酬を支給いたしません。また、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きにおいて、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、社外取締役３名と代表取締役社長で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役報酬等に関する決定方針の策定と個人別の報酬等の内容、配分を審議し、取締役会へ答申しております。
具体的な取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方法は、以下のとおりです。
(a）監査等委員でない取締役の報酬
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、担当する役割の大きさ及びその地位に基づき決定しております。
具体的な報酬額については、2019年６月25日開催の定時株主総会において決定された年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない）の報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会の答申内容を勘案した上で、代表取締役社長による報酬の決定を行っております。なお、決議時点の監査等委員でない取締役の員数は５名であります。
(b）監査等委員である取締役の報酬
当社の監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されております。
具体的な報酬額については、2019年６月25日開催の定時株主総会において承認された年額30,000千円の報酬
枠の範囲内で監査等委員会の協議に基づき決定しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等対象となる役
員の員数（名）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

94,514

94,514－－－5社外取締役（監査等委員
を除く）

－

－

－

－

－

－

5,803

5,803

－

－

－

3

社外取締役（監査等委員）③

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
ツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年
12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

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１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 60 -

当事業年度（2021年３月31日）

453,968
736,010
2,245
621
1,148
17,88528,4153,050△1181,243,227

496,363
1,010,174
2,046
652
4,749
29,95133,6038,360△561
1,585,338※１,※２ 1,159,614※１,※２ 1,653,761※１,※２ 25,225※１,※２ 44,293※１ 53,479※１ 79,768※２ 326,398※２ 346,748※１ 230,382※１ 592,053

61,9301,857,030

13,5932,730,220

14,832
11,326
1,846
28,006

14,596
3,975
2,448
21,020

500
11
1,428
42,990200,467
95,008△1,428338,977
2,224,013
3,467,241

500
10
1,499
77,493208,919
164,718△1,499451,641
3,202,883
4,788,222

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2020年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 61 -

当事業年度（2021年３月31日）

49,71755,438※２,※３ 390,000※２,※３ 500,000※２ 31,000※２ 31,000※２ 256,488※２ 290,088

40,750265,197
91,89754,880274
5,371
190,10728
1,375,712

55,948329,086
75,91349,062405
8,016
255,3174
1,650,282※２ 168,000※２ 137,000※２,※３ 961,289※２ 1,431,201

232,750
55,729144,81241,335
1,603,917
2,979,629

580,194
71,177
166,301
58,5932,444,467
4,094,749

35,00035,000102,007
102,007

102,007
102,007

4,744

8,300

92
365,766
370,603△20,000
487,611487,6113,467,241－
568,163576,464△20,000
693,472
693,472
4,788,222

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
棚卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
リース資産（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
１年内償還予定の社債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

715,639
1,470,045
7,668
114,664△579
2,307,437

1,624,114
3,420,743
667,380
5,712,238
19,181
596,316△1,483594,833
6,326,252
8,633,690

69,02431,000※ 1,400,000
288,067
86,847
178,603
801,6872,855,230
113,500
1,237,030
3,420,495
88,768
169,998
84,575
5,114,367
7,969,597

35,000102,007547,085△20,000
664,093664,093
8,633,690- 62 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
貸倒引当金戻入益
受取和解金
補助金収入
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
保険解約返戻金
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 63 -

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

4,379,511
3,152,124
1,227,387※１,※３ 964,442
262,9455,404,604
4,028,018
1,376,586※１,※３ 1,054,279
322,307

13
221
3,000
－
9,602
11,24924,08638－－
32,4834,206
7,209
43,93729,336
26,125
1,772
57,234
229,797

46,1553,116
170
49,442
316,802－－

15,69015,690※２ 23,152－－
23,152
206,644
104,355△46,444
57,911
148,733※４ 609609
331,882
98,910△8,45290,458241,424

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

金額（千円）

Ⅰ材料費

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

434,50913.8

523,365

13.0

Ⅱ労務費

※１

2,205,315

70.0

2,827,969

70.2

Ⅲ経費

※２

512,300

16.2

676,683

16.8

3,152,124

100.0

4,028,018

100.0

当期売上原価（注）※１

労務費の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至
給料及び手当法定福利費
賞与引当金繰入額
賞与

※２

（自
至

1,575,719千円
269,461
180,332
162,675

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
2,002,072千円
362,670
240,919
204,237

経費の主な内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

地代家賃
減価償却費
消耗品費

137,599千円
121,188
57,451- 64 -（自至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
153,752千円
156,230
129,2082022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
補助金収入
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益5,921,047
4,548,630
1,372,417
1,209,831
162,585
165
3,964
9,472
6,489
20,091
107,1853,596
110,782
71,895
130
130
698
698
71,326
16,26155,064- 65 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

利益剰余金
その他利益剰余金

その他資本
剰余金
102,007

資本剰余金
利益準備金
合計
102,007

1,548

利益剰余金
合計

特別償却準
備金

繰越利益剰
余金

185

252,103

253,836△35,162△31,966

92－

148,733

148,733

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当3,196

積立金及び準備金の取崩

△92

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

3,196

△92

113,663

116,767－

35,000102,007

102,007

4,744

92

365,766

370,603△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

370,844

370,844△31,966△31,966

－

－

当期純利益

148,733

148,733

当期変動額合計

116,767

116,767

当期末残高

487,611487,611

当期変動額
剰余金の配当積立金及び準備金の取崩- 66 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

利益剰余金
その他利益剰余金

その他資本
剰余金
102,007

資本剰余金
利益準備金
合計
102,007

4,744

利益剰余金
合計

特別償却準
備金

繰越利益剰
余金

92

365,766

370,603△39,120△35,56392－

241,424

241,424

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当3,556

積立金及び準備金の取崩

△92

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

3,556

△92

202,397

205,860－

35,000102,007

102,0078,300－

568,163576,464△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

487,611487,611△35,563△35,563

－

－

当期純利益

241,424

241,424

当期変動額合計

205,860

205,860

当期末残高

693,472

693,472

当期変動額
剰余金の配当積立金及び準備金の取崩- 67 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
シンジケートローン手数料
有形固定資産除売却損益（△は益）減損損失
保険解約返戻金
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
社債の償還による支出
シンジケートローン手数料による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 68 -

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

206,644
142,01249,506
9,022
△221
△13
29,336
26,125－
23,152－△131,040
1,886
11,209142,905△39,957
470,567
13△31,181△126,268
313,130

331,882
181,678
65,20915,447514△38
46,155
3,116
609－△15,690△274,163△3,431
5,721
48,446△56,261
349,1964△43,437△104,728
201,034△511,315△11,028△28,658△551,002△587,474△6,547△54,035△648,057

390,000
140,000△1,221,374△36,790△31,000△27,591△31,966△818,722△1,056,594
1,510,562※１ 453,968

110,000
760,000△256,488△54,513△31,000△3,016△35,563
489,417
42,394453,968※１ 496,363

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）仕掛品個別法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
５～34年
構築物
８～30年
工具、器具及び備品
２～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
その他
15年(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につい- 69 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）ては、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しており②ます。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理
しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間にわたり償却を行っております。
当事業年度（自2020年４月１日

至 2021年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）仕掛品個別法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
２～39年
構築物
10～20年
工具、器具及び備品
３～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
その他
15年(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。

- 70 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理
しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間にわたり償却を行っております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。

- 71 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
基準委員会）

2020年３月31日

企業会計

(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

- 72 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
基準委員会）

2020年３月31日

企業会計

(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

- 73 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※１ 減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度（2020年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

当事業年度（2021年３月31日）

705,456千円

867,966千円

上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2020年３月31日）

建物
構築物
土地

当事業年度
（2021年３月31日）

720,012千円
10,578284,657
計

1,427,009千円
40,513285,168

1,015,248

1,752,691

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2020年３月31日）
短期借入金
長期借入金（１年以内返済予定額を含む）
社債（１年以内償還予定額を含む）
計

※３

当事業年度
（2021年３月31日）

290,000千円
414,152
135,000

400,000千円
1,148,520
120,000

839,152

1,668,520

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2020年３月31日）

当座貸越極度額及びコミットメント契約の総額
借入実行残高当事業年度（2021年３月31日）

2,350,000千円

差引額

1,550,000千円

430,000

500,000

1,920,000

1,050,000（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.9％、当事業年度11.0％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度88.1％、当事業年度89.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

給料及び手当
賞与引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費

241,545千円
9,774
1,993
20,823- 74 -（自至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
343,571千円
14,397
3,186
25,448

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

※２

減損損失
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）① 減損損失を認識した主な資産
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所

用途

種類

減損損失

石川県金沢市

事業用資産（グループホーム、フィットネスクラブ）

建物、構築物、工具、器具及び備品等

21,039千円

石川県野々市市

事業用資産（フィットネスクラブ）

建物

2,112千円②

減損損失の認識に至った経緯
当社における上表の資産グループにおいて、収益性の低下が認められるため、その帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

③

減損損失の内訳
建物
構築物

23,095千円
19千円

工具、器具及び備品④

37千円

資産グルーピングの方法
当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に事業所を基本単位としてグルーピングを行っております。

⑤

回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額または、使用価値により測定しております。正味売却価額については、売却予定額により算定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該資産グループの帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当事業年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。
※３

至2021年３月31日）

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至13,623千円※４

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
21,653千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

機械装置
ソフトウエア計- 75 -（自至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

－千円
－

0千円
609

－

609

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1,174

－

－

1,174

1,174

－

－

1,174

400

－

－

400

400

－

－

400

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類

（決議）

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

2019年６月25日
定時株主総会

普通株式

15,48020,0002019年３月31日

2019年６月28日

2020年５月25日
臨時株主総会

普通株式

16,486

21,3002019年８月30日

2019年８月30日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
株式の種類

（決議）
2020年６月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）35,563

利益剰余金

45,948基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月29日

当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1,174

116,226－

117,400

1,174

116,226－

117,400

400

39,600－40,000400

39,600－40,000

発行済株式
普通株式（注）１．２．
合計

自己株式
普通株式

（注）１．３．
合計（注）１．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加116,226株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加39,600株は株式分割によるものであります。

- 76 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的

ストック・オプション

提出会社

－

としての新株予約権
合計（注）

当事業年度末新株予約権の目的となる株式の数（株）となる株式の種類

残高（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2020年６月26日

１株当たり配当額（円）

35,56345,948

普通株式

定時株主総会（注）

配当金の総額
（千円）

基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月29日

2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
株式の種類

（決議）
2021年６月15日
取締役会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）84,443

利益剰余金

1,091

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月28日（キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

現金及び預金勘定

453,968千円

496,363千円

現金及び現金同等物

453,968

496,363２

重要な非資金取引の内容
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

53,543千円- 77 -（自至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
414,289千円

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産主として、介護事業における有料老人ホーム施設及び当該施設等で使用する送迎用車両や備品であります。
無形固定資産ソフトウエアであります。

②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

１年内

22,09036,317

１年超547,836

677,164

569,927

713,482

合計（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリ
スクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後25年であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 78 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

453,968(2）売掛金

736,010

時価（千円）

差額（千円）

453,968－

735,892

735,892－

1,189,860

1,189,860－(1）買掛金49,71749,717－(2）未払金265,197

265,197－(3）社債(*2)

199,000

197,927△1,073(4）短期借入金

390,000

390,000－(5）長期借入金(*3)

1,217,777

1,219,153

1,376(6）リース債務(*4)

273,500

283,484

9,984

2,395,191

2,405,478

10,287

貸倒引当金(*1)

資産計

負債計

△118

(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*4)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
負ます。
債(1）買掛金、(2）未払金、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3）社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。
(5）長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）リース債務
時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

- 79 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2020年３月31日）

区分
投資有価証券

500

出資金

11

投資有価証券及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金453,968

－

－

－

売掛金

736,010－－－

1,189,978

－

－

－

合計

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

390,000

－

－

－

－

－

長期借入金

256,488258,168

233,479

60,782

129,588279,272

社債

31,00031,00031,00031,00015,00060,000

リース債務

40,75040,16527,612

24,19019,865

120,916

718,238

329,333

292,091

115,972

164,453

460,188

合計- 80 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリ
スクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後25年であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金差額（千円）

496,363－

1,009,613

1,009,613－

1,505,976

1,505,976－(1）買掛金55,43855,438－(2）未払金

329,086

329,086－(3）社債(*2)

168,000

166,728△1,272(4）短期借入金

500,000

500,000－(5）長期借入金(*3)

1,721,289

1,718,058△3,231(6）リース債務(*4)

636,143

643,1637,020

3,409,957

3,412,4732,517(2）売掛金
貸倒引当金(*1)

資産計

負債計

496,363

時価（千円）

1,010,174△561(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*4)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。

- 81 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(1）買掛金、(2）未払金、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3）社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。
(5）長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）リース債務
時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2021年３月31日）

区分
投資有価証券

500

出資金

10

投資有価証券及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

496,363－－－

1,010,174－－－

1,506,537－－－

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

500,000

－

－

－

－

－

長期借入金

290,088265,399

92,842

161,368

59,232

852,360

社債

31,00031,00031,00015,00015,00045,000

リース債務

55,94847,56345,066

41,162

27,799418,602877,036

343,962

168,908

217,530

102,0311,315,962

合計- 82 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額

46,707千円
12,444140
3,313△3,56359,043千円
16,123
177
5,261△1,327

退職給付債務の期末残高

59,043

79,279(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務
未認識数理計算上の差異

59,043千円△3,313

79,279千円△8,101

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

55,72971,177

退職給付引当金

55,72971,177

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

55,72971,177(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の費用処理額

12,444千円
140－

16,123千円
177473

確定給付制度に係る退職給付費用

12,585

16,774(4）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

割引率

（自
至
0.3％

- 83 -

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
0.3％

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日）

当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別ストック・オプションの数（注）

普通株式

付与日

2021年３月26日

権利確定条件付与日以降（2021年３月26日）以降、権利確定日（2023年
３月26日）まで継続して勤務していること。

対象勤務期間自2021年３月26日

至2023年３月26日

権利行使期間自2023年３月27日

至2031年３月15日

（注）

４名
14名
200,000株

株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

権利確定前

（株）

前事業年度末－付与

200,000

失効

－

権利確定

－

未確定残

200,000

権利確定後

（株）

前事業年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

（注）

株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

- 84 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

権利行使価格（円）

219

行使時平均株価（円）－

付与日における公正な評価単価

（円）

－

（注）

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法及び類似会社比
較法を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映される方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①

当事業年度末における本源的価値の合計額－千円②

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

繰延税金資産
賞与引当金
未払社会保険料
未払事業税
退職給付引当金
リース債務
資産除去債務減損損失
補助金及び助成金収入
その他
繰延税金資産小計

65,206千円
12,336
6,086
19,11559,882
49,67051,405－37,70587,318千円
12,8205,381
24,41356,37057,041
48,036
4,092
15,615

301,405

311,090

評価性引当額△11,562△11,607繰延税金資産合計

289,843

299,483△53,010△36,316△48△49,155△41,396△11

繰延税金負債合計△89,375△90,563繰延税金資産の純額

200,467

208,919

繰延税金負債
リース資産
資産除去債務に対応する除去費用
その他- 85 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

法定実効税率

34.3％

34.2％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
所得拡大促進税制等による税額控除
試験研究費の税額控除
その他

4.2
0.8
△7.6
△2.0
△1.6

0.6
0.6
△5.5
△2.4
△0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

28.1

27.3

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
有料老人ホーム施設及びデイサービス施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロハ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物等の耐用年数等と同様として見積り、割引率は耐用年数等に応じた年数の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

123,133千円
20,4401,239

144,812千円
20,146
1,342

期末残高

144,812

166,301（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 86 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【関連情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2020年３月31日）（単位：千円）

外部顧客への売上高

ＰＤハウス

医療特化型
住宅

グループホ
ーム

デイサービ
ス

福祉用具事
業

加圧トレー
ニング事業

1,302,129

2,055,571

160,636408,279

398,436

54,457

合計
4,379,511

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

2,566,471

富山県国民健康保険団体連合会

541,914（注）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円）

外部顧客への売上高

ＰＤハウス

医療特化型
住宅

グループホ
ーム

デイサービ
ス

福祉用具事
業

加圧トレー
ニング事業

2,095,769

2,307,057

161,081

390,710

407,661

42,324

合計
5,404,604

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

2,807,056

富山県国民健康保険団体連合会

655,273

福岡県国民健康保険団体連合会

582,427（注）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

- 87 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。

2021年３月31日）

至 2020年３月31日）

至 2021年３月31日）- 88 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

１株当たり純資産額

62.99円

89.59円

１株当たり当期純利益

19.21円

31.19円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は潜在株式が存在しないため、当事業年度は
潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、また2022年２月15日付で
普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

当期純利益（千円）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

148,733

241,424

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

148,733

241,424

普通株式の期中平均株式数（株）

7,740,000

7,740,000

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

487,611

693,472－－

487,611

693,472

7,740,000

7,740,000

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日）

当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2022年１月17日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月15日を効力発生日として株式分割を実施しております。また、株式分割に伴い、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更
及び１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位あたりの金額の引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

- 89 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２．株式分割の概要(1）分割の方法
2022年２月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2）分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数

117,400株②

今回の分割により増加する株式数

11,622,600株③

株式分割後の発行済株式総数

11,740,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

40,000,000株(3）日程(1）基準日2022年２月14日(2）効力発生日

2022年２月15日(4）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(5）資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
３．定款の一部変更(1）変更の理由
上記株式分割に伴い、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年２月15日付で当社
定款の一部を変更いたしました。
(2）変更の内容
発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更いたしました。
（下線は変更部分を示します）
変更前（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、500万株とする。

変更後（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。

(3）定款変更の効力発生日
2022年２月15日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 90 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
この結果、期首利益剰余金及び当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は第１四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。な
お、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期貸借対照表関係）※ コミットメントライン契約等
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及びコミットメント
ライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（2021年12月31日）
当座貸越超極度額及びコミットメントの総額
借入実行残高2,500,000千円
1,300,000

差引額

1,200,000（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期
累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）
減価償却費

221,928千円（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
１．配当金支払額
決議

株式の種類

2021年６月15日
取締役会

普通株式

（注）

至

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）84,443

1,091

2021年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

2021年３月31日

2021年６月28日

利益剰余金

2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。

- 91 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）サービス区分
ＰＤハウス

医療特化型
住宅

グループホーム

デイサービス

福祉用具事業

加圧トレー

合計

ニング事業

北海道

697,808

－

－

－

－

－

697,808

関東

486,573

－

－

－

－

－

486,573

北陸

955,781

1,780,298

121,854

298,624

73,84933,654

3,264,063

関西

272,905

－

－

－

－

－

272,905

九州

943,737

－

－

－

－

－

943,737

3,356,805

1,780,298

121,854

298,624

73,84933,654

5,665,088

－

－

－

－

255,959－

255,959

3,356,805

1,780,298

121,854

298,624

329,80933,654

5,921,047

顧客との契約から生じる収益その他の収益外部顧客への売上高（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

１株当たり四半期純利益

７円11銭（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

55,064

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

55,064

普通株式の期中平均株式数（株）

7,740,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要－（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
ため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

- 92 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2022年１月17日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月15日を効力発生日として株式分割を実施しております。また、株式分割に伴い、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更
及び１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位あたりの金額の引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要(1）分割の方法
2022年２月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2）分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数

117,400株②

今回の分割により増加する株式数

11,622,600株③

株式分割後の発行済株式総数

11,740,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

40,000,000株(3）日程(1）基準日2022年２月14日(2）効力発生日

2022年２月15日(4）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(5）資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
３．定款の一部変更(1）変更の理由
上記株式分割に伴い、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年２月15日付で当社
定款の一部を変更いたしました。
(2）変更の内容
発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更いたしました。
（下線は変更部分を示します）
変更前（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、500万株とする。

変更後（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。

(3）定款変更の効力発生日
2022年２月15日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 93 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却累計額（千円）

1,159,614

573,625－

79,477

1,653,761

492,567

構築物

25,22522,422－

3,354

44,29313,023

工具、器具及び備品

53,47958,252－

31,96379,768125,189

土地

326,398

20,349－－346,748－

リース資産

230,382

414,289－

52,617592,053

237,185

建設仮勘定

61,930578,563

626,900－

13,593－

計

1,857,030

1,667,503

626,900

167,4132,730,220

867,966

ソフトウエア

14,832

5,770

609

5,396

14,596

9,438

リース資産

11,326

－

－

7,350

3,975

11,692

その他

1,846

777

－

175

2,448

617

28,006

6,547

609

12,922

21,02021,748

区分

資産の種類

建物

有形固定資産無形固定資産計（注）１．当期増加額の主なものは、「ＰＤハウス有田」のリース資産、「ＰＤハウス相模大野」7の建築に伴う建物等であります。
【社債明細表】銘柄

発行年月日

株式会社サンウェルズ第１回無担保社債（株式会社みずほ銀行
保証付及び適格機関投資家限

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

2019年１月25日

64,00048,000(16,000)

0.22

なし

2023年12月29日

株式会社サンウェルズ第２回無担保社債（株式会社みずほ銀行
保証付及び適格機関投資家限定）

2019年３月29日

135,000

120,000(15,000)

0.26

あり

2029年３月30日

合計－

199,000

168,000(31,000)

－

－

定）

－

（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定であります。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

31,00031,00031,00015,00015,000- 94 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

390,000

500,000

0.7－

１年以内に返済予定の長期借入金

256,488

290,0880.7－

１年以内に返済予定のリース債務

40,75055,9483.3－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

961,289

1,431,2010.8

2022年～2045年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

232,750

580,1945.2

2022年～2045年

－

－

－

－

1,881,277

2,857,432

区分その他有利子負債
合計

平均利率
（％）

返済期限

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

265,399

92,842

161,368

59,232

リース債務

47,56345,066

41,162

27,799

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

貸倒引当金

1,546

535

－

21

2,060

賞与引当金

190,107

255,317

190,107－

255,317（注）

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の回収による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 95 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産ａ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

3,082

預金
当座預金

6,163

普通預金

487,117
小計493,280

合計

496,363ｂ．売掛金
イ 相手先別内訳
相手先金額（千円）

石川県国民健康保険団体連合会

491,339福岡県国民健康保険団体連合会

128,442

富山県国民健康保険団体連合会

113,390

北海道国民健康保険団体連合会

69,254

利用者

144,734

その他

63,012
合計

ロ

1,010,174

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

736,010（注）

5,439,311

5,165,147

1,010,174

当期発生高には消費税等が含まれております。

- 96 -

83.6

58.5

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ｃ．商品
品目

金額（千円）

販売日用品等

2,046
合計

2,046

ｄ．仕掛品
品目

金額（千円）

未成工事支出金

652
合計

652

ｅ．貯蔵品
区分

金額（千円）

消耗品等

4,749
合計

4,749

②

流動負債
ａ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社LEOC

25,951

株式会社サンネットワーク石川

7,758

アビリティーズ・ケアネット株式会社

4,273

エア・ウォーター・リンク株式会社

3,680

株式会社ケアマックスコーポレーション

1,184

その他

12,589
合計

55,438- 97 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2022年５月13日開催の取締役会において承認された第17期事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び比較情報としての第16期事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表は次のとおり
であります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

- 98 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

①

財務諸表
貸借対照表

イ

（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 99 -

当事業年度（2022年３月31日）

496,363
1,010,174
2,046
652
4,749
29,95133,6038,360△561
1,585,338

814,760
1,617,382
1,936
1,183
26,59833,871
46,594
5,275△367
2,547,236

1,653,761
44,29379,768346,748
592,053
13,5932,730,220

1,597,203
40,955
155,114462,291
3,381,451
148,500
5,785,516

14,596
3,975
2,448
21,02013,5751,550
2,243
17,368

500
10
1,499
77,493208,919
164,718△1,499451,641
3,202,883
4,788,222

－
10
1,477
67,965
258,639
338,505△1,477665,120
6,468,006
9,015,242

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 100 -

当事業年度
（2022年３月31日）

55,438500,000
31,000290,088
55,948329,086
75,91349,062405
8,016－
255,3174
1,650,282

68,852
1,540,000
31,000265,399
87,583533,340
124,700
90,719
501
9,410
672
359,766
4,511
3,116,456

137,000
1,431,201
580,194
71,177
166,301
58,5932,444,467
4,094,749

106,000
1,165,802
3,403,627
94,773
170,347
93,493
5,034,044
8,150,501

35,00035,000102,007
102,007

102,007
102,007

8,300

8,750

568,163576,464△20,000
693,472
693,472
4,788,222

738,983
747,733△20,000
864,741864,741
9,015,242

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ロ

損益計算書
（単位：千円）
（自
至

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
貸倒引当金戻入益
補助金収入
助成金収入
保険金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
保険解約返戻金
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 101 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

5,404,604
4,028,018
1,376,586
1,054,279
322,3078,419,898
6,314,354
2,105,544
1,615,113
490,430

38－
32,483
4,206
408
6,800
43,937

251
193
4,103
12,465
4,577
4,040
25,63046,1553,287
49,442
316,802160,758
6,386
167,144
348,916

15,690－15,690

－
130
130

609
609
331,882
98,910△8,45290,458241,424

2,718
2,718
346,327
140,334△49,719
90,615
255,712

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ハ

株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

利益剰余金
その他利益剰余金

その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰余金
合計
102,007

102,007

4,744

利益剰余金
特別償却準 繰越利益剰 合計
備金
余金
92

365,766

370,603△39,120△35,56392－

241,424

241,424

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当3,556

積立金及び準備金の取崩

△92

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

3,556

△92

202,397

205,860－

35,000102,007

102,0078,300－

568,163576,464△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

487,611487,611△35,563△35,563

－

－

当期純利益

241,424

241,424

当期変動額合計

205,860

205,860

当期末残高

693,472

693,472

当期変動額
剰余金の配当積立金及び準備金の取崩- 102 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

35,000

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰余金
合計
102,007

102,007

その他利益
剰余金

利益剰余金
繰越利益剰 合計
余金

8,300

568,163576,464

449△84,892△84,443

255,712

255,712

自己株式△20,000

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

449

170,820

171,269－

35,000102,007

102,0078,750

738,983

747,733△20,000

株主資本
株主資本合
計
当期首残高

純資産合計

693,472

693,472

剰余金の配当△84,443△84,443

当期純利益

255,712

255,712

当期変動額合計

171,269

171,269

当期末残高

864,741864,741

当期変動額- 103 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

ニキャッシュ・フロー計算書（単位：千円）（自至

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有形固定資産除売却損益(△は益)保険解約返戻金
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
社債の償還による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 104 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

331,882
181,678
65,20915,447514△38
46,155609△15,690△274,163△3,431
5,721
48,446△53,145
349,1964△43,437△104,728
201,034

346,327
311,915
104,448
23,596△215△251
160,758
2,718－△607,207△22,271
13,414254,120
44,357
631,7115△154,853△98,678
378,185△587,474△6,547△76,879
22,843△648,057△452,137△4,232△143,336△33,342△633,048

110,000
760,000△256,488△54,513△31,000△35,563△3,016
489,417
42,394453,968
496,363

1,040,000－△290,088△57,223△31,000△84,443△3,984573,260
318,397496,363814,760

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）仕掛品個別法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
２～39年
構築物
10～20年
工具、器具及び備品
３～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
その他
15年(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

- 105 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）②

数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準
当社では、老人福祉法、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法に基づく必要な許認可等を取得したうえで、利用者の身体の状態や環境に合わせて介護及び看護サービスを提供しております。当社は利用者とのサービス契約書および「訪問介護計画」や「訪問看護計画」に基づき、利用者に対して各種介護及び看護サービスの履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護保険法令に定める金額及び医療保険の診療報酬に準じた金額に基づき収益を認識しています。
また、当社は利用者との間の介護施設利用契約に基づき、居室及び食事等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護施設利用契約書に記載された金額に基づき収益を認識しています。
なお、取引の対価は、履行義務の充足時点である各月末時点から概ね２か月以内に支払を受けております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理
しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間にわたり償却を行っております。
（会計方針の変更）（収益認識に関する会見基準等の適用）
当事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）（損益計算書）前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険金収入」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,209千円は、「保険金収入」408千円、「その他」6,800千円として組替えております。
前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

- 106 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△54,035千円は、「敷金の差入による支出」△76,879千円、「その他」22,843千円
として組替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートロ
ーン手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートロ
ーン手数料による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示
しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料による支出」に表示していた3,016千円は、「その他」として組替えております。

- 107 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国本支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

全国本支店（注）１

無料（注）２
電子公告に掲載する方法とする。やむを得ない事由により、電子公告による公告掲載方法株主に対する特典

ことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://sunwels.jp/pdh/
該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利- 108 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 109 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2021年３月26日

2021年７月21日

2021年11月１日

第１回新株予約権（ストック・オプション）

第２回新株予約権（ストック・オプション）

第３回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式

発行価格

21,814円（注）２

38,799円（注）２

38,799円（注）２

10,907円

19,400円

19,400円

発行価額の総額

43,628,000円

3,879,900円

3,879,900円

資本組入額の総額

21,814,000円

1,940,000円

1,940,000円

資本組入額

発行方法

保有期間等に関する確約

項目
発行年月日
種類

2,000株

100株

普通株式

100株

2021年３月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株

2021年７月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株

2021年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

（注）３

（注）３

（注）３

新株予約権④2021年11月30日
第４回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式

発行価格

38,799円（注）２

資本組入額

普通株式

100株

19,400円

発行価額の総額

3,879,900円

資本組入額の総額

1,940,000円
2021年11月16日開催の臨時発行方法

株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約（注）３（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役- 110 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．発行価格は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権①
行使時の払込金額
行使期間

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事
項

１株につき

新株予約権②

21,814円

１株につき38,799円

新株予約権③
１株につき38,799円

2023年３月27日から

2023年７月16日から2031年３月15日まで

2031年７月15日まで

2023年10月16日から2031年10月15日まで「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同上

同上

同上

新株予約権④
行使時の払込金額
行使期間

１株につき

38,799円

2023年11月17日から2031年11月16日まで「第二部 企業情報
提出会社の状況 １

行使の条件

第４
株式

等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事
項

同上

５．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権①について、退職により従業員１名100株分の権利が喪失しております。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称

越野

亨

長山
中山
上野

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所石川県白山市

知広
美智代
英一

会社役員

石川県金沢市

会社役員

石川県金沢市

会社役員

石川県金沢市

会社役員

割当株数
（株）
150
150
150
150

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

3,272,100

特別利害関係者等(21,814)（当社の取締役）

3,272,100

特別利害関係者等(21,814)（当社の取締役）

3,272,100

特別利害関係者等(21,814)（当社の取締役）

3,272,100

特別利害関係者等(21,814)（当社の取締役）

長戸優也

石川県野々市市（注）３

会社員

100

2,181,400(21,814)青山剛之

石川県金沢市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員石浦志乃

石川県野々市市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員勝木ひかる

石川県金沢市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員瀬角由美子

石川県能美市（注）３

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員樋口恵美

石川県金沢市

会社員

100

石川県河北郡津幡町

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員木戸口

史則

2,181,400(21,814)

当社の従業員

当社の従業員村田賢司

石川県金沢市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員高山光男

石川県金沢市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員下地一彰

石川県野々市市

会社員

100

2,181,400(21,814)

当社の従業員青山晃正

石川県白山市

会社員

100

石川県野々市市

会社員

100

富山県富山市

会社員

100

岩

洋一

丸山

徳之

2,181,400(21,814)2,181,400(21,814)2,181,400(21,814)

当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．当社従業員である長戸優也及び瀬角由美子は、本書提出日において、住所の変更が発生しております。

- 112 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権②
取得者の氏名又は名称

森

恭彦

（注）

取得者の住所石川県金沢市

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

100

3,879,900(38,799)

当社の従業員2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権③
取得者の氏名又は名称

金森

光子

（注）

取得者の住所

大阪府大阪市東住吉区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

100

3,879,900(38,799)

当社の従業員2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権④
取得者の氏名又は名称

清水

啓史

（注）

取得者の住所石川県野々市市

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

100

3,879,900(38,799)

当社の従業員2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
氏名又は名称住所

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社杏（注）２、５

石川県金沢市松村四丁目441番地

4,500,000

56.53

苗代

亮達（注）２、３

石川県金沢市3,240,000

40.70

越野

亨（注）４

石川県白山市15,000(15,000)

0.19(0.19)

長山

知広（注）４石川県金沢市中山

美智代（注）４

石川県金沢市上野

英一（注）４石川県金沢市長戸優也（注）６

東京都台東区青山

剛之（注）６石川県金沢市石浦

志乃（注）６

勝木

15,0000.19(15,000)(0.19)

15,000(15,000)

0.19(0.19)

15,0000.19(15,000)(0.19)

10,0000.13(10,000)(0.13)

10,0000.13(10,000)(0.13)

石川県野々市市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

ひかる（注）６

石川県金沢市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

瀬角

由美子（注）６

石川県野々市市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

樋口

恵美（注）６石川県金沢市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

石川県河北郡津幡町

10,000(10,000)

0.13(0.13)

木戸口

史則（注）６

村田賢司（注）６石川県金沢市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

高山光男（注）６石川県金沢市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

下地

一彰（注）６

石川県野々市市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

青山

晃正（注）６石川県白山市岩

洋一（注）６丸山
森

徳之（注）６

恭彦（注）６

10,0000.13(10,000)(0.13)

石川県野々市市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

富山県富山市

10,000(10,000)

0.13(0.13)

10,0000.13(10,000)(0.13)

10,000(10,000)

0.13(0.13)

10,0000.13

石川県金沢市金森

光子（注）６大阪府大阪市東住吉区

清水

啓史（注）６

石川県野々市市

計－(10,000)(0.13)

7,960,000

100.00(220,000)(2.76)（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）- 114 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の従業員
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

- 115 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年５月16日

株式会社サンウェルズ
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
北陸事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

由水

雅人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大枝

和之

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンウェルズの2019年４月１日から2020年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サンウェルズの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

- 116 -

2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年５月16日

株式会社サンウェルズ
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
北陸事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

由水

雅人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大枝

和之

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンウェルズの2020年４月１日から2021年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サンウェルズの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年５月16日

株式会社サンウェルズ
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
北陸事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

由水

雅人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大枝

和之

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンウ
ェルズの2021年４月１日から2022年３月31日までの第17期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンウェルズの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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2022/05/19 21:33:06／22873776_株式会社サンウェルズ_有価証券届出書（新規公開）

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュ
ー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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