3635
2021年12月２日
各

位
会 社 名 株式会社コーエーテクモホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
襟川陽一（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条
第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な自己株式の取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社はこれまでに以下のとおり自己株式を取得してまいりました。
① 当社は、当社連結子会社である株式会社コーエーテクモゲームス（以下「コーエーテクモゲームス」といいます。
）が、2012年９月３日に開催した臨時株主総会において、コーエーテク
モゲームスが所有する当社普通株式3,044,308株（所有割合（2012年）（注１）3.39％）を、同
日をもって当社へ現物配当することを決定いたしました。これに伴い、当社は同日付で当該自己株式を取得しております。
（注１）「所有割合（2012年）」とは、2012年３月31日時点の当社の発行済株式総数（89,769,479株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
② 当社は、将来の事業展開に応じた機動的な資本政策に備えるため、2018年11月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における市場買付けの方法により当社普通株式を取得しております（以下「2018年決議に基づく自己株式取得」といいます。
）。2018年決議に基づく自己株式取得における取得期間、買付株式数（所有割合（2018年）（注２））及び買付価額は下表のとおりです。
取得期間

買付株式数（所有割合（2018年））

買付価額

2018年11月29日～2018年11月30日

149,200株（0.14％）

276,365,400円

2018年12月１日～2018年12月31日

427,800株（0.40％）

814,219,800円

2019年１月１日～2019年１月21日

243,000株（0.23％）

451,257,300円（注２）「所有割合（2018年）」とは、2018年３月31日時点の当社の発行済株式総数（107,723,374株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

- 1 -本日現在、当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。一方で、2022年４月４日付で東京証券取引所における市場区分はプライム市場、スタンダード市場及びグロース市
場の３つの市場区分に変更されることが予定されております。かかる東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、当社は2021年４月上旬からプライム市場への上場の可能性について本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、当社が掲げている「世界No．１のデジタルエンタテ
インメントカンパニー」となるとのビジョンに基づき、日本を代表するグローバルな企業として、より高度なガバナンス体制の構築や厳しい上場基準の達成が求められるプライム市場に上場することは、当社の更なる成長性と収益性の実現のために必要不可欠であると考えたこと、また、プ
ライム市場に上場することによって、投資家の市場取引の機会の確保、ステークホルダーとの信頼関係の構築、ブランド力・商品力の強化など、当社の企業価値向上が見込めるものと考えたことから、2021年４月下旬に、プライム市場において当社普通株式の上場を目指す方針を決定いたしました。しかしながら、当社は、プライム市場における上場維持基準のうち、「流通株式比率35％以上」に適合していないと当社の試算に基づき認識していたため（注３）、プライム市場への移行を選択するとともに、2021年12月30日までに「上場維持基準への適合に向けた計画書」を東京証券取引所に提出・開示する方針としました。このような方針の下では、当該計画書の開示及びその進捗状況の提出を行うことにより、「流通株式比率５％以上」という、緩和された上場維持基準を適用することを内容とする東京証券取引所の有価証券上場規程付則第４条に定められた経過措置の適用対象となる結果、当面の間プライム市場における上場が維持される見込みですが、当該計画書の記載に従って、経過措置の適用期間中（なお、東京証券取引所の規則上、経過措置の具体的な適用期間については定められておりません。
）において流通株式比率35％以上の達成に向けて適切に計画を進捗させる必要があります。
（注３）当社の試算によれば、2021年４月下旬時点での当社の流通株式比率は35％未満であったところ、2021年７月９日付けで東京証券取引所から通知された新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果によれば、当社の移行基準日（2021年６月30日）時点における流通株式比率は32.3％であり、プライム市場における上場維持基準である「流通株式比率35％以上」に適合しないと通知されています。
このような状況の下、当社は、2021年４月下旬に、当社の筆頭株主（本日現在）である株式会
社光優ホールディングス（以下「光優ホールディングス」といいます。本日現在の当社普通株式の所有数84,614,767株、所有割合（注４）50.35％）及び第２位株主（本日現在）である環境科学
株式会社（以下「環境科学」といいます。本日現在の当社普通株式の所有数12,561,513株、所有割
合7.47％）の所有する当社普通株式が当社の流通株式比率の算定において「役員以外の特別利害関係者」の所有する株式として流通株式から除かれることから（注５）、両社に対して、両社が所有する当社普通株式を売却することにより、当社普通株式の流通株式比率を向上させるために、両社が所有する当社普通株式の売却の可能性について打診し、当社と両社との間でかかる可能性について協議を開始しました。なお、光優ホールディングスは、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行う資産管理会社であり、当社代表取締役会長である襟川恵子は光優ホールディングスの代表取締役会長を兼務し、当社代表取締役社長である襟川陽一は光優ホールディングスの代表取締役社長を兼務し、当社取締役である襟川芽衣は光優ホールディングスの専務
取締役を兼務しております。また、環境科学は、不動産賃貸を行う会社であり、当社取締役顧問
である柿原康晴は、環境科学の取締役を兼務しております。
（注４）「所有割合」とは、本日時点の当社の発行済株式総数168,048,462株に対する割合（小数点第三位を四捨五入）をいいます。
（注５）「役員以外の特別利害関係者」には、役員が議決権の過半数を保有する会社が含まれることとされているところ、光優ホールディングス及び環境科学は、当社の役員が議決権の過半数を保有する会社であり、「役員以外の特別利害関係者」に含まれますので、両社が所有する当社普通株式は、当社の流通株式比率の算定において流通株式から除かれます。
光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社普通株式の売却の具体的な方法について検討を開始したところ、株式の売出しは、当社普通株式の流通株式比率を端的に向上させうる方法- 2 -ですが、この方法によった場合、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出される結果、当社
普通株式の流動性及び市場価格に対する影響（株価の下落）が大きくなることが懸念されました。
そこで、当社は、2021年６月上旬、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さい方法として、以下の一連のスキーム（以下「本スキーム」といいます。
）を検討しました。
① 当社が、海外市場における転換社債型新株予約権付社債の発行及び公開買付けの方法による自己株式の取得を同時に決議及び公表したうえで、同日ないし翌日に転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定及び公表を行う。
② 光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株式を取得し、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使に伴い交付する自己株式を確保することを目的に、①の４営業日後に、当社普通株式に対する公開買付けを開始する。当該公開買付けにおける買付け等の価格
は、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする。光優ホールディングス及び環境科学は当該公開買付けに応募する。
③ 当社は、転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を、当社普通株式に対する公開買付けの買付資金に充当する。
④ 転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が公開買付けにより取得した当社普通株式を交付する。
本スキームにおいては、転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、現在光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社
普通株式が流通株式となることにより流通株式比率が向上するところ、当社の試算によれば、8,500,000株分の転換権が行使される場合には、流通株式比率が36％を超えると考えました（注６）。
そして、本スキームにおいては、転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が当社普通株式を交付することとしていますが、転換社
債型新株予約権付社債を所有する投資家の全てが一斉に転換権の行使を行う蓋然性は低いと考えられることから、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることを避けることができると考えました。また、本スキームは、光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株
式を取得し、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使に伴い交付する自己株式に充てることを目的としているところ、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、それに必要な資金を転換社債型新株予約権付社債の発行により調達することから、当社が2021年11月５日に提出した2022年３月期第２四半期報告書に記載された2021年９月末日現在における当社連
結ベースの手元流動性（現金及び預金）である約106億12百万円（手元流動性比率：約1.7月）と同水準の手元流動性を確保できると見込まれるため、当社の財務状況や配当方針（注７）に大きな影響を与えないものと考えました。そして、当社は、2021年７月上旬、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法により行うことが適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付
け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、上記②のとおり、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、転換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型
新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社- 3 -普通株式の市場価格が下落し、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）において市場価格が公開買付価格を下回って推移した場合には、光優ホールディング
ス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13
第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホールディングス
及び環境科学が応募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなることが懸念されました（上述のとおり、
光優ホールディングス及び環境科学の所有する株式は流通株式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する当社普通株式を取得した上で、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付することで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株
式比率の向上を達成するために重要と考えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その上で、2021年７月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した
当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいものと判断いたしました。
（注６）転換社債型新株予約権付社債の転換権が想定通り行使されず、当社の流通株式比率が35％以上とならない可能性もあります。その場合の対応については、本日現在において未定であり、当社の流通株式比率が35％以上を達成できないことが明らかになった場合において具体的な検討を行うことを想定しています。
（注７）当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間
総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。
以上の検討を経て、当社は、2021年７月中旬に光優ホールディングスに対して、2021年８月上旬に環境科学に対して、それぞれ本スキームの実施並びに転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021
年７月中旬に光優ホールディングスから、2021年８月上旬に環境科学から、それぞれ本スキームの実施は、当社並びに光優ホールディングス及び環境科学のみならず、本公開買付けに応募せず
当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益にかなうことから、当社の本スキームを実施するという提案に賛成し、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。それを受けて、当社は、2021年８月中旬から2021年９月上旬にかけて、光優ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021年９月中旬に、本公開買付けの具体的条件として、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買付価格の算定基準日を転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予定数の上限を光優ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とする方向で検討を進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社からは当該方向性に特段の異存がない旨の回答を得ました。そして、
当社は、2021年11月29日に、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から３営業日後の日である2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％ディスカウントを行った価格（小数点以下四捨五入。以下同じ。
）を本公開買付価格とすること、また、本公開買付けにおける買付予定数は、光優ホールディングス及び環境科学以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から光優ホールディングスが応募を予定す
る7,736,772株（所有割合4.60％）と環境科学が応募を予定する1,263,228株（所有割合0.75％）の合計9,000,000株（所有割合5.36％）に10％上乗せした9,900,000株（所有割合5.89％）を上限とすることを光優ホールディングス及び環境科学に提案し、2021年11月29日に、光優ホールディ- 4 -ングス及び環境科学から了承を得ました。なお、本スキームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が全て行使されたと仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有する当社普通株式の割合の低下）を避ける観点から、光優ホー
ルディングス及び環境科学が応募を予定する株式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使されることで交付される株式数の総数（なお、同日時点では約8,500,000株を想定していました。）以上であるように設定するため、両社が応募を予定する株式数を9,000,000株と設定しました。なお、当社の試算によれば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の8,500,000株分が行使された場合には、当社の流通株式比率は、36％を超えることが想定されます。
当社普通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、2018年１月から2021年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行した上場会社24社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、３営業日程
度でそのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでには、当該公表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。そのため、2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学それぞれが応募を予定する株式の数は、9,000,000株を、光優ホールディングス、襟川恵子
及びその親族が2021年３月末日時点で所有する株式（73,643,625株）並びに環境科学、柿原康晴
及びその親族（資産管理会社を含みます。
）が2021年３月末日時点で所有する株式（12,024,229株）の比率に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定する
場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本公開買付
けに多数応募し、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる可能性があるた
め、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定していません。ディスカウント率の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例38件において10％程度のディスカウント率を設定している事例が16件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を考慮し、当社において上記のとおり勘案及び考慮した事項を光優ホールディングス及び環境科学に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例38件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せした買付予定数を設定している事例が15件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、当社及び光優ホールディングスは、本日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、光優ホールディングスが、上記条件にて、その所有する当社普通株式84,614,767株（所有割合50.35％）のうち、7,736,772株（所有割合4.60％）について、本公開買付けに対して応募する
旨の応募契約を締結し、また、当社及び環境科学は、本日付で、当社が本公開買付けを開始した
場合には、環境科学が、上記条件にて、その所有する当社普通株式12,561,513株（所有割合7.47％）のうち、1,263,228株（所有割合0.75％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、本日開催の取締役会において、後記の理由から審議及び決議に参加しないこととした当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一、当社取締役である襟川芽衣、当社取締役顧問である柿原康晴及び当社社外取締役である
小笠原倫明以外の取締役７名が出席の上、出席取締役の全員一致により2024年満期ユーロ円建転
換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。
）を発行すること並びに会
社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付
けの開始日を本日から４営業日後の2021年12月８日とし、本公開買付価格を本公開買付けの開始
日の前営業日である2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と- 5 -2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすることを決定いたしました。
なお、本新株予約権付社債の詳細については、本日付で公表した「2024年満期ユーロ円建転換
社債型新株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、光優ホールディングス及び環境科学以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定する
9,000,000株（所有割合5.36％）に10％上乗せした9,900,000株（所有割合5.89％）を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホールディングスが応募を予定している当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）及び環境科学が応募を予定している当社普通株式1,263,228株（所有割合0.75％）のうちの一部を取得することとなります。光優ホールディングスからは、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募しない76,877,995株（所有割合45.75％）については今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2021年12月２日に得ております。また、環境科学からは、
本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式1,263,228株（所有割合0.75％）の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募しない11,298,285株（所有割合6.72％）につ
いては今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2021年12月２日に得ております。
なお、当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一及び当社取締役である襟川芽衣は、それぞれ、光優ホールディングスの代表取締役会長、代表取締役社長及び専務取締役を兼務しているため、また、当社取締役顧問である柿原康晴は、環境科学の取締役を兼務しているため、本スキームに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、また、当社社外取締役である小笠原倫明は、転換社
債型新株予約権付社債の引受会社であるDaiwa Capital Markets Europe Limitedの親会社の株式会社大和証券グループ本社の社外取締役を兼務しているため、利益相反のおそれを可及的に回避する観点から、転換社債型新株予約権付社債の発行及び本公開買付けによる自己株式の取得に関する取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社と光優ホールディングス
及び環境科学間の協議・交渉において、当社の立場から参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、当社が本日開催の取締役会において発行を決議した本
新株予約権付社債による調達資金を充当する予定です。2022年３月期第２四半期報告書に記載された2021年９月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約106億12百万円（手元流動性比率：約1.7月）であり、上記の調達資金の充当後も、当社の手元流動性は同水準にて確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式は、本新株予約権付社債を所有する投資家が本新株予約権付社債の転換権を行使した場合に、当該投資家に対して交付する方針であります。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
総数
株券等の種類
取得価額の総額9,900,100 株（上限）
普通株式
48,000,000,000 円（上限）（注１）発行済株式総数 168,048,462 株（本日現在）（注２）取得する株式総数の発行済株式総数に対する割合 5.89％（注３）取得する期間 2021 年 12 月８日（水曜日）から 2022 年２月 28 日（月曜日）まで（注４）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を- 6 -上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①取締役会決議②公開買付開始公告日③公開買付届出書提出日④買付け等の期間2021 年 12 月２日（木曜日）
2021 年 12 月８日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）2021 年 12 月８日（水曜日）
2021 年 12 月８日（水曜日）から
2022 年１月６日（木曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格 普通株式１株につき、2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場第一部
における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して 10％ディスカウントを行った価格（小数点以下四捨五入）（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、転換社債型
新株予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、転換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移した場合には、光優ホールディングス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通
株式の流通株式比率の向上が達成できなくなることが懸念されました（上述のとおり、光優
ホールディングス及び環境科学の所有する株式は流通株式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する当社普通株式を取得した上で、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付することで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株式比率の向上を達成するために重要と考えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その上で、2021 年７月上- 7 -

旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいものと判断いたしました。当社は、2021 年８月中旬から 2021 年９月上旬にかけて、光優ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年９月中旬に、本公開買付けの具体的条件として、本公開買付けのディスカウント率を 10％とし、公開買付価格の算定基準日を転換社債型新株予約権付社
債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予定数の上限を光優
ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とする方向で検討を進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社からは当該方向性に特段の異存がない旨の回答を得ました。そして、当社は、2021 年 11 月 29 日に、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から３営業日後の日である
2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月
２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して 10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを光優ホールディン
グス及び環境科学に提案し、2021 年 11 月 29 日に、光優ホールディングス及び環境科学から了承を得ました。なお、本スキームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が全て行使されたと仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有する当社普通株式の割合の低下）を避ける観点から、光優ホールディン
グス及び環境科学が応募を予定する株式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使されることで交付される株式数の総数（なお、同日時点では約 8,500,000 株を想定していました。
）以上であるように設定するため、両社が応募を予定する株式数を 9,000,000 株と設定しました。なお、当社の試算によれば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の8,500,000 株分が行使された場合には、当社の流通株式比率は、36％を超えることが想定されます。当社普通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、2018 年１月から 2021
年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行した上場会社 24
社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、３営業日程度でそのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでには、当該公表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。そのため、2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学それぞれが応募を予定
する株式の数は、9,000,000 株を、光優ホールディングス、襟川恵子及びその親族が 2021
年３月末日時点で所有する株式（73,643,625 株）並びに環境科学、柿原康晴及びその親族（資産管理会社を含みます。
）が 2021 年３月末日時点で所有する株式（12,024,229 株）の比率に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる可能性があるため、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定していません。ディスカウント率の決定にあたっては、2019 年１月１日から 2021 年 10 月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例 38 件において 10％程度のディスカウント率を設定している事例が 16 件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を考慮し、当社において上記のとおり勘案及び考慮した事項を光優ホール
ディングス及び環境科学に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率 10％としました。
- 8 -また、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあたっては、2019 年１月１日から 2021 年
10 月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例 38 件のうち、大株主の売却意
向株式数に対して 10％程度上乗せした買付予定数を設定している事例が 15 件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、当社及び光優ホールディングスは、本日付で、当社が本公開買付けを開始した
場合には、光優ホールディングスが、上記条件にて、その所有する当社普通株式
84,614,767 株（所有割合 50.35％）のうち、7,736,772 株（所有割合 4.60％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結し、また、当社及び環境科学は、本日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、環境科学が、上記条件にて、その所有する当社普通株式 12,561,513 株（所有割合 7.47％）のうち、1,263,228 株（所有割合 0.75％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、本日開催の取締役会において、本新株予約権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの開始日の前営業日である 2021 年 12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすることを決定いたしました。
②算定の経緯本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、転換社債型
新株予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、転換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移した場合には、光優ホールディングス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通
株式の流通株式比率の向上が達成できなくなることが懸念されました（上述のとおり、光優
ホールディングス及び環境科学の所有する株式は流通株式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する当社普通株式を取得した上で、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付することで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株式比率の向上を達成するために重要と考えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その上で、2021 年７月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいものと判断いたしました。以上の検討を経て、当社は、2021 年７月中旬に光優ホールディングスに対して、2021- 9 -年８月上旬に環境科学に対して、それぞれ本スキームの実施並びに転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021 年７月中旬に光優ホールディングスから、2021 年８月上旬に環境科学から、それぞれ本スキームの実施は、当社並びに光優ホールディングス及び環境科学のみ
ならず、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益にかなうことから、当社の本スキームを実施するという提案に賛成し、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。それを受けて、当社は、2021 年８月中旬から 2021 年９月上旬にかけて、光優ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況
及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年９月中旬に、本公開買付けの具体的条件として、本公開買付けのディスカウント率を 10％とし、公開買付価格の算定基
準日を転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予定数の上限を光優ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とする方向で検討を進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社からは当該方向性に特段の異存がない旨の回答を得ました。そして、当社は、2021 年 11 月 29 日に、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表
日から３営業日後の日である 2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して 10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを光優ホールディングス及び環境科学に提案し、2021 年 11 月 29 日に、光優ホー
ルディングス及び環境科学から了承を得ました。なお、本スキームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が全て行使されたと仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有する当社普通株式の割合の低下）を避ける観点から、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定する株式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使されることで交付される株式数の総数（なお、同日時点では約8,500,000 株を想定していました。
）以上であるように設定するため、両社が応募を予定す
る株式数を 9,000,000 株と設定しました。なお、当社の試算によれば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の 8,500,000 株分が行使された場合には、当社の流通株式比率は、36％を超えることが想定されます。当社普通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、
2018 年１月から 2021 年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行した上場会社 24 社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、３営業日程度でそのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでには、当該公表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。そのため、2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学
それぞれが応募を予定する株式の数は、9,000,000 株を、光優ホールディングス、襟川恵子
及びその親族が 2021 年３月末日時点で所有する株式（73,643,625 株）並びに環境科学、柿原康晴及びその親族（資産管理会社を含みます。
）が 2021 年３月末日時点で所有する株式（12,024,229 株）の比率に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる可能性があるため、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定していません。ディスカウント率の決定にあたっては、2019 年１月１日から 2021 年 10月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例 38 件において 10％程度のディス- 10 -

カウント率を設定している事例が 16 件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を考慮し、当社において上記のとおり勘案及び考慮した事項を光優ホールディングス及び環境科学に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあたっては、2019 年１月１日から 2021 年 10 月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例 38 件のうち、大株主の売却意向株式数に対して 10％程度上乗せした買付予定数を設定している事例
が 15 件と最多であることを勘案いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、本日開催の取締役会において、本新株予約権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの開始日の前営業日である 2021 年 12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
超過予定数
株券等の種類計9,900,000 株－株
普通株式
9,900,000 株（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（9,900,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（9,900,000 株）を超えるとき
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27
条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
未定（注）買付予定数（9,900,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（買付予定数（9,900,000
株）に、本公開買付けの開始日の前営業日である 2021 年 12 月７日の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して 10％のディスカ
ウントを行った価格を乗じた金額となります。）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用）の見積額を合計したものを予定しております。
（６）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
2022 年１月 31 日（月曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
- 11 -

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額
を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場
合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2022 年１月６日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われ- 12 -

るものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、
及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社は、光優ホールディングス（本日現在の所有株式数 84,614,767 株、所有割合
50.35％）との間で、当社が本公開買付けを開始した場合には、その所有する当社普通株
式 7,736,772 株（所有割合 4.60％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募
契約を本日付で締結しております。また、光優ホールディングスから、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式 7,736,772 株（所有割合 4.60％）の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募しない 76,877,995 株（所有割
合 45.75％）については今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を 2021 年 12 月２日に得ております。また、当社は、環境科学（本日現在の所有株式数 12,561,513 株、所有割合 7.47％）との間で、当社が本公開買付けを開始した場合には、その所有する当社
普通株式 1,263,228 株（所有割合 0.75％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を本日付で締結しております。また、環境科学から、本公開買付けに応募した
株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式 1,263,228 株（所有割合 0.75％）の全てが買い付けされない
場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募しない 11,298,285 株（所有割合6.72％）については今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を 2021 年 12 月２日に得ております。
③ 支配株主との取引等に関する事項（イ）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
光優ホールディングスは、当社の総議決権数の 51.04％を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
また、当社が 2021 年６月 18 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「同社（注：光優ホールディングス）は、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っておりますが、同社と当社との間に営業取引はなく、また、当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。従いまして当社においては、同社の経営判断が影響を及ぼすことはなく、支配株主の存在が少数株主の利益を害することはないと判断しております。」と規定しております。
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本公開買付けによる光優ホールディングスからの自己株式の取得は、上記指針に従い、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしたものであることから、本公開買付けにかかる取引条件及び取引の決定方針等は上記指針に適合していると判断しております。したがって、本公開買付けによる光優ホール
ディングスからの自己株式の取得は少数株主を害する取引に該当しないと判断しております。
（ロ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法によって実施することとしております。また、公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場
価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。さらに、当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一及び当社取締役である襟川芽衣は、それぞれ、光優ホールディングスの代表取締役会長、代表取締役社長及び専務取締役を兼務しているため、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、また、当社社外取締役である小笠原倫明は、転換社債型新株予約権付社債の引受会社である Daiwa Capital Markets
Europe Limited の親会社の株式会社大和証券グループ本社の社外取締役を兼務しているため、利益相反のおそれを可及的に回避する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会における審議及び決議には参加しておりません。なお、本日開催の自己株式の取得及び本公開買付けに関する当社取締役会において、当社代表取締役会長である
襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一、当社取締役である襟川芽衣、当社取締役顧問である柿原康晴及び当社社外取締役である小笠原倫明以外の取締役及び全ての監査役が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
（ハ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本日開催の取締役会に際して、本公開買付けに光優ホールディングスが応募し同社から自己株式を取得する予定であることを踏まえ、光優ホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監
査役木村正樹及び高野健吾に対し、かかる自己株式取得は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、当社は本日これらの社外監査役より、(i)プライム市場への上場を目指すという判断は、取締役としての善管注意義務の観点からも合理的であり、その要件である流通株式比率向上の手段としての自己株式取得は、合理性を有するとともに、当社の財務健全性や事業上の観点からの問題も特に存しないこと、(ii)かかる自己株式取得を公開買付けの方法により行うことは、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見な
がら応募する機会が確保されており、また、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと、(iii)公開買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市
場価格より一定のディスカウントを行った価格を公開買付価格とするものであり、光優ホールディングスにとって特に有利な条件での取引には該当しないこと、及び(iv)かかる自己株式取得の検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられていること等を総合的に判断して、かかる自己株式取得は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を取得しております。
④ 当社は、本日開催の取締役会において、海外市場における本新株予約権付社債の発行を- 14 -

決議しております。本新株予約権付社債の詳細については、本日付で公表した「2024 年
満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。
（ご参考）2021 年 11 月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除きます。
） 166,382,777 株
自己株式数
1,665,685 株
以- 15 -

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