定款

改正：2022 年 11 月 29 日株式会社 ＡＦＣ‐ＨＤアムスライフサイエンス

定款

第１章 総則(商号)第１条

当会社は、株式会社ＡＦＣ-ＨＤアムスライフサイエンスと称し、英文では AFCHD AMS Life Science Co.,Ltd.と表示する。

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ビタミンなどの栄養素を補給した栄養補助食品の製造販売及び輸出入
２．減塩、低カロリー及びリノール酸などの成分調整食品の製造販売及び輸出入
３．塩の製造、販売、卸売り
４．着色料、防腐剤などを使用しない天然食品の販売及び輸出入
５．無農薬、有機肥料使用などにより生産される生鮮食品の販売
６．農産物の加工販売及び輸出入
７．水産物の加工販売及び輸出入
８．全酒類の製造と販売及び輸出入
９．健康、美容、介護機械器具の販売及び輸出入
10．上記商品の無店舗販売業務のコンサルテーション
11．書籍類の出版、販売及び輸出入
12．コンピュータ教室、語学教室等の経営
13．市場調査、広告、宣伝に関する企画、製作業務の請負
14．商品のパッケージング、梱包及び発送業務の請負
15．ダイレクトメールの封入、封かん及び発送業務の請負
16．経理事務処理、情報処理業務等の請負
17．不動産の管理及び賃貸
18．医薬部外品・化粧品の製造販売
19．医薬品の販売、卸売り
20．日本語学校の運営
21．前各号に附帯する一切の業務(本店所在地)
第３条 当会社は、本店を静岡市に置く。
(機関)第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他のやむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う｡
第２章 株式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,057 万 6,000 株とする。
(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる｡(単元株式数)第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
(単元未満株式についての権利)第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(株主名簿管理人)
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規則)第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会(招集)
第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合にこれを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年８月 31 日とする｡(招集権者及び議長)
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
２ 株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(電子提供措置等)
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(決議の方法)
第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる｡
２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない｡

第４章 取締役及び取締役会(員数)
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15 名以内とする。
２

監査等委員である取締役は、３名以内とする。

(選任方法)
第 19 条 取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

(任期)
第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

(代表取締役及び役付取締役)
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第 23 条 取締役会の招集通知は各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる｡(取締役会の決議の省略)
第 24 条

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(業務執行の決定の取締役への委任)
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務の執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

(取締役会規則)第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)
第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる｡ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査等委員会(常勤の監査等委員)
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる｡(監査等委員会規則)
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人(員数)
第 32 条 当会社の会計監査人は１名とする｡(選任方法)
第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡

(選任方法)第 34 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２

前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする｡(報酬等)
第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める｡(会計監査人の責任免除)
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む｡) の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる｡
第７章 計算(事業年度)
第 37 条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月 31 日までの１年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第 38 条 剰余金の配当は、毎年８月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、これを支払う。
(中間配当)
第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)第 40 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則(監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 40 期定時株主総会終結前に任務を怠ったことによる監査役 (監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

(電子提供措置等に関する経過措置)
第２条

定款第 15 条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

２

本条は、2023 年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。