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株式会社デジタルガレージ(E05156)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年５月13日【四半期会計期間】

第18期第３四半期(自【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成25年１月１日

林

平成25年３月31日)

郁（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

1/21

至

管掌

曽

田

誠

管掌

曽

田

誠

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

売上高

第17期
第３四半期連結累計期間
自平成23年
７月１日
至平成24年
３月31日(千円)
11,500,423

経常利益

(千円)

2,858,850

1,886,931

2,708,966

四半期（当期）純利益(千円)

2,358,353

2,208,454

2,106,422

四半期包括利益又は包括利益(千円)

2,498,866

2,223,808

2,175,886

純資産額

(千円)

20,693,697

26,272,704

20,476,931

総資産額

(千円)

33,180,766

61,444,768

49,338,633

１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益
自己資本比率(円)

10,959.09

9,920.27

9,759.03(円)

10,951.73

9,911.61

9,753.79

(％)

62.1

40.6

41.1

(円)

第17期
第３四半期連結会計期間
自平成24年
１月１日
至平成24年
３月31日
8,022.94

第18期
第３四半期連結会計期間
自平成25年
１月１日
至平成25年
３月31日
5,568.66

回次

会計期間

回次

会計期間
１株当たり四半期純利益

第18期
第３四半期連結累計期間
自平成24年
７月１日
至平成25年
３月31日
20,328,393

自平成23年
７月１日
至平成24年
６月30日
14,903,810

第17期（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．当社は平成24年４月に株式の取得により、ベリトランス㈱を連結子会社としたため、第18期第３四半期連結累計期間より、売上高等が増加しております。なお、第17期におきましては、同社の決算日は３月31日でありましたので、同社の平成24年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事
項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
(1）株式譲渡契約
会社名
相手方の名称
国名
契約品目
契約内容
㈱デジタル
Sale And Purchase econtext Asia Limitedの三井住友カード㈱ 日本
ガレージ
Agreement
株式譲渡契約㈱デジタル
Sale And Purchase econtext Asia Limitedの㈱クレディセゾン 日本
ガレージ
Agreement
株式譲渡契約(2）業務提携契約等
会社名
相手方の名称

国名

契約品目

econtext Asia
Limited

三井住友カード㈱日本

資本業務提携に関する基本合意

econtext Asia
Limited㈱クレディセゾン

日本

資本業務提携に関する基本合意

契約内容
両社が既に協業している決済事業を中心に、両社が持つ事
業やノウハウを用いて、決済事業の更なる拡大、新しい決済ソリューションの企画開発、共同の海外展開などを図り、両社の企業価値を向上させることを目的とした資本業
務提携
両社が持つ事業やノウハウを用いた、共同での海外展開の推進、国内における決済事業の拡大、及び新しいサービスの開発などを図ることで、両社の企業価値を向上させることを目指した資本業務提携

契約締結日
平成25年２月27日
平成25年３月29日

契約期間

―

―

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前第３四半期連結累計期間分を変更後の区分に組み替えて行っております。変更の内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ 当第３四半期連結
累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、昨年末に発足した新政権によるデフレ脱却に向けた経済政策への期待感から日経平均株価が上昇するなど景況感に改善の兆しが見られましたが、実体経済は新興国経済の減速・停滞が懸念されるなど依然として不透明な状況でありました。一方、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成24年12月末時点でブロードバンド契約数が約5,359万となるなど、継続的な拡大基調にあります。
このような事業環境の下、当社グループは「Lean Global」（Lean：無駄のない、Global：地球規模）という企業コンセプトのもと、マーケティングソリューションとEコマース決済プラットフォームの提供をベースに、投資を伴うビジネスインキュベーションを行っております。ペイメント事業を統括する中間持株会社 econtext Asia
Limited は、平成25年２月から４月にかけて、クレジットカード業界におけるリーディングカンパニーである３社と資本業務提携致しました。これらの提携により、国内のペイメント事業のさらなる拡大を図るとともに、それぞれが日本で培ってきた高品質のサービスを武器に、成長を続けるアジア地域での事業拡大を目指して参ります。

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四半期報告書

当第３四半期連結累計期間におきましては、ペイメント事業及びマーケティング事業は堅調に推移したものの、インキュベーション事業において保有株式の売却が前年同期と比べて減少したことや米国で先行投資的費用が増加したことから、当社グループの連結売上高は20,328百万円（対前年同期比8,827百万円増、同76.8％増）、営業利
益は624百万円（対前年同期比1,387百万円減、同69.0％減）となりました。また、持分法による投資利益及び当社が保有する外貨建資産の評価替等により発生した為替差益の計上等により、経常利益は1,886百万円（対前年同期比971百万円減、同34.0％減）、連結子会社の株式の一部を売却したことによる関係会社株式売却益の計上等により、四半期純利益は2,208百万円（対前年同期比149百万円減、同6.4％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
〔ペイメント事業〕
ペイメント事業におきましては、Eコマース決済ソリューションの提供を行っております。ベリトランス㈱は、他のグループ会社と同じ事業拠点に移転し、㈱イーコンテクストとのオフィス統合が完了致しました。併せて、両社の営業チームを一体化するなどの事業統合も加速させております。
なお、ベリトランス㈱及び一部連結子会社の決算日を３月31日から連結決算日である６月30日に変更したことに伴い、当第３四半期連結累計期間におきましては、ベリトランス㈱及び一部連結子会社は平成24年４月１日から平成25年３月31日までの12ヶ月間の実績を連結しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は11,143百万円（対前年同期比8,357百万円増、同300.0％増）、営業利益は1,043百万円（対前年同期比618百万円増、同145.6％増）となりました。
〔マーケティング事業〕
マーケティング事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングを行っております。広告・プロモーションを手掛ける当社ディージー・アンド・アイベッ
クスカンパニーは、ウェブマーケティング領域は引き続き好調であるものの、ビッグデータ事業などの新規事業に係る開発コストが発生し、対前年同期比で減益となりました。また、ECサイト向けレコメンドサービスを提供するナビプラス㈱は、中小規模サイト向け商品レコメンドサービスを提供する㈱コトハコを完全子会社化致しました。大
規模サイトに強みを持つナビプラス㈱のレコメンドサービスに、㈱コトハコのサービスを加えることで、ECサイトの規模に合わせた最適なサービスの提供が可能となりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は7,938百万円（対前年同期比1,797百万円増、同29.3％増）、営業利益は305百万円（対前年同期比140百万円減、同31.5％減）となりました。
〔インキュベーション事業〕
インキュベーション事業におきましては、国内外のベンチャー企業への投資・育成及び投資先企業のサービスのローカライズなどを行っております。保有株式の売却が前年同期と比べて減少したことや米国で先行投資的費用が増加した結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,246百万円（対前年同期比1,327百万円減、同51.6％減）、営業損失は222百万円（前年同期は営業利益1,900百万円）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、当社株式の大量買付行為を行う大量買付者による当社株式の買付要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、昨今、我が国において、対象となる会社の取締役会との十分な交渉や取締役会の合意を経ることなく、一方的に株券等の大量の買付行為が行われているものの中には、その目的や買収後の方針等の十分な情報の開示がなされないまま、行われる事例が少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

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四半期報告書②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は平成７年の設立以来、インターネット時代の「コンテクストカンパニー」を企業理念として、数々の日本初となるインターネットビジネスを創造してきました。当社は中長期的な企業価値向上のために、広告・プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメントをプラットフォームとして、グローバルにビジ
ネスインキュベーションを行うことを成長戦略の中心に置いております。こうした戦略に基づき当社は、各事
業会社の経営責任と権限を明確化するとともに、グループ視点での目標を設定することにより、企業価値向上に努めております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成23年９月27日開催の第16回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下、「本方針」といいます。）の継続を決議しております。
本方針では、当社株券等の大量買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始する、という大量買付のルールを提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合は、対抗措置の発動を行います。なお、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ir/）に掲載して
おります。

③

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
買収防衛策の導入・継続に関しましては、株主総会の決議によって買収防衛策の導入・継続を行うことができる旨の定款変更を行った上で、買収防衛策の導入・継続自体についても株主総会による承認を得ることと致しております。また、現在導入している買収防衛策の有効期限に関しましても、当社の第19回定時株主総会までとする
ことにより、当該買収防衛策を再度検討する機会を設けております。このように、買収防衛策の導入・継続及び導入期間に関して、株主の意向を十分に反映するものと致しております。さらに、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期限の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。
また、対抗措置の発動に関しましても、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大量買付者による支配権の取得が当社の企業価値を毀損し、株主の共同の利益を損なう可能性があるか否か客観的な基準に従って検討することとしております。
さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
したがって、当社取締役会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

(3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、30百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数(株)600,000

計②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
種類
現在発行数(株)(平成25年３月31日)※

600,000

提出日現在
発行数(株)(平成25年５月13日)

普通株式235,589

235,596

計

235,589

235,596

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）―

内容
当社は単元株制度は採用
しておりません。
―「提出日現在発行数」欄には、平成25年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)
平成25年１月11日 ※１
16,500235,587
平成25年１月１日〜
2
235,589
平成25年３月31日 ※２※１ 有償第三者割当

資本金増減額

資本金残高(千円)
7,329,303

資本準備金
増減額
(千円)
1,311,783

資本準備金
残高
(千円)
7,422,049(千円)
1,311,783
184

7,329,488

184

7,422,234

発行価格
159,004円
資本組入額
79,502円
割当先㈱電通※２ 新株予約権の行使による増加であります。
※３ 平成25年４月１日から平成25年４月30日までの間に、新株予約権行使により、発行済株式総数が７株、資本金及び資本準備金がそれぞれ552千円増加しております。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成25年３月31日現在
内容
―

区分

株式数(株)―

議決権の数(個)―議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）―――
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
同上

無議決権株式

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,284

完全議決権株式（その他）

普通株式

217,803

単元未満株式―217,803―

発行済株式総数

219,087

総株主の議決権

―

―

―

―

―
217,803―②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)㈱デジタルガレージ
計

平成25年３月31日現在
発行済株式総数
所有株式数のに対する所有株合計(株)式数の割合(％)

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

東京都渋谷区恵比寿南
三丁目５番７号

1,284

―

1,284

0.59

―

1,284

―

1,284

0.59

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）役職の異動
新役名
新職名
旧役名
旧職名
氏名
異動年月日
コーポレートストラテ
コーポレートストラテ
ジー本部長 兼 総務人事
ジー本部長 兼 ディー
取締役 部長 兼 ディージー・ア
取締役
田 中 将 志平成25年１月１日
ジー・アンド・アイベッ
ンド・アイベックスカン
クスカンパニー EVP
パニー EVP

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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成25年１月１日から平成25年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成24年７月１日から平成25年３月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成24年６月30日)

当第３四半期連結会計期間(平成25年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金

12,308,492
3,404,967
2,479,801
1,904,227△93,338940
34,110547
7,577,965
404,908△17,286

19,336,977
3,813,042
2,686,027
2,615,601△183,265
1,440
67,298933
10,657,924
700,337△17,598

流動資産合計

28,005,334

39,678,721

912,588

1,225,220

959,106
12,104,667
16,341

1,290,202
10,325,430
17,485

13,080,115

11,633,119

4,299,840
3,077,308△36,553−

5,650,815
3,297,173△35,399△4,881

7,340,594

8,907,708

21,333,298

21,766,047

49,338,633

61,444,768

固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

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（単位：千円）前連結会計年度(平成24年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
預り金
その他

当第３四半期連結会計期間(平成25年３月31日)

1,154,325
10,640,000
100,008
740,945
151,453
14,956,391
762,681

1,318,514
4,300,000
3,721,682
504,168
87,45818,643,414
982,847

流動負債合計28,505,805

29,558,084

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他

183,308
64,717
107,870

5,452,148
69,982
91,848

固定負債合計355,896

5,613,979

負債合計

28,861,701

35,172,064

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

6,017,283
9,703,334
4,505,145△69,840

7,329,488
11,015,538
6,495,799△69,840

20,155,922

24,770,987△76,380
191,575

47,518112,881

115,195

160,400

新株予約権
少数株主持分

31,589174,223

31,115
1,310,200

純資産合計

20,476,931

26,272,704

負債純資産合計

49,338,633

61,444,768

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計

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四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年７月１日
至 平成25年３月31日)

売上高
売上原価

11,500,423
7,629,288

20,328,393
15,873,141

売上総利益

3,871,135

4,455,251

販売費及び一般管理費

1,859,585

3,831,170

営業利益

2,011,549

624,0817,943
204
695,495
198,855
10,6904,520
2,242
945,364
375,450
203,936

営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外収益合計

913,189

1,531,514

営業外費用
支払利息
不動産賃貸原価
その他

15,361−
50,526

86,69684,88997,079

営業外費用合計

65,888

268,664

2,858,850

1,886,931

17,396
10,208−180

18,603
153,417
1,024,714−

27,784

1,196,735

3,114
8,366
−
7,936

12,152
28,66912,583
6,903

経常利益
特別利益
持分変動利益投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
事務所移転費用
その他
特別損失合計19,41860,309

税金等調整前四半期純利益

2,867,217

3,023,356

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

494,144−826,543
18,223

法人税等合計少数株主損益調整前四半期純利益
少数株主利益又は少数株主損失（△）
四半期純利益11/21

494,144844,767

2,373,073

2,178,589

14,719△29,865

2,358,353

2,208,454

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年７月１日
至 平成25年３月31日)

2,373,073

2,178,589

65,52260,271

123,912△78,693

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

125,793

45,218

四半期包括利益

2,498,866

2,223,808（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

2,484,146
14,7202,253,660△29,851

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四半期報告書【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
当第３四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日 至 平成25年３月31日）(1）連結の範囲の重要な変更
EdgeCase, LLC につきましては、平成24年５月に株式取得により連結子会社としております。なお、同社の決算
日は３月31日であり、当第３四半期連結累計期間におきましては、平成24年５月から平成24年12月までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
econtext Asia Limited につきましては、第１四半期連結会計期間において香港特別行政区に新たに設立した
ため、連結の範囲に含めております。
当社は平成24年10月１日付で会社分割（新設）を行い、新たに設立した㈱イーコンテクストを第２四半期連結
会計期間より連結の範囲に含めております。
㈱ＤＧペイメントホールディングスは、平成24年11月20日をもって当社と合併したため、第２四半期連結会計
期間より連結の範囲より除外しております。
㈱コトハコにつきましては、平成24年12月に株式取得により連結子会社としております。当第３四半期連結累計期間におきましては、平成24年12月から平成25年３月までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
なお、第２四半期連結会計期間において New Context, Inc. 及び New Context(Singapore)Pte. Ltd. は、それぞれ Neo Innovation, Inc. 及び Neo Innovation(Singapore)Pte. Ltd. に名称変更しております。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更㈱FOOZAにつきましては、平成24年10月に株式取得に伴い持分法適用の関連会社に含めております。
デジタルハリウッド㈱につきましては、平成24年12月に所有する全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲より除外しております。
(3）連結子会社の事業年度等に関する事項の変更
ベリトランス㈱は第２四半期連結会計期間より、eCure㈱、iResearch Japan㈱及びナビプラス㈱は当第３四半期連結会計期間より決算日を３月31日から６月30日に変更しております。また、この変更に併せ、従来決算日が３月31日であり同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っていた㈱シェアリーチャイナについても、連結決算日である６月30日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。
この決算期変更に伴い、当第３四半期連結損益計算書は、同５社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの12ヶ月間の数値を連結しております。
【会計方針の変更】
当第３四半期連結累計期間（自（減価償却方法の変更）

平成24年７月１日

至

平成25年３月31日）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年７月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日（自 平成24年７月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
減価償却費
123,237千円
441,246千円
のれんの償却額
133,048745,204（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。

平成23年７月１日

至

平成24年３月31日）

２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成23年７月19日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ3,528,000千円増加しております。また、平成23年８月９日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ504,000千円増加しております。
主にこれらの結果、第１四半期連結会計期間において資本金が4,145,163千円、資本準備金が4,145,162千
円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,017,283千円、資本準備金が6,110,029千円となっております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
配当金支払額

平成24年７月１日

（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

平成24年９月27日
定時株主総会

普通株式

217,800

1,000

至

平成25年３月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年６月30日

平成24年９月28日

利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成25年１月11日を払込期日とし、㈱電通を割当先とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,311,783千円増加しております。
主にこれらの結果、当第３四半期連結会計期間において資本金が1,311,967千円、資本準備金が1,311,967
千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,329,488千円、資本準備金が7,422,234千円となっております。

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四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日 至 平成24年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ペイメント
事業

マーケティ インキュベー
ング事業
ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
2,785,501
6,141,276
2,573,645
11,500,423―
11,500,423
セグメント間の内部
1,983
14,434
7,603
24,020△24,020―
売上高又は振替高計
2,787,484
6,155,710
2,581,248
11,524,444△24,020
11,500,423
セグメント利益
424,747445,525
1,900,438
2,770,711△759,162
2,011,549(注）１．セグメント利益の調整額△759,162千円には、セグメント間取引消去84,244千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△843,406千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日 至 平成25年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ペイメント
事業

マーケティ インキュベー
ング事業
ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
11,143,261
7,938,882
1,246,249
20,328,393―
20,328,393
セグメント間の内部
2,827
14,244
3,753
20,825△20,825―
売上高又は振替高計
11,146,089
7,953,126
1,250,003
20,349,219△20,825
20,328,393
セグメント利益又は1,043,088
305,048△222,955
1,125,181△501,099
624,081損失（△）(注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△501,099千円には、セグメント間取引消去327,850千円、各報
告セグメントに配分していない全社費用△828,950千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
四半期報告書

２．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、報告セグメントは「ハイブリッド・ソリューション事業」、「メディア・インキュベーション事業」及び「ベンチャー・インキュベーション事業」の３区分としておりましたが、第１四半期連結会計期間
より、「ペイメント事業」、「マーケティング事業」及び「インキュベーション事業」の３区分に変更しております。
この変更は前連結会計年度において、株式の取得により決済業務等を行うベリトランス㈱を連結子会社としたことや外国子会社の設立等の大幅な企業集団の状況の変化を契機として、今後のグループ全体のグローバル展開や事業戦略等を踏まえて、報告セグメントの見直しを行ったものであります。
これにより、「ハイブリッド・ソリューション事業」に含めておりましたEコマース等の決済業務等を「ペイメント事業」として独立セグメントに区分し、「ハイブリッド・ソリューション事業」及び「メディア・インキュベーション事業」に含めておりました広告／プロモーション事業等を「マーケティング事業」として統合し、「メディア・インキュベーション事業」及び「ベンチャー・インキュベーション事業」に含めておりましたベンチャー企業への投資・育成、開発支援事業等を「インキュベーション事業」として統合しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結累計期間において、ペイメント事業ののれんが、連結子会社であるecontext Asia
Limited株式の一部売却による取崩しにより1,692,128千円減少しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

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四半期報告書（企業結合等関係）
当第３四半期連結会計期間（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）
共通支配下の取引等（econtext Asia Limited株式の三井住友カード㈱への一部売却）
１．取引の概要(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称
ペイメント事業
事業の内容
決済事業等に係る持ち株会社(2）企業結合日
平成25年２月27日(3）企業結合の法的形式
三井住友カード㈱へのecontext Asia Limited株式の一部売却(4）結合後企業の名称
econtext Asia Limited
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
（econtext Asia Limited株式の㈱クレディセゾンへの一部売却）
１．取引の概要(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称
ペイメント事業
事業の内容
決済事業等に係る持ち株会社(2）企業結合日
平成25年３月29日(3）企業結合の法的形式㈱クレディセゾンへのecontext Asia Limited株式の一部売却(4）結合後企業の名称
econtext Asia Limited
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日（自 平成24年７月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）(1）１株当たり四半期純利益
10,959円09銭
9,920円27銭（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

2,358,353

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る四半期純利益（千円）

2,208,454――

2,358,353

2,208,454

普通株式の期中平均株式数（株）

215,196.07

222,620.43(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

10,951円73銭

9,911円61銭――

144.68194.47――（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要

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四半期報告書（重要な後発事象）
当第３四半期連結会計期間（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）（重要な子会社の株式の一部売却）
当社は、平成25年４月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedと㈱ジェーシービーとの間で資本業務提携に関する基本合意書を締結し、当社が保有しているecontext Asia
Limited株式の一部を㈱ジェーシービーに譲渡することを決議致しました。
１．資本業務提携の理由㈱ジェーシービーは日本におけるクレジットカードのパイオニアとして、日本のクレジットカード会社
では唯一となる独自の国際展開を推進し、国内外の金融機関との提携を通じて世界中に加盟店ネットワー
クを構築、特に経済成長が著しいアジア地域を中心にJCBカードの発行を拡大しております。
㈱ジェーシービーと当社グループはこれまでに、当社グループが提供するEコマース決済ソリューション
で、JCBブランドのクレジットカード決済サービスを決済手段として提供するなどの協業を進めて参りました。当資本業務提携に関する基本合意を契機に、アジア各国において戦略的かつ補完的な協力関係に基づく事業を展開し、更なる両社の企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。
当社グループは「Lean Global」という企業コンセプトのもと、当社の有する北米を中心にしたグローバ
ルネットワークを活用して発掘した最先端の決済ソリューションや決済テクノロジーを日本において最適化し、日本を含むアジア市場で事業化するインキュベーションストリームの構築に取り組んでおります。
econtext Asia Limitedは、平成25年２月27日に資本業務提携に関する基本合意書を締結した三井住友カー
ド㈱及び平成25年３月29日に資本業務提携に関する基本合意書を締結した㈱クレディセゾンを含め、クレジットカード業界におけるリーディングカンパニーである３社と提携することとなりましたが、それぞれが日本で培ってきた高品質のサービスを武器に、成長を続けるアジア地域での事業拡大を目指して参ります。
２．譲渡する相手会社の名称
名称：㈱ジェーシービー
３．譲渡の時期
契約締結日
株式譲渡日

：平成25年４月26日：平成25年５月15日（予定）４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称：econtext Asia Limited
事業の内容：決済事業等に係る持ち株会社
会社との取引内容：該当事項はありません。
５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数：3,246,470株
譲渡価額：439,994千円
譲渡後の持分比率：80.5％

２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２５年５月１３日

株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

内

藤

哲

哉

公認会計士

久

保

英

治

公認会計士

表

晃

靖

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジ
タルガレージの平成２４年７月１日から平成２５年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２５年１月１日から平成２５年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２４年７月１日から平成２５年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２５年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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