小野測器とは成長の軌跡

未来を創る成長戦略

未来を創る人たち

価値創造

成長を支える基盤

コーポレートガバナンス

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ガバナンス【基本的な考え方】
当社は「未知を拓き、未来を創る」

び報酬委員会を設置しています。

【取締役会】

をミッションとし、計測技術を活かし【指名委員会】【報酬委員会】

取締役会の任意の諮問機関である指取締役会の任意の諮問機関である報名委員会は、取締役の選解任、代表取

酬委員会は、取締役の報酬等の基本的た「はかる・わかる・つながる」という取締役会は毎月１回以上定例で開催

締役ならびに役付取締役の選定・解職、な方針、取締役の報酬限度額、その他提供価値により、「人とテクノロジーし、経営方針等の重要事項に関する意

執行役員の選解任ならびに役付・特命経営上の重要な報酬に関する事項等をのより良い関係を支え、サステナブル思決定、ならびに取締役会規則に定め執行役員の選定・解職等を答申してい答申しています。2023年は8回開催な社会の実現を加速させる」ことをビられている付議事項及び付議基準に該ます。2023年は12回開催しており、しており、取締役の個別報酬の妥当性ジョンに掲げています。

当する事項について審議するほか、各取締役の選解任案に関する事項、執行の検証、役員報酬制度改定後の制度運そのため、安全・品質・環境・人権取締役の業務執行に関する報告を行い、役員の選解任案に関する事項、役員定用状況の検証等を行いました。

等への対応に真摯に取り組むとともに、取締役会による職務遂行の監督を行い年・後継者計画等に関する事項等を審多様なステークホルダーからの負託にます。なお、社外取締役を複数名選任議しました。

応え、経営の透明性・客観性・効率性する体制とし、取締役会が担う経営のを維持し、かつ経営環境の変化に迅速監督機能について一層の強化を図ってに対応し得るコーポレートガバナンスいます。の体制を整備・運用し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を【監査役会】

コーポレートガバナンスの体制の概要
株主総会選任・解任目指します。

報告

監査役会は、社外監査役３名で構成連携しています。監査計画に基づき、取締監査役会監査役
独立社外監査役

役会・経営会議等の重要会議には直接監査役が出席するほか、当社及び子会し、取締役会及び監査役会により、業社の業務や財政状態等の調査を行い、務執行の監督及び監査を行っています。

経営の意思決定や業務執行に関して適また、業務執行機能の強化及び経営効切な監査が行われるようにしています。

監査

連携の指名及び報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会

助言指導

業務執行取締役 執行役員

内部監査室導入しています。なお、当社は、役員

報酬委員

代表取締役

連携

営業会議

助言指導

監査

業務 執行

情報共有

指名委員会
諮問・答申

連携

経営会議

内部監査

各部門 ・ 関係会社
監視

内部 統制・リスク管理

J-SOX推進委員会

リスク管理委員会

コンプライアンス委員会

報告

内部通報窓口率の向上を目的として執行役員制度を

取締役会
取締役
独立社外取締役

監査

監査会計監査人

当社は、監査役会設置会社制を採用

選任・解任

顧問弁護士

【コーポレートガバナンス体制】

選任・解任
経営・監督の任意の諮問機関として指名委員会及28

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ガバナンス【経営会議】【役員報酬】

経営会議は業務執行取締役及び執行

当社の役員報酬については、役員が役員で構成され、原則として隔週開催

継続的かつ中長期的な業績向上のためし、取締役会付議事項に関する事前のに企業家精神を発揮し、経営方針（経詳細な検討、ならびに取締役会付議事営戦略）を実現し株主の期待に応える

項以外の業務執行に関する重要な事項ことに資するものとし、報酬の水準にの意思決定を行うほか、執行役員によついては、当社の発展を担う有為な人る業務執行の報告等を行っています。

財を社内外を問わず確保できる水準を

また、経営会議には社外取締役及び監目標とし、定期的に外部の客観的デー査役も出席して意見の表明を行うこと

タ・評価データ等を活用しながら、役ができることとしています。

位別に妥当な水準を設定することとしています。また、報酬の決定において、【内部監査室】内部監査室は、取締役社長直轄の内透明性・客観性を担保する適切なプロセスを経るため、報酬委員会が関与することとしています。

部監査部門として設置しています。内取締役報酬については、2023年3

部監査室は、社内業務に精通するとと月17日開催の第69回定時株主総会のもに、J-SOX推進委員会等を通じて内決議により、取締役の金銭報酬の限度部統制に関する知見を有する専任者を額（年額）の改定、及び対象取締役に配置し、内部監査計画に基づき、当社対して譲渡制限付株式の付与のために及び当社子会社の内部監査を実施しま支給する金銭報酬の総額を決定しましす。内部監査の実施結果は、取締役会た。

及び常勤監査役に報告されるとともに、取締役及び執行役員の報酬は、基本被監査部門に通知され、必要に応じて報酬としての「固定報酬」、短期及び是正処置がとられます。

中期の会社業績ならびに担当する事業

内部監査室は、監査役の円滑な職務業績を反映する「業績連動報酬」、株遂行を支援監査役として補佐するほか、主目線での経営や中長期的な企業価値会計監査人とも連携しています。の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）で構成しています。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを機に、第70期より譲渡制限付株式報酬能させるため、役割に応じて、報酬構制度を導入しました。当該譲渡制限付成の比率等を適切に設定しています。

株式は、株主総会の決議によって定め

なお、社外取締役の金銭報酬についてられた株式報酬限度額の枠内で、役位は、固定報酬のみとし、業績連動報に応じて付与する旨を内規に定め、運酬は支給いたしません。株式報酬につ用します。

いては、当社における社外取締役に監査役報酬の限度額は、2015年３よる経営に対する助言機能（専門性に月13日開催の第61回定時株主総会に基づく助言等を通じた企業価値の向おいて、決議されています。監査役報上）をふまえ、一定水準の株式報酬を酬は、他社水準を考慮しつつ役割に応支給することは妥当と判断し、社外取じて設定することとし、監査役会にお締役も株式報酬の支給対象としていまいて決定しています。なお、監査役のす。

報酬については固定報酬のみとし、業・固定報酬は、各取締役・執行役員の績連動報酬ならびに株式報酬は支給し役位に応じて決定されます。

ません。

・業績連動報酬における評価指標は、財務指標である連結受注高、連結売【配当政策】

上高、連結営業利益と、非財務指標である中期経営計画のKPI等を合わせ当社は、経営基盤の強化と将来の事て用います。財務指標については、そ業展開に備えるための内部留保の充実

れぞれに短期の業績目標と中期の成長を図るとともに、株主各位に対する利目標を設定し、単年度の業績確保と共益還元を経営の重要政策の一つとしてに中長期の成長を目指すこととしてい認識し、連結業績に応じた利益配分をます。非財務指標については、中期経基本に連結配当性向30％を目安とし営計画における実施項目及びサステナて、継続的かつ安定的な配当を行うこビリティに関わる計画進捗等を評価すとを基本方針としています。

ることとしています。

また、自己株式の取得については、・非金銭報酬である株式報酬は、中長

資本効率の向上、機動的な資本政策の期的な企業価値向上を図るインセンテ実施、ならびに株主各位への一層の利ィブを与えるとともに、株主の皆様と益還元を行うことを基本とし、機動的の一層の価値共有を進めることを目的に実施することとしています。

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ガバナンス
社外監査役メッセージ

おける透明性・客観性を高めています。

【多様なステークホルダーとの適切な協働】

作成し、女性の活躍を推進します。ま

企業経営において中長期的な企業価

働き方を模索し、継続的な雇用を実現の議論を行い、報酬委員会では持続的する環境を整備します。

な成長に向けて業績連動報酬制度と株値の向上のためには、お客さま、株主・投資家、取引先、社会、従業員、地域社会等の多様なステークホルダー

た、育児・介護等の環境変化における指名委員会では役員の育成や定年制等式報酬制度を大幅に見直しました。今【適切な情報開示】後は自社のサステナビリティを巡る取組みや事業ポートフォリオに関する戦との価値共創が重要です。当社はこれを踏まえ、マルチステークホルダーと当社は、株主をはじめとする多様な略の実行状況等を報酬に反映することの適切な協働が必要であることを認識

ステークホルダーに対し、誠実かつ公も検討テーマになるかと思います。

し、その実現に取り組みます。そのう

正に対応するとともに、より積極的なえで、価値共創や生産性向上によって情報開示を行います。

生み出された収益・成果について、マまた、法令に基づく開示を適切に行ルチステークホルダーへの適切な分配うことに加え、経営戦略、経営計画、に努めます。

リスクやガバナンス等、投資家・株主【人権の尊重、D&I】

常勤監査役

金子孝雄

私は監査役として、取締役の職務執行の監査、経営判断の適法性や妥当性等の状況を監査し、会社の社会的信用【透明性と参画の時代持続可能な成長へ新たな一歩】とコーポレートガバナンスの向上促進に努めています。また、社外役員の中で唯一の常勤者として、社外役員がの関心の高い情報、投資判断に関わる情報についてもより積極的に開示し、当社では“社外の目”を経営に活か「助言」「監督」機能を発揮しやすい環説明責任を果たします。情報開示にあす方針の下、社外取締役と社外監査役境が整備できるよう心がけています。

当社は、人権尊重の精神に則り、誰たっては、ステークホルダーの視点にによる社外役員会議を設置し、さまざ現在、当社を取り巻く環境は大きなもが公平で安心して働ける職場環境を立って、分かりやすい表現に努めます。

まな意見交換を行っています。取締役

変革期を迎えています。しかし、これ会では適度な緊張感の中で社外役員がは当社にとってチャンスでもあるとい各々のバックグラウンドを活かした助えます。私自身は当社には良さや強み言や建設的な問題提起が活発に行われ、が沢山あると思っていますが、社員の構築します。また企業活動を通じて生じうる人権課題に対して、自らが人権侵害をしないことに加え、人権侵害を【ISOマネジメントシステム】
当社は、ISOマネジメントシステム

実効性を高める評価や改善にも毎年取皆さんはやや自信を失っているようでもガバナンスの基盤の一つと捉えていり組んでいます。近年は執行サイドへす。新しい技術・製品・市場等、新しダイバーシティー＆インクルージョ

ま す。品 質（9001）、環 境（14001）、の権限移譲により意思決定のスピードいことや変化点が内外に示されることンの視点においては、経営力強化と持情報セキュリティ（27001）の認証をも上がり、今後は中長期的な戦略テーで、社員の皆さんに自信と誇りを取り続的な成長を確保するために多様な視取得し、方針に沿った目標設定及び継マ等についてより深い議論を行ってい戻してほしい、と切に願います。この点や考え方を取り入れることを重視し続的な改善活動により、適切なガバナく方向にあると思います。

ような大きな変革期だからこそ、会社ます。

ンスが維持されるとともに効率的な組また、社外役員を中心とした任意ののガバナンス面をしっかりと押さえつ織運営がなされることを目指します。

指名委員会・報酬委員会の立ち上げにつ、皆さんの挑戦を少しでもバックアより、役員の選解任及び報酬の決定にップできればと思っています。

助長しないよう努め、人権尊重の責任を果たします。

中長期的に達成すべき指導的立場の女性比率の向上のため、行動計画を

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コンプライアンス・リスクマネジメント
リスク管理体制の概要

コンプライアンス教育については、【コンプライアンス】

全従業員を対象とした必修コースを毎

当社は、コンプライアンス規程に基年設定しているほか、社内ホームペーづき、取締役を委員長とするコンプラ

ジにコンプライアンスコーナーを設け、イアンス委員会を設置しています。コ

コンプライアンス便りやケーススタデ

ンプライアンス委員会は、原則としてィを毎月展開しています。

四半期に１回（コンプライアンスに関する事案が発生した場合は随時）開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用強化及びコン当社は、内部通報規程を定め、コンプライアンスに関する問題・課題等のプライアンスに関する問題が生じた場審議・解決を図ることとしています。

合、弁護士を含めた通報窓口にメー

また、当社各部門及び当社子会社にル・電話等により匿名でも通報できるコンプライアンス推進責任者を選任し、体制を整えるとともに、通報した者に各部門・子会社内でのコンプライアン対する不利益な取り扱いを防止し、公ス規程の周知等コンプライアンスの推正性の確保に努めています。

進を図っています。

リスク管理担当取締役
リスク管 理 委 員 会委員長（執行役員）

コンプライアンス

情報セキュリティ

品質

輸出管理

環境

災害

経営

財務

人事労務

生産

・リスクカテゴリー毎に想定されるリスクの 調査
・リスクアセスメント ・個別リスクへ の 対応
・個別リスクへ の 対応 の 観察

【リスクマネジメント】
当社は、リスク管理規程に基づき、コンプライアンス推進体制の概要監査部門
コン プ ラ イ アンス 統 括

子会社代表者監視を行っています。

管理委員会を設置しています。リスク①設備投資動向によるリスク管理委員会は、原則として2ヵ月に1②資産の保有リスク回開催しており、当社グループのリス③設備の老朽化

ク管理を統括するとともに、コンプラ④繰延税金資産や減損処理の影響

イアンス・情報セキュリティ・品質、⑤重要な訴訟等

輸出管理・環境・災害等の各リスクカ⑥海外展開

テゴリーの分科会よりリスク管理状況⑦原材料の動向によるリスクの報告を受けています。

⑧情報セキュリティ上のリスク各分科会は、新たに特定されたリス各部門・部署
コンプライアンス推進責任者

当事業年度においては、以下の項目を発生可能性と影響度により評価し、リスク管理担当取締役の下に、リスクコンプライアンス最高責任者（取締役社長）

コンプライアンス推進部門

監査部門

リスクカテゴリー 毎 の 分 科 会【内部通報制度】

コンプライアンス委員会委員長（担当取締役）
委員、事務局

リスク管理最高責任者（取締役社長）⑨自然災害、感染症蔓延のリスク

クの評価及び顕在化したリスクへの対⑩気候変動に関するリスク応等を行い、事業上のリスクの軽減・⑪人財確保に関するリスク監視等を行っています。

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