コーポレート・ガバナンス報告書
最終更新日
会社名
会社名（英訳）
本店所在地
代表者役職氏名
問合せ先
ＵＲＬ
証券コード2023 年３月 31 日
株式会社 Kips
Kips Co., Ltd.
東京都千代田区丸の内一丁目 5 番 1 号新丸の内ビルディング代表取締役 國本 行彦
管理部（03）4590－6605（代表）http://www.kips.co.jp/9465

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次の通りです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報■１．基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには 、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
■２．資本構成
外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名または名称所有株式数（株）

割合（％）

國本 行彦

2,730,600

69.33

國本 政子

600,000

15.23

國本 優子

239,000

6.07

朝日 義明

33,0000.84

株式会社 AGS コンサルティング

30,0000.76

林

23,0000.58

株式会社エナテック

20,000

0.51

奥村 元子

20,000

0.51

重松 宗久

20,0000.51

吉崎 浩一郎

15,0000.38

高史

支配株主（親会社を除く）
親会社の有無國本 行彦、國本 政子
なし

1■３．企業属性
上場取引所及び市場区分
決算期
業種
直前事業年度末における（連結）従業員数
直前事業年度における（連結）売上高
直前事業年度末における連結子会社数ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ
12 月
情報・通信業100 人未満100 億円未満
10 社未満■４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
■５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。
Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
況
■１．機関構成・組織運営等に係る事項
（１）
組織形態

監査役設置会社（２）取締役関係①定款上の取締役の員数②定款上の取締役の任期③取締役会の議長④取締役の人数⑤社外取締役の選任状況
イ．社外取締役の人数
ロ．社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

７名以内
２年
取締役社長
５名選任している
１名
０名

会社との関係（1）更新
氏名

属性

市橋 景子

弁護士abc会社との関係（※）
defg
hiｊｋ

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役2

c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係（２）更新
氏名

市橋 景子

独立役員

―

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

弁護士として企業法務に携わっており、高度な専門的知識を有していることから、その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任いたしました。

⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし（３）監査役関係①監査役会の設置の有無②定款上の監査役の員数③監査役の人数更新④監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況⑤社外監査役の選任状況
イ．社外監査役の人数
ロ．社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

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設置していない
３名以内
２名
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、清友監査法人との間に金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けております。また、内部監査については、管理担当役員が内部監査責任者として業務監査を行っております。監査役、監査法人及び内部監査責任者においては、それぞれの監査結果や保有する重要な事項についての連絡、協議及び意見交換等を行っております。
選任している
１名
０名

会社との関係（１）
氏名

属性

伊藤 浩平

他の会社の出身者

abcd

会社との関係（※）
efghi

ｊｋｌｍ

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係（２）
氏名

伊藤 浩平

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

大手シンクタンクでコンサルタントとしての経験並びに公認会計士の資格を有しており、これらの視点に基づいた経営の監督とチェック機能を期待しており、また当社の経営に対する適切な監査を行っていただけるものと考えております。

―（４）独立役員関係①独立役員の人数②その他独立役員に関する事項

０名
該当事項はありません。

（５）インセンティブ関係①取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度、譲渡制限付株式報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明

ストックオプション制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大を目的として、2019 年３月18 日開催の第 13 回定時株主総会において承認して頂いております。
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも

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に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021 年３月 24 日開催の第 15 回定時株主総会において承認して頂いております。

②ストックオプションの付与対象者

取締役、従業員

該当項目に関する補足説明

当社の業績向上に寄与する関係者として取締役、従業員に付与しております。
（６）取締役報酬関係①（個別の取締役報酬の）開示状況
個別報酬の開示はしていない。
該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。
②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

取締役の報酬は、株主総会で報酬の総額を決定し、その具体的な配分は取締役会で決定しております。

（７）社外取締役（社外監査役）のサポート体制
管理部が、社外取締役、社外監査役に対して、取締役会の開催前には電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしています。また取締役会のスケジュールも配慮し、社外取締役、社外監査役が出席することができるよう調整を行っています。
■２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート･ガバナンス体制の概要）

更新（１）取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、２名で構成されております。監査役は監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

（３）内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、管理担当役員１名が内部監査担当者として業務を監査しております。また、管理部門の監査は、代表取締役が指名する者が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。
各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役に対して改善提言を含む内部監査報告書を提出する体制をとっております。監査役については２名を選任しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに重要な決裁書類を閲覧し、職務執行及び意思決定について適法性・適正性を監視しております。なお、内部監査担当

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者、監査役及び監査法人は、適宜意見交換・連携を行うことで、効率的な監査を行える体制になっております。
（４）会計監査
当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2022 年 12 月期において監査を執行した公認会計士は市田知史氏、柴田和彦氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士２名及びその他１名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
■３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
ベンチャー企業の成長支援に精通した社外取締役、社外監査役が、客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督を強化する体制を整えることで、法令遵守、透明性、公平性、スピードを確保したガバナンス体制を整備しています。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況■１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。
■２．IR に関する活動状況（1）IR 資料をホームページ掲載
当社 WEB サイトに IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。
（2）IR に関する部署（担当者）の設置
管理部にて対応しています。
（3）その他説明会の開催につきましては今後の株主の状況を鑑み検討してまいります。
■３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスの重要性を社内に浸透させ、誠実に適時適切な情報開示を徹底し、会社を取り巻くステークホルダーの尊重を図ることとしております。
Ⅳ．内部統制システム等に関する事項■１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織と、それに対応した適切で有効な内部統制機能を確保しております。
■２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、当社の正当な企業価値を守るための「反社会的勢力への対応に関する規程」を策定し、当社の全役員・従業員に周知徹底しております。反社会勢力による不当要求には一切応じず、被害を防止するために、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応しております。

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（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力への対応に関する規程」を策定し、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、当社が新たな取引先と契約を締結する場合の契約書等
では、取引が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

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Ⅴ．その他■１．買収防衛策の導入の有無：なし■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

（２）適時開示体制の概要
当社の適時開示体制フローは、次のとおりです。

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