平成 29 年５月 15 日
各位
会 社 名株式会社

代表者名

代表取締役社長

プロ

シップ

川久保真由美（コード番号：3763 東証第二部）
問合せ先

執行役員

馬庭興平

（TEL．03－5805－6121）

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会へ委任することの承認を求める議案を、平成29年６月21日（水）開催予定の当社第48回定時株主総会に付議することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、経営体質の強化に資するためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権発行の要領(1)新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等。
(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式400,000株を上限とする。うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は60,000株を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は30,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行ない、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(3)新株予約権の総数4,000個を上限とする。うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は600個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は300個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、上記(2)による株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

- 1 -(4)新株予約権と引換えに払込む金銭金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合はその前の直近終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分（但し、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行なう場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額＋時価×
既発行株式数＋

新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年を経過する日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位（以下「権利行使資格」という。）を保有していることを要する。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②その他の条件については、本総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は無償で新株予約権を取得し、消却することができる。
②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなったときは、当社は新株予約権を無- 2 -償で取得し、消却することができる。
(9)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式
会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社(12)取締役会への委任
上記に定めるもののほか、新株予約権に関する事項は、取締役会決議において定める。
３．取締役の報酬等としての説明
上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、取締役に対する割当につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は600個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は300個を上限として割り当てるものと致します。
取締役への報酬等の算定方法につきましては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日において在任する当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額と致します。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等を用いて新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている数式により算定した公正な評価単価に基づくものと致します。
なお、取締役選任に関する第２号及び第３号議案が原案通り可決承認されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
以- 3 -上