VCR売買約款

2022 年 7 月 1 日
バリオセキュア株式会社

VCR 売買約款
お客様（以下「甲」という。）を買主とし、とバリオセキュア株式会社 （以下「乙」という。）を売主として、甲乙間の物品等の売買に関して、基本条項を定める物品売買基本約款（以下「本約款」という）を次のとおり締結する。
第１条（総 則）１

本約款に定める諸条項は、本約款の有効期間中、本約款に基づき、甲を買主とし乙を売主として成立する、すべての個々の物品の売買に関する契約（以下「個別契約」という）に適用される。

２

乙は、本約款及び個別契約に定める諸条項に基づき、甲が乙に交付する個々の注文書等に従い契約物品（以下「対象物品」という）を納入する。

３

本約款と個別契約に異なる定めのある場合には、個別契約を優先して適用する。

第２条（対象物品の販売に係る遵守事項等）
甲は、本約款及び個別契約の遂行において外国為替及び外国貿易管理法、輸出貿易管理令、外国為替管理令及び省令（以下、関連法規という。）並びに米国輸出管理法及び同規則を遵守するとともに、対象物品のうち関連法規に定める戦略物資及び特殊技術に該当するものを外国へ輸出（国内における非居住者への提供を含む。）する場合は、日本政府の輸出許可を取得しなければならない。
第３条（個別契約）
１

対象物品に関する甲乙間の個々の取引内容を明確にするため、注文書・請書の授受、その他契約書（以下「個別契約」という。）を取り交わすものとする。個別契約は、甲及び乙が個別契約へ責任者の記名・押印をすることにより成立するものとする。
なお、個別契約においては、対象物品、納期、契約金額、納品場所、その他の必要事項が記載される。

２

本約款と個別契約の内容が異なる場合、個別契約が優先されるものとする。

第４条（対象物品の引渡し）
１

個別契約に定める納入場所において、乙が納品を証する書面と共に対象物品を甲に引渡した時点において、引渡しを完了したものとする。なお、対象物品の納入にかかわる送料は乙が負担するものとする｡

２

甲は、対象物品受領後直ちに検査を行うものとする。なお、甲は、検査を７日以内に完成させるものとし、この期間中に検査を完了しない場合には、当該期間の満了したときに検査に合格したものとみなす。

３

前項の検査において、対象物品に品質不良、数量不足等その他瑕疵、欠損があったときは、乙は補修、代替品の納入、部品交換に限りこれを行う。

４

乙が対象物品を納期までに引渡すことができない場合は、乙はその旨を直ちに甲に通知するとともに、甲の指示に基づきこれを処理する。

第５条（所有権の移転）
取引製品の所有権は、対象物品の引渡しが完了した時点をもって乙から甲に移転する。
第６条（代金の支払）
乙は、検収書を受領後、甲に対し乙所定の請求書により契約金額の支払いを請求する。甲は、乙が請求書を発行した日の属する月の翌月末（以下「支払期限」という）までに、乙が指示する方法によりこれを支払う。なお、代金支払にかかる手数料は甲の負担とする。
第７条（秘密保持義務）
１

甲と乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、本約款及び個別契約の遂行
上相手方から知り得た相手方固有の業務上、販売上の秘密情報（本約款および個別契約の内容を含み、乙の秘密情報には、乙の顧客の秘密情報を含む。以下「秘密情報」という。）を第三者に開示・漏洩しないものとする。なお、甲と乙は、書面で秘密情報を相手方に開示する場合には、秘密である旨の表示をするものとし、口頭またはデモンストレーション等により開示する場合には、相手方に開示する際に秘密である旨明示し、開示後１４日以内に当該情報を書面にて相手方に提示する。
ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報から除く。
(1) 開示の時点で既に公知のもの、または開示後秘密情報を受領した当事者（以下「受領者」という。）の責によらずして公知となったもの。
(2) 受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの。
(3) 開示の時点で受領者が既に保有しているもの。
(4) 開示された秘密情報によらずして、独自に受領者が開発したもの。

２ 甲と乙は秘密情報を第１条に規定される以外の目的に利用してはならない。
３ 本条の規定は、本約款および個別契約終了後もなお有効に存続する。
４

本約款が理由の如何を問わず終了もしくは解除された場合、甲及び乙は、相手方から開示された一切の秘密情報を、相手方の指示により返還・廃棄し、以降一切保有しない。

第８条（知的財産権）

対象物品に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等（以下、総称して「知的財産権等」という）は、乙又は乙への対象物品の供給元が保有し、本約款及び個別契約に定めるものを除き、甲は何らの権利を取得するものではない｡甲は､次の各号に該当する行為をしてはならないものとする｡(1) 目的の如何を問わず､乙又は対象物品の供給元の許可なくして対象物品の内容又は取扱説明書の一部若しくは全部を複製､改変又は翻案すること。
(2) 第三者に前号の行為をさせること。
第９条（契約の解除、期限の利益喪失）
１甲または乙が本約款および個別契約に基づく債務を履行せず、相手方からの相当の期間を定めた催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないときは、甲及び乙は本約款を解除できるものとする。

２ 甲が次の各号のいずれかに該当したときは、何等の通知・催告を要することなく直ちに、乙は本約款を解除することができるものとする。
(1) 乙に対する背信行為があったとき。
(2) 乙の信用を著しく失墜させたとき。
(3) 支払いの停止があったとき、仮差押、差押、競売の申立てを受けたとき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算の申立ての事実が生じたとき、または租税滞納処分を受けたとき。
(4) 監督官庁より営業の廃止又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分を受けたとき。
(5) 手形または小切手が不渡りとなったとき。
(6) 解散または合併したとき。
(7) その他財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
３甲は、前項各号のいずれかに該当したときは、本約款から生じるすべての債務について期限の利益を喪失し、何等の通知・催告を要することなく直ちに弁済するものとする。

第１０条（経費負担）
甲が本約款を遂行するに際して支出する経費は、本約款で定めるものの他、すべて甲が負担するものとする。
第１１条（不適合製品）
甲は、対象物品に契約の内容に適合しない製品を発見したとき、対象物品の検査合格日から１年以内に、乙に対しその旨を書面をもって通知した場合に限り、付表ならびに対象物品内の製品保証及び仕様許諾に定める範囲内で、乙の選択により不適合内容の補修又は良品との交換を受けることができるものとする。
第１２条（危険負担）取扱商品の滅失・毀損その他すべての危険は、第７条の対象物品の引渡しをもって甲に移転する。
第１３条（権利義務の移転の禁止・再委託の禁止）
甲及び乙は、本約款から生じる権利あるいは義務を第三者に譲渡、貸与、質権に供してはならない。
第１４条（損害賠償）
甲または乙が、本約款の遂行に際し、その責めに帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合は、当該相手方に対し、個別契約に基づく損害を与えた日から過去 3か月分の代金相当額を限度額とした損害賠償責任を負うものとする。但し、甲または乙、およびその従業員等の故意又は重過失による場合を除き、第２１条（不可抗力）の事情から生じた損害および逸失利益については、相手方に対し賠償責任を負わない。
第１５条（不可抗力）
天災地変、戦争、暴動、内乱、輸送機関の事故、労働争議、その他不可抗力の事由により、契約の全部又は一部の履行遅滞、履行不能又は不完全履行については、乙はその責に任じない。
第１６条（反社会的勢力との取引排除）
１ 甲および乙は相手方に対して、自ら（関係会社も含む。）もしくは、その役員、代表者、実質的に経営権を有する者、顧問、下請負人もしくは本約款または個別契約の履行のために使用する者（法律関係の有無を問わず、その経営、事業に実質的に影響を有する者または事実上その指示に従う者をいい、以下「本関係者」という。）
が、個人であると団体であるとを問わず、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団または、その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）ではなく、あるいは、反社会的勢力との間で社会的に非難されるべき関係を有していないことを、本約款締結時点および将来に亘り表明し、保証する。
２

甲または乙は、相手方もしくはその本関係者が次の各号の一に該当することが認識され、もしくは報道その他により一般に認識された場合、相手方に対し何らの催告を要しないで、直ちに本約款の全部または一部を解除することができるものとし、その場合、解除された当事者は、それにより損害を被った場合であっても、解除を行った当事者に損害賠償を請求しないものとする。
(1) 前項の規定に違反した場合(2) 本約款締結以前に反社会的勢力であった場合(3) 本約款または個別契約の履行に際して、反社会的勢力と知りながらその全部または一部を反社会的勢力に遂行させた場合(4) 反社会的勢力への資金またはその他便宜の提供を行った場合(5) 自らまたは第三者を利用して、相手方またはその本関係者に対して、自らが反社会的勢力である旨を伝え、または自己の関係者が反社会的勢力である旨を伝えた場合(6) 自らまたは第三者を利用して、相手方またはその本関係者に対して、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いた場合(7) 自らまたは第三者を利用して、相手方またはその本関係者に対して、暴力的な要求行為あるいは法的な責任を超えた不当な要求行為をした場合(8) 自らまたは第三者を利用して、風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方またはその本関係者の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をした場合(9) 自らまたは第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をした場合(10)

自らまたは第三者を利用して、その他上記③号乃至⑨号に準じる行為を行った場合
３甲および乙は、相手方が前項各号を確認することを目的とした調査を行う場合、それに協力する。

４甲および乙は、自らまたはその本関係者が本約款または個別契約に関連して反社会的勢力による不当要求または業務妨害を受けた場合、断固としてこれを拒否し、もしくは当該本関係者をして断固としてこれを拒否させるとともに、速やかに相手方にこれを報告し、必要に応じて捜査機関への通報など必要な措置を行うものとする。

第１７条（合意管轄）
甲及び乙は、本約款に関連する一切の紛争に関し、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第１８条（協議解決）
本約款に定めのない事項又は本約款の条項について疑義が生じた場合は、甲と乙は信義誠実の原則にもとづいて協議し、解決するものとする。