第174回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.nisshinbo.co.jp/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。

連 結 注 記 表
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
117社
主要な連結子会社の名称
日本無線㈱、新日本無線㈱、日清紡ブレーキ㈱、TMD FRICTION GROUP S.A.、SAERON
AUTOMOTIVE CORPORATION、日清紡メカトロニクス㈱、南部化成㈱、日清紡ケミカル㈱、日清紡テキスタイル㈱、日清紡ペーパー プロダクツ㈱当連結会計年度において、日本無線㈱が新設したALPHATRON MARINE IBERIA、
ALPHATRON MARINE FRANCE、ALPHATRON MARINE CARIBBEANを連結の範囲に含めております。前連結会計年度では非連結子会社であった日清紡績（常州）有限公司については、重要性が増したため、当連結会計年度より連結子会社としております。なお、
武蔵野電機㈱、総合ビジネスサービス㈱及びTMD FRICTION HOLDING ABは清算結了したことにより、TSホールディングス㈱は東京シャツ㈱が当連結会計年度に吸収合併したことにより連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称
浅科ニチム㈱（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社のいずれも総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため連結範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
８社
持分法を適用した主要な非連結子会社及び関連会社の名称
コンチネンタル・オートモーティブ㈱、大陸汽車電子（連雲港）有限公司(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称
PT.MALAKASARI NISSHINBO DENIM INDUSTRY（持分法を適用しなかった理由）
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のいずれも当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないた
め持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちSAERON AUTOMOTIVE CORPORATION他77社の決算日は12月31日、東京シャツ㈱の決算日は２月28日です。連結計算書類作成に当たっては、原則として上記決算日現在の各計算書類を使用しており、決算日が異なることから生ずる連結会社間の取引に係る重要な差異については、必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっております。
②デリバティブ
時価法によっております。
③たな卸資産
主として個別法及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2) 固定資産の減価償却方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
２年～60年
機械装置及び運搬具 １年～20年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２年～10年）に基づく定額法によっております。

－ 1 －③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②製品保証引当金
出荷済み製品の交換費用及び補修費用に充てるため、今後必要と見込まれる金額を計上しております。
③偶発損失引当金
主に、当社の連結子会社である日本無線㈱の消防救急デジタル無線機器の納入に係る取引が、独占禁止法に違反している疑いがあるとして平成26年11月18日に公正取引委員会の立入検査を受け、平成28年10月20日に同委員会より排除措置命令（案）及び課徴金納付命令書（案）に関する意見聴取の通知を受領したことによる、課徴金納付命令書（案）に基づく損失見込額です。
④事業構造改善引当金
一部の連結子会社は、事業構造改善に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。
⑤海外訴訟損失引当金
一部の海外連結子会社の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～15年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度
から費用処理することにしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～15年）による定額法により費用処理しております。
なお、一部の連結子会社は数理計算上の差異及び過去勤務費用について発生時に一括処理することにしております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
工事契約に係る収益及び費用の計上基準
一部の連結子会社では、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約について工事進行基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗率の見積りは、原価比例法によっております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップ等については特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
イ．手段：為替予約
対象：製品輸出による外貨建債権、製品輸入等による外貨建債務及び外貨建予
定取引
ロ．手段：金利スワップ等
対象：借入金－ 2 －③ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスク等を一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理の要件に該当する為替予約及び特例処理によっている金利スワップ等については、有効性の評価を省略しております。
(8) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理については、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
(9) 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。
(10) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、５年から７年で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。
５．会計上の見積りの変更に関する注記(1) 偶発損失引当金の見積りの変更
当社の連結子会社である日本無線㈱は、消防救急デジタル無線機器の納入に係る取引に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして平成26年11月18日に公正取引委員会の立入検査を受けました。平成28年10月20日に同委員会より排除措置命令(案)および課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取の通知を受領したことにより、当連結会
計年度において、課徴金納付命令書(案)に基づき損失見積額の変更を行っております。
この見積りの変更による増加額1,687百万円を偶発損失引当金に加算しており、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は1,687百万円減少しております。
(2) 事業構造改善引当金の見積りの変更
当社の連結子会社であるTMD FRICTION ESCO GMBHは、平成26年９月にドイツの生産拠点であるエッセン拠点とレバークーゼン拠点を統合することを決定し、今後発生が見込まれる費用及び損失について見積額を計上しておりましたが、平成28年７月に労働者協議会と工場移転、早期退職等に関する諸条件について合意したことにより、当連結会計年度において、見積額の変更を行っております。
この見積りの変更により事業構造改善引当金を271百万円戻入れており、当連結会計
年度の税金等調整前当期純利益は266百万円増加しております。
Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
360,185百万円
２．国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した当期圧縮記帳累計額
996百万円
３．国庫補助金等により、当期有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額
64百万円
４．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
0百万円
受取手形及び売掛金
704百万円
原材料及び貯蔵品
107百万円
有形固定資産19,956百万円
投資有価証券869百万円計
21,638百万円(2) 担保に係る債務支払手形及び買掛金
1,020百万円
短期借入金
2,448百万円
長期借入金（１年内返済予定分を含む）
5,832百万円
長期預り金（１年内返済予定分を含む）
5,771百万円
計
15,072百万円－ 3 －５．保証債務次の連結会社以外の会社等の金融機関からの借入金に対して保証を行っております。
なお、PT.MALAKASARI NISSHINBO DENIM INDUSTRYは当社の関連会社です。
PT.MALAKASARI NISSHINBO DENIM INDUSTRY
86百万円
従業員住宅ローン
0百万円
計
86百万円
６．コミットメントライン契約
当社及び連結子会社３社は、運転資金の効率的な調達を行うため、当連結会計年度において９行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連
結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。
コミットメントラインの総額
31,909百万円
借入実行残高4,364百万円
差引借入未実行残高
27,545百万円
７．期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、一部の連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
319百万円
受取手形
支払手形
282百万円
設備支払手形（流動負債のその他）
20百万円
電子記録債務480百万円
設備関係電子記録債務（流動負債のその他）
18百万円
Ⅲ．連結損益計算書に関する注記
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、たな卸資産評価損1,806百万円が売上原価に含まれております。
Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
178,798,939株
普通株式
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり
配 当 額(円)

平成28年５月12日
取
締
役
会

普通株式

2,380

平成28年11月９日
取
締
役
会

普通株式

2,381

決

基

準

日

効力発生日

15.00

平成28年３月31日

平成28年６月８日

15.00

平成28年９月30日

平成28年12月５日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度と
なるもの
決

１株当たり
議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額（百万円） 配当額(円)平成29年５月11日 普通株式 利益剰余金取 締 役 会

2,381

15.00

基

準

日

効力発生日

平成29年３月31日

平成29年６月８日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
452,000株－ 4 －Ⅴ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金や設備投資等の計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入やコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部については先物為替予約を利用してヘッジしております。
有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との取引の拡大や資金の安定的調達等の取引関係の強化を目的として保有する株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、原料等は購入価額の変動リスクに晒されておりますが、一部については先物為替予約取引、商品先物取引等を利用してヘッジしております。
借入金、コマーシャル・ペーパー及びファイナンス・リース取引に係るリース債務
は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。このう
ち変動金利であるものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引等）を利用してヘッジしております。また、一部の借入金については、財務制限条項が付されております。
デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッ
ジを目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権及び長期貸付金について、与信管理規定に従い与信枠を設定し、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の与信管理規定に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、取引相手先を信用格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建営業債権債務等について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して当社グループとしての損失を一定範囲に限定する
ため、一部先物為替予約取引を利用しております。なお、為替相場の状況により、輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建債権債務に対する先物為替予約を行っております。
当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引等を利用し、また原材料の購入価額変動リスクを一定の範囲内でヘッジすることを目的として商品先物取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、取引実績は、担当
役員に報告しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

－ 5 －(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注２）参照）。
連結貸借対照表
計上額（百万円）(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金（＊１）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

47,691
135,261△208

47,691―135,052

135,052―

14,011

14,011―

78,075
567
1,012
△318

78,075
2,838

―
2,271

694
276,092700
278,36952,277(1) 支払手形及び買掛金(2) 電子記録債務(3) 短期借入金(4) リース債務（流動負債）(5) コマーシャル・ペーパー(6) 未払法人税等(7) 長期借入金（１年内返済予定を含む）(8) リース債務（固定負債）

59,974
12,457
48,977890
30,0003,030

59,974
12,457
48,977870
30,000
3,030

―
―
―
△19
―
―

77,06576,747

△317

1,181

1,074

△106

負債計
デリバティブ取引（＊３）(1) ヘッジ会計が適用されていないもの(2) ヘッジ会計が適用されているもの

233,576

233,132

△444

600

600

―

5

5

―

(3) 電子記録債権(4) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
関係会社株式(5) 長期貸付金
貸倒引当金（＊２）
資産計（＊１）受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊２）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関
から提示された価格によっております。

－ 6 －(5) 長期貸付金
長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(5) コマーシャル・ペー
パー、(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) リース債務（流動負債）、(7) 長期借入金（１年内返済予定を含む）、(8) リース債
務（固定負債）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
デリバティブ取引(1) 為替予約取引の時価の算定は先物為替相場によっております。
(2) 金利スワップ等の時価については、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定
しております。
(3) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金・買掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金・買掛金の時価にそれぞれ含めて記載しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
以下の有価証券及び投資有価証券については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・
フローを見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
区分
連結貸借対照表計上額（百万円）
有価証券及び投資有価証券
非上場株式
非上場債券
非上場関係会社株式

2,014
386
19,471

Ⅵ．賃貸等不動産に関する注記
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において賃貸用のショッピングセン
ター、オフィスビル（土地を含む。）等を有しております。当連結会計年度における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は3,701百万円（主に賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）です。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（百万円）
当連結会計年度末の時価（百万円）
当連結会計年度期首残高 当連結会計年度増減額 当連結会計年度期末残高
19,2232,770
21,99377,458（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額の主な内容は、新規賃貸物件の取得（3,540百万円）による増
加、名古屋市の土地建物売却（84百万円）、自社使用に切替（63百万円）及び減価償却費（539百万円）による減少です。
３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額によっております。
Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,444円94銭
22円52銭－ 7 －Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
１．事業分離当社は、平成29年４月３日付で連結子会社である日清紡ペーパー プロダクツ㈱（以下「日清紡ペーパー プロダクツ」）他４社において営む紙製品事業を、大王製紙㈱（以下「大王製紙」）に譲渡いたしました。
本件取引は、日清紡ペーパー プロダクツに対して、当社が紙製品事業に関して有する資産等（当社が有する紙製品事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権等の資産、並びに紙製品事業を営む子会社の株式等を含みます。）を会社分割（吸収分割）の方法
により承継させたうえで、日清紡ペーパー プロダクツの発行済株式の全部を大王製紙に譲渡したものです。
(1) 事業分離の概要①分離先企業の名称
大王製紙㈱②分離した事業の内容
家庭紙、洋紙、紙加工製品等の製造及び販売等③事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリュー
ションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境エネルギーカンパニー」
グループとして、多彩な事業を展開しております。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビ
ジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループの紙製品事業は70年の歴史を有し、家庭紙、洋紙、紙加工品の３事
業で特長ある高付加価値品を市場に提供しております。プレミアムティシュ「コットンフィール」や「シャワートイレのためにつくった吸水力が２倍のトイレッ
トペーパー」、ファインペーパー「ヴァンヌーボ」シリーズなど競争優位な商品が市場で高い評価を得ております。しかし、年間売上高は300億円と小規模レベルに止まっており、市場が成熟化し寡占化が進む紙製品業界にあって、ニッチ市場の深耕による成長が難しい状況となっております。
こうした中、大王製紙から当社に対して、対象事業を譲り受けたいとの申し入れがあり、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性及び大王製紙の評価などを総合的に検討し、協議・交渉を進めてまいりました。その結果、紙製品事業を主業とし国内市場で圧倒的な競争力を持つ大王製紙へ譲渡することが、当社ペーパープロダクツグループの発展に繋がり、お客様、お取引先様の満足向上、従事する従業員処遇の安定向上に資すると判断いたしました。
④事業分離日平成29年４月３日⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要①移転損益の金額
現在精査中です。
②移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現在精査中です。
③会計処理
当該譲渡資産の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上予定です。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
紙製品(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算
額
売上高32,647百万円
営業利益2,603百万円－ 8 －２．当社による日本無線㈱の完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、平成29年５月15日の取締役会決議により、連結子会社である日本無線㈱（以下「日本無線」といい、当社と日本無線を併せ「両社」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
日本無線を完全子会社とする目的は、迅速果断な意思決定の下、両社の一体的な事
業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図り、当社のエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には当社全体の企業価値を向上させることであります。
本株式交換により、当社と日本無線は、エレクトロニクス事業におけるシナジー創出の加速はもとより、当社のその他の事業とのシナジー創出を進めていきます。そして、当社グループ及び日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバ
ル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進め、「超スマート社会の実現」に貢献してまいります。
(2) 本株式交換の効力発生日
平成29年10月２日(予定)(3) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、日本無線
については、平成29年６月26日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月２日を効力発生日として行われる予定です。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容
当社
日本無線
会社名
（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

1

1.28

当社の普通株式：15,860,220株(予定)（注１）株式の割当比率
日本無線株式１株に対して、当社株式1.28株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議
及び合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が日本無線の発行済株式（当社が保有する日
本無線株式（平成29年５月15日現在20,278,883株）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における日本無線の株主（但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。）に対し、その保有する日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式（平成29
年３月31日現在20,013,820株）を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて日本無線が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(5) 本株式交換比率の算定根拠
当社及び日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCA㈱を、日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、日本無線は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定いたしました。

－ 9 －当社及び日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定いたしました。
(6) 本株式交換の当事会社の概要
当社

日本無線

(1)名称

日清紡ホールディングス㈱日本無線㈱(2)所在地東京都中央区日本橋人形町二丁
目31番11号

東京都三鷹市牟礼六丁目21番11号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長(4)事業内容

エレクトロニクス製品、ブレー
キ製品、精密機器、化学品、繊維製品等の製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等

船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売
等(5)資本金27,587百万円

14,704百万円

河田 正也

荒

健次

(7) 会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
Ⅸ．その他の注記
１．減損損失関係
当社グループは、事業の種類を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行いました。
当社グループが減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりです。
用途

種類

場所

電子デバイス製品事業用資産

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
建設仮勘定
有形固定資産のその他
無形固定資産のその他

新日本無線㈱川越製作所（埼玉県ふじみ野市）

プラスチック製品製造用資産

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
建設仮勘定
有形固定資産のその他
無形固定資産のその他

南部化成㈱
裾野事業所
（静岡県裾野市）

燃料電池製造設備

機械装置及び運搬具
建設仮勘定
有形固定資産のその他
無形固定資産のその他

日清紡ケミカル㈱千葉事業所（千葉県千葉市）

紡織加工事業用資産

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
有形固定資産のその他
無形固定資産のその他

日清紡テキスタイル㈱吉野川事業所（徳島県吉野川市）
藤枝事業所（静岡県藤枝市）
大阪支社（大阪府大阪市）

新日本無線㈱の電子デバイス製品事業用資産については、一部製品において当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
1,559百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物31－ 10 －

百万円、機械装置及び運搬具1,143百万円、建設仮勘定358百万円、有形固定資産のその他22百万円、無形固定資産のその他３百万円です。
南部化成㈱のプラスチック製品製造用資産については、営業活動から生じる損益の継続的なマイナスが発生しており、また事業計画に対し当初予定していた収益が見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額290百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物78百万円、機械装置及び運搬具94百万円、建設仮勘定24百万円、有形固定資産のその他93百万円、無形固定資産のその他０
百万円です。
日清紡ケミカル㈱千葉事業所の燃料電池事業の資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、早期の黒字化が見込めないため、同事業における資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額356百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具294百万円、建設仮勘定０百万円、有形固定資産のその他57百万円、無形固定資産のその他４百万円です。
日清紡テキスタイル㈱の紡織加工事業の資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、将来の黒字化が不確実であるため、同事業における資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,649百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物446百万円、機械装置及び運搬具494百万円、土地663百万円、有形固定資産のその他12百万円、無形固定資産のその他31百万円です。
２．追加情報(1) 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平
成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
(2) 当社の連結子会社である日本無線㈱は、平成25年12月にALPHATRON MARINE BEHEER
B.V.の議決権を51％取得し、同時に株主間合意書の締結により、残株となる議決権49％の取り扱いについても取り決めました。この株主間合意書に基づき、新たに株式譲渡契約を締結の上、平成28年９月にALPHATRON MARINE BEHEER B.V.の議決権49％を追加取得し完全子会社としております。株主間合意にもとづく一連の同社議決権の取得は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんにつきましては、
支配獲得時に発生していたものとして算定し、追加取得時までののれんの償却相当額を追加取得時に一括して費用（特別損失）として計上しております。
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称
ALPHATRON MARINE BEHEER B.V.及びその子会社11社
ロ．被取得企業の事業の内容
船舶用航法機器、無線機器等の販売及びサービス
ハ．企業結合を行った主な理由
ALPHATRON MARINE BEHEER B.V.は、日本無線㈱の海上機器製品の代理店として20年以上の協業関係にあり、また、オフショア支援船など高付加価値ワークボ
ート市場向け機器の販売・サービスとシステムインテグレーションに強みを持っております。
日本無線㈱がALPHATRON MARINE BEHEER B.V.と開発・販売戦略を共有し、両社の技術を結集することで、最先端の船舶用航法機器・通信機器を顧客に提供することが可能となり、日本無線グループの海上機器事業を一層強化することができます。
そこで、日本無線㈱がALPHATRON MARINE BEHEER B.V.の議決権を取得することにいたしました。
ニ．企業結合日
平成25年12月31日（みなし取得日） 支配獲得
平成28年９月30日（みなし取得日） 追加取得
ホ．企業結合の法的形式
株式取得
ヘ．結合後企業の名称
変更はありません。
ト．取得した議決権比率
支配獲得時（平成25年12月31日）に取得した議決権比率51％
追加取得時（平成28年９月30日）に取得した議決権比率49％
取得後の議決権比率100％－ 11 －

チ．取得企業を決定するに至った主な根拠
日本無線㈱が、現金を対価とした株式取得により、ALPHATRON MARINE BEHEER
B.V.の議決権の51％を獲得したため。
②被取得企業の取得原価及びその内訳
イ．支配獲得時
取得の対価
現金
2,563百万円
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用
199百万円
取得の原価
2,762百万円
ロ．追加取得時
取得の対価
現金
3,384百万円
取得原価3,384百万円③主要な取得関連費用の内容及び金額
追加取得時
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
34百万円
前連結会計年度より、取得関連費用は発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。
④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ．発生したのれんの金額
支配獲得時
1,707百万円
追加取得時
2,205百万円
合計額
3,913百万円
ロ．発生原因取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
ハ．償却方法及び償却期間
７年間にわたり均等償却－ 12 －

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関係会社株式移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(4) 固定資産の減価償却方法①有形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
３～50年
構築物
２～60年
機械及び装置
１～17年②無形固定資産定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(5) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
役員賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定年数（14年）による定額法により費用処理しております。数理計
算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により、発生の翌事業年度から費用処理しております。
④環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」に基づき、保管しているＰＣＢ廃棄物の処理費用の支出に備えるため、合理的に見積った額を計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップは特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
手段：金利スワップ
対象：借入金③ヘッジ方針デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性の評価方法
金利スワップは特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。
(7) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(8) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。
(9) 連結納税制度を適用しております。

－ 13 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
5,667百万円
建物
72百万円
構築物
17百万円
機械及び装置16百万円
工具・器具及び備品
325百万円
土地6,099百万円
計②担保に係る債務預り金564百万円
長期預り金5,206百万円
計5,771百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
49,671百万円(3) 国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した当期圧縮記帳累計額
406百万円(4) 保証債務関係会社の銀行借入等に対し、下記のとおり保証を行っております。
THAI NJR CO., LTD.
28百万円 (
251千米ドル)
日清紡ブレーキ㈱2,838百万円
TMD FRICTION GROUP S.A.
23,958百万円 (200,000千ユーロ)
TMD FRICTION HOLDINGS GMBH
2,450百万円 ( 20,457千ユーロ)
TMD FRICTION SERVICES GMBH
7百万円 (
60千ユーロ)TMD FRICTION ESCO GMBH
100百万円 (835千ユーロ)
TMD FRICTION GMBH
17百万円 (
142千ユーロ)
TMD FRICTION DO BRASIL S.A.
219百万円 ( 6,169千レアル)
NISSHINBO COMMERCIAL VEHICLE BRAKE LTD.
855百万円 (262,500千バーツ)
日清紡賽龍（常熟）汽車部件有限公司
265百万円 ( 2,369千米ドル)
日清紡メカトロニクス㈱1,332百万円
NISSHINBO MECHATRONICS (THAILAND) LTD.
112百万円 ( 1,003千米ドル)
NISSHINBO MECHATRONICS INDIA PRIVATE LTD.
34百万円 (
308千米ドル)
日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司
1,623百万円 ( 99,658千人民元)
日清紡テキスタイル㈱766百万円
PT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY
332百万円 ( 2,960千米ドル)
PT.NISSHINBO INDONESIA
67百万円 (
600千米ドル)
PT.MALAKASARI NISSHINBO DENIM INDUSTRY
86百万円 (
770千米ドル)
NISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.
5,104百万円 ( 45,500千米ドル)(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
32,386百万円
関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務
16,340百万円
関係会社に対する長期金銭債務
2,395百万円(6) コミットメントライン契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりです。
25,000百万円
コミットメントラインの総額
借入実行残高3,000百万円
差引借入未実行残高
22,000百万円－ 14 －

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
関係会社に対する売上高
2,904百万円
関係会社からの仕入高等
11,272百万円
営業取引以外の取引による取引高789百万円
なお、営業取引以外の取引による取引高には、関係会社からの固定資産譲受総額567百万円を含んでおります。
４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
20,013,820株
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳(1) 流動の部
繰延税金資産子会社株式に係る投資価額修正
415百万円
繰越欠損金278百万円
賞与引当金
52百万円
未払事業税等
17百万円
その他
14百万円
繰延税金資産合計
778百万円
繰延税金負債
未収還付事業税△85百万円
繰延税金負債合計△85百万円
繰延税金資産の純額
693百万円(2) 固定の部繰延税金資産分離先企業株式に係る一時差異
3,023百万円
投資有価証券評価損
1,478百万円
合併受入資産484百万円
退職給付引当金326百万円
減価償却超過額
235百万円その他
166百万円
繰延税金資産小計
5,715百万円
評価性引当額△2,005百万円
繰延税金資産合計
3,710百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△14,585百万円
固定資産圧縮積立金△2,491百万円
特別償却準備金△8百万円
繰延税金負債合計△17,084百万円
繰延税金負債の純額△13,374百万円－ 15 －

６．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
会社等の
種 類 名
称

日本無線
子会社 ㈱

新日本無
子会社 線㈱長野日本
子会社 無線㈱日清紡ブ
子会社 レーキ㈱TMD
子会社 FRICTION
GROUP
S.A.

関 係 内 容資本金
議決権
又 は 事業の内容 等 の 所 役員の 事 業 上 取引の内容 取引金額
(百万円)
出資金
有 割 合 兼任等 の 関 係
分譲用 土地の不 動 産 購入
10,800
の仕入
資金の
貸付
4,101
資 金 の (CMS)エレクト
東京都 （百万円） ロニクス
直接
役員 貸付
貸
付
金
三鷹市
14,704 製品の製 62.32％ １名
12
利息
造・販売
資金の
借入
1,203
資 金 の (CMS)
借入
借入金
3
利息
資金の
エレクト
貸付
5,320
(百万円) ロニクス
東京都
直接
役員 資 金 の (CMS)
中央区
5,220 製品の製 63.61％ １名 貸付等
貸
付
金
造・販売
16
利息
資金の
エレクト
貸付
4,740
(百万円) ロニクス
長野県
間接
役員 資 金 の (CMS)
長野市
3,649 製品の製 100％
１名 貸付
貸付金
造・販売
14
利息
資金の
自動車用
借入
8,433
(百万円) 摩擦材等
東京都
直接
役員 資 金 の (CMS)
中央区
３名 借入等
8,000 の製造・ 100％
借
入
金
販売
26
利息
債務保証 23,958
ル ク セ (千ユーロ) 自動車用
債
務
保
摩擦材等
直接
役員 証
ンブル
31 の製造・ 100％
１名 (注４) 保証料の
ク
23
販売
受入れ
住 所

産業用機
械装置等
の製造・
販売

直接
100％

綿糸布等
の製造・
販売

直接
100％

日清紡メ
子会社 カ ト ロ ニ
クス㈱

東京都
中央区

日清紡テ
子会社 キ ス タ イ
ル㈱

東京都
中央区

NISSHINBO
子会社 EUROPE
B.V.

オ ラ ン (千ユーロ)
ダ
2,165

不動産の
賃貸等

間接
100％

－

NISSHINBO
子会社 SINGAPORE
PTE.LTD.

シ ン ガ (千米ドル)
ポール
5,795

地域統括
会社

直接
100％

役員
１名

(百万円)

4,000

（百万円）

10,000

役員
１名

役員
１名

資金の
貸付等

資金の
貸付等

資金の
借入
債務保
証
(注５)

資金の
貸付
(CMS)
貸付金
利息
資金の
貸付
(CMS)
貸付金
利息
資金の
借入
借入金
利息
債務保証
保証料の
受入れ

科 目

期末残高
(百万円)

－

－

短 期
貸付金

7,473

短 期
借入金

－

短 期
貸付金

4,552

短 期
貸付金

3,848

短 期
借入金

9,925

－

－

－

－

短 期
貸付金

11,092

短 期
貸付金

3,624

長 期
借入金

2,395

5,104

－

－

5

－

－

11,285
35
4,803
15
－
32

（注）１．不動産の購入価格については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。
２．貸付金及び借入金の利息につきましては、市場金利等を参考に合理的に決定しております。
３．ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による資金の貸付及び借入の取引金額には、当事業年度における平均残高を記載しております。
４．TMD FRICTION GROUP S.A.の借入債務に対し債務保証を行っているものです。
５．NISSHINBO SINGAPORE PTE.LTD.の借入債務に対し債務保証を行っているものです。

－ 16 －

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,067円41銭
56円21銭８．重要な後発事象に関する注記(1) 子会社株式の譲渡
当社は、平成29年４月３日付で日清紡ペーパー プロダクツ㈱の全株式を、大王製紙㈱に譲渡いたしました。
この譲渡に関するその他の情報は、「連結注記表 Ⅷ.重要な後発事象に関する注記 １．
事業分離」に記載のとおりであります。
(2) 株式交換契約の締結
当社は、平成29年５月15日の取締役会決議により、日本無線㈱との間で、当社を株式交
換完全親会社、日本無線㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
この契約に関するその他の情報は、「連結注記表 Ⅷ.重要な後発事象に関する注記 ２．
当社による日本無線㈱の完全子会社化に関する株式交換契約の締結」に記載のとおりであります。
９．追加情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年３月28日）を当事業年度から適用しております。

－ 17 －

平成28