平成 26 年 10 月 30 日
各位
会 社 名 ＩＴホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 前西 規夫（コード番号 3626

東証第１部）

問合せ先 広報・IR 部長

佐久間 巌（Tel.03-5338-2272）

子会社である株式会社アグレックス株券等（証券コード 4799）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＩＴホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成26年10月30日開
催の取締役会において、下記の通り、株式会社アグレックス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、コード番号：4799、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」「(3)買付け等の価格」の「②新株予約権」で定義します。以下同じとします。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 買付け等の目的等(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成26年10月30日現在、対象者普通株式のうち、5,254,000株（注）を所有しており、対象者を連結子会社としておりますが、この度、平成26年10月30日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全部を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注）対象者が平成26年10月30日に公表した平成27年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「平成27年３月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された
平成26年９月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数10,500,000株から、平成27年３月期第２四半期決算短信に記載された平成26年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（119,002株）を控除した数（10,380,998株）に占める割合（以下「株式所有割合」といいます。）にして50.61％（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得で-1-

きなかった場合であって、かつ、公開買付者が保有する株式数（5,254,000株）に本公開買付けに応募された対象者普通株式の総数を加えた数が、対象者の平成27年３月期第２四半
期決算短信に記載された平成26年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（10,500,000株）
から上記平成27年３月期第２四半期決算短信に記載された平成26年9月30日現在において対象者が保有する自己株式数119,002株を控除した数である10,380,998株に占める比率（以下「応募比率」といいます。）にして、３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達した場合には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、対象者に対して下記「(4)
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続の実行を要請し、公開買付者が、対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しており、本取引が実行された場合、対象者普通
株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、対象者によって公表された平成26年10月30日付「支配株主であるＩＴホールディ
ングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び当社普通株式の応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成26年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。以上の詳
細につきましては、「２．買付け等の概要」「(4)買付け等の価格の算定根拠等」「②算定の経緯」の「(ⅴ)対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照下さい。
(2)

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
公開買付者は、平成20年４月にＴＩＳ株式会社（以下「ＴＩＳ」といいます。）と株式会社インテックホールディングスとの経営統合を目的とする共同株式移転により、共同持株会社として設立されました。公開買付者は、ＴＩＳ及び株式会社インテック
をはじめ、社会インフラにとって重要な役割を担うＩＴ分野に属する独立系プライム
コントラクターによる企業集団です。各社の個性を伸ばしながらグループの総合力を発揮し、経営の効率化や事業規模の拡大に取り組み、企業価値を最大化することを基
本的な経営方針とし、ＩＴインフラストラクチャーサービス、金融ＩＴサービス、産業ＩＴサービスなどの情報サービス事業を総合的に展開しています。
現在、公開買付者グループ（主として公開買付者並びに連結子会社46社及び持分法適用会社11社で構成されています。以下同じとします。）は、公開買付者グループが一体となって変革を成し遂げるＩＴ企業グループを目指し、「トップライン重視」、「as One Company」、「進取果敢」を基本コンセプトとする第２次中期経営計画（平成25年３月期～平成27年３月期）を前々期よりスタートさせ、経営課題に取り組んでいます。公開買付者グループは、同計画の最終年度となる平成27年３月期のグループ
経営方針を以下の通りと定め、公開買付者グループを挙げて着実に推進し、企業価値の向上に努めている状況です。
・トップライン重視
利益額及び利益率に重きを置き、それらを確実にするトップラインを獲得する
・as One Company「グループコミュニケーション基盤の強固化」をベースとした「グループ一体経営」に重点を置く
・進取果敢
サービス化・グローバル化の取組みを深化させる-2-

足許では、公開買付者グループ一体に向けた決意を示すため、グループブランドの統一を決定し、平成26年６月より公開買付者グループ各社が一つのコーポレートロゴ
マークを使用するとともに、共通ブランドメッセージ“Go Beyond”のもと、今まで以上にグループとしての結束を固め、新たな一歩を踏み出しております。
一方、対象者は、昭和40年に入力・事務を中心にした情報処理サービスを事業目的に株式会社日本能率コンサルタントとして設立され、平成14年にはＴＩＳが対象者普通株式の過半数（株式所有割合にして50.61％）を取得したことを機にＴＩＳの連結子会社となりました（なお、平成20年10月１日を効力発生日とする、グループフォーメーションの再編を目的とした吸収分割（ＴＩＳが吸収分割会社、公開買付者が吸収分
割承継会社）を実施したことにより、同日付で、公開買付者が、ＴＩＳが保有していた対象者普通株式の全部を承継したため、平成26年10月30日現在の公開買付者の対象者普通株式に係る株式所有割合は50.61％となっております。）。その後、対象者は、
平成14年にＪＡＳＤＡＱ市場に株式上場を果たし、平成16年に東京証券取引所市場第二部、平成18年に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
対象者は、設立以来、(ⅰ)お客様の業務を一括受託するビジネスプロセスアウトソーシング（以下「ＢＰＯ」といいます。）、(ⅱ)パッケージソフトで課題解決を支援するソフトウェアソリューション、(ⅲ)システム構築から運用までを一貫して支援するシステムインテグレーションの３つを柱に事業を展開し、これらを効果的に組み合わせたサービスをワンストップで提供してまいりました。
今後、公開買付者グループを取り巻く経営環境は、景気の緩やかな回復基調に伴う顧客のＩＴ投資ニーズの拡大等により、事業環境の改善が引き続き期待される一方、企業におけるＩＴの利用形態の多様化、業界のパラダイムシフトに対応した取組みの他、優秀な人材の確保やプロジェクトマネジメントの効率化が求められる等、競争は厳しさを増すことが見込まれています。その中でも、ＢＰＯ事業に関しては、企業における業務革新やコスト低減など企業経営の改善に資する業務アウトソーシングビジ
ネスの需要が拡大してきている状況にあります。
こうした状況を踏まえ、公開買付者は、平成26年１月から、公開買付者グループ全体の事業のあり方について、様々な角度から検討を行いました。その中で、平成26年
６月下旬に、現在の厳しい経営環境において、公開買付者グループが更なる成長・発展を目指すためには、公開買付者グループに散在するＢＰＯ業務を対象者に集約し、事業強化を実現するとともに、公開買付者グループ全体における最適な経営体制を構築することにより、経営の効率化を図ることが必要不可欠であると考えるに至りました。
②

意思決定の過程
かかる環境下、公開買付者は、平成26年６月下旬に、対象者に対して本取引に係る提案を行い、当該提案を契機として、公開買付者及び対象者は、それぞれ第２次中期経営計画の基本コンセプトに基づく公開買付者グループの企業価値向上の実現に向けて、行動を開始しました。具体的には、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任した上で、平成26
年７月上旬から本公開買付け公表までの間、対象者及び公開買付者グループの更なる
企業価値向上を目的とした諸施策及び本取引の諸条件について複数回に亘る協議を重ねてまいりました。その過程である平成26年７月下旬に、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者グループにおけるＢＰＯ事業のコア・エンティティと位置づけ、対象者の保有する強み、潜在的な成長力を活用することで、公開買付者グループ全体-3-

での最適な事業戦略展開を図ることが重要であるとの理解で一致し、機動的かつ柔軟に事業・機能再編ができるような公開買付者グループ内の資本関係の再構築が必要であり、早期に対象者を完全子会社化することが、より一層の連携強化を図り、対象者
及び公開買付者グループの企業価値向上を実現することができるとの結論に至りました。更に、公開買付者及び対象者は、本取引は、公開買付者及び対象者の親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を排除し、また、対象者の上場コストの負担軽減により対象者及び公開買付者グループの更なる経営管理体制の効率化やスリム化を可能にすることに加え、対象者を成長が見込まれるＢＰＯ市場開拓のためのコア・エン
ティティとして位置づけ、公開買付者グループに散在するＢＰＯ業務を対象者に集約することで、対象者の事業強化の実現にもつながるという認識を共有するに至りました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けを含む
本取引に関する上記の提案を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、リーガル・アドバイザーであるシティユー
ワ法律事務所から受けた法的助言、並びにファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から取得した株式価値算定書の内容及び同社からの助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成26年９月18日に設置された第三者委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、これまでも「as One Company」を基本コンセプトの一つとする公開買付者グループ方針のもとでＢＰＯ事業における公開買付者グループ各社との連携の強化を図ってきたものの、現在の資本関係を維持したままでは、短期的に対象者を含む公開買付者グループ各社の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性のある大胆な事業・機能再編には限界があり、対象者に公開買付者グループのＢＰＯ業務の集約を企図するには至らなかったとのことです。そのような中、公開買付者から本公開
買付けを含む本取引に係る上記提案を受けたため、対象者において、本答申書の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、機動的かつ柔軟な事業・機能再編を可能とするためには公開買付者グループ内の資本関係の再構築が不可欠であるとの判断に至ったとのことです。
そして、対象者は、ＢＰＯ業務に関する公開買付者グループ内の事業基盤・経営資源を対象者に集約することで事業強化を実現するとともに、公開買付者グループにおける重点事業であるＢＰＯ事業のコア・エンティティとして対象者の公開買付者グループ内での戦略的な役割・位置づけを向上させ、さらには公開買付者の完全子会社となることにより意思決定の迅速化を図ることが、対象者の企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、公開買付者は、平成26年10月以降に実施された公開買付者と対象者との対象
者普通株式の株式価値に関する複数回に亘る協議・交渉を踏まえて、対象者の株主の皆様に対して妥当なプレミアムを提供していると対象者が判断するに足る価格で本公開買付けにおける対象者普通株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を決定するに至りました。この点につき、対象者プレスリリー
スによれば、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ) 下記「２．買付け等の概要」「(4)
買付け等の価格の算定根拠等」「②算定の経緯」の「(ⅱ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の通り、大和証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結
果のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)
本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年10月29日の東京証券取引所における-4-

対象者普通株式の終値1,069円に対して約33.8％（小数点以下第二位四捨五入。以下、
プレミアムの計算において同様に計算しております。）、過去１ヶ月間（平成26年９月30日から平成26年10月29日まで）の終値単純平均株価1,082円（小数点以下四捨五入。
以下、株価の計算において同様に計算しております。）に対して約32.2％、過去３ヶ月間（平成26年７月30日から平成26年10月29日まで）の終値単純平均株価1,096円に対して約30.5％、過去６ヶ月間（平成26年４月30日から平成26年10月29日まで）の終値
単純平均株価1,081円に対して約32.3％のプレミアムが加算されており妥当な範囲内であると考えられること、(ⅲ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して妥当なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
一方、本新株予約権の買付け等の価格については、本新株予約権はいずれも取締役に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、
公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼していないとのことです。
そして、上記協議を通じ、公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となる意向があることを勘案しつつ、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上を図る
ことを目的として、平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けの実施をすることを決議いたしました。
③

本取引後の経営方針
応募比率が、３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達した場合には、公開買付者グループ各社がそれぞれの強みを活かしながら連携し、一体となって変革を成し遂げるＩＴ企業グループを目指す公開買付者グループの企業価値向上の実現のために、公開買付者は、「公開買付者グループ内の機能再編による競争力強化」と「公開買付者グループ全体最適による連結経営の効率化」を目指していきます。具体的には以下の通りです。
・「公開買付者グループ内の機能再編による競争力強化」
まず、本取引実施後、平成27年度以降の第３次中期経営計画期間中に、対象者を成長が見込まれるＢＰＯ市場開拓のためのコア・エンティティとして位置づ
け、公開買付者グループに散在するＢＰＯ業務を対象者に集約し、事業強化を実現します。また、コンサル等の上流からＢＰＯまでのシームレスなバリュー
チェーンを完成させ、グループとしてワンストップのサービスを提供できるよ
うな機能配置を完成させてまいります。
・「公開買付者グループ全体最適による連結経営の効率化」
機動的な資金、資本政策の運用による財務効率向上、オペレーションコストの低減、本取引実施後の事業シナジーの発現を目指してまいります。
なお、応募比率が、３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達しない場合、
公開買付者は、対象者に対して下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する一連の手続の実行の要請を見合わせることを企図しております。また、応募比率が、３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達するか否かに拘らず、今後の対象者の経営体制については、対象者のこれま-5-

での経営方針や理念、社風等を尊重してまいります。なお、役員構成の変更その他対象者の経営方針に重要な影響を及ぼす方針について決定している事実はありません。
(3)

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性等を担保するための措置
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の通り、公開買付者は、対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑
み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等として、以下のような措置を実施いたしました。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した第三者委員会の設置④

対象者における独立した法律事務所からの助言⑤

対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認⑥

価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

以上の詳細につきましては、下記「２．買付け等の概要」「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び同「②算定の経緯」をご参照下さい。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、これにより、対象者の発行済普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合であって、かつ、応募比率が３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達した場合には、本公開買付けが成立した後に、以下の一連の手続により、対象者の発行済普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者が会社法（平成17年
法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）の規定する種類株式発行会社となるために対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に対して要請する予定でおります。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、
上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本臨時株主総会の開催日と同日に、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を要請する予定でおります。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合は、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定でおります。

-6-

上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（対象者を除きます。）の皆様には当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該対象者の別
個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者の別個の種類の株式を公開買付者又は対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。
なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行っていただく予定でおります。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される対象者の別個の種類の株式の内容及び数は、平成26年10月30日現在未定ですが、かかる株式の数については、公開買付者が対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとな
るよう、公開買付者以外で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付する数が１株に満たない端数となるように決定される予定でおります。
なお、全部取得条項が付された対象者普通株式の取得対価として交付されることとなる
対象者の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定でおります。
上記①乃至③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記②の対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、
上記③の全部取得条項が付された対象者普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの方法による１株当たりの買取価格又は取得価格は、最終的には裁判所が判断することとな
ります。また、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第２項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
但し、上記①乃至③の手続については、それぞれ、会社法及び対象者の定款上、これらの定める定足数を満たした対象者の株主総会・種類株主総会において、出席した株主の議決権の３分の２以上にあたる多数による決議がなされることが必要であるため、公開買付者は、応募比率が３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達した場合には、上記①乃至③の手続の実行を対象者に要請いたしますが、応募比率が３分の２未満（株式数にして6,920,666株未満）となった場合には、本公開買付けは実施されるものの、上記①乃至③の手続の実行の要請を見合わせることを企図しており、公開買付者がかかる要請を行わず、対象者により上記①乃至③の手続が実行されない場合、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場を維持することとなる予定でおります。また、応募比率が３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達した場合であっても、関係法令についての当局の解釈等の状況等、本公開買付け後の公開買付者の対象者普通株式の所有状況、公開買付者以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、上記①乃至③の手続を変更する場
合であっても、本公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法により、公開買付者が対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することを予定しており、この場合に当該株主に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定でおります。公
開買付者は、上記①乃至③の手続の実行を対象者に要請する場合には、対象者に対して、原則として、本公開買付けの完了後速やかに上記①乃至③の手続を開始し、平成27年２月を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し、上記①乃至③の手続を完了させる-7-

よう要請する予定でおります。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定でおります。
なお、応募比率が３分の２未満（株式数にして6,920,666株未満）となった場合、公開買付者が対象者普通株式を追加で取得する予定はなく、また、応募比率が３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達するか否かに拘らず、対象者の経営体制については、対象者のこれまでの経営方針や理念、社風等を尊重してまいります。なお、役員構成の変更
その他対象者の経営方針に重要な影響を及ぼす方針について決定している事実はありません。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、これにより本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本公開買付け後も本新株予約権が行使されずに残存している場合、本公開買付けが成立した後に、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に必要な手続等を要請する予定でおります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
公開買付者は、本公開買付け期間満了日以降、対象者が所有する自己株式の全てを消却することを要請する予定でおりますが、その時期については未定であり、今後対象者と協議の上決定いたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、平成26年10月30日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、かつ、応募比率が３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達したことにより、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の通り、公開買付者が、対象者の発行済普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする手続が実行されたときは、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。これに対し、本公開買付けの完了時点で東京証券取引所の上場廃止基準に該当せず、かつ、応募比率が３分の２未満（株式数にして6,920,666株未満）となったことにより、公開買付者が対象者を完全子会社とする手続の実行の要請を見合わせた場合は、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場を維持することとなる予定
でおります。
なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２． 買付け等の概要(1) 対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在

業

内

称

株式会社アグレックス

地

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル

容代表取締役社長

山口 勝規

ＢＰＯ、ソフトウェアソリューション、システムインテグレーシ
ョンを柱とする総合情報サービス

-8-

本

金

1,292,192,400 円（平成 26 年６月 30 日現在）

日昭和 40 年９月９日

⑤

資

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率

ＩＴホールディングス株式会社

50.0％（平成 26 年３月 31

アグレックス社員持株会

5.4％

日現在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

2.9％

第一生命保険株式会社

1.0％

立

年

月

（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
羽鳥

0.8％

宏

バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライア
ント

アカウント

ジエイピーアールデイ

アイエ

0.8％

スジー エフイー－エイシー（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）⑧

東京海上日動火災保険株式会社

0.8％

山口勝規

0.6％

鈴木意継

0.6％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

0.4％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

公開買付者は、対象者の発行済株式総数（10,500,000 株）の50.04％に相当する 5,254,000 株を保有しております。
平成 26 年 10 月 30 日現在、対象者の取締役のうち１名が公開買付者の執行役員を兼務しております。
公開買付者は、対象者より資金の借入れを行っております。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当該事者に該当いたします。

当

状

況

（注）上記持株比率は、対象者の平成 26 年６月 19 日提出の第 50 期有価証券報告書（以下「第 50 期有価証券報告書」といいます。）と同様の記載にしております。
(2) 日程等①

日程

取 締 役 会 決 議

平成 26 年 10 月 30 日（木曜日）
平成 26 年 10 月 31 日（金曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日②

平成 26 年 10 月 31 日（金曜日）

届出当初の買付け等の期間
平成26年10月31日（金曜日）から平成26年12月15日（月曜日）まで（30営業日）-9-

③

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。

(3) 買付け等の価格①

普通株式１株につき、1,430 円

②

新株予約権

(i)

平成 20 年７月 24 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(ii) 平成 21 年７月 24 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(iii) 平成 22 年７月 29 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(iv) 平成 23 年７月 29 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 19 日に発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(v) 平成 24 年７月 27 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(vi) 平成 25 年７月 26 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）１個につき、１円(vii) 平成 26 年７月 25 日開催の対象者取締役会決議に基づき、同年８月 20 日に発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）１個につき、１円(4) 買付け等の価格の算定根拠等
①
(i)

算定の基礎
普通株式
公開買付者は、平成26年７月上旬に、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
に対し、対象者普通株式の株式価値分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及び
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。
）の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券から平成26年10月29日付で株式価値算定書を取得いた
しました（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。
市場株価分析
1,061円から1,097円
類似会社比較分析
934円から1,251円
ＤＣＦ分析
1,252円から1,552円
まず、市場株価分析では、平成26年10月28日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日の普通取引終値1,061円、直近１ヶ月間（平成26年９月29日から平成26年10月28日まで）の普通取引終値の単純平均値1,085円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）、直近３ヶ月- 10 -

間（平成26年７月29日から平成26年10月28日まで）の普通取引終値の単純平均値
1,097円及び直近６ヶ月間（平成26年４月30日から平成26年10月28日まで）の普通取
引終値の単純平均値1,081円を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を
1,061円から1,097円までと分析しております。
次に、類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を934円から1,251円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,252円から1,552円までと分析しております。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券の算定は、平成26年10月28日までの上記情報を反映したものであります。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に妥当なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,430円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり1,430円は、公開買付者による本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成26年10月29日の東京証券取引所
における対象者普通株式の普通取引終値1,069円に対して33.8％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。）、過去１ヶ月間（平成26年９月30日から平成26年10月29日まで）の普通取引終値の単純平均
値1,082円に対して32.2％、過去３ヶ月間（平成26年７月30日から平成26年10月29日まで）の普通取引終値の単純平均値1,096円に対して30.5％、過去６ヶ月間（平成26年４月30日から平成26年10月29日まで）の普通取引終値の単純平均値1,081円に対して32.3％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

- 11 -

(ii) 新株予約権
本新株予約権は、いずれも取締役に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付され、譲渡による新株予約権の取得については、対象者の取締役会の決議による承認を要するものとされていることに照らすと、公開買付者
は、本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、これを行使できないと解されることから、本新株予約権の買付け等の価格を１個当たり１円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
②

算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
対象者は、設立以来、(ⅰ)お客様の業務を一括受託するＢＰＯ、(ⅱ)パッケージソ
フトで課題解決を支援するソフトウェアソリューション、(ⅲ)システム構築から運用までを一貫して支援するシステムインテグレーションの３つを柱に事業を展開し、これらを効果的に組み合わせたサービスをワンストップで提供してまいりました。
今後、公開買付者グループを取り巻く経営環境は、景気の緩やかな回復基調に伴う顧客のＩＴ投資ニーズの拡大等により、事業環境の改善が引き続き期待される一方、企業におけるＩＴの利用形態の多様化、業界のパラダイムシフトに対応した取組みの他、優秀な人材の確保やプロジェクトマネジメントの効率化が求められる等、競争は厳しさを増すことが見込まれています。その中でも、ＢＰＯ事業に関しては、企業における業務革新やコスト低減など企業経営の改善に資する業務アウトソーシングビジ
ネスの需要が拡大してきている状況にあります。
こうした状況を踏まえ、公開買付者は、平成26年１月から、公開買付者グループ全体の事業のあり方について、様々な角度から検討を行いました。その中で、平成26年
６月下旬に、現在の厳しい経営環境において、公開買付者グループが更なる成長・発展を目指すためには、公開買付者グループに散在するＢＰＯ業務を対象者に集約し、事業強化を実現するとともに、公開買付者グループ全体における最適な経営体制を構築することにより、経営の効率化を図ることが必要不可欠であると考えるに至りました。
そして、平成26年７月上旬から本公開買付け公表までの間に実施された公開買付者と対象者との複数回に亘る協議を通じ、公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となる意向があることを勘案しつつ、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上を図ることを目的として、平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けの実施をすることを決議いたしました（当該決定に係る詳細については、「１．
買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。）。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書
記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に妥当なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成
26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,430円と決定いたしました。

- 12 -

（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）(i) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照下さい。
(ii) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された
本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者
及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成26年
10月29日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、大和証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
大和証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて株式価値を算定する類似会社比較法及び対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するＤＣＦ法の各手法を用いて算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は以下の通りとのことです。
市場株価法
1,069円から1,096円
類似会社比較法
905円から1,387円
ＤＣＦ法
1,342円から1,712円
市場株価法においては、算定書作成日である平成26年10月29日を基準日として、
東京証券取引所における対象者普通株式の算定基準日の終値1,069円、過去１ヶ月間の終値単純平均株価1,082円、過去３ヶ月間の終値単純平均株価1,096円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価1,081円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,069円から1,096円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、対象者の主要事業であるＢＰ
Ｏ事業との類似性を考慮して、トッパン・フォームズ株式会社、トランスコスモス
株式会社、株式会社もしもしホットライン、株式会社プレステージ・インターナシ
ョナル及びコムテック株式会社を類似会社として抽出し、ＥＢＩＴＤＡマルチプル
を用いて対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を905円から1,387円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した平成27年３月期から平成30年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は7.59％～9.37％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.50％～1.00％として算定しているとのことです。
ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下の通りとのことです。当該財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、当該財務予測は、本取引の実行を前提とし、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果のうち、対象者が上場廃止となることによる上場維持費用の削減及び本取引に関連して対象者に発生する諸費用を反映したものであるとのことです。なお、本取引後の各種施策の効果等につきましては、
現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には反映していないとのことです。

- 13 -

（単位：百万円）
平成 27 年３月期
（９ヶ月）

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

売上高25,201

32,56033,56034,660

営業利益

1,298

1,373

1,528

1,703

EBITDA

1,706

1,880

1,988

2,131

311

1,044

956

1,025

フリー・キャッ
シュ・フロー

大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権はいずれも取締役に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼していないとのことです。
(iii) 対象者における独立した第三者委員会の設置対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成26年９月18日、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、
公開買付者及び対象者から独立性を有する山﨑想夫氏（委員長、公認会計士・税理士、株式会社ＧＧパートナーズ代表取締役）、國谷弘氏（対象者社外監査役）及び多田光毅氏（弁護士、隼あすか法律事務所パートナー）の３氏を選定しているとのことです。なお、対象者は、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）を設置し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ａ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかの検討を含む。）、(ｂ)本取引の条件の妥当性（本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている
二段階目の買収における対価の適正性並びに本取引に係る検討過程・交渉経緯を含む。）、(ｃ)本取引の手続の透明性・公正性（対象者の株主の利益への配慮を含む。）
並びに(ｄ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について第三者委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成26年９月24日より同年10月29日まで合計５回開催され、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。
具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者より提出された各資料に基づき、対象者より、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体
制・方針、本取引の諸条件等についての説明を受けるとともに、対象者の事業計画についても説明を受け、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者より、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引- 14 -

の諸条件等についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。
さらに、第三者委員会は、大和証券から、同社が対象者に対して提出した株式価値算定書に基づき、対象者普通株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応
答の内容を受け、対象者の企業価値の向上の観点から慎重に検討を重ねたとのことです。
かかる検討の結果、第三者委員会は、平成26年10月29日に、本諮問事項につき、(ａ)対象者を含めた公開買付者グループの競争力を強化するためには、公開買付者グループ内の事業・機能再編が必要であるところ、本取引により、機動的かつ柔軟な事
業・機能再編が可能となり、また、かかる事業・機能再編に伴い、ＢＰＯ業務に関する公開買付者グループ内の事業基盤・経営資源を対象者に集約することで対象者の事業の強化につながることから、本取引は、対象者の企業価値向上に資すると考えられ、その目的は合理的なものであり、(ｂ)二段階買収の際に交付される金銭の額は本公開買付価格に株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、本公開買付けの条件も公開買付期間が比較的長期間に設定され、本公開買付価格は、(ⅰ)大和証券による対象者普通株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)近時の同種事案との比較において相応のプレミアムが加算された価格であること、(ⅲ)対象者と公開買付者との間で真摯な交渉が行われ、当初の提案価格から増額を引き出した経緯があることを踏まえると、妥当な価格であると考えられること、利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であること等から、本取引の条件は妥当であり、(ｃ)本取引に係る意思決定過程に対象者との間に利益相反関係を有する取締役が参加しておらず、独立したアドバ
イザーが選任され、また、独立した第三者評価機関からの株式価値算定書も取得していること等を踏まえれば、本取引の手続は透明・公正なものであり、したがって(ｄ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められることを内容とする本答申書を対象者取締役会に対して提出しているとのことです。
(iv) 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他留意点について法的助言を受けているとのことです。
(v)

対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関である大和証券から最終的に取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)対象者の企業価値を向上させるために有益であり、(ⅱ)本公開買付価格その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して妥当なプレミ
アムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

- 15 -そこで、平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、本新株予約権について、本新株予約権はいずれも取締役に対するストック
オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権の買付け等の価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会においては、対象者の社外取締役である柳井城作氏（以下「柳井氏」といいます。）を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っているとのことです。また、監査役（監査役３名中、出席監査役３名（うち社外監査役３名））の全員が上記取締役会に出席し、当該決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、柳井氏は、公開買付者の執行役員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
(vi) 価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりま
せんが、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付けの公正性等を担保するための上記(ⅰ)乃至(ⅵ)の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考
えております。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,210,898（株）―（株）

買付予定数の上限― （株）（注1） 本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注3） 買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載し- 16 -

ております。当該買付予定数は、平成 27 年３月期第２四半期決算短信に記載された平成 26
年９月 30 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（10,500,000 株）に、第 50 期有価証券
報告書に記載された平成 26 年３月 31 日現在の第１回新株予約権 68 個、第２回新株予約権
96 個、第３回新株予約権 107 個、第４回新株予約権 100 個、第５回新株予約権 165 個及び第６回新株予約権 169 個並びに平成 26 年８月 20 日に公表した「ストックオプション（新株予約権）の内容確定に関するお知らせ」に記載された平成 26 年８月 20 日現在の第７回新株予約権 134 個の目的となる対象者普通株式数（83,900 株）を加えた株式数（10,583,900 株）
から、平成 27 年３月期第２四半期決算短信に記載された平成 26 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（119,002 株）及び公開買付者が平成 26 年 10 月 30 日現在所有する株
式数（5,254,000 株）を控除した株式数となります。
（注4） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。
（注5） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株
主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開
買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等前における特別関係者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数買付予定の株券等に係る議決権の数

対象者の総株主等の議決権の数

52,540 個

3,031 個52,108 個

買付け等前における株券等所有割
合 50.21％
買付け等前における株券等所有割
合 2.90％
買付け等後における株券等所有割
合 100％

103,799 個（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,210,898 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注2） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第７条第１項各号に掲げる場合に係る株券等を含み、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外されるもの者が所有する株式を除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。な
お、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」
は分子に加算しておりません。
（注3） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成 26 年８月７日提出の第 51 期第１四半期報
告書に記載された平成 26 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付
け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、
平成 27 年３月期第２四半期決算短信に記載された平成 26 年９月 30 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（10,500,000 株）に、第 50 期有価証券報告書に記載された平成 26 年３月 31 日現在の第１回新株予約権 68 個、第２回新株予約権 96 個、第３回新株予約権 107 個、第４回新株予約権 100 個、第５回新株予約権 165 個及び第６回新株予約権 169 個並びに平成 26 年８月 20 日に公表した「ストックオプション（新株予約権）の内容確定に関するお知らせ」に記載された平成
26 年８月 20 日現在の第７回新株予約権 134 個の目的となる対象者普通株式数（83,900 株）を加えた株式数（10,583,900 株）から、平成 27 年３月期第２四半期決算短信に記載された平成 26 年
９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（119,002 株）を控除した 10,464,898 株に係る議決権の数（104,648 個）を分母として計算しております。
（注4） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点- 17 -

以下第三位を四捨五入しております。

(7) 買付代金
7,451,584,140円（注）「買付代金（円）」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（5,210,898 株）に１株当たりの買付価格（1,430 円）を乗じた金額を記載しております。
(8) 決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
カブドットコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号②

決済の開始日平成26年12月22日（月曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金いたします。

④

株券等の返還方法
下記「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還いたします。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）への交付又は応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所への郵送により返還いたします。

(9) その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。公開買付者は応募株
券等の全部の買付け等を行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要- 18 -

な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな
かった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。
復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする
場合は、同社のホームページ(http://kabu.com/)の「株式公開買付(ＴＯＢ)」(http://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付
期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付
条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

- 19 -

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所
施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、
米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しも含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込
書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国
際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

(10) 公開買付開始公告日
平成26年10月31日（金曜日）(11) 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
カブドットコム証券株式会社（復代理人）- 20 -

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
東京都千代田区大手町一丁目３番２号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し(1) 公開買付け後の方針等
上記「１．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」並びに「(5)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照下さい。
(2) 今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の連結業績に与える影響は軽微です。
４．その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照下さい。

②

公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

③

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。

④

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」
及び同「②算定の経緯」をご参照下さい。

(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①

平成 27 年３月期第２四半期決算短信の公表
対象者は平成26年10月30日に、以下の内容の「平成27年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の連結損益状況等は以下の通りです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性
及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照下さい。

- 21 -

(i)

損益の状況（連結）
平成27年３月期（第51期第２四半期連結累計期間）

会計期間
売上高

15,089,491千円

売上原価

12,713,101千円

販売費及び一般管理費

1,920,035千円

営業外収益

21,937千円

営業外費用

19,444千円

四半期純利益261,448千円(ii) 一株当たりの状況（連結）平成27年３月期（第51期第２四半期）

会計期間
1株当たり四半期純利益

25.19円

1株当たり配当額

12.00円

1株当たり純資産

840.33円②

配当予想の修正対象者は、平成26年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、応募比率が、３分の２以上（株式数にして6,920,666株以上）に達するか否かに拘らず、平成27年３月期の期末配当を行わないとともに、株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成26年10月30日に公表した「平成27年３月期期末配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照下さい。

以上- 22 -