岩崎通信機とあいホールディングスの株式交換による経営統合について

岩崎通信機株式会社 | 2024年5月31日

経営統合の概要
本経営統合について⚫ 2024年5月31日に当社とあいホールディングス株式会社は、統合契約及び株式交換契約を締結いたしました⚫ 2024年6月27日開催予定の当社第115回定時株主総会にて本株式交換の承認について会社提案として上程し、当社株主の皆様の承認をもって本株式交換を実施いたします⚫ 上記株主総会での承認を前提に、2024年10月1日に本株式交換の効力が発生し、当社はあいホールディングス株式会社の完全子会社になる予定です

本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換ストラクチャー

岩崎通信機株式1株に対して、あいホールディングスの普通株式0.6株を割当て交付（ただし、あいホールディングスが現時点で保有する4,900,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。）
なお、本株式交換比率におけるプレミアムは119.43％(少数点以下第三位を四捨五入)となっております（2024年5月29日終値時点）※詳細は5/31開示の『あいホールディングス株式会社と岩崎通信機株式会社との経営統合に関する統合契約書及び株式交換契約の締結（簡易株式交換）のお知らせ』をご参照ください

実施前
あいホール
ディングス株主
100.0%

あいホールディングス株主+旧岩崎通信機株主
岩崎通信機
株式の提供

あいホール
ディングス

あいホールディングス（株式交換完全親会社）

岩崎通信機（株式交換完全子会社）
32.8%

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する
株式数

1

0.6

実施後

100.0%
岩崎通信機
その他株主

あいホール
ディングス
株式の交付

岩崎通信機

67.2%

あいホールディングス

100.0%
岩崎通信機

あいホールディングスの自己株式：6,024,584株（予定）

2当社の経営方針および事業環境

IWATSUグループのさらなる拡大と成長を目指す1

経営方針「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」• 顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供

2

中期経営計画「REBORN」
当社は「あらゆる人やモノを繋ぐコミュニケーションで、生きがい溢れる社会創りに貢献する」というミッションのもと、「社会の変化に適応し、全てのステークホルダーにより多くの価値を提供する会社に生まれ変わる」というテーマで中期経営計画を策定• 徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営改革を推進• 今後各事業のビジネスにおいて効率化や強化等を画策• 併せてESG経営も推進

当社を取り巻く事業環境
主力の情報通信事業における主戦場であるビジネスホン事業が成熟期を迎え、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難

不安定な国際情勢、原燃料価格の高騰、為替変動、継続的な物価上昇による消費や設備投資の減速懸念等により、先行きは不透明

3経営統合の経緯
当社とあいホールディングスの事業は親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があることから、2023年11月30日付で資本業務提携契約を締結し、資本提携の一環としてあいホールディングスに対し第三者割当増資を実施
業務提携の内容
1.
2.
3.
4.

あいホールディングス及びそのグループ各社を発注者、岩崎通信機を受託者とする受託生産事業の拡大
両社の受託生産事業に関連する共同研究開発
あいホールディングスの 100％子会社であるグラフテック株式会社の計測機器事業を岩崎通信機に譲渡すること等による経営リソースの最適化
計測機器事業及び受託生産事業におけるリソース及びノウハウの相互提供

資本業務提携開始時に想定していた範囲を超えて多分野にわたり更なるシナジーを創出するための施策を実施することが可能

本協業施策の早期かつ確実な実施/協業深化の徹底により、成長戦略を早急に進める必要性

S Y N E R G Y

本資本業務提携のシナジーの十分な発揮/各種の本協業施策のより機動的な推進

経営統合へ
完全子会社となることで、両社間の取引条件の公正性等を確保するための時間・費用が不要に
従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携し、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現可能に

4

経営統合により期待されるシナジー

両社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上
情報機器

セキュリティ機器

情報通信

計測機器

印刷システムSYNERGY

カード機器及びその他事務用機器

電子計測

設計事業
売上高

不動産

21,290百万円（2024年3月期）

売上高

親会社株主に帰属する 526百万円
当期純利益（2024年3月期）
純資産
従業員数（連結）46,396百万円（2023年6月期）

親会社株主に帰属する 8,243百万円
当期純利益（2023年6月期）

29,987百万円（2024年3月期）

純資産

883人
（3/31現在）

従業員数（連結）67,271百万円（2023年6月期）

脱炭素システム事業
IoT推進事業

1,337人（3/31現在）

あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化

出向による人材交流を通じた岩崎通信機
人材の最適化及びシナジーの深化

グラフテック計測器事業の効率化及び事業価値の最大化により迅速な事業譲受の実施及び当社事業との組織再編を通じたシナジーの実現が可能

タイムリーな協業や協業の深化に制約があるという課題について、本株式交換を通じて解消することで、あいホールディングスグルー
プからの受託生産量の最大化及び共同研究開発の深化が可能

人材交流を通じて、当社が培ってきた全国規模の販売ネットワーク、企画から開発、製造、販売まで行うノウハウ、生産管理、品質保証、ESG経営等様々な分野において幅広く、あいホールディングスグループへの貢献が可能

SYNERGY

SYNERGY

SYNERGY

グラフテック計測機器事業の譲受

5

公正性担保措置及び利益相反回避措置について
以下の目的のため、公正性担保措置・利益相反回避措置を採用⚫ あいホールディングスからの本件に係る提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期すため⚫ 当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため⚫ 当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認するため⚫ 公正性担保措置⚫ 利益相反回避措置① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得① 当社による独立した特別委員会の設置及び答申書の取得② 独立した法律事務所からの助言② 当社およびあいホールディングスとは、利害関係を有しない取締役（監査等③ 独立したファイナンシャル・アドバイザーの起用

第三者算定機関リーガルアドバイザーファイナンシャルアドバイザー委員であるものを含む）全員の承認

特別委員会メンバー

主な略歴

岩崎通信機

あいホールディングス

山田コンサルティンググループ
株式会社

大和証券株式会社

沖恒弘 氏

2015年7月
2016年6月
2019年6月

沖公認会計士・税理士事務所（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社タカキタ取締役（監査等委員）

ＴＭＩ総合法律事務所

名古屋・山本法律事務所

田原永三 氏2022年６月
2023年６月

パロアルト株式会社顧問（現任）
当社社外取締役（現任）

大和証券株式会社

河本茂 氏

2019年４月
2020年７月
2021年６月
2023年４月

明治安田オフィスパートナーズ株式会社代表取締役会長
当社監査役
当社社外取締役（監査等委員）
株式会社明治安田総合研究所代表取締役会長（現任）

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

6今後のスケジュールについて

本統合契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

2024年５月31日

本統合契約及び本株式交換契約の締結日（両社）

2024年５月31日

本株式交換契約承認定時株主総会決議日（当社）

2024年６月27日（予定）

当社株式の最終売買日

2024年９月26日（予定）

当社株式の上場廃止日

2024年９月27日（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

2024年10月１日（予定）（注１）あいホールディングスは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

7

あいホールディングス（株式交換完全親会社）の概要
企業理念「全ては信頼と誠実から始まり人と社会に認められる価値を創造する」

あいホールディングスグループは、企業理念「全ては信頼と誠実から始まり人と社会に認められる価値を創造する」のもと、環境、社会、ガバナンスの3つの観点を重視した企業経営に取り組むことで「お客様」「取引先様」「株主様」「社員」「環境」「社会」など様々なステークホルダーの社会的課題を解決し、持続可能な社会と企業価値の発展を目指してまいります。
◼ 株式交換完全親会社概要
名称

あいホールディングス株式会社

所在地

東京都中央区日本橋久松町12番８号

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 佐々木 秀吉

事業内容

傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務の遂行

資本金50億円（2024年３月31日現在）

設立年月日

2007年4月2日

発行済株式数◼ 連結経営成績【単位：百万円】

売上高46,219

47,059

親会社株主に帰属する当期純利益
46,396

8,243
7,738

5,863

普通株式
56,590,410株（2023年12月31日現在）

決算期

６月末

従業員数

（連結）1,337人（2024年３月31日現在）

1株あたり当期純利益

17４.06円（2023年6月期）

配当80.00円（2023年6月期）

2021年6月期 2022年6月期 2023年6月期

2021年6月期 2022年6月期 2023年6月期

8経営統合に関するQ&A
Q１ 株式交換とはどのようなものですか
株式交換とは、株式会社が発行済み株式の全てを他の株式会社に取得させる組織再編行為です。
今回は、岩崎通信機株式とあいホールディングス株式と交換を実施することで、岩崎通信機は上場廃止となり、あいホールディングスの完全子会社となります。

Q2 岩崎通信機の株主が保有している岩崎通信機の株式はどうなるのですか
本資料P２に記載の通り、岩崎通信機株式1株に対して、あいホールディングス株式0.6株が割当て交付される予定です。
その結果として、株式交換後は、岩崎通信機の株主はあいホールディングスの株主となります。

Q3 株式交換によって単元未満株式が生じた場合はどうすればよいですか
本株式交換に伴い、あいホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる岩崎通信機の株主の皆様については、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
本株式交換の効力発生日(2024年10月1日を予定)以降、あいホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

① 単元未満株式の買取制度（1単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをあいホールディングスに対して請求することができる制度です。

② 単元未満株式の買増制度（1単元への買増し）
会社法第194条第１項に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、あいホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数のあいホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これをあいホールディングスから買い増すことができる制度です。

9経営統合に関するQ&A
Q4 株式交換によって1株に満たない端数が生じた場合はどうなりますか
本株式交換に伴い、あいホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる岩崎通信機の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するあいホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

Q5 株式交換後岩崎通信機の2025年3月期の配当はどうなるのですか
株式交換後の配当につきましては、岩崎通信機からではなく、あいホールディングスより受領することとなります。

Q6 株式交換によって割当てられる株式はいつから売却できますか
１単元以上あれば、株式交換の効力発生日である2024年10月1日以降、あいホールディングス株式として売却可能となる予定です。

Q7 必要な手続きはありますか株主様の口座において自己処理されるため、必要な手続きはございません。

10本株式交換に関するお問合せ・注意事項

お問い合わせ先

岩崎通信機株式会社 経営管理部

03-5370-5112
pr@iwatsu.co.jp

本書類には、あいホールディングス及び当社の経営統合の成否又はその時期及び結果（シナジーや統合効果の実現を含む）に係る「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち過去又は現在の事実に関するもの以外の記述は、かかる将来予想に関する記述に該当する可能性があります。
これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定及び判断に基づくものであり、既知又は未知のリスク、不確実性等の要因を内在しております。
これらの要因により、将来予想に関する記述に明示的又は黙示的に示される両社又は両社のいずれかの将来における経営結果等に関し、本書類の内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。また、当社は、本資料について、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。
株主の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表において両社の行う開示をご参照ください。

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