2020 年 1 月 21 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

ＴＩＳ株式会社
代表取締役会長兼社長
桑野 徹（コード番号 3626 東証第 1 部）
経営管理部長河村 正和（Tel.03-5337-4569）

Sequent Software Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 21 日開催の取締役会において、Sequent Software Inc.（以下、「Sequent」といいます。
）の株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社グループは、現在の中期経営計画（2018-2020）において、「Transformation to 2020 ～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、当社では、キャッシ
ュレス化等による市場環境の変化やそれに伴う新たな IT 投資が見込まれる決済関連分野において、長年に亘り培ってきた知見・ノウハウ等の強みを活かし、トータルブランド「PAYCIERGE」のもとで成長エンジンと位置付けるサービス型ビジネスの事業拡大を推進しています。
Sequent は、モバイルをはじめとする各種デバイス決済で利用可能なトークナイゼーション技術を持つ2010 年設立の米国 Fintech 企業です。決済 ID 情報をトークン化したデジタル認証情報を提供し、セキュアな非接触決済を可能にする技術において複数の国際ブランドからの認定を受けている世界でも数少ないトークナイゼーションベンダーであり、現在は欧米・ヨーロッパ・ASEAN を中心として、主に各国金融機関向けのサービス展開を推進しています。
当社は、キャッシュレス化や IoT の進展による様々な決済手段やサービスの登場が予想されることを踏
まえ、決済関連分野におけるサービス型ビジネスの一つとして、デジタルウォレットサービスを立ち上げ、推進しています。その中において、トークナイゼーションが非常に重要な技術であることから、Sequentをデジタルウォレットサービスにおける必要不可欠な技術パートナーとし、2017 年に資本・業務提携を締結しました。以降、当社が提供するサービスに同社技術を採用する等の協業を進めるとともに、Sequentが事業基盤確立や事業拡大に向けた先行投資フェーズにあることを踏まえて追加出資や資金貸付を行う等、関係強化を図ってまいりました。
今般、次世代ネットワーク「5G」を活用した IoT 決済への広がり等により、トークナイゼーション関連ビジネスの世界的な拡大が見込まれること等を考慮しながら、両社の関係について協議を重ねた結果、Sequent の有するトークナイゼーション技術を早期に当社グループ内に取り込み、当社のデジタルウォレットサービスの拡大加速及び IoT 決済への対応を進めることが、中長期の当社グループの企業価値向上に資すると判断し、Sequent の株式を追加取得して連結子会社化することとしました。

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２．株式取得の方法
Sequent の既存株主であるファンド、個人等 13 名からの発行済株式の現金対価による譲受、Sequent が行う第三者割当による新株発行の現金対価による引受け及び同社に対する貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）を通じて、Sequent 株式の取得を実施します。

３．異動する子会社（Sequent Software Inc.）の概要（１） 名称
Sequent Software Inc.
（２） 所在地
4699 Old Ironsides Dr, Santa Clara, CA 95054（３） 代表者の役職・氏名
CEO Joan Ziegler（４） 事業内容
モバイル決済に係るソフトウェアおよびサービス開発（５） 資本金51,808 千米ドル
（６） 設立年月日
2010 年 4 月 16 日
40.7％（７） 大株主及び持株比率
Chardon Holdings Limited
13.1％
SBT Venture Fund I, L.P.
13.1％
ＴＩＳ株式会社
12.5％
Jado Investments, LLC
6.9％
Opus Capital Venture Partners VI, L.P.
（８） 上場会社と当該会社資本関係
当社は当該会社の発行済株式の 13.1％を保有しています。との間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及人的関係び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
但し、本件株式取得後、当社より取締役を派遣する予定です。
当社はトークナイゼーション関連ビジネスにおいて当該会社取引関係の技術を仕入れています。また、当社から資金貸付をしています。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注１、２）
決算期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
純資産（千米ドル）△2,372△961△6,911
総資産（千米ドル）
5,507
5,879
5,738
１株当たり純資産（米ドル）△0.012△0.004△0.030
売上高（千米ドル）
700952864
営業利益（千米ドル）△5,633△5,644△6,439経常利益（千米ドル）△6,086△5,653△6,447
当期純利益（千米ドル）△6,086△0.027－△5,653△0.025－△6,447△0.028－

１株当たり当期純利益（米ドル）
１株当たり配当金（米ドル）（注１）上記の数値は未監査です。
（注２）当社貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）により、Sequent の債務超過は解消される予定です。

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４．株式取得の主な相手先の概要（１） 名称
Chardon Holdings Limited（２） 所在地
Tortola, British Virgin Island（３） 代表者の役職・氏名
General Manager Geoff Rosenhain（４） 事業内容
ファンド事業（５） 資本金非開示とすることが求められているため、記載しておりません。
（６） 設立年月日
2011 年 6 月 30 日
（７） 大株主及び持株比率非開示とすることが求められているため、記載しておりません。
（８） 上場会社と当該会社
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありまとの間の関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係資本関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係人的関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係取引関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（注）上記の他、ファンド、個人等 12 名から株式を取得する予定です。当該株主については、すべて、当社との間に記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はなく、また関連当事者にも該当しません。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数
29,416,896 株（議決権の数：29,416,896 個）（議決権所有割合：13.1％）（２） 取得株式数
153,375,755 株（議決権の数：153,375,755 個）（３） 取得価額
Sequent Software Inc.の株式取得付随費用合計（概算額）（４） 異動後の所有株式数
182,792,651 株（議決権の数：182,792,651 個）（議決権所有割合：61.6％）

約 25 百万米ドル
約 1 百万米ドル
約 26 百万米ドル（注）デット・エクイティ・スワップ実行日までの貸付金元本と利息を併せて株式に転換する予定であるため、上記の取得株式数は変動する可能性があります。

3６．日程
（１）
（２）
（３）
（４）

取締役会決議日
契約締結日
株式譲渡/新株発行実行日
デット・エクイティ・スワップ実行日2020 年 1 月 21 日
2020 年 1 月 21 日（予定）2020 年 1 月 31 日（予定）2020 年 2 月初旬（予定）７．今後の見通し
Sequent の現在の財政状態等を踏まえ、本件株式取得により発生するのれんの処理に関して、2020 年 3月期第 3 四半期に約 7 億円、同第 4 四半期に約 15 億円の特別損失を計上する予定です。
また、本件株式取得により、Sequent は当社の連結子会社となりますが、連結子会社化に伴う同社業績の当社連結業績への取り込みについては 2021 年 3 月期からの予定です。

（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月 1 日公表）及び前期連結実績
売上高

営業利益百万円

当期連結業績予想
（2020 年 3 月期）
前期連結実績
（2019 年 3 月期）

百万円

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

百万円

436,000

42,00043,00028,800420,769

38,04338,603

26,034以4上