2019 年 9 月 17 日
各位
会社名 株式会社 キャンドゥ
代表者名
代表取締役社長 城 戸 一 弥（コード番号 2698 東証一部）
問合せ先 取締役 管理担当・人事担当 森田 徹
TEL（03)5331-5124「コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改定いたしました
ので、お知らせいたします。

記
1．改定の目的
本日開催の取締役会において取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設立が決議されたことから、2015 年 12 月 18 日制定いたしました「コーポレートガバナンス・ガイドライン」につき、当該委員会設立に伴う所定の変更を行うものです。

※詳細は別紙をご覧ください。下線部が変更点となります。
なお、本ガイドラインにつきましては、本日当社ウェブサイトに掲載を予定しております。
http://www.cando-web.co.jp/corporate/コーポレートガバナンス・ガイドライン
２０１５年１２月１８日 制定
２０１６年 ２月２５日 改定
２０１９年 ９月１７日 改定

【目第１章第２章第３章

※ 〔次】

総則
第１条 (目的)〔2-1、2-3、3-1ⅰ〕
第２条 (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方) 〔2-2、3-1ⅱ〕
株主の権利・平等性の確保第３条（株主の平等及び権利の確保）〔1-1〕
第４条（株主総会）〔1-2①②③〕
第５条（資本政策の基本的な方針）〔1-3、1-4〕
第６条（株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策）〔1-6〕
第７条（関連当事者間の取引）〔1-7〕
第８条（適切な情報開示と透明性の確保）〔3-1①〕
第９条（株主との対話促進のための体制整備・取組みに関する方針）〔5-1〕
当社のコーポレート・ガバナンス体制
第 10 条（当社の機関設計）〔4-11①〕
第 11 条（取締役会）〔3-1、4-1①、4-2、4-3〕
第 12 条（取締役）
第 13 条 (監査等委員会)
第 14 条 (監査等委員)
第 15 条 (会計監査人)
第 16 条（指名・報酬委員会）〕内は対応するコーポレートガバナンスコード原則を表しております。

株式会社キャンドゥ
コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章 総則（目 的）
第１条 本ガイドラインは、株式会社キャンドゥ（以下「当社」という。
）が、「100 円のすばらしさに誇りを持ち、どこまでも追求する」、「老若男女すべての人に利用してもらえるブランドにする」、及び「100円ですべての人を幸福にする」という当社の企業理念の実現を通じて長期安定的に持続可能性を持って企業価値を向上させるとともに、企業としての社会的責任を果たし、社会に適合したコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。
〔2-1、2-3、3-1ⅰ〕（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、従業員は取締役会が定めるキャンドゥ行動規範を基本的な行動準則として業績目
標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題とし、そのために迅速で公正な経営意思決定を重視しつつ、監視・監督機能が十分発揮されるガバナンスシステムを構築することを基本的な姿勢とする。
〔2-2、3-1ⅱ〕
また、当社は、全国に直営店、フランチャイズ店等の形で日常生活に必要不可欠な日用品、消耗品を中心とする商品の提供を均一価格にて行うことで、各ステークホルダーに対する価値創造によって企業価値を向上させる。その実現のために、社会のニーズに応じた事業展開を行うとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済価値創造を行う最良のコーポレート・ガバナンスを追求する。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等及び権利の確保）
第３条 当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱い、株主の権利が実質的に確保されるよう随時適切な対応を行う。
〔1-1〕（株主総会）
第４条 株主総会における株主の議決権行使は、株主としての最も基本的な権利であり、当社は、すべての株主が議決権を適切に行使できるよう、株主総会招集通知に記載すべき事項を早期に発送するとともにウェブサイトによる開示をあわせて行い、その他必要な環境の整備をする。
〔1-2①②③〕
２ 株主総会は当社の最高意思決定機関であり、株主との最も重要な建設的な対話をすべき場であることを認識し、株主の権利を実質的に確保すべく、開催日時及び場所の設定を適切に行い、株主からの質問に対しては理解を得るべく説明責任を尽くす。
〔1-2③〕（資本政策の基本的な方針）
第５条 当社は、１００円ビジネスを軸に、社会へ良質かつ機能性の高い商品を提供することで社会的責任を果たしつつ、人的・物的資源と資金・資本を中期的な計画をベースに活用することで企業価値の継続的な向上を確保し、中期的計画の達成という目標と経営環境の変化への対応の中で最適なパフォーマンスを引き出せるよう資本政策を実施する。
また、当社では、株主資本利益率を重要な経営指標の一つとして捉えており、収益改善による向上を目指す。
〔1-3〕
２ 当社は、相手方との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有することがあるが、これを保有する場合には、毎期その保有の意義を検証するとともに、その議決権行使に関しては当社の長期安定的な企業価値向上の観点から判断を行う。
〔1-4〕（株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策）
第６条 当社は、第三者割当増資や自己株式の取得等、株主の利益に影響を及ぼしうる資本政策の実施をするに当たっては、株主に対する受託者責任を全うし、株主の権利を保護すべく、必要性及び合理性を検証した上で適切に情報を開示する。
〔1-6〕

（関連当事者間の取引）第７条 当社は、当社が役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主の利益を害することがないよう、管理部におけるリーガルチェックを実施するとともに、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得る。
〔1-7〕（適切な情報開示と透明性の確保）
第８条 当社は、株主との長期的な信頼関係を構築し、その権利が実質的に確保されるよう、積極的に、法定の事項のみならず財務及び業務に関する情報を適時適切に開示する。
〔3-1①〕（株主との対話促進のための体制整備・取組みに関する方針）
第９条 当社は、株主の対話を促進するため、管理担当取締役、管理部部長など経営陣幹部の下、広報部門である管理部各部門（総務、財務、経理、IR 担当）が連携し、決算説明会のほか、スモールミーティングを中心とした適切な IR 活動に取り組むよう努め、株主との対話の内容については、随時経営陣にフィードバックする。
〔5-1〕
第３章 当社のコーポレート・ガバナンス体制（当社の機関設計）
第１０条 当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、業務執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上を図る。
２ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程上の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、取締役の職務の執行に対する監督において機能を発揮することができる十分な知識及び経験並びに高い見識を有すると認められる取締役により構成される。〔4-11①〕
３ 監査等委員である取締役の過半数は、企業活動その他豊富な専門的知識を有する社外取締役とし、監査等委員会はすべての監査等委員により構成される。
４ 当社は、取締役による迅速な経営意思決定力を維持しつつ、特定の領域の業務執行を執行役員に委ねることにより、業務執行機能を強化することを目的として、取締役会の決議に基づき、代表取締役の指揮命令下で担当部門の責任者として業務を執行する執行役員を選任する。
（取締役会）
第１１条 取締役会は、コーポレート・ガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
２ 取締役会は、以下に定める範囲の取締役会の付議事項を除き可能な限り、業務執行担当者に委任することとし、適時適切な業務執行を実現するよう努める。
〔4-1①〕（1）株主総会に関する事項（2）取締役に関する事項（3）決算に関する事項（4）株式に関する事項（5）重要な組織及び人事に関する事項（6）重要な業務執行に関する事項
３

取締役会は、定例取締役会及び臨時取締役会からなり、定例取締役会は株主総会終結直後及び原則として毎月１回、臨時取締役会は随時必要があるときに開催する。
４ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長としてこれを運営する。
５ 取締役会は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制委員会を設置し、以下の状況の報告を求め、監督する。
〔4-3〕（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５） 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（６） 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性を確保するための体制（７） 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員が選定する監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（８） 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
６ 取締役会は、経営陣の報酬について、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付や優秀な人材の確保に配慮して、外部専門家の意見も踏まえた上で決定し、中長期的な業績を反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けとして、報酬の割合や現金報酬とストックオプションに係る報酬の実施等を適時検討する。〔3-1、4-2〕（取締役）
第１２条 取締役は、受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の実現のため当社役員規程に則ってその職務を執行する。
（監査等委員会）
第１３条 監査等委員会は、監査等委員が行う次の事項を含む、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議する。
（１） 取締役の職務執行の監査、並びに取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制（２） 会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制（３） 財務情報その他企業情報を適切かつ適時に開示するための体制（４） 会計監査人の資格および独立性
２ 監査等委員会は、原則毎月１回とし、必要あるときは随時開催する。
３ 監査等委員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、その決議によって定められる議長が招集し、運営する。
４ 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携し、監査方針及び監査計画に基づく実効性のある監査ができる体制を確保する。
（監査等委員である取締役）
第１４条 監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を監査する。
（会計監査人）第１５条 当社は、会計監査人が開示情報の信頼性確保を任務としており、コーポレート・ガバナンスの実現のため重要な役割を担っていることを認識し、監査等委員会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
（指名・報酬委員会）
第１６条 当社は、当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占める任意の委員会である指名・報酬委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。

以上