2023 年３月 17 日
各位会 社 名 株 式 会 社 小 野 測 器
代表者名 代表取締役社長
大越 祐史（コード番号 6858 東証スタンダード）
問合せ先 取締役常務執行役員 濵田 仁（TEL．045－476－9706）

取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日（2）処分する株式の種類および株式数（3）発行価額（4）発行価額の総額（5）割当予定先（6）その他

2023年４月17日
当社普通株式 85,000株
１株につき 428 円
36,380,000円
当社の取締役
６名（内 執行役員兼務者３名）
61,000株（内 執行役員兼務分23,500株）
当社の執行役員
10名
24,000株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的および理由
当社は、2023 年２月 16 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を含む。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2023 年３月 17 日開催の第 69 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額 60 百万円以内（うち社外取締役は６百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行または処分される当社の普通株式の総数は年８万５千株以内（うち社外取締役は８千５百株以内）とすること、および、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
上記のとおり対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件について株主総会において承認されたことを条件として、当社の執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象者」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。

- 1 -＜本制度の概要＞
対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権（執行役員の場合は金銭債権。
以下同じ。）の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年８万５千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、取締役６名（うち社外取締役は２名）および執行役員 10 名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計 36,380,000 円を現物出資の目的として （ 募 集 株 式 １ 株 に つ き 出 資 さ れ る 金 銭 報 酬 債 権 の 額 は 金 428 円 ） 、 当 社 の 普 通 株 式 合 計85,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、2023 年４月 17 日（払込期日）から当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、2023 年４月 17 日（払込期日）から 2023 年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（なお、対象者が執行役員の場合は、2023 年４月 1 日から 2024 年３月末日までの間とする。以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役および執行役員のいずれかの地位（以下「本地位」という。）にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した
場合、譲渡制限期間の満了時において、2023 年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
- 2 -（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2023 年４月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023 年３月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 428 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上- 3 -