E平成 28 年度

第

次試験問題

経営法務
日目

10：00〜11：00

1．試験開始の合図があるまで、問題用紙に触れてはいけません。
2．マークシートについての注意事項は次のとおりです。
これらの事項を守らない場合、採点されませんので、注意してください。
⑴ HB または B の鉛筆またはシャープペンシルを使用して、○部分をはみ出さないように、正しくマークしてください。鉛筆またはシャープペンシル以
外の筆記用具を使用してはいけません。

⑵

解答は、選択肢または解答群の中からひとつ選び、所定の解答欄にマーク
してください。
⑶ 修正する場合は、プラスチック製の消しゴムで消しあとが残らないように
きれいに消して、消しくずをマークシートから払い落としてください。
⑷ 所定の欄以外にマークしたり、記入したりしないでください。
⑸ マークシートを汚したり、折ったりしないように注意してください。
⑹ マークシートは、必ず提出してください。
3．監督員の指示に従って、受験票に印字されている受験番号と生年月日を、マークシートの該当欄に次のとおり記入、マークしてください。記入、マークが終わったら再確認をして、筆記用具を置いて、試験開始の合図があるまでお待ちください。
⑴ 受験番号を、数字で記入してください。
⑵ 受験番号を、マークしてください。
⑶ 生年月日を、下記の記入例のように記入してください。
記入例

昭和 59 年月

日生まれ或

昭和



4．試験開始後 30 分間および試験終了前 分間は退室できません。
試験開始後 30 分を経過してから終了 分前までの間に退室する場合は、監督員の指示に従ってマークシートを提出してから退室してください。
5．試験終了の合図と同時に必ず筆記用具を置いてください。また、マークシー
トの回収が終わり監督員の指示があるまで席を立たないでください。
6．試験時間中に体調不良などのやむを得ない事情で席を離れる場合には、監督員の指示に従ってください。

E
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第ઃ問
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

ａ

定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の分の以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。

ｂ

定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。

ｃ

公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会
社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後 10
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。

ｄ

正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。

解答群
ア ａとｂ
イ ａとｄ
ウ ｂとｃ
エ ｃとｄ

1

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第઄問
X 株式会社 以下｢X 社｣という。
の株主である A 株式会社 以下｢A 社｣という。
からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除き、定款に特段の定めも X 社と A 社との合意による別段の定めもないものとする。

甲氏：｢当社の株主 A 社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。｣

あなた：｢どれどれ・・・。0A 社が保有している株式を B 株式会社 以下｢B 社｣という。
に譲渡したいので、B 社がその株式を取得することについて承認するかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X 社か X 社
が指定する第三者に買い取ってほしい。6という内容ですね。甲さんは、B社が株主になっても構わないのですか。｣
甲氏：｢正直 B 社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれば株主にはなってほしくないですね。｣

あなた：｢この請求書は、いつ X 社に届いたのですか。｣
甲氏：｢平成 28 年月 10 日です。｣

あなた：｢そうすると、までに、承認しない旨の通知が A 社に届かないと、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認しない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後に、X 社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。｣
甲氏：｢分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。｣

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P参考S平成 28 年月のカレンダー

解答群
ア

平成 28 年月 16 日

イ

平成 28 年月 17 日

ウ

平成 28 年月 23 日エ平成 28 年月 24 日

3

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第અ問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 株式会社 以下｢X 社｣という。
の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 社は、α の製造販売事業 以下｢α 事業｣という。を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲氏：｢おかげさまで弊社の α 事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じ α 事業を営んできた Y 社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y 社
は、α 事業以外の事業も営んでいるので、新設分割で α 事業をいったん切り出して子会社 Z 社を設立し、弊社が Y 社から Z 社の全株式を現金で買い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはあり
ますか。｣

あなた：｢

Ａ

。それから、同業他社から競合する事業を買収することにな

りますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくとも公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣
甲

氏：｢

Ｂ

。｣

あなた：｢

Ｃ

。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹介しますよ。｣
甲氏：｢ありがとうございます。｣

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設問

会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も不適切なものはどれか。
アα 事業に関係する債務は、Z 社が承継する債務から除外することはできない

ので、α 事業に関係する簿外債務がないかどうかの調査が重要になりますイ

Y 社が α 事業に関して締結している契約の中に、会社分割が解除事由として定められているものがないかの確認が重要になります

ウ

Z 社において α 事業を営むのに新たに許認可を取得することが必要な場合には、その許認可を得るのに必要な期間やコストを把握しておく必要があり、そのコストを X 社が負担するのか Y 社が負担するのか交渉する必要がありますエ

契約の分割等の要否を検討するために、Y 社が、α 事業とそれ以外の事業の双方で、同一の契約に基づいて使用しているリース資産やシステムがないかど
うかの確認が必要になります

設問
会話の中の空欄ＢとＣに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
ア

Ｂ：株式買取りのスケジュールには影響しますか
Ｃ：公正取引委員会が短縮を認めてくれない限り、最短でも届出を受理されてから、30 日を経過するまでは、株式を取得することはできないので、スケジュールに影響しますねイ

Ｂ：届出を行うのは、X 社ですか。Y 社ですか
Ｃ：Y 社ですウ

Ｂ：届出を行う前に、公正取引委員会に相談に行くことはできるのですか
Ｃ：できませんエ

Ｂ：どんな規模でも届出が必要になるのですか
Ｃ：X 社の企業グループ全体の国内売上高が 10 億円以上の場合で、かつ、Z 社とその子会社の国内売上高の合計が億円以上の場合に、届出が必要になります5

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第આ問
X 株式会社 以下｢X 社｣という。
は、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定める特例中小企業者である。
以下の事実関係の下で、平成 29 年月の時点で、C が A から生前贈与を受けた
X 社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合と固定合意が有効に成立していた場合における D に係る遺留分侵害額の組み合わせとして、
最も適切なものを下記の解答群から選べ。
なお、平成 28 年月以降、X 社の発行済株式総数は、2,400 株のまま変化しておらず、A の家族構成にも変わりなく、A 以外に亡くなった者はおらず、廃除された相続人もいない。また、下記以外に、寄与分及び特別受益は存在せず、A が保有している財産はない。
平成 28 年月

A は、X 社の代表取締役社長を務め、X 社の発行済株式の全て 2,400 株を保有していた。A の家族構成は、図のとおりであった。A の家族のうち、X 社の経営に興味があったのが C のみであったことから、A の家族の間では、C が A の後継者として X 社の経営を引き継ぐことは共通認識であり、Cは、X 社の代表取締役専務として、X 社の業務に従事しており、他方、B、D、E 及び F は、X 社の経営にも業務にも関与していなかった。
平成 29 年月

A は、引退を決意し、保有する X 社の発行済株式の全てをC に生前贈与し、代表取締役を退任し、C が X 社の代表取締役社長に就任した。同月時点における A が保有する財産及びその金額は、図のとおりであった。

平成 29 年月以降

C は、社長就任後、社業に邁進し、そのおかげもあって、X
社は、業績を順調に伸ばし、企業価値を向上させた。

平成 33 年月

A は死亡した。この時までに X 社の株当たりの株式の価値は、20 万円に上昇し、その他の財産 自宅不動産及び預貯金の金額は、平成 29 年月時点から変わりはなかった。Aは、図のとおりに財産を相続させることを内容とする有効な遺言書を残していた。
6

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図

A の家族関係
妻B

A

子C

図

子D

子E

子F

平成 29 年月時点で A が保有していた財産
財産

X 社株式 2,400 株

金額
株 10 万円

億 4,000 万円

自宅不動産

8,000 万円

預貯金

6,000 万円

負債

なし

図

A の遺言の内容

相続人

相続する財産Ｂ

自宅不動産 8,000 万円

Ｄ

預貯金 2,000 万円

Ｅ

預貯金 2,000 万円

Ｆ

預貯金 2,000 万円

解答群
ア

除外合意：

0円

固定合意：

イ

除外合意：

0円

固定合意：1,875 万円

ウ

除外合意：875 万円

固定合意：

エ

除外合意：875 万円

固定合意：1,875 万円

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375 万円

375 万円DKJC-1E

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第ઇ問
下表は、各法的倒産手続についてまとめたものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

担保権の原則的な取扱い
Ａ
Ｂ

倒産手続によらないで行使できる。
倒産手続によらなければ行使できない。

否認権行使の可否

相殺権の行使期限できる。

債権届出期間内できる。

債権届出期間内Ｃ

倒産手続によらないで行
使できる。

できる。

債権届出期間後でも可能

Ｄ

倒産手続によらないで行
使できる。

できない。

債権届出期間後で
も可能

解答群
ア

Ａ：会社更生手続 Ｂ：民事再生手続 Ｃ：破産手続イ

Ａ：破産手続

Ｂ：会社更生手続 Ｃ：民事再生手続 Ｄ：特別清算手続

ウ

Ａ：破産手続

Ｂ：民事再生手続 Ｃ：特別清算手続 Ｄ：会社更生手続

エＡ：民事再生手続 Ｂ：会社更生手続 Ｃ：破産手続

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Ｄ：特別清算手続

Ｄ：特別清算手続

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第ઈ問
実用新案登録技術評価に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

実用新案法には、以上の請求項に係る実用新案登録出願については、実用新案技術評価の請求は、請求項ごとにすることができない旨が規定されている。

イ

実用新案法には、実用新案技術評価の請求をした後においては、実用新案登録
出願を取り下げることができない旨が規定されている。

ウ

実用新案法には、実用新案権の消滅後においても、常に当該実用新案技術評価の請求をすることが可能である旨が規定されている。

エ

実用新案法によれば、実用新案権者は、その登録実用新案に係る実用新案技術評価書を提示して警告をした後でなければ、自己の実用新案権の侵害者等に対し、その権利を行使することができない。

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第ઉ問
以下の文章は、特許法等の一部を改正する法律 平成 27 年

月 10 日法律第 55号のうち、主に職務発明に関するものである。
文中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

グローバル競争が激化する中、わが国のイノベーションを促進するためには、研究者の研究開発活動に対するインセンティブの確保と、企業の競争力強化を共に実現するための環境整備が重要である。このような事情に鑑み、知的財産の適切な保護及び活用を実現するための制度を整備し、わが国のイノベーションを促進することを目的として、まず、職務発明制度の見直し、次に、特許料等の改定、さらには、

Ａ及び商標に関するシンガポール条約の実施のための規定の整備を行うこととした。
なお、従来の職務発明制度の柱は、まず、特許を受ける権利は
し、
Ｂ

Ｃ

Ｂ

に帰属

が特許出願をするには、その権利を譲り受ける形となる点、及び、は、特許を受ける権利をＣに承継させた場合、その対価を請求することができる いわゆる｢対価請求権｣というものであった。
また、従来の職務発明制度では、異なるが存在する場合、ＣＣにおける共同発明者甲及び乙が、自社の発明者 甲から特許を受ける権利を承継する場合、他社の発明者 乙の同意も得る必要があるため、権利の承継に係る手続負担が課題となっていた。また、例えば共同研究の途中で、従業者 共同発明者の人
事異動が発生した場合は、再度、当該従業者から同意を取り直す等、権利の承継に係る手続がより複雑化していた。これらは、昨今共同研究の必要性が高まる中、企業のスピーディーな知財戦略実施の阻害要因のひとつとなっていた。
そこで、特許を受ける権利を初めからＣに帰属させることにより、この問題を解決することとした。

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解答群
ア

Ａ：特許協力条約

Ｂ：使用者等

Ｃ：発明者

イ

Ａ：特許協力条約

Ｂ：発明者

Ｃ：使用者等ウ

Ａ：特許法条約

Ｂ：使用者等Ｃ：発明者

エ

Ａ：特許法条約

Ｂ：発明者

Ｃ：使用者等11

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第ઊ問
中小企業診断士であるあなたは、意匠登録出願をしようとしている顧客の経営者
X 氏から相談を受けている。あなたと X 氏との会話の組み合わせのうち、あなたの回答が最も適切なものはどれか。

アＸ

氏：弊社が開発した、ビデオディスクレコーダーの録画予約機能を発揮できる状態にするために行われる操作に用いられる画像は、意匠登録の対象となるでしょうか。

あなた：いいえ、意匠登録の対象とはなりません。ビデオディスクレコーダーの操作画像でテレビ受像器に表示されたものは、意匠登録の対象である｢物品の形状、模様若しくは色彩又はこれらの結合｣に該当せず、意匠登録を受けられる場合はありません。
イ

Ｘ

氏：弊社のアイスクリームのヒット商品｢診断くん｣のデザインを一新しました。ぜひとも意匠登録をして模倣品対策をしたいのですが、意匠登録は可能でしょうか。

あなた：はい、意匠登録は可能です。アイスクリームは、時間の経過によりその形態が変化してしまいます。しかし取引時には固定した形態を有しているので、意匠登録の対象となることはあります。
ウ

Ｘ

氏：弊社のバラの造花は、デザイン性が高いため、売れ行きが非常に好調です。そこで、類似品が販売されるのを防止するため意匠登録をした
いと考えています。このようなバラの造花は、意匠登録の対象となることはありますか。

あなた：いいえ、意匠登録の対象となることはありません。貴社のバラの造花
は、自然物の形状、模様、色彩を模したものですから、意匠登録の対象となることはありません。
エＸ

氏：弊社は、仏壇の製造販売を行っています。このたび、大変斬新な形態の仏壇のデザインができたため、意匠登録をしようと考えています。
この仏壇のデザインは意匠権に加えて、著作権によっても保護されますか。
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あなた：いいえ、著作権によっては保護されません。美術的作品であっても、仏壇のように量産されるものであるときは、著作権により保護されることはありません。貴社の仏壇は、著作権によってではなく、意匠権によってのみ保護されます。

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第ઋ問
意匠法に規定される秘密意匠制度は、意匠登録出願人が、意匠権の設定の登録の日から年以内の期間を指定して、その期間その意匠を秘密にすることを請求することができる制度である 意匠法第 14 条。これは、先願により意匠権を確保しておく必要があるものの、直ちに当該意匠の実施を行わない場合に意匠公報が発行されることによる第三者の模倣を防止しようとする趣旨によるものである。
このような秘密意匠制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア甲は、出願公開された特許出願を意匠登録出願に変更した。この場合、当該変更出願に係る意匠はすでに新規性を失っている。したがって、これを秘密にすべき利益を失っているため、甲は、その意匠登録出願について秘密にすることを請求することができない。

イ

乙は、本意匠 A とそれに類似する関連意匠 B を同日に意匠登録出願した。この意匠登録出願の際、乙は、A のみを秘密にすることを請求していた。この場
合、その期間が経過するまで、B についても秘密にすべき利益を保護する必要が生じる。したがって、B に係る意匠登録出願の願書に添付した図面の内容が意匠公報に掲載されることはない。
ウ

丙は、意匠登録出願前に意匠が記載されたカタログを重要顧客に頒布した場合であっても、その意匠を秘密にすることを請求することができる。

エ丁は、パリ条約の同盟国において意匠登録出願をした。その意匠が公報に掲載された後に、丁が日本国においてこの意匠登録出願に基づきパリ条約による優先権主張を伴う意匠登録出願をするときは、既に当該意匠を秘密にすべき利益を失っている。したがって、丁は、その意匠を秘密にすることを請求することができない。

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第10問
甲が商標 A について商標登録出願を行ったところ、他人乙の先願先登録商標 Bが、商標 A に類似する商標として引用され、拒絶理由通知が発せられた。この場合に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

商標 A と商標 B の類否は、それぞれの商標が同一又は類似の商品に使用された場合に、商品の出所につき誤認混同を生ずるおそれがあるか否かによって決せられる。
イ

商標 A と商標 B の類否は、まず、それぞれの商標の要部を抽出し、その後、商標 A と商標 B の要部のみを対比することにより、判断しなければならない。

ウ

商標 A の登録を乙が承諾している旨を示す証拠が提出された場合、乙の利益が害されることはないため、審査官は当該証拠を資料として参酌して登録する義
務がある。

エ

商標 A は立体商標であり、その指定商品は有体物である。一方、商標 B は平面商標であり、その指定役務は、無体物である。この場合、商標 A と商標 B とは互いに類似とされることはないため、甲は意見書を提出して審査官の判断を覆すべきである。

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第11問
不正競争防止法 以下、｢法｣という。に規定する商品等表示に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各選択肢中の｢周知表示混同惹起行為｣とは法第条第項第号に規定する行為をいい、｢著名表示冒用行為｣とは同第号に掲げる行為をいう。

ア

高級車ブランドとして知られる A 社の著名な自動車に関する商品表示を、Aと無関係の者である B がサングラスに付して販売している。この場合、B の行為は、著名表示冒用行為となると考えられるが、周知表示混同惹起行為となることはない。
イ

製菓メーカー C 社のポテトチップスの表示甲が普通名称化し、取引者・需要者間で普通名称として用いられるようになった場合、この普通名称化の前に既に表示甲がポテトチップスを表示するものとして著名であるときは、当該表示を普通に用いられる方法で使用する行為は、著名表示冒用行為となる。
ウ

ピザの宅配業者である D の営業表示乙は、現在、ある地域で周知である。表示乙が周知化する前から、D と同一地域でピザの宅配業者 E が表示乙と類似の表示である丙を使用しているという事実がある。この場合、D は、E による丙の使用に不正の目的がある場合でも、E による丙の使用を差し止めることができない。

エ ヨーロッパの世界的アパレル・ブランドである企業 F の著名な商品表示を、スナック G がわが国の地方都市の郊外において商号として一店舗のみの看板などに用いている。この場合、FG 間に競争関係はないものの、周知表示混同惹起行為となることがある。

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第12問
以下の文章は、不正競争防止法上の営業秘密に関するものである。文中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

不 正 競 争 防 止 法 上 の ｢営 業 秘 密｣ に 該 当 す る た め に は、｢秘 密 管 理 性｣、
｢

Ａ

｣および｢

Ｂ

｣のつの要件を満たすことが必要である。

この｢秘密管理性｣があるというためには、その情報に合法的かつ現実に接触することができる従業員等からみて、その情報が会社にとって秘密としたい情報である
ことが分かる程度に、アクセス制限やマル秘表示といった秘密管理措置がなされていることが必要である。
また、｢Ａ｣の要件は、脱税情報や有害物質の垂れ流し情報などの公序良俗に反する内容の情報を、法律上の保護の範囲から除外することに主眼を置いた要件であり、それ以外の情報であれば｢Ａ｣が認められることが多い。現実に利用されていなくてもよく、失敗した実験データというようなネガティブ・インフォメーションにも｢
さらに、｢

Ｂ

Ａ

｣が認められ得る。

｣があるというためには、合理的な努力の範囲内で入手可能な刊行物には記載されていないなど、保有者の管理下以外では一般に入手できないことが必要である。なお、例えば、Ｃ目的で、詐欺等行為又は管理侵害行

為によって、営業秘密を不正に取得する行為等は営業秘密侵害罪を構成しうる。

解答群
ア

Ａ：適法性

Ｂ：新規性

Ｃ：営利

イ

Ａ：適法性

Ｂ：非公知性

Ｃ：営利

ウ

Ａ：有用性

Ｂ：新規性

Ｃ：図利加害エ

Ａ：有用性

Ｂ：非公知性Ｃ：図利加害17

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第13問
契約の成立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

A 市内の会社から B 市内の会社に対して有効期間を明記した注文書を郵送で発送した場合、注文書に注文は撤回可能である旨の記載があっても、注文者は注文を撤回することができない。

イ

インターネットショッピングで EC 電子商取引事業者が顧客からの購買申込

みを承諾する通知を電子メールで送信したが、顧客から購買申込みを撤回する電子メールによる通知がされた場合、契約の成否は承諾の通知の発信と申込撤回の通知の到達の先後により決せられる。
ウ

隔地者に対する契約の申込みは、申込みの発信後その到達前に申込者が死亡した場合でも有効であるが、その申込みの相手方が承諾の発信前に申込者の死亡を知った場合には、申込みは効力を失う。

エ株式会社の代表者同士の対面交渉において承諾期間を定めずに契約の申込みがされた場合、相手方が直ちに承諾しなくても、申込みの効力は有効に存続する。

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第14問
債務者による詐害的な行為に対する債権者からの権利行使に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

債務者が債権者を害することを知ってした年前の法律行為を債権者が知ってから年が経過するまでは、債権者は詐害行為取消請求に係る訴えを提起することができる。
イ

債務者が第三者に対して有する債権をもって債権者の一部の者に代物弁済した
場合、代物弁済に供した債権額が消滅した債務額を超過していなければ、他の債権者に対して詐害行為とはならない。

ウ

詐害行為によって譲渡された不動産が受益者から転得者へ譲渡され、詐害行為について受益者は悪意であるが転得者は善意である場合、債権者は詐害行為取消権を行使することができない。

エ新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者を害することを知って新設分割をした場合、当該債権者は、その新設分割設立株式会社に対し、承継しなかった財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求できる。

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第15問
中小企業診断士であるあなたと X 株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲氏：｢当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α 国に本社のある会社に
技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項についてはどのようなことに注意すればいいですか。
“Article XX Taxes
II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments ofJapan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement
shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required toＡsuch tax from the amount paid to the Licensor hereunder, andto pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide
the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”｣
あなた：｢使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国における知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要があります。α 国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。｣
甲氏：｢当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対する所得課税の税率が低いことで有名な β 国に現地法人を設立し、そこに知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も受けています。｣

あなた：｢そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアドバイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいですよ。国際的な租税回避策に利用される“Ｂ”に関して、β 国は注視されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に20

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知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局から租税回避行為と認定されるおそれもあります。｣

設問

会話の中の空欄Ａには、特定の所得の支払者がその所得 源泉所得を支払う際に支払金額から所得税額を差し引いて徴収し、その徴収額を国に納付するという税制上の仕組みを意味する英単語の動詞が入る。空欄Ａに入る語句として、最も適切なものはどれか。

ア

imposeイ

payウ

provideエ

withhold

設問
会話の中の空欄Ｂに入る語句として、最も不適切なものはどれか。

アtax havenイ

tax heavenウ

tax inversionエ

tax shelter

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第16問
以下の文章は、経済産業省が公表している情報システムの企画・開発におけるモデル契約の解説を要約して抜粋したものである。文中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組
み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

ユーザ 委託者がベンダ 受託者に情報システムの構築を委託する場合、フェー
ズごとに、契約類型として準委任と請負のどちらとするかを選択しなければならない。
ＡＢ

で は ベ ン ダ は 仕 事 受 託 業 務 の 完 成 の 義 務 を 負 う の に 対 し、ではベンダは仕事の完成についての義務は負わない。そうすると、受託業務に着手する前の段階でベンダにとって成果物の内容が具体的に特定できる内部設計やソフトウェア設計などのフェーズは、Ａで行うことが可能である。

これに対し、システム化計画や要件定義のフェーズは、ユーザ自身にとっても業務要件が具体的に確定しておらず、ベンダにとっても成果物の内容を具体的に想定することは通常不可能であるから、Ａにはなじみにくく、Ｂが適切ということになる。
Ａ

では、ユーザに引き渡された成果物に瑕疵があった場合、ベンダは無過失責任としてのＣ責任を負い、ユーザは修補や損害賠償を請求することができ、瑕疵により契約の目的を達成できないときは契約を解除できる。これに対
して、

Ｂ

の場合、

Ｃ

責任を負うことはないが、事務処理に関して

善管注意義務違反があった場合には、Ｄ責任を負うこととなる。

実際の契約において、準委任型とするか、請負型とするかは、成果物の特定についての当事者同士の経験や役割分担の遂行能力等に基づき、成果物についての共通理解が事前に十分に成立しているかによるが、Ｂ型としなかった場合、ユーザ自身のシステム化計画や要件定義におけるステークホルダとの調整を行う責任等が曖昧になり、要件定義上の見落としも生じやすいとの指摘が多い。

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解答群
ア

Ａ：請負

Ｂ：準委任

Ｃ：瑕疵担保

Ｄ：債務不履行

イ

Ａ：請負

Ｂ：準委任

Ｃ：債務不履行Ｄ：瑕疵担保

ウ

Ａ：準委任

Ｂ：請負

Ｃ：瑕疵担保

Ｄ：債務不履行

エ

Ａ：準委任

Ｂ：請負

Ｃ：債務不履行Ｄ：瑕疵担保23

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第17問
共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

共同相続された金融商品のうち、株式は共同相続人らの共有となるが、委託者
指図型投資信託の受益権は相続分に応じて分割債権として各共同相続人に単独で承継取得される。

イ

共有に係る商標権の共有者は、他の共有者の同意を得なくてもその持分を譲渡することができるが、その商標権に係る通常使用権を他人に許諾することについては、共有者の持分価格の過半数によって決する必要がある。

ウ

共有不動産の共有者の人の持分を競売により取得した買受人は、他の共有者との間で協議が調わなければ、その共有不動産全部について単独で所有権を取得することができない。
エ不動産の共有者の人は、共有不動産について全く実体上の権利を有しないのに持分移転登記を経由している者に対し、単独でその持分移転登記の抹消登記手続を請求することができる。

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第18問
上場準備中に行われる株式移動等に関する規制についての記述として、最も適切なものはどれか。

ア

新規上場申請者の株式を最も多く所有する株主が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して年前から上場日の前日までの期間において、新規上場申請者の株式を譲り受けた場合には、譲渡価格を新規上場申請のための有価証券報告書において開示する必要はない。

イ

新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して年前より後において取得

した新規上場申請者の株式については、当該末日から起算して年前より前に発行された新株予約権を行使して取得したものであっても、上場後直ちに売却することはできない。
ウ

新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して年前から上場日の前日までの期間において、新規上場申請者の特別利害関係人が、新規上場申請者の株式を譲り受けると、東京証券取引所への上場は認められない。

エ東京証券取引所が適当と認める役員又は従業員に報酬として割り当てられた新株予約権を行使して取得した新規上場申請者の株式については、上場後直ちに売却することができる。

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