証券コード：3626

第

13 期

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2021年６月24日（木曜日）午前10時
受付開始：午前９時

開催場所

東京都新宿区西新宿八丁目17番3号
ベルサール新宿グランド １階イベントホール

議案

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 取締役等に対する業績連動型株式
報酬等の額および内容改定の件

目次

第13期定時株主総会招集ご通知…………………

１

株主総会参考書類…………………………………

４(提供書面)
事業報告……………………………………………

23

連結計算書類………………………………………

55

計算書類……………………………………………

58

監査報告……………………………………………

61

新型コロナウイルス感染症に関するお願いとお知らせ

新型コロナウイルス感染症の状況を鑑み、株主の皆様の安全確保および感染拡大防止のため、極力、当日はご来場をお控えいただき、書面またはインターネット等による議決権の事前行使をお願い申し上げます。
なお、本定時株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日のご来場に代え、インター
ネットでのご視聴をお願い申し上げます。（インターネットでのご視聴方法は、３頁をご参照ください。）
また、本年についても感染防止の観点から、ご来場者への「お土産」配布を中止させていただきます。

新型コロナウイルス感染症の拡大防止対応について
本定時株主総会は、法令および当社定款に基づき、2021年６月24日（木曜日）午前10時より開催させていただきます。
開催するにあたり、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、以下のとおりご案内いたしますので、ご理解とご協力をお願い申し上げます。
1．株主の皆様へのお願い◆株主様の安全を第一に考え、感染拡大防止に努めた対策を講じますが、株主の皆様におかれましては、
感染拡大防止の観点から、本定時株主総会におきましては、極力、書面またはインターネット等により事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場はお控えくださいますようお願い申し上げます。
※特に重症化リスクが高いとされるご高齢の方、基礎疾患がある方など、開催日当日の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、くれぐれも無理をなされませんようお願い申し上げます。
◆当日は受付にて検温を実施し、発熱等の症状を確認した場合には、他の株主様への感染予防のため、入場制限などの措置を講じさせていただきますので、あらかじめご了承ください。
◆また、ご来場される株主様は、当日、マスクを着用くださいますようご協力願います。
2．会場における対応と総会運営について◆感染拡大防止の観点から、ご来場株主様への「お土産」の配布も中止させていただきます。あらかじめ
ご理解のほど、よろしくお願い申し上げます。
◆役員およびスタッフはマスクを着用し、受付でのサーモグラフィによる検温およびアルコール消毒液の設置、会場座席数の大幅な減少のほか、株主総会の議事進行についても、例年より時間を短縮するなど
感染予防対策を徹底いたします。
3．株主様向けインターネットによるライブ配信および事前質問の受付◆本定時株主総会においては、インターネットによるライブ配信を実施します。ご視聴方法は３頁「インターネットによるライブ配信のご案内」をご参照ください。
◆また、本定時株主総会に関する報告事項および決議事項に関して、株主の皆様から事前にご質問を受付
いたします。 株主番号および株主様氏名をご記入のうえ、以下のメールアドレスへ2021年６月17日（木曜日）までにご送信ください。
【 事前質問受付アドレス 】

soukai2021@ml.tis.co.jp

事前質問のうち、株主様の関心の高いご質問を中心に、株主総会当日、議場にてご回答をさせていただく予定です。個別の回答はいたしかねますのであらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。
その他、本定時株主総会開催日までに、報告事項の音声付きスライドを次の当社ホームページに掲載（ご案内）いたしますので、ご参照ください。
https://www.tis.co.jp/ir/stock/general_meeting/
当社ホームページ > IR情報 > 株式・株主情報 > 株主総会

以上

証券コード 3626
2021年６月２日

招集ご通知

株主各位

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

第13期定時株主総会招集ご通知②書面（郵送）により議決権を行使していただく場合③インターネット等により議決権を行使していただく場合

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
2021年６月23日（水曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送ください。

「インターネット等による議決権行使のご案内」（66頁から69頁）
をご確認のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（ https://
evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスのうえ、
2021年６月23日（水曜日）
午後５時30分までに賛否をご入力ください。

計算書類①株主総会への出席により議決権を行使していただく場合

連結計算書類

議決権行使のご案内

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主の皆様におかれましては、極力、株主総会当日のご来場をお控えいただき、以下の「議決権行使のご案内」に記載のとおり、書面（②）またはインターネット等（③）により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長 岡 本 安 史

監査報告
1

記
1 日

時 2021年６月24日（木曜日）午前10時

2 場

所 東京都新宿区西新宿八丁目17番３号

ベルサール新宿グランド

１階イベントホール(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

3 目的事項 報告事項 1．第13期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第13期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

4 議決権行使につい
てのご案内

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容改定の件

68頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◦ 株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承願います。
◦ 次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
(1) 事業報告のうち、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」および「取締役会の実効性に関する評価」(2) 連結計算書類の連結注記表(3) 計算書類の個別注記表
このため、本招集ご通知の提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした書類の一部であります。
◦ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイ
トに掲載いたしますのでご了承願います。

当社ウェブサイト（ https://www.tis.co.jp/ ）2

招集ご通知インターネットによるライブ配信のご案内

1．配信日時2021年６月24日（木曜日） 午前10時から株主総会終了時刻まで※ライブ配信ウェブサイトは、開始時刻の30分前の午前９時30分頃に開設予定です。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

視聴用ウェブサイトURL

https://3626.v-virtual-mtg.jp（ＱＲコード）①ＩＤ：議決権行使書用紙に記載されている「株主番号（８桁の半角数字）」②パスワード：2021年３月末（基準日）時点における株主名簿上のご登録住所の「郵便番号（７桁の半角数字）」

監査報告

3．ご視聴に関する留意事項⑴ ご視聴は、株主様ご本人のみに限定させていただきます。
⑵ インターネットによるライブ配信でご視聴いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められませんので、議決権の行使やご質問を含めたご発言を行っていただくことはできません。このため、議決権行使については66～69頁をご参照のうえ、事前に行使くださいますようお願い申し上げます。
⑶ ご使用の機器やインターネットの接続環境等により、映像や音声に不具合が生じる場合があります。
また、ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。
⑷ やむを得ない事情により、ライブ配信を行うことができなくなった場合には、当社ウェブサイト（ https://www.tis.co.jp/ ）にてお知らせいたします。

計算書類（注）1．「ＩＤ」および「パスワード」ならびにログイン方法は、ウェブサイト画面中央の「ＩＤ/パスワー
ドに関するご利用ガイド」をご参照ください。
2．ログイン時に必要となる「ＩＤ」は、議決権行使書を投函する前に必ずお手元にお控えください。
3．視聴ご希望の場合は、事前に上記URLにて参加申し込みをお願いします。（株主総会当日の申し込みも可能です。）
なお、視聴サイト内に視聴環境テスト画面へのリンクがございますので、ご活用ください。

連結計算書類

step2： 上記視聴用ウェブサイトへアクセス完了後、「ＩＤ」および「パスワード」をご入力のうえ、ログインをお願いします。

事業報告

2．ご視聴方法
step1： パソコンまたはスマートフォン等で以下のURLを直接ご入力いただくか、ＱＲコードを読み込むかの方法により、視聴用ウェブサイトへアクセス願います。

株主総会参考書類

株主総会当日の様子をご自宅等からでもご覧いただけるよう、株主様向けにインターネットによるライブ
配信を行います。
なお、当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席および役員席付近のみとします
が、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。

【ＩＤ／パスワードに関するお問合せ先】
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
0120-191-060
2021年６月24日（株主総会当日）午前９時～株主総会終了まで
3

株主総会参考書類
議案および参考事項

剰余金処分の件

第１号議案

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
この方針のもと、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスを考慮しつつ、資本構成の適正化と資本効率性の向上を目指し、中期経営計画（2018-2020）における株主還元については、自己株式取得を含む
総還元性向の目安を35％から40％に引き上げ、配当性向についても安定的な配当成長を通じて30％を目指すこととしております。
当期の期末配当につきましては、以下のとおり１株につき24円（先に実施いたしました中間配当と合わせて、年間配当金は１株につき35円）といたしたいと存じます。

(1) 配当財産の種類

金銭といたします。

(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金24円
総額 6,062,187,312円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月25日

また、当事業年度においては、自己株式1,395,600株（取得価額総額3,029百万円）を取得いたしました。この結果、当事業年度の連結総還元性向は42.8％となります。
（ご参考）1株当たり年間配当金等の推移
第10期

区分

2018年3月期

1株当たり年間配当金 (
年
配
総

間

配

当
還

当
性

元

性

円

第11期

2019年3月期

第12期

2020年3月期

第13期（当期）
2021年3月期

)

13.3

23.3

30

35

額 (百万円)

3,420

5,941

7,571

8,823

向(

％

)

16.6

22.7

25.7

31.9

向(

％

)

30.5

39.0

39.8

42.8

（注）当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第10～12期の「１株当たり年間配当金」は当該株式分割が第10期の期首時点で行われたと仮定して算定しております。

4

招集ご通知第２号議案

定款一部変更の件

1．提案の理由

今後の事業展開に備え、定款第２条（目的）の事業目的を一部変更するものです。

2．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

(下線部分は変更箇所を示します。)（記載省略）（記載省略）（現行どおり）（目 的）
第２条（現行どおり）（１）～（現行どおり）（９）（10）電子決済等代行業、資金移動業および前払式支
払手段発行業ならびに当該業務に付随または関
連する業務
（11）
～
（現行どおり）
（26）

計算書類

（11）
～
（26）

第１条

連結計算書類（目 的）第２条
当会社は、次の業務を営むことならびに次の業務を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（１）～（記載省略）（９）（10）電子決済等代行業および資金移動業に係る業務

変更案

事業報告

現行定款
第１条

株主総会参考書類

現行定款の一部を以下のとおり変更いたしたいと存じます。

監査報告
5

取締役９名選任の件

第３号議案

取締役全員（９名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を確保するため、豊富な経営経験、高い見識および多岐にわたる高度な専門性、能力を有する取締役で構成することとし、また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役の1/3以上を当社が定める独立役員の要件を満たす人物を選任することとしております。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、取締役候補者および取締役のスキルマトリックスは、次のとおりであります。
取締役候補者一覧
候補者
番 号

1
2

く

わ

お

かも

と

や

す

安達

だ

ち

ま

さひ

こ

4

や

な

じ ょ うさ

く

5
6
7
8
9

き

たお

か

た

き

し

んか

い

3

現在の当社における地位および担当

取締役候補者
の

桑野
岡本
あ

い

とおる

徹

再任

安史

再任

し

雅彦

柳井 城作
北岡
新海
さ

かゆ

取締役会長
代表取締役社長
監査部管掌
代表取締役 副社長執行役員
企画本部管掌、人事本部管掌、管理本
部管掌、業務本部管掌、品質革新本部
管掌、テクノロジー＆イノベーション
本部管掌
代表取締役 副社長執行役員
金融事業本部管掌、産業公共事業本部
管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット
管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、グローバ
ル事業部ディビジョンダイレクター

再任

再任

100％
(20回中20回出席)
100％(20回中20回出席)

100％(20回中20回出席)

隆之

再任

取締役

95.0％
(20回中19回出席)

章

再任

取締役

100％
(20回中20回出席))

あきら

佐野

の

こ

うい

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

や

鉱一

土屋

ふ

み

お

100％
(20回中20回出席)

文男

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

水越

な

お

こ

100％
(20回中20回出席)

尚子

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

95.0％(20回中19回出席)

つ

ち

み

ずこ

し

ち

（注）再任：再任取締役候補者、社外：社外取締役候補者、独立：証券取引所届出独立役員
6

取締役会出席率（出席状況）
100％(20回中20回出席)

招集ご通知取締役のスキルマトリックス
候補者
番 号

わ

の

お

かも

と

や

す

だ

ち

ま

さひ

こ

じ ょ うさ

く

た

き

桑野
岡本

とおる

徹
し

企業経営

業界知識

国際的
経験

●

●

●
●

安史

代表取締役社長

●

●

雅彦

代表取締役

●

●

柳井 城作

代表取締役

●

●

隆之

取締役

●

●

章

取締役

●

●

鉱一

取締役(社外取締役)

●
●

あ

安達

や

な

い

き

たお

か

し

んか

い

北岡
新海
さ

かゆ

あきら

こ

うい

や

土屋

ふ

み

お

文男

取締役(社外取締役)

水越

な

お

こ

尚子

取締役(社外取締役)

佐野

つ

ち

み

ずこ

し

ち

法務・
知的財産

●
●

●
●

●

●

●

●

連結計算書類

の

財務会計

事業報告

く

株主総会終結後の地位（予定）
取締役会長（参考：取締役会議長）

株主総会参考書類

1
2
3
4
5
6
7
8
9

取締役候補者＜ご参考＞ 取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き

計算書類

当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

監査報告7

候補者番号

1

く わ

の

桑野

と お る

再任

徹 （1952年5月3日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

163,300株

在任年数

8年

1976年 4 月
2000年 6 月
2004年 4 月
2008年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2013年 4 月
2013年 6 月
2016年 6 月
2016年 7 月
2018年 6 月
2021年 4 月

株式会社東洋情報システム（*1）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長兼社長
同社代表取締役会長兼社長
当社（*2）取締役
同社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長 監査部担当
当社代表取締役会長兼社長 監査部担当
当社取締役会長（現任）

取締役候補者とした理由
桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年６月に当社取締役へ就任、2016年６月から代表取締役社長、2021年４月から取締役会長を務めており、当社
および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
また、2018年６月以降、取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス
体制の強化を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりま
した。
引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2013年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

8

招集ご通知

候補者番号
も と

岡本

や す

し

再任

安史 （1962年3月3日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

50,456株

在任年数

3年

2013年 4 月
2016年 4 月
2016年 7 月
2017年 4 月

監査報告

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。
*3：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社Ｔ
ＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

計算書類

取締役候補者とした理由
岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年７月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年６月に取締役、2021年４月から代表取締役社長へ就任しております。
これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

連結計算書類2018年 4 月
2018年 6 月
2020年 4 月
2021年 4 月

株式会社東洋情報システム（*1）入社
ソラン株式会社（*2）常務執行役員 企画管理本部長
ＴＩＳ株式会社（*2）執行役員 企画本部企画部長
同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
TISI (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director
ＴＩＳ株式会社常務執行役員 ＩＴソリューションサービス本部長
同社専務執行役員 産業事業本部長
当社（*3）専務執行役員 産業事業本部長
当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担
当、ビジネスイノベーション事業部長
当社専務執行役員 サービス事業統括本部長
当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長
当社取締役 副社長執行役員 サービス事業統括本部長
当社代表取締役社長 監査部管掌（現任）

事業報告

1985年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2011年10月
2012年 1 月

株主総会参考書類

2

お か

9

候補者番号

3

あ

だ ち

安達

ま さ

ひ こ

再任

雅彦 （1956年5月9日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1981年 4 月
2001年 4 月
2006年 1 月
所有する当社の株式数

43,000株

在任年数

3年

2006年10月
2010年 1 月
2010年 4 月
2010年 6 月
2011年 4 月
2013年 4 月
2016年 4 月
2016年 7 月
2018年 4 月
2018年 6 月
2020年 4 月
2021年 4 月

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行巣鴨支店長兼法人営業部長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）人事部副部
長
同行大阪営業本部大阪営業第一部長
株式会社ユーフィット（*1）企画管理本部担当部長
同社執行役員 企画管理本部長
同社取締役 執行役員 企画管理本部長
ＴＩＳ株式会社（*1）執行役員 管理本部長
同社常務執行役員 金融第1事業本部長
同社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長
当社（*2）専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長
当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部管掌、人事本部管掌、管理本
部管掌、業務本部管掌、品質革新本部管掌、テクノロジー＆イノベーショ
ン本部管掌（現任）取締役候補者とした理由
安達雅彦氏は、金融機関および当社グループ会社におけるコーポレート部門の本部長、金融系システム部門の事業本部長等を経て、2018年６月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上の推進およびコーポレート機能を中心としたグループガバナンスの更なる強化・推進を行い、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしま
した。
*1：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。
*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社Ｔ
ＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

10

招集ご通知

候補者番号
い

柳井

じ ょ う さ く

再任

城作 （1963年11月14日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

53,500株

在任年数

5年

取締役候補者とした理由

監査報告*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2011年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

計算書類

柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2011年４月から当社執行役員企画本部長
を経て、2016年６月に当社取締役、2021年４月に代表取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進
し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

連結計算書類株式会社日本長期信用銀行入行
株式会社東洋情報システム（*1）入社
同社執行役員 企画本部企画部長
当社（*2）執行役員 企画本部長
当社常務執行役員 企画本部長
当社取締役 常務執行役員 企画本部長
当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長
当社取締役 副社長執行役員 インダストリー事業統括本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 金融事業本部管掌、産業公共事業本部
管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター（現任）

事業報告

所有する当社の株式数

1987年 4 月
2000年 1 月
2009年 4 月
2011年 4 月
2015年 5 月
2016年 6 月
2016年 7 月
2018年 4 月
2020年 4 月
2021年 4 月

株主総会参考書類

4

や な

11

候補者番号

5

き た

お か

北岡

た か

ゆ き

再任

隆之 （1960年12月14日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

13,562株

在任年数

3年

1984年 4 月
2005年 1 月
2008年 4 月
2012年 4 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月

株式会社インテック入社
同社プロダクトソリューション営業部長
同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長
当社（*1）経営企画部担当部長
株式会社インテック ＢＰＯ事業本部長
同社執行役員 企画本部長
同社常務執行役員 企画本部長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）［その他重要な兼職の状況］
一般社団法人テレコムサービス協会

副会長

取締役候補者とした理由
北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてＩＴインフラ系事業に従事し、2012年４月からの３年間、当社においてグループ会社の経営管理業
務に携わっておりました。また、2018年４月から株式会社インテックの代表取締役社長に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、また、新中期経営計画（2021-2023）の株式会社インテックにおける推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：2012年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

12

招集ご通知

候補者番号
か い

新海

あ き ら

再任

章 （1959年3月24日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

17,100株

在任年数

3年

2018年 6 月

2020年 4 月
2020年10月

監査報告*1：横河ユーシステム株式会社は、1990年10月1日付にてディジタルコンピュータ株式会社と合併し、横河ディジタルコンピュータ株式会社（現 株式会社ＤＴＳインサイト）に商号変更しております。
*2：株式会社ワイ・ディ・シーは、2000年4月1日付にて、横河ディジタルコンピュータ株式会社の営業権等の経営資産譲渡により設立されました。
*3：2011年4月1日付にて、株式会社インテックを存続会社、日本システム技術株式会社および株式会社
インテックシステム研究所を消滅会社とする合併を行っております。

計算書類

取締役候補者とした理由
新海章氏は、新規サービス企画およびマーケティングに関する業務経験を経て、2018
年４月から当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて取締役副社長執
行役員に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任しております。引き続き、これらの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候
補者といたしました。

連結計算書類2019年 4 月

横河ユーシステム株式会社（*1）入社
株式会社ワイ・ディ・シー（*2）入社
同社取締役
日本システム技術株式会社（*3）入社
同社取締役 常務執行役員
株式会社インテック ＮＳＧ事業部 副事業部長
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長
当社取締役（現任）株式会社インテック 取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長
同社取締役 副社長執行役員 事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当
同社取締役 副社長執行役員 テクノロジー＆マーケティング本部、ビジ
ネスイノベーション事業部、社会基盤事業本部担当
同社取締役 副社長執行役員 テクノロジー＆マーケティング本部、品質革新本部、ビジネスイノベーション事業部担当（現任）事業報告

所有する当社の株式数

1986年 2 月
2000年 4 月
2001年 6 月
2009年10月
2010年 6 月
2011年 4 月
2012年 6 月
2015年 5 月
2018年 4 月

株主総会参考書類

6

し ん

13

候補者番号

7

再任
さ

の

佐野

こ う

い ち

鉱一 （1948年8月30日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

3,000株

在任年数

5年

1971年 4 月
2003年 6 月
2005年 6 月
2009年 6 月
2013年 6 月
2015年 6 月
2016年 6 月

三井石油化学工業株式会社（現 三井化学株式会社）入社
同社執行役員 財務部長
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社特別参与同社退任
当社（*1）社外取締役（現任）［その他重要な兼職の状況］
日本冶金工業株式会社

社外取締役（2021年６月25日をもって退任予定）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役
副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。
2016年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏が2015年６月まで在籍していた三井化学株式会社と当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.2％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.5％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。
*1：2016年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

14

招集ご通知

候補者番号
や

土屋

ふ み

お

文男 （1948年5月10日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1971年 7 月
1995年 7 月
1999年 5 月

在任年数

－株
4年

2001年 4 月
2002年10月

2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

監査報告

独立性に関する事項
同氏が2010年６月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.1％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.2％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

計算書類

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グルー
プ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。

連結計算書類

2004年 4 月
2004年 6 月
2006年 4 月
2007年 6 月
2010年 6 月
2010年 8 月
2011年 6 月
2017年 6 月

事業報告

所有する当社の株式数

日本航空株式会社入社
同社マドリード支店長
株式会社ＪＡＬホテルズ（現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長
日本航空株式会社経営企画室部長
株式会社日本航空システム（現 日本航空株式会社）執行役員経営企画室
副室長
同社執行役員経営企画室長
株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）取締役経営企画室長
同社常務取締役 広報・ＩＲ・法務・業務監理担当
株式会社ジャルカード代表取締役社長
同社退任
株式会社フェイス内部監査室長
同社常勤監査役
当社社外取締役（現任）

株主総会参考書類

8

再任
つ ち

15

候補者番号

9

再任
み ず

こ し

水越

な お

こ

尚子 （1967年9月23日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1993年 4 月
1995年 4 月
1998年 4 月
所有する当社の株式数

1,000株

在任年数

3年

1999年 9 月
2002年 9 月
2006年11月
2008年 1 月
2010年 3 月
2018年 6 月
2018年12月

最高裁判所司法研修所入所
大阪弁護士会登録
宮崎綜合法律事務所（現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所）
横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）登録
株式会社野村総合研究所法務部
第二東京弁護士会登録
オートデスク株式会社法務部
マイクロソフト株式会社（現 日本マイクロソフト株式会社）法務本部
カリフォルニア州弁護士資格取得
ＴＭＩ総合法律事務所
ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（2010年２月退所）
エンデバー法律事務所設立 パートナー
当社社外取締役（現任）
エンデバー法律事務所 パートナー（2018年12月退所）
レフトライト国際法律事務所 パートナー（現任）［その他重要な兼職の状況］
ナブテスコ株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。
2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2021年２月から取締役会の任意の諮問機関である
指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。
なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

16

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）1．上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
や争訟費用等を補填されることとなり、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しております。なお、候補者は当該保険契約の被保険者であります。
3．取締役候補者佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
また、当社は、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において各氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は18頁に記載のとおりであります。
4．社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第33条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であり、本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。
5．水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。
6．取締役候補者の所有する当社の株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

連結計算書類
計算書類
監査報告
17

＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定）
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

1．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第2条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注1）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
2．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第2条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人
その他の使用人であったことが一度もないこと。
3．現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
(1) 当社を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者(2) 当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのもの
が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
(4) 当社の主要株主（注5）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
(5) 上記(1) 、(2) および(3) 以外の当社取引先（注6）の業務執行者(6) 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者(7) 当社が寄付を行っている先またはその出身者
4．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
(1) 前項(1) から(3) に掲げる者(2) 当社子会社の業務執行者(3) 当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）(4) 最近（現事業年度および過去4事業年度）において上記(2) 、(3) または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者
5．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
注1：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
注2：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行※）および幹事証券会社（野村證券株式会
社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
注3：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2％以上となる取引先とする。
注4：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。
注5：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。
注6：「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2％以上の場合とする。
以

18

上

招集ご通知第４号議案

取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容改定の件

・当社取締役等（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く）
・子会社取締役等（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く）

監査報告①本議案の対象となる当社株式等の 交 付 等 の 対 象 者

計算書類

本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定したく存じます。改定後の内容は次のとおりです。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です（詳細は下記（２）以降のとおり。）。

連結計算書類

2．本制度における改定後の内容等

事業報告

当社は、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会においてご承認をいただき今日に至っております。
今般、本制度の対象に当社子会社である株式会社インテック（以下、「対象子会社」といい、当社と併せて「対象会社」という。）の取締役、執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）を追加する等の一部改定ならびに本制度を継続することにつきご承認をお願いするものであります。
本制度改定は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的としており、導入は相当であると考えております。また、本改定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ております。
なお、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案のとおり承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役の員数は４名となります。
上記のとおり、本制度は、対象会社の執行役員およびエグゼクティブフェローも対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員およびエグゼクティブフェローに対する報酬も含まれますが、本議案ではそれらの執行役員およびエグゼクティブフェローが本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役の報酬等として、その額および内容を提案するものであります。

株主総会参考書類

1．本制度改定を相当とする理由

19

②本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限

・３事業年度を対象として、700百万円（うち当社分520百万円）（下記（２）のとおり。）
当社株式の取得方法（下記（２）のとおり。）および対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の 株 式 数 の 上 限（下記（３)のとおり。）

・１事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株
式等の株式数の上限は132,100株（うち当社分99,000株）であり、３事業年度を対象として対象取締役等に交付等が行われる当社株式
等の株式数の上限は396,300株
・１事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数の当社発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後。）に対する割合は約0.05％
・当社株式は株式市場から取得予定であり、希薄化は生じない③ 業 績 達 成 条 件 の 内 容（下記（３）のとおり。）

・毎事業年度の連結営業利益額、ＥＰＳ､サービス型事業売上総利益、働きがい満足度、顧客・サービス満足度、ビジネスパートナー満足度に応じて０％～150％の範囲で変動④対象取締役等に対する当社株式等 の 交 付 等 の 時 期（下記（４）のとおり。）

・対象期間終了後（２）当社が拠出する金員の上限
本制度は連続する３事業年度（当初は、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の３事業年度とする。以下、「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間ごとに、700百万円（うち当社分520百万円）を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
当社は、信託期間中、対象取締役等に対するポイント（下記（３）に定める。）の付与を行い、対象取締役等に付与された累積ポイントに相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度
を新たな対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、700百万円（うち当社分520百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、当社は対象取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を行います。
20

招集ご通知（※）業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益額、EPS､サービス型事業売上総利益、働きがい満
足度、顧客・サービス満足度、ビジネスパートナー満足度に応じて0％～150％の範囲で変動
します。

監査報告

（４）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した対象取締役等は、対象期間終了後に、上記（３）に基づき算出される累積ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役等は、累積ポイントの50％の当社株式（単元未満株式は切捨て。）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に対象取締役等が退任する場合（自己都合退任および解任の場合等を除く。）は、退任時までの累積ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役等は、累積ポイントの50％の当社株式（単元未満株式は切捨て。）について交付を受け、残りについて

計算書類

本信託の信託期間中に対象取締役等に交付等を行う当社株式等の総数は、１事業年度当たり132,100株（うち当社分99,000株）を上限とし、対象期間中に対象取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数は396,300株（うち当社分297,000株）を上限とします。対象取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、上記（２）の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。

連結計算書類（ポイント算定式）
ポイント ＝ 役位別に定める株式報酬額 × 業績連動係数(※)÷ 継続後の本信託による当社株式の平均取得単価

事業報告（３）対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式数の算定方法と上限
信託期間中、各事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、当該事業年度終了後の所定の時期に、下記の算定式により算出されるポイントが付与されます。対象期間終了後に、付与されたポイントの累積値（以下、「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。１ポイントは当社株式１株とします。
ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

株主総会参考書類

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下、「残存株式」という。）
および金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は700百万円（うち当社分520百万円）の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役等に付与されるポイントの決定は行われません。

21

は本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、対象取締役等が在任中に死亡した場合、死亡時までの累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該対象取締役等の相続人が受けるものとします。対象取締役等が国内非居住者となった場合、その時点までの累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（５）本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
（６）本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（２）による信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却します。また、信託期間中に生じた本信託内の当社株
式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了
により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
（７）その他の本制度の内容①クローバック条項等の規定
対象取締役等が非違行為等を行った場合は株式等の交付等を受けることはできません。
また、退任後に非違行為等が判明した場合には、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の賠償を求めるものとします。
②その他
本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
以 上

22

提供書面

招集ご通知

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（2021年３月期）

売

上

前連結会計年度比

高4,483 億 83百万円

1.1％増

業

利

益

457 億 48百万円

2.0％増

経

常

利

益

392 億 57百万円

14.8％減親会社株主に帰属する当期純利益

276 億 92百万円

5.8％減

サービスＩＴ

産業ＩＴ

39.4％

27.7％

セグメント別
売上高構成比
ＢＰＯ

金融ＩＴ

7.3％

24.6％

事業報告

営

その他

1.0％

株主総会参考書類

第13期(１) 事業の経過およびその成果

計算書類
監査報告

等、依然として不透明な状況にあります。当社グループの属する情報サービス産業は、期中に公表された日銀短観におけるソフトウェア投資計画（金融機関を含む全産業）がいずれも前年度比増加を示す等、一部の企業で業績悪化に伴う投資需要の鈍化がみられたものの、企業経営のデジタル化を加速させる動きやニューノーマル時代を見据えた投資需要の増加もあり、概ね好調に推移しました。
このような状況の中、当社グループは、事業継続を最優先課題と位置づけ、重要な社会インフラを支える使命と従業員の安全確保の両立を前提とした様々な取り組みを推進しています。当連結会計年度は、「グループビジョン
2026」の達成に向けた土台構築と位置付けて策定した中期経営計画(2018-2020)の最終年度となり、スピード
感のある構造転換と企業価値向上の実現に向けた諸施策を推進いたしました。
当社グループの事業活動は、特に2020年４月から５月に発出された緊急事態宣言下において新規提案等の営業活動が困難になる等、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて非常に厳しい状況にありましたが、その後は徐々に回復し、第３四半期以降は概ね正常化しました。
当連結会計年度の業績は、売上高448,383百万円（前期比1.1％増）、営業利益45,748百万円（同2.0％増）、
経常利益39,257百万円（同14.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益27,692百万円（同5.8％減）となりました。
売上高については、上期は新規受注停滞等の影響を受けて厳しかったものの、下期は事業環境の正常化に伴い持ち直し、これに当連結会計年度中に子会社化した企業の増加分が加わったことから、通期では前期比増収となりました。営業利益については、生産性改善等により売上総利益率が25.4％（前期比1.5ポイント増）に向上したことで、処遇改善やブランド強化等、将来に向けた戦略的な投資を中心とした販売費及び一般管理費の増加を吸収し、連結計算書類

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況が続き、先行きについては、持ち直しが期待されるものの、感染症の動向が内外経済に与える影響に十分注意する必要がある

23

前期を上回り、営業利益率は10.2％（同0.1ポイント増）となりました。一方、経常利益については、海外の特定の地域やクロスボーダー取引に依拠する事業を行っている一部の海外持分法適用会社が新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたことに伴って持分法による投資損失6,033百万円および貸倒引当金繰入額2,053百万円を計上したことから、前期を大きく下回りました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損益が改善したものの、経常利益の減少を受けて、前期を下回りました。なお、当連結会計年度における特別利益は投資有価証
券売却益をはじめとして9,709百万円（同986百万円減）、特別損失は減損損失や投資有価証券評価損等で4,150百万円（同7,978百万円減）を計上しました。
セグメント別の状況は以下の通りです。なお、各セグメントの売上高はセグメント間の売上高を含んでいます。

サービスＩＴ

売 上 高 1,369億46百万円(前期比 9.1％増)
営業利益86億95百万円(前期比 6.1％増)

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供するビジネス（初期構築・ＥＲＰ等を含む。）で構成されています。
当連結会計年度の売上高は136,946百万円（前期比9.1％増）、営業利益は8,695百万円（同6.1％増）となりました。売上高については、当連結会計年度中に子会社化した企業の業績寄与に加え、主に決済関連やクラウド関連の事業拡大が牽引したことにより、ＥＲＰ関連の減少をカバーし、前期比増収となりました。営業利益については、増収に伴う増益分が、事業強化のための先行投資費用の増加等の減益要因を吸収したことから、前期比増益となりました。この結果、営業利益率は6.3％（同0.2ポイント減）となりました。
なお、特定顧客について金融業界に特化した専門的な業務ノウハウをベースとしたビジネスから、当該業種ノウハウの汎用化・テンプレート化した知識集約型のビジネスへの展開により、当該顧客との取引は、前期は金融
ＩＴ、当期はサービスＩＴに計上されており、増加要因となりました。

24

招集ご通知ＢＰＯ

354億53百万円(前期比 5.2％増)
31億 5百万円(前期比 18.4％増)

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネスプロセスアウ

トソーシングを提供するビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は35,453百万円（前期比5.2％増）、営業利益は3,105百万円（同18.4％増）となりました。コールセンター業務をはじめとするアウトソーシング需要の増加基調に加え、給付金対応等を受けて好調に推移した結果、前期比増収増益となり、営業利益率は8.8％（同1.0ポイント増）となりました。

融

Ｉ

Ｔ

売 上 高 1,106億60百万円(前期比 3.3％減)
営 業 利 益 153億20百万円(前期比 2.6％増)

連結計算書類
計算書類

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は110,660百万円（前期比3.3％減）、営業利益は15,320百万円（同2.6％増）となりました。根幹先顧客におけるＩＴ投資は堅調なものの、企業活動の停滞による案件の遅れ等が影響し、売上高は前期比減収となりましたが、営業利益は案件採算性の向上等によって前期比増益を確保し、営業利益率は13.8％（同0.8ポイント増）となりました。
なお、特定顧客について金融業界に特化した専門的な業務ノウハウをベースとしたビジネスから、当該業種ノウハウの汎用化・テンプレート化した知識集約型のビジネスへの展開により、当該顧客との取引は、前期は金融
ＩＴ、当期はサービスＩＴに計上されており、減少要因となっているため、実勢ベースでは堅調に推移しました。

事業報告

金

株主総会参考書類

売 上 高
営業利益

監査報告
25

産

業

Ｉ

Ｔ

売 上 高 1,944億14百万円(前期比 4.1％減)
営 業 利 益 187億10百万円(前期比 2.3％減)

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は194,414百万円（前期比4.1％減）、営業利益は18,710百万円（同2.3％減）となりました。根幹先顧客における堅調なＩＴ投資に加え、当連結会計年度中に子会社化した企業の業績寄与はあった
ものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴うＩＴ投資抑制の動きが製造・流通・医療をはじめとする地
方・中堅中小企業において特に強かったことから、前期比減収減益となりました。こうした中、営業利益率については案件採算性の向上等により、9.6％（同0.1ポイント増）となりました。

そ

の

他

売 上 高
営業利益

88億37百万円(前期比 0.3％増)
9億38百万円(前期比 0.7％増)

リースなどの情報システムを提供する上での付随的な事業およびその他で構成されています。
当連結会計年度の売上高は8,837百万円（前期比0.3％増）、営業利益は938百万円（同0.7％増）となり、営業利益率は10.6％（同0.0ポイント増）となりました。
前述の通り、当連結会計年度は中期経営計画(2018-2020)の最終年度であり、同計画の５つの基本方針である「持続的な利益成長」「社員の自己実現重視」「コア事業への集中」「先行投資型への転換」「グローバル事業の拡大」のもと、スピード感のある構造転換と企業価値向上の実現に向けて、諸施策を推進いたしました。
前連結会計年度に中期経営計画(2018-2020)で定めた４つの重要な経営指標（戦略ドメイン比率、営業利益、営業利益率及びＲＯＥ）の全てを１年前倒しで達成したことを受け、さらなる持続的な成長と企業価値向上を目指して以下のグループ経営方針を設定し、各種施策に精力的に取り組んできました。
＜2021年３月期 グループ経営方針＞①グループ一体経営の深化とともに、急激な環境変化に対する安全な職場環境・業務効率化の実現②財務健全性を保ちつつ、社会価値の創造、ＤＸ価値提供力の強化のための積極的な成長投資③安定的な収益基盤確立のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し継続④ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体を目指した成長戦略の推進⑤社員の働きがい向上とサービス化・デジタル化を牽引する多様性に富む人材投資26

招集ご通知グループ経営方針に基づく主な取り組み状況は以下の通りです。

① グループ一体経営の深化とともに、急激な環境変化に対する安全な職場環境・業務効率化の実現

連結計算書類
計算書類
監査報告

たムーバー」として、社会課題を解決し、新たな価値を創造するグループを目指していくことを表現しています。
グループの働き方改革の推進とグループ間コミュニケーションの促進の観点において、東京地区の主要拠点を２つの基幹オフィスへ移転・集約を順次進めています。西新宿オフィスには主としてコーポレート機能を集約し、グループガバナンスの強化を図るとともに、新たに2021年２月中旬に開設した 豊洲オフィスには主としてグループの事業機能を集約し、事業におけるグループの一体感の強化と構造転換の加速を図ります。なお、ニューノーマルを前提とした新しい働き方を念頭においてオフィスの在り方を見直したことによって東京地区におけるオフィスのフロア総面積は減少し、豊洲オフィスは「コミュニケーション・コラボレーションを行う場所」と位置付けたことに伴い、執務エリアの座席数を大幅に削減するとともにリモート形式を含めたコミュニケーシ
ョンブースを増設しました。
なお、翌連結会計年度から開始する中期経営計画（2021-2023）達成のコミットメントをより高めるため、2021年5月12日開催の取締役会において、中期経営計画（2018-2020）より導入した業績連動型株式報酬制
度の継続および一部改定について、2021年6月24日に開催予定の第13期定時株主総会に付議することとしました。本制度は中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主と利害を共有することを目的としており、今回の改定では、グループ一体経営をさらに推進する観点から、対象者を当社取締役等から当社取締役等

事業報告

当社グループの近年における持続的な企業価値向上は、2016年７月の事業持株会社体制への移行とそれによるグループ一体経営に基づく取り組みが大きな推進力となっており、今後もグループ一体経営の深化が重要であると認識しています。
グループ経営管理の高度化・効率化の実現に向けて、「本社系機能高度化プロジェクト“Ｇ２０”」を引き続き推進しています。新たなグループ基幹システムおよびグループシェアードサービスは当初の予定通り2020年４月から始動しており、グループ一体経営のさらなる進展に寄与しています。
また、企業価値向上を支える経営基盤強化の一環として、「ビジネス機会の拡大」「人材採用力の向上」「働く誇りの向上」の実現を目指した戦略的なブランド活動を強力に推進しており、テレビＣＭ等を通じた積極的な露出は、認知度向上をはじめとして様々な場面で好影響をもたらしています。さらに、ブランド強化の一環として、2021年２月より、ＣＩロゴとブランドメッセージを刷新しました。特に、新ブランドメッセージ「ＩＴで、社会の願い叶えよう。」では、グループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」で掲げる「デジタル技術を駆使し株主総会参考書類

当連結会計年度においては、2020年４月から５月にかけて緊急事態宣言が発出される等、新型コロナウイルス
感染症拡大の影響を大きく受ける状況の中、事業継続を最優先課題と位置づけ、重要な社会インフラを支える使命と従業員の安全確保の両立を前提とした様々な取り組みを推進しました。また、社会全体の在り方が大きく変化す
る中で、新しい働き方についての取組みを推進する等、厳しい環境にもしなやかに向き合い、迅速果断な経営判断を行うことを通じて、グループの持続的な企業価値向上に努めました。

27

および一部の子会社取締役等に拡大いたします。また、同様の目的から、役員報酬における業績連動比率を高めることも決定しています。

② 財務健全性を保ちつつ、社会価値の創造、ＤＸ価値提供力の強化のための積極的な成長投資

当社グループは、社会課題の視点から顧客に対して先回りしたビジネスへの転換を目指しており、中でも成長エンジンと位置付けるサービス型ビジネスの拡大に向けて、グループの成長・得意領域に対して重点的な投資を行うこととしています。新型コロナウイルス感染症拡大の影響が広がり、不確実性の高まる環境において、一層のデジタル化における価値競争力を強化するためには、財務健全性を堅持した上で、新サービス創出のための成長投資（ソフトウェア投資、人材投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ・出資等）が必要になります。
当社グループの最大の特徴である決済分野においても、昨今のキャッシュレス化の進展に伴い、スマートフォ
ン利用に代表される関連技術の進展や様々な異業種の参入、FinTech企業の台頭等を背景に、大きな環境変化やそれに伴う新たなＩＴ投資が見込まれます。このような状況を新たな成長機会と捉え、長年に亘り培ってきた決
済分野の知見・ノウハウ等の強みを活かし、トータルブランド「PAYCIERGE（ペイシェルジュ）」のもとでサービス型ビジネスの事業展開を加速させています。中でも「デジタル口座」は当社の競争優位性を特に発揮でき、事業拡大が期待できるサービスです。現在、クレジットカードのイシュイング業務に必要な環境をトータルで提供する「クレジットカードプロセッシングサービス」を中期経営計画（2021-2023）の期間中に提供開始
すべく準備を着実に進める等、積極的に推進しています。今後も「デジタル口座」を中心に、デジタルウォレッ
ト、セキュリティ、データ利活用といった、デジタル化する決済に求められる要素をカバーし、さらなる事業拡大を目指してまいります。加えて、決済分野のみに留まらず、地域・都市のスーパーシティ構想や当社が支援した「TOYOTA Wallet」のようなMaaS（Mobility as a Service）領域での決済プラットフォームの提供等を通じて、デジタル化を通じた利便性の高い社会に貢献してまいります。この一環として、国土交通省の「令和２年度日本版MaaS推進・支援事業」に採択された沖縄全域におけるMaaS実証実験「沖縄MaaS」に参画し、「MaaSプラットフォームサービス」を活用した基盤の構築と提供および本事業の企画立案を行いました。
また、ＤＸ価値提供力の強化に向けては、下記③にあるとおり、有力なビジネスパートナーのＭ＆Ａ等を積極的に実施しています。

③ 安定的な収益基盤確立のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し継続

事業競争力の更なる強化に向け、不採算案件の撲滅やエンハンスメント領域の収益性向上のための革新活動、
事業ポートフォリオの見直しを継続的に推進しています。これにより、当連結会計年度の売上総利益率が25.4％（前期比1.5ポイント増）にまで向上する等、成果は施策の進展に合わせて着実に表れています。
グループ全体最適による競争力強化に向けて継続推進しているグループフォーメーション整備の一環として、2020年４月実施のＥＤＩ事業に続いて当社の中央官庁・自治体等行政機関向け事業の一部を当社の子会社である株式会社インテックへ会社分割により承継させることを2020年11月に決定したほか、2021年２月には、デジタル技術を組み合わせたＢＰＯの展開による競争力強化を目的として、当社子会社の株式会社アグレックスと28

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

ネオアクシス株式会社を合併させることとしました。
また、当社は、2020年２月に、千代田化工建設株式会社の完全子会社である千代田システムテクノロジーズ
株式会社のＩＴ事業を新設分割により承継する会社「ＴＩＳ千代田システムズ株式会社」の株式51％の取得に合意し、2020年10月より新会社を連結子会社化しました。千代田化工建設グループのデジタルトランスフォー
メーション（ＤＸ）に向けた戦略的パートナーシップの構築とともに、将来的には、新会社を通じて培ったノウ
ハウを活用したＩＴソリューション提供を目指します。さらに当社は2020年８月に、データ分析・ＡＩのコン
サルティング事業を展開する澪標アナリティクス株式会社を連結子会社化し、データ分析・ＡＩ領域を強化しました。同社との連携を深めることにより、データ分析を基軸とした顧客のＤＸ推進への貢献度を高めてまいります。
その他、キャッシュレス決済ネットワークを提供する株式会社日本カードネットワークと共に、店舗向け業務支援のプラットフォーム提供やＤＸ推進支援を目的とした合弁会社「tance（タンス）株式会社」を設立するな
ど、新たなサービス・価値の創造に向け、事業ポートフォリオの更なる強化に努めています。

④ ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体を目指した成長戦略の推進

計算書類
監査報告

の証券取引法および現地法令に基づいて2020年７月から９月にかけて実施しました。この結果、同社に対する議決権比率は49.0％となり、支配力基準により、同社および同社子会社の計11社は2020年10月５日付で当社の連結子会社となりました。MFECは、タイ国内のエンタープライズ向けＩＴソリューション提供のリーディン
グプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、サービスクオリティおよびバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年４月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野で協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってきた末、今回の連結子会社化に至りました。今後はMFECの事業構造転換の加速および当社グループの海外事業の規模拡大を実現し、当社グループの企業価値向上に向けて取り組んでまいります。
テクノロジーの観点では、2020年５月に、量子コンピュータのソフトウェアを開発するシンガポールのスタートアップ企業であるEntropica Labs Pte. Ltd.と資本・業務提携し、同社の技術や開発者との連携を通じて量子コンピュータ技術をお客様に提供していくための技術者育成や市場開拓を進めていくこととしました。
2021年２月 には、タイ王国の流通大手であるJay Mart Public Company Limited（以下、「Jay Mart」という。）の子会社でJay Martグループ事業へのテクノロジー活用を牽引するＤＸ推進企業であるJ Ventures

連結計算書類

当社グループは、海外事業戦略において、「ＡＳＥＡＮトップクラスのＩＴ企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ＥＲＰを重点事業領域と定めた上で、チャネル（拠点・顧客基盤）とテクノロジー（技術）の２つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。
チャネルの観点では、2020年３月に当社の持分法適用会社であるタイ王国のMFEC Public Company
Limited（以下、「MFEC」という。）の連結子会社化を目的として、同社株式に対する公開買付けをタイ王国

Company Limitedと資本・業務提携契約を締結しました。今後、Jay Martグループとのパートナーシップ強化ならびにＤＸプラットフォームをはじめとする事業協創を目指してまいります。

29

また、2020年２月に戦略的パートナーシップを目的として資本・業務提携した東南アジアトップクラスのスーパーアプリケーションを提供するGrab Holdings Inc.との間では、多岐にわたるテーマにおいて協議を進めています。その一環として、当社の強みであるペイメント領域において、同社決済サービスのＩＴプラットフォームを合弁会社のGrabLink Pte. Ltd.を通じて提供していくこととなりました。また、当社と持分法適用会社である上海訊聯数据服務有限公司(CardInfoLink)が共同で立ち上げたモバイル決済ネットワーク「EVONET」に、「GrabPay」が接続する予定となりました。
このように、東南アジア最大のデジタルペイメントプラットフォームを展開するGrab Holdings Inc.との戦
略的パートナーシップは、グローバル市場に向け最適な決済ソリューションを展開するという当社の目標をさらに前進させることになります。今後も同社との関係を一層強化し、東南アジアにおける金融・決済領域の協業拡大を目指すとともに、「GrabPay」等のキャッシュレスペイメントの利便性を高めるために、東南アジアおよび日本でのデジタルペイメントのインフラ強化や新たな決済技術の開発にも共同で取り組んでまいります。

⑤ 社員の働きがい向上とサービス化・デジタル化を牽引する多様性に富む人材投資

当社グループにおける最も重要な経営資源は人財です。そのため、社員の働きがい向上と人財マネジメントの強化により、多様な人財が活躍できる仕組み・風土の構築を推進しています。社員が仕事を通じて自己実現を図り、より高い成果を生み出せるよう、職場風土・環境の整備に取り組む施策をまとめた「ＴＩＳ人事本部マニフ
ェスト」を策定し、多岐にわたる施策を積極的に推進しています。こうした取組みの結果、当社および株式会社
インテックは、経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人2021～ホワイト500～」に、昨年に続き認定されました。加えて、当社は厚生労働省主催の「グッドキャリア企業アワード2020」において大賞（厚生労働大臣表彰）を受賞する等、多くの外部評価を得るに至っています。
当社グループが注力する構造転換をさらに加速するためには、デジタル化を牽引する多様性に富む人材が柔軟で絶え間ない変化やこれまでにない価値を生み出し続けることが必要です。また、ＩＴ人材の獲得競争が進む
中、採用・育成活動やビジネスパートナーとの関係強化等を通じ、持続的に優秀な人材の確保に努めるとともに、女性活躍推進を含む多様な人材活躍、健康経営、働き方改革を主軸にダイバーシティ＆インクルージョンの取組みを推進し、社員と会社の価値交換性の継続的な向上に注力しています。この一環として、多様な人材が安
心して働ける環境を実現するため、多様な「性の在り方」および「家族の在り方」を前提とした制度整備を行うとともに、ＳＯＧＩ（Sexual Orientation & Gender Identity、性的指向および性自認）やＬＧＢＴ等の性的マイノリティの理解、受容に向け、啓蒙活動、専門の相談・問合せ窓口の設置等に取り組んでいます。
その他、経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益および資本効率の向上を図る一環として、2020年５月に計1,395,600株（取得価額の総額3,029百万円）の自己株式の取得を実施しました。
なお、当社は2021年４月１日から代表取締役社長が交代となり、新たな経営執行体制のもと、2021年４月から開始する中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を進めてまいります。
30

招集ご通知(２) 設備投資の状況(３) 資金調達の状況

当連結会計年度は、当社グループ全体で長期借入金23,536百万円を借り入れ、1,468百万円を返済しました。

株主総会参考書類

当連結会計年度は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資のほか、新拠点となる豊洲オフ
ィスへの設備投資やサービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資等を実施した結果、設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は25,085百万円となりました。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
31

(４) 対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、グループビジョン「Create Exciting Future」が目指す理想の実現および更なる企業価値の向上を目指すため、スピード感をもって構造転換を実現し、４つの戦略ドメインを拡充していくことであると認識しております。

＜戦略ドメイン＞
ス ト ラ テ ジ ッ ク 業界トップクラスの顧客に対して、業界に関する先見性と他社が追随できないビジネス・知見
パ ー ト ナ ー シ ッ プ ビ ジ ネ ス を武器として、事業戦略を共に検討・推進し、ビジネスの根幹を担う。
ＩＴオファリングサービス

当社グループに蓄積したノウハウと、保有している先進技術を組み合わせることで、顧客より先回りしたＩＴソリューションサービスを創出し、スピーディに提供する。

ビジネスファンクションサービス

当社グループに蓄積した業界・業務に関する知見を組み合わせ、先進技術を活用することにより、顧客バリューチェーンのビジネス機能群を、先回りしてサービスとして提供する。

フロンティア市場創造ビジネス

当社グループが保有する技術・業務ノウハウ、顧客基盤を活かして、社会・業界の新たなニーズに応える新市場/ビジネスモデルを創造し、自らが事業主体となってビジネスを展開する。

世界経済の不透明感が高まる中で、ニューノーマル環境下におけるＤＸ技術を活用した業務プロセスやビジネスモデルの変革が、グローバルで進展しています。また、この市場は、従来のシステムインテグレーション事業者以外の企業がプレゼンスを拡大しており、競争環境が変化しています。
このような環境の中、当社グループが重要な社会インフラを支える使命を果すべく、持続的な成長を実現するた

めには、国内の既存事業領域における更なる優位性を高め、社会課題解決につながる新規事業の創生と開拓が必要と認識しております。これらを推進していくためにＤＸ領域における信頼と実績を確立し、顧客や社会への提供価値の向上を目指してまいります。
そして、このような取組みを更に飛躍的に加速させる力となりうるのが、グローバルでのバリューチェーン連携だと認識しております。海外のスピード感を取り入れ、日本における当社グループの強みを組み合わせることで、グローバルにおける競争力と当社の優位性のあるポジションを確立してまいります。
また、その実現にむけて経営資源の選択と集中をスピーディに進めるとともに、事業を推進する人材を育成し確保してまいります。
当社グループは、全方位のステークホルダーとの価値交換を通じて、継続的な事業拡大と持続可能な社会の実現を目指してまいります。
実現に向けて注力すべき取組みとして、「ＤＸ提供価値の向上」、「グローバル事業の拡大」、「人材の先鋭化・多様化」、「経営マネジメントの高度化」の４つを設定しています。

32

招集ご通知① ＤＸ提供価値の向上

金融包摂

健康問題

低・脱炭素化都市への集中・地方の衰退

連結計算書類

デジタル技術を駆使し社会課題解決の実現を目指す

事業報告

中でも「クレジットカードプロセッシングサービス」の展開により、ファイナンス機能を含む総合的プロセッ
シング需要に確実に応えていくことに加え、デジタル口座、モバイルウォレット、サービス連携、セキュリテ
ィ、データ利活用というデジタル化する決済に求められる要素をカバーし、事業展開を進めてまいります。
また、ＤＸを推進するための戦略立案や課題形成など上流領域のコンサルティング機能を強化するために、戦略的な経営資源配置と人材育成を推進してまいります。

株主総会参考書類

当社グループのミッションである「デジタル技術を駆使したムーバーとして、未来の景色に鮮やかな彩りをつける」を体現すべく、顧客や社会のデジタル化に向けた課題に対する戦略立案から解決策の実行まで一気通貫の価値提供を目指してまいります。
当社グループの強みである決済領域においては、会員管理や加盟店管理に関する業務プロセッシングサービスの中心となるシステムをサービス型で提供する「クレジットカードプロセッシングサービス」を確立することに加え、貸付・融資などの金融サービス事業者のシステムをクラウド型で提供するレンディングサービスの拡大、さらにはそれらをつなぎ機能を高度化するデータ分析の機能を強化してまいります。また、それら各機能を用
途・目的ごとにマイクロサービス化し、柔軟で変化に強い機能やサービス提供を進めることで、決済・金融のデジタル化における総合的な提供力を向上し、更なる強みの強化と事業領域の拡大を目指してまいります。

DX提供価値の向上

ビジネス
革新
UX

ステークホルダーとの共創促進

Data
Analytics

Agile

DXコンサルティング機能強化

顧客との共創促進（顧客との合弁会社設立による推進 等）

DXコンサルタントを拡充（約250人→500人超）パートナーアライアンス推進

Data Analytics/UX等の継続強化（澪標アナリティクス連結子会社化等）

ITインフラ
革新
Business

IT Delivery
BPO

監査報告

Technology

業務プロセス
革新

計算書類

時と場所の制約を超え、人・モノ・情報を繋ぎ、
ビジネス/プロセス/ITインフラを革新することで新たな価値を創出

ITデリバリーの高度化
継続的な生産性向上
ITプロフェッショナル事業の付加価値向上
Agile型マネジメント強化

33

② グローバル事業の拡大

前中期経営計画において確立したＡＳＥＡＮ各国のパートナーとのアライアンスを強化し、最先端技術や破壊的テクノロジーを活用することで、グローバルでＩＴオファリングサービス、フロンティア市場創造ビジネスを拡大してまいります。
また、連結子会社化したタイ国内のエンタープライズ向け ＩＴソリューション提供のリーディングプレイヤ
ーであるMFEC Public Company Limitedとの間で一層の事業シナジーを創出し、事業の拡大、競争力の向上を目指してまいります。
さらに、東南アジア最大のデジタルペイメントプラットフォームを展開するGrab Holdings Inc.との戦略的パートナーシップ関係を一層強化し、東南アジアおよび日本でのデジタルペイメントのインフラ強化や新たな決済技術の開発にも共同で取り組んでまいります。

グローバル事業規模
ASEAN × Channel
タイ、インドネシアに続き、マレー
シア、ベトナム、フィリピンを中心にASEANの事業基盤を主要国で構築すべく投資を推進強みであるBanking ＆ Finance、
Payment領 域 を 核 と し た パ ー ト
ナシップ網の拡充（連結）
1,000億円
615億円

ASEAN
750億円 トップクラスのIT企業連合体へ

償却前利益率10％目標

FY2019FY2023

FY2026※ASEAN地区子会社＋持分法適用会社売上高合計

Global × X-Tech
世界最先端の領域特化型技術やサービスを有する企業へ積極的に投資ターゲット領域はFinTechに加え、HRTech、HealthTech、MobilityTechを中心にサービスラインナップの拡充を図る

Global × Emerging Tech
中長期視野で破壊的テクノロジーに対するR＆Dを各国有力企業・大学・政府機関などと協働で推進
５つの破壊的テクノロジーである、Robotics/IoT、Blockchain、Data Analytics、
Neural Network、Quantum Computingへ投資

34

招集ご通知③ 人材の先鋭化・多様化
社員と会社の価値交換性の継続的な高度化を実現するために、個の多様化と先鋭化に着目した人材戦略を推進の推進、人材データベースのデジタル化による人材ポートフォリオマネジメントの高度化などを通して、社員のエンゲージメント向上に取り組んでまいります。加えて、構造転換をさらに加速するため、経営、コンサルティ
ング、グローバル、サービスビジネスなど、先鋭化人材の戦略的な確保と育成に努めるとともに、最適配置を進めてまいります連結計算書類

当社グループはコーポレートサステナビリティ委員会の設置、マテリアリティの特定、解決を目指す４つの社
会課題の特定など、サステナビリティ経営の高度化に向けた実行体制を整えてまいりました。中期経営計画（2021-2023）においては、特定した社会課題解決に資する事業活動への重点的な経営資源配分を実現することに加え、ＥＳＧを高度化し、脱炭素社会、循環型社会への寄与、ステークホルダーエンゲージメントの持続的向上、社会からの信頼を高めるコーポレートガバナンスの追求を推進してまいります。
同時に、企業価値の向上と認知度の向上への取り組みとして、テレビＣＭや広告媒体への記事掲載なども継続し、戦略的なブランド活動にも努めてまいります。
また、不確実性の高まる環境において、持続的な成長を目指していくために、継続的に４つの成長投資（ソフトウェア投資、人材投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ・出資等）と、適正リターンを獲得するための投資マネジメン

事業報告④ 経営マネジメントの高度化

株主総会参考書類

してまいります。多様な個が活躍できる環境・組織風土の整備、ニューノーマルを見据えた次世代の働き方改革

トの一層の高度化を進めて、今まで以上の成長を実現してまいります。

計算書類

これらの対処すべき課題認識を踏まえ、2021年度から始まる3か年の中期経営計画では、「Be a DigitalMover 2023」のスローガンとともに、2024年３月期に目指す重要な経営指標として「売上5,000億円」、「海外売上750億円」、「営業利益580億円」、「EPS成長率10％」、「戦略ドメイン比率60％」 を定めました。これからも、「グループビジョン2026」の達成に向けた土台構築のため、スピード感のある構造転換の実
現と当社グループの企業価値向上に向け、各種施策に精力的に取り組んでまいります。

監査報告
35

(５) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況
第10期

売

上

第11期

第12期

第13期

2021年３月期（当連結会計年度）

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

高 (百万円)

405,648

420,769

443,717448,383

営業

利

益 (百万円)

32,74338,043

44,83945,748経常利益 (百万円)

32,79538,60346,07039,257

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

20,62026,034

29,411

27,692

1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )80.48

102.61116.78110.51

総資産 (百万円)

366,954

370,657

382,899

451,072

純資産 (百万円)226,298

234,408

247,957

279,429

1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )867.36906.60963.42

1,078.60（注）1.「１株当たり当期純利益」は期中平均発行済株式総数、「１株当たり純資産額」は期末発行済株式総数に基づきそれぞれ算出しております。

なお、期中平均発行済株式総数および期末発行済株式総数はいずれも自己株式を控除して算出しており、また、第10～13期はＴＩＳイン
テックグループ従業員持株会専用信託口を、第11～13期は役員報酬ＢＩＰ信託口がそれぞれ保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

2．第10期は、増収効果、不採算案件抑制を含む収益性向上に向けた取組みが、従業員の処遇改善のほか、ＡＩ等の新規事業拡大に向けた専
任組織の設置や体制強化等の競争力強化に向けた販管費の増加を吸収したことにより、前期比増益となりました。

3．第11期は、増収効果に加えて、売上総利益率が22.5％（前期比1.7ポイント増）に向上したことにより売上総利益が増加し、構造転換に向けた対応強化を中心とする販売費及び一般管理費の増加を吸収したことから前期比増益となりました。

4．第12期は、増収効果や収益性向上により、売上総利益率が23.9％（前期比1.4ポイント増）に向上したことによる売上総利益の増加が、構造転換に向けた対応強化およびブランド強化に向けた施策展開により費用を中心とした販売費及び一般管理費の増加を吸収したことか

ら前期比増益となりました。

5．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

6．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり純資産額」を算定しております。

36

招集ご通知② 当社の財産および損益の状況
第10期

上

第12期

第13期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期（当事業年度）高 (百万円)168,654

181,070

196,661

199,354

業利

益 (百万円)

14,04917,222

19,59622,198経常利益 (百万円)

19,11523,364

27,86633,282益 (百万円)

13,17919,167

19,61827,2791 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )

51.44

75.54

77.90

108.87

当

期

純

利

総

資

産 (百万円)

280,803292,697

307,775

368,578

純資

産 (百万円)

196,592

200,424

203,786

227,995

1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )769.36791.28810.25909.17

2．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
3．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり純資産額」を算定しております。

連結計算書類（注）1．「１株当たり当期純利益」は期中平均発行済株式総数、「１株当たり純資産額」は期末発行済株式総数に基づきそれぞれ算出しております。
なお、期中平均発行済株式総数および期末発行済株式総数はいずれも自己株式を控除して算出しており、また、第10～13期はＴＩＳイン
テックグループ従業員持株会専用信託口を、第11～13期は役員報酬ＢＩＰ信託口がそれぞれ保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

事業報告

営

株主総会参考書類

売

第11期

計算書類
監査報告
37

(６) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況

資本金

議決権比率（％）

主要な事業内容

株式会社インテック

20,830百万円

100.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、システムインテグレーション

株式会社アグレックス

1,292百万円

100.0

ビジネスプロセスアウトソーシング、ソフトウェ
ア開発、システムインテグレーション

クオリカ株式会社

1,234百万円

80.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、ソリューション

ＡＪＳ株式会社

800百万円

51.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、ソリューション

ＴＩＳソリューションリンク株式会社

230百万円

100.0

ソフトウェア開発、システムオペレーション

ＴＩＳシステムサービス株式会社

100百万円

100.0

システムオペレーション

MFEC Public Company Limited

441百万タイバーツ

49.0

ＩＴサービス、システムインテグレーション

67百万米ドル

60.0

モバイル決済に係るソフトウェアおよびサービス
開発

65百万円

100.0

清掃業

会社名

Sequent Software Inc.
ソランピュア株式会社（注）ソランピュア株式会社は、障がい者雇用の特例子会社であります。

② 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

③ 企業結合の経過

１）2020年６月17日開催の当社取締役会決議に基づき、2020年８月５日付にて、澪標アナリティクス株式会
社の株式を取得し、連結子会社といたしました。
２）2020年３月６日開催の当社取締役会決議に基づき、タイ王国 MFEC Public Company Limited の子会社化に向けた株式取得を実施し、2020年10月５日付にて連結子会社といたしました。
３）2020年２月28日に千代田化工建設株式会社と締結した株式譲渡契約に基づき、同社子会社である千代田シ
ステムテクノロジーズ株式会社のＩＴ事業を新設分割し、共同出資にて2020年10月１日に新会社「ＴＩＳ
千代田システムズ株式会社」を設立し、連結子会社といたしました。

38

招集ご通知(７) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）

当社グループは、当社および連結子会社54社ならびに持分法適用会社79社で構成されております。
区分

サ

ー

ビ

Ｂ

事業内容

ス

Ｉ

Ｐ

Ｔ

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供する事業（初期構築・ＥＲＰ等を含む）

Ｏ

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネス
プロセスアウトソーシングを提供する事業

融

Ｉ

Ｔ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援する事業

産

業

Ｉ

Ｔ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援する事業

事業報告

金

株主総会参考書類

なお、当社グループの事業区分および事業内容は次のとおりであります。

(８) 主要な事業所 （2021年３月31日現在）① 当社：

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号：

東京都江東区豊洲二丁目２番１号

名古屋本社

：

名古屋市西区牛島町６番１号

大阪本社

：

大阪市北区堂島浜一丁目２番１号

九州支社

：

福岡市博多区博多駅東二丁目５番１号② 主要な子会社：(本社)富山県富山市、(東京本社)東京都江東区

株式会社アグレックス：(本社)東京都新宿区

クオリカ株式会社：(本社)東京都新宿区

ＡＪＳ株式会社：(本社)東京都新宿区

ＴＩＳソリューションリンク株式会社：(本社)東京都新宿区

ＴＩＳシステムサービス株式会社：(東京本社)東京都新宿区、(名古屋本社)名古屋市中区、(大阪本社)大阪市北区

MFEC Public Company Limited：(本社)タイ王国バンコク都

Sequent Software Inc.

：

(本社)米国カリフォルニア州

ソランピュア株式会社：(本社)東東京都新宿区

監査報告

株式会社インテック

計算書類（注）東京地区における新拠点として、2021年２月15日に豊洲オフィスを開設しております。

連結計算書類

東京本社
豊洲オフィス（注）株式会社インテックは、2021年６月１日付にて、東京本社を東京都江東区から東京都新宿区に移転しております。
39

(９) 従業員の状況 （2021年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況

従業員数

前連結会計年度末比増減

21,817名

2,073名増（注）1．従業員数は就業人員であります。
なお、当社の企業集団は、顧客のニーズに応じた情報システムの企画からソフトウェアの開発、ハードウェアの選定およびシステムの運用など、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、不可分の営業形態でありますので、従業員を事業区分に関連付けて記載しておりません。
2．従業員数には臨時従業員2,101名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。

② 当社の従業員数
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

5,838名

158名増

40歳7ヵ月14年8ヵ月（注）1．従業員数は就業人員であります。
2．平均勤続年数の算定にあたっては、出向により当社で就業している従業員は各社における勤続年数を通算しております。

(10) 主要な借入先（2021年３月31日現在）
借入額（百万円）

借入先
株

式

行

20,000

シ
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン
（ 株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 幹 事 ）15,000株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 （ 注 ）

3,536

株

式

株

式

株

式

会

社

会

社

会
会

三

菱

三
社

社

Ｕ

井
み

富

Ｆ

住
ず

山

Ｊ

友
ほ

第

一

銀

銀

行

2,000

銀

行

1,730

銀

行

340

（注）信託型従業員持株インセンティブ・プランにより設定されたＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託が借り入れたものです。

(11) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等①2020年11月10日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年4月１日付にて、当社の中央官庁・自治体等行政機関向け事業の一部を100％子会社である株式会社インテックへ承継させる会社分割（簡易・略式吸収分割）を実施いたしました。
②2021年1月21日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年4月1日付にて、当社グループの連結子会社である
株式会社アグレックスと、ネオアクシス株式会社の２社を、アグレックスを存続会社として吸収合併を実施いた
しました。

40

招集ご通知(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項

株主総会参考書類

当社の連結子会社である株式会社インテックは同社が受託したシステム開発等の業務に関し、三菱食品株式会社
より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額12,703百万円 訴状受領日 2018年12月17日）を受け、現在係争中で
あります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
41

2 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）(１) 発行可能株式総数

840,000,000株（注）2020年４月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を３株に分割）に伴い、発行可能株式総数は560,000,000株
増加しております。

(２) 発行済株式の総数

263,367,294株（自己株式 10,776,156株を含む）（注）2020年４月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を３株に分割）に伴い、発行済株式の総数は175,578,196株
増加しております。

(３) 株主数

13,402名(４) 大株主（上位10名）
持株数（千株）

持株比率（％）

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

22,8689.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)16,7286.62

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）10,926

4.33

Ｔ Ｉ Ｓ イ ン テ ッ ク グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会

6,717

2.66

日

社

6,219

2.46

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

5,402

2.14

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社( 退 職 給 付 信 託 口 ・ 三 菱 電 機 株 式 会 社 口 )

4,796

1.90

JPMBL RE CITIGROUP GLOBAL MARKETSL I M I T E D
C O L LE Q U I T Y

4,412

1.75

G O V E R N M E N T

N O R W A Y

4,340

1.72

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

4,300

1.70

株主名

本

生

命

保

険

O F

相

互

会

（注）1．当社は、自己株式を10,776千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式（10,776千株）には、ＴＩＳ
インテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,602千株および役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式217千株は含んでおりません。
2．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数4,796千株は、三菱電機株式会社が議決権行使の指図権を留保しております。

(５) 当事業年度中の職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
役員の職務執行の対価として交付した株式はありません。

42

招集ご通知(６) その他株式に関する重要な事項

取得した株式の種類および数
取得価額
取得日

当社普通株式 1,395,600株
3,029,847,600円
2020年５月14日

該当事項はありません。

事業報告

3 会社の新株予約権等に関する事項

株主総会参考書類

2020年５月12日開催の取締役会および同年５月13日付の取締役会書面決議に基づき、次のとおり自己株式を取得しました。

4 政策保有株式および政策保有に係る議決権行使の基本方針
当社グループでは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、スタートアップやベンチャーを含む企業の株式を保有することがあります。保有しているすべての銘柄に対しては、毎年の取締役会において保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄と判断した銘柄については縮減を進める

連結計算書類(１) 株式の政策保有に関する方針

ことを基本方針としています。
保有継続の合理性の検証にあたっては保有株式を以下の3つに区分し、各々に検証方法を設定しています。

監査報告

＜顧客＞
各政策保有株式の貸借対照表計上額を基準として、これに対する、各発行会社および発行会社と関連する会
社からの事業関連収益、配当金の合算額の割合を算出し、その割合が10％を上回っているか否かを確認します。この確認結果に将来の取引見込み等の定性評価も勘案し、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実
施します。

計算書類

＜資本業務提携先＞
出資後、当社の定めた一定期間は、戦略的提携の土台固めの期間とし、保有を継続します。
一定期間経過後は、協業事業の進捗状況や継続的な取引があるか否かなど定性評価による検証を行います。
検証の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。

43

＜その他（上記区分に該当しないもの）＞
前年度の各発行会社との営業取引規模が過去3年の平均と比較して5%以上上昇しているか否かを確認します。確認の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、事業運営における人材の確保、技術の確保に支障を及ぼす場合を除き、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。

(２) 政策保有株式の議決権行使基準

保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社グループな
らびに投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断の上、適切に行使します。

(３) 当社が純投資目的以外の目的で保有する銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
区
銘

柄

第12期

分

2020年３月期

第13期

2021年３月期（当連結会計年度）

数

96銘柄

88銘柄

貸 借 対 照 表 計 上 額 の 合 計 額

53,632百万円

62,654百万円（注）当連結会計年度中にオープンイノベーション推進に向けた戦略的協業等を目的として、ベンチャー企業を中心に資本業務提携先７銘柄（702百万円）を新規取得いたしました。一方、政策保有株式の縮減方針のもと、17銘柄（10,210百万円）の売却を実施いたしました。なお、16銘柄
において保有全株式を売却しております。

44

招集ご通知5 会社役員に関する事項
地位

氏名

代表取締役会長兼社長

野

徹

監査部担当

安

達

雅

彦

企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長

岡

本

安

史

サービス事業統括本部長

柳

井

城

作

インダストリー事業統括本部長

隆之株式会社インテック 代表取締役社長
一般社団法人テレコムサービス協会 副会長

章

株式会社インテック
日本冶金工業株式会社

締

役

北 岡

取

締

役

新

海

佐

野

鉱

一

土

屋

文

男

水

越

尚

子

取
締
役
( 社 外 取 締 役 )取
締役( 社 外 取 締 役 )取
締役( 社 外 取 締 役 )
勤

監

査

役

※浅

野

哲

也

常

勤

監

査

役

松

岡

達

文

船

越

貞

平

※小

野

行

雄

※山

川

亜紀子

監
査
役
( 社 外 監 査 役 )監
査役( 社 外 監 査 役 )監
査役( 社 外 監 査 役 )社外取締役

レフトライト国際法律事務所 パートナー
ナブテスコ株式会社 社外取締役

計算書類

常

取締役 副社長執行役員
連結計算書類取

事業報告

代 表 取 締 役
副 社 長 執 行 役 員
取締役
副 社 長 執 行 役 員
取締役
副 社 長 執 行 役 員

桑担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類(１) 取締役および監査役の氏名等 （2021年３月31日現在）

小野行雄公認会計士事務所 所長
世紀東急工業株式会社 社外監査役
Vanguard Tokyo 法律事務所

パートナー

・就任

監査役

浅野哲也、小野行雄および山川亜紀子の３氏（※印）は、2020年６月24日開催の第12期定時株主総会において新たに選

・退任

監査役

石井克彦、伊藤大義および上田宗央の３氏は、2020年６月24日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって、任期満了

任され、就任いたしました。

監査報告（注）1．当事業年度中の役員の異動により退任いたしました。

2．当社は、社外取締役および社外監査役の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．監査役浅野哲也および松岡達文の両氏は、金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4． 監査役小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
45

5．決算期後の取締役の「地位および担当」の異動
2021年４月１日付の異動

地位
取

締

役

氏名
会

長

桑

野

担

当

徹

代 表 取 締 役 社 長

岡 本

安

史

監査部管掌

代 表 取 締 役
副 社 長 執 行 役 員

安

雅

彦

企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、業務本部管掌、品質革新本部
管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌

作

金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、
グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター

代 表 取 締 役
副 社 長 執 行 役 員

柳

達

井

城

(２) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の総額
区分対象となる員数

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
基準報酬

業績連動報酬

業績連動型株式報酬

百万円

百万円

百万円

百万円

取締役（うち社外取締役）

9名（3名）

293（32）233（32）

50（―）

9（―）

監査役（うち社外監査役）

8名（5名）

69（27）

69（27）―（―）―（―）

合計（うち社外役員）

17名（8名）362（60）302（60）

50（―）

9（―）

（注）1．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。
2．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、2020年６月24日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでいるためであります。
3．取締役および監査役の報酬限度額（基準報酬および業績連動報酬）は、2009年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。
4．業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）４名に対する当事業年度中の費用計上額であります。

なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く４名）、執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として、対象期間（３事業年度）ごとに当社が500百万円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を１事業年度あたり183,900株（※）とすることを決議いただ
いております。

（※）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

46

招集ご通知② 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

① 報酬の決定方針

基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

② 役員の報酬体系

事業報告

当社は、報酬決定のプロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを

株主総会参考書類(３) 報酬等の決定に関する方針の概要

当社の取締役に対する報酬は、以下の図に示す通り、基準報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬より構成しています。設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、報酬構成比は、基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝７：２：１となります。

※業績連動型株式報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外役員および非常勤取締役、国内非居住者を除く）を対象に2018年度から導入しております。

連結計算書類

業績連動型
株式報酬
11％

業績連動報酬
21％

基準報酬
68％

③ 社外取締役および監査役の報酬体系

計算書類

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
役位別報酬比率
業績連動報酬

業績連動型株式報酬

取締役（非常勤取締役を除く）

68％

21％

11％

社外取締役

100％

－

－

監査役

100％

－

－

社外監査役

100％

－

－

監査報告

基準報酬

47

④ その他

１）業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により株式交付規程に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項および付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。
２）取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位および報酬額から算定された拠出金に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

⑤ 役員報酬の決定プロセス

a.中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年5月下旬開催の業績評価会
議にて評価する。
b.上記a.の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。
c.上記b.の評価結果および評価結果に基づく報酬額を例年６月中旬開催の報酬委員会に諮問する。
d.上記c.の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。
e.上記d.の取締役会にて決議された役員報酬年額を７月より月割りにして支給する。
f.役員報酬額の水準については、例年７月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。
g.上記f.の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し役員報酬額改定の諮問を実施している。

業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。

⑥ 役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況

報酬委員会は、2021年3月期において計６回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比
較分析による当社報酬の妥当性ついて諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員
報酬に関する議案の上程を行いました。

⑦ 報酬額の算定方法
１）基準報酬

役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。

48

招集ご通知２）業績連動報酬の算定概要

個人業績評価
A

B

C

D

E

会社業績評価により決定した業績連動報酬額に対し、役員毎に組織業
績評価と個人業績評価を設定しそれぞれ5段階で評価することにより支給額を算定しています。（組織業績評価：個人業績評価＝３：７）
標準モデルにおいて、会社の業績評価係数が30％の場合、組織業績
評価、個人業績評価がAAの場合33％、同様にBB27％、CC20％、DD13％、EE7％の支給額となります。

事業報告

組 A
織 B
業
C
績
評 D
価 E

株主総会参考書類

毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数0％～30％の範囲内で支給することとしております。

2020年３月期に定めた会社業績指標は、「連結売上高」、「連結営業利益」、「連結ＲＯＥ」等で予め設定した目標値の達成度合いにより、業績評価係数30％を適用し業績連動
報酬額を決定いたしました。
2020年3月期

2019年3月期

計画

実績

実績

連結売上高

436,000百万円

443,717百万円

420,769百万円

連結営業利益42,000百万円

44,839百万円

38,043百万円

12.1％

12.5％

11.5％

連結ＲＯＥ

なお、会社業績指標の選定理由といたしましては、株主の皆様より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、事業の成長を追求する財務指標として「連結営業利益」、「連結ROE」および「サービス事業売上高」、
社員の働きがいを追求する非財務指標として「社員満足度」を設定いたしました。

監査報告

業績連動型株式報酬は、制度導入に際し、「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標
に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し0％～15％の範囲内でポイントを付与し、ポイントに応じて株を給付することとしております。

計算書類

３）業績連動型株式報酬

連結計算書類業績指標

2021年3月期は、計画値（達成時業績連動係数100％）に対する各指標の達成度を「株式交付規程」に従って評価を行い、業績連動係数５０％を適用し業績連動型株式報酬額を決定いたしました。
49

2021年3月期

業績指標

計画

連結営業利益44,500百万円

45,748百万円

12.0％

10.8％

54,877百万円

46,572百万円

（注）1

45.0％

51.0％

（注）2

連結ＲＯＥ
サービス型事業売上高

備

実績

社員満足度

考

（注）1. 当社単体において特に構造転換を重視する事業を抽出し目標値として株式交付規程に設定。連結におけるサービス型ビジネスの売上高ではございません。
2. アンケート調査は、外部機関に委託しております。なお、調査結果のうち「信用」について「しばしば当てはまる（４）」以上を選択した従業員の割合に応じて評価点を算出しております。
＜業績連動型株式報酬制度の概要＞
2018年6月26日開催の第10期定時株主総会にて決議をいただき、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入しております。給付対象者は、取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外役員および非常勤取締役、国内非居住者を除く）（以下、「取締役等」という。）といたしております。
ａ．ＢＩＰ信託制度の仕組み
ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、「株式交付規程」という。）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するた
めに、信託銀行に金銭(上限5億円)を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。
ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。算定方法は以下の通りです。
（算定式）

50

給付株式数（ポイント※） ＝ 基準金額 × 業績変動係数 ÷ 取得単価
※小数点以下切捨て

招集ご通知ｂ．取締役等に給付する予定の株式総数
一事業年度

183,900株（上限）（注）

ｃ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることできるものの範囲
取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。

事業報告(４) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

株主総会参考書類（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。
これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

① 被保険者の範囲② 保険契約の内容の概要

被保険者が①に該当する会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈計算書類収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

連結計算書類

１） 当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員
２） 当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員(５) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当該他の法人等との関係
取

締

役

佐

野

鉱

兼職する法人等および兼職の内容
一

日本冶金工業株式会社

社外取締役

取

締

役

水

越

尚

子

レフトライト国際法律事務所 パートナー
ナブテスコ株式会社 社外取締役

監

査

役

小

野

行

雄

小野行雄公認会計士事務所 所長
世紀東急工業株式会社 社外監査役

監

査

役

山

川

亜紀子

Vanguard Tokyo 法律事務所

監査報告

氏名

会社における地位

パートナー（注）各社外取締役および各社外監査役の上記兼職先と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。
51

② 当事業年度における主な活動状況
会社における地位

取

取

締

締

役

役

出席状況、活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

氏名

佐

土

野

屋

鉱

文

一

当事業年度中に開催された取締役会20回のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

男

当事業年度中に開催された取締役会20回のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

取

締

役

水

越

尚

子

当事業年度中に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員（2021年２月以降は委員長）を務め、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

監

査

役

船

越

貞

平

当事業年度中に開催された取締役会20回、監査役会13回のすべてに出席し、企業経営
における豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

小

野

行

雄

2020年６月24日就任後に開催された取締役会13回のうち12回に、監査役会11回のすべてに出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

山

川

亜紀子

2020年６月24日就任後に開催された取締役会13回、監査役会11回のすべてに出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議を１回行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

52

招集ご通知6 会計監査人の状況
EY新日本有限責任監査法人(２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分支払額（百万円）
125② 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

233（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。
会計に関する助言・指導等

連結計算書類(３) 非監査業務の内容

事業報告① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類(１) 会計監査人の名称(４) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

計算書類

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

監査報告
53

7 株式会社の支配に関する基本方針
現時点でいわゆる買収防衛策の導入は検討しておりません。

8 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる
適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
この方針のもと、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスを考慮しつつ、資本構成の適正化と資本効率性の向上を目指す中、中期経営計画（2018-2020）における株主還元については、自己株式取得を含む総還元性向40％、配当性向30％を目安としておりました。
2021年度から始まる新中期経営計画（2021-2023)における株主還元については、さらに総還元性向の目安を45％に引き上げ、株主の皆様とのエンゲージメントを高めてまいります。
○記載数字は、表示桁数未満を切り捨てて表示しております。ただし、百分率および１株当たりの数値は、表示桁数
未満を四捨五入しております。

54

招集ご通知連結計算書類
連結貸借対照表（2021年３月31日現在）
科目

金額

流動資産

229,965

現金及び預金83,318

受取手形及び売掛金

111,356

リース債権及びリース投資資産
有価証券

4,641
286
2,970

仕掛品

2,979

原材料及び貯蔵品

237

その他

24,465

貸倒引当金

△290

固定資産

221,106
64,197

建物及び構築物

34,258

機械装置及び運搬具

6,798

土地

9,682

リース資産

4,321
9,135
31,148

ソフトウェア

15,463

ソフトウェア仮勘定

12,334

のれん

1,593

その他

1,757
125,760

投資有価証券86,005

退職給付に係る資産

6,375

繰延税金資産8,443

その他27,505

貸倒引当金
資産合計△2,567451,072

監査報告

投資その他の資産

248,756
10,001
84,337173,230△18,81221,72425,513△2,672
△667
△449
8,948
279,429451,072

計算書類

その他
無形固定資産100,915
26,467
5,793
8,829
15,405938
413
109
42,95870,72637,326
4,628
1,023
272
5
169
12,895
6,095
8,311
171,642

連結計算書類

有形固定資産金額

事業報告

商品及び製品科目(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
受注損失引当金
オフィス再編費用引当金
その他引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
その他引当金退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

株主総会参考書類(資産の部)(単位：百万円)

55連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科目(単位：百万円)

金額

売上高

448,383

売上原価

334,671

売上総利益

113,71267,963

販売費及び一般管理費
営業利益

45,748

営業外収益
受取利息

246

受取配当金

847

その他

918

2,011

営業外費用
支払利息

227

持分法による投資損失

6,033

貸倒引当金繰入額

2,053

その他

188

経常利益

8,502
39,257

特別利益
投資有価証券売却益
その他

9,497
212

9,709

特別損失
投資有価証券評価損

1,111

減損損失

2,467

その他

571

税金等調整前当期純利益

56

44,816

法人税・住民税及び事業税

15,319

法人税等調整額

1,243

当期純利益

4,150

16,56328,253

非支配株主に帰属する当期純利益561

親会社株主に帰属する当期純利益

27,692

招集ご通知連結株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計10,001

82,950

153,347△15,336

230,962

株主総会参考書類

2020年4月1日残高

資本金
連結会計年度中の変動額－－△7,808－△7,808

親会社株主に帰属する当期純利益－－

27,692－

27,692

自己株式の取得－－－△6,567△6,567

－

1,329

－

3,092

4,422

－

6

－

－

6

－

△8

－

－

△8

－

59

－

－

59

－

－

－

－

－

2021年3月31日残高

1,387

19,883△3,475

17,79484,337173,230△18,812

248,756

その他の包括利益累計額
その他有価証券 土 地 再 評 価 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益
評 価 差 額 金 差 額 金 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
16,785△2,672157△2,922
11,348

非支配株主
持分

純資産合計

5,646

247,957△7,808

連結会計年度中の変動額
－

－

－

－

－

－

親会社株主に帰属する当期純利益

－

－

－

－

－

－

27,692

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△6,567

－

－

－

－

－

－

4,422

－

－

－

－

－

－

6

－

－

－

－

－

－

△8

－

－

－

－

－

－

59

8,728

－

△825

2,472

10,376

3,301

13,677

8,728

－

△825

2,472

10,3763,301

31,47225,513△2,672△667△449

21,724

8,948

279,429

自己株式の処分
連結子会社の増資による持分の増減
在外連結子会社等の株式の売却による増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2021年3月31日残高

監査報告

剰余金の配当計算書類

2020年4月1日残高－
10,001

連結計算書類

自己株式の処分
連結子会社の増資による持分の増減
在外連結子会社等の株式の売却による増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

事業報告

剰余金の配当57

計算書類
貸借対照表（2021年３月31日現在）科目(資産の部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械装置
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
差入保証金
長期前払費用
前払年金費用関係会社長期貸付金
その他
貸倒引当金
資産合計
58

金額
134,950
59,448380
56,884509
333
14,037
2,517
1,721
△882
233,627
26,293
13,267
34
3,105
2,387
3,065
2,603
1,830
21,377
9,693
11,60380
185,956
67,016
98,261
4,523
10,849
2,860
861
3,403
194
△2,016
368,578(単位：百万円)科目(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
受注損失引当金
オフィス再編費用引当金
その他の引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
その他の引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
特定株式取得積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

金額
83,698
11,6345,000
37,573
881
1,800
6,357
4,415
1,024
1,764
6,288
5,881
589
413
27
23
21
56,88437,036
3,250
2,189
668
272
1,146
169
4,792
7,359
140,583
209,261
10,001
127,973
4,111
123,861
90,09990,099163
89,936△18,81218,733
21,405△2,672
227,995
368,578

招集ご通知

損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）(単位：百万円)

金額

売上高

199,354

売上原価

144,699

売上総利益

54,65532,456

販売費及び一般管理費
営業利益

22,198

受取配当金
その他

事業報告

営業外収益
受取利息

株主総会参考書類科目

255
12,852
268

13,376

営業外費用
支払利息
その他

239
2,021
32

経常利益

2,292
33,282

特別利益
投資有価証券売却益

9,188
2

9,190

特別損失
減損損失
投資有価証券評価損

1,497
835

関係会社株式評価損

960

関係会社出資金評価損

2,799
485

法人税・住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

6,577
35,895

7,873
741

8,615

監査報告

その他
税引前当期純利益

計算書類

その他

連結計算書類

貸倒引当金繰入額

27,27959

株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本

資本剰余金

利益剰余金

その他利益剰余金の 他 資本剰余金
利益剰余金 自己株式
資本準備金 そ資本剰余金 合計 特 定 株 式 繰越利益 合計
取得積立金 剰 余 金
10,001
4,111 122,531 126,643－
70,81570,815 △15,336

資本金
2020年4月1日残高

株主資本
合
計
192,123

事業年度中の変動額
剰余金の配当

－

－

－

－

－

△7,808△7,808

当期純利益

－

－

－

－

－

27,27927,279－27,279

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

△6,567△6,567

自己株式の処分
分割型の会社分
割による減少特定株式取得積
立金の積立
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

－

－

1,329

1,329

－

－

－

3,092

4,422

－

－

－

－

－

△187

△187

－

△187

－

－

－

－

163

△163

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1,329

1,329

163

19,12019,283△3,475

17,1382021年3月31日残高

10,001

4,111

123,861

127,973

163

89,93690,099 △18,812

209,261

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
2020年4月1日残高

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計－△7,808

純資産合計

14,335△2,672

11,663203,786

剰余金の配当－－－△7,808

当期純利益

－

－

－

27,279

自己株式の取得－－－△6,567

自己株式の処分
分割型の会社分
割による減少特定株式取得積
立金の積立
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

－

－

－

4,422

－

－

－

△187

－

－

－

－

7,070

－

7,070

7,070

事業年度中の変動額

2021年3月31日残高

60

7,070

－

7,070

24,20821,405△2,672

18,733

227,995

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
2021年５月18日

ＴＩＳ株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

田光完治

㊞

公認会計士

三宅孝典

㊞

公認会計士

中井清二

㊞

事業報告

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見

た。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＩＳ株式会社

及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＴＩＳ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計

年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っ

監査意見の根拠に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示するこた内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当監査報告とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

61

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど

うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

62

以

上

招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
2021年５月18日

ＴＩＳ株式会社
取締役会

御中

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

田光完治

㊞

公認会計士

三宅孝典

㊞

公認会計士

中井清二

㊞

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＴＩＳ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

監査意見の根拠

従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査報告

部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

63

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

64

上

招集ご通知監査役会の監査報告
査

報

告

書

株主総会参考書類監

当監査役会は、2020年４月1日から2021年３月31日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

事業報告

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等とオンライン形式も含めて意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

ＴＩＳ株式会社

常勤監査役
常勤監査役
監 査 役 (社外監査役)
監 査 役 (社外監査役)
監 査 役 (社外監査役)

監査役会

監査報告

2021年５月19日

計算書類

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

浅野哲也 ㊞松岡達文 ㊞船越貞平 ㊞小野行雄 ㊞
山川亜紀子 ㊞以

上65

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申し上げます。

なお、当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネット等による議決権行使のお手続

きはいずれも不要です。

記

1．議決権行使サイトについて(1) インターネット等による議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時まで取り扱いを休止いたします。）(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバをご利用の場合、TLS
暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用いただ
けない場合がありますのでご了承ください。
(3) 携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネット等による議決権行使は、2021年６月23日（水曜日）の午後５時30分まで受け付けい
たしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わ
せください。
2．インターネット等による議決権行使方法について(1) パソコン、携帯電話による方法① 議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

66

(2) スマートフォンによる方法① 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。）② セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
2回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」および「仮パスワード」の入力が必要になります。
③ スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。

QRコードでのログインが出来ない場合には、上記2．（1）パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。

※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。

3．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
(2) インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
4．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120-173-027（受付時間9:00～21:00、通話料無料）(機関投資家様向け議決権電子行使プラットフォームについて)
株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、インターネットによる議決権電子行使の方法として、上記による議決権行使以外に、当該プラットフォーム
をご利用いただくことができます。

67

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時2021年 ６ 月24日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2021年 ６ 月23日（水曜日）午後５時30分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いた
だき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2021年 ６ 月23日（水曜日）午後５時30分入力完了分まで※ 書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

68インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

https://evote.tr.mufg.jp/

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

69

定時株主総会会場ご案内図
会
交

場
通

ベルサール新宿グランド（住友不動産新宿グランドタワー隣）

１階イベントホール

東京都新宿区西新宿八丁目17番３号
東京メトロ丸ノ内線❶「西新宿駅」駅下車

１番出口より徒歩約３分

都営大江戸線❷「都庁前駅」駅下車

A5出口より徒歩約15分

ＪＲ線・京王線・小田急線❸「新宿駅」駅下車

西口より徒歩約20分

ベルサール新宿グランド

至中野坂上

丸ノ内線

（住友不動産新宿グランドタワー隣）

青梅

街道

神田川
新宿
オークタワー
新宿
中央公園北
交差点

新宿
中央公園

西武新宿駅

成子天神下
交差点

西新宿駅
１番出口

東京
医大病院

新宿西口駅
新宿
警察署

ヒルトン東京

三井ビル

都庁前駅

新都心
歩道橋下

都営大江戸線

西口

工学院大学

Ａ５出口
至西新宿
五丁目

ハルク

Ａ18
出口

東京都庁

京王プラザ
ホテル

ＪＲ
新宿駅

※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

（株主総会に関するお問い合わせ）
ＴＩＳ株式会社〒160-0023 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
電話 03-5337-7070（代表）

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