[証券コード 3105]
平成24年６月６日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
取締役社長

鵜

澤

静

第169回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第169回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成24年６月27日（水曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送い
ただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

平成24年６月28日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
当社本社 ７階大会議室
１．第169期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第169期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役11名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件－ 1 －４．招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
５．招集通知添付書類および株主総会参考書類に関する事項(1) 招集通知に添付すべき書類のうち、以下の事項につきまして
は、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集通知添付書
類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表(2) 招集通知添付書類および株主総会参考書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

http://www.nisshinbo.co.jp/
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本総会は節電のため冷房を抑えて開催する予定です。当日はノーネクタイの「クールビズ」スタイルにてご対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －（添付書類）

事

業

報

告

( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度における世界経済は、緩やかな景気拡大が続いていましたが、欧州の財政・金融問題の深刻化やタイの洪水被害の影響に加え、一部の新興国において成長の足取りが鈍化したことなどにより、景気の回復
基調は弱いものとなりました。日本経済においては、東日本大震災や原発事故、電力不足などの影響を受け、経済環境は厳しい状況にありましたが、サプライチェーンの復旧による生産の回復に伴い、景気は緩やかに持ち直してきました。しかし、高水準の円高や原油価格高騰などの影響から、景気の先行きは不透明な状況にあります。
このような経済環境の下、当社グループでは、「グローバル戦略の深耕」
をスローガンに、既存ビジネスや新規事業の育成・強化に加え、積極的なＭ＆Ａを行ってきました。平成23年11月には欧州のブレーキ摩擦材メーカ
ーであるTMD FRICTION GROUP S.A.を買収したことで、当社グループは、自動車ブレーキ用摩擦材で世界シェア15％超（自社調べ）を有するトップメ
ーカーとなりました。また、当社グループが日本企業から世界企業へと成長するために、アジア経済圏での急速な事業拡大を支援する統括会社を、
シンガポールと中国（上海）に設立しました。
当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高は、日本無線㈱や長野日本無線㈱の連結子会社化などにより379,340百万円と前期比16.5％の増収となりましたが、営業利益は、エレクトロニクス事業や精密機器事業の業績悪化に加え、不動産事業の分譲収入の減少などから、4,170百万円と前期比79.0％の大幅な減益となりました。
経常利益は、円高による為替差損の増加などにより8,680百万円と前期比65.6％の減益となり、当期純利益は、エレクトロニクス事業の事業構造改
革に伴う特別損失が増加したものの、税負担の減少などにより9,415百万円と前期比15.8％の減益に留まりました。
なお、TMD FRICTION GROUP S.A.の連結業績への反映は、来期からとなります。
当期末の配当金につきましては、取締役会の決議により、平成24年６月
７日を支払開始日として、１株当たり７円50銭とさせていただきました。
これにより、当期の年間配当額は、中間配当金７円50銭と合わせて、１株当たり15円となりました。

－ 3 －当社グループの各事業の状況は、次のとおりです。
繊維事業
繊維事業は、海外生産糸・生地の活用や高付加価値商品への転換など、
グローバルレベルでの事業再構築を推進し、黒字体質が定着しました。
国内では、震災の影響が限定的だったことに加え、綿100％の次世代ノー
アイロンシャツ「アポロコット」やクールビズの半袖シャツ地、ユニフ
ォーム生地の販売が好調に推移したことなどから、業績が黒字回復しました。海外では、ブラジル子会社は極端な同国市場の市況悪化の影響を受け減収となり損失を計上しましたが、主力生産拠点のインドネシア子
会社の収益が大きく向上しました。
その結果、繊維事業全体では、売上高60,963百万円（前期比6.2％増）、営業利益840百万円（前期比357.5％増）となりました。
② ブレーキ事業
ブレーキ事業は、国内では、震災直後にはカーメーカーの操業停止等により受注が大幅に減少しましたが、サプライチェーンも含め生産体制が早期に復旧したことにより、期後半には受注が回復し増収となりました。しかし、原料費などのコストアップを吸収しきれず利益は減少しました。
海外では、アメリカやタイでは、震災やタイの洪水の影響を受けた日系メーカーの一部操業停止や輸入原料のコストアップなどにより、減収・減益となりました。一方、需要が堅調であった韓国、中国では増収・増益となりました。
その結果、ブレーキ事業全体では、売上高47,450百万円（前期比2.9％増）、営業利益4,254百万円（前期比16.4％減）となりました。
③ 紙製品事業
紙製品事業は、家庭紙は、商品価格の値上げや付加価値商品の販売拡
大、コスト削減などにより、売上は横ばいとなりましたが、損失は縮小しました。
洋紙は、主力商品であるファインペーパーに需要回復の兆しが見られたものの、合成紙が震災による電飾看板の自粛などの影響を受けたことにより、減収・減益となりました。
紙加工品は、電報関連製品では震災の影響から慶祝電報の受注が減少しましたが、写真台紙・パッケージ関連製品の販売が堅調に推移し、増収・増益となりました。
その結果、紙製品事業全体では、売上高30,220百万円（前期比0.3％減）、営業利益261百万円（前期比407百万円の改善）となり、黒字回復しました。
④ 精密機器事業
精密機器事業は、主力の太陽電池製造装置が、欧州市場の悪化による
太陽電池メーカーの生産縮小や投資計画の延期・凍結の影響を受け、大幅な減収となり損失を計上しました。自動車向け精密部品は、主要な取引先がタイの洪水などの影響を受けたため、受注・出荷が減少し減収・
①

－ 4 －

減益となりました。
また、プラスチック成形加工品も、アジア諸国でのエアコン用ファン製品の需要拡大があったものの、タイ洪水被害の影響による受注減や、海外進出経費の増加、不採算製品の事業撤退経費などにより、減収・減益となりました。
その結果、精密機器事業全体では、売上高25,190百万円（前期比21.3％減）、営業損失1,069百万円（前期比2,483百万円の悪化）となりました。
⑤ 化学品事業
化学品事業は、断熱製品やカーボン製品は順調に売上を伸ばし、増収・増益となりました。エラストマー製品は海外製品との競争による販売不振から、減収・減益となりましたが、機能化学品は、バイオプラスチッ
ク向けの添加剤の市場拡大が進み、増収・増益となりました。
また、燃料電池セパレータは、震災後に国内家庭用燃料電池の需要が増え増収となり損失は縮小しましたが、電気二重層キャパシタは、建設機械向けの売上は増加したものの産業機械向けが低迷したため減収とな
り、開発費用を吸収しきれず損失が拡大しました。
その結果、化学品事業全体では、売上高8,258百万円（前期比13.4％増）、営業利益373百万円（前期比668百万円の改善）となり、環境・エ
ネルギー関連への多額の開発費を負担しながらも黒字化しました。
⑥ エレクトロニクス事業
エレクトロニクス事業は、前期に連結子会社化した日本無線㈱や長野
日本無線㈱の業績が反映されたため売上は増加しましたが、利益は大幅に悪化しました。
日本無線㈱は、震災の影響による公共事業の見直しや発注時期のずれ込みなどで官公庁向けソリューションシステムの売上が減少し、また海外向け業務用無線機や通信インフラ関連機器も低迷したことなどから減収となり、大きな営業損失を計上しました。
また、新日本無線㈱では、現在、生産の海外シフトとグローバルな販
売体制の構築に向けた抜本的な事業構造改革を進めていますが、主力の半導体事業における受注減少や円高の影響を強く受け減収となり、損失を計上しました。
その結果、エレクトロニクス事業全体では、売上高169,906百万円（前期比50.6％増）、営業損失4,111百万円（前期比10,295百万円の悪化）となりました。
⑦ 不動産事業
不動産事業は、旧浜松工場跡地や旧針崎工場跡地の宅地分譲に加え、
旧名古屋工場跡地の土地分譲は順調に進んだものの、前期にあった公共施設向けなどの大型分譲がなかったことから、分譲収入は減少しました。
しかし、土地賃貸収入やオフィスビル・商業施設の建物賃貸収入は、堅調に推移しました。
その結果、不動産事業全体では、売上高9,081百万円（前期比27.0％減）、営業利益6,742百万円（前期比33.8％減）となりました。
－ 5 －≪事業別売上高≫
事

第168期（平成23年３月期）

業
売

繊
ブ

レ

紙

ー
製

精

密

高

構 成 比

百万円

％

売

上

高

構 成 比

百万円

％

維

57,40017.6

60,96316.1

キ46,11814.2

47,45012.5

品30,3259.3

30,2208.0

器

32,0209.8

25,190

6.6

品

7,283

2.2

8,258

2.2

エ レ ク ト ロ ニ ク ス

112,82034.7

169,90644.8

不12,436

3.8

9,081

2.4

化

機

上

第169期
（平成24年３月期）

学

動

そ

産

の
合

他
計

27,148

8.4

28,268

7.4

325,555

100.0

379,340100.0（注） 連結子会社ニッシン・トーア㈱の紙製品の取扱いについて従来は「紙製品」事業に含
めておりましたが、主たる事業目的が商社機能にあり重要性が乏しいこと等経営管理上の観点から、第169期より同取引を「紙製品」事業から除外し「その他」に含めております。そのため、第168期の情報は、変更後の区分に基づき作成したものを表示しております。

(2) 設備投資等の状況
当社グループでは、長期的に成長が期待できる事業分野への重点的な設
備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室効果ガスの削減等の環境対策、東南アジア地域での市場拡大に伴う需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っております。
その結果、当連結会計年度における設備投資は15,704百万円となりました。主たる内容は、不動産事業において館林事業所および美合工機事業所への太陽光発電設備の設置等に887百万円、ブレーキ事業において連結子会
社のSAERON AUTOMOTIVE CORPORATION（韓国）および賽龍北京汽車部件有限公司（中国）の摩擦材製造設備の増強等に1,008百万円、精密機器事業において連結子会社のNISSHINBO MECHATRONICS（THAILAND）LTD.（タイ）の工場およびプラスチック成形加工設備の新設等に1,106百万円の投資を実施しました。また、エレクトロニクス事業においては、連結子会社の新日本無線㈱が半導体製造・研究開発設備への投資を中心に2,988百万円の設備投資を実施しました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、企業買収、海外拠点の設立や上記設備投資などの所要資金は、自己資金と借入金により充当いたしました。この
うち、TMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）の買収に伴い借入れた
40,000百万円につきましては、今後の事業キャッシュ・フローを活かして－ 6 －３年以内を目処に返済する予定です。
配当などの株主還元のための資金に加え、環境・エネルギー関連の新規ビジネスの育成や既存ビジネスの事業構造転換のための投資など、今後も旺盛な資金需要を想定しておりますが、たな卸資産を中心とする流動資産の圧縮等により、引き続き有利子負債の削減、資金効率の向上に取り組ん
でまいります。
(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況① 当社は、平成23年11月に、TMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）の発行する全株式を取得（取得価額46,164百万円）し、同社を連結子会社といたしました。
② 当社は、平成23年９月に、NISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.をシンガポールに設立いたしました。
③ 当社は、平成24年３月に、日清紡企業管理（上海）有限公司を中国に設立いたしました。
(5) 対処すべき課題
当社グループは、長期業績目標として、平成30年３月期（2017年度）までに売上高6,000億円超、ＲＯＥ９％超を目指しています。
この目標の実現に向けて、最終年度を迎えた経営３ヵ年計画「Challenge
2012」に基づき、「環境・エネルギー」へと経営資源をシフトし、「グローバルに戦える企業集団」を目指し、新規事業の育成・拡大やＭ＆Ａも活用した積極的な経営を進めています。「環境カンパニー」として、環境・エネルギー分野の新規ビジネスを早期に事業化し、既存ビジネスにおいても大胆な事業構造の転換をはかるとともに、「グローバル戦略の深耕」をスローガンに、成長を続けるアジア経済圏の取り込みに注力していきます。
各事業の重点課題と対応策は次のとおりです。
○繊維事業
海外への出資や設備投資の効果を発揮させ、海外事業の収益拡大を図るとともに、ガバナンスを強化して徹底的な在庫削減を実行し、キャッシュフロー経営を推進します。また、次世代ノーアイロンシャツ「アポロコット」の加工技術を応用したニットやパンツなど、新商品の開発・拡販を行います。
○ブレーキ事業
買収・子会社化したTMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）とのアライアンスにより、最適なグローバル事業運営体制を構築します。世界の有力な摩擦材市場のほとんどを網羅する事業拠点を有する唯一のメーカーとなった強みを活かし、グローバルリーダーシップの発揮や技術の相互補完、コストシナジーの追求などにより、世界シェアの拡大を図
ります。

－ 7 －

○紙製品事業
家庭紙事業の収益改善を図るため、収益力の高い商品を重点的に販売するとともに、再生紙品のコストダウンに取り組みます。洋紙事業では、他社との連携を強化して競争力のある商品を開発・販売します。また、紙加工品事業へ経営資源を投入し、アジアでの生産・販売・物流体制の整備など、グローバル展開を推進します。
○精密機器事業
国内組織のスリム化や海外子会社の価格競争力向上など、メカトロニ
クス事業の収益改善に向けて構造改革を実行し、黒字体質への転換を図ります。また、LED照明の製造装置など新規ビジネスの事業化を進めるとともに、精密部品事業や高分子事業の海外生産拡大や中国での販売拡大など、グローバル展開を加速させます。
○化学品事業ケミカル分野のノウハウを活用し、環境・エネルギー関連事業を積極的に展開します。戦略商品である燃料電池セパレータ、高機能性樹脂素材「カルボジライト」の販売拡大やキャパシタの自動車用途への展開に注力します。また、環境・エネルギー分野をターゲットに素材領域で技術を確立し、新規事業拡大のスピードアップを図ります。
○エレクトロニクス事業
事業グループ全体で徹底した構造改革を断行します。日本無線㈱では、
日本からアジアを中心とする新興国へと売上をシフトするために、国内依存の生産体制を見直し、グローバルな事業展開を進めます。また、選択と集中を推し進め、無線技術によるスマート化社会実現をとおして事業の成長を図ります。
新日本無線㈱では、現在進行中のグローバルレベルでの事業構造改革を加速させ、低成長でも利益を創出できる経営基盤を確立します。半導体生産の海外シフト、国内工場の再編・縮小による適地生産体制を確立
し、激しい価格競争に打ち勝つコスト体質への転換を進めます。また、新規事業の育成・強化による成長戦略を実行します。
○不動産事業
遊休不動産の宅地分譲を積極的に推進し、資産のスリム化を図るとともに、Ｍ＆Ａや新規事業の育成、アジアなど海外への事業展開に必要な資金の確保に努めます。
当社グループは、変化を先取りする企業グループとして、連続性にこだ
わらず、新たな事業領域への進出も視野に入れ、事業規模の拡大による再成長のための新しい成長戦略を策定し、実行していきます。
これからも株主の皆様をはじめ、お取引先様、関係者の皆様から支持される魅力ある企業であり続けるため、グループ一丸となって企業価値の向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
－ 8 －(6) 財産および損益の状況の推移
項
売

第166期
第167期
第168期
第169期
(平成21年３月期) (平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期)

目上高286,166百万円

242,409百万円

325,555百万円

379,340百万円

営

業

利

益

407百万円

3,569百万円

19,842百万円

4,170百万円

経

常

利

益

7,150百万円

9,548百万円

25,268百万円

8,680百万円

当 期 純 利 益
または当期純損失(△)△1,285百万円

1,896百万円

11,184百万円

9,415百万円

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)△7.08円10.38円

63.32円53.83円総資産

366,858百万円

358,109百万円

479,852百万円

534,583百万円

純

資

産

193,698百万円

193,638百万円

211,557百万円

213,750百万円（注） １株当たり当期純利益または当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済
株式数により算出しております。

－ 9 －(7) 重要な親会社および子会社の状況（平成24年３月31日現在）① 親会社との関係
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

日清紡テキスタイル㈱本

金10,000百万円

出資比率
100.0％
100.0（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）

主 要 な 事 業 内 容
綿糸布等の製造・販売

Ｃ Ｈ Ｏ Ｙ Ａ ㈱4,594百万円

日 清 デ ニ ム ㈱200百万円㈱ナイガイシャツ

100百万円

NISSHINBO DO BRASIL
INDUSTRIA TEXTIL LTDA.

20,075千レアル

100.0

綿糸の製造・販売

PT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY

75,000千米ドル

70.0

綿糸布の製造・販売

PT.NISSHINBO INDONESIA

20,000千米ドル

89.0

短繊維織物の製造・染色加工・販売(NISSHINBO(SHANGHAI)
CO., LTD.)

1,200千米ドル

100.0

繊維製品の販売

日清紡ブレーキ㈱8,000百万円

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売

60,000千英ポンド

100.0（100.0）

自動車用摩擦材等の製造・販売

88,000千米ドル

100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

732,600千バーツ

97.1

自動車用摩擦材等の製造・販売

9,600百万ウォン

67.8

自動車用摩擦材の製造・販売(SAERON AUTOMOTIVEBEIJING CO., LTD.)

8,300千米ドル

100.0（100.0）

自動車用摩擦材の製造・販売

日清紡ペーパー プロダクツ㈱5,000百万円

100.0

紙および紙加工製品の製造・販売

日清紡ポスタルケミカル㈱310百万円

100.0

事務機械およびラベルの販売

日清紡績(上海)有限公司

TMD FRICTION GROUP S.A.
TMD FRICTION UK LIMITEDNISSHINBO AUTOMOTIVEMANUFACTURING INC.
NISSHINBO SOMBOON
AUTOMOTIVE CO., LTD.
SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION
賽龍北京汽車部件有限公司

31千ユーロ

東 海 製 紙 工 業 ㈱300百万円

大㈱

100百万円

日清紡メカトロニクス㈱4,000百万円

和紙工

日清紡精機広島㈱NISSHINBO MECHATRONICS(THAILAND) LTD.
日清紡精密機器(上海)有限公司(NISSHINBO MECHATRONICS(SHANGHAI) CO., LTD.)

100.0（100.0）100.0（100.0）320百万円
100,000千バーツ
19,500千米ドル

衣料品の製造・販売
染色厚地織物の製造・加工・販売
衣料品の製造・販売

家庭紙の製造・販売
紙器の製造・販売

100.0

産業用機械装置等の製造・販売

100.0（100.0）100.0（80.0）
100.0（80.0）

自動車部品および精密加工部品の製造・販売
プラスチック製品の製造・販売
プラスチック製品等の製造・販売

日清紡亜威精密機器(江蘇)有限公司(NISSHINBO YAWEI PRECISIONINSTRUMENTS & MACHINERY(JIANGSU) CO., LTD.)

11,955千米ドル

58.2

産業用機械装置等の製造・販売

日清紡ケミカル㈱3,000百万円

100.0

化学工業製品等の製造・販売－ 10 －

会
日

社
本

無

名
線

資

本

金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容㈱

14,704百万円

64.4％

海上機器および通信機器等の製造・販売

新 日 本 無 線 ㈱5,220百万円

59.6

半導体およびマイクロ波管等の製造・販売

49.0（26.6）
100.0（47.1）

長 野 日 本 無 線 ㈱3,649百万円

上 田 日 本 無 線 ㈱700百万円

日清紡都市開発㈱480百万円

100.0

不動産の賃貸および管理

ニッシン・トーア㈱450百万円

100.0

繊維製品および食品等の販売

岩250百万円

100.0

各種産業資材および衣料品等の販売

尾㈱

電源装置および電子部品等の製造・販売
エレクトロニクス関連機器および各種機械等の製造・販売（注）１．出資比率は各社の保有する自己株式および議決権のない種類株式を控除して計算しております。また、括弧内は当社の子会社による出資比率で内数であります。
２．連結子会社は上記の重要な子会社32社を含む93社であり、持分法適用会社は８社であります。
３．KOHBUNSHI（THAILAND）LTD.は、平成23年４月１日付でNISSHINBO MECHATRONICS（THAILAND）LTD.に商号を変更いたしました。

(8) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
事

業

別

主

要

な

事

業

内

容

維

綿糸、綿織編物、化合繊糸、化合繊織編物（綿混紡糸・布を含む）、綿不織布、これらの二次製品およびスパ
ンデックス製品の製造ならびに販売

キ

摩擦材、ブレーキアッセンブリィ等、ブレーキ関係製品の製造および販売

品

家庭紙、洋紙、成型加工製品、パッケージ製品、プリンター・ラベル関連製品等の製造および販売

器

太陽電池製造装置等のメカトロニクス製品、ＡＢＳ等の精密部品、プラスチック成形品等の製造、加工および販売

品

ウレタン、エラストマー、カーボン・シリコン製品、
高機能化学品等の製造および販売

エレクトロニクス

情報通信機器、半導体、電子部品等の製造および販売

不

動

産

土地分譲、土地・建物の賃貸等

そ

の

他

食料品、産業資材等の卸売販売等

繊

ブ

レ

紙

精

化

ー
製

密

機

学

－ 11 －

(9) 主要な事業所等（平成24年３月31日現在）① 当社
本社（東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号）
② 子会社
繊維事業
国内拠点
日清紡テキスタイル㈱［本社（東京都）、大阪支社（大阪府）、藤枝事業所（静岡県）、美合事業所（愛知県）、徳島事業所（徳島県）］、CHOYA㈱（東京都）、日清デニム㈱（徳島県）、㈱ナイガイシャツ
（大阪府）
海外拠点
NISSHINBO DO BRASIL INDUSTRIA TEXTIL LTDA.（ブラジル）、PT. NIKAWA TEXTILE INDUSTRY、PT.
NISSHINBO INDONESIA（インドネシア）、日清紡績（上海）有限公司（中国）
ブレーキ事業
国内拠点
日清紡ブレーキ㈱［本社（東京都）、館林事業所（群馬県）、豊田事業所（愛知県）］
海外拠点
TMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）、TMD
FRICTION UK LIMITED（イギリス）、NISSHINBO
AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.（アメリカ）、
NISSHINBO SOMBOON AUTOMOTIVE CO., LTD.（タイ）、
SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION（韓国）、賽龍北京
汽車部件有限公司（中国）
紙製品事業
国内拠点
日清紡ペーパー プロダクツ㈱［本社（東京都）、島田事業所、富士事業所（静岡県）、徳島事業所（徳島県）］、東海製紙工業㈱（静岡県）、日清紡ポス
タルケミカル㈱、大和紙工㈱（東京都）
精密機器事業
国内拠点
日清紡メカトロニクス㈱［本社（東京都）、美合工機事業所（愛知県）、浜北精機事業所（静岡県）］、
日清紡精機広島㈱（広島県）
海外拠点
NISSHINBO MECHATRONICS（THAILAND）LTD.（タイ）、
日清紡精密機器（上海）有限公司、日清紡亜威精密
機器（江蘇）有限公司（中国）
化学品事業
国内拠点
日清紡ケミカル㈱［本社（東京都）、徳島事業所（徳島県）、旭事業所、千葉事業所、中央研究所（千葉県）］
エレクトロニクス事業
国内拠点
日本無線㈱［本社事務所、三鷹製作所（東京都）］、
新日本無線㈱［本社（東京都）、川越製作所（埼玉県）］、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱（長野県）－ 12 －

不動産その他事業
国内拠点
日清紡都市開発㈱、ニッシン・トーア㈱（東京都）、岩尾㈱（大阪府）(10) 従業員の状況（平成24年３月31日現在）
従

業

員

数

前

期

末

比

22,304名

増減4,012名増（注）１．従業員数が大幅に増加した主な理由は、当期よりTMD FRICTION GROUP S.A.を連結子会社としたためであります。
２．当社の従業員数は236名であります。（出向者153名および組合専従者４名は除く。）(11) 主要な借入先および借入額（平成24年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株式会社みずほコーポレート銀行

30,990百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

23,374百万円

株13,510百万円

式

会

社

静

岡

銀

行

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成24年３月31日現在）① 発行可能株式総数
371,755,000株② 発行済株式の総数
178,798,939株（前期末比 増減なし）③ 株主数
13,413名（前期末比 424名減）
④ 大株主
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13,022

7.5

富社

12,0006.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)11,000

6.3

帝

社

6,028

3.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

5,537

3.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託帝人口)

4,700

2.7

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

3,189

1.8

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

2,671

1.5

ステートストリートバンクウェストペンション
フ ァ ン ド ク ラ イ ア ン ツ エ グ ゼ ン プ ト

2,626

1.5

四

2,500

1.4

国

生

命

人

国

化

保

株

成

工

険

相

式

業

互

会

会

株

式

会

社

（注）１．当社は、自己株式4,107千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
当社は、平成23年６月１日付で、連結子会社である日本無線株式会社
が保有していた当社株式3,370,000株を取得いたしました。この結果、当期末の自己株式数は4,107,359株となっております。

－ 14 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社が発行している新株予約権の概要
発行回次（発 行 日）

新株予約
権 の 数

目的となる
株式の種類
および数

発行
価額

権利行使価額

権利行使期間対 象 者

第１回新株予約権(平成18年８月１日)

143個

普通株式
143,000株

無償

１株につき 平成20年８月１日
1,265円～平成25年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第２回新株予約権(平成19年８月１日)

154個

普通株式
154,000株

無償

１株につき 平成21年８月１日
1,715円～平成26年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第３回新株予約権(平成20年９月１日)

156個

普通株式
156,000株

無償

１株につき 平成22年８月１日
1,188円～平成27年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第４回新株予約権(平成21年８月３日)

154個

普通株式
154,000株

無償

１株につき 平成23年８月１日
1,214円～平成28年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第５回新株予約権（平成22年８月２日）

158個

普通株式
158,000株

無償

１株につき 平成24年８月１日
934円～平成29年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第６回新株予約権（平成23年８月１日）

175個

普通株式
175,000株

無償

１株につき 平成25年８月１日
819円～平成30年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

（注）

②

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株になります。

当事業年度の末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保 有 者 数

取 締 役

第１回新株予約権

24個

普通株式
24,000株

4名

取 締 役

第２回新株予約権30個

普通株式
30,000株

5名

取 締 役

第３回新株予約権30個

普通株式
30,000株

5名

取 締 役

第４回新株予約権

34個

普通株式
34,000株

5名

取 締 役

第５回新株予約権

48個

普通株式
48,000株

8名

取 締 役

第６回新株予約権60個

普通株式
60,000株

10名

区

（注）

分

取締役には、社外取締役は含みません。

－ 15 －

③

当事業年度中に当社執行役員および従業員に交付した新株予約権の状
況発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

交 付 者 数

執行役員

第６回新株予約権

9個

普通株式
9,000株

3名

従 業 員

第６回新株予約権

106個

普通株式
106,000株

46名

115個

普通株式
115,000株

49名

区

分

計
（注）

執行役員および従業員には、取締役兼務者は含みません。

－ 16 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成24年３月31日現在）
地

位

氏

名

取締役会長

岩 下 俊 士※取締役社長鵜 澤※取締役副社長

恩 田 義 人

取締役副社長諏 訪 頼 久取締役

五十部 雅 昭取締役

河 田 正 也

取締役

村 上 雅 洋取締役

中 野 裕 嗣取締役

萩 原 伸 幸取締役

西 原 孝 治取締役

秋 山 智 史

取 締 役
取 締 役
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

花
加
井
佐
川
富

輪
藤
出
塚
上
田

担当および重要な兼職の状況
日本無線株式会社 社外取締役
長野日本無線株式会社 社外取締役

静
経営戦略センター長
新日本無線株式会社 代表取締役会長
エレクトロニクス事業管掌
日本無線株式会社 代表取締役会長
長野日本無線株式会社 社外取締役
常務執行役員日清紡テキスタイル株式会社 代表取締役社長
新日本無線株式会社 社外取締役
常務執行役員
経営戦略センター副センター長兼新規事業開発本部長
日清紡ケミカル株式会社 代表取締役社長
執行役員
事業支援センター長
不動産事業管掌
執行役員
日清紡メカトロニクス株式会社 代表
取締役社長
執行役員
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社代表取締役社長
執行役員
ブレーキ事業管掌
日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役
社長
富国生命保険相互会社 取締役会長
富士急行株式会社 社外取締役
株式会社帝国ホテル 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外取締役
昭和電工株式会社 社外取締役

俊
紘
義
政

哉
二
男
男
洋
俊 彦

セントラル硝子株式会社

社外監査役

四国化成工業株式会社
行役員

取締役常務執（注）１．※印は代表取締役であります。

－ 17 －

２．取締役秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、社外取締役であります。
３．監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、社外監査役であります。
４．取締役秋山智史、花輪俊哉の両氏、および監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
５．平成23年６月29日開催の第168回定時株主総会において、飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任しております。
６．平成23年６月29日開催の第168回定時株主総会終結の時をもって、取締役竹内伸二氏
は任期満了により退任いたしました。

②

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

区

分

支給人数

支給額

摘

要

取

締

役

14名

244百万円

うち社外取締役３名 23百万円

監

査

役

4名

42百万円

うち社外監査役２名 12百万円

18名

286百万円合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬額は、年額400百万円以内であります。また、当該報酬額とは別枠として、取締役に付与するストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、年額40百万円以内であります。
３．株主総会の決議による監査役の報酬額は、年額70百万円以内であります。

③

社外役員の状況イ）重要な兼職の状況（平成24年３月31日現在）

区

分

氏

名

兼 職 先 の 名 称

兼 職 の 内 容

富国生命保険相互会社

取締役会長

富士急行株式会社

社外取締役

社外取締役 秋 山 智 史 株式会社帝国ホテル

社外取締役

株式会社東京ドーム

社外取締役

昭和電工株式会社

社外取締役

社外監査役 富 田 俊 彦 四国化成工業株式会社

取締役常務執行役員（注）１．富国生命保険相互会社は、当社の株式を12,000千株保有しておりますが、当社との間には重要な取引関係はありません。
２．四国化成工業株式会社は、当社の株式を2,500千株保有しておりますが、当社との間には重要な取引関係はありません。
３．その他の兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。

－ 18 －ロ）当事業年度における主な活動状況
区分氏

社外取締役 秋

名
山

主

な

活

動

状

況

智

当事業年度開催の取締役会16回のうち13
史 回出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

社外取締役 花輪俊

当事業年度開催の取締役会16回のうち14回出席し、主に金融・財務に関する学識哉経験者として、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役 加藤紘

当事業年度開催の取締役会16回のうち15
二 回出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

社外監査役 川上社外監査役 富田俊

洋

当事業年度開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会13回すべてに出席
し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

彦

当事業年度開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会13回すべてに出席
し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ 19 －

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称
監査法人ベリタス②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支 払 額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

49百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

88百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬金額を区分しておりませんので、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社子会社日本無線㈱、新日本無線㈱および長野日本無線㈱の計算書類関係の監査
は、有限責任監査法人トーマツが行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

－ 20 －

３．会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確
立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「企業行動憲章」を率先垂範する。また、これを具現化するための人権憲
章、環境憲章、製品安全憲章およびコンプライアンス行動指針を整備
し、従業員に対してこれらの遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図る。
(2) 社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委
員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担う。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫
理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図る。社長
は企業倫理に関する重要事項を取締役会に報告する。
(3) 社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図る。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督
機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図る。
(4) グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設ける。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図る。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議
事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管する。

－ 21 －

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施する。
(2) 社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施する。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレートガバナンス室を置き、リス
クマネジメントの管理運用・教育支援を担当する。
(3) 経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告する。
(4) 各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した
うえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施する。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジ
メントを横断的に支援する。
(5) 法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意
思決定を迅速化する。また、取締役の任期を一年とし、毎年の定時株
主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図る。
(2) 執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化する。
(3) 営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図る。
５．日清紡グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 日清紡グループの業務運営に関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図る。
(2) グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
(3) グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行う。

－ 22 －

(4) 日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行う。
(5) グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役は、監査室などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、取締役、所属部門の上司その他の者の指揮命令を受けない。
７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役、執行役員および従業員から業務執行の状況について報告を受ける。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができる。
(2) 取締役、執行役員および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、監査役に対して速やかに報告を行う。
また、財経部門、監査室などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行う。
(3) 監査役と監査室との連絡会を定期的に開催し、監査室は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査室の連携を図る。

－ 23 －

(2) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務および事業の方針（以下「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）などにより、経営方針の決定を支配しようとした
ときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の５類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付－ 24 －

条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針およびコーポレートガバナンス強化とＣＳＲ推進
等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、平成21年６月26日開催の第166回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続
導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な－ 25 －

発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
本プランの有効期間は継続導入時から３年間であり、平成24年６月28日に開催予定の第169回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終了の時までとなっております。
当社は、本プランが有効期間の満了を迎えることから、継続の是非も含め、その在り方について継続的に検討してきた結果、平成24年５月10日開催の当社取締役会において、本定時株主総会の出席株主の議決権の過半数の賛成によるご承認を条件として、一部を変更のうえ継続導入することを決定いたしました。
その詳細につきましては、本招集通知の株主総会参考書類48頁から59
頁までをご覧ください。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②および③に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記③の取り組みについては、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足していることから、これらの取り組みは、上記①の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、安定した配当の確保が株主の皆様への責務と考え、取締役会の決議により年間15円の普通配当を基本とし、収益の向上に応じて増配などの利益還元を行うことを方針としております。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、平成24年５月10日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。

－ 26 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）
資
流

科
目
産
の
部
動
資
産

239,600
20,897

受取手形及び売掛金

124,541

価券

163

商 品 及 び 製 品

30,253

仕証品33,739

原材料及び貯蔵品

16,655繰 延 税 金 資 産

5,296

そ

他

8,909

金

△856

掛

の

貸

倒

定

引

当

資

産

294,028

有 形 固 定 資 産

162,824

建物及び構築物

58,505

機械装置及び運搬具

39,300

土

54,972

地

リ

ー

ス

資

産

601

建

設

仮

勘

定

3,417

そ

の

他

無 形 固 定 資 産のれん

25,341

その他

21,727
84,135

投 資 有 価 証 券
長

期

金

156
5,394

前 払 年 金 費 用

2,824

付

の

貸

倒

延
社

貸

68,858繰 延 税 金 資 産

そ

資

6,027
47,068

投資その他の資産繰額

現 金 及 び 預 金

有

固

金

債
産

引

当

資

産

他

8,788

金

△1,887

発 行 費
合
計

954
954
534,583

単位：百万円（未満切捨）
科
目
金
額
負
債
の
部
流
動
負
債
168,938
支払手形及び買掛金
59,228
短 期 借 入 金
26,928
コマーシャル・ペーパー
27,000
一年内償還予定の社債
2,019
一年内返済予定の長期借入金
18,211
リ ー ス 債 務394
未 払 法 人 税 等2,170
繰 延 税 金 負 債628
役員賞与引当金262
返品調整引当金
169
製品保証引当金959
資 産 除 去 債 務
4
その他
30,963
固定負債151,894社
債
14,094
長 期 借 入 金
47,607
リ ー ス 債 務497
繰 延 税 金 負 債
26,971
退職給付引当金
43,009
役員退職引当金
333
環境対策引当金385
海外訴訟損失引当金
3,869
資 産 除 去 債 務736
負 の の れ ん
427
長 期 預 り 金
12,984
そ
の
他
977
負
債
合
計
320,833
純 資 産 の 部株主資本184,679
資本
金27,587
資 本 剰 余 金
20,400利 益 剰 余 金
140,213
自己株
式△3,522
その他の包括利益累計額
1,053
その他有価証券評価差額金
15,343
繰延ヘッジ損益△10
為替換算調整勘定△14,279
新 株 予 約 権246
少 数 株 主 持 分
27,771
純
資産
合
計
負債及び純資産合計－ 27 －

213,750
534,583連 結 損 益 計 算 書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )単位：百万円（未満切捨）
科

目

売

上

金

額

高

379,340価317,533

益

61,806

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

57,635

営

4,170

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

益

外

収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
負

の

の

れ

ん

償

却

1,887

額

400

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

3,502

雑

1,230

収

営

業

入

外

費

支

払

利

息

1,099

為

替

差

損

448

失

963

雑

損

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

資

売

益

923
1,512

別

却

損

損

損

575

失

1,045

投 資 有 価 証 券 売 却 損841

投 資 有 価 証 券 評 価 損531

関 係 会 社 株 式 評 価 損

2

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

48

特

別

退

金

4,582

退 職 給 付 引 当 金 繰 入 額

287

事

109

業

職

整

理

損

環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額

5

災

55

害

に

よ

る

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

2,436

失

固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減

2,511
8,680

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

産

7,021

用

調

整

額

8,084
3,031

2,717
△6,037△3,319少数株主損益調整前当期純利益

6,350

少

失

3,064

益

9,415

当

数
期

株

主
純

損
利

－ 28 －

連結株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )資
平成23年４月１日残高
子会社の国際会計基準適用による増加
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の少数株主からの取得
自己株式の処分
新規連結による増加
新規持分法適用による増加
従業員奨励及び福利基金(注)
株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

平成23年４月１日残高
子会社の国際会計基準適用による増加
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の少数株主からの取得
自己株式の処分
新規連結による増加
新規持分法適用による増加
従業員奨励及び福利基金(注)
株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

本 金27,587株
資本剰余金20,400

主資
利益剰余金
133,229

単位：百万円（未満切捨）本
自 己 株 式 株主資本合計△2,591
178,627182

182△2,6299,415△2,629
9,415
△11
△920
0
△26
140
△98

△11
△920
0

△0
△26
140
△98

27,587

20,4006,801
140,213

その他の包括利益累計額
そ の 他 繰 延
その他の為替換算
有 価 証 券 ヘッジ
包括利益
調整勘定
評価差額金 損 益
累計額合計
13,429△75 △9,600
3,753
△172

△931
△3,522

5,869
184,679

新 株
予約権

少数株主
持
分

純資産
合 計

202

28,973

211,557△172

10△2,629
9,415
△11
△920
0
△26
140
△98

1,914

64 △4,507 △2,528

43 △1,201△3,686

1,914
15,34364 △4,507 △2,528△10 △14,279
1,053

43 △1,201
246 27,771

2,183
213,750（注） 従業員奨励及び福利基金は、中華人民共和国所在の子会社が当該国の法令に基づいて設定したものです。

－ 29 －

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）
資

科
産

流

目
部

の

動

資

金

産

27,523

現 金 及 び 預 金
受

取

手

形

7
350

商 品 及 び 製 品

1,350

仕

品

1,096

原材料及び貯蔵品

70

掛
掛

前

払

用

42

繰 延 税 金 資 産

3,093

未

収

短

期

そ

費

貸

入

金

3,000

付

金

23,623

の

貸

倒

定

引

当

資

産

他

49

金

△5,381
46,538

建物

29,393物

1,839

機 械 及 び 装 置

840

築

車輌及び運搬具

28

工具・器具及び備品

620

設

348
他

投資その他の資産

212
192,618

投 資 有 価 証 券

49,147

関 係 会 社 株 式

134,860

関 係 会 社 社 債

651

関係会社出資金

4,837

長

金

2,230

前 払 年 金 費 用657

長 期 未 収 入 金

164

貸
資

136

貸

の
倒
産

付

－ 30 －

74,602
235
32,34412,00027,000
1,210
216
13
6
1,131
410
26
7
48,58830,223
4,261
2,056
95
113
11,839128,868
27,587
20,40020,40084,136
6,896
77,2396,169
78
63,0007,990△3,255
14,722
14,722
246
143,838
267,029

純
資産
合
計
負債及び純資産合計

143

額

123,191

186

13,673

定

金

計

△116
267,029

の

そ

合

引 当 金
合
計

地
勘

ソ フ ト ウ ェ ア

期

債

他

仮

無 形 固 定 資 産
そ

負

科
目
債
の
部
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
一年内返済予定の長期借入金
コマーシャル・ペーパー
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
役員賞与引当金
その他
定負債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
環境対策引当金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 金

純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

土建

固239,506

有 形 固 定 資 産
構

負
流

220

金

売

固

額

損

益

計

算

書

( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )単位：百万円（未満切捨）

科

目

売

上

売

上

売

上

原
総

額

高

11,754

価

4,361

益

7,393

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,196

営

2,196

業

営

業

利

金

利
外

益
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑

収

営

業

入

外

支

払

雑

費
利

損

息

361

失

173

常

利

益

特

別

利

益

定

資

74

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,120

別

売

却

損

115

投 資 有 価 証 券 売 却 損799

投 資 有 価 証 券 評 価 損459

関 係 会 社 株 式 評 価 損

2,823

関係会社貸倒引当金繰入額

159

事

39

整

理

損

環境対策引当金繰入額

5

災

34

害

に

よ

る

損

失

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

534

1,194

失

固 定 資 産 売 却 廃 棄 損

業

5,763

7,424

益

特

産

35

用

経
固

5,727

調

整
利

額
益

－ 31 －

4,437
4,182

96
△3,202△3,1057,288

株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )株
資 本 金
平成23年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立
固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

平成23年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立
固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

27,587

主資 本 剰 余 金
資本準備金

資本剰余金
合
計

20,40020,400

単位：百万円（未満切捨）
資
本
利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
利益準備金 固 定 資 産 固 定 資 産 圧 縮
圧縮積立金 特別勘定積立金
6,896
5,775
29
576
△181
2
△32

27,587

20,40020,400株
主利益
剰余
そ の 他 利 益 剰 余 金
特別償却
繰越利益
別途積立金
準 備 金
剰 余 金
68
63,000
3,722

6,896

394
6,169

資

△29
－
本

金
利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

79,493△659

126,822

△576
181
△2
32
24
△14

10
78

63,000△24
14△2,645
7,288△2,645
7,288

△0

△0

△2,5960△2,645
7,288△2,596
0

4,268
7,990

4,642
84,136△2,596△3,255

2,046
128,868－ 32 －

評価・換算差額等

平成23年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立
固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

12,782

12,782

202

139,807△2,645
7,288△2,596
0
1,939

1,939

43

1,983

1,939
14,722

1,939
14,722

43
246

4,030
143,838－ 33 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

田久保

武

豊



志



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日清紡ホールディングス株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清紡ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 34 －

上会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

田久保

武

豊



志



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日清紡ホールディングス株
式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第169期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 35 －

上監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第169期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人ベリタスから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施
しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 36 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び監査法人ベリタスから受けております。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月30日
日清紡ホールディングス株式会社

監査役会

常勤監査役

井

出

義

男



常勤監査役

佐

塚

政

男



社外監査役

川

上

洋



社外監査役

富

田

彦



俊

以

－ 37 －

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役13名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役を２名減員し、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番
号

氏
生

う

１

年

月

名
日

ざわ

しずか

鵜 澤

静

昭和21年１月30日

おん

２

だ

よし

ひと

恩 田 義 人
昭和22年12月８日（＊印は新任候補者）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
経理本部財務部長兼経理部長
取締役 経理本部長
常務取締役
取締役 常務執行役員、総務本部長（兼務）
平成19年４月 取締役 専務執行役員、紙製品事業本部長（兼務）
平成20年４月 事業支援センター長（兼務）
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長
平成21年６月 当社代表取締役社長（現職）
昭和45年４月 当社入社
平成11年１月 徳島工場副工場長
平成11年５月 紙製品事業本部洋紙営業部長
平成13年１月 紙製品事業本部技術部長(兼務)
平成13年６月 紙製品事業本部副本部長
平成14年６月 取締役 紙製品事業本部長
平成16年６月 工務管理本部長（兼務）
平成16年７月 工務本部長（兼務）
平成18年６月 取締役 常務執行役員、化成品事業本部長（兼務）
平成19年４月 繊維事業本部長、大阪支社長(兼務)
平成21年４月 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
平成22年６月 当社代表取締役 専務執行役
員
経営戦略センター長（現職）、新規事業開発本部長（兼務）
日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長
平成23年６月 当社代表取締役副社長(現職)
新日本無線㈱代表取締役会長(現職)［重要な兼職の状況］
新日本無線㈱代表取締役会長

所 有 す る
当社株式の数

昭和44年４月
平成９年１月
平成13年６月
平成16年６月
平成18年６月－ 38 －

44,532株

25,000株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和47年５月
平成12年５月
平成12年９月

い

３

そ

べ

まさ あき

五十部 雅 昭昭和24年７月23日

かわ

４

た

まさ

や

河 田 正 也
昭和27年４月20日

当社入社
能登川工場長研究開発本部燃料電池事業部
長
平成13年６月 研究開発センター所長(兼務)
平成13年11月 研究開発本部オプティカル事業部長（兼務）
平成14年11月 研究開発本部事業推進部長(兼務)、開発事業本部燃料電池事業部長（兼務）
平成15年７月 研究開発本部副本部長(兼務)
平成16年１月 理事
平成16年６月 取締役 研究開発本部長兼開発事業本部長平成18年６月 取締役 上席執行役員、情報システム統括室長（兼務）
平成19年４月 取締役 常務執行役員(現職)、化学品事業本部長
平成20年４月 新規事業開発本部長（兼務）
平成21年４月 日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長
平成22年６月 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
新日本無線㈱社外取締役
昭和50年４月 当社入社
平成14年１月 人事本部人事部長
平成15年１月 人事本部労政部長（兼務）
平成16年11月 コンティネンタル・テーベス㈱出向
平成18年４月 人事本部人事部長兼労政部長
平成18年６月 執行役員、人事本部長
平成19年４月 経理本部副本部長（兼務）
平成19年６月 取締役
平成20年４月 事業支援センター副センター長（兼務）
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱代表取締役
社長
平成22年６月 当社取締役 常務執行役員(現職)
平成23年６月 経営戦略センター副センター長（現職）、新規事業開発本部長（兼務、現職）
日清紡ケミカル㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ケミカル㈱代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数－ 39 －

30,830株

18,392株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和57年４月
平成19年１月
平成19年７月
平成20年４月

むら

５

かみ

まさ

ひろ

村 上 雅 洋昭和33年９月７日

はぎ

６

わら

のぶ

ゆき

萩 原 伸 幸昭和34年３月16日

にし

７

はら

こう

じ

西 原 孝 治昭和33年４月14日

当社入社
総務本部秘書部長
総務本部総務部長
執行役員（現職）、経営戦略
センターコーポレートガバナ
ンス室長、事業支援センター
人財・総務室長（兼務）、不動産事業部長（兼務）
平成21年４月 事業支援センター副センター長（兼務）、経営戦略センタ
ー経営戦略室長（兼務）、事業支援センター財経・情報室長（兼務）平成22年６月 取締役（現職）、事業支援センター長（兼務、現職）
平成24年１月 不動産事業管掌（現職）
昭和56年４月 当社入社
平成19年１月 紙製品事業本部家庭紙営業部長
平成20年４月 紙製品事業本部家庭紙事業部
門長兼営業部長
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役 執行役員、同社家庭紙事業本部長平成22年６月 同社洋紙事業本部長（兼務、現職）
平成22年６月 当社取締役 執行役員（現職)
日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長
昭和56年４月 当社入社
平成19年１月 ブレーキ事業本部事業統括部長
平成19年３月 ブレーキ事業本部海外業務部長（兼務）
平成19年４月 執行役員
平成20年４月 ブレーキ事業本部管理部門長(兼務)
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱取締役 常務執行役員、同社管理部門長
平成22年４月 同社取締役副社長、同社営業部門長
平成23年４月 同社生産部門長
平成23年６月 当社取締役 執行役員（現職)
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長（現職）
平成24年１月 当社ブレーキ事業管掌（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数－ 40 －

5,000株8,060株5,060株

番
号

８

氏
生

年

月

名
日

なか

の

ひろ

し

中 野 裕 嗣
昭和34年３月26日

あき

９

やま

とも

ふみ

秋 山 智 史昭和10年８月13日

＊

まつ

10

だ

のぼる

松 田

昇

昭和８年12月13日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
精密機器事業本部営業部長
日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長（現職）
平成22年６月 当社取締役 執行役員（現職)［重要な兼職の状況］
日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成22年７月 富国生命保険相互会社取締役会長（現職）［重要な兼職の状況］
富国生命保険相互会社取締役会長
富士急行㈱社外取締役㈱帝国ホテル社外取締役㈱東京ドーム社外取締役
昭和電工㈱社外取締役
昭和38年４月 東京地方検察庁検事
昭和56年１月 法務省刑事局青少年課長
昭和60年８月 東京高等検察庁特別公判部長
昭和62年８月 東京地方検察庁特別捜査部長
平成元年９月 最高検察庁検事
平成３年12月 水戸地方検察庁検事正
平成５年７月 法務省矯正局長
平成７年７月 最高検察庁刑事部長
平成８年６月 預金保険機構理事長
平成16年６月 同機構顧問
平成16年６月 三菱自動車工業㈱企業倫理委
員会委員長（現職）
平成16年９月 弁護士登録（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱社外取締役㈱博報堂社外監査役
三菱ＵＦＪニコス㈱社外取締役㈱読売新聞西部本社社外監査役㈱読売新聞大阪本社社外監査役
札幌テレビ放送㈱社外監査役

所 有 す る
当社株式の数

昭和56年４月
平成19年１月
平成21年４月－ 41 －

5,000株

0株

0株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成元年４月
平成９年12月
平成12年８月

＊

し

11

みず

よし

のり

清 水 啓 典昭和23年２月９日

一橋大学商学部教授
同大学博士（商学）学位取得
同大学大学院商学研究科長、商学部長
平成15年４月 同大学副学長
平成16年５月 日本金融学会会長
平成22年５月 日本金融学会常任理事(現職)
平成23年４月 一橋大学名誉教授（現職）、同大学大学院商学研究科特任教授（現職）［重要な兼職の状況］
東京センチュリーリース㈱社外取締役

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．恩田義人氏は、新日本無線㈱の代表取締役会長であり、当社と同社との間には金銭の貸付等の取引関係があります。
２．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、社外取締役候補者であります。
４．秋山智史氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。また、松田 昇、清水啓典の両氏が社外取締役に選任された
場合は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出る予定であります。
５．社外取締役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 秋山智史氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任
期間は、本総会終結の時をもって６年間であります。なお、同氏は、当社社外取締役就任前３年間において当社社外監査役でありました。
② 松田 昇氏には、検事経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等を当社の経営に活かしていただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。
③ 清水啓典氏には、主に金融・財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．秋山智史氏が取締役会長を務める富国生命保険相互会社は、同氏の代表取締役社長
在任期間中に、保険金・給付金の支払い漏れを発生させたことに伴い、平成20年７月３日に金融庁より保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令を受けました。
同事実発生後、同氏は、経営管理態勢、内部監査態勢および保険金等支払管理態勢を改善・強化し再発防止に取り組むとともに、お客様ならびに関係者の皆様からの信頼回復に努めた結果、平成23年12月16日付で業務改善命令は解除されております。
７．当社は、社外取締役候補者である秋山智史氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、松田昇、清水啓典の両氏の選任が承認された場合には、当社は、両氏との間で当該契約を締結する予定であります。
なお、当該契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

－ 42 －

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠
監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生

いい

年

月

名
日

じま

さとる

飯 島

悟

昭和22年10月15日

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和46年７月 運輸省入省
昭和49年９月 司法試験合格
昭和52年４月 裁判官任官
昭和62年４月 裁判官退官
昭和62年４月 弁護士登録（現職）
平成19年１月 埼玉縣信用金庫相談役（現職）［重要な兼職の状況］㈱ベルク社外監査役

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．飯島 悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任する理由は、裁判官経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠き、飯島 悟氏が社外監査役として就任した場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

－ 43 －

第３号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、新株予約権を年額4,000万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
当該報酬額につきましては、一般的に用いられている公正価額の算定方法に基づき算定し、その報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とは別枠となります。なお、第１号議案が原案どおり可決されますと、付与対象者となる取締役は８名となります。
報酬として割当てる新株予約権の内容(1) 発行する新株予約権の総数75個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式75,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 44 －

新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成26年８月１日から平成31年７月31日までとする。
(6) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

－ 45 －

第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員（取締役を除く。以下同じ。）および従業員に対し、ストッ
クオプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下「対象者」という。）。
(2) 発行する新株予約権の総数125個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式125,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 46 －

新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成26年８月１日から平成31年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監
査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

－ 47 －

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成21年６月26日開催の第166回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現行プラン」といいます。）につき、株主の皆様のご承認をいただきました。このご承認に基づき、同日開催の当社取締役会において、有効期限を第169回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終了の時までとする現行プランの継続導入を決定いたしました。
その後、当社は、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）の確保・向上の観点から、現行プランの在り方について、継続的に検討してまいりました。
その結果、平成24年５月10日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における出席株主の議決権の過半数の賛成による承認を条件に、現行プランの一部を変更のうえ、特定株主等（注１）の議決権割合（注２）が20％以上となることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主等の議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）についての対応方針（以下「本プラン」といいます。）を継続して導入することを決定いたしました。
本議案は、本プランにつき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの継続導入に際しては、当社グループ、事業環境その他の諸事情の変化に対応し、表現に必要な変更を加えていますが、本プランの合理性を向上させるため、取締役会が大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める期間（原則60日間）を明確化したことを除き、本プランの実質的内容に変更はございません。
なお、本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
いた場合に、その効力を発生するとともに、現行プランは終了いたします。
平成24年３月31日現在における当社大株主の状況は、本招集通知の事業報
告14頁「２．会社の現況 (1)株式の状況」に記載のとおりです。また、本日現在、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
１．大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様によってなされるべきものと考えております。その際、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報および当該大規模買付行為に対する当社取締役
会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
当社は、明治40年（1907年）に綿紡績の専業メーカーとして設立され、100年を超える歴史をとおし常に一貫して、事業拡大による企業価値の向上－ 48 －

に努め、繊維、ブレーキ、紙製品、精密機器、化学品、エレクトロニクス
等、多角化を最大の特徴とする事業運営を行ってまいりました。平成21年（2009年）には、迅速な意思決定、責任・権限の明確化、個別事業の強化
を通じて事業の成長とガバナンスの両立を図るとともに、経営効率のアップと最適なコスト構造の実現によって企業価値をさらに増大させることを目的として、持株会社制へと移行いたしました。現在は、次の当社グループの綱領および企業理念のもと、日清紡ホールディングス株式会社を中心に、120を超える子会社および関連会社からなる企業集団が一体となって、健全なガバナンスと機動的な業務執行の両立を図りつつ、2017年度を目途に、売上高6,000億円超・ＲＯＥ９％超の達成を目指しています。
日清紡グループの綱領① 企業公器 事業活動を通じて、人間社会へ貢献する。
② 至誠一貫 ステークホルダーに対して、誠実な姿勢を貫く。
③ 未来共創 創意工夫を常に心掛け、変化を先取りする。
日清紡グループの企業理念① わたしたちは、環境カンパニーとして、世界の人々の快適な生活
文化の向上に幅広く貢献します。
② わたしたちは、企業は公器であるとの考えをもとに、社会的責任として公正・誠実な事業活動を行います。
③ わたしたちは、企業価値を高め、常に存在感のある企業グループであることを目指します。
そして、当社グループは、この売上高6,000億円超・ＲＯＥ９％超という目標達成のため、「環境・エネルギー」と「グローバル」を軸に成長戦略の策定・実行に取り組むとともに、その具現化の過程において、友好的なＭ＆Ａを果断に行っています。
平成22年（2010年）には、エレクトロニクス事業において、無線通信機
器大手の日本無線㈱の株式の追加取得を行い、同社およびそのグループ企業である長野日本無線㈱を連結子会社化しました。これにより、当社グループが従来から保有していた太陽電池、燃料電池、電気二重層キャパシタなどのクリーンエネルギー領域における知見と、日本無線㈱および長野日
本無線㈱の保有する無線通信領域における強みを結合させ、環境・エネル
ギーカンパニーに相応しい新たな事業領域を創出し、企業価値の創造を目指します。
平成23年（2011年）には、ブレーキ事業において、欧州最大手の自動車用摩擦材メーカーであるTMD Frictionグループを買収しました。この買収により、当社グループは、自動車用摩擦材分野で、名実ともに世界のリー
ディングサプライヤーとなりましたが、グローバルなマーケットでのさらなる成長を図り、企業価値の向上を目指します。
他方、繊維・ブレーキ・精密機器等の既存事業において、生産・販売機
能のアジアシフトを積極的に進めるとともに、東南アジア諸国・中国等で展開する多岐にわたる事業運営の健全性と効率性を確保するため、シンガ
ポールと上海に地域統括会社を設立しました。
今後も躍進著しいアジア経済の取り込みを図りつつ、グローバルな事業展開を加速させます。また、環境・エネルギー関連の事業やコア技術に経営資源を重点配分するのみならず、これら技術とエレクトロニクス事業各－ 49 －

社が擁する技術を結びつけたスマートファクトリー構想等、グループシナ
ジーを最大化する取組みにも注力します。
当社の「企業公器」の経営理念は、「事業活動を通じて人間社会に貢献し、それとともに企業を成長に導き、株主の皆様をはじめとするステーク
ホルダーに報いる」意であり、環境・エネルギーカンパニーとしての持続的かつ健全な発展は、この理念の具現化に他なりません。
こうした成長戦略を実現し目標を達成するためには、中長期的な視点か
ら安定的に事業経営を行うことが必須であると考えます。また、株主様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グル
ープ各事業の特性を十分に理解した上で、事業運営を行うことが不可欠であります。
大規模買付行為については、濫用的な買収行為を未然に防ぐことはもとより、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から一方的に提供される情報だけではなく、当社の事
業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が、適切に提供されることが極めて重要になるものと考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、
大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報を提供するものであり、株主共同の利益に資するものであると考えます。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうような場合には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものとします。
２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1) 大規模買付者に対する情報提供の要請
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
－ 50 －

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容および態様等
によって異なるため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場
合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、①大規模買付者の名称、②住所、③設立準拠法、④代表者の氏名、⑤国内連絡先、⑥大規模買付行為の概要および⑦大規模買付ルールを遵守する旨の誓約を記載していただきます。
当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、当初提出していた
だくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報を提供していただくことがあります。
ただし、この追加的な情報提供に関する要請期間は、当初の大規模買付情報のリストの発送日から起算して60日間（大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請がある場合は、必要に応じて30日間延長できるものとします。）を上限とします。
また、当社は、大規模買付行為の提案があった事実については適切に開示し、当社取締役会に提出された大規模買付情報のうち、株主の皆様の判断のために必要であると認められる情報がある場合には、その全部または一部を速やかに公表いたします。
なお、大規模買付情報のリストの一部は以下のとおりです。
①②③

大規模買付者およびそのグループの概要、経歴、属性等
大規模買付行為の目的、方法および内容
大規模買付行為に際し、第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容（議決権の行使、取得した株式の売却に関する意思連絡等を含みます。）④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者に対する買付資金の提供者の名称、その他の概要・
属性⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営
方針・経営理念、および事業計画、資本政策⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの企業
価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策、ならびに当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑧ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者に関係する変更の有無およびその内容⑨ その他大規模買付行為の妥当性、適法性等を判断するために当社
取締役会が必要と考える情報(2) 当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案－ 51 －

のための相当な期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）が確保されるべきものと考えており、大規模買付手法の態様により以下の①、
あるいは②に掲げる期間を設定し、その開始日および期間を公表いたします。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合 60日を上限とする期間② 上記以外の大規模買付行為の場合 90日を上限とする期間
取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家
および有識者等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の発行等、法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）を講じることがあります。具体的な対抗措置につきましては、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。
対抗措置の発動または不発動の決定については、企業価値委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議により行います。当社取締役会が対抗措置を発動または発動しないことを決議した際は、その旨を速やかに公表いたします。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合の要領は以下のとおりです。
①

新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
③ 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、178,800千個を上限として、当社取締役会が定める数とする。

－ 52 －

④

新株予約権の発行価額無償とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個につき１円以上で、当社取締役会が定める額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主等に属する者は、新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。
⑧ 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、議決権割合が20％以上の特定株主等以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引換えに新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとする。なお、新株予約権の取得条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。
⑨ 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容、ならびにそれに対する当社取締役会の意見および代替案
等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、上記３．(1) に記載のとおり対抗措置を講じることがあります。具体的には、当該大規模買付行為が以下の①から⑤までの類型のいずれかに該当し、かつ株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると考えます。
対抗措置の発動または不発動の決定については、企業価値委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議により行います。当社取締役会が対抗措置を発動または発動しないことを決議した際は、その旨を速やかに公表いたします。
①

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合－ 53 －

②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者
やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではありません。）(3) 対抗措置発動の停止等について
大規模買付行為に対して当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した後に、当該大規模買付行為が撤回され、あるいは当該大規模買付行為の内容に著しい変化があるなど大規模買付行為を巡る事情に明らかな変化があり、対抗措置の発動が適当でないと合理的に認められる場合、当社取締役会は、その決議により、対抗措置の発動の停止、変更等の決定を行う場合があります。この場合においても、当社取締役
会は、その判断にあたり、企業価値委員会の勧告を求め、これを最大限尊重するとともに、当該決議の概要を速やかに公表します。
４．対抗措置の公正さを担保するための措置(1) 企業価値委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続の進行が行われたか否か、ならびに大規模買付ルールが遵守された場合であっても株主共同の利益の維持・向上のために適切と考える一定の対抗措置を執るか否かについては、
当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、企業価値委員会を設置いたします。
企業価値委員会の委員は、社外取締役と社外監査役で構成されることにいたします。なお、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続されることとなった場合、企業価値委員会の委員は５名（うち社外取締役３名、社外監査役２名）となり、その略歴は別紙「企業価値委員会委員の略歴」に記載のとおりです。ただし、社外取締役である委員については、本定時株主総会における当該委員（社外取締役）に係る取締役選任議案の承認が就任の条件となります。

－ 54 －

企業価値委員会は、当社取締役会の諮問に対して、大規模買付行為が大規模買付ルールに従っているか否か、大規模買付行為への対抗措置を発動すべきか否かなどについて、株主共同の利益の維持・向上の観点か
ら検討を行ったうえで、勧告を行います。検討に際しては、必要に応じ、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部
専門家および有識者等の助言を受けることができるものとします。また、
企業価値委員会は、委員過半数の賛成による決議をもって、取締役会への勧告その他の意思決定を行います。
(2) 対抗措置を発動する場合の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、企業価値委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。企業価値委員会は、この諮問に対して、対抗措置の発動が株主共同の利益の維持・向上に真に資するものであるか否かという観点から、検討を行います。その検討に当たり、企業価値委員会は、適宜必要に応じ、上記４．(1) のとおり、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部
専門家および有識者等の助言を受けることができるものとします。企業
価値委員会が、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行うにあたっては、特段の事情が無い限り、委員全員の出席のもとで、その最終的な決定を行います。
当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定するに際しては、
取締役会決議により行いますが、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、企業価値委員会の勧告を最大限尊重いたします。
５．株主および投資家の皆様に与える影響等(1) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令および証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
当社取締役会は、上記対抗措置の発動時には、株主および投資家の皆様が法的権利、または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
なお、大規模買付行為を巡る事情に明らかな変化があり、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止、変更等を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、新株予約権を無償取得して新株を交付しない措置を講じた場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
株主および投資家の皆様には、株価の変動により損害の生じる可能性がある点にご留意ください。
－ 55 －

また、大規模買付者については、当該対抗措置が講じられた場合、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないよう、あらかじめ注意を喚起するものです。
(2) 新株予約権の発行に伴い株主および投資家の皆様に必要となる手続
当社取締役会にて、対抗措置として新株予約権の発行を決議した場合には、新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様におかれましては、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が議決権割合が20％以上の特定株主等以外の株主の皆様より新株予約権を取得して、株式を交付する手続をとる場合には、議決権割合が20％以上の特定株主等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続も不要となります。
上記の手続にかかる具体的な方法の詳細は、新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対して、公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランに係る議案に出席株主の議決権の過半数の賛成による承認をいただいた時から、平成27
年（2015年）６月に開催予定の当社定時株主総会終了時までの３年間とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で本プランを変
更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは当社の取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されることになります。
また、本プランの有効期間中であっても、関係法令改正や証券取引所その他の公的機関の動向等により本プランの基本的な部分に変更・見直し等が必要な場合は、企業価値委員会に諮り、その承認を得たうえで、取締役会決議にて用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え運用することがあります。
７．本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．および２．に記載のとおり、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報－ 56 －

や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。また、上記６．に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることとなります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則
本プランは、上記４．に記載のとおり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として企業価値委員会を設置するものです。また、当社は、企業価値委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
また、本プランは、上記３．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
さらに、上記６．に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではありません。また、当社は取締役任期を１年としている
ので、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）でもありません。
（注１） 特定株主等とは、当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含み、以下同様とします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含み、以下同様とします。）ならびに当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する「株券等」をいいます。）の買付け等（同法第27条の２
第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡ ）を意味します。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
（注２）

議決権割合とは、特定株主等の具体的な買付方法に応じて、① 特定株主等が当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株式等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいいま－ 57 －

す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等（同項に規定する「保有株券等」をいいます。）の数も計算上考慮されるものとします。）、または② 特定株主等が当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する「株券等」をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者
および当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する「株券等保有割合」をいいます。）の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）

株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」を意味します。

以－ 58 －

上【別紙】

企業価値委員会委員の略歴
秋 山

智 史 （あきやま ともふみ）（昭和10年８月13日生）
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成22年７月 富国生命保険相互会社取締役会長（現職）松 田

昇 （まつだ のぼる）
（昭和８年12月13日生）
昭和38年４月 東京地方検察庁検事
昭和56年１月 法務省刑事局青少年課長
昭和60年８月 東京高等検察庁特別公判部長
昭和62年８月 東京地方検察庁特別捜査部長
平成元年９月 最高検察庁検事
平成３年12月 水戸地方検察庁検事正
平成５年７月 法務省矯正局長
平成７年７月 最高検察庁刑事部長
平成８年６月 預金保険機構理事長
平成16年６月 同機構顧問
平成16年６月 三菱自動車工業株式会社企業
倫理委員会委員長（現職）
平成16年９月 弁護士登録（現職）
清 水

啓 典 （しみず よしのり）（昭和23年２月９日生）
平成元年４月 一橋大学商学部教授
平成９年12月 同大学博士（商学）学位取得
平成12年８月 同大学大学院商学研究科長、商学部長
平成15年４月 同大学副学長
平成16年５月 日本金融学会会長
平成22年５月 日本金融学会常任理事（現職）
平成23年４月 一橋大学名誉教授（現職）、同大学大学院商学研究科特任教授（現職）川 上

洋 （かわかみ よう）（昭和17年８月21日生）
昭和40年４月 セントラル硝子株式会社入社
平成５年６月 同社人事部長
平成８年６月 同社取締役 人事部長
平成９年10月 同社取締役 大阪支店長
平成11年６月 同社取締役 社長室長
平成12年６月 同社代表取締役 専務取締役
平成13年４月 同社代表取締役 専務取締役
社長室長
平成16年６月 同社代表取締役兼副社長執行役員
平成19年６月 同社特別顧問
平成20年６月 当社監査役（現職）
富 田

俊 彦 （とみた としひこ）（昭和27年５月３日生）
昭和51年４月 四国化成工業株式会社入社
平成10年３月 同社業務推進部長
平成11年10月 同社総務部長
平成14年３月 同社経理部長
平成16年３月 同社管理統括兼経理部長
平成17年３月 同社企画・管理担当兼経理部
長兼監査室長平成17年６月 同社執行役員 企画・管理担
当兼監査室長平成18年６月 同社取締役 執行役員
企画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 同社取締役 常務執行役員
企画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 当社監査役（現職）
平成20年３月 四国化成工業株式会社取締役
常務執行役員 企画・管理担
当（現職）

１．各委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．社外取締役である委員（秋山智史氏、松田 昇氏、清水啓典氏）については、平成24年6月28日開催予定の当社第169回定時株主総会における当該委員に係る取締役選任議案の承認が就任の条件となります。

－ 59 －

株主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
電

地下鉄
都営浅草線

ＮＴＴ

話

当社本社７階大会議室(03) 5695-8833

久松
警察

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町 浜町公園駅

Ａ 3 出口
Ａ 2 出口

地下鉄
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清洲橋通

丁
甘酒横

新大橋

7 出口

駅
前
宮
天
水

水天宮

地下鉄
半蔵門線

交通のご案内通

ロイヤルパークホテル

東京シティ
エアターミナル

地下鉄 日比谷線
人形町駅
地下鉄 半蔵門線
水天宮前駅
地下鉄 都営浅草線 人形町駅
地下鉄 都営新宿線 浜町駅（いずれも出口から徒歩約５分）

Ａ1出口
7出口
Ａ3出口
Ａ2出口

「クールビズ」スタイルでの株主総会開催について
当社は、節電への協力の一環として、本年の定時株主総会をノーネクタ
イの「クールビズ」スタイルで開催させていただきます。
株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い
申しあげます。