野村資本市場クォータリー 2021 Summer

税・会計制度
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事業報告等と有価証券報告書の一体開示－大きな効果が期待される統合的な情報開示－
板津 直孝▮ 要 約 ▮
1.

日本の上場企業に対する開示制度には、会社法に基づく事業報告等、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び証券取引所上場規程に基づく決算短信があり、開示情報の重複や事務負担、開示時期の適切性、法定開示書類に対する 2
つの監査報告など、欧米諸国とは異なる開示制度の課題が指摘されている。制度の目的の違いを踏まえつつ、事業報告等と有価証券報告書の一体開示に向けた、関係省庁による横断的な調整が進められている。

2.

経済産業省は、2021 年 1 月、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」を公表した。会社法と金融商品取引法の両方の要請を満たす、1つの法定開示書類である「有価証券報告書兼事業報告書」を作成して、定時株
主総会前に開示することは、現行法下で既に可能であることが、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省により明確化されている。そのため、一体開示を行おうとする企業の試行的取組を支援するための方策が、順次公表されている。

3.

有価証券報告書兼事業報告書は、定時株主総会に提出する事業報告等としても、有価証券報告書としても使用が可能になるが、日本の上場企業では、一般
的に、決算期末から定時株主総会開催日までの期間が欧米諸国と比較して短く、特定の期間に作業が集中する問題がある。金融庁が 2021 年 4 月に公表した、「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」では、定時株主総会の日程について、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点から、定時株主総会開催日の後ろ倒しなどを提言している。法人税法の分野においては、平成 29 年度税制改正において、上場企業が定時株主総会の開催日を柔軟に設定できるように、法人税の申告期限の特例を既に講じている。

4.

監査意見も、有価証券報告書兼事業報告書に対して、一体監査報告書として表明することが検討されている。法定開示書類の一体開示による統合的な情報開示の枠組みの実現は、開示企業、監査人及び投資家等の情報利用者を含めた、金融資本市場における関係者全体に対して大きな効果があると言える。

野村資本市場研究所 関連論文等
・板津直孝「非財務情報開示を拡充する監査報告改革―KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待―」『野村サステナビリティクォータリー』2021 年春号。

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事業報告等と有価証券報告書の一体開示 －大きな効果が期待される統合的な情報開示－

Ⅰ はじめに
企業情報の開示書類は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、企業と投資家の建設的な対話を促進する重要な基盤となる。投資家が必要とする企業情報を効果的かつ効率的に提供するために、統合的な情報開示の枠組みの実現が、現在、課題となっている。日本の上場企業に対する開示制度には、会社法に基づく事業報告及び計算書類等（事業報告等）、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び証券取引所上場規程に基づく決算短信があり、開示情報の重複や事務負担、開示時期の適切性、法定開示書類に対する 2 つの監査報告など、欧米諸国とは異なる開示制度の課題が指摘されている。このため、関係省庁が中心となって、現状の開示の在り方を見直す動きが進展している。
経済産業省は、2021 年 1 月 18 日、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」を公表し、日本公認会士協会（JICPA）は、同日、「事業報告等と有価証券報告書の一体開示に含まれる財務諸表に対する監査報告書に関する研究報告」を公表した。
これらは、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省が 2018 年 12 月 28 日に公表した、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」を受けたものであり、会社法に基づく事業報告等と、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の一体開示を行おうとする、企業の試行的取組を支援するための方策として公表されたものである。
日本の上場企業は一般的に、現状の開示制度において、まず初めに、証券取引所上場規程に基づき比較的詳細な情報を記載した決算短信を、事業年度末後 45 日以内に公表する。
続いて、定時株主総会の 2 週間前までに、会社法に基づく事業報告等を招集通知とともに株主に発送し、定時株主総会後に金融商品取引法に基づく有価証券報告書を、事業年度末
後 3 か月以内に提出する。会社法と金融商品取引法による 2 つの法定開示書類に対しては、それぞれ監査報告が求められている（図表 1）。
同一上場企業の同一決算内容について、3 つの異なる様式の情報開示を要請し、2 つの監査報告を求める日本の開示制度は、国際的に見ても効果的かつ効率的な開示の点で課題が指摘されており、関係省庁及び証券取引所の垣根を超えた対応が注目されている。
図表 1

日本の上場企業における開示制度の概要

決算短信

事業報告等

有価証券報告書

根拠法等

証券取引所上場規程

会社法

金融商品取引法

提出期限

事業年度末後 45 日以内に証券取引所へ提出。

定時株主総会の 2 週間前までに株主へ発送（注）。

事業年度末後 3 か月以内に財務局長へ提出。

監査報告

無

有

有

2019 年 12 月 11 日に公布された「会社法の一部を改正する法律」では、株主総会資料の電子提供制度が創設されている。同法では、電子提供を開始する日を「株主総会の 3 週間前の日又は招集通知発送日のいずれか早い日」と定めている。なお、招集通知の発送期限は、改正前と同
じ 2 週間前となっている。
（出所）各種現行法等より野村資本市場研究所作成

（注）

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Ⅱ 決算短信の簡素化と法定開示書類の一体開示
１．企業情報の効果的かつ効率的な開示に向けた方向性
日本の上場企業に対して、3 つの開示制度が適用されてきた背景には、それぞれの制度が異なる目的を有していることにある。
法定開示書類である事業報告等と有価証券報告書では、確定情報が網羅的に開示される。
これに対して、決算短信では速報情報が端的に開示される。決算短信は、監査人による監査報告が要請されていなく、重要な企業情報を投資家に迅速かつ公平に提供することで、健全な金融資本市場の形成に寄与し、投資家保護に資することを目的としている。
3 つの開示制度について、開示の自由度を高めて、全体としてより適時に分かりやすく、効果的かつ効率的にするためには、上述の、制度の目的の違いを踏まえれば、決算短信を簡素化し、事業報告等と有価証券報告書の一体開示を推進することが重要となる。関係省
庁及び証券取引所では、金融審議会による提言を受け、対応を進めてきた1。
東京証券取引所は、2017 年 2 月 10 日、決算短信の開示の自由度を高めるとともに、速報としての役割に特化するため、作成要領等を改定した2。従来の決算短信は、記載内容が多く、「決算長信」になっているとも言われてきたことから、改定に当たっては、早期に開示することを促す速報性をより重視し、開示する分量を簡素化している。具体的には、監査が不要であることの明確化、速報性に着目した記載内容の削減による合理化及び要請事項の限定等による自由度の向上を踏まえた改定となっている。決算短信における開示情報の信頼性は、監査により確定した法定開示書類が後に開示されることで担保される。
決算短信の作成要領等の改定に続き、現在、本格的に検討されているのが、法定開示書
類の一体開示である。事業報告等と有価証券報告書は、開示制度の目的に従って、それぞれ異なる様式で開示されてきた。端的に言うと、事業報告等は債権者保護の特徴を有し、有価証券報告書は投資家保護に資する情報開示を目的としている。会社法に基づく事業報
告等は、会社財産が唯一の引き当てとなる債権者の保護を目的とするとともに、所有と経営が分離した株式会社制度のもとで、経営に直接携わらない株主に対して、議決権等の権利行使をする際の重要な判断材料を提供する。金融商品取引法に基づく有価証券報告書は、投資家の投資判断に資する情報を提供することで、金融商品取引等の公正性を確保し、有価証券の流通を円滑にするほか、金融資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図っている。
目的が異なる開示制度であるが、同一企業の同一決算内容の情報開示であることから、
2 つの法定開示書類では、同種の開示項目及び内容が多数を占めている。事業報告等の開示内容を規定している会社法施行規則及び会社計算規則は、記載の詳細については定めていない。そのため、日本経済団体連合会（経団連）が、「会社法施行規則及び会社計算規1
2

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」2016 年 4 月。
東京証券取引所「決算短信・四半期決算短信作成要領等」2017 年 2 月 10 日。

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図表 2

法定開示書類の一体開示に向けた関係省庁の主な対応

2014 年 6 月「日本再興戦略 2014」
企業が一体的な開示をする上での実務上の対応等を検討する旨を明記

2016 年 4 月「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」（金融審議会）

2017 年 12 月

「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」（内閣官房・金融庁・法務省・経済産業省）

2018 年 12 月

「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」（内閣官房・金融庁・法務省・経済産業省）

2021 年 1 月「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」（経済産業省）（出所）経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）の概要」2021 年 1 月 18 日より野村資本市場研究所作成

則による株式会社の各種書類のひな型」として、事業報告等のひな型を提供してきた。しかし、制度上は、経団連のひな型に必ずしも即する必要はない。内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省は、2017 年 12 月 28 日、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」を公表し、制度上は、経団連のひな型に即していなくても、会社法と金融商品取引法の両方の要請を満たす 1 つの法定開示書類を作成して、定時株主総会前に開示することは既に可能となっていることを明確化した。関係省庁では、事業報告等と有価証券報告書の間で、それぞれの目的を踏まえて記載内容を整理し、同種の開示項目及び内容を共通化し、記載内容が過重であるものは合理化する方向性を指向して、調整を進めている（図表 2）。

２．欧米諸国における企業情報に関わる開示制度の動向
欧米諸国の多くは、日本の事業報告等と有価証券報告書に相当する、1 つの開示書類を
定時株主総会前に提出を求める制度を整えている。
米国の内国公開会社は、1934 年証券取引所法（The Securities Exchange Act of 1934）に基づき、年次報告書（Form 10-K）を米国証券取引委員会（SEC）に提出するとともに、株
主向けの年次報告書を提供している。Form 10-K と株主向けの年次報告書は、実質的な一元化が図られており、レギュレーション S-X（財務情報）及びレギュレーション S-K（非財務情報）に基づき作成される。英国・ドイツ・フランスでは、主として会社法により、年度開示書類についての要請事項が定められている。会社法に基づく定時株主総会資料と証券関連法に基づく年次報告書が、事実上 1 つの年度開示書類として作成されている。
年度開示書類に対する監査人による監査は、米国では証券取引所法、英国・ドイツ・フランスでは会社法により要請されている。日本では、会社法と金融商品取引法に基づきそ147

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れぞれ監査人による監査が要請されており、会社法に基づく監査報告書の日付後から、金融商品取引法に基づく監査報告書の日付までに発生している後発事象に関わる日本固有の対応が求められている。後発事象とは、決算日の翌日から監査報告書の発行までに発生した事象で、財務諸表に影響を与えるものをいう。事象の原因が決算日以前にあるとされるものは、その重要性により財務諸表の修正を検討しなければならない（修正後発事象）。
その事象の原因は決算日以降であるが、翌期以降の財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えられるものは、注記として財務諸表に記載しなければならない（開示後発事象）。会社法と金融商品取引法の 2 つの監査報告書の日付が異なることにより、欧米諸国の年次報告書にはない、日本固有の後発事象の取扱いが生じている。
日本においても、前述の通り、制度上は、会社法と金融商品取引法の両方の要請を満たす 1 つの開示書類を作成して、定時株主総会前に開示することは可能となっている。法
定開示書類の作成の効率性や合理性を高めることにより、企業の作成負担が軽減され、投資家等の情報利用者にとっては、記載内容が共通化されることで、より分かりやすい
情報開示になる。しかし、実務において一体開示に対応するには、企業内の環境整備が必要である。

３．一体開示に向けた日本の段階的な環境整備
関係省庁は、法定開示書類の一体開示に向けた企業内の環境整備の一環として、「一体的」開示を示している（図表 3）。一体的開示の「一体的」には、現行の実務（A①）に対して、開示書類の記載の共通化（B①及び B②）と、開示を同時に行う（A②及び B②）という 2 つの一体化の考え方が含まれている。事業報告等と有価証券報告書を一体の書類として、同時に開示を行う B②が、最終形の「一体開示」であり、「有価証券報告書兼事業報告書」（一体書類）という書類名にすることが示されている。
会社法は金融商品取引法とは異なり、全ての株式会社に適用されるため、対象となる会社の規模や利害関係者の範囲が様々である。事業報告等の記載事項に関わる会社法施行規則及び会社計算規則は、金融商品取引法の企業内容等の開示に関する内閣府令で示されているような様式の定めがない。したがって、現行法において一体書類を作成する場合、様図表 3

一体的開示と現行の実務
開示時期

開示書類

別々に開示①

同時に開示②

別々に作成 A

A①（現行）

A②

一体書類の作成 B

B①

B②（最終形）（出所） 経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」2021 年 1 月 18 日より
野村資本市場研究所作成

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式の定めのある有価証券報告書の記載を基礎に、事業報告等に含まれる特有の項目を追加する方法で作成することになる。
現行の実務（A①）から最終形の一体開示（B②）に向けた企業内の環境整備は、段階的に進めることが考えられるが、具体的な取組方針は企業が任意で決定することになる。
一体書類は、定時株主総会に提出する事業報告等としても、有価証券報告書としても、使用が可能になる。したがって、一体書類は、定時株主総会の招集通知と一緒に、定時株主総会の 2 週間前までに株主に対して発送する必要があることから、一体書類のうち有価証
券報告書特有の開示項目については、作成期限が現行実務より早くなる。環境整備の初期においては、一体書類の作成が会社法の招集通知の発送期限に間に合わない、もしくは、一体書類の監査に必要十分な日程が確保できないことが想定される（図表 4）。
整備途上の段階的な企業対応としては、例えば、定時株主総会招集通知の発送期限までに、一体書類のうち有価証券報告書の一部の事項の作成が未完了な場合、定時株主総会前に未完了な事項を含まない書類を事業報告等として開示する。その後、有価証券報告書の全事項の作成を完了した上で、一体書類を有価証券報告書として開示することなどが考えられる。一体開示への移行期では、現状の開示書類作成のスケジュールや業務分担の見直しなどが必要になる。スケジュールの見直しの結果、特定の期間に作業が集中し、定時株
主総会招集通知の発送前の作業負荷が増大することに、企業及び監査人がともに留意する必要がある。
図表 4

一体開示への移行に伴うスケジュールの見直し

現状の実務

決算短信

決算日

事業報告等

招集通知発送期限

有価証券
報告書

定時株主総会

一体開示

決算短信

決算日

一体書類

招集通知発送期限

定時株主総会（出所）経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」2021 年 1 月 18 日より
野村資本市場研究所作成

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この点に関して、関係省庁が横断的に検討を進めてきたのが、定時株主総会の日程についてである。日本の上場企業では、一般的に、決算期末から定時株主総会開催日までの期
間が、欧米諸国と比較して短いからである。
定時株主総会の開催期限については、日本の会社法上、特に定めはない。定時株主総会
は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず（会社法第 296 条第 3 項）、
株主総会を招集する場合には、原則として、株主総会の日時及び場所、株主総会の目的である事項等を、取締役会設置会社においては取締役会の決議によらなければならないとされている（会社法第 298 条第 1 項及び第 4 項）。しかし、日本の上場企業の多くは、株主としての権利を行使すべき者を定めるための一定の日（会社法第 124 条第 1 項）である、
議決権行使基準日及び配当基準日を、決算日として定款や取締役会で定めている。そのため、決算日から 3 か月以内に定時株主総会を開催することになる（会社法第 124 条第 2項）。
欧米諸国では、一般的に、決算日、議決権行使基準日、配当基準日は一致しておらず、決算日から定時株主総会までの期間は概ね 4 か月程となっている。ただし、法定開示書類
は、定時株主総会の 20 営業日前から 1 か月以上前に開示されるのが一般的である。
2017 年 6 月 9 日に公表された「未来投資戦略 2017」では、国際的に見て最も効果的か
つ効率的な開示の実現、及び定時株主総会の日程及び基準日の合理的な設定のための環境整備を目指すなどの観点から、総合的な検討及び取組を進めるとした。金融庁は、2020
年 12 月 8 日、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートバナンス・コードのフォ
ローアップ会議（第 22 回）」において、定時株主総会に関する課題を示した。具体的には、定時株主総会の日程について、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点から、議決権行使基準日及び配当基準日を決算日より後ろ倒しする方法（図表 5）や、定時株主総会の開催時期や配当基準日の変更を回避するために、決算日を前倒しする方法などを示している。
例えば、議決権行使基準日及び配当基準日を決算日である 3 月末日から 4 月末日に変更することで、定時株主総会の開催日を 1 か月後ろ倒しすることが可能になる。この場合、定時株主総会が、有価証証券報告書の提出日の後に開催されることになることから、一体開示への移行に伴う一体書類の作成期限において、現行実務と比較して、一体書類が招
図表 5

決算日

議決権行使基準日及び配当基準日の後ろ倒し

議決権行使
及び
配当基準日

有価証券報
告書提出日

定時株主総会（出所）経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」2021 年 1 月 18 日より
野村資本市場研究所作成

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集通知の発送期限に間に合わない、もしくは、一体書類の監査に必要十分な日程が確保できないという問題は生じない。事業報告等の作成期限は現行実務より後ろ倒しされ、有価証券報告書の提出期限に一体書類を提出することが可能になるからである。

４．法定開示書類の一体開示を後押しする法人税法
法定開示書類の一体開示に向けた定時株主総会開催日の後ろ倒しなどに対しては、税法の分野においても考慮された。平成 29 年度税制改正では、上場企業が定時株主総会の開催日を柔軟に設定できるように、法人税の申告期限の特例が講じられた。具体的には、内国法人が会計監査人を置いている場合で、かつ、定款等の定めにより、各事業年度終了の日の翌日から 3 か月以内に定時株主総会が招集されない常況にあると認められる場合、4か月を超えない範囲内において申告期限を延長することができる（法人税法第 75 条の 2
第 1 項）。
本特例の申告期限の延長は、4 か月を超えない範囲内で認められる。つまり、原則的取扱いの 2 か月に加え、本特例の 4 か月が適用されることから、決算日の翌日から 6 か月以内の延長が認められる。例えば、決算日が 3 月末日である企業については、最大 9 月末日までの延長が認められる。
法人税基本通達 17-1-4 の 3 では、以下の通り、本特例に該当する定款の定めについて、具体的な要件を規定している（図表 6）。
法定開示書類と法人税法の関係は、確定決算主義にある。内国法人は、原則として、各事業年度終了の日の翌日から 2 か月以内に、税務署長に対し、「確定した決算」に基づき確定申告書を提出しなければならない（法人税法第 74 条）。法人税法は、課税標準を確定した決算に基づいて計算し、その明細を法人税申告書に記載して申告する申告納税方式を採用している。確定した決算とは、原則として、定時株主総会の承認を受けた計算書類（会社法第 438 条第 2 項）を意味する。
なお、会計監査人設置会社においては、会社計算規則第 135 条の要件を満たす場合、計算書類の内容は、取締役会の承認で確定し、定時株主総会の承認を要せず報告で足りる

図表 6
①
②

法人税基本通達で提示された定款の定め

定時株主総会を 3 月経過日後の一定の期間内に招集する旨を定めている場合
定時株主総会の議決権の基準日を事業年度終了の日の翌日以後の特定の日とする旨及び定時株主総会を当該基準日から 3 月以内に招集する旨を定めている場合（注）1. 定時株主総会の議決権の基準日を定款に定めていない場合において、定時株主総会を基準日
から 3 月以内に招集する旨を定款に定めているときは、法第 75 条の 2 第 1 項第 1 号に掲げる場
合に該当しないことに留意する。
2. 同条第 3 項に規定する申請書の提出に当たり、定時株主総会を招集する期間が複数の月に及ぶなど定款の定めからは延長する月数が特定できない場合には、定時株主総会の招集時期が確認できる書類を当該申請書に添付する必要があることに留意する。
（出所）法人税基本通達 17-1-4 の 3 より野村資本市場研究所作成

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野村資本市場クォータリー 2021 Summer（会社法第 439 条及び会社法施行規則第 116 条第 5 項）。具体的には、会計監査報告に無限定適正意見が示され、会計監査報告に係る監査役等の監査報告の内容として、会計監査
人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がない場合、計算書類の内容について
取締役会の承認で確定することができる。
法人税の申告期限の特例措置は、法定開示書類の一体開示に向けて、定時株主総会開催
日を後ろ倒しした場合等の、定時株主総会での計算書類の承認要件等に配慮したものである。また、計算書類が取締役会の承認で確定する場合であっても、定時株主総会での報告までの間に決算の修正をする事例が見受けられることから、定時株主総会への報告を終えて決算修正の可能性がほぼなくなった段階で申告する措置を講じることで、課税関係の安定に資することに繋がる。
本特例の適用に際して申告期限を延長する場合は、法人税の納付期限が延長されることから、延長と合わせて法人税の見込納付の対応にも留意する必要がある。申告書期限の延長を必要としない企業との均衡を図るため、本来の申告期限である事業年度終了の日の翌日以後 2 か月を経過した日からその延長された提出期限まで、利子税が課されるからである。利子税額は、事業年度の所得に対する法人税の額に、延長された期日までの期間の日数に応じ、年 7.3％の割合を乗じて計算した金額に相当する（法人税法第 75 条第 7 項）。
そのため、実務においては、本来の申告期限までに概ね計算した法人税額を見込納付し、確定申告時に差額を納付することが推察される。確定申告書は延長した期限に提出するが、法人税の納付については、本来の申告期限に概ね済ませてしまうことで、利子税を可能な限り回避するためである。

５．有価証券報告書兼事業報告書の記載例
会社法と金融商品取引法の両方の要請を満たす一体書類を作成する場合の記載例は、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省が 2018 年 12 月 28 日に公表した、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」の「別紙 1-2」において、「有価証券報告書兼事業報告書」として公表されている。なお、本記載例は、2018 年 12月 28 日時点の関連法令等に基づいて作成されているため、その後の改正に対しては、各企業において個別の対応が必要になる。実際の一体書類の作成に当たっては、関連法令等を参照の上、有価証券報告書及び事業報告等の情報利用者の適切な判断に資するよう、個々の企業の実態に応じた適切な開示を行うことになる。
財務会計基準機構（FASF）は、金融庁と法務省の要請を受け、有価証券報告書と事業報告等の記載の共通化を図る上での留意点や記載例について検討を行い、2018 年 3 月 30
日、「有価証券報告書の開示に関する事項 －『一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について』を踏まえた取組－」を公表している。同取組では、作成に当たってのポイント、記載例及び対応する関連法令等が示されており、企業が有価証券報告書と事業報告等の記載内容の共通化に向けた留意点を理解する上で参考になる。

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連結財務諸表を作成している企業を前提とした、有価証券報告書及び事業報告等の記載
内容の具体的な対応関係は、以下のとおりである（図表 7）。
記載内容のうち、財務諸表の表示科目等に関わる共通化に当たっては、JICPA が 2017 年
8 月 22 日に公表した、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示についての検討」が参考になる。JICPA は、より詳細な開示規則である金融商品取引法の「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財務諸表等規則）及び「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（連結財務諸表規則）をベースに財務諸表及び連結財務諸表を作成し、会社法においても基本的にそれらを計算書類として利用する方法が最も利便性が高いとしている。これは、会社法の会社計算規則は、勘定科目の表示についての自由度が高く、計算書類及び連結計算書類を金融商品取引法の財務諸表等規則及び連結財務諸表規則に従って作成したとしても、問題が生じないと考えられるためである。
実際に記載内容の共通化を行う場合、前事業年度と異なる勘定科目名、財務諸表の表示及び注記の記載をするため、企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（過年度遡及会計基準）の取扱いを確認する必要がある。同基準第 13 項では、表示方法は、① 表示方法を定めた会計基準又は法令等の改正により表示方法の変更を行う場合、② 会計事象等を財務諸表により適切に反映するために表示方法の変更を行う場合のいずれかを除き、原則として、毎期継続して適用するとされている。一体開示の取組は、関係省庁が協議し、企業が任意に適用できるように推進されている。このため、

図表 7

有価証券報告書及び事業報告等の記載内容の対応関係

有価証券報告書
主要な経営指標等の推移
事業の内容
関係会社の状況
従業員の状況
経営上の重要な契約等
主要な設備の状況
ストックオプション制度の内容
大株主の状況
役員の状況
社外役員等と提出会社との利害関係
社外取締役の選任に代わる体制及び理由
役員の報酬等
監査公認会計士等に対する報酬の内容

財務諸表の表示科目
財務諸表の 1 株当たり情報に関する注記

事業報告等
直前三事業年度の財産及び損益の状況
主要な事業内容
重要な親会社及び子会社の状況
使用人の状況
事業の譲渡
主要な営業所及び工場
新株予約権等に関する事項
上位十名の株主に関する事項
会社役員の「地位及び担当」並びに「重要な兼職の状況」
社外役員の重要な兼職に関する事項
社外取締役を置くことが相当でない理由
会社役員の報酬等「各会計監査人の報酬等の額」及び「株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額」
計算書類の表示科目
計算書類の 1 株当たり情報に関する注記（出所） FASF「有価証券報告書の開示に関する事項－『一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について』を踏まえた取組－」2018 年 3 月 30 日より野村資本市場研究所作成

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野村資本市場クォータリー 2021 Summer

JICPA は、現行法の枠内で記載内容の共通化を実施する場合は、企業と監査人で協議の上、一体開示に向けた表示方法の変更の内容が、会計事象等を財務諸表により適切に反映すると判断されれば、表示方法の変更は可能であるとしている。

Ⅲ 期待される一体開示の効果と一体監査報告の議論
事業報告等と有価証券報告書の開示書類間の重複や僅かな違いを共通化することで、開示書類作成過程の効率性や合理性を高めることができる。これにより、企業は非財務情報の充実等のより質の高い開示にリソースを投入することが可能になり、投資家が必要とする企業情報を効果的かつ効率的に提供することができるようになる。
法定開示書類の一体開示は、開示書類の作成者である企業及び投資家等の情報利用者の双方に対して、以下の具体的な効果が期待されている（図表 8）。
企業の監査対応においても効果が期待される法定開示書類の一体開示であるが、監査人が発行する監査報告書については、一体監査報告書に向けた議論が進められている。一体開示の場合、会社法に基づく事業報告等と金融商品取引法に基づく有価証券報告書が一体化しているため、監査意見も一体書類に対して表明されることが考えられる。
JICPA が 2021 年 1 月 18 日に公表した、「事業報告等と有価証券報告書の一体開示に含まれる財務諸表に対する監査報告書に関する研究報告」では、一体書類において作成される財務諸表に記載される情報は、会社法及び金融商品取引法ごとに区分せず、不可分な情報として取り扱うことが合理的であるとしている。そのため、一体書類に含まれる財務諸

図表 8

1.
①
②
③
④

2.
①
②

3.
①

4.
①

法定開示書類の一体開示の具体的な効果

法定開示書類作成の作業の効率化及び合理化
事業報告等から有価証券報告書への転記や整合性の確認作業が不要になる。
法定開示書類作成のトータルの作業工数及び時間が削減される。
会社法と金融商品取引法に基づく監査を同時期に受けることができる。
日本固有の後発事象の取扱いの問題が解消され、後発事象の開示の要否の検討が一度で済む。
法定開示書類作成及び監査対応に関わる期間の短縮化
事業報告等と有価証券報告書のそれぞれに要していた対応期間が、一体開示により短くなることで、他の作業にリソースを充てることができる。
投資家との対話により多くの期間を割くことができる。
有価証券報告書の定時株主総会前の開示
定時株主総会前に、有価証券報告書相当部分を含んだ一体書類を、株主等の情報利用者に提供することができる。
法定開示書類の分かり易さの向上
日本特有の 2 つの法定開示書類が一体化されることで、一度に必要な情報がまとめて入手することができ、より利便性が高まるとともに、海外の投資家から見た分かり易さが向上する。

（出所）経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）」2021 年 1 月 18 日より
野村資本市場研究所作成

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事業報告等と有価証券報告書の一体開示 －大きな効果が期待される統合的な情報開示－

表を不可分なものとして取り扱い、それぞれの監査においても財務諸表全体に対して監査意見を述べることとしている。一体監査報告書においては、財務諸表監査に関して、監査の根拠法令ごとに区分を設けずに単一区分とし、監査実施の根拠法令を並列して記載した
上で、会社法及び金融商品取引法のそれぞれの監査について共通の記載を行い、単一かつ共通の監査意見を、一体の書類として作成された財務諸表に対して表明する。同研究報告
では、一体監査報告書の文例を提示している。
このため、2021 年 3 月期から導入される「監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit
Matters）」の記載された監査報告書が、一体監査報告書によって定時株主総会前に公表される。KAM とは、財務諸表監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、監査人が特に重要であると判断した事項であり、金融商品取引法に基づく監査報告書に記載が求められる3。2019 年 12 月 27 日に公布された「会社計算規則の一部を改正する省令」では、会
社法上、KAM の記載は求められていない。しかし、一体書類が定時株主総会の招集通知とともに株主に発送されることで、KAM の記載された一体監査報告書が、定時株主総会前に公表されることになる。
KAM の記載は、投資家の財務諸表への理解の深化と投資先企業との建設的な対話の促進が期待され、従来の監査報告の枠組みを大きく変えるものとして、機関投資家の注目度が高い。KAM の記載については、これまで非開示であった、監査人が監査役等に対して行う報告内容を基礎とするため、監査報告書の情報価値の向上と透明性が高まり、投資家に対する情報提供を充実させる観点から注目されている。したがって、KAM の記載された監査報告書が、一体監査報告書によって定時株主総会前に公表されることは、投資家にとって極めて有用であると言える。
企業会計審議会では、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査は実務上一体として実施されることを踏まえれば、双方の監査報告書において KAM を記載すべきという指摘もあった。しかし、適用当初においては、KAM の記載内容についての監査人と企業の調整に一定の時間を要することが想定されることから、現行の実務のスケジュールを前提とすれば、会社法に基づく監査報告書に KAM を記載することには課題があるという指摘等がなされ、当面は、金融商品取引法上の監査報告書においてのみ記載を求めることとされた。この現行の実務のスケジュールに対する課題は、一体開示における課題と同様である。前述した定時株主総会の後ろ倒しを含めた日程調整は、一体開示における課題の解決だけでなく、KAM に関連した現行の実務のスケジュールに対する課題の解決にも繋がる。
金融庁は、2021 年 4 月 6 日、「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話
ガイドラインの改訂について」を公表した。スチュワードシップ・コード及びコーポレー
トガバナンス・コードのフォローアップ会議において示された同提言では、本コードと対話ガイドラインの改訂に当たっての考え方として、決算及び監査のための時間的余裕の確3

板津直孝「非財務情報開示を拡充する監査報告改革―KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待―」『野村サステナビリティクォータリー』2021 年春号参照。

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野村資本市場クォータリー 2021 Summer

保等の観点も鑑みて、株主総会関連の日程の設定を行うことについても検討が進められることが望ましく、基準日の変更を検討する上場会社に対しては、これを後押しすることが重要であるとしている。また、株主総会前に有価証券報告書を開示することも、投資家との建設的な対話に資するとしている。
日本においては、欧米諸国と比較して、決算日から定時株主総会の開催日までの期間が短いことが、企業と投資家が対話の質を高めていく上での制約の一つになっているとも言える。企業と投資家の対話や定時株主総会の議案検討の質を高めていく観点から、決算日から定時株主総会の開催日までの期間を十分に確保することが必要である。これにより、決算及び監査のための時間的余裕の確保も図られ、企業は、有価証券報告書の記載内容を含む一体書類を、定時株主総会前に無理なく開示することができる。今後、議決権行使基準日を決算日より後ろ倒しすることなどで、決算日から 3 か月以上後に定時株主総会を開催する企業が現れることが想定される。
法定開示書類の一体開示に向けて、関係省庁による横断的な調整が長期間に亘って進められている。上場企業においては、会社法、金融商品取引法及び法人税法の取扱いに加え、定時株主総会の日程等を含めた全体像を押さえ、一体開示の環境整備を推進することが重要である。会社法及び金融商品取引法の両法令に基づく記載内容を共通化することにより、企業負担が軽減されることは明らかである。監査人にとっても、監査対象の財務情報が共通化されることで、監査手続の省力化を図ることができ、一体開示がもたらす効果は大きい。投資家等の情報利用者にとって、両法令の記載内容が共通化されることは望ましく、一体開示されることで、必要な情報が一つにまとめられ、効果的かつ効率的な企業情報の利用が可能となる。法定開示書類の一体開示による統合的な情報開示の枠組みの実現は、
金融資本市場における関係者全体に対して効果があると言える。

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