2018 年 12 月 27 日
各 位
会社名北川工業株式会社

代表者名

代表取締役社長 北川 清登（コード：6896、名証第二部）

問合せ先

取締役管理部長 鈴木 浩一（TEL．0587－34－3011）

日東工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動、親会社以外の支配株主及び主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、日東工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2018 年 11 月６日から実施しておりました
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が2018 年 12 月 26 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主、親会社以外の支配株主及び主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「北川工業株式会社株式（証券コード 6896）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。

２． 親会社及び主要株主である筆頭株主、親会社以外の支配株主及び主要株主の異動について(１) 異動予定年月日
2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）(２) 異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 4,438,976 株の応募があり、買付予定数の下限（2,377,189 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権所有割合が 50％を超えることとなるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定です。
一方、これに伴い、主要株主である筆頭株主であった株式会社キタガワ（以下「キタガワ」といいます。
）
は、その所有する当社株式の数は変わらないものの、筆頭株主に該当しないことになります。
また、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である北川清登氏は、その所有する当社株式全てについて本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないことになります。

1

３． 異動する株主の概要(１) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

取締役社長 佐々木 拓郎④

事

高圧受電設備、分電盤、ホーム分電盤、光接続箱、金属製キャビネット、在業

内称

日東工業株式会社地

愛知県長久手市蟹原 2201 番地

容

樹脂製ボックス、システムラック、ブレーカ、開閉器、充電スタンド、熱関連機器等の電気機械器具製造・販売
⑤

資

本金

6,578 百万円（2018 年９月 30 日現在）

⑥

設

立年月日

1948 年 11 月 24 日⑦連

結純

資産83,225 百万円（2018 年９月 30 日現在）

⑧

連

結総資産

102,251 百万円（2018 年９月 30 日現在）⑨

大株主及び持株比率

名東興産株式会社

17.10％（2018 年９月 30 日現

日東工業取引先持株会

4.63％

在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.55％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.95％

明治安田生命保険相互会社

3.92％

有限会社伸和興産

2.60％

株式会社みずほ銀行

2.47％

日東工業社員持株会

2.15％

GOVERNMENTOF NORWAY （常任代理人

シティバンク、

2.10％

エヌ・エイ東京支店）
みずほ信託銀行株式会社
⑩

2.08％

上場会社と当該株主の関係（2018 年３月 31 日現在）
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

関 連 当 事 者 へ の該当状況当社は、当該株主に製品を販売しています。また、当社は当該株主から試験業務を受託しています。
該当事項はありません。

(２) 筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 北川 清登

④

事

容

有価証券の保有・駐車場の管理⑤

資金

42 百万円（2018 年５月 31 日現在）

在業

内
本

称

株式会社キタガワ

地

愛知県名古屋市名東区平和が丘四丁目 286 番地(３) 親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなる株主の概要
①

氏

名

北川 清登

②

住所

愛知県名古屋市名東区

③

上場

会社と

当 該 株 主 の 関 係

当社代表取締役社長

2

４． 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合(１) 日東工業株式会社
属性

直接所有分

合算対象分

合 計－－－－

親会社及び主要株

44,389 個

主である筆頭株主（50.56％）

異動前
異動後

議決権の数（議決権所有割合）－

44,389 個（50.56％）

大株主順位
－第１位

(２) キタガワ
属性
異動前

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

主要株主である

40,253 個

筆頭株主（45.85％）

異動後

主要株主

合算対象分
－

40,253 個－（45.85％）合 計
40,253 個（45.85％）40,253 個（45.85％）

大株主順位
第１位
第２位

(３) 北川清登
属性
異動前

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合 計

親会社以外の支配

12,994 個

40,253 個

53,247 個

株主及び主要株主（14.80％）（45.85％）（60.65％）

－－－

－

異動後

大株主順位
第２位
－

（注１）
「議決権所有割合」は、当社が 2018 年 11 月 14 日に提出した第 63 期第２四半期報告書に記載された2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数（13,079,525 株）から、2018 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（4,299,761 株）及びキタガワが所有する単元未満の当社株式の数（88 株）を控除した株式数（8,779,676 株）に係る議決権の数（87,796 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。

５． 今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（ただし、キタガワが所有する当社株式（4,025,388 株、議決権所有割合 45.85％、以下「本応募対象外株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、今後、2018 年 11 月５日付の当社プレス
リリース「日東工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て（ただし、本応募対象外株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための手続を実施することを予定しているとのことです。
なお、当該手続を実施した場合には、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、当社株式
3

を名古屋証券取引所において取引することはできなくなります。
今後の具体的手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以 上（添付資料）
公開買付者が本日公表したプレスリリース「北川工業株式会社株式（証券コード 6896）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

4

2018 年 12 月 27 日
各位

会 社 名

日東工業株式会社

代表者名

取締役社長

佐々木拓郎

（コード 6651 東証・名証第１部）
問合せ先

常務取締役
中嶋 正博
経営管理本部長（ＴＥＬ. 0561－62－3111）

北川工業株式会社株式（証券コード 6896）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
日東工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2018 年 11 月５日開催の取締役会において、北川工業株式会社（コード番号 6896、株式会社名古屋証券取引所市場第二部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2018 年 11 月６日より本公開買付けを実施しておりまし
たが、本公開買付けが 2018 年 12 月 26 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
日東工業株式会社
愛知県長久手市蟹原 2201 番地（２） 対象者の名称
北川工業株式会社（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

4,754,376 株

2,377,189 株

買付予定数の上限― 株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,377,189 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,377,189 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

1（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 4,754,376 株を記載しております。これは、対象者が 2018 年 11 月５日に公表した「平成 31 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数（13,079,525 株）から、2018 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,299,761 株）及び本公開買付けに応募しないことに合意している株式会社キタガワ（以下「キタガワ」といいます。
）の所有する対象者株式の全て（4,025,388株）を控除した数です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2018 年 11 月６日（火曜日）から 2018 年 12 月 26 日（水曜日）まで（35 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき金 3,943 円
２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,377,189 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（4,438,976 株）が買付予定数の下限（2,377,189 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2018 年 12 月 27 日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類

①

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

4,438,976 株

4,438,976 株

新株予約権証券

―

株

―

株

新株予約権付社債券

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

株券

株券等信託受益証券（株券等預託証券（））

2

計4,438,976 株（潜在株券等の数の合計）―合

4,438,976 株（―株）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の─個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

40,253 個

44,389 個
40,253 個（買付け等前における株券等所有割合─％）（買付け等前における株券等所有割合45.85％）（買付け等後における株券等所有割合50.56％）（買付け等後における株券等所有割合45.85％）

87,615 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、対象者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2018 年 11 月 14 日に提出した第 63期第２四半期報告書に記載された 2018 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。
ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された 2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数（13,079,525 株）から、2018 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,299,761 株）及びキタガワが所有する単元未満の対象者株式の数（88 株）を控除した株式数（8,779,676 株）に係る議決権の数（87,796 個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
2019 年１月８日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

3３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が、2018 年 11 月５日付けで公表した「北川工業株式会社株式（証券コード 6896）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
日東工業株式会社（愛知県長久手市蟹原 2201 番地）
株式会社名古屋証券取引所（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番 20 号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、公開買付者は、2019 年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対象者の議決権の過半数を取得することとなり、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長④

事

容

電磁波環境コンポーネント・精密エンジニアリングコンポー
ネントの製造販売⑤

資金2,770,000千円（2018年９月30日現在）⑥

設日

1963年６月12日

⑦

在業

内
本立年

月

北川工業株式会社地

愛知県稲沢市目比町東折戸695番地１
北川清登

株式会社キタガワ

45.85％

北川

14.80％

清登

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLERCAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）

3.31％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（注２）2.28％

大 株 主 及 び 持 株 比 率

北川工業従業員持株会

2.04％（2018 年３月 31 日現在）

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行）
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004（株式会社みずほ銀行）
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）

1.64％

北川

1.14％

（注１）

⑧

称朋子

1.46％
1.45％
1.44％

上場会社と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

公開買付者は対象者の製品を購入しています。また、公開買4

付者は対象者に試験業務を委託しています。
関連当事者への該当状況⑨

該当事項はありません。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

連

結純

資産

29,473,501 千円

29,528,388 千円

26,382,752 千円

連

結総資産

31,383,541 千円

31,849,689 千円

28,905,054 千円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

2,529.69 円

2,539.38 円

3,004.89 円

連

結売

上

高10,747,706 千円

10,540,649 千円

11,260,125 千円

連

結営

業

利益

連

結経

328,001 千円

777,436 千円

1,026,523 千円

常利益647,619 千円

993,775 千円

1,165,276 千円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益

312,300 千円

475,730 千円

828,190 千円

26.70 円

40.89 円78.49 円１ 株 当 た り 配 当 金
12.00 円
12.00 円
14.00 円
（うち１株当たり中間配当額）（6.00 円）
（6.00 円）
（6.00 円）
（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2018 年３月 31 日現在）」は、対象者が 2018 年６月 28 日に提出した第 62 期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）株式会社三菱東京 UFJ 銀行は、2018 年４月１日より株式会社三菱 UFJ 銀行に商号を変更しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
─株（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数（２） 取（３） 取得株

得式
価数額（議決権の数：─個）（議決権所有割合：─％）4,438,976 株（議決権の数：44,389 個）（議決権所有割合：50.56％）
北川工業株式会社の普通株式

17,502 百万円

4,438,976 株（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：44,389 個）（議決権所有割合：50.56％）（注１）「議決権所有割合」は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数（13,079,525 株）から、2018 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,299,761 株）及びキタガワが所有する単元未満の対象者株式の数（88 株）を控除した株式数（8,779,676 株）に係る議決権の数（87,796 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）2019 年１月８日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当期の連結及び単体業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以5上