平成 28 年５月 13 日
各位
会 社 名 明豊ファシリティワークス株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂田 明
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 1717）
問合せ先
役職・氏名 常務取締役 社長室長兼管理本部長
大島和男
電話 03-5211-0066

定款の（一部）変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 13 日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成 28
年６月 23 日開催予定の第 36 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）提案の理由① 当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図ると共に、コーポレート・ガバナ
ンス体制をより一層充実させるために監査等委員会設置会社に移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等所要の変更を行うものであります。
② 会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、変更
案第 30 条を新設するものであります。なお、当該変更につきましては各監査役の同意を得ております。

③ 資本政策および配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会
社法第 459 条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める規定の新設ならびに内容が一部重複することになる現行定款第８条および第 40 条の削除、剰余金の配当の基準日等に関する規定の整備等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は（別紙）のとおりであります。（下線は変更箇所を示しております。）
３．日程
議案に係る定款変更の効力は、本総会終結の時をもって生じるものとします。
定款変更のための株主総会開催日 平成 28 年６月 23 日（予定）（別紙）「２．変更の内容」
現第１条～第３条

行

定（変更箇所は下線で表示）
款（条文省略）

第１条～

変

更

案

第３条

（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会※削除

４．会計監査人

３．会計監査人第５条～第７条（条文省略）（自己株式の取得）

第５条～第７条（現行どおり）※削除

第８条
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。
第９条～第１８条（条文省略）

第８条～第１７条（取締役の員数）（取締役の員数）

第１９条

第１８条

（現行どおり）

当会社の取締役は、３名以上６名以内とする。当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は５名以内とし、監査等委員である
取締役は３名以内とする。
（取締役の選任および解任）（取締役の選任および解任）

第２０条

第１９条

取締役は、株主総会の決議によって選任およ 取締役は、株主総会の決議によって選任および解任する。

び解任する。

※新設

２

前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。

２

３

取締役の選任決議は、議決権を行使する ３

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１

ことができる株主の議決権の３分の１以以上を有する株主が出席し、その議決権上を有する株主が出席し、その議決権のの過半数をもって行うものとし、取締役過半数をもって行うものとし、取締役のの解任決議は、本定款第 16 条第２項の解任決議は、本定款第 15 条第２項の定め

定めに従い行うものとする。

に従い行うものとする。

取締役の選任決議は、累積投票によらな ４

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

いものとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第２１条

第２０条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
総会終結の時までとする。
２

に関する定時株主総会終結の時までとする。

増員によりまたは補欠として選任された ２

監査等委員である取締役の任期は、選任

取締役の任期は、他の在任取締役の任期後２年以内に終了する事業年度のうち最の満了する時までとする。

終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

※新設

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

３

取締役会は、その決議によって、取締役 ４

取締役会は、その決議によって、監査等

社長１名を選任し、また必要に応じ、取委員でない取締役の中から取締役社長１

締役会長１名および取締役副会長、取締名を選任し、また必要に応じ、監査等委役副社長、専務取締役、常務取締役各若員でない取締役の中から取締役会長１名

干名を選定することができる。

および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第２２条（条文省略）

第２１条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２３条

第２２条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但 各取締役に対して発する。但し、緊急の必要
し、緊急の必要があるときは、この期間を短 があるときは、この期間を短縮することがで縮することができる。

きる。

※新設

２

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）（取締役会の決議方法等）

第２４条

第２３条

取締役会の決議は、議決に加わることができ 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役 る取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２の過半数をもって行う。

前項にかかわらず、取締役が取締役会の ２

前項にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取当該事項の議決に加わることのできる取締役の全員が書面または電磁的記録によ

締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該目

り同意の意思表示をした場合は、当該目的事項を可決する旨の取締役会の決議が的事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異あったものとみなす。

議を述べた場合はこの限りではない。
※新設(取締役への委任)
第２４条
当会社は、会社法３９９条の１３第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業
務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第２５条～第２６条（条文省略）

第２５条～第２６条（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第２７条

第２７条

（現行どおり）

取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価 取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下 として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総って定める。

会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）

※新設

第２８条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第１５号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額とする。

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）

第５章
※削除

第２８条
当会社の監査役は、３名以上５名以内とする。
（監査役の選任）※削除

第２９条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

監査等委員会（監査役の任期）

※削除

第３０条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役補欠者の選任）

※削除

第３１条
当会社は法令または本定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において監査役補欠者を選任することができる。
２

監査役補欠者の選任決議の定足数は、本
定款第２９条の規定を準用する。

３

第１項により選任された監査役補欠者の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。

４

前項の監査役補欠者が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。但し、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第３２条

第２９条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に各監査役に対して発する。但し、緊急の必要 対して会日の３日前までに発する。但し、緊があるときは、この期間を短縮することがで 急の必要があるときは、この期間を短縮する
きる。

ことができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の ２

監査等委員全員の同意があるときは、招手続を経ないで監査役会を開くことがで集の手続きを経ないで監査等委員会を開きる。

くことができる。

（監査役会の決議方法）

※削除

第３３条
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（常勤監査役）※削除

第３４条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選任する。
（監査役会の議事録）

※削除

第３５条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第３６条

第３０条

監査役会に関する事項は、法令及び本定款に 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定定めがあるもののほか、監査役会において定 款に定めのあるもののほか、監査等委員会にめる監査役会規程による。

おいて定める監査等委員会規程による。

（監査役の報酬等）

※削除

第３７条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

※削除

第３８条
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定
により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する金額のいずれか高い額と
する。

第３９条

（条文省略）

第３１条（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当等の決定機関）

第４０条

第３２条

当会社は、株主総会の決議によって、毎年３ ※削除
月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。
２

前項のほか、取締役会の決議によって、 ※削除
９月 30 日の株主名簿に記載または記録た株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）を行うことができる。

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条※新設

第１項各号に掲げる事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）

※新設

第３３条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30 日とする。

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第４１条（条文省略）

第３４条（現行どおり）

以上