2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

表紙

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

株 主 各

証券コード 4819
（発送日）2024年５月31日（電子提供措置の開始日）2024年５月29日位

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁

第29回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、本招集ご通知につきましては、法令及び当社定款の定めに基づき書面交付請求をされた株主様に送付する交付書面を、すべての株主様に対して送付しております。
【当社ウェブサイト】【株主総会資料 掲載ウェブサイト】

https://ir.garage.co.jp/

https://d.sokai.jp/4819/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記のウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）欄に「デジタルガレージ」又はコード欄に「4819」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。）

なお、当日ご出席されない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使のご案内」にしたがって、
2024年６月20日（木曜日）午後６時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬

－1－

株主各位

具

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招集ご通知

記
2024年６月21日（金曜日）午前10時⒉ 場所

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）⒊ 目的事項
報告事項

ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）⒈ 第29期（自2023年４月１日至2024年３月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

⒉

受付開始：午前９時30分

第29期（自2023年４月１日至2024年３月31日）計算書類報告の件

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

監査等委員でない取締役９名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

以 上

事業報告

⒋ 議決権の行使等に３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
ついてのご案内

株主総会参考書類⒈ 日時

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

・電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、本招集ご通知には記載しておりません。
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁記載のインターネット上の各ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

連結計算書類

電子提供措置についてのご案内

計算書類
監査報告

－2－

株主各位

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議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024年６月21日（金曜日）
午前10時

2024年６月20日（木曜日）
午後６時30分到着分まで

2024年６月20日（木曜日）
午後６時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合
第２・３号議案⃝ 全員賛成の場合
見本⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・書面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

－3－

議決権行使のご案内2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

見本

議決権行使
ウェブサイト1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

見本※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告

2
2

https://www.web54.net

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使のご案内

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用「スマート招集」のご案内
当社は、株主の皆さまとのコミュニケーションの更なる深化を図るため、スマートフォンなどで招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」
を導入しております。
下記のURLまたはQRコードよりアクセスして下さい。

❶ スマートフォンから招集ご通知を閲覧可能「スマート招集」
は、
スマートフォンなどから招集ご通知にアクセスすることができ、いつでもどこでも閲覧が可能です。

❷ スマートフォンで議決権行使が可能「スマート招集」からインターネット議決権行使サイトに直接アクセスでき、インターネットによる議決権行使が身近になりました。

❸ マルチデバイスに対応
株主の皆さまのウェブ閲覧環境に応じ、スマートフォン、
タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/4819/－5－

スマート招集のご案内2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
剰余金の配当の件

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として位置付けております。2024年３月期を初年度とする
中期経営計画においては、安定した利益成長が見込まれる事業等から創出されるキャッシュフローを原資として、継続した増配を行う「累進配当」を普通配当における基本方針としております。また、実際の配当額については、当社の財政状態、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
当社の配当方針に基づき、第29期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、以下のとおりと致したいと存じま
す。

事業報告

期末配当に関する事項
金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月24日（月曜日）40円
1,895,189,160円

連結計算書類配当財産の種類

当社普通株式1株につき金株主総会参考書類

第１号議案

計算書類
監査報告

－6－

剰余金の配当の件

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第2号議案

監査等委員でない取締役９名選任の件

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役９名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役９名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び当社事業に資する事業経験を有する適任者を候補者として選定する方針としております。また、監査等委員でない社外取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見と経験に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる適任者を候補者として選定する方
針としております。
2028年３月期を最終年度とする中期経営計画では、安定的な事業拡大が見込まれる総合決済プラットフォーム
を事業基盤として、DX/フィンテック領域をはじめとした決済と連動する事業のほか、暗号資産領域をはじめとした非連続事業の開発を進めており、収益の多層化と競争優位性の強化による利益成長を通じた企業価値の向上をグ
ループ一丸となって目指しております。今般、当社グループの事業領域である各産業では、急速なテクノロジーの進化によるビジネスモデルの変革が進んでおり、当社取締役会は、このような外部環境において、より高度かつ多様な知見を有する取締役で構成されることが必要不可欠であると認識しております。
これらの方針及び事業環境に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会において候補者を承認致しました。なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者番号

氏 名

1

はやし

2

おどり

現在の当社における地位
かおる

林

郁

けい

踊

契

おお

3

大

4

伊

5

篠

６

尾

７

西

８

森

９

池

くま

い

まさ

熊

将

とう

じょう

藤

穰

しの

ぞう

三
ひと

人
いち

一
ひろし

寛

お

ざき

嵜

ひろ

優

（通称名 Sputniko!）

にし

もり

いけ

だ

田
やま

山
だ

田

みつ

光
ひろ

博
まさ

雅

再任

代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO

再任

取締役 兼 副社長執行役員グループCOO

再任

取締役 兼 専務執行役員CSO

再任

取締役 兼 専務執行役員Chief Architect

再任

取締役 兼 上席執行役員

み

美
し

志
のぶ

暢
こ

子

再任

社外

新任

社外

新任

社外

独立

―

新任

社外

独立

―

－7－

監査等委員でない取締役９名選任の件

独立

社外取締役
―

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補

者
号

再任

り

が

月

な

名
日)

㈱フロムガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱カカクコム取締役会長(現任)
当社代表取締役社長兼グループCEO㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)㈱ケィ・ジー３(現 ㈱HAYASHI CAPITAL)代表取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任)㈱Crypto Garage取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任)㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として常に新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、決済事業や投資・インキュベー
ション事業を含むインターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、企業価値の向上に寄与してきたことから、引き続き当社グループの経営の適切な監督並びに中長期的な成長戦略の立案及び推進が期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

1983年 ４ 月
1995年 ８ 月
1996年 12月
2003年 ６ 月
2004年 11月
2013年 10月
2016年 ６ 月
2016年 ７ 月
はやしかおる
2016年 ７ 月
林
郁 2016年 ９ 月(1959年12月26日生) 2016年 ９ 月
2017年 ５ 月
所有株式数
2018年 ９ 月
5,764,100株
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

１

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－8－

監査等委員でない取締役９名選任の件

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候
番

補

者
号

ふ

り

が

氏
(生 年

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名日)
2000年 ４ 月
2005年 ６ 月
2010年 ９ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2013年 10月
2017年 ６ 月
2018年 10月

2

再任

2019年 １ 月
2020年 ４ 月
おどり

け い

ぞ う

踊 契三

(1970年５月10日生)
所有株式数
22,900株

2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月
2022年 12月
2023年 ６ 月
2024年 ４ 月

㈱フェイス入社
同社取締役
当社取締役
ベリトランス㈱（現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー）取締役
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱DK Gate代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
TDペイメント㈱取締役(現任)
当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロン
グタームインキュベーション・セグメント管掌㈱Crypto Garage取締役(現任)
ナビプラス㈱取締役㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任)㈱DGベンチャーズ取締役(現任)
当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌兼グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌
当社取締役兼副社長執行役員グループCOO フィンテックシフト推進統括、コー
ポレート本部管掌(現任)
りそな決済サービス㈱取締役(現任)【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、インターネット関連上場会社での役員経験を経て当社に入社以来、決済事業に携わり、各事業セグメン
トの管掌やグループ会社の取締役等を歴任し、当社グループの事業拡大を牽引してきました。長年の豊富な事業経営経験を活かし、事業管理・組織再編等、事業成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－9－

監査等委員でない取締役９名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

再任

所有株式数
3,500株

2022年 12月
2023年 ６ 月
2023年 ６ 月

計算書類

【取締役候補者とした理由】
大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、新規事業開発及び投資事業における幅広い経験を活かし、研究開発組織や投資事業を管掌してまいりました。また、当社の新規事業開発を主導し、ベンチャ
ー投資、グローバル・アライアンスを牽引してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督、次世代事業の開発及びグローバル展開を推進していくことにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。

連結計算書類2023年 ７ 月

事業報告

3

2019年 ４ 月
2019年 ６ 月
2021年 ４ 月
お お く ま ま さ ひ と
６月
大 熊 将 人 2021年
2021年 ６ 月
(1975年10月24日生) 2021年 ６ 月

三菱商事㈱入社㈱ファーストリテイリング入社
UNIQLO USA LLC Vice President
当社入社
当社執行役員 DG Lab COO㈱DGベンチャーズ取締役
Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グルー
プCEO本部ビジネス・イノベーション部長㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)㈱DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)
当社取締役兼常務執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼DG Lab
管掌、戦略事業及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長
当社取締役兼専務執行役員CSO グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌 フィンテックシフト戦略推進担当及び海外事業担当
DG Ventures US, Inc. Director(現任)
当社取締役兼専務執行役員CSO グローバル投資インキュベーション・セグメン
ト管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)㈱DG Daiwa Ventures３号代表取締役(現任)

株主総会参考書類

1999年 ４ 月
2011年 ３ 月
2015年 12月
2016年 11月
2017年 ４ 月
2017年 ５ 月
2017年 12月
2018年 ６ 月

招集ご通知

候
番

監査報告

－ 10 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

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候
番

補

4

再任

者
号

ふ

り

が

氏
(生 年

い

と う

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

じょう

い ち

伊藤穰一

(1966年６月19日生)
所有株式数
24,400株

1994年 ４ 月
1995年 ８ 月
1999年 ６ 月
1999年 ６ 月
1999年 12月
2005年 11月
2006年 ８ 月
2006年 ９ 月
2011年 ４ 月
2011年 ７ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2021年 11月
2022年 ２ 月
2023年 ７ 月㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱BI.Garage取締役
当社取締役
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director
Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Board Member
ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)取締役
学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任)
当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architect Design担当(現任)
学校法人千葉工業大学学長(現任)【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及そのものを先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネ
ットビジネスを創出してきたことに加え、先端技術の発明や社会実装をアカデミアや行政とも連携して主導しております。長年のインターネット企業の経営やベンチャー投資の幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び次世代テクノロジーの活用が必須である中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 11 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

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補

り

し の

篠

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

月

ひろし

寛

(1976年７月24日生)
所有株式数
5,800株

2000年 ４ 月
2011年 11月
2013年 ４ 月
2013年 10月
2015年 ７ 月
2015年 ９ 月
2015年 ９ 月
2018年 10月
2019年 １ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ８ 月

ソフトバンクファイナンス㈱入社
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員
ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO
当社執行役員㈱イーコンテクスト取締役(現任)
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長㈱SCORE取締役(現任)TDペイメント㈱取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
ANA Digital Gate㈱取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任)Vizitech Solutions Private Limited( 現 DG FutureTech India Private
Limited) Director(現任)
2022年 ６ 月 ナビプラス㈱代表取締役CEO2023年 ６ 月 当社取締役兼上席執行役員 プラットフォームソリューション・セグメント管掌、
フィンテックシフト業務推進担当(現任)2023年 12月 ㈱DGコマース取締役(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
篠寛氏は、キャッシュレス決済の黎明期から日本の決済・フィンテック事業の創業に携わり、当社グループに参画してからも、主に決済事業を営むベリトランス㈱（現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー）の代表取締役、㈱イーコン
テクストの取締役として当社の主軸事業の成長を牽引してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及びフィンテックを基盤とした当社グループの成長戦略を推進し、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致
しました。

事業報告

再任

ふ

氏
(生 年

株主総会参考書類

5

者
号

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 12 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

候
番

補

者
号

６
再任
社外

ふ

り

氏
(生 年

お

ざ き

が

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

ひ ろ

み

尾嵜優美

2013年 ９ 月
2017年 ４ 月
2017年 10月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2020年 ７ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Assistant Professor
世界経済フォーラム ヤンググローバルリーダーズ
東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授
TEDフェロー
世界経済フォーラム グローバル・フューチャー・カウンシル
東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任)㈱Cradle代表取締役社長(現任)
合同会社SwanSong代表社員(現任)
当社社外取締役(現任)(通称名 Sputniko!)(1985年７月１日生)
所有株式数
－株

独立

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、アート、デザイン、テクノロジー等について深い専門的知見、経験を有しており、特に、web3のムーブメントやダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関して専門的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、当社のサステナブル経営を推進する上で、引き続き適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

７

に し

だ

み つ

し

西田光志

新任

(1951年９月29日生)

社外

所有株式数
－株

1977年 ４ 月
2001年 ６ 月
2008年 ４ 月
2013年 ４ 月
2016年 ９ 月
2018年 ９ 月
2018年 10月
2020年 ６ 月
2020年 ９ 月
2021年 12月

㈱東洋情報システム(現 TIS㈱)入社
同社取締役
クオリカ㈱代表取締役社長
TIS㈱代表取締役副社長㈱DG Technologies(現 ㈱DG Strategic Investment)取締役(非業務執行取締役)㈱W＆Bay consulting代表取締役(現任)
当社顧問㈱エコミック社外取締役(現任)㈱ジィ・シィ企画社外取締役(現任)
アイビーシー㈱社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
西田光志氏は、金融や決済をはじめとしたシステム開発を手掛ける大手上場会社において、決済に関わる開発プロジ
ェクトに携わった経験を持つほか、長年の事業開発及び経営経験を有していることから、当社がフィンテック事業を推進する上で、的確な戦略指導及び経営の監督を担っていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

－ 13 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

補

者
号

新任

り

も り

や ま

が

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

ひ ろ

の ぶ

森山博暢

1999年 ４ 月
2000年 ７ 月
2009年 11月
2014年 10月
2020年 ７ 月
2020年 ８ 月
2020年 ８ 月
2022年 12月
2023年 12月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社
同社債券部門金利トレーディング部
同社債券部門マネージングディレクター
同社証券部門金利トレーディング部長㈱シーアイパートナーズ非常勤取締役(現任)
identity academy代表理事(現任)
一般社団法人フューチャーアイデンティティ代表㈱フューチャーアイデンティティ代表取締役(現任)㈱XCapital社外取締役(現任)(1974年１月27日生)

社外

所有株式数
－株

独立

独立

ま さ

こ

(1977年10月２日生)
所有株式数
－株

－ 14 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

監査報告【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
池田雅子氏は、過去に会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法律に関する専門的知見と豊富な経験を有しています。各産業においてDX化やデジタル化が進み、関連する法整備が並行して行われる事業環境において、当社の経営全般及び法的な側面から適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

計算書類

社外

だ

弁護士登録
日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託
早稲田大学臨床法学教育研究所招聘研究員(現任)日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託
桑原・池田法律事務所パートナー(現任)日本弁護士連合会司法調査室嘱託
東京弁護士会人権擁護委員会委員(現任)
東京家庭裁判所家事調停委員
東京簡易裁判所司法委員(現任)

連結計算書類

新任

い け

池田雅子

2008年 12月
2010年 ３ 月
2013年 ４ 月
2015年 ８ 月
2015年 12月
2016年 ２ 月
2019年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年 ４ 月

事業報告

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
森山博暢氏は、会社経営及び金融領域において豊富な経験と知見を有しており、特にグローバルな金融ビジネスに精通しているほか、日本のスタートアップに関する深い知見を持っていることから、当社がフィンテック事業を進める上で、的確な戦略指導及び経営の監督を担っていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

９

株主総会参考書類

８

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用※１ 取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③当社から同社への従業員の出向関係及び④営業取引関係等があります。

※２ 取締役候補者踊契三氏は、当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管※３

理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である㈱Crypto Garageの代表取締役CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①

同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③当社から同社への従業員の出向関係及び④営業取引関係等があります。

また、同氏は当社の持分法適用会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係及び③当社から同社への従業員の出向関係等があります。

さらに、同氏は当社の持分法適用会社である㈱DG Daiwa Ventures３号の代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、※４①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係及び③当社から同社への従業員の出向関係等があります。
その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

※５ 取締役候補者西田光志氏は、過去に当社の子会社である㈱DG Technologies（現執行取締役）であったことがあります。

㈱DG Strategic Investment）の取締役（非業務※６ 取締役候補者尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期※７間は、本総会終結の時をもって２年となります。

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

また、取締役候補者西田光志氏、森山博暢氏及び池田雅子氏の選任が承認された場合には、各氏と当該責任限定契約を締結する予定
であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る※８ものとする。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。取締役候補者のうち再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については選任が承認され※９た場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は2024年11月に更新の予定であります。

当社は、取締役候補者尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

また、取締役候補者森山博暢氏、池田雅子氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 15 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
候補者番号

氏 名

２

井

３

牧

４

内

ろく

いの

まき

うち

や

彌
うえ

上
の

た

太

やす

恭
じゅん

準
こう

野

宏

の

しゅう

野

州

ゆき

行
じ

二
じ

司
ま

馬

取締役 監査等委員長

再任

再任

社外

独立

社外取締役 監査等委員

再任

社外

独立

社外取締役 監査等委員

再任

社外

独立

社外取締役 監査等委員

連結計算書類

六

事業報告

1

現在の当社における地位

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員である取締役４名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では監査等委員である取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する適任者を候補者として選定する方針としております。この方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得ています。その上で、株主総会への選任議案提出に関する監査等委員会の同意を得て、取締役会において候補者を承認致しました。

招集ご通知

第3号議案

計算書類
監査報告

－ 16 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

月

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名日)
1994年 ７ 月
1995年 12月
2011年 ３ 月
2011年 ７ 月
2012年 ９ 月

１
再任

ろ く

や

た

や す ゆ き六彌太 恭行(1956年４月５日生)
所有株式数
413,400株

2013年 ７ 月
2017年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年 ７ 月
2018年 ９ 月
2021年 １ 月
2023年 ７ 月㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱DGベンチャーズ代表取締役社長
当社取締役COO
当社取締役副社長 インキュベーション・セグメント(現クノロジー・セグメント)管掌
Digital Garage US, Inc. Director
当社取締役兼副社長執行役員㈱BI.Garage監査役(現任)㈱DGベンチャーズ監査役(現任)㈱DK Gate監査役(現任)
当社取締役(監査等委員長)(現任)㈱D2 Garage監査役(現任)㈱Crypto Garage監査役(現任)㈱DGインキュベーション監査役(現任)㈱エンゲージメントゲートウェイ監査役(現任)

インキュベーションテ【取締役候補者とした理由】
六彌太恭行氏は、創業期から当社の経営に参画し、当社グループの事業全般に携わり、副社長やグループ会社の取締役等を歴任してきました。当社の事業の連続性と変遷を含む知見と経営経験を活かし、経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者と致しました。

－ 17 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

補

者
号

り

が

い の

う え

月

じゅん

な

じ

井上準二

再任

(1949年９月18日生)

社外

所有株式数
－株

1974年 ４ 月
1993年 ６ 月
2000年 ３ 月
2003年 ４ 月
2003年 ６ 月
2005年 ３ 月
2007年 ６ 月
2009年 ４ 月
2011年 ４ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2012年 ９ 月
2016年 ７ 月
2016年 ９ 月
2020年 ６ 月

三菱商事㈱入社
米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼MC Silicon Valley社取締役社長
米国三菱商事会社上級副社長兼iMIC部門eCommerce本部長
三菱商事㈱執行役員㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
同社代表取締役社長
イー・アクセス㈱社外取締役㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO㈱アイ・ティ・フロンティア顧問
ビーウィズ㈱顧問
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事
当社社外監査役
高砂熱学工業㈱顧問(現任)
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
一般財団法人リモート・センシング技術センター技術参与(現任)

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
井上準二氏は、海外においての豊富なビジネス経験及びグローバル展開するIT企業のCEO及びCTOの経験や、シリコンバレーでのIT企業における経験及び日本での決済システム会社における開発経験を有しており、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、グローバルな視点から有益なご意見・ご提言等をいただいております。引き続き専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

事業報告

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
日)

株主総会参考書類

２

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 18 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

候
番

補

者
号

３
再任

ふ

り

が

氏
(生 年

ま き

月

の

な

こ う

じ

牧野宏司

(1966年10月7日生)

社外

所有株式数
1,400株

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名日)1988年 10月
1992年 ８ 月
1997年 ８ 月
2000年 ９ 月
2001年 ９ 月
2001年 10月
2003年 ７ 月
2006年 １ 月
2009年 ２ 月
2012年 ９ 月
2013年 ６ 月
2015年 12月
2016年 ９ 月
2017年 12月

KPMG港監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所
公認会計士登録KPMGメルボルン事務所マネージャー
監査法人太田昭和センチュリー(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所
ダンコンサルティング㈱入社
税理士登録
ダンコンサルティング㈱取締役
牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)㈱BE１総合会計事務所代表取締役(現任)
当社社外監査役㈱いなげや社外監査役(現任)OBARA GROUP㈱社外監査役
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
OBARA GROUP㈱社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
牧野宏司氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及びコンサルタントとしての豊富な経験と専門的知見に加え、上場会社の社外取締役経験を有しております。また、これまで
当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、会計的及び税務的見地から有益なご意見・ご提言等をいただ
いております。引き続き専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

４
再任
社外
独立

う ち

の

しゅう

ま

内野州馬

(1954年６月29日生)
所有株式数
－株

1978年 ４ 月
2001年 ７ 月
2002年 ５ 月
2004年 ６ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月
2013年 ４ 月
2013年 ６ 月
2016年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2022年 ６ 月
2022年 ６ 月
2023年 ５ 月

三菱商事㈱入社
三菱商事フィナンシャルサービス㈱取締役副社長
三菱商事㈱金属グループCFO兼金属管理部長
三菱自動車工業㈱執行役員
同社常務執行役員
三菱商事㈱執行役員
同社常務執行役員コーポレート担当役員(CFO)
同社代表取締役兼常務執行役員
同社顧問
同社常任監査役
同社常勤監査役
高砂熱学工業㈱社外取締役(現任)
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
クラフト㈱社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
内野州馬氏は、大手上場企業でCFO等を歴任するなど会社経営及び財務会計について豊富な知見を有しております。当該知見を活かし、特に経営管理について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

－ 19 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

※１

※３
※４

取締役候補者牧野宏司氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって７年９ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は11年９ヶ月となります。

取締役候補者内野州馬氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏

招集ご通知

※２

取締役候補者井上準二氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって７年９ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は11年９ヶ月となります。

の在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損
当社は、六彌太恭行氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

株主総会参考書類

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る
ものとする。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。各取締役候補者はすでに当該保険契約の被保険者となってお※６※７

り、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当該保険契約は2024年11月に更新の予定であります。

事業報告

※５

当社は、取締役候補者井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

連結計算書類【ご参考】

取締役会の構成について

第２号議案及び第３号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。
人

合計

う ち 社 外

９名

４名

３名

33.3％

４名

３名

３名

75.0％

13名

７名

６名

46.2％

う ち 独 立 役 員

独立役員の割合

計算書類

取
締
役
（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）数

上記のとおり、独立社外取締役が13名中６名となる予定であり、取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えておりま

す。

監査報告

－ 20 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

取締役候補者のスキルマトリックスは次のとおりとなります。
当社事業に係る
事業開発

企業経営

フィンテック
決済事業知見

グローバル

代表取締役

○

○

○

○

契 三

取

締

役

○

○

○

大 熊

将 人

取

締

役

○

○

○

○

伊 藤

穰 一

取

締

役

○

○

○

○

寛

取

締

役

○

独立社外取締役

○

○

○

○

氏

名

役

林

郁

踊

篠
尾 嵜

優 美

西 田

光 志

社外取締役

森 山

博 暢

独立社外取締役

池 田

雅 子

独立社外取締役（通称名 Sputniko!）※職

六彌太 恭行

取締役（監査等委員）井 上

準 二

独立社外取締役（監査等委員）牧 野

宏 司

独立社外取締役（監査等委員）

内 野

州 馬

独立社外取締役（監査等委員）

○

○

人事・組織
ダイバーシティ

○

○

○
○

○

○
○

○

－ 21 －

○
○

○

○

○

○

○

○

○

チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。

監査等委員である取締役４名選任の件

ガバナンス
リスク管理

○

○
○

法務
コンプライアンス

○

○

○

財務・会計
ファイナンス○以上2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⒈⑴

企業集団の現況に関する事項
当事業年度の事業の状況①

及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングを展開しております。マーケティングを活－ 22 －

事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

監査報告

な損失を計上したことから、減益となりました。
これらの結果、収益は24,472百万円（前期比730百万円増、同3.1％増）、税引前利益は6,787百万円（前期比382
百万円増、同6.0％増）となりました。

計算書類用した小売事業者等への集客による決済機会の拡大、決済プラットフォームにより蓄積される膨大な消費者購買情報を活用した新たなデータマーケティングの開発等、当社グループのコアアセットである決済プラットフォームを軸とした事業基盤の拡大及び持続的な収益成長に向けて取り組んでおります。
当連結会計年度は、決済事業において、旅行、外食関連をはじめとした非物販領域において決済取扱高が伸長した
ほか、アライアンス戦略による加盟店開拓が順調に進捗し、対面決済領域における総合小売店の取扱いが積み上がったこと等から、決済取扱高は6.2兆円（前期比18.0％増）、税引前利益は同15.6％増となりました。マーケティング事業においては、決済との事業連携強化を企図した事業体制への移行を進めたほか、持分法適用会社において一時的

連結計算書類プラットフォームソリューションでは、Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジッ
トカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済プラットフォーム

事業報告

プラットフォームソリューション

株主総会参考書類

事業の経過及び成果
当連結会計年度の収益は37,853百万円（前期比7,783百万円増、同25.9％増）、税引前利益は6,298百万円（前期は13,881百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,806百万円（前期は9,051百万円の損失）、当期包括利益は6,187百万円（前期比15,726百万円増）となりました。
当連結会計年度は、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業が非物販領域を中心に取扱高が増加する等、安定的に事業拡大したほか、ロングタームインキュベーションにおいて、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことにより、持分法による投資利益が前期を上回りました。また、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により、連結業績は大幅な増益となりました。グロー
バル投資インキュベーションにおいては、保有する有価証券の売却が進む等、中期経営計画における施策が進捗しました。
なお、2024年３月期を初年度とする新たな中期経営計画の発表に伴い、当連結会計年度より事業セグメン
トの区分を変更しております。以下の事業セグメント概況における前連結会計年度の数値につきましては、新
たな事業セグメント区分に組み替えた数値を記載しております。

招集ご通知

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

ロングタームインキュベーション
ロングタームインキュベーションでは、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び㈱カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行っております。企業間取引（BtoB）決済領域における新たなサービスのほか、各産業のDX化を支援するプロダクト開発による事業者の業務効率化及びキャッシュレス化の促進、次世代メディアの開発、暗号資産の社会実装を目指した事業
開発等を行うことにより、プラットフォームソリューションの更なる高付加価値化及び成長加速を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する事業の創出に取り組んでおります。
当連結会計年度は、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことから、持分法による投資利益が増加しました。また、不動産業界のDX化を推進するプラットフォーム「Musubell」の導入拠点数が増加したほか、BtoB決済領域における取扱高が積み上がる等、新規事業領域におけるサービス拡大が進捗しました。一方、前期に計上した関係会社
株式売却益の反動によりセグメント業績は減収減益となりました。
これらの結果、収益は5,898百万円（前期比1,789百万円減、同23.3％減）、税引前利益は1,810百万円（前期比2,003百万円減、同52.5％減）となりました。

グローバル投資インキュベーション
グローバル投資インキュベーションでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。創業以来、北米・日本・アジア・欧州を中心に築き上げてきた独自のディールソースである「グローバルインキュベーションストリーム」のほか、当社グループが運営する日本初のシー
ドアクセラレータープログラム「Open Network Lab」等により世界中の有望なスタートアップ企業へリーチするとともに、当社グループ事業との連携を一層深めることにより、当社グループ及び投資先の企業価値の最大化を目指しております。
当連結会計年度は、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により大幅な増益となったほか、外国為替相場が前連結会計年度末に比べ円安傾向で推移したこと等により、外貨建て営業投資有価証券を中心に公正価値評価
額が増加しました。また、有価証券の売却及びファンドからの分配金等により、56億円の投資事業収入となりました。
これらの結果、収益は5,877百万円（前期比7,827百万円増）、税引前利益は1,372百万円（前期比13,205百万円
増）となりました。

－ 23 －

事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

事セ

事業セグメント別収益
グ

業

メ

の
ン

種
ト

の

類

名

別
称

第28期
自 2022年４月１日
至 2023年３月31日
収

プ ラ ッ ト フ ォ ー ム ソ リ ュ ー シ ョ ン (百万円)

構

成

比

収

79.0％

益
24,472

構

成

比
64.6％

7,687

25.5％

5,898

15.6％

グ ロ ー バ ル 投 資 イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン (百万円)△1,950

△6.5％

5,877

15.5％

額 (百万円)

592

2.0％

1,607

4.3％

計 (百万円)

30,070100.0％

37,853100.0％

整合

調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

③④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

計算書類

⑤

連結計算書類

資金調達の状況
当社は、2023年９月に2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還に充当するため、複数の金融機関から25,000百万円の借入を実施しております。

事業報告

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は3,362百万円を行っており、主なものは、プラットフォームソリューシ
ョンにおける業務用システム等の有形及び無形固定資産1,787百万円、ロングタームインキュベーションにおける新規事業開発システム等の無形固定資産694百万円となっております。

株主総会参考書類

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン (百万円)
調※益
23,742

第29期
自 2023年４月１日
至 2024年３月31日

招集ご通知

②

監査報告

－ 24 －

事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⑧

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
ⅰ．当社は、2023年６月に㈱電通サイエンスジャムの全株式を譲渡したことにより、同社は当社の持分法適用会社ではなくなりました。
ⅱ．当社は、2023年６月にecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合を清算結了したことにより、同組合は当社の持分法適用会社ではなくなりました。
ⅲ．当社は、2023年７月に㈱エンゲージメントゲートウェイを設立致しました。なお、当社の持株比率は51.00％であります。
ⅳ．当社は、2023年７月に㈱DG Daiwa Ventures ３号を設立致しました。なお、当社の議決権比率は50.00％であります。
ⅴ．当社は、2023年11月にDGDV Fund III E.L.P. Caymanに44.35%出資致しました。
ⅵ．当社の連結子会社㈱DGフィナンシャルテクノロジーは、2024年１月に㈱DGコマースの株式60.00％を取得致しました。
ⅶ．当社及び連結子会社㈱DGベンチャーズは、2024年３月にDGりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合に50.00％出資致しました。

⑵

財産及び損益の状況
第26期(2021年３月期)

第27期(2022年３月期)

第28期(2023年３月期)

第29期(当連結会計年度)(2024年３月期)

区

分

収

益 (百万円)

40,47872,95530,07037,853

税 引 前 利 益 （ △ 損 失 ） (百万円)

14,31745,393△13,8816,298

親 会 社 の 所 有 者 に(百万円)帰属する当期利益（△損失）9,78630,330△9,0515,806

基本的１株当たり当期利益（△損失）212円49銭654円77銭△193円13銭

126円77銭

資本合

計 (百万円)

63,082

97,217

81,972

92,138資産

合計 (百万円)178,301

231,607216,275

231,431※１※２

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。
IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

－ 25 －

事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
親会社はありません。

②
区

招集ご通知

①

重要な子会社及び関連会社等の状況

分

名

称

資

本

金

議決権比率

㈱DGフィナンシャルテクノロジー
ナ

ビ

プ

ラ

ス

㈱

220

㈱

ス

ク

デ

ッ

ト

6

DG FutureTech India Private Limited
㈱

D

G

コ

マ

ー

100.00

百万インドルピー

210㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100100.00(95.91)100.00(100.00)
60.00(60.00)60.00(60.00)100.00

要

な

事 業

内 容

Eコマース及び対面店舗向け電子決済ソリュー
ションの提供Eコマース向けマーケティングツール等の提供
不正検知・防止ソリューション及びマーケティ
ングソリューションの提供
マネージドサービス（システム運用支援、システム
保守）、システムソリューションサービスの提供
ECサイト構築とシステム運用サポートを軸としたソリューションの開発及び提供
コンビニ決済・銀行決済等の決済手段及び送金サービスの提供
アジア向け決済プラットフォームの展開及びアジアEC関連企業への投資

100.00(100.00)㈱DGコミュニケーションズ

50

95.53

不動産広告代理事業㈱ D G ベ ン チ ャ ー ズ

300

100.00

スタートアップ企業等への投資・育成

100.00

米国インキュベーションセンターの運営、グローバル戦略のヘッドクォーター

Digital Garage US,Inc.
Digital Garage Development LLC
㈱

D

㈱

D

7

100.00(100.00)

百万米ドル

投資不動産の所有・賃貸等
コンテンツビジネスへの戦略投資等

g

e

107

51.00

北海道地域における有望スタートアップ企業への投資育成事業等㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

25

100.00

投資事業有限責任組合の管理運営

Open Network Lab･ESG１号投資事業有限責任組合

2,600

38.46
(3.92)

ESG分野に関連するスタートアップ企業への
投資

e

401

61.46

Web広告技術の開発と販売㈱アカデミー・デュ・ヴァン

120

100.00

ワインスクールの運営及び卸売事業

G a r a g e

1,353

51.00

ブロックチェーン技術を活用した金融サービス等の事業㈱ブレインスキャンテクノロジーズ

1

100.00運転事業者向け脳MRI斡旋事業㈱エンゲージメントゲートウェイ

50

51.00

スマートEC事業の企画・開発及び運営

B

I

.

G

㈱ C r y p t o

a

a

r

r

a

a

g

－ 26 －

重要な親会社及び子会社の状況

監査報告

66.00

計算書類

76

G

a

19

e

2

G

百万米ドル

t

㈱

K

香港ドル

連結計算書類

100

事業報告

ス

econtext Asia Limited

子 会 社

1,068

主
％

株主総会参考書類百万円

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

区

分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

㈱

カ

カ

A N A
㈱

関
連
会 社 等

D i g i t a l
S

C

コ

ム

916

G a t e ㈱

100

O

R

E

100

20.71
49.00
(49.00)49.00(49.00)49.00(49.00)

要

な

事 業

内 容

「価格.com」、「食べログ」等のメディアの企画運営、各種プラットフォームの提供
店舗向けスマートフォン決済、決済端末、マイレージ加盟店開拓など、
フィンテックを活用した法人向け決済ソリューションの提供
後払い決済サービス及び決済データを活用した
各種金融事業
POSシステム向けマルチ決済ソリューション
の提供
インフルエンサーを主軸としたソーシャルメディアマーケティング事業

T

D

ペ

イ

メ

ン

ト

㈱

100

㈱

サ

イ

バ

ー

・

バ

ズ

483

19.16

㈱DG Daiwa Ventures

25

50.00

DG Lab １号投資事業有限責任組合

6,810

14.68

DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman

12,51015.99㈱DG Daiwa Ventures 3号

1

50.00

投資事業有限責任組合の管理運営

DGDV Fund III E.L.P. Cayman

4,510

44.35

DGりそなベンチャーズ1号投資事業有限責任組合

13,00050.00(49.00)

次世代技術を有するベンチャー企業やジョイン
トベンチャー等への投資

50

28.06

㈱

※１
※２

ク

主
％

P

i

t

P

a

投資事業有限責任組合の管理運営
研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資

次世代金融等のスタートアップ企業への投資
ポッドキャストマーケティング事業、オウンドポッドキャスト制作支援事業及びweb3を活用したカスタマーエンゲージメント事業

議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
Open Network Lab･ESG１号投資事業有限責任組合、DG Lab １号投資事業有限責任組合、DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman、
DGDV Fund III E.L.P. Cayman及びDGりそなベンチャーズ1号投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。

－ 27 －

重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

主要な事業内容（2024年３月31日現在）
グ

メ

ン

ト

内

容

クレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済などのあらゆる電子決済手段を提供する総合決済プラットフォームを展開する決済事業と、インタープ ラ ッ ト フ ォ ー ム ソ リ ュ ー シ ョ ン ネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングによる集客強化や、決済プラットフォームに蓄積される膨大な情報を活用した新たなデータマーケティン
グの開発などを行うマーケティング事業

グ ロ ー バ ル 投 資 イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン⑹

スタートアップ企業等への投資・育成を中心とした事業戦略支援型の投資インキュベーション事業

計算書類

各産業のDX化及びキャッシュレス化を目的としたSaaS型プロダクト、暗号資産を
ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン はじめとしたフィンテック及び金融関連事業、並びに次世代メディア開発等の中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的とした新規事業等

連結計算書類セ

事業報告⑸

株主総会参考書類

対処すべき課題
当社グループは、インターネット黎明期よりテクノロジーの発展に伴走し、社会のデジタル変革にあわせた数々の日本初となるインターネットビジネスを創出してまいりました。1995年の設立以来、インターネット業
界の変遷とともに事業を拡大してまいりましたが、足もとでは、web3やGenerative AIといった新たなテクノ
ロジーが次々と勃興し、かつてない規模でIT・インターネット業界の変革を促しております。
このような環境下、当社グループでは、2024年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画を策定し、その達成に向けてグループ一丸で取り組んでおります。現在進行する中期経営計画においては、当社グループの事業基盤である総合決済プラットフォームを軸とした持続的な事業拡大に加え、決済と連動するDX/フィンテック領域における新たな事業のほか、暗号資産領域をはじめとした非連続事業の開発を通じて、収益の多層化及び競争優位性の向上による更なる成長加速を目指しております。投資・インキュベーション領域においては、投資リターンに加えて、当社グループとの事業連携・協業等によるスタートアップ企業の育成を通じて、当社グループ及び投資先の企業価値最大化に注力しております。また、投資リターンの早期実現を目標として設定するとともに、それらを原資として、中長期的な企業価値の向上に資する成長投資及び株主還元等へのキャッシュフロー・
アロケーションを実施していく方針であります。
当社グループは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」というパーパス（存在意義）のもと、次世代テクノロジーの社会実装による新たな事業領域の創出に取り組
んでおります。また、持続的な企業価値の向上においては、あらゆる企業活動にサステナビリティの視点を取り入れ、長期的かつ継続的に取り組むことが必要であるとの認識のもと、2021年に「Earthshot」宣言を掲げました。当社グループの活動のみならず、アライアンスパートナーや投資先企業をはじめとしたあらゆるステークホ
ルダーとの取り組みを通じて、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

招集ご通知

⑷

主要な事業所（2024年３月31日現在）
当社本社
東京都渋谷区
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国
監査報告－ 28 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⑺

使用人の状況（2024年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①
区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

プ ラ ッ ト フ ォ ー ム ソ リ ュ ー シ ョ ン

733名

88名増

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

125名

5名減

グ ロ ー バ ル 投 資 イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

42名

10名増

全

社

187名

29名増

合

計

1,087名132名増※１

上記使用人数には臨時使用人48名（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

※２ 当連結会計年度よりセグメント区分を変更したため、前連結会計年度末比増減については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

※３ プラットフォームソリューションにおいて、使用人数が前連結会計年度に比べて88名増加しておりますが、主として、2024年1月に㈱DGコマースを連結子会社としたことによるものであります。

②

当社の使用人の状況

区

分

使

用

人

数

前事業年度末比増減

平

均

年

齢

平

均

勤

続

年

数

男

性

307名

32名増

39.7歳

5年0ヶ月

女

性

221名

25名増

36.8歳

5年5ヶ月

又

は

528名

57名増

38.5歳

5年2ヶ月

合

計

平

均

⑻

主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

㈱

り

そ

な

銀

行

19,755百万円

㈱

み

ず

ほ

銀

行

17,658百万円

銀

行

11,635百万円

行㈱8,506百万円

行

5,464百万円

行

1,951百万円

㈱

三

三

井

㈱

三

㈱

※

菱

U

住

友
井

横

F
信
住
浜

J
託

銀
友

銀
銀

当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、複数行との間で総額15,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は9,500百万円であります。

⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 29 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

当社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数

120,000,000株⑵ 発行済株式の総数

47,619,100株（自己株式239,371株を含む）⑶ 株主数

4,416名大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株

林

郁

％

12.17

㈱りそなホールディングス

5,240,000

11.06

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

4,507,900

9.51㈱ジェーシービー

2,364,500

4.99㈱電通グループ

2,348,000

4.96

1,848,852

3.90

1,803,900

3.81㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,376,394

2.91

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

1,100,000

2.32

949,500

2.00

東芝テック㈱※持株比率は自己株式（239,371株）を控除して計算しております。

⑸

株

数

交 付 対 象 者 数

20,200株

６名

社外取締役（監査等委員を除く）－－

取締役（監査等委員）－－

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

その他株式に関する重要な事項
2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,238,000株を取得しております。

－ 30 －

株式に関する事項

監査報告

⑹

式

計算書類

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対し交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2023年６月23日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として当社の自己株式の処分を決議し、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）６名に対し、当社の自己株式20,200株の処分を行っております。
・取締役に交付した株式の区分別合計

連結計算書類BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)㈱HAYASHI CAPITAL

事業報告5,764,100

株主総会参考書類

⑷

招集ご通知

⒉

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⒊⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2024年３月31日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2012年５月31日

新株予約権の総数

2013年５月31日
55個

65個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 11,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 13,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2012年６月30日から2037年６月29日まで

2013年６月29日から2038年６月28日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況

※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：20個
目的となる株式数：4,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：55個目的となる株式数：11,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：35個
目的となる株式数：7,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：10個目的となる株式数：2,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 31 －

新株予約権等に関する事項

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発行決議日

2014年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2015年５月29日
19,800個

37,000個

普通株式 19,800株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 37,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2014年６月28日から2064年６月27日まで

2015年６月27日から2065年６月26日まで

行使の主な条件

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：12,600個目的となる株式数：12,600株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：17,000個目的となる株式数：17,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：7,200個目的となる株式数：7,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：20,000個目的となる株式数：20,000株
保有者数
：１人

る日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当※２社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

連結計算書類※１ 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過す

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権

計算書類
監査報告

－ 32 －

新株予約権等に関する事項

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会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2015年10月16日

新株予約権の総数

2016年５月19日
13,600個

12,000個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 13,600株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 12,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

払込は要しない

新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2017年10月17日から2025年10月16日まで

2016年６月18日から2066年６月17日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況

※１

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※３

※１

※２

新株予約権の数 ：12,500個目的となる株式数：12,500株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：11,000個目的となる株式数：11,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：1,100個目的となる株式数：1,100株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：1,000個目的となる株式数：1,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

※２ 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当※３社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 33 －

新株予約権等に関する事項

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発行決議日

2016年９月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2017年９月22日
58,300個

50,300個

普通株式 58,300株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 50,300株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,880円(１株当たり1,880円)

新株予約権１個当たり
2,357円(１株当たり2,357円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2016年10月22日から2066年10月21日まで

2017年10月11日から2067年10月10日まで

行使の主な条件

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：46,800個目的となる株式数：46,800株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：42,100個目的となる株式数：42,100株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：11,500個目的となる株式数：11,500株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：8,200個目的となる株式数：8,200株
保有者数
：１人

る日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当※２社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

連結計算書類※１ 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過す

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権

計算書類
監査報告

－ 34 －

新株予約権等に関する事項

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会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2018年６月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2019年６月21日
30,800個

46,400個

普通株式 30,800株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 46,400株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
4,251円(１株当たり4,251円)

新株予約権１個当たり
3,591円(１株当たり3,591円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2018年７月10日から2068年７月９日まで

2019年７月９日から2069年７月８日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)※※

新株予約権の数 ：30,800個目的となる株式数：30,800株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：46,400個目的となる株式数：46,400株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

※ 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－ 35 －

新株予約権等に関する事項

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発行決議日

2020年６月23日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2021年６月23日
49,200個

40,400個

普通株式 49,200株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 40,400株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
3,663円(１株当たり3,663円)

新株予約権１個当たり
4,767円(１株当たり4,767円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2020年７月16日から2070年７月15日まで

2021年７月16日から2071年７月15日まで

行使の主な条件

取 締 役 (監 査 等 委 員)※※

新株予約権の数 ：49,200個目的となる株式数：49,200株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：40,400個目的となる株式数：40,400株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

連結計算書類※ 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権

計算書類
監査報告

－ 36 －

新株予約権等に関する事項

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2022年6月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2023年6月23日
60,700個

61,000個

普通株式 60,700株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 61,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
3,732円(１株当たり3,732円)

新株予約権１個当たり
3,962円(１株当たり3,962円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間2022年７月16日から2072年７月15日まで

2023年７月13日から2073年７月12日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況

※

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)※※

新株予約権の数 ：60,700個目的となる株式数：60,700株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：61,000個目的となる株式数：61,000株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

⑵

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 37 －

新株予約権等に関する事項

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当社の会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
地

表

締

締

役

役

名

林

踊

契

担当及び重要な兼職の状況

郁

当社社長執行役員グループCEO㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO㈱イーコンテクスト取締役会長㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員㈱HAYASHI CAPITAL代表取締役㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長

三

当社副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO㈱イーコンテクスト代表取締役社長㈱DK Gate代表取締役社長

役

大

熊

将

人

取

締

役

伊

藤

穰

一

当社専務執行役員 Chief Architect
学校法人千葉工業大学学長

取

締

役

篠

寛

当社上席執行役員 プラットフォームソリューション・セグメント管掌㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO 兼 執行役員SEVP

取

締

役

田

中

志

当社上席執行役員CISO プラットフォームソリューション・セグメント管掌㈱DGコミュニケーションズ代表取締役

取

締

役

坂

井

眞

弁護士
坂井眞法律事務所代表㈱UNIVA・Oakホールディングス社外取締役(監査等委員)

実

弁護士
CLS日比谷東京法律事務所パートナー
バリュエンスホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)㈱FOOD&LIFE COMPANIES社外取締役(監査等委員)

村

将

締

役

大

恵

取

締

役

尾
嵜
優
美
（通称名 Sputniko!）

東京藝術大学美術学部デザイン科准教授㈱Cradle代表取締役社長
合同会社SwanSong代表社員－ 38 －

会社役員に関する事項

監査報告

取

計算書類

締

連結計算書類取当社専務執行役員CSO グローバル投資インキュベーション・セグメント
管掌 兼 ロングタームインキュベーション・セグメント管掌㈱DG Daiwa Ventures代表取締役㈱DG Daiwa Ventures３号代表取締役㈱Crypto Garage代表取締役CEO

事業報告

取

取

氏

株主総会参考書類

代

位

招集ご通知

⒋

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地

※１
※２
※３
※４

※５

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

取締役（監査等委員長）

六彌太

恭

行

取
締
役
（監査等委員）㈱DGベンチャーズ監査役㈱DGインキュベーション監査役㈱DK Gate監査役㈱D2 Garage監査役㈱BI.Garage監査役㈱Crypto Garage監査役㈱エンゲージメントゲートウェイ監査役㈲デュード代表取締役

井

準

二

高砂熱学工業㈱顧問

取締役（監査等委員）

牧

野

宏

司

公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや社外監査役
OBARA GROUP㈱社外取締役

取締役（監査等委員）

内

野

州

馬

高砂熱学工業㈱社外取締役
クラフト㈱社外取締役

上取締役坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美氏並びに取締役（監査等委員）井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏は、社外取締役であります。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員）内野州馬氏は、過去に総合商社においてCFO、監査役及び経理部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員長）六彌太恭行氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な社内会議等への出席により効率的に情報収集するとともに、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査・監督の実効性を高めるためであります。
当社は、取締役坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美氏並びに取締役（監査等委員）井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 39 －

会社役員に関する事項

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責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役坂井眞、大村恵実氏及び尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏並びに取締役（監査等委員）六彌太
恭行氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑷

取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本①において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議
しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

事業報告

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。
① 被保険者の範囲
当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等② 保険契約の内容の概要
当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

株主総会参考書類

⑶

招集ご通知

⑵

①

監査報告

会社役員に関する事項

計算書類－ 40 －

連結計算書類

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。
ⅱ. 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
イ. 基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
b. 取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額
及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ロ. 業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

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ハ. 非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
b. 個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
c. 個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する１株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
d. RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。
ⅲ. 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
イ. 社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。
ロ. 社外取締役
基本報酬のみとします。
ⅳ. 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
イ. 基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。
ロ. 株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。
ⅴ. 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）
イ. 委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員
ロ. 委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。
ハ. 受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
a. 株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
b. 指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長
は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。
ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

－ 41 －

会社役員に関する事項

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当該事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報 酬 等 の 総 額（百万円）

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額（百万円）
基

本

報

酬

非 金 銭 報 酬 等

対 象 と な る
役 員 の 員 数（名）

外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる

新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額とし株主総会参考書類

取締役（監査等委員を除く）
717
398
318
9
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(34)
(34)
(－)
(3)
取締役（監査等委員）
66
66
－
4
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(27)
(27)
(－)
(3)
合
計
782
464
318
13
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(61)
(61)
(－)
(6)
※１ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社

招集ご通知

②

て実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であります。

おります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

※３ 非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式及び新株予約権であり、新株予約権に係る費用計上額は242百万円、譲渡制限付株式に係る費用計上額は76百万円です。当該譲渡制限付株式及び新株予約権の内容及び交付状況は、本「⑷か、上記「⒉

当社の株式に関する事項」及び「⒊取締役の報酬等」に記載のほ

事業報告※２ 取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいて当社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。

※４ 取締役会は、代表取締役社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等

役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内及び、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、代表取締役社長執行役員が起案し、指名・報酬諮問委員会に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級

連結計算書類の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。当該委任に基づく、監査等委員である取締役を除く各取締に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。

役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額112百万円を支払っております。

計算書類※５ 上記支給額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名及び当社子会社の顧問を兼務している取締

監査報告－ 42 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⑸

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役坂井眞氏は、坂井眞法律事務所の代表を兼任しております。なお、当社は同事務所とアドバイザリー
契約を締結しておりますが、2024年３月期に当社が同事務所に支払ったアドバイザリー報酬は５百万円未満（当社の連結の売上高に対する割合は0.01％未満）であり、同事務所の年間売上高の約６％と僅少であります。また、同氏は㈱UNIVA・Oakホールディングスの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、CLS日比谷東京法律事務所のパートナー、バリュエンスホールディングス㈱及び㈱FOOD&LIFE COMPANIESの社外取締役（監査等委員）を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役尾嵜優美（通称名 Sptniko!）氏は、東京藝術大学美術学部デザイン科准教授、㈱Cradle代表取締役社長及び合同会社SwanSong代表社員を兼任しております。なお、当社と同大学及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）井上準二氏は、高砂熱学工業㈱の顧問を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげやの社外監査役及びOBARA GROUP㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）内野州馬氏は、高砂熱学工業㈱及びクラフト㈱の社外取締役を兼任しております。な
お、当社と同社との間には特別の関係はありません。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況（果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）

取締役
坂 井
取締役
大 村
取締役
尾 嵜

眞

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

恵実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

優美

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、アート、デザイ
ン、テクノロジー、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等に関する専門的知見、経験から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
井 上 準 二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
牧 野 宏 司当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
内 野 州 馬当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、会社経営及び財務会計についての豊富な知見から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

－ 43 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

EY新日本有限責任監査法人①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
※１

75百万円
143百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

※２ 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署

及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項

株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

の同意を行っております。

子会社の会計監査人
当社の重要な子会社のうち、海外子会社２社は、EY新日本有限責任監査法人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するもの含む）による計算関係書類の監査を受けております。

⑷

連結計算書類

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

事業報告

⑶

計算書類
監査報告

－ 44 －

会計監査人に関する事項

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用⒍

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメント
その他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組
みを各部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメン
ト委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

－ 45 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役
又は担当執行役員は、その目標の達成のために各部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、
当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

⑺－ 46 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

計算書類

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委
員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしま
す。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

連結計算書類⑹

事業報告⑸

株主総会参考書類

⑷

招集ご通知

⑶

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用②

当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

⑻

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

⑼

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

⑽

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査等委員がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令遵守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な対応策の検討等を実施致しました。
⑵

監査等委員会の職務の執行について
監査等委員は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査等委員会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施致しました。また、監査等委員は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施致しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門である経営企画部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告致しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施致しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施致しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告致しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施致しました。

－ 47 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

会社の支配に関する基本方針－ 48 －

会社の支配に関する基本方針

監査報告

上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

計算書類

③

連結計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ. 当社の経営の基本方針
当社グループでは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことをパーパス（存在意義）として掲げております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネッ
ト業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用する
ことにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コン
テクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ. 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「First Penguin Spiritを持って Technology × ESG × Incubation を地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション&バリューズとして掲げ、最先端のイ
ンターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編
み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
ハ. 不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他
関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

事業報告

②

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

招集ご通知

⒎

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連結計算書類

連結財政状態計算書 （2024年３月31日現在）
科

目
(

金
資

産

流動資産

科

目

)

(

営業債権及びその他の債権

30,154

負

金
債

428

額

)

流動負債

152,094
49,571

104,401

社債及び借入金

55,706

営業債務及びその他の債務

42,568

その他の金融負債

1,669

未払法人所得税等

365

その他の流動負債

4,092

営業投資有価証券

69,569その他の金融資産279

社債及び借入金

11,633

未収法人所得税等

1,204

その他の金融負債

7,426

その他の流動資産890

退職給付に係る負債

460

引当金

479

非流動資産

非流動負債

79,337有形固定資産14,990

のれん

6,964

無形資産

5,625

投資不動産

1,912

持分法で会計処理されている投資
その他の金融資産

繰延税金負債

14,312

その他の非流動負債

582

負債合計

139,293(資本

親会社の所有者に帰属する持分)
89,251
7,846

資本剰余金

5,385

33,965

自己株式△975

14,974

その他の資本の構成要素

1,613

利益剰余金

75,382509

その他の非流動資産397
231,431

非支配持分

2,887

資本合計

92,138

負債及び資本合計

231,431

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 49 －

連結財政状態計算書

34,892

資本金繰延税金資産資産合計※

額

現金及び現金同等物

棚卸資産

単位：百万円

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

科

目

単位：百万円

金

額

招集ご通知

連結損益計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
収益
営業投資有価証券に関する収益

4,758

その他の収益

1,079

金融収益

1,740

持分法による投資利益

3,657

収益計

37,853

費用
10,676

販売費及び一般管理費

17,861

その他の費用

2,773

金融費用

245

費用計

31,555

税引前利益

6,298
747

当期利益

5,551

計算書類

法人所得税費用

連結計算書類

売上原価

事業報告26,620

株主総会参考書類

リカーリング型事業から生じる収益

当期利益の帰属
5,806

非支配持分

△255

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 50 －

連結損益計算書

監査報告※

親会社の所有者

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

連結持分変動計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）

単位：百万円

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
資 本 金 資本剰余金 自 己 株 式

2023年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高

7,830

7,830

6,229

6,229

その他の資本利益剰余金の構成要素△6,293△6,293

1,650

1,650

当期利益
その他の包括利益

非支配持分 資 本 合 計

80,142

1,942

82,085

△113

△113

△0

△113

70,61480,0301,942

81,972

5,806

5,806

△255

5,551

630

6

636

6,436

△249

6,187

当期包括利益合計

－

－

新株の発行

16

16

31

△3

△3

853

850

－

362

362

△1,705△21△1,726

支配継続子会社に対する
持分変動

630

計

70,726

630
－

合

5,806

連結範囲の変動
配当金△1,705

株式報酬取引

228

137

365

365

自己株式の取得△57△5,000△5,057△5,057

自己株式の処分△1,031

10,181

9,150

9,150

－

－

4

4

その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替

△668

その他
所有者との取引額等合計
2024年３月31日残高
※

31

4
16

△844

5,318

△668

△1,037

2,785

1,194

3,979

7,846

5,385

△975

1,613

75,382

89,251

2,887

92,138

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 51 －

連結持分変動計算書

668

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表（2024年３月31日現在）
科

目
資 産 の 部

額科

額58,226
3,563
25,20827,908
50
722
8
218
127
311
111
11,317
10,209221
293
594
69,543

監査報告

31,354
7,846
12,051
7,938
4,113
12,433
12,433
12,433△975△1,120△1,1201,610
31,844
101,387

計算書類

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

金

連結計算書類

流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等前受金及び契約負債
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
長期前受金及び契約負債
その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

55,161
19,141
5,263
8
52
367
28,117
1,146
1,081
△13
46,226
2,788
1,930
0
6
572
281
1,590
111
25
1,436
18
41,8484,843
31,032
3,791
15
750
41
1,157
131
119
△31
101,387－ 52 －

貸借対照表

目
負 債 の 部

事業報告

※

金

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

単位：百万円

招集ご通知

計算書類

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科

単位：百万円

目

金

額

売上高

8,114

売上原価

3,562

売上総利益

4,553

販売費及び一般管理費

11,128

営業損失

6,576

営業外収益
受取利息

784

受取配当金

7,422

その他

1,725

9,932

営業外費用
支払利息

163

支払手数料

90

投資事業組合運用損

191

その他

6

経常利益

451
2,905

特別利益
投資有価証券売却益

936

現物配当に伴う交換利益

701

1,637

特別損失
関係会社株式評価損

1,785

貸倒損失

906

その他

35

税引前当期純利益

1,816

法人税、住民税及び事業税△884

法人税等調整額

45

当期純利益
※

△839
2,655

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 53 －

損益計算書

2,727

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

株
資

当期首残高

本

金

剰

余

金

資

本

利 益 剰 余 金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

7,830

7,923

5,151

13,074

16

16

その他利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

自己株式

株 主 資 本合計

11,483

11,483△6,29326,094

繰 越 利 益
剰 余 金

当期変動額
新株の発行

－

31

剰余金の配当－△1,705△1,705△1,705

当期純利益

－

2,655

2,655

自己株式の取得－－△5,000△5,000△1,039－10,318

9,279

－

－

当期末残高

△1,039－16

16△1,039△1,023

950

950

5,318

5,261

7,846

7,938

4,113

12,051

12,433

12,433△975

31,354

そ の 他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△426

△426

1,377

27,046

連結計算書類

評価・換算差額等

当期首残高

2,655

事業報告

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

16

株主総会参考書類

資本

主単位：百万円

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

当期変動額
－

31

剰余金の配当－△1,705

当期純利益

－

2,655

自己株式の取得－△5,000

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

－

9,279

※

△694

232

△462

△694
△1,120△694△1,120

232
1,610

4,799
31,844

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 54 －

株主資本等変動計算書

監査報告

当期末残高

△694

計算書類

新株の発行

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中

2024年５月16日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 鶴 田 純 一 郎
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 小 林
勇 人
業 務 執 行 社 員

㊞
㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 55 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

その他の記載内容

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

－ 56 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

監査報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任連結計算書類

経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
ある。

事業報告

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

株主総会参考書類

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 57 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

2024年５月16日

鶴 田 純 一 郎

㊞

小 林

㊞

勇 人

株主総会参考書類

株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中監査意見

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見の根拠

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類
監査報告－ 58 －

会計監査人の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

－ 59 －

会計監査人の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

連結計算書類監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。

事業報告

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。

株主総会参考書類

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

招集ご通知・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を
検討する。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
計算書類

以 上

監査報告

－ 60 －

会計監査人の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
⒈

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 61 －

監査等委員会の監査報告

2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

⒉

監査の結果

事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ③

株主総会参考書類⑴

ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

2024年５月16日

連結計算書類

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果

株式会社デジタルガレージ 監査等委員会
六彌太

恭行

㊞

監 査 等 委 員

井

上

準

二

㊞

監 査 等 委 員

牧

野

宏

司

㊞

監 査 等 委 員

内

野

州

馬

㊞

以 上

－ 62 －

監査等委員会の監査報告

監査報告(注）監査等委員井上準二、牧野宏司及び内野州馬は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

計算書類

監 査 等 委 員 長2024/05/21 17:12:45 / 23070328̲株式会社デジタルガレージ̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会 会場ご案内図
ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）

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J
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地

恵

比

寿

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