[証券コード 3105]
平成27年６月４日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
取締役社長

河

田

正

也

第172回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第172回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］55頁から56頁に記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

平成27年６月26日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
当社本社 ７階大会議室
１．第172期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第172期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件

－ 1 －

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役13名選任の件
監査役４名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行す
る件
４．議決権の行使に関する事項(1) 議決権行使書の郵送とインターネットによる方法とを重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場
合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。
(3) 当日代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有す
る株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。
なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
５．招集通知添付書類および株主総会参考書類に関する事項(1) 招集通知に添付すべき書類のうち、以下の事項につきまして
は、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集通知添付書
類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表(2) 事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブ
サイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

http://www.nisshinbo.co.jp/
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当日は、節電のためノーネクタイの「クールビズ」スタイルにて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
－ 2 －（添付書類）

事

業

報

告

( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度における世界経済は、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化や原油価格の急落、ギリシャ債務問題、ウクライナ問題をめぐる欧米諸国のロシアへの経済制裁などの不安定要素があるものの、米国は着実に景気が回復し、欧州も景気持ち直しの動きが続いたことから、緩やかに景気は回復しつつあります。
国内経済は、政府、日銀の経済・金融政策による企業収益や雇用環境の改善の動きや個人消費の底堅さが見られるなど、緩やかな回復基調が続きました。
このような状況のもと、当社グループは、平成30年３月期（2017年度）の売上高6,000億円、ＲＯＥ９％の経営目標の達成に向け、「既存事業の強化」、「研究開発の成果発揮」、「Ｍ＆Ａの積極展開」をグループ一丸となって進めています。また、当連結会計年度においては、株主還元と資本効率の向上を図るため、16,285千株（発行済株式総数の9.1％）の自己株式取得を実施しました。
当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高はエレクトロニク
ス事業やブレーキ事業が大幅な増収となったことなどにより、523,757百万円と前期比5.9％の増収となりました。
営業利益は、エレクトロニクス事業が、日本無線㈱の海上機器事業の収益改善、新日本無線㈱の電子デバイスの好調、長野日本無線㈱の採算改善による黒字化などにより増益となり、紙製品事業も好調を維持したことな
どから、のれん償却前営業利益は21,068百万円と前期比6.1％の増益となり、営業利益は13,744百万円と前期比4.3％の増益となりました。
経常利益は、持分法による投資利益や外貨建て貸付金に係る為替差益が減少したことなどから、20,650百万円と前期比6.9％の減益となりました。
また当期純利益は、特別利益に日本無線㈱（三鷹製作所土地の一部）他の固定資産売却益を計上したこと、前連結会計年度に特別損失に計上した
日本無線㈱の事業構造改善費用やTMD FRICTION GROUP S.A.（以下TMD社）の社債償還に伴う損失等が、当連結会計年度には大幅に減少したこと、さらにエレクトロニクス事業の国内子会社やブレーキ事業の海外子会社において、収益性の改善に伴う繰延税金資産の計上により税負担が減少したことなどにより、13,693百万円と前期比52.0％の増益となりました。

－ 3 －当社グループの各事業の状況は、次のとおりです。
繊維事業
国内では、ユニフォーム地の販売が回復に転じたものの、CHOYA㈱の事
業譲渡に伴い売上が大幅に減少したことに加え、主力のドレスシャツ地や中高級ブルージーンズ向けのデニム地の販売が低調に推移し、円安による海外生産拠点からの仕入価格の高止まりや外注加工賃の上昇が収益を圧迫したことなどから、減収・減益となりました。
海外では、主力のインドネシア子会社は販売が好調だったものの高級
原綿の価格が高止まりした影響を受け、ブラジル子会社は原綿相場下落に伴い製品市況が悪化したことなどから、増収ながらも減益となりました。
その結果、繊維事業全体では、売上高47,361百万円（前期比7.8％減）、
営業損失475百万円（前期比1,027百万円の悪化）となりました。
② ブレーキ事業
国内では、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動から国内自動車販売が減少した影響を受けたものの、海外市場の伸びによる輸出の増加や円安効果などにより、増収・増益となりました。
海外では、タイ子会社が減収・減益となりましたが、米国、韓国子会
社は円安による影響もあり増収・増益となり、中国子会社も営業黒字化
した結果、増収・増益となりました。また、TMD社もアフターマーケット
向け売上は減少したものの、欧州の自動車販売が増加したことなどにより業績は概ね順調に推移しましたが、円安によりのれんの償却費等の負担が増加しました。
その結果、ブレーキ事業全体では、売上高161,886百万円（前期比8.9％増）、営業損失2,068百万円（前期比255百万円の悪化）となりましたが、TMD社買収等に伴い生じているのれんの償却費6,916百万円を費用処理する前の、のれん償却前営業利益は4,847百万円と前期比4.9％の増益となりました。
③ 紙製品事業
家庭紙は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動による販売数量の減少や円安による原料高などのコストアップがあったものの、販売価格の改定が定着したことなどにより、減収ながらも増益となりました。
洋紙は、ファインペーパーの高級印刷用紙や合成紙の販売が堅調に推移したことにより増収となりましたが、円安による原料高の影響などか
ら減益となりました。また紙加工品は、パッケージやプリンター関連製品の好調や中国子会社の採算改善が進んだことなどから増収となり、収益も改善しました。
その結果、紙製品事業全体では、売上高31,280百万円（前期比1.3％減）、営業利益425百万円（前期比905.5％増）となりました。
④ 精密機器事業
システム機事業は、各種産業向け専用機、太陽光発電システム設置事業の受注が減少し、太陽電池製造装置の利益率も低下したことから、減

①

－ 4 －

収・減益となりました。
プラスチック成形加工は、中国・ASEAN向け製品の出荷増により増収となったものの、エアコン向け製品の出荷が減少し採算が悪化したことか
ら、減益となりました。
また、自動車向け精密部品は、中国生産品の販売増により増収となったものの、中国子会社の新規立ち上げに伴う費用負担により、減益となりました。
その結果、精密機器事業全体では、売上高28,607百万円（前期比0.2％減）、営業利益263百万円（前期比75.5％減）となりました。
⑤ 化学品事業
断熱製品は住宅着工件数の減少や原料高騰の影響などにより、カーボ
ン製品は半導体・液晶製造装置用部材の販売不振により、それぞれ減収・減益となりましたが、エラストマー製品は、テープやシーリングテープの売上が増加し、増収・増益となりました。
また、燃料電池セパレータは、国内家庭用・定置用の売上が増加した
ことから増収となり損失が縮小し、機能化学品は、水性架橋剤の売上が増加し、増収・増益となりました。
その結果、化学品事業全体では、売上高8,942百万円（前期比1.5％増）、
営業利益514百万円（前期比387.3％増）となりました。
⑥ エレクトロニクス事業
日本無線㈱は、主力のソリューション事業において、堅調な更新需要を背景として県・市町村向け防災無線システムの売上が増加し、社会インフラ事業の海外展開の推進により港湾監視システムや気象レーダシス
テムの売上も増加しました。また、海上機器事業は造船市場の回復基調
から受注が堅調に推移し、通信機器事業も自動車用ITS（高度道路交通システム）製品の売上が増加した結果、日本無線㈱全体では増収・増益となりました。
新日本無線㈱は、主力の電子デバイス事業が好調に推移したことに加え、円安効果や事業構造改革の成果などから増収・増益となりました。
長野日本無線㈱は、情報・通信機器、メカトロニクス機器事業の売上増により増収となり、高付加価値製品比率の拡大や前期に計上したたな
卸資産評価損が当期はなくなったことなどから利益も大幅に改善し、黒字化しました。
その結果、エレクトロニクス事業全体では、売上高209,115百万円（前期比11.4％増）、営業利益12,703百万円（前期比35.8％増）となりました。
エレクトロニクス事業においては、日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱３社による事業構造改革を進めています。長野日本無線㈱隣接地に建設中であった日本無線㈱の先端技術センターが平成26年12月に完成、三鷹製作所（東京都三鷹市）から技術部門・品質保証部門が移転しました。また、同敷地内に新たな生産棟も完成し、平成27年６月までに移転を完了して先端技術センターと併せて開発・生産の主要拠点と－ 5 －なります。これら一連の移転に伴い、日本無線㈱の三鷹製作所跡地は順次売却する方針であり、当連結会計年度においては、一部土地（約29千㎡）の売却を完了しました。
⑦ 不動産事業
遊休不動産を活用した宅地分譲事業は、針崎（愛知県）、川越（埼玉県）、能登川（滋賀県）、名古屋の各事業所跡地で順調に進みましたが、前期末で浜松工場跡地の分譲が終了した影響などにより、減収・減益となりました。一方、土地賃貸事業やオフィスビル・商業施設の建物賃貸事業は堅調に推移しました。
その結果、不動産事業全体では、売上高9,246百万円（前期比12.5％減）、営業利益6,669百万円（前期比14.3％減）となりました。
≪事業別売上高≫
事

業

区

第171期
（平成26年３月期）

分
売

繊

維

高

構 成 比

百万円

％

売

上

高

構 成 比

百万円

％

業

51,34810.4

47,361

9.0

事

業

148,69930.1

161,886

30.9

事

業

31,685

6.4

31,2806.0

事

業

28,655

5.8

28,607

5.5

事

業

8,810

1.8

8,942

1.7

エレクトロニクス事業

187,74238.0

209,11539.9

不10,567

2.1

9,246

1.8

ブ

レ

紙

製

精

密

化

学

そ
合

事

上

第172期
（平成27年３月期）

ー

キ
品

機

器
品

動

産

事

の

他

事

業
業
計

26,841

5.4

27,3175.2

494,350100.0

523,757

100.0

－ 6 －

(2) 設備投資等の状況
当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設
備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室ガスの削減等の環境対策、中国や東南アジア等の新興市場における需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っております。
その結果、当連結会計年度における設備投資は36,909百万円となりました。主たる内容は、ブレーキ事業においてTMD社の摩擦材製造設備の増強等に4,888百万円、精密機器事業において、日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司の設立に伴う設備投資等に2,145百万円の投資を実施しました。また、
エレクトロニクス事業においては、日本無線㈱の開発拠点や主要生産施設の移転に対する投資13,648百万円、新日本無線㈱の半導体製造・研究開発
設備等に2,168百万円の設備投資を実施しました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度は、エレクトロニクス事業をはじめとする既存ビジネスの事業構造改革のための投資や、株主還元と資本効率の向上のための自己株式の取得19,999百万円を実行しております。短期銀行借入で当座の資金を賄ってきましたが、平成27年５月に長期シンジケートローン25,000百万円を組成し安定調達に移行しております。
(4) 企業再編等の状況① 当社は、平成26年５月に、持分比率70％の子会社として日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司を中国に設立いたしました。
② 当社の連結子会社である日清紡テキスタイル㈱は、平成26年10月に、同社の完全子会社である日清デニム㈱を吸収合併いたしました。
③ 当社の連結子会社であるCHOYA㈱は、平成27年２月に、ドレスシャツ事業の一部を山喜㈱へ譲渡いたしました。なお、CHOYA㈱は平成27年３月
31日付で解散しております。

－ 7 －(5) 対処すべき課題
当社グループは、「無線・エレクトロニクス」、「車載・機器」、「素材・生活関連」、「新エネルギー・スマート社会」に関わる分野を戦略的事業領域としており、平成30年３月期（2017年度）までに売上高6,000億
円、ＲＯＥ９％の達成を経営目標としています。
平成28年３月期（2015年度）の経営方針は「事業力・事業化力の強化」と定め、「キャッシュフロー経営の加速」の継続とともに目標達成に向けた取り組みを進めていますが、新たに次期長期戦略目標として、平成38年３月期（2025年度）売上高１兆円、ＲＯＥ12％超の達成を掲げました。
「環境・エネルギーカンパニー」グループとしての将来像と大きな方向
性を見据えつつ、「既存事業の強化」、「研究開発の成果発揮」、「Ｍ＆Ａの積極展開」を成長の３本柱として、たゆまぬイノベーションを原動力にグループ一丸となってさらなる成長を目指してまいります。
各事業における重点課題と対応策は次のとおりです。
○繊維事業
新商品開発体制を強化し、次世代形態安定加工「アポロコット」ブランドの開発・販売を推進します。モビロン事業とエラストマー事業の統合など、国内の事業基盤を強化するとともに、インドネシアなど海外生
産拠点の拡充や海外生産品の欧米向けの販売を拡大するなど、グローバ
ルな生産・販売体制を構築します。また、シャツ事業のＭ＆Ａにより、業績向上と素材・製造・小売の一貫体制によるビジネスモデルの強化を図ります。
○ブレーキ事業
新興国の成長市場でのシェア拡大に向け、アジアではタイや中国の新工場の生産拡大、南米ではTMD社のブラジル拠点の移転に伴う新工場の建設など、それぞれの地域で生産能力を増強し、グローバルで最適な生産体制を構築します。また、重要な市場である欧州において、今後世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材を生産する最新の生産設備の導入や生産拠点の再整備を行い、さらなる競争力の強化を図ります。
○紙製品事業
家庭紙事業では、商品の包装見直しや高付加価値商品の開発・拡販、
トイレットペーパー等のロール商品の生産性向上などにより、コスト競争力の強化を図ります。洋紙事業では、新商品の開発や既存商品のリニ
ューアル、他社との協業推進などにより、収益性を向上させます。また、紙加工品事業では、グローバル展開を進めるとともにコスト削減等により利益率を向上させ、収益改善を図ります。
○精密機器事業
システム機事業では、太陽電池製造装置などの太陽光ビジネスにおける事業体制を見直すとともに、商品開発力と調達力を強化します。精密部品事業では、中国に設立した合弁会社の運営を早期に軌道に乗せます。
また、高分子事業では、軽量化したプラスチックファン「Ｅｃｏクロス」「Ｅｃｏターボ」の開発・拡販に注力するとともに、グローバル展開を－ 8 －進めます。
○化学品事業
LNG（液化天然ガス）船用保冷パネルの生産体制を構築するとともに、高機能性樹脂素材「カルボジライト」、燃料電池セパレータ、水処理担体の海外市場への展開など、環境・エネルギー関連事業を積極的に展開します。また、新エネルギー・スマート社会のニーズに合った事業領域の開拓・開発を進めるとともに、グループシナジーの発揮や産官学の連携強化などにより、研究開発力と新規事業の事業化力の強化を図ります。
○エレクトロニクス事業
日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱が一体となって取り組んできた、技術部門・生産拠点の再編やアジアへの生産・販売のシフトなどの事業構造改革を完遂させるとともに、連携強化に向けた改革を推進し、成長戦略を共有して新たな収益基盤を確立します。また、半導体事業を行う新日本無線㈱では、通信デバイス向けの新製品の拡充などに
より電子デバイス事業を拡大させ、継続的な成長を実現します。
○不動産事業事業所跡地などの再開発、オフィス・商業施設の賃貸、宅地分譲などを計画的に行い、グループの成長戦略を支えるための資金を調達するとともに、グループ全体の不動産の有効活用を推進します。
当社グループは、株主の皆様をはじめ、お取引先様、関係者の皆様から評価され信頼される企業であり続けるため、これからも企業価値の向上に邁進してまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(6) 財産および損益の状況の推移
項
売

第169期
第170期
第171期
第172期
(平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期) (平成27年３月期)

目上高379,340百万円

450,693百万円

494,350百万円

523,757百万円

営

業

利

益

4,170百万円

13,393百万円

13,175百万円

13,744百万円

経

常

利

益

8,680百万円

17,686百万円

22,171百万円

20,650百万円

益

9,415百万円

6,418百万円

9,011百万円

13,693百万円

53.83円36.74円

51.60円

80.33円当期

純利

１株当たり当期純利益
総資産

534,583百万円

551,933百万円

611,310百万円

678,486百万円

純

資

産

213,750百万円

242,623百万円

276,865百万円

306,937百万円（注） １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出して
おります。

－ 9 －

(7) 重要な親会社および子会社の状況（平成27年３月31日現在）① 親会社との関係
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

日清紡テキスタイル㈱

資

本

金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容

10,000百万円

100.0％

綿糸布等の製造・販売
衣料品の製造・販売㈱ナイガイシャツ

100百万円

100.0（100.0）NISSHINBO DO BRASIL
INDUSTRIA TEXTIL LTDA.

20,075千レアル

100.0

綿糸の製造・販売

PT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY

53,584千米ドル

70.0

綿糸布の製造・販売

PT.NISSHINBO INDONESIA

20,000千米ドル

89.0

短繊維織物の製造・染色加工・販売(NISSHINBO(SHANGHAI)
CO., LTD.)

1,200千米ドル

100.0

繊維製品の販売

日清紡ブレーキ㈱8,000百万円

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売
自動車用摩擦材等の製造・販売

日清紡績(上海)有限公司

TMD FRICTION GROUP S.A.

31千ユーロTMD FRICTION UK LIMITED

64,191千英ポンド

TMD FRICTION HOLDING SASU

38,465千ユーロ

TMD FRICTION HOLDINGS( U K ) L I M I T E D

120,556千ユーロ

TMD FRICTION DO BRASIL S.A.

77,327千レアル

100.0（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）NISSHINBO AUTOMOTIVEMANUFACTURING INC.
NISSHINBO SOMBOON
AUTOMOTIVE CO., LTD.

88,000千米ドル

100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

732,600千バーツ

97.1

自動車用摩擦材等の製造・販売

SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION

9,600百万ウォン

65.0

自動車用摩擦材の製造・販売

NISSHINBO COMMERCIALVEHICLE BRAKE LTD.
賽龍北京汽車部件有限公司

270,000千バーツ

100.0

自動車用ブレーキ装置等の製造・販売(SAERON AUTOMOTIVEBEIJING CO., LTD.)

8,300千米ドル

100.0（100.0）

日清紡ペーパー プロダクツ㈱5,000百万円

100.0

紙および紙加工製品の製造・販売

日清紡ポスタルケミカル㈱310百万円

100.0

事務機械およびラベルの販売

東 海 製 紙 工 業 ㈱300百万円

大㈱

100百万円

100.0（100.0）100.0（100.0）

日清紡メカトロニクス㈱4,000百万円

100.0

産業用機械装置等の製造・販売

日清紡精機広島㈱320百万円自動車部品および精密加工部品の製造・販売

NISSHINBO MECHATRONICS(THAILAND) LTD.
日清紡精密機器(上海)有限公司

100,000千バーツ

100.0（100.0）100.0（80.0）

19,500千米ドル

100.0（80.0）

プラスチック製品等の製造・販売

和

紙

工

(NISSHINBO MECHATRONICS(SHANGHAI) CO., LTD.)－ 10 －

自動車用摩擦材等の製造・販売
自動車用摩擦材等の製造・販売
自動車用摩擦材等の製造・販売

自動車用摩擦材の製造・販売

家庭紙の製造・販売
紙器の製造・販売

プラスチック製品の製造・販売

会

社

名

資

本

金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容

21,000千米ドル

95.0％

産業用機械装置等の製造・販売(NISSHINBO - CONTINENTALPRECISION MACHINING(YANGZHOU) CO.,LTD.)

200百万元70.0

精密加工部品の製造・販売

日清紡ケミカル㈱3,000百万円

100.0

化学工業製品等の製造・販売

日㈱14,704百万円

64.4

海上機器および通信機器等の製造・販売

新 日 本 無 線 ㈱5,220百万円

59.6

半導体およびマイクロ波管等の製造・販売

3,649百万円

エレクトロニクス関連機器および各種機械等の製造・販売

日清紡亜威精密機器(江蘇)有限公司(NISSHINBO YAWEI PRECISIONINSTRUMENTS & MACHINERY(JIANGSU) CO., LTD.)

日清紡大陸精密機械(揚州)有限公司

本

無

線

上 田 日 本 無 線 ㈱700百万円

49.0（26.6）
100.0（47.1）

日清紡都市開発㈱480百万円

100.0

不動産の賃貸および管理

ニッシン・トーア㈱450百万円

100.0

繊維製品および食品等の販売

岩250百万円

100.0

各種産業資材および衣料品の販売

長 野 日 本 無 線 ㈱尾㈱

電源装置および電子部品等の製造・販売（注）１．出資比率は各社の保有する自己株式および議決権のない種類株式を控除して計算しております。また、括弧内は当社の子会社による出資比率で内数であります。
２．連結子会社は上記の重要な子会社35社を含む106社であり、持分法適用会社は８社であります。
３．日清紡テキスタイル㈱は、平成26年10月１日付で同社の完全子会社である日清デニム㈱を吸収合併いたしました。
４．CHOYA㈱は、平成27年３月31日付で解散いたしました。

－ 11 －

(8) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
事

業

区

分

主

要

な

事

業

繊

維

事

業

綿糸、綿織編物、化合繊糸、化合繊織編物（綿混紡糸・布を含む）、綿不織布、これらの二次製品およびスパ
ンデックス製品「モビロン」の製造ならびに販売

ブ レ ー キ 事 業

摩擦材、ブレーキアッセンブリィ等、ブレーキ関係製品の製造および販売

紙 製 品 事 業

家庭紙、洋紙、成型加工製品、パッケージ製品、プリンター・ラベル関連製品等の製造および販売

精 密 機 器 事 業

太陽電池製造装置等のメカトロニクス製品、ＥＢＳ等の精密部品、プラスチック成形品等の製造、加工および販売、ならびに太陽光発電システムの設置等

化 学 品 事 業

ウレタン、エラストマー、カーボン・シリコン製品、
高機能化学品等の製造および販売

エレクトロニクス事業

情報通信機器、半導体、電子部品等の製造および販売

不 動 産 事 業

土地分譲、土地・建物の賃貸等

そ の 他 事 業

食料品、産業資材等の卸売販売等

内容（注） 化学品事業のエラストマー事業については、平成27年４月１日付で繊維事業のモビロ
ン事業へ事業統合いたしました。

(9) 主要な事業所等（平成27年３月31日現在）① 当社
本社（東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号）
② 子会社
繊維事業
国内拠点
日清紡テキスタイル㈱［本社（東京都）、大阪支社（大阪府）、藤枝事業所（静岡県）、徳島事業所、吉野川事業所（徳島県）］、㈱ナイガイシャツ（大阪府）
海外拠点
NISSHINBO DO BRASIL INDUSTRIA TEXTIL LTDA.（ブラジル）、PT. NIKAWA TEXTILE INDUSTRY､PT.
NISSHINBO INDONESIA（インドネシア）、日清紡績（上海）有限公司（中国）
ブレーキ事業
国内拠点
日清紡ブレーキ㈱［本社（東京都）、館林事業所（群馬県）、豊田事業所（愛知県）］
海外拠点
TMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）、TMD
FRICTION UK LIMITED、TMD FRICTION HOLDINGS(UK) LIMITED（イギリス）、TMD FRICTION HOLDING
SASU（フランス）、TMD FRICTION DO BRASIL S.A.
（ブラジル）、NISSHINBO AUTOMOTIVE－ 12 －

MANUFACTURING INC.（アメリカ）、NISSHINBO
SOMBOON AUTOMOTIVE CO., LTD.、NISSHINBOCOMMERCIAL VEHICLE BRAKE LTD.（タイ）、SAERON
AUTOMOTIVE CORPORATION（韓国）、賽龍北京汽車部
件有限公司（中国）
紙製品事業
国内拠点

精密機器事業
国内拠点

海外拠点

日清紡ペーパー プロダクツ㈱［本社（東京都）、島田事業所、富士事業所（静岡県）、徳島事業所（徳島県）］、東海製紙工業㈱（静岡県）、日清紡ポス
タルケミカル㈱、大和紙工㈱（東京都）
日清紡メカトロニクス㈱［本社（東京都）、美合工機事業所（愛知県）、浜北精機事業所（静岡県）］、
日清紡精機広島㈱（広島県）
NISSHINBO MECHATRONICS（THAILAND）LTD.（タイ）、
日清紡精密機器（上海）有限公司、日清紡亜威精密
機器（江蘇）有限公司、日清紡大陸精密機械（揚州）
有限公司（中国）

化学品事業
国内拠点

日清紡ケミカル㈱［本社（東京都）、徳島事業所（徳島県）、旭事業所、千葉事業所、中央研究所（千葉県）］
エレクトロニクス事業
国内拠点
日本無線㈱［本社事務所、三鷹製作所（東京都）､
長野事業所（長野県）］、新日本無線㈱［本社（東京都）、川越製作所（埼玉県）］、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱（長野県）
不動産その他事業
国内拠点
日清紡都市開発㈱、ニッシン・トーア㈱（東京都）、岩尾㈱（大阪府）－ 13 －

(10) 従業員の状況（平成27年３月31日現在）
事

業

繊

区

維

分

業

員

数

業

2,870名事

業

7,045名

事

業

765名

事

業

1,862名事業

327名

エ レ ク ト ロ ニ ク ス 事 業

8,233名

ブ

レ

紙

製

精

密

化

学

事

従

ー

キ
品

機

器
品

不

動

産

事

業

22名

そ

の

他

事

業

94名

全

社

（

共

通

合

）

169名

計

21,387名（注）１．従業員数は、前期末と比べ665名減少しております。
２．全社（共通）として記載している従業員数は、持株会社である当社の管理部門の従業員数であります。
３．当社の従業員数は208名であります。（出向者176名および組合専従者４名は除く。）(11) 主要な借入先および借入額（平成27年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

48,142百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

43,277百万円

株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行

8,834百万円

株7,428百万円

式

会

社

静

岡

銀

行

(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社の連結子会社である日清紡テキスタイル㈱は、平成27年５月に、メンズシャツSPA（製造小売）の東京シャツグループの持株会社であるTSホー
ルディングス㈱が発行する株式すべてを取得し、同社を完全子会社といたしました。

－ 14 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
371,755,000株② 発行済株式の総数
178,798,939株（前期末比 増減なし）③ 株主数
11,431名（前期末比922名減）
④ 大株主
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)14,2059.0

富社

12,0007.6

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

9,591

6.1

帝

社

6,028

3.8

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社(退 職 給 付 信 託 帝 人 口)

4,700

3.0

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT

3,576

2.3

Ｂ Ｎ Ｐ パ リ バ 証 券 株 式 会 社

3,460

2.2

四

社

2,600

1.6

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

2,324

1.5

株

2,300

1.5

国

生

命

人

国

式

保

険

株

化

会

成

社

相

互

式

工

業

み

会

会

株

ず

式

ほ

会

銀

行

（注）１．当社は自己株式20,354千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

－ 15 －

(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社が発行している新株予約権の概要
発行回次（発 行 日）

新株予約
権 の 数

目的となる
株式の種類
および数

発行
価額

権利行使価額

権利行使期間対 象 者

第３回新株予約権(平成20年９月１日)

147個

普通株式
147,000株

無償

１株につき 平成22年８月１日
1,188円～平成27年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第４回新株予約権(平成21年８月３日)

154個

普通株式
154,000株

無償

１株につき 平成23年８月１日
1,214円～平成28年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第５回新株予約権（平成22年８月２日）

141個

普通株式
141,000株

無償

１株につき 平成24年８月１日
934円～平成29年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第６回新株予約権（平成23年８月１日）

134個

普通株式
134,000株

無償

１株につき 平成25年８月１日
819円～平成30年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第７回新株予約権(平成24年８月１日)

108個

普通株式
108,000株

無償

１株につき 平成26年８月１日
582円～平成31年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第８回新株予約権(平成25年８月１日)

174個

普通株式
174,000株

無償

１株につき 平成27年８月１日
821円～平成32年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第９回新株予約権(平成26年８月１日)

162個

普通株式
162,000株

無償

１株につき 平成28年８月１日
1,066円～平成33年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

（注）

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株になります。

－ 16 －

②

当事業年度の末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保 有 者 数

取 締 役

第３回新株予約権

10個

普通株式
10,000株

2名

取 締 役

第４回新株予約権

14個

普通株式
14,000株

2名

取 締 役

第５回新株予約権

23個

普通株式
23,000株

4名

取 締 役

第６回新株予約権

12個

普通株式
12,000株

3名

取 締 役

第７回新株予約権

14個

普通株式
14,000株

2名

取 締 役

第８回新株予約権

37個

普通株式
37,000株

6名

取 締 役

第９回新株予約権

49個

普通株式
49,000株

9名

区

分

（注）

取締役には、社外取締役は含みません。

③

当事業年度中に当社執行役員および従業員に交付した新株予約権の状
況発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

交 付 者 数

執行役員

第９回新株予約権

21個

普通株式
21,000株

7名

従 業 員

第９回新株予約権92個

普通株式
92,000株

39名

113個

普通株式
113,000株

46名

区

合
（注）

分

計

執行役員および従業員には、取締役兼務者は含みません。

－ 17 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成27年３月31日現在）
地

位

氏

名

※取締役会長鵜澤

静※取締役社長
取 締 役

河
村

田
上

正
雅

也
洋

取

締

役

土

田

隆

平

取

締

役

萩

原

伸

幸

取

締

役

西

原

孝

治

取

締

役

木

島

利

裕

取

締

役

奥

川

隆

祥

取

締

役

馬

場

一

訓

取

締

役

秋

山

智

史

取

締

役

松

田

取

締

役

清

水

昇

啓

典

担当および重要な兼職の状況
日本無線株式会社 社外取締役
新日本無線株式会社 社外取締役
長野日本無線株式会社 社外取締役
株式会社日本政策金融公庫 社外取締役
サッポロホールディングス株式会社
社外取締役
常務執行役員
経営戦略センター長
不動産事業管掌
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社
取締役会長
執行役員
日本無線株式会社 代表取締役社長
執行役員
長野日本無線株式会社 代表取締役社長
日本無線株式会社 社外取締役
執行役員
ブレーキ事業統括
日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役
社長
SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION 共同
代表理事
執行役員
新規事業開発本部長
執行役員
事業支援センター長
日本無線株式会社 社外監査役
執行役員
日清紡テキスタイル株式会社 代表取締役社長
富国生命保険相互会社 取締役会長
富士急行株式会社 社外取締役
株式会社帝国ホテル 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外取締役
昭和電工株式会社 社外取締役
日本無線株式会社 社外取締役
株式会社博報堂 社外監査役
三菱ＵＦＪニコス株式会社 社外取締役
株式会社読売新聞大阪本社 社外監査役
東京センチュリーリース株式会社 社外
取締役－ 18 －

地

位

氏

常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

井
藤
川
富

名
出
原
上
田

義
洋
俊

男
一
洋
彦

担当および重要な兼職の状況
セントラル硝子株式会社

社外監査役

四国化成工業株式会社
行役員

取締役専務執（注）１．※印は代表取締役であります。
２．取締役秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、社外取締役であります。
３．監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、社外監査役であります。
４．取締役秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏、および監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
５．平成26年６月27日開催の第171回定時株主総会において、飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任しております。
６．平成26年６月27日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって、取締役恩田義人、五十部雅昭の両氏は、任期満了により退任いたしました。
７．平成26年６月27日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって、監査役佐塚政男氏
は、辞任により退任いたしました。

②

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

区

分

支給人数

報酬等の額

摘

要

取

締

役

14名

256百万円

うち社外取締役３名 28百万円

監

査

役

5名

44百万円

うち社外監査役２名 13百万円

19名

301百万円合計（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりま
せん。
２．株主総会の決議による取締役の報酬額は、年額400百万円以内であります。また、当該報酬額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に付与するストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、年額40百万円以内であります。
３．株主総会の決議による監査役の報酬額は、年額70百万円以内であります。
４．上記のほか、当社または当社子会社から取締役が受けた報酬等の額は、次のとおり
であります。
①平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただきました役
員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、平成26年６月27日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が当社から受けた退職慰労金の額は、22百万円であります。
②社外取締役１名が当社子会社から同社の社外取締役として受けた報酬額は、10百万円であります。

－ 19 －

③

社外役員の状況イ）重要な兼職の状況（平成27年３月31日現在）

区

分

氏

名

兼 職 先 の 名 称

兼 職 の 内 容

富国生命保険相互会社

取締役会長

富士急行株式会社

社外取締役

社外取締役 秋 山 智 史 株式会社帝国ホテル

社外取締役

株式会社東京ドーム

社外取締役

昭和電工株式会社

社外取締役

日本無線株式会社

社外取締役

株式会社博報堂

社外監査役

三菱ＵＦＪニコス株式会社

社外取締役

株式会社読売新聞大阪本社

社外監査役

社外取締役 清 水 啓 典 東京センチュリーリース株式会社

社外取締役

社外監査役 富 田 俊 彦 四国化成工業株式会社

取締役専務執行役員

社外取締役 松 田

昇

（注）１．富国生命保険相互会社は、当社の株式を12,000千株保有しておりますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。
２．日本無線株式会社は、当社の子会社であり、同社と当社との間には資金の貸付・借入の取引関係があります。
３．四国化成工業株式会社は、当社の株式を2,600千株保有しておりますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。
４．その他の兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。

－ 20 －ロ）当事業年度における主な活動状況
区分氏

社外取締役 秋

名
山

智

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催の取締役会16回のうち史 14回出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

田

当事業年度に開催の取締役会16回のうち15回出席し、検事経験および弁護士とし昇 て有する法律に関する専門的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等に基づき、発言を行っております。

社外取締役 清水

当事業年度に開催の取締役会16回すべてに出席し、主に金融・財務に関する専門
典 的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等に基づき、発言を行っております。

社外監査役 川上社外監査役 富田

社外取締役 松啓俊洋

当事業年度に開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会14回すべてに出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

彦

当事業年度に開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会14回すべてに出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

－ 21 －

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称
監査法人ベリタス②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支 払 額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

50百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

83百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬金額を区分しておりませんので、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社子会社日本無線㈱、新日本無線㈱および長野日本無線㈱の計算書類関係の監査
は、有限責任監査法人トーマツが行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、平成27年５月12日開催の監査役会において、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、下記のとおり決議しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を決定し、当該議案を株主総会の会議の目的とすることを確認します。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

－ 22 －

３．会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、平成27年４月23日開催の取締役会において、内部統制システムの構築・運用に関する基本方針について、下記のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確
立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「日清紡グループ行動指針」を率先垂範する。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図る。
(2) 社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委
員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担う。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫
理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図る。社長
は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役に報告する。
(3) 社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図る。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督
機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図る。
(4) グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設ける。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図る。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議
事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管する。

－ 23 －

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施する。
(2) 社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施する。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレートガバナンス室を置き、リス
クマネジメントの管理運用・教育支援を担当する。
(3) 経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告する。
(4) 各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した
うえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施する。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジ
メントを横断的に支援する。
(5) 法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意
思決定を迅速化する。また、取締役の任期を一年とし、毎年の定時株
主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図る。
(2) 執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化する。
(3) 営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により､職務執行の効率化を図る。
５．日清紡グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制
度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グ
ループの業務の健全性および効率性の向上を図る。
(2) グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
(3) グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行う。

－ 24 －

(4) 日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行う。
(5) グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受ける。
(3) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役
および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行う。
７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受ける。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができる。
(2) 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員
は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行う。
また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行う。
(3) 当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱ってはならない。
(4) 監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監
査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図る。
(5) 監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。

－ 25 －

(2) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務および事業の方針（以下「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）などにより、経営方針の決定を支配しようとした
ときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の５類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付－ 26 －

条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、グローバルな個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネ
ルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針およびコーポレートガバナンス強化とＣＳＲ推進等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、平成24年６月28日開催の第169回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続
導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な－ 27 －

発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
本プランの有効期間は、平成24年６月の継続導入時から平成27年６月に開催予定の定時株主総会終了の時までの３年間となっております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されます。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②および③に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記③の取り組みについては、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足していることから、これらの取り組みは、上記①の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社は、本プランの有効期間が平成27年６月26日に開催予定の第172回定時株主総会終了の時までとなっていることから、金融商品取引法の整備などによる買収防衛策を取り巻く環境の変化や機関投資家の声なども参考にしながら、本プランの取扱いについて慎重に検討してまいりました。
その結果、中長期の戦略目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会・市場・
ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、ならびにコーポレートガバナンスのさらなる整備・強化に取り組むことこそが株主共同の利益の確保・向上につながるものであり、本プランの継続は必要不可
欠なものではないと判断し、平成27年４月23日開催の当社取締役会において、有効期間の満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

－ 28 －

(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 当期の配当政策
当社は、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つとして考え、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに今後の事業展開への備え等内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。
この方針に基づき、年間15円の普通配当を基本とし、収益の向上に応じて増配などの利益還元を行うことを目指します。また、自己株式については原則的に長期保有せず消却する方針です。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、
平成27年５月12日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。
また、当期において、取締役会決議に基づく自己株式の取得を実施し、発行済株式総数の9.1％にあたる16,285千株を取得しております。
② 次期以降の配当政策
当社は、平成27年５月12日の取締役会において、配当政策の変更について下記のとおり決議いたしました。
当社は、ＲＯＥ重視の経営を推進し、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａなどの成長投資を加速させ、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして社会・市場・ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。
配当については、中間配当および期末配当の年２回配当を基本とし、
連結配当性向30％程度を目安に、安定的かつ継続的な配当を行う方針です。
さらに、今後の成長戦略遂行に要する内部留保を十分確保できた場合には、安定性にも配慮したうえで、自社株買い入れ等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。自己株式については、消却を原則としますが、大きな株主価値の向上に資するＭ＆Ａ案件が存在する場
合は株式交換に活用することもあります。

－ 29 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）
科
目
産
の
部
動
資
産

資
流

310,469
45,687

受取手形及び売掛金

146,800

電 子 記 録 債 権

6,129

商 品 及 び 製 品

33,631

仕品

37,808

原材料及び貯蔵品

掛21,454繰 延 税 金 資 産

7,758

そ

他

12,142

金

△942

の
倒

定

引

当

資

産

368,016

有 形 固 定 資 産

184,885

建物及び構築物

67,725

機械装置及び運搬具

57,123

土地

45,653

リ

ー

ス

資

産

1,210

建

設

仮

勘

定

4,490

他

8,681

そ

の

無 形 固 定 資 産

35,914のれん

16,013

その他

19,900

投資その他の資産

147,216

投 資 有 価 証 券
長

期

貸

1,158

退職給付に係る資産7,258

繰 延 税 金 資 産

9,525

そ

他

11,859

引 当 金合
計△2,046
678,486の倒
産付

119,460金

貸資額

現 金 及 び 預 金

貸
固

金

科
目
負
債
の
部
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー一年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
役員賞与引当金
製品保証引当金
事業整理損失引当金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
事業構造改善引当金
環境対策引当金
海外訴訟損失引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計－ 30 －

金額
226,178
63,593
7,264
71,28030,000
6,634
459
5,468
17
275
153
17
41,012
145,370
38,162790
43,971
38
2,315
363
3,382
42,494844
13,006
371,548
186,301
27,587
20,401
161,791△23,478
72,60850,99763
22,673△1,126221
47,805306,937
678,486

連 結 損 益 計 算 書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
過 去 勤 務 費 用 償 却 益
確 定 拠 出 年 金 移 行 差 益
受 取 訴 訟 和 解 金 等
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
廃
棄
損
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
子 会 社 事 業 構 造 改 善 費 用
子会社事業構造改善引当金繰入額
事
業
整
理
損
事業整理損失引当金繰入額
環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額
訴
訟
和
解
金
等
海外訴訟損失引当金繰入額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

－ 31 －

単位：百万円（未満切捨）
額
523,757
415,608
108,149
94,405
13,744
2,745
3,280
1,058
2,231
1,024
626
758

4,047
1,543
85
57
744
480
226
278
455
1,667
5
131
46
1,497
2,217
2,232
17
118
346
862
6,891
△9,737

9,315

2,409
20,650

7,186

9,877
17,958△2,84620,805
7,111
13,693

連結株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )資
平成26年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当連結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成27年３月31日残高

平成26年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当連結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成27年３月31日残高

本金27,587株
資本剰余金20,40327,587

主資
利益剰余金
150,346

単位：百万円（未満切捨）本
自 己 株 式 株主資本合計△3,552
194,785388

388

20,403

150,735△3,552

195,174△2,61913,693△2,61913,693△20,031103△18△20,031
106

△2
△18

－
27,587△2
20,401

11,055
161,791

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他 繰 延 為替換算 退職給付に そ の 他 の
有 価 証 券 ヘ ッ ジ 調整勘定 係
る 包括利益
評価差額金 損 益
調整累計額 累計額合計
32,707△42
15,265 △3,484
44,44532,707△42

15,265△3,48444,445△19,925△23,478△8,872
186,301

新 株
予約権

少数株主
持
分

純資産
合 計

264

37,369276,865101489

37,470277,355264△2,61913,693△20,031103△18
18,290

105

7,408

2,358

28,162△42

10,33438,454

18,29050,997

105
63

7,408
22,673

2,358△1,12628,162
72,608△42
221

10,33447,80529,582306,937－ 32 －

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）
資

科
産

流

動

目
部

の
資

金

産

38,404

現 金 及 び 預 金
売

掛

金

193
739

仕

品

152

原材料及び貯蔵品

54

掛

払

用

58

繰 延 税 金 資 産

2,871

未

収

短

期

そ

費

貸

入

金

1,994

付

金

27,381

他

18

金△7,647

の

貸

倒

定

引

当

資

産

277,478

有 形 固 定 資 産

42,075

建物

25,013物

1,570

機 械 及 び 装 置

1,497

構

築

車輌及び運搬具

39

工具・器具及び備品

390

土
建

地
設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産

その13,5557145

ソ フ ト ウ ェ ア他

投資その他の資産

9352235,256

投 資 有 価 証 券

90,402

関 係 会 社 株 式

135,190

関係会社出資金

8,466

長

期

金

4

前 払 年 金 費 用

1,108

そ
貸
資

12,589

商 品 及 び 製 品

前

固

額

貸

の
倒
産

付

他

186

引 当 金
合
計

△102
315,882

科
目
負
債
の
部
流
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー一年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
役員賞与引当金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
環境対策引当金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 金
負債合計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純
資産合計
負債及び純資産合計－ 33 －

金額
105,278
36
66,58430,000
4,606
2,241
214
223
19
898
414
35
4
37,985
5,212
21,421
2,216
199
119
8,814
143,264
124,887
27,587
20,406
20,400
6
100,110
6,896
93,2136,014
50
63,00024,148△23,21747,50947,509221
172,618
315,882

損

益

計

算

書

( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )単位：百万円（未満切捨）

科

目

売

上

売

上

売

上

原
総

額
11,871

価

4,642

益

7,228

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,351

営

1,877

業

営

業

利

金
高

利
外

益
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑

収

営

業

支

払

為

替

雑

費

常

特

利

息

差

損

413

失

150

利

別
定

資

益
43

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,417

新 株 予 約 権 戻 入 益

57

固

別
定

資

売

却

損
産

損

23
1,053

投 資 有 価 証 券 売 却 損

4

関 係 会 社 株 式 評 価 損

217

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

0

損

事

業

廃

棄

損

整

損

198

関係会社貸倒引当金繰入額

1,718

環境対策引当金繰入額

73

理

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

1,518

失
失

減

1,106
6,615

益

特

5,843

543

益

利
産

91

用

損

経
固

入

外

5,752

調

整
利

額
益
－ 34 －

3,289
4,844

824
△2,068△1,2436,087

株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )
株

資 本 金

平成26年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
税率変更による調整額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
平成27年３月31日残高

平成26年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
税率変更による調整額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
平成27年３月31日残高

27,587

27,587

単位：百万円（未満切捨）
資
本
資
本
剰
余
金
利益剰余金
そ の 他
の 他 資本剰余金 利益準備金 利益剰余金
資本準備金 そ資本剰余金 合
計
固定資産
圧縮積立金
20,4003
20,404
6,896
5,878
主

20,4003

20,404

6,896

5,878
22
△185
298

－
27,587－
20,400

2

2

2
6

2
20,406株
主利益
剰余
そ の 他 利 益 剰 余 金
特別償却
繰越利益
準 備 金 別途積立金 剰 余 金
6763,00020,802

67

63,000

△20
3

△17
50

－
63,000

資

本

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

96,646△3,286

141,351△3

20,79896,642

△22
185
20
△302
△2,619
6,087

－
－
－
－
△2,6196,087－ 35 －

135
6,014

金

△3

3,349
24,148

－
6,896

3,467
100,110△3△3,286

141,348△20,031
101

－
－
－
－
△2,6196,087△20,031103△19,930△23,217△16,460
124,887

評価・換算差額等

平成26年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の取崩
税率変更による調整額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
平成27年３月31日残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

31,061

31,061

264

172,677△3

31,061

31,061

264

172,673－－－－△2,6196,087△20,031103

16,447

16,447△42

16,405

16,44747,50916,44747,509

△42
221

△55
172,618－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
業務執行社員 公認会計士
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員

永

島

亀

井

孝

豊



衛



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日清紡ホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清紡ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 37 －

上会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
業務執行社員 公認会計士
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員

永

島

亀

井

孝

豊



衛



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日清紡ホールディングス株
式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第172期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 38 －

上監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第172期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人ベリタスから当該内部統制の評価
及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施
しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 39 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び監査法人ベリタスから受けております。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月28日
日清紡ホールディングス株式会社

監査役会

常勤監査役

井

出

義

男



常勤監査役

藤

原

洋

一



社外監査役

川

上

洋



社外監査役

富

田

彦



俊

以

－ 40 －

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を締結できる取締役および監査役の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役および社外監査役ではない監査役についてもその期待される役割を十分に発揮できるように、
当社定款第26条および第34条の規定に変更を加えるものです。
なお、定款第26条の変更については、各監査役の同意を得ています。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

更

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第26条

第26条

当会社は、会社法第426条第１項の規案（現行どおり）

定により、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会定により、取締役（業務執行取締役

社法第423条第１項の賠償責任を限等であるものを除く。）との間で、定する契約を締結することができ

会社法第423条第１項の賠償責任をる。但し、当該契約に基づく賠償責限定する契約を締結することができ任の限度額は、金500万円以上で予める。但し、当該契約に基づく賠償責定めた額と法令に定める額とのいず任の限度額は、金500万円以上で予めれか高い額とする。

定めた額と法令に定める額とのいず
れか高い額とする。

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第34条

第34条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる。

－ 41 －（現行どおり）

（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

２．当会社は、会社法第427条第１項の規更案

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会定により、監査役との間で、会社法

社法第423条第１項の賠償責任を限第423条第１項の賠償責任を限定す定する契約を締結することができる契約を締結することができる。但る。但し、当該契約に基づく賠償責し、当該契約に基づく賠償責任の限

任の限度額は、金500万円以上で予め度額は、金500万円以上で予め定めた定めた額と法令に定める額とのいず

額と法令に定める額とのいずれか高

れか高い額とする。

い額とする。

第２号議案 取締役13名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役12名全員が任期満了となります。
つきましては、社外取締役４名を含む取締役13名の選任をお願いいたした
いと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番
号

氏
生

年

月

名
日

（＊印は新任候補者）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和44年４月
平成13年６月
平成16年６月
平成18年６月

う

１

ざわ

しずか

鵜 澤

静

昭和21年１月30日

当社入社
取締役 経理本部長
常務取締役
取締役 常務執行役員、総務本部長（兼務）
平成19年４月 取締役 専務執行役員、紙製品事業本部長（兼務）
平成20年４月 事業支援センター長（兼務）
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長
平成21年６月 当社代表取締役社長
平成25年６月 当社代表取締役会長（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱社外取締役
新日本無線㈱社外取締役
長野日本無線㈱社外取締役㈱日本政策金融公庫社外取締役
サッポロホールディングス㈱社外取締役

所 有 す る
当社株式の数－ 42 －

72,532株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年４月

かわ

２

た

まさ

や

河 田 正 也
昭和27年４月20日

むら

３

かみ

まさ

ひろ

村 上 雅 洋昭和33年９月７日

当社入社
執行役員 人事本部長
経理本部副本部長（兼務）取締役
事業支援センター副センター長
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱代表取締役
社長
平成22年６月 当社取締役 常務執行役員
平成23年６月 当社経営戦略センター副セン
ター長、新規事業開発本部長(兼務)
日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長
平成24年６月 当社取締役 専務執行役員
日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長
平成25年６月 当社代表取締役社長（現職）
昭和57年４月 当社入社
平成20年４月 執行役員 経営戦略センター
コーポレートガバナンス室
長、事業支援センター人財・総務室長（兼務）、不動産事業部長（兼務）
平成21年４月 事業支援センター副センター長（兼務）、経営戦略センタ
ー経営戦略室長（兼務）、事業支援センター財経・情報室長（兼務）平成22年６月 取締役、事業支援センター長（兼務）
平成24年１月 不動産事業管掌（現職）
平成24年６月 取締役 常務執行役員（現職）、経営戦略センター副セ
ンター長（兼務）
平成26年６月 経営戦略センター長（兼務、現職）
日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役会長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役会長

所 有 す る
当社株式の数－ 43 －

49,392株

14,000株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和46年４月
平成17年６月
平成18年４月

つち

４

だ

たか

よし

土 田 隆 平昭和24年１月26日

はぎ

５

わら

のぶ

ゆき

萩 原 伸 幸昭和34年３月16日

日本無線㈱入社
同社取締役 官公需事業担当
同社ソリューション事業本部・海上機器事業部・特機事業部担当兼営業戦略本部長
平成20年４月 同社取締役 執行役員、ソリューション事業本部長
平成21年４月 同社事業担当補佐兼営業戦略本部長
平成22年６月 同社代表取締役 常務執行役
員、事業担当兼営業戦略本部長
平成23年６月 同社代表取締役社長（現職）
平成26年６月 当社取締役 執行役員（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱代表取締役社長
昭和56年４月 当社入社
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役 執行役員、同社家庭紙事業本部長平成22年６月 当社取締役 執行役員（現職）
日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長、同社洋紙事業本部長（兼務）
平成25年６月 同社取締役会長
長野日本無線㈱代表取締役副社長
平成26年６月 同社代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
長野日本無線㈱代表取締役社長
日本無線㈱社外取締役

所 有 す る
当社株式の数－ 44 －

1,000株15,060株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和56年４月
平成19年４月

にし

６

はら

こう

じ

西 原 孝 治昭和33年４月14日

き

７

じま

とし

ひろ

木 島 利 裕昭和31年７月４日

当社入社
執行役員 ブレーキ事業本部
事業統括部長、海外業務部長（兼務）
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱取締役 常務執行役員、同社管理部門長
平成22年４月 同社取締役副社長、同社営業部門長
平成23年４月 同社生産部門長
平成23年６月 当社取締役 執行役員（現職）
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長（現職）
平成24年１月 当社ブレーキ事業管掌
平成24年６月 当社ブレーキ事業統括（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長
SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION共同代表理事
昭和54年４月 当社入社
平成19年４月 執行役員 紙製品事業本部副本部長
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役 執行役員、同社事業統括本部長、同社洋紙事業本部長（兼務）
平成22年６月 当社執行役員（現職）、新規事業開発本部副本部長
日清紡ケミカル㈱取締役 専
務執行役員
平成24年６月 同社取締役副社長
平成25年６月 当社取締役 新規事業開発本部長（現職）
日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長

所 有 す る
当社株式の数－ 45 －

16,060株

9,000株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和56年４月
平成19年１月
平成19年７月
平成21年６月

おく

８

がわ

たか

よし

奥 川 隆 祥昭和32年９月13日

ば

９

ば

かず

のり

馬 場 一 訓昭和34年９月１日

あき

10

やま

とも

ふみ

秋 山 智 史昭和10年８月13日

当社入社
美合工場副工場長
アロカ㈱入社
同社取締役 総務担当、内部統制推進室長平成23年６月 当社執行役員 経営戦略セン
ターＣＳＲ室長、経営戦略室長（兼務）、事業支援センタ
ー海外事業支援室長（兼務）
平成24年６月 日清紡メカトロニクス㈱取締役 専務執行役員、同社事業統括部長
平成26年６月 当社取締役 執行役員（現職）、事業支援センター長（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱社外監査役
昭和58年４月 当社入社
平成20年１月 人事本部人事部長、労政部長（兼務）
平成21年４月 執行役員（現職）、経営戦略
センターコーポレートガバナ
ンス室長、事業支援センター
人財・総務室長（兼務）
平成25年６月 事業支援センター副センター長（兼務）平成26年６月 取締役（現職）
日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成22年７月 富国生命保険相互会社取締役会長（現職）［重要な兼職の状況］
富国生命保険相互会社取締役会長
富士急行㈱社外取締役㈱帝国ホテル社外取締役㈱東京ドーム社外取締役
昭和電工㈱社外取締役

所 有 す る
当社株式の数－ 46 －

11,000株

3,060株

0株

番
号

氏
生

まつ

11

年

月

名
日

だ

のぼる

松 田

昇

昭和８年12月13日

し

12

みず

よし

のり

清 水 啓 典昭和23年２月９日

＊
ふじ

13

の

藤 野 しのぶ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和38年４月
昭和56年１月
昭和60年８月
昭和62年８月
平成元年９月
平成３年12月
平成５年７月
平成７年７月
平成８年６月
平成16年６月
平成16年６月

東京地方検察庁検事
法務省刑事局青少年課長
東京高等検察庁特別公判部長
東京地方検察庁特別捜査部長
最高検察庁検事
水戸地方検察庁検事正
法務省矯正局長
最高検察庁刑事部長
預金保険機構理事長
同機構顧問
三菱自動車工業㈱企業倫理委
員会委員長（現職）
平成16年９月 弁護士登録（現職）
平成24年６月 当社取締役（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱社外取締役㈱博報堂社外監査役
三菱ＵＦＪニコス㈱社外取締役㈱読売新聞大阪本社社外監査役
平成元年４月 一橋大学商学部教授
平成９年12月 同大学博士（商学）学位取得
平成12年８月 同大学大学院商学研究科長、商学部長
平成15年４月 同大学副学長
平成16年５月 日本金融学会会長
平成22年５月 日本金融学会常任理事
平成23年４月 一橋大学名誉教授（現職）、同大学大学院商学研究科特任教授
平成24年６月 当社取締役（現職）［重要な兼職の状況］
東京センチュリーリース㈱社外取締役
昭和62年４月 株式会社菱化システム入社
平成15年６月 カウンセラー事務所開業（現職）

所 有 す る
当社株式の数0株

0株

0株

昭和32年７月13日（注）１．土田隆平氏は、当社の子会社である日本無線㈱の代表取締役社長であり、同社と当社との間には、資金の貸付・借入の取引関係があります。
２．萩原伸幸氏は、当社の子会社である長野日本無線㈱の代表取締役社長であり、同社と当社との間には、資金の貸付の取引関係があります。
３．西原孝治氏は、SAERON AUTOMOTIVE CORPORATIONの共同代表理事であり、同社と当社の完全子会社である日清紡ブレーキ㈱との間には、製品仕入等の取引関係があります。
４．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
５．秋山智史、松田 昇、清水啓典、藤野しのぶの各氏は、社外取締役候補者であります。
６．秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。また、藤野しのぶ氏が社外取締役に選任された場合は、同氏についても独立役員として指定し、届け出る予定であります。

－ 47 －

７．社外取締役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 秋山智史氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任
期間は、本総会終結の時をもって９年間であります。なお、同氏は、当社社外取締役就任前３年間において当社社外監査役でありました。
② 松田 昇氏には、検事経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等を当社の経営に活かしていただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年間であります。
③ 清水啓典氏には、主に金融・財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年間であります。
④ 藤野しのぶ氏には、主にキャリアカウンセラーとしての専門的な知識および経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載しておりますが、戸籍上の氏名は加藤しのぶであります。
８．当社は、社外取締役候補者である秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、藤野しのぶ氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

第３号議案 監査役４名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役４名全員が任期満了となります。
つきましては、社外監査役２名を含む監査役４名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
番
号

氏
生

ふじ

１

年

わら

月

よう

名
日

いち

藤 原 洋 一昭和27年12月１日

＊
おお

２

もと

たくみ

大 本

巧

昭和30年５月30日（＊印は新任候補者）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成16年１月
平成19年10月

平成23年２月
平成26年６月
昭和53年４月
平成19年１月
平成22年６月

当社入社
名古屋工場自動車部品部長
NISSHINBO SOMBOON
AUTOMOTIVE CO., LTD.取締役
社長
日清紡精機広島㈱代表取締役社長
当社常勤監査役（現職）
当社入社
経理本部財務部長、経理部長（兼務）
事業支援センター財経・情報室長（現職）－ 48 －

所 有 す る
当社株式の数

7,166株

9,000株

番
号

氏
生

かわ

３

年

月

名
日

かみ

よう

川 上

洋

昭和17年８月21日

とみ

４

た

とし

ひこ

富 田 俊 彦昭和27年５月３日

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和40年４月
平成５年６月
平成８年６月
平成９年10月
平成11年６月
平成12年６月
平成13年４月

セントラル硝子㈱入社
同社人事部長
同社取締役 人事部長
同社取締役 大阪支店長
同社取締役 社長室長
同社代表取締役 専務取締役
同社代表取締役 専務取締役
社長室長
平成16年６月 同社代表取締役兼副社長執行役員
平成19年６月 同社特別顧問
平成20年６月 当社監査役（現職）
昭和51年４月 四国化成工業㈱入社
平成10年３月 同社業務推進部長
平成11年10月 同社総務部長
平成14年３月 同社経理部長
平成16年３月 同社管理統括兼経理部長
平成17年３月 同社企画・管理担当兼経理部
長兼監査室長平成17年６月 同社執行役員 企画・管理担
当兼監査室長平成18年６月 同社取締役 執行役員 企
画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 同社取締役 常務執行役員
企画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 当社監査役（現職）
平成20年３月 四国化成工業㈱取締役 常務
執行役員 企画・管理担当
平成25年３月 同社取締役 専務執行役員
企画・管理担当（現職）［重要な兼職の状況］
四国化成工業㈱取締役 専務執行役員

所 有 す る
当社株式の数0株

10,000株（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．川上 洋、富田俊彦の両氏は、社外監査役候補者であります。
３．川上 洋、富田俊彦の両氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
４．社外監査役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 川上 洋氏には、他社での経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって７年間であります。
② 富田俊彦氏には、他社での経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって８年間であります。
５．当社は、社外監査役候補者である川上 洋、富田俊彦の両氏との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、監査役候補者である藤原洋一、大本 巧の両氏の再任または選任が承認された場合には、第１号議案が原案どおり可決されることを条件として、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 49 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠
監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生
いい

年

名
日

月

じま

さとる

飯 島

悟

昭和22年10月15日

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和46年７月
昭和49年９月
昭和52年４月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成19年１月

運輸省入省
司法試験合格
裁判官任官
裁判官退官
弁護士登録（現職）埼玉縣信用金庫相談役

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．飯島 悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任する理由は、裁判官経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠き、飯島 悟氏が社外監査役として就任した場合には、同氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

－ 50 －

第５号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、新株予約権を年額4,000万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
当該報酬額につきましては、一般的に用いられている公正価額の算定方法に基づき算定し、その報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とは別枠となります。なお、第２号議案が原案どおり可決されますと、付与対象者となる取締役は９名となります。
報酬として割当てる新株予約権の内容(1) 発行する新株予約権の総数75個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式75,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
行使価額 ＝ 行使価額 × 分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 51 －

既発行 ＋ 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
新規発行（処分）前の株価
調整後 ＝ 調整前 × 株式数
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成29年８月１日から平成34年７月31日までとする。
(6) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

－ 52 －

第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員（取締役を除く。以下同じ。）および従業員に対し、ス
トックオプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下「対象者」という。）。
(2) 発行する新株予約権の総数125個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式125,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
行使価額 ＝ 行使価額 × 分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 53 －

既発行 ＋ 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
新規発行（処分）前の株価
調整後 ＝ 調整前 × 株式数
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成29年８月１日から平成34年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監
査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
以－ 54 －上【インターネットによる議決権行使のお手続きについて】
インターネットにより議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認のうえ、ご行使くださいますようお願い申しあげます。
１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただくことによって実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止いたします。）※「iモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo!Inc.の商標または登録商標です。

議決権行使サイト

http://www.evote.jp/(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、セキュリティの設定等、株主様のインターネット利用環境によっては、行えない場合もあります。
(3) 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいず
れかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成27年６月25日（木曜日）午後５時まで受付いたします。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ＩＤ」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行
使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイ
ト上で「仮パスワード」の変更をお願いしております。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 議決権行使書の郵送とインターネットによる方法とを重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

－ 55 －

４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接
続料金・パケット通信料等）は、株主様のご負担となります。
【機関投資家の皆様へ】
当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。
以

システムや操作方法に関するお問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行 証券代行部（ヘルプデスク）
電話:0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）－ 56 －

上株主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
電

地下鉄
都営浅草線

ＮＴＴ

話

当社本社７階大会議室(03) 5695-8833

久松
警察

地下鉄
都営新宿線
明治座

駅
町
形
人

浜
町 浜町公園
駅

Ａ3 出口
Ａ2 出口

地下鉄
日比谷線

Ａ 1出口

人形町通

清洲橋通 水天宮仮宮

丁

甘酒横

新大橋

通

7出口

駅
前
宮
天
水

水天宮

（工事中）

地下鉄
半蔵門線

交通のご案内ロイヤルパークホテル

東京シティ
エアターミナル

地下鉄 日比谷線
人形町駅
地下鉄 半蔵門線
水天宮前駅
地下鉄 都営浅草線 人形町駅
地下鉄 都営新宿線 浜町駅（いずれも出口から徒歩約５分）

Ａ1出口
7出口
Ａ3出口
Ａ2出口

「クールビズ」スタイルでの株主総会開催について
当社は、節電のため本年の定時株主総会をノーネクタイの「クールビズ」
スタイルで開催させていただきます。
株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い
申しあげます。