2018年５月10日
各位会 社 名 九州旅客鉄道株式会社
代表者名 代表取締役社長 青柳 俊彦（ コード番号 9142 東証・福証 ）問合せ先 広報部 TEL（092）474-2541

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、本年６月22日開催予定の当社第31回定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的（１）当社は、2018 年３月 19 日付の「監査等委員会設置会社への移行及び執行役員制度の導入に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、本年６月 22日開催予定の当社第 31 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
（２）その他、上記変更に伴い、条数の変更等所要の変更を行うものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2018年６月22日
定款変更の効力発生日（予定）2018年６月22日
以上【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款第１章 総 則第１条～第３条（条文省略）

変更案
第１章 総 則第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削 除）（３） 会計監査人（公告方法）
第５条（条文省略）（公告方法）
第５条（現行どおり）

第２章
第６条～第12条（条文省略）

第３章第13条～第19条
第４章

株式

株主総会

（条文省略）
取締役及び取締役会

第２章
第６条～第12条（現行どおり）

第３章
第13条～第19条
第４章

株式

株主総会

（現行どおり）
取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、24名以内とする。 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
（新 設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
第21条 取締役は株主総会において選任する。 第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２～３（条文省略）
２～３（現行どおり）（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現 行 定 款
第 23 条～第 24 条
（条文省略）

変第 23 条～第 24 条

（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）

更案
（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）
第26条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、その提案につき取締役（その事項について決議に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、かつ、監査役が当該提案について異議を述べないときは、その提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議の省略）
第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、その提案につき取締役（その事項について決議に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第27条

第 28 条（条文省略）（現行どおり）（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 29 条～第 30 条

第 30 条～第 31 条

（条文省略）

第５章（現行どおり）（新設）

監査等委員会（新設）（常勤監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

現 行 定 款
（新 設）

第５章

監査役及び監査役会

変更案（監査等委員会規則）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（削除）（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）（監査役の選任方法）
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤監査役）第34条 監査役会は、その決議により常勤監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会規則）第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役との責任限定契約）
第38条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。

（削除）

現 行 定 款
第６章 会計監査人
第 39 条～第 40 条
第７章
第 41 条～第 44 条

（条文省略）
計 算（条文省略）

変第６章
第 35 条～第 36 条
第７章
第 37 条～第 40 条

更案
会計監査人
（現行どおり）
計算（現行どおり）