平成 27 年５月 18 日
各位
会 社 名株

式会社

プ

ロシップ

代表者名

代表取締役会長兼社長
鈴 木 勝 喜（コード番号：３７６３）

問合せ先執行役員管理本部長
馬 庭 興 平（TEL．03－5805－6121）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により導入される監査等委員会設置会社に移行する方針を決定いたしました。
これに伴い、本日開催の取締役会において、平成 27 年６月 25 日（木）開催予定の第 46 回定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議する事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
社外取締役による取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによる企業価値向上を図るため、変更するものであります。
（２）移行の時期
平成 27 年６月 25 日に開催を予定している当社第 46 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の理由①「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されることに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、定款について所要の変更を行うものであります。
②上記会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部変更を行います。
③上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。

1

（２）変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変第４条（機関）更案

第４条（機関）当社は、次の機関を置く。

当会社は、株主総会および取締役のほか、(1) 取締役会

次の機関を置く。

(2) 監査役(1) 取締役会(3) 監査役会(2) 監査等委員会(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第 19 条（取締役の員数）

第 19 条（取締役の員数）

当会社の取締役は１２名以内とする。

１．当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は１２名以内とする。

(新設)

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第 20 条（取締役の選任）

第 20 条（取締役の選任）

１．取締役は、株主総会において選任する。

１．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．(条文省略)

２．（現行通り）３．(条文省略)

３．（現行通り）

第 21 条（取締役の任期）

第 21 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了す

１．取締役（監査等委員である者を除く。）

る事業年度のうち最終のものに関する定時の任期は、選任後１年以内に終了する

株主総会終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期の満了前に選任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会
2

現行定款

変更案

後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。
第 24 条（取締役会の招集通知）

第 24 条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、査役に対し、会日の５日前までに発する。

会日の５日前までに発する。但し、緊急の但し、緊急の場合には、この期間を短縮す場合には、この期間を短縮することができることができる。

る。

第 25 条（取締役会の決議の方法）

第 25 条（取締役会の決議の方法）

１．（条文省略）

１．（現行通り）

２．前項に係らず、取締役の全員が取締役

２．前項に係らず、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁会の決議事項について、書面又は電磁的方法により同意した場合は、当該事的方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があ項を可決する旨の取締役会の決議がったものとみなす。

あったものとみなす。

但し、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。
第 26 条（取締役会の議事録）

第 26 条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領及びそ取締役会における議事の経過の要領及びの結果は、議事録に記載又は記録し、出席その結果は、議事録に記載又は記録し、出した取締役及び監査役がこれに記名押印又席した取締役がこれに記名押印又は電子は電子署名する。

署名する。

第 28 条（取締役の報酬等）

第 28 条（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は株主総会の決（以下「報酬等」という。）は、監査等委議により定める。

員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

第 29 条 （取締役の責任免除）

第 29 条 (取締役の責任免除)

１．（条文省略）

１．（現行通り）

２．当会社は、社外取締役との間で、会社

２．当会社は、取締役（業務執行取締役等

法第 423 条第１項の損害賠償責任につであるものを除く。）との間で、会社いて、善意でかつ重大な過失がないと

法第 423 条第１項の損害賠償責任にきは、法令が定める額を限度として責ついて、善意でかつ重大な過失がない
3

現第５章

行定

款

変

更案

任を限定する契約を締結することがでときは、法令が規定する額まで限定すきる。

る契約を締結することができる。

監査役および監査役会

第５章

（新設）

監査等委員会第 30 条（監査等委員会の権限）
監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（新設）

第 31 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（新設）

第 32 条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 30 条（監査役の員数）（削除）

当会社の監査役は、５名以内とする。
第 31 条（補欠監査役の予選の効力）（削除）

補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 32 条（監査役の選任）（削除）

１．監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 33 条（監査役の任期）（削除）

１．監査役の任期は、選任後４年以内に終4現行定款変更案

了する事業年度のうち最終のものに関す る 定 時 株主 総 会 終 結の 時 ま で とする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 34 条（常勤監査役）（削除）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第 35 条（監査役会の招集通知）（削除）

１．監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときには、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第 36 条（監査役会の決議の方法）（削除）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 37 条（監査役会の議事録）（削除）

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第 38 条（監査役会規程）（削除）

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

5

現行定款

変

第 39 条（監査役の報酬等）

更案

（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
第 40 条（監査役の責任免除）（削除）

１．当会社は、取締役会の決議により、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。
第 41 条～第 42 条（条文省略）

第 33 条～第 34 条（現行通り）

第 43 条（会計監査人の報酬等）

第 35 条（会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

等委員会の同意を得て定める。

第 44 条～第 48 条（条文省略）

第 36 条～第 40 条（現行通り）
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．第 46 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第１項の損害賠償責任のについて、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除することができる。
２．第 46 回定時株主総会終結前の社外監査役（社6現行定款変更案

外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 27 年６月 25 日

定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年６月 25 日
以7上