証券コード：3148

第

27

回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2024年8月23日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

開催
場所

株式会社クリエイトＳＤホールディングス
本社４階会議室（東急田園都市線江田駅）

・ お土産のご用意及び健康相談会等のイベント開催はございません。

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である者を除く）3名選任の件

第３号議案 補欠の監査等委員である

取締役1名選任の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

招集ご通知証券コード 3148
2024年８月８日（電子提供措置の開始日 2024年８月１日）

株

主

各

位
横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２

株式会社クリエイトＳＤホールディングス
代表取締役社長
廣 瀨 泰 三第27回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第27回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネッ
ト上の下記ウェブサイトに「第27回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.createsdhd.co.jp/ir/meeting/tabid/141/Default.aspx
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【東証ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東証ウェブサイトにアクセスしていただき、当社名(クリエイトＳ
Ｄホールディングス）又は証券コード（3148）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご確認いただきますようお願い申しあげます。

― 1 ―招集ご通知当日ご出席いただくほか、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送いただくか、当社指定の議決権行使サイトにおいて賛否を入力されるか、いずれかの方法により2024年８月22日（木曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
ご出席の株主様へのお土産のご用意及び健康相談会等のイベント開催はございま
せん。
敬 具
記
１. 日
時
2024年８月23日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
２. 場
所
横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
株式会社クリエイトＳＤホールディングス本社４階会議室
３. 目的事項
報 告 事 項
１. 第27期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委
員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第27期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である者を除く）３名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎会社法改正による電子提供制度の施行に伴い、株主総会資料の提供は、紙媒体から原則ウェブ
サイトへ変更となりました。参考書類と事業報告の一部、計算書類の一部は電子提供制度の導入前と同様に紙媒体にて送付いたします。なお、業務の適正を確保するための体制及び運用状
況、剰余金の配当等の決定に関する方針、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の連結注
記表、株主資本等変動計算書、計算書類の個別注記表については、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、株主様に対して送付する書面には記載しておりません。従って、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎ご出席の株主様へのお土産のご用意及び健康相談会等のイベント開催はございません。
― 2 ―招集ご通知議決権行使の方法についてのご案内
議決権行使の方法は、以下の方法がございます。５ページ以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使
いただきますようお願い申しあげます。

議決権行使には以下の３つの方法がございます●書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2024 年８月 22日（木曜日）午後６時到着●インターネットによる議決権行使の場合当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）に
アクセスいただき、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2024 年８月 22日（木曜日）午後６時まで

詳細は、次ページ｢インターネットによる議決権行使のご案内｣をご覧ください。
●株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時2024 年８月 23日（金曜日）午前 10 時

●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
１ 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
２ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームをご利用いただ
くことが可能です。
― 3 ―招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権をご行使される場合は、2024年８月22日（木曜日）午後６時までに、パソコン、スマートフォン
から当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従ってご行使いただきますようお願いいたします。

ＱＲコードを読み取る方法

ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法

スマートフォンでＱＲコードを読み取っていただくことで、ログインＩＤ・パスワードの入力が不要になります。
１.	同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用ＱＲコード」を読み取ってください。
議決権行使書
議決権の数
〇〇〇〇個

１.	
パソコン、スマートフォンから、上記の議決権行使サイトにアクセスしてください。

〇〇〇〇株
〇〇〇〇個

〇〇〇〇株式会社 御中
株主総会日〇年〇月〇日

議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）「ログイン用ＱＲ
コード」はこちら

3.

1.
2.
3.

見本
見本

２.	同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご入力ください。

ログインＩＤ仮パスワード

議決権行使書副票（右側）２.	以降は画面の案内に従って賛否をご入力
ください。

※
「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

入力後、｢ログイン｣をクリック

３.	以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

■インターネットによる議決権行使の場合の注意点(1) インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時30分から午前４時30分までは取り扱いを休止します。
(2) パソコン、スマートフォンによるインターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。
(3) パソコン、スマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等
は、株主様のご負担となります。

システム等に関する
お問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）
0120-173-027 （通話料無料） 受付時間 午前９時～午後９時― 4 ―株主総会参考書類

第１号議案 剰余金処分の件
当社は、業績を反映しつつ安定的に配当するという観点及び株主の皆様からお預かりしている資金に対する還元という考えのもとに、連結配当性向及び連結純資産
配当率を総合的に勘案して配当を実施したいと考えております。
第27期の期末配当金につきましては、この基本方針に基づき１株につき37円とさせていただきたいと存じます。
これにより当期の年間配当金は、先に実施いたしました中間配当金27円を含め、前期よりも１株につき12円増配の64円となります。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき37円
配当総額
2,376,986,708円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年８月26日
1株当たり配当金／連結配当性向
29.7％

連結配当性向

23.1％

22.5％

20.6％

１株当たり配当金（

中間期

25.4％

通期）

連続増配
64.0円
52.0円

40.0円

2021年
5月期

2022年
5月期

― 5 ―

27.0円

25.0円

23.0円

21.0円

19.0円

2020年
5月期

46.0円

44.0円

2023年
5月期

2024年
5月期

株主総会参考書類

第２号議案 取締役（監査等委員である者を除く）３名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ）３名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

１

再任

や ま も と

ひ さ

お

山本

久雄 1948年４月７日生

所有する当社の株式数：13,973,565株

略歴、当社における地位及び担当 (重要な兼職の状況)
1983年５月
1998年４月
2002年８月
2008年10月㈲みどりドラッグストア (現㈱クリエイトエス・ディー）代表取締役社長㈲ヤマモト（現当社）設立 代表取締役社長㈱クリエイトエス・ディー代表取締役会長（現任）
当社代表取締役会長（現任）
取締役候補者とした理由

山本久雄氏は、郊外型ドラッグストアの礎を築くなど、当社グループの主要な事業会社である株式会社クリエイトエス・ディー設立以来、当社グループの事業を牽引し、経営の指揮及び監督を適切に行ってまいりました。引き続き、その経験、知見及び能力を、当社グ
ループの持続的な成長と企業価値向上へ活かしたく、取締役候補者といたしました。

― 6 ―株主総会参考書類

候補者番号

２

ひ ろ

再任

せ

廣瀨

た い ぞ う泰三 1958年５月25日生所有する当社の株式数：68,800株

略歴、当社における地位及び担当 (重要な兼職の状況)
1990年12月
2007年１月
2007年10月
2011年６月
2011年８月
2012年２月
2012年８月

2013年８月
2020年２月
2023年９月㈱コーエイドラッグ設立 代表取締役社長㈱住商ドラッグストアーズ代表取締役副社長
同社代表取締役社長㈱クリエイトエス・ディー入社
同社取締役
当社取締役
当社取締役副社長㈱クリエイトエス・ディー取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）㈱クリエイトエス・ディー代表取締役社長㈱サロンデイ取締役
ウェルライフ㈱取締役
百合ヶ丘産業㈱取締役（現任）㈱クリエイトエス・ディー取締役（現任）
取締役候補者とした理由

廣瀨泰三氏は、長年にわたりドラッグストア事業、調剤薬局事業の企業経営に携わり、当社及び株式会社クリエイトエス・ディーの代表取締役社長として、経営ビジョンの策定、経営戦略の立案・実行にリーダーシップを発揮してまいりました。引き続き、その経験、知見及び能力を、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に活かしたく、取締役候補
者といたしました。

― 7 ―株主総会参考書類

候補者番号

３

た き

新任

や

瀧屋

ゆ き ひ こ幸彦 1965年12月30日生所有する当社の株式数：

15,700株

略歴、当社における地位及び担当 (重要な兼職の状況)
1984年４月
1989年５月
2002年９月
2009年12月
2020年12月
2021年６月
2022年８月
2023年９月

ピップ㈱入社㈲みどりドラッグストア（現㈱クリエイトエス・ディー）入社㈱クリエイトエス・ディーゾーンマネジャー
クリエイトエス・ディーユニオン中央執行委員長㈱クリエイトエス・ディー社長付
同社執行役員店舗運営本部長
同社取締役店舗運営本部長
同社代表取締役社長兼店舗運営本部長（現任）
取締役候補者とした理由

瀧屋幸彦氏は、長年にわたり当社グループの主要な事業会社である株式会社クリエイトエ
ス・ディーにおいて、オペレーションの構築、業務改善及び現場の指揮監督に従事してまいりました。また同社のユニオン代表として従業員の声をまとめ、労働環境の整備などにも尽力し、現在は同社の代表取締役社長として経営の指揮及び監督に手腕を発揮しております。その経験、知見及び能力を、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に活かし
たく、取締役候補者といたしました。
(注)１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には更新を予定しております。

― 8 ―株主総会参考書類

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
は

ら

だ

原田

た か ふ み崇史 1970年７月21日生所有する当社の株式数：－株

略歴及び重要な兼職の状況
弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所（現任）2007年１月
トップリート・アセットマネジメント㈱リスク・コンプライアンス委員会
外部委員
2010年１月㈱アイサン情報システム社外監査役
2022年６月
クニミネ工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）2023年11月
山﨑建設㈱社外監査役（現任）
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
2000年10月

原田崇史氏は、コンプライアンス、リスク管理など企業法務全般において弁護士として培われた専門性と経験に加え、他社監査役としての経験を有しており、これらを客観的かつ中立的な視点からの経営に関する指導及び監査等に活かしていただけるものと判断したた
め、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．候補者は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。同氏が社外取締役に就任した場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
３．候補者が、社外取締役として就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項及び当社定款の規定による責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
４．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。候補者が社外取締役として就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

以
― 9 ―

上

株主総会参考書類<ご参考>
当社は、当社グループの事業に精通した人材に加え、女性１名を含む他社での経営経験や専門知識が豊富な社外取締役が、監査等委員である取締役の過半数を占めており、独立社外取締役は
ステークホルダーと同様の視点から当社経営に携わっていただいております。また、取締役の指名に際しては、指名・報酬委員会において取締役指名の基本方針を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会において選任・決議することにより、取締役会全体としてのバランス・多様性を確保しております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては以下の表のとおりであります。
本定時株主総会後の取締役のスキル・マトリックス（予定）
専門性と経験
氏

名

役

職

性別

経 営

営 業

財 務

法 務

人 材

マーケティング

会 計

リスク管理

労 務

ヘルスケア

山 本 久 雄

代表取締役
会長

男性

●

●

●

廣 瀨 泰 三

代表取締役
社長

男性

●

●

●

瀧 屋 幸 彦

取締役

男性

●

●

馬 庭 修 一

取締役
監査等委員

男性

原

幸 雄

社外取締役
監査等委員

男性

安 保 洋 子

社外取締役
監査等委員

女性

●
●

●

●

●

●
●

●

＊上表は各取締役の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有するすべての知見を表すものではありません。

― 10 ―

事業報告（2023年６月１日から2024年５月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2023年６月１日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、
新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う経済活動の正常化が進み、国内景
気は緩やかな回復傾向となっております。一方、資源価格の高騰による継続的な物価上昇や、実質賃金の伸び悩みによる消費マインド低下など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
ドラッグストア業界におきましては、人流回復、外出機会の増加に伴う化粧品需要の回復や、風邪及びインフルエンザの流行による医薬品需要の増加が見られた一方、マスクや抗原検査キットをはじめとした新型コロナウイルス感染対策商材の反動減や、継続的な物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、診療報酬及び薬価改定による処方箋単価の低下、さらには業種・業態の垣根を超えた競合各社の出店や価格競争の激化、大手同士の業界再編など、当社グルー
プを取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような状況の中、当社グループは中期経営計画の達成に向けて、調剤併
設型ドラッグストアを中心とした既存エリアのドミナント深耕を継続しつつ、「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘルスケアサ
ポートを推進しております。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業につきましては、資源価格の高騰による食品を中心とした継続的な物価上昇等により、消費者の節約志向および選別消費への意識が一段と高まりを見せる中、当社グループは、地域のお客様・患者様の健康と生活を支えるライフラインとして、いつ来てもお求めやすい価格で提供するEDLP（エブリデイ・ロープライス）施策を継続推進してまいりました。また、ワンス
トップ・ショートタイムショッピングの実現を目指し、調剤薬局の併設や、生鮮食品を始めとした食品の品揃え強化を推進し、小商圏における利便性及び専門性の向上に引き続き取り組んでまいりました。

― 11 ―

事業報告

当連結会計年度におきましては、マスクや抗原検査キット等の新型コロナウ
イルス感染対策商材の需要減の一方、総合感冒薬や化粧品関連の需要回復や、食品を中心とした価格訴求の強化が奏功したこと等により、既存店売上・客数は大きく伸長しました。調剤部門においては、診療報酬及び薬価改定による単価低下の影響があったものの、調剤併設店舗数の増加や、風邪、インフルエン
ザの流行による急性期処方の増加、コロナ５類移行による受診控えからの回復等により、処方箋応需枚数は堅調に推移しました。上記内容により売上・客数は好調に推移した一方、荒利率については前年を下回る結果となりましたが、増収効果による荒利額確保と、人件費をはじめとした販管費コントロールに取り組んだ結果、増収増益となりました。
ドラッグストアの新規出店につきましては、43店舗の出店を行いました。一
方でスクラップ＆ビルドにより１店舗、契約期間満了により５店舗、経営効率化の観点から２店舗の計８店舗閉鎖を行いました。調剤薬局につきましては、
ドラッグストアへの併設調剤薬局を47店舗、医療モール併設の調剤専門薬局を１店舗開局しました。
＜介護事業＞
高齢化が進む中、介護スタッフのもと安心・安全に生活したいという高齢者の方のために、美味しい食事が特徴の介護付有料老人ホームを２施設、またい
つまでもご自宅で暮らしたいという方のために、リハビリを専門とする半日型のデイサービスセンター37施設を運営しております。有料老人ホーム、デイサービスとも、当社グループの特徴である接遇に力を入れ、ご利用者様の満足度向上及び稼働率の向上を図ってまいりました。

― 12 ―

事業報告

以上により、当連結会計年度末の当社グループの店舗数はドラッグストア752
店舗、食品スーパー２店舗、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店４店舗、調剤薬局は調剤専門薬局38店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局380店舗の合計418店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム２施設、半日型デイサービスセン
ター37施設となりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は422,330百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は20,227百万円（同7.0％増）、経常利益は20,882百万円（同7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,691百万円（同5.9％増）となりました。
主要な事業別連結売上状況は次のとおりであります。
区分

前期（2023年５月期）

当期（2024年５月期）

増減額

金額

金額

金額

構成比

構成比

百万円

％

百万円

％

百万円

ドラッグストア事業

376,000

98.7

417,915

99.0

41,915

有料老人ホーム事業

689

0.2

701

0.2

11

デイサービス事業

1,385

0.4

1,467

0.3

82

スーパーマーケット事業

2,774

0.7

2,078

0.5

△696

そ の 他 の 収 益

113

0.0

167

0.0

54

380,963100.0

422,330

100.0

41,367合計② 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は21,143百万円で、その主なものは新規出店に伴い取得した有形固定資産、店舗賃貸借に係る建設協力金、敷金・保証金及び出店予約金などであります。
なお、所要資金は自己資金により賄っております。

― 13 ―

事業報告③ 資金調達の状況
2023年11月22日に発行した第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）のうち、第１回新株予約権一部である10,244個の権利行使が行われ、当事業年度において3,250百万円の資金調達を行いました。
④ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
特記すべき事項はありません。

― 14 ―

事業報告(2) 財産及び損益の状況の推移
第 24 期高

2021年５月期
338,476百万円

第 26 期
第 27 期(前連結会計年度) (当連結会計年度)
2022年５月期
2023年５月期
2024年５月期
350,744百万円
380,963百万円
422,330百万円

益

19,061百万円

18,665百万円

19,428百万円

20,882百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

12,376百万円

12,595百万円

12,925百万円

13,691百万円

１株当たり当期純利益195円 78銭

199円 24銭

204円 46銭

215円 61銭

区
売

分
上

経

常

利

第 25 期

総資産

163,824百万円

176,910百万円

194,941百万円

216,481百万円

純

資

産

96,638百万円

106,323百万円

116,409百万円

130,243百万円

１株当たり純資産額

1,528円 64銭

1,681円 84銭

1,841円 39銭

2,027円 07銭

売上高

経常利益

単位：百万円

338,476

350,744

第24期

第25期

380,963

第26期

422,330

第27期
（当期）

第24期

単位：百万円

19,061

18,665

19,428

第24期

第25期

第26期

１株当たり当期純利益
単位：円

195.78

親会社株主に帰属する当期純利益

単位：百万円

第25期

204.46

第26期

215.61
163,824

第27期
（当期）

第27期
（当期）

12,376

12,595

12,925

13,691

第24期

第25期

第26期

第27期
（当期）

総資産
単位：百万円

199.24

20,882

第24期

176,910

194,941

純資産
216,481

単位：百万円

96,638第25期

第26期― 15 ―

第27期
（当期）

第24期

106,323

第25期

116,409

第26期

130,243

第27期
（当期）

事業報告

(3) 重要な親会社及び子会社の状況（2024年５月31日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率百万円％

主要な事業内容
医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤薬局の経営㈱クリエイトエス・ディー

1,305

ウ ェ ル ラ イ フ ㈱100㈱

35 百万円 直接100.0 ％ デ イ サ ー ビ ス セ ン タ ー の 経 営

サ

ロ

ン

デ

イ

百 合 ヶ 丘 産 業 ㈱50

直接100.0
百万円

百万円

直接100.0

間接100.0％％

介護付有料老人ホームの経営

スーパーマーケットの経営③ 特定完全子会社に関する事項
会

社

名

住

所

㈱クリエイトエス・ディー 横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２― 16 ―

帳 簿 価 額 の 合 計 額 当社の総資産額
24,960百万円

60,760百万円

事業報告(4) 対処すべき課題
次期連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の緩やかな回復が期待される
一方、原材料価格・エネルギー価格の高騰や、物価上昇の継続及び実質賃金の伸び悩みによる消費マインドの低下等、依然として先行きは不透明な状況が続くと予想されます。
ドラッグストア業界におきましても、業界の垣根を越えたより一層の競争激化や業界再編の動きの活発化、診療報酬・薬価改定による押下げリスク等、厳しい経営環境が続くと想定されます。
このような状況の中、当社グループは中期経営計画の達成に向けて、調剤併設型
ドラッグストアを中心とした出店を継続し、強固なドミナント形成によるエリア内
でのシェアアップを引き続き推進してまいります。
ドラッグストア部門においては、消費者の節約志向の高まりに対応し、食品を中心とした価格訴求を継続推進し、客数および買上点数増を図りつつ、ヘルス＆ビュ
ーティを中心とした販売強化や、プライベートブランド商品の開発・リニューアル
等、荒利率のコントロールに取り組んでまいります。調剤部門においては、調剤併設の推進に加え、薬剤師の対人業務強化、近隣医療機関との連携、電子処方箋応需に向けた体制整備等、かかりつけ機能の強化に取り組み、地域のお客様・患者様に選んでいただける店舗・薬局を目指してまいります。また、ローコストオペレーシ
ョンを徹底し、人件費をはじめとした経費抑制に努めることで、経常利益率5.0％の水準維持を目指します。
サステナビリティ経営の推進につきましては、サステナビリティ推進委員会を中心として検討を進め、既に開示している気候変動リスク及び機会の特定、scope1、2におけるCO2排出量の算定に加え、売場面積あたりCO2排出量の削減目標を本年７月に策定し、TCFD提言に基づく各種情報開示を充実いたしました。また、女性活躍推進に向けた役職者への女性登用についても既に開示した登用実績を踏まえ登用目標の達成に向けて取組みを進めております。引き続きお客様・患者様をはじめ多様な
ステークホルダーの皆様と協働しつつ、誠実かつ公正な事業活動を通して、環境・社会の両側面において取組みを進め、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指して参ります。

― 17 ―

事業報告(5) 主要な事業内容（2024年５月31日現在）
当社は、グループ会社各社の経営指導及び管理を行っております。
なお、当社グループは、当社と連結子会社４社、非連結子会社２社で構成され、医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤を行うドラッグストア事業
を核に、スーパーマーケット事業、有料老人ホーム事業及びデイサービス事業等を行っております。
(6) 主要な事業所及び店舗（2024年５月31日現在）① 当社
本社
横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２② 主要な子会社の事業所
イ．株式会社クリエイトエス・ディー
本社
横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
店舗
神奈川県
447店舗
東京都
120店舗
静岡県
97店舗
千葉県
67店舗
その他
59店舗
計
790店舗
ロ．ウェルライフ株式会社
本社
東京都足立区佐野二丁目16番１号
事業所
東京都
2施設
計
2施設
ハ．株式会社サロンデイ
本社横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
事業所
神奈川県
29施設
東京都
8施設
計
37施設
ニ．百合ヶ丘産業株式会社
本社
川崎市麻生区百合丘一丁目１番地
店舗
神奈川県
6店舗
計
6店舗

― 18 ―

事業報告(7) 従業員の状況（2024年５月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

合計又は平均4,797名

＋66名

34.0歳

7.7年

（注）上記従業員のほか、臨時従業員の期末雇用人員は7,918名であります。（1日8時間換算）② 当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

合計又は平均

８名

＋１名

50.3歳

19.6年

（注）当社従業員は、すべて連結子会社の㈱クリエイトエス・ディーからの出向者であり、平
均勤続年数の算定にあたっては当該会社の勤続年数を通算しております。

(8) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 19 ―

事業報告

２．会社の現況（2024年５月31日現在）(1) 株式の状況① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数
③ 株主数
④ 大株主
株

主

264,000,000株
66,819,342株（自己株式2,576,458株を含む）
24,245名
名

当
持

社

へ

株

の

出

数

資

状

況

持 株 比 率

山

本

洋

平

18,534,672株

28.85％

山本

久雄

13,973,565株

21.75％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

4,416,900株

6.87％

山

3,136,065株

4.88％

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）

2,436,335株

3.79％

CEP LUX-ORBIS SICAV

2,054,083株

3.19％㈱ＰＡＬＴＡＣ

1,702,800株

2.65％

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02

1,616,723株

2.51％

クリエイトエス・ディー従業員持株会

1,023,300株

1.59％

810,100株

1.26％

本

いつ子

SMBC日興証券株式会社(注)

持株比率は、自己株式(2,576,458株)を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
(2) 新株予約権等の状況①当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に当社使用人に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
― 20 ―

事業報告③その他新株予約権等に関する重要な事項
2023年11月22日発行の第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付き。
以下「本新株予約権」という。）
イ．本新株予約権の期末残高
第１回新株予約権1,764個（176,400株）
第２回新株予約権12,000個（1,200,000株）
第３回新株予約権12,000個（1,200,000株）
ロ．本新株予約権の当初発行内容
割当日

2023年11月22日
36,008 個（新株予約権１個につき普通株式 100 株）
発行新株予約権数及び行 第１回新株予約権 12,008 個 2024年11月25日まで
使期間
第２回新株予約権 12,000 個 2025年11月25日まで
第３回新株予約権 12,000 個 2026年11月24日まで
発行価額
総額29,036,112円
普通株式3,600,800株
上限行使価額無し。
下限行使価額は当初3,000円。
当該発行による潜在株式
下限行使価額においても、潜在株式数は3,600,800株。本
数
新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式3,600,857株（2023年5月31日現在）のうち3,600,800株を活用。
行使価額
当初行使価額は、3,230 円とします。
募集又は割当方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUND
（割当先）に割り当て。

ハ．本新株予約権に関する重要な後発事象
当社は2024年６月３日開催の取締役会において、割当先との当初契約に規定された取得条項に基づき、本新株予約権のうち第２回及び第３回の残存分全てを2024年
６月18日に取得し2024年６月30日に消却することを決議し、決議内容どおり取得および消却いたしました。

― 21 ―

事業報告(3) 会社役員の状況① 取締役の状況
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 会 長

山

本

久

雄

㈱クリエイトエス・ディー代表取締役会長

代 表 取 締 役 社 長

廣

瀨

泰

三

㈱クリエイトエス・ディー取締役
百 合 ヶ 丘 産 業 ㈱ 取 締 役

取

役

中

浦

茂

人

㈱クリエイトエス・ディー取締役生産性向上推進本部長

取締役(監査等委員)

馬

庭

修

一

㈱クリエイトエス・ディー常勤監査役㈱ サ ロ ン デ イ 監 査 役

取締役(監査等委員)

原

幸

雄

㈱クリエイトエス・ディー監査役

取締役(監査等委員)

安

洋

子

サ ン ラ イ ズ 法 律 事 務 所 弁 護 士
公益財団法人全日本剣道連盟監事

締保(注)１．取締役のうち原幸雄氏及び安保洋子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査等委員馬庭修一氏は、他社を含め30年以上にわたり企業財務経理部門を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査等委員原幸雄氏及び安保洋子氏につきましては、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
４．百合ヶ丘産業㈱は、当社の主要な子会社である㈱クリエイトエス・ディー100％出資の子会社であります。

― 22 ―

事業報告② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の報酬等
イ．取締役の報酬等の決定に関する方針等
当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会において原案を審議したうえで、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり決議しております。
また取締役会は、この決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たう
えで、各取締役の個人別報酬等の決定方法を各事業年度ごとに承認しており、
当事業年度についても報酬等の決定方法は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.基本方針取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すとともに更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。取締役の報酬等は、外部専門機
関等の公表資料データ等を用い、同業他社・異業種の報酬水準を踏まえて決定いたします。具体的には、監査等委員である者を除く取締役の報酬等は、― 23 ―

事業報告

定額の月額報酬のほかに、中期的な事業年度の会社業績に基づく業績連動報
酬により構成します。報酬の一定割合を、短期ではなく中期的な業績に連動させることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。他方、監査等委員である取締役（独立社外取締役を含む）の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。
b．定額報酬の個人別の額の決定に関する方針
取締役の定額報酬は、年間報酬額を12で除した月額固定の金銭報酬とし、
世間水準、当社の従業員の給与等の水準を考慮しながら役位、在任年数、貢献度等を総合的に勘案したうえで決定するものとします。
c．業績連動報酬（賞与）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
監査等委員である者を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。
連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。
なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためです。
d．個人別の報酬等の額に対する定額報酬・賞与の割合の決定に関する方針
報酬等の総額に対する定額報酬・賞与の割合については、指名・報酬委員会において他社の状況や当社の業績を参考に審議したうえで、賞与支給の都度決定いたします。
e．個人別の報酬等の額の決定についての委任に関する事項
監査等委員である者を除く取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役会長山本久雄及び代表取締役社長廣瀨泰三に委任し、委任を受けた２名の代表取締役は、株主総会で決議した報酬等限
度額の範囲内において、定額報酬及び賞与の金額を決定します。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名・報酬
委員会における審議内容を尊重することとしております。
― 24 ―

事業報告

また、代表取締役２名に上記権限を委任する理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職務執行状況を総合的に評価することのできる両名が合議で取締役の個
人別の報酬等の額を決定することが最も適していると判断したためです。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の額については、株主総会で決議した年間報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえたうえで、監査等委員の協議により決定します。
ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2015年８月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役（監
査等委員である者を除く）の報酬等は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額40百万円以内とそれぞれ決議しております。なお、第18回定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である者を除く）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
ハ．取締役の報酬等の総額
区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額
（百万円）
固定報酬

対象となる
役員の員数

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く)
216
156
60
3名
(う ち 社 外 取 締 役)
(－)
(－)
(－)
(－)
取 締 役 (監 査 等 委 員)
19
19
－
3名
(う ち 社 外 取 締 役)
(10)
(10)
(－)
(2名)
計
235
175
60
6名
(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬等は含まれておりません。
２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である者を除く）３名、監査等委員である
取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

― 25 ―

事業報告⑤ 常勤の監査等委員の選定の有無及びその理由
当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）
からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、馬庭修一氏を常勤の監査等委員として選定しております。
⑥ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の社外役員の兼任状況
氏
安

名
保

洋

兼任の職務
子

監

事

法人名
公益財団法人全日本剣道連盟（注）安保洋子氏が監事を兼務している公益財団法人全日本剣道連盟と当社との間には、特別な関係はありません。

ロ．当事業年度における各社外役員の主な活動状況
氏

名

区

分

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会すべてに出席、また監査等委員会は18回中17回出席し、企業経営に関する
社外取締役
原
幸 雄
豊富な知識と経験から適宜発言を行っております。な（監査等委員）お、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会のすべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての専門的社外取締役
安 保 洋 子見地と高い見識に基づき適宜発言を行っております。
（監査等委員）なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
（注）当事業年度における取締役会の開催回数は20回、監査等委員会の開催回数は18回であります。

― 26 ―

事業報告(4) 会計監査人の状況① 名称
三優監査法人
② 報酬等の額
項

目

支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

8百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

42百万円

(注)1.当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間、要員配置などを確認し、検討した結果、監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、当社監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる
場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会
は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 27 ―

事業報告(5) 業務の適正を確保するための体制及び運用状況
１ 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システムの体制整備に関する基本方針
を以下のように定めております。
① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制の基礎として企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構
築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイ
ドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。
(b)内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの統括部署として、総務部にその機能を持たせる。
(c)監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。
(d)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(e)法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理す
るとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下(イ)から(ホ)のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責
任者についての体制を整えることとする。
(イ)法的規制に係るリスク・医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク・医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク― 28 ―

事業報告(ロ)出店の進捗に係るリスク(ハ)調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク(ニ)薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク(ホ)個人情報の管理に係るリスク(b)リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。
(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(b)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項並びにその手続をそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。
(c)子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コン
プライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。
内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意― 29 ―

事業報告

見を述べることができるものとする。
監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる
ものとする。
(d)子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コン
プライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。
(b)監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。
⑦ 監査等委員会への報告に関する体制(a)当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期について予め監査等委員会と協議するものとし、また、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求める
ことができることとする。また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(b)「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員
会への適切な報告体制を確保するものとする。
(c)監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求― 30 ―

事業報告

めることができるものとする。
⑧ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持
たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関
や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕
するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制(a)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

― 31 ―

事業報告

２

業務の適正を確保するための内部統制システムの運用状況
当社では、前記の内部統制システムの体制整備に関する基本方針に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度におけるその運用状況の概要は次のとおりです。

① 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合性及び効率性の確保
定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を８回開催し、定例報告確認事項のほか、取締役会規則に定められた重要項目について確認・決定するとともに、取締役の職務執行状況等のモニタリングを行いました。
また社長、担当取締役及び常勤の監査等委員である取締役等で構成されるコ
ンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、内部通報内容をはじめとする重点確認事項に関し、主管部署及び各子会社から報告を受けました。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、取締役会資料をはじめとする取締役の職務執行に係る文書及びデータを時系列に保存しました。
③ 損失の危険の管理
グループ各社の主要なリスクについて、コンプライアンス委員会等を通じて各社社長又は管理責任者から定期的に報告を受け、その管理状況を確認しました。
④ 監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性確保及び使用人に対する指示の実効性確保
監査等委員である取締役の職務の補助に当たった業務関連部署の使用人の当該補助業務遂行時における、取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び使用人に対する指示の実効性に対する疑義の指摘は、使用人、監査等委員である
取締役のいずれからもありませんでした。
⑤ 取締役及び使用人から監査等委員である取締役への報告
監査等委員である取締役に報告すべき事項の報告を行った取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けた事例は、内部通報を含め認められませんでした。
⑥ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
監査等委員である取締役が、その職務執行に伴い生ずる費用については、規定に基づき前払い又は償還等の処理が速やかに行われています。
― 32 ―

事業報告⑦ その他監査等委員会の監査に関する実効性確保代表取締役は、監査等委員会と会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課
題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換しました。
また監査等委員は、会計監査人と四半期ごとに情報交換を行いました。
⑧ 反社会的勢力排除
新規取引先との契約締結に際しては、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としているほか、警察等の外部専門機関や関連団体との情報交換を継続的に実施しました。
(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、
連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、安定的に配当していくことを基本方針としております。
当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い2024年８月23日開催予定の定時株主総会において、期末配当金を１株につき普通配当37円とすることを付議する予定であります。

― 33 ―

事業報告（ご参考）ＥＳＧへの取り組み（2024年５月31日現在）【コーポレートガバナンス体制】
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

諮問
答申
設置
特別委員会

監査等委員
取締役３名
(うち社外２名)

連携
監査等委員会

会計監査人

取締役会（６名)

指名・報酬委員会

答申
選任・監督・解任

監査・監督

代表取締役
業務執行取締役(社内取締役３名)

連携

内部監査室

会計監査

報告

サステナビリティ推進委員会
監査― 34 ―

指導・助言

業務執行部門（店舗・グループ各社)

顧問弁護士

コンプライアンス委員会

事業報告■指名・報酬委員会（委員長：独立社外取締役監査等委員原幸雄）

・委員会設置の目的
取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実と企業価値向上を図る。

開催回数：２回
社内
１名

・主な役割
(1) 取締役指名の基本方針や、選任・再選等の原案作成、取締役の後継者計
画の策定(2) 取締役の報酬に関する基本方針や報酬決定のプロセスの策定(3) その他、取締役会又は指名･報酬委員会が必要と認めた事項
・構成メンバー
取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成（過半数は独立社
外取締役）■特別委員会

社外比率

66.6％
社外
２名

指名・報酬委員会（案件発生時にその都度設置）

開催回数：－回・支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合は、その取締役会決議に先立ち独立社外取締役２名を含む独立性を有する者で構成される委員会をその都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当性等について審議・検討を行い、取締役会に答申。

■コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役社長

廣瀨

泰三）

開催回数：４回

・委員会設置の目的
法令及び社会のルールや倫理を守り、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの「行動規範」をもとに、グループ全体のコン
プライアンス体制の整備・運用状況を定期的にチェックし、課題の早期発見、早期改善を図る。

取締役
取締役(監査等委員で(監査等委員) ある者を除く)
１名
１名

各事業会社
社長
４名

・主な役割
(1) グループ各社の法令遵守状況のチェック、課題の発見及び改善(2) グループ各社の社内通報システムの整備、運用状況の確認及び改善(3) グループ各社の事件事故の状況の共有及びリスクの低減
・構成メンバー取締役（監査等委員である者を除く）１名
取締役（監査等委員）
１名
各事業会社社長
４名
関連部署長（事業会社含む）
８名

計14名
関連部署長
８名

コンプライアンス委員会― 35 ―

事業報告■サステナビリティ推進委員会 （委員長：代表取締役社長 廣瀨 泰三）
・委員会設置の目的
SDGsを経営に取り込み、社会課題の解決、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進するため。

開催回数：４回
取締役(監査等委員)１名

・主な役割(1) 重要課題の定期的な見直しと各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認(2) TCFD提言に基づく情報開示及び人的資本に関わる各種情報開示についての検討(3) 上記の結果を取締役会へ定期的に報告・構成メンバー取締役（監査等委員である者を除く）１名
取締役（監査等委員）
１名
関連部署長等（事業会社含む）
７名

取締役(監査等委員である者を除く)
１名

計９名
関連部署長
７名

サステナビリティ推進委員会※各委員会の開催回数は当事業年度のものです。

【サステナビリティ基本方針】
私たちクリエイトSDグループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要
な経営課題と位置付け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指します。
１．地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けます。
２．地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。
３．社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・
コンプライアンスの強化を推進します。

― 36 ―

事業報告【マテリアリティ（重要課題）の特定】当社グループの重要課題として、下記４項目を特定しております。
重要課題(マテリアリティ)

当社グループの目指す方向性

主な取り組み事例

地球環境に配慮した事業活動（E）

・温室効果ガス排出量削減
・資源、エネルギーの効率改善
・３Ｒ視点での廃棄物削減

・ISO14001の全店認証取得継続…廃棄物削減、資源の効率的使用等
・空調、照明等のエネルギー効率改善
・配送効率改善による炭素排出量削減
・発注精度向上等によるフードロス削
減・物流センター、店舗屋上での太陽光パネル設置

お客様・患者様の健康地域医療への貢献（S）

・安心で安全な商品、サービスの提供 ・調剤併設による専門性強化とワンス
・地域住民の健康と生活を支えるライ トップで必需品が揃う利便性の向上
フライン、医療インフラとして地域 ・在宅医療、介護領域における地域医
医療へ貢献
療への貢献
・持続性の高い、地域に根差した出店 ・健康相談会等、各種イベント開催
を継続
・閉店の少ない厳格な出店基準に基づ
く出店
・災害時協力協定、BCP策定

従業員を大切にする・働きやすく、働きがいのある職場環 ・女性が働きやすい作業環境の整備
働きがいのある会社の実現（S） 境・ワークライフバランス視点を踏まえ・ダイバーシティ＆インクルージョン た定期的な個別面談の実施の推進
・次世代育成支援の取り組み
・人財の育成と活躍推進
・健康維持と健康増進の促進、検診率向上
・特例子会社における雇用創出
誠実かつ公正な
事業活動の推進（G）

・実効性のあるガバナンス体制の強化 ・監査等委員会、指名・報酬委員会設・適切なリスクマネジメントの遂行
置・公正取引及びお取引先様とのパート ・コンプライアンス委員会設置
ナーシップの推進
・内部通報制度・社是、経営理念、行動規範に則った ・リスクマネジメント、情報セキュリ
企業活動による企業モラルの維持向
ティの強化
上・社内研修と従業員教育
・適切な情報開示と積極的な対話― 37 ―

連結計算書類連 結 貸 借 対 照 表(2024年５月31日現在)(単位：百万円)
資
産
の
部
負
債
の
部
科
目
金
額
科
目
金
額
流動資産
107,191
流動負債
77,524
現金及び預金38,212
買掛金
56,357
売掛金
15,431
契約負債
3,600
商品
42,015
未払法人税等
3,444
貯蔵品
115
賞与引当金
387
その他
11,415
役員賞与引当金
157
固定資産109,290
店舗閉鎖損失引当金
36
有形固定資産72,180
ポイントカード引当金
160
建物及び構築物
36,493
資産除去債務6
土地27,274
その他
13,374
建設仮勘定
3,019
固定負債
8,714
その他
退職給付に係る負債
5,392
3,234
無形固定資産1,142
資産除去債務
3,925
のれん
372
転貸損失引当金
24
その他
770
その他
1,529
投資その他の資産
35,967
負債合計
86,238
投資有価証券182
純 資 産 の 部
長期貸付金10,024
株主資本129,821
繰延税金資産
6,878
資本金
1,000
敷金及び保証金
11,939
資本剰余金
2,945
その他
7,002
利益剰余金
129,019
貸倒引当金
△60
自己株式
△3,144
その他の包括利益累計額403
その他有価証券評価差額金
39
退職給付に係る調整累計額
363
新株予約権
18
純資産合計
130,243
資産合計
216,481
負債・純資産合計
216,481(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 38 ―

連結計算書類連 結 損 益 計 算 書( 2023年６月１日から2024年５月31日まで )
科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
85
受取配当金
1
什器受贈益
30
補助金収入
166
受取賃貸料
364
その他
186
営業外費用
貸倒引当金繰入額
1
支払補償費
5
賃貸費用
163
その他
10
経常利益
特別利益
補助金収入
73
その他
1
特別損失
減損損失
1,284
店舗閉鎖損失引当金繰入額
36
固定資産除却損
165
固定資産売却損
26
固定資産圧縮損
73
その他
18
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
6,250
法人税等調整額△588
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 39 ―(単位：百万円)
額
422,330
312,143
110,187
89,95920,227835

180
20,88274

1,604
19,352
5,661
13,691
13,691

連結計算書類連結株主資本等変動計算書( 2023年６月１日から2024年５月31日まで )(単位：百万円)

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
新株予約権の行使
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

資本金
1,000

株
資本剰余金
934

主
資
利益剰余金
118,741

本
自己株式 株主資本合計△4,393
116,282△3,413
13,691△0
1,249△3,413
13,691
△0
3,261

1,249
△3,144

13,538129,821

2,011
－
1,000

2,011
2,945

10,277129,019

その他の包括利益累計額
その他有価証 退職給付に係 その他の包括 新株予約権
券評価差額金 る調整累計額 利益累計額合計
39
87
126
－

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
新株予約権の行使
株主資本以外の項目の
0
275
276
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
0
275
276
当期末残高
39
363
403
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

純資産合計
116,409△3,413
13,691
△0
3,261

18

295

18
18

13,833130,243

連結計算書類■連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数４社
連結子会社の名称㈱クリエイトエス・ディー
ウェルライフ㈱㈱サロンデイ
百合ヶ丘産業㈱②

非連結子会社の状況
非連結子会社の数
非連結子会社の名称

２社㈱エスタ㈱クリエイトビギン（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称㈱エスタ㈱クリエイトビギン（持分法を適用しない理由）
持分法非適用非連結子会社は、小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないた
めであります。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券定額法による償却原価法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法― 41 ―

連結計算書類ロ．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品主として、売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 3年～50年
工具器具備品
3年～20年
ロ．無形固定資産定額法
ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期
間（5年）に基づく定額法
ハ．長期前払費用
定額法③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計
年度負担額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結
会計年度負担額を計上しております。
ニ．店舗閉鎖損失引当金 店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店を決定した店舗について、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。
ホ．ポイントカード引当金 販売促進を目的とするポイントカード制度により付与したポイントの使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。

― 42 ―

連結計算書類

ヘ．転貸損失引当金転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃借料収入総額を控除した金額を計上しております。

― 43 ―

連結計算書類④

収益及び費用の計上基準
当社グループでは、店舗の顧客に対して、化粧品、医薬品、雑貨及び食品等の商品を販売しております。このような商品の販売においては、商品を顧客に引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、履行義務商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。
また、これらのうち受託販売等、当社子会社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
なお、当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイン
トを履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債を算定しております。契約負債は、ポイントの使用時及び失効時に取崩し、収益を認識しております。

⑤

退職給付に係る会計処理の方法
イ．退職給付見込額の期間帰属の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（5年）による定額法により費用処理しております。
ハ．小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑥

のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の発生する期間にわたって均等償却を行っております。

⑦

消費税等の会計処理方法
控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

― 44 ―

連結計算書類

２．会計上の見積りに関する注記
株式会社クリエイトエス・ディーの店舗固定資産の減損に係る見積り(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
科目名

連結計算書類計上額（百万円）

減損損失

1,284

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 店舗固定資産の減損損失に係る算出方法の概要
当社グループでは連結計算書類の作成にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。兆候があると判定された資産グループは減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結計算書類へ計上しております。
減損の兆候は、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により判定しますが、当該資産グループを使用した営業活動から生じた損益の状況や、経営環境及び市場価額の状況など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
減損の兆候が識別された資産グループについては、当該資産グループから得られる割引前
将来キャッシュ・フローを見積り、当該見積り総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。
減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却
価額又は使用価値のいずれか高いほうにより測定しております。
② 会計上の見積りに用いた主要な仮定
当連結会計年度において、株式会社クリエイトエス・ディー（以下「CSD」という。）の店
舗固定資産に係る減損の兆候の判定は、主としてCSDの各店舗に係る営業損益実績および将来損益計画、また新店に関しては取締役会で承認された損益計画と実績の比較により行っており、減損の認識の要否判定の基礎となる割引前将来キャッシュ・フローは各店舗の将来損益計画を前提としております。
各店舗の将来損益計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、各店舗の地域特性に応じた市場環境の変化を考慮した予測売上高、予測売上原価率等であります。これらの主要な仮定は、各店舗の過去実績を基礎としたうえで、決算時点で入手可能な情報を考慮して設定しております。CSDは将来の不確実性も考慮のうえで各店舗の損益計画を策定しており、当該損益計画は実行可能な、合理的なものであると判断しております。

― 45 ―

連結計算書類③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来損益計画の達成度合いは競合他社や市場の動向の変化の影響を受けるほか、自然災害
や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が損益計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に多数の店舗について減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結計算書類に影響を与えるおそれがあります。
３．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

48,060百万円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度
株式数
増加株式数
普通株式

66,819,342株－株

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末
株式数－株66,819,342株（2）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．2023年８月25日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,706百万円
・１株当たり配当金額
27円
・基準日
2023年５月31日・効力発生日2023年８月28日
なお、配当原資については、利益剰余金であります。
ロ．2024年１月８日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,706百万円
・１株当たり配当金額
27円
・基準日
2023年11月30日・効力発生日2024年２月５日
なお、配当原資については、利益剰余金であります。

― 46 ―

連結計算書類② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2024年８月23日開催の定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
2,376百万円
・１株当たり配当金額
37円
・基準日
2024年５月31日・効力発生日2024年８月26日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
（3）当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
・普通株式
2,217,000株
５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、各事業の事業資金については、資金計画に照らして必要な額を事業会社毎に銀行借入により調達しております。資金運用については、安全性の高い短期の預金で運用しております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格のリスクに晒されております。
未収入金、敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金、未収入金、敷金及び保証金については、与信管理規定に従い、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先との関係を勘案し保有状況を見直しております。
買掛金は、資金調達に係るリスクに晒されますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

― 47 ―

連結計算書類（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年５月31日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
時価差額
計上額① 投資有価証券
満期保有目的の債券
10
9
△0
76
76
－
その他有価証券② 長期貸付金
10,024
9,693
△331
貸倒引当金
△35
△35
－
9,744
△331
10,075③ 敷金及び保証金
11,93910,975△963
資産計22,014

20,720△1,294（注）1．「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額95百万円）は「①投資有価証券」には含めておりません。

（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 48 ―

連結計算書類①

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産
時価(百万円)
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合

計

投資有価証券
その他有価証券
②

76

－

－

76

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産時価(百万円)

区分
レベル１

レベル２

レベル３

合

計

満期保有目的の債券

－

9

－

9

長期貸付金

－

9,693

－

9,693

敷金及び保証金－

10,975－

10,975

資産計－20,679－20,679(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券 ：その他の有価証券については、上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。満期保有目的の債券については、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっておりレベル２に分類しております。
長期貸付金、敷金及び保証金：長期貸付金、敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算出する方法により算定しており、その時価をレベル２に分類しております。
６．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 49 ―

連結計算書類

７．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自2023年６月１日 至2024年５月31日）
商品部門の名称

金額(百万円)ドラッグストア事業

111,686

医薬品
ＯＴＣ

61,169

調剤薬局

50,517

化粧品

47,768

食料品

176,791

日用雑貨品

62,070その他

19,598

小417,915

計

スーパーマーケット事業

2,078

介護事業

2,169

顧客との契約から生じる収益

422,163167

その他の収益外部顧客への売上高

422,330（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「１.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（4）会計方針に関する事項④
収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 50 ―

連結計算書類（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約負債の残高等(単位：百万円)
当連結会計年度

期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高
13,312

15,431

契約負債
契約負債
前受金（流動負債その他）

3,580
3,600
2,684
2,924
6,264
6,524
契約負債は、当社が運営するポイント制度において、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。前受金は当社の自社電子マネーの入金残高であります。契約
負債は、ポイントの付与に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。前受金は、電子マネーの入金に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,094百万円であります。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

８．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

2,027円07銭
215円61銭

９．重要な後発事象に関する注記（自己株式を活用した第三者割当による第２回および第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得並びに消却）
当社は、2024年６月３日開催の取締役会において、2023年11月22日にEVO FUNDを割当先と― 51 ―

連結計算書類して自己株式の充当を前提に発行した第１回乃至第３回新株予約権のうち、第２回分および第３回分の全て（以下「本新株予約権」という。）を、2024年６月18日に取得し、2024年６月
30日に消却することを決議し、実行いたしました。
１．取得および消却する本新株予約権の概要（１）新株予約権の名称（２）取得および消却する新株予約権の数（３）取得価額およびその総額① 株式会社クリエイトＳＤホールディングス
第２回新株予約権② 株式会社クリエイトＳＤホールディングス
第３回新株予約権① 10,170個② 12,000個① 新株予約権１個あたり770円、総額7百万円② 新株予約権１個あたり635円、総額7百万円
合計 15百万円（４）取得日2024年６月18日（５）消却日2024年６月30日（６）消却後に残存する新株予約権の数

① 0個
② 0個

２．本新株予約権の取得および消却の理由
当社は、2023年11月６日付「自己株式を活用した第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」（以下「2023年11月６日付開示」という。）に記載のとおり、新店投資及び物流施設投資のための資金調達を目的として、自己株式を充当する第三者割当により2023年11月22日に第１回新株予約権および本新株予約権を発行いたしました。割当先であるEVO FUND（Cayman Islands、
代表者： マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）は、当社との合意事項に基づき細心の注
意を払いながら、新株予約権の行使を進めました。その結果、新株予約権の行使は想定よりも順調に進み、13,838個（1,383,800 株）の行使により累計4,449百万円の調達ができました。
当社は、2023年11月６日付開示に記載のとおり、今後も更なる事業規模拡大と業績向上に
より持続的な成長を目指しており、資金需要については変更ないものの、当面の資金の目途が立ったことから、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し― 52 ―

連結計算書類

これを消却することといたしました。
今後の新たな資金ニーズに対しても、株主資本コストを十分意識した最適な資金調達を目指して参ります。
３．今後の見通し
本新株予約権の取得及び消却が当社の業績に与える影響は軽微であります。

― 53 ―

計算書類

貸

借

対

照

表

(2024年５月31日現在)(単位：百万円)
資
科

産

の

目

部

債

の

科

35,038

流動負債

152

現金及び預金22,089

未払金

26

営業未収入金

202

未払費用

1

未収還付法人税等

729

預り金

5

賞与引当金

0

役員賞与引当金

70

12

その他

48

25,721

負債合計

152

前払費用
関係会社短期貸付金
その他
固定資産

4
12,000

目

部

額

流動資産

金

負

金

額

投資その他の資産

25,721

関係会社株式25,704

株主資本60,589

関係会社長期貸付金

1,057

資本金

1,000

資本剰余金

24,715

繰延税金資産
貸倒引当金

純

17△1,057

資産(注)60,7608,595

その他資本剰余金

16,12038,017

その他利益剰余金

38,017

繰越利益剰余金

38,017

自己株式△3,144

新株予約権

18

純資産合計

60,607

負債・純資産合計

60,760

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 54 ―

部

資本準備金
利益剰余金

資産合計

の

計算書類

損

益

計

算

書

( 2023年６月１日から2024年５月31日まで )(単位：百万円)
科
目
営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
法人税等還付加算金
未払配当金除斥益
貸倒引当金戻入額
営業外費用
新株予約権発行費
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
(注)

金

額
8,195
485
7,709
10
0
2
78
6

540
20

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 55 ―

91
6
7,794
7,794
561
7,232

計算書類

株主資本等変動計算書( 2023年６月１日から2024年５月31日まで )(単位：百万円)

資本金

当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
新株予約権の行使
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

その他
資 本
剰余金

資 本
剰余金
合 計

8,595

－
1,000

自己株式

資

資 本
準備金

1,000

株

株
主
資 本 剰 余 金

－
8,595
主

資

14,10922,704

2,011

2,011

2,011
16,1202,011
24,715

本
株主資本合計53,509

新株予約権

当期首残高
△4,393－
事業年度中の変動額
剰余金の配当△3,413
当期純利益
7,232
自己株式の取得△0△0
新株予約権の行使
1,249
3,261
株主資本以外の項目の18
当期変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
1,249
7,080
18
当期末残高
△3,14460,58918(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 56 ―

本
利益剰余金
その他利
利 益
益剰余金
剰余金
繰越利益
合 計
剰 余 金
34,19834,198△3,413
7,232△3,4137,232

3,819
38,017

3,819
38,017

純資産合計
53,509△3,413
7,232
△0
3,261
18
7,098
60,607

計算書類■個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）(2) 引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 役員賞与引当金

貸倒懸念債権等特定の債権について、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 収益及び費用の計上基準
当社は、子会社への経営指導、経営管理を行っております。経営指導及び経営管理に関しては、子会社に役務を提供した時点で、履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

― 57 ―

計算書類

２．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）① 短期金銭債権
205百万円② 短期金銭債務
7百万円(2) 保証債務
以下の会社の介護施設の入居一時金返還債務及びこれに係る取引銀行の支払承諾に対して、次のとおり連帯保証を行っております。
124百万円ウェルライフ株式会社
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1) 営業収益(2) 営業費用(3) 営業取引以外の取引高

8,195百万円
8百万円
10百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

普通株式

2,576,458株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
未払社会保険
貸倒引当金
子会社株式評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

16百万円
0百万円
323百万円
23百万円
0百万円
363百万円△346百万円
17百万円

６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

943円13銭113円90銭― 58 ―

計算書類

７．関連当事者との取引に関する注記
関連当事者との取引関連当事者との関係
議決権等の所有割合 役員の兼任等 事業上の関係

属性

会社等の名称

子会社㈱クリエイトエス・ディー

子会社

㈱

サ

ロ

ン

デ

イ

直接
100%
直接
100%

兼任５名

経営指導

兼任１名

経営指導
(単位：百万円）

会社名

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

経営指導料

2,110

営業未収入金202㈱クリエイトエス・ディー 資金の貸付

12,000

関係会社
短期貸付金

12,000

利息の受取

9

未収収益

2

資金の貸付

―

関係会社
長期貸付金

1,057

利息の受取

1

未収収益

―

㈱サロンデイ（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。
２．取引条件については、対価の算定方法として合理的な方法を契約により決定しております。
３．㈱クリエイトエス・ディー、㈱サロンデイに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
４．㈱サロンデイに対する貸付に対し、1,057百万円の貸倒引当金を計上しております。
８．重要な後発事象に関する注記（自己株式を活用した第三者割当による第２回および第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得並びに消却）
連結注記表「９．重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
― 59 ―

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年７月19日

株式会社クリエイトＳＤホールディングス
取締役会 御中

三優監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

齋藤

浩史

中西

耕一郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社クリエイトＳ
Ｄホールディングスの2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クリエイトＳＤホールディング
ス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 60 ―

監査報告書その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 61 ―

監査報告書

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

― 62 ―

監査報告書・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 63 ―

監査報告書

計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年７月19日

株式会社クリエイトＳＤホールディングス
取締役会 御中

三優監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

齋藤

浩史

中西

耕一郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クリエ
イトＳＤホールディングスの2023年６月１日から2024年５月31日までの第27期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
― 64 ―

監査報告書その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 65 ―

監査報告書

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるか
どうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

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監査報告書・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 67 ―

監査報告書監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年6月1日から2024年5月31日までの第27期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業
務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 68 ―

監査報告書２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年７月22日
株式会社クリエイトＳＤホールディングス
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

馬
原
安

庭
保

監査等委員会

修
幸
洋

一
雄
子

㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員 原幸雄及び安保洋子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 69 ―

上

会 場 ご 案 内 図
神奈川県横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
株式会社クリエイトＳＤホールディングス 本社４階会議室
Tel. 045-914-8241
至東名川崎IC

至あざみ野

路

江田
記念病院

速

道

至渋谷

名

高

東
急
田園
都市
線

至渋谷駅

東

東急ストア

街道

厚木

江田
駅

れんげ食堂Toshu 江田駅東
すき家

歩道橋付近
ファミリー
スロープ
マート
上り口
すき家

)
橋
道
歩
(

至長津田駅

バス
ターミナル

ロータリー

横断歩道

スロープ
下り口

※斜線部分の歩道橋はスロープになっています。

至厚木クリエイトＳＤ
ホールディングス
本社

マクドナルドハーモス

富士塚
至横浜青葉IC

東急田園都市線

至新横浜

江田駅から徒歩５分( 会場には駐車場・駐輪場の用意はございませんの)で、予めご了承ください。