平成 23 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名 日本ピストンリング株式会社
代表者名 取締役社長
髙橋 重夫(コード番号 6461 東証第一部)
問合せ先 取締役経営企画部長 山本 彰
(ＴＥＬ) 048‑856‑5014

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、平成20年6月27日開催の第114回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社
株式の大規模買付行為への対応策（以下、「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は平成23年6月開催予定の第117回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非も含め、当社株式の大規模買付行為への対応策の在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様の承認を前提に、現プランの一部を変更するとともに「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下、「本プラン」といいます。）として継続することに関して決議を行いましたのでお知らせします。
本プランにつきましては、当社監査役5名はいずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成23年3月31日現在の当社株式の状況は添付資料2のとおりですが、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。
本プランの変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールが遵守されたか否かを判断するにあたり、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないと認定することがない旨を明記しました。
②大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとしました。なお、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしております。
③当社取締役会が必要情報について追加の提供を要請した場合においても、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を打ち切り、当社取締役会の評価・検討を開始する場合があ-1-

ることとしました。
④大規模買付ルールを遵守した場合について、例外的に対抗措置をとる場合の要件を一部限定するとともに、対抗措置発動は、これらの類型に該当し、かつ結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限定される旨を明記しました。
⑤具体的な対抗措置として差別的行使条件付新株予約権を発行する際の新株予約権の内容として、現プランにおいて設けられている非適格者に対する対価の交付を許容する旨の記載を削除しました。
⑥その他、①から⑤までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や、平成21年1月5日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行による株券電子化の実施といった関係法令の整備に伴う所要の修正及び文言の整理等を行いました。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企
業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロ
セスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このような株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社のビジネスは、下記2.(1)「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、
顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのス
テークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築し、グローバルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、当社の企業価値を高めていく
上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採る
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

-2-

2. 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組み(1) 当社の経営理念と企業価値の源泉
当社は、1934 年に創立され、エンジン機能部品メーカーとして､材料、加工、表面処理技術等における技術開発をすすめ、ピストンリングを基軸にシリンダライナ、カムシャフト、バルブシート等への製品展開とグローバルな供給体制の構築により、自動車メーカーをはじめとした国内外のお客様のニーズにお応えし、業容の拡大を図ってまいりました。
当社は、以下の経営理念と｢一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。
＜経営理念＞
１．顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。
２．環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。
３．社会との調和をはかり､ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。
４．常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。
当社のこれまでの成長は、株主の皆様のご支援はもとより、上記経営理念に基づき、顧客、従業員、
地域社会との関係を大切にするとともに、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識し、供給体制の構築、品質の向上、技術革新等に努めてきた結果であり、これこそが当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。
そして、当社は、このような企業価値の源泉を十分に認識した上で、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、下記(2)に記載の中期経営計画の推進と下記(3)に記載のコー
ポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
(2) 企業価値向上のための取り組み
当社は、今後の市場構造の変化を踏まえ、事業基盤の拡充、企業価値の向上に向けて、2009 年度から 2011 年度の第四次中期経営計画をおしすすめております。そこにおきましては、「事業構造改革の着手〜ヒト・モノ・カネの効率化〜」を基本方針とし、お客様のニーズにお応えし、信頼を得ることを第一に、①BS／Cash Flow 経営への転換（変革への挑戦）、②人材育成強化による「世界最高品質の追求」、③すべてのコスト構造改革、④固有技術の活用による新製品の開発、⑤CSR 活動の強化を重点課題として、その推進に努めております。なお、重点課題の一環として、ピストンリング、バルブ
シートにおいて、中国、アセアン、北米での生産体制の整備・効率化をすすめるとともに､営業力の強化・拡充も図っております。技術開発におきましては、環境対応を第一に考え、燃費低減・次世代自動車等に対応した製品開発のほか、非自動車エンジン分野の拡大に向けて当社の固有技術等を核とした新製品の開発にも取り組んでおります。また、ドイツの大手ピストンメーカーのＫＳコルベンシュ-3-ミット社とのグローバルな業務提携により､欧米系自動車メーカーにおけるシステムサプライのニーズへの対応も引き続きすすめております。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は､「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。前記の経営理念に基づき、株主の皆様をはじめお客様、地域社会、従業員等当社を取り巻く様々なステークホルダーの立場を尊重し、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要であり、これらが企業の永続的成長と原動力となり､最終的には株主の皆様にも長期的な利益をもたらすものと考えております。具体的な取り組みは以下の通りです。
①｢コンプライアンス行動指針｣を制定し、その徹底を図るとともに､コンプライアンス委員会の設置により､コンプライアンスを重視した経営に努めております。
②社外監査役 3 名を含む 5 名からなる監査役会による取締役の職務執行のモニタリングに加え、取締役の相互牽制機能の強化を図るべく、取締役会、経営戦略会議、経営執行会議の適切な運営に努め、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
また、リスクマネジメント委員会を設置し、当社を巡るリスクに対し、的確かつ迅速に対応しうる体制を整備しております。

3.

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(1) 本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記
1.「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載した基本方針に沿って導入されるものであります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考
えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大規模買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
大規模買付者の出現から対抗措置の発動及び不発動までの全体的な流れにつきましては、添付
資料1のフロー表に記載のとおりですが、当社は、下記3.(2)①「大規模買付ルールの内容」にて示すとおり、当社株式の大規模買付行為等（下記3. (2)①(a)「本プランの対象となる大規模買付行-4-

為等」にて定義されます。）を実行しようとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）に対して所定の手続（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大規模買付行為等がなされる場合や、大規模買付行為等の内容、態様及び手法に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損すると認められるような場合には、その毀損を防止するために一定の対抗措置を発動できることとしております。また、対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしております。
なお、
平成 23 年 3 月 31 日現在の当社大株主の状況は、添付資料 2 のとおりとなっております。
(2) 本プランの内容① 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(i)大規模買付者に、事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供させ、(ii)当社取締役会は、一定の評価期間を設け、当該期間内に独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を慎重に形成及び公表し、(iii)大規模買付者は(i)及び(ii)の手続き後に当該買付行為を開始するというものです。
その詳細は下記(a)から(f)に記載するとおりです。
(a) 本プランの対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)又は(ii)に該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案1（但し、当社取締役会が別途承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付行
為等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
大規模買付行為等を行おうとする大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。

(i)

当社が発行者である株券等2について、保有者3及びその共同保有者4の株券等保有割合5が20％以上となる買付け（当該保有者及び共同保有者を総称して、以下、「特定大量保有者等」といいます。
）

1「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含むものとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。
2

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(ii)

当社が発行者である株券等6について、公開買付け7を行う者の株券等所有割合8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け（当該公開買付けを行う者及びその特別関係者を総称して、以下、「特定大量買付者等」といいます。）(b) 意向表明書の提出及び情報の提供
本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等を含みます。
）、大規模買付行為等の目的、方法及び概要（対価の種類及び価格、実施時期、実現可能性並びに関連する取引全体の仕組み及び適法性を含みます。
）並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した当社所定の書面（以下、「意向表明書」といいます。
）を提出していただきます。
なお、書面はすべて日本語により作成していただきます（以下において大規模買付者が提出すべきとされている書面・情報についても同様とします。）。
当社取締役会は、当該意向表明書の受領後 10 営業日10以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価及び検討のために必要な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「本必要情報リスト」といいます。）を大規模買付者に交付し、本必要情報の提供を求めます（以下、「必要情報提供手続」といいます。）。
なお、本必要情報に該当する代表的な項目は以下のとおりです。

(i)

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、財務内容、
事業内容、当該大規模買付行為等と同種の過去の取引の有無及びその詳細を含みま
す。）

(ii)

大規模買付行為等の目的、方法及び内容（経営参画意思の有無、買付対価の種類及び価格、実施時期、実現可能性並びに関連する取引全体の仕組み及び適法性を含み
ます。）

(iii)

当社株券等の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法及び算定に用いた数値情報、並びに大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠、現金以外の対価をもって大規模買付行為等を行う場合には対価の価格に関する情報等を含みます。）(iv)

大規模買付行為等に要する資金の調達状況（資金提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けをいいます。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
10
行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。
7

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(v)

大規模買付者及びそのグループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期ごとの取得数・取得価額、並びに、当社の株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期ごとの売却数・売却価額(vi)

大規模買付行為等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容(vii)

大規模買付者が既に保有する又は将来取得する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(viii)

大規模買付行為等の後における当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由）(ix)

買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者に関する処遇・方針(x)

その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し本必要情報の提供期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記の本必要情報リストに従い大規模買付者から当初提供された情報について当社
取締役会が精査した結果、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価及び検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断した場合には、回答期限を設けた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加
的に情報提供を求めることがあります。なお、大規模買付者から提出された本必要情報が十分かどうか、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当かどうかの判断については、当社取締役会は、恣意的な判断を排除するため、独立委員会の助言及び勧告を最大限尊重することとします。
そして、当社は、大規模買付者による大規模買付行為等に係る情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。
）いたします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が揃わなくても、大規模買付者による情報の提供が完了されたとみなし、情報提供完了通知を行う場合があります。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、本必要情報リスト
を大規模買付者に対して送付した場合及び大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨を公表いたします。また、当社取締役会は、当社取締役会に提供された本必要情報についても、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い、株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。

-7-

(c) 当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)(ii)の期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会検討期間」といいます。
）として設定するものとします。
対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合には、(i)

当社が情報提供完了通知を行った日から最長 60 日間（初日不算入）(ii)

その他の方法による大規模買付行為等の場合には、当社が情報提供完了通知を行った日から最長 90 日間（初日不算入）

但し、上記(i)(ii)いずれにおいても、独立委員会が取締役会検討期間内に下記 3.(2)①(d)「独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告」に記載される対抗措置の発動又は不発動に係る勧告を行うに至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間満了時までに対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至らない場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、合理的な範囲内で、取締役会検討期間を延長する旨の決議を行うことができるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を大規模買付者に通知するとともに、株主の皆様に開示いたします。なお、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最長 30 日間とします。
取締役会検討期間中、当社取締役会は、独立委員会の助言及び勧告を受け、また、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報等を十分に評価・検討し、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

(d)

独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）を対象として選任するものとします。独立委員会の概要は添付資料 3 に記載のとおりであり、また、独立委員会委員の氏
名・略歴は添付資料 4 に記載のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者より提出された意向表明書及び本必要情報を受領後速やかに独立委員会に提供するとともに、本必要情報の取締役会による評価及び分析結果並びに代替案等についても、作成後速やかに独立委員会に提供します。加えて、当社取締役会は、独立委員会に対して、(i)大規模買付者から提供された本必要情報の十分性、(ii)取締役会検討期-8-間の延長の要否、(iii)大規模買付行為等に対する対抗措置発動の是非等について諮問を行います。
独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、下記 3.(2)②「大規模買付行為等がなされた場合における対応策」に基づき、対抗措置の発動の是非を含む勧告（当社株主の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を含みます。）を当社取締役会に対して行います。なお、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めた
りすることができるものとします。また、独立委員会が当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合、大規模買付者は速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、当社は、独立委員会による勧告の概要その他適切と判断する事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い、速やかに情報開示を行います。
(e) 取締役会の決議・株主意思確認総会
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、独立委員会に対する諮問手続に加えて、(i)企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付行為等の内容に踏み込んだ実質的な判断を行う必要があるかどうか並びにその他大規模買付行為等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は(ii)独立委員会が大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する当社株主の意思を確認することができるものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を決定した場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することとします（なお、取締役会検討期間については、当該株主検討期間の開始と同時に終了するものとします。また、株主検討期間については、株主意思確認総会終結の時点で終了するものとします。）。株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従うものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行った場合又は株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

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(f) 大規模買付行為等待機期間
大規模買付者は、大規模買付ルールに係る手続開始後、取締役会検討期間が満了するまでの間（但し、上記の株主検討期間が設けられた場合には、取締役会検討期間と株主検討期間を併せた期間が満了するまでの間とします。）、大規模買付行為等を実行してはならないものとします。
② 大規模買付行為等がなされた場合における対応策(a) 対抗措置発動の条件(i) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後 5 営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します（但し、独立委員会は、当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告を行う場合もあります。）。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、上記 3.(2)①(e)「取締役会の決議・株主意思確認総会」に定められる株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意
思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。
なお、大規模買付ルールが遵守されたか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
(ii) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。この場合、大規模買付者の大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主において、当該大規模買付行為等の内容
及び当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見、代替案等を考慮の上、ご判断いただ
くことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｹ)までのいずれかの事情を有していると認められる者であり、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します（但し、独立委員会は、当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧- 10 -

告を行う場合もあります。）。この場合、上記(i)「大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合」と同様の手続に従い対抗措置の発動を決定します。
(ｱ) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合(ｲ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ
会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(ｴ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(ｵ) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ｷ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員
その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合(ｸ) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合- 11 -

(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、原則として会社法
第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場
合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合において発行される新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の概要は添付資料 5 に記載のとおりであり、本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（但し、定款変更により新株予約権の無償割当ての決議機関を当社株主総会とした場合には当社株主総会決議。以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定められる一定の日（以下、「割当基準日」といいます。）における最終の株主名簿に記録のある株主の皆様（但し、当社を除きます。）
に対して、その所有株式 1 株につき 1 個以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる数の割合にて無償で割り当てられます。
なお、本新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる額であり、本新株予約権 1 個の行使により、本新株予約権にかかる新株予約権者に対して当社普通株式 1 株が交付されます。但し、本新株予約権には差別的行使条件が付されており、(i)特定大量保有者等、(ii)特定大量買付者等、(iii)これら(i)若しくは(ii)の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は(iv)これら(i)乃至(iii)に該当する者の関連者11（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、その保有する本新株予約権を行使することができません。
③ 対抗措置の停止手続
対抗措置の発動として本新株予約権の無償割当を決議し、又は無償割当が行われた後においても、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと判断した場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当効力発生日までの間は本新株予約権無償割当の中止の方法により、又は本新株予約権無償
割当効力発生日後、本新株予約権の権利行使期間の開始日の前日までの間は、当社による本新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。これにより、当社は、大規模買付者が当該買付提案又は買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でなくなった場合に、対抗措置を停止することが可能となります。
この場合、当社取締役会は、速やかに情報開示を行うことといたします。

11

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。）をいいます。

- 12 -

④ 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時（平成 26 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会終結の時）までとします。
但し、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上
させる観点から本プランを随時見直し、(i)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会において本プランを廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。なお、当社取締役会は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後の本プランは、当該承認議案について株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、平成 23 年 5 月 27 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、株主の皆様に不利益を与えない範囲で、本プランの条項又は用語の意義等を合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
また、平成 26 年 6 月開催予定の定時株主総会以降におけるプランについては、当社取締役会において必要な見直しをした上で、平成 26 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会にて、本プラ
ンの継続、あるいは新たな内容のプランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただく予定です。
(3) 本プランの合理性① 買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本プランは平成 17 年 5 月 27 日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、｢買収防衛指針｣といいます。）に定める三原則(i)企業価値・株主共同の利益の確保、(ii)事前開示・株主意思の原則及び(iii)必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。
また、本プランは、平成 20 年 6 月 30 日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。
加えて、本プランは、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。

- 13 -

② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等が行われた際に、当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を十分に尊重していること（サンセット条項）
本プランは、導入にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として導入いたします。本プラン導入につき本定時株主総会において出席株主の皆様の過半数の承認を得られなかった場合には、本プランは導入されません。
また、上記 3.(2)①(e)「取締役会の決議・株主意思確認総会」にて記載したとおり、当社取締役会が法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合又は独立委員会
が対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっております。
加えて、本プランは有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになり、その意味
で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
④ 取締役会の恣意性の排除
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社は、当社取締役から独立した機関として、独立委員会を設置いたしました。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社
外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）のいずれかに該当する委員 3 名以上により構成されます（独立委員会の概要については添付資料 3 に記載のとおりであり、また独立委員会委員の氏名・略歴は添付資料 4 に記載のとおりです。）。
当社株式に対して大規模買付行為等がなされた場合には、上記 3.(2)②「大規模買付行為等がなされた場合における対応策」にて記載したとおり、独立委員会が、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。このように、独立委員会
によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、- 14 -

当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤ 客観的かつ合理的な要件の設定
本プランは、上記にて記載したとおり、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥ デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社株式を大量に買い付けた者が指名し、当社株主総会で選任された取締役から成る取締役会により本プランを廃止することができます。したがいまして、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）、スロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格をもつライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
⑦ 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(4) 株主の皆様への影響① 本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の割当自体は行われませんので、株主の皆様の権利関係には影響はございません。
② 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
本プランに基づいて対抗措置が発動されることが決定され、原則に従い新株予約権無償割当の実施に関する決議が行われた場合には、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、申込等の手続をすることなく、当該新株予約権無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となります。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当時においても、株主及- 15 -

び投資家の皆様が保有する当社株式1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当て決議や無償割当効力発生日後においても、本新株予約権の権利行使期間の開始日の前日までの間は、大規模買付者が当該買付行為等の撤回又は変更を行った等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が認める場合には、本新
株予約権の割当を中止し、又は当社が本新株予約権と引き替えに当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株券等の売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
③ 本新株予約権の無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 株主名簿への記録の手続
本新株予約権の無償割当を行うことが決議された場合、当社は、法令にしたがって本新株予約権の割当基準日を公告いたします。割当基準日における最終の株主名簿に記録された株
主に本新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
(b) 本新株予約権の行使又は取得に際して必要となる手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の割当を受けた株主の皆様が権利行使期間内に権利行使を行う場合には、原則として新株予約権行使請求書等を提出した上、1 円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる額を払込取扱場所に払い込むことにより、原則として 1 個の新株予約権につき、1 株の当社普通株式が発行されることになります。仮に、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込みその他本新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、本新株予約権は消滅いたしま
すので（会社法第 287 条）、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。但し、当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き替えに取得できる旨の条項に従い、本新株予約権を取得することを決定した場合には、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、対抗措置発動要件を充足すると判断された非適格者以外の株主の皆様は、払込価額相当の金額を払い込むことなく、当社に- 16 -

よる当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社
普通株式を受領することになります。
上記のほか、払込方法の詳細等につきましては、本新株予約権の無償割当に関する決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以上- 17 -

添付資料 1 本プランにおける対抗措置の発動・不発動までのフロー20%以上の保有を目的とした買付提案又は買大規模買付者の出現

大規模買付者出現・脅威の実現化

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

付行為の場合大規模買付者が意向表明書を提出

当社取締役会が必要情報リストを交付

大規模買付者が必要情報を提出
ルール逸脱

取締役会による是正要請

取締役会の意見表明、代替案の提示等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せず

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守

諮問
取締役会

脅威に対する対応の確定

対抗措置の発動勧告

独立委員会
勧告

株主意思確認総会開催の勧告

対抗措置の不発動勧告

株主意思確認総会

可決

否決

対抗措置発動

対抗措置不発動- 18 -

添付資料 2 当社株式の状況（平成 23 年 3 月 31 日現在）
発行可能株式総数

1.

195,450,000 株
発行済株式総数

2.

83,741,579 株（自己株式 1,609,130 株を含む）
1 単元の株式数

3.

1,000 株
議決権を有する株主数

4.

8,760 名大株主（上位 10 社）の状況

5.

株 主 名

順位

所有株式数（千株） 株式数比率1

トヨタ自動車株式会社

5,522

6.59%

2

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,614

5.51%

3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,281

3.92%

4

朝日生命保険相互会社

3,239

3.87%

5

株式会社新生銀行

1,650

1.97%

6

日本証券金融株式会社

1,603

1.91%

7

東京海上日動火災保険株式会社

1,573

1.88%

8

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1,482

1.77%

9

日本ピストンリング持株会

1,383

1.65%

10

日新火災海上保険株式会社

1,099

1.31%

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。株式数比率は小数点第 3 位を四捨五入して表示しております。
２．上記のほか、当社保有の自己株式 1,609 千株（1.92%）があります。

- 19 -

添付資料 3 独立委員会規則の概要
１．設置・構成等
・ 独立委員会の設置は、当社取締役会の決議により行う。
・ 独立委員は 3 名以上とし、以下に定める全ての基準を満たす、当社から独立した関係にある社外取締役、社外監査役、社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者
等）から指名し、選任する。
（１） 現在及び過去において、当社又は当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員若し
くは監査役、又はこれらの者の近親者（「近親者」とは、2 親等以内の親族及び同居の親族を意味し、以下同様とする。）ではないこと（但し、当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）（２） 当社の主要な取引先（「主要な取引先」とは、当社が当該会社に対して物品若しくは役務の対価として支払った金額、又は当該会社が当社に対して物品若しくは役務の対価として支払った金額の年間合計額が、当社の過去 5 年間の連結売上高の平均の 3％を超える取引先を意味し、以下同様とする。）の取締役、執行役若しくは従業員ではないこと（３） 当社及び主要な取引先の外部アドバイザー（「外部アドバイザー」とは、外部の法律顧問、
公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザー等を含むがこれに限られない。）でないこと（４） その他、当社との間で特別な利害関係がないこと
２．独立委員の任期・ 選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。
３．独立委員会の運営・決議等
・ 独立委員会は、当社取締役会又は各独立委員が招集する。
・ 独立委員会決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
４．独立委員会の活動内容ほか
・ 独立委員会は、以下の事項について検討及び決議し、当該検討及び決議内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとする。
（１） 大規模買付者が提示する買付提案の内容の精査及び検討（２） 大規模買付者により提供された本必要情報の十分性の判断（３） 取締役会検討期間の延長の要否についての判断（４） 対抗措置発動又は不発動に係る判断（５） 対抗措置の発動の是非を当社株主総会に諮るべきか否かについての判断（６） 発動された対抗措置を停止すべきか否かについての判断- 20 -

（７） その他、本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項及び当社取締役会が諮問した事項
・ 上記事項の検討及び決議にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他専門家からの助言を求めることができるものとする。

- 21 -

添付資料 4 独立委員会委員の紹介
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
氏名

石橋 博

昭和 23 年生まれ
昭和 49 年 4 月

弁護士登録

昭和 49 年 4 月

丸の内総合法律事務所入所

平成 16 年 6 月

当社社外監査役（現任）

氏名

佐藤 美樹

昭和 24 年生まれ
昭和 47 年 4 月

朝日生命保険相互会社入社

平成 15 年 4 月

同社執行役員平成 16 年 4 月

同社常務執行役員

平成 16 年 7 月

同社取締役常務執行役員

平成 17 年 6 月

当社社外監査役（現任)

平成 20 年 7 月

朝日生命保険相互会社代表取締役社長（現任）

氏名

丹野 浩一

昭和 19 年生まれ
昭和 41 年 5 月

国立宮城工業高等専門学校機械工学科助手

昭和 56 年 4 月

同校金属工学科助教授

昭和 59 年 6 月

東北大学工学博士号取得

昭和 61 年 4 月

国立宮城工業高等専門学校材料工学科助教授

昭和 62 年 4 月

同校材料工学科教授

平成 17 年 4 月

独立行政法人国立高等専門学校機構一関工業高等専門学校校長（現任）

平成 22 年 6 月

当社社外監査役（現任）- 22 -

添付資料 5 新株予約権の概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権無償割当て決議において定める割当基準日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除く。
）
以上で、本新株予約権無償割当て決議において別途定められる数とする。

2.

割当対象株主割当基準日における株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる数の割合にて新株予約権を割り当てる。

3.

本新株予約権の無償割当の効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定められる日とする。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株（以下、「対象株式数」という。）とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定められる額とする。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

7.

本新株予約権の行使条件
非適格者は、その保有する本新株予約権を行使することができない。なお、本新株予約権の行使条
件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社の普通株式を交付することができる。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

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9.

対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。

- 24 -