NIRAKU GC HOLDINGS INC.*
株式会社（「本公司」）

反洗黑錢政策

二零一五年三月十六日* 僅供識別反洗黑錢管治1.

本公司董事會（「董事會」）負責（其中包括）監督合規風險的整體管理，包括檢討及批准反洗黑錢（「反洗黑錢」）措施以及補救產生的任何問題。

2.

本公司審核委員會負責（其中包括）檢討內部審計部門提出的任何內部控制問題，並定期向董事會報告有關結果，指出反洗黑錢措施及內部控制制度的任何不足之處。

3.

本公司高級管理層負責確保維持一套可與日式彈珠機行業所呈現的任何風險相匹配的健全的反洗黑錢框架。此外，彼等亦須確保該框架可有效運行，以助力識別及降低洗黑錢風險。

4.

本公司風險管理委員會負責（其中包括）識別、評估及降低本公司業務所面臨的風險，當中包括洗黑錢及遵守三方制度所涉及的風險。風險管理委員會定期檢討該等風險及內部審計部門的檢測結果並向審核委員會報告調查結果。

5.

本公司內部審計部門須確保對與防止及偵測與本公司業務有關的洗黑錢活動有關的主
要方面作出充分監督，當中包括：(1) 每兩月至少視察各日式彈珠機遊戲館一次；(2) 定期檢討本公司合規框架及反洗黑錢措施的成效；(3) 驗證及檢測本公司反洗黑錢措施的遵守情況；及 (4) 每月向本公司審核委員會報告調查結果。

反洗黑錢經營控制
6.

本公司已實施以下措施，協助偵測及降低日式彈珠機遊戲館的洗黑錢風險：•

對本公司董事以及高級管理層及本公司日式彈珠機遊戲館的區域及遊戲館經
理 進 行 適 當 的 盡 職 審 查（包 括 但 不 限 於 有 關 犯 罪 紀 錄、 工 作 履 歷 及 財 務 資 料 的
背 景 調 查 ）並 提 供 證 明 文 件， 以（其 中 包 括 ）識 別 及 避 免 牽 涉 任 何 反 社 會 勢 力，
確 保 高 度 廉 潔 正 直。 該 等 程 序 包 括 透 過 外 部 搜 索 引 擎， 如 SP Networks Co.,
Ltd*（ 株 式 會 社）來 篩 選 人 士， 以識 別 高 風 險 人 士。 此 外， 本 公 司 會 對 遊 戲 館 委 聘 的 特 別 獎 品 批 發 商 及 特 別 獎品 買 手（包 括 其 董 事 及 股 東 ）進 行 年 度 背 景 核 查， 以 識 別 及 避 免 牽 涉 反 社 會 勢力。 該 等 程 序 包 括 透 過 外 部 搜 索 引 擎， 如 SP Networks Co., Ltd*（ 株 式 會 社）來篩選人士，以識別高風險人士；–1–•

定期向特別獎品批發商取得書面聲明，確認（其中包括）：(i) 彼等獨立於本公司；(ii) 彼等獨立於有業務往來的特別獎品買手；(iii) 彼等及彼等的代表、法定核數師、行政人員、股東及董事以及有業務往來的特別獎品買手與反社會勢力並無任何關
連或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；(iv) 彼等所委聘
在本公司遊戲館附近設有特別獎品商店的所有特別獎品買手，以及該等特別獎品
買手的股東或（最終擁有人）的完整準確名單；(v) 彼等承諾自行對其委聘的任何特別獎品買手定期進行背景調查，以監察彼等之間任何潛在的獨立性問題，倘出現
任何該等問題，須告知本公司並建議彼等即時確保遵守「三方制度」；及 (vi) 彼等承諾，倘其股權架構及董事會組成發生任何變動，或倘彼等知悉其委聘的特別獎品
買手的股權架構及董事會組成的任何變動或可能影響其自身或有關特別獎品買手
於「三方制度」中獨立性的其他事項，會及時向本公司報告；• （透 過 相 關 特 別 獎 品 批 發 商 ）定 期 向 特 別 獎 品 買 手 取 得 書 面 聲 明， 確 認（其 中 包括）：(i) 彼等獨立於本公司；(ii) 彼等獨立於本公司委聘的特別獎品批發商；(iii) 彼等及彼等的代表、董事、法定核數師、行政人員或股東與反社會勢力並無任何關
連或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；(iv) 彼等並不知
悉本公司的任何特別獎品批發商與反社會勢力有任何關連或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；(v) 彼等已向委聘彼等的特別獎品批發商
承諾，其將及時向該特別獎品批發商報告其股權架構或董事會的任何變動或可能
影響其於「三方制度」中獨立性的任何其他事項；及 (vi) 僅可使用現金而非任何其他付款形式（如銀行匯款或支票）支付特別獎品；•委聘外部知名公司數據研究機構提供有關任何潛在的可疑客戶或我們有意與其進
行超過預先設定的交易限額 500,000 日圓的交易的客戶的強化盡職審查資料；•對區域經理及日式彈珠機遊戲館經理進行定期調動，以防止非法關係的發展，如涉及賄賂者。本公司人力開發部須對人力事宜進行控制；•

本公司加強對客戶可疑活動的監察並加強定期評估。本公司將盡力確保及早發現及報告有意透過對可疑活動進行徹底檢查來非法獲利的人士；•本公司於日式彈珠機遊戲館內備有自動化系統進行持續監控，包括但不限於本公
司的的獎品管理系統、資訊科技系統及遊戲館計算機，以及對財務及經營數據的
分析，以監控及偵測可能預示可疑活動的異常波動；

–2–

•

訂有適當指引確保及時、適當及高質量地向本公司的日本總部內部匯報及向相關部門對外披露；•根據應急響應流程，在對有關反社會勢力及洗黑錢的可疑活動進行徹底檢查後發
現可疑活動情況下，將會立即向本公司合規負責人發出警示。本公司合規負責人須與銷售部及負責董事分享有關資料，並於懷疑洗黑錢時進行適當回應；•本公司的系統亦會對異常值進行提早檢測及響應。尤其是調查任何不玩遊戲更換彈珠或遊戲幣換取獎勵的行為。本公司的遊戲館員工於營業時間定期監督顧客，以識別（其中包括）是否有顧客在沒有玩的情況下兌換獎品。此外，於每天結束後，本公司的遊戲館經理會將日式彈珠機遊戲館的所玩彈珠數目與所租彈珠數目的比率與過往數字相比較。如發現數值異常，遊戲館經理則會指示遊戲館員工核查該日的監控錄像，以確認在沒有玩的情況下兌換獎品的顧客。遊戲館員工於翌日亦將特別留意以發現有關可疑行為。倘從事該等活動的人士在被要求停止後仍不停止有關活動，則將會立即向警方報告有關行為。本公司可要求有關人士立即離開營業場所並拒絕兌換在未玩遊戲情況下賺取的出借彈珠；•於營業時間內每兩個小時亦會對每台遊戲機的銷售額及其他業務數據進行數據核查，以發現除娛樂目的以外的彈珠或遊戲幣借出行為；•

此外，於每天營業結束時，各遊戲館須彙總借予客戶、用於玩遊戲、利用獎品收集或兌換的彈珠及遊戲幣數量，並核查任何異常行為。亦將對未用於玩遊戲卻兌
換為獎品的任何彈珠加以檢測，遊戲館工作人員將需向本公司總部報告此類實例。該彙總作為檢測獎品異常派彩狀況的輔助手段；•

根據本公司管理手冊進行有關防範洗黑錢的員工教育，有關反洗黑錢指引的教育
以及其他補充及更新資料須透過多種培訓計劃傳達。這將有助於確保本公司員工
充分認識洗黑錢活動及風險；•有關合共 500,000 日圓或以上（每次交易）彈珠或遊戲幣兌換獎品的所有交易，本公司會記錄客戶資料並向本公司總部報告有關事件。倘客戶試圖兌換超過 100 個
大額特別獎品，本公司遊戲館經理或高級職員將 (i) 要求出示身份證明文件；(ii) 記錄有關客戶的姓名及地址以及兌換請求的情況；及 (iii) 倘存在任何可疑事項，通過有關客戶玩遊戲的記錄及其監控視頻錄像追蹤有關客戶；–3–•

機 器 限 制， 彈 珠 及 遊 戲 幣 出 口 每 分 鐘 僅 能 吐 出 最 多 約 750 顆 彈 珠 或 600 枚 遊 戲幣；•日式彈珠機的規格受娛樂業務法、施行條例及根據娛樂業務法訂明的實施細則規管，該等法律法規限制（其中包括）下列各項的可能派彩率：(1) 就日式彈珠機而言，不得吐出超過十小時內所玩彈珠數量的兩倍、或保持超過一半的彈珠數量；及 (2) 就日式角子機而言，其派彩率須介乎於 17,500 次連續回合內投入遊戲幣數
量的 0.55 至 1.2 倍。

•董事會須將其已發現的任何實際或潛在洗黑錢活動透過任何內部溝通渠道或本節所述的報告機制報告給日本有關當局。

尤其是，由於上文所載機器限制（其中若干乃日本法律及法規所規定），透過日式彈珠機業
務進行洗黑錢實屬困難，尤其是將大筆金錢轉為彈珠或遊戲幣相當費時，而本公司工作人員亦將察覺並報告任何有關遊戲或並無進行遊戲的異常活動。
7.

此外，為確保本公司日式彈珠機遊戲館獨立於彼等委任的各特別獎品批發商及特別獎
品買手：•

本公司定期向本公司各特別獎品批發商獲取其自身及其所委聘的特別獎品買手的股東（或最終擁有人）及董事名單；•本公司將每年取得所有特別獎品批發商及由彼等委任的特別獎品買手的商業登記（前提是彼等須為合法企業實體）以審閱彼等董事會的組成；•本公司將聘請獨立第三方對由彼等委任的所有特別獎品批發商及特別獎品買手的
股權架構及董事名單（如適用）進行年度查冊；•本公司要求董事、高級管理層及股東確認彼等獨立於特別獎品批發商及有關特別獎品買手（基於上文所載標準）及如彼等得知任何潛在獨立性事宜，應及時通知本公司；•本公司將定期向僱員提供「三方制度」培訓，確保彼等並無與特別獎品批發商或特別獎品買手交往，避免其在本公司不知情的情況下與彼等建立關係；

–4–

•

本公司要求管理層、董事或員工不得從事特別獎品採購業務；及•由於本公司的日式彈珠機業務由各相關縣級行政區的都道府縣公安委員會監管，為防止可能因其他原因發生的任何利益衝突及為提升企業管治，概無本公司董事
或高級管理層曾經或現時為日本的警務人員，本公司要求彼等向其作出此項確認。

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