コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AHJIKAN CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社 あじかん代表取締役 社長執行役員 足利 直純
問合せ先：082-277-7010
証券コード：2907

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うし、信頼していただける企業であり続けることが、企業価値の増大に寄与し、ひいては株主のみなさまをはじめとした、当社を取り巻くあらゆる利害関係者への期待に応えることに繋がる経営上の重点課題と認識しております。
その基本となるのがコーポレート・ガバナンスであり、経営の透明性および健全性を高め、経営監視機能や業務執行機能を強化するための施策を積極的に推進しております。
とりわけ、食品を取り扱う当社におきましては、食品の安全性の確保を第一義とする一方で、コンプライアンスもコーポレート・ガバナンスの根幹であるという認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず社会倫理を尊ぶ企業行動を指向しております。当社では、その内容を具体化させ、役員および従業員がとるべき行動指針を明示した「倫理綱領」を制定し、その周知徹底を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 4-1③】（最高経営責任者などの後継者の計画とその監督）
当社では、最高経営責任者などの後継者の計画とその監督は、取締役会における重要な責務と考えております。
現在、当社では、具体的な代表取締役等の後継者計画は策定しておりませんが、任期や定年制のあり方を含め、後継者育成の基盤整備や後継者候補層の育成、ならびに後継者指名手続きなどについて、今後、新たに設置する諮問委員会での審議・提言を踏まえつつ、取締役会が主体となってプランを策定・運用し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督していくことを検討してまいります。
【原則 4-11】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役は、事業別および機能別に豊富な経験と高い見識を有する社内出身の取締役と、金融機関や不動産、ベンチャーキャピタルなど、複数の企業経営に携わってこられた社外取締役で構成されており、金融機関の経験や企業再生機関の経営経験を通じて、財務・会計に関する適切な知見を有するだけでなく、幅広い見地から当社の経営に対する監視を行っております。
なお、取締役会の構成におけるジェンダーや国際性の面を含む多様性については、今後の検討課題と認識しております。
（取締役会全体としての実行性の分析・評価については、補充原則4-11③のとおり）【補充原則 5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、長期ビジョン、中期経営計画を策定し、経営資源配分の前提となる主要な事業領域や戦略・施策、および定量目標として売上高、利益率などの概要を自社コーポレートサイトにて開示しております。
なお、収益計画や資本政策の基本的な方針を定めるにあたっては、資本コストを的確に把握し、収益力や資本効率などに関する目標を設定するとともに、その実現に向けた具体的な方策を策定し開示することが重要であると考えており、2024年５月から「第13次 中期経営計画」の開示に合わせ、自社のコーポレートサイトに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」についての考え方を開示しています。
今後は、「事業ポートフォリオに関する基本方針」の策定も含め、設備投資や研究開発投資、人的資本への投資を含む経営資源の配分等に関し、具体的に開示することを検討してまいります。
【補充原則 5-2①】（事業ポートフォリオに関する基本方針および見直しの状況）
現在当社は、「事業ポートフォリオに関する基本方針」を策定しておらず、取締役会において、当該方針に沿った議論がなされておりませんが、今後は、当社の各事業の収益性・成長性・安全性などを一覧化することなどによりビジネスモデルを明確にしたうえで「事業ポートフォリオに関する基本方針」を策定し、その方針に沿って経営を執行するとともに、限られた経営資源を最適に配分し有効活用するため、定期的に事業ポートフォリオの見直しを行い「事業ポートフォリオの最適化」を図る仕組みを構築してまいります。
また、「事業ポートフォリオに関する基本方針」は、見直しの内容も含め、経営戦略の公表と併せて開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4】（政策保有株式）
当社は、原則として原材料等の調達先、当社製品等の主要な販売先、主要な資金調達先、またはその他金融サービス等の提供元との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化などにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証したうえで、その株式を保有します。
なお、保有継続、売却などの判断については、毎期、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について検証を行い、妥当性を判断します。その結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮したうえで順次売却を実施し、政策保有株式の縮減を図っております。
当社は、保有する上場株式の議決権行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または株主共同の利益を損なう恐れがあると考えられる場合などを考慮したうえで、適切に行使いたします。
【原則 1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、法令等に定める関連当事者間取引を行う場合には、取締役会の決議事項としております。

また、当社役員による関連当事者間取引を把握するために、関連当事者間取引の有無について、毎年、役員各々に確認しております。
なお、法令等に定める関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において社外取締役からの意見を求め審議したうえで承認を得ることとし、関連当事者間の取引が発生した場合には、「会社法」「金融商品取引法」などの関連法令や証券取引所が定める規則に従い開示いたします。
【補充原則 2-4①】（多様性の確保についての考え方および人材育成・社内環境整備方針）
当社は、「次世代育成支援法」に基づき、働きがいの向上（仕事のやりがいや働きやすさ）に向けた仕組みづくりと職場環境の整備を行うため、行動計画を策定し自社のコーポレートサイトで開示しています。
具体的には、ダイバーシティ（多様性）施策の展開として、女性活躍と管理職登用の推進、高年齢者の活躍推進、外国人人材活用の高度化、障がい者雇用の推進に向けた実施計画を策定し、計画に沿った取り組みを行うとともに、社内環境の整備に向け、総労働時間の短縮や多様で柔軟な勤務形態・体制の整備についても実施計画を策定・開示し、計画に沿った取り組みを進めています。
また、上記取り組みの進捗を確認しながら、具体的な目標設定や個々の実施状況について開示しております。
【原則 2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、「年金資産の運用に関する基本方針」および「年金資産運用ガイドライン」を制定し、年金給付等の支払いを将来にわたり確実に行えるよ
う、許容されるリスクを考慮したうえで、将来にわたる最適な資産の組合せである政策的資産構成割合を定め、維持するよう努めております。
年金資産の運用状況については、経理財務部門が主管部門として運用受託機関から定期的に運用状況の報告を受け、人事部門とも連携を図り
ながら定期的に年金資産の資産構成割合の見直しを検討し、経営会議にて審議のうえ決定し、取締役会へも報告しております。また、担当部門には資産運用業務および人事政策業務に知識・経験を有する適切な人材を配置するとともに、その育成に努めております。
なお、必要に応じて運用受託機関のスチュワードシップ活動をモニタリングし、当社グループと企業年金の受益者との利益相反管理を実施しております。
【原則3-1】（情報開示の充実）（1）社是・経営理念および長期ビジョン・中期経営計画は、当社ホームページ（以下のＵＲＬ）に開示しております。
[社是・経営理念] https://www.ahjikan.co.jp/ir/philosophy.html[長期ビジョン]https://www.ahjikan.co.jp/ir/vision.html[中期経営計画]
https://www.ahjikan.co.jp/ir/plan.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「1.1基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは、本報告書の「2.1【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（4）取締役候補者の指名を行うにあたっては、当社グループが国内外を市場とした食品メーカーであることを踏まえ、これら事業活動を推進するにあたり適切な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役全体として事業別および機能別に豊富な経験と高い見識を有する当社グループ出身の取締役と、株主をはじめとした多様なステークホルダーの期待を踏まえた企業成長やガバナンスのあり方について、高所大所から意見を述べ問題提起を行うことができる独立性の高い社外取締役で構成することを基本方針としています。
取締役候補者の選定の手続きにあたっては、取締役定年などの社内規定を遵守するとともに、事前に独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会に諮問し、同委員会において候補者が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営環境の変化に対応した果断
な経営判断を行うことができる人材であるかを審査し、その答申を踏まえて取締役会で決定するという手順を踏むことで、意思決定プロセスにおける客観性および透明性を確保しております。
また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）候補者の指名を行うにあたっては、業務執行者からの独立性の確保や公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案するほか、社内監査等委員と社外監査等委員の員数や最低１名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者で構成することを考慮して候補者を選定することを基本方針としております。
選任の手続きにあたっては、監査等委員の定年などの定めを遵守するとともに、事前に監査等委員会の同意を得た上で、取締役会に諮ります。
また、監査等委員会が必要と認めたときは、取締役会に対し、監査等委員の選任を株主総会の目的とすることを請求し、または株主総会に提出する監査等委員候補者を提案することとし、取締役会は監査等委員会の提案を尊重いたします。
なお、取締役の解任につきましては、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、取締役としての機能を十分発揮していないと認められる場合、または職務執行に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合は、事前に独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会に諮問し、同委員会での公正、透明かつ厳格な審査・答申を踏まえ、取締役会において、株主総会へ取締役解任の議案を付議することを決定いたします。
（5）取締役の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明につきましては、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則 3-1③】（サステナビリティへの取組みおよび人的資本や知的財産への投資）
当社は、「共に咲く喜びを実現する」という創業の精神のもと、人々の健康、おいしいものを食べる喜び、食文化の向上に貢献するとともに、環境にやさしいバリューチェーンプロセスを構築し、環境保全に配慮した企業活動を行うことで、「人と環境にやさしい企業」を目指しています。
(1) サステナビリティへの取組み①食品ロスの削減
・工場工程内ロスの削減
・原料の未利用部分の活用方法研究
・フードバンクの活用など②ＣＯ2排出量の低減
・太陽光パネルの導入
・社有車の燃料使用量の削減など③プラスチック包材の削減
・製品包装形態の見直しによる包装の簡素化
・環境にやさしい包装素材への切り替えなど
また、これら取り組みにつきましては、2030年３月期に向けた指標・目標値を設定し取り組んでおり、具体的な内容については当社コーポレートサ
イト（https：//www.ahjikan.co.jp/about/eco.html）にて開示しております。
その他、地域社会への取組みとしては、「巻き寿司」を題材にした食育活動、ヘルスフード研究など、事業活動を通じて「食と健康」への取り組みを積極的に行っています。2020年には国連ＷＦＰの「学校給食支援」に賛同するなど、今後はＳＤＧｓのゴールを見据えた取り組みを強化し、子どもたちの未来や健康で安心して生活できる暮らしを応援します。
(2) 人的資本への投資補充原則2-4-1のとおりです。
(3) 知的財産への投資
当社は経営の諮問機関として「職務発明審査会」を設置し、知的財産に関する方針・戦略の立案、管理体制の整備・運用等を社内横断的に審議する体制を構築しています。

なお、上記の経営課題に対する取り組みについては、自社のコーポレートサイトでも開示しております。今後は、どのような考え方で取組んでいるのかなど分かりやすく、より具体的に情報を開示することを検討してまいります。
【補充原則 4-1①】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、「会社法」や「定款」の定め、ならびに意思決定の影響度などを踏まえ、取締役会で判断・決定する事項やその基準を「取締役会規則」で定めており、経営陣への委任の範囲については、分掌業務ごとの決裁権限・執行決裁権限などを「業務分掌および職務権限規程」に定めております。
また、それらの中で特に重要な事項については、経営陣で構成する経営会議（経営審議会）での事前審議を行っております。
なお、当社は2021年6月から委任型の執行役員制度を導入し、委任の範囲を明確にすることで上場企業としてのガバナンス強化と柔軟かつ迅速な執行マネジメントの基盤構築するとともに、経営トップを含む経営幹部の計画的な育成と適格な選任による円滑な世代交代を進めております。
【原則 4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社は、東京証券取引所が定める「独立性基準」を独立性判断基準として、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう、その経歴や識見、また他の上場会社の役員の兼務状況などを取締役会で確認・審議することで、独立社外取締役候補者を選定しております。
今後、株主や投資家の期待などを踏まえながら、当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。
【補充原則 4-10①】（任意の諮問委員会の活用）
当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会を設置し運用しており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえた経営陣幹部の選解任あるいは役員報酬など、経営上特に重要な案件について同委員会へ諮問し、独立社外取締役の助言を含む同委員会からの答申を踏まえて決定するなど、取締役会機能の客観性・透明性を確保しております。
【補充原則 4-11①】（取締役会のバランス、多様性、規模、ならびに取締役の選任に関する方針・手続き）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに関する考え方、ならびに取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3-1(ⅳ)に記載のとおりであり、規模については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを「定款」
で定めております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスについては、株主総会の招集ご通知の参考書類をご参照ください。（https://www.ahjikan.co.jp/ir/proxy̲statement.html）現在、取締役の多様性について、女性や外国人の取締役を選任していないことは課題と認識しておりますが、各取締役は経営のために必要な能力、多様性へのバランス感覚を有しており、当社の事業を遂行するにあたって十分な体制となっていると認識しております。
【補充原則4-11②】（取締役の兼任状況）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の子会社以外の会社の役員を兼任しておりません。
監査等委員である取締役については、常勤監査等委員は、当社の子会社以外の役員を兼任しておらず、常勤監査等委員としての業務に専念できる体制となっております。
監査等委員である社外取締役２名は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、社外取締役としての職務執行に支障はございません。
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知（事業報告・参考書類）、有価証券報告書、またコーポレートガバナンス報告書などを通じて毎年開示しております。
【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
当社取締役会は、ガバナンス体制の高度化に向け、2023年度における取締役会の実効性を分析・評価いたしました。その結果の概要について
は、以下のとおりです。
(1) 評価の方法
当社取締役会は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象に、次の評価観点を内容とするアンケートを実施し、全取締役から回答を得ました。その結果に基づき、2024年５月１日開催の取締役会で討議し、課題を抽出するとともに、今後の取り組み内容を決定しました。
≪アンケートの評価観点≫(ⅰ) 取締役（会）の役割・責務(ⅱ) 取締役会と経営陣幹部の関係(ⅲ) 取締役会等の機関設計・構成(ⅳ) 取締役（会）の資質と知見(ⅴ) 取締役会における審議(ⅵ) 株主との関係・対話(ⅶ) その他ステークホルダーへの対応(2) 評価および分析の結果の概要
2019年２月に設置した独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会の運用も定着し、取締役会機能の客観性および透明性を確保することで、取締役会全体の実効性は向上しているといえます。
アクションプランに対する具体的な実施計画を策定し、実施していくこととしており、計画に沿って確実に課題をクリアしながら、レベルアップを図っていくことが重要であると認識しています。今後は、課題解決に向け、優先順位づけと想定される環境変化への対応力を強化し、取締役会では重要な案件についての議論・意思決定に重点を置くことで、いかに経営執行の監督を行っていくかが課題として認識されました。
【補充原則 4-14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社の取締役に対するトレーニングの方針は、以下のとおりです。
（1）取締役が新たに就任したときは、取締役に求められる役割・責務の理解を目的として、「会社法」をはじめとした法律やコーポレートガバナンス
に関するセミナーや研修などへ参加する機会を設定します。
（2）社外取締役に対しては、適宜、関係部署（者）より事業や組織などに関する説明を行います。
（3）取締役に必要となる法令改正や経営課題に関する研修会を適宜開催します。
（4）取締役が、役割・責務を果たすために必要となるセミナーなどへ参加した場合には、これらに要する費用は、会社が負担します。
【原則 5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するために担当取締役を任命し、総務部を担当部署とし、各部門と連携して次の取組みを行うことを方針としております。
（1）当社ホームページや広報誌などを通じて、経営計画や経営方針について情報発信するとともに、株主アンケートなどを通じて、関心事項や意見などの確認を行い、ＩＲ活動の継続的な改善に努めます。

（2）株主総会の場以外においても、株主懇談会を開催するなど、株主との対話の場を積極的に設定します。
（3）株主などから対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲で代表取締役、担当役員、または担当部署の責任者が対応します。
（4）株主との対話の内容については、株主からの意見を含めて代表取締役に報告するとともに、代表取締役が必要と判断した場合には、取締役会での共有化を図ります。
（5）情報発信に際しては、当社で定める「内部情報管理規程」に基づき、内部情報を適切に管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、現状分析・評価を行うとともに、改善に向けた方針・取り組みについて取締役会で議論を行い、決定しております。具体的な内容については、当社コーポレートサイトに開示しています。
https://www.ahjikan.co.jp/ir/plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社足利興産

1,771,100

23.00

あじかん三栄持株会

770,400

10.00

株式会社広島銀行

363,000

4.71

あじかん株式持株会

292,400

3.30

株式会社山口銀行

214,500

2.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

192,500

2.50

明治安田生命保険相互会社

158,000

2.05

広島海苔株式会社

139,500

1.81

共栄火災海上保険株式会社

132,000

1.71

西和興産株式会社

126,000

1.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には、親会社および上場子会社はなく、またその他当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

松重 弘志

他の会社の出身者△

松谷 秀伸

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

松重 弘志

松谷 秀伸

○

○

○

長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持ち、複数の企業経営に携わった豊富な経験と知見を有し、独立した立場から経営全般に助言をい1980年 株式会社広島銀行入行、2012年
ただくことで、取締役会機能のさらなる強化に
同行常務執行役員、2012年9月まで株式つながると判断したことによるものです。
会社広島銀行の業務執行者でありまし
なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐た。
れがあると判断する場合の独立性の判断要素
株式会社広島銀行は、当社の取引銀行で（独立性基準）に抵触しておらず、また、個別にあります。
行った調査の結果、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと実質的に判断できるため、独立役員に指定しております。

○

長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持ち、ベンチャーキャピタルの企業経営に携わるな
ど、財務および会計面だけでなく幅広い見地か
1982年 株式会社広島銀行入行、2012年 ら当社の経営に適切な助言や監視を行ってい同行執行役員、2015年3月まで株式会社 ただけると判断したことによるものです。
広島銀行の業務執行者でありました。
なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐株式会社広島銀行は、当社の取引銀行で れがあると判断する場合の独立性の判断要素（独立性基準）に抵触しておらず、また、個別にあります。
行った調査の結果、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと実質的に判断できるため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
今般、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であると考え、2017年６月29日の株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、社外取締役２名の選任により監査機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、効率的な経営管理体制を志向することで、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応するため、現在の体制を採用しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査、および外部監査を基本としています。いわゆる三様監査（内部監査、監査等委員会監査、および外部監査）の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と監査室、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。
また、監査室は、監査等委員会および会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

2

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

2

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
経営陣幹部の選解任あるいは役員報酬など、特に重要な案件について、取締役会は指名報酬委員会に諮問し、同委員会での審議・答申を踏まえて取締役会で決定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、職務執行の対価として支給する確定額報酬としての基本報酬と、当期の業績を勘案し支給す
る業績連動報酬としての取締役賞与で構成し、それら金銭報酬から一定割合を拠出し役員持株会を通じて当社株を購入する株式取得報酬を採用しております。
取締役賞与は、取締役会で決議された内規に基づいて支給金額を算定し支給しております。基本報酬は、取締役会で決議された内規に基づき、役位ごとの月額固定金額を支給しております。
株式取得報酬は、取締役会で決議された内規に基づいて、基本報酬および役員賞与から一定割合を拠出し、役員持株会を通じて当社株を購入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

役員報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬および監査等委員である取締役の報酬は、2017年６月29日開催の定時株主総会で決議された取締役360,000千円（年額）、監査等委員である取締役36,000千円（年額）を限度としております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に加え、業績や従業員の賃金水準などを総合的に勘案した報酬体系とするとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、職務執行の対価として支給する確定額報酬としての基本報酬と、当期の業績等を勘案し支給する業績連動報酬としての取締役賞与、およびこれら金銭報酬から一定割合を拠出し役員持株会を通じて当社株を購入する株式取得報酬とします。
また、監督機能を担う監査等委員である取締役については、職務執行の対価としての基本報酬を支給します。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定（報酬を与える時期または条件の決定を含む）に関する方針
確定額報酬としての基本報酬は、取締役会で決議された内規に基づき、役位ごとの月額固定金額を支給することとし、毎年の報酬増額は行わないこととします。
３．業績連動報酬等の内容および額または算定方法の決定（報酬を与える時期または条件の決定を含む）に関する基本方針
業績連動報酬としての取締役賞与は、取締役会で決議された内規に基づき、支給金額を算定し支給することとし、具体的には、基本報酬（月額固定）の３ヵ月を基本に各事業年度の業績および従業員へ支給する賞与ファンド等を勘案し加減算し、毎年３月に支給します。
株式取得報酬は、取締役会で決議された内規に基づき、基本報酬および取締役賞与から一定割合を拠出し、役員持株会を通じて当社株を購入することとします。
４．確定額報酬、業績連動報酬、および株式取得報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の構成割合は、取締役会で決議された内規のとおり、賞与部分での変動はあるものの、概ね確定額報酬（基本報酬）77％、業績連動報酬（取締役賞与）20％、株式取得報酬３％とします。
５．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
役員ごとの基本報酬、取締役賞与の額については、取締役会で決議された内規に規定された額および算定方法に沿って算出し、一個人の権限や裁量により報酬等の額が変動することはない仕組みの下で運用します。
また、役員ごとの基本報酬、取締役賞与の額および算定方法を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役を主要な構成員とする当社指名報
酬委員会に諮問し、同委員会からの答申を踏まえたうえで取締役会において決定することとし、役員報酬等の決定プロセスにおいて客観性および透明性を確保しています。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会および取締役会の事務局より、それぞれの開催案内および会議資料などの事前配付を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社には、相談役・顧問等の制度があり、役員を退任した者のうち、経営の補佐を必要とする場合は、取締役会の決議により委嘱することができる旨を内規に定めております。また、相談役および顧問の任期は原則１年としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
当社は、経営方針などの重要事項に関する意思決定および業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。取締役会議長には、社外取締役 松重 弘志氏を選定し、取締役会機能の客観性・透明性を強化するとともに、取締役会を活発な議論の場とすることで、取締役会全体の実効性向上に努めております。
取締役会のメンバーは、取締役 足利 恵一、足利 直純、江角 知厚、沖 浩志、吉野 元健、福島 幸治、監査等委員である取締役 山本 暢義、松重
弘志（社外）、松谷 秀伸（社外）の９名で構成しており、経営管理本部管掌の執行役員などを同席させ、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
（2）監査等委員会
当社は、2017年６月29日開催の第53期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の内部機関として監査等委員会を設置しております。
監査等委員会のメンバーは、常勤監査等委員である取締役 山本 暢義、監査等委員である社外取締役 松重 弘志、松谷 秀伸の３名で構成しており、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。
（3）経営審議会
当社は、経営戦略や経営上の重要課題、経営方針などを審議し、取締役会の意思決定を補佐する機関として経営審議会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化の一環としての監督機能の強化および柔軟かつ迅速な執行マネジメント体制を構築するため、委任型の執行役員制度を導入しており、経営審議会のメンバーは、取締役９名と取締役を兼務していない執行役員２名を加えた計11名で構成しており、必要に応じて部長層を同席させております。
経営審議会は、原則として月２回開催しており、関係各部門から提出された取締役会上程案件のみならず、その他経営上重要と判断される課題
や経営戦略上のリスク分析と対応などにつき、実質的な審議を行っております。
（4）指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会を設置しており、経営陣幹部の選解任あるいは役員報酬など、経営上特に重要な案件について同委員会へ諮問し、その答申を踏まえて決定するなど、取締役会機能の客観性・透明性を確保しております。
指名報酬委員会のメンバーは、指名報酬委員会の委員長で議長の社外取締役 松重 弘志、社外取締役 松谷 秀伸、取締役 足利 直純、取締役
江角 知厚の４名で構成しており、年に２回の定例指名報酬委員会のほか、必要に応じて適宜開催いたします。
なお、社外取締役 松重 弘志、松谷 秀伸の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役として指定し、同取引所に届け出ております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員である社外取締役２名の選任により監査機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、効率的な経営管理体制を志向することで、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応するため、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の、第60期定時株主総会についての株主総会資料は、法定期日に従って、ＷＥＢサイト（東京証券取引所のホームページ、ＩＣＪプラットフォーム、外部の掲載
サービスのサイト、および自社コーポレートサイト）へ掲載しました。また、法的なアクセス通知につきましては、法定期日よりも５日以上前の早期発送を行っております。
なお、2023年６月29日開催の第59期定時株主総会から全国株懇連合会が制定した一体型アクセス通知に加え、従来通りの広義の招集通知の紙面での発送も実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月29日開催の第58期定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームへ参加
しており、全国株懇連合会が制定した一体型アクセス通知に加え、従来通りの広義の招集通知については、当社および東京証券取引所ならびにICJプラットフォームのウェブサイ
トにおいて、招集通知発送日の前日に早期開示を行っております。

その他

当社のコーポレートサイトへ招集通知を掲載するとともに、株主総会当日の報告事項のご報告についてビジュアル化を実施し、株主のみなさまに分かりやすいご報告となるよう努
めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的な説明会は開催しておりませんが、アナリスト・機関投資家に対して個別にIRミーティングを行い、決算の内容および今後の事業展望等について説明しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

有価証券（四半期）報告書・決算短信（四半期）・報告書・当社の広報誌「膳」などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

その他

ステークホルダーである株主のみなさまや金融機関、投資家、取引先に対して広報誌「膳」を半期毎に配布し、幅広く経営情報を提供させていただいております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「社是」、「経営信条」、「倫理綱領」、「企業倫理ホットライン規程」などを制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2021年4月からSDGｓへの取組みを新たにスタートしたことに伴い、環境マネジメントシステ
ムの国際規格「ＩＳＯ14001」の認証を返上いたしました。今後は、SDGｓへの取組みの中で、環境保全活動やCSR活動を進めてまいります。

その他

主要取引先に対する定期的な説明会の開催および広報誌「膳」の配布により、当社の経営活動についての理解を深めていただいております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
株式会社あじかん（以下、当社といいます）は、法令および定款を遵守するとともに業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを整備し、その強化・充実に努めます。
１．取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「社是」「経営理念」のもと、取締役等および従業員が守るべき基本ルールを「あじかん倫理綱領」として制定し、法令・定款・企業倫理・社内規則などの遵守を確保するための啓蒙を継続的に行います。
定例取締役会を月１回開催し、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士や公認会計士などの専門家に相談し、助言を求めます。
また、社内外者からの相談や通報に対応するため、「企業倫理ホットライン」を設置し、運用にあたっては公益通報者保護法を遵守します。
当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的にも毅然とした態度で対応します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および「取締役会規則」「稟議基準」「文書管理規程」などの社内規定に基づき、取締役の職務執行や意思決定に関する記録を作成保存します。
また、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざんおよびコンピュータネット
ワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、全社的事業継続システムを体系的に定めた「事業継続管理規程」を制定します。
各部門においては、個々のリスクを継続的に監視するとともに、マニュアルの作成やシミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努めます。
万が一、損失危機が発生した場合は、代表取締役が本部長を務める緊急対策本部を設置し、損失の軽減化と短期間での回復に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役等および従業員の役割分担や職務分掌を明確にする「組織規程」「業務分掌および職務権限規程」を制定します。
経営戦略や経営上の重要課題、経営方針を審議する機関として経営審議会を設置し、取締役会の意思決定を補佐します。
業務の運営にあたっては、全社および各部門の中期および単年度の目標値を策定し、その業績管理を実施するため実績検討会（ＰＬ会議）を設置します。

また、監査室を中心に内部監査を計画的に実施し、事業活動全般の管理・運営制度および業務の遂行状況を会社財産の保全および経営効率向上の観点から検討・評価し、かつ改善を促します。
５．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社に対して経営上の重要事項の承諾手続きおよび定期的な業務執行状況・財務状況などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」「関係会社関連業務運営要領」を制定します。
当社とグループ会社は、四半期毎に連絡会議を開催し、当社は各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に努めます。
当社の監査室は定期的な内部監査の対象として、グループ会社の事業活動全般を法令遵守および経営効率向上ならびに損失の危機管理などの観点から検討・評価し、かつ改善を促します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員が必要と判断した場合は、補助従業員を設置し、その人事については監査等委員会の意見を尊重します。
なお、補助従業員は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性ならびに指示の実効性を確保します。
７．監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して、当社およびグループ会社に係る法定の報告事項に加えて、経営に影響を及ぼす重要事項の発生あるいは取締役会の決定内容、監査室などが行う内部監査の結果、公益通報などにより発覚した、取締役等および従業員の不正行為や法令・定款違反行為の内容などについて報告します。
また、代表取締役との定期的な会合のほか、当社およびグループ会社の取締役および各部門責任者に対する必要な調査・報告などの要請を応諾するとともに、監査の実効性を高めることを目的として、弁護士、公認会計士、監査室との緊密な連携が図れる体制を整備します。
当社およびグループ会社は、監査等委員会への本条の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止します。
なお、監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じます。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、経理規定類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定します。
また、経営審議会において、内部統制の整備・運用状況を定期的に総括し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理するとともに、予防および牽制機能を整備・運用し、自己点検や内部監査人による評価などを通じて不備が検出されたときは、速やかに是正していく体制を整備します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的に毅然とした態度で対応します。
また、当社は「あじかん倫理綱領」において、反社会的な行動や道義にもとるようなことを行わない旨を定め、役員および従業員が日々の企業活動において遵守するよう徹底します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けての今後の課題といたしましては、監査室が果たすべき内部統制・内部牽制機能の強化・充実を図るとともに、リスク分析力・管理力の向上と社内コンプライアンスの体系的な推進が必要と認識しております。

株 主 総 会〔選任／解任〕〔意見陳述〕〔報告・意見陳述〕〔選任／解任〕

監査等委員会〔選任／解任〕

〔解任〕
〔報告〕

会計監査人

監査等委員
【監査等委員である取締役 】

取締役

監
査
･
監
督

【取締役（監査等委員を除く） 】

企
業
倫
理
ホ
ッ
ト
ラ
イ
ン

監査室
内部統制

〔連携〕

〕

取締役

〔

弁護士
〔諮問〕

〔選定／解職〕

〔諮問〕

〔答申〕

指名報酬委員会

経営審議会

各事業部門 ・グループ会社

〔報告〕

〕

（経営の重要な執行方針を審議）

内
部
通
報
・
相
談

会
計
監
査

〕

〔答申〕

内
部
監
査

〕

執行役員

〔報告〕
〔

〕

業
務
執
行

付
議
・
報
告

代表取締役

〔

〔指示･監督〕
〔

〕

通
知
／
公
表
／
開
示

〔監督〕

〔

情
報
開
示

取締役会

〔

意
思
決
定
・
監
督

経
営
監
視

〔連携〕

【参考資料：適時開示体制の概要】

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
記
１．基本的な考え方
当社は、経営の適法性、および透明性の向上が上場会社としての社会的責任と認識し、コーポレート・ガバナンスおよび会社情報管理体制の充実に努めております。
会社情報のディスクローズにおきましても、関係法令や証券取引所が定める適時開示規則などに従い、適時・適切な開示を行っております。
２．社内体制の状況(1) 社内規程により、重要事項の決定は取締役会あるいは代表取締役へ付議され 、重大事態が発生した場合は取締役会、代表取締役、あるいは緊急対策本部（本部長；代表取締役）に報告する旨をそれぞれ規定し運営しております。また、それらの情報は、各機関の事務局等を務める経営管理本部（本部長；情報取扱責任者）に全て集約され、一元管理されております。
(2) 経営管理本部には、総務部（株式・法務・危機管理・広報 担当）、人事部（人事労務 担当）、経営管理部（経理・財務・情報システム 担当）、および経営企画部（経営企画 担
当）が設置され、集約された付議事項および発生報告事項が開示要件に該当する重要事
実か否かの確認を行っております。判断に疑義がある場合は、証券取引所・財務局・弁護士・証券代行機関・会計監査人などに確認を行い、確実な結論を求めるよう努めております。
(3) 経営管理本部は、当該事実がインサイダー取引規制の対象またはその可能性があると判断した場合は、当該事実の公表が完了するまで、当社株式の売買管理を行う総務部に対して当社株式の売買規制と規制対象者への売買自粛要請を指示します。
(4) 重要事実が決議または報告されたときは、速やかに証券取引所や財務局への通知および記者発表などによる公表を行っております。また、公表したニュースリリースは当社のホームページに掲載するなど積極的な開示を行っております。
(5) 監査等委員会および監査室は、重要事実の情報開示業務が適法かつ適正に遂行されているかの業務監査を定期的かつ随時に行い、不具合を確認した場合はその是正を指示し、改善結果の確認を求めております。

なお、上記内容を図式化すると、次図のようになります。

重要情報の管理・開示のフローチャート

ホームページ等掲載 記者クラブ
証券取引所 財務局

［通知・公表・開示］

重要情報の発生・重要事項の付議・重要事項発生の報告

重要情報の集約・重要事実の決定・重要事実の発生確認

（
情経
報営
取管
扱理
責本
任部
者
）

部執担
門行当
責
取
役
任
締
員
者
役

（
情
報
取
扱
責
任
者
）

緊代取
急表締
対取
策
役
本締
部役会

経
営
管
理
本
部

［外部機関への確認］［自社株式売買規制］

証券取引所
財務局
弁護士
証券代行機関会計監査人

総務部［ 自社株式売買自粛要請 ］

インサイダー規制対象者

業務監査の実施
改善指示と是正確認

監査等委員会（内部）監査室

以 上