コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Digital Media Professionals Inc.

最終更新日：2023年6月29日

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
代表取締役会長兼社長CEO 山本達夫
問合せ先：経営企画部 03-6454-0450
証券コード：3652
http://www.dmprof.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため企業価値の拡大に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ヤマハ発動機株式会社

320,000

10.17

株式会社レスターホールディングス

285,000

9.06

株式会社ＳＢＩ証券

140,981

4.48

山本 達夫

72,700

2.31

三津 久直

59,4001.88

楽天証券株式会社

38,3001.21

auカブコム証券株式会社

36,640

1.16

吹上 了

32,0001.01

八木 慎一郎

28,000

0.89

土田 博康

26,4000.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡本伸一

他の会社の出身者

二島進

他の会社の出身者

飯田実

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

○
○

○ijk

ijk

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名
岡本伸一

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社ブルーシフトテクノロジー取締役 開発技術者としての豊富な知見を有しており、萩原電気ホールディングス株式会社社外 現に当社経営に対する適切な監督を行ってい取締役るため。

二島進

株式会社レスターホールディング常務執行役員

財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しており、当社経営に的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮することを期待しているため。

飯田実

ヤマハ発動機株式会社フェロー
株式会社ティアフォー社外取締役

モビリティ業界に関する幅広い知識と経験を有しており、当社製品開発および商品戦略についての提言や助言を得ることを期待しているため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当会社の監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

水石知彦

他の会社の出身者

山口十思雄

公認会計士

廣瀬真利子

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

水石知彦

山口十思雄

廣瀬真利子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

常勤監査役

上場会社の管理・監査部門に長く勤務した経験と知識に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。

○

公認会計士（当社との取引関係はありません）

公認会計士としての専門的な知識と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明をいただいており、引き続き社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。

○

企業法務に精通する弁護士として専門的な知見と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため弁護士（当社との取引関係はありません） の質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の経営参画意識の高揚と、短期的な企業価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、単年度の期末業績を基準とした業績連動型報酬制度を導入しております。また、中長期的な企業価値の向上を図り、株主との価値共有を進めることを目的として、2020年６月19日に開催された第18回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期における取締役の報酬等の内容は、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額63百万円（うち社外取締役の年間報酬３百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬等および中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、他社水準ならびに従業員の給与水準および取締役の職務執行の成果、責任を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、原則として毎年見直しを行うものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの短期的な業績向上に対するインセンティブを高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、対象事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上のインセンティブを高めると共に、株主価値を共有するため、株主総会の決議に基づき、３〜10年の間で取締役会が定めた期間を譲渡制限期間として付与するものとする。付与数の算定方法については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、代表取締役会長および代表取締役社長が中期経営計画の進捗状況、業績の推移等を総合的に勘案の上協議し、取締役会の決議によって決定する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう努めるものとし、代表取締役社長が他の代表取締役と協議を行い、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の管掌、担当業務の遂行状況を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とし、委任をうけた代表取締役社長は他の代表取締役と協議のうえ決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、代表取締役社長が他の代表取締役との協議を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会事務局より、原則として開催日の３営業日前の議案書事前配付を実施しております。議案書の配付は主に電子メール等を利用しており、適時適切な意思決定をサポートする体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行および監督
取締役会は、常勤の取締役３名のほか、社外取締役３名で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は、原則として、毎月１回定期的に開催し、重要な経営事項の審議および意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜取締役会を開催することとしております。2023年3月期は取締役会を15回開催しております。
社外取締役（３名）からは、研究開発・商品戦略の方向性や問題提起、営業戦略あるいは財務戦略について、積極的に発言・助言を得ております。また、常勤の取締役、常勤監査役、各部門長等により構成される経営会議を原則月１回開催し、業務執行状況の報告を行うほか、取締役会報告事項や付議議案について、議論、検討、確認を行っております。
（２）監査＜内部監査＞
当社は製造設備を持たないため、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえ
で、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、監査役および会計監査人等との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、経理部門所属の管理職が兼務する内部監査人が経理部門以外の部門の監査を担当し、経理部門の監査は他部門所属の内部監査人が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。
さらに、内部監査人は、監査計画および監査実施結果（フォローアップ監査を含む）等について、常勤監査役に定期的に報告を行っております。
その概要は、常勤監査役により、遅滞なく監査役会に報告され、監査役会に置いては、これらを審議のうえ、取締役または取締役会に対する助言または勧告の実施の必要性等について、検討されております。
＜監査役監査＞
監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名と非常勤監査役２名（２名ともに社外監査役）で構成されております。
監査役会は、原則として取締役会の開催日に開催され、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの経営会議等重要な会議での状況報告、取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。なお、監査役監査につきましては、上場会社での監査部門の経験が長く、管理および監査に相当程度の知見を有している者を常勤の社外監査役として選任しているほか、公認会計士および弁護士を監査役に選任しており、取締役および各部門の業務執行につき監査を行っております。
また、監査役監査および内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査人が常勤監査役にその都度報告し、意見交換を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。
（３）役員報酬の決定方法
会社法の定めおよび判例の認めるところに従い、株主総会において、取締役全員の報酬総額の限度額およびその範囲内で各取締役の個別の報酬の金額等の決定について取締役会に一任する旨の承認決議を得た上で、取締役会において、各取締役の報酬額の決定を代表取締役２名の協議による決定に一任する旨の承認決議を得て、これに従い決定しております。また、監査役の報酬は、会社法の定めに従い、株主総会決議によって定められた報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議によって、各監査役の報酬金額を決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の当社の事業規模に鑑み、適正な業務執行、迅速な意思決定、監査の実効性確保の観点からガバナンス機能を十分に機能させることができると考えており、監査役会設置会社制度を選択しております。
社外取締役は、事業に関する技術的な助言のほか、企業経営者としての豊富な経験から経営課題に対する提言を行うとともに、監査役会と適宜会合を持ち、取締役会の意思決定の適法性について意見交換を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催の３週間前までに早期発送する運用としております。2023年６月27日開催の第21回定時株主総会においては、総会前日から22日前にあたる６月５日（月）に招集通知を発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2023年の第21回定時株主総会においては、集中日より２日早い６月27日（火）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2013年６月開催の第11回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2013年６月開催の第11回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

コーポレートサイトのIRページにてディスクロージャー・ポリシーを公開しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算発表時の年２回開催しております。

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説明の有無あり法定および任意の開示資料：決算短信、有価証券報告書、その他開示資料、決算説明会資料・動画、株主総会招集通知、総会関連資料・動画等を掲載しております。
http://dmprof.com/jp/ir

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をIRの担当部署とし、経営企画部長がIR活動の最高責任者として積極的に活動する方針であります。
IR活動の体制は次のとおりであります。
IR担当責任者 代表取締役専務 経営企画部長 大澤 剛

その他

株主総会および決算説明会の模様を動画にて配信しています。また、決算短信および決算説明会資料（決算説明会での質疑応答内容を含む）の英訳版をコーポレートサイトに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守を周知徹底する責任を負う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が組織規程、決裁権限基準等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程および社内情報管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役および使用人の権限と責任について組織規程、業務分掌規程および決裁権限基準において明確に定めるとともに、これらに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。
当社は、危機管理規程に基づき、不測の事態や危機の発生時における損失を最小限にとどめるための体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。
取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づき、事業計画達成に向けた具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程において子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社に関する重要事項については当社取締役会において報告または承認を行うこと等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制とする。
６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。
監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服する。
８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。
監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題について意見交換を行う。また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。
当社は、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に対して周知徹底する。
当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――