新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2022年６月第２回訂正分)

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月20日に関東財務局長に提出し、2022年６月21日にその届出の効力は生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年５月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年６月10日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し4,733,800株（引受人の買取引受による売出し4,109,900株・オーバーアロットメントによる売出し623,900株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年６月20日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2022年６月20日に、日本国内における販売に供される株式数が3,253,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が856,300株と決定されております。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には
す。

― 1 ―

罫を付し、ゴシック体で表記しておりま第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2022年６月20日に決定された引受価額（1,223.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,330円）で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「29,210,000」を「30,590,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「29,210,000」を「30,590,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定(注)１」を「1,330」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定(注)１」を「1,223.60」に訂正。
「資本組入額（円）」の欄：「未定(注)３」を「611.80」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,330」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,210円～1,330円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,330円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,223.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,330円）と会社法上の払込金額（1,028.50円）及
び2022年６月20日に決定された引受価額（1,223.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は611.80円（増加する資本準備金の額の総額30,590,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,223.60円）は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いた
します。

― 2 ―

４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2022年６月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,223.60円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき106.40円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注)

上記引受人と2022年６月20日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「58,420,000」を「61,180,000」に訂正。
「差引手取概算額（円）」の欄：「47,420,000」を「50,180,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額50百万円については、「１新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限763百万円と合わせた手取概算額合計上限813百万円を、以下の使途に充当する予定であります。
当社はＭ＆Ａアドバイザーの人数と業績が連動するビジネスモデルであるため、継続的かつ多くの優秀な人材の獲得が重要であると捉えております。そのため、調達した資金について今後の人材採用にかかるコストに充当する方針です。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
人員採用費用（運転資金）
当社の事業拡大に必要な人材確保のための人員採用費用として、人材紹介会社に対して支払う人材紹介手数料に300百万円（2022年９月期から2024年９月期においてそれぞれ100百万円）を充当いたします。
また、残額については社員の給与等、人件費等の運転資金に充当いたします。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年６月20日に決定された引受価額（1,223.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条件(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,330円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「4,109,900」を「3,253,600」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出数（株）」の欄：「4,109,900」を「3,253,600」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,219,573,000」を「4,327,288,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,219,573,000」を「4,327,288,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．引受人の買取引受による売出しに係る株式4,109,900株の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数
は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、856,300株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数3,253,600株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
５．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)６．の全文削除及び７．８．９．の番号変更― 4 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定(注)１ (注)２」を「1,330」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定(注)２」を「1,223.60」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,330」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた
しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた
しました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数
野村證券株式会社
3,947,200株
株式会社ＳＢＩ証券
48,900株
大和証券株式会社
19,500株
みずほ証券株式会社
16,300株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
16,300株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
16,300株
楽天証券株式会社
16,300株
松井証券株式会社
6,500株
マネックス証券株式会社
6,500株岩井コスモ証券株式会社
6,500株
東海東京証券株式会社
4,800株
東洋証券株式会社
3,200株
あかつき証券株式会社
1,600株引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき106.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年６月20日に元引受契約を締結いたしました。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「792,353,000」を「829,787,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「792,353,000」を「829,787,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更― 5 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定(注)１」を「1,330」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,330」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年６月20日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である佐上峻作（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月24日及び６月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式623,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,028.50円(3)増加する資本金及び資本準備金 増加する資本金の額に関する事項増加する資本準備金の額

(4)

払込期日

(注)

623,900株

381,702,020円（１株につき金611.80円）
381,702,020円（１株につき金611.80円）

2022年７月26日（火）割当価格は、2022年６月20日に決定された「第１円）と同一であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,223.60(以下省略)

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2022年５月24日及び６月10日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。
海外販売の概要は以下のとおりです。
(1) (省略)(2) 売出数

856,300株（売出数は、海外販売株数であります。）(3) 売出価格

１株につき1,330円(4) 引受価額

１株につき1,223.60円(5) 売出価額の総額

1,138,879,000円(以下省略)― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2022年６月第１回訂正分)

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月10日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年５月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年６月10日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し1,826,400株（引受人の買取引受による売出し1,581,700株・オーバーアロットメントによる売出し244,700株）から4,733,800株（引受人の買取引受による売出し4,109,900株・オーバーアロットメントによる売出
し623,900株）への変更及び売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに
「第一部

証券情報

第３

その他の記載事項」、「第二部

境及び対処すべき課題等」及び「第二部

企業情報

第２

企業情報

第２

事業の状況

２

事業の状況

１

経営方針、経営環

事業等のリスク」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。
カラーページの訂正

事業環境
国内M&A件数推移
グラフの削除第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2022年５月24日及び2022年６月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式623,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年６月10日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,028.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「27,830,000」を「29,210,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「27,830,000」を「29,210,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,210円～1,330円）の平均価格（1,270円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は63,500,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定(注)２」を「1,028.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,210円以上1,330円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年
６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,028.50円）及び2022年６月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,028.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。

４ 【株式の引受け】＜欄外注記の訂正＞(注) 上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除― 2 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「55,660,000」を「58,420,000」に訂正。
「差引手取概算額（円）」の欄：「44,660,000」を「47,420,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,210円～1,330円）の平均価格（1,270円）を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額47百万円については、「１新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限728百万円と合わせた手取概算額合計上限776百万円を、以下の使途に充当する予定であります。
当社はＭ＆Ａアドバイザーの人数と業績が連動するビジネスモデルであるため、継続的かつ多くの優秀な人材の獲得が重要であると捉えております。そのため、調達した資金について今後の人材採用にかかるコストに充当する方針です。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
人員採用費用（運転資金）
当社の事業拡大に必要な人材確保のための人員採用費用として、人材紹介会社に対して支払う人材紹介手数料に300百万円（2022年９月期から2024年９月期においてそれぞれ100百万円）を充当いたします。
また、残額については社員の給与等、人件費等の運転資金に充当いたします。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「1,581,700」を「4,109,900」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,913,857,000」を「5,219,573,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：「東京都港区 佐上峻作 1,431,700株」の上に「東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 株式会社SMBC信託銀行（特定金外信 PKSHA SPARXアルゴリズム1号） 1,683,000株」の追加記載。
「東京都港区 佐上峻作 1,431,700株」の下に「東京都港区赤坂六丁目11番２-803号 Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合 892,500株」「東京都港区 梅田裕真 78,500株」「東京都品川区 松本恭攝 24,200株」の追加記載。
「東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 株式会社SMBC信託銀行（特定金外信 PKSHA SPARXアルゴリズム1号）
150,000株」の削除。
「計(総売出株式)」の「売出数（株）」の欄：「1,581,700」を「4,109,900」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,913,857,000」を「5,219,573,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．上記売出数4,109,900株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数4,109,900株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,210円～1,330円）の平均価格（1,270円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

― 3 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「244,700」を「623,900」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「296,087,000」を「792,353,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：「244,700」を「623,900」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出数（株）」の欄：「244,700」を「623,900」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「296,087,000」を「792,353,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年５月24日及び６月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式623,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,210円～1,330円）の平均価格（1,270円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である佐上峻作（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月24日及び６月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式623,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 623,900株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,028.50円(3)増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果増加する資本金及び資本準備金１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
に関する事項た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）

(4)

払込期日

(注)

2022年７月26日（火）割当価格は、2022年６月20日に決定される予定の「第１とする予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 4 ―募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐上峻作、売出人である株式
会社SMBC信託銀行（特定金外信

PKSHA SPARXアルゴリズム1号）、Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合、梅田裕真及び松本恭攝並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社（信託口）、矢吹明大及び荻野光は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年５月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当
増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 5 ―第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（2）経営環境①市場動向及び当社の取り組み(略)

近年、増加を続けていた国内Ｍ＆Ａ件数は、新型コロナウイルス感染症の発生、拡大により新規営業の中断や対面でのやり取りの回避を余儀なくされたこと、買収意欲の減退等により減少に転じました。しかしながらオンラインでの新規営業やＭ＆Ａの進行が全国的に浸透したこと、買収意欲が復調したことにより足下において再度増加傾向となっております。今後も国内Ｍ＆Ａ件数は増加するものと判断しております。

(略)

これらの問題に対する解決策としてＭ＆Ａによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、Ｍ＆Ａは成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、Ｍ＆Ａ仲介業は専門性が高い業務であるため、Ｍ＆Ａアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてＭ＆Ａが進んでおりません。
中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間６万者のＭ＆Ａが行われることを目標としております(出典：中小企業庁

第三者承継支援総合パッケージ2019年)。

国内M&A件数＜グラフの削除＞(以下省略)

２ 【事業等のリスク】(2)事業内容に関するリスク(訴訟)発生可能性：高発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
当社は、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、事業活動を進めていく上で、顧客、取引先、従業員、競合他社、第三者等から何らかの要因により訴訟を提起される可能性、訴訟に至らないまでも紛争が発生し請求等を受ける可能性、並びに当社の評判及び信用等が棄損するもしくは影響を被る可能性があり、この結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書（2022年５月）
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2022年５月
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

ファイル名:0000000_2_0499605522206.docx

１

更新日時:2022/05/17 9:41:00 印刷日時:22/05/17 9:41

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
51,425千円(見込額)の募集及び株式1,913,857千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式296,087千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、
当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年５月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
丸の内トラストタワーＮ館12階

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

事業の概要
当社は「AI・DXを駆使したテクノロジーによりM&A業界を変革する。
」をビジョンに掲げ、M&A仲介事業を営んでおります。
譲渡希望企業、買手候補企業双方とアドバイザリー契約を締結し、M&Aの成約に向けて仲介事業者としてサポートいたします。
譲渡希望企業に対しては着手金、中間報酬を頂かない「完全成功報酬制」の料金体系となっており、
当社へご依頼いただきやすくしております。

着手金
なし

着手金
なし

アドバイザリー契約の締結

アドバイザリー契約の締結

テクノロジーを駆使してプロセスの効率化を実現
譲渡希望
企業

買手候補
企業

AIを活用したマッチング

中間報酬
なし

成功
報酬

基本合意契約の締結

中間報酬

最終契約の締結

成功
報酬

事業環境
現在の日本では経営者の平均年齢が高く、2011年において60.03歳であった平均年齢はその後の10年間で右肩上がりに上昇し続け、2020年では62.49歳となっております。また、2020年における後継者不在企業の割合が65％となっており、こちらは2011年から低下することなくほぼ横ばいとなっております。高齢化に伴う後継者不在問題を背景に中小企業の統合・再編促進が不可欠となっており、Ｍ＆Ａはさらに活発化する見通しです。
経営者の平均年齢（歳）

後継者不在率の推移（％）
62.49

65.9

62.16

60.03

60.24

60.43

60.62

60.89

61.19

61.45

61.73

66.5

66.4

65.4

65.2

65.1

2019

2020

経営者の平均年齢は上昇し続け、後継者不在が深刻化

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

[出典] 帝国データバンク

66.1

全国社長の年齢調査（2021年）

2011

2014

2016

[出典] 帝国データバンク（2020年）

2017

2018

全国企業「後継者不在率」動向調査

国内M&A件数推移（件）

3,850

1,687

2011年

1,848

2012年

2,048

2013年

2,285

2,428

2014年

2015年

2,652

2016年

4,088

4,280
3,730

3,050

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

[出典] ㈱レコフデータ調べ（2022年1月4日公表）

中小企業・小規模事業者の経営者の年齢（2025年予想）2

法人

2025年に経営者のうち約245万人が70歳以上になり事業承継問題の更なる深刻化が見込まれる

個人事業者

70歳未満
（約79万人）
70歳以上（約93万人）
70歳以上（約152万人）

約半数の62万社が黒字廃業リスク１

70歳未満（約57万人）

注：１．黒字廃業の可能性のある企業数は、平成28年度総務省「個人企業経済調査」平成28年度帝国データバンクの企業概要ファイルから中小企業庁推計
２．中小企業庁 第三者承継支援総合パッケージ（2019年）より当社作成

競合優位性①完全成功報酬制の料金体系
競合他社とは異なり、当社は譲渡企業に対して完全成功報酬制の料金体系を提供しております。
着手金や中間報酬を頂かないため、当社とのアドバイザリー契約締結のハードルを下げ、多くの譲渡企業からご依頼いただいております。
M&A総合研究所（譲渡企業に対する料金体系）
料金体系がわかりやすく、成約までお金がかからないからM&Aを検討したい。

着手金

一般的な競合他社とは異なり譲渡企業に対して

成功報酬のみ中間金

完全成功報酬制
を実現

譲渡企業に対する
料金体系

アドバイザリー
契約締結時

相手先の確定（マッチング）

無料

無料

M&A成立
成功報酬

競合優位性②6.2ヶ月の平均成約期間
当社はM&A仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をAI・DXにより効率化しております。
AI・DXシステムはすべて自社開発であり、すでに6,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。
業務の効率化を推し進めた結果として、業務時間の削減、平均成約期間6.2ヶ月*を可能にし、採用上の強みにも繋がっております。
*2 021年9月期にクロージングした全M&A案件（25件）を母集団とし、譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してから
M&Aのクロージング（当事者間での株式の譲渡および代金決済の完了）までの期間の平均値

ソーシング

マッチング

エグゼキューション

案件の発掘

買い手と売り手のマッチング

M&Aの手続き

DX

AI

DX

業務時間の
削減

平均成約期間

6.2ヶ月

競合優位性③ 高い採用力
M&A仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。当社は採用活動上の強みが主に3つあり、これらの点を転職者へアピールすることで人材を獲得してまいりました。
また、DX・AIによる効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。
ポイント

1

譲渡企業に対して完全成功報酬制の料金体系
M&Aアドバイザーにとって営業上の武器となる。

ポイント

2

M&Aアドバイザーとしての成長速度

平均成約期間6.2ヶ月 であり、入社1年以内の成約率が77％ と早期に経験を積む機会がある。
1

ポイント

3

2

インセンティブ制度

人件費率（基本給＋インセンティブ）
は競合他社と同水準。
マッチング業務は別担当者が人件費率2%で実施するため、M&Aアドバイザー（譲渡企業担当者）
は効率的に稼ぐことができる。

M&Aアドバイザーとしての成長速度▪社内での昇格スピードも速く、早期に部下を抱えられる組織構造
営業ユニット部長

マネージャー

次長

主任
期末時点における部門別人員数の推移（人）■ M&Aアドバイザー（譲渡担当企業）■ マッチング部門■ バックオフィス

16
13
9
5

7
4
10

18

2020年9月期
第4四半期末

2021年9月期
第1四半期末

11
7

8
7

9
6

27

27

31

2021年9月期
第2四半期末

2021年9月期
第3四半期末

2021年9月期
第4四半期末10840
2022年9月期
第1四半期末51

2022年9月期
第2四半期末注：１．2021年9月期にクロージングした全M&A案件（25件）を母集団とし、譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してからM&Aのクロージング（当事者間での株式の譲渡および代金決済の完了）までの期間の平均値
２．2020年9月期及び2021年9月期に入社した社員の実績

今後の成長戦略
M&A仲介事業の売上を拡大させるため、売上高の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り返すことで急成長を図ります。
①M&Aアドバイザーの採用および教育体制の強化
当社が持続的な成長をするにあたり、優秀なM&Aアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくことが最重要であります。
人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、M&A仲介に必要な専門知識を有する人材、優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「AI・DXを駆使したテクノロジーによりM&A業界を変革する。
」という当社のビジ
ョンに共感する方に絞って採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社の強みであるAIを用いた買手候補企業の抽出により、M&A未経験者においても効
率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導くことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。
既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのPDCA、新卒採用および採用広報の３つの点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。
人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、M&Aに関する情報を全社に共有することにより、M&Aアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。
②１人あたり売上高の向上および成約期間の短縮
M&A仲介事業の１人あたり売上高は受託案件数、成約率、成約単価の３つに分解されます。受託
案件数についてはM&Aアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー契約受託率の改善を図ります。成約率についてはAIマッチングの精度を向上させることおよびマッチングを担当する部署である法人部の人数を増加させることにより対処
してまいります。成約単価は成功報酬総額１億円以上の大型案件を獲得するため、社内で専門のプロジェクトチームを結成し、案件獲得に向けて動いていく方針です。
また、成約期間の短縮も重要な要素であり、この点は社内の基幹システムを強化し業務のDXを推進することでM&Aの各プロセスに要する時間を削減し、最終的に成約期間の短縮化を図ります。
今後の成長戦略のイメージ図

1人あたり売上高
M&A
アドバイザー数

成約期間（譲渡企業担当者）

受託案件数▪既 存エージェン
トとの関係強化▪ダ イレクトリク
ルーティングのPDCA▪新 卒 採 用・採 用
広報の強化

成約率

単価

▪受託案件数拡大 ：教 育制度のシステム化を進め、アポイントメント→契約受託率の改善▪成約率の向上

法人部の人数増：AIの精度強化、▪単価の向上：大 型案件獲得のため、専門プロジェ
クトチームを結成▪DXシステムの強化

業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回

次

第１期

第２期

第３期

第４期
第２四半期
2022年３月
1,752,387
1,059,979
727,745―
205,565

決 算 年 月2019年９月
2020年９月
2021年９月
売上高（千円）
200,429
376,026
1,328,039
経常利益（千円）
70,515
3,911
557,932
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） （千円）
△5,763
4,254
368,164
持分法を適用した場合の投資利益
（千円）
―
―
―
資本金
（千円）
55,565205,565
205,565
発行済株式総数
普通株式
9,900
9,900
4,950,000
18,480,000（株）
Ａ種優先株式
1,100
1,100
550,000―
Ｂ種優先株式―
1,320
660,000―
純資産額（千円）
105,356
409,612
777,777
1,506,447
総資産額（千円）
158,112617,869
1,353,586
2,257,894
１株当たり純資産額（円）△581.22
△0.08
19.84
―
１株当たり配当額
―
―
―
―
（円）
（１株当たり中間配当額）
（―）
（―）
（―）
（―）
１株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） （円）△528.37
0.23
19.92
39.38
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 （円）――――
自己資本比率
（％）
66.6
66.3
57.5
66.7
自己資本利益率
（％）
―
1.7
62.0
―
株価収益率
（倍）
―
―
―
―
配当性向
（％）
―
―
―
―
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）―
15,878678,965
814,962
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）―△34,286△57,286△58,221
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）―
443,920△347
399
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 （千円）―
555,973
1,177,305
1,934,446
従業員数
5
21
49
―
（名）
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔―〕
〔―〕
〔―〕
〔―〕
（注）1. 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 第１期の当期純損失は、連結子会社の合併に伴い抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものであります。
4. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
5. 第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
6. 第１期、第２期及び第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
7. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
8. 当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失を算定しております。
9. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期第２四半期においては潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
10. 株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
11. 当社は、第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
12. 第４期第２四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、１株当たり四半期純利益、営業活動によるキャッシュ・フ
ロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第４期第２四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第４期第２四半期会計期間末の数値を記載しております。
13. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
14. 第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。また、第４期第２四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、Ｐｗ
Ｃ京都監査法人の四半期レビューを受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
15. 株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これらの結果、本書提出日現在における普通株式は18,480,000株となります。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種
優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
16. 当社は2018年10月12日設立のため、第１期の会計期間は、2018年10月12日から2019年９月30日までの11ヶ月と19日となっております。
17. 当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
		 そ こで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
		 なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京都監査法人による監査を受けてお
りません。
第４期
回
次
第１期
第２期
第３期
第２四半期
決 算 年 月2019年９月
2020年９月
2021年９月
2022年３月
１株当たり純資産額
（円）
△0.39
△0.08
19.84
―
１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失（△） （円）
△0.35
0.23
19.92
39.38
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 （円）――――
１株当たり配当額
―
―
―
―
（円）
（うち１株当たり中間配当額）
（―）
（―）
（―）
（―）

売上高

純資産額／総資産額

（千円）

（千円）

2,000,000

1,752,387

1,500,000

純資産額

総資産額

2,500,000

2,257,894

2,000,000

1,328,039

1,506,447
1,353,586

1,500,000
1,000,000
1,000,000
500,000
200,429
0

第１期
2019年
９月

376,026

第２期
2020年
９月

500,000

第３期
2021年
９月

第４期
第２四半期
累計期間
2022年
３月

経常利益

158,112105,356
0
第２期
第１期
2020年
2019年
９月
９月

1,059,979

25

1,000,000

20

800,00015
557,932

600,000

5
70,515
第１期
2019年
９月

0
3,911
第２期
2020年
９月

第３期
2021年
９月

第４期
第２四半期
累計期間
2022年
３月

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
（千円）

△5

△0.08

△0.39

第２期
2020年
９月

第１期
2019年
９月

第３期
2021年
９月

１株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）（円）

800,000

727,745

50

39.38

40

600,000

30

368,164

400,000

10
0

4,254
△5,763
第１期
2019年
９月

第２期
2020年
９月

第３期
2021年
９月

19.92

20

200,000
0

19.84

10

400,000△100,000

第４期
第２四半期
会計期間末
2022年
３月

（円）

1,200,000

0

第３期
2021年
９月

１株当たり純資産額（千円）

200,000

777,777
617,869
409,612

第４期
第２四半期
累計期間
2022年
３月

△10

△0.35

0.23

第１期
2019年
９月

第２期
2020年
９月

第３期
2021年
９月

第４期
第２四半期
累計期間
2022年
３月

（注）当社は、2018年10月12日設立のため、第１期の会計期間は、2018年10月12日から2019年９月30日までの11ヶ月と19日となっております。また当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失を算定しております。

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………８
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………10
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………16
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………22
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………22
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………23
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………23
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………31
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………36
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………44
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………44
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………45
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………45
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………45
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………45

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………47
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………47
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………54
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………54
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………55
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………65
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………66
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 109
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 110
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 110
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 110
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 111
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 111
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 113
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 113
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 116
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 118
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 119

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年５月24日【会社名】

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所【英訳名】

M&A Research Institute Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号【電話番号】

03-6455-5875【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号【電話番号】

03-6455-5875【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集(売出)有価証券の

株式

佐上

荻野

峻作

荻野

丸の内トラストタワーＮ館12階

光
丸の内トラストタワーＮ館12階

光種類】【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

51,425,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

1,913,857,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
296,087,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）
50,000（注）２

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年５月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年５月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
244,700 株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。

― 2 ―２ 【募集の方法】
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年６月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

50,00051,425,000

27,830,000

50,00051,425,000

27,830,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,210円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は60,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入（円）（円）（円） 額（円）

申込株数
単位
（株）

申込期間

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
未定
未定
未定
自 2022年６月21日(火)未定
100
2022年６月27日(月)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2022年６月24日(金)(注)４(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年６月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年５月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年６月28日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年６月13日から2022年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行(注)

渋谷駅前支店所在地
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

― 4 ―４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

野村證券株式会社

計

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

50,000１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2022年６月27日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

－

50,000－(注) １．引受株式数は、2022年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）55,660,000

差引手取概算額（円）11,000,000

44,660,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,210円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額44百万円については、「１新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限272百万円と合わせた手取概算額合計上限317百万円を、以下の使途に充当する予定であります。
当社はＭ＆Ａアドバイザーの人数と業績が連動するビジネスモデルであるため、継続的かつ多くの優秀な人材の獲得が重要であると捉えております。そのため、調達した資金について今後の人材採用にかかるコストに充当する方針です。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
人員採用費用（運転資金）
当社の事業拡大に必要な人材確保のための人員採用費用として、人材紹介会社に対して支払う人材紹介手数料に300百万円（2022年９月期から2024年９月期においてそれぞれ100百万円）を充当いたします。
また、残額については社員の給与等、人件費等の運転資金に充当いたします。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条件(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類－－

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－
－
東京都港区
佐上峻作
1,431,700株

普通株式

ブックビルディング
方式

1,581,700

1,913,857,000計(総売出株式)－

1,581,700

1,913,857,000

東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
株 式 会 社 SMBC 信 託 銀 行 （ 特 定 金 外 信
PKSHA SPARXアルゴリズム1号）
150,000株－(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数1,581,700株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数1,581,700株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,210円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販
売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込株数
申込証拠
単位
金（円）
（株）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受契
約の内容

東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
東京都港区六本木一丁目
６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会
社

未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

自 2022年
６月21日(火)至 2022年６月24日(金)東京都千代田区大手町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社
100

未定
(注)２

引受人の本支店及び営業所

東京都港区南青山二丁目
６番21号
楽天証券株式会社

未定(注)３

東京都千代田区麹町一丁目４番地
松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋
一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名
駅四丁目７番１号
東海東京証券株式会社
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
東洋証券株式会社(注) １．売出価格の決定方法は、「第１と同様であります。

募集要項 ３ 募集の条件― 8 ―東京都中央区日本橋小舟町８番１号
あかつき証券株式会社(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

― 9 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類
－
－
普通株式

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

－

－

－

－

－

ブックビルディング
方式

244,700

296,087,000

東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
244,700株－

244,700

296,087,000－計(総売出株式)(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年５月24日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式244,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行又は「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,210円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

自 2022年
野村證券株式
６月21日(火)未定
100
会社の本店及－－至 2022年(注)１
び全国各支店
６月24日(金)(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
未定(注)１― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である佐上峻作（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式244,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 244,700株(2)

募集株式の払込金額

未定(3)

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果増加する資本金及び資本準備金１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
に関する事項た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２

(4)

払込期日

（注）１

2022年７月26日（火）(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年６月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、野村證券株式会社は、2022年６月28日から2022年７月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケート
カバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケー
トカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐上峻作、売出人である株式
会社SMBC信託銀行（特定金外信

PKSHA SPARXアルゴリズム1号）、当社株主であるReo Asset Management1号投資事業有限責任組合、梅田裕真及び松本恭攝並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社（信託口）、矢吹明
大及び荻野光は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年
12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによ― 11 ―

る売出しに関連し、2022年５月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当
増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2022年５月24日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
(1) 株式の種類

当社普通株式(2) 売出数

未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）(3) 売出価格

未定（「第１ 募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）(4) 引受価額

未定（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）(5) 売出価額の総額

未定(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村
證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(8) 引受人の名称(9) 売出しを行う者の氏名又は名
称「第２ 売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（２）ブックビルディング方式」に記載の引受人「第２ 売出要項 １

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）(11)受渡年月日

2022年６月28日(火)(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の株式会社東京証券取引所

名称― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】

回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

売上高(千円)

200,429

376,026

1,328,039

経常利益

(千円)

70,515

3,911

557,932

当期純利益
又は当期純損失(△)(千円)△5,763

4,254

368,164

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

資本金

(千円)

55,565205,565

205,565

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式

(株)

9,900
1,100
―

9,900
1,100
1,320

4,950,000
550,000
660,000

純資産額

(千円)

105,356

409,612

777,777

総資産額

(千円)

158,112617,869

1,353,586

１株当たり純資産額(円)△581.22

△0.08

19.84

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△528.37

0.23

19.92

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

66.6

66.3

57.5

自己資本利益率

(％)

―

1.7

62.0

株価収益率

(倍)

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による678,965(千円)―
15,878キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―△34,286△57,286
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―
443,920△347
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)―
555,973
1,177,305
の期末残高
従業員数
5
21
49
(名)
〔ほか、平均臨時
〔―〕
〔―〕
〔―〕
雇用人員〕
(注)１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第１期の当期純損失は、連結子会社の合併に伴い抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものであります。

― 13 ―

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期及び第３期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
11．当社は、第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
13．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監
査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
14．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これらの結果、本書提出日現在における普通株式は18,480,000株となります。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
15．当社は2018年10月12日設立のため、第１期の会計期間は、2018年10月12日から2019年９月30日までの11ヶ月と19日となっております。
16．当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考
までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

１株当たり純資産額

（円）

△0.39

△0.08

19.84

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△0.35

0.23

19.92

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

―

―

―

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

―
(―)

―
(―)

―
(―)

― 14 ―

２ 【沿革】
年月

概要

2018年10月

東京都渋谷区桜丘町において、Ｍ＆Ａ仲介業務を事業目的として当社設立

2019年１月

本社を東京都港区赤坂に移転

2019年４月

Ｍ＆Ａに関するメディアを運営するコンタクト株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化

2019年５月

子会社であるコンタクト株式会社を吸収合併

2019年６月

本社を東京都港区六本木に移転

2019年９月

Ｍ＆Ａマッチングプラットフォームの提供を開始

2020年11月

大阪府大阪市北区に近畿地区の拠点として大阪オフィスを開設、愛知県名古屋市中村区に東海地区の拠点として名古屋オフィスを開設

2021年１月

ＡＩアルゴリズムの開発において株式会社PKSHA Technologyと業務提携

2021年２月

本社を東京都千代田区丸の内に移転― 15 ―

３ 【事業の内容】
当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービス及びＭ＆Ａ仲介でのＷＥＢ集客ノウハウを活かしたＷＥＢマーケティング支援サービスを提供しております。
当社における各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。
区分

概要

Ｍ＆Ａ仲介事業・ＡＩマッチングアルゴリズムを用いたＭ＆Ａ仲介サービスの提供

その他

・マーケティングをＩＴにより効率化するサービスの提供(Ｍ＆Ａ仲介事業)（１）当社事業の特徴
当社は従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。
Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。
当社はＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおりま
す。
①

ＡＩの活用

Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。
②

ＤＸの推進

Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバ
ージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例
は以下のとおりとなります。
ⅰソーシング（案件探索）
ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。

― 16 ―

ⅱアドバイザリー契約受託・案件化
譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社では稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラ
フトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。
ⅲその他
Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営
業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。
また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、
リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。
（２）事業フロー①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）
当社ではアウトバウンド、インバウンドという2種類のソーシングルートから案件を獲得しております。
ⅰアウトバウンド企業に対し当社からダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社ではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザ
イン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。
ⅱインバウンド
当社ＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザ
ーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社はＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社が運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。
譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、
企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契
約受託の可否について社内で審査を行います。
当社は譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社
は料金体系において競合優位性を築いております。

― 17 ―

②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）
譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。
この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチ
ングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。
ＡＩマッチングアルゴリズムは当社のＡＩ事業本部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。
(a) 過去の買収実績(b) 商流や販路の拡大可能性、商材(c) 所在地(d) 売上規模
なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。
Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社と買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社ではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。
従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップ
していました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案
品質の差を埋めることも可能となっております。
買手候補企業と当社の間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。
③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社に支払う仲介
手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。
買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。
以下のいずれかの時点
アドバイザリー契約締結

・意向表明書の提出
・基本合意の締結

クロージング・買収監査の実施
譲渡希望企業――

成功報酬

買手候補企業

―

中間報酬

成功報酬

― 18 ―

（３）各種指標の推移
当社の2018年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。成約件数及び１件あたり平均成約手数料が順調に伸びており、その結果として合計成約手数料も成長しております。
期

2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

2022年９月期

１件あたり

成約件数

年月

合計成約手数料

平均成約手数料

（件）

（百万円）

（百万円）

第１四半期

-

-

-

第２四半期

1

18

18

第３四半期

2

39

78

第４四半期

2

35

70

通期

5

33

167

第１四半期

-

-

-

第２四半期

1

46

46

第３四半期

4

39

156

第４四半期

4

21

86

通期

9

32

288

第１四半期

5

43

218

第２四半期

3

64

192

第３四半期

7

40

280

第４四半期

10

51

515

通期

25

48

1,207

第１四半期

17

58

992

第２四半期

9

78

702

(その他)
その他の事業として、ＷＥＢマーケティング支援事業を行っております。当事業はユーザー（消費者）のＷＥＢサ
イトへの流入経路、行動パターンを収集し、クライアント企業のＷＥＢサイトへ対策を実施することにより、流入数を向上させるための支援を行うサービスを提供しております。
具体的なサービス内容としては、ＷＥＢサイトを訪れるユーザーの行動を分析し、流入数や滞在時間を上昇させる
記事の作成、納品となります。顧客自身がＷＥＢサイトを保有していない場合には、ＷＥＢサイトの立ち上げを代行いたします。毎月の記事の納品本数に応じて業務委託手数料を収受しております。

― 19 ―

(用語の解説)
本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。
Ｍ＆Ａアドバイザー

顧客の相談に乗って適切なＭ＆Ａの相手を探し、提携条件等に関する必要なアドバイスや契約書類の起案を行うことを通して、顧客のＭ＆Ａを支援するアドバイザー。

オーガニック検索

GoogleやYahoo等の検索結果のうち、広告による表示を除いた検索のこと。

アドバイザリー契約

Ｍ＆Ａ仲介会社と譲渡先企業（買収先企業）との間でＭ＆Ａに関するアドバイスや手続きの支援を実施することを目的として締結する契約。一般的には専任契約であり、アドバイ
ザリー契約書において、業務範囲、秘密保持、仲介手数料、免責等に関する事項が記載される。

秘密保持契約(ＮＤＡ)

公開情報ではない情報を入手した場合に、当該秘密情報の守秘義務を遵守することを約する契約。
Ｍ＆Ａ仲介上、譲渡希望企業及び買収先企業の経営戦略等に関する機密情報が第三者に漏洩することを防止する目的で秘密保持契約を締結する。
Non Disclosure Agreementの頭文字からＮＤＡと表記することが多い。

企業概要書

譲渡希望企業の事業内容、財務内容、非財務内容や希望する譲渡条件等を要約した資料。

ロングリスト

譲渡希望企業に対するＭ＆Ａを検討している買手候補企業を列挙したリスト。

トップ面談

譲渡先企業と買収先企業双方の経営者（トップ）が面談を実施すること。経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深める目的で実施され
る。

基本合意書

買収監査前のタイミングで提携条件の大枠を譲渡先企業と買収先企業が相互に確認するために締結する契約書。一般的には取引金額、役員の処遇等の基本的な条件、Ｍ＆Ａ実行までのスケジュール、独占交渉権、守秘義務などの条項が盛り込まれる。

買収監査（デューデリジ 買収先企業が公認会計士や弁護士に依頼し、譲渡先企業の財務情報の正確性や法的なリス
ェンス）
クを確認することを目的とした調査。
成功報酬

Ｍ＆Ａが実現した際に、アドバイザリー契約に基づきＭ＆Ａ仲介会社へ支払う報酬。

― 20 ―

（事業系統図）（注）その他（ＷＥＢマーケティング支援事業）については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

― 21 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2022年４月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)82

平均勤続年数(年)29.2セグメントの名称

平均年間給与(千円)
0.9

6,868

従業員数(名)

Ｍ＆Ａ仲介

65

その他

3

全社(共通)

14
合計

82(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員が38名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

― 22 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる社会を創ることを目指しております。これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
（2）経営環境①市場動向及び当社の取り組み
現在の日本では経営者の平均年齢が高く、2011年において60.03歳であった平均年齢はその後の10年間で右肩上がりに上昇し続け、2020年では62.49歳となっております。また、2020年における後継者不在企業の割合が65％となっており、こちらは2011年から低下することなくほぼ横ばいとなっております。高齢化に伴う後継者不在問題を背景に中小企業の統合・再編促進が不可欠となっており、Ｍ＆Ａはさらに活発化する見通しです。
2011年より増加を続けていた国内Ｍ＆Ａ件数は、新型コロナウイルス感染症の発生、拡大により新規営業の中断
や対面でのやり取りの回避を余儀なくされたこと、買収意欲の減退等により2020年に減少に転じました。しかしながらオンラインでの新規営業やＭ＆Ａの進行が全国的に浸透したこと、買収意欲が復調したことにより2021年より再度増加傾向となっております。今後も国内Ｍ＆Ａ件数は増加するものと判断しております。

― 23 ―

休廃業・解散企業件数は、2021年が44,377件であり、休廃業企業の代表者の約４割が70代で、60代以上でみると８割（構成比84.2％）を超えており、代表者の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっております（出典：㈱東京商工リサーチ

2021年「休廃業・解散企業」動向調査)。

これらの問題に対する解決策としてＭ＆Ａによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、Ｍ＆Ａは成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、Ｍ＆Ａ仲介業は専門性が高い業務であるため、Ｍ＆Ａアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてＭ＆Ａが進んでおりません。2021年の国内のＭ＆Ａ件数4,280件(出典：株式会社レコフデータ

2022年1月4日公表「2021年のＭ＆Ａ回顧（2021年1-12月の日本企

業のＭ＆Ａ動向）」)に止まっており、休廃業・解散企業数に比べると圧倒的に少ないことから、今後もＭ＆Ａの件数が増加していくと予測しております。
中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間６万者のＭ＆Ａが行われることを目標としております(出典：中小企業庁― 24 ―

第三者承継支援総合パッケージ2019年)。

当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、ＡＩの開発やＤＸの推進により従来のＭ＆Ａを効率的に進めることで成約期間の短縮化、仲介手数料の抑制、仲介件数の増加に取り組んでおります。Ｍ＆Ａ仲介事業者として適切な事業承継を支援することにより、当事者企業のみならず社会全体に貢献すべく取り組んでおります。

― 25 ―

②競合優位性
当社では、譲渡希望企業と買手候補企業のマッチングにおいてＡＩマッチングアルゴリズムを使用しております。
これにより、以下の競合優位性が生じております。
・完全成功報酬制の料金体系
当社はＭ＆Ａが成約するまで譲渡企業から報酬を頂きません。競合他社ではアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受し、成約までの途中段階で中間報酬（成功報酬の内金）を収受する報酬体系が採用されることがあります。そのため、譲渡企業からすると当社とアドバイザリー契約を締結するハードルが下がり、結果として多くの譲渡企業からＭ＆Ａに関する依頼を請け負うことが可能となっております。

・6.2ヶ月の平均成約期間
当社はＭ＆Ａ仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をＡＩやＤＸにより効率化しております。特に、マッチングフェーズにおいては、従来はＭ＆Ａアドバイザーが自身の経験をベースに買手候補企業のリストを作成し、該当企業に対し電話や手紙、メールによる営業を行うことでマッチングを行っておりました。当社ではマッチング可能性の高い買手候補企業のリストをＡＩマッチングアルゴリズムが自動作成するため、リストの作成から営業活動までの時間が大幅に短縮され、かつ、マッチング可能性が高い企業のみに打診することができるためマッチングに要する時間を短縮できています。
ＡＩ及びＤＸシステムは全て自社開発であり、すでに6,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。業
務の効率化を推し進めた結果として、2021年９月期に成約した全案件の平均成約期間（譲渡企業とアドバイザリー
契約を締結してからＭ＆Ａがクロージングするまでの期間）は6.2ヶ月(※)となり、業務時間の削減を可能にしたことで採用上の強みにも繋がっております。
※2021年9月期にクロージングした全Ｍ＆Ａ案件（25件）を母集団とし、譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してからＭ＆Ａのクロージング（当事者間での株式の譲渡及び代金決済の完了）までの期間の平均値― 26 ―

・ＡＩならではのマッチング提案
ＡＩマッチングアルゴリズムは過去のＭ＆Ａ事例や当社が独自で蓄積したデータを学習し、譲渡希望企業を買収する可能性が高いと判断した企業を提案するため、属人的な判断に依存することなく、データに基づいて買手候補企業を抽出することを可能にしております。
このアルゴリズムの開発のためには膨大な企業情報の適切なデータベース化が重要であり、当社はデータベースを構築するため、基幹業務システムをゼロベースで開発しました。従前は市販のパッケージソフトを使用しておりましたが、カスタマイズの柔軟性やスピード感において自社開発に劣る部分が大きく、データの突合が適切に行われなかったため社内で開発いたしました。競合他社が同様のアルゴリズムを構築するには、情報を集約している基幹業務システムの抜本的な改修もしくは新規システムへの移行が必要であると考えており、模倣困難性が高いと判断しております。

・高い採用力
Ｍ＆Ａ仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。当社は採用活動上の強みが主に３つあり、これらの点を転職者へアピールすることで人材を獲得してまいりました。
また、ＡＩやＤＸにより効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。

― 27 ―

③参入障壁、Ｍ＆Ａマーケットにおける競合他社
Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えており、実際にＭ＆Ａ仲介業務を営む会社は右肩上がりに増加し続け、全国で370社(※)となっています。
しかしながら、中小企業庁が公表するＭ＆Ａ専門業者は当社を含め全国で70社のみとなっており、当社のように
Ｍ＆Ａアドバイザーが30名以上いる業者は７社（構成比率11.4％）しか存在しておりません(※)。これは、参入障壁が低いながらも、以下の２点の理由から相当程度の事業規模で運営することが困難であるからと考えております。
第一に、人材獲得の困難性です。
Ｍ＆Ａ仲介事業は、上述のとおり特段の法規制等が存在しないものの、専門的な知識を要する職種であります。
そのため、未経験者が案件獲得までできる戦力に成長するまでは一定期間の時間を要します。また、経験者を中途採用するにもＭ＆Ａ仲介の経験者は年収が高水準であるため、相当程度の年収を支払う必要があるとともに、人材― 28 ―

獲得におけるＭ＆Ａ仲介業者の競合は多い状況です。当社の属する業界に関わらず、他業種でも人材不足が指摘されている中で、優秀な人材を獲得するには一定のハードルがあります。
第二に、資金力です。
上述のとおり、優秀な人材には相当程度の年収を支払う必要があることから、多額のキャッシュアウトがある一方で、Ｍ＆Ａ仲介は案件成立まで一定期間の時間を要するため、キャッシュインが数ヶ月から1年程度先になります。その間の固定費支出に耐えながら事業運営をするだけの資金力が求められます。
当社は多数の専門家を擁していることや、ＡⅠマッチングアルゴリズムを用いたロングリストの作成及び効率的なアプローチという仕組み面での特徴、これまでに築いた実績等から模倣が困難であると考えておりますが、さらなるサービスの向上に取り組んでまいります。
※

中小企業庁「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ」（2021年４月28日公表）（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について
当社は顧客に対するサービス品質向上と投資家との適切なコミュニケーションが企業価値向上において重要であると考えており、主な課題として以下を認識しております。なお、当社のビジネスモデル上、キャッシュ・フローは安定しているため優先的に対処すべき財務上の課題は無いものと判断しておりますが、今後多額の投資アクションを起こす場
合にはデット、もしくはエクイティによる資金調達により対処する方針です。このような対応が求められる可能性は現時点では低いと判断しております。
①案件の進捗管理（投資家との適切なコミュニケーション）
適切な業績管理、また、業績予想の精度向上のため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であると認識しております。しかしながら、Ｍ＆Ａの案件進捗は当事者企業における意思決定手続等による影響を受けるため当社が掌握しきれない面があります。当社におきましては、案件の開始時に譲渡希望企業と買手候補企業それぞれの成約希望時期を確認し、Ｍ＆Ａアドバイザーが随時両社の意思を適切に汲み取りながら案件をコントロー
ルすることにより、見込成約時期が大幅に変動しないように努めております。成約時期が大幅に変動した案件については原因と対策を全社で共有し、さらなる改善を進めてまいります。
②システム開発への積極的な投資（顧客に対するサービス品質向上）
当社の競争力の源泉であるＡⅠマッチングアルゴリズムが確度の高い買手候補企業を抽出することで、効率的にＭ＆Ａを成約させることが重要であります。そのため、ＡＩマッチングアルゴリズムの継続的な開発を行うことで、買手候補企業の精度を向上させることが必要であると認識しております。システム投資は競合他社との差別化をより一層強固なものとし、当社の企業価値の向上に寄与するものであるため、積極的に行っていく方針であります。
③情報管理体制の強化（顧客に対するサービス品質向上）
当社は多くの企業の機密情報を預かるため、人員増加局面において情報漏洩やデータの紛失等の事故が起きない
ように社内の管理体制を強固にする必要があると認識しております。情報管理規則の徹底に加え、運用状況を内部監査により詳細に確認することにより対処してまいります。

― 29 ―

（4）今後の成長戦略
Ｍ＆Ａ仲介事業の売上を拡大させるため、売上高の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り返すことで急成長を図ります。
①Ｍ＆Ａアドバイザーの採用及び教育体制の強化
当社が持続的な成長をするにあたり、優秀なＭ＆Ａアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくことが最重要であります。
人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、Ｍ＆Ａ仲介に必要な専門知識を有する人材、
優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「ＡＩ・ＤＸを駆使したテクノロジーによりＭ＆Ａ業界を変革する。」という当社のビジョンに共感する方に絞って採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社の強みであるＡＩを用いた買手候補企業の抽出により、Ｍ＆Ａ未経験者においても効率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導くことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。
既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのＰＤＣＡ、新卒採用及び採用広報の３つの点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。
人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、Ｍ＆Ａに関する情報を全社に共有することにより、Ｍ＆Ａアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。
②１人あたり売上高の向上及び成約期間の短縮
Ｍ＆Ａ仲介事業の１人あたり売上高は受託案件数、成約率、成約単価の３つに分解されます。受託案件数についてはＭ＆Ａアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー
契約受託率の改善を図ります。成約率についてはＡＩマッチングの精度を向上させること及びマッチングを担当する部署である法人部の人数を増加させることにより対処してまいります。成約単価は成功報酬総額１億円以上の大型案件を獲得するため、社内で専門のプロジェクトチームを結成し、案件獲得に向けて動いていく方針です。
また、成約期間の短縮も重要な要素であり、この点は社内の基幹システムを強化し業務のＤＸを推進することでＭ＆Ａの各プロセスに要する時間を削減し、最終的に成約期間の短縮化を図ります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しており、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。

― 30 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、
代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1)事業環境に関するリスク(Ｍ＆Ａ市場の低迷)
発生可能性：低発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：大Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａやノンコア事業を切り離す戦略型のＭ＆Ａ、中長期の成長戦略手法としてのＭ＆Ａといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(同業他社との競合)発生可能性：高発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えております。当社では、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(法的規制)
発生可能性：中発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大現状、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、
今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社も登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事
業者でなくなった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、Ｍ＆Ａに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
その他、Ｍ＆Ａの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がＭ＆Ａ取引の推進に影響する場合、当社の経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。

― 31 ―

(2)事業内容に関するリスク(業績の変動)発生可能性：中発生する可能性のある時期：1年以内
影響度：大当社の提供するＭ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。
また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(技術革新)
発生可能性：低発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中
当社の事業に関連するＡＩ技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当社もこのような技術革新に対応し、ＡＩを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(訴訟)発生可能性：低発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
当社は、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、この結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(Ｍ＆Ａ仲介事業への依存)発生可能性：低発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中
当社は、収益の大部分をＭ＆Ａ仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのＭ＆Ａニーズの高まりによりＭ＆Ａ市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等によりＭ＆Ａ市場に著しい変化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(自然災害等）発生可能性：低発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大当社は、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管しているデータが利用できなくなった場合や、当社自体に甚大な被害が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 32 ―

(3)組織体制に関するリスク(人材の採用・育成)
発生可能性：低発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：大Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(情報セキュリティ管理)
発生可能性：低発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大当社は、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社では、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、Ｍ＆Ａに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社の信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(代表取締役社長への依存)発生可能性：低発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中当社代表取締役である佐上峻作は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、本書提出日現在、当社株式の82.95％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、過度な依存を回避すべく、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社の経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 33 ―

(急速な組織の拡大)発生可能性：低発生する可能性のある時期：１年以内
影響度：中
当社は、2022年４月30日において、取締役４名、監査役３名、従業員82名で事業を運営しておりますが、引き続き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理
体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミ
ングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他のリスク(新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)発生可能性：高発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：低
当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間に渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型
ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,284,944株であり、発行済株式総数18,480,000株の12.36％に相当しております。
新株予約権の詳細は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」をご参照下さい。

(当社株式の流動性について)発生可能性：中発生する可能性のある時期：１年以内
影響度：中
当社の株主構成は本書提出日現在、当社代表取締役佐上峻作、ベンチャーキャピタル及び個人投資家であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ当社の流通株式比率は25.00％にとどまる見込みです。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役佐上峻作への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(大株主との関係について)発生可能性：中発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の82.95％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、
株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(新型コロナウイルス感染症による影響)
発生可能性：中発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中― 34 ―

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対し、当社では時差出勤やテレワークの実施、ＷＥＢ面談の積極的活用
により、社員及び関係者への感染防止措置をとっておりますが、経済状況の悪化や一時的な事業活動停止を余儀なくされた場合には、受託案件の進捗状況に遅れが生じ、成約時期の延期や中断により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(調達資金の使途について)発生可能性：低発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：低当社が予定している公募増資による調達資金については、人員採用費に充当する予定であります。しかしながら、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
(配当政策について)発生可能性：低発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：低
当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉えておりますが、現時点では事業の拡大と持続的成長に向けて積極的に資本を投下していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると判断しており、創業以来配当は実施しておりません。
今後、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元策を実施していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

― 35 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

財政状態及び経営成績の状況

第３期事業年度(自2020年10月１日

至 2021年９月30日)

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が収まらず、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が継続的に実施されており、先行きが不透明な状態が続いております。
当社の事業ドメインである中小Ｍ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。Ｍ＆Ａアドバイザーの採用も順調に推移し、当初計画を上回る推移となっております。
このような事業環境下において、当社の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（資産の部）
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末576,880千円から667,820千円増加し、1,244,701千円となりました。これは主に、営業キャッシュ・フローの稼得により現金及び預金が621,331千円増加、売上規模の拡大により売掛金が44,709千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末40,988千円から67,896千円増加し、108,885千円となりました。
これは主に、本社オフィスの増床により差入保証金が31,437千円増加し、建物（純額）も19,387千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当事業年度末における流動負債は、前事業年度末63,257千円から376,251千円増加し、439,508千円となりました。これは主に、課税所得の増加による未払法人税等が205,333千円増加、売上規模の拡大により未払消費税等が65,692千円増加、顧客から受領した前受金が51,813千円増加、社員の増加による給与等の未払費用が14,729千円増
加、源泉徴収した所得税等の預り金が15,375千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定負債は、前事業年度末145,000千円から8,699千円減少し、136,300千円となりました。
これは主に、セキュリティ向上のために導入したソフトウェアに係るリース債務が4,005千円増加したものの、長期借入金のうち返済期限が１年以内となったものを流動負債へ振り替えたことにより長期借入金が12,705千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末409,612千円から368,164千円増加し、777,777千円となりました。これは、当期純利益を368,164千円計上したことによるものであります。
（売上高、売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上高は前事業年度376,026千円から952,013千円増加し、1,328,039千円となりました。これは、Ｍ＆Ａアドバイザーの増加に伴い成約件数が25件（前期９件）と前年同期と比較して増加したことにあわせて、１件あたり平均成約手数料が48,318千円（前期32,102千円）と上昇したことによるものであります。
当事業年度における売上原価は前事業年度114,419千円から174,743千円増加し、289,163千円となりました。これは、Ｍ＆Ａアドバイザーの増加に伴い営業部門の人件費が増加したためであります。
その結果、当事業年度における売上総利益は前事業年度261,606千円から777,269千円増加し、1,038,876千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は前事業年度258,321千円から217,483千円増加し、475,804千円となりました。これは主にＭ＆Ａアドバイザーの新規採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生、本社移転に伴う地代家賃の増加、新規案件獲得に向けた広告宣伝費を投下したことによるものであります。

― 36 ―

その結果、当事業年度における営業利益は前事業年度3,285千円から559,785千円増加し、563,071千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度における営業外収益は前事業年度2,098千円から1,901千円減少し、197千円となりました。これは主に前期に受け取った新型コロナウイルス感染症に伴う給付金が当期には発生しなかったことによります。
当事業年度における営業外費用は前事業年度1,472千円から3,863千円増加し、5,336千円となりました。これは主に東京本社の移転及び増床に伴う費用を計上したことによるものであります。
その結果、当事業年度における経常利益は3,911千円から554,020千円増加し、557,932千円となりました。
（特別利益、法人税等合計、当期純利益）
当事業年度における特別利益は10千円となりました。これは会社が所有する資産を売却したことで固定資産売却益を計上したことによるものであります。
当事業年度における法人税等合計は前事業年度△343千円から190,120千円増加し、189,777千円となりました。
その結果、当事業年度における当期純利益は前事業年度4,254千円から363,909千円増加し、368,164千円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当事業年度より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「ＷＥＢマーケティング支援事業」につきましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。
（Ｍ＆Ａ仲介）当事業年度は、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数25件（前事業年度９件）と堅調に推移しております。
また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当事業年度においてＭ＆Ａアドバイザー
を21名増員しました。
この結果、売上高は前事業年度296,576千円から972,734千円増加し、1,269,310千円となりました。また、セグメ
ント利益は前事業年度82,789千円から656,285千円増加し、739,075千円となりました。
（その他）
その他につきましては、ＷＥＢマーケティング支援事業であり、売上高は前事業年度79,450千円から20,721千円
減少し、58,728千円となりました。また、セグメント利益は前事業年度49,820千円から7,484千円減少し42,335千円となりました。
第４期第２四半期累計期間(自2021年10月１日 至 2022年３月31日)

当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大を受け、まん延防止等重点措置の再適用により社会経済活動が制限されるなど、厳しい状況が続きました。足元では国内におけるワクチン接種率の向上で今後の経済回復が期待されておりますが、資源価格高騰・世界的な半導体不足・ロシアによるウクラ
イナ侵攻などが重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社の事業ドメインである中小Ｍ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。Ｍ＆Ａアドバイザーの採用も順調に推移し、当初計画を上回る推移となっております。
このような事業環境下において、当社の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（資産の部）
当第２四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末1,244,701千円から859,250千円増加し、2,103,951千
円となりました。これは主に、営業キャッシュ・フローの獲得により現金及び預金が757,141千円増加、売上規模の拡大により売掛金が81,215千円増加したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末108,885千円から45,057千円増加し、153,943千円となりました。これは主に、本社オフィスの増床に伴う差入保証金の増加により、投資その他の資産が41,502千円増
加したことによるものであります。

― 37 ―

（負債の部）
当第２四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末439,508千円から197,141千円増加し、636,649千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が141,205千円増加、売上規模の拡大により未払消費
税等が29,352千円増加したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末136,300千円から21,502千円減少し、114,797千円となりました。これは主に、長期借入金のうち返済期限が１年以内となったものを流動負債へ振り替えたことにより長期借入金が20,970千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末777,777千円から728,669千円増加し、1,506,447千円となりました。これは、四半期純利益を727,745千円計上し、また、有償新株予約権を発行したことにより新株予約権が924千円増加したことによるものであります。
（売上高、売上原価、売上総利益）
当第２四半期累計期間における売上高は、Ｍ＆Ａアドバイザーを増加させつつ成約実績を積み上げた結果、26件が成約し、1,752,387千円となりました。
当第２四半期累計期間における売上原価は、Ｍ＆Ａアドバイザーの増加に伴い営業部門の人件費が増加し、
285,612千円となりました。
その結果、当第２四半期累計期間における売上総利益は1,466,775千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費はバックオフィス部門の増員に伴う人件費の増加や本社増床に伴う地代家賃の増加、新規案件の受託に向けた広告宣伝費を投下したことにより399,803千円となりました。
その結果、当第２四半期累計期間における営業利益は1,066,972千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第２四半期累計期間における営業外収益は、事業用携帯電話の契約による返戻金等が雑収入として発生したことにより1,527千円となりました。
当第２四半期累計期間における営業外費用は、有償新株予約権を発行したことにより新株予約権発行費が発生したことや、上場関連費用が発生したことにより8,520千円となりました。
その結果、当第２四半期累計期間における経常利益は1,059,979千円となりました。
（特別利益、四半期純利益）
当第２四半期累計期間における特別利益は、会社が所有する資産を売却したことによる固定資産売却益の発生により33千円となりました。
その結果、当第２四半期累計期間における四半期純利益は727,745千円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
（Ｍ＆Ａ仲介）当第２四半期累計期間は、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数26件（前事業年度25件）と堅調に推移しております。
また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当第２四半期累計期間においてＭ＆Ａアドバイザーを20名増員しました。
この結果、売上高は前事業年度1,269,310千円から478,041千円増加し、1,747,352千円となりました。また、セグ
メント利益は前事業年度739,075千円から498,333千円増加し、1,237,408千円となりました。

― 38 ―

（その他）
その他につきましては、ＷＥＢマーケティング支援事業であり、当第２四半期累計期間においてはＭ＆Ａ仲介事業に注力するため事業を縮小しております。そのため売上高は前事業年度58,728千円から53,692千円減少し、5,035
千円となりました。また、セグメント利益は前事業年度42,335千円から39,991千円減少し、2,344千円となりました。
②

キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度(自2020年10月１日

至 2021年９月30日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末555,973千円から621,331千
円増加し、1,177,305千円となりました。
主な増減要因は、下記のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は678,965千円（前事業年度に得られた資金は15,878千円、663,087千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上が557,942千円（前事業年度は3,911千円の計上、554,030千円の増加）、未払消費税の増加が65,692千円（前事業年度は14,911千円の増加）、前受金の増加が51,813千円（前事業年度は発生なし）あったものの、売上債権の増加が44,709千円（前事業年度は9,823千円の減少）あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は57,286千円（前事業年度に使用した資金は34,286千円、22,999千円の増加）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が32,782千円（前事業年度は30,444千円の支出）、有形
固定資産の取得による支出が25,498千円（前事業年度は3,842千円の支出）あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は347千円（前事業年度に得られた資金は443,920千円、444,267千円の増加）となりました。これはリース債務の返済による支出が347千円（前事業年度は発生なし）あったことによるものであります。
第４期第２四半期累計期間(自2021年10月１日 至 2022年３月31日)

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末1,177,305千円から757,141千円増加し、1,934,446千円となりました。
主な増減要因は、下記のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は814,962千円（前事業年度に得られた資金は678,965千円）となりました。これは主に、税引前四半期純利益1,060,012千円（前事業年度は557,942千円の計上、502,070千円の増加）を計上した一方で、法人税等の支払額が197,852千円（前事業年度は3,233千円の支払）、売上債権の増加が81,215千円（前事業年
度は44,709千円の増加）あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は58,221千円（前事業年度に使用した資金は57,286千円）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が75,159千円（前事業年度は32,782千円の支出）、有形固定資産の取得による支出が11,372千円（前事業年度は25,498千円の支出）あったものの、敷金及び保証金の返還による収入が31,700
千円（前事業年度は812千円の収入）あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は399千円（前事業年度に使用した資金は347千円）となりました。これは新株予約権の発行による収入が924千円（前事業年度は発生なし）あったものの、リース債務の返済による支出が524千円（前事業年度は347千円の支出）あったことによるものであります。

― 39 ―

③

生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
該当事項はありません。
ｂ 受注実績
該当事項はありません。
ｃ 販売実績
第３期事業年度及び第４期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第３期事業年度（自 2020年10月１日
至 2021年９月30日）

セグメントの名称

販売高(千円)
Ｍ＆Ａ仲介

前期比(％)

販売高(千円)

1,269,310

428.0

1,747,352

58,728

73.9

5,035

1,328,039

353.2

1,752,387

その他
合計

第４期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日
至 2022年３月31日）(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２事業年度及び第４期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
に対する割合は次のとおりであります。

相手先第２期事業年度（自 2019年10月１日
至 2020年９月30日）
販売高(千円)

Ｍ＆Ａ買収先Ａ

43,569割合(％)

第３期事業年度（自 2020年10月１日
至 2021年９月30日）
販売高(千円)

11.6

―

割合(％)

第４期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日
至 2022年３月31日）
販売高(千円)

―

―

割合(％)
―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

― 40 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
ａ 経営成績
第３期事業年度(自2020年10月１日

至 2021年９月30日)（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は1,328,039千円で前期比253.2％の増加となりました。これは成約件数が25件（前期９件）と前年同期と比較して増加したことにあわせて、１件あたり平均成約手数料が48,318千円（前期32,102千円）と上昇したことによるものであります。
売上原価は、289,163千円となりました。
その結果、売上総利益は、1,038,876千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、475,804千円となりました。主な構成要素は人件費、広告宣伝費であります。人件費は人材採用が計画通りに推移したことにより増加しており、今後も増加を続ける見込みであります。広告宣伝費は営業活動に関するものと会社広報に関するものに分かれており、前者は事業規模の拡大に伴い増加しますが、後者は事業規
模とは連動しないため、今後も費用対効果を慎重に勘案し、投下する資金を決定してまいります。
その結果、営業利益は563,071千円で前期比17,038.1％の増加となりました。これはＭ＆Ａアドバイザーの新規採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費及び一般管理費は増加しているものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は197千円となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症に伴う制度融資に関する利子補給190千円等によるものであります。
営業外費用は5,336千円となりました。これは主に東京本社移転費用4,167千円等によるものであります。人員の増加に伴う本社増床及び移転費用は今後も継続的に発生する見込みであります。
その結果、経常利益は557,932千円で前期比14,163.9％の増加となりました。
（特別利益、法人税等、当期純利益）
特別利益は10千円となりました。
法人税等は189,777千円となりました。
その結果、当事業年度の当期純利益は368,164千円で前期比8,552.6％の増加となりました。
第４期第２四半期累計期間(自2021年10月１日 至 2022年３月31日)（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は1,752,387千円となりました。これは成約件数が26件、１件あたり平均成約手数料が65,180千円となったことによるものであります。
売上原価は、285,612千円となりました。
その結果、売上総利益は、1,466,775千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売管理費及び一般管理費は、399,803千円となりました。
営業利益は1,066,972千円となりました。バックオフィス部門の増員に伴う人件費の増加や本社増床に伴う地代家賃の増加、新規案件の受託に向けた広告宣伝費を投下したことにより、売上原価や販売費及び一般管理費は増加しているものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は1,527千円となりました。これは主に事業用携帯電話の契約による返戻金1,500千円等によるものであります。
営業外費用は8,520千円となりました。これは主に新株予約権発行費5,077千円等によるものであります。

― 41 ―

その結果、当第２四半期累計期間の経常利益は1,059,979千円となりました。
（特別利益、法人税等、四半期純利益）
特別利益は33千円となりました。これは備品の売却に伴う固定資産売却益によるものであります。
法人税等は332,266千円となりました。
その結果、当第２四半期累計期間の四半期純利益は727,745千円となりました。
b 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。
c 資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２びキャッシュ・フローの状況の分析

事業の状況（1）経営成績等の状況の概要③

３

経営者による財政状態、経営成績及キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大に伴う物件維持費、将来の顧客獲得のため又は顧客の利便性や当社サービス向上のための広告宣伝費及びシステム改良費等の営業費用であります。
現時点で予定されております重要な資本的支出は、「第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」に記載

しております本社オフィスの増床であります。
当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。
d 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しております。
第３期事業年度における売上高は1,328,039千円（前期比253.2％増）、営業利益は563,071千円（前期比17,038.1％増）となりました。また、成約件数は25件（前期は９件）、１件あたり平均成約手数料は48,318千円（前期は32,102
千円）、Ｍ＆Ａアドバイザー数は31名(前期は10名）とそれぞれ増加しており、今後の各指標の向上の施策については
第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（4）に記載しております。

― 42 ―

e 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
繰延税金資産の回収可能性
当社は、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性の判断に当たっては、将来の課税所得見積りを慎重に検討しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産の一部又は全額の回収が困難と判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、同額を法人税等調整額として計上することで、当社の業績を悪化させる可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあっての仮定については「第５
経理の状況

１

財務諸表等

（１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

― 43 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
第３期事業年度(自2020年10月１日

至2021年９月30日)

当事業年度の研究開発活動は、Ｍ＆Ａの当事者に資するサービスの提供を基本理念とし、売手と買手のマッチング
アルゴリズムの開発を中心に、本社の開発部門において研究開発を進めております。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は5,060千円であります。
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1) Ｍ＆Ａ仲介事業
売手と買手のマッチングにおいて、自然言語処理（ＮＬＰ）技術及び機械学習を用いたアルゴリズムの開発に取り組んでおります。
①自然言語処理（ＮＬＰ）技術
買手候補をピックアップする際に、インターネット等の社外に散在する膨大なデータの中から特定のキーワード
を自然言語処理技術により解析、抽出することで売手と親和性の高い候補企業を高速・高精度にピックアップすることを可能にしております。
②機械学習
自社内に蓄積した企業情報、過去のＭ＆Ａ情報を学習させ、売手に対する親和性の高さを自動で判断し、買手候
補をピックアップしており、その結果に対する評価を再度学習させることで常にピックアップ精度の向上を図っております。
これら２点の技術を組み合わせることで、人間が同様の作業を行った際に生じる抜け漏れや誤謬を防ぎ、幅広い
買手候補の提案を実現しております。
また、Ｍ＆Ａのソーシングからエグゼキューションまでの一連のプロセスに関して、業務効率化を図るシステムの開発に取り組んでおります。従来は人間の手によって行われていたアナログな活動をシステムにより自動化することで、本来注力すべき、顧客とのコミュニケーションに時間を割くことが可能になりました。
(2) その他
該当事項はありません。
第４期第２四半期累計期間(自2021年10月１日 至 2022年３月31日)

当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は3,799千円であります。なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 44 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第３期事業年度(自2020年10月１日

至2021年９月30日)

当事業年度に実施した設備投資の総額は30,393千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有形固定資産の取得でありました。そのほか、東京本社増床及び大阪オフィスの移転並びに名古屋オフィスの移転に伴い、敷金を新たに32,782千円差し入れております。
なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業及びその他でありますが、Ｍ＆Ａ仲介事業に占める割合が高く、その他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
第４期第２四半期累計期間(自2021年10月１日 至 2022年３月31日)

当第２四半期累計期間に実施した設備投資の総額は11,372千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有形固定資産の取得でありました。そのほか、東京本社増床に伴い、敷金を新たに75,159千円差し入れております。
なお、当第２四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業及びその他でありますが、Ｍ＆Ａ仲介事業に占める割合が高く、その他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
2021年９月30日現在
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額(千円)
建物

工具、器具
及び備品

リース
資産

ソフト
ウエア

東京本社
全社
業務施設
19,387
4,967
4,405
3,275
(東京都千代田区)
大阪オフィス
Ｍ＆Ａ仲介 業務施設―
66――
(大阪府大阪市北区)
名古屋オフィス
Ｍ＆Ａ仲介 業務施設
―
183
―
―
(愛知県名古屋市中村区)(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
４．建物は賃借物件であり、年間賃借料は28,494千円であります。

従業員数
(名)

合計
32,034

44

66

１

183

４

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年４月30日現在)(1) 重要な設備の新設等

事業所名
（所在地）
本社
（東京都千代田区）
本社（東京都千代
田区）

設備の内容

投資予定額
総額
既支払額
（千円）
（千円）

着手及び完了予定年月
資金調達方法

着手

完了

完成後の
増加能力

本社増床

100,000-

自己資金

2023年9月期（注）4．

2023年9月期
（注）4．

（注）6．

本社増床

60,000-

自己資金

2024年9月期（注）5．

2024年9月期
（注）5．

（注）6．

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業及びその他でありますが、Ｍ＆Ａ仲介事業に占める割合が高く、その他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、主要な設備のセグメント別の記載を省略しております。
３．本社増床及び本社移転の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。
４．着手予定年月及び完了予定年月は2023年9月期中を予定しており、月は未定であります。
５．着手予定年月及び完了予定年月は2024年9月期中を予定しており、月は未定であります。
６．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。

― 45 ―

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 46 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

70,000,000

計

70,000,000（注）１．2022年３月４日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通株式のみの20,000,000株となりました。
２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、70,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,480,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

18,480,000――（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。
３．2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．2022年３月４日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

― 47 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

2020年９月25日

2021年４月26日

2021年10月25日

2021年11月26日

当社取締役１
当社取締役２
付与対象者の区分及び人
当社従業員４
当社従業員11
当社従業員26
信託会社
数(名)
(注)９
(注)10
新株予約権の数（個）307 (注)１
79,650 (注)１
228,660 (注)１
308,000 (注)１※
新株予約権の目的となる 普通株式 153,500
普通株式 79,650
普通株式 228,660
普通株式 308,000
株式の種類、内容及び数[460,500][238,950][661,494][924,000]（株） ※(注)１、５(注)１、５(注)１、５(注)１、５
新株予約権の行使時の払 380[127]460[154]
1,086[362]1,086[362]込金額（円）※(注)２、５(注)２、５(注)２、５(注)２、５
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 自 2022年９月26日 自 2023年４月27日 自 2023年10月26日 自 2021年11月30日※
至 2030年９月17日 至 2031年４月15日 至 2031年10月15日 至 2041年11月29日
新株予約権の行使により発行価格 380[127] 発行価格 460[154] 発行価格 1,086[362] 発行価格 1,089[363]
株式を発行する場合の株
資本組入額190[63.5] 資本組入額 230[77] 資本組入額 543[181] 資本組入額545[181.5]式の発行価格及び資本組
(注)５
(注)５
(注)５
(注)５
入額（円） ※
新株予約権の行使の条件
（注）６
（注）６
（注）６
（注）８
※
新株予約権の譲渡に 新株予約権の譲渡に 新株予約権の譲渡に 新株予約権の譲渡に新株予約権の譲渡に関す ついては、取締役会 ついては、取締役会 ついては、取締役会 ついては、取締役会る事項 ※の承認を要するもの の承認を要するもの の承認を要するもの の承認を要するもの
とする。
とする。
とする。
とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する （注）４
（注）４
（注）４
（注）４
事項 ※
※ 第１回及び第２回新株予約権は、最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。最近
事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第３回及び第４回新株予約権は、新株予約権の発行時における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は第１回新株予約権は500株、第２回新株予約権は１株、提出日の前月末現在は第１回新株予約権は1,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数― 48 ―

３．新株予約権の取得に関する事項①

当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③

当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦

再編対象会社による新株予約権の取得（注）３に準じて決定する。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

５．2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年
２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 49 ―

６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
①

上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。

②

上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。

③

上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。

④

上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。

⑤

上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。

⑥

上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。

⑦

上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
７．第４回新株予約権は、新株予約権1個につき３円で有償発行しております。
８．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②

上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回
る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著し
く低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③④

本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 50 ―

９．付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。
10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員25名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 51 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

2018年10月12日
（注）１

普通株式

2018年11月10日（注）２

Ａ種優先株式
1,100

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

普通株式
9,900

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

9

9

―

―

55,55555,56555,55555,555150,000

205,565

150,000

205,555

9,900

普通株式
9,900
Ａ種優先株式
1,100
普通株式
9,900
Ａ種優先株式1,100
Ｂ種優先株式1,320

2019年10月７日（注）３

Ｂ種優先株式
1,320

2021年１月12日
（注）４

普通株式
4,940,100
Ａ種優先株式548,900
Ｂ種優先株式658,680

普通株式
4,950,000
Ａ種優先株式
550,000
Ｂ種優先株式
660,000―

205,565―

205,555

2022年２月10日
（注）５

普通株式
1,210,000

普通株式
6,160,000
Ａ種優先株式
550,000
Ｂ種優先株式
660,000―

205,565―

205,555

2022年２月14日（注）６

Ａ種優先株式△550,000
Ｂ種優先株式△660,000

普通株式
6,160,000―

205,565―

205,555

2022年３月16日
（注）７

普通株式
12,320,000

普通株式
18,480,000―

205,565―

205,555(注)１．会社設立
発行価格

1円

資本組入額

1円

２．有償第三者割当
割当先

Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合、Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合

発行価格

101,010円

資本組入額

50,505円

３．有償第三者割当
割当先

株式会社SMBC信託銀行（特定金外信 PKSHA SPARXアルゴリズム1号）

発行価格

227,273円

資本組入額

113,636.5円

４．2021年１月12日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

― 52 ―

５．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
７．2022年３月16日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(4) 【所有者別状況】
2022年４月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

その他の
法人

1

―

1

―

―

3

5

―

―

19,800―10,500――154,499

184,799

100

―

10.7

―

5.7

―

―

83.6

100

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2022年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式
18,479,900

単元未満株式184,799

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となってお
ります。

100

―

―

発行済株式総数

18,480,000――

総株主の議決権―

184,799―（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。
３．2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 53 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

最近事業年度における取得自己株式-

最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式

550,000

Ｂ種優先株式

660,000-（注）１．当社は2022年２月10日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式は、2022年２月14日開催の取締役会決議により全て消却しております。
２．当社は2022年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

最近期間

処分価額の
総額
（千円）

株式数
（株）
-

処分価額の
総額
（千円）

株式数
（株）

-

Ａ種優先株式

550,000

Ｂ種優先株式

660,000-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他（-）----

保有自己株式数

-

-

-

-

（注）１．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年２月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを消却しております。
２．当社は2022年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当を含む剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。

― 54 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社を取り巻くステークホ
ルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針として
おります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナ
ンス体制を補強しております。
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指
すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
ａ

取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、そのうち１名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役は、企業経営者であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2021年９月期の取締役会は、18回開催しております。全
取締役が全ての取締役会に出席しております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。

ｂ

佐上峻作（議長、代表取締役社長）

矢吹明大（取締役営業本部長）

荻野

光（取締役管理本部長）

水谷亮（社外取締役）

監査役会・監査役
監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。
監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、
監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2021年９月期の監査役会は、14回開催しており、うち４回は監査役協議会となります。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。
岡本尚樹（議長、常勤社外監査役）

東
熊澤

陽亮

c

誠

（社外監査役）（社外監査役）

コンプライアンス委員会
当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコン
プライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役営業本部長の矢吹明大、取締役管理本部長の荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。

― 55 ―

ｄ

内部監査室
当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。
e

会計監査人
ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③

企業統治に関するその他の事項
当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。
ａ

取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コン
プライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。
・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。

ｂ

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。
・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。
・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れ
るようこれらの者と密接な関係を構築する。

ｄ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

― 56 ―

ｅ

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のための規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。

ｆ

取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨
・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨

ｇ

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。

ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、
定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

ｉ

監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項
・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。
・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

④

リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

⑤

取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

― 57 ―

⑧

役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を
法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)
及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑨

役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととして
おります。

⑩

剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪

自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

― 58 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性7名

役員一覧
女性0名(役員のうち女性の比率0.0％)

役職名

代表取締役
社長

取締役
営業本部長

取締役
管理本部長

取締役

常勤監査役

監査役

氏名

生年月日

略歴

2013年９月
2015年11月
2018年10月
2019年１月
2010年４月
2015年７月
矢吹 明大 1986年12月22日
2019年７月
2020年４月
2014年４月
荻野 光 1992年３月27日 2020年３月
2020年12月
2007年４月
2014年７月
2014年11月
2015年４月
2016年５月
水谷 亮 1983年４月４日
2019年12月
2020年１月
2020年２月
2020年３月
2020年４月
1999年10月
岡本 尚樹 1973年２月27日 2020年７月
2020年７月
2006年12月
2011年12月
2013年８月
2015年７月
東 陽亮 1979年５月８日 2019年８月
2019年12月
2020年４月
2020年４月
2021年３月
2007年９月
佐上

峻作 1991年２月25日

2011年７月

監査役

熊澤

誠

2012年８月
2013年６月
2014年３月
1981年８月10日 2016年９月
2019年３月
2019年７月
2019年11月
2020年12月
2021年８月㈱マイクロアド入社㈱Alpaca(現 ㈱スマートメディア)設立 代表取締役就任
当社設立
当社代表取締役就任（現任）㈱キーエンス入社㈱日本Ｍ＆Ａセンター入社
当社入社営業本部長
当社取締役就任（現任）
有限責任 あずさ監査法人入所
当社入社管理本部長
当社取締役就任（現任）大和証券エスエムビーシー㈱(現 大和証券㈱)入社㈱デイズ設立 取締役就任
and factory㈱ 取締役就任㈱クレッジテクノロジー 取締役就任
C-studio㈱ 監査役就任
Beyond X㈱ 代表取締役就任（現任）AIQ㈱ 取締役就任（現任）
three㈱ 代表取締役就任（現任）㈱Livewell 代表取締役就任
当社取締役就任（現任）
朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
岡本尚樹公認会計士事務所開業（現任）
当社監査役就任（現任）
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所㈱サイバーエージェント入社
東陽亮公認会計士事務所開所（現任）㈱GameWith入社
同社内部監査室長就任（現任）㈱プログリット社外監査役就任（現任）㈱JCG社外監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）ABCash Technologies 社外監査役就任（現任）
森・濱田松本法律事務所入所

任期

所有株式数
(株)

（注）３ 15,329,166

（注）３

―

（注）３

―

（注）３

―

（注）４

―

（注）４

―

（注）４

―

熊澤誠法律事務所代表就任
新幸総合法律事務所共同代表就任（現任）
日本Ｍ＆Ａマネジメント㈱社外取締役就任（現任）
リノベる㈱社外監査役就任
ライフイズテック㈱社外監査役就任（現任）㈱アイディス社外監査役就任（現任）
ワンメディア㈱社外監査役就任（現任）㈱インディペンデントインキュベータ社外監査役（現任）
当社監査役就任（現任）㈱RYコーポレーション社外監査役就任（現任）
計15,329,166(注)１．取締役水谷亮は、社外取締役であります。
２．監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年３月４日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年３月４日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

― 59 ―

②

社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役水谷亮及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、企業経営者としての豊富な経験があり、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監
査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。
社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役管理本部長が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③

社外取締役役員又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。
内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリン
グを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

社外監査役は会

計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。 この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及― 60 ―

び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。2021年９月期において当社は監査役協議会及び監査役会を合計14回
開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
役職名

氏 名

常勤監査役（社外監査役）

岡本

社外監査役

東

社外監査役

熊澤

監査役協議会及び監査役会出席回状況

尚樹

全14回中14回

陽亮

全14回中14回

誠

全10回中10回

監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥
当性、監査報告書の作成等の検討等であります。
②

内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社
長に都度報告しております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。
内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会
は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
③
ａ

会計監査の状況
監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人ｂ

継続監査期間２年

ｃｄ

業務を執行した公認会計士
指定社員

業務執行社員

岩崎亮一

指定社員

業務執行社員安本哲宏

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、公認会計士試験合格者等６名（公認会計士試験合格者３名、その他３名）

ｅ

監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。
また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 61 ―

ｆ監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。
④

監査報酬の内容等
ａ

監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

8,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)

1,500

9,000

非監査業務に基づく報酬(千円)―

最近事業年度の前事業年度における当社の非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。

― 62 ―

ｂ

監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。

ｃ

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。

ｄ

監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。2020年12月25日定時株主総会での決議により、取締役が年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）、監査役が年額10百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）となっています。なお、
役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも３名以上と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。
各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役並びに社外取締役へ諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会において決定することとしております。
業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。
各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定することとしております。
業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

対象となる
役員の員数
業績連動 ストック・
左記のうち、
(名)
退職慰労金
報酬
オプション
非金銭報酬等

29,27429,274

－

－

－

－

3

－

－

－

－

－

－

－

14,20014,200

－

－

－

－

4

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

― 63 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。

ｂ

銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ｃ

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 64 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)及び当事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年１月１日から2022年
３月31日まで)及び第２四半期累計期間(2021年10月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、Ｐ
ｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するため、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

― 65 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2020年９月30日)

当事業年度(2021年９月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金555,973

1,177,305

売掛金

9,185

53,894

前渡金

110

―

前払費用

1,591

13,501

10,020576,880―
1,244,701

―
―
―
3,842
△1,2802,561
2,561

19,952△565
19,387
8,977△3,7595,217
24,604

4,426
―
4,426

3,275
4,405
7,680

31,306
2,693
34,00040,988617,869

62,744
13,85576,600108,885
1,353,586

未収還付法人税等
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 66 ―

(単位：千円)
前事業年度(2020年９月30日)

当事業年度(2021年９月30日)

負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金

―

リース債務

―

1,053

18,96322,04928,512
36,778

未払法人税等

3,494

208,827

未払消費税等

14,91180,603―51,813

3,838
63,257

19,213
439,508

145,000

132,295―
145,000
208,257

136,300
575,809205,565

205,565

205,555
205,555

205,555
205,555△1,509△1,509409,612409,612617,869

366,655
366,655
777,777
777,777
1,353,586

未払金
未払費用

前受金
預り金
流動負債合計12,705

固定負債
長期借入金
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 67 ―4,005

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期会計期間(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,934,446

売掛金

135,109

その他

34,395流動資産合計

2,103,951

固定資産
有形固定資産29,225無形固定資産6,615

投資その他の資産

118,102

固定資産合計153,943

資産合計
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等未払消費税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

2,257,894

33,675350,033
109,955
142,985636,649
111,325
3,472
114,797
751,447

205,565
205,555
1,094,401
1,505,523
924
1,506,447
2,257,894― 68 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)
376,026
114,419

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)
1,328,039
289,163261,606

販売費及び一般管理費

※1,※2

営業利益

258,321

1,038,876※1,※2

475,804

3,285

563,071

3
2,000

7
―

営業外収益
受取利息
助成金収入
雑収入
営業外収益合計

95

190

2,098

197

354
1,080
―
38
1,472
3,911

268
―
4,167
900
5,336
557,932

―
―
3,911
2,349
△2,693
△343
4,254

10
10
557,942
200,939△11,162
189,777
368,164

営業外費用
支払利息
株式交付費
事務所移転費用
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 69 ―※3

【売上原価明細書】

注記
番号

前事業年度
(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)
構成比
金額(千円)
(％)

Ⅰ 人件費

※１

87,46976.4

254,633

88.1

Ⅱ

※２

26,95023.6

34,52911.9

114,419100.0

289,163

100.0

区分

経費
売上原価

(注)

※１

主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

人件費の主な内訳は次のとおりであります。

※１

人件費の主な内訳は次のとおりであります。

給与手当

69,151

給与手当

173,495

賞与

7,960

賞与

51,147※２

経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２

経費の主な内訳は次のとおりであります。

旅費交通費

11,071

旅費交通費

27,542

案件紹介料

8,036

案件紹介料

2,700

外注作業費

7,842

外注作業費

4,286

― 70 ―

【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日
至 2022年３月31日)
1,752,387
285,612

売上総利益

1,466,775

販売費及び一般管理費

※１

営業利益

399,803
1,066,972

営業外収益
受取利息
雑収入

7
1,520

営業外収益合計

1,527

営業外費用
支払利息

163

新株予約権発行費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益

5,077
2,000
1,280
8,520
1,059,979
33
33
1,060,012
332,266
727,745― 71 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

55,56555,55555,555△5,763△5,763150,000

150,000

150,000
4,254

4,254

4,254

4,254

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

純資産合計

株主資本
合計

105,356

105,356

300,000

300,000

当期変動額
新株の発行
当期純利益
当期変動額合計

150,000

150,000

150,000

4,254

4,254

304,255

304,255

当期末残高205,565

205,555

205,555△1,509△1,509409,612409,612

当事業年度(自2020年10月１日

至2021年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

205,565

205,555

205,555△1,509△1,509409,612409,612368,164

368,164

368,164

368,164―――

368,164

368,164

368,164

368,164

205,565

205,555

205,555

366,655

366,655

777,777

777,777

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

純資産合計

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高― 72 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益(単位：千円)
当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

3,911

557,942

減価償却費

2,432

4,924

株式交付費

1,080

―

受取利息

△3

△7

支払利息

354

268

助成金収入
有形固定資産売却損益（△は益）△2,000――△10

売上債権の増減額（△は増加）

9,823△44,709

仕入債務の増減額（△は減少）

△259

―

未払消費税等の増減額（△は減少）

14,911

65,692

前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
助成金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の返還による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
株式の発行による収入
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高―
12,27942,5283△420△28,233―
2,000
15,87851,81336,525
672,4407△268△3,233
10,020―678,965△3,842―△30,444―△34,286△25,498
181△32,782812△57,286

145,000
298,920―443,920425,511130,461555,973

―
―
△347
△347
621,331555,973
1,177,305※― 73 ―※

【四半期キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日
至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益

1,060,012

減価償却費

7,759

受取利息

△7

支払利息

163

有形固定資産売却損益（△は益）△33

売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）△81,215
29,352

前受金の増減額（△は減少）△51,208

その他

48,148小計

1,012,970

利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
資産除去債務の履行による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の返還による収入
その他の支出投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

7△163△197,852
814,962△11,37290△3,003△75,159
31,700△477△58,221※１― 74 ―

924
△524
399
757,141
1,177,305
1,934,446

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日)

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

３年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２

引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりません。

３キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日)

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

８～15年

工具、器具及び備品

３～15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 75 ―

２

引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりません。

３キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)

前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日)

収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2020年３月31日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行業務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行業務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行業務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
２

時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）

2019年７月４日）

2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

2020年３月31日）(1) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産― 76 ―

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
３

会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

2020年３月31日）(1) 概要関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年９月期の年度末より適用予定であります。
４

会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）(1) 概要当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年９月期の年度末より適用予定であります。
当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日)

収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行業務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行業務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行業務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
２

時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2021年６月17日）

2019年７月４日）

2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号― 77 ―

2020年３月31日）

(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
(追加情報)
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
当社は、財務諸表作成時点までに入手可能な情報に基づき、会計上の見積りにおいて新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものとして当事業年度の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自2020年10月１日

至2021年９月30日)(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
当社は、財務諸表作成時点までに入手可能な情報に基づき、会計上の見積りにおいて新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものとして当事業年度の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

広告宣伝費

88,455千円

158,519千円

採用費

46,267 〃66,764 〃給料手当

19,156 〃40,270 〃役員報酬

16,525 〃43,475 〃

減価償却費

2,432 〃

4,924 〃

販売費

34.2％

33.3％

一般管理費

65.8％

66.7％

おおよその割合※２

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

1,768千円

5,060千円

研究開発費― 78 ―

※３

有形固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

― 千円

10千円

工具、器具及び備品(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)

9,900

―

―

9,900

Ａ種優先株式(株)

1,100

―

―

1,100

Ｂ種優先株式(株)

―

1,320

―

1,320

11,0001,320―

12,320

合計（注）２

Ｂ種優先株式の株式数の増加は、第三者割当増資に係る新株の発行によるものであります。

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首内訳

第１回新株予約権(ストック・オプション)

―

合計

４

目的となる株式の数(株）増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)

9,900

4,940,100―

4,950,000

Ａ種優先株式（株）

1,100

548,900―

550,000

Ｂ種優先株式（株）

1,320

658,680―

660,000

合計

12,3206,147,680―

6,160,000（注）２

株式数の増加は、2021年１月12日付の株式１株につき500株の株式分割によるものであります。

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

― 79 ―

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首内訳

目的となる株式の数(株）増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

第１回新株予約権(ストック・オプション)

―

―

―

―

―

―

第２回新株予約権(ストック・オプション)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

４

配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

555,973千円

1,177,305千円

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物――

555,973千円

1,177,305千円(金融商品関係)
前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で７年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②

市場リスクの管理
取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、十分な手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。

― 80 ―

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
貸借対照表計上額(千円)
555,973(1) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)
555,973―(2) 売掛金

9,185

9,185

―

(3) 未収還付法人税等

10,02010,020―(4) 差入保証金

31,30630,183△1,123

606,485

605,362△1,123(1) 未払金

資産計

18,963

18,963―(2) 未払法人税等

3,494

3,494

―

(3) 未払消費税等

14,911

14,911―(4) 長期借入金

145,000

142,659△2,340182,369

180,029△2,340

負債計(注)１ 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 差入保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等
これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)２ 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

555,973

―

―

―

9,185

―

―

―

565,158

―

―

―

売掛金
合計

１年超
５年以内

― 81 ―

(注)３ 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計
当事業年度(自１

2020年10月１日

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

５年超
(千円)

―

12,70541,94041,94033,88014,535―

12,70541,94041,94033,88014,535

至2021年９月30日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で６年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
②

市場リスクの管理
取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、十分な手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 82 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
貸借対照表計上額

時価

差額

(千円)

(千円)

(千円)

(1) 現金及び預金

1,177,305

1,177,305―

53,89453,894―62,74460,302△2,442

1,293,944

1,291,502△2,442(2) 売掛金(3) 差入保証金
資産計(1) 未払金

28,51228,512―(2) 未払法人税等

208,827

208,827―(3) 未払消費税等

80,60380,603―145,000

143,526△1,473

5,058

5,083

24

468,002466,553△1,448(4) 長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）(5)リース債務（１年内返済予定リース債務を含む）
負債計(注)１ 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(5) リース債務（１年内返済予定リース債務を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注)２

金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

現金及び預金
売掛金
合計

１年超

５年超

５年以内

10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

1,177,305―――

53,894―――

1,231,199―――― 83 ―

(注)３ 長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

５年超
(千円)

長期借入金

12,70541,94041,94033,880

9,180

リース債務

1,053

1,069

1,086

1,103

745

―

13,75843,00943,02634,983

9,925

5,355

合計

5,355

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自１2019年10月１日 至

2020年９月30日)

ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

決議年月日

2020年９月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員４名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式

付与日

2020年９月30日

権利確定条件定めておりません。

対象勤務期間定めておりません。

460,500株

自 2022年９月26日
至 2030年９月17日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月

権利行使期間

16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

― 84 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権
決議年月日

2020年９月25日

権利確定前(株)前事業年度末―付与

460,500

失効

―

権利確定

―

未確定残

460,500

権利確定後(株)―前事業年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回新株予約権
決議年月日

2020年９月25日

権利行使価格(円)127

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)―（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
３

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
公式な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値はＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格によっております。

４

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。

５

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額－千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 85 ―－千円

当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日)

ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2020年９月25日

2021年４月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員４名

当社従業員11名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)普通株式 460,500株

普通株式238,950株

付与日2020年９月30日

2021年４月30日

権利確定条件定めておりません。

定めておりません。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自 2022年９月26日
自 2023年４月27日
権利行使期間至 2030年９月17日
至 2031年４月15日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権
決議年月日

第２回新株予約権

2020年９月25日

2021年４月26日

460,500―

付与―

238,950

失効――

権利確定前(株)前事業年度末

権利確定

―

―

未確定残

460,500

238,950

権利確定後(株)――前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

― 86 ―

② 単価情報
第１回新株予約権
決議年月日

第２回新株予約権

2020年９月25日

2021年４月26日

権利行使価格(円)

127

154

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
３

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
公式な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値はＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格によっております。

４

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。

５

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額－円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの－円

権利行使日における本源的価値の合計額(税効果会計関係)
前事業年度(自１2019年10月１日 至

2020年９月30日)

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払金

1,347千円

未払事業税

1,025 〃

未払給与

1,281 〃

その他

90 〃

繰延税金資産小計

3,745千円

評価性引当額△28 〃

繰延税金資産合計

3,716千円

繰延税金負債
未収事業税△1,022 〃繰延税金負債合計△1,022 〃繰延税金資産純額

2,693千円― 87 ―

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率30.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

7.6％

住民税均等割等△52.5％

その他△1.8％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△8.7％

当事業年度(自１7.4％

評価性引当額の増減

2020年10月１日 至2021年９月30日)

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

9,599千円

地代家賃

2,654

〃

未払給与

1,318

〃

その他

457

〃

繰延税金資産小計

２14,029千円

評価性引当額△173

繰延税金資産合計

13,855千円〃

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率

30.6％

（調整）
留保金課税

7.9％

法人税等の特別控除額

△5.4％

その他

0.7％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

34.0％(資産除去債務関係)
前事業年度(自2019年10月１日 至

2020年９月30日)

重要性に乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自2020年10月１日 至2021年９月30日)

当社が使用している、一部建物の賃貸借契約において、当該賃貸建物等に係る有形固定資産（内部造作等）の除去などの原状回復が契約で要求されていることから、当該有形固定資産に関連する資産除去債務を計上しなけ
ればならない場合があります。この場合において、当該賃貸借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金に回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

― 88 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき事業セグメントを集約したうえで、「Ｍ＆Ａ仲介事業」と「ＷＥＢマーケティング支援事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類「Ｍ＆Ａ仲介事業」は、ＡＩによるマッチングテクノロジーを駆使し、効率と成約速度を追求したＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。
「ＷＥＢマーケティング支援事業」は、ユーザー（消費者）のＷＥＢサイトへの流入経路、行動パターンを収集し、クライアント企業のＷＥＢサイトのＳＥＯ対策を実施することにより、流入数を向上させるための支援を行うサービスを提供しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「ＷＥＢマーケティング支援事業」につきましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメン
ト情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、当社は事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
Ｍ＆Ａ仲介

その他

計

調整額
(注)１

合計

財務諸表
計上額

売上高
外部顧客への売上高

296,576

296,576

79,450376,026―

376,026

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

296,576

296,576

79,450376,026―

376,026

82,78982,78949,820132,610△129,324

3,285

計セグメント利益(注)１

セグメント利益の調整額△129,324千円は各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２

当社は、内部管理上資産及び負債その他の項目については報告セグメントごとに配分していないため、記載
しておりません。

３

セグメント利益の合計額は、財務諸表の営業利益と一致しております。

― 89 ―

当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき事業セグメントを集約したうえで、「Ｍ＆Ａ仲介事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類「Ｍ＆Ａ仲介事業」は、ＡＩによるマッチングテクノロジーを駆使し、効率と成約速度を追求したＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「ＷＥＢマーケティング支援事業」につきましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメン
ト情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、当社は事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント

その他

調整額
（注）１

合計

財務諸表
計上額

Ｍ＆Ａ仲介

計

外部顧客への売上高

1,269,310

1,269,310

58,728

1,328,039―

1,328,039

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

計

1,269,310

1,269,310

58,728

1,328,039―

1,328,039

セグメント利益

739,075

739,075

42,335

781,410△218,339

563,071

売上高(注)１

セグメント利益の調整額△218,339千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２

当社は、内部管理上資産及び負債その他の項目については報告セグメントごとに配分していないため、記載
しておりません。

３

セグメント利益の合計額は、財務諸表の営業利益と一致しております。

― 90 ―

【関連情報】
前事業年度(自１2019年10月１日

至

2020年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

Ｍ＆Ａ買収先Ａ

43,569

Ｍ＆Ａ仲介

Ｍ＆Ａ買収先Ｂ

35,100

Ｍ＆Ａ仲介

Ｍ＆Ａ買収先Ｃ

31,775

Ｍ＆Ａ仲介（注）当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
当事業年度(自１

2020年10月１日

至2021年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名(単位：千円)関連するセグメント名

売上高

Ｍ＆Ａ買収先Ｄ105,925

Ｍ＆Ａ仲介

Ｍ＆Ａ買収先Ｅ

60,000

Ｍ＆Ａ仲介

Ｍ＆Ａ買収先Ｆ

58,816

Ｍ＆Ａ仲介（注）当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

― 91 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)

至2021年９月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2020年10月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)

至2021年９月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2020年10月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)

至2021年９月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2020年10月１日

該当事項はありません。

― 92 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自2019年10月１日

至

2020年９月30日)

至2021年９月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自１

2020年10月１日

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
会社等の名称
又は氏名

種類
役員
主要株主

佐上

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

－

－

当社代表取
締役社長

(被所有) 賃 貸 契 約 の 賃 貸 契 約 の直接82% 債務被保証 債務被保証

峻作

関連当事者
との関係

取引金額
(千円)

取引の内容

23,481

科目

期末残高
(千円)

－

－

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は本社オフィスの賃貸契約について、代表取締役社長佐上峻作の連帯保証を受けております。
取引金額は本社オフィスの年間賃借料を記載しており、消費税等は含みません。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

当事業年度(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

１株当たり純資産額△0.08円19.84円

１株当たり当期純利益

0.23円

19.92円(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式・Ｂ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
前事業年度(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)

項目

当事業年度
(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)

１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)

4,254

368,164

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

4,254

368,164

18,447,540

18,480,000

普通株式の期中平均株式数(株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

新株予約権２種類（新株予
新株予約権１種類（新株予
約権の数79,957個）。なお、
約権の数307個）。なお、概概要は、「第４ 提出会社の要は、「第４ 提出会社の状
状 況 １ 株 式 等 の 状 況
況 １ 株 式 等 の 状 況 （ ２）
（ ２） 新 株 予 約 権 等 の 状
新株予約権等の状況」に記
況」に記載のとおりであり載のとおりであります。
ます。

― 93 ―

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(2020年９月30日)

当事業年度(2021年９月30日)

純資産の部の合計額(千円)409,612

777,777

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)411,111411,111(うちＡ種優先株式に係る払込金額)(千円)(うちＢ種優先株式に係る払込金額)(千円)

111,111300,000

111,111300,000△1,499366,665

18,480,000

18,480,000

普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)(注)Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式は、残余財産分配については普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。
(重要な後発事象)（第３回新株予約権の発行）
当社は、2021年10月25日の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、2021年10月31日を新株予約権発行日として、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
（１）新株予約権の名称
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

第３回新株予約権（２）新株予約権の総数
22万8,660個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１
個あたり３株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、（４）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

― 94 ―

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金362円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋───────────────────
新規発行前の株価
調整後＝

調整前

行使価額

行使価額

×

──────────────────────────
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（５）新株予約権の行使期間2023年10月26日から2031年10月15日まで（６）資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

― 95 ―

（８）新株予約権の取得条項①

当社は、新株予約権の割当を受けた者が（９）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得すること
ができる。

③

当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（９）新株予約権の行使の条件①

新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（10）組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（３）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した
再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
日から、（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦

再編対象会社による新株予約権の取得（８）に準じて決定する。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（６）に準じて決定する。

― 96 ―

（11）新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第４回新株予約権の発行）
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第４回新株予約権を発行しております。
現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議に基づき、2021年11月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）
を設定しております。本信託に基づき、佐上峻作は受託者に資金を信託し、当社は2021年11月30日にコタエル信託株
式会社に対して第４回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第４回新株予約権を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第４回
新株予約権の分配を受けた者は、第４回新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
名称

新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）

委託者

佐上 峻作

受託者

コタエル信託株式会社

受益者

受益者候補の中から本信託に係る信託契約の定めるところにより指定さ
れた者

信託契約日

2021年11月29日

信託の新株予約権（個）308,000

信託期間満了日（受益者指定日）

2022年６月30日

信託の目的
受益者適格要件

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第４回新株予約権の引受け、払込みにより、本書提出日現在において第４回新株予約権308,000個が信託の目的となっております。
当社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち、一定の条件を満たす者
を受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者とします。

― 97 ―

第４回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の名称
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

第４回新株予約権（２）新株予約権の総数
30万8,000個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１
個あたり３株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、（４）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金362円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋───────────────────
新規発行前の株価
調整後＝

調整前

行使価額

行使価額

×

──────────────────────────
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。

― 98 ―

（５）新株予約権の行使期間2021年11月30日から2041年11月29日まで（６）資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項①

当社は、新株予約権の割当を受けた者が（９）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得すること
ができる。

③

当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（９）新株予約権の行使の条件①

新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

― 99 ―

（10）組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（３）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した
再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
日から、（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦

再編対象会社による新株予約権の取得（８）に準じて決定する。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（６）に準じて決定する。

（11）新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 100 ―

（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの株式取得請求権行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
（1）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式

550,000株

Ｂ種優先株式

660,000株（2）交換により交付した普通株式数

1,210,000株（3）交付後の発行済普通株式数

6,160,000株（単元株制度の採用）
2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（株式分割）
当社は、2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式分割を行っております。
（1）株式分割の目的
株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要①

分割の方法
2022年３月15日を基準日として、同日最終の株主名後に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき３株で分割いたしました。
②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

6,160,000株

今回の株式分割により増加する株式数

12,320,000株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数③

18,480,000株
70,000,000株

株式分割の効力発生日
2022年３月16日④

１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されております。

― 101 ―

【注記事項】(会計方針の変更等)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84条ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、当第２四半期累計期間の損益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したことにより、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「流動負債」の「契約負債」として「その他」に含めて表示しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準

等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期財務諸表への影響はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
前事業年度の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

― 102 ―

(四半期損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日
至 2022年３月31日)
広告宣伝費

116,189千円(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり

であります。
当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日
至 2022年３月31日)
現金及び預金1,934,446千円

預入期間が３か月を超える定期預金― 〃現金及び現金同等物

1,934,446千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報(単位：千円)
報告セグメント

その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

四半期
損益計算書
計上額
（注）３

Ｍ＆Ａ仲介

計

顧客との契約から生じる収益

1,747,352

1,747,352

5,035

1,752,387－

1,752,387

外部顧客への売上高

1,747,352

1,747,352

5,035

1,752,387－

1,752,387

－

－

－

－

－

－

1,747,352

1,747,352

5,035

1,752,387－

1,752,387

1,237,408

1,237,408

2,344

1,239,753△172,781

1,066,972

売上高

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＷＥＢマーケティング支援事業であります。
２．セグメント利益の調整額△172,781千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

― 103 ―

(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日
至 2022年３月31日)
１株当たり四半期純利益

39円38銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

727,745

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る四半期純利益(千円)

727,745

普通株式の期中平均株式数(株)18,480,000

新株予約権２種類（新株予
約権の数536,660個）。
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四 なお、概要は、「第４ 提出
半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度 会社の状況 １ 株式等の状末から重要な変動があったものの概要
況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 104 ―

⑤ 【附属明細表】(2021年９月30日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物―

19,952―

19,952565

565

19,387

工具、器具及び備品

3,842

5,545

411

8,977

3,759

2,718

5,217

有形固定資産計

3,842

25,498411

28,929

4,324

3,283

24,604

5,757

―

―

5,757

2,482

1,151

3,275

―

4,895

―

4,895

489

489

4,405

5,757

4,895

―

10,652

2,971

1,640

7,680

無形固定資産ソフトウェア
リース資産
無形固定資産計(注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
東京本社
オフィス移転にともなう設備投資

19,952千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

―

―

―

―

１年以内に返済予定の長期借入金―

12,705

1.17―

１年以内に返済予定のリース債務

―

1,053

1.56

―

145,000

132,295

1.22

―

4,005

1.56

―

―

―

―

145,000

150,058――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)
その他有利子負債
合計

2022年10月１日～
2027年４月１日
2022年10月１日～
2026年５月１日(注)長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

41,94041,94033,880

9,180

リース債務

1,069

1,086

1,103

745

― 105 ―

【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

― 106 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年９月30日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

1,177,305
合計②

1,177,305

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ

51,749ＷＥＢマーケティング支援先Ａ

825

ＷＥＢマーケティング支援先Ｂ

660

ＷＥＢマーケティング支援先Ｃ

660

合計

53,894（注）当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
(Ａ)

(Ｂ)

(Ｃ)

1,460,843

1,416,133

9,185
(注)
③

(Ｄ)
53,894

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

96.3

8

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
未払金
相手先

金額(千円)

株式会社クラウドワークス

8,471

株式会社スキュー

4,352

当社従業員

3,727

アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,inc.

2,253

株式会社ビズリーチ

1,650

その他

8,057
合計

28,512― 107 ―

④

未払法人税等区分金額(千円)

法人税

159,028

住民税

18,450

事業税

31,349
合計

208,827(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 108 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年10月１日から翌年９月30日まで

定時株主総会

毎事業年度の末日から３ヶ月以内

基準日

毎年９月30日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年３月31日
毎年９月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店

(注)１

(注)２

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://masouken.com/XAAecdbUr8LuYZGAbeaRm26DECtx8WpBWDnrghNQ5C7e79MBBJDDdUkfXD
erK

株主に対する特典なし(注)１

当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利― 109 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 110 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2021年
7月26日

2021年
7月26日

2021年
7月26日

2022年
2月10日

2022年
2月10日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合
無限責任組合員Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合員
馬場嵜 聡
Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合
無限責任組合員Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合員
馬場嵜 聡
Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合
無限責任組合員Blackswan
Capital１ 号 投 資事業有限責任組合
員
馬場嵜 聡

―

―

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

移動後
移動後
所有者の
所有者の
提出会社との
住所
関係等

移動株数
(株)

特別利害関
係者等(大
株 主 上 位 10 A種優先株式
名、 当 社 代
479,166
表取締役社
長)

価格(単価)(円)

所有者の168,506,710 投資方針
（352） に基づく
売却

東 京 都 港 区 特別利害関係
六 本 木 七 丁 者 等 ( 大 株 主 佐上
目14番23号
上位10名)

峻作

東京都
千代田区

東 京 都 港 区 特別利害関係
六 本 木 七 丁 者 等 ( 大 株 主 梅田
目14番23号
上位10名)

裕真

東京都
渋谷区

―
(注６)

A種優先株式92,400

所有者の32,494,000 投資方針
（352） に基づく
売却

東 京 都 港 区 特別利害関係
六 本 木 七 丁 者 等 ( 大 株 主 松本
目14番23号
上位10名)

恭攝

東京都
品川区

―
(注６)

A種優先株式28,434

所有者の9,999,290 投資方針
（352） に基づく
売却

―

―

― 佐上

峻作

株 式 会 社
SMBC 信 託 銀行（特定金外信 PKSHASPARXアルゴ―
リズム1号）
代表取締役
社長

東京都
千代田区

東京都千
代田区丸
の内一丁
目３番２
号

特別利害関
A種優先株式係者等(大△479,166
株 主 上 位 10
普通株式
名、 当 社 代
479,166
表取締役社
長)

特別利害関
係者等(大
株主上位10名)

B種優先株式△1,980,000
普通株式
1,980,000

―
(注７)

―
(注８)

荻野 浩三

2022年
2月10日

―

移動理由

―

Reo
Asset
Management1
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合 員 Reo―
Asset
Management1号有限責任事 業 組 合
業務執行組
合員 笠井
玲央

東京都港
区赤坂六
丁 目 10 番
１号― 111 ―

特別利害関
係者等(大
株主上位10名)

A種優先株式△1,050,000
普通株式
1,050,000

―
(注７)

A種優先
株式の普
通株式へ
の 転 換
(取得請
求権の行
使)
(注９)
B種優先
株式の普
通株式へ
の 転 換
(取得請
求権の行
使)
(注９)

A種優先
株式の普
通株式へ
の 転 換
(取得請
求権の行
使)
(注９)

移動
年月日

2022年
2月10日

2022年
2月10日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

―

―

―

―

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

― 梅田

― 松本

移動後
移動後
所有者の
所有者の
提出会社との
住所
関係等

移動株数
(株)

裕真

東京都
渋谷区

特別利害関
係者等(大
株主上位10名)

A種優先株式△92,400
普通株式
92,400

恭攝

東京都
品川区

特別利害関
係者等(大
株主上位10名)

A種優先株式△28,434
普通株式
28,434価格(単価)
(円)

―
(注７)

―
(注７)

移動理由
A種優先
株式の普
通株式へ
の 転 換
(取得請
求権の行
使)
(注９)
A種優先
株式の普
通株式へ
の 転 換
(取得請
求権の行
使)
(注９)

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
７．2018年10月31日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月10日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、101,010円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式
を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
８．2019年９月９日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＢ種優先株式の発行を決議し、2019年10月７日に払込が完了しております。当該B種優先株式は、227,273円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｂ種優先株式
を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
９．2022年２月10日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主にＢ種優先株式１株につき普通株式１株交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価額は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2022年２月14日開催の取締役会決議で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しており、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 112 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2019年10月７日

2020年９月30日

2021年４月30日

種類

Ｂ種優先株式
1,980,000株
（注）６
152円
（注）４、６

第１回新株予約権（ストック・オプション）
普通株式 460,500株
（注）６
127円
（注）４、６

第２回新株予約権（ストック・オプション）
普通株式 238,950株
（注）６
154円
（注）４、６

76円

63.5円

77円

発行価額の総額

300,000,360円

58,483,500円

36,639,000円

資本組入額の総額

150,000,180円

29,241,750円

18,319,500円

第三者割当

2020年９月25日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条 及 び 第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

2021年４月26日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条 及 び 第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

－

－

（注）３

新株予約権③

新株予約権④2021年10月31日

2021年11月30日

発行数
発行価格
資本組入額

発行方法

保有期間等に関する確約

項目
発行年月日

第３回新株予約権（ストック・オプション）
普通株式 685,980株
（注）６
362円
（注）４、６
181円
（注）６

種類
発行数
発行価格
資本組入額

第4回新株予約権
普通株式

924,000株（注）６363円（注）４、６181.5円

発行価額の総額

248,324,760円

335,412,000円

資本組入額の総額

124,162,380円

167,706,000円

2021年10月25日開催の臨時株主総会及び普通種類株主
総 会 に お い て、 会 社 法 第236 条、 第 238 条 及 び 第 239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

2021年11月26日開催の臨時株主総会及び普通種類株主
総 会 に お い て、 会 社 法 第236 条、 第 238 条 及 び 第 239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

（注）３

（注）２

発行方法

保有期間等に関する確約（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行― 113 ―

っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新
株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所
有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない
場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

１株につき127円

１株につき154円

１株につき362円

１株につき362円

行使期間

自
至

2022年９月26日 自 2023年４月27日 自2030年９月17日 至 2031年４月15日 至行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります新株予約権の譲渡に関する 事項

新株予約権を譲渡するときは、当社
取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社
取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社
取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社
取締役会の承認を要する。

― 114 ―

2023年10月26日 自2031年10月15日 至2021年11月30日
2041年11月29日

６．2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022
年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
７．新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名24,486株分の権利が喪失しております。

― 115 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

総額(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

株 式 会 社 SMBC 信 託 銀 行（ 特 定 金 外 信 PKSHASPARXアルゴリズム1号） 東京都千代田区丸の内一300,000,360 特別利害関係者等
信託業
1,980,000
代表取締役社長 荻野浩 丁目３番２号(152) (大株主上位10名)
三
資本金875億5千万円（注）株式会社SMBC信託銀行（特定金外信 PKSHA SPARXアルゴリズム1号）は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

矢吹

明大

東京都千代田区

会社役員

222,000荻野光

東京都墨田区

会社員

166,500

西澤

建造

東京都港区

会社員

40,500鎌田実築

神奈川県川崎市中原区

会社員

22,500山口大樹

東京都台東区

会社員

9,000

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

28,120,000(127)
21,090,000(127)
5,130,000(127)
2,850,000(127)
1,140,000(127)

特別利害関係者等（当社の取締役）
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員（注）１．荻野光は2020年12月25日付で当社取締役に選任されております。
２．2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年
２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

18,985,120
当社の従業員(154)8,500,800
向井 崇
東京都江東区
会社員
55,440
当社の従業員(154)
2,125,200
鎌田 実築
神奈川県川崎市中原区
会社員
13,860
当社の従業員(154)
1,416,800
西澤 建造
東京都港区
会社員
9,240
当社の従業員(154)
1,020,280
室井 佑太
東京都品川区
会社員
6,654
当社の従業員(154)
1,020,280
北名 剛
東京都中央区
会社員
6,654
当社の従業員(154)
1,020,280
田中 稚拓
東京都文京区
会社員
6,654
当社の従業員(154)
850,080
佐々木 真梨乃
東京都世田谷区
会社員
5,544
当社の従業員(154)679,880
松崎 悟
千葉県柏市
会社員
4,434
当社の従業員(154)
510,140
小西 悠平
東京都台東区
会社員
3,327
当社の従業員(154)
510,140
立花 槙次郎
東京都中央区
会社員
3,327
当社の従業員(154)（注）１．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記載しております。
辻亮人

東京都文京区

会社員― 116 ―

123,816

新株予約権③取得者の氏名又は名称
辻亮人

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

東京都文京区

会社員

60,984矢吹明大

東京都千代田区

会社役員

55,440荻野

光

東京都墨田区

会社役員

55,440愛知県名古屋市東区

会社員

55,440

鏡

弘樹

鎌田

実築

神奈川県川崎市中原区

会社員

47,124

西澤

建造

東京都港区

会社員

38,808小林雄太

神奈川県川崎市宮前区

会社員

36,960岩沢裕一

東京都中央区

会社員

36,960猪狩有智

東京都渋谷区

会社員

36,960向井崇

東京都江東区

会社員

28,044栗原章充

神奈川県川崎市麻生区

会社員

24,486依田彪吾

神奈川県横浜市中区

会社員

23,100増田健吾

東京都文京区

会社員

23,100狐塚

瑛一郎

東京都新宿区

会社員

17,556田中稚拓

東京都文京区

会社員

16,446立花槙次郎

東京都中央区

会社員

15,153小西悠平

東京都台東区

会社員

15,153清水将隆

神奈川県横浜市旭区

会社員

12,936室井佑太

東京都品川区

会社員

11,826山口大樹

東京都台東区

会社員

9,480

中本

聡

東京都三鷹市

会社員

8,316

北名

剛

東京都中央区

会社員

6,651

松崎

悟

千葉県柏市

会社員

6,651

東京都世田谷区

会社員

5,544

佐々木

真梨乃

木浪

拓馬

京都府京都市南区

会社員

4,620

青山

大輔

埼玉県新座市

会社員

4,620

小川

滉哉

東京都足立区

会社員

3,696

価格(単価)(円)
22,076,208(362)
20,069,280(362)
20,069,280(362)
20,069,280(362)
17,058,888(362)
14,048,496(362)
13,379,520(362)
13,379,520(362)
13,379,520(362)
10,151,928(362)
8,863,932(362)
8,362,200(362)
8,362,200(362)
6,355,272(362)
5,953,452(362)
5,485,386(362)
5,485,386(362)
4,682,832(362)
4,281,012(362)
3,431,760(362)
3,010,392(362)
2,407,662(362)
2,407,662(362)
2,006,928(362)
1,672,440(362)
1,672,440(362)
1,337,952
(362)

取得者と
提出会社との関係
当社の従業員特別利害関係者(当社の取締役)
特別利害関係者(当社の取締役)
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記載しております。

― 117 ―

新株予約権④取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

コタエル信託株式会社
東京都千代田区丸の内二924,000
代表取締役 松田 良成
管理型信託業
924,000（注）
丁目４番１号(1)
資本金 100百万円（注）１．時価発行新株予約権信託®（第４回新株予約権）の受託者として発行しております。
２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 118 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

佐上

峻作

住所

※1,2

東京都港区

株式会社SMBC信託銀行（特定金外信
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
PKSHA SPARXアルゴリズム1号） ※1
Reo Asset Management1 号 投 資 事 業 有
東京都港区赤坂六丁目11番２-803号
限責任組合※1
コタエル信託株式会社（信託口）※5

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

矢吹

明大

※3

東京都千代田区荻野

光※3

東京都墨田区亮人※4

東京都文京区

辻
梅田

裕真

※1

東京都港区

西澤

建造

※4

東京都港区

鎌田

実築

※4

神奈川県川崎市中原区

向井

崇

※4

東京都江東区弘樹※4

愛知県名古屋市東区

鏡
小林

雄太

※4

神奈川県川崎市宮前区

岩沢

裕一

※4

東京都中央区

猪狩

有智※4

東京都渋谷区

松本

恭攝※1

東京都品川区

栗原

章充※4

神奈川県川崎市麻生区

依田

彪吾

※4

東京都新宿区増田健吾※4

東京都文京区田中

稚拓※4

東京都文京区

立花

槙次郎

※4

東京都中央区小西悠平※4

東京都台東区

室井佑太※4

東京都品川区

山口大樹※4

東京都台東区

狐塚

瑛一郎

※4

東京都新宿区

北名剛※4

東京都中央区

清水将隆※4

神奈川県横浜市旭区― 119 ―

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

15,329,166

73.82

1,980,000

9.54

1,050,000

5.06

924,000(924,000)
277,440(277,440)
221,940(221,940)
184,800(184,800)

4.45(4.45)
1.34(1.34)
1.07(1.07)
0.89(0.89)

92,4000.44

88,548(88,548)
83,484(83,484)
83,484(83,484)
55,440(55,440)
36,960(36,960)
36,960(36,960)
36,960(36,960)

0.43(0.43)
0.40(0.40)
0.40(0.40)
0.27(0.27)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)

28,4340.14

24,486(24,486)
23,100(23,100)
23,100(23,100)
23,100(23,100)
18,480(18,480)
18,480(18,480)
18,480(18,480)
18,480(18,480)
17,556(17,556)
13,305(13,305)
12,936(12,936)0.12(0.12)
0.11(0.11)
0.11(0.11)
0.11(0.11)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.06(0.06)
0.06(0.06)

氏名又は名称

佐々木

真梨乃

住所

※4

東京都世田谷区

松崎

悟

※4

千葉県柏市

中本

聡

※4

東京都三鷹市木浪拓馬※4

京都府京都市南区

青山

大輔

※4

埼玉県新座市小川

滉哉※4

東京都足立区

計

―

所有株式数
(株)
11,088(11,088)
11,085(11,085)8,316(8,316)
4,620(4,620)4,620(4,620)3,696(3,696)
20,764,944(2,284,944)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
100.00(11.00)(注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1. 特別利害関係者等（大株主上位10名）
2. 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
3．特別利害関係者等（当社取締役又は監査役）
4. 当社従業員
5. 商事信託免許を有する信託会社であり、時価発行新株予約権信託®の受託者であります。
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 120 ―

独立監査人の監査報告書
2022年５月１６日
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
取

締

役

会

御

中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

勝

彦

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所の2019年１０月１日から2020年９月３０日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社Ｍ＆Ａ総合研究所の2020年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 121 ―

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 122 ―

独立監査人の監査報告書
2022年５月１６日
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
取

締

役

会

御

中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

安

本

哲

宏

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所の2020年１０月１日から2021年９月３０日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社Ｍ＆Ａ総合研究所の2021年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 123 ―

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 124 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年５月１６日
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
取

締 役

会

御

中

ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

安

本

哲

宏

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍ＆Ａ
総合研究所の2021年１０月１日から2022年９月３０日までの第４期事業年度の第２四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月３１日まで）及び第２四半期累計期間（2021年１０月１日から2022年３月３１日まで）に係る四半期財務
諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所の2022年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 125 ―

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 126 ―

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（2022年５月）
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2022年５月
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所