金融構造研究

【論

第41号

1

文】

地域銀行のコーポレート・ガバナンス―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―
森祐 司（下関市立大学 経済学部
【目次】

教授）

2018年のコーポレートガバナンス・コード

1．はじめにの改定は、金融界にとっては、特に対応を考え

2．地域銀行のコーポレート・ガバナンスの現状なければならないような事項も含まれていた。

（1）地域銀行の会社組織体制

主な変更は、①政策保有株式（政策保有株式に（2）地域銀行のコード順守状況

関する方針や考え方を明記すべきだとされ、相（3）地域銀行の取締役会体制

手先が売却の意思を示せば、それを妨げるべき（4）地域銀行の社外取締役に求められる役割ではないという内容など）、②取締役会（独立（5）取締役会構成に関するその他の項目

社外取締役は2名以上、必要なら3分の1以上で、（6）その他の項目

女性や外国人などの多様性も必要）、③報酬制

3．おわりに度（取締役会について、客観性・透明性のある

参考文献

手続きに従い、制度設計し、具体的な報酬額を決めること）、④経営戦略（資本コストを的確

1．はじめにに把握すべき）、といったことが盛り込まれた。

2015年6月 に「 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス・

さらに⑤企業年金のアセットオーナーとしてのコード」が東京証券取引所で導入されると、東機能発揮を求める原則も採用されるなど、より

証1・2部の上場企業は対応の開示を求められ企業にガバナンス行動を意識させ、実践的な内るようになった。その内容は一般的にも知ら容に踏み込んでの対応を求めてきたのが特徴的

れるように、「Comply or Explain」、すなわち、であった。

企業に対し原則に従うか（コンプライ）、従わまた、2018年は銀行界、特に地域銀行界にない場合はその理由の説明（エクスプレイン）

とって改めてコーポレート・ガバナンスが問いを求めるというもので、地域銀行（地方銀行お直される年にもなった。スルガ銀行の不適切融よび第二地方銀行）も上場企業であればその資問題の発覚が企業の規律統制の重要性を改めルールの適用を当然受けてきた。同コードの理て痛感させたのである。2018年1月に女性向け想とするガバナンス体制に向けて、各企業は自シェアハウス関連融資を発端として、審査書類

社の体制を見直したり、意識改革を図ったりとの偽装疑惑などが表面化し、同行の収益不動産

いった対応をしつつ、報告してきたと見られる

融資をめぐる一連の問題が糾弾されていく事態

が、要求水準が高くなったり、詳細になったりとなった。同問題を調査していた第三者委員会と同コードも見直しが行われるため、各社はは同年9月に「組織的」であることを認定し、コードの改定を受けて、さらに改善し対応して会長・社長をはじめ、役付取締役5名全員が退いくといったことを繰り返してこれまで進んで任する重大な事態となった。同行はそれまでマきた。

イナス金利下で苦しむ地域銀行業界の中でも最

2

地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―

も高い収益力を誇ってきた。しかし、コンプラ性について改めて考え直させる機会になったのイアンス意識の欠如と企業風土の劣化がこのよではなかろうか。

うな事態を招いたとされ、新しい経営陣はコー

本稿は、地域銀行におけるコーポレート・ガ

ポレート・ガバナンス以外も企業文化から抜本バナンスの近況と課題について、会社組織形的に改革することを約束しての再出発となった態や社外取締役の導入状況などについて検討のであった。

する。東証1・2部上場企業は、コーポレート

本事件は地域銀行にとって、正しい経営のあ

ガバナンス・コードの順守状況について毎年り方と銀行のコーポレート・ガバナンスの重要「コーポレート・ガバナンス報告書」を作成・

図1

地域銀行の会社制度別構成〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

図2

地域銀行のガバナンスコード実施状況〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

金融構造研究第41号

3

報告し、同報告書は直ちに公開されている。本

コーポレートガバナンス・コードが導入される

稿ではガバナンス報告書を提出する地域銀行はと、「順守」するために社内の問題解決をはか

地域銀行業界の大半を占め、また同報告書がガり、解決できない場合には「説明」するといっバナンス報告の標準のようになってきているこ

た考え方の下で報告し、またガバナンス体制のとから、集計と比較分析のためには平仄があっ整備を進めてきた。しかし、2018年から様相ているものと判断し、同報告書をベースに分析が一変し、「順守」ばかりではなく、自らのガすることにした。

バナンスについての考え方を「説明」する地域
銀行が急増した。このような動きは一般企業で2．地域銀行のコーポレート・ガバナンスの現状も見られ、日本経済新聞［2019］は、コーポ（1）地域銀行の会社組織体制

レートガバナンス・コードで実施していない項

まず地域銀行が提出したコーポレート・ガバ

目について、「自社の考えを報告書で説明する

ナンス報告書（2019年1月時点）を中心に、地主要企業は、2018年末で5割弱と半年前から急域銀行の会社組織体制から検討しよう。

増した」と指摘している。これは、ガバナンス

銀行業83社のうち、地域銀行は持株会社を含めて74社 1 となる。会社形態別では持株会社

表１「説明」地域銀行の項目数別状況

15社、非持株会社59社であり、2015年時点で

項目数

項目数別銀行数

は持株会社10社であったため、ここ数年で持1

19

株会社は再編・統合を背景に増えてきている。

2

10

3

3

4

6

5

3

6

1

7

0

8

0

9

1

業態別に見ると、持株会社以外の59社のうち、地銀（地方銀行）は42社・第二地銀は17社である。
地域銀行の会社制度別の構成をみると（図1）、監査役設置会社が2015年の69社から2019
年の46社へと減少する一方、監査等委員会設
置会社が5社から25社へと増加している。これは一般企業も同様であるが、独立役員を少なくすることができることや取締役会で決定できる範囲を広げスピード感をあげる経営が可能になることから、監査等委員会設置会社に移行してきているとみられる。
（2）地域銀行のコード順守状況

次に地域銀行のコーポレートガバナンス・
コードの実施状況を確認しよう（図2）。
「全原
則 実 施」 は2015年12月 時 点 で は32社（41%）
であったが、2017年2月時点では52社（67%）
、2018年1月では67社（86％）と順守する地域銀行は大幅に増加した。しかし、直近の2019年1
月では33社と大幅に減少し、替わって「説明」
する地域銀行が41社と大幅に増加している。
これまで、地域銀行を含め、多くの上場企業は、〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より筆者作成

表2

順位

地域銀行が「説明」した項目

項目

銀行数

1

補4-1-317

2

補4-10-1

15

3

原則1-4

11

4

原則4-1195

補4-3-26

補4-3-3

6

原則5-2

5

補1-2-45

補4-2-1

4

補4-11-3

4

原則2-6

3

原則4-8

3

6
7
8

〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より筆者作成

4

地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―の整備を必ずしも放棄したわけではなく、「自す、あるいは削ぐことを意味する。このため、分流を投資家に説明し、企業価値を高める姿勢

コーポレート・ガバナンスについての意識改革が生まれつつある」と評価している。地域銀行

を本気で進める意思が必要とされる項目でもあにおいては、変更されたガバナンス・コードへると言えよう。

の対応が難しい銀行もある一方で、コードとは

次に「説明」した項目で多かったのは「補充異なるものの、自行流での統治を明確に説明し

原則4-10-1

取締役の指名・報酬に関する任意

ようとする銀行も出てきているようである。

の仕組み」である。これは法令では必ずしも求では、どのような項目で、原則を「実施」しめられてはいないが、近年任意で「指名・報酬なかったのであろうか。表1をみると、「説明」

委員会」を設置する動きが一般企業でも地域銀をした地域銀行41社のうち、「説明」した項目

2

行でも見られるようになった。まだ設置していが1つだけだった地域銀行は19社と最も多く、ない銀行が、今後の設置を検討するという「説次いで2項目が10社で、その後少なくなり、10

明」が多かったのである。任意の「指名・報酬

項目以上をあげる地域銀行は皆無である。平均

委員会」については後で詳細を見るが、組織形は2.4項目で、「説明」する場合は、ほとんどの態に関係なく地域銀行でも広がってきており、項目で順守しているが、2〜3の項目で「説明」

今後さらに導入が進むことが予想されよう。

するという形になっている。
表2を見ると、地域銀行が「説明」する項目

次に、「説明」した項目で多かったのは「原則1-4政策保有株式」である。先に述べたよ

として、最も多くあげていたのは、「補充原則

うにコードの改訂で重要なポイントでもあった

4-1-3

後 継 者 計 画 の 策 定・ 運 用・ 監 督」 で、こと、また金融業はこの政策保有目的での株式17社の銀行が「議論をして策定している」途

所有が多かったことから、どのような対応をと中、あるいは、「検討中」だと「説明」しているのか注目されたが、やはり「説明」するといる。これまでの地域銀行は頭取あるいはCEO

う結果になった地域銀行がまだ多かった。そのといった最高意思決定者について、明確な育成

内容は概ね「定期的あるいは随時、保有継続の計画や選任基準などなかったのが一般的であっ可否について検証し、取締役会に報告、判断した。日本企業でのトップ選任の特徴は、様々なてもらう」といった内容であり、方向性として部署、役職を経験しながら昇進し、事実上前任は政策保有を減らしていく方向の地銀が多いも者から指名されてトップになるというものだっのの、取引先との良好な関係の維持のために、たと見られる。しかし、「後継者計画」は時代保持するという銀行もあるなど区々で、各行のや環境の変化に適応して果断な判断を下す頭取判断が分かれる点であった。

（あるいは最高経営責任者）を選定するための昨年までの「説明」項目として多かったの明確な基準を求めるものであるから、社員育成・は「補充原則1-2-4

人事評価・キャリア形成など、社内の人事体制

フォーム、あるいは招集通知の英訳化」で5行全般を非常に幅広く見渡した上での将来を見据程度であり、テクニカルな側面が強いようにもえた策定が必要となる。このため、一朝一夕に見られたが、2019年の状況は、コード改定の策定できるはずもなく、「説明」する項目とし影響もあり、よりガバナンスの根幹に近い項目て先ずはあげざるを得なかったというように、での説明が増えたことと、銀行も自社流の統治

理解されよう。また、この「後継者計画」は後を堂々と説明して株主等の理解を得られればよ

述する「指名委員会」と合わせて、従来の頭取いというような姿勢の変化が窺える結果となっ（あるいは最高経営責任者）が持っていた最大ている。

の権限である「次のトップの指名権」を他に移議決権電子行使プラット

金融構造研究

図3

第41号

5

地域銀行の取締役人数〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

図4

社外取締役の人数別構成(行・社）〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成（3）地域銀行の取締役会体制

社」に移行する地域銀行が増加したことが背景

次に地域銀行の取締役の人数構成を見ていにある。監査役の廃止に伴い、社外監査役を社

こう（図3）。直近では平均10.95人と2015年時

外取締役に横すべりさせることで、社外取締役の10.99人とほぼ同じ数となっている。ただし、を質・量ともに確保することを企図した地域銀

17人以上いる地域銀行が2015年時点で0社だっ行が多かったからだと見られる。

たが、4社に増えたことが分かる。2000年代以

コーポレートガバナンス・コードでは、2名

降に取締役総数は減少してきたが（昨年は特に以上の独立社外取締役の導入を促している。こ

顕著であったが）、人数が多い地域銀行が増加のため、2019年1月時点ではすべての地域銀行

したのは先に指摘した「監査等委員会設置会が2名以上導入し、その条件をクリアしている。

6

地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―

地域銀行の社外取締役の人数の状況は（図社外取締役の属性を見ると、経営者（もしく4）、「1人のみ」というのが減少したのは当然

はその経験者）が多く、中でも地元企業の経営であるが、2人導入という地域銀行も減少し、者が多いことがわかる（図5）。またその比率も3ないし4人という地域銀行が増加している。5

近年上昇傾向にある。逆に、金融機関出身者は人以上いる地域銀行も多くなってきており、社減少している。その背景には、先述の制度変更

外取締役の人数は全体的に増加する傾向にあの影響もあるが、コーポレート・ガバナンスにると言えよう。会社制度別では表3にあるようついての考え方を変えて、社外取締役を機能化に、監査等委員会設置会社が最も社外取締役がさせることに真剣に取り組む地域銀行が増えて多い。監査役設置会社よりも監査等委員会設置

きたことの一つの表れであるのかもしれない。

会社の方が、独立役員の数を少なくすることが地域銀行の営業環境は少子高齢化・人口減少にできるため、移行する地域銀行が多いが、社外よる優良な貸出先の喪失・減少があり極めて厳取締役を減少させずにそのまま維持している銀

しく、従来型の貸出業務依存・量的拡大といっ行も多く、よりガバナンス体制の強化に注力した方法では立ち行かなくなると言われてきていてくるようになったことが背景にあると見られる。持続可能なビジネスモデルの再構築・高度る。

化のほか、新たな金融手法やFinTech、金融マー

表3

会社制度別社外取締役人数の構成

2015年
2019年
総計 平均人数 社外取締役の人数 総計 平均人数（人）
（人）
1 2 3 4 5 （社）
1 2 3 4 5 6 （社）
12 46 10 1
69
2.00
32 12 2
46
2.35
2
1 1
4
3.25
1 1
1
3
3.67
3 2
5
3.40
6 9 5 525
4.36
12 48 13 4 178
2.15
33 19 11 5 674
3.08
社外取締役の人数

監査役設置会社
指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社
合計〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

図5

表
社外取締役の属性

20
20
20
20

（出

〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

金融構造研究第41号

7

ケティングの導入なども喫緊の課題となり、地なかろうか。すなわち、ダイバーシティーが経銀経営者は新しいことに挑戦する必要に迫られ営陣にも求められる時代において、女性の取締てきているのだと言えよう。そういった中で海役は地域銀行では不足していることも当然指摘

外進出や合併の経験、あるいはITについてのされる。このため、社外取締役を増やすときに専門的知識を持つような企業経営者出身の社外女性を指名することで、「社外（独立）」と「女取締役からの助言は、地域銀行にとって貴重な性」という2つの次元での増加を考えた地域銀

3アドバイスを与えてくれる可能性がある 。

行が多かったのではないかと推察される。尚、尚、2019年でのガバナンス報告書を提出した地域銀行74行全体で社外取締役の人数はの

女性の社外取締役では弁護士や大学教員、他企業の経営者が多かった。

べ230人 で あ っ た。 前 年 の2018年 は217人 で一方、指名委員会・報酬委員会の設置についあったため、全体としてはやや増加している。

ては地域銀行においても、近年増えてきている4。

このうち、女性の社外取締役は42人（2019年、社外取締役がその役割を果たす1つの場として

約18.3％）であった。社外取締役のうち5人に1期待されよう。2019年では指名委員会は58社

人弱は女性であったということになる。一般的（2015年は30社、指名委員会等設置会社の委員に金融機関、特に地域銀行では内部昇進の女性会も含む）、報酬委員会も56社（同34社）が導

取締役は非常に少なく、2割に満たないのでは入し、大きく増加してきている（図6）
。しかし、

図6

指名委員会または報酬委員会がある地域銀行数

なし
あり
監査役
27
29
指名委員会等
3
19
監査等
6
13
〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成
78
33
45
56
3

表4

指名委員会・報酬委員会の設置状況と委員長別内訳

指名委員会
委員長
監査役設置会社
指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社
合計

56
3
19
78

報酬委員会

社内
社外
社内
社外
その他 NA 合計
その他
取締役 取締役
取締役 取締役
13
20
1
34
12
21
1
2
3
1
2
6
13
1
1
21
5
14
1
20
35
1
2
58
18
37
1

（単位：社）〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

NA

合計
1
1
2

34
3
21
58

1

1
2

8

地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―

表4を見れば分かるように、従来型の監査役設が求められるのであろうか。

置会社ではまだ社内取締役が委員長を務める地社外取締役に求められる機能として、欧米企

域銀行も多く、特に次期トップを指名する権限業の経験や学術的研究からは「モニタリング」

である指名委員会の委員長を社外取締役に委ねと「アドバイス」の2つが指摘されている。モることに抵抗感がある地域銀行がまだ多いと見ニタリングには経営者の行動を監視し、企業価ることができる。

値に貢献しない行動をとる場合には、経営者を牽制し、取締役会等で問題化し、究極的には解（4）地域銀行の社外取締役に求められる役割

従来型の日本の会社の取締役会は内部昇進者あることが含意されている。他方、アドバイスで多く占められ、また取締役会の中にも副社長・については経営者が企業価値を高める上で、幅専務・常務といったヒエラルキーが存在し、トッ

広い見地や経験から適切な助言を行うことが期

プ（社長あるいは頭取）の後継者指名権や取締待されている。

役の昇任・退任に対する強い権限を持っている5とされる 。トップはその権限を使うことで内
6

合計
34
3
21
58

任までを視野に入れた監督機能を果たす責任がこのため、日本企業あるいは地域銀行の社外取締役には（当面は）モニタリング機能ではな

部昇進の取締役 を経営者候補として競争させ、く、アドバイス機能が求められることになろ

現トップが優劣を判断して後継者を指名する。

う。モニタリング機能は究極的にはトップ経営

このような経営者選抜システムは日本企業に根者自身の交代や次世代の経営者の指名権への介強く定着し、
会社制度改革が実施されても、トッ入までの権限がないとその機能は完全には果た

プの権利を奪うことになることを一つの要因とせず、従来型のシステムの意識が定着している

して、指名委員会等設置会社はほとんど普及し経営者はそこまでは社外取締役に求めないと考ていない結果になっている。当然ながら、そのえられるからである。一方、アドバイス機能は、ような手法は地域銀行にも定着しているため、先行きが見通しにくく経営のかじ取りが難しく

指名委員会等設置会社は少ないし（図1）、トッ

なる中で、視野が狭くなりがちな組織内からのプも後継者指名権が権力の源泉であるため、簡みの意見でなく、社外からの専門的な知見や先単には手放すことができない。このような日本達としての助言を与えてもらうことは、厳しい型の取締役会構成の決定の特徴が引き続いてい経営環境にあり、新たなビジネスモデルを構築

る中で、現在の社外取締役にはどのような機能しなければならない地域銀行の経営者にとって

表5

地域銀行の社外取締役のサポート体制

取締役会・経営会議への出席
資料（取締役会議案）を事前に配布
資料を事前に配布 ＆ 事前説明
資料を事前に配布＆「社外役員連絡会」（「社外役員会」「代表取締役・監査役との定期会合」）を定期開催
常勤の取締役監査等委員が社外取をサポート＆監査等
委員会室の職員
資料を事前に配布＆事前説明＆専属スタッフ（専従職員）
1名以上
スタッフ（補助使用人）を配置
監査等委員会室を設置＆専任担当者配置
記述なし
合計（単位：社）〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

2018年

3
6
37

2019年

4
7
33

5

4

1

1

11

10

7
4
4
78

8
6
1
74

金融構造研究は大変有益だと考えられるからである。

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9

し、右肩上がりの経済を前提にして量的拡大を

社外取締役の機能を有効に働かせるために図り、収益性が低くても安定さえしていればよ

は、独立性や経験値など社外取締役の能力や資いというような銀行経営では将来的な存続を保質のほか、当該地域銀行からのサポート体制も証できなくなってきている。少子高齢化・地域

不可欠となろう。社内取締役と社外取締役の間

経済の低迷が続く厳しい金融経済環境にある中では、また社内の事情については社外取締役ので、企業価値の増大を図るべく、収益性の持続「情報の非対称性」が著しいからである。このが特に重視されるようになってきており、地域

ため、コーポレートガバナンス・コードにおい銀行は新しい経営スタイルを模索しなければ、ても社外取締役へのサポートを求めている（原長期的な存続も難しいという新たな時代に入っ

則4-13、4-14、補充原則4-12-1など）。地域銀行てきているからである。このため新時代に合致の社外取締役のサポート体制をとりまとめた結

した経営スタイルとそれに適合するコーポレー

果は表5のようになる。報告書から読み取れる

ト・ガバナンスへと地域銀行も考え方を変えて限りにおいては、「資料を事前に配布・事前説

いかなければならないはずである。

明」が最も多く、社外取締役への義務や取締役

現在の日本のコーポレート・ガバナンスの制会運営での最低限のことはなされている。しか度において、外形的に要件を満たしつつ、社外し、原則が求めているのはそれ以上のことであ取締役に期待される本来の機能を骨抜きにしてり、しかるべき部署や支店への案内、職員との「お飾り」にしてしまうこともできるかもしれ対話のほか、レクチャーなどさらなるサポートない。しかし、社外取締役を導入する本来の意が必要とされよう（もしもそれらが充実してい義は企業価値最大化への手段にあったはずであるにも関わらず、報告書に記述していないのなる。社外取締役を単なる「コスト」扱いするのらば、明確な記述が求められる）。

ではなく、新機軸を打ちだすような「アドバイ社外取締役をただ単に上場企業としての「義ス」機能や、「モニタリング」機能を、自行の務」であるために、仕方なく導入せざるを得な

ガバナンス・システムに取り入れて企業価値の

いもの、あるいは上場企業として負担せざるを向上に貢献させる。そのような社外取締役の活得ない「コスト」だという見方がある。これは用を模索することが重要になってきていると考

従来の日本型システムの意識が強い場合にはえられよう。

そのような考え方につながってこよう。しか（5）取締役会構成に関するその他の項目
表6

相談役・顧問の人数別内訳

東芝問題をきっかけにして、「相談役・顧問」

人数

企業数

といった取締役以外で最高経営責任者に社内で018

影響力を与える役員について、権限の範囲や情120

報開示が十分でないなどといった問題提起をさ

2

10

3

3

れるようになってきた。従来型の日本の会社で

4

1

5人以上

0

NA

22

合計

74

（単位：社）〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

は、一般的に見られるし、また従来型のガバナ
ンス・システムにおいては必要とされてきた役
職・ポストであったと見られる。しかし、先のような問題が提起されるようになったため、ガバナンス・コードにおいても、その「代表取締役社長等を退任した者の状況」として「元取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数」な

10

地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―

表7

外国人の株式保有比率別構成（社）

10%未満 10～20％ 20～30% 30％以上
2015/12時点

26

41

9

2

2017/2時点

26

41

9

2

2018/1時点

23

43

10

2

2019/1時点

18

40

14

2

〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

図7

定期的説明会の開催〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

どの情報開示を求めるようになったのである。

がってきている。これは、再編を背景とする持2019年1月時点で地域銀行においては、表6に株会社の増加があったため、さらなる再編期待あるように、相談役・顧問のいない地域銀行はの高まりもあるのかもしれないが、コーポレー

18社であった。1人ないしは2人の相談役・顧ト・ガバナンスの変化を評価したことも要因と問がいるのが多かったが、5人以上は0であっしてあるのかもしれない。いずれにせよ、外国た。ただし、ガバナンス報告書に記載していな

人株主の増加は、経営者の目を海外にも向かわ

い地域銀行（表中NA）は、22社と多く、今後せるよいきっかけになるはずである。しかし、開示が進むことが期待されよう。

図7にあるように、株主向けの説明会の開催はいずれの投資家向けもあまり変化はなく、海外（6）その他の項目

投資家向けを実施しているのは13社（約18%

表7で外国人による株式保有比率を見ると、程度）でしかないのが、実情である。今後さら

ここ数年では10%未満が減少し、替わって20～に外国人株主比率が高まってくれば、さらに説30%未満を保有する地域銀行が増加しているこ

明会の開催に力を入れる地域銀行も増えてこよとが窺える。
成長力としては他業種には劣るし、う。

収益性も他業態と比べ高いとは言えない地域銀2018年のコーポレートガバナンス・コード

行業界ではあるが、外国人投資家の比率が上の改定によって導入された新しい原則として

金融構造研究第41号

11「原則2-6 企業年金のアセットオーナーとして切な報酬形態を組み合わせて制度設計を図るべの機能発揮」がある。これは、アセットオーきとされている。業績連動型報酬は株式市場のナー、すなわち他社の大株主にもなりえる企業

評価に連動しやすいストックオプション制度

年金資産を用いて、株式持合いと同様の効果をよりも、企業実績を反映させやすいものとなろ

もたらすことを慎みつつ、企業年金として年金う。このため、各社で考える業績指標で設計で加入者・受給者のための受託者責任を果たすべ

きる反面、より分かりにくい場合も出てこよう。

きで、それをさらに推進する役割を果たす原則

報酬委員会での実質的な議論と明確な基準の説である。地域銀行の報告書においては3社ほど、明も必要とされよう。

完全には果たしていないため「説明」する地域
銀行もあったが、概ねコンプライしていたよう3．おわりに本稿においては、コーポレート・ガバナンスに評価できる。
報酬制度については、地域銀行においてはス

報告書に基づき、2019年1月時点での地域銀行

トックオプション制度を導入していた地域銀行のコーポレートガバナンス・コードについてが多かったが、減少傾向にあり、かわって業績の順守状況を集計し、検討してきた。2018年

連動型報酬を導入あるいはシフトする地域銀行

6月にコードが改定されたため、どのような対が多くなってきている（図8）。コーポレート

応をとろうとしているのか注目されたが、まだガバナンス・コードにおいては「経営陣の報酬対応できていないために「説明」する地域銀行

については、中長期的な会社の業績や潜在的リもあった一方で、コードを「順守」するだけでスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮になく、自社の方法にそぐわない場合は、積極的資するようなインセンティブ付けを行うべき」に「説明」をする地域銀行も多くなったことも（原則4-2）とされており、またその報酬制度の大きな変化であった。企業価値向上に資するの設計も「中長期的な業績と連動する報酬の割合

であれば、「説明」することでアピールするこや、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設とは決して悪いことではない。このような傾向

定すべき」（補充原則4-2-1）とされ、各社で適は、既に述べたように必ずしも地域銀行に限っ

図8

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況〔出所〕各社コーポレート・ガバナンス報告書より作成

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地域銀行のコーポレート・ガバナンス ―2018年コーポレート・ガバナンス報告書からみた現状―

たことではなく、一般企業でも見られる今年のている企業や東芝問題のときに脚光を浴びること特徴であった。今後も「説明」企業はさらに増になった相談役や顧問が隠然たる権限を持つ企業

えることも予想されよう。しかしながら、将来もある。

的にはいかに明確かつ具体的に「説明」できる
か、といった内容面が評価されていくことになろう。コーポレート・ガバナンスの報告に終わりはなく、時代に合わせて、また、企業が要求されることに最大限応えていくことが求められるのはずっと続くことである。地域銀行も株式会社である以上、特別扱いされるわけではなく、
また、資本市場・金融市場を利用して業務を行う業種であるため、一般企業以上により進んだ
コーポレート・ガバナンス体制が求められよう。地域銀行の置かれた経営環境は極めて厳しいものになってきている。地域銀行がどのようにコーポレート・ガバナンスを変革させて、この厳しい環境に臨むのか、さらに注視していくべきであろう。
参考文献
金融庁『金融モニタリングレポート』（2015年7月）
金融庁「コーポレートガバナンス改革の進捗状況」、
2017年10月
日本経済新聞「「自社流」投資、説明企業5割」、2019
年1月25日森祐司「地域銀行の社外取締役導入の現状と課題」『月刊金融ジャーナル』、2018年3月号

注
1. 一般的に、地域銀行は100前後あるが、複数の銀行が持株会社傘下であったり、未上場の地域銀行もあったりすることから少なくなっている。
2. 原則、補助原則を区別せず、各項目で順守せず説明していた場合を１つとして集計した。
3. 東京の経営コンサルタントを社外取締役として採用している地域銀行もあった。
4. 任意の委員会には法的権限はなく、経営者は必ずしも委員会勧告に従う義務はないことから批判的な意見もある。
5. 場合によっては社長よりも会長が強い権限を持っ

6. 自らが所管する本部やセクションを持つ場合が多い。