２－１－ 22

１編

実務担当者の準備作業ボリュームが大きくなる。また、会社法に準拠した内容であることも求められるため、記載担当者の力

２編

コーポレート・ガバナンスの状況等の記載は、非常に記載項目が多く、文章での説明が主になるため、量が必要とされる。

３編

コーポレート・ガバナンス体制①

コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する具体的な理由
コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する具体的な理由として、以下の事項を具体的に、

４編

３

かつ、分りやすく記載することが求められている。
ａ 提出会社の企業統治の体制（企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む）の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由ｂ その他の提出会社の企業統治に関する事項（例えば、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）ｃ 業務執行取締役等（会社法２条 15 号イ）以外の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法 427 条１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結した場合は、当該契約の内容の概要
ｄ

財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員の内容等
財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員の内容等として、以下の事項を具体的に、
ａ 内部監査及び監査役（監査等委員会又は監査委員会）監査の組織、人員（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員が含まれる場合には、その内容を含む）及び手続ｂ 内部監査、監査役（監査等委員会又は監査委員会）監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係③

社外取締役・社外監査役について社外取締役・社外監査役について、以下の事項を具体的に、かつ、分かりやすく記載することが求められている。
ａ 社外取締役及び社外監査役（会社法施行規則２条３項５号に規定する社外役員に該当する社外取締役な4

いし社外監査役をいう）を選任している場合には、社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる）ｂ 当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容（これらの基準又は方針がない場合は、その旨）及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方ｃ 当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監
査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ｄ 社外取締役又は社外監査役を選任していない場合には、その旨及びそれに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

153

有価証券報告書かつ、分かりやすく記載することが求められている。

第１章②

会社法 373 条１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容

４－２－４

4 株式会社の会社役員に関する事項
位置づけ

株主が経営を委託する経営陣＝会社役員に関する情報は、コーポレート・ガバナンスの観点から非常に重要であり、株主価値の向上に結びつかない場合には最終的には会社役員の解任の是非を検討するうえでの情報となる。

参照解説

１

ひな型編 〔４－２－４〕

主な記載内容と開示対象となる会社役員の関係

会社役員に関する事項では、「会社役員に関する事項」及び「社外役員に関する事項」を記載する（会規 121 条、124 条）。しかし、一般的には上記の区分で記載せず、次の項目を設けて記載することが多い。
①

取締役及び監査役の氏名等（委員会設置会社の場合は「取締役及び執行役の氏名等」。以下同じ）②

取締役及び監査役の報酬等の額（取締役及び執行役の報酬等の額）③

社外役員に関する事項

以下、上記３項目に対応する記載事項と、開示対象となる会社役員との関係を示す。
記載事項

開示対象

注

直前の株主総会の終結の日の 直前の株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたもの 翌日以降に在任していたものに限定されない会社役員①

取締役及び監査役の氏名等

ａ

会社役員の氏名○ｂ

会社役員の地位及び担当○ｃ 辞任した会社役員又は解任された会社役○員に関する事項ｄ 当該事業年度に係る会社役員の重要な兼○職の状況
ｅ 監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであ○るときは、その事実ｆ

その他会社役員に関する重要な事項②

取締役及び監査役の報酬等の額ａ

当該事業年度に係る会社役員の報酬等○○ｂ 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報

○

酬等
ｃ

当該事業年度に係る社外役員の報酬等

○

※

○

※

ｄ 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等428

４－２－４

１編

ｅ 親会社又は当該親会社（親会社がない場合にあっては当社）の子会社の役員を兼任

○

※

２編

している場合の親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額法に係る決定に関する方針を定めていると３編

ｆ 各会社役員の報酬等の額又はその算定方○

きは、当該方針の決定の方法及びその方針③

４編の内容の概要
社外役員に関する事項ａ 重要な兼職先である法人等と当社との関○係ｂ主要取引先等特定関係事業者との関係○

ｃ 各社外役員の当事業年度における主な活○動状況
ｄ 社外役員が締結している責任限定契約の○内容の概要ｅ 社外役員に関する事項の記載内容につい○ての社外役員の意見ｆ 社外取締役を置くことが相当でない理由（注）※③「社外役員に関する事項」において記載することも可。

第２章

取締役及び監査役の氏名等

事業報告

２

取締役及び監査役の氏名等の記載について、１で掲げた表に合わせて留意点を挙げておく。
ａ、ｂ

氏名、地位及び担当（会規 121 条１号・２号）

会社における地位：会長、社長、副社長、専務、常務等
担当： 総務担当、経理担当等。使用人兼務取締役の場合には、総務部長、経理部長等の兼務職を記載する。
ｃ

辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項（会規 121 条６号）

 辞任した会社役員又は解任された会社役員（株主総会の決議により解任されたものを除く）がいる場合には、ア

当該会社役員の氏名、イ

辞任又は解任について意見があったときは当該意見の内容、ウ

辞任について理由があるときはその理由を記載する。本項目は、当該事業年度前に辞任又は解任された会社役員についても開示対象となる（過年度の事業報告の内容としたものを除く）ため、留意しなければならない。これらの会社役員がいる場合には、表中に含めずにア〜ウについて注記するか、別項目を設けて記載する。
ｄ

会社役員の重要な兼職の状況（会規 121 条７号）

 重要な兼職であるか否かは、兼職先が取引上重要な存在であるか否か（競業関係にあるか）、当該取締役等が兼職先で重要な職務を担当するか否か（役付取締役等を兼任しているか）、当社の取締役の職務に専念できるか否か、兼職先との間で利益相反が生じる可能性があるか否か等を考慮して判断することになる。また、社外役員については、兼職先との関係を「社外役員に関する事項」又は「取締役及び監査役の氏名等」の表の欄外注記において記載する。なお、会社役員が社外取締役又は社外監査役である場合には、「○○氏は会社法第２条第 15 号（第 16 号）に定める社外取締役（社外監査役）であります。」など、その旨を注記する。
ｅ 監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実（会429

４－２－４

１編

内部統制上の重要ポイント等の議事内容（＂全員異議なく承認可決した＂といった保存用の取締役会議事録ではなく、実質的な審

２編

ア〜エの内容を適切に記載するためには、取締役会・監査役会の事務局（総務部門等）から取締役会議内容が分かるもの）を入手しなければならない。したがって、法令の趣旨をよく経営陣等に説明し、社外役員が締結している責任限定契約の内容の概要

 会社と社外役員との間で責任限定契約（会社法 427 条１項）を締結しているときは、当該契約の内容の概

４編

ｄ３編

取締役会等の内容が少なくとも開示担当者には伝わるように透明性を高めなければならない。

要を記載する（会規 124 条５号）
。例えば、責任限度額、法定事項以外に責任が制限されるための特段の条件を定めているときにおけるその条件の内容等が考えられる。また、当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合には、その内容も記載する（会規 124 条５号かっこ書）。
ｅ

社外役員に関する事項の記載内容についての社外役員の意見

 社外役員の事業報告記載事項に関して、当該社外役員の意見があればその意見の内容を記載する（会規124 条９号）が、意見のないときは省略可能である。
ｆ社外取締役を置くことが相当でない理由

 公開会社であり、かつ、大会社であって、金融商品取引法 24 条１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならない監査役会設置会社のうち、事業年度の末日において社外取締役を置いていない会社は、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を記載しなければならない。社外監
外監査役が○人おり、社外者による監査・監督として十分に機能している」といった「必要でない」理由の資料〔関連条文等〕
・

会社法 598 条１項

・会社法 427 条１項

・会社法施行規則 121 条、124 条〔必要となる資料・データ〕
・

役員報酬等について、社内／社外、取締役／監査役、現任／退任等の別や、費目別に整理したデータ

・

社内／社外の役員に対して行った兼職状況に関する調査票

・ 取締役会、監査役会における実質的な審議内容に関する議事録（反対意見や社外役員から発言された内容等も含む）、社外役員の出席率データ
・

社外役員に関する責任限定契約の内容（契約書の写し）

・事業報告における記載内容に対する社外役員の意見等〔リファレンス〕
・

株主総会参考書類（議案）における役員選任議案の記載内容

・

有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】〔2 － 1 － 22〕の記載内容

・

コーポレート・ガバナンス報告書〔3 － 3 － 3〕の記載内容
 事業報告、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容をよく吟味して、記載内容を合わせておくことが必要である。
433

事業報告

記載は、「相当でない」理由の記載とは認められない。

第２章

査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない点には留意が必要である。たとえば「社