平成 27 年５月８日
各位会 社 名 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ山本達夫（コード番号：３６５２ 東証マザーズ）
問 合 せ 先 常務取締役管理部長兼ＣＦＯ

古川 聖(TEL. 03‐6454‐0450）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月８日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社取締役および従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的および理由
当社取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の中長期的な業績拡大および企業価値の向上に資することを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。具体的には、平成 31 年３月期を最終年度とする中期経営目標値である売上高３５億円の達成を最終的な権利行使条件とし、この目標に対し取締役および従業員が有償にて新株予約権を購入することによってコミットするものであり、当社が再び成長軌道へと向かうスピードを速めることを意図しております。
なお、本新株予約権は、当期業績見込みならびに過去の業績を上回る水準の業績達成を目指すための意欲をより高めることも目的としており、その行使条件については、「Ⅱ．新株予約権の発行要領３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の業績においてあらかじめ定める基準を達成した場合にはじめて権利行使を可能とするものであります。
また、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式の総数2,693,900 株に対し最大で 7.42％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は上記のとおり、あらかじめ定める基準の達成を行使条件としており、当該基準の達成は当社
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の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に貢献できるものと認識しております。
従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,000 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 200,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,900 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。
）が、算出した結果を参考に、当該評価結果と同額に設定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成 27 年５月８日の前取引日（平成 27 年５月７日）の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値 2,540 円／株、株価変動性 99.38％、配当利回り０％、無リスク利子率 0.178％や、本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 2,540 円／株、満期までの期間７年、業績条件）に基づいて、これらの諸要素を考慮することができる一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付2

与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,540 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、平成 28
年７月１日から平成 34 年５月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

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譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、以下の（a）乃至（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。
）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成 28 年３月期において、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された損益計算書［（連結損益計算書を作成している場合においては連結損益計算書、以下同じ）］における売上高が 1,100 百万円を超過し、かつ経常利益が 10 百万円以上である場合 行使可能割合：10％（b）平成 28 年３月期乃至平成 31 年３月期のうち、いずれかの期において損益計算書における売上高が 2,000 百万円を超過し、かつ当該超過した期において経常利益が 400 百万円以上である場合 行使可能割合：50％（c）平成 28 年３月期乃至平成 31 年３月期のうち、いずれかの期において損益計算書における売上高が 3,500 百万円を超過し、かつ当該超過した期において経常利益が 800 百万円以上である場合行使可能割合：100％②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③

上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において当該新株予約権者が行使し得た本新株予約権の数を上限として、その死亡の日から６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。
）に限り相続人による本新株予約権の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数または当社普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

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各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日
平成 27 年６月１日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
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することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
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（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 27 年６月１日
10．申込期日平成 27 年５月 22 日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び当社従業員

38 名

2,000 個※新株予約権の割当を受ける者及び数の内訳は、現時点で未定であり、確定後速やかにお知らせいたします。

以上

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