平成 30 年５月 16 日
各位
東京都中央区日本橋兜町１番１０号
平 和 不 動 産 株 式 会 社
代表取締役社長
岩熊博之(コード番号 8803)東京・名古屋市場第一部・福岡・札幌
問合せ先 取締役常務執行役員 岩崎 範郎
ＴＥＬ

０３－３６６６－０１８２

当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について
当社は、平成 27 年６月 25 日開催の第 95 回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「現行プラン」といいます。）の更新について株主の皆様にご承認をいただきました。
現行プランの有効期間は平成 30 年６月 26 日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）終結の時までであることから、当社では、現行プラン更新後の当社の経営環境、買収防衛策を巡る議論の進展を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主
共同の利益確保の観点から、現行プラン継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、情勢の変化等を踏まえ、現行プランを一部修正した上で本定時株主総会に提案し、株主の皆様のご承認を得られることを条件として継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。
）
なお、上記取締役会におきましては、社外取締役３名を含む取締役８名の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役３名を含む監査役４名が出席し、異議がない旨の意見を述べております。
本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合、本プランの有効期間は平成 33 年６月開催予定の定時株主総会終結の時となります。
現時点において、当社株式の大量買付行為等の提案を受けている事実はありません。
なお、現行プランからの見直しの内容および継続の理由は、以下のとおりです。
＜現行プランからの見直しの内容＞① 対抗措置の発動要件を、いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収の五つの類型に限定（下記Ⅲ．４．
（2）イ(イ)参照）② その他、文言の修正等、所要の修正
なお、当社経営陣が本プランを恣意的に運用することがないよう取締役会の独立性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るため、本定時株主総会において独立性の高い社外取締役を１名増員する取締役選任議案を付議することを、上記取締役

会において決議いたしました。

＜継続の理由＞
当社は、下記Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取り組みに記載のとおり、中長期経営
計画に基づく企業価値向上やコーポレート・ガバナンスの強化を継続的に取り組んでまいりました。
当社は中長期経営計画において、日本橋兜町・茅場町再開発を起点に新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しており、これまで証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた各ステークホルダーとの信頼関係を基に、地域社会の協力等により再開
発第 1 期プロジェクトの事業化に着手しております。また、株式マーケットのある街という兜町の特性を活かし、金融関連機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めており、こうした取り組みが評価され、現在推進している「（仮称）日本橋兜町 7 地区開発計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。
当社としては、経営資源を分散させることなく、ステークホルダーとの良好な関係、当社の経験やノウハウ等を活用することにより、まずは再開発第 1 期プロジェクトに集中して取り組んでまいります。このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
一方、現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による株式の大量買付けによって株価をつり上げてから会社に株式を引き取らせる行為、重要な資産等を会社より廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行う行為、会社の資産等を買収者の弁済原資等として流用する行為、または会社の資産等を処分して得た利益により一時的な高配当等による利益を得る行為などを目的とした濫用的買収が可能であり、
当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性を否定できません。
このような観点から、当社取締役会は、実際に大量買付行為が行われた場合に、当社の企業価値向上に資するものかどうかを株主の皆様が適切に判断するために必要となる時
間・情報を確保し、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止することを可能とする枠組みが必要不可欠であると判断し、継続についての承認をお願いするものです。

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【ご参考】本プランの主要項目（要約）主要項目

改定後の内容対象となる大量買付け

株式等保有割合が 20％以上となる買付等

情報提供期間60 日間

取締役会検討期間

60 日間（最長 30 日延長）

独立委員会の構成

独立性の高い社外取締役および社外監査役の計３名（本プラン継続時点）
対抗措置の発動要件

いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収
大量買付者が買付プロセスを遵守しない場合

対抗措置発動の決定機関

独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会が決定
対抗措置発動につき、株主意思確認総会を開催することがある

対抗措置の内容

新株予約権の無償割当

有効期間

３年（平成 33 年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで）

大量買付者が保有する新株予約権の対価としての 行わない
現金の交付（注）本表は、本プランの主要項目の内容をわかりやすく説明するために、要約して作成したものです。本プランの正確な内容は、以下の本文をご参照ください。

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「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉の一つに、証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた信頼感があると考えます。当社は、東京・大阪・名古屋等の証券取引所ビルのオーナーとして設立され、日本の金融インフラ施設等を支えることを通じて、テナント、取引先、地域社会などとの信頼関係を構築してきました。こうした様々なステーク
ホルダーの協力を得ることにより、大阪・名古屋の証券取引所ビルの建替事業を実現したほか、日本橋兜町・茅場町再開発第 1 期プロジェクトの事業化に着手できました。
源泉の二つ目は、東京圏国家戦略特別区域会議の都市再生プロジェクトにエントリーされている再開発プロジェクトの中長期的な推進であると考えます。地域からの再活性化への期待に加え、東京都は「国際金融都市・東京」構想の取り組みの一つとして、大手町から日本橋、日本橋兜町に至るまでの永代通り沿いを金融の軸とする方針を掲げています。各地区の特徴を生かした開発を進め、各地区が連携する
ことにより、永代通りが金融軸として機能することが期待されています。このような中、当社は株式マーケットのある街という日本橋兜町の特性を活かし、投資家と企業の対話・交流拠点の促進、資産運用などの金融ベンチャー企業の発展支援などの金融貢献機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めています。こうした当社の取り組みが評価され、第 1 期プロジェクトとなる「（仮称）日本橋兜町 7 地区開発
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計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。再開発第 2 期以降のプロジェクトも含めて中長期的にこうした取り組みを継続していくことで、将来的に日本橋兜町・茅場町地区全体で「国際金融都市・東京」構想の一翼を担い、社会的な責務を果たしていきたいと考えております。
このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
２．企業価値向上のための取り組み（1）中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長
期経営計画 over the “NEXT DECADE”」を平成 26 年４月に策定し、これからの 10
年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
この中長期経営計画のもと、当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証
券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルが所在する日本橋兜町・茅場町の再開発に取り組んでまいります。
当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきました
が、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指します。
さらには、再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
（2）中長期経営計画フェーズⅠおよびⅡ
平成 26 年度から平成 28 年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リート AM 事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
これらの戦略のもと、日本橋兜町・茅場町再開発第 1 期プロジェクトを事業化す
るなど、再開発事業を着実に進捗させており、賃貸事業においては、兜町第６平和ビルの取得、ポートフォリオの入替えにより約 180 億円の資産を取得するなど、再開発事業の足腰となる収益基盤の強化に取り組んでまいりました。
また、平和不動産リート投資法人の資産規模拡大や資産の入替えを実施することにより、同リートの成長を支援するとともに平和不動産グループの受託資産を拡大
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し、さらには、再開発事業を推進する組織体制の構築、有利子負債および金融費用の削減などを実施してまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、
連結経常利益、D／E レシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
平成 29 年度から平成 31 年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、創立 70 周年を迎えるとともに、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動す
る新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プ
ロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、平成 35 年度連結営業利益 100 億円台の達成に向け、事業成長基盤を構築する 3 年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
①

日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第１期プロジェクトである（仮称）日本橋兜町７地区開発計画、（仮称）日本橋

茅場町 1-6 地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。
②

ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。
③

不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④

事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施

・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSR の推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率（ROE）を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付
け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。
（ネット D/E レシオ：1.5
倍以下）株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。
そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつ
つ、中長期的な連結配当性向目標を 30％程度といたします。

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３．コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
経営の独立性を確保するため、取締役８名のうち３名を社外取締役とし、監査役４名のうち３名を社外監査役として、その社外取締役および社外監査役全員を金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置することに加え、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しております。
また、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。
当社はこれまで、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、平成 23 年度に報酬委員会の設置、平成 27 年度に指名委員会の設置、コーポレートガバ
ナンスガイドラインの策定、平成 28 年度に取締役会実効性評価の実施、自社株取得目
的報酬の導入を行ってまいりました。
平成 29 年度には、中長期経営計画フェーズⅡのスタートにあたり、経営体制の一層の強化を図るため、社内取締役を 1 名増員することにより、日本橋兜町・茅場町再開
発第 1 期プロジェクトの事業化を推進しました。
そして、今後、再開発第 2 期以降のプロジェクトに向けてさらにリスクテイクしていくにあたり、本定時株主総会において、独立性の高い社外取締役を１名増員するための取締役選任議案を付議し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・取締役
会の監督機能の強化を図ります。
【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス体制（平成 30 年 5 月 16 日現在）

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による濫用的な企業買収が可能であり、当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性は否定できません。濫用的買収や企業価値を損なう恐れのある不適
切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために下記３．に定義する大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛策に関する指針」といいます。）および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）の内容に配慮しております。
２．本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする者（「３．買付プロセス」において定義します。以下「大量買付者」といいます。
）に対し、次の「３．買付プロセス」に記載する手続（以下「買付プロセス」といいます。
）に従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収（下記Ⅲ．４．（2）イ(イ)参照）に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。
）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
３．買付プロセス
8(1)対象となる大量買付けの定義
以下の①または②に該当する買付けを「大量買付け」（ただし、当社取締役会が同意したものを除きます。
）といい、この大量買付けを提案する者または行う者を「大量買付者」といいます。
①

当社が発行者である株式等(※１)について、保有者(※２)とその共同保有者(※
３)の株式等保有割合(※４)の合計が 20%以上となる買付けその他の取得②

当社が発行者である株式等(※５)について、買付け後における公開買付(※６)
者とその特別関係者(※７)の株式等所有割合(※８)の合計が 20%以上となる公開買付け※１

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等をいいます。

※２

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される保有者をいい、同第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます)。

※３

金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます)。

※４

金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合をいいます。

※５

金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等をいいます。

※６

金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。

※７

金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます(当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます)。

※８

金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。

以下、本プランにおいて別段の定めがない限り同様とします。
(2)「買付プロセス承諾書」の当社への事前提出
大量買付者には、大量買付けに着手する前に、当社取締役会宛に、買付プロセスに従う旨を記載した書面（以下「買付プロセス承諾書」といいます。
）を当社の定める書式により日本語にて作成のうえ提出していただきます。
「買付プロセス承諾書」には以下の事項を記入していただきます。
(ⅰ) 大量買付者の概要(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職氏名(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)

大量買付者が現に保有する当社の株式の数および「買付プロセス承諾書」提
出前 60 日間における大量買付者の当社の株式の取引状況(ⅲ)

大量買付者が提案する大量買付けの概要（大量買付者が大量買付けにより取得を予定する当社の株式の種類および数、ならびに大量買付けの目的（支配9

権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(※)その他の目的がある場
合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。
）を含みます。
）※

金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。

(3)

大量買付者による情報提供
上記(2)の「買付プロセス承諾書」をご提出いただいた場合には、大量買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付けに対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者に対して、「買付プロセス承諾書」を提出していただいた日から 10 営業日(※)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」(以下「当初情報リスト」といいます。)を上記（2）(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大量買付者には、かかる「当初情報リスト」
に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「当初情報リスト」に従い大量買付者から提供していただいた情報
では、大量買付けの内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社
取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する
場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していた
だきます。
※

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。

ただし、大量買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、当社取締役会が大量買付者に対して情報提供を要請し大量買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。
）
を、「当初情報リスト」に基づき提供された本必要情報の受領日の翌日から起算して60 日に限定し、仮に本必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期
間が満了したときは、その時点で情報提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切
り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会検討期間（４．(1)にて述べます。）を開始するものといたします。
（ただし、大量買付者から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合等には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。
）
なお、大量買付けの内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「当初情報リスト」の一部に含まれるものとします。
①

大量買付者とそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連

会社・共同保有者、特別関係者を含み、ファンドの場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません。）その他構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（名称、住所、日本国内連絡
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先、資本関係、財務内容、事業内容、構成員、過去の企業買収の経緯およびその結果、過去の法令違反行為の有無とその内容、現に保有する株式数など）②

大量買付けの目的（「買付プロセス承諾書」において開示された目的の詳細）、方法、および内容（経営参画の意思の有無、大量買付けの対価額・種類、買付時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付方法の適法性、大量買付けの実行可能性など）③

大量買付けに関して大量買付者以外の第三者との間に意思連絡がある場合には、その相手方および内容④

大量買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付けにより得られる予想シナジーの額・算定根拠など）⑤

大量買付けの資金の裏づけ（実質提供者を含む資金提供者の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容など）⑥ 大量買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）
がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株
式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦

大量買付者が大量買付けにおいて取得を予定する当社の株式に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式の数量等の当該合意の具体的内
容⑧

大量買付後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政

策（株式の売却や交換、上場廃止、事業の売却や撤退、事業方針の変更、資産の売却、負債額の変更、経営陣の変更など）⑨

大量買付後の当社および当社グループの利害関係者（従業員、取引先、顧客など）に関する方針⑩ 反社会的勢力（反市場勢力を含む。以下同じとします。
）該当性および反社会的勢力との関係に関する情報⑪

その他、当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者から大量買付けの提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、大量買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日または情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
４．当社取締役会の判断と独立委員会(1)

取締役会検討期間の設定
当社取締役会は、情報提供期間が満了した日の翌日を起算日として 60 日間を、当11

社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大量買付者との交渉のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大量買付者から提供された本必要情報に基づき、大量買付けに関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大量買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した
第三者的立場にある専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。
なお、独立委員会が取締役会検討期間内に下記(2)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最長 30 日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した
場合、速やかに情報開示を行います。
(2)

独立委員会とその勧告手続

ア

独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、企業経営について高度の見識を有しており、かつ当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士等の専門家）から構成する独立委員会を設置します。
独立委員会委員は、３名以上とします。なお、本プラン継続時点における独立委員会の委員は、齊田國太郎社外取締役、増井喜一郎社外取締役および椿愼美社
外監査役の３名が就任する予定です。
独立委員会の詳細については、別紙１「独立委員会規則」および別紙２「独立委員会の委員略歴」をご参照ください。
イ

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会検討期間内に、次の(ア)および(イ)に定めるところに従い、当社取締役会に対して大量買付けに関する勧告を行うものとします。
(ア) 大量買付者が買付プロセスを遵守しない場合
独立委員会は、大量買付者が買付プロセスを遵守しなかった場合、当該大量買付けを当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(イ) 大量買付者が買付プロセスを遵守する場合
独立委員会は、大量買付者が買付プロセスを遵守していると判断した場合、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、大量買付者が買付プロセスを遵守している場合であっても、以下記載の①～⑤に該当し、かつ当該大量買付者が行う大量買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであり、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、当社取締役会に12対して、対抗措置の発動を勧告します。
なお、独立委員会は、対抗措置の発動を相当と判断する場合、あらかじめ株
主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことがあります。
①

いわゆるグリーンメイラーである場合（大量買付けが株価をつり上げ、これを当社または当社の関係者等に引き取らせることを目的とする場合）②

いわゆる焦土化である場合（大量買付けが当社または当社グループの経営を一時的に支配し、経営上のノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等の重要な資産等を廉価に取得する等、当社または当社グループの犠牲の下に大量買付者またはそのグループの利益を実現する経営を行うことを目的と
する場合）

③

大量買付けが当社または当社グループの資産を大量買付者またはそのグループの債務の担保や弁済原資として流用することを目的とする場合④

大量買付けが当社または当社グループの不動産や有価証券などの資産等を処分し、その利益によって一時的な高配当を得、またはこれによる株価上
昇後の株式売り抜けを目的とする場合⑤

いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付け等の株式買付けを行うことをいう。
）である場合(3)

取締役会の決議、株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動あるいは発動の変更または中止を最終的に決定いたします。また、独立委員会の勧告に基づき、対抗措置の発動に関し、あらかじめ株主意思を確認する
ため株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することがあります。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要、独立委員会の勧告の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに情報開示を行います。
大量買付者は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間あるいは株主意思確認総会を開催する場合にはその終結の時まで、大量買付けを実行してはならないものとします。また、対抗措置発動に際しては、当社より大量買付者に対して金員等経済的対価の交付は行
いません。
(4)

対抗措置発動の変更・中止
大量買付者が大量買付けを撤回した場合、対抗措置を発動すべきと判断した前提

事実に変更が生じた場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更また
は中止を行うことがあります。
発動を中止する場合、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間であれば、新株予約権の無償割当を中止することとし、新株予約権の無償割当の効力発生後にお13

いては、行使期間開始日前日までであれば、当該新株予約権を無償取得することとします。
５．本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う
こととします。
本プランにおける対抗措置としての新株予約権の無償割当の詳細については、別紙
３「新株予約権の要項」をご参照ください。
６．本プランの有効期間、廃止および改定
本プランの有効期間は、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご承認をいただいた時から、平成 32 年度決算に関する当社定時株主総会（平成 33
年６月開催予定）終結の時までとします。ただし、有効期間内であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランを廃止いたします。当社は、本プランが廃止された場合には、ただちにその旨を株主の皆様に開示いたします。
なお、本プランの有効期間内において、法令や金融商品取引所の規則などの新設または改廃に伴い、これを本プランに反映させることが適切である場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本プランに定める条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え、または当社取締役会において改定することができるものとします。
Ⅳ．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する取り組みについて
上記Ⅱ．およびⅢ．に記載した各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
２．本プランの合理性(1)

本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2)

当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地
14

位の維持を目的とするものではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。

②

株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、上記Ⅲ．６．
「本プランの有効期間、廃止および改定」に記載したとおり、本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場
合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
③

合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、上記Ⅲ．４．（2）イ(イ)「大量買付者が買付プロセスを遵守する

場合」に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
④

独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
⑤

デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃15

止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
Ⅴ．株主および投資家の皆様への影響
１．本プラン継続時に与える影響
本プランの継続時点では新株予約権の割当ては行われませんので、当社株主の皆様
および投資家の皆様の権利または利益には具体的な影響が生じることはありません。
２．本プランに定める対抗措置の発動時(新株予約権の割当て時および行使時)に与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことを決議した場合には、当社は、割当てに係る基準日を公告し、当該基準日における最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に新株予約権を無償で割当てるため、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
新株予約権の割当て時には、当社取締役会が新株予約権の割当決議において別途設定する割当期日における当社株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、新株予約権が無償にて割当てられます。この場合において、「新株予約権の要項」Ⅰ．
（f）において新株予約権を行使できないとされた者は、他の当社株主の皆様の新株予約権行使によって、結果的にその保有する当社株式が希釈化することになります。また、仮に、当社株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の新株予約権の行使手続を行わない場合には、他の株主の皆様の新株予約権の行使によって、結果的にその保有する当社株式が希釈化することになります。
なお、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項を適用した場合には、当社株主の皆様において新株予約権行使の手続は必要ではなく、また、その保有する株式の希釈化は生じません。この場合、本新株予約権の行使請求書等の送付はいたしませんが、かかる当社株主の皆様には、ご自身が「新株予約権の要項」Ⅰ．
（f）
において新株予約権を行使できないとされた者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
また、対抗措置として新株予約権の無償割当を当社取締役会が決議した場合であって、新株予約権の無償割当を受けるべき株主様が確定した後において、当社が、新株予約権の割当てを中止し、または無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った当社株主および投資家の皆様には、株価の変動により相応の損害が発生する場合があります。
以

16

上

別

紙１ 独立委員会規則

別紙２ 独立委員会の委員略歴

別紙３ 新株予約権の要項

参考資料１ 本プランの手続に関するフローチャート
参考資料２ 当社株式の状況(平成 30 年３月 31 日現在)

17

別紙１
独立委員会規則
第１条（目的）１

独立委員会は、当社株式の大量買付けが行われようとしている場合、または行われた場合において、当該大量買付者が買付プロセスを遵守しているか否か、および当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものか否かを公正・中立な第三者の視点から判断し、当社取締役会が当該大量買付けへの対抗措置として新株予約権の無償割当等を行うことが相当かどうかを当社取締役会に勧告することにより、当社取締役会による恣意的な判断または過剰な対抗措置を防止することを目的として設置されるものとする。
２ 本規則において用いられる用語は、別途明示に定められる場合を除き、本プラン（当社取締役会にて決議され、株主総会による承認を得た「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」をいう。以下同じ。）で定義された意味と同一の意味を有するものとする。
第２条（設置）
独立委員会は、当社取締役会がこれを設置する。
第３条（組織）１ 独立委員会は、独立委員会委員の全員をもって構成する。
２ 独立委員会委員は、３名以上とする。
３

独立委員会委員は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士等の専門家）のうち、以下の条件を満たす者の中から当社取締役会により選任される。
(1) 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、総称して「当社等」という。）の取締役（ただし、社外取締役を除く。以下同じ。）または監査役（ただし、社外監査役を除く。以下同じ。）等となったことがないこと(2) 現在または過去における当社等の取締役または監査役の親族でないこと(3) 当社等との間に特別利害関係がないこと
４

独立委員会委員は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
第４条（任期）
独立委員会委員の任期は、就任した日から３回目に到来する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、次の各号の一に該当する場合はこの限りでない。
(1) 就任後最初に到来する本プランの有効期限が経過したとき(2) 当社社外取締役または当社社外監査役である独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなったとき18

第５条（職務）
１

独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対し、原則として以下の各号に掲げる事

項を検討の上決議し、大量買付者から情報提供が完全に行われた日の翌日から起算して 60 日以内（ただし、合理的な理由がある場合には、必要な範囲内で最長で 30 日間延長できるものとする。）に当社取締役会に対して勧告を行う。
(1) 大量買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものか否か(2) 対抗措置を発動するか否か(3) 対抗措置発動に際し株主意思確認総会を開催するか否か(4) その他、本プランに関し当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
２

独立委員会は、前項の勧告を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から判断しなければならず、専ら自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
３

独立委員会は、本条第１項各号に掲げる事項に加え、以下の各号に掲げる事項を行うものとする。
(1) 本プランの対象となる大量買付けの該当性の判断(2) 大量買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の判断(3) 大量買付者による大量買付けの内容の精査・検討(4) 本プランを遵守したか否かの判断(5) 取締役会検討期間を延長するか否かの判断(6) 対抗措置発動を変更・停止すべきか否かの判断(7) 本プランの継続・変更・廃止するか否かの判断(8) その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
４

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他

独立委員会が必要と認める者の出席を求め、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
５

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシ

ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家）の助言を得ることができる。
第６条（招集）１

独立委員会の各委員および当社取締役会は、大量買付けがなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
２

独立委員会の招集通知は、各独立委員会委員に対し開催日の３日前までに発信しなければならない。ただし、緊急のときはこれを短縮できるものとする。
３

独立委員会委員の全員の同意がある場合には、前項の招集手続を経ずに独立委員会を開催することができる。
第７条（議長）19

１

独立委員会の議長は、独立委員会で予め定めた者がこれに当たる。

２

前項に規定する者に事故あるときは、予め独立委員会で定めた順序により、他の独立委員会委員が代行する。
第８条（決議の方法）
１

独立委員会の決議は、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数の賛成をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員に事故その他やむを得ない事由がある場合には、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数の賛成をもってこれを行うことができる。
２

独立委員会委員が独立委員会を欠席するときは、原則として開催日の前日までに、その旨を理由とともに書面で事務局に届出なければならない。
３

独立委員会の決議に関して特別の利害関係を有する独立委員会委員は、決議に参加することができない。
４

独立委員会は、決議の結果を、理由を付して速やかに当社取締役会に勧告しなければならない。
５

当社取締役会は、前項の独立委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。

第９条（議事録）
独立委員会の議事については、その経過要領および結果を記載した議事録を２通作成し、出席した独立委員会委員が記名押印する。
第 10 条（株主等への情報の開示）
独立委員会の勧告内容については、当該事項についての当社取締役会の決議内容を開示する際に、その概要を開示するものとする。
第 11 条（改廃）
本規則の改廃は、当社取締役会の決議による。
付則
本規則は、平成 19 年６月 27 日より施行する。
本規則は、平成 21 年６月 25 日に改正する。
本規則は、平成 23 年６月 28 日に改正する。
本規則は、平成 25 年６月 26 日に改正する。
本規則は、平成 27 年６月 25 日に改正する。
以

20

上

別紙２
独立委員会の委員略歴＜社外取締役＞
齊 田 國 太 郎（さいだ くにたろう）（略歴）
昭和 44 年 ４月

検事任官

平成 13 年 11 月

東京地方検察庁検事正

平成 15 年 ２月

高松高等検察庁検事長

平成 16 年 ６月

広島高等検察庁検事長

平成 17 年 ８月

大阪高等検察庁検事長

平成 18 年 ５月

退官

平成 18 年 ５月

弁護士登録・開業（現任）

平成 19 年 ６月

株式会社ニチレイ社外監査役（現任）

平成 20 年 ６月

住友大阪セメント株式会社社外取締役（現任）

平成 22 年 ６月

当社社外取締役（現任）

平成 26 年 ３月

キヤノン株式会社社外取締役（現任）＜社外取締役＞
増 井 喜 一 郎（ますい きいちろう）（略歴）
昭和 48 年 ４月

大蔵省入省

平成 12 年 ６月

大蔵省近畿財務局長

平成 15 年 ７月

金融庁総務企画局長

平成 17 年 ９月

日本証券業協会専務理事

平成 18 年 ５月

日本証券業協会副会長

平成 24 年 ６月

株式会社東京証券会館取締役

平成 25 年 ７月

日本投資者保護基金理事長（現任）

平成 26 年 ６月

公益財団法人日本証券経済研究所理事長（現任）

平成 28 年 ６月

株式会社日本格付研究所社外取締役（現任）

平成 29 年 ６月

当社社外取締役（現任）＜社外監査役＞
椿愼 美（つばき ちかみ）

（略歴）
昭和 45 年 ４月

荏原インフィルコ株式会社（現株式会社荏原製作所）入社

昭和 50 年 ５月

監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社

昭和 54 年 ３月

公認会計士登録・開業（現任)

平成 11 年 ７月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員就任21

平成 16 年 ７月

日本公認会計士協会常務理事

平成 25 年 ６月

NKSJ ホールディングス株式会社（現 SOMPO ホールディングス
株式会社）社外監査役

平成 26 年 ６月

当社社外監査役（現任）

平成 28 年 ６月

セイコーエプソン株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

各氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に定める独立役員であります。各氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
以 上

22

別紙３
新株予約権の要項
Ⅰ．本新株予約権の内容(a) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。本新株予約権の目的である株式の数は、当社取締役会で別途定める。
(b) 各本新株予約権の発行価額無償とする。
(c) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上とする。
(d)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
当社取締役会が別途定めるものとする。

(e) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
(f) 本新株予約権の行使条件
1)

以下のいずれかに該当する者は、本新株予約権を行使できない。

①

大量買付者（注１）②

大量買付者の共同保有者（注２）③

大量買付者の特別関係者（注３）④①ないし③に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることな
く譲受または承継した者⑤①ないし④に該当する者の関連者（実質的に、大量買付者を支配し、大量買付者に支配されもしくは大量買付者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、または大量買付者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
）

注１：「大量買付者」とは、(ⅰ)当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される。）について、保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に定義される保有者をいい、同第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。
）。）とその共同保有者（注２に定義される。
）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。
）の合計が 20％以上となった者またはそのようになったと当社取締役会が認める者、または(ⅱ)当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。
）について、買付け後における公開買付（同法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。）者とその特別関係者（注３に定義される。）の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。）の合計が 20％以上となる公開買付
けの開始公告を行った者をいう。
注２：「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取23

締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）。
注３：「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第 7 項に定義される特別関係者をいう（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）。
2） 上記 1)の規定に従い本新株予約権を有する者が本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該本新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(g) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の効力発生日から２か月以内の当社取締役会が別途定める期間とする。
(h) 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、本
新株予約権 1 個につき当社取締役会で別途定める数の普通株式を交付することにより、
上記(f) 1)のいずれにも該当しない者の有する本新株予約権を取得することができる。
なお、上記(f) 1)のいずれかに該当する者の有する本新株予約権に対して、金員等経済的対価の交付は行わない。
(i) 合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の本新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が別途定めるものとする。
(j) 新株予約権証券の発行制限
本新株予約権証券は、これを発行しない。
(k) 本新株予約権の消却事由等
本新株予約権の消却事由および消却条件は、これを定めない。
Ⅱ．株主に割当てる本新株予約権の数
当社取締役会で別途定める割当てに係る基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）
１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割当てる。
Ⅲ．本新株予約権無償割当の効力発生日
当社取締役会が別途定めるものとする。
Ⅳ．法令の改正等による修正
法令や金融商品取引所の規則などの新設または改廃に伴い、これを本プランに反映させることが適切である場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本プランに定
める条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え、または、当社取締役会
において改定することができるものとする。
以

24

上

参考資料１本プランの手続に関するフローチャート(注)本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要をわかりやすく説明するために作成したものです。
本プランの詳細については、本文をご参照ください。

25

参考資料２
当社株式の状況（平成 30 年３月 31 日現在）

１．発行可能株式総数

110,000,000 株

２．発行済株式の総数

40,059,996 株

３．株主数

19,211 名

４．大株主（上位 10 名）
株

当社への出資の状況

主 名

三菱地所株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIOBNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/SECURITIES-AIFM
GOVERNMENT OF NORWAY
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

持 株 数

持株比率

4,274 千株

10.72％

1,954 千株

4.90％

1,552 千株

3.89％

1,541 千株

3.86％

1,211 千株

3.04％

989 千株2.48％

856 千株

2.15％

763 千株

1.91％

665 千株1.67％

657 千株

1.65％（注）持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（174 千株）を控除して計算しております。
以26上