コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月7日

株式会社アドテック プラズマ テクノロジー
代表取締役社長 森下 秀法
問合せ先：総務・経理部(084)945-1359
証券コード：6668
https://www.adtec-rf.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality（高品質）」、「Unique（ユニーク）」、「Innovative（革新）」、「Creative（創造）」、「Kind to the Earth（地球にやさしく）」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。
経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２−４＞招集通知の英訳
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、パソコンやスマートフォン等を利用したインターネットによる議決権行使を行うための環境を整備しております。
なお、当社の株主構成等を勘案したうえで、招集通知の英訳については行っておりません。
今後の株主構成等の変化や議決権行使状況等を踏まえたうえで、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について検討してまいります。
＜補充原則１−２−５＞議決権の行使等
株主総会における議決権は、基準日時点において株主名簿に記載又は記録されている株主が有しているため、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めておりません。
＜原則１−３＞資本政策の基本的な方針
当社は、資本政策の基本的な方針を定めておりませんが、企業価値の向上と財務体質の強化を目的として、売上高及び経常利益の成長を第一の目標としております。
従来より重視してきた売上高経常利益率に加え、株主への利益還元の余力を示す１株当たり当期純利益を意識し、株主資本の効率的運用による高い投資効率の経営を進めていく方針であります。
また、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に配慮しつつ、配当につきましては、継続的な安定配当を基本とし、業績並びに今後の事業展望等を勘案し行っております。
＜補充原則２−４−１＞女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方
当社は、グローバルな事業環境において、多様な価値観をもつ人材が個々の能力を最大限発揮できる社内環境及び組織体制を整備することが、中長期的な企業価値の向上につながると考え、人材の登用につきましては、性別・国籍・年齢にとらわれることなく、個々の能力や実績を重視しております。
なお、多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標の設定や開示につきましては、今後の課題として検討してまいります。
＜補充原則２−５−１＞経営陣から独立した窓口の設置
当社は、内部通報窓口を設置し、違法又は不適切な行為などの情報を伝えることができる体制を整備しております。
情報提供者の匿名性を確保し、不利益な取扱いを禁じるなどの配慮を行っておりますが、経営陣から独立した窓口の設置については、今後検討してまいります。
＜補充原則３−１−２＞英語での情報開示
現時点における当社の海外投資家等の比率は極めて低いことから、英語での情報開示等は行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率を考慮し、検討してまいります。
＜補充原則４−１−２＞中期経営計画
当社は、毎期の目標達成に取り組むことが株主の皆さまの期待に応える最大の結果を生み出すという観点から、中期経営計画については策定
しておりません。
これは、主として当社が属する半導体関連市場は、半導体メーカー等の設備投資計画や技術革新等に大きく左右されるため、各期における計
画値と最終値に大幅な乖離が生じる可能性も高いことから、業績への影響が予想されるリスク等を有価証券報告書等において開示しております。
なお、中期経営計画の策定や開示につきましては、今後の経営課題と認識し、検討してまいります。
＜補充原則４−１−３＞最高経営責任者等の後継者の計画
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画について重要事項と認識しておりますが、現在作成しておりません。
なお、計画の作成及び取締役会における適切な監督については、今後検討してまいります。
＜補充原則４−２−１＞経営陣の報酬
当社は、中長期的な業績と連動する報酬は導入しておりません。
なお、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、中長期的な業績と連動する報酬の導入等につきましては、今後検討してまいります。
＜補充原則４−２−２＞サステナビリティを巡る課題についての基本方針の策定等
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を定めておりませんが、経営理念において、サステナビリティに貢献することを表明しており、環境活動として、「KES環境マネジメントシステム」の認証を取得し、環境への負荷低減を図るため、省資源・省エネルギー、廃棄物削
減、リサイクル促進等に取り組んでおります。
今後につきましては、経営理念を踏まえ、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定を検討してまいります。
また、経営資源の配分や、事業ポートフォリオ戦略の実行につきましては、取締役会における客観的かつ多角的な議論を通じて、取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
＜原則４−３＞取締役会の役割・責務
当社は、独立した客観的な立場から適切に会社の業績等の評価を行い、経営陣幹部の人事に適切に反映する仕組みは設けておりません。
また、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及びグループ会社からの報告体制を整備しております。
さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役や監査等委員である取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めております。
＜補充原則４−３−１＞経営陣幹部の選任・解任
当社は、経営陣幹部の選任・解任について、業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性を確保し、適切に実行すべきと認識しておりますが、明確な基準は設けておりません。
現在は、取締役会において、経営陣幹部の業務執行の内容に基づいて決定しております。
＜補充原則４−３−２＞ＣＥＯの選任手続
当社は、取締役会において代表取締役の選定の協議をしており、選定に当たっては、当社の経営理念や経営戦略等を考慮し、必要な能力、経験、識見、人格を検討し決定しておりますが、今後の課題として、客観性・適時性・透明性ある手続を検討してまいります。
＜補充原則４−３−３＞ＣＥＯの解任手続
当社は、これまで代表取締役の解任がなかったため、今後の課題として、客観性・適時性・透明性ある手続を検討してまいります。
＜原則５−２＞経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、毎期の目標達成に取り組むことが株主の皆さまの期待に応える最大の結果を生み出すという観点から、中期経営計画については策定
しておりません。
これは、主として当社が属する半導体関連市場は、半導体メーカー等の設備投資計画や技術革新等に大きく左右されるため、各期における計
画値と最終値に大幅な乖離が生じる可能性も高いことから、業績への影響が予想されるリスク等を有価証券報告書等において開示しております。
なお、中期経営計画の策定や開示につきましては、今後の経営課題と認識し、検討してまいります。
＜補充原則５−２−１＞経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況
当社は、毎期の目標達成に取り組むことが株主の皆さまの期待に応える最大の結果を生み出すという観点から、中期経営計画については策定しておらず、また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についての開示も行っておりません。
これは、主として当社が属する半導体関連市場は、半導体メーカー等の設備投資計画や技術革新等に大きく左右されるため、各期における計
画値と最終値に大幅な乖離が生じる可能性も高いことから、業績への影響が予想されるリスク等を有価証券報告書等において開示しております。
なお、中期経営計画や事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の策定や開示につきましては、今後の経営課題と認識し、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４＞政策保有株式
当社は、政策保有に関する基本方針を定め、当社の事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当該株式の保有についての検討を行っております。
また、保有する株式については、当社の事業戦略、取引先との事業上の関係などを検証し、当該株式の保有が適切でないと判断した場合には縮減する方向で検討いたします。
なお、議決権行使に関する基準を定め、同株式に係る議決権行使は、当該発行会社の方針・戦略を勘案したうえで、議案の内容を精査し、中長期的な視点での企業価値、株主価値の向上に資するかを総合的に勘案して行っております。
＜原則１−７＞関連当事者間の取引
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議・決議・報告を要することとしております。
また、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者に対して、年２回調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。
＜原則２−６＞企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成支援のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。
＜原則３−１＞情報開示の充実（１）経営理念や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営の基本方針等を当社ホームページ及び有価証券報告書等において開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針等をコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（３）取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針について、コーポレートガバナ
ンスに関する報告書及び有価証券報告書等において開示しております。
（４）取締役等の選解任に関する方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選任に当たって、役割に応じた必要な能力、経験、識見、人格を検討し、各取締役の協議で決定しております。

取締役候補者については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれの役割に応じた必要な能力、経験、識見、人格を検討し、取締役会（監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の事前の同意を得ております。）で候補者を決定しております。
解任に関して明確な基準はありませんが、当初の選任理由と照らしてその機能を十分に発揮していないと判断される場合、経営陣幹部について
は取締役会の協議で解任いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役においては、取締役会で決定し、株主総会に付議いたします。
（５）取締役等の選解任にあたって個々の説明
当社は、招集通知に取締役候補者について個別の選任理由を記載しております。また、解任を提案する場合は解任理由を記載いたします。
＜補充原則３−１−３＞経営戦略等の開示におけるサステナビリティの取組み
当社は、持続的成長及び企業価値向上のため、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保、育成及び定着が重要であると考えており、従業員は事業の成長を支える重要な存在である認識のもと、思想、信条、性別、国籍等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成のため、人材の育成、ワークライフバランスの実現に取り組んでおります。
① 人材の育成
当社は、持続的成長及び企業価値向上のために、人材確保、育成及び定着のため、次のとおり取り組んでおります。
・リファラル採用制度
・メンター制度・譲渡制限付株式報酬制度
当社は、人材育成及び定着率を高めるため、新たな人事制度の構築に取り組みました。これは、会社が「求める人材像」を明確化し、会社と従業員とのコミュニケーションを促進することにより、従業員エンゲージメントを高める効果を期待し、第40期より導入いたします。
会社が「求める人材像」としては、当社の根幹でもある「ものづくり意識」が高い人材、「考動」及び「協調」できる人材、「新たなステージへの挑戦」ができる人材を掲げております。
また、新たな人事制度では、「３つの職種」と「７つの等級」の区分に体系化し、従業員キャリアパスの見える化・昇進及び昇格の基準等を整理いたしました。
② ワークライフバランスの実現
当社は、従業員自らの人生を充実させることができるワークライフバランスの実現として、次のとおり取り組んでおります。
・残業時間の低減
・有給休暇取得率の向上
・男性の育児休業取得の推進＜補充原則４−１−１＞経営陣に対する委任の範囲
当社は、経営の意思決定としての取締役会において法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しております。
また、経営陣に委ねる範囲については、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等において、各部門の職務権限を明確化しております。
＜原則４−９＞独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討を行い独立社外取締役の候補者を選定しております。
＜補充原則４−10−１＞任意の諮問委員会
当社は、独立社外取締役を３名、社外取締役を１名の合計４名を選任しております。
独立社外取締役が取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役及び社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、必要に応じて助言が行われ、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等を取締役会において決定しております。
そのため、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、適切な意思決定が行われていると判断しております。
なお、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性、透明性及び客観性を一層高めることを目的として、指名報酬委員会等の設置を今後検討してまいります。
＜補充原則４−11−１＞取締役の選任に関する方針・手続
当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）、それ以外の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。
社外取締役については、企業経営経験者や他業種出身等による多様な経験、知識を有している人材を選任しております。
なお、取締役会のスキルマトリックスは、第39回定時株主総会招集通知をご参照ください。
＜補充原則４−11−２＞取締役・監査役が他の上場会社の役員の兼務
当社は、社外取締役の他社の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
社外取締役４名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の取締役を兼任しております。
業務執行取締役５名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、取締役の業務に専念できる体制となっております。
＜補充原則４−11−３＞取締役会の実効性の分析・評価
当社は、取締役会の実効性の分析・評価に関する基準を定め、監査等委員会が中心となり、当社の取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
また、その評価結果を取締役会に報告し、取締役会のさらなる機能向上に取り組んでおります。
なお、評価結果の概要につきましては、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていると評価されますが、「取締役会の構成」、「取締役会の運営方法」について、改善の余地があると認められました。
＜補充原則４−14−２＞取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社外から選出された新任取締役に対しては、当社の概要及び課題等の説明を行っており、社内から選任された新任取締役に対しては、取締役として必要な知識の習得を行うため適宜外部のセミナー等を活用しております。
なお、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用については、各取締役からの請求等により社内規程に基づいて、当社にて負担いたします。
＜原則５−１＞株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主からの対話の申込みに対して、真摯に対応しております。
当社は、ＩＲ担当取締役を選任し、ＩＲ担当取締役がＩＲ活動に関連する部門を管掌し、日常的な部門間の連携を図っております。
総務部門にて、株主や投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半年毎

の決算説明会等を開催し、取締役社長又はＩＲ担当取締役が説明を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称藤井 修逸

所有株式数（株）

割合（％）

2,299,800

26.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

374,100

4.36

アドテックプラズマテクノロジー従業員持株会

104,000

1.21

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

84,5000.98

JPモルガン証券株式会社

71,283

0.83

越智 年宣

69,9000.81

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

60,0690.70

サムコ株式会社

60,000

0.70

崎谷 文雄

52,5000.61

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED

51,9000.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、ベイビュー・アセット、マネジメント株式会社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合】
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社（408,400株、4.76％）
ベイビュー・アセット・マネジメント株式会社（380,600株、4.43％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤代 祥之

他の会社の出身者

藤井 美代子

その他

沖本 秀幸

税理士

小松 多恵（神原多恵）

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名
藤代 祥之

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明
ローツェ株式会社 代表取締役社長

選任の理由
会社経営者として、経営に関する豊富な経験と高度な見識を有していることから、社外取締役に選任しております。

藤井 美代子

沖本 秀幸

小松 多恵（神原多恵）

○

○

○

○

○

○

―――

社会保険労務士として豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）に選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）に選任
しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

弁護士として豊富な経験と、法律に関する高度な専門知識を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）に選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないこととする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と連携を保ち、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けます。
なお、監査等委員と内部監査部門は、会計監査人とそれぞれ適宜会合を行い、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について、意見交換を行います。
監査等委員会と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映いたします。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査等委員会へ報告いたします。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【独立役員関係】なし

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の経営責任を明確にするため、業績連動型報酬制度を導入しております。
業績連動報酬（賞与）については、過去の支給実績、経営内容及びその他諸般の事情を勘案し、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、連結業績（経常利益）を基準として採用し、業績に連動した報酬としておりますが、具体的な目標は定めておりません。なお、各事業年度の業績、基本報酬及び職位等を総合的に勘案し、賞与額を個人別に設定し、一定の時期に支払っております。
取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる
金額として、年額１千５百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株以内としております。各取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関する開示については、以下のとおりであります。
有価証券報告書においては、社外取締役を除いた取締役（監査等委員である取締役を除く）、社外取締役を除いた監査等委員である取締役、社
外取締役に区分し、対象員数、報酬等総額及び当該報酬等の種類別の総額を記載しております。
営業報告書（事業報告）においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役に区分し、支給人員及び支給額を記載するとともに、社外取締役の支給人員及び支給額をそれぞれうち書きにて記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会での決議内容
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額２億円（うち社外取締役１千万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額２千万円以内と決議いた
だいております。
また、2021年11月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。ただし、譲渡制限付株式報酬制度については当該報酬限度額とは別枠として支給いたします。譲渡制限付株式報酬制
度の決議の対象となる役員は取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）６名であります。
取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、取締役会決議としており、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、職位、職務等を総合的に勘案し、個別の報酬額の案を取締役会に諮り、社外取締役等の意見を踏まえ、取締役会の決議を経て決定しております。
なお、取締役（監査等委員）の個別の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。
取締役報酬制度の概要
当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、譲渡制限付株式報酬で構成されております。
基本報酬については、担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさなどに応じた職位及び職務等を勘案し、経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して個人別に設定し、月例により支払っております。
業績連動報酬（賞与）については、過去の支給実績、経営内容及びその他諸般の事情を勘案し、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、連結業績（経常利益）を基準として採用し、業績に連動した報酬としておりますが、具体的な目標は定めておりません。なお、各事業年度の業績、基本報酬及び職位等を総合的に勘案し、賞与額を個人別に設定し、一定の時期に支払っております。
株式報酬については、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額１千５百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株以内としております。各取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において個人別に設定し、一定の時期に支払っております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の補佐は、総務・経理部門が担当しております。
補佐の内容については、取締役会欠席の社外取締役に対し、資料の配布及び取締役会の内容の報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会
取締役会は、取締役９名（社外取締役４名）により構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役のうち３名は、監査等委員である取締役（全員社外取締役）として選任されております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成され、定期的に開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議等へ出席し、客観的かつ中立的な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等
委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うことにより、監査機能の向上に努めております。
リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役も参画する部長会を原則として毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。
また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。
会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本芳樹氏、平岡康治氏であります。
なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。
また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役（４名）を選任するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明電磁的方法による議決権の行使

当社は、パソコンやスマートフォン等を利用したインターネットによる議決権行使を行うための環境を整備しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回の機関投資家向け説明会を開催し、随時個別ミーティングを実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

各種説明会資料及び適時開示書類、各種説明会の案内等を適時ホームペー
ジに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項(1）取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を当社グループ全体に図る。
(2）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また当社グループ各
社は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。
(3）当社グループ全体のコンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる公益通報者保護規程を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための当社グループ全体の体制を整備する。
(4）内部監査が実効的に行われることを確保するため、制度の範囲を当社グループ全体とし、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。
(5）組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程、職務分掌規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
(6）市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に関する事項
取締役の業務執行に関して取締役会規程に則り、その徹底を図るものとする。また、秘密保持管理規程及び文書管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項(1）危機管理に関する基本的事項として経営危機管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実
施、要綱の作成・配布を行う。
(2）リスク発生時の当社グループ内の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応するとともに必要に応じて助言を行う。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項(1）当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回取締役会を開催する。また、子会社においては、その状況に応じて、これに準拠した体制を構築する。
(2）取締役会等においては、当社グループ全体の適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、当社グループ全体の活性化と意思決定の迅速化を図る。
5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項(1）当社は、当社子会社の自主性を尊重し、当社グループ全体の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、当社グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
(2）当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等として規程を設け、定期的及び必要に応じた当社への報告又は当社の事前承認又は協議を必要とする事項を定める。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置する。
7．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
8．当社の監査等委員への報告体制及びその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項(1）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法令・定款の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。
(2）監査等委員は、監査に必要な会議等に出席し、経営上の重要事項について適時報告を受けられる体制とするとともに、議事録等を閲覧する。(
3）監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社グループの業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。
（4）監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を構築する。
9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下同じ。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除いて、社内規程に従い、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制に関する事項
当社グループは、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、倫理規程において、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する旨を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、経営の基本方針として社是『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を行動の心構えとし、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、当社グループの全ての役員及び従業員に法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。
1．情報管理体制
当社は、会社情報の管理を総務・経理部門が行っており、担当責任者を情報管理責任者に任命し、情報の収集・管理を行っております。
2．適時開示体制
決定事実に関する情報は、取締役会付議事項に含まれており、取締役会の事務局である総務・経理部門が事前に情報を入手することにより、適時開示事項への該当の有無等を判断し、適切な開示を行っております。
発生事実に関する情報は、重要事実が発生した場合、速やかに関係部門より情報管理責任者及び総務・経理部門に情報伝達が行われ、総務・経理部門において、適時開示事項への該当の有無等を判断し、適切な開示を行っております。
また、国内及び海外の関係会社における決定事実及び発生事実については、情報管理責任者に正確、迅速に情報を集約する体制を整備しております。
なお、情報開示は、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」において開示し、記者クラブへの投函、自社ホームペー
ジへの掲載を行っております。