～取引パターン4×4で理解を深める～
非上場株式譲渡における税務上の評価
令和5年5月17日開催
株式会社KACHIEL主宰
井上幹康税理士不動産鑑定士事務所
税理士・不動産鑑定士 井上幹康

目次
1. 売主個人→買主個人
2. 売主個人→買主法人
3. 売主法人→買主個人
4. 売主法人→買主法人
5. 自己株式の取得
6. 所基通59-6、法基通9-1-14の留意点・疑問点
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21. 売主個人→買主個人

売主個人→買主個人
譲渡当事者の課税関係と税務上の時価の考え方
項目

売主個人

買主個人

課税関係
低額譲渡の税務リスク

 実際の対価を収入金額として譲渡所得課税
 低額譲渡でも時価を収入金額とみなす規定なし
 対価が時価の1/2未満の譲渡損はなかったものとみなす（所法59②、所令169））

 時価に比べて著しく低い価額の対価
時価－対価＝みなし贈与（相法7） 売主に所法59②の適用がある場合、売主の取得費・取得時期を引き継ぐ（所法60①二）時価
株主区分の判定時期

所法59①と同じく所基通59-6により算出した価額（以下参考文献）
参考：デロイト トーマツ税理士法人編『第10版Q&A事業承継をめぐる非上場株式の評価と相続対策』（2020年、清文社）473頁

譲渡直前（所基通59-6⑴）

相法7の「時価」について明文規定はな
いが、課税実務上、特別の事情がない限り、評価通達に基づく評価額が時価として取り扱われている（裁判例も同様）。
取得後（評価通達）

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4売主個人→買主個人
みなし贈与（相法7）
みなし贈与（相法7）
著しく低い価額の対価で財産の譲渡を受けた場合においては、当該財産の譲渡があつた時において、当該財産の譲渡を受けた者が、当該対価と当該譲渡があつた時における当該財産の時価との差額に相当する金額を当該財産を譲渡した者から贈与（当該財産の譲渡が遺言によりなされた場合には、遺贈）により取得したものとみなす。
ただし、当該財産の譲渡が、その譲渡を受ける者が資力を喪失して債務を弁済することが困難である場合において、その者の扶養義務者から当該債務の弁済に充てるためになされたものであるときは、その贈与又は遺贈により取得したものとみなされた金額のうちその債務を弁済することが困難である部分の金額については、この限りでない。
みなし贈与（相法7）の誤認• 当事者間に贈与の意思がなければ適用なし• 当事者に租税回避目的がなければ適用なし• 親族以外の第三者間の取引であれば適用なし
正しい理解
贈与の意思の有無、租税回避目的の有無、第三者間の取引か否かに関わらず適用あり
参考：宮脇義男著『相続税法第7条及び第9条の適用範囲に関する一考察』（平成22年、税大論叢）
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5売主個人→買主個人
税務上の時価譲渡当事者の株主区分と税務上の時価の関係
売主個人

支配株主※1
支配株主※2

買主
個人

非支配株主※1

ケース１
ケース3
売主：原則的評価額（所基通59-6） 売主：配当還元価額（所基通59-6）
買主：原則的評価額（評価通達）
買主：原則的評価額（評価通達）

ケース2
ケース4
非支配株主※2 売主：原則的評価額（所基通59-6） 売主：配当還元価額（所基通59-6）
買主：配当還元価額（評価通達）
買主：配当還元価額（評価通達）※1：所基通59-6⑴より、譲渡直前の議決権に基づき判定する。
※2：評価通達より、取得後の議決権に基づき判定する。

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6種類株式による自社株対策と株価評価
ケース1 配当優先無議決権株式の無償割当後の普通株式買取り

後継者②普通株買取り後継者の親族
600株
（60％）

400株
（40％）
評価会社
①種類株
無償割当

後継者

①種類株
無償割当

後継者の親族

普通株1,000株
種類株3,600株

種類株5,400株

評価会社

前提
評価会社
• 発行済株式：普通株式1,000株（後継者とその親族が100％保有）• 原則的評価額（評価通達）：100,000円/株
スキーム①配当優先無議決権株式の無償割当• 定款変更、取締役会決議、登記を経て、普通株式1株に対して配当優先無議決権株式9株の無償割当を実施。
• 無償割当後の原則的評価額（評価通達）は無償割当前の1/10となる（希薄化効果）。
（100,000円/株×1000株）/（1000株＋9000株）＝10,000円/株②親族から普通株式だけ後継者が買取り• 合意の得らた範囲で親族から普通株式を買い取っていく。
• 買取資金は、10,000円/株で済む。
スキーム実施前の買取り資金：100,000円/株×600株＝60,000,000円
スキーム実施後の買取り資金：10,000円/株×600株＝6,000,000円
スキーム実施後の留意点
親族は配当優先無議決権株式を保有することになるが、これを将来的にどうするか？
親族の相続等を機に分散しないように事前に対策を検討しておく必要があり。
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7売主個人→買主個人
ケース2 支配株主の相続税対策として従業員持株会へ売却

支配株主1000株（100％）

30％売却

従業員持株会

評価会社支配株主

従業員持株会

700株
（70％）

300株
（30％）
評価会社
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8参考：従業員持株会へ第三者割当増資を行う方法

支配株主
1,000株（100％）

従業員持株会
第三者割当増資

評価会社

支配株主

従業員持株会1,000株（76.9％）

300株（23.1％）

評価会社

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9売主個人→買主個人
ケース3 非支配株主からの株式買取り（集約）

配当還元で支配株主
非支配株主 買取り
みなし贈与

評価会社

支配株主

評価会社
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10

2．売主個人→買主法人

売主個人→買主法人
譲渡当事者の課税関係と税務上の時価の考え方
項目

課税関係
低額譲渡の税務リスク

時価
株主区分の判定時期

売主個人

買主法人

 実際の対価を収入金額として譲渡所得課税
 対価＜時価×1/2
みなし譲渡（所法59①二）

対価＜時価の場合
時価－対価＝受贈益（法法22②）

なお、対価≧時価×1/2でも、同族会社への低額譲渡につき、みなし譲渡のリスクあり（所法157、所基通59-3）

所基通59-6により算出した価額

法基通9-1-14により算出した価額

譲渡直前（所基通59-6⑴）

取得後買主法人の時価は、取得後の議決権に基づき判定すべきとした裁判例あり（熊本地判H28.9.21TAINS:Z266-12903）
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12売主個人→買主法人
税務上の時価譲渡当事者の株主区分と税務上の時価の関係
売主個人
支配株主※1

支配株主
※2
買主
法人

非支配株主※1

ケース5
ケース7
売主：原則的評価額（所基通59-6） 売主：配当還元価額（所基通59-6）
買主：原則的評価額（法基通9-1-14） 買主：原則的評価額（法基通9-1-14）

ケース6
ケース8
非支配株主
売主：原則的評価額（所基通59-6） 売主：配当還元価額（所基通59-6）※2
買主：配当還元価額（法基通9-1-14） 買主：配当還元価額（法基通9-1-14）※1：所基通59-6⑴より、譲渡直前の議決権に基づき判定する。
※2：取得後の議決権に基づき判定する（熊本地判H28.9.21TAINS:Z266-12903 ）。
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13売主個人→買主法人
ケース5 銀行借入による持株会社スキーム

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14売主個人→買主法人
ケース5 国税不服審判所 R4.6.23 非公開裁決 TAINS:F0-1-1423（売主に対するみなし譲渡）（同日に買主に対する受贈益に関する非公開裁決もあり）

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15売主個人→買主法人
ケース5 国税不服審判所 R4.6.23 非公開裁決 TAINS:F0-1-1423（売主に対するみなし譲渡）（同日に買主に対する受贈益に関する非公開裁決もあり）

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16売主個人→買主法人
ケース5 国税不服審判所 R4.6.23 非公開裁決 TAINS:F0-1-1423（売主に対するみなし譲渡）（同日に買主に対する受贈益に関する非公開裁決もあり）

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17参考：合併後に課税時期がある場合の類似株価の適用可否

出典：八重樫司編「令和5年版 株式・公社債評価の実務」(令和5年、大蔵財務協会）232頁-235頁
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18売主個人→買主法人
ケース6 オーナーから取引先法人への株式譲渡

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19売主個人→買主法人
ケース5、7 熊本地判 H28.9.21 TAINS:Z266-12903
みなし譲渡が妥当（講師コメント）

みなし贈与要検討（講師コメント）

みなし譲渡なし（講師コメント）甲（子会社代取）
非支配株主
乙（甲の妻） （子会社の役員、従業員）
譲渡
31.3％

親会社

譲渡

18.1％

50.6％
子会社
更正処分
受贈益課税
甲（子会社代取）乙（甲の妻）

親会社
100％

合併

子会社
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20売主個人→買主法人
ケース5、7 熊本地判 H28.9.21 TAINS:Z266-12903

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21参考：同族会社への低額譲渡によるみなし贈与（相法9、相基通9-2⑷）無断転載・複写禁止

22参考：同族会社への低額譲渡によるみなし贈与（相法9、相基通9-2⑷）の計算式

参考：東京地判H26.10.29 TAINS:Z264-12556
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23

3．売主法人→買主個人

売主法人→買主個人
譲渡当事者の課税関係と税務上の時価の考え方
項目

売主法人

買主個人

課税関係
時価譲渡として譲渡損益を計算し、買主
低額譲渡の との関係により、時価－対価＝寄付金
税務リスク （法法37⑧）又は役員賞与（法法34）

売主との関係により、時価－対価＝一時所得（所法34）又は給与所得（所法28）

法基通4‐1‐6（法基通9‐1‐14と同じ）により算定した価額

株主区分の判定時期は取得後（評価通達のまま）としたうえで、所基通59-6を準用した価額（同手法により個人が取得した非上場株式の時価を算定した事例として東京地
判R4.2.14 TAINS:Z888-2419）

時価以下2説あり（詳細次頁）
A説）売主法人の譲渡後の議決権ベース
株主区分ので判定する説
判定時期B説）売主法人の譲渡直前の議決権ベースで判定する説（講師私見）取得後（東京地判R4.2.14 TAINS:Z8882419）

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25

売主法人→買主個人
売主法人の株価評価上の株主区分の判定時期

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26

売主法人→買主個人
税務上の時価譲渡当事者の株主区分と税務上の時価の関係
売主法人

支配株主※1

買主
個人

非支配株主※1

ケース9
ケース11
支配株主※2 売主：原則的評価額（法基通4-1-16） 売主：配当還元価額（法基通4-1-16）
買主：原則的評価額（所基通59-6） 買主：原則的評価額（所基通59-6）

非支配株主※2ケース10
ケース12
売主：原則的評価額（法基通4-1-16） 売主：配当還元価額（法基通4-1-16）
買主：配当還元価額（所基通59-6） 買主：配当還元価額（所基通59-6）※1：譲渡直前の議決権に基づき判定する（B説）。
※2：取得後の議決権に基づき判定する（東京地判R4.2.14 TAINS:Z888-2419 ）。

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27

売主法人→買主個人
ケース9 国税不服審判所 H11.2.8 公表裁決 TAINS:J57-3-23

無断転載・複写禁止

28

売主法人→買主個人
ケース10 親会社が子会社の役員や従業員へ子会社株式の一部譲渡無断転載・複写禁止

29

売主法人→買主個人
ケース11 国税不服審判所 H15.11.20 公表裁決 TAINS:J66-2-12

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30

売主法人→買主個人
ケース11 国税不服審判所 H15.11.20 TAINS:J66-2-12

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31

4．売主法人→買主法人

売主法人→買主法人
譲渡当事者の課税関係と税務上の時価の考え方

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33

売主法人→買主法人
税務上の時価譲渡当事者の株主区分と税務上の時価の関係※1：譲渡直前の議決権に基づき判定する（B説）。
※2：取得後の議決権に基づき判定する（熊本地判H28.9.21TAINS:Z266-12903）。

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34

売主法人→買主法人
ケース13 国税不服審判所 H22.9.1 TAINS:F0-2-401、F0-2-400

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35

売主法人→買主法人
ケース14 親会社が取引先法人に子会社株式を譲渡

無断転載・複写禁止

36

売主法人→買主法人
ケース15 東京地判H27.3.27 TAINS:Z265-12643

無断転載・複写禁止

37

売主法人→買主法人
ケース15 東京地判 H27.3.27 TAINS:Z265-12643

裁判所の判断より抜粋（下線は講師）

無断転載・複写禁止385．自己株式の取得

自己株式の取得
個人株主の場合の課税関係と税務上の時価の考え方

無断転載・複写禁止

40

自己株式の取得
自己株式の取得に関するその他実務上の留意点

無断転載・複写禁止

41

自己株式の取得
税務上の時価譲渡当事者の株主区分と税務上の時価の関係※1：所基通59-6⑴より、譲渡直前の議決権に基づき判定する。

無断転載・複写禁止

42

自己株式の取得
ケース17 支配株主からの自己株式の取得及び支配株主への自己株式の処分（東京地判R4.2.14 TAINS:Z888-2419（控訴棄却））

無断転載・複写禁止

43

自己株式の取得
ケース17 支配株主からの自己株式の取得及び支配株主への自己株式の処分（東京地判R4.2.14 TAINS:Z888-2419（控訴棄却））

無断転載・複写禁止

44

自己株式の取得
ケース17 支配株主からの自己株式の取得及び支配株主への自己株式の処分（東京地判R4.2.14 TAINS:Z888-2419（控訴棄却））
取引1における売主個人（父）の課税関係「時価の1/2＞対価」の場合に該当するため、下図のような課税関係となる。

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45

自己株式の取得
ケース17 支配株主からの自己株式の取得及び支配株主への自己株式の処分（東京地判R4.2.14 TAINS:Z888-2419（控訴棄却））

無断転載・複写禁止

46

自己株式の取得
ケース17 支配株主からの自己株式の取得及び支配株主への自己株式の処分（東京地判 R4.2.14 TAINS:Z888-2419）（控訴棄却）

無断転載・複写禁止

47

自己株式の取得
ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無
論点：みなし贈与※の有無
支配株主（個人）

非支配株主（個人）②原則的評価額が増加①配当還元価額で自己株式取得

発行法人

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48

自己株式の取得
ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無

無断転載・複写禁止

49

自己株式の取得
ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無

無断転載・複写禁止

50

自己株式の取得
ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無

無断転載・複写禁止

51

自己株式の取得ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無

無断転載・複写禁止

52

自己株式の取得
ケース18 非支配株主からの自己株式の取得とみなし贈与の有無
みなし贈与（相法9）の計算例

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53

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）

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54

メモ

無断転載・複写禁止

55

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）

無断転載・複写禁止

56

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）

無断転載・複写禁止

57

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）

無断転載・複写禁止

58

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）

各ケースにおけるキャッシュの増減

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59

ケーススタディ
検討事例（出典：TAINS「相続事例東京会０１０００５」）
A案）とB案）の検討

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606．所基通59-6、法基通9-1-14の留意点・疑問点

直近の通達一部改正、国税庁資産課税課情報を押さえる
所基通59-6の一部改正（R2.8.28）及び論点整理項目一覧

項目

概要

一部改正

「株主区分」及び「中心的な同族株主」の判定につき、譲渡者（個人）の譲渡直前の議決権ベースで判定することを明確化

論点整理1 類似業種比準価額計算上の斟酌割合（非流動性ディスカウント）の取扱い
論点整理2 評価会社の子会社株式の評価方法
論点整理3

評価会社の子会社株式を評価する場合のその子会社が有する土地及び上場株式の評価方法

出典：国税庁HP「資産課税課情報 第22号（令和2年9月30日）」

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62

所基通59-6の一部改正及び論点整理
論点整理1
類似業種比準価額計算上の斟酌割合（非流動性ディスカウント）の取扱い

無断転載・複写禁止

63

所基通59-6の一部改正及び論点整理
論点整理1
類似業種比準価額計算上の斟酌割合（非流動性ディスカウント）の取扱い

無断転載・複写禁止

64

所基通59-6の一部改正及び論点整理
論点整理1
類似業種比準価額計算上の斟酌割合（非流動性ディスカウント）の取扱い

無断転載・複写禁止

65

所基通59-6の一部改正及び論点整理
論点整理2
評価会社の子会社株式の評価方法

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66

所基通59-6の一部改正及び論点整理
論点整理2
評価会社の子会社株式の評価方法

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67

所基通59-6の論点整理にない論点
土地保有特定会社判定上の会社規模区分

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68

所基通59-6の論点整理にない論点
土地保有特定会社判定上の会社規模区分

無断転載・複写禁止

69

所基通59-6の論点整理にない論点
土地保有特定会社判定上の会社規模区分

無断転載・複写禁止

70

所基通59-6の論点整理にない論点
株特、土地特定の判定に用いる上場有価証券、土地等の評価額

無断転載・複写禁止

71

所基通59-6の論点整理にない論点
株特、土地特定の判定に用いる上場有価証券、土地等の評価額

無断転載・複写禁止

72所基通59-6の論点整理にない論点
株特、土地特定の判定に用いる上場有価証券、土地等の評価額

無断転載・複写禁止73

法基通9-1-14「課税上弊害がある場合」
東京地判H27.3.27 TAINS:Z265-12643
取引：P3(祖母)からP1、P2へP4出資持分を譲渡
争点：P1が取得したP4株式の評価方法

太字：P4社株主の持株割合（議決権割合）無断転載・複写禁止

74法基通9-1-14「課税上弊害がある場合」
東京地判 H27.3.27 TAINS:Z265-12643

太字：P4社株主の持株割合（議決権割合）無断転載・複写禁止75法基通9-1-14「課税上弊害がある場合」
東京地判 H27.3.27 TAINS:Z265-12643
P1取引先
13社
52％
(68.42％)

P4

28.5％

裁判所の判断P2はP8の同族関係者に該当する。

P8(父)
0.01％
（0.01％）

66.3％24％(31.57％)24％(0％)

実質的には原則的評価額
太字：P4社株主の持株割合（議決権割合）P10(子)
0.33％

P2

5.6％

P1

P8(66.3％)＋P10(0.33％)＞50％↓
P1取引先13社は、白紙委任又は賛成する旨の委任状を提出している状況を踏まえ、P4はP8及びP2に実質的に支配されていたと認められる。
↓
P1はP8の同族関係者に該当する。
P8(5.6％)＋P10(0.7%)+P2(28.4%)+P24,25(8.8%)＋P4(28.5％)＞50%↓
P4は「同族株主」(P8、P2、P1)のいる会社に該当し、P1はP4の「同族株主」に該当する。
0.7％
↓
28.4％
P1は形式的には「中心的な同族株主」に該当しないものの、P8、P2、P1が一体となりP4を実質的に支配し8.8％
P24,25(親族) ていると認められるため、P1は実質的に「中心的な同族株主」に該当する。
↓P1が取得したP4株式は原則的評価額となる（法基通9-1-14「課税上弊害がある場合」、評価通達6）。
無断転載・複写禁止76その他実務上の悩ましい問題

無断転載・複写禁止

77ご清聴ありがとうございました。

免責事項• 本レジュメに記載された内容について信頼に足る情報源の活用に留意するなど、その正確性に万全を期しておりますが、誤謬がないことを保証するものではありません。
• 法令等について異なった解釈が可能な場合もあり、また、現時点の法令等が将来変更される可能性があります。
• 本レジュメに記載された法務に関する領域については、一般的な内容を記載していますが、取引実行に当たっては、租税法以外の法律の観点から問題がないかどうか、法務専門家に確認くださいますようお願いいたします。

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78

講師プロフィール≪略歴≫• 1985年（昭和60年）生まれ、群馬県沼田市出身• 早稲田大学理工学部応用化学科・同大学院卒• 平成22年 IT系上場企業入社
経理財務部にて会計監査対応含む経理実務全般を経験• 平成24年 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）高崎事務所に入社
東証1部上場企業含む法人税務顧問、税務調査対応、組織再編、IPO支援、M&Aの税務DD業務、税制改正セミナー講師、財産評価を中心とした資産税実務を経験。
• 平成30年７月 税理士として独立開業（浦和支部所属）• 令和３年４月 不動産鑑定士としても開業（埼玉県知事登録）≪著書≫「税理士のための不動産鑑定評価の考え方・使い方」（2021/11，中央経済社）≪得意分野≫• 非上場企業の株価評価、事業承継コンサルティング• 不動産評価、不動産関連コンサルティング• 各種セミナー講師，記事執筆≪事務所≫〒338-0001 埼玉県さいたま市中央区上落合2-3-2 MIO新都心621号
事務所HP：http://mikiyasuzeirishi.com/
E-mail：mikiyasu30@icloud.com
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