2024 年６月７日
各位会 社 名 平 和 不 動 産 株 式 会 社
代 表 者 代表執行役社長 土本清幸
（コード 8803 東証プライム・名証プレミア・福岡・札幌）
問合せ先 取締役 執行役 経営企画部長 青山 誉久
（ＴＥＬ ０３－３６６６－０１８２）

当社及び大成建設株式会社間の資本業務提携契約締結並びに当社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社の３社による資本業務提携に係る協定書締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、大成建設株式会社（以下「大成建設」といいます。
）との間で資本業務提携を行うこと（以下「本資本業務提携」といいます。
）を決議し、本日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。併せて、当社、大成建設及び三菱地所株式会社（以下「三菱地所」といいます。
）は、本資本業務提携契約並びに当社及び三菱地所間の 2011 年２月 17 日付「資本業務提携契約書」に関し、３社間で資本業務提携に係る協定書（以下「本協定」といいます。
）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
１．本資本業務提携及び本協定締結の理由
当社は、東京証券取引所ビル及び大阪証券取引所ビルをはじめ名古屋、福岡の各証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理並びに取得・売却等を行うビルディング事業、平和不動産リート投資法人の資産運用等及び不動産の仲介等を行うアセットマネジメント事業を展開しております。グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、グループ長期ビジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンに、再開発事業の拡大（人々を惹きつける場づくりの全国展開）、利益成長と資本効率向上の両立（賃貸事業＋資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出）、社会価値の向上（サステナビリティ施策の推進）等の成長戦略に取り組んでおり、その実現に向けて、協働して事業展開を行うことができる相手先との業務提携を検討してまいりました。
本資本業務提携先である大成建設は、日本を代表するスーパーゼネコンであり、市街地再開発等において、非常に優れた実績を有しております。また、アセットマネジメント事業やサステナビリティ推進の観点においても、当社と大成建設は、良好な協働関係を構築できるものと考えております。これらの内容を踏まえ、上記の事業を協働して展開していく業務提携先として大成建設が最適であると考えるに至りました。
本資本業務提携では、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、①再開発事業等の拡大及びスピーディな推進、②新規不動産（アセットクラス）投資事業等の新規事業分野における業務提携、③サステナビリティ・DX 分野に係る事業分野における業務提携の推進等により、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されます。
また、本資本業務提携にあたっては、業務提携に加え、大成建設がシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント（香港）カンパニー・リミテッド（以下シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社と併せて「シンプレクス」と総称します。
）及び1

三菱地所からそれぞれ当社の普通株式を取得することにより、当社の筆頭株主となるため、両社が密接な事業上の協働関係を構築のうえ事業シナジーを発揮し、相互に企業価値を向上していくことが十分期待できると考えております。
加えて、当社は三菱地所との間ですでに資本業務提携を行っておりますが、本資本業務提携契約締結に伴い、三菱地所との資本業務提携契約及び本資本業務提携契約の関係について、当社、大成建設及び三菱地所の３社間で取決めを行うことを目的として、本協定を締結しています。
当社、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約（当社及び三菱地所にとっては両社間の 2011 年２月 17 日付「資本業務提携契約書」を、当社及び大成建設にとっては本資本業務提携契約を意味します。以下同じです。
）に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、相互に連携し、協力を行うことにより、３社による協定関係を構築し、それぞれの企業価値向上に取り組んでまいります。
２．本資本業務提携及び本協定の内容等（１）本資本業務提携の内容
当社と大成建設は、各事業領域において業務提携することを合意しており、主な内容は以下のとおりです。
① 再開発事業等における提携
中長期的な再開発事業等の推進に向けて、三菱地所とともに日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働関係を構築・発展させる他、札幌の再開発事業等の検討・推進、必要に応じた再開発事業等に関連するノウハウの相互提供等を含めた包括的な協力関係の構築、双方又はそれぞれが将来的に推進を検討する再開発事業等に関する協働について、真摯に協議を行うことを合意しております。
② 新規不動産投資事業等の新規事業分野における提携
当社はグループ長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することを掲げており、新規アセットクラスとなる物流施設等への投資事業等の新規事業分野における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
③ サステナビリティ・DX 分野に係る事業における提携
サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション（DX）分野に係る事業における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
また、大成建設は、当社の執行役候補者１名を指名することができる旨合意しております。
なお、大成建設は、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含
む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
（２）本協定の内容
当社、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、必要な範囲で相互に連携し、協力を行います。

2

（３）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社及び大成建設、当社及び三菱地所との間のそれぞれの資本業務提携契約並びに３社による協定関係を円滑に推進していくため、大成建設は、本日付でシンプレクス及び三菱地所との間でそれぞれ株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結し、シンプレクスからその保有する当社の普通株式の全部（5,829,000 株。2024 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（357,527 個）を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入した割合（以下「議決権所有割合」といいます。
）は 16.30％。なお、当該議決権の数には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式 100 株の議決権 1 個が含まれております。
）を、三菱地所からその保有する当社の普通株式の一部（388,500 株。議決権所有割合は1.09％。
）を、市場外の相対取引により譲り受ける（以下「本株式譲渡」といいます。
）旨を合意しております。本株式譲渡は 2024 年６月 10 日付で株式振替手続が完了される予定であり、大成建設は当社の主要株主、主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社となり、当社は大成建設の持分法適用関連会社となる予定です。本株式譲渡については、本日付「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。また、当社は大成建設の普通株式について、議決権比率 0.5％を超えない範囲で市場内において取得予定です。
なお、当社は、本日、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議しており（以下当該決議に基づき行われる自己株式の取得を「本自己株式取得」といいます。）、本日付けで「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」を公表しておりますが、三菱地所は、その保有する当社の普通株式の一部を当社に売却する予定です。
（ご参考）本資本業務提携及び本自己株式取得後における各社の当社の普通株式保有数及び議決権所有割合（予定）
大成建設
三菱地所
6,750,100 株（議決権所有割合 20.12%）（予定） 1,677,300 株（議決権所有割合 5.00%）（予定）※議決権所有割合（予定）は、2024 年 3 月 31 日時点の総株主の議決権の数（357,527 個）から、本自己株式取得により当社が売却意向を有している株主から取得する予定の自己株式に係る議決権の数を控除した議決権の数を基準に算定しております。
３．本資本業務提携及び本協定の相手先の概要（１） 名
称 大成建設株式会社（２） 所
在地 東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1 号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 相川 善郎
建築工事、土木工事、機器装置の設置工事、その他建設工事全般に（４） 事業内
容 関する企画、測量、設計、監理、施工、エンジニアリング、マネジ
メント及びコンサルティング 等（５） 資本
金 122,742 百万円（６） 設 立 年 月 日 1917 年 12 月 28 日
（７） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
16.14%（2024 年３月 31 日現 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
5.23%
在）大成建設取引先持株会
3.33%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST
3.22%
ステート ストリート バンク アンド トラスト
2.28%

3

カンパニー ５０５２２３
大成建設社員持株会
1.97%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTEDPENSION FUNDS
1.80%
ステート ストリート バンク ウェスト クライア
ント トリーティー ５０５２３４
1.78%
みずほ信託退職給付信託 みずほ銀行口
1.55%
明治安田生命保険相互会社
1.54%
大成建設は当社の普通株式を 532,600 株保有して資 本 関 係います。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はありません。
（８）と の 間 の 関 係 取 引 関 係 当社から建築工事等を発注しております。
関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（９） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
連結純
資産872,835 百万円
833,944 百万円
961,000 百万円
連
結総資産
1,956,200 百万円
2,016,717 百万円
2,583,641 百万円
１株当たり連結純資産
4,335.78 円
4,402.01 円
5,039.98 円
連結売上高1,543,240 百万円
1,642,712 百万円
1,765,023 百万円
連 結 営 業 利 益
96,077 百万円
54,740 百万円
26,480 百万円
連 結 経 常 利 益
103,247 百万円
63,125 百万円
38,910 百万円
親会社株主に帰属する
71,436 百万円
47,124 百万円
40,272 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
350.88 円
241.24 円
215.75 円
１ 株 当 た り 配 当 金
130 円
130 円
130 円
４．本協定の相手先の概要（１） 名称（２） 所在地（３） 代表者の役職・氏名

（４）

事業

内容（５）
（６）
（７）

資
本金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）

三菱地所株式会社
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
代表執行役 執行役社長 中島 篤
オフィスビル･商業施設・ホテル・物流施設等の開発、賃貸
国内外での収益用不動産の開発、販売
住宅用地・工業用地等の開発、販売
空港・余暇施設等の運営
不動産の仲介・コンサルティング
資産運用事業
142,414 百万円
1937 年５月７日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
17.41%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
6.11%
明治安田生命保険相互会社
3.33%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
1.91%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.72%

4

株式会社竹中工務店
1.43%
株式会社大林組
1.29%
清水建設株式会社
1.29%
JP MORGAN CHASE BANK 385781
1.27%
JP MORGAN CHASE BANK 385632
1.15%
三菱地所は当社の普通株式 4,274,100 株を保有し資 本 関 係 ています。また、当社は三菱地所の普通株式を365,000 株保有しています。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はありません。
（８）と の 間 の 関 係
多数の不動産開発案件で共同開発を行っていま
取 引 関 係す。
関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（９） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
連結純
資産2,236,432 百万円
2,379,941 百万円
2,624,593 百万円
連
結総資産
6,493,917 百万円
6,871,959 百万円
7,583,748 百万円
１株当たり連結純資産
1,514.58 円
1,664.47 円
1,896.25 円
連
結売上高1,349,489 百万円
1,377,827 百万円
1,504,687 百万円
連 結 営 業 利 益
278,977 百万円
296,702 百万円
278,627 百万円
連 結 経 常 利 益
253,710 百万円
271,819 百万円
241,158 百万円
親会社株主に帰属する
155,171 百万円
165,343 百万円
168,432 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益116.45 円
125.54 円
131.96 円
１ 株 当 た り 配 当 金
36 円
38 円
40 円
５．日 程（１） 取締役会
決議日（２） 本資本業務提携契約及び本協定締結日（３） 本資本業務提携及び本協定の開始日（４） 本 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日（５） 本株式譲渡に係る株式振替手続完了日（６） 本 自 己 株 式 取 得 実 施 日2024 年６月７日
2024 年６月７日
2024 年６月７日
2024 年６月７日
2024 年６月 10 日（予定）2024 年６月 10 日（予定）６．今後の見通し
本資本業務提携及び本協定締結に伴う 2025 年３月期の業績予想等への影響につきましては、本日公表した「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照ください。本資本業務提携及び本協定締結は、中長期的に業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。
以5上