コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NittoBest Corporation

最終更新日：2024年6月25日

日東ベスト株式会社代表取締役社長執行役員 塚田莊一郎
問合せ先：取締役常務執行役員 経理部長 小関 徹
証券コード：2877
https://www.nittobest.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透
明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】 議決権の電子行使のための環境整備
当社株主における機関投資家や海外投資家の割合等を踏まえ、現在のところ議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英文開示は予定しておりません。
【補充原則２−４①】 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示
当社は、多様性確保に向けた方針の策定や自主的な指標及び目標の具体的な開示は行っておりませんが、人材の「材」は「財」であるとの共通認識のもと、男女の区別なく人材の採用や登用等を進めております。中途採用に関しては、離職・退職者再雇用等の採用手段の多様化にも取り組んでおります。外国人の管理職への登用に関しては、海外子会社において管理職を含めた人材の現地化を段階的に進めております。
今後の課題として、現状の把握・分析とともに人材戦略や人材マネジメント構築の更なる検討と推進を図ってまいりますが、その過程においては人材育成方針や社内環境整備方針の策定、自主的な指標及び目標の設定、その状況の開示も考慮してまいります。
（１）女性管理職への登用等
当社は、グループ従業員総数の約55％が女性でありますとおり、女性の働きやすい職場をつくり、積極的に活躍の機会を提供することは、サス
テナビリティの確保という観点でも重要な課題であると考えております。2024年（令和６年）３月31日時点の課長級以上の女性管理職比率は昨年の11.7％から2.5ポイント改善し14.2％でありましたが、次の管理職候補となる女性係長比率は約41％の水準にありますので、今後更に女性の登用を進めていく所存であります。なお、女性管理職比率、男性労働者の育児休業取得率、男女間の賃金差異に関する実績は、当社ウェブサイトや有価証券報告書等を通じて開示を行っております。
（２）中途採用者の管理職への登用等
当社は、中途採用者の管理職への登用について具体的な方針や目標の設定は行っておりませんが、現在も正規雇用労働者の通年採用を実施
し、2024年（令和６年）３月31日時点の正規雇用労働者の中途採用比率は80％でありますとおり、中途採用者の管理職への登用を含めて多様性の確保を考慮した実質的な取り組みを進めております。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示
サステナビリティ基本方針及びその優先課題（マテリアリティ）において「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。人財育成
方針と社内環境整備方針の策定・開示につきましては、策定後に速やかに開示いたします。
【補充原則３−１②】 英語での情報の開示・提供の推進
当社株主における海外投資家等の割合を踏まえ、現在のところ英語での情報の開示・提供は予定しておりません。
【補充原則３−１③】 サステナビリティについての取り組みに関する開示
当社は、サステナビリティ基本方針を策定・開示し、その開示の枠組みのベースとなる「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」の各要
素を踏まえた全社的な体制と運用の構築に努めておりますが、その十分な体制と適切な情報開示の充実という点ではまだ至らぬ点があると考えております。
当社取締役会は、サステナビリティ経営を推進するための体制強化や、経営計画等に紐づく戦略構想を実現していくための具体的な取り組みを促進し、その開示ベースによる質と量の充実を図ることが、当社グループの持続的な成長と企業価値向上、ひいては社是に掲げる様々なステーク
ホルダーの満足の実現につながることを認識し、強化・推進に向けた更なる対応を進めてまいります。
（１）サステナビリティの取り組みの開示
当社は、社是の理念に従い、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、様々なステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指しております。この基本的な考え方と本業に一体化した品質・環境方針を土台に、取締役会で６つの優先課題（マテリアリティ）を決定し、その内容を当社ウェブサイト等で開示しております。そして、今後においても、事業活動を通じた取り組みを更に強化・推進し、当社ウェブサイトや有価証券報告書等を通じて、実施状況に応じた具体的で分かり易い情報の開示の充実に努めてまいります。なお、サステナビリティに関する現在の主な取り組みは次のとおりであります。
・食品安全管理体制の更なる強化として、国内全工場で食品安全国際規格と国内規格を同時認証取得
・気候変動対策への貢献として、神町工場の使用電力の全量を水力発電所由来の再生可能エネルギーに転換
・従業員の働きがいの向上による、事業の促進と更なる企業の向上を目指すための人事制度改革の実施（２）人的資本への投資等の開示
当社は、人材の「材」は「財」であると考え、企業価値の源泉を築く人材の重要性から、次のような現場力を高める独自の育成プログラムを体系化し、継続的に実施しております。また、直近では従業員のエンゲージメント調査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。今後もこのような取り組みの継続的な実施により、従業員満足度を着実に改善していくとともに、人的資本に関する戦略的な検討や人材育成強化に向けた更なる取り組みも推進してまいります。
・独自のスキル開発プログラム「百志塾」の継続（９期目）
・山形県立産業技術短期大学校への国内留学
・現場カイゼンに取り組む小集団活動（全工場）

・国際規格に適合したマネジメントシステムの認証継続に向けた継続的な教育（３）知的財産への投資等の開示
当社は、開発部門における研究開発投資等とは別に、次の体制を起点として企業の競争力の源泉となる知的財産への取り組みを推進しております。
・開発部門と法務部門が参加する特許審査委員会の設置による、他社の特許等の侵害防止や当社技術の戦略的な権利化等の保護・活用に関する調査・研究・担当部門の明確化による、営業活動上の商標等の保護・活用や権利化等の戦略的な企画推進【補充原則４−１③】 CEO等の後継者計画の策定・運用
当社取締役会は、後継者計画の策定・運用にあたり主体的な関与が重要な役割・責務と考えております。
現在は、2020年（令和２年）６月就任の代表取締役を中心に経営戦略や経営計画等の着実な実行とそれを支える取締役会の機能強化に注力
し、経営力向上のための役員研修プランを次のとおり策定・実施しております。
・全役員を対象とした外部講師による集合研修の定期的な開催
・個別の経営幹部による外部機関主催のトップマネジメント研修への参加
・各種オンライン研修講座の提供
後継者計画の策定・運用については、現時点において具体的な検討を行う適切な時期とは考えておりませんが、これらの取り組みの強化・拡充
や経営陣幹部の選任手続との付随性を考慮しながら、適時に運用が図れるよう準備を進めてまいります。
【補充原則４−２①】 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定等
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、社外取締役（独立役員）を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて報酬額を決定する客観性・透明性ある手続を確保しております。
現在は、社内取締役の全員が自社株を保有のうえ、現金報酬をベースとした現行制度での健全なインセンティブ機能の発揮に努めることを優先しておりますが、中長期的な業績との連動性を高める制度設計も十分に時間をかけて検討すべき重要な課題と考えております。具体的には、自社株報酬の導入やその割合の設定について、ガバナンス改革の視点や自社株の流動性を高める他の施策等との付随性を考慮しながら、適時に運用ができるよう検討を進めてまいります。
【補充原則４−３③】 ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
当社取締役会は、2023年（令和５年）7月に報酬委員会を指名・報酬委員会に拡充し、社外取締役（独立役員）を委員長とする同委員会の審議・答申等を通じて代表取締役等の選解任を決定する手続を定めております。
客観性・適時性・透明性を高める手続の確立という観点においては、解任基準の考え方や考慮すべき内容等を明確にする必要性を認識しておりますが、現在は現任の代表取締役を中心とした経営体制のもとで、経営戦略や経営計画等の着実な実行にまい進することこそが経営上の優先課題であると考えておりますので、先ずは指名・報酬委員会による適切な関与・助言を踏まえた手続の確立を図ってまいります。
【原則４−１１】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は、2024年（令和６年）６月25日開催の定時株主総会終結後、女性取締役１名及び専門的な知見を有する社外取締役（独立役員）
２名を含む総数10名の多様性と適正規模を意識した構成となります。
取締役会の実効性に関する分析・評価については、一昨年実施の結果を踏まえて2023年（令和５年）６月から執行役員制度を導入し、取締役会の規模を縮小のうえ、この１年を通じていわゆる執行と監督の分離を意識した取締役会の運営構築に優先的に取り組んでまいりましたので、当年度に再評価を実施する予定であります。また、他社での経営経験を有する社外取締役（独立役員）の選任も合わせて検討してまいります。また、
当社監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する社外監査役（独立役員）を含む構成となっております。
【補充原則４−１１①】 取締役の必要なスキルの特定等、選任に関する方針・手続の開示
当社取締役会は、経営戦略等に照らして各取締役が備えるべきスキル等を取締役会の全体としてバランスよく備え、多様性と規模の適正化を進めることとしております。取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせに関しては、役員研修の計画的な実施を通じてスキル等の向上を図りつつ、いわゆるスキル・マトリックスを作成・開示し、各取締役に期待するスキル等の領域を明確のうえ経営力向上に向けた意識強化と行動変容を進めております。選任方針・手続に関しては、今後とも指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて決定するプロセスの客観性・適時性・透明性を高める体制の整備に努めてまいります。そのうえで、より実質的な体制とするための課題を次のとおり認識しております。
・取締役会の全体として備えるべきスキル等の考え方の整理・更新
・社外取締役（独立役員）の３分の１以上の確保と定着
・他社での経営経験を有する社外取締役（独立役員）の増員【補充原則４−１１③】 取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示
当社取締役会は、2022年（令和４年）７月に取りまとめた実効性評価（自己評価）の結果を踏まえ、2023年（令和５年）６月に執行役員制度を導入
し、取締役会の規模とバランスの適正化を図る経営体制に移行し、この１年はいわゆる執行と監督の分離を意識した取締役会の機能見直し等のガバナンス改革に優先して取り組んでまいりました。その検証と改善すべき課題の分析・評価のため、当年度中に再評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に反映していく予定であります。
【原則５ー２】 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、当年度を元年に新中期経営計画Reborn＆Growing2028をスタートさせました。その内容の公表とともに、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応の現状分析や計画の策定等に取り組んでいる過程にありますので、その進捗や経過に応じて公表の時期・方法等を検討してまいります。現在のところ、当年度上期の公表を目途に準備を進めております。なお、中期経営計画においては、５つの基本戦略のもと５つの重点方
針を定め、継続的な業績の向上とそれを支える組織力強化を目指してまいります。
（基本戦略）
・技術力の強化により高度な品質を実現し、商品力の強化を図ります。
・品質管理体制を強化します。
・商品の安定供給のため、原材料の安定確保及び製造体制の維持・強化を図ります。
・株主利益の増大と財務体質の強化を図ります。
・事業構造の最適化を推進します。
【補充原則５−２①】 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の説明
当社は単一事業セグメントを業とするため、いわゆる事業ポートフォリオ変革という視点での基本方針は策定しておりません。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、取締役会及び経営会議で現状分析・評価を進めている過程にあります。

2024年（令和６年）４月にスタートした新中期経営計画Reborn＆Growing2028をベースに計画の策定を検討し、その開示の時期につきましては、現在のところ当年度上期を目途に、検討の進捗や経過に応じて段階的に行えるよう準備を進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式
当社の政策保有株主に関する方針等は以下のとおりであります。
（１）政策保有に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する取引先株式を政策的に保有し、その意義・目的が希釈化した株式は縮減を進める方針としております。
（２）政策保有に関する検証
当社取締役会は、定期的に保有株式の株価や時価状況、保有先企業の経営状況等を確認し、保有方針に則した保有の合理性や資本コスト等を指標とした検証を行ったうえで、保有の適否や縮減方針を取締役会において決定しております。なお、政策保有株式の連結純資産に対する割合は、2024年（令和６年）３月期時点で8.4％相当となります。
（３）政策保有株式の議決権行使基準
当社は、議決権行使助言会社の基準を参考に、保有先企業の企業価値向上や株主共同の利益の確保等を考慮しながら、議決権の行使について総合的に判断することとしております。
【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社は、取締役、監査役、執行役員等に対して、関連当事者間の取引の事実を取締役会に報告する手続を定め、年１回は書面による報告を受けて該当する取引の有無を確認しております。
直接又は間接を問わず該当する取引があるときは、取締役会において当該特別利害関係者を定足数から除外したうえで、取引の承認決議を行うこととしております。なお、関連当事者との取引条件や取引価格は、原価及び市場価格等を勘案して決定することとし、主要株主等との取引においても他の一般取引先と同様の取引条件で取引を行っております。
【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型企業年金制度（DB）と企業型確定拠出年金制度（DC）を採用し、企業年金の積立金の管理・運用は外部の資産管理運用機
関等に委託しております。当社では、資産運用の基本方針を策定するとともに、主管する総務人事部及び経理部が協働して定期的な運用状況のモニタリングを実施しております。また、企業型確定拠出年金制度（DC）では、従業員の安定的な資産形成に向けて定期的な研修を実施しております。
【原則３−１】 情報開示の充実
当社は、次の事項について情報開示の充実に取り組んでおります。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念（社是）や企業行動規範、経営戦略・経営計画の概要は、当社ウェブサイト及び有価証券報告書等を通じて開示・提供しております。経営戦略・経営計画の更なる開示の充実については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の原則５−２（経営戦略
や経営計画の策定・公表）に記載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、グループ会社とともに、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営のチェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としている旨を、内部統制システム構築の基本方針とともに有価証券報告書等で開示しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、社外取締役（独立役員）を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて、取締役及び執行役員等の報酬額を決定する客観性・透明性ある手続を確保している旨を有価証券報告書等で開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社取締役会は、経営戦略に照らして、その職責を適切に果たすことができる人材を登用するため、十分な時間と資源をかけて候補者を選任し、社外取締役（独立役員）を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて取締役会で決定する手続きを確立し、その旨を有価証券報告書等で開示しております。
（ⅴ）上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会招集ご通知に、いわゆるスキル・マトリックスを記載のうえ、個々の選解任・指名についての説明を有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則４−１①】 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示
当社取締役会は、2023年（令和５年）６月に執行役員制度を導入し、取締役会の規模とバランスの適正化を図る経営体制に移行し、いわゆる執行と監督の分離を意識した取締役会の機能見直し等のガバナンス改革に取り組んでおります。経営陣に対する委任の範囲は、取締役会の決定・監督のもと、より機動性の高い経営の実現に向けて、業務執行に関する意思決定機関（経営会議）の機能拡充や執行役員に対する権限の委譲等の手続を定めております。また、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の５つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を整備しております。
【原則４−９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員（取締役及び監査役）の独立性に関する基準を策定し、その基準を満たす全ての社外役員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外取締役及び監査役の選任にあたっては、専門的な知識や豊富な経験に基づく知見を有し、客観的・中立的な立場から職責を適切に遂行して経営機能や監査体制の強化に貢献できる人材を指定しております。
当社の独立性に関する基準の内容は、後記「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の欄に記載しております。
【補充原則４−１０①】 独立した指名委員会・報酬委員会の設置等
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問機関として、2023年（令和５年）７月に報酬委員会を指名・報酬委員会に拡充し、社外取締役（独立役員）を委員長とする同委員会の審議・答申等を受けて取締役会で決定する手続を整備しております。

【補充原則４−１１②】 兼任状況の開示等
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保している旨の説明責任を果たすため、取締役・監査役の兼任状況及び取締役会・監査役会の各取締役及び監査役ごとの出席状況を毎年開示・提供しております。また、他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会で承認を得る手続を整備しております。
【補充原則４−１４②】 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示
当社は、取締役会の全体としてのスキル等の向上を図り、取締役・監査役による経営管理・監督機能が十分に発揮されるよう、取締役、監査役、執行役員を対象とした役員研修プランを策定しております。現在、計画的に実施している研修の概要は次のとおりとなります。
・全役員を対象とした外部講師による集合研修の定期的な開催
・個別の経営幹部による外部機関主催のトップマネジメント研修への参加
・各種オンライン研修講座の提供【原則５−１、補充原則５−１②】 株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話を関する方針は次のとおりであります。
（ⅰ）建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
当社は、取締役常務執行役員である総務人事部長を管掌取締役としております。
（ⅱ）対話を補助する社内の有機的な連携の方策
当社は、ＩＲに関する担当部門を中心に、経理部、経営企画室等と組織する経営会議傘下の分科会（管理分科会）を毎月開催し、他の部署とも有機的な連携を図っております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、自社ウェブサイトを通じた情報開示の充実に努めております。
（ⅳ）経営陣幹部や取締役会への適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、ＩＲに関する担当部門が主体となって、株主の意見・懸念等を経営陣幹部に適宜共有し、取締役会に報告する運用体制を確保しております。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、インサイダー取引防止に関する社内規程を策定し、インサイダー情報の適切な管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

日東ベスト取引先持株会

割合（％）

1,593,500

13.17

有限会社ウチダ・コーポレート

941,400

7.78

日東ベスト従業員持株会

628,900

5.19

農林中央金庫605,010

5.00

株式会社山形銀行

600,000

4.95

株式会社ウチダ・ホールディングス

527,000

4.35

内田 淳

343,128

2.83

国分グループ本社株式会社

293,6112.42

東洋製罐グループホールディングス株式会社

291,391

2.40

第一生命保険株式会社

230,000

1.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年（令和６年）３月31日現在、割合（％）は自己株式（4,787株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

黒沼 憲

公認会計士

村山 永

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

j
k

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

黒沼 憲

村山 永

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士並びに税理士として財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいております。また、
指名・報酬委員会の委員長として、客観的・中税理士法人黒沼共同会計事務所の代表 立的な立場から経営機能の強化に貢献しており、これらの役割の継続的な発揮と社外取締役
社員に就任しております。
同氏が兼職している税理士法人黒沼共同 としての職務を適切に遂行していただけるもの
会計事務所と当社との間には、特別な関 と判断しております。
（参考）係はありません。
・当事業年度開催の取締役会への出席状況は
17回中17回（出席率100％）であります。
・当社社外取締役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって９年であります。

○

弁護士として企業法務や人権に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいております。また、客観的・中立的な視点から法令を含む経営の監視を遂行さ村山永法律事務所の所長に就任しており れ、当社のガバナンス体制の更なる強化への貢献と社外取締役としての職務を適切に遂行ます。
同氏が兼職している村山永法律事務所と していただけると判断しております。
当社との間には、特別な関係はありませ （参考）ん。
・当事業年度開催の取締役会への出席状況
は、社外取締役就任以降17回中16回（出席率94.1％）であります。
・当社社外取締役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって２年であります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

3

1

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

3

1

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、透明性・妥
当性・公平性を確保するための審議・答申等を主な役割・責務とし、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築に貢献しております。当該委員会の開催実績は年３回、委員４名の出席状況は100％であります。
また、委員の構成は、独立社外取締役 黒沼憲氏を委員長/議長とし、代表取締役会長 大沼一彦、代表取締役社長執行役員 塚田莊一郎、取締役常務執行役員経理部長 小関徹の４氏となります。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
三様監査の連携状況は、以下のとおりであります。
（１）監査役と会計監査人
監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人より、会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改正や会計基準の変更および業績の大きな変動等があれば、必要に応じてその対処や処理について協議しております。
（２）監査役と内部監査部門
監査役会と内部監査部門である内部監査室は、双方の監査結果や入手情報等について適宜報告し、四半期ごとの定例報告会を通じて監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携をとっております。
（３）会計監査人と内部監査部門
内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議する等の連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

小野 クナ子

その他

村山 秀幸

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

小野 クナ子

村山 秀幸

県庁職員及び地域の社会福祉活動で培ってきた女性活躍や社会福祉分野に関する豊富な経験と知見をもって、当社の監査に反映していた
だいております。これにより、社外監査役の職
務を適切に遂行し、当社の監査体制の強化に寄与していただけると判断しております。
（参考）・当事業年度開催の監査役会への出席状況は
14回中14回（出席率100％）であり、社外監査役としての取締役会への出席状況は17回中17回（出席率100％）であります。
・当社社外監査役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって９年であります。

○

―――

○

公認会計士並びに税理士として財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見をもって、当社の監査に反映していただいております。これにより、社外監査役の職務を適切に遂行し、当社の監査体制の強化に寄与してい村山公認会計士事務所の所長に就任してただけると判断しております。
おります。
（参考）
同氏が兼職している村山公認会計士事務・当事業年度開催の監査役会への出席状況は所と当社との間には、特別の関係はあり
14回中13回（出席率92.8％）であり、社外監査ません。
役としての取締役会への出席状況は17回中16回（出席率94.1％）であります。
・当社社外監査役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって２年であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。
１．現在または過去において、当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」と総称）の業務執行者（※１）であった者
２．現在または過去３年間において、以下①〜⑧のいずれかに該当する者①当社の主要株主（※２）またはその業務執行者②当社グループの主要な取引先である者（※３）またはその業務執行者③当社グループを主要な取引先とする者（※４）またはその業務執行者④当社グループの主要な借入先（※５）またはその業務執行者⑤当社グループから役員報酬以外の多額（※６）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計または法律専門家その他の専門的サービスを提供する者（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）⑥当社グループから一定額（※７）を超える寄付または助成を受けている者またはその団体に所属する者⑦当社グループが議決権所有割合１０％以上を保有している者またはその業務執行者⑧当社グループの役員等（※８）または使用人が他の法人の役員に就任している場合の当該他の法人の業務執行者
３．上記１（現在または過去３年間）および２に掲げる者が重要な者（※９）である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族【注記】※１ 業務執行取締役もしくは執行役その他の法人等の業務を執行する役員、または業務を執行する社員その他の使用人をいう。
※２ 議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。
※３ 直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者（法人以外の団体を含む）をいう。
※４ 直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けている者（法人以外の団体を含む）をいう。
※５ 直近事業年度における当社の連結総資産の２％を超える額を当社に融資している者（法人以外の団体を含む）をいう。
※６ 過去３事業年度の平均で個人の場合は年間１，０００万円以上、法人・組合等の団体である場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％超をいう。
※７ 年間１，０００万円の基準をいう。
※８ 取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに準ずる者または社員をいう。
※９ 取締役（社外取締役を除く）、会計参与、監査役（社外監査役を除く）、執行役および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、業績連動報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう業績指標を反映した現金報酬としております。
各事業年度の目標となる利益水準の達成度合いに応じた額を算出のうえ賞与として毎年一定の時期に支給しますが、目標の達成度合いによっては支給しておりません。なお、目標となる利益水準（業績指標とその値）は、中期経営計画と整合するよう計画策定に合わせて設定し、適宜、環境の変化に応じて必要な見直しを行っております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。
第86期事業年度（2024年（令和６年）３月期）における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役） ２１５百万円
・社外取締役 ７百万円
・監査役（社外監査役を除く） １４百万円
・社外監査役 ４百万円
※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※取締役及び監査役の支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年（令和３年）２月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
この方針に基づき、取締役会に社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
取締役等の報酬限度額につきましては、1994年（平成６年）１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（社外取締役のサポート体制）
・社外取締役に対する資料の提供や情報の伝達・共有等は、取締役会の事務局である総務人事部がサポートしております。
・社外取締役は、当社の経営計画・戦略等に関わる重要な会議（中期計画ならびに予算編成方針発表会等）にも出席しております。
・社外取締役は、取締役・監査役を対象とした外部講師による研修にも出席しております。
（社外監査役のサポート体制）
・毎月定例で開催する監査役会において、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。

・資料等の提供は、取締役会や監査役会で説明しながら配付しております。
・社外監査役は、当社の経営計画・戦略等に関わる重要な会議（中期計画並びに予算編成方針発表会等）にも出席しております。
・社外監査役は、取締役・監査役を対象とした外部講師による研修にも出席しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監督・監査に関する体制の概要（ⅰ）業務管理機能イ．取締役会
取締役会は、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結時より、女性取締役１名と社外取締役（独立役員）２名を含む取締役の総数11名による実質的な議論を行うための規模とし、取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせを考慮しながら、経営の監督に重心を置く体制の構築を進めております。なお、本報告書提出時点の取締役の総数は、2024年（令和６年）６月25日開催の定時株主総会をもって取締役１名の退任により10名（女性取締役１名と社外取締役（独立役員）２名を含む）の構成となります。
取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役（独立役員）とともに、取締役会の監督機能強化に向けた役割責任の発揮に努めております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、第86期事業年度の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。
（活動状況）
取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、第86期事業年度においては合計17回開催（各取締役の出席状況は94.1％〜100％）しております。取締役会における主な審議事項等（決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く）は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針（予算を含む）の承認・進捗に関する事項
・ガバナンスや内部統制システム構築に関する事項
・指名委員会の設置に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・人事制度の改正やマルチステークホルダー方針の制定に関する事項
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役（独立役員）２名の総数３名の構成となります。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を踏まえた専門的な知見をもって、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査多岐性を構築し、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。
ハ．内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。
ニ．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性と公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、第86期事業
年度において「報酬委員会」を「指名・報酬委員会」に拡充し、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、当該委員会による審議・答申等を経て決定する体制に移行いたしました。指名・報酬委員会は、社外取締役（独立役員）を委員長・議長とし、第86期
事業年度の開催回数は３回、委員の出席状況は100％であります。
ホ．任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置しております。
（ⅱ）業務執行体制
イ．経営会議経営会議は、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後から、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員（取締役を兼務する者を含む）を主要な構成員とする機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く体制へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督のもとで、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行機能の拡充を図り、経営戦略や経営計画等の実行を牽引するための戦略的な意思決定や迅速な情報共有等を行う積極的な審議の場として、更に役割・機能を図ってまいります。
経営会議は、原則毎月２回開催し、第86期事業年度においては合計23回開催しております。当該会議における主な審議事項等は以下のとおり
であります。
・中期経営計画及び年次計画（予算を含む）の策定並びにこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項
・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・製品管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項
・事業等のリスクに関する事項
・サステナビリティ・ESGの取り組みに関する事項
また、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築
しております。
ロ．その他
当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
２．監査に関する体制の概要（ⅰ）監査役監査の状況
監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。
また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。
監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役（独立役員）２名で構成されており、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時に開催しております。第86期事業年度においては合計14回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、検討事項の決議、協議を行いました。
第86期事業年度における個々の監査役の出席状況は94.1％〜100％であり、検討事項は以下のとおりであります。
決議事項
・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担・会計監査人の選任についての決議
・会計監査人の報酬等の同意
・監査役候補者の同意
・監査報告書の作成
協議及び報告事項
・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議
・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議
・内部監査室による四半期報告の確認
・会計監査人によるレビュー報告の確認
・定時株主総会の付議議案内容の監査（ⅱ）内部監査の状況
代表取締役社長執行役員直属の内部監査室（２名）を配置し、業務全般にわたり監査を実施しております。また、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価を担当しております。内部監査は、「経営に役立つ監査」「業務改善の気付きを与える監査」を基本方針として重点推進事項等を定めた監査計画書に基づいて実施しております。内部監査の結果については、その都度、代表取締役社長執行役員、監査実施対象部署及び当該部署の管理部署に対して報告しているほか、取締役会に対して定期的に総括報告をしております。
内部監査室と監査役は、双方の監査結果や入手情報等について適宜共有し、また、内部監査室が四半期ごとに監査役へ定期報告を行い、監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携を図っております。内部統制機能を所管する各部署は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえた上での適正な監査が行われています。内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善支援や指導・助言等の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。
（ⅲ）会計監査a 監査法人の名称 太陽有限責任監査法人
b 継続監査期間
４年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名 並木健治、島川行正
d 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士１名、その他の補助者11名
３．指名、報酬決定に関する体制の概要（ⅰ）取締役の選任決議に関する事項
当社取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ⅱ）取締役の解任決議に関する事項
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する事項
当社は2021年（令和３年）２月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
1994年（平成６年）１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円と決議しております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役（独立役員）を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を審議・決定のうえ、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
４．その他の事項（ⅰ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（ⅱ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行による行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、社是の理念を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機
能が有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督
機能と業務執行機能の分離によるガバナンス強化と機動的な業務執行の両立に向けた経営体制へ移行いたしました。今後は、更にこの取り組みを推し進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を牽引するガバナンス体制の構築を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第86期定時株主総会開催日の3週間以上前に電子提供措置を開始し、書面を送付しております。
・定時株主総会開催日 2024年（令和６年）６月25日
・電子提供措置開始日及び書面送付日 2024年（令和６年）５月31日

集中日を回避した株主総会の設定

第86期定時株主総会は2024年（令和６年）６月25日であり、最集中日の前に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第85期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使の方法を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ウェブサイトに「株主・投資家情報」（https://www.nittobest.co.jp/ir/）を設置し、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料、決算情報・有価証券報告書等を掲載しております。

当社においては、総務人事部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是の理念に基づき、法令遵守と企業倫理の向上を図るため企業行動規範を制定し、全役
員・全従業員への周知徹底に努めております。この推進体制を強化する観点から、社外の有識者等による企業倫理委員会を設置しております。
また、社内外に内部通報窓口を設置し、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止に努めております。
企業行動規範は次の６項目を基本としております。
規範１．安全な食品を提供します。
規範２．顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。
規範３．法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。
規範４．環境問題に積極的、自主的に取り組みます。
規範５．良き「企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。
規範６．安全で働きやすい環境の確保に努めます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、本社、寒河江工場、東北支店、大谷工場、本楯工場、山形配送センター、高松工場、東根工場、天童工場、神町工場、山形工場及び子会社の九州ベストフーズ株式会社、関西ベストフーズ株式会社において、ＩＳＯ１４００１を認証取得しております。

その他（当社の考えるサステナビリティについて）
当社は、2022年（令和４年）６月１日に「サステナビリティ基本方針」を制定し、「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是のもと、企業行動規範に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、全てのステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指しております。
（補充原則2‐4①に基づく開示）
・女性役員比率15％（本報告書提出時点）
・女性管理職比率14.2％（2024年（令和６年）３月31日現在）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

＜内部統制システム（リスク管理体制を含む）に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要＞
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2006年（平成18年）５月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。現在の体制及び当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。
また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等に基づく責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行し、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性等の観点から監査しております。
金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備のうえ報告の適正性を確保しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜体制＞
・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
・当社の企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓口の整備・運用を図る。
＜運用状況概要＞
・当社は、健全な経営を続けるため、ガバナンス強化を支える適切なコンプライアンスの維持・向上に努めております。
・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、企業行動規範の整備、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライア
ンスの徹底に取り組んでおります。加えて、食品製造業として重要な品質コンプライアンスについては、国際規格に適合したマネジメントシステムに基づく運用の充実を図っております。
・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催するとともに、社内外に内部通報・相談窓口を設置しております。内部通報・相談にあたっては、通報・相談者等に対して不利益な取扱いをしない旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜体制＞
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
＜運用状況概要＞
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜体制＞
・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク
管理体制の充実を図る。
＜運用状況概要＞
・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、臨機応変にリスクを見極めながら有効な対策の検討・実施を行う実効性の確保と、その向上に取り組んでおります。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜体制＞
・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、取締役ごとの役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。
・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。
＜運用状況概要＞
・当社は、取締役ごとの業務分掌を明確にし、中期経営計画等と整合した各業務部門の方針・目標等を、取締役が主体的に関与して立案する等
により、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。また、2023年（令和５年）６月から執行役員制度を採用し、執行役員を含めた役割
責任の明確化により、効率的な業務執行を推進する体制の更なる強化に取り組んでおります。
・取締役会を17回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行の決定、及び経営や取締役の監督をしております。
・経営会議は23回開催し、業務の効率的な執行に努めております。加えて、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の５つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を構築しております。
(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜体制＞＜子会社の業務の適正を確保するための基本方針＞
当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項については、当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して必要な対策や諸規程等の整備・運用によるリスク管理体制の構築を図る。
・当社のリスク管理及び内部監査は、子会社に関わる事項を含むものとする。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行の推進体制を整備・運用する。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
＜運用状況概要＞
・当社は、当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体での内部統制の維持・向上に取り組んでおります。
・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行っております。
また、子会社において重要事項を決定する場合は、随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。
・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導を行う等、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。
・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する

事項
＜体制＞
・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。
＜運用状況概要＞
・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必
要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制＜体制＞
・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックすることができる体制を整備・運用する。
・内部監査部門が、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行う。
・内部監査の実効性を確保するうえで、内部監査部門が監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。
・当社並びに子会社役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・前記報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。
＜運用状況概要＞
・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。
・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。
・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
・監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＜体制＞
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。
・三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）の相互の連携の推進を図る。
＜運用状況概要＞
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。
・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、以下のような諸施策を実施しております。
・「企業行動規範」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応することを定めております。
・総務人事部を反社会的勢力対応の統括部門とし、不当要求防止責任者を設置しております。
・警察等関係機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力への対応に関する指導を受けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりませんが、機関投資家とも良好なコミュニケーションに努めるとともに、金融商品取引法の定めによって提出される大量保有報告書を注視してまいります。
万が一、買収の動きが表面化した場合には、買い手側に対して必要な情報の提供を求めるとともに、取締役会としても意見を表明し、株主の皆様にご判断いただくための十分な情報の提供に努め、取締役会の意見表明として買収防衛策を導入・運用する際は、経営陣・取締役会の自らの保身を目的とせず、その必要性や合理性をしっかり検討し、適正な手続きを確保のうえ、株主の皆様に十分な説明を行います。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献などの企業責任を果たす観点から、適時適正な情報開示による企業経営の透明性の充実、法令遵守と企業倫理向上を重要課題とし、企業行動規範の遵守により迅速、正確かつ公平な情報開示に努めております。
（当社グループの企業行動規範の一部抜粋）

２．適時開示に係る社内体制の状況（１）基幹となる社内体制
当社は、取締役会において経営方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項等の決定と経営に関する監督を行っております。また、監査役会は取締役会及び取締役の意思決定・業務執行の監査を通じてグループ経営全体の監査を行っております。
適時開示が必要となる会社情報については、取締役会の事務局でありコンプライアンスを統括する部門でもある総務人事部、及び適時開示担
当部署である経理部が連携し、上場規程等に照らし合わせて適時開示すべき情報であるか否かの識別等を行っております。
また、インサイダー情報を適正に管理するため、「内部者取引防止規程」を制定し、役職員に対し、情報管理の重要性を認識させ、内部情報の管理徹底を図っております。
（２）開示対象となる情報と手続き
a.決定事実に関する情報
重要な決定事実に関する情報につきましては、取締役会を開催し、決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。
b.発生事実に関する情報
発生事実に関する情報につきましては、適時、各業務部門の管理責任者から担当取締役を通して情報開示役員へ情報が集約され、当該役員が適時開示の検討を行い、適時開示が必要な情報は、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。
c.決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部長が取りまとめ、情報開示担当役員に報告し、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。

株主総会

選任/解任
報告

選任/解任

報告

報告

選任/解任

監査・報告

監査役会

提言・報告

取締役会

連携

指名・報酬委員会

選任
報告

会
計
監
査
人

連携

重要案件の
付議・報告

監査

連携

諮問
選定/解職・監督

答申

指示

内部監査室
報告

委嘱

代表取締役
報告

監査

経営会議
分科会
販 生 開 管 予
売 産 発 理 算

付議

品質保証委員会
危機管理委員会
苦情処理委員会

報告
付議

指示
監督

内部監査

各事業部門（各担当取締役）・グループ会社

指示
監督

倫
理
委
員
会