2024 年３月８日
各

位
会 社 名

株式会社ナガワ（証券コード 9663 東証プライム）

代表者名

代表取締役社長

新 村

亮

問合せ先

上席執行役員管理副本部長 久 納

Ｔ

Ｅ

Ｌ

０３－５２８８－８６６６

Ｕ

Ｒ

Ｌ

https://group.nagawa.co.jp/

正 義

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024年３月８日開催の取締役会において、以下の通り京成電鉄株式会社（以下、京成電鉄）及び太洋基礎工業株式会社（以下、太洋基礎工業）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１） 払込期日（２） 処分する株式の種類
及び数
（３） 処
分
価
額
（４） 調 達 資 金 の 額
（５） 処
（６） そ

分

予

定

の

先
他

2024年３月26日
普通株式146,600株
１株につき7,500円
1,099,500,000円
京成電鉄株式会社133,300株
太洋基礎工業株式会社13,300株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、モジュール・システム建築の製造・販売及び請負工事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、京成電鉄及び太洋基礎工業の２社（以下、処分予定先２社）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、京成電鉄とは約10億円、太洋基礎工業とは約１億円の株式を取得することといたしました。
また、処分予定先２社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び処分予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2023年12月末時点におきまして、発行済株式総数16,357,214株の3.90％に相当する自己株式637,307株を保有する状況となっております。
当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である京成電鉄は、交通事業を中心に良質な商品・サービスを提供し、地域

社会の発展に貢献している会社であります。今後、京成電鉄との関係強化は、そのグループ各社を含め、当社のモジュール・システム建築事業等を提供することにより、当社の事業基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である太洋基礎工業は、公共事業の特殊土木工事等事業を中心に、住宅関連工事事業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展開している会社であります。今後、太洋基礎工業との関係強化は、当社のモジュール・システ
ム建築事業における地盤調査及び基礎工事で協業することによって、事業の拡大と品質の向上に繋がるものとして重要な取引先であると判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた
結果、この度、関係強化についての方針が共有できた処分予定先２社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち146,600株（発行済株式総数の0.90％、約11億円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は、京成電鉄に対し133,300株（発行済株式総数の0.81％、約10億円）、太洋基礎工業に対し13,300株（発行済株式総数の0.08％、約１億円）を処分いたします。
株式相互保有にあたり、当社は、本自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、2024年３月７日現在
で京成電鉄株式を137,300株（発行済株式総数の0.08％、約10億円）、2024年１月12日に第三者割当を引き受けることにより太洋基礎工業株式を47,100株（発行済株式総数の1.92％、約１億円）取得しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額

1,099,500,000円② 処分諸費用の概算額

3,000,000円③ 差 引 手 取 概 算 額

1,096,500,000円（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額

具体的な使途（百万円）

支出予定時期

京成電鉄株式会社及び太洋基礎工業株式会社
株式を取得した対価の支払により減少した運1,097

2024年３月

転資金の補てんに充当
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は処分予定先２社との取引関係構築、取引関係強化を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが必要であると考えており、処分予定先２社との合意が形成できております。また当社といたしましては、
本件後の関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、
本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり処分予定先２社の株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり、合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2024年３月８日開催の取締役会決議日の直前営業日である2024年３月７日の株
式会社東京証券取引所における当社株式の終値である7,500円といたしました。

2

本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先２社と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根
拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額7,500円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2024年２月８日から2024年
３月７日）の終値平均値7,275円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し3.09％のプレミア
ム、同３ヵ月間（2023年12月８日から2024年３月７日）の終値平均値7,262円に対し3.28％のプレミアム、同６ヵ月間（2023年９月８日から2024年３月７日）の終値平均値6,971円に対し7.59％のプレミアムとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、146,600株（議決権数1,466個）であり、これは2023年12月末時点の当社の発行済株式総数16,357,214株に対して0.90％（2023年９月末時点の総議決権数157,066個に対して0.93％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先２社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2023年３月31日現在。特記しているものを除く。）①

名称

京成電鉄株式会社②

所在地

千葉県市川市八幡三丁目３番１号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

鉄道による一般運輸業、土地、建物の売買及び賃貸業⑤

資本金368億3百万円⑥

設立年月日

1909年７月13日⑦

発行済株式総数

172,411,185株

⑧

決算期

３月31日

⑨

従業員数

（連結）12,013名

⑩

主要取引先

国内の個人他⑪

主要取引銀行小林敏也

日本政策投資銀行、三井住友信託銀行、三菱ＵＦＪ銀行、千葉銀行、みずほ銀行⑫

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15.37％（2023年９月30日現在）（注１）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8.83％

日本生命保険相互会社

3.69％

株式会社オリエンタルランド

3.46％

株式会社みずほ銀行

2.88％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1.83％

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人

シティバンク、 1.61％

エヌ・エイ東京支店）
Palliser Capital Master Fund Ltd（常任代理人

1.59％

ゴールドマン・サックス証券株式会社）
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

BINCHOTAN FUNDING LTD（常任代理人

3

1.57％

ゴールドマン

1.44％

・サックス証券株式会社）⑬

当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数

資本関係

⑭

137,300株

処分予定先が保有している当社の株式の数

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

－株最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

連結純資産

396,044387,705

410,945

連結総資産900,698

900,346

965,573

１株当たり連結純資産（円）2,246.67

2,194.00

2,357.93

連結営業収益207,761

214,157

252,338

連結営業利益又は営業損失（△）△18,056△5,201

10,228

連結経常利益又は経常損失（△）△32,165△3,191

26,764

親会社株主に帰属する当期純利益又は△30,289△4,43826,929△179.65△26.33161.72

17.00

17.00

20.00

純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と処分予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年３月７日現在におけるものであります。
（2023年１月31日現在。特記しているものを除く。）①

名称

太洋基礎工業株式会社②

所在地

名古屋市中川区柳森町107番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

加藤行正

土木工事業、建築工事業、大工工事業、とび・土工工事業、石④事業内容

工工事業、鋼構造物工事業、舗装工事業、しゅんせつ工事業、塗装工事業、内装仕上工事業、水道施設工事業、解体工事業、電気工事業、さく井工事業⑤

資本金

４億5,630万円

⑥

設立年月日

1967年５月１日⑦

発行済株式総数（2023年10月31日現在）

2,458,800株

⑧

決算期

１月31日

⑨

従業員数

（単体）221名

⑩

主要取引先

国内の法人

⑪

主要取引銀行

三菱ＵＦＪ銀行、愛知銀行、岐阜信用金庫、百五銀行、三井住友銀行、みずほ銀行⑫

大株主及び持株比率

豊住

清29.22％（2023年７月31日現在）（注１）

太洋基礎工業取引先持株会

6.19％

株式会社愛知銀行

4.63％

岐阜信用金庫3.37％

瀧上工業株式会社

3.21％

株式会社三東工業社

3.09％

4

⑬

2.97％

日本エコシステム株式会社

2.78％

太洋基礎工業従業員持株会

2.66％

山田

2.10％

知史

当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数

資本関係

⑭

徳倉建設株式会社

47,100株

処分予定先が保有している当社の株式の数

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

－株最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021年１月期

2022年１月期

2023年１月期

純資産

7,298

7,868

8,619

総資産

10,074

10,556

12,171

10,967.58

11,466.03

12,218.27

13,30812,933

14,709

営業利益

593

575

797

経常利益

660

655

941

当期純利益

435

474

613

１株当たり当期純利益（円）654.87694.01

889.69１株当たり配当金（円）100.00100.00100.00

１株当たり純資産（円）
売上高（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と処分予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年３月７日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である京成電鉄は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2023年12月15日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ２.整備状況」において、反社会的勢力への対応方針を定め、社員手帳等に掲載するとともに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を社内掲示板に掲載及びグループ会社に配布し、周知徹底することに加えて、京成電鉄と第三者との間に締結する契約書について、暴力団排除条項を入れることとしており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
処分予定先である太洋基礎工業は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2023年４月27日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」
を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しているとし、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名
京成電鉄株式会社理由
同社との関係強化は、そのグループ各社に対して、当社のモジュール・シ
ステム建築等を提供することにより、当社の事業基盤拡大に繋がるため。

5

同社との関係強化は、当社のモジュール・システム建築事業における地盤
太洋基礎工業株式会社

調査及び基礎工事で協業することによって、事業の拡大と品質の向上に繋がるため。

（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先２社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先２社から、処分予定先２社が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会
社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
京成電鉄が2024年２月13日に関東財務局長宛に提出している第181期第３四半期報告書（2023年10月１日
乃至2023年12月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、京成電鉄において、2023年12月31日時点で本
自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（46,085百万円）が確保されていることを確認しております。
太洋基礎工業が2023年12月14日に東海財務局長宛に提出している第57期第３四半期報告書（2023年８月１日乃至2023年10月31日）に記載の四半期貸借対照表により、太洋基礎工業において、2023年10月31日時点で
本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（3,699百万円）が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2023年９月30日現在）（注３）
髙橋修

処分後（注４）12.30％THE SFP VALUE REALIZATION MASTER

10.01％FUND LTD.

髙橋修

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER

12.30％
10.01％FUND LTD.

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9.02％

（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9.02％

（信託口）

髙橋

学

6.11％

髙橋

学

6.11％

菅井

賢志

4.47％

菅井

賢志

4.47％

株式会社北洋銀行

4.18％

株式会社北洋銀行

4.18％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT

3.73％
3.24％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON

3.73％
3.24％

髙橋

2.91％

髙橋

2.55％

有限会社エヌ・テー商会

悦雄

有限会社エヌ・テー商会（注） 1.

SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
悦雄

2.91％
2.55％

上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。

2.

持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

3.

処分前の大株主及び持株比率については、2023年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを

4.

処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に記載しております。
よる株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資する

6

ものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2021年３月期
連

結

売

上

2022年３月期

2023年３月期

高29,384百万円

30,587百万円

31,652百万円

連

結

営

業

利

益

4,282百万円

4,432百万円

4,308百万円

連

結

経

常

利

益

4,537百万円

4,689百万円

4,674百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

3,036百万円

3,017百万円

3,130百万円

１株当たり連結当期純利益

194.88円

192.51円

199.15円

１

金60.00円

65.00円

60.00円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

株

当

た

り

配

当

3,084.71円

3,244.32円

3,401.25円（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年12月31日現在）
株式数
発

行

済

株

式

総

数

16,357,214株

100％

-株

-

-株

-

-株

-

現時点の転換価額（行使価額）にお
け

る

潜

在

株

式

数

下限値の転換価額（行使価額）にお
け

る

潜

在

株

式

数

上限値の転換価額（行使価額）にお
け

る

潜

在

株

式

発行済株式総数に対する比率

数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

始

値6,870円

8,980円

9,870円

高値

12,320円

13,660円

10,160円

安

値

5,970円

7,890円

6,650円

終値

8,910円

10,060円

6,830円② 最近６か月間の状況
2023年10月

2023年11月

2023年12月

2024年１月

2024年２月

2024年３月

始

値

6,960円

6,220円

6,740円

7,700円

7,050円

7,390円

高値

7,050円

6,730円

7,140円

8,200円

7,490円

7,660円安

値

5,980円

6,160円

6,590円

7,000円

6,970円

7,310円

終値

6,120円

6,690円

7,130円7,150円

7,380円

7,500円（注）2024年３月については、2024年３月７日までの状況を示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
2024年３月７日
始値

7,550円7高値

7,630円安

値

7,470円

終値

7,500円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当による自己株式の処分
処

分

期

日

2021年３月29日

調 達 資 金 の 額

586,484,000円（差引手取概算額）

処

１株につき9,710円

分

価

額

募集時における発行済
株

式

数

当該募集による発行株
式

数

募集後における発行済
株

式

割

総
当

数
先

発行時における当初の16,357,214株
60,400株
16,357,214株
野村信託銀行株式会社（ナガワ従業員持株会専用信託口）

60,400株

具体的な使途

金額（百万円） 支出時期

業務運営のための運転資金に充当

586

資金使途及び支出予定時

期

現時点における充当状
況

2021年４月以降

上記運転資金への充当を完了しております。

②第三者割当による自己株式の処分
処

調 達 資 金 の 額

分期

2021年６月１日
595,851,000円（差引手取概算額）

処

１株につき7,890円

分

価

日
額

募集時における発行済
株

式

数

当該募集による発行株
式

数

募集後における発行済
株

式

割

総
当

数
先

発行時における当初の資金使途及び支出予定時

期16,357,214株
75,900株
16,357,214株
名工建設株式会社

63,300株

日建工学株式会社

12,600株

具体的な使途

金額（百万円） 支出時期

名工建設株式会社株式及び日建工学株式会
社株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当

現時点における充当状
況

上記運転資金への充当を完了しております。

③第三者割当による自己株式の処分
処

分

期

調 達 資 金 の 額

2021年８月20日
259,200,000円（差引手取概算額）

処

１株につき8,740円

分

価

日
額

募集時における発行済
株

式

数

16,357,214株

8596

2021年６月

当該募集による発行株
式

数

募集後における発行済
株

式

割

総
当

数
先

発行時における当初の資金使途及び支出予定時

期

現時点における充当状
況30,000株
16,357,214株
太平電業株式会社

30,000株

具体的な使途

金額（百万円） 支出時期

太平電業株式会社株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当

259

2021年８月

上記運転資金への充当を完了しております。

④第三者割当による自己株式の処分
処

分

期

調 達 資 金 の 額

2022年２月10日
263,682,000円（差引手取概算額）

処

１株につき10,140円

分

価

日
額

募集時における発行済
株

式

数

当該募集による発行株
式

数

募集後における発行済
株
割

式

総
当

数
先

発行時における当初の資金使途及び支出予定時

期16,357,214株
26,300株
16,357,214株
西川計測株式会社
日本フェンオール株式会社
具体的な使途9,800株16,500株
金額（百万円） 支出時期

西川計測株式会社株式及び日本フェンオール株式会社株式を取得した対価の支払によ

264

2022年２月

り減少した運転資金の補てんに充当
現時点における充当状
況

上記運転資金への充当を完了しております。

11．処分要項（１）処分株式数

普通株式146,600株（２）処分価額

１株につき7,500円（３）処分価額の総額

1,099,500,000円（４）処分方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分期日2024年３月26日（６）処分先（処分予定先）

京成電鉄株式会社
太洋基礎工業株式会社（７）処分後の自己株式数

490,707株（注）処分後の自己株式数は、2023 年 12 月 31 日現在で当社が保有している自己株式 637,307 株より本自己株式処分による株式数を控除して算出したものです。なお、2024 年３月８日開催の取締役会において決定した自己株式取得枠の総数 160,000 株を加算した場合、処分後の自己株式数は 650,707 株となります。
以 上9