平成 24 年 5 月 15 日
各 位
会社名

日本軽金属株式会社

代表社名 代表取締役社長 石山 喬
（コード番号 5701 東証・大証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ室長（TEL野中由憲

03－5461－9333）

単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株主総会承認決議等の所定の手続きを経た上で、下記のとおり、平成 24 年 10 月 1 日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）により純粋持株会社（完全親会社）である「日本軽金属ホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．単独株式移転による持株会社設立の目的
当社グループは、アルミニウムという優れた特性を有する金属を核とし、素材から各種加工製品に至るまで、広範な分野において事業活動を展開しております。その中で当社は、アルミナ・化成品、アルミニウム板等の事業を行っておりますが、グループ全体として見た場合、子会社・関連会社（以下「子会社等」といいます。
）事業の売上規模は当社本体事業の約 3 倍となっております。
このように子会社等事業の比重が大きくなった要因は、これまで実施した一部事業の分社化によるものだけではなく、中国、東南アジアなどにおける子会社等の海外事業が大きく成長した結果であり、こうした流れは今後も継続していくものと思われます。
このような実情を踏まえ、当社グループが今後も持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、各事業が当社本体と子会社等に分かれている現状から、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立される日本軽金属ホールディングス株式会社は、グループ全体の統括会社として新たなコーポレートガバナンスの体制のもとに、経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、ますます高度化・多様化するアルミニウムとアルミ関連素材に関するニーズに応えてまいります。また、こうした事業活動を通じて、企業価値を増大させるとともに、様々な産業分野のお客様をサポートすることによって、人々の暮らしの向上にも貢献してまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成 24 年 6 月 28 日開催予定の第 105 回定時株主総会における承認を前提としております。
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社株主に対して持株会社株式が割当交付されることになります。持株会

1

社の株式については、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成 24
年 10 月 1 日を予定しております。
２．持株会社体制移行の手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ１】
平成 24 年 10 月 1 日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。

日本軽金属ホールディングス

日本軽金属

子会社等
【ステップ２】
持株会社設立後は、グループ各社の事業特性、市場環境等を考慮に入れた戦略的再編を速やかに実施することにより、市場へのより機動的な対応が可能となる体制を整備し、今後の成長戦略を促進してまいります。具体的内容については決定次第お知らせいたします。

日本軽金属ホールディングス

子会社等

日本軽金属

子会社等
３．株式移転の要旨（1）株式移転の日程
定時株主総会基準日

平成 24 年 3 月 31 日（土）株式移転計画承認取締役会

平成 24 年 5 月 15 日（火）株式移転計画承認定時株主総会

平成 24 年 6 月 28 日（木）
（予定）

上場廃止日

平成 24 年 9 月 26 日（水）（予定）

持株会社設立登記日（株式移転効力発生日）

平成 24 年 10 月 1 日（月）（予定）

持株会社上場日

平成 24 年 10 月 1 日（月）（予定）※

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
2

（2）株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
（3）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
日本軽金属ホールディングス株式会社

日本軽金属株式会社（完全親会社）（完全子会社）１

１

株式移転に係る割当ての内容（注）①

株式移転比率
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②

単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。従いまして、持株会社の売買単位は、現在の当社株式の 1,000 株から 100 株に減少することになります。

③

株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまの所有する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

④

第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による算定は行っておりません。

⑤

株式移転により交付する新株式数（予定）545,126,049 株（予定）ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場
合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。

（4）株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している 2016 年 9 月 30 日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債については、本日（平成 24 年 5 月 15 日）別途公表しております「2016 年 9 月 30 日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債の繰上償還について」に記載のとおり、同社債の社債要項の規定に基づく任意償還により、株式移転の効力発生日までに全額繰上償還されるものとします。
3（5）持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所への新規上場を申請する予定であり、上場日は、平成 24 年 10月 1 日（月）を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成 24 年 9 月 26 日（水）に株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
４．株式移転の当事会社の概要（平成 24 年 3 月 31 日現在）
（1）商号

日本軽金属株式会社（2）所在地東京都品川区東品川二丁目 2 番 20 号

（3）代表者

代表取締役社長 石山 喬

（4）主な事業の内容

アルミナ・化成品、アルミニウム製品等の製造、販売（5）資本金39,084,654,715 円（6）設立年月日

昭和 14 年 3 月 30 日

（7）発行済株式総数

545,126,049 株（8）決算期3 月 31 日（9）大株主構成および持株比率

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

11.4％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

5.1％

第一生命保険株式会社

3.7％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口９） 2.9％
2.8％

朝日生命保険相互会社（10）最近３年間の経営成績および財政状態
平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

連結純資産（百万円）

88,781

93,124

104,757

連結総資産（百万円）

478,571

481,022414,885

１株当たり連結純資産（円）154.22

163.13181.51

連結売上高（百万円）

554,094

460,681

429,433

連結営業利益（百万円）△11,892

7,673

24,724

連結経常利益（百万円）△16,936

2,682

18,529連結当期純利益（百万円）△31,4422,084

11,040

１株当たり連結当期純利益（円）△57.77

3.83

20.29

0.00

0.00

2.00

１株当たり配当金（円）（注）△は損失を示しております。

4５．株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要（予定）（1）商号

日本軽金属ホールディングス株式会社（英文名：Nippon Light Metal Holdings Company, Ltd.）（2）所在地東京都品川区東品川二丁目 2 番 20 号

（3）代表者および代表取締役社長 石山 喬

役員就任予定者

取締役 中嶋 豪
取締役 藤岡 誠
取締役 石原 充
取締役 岡本一郎
取締役 村上敏英
取締役 井上 厚
取締役 今須聖雄
取締役 山本 博
取締役 上野晃嗣
取締役 飯島英胤（注１）
取締役 小野正人（注１）
監査役 朝日 格
監査役 松本伸夫
監査役 山岸敏夫
監査役 藤田 讓（注２）監査役 和食克雄（注２）監査役 結城康郎（注２）（注１）取締役飯島英胤および同小野正人は、会社法第 2 条第15 号に定める社外取締役です。
（注２）監査役藤田讓、同和食克雄および同結城康郎は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役です。

（4）主な事業の内容

子会社等の経営管理およびそれに附帯または関連する業務（5）資本金39,085,000,000 円（6）決算期3 月 31 日（7）純資産未定（8）総資産未定

６．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
７．今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
以5上