臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会補足資料

証券コード：8350

株主の皆さまへ株式会社青森銀行との経営統合について

目次

1. 経営統合の背景・目的…………………………

1

2. 経営統合の概要………………………………

2

3. 経営統合後のグループ概要…… ………………

3

4. 役員体制………………………………………

4

5. 社名・経営理念…………………………………

5

6. 新グループの営業基盤…… ……………………

6

7. 新グループの基本戦略・シナジー効果………

7

8. A 金融仲介機能・金融サービスの強化… …

8

9. B 事業領域の拡大… …………………………

9

10. C 経営の合理化・効率化… ………………

10

11. 地域の持続的成長への貢献………………

11

12. 経営統合に関するQ&A… ……………

株式会社

12・13

1. 経営統合の背景・目的
経営統合の背景

低金利環境の継続による経営統合の基本理念

預貸金利鞘の縮小・両行グループの強みを最大限に活かし、有価証券運用収益の減少

金融の枠組みに捉われず地域・お客さまの成長・発展に貢献できる、新しいグループを創る

少子高齢化・労働人口減少等の経営環境の変化

経営統合の目的

金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上により
COVID-19による社会構造変革への対応

地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に貢献し持続的な成長を果たしていく
両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化

デジタル技術の進展等によるお客さまニーズの多様化

1

地域の優位性等を活かした事業領域の拡大
経営の合理化・効率化を通じた健全な経営基盤の構築

2. 経営統合の概要
株式移転の方式
・‌両⾏を株式移転完全⼦会社、新規に設⽴する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
・経営統合の効力発生日の2年後を目処として、両行が合併を行うことを基本方針とします。

株式移転の比率青森銀行

みちのく銀行

普通株式

10.46

Ａ種優先株式－0.46

経営統合の形態

経営統合に向けたスケジュール

株式会社プロクレアホールディングス
100%

100%

2021年11月12日
経営統合契約書締結
2021年11月26日
株式移転計画書の作成
2022年1月26日
両行臨時株主総会（株式移転計画の承認決議）
2022年4月1日（予定）
持株会社設立（効力発生日）、持株会社株式上場日2024年度（予定）
傘下銀行の合併による新銀行設立

23. 経営統合後のグループ概要
持株会社の概要

商号

グループ組織図株式会社プロクレアホールディングス（英文名：Procrea Holdings, Inc.）

株主総会

本店所在地 青森県青森市勝田一丁目3番1号

主な
本社機能

機関

代表取締役

青森県青森市橋本一丁目9番30号

監査等委員会設置会社

持株会社

代表取締役社長：成田 晋（青森銀行頭取）

監査等委員会

XXXグループ
経営会議

監査等
委員会室

各種委員会

代表取締役副社長：藤澤 貴之(みちのく銀行頭取）

資本金200億円

設立予定
時期

2022年4月1日

東京証券取引所市場第一部

上場証券
取引所 （2022年4月4日からは東京証券取引所プライム市場への変更を予定）

3

取締役会

指名・報酬等委員会

経営企画部

傘
下
銀
行

リスク
統括部

地域共創部

人事
企画部

システム統合
事務
推進部
統括部

監査部

4. 役員体制
持株会社の代表者および役員の就任予定（2022年4月1日付）

役職および氏名（現職）代表取締役社長

成田晋（青森銀行取締役頭取）

代表取締役副社長

藤澤貴之（みちのく銀行取締役頭取）

取締役

稲庭勉

（みちのく銀行取締役専務執行役員）

取締役

石川啓太郎

（青森銀行取締役専務執行役員）

取締役

田村

強（青森銀行常務執行役員）

取締役

森（青森銀行常務執行役員）

取締役

白鳥

元生

（青森銀行執行役員）

取締役

須藤

慎治

（みちのく銀行専務執行役員）

社外取締役

三國谷

社外取締役

樋口

一成

（みちのく銀行社外取締役）

取締役（監査等委員）

中川晃（青森銀行）
取締役（監査等委員）

庸

社外取締役（監査等委員） 岩木川

勝範

雅司（株式会社オープンハウス（ヒューレックス株式会社顧問）

顧問）

社外取締役（監査等委員） 若槻哲太郎（みちのく銀行社外取締役（監査等委員））

社外取締役（監査等委員） 石田深恵

（青森銀行社外取締役（監査等委員））
4

5. 社名・経営理念
社名株式会社 プロクレアホールディングス（英文）Procrea Holdings, Inc.

「挑戦と創造」「 プ ロクレア 」は、 ラテン 語 の「 挑 戦（Provocatio/プ ロ ー ウォカティオ ）」と「 創 造（Creare/クレアーレ）」を合わせた造語です。 地域の可能性に挑戦し、未来を創るという使命と、プロフェッショナルとしてお客さまとともに前進するという姿勢を込めています。

経営理念「地域の未来を創る」「お客さまと歩み続ける」「一人ひとりの想いを実現する」＜理念に込めた想い＞
・‌私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。

・‌私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。
・‌私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。

5

6. 新グループの営業基盤
主要拠点

拠点数

青森県内から道南地域にかけて強い基盤を有する

青森銀行

みちのく銀行

両行計

74

62

136

東青地域

211940

中南地域

151227

三八地域

161329

西北地域

8917

上北地域

11718

下北地域

325

北海道

3710

岩手県

123

宮城県

112

秋田県

224

東京都

112

合計

8275

157

都道県
青森県

道南地域︓8
青森銀行︓2みちのく銀行︓6

下北地域︓5
青森銀行︓3みちのく銀行︓2

西北地域︓17
青森銀行︓8みちのく銀行︓9
中南地域︓27
青森銀行︓15みちのく銀行︓12

東青地域︓40
青森銀行︓21みちのく銀行︓19

三八地域︓29
青森銀行︓16みちのく銀行︓13

上北地域︓18
青森銀行︓11みちのく銀行︓7※拠点数は2021年9月30日時点

6

7. 新グループの基本戦略・シナジー効果
ノウハウ・ネットワークの 融 合をベ ースに、「 経 営 の 合 理 化・効 率 化 」を通じ経 営 資 源を創 出 することで、「 金 融 仲 介 機 能・金 融 サ ービスの 強 化 」「 事 業 領 域 の 拡 大 」に取り組 み 、 地 域 経 済 の 発 展に貢 献します。

AA 金融仲介機能・金融サービスの強化

BB 事業領域の拡大• お客さまのビジネス戦略・ライフステージに応じた伴走型の支援体制を構築し、地域を支える強い産業の育成に取り組む• ビジネスモデルを進化させ、地域の更なる発展と地域住民の生活の質の向上へ貢献

シナジー効果（目標値）

シナジー合計50億円
程度

C 経営の合理化・効率化
C

シナジー合計20億円• 本部組織のスリム化• 業務のデジタル化• 店舗ネットワークの最適化• システム共通化

程度

経営資源の創出
2026年度

2029年度

シナジー合計=統合シナジーの発揮＋) トップラインシナジー＋) コストシナジー－) 一時費用両行の強み(ノウハウ・ネットワーク)の融合
ヒト7

ノウハウ情報8.

金融仲介機能・金融サービスの強化

お 客さまの「 真 」の ニ ーズ・課 題をともに考え解 決 する伴 走 型 のコンサ ルティングを展 開します。 さらに、ライフステージに応じた高 度かつ専 門 性 の 高 いソリューションを提 供し、 支 援 の「 広さ」と「 深さ」の 両 立を目指します。 加えて、サ ービスのデジタル 化に積 極 的に取り組 み 、 常にお客さまの 身 近にあるグ ル ープとして存 在します。

サービスの高度化

デジタル化の推進伴走型コンサルティング支援
個人のお客さま就職

デジタルチャネルの活用

伴走型コンサルティング

多分野における専門性の高度化

商品・サービスの共同開発

ネットワークの融合・拡充によるマッチング支援の高度化

結婚子育て教育

相続

デジタル化推進による利便性の向上

 非対面チャネル・サービ
スによる接点拡充

 キャッシュレス対応

×

法人のお客さま
創業・成長期

安定期・低迷期

創業成長支援事業承継支援

再生期

経営改善支援データの利活用 新グループ保有データのマーケティング活用
エリアデータ商品データ

お客さまへの貢献＜ 接 点 ＞ お客さまが求める方法・頻度で＜理解・対話＞ これまで以上に広く・深く＜ 課 題 解決 ＞ 最適なコンサルティングを展開

8

9.

事業領域の拡大

新 グ ル ー プ のノウハウ・ネットワーク等 の 活 用に加え、 事 業 領 域 の 拡 大を通じて地 域 の 可 能 性に挑 戦する産 業・プレイヤーとともに新たな付 加 価 値の 創 出に取り組 みます。

地域のポテンシャルを活かした産業・プレイヤーとの共創

マーケティング

地域産業・プレイヤー
生産者

ブランディング「プロクレアHD」の強み

プランニング

ノウハウ×ネットワーク「事業領域の拡大」
SDGs

9ファイナンス

地域
産
業との共創

メーカー

流通業

農林水産
ものづくり

地域産
業

観光
環境・エネルギー医療・健康・福祉サービス
業

地域に新
たな付
加価値を創
出

10.

経営の合理化・効率化

経 営 統 合により合 理 化・効 率 化を進めることで、 健 全 な 経 営 基 盤を構 築し、 創 出した経 営 資 源を成 長
分野 へ 配 分します。

本部組織のスリム化

組織体制のスリム化

青森銀行• 重複する本部機能/子会社機能の集約化

みちのく銀行• 重複する事務業務の最適化
重複する機能・業務の集約化・最適化

システム共通化

インフラ等の効率化• システム共通化• 店舗ネットワークの最適化

青森銀行

店舗ネットワークの最適化

みちのく銀行

共通システム
基幹系・サブシステムの一元化

経営
資源を創
出し、
成長分
野へ
配分

デジタル化による生産性向上
業務のデジタル化• デジタル化による生産性向上⁃ 業務の効率化（事務時間の削減）

事務時間
本部
本部営業店

• DX推進営業店

1011. 地域の持続的成長への貢献
地域が 抱える課 題に対し、 新グ ル ープとして地域と一 体となって地 域 創 生・活 性 化に貢 献します。

信頼・安心感のあるサービスの提供
・ 安心安全で普遍的なサービスを提供し続ける・ お客さまの多様化するニーズに対応したサービスを提供する

金融の枠組みを超えたイノベーション
・ 金融の枠組みに捉われず、 地域 ・ お客さまのイノベーションにともに 「挑戦」 する

地域の魅力向上に取り組み、地域とともに成長
・ 地域の可能性を引き出すことで魅力向上に貢献し、 地域とともに永続的に成長する

1112. 経営統合に関するQ&A
Q1

株式移転とはどのようなものですか？

A1

株式移転とは、1つ、または2つ以上の株式会社が、その発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。
本経営統合においては、みちのく銀行および青森銀行が共同で持株会社「株式会社プロクレアホールディン
グス」を設立し、両行の株主の皆さまが保有する株式はすべて「株式会社プロクレアホールディングス」に移転します。

Q2

保有しているみちのく銀行の株式はどうなるのですか？

A2

みちのく銀行の株主の皆さまには、みちのく銀行の普通株式1株に対して、「株式会社プロクレアホールディングス」の普通株式0.46株を割当交付させていただきます。
共同株式移転方式での持株会社設立による経営統合により、持株会社設立後は、みちのく銀行および青森銀行は持株会社の完全子会社となります。
この結果、両行の株式は2022年3月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定ですが、代わりに持株会社が2022年4月1日に上場する予定です。
現在の株主の皆さまには、2022年4月1日に持株会社の株式が、株式移転比率に応じて自動的に割当交付されます。引き続き持株会社の株式を保有いただく場合には、株主の皆さまにお願いする特段の手続きはございません。
なお、両行の株式は、東京証券取引所において上場廃止となる日の前日である2022年3月29日まで、引き続き同証券取引所において売買することができます。

Q3

みちのく銀行の2021年度の期末配当はどうなるのですか？

A3

2021年度の期末配当は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主さま、または登録株式質権者さまに対し、みちのく銀行からお支払いする予定です。

Q4

株主優待制度はどうなるのですか？

A4

みちのく銀行の2022年3月31日を基準とする株主優待は、前年度同様の内容にて実施する予定です。
なお、持株会社の株主優待制度につきましては、今後みちのく銀行と青森銀行の間で協議の上、決定次第その内容も含めて公表いたします。
12

Q5

両行と預金や融資などの取引がある場合はどうすればよいですか？

A5

共同株式移転による持株会社体制移行後も、従来どおり、みちのく銀行、青森銀行それぞれにおいて、お取引をご継続いただけますので、引き続きご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
持株会社設立から2年後を目途として予定している両行合併後のお取引につきましては、従来にも増して、お客さまとのリレーションを深める中で、ご要望をお伺いしながら、きめ細やかな対応を心がけてまいります。

Q6

株式移転によって単元未満株式が生じた場合はどうすればよいですか？

A6

株式移転により、1単元（100株）未満の持株会社の株式の割当てを受ける株主さまにつきましては、会社法の規定に基づき、持株会社に対し、保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます（買取請求）。
また、1単元以上の保有株式数となるように、必要な株式数を売り渡すことを持株会社に請求することも可能です（買増請求＝売渡請求）。

Q7

株式移転によって1株に満たない端数株式が生じた場合はどうなるのですか？

A7

1株に満たない端数株式が生じた場合には、会社法の規定に基づき、該当する株主さまに対し、1株に満たない端数株式部分に応じた金額を2021年度の期末配当に合算しお支払いする予定です。
該当する株主さまには、株式移転効力発生日（2022年4月1日）以降、金額等が決定次第、速やかにお知らせいたします。

お問い合わせ先について① ‌株主さまのご所有株式数のご確認、並びに住所変更、相続、配当金の振込指定等、各種お手続きにつきましては、お取引のある証券会社にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
② ‌上記以外の株式に関するお問い合わせ、未受領の配当金のお受け取り等につきましては、下枠株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
【2022年1月26日まで】
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
フリーダイヤル：0120-288-324（平日9：00～17：00）【2022年1月27日以降※】
株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
フリーダイヤル：0120-232-711（平日9：00～17：00）※株主名簿管理人につきましては、2022年1月27日から三菱UFJ信託銀行株式会社に変更いたします。
13

MEMO

14

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。