2023 年５月 12 日
各位会
社
名 ポート株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 春 日 博 文（コード番号：7047 東証グロース・福証 Q-Board）
常務執行役員兼問い合わせ先
辻 本
拓財 務 Ｉ Ｒ 部 長
TEL. 03-5937-6466

株式会社 Five Line の株式取得（連結子会社化）及び第三者割当による自己株式処分
並びに資金の借入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社 Five Line（以下「Five Line 社」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化すること（以下「本子会社化」といいます。）、また、
Five Line 社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記I．株式取得
１．本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は 2022 年３月期第４四半期より、INE 社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEB マーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023 年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間 16.7 万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを 2023 年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line 社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Web マーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つ INE 社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国 1,000 以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電1

力成約件数年間約 11.2 万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなる Web マーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line 社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、本日（５月 12 日）開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間 50 万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益 100 億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップ M&A 戦
略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
２．異動する子会社の概要
名称 株式会社 Five Line所

在地 大阪府大阪市中央区南船場４－12－８

代表者の役職・氏名

代表取締役

眞鍋 日佐志ユーザー向け電気ガス比較サービス
事業

内

容

エネルギー事業者向け業務支援サービス等
アライアンスパートナー事業

資設

本立

年

金 50,000 千円
月日

大株主及び持株比率2014 年４月１日
眞鍋 日佐志100％

資本関係

該当事項はありません

上場会社と当該会社の関人的関係

該当事項はありません

係

取引関係

該当事項はありません

関連当事者への該当状況

該当事項はありません

最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期

2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

純資産

70113

160

総資産

334645918

１株当たり純資産（円）142232

売

高555

1,040

1,987

上

営

業

利

益

66374

経常利

益

36577

642

47

1

8

90.00

0.000.00

当期

純利

益

１株

当たり

当 期 純 利 益 （ 円 ）１株当たり配当金（円）2３．本株式取得の相手先の概要
名称

眞鍋 日佐志所在地

大阪府大阪市西区

職業の内容

株式会社 Five Line

代表取締役

特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ま
上場会社と当該個人の関係た、当社の 関係者及び関係会社と当該個人ならびに当該個人の関係者及び関係会社 の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

４．本株式取得の方法
当社は、Five Line 社の発行済株式の 60％にあたる 3,000 株のうち、本自己株式処分により 200 百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらにより Five Line 社を子会社化する予定です。
５．本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
異動前の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０%）

取得株式数

3,000 株
（議決権の数：3,000 個）
普通株式

540 百万円（内訳：当社自己株式処分 199,983,200 円、現金 340,016,800
取得価額円）
デューデリジェンス費用等（概算額）
合計（概算額）

30 百万円

570 百万円

3,000 株（所有割合：60%）
異動後の所有株式数（議決権の数：3,000 個）（議決権所有割合：60%）（注１）取得価額は、Five Line 社の 2023 年３月期における 2023 年１月末までの経営成績及び財政状態の実績、2023 年３月期２月～2028 年３月期の見込み、並びに実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社による株式価値算定の範囲内で、相手先と個別に協議の上決定しており、当社基準の EBITDA マルチプルの基準内で妥当な金額と判断しております。
（注２）価値算定にあたっては DCF 法及び類似会社比較法を採用し、算定の前提とした財務予測において、電力ガスの成約支援、業務支援以外の事業は引継ぎ対象外とし、集客手法の効率化及び集客費用の集中投下による収益性の向上、並びにコスト削減により、2026 年３月期において大幅な増益を見込んでおります。
６．日程
取締役会決議日

2023 年５月 12 日

契約締結日

2023 年５月 12 日

株式譲渡実行日

2023 年７月３日

3

Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
処分期日2023 年７月４日

処分株式数

109,400 株

処分価額

１株につき 1,828 円

処分価額の総額

199,983,200 円処分又は割当方法

第三者割当

処分予定先

眞鍋 日佐志
上記各号については金融商品取引法に基づく有価証券届出書のその他届け出の効力発生を前提としております。

２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line 社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line 社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額 798 円）を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)―30,000,000―(注) １．本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、Five Line 社の株式価値算定、財務・法務デューデリジェンス等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、Five Line 社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。

4５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、また割当予定先との交渉の結果、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2023 年４月 12 日から 2023 年５月 11 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,828 円（円未満切り捨て。以下株価については同様に計算）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,828 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,731 円に対して 5.60％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様）、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,688 円に対して 8.29％のプレミアム、また、同直近６か月間の終値平均 1,432 円に対して 27.65％のプレミアムとなっております。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（３名全員が社外取締役）が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数 109,400 株(議決権数 1,094 個)の発行済株式総数(2023 年３月31 日現在、12,130,220 株)に占める割合は 0.90％(小数点第三位を四捨五入)(2023 年３月 31 日現在の総議決権数 111,233 個に対する割合は 0.98％)であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、割当予定先である Five Line 社の株式を取得するに際して、割当予定先が取得した当社に対する本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によるものであり、当社の企業価値向上に資するものであることから、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
名称

眞鍋 日佐志所在地

大阪府大阪市西区

職業の内容

株式会社 Five Line

代表取締役

特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ま
上場会社と当該個人の関係た、当社の 関係者及び関係会社と当該個人ならびに当該個人の関係者及び関係会社 の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。また、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。

5

当社においても、チェックプロセスが細かく定められた反社会的勢力対応マニュアルに基づき、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用して反社会的勢力等との関わりを調査し、また、本件に際して借入れを行う予定となっている取引銀行の融資審査の過程で厳しいコンプライアンスチェックを通過しておりますので、割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
割当予定先は、本株式譲渡契約において、本自己株式処分日後 30 日が経過するまでの間は、株式市場での譲渡も含めて、本自己株式の全部又は一部の譲渡、担保提供、その他の処分を行わないことを合意しております。また、割当予定先が保有する当社の株式を、①当社以外の第三者に、株式市場以外で譲渡することを望む場合は、譲渡予定日の 30 日前までに、当社に対して(a)譲渡予定株
式数、(b)譲渡の相手方の氏名又は名称、住所、(c)1 株あたりの譲渡価額等を記載した書面を通知する旨、及び② その際当社は、当該第三者に対する譲渡と同じ条件か又はそれを上回る条件を提示することにより、第三者に優先して、割当予定先から、譲渡予定株式を買い戻す権利を有する旨を合意しております。
また、本自己株式処分の実行の完了を確認した後、直ちに、割当予定先より譲渡報告に関する確約書を受領する予定であります。
なお、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先が同意する旨の確約書を締結する予定です。
（４）処分予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
買収会社の株式取得対価の一部に充当するため、金銭の払込はありません。なお、当社は FiveLine 社の法務調査を森・濱田松本法律事務所に依頼しており、割当予定先が現物出資の目的となるFive Line 社の株式を保有していることを確認しています。

6

７．処分後の大株主及び持ち株比率
総議決権数に対所有株式数
する所有議決権(千株)数の割合(％)

割当後の所有株式数(千株)

割当後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

氏名又は名称住所

春日博文

東京都新宿区

4,066

36.54

4,066

36.20

丸山

侑佑

長野県諏訪郡

391

3.52

391

3.48

369

3.32

369

3.29

303

2.73

303

2.70

297

2.67

297

2.64

269

2.42

269

2.40

268

2.41

268

2.39

236

2.12

236

2.10

BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD
AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)

東京都中央区日本橋本石町３丁目３－14
PETERBOROUGH COURT 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB UNITED
KINGDOM(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部)

新沼

東京都新宿区

セントラル短資株式会社

吾史

GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRDAC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)

東京都港区虎ノ門３丁目17－１
TOKYU REIT虎ノ門ビル ６階
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,LONDON
EC4A
4AU,
U.K.
(東京都港区六本木６丁目１０－１ 六本木ヒルズ森タワー)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB UNITED
KINGDOM(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部)

西村

東京都渋谷区

234

2.11

234

2.09

東京都港区南青山２丁目６番21号

217

1.95

217

1.94－6,653

59.79

6,653

59.23株式会社チェンジ裕二

株式会社 SBI 証券
計(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,002,159株（2023年３月31日現在）は割当後892,759株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数111,233個に、本自己株式処分により増加する議決権数（1,094個）を加えた112,327個で除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、希薄化率が 25％未満であること、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認は要しません。

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９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結)2021 年３月期
2022 年３月期
売上収益
4,689 百万円
6,994 百万円
営業利益
106 百万円
599 百万円
税 引 前 当 期 利 益
159 百万円
564 百万円
親会社所有者に帰属する
160 百万円
332 百万円
当期利益
基本的１株当たり当期利益
14.31 円
29.03 円１ 株 当 た り 配 当 金
0.00 円
0.00 円
１株当たり親会社所有者
179.76 円
209.27 円
帰属持分2023 年３月期
11,357 百万円
1,715 百万円
1,675 百万円
1,089 百万円
97.91 円
0.00 円
292.73 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年３月末現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株
式数
12,130,220 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）
1,237,230 株
10.2％に お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）―株―％に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）―株―％に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
始
値
611 円
764 円
769 円
高
値
1,384 円
1,765 円
1,849 円
安
値
474 円
635 円
586 円
終
値
764 円
757 円
1,802 円（注）最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものを記載しております。
②始高安
終
③
始高安
終

最近６か月間の状況
2022 年 11 月 2022 年 12 月 2023 年１月 2023 年２月 2023 年３月 2023 年４月
値
1,131 円
1,257 円
1,050 円
1,280 円
1,521 円
1,839 円
値
1,340 円
1,265 円
1,315 円
1,639 円
1,849 円
2,063 円
値
998 円
1,010 円
1,031 円
1,271 円
1,415 円
1,674 円
値
1,227 円
1,065 円
1,262 円
1,491 円
1,802 円
1,699 円
処分決議日前営業日における株価
2023 年５月 11 日
値
1,754 円
値
1,805 円
値
1,710 円
値
1,731 円8

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① 第三者割当増資（株式会社チェンジ）
払込期日2021 年７月 26 日

調達資金の額（注）

199,941,300 円

発行価額

743 円

募集時における発行済株式数

11,710,720 株

当該募集による発行済株式数

269,100 株

募集後における発行済株式総数

11,979,820 株

発行時における当初の資金使途①人的リソースの拡充②広告宣伝費③システム開発費用

発行時における支出予定時期

2022 年３月期～2024 年３月期

112 百万円
58 百万円
29 百万円

2023 年３月期までの充当金額は以下のとおりです。
①人的リソースの拡充
30 百万円
現時点における充当状況②広告宣伝費58 百万円③システム開発費用
29 百万円（注）上記金額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を除いた差引手取概算額となっております。
10．処分要項
処分する株式の種類及び数

普通株式 109,400 株

処分価額

１株につき 1,828 円

資金調達の額199,983,200 円

処分方法

第三者割当の方法によります。

処分予定先

氏名

眞鍋 日佐志住所

大阪府大阪市西区

職業株式会社 Five Line (大阪府大阪市中央区南船場 412-8)

代表取締役

申込期日

2023 年７月４日

払込期日2023 年７月４日

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

9Ⅲ．資金の借入（予定）１．資金の借入の理由
Five Line 社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
２．借入の概要
借入先
借入金額
借入実行日
借入期間
担保
備考

株式会社みずほ銀行
340 百万円
2023 年６月
５年
無担保・無保証財務制限条項が付されております。

Ⅳ．今後の見通し
本株式取得により、Five Line 社の業績を連結し、当社グループのマッチング DX のノウハウ、既存事業とのシナジー及び Five Line 社の強みを生かし、エネルギー領域を主要領域として成長させることで今後の大きな企業価値向上を見込んでおります。なお、Five Line 社の前期（2023 年３月期）業績は順調な増収増益で、また当期においても継続的な成長を見込んでおり、株式譲渡実行日 2023 年７月３日を前提とした場合、当社 2024 年３月期第２四半期より連結される予定ですが、2024 年３月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上（参考）当期業績予想及び前期実績
売上収益

EBITDA※

営業利益

税引前利益

当期利益

親会社の所有者に帰属する
当期利益
百万円
1,200

基本的
１株当たり当期利益

業
績
予
想
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
円 銭
（2024 年３月期）
13,800
2,230
1,900
1,850
1,375
107.82
前期実
績
11,357
2,046
1,715
1,675
1,247
1,089
97.91
（2023 年３月期）※ 2024 年３月期：EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用
2023 年３月期：EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用10