【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年5月22日【発行者名】

タカラレーベン・インフラ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町二丁目1番1号【事務連絡者氏名】

タカラアセットマネジメント株式会社

菊池 正英

取締役投資運用部長 髙橋 衛
【電話番号】

03-6262-6402【届出の対象とした募集（売出）タカラレーベン・インフラ投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集

5,771,985,723円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
311,708,736円(注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集
における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:06) ／ g11653_wn_17327136_0000000_表紙_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成29年5月10日提出の有価証券届出書（同月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書により訂正済み）の記載事項のうち、平成29年5月22日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第11

内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(13)引受け等の概要(15)手取金の使途

2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額

第5(5) 売出価格
募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について

3

本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について(2) 海外販売に係る発行数（海外販売口数）(3) 海外販売に係る発行価格(4) 海外販売に係る発行価額の総額

３【訂正箇所】
訂正箇所は、

罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が平成29年5月22日（月）となりましたので、一般募集の申込期間は「平成29年5月23日（火）から平成29年5月24日（水）まで」、払込期日は「平成29年6月1日（木）」、受渡期日は「平成29年6月2日（金）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「平成29年5月23日（火）から平成29年5月24日（水）まで」、受渡期日は「平成29年6月2日（金）」、シンジケートカバー取引期間は「平成29年5月25日（木）から平成29年6月22日（木）までの間」となります。

－ 1 －(1) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞65,288口(注1) 平成29年5月10日（水）開催の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）においては、発行投資口数65,288口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されることがあります。上記の発行数（募集内国投資証券の発行数）は、本書の日付現在における、日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）に係る投資口数（以下「国内販売口数」といいます。）の上限数であり、海外販売に係る投資口数（以下「海外販売口数」といいます。）は未定です。
なお、国内販売口数（発行数）及び海外販売口数は、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後記「(13) 引受け等の概要」に定義します。以下同じです。）に決定します。但し、本投資法人が既に発行した本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集（販売）される本投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
(注2)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先（後記「(16) その他(ホ)」に定義されます。）から3,264口を上限として借り入れる本投資口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
63,229口(注1) 平成29年5月10日（水）開催の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）においては、発行投資口数65,288口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されます。上記の発行数（募集内
国投資証券の発行数）は、日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）に係る投資口数（以下「国内販売
口数」といいます。）であり、海外販売に係る投資口数（以下「海外販売口数」といいます。）は2,059口です。
海外販売の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
(注2)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先（後記「(16) その他(ホ)」に定義されます。）から借り入れる本投資口3,264口の売出し（以下「オーバーアロット

メントによる売出し」といいます。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞
5,941,000,000円(注)

後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、平成29年4月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
5,771,985,723円(注1) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。
(注2) 発行価額の総額は、国内販売口数に係るものです。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
－ 2 －
(2) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

(注1) 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）から第3期（平成29年5月期）に係る1口当たりの予想分配金2,852円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同
じです。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売
口数）、海外販売口数、発行価額（国内販売に係る発行価額）の総額、海外販売に係る発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当（後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オー

バーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。
以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本
投資法人ウェブサイト（［URL］http://tif9281.co.jp/）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、平成29年5月22日（月）から平成29年5月24日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額）を決定します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞1口当たり95,499円(注1) 発行価額（本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額）は、91,287円です。
発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売口数）、海外販売口数、発行価額（国内販売に係る発行価額）の総額、海外販売に係る発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、
本件第三者割当（後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。）について、平成29年5月23日（火）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
ネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］http://tif9281.co.jp/）において公表します。
(注2) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり4,212円）となります。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更－ 3 －(3) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、平成29年5月22日（月）から平成29年5月24日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引
受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

引受人の名称

引受
投資口数

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

合

計

未定

65,288口－（中略）(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成29年5月22日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（1口当たり91,287円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（1口当たり95,499円）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり4,212円）となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

住所

引受
投資口数

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

39,866口

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

21,466口株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,897口

引受人の名称合計－63,229口（中略）(注4) 引受投資口数は、国内販売口数に係るものです。

（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
国内販売における手取金5,941,000,000円については、海外販売における手取金（未定）と併せて後記「第二部 追完情報

1 投資方針(2) 投資対象① 上場後取得資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(注1)に－ 4 －(4) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

よる新投資口発行の手取金上限297,000,000円については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注1)

詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(注2) 上記の手取金は、平成29年4月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。なお、国内販売における手取金は、本書の日付現在における、国内販売口数の上限に係るもの
です。

＜訂正後＞
国 内 販 売 に お け る 手 取 金 5,771,985,723 円 に つ い て は 、 海 外 販 売 に お け る 手 取 金
187,959,933円と併せて後記「第二部 追完情報

1 投資方針(2) 投資対象① 上場後取得

資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された
第三者割当(注)による新投資口発行の手取金上限297,960,768円については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注)

詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(注1)の番号削除及び(注2)の全文削除－ 5 －(5) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
3,264口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から3,264口を上限として借り入れる本投資口の売出しです。上記売出数はオー
バーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売口数）、海外販売口数、発行価額（国内販売に係る発行価額）の総額、海外販売に係る発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販
売における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数
及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］http://tif9281.co.jp/）（新聞等）において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞3,264口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口3,264口の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内販売口数）、海外販売口数、発行価額（国内販売に係る発行価額）の総額、海外販売に係る発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、平成29年5月23日（火）付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］
http://tif9281.co.jp/）において公表します。

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
310,000,000円(注)

売出価額の総額は、平成29年4月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
311,708,736円(注)の全文削除（５）【売出価格】
＜訂正前＞
未定
(注)

売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
1口当たり95,499円(注)の全文削除－ 6 －(6) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から3,264口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーア
ロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、3,264口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（中略）
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメント
による売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバー
アロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による指定先からの本投資口の借入れは行われません。したがって、みずほ証券株式会社は、本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われ
ません。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口3,264口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（中略）
＜削除＞
（後略）
3

本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について＜訂正前＞
一般募集に係る発行投資口数65,288口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
＜訂正後＞
一般募集に係る発行投資口数65,288口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されます。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
(2) 海外販売に係る発行数(海外販売口数)
＜訂正前＞
未定
(注)

上記の発行数は、海外販売口数であり、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。

＜訂正後＞2,059口(注)の全文削除－ 7 －(7) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx

(3) 海外販売に係る発行価格
＜訂正前＞
未定
(注1)

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）から第3期（平成29年5月期）に係る1口当たりの予想分配金2,852円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が引受人より受け取る本投資口一口当たりの払込金額）を決
定します。

(注2)

海外販売に係る発行価格及び発行価額は、それぞれ上記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）

1 募集内国投資証券(5) 発行価格」に記載の発行価格及び発行価額と同一とします。

＜訂正後＞
1口当たり95,499円(注) 海外販売に係る発行価額（本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額）は、91,287円です。
(注1)の全文削除及び(注2)の番号削除(4) 海外販売に係る発行価額の総額
＜訂正前＞
未定
＜訂正後＞
187,959,933円－ 8 －(8) ／ 2017/05/22 16:26 (2017/05/22 16:14) ／ g11653_wn_17327136_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（公募）.docx