第80回

定時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時

決議事項

2024年６月27日（木曜日）
午前10時

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名
選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役
３名選任の件第６号議案 取締役（監査等委員である 取 締 役 を 除 く。） の報酬等設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等設定の件

開催場所
東京都千代田区九段北四丁目３番29号

ニチレキ株式会社
本店２階 会議室

末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

証券コード：5011

ニチレキグループ企業理念

目

基本理念（種播き精神）次『種を播き、水をやり、第80回定時株主総会招集ご通知 …………… ２■ 議決権行使のご案内 ……………………………… ４■ 株主総会ライブ中継のご案内……………… ７■ 株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件 ………… 10第２号議案 吸収分割契約承認の件…… 13第３号議案 定款一部変更の件 ………… 19第４号議案 取締役（監査等委員である
25
取締役を除く。）１０名選任の件……
第５号議案 監査等委員である
32
取締役３名選任の件…………
第６号議案 取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬等
設定の件…………………………… 35
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等設定の件……… 38■

花を咲かせて実らせる』
たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していきます。
経営理念
ニチレキグループは、「道」創りを通して社会に貢献するため、・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料
ならびに工法の提供
・国民の共有資産である「道」をいつも見守る
高度なコンサルティング・顧客から信頼される施工技術

事業報告 ………………………………………………… 39
連結計算書類
連結貸借対照表 ……………………………………… 68
連結損益計算書 ……………………………………… 69
連結株主資本等変動計算書 …………………… 70■ 計算書類
貸借対照表 ……………………………………………… 71
損益計算書 ……………………………………………… 72
株主資本等変動計算書 …………………………… 73■ 監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 … 74
会計監査人の監査報告書 ……………………… 76
監査役会の監査報告書 ………………………… 78■

これらを完全に一体化し、■株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない
収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであることを経営理念としております。

1

株 主 各 位（電子提供措置の開始日2024年５月29日）
東京都千代田区九段北四丁目３番29号

ニチレキ株式会社代表取締役社長

小 幡

招集ご通知

証券コード 5011
2024 年 ６ 月 ５ 日

学

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第80回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに「第80回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。

事業報告

当社ウェブサイト
https://www.nichireki.co.jp/investors/shareholders_meeting.html

株主総会参考書類

第80回定時株主総会招集ご通知

また、上記のほか、インターネット上の東京証券取引所（東証）ウェブサイト及び三井住友信託銀行が運営する株主総会ポータルにも掲載しております。
連結計算書類

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

計算書類

上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご覧ください。
株主総会ポータル（三井住友信託銀行）
https://www.soukai-portal.net
同封の議決権行使書用紙にあるQRコードを読み取るか、上記URLにアクセスしID・パス
ワードをご入力ください。（５頁から６頁のご案内をご参照ください。）

敬
2

監査報告書

なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の「株主総会参考書類」をご検討いただき、４頁から６頁のご案内に従って、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
具

記
１. 日
２. 場

時
所

2024年６月27日（木曜日）午前10時
東京都千代田区九段北四丁目３番29号

ニチレキ株式会社

本店２階会議室

株主総会当日は、インターネット上でのライブ中継を実施いたしますので、ご視聴もご検討くださいますようよろしくお願い申しあげます。

３. 目的事項
報告事項

1. 第80期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第80期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議
事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等設定の件
監査等委員である取締役の報酬等設定の件

以上● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、当日は午前９時より受付を開始いたします。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

3

株主総会にご出席いただける場合

招集ご通知

議決権行使のご案内

株主総会への出席

開催日時

2024年６月27日（木）午前10時

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。

株主総会にご出席いただけない場合
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

2024年６月26日（水）午後５時30分 必着

インターネット等による議決権行使
三井住友信託銀行株式会社が運営する株主ポータルサイト（https://www.soukai-portal.net）

連結計算書類行使期限

事業報告

書面による議決権行使

または、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。
なお、詳細につきましては、次頁以降をご参照ください。

2024年６月26日（水）午後５時30分 まで

計算書類

行使期限

機関投資家の皆様へ
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

4

監査報告書

ご注意事項
※書面とインターネット等により重複して議決権行使がなされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱いますが、同日に到着した場合は、インターネット等による議決権行使を有効といたします。
※インターネット等により複数回の議決権行使がなされた場合は、最後に行われたものを有効といたします。
※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金等は、株主の皆様のご負担となります。

『株主総会ポータル』のご案内
招集通知の確認も議決権行使も簡単に！
POINT 1

スマートフォンで読みやすい
議案情報、企業情報、業績情報を読みやすく。
株主総会資料も閲覧できます。

POINT 2

簡単・便利にアクセスが可能
お手元のスマートフォン等で議決権行使®
書用紙に記載のQRコード を読み取り簡
単にアクセスできます。

ID・パスワードの入力は不要です。
※QRコードは（株）デンソーウェーブの登録商標です。

POINT 3

議決権行使も楽々
ボタン１つで議決権行使画面へ移動。
議案を確認後、そのまま議決権行使が可能です。
インターネットによる議決権行使期限2024年６月26日（水）午後５時30分
5以下のURLより議決権行使書用紙に記載のログインID・パスワードをご入力のうえアクセスしてください。

株主総会ポータルURL

招集ご通知

PC等からもアクセスいただけます▶https://www.soukai-portal.net

ログイン後の画面で「議決権行使へ」ボタンをクリックし、以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

株主総会参考書類≪議決権行使方法≫

議決権行使ウェブサイトも引き続きご利用いただけます。
事業報告▶https://www.web54.net

ご注意事項「パスワード」をご入力いただく必要があります。
●1・4・7・10月の第1月曜日0:00～5:00は、メンテナンスのためご利用いただけません。

連結計算書類●一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」

計算書類

株主総会ポータルのご利用方法・インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

0120-652-031 （受付時間 9時～21時）
6

ぜひQ&Aもご確認ください。

監査報告書

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

株主総会「ライブ中継のご案内」
当日、株主総会の模様をインターネットによりライブ中継いたします。
なお、ご視聴される株主様は、総会当日の決議にご参加いただくことはできません。 郵送またはインターネット等により事前の議決権行使をお願い申しあげます。

1

当社の指定する下記ウェブサイトにアクセスしてください。
公開日時
配信URL

2

※配信ページは、株主総会開始時刻の30分前（午前９時30分）頃よりアクセス可能です。

https://www.nichireki.co.jp/2024soukai

株主ID及びパスワードを入力する画面が表示されますので、下記に従い株主ID及びパスワードをご入力ください。
株主ID
パスワード

3

2024年6月27日（木曜日）午前10時から株主総会終了時刻まで「議決権行使書」に記載されている 株主番号９桁「議決権行使書」に記載されている 郵便番号7桁（ハイフンは不要です。）「視聴する」ボタンを押してください。（押下後、視聴サイトに画面遷移します。）＜ライブ中継ご視聴にあたってのご注意事項＞⃝インターネットによるライブ中継のご視聴は、会社法上、株主総会への出席とは認められないため、ご質問、議決権行使等を承ることはできません。議決権につきましては、事前に行使いただきますようお願い申しあげます。
⃝当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみとさせていただきますが、やむを得ずご出席の株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
⃝ご視聴は、株主様ご本人に限定させていただきます。
⃝撮影、録画、録音、保存はご遠慮ください。
⃝ご使用のパソコン及びインターネットの接続環境並びに回線の状況等により、ご視聴いただけない場合があります。
⃝ご視聴いただくための通信料金等は、株主様のご負担となります。
⃝何らかの事情によりライブ中継を中止とする場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。

当社ウェブサイトURL https://www.nichireki.co.jp/

ご不明な点がございましたら、以下の窓口へお問い合わせください。

ライブ中継
に関する
お問い合わせ先

ニチレキ株式会社
総務部総務課ID・パスワードに関するお問い合わせ先

03-3265-1511

受付時間：午前9時~午後5時（土日休日を除く）

7

三井住友信託銀行株式会社
ライブ中継サポート専用ダイヤル

0120-782-041

受付時間：午前9時~午後5時（土日休日を除く）

だきます。ご来場に際しては、開催日における新型コロナウイルス感染症の流行状況やご自身の健康状態等をご考慮のうえ、慎重にご検討いただきますようお願い申しあげます。
会場内でのマスクのご着用は株主様各自のご判断に委ねることを原則とさせていただきます

株主総会参考書類

本株主総会につきましては、状況に合わせた適切な感染防止策を実施のうえ、開催させていた

招集ご通知

株主総会における新型コロナウイルス感染症の感染防止への対応

が、開催日当日の状況によりマスクの着用をお願いする場合がございますので、ご出席いただける株主様におかれましては、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
事業報告

株主総会当日の様子の事後配信

当日、本株主総会へのご出席またはライブ中継のご視聴ができなかった株主様におかれまして

連結計算書類

本株主総会の様子の一部を後日当社ウェブサイトにて配信する予定としております。
は、是非ともご視聴賜りますようお願い申しあげます。

計算書類
監査報告書

8

〈メ

モ

欄〉

9

招集ご通知株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

事業報告

期末配当に関する事項

２

金 銭

株主に対する配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金

及びその額

総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

35円

1,028,730,395円

10

監査報告書

なお、当社は、１株につき金35円の中間配当（普通配当25円、記念配当10円）を実施しておりますので、当期の配当金は１株につき、合わせて金70円（普通配当60円、記念配当10円）と
なります。

計算書類

３

配当財産の種類

連結計算書類１

株主総会参考書類

当社は、経営環境の変化に的確に対応し、着実な企業成長を遂げるために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを剰余金の配当に係る基本方
針としております。この方針に基づき、当期の業績並びに今後の事業計画等を勘案いたしまして、期末配当につきましては以下のとおりといたしたいと存じます。

第２号議案〜第７号議案に関する参考事項について
本総会に付議いたします第２号議案から第７号議案は、持株会社体制への移行（2024年10月
１日予定）及び監査等委員会設置会社への移行に関連するものです。これらをご提案するにあたり、以下のとおりご説明申しあげます。
（１）持株会社体制への移行（第２号議案・第３号議案）
ニチレキ㈱

10／１
会社分割

アスファルト応用加工製品事業
道路舗装事業日レキ特殊工事㈱日瀝道路㈱東北ニチレキ工事㈱北海道ニチレキ工事㈱ニチレキ㈱日レキ特殊工事㈱日瀝道路㈱東北ニチレキ工事㈱北海道ニチレキ工事㈱ニチレキ分割準備㈱承継・・・・・・・

ニチレキグループ㈱・・・・・・・（4／1設立）※ニチレキ株式会社はニチレキグループ株式会社へ、ニチレキ分割準備株式会社はニチレキ株式会社へ2024年
10月１日に商号変更を予定しております。

11

招集ご通知（２）監査等委員会設置会社への移行（第３号議案〜第７号議案）
株 主 総 会
選任・解任

監査等
取 締 役 会監 査 等 委 員 会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）※任期１年

監査等委員である取締役※任期２年
監査等委員も取締役会に出席（監査役と異なり、取締役会での議決権を有する）
一部決定権限を重要な業務執行の決定に委任（業務執行状況を報告）

重要な業務執行の決定

役員数

第４号議案
第５号議案
第６号議案

計算書類

役員報酬限度額法定のものを除き、全部または一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することができる。
取締役合計13名（うち社外取締役６名）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役４名）
監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額550百万円以内（社外取締役分：年額100百万円以内）※このほか別枠で譲渡制限付株式の付与にかかる報酬額…140百万円以内（社外取締役分：年額25百万円以内）
監査等委員である取締役：年額80百万円以内※このほか別枠で譲渡制限付株式の付与にかかる報酬額…20百万円
以内

第３号議案

連結計算書類

任期

取締役会、監査等委員会、会計監査人
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任
取締役（監査等委員である取締役を除く。）：１年
監査等委員である取締役：２年

事業報告

該当議案
機関設計
選任

株主総会参考書類

選任・解任

第７号議案
監査報告書

12

第２号議案

吸収分割契約承認の件

当社は、会社分割（吸収分割）の方式により、持株会社体制へ移行するため、2024年５月17日開催の取締役会において吸収分割契約を締結する決議をいたしました。本議案は、当社を吸収
分割会社、当社の完全子会社である「ニチレキ分割準備株式会社」（以下「承継会社」といいます。）を吸収分割承継会社として、当社のアスファルト応用加工製品事業及び道路舗装事業に関する権利義務（ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。
本件分割の効力発生日は2024年10月１日を予定しており、同日付で当社は「ニチレキグルー
プ株式会社」に、承継会社は「ニチレキ株式会社」にそれぞれ商号を変更する予定であります。
なお、当社は持株会社体制への移行後も、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。
１．吸収分割を行う理由
当社グループは、基本理念となっている『種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる』（種播き精神）を基盤とし、それに経営理念である『「道」創りを通して社会に貢献する』とを融合させた企業理念のもと、道路舗装に関する製品、工事、技術等を幅広く提供する事業を展開しております。
当社グループは、お取引先様、株主の皆様をはじめとする数多くのステークホルダーの皆様に支えられ、昨年10月26日に創業80周年を迎えることができました。事業環境が大規模かつ速い
速度で進行していくことが想定されるなか、創業100周年を目指し、持続的成長をしていくた
め、このたび持株会社体制に移行し、コーポレート・ガバナンス及びグループ・ガバナンスの強化を図りたいと存じます。これにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤構築を実現してまいります。

13

招集ご通知２．吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書（写）

監査報告書

14

計算書類

第３条（承継する資産、債務、契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細書」に記載のとおりとする。
２．前項に関わらず、本承継対象権利義務のうち（ⅰ）法令、条例等により本件分割による連結計算書類第２条（分割会社及び承継会社の商号および住所）
本件吸収分割にかかる、甲（吸収分割会社）及び乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
甲（吸収分割会社）
商号：ニチレキ株式会社（ただし、効力発生日に「ニチレキグループ株式会社」に商号変更予定。）
住所：東京都千代田区九段北四丁目３番29号
乙（吸収分割承継会社）
商号：ニチレキ分割準備株式会社（ただし、効力発生日に「ニチレキ株式会社」に商号変更予定。）
住所：東京都千代田区九段北四丁目３番29号

事業報告第１条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、第５条に定める効力発生日（以下「効力発生日」という。）に、甲の営む一切の事業（甲が株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理、グループ運営に関する事業及び不動産の管理・賃貸に関する事業を除く。
以下、「本件事業」という。）に関して甲が有する第３条第１項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

株主総会参考書類

ニチレキ株式会社（以下、「甲」という。）およびニチレキ分割準備株式会社（以下、「乙」という。）は、第１条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」という。）に関し、次のとおり、分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

承継ができないもの、または（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。
ただし、甲乙間においては最終的な債務の負担者を乙とし、当該債務について、甲が履行
その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第４条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第５条（効力発生日）
効力発生日は、2024年10月１日とする。ただし、本件分割にかかる手続進行上の必要性
その他の事由により必要がある場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は、2024年６月27日に開催される株主総会において、本契約の承認および本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本件分割にかかる手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲及び乙協議の上、これらの手続を変更することができる。
２．乙は、会社法第796条第１項本文の定めに従い、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく、本件分割を行う。
第７条（競業避止義務）
甲は、効力発生日以降においても、乙に対して本件事業について競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもっ15連結計算書類第11条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。

事業報告

第10条（準拠法及び専属的合意管轄）
１．本契約については、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
２．本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

株主総会参考書類

第９条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、法令が定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、もしくは本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

招集ご通知て、それぞれの業務の執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。
計算書類

2024年５月17日（乙）東京都千代田区九段北四丁目３番29号
ニチレキ分割準備株式会社
代表取締役社長 小幡 学
印
16

監査報告書

（甲）東京都千代田区九段北四丁目３番29号
ニチレキ株式会社代表取締役社長 小幡 学
印

別紙

承継権利義務明細書

乙が甲から承継する本件事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、効力発生日において甲が有する本件事業に関して属する次の権利義務とする。ただし、甲及び乙が別途合意する
権利義務についてはこの限りではない。
なお、乙が甲から承継する本件事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、2024年
３月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産（１）流動資産本件事業に関する流動資産（ただし、乙の必要運転資金を超える現預金を除く。）（２）固定資産本件事業に関する固定資産（ただし、一部の不動産を除く。）（３）投資その他の資産
本件事業に関する投資その他の資産２．承継する負債（１）流動負債
本件事業に関する流動負債（２）固定負債
本件事業に関する固定負債
３．承継する雇用契約等
効力発生日において甲に在籍し、本件事業に主として従事する全ての従業員（雇用形態を問わず、かつ出向者、休職者及び採用内定者等を含む。）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、甲が乙に承継させる必要がないと判断した甲の従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務は除く。

17

流動資産

科目

金額

計算書類

金額

資産の部

連結計算書類科目

事業報告

3．会社法施行規則第183条に定める内容の概要（１）対価の相当性に関する事項
承継会社は当社の完全子会社であることから、本件分割に際し、承継会社は当社に対して承継会社の株式その他の金銭等の交付を行いません。
（２）承継会社の計算書類等に関する事項
承継会社は2024年４月１日に設立された会社であるため確定した事業年度は存在しません。
承継会社の設立の日における貸借対照表は、以下のとおりであります。

株主総会参考書類

５．許認可等
本件事業に属する一切の免許、許可、認可、承認、登録および届出等のうち法令上吸収分割により承継することが可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち、本件吸収分割の効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
以上

招集ご通知

４．承継するその他の権利義務
本件事業に属する取引基本契約、秘密保持契約、業務委託契約、その他本件事業に属する一切の契約に係る契約上の地位およびこれらの契約に付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・乙に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務。
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。

純資産の部
現金及び預金300百万円

株主資本

資本金300百万円（３）当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
18

監査報告書

資産合計
300百万円
負債及び純資産合計
300百万円（注）なお、承継会社の会社設立後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。

第３号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、第２号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2024年10月１日をもって持株会社体制へ移行する予定であります。これに伴い、第２号議案が承認可決されることを条件として、現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）を変更するとともに、2024年
10月１日にそれぞれの効力が発生する旨の附則を設けるものであります。
また、当社は、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、意思決定・業務執行を迅速化するとともに、取締役会の監督機能の強化等を通じてコーポレート・ガバナン
スを充実させ、更なる企業価値向上を目指してまいりたいと存じます。監査等委員会設置会
社へ移行するため、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行う等、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、ニチレキ株式会社と称し、英文は、NICHIREKI CO., LTD.とする。

更案

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、ニチレキグループ株式会社と称し、英文は、NICHIREKI GROUP CO., LTD.
とする。
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の業務を営むこと、ならびに次る。
の各号に掲げる業務を営む会社（外国会社を含む。）の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。
（1）〜（12）（条文省略）（1）〜（12）（現行どおり）
第３条（条文省略）
第３条（現行どおり）
（機関）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条（条文省略）
第５条（現行どおり）
19

招集ご通知第３章 株主総会
第12条〜第19条（現行どおり）

監査報告書

20

計算書類

第４章 取締役および取締役会（員数）第20条 当会社の取締役は、16名以内とする。
２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
第21条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２．〜３．（条文省略）
２．〜３．（現行どおり）（代表取締役）（代表取締役）第22条 当会社を代表すべき取締役は、取締役社長 第22条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会ののほか取締役会の決議により若干名を定める決議により、取締役（監査等委員である取締ことができる。
役を除く。）の中から、取締役社長その他若干名を定めることができる。
（任期）
（任期）
第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第23条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会の終結の時までとする。
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

連結計算書類第４章 取締役および取締役会（員数）第20条 当会社の取締役は、12名以内とする。
（新設）

事業報告

第３章 株主総会
第12条〜第19条（条文省略）

株主総会参考書類第２章 株式第２章 株式第６条〜第９条（条文省略）
第６条〜第９条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条（条文省略）
第10条（現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す
取締役会または取締役会の決議によって委任る。
を受けた取締役が定め、これを公告する。
３．（条文省略）
３．（現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料 第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
は、法令または本定款のほか、取締役会におは、法令または本定款のほか、取締役会またいて定める株式取扱規則による。
は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（報酬等）
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の 第24条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決（以下「報酬等」という。）は、監査等委員で議によって定める。
ある取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会の決議によって定める。
第25条（条文省略）
第25条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
ただし、緊急の必要があるときは、この期間必要があるときは、この期間を短縮することを短縮することができる。
ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があると
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開
手続きを経ないで取締役会を開催することが催することができる。
できる。
第27条〜第30条（条文省略）
第27条〜第30条（現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第31条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議により重要な業
務 執 行 （同 条 第 ５ 項 各 号 に 掲 げ る 事 項 を 除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（新設）

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

21

（新設）

（新設）

（新設）

（削除）
（削除）

連結計算書類

（削除）
（削除）
計算書類

（削除）

（削除）

（削除）

22

監査報告書

第５章 監査役および監査役会（員数）第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

事業報告

（新設）

株主総会参考書類（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（監査等委員会規則）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

招集ご通知

（新設）

（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（監査役会規則）第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会
規則による。
（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

第６章 計算（事業年度）
第41条（条文省略）（剰余金の配当の基準日）
第42条（条文省略）（中間配当）

第６章 計算（事業年度）
第37条（現行どおり）（剰余金の配当の基準日）
第38条（現行どおり）（中間配当）

（削除）

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

23

（新設）

（新設）

連結計算書類附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第80回定時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第80回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前に監査役（監査役であったものを含む。）と締結済の責任限定契約については、なお従前の例による。
（商号および目的に関する経過措置）
第２条 定款第１条（商号）および第２条（目的）の変更は、第80回定時株主総会において吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決されることおよびこの吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が生じることを条件として、2024年
10月１日をもって効力が生じるものとする。
なお、本条は、前記の効力発生日経過後にこれを削除するものとする。

事業報告

（新設）
（新設）

株主総会参考書類

第39条（現行どおり）（配当金の除斥期間）第40条（現行どおり）

招集ご通知

第43条（条文省略）（配当金の除斥期間）第44条（条文省略）

計算書類
監査報告書

24

取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

第４号議案

社外取締役４名を含む取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行となります。つきましては、監査等委員会設
置会社へ移行後の経営体制を見据え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりでありますが、第２号議案「吸収分割契約承認の件」及び第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、本年10月１日に持株会社体制に移行し、この10名で持株会社体制移行後の持株会社の経営を担っていく予定であります。
候補者
番号

氏名

１

再 任

２

再 任

３

再 任

４

再 任

５

再 任

当社における現在の地位及び担当

お

ばた

まなぶ

小

幡

学

かわ

ぐち

ゆう

じ

川

口

裕

司

代表取締役副社長

は

にゅう

あき

よし

羽

入

昭

吉

常務取締役
（技術開発本部長）

と

つ か

ひろ

ゆき

戸

塚

浩

行

やま

もと

じゅん

山

本

淳

い

とう

たつ

や

伊

藤

達

也

６

再 任

７

こ

ばやし

おさむ

再 任

小

林

修

８

しぶ

むら

はる

こ

再 任

渋

村

晴

子

９

き

どころ

たく

や

再 任

城

處

琢

也

10

ふく

だ

再 任

福

田

み

え

こ

美詠子

代表取締役社長

常務取締役（事業本部長兼海外事業部長）
取締役（管理本部長兼法務・コンプライアンス部長兼投資戦略室長）

取締役（企画本部長兼人事企画部長）
社外
独立
社外
独立
社外
独立
社外
独立

社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役

25

ば た

まなぶ

１ 小幡

学

招集ご通知

お

所有する当社の株式の数： 29,656株
生年月日： 1956年12月25日

再 任2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982 年 ４ 月
2007 年 ５ 月

当社入社
当社執行役員東京エリアマネージャー
日レキ特殊工事㈱代表取締役社長
当社上席執行役員事業本部副本部長
当社取締役常務執行役員事業本部長
当社代表取締役社長執行役員社長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由

ゆ う

じ

２ 川口 裕司所有する当社の株式の数： 18,332株
生年月日： 1958年３月16日

再 任

連結計算書類か わ ぐ ち事業報告

同氏は、長年にわたり営業部門を指揮し、2015年６月からは代表取締役社長として経営改革による収益力の強化と成長戦略の実行により、当社グループの事業拡大と業績向上に大きな成果を上げてまいりました。これまでの経営者としての豊富な経験、能力と見識は、グループ経営の強化と企業価値の継続的な向上を推進するうえで当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月
2011 年 ６ 月

2018 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ４ 月
2022 年 ６ 月

同氏は、長年にわたり営業関連業務に携わり、エリアマネージャーとして支店及びグループ会社の経営トップを務めるとともに、2018年４月からは統括マネージャーとしてグループの事業推進と業績向上に貢献してまいりました。その豊富な経験と知識、グループ会社の経営者としての実績と知見は、グループ経営を強化・推進していくうえで当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。
26

監査報告書

取締役候補者とした理由

計算書類

2013 年 ６ 月

当社入社
当社取締役上席執行役員関東エリアマネージャー
日瀝道路㈱代表取締役社長
当社取締役常務執行役員関東エリアマネージャー
日瀝道路㈱代表取締役社長
当社取締役常務執行役員東京・関東統括マネージャー
当社取締役専務執行役員東京・関東統括マネージャー
当社専務取締役東京・関東統括マネージャー兼東京エリアマネージャー
当社専務取締役東日本統括マネージャー
当社代表取締役副社長（現任）

は

にゅう

あ き よ し３ 羽入 昭吉

所有する当社の株式の数： 15,928株
生年月日： 1958年10月９日

再 任

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2020 年 ４ 月
2020 年 ６ 月
2024 年 ４ 月

当社入社
当社執行役員技術研究所長
当社取締役上席執行役員技術研究所長
当社取締役常務執行役員技術生産本部長
当社取締役常務執行役員技術開発本部長兼技術部長
当社常務取締役技術開発本部長兼技術部長
当社常務取締役技術開発本部長（現任）

取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり研究開発及び技術関連の業務に携わり、当社の製品・工法の開発を推進してまいりました。技術開発部門のトップとしてグループの技術研究開発基盤の強化と発展に大きく貢献しており、その高い専門性と知見、豊富な経験とイノベーションの能力は当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といた
しました。

と

つ か

ひ ろ ゆ き４ 戸塚 浩行

所有する当社の株式の数： 16,251株
生年月日： 1962年１月27日

再 任

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1985 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2014 年 4 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
2023 年 ４ 月
2023 年 ６ 月

当社入社
当社東北支店長
当社執行役員東北エリアマネージャー兼東北支店長
当社上席執行役員東北エリアマネージャー兼東北支店長
当社上席執行役員東北・北海道統括マネージャー兼東北エリアマネージャー兼東北支店長
当社上席執行役員北日本統括マネージャー兼東北エリアマネージャー兼東北支店長
当社上席執行役員事業本部副本部長
当社常務取締役事業本部長兼海外事業部長（現任）

取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり営業関連業務に携わり、統括エリアマネージャーとして支店及びグループ会社の効率的なエリア経営に努め、業績向上に貢献してまいりました。その豊富な業務経験、実績と知見は、持続的成長により企業価値の向上を図るうえで当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補者といたしました。

27

じゅん

5 山本

淳

招集ご通知

や ま も と所有する当社の株式の数： 4,345株
生年月日： 1966年７月31日

再 任

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2020 年 ３ 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
2021 年 ６ 月

当社入社 法務室部長兼コンプライアンス統括室部長
当社上席執行役員法務・コンプライアンス部長
当社上席執行役員法務・コンプライアンス部長兼投資戦略室長
当社取締役管理本部長兼法務・コンプライアンス部長兼投資戦略室長（現任）

取締役候補者とした理由

と う

た つ

や

所有する当社の株式の数： 8,358株
生年月日： 1963年5月15日

再 任

連結計算書類い6 伊藤 達也

事業報告

同氏は、金融機関で銀行・証券業務を経験し、当社入社後は、主に総務、財務、法務等の管理部門に携わり、当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント態勢の整備、コーポレートガバナンスの強化に貢献してまいりました。その豊富な経験、実績と知見は、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
当社入社
当社技術部長
当社執行役員技術部長
当社執行役員経営企画部長兼人事部長
当社上席執行役員経営企画部長兼人事部長
当社上席執行役員企画本部副本部長兼経営企画部長兼人事企画部長
当社上席執行役員企画本部副本部長兼人事企画部長
当社取締役企画本部長兼人事企画部長（現任）

計算書類1986 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ６ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ６ 月

取締役候補者とした理由

28

監査報告書

同氏は、長年にわたり技術部門に従事し、当社の製品・工法の開発力向上に成果を上げるとともに、人事、経営企画部門担当の執行役員として、当社グループの管理・組織運営体制の整備と充実に貢献してまいりました。
その豊富な業務経験、実績と知見は、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。

こ

ばやし

おさむ

7 小林

修

所有する当社の株式の数： 33,000株
生年月日： 1956年５月20日

再 任

社外取締役

独立役員

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983 年 ３ 月
1983 年 ６ 月
1996 年 ８ 月
2004 年 ６ 月
2015 年 ６ 月

公認会計士開業登録
税理士開業登録
小林会計事務所所長（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
NOK㈱ 社外監査役（2024年６月26日退任予定）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、公認会計士及び税理士として企業会計、税務における豊富な経験、実績と知見を有しております。同
氏は社外役員以外で会社経営に関与したことはありませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行っており、その高い専門性と豊富な経験を当社の経営に活かし
たく、社外取締役の候補といたしました。

し ぶ む らは る

こ

8 渋村 晴子

所有する当社の株式の数： ０株
生年月日： 1964年12月６日

再 任

社外取締役

独立役員

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1994 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2015 年 ６ 月
2019 年 ６ 月

弁護士登録（第二東京弁護士会）
本間・小松法律事務所（現本間合同法律事務所）入所
同パートナー弁護士（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱タムラ製作所 社外取締役（監査等委員である取締役）㈱横河ブリッジホールディングス 社外取締役（監査等委員である取締役）（2024年６月26日就任予定）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、弁護士として会社コンプライアンスをはじめ企業法務に関する専門知識と豊富な経験、実績と知見を有しております。同氏は社外役員以外で会社経営に関与したことはありませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行っており、その高い専門性と豊富な経験を当社の経営に活かしたく、社外取締役の候補といたしました。

29

どころ

た く

や

招集ご通知

き

所有する当社の株式の数： ０株

9 城處 琢也

生年月日： 1974年９月23日

再 任

社外取締役

独立役員

2011 年 ４ 月
2019 年 ６ 月
2021 年 ６ 月

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2001 年10月

弁護士登録（東京弁護士会）
奧野総合法律事務所入所
同パートナー弁護士（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
リサ企業再生債権回収㈱ 取締役弁護士
金融庁 参与（審判官）

同氏は、弁護士として会社再建や企業法務に係る豊富な経験と実績、及び会社経営に関する相当程度の知見を有しております。2019年６月の社外監査役就任以降、公正かつ客観的な独立の立場から、当社取締役会において的確な提言・助言を行っており、その高い専門性と豊富な経験を当社の経営に活かしたく、社外取締役の候補
といたしました。

だ

み

え

こ

10 福 田 美 詠 子

所有する当社の株式の数： ０株
生年月日： 1965年４月１日

再 任

社外取締役

独立役員

連結計算書類ふ く

事業報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
中小企業診断士登録（東京都中小企業診断士協会中央支部所属）
福目総合研究所所長（現任）
当社社外取締役（現任）

計算書類2001 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
2021 年 ６ 月

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

30

監査報告書

同氏は、企業の経営及びマーケティング部門に携わった豊富な経験と専門知識を有し、特に経営コンサルタン
トとして市場調査・分析・戦略策定に高い専門性を有しております。同氏は社外役員以外で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの組織マネジメント及びリサーチ分野における豊富な経験、実績と知見を当社の経営に活かしたく、社外取締役の候補といたしました。

（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金等を当該保険契約により補償することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3. 社外取締役候補者 小林 修氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外取締役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、９年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
4. 社外取締役候補者 渋村 晴子氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外取締役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、５年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
5. 社外取締役候補者 城處 琢也氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外取締役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、３年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
6. 社外取締役候補者 福田 美詠子氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外取締役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、３年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。

31

招集ご通知監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設
置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたした
いと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

株主総会参考書類

候補者
番号

事業報告

氏名
新 任

２

新 任

３

新 任

の

はら

まさ

あ き

野

原

正

昭

かに

たに

つとむ

蟹

谷

勉

かわ

て

のり

こ

川

手

典

子

常勤監査役
社外
独立
社外
独立

社外監査役
社外監査役

連結計算書類

１

当社における現在の地位及び担当

計算書類
監査報告書

32

の

は ら

ま さ あ き１ 野原 正昭所有する当社の株式の数： 18,171株
生年月日： 1961年４月24日

新 任

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1985 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2019 年 6 月

当社入社
当社経営企画部長
当社総務部長
当社執行役員管理本部副本部長
当社常勤監査役（現任）

監査等委員である取締役候補者とした理由
同氏は、これまで当社において営業関連・海外事業・経営企画業務のほか、総務・人事等の管理部門の責任者も務めてまいりました。その豊富な経験により、当社グループの職務に精通していることから、その知見をより実効性のある監査に活かしたく、監査等委員である取締役の候補といたしました。

か に た に

２ 蟹谷

つとむ

勉

所有する当社の株式の数： ０株
生年月日： 1963年９月１日

新 任

社外取締役

独立役員

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1996 年 ８ 月
2000 年 ５ 月
2000 年 ５ 月
2015 年 ６ 月

中村宣税理士事務所入所
税理士開業登録
蟹谷勉税理士事務所所長（現任）
当社社外監査役（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しております。同氏は社外役員以外で会社経営に関与したことはありませんが、2015年６月から社外監査役として公正かつ客観的な独立の立場で、監査業務に携わっております。その知見を一層の適正な監査に活かしたく、監査等委員である取締役の候補といたしました。

33

て

の り

こ

３ 川手 典子

所有する当社の株式の数： ０株
生年月日： 1976年２月22日

招集ご通知

か わ

新 任

社外取締役

独立役員

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

事業報告

公認会計士登録
税理士登録
クレアコンサルティング㈱ 代表取締役就任（現任）
いちごグループホールディングス㈱（現いちご㈱）社外取締役（現任）
米国公認会計士登録
キャストグローバルグループ パートナー（現任）
当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
いちご㈱ 社外取締役
住友ベークライト㈱ 社外監査役

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2001 年 ７ 月
2004 年11月
2008 年 ２ 月
2011 年 ５ 月
2011 年11月
2015 年 ２ 月
2021 年 ６ 月

同氏は、公認会計士及び税理士として会社の財務、会計における豊富な経験、実績と知見を有しております。
M＆A・組織再編を中心に、事業承継コンサルティング・事業再生アドバイスなどの業務にも精通しており、その高い専門性と豊富な経験を一層の適正な監査に活かしたく、監査等委員である取締役の候補といたしました。
連結計算書類
監査報告書

34

計算書類

（注）1. 監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金等を当該保険契約により補償することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3. 社外取締役候補者 蟹谷 勉氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外監査役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、９年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を締結する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
4. 社外取締役候補者 川手 典子氏に関する注記（1）同氏は、社外取締役候補者であります。
（2）同氏が、当社の社外監査役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は、３年であります。
（3）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を締結する予定であります。
（4）当社は、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等設定の件

当社取締役の報酬等は、2015年６月26日開催の第71回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）とご決議いただき現在に至っておりますが、当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行することになります。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めにしたがい、現在の取締役の報酬枠を廃止し、経済情勢等諸般の事情を勘案して、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と設定させていただきたいと存じます。
また、当社は、監査等委員会設置会社への移行に加え、第２号議案「吸収分割契約承認の件」
及び第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、2024年10月１日に持株会社体制へ移行することになります。こうした経営体制の変革を通してガバナンスの更なる強化を図り、更なる企業価値向上を目指してまいります。こうした目標達成に向け、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とし、取締役に対する報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入したいと存じます。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与にかかる報酬額を定めることとし、上記年額とは別枠で年額140百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
本議案については、当社の事業規模、現行の役員報酬の体系や支給水準に加え、今後のガバナ
ンス強化の要請等へ柔軟に対応することができるようにすること等を総合的に勘案しつつ、当社の指名報酬委員会からの答申及び取締役報酬基本方針を踏まえて取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、第３号議案「定款一部変更の件」
及び第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」をご承認いただきますと、10名（うち社外取締役は４名）となります。
なお、本議案は第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

35

招集ご通知取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

36

株主総会参考書類

本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、取締役に対して報酬として
金銭報酬債権を支給し、取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法で行うことといたします。
本制度の対象となる取締役（以下「対象取締役」という。）に対して支給する金銭債権の総額
は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては年額140百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役につきましては年額20百万円以内といたします。
本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分を行う普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては年間総数56,000株以内（うち社外対取締役分は10,000株以内）、監査等委員である取締役につきましては年間総数8,000株以内といたします。
ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することといたします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分は、監査等委員である取締役への報酬については監査等委員である取締役の協議により決定し、それ以外の取締役への報酬については、指名報酬委員会にて審議した後、取締役会において決定することといたします。
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
当社の普通株式の発行または処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

譲渡制限付株式割当契約の内容の概要（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任または退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任または退職した場合には譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
37

招集ご通知第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等設定の件

事業報告
連結計算書類以

株主総会参考書類

当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設
置会社に移行することになります。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めにしたがい、経済情勢等諸般の事情を勘案して、新たに監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とさせていただきたいと存じます。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましても、第６号議案でお示しした内容の譲渡制
限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与にかかる報酬額を上記年額とは別枠で年額20百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案については、当社のガバナンスにおいて監査等委員が果たすべき職責、今後のガバナン
ス強化の要請等へ柔軟に対応することができるようにすること等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
本議案に係る監査等委員である取締役は、第３号議案「定款一部変更の件」及び第５号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」をご承認いただきますと、３名となります。
なお、本議案は第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

上

計算書類
監査報告書

38

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
１ 企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が５類感染症に移行され、経済活動が次第に正常化する展開となりました。資源価格高騰や円安進行等による物価上昇というマイナス要因もありましたが、国内企業が高い賃上げ率を実現させる動きを見せたこともあり、我が国経済の先行きに対する強気な見方が広がったことから、日経平均株価が史上最高値を更新する等、景気のバロメーターとも言われる株式相場は総じて好調に推移してまいりました。ただし、2023年のドイツの実質経済成長率がマイナスとなる等、主要国の経済成長率は必ずしも高いものではなく、また、中国の景気に対する慎重な見方が一段と広がる等、依然として先行きの不透明感が払拭し切れない状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、防災・減災、国土強靭化対策など建設需要の高まり等を背景に公共投資は底堅く推移しているものの、2023年４月の統一地方選挙による発注遅延等の影響を受けました。また、名目ベースでの公共事業予算は相当額が確保されていましたが、工事単価上昇に伴う実質ベースでの伸び悩み、人手不足や2024年問題への先行対応等による工事進捗への影響、原油価格の高止まりや円安等による原材料高等、当社グループの事業にとって下押し要因となるものも多く、厳しい状況で推移しました。
このような事業環境の中、当社グループは、迅速かつ的確な意思決定のもと、組織一丸となって持続可能な企業グループとして成長していくことを目指し、３年目となる中期経営計画『しなやか２０２５』に掲げた各施策に取り組んでまいりました。
当連結会計年度の業績につきましては、長寿命の高付加価値製品の設計・受注活動、ICT技術
活用などを推し進めてきた結果、売上高は73,832百万円（前期比5.8％減）、営業利益は6,019
百万円（前期比20.4％減）、経常利益は6,390百万円（前期比21.2％減）、親会社株主に帰属す
る当期純利益は4,488百万円（前期比28.6％減）となりました。

39

78,397

総資産（百万円）

2023年度
第80期

95,0942022年度
第79期

2023年度
第80期

6,284

１株当たり当期純利益（円）4,488

2023年度
第80期

2022年度
第79期

純資産（百万円）
72,47074,8362022年度
第79期

2023年度
第80期

205.732022年度
第79期

152.74

2023年度
第80期

事業報告

91,474

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

株主総会参考書類

2022年度
第79期

73,832

招集ご通知

売上高（百万円）(２) 当社グループの主要な事業内容と各事業セグメントの状況
連結計算書類

当社グループは、事業セグメントとして、①アスファルト応用加工製品事業、②道路舗装事業
及び③その他の３つに区分して運営・管理しております。
事業セグメント別の事業内容
事業セグメント

事業内容
アスファルト乳剤、改質アスファルト、コンクリート目地材、景観材料の製造及び販売

道路舗装事業

舗装工事、橋梁床版防水工事、景観工事、グラフィックス事業、道路調
査業務

その他

賃貸マンション、貸倉庫

計算書類

アスファルト応用加工製品事業

監査報告書

40

セグメント別の業績は次のとおりであります。
■ 事業分野別の状況①アスファルト応用加工製品事業

売上高 259億 37百万円

営業利益 51億 40百万円（前期比4.6％減）（前期比14.5％減）

アスファルト応用加工製品事業は、主として舗装の層間接着や舗装用常温混合物に使用される「アスファルト乳剤」、道路に使用するアスファルトの耐久性（ひび割れ、わだち掘れ、平たん性）向上や排水・低騒音等の機能強化を目的とした「改質アスファルト」、橋梁の床版を保護することを目的とした「床版防水材」など、アスファルトを主原料として使用した製品の製造・販売を行う事業セグメントです。

デストリビュータによるアスファルト乳剤の散布

改質アスファルト：スーパーシナヤカファルト

舗装用常温混合物（スーパーロメンパッチ）

スーパーロメンパッチの施工例
41

27,175

25,937■ 営業利益 （百万円）
6,014

売上高

株主総会参考書類■ 売上高 （百万円）

招集ご通知

アスファルト応用加工製品事業につきましては、「長寿命化・高性能化」や「環境負荷低減」を図る高付加価値製品の設計・受注活動の推進により、販売拡大と利益確保に努めてまいりましたが、依然として高値圏での推移が続く原材料価格の十分な価格転嫁が追いつかず、売上高は25,937百万円（前期比4.6％減）、セグメント利益（営業利益）は5,140百万円（前期比14.5％減）となりました。

5,140
事業報告

35.1％
2022年度
第79期

2023年度
第80期

2022年度
第79期

2023年度
第80期
連結計算書類
計算書類
監査報告書

42

②道路舗装事業

売上高 475億 80百万円

営業利益 43億 60百万円（前期比6.5％減）（前期比5.8％減）

道路舗装事業は、主として舗装工事、橋梁床版防水工事等の土木工事の請負と、それに関する調査・診断、設計、監理を行う事業セグメントです。当社グループの主な工法としては、既設舗
装材や路盤材のリサイクル及び長寿命化を実現する「スタビセメントＲＣ工法（路上路盤再生工法）」、橋梁の長寿命化を図る「ＨＱハイブレンＡＵ工法」、間伐材等の木材チップの有効活用ができる「アスウッド工法」等が挙げられます。また、施工管理に関して、ICT技術の活用を進めております。

スタビセメントRC工法（路上路盤再生工法）

HQハイブレン工法（高性能床版防水工法）
GNSS

Web上のシステム

位置情報
施工情報
1秒毎

リアルタイムで情報をアップロード

リアルタイムで共有
Web会議による
現場立会い

ICT
スタビライザ現場

アスウッド工法（木材チップ舗装）

発注者

ICT技術を用いた施工管理（スタビセメントRC工法）

43

50,91347,5802022年度
第79期

2023年度
第80期■ 営業利益 （百万円）
4,630

4,360

2022年度
第79期

2023年度
第80期

株主総会参考書類■ 売上高 （百万円）

招集ご通知

道路舗装事業につきましては、工事の発注遅れがありましたものの、防災・減災、国土強靭化対策に係る工法提案からの受注活動と工事の着実な執行に加え、資材等の価格高騰への対応や原価管理の強化に努めてまいりました。売上高は47,580百万円（前期比6.5％減）となり、セグメ
ント利益（営業利益）は4,360百万円（前期比5.8％減）となりました。

売上高

事業報告

64.4％

連結計算書類
計算書類
監査報告書

44

③その他

売上高

3億 14百万円

営業利益

2億 29百万円（前期比2.0％増）（前期比2.5％増）

その他につきましては、不動産賃貸収入などにより、売上高は314百万円（前期比2.0％増）となり、セグメント利益（営業利益）は229百万円（前期比2.5％増）となりました。

■ 売上高 （百万円）■ 営業利益 （百万円）

308

314

224

229

2022年度
第79期

2023年度
第80期

2022年度
第79期

2023年度
第80期

売上高

0.5％

(３) 対処すべき課題
1) 次期連結会計年度の我が国経済は、ゼロ金利政策の解除、大企業を中心とする大幅な賃上げの実施等が行われる中、景気回復が本格化していくことが期待されております。食料品等の価格高騰というマイナス要因はありますが、賃上げが大企業から中小企業にも広がり、物
価上昇のマイナス要因は相当程度緩和されるのではないかとの期待も広がっております。一方、ウクライナ情勢や中東情勢など地政学リスクの高まりといった不安要素も抱えたままとなっております。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、国や地方自治体の予算動向を見ますと、防災・減災、国土強靭化対策等の施策継続により、公共事業が高い水準で推移することが期待されます。一方、原油や資材の価格動向、為替相場の動向等は、大きな経営リスクとして、引き続き注視を要するものと考えております。こうした事業環境の中、しっかりとした原価管理と、原価の変動に合わせた柔軟な営業戦略が次期連結会計年度における重要課題であると考えております。
2) 当社グループは、2020年度に過去最高益（営業利益ベース）を達成しましたが、その後は、原油価格上昇が続いたこと等から、ほぼ一貫して逆風にさらされる事業環境が続いてお45

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

46

招集ご通知

ります。当社グループは、この逆風に直面しつつも、お客様のご理解を得ながら、製品等の価格見直しを行うとともに、環境にやさしい製品や高い機能を有する製品等の拡販や付加価
値の高い工法の実施に努めてまいりました。
こうした事業の経過を踏まえますと、当社グループは、引き続き研究開発に努めて高い付加価値を有する製品や工法を生み続け、その成果を新しい製品・工法としてお客様のもとに着実に届けるという事業活動を繰り返していくべきであり、そのための基盤を整えていかね
ばなりません。こうした点からも、茨城県つくばみらい市での新たな営業・物流拠点、工場の建設計画（つくばビッグシップ計画）を着実に実施していく必要があります。次期連結会
計年度には、建設工事に着手し、確実に進捗させていきたいと考えております。
3) 当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東証プライム市場上場会社に移行しました。プライム市場上場会社には、東証より「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」等が要請されていることに加え、株主の皆様をはじめとする投資家との建設的な対話が求められています。また、当社株式が高い市場流動性を持つために、幅広い投資家に認知してもらうことも必要になります。このため、今後ますます重要になってくる広報・ＩＲ（インベスター・リレーションズ）・ＳＲ（シェアホルダー・リレー
ションズ）の更なる充実を図っていくことも大きな課題であると考えています。
このような認識に立ち、当社グループは、広報・ＩＲ・ＳＲ活動に注力してまいりました。当連結会計年度では以下の成果を上げております。
①決算説明会の開催
2023年５月30日に2023年３月期の決算説明会を開催したのに続き、９月２日に個人投
資家向けオンラインセミナー、11月29日に当連結会計年度上期の決算説明会を実施いたし
ました。
②新聞広告
当社グループの経営姿勢や技術力を幅広いステークホルダーの皆様にご理解いただくことを目的として、2023年７月25日、８月２日の２週にわたり、「日本経済新聞 朝刊」「日経産業新聞 朝刊」に広告を掲載いたしました。
この新聞広告では、最先端の道路点検技術や環境に配慮した製品・工法を開発・提供することで、安全・安心で持続可能な社会の実現に貢献する当社の企業姿勢をご紹介しました。
アスファルトとヘルマン・ヘッセ著「車輪の下」や、旧約聖書 創世記 第六章に登場する「ノアの方舟」を関連付けることで、多くの皆様に興味を持っていただけるよう表現しました。
本広告は第72回 日経広告賞「大賞」を受賞いたしました。今回受賞した「大賞」は日経広告賞の全応募作品約8,000点のうち最上位の賞となります。当社では2020年の「環境部門 最優秀賞・環境大臣賞」、2021年及び2022年の「生産財・産業部門 最優秀賞」に続き、4年連続の日経広告賞の受賞となりますが、「大賞」の受賞は初となります。

2023年８月２日の掲載内容

2023年７月25日の掲載内容

4) 当社グループは、中期経営計画『しなやか２０２５』を推進しておりますが、次期連結会
計年度はその４年目に当たります。『しなやか２０２５』は、迅速かつ的確な意思決定のもと、直面する様々な環境変化にしなやかに対応していくことでＥＳＧ経営を重視して持続可能な企業グループの構築を目指していくことを掲げております。
これまでの具体的な取り組みとしましては、①業務効率の向上と意思伝達の迅速化を図る
ためのエリア内外の有機的組織体制の強化、②環境（長寿命、リサイクル、CO ₂ ）を重視
し「足すテナビリティ™」製品・工法の拡販並びに適正な価格での販売強化、③決算説明会や広報活動等の更なる強化、④情報セキュリティ体制の整備・強化、⑤職場環境の改善を目指した拠点整備の推進、⑥働き方改革実現のための諸施策（例えば、作業日報の処理方法の変更）等が挙げられます。
当社グループは、次期連結会計年度も、2025年度の目標達成に向けた諸施策に取り組ん
でまいります。とりわけ建設・物流の分野に関して、「2024年問題（時間外労働時間の上限

47

招集ご通知株主総会参考書類等）」が2024年４月より適用され、当社グループでも、DX推進等による働き方改革への対応を進めております。
5) 当社グループは、2024年６月27日に監査等委員会設置会社に移行し、2024年10月１日に持株会社体制に移行することを目指しております。監査等委員会設置会社への移行により、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能にするとともに、取締役会の監督機能を強化します。また、持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、グループ戦略の策定及び経営資源の配分の最適化を図る一方、事業会社は各事業に専念し、事業
環境の変化に対応したスピード感のある事業展開を行います。こうした取り組みを通して、
当社グループの更なる企業価値向上を実現してまいりたいと考えております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

48

第10期中期経営計画（2021年度〜2025年度）『しなやか２０２５』〜組織レジリエンスの高い企業へ〜【基本方針】
大規模かつ速い速度で進行していくことが想定される様々な環境変化に対して、迅速かつ的確な意思決定のもと、組織が一丸となってしなやかな対応を図り、持続可能な企業グループへと成長していきます。
【重点施策】①市場の拡大と深耕、そして市場への定着
・『しなやか２０２５』においても市場の拡大と深耕を継続的に行い、顧客と市場に対して、自社開発・製造の製品・工法をしっかり定着させていきます。
・長寿命、リサイクル、CO2削減、安全などの性能・機能を有する環境に優しい自社開
発・製造の製品・工法の販売を推進していきます。
②研究開発力の強化と生産性の向上
・様々な環境変化に対応するため、他分野における新技術及びデジタル技術を積極的に取り込み、自社技術を発展させることで、革新的な製品・工法の開発に取り組んでいきます。
・人やモノの有機的なつながりを強化し、グループ全体の生産性を向上させていきます。また、サプライチェーン・マネジメントの考え方を取り入れた物流ネットワークの整備構築を図っていきます。
③グループ経営基盤の強化
・企業の社会的責任を果たし、いかなる環境下でも企業価値の継続的な向上を実現できるよう強靭な財務・経営基盤を構築していきます。
・更なる成長に向けて、持続的な成長を支える人材の開発と育成を推進していきます。
・ICTの整備・拡充とDXを推進し、職場環境の改善と業務効率化を図っていきます。
④脱炭素社会実現への環境投資促進
・将来への布石として、茨城県つくばみらい市に環境に配慮した先進的な生産物流基地を建設することで、脱炭素社会への移行に向けた取り組みを加速させていきます。
・グループ保有車両のハイブリッド車への更新、既存建物や設備の改修によるエネルギ
ー消費量の減少に努めていきます。
【経営数値目標】
2025年度目標
連結売上高86,000百万円
ＲＯＩＣ（投下資本利益率）
８．０以上
連結営業利益10,000百万円

連結経常利益10,200百万円

ＲＯＡ（総資産当期純利益率）

49

６．０以上

招集ご通知(４) 資金調達等についての状況

当社グループの財産及び損益の状況
区

分

第78期

第79期

2021年度

2022年度

当連結会計年度
2023年度

71,47178,001

78,397

73,832

6,357

6,811

6,284

4,488

219.7282,73262,010222.91
88,42568,075205.7391,47472,470152.7495,09474,836

連結計算書類売上高 （百万円）
親会社株主に帰属する
（百万円）
当
期
純
利
益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）総資
産 （百万円）純
資産 （百万円）

第80期

第77期
2020年度

事業報告(５) 財産及び損益の状況の推移

株主総会参考書類①資金調達 特記すべき事項はありません。
②設備投資
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、5,295百万円であり、その主なものは、拠点整備、路面調査機器、建設作業機械並びに生産設備などの増設・更新、事務所内並びに周辺の環境整備などであります。
なお、所要資金には主として営業活動により得られた資金を充当いたしました。

計算書類
監査報告書

50

(６) 主要な営業所及び工場並びに従業員の状況①主要な営業所
名②主要な工場

称

本

所在地

社

名

称

所在地

東京都千代田区

恵庭

工場 北海道恵庭市

技 術 研 究 所

栃木県下野市

仙台

工場 宮城県仙台市

北 海 道 支 店

北海道恵庭市小山

工場 栃木県下野市

東

北

支

店

宮城県仙台市千葉

工場 千葉県千葉市

関

東

支

店

栃木県下野市愛知工場 愛知県稲沢市

東 関 東 支 店

茨城県つくば市

姫路

工場 兵庫県姫路市

東

京

支

店

埼玉県越谷市大分

工場 大分県大分市

北

陸

支

店

新潟県長岡市

中
関
中

部
西
国

支
支
支

店
店
店

愛知県名古屋市
大阪府大阪市
広島県東広島市③主要な子会社

四

国

支

店

香川県高松市

北 海 道 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 北海道札幌市

九

州

支

店

福岡県福岡市東 北 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 宮城県仙台市

名

日

瀝

称

道

所在地

路

㈱ 東京都千代田区

日 レ キ 特 殊 工 事 ㈱ 東京都荒川区
中 部 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 愛知県名古屋市
近 畿 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 滋賀県守山市
中 国 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 広島県東広島市
四 国 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 香川県高松市
朝 日 工 業 テ ク ノ ス ㈱ 大分県大分市
九 州 ニ チ レ キ 工 事 ㈱ 福岡県福岡市
ラ イ ン フ ァ ル ト 工 業 ㈱ 大阪府堺市

51

招集ご通知④従業員の状況
１．企業集団の従業員の状況
前期末比増減977名

増

株主総会参考書類

従業員数５名（注）1. 従業員数には顧問１名・嘱託26名・再雇用嘱託27名が含まれております。
2. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員424名は含んでおりません。

２．当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

455名

増

43.2歳

15.9年

13名

事業報告

（注）1. 従業員数には顧問１名・嘱託26名・再雇用嘱託５名が含まれております。
2. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員197名は含んでおりません。

(７) 重要な親会社及び子会社の状況

会社名

資本金（百万円）

当社の議決権比率（％）

主要な事業内容

北 海 道 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

40

100.0

舗装工事等の請負

東 北 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

65

100.0

舗装工事等の請負

日

㈱

80

100.0

舗装工事等の請負

レ

キ

道
特

路
殊

工

事

30

100.0

舗装工事等の請負

50

100.0

舗装工事等の請負

近 畿 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

50

100.0

舗装工事等の請負

中 国 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

50

100.0

舗装工事等の請負

四 国 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

20

100.0

舗装工事等の請負

朝 日 工 業 テ ク ノ ス ㈱

50

100.0

舗装工事等の請負

九 州 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

23

100.0

舗装工事等の請負

ラ イ ン フ ァ ル ト 工 業 ㈱

50

100.0

舗装工事等の請負（注）1. 当社の連結子会社は、2024年３月31日現在上記11社を含む35社であります。
2. 当連結会計年度の業績につきましては、前記 １.企業集団の現況に関する事項(１)事業の経過及びその成果、(５)財産及び損益の状況の推移に記載のとおりであります。

52

監査報告書

㈱

中 部 ニ チ レ キ 工 事 ㈱

計算書類

日

瀝

連結計算書類①親会社の状況
当社は親会社を有しておりません。
②重要な子会社の状況

(８) 主要な借入先及び借入額
借入先
株

式

会

株

式

会

株

式

会

株

式

会

借入金（残高）

社

み

ず

三

菱

Ｕ

社
社

社

三

井
七

ほ

銀

行

600百万円Ｊ

銀

行400百万円友銀

行200百万円七

銀

行100百万円Ｆ住十(９) 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針
当社定款では、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定めを設けておりません。したがいまして、剰余金の配当等につきましては、取締役会が株主総会の目的である事項として決定し、株主総会において決議しております。
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けており、中期経
営計画『しなやか２０２５』では、最終年度に配当性向25％程度を確保することを目標の一つに掲げております。
今期の期末配当につきましては、通常配当１株当たり35円の配当を予定しております。すでに中間配当として2023年12月に１株当たり35円（普通配当25円、記念配当10円）の配当を実施しておりますので、これと合わせた年間配当額は１株当たり70円（普通配当60円、記念配当10円）ということになります。

(10) その他株式会社の現況に関する重要な事項記載すべき重要な事項はありません。

53

招集ご通知２ 株式及び新株予約権に関する事項(１) 上位10名の株主の状況
90,000,000株②発行済株式総数

29,392,297株（自己株式③当事業年度末の株主数

2,293,658株を除く）

11,193名

株主名

持株数

持株比率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

3,018千株

10.27％

2

MAPLES TRUSTEE SERVICES (CAYMAN) LIMITED (ACTING IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF DUET)/GZ-1

2,252千株

7.66％

3

ニ

チ

4

株

式

5

三

会

1,111千株

3.78％

銀

行

1,108千株

3.77％

社

1,100千株

3.74％

6

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

936千株

3.19％

7

T H E S F P V A L U E R E A L I Z A T I O N M A S T E R F U N D L T D.

915千株

3.12％

8

公 益 財 団 法 人 池 田 ２０ 世 紀 美 術 館

630千株

2.14％

9

株

行

529千株

1.80％

10

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・鹿島道路株式会社退職給付信託口）

524千株

1.78％

式

住

取

会

社

友

信

会

社

引
み

託

三

銀

先

持

ず

ほ

行

株

菱

UFJ

式

会

銀

計算書類

株

井

キ

連結計算書類

1

事業報告④上位10名の株主（2024年３月31日現在）

レ

株主総会参考書類①発行可能株式総数（注）当社は自己株式2,293,658株を保有しておりますが、上記には含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

該当事項はありません。

54

監査報告書

(２) 事業年度中に会社役員（会社役員であった者を含む。）に対して職務執行の対価として交付された株式に関する事項

(３) その他株式に関する重要な事項①自己株式の取得
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
その後、2023年５月10日開催の取締役会において自己株式の取得枠拡大を決議し、下記の内容
で自己株式の取得を行いました。本件自己株式取得は、会社法第165条第２項の規定による当社
定款第7条に基づき、市場取引により実施したものです。
なお、本自己株式取得は、2024年２月29日をもって終了いたしました。
記（１）自己株式取得の理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
（２）取得に係る事項の内容
1) 取得対象株式の種類：当社普通株式
2) 取得し得る株式の総数 ：1,700,000株（上限）3) 株式の取得価格の総額 ：30億円（上限）4) 取得期間：2023年３月１日〜2024年２月29日
5) 取得方法：東京証券取引所における市場買付
自己株式の取得状況（2023年３月１日〜2024年２月29日）
項目

累計

期間

2023年３月１日〜2024年２月29日

取得した株式の総数

1,673,100株

株式の取得金額の総額

2,999,944,756円

55

招集ご通知②中間配当制度の導入③伊藤忠エネクス株式会社との資本業務提携並びに第三者割当による自己株式の処分

第三者割当による自己株式の処分の概要は以下のとおりです。
：2023年11月２日

2) 処分株式数：497,000株

3) 処分価額：１株につき2,009円

4) 調達資金の額：998,473,000円

5) 処分方法：第三者割当の方法による連結計算書類

1) 処分期日事業報告

当社は、2023年10月16日の取締役会において、伊藤忠エネクス株式会社との資本業務提携
及び第三者割当による自己株式の処分を決議しました。

株主総会参考書類

当社は、中間配当制度の導入及び定款の一部変更に関する議案を2023年６月29日開催の第79回定時株主総会にて可決承認いただき、中間配当制度を導入いたしました。なお、2023年12月に当社として初めての中間配当を実施しました。

(４) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する重要な事項(５) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する重
要な事項

計算書類

該当事項はありません。

該当事項はありません。
監査報告書(６) その他新株予約権等に関する重要な事項記載すべき重要な事項はありません。

56

３ 会社役員に関する事項(１) 地位、氏名、担当、重要な兼職の状況（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当（

）、兼務【

】、重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

小幡学

代表取締役副社長

川口

裕司

社長補佐

常

務

取

締

役

羽入

昭吉

技術開発本部長（生産部、海外生産統括室、技術研究所、特許室）、【技術部長】

常

務

取

締

役

戸塚

浩行

事業本部長（工事統括部、橋梁マネジメント室、中国事業部）、【海外事業部長】

ニチレキ・グループ経営全般（監査部）

取

締

役

山本

淳

管理本部長（総務部、財務経理部）、コンプライアンス統括責任者、【法務・コンプライアンス部長、投資戦略室長】

取

締

役

伊藤

達也

企画本部長（経営企画部、広報部）、技術開発本部長補佐、【人事企画部長】

取

締

役

小林

修

公認会計士・税理士（小林会計事務所所長）、NOK㈱社外監査
役

取

締

役

渋村

晴子

本間合同法律事務所 パートナー弁護士、㈱タムラ製作所社
外取締役（監査等委員である取締役）

取

締

役

城處

琢也

奧野総合法律事務所 パートナー弁護士、リサ企業再生債権回収㈱取締役弁護士、金融庁参与（審判官）

取

締

役

福田美詠子

役

野原

正昭

常

勤

監

査

監

査

役

形岡

昭彦

監

査

役

蟹谷

勉

監

査

役

川手

典子

中小企業診断士（福目総合研究所所長）

税理士（蟹谷勉税理士事務所所長）
公認会計士・税理士（川手公認会計士事務所所長）、クレアコ
ンサルティング㈱代表取締役、キャストグローバル グルー
プ パートナー、いちご㈱社外取締役、住友ベークライト㈱
社外監査役

57

招集ご通知株主総会参考書類（注）１. 当期中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
(1)2023年６月29日開催の第79回定時株主総会において、戸塚浩行氏は取締役に新たに選任され、就任いたしました。
(2)2023年６月29日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって、江里勝美、根本清一、長澤 勇の各氏は取締役を任期満了により退任いたしました。
２. 取締役 小林 修、渋村晴子、城處琢也、福田美詠子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３. 常勤監査役 野原正昭氏は、会社の管理業務を担当していた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 監査役 蟹谷 勉、川手典子の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５. 監査役 蟹谷 勉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当な知見を有するものであります。
６. 監査役 川手典子氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有するものであります。
７. 取締役 小林 修、渋村晴子、城處琢也、福田美詠子の各氏、監査役 蟹谷 勉、川手典子の両氏は、当社との間に特別の利害関係がなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。

事業報告(２) 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

計算書類

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金、訟訴費用及び損害賠償請求への初期対応費用を当該保険契約により補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び外部法人への派遣役員であり、すべての被保険者について、その保険料全額を当社が負担しております。

連結計算書類(３) 役員等賠償責任保険に関する事項

監査報告書

58

(４) 取締役及び監査役の報酬等の総額
1) 報酬額またはその算出方法の決定方針
当社は、取締役会において役員報酬について基本方針を定めております。この方針のもと、①取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬
は基本報酬と業績報酬からなっておりますが、基本報酬は役位ごとの役割や責任の大きさに基づいて支給する固定報酬であり、業績報酬は財務業績及び非財務業績の個人別評価により変動する報酬です。賞与は、毎期の業績に応じて支給される業績連動の報酬です。
②社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、固定報酬のみで構成されております。
③監査役の報酬については、常勤・非常勤別の職務内容を勘案して、監査役の協議により決定
し、固定報酬のみで構成されております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しております。指名報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、委員長には独立社外取締役が就いております。指名報酬委
員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の金銭報酬の額
は、2015年６月26日開催の第71回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議されております。取
締役は第71回定時株主総会終結時点で８名（うち社外取締役２名）、本事業年度末日現在は10名（うち社外取締役４名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2014年６月27日開催の第70回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。監査役は第70回定時株主総会終結時点で４名、本事業年度末日
現在も４名です。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、当社経営計画の推進にあたってグループ全体の業績目標達成度を評価するうえで重視していることによるものです。業績連動報酬等の算定方法については、役位別の基準額を設定し、連結経常利益を軸とした業績指標の目標達成度に応じて上下する方法を採用しており、これに個人別貢献度等を反映させることで総合的に評価しております。
なお、株式を職務執行の対価として交付する制度は採用しておらず、役位ごとに月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することを義務づけ、購入した株式のすべてを在任期間中、保有することとしております。

59

招集ご通知2) 取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額
固定報酬
業績連動報酬

対象となる
役員の員数

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

253百万円（28百万円）

143百万円（28百万円）

110百万円
（―）

13名
（４名）

監査役
（うち社外監査役）

40百万円（12百万円）

40百万円（12百万円）

―

４名
（２名）

計

293百万円

183百万円

110百万円

17名

株主総会参考書類

役員区分（注）上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む）は、40百万円であります。

当事業年度における主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を以下に示します。
区

氏

取締役

小林

名

修

出席状況及び発言状況等
当事業年度開催の取締役会14回のすべてに出席し、公認会計士としての経験と知見に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員長を務め、独立した客観的な立場から的確な提言・助言を行うなど経営陣の監督に努めております。

取締役

福田美詠子

当事業年度開催の取締役会14回のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と知見に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員を務め、独立した客観的な立場から的確な提言・助言を行うなど経営陣の監督に努めております。

監査役

蟹谷

勉

当事業年度開催の取締役会14回のすべて、監査役会19回のすべてに出席し、税理士としての経験と知見に基づき、取締役会及び監査役会の場において適宜発言を行っております。

監査役

川手

典子

当事業年度開催の取締役会14回のすべて、監査役会19回のすべてに出席し、公認会計士としての経験と知見に基づき、取締役会及び監査役会の場において適宜発言を行っております。

取締役

渋村

城處

60

監査報告書

琢也

当事業年度開催の取締役会14回のすべてに出席し、法律専門家としての経験と知見に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員を務め、独立した客観的な立場から的確な提言・助言を行うなど経営陣の監督に努めております。

取締役

計算書類

晴子

当事業年度開催の取締役会14回のすべてに出席し、法律専門家としての経験と知見に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員を務め、独立した客観的な立場から的確な提言・助言を行うなど経営陣の監督に努めております。

連結計算書類分

事業報告(５) 各社外役員の主な活動状況

４ 会計監査人に関する事項(１) 会計監査人の名称
監査法人日本橋事務所(２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額

33百万円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34百万円（注）1. 監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約においては会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
3. 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務に関する調査業務を委託しております。
(３) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集された株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

61

招集ご通知５ 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項(１) 決議の内容の概要

事業報告
連結計算書類①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、ニチレキグループのコンプライアンスの統括部署として法務・コンプライアンス部を設置するとともに、グループ内規程及びコンプ
ライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図ることとする。また、通報及び相談窓口としてニチレキグループのネットワークに「ホットライン」を開設して、ニチレキグループの社員から直接、コンプライアンスに係る通報・相談や意見・提案を受付けることとする。取締役は、ニチレキグループにおいて、法令違反その他
コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。監査役は、ニチレキグループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。内部監査については、監査部を設置し、ニチレキグループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また、監査部は、必要に応じ、監査役及び会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。

株主総会参考書類

当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項（内部統制シ
ステムの基本方針）は、次のとおりです。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程その他のグループ内規程または社内規程に従い、適切に保存及び管理を行うものとする。

計算書類③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニチレキグループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規程を整備するとともに、ニチレキの担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラ
インの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、取締役社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ
全社に示達するものとする。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することとする。

監査報告書

62

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニチレキは、グループ経営計画を策定し、毎事業年度のグループ全体の経営目標及び予算配分等を定め、グループの協力体制の推進及び業務の効率的な遂行管理を行うものとする。ニチ
レキは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方
針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程その他の社内規程に従い、適時的確に行われることとする。
⑤ニチレキ及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ニチレキは、ニチレキグループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社に共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ内規程を定める等のグループ運営体
制を整備する。また、グループ内規程として定めていない事項についても、グループ会社は、ニチレキが定める社内規程に準拠した社内規程を定めるものとする。
グループ会社は、業務執行に係る重要事項についてニチレキに協議、報告等を行うものとする。ニチレキは、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行うものとする。
ニチレキからの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、もしくはその他コンプライアンス
上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査部または法務・コンプライアンス部に報告するものとする。監査部または法務・コンプライアンス部は直ちに監査役に報告するものとする。監査役は、取締役（取締役会）に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求める
ことができるものとする。

63

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

64

株主総会参考書類⑦ニチレキ及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議、その他の重要な会議に出席することができるとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことができることとする。取締役及び使用人は、重要な会議の開催予定を監査役に報告するものとする。
ニチレキグループ各社の取締役、使用人及びグループ会社の監査役（以下「役職員」という。）は、ニチレキグループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、ニチレキの担当部署を通じ、または内部通報その他の手
段により直接、ニチレキの監査役に報告するものとする。前記に関わらず、ニチレキの監査役
はいつでも必要に応じて、ニチレキグループの役職員に対して報告を求めることができることとする。
ニチレキは、ニチレキの監査役へ報告を行ったニチレキグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をニチレキグループ各社の役職員に周知徹底する。
ニチレキの監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、ニチレキの担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

招集ご通知⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査部門である監査部及び会計監査人と必要に応じ、意見・情報交換を行う
ことができ、また監査役の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査役の判断で実施可能な体制にある。このため、監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて設置することとする。
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から指示を受けた業務については、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないものとする。監査役の職務を補助すべき使用人の人事等については、事前に監査役と協議するものとする。

⑧財務報告の信頼性を確保するための体制
ニチレキは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備及び運用を行っていくものとする。
⑨反社会的勢力排除に向けた体制
ニチレキは、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないようにするために必要な体制を整備するものとする。
(２) 業務の適正を確保するための体制の運用状況①コンプライアンス体制
コンプライアンス・マニュアルの整備・充実を図り、それを用いたコンプライアンス研修を
当社及びグループ会社の社員に対し実施しております。また、研修プログラムも適宜見直しを行うなど、内部統制の観点からコンプライアンス・ルールの周知徹底に取り組んでおります。
改正公益通報者保護法（2022年６月１日施行）に合わせ、「内部通報規程」、「コンプライアン
ス規程」、「独占禁止法遵守規程」及び「ハラスメント防止規程」をグループ規程として刷新
し、コンプライアンス体制の更なる充実を図っております。
②情報の保存及び管理体制
取締役会や経営戦略会議で用いられた資料と議事録は、十分な調査に基づき正確に記録・作成され、適切に保存・管理されるよう万全を期しております。2022年８月の取締役会決議により「情報セキュリティ基本方針」を制定し、合わせて「情報管理規程」も改定する等、情報セキュリティ高度化に向けて体制整備を進めております。

65

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

66

株主総会参考書類③リスク管理体制
財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規程に基づき社長及び取締役会への報告を行っております。2023年３月の取締役会決議により「事業リスク管理委員会」を設置し、ニチレキグループが直面する可能性がある様々なリスクに対する管理体制の強化を図っております。

招集ご通知

情報セキュリティ基本方針①対象
対象となる「情報資産」は、ニチレキグループの事業活動において知り得た情報及び保有する全ての情報とします。
②適用範囲
ニチレキグループの全ての役職員等に適用し、安全な業務運営と情報資産の保護に努めます。
③情報管理体制
ニチレキの取締役会の下に、取締役を「情報管理統括責任者」とし、全部門に展開した情報管理体制を構築します。
④グループ内規程類の整備
情報セキュリティを実施運用していくために、情報の取り扱い、情報システムの運用基準、
情報システムの開発・導入基準、物理的セキュリティ対策、外部委託基準等を定めたグルー
プ内規程類を整備します。
⑤内部監査の実施
グループ内規程類が適切に運用され、機能していることを検証するために、定期的に内部監査を実施します。
⑥セキュリティリテラシーの向上
役職員等のセキュリティリテラシーを維持・向上するための教育・訓練を継続的に実施します。
⑦環境変化への対応
ニチレキグループの事業領域や取り扱う情報資産、またICT（情報通信技術）環境の変化に柔軟に対応し、情報セキュリティ管理のルールや仕組みを見直していきます。

④効率的な職務執行体制
当事業年度は取締役会を14回、経営戦略会議を22回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。
取締役並びに執行役員の選任、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。指名報酬委員会は独立社
外取締役が過半数を占めており、委員長には独立社外取締役が就いております。当事業年度
は、指名報酬委員会を３回開催しております。
⑤グループ管理体制
グループ経営管理規程に基づき、グループ会社に対し監査、経営指導を行っております。重
要事項についてはグループ会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。
⑥監査役監査体制
監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受ける
ほか、適宜、会計監査人及び内部監査部門である監査部から監査状況を聴取しております。
社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、経営会議にも出席しております。
また、常勤監査役は全ての経営戦略会議に出席しております。

（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨て、また比率につきましては、表示未満の端数を四捨五入にて表示しております。

67

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科

目

科

目

49,56425,745
17,880

68

1
98
2,020
1,123
493
1,060
97
72
1,411
2,392
0
105
48
2,048
135
55

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

20,25870,1402,919
4,028
66,200△3,008
4,695
3,565
202
927

純資産合計
負債及び純資産合計

74,83695,094

監査報告書

95,094

17,865
8,664
1,521
1,300

計算書類

2,385
1,431
142
1,317
720
△57
45,52925,731
8,925
4,026
11,145
188
769
676
1,202
18,595
9,753
917
2,773
76
4,420
712
△58

額

連結計算書類

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年以内返済予定の
長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
契約負債
賞与引当金
役員賞与引当金
その他の引当金
その他
固定負債
長期未払金
リース債務
長期預り金
繰延税金負債
資産除去債務
長期借入金

金

事業報告

資産合計

（単位：百万円）

額

株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
電子記録債権
商品及び製品
未成工事支出金
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社出資金退職給付に係る資産
繰延税金資産
長期預金
その他
貸倒引当金

金

招集ご通知

連結計算書類

連結損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科

目（単位：百万円）

金

額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金

73,83257,36816,464
10,444
6,019
468
234

持分法による投資利益

108
65
27
32
97
8
67
21
6,390
808
33
524
250
358
92
252
13
6,840
2,042
309
2,352
4,488
4,488

為替差益
デリバティブ利益
その他
営業外費用
支払利息
自己株式取得費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
特別修繕費
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

69（単位：百万円）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
株主資本
資本剰余金
3,681

利益剰余金
64,236

自己株式
株主資本合計
△1,12469,713△2,524△2,524

4,488

4,488

346

−
2,919

346
4,028

1,964
66,200△2,535652△2,535998△1,883△3,008427
70,140連結計算書類

その他の包括利益累計額
その他有価証券
退職給付に係る その他の包括利益 純資産合計
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
評価差額金
調整累計額 累計額合計
2,127
66
152
409
2,756
72,470

事業報告△2,524
4,488△2,535
998
1,437

△66

49

518

1,938

1,938

1,437
3,565

△66
−

49
202

518
927

1,938
4,695

2,365
74,836

計算書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

資本金
2,919

株主総会参考書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

監査報告書

70

計算書類
貸借対照表（2024年３月31日現在）
科

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
契約資産
完成工事未収入金
商品及び製品
未成工事支出金
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金金（単位：百万円）

額

科2

長期前払費用
破産更生債権等
前払年金費用
長期預金
その他
貸倒引当金

81

資産合計

負債の部
流動負債
買掛金
工事未払金
電子記録債務
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
契約負債
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
繰延税金負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
固定資産圧縮特別勘定積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

37,721
23,210
1,427
1,811
7,204
139
997
1,182
2
1,159
586
△1
40,40721,657
6,753
1,592
1,915
115
599
9,739
184
756
1,105
17,644
9,376
2,027
148
735

長期貸付金

目

0
782
4,215
316
△42
78,12871

金

額
22,579
3,698
234
1,521
1,300
96
1,511
582
182
12,811
4
529
79
27
1,861
102
1,591
124
42
24,44150,146
2,919
4,380
2,017
2,362
45,700729
44,970265
817,10027,597△2,8533,540
3,540
53,686
78,128科

目（単位：百万円）

金額

連結計算書類
計算書類
監査報告書

72

事業報告

36,27825,552
5,061
2,462
3,201
27,124
18,677
4,184
1,668
2,594
9,154
7,430
1,723
2,560
15
2,438
27
78
102
15
67
18
4,181
776
3
524
247
362
89
252
19
4,596
649
79
729
3,867

株主総会参考書類

売上高
製品売上高
商品売上高
完成工事高
賃貸事業売上高
売上原価
製品売上原価
商品売上原価
完成工事原価賃貸事業売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
デリバティブ利益
その他
営業外費用
支払利息
自己株式取得費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
特別修繕費
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

招集ご通知

損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

株主資本等変動計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資
資本金

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
固定資産圧縮積立金の取崩
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

2,919

本

剰

余

金

資本準備金

その他利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 固定資産 固定資産圧縮
繰越利益 合計剰余金 合計
別途積立金
圧縮積立金 特別勘定積立金
剰余金

2,017

1,982

3,999

729

266

8

17,10026,25244,358△2,524 △2,524

380

△1

△0

3,867

3,867

2

−

380

−

−

380

380

−

△1

△0

−

1,344

1,342

2,919

2,017

2,362

4,380

729

265

8

17,10027,59745,700

株主資本
自己株式
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
固定資産圧縮積立金の取崩
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

利益剰余金

△936

評価・換算差額等

株主資本合計

評価・換算差額等
その他有価証券
繰延ヘッジ損益
評価差額金
合計

50,340

2,118

66

2,185

純資産
合計
52,525△2,524△2,524

3,867

3,867

−

−

△2,535△2,535△2,535

618

998

998
1,421

△66

1,354

1,354

△1,916

△194

1,421

△66

1,354

1,160

△2,85350,146

3,540

−

3,540

53,68673

招集ご通知

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
監査法人日本橋事務所
東京都中央区指定社員
公認会計士 渡 邉
均
業務執行社員
指定社員
公認会計士 髙 橋 秀 和
業務執行社員74

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ニチレキ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニチレキ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

2024年５月10日
ニチレキ株式会社
取締役会 御中連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報
告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

75

招集ご通知会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
ニチレキ株式会社
取締役会 御中

監査法人日本橋事務所
東京都中央区指定社員
公認会計士 渡 邉
均
業務執行社員
指定社員
公認会計士 髙 橋 秀 和
業務執行社員76

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ニチレキ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第80期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

2024年５月10日

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報
告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

77

上

招集ご通知監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書
株主総会参考書類

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第80期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告
連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2024年５月17日

ニチレキ株式会社（注）監査役蟹谷勉及び監査役川手

監

査

役

監

査

役

監査役会

野
蟹
形
川

原
谷
岡
手

正
昭

昭
勉
彦
子

監 査 役
典
典子は、会社法第2条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

㊞
㊞
㊞
㊞

以
78

監査報告書

常勤監査役

計算書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

上東京都千代田区九段北四丁目３番29号

株主総会会場
ご案

内ニチレキ株式会社

会場

電話番号

図

本店２階会議室

03（3265）1511

市ヶ谷駅から徒歩８分■ 都営地下鉄新宿線 市ヶ谷駅A4出口から徒歩６分■ 東京メトロ有楽町線・南北線 市ヶ谷駅５番出口から徒歩６分■ JR総武線

交通

至飯田橋

法政大学大学院
東京メトロ
有楽町線・南北線 5番出口

メ

京

東

線

ニチレキ株式会社

アルカディア 都営地下鉄
新宿線
市ヶ谷
A4出口

交番

一口坂

り

靖国通

宿線

市ヶ谷駅

靖国神社

武

京

東

総

南

ロ

ト

線

北

ロ

ト

メ

有

三輪田
学園

線

町

楽

JR

通り
堀
外

法政大学

新見附
交差点

下鉄新
都営地

りそな銀行

● 株主総会にご出席の株主様へのお礼の品（お土産）の配布はございません。

麹町郵便局