中小企業の円滑な事業承継に向けて

令和 3 年 3 月 31 日

広島経済同友会
事業承継委員会

目次
はじめに

第１章

事業承継を取り巻く環境と、広島県の特徴について

１．

事業承継を取り巻く環境（１） 経営者の高齢化について（２） 後継者不在率について２．

広島県の特徴（１） 経営者の高齢化について（２） 後継者不在率について

第２章

親族内承継の課題と提言

１．

親族内承継の特徴

２．

円滑な親族内承継を妨げる要因（１） 後継者の税負担について（事業承継税制の問題点）【事例１】顧問税理士が事業承継税制の適用に難色を示すケース【事例２】税制度の適用が第三者承継検討時の妨げになっているケース（２） 後継者の経営能力について【事例３】後継者への承継対応がわからず廃業したケース【事例４】後継者への教育が偏ってしまったため失敗したケース
３． 円滑な親族内承継に向けた対応策・提言

第３章

役員・従業員承継の課題と提言

１．

役員・従業員承継の特徴

２．

円滑な役員・従業員承継を妨げる要因（１） MBO スキームの定着率について【事例５】LBO の存在に気が付かず承継を断念したケース（２） 従業員の育成負担について

３． 円滑な役員・従業員承継に向けた対応策・提言

第４章

第三者承継の課題と提言

１．

第三者承継の特徴

２．

円滑な第三者承継を妨げる要因（１） アドバイザリー手数料について【事例６】アドバイザリー手数料が問題となったケース（２） アドバイザーの不足について【事例７】マッチングに時間を要し、社長が急逝したケース
３．

第５章

円滑な第三者承継に向けた対応策・提言

まとめ

【別紙】
・事業承継委員会活動報告

はじめに
広島の県内総生産（実質）は 2018 年度で 11.3 兆円と、中四国地域ではトップクラス、また全国でも上位に位置しているが、前年比では▲0.7％と 6 年ぶりのマイナス成長となっている。また、国内総生産に占める割合も 2018 年度で 2.05％と前年比▲0.02％ほど低下するなど厳しい状況が続いている。
地域の経済や雇用を活性化する上で、中小企業の事業承継は欠かせない課題である。全
国的に経営者の年齢層が高止まりしている中で、広島は後継者不在率が全国の中でも 9 番
目に高くなっており、次世代への承継が滞っていることが伺える。事業が黒字でも後継者難を理由に廃業する企業は多くみられる等、後継者対策は喫緊の課題である。また今回、新型コロナウィルスによる先行き不透明な業績悪化が追い打ちとなり廃業を決断するケースも想定され、ますます事業の承継を支援する策が注目されている。事業承継対策は多面的な検討が必要な課題であり、人材育成や社内体制の構築、取引先との関係維持などから、一定の準備期間が必要と言える。
事業承継委員会は令和時代が始まった 2019 年 4 月に新設し、企業経営者にとって重要な
経営課題のひとつである「後継者問題」について、円滑な事業承継の実現に向けた対応策の検討を活動の目的として二年間活動してきた。現状の課題分析や具体的な実例研究を通して、次世代への承継を円滑に行うために何が必要か考え、承継先（親族内、親族外）別に課題を検証した結果、税制に起因するものから個別企業に起因するものまで、多種多様な課題が見えてきた。
事業承継は後継者候補の選定から育成、就任に至るまで長い時間を要する。様々な要因が絡む承継問題に対して準備をするのが遅すぎるもしくは何も対策をしていないという中
小企業オーナーの認識の低さも浮き彫りになった。
本提言書ではそうした活動から浮き彫りになった円滑な承継の妨げとなっている課題と、その解決策を承継先別に記載した。
尚、新型コロナウィルス感染拡大により、中小企業の事業承継にも少なからず影響が出ているものと推測するが、特殊な要因として、本提言書においてはその影響を加味しておらず、いわゆる普遍的な内容について述べることとした。

1

第１章

事業承継を取り巻く環境と広島県の特徴について

１．

事業承継を取り巻く環境（１）経営者の高齢化について
帝国データバンクの調査によると、国内における 2025 年の中小企業、個人事業者の経営者年齢層は、70 歳以上が半分から 3 分の 2 を占めているという（図１）。
中小企業白書（2017）では直近の経営者の平均引退年齢は中規模企業で 67.7 歳、小規模事業者では 70.5 歳となっていることを鑑みると、 数小万の団塊経営者が引退時期にさしかかっていると言える（図２）。
このままのペースでいくと経営者の高齢化がさらに進み、ますます多くの企業が存続の危機にさらされることが推測される。後継者育成にかかる期間は 5〜10 年ともいわれており、80 歳以上でも 3 社に 1 社が後継者不在というのは、非常に深刻な数値であることがわかる。
事業承継が進まない理由はさまざま考えられるが、多くの経営者が「後継者がいないか
ら引退しようにもできない」という状態に陥っていることも大きな要因として挙げられる。
中小企業庁からも「経営者の年齢が上がるほど、投資意欲の低下やリスク回避性向が高まる。経営者が交代した企業や若年の経営者の方が利益率や売上高を向上させており、計画的な事業承継は成長の観点からも重要」との分析結果が示されており、企業の成長のために事業承継は欠かせないファクターとなっている。
（図１）

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（図２）

過去 20 年間の経営者の年齢層を見てみると、平均がほぼ 20 歳上昇しているような状態にある。ここから、同世代の後継者へ承継をしている訳ではなという例外は考えないとす
れば、大きな割合の団塊経営者らが 20 年間では後継者に引継ぎをされなかったことが想像できる。（図３）（図３）（２） 後継者不在率について
帝国データバンクの調査によれば、全国の後継者不在率は 2020 年で 65.1％。3 年連続で低下傾向にはあるものの、3 社に 2 社が後継者不在という高水準で推移している。
特に問題なのが、黒字企業の廃業である。60 歳以上の経営者のうち 50％超が廃業を予定し3ており、特に個小事業者においては、約 7 割が「小分の代で 事業をやめるつもりである」と回答している。廃業の理由としては、「当初から小分の代でやめようと思っていた」が 38.2％
で最も多く、「事業に将来性がない」が 27.9％で続く。また、「子供に継ぐ意思がない」、「小供がいない」、「適当な後継者が小つからない」との後継者難を理由とする廃業が合計で28.6％を占めている。廃業予定企業であっても、3 割の経営者が、同業他社よりも良い業績を上げていると回答し、今後 10 年間の将来性についても 4 割の経営者が少なくとも現状維持は可能と回答している。
事業者が事業承継を選択しない場合には、上記のような企業もそのまま廃業する可能性が小く、それにより当該企業が維持している雇小や技術、ノウハウが失われてしまう可能性がある。
そういった背景から、親族外承継の増加も特徴的な傾向として表れている。直近 10 年では
法小経営者の親族内承継の割合が急減し、従業員や社外の第三者といった親族外承継が６割超に達した。 近年、子を中小とする親族内承継が極めて困難となっており、やむを得ず親族外承継に小る事例が増加しているものと考えられる。親族内承継を希望する場合、後継者確保のためにも磨き上げ（経営改善等）が不可欠となる。

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２．

広島県の特徴（１）経営者の高齢化について
広島県における経営者年齢は全国平均 59.7 歳に対し広島県 59.6 歳と、大よそ全国平均と同水準となっている。（図４）
また 2019 年における 1990 年対比の経営者平均年齢の増減は、全国平均＋5.7 歳に対し、広島県 5.7 歳とこちらも全国平均と同値になっている。（図５）（図４）経営者平均年齢（2019 年）

5

（図５）1990 年対比経営者平均年齢の増減（2019 年）（２）後継者不在率について冒頭でも記載したとおり、広島県の後継者不在率の特徴は、全国に比べ高い水準で推移している。帝国データバンクの調査によると、広島県の後継者不在率は全国の中でも上位にあり、更に岡山県を除く中国地方 4 県がトップ 10 入りしているという状況にある。
（図６）

6

（図７）

広島県の後継者不在率に関して、業種による特段の偏りはない一方で、売上げ規模別や従業員数別に見てみると、年商や従業員数の規模に反比例して、小規模な会社ほど後継者不在率が高い傾向にある。（図８）（図９）
相応な準備を要する事業承継対策については、企業体力や時間に余裕がない中小企業ほど不足している事態が伺える。
（図８）

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（図９）

後継者不在率が低い茨城県、全国平均に近い静岡県をそれぞれ広島県と比較してみたと
ころ、いずれの年代においても後継者不在率が高いことが伺え、また広島県の後継者不在
企業の割合で見ると、承継を検討する適齢期の 50 代が 3 割、60 代以上が 3 割となっている。
このことから経営者が全体的に若いために後継者不在率が高い訳ではないことがわかる。
（図１０）、
（図１１）

（図１０）

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（図１１）

9第2章

親族内承継の課題と提言

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」では事業承継は大きく「親族内承継」、「役員・従業員承継」、「社外への引継ぎ（M&A 等）」の 3 つの類型に区分されている。
本提言書では、各類型においてそれぞれの課題を具体的な事例を踏まえながら検討していく。
１．親族内承継の特徴
親族内承継は、名前の通り現経営者の子をはじめとした親族に承継させる方法である。
一般的に他の方法と比べて、内外の関係者から心情的に受け入れられやすいこと、後継者の早期決定により長期の準備期間の確保が可能であること、相続等により財産や株式を後継者に移転できるため所有と経営の一体的な承継が期待できるといった特徴がある。
茲許では少子化に加え、子どもがいる場合であっても、事業の将来性や経営の安定性等
に対する不安の高まりや、家業にとらわれない職業の選択、リスクの少ない安定した生活の追求等、子ども側の多様な価値観の影響から、子供が経営を引継ぐケースは減少していると言われている。帝国データバンクの調査によると、後継候補のいる全国約 9 万 3 千社の後継者の属性は「子供」が最も高い 40.4％であった。第三者承継が浸透してきた現代でも依然大きな割合を占めており、親族内承継は伝統的な承継方法と言える。
本提言書では親族内承継の減少傾向に対する対策ではなく、親族内に候補者候補がいるものの、その実現の妨げとなっている課題事項を検証していくこととする。
２． 円滑な親族内承継を妨げる要因（１）後継者の税負担について（事業承継税制の問題点）①事業承継税制の概要
前経営者から株式を承継した後継者の税負担を軽減する措置として、代表的なものが事
業承継税制である。
非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予・免除制度（事業承継税制）平成 20年に成立した経営承継円滑化法に基づき、平成 21 年度税制改正により、「非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予・免除制度」（事業 承継税制）が創設された。
本制度は、後継者が相続又は遺贈により取得した株式（ただし、相続開始前から後継者が既に保有していた完全議決権株式を含めて会社の発行済完全議決権株式の総数の 3 分の 2 が上限）に係る相続税の 80％の納税が猶予される制度である。 本制度の適用を受けるためには、経営承継円滑化法に基づく経済産業大臣の｢認定｣を受け、5 年間平均 8 割の雇用維持等の要件を満たす必要がある。要件を満たせなかった場合には、猶予中の税額を納付しなければならない。 また、以下の場合に、猶予された相続税の一部又は全部が免除
10

される。
1.後継者が死亡した場合
2.会社が倒産した場合
3.後継者が次の後継者へ贈与を行った場合
4.同族関係者以外に株式を全部譲渡した場合 （譲渡額が猶予額に満たない場合のみ、一定の要件を満たせばその差額部分は免除され、譲渡額を納付すれば足りる）
尚、贈与税の納税猶予・免除制度の適用を受けている間に先代経営者（贈与者）が死亡した場合には、後継者の猶予されていた贈与税は免除され、代わりに相続税が課税されることとなる。ただし一定の手続き（切替確認）を受けると、相続税の納税猶予・免除
制度に移行することとなる。
以上のとおり、事業承継税制では、相続税と贈与税の納税猶予及び免除制度を組み合わせて活用することで、相続のみならず生前贈与による株式の承継に伴う税負担を軽減することができ、将来にわたる円滑な事業承継が可能となる。また従来の一般措置に加えて、2018 年度税制改正により、特例措置（2027 年までの時限措置）が創設された。
特例措置では、一般措置では 3 分の 2 が上限であった対象株数が全株となり、一般措
置では 80％であった相続税の納税猶予割合も 100％となる。
②事業承継税制の課題
上記の通り後継者の税負担軽減措置として多大な効果を期待できる事業承継税制だが、同制度の課題もいくつか指摘される。
まずは適用に際して会社や先代経営者、後継者が満たすべき各要件が多く、適用のハードルが高いという点が言われている。
（適用要件の例）
対象会社の要件：中小企業であること、特例承継計画の提出等

先代経営者の要件：贈与時に代表権を有していないこと、筆頭株主であること等
後継者の要件：贈与時に代表権を有していること、20 歳以上であること等

事業承継税制により納税猶予を受ける場合、納税猶予を受けた税額と猶予期間中の利子税額の合計額に見合った担保を贈与税または相続税の申告期限までに提供する必要がある等も含め、適用の敷居が高い点は一般的に指摘されている事項である。
それに加えて本書で述べたいのは、猶予が免除されるまで猶予確定事由に該当し続ける必要があり、納税猶予を受けた後継者が代表権のある立場から退いた場合や、減資をした
場合、資産保有会社（会社の総資産の 7 割以上を特定資産が占める会社、例外あり）に該当した場合など、仮に意図ぜずとも要件を満たさなくなった時点で納税猶予は打ち切られ、11

多額の納税負担がのしかかるため、適用後の経営判断にも要件維持を常に気に掛ける必要があるという点である。
尚、納税猶予の打ち切りがあった場合、その打ち切り事由が生じた日から 2 か月以内に、猶予されている分の税金を納付しなければならない。更に一定の場合には、納税猶額に利子税も併せて納付する必要がある。
特にこの問題が深刻な点として、猶予確定事由に該当するかどうか経営者ではわかりに
くく、顧問税理士等に確認負担がのしかかっているという点が考えられる。
事業承継税制には、適用後 5 年間は毎年、5 年経過後は 3 年に一度、税務署と地方自治体に報告書を提出する義務もあり、適用のための維持負担は決して軽くない。顧問税理士は入れ替わる可能性もあり、その場合の引継ぎ負担もあるだろう。その負担が一層制度活用の敷居を高くしている懸念がある。
【事例 1】（顧問税理士が事業承継税制の適用に難色を示すケース）
Ａ社は社長が 60 歳、息子への承継を見据え、社内の一部署に配属し、現場の経験を積ませている。従業員との関係も順調に構築しており、着実に承継の時期に向けた準備が進んでいた。株式の承継については暦年贈与では限界があり、相続税の負担については頭を悩ませていた。事業承継税制の存在を知り、顧問税理士に相談をしたところ、反応が良くなかった。結局適用を見送り、後継者である息子は多額の相続税の負担を負った。
その背景には、「一度適用した場合、適用要件から外れないように管理する負担が発生すること」「3 年に一度の報告義務を怠らない様、管理する負担が発生すること」等、税理士にかかる負担が大きいため、税理士が良い反応を示さなかった事情があるとの様子であった。

次に、より具体的な内容として、制度を活用した企業が、その後事情が変わって第三者にシフトすることを検討した際、舵を切る決断をしにくい内容となっている点が挙げられる。
まずは下記事例 2 をご参照頂きたい。
【事例 2】（税制度の適用が、第三者承継検討時の妨げになっているケース）
Ｂ社は 3 年前、親族への承継を見据えて事業承継制度の適用に踏み切った。しかし、いざその候補であった親族に引き継ごうとし始めたところ、従業員との関係が上手くいかず、
とても立て直せる手腕もなく、やむを得ず承継を断念しようと思っている。いつも気にかけてくれている同業の親密先もあり、そこへの第三者承継を検討した。しかし、事業承継
税制により猶予されている税金負担が気がかりで、積極的なアクションを起こせなかった。
そうしている間に会社のガバナンスは傾き、業績は悪化し、第三者承継に不向きな財務内容となってしまった。
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現在の制度では、制度活用後に第三者へ売却した場合は、一定の要件（前年比売上減少等）を満たした上で、「猶予適用時の相続税評価額より安価で売却する場合」に、「差額部分のみ」免除される内容となっており、売却価格が相続税評価額が上回る場合はその限りではなく、仮に下回ったとしても売却価額ベースの相続税（もしくは贈与税）、と、猶予されていた期間の利子税は支払う必要がある。

（２）後継者の経営能力について
もう一つの課題は、後継者の経営能力について取り上げる。
① 後継者に必要な能力
後継者選びは、事業承継における最重要課題と言っても過言ではない。
まず継者候補は、経営者が胸の内で見当をつけておけばよいというものではなく、後継者候補の同意を得た上で、必要な育成を行いつつ、親族や従業員、取引先等の関係者との対話を進める必要がある。
加えて、後継者の能力の見極めも簡単ではない。では後継者に必要な能力とは何か。後継者に必要な能力は多岐にわたり、その育成方法は一般的に社内教育、社外教育に大別され、十分な期間をとって、個性に合わせて最大限活用すべきと言われている。（詳細後述）② 課題
後継者に継いだものの、経営能力不足が原因で、承継後に従業員や取引先とのトラブルが起きたり、最悪の場合業績が傾いたり企業のガバナンスが崩れ、経営の存続が危ぶまれるケースも少なくない。
そういった、承継をきっかけとした業績悪化や意図していなかったリストラを余儀なくされる事態や最悪廃業といった経営のトラブルに陥るリスクを、きちんと抑えるための手段がまだ浸透していないように思われる。
その原因は現経営者が「自分と同じようにやれば出来る」という程度で後継者への承継準備を進めていることにもある。
グローバル化やデジタル化などの進展で経営環境が激しく変化しており、現経営者と同じやり方を後継者が続けても、会社の継続・成長は見込めないことが多い。
従って後継者は、会社の現場を熟知しているだけでなく、子でも親族でも従業員でも、こうした変化に対応できる経営能力を持つ人物でなければならないし、現経営者もこれか
らの経済動向や技術開発なども踏まえて、後継者を選択・育成していかなければいけない。
13

【事例３】（後継者への承継対応が分からず廃業したケース）
Ｃ社は、経営者の長男を後継者とする方針は固まっていたものの、事業承継をどう進めるか、ノウハウの伝授など、具体的な事は後回しにしていた。
そんな中、経営者の急逝により、長男は予定よりずっと早くに経営を承継することとなった。長男は経営者から「何かあったら頼むぞ」という言葉しかかけられていなかった（かたや経営者は生前、「息子は自分によく似ているから大丈夫」と周囲に対し話していた。）
ため、当然引継いでも社内を統制できる訳もなく、従業員の混乱を招き、離職率は上昇し、会社の業績も大きく傾いた。

以心伝心、あうんの呼吸を信じるだけで上手くいくほど、事業承継は簡単ではない。綿密なコミュニケーションが必要不可欠であり、加えて、後継者の能力不足を過剰に感じ、承継を必要以上に躊躇してしまう経営者も見られるため。理想の後継者は待っていれば現れるという訳ではない。現経営者が責任を持って育成する必要がある。現経営者と後継者を今の時点で比較して、後継者が劣っているのは当然であるという認識を持つことから意識すべきと言われている。
以上のように、後継者の選択と育成には非常に複雑な要素を盛り込むことを求められる中で、「後継者に備わるべき能力」、加えて「経営者として後継者に伝えるべき事項」を明確に示す指針は、世の中に広く普及している水準のものは現状ないと思われる。
【事例４】（後継者への教育が偏ってしまったため失敗したケース）
Ｄ社は、地場の案件を主とした工務店事業であった。従来より経営者の長男を後継者として考えており、本人の意思も確認できていた。
長男は子供の頃から英才教育を受け、進学校で優秀な成績を収め、国内有数の大学へ進学した。申し分のない経歴で実家へ戻り家業を継いだ長男であったが、従業員と馬が合わ
ず、社内の統制が取れなかった。
これまでの学校などで接していたのは自分と似た環境の仲間ばかりであった長男にとって、家業の従業員たちとのコミュニケーションの取り方は身についていなかった。そしてそれまで身に染みついた学歴の物差しが優先してしまい相手を尊重することが出来なかった。それが従業員に伝わり、従業員も心を閉ざしてしまった。

３． 円滑な親族内承継に向けた対応策・提言（１）後継者の税負担について（事業承継税制の問題点）
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まず事業承継税制を活性化させるためには、経営者、税理士の負担を極力軽減させる必要があるものと考える。報告や適用維持の確認負担が重たい状態では、経営者が制度適用の相談をした際、税理士から思わぬ反対を受ける懸念がある。
そのためには、複雑な適用要件の簡素化や、適用されてから 5 年後以降の「3 年に 1 度」の報告義務を排除、もしくは「1 年に 1 度」など、管理しやすさに視点を当てた規定に変更することや、万一打ち切り事由に該当した場合も一旦は警告し、その後是正期間を設ける
ことなどが考えられる。
次に、本制度を一度適用してしまうと承継方法の選択肢が転換しにくくなり、後戻りできない経営者の心的負担についても、軽減する必要があるものと考える。本来支払う予定であった分の税金とはいえ、猶予打ち切りによる税負担が足かせとなって、経営者に適切な承継判断が出来なくさせている事実は否定できない。
そのためには、第三者宛を含め、廃業を回避する目的の事業承継には一定の軽減措置を与えるべきであり、猶予した相続税の全額免除が難しければ、そのうち一部を免除とする
ような条件でも良いので免除条件を現在のものから一層緩和することが、本制度を適用した経営者の心的負担を軽減させる役割を担うものと期待する。

（２） 後継者の経営能力について
残念ながら後継者育成に王道はなく、各ケースに応じて、最適解を導き出すしか方法はない。しかし一番問題なのは、それが故に、後継者、経営者がそれぞれ「何をすべきか」が見出せず、アクションが止まってしまうことと考える。
後継者が「自分に必要なスキル」を把握し、経営者が「後継者に引継ぐ必要がある事項」を把握すれば、多くの事業承継は失敗とはならないだろう。しかしそれを把握するためには、現経営者と後継者が企業の特徴（強み、弱み）を共有する必要があるものと思われる。
それも早期に行い、承継の準備に取り掛かる時間を確保しなければならないことを念頭に置く必要がある。
そのためには、まずアクションの第一歩を気軽に踏み出せる環境作りが必要と考える。
例えば、無償の後継者育成（経営者に必要なスキル）セミナーの実施促進、もしくはこれらに関する教育費の補助金や専門家へのセミナー開催費の補助金制度の新設、Ｗｅｂ動画の配信、ガイドラインの掲示などにより、経営者・後継者の思考停止を回避することが望まれる。
長期の準備期間があれば、育成の幅は大きく広がる。後継者がまだ若い場合は、いったん幹部に会社を任せて事業を継続、将来的に子に承継させる計画を立てるといった長期的な取り組みも可能になる。
経営者、後継者の両方にとって準備期間は大切な時間であり、その準備期間を開始する、
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具体的には当事者が上記のような教育の場を積極的に設けることを意識することのきっかけを作る手助けを行うことを提言したい。

【参考】・現経営者から後継者へ引継ぐポイント（例）・人の見極め方・資金の使い方・社長の人脈・社長の失敗談（失敗から得た教訓）
・不の財産（借入金など）

等

・社内教育における有効策（例）・各部門のローテーション：経験と知識の習得
・一定の地位を与える：責任と自覚が生まれる
・現経営者の直接指導：経営理念の引継ぎ

等（以下、事業承継ガイドラインより抜粋。「後継者教育について」）
実務だけでなく、企業理念や経営方針といった経営判断の基礎となる部分も教え込んでいく。こうした過程を通じて、後継者は会社を承継することに対する意欲や覚悟が生まれてくる。
教育の方法には、社内と社外の 2 つが考えられる。
社内教育
後継者が学校を卒業したら自社に入れ、経営者の下で教育する。早い時期から、経営者の考え方や会社の文化などを直接教え込めると同時に、後継者の成長度合いをつぶさに見てとれる。後継者にとっても、現場で働く従業員の気持ちを知ることは、経営にも役立つし、一体感の醸成にもつながる。
具体的なステップとしては、「現場に配属して体に染み込ませる」→「ジョブローテー
ションで複数部門を担当させる」→「新規事業部門を任せる」→「経営幹部に据えて経営を任せ始める」となる。
経営を学ぶには、実際に経営に参画することが最も効果的だ。新規事業の立ち上げを任せるなど、規模は小さくても構わないので、トップとしての責任感を育める機会を与え
るとよい。

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社外教育
後継者を他社で修業させ、そこで一定の経験を積ませたうえで自社に戻す。自社とは異なる考え方や手法を知ったり、幅広い人脈を構築したり、自社を客観視したりできるなど、広い視野を得られる。社外の教育先としては、自社よりも大規模な同業他社や取引先が多い。中には、お金の感覚と地元での人間関係構築を狙って地元の金融機関に入社させるケースもある。期間は 5〜10 年程度が一般的だ。

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第３章

役員・従業員承継の課題と提言

１． 従業員承継の特徴
役員・従業員承継 とは、「親族以外」の役員・従業員に承継する方法である（以下、「従業員承継」という）。対象企業に内在する強みを継続するために、社内人材に対し会社の経営権とともに所有権を譲渡する取引であり、親族内承継の減少を補うように従業員承継の割合は近年、増加しており、事業承継の中でも割合は 20％を超える。経営者としての能力のある人材を見極めて承継することができること、社内で長期間働いてきた従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすいといった特徴がある。
親族承継と比べ、従業員承継を行う際には、現経営者の親族以外にも、後継者である
従業員の配偶者といった関係者の理解等を得るのに時間がかかる場合もあるため、現経営者のリーダーシップのもとで早期に親族間の調整を行い、関係者全員の同意と協力を取り付け、事後に紛争が生じないようしっかりと道筋を付けておく等、後継者の経営環境の整備により一層留意する必要がある。また、スキームを後継者への 100％株式譲渡に限らなければ、株式・事業用資産を相続等によって取得する親族内承継と比較して、所有と経営の分離が生じやすいと言える。株式・事業用資産の承継は、有償譲渡によることが多く、その場合、相続税対策は不要となるものの、買取資金の調達や現経営者及び親族との合意形成が極めて重要となる。 なお、遺贈や贈与によって株式・事業用資産を承継する場合は相続税・贈与税の課税を受けることがあるため、留意が必要である。
従業員承継を行うとき、以下の 3 種類の方法がある。
1 つは、対価を伴う方法。従業員や役員に対し、株式を売却して買い取ってもらう。
この方法をとると、後継者は会社の経営権だけではなく、会社の所有権も掌握できるので、株主総会決議などでも経営者の意見が通りやすくなり、会社の運営が円滑に進みやすい。
2 つ目は、株式を贈与するか、遺贈する方法である。従業員や役員は、十分な資金力を持っていないことが多く、また役員報酬を増額しても、充分な資金を貯められないことがある。特に、タイトな期間で事業承継を行うときには、いくら高額な役員報酬をもらっても、十分な買取り資金を貯められないことも想定される。そのような場合には、株式の対価を払わせるのをやめて、贈与したり、遺言によって遺贈したりすることがある。たとえば経営者に子どもがおらず、遺産を相続させるべき人がいない場合などには検討価値の高い方法となる。
3 つ目は、後継者に株式を移転せず、そのまま元の経営者が株式を持ち続ける方法である。この場合、後継者は「経営権はあるけれども、所有権はない」状態（いわゆる「所有と経営の分離」の状態）となる。

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3 種類のうちどの方法をとるかはケースバイケースであるが、後継者の資金力等を勘案して最適な方法を選択するのが一般的である。
２． 円滑な役員・従業員承継を妨げる要因（１）MBO スキームの低い定着率について
前項にて従業員に会社を継いでもらう３種類のスキームを紹介したが、税金負担やガバナンスへの影響等を鑑み、総合的にはやはり一つ目の株式を買い取らせる方法が主流であると言える。しかしその場合は当然ながら後継者の資金不足が高いハードルになる。
中小企業の価値評価は純資産評価によって行うことが多いが、その場合、評価額が一般の個人が負担するには大きすぎる金額となることも珍しくない。この問題をクリアする
ためには、いわゆる MBO（役員による株式取得：Management Buy-Out）や EBO（従業員による株式取得：Employee Buy-Out）に代表されるように、有償の譲渡により株式・事業用資産の承継が行われることが多い。
あるいは後継者に対し資金的なサポートを行う方法がある。たとえば、後継者を役員にした後、役員報酬の金額を増額して資金を貯めさせる方法などが有効である。
現在では、種類株式や持株会社、従業員持株会を活用するスキームの浸透や、親族外の後継者も事業承継税制の対象に加えられたこと等も相まって、より実施しやすい環境が整いつつある。
親族承継と異なり、現経営者の親族外の役員や従業員は、現経営者から株式・事業用資
産以外の資産の取得が期待できないことなどから、買取資金を調達できないことが多い。
そのため、円滑な従業員承継を実現するためには、資金調達の成否が非常に重要であると同時に、従業員承継の実現を阻む高いハードルとなっている。資金をどのように調達するのか、3 種類の方法が一般的である。
① 自己資金で対応全額を自己資金で対応することももちろん可能だが、譲り受けの対象となる会社の規模によっては自己資金では不十分な場合もある。その場合は経営陣共同で出資する方法も考えられる。他にも、事業提携会社や投資ファンドから出資を募る方法
もあるが、安定した経営を目指すために MBO をおこなうにもかかわらず、今度は投資ファンドから目先の業績のプレッシャーがかかってしまうことになりかねないため、注意が必要。
② 金融機関からの通常の借り入れ（シニアローン）
自己資金が不足している場合、金融機関へシニアローンを申し込む。後に説明す19

るメザニンローンと比較すると低金利で借り入れできるのがメリットだが、希望金額を調達できなかったり、審査に時間を要するケースが多い点には注意が必要。
対象企業の優良性や、将来性、担保条件、自己資金割合などを総合的に考慮した上で審査がなされ、状況によっては承認が下りない可能性があることは頭に入れておく必要がある。
③ メザニンローンの利用
メザニンローンは、シニアローンに比べて返済順位が劣後する借り入れのことを指す。元利金の返済順位がシニアローンより低いという点で、貸し手にとってはリ
スクが高い資金になる。
その見返りとして、金利は高く設定されるのが特徴で、最近では資金供給手段の一つとして活用されるケースも増えた。
その際、経営承継円滑化法に基づく金融支援は親族外の後継者にも利用が可能であるため、積極的な活用が期待される。
従来は、上記のとおり金融機関からの融資によって株式・事業用資産の取得資金を調達することが多かったが、近年は、一定の規模を有する中小企業の事業承継において、後継者の能力や事業の将来性を見込んで、ファンドやベンチャーキャピタル（VC）等からの投資によって MBO・EBO を実行する事例が増えてきている。
従業員に株式を承継させようとする場合、買取り資金を従業員個人に与えてやろうとし、従業員の給与を増せばよいと考えるケースが多く見られる。しかし、株式の税務上の時価が著しく高くなってしまった場合、そう簡単に買取り資金を調達できるものではない。
また、従業員の給与を増やせば、それに伴う所得税負担も大きくなる。
このような場合、対象となる事業会社のキャッシュ・フローを担保として銀行から借入れを行い、その資金で株式を買取らせる方法もある。これは、レバレッジド・バイ・アウト（LBO）と呼ばれ、受皿会社が借入れで調達した資金で株式を買取り、その直後に合併することで、借入金を対象となる事業会社に負担させてしまう方法である。
（主なスキームの流れ）①後継者（役員・従業員）が、自己資金や金融機関からの借入れにより対象会社の株式を取得する特定目的会社（ＳＰＣ(※)）を設立し、ファンドやＶＣがＳＰＣに出資。
②ＳＰＣが、自己資金の不足分を金融機関から借入れ。
③ＳＰＣが現経営者から対象会社株式を買い取り、対象会社を子会社化。 ＳＰＣが対象
会社を吸収合併することもある。
④対象会社からＳＰＣへの配当等により、金融機関からの借入れを返済。
20

※SPC とは Special Purpose Company の略称で、「特別目的会社」と日本語では表現され、M&A や
不動産証券化の局面で作られる形態で、営業実態はないもの

この方法であれば、出資は小さくてもよいため、従業員に資金をほとんど無くても、高額の株式を買取ることが可能となる。ただし、この方法を実行した後の会社の借入金は急増し、財務内容は一気に悪化することになるため、その後の財務リスクの負担は注意
しなければならない。MBO を進める上では、既存株主から株を買い取ることが不可欠であるが、経営陣が想定しているよりはるかに高額な価格での株式買い取りを既存株主から求められる場合がある。また、その会社の将来性を感じている株主は簡単には譲渡に応じず、結果的に、既存株主の反対にあい、MBO を断念せざるをえないこともある。
その会社が上場会社であった場合、仮に MBO に成功したとしても、上場を廃止してしまうことで資本市場を活用した資金調達の難易度が上がってしまう点もリスクとして考慮しておくべきである。
以上のように、LBO を活用する場合、貸し手である金融機関との交渉や契約書内容などには専門的な知識が求められる場合も多い為、専門家からのアドバイスを受けながら進めることが推奨される一方で、相談する前に知識がないために選択肢として考えていない経営者も少なくない。
【事例５】（LBO の存在に気が付かず、承継を断念したケース）
E 社は年商が 10 億円を超える。業績は安定しており、長年の利益の積み上げから株価
は総額で数億円相当にもなる見立てであった。
そんな中、社長が事業承継を検討するにあたり、子息がいないため従業員への承継を進めようとしたところ、候補となる従業員から「買取資金の工面が出来ない」という理由で断れらてしまった。
後継者による金融機関からの借入に加え、暦年贈与や役員報酬で徐々に株式を譲渡する
方法も検討したが、金額規模が大きすぎたため、借入負担が大きく、候補者の配偶者からも反対されてしまい、専門家に具体的な相談をすることなく、承継を断念した。
（２）後継者の育成負担について
まず従業員承継を行う場合の進め方のイメージを以下の通り例示する。
① 会社、経営者の現状を把握する
まずは会社や経営者個人の現状を把握することが重要で、会社の人・物・金を確認する。どのような資産があり、どのくらい売上げがあり、売上げの内訳はどうなってい21

るのか、経費はどのくらいあるのか、その内訳などを調べることが求められる。
次に経営者個人について、個人が所有している事業用資産がないか、負債はないか、
株式保有状況がどうなっているのかなども把握も必要となる。承継作業の途中で現経営者が倒れてしまうと、頓挫してしまうおそれがあるので、経営者の健康状態も確認しておくべきである。
② 候補者を選定する
現状把握の作業が終わったら、承継候補者の選定が必要となる。
現経営者と共同で出資をしてこれまで会社に関わってきた共同経営者であれば、引継もスムーズに進みやすい。ただ、共同創業者の場合、現経営者と年齢が変わらないこともあり、承継者としては適任でないこともある。
現経営者より年齢も若く、経営について把握している専務や常務などの役員がいるな
ら、承継者として有望である。こうした人が複数いる場合には、派閥争いなどに発展しないよう、双方の気持ちに配慮しながら、人選を進める必要がある。
役員や従業員の中に、優秀な若手がいる場合、経営者として育成するのも 1 つの方法でである。その他工場長などを任せていて、普段から業績も良く信頼できると考えている
従業員がいるなら、そういった人を承継者として選定するのも良い。
③ 事業承継計画書の作成
承継候補者を決めたら、具体的にどのようにして承継を進めていくのかを明らかにした、事業承継計画書を作成する。事業承継計画書とは、事業経営に関して、いつどのような作業をするのかということを明らかにした計画書である。
④ 候補者の育成
親族内承継以上に、候補者として選ばれても、次の日から経営に携わるだけの能力を備えている人は少ないので、経営者として育成をしなければならない。育成をするときには、会社内のいろいろな部署での仕事をさせたり、子会社などの社長を経験させたりして、多くの実務経験を積ませることが望ましい。経営者の横につかせて経営者自ら指導をしたり、商工会議所などのセミナーを受けさせたりすることも効果的である。
⑤ 周知する
事業承継をするときには、他の役員や従業員、取引先や金融機関に対する周知をしなければならない。周知は早すぎても遅すぎてもいけないので、タイミングが重要となる。
あまり早い段階だと、いろいろな憶測を招いたり、反発されたりするおそれがあり、遅くなりすぎると、周囲が不審に感じることもある。

22

まずは重要な役員に周知し、その後に従業員全員へと伝え、同時に取引先や金融機
関には発表しない場合、秘密を守るように言っておくことも大切である。承継作業が進んできたら、取引先や金融機関などにも通知し、理解を求めるとよい。
周知の作業が失敗すると、事業譲渡自体に支障が発生したり、譲渡後も新経営者がやりにくくなったりするおそれがあるため、受け入れてもらえるように慎重に進める必要がある。
⑥ 株式の譲渡を行う
従業員に会社を継がせる場合でも、通常は株式の譲渡を行う。現経営者が所有している株式を後継者に引き継がせる。このとき、普通は従業員から対価を支払ってもらうが、後継者に資金が不足している場合などには、対価なしに贈与したり、遺贈したりすることもある。
⑦ 業務の引継を行う
後継者の育成や取引先などへの周知を行いながら、徐々に経営者が行っている業務を引き継いでいく。引継がすべて終了したら、事業承継は完了する。
以上のように役員・従業員承継には親族内承継とも重なる部分がありながら、より承継すべき事項については気を使わなければならない部分も多く、後継者の育成に焦点を当てて現経営者が注力することは非常に難しいことがわかる。
特に親族内（子息）承継と異なり、幼い頃から承継を意識してきた訳でもなく、具体的に現経営者から承継の打診を受けてから本気で経営の引継ぎを意識する為、準備期間が圧倒的に少ないことは言うまでもない。
当然「将来の経営者向けセミナー」などに出席できる時間的余裕はなく、必要最低限な承継で走り始めるケースは少なくない。
現経営者の急逝により急遽経営を引き継いだ配偶者などにも同様のことが当てはまるが、そういった後継者に向けて短期間で経営のノウハウを身につけるサポートをする
コンテンツは、広く世の中に浸透している水準のものが現状ないと思われる。
３． 円滑な役員・従業員承継に向けた対応策・提言（１）MBO スキームの定着に向けて国内において、経営者だけでなく、経営者に近い顧問税理士や金融機関の担当者を含め、MBO スキームの浸透がまだまだ不十分であると思われる。
また単純に MBO の存在が分かっていても、LBO やスクイーズアウト等、その応用や有効な活用方法が提案できるまでに至らず、資金調達ができず断念するケースも少な23

くないと思われる。
譲り受け側の資金的な負担や、譲り渡し側の譲渡後の資金確保（継続的な収入）の観点から、会社分割による譲渡や種類株式を導入する等、まずは役員・従業員承継の成功事例を積み上げて、広く経営者やアドバイザーに浸透させていく必要があると思われる。経営者が存在を認識すれば、アドバイザーはより詳しい知識を持たざるを得
なくなることも事実として考えられるだろう。
またそういった効果によって、第三者承継と同様に、従業員承継の専門アドバイザーの存在も一層普及すれば、円滑な従業員承継の一翼を担うことが期待される。
さらに広く普及させるためには、専門家によるセミナー講演や、コンテンツの配信、ガイダンスの設定等を行っていくことが有効と考える。またそれを補助する行政の支援体制も重要な役割として期待したい。

（２）後継者の育成負担について
従業員承継は親族承継と進め方については基本的に変わらず、「後継者に必要なスキル」を後継者が把握すること、「後継者に引継ぐ必要がある事項」を経営者が把握することが必要となる。
従業員が後継者となる場合、社内で一定の経験を積み、経営に近い役割を担ってきた従業員、いわゆる「番頭さん」が後継者となる例が多い。
「番頭さん」は他の従業員との信頼関係を構築できているため、会社の一体感などを事業承継後も維持しやすいといったメリットがある。一方、従業員と経営者で大きく異なるのが、会社を経営することに対する覚悟や責任感であると言われている。それは親族内承継と比べても同様であろう。そのため、従業員に承継を行おうとする場合、まずは当該従業員との対話を重ね、また責任のある役職に置くなどして、自身の責任で会社を経営するのだ、という覚悟を持ってもらうことがまず重要である。また、現経営者の親族等が事業承継
後の従業員後継者による会社経営に協力していけるよう、現経営者による親族等の関係者との対話も重要である。ここでいう関係者には、会社経営という大きな責任を引き受ける従業員後継者の配偶者等も含まれるものと考えられる。近年は、従業員後継者と現経営者の親族との関係を調整するために無議決権株式や優先株式等を活用するケースも見られ、専門家への相談を行うことも有用である。当事者がこういった教育の場を積極的に設けることを意識すること、そのために専門家はセミナー等により社
外教育の一部を担ったり、こういった意識付けのサポートや啓蒙活動を行うことがよいと思われる。
加えて、これらに関する教育費の補助金や専門家へのセミナー開催費の補助金制度を設けることが普及に役立つものと思われる。

24

（３）金庫株の検討
尚、これまで述べていなかったが、後継者が負担できる範囲で株式を買い取らせ、残りを金庫株にする方法も有効と考える。
役員の場合、生前に行えばみなし配当として総合課税の対象となるため、ケースによっては税金負担も大きくなるが、買い取り金額からの支払いであることを考えればその負担も限定的であると想像する。
一方で買い取る企業側にも相応の負担がかかるため、総合的な判断が求められる。特に借入が大きい企業の場合は、後継者に連帯保証の負担が重くのしかかるため、借入の圧縮を優先する等、企業によって適切な判断を心がける必要はあるだろう。

25

第４章

第三者承継の課題と提言

１．第三者承継の特徴
第三者承継とは、株式譲渡や事業譲渡等（以下、「Ｍ＆Ａ等」という）により承継を行う方法である。親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができ、また、現経営者は会社売却の利益を得ることができる等の特徴がある。
Ｍ＆Ａ等を活用して事業承継を行う事例は、中小企業における後継者確保の困難化等の影響も受け、近年増加傾向にある。後継者難のほか、中小企業のＭ＆Ａ等を専門に扱う民間仲介業者等が増えてきたことや、国の事業引継ぎ支援センターが全国に設置されたことからＭ＆Ａ等の認知が高まったことも一因となっているものと考えられる。
マールオンラインによると、バブル崩壊後の 1990 年以降、業界再編の活発化などの影響
により、M&A の件数は右肩上がりに増加、特に 1998 年〜2006 年頃にかけては、1000 件
弱から 2,700 件を超えるまでの大幅な件数の増加がみられた。
2008 年にリーマンショックが発生した影響で、ピーク時には 2,700 件を超えていた M&A
は、2011 年にはおよそ 1,700 件まで減少したが、2012 年以降は再び増加し始め、2012 年に 1,848 件まで急増し、その後も毎年 200 件前後の増加を続け、2017 年には過去最高とな
る 3,050 件を記録した。2018 年に 3,850 件、2019 年には 4,088 件と、毎年最高記録を更新しており、2017 年以降は、特に M&A の件数増加の傾向が顕著になっていると言える。
さらに、2019 年 1 月〜2019 年 12 月の M&A 件数は、前年度(2018 年)と比較すると、3,850
件から 4,088 件までに増加し、その増加率は 6.2%にのぼる。
一方で、M&A で動いた買収価格の合計は 18 兆 295 億円で、前年度(2018 年は 29 兆 3,185億円)と比較して 38.5%減少したことから、小規模な M&A が増加した、すなわち中小零細企業にも M&A が浸透してきたと考えられる。
中小企業の M＆A の場合、経営者が単独で検討していても、日々の業務への対処等が優先してしまい、なかなか検討が進まないことが多い。また、専門的な知見を有しない中で検討を続けることで誤った判断を行うおそれもある。 そのため、譲り渡し側経営者がまず行うべきことは、身近な支援機関への相談となる。
国における支援制度の整備と歩調を合わせるように、各支援機関において、中小企業の事業承継を支援しようとする取組が浸透してきている。 現状における事業承継支援は、商工会議所・商工会の経営指導員、金融機関等の身近な支援機関をはじめ、税理士・弁護士・
公認会計士等の専門家や、事業引継ぎ支援センター等の公的・専門的な支援機関が、それぞれの立場から支援業務に関与し、その役割を担っている。
Ｍ＆Ａ等によって最適なマッチング候補を見つけるまでの期間は、Ｍ＆Ａ対象企業の特性や時々の経済環境等に大きく左右され、数ヶ月〜数年と大きな幅があることが一般的で26ある。相手が見つかった後も数度のトップ面談等の交渉を経て、最終的に相手側との合意がなされなければＭ＆Ａ等は成立しない。このため、Ｍ＆Ａ等を実施する場合は、十分な
時間的余裕をもって臨むことが大切である。
２．円滑な第三者承継を妨げる要因（１）アドバイザリー手数料について「M&A アドバイザー」とは、M&A に関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を担う M&A のスペシャリスト（専門家）を意味し、「M&A コンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー（FA)」等とも呼ばれる。
仲介者・FA の手数料には一般的な法規制がなく、どのような料金体系を採用するかは、あくまで各仲介者・FA による点については留意が必要である（着手金・月額報酬・中間金を設けず、成功報酬のみを設ける仲介者・FA も相当数あるとされる。）。なお、別途、実費（交通費等）を請求することもある。
①

着手金

着手金は、主に依頼者との仲介契約・FA 契約締結時に発生する手数料である。後述の成功報酬が発生した場合には、当該成功報酬に含まれる（成功報酬の内金となる）ものとす
ることもある。請求する仲介者・FA と、請求しない仲介者・FA に分かれる。
②

月額報酬

月額報酬（定額顧問料、リテーナーフィーと呼ばれることもある。）は、主に月ごとに 定
期的に定額で発生する手数料である。後述の成功報酬が発生した場合には、当該成功報酬に含まれる（成功報酬の内金となる）ものとすることもある。請求する仲介者・FA と、請求しない仲介者・FA に分かれる。
③

中間金

中間金は、基本合意締結時等、案件完了前の一定の時点に発生する手数料である。後述の成功報酬が発生した場合にはこれに含まれる（成功報酬の内金となる）ものとすることが多い。請求する仲介者・FA と、請求しない仲介者・FA に分かれる。
④

成功報酬

成功報酬は、主にクロージング時等の案件完了時に発生する手数料である。仲介者・FA の場合は、主に以下の３つの基準となる価額のいずれかに、一定の方式に則った計算を施すものが多い。ただし、これらを組み合わせたり、修正したりする方式も あれば、これらと全く異なる方式（例えば、定額）を採用する仲介者・FA も存在する。
なお、後述のとおり、最低手数料が設けられるケースが多いが、その金額の水準も各仲介者・FA によって異なるため、複数の仲介者・FA を比較検討することが望ましい。
ⅰ）譲渡額（譲受額）
譲り渡した（譲り受けた）金額そのものを基準とするものである。基準として理解し27

やすいと言える。 譲り渡し側の場合には、譲渡額が高くなれば手数料の金額が高くなることにも合理性が認められるが、譲り受け側の場合には、譲受額が高くなるほど手数料の金額も高くなり負担感が増すため、異なる算定方法（例えば、譲り受け側のみ定額とする等） が合理的であることが多い。
ⅱ）移動総資産額
主に譲渡額に負債額を加えた、いわゆる「移動総資産額」を基準とするものである。 これは、譲り渡し側の（移動）総資産額は、その事業規模に連動して大きくなる傾向にあるとの考えによるものである。したがって、同じ譲渡額であっても、負債（特に借入金）の金額が高い方が、手数料は高くなるということになる。
ⅲ）純資産額
資産と負債の差額である。簿価純資産額の場合には、決算書上の記載を基に容易に計算でき、明確であるという特徴があるため、特に譲り渡し側が小規模企業の場合には、
簿価純資産額を基準とすることがある。なお、譲り渡し側が債務超過企業の場合には、純資産額がゼロ円以下となってしまうため、通常、別の要素を考慮する譲渡額（前述の①参照）や移動総資産額（前述の②参照）を基準とすることが多い。
以上の価額を基に報酬を算定する手法として、レーマン方式が採られることが多い。 レー
マン方式は、「基準となる価額」に応じて変動する各階層の「乗じる割合」を、各階層の「基準となる価額」に該当する各部分にそれぞれ乗じた金額を合算して、報酬を算定する手法
であり、特に M&A 専門業者において広く用いられている。 例えば、下記のような表を用いて報酬を算定するが、例示された各階層における 価額・割合は必ずしも下記の価額・割合に限定されるものではなく、各仲介者・FA により異なる。
【基準となる価額（円）と乗じる割合（％）】５億円以下の部分 ５％
５億円超１０億円以下の部分 ４％
１０億円超５０億円以下の部分 ３％
５０億円超１００億円以下の部分 ２％
１００億円超の部分 １％
そもそも、レーマン方式を採用せず、「基準となる価額」によらず一律の割合を乗じるケースや、定額とするケースもある。 また、原則としてレーマン方式によるとしても、譲り渡し側が小規模である場合には、「基準となる価額」が小さく、十分な成功報酬を確保できないケースもあり得るため、これに備えて最低手数料を設けている仲介者・FA は多い。
最低手数料の金額は、各仲介者・FA により異なるため、仲介者・FA に依頼しようとする
中小企業は、最低手数料を含め、手数料の算出方法を明確に確認しておく必要があるが、 レーマン方式で５億円以下の部分の５％である２５百万円を最低手数料目線としている企業
28

は少なくない。
中小企業白書（2017 年）によれば、国内にある企業の割合として、大企業の占める割合
は 0.3％に過ぎず、99.7％が中小企業、その中でも特に小規模事業者が 85.1％を占める。
一般的に M&A の際、中小企業の企業価値評価として浸透している時価純資産法においては、企業が保有している資産の時価総額から、負債の時価総額を差し引いた金額を株主資本価値として考える。時価純資産法による企業価値の水準が上記の最低手数料を十分に支払え
る規模の小規模事業者は、限られてくることが想定される。
【事例６】（アドバイザリー手数料が問題となったケース）
F 社は親族経営をしている個人向けサービス業。売上は 50 百万円程度の小規模ながら健全な経営で昔ながらの老舗として地元に愛されていた。
経営者は高齢で、後継者候補に子息がいたが、本人に事業を引継ぐ意思はなかった。というのも、事業を続ける場合、高額な設備更新が必要であり、投資回収の見通しが相当先であったことが承継の重荷となっていたためであった。
長年続いてきた家業を苦渋の決断で廃業することも覚悟していたが、取引のある金融機関へ相談したところ、第三者に承継できる可能性を知った。
M&A マッチングプラットフォームへの登載の話も受けたが、まだ抵抗があったため、断った。
担当した仲介業者の担当者は、「地域のためにも、F 社の経営を守りたい。事業が成り行かなくなっている訳でもなく、引継ぎ手が見つかる可能性もあるし、その場合 F 社も廃業清算するより手残りが多くなる可能性もある。」という思いで対応した。会社として高い手数
料目標はあるが、地域、お客様を救うためにも、社内を説得して減免してでも取組むべきと考えた。
F 社には規定手数料を説明、当然に愕然とされたことから「そこは社内を説得しながらですが、ご相談で」と切り返し、無償で相談に乗り続け、F 社にも感謝された。
だが、いざ相手探しを始めると、非常に難航した。人口も減少の一途を辿る地方の伝統的なサービス業を引継ぐ先は想像以上に少なかった。
やっと名乗りを挙げた一社は、同じく「地域を守りたい」という思いの強い異業種だった。その気持ちは暖かかったが、一方で F 社に対してビジネス面での価値を見出した訳ではなく、買収の条件面ではかなり厳しい交渉となった。その結果、現経営者にとって、廃業清算した場合と手残りが変わらない水準での落としどころとなってしまったが、何とか条件が成立する方向で合意がなされた。
なんとか交渉成立を目指し間に立って両者の仲を取り持っていた担当者は一安心したが、そこでいよいよ手数料を確定する段階になった。F 社の手残り額を鑑み、既定の 3 割まで金額を下げて提示したが、F 社の反応は非常に冷たいものだった。それまでの努力さえ虚しく29

感じ、そこから F 社との関係は改善しなかった。仲介業者としては大幅に減免をしたつもりであったが、そもそもの目線が F 社と大きく乖離していたことが明らかになった。
それが影響し買手候補との交渉も大変ギスギスしたものとなり、結果案件は破談となった。

この様に、茲許の M&A 案件の増加に寄与しているアドバイザーの多くは零細企業と手数料目線が合っていないという現実的な課題がある。

（２）アドバイザーの不足について
通常、企業が M&A を実行する場合、M&A アドバイザーに契約成立までの一連のサポートを依頼するが、アドバイザーの関わり方には、主に「アドバイザリー形式」と「仲介形式」という二つの着任形式がある。アドバイザリー形式の場合には、売り手と買い手それ
ぞれに M&A アドバイザーが着任する形となり、売り手と買い手、それぞれの立場で助言を行う。一方、仲介形式の場合には、売り手と買い手の間に、M&A アドバイザーが着任する形となり、売り手、買い手の間に立って、中立的な立場で助言を行い、媒介とも呼ばれることもある。
いずれにしても、「M&A アドバイザーの仕事は財務会計・税務・法律のるつぼ」と表現される様に、その業務範囲は広く、幅広い知識と能力を必要とる。また、M&A アドバイザーとしてプロフェッショナルになる為には、財務会計・税務・法律の他に、経営を理解し、交渉やファシリテーション等のコミュニケーション能力の高さも必要となる。
（(日本 M＆A
アドバイザー協会ホームページより)
現在国内では、2007 年に東証一部上場を果たした日本 M&A センター、2013 年に東証マザーズ上場（2014 年に東証一部へ市場変更）を果たした M&A キャピタルパートナーズ、
2016 年に東証マザーズ上場（2017 年に東証一部へ市場変更）を果たしたストライクの 3社の仲介会社をはじめ、数多くの M&A アドバイザー、仲介会社が存在する。
国内最大規模の実績を誇る日本 M&A センターは、1991 年設立、累計 M&A 成約実績 6,500
件超、年間成約支援数 885 件を計上する。400 名超の専門コンサルタントをかかえ、全国の地方銀行 9 割、信用金庫 8 割、956 の会計事務所と提携している。
前述の通り、国内の M&A 件数は公開されているものだけで年間 4,000 件を超え、茲許では年々増加している傾向が確認できるが、日本 M&A センターの支援件数から勘案しても、そのうち専門業者が対応している数は相当数あることが伺える。
それでも尚、後継者の不在率は全国的に高止まりしており、大幅な改善は見られていない。
中小企業白書（2017）によると、事業の譲渡、売却、統合（M＆A）に関心のある企業の30

うち、事業の承継に関する過去の相談相手（複数選択）としては、「顧問の公認会計士、税理士」（59.1％）が最も高い割合を占める。
「親族、友人、知人」（43.4）％、「取引金融機関」（42.3％）が続く。国内に税理士は約 8 万人、公認会計士は約 3 万人いると言われており、中小企業にとって非常に身近な存在であるとともに、特に資産の有効活用や納税資金の確保、遺産分割の問題などの相談相手としては最適と思われる一方で、中小企業庁によると、中小企業からの個別の要請に対し、単発の支援を行っている次元に留まっており、M&A ア
ドバイザーとしての役割は限定的であることが伺える、
M＆A プロセスにおいては税理士や公認会計士の役割として主に財務デューデリジェンスの実施に留まるケースは多い。財務デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務諸表に対する財務的な側面からのリスクの洗い出し、買収対象企業の過去の税務申告書レビューや、過去の税務調査の内容、税務訴訟の有無など、税務リスクがどの程度あるかについて確認を行う等が主な作業になる。
しかし本来は最も身近な存在である税理士、会計士による初期的相談受付時に、いかに適切な助言を行うかや、総合的なサポートをより充実させることは、後継者不在企業の数を減らすための必要不可欠な要素であると考えられる。
【事例７】（マッチングに時間を要し、社長が急逝したケース）
G 社は社長ワンマンの BtoC サービス業、売上規模は 100 百万円程度。借入が多く若かなの資産超過で、足許の業績は若干の赤字となっていた。
社長は高齢で未婚、親族に後継者はいなかった。社内で後継者候補は複数名いたものの、これぞという人物はいなかった。更に社長は体調を崩しており、入退院を繰り返していた。
第三者承継に踏み切るかどうか、相談を受けたのは取引金融機関の担当者であった。また G社には顧問弁護士がおり、G 社の経理担当者と顧問弁護士を通じて金融機関の担当者は社長の意向を伺っていた。（当初は詳しい病状までは開示されず、緊急性は把握できなかった。）
金融機関担当者は本部に相談した結果、規模的な観点から直接対応すると手数料の基準が合わず、M&A のマッチングプラットフォームを案内する方針となった。
プラットフォームに登載するための意向確認書、会社の情報をどのように掲載するかのヒ
アリングシートなど、社長⇔顧問弁護士⇔経理担当者⇔支店担当者⇔本部担当者⇔プラッ
トフォーム会社の間でやりとりを行うこととなり、実際の登録まで約 3 ヵ月かかった。そして登載して間もなく、社長が病気により亡くなってしまった。
その後、プラットドームを通じて買収希望者から声はかかってくるものの、判断ができる人間がいなくなってしまった。更に譲渡成立までの交渉期間において、代表取締役を代行する人間が不在。順当な流れでは社内の No.2 がなるべきであったが、従業員からの信頼が著しく低かったため、社内の反対にあい、代表職へ就けなかった。
31

何とか関係者で話を前に進めていったものの、社長が存命なうちに手続きが進まなかった
ことで、会社のガバナンスは崩壊し、通常の何倍も譲渡負担がのしかかった。

３．円滑な第三者承継に向けた対応策・提言（１）アドバイザリー手数料について
事例６では M&A の交渉の過程において、F 社にとっても思っていた金額にならず、会社を譲渡した後の生活が不安になる恐れからも、更に手数料を請求してくる仲介業者に対し不信感を抱いてしまうことは仕方のないことかもしれない。
本件に悪者は一人もいないが、もし初めから以下のような対応があれば、結末は変わっていたかもしれない。
① 顧問税理士が第三者承継の能力に長けており、低い手数料で対応できる（詳細ついては「（３）アドバイザーの不足」項目に記載する。）② F 社がプラットフォームの活用を応諾する
コストがおさえられるプラットフォームの活用を F 社が受け入れていれば、また違う結果になっていたかもしれない。F 社の事例以外にも、相談を受けた税理士、金融機関がプラットフォームという選択肢を提示しないことも考えられる。
（２）事業承継補助金について
事例６については、上記に加え、手数料の補助金が上手く活用できれば、解決されていた可能性も考えられる。
事業承継補助金とは、M&A に伴う新たな施策によって企業を存続させようとする会社に支給される補助金で、中小企業の後継者問題による廃業は日本に大きな影響を及ぼす可能性があるため、国が率先して補助金を支給しており、2018 年にも改正されている。
事業承継補助金には、I 型「後継者承継支援型」と II 型「事業再編・事業統合支援型」があり、それぞれⅠ型「後継者承継支援型」は、経営者交代後、後継者が新商品開発などの新たな取り組みに要する経費の一部を補助するもので、Ⅱ型「事業再編・事業統合支援型」
は、M&A による事業再編・事業統合の後に新たな取り組みを行った場合に、その経費の一部を補助するものに分かれている。
この場合の経営交代とは、親族内事業承継や社内事業承継、外部人材招聘などを指す。また事業再編・事業統合を具体的にいうと、事業譲渡・株式譲渡・合併・会社分割・株式交
換・株式移転などが該当する。
【補助率・補助金額の違い】
Ⅰ型「後継者承継支援型」
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補助率とは、補助金の対象となる経費に対する補助金額の割合です。例えば、300 万円の経費がかかる場合、小規模事業者では 2/3 の 200 万円が補助額となります。また、上限は 200万円のため、満額の補助を受けられます。
上乗せ額とは、事業転換により廃業登記費、在庫処分費、解体・処分費が発生する場合に、補助金の上限額が上乗せされるものです。ただし、廃業登記費、在庫処分費、解体・処分費のみの交付申請はできません。あくまでも、新たな取り組みを行うことが前提となる。
また、上乗せの条件は、事業所の廃止、事業の集約や廃止を伴う M&A です。

Ⅱ型「事業再編・事業統合支援型」

審査結果によって、次のように補助金額や補助率、上乗せ額が異なる。
2018 年に補助金の種類と補助率、公募期間が変更され、補助金は、以前は I 型のみでしたが、現在は II 型が設けられた。また、補助率は一律 2/3 でしたが、事業規模によって 1/2と 2/3 と分けることになっている。
公募期間は本来 5 月 8 日〜6 月 2 日の 1 回のみだったが、I 型は 3 次募集まで、II 型は 2 次
募集まで行われるようになった。
事業承継補助金の補助対象者は、以下の 7 つの要点と、事業承継の要件を満たす中小企業
33

および個人事業主と定められている。


日本国内で事業を営む者



地域経済に貢献している



暴力団などの反社会的勢力ではない、あるいはその関係性もない



法令順守上の問題を抱えていない

経済産業省から補助金指定停止措置が講じられていない



匿名性を確保しつつ公表される場合があることに同意する



補助事業の調査やアンケートなどに協力できる

中小企業の基準は業種によって異なるため注意が必要。
また、補助金の対象となる中小企業の定義は、中小企業基本法第 2 条に準じて以下のとおりに定められている。
資本金の額または出資金の総額

常勤従業員数製造業その他

3 億円以下300 人以下

卸売業

1 億円以下100 人以下

小売業

5,000 万円以下

50 人以下サービス業

5,000 万円以下

100 人以下（ただし、以下の業種については、個別の定義あり）


ゴム製品製造業：資本金 3 億円以下または従業員 900 人以下



旅館業：資本金 5,000 円以下または従業員 200 人以下



ソフトウエア業・情報処理サービス業：資本金 3 億円以下または従業員 300 人以下

さらに事業承継補助金の申請が認められるには、公表されている募集要項の各条件を満たしている必要がある。対象期間内に事業承継が行われることは大前提だが、その他の要件についても細かい規定がある。
（ホームページより）
1. 事業承継と認められる承継形態
事業承継補助金の募集要項では、認められる事業承継の形態として 13 種の類型が示されている。
①

個人事業主から個人事業主への事業譲渡
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②

個人事業主から個人事業主への事業譲渡後、譲受した個人事業主が法人成りする③

個人事業主から法人への事業譲渡④

法人から個人事業主への事業譲渡⑤

法人から個人事業主への株式譲渡⑥

同一法人内の代表者交代⑦

法人から法人への事業譲渡⑧

法人から法人への株式譲渡⑨

法人間での株式交換による事業再編⑩

法人間での株式移転による事業再編⑪

法人間での吸収合併による事業統合⑫

法人間での新設合併による事業統合⑬

法人間での吸収分割による事業統合

2. 補助対象となる事業内容
上述した事業承継が実施されたうえで、後継者（承継者）が経営革新などを意図して行う取り組み（事業）が補助金の対象で、具体的には、以下のような例示がある。
①

新商品の開発、または生産②

新役務の開発、または提供③

商品の新たな生産、または販売方式導入④

役務の新たな提供方式導入⑤

事業転換による新分野進出⑥

その他の新たな事業活動による販路拡大や新市場開拓、生産性向上など事業の活性化につながる取り組み

ただし、公序良俗に反する事業、風俗営業法に規定されている事業、国の他の助成金や補助金の交付が確定
している事業は対象外。

3. 補助対象となる経費
事業承継補助金の申請対象となる経費は、以下の 3 条件全てを満たしていなければならない。
①

使用目的が対象事業の遂行に必要なものと明確に特定できる経費②

後継者（承継者）が交付決定日以降、補助事業期間内に契約・発注を行い支払った経費（原則として、被承継者が取り扱った経費は対象外）
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③

補助事業期間完了後の実績報告で提出する証拠書類などによって金額・支払いなどが確認できる経費

（対象外）


交付決定日以前に発注（契約）を行った費用



売上原価に相当すると事務局が判断する費用



M&A（事業再編・事業統合）費用、M&A（事業再編・事業統合）仲介手数料、
M&A 時のデューデリジェンス費用・コンサルティング費用

また募集要項では、具体的な費用名とその概要も示されており、事業承継補助金の対象経費は、大別して事業費と廃業費がある。
事業費とは、以下に示す費用である。


人件費：補助事業に直接従事する従業員に対する賃金および法定福利費



店舗等借入費：国内の店舗・事務所・駐車場の賃借料・共益費・仲介手数料



設備費：国内の店舗・事務所の工事、国内で使用する機械器具などの調達費用



原材料費：試供品・サンプル品の製作に関わる経費



知的財産権等関連経費：補助事業実施における特許権などの取得に要する弁理士費用

謝金：補助事業実施のために謝金として依頼した専門家などに支払う経費



旅費：販路開拓などを目的とした国内外出張に関わる交通費、宿泊費



マーケティング調査費：自社で行うマーケティング調査に関わる費用



広報費：自社で行う広報に関わる費用



会場借料費：販路開拓や広報活動に関わる説明会などでの一時的な会場借料費



外注費：業務の一部を第三者に外注（請負）するために支払われる経費

委託費：業務の一部を第三者に委託（委任）するために支払われる経費

なお、人件費・店舗等借入費・設備リース費・レンタル料および広報費の展示会な
どの出展申込みについては、交付決定日より前の契約であっても、交付決定日以降に支払った補助事業期間分の費用は、例外的に対象となる。
廃業費は事業承継補助金の上乗せ分として下記の申請が認められている。
①

廃業登記費：廃業に関する登記申請手続に伴う司法書士などに支払う作成経費②

在庫処分費：既存の事業商品在庫を専門業者に依頼して処分した際の経費③

解体・処分費：既存事業の廃止に伴う建物・設備などの解体・処分費④

原状回復費：賃借設備などを返却する際に義務となっていた原状回復費用
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尚、移転・移設費用：効率化のため設備などを移転・移設するために支払われる経費Ⅱ型（事業再編・事業統合支援型）の場合のみ計上が可能。
4. 補助金申請の公募期間
2020 年 11 月現在において、2020 年の公募は終了しており、2021（令和 3）年の公募
時期に関するアナウンスはない。例年、公募開始の前月に、公募期間を含めた詳細が発表されている。
（過去 2 年間の事業承継補助金公募期間）
2019 年事業承継補助金の公募期間
・1 次募集2019 年 4 月 12 日〜2019 年 5 月 31 日

・2 次募集2019 年 7 月 5 日〜2019 年 7 月 26 日

2020 年事業承継補助金の公募期間
・2020 年 3 月 31 日〜2020 年 6 月 5 日 17 時※申請受付は 2020 年 4 月 10 日開始
5. 補助金対象事業の実施期間
補助金の申請が採択された場合、その対象事業を実施する期間も定められています。
2020 年の場合でいうと、交付決定日（2020 年 7 月 15 日）から 2020 年 12 月 31 日までの間に実施しなければなりません。
また、該当事業の完了日から 30 日以内に実績報告を行う必要もあります。
6. 申請時点で事業承継が完了していない場合の要件
事業承継補助金は、その制度の規定上、申請時にはまだ事業承継が完了していない可能性もあるでしょう。その場合、事業承継をして代表者となる予定の人物について、
以下のいずれかの条件を満たすことが定められています。

3 年以上の経営経験：対象企業以外の役員も可、個人事業主としての経験も可
同業種での実務経験：対象企業では継続 6 年以上、他企業では通算して 6 年以上
産業競争力強化法に規定される認定特定創業支援等事業の交付を受けた者
地域創業促進支援事業（2017 年度以降は潜在的創業者掘り起こし事業）の認定を受けた者
中小企業大学校の実施する経営者・後継者向けの研修などを履修した者
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なお、経営経験、実務経験の年数については、2020 年の申請の場合、2020 年 12 月 31日までの間に基準を超えればよいとされています。
事業承継補助金の募集要項詳細について
過去から判断すると、毎年、制度改正も施されてきているので、2021 年度の事業承継
補助金に申請をする場合には、公募発表時に公開される、その年度の募集要項の内容をよく確認してください。
事業承継補助金を受けとるまでの流れは以下の通りとなる。
1.

認定経営革新等支援機関に相談する

認定経営革新等支援機関は、経営革新のための事業計画に関する相談を受け付けている機関です。該当するのは、中小企業庁が認定した銀行や会計事務所、法律事務所、税理士法人などで、個人・法人を問いません。
それぞれ専門分野が異なるため、悩みに応じて相談先を選ぶことが大切です。選び方がわからない場合は、会社がある区域を担当している経済産業局に相談しましょう。
2.

提出書類を準備する

提出書類を準備して、事務局へ応募してください。提出書類は次のとおりです。
・事業計画書（様式 1 と様式 2）
・住民票（現経営者と後継者）
・認定経営革新等支援機関の確認書
・応募資格を有することを証明する後継者の書類
・添付書類
添付書類は、個人事業主、会社、特定非営利活動法人で異なります。会社の場合は、次のような書類が該当します。
・履歴事項全部証明書
・直近の確定申告書・直近の決算書（貸借対照表・損益計算書）
・役員変更の官報公告や役員等の専任決議の議事録など（事業承継を完了している場
合）3.

交付申請する38

事業承継補助金事務局に交付申請をしてください。郵送と電子申請のどちらでも可能です。また、交付申請のタイミングにルールはありませんので、登記簿変更をする前でも申請できます。交付申請後、申請マイページに合否の通知が届きます。

4.

交付の決定

審査に通過できれば、事業承継補助金を受け取れることが決定します。ただし、この時点ですぐに補助金を受け取れるわけではありません。実際に新しい施策を実施し、実績が確定したことの報告が必要です。

報告のタイミングは事業完了から 30 日以内で、実績報告書の作成が必要です。
5.

補助金を受け取る

補助金の交付にかかる期間は約 2〜3 ヵ月です。それまでに資金が必要な場合は、中小企業庁に相談することで、金融庁を経由して金融機関のつなぎ融資の相談が可能に
なります。
6.

交付後の報告義務

補助金の交付後 5 年は、事業の状況や収益の推移などの報告が義務づけられます。収益が一定額を超えている場合は、補助金の一部の返納が必要。

補助金は「買手が見つかりにくい案件」でも活躍する。
財務内容が悪い以外の理由でも、業界的な理由であったり、様々な理由で相手が見つかりにくい会社というものはある。その様な案件は M&A アドバイザーも地域衰退の回避から何とかしてあげたいと考え長期で情報収集することも少なくない。
そんな中、やっとの思いで「業界を守りたい」、「地域を守りたい」という理念で買手候補に名乗りを上げてくれる相手を探り当てることができたとしても、そのような相手から、仲介料として手数料を請求することは、難しいだろう。請求することで「人の善意を高い手数料で邪魔している」という反応は容易に想像でき、アドバイザーと買手との関係性は崩れ、案件自体がブレークしてしまう恐れがある。更には仲介業者によっては、そのような買手を候補からわざと外してしまう可能性もある。
そこに手数料補助金の充実があれば事態は解決される可能性が高まることは言うまでもないだろう。
然しながら、前述の通り、同補助金を申請するには、非常に複雑な充足要件があること
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や、公募が不定期であること、かつ募集期限が非常に短く、募集期間中にアナウンスが間に合わない可能性があることなどの課題が考えられる。
より要件を緩和し、国だけでなく県にも独自で補助金の予算枠を準備する等、拡充することを望む。

（３） アドバイザーの不足について
事例７について以下の対応がなされていれば、あるいはスムーズな承継が行われていたかもしれない。
・顧問弁護士や顧問税理士が直接事業承継アドバイザリーを行う
・-金融機関が初めから直接アドバイザリーを行う金融機関が直接アドバイザリーを行うためには、前述の通りアドバイザリー手数料の問題が関係してくるため、手数料の補助金制度の活性化が有効と思われる。
一方で、顧問弁護士や顧問税理士が直接事業承継アドバイザーになることができるかどうかは、経験や知識を身につけることが重要な要素となる。
M&A アドバイザーを事業として行うには、現状何の公的な資格も必要なく、また公的でないまでもデファクトスタンダードとなっている民間の資格も存在しない。そのため税理士、会計士を含め誰もがアドバイザーになることが出来るが、現実的には実務の経験や知識がないことや、相手候補先の情報がないことなどから、アドバイザーとして総合的なサ
ポートを行うことが出来ていない、或いは初期的な相談を受けた際、適切な助言が出来ていないのが実情であるように思われる。
現状を打破ためには「アドバイザー養成講座」等、セミナーや講座を受講することで知識を身につけさせるだけでなく、実際に M&A 案件の経験を積み上げてもらうことが必要と思われる。セミナーや講座については、無料セミナーの開催や、下記に記す日本 M&A アド
バイザー協会などアドバイザーを育成するツールを持つ民間に対して補助金を出す等、政府の支援があることで促進が可能と思われる。
経験を積み上げるためには、何かベースとなる M&A 情報のプラットフォームに、地元の税理士や会計士、弁護士等を提携させ、案件情報が定期的に上がってくる仕組み作りが一つの有効な策だと考える。
（参考）
一般財団法人 日本 M&A アドバイザー協会（JMAA）ホームページより
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JMAA は、2010 年に設立された一般財団法人です。M&A[企業の合併・買収]という言葉は、
未だに誤解を多く招いていますが、事業承継という観点では、これからの日本では重要な社会問題を解決する有効な手段です。
事業を継承してもらいたい方と、事業を受継ぎ、継続・発展させたい方。双方が友好的に成約する環境を整備することが、当協会の使命です。
・M&A や経営に関連する知識の啓蒙と普及
・M&A や経営に関連する調査、研究及び情報の提供
・M&A や経営に関連する書籍の発行
・国内外の M&A 関係機関との交流
・M&A や経営に関連する教育講座及び資格認定試験の実施
無料セミナー開催
M&A の市場動向と課題、全体の流れなど、概要を理解して頂けるセミナーです。
M&A アドバイザーとして実務に携わる講師が、現状、展望、業務の流れや意義などを、実際の成功事例、失敗事例を交えてお伝えします。
M&A 実務スキル要請講座の実施
中堅・中小規模の企業 M&A のアドバイザーを養成する実践講義です。
少人数制による２日間の集中講義では、実例を交えたワークショップ、グループワークを行う実践的なカリキュラムです。
M&A 事業者の支援
M&A 実務に携わる方・企業の会員制コミュニティです。
定例会による M&A 案件の共有により最適な成約を高めると共に、業界・市場動向や課題を共有して集合知を高めています。
定例会の他、弁護士を初めとした講習会や成約サポートなど実務をバックアップします。
また認定アドバイザー資格を付与し、名刺、ホームページに記載が可能です。

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第５章

まとめ

１． 事業承継を取り巻く環境（１）経営者の高齢化
・2025 年の国内中小企業の経営者年齢層は、平均引退年齢とされる 70 歳以上が半分から3 分の 2 を占める見通し。
（２）高い後継者不在率と、黒字企業の廃業
・全国の後継者不在率は 65.1%と、3 社に 2 社が後継者不在
・60 歳以上の経営者のうち 50%超が廃業予定
・廃業予定企業の約 4 割はその後の経営は充分に継続が可能と回答
・廃業予定企業の約 3 割が後継者難を理由とした廃業（３）広島県の特徴
・経営者年齢層は全国平均と同水準
・後継者不在率は全国と比べて高く、それは沖縄県の様な経営者が若いため後継者がいないという理由ではない

２．親族内承継の課題と提言（１）後継者の税負担（事業承継税制）（課題①）
・適用要件が多く、担保提供が必要である等、適用のハードルが高い
・納税猶予期間は猶予確定事由に該当し続ける必要がある
・適用後、5 年経過後も 3 年に 1 度の報告書提出義務がある⇒特に顧問税理士への負担が大きく、顧問税理士が適用に難色を示すケース（事例１参照）が発生する。
（提言①）
・複雑な適用要件の簡素化、3 年に 1 度という管理負担が重い報告義務の見直し。
・打切り事由に一度該当しても警告および是正期間を設けるルール作り
・その他上記以外にも顧問税理士の負担を軽減するような仕組みの見直し。
（課題②）
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・制度適用後、第三者承継に踏み切る決断の妨げとなるケース（事例４参照）が散見され、結果として中小企業の円滑な事業承継の妨げとなってしまっている。
（提言②）
・適用後、廃業回避を目的とした第三者宛株式譲渡を選択した場合の免除条件の緩和。
（２）後継者の経営能力（課題）
・後継者の能力不足に起因し、承継をきっかけに業績悪化等のトラブルが起こっている（提言）
・経営者と後継者が企業の強み弱みを共有し、理解した上で、後継者が身につけるべき能力を互いに理解すること。そのために早期の準備を促すセミナーやきっかけ作りを行う。

３．役員・従業員承継の課題と提言【後継者の承継手段】①株式取得対価を支払う②贈与、遺贈により受取る③株式を受取らず代表取締役に就任（所有と経営の分離、雇われ社長）⇒税金負担、組織のガバナンスを考えると、①が一般的（１）ＭＢＯスキームの浸透（課題）
・①を選択した場合の、後継者の株式買取資金対策が十分浸透しておらず、専門家に相談することなく承継を断念するケースがある（提言）
・企業オーナーや税理士・会計士がＭＢＯ、ＥＢＯ手法の存在を広く認識するよう、セミ
ナーやコンテンツの配信、ガイドラインの整備を行う、またその補助制度を整備する（自己株取得）・後継者が負担できる範囲で株式を買い取らせ、残りを金庫株にする方法も有効。
（２）後継者の育成負担（課題）
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・親族承継に輪をかけて後継者育成の準備期間が少ない。
・短期間で育成する手段がない、相談する（従業員承継に特化した）専門家が少ない（提言）
・社外教育の充実、啓もう活動と、教育費の補助金制度等の充実
・従業員承継に強い専門家の育成

４．第三者承継の課題と提言（１）Ｍ＆Ａアドバイザリー手数料（課題）
・Ｍ＆Ａアドバイザーの大半が零細企業と手数料目線が合わない（提言）
・コストの低いプラットフォームを活用する
・補助金制度の充実（２）アドバイザーの不足（課題）
・経営者に最も身近な存在である税理士会計士に、Ｍ＆Ａを助言できない人が多い（提言）
・プラットフォームサービスと税理士の積極的な連携による実績作り
・アドバイザー養成講座の充実

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