第49期

定時株主総会
招集ご通知

証券コード：8350【新型コロナウイルス感染防止への対応について】
第49期定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応につきまして、２頁に記載しておりますので、株主の皆さまのご理解とご協力をお願い申しあげます。

【お土産の取り止めについて】

昨年よりご来場される株主さまへのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

2021年６月23日（水曜日） 午前10時
開催日時（受付開始時刻 午前９時）
青森市勝田一丁目３番１号

開催場所

当行本店８階大会議室

目次

第49期定時株主総会招集ご通知 ……………………
議決権行使についてのご案内 ………………………

（株主総会参考書類）
第１号議案
第２号議案

第３号議案

郵送・インターネットによる議決権行使期限2021年６月22日（火曜日）
午後５時まで

１
３

剰余金の処分の件 ………………… ５
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件 ……… ６
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度改定の件 …………………………… 10（添付書類）

第49期事業報告 ……………………………………
計算書類 ……………………………………………
連結計算書類 ………………………………………
監査報告書 …………………………………………

株式会社

15
42
45
48

たいしゅう

とも

と

わ

さか

企業理念は、「大 衆と倶に永久に栄えん」という創業の精神を礎に「家庭の銀行」を標榜する中で培っいまてきた当行の企業姿勢を継承しつつ、現在求められていること、未来へ向かって取り組むべきことを明文化
みちしるべすることで、全役職員が今後の更なる発展へ向け、共通認識を持ち、歩んでいくための『道 標』として策定したものです。

＜企業理念＞

菊池錦子

書家についてのご紹介
青森県弘前市出身

個展で作品を発表している他、自身の書と写真で綴った「ゆりかご」・「ゆりかごⅡ」の出版、NHK大河ドラマ「篤姫」・「江〜姫たちの戦国〜」などの映像・イベントなどのタイトルや社名、商品名など多方面にわたって筆文字の素材を提供している。

ごあいさつ
株主の皆さまには平素より格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
ここに、第49期定時株主総会招集ご通知をお届けいたしま
す。当行は2021年４月より第６次中期経営計画「地域未来の共創」（３年計画）をスタートさせております。地域の持続的な成長を実現し、明るく希望に満ちた未来を創るため、全役職員が一丸となって、これまで以上の挑戦と改革に取り組
んでまいります。今後とも誠心誠意努力を重ねてまいります
ので、何卒一層のご支援、ご愛顧を賜りますよう心からお願
い申しあげます。
取締役頭取

当行の概要（2021年３月31日現在）
名

称

設

立

株式会社
大正10年（1921年）10月27日

本店所在地

青森市勝田一丁目３番１号

資369億86百万円

本金

従 業 員 数

1,355名店

国内：本支店94（うち出張所２）舗

数

2021年６月１日

株主各位

青森市勝田一丁目３番１号
株式会社

取締役頭取 藤 澤

第49期定時株主総会招集ご通知

貴 之

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当行第49期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
書面または電磁的方法（インターネット）により議決権を行使する場合、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、2021年６月22日（火曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大が懸念されております。感染拡大防止のため、事前に書面（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使いただき、当日のご来場の自粛をご検討いただきま
すようお願い申しあげます。なお、本総会の運営に大きな変化が生じる場合は、当行ホームページ（https://www.michinokubank.co.jp/）にてお知らせいたします。
敬 具
記
１ 日

時

2021年６月23日（水曜日）午前10時

２ 場

所

青森市勝田一丁目３番１号

当行本店８階大会議室

３ 会議の目的事項
報告事項
１．第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告および計算書類報告の件
２．第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）連結計算書類ならびに会計監査人
および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度
改定の件
以
1

上

＜当行の対応について＞

招集ご通知

新型コロナウイルス感染防止への対応について
株主総会における議事は、例年より時間を短縮して行う予定です。
役員および株主総会の運営スタッフは、事前に検温を実施し体調を確認のうえ、マスク着用で対応させていただきます。

＜株主さまへのお願い＞
感染リスクを避けるため、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面またはインターネットによる議決権行使を強くご推奨申しあげます。

株主総会参考書類

会場の受付等にアルコール消毒液を設置いたします。

感染による影響が大きいとされるご高齢の株主さま、基礎疾患のある株主さま、および妊娠中の株主さまなどにおかれましては、特に慎重なご判断をお願い申しあげます。

ご来場される株主さまにおかれましては、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスクの着用お事業報告＜ご来場される株主さまへのお願い＞
よびアルコール消毒液のご使用にて感染予防にご配慮いただけますようお願い申しあげます。

会場入口では非接触型体温測定器による検温を実施させていただきます。また、発熱が確認された株主さま、あるいは体調不良と見受けられる株主さまには、運営スタッフがお声掛け

株主さまの安全を第一に考え、座席間隔を広く取らせていただくため、十分なお席が確保できない可能性がございます。万が一お席がご用意できない場合には、何卒ご容赦いただきま計算書類等させていただき、入場をお控えいただくことがございますので、あらかじめご了承願います。

すようお願い申しあげます。

2

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料

株主総会にご出席される場合として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合限までに到着するようご返送ください。

開催日時

インターネットで議決権を行使される
場合2021年６月23日（水曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期

行使期限2021年６月22日（火曜日）午後５時まで

４頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認いただき、行使期限までに行使ください。

行使期限2021年６月22日（火曜日）午後５時まで
詳細は４頁をご覧ください＜重複行使の取扱い＞
議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。また、インターネットによって複数回、議決権を行使された場合は、最後に行
われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。

お知らせ
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および定款第20条の規定に基づき、当行ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがいまして、本招集ご通知の添付書類に記載しております計算書類および連結計算書類は、会計監査人および監査等委員会が会計監査報告および監
査報告の作成に際して監査をした書類の一部であります。
①計算書類の個別注記表②連結計算書類の連結注記表
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類の内容について、修正する必要が生じた場合には、当行ホームページに掲載させていただきます。

当行ホームページ3

https://www.michinokubank.co.jp/

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

××××年

議決権の数

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

︵切取線︶

○○○○○○○

1https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2

株主総会参考書類

1

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3

事業報告

2

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

みずほ信託銀行

証券代行部

計算書類等

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日午前9時〜午後9時）
4

株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第49期の期末配当につきましては、安定的な配当の継続と当事業年度の業績等を勘案いたしま
して、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
普通株式１株につき金20円とし、Ａ種優先株式１株につき金27.40円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は469,487,240円となります。
（普通株式：359,887,240円、Ａ種優先株式：109,600,000円）
これにより、当事業年度の年間配当金は、普通株式１株につき金20円、Ａ種優先株式１株につき中間配当金を含め金54.80円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
2021年６月24日（木曜日）といたしたいと存じます。

5

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役５名（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）は、本定時

招集ご通知

第２号議案

株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
各候補者につきましては、銀行業務に十分に精通し、その知識および経験から銀行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強
なお、監査等委員会は、取締役候補者の選任については、指名・報酬検討会議（社外取締役が過半数を占めます。）において取締役の選任方針に基づいた適切な手続きを経て候補者が指名されており、また各候補者について取締役会の実効性等の観点からその見識や資質等を慎重に検討したところ、当行の取締役として適任であると判断しております。あわせて、取締役の報酬等についても、報酬体系

株主総会参考書類化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

の設計と報酬等の額の算定が適切に運用されていると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

1

氏
た か

だ

髙 田

邦

洋

ふ じ

さ わ

た か

ゆ き

藤

澤

3

稲 庭

い な

に わ

か ま

だ

ひ

ぐ ち

4
5

鎌 田
樋

口

ひ ろ

貴

之
つとむ

勉

ゆ

み

こ

由美子
か ず

一

な り

成

当行における地位および担当

再

任

取締役会長

再

任

代表取締役頭取

再任

代表取締役専務執行役員（市場金融部、審査部、システム統括部）

再

任

社

外

独立役員

社外取締役

再

任

社

外

独立役員

社外取締役

計算書類等

2

く に

名

事業報告

候補者
番号

6

候補者番号

1 髙 田
た

か

だ

邦 洋
く

に

ひ

ろ

再

任

（1957年５月18日生）

略歴、当行における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1981年 ４ 月㈱みちのく銀行入行

2008年 ３ 月

当行取締役兼常務執行役員

1999年 ４ 月

当行小柳支店長

2012年 ６ 月

当行代表取締役副頭取

2002年 ６ 月

当行堅田支店長

2013年 ６ 月

当行代表取締役頭取

2005年12月

当行経営企画部長

2018年 ６ 月

当行取締役会長（現任）

2006年 ３ 月

当行執行役員経営企画部長

2006年 ６ 月

当行取締役兼所有する当行の株式の種類
および数

執行役員経営企画部長
2007年 ４ 月

当行取締役兼執行役員

普通株式 3,039株

取締役候補者とした理由

2013年から代表取締役頭取、2018年から取締役会長を務め、その職務・職責を適切に果たしております。これまで経営企画、システム、監査等に携わるなど業務全般に精通し、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる能力を備えております。これらの能力・経験を活かし、当行の持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者としました。

候補者番号

2 藤 澤
ふ

じ

さ

わ

貴 之
た

か

ゆ

き

再

任

（1966年８月26日生）

略歴、当行における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1990年 ４ 月㈱みちのく銀行入行

2007年 ４ 月

当行経営企画部長

2010年 ４ 月

当行古川支店長

2017年 ４ 月

当行専務執行役員営業本部長

2012年 ４ 月

当行人事部長2018年 ６ 月

当行代表取締役頭取（現任）2015年 ４ 月

当行執行役員営業本部長兼営業戦
略部長

2016年 ６ 月

当行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長

所有する当行の株式の種類
および数

普通株式 2,200株

取締役候補者とした理由

2018年から代表取締役頭取を務め、営業戦略や業務改善等の経営全般においてリーダーシップを発揮するとともに、その職務・職責を適切に果たしております。これまで経営企画、人事、営業推進等に携わるなど業務全般に精通し、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる能力を備えております。これらの能力・経験を活かし、当行の持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者としました。

7

3 稲 庭
い

な

に

勉

わ

つ と む

再

招集ご通知

候補者番号

任

（1961年４月10日生）

略歴、当行における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1985年 ４ 月㈱みちのく銀行入行

2016年 ４ 月

当行取締役兼常務執行役員

2004年 ６ 月

当行問屋町支店長

2016年 ６ 月

当行常務執行役員

2005年12月

当行審査管理部長

2017年 ６ 月

当行専務執行役員

2006年 ３ 月

当行執行役員審査部長

2020年 ６ 月

代表取締役専務執行役員（現任）

当行執行役員本店営業部長

2010年 ４ 月

当行常務執行役員

2010年 ６ 月

当行取締役兼常務執行役員

2015年 ４ 月

当行取締役兼常務執行役員人事部長【当行における担当】

所有する当行の株式の種類
および数

市場金融部、審査部、システム統括部

普通株式 900株

取締役候補者とした理由

2020年から代表取締役専務執行役員を務め、その職務・職責を適切に果たしております。これまで経営企画、経営管理、人事総務、審査、営業推進等に携わるなど業務全般に精通し、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる能力を備えております。これらの能力・経験を活かし、当行の持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断し、取締役候
補者としました。

4

鎌
か

ま

田
だ

由美子
ゆ

み

再

こ

社

外

任

事業報告

候補者番号

株主総会参考書類

2007年 ３ 月

独立役員

（1966年２月23日生）

略歴、当行における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1989年 ４ 月

東日本旅客鉄道㈱入社

2005年 ６ 月

㈱ＪＲ東日本ステーションリテイ

2008年11月㈱ポーラ・オルビスホールディン
グス社外取締役

リング代表取締役社長

2015年 ６ 月

東日本旅客鉄道㈱事業創造本部

2018年12月㈱ONE・GLOCAL代表取締役（現任）

部長（地域活性化・子育て支援事業）

2020年 6 月

太陽ホールディングス㈱社外取締

同社研究開発センターフロンティ
アサービス研究所副所長

2015年 １ 月

同社退社

2015年 ２ 月

カルビー㈱上級執行役員

2015年 ２ 月㈱ルミネ非常勤取締役（現任）

当行社外取締役（現任）

役（現任）【重要な兼職の状況】㈱ONE・GLOCAL代表取締役㈱ルミネ非常勤取締役

所有する当行の株式の種類
および数―

太陽ホールディングス㈱社外取締役

計算書類等

2013年 ５ 月

2015年 ３ 月

社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割

2015年から社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。他業種企業の新規事業開発や企業経営に携わるなど、事業創造に関する豊富な経験と幅広い知見を有し、独立した客観的な立場から当行の経営に対して提言をいただいております。このような実績を踏まえ、当行の持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの一層の強化とサービスの向上、ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

8

候補者番号

5 樋 口
ひ

ぐ

ち

一 成
か

ず

な

り

再
社

外

任

独立役員

（1957年１月３日生）

略歴、当行における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1980年 ４ 月

㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入2011年 ５ 月

行
2006年 ３ 月㈱キュービタス（現㈱クレディセゾン）取締役㈱みずほコーポレート銀行（現㈱2016年 ３ 月

みずほ銀行）兜町証券営業部長

2016年 ４ 月

ユーシーカード㈱顧問

2008年 ４ 月

同行決済営業部長

2016年 ６ 月

同社顧問退任2009年 ４ 月

同行執行役員業務監査部長

2016年 ６ 月

大陽日酸㈱常勤監査役

2010年 ４ 月

同行退社

2020年 ６ 月

同社常勤監査役退任

2010年 ４ 月

みずほ総合研究所㈱顧問

2020年 ６ 月㈱クレハ社外取締役（現任）2010年 ５ 月

同社常務執行役員

2020年 ６ 月

当行社外取締役（現任）2011年 ４ 月

同社常務執行役員退任【重要な兼職の状況】

2011年 5 月

ユーシーカード㈱代表取締役社長

同社取締役退任所有する当行の株式の種類および数―㈱クレハ社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割
2020年から社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役社長を務めるなど、会社経営と金融実務に関する豊富な経験と幅広い知見を有し、独立した客観的な立場から当行の経営に対して提言をいただいております。また、指名・報酬検討会議の議長として役員候補者の選定等にも貢献していただいております。このような実績を踏まえ、当行の持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの一層の強化とサービスの向上、ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者としました。
（注）1．各取締役候補者と当行との間には特別の利害関係はありません。
2．鎌田 由美子、樋口 一成の両氏は、社外取締役候補者であります。
3．鎌田 由美子、樋口 一成の両氏は、現在当行の社外取締役であります。その在任期間は、本総会終結の時をもって鎌田 由美子氏は６年、樋口 一成氏は１年となります。
4．取締役候補者との責任限定契約について
当行は、社外取締役候補者 鎌田 由美子、樋口 一成の両氏との間で、当行への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
鎌田 由美子、樋口 一成の両氏の再任が承認されたときには、本契約は継続となります。
5．当行は、当行取締役および当行執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．社外取締役候補者 鎌田 由美子、樋口 一成の両氏は、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員としての要件を満たしております。両氏の再任が承認されたときには、引き続き両氏を独立役員として指定する予定です。

9

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

招集ご通知

第３号議案

１．提案の理由およびこれを相当とする理由
当行は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型
株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいいます。）今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行され、取締役に株式を報酬として付与する場合には、付与する株式数の上限を定めることが必要となったことから、改めて、本制度において対象取締役等に付与する

株主総会参考書類

ます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といポイント数の上限を設定する改定を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、原決議同様、取締役等の報酬と当行の業績
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当行の取締役の個人別の報酬等の内容につい

事業報告

および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、ての決定に関する方針（招集通知27ページ「２．会社役員（取締役）に関する事項 （２）会社役員に対する報酬等」に記載しております。）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会においてご承認をいただきました取は年額20百万円））とは別枠として、本制度に基づく報酬を当行の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容について、改めてご承認をお願いするものです。なお、本計算書類等締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額145百万円（うち社外取締役分制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
また、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は３名となります。

10

２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容（１）本制度の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位・業績達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（３）信託期間
2016年９月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当行の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
当行は、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して
本制度に基づく当行の取締役等への当行株式等の給付を行うための本信託による当行株式の取得資金として、1,029百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当行が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当
行株式5,073,000株（株式併合前）を取得しております。

11（監査等委員である取締役を除く。）分として250百万円、執行役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合に招集ご通知

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は対象期間ごとに、取締役

おいて、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当行株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があると
きは、残存株式等の金額（当行株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とし当行が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当行株式の取得方法および取得株式数

株主総会参考書類

ます。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。

本信託による当行株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
ポイントとした場合、各対象期間について本信託が取得する当行株式数の上限は320,000株と
します。

事業報告

なお、取締役等に付与されるポイント数の上限を下記（６）のとおり１事業年度当たり64,000（６）取締役等に給付される当行株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与れる１事業年度当たりのポイント数の合計は37,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したも計算書類等される１事業年度当たりのポイント数の合計は27,000ポイントを上限とし、執行役員に付与さのであり、相当であるものと判断しております。

12

取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当行株式等の給付に際し、１ポイント当たり当行普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当行株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（64,000株）の発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.3％です。
下記（７）の当行株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当行株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当行株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、役員株式給付規程の定めに従い各
人ごとに算出される一定割合について、当行株式の給付に代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当行株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、故意または過失により当行に損害を与え、もしくは当行の信用を棄損したと取締役会が認めた場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

13

独立役員は、金融商品取引所の定める独立性の要件を踏まえた上で、現在または最近において、原則、以下の独立性基準を満たす者とする。

招集ご通知（ご参考）独立社外取締役の独立性判断基準(1) 当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではないこと(2) 当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではないこと(3)

当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家ま(4)

当行の主要株主、またはその業務執行者ではないこと(5)

当行から一定額を超える寄付、助成を受けている者、またはその業務執行者ではないこと(6)

次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）ではないこと

株主総会参考書類

たは法律専門家ではないこと

A．前記(1)〜(5)に該当する者
B．当行および子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人

・「最近」…社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点

事業報告(各種定義)
より起算して１年以内
・「主要な取引先」…直近事業年度における年間連結総売上高（当行の場合は年間連結経常収益）の２％以上
・「多額の金銭その他の財産」…過去３年間の平均で年間1,000万円以上
・「一定額を超える寄付」…過去３年間の平均で年間1,000万円または当該先の年間費用の30％のいずれか大きい額

計算書類等・「主要株主」…議決権所有割合10％以上の株主

・「重要でない者」…「重要な者」としては、会社の役員・部長クラスの者
以

上

14

添付書類
4 月 1 日から
第49期 (2020年
2021年 3 月31日まで ) 事 業 報 告

1． 当行の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果等（主要な事業内容）
当行は、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託および登録業務のほか、代理業務、債務の保証（支払承諾）、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売などの附帯業務を行っております。
（金融経済環境）
2020年度のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動が急速に落ち込み、リー
マン・ショック直後に匹敵するマイナス成長となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後の景気は緩やかな回復基調にありましたが、業種間にばらつきがあり、新型コロナウイルス感染症の再拡大のリスクは家計・企業の行動を慎重化させる状況が続いております。
当行の主要営業地域である青森県ならびに函館地区における地域経済においては、長引く新型コロナウイル
ス感染症の影響から厳しい状況が続いております。各種支援策等により、生産や個人消費に一部持ち直しの動きが見られましたが、観光業や飲食業の需要は回復しておらず、また、雇用情勢の弱さや設備投資の手控えな
ど、景気はコロナ禍以前の水準まで回復していない状況にあります。ワクチン接種が始まりコロナ禍収束に向けた兆しも見え始めましたが、見通しは依然不透明であり、感染拡大防止策を講じながら、経済活動のレベルを引き上げていくことが求められております。
（事業の経過及び成果）
当行は、2018年４月より第５次中期経営計画『Exciting Innovation』を展開し、2020年度が最終年度となりました。目指すべき姿である『地域の豊かさを引き出すベストパートナー』の実現に向け、ふるさとの豊かな生活を守るとともに、豊かさを引き出していく存在を目指し、各種施策に取り組んでまいりました。
○Innovation 1 コンサルティングクオリティの追求
・創業から事業再生まで一貫した支援体制の構築
地域に一層密着した営業活動を行い、お客さまのニーズや課題に迅速に対応して地域社会の成長・発展に貢献していくため、青森・弘前・八戸・函館の各地区に地区本部長として執行役員を配置したほか、2020年４月より、お客さまへより質の高い提案を行うため、専門スタッフを配置する地区本部を設置いたしました。

15

計算書類等○Innovation 2 職員の幸福と活力向上の追求
・活力あふれる企業風土・職場環境の実現
昨今の規制緩和等を踏まえ、当行の将来のビジネス創出に向けたプロジェクト「価値創出プロジェクト」の活動を行いました。行内公募により選抜した若手・中堅職員を中心に議論・検討を重ね、地域の農業生産者を支援することを目的に2021年３月より「青森の生産者を支援するプロジェクト」を展開しております。

事業報告

・地域のポテンシャルを引き出すソリューションの提供
地域経済の発展に向けたお客さまサービスの一層の向上および経営の生産性向上を図るため、各社との連携を強化しております。
株式会社青森銀行との連携では、2020年７月よりATM利用手数料の相互無料化を開始いたしました。
SBIマネープラザ株式会社との連携では、2020年５月に共同店舗「みちのく銀行SBIマネープラザ函館」（函館市）を開設し、資産運用に関するコンサルティング、アドバイスとともに株式会社SBI証券の提供する多様な金融商品やサービスをご利用いただけるようになりました。
2020年８月からは、住信SBIネット銀行株式会社、SBIレミット株式会社との提携による外貨関連サービ
スの提供を開始しており、インターネットによる24時間対応などお客さまの利便性向上に取り組んでおります。
また、株式会社RCGと連携したことで、地域産品の販路拡大やビジネスマッチングをより一層促進してまいります。

株主総会参考書類・ライフプランの実現に向けたコンサルティングの実践
個人のお客さまのライフステージに応じた質の高いコンサルティング営業の実践に向け、青森・弘前・八戸・函館の各地区に資産運用や相続などの専門知識やスキルを有したライフプランニングコンサルタントを配置しております。
また、土日祝日営業を行う「みちのくエブリデイプラザ青森」（青森市）、「みちのくエブリデイプラザ田向」（八戸市）などの休日営業拠点を通じて、お客さまとの接点を強化してまいりました。
2020年10月からは、電話受付専用＜おまとめローン＞の取り扱いを開始いたしました。お客さまの多様なニーズにお応えすべく、より良い商品やサービスの提供に努めてまいります。

招集ご通知

法人ソリューションサービスの拡充を図るため、2020年４月に地域創生部内の「創業支援室」を「創業・事業承継支援室」へ、2020年７月に「海外ビジネス支援室」を「ビジネス成長支援室」へと機能再編し、「創業から事業再生まで法人ライフサイクルに応じた一貫支援・コンサルティング」を実践する態勢整備を図ってまいりました。

16

・ダイバーシティの一層の推進
当行では、「ダイバーシティ推進にかかる基本方針」を策定し、女性、若手、シニア、障がい者を含め、多様な人財の活躍に向けた職場環境整備や各種制度の見直しを継続的に行っております。当事業年度は、労働生産性の向上や自己啓発にかかる時間の確保、育児や介護と業務の両立などワーク・ライフ・バランスの促進を目的に「フレックスタイム勤務制度」や「テレワーク制度」の本格運用を開始し、柔軟な働き方が可能な体制を構築しております。
また、各職員が持つスキルを所属外のセクションでも発揮できる制度「ダブルジョブ制度」を本部において試行導入し、職員の自律的な成長を支援する取組みをしております。
2021年３月末の女性管理職比率は、前年比0.3ポイント増加し、27.2％となりました。
・キャリアチャレンジ制度の拡充
専門性を有する人財を育成するため、外部機関等へ職員を積極的にトレーニー派遣しております。また、営業店の職員を対象に、自らが希望する本部セクションの業務を１〜２週間経験する短期トレーニーを導入するなど、人財育成に積極的に取り組んでおります。
○Innovation 3 不断の改革推進による生産性向上の追求
・デジタル化の推進
お客さまとの新たな接点を広げていくデジタル戦略への取組みとして2020年６月より『Michi・Tech（ミチテク）プロジェクト』を始動いたしました。来店不要サービスの拡充や、ポータルアプリ「みちぎんアプ
リ」をリリースいたしました。「みちぎんアプリ」では、普通預金の残高、入出金明細の照会や住所変更、通帳レス口座への切替など各種手続きが可能となったほか、家計簿機能サービス『マネーフォワード』も利用することができます。引き続き、お客さまの利便性向上に向けたデジタル化を推進してまいります。
・店舗の統廃合
経営資源を集約して経営の効率化を図るとともに、お客さまの利便性を維持するため、「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」方式での店舗統合に取り組みました。その結果、従来型店舗につきましては、2020年３月末時点の84拠点から2021年３月末時点には75拠点になりました。今後も休日営業拠点の拡充を含む再編成を、機動的に進めてまいります。
このような施策に取り組んだ結果、当事業年度の業績は、次のとおりとなりました。
○預金等
預金の期末残高は、個人預金、法人預金の増加などにより、前期末比1,252億円増加して２兆1,100億円となりました。また、譲渡性預金を含む総預金の期末残高は、前期末比1,265億円増加して２兆1,464億円とな
りました。

17

○貸出金
貸出金の期末残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前期末比412億円増加して１兆7,212億円となりました。

○損益状況
経常収益は、有価証券利息配当金の増加により資金運用収益が増加したことなどから、前期比42億62百万円増加して317億35百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少によるその他経常費用の減少などにより、前期比10億13百万円減少して297億33百万円となりました。この結果、経常利益は前期比52億75百万円増加して20億１百万円となりました。また、当期純利益は前期比63億61百万円
増加して19億29百万円となりました。
なお、連結経常利益は22億17百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は19億42百万円となりました。

事業報告
計算書類等

（対処すべき課題）
当行が対処すべき喫緊の課題は、長引く新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい状態にある事業者
支援と個人のお客さまに対する家計支援に徹底して取り組み、私たちの使命である金融仲介機能を十分発揮していくことだと捉えております。地域経済は、人口減少に起因する少子高齢化や経済規模の縮小という構造的な問題により、働き手不足や後継者不在、また、商取引における仕入先や販売先の減少などが顕在化しており、地域の方々や企業が抱える様々な課題に対して、金融機関として解決策を提示していかなければなりません。
加えて、金融業界では、低金利環境の長期化に伴う収益低下やFinTech企業の台頭による競争激化、多様化する各種リスクに対する管理強化などの対処も必要となっております。
こうした中、当行では、第６次中期経営計画『地域未来の共創』（2021年4月〜2024年3月）をスタートさせており、目指すべき姿を「地域に寄り添い、地域のために挑戦し、地域とともに成長し続ける価値創出カンパニー」といたしました。地域の未来に必要とされる価値を創り出し、その価値をしっかりとお客さまに届
け、地域の持続的な成長に繋げていく存在を目指してまいります。
この第６次中期経営計画を着実に実践していくことで財務基盤の強化を図るとともに、引続き、コンプライ
アンス、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。
今後とも、役職員一同努力を重ねてまいりますので、より一層のご支援、ご愛顧を賜りますよう心からお願
い申しあげます。

株主総会参考書類○有価証券
有価証券の期末残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った
結果、前期末比188億円増加して1,855億円となりました。

招集ご通知

公共債、投資信託および保険商品を対象とした預かり資産残高合計は、投資信託の増加などにより、前期末
比91億円増加して2,743億円となりました。

18

(2) 財産及び損益の状況

預
定

期

性

そ

預

の

貸

出
個
中

人
小

企

そ
有

向
業

向

の
価

証

国

（単位：百万円）

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度金

1,953,130

1,971,717

1,984,736

2,110,005

金824,088789,202746,093

700,600

他

1,129,042

1,182,515

1,238,643

1,409,405

金

1,526,974

1,537,721

1,679,936

1,721,230

け

491,620

528,846

601,997618,265

け

560,030

574,718

540,838

538,377

他

475,323434,156

537,100

564,587券

353,683

230,824

166,709

185,510

債

238,394

110,869

―

―

地

方

債

―

―

24,457

12,351

その他

115,289

119,955

142,251

173,158

産

2,118,788

2,112,634

2,166,390

2,357,586

8,528,990

8,615,949

8,772,694

8,772,302

総

資

内

国

為

替

取

扱

高

外

国

為

替

取

扱

高

百万ドル

百万ドル

74

百万ドル

104

90

百万ドル

84

経
常
利
益
（ 又 は 経 常 損 失 ）

3,962

1,234

△3,273

2,001

当
期
純
利
益
（ 又 は 当 期 純 損 失 ）

2,619

634

△4,432

1,929

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（又は１株当たり当期純損失）

円

137

銭

25

円

23

銭

74

円

△264

銭

00

円

銭

96 98

（注）1. 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）は、当期純利益（又は当期純損失）を期中の平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）で除して算出しております。
3. 株式給付信託（BBT）が所有する当行株式を自己株式として処理しておりますが、当該株式は、１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
4. 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

19

（単位：百万円）

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度経常収益44,856

42,11137,646

41,877

経

常

利

益

4,063

1,523

△3,2092,217

親会社株主に帰属する当期純利益

2,500

670

△4,596

1,942

純

額

92,812

89,17181,60688,717

産

2,123,795

2,115,746

2,169,533

2,360,494

資

総資

記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

(3) 使用人の状況
当

年

度

末

使

用

人

数

1,355人

平

均

年

齢

41年3月

均

勤

続

年

数

16年5月

平

均

給

与

月

額

355千円

（注）1．平均年齢、平均勤続年数、平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
2．使用人数には、臨時雇員および嘱託は含まれておりません。
3．平均給与月額は、賞与を除く2021年３月中の平均月額給与であります。

事業報告

平

株主総会参考書類

（注）

産

招集ご通知

（ご参考）企業集団の財産および損益の状況

計算書類等
20

(4) 営業所等の状況
イ

営業所数

当

年

度

末

青

森

県

79店（うち出張所 2）

北

海

道

8

（

0）

岩

手

県

2

（

0）

秋

田

県

3

（

0）

宮

城

県

1

（

0）

東

京

都

1

（

0）

94

（うち出張所 2）

合計（注）1．上記のほか、他金融機関との提携を除いた自行の店舗外現金自動設備を160ヵ所設置しております。
2．当年度は店舗の廃止はありません。
3．当年度において店舗外現金自動設備を６ヵ所新設し、23ヵ所廃止いたしました。
4．当年度末の営業所数のうち19店については「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」となっており、店舗の拠点数としては、合計で75拠点となっております。
5．上海駐在員事務所は2020年11月30日に廃止しております。

ロ

当年度新設営業所
営

業

所

名

所

在

地

該当事項はありません。
（注） 上記のとおり、当年度において店舗外現金自動設備を６ヵ所新設いたしました。

ハ

銀行代理業者の一覧
該当事項はありません。

ニ銀行が営む銀行代理業者等の状況
所

住信SBIネット銀行株式会社

21

属

金

融

機

関

の

商

号

又

は

名

称

イ

設備投資の総額
設

（注）

ロ

備

投

資

の

総

額

2,171百万円

記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

重要な設備の新設等
内

容

金

額

ソフトウェア

1,998百万円

記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類

（注）

招集ご通知

(5) 設備投資の状況(6) 重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況

該当事項はありません。
ロ

子会社等の状況（年度末現在）主要業務内容みちのくリース
株 式 会 社

青森市橋本一丁目
４番10号

リース業務

みちのく信用保証
株 式 会 社

青森市奥野一丁目
３番12号

住宅ローン等に係る信用保証業務

みちのくカード
株 式 会 社

青森市奥野一丁目
３番12号

クレジットカード業務

みちのく債権回収
株 式 会 社

青森市本町一丁目
２番20号
青森柳町ビル２階

債権管理回収業務

資本金
百万円

90

％

80.00

百万円

100

％

100.00

百万円

30％

100.00

百万円

500

％

100.00（注）1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2．当行が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3．当年度末において連結対象子会社は上記の重要な子会社等の４社であり、持分法適用会社はありません。

その他
―
―
―
―

計算書類等

所在地

事業報告

会社名

当行が有する
子会社等の
議決権比率

22

◎ 重要な業務提携の概況
1．地方銀行62行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称ACS）を行っております。
2．地方銀行62行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、系統農協・信漁連（農林中金、信連を含む）、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称MICS）を行っております。
3．地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行62行の共同出資会社、略称CNS）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引明細等各種データの授受のサービス等を行っております。
4．株式会社ローソン銀行、株式会社セブン銀行との提携により、コンビニエンスストア等の店舗内に設置した現金自動設備による現金自動引出しおよび現金自動預入れ等のサービスを行っております。
5．株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しおよび現金自動預入
れ等のサービスを行っております。
6．株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービスを行っております。
7．株式会社青森銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービスの手数料一部無料化を行っております。

(7) 事業譲渡等の状況

該当事項はありません。

(8) その他銀行の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

23

(1) 会社役員の状況
氏

名（年度末現在）地位および担当

髙

田

邦

洋

取 締 役 会 長

藤

澤

貴

之

取 締 役 頭 取
（代表取締役）

重要な兼職

その他

(注)1

勉

鎌

田

由美子

取
締
役
（社外取締役）株式会社ONE・GLOCAL 代表取締役
株式会社ルミネ 非常勤取締役
太陽ホールディングス株式会社 社外取締役

(注)
2、4

樋

口

一

成

取
締
役
（社外取締役）株式会社クレハ 社外取締役

(注)
3、4

小田中

和

彦

取
締
役
常勤監査等委員

(注)
5、6

鶴

海

誠

一

取
締
役
常勤監査等委員（社外取締役）

（注）
4、5、6

西

谷

俊

広

取
締
役
監 査 等 委 員
（社外取締役）

有限会社西谷コンピュータ会計事務所 代表取締役

(注)
4、5

哲太郎

取
締
役
監 査 等 委 員
（社外取締役）

村田・若槻法律事務所 代表パートナー

(注)
4、5

（注） 1．取締役頭取 藤澤貴之氏は、2020年４月１日をもってダイバーシティ推進室担当の委嘱が解かれております。
2．取締役 鎌田由美子氏は、2020年６月20日付で太陽ホールディングス株式会社の社外取締役に就任いたしました。
3．取締役 樋口一成氏は、2020年６月24日付で株式会社クレハの社外取締役に就任いたしました。
4．取締役 鎌田由美子、樋口一成および取締役監査等委員 鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、５氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。
5．取締役監査等委員 小田中和彦、鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の４氏は、企業経営や金融・法務実務を通じて豊富な経験を積んでおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
6．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために小田中和彦、鶴海誠一の両氏を常勤の取締役監査等委員として選定しております。

計算書類等

庭

事業報告

稲

株主総会参考書類

営業本部（営業企画部、
地域創生部）
市場金融部

取締役
専務執行役員（代表取締役）

若槻

招集ご通知

2． 会社役員（取締役）に関する事項

24

7．当行は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の氏名、地位および担当は下記のとおりであります。
（年度末現在）

氏

25

名

地

位

担

当

須

藤

慎

治

専務執行役員

経営企画部、人事総務部、システム統括部担当

奥

崎

栄

一

常務執行役員

審査部（※）、経営管理部、リスクマネジメント部担当※融資権限規程に基づく担当役員権限については審査部長に委譲する

浅

利

健

一

常務執行役員

青森地区本部長

福

士

勝

彦

常務執行役員弘前地区本部長

工

藤

隆

紀

常務執行役員八戸地区本部長

古

村

晃

一

執行役員

経営企画部長

古

里

卓

也

執行役員

審査部長
※上記委譲により、融資権限規程に基づく担当役員権限の委譲を受ける

大

川

英

幸

執行役員

営業本部長

早

野

博

之

執行役員

事務統括部長

高

橋

耕

執行役員

監査部長

鈴

木

義

執行役員

八戸営業部長

原

田

学

執行役員

函館地区本部長兼函館営業部長

恒

①

氏
稲

役員

（2021年４月１日現在）

名

地
勉

②

執行役員

氏

名

取 締 役
専務執行役員（代表取締役）担

当市場金融部、審査部、システム統括部担当（2021年４月１日現在）

地

位

担

当

藤

慎

治

専務執行役員

経営企画部、人事総務部、リスクマネジメント部担当

福

士

勝

彦

常務執行役員

営業本部長兼弘前地区本部長、営業本部（営業企画部、地域創生部）
担当

早

野

博

之

常務執行役員

事務統括部長、事務統括部、経営管理部担当

大

川

英

幸

執行役員

審査部長

原

田

学

執行役員

北海道地区本部長兼函館営業部長

古

里

卓

也

執行役員

本店営業部長

山

本

卓

也

執行役員

営業企画部長

事業報告

須

株主総会参考書類

庭

位

招集ご通知

8．2021年４月１日付で役員および執行役員の地位および担当を変更しております。地位および担当に変更があった役員及び執行役員は下記のとおりであります。

（注） 常務執行役員 奥崎栄一氏は2021年３月31日をもって退任しております。

計算書類等
26

(2) 会社役員に対する報酬等

イ 当事業年度に係る報酬等の総額等

区

支給人数

報

酬

等

基礎報酬

業績連動
報酬等

業績連動報酬 非金銭報酬等

取締役（監査等委員を除く）

7名

92

69

22

−

22

取
締
役
（監査等委員）

5名

52

52

−

−

−

合計

12名

144

121

22

−

22

（注）

ロ

27

分

（単位：百万円）

1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

2．上表には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（取締役（監査等委員を除く）１名及び取締役（監査等委員）１名）を含んでおります。なお、取締役 若槻哲太郎氏は第48期定時株主総会終結の時をもって退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、取締役（監査等委員を除く）在任期間中は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査等委員）就任後は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
3．非金銭報酬等の金額は、業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」として、当事業年度に計上した役員株式
給付引当金繰入額を記載しております。
4．上記報酬等のほかに、使用人としての報酬はございません。

業績連動報酬等に関する事項① 「業績連動報酬」の金額は、対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業および全体の業績の向上に対する意識を高めるため、各取締役の業績貢献度合いに応じ、「基礎報酬」の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗じて算出し、100％を超える部分が「業績連動報酬」となります。当該増減率は、別途に定義する「本業利益」と「当期純利益」の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを指標としております。
② 「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上との連動性を明確にするため、株式価値に連動したインセンティブが働くことを目的とした、信託を活用した業績連動型の株式報酬としております。
株式の交付のため、毎事業年度ごとに「基礎報酬」および「業績連動報酬」の総額に対して、職位等により一定の割合を乗じて算出された額をポイントに換算して付与しております。
③ なお、「基礎報酬」および「業績連動報酬」は、前事業年度における業績をもとに取締役会において各取締役に対する支給額を決定し、当該金額を12分割した額を翌事業年度の７月以降１年にわたり毎月支給しております。「業績連動型株式報酬」は毎年、７月にポイントを付与し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした取締役に対して、その退任時に当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付および給付しております。

ハ

非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は当行の株式であり、交付の方法等は「ロ 業績連動報酬等に関する事項」および「ホ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

事業報告
計算書類等

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当行は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬検討
会議へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について
は、取締役会は、2021年２月25日開催の取締役会において決議された決定方針にも整合するものであることを取締役会において報告を受け、確認しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業理念を実践できる取締役に相応しい人材の確保、ならびに中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブとして機能することを基本方針としております。

株主総会参考書類

ニ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項① 取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監
査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（当該定時株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である
取締役を除く）が５名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）が４名です。）② 上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016
年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）に関して対象取締役分の株式取得資金として448百万円を本信託に拠出しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、対象取締役分として250百万円を上限として本信託に追加拠出することとしております。（当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。）
ホ

招集ご通知

④ 当事業年度の報酬に係る業績連動報酬等の算定に用いた業績指標は、2020年３月期の業績指標であり、具体的には、「本業利益」が目標３億円に対して実績△１億円、「当期純利益」が目標18億円に対して△44億円でありました。

28

具体的には、金銭報酬である「基礎報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報
酬」で構成する体系としております。これらの報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会においてあらかじめ定められた「役員報酬等規程」、「役員株式給付規程」に基づき、独立社
外取締役が過半数を占める指名・報酬検討会議で協議のうえ、取締役会が決定いたします。
なお、「基礎報酬」の金額は、役位・職責に応じて銀行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して設定しております。
② 取締役ごとの報酬体系
業務執行取締役の報酬は、「基礎報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」
により構成し、非業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基礎報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。これらの構成割合は、役位・職責に応じて当行の業績等を総合的に勘案して設定しております。
また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、独立性を確保する観点から「基礎報酬」のみで構成されます。
ヘ 当事業年度において支払った役員退職慰労金
2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に支払った役員退職慰
労金は以下のとおりであります。
監査等委員でない取締役 １名 13百万円（うち、過年度の事業報告に記載した役員退職慰労金引当金の取崩によるもの 13百万円）

29

当行は、定款に監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役（監査等委員である取締役以外の取締役にあっては社外取締役であるものに限る。）との間の責任限定契約に関する規定を設けております。

氏

名
田

由美子

樋

口

一

成

小田中

和

彦

鶴

海

誠

一

西

谷

俊

広

若 槻

会社法第423条第１項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
株主総会参考書類

鎌責任限定契約の内容の概要

招集ご通知(3) 責任限定契約

哲 太 郎(4) 補償契約

イ 在任中の会社役員との間の補償契約
該当事項はありません。
ロ

補償契約の履行等に関する事項
事業報告

該当事項はありません。

(5) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
被保険者の範囲

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

計算書類等

当行は、当行取締役および当行執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である
役員等がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより当行取締役及び当行執行役員 被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の保険料負担はございません。

30

3． 社外役員に関する事項(1) 社外役員の兼職その他の状況
氏

名兼職その他の状況

鎌

田

由美子

株式会社ONE・GLOCAL 代表取締役
株式会社ルミネ 非常勤取締役
太陽ホールディングス株式会社 社外取締役

三社と当行との間には、特別な関係はありません。

樋

口

一

成

株式会社クレハ 社外取締役

同社と当行との間には、特別な関係はありません。

鶴

海

誠

一

西

谷

俊

広

有限会社西谷コンピュータ会計事務所 代表取締役

同社と当行との間には、預金等の取引があります。

若

槻

哲太郎

村田・若槻法律事務所 代表パートナー

同法律事務所と当行との間には、特別な関係はありません。

（注） 社外役員の兼職先と当行との関係については、「兼職その他の状況」欄に記載しております。

31

氏

名

鎌 田 由美子（社外取締役）

西 谷 俊 広（社外取締役）（監査等委員）

５年９ヵ月

会社経営者として、また他業種企業の新規事
業開発に携わることで培われた事業創造に関する経験と、ダイバーシティ分野においての当期開催の取締役会16回の 情報収集力をもとに、当期開催の取締役会等
において、取締役の業務執行の適正性確保の全てに出席しております。
観点から、組織運営や新規業務展開を中心に、議案・審議等に必要な発言を適宜行って
おります。

９ヵ月

大手銀行や大手クレジットカード会社における金融実務、会社経営の経験をもとに、当期開催の取締役会等において、取締役の業務執2020年６月の就任以降に開行の適正性確保の観点から、金融実務および催された取締役会13回の全組織運営を中心に、議案・審議等に必要な発てに出席しております。
言を適宜行っております。また、指名・報酬検討会議の議長として、その検討プロセスにおいて重要な役割を果たしております。

２年９ヵ月

日本銀行における本店主要局室および支店長・局長経験を有し、国内外の経済・金融情
当期開催の取締役会16回の勢への幅広い知見をもとに、当期開催の取締全てに出席し、当期開催の監役会等において、取締役の業務執行の適正性査等委員会15回の全てに出確保の観点から、金融実務およびガバナンス
席しております。
を中心に、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

４年９ヵ月

公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見をもとに、当期開催の取締役会等において、当期開催の取締役会16回の 取締役の業務執行の適正性確保の観点から、全てに出席し、当期開催の監 会計および会社経営に関する実務を中心に、査等委員会15回の全てに出 議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。また、指名・報酬検討会議の委員とし席しております。
て、その検討プロセスにおいて重要な役割を果たしております。

９ヵ月

当期開催の取締役会16回の全てに出席し、2020年６月の就任以降に開催された監
査等委員会11回の全てに出席しております。

弁護士としての豊富な法律知識と経験をもとに、当期開催の取締役会等において、取締役の業務執行の適正性確保の観点から、適法性やコンプライアンスを中心に、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

計算書類等

若 槻 哲太郎（社外取締役）（監査等委員）

取締役会における発言その他の活動状況

事業報告

鶴 海 誠 一
（社外取締役）（監査等委員）

取締役会への出席状況

株主総会参考書類

樋 口 一 成（社外取締役）

在任期間

招集ご通知

(2) 社外役員の主な活動状況（注）１．上記の取締役会における発言その他の活動状況には、社外取締役として果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要も含めて記載しております。
２．若槻哲太郎氏は第48期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任した後、取締役（監査等委員）に就任しております。上記の在任期間は取締役（監査等委員）としての在任期間であり、取締役（監査等委員を除く。）としての在任期間も含めると、１年９ヵ月になります。

32

(3) 社外役員に対する報酬等イ

当事業年度に係る報酬等の総額（単位：百万円）

支給人数
報酬等の合計銀行からの報酬等

6名

銀行の親会社等からの報酬等
44−（注）1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2．報酬以外の株式報酬等はありません。
3．上記支給人数には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

ロ

当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

(4) 社外役員の意見

該当事項はありません。

33

招集ご通知4． 当行の株式に関する事項（1）株式数（注）

発行可能株式総数 普通株式 60,000千株 Ａ種優先株式 30,000千株
発行済株式の総数 普通株式 18,135千株 Ａ種優先株式
4,000千株
株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

(2) 当年度末株主数

普通株式
Ａ種優先株式27,654名
1名(3) 大株主

普通株式
株主の氏名又は名称

当行への出資状況
持株数等

持株比率

1,234千株

6.86％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

861

4.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

821

4.56

みちのく銀行行員持株会

412

2.29

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

347

1.93

株式会社みずほ銀行

308

1.71

ＳＭＢＣ日興証券株式会社
ＤＦＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡ
ＮＹ−ＪＡＰＡＮＥＳＥ ＳＭＡＬＬ ＣＯＭＰＡＮＹＳＥＲＩＥＳ
損害保険ジャパン株式会社

276

1.53

268

1.49

230

1.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口６）

211

1.17

ロ

Ａ種優先株式
株主の氏名又は名称

株式会社整理回収機構

計算書類等（注）1．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数（141千株）を控除のうえ算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当行株式347千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産として所有する
当行株式であり、計算書類および連結計算書類においては自己株式として処理しておりますが、持株比率を算出するうえで発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。

事業報告

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

株主総会参考書類イ

当行への出資状況
持株数等
4,000千株

持株比率
100.00％34

(4) 役員保有株式
株式の交付を受けた者の人数
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)

1人

株式の数(株式の種類
および種類ごとの数)
普通株式

社外取締役
(監査等委員である取締役を除く)――

監査等委員である取締役――

27,300株（注）1．当行の株式報酬の内容につきましては、「2.会社役員（取締役）に関する事項 （2）会社役員に対する報酬等」に記載しております。
2．上記は、退任した会社役員に対して交付された株式も含めて記載しております。

5． 当行の新株予約権等に関する事項(1) 事業年度の末日において当行の会社役員が有している当行の新株予約権等該当事項はありません。

(2) 事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等該当事項はありません。

(3) その他新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

35

(1) 会計監査人の状況

氏名又は名称

当事業年度に係る報酬等

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 大 村 真 敏
指定有限責任社員 久 保 澤 和 彦

69百万円

そ の 他

招集ご通知

6． 会計監査人に関する事項（注）2、3(2) 責任限定契約

当行は、会計監査人と責任限定契約を締結しておりません。

株主総会参考書類（注）1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2．監査等委員会は、会計監査人による当事業年度の監査方針、監査体制、監査時間および報酬見積りの妥当性を検討した結果、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をいたしました。
3．公認会計士法第２条第１項の業務以外である非監査報酬額はございません。
4．当行と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
5．当行、子会社および子法人等が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、76百万円であります。

(3) 補償契約

在任期間中の会計監査人との間の補償契約
該当事項はありません。

ロ

補償契約の履行等に関する事項
該当事項はありません。

事業報告

イ

(4) 会計監査人に関するその他の事項

計算書類等

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当行の監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を設定して会計監査人の専門性および独立性を評価し、当行の会計監査人としての適格性を勘案のうえ、解任または不再任の決定・判断を行っております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。

7． 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。

36

8． 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制の概要

当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

イ

当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

ロ

当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ハ当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。
② 当行の取締役会は、「みちのく銀行行動憲章」、「みちのく銀行コンプライアンス十戒」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を制定し、当行の全役職員のコンプ
ライアンスマインドの維持・向上並びに適正な業務執行の確保を図る。
③ 当行の取締役会は、コンプライアンスの適正を確保するため、年度毎に「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、当行の頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス態勢の充実に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。
④ 当行の経営管理部は、当行のコンプライアンスにかかわる業務全般を所管するものとし、各部店のコンプライアンス責任者並びにコンプライアンス管理者を通じて、コンプライアンス態勢の確立や全役職員への教育等を行うとともに、その状況について当行の取締役会へ報告する。
⑤ 「内部通報制度」の活用により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行為の未然防止、早期発見を図る。
⑥ 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。

① 当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程に基づき適切に保存・管理する。
② 当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管理する。

① 当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。
② 当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「統合的リスク管理方針」に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、頭取を委員長とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。

37

当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ

当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報告の信頼性及び業務の適正を確保するための体制① 当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。
② 当行の取締役は、「取締役会規程」に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。
③ 当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ヘ

事業報告

① 当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。
② 子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。
③ 子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス
管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。
④ 半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方
針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役
及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
⑤ 子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。
また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。

株主総会参考書類

ニ

招集ご通知③ 当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニタリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。

当行の監査体制に関する事項

計算書類等① 当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担う。
② 当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部
長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。
③ 専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。
④ 専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監
査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。

38

⑤

監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締役会、頭取の順に優先されるものとする。

ト

当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制① 当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。
② 当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報告するものとする。
③ 当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含む）
に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その内容
は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとする。
④ 当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利
益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。

チ

当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項

当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委
員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。

リ

その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。

なお、当行および連結対象子会社は、公共の信頼の維持、業務の適切性および健全性の確保を目的とし、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に毅然と対応し、関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」を定めております。
・反社会的勢力との取引の未然防止および一切の関係遮断に努めます。
・反社会的勢力との関係遮断の実効性を確保するため、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を図ります。
・反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として対応し、民事および刑事の両面から法的対応をするなど、断固とした対応を行います。

39

イ

事業報告

ハ

取締役の職務の執行状況

経営の意思決定機能については、月１回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行っております。また、監査等委員会設置会
社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制とし、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東京証券取引所に届出しております。さらに、取締役会の運営方法について、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んでおります。
取締役会から委任を受けた事項について協議・決議する機関として、代表取締役及び本部在籍の役付執行役員で構成される「経営会議」を週１回定例で開催するほか、必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。
利益相反が生ずる可能性がある部門相互について、牽制機能が有効に発揮され、業務及びリスクが全体として適切かつ実効的に機能するよう、本部組織内の担当執行役員体制を定めております。
また、「指名・報酬検討会議」は、過半数を社外の委員で構成し、役員の報酬や役員（監査等委員でない取締役、執行役員）の選解任について十分な協議を行っております。

株主総会参考書類

ロ

法令等遵守態勢

法令等遵守については経営の最重要事項と位置付け、部店長会議や「役員によるコンプライアンスセミ
ナー」、各種研修等を通じて、全職員へ周知徹底を図っております。
法令等遵守態勢の強化・改善並びに実効性向上のため、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、その進捗状況について四半期毎にコンプライアンス委員会へ報告するとともに、経営会議、取締役会へ報告しております。
また、管理面では、毎月開催のコンプライアンス委員会において、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やコンプライアンスに関する規程・マニュアル等の改定、反社会的勢力への対応など、組織全般に係る事項について協議するほか、個別事案についても対応の適切性や再発防止策の検討・検証を行うな
ど、組織的対応を行っております。

招集ご通知(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

リスク管理態勢

計算書類等「リスク管理規程」に基づき、統合的リスク管理基本方針並びにリスクカテゴリー毎の管理基本方針を定め、組織全体に周知しております。また、年度毎に「統合的リスク管理方針」並びにその実践計画である「統合的リスク管理プログラム」を策定し、リスク管理の高度化に向けて継続的に取り組んでおります。
日常管理面では、各リスクの統括管理部署が、四半期又は半期毎に各々のモニタリング状況を経営会
議、取締役会へ報告を行い、リスク全体の統括管理部署であるリスクマネジメント部が、「統合的リスク管理プログラム」の進捗状況について、四半期毎に経営会議、取締役会へ報告を行っております。

40

ニ

ホ

グループ管理態勢

連結対象子会社毎に毎月定例会議を開催し、各社の業務実績の報告を受けるとともに経営課題と対応方
針について討議しているほか、子会社経営会議を半期毎に開催し、子会社各社の業務実績と経営方針について協議しております。
内部監査は、監査部が本部・営業店の全ての業務及び連結対象子会社の業務を監査の対象として実施しており、監査結果を第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告しております。内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けない
よう全ての被監査部門から独立し、監査等委員会及び頭取へのダブル・レポーティングラインを確保することで、被監査部門に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保した体制とするとともに、適正なスタッフを配置しております。また会計監査人による助言等を受け、その充実に努めております。

監査等委員会の職務の執行状況

監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるなど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤
監査等委員へ回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。

9． 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

10．親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。

11．会計参与に関する事項
該当事項はありません。

12．その他

会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針
当行は、公的資金にかかるＡ種優先株式に関する自己株式の取得について、当行財務状況や株価動向等に応じて取締役会が弾力的に決定することを可能とするほか、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、定款において、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を規定しております。かかる自己株式の取得については、財務状況、株価動向等を総合的に判断したうえで、適切に対応してまいります。

41

第49期末（2021年３月31日現在）貸借対照表
科目（資産の部）

預金
当座預金
普通預金
貯蓄預金
通知預金
定期預金
その他の預金
譲渡性預金
コールマネー
借用金
借入金
その他負債
未決済為替借未払法人税等
未払費用
前受収益
借入有価証券
リース債務
資産除去債務その他の負債
賞与引当金
退職給付引当金
役員株式給付引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計（純資産の部）
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

金 額2,110,005
57,9501,264,584
59,1733,350
700,600
24,34536,442
575
107,300
107,300
4,970
42
229
589
859
1,362
52
183
1,650
788
443
370
317
211
398
10,0672,271,891
36,986
31,58921,986
9,603
16,873
1,875
14,99814,998△1,151
84,298
1,182
5
208
1,396
85,6952,357,586

計算書類等2,357,586

目

事業報告

資産の部合計392,789
28,554364,234
20,243
185,510
12,351
31,67917,827
123,651
1,721,230
1,146
34,585
1,549,570
135,927
535
535
19,513106
1,241
18,164
12,796
5,310
6,411
7
1,067
2,827
2,596
230
1,355
2,900
10,067△12,160△23

科（負債の部）

株主総会参考書類

現金預け金
現金
預け金
金銭の信託
有価証券
地方債
社債
株式
その他の証券
貸出金
割引手形
手形貸付
証書貸付
当座貸越
外国為替
外国他店預け
その他資産
前払費用
未収収益
その他の資産有形固定資産建物
土地
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産
前払年金費用繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
投資損失引当金

金 額（単位：百万円）

招集ご通知

計算書類

42

第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）損益計算書
科

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益
受入為替手数料
その他の役務収益
その他業務収益
外国為替売買益
商品有価証券売買益
国債等債券売却益
その他の業務収益その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益金銭の信託運用益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息
その他の支払利息
役務取引等費用
支払為替手数料
その他の役務費用
その他業務費用
国債等債券売却損
国債等債券償還損
国債等債券償却
その他の業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
貸出金償却
株式等売却損
株式等償却
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

43

金 額

目

25,21818,487
6,579
0
148
2
5,466
1,569
3,896
67
5
0
54
6
983
257
32
285
407
148
140
5
0
1
3,421
295
3,125
4,422
276
3,941
200
5
19,991
1,749
1,073
109
94
83
388
32
191
106
117
△311

（単位：百万円）
31,73529,733

2,001
32
298
1,735
△193
1,929

（単位：百万円）
株主資本

資本剰余金

−
36,986−21,986

その他有価証券
評価差額金△4,582−
9,603−
31,589115
1,875

評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

155

222

△578
△115
1,929

△578
−
1,929

13

13

1,250
14,9981,365
16,873

評価・換算差額等合計△4,204

株主資本合計△1,22582,858

△0
74

△578
−
1,929
△0
74
13

74
△1,151

1,439
84,298

純資産合計
78,654

事業報告

△578
−
1,929
△0
74
△13
5,765

△150

5,765
1,182

△150
5

△13
208

△13

−

5,614

5,614

5,601
1,396

7,040
85,695

計算書類等

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当利益準備金の積立
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

115

自己株式

株主総会参考書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当利益準備金の積立
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

利益剰余金
その他
資本金
その他
資本剰余金 利益準備金 利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金
36,98621,986
9,603
31,5891,759
13,74815,508招集ご通知

第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）株主資本等変動計算書

44

連結計算書類第49期末（2021年３月31日現在）連結貸借対照表
科 目（資産の部）
現金預け金

392,795

買入金銭債権

2,493

金銭の信託

20,243

有価証券

179,109

貸出金

1,702,734535

外国為替
リース債権及びリース投資資産

17,344

その他資産

28,062

有形固定資産13,179

建物

5,320

土地

6,411

建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産

7
1,439
2,916

科 目
（負債の部）
預金

233
1,403

繰延税金資産3,277

支払承諾見返10,067

貸倒引当金△13,645△23

譲渡性預金32,442

コールマネー及び売渡手形

109,630

その他負債

10,601

賞与引当金

821

退職給付に係る負債369

役員株式給付引当金

370

睡眠預金払戻損失引当金317

偶発損失引当金

211

利息返還損失引当金
再評価に係る繰延税金負債
負債の部合計

2,271,776（純資産の部）
資本金36,986

資本剰余金

31,589

利益剰余金

19,204

自己株式△1,151

株主資本合計その他有価証券評価差額金

86,6291,183

繰延ヘッジ損益

5

土地再評価差額金208

非支配株主持分
純資産の部合計

45

0398
10,067

支払承諾

その他の包括利益累計額合計

2,360,494

575

借用金

退職給付に係る調整累計額

資産の部合計金 額
2,105,968

2,682

退職給付に係る資産

投資損失引当金（単位：百万円）

金 額

負債及び純資産の部合計

88
1,486
601
88,7172,360,494

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
借用金利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

41,877金 額

目24,875
18,491
6,231
0
148
2
6,112
65
10,824257
10,567

32

280
△312

2,217
32
298

1,951

計算書類等

191
106

39,659

事業報告

154
140
5
0
7
0
3,413
4,422
20,83010,8381,061
9,777

株主総会参考書類（単位：百万円）

科

招集ご通知

第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）連結損益計算書

△32
1,984
42
1,942

46

第49期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

36,986

利益剰余金

31,589自己株式

17,827

株主資本合計

△1,22585,177

当期変動額
剰余金の配当△578△578

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,942

1,942

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分

74

74

土地再評価差額金
の取崩

13

13

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−

当期変動額合計
当期末残高

−

−

1,377

74

1,451

36,986

31,58919,204△1,151

86,629その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

△4,581

繰延ヘッジ損益
155

土地再評価
差額金

退職給付に係る
調整累計額

222

60

その他の包括
利益累計額合計△4,143

非支配株主持分571

純資産合計
81,606

当期変動額
剰余金の配当△578

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,942

自己株式の取得△0

自己株式の処分74

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

47

△13
5,765

△150

当期変動額合計

5,765

△150

当期末残高

1,183

5

△13

−

28

5,643

30

5,673

△13

28

5,629

30

7,111

208

88

1,486

601

88,717

独立監査人の監査報告書
株式会社
取

締

2021年５月13日

招集ご通知

会計監査人の監査報告書 謄本

みちのく銀行役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人
事 務 所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社員

大 村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社員

久保澤 和 彦 ㊞

真 敏 ㊞

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社か

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社みちのく銀行の2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

東 京ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

計算書類等

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

48

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上49

独立監査人の監査報告書
株式会社
取

締

2021年５月13日

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

みちのく銀行役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人
事 務 所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社員

大 村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社員

久保澤 和 彦 ㊞

真 敏 ㊞

監査意見

株主総会参考書類

東 京

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社みちのく銀行の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社みちのく銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任

事業報告

認める。

は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。

計算書類等

備及び運用することが含まれる。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

50

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報
告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

51

監

査 報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る(1)事業報告及びその附属明細書、(2)計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに(3)連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

（注）監査等委員鶴海誠一、西谷俊広及び若槻哲太郎は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

計算書類等

株式会社みちのく銀行 監査等委員会
常勤監査等委員長
鶴 海 誠 一 ㊞
常勤監査等委員
小田中 和 彦 ㊞
監 査 等 委 員
西 谷 俊 広 ㊞
監 査 等 委 員
若 槻 哲太郎 ㊞

事業報告

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月13日

株主総会参考書類

1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当行の監査部その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

招集ご通知

監査等委員会監査報告書 謄本上52

株主総会会場ご案内略図
会場

周辺地図⇧国道４号線

青森市勝田一丁目3番1号 当行本店8階大会議室
TEL（017）774−1111（代表）

交通案内

15分

※駐車スペースには限りがございますので、公共交通機関
等をご利用いただきますよう、お願い申しあげます。

臨時駐車場
太陽地所
青森支店

八甲田大橋⇩

タクシー

右折禁止

バ ス

市営バス K観光通り線（4番のりば）
JRバス
公立大・モヤヒルズ（横内線）（1番のりば）みちのく銀行本店前下車…徒歩すぐ

みちのく銀行
本店前

青森駅より

J
R

市民病院

本店営業部入口

株主総会会場入口※会場入口は、本店営業部入口と異なりますので、ご注意ください。

広域地図

青森駅

北海道新幹線

アスパム

青森県庁⬅ 国道7号線（弘前方面）

国道4号線（八戸方面）➡

東北新幹線

青森中央大橋

新青森駅

奥羽本線

観光通り 八甲田大橋

青森市役所
青い森鉄道

ホテル
青森

当行
スーパーホテル 国道支店

NTT
みちのく銀行
本店

市民病院

平和公園

サンロード青森※新幹線をご利用の方は、新青森駅で奥羽本線にお乗り換えください。

株式会社

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