コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SEIRYO ELECTRIC CORPORATION

最終更新日：2023年7月11日

西菱電機株式会社代表取締役社長 西井 希伊
問合せ先：取締役 経営企画本部 本部長 金井 隆（06-6345-4160）
証券コード：4341
https://www.seiryodenki.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を明確化するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらに
は、法令・社内規則の順守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 株主総会における権利行使】
議決権の電子行使につきましては、株主・投資家の利便性を考慮し2022年6月開催の定時株主総会より採用しております。
招集通知の英訳につきましては海外投資家比率が低いことから実施しておりません。
【補充原則2-4① 中核人材の登用における多様性の確保】
管理職への具体的な登用目標は定めておりませんが、女性や外国人、中途採用者を問わず、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、適材適所の観点から登用しております。多様性を確保するため、毎年の新規採用者の30％〜40％程度は女性、新規採用者に占める中途採用者の割合は約60％であります。
今後は、採用する女性労働者の割合の目標を50％とするとともに、管理職への登用を推進してまいります。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況については、有価証券報告書に開示しております。
また、人材育成方針やその体系、人事制度については、その一部を当社ホームページにも掲載しております。
https://www.seiryodenki.co.jp/hr/【補充原則3-1② 英語での情報開示・提供】
株主総会招集通知の英訳につきましては、補充原則1-2④のとおりであります。
なお、2016年2月より英語版の当社ホームページを公開しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティへの取組み等】
サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しており、人的資本・多様性に係るサステナビリティ課題を含め、「サステナビリティに関する考え方及び取組」として、有価証券報告書に開示しております。
また、株主総会招集通知、当社ホームページの企業情報（サステナビリティ）・採用情報等にもその一部を掲載しております。
人的資本や知的財産への投資等の経営資源の配分が適正か、事業ポートフォリオに関する戦略の実行ができているのかについて、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ議論し、分かりやすく具体的に情報開示・提供することを検討してまいります。
【補充原則4-1② 中期経営計画】【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則5-2① 事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し状況】
当社は2016年11月に中期経営計画を発表し、その進捗について、毎年、有価証券報告書に記載してまいりました。
同中期経営計画期間は終了しましたが、当社は引き続き同中期経営計画で掲げた経営方針・事業戦略を実行してまいります。
新期間における中期経営計画につきましては、前中期経営計画目標未達の原因を分析した上で、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和による社会情勢の変化や、資源・エネルギー及び原材料の高騰など、当社グループの事業環境の変化等を踏まえ現在検討しており、2023年度中の発表を予定しております。
なお、これらの策定・公表にあたっては、資本コストを把握し、様々な目標設定に反映させ、その実現のために事業ポートフォリオの基本方針や見直し、設備投資、研究開発投資、人的資本への投資等を含む経営資源の配分を行い、取締役会決定のもと分かりやすい言葉・論理で明確に説明することを検討してまいります。
【補充原則4-2① 経営陣の報酬】
自社株報酬など中長期的な業績と連動する報酬制度は導入しておりませんが、現報酬は、職責に基づき決定する基本報酬と業績報酬で構成しております。業績報酬は、会社業績のほか、貢献度・経営能力・功労をはじめとする個人の業績を総合的に考慮して決定するインセンティブ重視の報酬体系を採用しており、業務執行の状況まで正確に評価が出来る設計であると判断しております。
つきましては、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度については、当面考えておりません。
【補充原則4-3②、③ 取締役会の役割・責務】
当社は、ＣＥＯ・ＣＯＯの選任解任手続及び方針が会社におけるもっとも重要な戦略的決定であると認識しております。
現在、後継者のプランニングにより候補者の育成を十分な時間と資源をかけ計画的に進めており、その進捗も踏まえ、中長期的かつ持続可能な観点から策定してまいります。

【補充原則4-10① 独立社外取締役を主要な構成員とする任意の仕組】
独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会は、以下の現行の仕組みが適切かつ十分に機能しておりますので設置しておりません。
取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部（ＣＥＯ等）の選任については、独立社外取締役を含む取締役会において候補者の実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、決定します。また、取締役の報酬等については、独立社外取締役・社外監査役を含む取締役会において、取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、同方針に基づき決定をしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は現在のところ、政策保有株式として上場株式を保有しておりませんが、政策保有に関する方針およびその議決権行使についての基準は以下のとおりであります。
（政策保有方針および議決権行使基準）
取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として上場会社の株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目
的や経済合理性、将来の見通し等について取締役会で審議し、その妥当性が認められた場合にのみ保有します。また、議決権の行使につきましては、議案の内容を精査し、保有目的に合致しているか等を総合的に勘案し、適切に行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則において取締役と会社間の自己取引、利益相反取引及び競業取引については事前に取締役会で承認、実施後は取締役会へ報告することとしております。また、主要株主と取引を行う場合は、当社が不利益とならない体制を整えております。 法人主要株主やその兄弟会社との取引内容・取引条件等は有価証券報告書・株主総会招集通知で開示しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用にあたる適切な人材を担当部門に配置しており、定期的に取締役会で企業年金についての運用方針、市場環境及び運用状況について確認・決議しております。
なお、2022年4月1日付で確定給付年金制度を確定拠出年金制度へ移行（一部を除く）しており、多様化する従業員のライフプランに対応するとともに、財務上の退職給付債務の変動リスクを軽減し、将来にわたって持続可能な企業年金制度を実現することを目的としております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)企業理念等
経営理念及び経営戦略については、当社ホームページにて開示しております。
・ 経営理念 https://www.seiryodenki.co.jp/company-information/company-profile/・ 経営戦略 経営の基本方針や経営戦略につきましては、決算短信等で公表しております。
事業年度ごとの業績の見通しにつきましては、決算短信等で公表しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書「I 1．基本的な考え方」をご参照ください。なお、詳細については、本報告書の各項目及び当社ホームページをご参照ください。
https://www.seiryodenki.co.jp/company-information/sustainability/basis/(3)役員報酬等の決定に関する方針
本報告書「II 1．機関構成・組織運営等に係る事項 取締役報酬関係」の 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(4)役員等の指名・選任を行うに当たっての方針と手続及び(5)役員等の指名・選任理由
本報告書「II 2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。
【補充原則4-1① 取締役会の決定事項等】
当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。
取締役会では、取締役会規則に基づき、法令及び定款に定められた事項のほか、当社及びグループ会社の重要事項を報告並びに決定しております。
取締役会は執行役員の業務執行を監督する役割も担っております。執行役員会議規則に基づき、社長を議長に、取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分
析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、取締役会への付議を要しない一部事項について決定しております。
業務執行にあたっては、職務分掌規則及び職務権限規則により各部門の長の権限を明確にし、業務の重複を防ぎ効率的に業務を遂行しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準等】
本報告書「II 1．機関構成・組織運営等に係る事項 独立役員関係」の 「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役の選任については、企業経営において求められる適正かつ迅速な意思決定への寄与、コーポレートガバナンスの整備、業務執行の管理・監督機能、様々な知識・経験・能力等のスキルを持つ人員配置のバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しております。
現在、代表取締役・独立社外取締役を除く3名の取締役は業務執行の管理・監督を行う取締役であり、各業務に精通した人員を、独立社外取締役
2名は何れも他社での経営経験を有する者を配置しております。
以上より、取締役会全体としての実効性は担保されていると考えており、スキル・マトリックスについては2022年6月28日開催の定時株主総会に係る参考書類より開示しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
現在、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役で他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。
取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすことのできる体制になっております。
今後、各役員が他の上場会社の役員を兼任する状況が生じた場合には、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等において開示いたします。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性について、取締役会において分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。
評価結果の概要につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.seiryodenki.co.jp/ir-information/ir-news/【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
・取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、各種セミナー等へ積極的に参加しております。これは、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の企業価値向上に寄与することを目的としております。特に新任の取締役に対して、取締役の役割と責任についてのセミナーに参加し、知識の習得に努めております。
・新任の社外取締役及び社外監査役に対し、就任時の説明の一環として当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する資料を提供し、説明を行っております。また、現業部門の見学等を適宜実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためにも、常日頃から株主と建設的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに会社を成長させていくことが重要であると認識しております。
(1)株主との対話は、経営企画・財務担当取締役統括のもと、株主の希望や関心事項を勘案、適正な面談者を選定し対応する。
(2)ＩＲ担当部門を社長室とし、経営企画・経理・総務部門等の関連部署と積極的に連携を取りながら、株主との建設的な対話の促進に努める。
(3)株主に対する株主通信「かけはしレポート」の発行等により、株主への情報提供に努めるほか、株主や投資家からの取材依頼、
ホームページや電話での問い合わせにも積極的に対応する。また、現在は行っていない個人投資家向けの会社説明会や投資家・アナリスト向けの決算説明会の開催等についても、必要に応じて進めていく。
(4)株主との対話で把握した意見・懸念事項等は、必要に応じて取締役、執行役員、関連部門等へフィードバックし、情報を共有する。
(5)情報開示やインサイダー取引に係る社内規程に従い、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏えい防止に努める。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱電機株式会社

812,000

23.21

合同会社ニシオカ

800,000

22.87

西菱電機従業員持株会

182,700

5.22

株式会社コンセプト

180,000

5.15

西岡 伸明

104,000

2.97

海山 智

84,0002.40

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

68,3001.95

株式会社三井住友銀行

48,000

1.37

吉田 政功

46,700

1.33

西井 希伊

43,8001.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2023年3月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小西新右衛門他の会社の出身者

田内芳信

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

小西新右衛門独立
役員○

適合項目に関する補足説明

株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

選任の理由（選任理由）
長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い見識を有しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂くなど、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。
（独立役員指定理由）
当社は、同氏が代表取締役社長として兼職す
る小西酒造株式会社と当社との間には資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。

田内芳信

○

株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

（選任理由）
長年にわたり電気通信事業の営業から技術に至る要職を幅広く歴任されており、その経歴を通じて培った豊富な経験・知見を有しております。また、経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂くなど、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。
（独立役員指定理由）
出身企業と当社との間に取引関係はあるものの、当社の取引高全体に対し僅少であること、また資本関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しており、社外取締役として選任するとともに独立役員への指定を行っております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査役と会計監査人の連携状況）
期末及び四半期末においては、会計監査人の監査状況の報告に基づき意見交換及び討議を行い、期中においては適宜情報交換を実施すること
により連携を図っております。
（監査役と内部監査部門の連携状況）
・毎月1回開催される執行役員会議に内部監査部門長が出席し、内在するリスクや改善指示などの重要事項を必要に応じ報告・共有します。
・内部監査部門とは上記のほか、毎月開催の連絡会において、内部監査報告書の提供を含め、各々の活動報告を行うとともに指摘事項の相互フォローを行うなど情報交換を行っております。また、内部監査の実査に監査役が立ち会う等の連携も図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

菱田信之

他の会社の出身者

山路健

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由（選任理由）
金融機関（現 株式会社三井住友銀行）出身であり、財務・会計に関する幅広い知見及び事業会社の役員として長年にわたり培った幅広い経
営経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。

菱田信之

○

山路健

株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

その他の関係会社出身（独立役員指定理由）
当社は株式会社三井住友銀行から融資を受けている等、取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。また、菱田氏本人
においても同行を退社して既に長期間（16年）が経過し、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株
主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。
（選任理由）
出身事業会社において経理部門の責任者を務めるなど、財務及び会計に関する幅広い知見を有しております。これらの知識・経験により、取締役の職務の執行に関する監査機能を十分に発揮するなど社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
（独立社外取締役の独立性判断基準等）
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、会社法上の社外取締役要件に加え、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を充足することとしております。
また取締役会においては、企業経営における幅広い経験と知見に基づく経営判断力ある方、もしくは、専門分野の知見を有し、公平・中立な立場
から客観的に当社経営に対して監督・助言頂くことのできる方を候補者として選定するよう努めております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
従来の退職慰労金と役員賞与を基本報酬（月額）に組み入れ、より業績との連動性を高めた報酬制度としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に取締役に支払った報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（役員報酬等の決定に関する方針）
・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2008年6月25日開催の第42回定時株主総会において年額300百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は8名です。
監査役の報酬額は、2006年6月27日開催の第40回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年１月22日開催の社外取締役・社外監査役を含む取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。当該決議に際しては、その方針の内容を出席者に説明するとともに、出席者の意見を尊重し、十分に審議を尽くしたうえで決議しております。
（1）取締役の報酬等の基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上を図るために業績に連動したインセンティブ重視の報酬体系となるよう設計し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえて適正な評価を行うことにより、業績向上に資することを基本方針としております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、より業績との連動性を高めた月額報酬制度としております。具体的には、役位に応じた基本報酬に、前事業年度の業績に応じて支給額を算定する業績報酬を加算して固定報酬を決定する報酬体系としております。社外取締役は、監督機能強化の観点から基本報酬のみとしております。
なお、当社の業績報酬は、「会社法施行規則第98条の5第2号」及び「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日 内閣府令第3号）に定める利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当社又は当社の関係会社の業績を示す指標を基礎として算定していないことから、業績連動報酬には該当せず、固定報酬の一部としております。
（2）取締役（社外取締役を除く）の報酬等に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。基本報酬は、同業・同規模の他社水準も参考に、役割・役位及び代表権の有無等の職責に基づき決定しております。業績報酬は、業績に対する責任と報酬との関連性を明確にするため、会社業績のほか、各人の貢献度・経営能力・功労をはじめとする個人の業績を総合的に考慮して決定しております。
（3）社外取締役の報酬等に関する方針
当社の社外取締役の固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。各社外取締役の報酬は、監督機
能強化の観点から基本報酬のみとし、同業・同規模の他社水準も参考に、役割・役位等の職責に基づき決定しております。
（4）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役会の決議に基づき代表取締役2名（代表取締役会長・代表取締役社長）がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び業績報酬の額としております。取締役会における委任の決定に際しては、その報酬体系、考え方、算定方法等も含めて出席者に説明するとともに、出席者の意見を尊重し、十分に審議を尽くしたうえで決議しております。取締役会は、当該権限が代表取締役2名によって適切に行使されるよう、人事総務担当取締役に方針に基づく原案作成を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役は人事総務担当取締役が作成した答申を踏まえて決定しております。
・監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、2022年7月22日開催の監査役会において監査役の協議により以下のとおり決定しております。
当社の監査役の報酬は、基本報酬のみで構成される固定報酬としております。固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。基本報酬は、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役と社外監査役に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、補足説明なども行っています。また、要請すれば、経営陣との連絡・調整が図れる体制も整備しているほか、必要な情報交換・認識共有の場として独立社外取締役と監査役会（独立社外監査役１名を含む）で構成される会合を定期的に開催しております。
社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会において、独立した客観的・中立的な立場から意思決定に関与する役員として、経営状況・業務執行の状況について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を果たしております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行）
当社は、監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役7名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員2名及び人事総務・法務コンプライアンス・ＣＳＲ担当取締役1名を含む）で構成し、監査役3名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員1名を含む）出席のもと、毎月1回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。
また、当社は執行役員制を採用しており、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。常勤取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、取締役会への付議を要しない一部事項について決定しております。
なお、当社と社外取締役2名、監査役3名は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
（監査）
監査役監査については、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定し、監査役3名（株式会社東京証
券取引所の定める独立役員1名を含む）がこの基準に則り、独立した客観的な立場で取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を実施しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監
査人の監査方法及び結果の相当性等です。
監査役の活動としては、取締役等との意思疎通、取締役会や執行役員会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
社外監査役の活動としては、当連結会計年度におけるすべての取締役会への出席、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性確保に努めております。
現在、監査役会を補助するスタッフは置いておりませんが、社長直轄の専門部署として内部監査部門（3名）を設置しており、各関連法規について
内部監査を実施し教育・指導を行うほか、グループ内の業務全般の監査を継続的に実施し、業務の適正性を点検しております。指摘事項については被監査部門（グループ会社を含む）に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。内部監査の実施にあたって
は、監査役、会計監査人とも連携を図るなど、内部統制の強化にも取り組んでおります。
監査役と内部監査部門とは、毎月開催の連絡会において、内部監査報告書の提供を含め、各々の活動報告を行うとともに指摘事項の相互フォローを行うなど情報交換を行っております。また、内部監査の実査に監査役が立ち会う等の連携も図っております。子会社の監査役には、当社監査役が兼務し、当社と一体として監査を行っております。会計監査人とは四半期毎に意見交換及び討議を行っており、期中においては適宜情報交換を実施することにより連携を図っております。
（会計監査人）
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法における監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。選任にあたって
は、会計監査人としての品質管理の体制、独立性及び継続性・効率性などを総合的に勘案しております。会計監査人は、独立した第三者として財務諸表監査を実施し、当社との間で監査結果等について適宜意見交換をしております。
監査業務を執行する公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：三浦宏和、濵中愛
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他8名（役員等の指名・選解任を行うに当たっての方針と手続）(1)指名方針
・取締役候補者
当社の業務内容に精通するとともに業界内外における豊富な人脈や幅広い知識を兼ね備え、適切な意思決定や経営判断が行えること。
また、経営に必要となる知識や経験を有し、適切なリスク管理を行うことができること。
・社外取締役候補者
業務執行の機動性の観点から、企業経営における幅広い経験と知見に基づく経営判断力があること、もしくは、専門分野の知見を有し、公平・中立な立場から客観的に当社経営に対して監督・助言ができること。
・監査役候補者
当社の業務内容に精通した常勤者のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すること、もしくは法令や定款の遵守、財務・会計等の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が行えること。

(2)指名手続・取締役候補者
代表取締役社長が原案を提出し、取締役会にて決定しております。
・監査役候補者
代表取締役社長が監査役会とあらかじめ協議して候補者を選定、監査役会の同意を経て代表取締役社長が原案を提出し、取締役会にて決定しております。
（3）経営陣幹部の解任方針
取締役会は、今のところ経営陣幹部を解任する具体的な方針を有しておりません。これらについては、今後検討してまいります。
（役員等の指名・選解任理由）
取締役会は上記（役員等の指名・選任を行うに当たっての方針と手続）を踏まえ、執行役員及び取締役・監査役候補者の個々の内容を検討した上で、選任・指名を決議しており、株主総会招集通知に取締役・監査役の個人別の経歴及び選任理由を記載しております。
また、経営陣幹部・取締役・監査役の解任理由につきましても株主総会招集通知に記載いたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在、当社は、独立社外取締役を2名選任しております。社外取締役は、独立した立場から適宜業務執行の適法性や妥当性について監督を頂く役割を担っております。また、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。社外監査役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役 の職務執行、重要事項の審議・決定を監視する役割を担っております。
当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年6月28日開催の定時株主総会に係る招集通知は、法定発送期限より4日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様のご出席を賜り、当社の方針をご理解頂くため従前より集中日を避けた開催を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

その他

・早期開示の趣旨から、2023年6月28日開催の定時株主総会においては、招集通知を総会日の3週間以上前に当社ホームページに掲載するほか、株式会社東京証券取引所にも提出し、同社ウェブサイトに掲載いただいております。決議通知についても、決議後速やかに当社ホームページに掲載しております。
・株主総会において、スライドとナレーションを用いたビジュアルプレゼンテーションを実施
しております。
・より多くの株主様に株主総会の模様をご覧いただけるよう、2022年6月開催の定時株主総会より、株主様限定のライブ配信を実施しております。
・株主総会の報告事項について、より多くの方にご覧いただき当社への理解を深めていた
だけるよう、2022年6月開催の定時株主総会より、当社ホームページにおいて動画配信を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

・IR最新情報を掲載（プレスリリース、コーポレートガバナンス、業績・財務情報、IRライブラリー、IRカレンダー、株式情報、配当情報、個人投資家の皆様に対する当社の概要をご理解頂くための情報等）。
・ＵＲＬ：https://www.seiryodenki.co.jp/ir-information/

IRに関する部署（担当者）の設置

・ＩＲ担当役員：取締役 経営企画本部 本部長 金井 隆
・ＩＲ事務連絡責任者：社長室 粟田 智司

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・すべての人々に信頼される情報通信サービスの提供を行うために、開発・製造・販売・修理部門で品質マネジメントシステムISO9001認証を取得しております。
・情報セキュリティポリシーを定め、この方針のもと、全社でプライバシーマーク認証を、開発部門で情報セキュリティマネジメントシステムISO/IEC27001を取得しております。
・CSR活動は当社ホームページ（URL：https://www.seiryodenki.co.jp/company-information/sustainability/activity/）に掲載しております。

その他

・当社の、サステナビリティに関する考え方と取組の状況は、有価証券報告書に記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社取締役は、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を策定するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、イントラネットで全社に公開いたします。
項目毎の施策は、次の通りです。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「稟議規則」「情報資産管理規程」「文書管理規程」その他の関連社内規則に基づき、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ・保存方法・保存年数等を定めて担当部門が保存及び管理を行い、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにいたします。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクにつき、平時において社長を委員長とする「危機管理委員会」及びその傘下の「安全衛生委員会」「情報セキュリティ委員会」等において現状把握及び対応策の検討・策定を行い、危機防止策を各部門の長の責任において実施いたします。万一これらの事態が発生した場合には、「危機管理規則」「事業継続計画（ＢＣＰ）」
等に基づき社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し、損害を最小限に抑える方策を実施いたします。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行の効率化を図るため、次のような施策を実施いたします。
（1）中期経営計画及び年度経営計画を策定し経営目標を具体化することにより、取締役の業務執行の迅速化及び効率化を図ります。
（2）独立した社外取締役を選任し、職務執行に対する監督機能を充実し、経営に対する助言を得ることにより、取締役の職務執行がより効率的に行えるようにいたします。
（3）取締役会において執行役員を選任し、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行うとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、重複を防ぎ効率的に業務を遂行いたします。また、毎月開催する「執行役員会議」において経営課
題を討議し共有化いたします。
（4）金融商品取引法（第24条の4の4）に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制（財務報告に関する内部統制）を構築し運用いたします。
・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社はコンプライアンスを経営方針の重要な柱とし、この方針は経営理念に基づく「経営基本方針」及び「社員行動指針」に明記し、社内研修等により全社に浸透を図っております。
コンプライアンス体制の整備のため、次のような施策を実施いたします。
（1）「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知いたします。
（2）「コンプライアンス基本規則」を中心に「就業規則」「営業規則」等の基本的な社内規則にコンプライアンスに関する規定を整備するとともに、個
人情報保護、インサイダー取引等防止、安全衛生管理、内部通報制度、安全保障輸出管理、内外の公務員等に対する贈賄防止その他のコンプ
ライアンスの実効性を担保するための個別の社内規則を制定・運用いたします。
（3）コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施いたします。
（4）外部の弁護士及び内部監査部門を通報窓口とする内部通報制度を整備し運用いたします。本制度は、当社グループの社員及び役員、退職者に対しても適用されます。
（5）社長直属の内部監査部門による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。
（6）反社会的勢力との関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことを、「コンプライアンス行動指針」に明記し、契約書へ反社会的勢
力排除に関する条項を規定するなど徹底した運用を行います。
・企業グループとして子会社の業務の適正を確保するための体制
当社と4つの子会社（すべて完全子会社）は、経営理念及びこれに基づく「経営基本方針」、「社員行動指針」を共有し、当社は、企業グループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対し次のような施策を実施いたします。
（1）子会社に対し企業グループの一員としての適正な管理を行うとともに、その経営の自主性を尊重し、子会社との取引においてはその利益を害することがないよう留意いたします。
（2）「関係会社管理規則」に基づき、子会社の取締役の業務執行状況について所管部門を通じて当社所管取締役に対し随時報告が行われ、必要に応じて当社取締役会に報告されます。また、毎月開催される当社「執行役員会議」において各所管部門より子会社の業績等が報告されます。
（3）子会社は当社の「安全衛生委員会」及び「情報セキュリティ委員会」に出席し、情報と問題意識を共有いたします。また、子会社の危機管理に関する体制構築を、規則の制定等につき指導いたします。

（4）企業グループとして経営計画を策定し、子会社についても経営目標及び予算を設定することにより、子会社がグループの一員として効率的な業務執行を行うことができるようにいたします。
（5）子会社の監査役には、当社監査役または専門的な知見を有する社員が兼務し、当社と一体として監査を行います。また、「関係会社管理規則」に基づき、当社内部監査部門が子会社に対して内部監査を実施いたします。
（6）子会社においてコンプライアンス体制の整備を推進し、必要な社内規則の制定・施行、教育の実施等を指導いたします。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は監査役会設置会社であり、監査役が監査の実効性を確保するため、次のような施策を実施いたします。なお、監査役を補助するスタッフは
現在設置しておりませんが、監査役より設置の申し出があった場合は、その身分の独立性・指示の実効性も含めた対応を検討いたします。
（1）監査役会が制定する「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を社内規則と位置付け、社内規則集に掲載し全社に周知することにより、監査役が監査を円滑に行えるようにいたします。
（2）監査役は、社外取締役と定期的に情報・意見を交換することにより経営課題を共有化いたします。
（3）監査役は、当社内部監査部門及び子会社監査役と定期的に情報を交換することにより、当社及び子会社の業務執行の状況について報告を受けるとともに、情報を共有化いたします。
（4）監査役は、当社及び子会社の取締役及び従業員から直接必要な報告を受けることができ、また報告した者はそのことを理由として不利益な扱いを受けることはございません。
（5）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該職務の執行に必要でないものを除き、監査役と協議した手続きに従い当社がその費用を負担いたします。
（6）監査役は、「執行役員会議」をはじめとする重要な会議に出席することにより、当社及び子会社の具体的な職務執行の状況を直接把握することができる等、必要な追加情報を容易に得ることができます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。
当社の体制は危機管理の一環として対応統括部門及び各拠点に不当要求防止責任者を設置し、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により対応するとともに、契約書や取引約款に暴力団排除条項を設けるなど、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
１．適時開示に関する基本的な考え方
当社は、創業以来、情報通信分野において、優れたサービスを通して株主・顧客・従業員をはじめ会社に係るすべての人々に喜びを与えることを経営理念としてまいりました。
今後も、会社としての使命と責任を果たし、会社が永続的に発展し長期的な株主利益の最大化を目指すため、会社情報の適時開示が極めて重要であると考えております。
２．適時開示の担当部署と役割
当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うために、社内規則（「危機管理規則」及び「インサイダー取引等管理規程」等）に従って、以下の担当部署が適時開示すべき情報を取り扱います。
・情報の集約・管理は、経営企画担当役員が行い、代表取締役社長に第一次報告を行います。
・情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討については経営企画担当役員が中心となって、人事総務・法務コンプライアンス・CSR担当役
員、経営管理室長、経理部長、社長室長、人事部長、総務部長、当該案件担当役員、担当本部長・事業部長・支社長等で「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等に準じて協議します。当社の重要事実等東京証券取引所の定める会社情報の適時開示について
は、情報取扱責任者である経営企画担当役員の指揮のもとに社長室長が担当します。
３．会社情報の適時開示に関する社内体制
・当社及び子会社において内部情報が発生した場合には、本部長・事業部長・支社長等、本社管理部門長及び子会社社長から、経営企画担当役
員に直ちに報告します。
・報告を受けた経営企画担当役員は、内部情報管理を徹底しつつ、内部情報の重要性等を検討し適時開示すべき情報であると判断した場合、情報取扱責任者である経営企画担当役員が、速やかに適時開示のための措置を行います。
４．東京証券取引所への適時開示
・情報取扱責任者は、決定事実及び決算情報については代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞無く適時開示を行います。発生事実は発生後、代表取締役社長に報告し遅滞無く適時開示を行います。

株主総会
選任・解任

取締役会
取締役７名（うち社外取締役２名）

選任・解任
連携（社外取締役）

代表取締役会長
危機管理委員会

指示

方針提示等

代表取締役社長

指示・報告

内部監査部門（
監査部）

選定・解任

執行役員会議監査

連携

連携

本社・事業部門・各子会社

報告

監査

会計監査人
連携

監査

監査役会
監査役３名
（うち社外監査役２名）

選任・解任

適時開示体制の概要（模式図）

決定事実・決算情報

発生事実

本部長・事業部長・支社長等、本社管理部門長及び子会社社長
内部情報の通知と管理【情報の集約・全社的管理】
経営企画担当役員

代表取締役社長

第一次報告【重要性及び適時開示情報の検討】
経営企画担当役員、人事総務・法務コンプライアンス・CSR 担当役員
経営管理室長、経理部長、社長室長、人事部長、総務部長、
当該案件担当役員、担当本部長・事業部長・支社長等

代表取締役社長

取締役会【適時開示】
情報取扱責任者
決定事実・決算情報の適時開示
東京証券取引所発生事実の適時開示