ファイナンスに関する補足説明資料

株式会社マツモト（東証スタンダード:7901）

2024年2月27日
1ファイナンスについて

上場して30年 初のエクイティ・ファイナンスを実行
1994年3月 JASDAQに上場して以来初

変革/成長に向けた「本気」を示す
M&Aによる事業拡大とWeb3事業の加速

株価上昇なくして資金調達なし
市場評価で時価総額を過去最大に

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資金使途

既存事業

◆M&A戦略
対象 / 同業である卒業アルバム制作会社等
狙い /・少子化進行ながらも「卒アル」市場はサステナブル、シェア拡大のため時間を買う
・「卒アル」はマツモトの代名詞、業界のリーディングカンパニーとして生き残る・設備投資の増強に見合う需要拡大を図る© 2023 MATSUMOTO INC.

資金使途

金額

支出予定時期

既存事業への投資（M&A資金）

329百万円

2024年7月～
2025年９月

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資金使途

新規事業

◆三本の柱
① 自社IPからのWeb3ゲーム参入
・IPコミュニティ化にてファンの「熱量」を醸成 ➢ ブロックチェーンゲームに参入してムーブメントを興す② NFTマーケットプレイス 「ShinoVi」 のグローバルプレゼンス向上
・日本が誇る “サブカル” を世界へ ➢ 独自の経済圏を確立© 2023 MATSUMOTO INC.

③ マツモトならではのNFT社会実装推進・印刷 × Web3 ➢ 卒業アルバム × カスタムメイド思い出写真NFT
資金使途金額

支出予定時期

自社コンテンツ・Web3ゲームの企画・販売 、Web
マーケティング費用、NFT関連サービスの企画・販売

470百万円

2024年4月～
2026年3月

4本新株予約権の概要
第1回 新株予約権

第2回 新株予約権

第3回 新株予約権

発行方法

株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングスに対する第三者割当発行決議日

2024年2月27日
2024年3月15日～2026年3月14日 (2年間）

行使可能期間
発行概要

想定調達金額※

300百万円

250百万円

250百万円

新株予約権個数1,000個

641個

520個

潜在株式数

100,000株

64,100株

52,000株

3,000円(固定）3,900円(固定）4,800円(固定）

固定権利行使価額

第1回権利行使価額の130%（固定）

第1回権利行使価額の160％
（固定）

行使価額

その他

譲渡制限

当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない

貸株無し

資金使途

既存事業への投資（M&A資金）、新規事業（NFT事業）への投資（自社コンテンツ・Web3ゲームの企画・販売、Webマーケティング費用、NFT関連サービスの企画・販売）※ 想定調達金額は、概算表記。
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本新株予約権の行使イメージ
本新株予約権は固定行使価額型であり、当社株価が上昇し 3,000円 ・ 3,900円 ・ 4,800円を上回った場合にのみ各新株予約権が行使され、資金調達が可能※割当予定先は市場動向を踏まえ、株価へのインパクトを最大限に考慮にしながら権利行使を行う
株価（イメージ）
行使期間 2年間（2024年3月15日～2026年3月14日）
株価

第3回行使価額
4,800円
第2回行使価額
3,900円
第1回行使価額
3,000円期間※ 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。
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本新株予約権の特徴
行使価額が固定・権利行使価額は固定されており、MSワラントのように、行使価額は修正されない
割当予定先と当社役員及び当社大株主との間で貸株は行われない
3段階の行使価額の設定
・第1回の行使価額: 3,000円（固定権利行使価額）
・第2回・第3回の行使価額: 3,900円・4,800円（第１回の行使価額より高い水準に設定）

調達金額
・行使価額が固定されているため、第1回から第3回の新株予約権が全て行使された場合の資金調達総額は約8億円に固定される（※1）
希薄化規模の限定・行使による新株式数は216,100株で固定（※2）されており、希薄化の規模は予め限定される
希薄化率 ： 発行済株式総数ベース： 18.89% （※3） / 議決権ベース：19.16% （※4）
※1 割当先が権利行使した場合のみ、行使価額と株式数を乗じた金額の資金調達が可能となるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が実施されるとは限らない。
※2 株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整される。 / ※3 2023年11月時点の発行済株式総数1,143,900株を基準に算出。
※4 2023年11月時点の議決権の数11,280個を基準に算出。
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本新株予約権に関するQ&A
No.

質問

回答

1.

上場してから30年、初のエクイ既存事業の「深堀り」と新規事業の「探索」を両立させる経営（両利きの経営）を昨年打ち出し、その双方ティファイナンスを決意した理由を加速させるために、前向きな資金調達を行い成長のための資金を確保したいからです。これまでの既存事業は？の継続だけでは当社の成長は難しくなり、その成長に本気で取り組むために必要と決断いたしました。

資金調達の手法として、新株予

今回の資金調達の手法として、新株発行ではないので最初に資金調達が出来るわけではありません。開示

約権を選んだ理由は？

資料をご覧頂きました通り、株価上昇がないと想定調達金額の全額の資金調達は期待できないスキームに2.

なっています。では、市場からご評価を頂けるために当社として何を打ち出せるか、何を目指してどう行動していくか、上場企業としての真剣勝負が出来ることが理由です。
3.

割当予定先選定の理由は？

割当予定先のUNIVA・Oakホールディングスは昨年10月の商号変更に際し、「価値共創」を事業の中心に据えました。当社の変革や企業価値向上に際して最も深い理解及び同じベクトルを持ち、事業パートナー候補のご紹介等、当社に寄り添った行動を取ってくれていることが理由です。
4.

新規事業の「NFT」ってブームがご指摘の件は以前の投機の世界にてであり、バブルの勃興と崩壊とが極めて短期間に起こったと理解して去ったのでは？新規事業として何います。事実、NFT市場での取引額は減少しています。しかし、技術革新としてのNFTはかつての金融商品故これを選んだんですか？

としてではなく、その特性を活用しての社会実装や、それに伴った新たな経済圏を形成していく可能性が大いにあると考えます。NTF事業を介して、世の中に新たな価値を提供していけますよう、注力いたします。
8本新株予約権に関するQ&A
No.

質問

回答

5.

株価は一昨年から大きく動いて個人投資家の皆様が当社にご関心をお持ち下さり、応援して頂けることは上場企業として有り難いことです。

いますが、それに対しては？

株価の構成要因はいろいろあるでしょうが、需給先行としてもこれからの業績や成長をもって、投資家の皆様のご期待にしっかりとお応えしていきたいと思っております。
6.

7.

株価が上昇しないと資金調達が株価上昇により資金調達ができるスキームですので、緊張感をもって日々取り組んでいくことが出来ます。

出来ませんが？

勿論、株価のことだけを考えて、投資家に誤解を生じさせるような発信をすることは決してありません。

今回の資金調達を通じて、会社「両利きの経営」ですので、二つに分けてご説明します。まず、既存事業としては主に同業他社の買収を通じをどう成長させていくつもりですて「卒業アルバム」でのシェアを高め、少子化の進行によるマーケットの縮小に対抗していきたいと思います。次か？に、新規事業です。当社が投資家や株式市場から注目されたのは、「卒業アルバムの会社がNFT？」という意外感からでした。ここからはそのNFT、Web3事業での進捗にこだわり、当社ならではの手法にて業界でのプレゼンスを高め、新規事業での成長を数字にてお見せしていきたいと考えます。今回の資金調達は、これらのために必要なエネルギーと捉えております。

8.

中期経営計画の発表は、資金調達を発表したことを機に、調達資金を使って今後会社をどう成長させていきたいかにつき、その計画値・今後予定していますか？

目標値を合理的かつ具体的に開示いたしたく、３月中旬の発表を目処に、現在準備中です。

9ディスクレーマー※本資料の取り扱いについて●本資料は、当社の第三者割当による第1回、第2回、第3回新株予約権の発行に関する情報提供を目的としたものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。
●本資料には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当該記述を作成した時点における情報に基づいて作成されたものです。これらの記述は、将来の結果を保証するものではなく、リスクや不確実性を内包するものです。実際の結果は環境の変化等により、将来の見通しと大きく異なる可能性があることにご留意ください。
●今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合において、本資料に含まれる将来の見通しに関する記述を更新・改訂を行う義務を負うものではありません。
●投資に関する最終的な決定は、ご自身の判断でお願い致します。

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