コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Advance Create Co.,Ltd.

最終更新日：2024年1月17日

株式会社アドバンスクリエイト
代表取締役社長 濱田 佳治
問合せ先：総合企画部
証券コード：8798
https://www.advancecreate.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・
ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。
当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として、株主総会、取締役会を設置しております。この他「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。加えて、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役会の諮問を受けて、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申しております。
当社は、原則として毎月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会を補完し適切な業務執行を図るため、当社は、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行理事、参与等で構成される経営会議を設置し、原則毎週1回業務執行における重要事項について審議及び検討を行っております。
報告日現在の当社の経営体制は、取締役8名（うち社外取締役4名）、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成されております。
また、監査体制につきましては、監査役会のもと、監査役は取締役会はもとより経営会議等の社内の重要会議に出席し、会社の状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査役会を通じて、監査役相互に密接な情報交換、協議を行う等経営監視機能の充実を図っております。
加えて、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜、適切なアドバイスを受けております。
会計監査人である監査法人は、桜橋監査法人と監査契約を締結しております。税務関連業務につきましても税理士と顧問契約を締結しアドバイスを受けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則3-1-3】
当社は、サステナビリティ経営について業績説明資料、有価証券報告書で説明しているほか、統合報告書において、CO2排出量、ペーパーレス化
比率、女性管理職比率、育休取得率といったサステナビリティ指標を集計、開示しております。
従来のCSRの取組みを継続し、社会的責任を果たすべく、社会的要請に基づく情報開示を強化するとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、ＴＣＦＤに基づく情報開示の実施を検討しております。
【原則4-2】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援しております。但し、経営陣の報酬に関して、インセンティブ付与となる具体的な施策は導入しておりません。今後、適切なインセンティブのあり方を含め、報酬制度について検討してまいります。尚、経営陣に対しては役員持株会を通じた自社株の取得を奨励しており、業務執行取締役のほとんどが実際に自社株を保有していることから、中長期的な会社の業績に対するインセンティブは働いていると考えています。
【補充原則4-2-1】
経営陣の報酬に関して、インセンティブ付与となる具体的な施策は導入しておりません。
今後、適切なインセンティブのあり方を含め、報酬制度について検討してまいります。
尚、経営陣に対しては役員持株会を通じた自社株の取得を奨励しており、業務執行取締役のほとんどが実際に自社株を保有していることから、中長期的な会社の業績に対するインセンティブは働いていると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【原則1-4】
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。政策保有株式の取得・処分は取締役会の決議・報告事項であり、取得後も取締役会にて半期に1度、発行

会社との取引状況、株価の推移、配当実績等を勘案して、保有の継続の適否を審議検討しております。株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。投資先企業の議決権につきましては、持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう行使いたします。
【原則1-7】
当社と当社役員個人との直接取引及び当社と当社取締役が代表となっている他会社との取引など（利益相反取引）につきましては、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、以下の体制を整備しております。
・「取締役会規則」「倫理規程」「役員服務規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、利益相反行為の禁止、関連当事者間の取引におけるルールの遵守を周知徹底しております。
・当社と役員との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査役においては「監査役監査基準」に則り監査を行っております。
【補充原則2-4-1】
当社は、「女性活躍推進法に関する一般事業主行動計画」の中で、「人として一流であること」、「高い知性と品性を持つ人」、「本物のプロフェッショナルであること」を求める独自の企業文化を基盤に、より一層、積極的な人材育成と属性を問わない人物本位の人材登用を推し進めることを標榜
し、2025年9月までの5年間において以下の3つの測定可能な目標を設定し公表しております。
1.管理職に占める女性比率25%以上を堅持する。
2.正社員の残業時間を月平均20時間未満とする。
3.女性社員のキャリアアップを支援する取り組みを強化する。（社内託児所完備。また、男性社員を含む育児目的休暇の義務化等）
また、当社は、同計画の中で、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実績と併せて開示しております。
中途採用者については、新卒採用と同様の人事制度のもと取り扱っており、管理職への登用も多く行われていることから、中途採用者に限定した
目標値は設定しておりません。外国人についても目標値は設定しておりませんが、働きやすい環境の構築と、属性を問わない人物本位の人材登用、人材育成を継続してまいります。
【原則2-6】
当社の退職年金制度は確定拠出企業年金のため企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則3-1】(1)基本理念 当社ホームページをご参照ください。（https://www.advancecreate.co.jp/company/mission）
中期方針といたしまして、当社グループでは企業の継続を目的とし、そのための経営指標として効率経営の観点からROE（自己資本利益率）及び売上高経常利益率が20%以上となるよう成長に努めると共に、財務健全性の指標として自己資本比率80%以上を目指しております。また、配当性
向50%以上を基準として、株主還元として安定的な配当を継続実施する方針としております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、「Ⅰ-1.基本的な考え方」をご参照ください。
(3)経営幹部、取締役報酬を決定するにあたっての方針、報酬構成、手続き
取締役の報酬を決定するにあたっての方針、報酬構成、手続きは以下のとおりとなっております。
<方針>
・当社の取締役の報酬は、各取締役が一体となった事業経営を展開し、企業価値の持続的な向上に取り組み、社会に永きにわたって受け入れられる企業経営への貢献度をもって支払うことを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準としております。
<報酬構成>
・当社は、保険代理店事業を中核事業とし、この経営資産を活かし、メディア事業、再保険事業、ASP事業、BPO事業、メディアレップ事業を展開する相互連携したビジネスモデルにより、業績の安定と成長を目指しております。事業推進にあたっては、取締役個人の取り組みが業績を牽引するのではなく、各取締役が緊密に連携し、一体となった事業運営を展開し、企業価値の増大に取り組んでおります。従って、当社取締役の報酬は、業績の達成度により大きく変動する賞与や長期インセンティブプラン（株式報酬等）のような「業績連動報酬」を採用せず、「月例の固定報酬としての基本報酬のみ」とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して、報酬体系の範囲内で決定するものとしております。
<手続き>・取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（年額6億円以内）の範囲内において決定しております。
・取締役の個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数とする委員と独立社外取締役の委員長で構成する指名・報酬委員会に取締役の個人別基本報酬額の原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
(4)経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名
取締役・監査役の選定基準及び選任に関する方針と手続きは以下のとおりとなっております。
<1>取締役の選定基準
1.心身ともに健康であること
2.人望、品格、倫理観を有していること
3.遵法精神に富んでいること
4.経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
5.当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野において組織運営経験を有し、または技術、会計、法務等の専門性を有していること
6.株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること
7.会社法の規定に照らし、取締役としての適格性を有すること
8.社外取締役については、さらに以下の基準を満たしていること(1)出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること(2)当社との重要な取引関係がないこと、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との個人的な関係が無いこと(3)企業経営の経験があることもしくは企業経営に資する学識経験その他の能力を有すること(4)会社法の規定に照らし、社外取締役としての適格性を有すること<2>監査役の選定基準
1.取締役の選定基準第1項乃至第5項については、これを監査役の選定基準に準用する
2.監査役としての職務遂行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野において組織運営経験を有し、または技術、会計、法務等の専門性を有していること
3.株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、監査役に求められる資質を有していること
4.監査役のうち最低1名は、財務及び会計に関して十分な知見を有する者であること
5.会社法の規定に照らし、監査役としての適格性を有すること
6.任期を全うすることが可能であること
7.監査役のうち半数以上は、社外監査役であること
8.社外監査役については、さらに以下の基準を満たしていること(1)出身の各分野における実績と識見を有していること、監査役としての職務を行うための十分な時間が確保できること(2)当社との重要な取引関係がないこと、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との個人的な関係が無いこと(3)企業経営の経験があることもしくは企業経営に資する学識経験その他の能力を有すること(4)会社法の規定に照らし、社外監査役としての適格性を有すること<3>社外取締役及び社外監査役の選定基準
・社外取締役及び社外監査役のうち最低1名は、当社が上場する証券取引所が規定する独立役員選任基準を満たす独立役員であること<方針>
・取締役会機能の独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする委員と独立社外取締役の委員長で構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。
・取締役会はこの答申を尊重して取締役の選任及び解任に関する株主総会議案を策定し、株主総会の決議により決定しております。
・監査役の選任については、取締役会が推薦し、監査役会の同意を得て株主総会の決議により決定することにしております。
・また、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、弁護士を含む社外委員及びオブザーバーとして参加する監査役らにて構成されるガバナンス委員会を設置し、選任手続きについてのプロセス確認を行っております。
<手続き>・取締役の選任にあたっては取締役会が全体として備えておくべき知識・経験・能力を確保し、その役割・責務を実効的に果たすことができているかを分析、検証いたします。この分析結果も考量の上、下記のプロセスを経て、取締役会へ答申を行うこととしております。
（答申プロセス）(1)候補者との面談
・委員会メンバーと候補者との面談(2)候補者選定
・取締役候補者の選定(3)候補者推薦資料整備
・事務局が履歴、面談内容、推薦理由などを資料として作成(4)指名・報酬委員会審議・候補者推薦資料等を踏まえ委員会にて審議・答申案の決定
・取締役会における知識・経験・能力のバランス・多様性の検証(5)取締役会への答申・委員会での審議結果を取締役会において答申(5)取締役・監査役候補の個々の選任・指名に関する説明
本報告書の別紙をご参照ください。
【補充原則4-1-1】
取締役会の構成は取締役8名中4名が社外取締役であり、また、監査役も4名中3名が社外監査役です。取締役会の役割としては経営の監督に軸足を置いて、当社の経営戦略や対処すべき経営上の課題について自由な意見交換のもとで議論をしています。
業務執行については、業務執行取締役及び部門責任者が担当しており、その合議機関として、経営会議や拡大経営会議を設けています。業務執
行取締役及び部門責任者は担当業務の執行状況や経営課題の進捗状況を取締役会に対して報告し、各取締役及び監査役は、業務執行取締役
及び部門責任者からの報告に対し、必要に応じて指摘を行い、意見を述べています。

取締役会の審議事項に関し、当社は、法令上の取締役会決議事項及びこれに準ずる重要な事項について、取締役会において判断・決定するとともに、上記のとおり業務執行取締役及び部門責任者から担当業務の執行状況等の報告を受けています。
当社取締役会は、経営の監督に軸足を置いていますが、その一方で、当社の事業内容・規模からすれば、取締役会の役割についていわゆるモニ
タリング・モデルを徹底するほど業務執行部門が多様・大規模ではなく、マネジメントの機能を折衷的に併有しています。
以上のほか、当社は、ガバナンス委員会、コンプライアンス委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討を行い、取締役会をサポートしています。
【原則4-9】社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2021年10月に取締役会の下に独立社外取締役を過半数の構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置し、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得る形で決定しています。指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、原則3-1に記載の通りです。
【補充原則4-11-1】
当社では、取締役の選任に関して適格かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討し決定しており、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。現在選任されている取締役は、原則3-1に記載のとおり方針に沿った選任を実施しております。
また、招集通知及び統合報告書においてスキル・マトリックスを開示しております。
【補充原則4-11-2】
当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社ではコンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、外部の弁護士を含む社外委員及びオブザーバーとして参加する監査役らにて構成されるガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会はコーポレートガバナンスの向上のため、取締役等に対する牽制機能強化を目的に設置された取締役会の諮問機関です。ガバナンス委員会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について
分析・評価を行い、取締役会に対して、その実効性を高める方策について提言を行っております。
なお、当社は統合報告書において分析・評価結果の概要を開示しております。
【補充原則4-14-2】
当社では、取締役・監査役について事業・財務・組織等に関する幅広い知識を有している者から選任しており、就任に際し、経営者として習得しておくべき法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っております。また、就任後の知識更新の機会として、定期的に外部有識者を招き研修を行うと共に、情報交換・相互研鑽の場を設けております。
【補充原則5-1-2】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下のような施策を実施する方針としております。
1.株主との対話は、管理部門責任者が統括しており、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけております。
2.対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
3.個別面談以外の対話の手段として、年2回決算発表後における投資家向け決算説明会の開催や業績説明資料の開示などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めております。
4.対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて取締役会で報告し、経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の周知・共有を行っております。
5.決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しております。また、インサイダー取引防止策に関する社内規程として、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を定めており、対話に際しての情報管理も徹底して行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社濱田ホールディングス

4,412,400

19.56

濱田 佳治

1,580,700

7.00

住友生命保険相互会社

989,200

4.38

ネオファースト生命保険株式会社

989,200

4.38

メットライフ生命保険株式会社

989,200

4.38

濱田 亜季子949,700

4.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託E口）

829,400

3.67

富国生命保険相互会社

700,000

3.10

FWD生命保険株式会社

645,000

2.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

434,600

1.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場、福岡 既存市場

決算期

9月

業種

保険業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

木目田 裕

他の会社の出身者

篠原 秀典

他の会社の出身者△

桜井 洋二

他の会社の出身者△

高口 綾子

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

木目田 裕

篠原 秀典

桜井 洋二

高口 綾子

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業法務において弁護士として豊かな経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断しております。また、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反する恐れがないと判断し、社外取締役及び独立役員に選任しております。

―――

生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験や知識から、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役及び独立役員に選任しております。

―――

損害保険会社、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役及び独立役員に選任しております。

―――

社会保険労務士の資格を有し、総合小売会社
等及び社会保険労務士事務所での豊富な経験から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業
務執行の監督に充分な役割を果たしていただ
けるものと判断し、社外取締役及び独立役員に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

1

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

1

3

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、コーポレートガバナンス上の重要事項である取締役等の指名や報酬に関し、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の決議に基づき、その諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員は独立社外取締役3名、社内取締役1名、社内監査役1名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役である木目田裕氏が選定されております。委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申いたします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との連携につきましては、定例的に会合を開催し、監査計画ならびに監査実施状況の報告が行われ、相互の連携が図られております。
内部監査計画については策定時に監査役に報告され、内部監査の実施状況についても毎月監査役に報告され、連携が図られております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

秋吉 茂

他の会社の出身者

畠山 隆

他の会社の出身者

三田 与志雄他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

秋吉 茂

畠山 隆

三田 与志雄

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関および当社において、監査役を含め豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断しております。また、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反する恐れがないと判断し、社外監査役及び独立役員に選任しております。

―――

金融機関および当社において、監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断しております。また、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反する恐れがないと判断し、社外監査役及び独立役員に選任しております。

―――

公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制システム構
築に対する助言・提言を含めて、適切な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役及び独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
経営陣の報酬に関して、インセンティブ付与となる具体的な施策は導入しておりません。 今後、適切なインセンティブのあり方を含め、報酬制度について検討してまいります。尚、経営陣に対しては役員持株会を通じた自社株の取得を奨励しており、業務執行取締役のほとんどが実際に自社株を保有していることから、中長期的な会社の業績に対するインセンティブは働いていると考えています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年9月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。
・取締役に支払った報酬 238百万円
・監査役に支払った報酬 58百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容については、原則3-1に記載の通りです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、取締役会事務局ならびに経営会議事務局として管理部門のスタッフ3名が従事し、社外取締役及び社外監査役への資料の事前配布及び事前説明等を行い、サポートの任にあたっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①取締役会
取締役会は、8名の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
②監査役会
監査役会は監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人より会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。また監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制の整備状況、運用状況及びその検証について監視しております。
③経営会議
当社では、業務執行取締役等による経営会議を原則週1回開催し、経営上の議案の協議を行っております。加えて、原則毎月1回、各部門責任者
を加え、拡大経営会議を開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
④指名・報酬委員会
当社は、コーポレートガバナンス上の重要事項である取締役等の指名や報酬に関し、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の決議に基づき、その諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員は独立社外取締役3名、社内取締役1名、社内監査役1名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役である木目田裕氏が選定されております。委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申いたします。
⑤内部監査体制
内部監査については、内部監査室を設置し、責任者1名と担当者で構成されております。内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、改善に向けた提案を行っております。また、監査結果につきましては関連部署と対応策等を協議のうえ、代表取締役への報告を行っております。

⑥コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針や施策について協議しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、担当取締役、監査役、コンプライアンス部長等にて構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
⑦ガバナンス委員会
当社は、ガバナンス委員会を設置し、取締役、監査役への牽制機能の強化を図っております。ガバナンス委員会は、コンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、社外委員及び監査役にて構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
⑧会計監査
会計監査につきましては、法令に基づき、桜橋監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当連結会計年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の体制は以下のとおりであります。
（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名）指定社員 業務執行社員 立石 亮太
指定社員 業務執行社員 大西 祐子（当社の会計監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 6名
その他 2名⑨独立役員
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの一つとして、独立役員7名（社外取締役4名、社外監査役3名）を指定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営責任の明確化という観点から、業務執行取締役が、厳格な監視体制の下、意思決定及び業務執行を行う体制としております。また、取締役8名中、社外取締役4名ならびに監査役4名中、社外監査役3名を選任しており、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能は十分有効であると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算月は９月であり、株主総会の開催日は一般的な集中日とは重なりません。

電磁的方法による議決権の行使

第25回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第25回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第26回定時株主総会より、招集通知の要約版の英訳を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期決算発表時(5月)と本決算発表時(11月)にアナリスト・機関投資家向けに定期的に説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期決算及び決算説明資料の開示はもとより、適時開示規則に則りオフィ
シャルホームページにて開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報を担当する総合企画部に、担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場の尊重についての規程は特に設けておりませんが、経営理念に基づき、会社を取り巻く全てのステークホルダー(株主、お客様、従業員、取引先等)に対する満足度の向上を目指すとともに、健全な事業活動を通じて社会の発展に貢献します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」及び「広報マニュアル」において、情報開示担当を定め、できる限り早期に適切な経営情報のディスクロージャーを推進することを基本方針として定め、そのための体制を整備し実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」）を整備しております。
(1)当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、「基本理念」、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」等を制定し、当社グループの取締役及び従業員が法令・定款及び社会
規範を遵守した行動をとることを義務付けております。また、その徹底を図るため、当社にコンプライアンス部を設置し、当社グループにおけるコン
プライアンスの取り組みを横断的に統括することとしております。当社に内部監査室を設置し、コンプライアンス部と連携の上、当社グループにおけるコンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営しております。
②当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対しては、反社会的勢力に対する基本方針に則り、組織として対応して断固として拒絶し、取引関係を含め一切の関係を遮断しております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項①取締役会規則及び文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
②取締役会規則及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとしております。
(3)当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制①当社グループにおいて「経営危機管理規程」、「システムリスク管理規程」及び「情報セキュリティ対策基準および管理手順」等のリスク管理に関する規程を定めた上で、各種のリスクについて主管部署を決め対応マニュアルの整備、研修を実施する等の対応を図っております。各種リスク管理上必要な対策については、当社の取締役、本部長及び部室長らで構成される拡大経営会議において報告し、進捗状況を確認しております。
②当社のコンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、社外委員及びオブザーバーとして参加する監査役等にて構成されるガバナンス委員会を設置し、当社グループの経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し必要な予防対策について取締役会に報告する等の業務を行っております。
③新たに認識した当社グループにおけるリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
④当社グループの内部統制の構築を目指し、当社内部監査室を当社グループの内部統制に関する担当部署とするとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するために、代表取締役社長を委員長、経理部門担当役員を副委員長、各本部長・経理担当部長・内部監査室長を委員とし、オブザーバーとして参加する監査役にて構成される内部統制委員会を設置し、当社グループでのリスクコントロールを行っております。
⑤当社の内部監査室が子会社を含めて、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
(4)財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築しております。
(5)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、経営責任の明確化という観点から、業務執行取締役が、厳格な監視体制の下、意思決定および業務執行を行う体制としております。
当社の取締役会、経営会議及び拡大経営会議において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施しております。
②組織規程、職務分掌表、権限・責任規程及び職務権限表を定め、重要度に応じて職務権限を委任できることとし、意思決定手続きの機動性向上を図るとともに、当社グループにおける子会社管理の基本方針として、関係会社管理規程を策定しております。
(6)当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制①当社は、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営基準に則り、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社の営
業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付け、必要に応じて子会社に対して関係資料等の提出を求めるものとしております。
②当社は子会社に対して、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、必要に応じて当社が開催する
取締役会または経営会議に子会社役員または従業員が参加することを求めるものとしております。

(7)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室及び管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員がその命令に関する業務遂行中に、監査役以外の指揮命令を受けたり、不当な制約を受けたりすることがないよう取締役等は留意するものとしております。当該従業員に係る人事異動等の処遇に関しては監査役の意見を反映して決定しております。
(8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は当社の役員及び従業員に対して、監査役の職務を補助すべき従業員が監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底しております。
(9)監査役への報告に関する体制①取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
a.当社の監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとしております。
b.取締役及び従業員等は、取締役会その他の重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査の実施状
況、スピークアップ制度に基づく通報状況等を報告するものとしております。管理部門、内部監査室は監査役との定期的な連絡会で、他の部門は監査役の求めに応じ、業務及び財産の状況を報告するものとしております。
②子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a.子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。
b.子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはスピークアップ制度を利用するものとしております。
c.当社内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告しております。
d.スピークアップ制度の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告するものとしております。
(10)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。また、当社は、監査役と管理部門及び内部監査室との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査役の出席を確保するなど監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備しております。監査役は、専門性の高い法務・会計事項については、専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託する等の費用を請求することが可能となっております。取締役等は監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等について、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署をコンプライアンス部とし、情報の一元管理・蓄積のための取り組み支援、研修活
動、マニュアルの整備、外部専門機関との連携を行うこととしております。また、平素から外部専門機関との連携を密に行うとともに、各種の暴力団排除運動に参加いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、今後も一層、規程の整備や監督機能の充実等、体制の強化に努めて参ります。

【取締役・監査役の個々の選任・指名に関する説明】
氏名

濱田

櫛引

佳治

健

地位

選任理由

代表取締役社長

1995 年の当社創業以来、創業者として理念を掲げ強力なリーダ
ーシップと実行力により当社の発展に貢献しております。企業
理念の醸成はもとより、営業面・管理面の業務全般に精通しており、引き続き事業推進の要として当社経営を担うことが企業価値向上に資すると判断し、選任しております。

専務取締役

2009 年より当社の一員として、提携事業、コンサルティング事
業、事業戦略に携わる等、主に営業部門における豊富な 経験と高い見識を有しております。2023 年 11 月からは経営管理本部長兼人事本部長として管理部門全般を管轄しており、引き続き当社経営を担えるものと判断し、選任しております。

鳥居

俊文

取締役

岡田

俊哉

取締役

木目田

篠原

桜井

裕

秀典

洋二

当社において IT 部門やマーケティング戦略部門の責任者等を歴任し、長年にわたり当社のビジネスモデルの中心を担っております。2023 年９月からは営業管理本部長として 事業を積極的に推進しており、引き続きこれらの経験を活かして当社経営を担えるものと判断し、選任しております。
2023 年１月より当社の一員として、DC 開発本部の要職を歴任、加えて通信サービス会社において企業経営に携わった豊富な経 験 、 知 見 を も と に 事 業 運 営 の 中 心 を 担 っ て お り ま す 。 2023
年７月からは DC 開発本部長を務めており、これらの経験、実績を活かして当社経営を担えるものと判断し、選任しております。

取締役

企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。

取締役

生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験や知識から、当社経営の重要事項の決定に際し 有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。

取締役

損害保険会社、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。

高口

綾子

取締役

谷口

信之

監査役

秋吉

茂

監査役

社会保険労務士の資格を有し、総合小売会社等及び社会保険労務士事務所での豊富な経験から、当社事業運営に際し有用な意
見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。
グローバル企業の経営に長く携わった他、2018 年からは当社の一員として人事制度の刷新を行う等、企業経営と事業運営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。これらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
金融機関及び当社において、監査役を含め豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

畠山

三田

隆

与志雄

監査役

金融機関及び当社において、監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

監査役

公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制システム構築に対する助言・提言を含めて、適切な監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。

※木目田裕氏、篠原秀典氏、桜井洋二氏、及び高口綾子氏は社外取締役です。
※秋吉茂氏、畠山隆氏及び三田与志雄氏は社外監査役です。