【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 28 年 4 月 15 日

【発行者名】

タカラレーベン・インフラ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 菊池 正英【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号【事務連絡者氏名】

タカラアセットマネジメント株式会社
取締役投資運用部長 髙橋 衛

【電話番号】

03-6256-0590【 届 出の 対 象と した 募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

タカラレーベン・インフラ投資法人【 届 出の 対 象と した 募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
4,516,600,000 円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
225,800,000 円(注 1) 発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注 2) 売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成 28 年 4 月 4 日提出の有価証券届出書（同日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、同月 15 日付で本投資法人が借入れに係る基本合意書及び個別貸付契約を締結しましたので、これに伴い関連する事項を訂正するほか、その他記載事項の一部についても訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

2 【訂正事項】
第二部 ファンド情報第 1 ファンドの状況
2投資方針(1) 投資方針⑤ 本投資法人の特徴(リ) 財務戦略
c. 借入れの状況(2) 投資対象③ 取得予定資産の概要(ヘ) 担保提供の状況

3投資リスク(1) リスク要因② 本投資法人の運用方針に関するリスク(ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
c. 財務制限条項に関するリスク
第三部 投資法人の詳細情報
第 1 投資法人の追加情報
2

役員の状況

3

【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

1

第二部【ファンド情報】
第 1【ファンドの状況】
2【投資方針】(1)【投資方針】⑤ 本投資法人の特徴(リ) 財務戦略
c. 借入れの状況＜訂正前＞
本投資法人は、本書の日付現在借入れを行っていませんが、取得予定資産の取得及びこれに関連する諸費用等の支払資金の一部に充当するため、平成 28 年 6 月 2 日を借入実行日として、以下の借入れを行う予定です。ただし、当該借入れは、下記「借入先」欄記載の金融機関の合理的に満足する様式及び内容による関連する諸契約の締結、当該契約に記載される融資実行に係る前提条件がすべて充足されること、並びに当該金融機関において関連する諸契約の条件及び内容について最終的な機関決定が得られること等を条件とします。
（中略）
(注 3)

協調融資団は、アレンジャー及びコ・アレンジャーのほか、朝日信用金庫、株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行、城北信用金庫、株式会社常陽銀行、株式会社第四銀行、株式会社千葉興業銀行、株式会社筑波銀行、株式会社東京都民銀行、株式会社栃木銀行、株式会社東日本銀行、株式会社百十四銀行及び株式会社八千代銀行から構成される予定です。

(注 6)

当該借入れには、借入れの条件として、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が設けられる見込みであり、この制限に違反した場合には、担保設定を求められる等の可能性があります。詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ②
本投資法人の運用方針に関するリスク (ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク c. 財務制限条項に関するリスク」をご参照ください。
上記借入れについては、上記各金融機関からコミットメントレターの提出を受けていますが、本書の日付現在、金銭消費貸借契約は締結していません。したがって、実際に借入れが行われることは保証されているものではな
く、また、実際の借入総額も変更されることがあります。

（中略）

(注 7)

＜訂正後＞
本投資法人は、平成 28 年 4 月 15 日付で、取得予定資産の取得及びこれに関連する諸費用等の支払資金の一部に充当するため、平成 28 年 6 月 2 日を借入実行日とする、以下の借入れに係る基本合意書及び基本合意書に準拠したコミットメント型の個別タームローン貸付契約（以下「金銭消費貸借契約」といいます。）を締結しました。ただし、当該借入れは、当該契約に記載される融資実行に係る前提条件がすべて充足されること等を条件とします。
（中略）
(注 3)

協調融資団は、アレンジャー及びコ・アレンジャーのほか、朝日信用金庫、株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行、城北信用金庫、株式会社常陽銀行、株式会社第四銀行、株式会社千葉興業銀行、株式会社筑波銀行、株式会
社東京都民銀行、株式会社栃木銀行、株式会社東日本銀行、株式会社百十四銀行及び株式会社八千代銀行から構成されます。

(注 6)

当該借入れには、借入れの条件として、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が設けられており、2 回連続した決算日において財務制限状態に該当した場合のほか、オペレーターが支払停止又は支払不能に陥った等の倒産状態となった場合及び金銭消費貸借契約上の期限の利益喪失事由が発生した場合には、担保設定を求められる等の可能性があります。財務制限条項の詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ② 本投資法人の運用方針に関するリス
ク (ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク c. 財務制限条項に関するリスク」をご参照ください。
本投資法人は、借入先に対し、借入実行日に個別タームローン貸付に係るコミットメントフィーとして 12,876 円を支払います。
上記借入れについて、平成 28 年 4 月 15 日付で金銭消費貸借契約を締結していますが、実際に借入れが行われることは保証されているものではなく、また、実際の借入総額も変更されることがあります。

（中略）

(注 7)
(注 8)

(2)【投資対象】③ 取得予定資産の概要(ヘ) 担保提供の状況
＜訂正前＞
2

（前略）
ただし、当該借入れには、借入れの条件として、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が設けられる見込みであり、この制限に違反した場合には、担保設定を求められる等の可能性があります。詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ②
本投資法人の運用方針に関するリスク (ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク c. 財務制限条項に関するリスク」をご参照くださ
い。
＜訂正後＞
（前略）
ただし、当該借入れには、借入れの条件として、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が設けられており、2 回連続した決算日において財務制限状態に該当した場合のほか、オペレーターが支払停止又は支払不能に陥った等の倒産状態となった場合及び金銭消費貸借契約上の期限の利益喪失事由が発生した場合には、担保設定を求められる等の可能性があります。詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク c. 財務制限条項に関するリスク」をご参照ください。
3【投資リスク】(1) リスク要因② 本投資法人の運用方針に関するリスク(ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
c. 財務制限条項に関するリスク＜訂正前＞
本投資法人が借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等若しくは利益（損失）・元利払金等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する財務制限条項が設けられる、又は一定の規約の変更が制限される等の可能性があります。このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、担保設定や金銭の積立を求められ、新規借入若しくは投資法人債発行、利益を超えた金銭の分配（出資の払戻し）又は自己投資口の取得、再生可能エネルギー発電設備の売買等が制限され、又は当該借入れに係る借入金若しく
は投資法人債の元利金について期限の利益を喪失する等の可能性があり、その結果、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。本投資法人が取得予定資産の取得に際して予定している借入れについては、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が付されているほか、上記のような一般的な条項が設けられる見込みです。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人が借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等若しくは利益（損失）・元利払金等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する財務制限条項が設けられる、又は一定の規約の変更が制限される等の可能性があります。このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、担保設定や金銭の積立を求められ、新規借入若しくは投資法人債発行、利益を超えた金銭の分配（出資の払戻し）又は自己投資口の取得、再生可能エネルギー発電設備の売買等が制限され、又は当該借入れに係る借入金若しく
は投資法人債の元利金について期限の利益を喪失する等の可能性があり、その結果、本3

投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。本投資法人が取得予定資産の取得に際して予定している借入れについては、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の負債比率（D/E 比率）や元利金支払能力を判定する指標（DSCR）を維持する財務制限条項が付されているほか、上記のような一般的な条項が設けられています。
（後略）

第三部【投資法人の詳細情報】
第 1【投資法人の追加情報】
2【役員の状況】＜訂正前＞（前略）
監督役員 森田康裕

平 成 4 年 4 月 中央信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）平 成 9 年 1 月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）
平成 19 年 12 月 経済産業省経済産業政策局 出向
平成 21 年 2 月 新日本有限責任監査法人 アドバイザリーサービス部 専門職管理職
平成 21 年 10 月 東京共同会計事務所 フィナンシャルソリューション部 マネジ
ャーを経て経営企画室（現任）
平成 21 年 10 月 森田康裕公認会計士事務所 所長（現任）
平成 27 年 8 月 タカラレーベン・インフラ投資法人 監督役員 就任（現任）
平成 28 年 4 月 グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）

0

＜訂正後＞
（前略）
監督役員 森田康裕

平 成 4 年 4 月 中央信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）平 成 9 年 1 月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）
平成 19 年 12 月 経済産業省経済産業政策局 出向
平成 21 年 2 月 新日本有限責任監査法人 アドバイザリーサービス部 復職
平成 21 年 10 月 東京共同会計事務所
平成 21 年 10 月 森田康裕公認会計士事務所 所長（現任）平成 24 年 6 月 森田康裕税理士事務所 所長（現任）
平成 27 年 8 月 タカラレーベン・インフラ投資法人 監督役員 就任（現任）
平成 28 年 4 月 グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）40