えちごトキめき鉄道株式会社

定款

平成２２年１１月

１日

作成

平成２４年１日

変更平成２５年１０月１８日

変更平成２６年

６月２６日

変更平成２７年

６月２６日

変更平成２９年

６月２８日

変

更７月

えちごトキめき鉄道株式会社 定款
第１章 総 則（商号）
第 １ 条

当会社は、えちごトキめき鉄道株式会社と称する。

（目的）
第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１ 旅客鉄道事業
２ 不動産賃貸業、不動産売買業並びに不動産管理業
３ 旅行業
４ 広告業
５ 自動車及び自転車のレンタル業
６ 一般土木・建築・電気工事の設計、監理及び請負業
７ 食堂、喫茶店の経営並びに飲食料品及び日用雑貨品の販売
８ 収入印紙及び郵便切手の売りさばき
９ 酒類及びたばこの販売
10

前各号に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を新潟県上越市に置く。

（公告方法）
第 ４ 条

当会社の公告は、官報に掲載する方法とする。

（機関の設置）
第 ５ 条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１ 取締役会
２ 監査役
３ 会計監査人

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、360,000 株とする。

（株式の譲渡制限）
第 ７ 条

当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第 ８ 条

当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
２ 前項におけるその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が、前項の請求書に第 11条に定める届出印を捺印できないときは、実印を押印し、印鑑証明書（作成後３か月以内のもの）を提出しなければならない。
３ 第１項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないもの
として法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第 ９ 条

当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
２ 前項の請求の場合には、株主が前項の請求書に第 11 条による届出印を押印するものとする。株主が届出印を押印できないときは、実印を押印し、印鑑証明書（作成後３か月以内のもの）の提出をもってこれに代えることができる。
３ 質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前二項に準ずる。
（手数料）
第 10 条

前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第 11 条当会社の株主及び質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
（基準日）
第 12 条当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第３章 株主総会（株主総会決議事項）
第 13 条

株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
（招集）
第 14 条

定時株主総会は、毎事業年度の終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
（招集手続）
第 15 条

株主総会を招集するには、株主総会の日の２週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（招集権者及び議長）
第 16 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会において、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。
（決議の方法）第 17 条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議等の省略）
第 18 条

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場

合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２ 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第 19 条

株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は当会社の議決権を有する株主であることを要する。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第 20 条

株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 21 条当会社の取締役は、１１名以内とする。

（選任及び解任の方法）
第 22 条取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（任期）
第 23 条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 24 条会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議で定める。

２ 代表取締役のうち１名は取締役社長とし、当会社の業務を統括執行する。
３ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
（取締役会の招集）
第 25 条

取締役会は取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、これに代わって招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。

３ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（決議の方法）第 26 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議等の省略）
第 27 条取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
２ 取締役、監査役が取締役及び監査役の全員に対して取締役会に報告すべき事項（ただし、会社法第 363 条第２項の規定により報告すべき事項を除く。）を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
（取締役会議事録）
第 28 条取締役会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）第 29 条取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
（報酬等）
第 30 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会の決議によって定め、その配分は取締役会において決定する。
（取締役の責任免除）
第 31 条当会社は、取締役会の決議によって、会社法第４２３条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、会社法第４２３条第１項に関する責任について会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第５章 監査役（員数）
第 32 条当会社の監査役は、２名以内とする。

（選任及び解任の方法）
第 33 条

監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（任期）
第 34 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任した監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第 35 条監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定め、その配分は監査役の協議によって決定する。
（監査役の責任免除）
第 36 条当会社は、取締役会の決議によって、会社法第４２３条第１項に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、会社法第４２３条第１項に関する責任について、会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第６章 会計監査人（選任方法）
第 37 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）第 38 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章 計 算（事業年度）
第 39 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。

（剰余金の配当等）
第 40 条当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、登録株式質権者（以下「株主等」という。）に対して剰余金の配当を行う。
２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第 41 条

剰余金の配当がその支払提供の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払い配当金には利息を付けないものとする。

第８章 附 則（会社設立に際して発行する株式）
第 42 条当会社の設立に際して発行する株式の総数は、3,000 株とし、その発行価格は１株につき 50,000 円とする。
（設立に際して出資される財産の額）
第 43 条当会社の設立に際して出資される財産の額は、金１億 5,000 万円とする。
（最初の事業年度）
第 44 条当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成 23 年３月 31 日までとする。
（発起人の氏名又は名称及び住所）
第 45 条当会社の発起人の氏名又は名称、住所及び引受株式数は、次のとおりである。
新潟県新潟市中央区新光町４番地１
新潟県

2,400 株金１億 2,000 万円

新潟県上越市木田１丁目１番３号
上越市

313 株

金 1,565 万円

新潟県糸魚川市一の宮１丁目２番５号
糸魚川市

174 株

金 870 万円

新潟県妙高市栄町５番地１
妙高市

113 株

金 565 万円

（定款に定めのない事項）
第 46 条本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、新潟県並行在来線株式会社設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成 22 年 11 月１日
新潟県新潟市中央区新光町４番地１
発起人
代表者

新潟県
新潟県知事

泉田裕彦

新潟県上越市木田１丁目１番３号
発起人
代表者

上越市
上越市長

村山秀幸

新潟県糸魚川市一の宮１丁目２番５号
発起人
代表者

糸魚川市
糸魚川市長

米田徹

新潟県妙高市栄町５番地１
発起人
代表者

妙高市
妙高市長

入村明