コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Uematsu Shokai Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月8日

株式会社 植松商会
代表取締役社長 植松 誠一郎
問合せ先：取締役管理部長 阿部 智
証券コード：9914
http://www.uem-net.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境への迅速かつ的確な対応に向け、また、株主をはじめ取引先や地域社会の信頼確保による企業価値の向上に向け、経営の健全化・透明性を確保できる経営管理組織の充実・強化に努めております。特に、突発的に発生する危機管理への体制整備には上限がないとの認識に立って真摯に対応する考えであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２ ④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームの利用については、現状の海外投資家比率が極めて低いことなどから、今後の動向などを踏まえ、必要に応じて検討して参ります。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化が、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有する方針です。
政策保有株式は、資本コストとリターンや取引の状況、ならびに中長期的な観点による保有目的・保有意義を踏まえ、継続保有の可否を取締役会で定期的に検証してまいります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、上述の検証内容や、議案が当社と発行会社双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、議案への賛否を判断いたします。例えば、業績不振が継続し改善が見込めない場合や、法令違反が生じた場合には、会社提案議案に反対する可能性があります。
【補充原則３−１ ② 英語での情報の開示・提供】
現在当社における外国人株主の保有割合が極めて低いため、株主総会招集通知等英文での情報開示は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。
【原則４−２．取締役会等の役割・責務 （２）】
取締役会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役監査等委員を２名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。
報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内において、各取締役の地位・職責等に応じた「月額固定報酬」と取締役の任期１年の成果に報いる業績連動の「役員賞与」を支給しています。株式報酬制度の導入は現時点で見送っておりますが、今後検討したいと思います。
【補充原則４−２ ① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、各取締役の地位・職責等に応じた固定報酬と業績に連動させた役員賞
与等で構成配分しており、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。
現在の報酬体系が健全な動機付けにも資するものと考えておりますが、今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新
たな制度の導入についても検討してまいります。
【補充原則４−10 ① 指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
当社は監査等委員会設置会社であり、会社法の規定に従い、監査等委員以外の取締役選任議案及び報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制としております。
現体制で機能しており、独立した指名委員会や報酬委員会は設置しておりませんが、今後必要に応じ検討してまいります。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しております。
人材の多様性が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みになるという認識に立ち、ジェンダー面等、多様性の確保を念頭に取締役候補者の選定に努めてまいります。
当社の監査等委員会は、会社経営経験者・公認会計士等の３名で構成され、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
取締役会の実効性評価については、補充原則4―11③に記載のとおりです。
【補充原則 4−11 ③ 取締役会の実効性評価】
取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては、現在行っておりませんが、分析・評価手法やその結果開示については、今後の検討課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程を定め、その重要性や性質に応じて、複数の独立社外取締役を含む取締役会の承認を得る
とともに、取引の結果を取締役会に報告することとしております。取引にあたっては第三者の取引と同様に決定しております。
【補充原則２−４ ① 人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示】
当社は、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。外国人の管理職登用については、当社の事業領域が国内に限られることから実績がないものの、当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本としております。
女性の管理職への登用：2024年３月期末現在の女性の管理職に占める比率は13.3％であり、有価証券報告書へ記載しております。
中途採用者の管理職への登用：2024年３月期末現在の中途採用者の管理職に占める比率は53.3％です。
多様性の確保に向けた人材の育成及び社内環境整備に関する方針については、当社が求める人材は、柔軟な思考と向上心を持ち、さまざまなことに自ら挑戦できる人で、日本のものづくりに興味がある方、経験やスキルがゼロの状態からチャレンジしたい方、誰かの、社会の役に立つ仕事がしたい方、自己の成長に前向きな方であり、多様な人材の採用を行っております。
人材の育成については、実際に働きながら経験やスキルを身に着けてもらうことを基本に、必要に応じた研修を実施しております。入社後の「基礎研修」「業務システム研修」「先輩によるＯＪＴ」「役員によるＯＪＴ」スキルアップを目的とした社内外の研修への参加などのプログラムを実施しております。また、たとえ失敗だとしても、その失敗から経験を積み、新しい挑戦に繋がるものであれば、失敗も大切なノウハウの源であると考えます。
社内環境整備については、働く全員が充実した毎日を送ることが出来るよう、職場環境の改善に力を入れております。年齢や経験、性別による差をすべてなくし、評価については完全実力主義を採用しております。休日はしっかり休み、集中力とやりがいをもって仕事に臨めるよう有給休暇等の休暇制度も整えており、健康企業を目指しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金の運用については、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、政策的資産構成の検討を随時行っております。
また、定期的に運用受託機関より、報告及び提案を受け、健全な年金制度運営を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすため、適時適切かつ積極的な情報開示が必要であると考えております。当社全体で確実に実践していくため、情報開示体制を強化してまいります。
（ⅰ）経営理念につきましては、当社ホームページに掲載しております。 Http://www.uem-net.co.jp
経営戦略・経営課題につきましては、有価証券報告書の「対処すべき課題」に掲載しております。"（ⅱ）基本的な考え方と基本方針は、冒頭に記載の通りです。
（ⅲ）取締役の報酬等に関する方針を、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しております。
（ⅳ）取締役・監査等委員の指名にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案して、取締役会で決定しております。また、監査等委員候補の決定にあたっては監査等委員会の同意を得ております。
（ⅴ）取締役・監査等委員候補の選任理由については、株主総会招集通知に開示しております。
【補充原則３−１ ③ サステナビリティについての取組の開示】
当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しており、ＥＳＧ経営の深化を強力に推進
し、社会に貢献する強靭な成長企業の実現に取り組んでおります。なお、サステナビリティに関する取り組みの「ＳＤＧｓへの取組」「ＩＳＯ認証」「地域未来牽引企業認定」「パートナーシップ」「社会貢献活動」「ＣＯ2排出量の現状把握と管理」について、当社ホームページに掲載しております。htt
p://www.uem-net.co.jp【補充原則４−１ ① 経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、「取締役会規程」において、取締役会で審議が必要な事項(決議事項)及び取締役会に報告すべき事項(報告事項)を定めるとともに、「職務権限規程」により経営陣に判断・決定を委ねる事項やその範囲を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を行っております。
【補充原則４−２ ② サステナビリティを巡る取組みに関する方針の策定・監督】
当社では、「環境方針」を設定して、2006年２月に環境国際規格ＩＳＯ14001を認証取得しており、ＩＳＯ14001の要求事項に適合する環境マネジメント
システムを構築し、持続管理するとともに、順守義務を満たし、環境パフォーマンスの向上に向け継続的な改善活動を行っております。
当社の環境方針及び基本方針は以下のとおりです。
株式会社植松商会は、地球環境の問題は人類共通の課題であることを認識し、経営上の重要課題の一つとして位置づけ、企業活動を通じて環境負荷の低減に取り組みます。
基本方針としては、「環境への取り組み」「関連諸法規の順守」「循環型社会への対応」「環境配慮商品の販売」「周知の公開」の５項目としております。役員・環境管理責任者をメンバーとする「環境委員会」を設け、活動状況などについて経営会議に報告し、推進の進捗状況に関する監督を行っております。
また、2022年に社内の若手スタッフを中心に「ＳＤＧｓ委員会」を設置し、サステナビリティ推進の第一歩を踏み出しました。まずは、弊社を取り巻く状況を把握するため、社内外のステークホルダーの多くの皆様から多数のご意見を募り、ブラッシュアップしてまいりました。基本方針を「私たちは地域とものづくりに貢献し、100年企業を実現して、未来を提案し続けます」として、当社が取り組むべき６つの重要課題を掲げ、2023年４月にＳＤＧ
ｓを宣言しました。その重要課題に対する具体的な活動計画・施策の審議などを行っております。それらの取り組みは経営会議に報告し、推進の進捗状況に関する監督を行っております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社における社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる
人物を候補者に選定しております。
【補充原則４−11 ① 取締役会の多様性に関する考え方】
当社の取締役会は、定款に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定め、現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役3名で構成しております。取締役候補者については、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案した上で選定し、取締役会の決議により指名しております。

【補充原則４−11 ② 取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び取締役監査等委員の重要な兼職の状況については、事業報告及び有価証券報告書等に毎年開示しております。
なお、当該役員の兼職数は限定的であり、役割・責務を適切に果たしております。
【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役及び取締役監査等委員に対して、自らの役割を十分に果たすべく、事業経営上必要となる知識や能力を外部セミナーや外部団
体への加入等により向上させることを推奨しており、その費用は会社にて負担しております。
【補充原則４−14 ② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供を行ってまいります。
また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援してまいります。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、ＩＲ担当部署が対応することとし、その責任者として管理部担当役員を選任しております。
また、株主の対話（面談）の目的等を確認した上で、必要に応じて経営陣幹部が面談に臨むこととしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年４月26日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状評価及び改善に向けた方針、目標と具体的取り組みを開示しております。
開示資料は当社ホームページに掲載しております。http://www.uem-net.co.jp

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

植松 誠一郎736,100

32.83

有限会社 ヤスコーポレーション

575,700

25.67

松井証券 株式会社

102,200

4.55

株式会社 山善

62,500

2.78

有岡 容子

57,8002.57

小田嶋 正男56,000

2.49

永谷 明日香

27,000

1.20

永谷 駿一

27,0001.20

植松商会 従業員持株会

22,612

1.00

始平堂 弘昌21,2000.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１.．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨てております。
２．当社は、自己株式を97,858株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現在、企業集団を構成する関係会社及び支配株主を有しておりませんので、本欄で想定される特別の事情等は特にございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中野 節夫

他の会社の出身者

尾町 雅文

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

中野 節夫

尾町 雅文

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

他社における経営経験豊かで、財務を含め各分野において高い識見を有しており、中立かつ客観的な立場から、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士として培われた高度な専門的知
識、豊富な経験を有しており、客観的な立場か
ら当社経営に資するところが大きいと判断しております。
また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査等委員の業務補助のための使用人を置けるものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・内部監査
内部監査は、内部監査室１名を配置し「業務マニュアル」を中心に管理システムや業務全般にわたり規程遵守状況を点検すると同時に、特命事項である売掛債権回収状況及び在庫管理状況の監査を定期的に行っており、監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対する問題点の指摘、改善指導、助言などを行っております。また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。なお、リ
スクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。
内部監査室は、監査を通じて各体制の整備状況と部門の認識状況について把握し、代表取締役或いは監査等委員、会計監査人との定期的会
合において報告し、また意見を具申するなど連携を強化しております。
・監査等委員会監査監査等委員である取締役は取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席し、適切な経営判断がなされているかの視野に立って取締役の業務全般についても違法性がないか厳正な監視を行っております。
また、経営監視機能の強化を図るべく、各部門に出向き業務の適法性・効率性等の監査を実施しております。
なお、内部監査室及び会計監査人と密接な連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努め監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
また、監査等委員である取締役神郁夫氏は、当社の管理部に2005年３月から2014年６月まで在籍し、通算９年にわたり決算手続ならびに計算
書類等の作成に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・会計監査
会計監査は、霞友有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 鈴木一樹氏及び指定有限責任社員 業務執行社員 中塩修司氏であり、両氏の継続監査
年数は３年であります。当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社では、社外取締役を２名（何れも監査等委員である取締役）選任しております。
中野節夫氏は、他社における経営経験豊かで、財務を含め各分野において高い識見を有しており、取締役会、監査等委員会において、社外取締役という立場から業務遂行状況、議案、審議等につき中立かつ客観的な立場で積極的にご発言されており、社外取締役に選任しております。
なお、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、培われた高度な専門的知識、豊富な経験を有され、これらの知識、経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待し社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
なお、同氏も当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員としに届け出ております。
社外取締役両氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、取締役会への出席や監査等委員会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関わる必要な塗料の提供、事情説明を受ける等の体制をとっており、これらを通じて適切な監査を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、一般株
主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在の変化の激しい経営環境下において、取締役の報酬は、職責に応じた一定額をもってその対価とし、取締役の生活及び職務専念を安定させるという考え方に立っております。
当然、インセンティブ付与を否定するものではありませんが、当社の取締役報酬の体系につきましては、引き続き検討してまいる所存であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関しては、事業報告及び有価証券報告書において、取締役及び社外取締役の区分別にそれぞれについて人数と報酬の種類別額
及び報酬総額を開示ております。
2024年3月期の当社取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等の総額は84,444千円、取締役（監査等委員）に対する報酬等の総額は19,859千円（内、社外取締役に対し4,180千円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、世間水準、会社業績及び従業員とのバランス等を考慮して株主総会決議の範囲内にて決定しておりまが、個別の報酬額の決定は、代表取締役社長の報酬を基準として、原則として役位別に定めるものとし、取締役会の審議を踏まえ、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うに適していると判断し、代表取締役社長 植松誠一郎氏に決定を委任しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第62回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)について年額12
0,000千円以内（ただし、使用人兼務の場合の使用人分の給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また、監査等委員である取締役について年額25,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ロ．固定報酬
「月額報酬」は各取締役(監査等委員を除く)の地位・職責等に応じ、職務執行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。
なお、監査等委員である取締役については、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤・非常勤を区別の上、監査等委員である取締役の協議により定めた金額の金銭報酬であります。
ハ．役員賞与
「役員賞与」は、取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、企業活動の成果である「経常利益」の予算達成状況を指標とする業績連動報酬であります。
取締役(監査等委員を除く)の役員賞与支給額については、指標を同じくする従業員賞与の年間平均支給率に月額報酬を乗じて算出した金額を参考に、取締役会での審議を踏まえ、その可否及び支給内容の決定を代表取締役社長 植松誠一郎氏に委任しております。
また、取締役の月額報酬と役員賞与・役員退職慰労金の報酬構成割合は決定しないが、同業種や同規模の他企業における支給内容等を比較検証の上、従業員の支給実態に即した水準や考え方を基調に、当社の財務状況等も踏まえて設定しております。
常勤監査等委員については、取締役（監査等委員を除く）の役員賞与の2/3を目安として支給しているが、非常勤の社外取締役監査等委員については独立性及び透明性確保の観点から支給しておりません。
なお、当社では役員賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び支給総額について毎年の株主総会に都度諮っており、支給時期は株主総会決議後2週間以内としております。
業績連動報酬（役員賞与）にかかる業績指標は経常利益であり、その当事業年度の目標値は2023年４月28日発表の業績予想である114,000千円であり、実績は167,879千円となりました。
ニ．役員退職慰労金
役員退職慰労金については、役位・在職年数等に応じた役員退職慰労金支給規程に従い、算定し、株主総会の決議を経て取締役退任時に支給しております。
なお、役員退職慰労金制度を廃止し業績連動的なストックオプションを導入する企業も多いが、役員退職慰労金は取締役の報酬等の後払い的な性格を有すものであり、当社としては導入を見送っております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役への情報伝達については、基本的には常勤の監査等委員である取締役を通して実施しておりますほか、取締役会の案内や事前資料の配布等は、管理部長からも伝達しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・企業統治の体制の概要
当社は、2016年６月17日をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は７名（監査等委員である取締役３名を含む）で、うち２名（監査等委員である取締役２名）は独立した社外取締役であります。
取締役会は、業務推進状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週１回の役員会を実施しておりますが、定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定や経営戦略の決定等に際しては、機能的に取締役会に置き換えております。また、必要に応じた随時開催もしておりますことから、経営の意思決定が迅速な体制にあります。
（構成員の氏名）取締役社長 植松誠一郎（議長）、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員（常勤） 神郁夫、監査等委員（社外） 中野節夫、監査等委員（社外） 尾町雅文
経営会議を毎月開催し、経営上の意思決定のスピード化、現場状況の把握と問題解決の迅速化により、目標達成のための体制整備を図っております。これは経営方針の確認、現状課題の認識など共通の意識を持つ機会を目的として、この中で法令遵守等企業倫理の確立と内部統制強化についても徹底すべく意識の向上を図っております。
（構成員の氏名）取締役社長 植松誠一郎（議長）、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員（常勤） 神郁夫
監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についての監査を実施しております。
（構成員の氏名）監査等委員（常勤） 神郁夫（議長）、監査等委員（社外） 中野節夫、監査等委員（社外） 尾町雅文
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年５月26日開催の取締役会において一部改正を決議して「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、取締役会及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社内部統制システムの構築に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。
リスク管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体として対応する。
与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規程の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規定の見直しを行う。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、上記のような体制を実施することで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制となっております。
また、社外取締役は公認会計士１名を含む２名で、いづれも独立性が高く、専門的見地並びに豊富な経験と幅広い見識から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監督機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識からこの体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の発送日前に発送を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算日は３月20日でありますので、集中日前に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、その他適時開示資料をＩＲ情報に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部、担当役員（阿部 智）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2006年２月17日 国際規格「ＩＳＯ14001」の全社認証取得
ＳＤＧｓ委員会を設置し、2023年4月にＳＤＧｓを宣言して各課題に取り組んでおります。

その他

女性の活躍の方針・取組
当社、管理職のうち女性比率は、13.3％となっております。今後女性の管理職登用拡大を意識し、幅広い人材が個性と能力を発揮できる企業風土を目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．経営の基本方針
当社は、機械工具・産業機器等の生産財の供給を使命として、地域社会と地域産業の発展向上に貢献することを創業の理念としております。
「企業の永続繁栄」・「企業の存在価値」・「企業の環境責任」を経営の基本方針として、お客様第一の基本姿勢のもと業界地位の向上に努めております。この企業使命の実現のため経営理念と行動指針を定めております。
【経営理念】
根性：われらは、創業の精神をもって常に前進する。
奉仕：われらは、常に最良の商品を最も良心的に供給する会社とする。
和 ：われらは、親和一致社業に堵し会社と共に繁栄する。
礼 ：われらは、職責と礼儀を尊び会社の名誉と秩序を守る。
実現：われらは、人材の育成に努力し企業の永久発展を期す。
【企業使命観】
技術革新の奔流をつくるスーパーダム植松商会【行動の原点５つの誓】
基本姿勢
１．私たちは、地域の発展と技術革新をわが事と思いお得意先の繁栄に責任を持つ立場で行動します。
販売情報提供
２．私たちは、低成長、省資源、省エネルギー、省力、無公害時代にふさわしい情報を提供し、ユーザーニーズのよき相談相手となります。
商品・販売
３．私たちは、時代を先取りする、オリジナル商品を発掘開発し、取引先との共存共栄のあり方と単品販売からシステム販売を追究します。
管理システム４．私たちは、磨き抜かれた基本動作と判断基準を明確にし、結果に責任をもつ姿勢で仕事にあたり、効率の高いシステムを作ります。
人づくり
５．私たちは、企業の使命観にもえ、根性、誠実、協調を旨として、プロとして恥かしくない人間になります。
２．業務の適正を確保するための体制
取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範（コンプライアンス・プログラム）を明確にして、全役職員に周知徹底させる。
ｂ コンプライアンスの統括組織は社長を議長とする経営会議の場とし、管理部取締役をコンプライアンス担当役員に任命し、管理部がコンプライ
アンス体制の構築・整備ほかその運営にあたる。
ｃ 役職員に対しては、コンプライアンスに関する研修等を通じ指導し、社内の法令遵守意識の醸成をはかる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営会議議事録や稟議決裁書、役員会等における重要な意思決定及び報告に関しては、法令・社内規程に基づき、適正に文書の保存及び管理を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。
ｂ リスクの管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修などを通じ会社全体として対応する。
ｃ 与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規程の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の見直しを行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役の業務執行状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週１回の役員会を継続実施する体制を維持する。
ｂ 定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定に際しては、役員会を機能的に取締役会に置き換えるほか、必要に応じた随時開催を行い、経営の意思決定を迅速にする。
（５）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社において該当事項はないが、子会社設立等の際は当該体制の決議を行う。
（６）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査役の業務補助のための使用人を置けるものとする。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
当該使用人の人事については、取締役と監査等委員が意見交換のうえ、決定するものとし、原則、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員は、監査等委員の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることが出来るものとする。また、配置された監査等委員の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査等委員の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
（８）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
ａ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生又は発生する恐れがあることを発見した時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、直ちに監査等委員に報告するものとする。
ｂ 常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議等における重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、都度出席するものとする。
ｃ 監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携をはかっていくものとする。

ｄ 監査等委員に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならないことを行動規範規程に定め、その保護をはかる。
（９）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 役職員の監査等委員監査に対する社内理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努める。
ｂ 代表取締役との意見交換を随時行うとともに、社内及び内部監査室との連携をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかる。
ｃ 監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携をはかる。
ｄ 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
３．業務の適正を確保するたの体制の運用状況
ａ 事業展開上考えられるリスク予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括しており、リスク管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体としてリスクの低減に努めております。
ｂ 財務報告に係る内部統制の整備・運用規程に基づき、全社的統制、業務プロセス及び決算財務報告プロセス、ＩＴ統制の整備・運用の状況評
価を実施し、健全化に努めてまいりました。
４．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主への利益還元の維持・向上を念頭に、安定配当に努めることを基本とし、更に長期的な視野に立って安定的な経営基盤を確保す
るたるの内部留保を勘案して方針を決定しております。
内部留保につきましては、財務体質の強化に努めながら積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長に繋がる投資などにも充当する考えであります。
なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制（１）基本的な考え方
当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
（２）整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署は管理部とするほか、各部門長を責任者として、警察や（財）暴力団追放センター等の外部専門機関と緊密に連携のうえ、組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、当社としては、重要な事項として認識しており、株主共同の利益を守る立場から社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は以下のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に関する当社方針
当社は、株主及び投資家の皆様に対しての事業・財務状況及び成果等の会社情報の開示を、上場会社としての重要な社会的責任であり、かつ重要な経営課題であると認識しており、投資判断に影響を与える重要な会社情報については会社法、金融商品取引法、有価証券上場規程等関連諸法令・諸規則等の関係法令・規則に則り適時・適切に開示する方針であります。
２．適時開示に係る責任体制及び担当部署（１）情報取扱責任者：管理部の統括（取締役）（２）情報収集担当部署：管理部（３）情報取扱・開示担当部署：管理部経理課
３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
重要な決定事実に関する情報については、経営会議にて審議し取締役会に付議され決定しております。重要な発生事実に関する情報について
は管理部が当該事項の担当部署より報告を受け、事実関係を確認後、速やかに情報取扱責任者に報告しております。これらの事項は原則として取締役会の承認を経て、適時開示規則等に則り、速やかに開示手続きを行います。
決算情報及び業績予想の修正等については、その内容が明確になり次第、取締役会への報告・承認を経て速やかに開示手続きを行います。
また、緊急に開示すべき事実が発生した場合は、代表取締役又は情報取扱責任者の判断により、速やかに会社情報の開示を行うこととしております。