2019 年 12 月 13 日
各位
東京都中央区日本橋兜町１番１０号
平 和 不 動 産 株 式 会 社
代 表 取 締 役

土 本 清 幸(コード番号 8803)東京・名古屋市場第一部・福岡・札幌
問合せ先 取締役常務執行役員 岩崎範郎
ＴＥＬ ０３－３６６６－０１８２

社内調査委員会の調査報告書（開示版）公表に関するお知らせ

当社は、2019 年 12 月 12 日付「社内調査委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ」
にてお知らせいたしましたとおり、当社従業員による不正行為に関して、社内調査委員会
より「調査報告書」を受領いたしました。
このたび、個人のプライバシー及び営業秘密保護の観点、守秘義務を負う事項、今後想定される法的係争への影響等を考慮し、部分的な非開示措置を施した「調査報告書（開示版）」を受領いたしましたので、添付のとおり、公表いたします。

記

1. 社内調査委員会の調査結果
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。

2. 今後の対応について
当社は、今回の調査結果を踏まえ、具体的な再発防止策及び不正行為に対する関係者の処分の内容について、本日付で「社内調査委員会の調査報告書受領に伴う再発防止策等に関するお知らせ」を公表しております。

株主・投資家の皆様をはじめ取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。今後は、再発防止策を実行し、平和不動産グループ役職員が一丸となり信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。
以上

調

査 報 告
（開示版）

2019 年 12 月 13 日

平和不動産株式会社
社内調査委員会

書2019 年 12 月 13 日

平和不動産株式会社

取締役会

御中

平和不動産株式会社

社内調査委員会

委 員 長

土本 清幸

委

員

山田 和雄

委

員

岩崎 範郎

委

員

加藤 尚人

委

員

藤津 康彦

委

員

中島 祐輔

目次
第 1.

社内調査委員会による調査の概要 ................................................................. 1

1. 社内調査委員会設置の経緯.................................................................................................. 1
2. 社内調査委員会の目的.......................................................................................................... 1
3. 社内調査委員会の構成.......................................................................................................... 1
4. 調査の概要 ............................................................................................................................. 2(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 2(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 3(3) 調査対象範囲 .................................................................................................................... 3(4) 調査方法 ............................................................................................................................ 3
ア

関連資料等の閲覧及び検討 ......................................................................................... 3イ

インタビュー................................................................................................................. 3ウ

デジタル・フォレンジック ......................................................................................... 3エ

確認状の送付と回収..................................................................................................... 4オ

社内アンケート調査..................................................................................................... 4(5) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 4

第 2.

当社の概要等 ..................................................................................................... 5

1. 当社の概要 ............................................................................................................................. 5(1) 当社の基本情報 ................................................................................................................ 5(2) 当社のコーポレート・ガバナンス体制 ........................................................................ 6(3) 当社の業績の推移 ............................................................................................................ 7
2. 本件の関係業務の概要等...................................................................................................... 7(1) 関連部署の概要 ................................................................................................................ 7ア

不動産ソリューション部の概要 ................................................................................. 7イ

ビルディング事業部の概要 ......................................................................................... 8(2) 関連業務に係る業務フローの概要 ................................................................................ 9ア

物件売買業務のプロセス・決裁ルート ..................................................................... 9イ

仲介業務のプロセス・決裁ルート ............................................................................. 9ウ工事発注のプロセス・決裁ルート ........................................................................... 10

第 3.

調査により判明した事実 ............................................................................... 12

1. 対象者が出資等する個人会社の概要 ................................................................................ 12(1)

A 氏の個人会社 .............................................................................................................. 12アa 社 ................................................................................................................................ 12イ

b 社 ............................................................................................................................... 13

ウc 社 ................................................................................................................................ 13

(2)B 氏の個人会社 .............................................................................................................. 14(3)

C 氏の個人会社 .............................................................................................................. 15

2. 本件キックバックについて................................................................................................ 16(1) 本件キックバックの概要 .............................................................................................. 16(2) 本件キックバックが行われた経緯等 .......................................................................... 17ア

A 氏について ............................................................................................................... 17イ

B 氏について ............................................................................................................... 20

ウ

C 氏について ............................................................................................................... 21エ

D 氏について ............................................................................................................... 22(3)

A 氏の行為の評価 .......................................................................................................... 23ア

当社の売買取引に関する手数料過大支払類型 ....................................................... 23イ

当社の共同仲介取引に関する手数料過大支払類型 ............................................... 25

ウ

当社の仲介取引に関する収益機会盗用類型 ........................................................... 25エ

その他の行為について............................................................................................... 27(4)

B 氏の行為の評価 .......................................................................................................... 28

ア

当社の共同仲介取引に関する手数料過大支払類型 ............................................... 28

イ

当社の仲介取引に関する収益機会盗用類型 ........................................................... 29

ウ

物件 R について .......................................................................................................... 29(5)

C 氏の行為の評価 .......................................................................................................... 30................................................ 30........................................................................ 30............................................................................................ 31(6)

D 氏の行為の評価 .......................................................................................................... 31

3 本件工事費流用について..................................................................................................... 32(1) 本件工事について .......................................................................................................... 32(2) 不審なメッセージの存在について .............................................................................. 32(3) c 社の新装工事費用に係る経緯について........................ 33(4) n 社の対応の不自然さについて ................................................................................... 36(5) その他の情況 .................................................................................................................. 36(6)

結論 .................................................................................................................................. 37

4. その他の不正について........................................................................................................ 38

第 4.

本調査により判明した不正の当社財務諸表への影響 ............................... 39

1. 会計処理の状況（本件キックバックについて） ............................................................ 39(1) 手数料過大支払類型キックバックについて .............................................................. 39(2) 収益機会盗用類型キックバックについて .................................................................. 42
2. 会計処理の状況（本件工事費流用について） ................................................................ 42

第 5.

原因分析 ........................................................................................................... 44

1. 不正の動機 ........................................................................................................................... 44(1) 個人的な経済的利得目的 .............................................................................................. 44(2) 上長への追従 .................................................................................................................. 44
2. 不正を行う機会の存在........................................................................................................ 44(1) 業務のたこつぼ化 .......................................................................................................... 44(2) 情報の抱え込み等による不透明さの増大 .................................................................. 45(3) 仲介業者等の起用・監視に関する明確なルール・基準の不存在 .......................... 46(4) 再委託先の管理の欠如 .................................................................................................. 46(5) 工事発注に関する明確なルール・基準の不存在 ...................................................... 46(6) 不動産ソリューション部の管理体制に係る機能不全 .............................................. 47(7) 上長からの監視・監督の実効性不足、社内決裁プロセスの形骸化 ...................... 47(8) 他部署と協働する際の引継ぎ・役割分担の不明確さ .............................................. 48(9) 内部通報制度の不浸透 .................................................................................................. 48
3. 自己正当化の事由................................................................................................................ 49(1) 収益獲得の自負と待遇への不満等による当社に対するロイヤリティの低下 ...... 49(2) 仲介手数料の業界慣行を楯にとった当社の「損害」がないという思い込みの醸成.................................................................................................................................................. 49(3) 直属の上長が主導している行為であるという意識 .................................................. 49

第 6.

再発防止策の提言 ........................................................................................... 51

1.

役職員の意識改革............................................................................................................... 51(1) トップメッセージの発信 .............................................................................................. 51(2) コンプライアンスの意識向上及び徹底 ...................................................................... 51(3) 風通しの良い職場環境の整備 ...................................................................................... 51

2. 管理体制の強化・充実等.................................................................................................... 52(1) 取引先の担当等の見直し .............................................................................................. 52(2) 情報の登録・管理の徹底 .............................................................................................. 52(3) 仲介業者等の選定時及び工事発注時におけるルール・基準の明確化 .................. 53(4) 再委託先の管理方法の見直し ...................................................................................... 53(5) 不動産ソリューション部に対する管理体制の改善 .................................................. 54(6) 上長による監視・監督及び社内決裁プロセスの改善・強化 .................................. 54(7) 他部署との協働に際しての引継ぎ・役割分担の明確化 .......................................... 54
3. 内部通報制度の充実............................................................................................................ 54
4. 本件不正行為に対する厳格な対応 .................................................................................... 55(1) 本件不正行為の対象者に対する対応 .......................................................................... 55(2) 経営陣の責任 .................................................................................................................. 55

物件 Q
物件 R
物件 S
物件 T
物件 U
物件 V

第 1.

1.

社内調査委員会による調査の概要

社内調査委員会設置の経緯
当社は、2019 年 8 月から実施されている税務調査の過程において、当社がその不動産取引において仲介手数料を支払った仲介業者等から、当社不動産ソリューション部に属する
当社従業員又は当社従業員が実質的に経営する会社が金銭を受領している旨の本件キックバックに関する疑義を認識した。
また、当社は、2019 年 10 月上旬、本件キックバックの情報に加えて、当社の不動産ソリューション部に属する従業員が、その実質的に経営する会社で運営する店舗の内装工事
を、当社の保有する不動産の修繕工事に係る費用の一部で賄っている旨の本件工事費流用（以下、本件キックバックと併せて「本件不正行為」という。）に関する匿名による通報を受けた。
これを受けて、当社は、本件不正行為に関して徹底した調査を実施することを目的として、2019 年 10 月 11 日、社内調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置し、社内リソースのみならず外部専門家も起用して、類似事案の有無も含め、本件に関する事実関係の調査を行うこととした。また同月 29 日には、調査の客観性及び専門性を高めるため、不正調査について豊富な実績を有する外部専門家（弁護士・公認会計士）も当委員会の委員として選任した。
その後、本調査の過程において、本件キックバックの疑義のある案件及び関与した疑いのある者が当初の想定よりも拡大し、また、本件工事費流用についても具体的な疑義が特定されたため、当社は、2019 年 11 月 14 日付で、関東財務局長に対して「四半期報告書の提出期限に係る承認申請書」を提出して同日付でその承認を受け、2020 年 3 月期第 2 四半期に係る四半期報告書（法定提出期限：2019 年 11 月 14 日）の提出期限を 2019 年 12 月 13日まで延長し、調査を拡大するための期間を確保することとした。

2.

社内調査委員会の目的
当委員会による本調査の目的は、以下のとおりである。

3.

①

本件不正行為に関する事実関係（類似事案の存否を含む。
）の調査②

上記①による当社連結財務諸表・個別財務諸表への影響の検討③

本件不正行為が生じた原因究明と再発防止策の提言

社内調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委 員 長

土本 清幸

当社

代表取締役

1

(2)

調査対象期間

本調査の対象期間については、必要性と実効性を勘案して、2008 年 4 月から 2019 年 9月までとし、必要に応じてそれより前にも遡ることとした。

(3)

調査対象範囲

当委員会は、当社における本件不正行為及びその類似事案に関する事実認定を行い、その財務諸表への影響を検討するとともに、本件不正行為の発生原因の究明及び再発防止策の検討を行った。

(4)

調査方法

本調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
ア関連資料等の閲覧及び検討

当委員会は、本調査の目的に関連する各種証憑資料等の関連資料の閲覧及び検討を行った。また、各種会議体の議事録及び社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。これには、本件不正行為への関与が疑われる本調査の対象者や関係者から提出を受けた資料も含まれている。
調査対象とした主な資料は、別紙 1 を参照されたい。
イ

インタビュー

当委員会は、本件不正行為を実行したことが疑われる当社の従業員 3 名、本件不正行為に関する認識を有している可能性がある当社及び当社子会社の役職員 21 名、並びに本件不正行為に係る取引の社外の関係者及び下記エの確認状の結果に基づき事情を聴取する必要があると認めた社外の関係者合計 16 名に対し、インタビューを実施した。
具体的な対象者については、別紙 2 を参照されたい。
ウ

デジタル・フォレンジック

当委員会は、本件不正行為に関与又はその認識を有している可能性がある当社の従業員
合計 7 名について当社のメールサーバ上のデータを保全した。そのうち対象者 5 名については会社貸与 PC 及び携帯電話のデータも保全し、また、4 名1については任意で提出を受けた私物の携帯電話のデータも保全し、対象者 5 名につき、レビューを実施した。
ただし、対象者の 1 名は、私物の携帯電話は提出し、データは保全したものの、当初はパスワードを忘れた等と述べたために暗号を解くことができずレビューはできなかった。
設定をリセットするために再度保全を依頼したところ複数のコミュニケーションアプリが携帯電話から削除されていたことを確認した。設定のリセットに必要なパスコードも忘れ1

任意提出を求めた対象者 5 名のうち 1 名は拒否した。

3

たと述べたために 2 度目に保全したデータもレビューができなかった。後日、思い当たる
パスワードの入力を試させたところ、暗号のパスワードが判明したために、1 回目、2 回目
ともに保全をしたデータの復号に成功しレビューを実施した。
デジタル・フォレンジックの概要、データの検索・抽出等に使用したキーワード及び具体的な対象者については別紙 3 を参照されたい。
エ

確認状の送付と回収

本件不正行為は、社内資料から不正の有無を調査することが困難な類型であることから、当委員会は、本件不正行為に係る取引に関係する不動産取引の相手方、仲介業者等及び工事業者に対して、取引内容及び当社職員の行為を確認するため、また、本件不正行為に係る取引以外に関しても、取引規模、属性、工事金額等を踏まえた別紙 4 記載の基準により抽出した関係者に対して、本件不正行為と類似する問題の存否を確認するため、2019
年 11 月 2 日付で、それぞれ別紙 5、別紙 6 及び別紙 7 の内容の確認状合計 88 件を発送し、12 月 2 日までに 66 社から 84 件の回答を受領した（回収率 95.4％）。
オ

社内アンケート調査

当委員会は、本件不正行為の内容及び類似事案の有無等を確認するため、退職者及び休職者を除いた当社の職員合計 121 名（執行役員を含む。）を対象にして、2019 年 11 月 5日付で別紙 8 の内容のアンケートを実施し、同月 11 日までに全員から回答を受領した。

(5)

調査の前提・留保

本調査は、上記(1)記載の時間的制約の中で、上記(4)記載の調査方法に基づき実施されたものである。また、本調査は、法的強制力のない調査であることに加えて、本件不正行為のような類型の不正は、社内資料やデータ分析等の手法により疑義を発見することは困難であるところ、必ずしも調査への十分な協力が得られなかった社外関係者も存在した。従って、本調査には一定の限界があったことは否めず、調査結果が完全であることを保証することはできない。また、本調査は、上記第 1 の 2 に記載のとおり、本件不正行為や類似事案を調査することを目的としており、本調査の過程で判明した他の事実の調査や解決を目的とするものではない。
なお、本調査は当社のために行われたものであり、当委員会は当社以外の第三者に対して責任を負うものではない。

4（イ）人員構成

本報告書作成日におけるビルディング事業部は、上席部長 1 名、部長 1 名、次長 4 名、副参事 1 名、課長 3 名（うち 2 名は出向受入）、課長代理 4 名、主任 4 名、総合書記 6 名、一般職 3 名（うち 1 名は出向受入）及び嘱託 1 名の計 28 名により構成されている。

(2)
ア

関連業務に係る業務フローの概要
物件売買業務のプロセス・決裁ルート

（ア）

物件取得

物件売買業務に係る物件取得のプロセス・決済ルートは、大要、以下のとおりである。
①

担当者が物件情報を入手し、物件登録を行う。物件登録された物件について、担当者が物件の概要に基づいて物件視察等の方法により、初期的で簡易な検討を行う。

②

簡易な検討を踏まえ、秘密保持誓約書を提出した上で、相手方より詳細な資料を入手し、当該資料を踏まえて、物件価格の査定を行う。ある程度の取得価格の目途を付けた上で、買付証明書を発行し、優先交渉権を取得する。

③

その後、エンジニアリングレポート作成や鑑定評価等のデューデリジェンスを実施し、その結果を投資リスク等検討ワーキング、執行役員会及び取締役会等の会議体において共有し、問題がないと判断された物件について取得決議を行う。

④

上記取得決議の後、各種契約書の作成を行い、契約を締結し、決済を行う。

（イ）

物件売却

物件売買業務に係る物件売却のプロセス・決済ルートは、大要、以下のとおりである。
①

プレヒアリングという形で買手候補の有無を調査する。その後、担当者による仲介業者等や売却先候補への接触等の売却活動を実施し、売却先候補から秘密保持誓約書を取得し、詳細な物件資料を提供する。

②

売却先候補から買付証明書を取得した後、優先交渉権を発行し、固定資産は以上が執行役員会、円円以上が取締役会で売却決議し、各種契約書の作成を行う。

なお、棚卸資産は購入時に売却価格の承認を得ている場合は、執行役員会、取締役
会での売却決議は不要である。
③

その後、契約を締結し、決済を行う。

イ

仲介業務のプロセス・決裁ルート（ア）

物件取得仲介仲介業務に係る物件取得仲介のプロセス・決裁ルートは、大要、以下のとおりである。
①

担当者が買主の物件取得の依頼に基づいて当該物件情報を入手し、買主から秘密保持誓約書を入手する。その後、物件の概要に基づいて物件視察等の方法により、初期的で簡易な検討を行う。

9

②

簡易な検討を踏まえ、売主へ秘密保持誓約書を提出した上で、売主から、より詳細な物件資料を入手する。当該資料を踏まえて、物件価格の査定を行い、買主に対して物件の鑑定評価を算出するよう依頼する。ある程度の取得価格の目途を付けた上で、買主より買付証明書を発行し、優先交渉権を取得する。

③

その後、売主に対して、エンジニアリングレポート作成等のデューデリジェンス依
頼を行う。

④

上記デューデリジェンスの結果を踏まえて、各種契約書を作成後、契約を締結し、決済を行った後、仲介業務報告書で報告する。

（イ）

物件売却仲介仲介業務に係る物件売却仲介のプロセス・決裁ルートは、大要、以下のとおりである。
①

担当者が売主の物件売却の依頼に基づいて当該物件情報を入手し、物件の概要に基づいて物件視察等の方法により初期的な簡易な検討を行う。

②

簡易な検討を踏まえ、売主に対して秘密保持誓約書を提出し、より詳細な物件資料を入手する。当該資料を踏まえて、物件価格の査定を行い、担当者による他の仲介業者等や売却先候補との接触等の売却活動を実施する。売却先候補から秘密保持誓約書を入手し、詳細な物件資料を提供する。

③

売却先候補から買付証明書を取得した後、優先交渉権を発行し、売主に対してエン
ジニアリングレポート作成や鑑定評価等のデューデリジェンスの依頼を行う。

④

上記デューデリジェンスの結果を踏まえて、各種契約書を作成後、契約を締結し、決済を行った後、仲介業務報告書で報告する。

ウ

工事発注のプロセス・決裁ルート（ア）

ビルディング事業部の固定資産（円以上の工事）ビルディング事業部の固定資産に係る円以上の工事発注のプロセス・決裁ルー

トは、大要、以下のとおりである。
①

開発推進部が年間工事計画を事業計画会議に提案し、その後事業計画について執行役員会及び取締役会で承認を行う。

②

承認された事業計画に基づいて開発推進部が各工事について相見積りを取得して、工事業者の選定を行う。その後、適当な工事業者との間で金額交渉を行い、（金額によって決裁権者が異なるが）1 件円以上の改修・改装等工事は社長決裁を行った上で工事の発注を行う。
（イ）

ビルディング事業部の固定資産（

ビルディング事業部の固定資産に係る円未満の工事）
円未満の工事発注のプロセス・決裁ルー

トは、大要、以下のとおりである。

10

①

日々発生する工事について見積り査定会議を毎週開催し、実施の有無を検討した上で工事内容について検討を行う。

②

実施される工事については見積り額を社内で検討した上で、各工事について相見積りを取得して、見積り内容についてコンストラクション・マネジメント業者（t 社及び第三者を含む。以下「CM 業者」という。）に精査を依頼する。なお、第三者による精査は今期に限る時限措置であり、査定ノウハウ吸収後、来期からは t 社のみが見積り精査する予定である。見積りについて CM 業者が精査した内容に基づき工事業者と金額交渉を行い、工事業者との交渉が成立した後、1 件円未満の改修・改装等工事は部長決裁を行った上で工事の発注を行う。
（ウ）

不動産ソリューション部の棚卸資産

ビルディング事業部と異なり、収益用不動産は短期間で売却されることが前提のために大規模な工事をすることは少ない。そのため、REIT 向け賃貸住宅開発における新築工事や解体工事は相見積りを取得しているものの、収益用不動産ではプロパティ・マネジメント
会社に業務委託しており、工事を行う際はプロパティ・マネジメント会社からの提案（単独発注・相見積り）を承認しているが、大半が少額の工事のため、相見積りの取得は毎回は指示していない。また、CM 業者とも契約を締結していないため、専門業者による査定は行われていない。
①

個別の工事について工事業者の選定を行う。

②

適当な工事業者との間で金額交渉を行い、交渉成立後（金額によって決裁権者が異なるが）1 件円以上の改修・改装等工事は社長決裁を行った上で工事の発注を

行う。

11

このほか、特殊な類型として、当社が買主となった不動産の売買取引において、売主が当社に当該不動産を売却する条件として代替物件を求めた事案では、当該代替物件の売買価格と当社による当該不動産の購入価格とが連動するものであったため、当該売主による代替物件の購入価格の交渉インセンティブを有するのは当社であったところ、当該代替物件の売主から、アドバイザリー報酬名目で A 氏の個人会社が報酬を受領していたため、当社において当該報酬相当額の売買代金の過大支払が生じていたことが疑われるもの（代金過大支払）も 1 件存在する。
これらの本件キックバックに係る物件名、当該物件の当社における資産区分（不動産ソリューション部が所管する棚卸資産とビルディング事業部が所管する固定資産の別）、当社としての取引の区分（取得取引、売却取引、共同仲介取引、仲介取引の別）、取引の実行日、個人会社別の報酬額、当該報酬の支払元である仲介業者等、上記類型の別の一覧表は、別紙 9 のとおりである。
また、本件キックバックに係る個別の物件について、契約関係、資金の流れ、その経緯等について本調査により判明した内容は別紙 103のとおりである。

(2)

本件キックバックが行われた経緯等

対象者らにより本件キックバックが行われた経緯等は以下のとおりである。
ア

A 氏について（ア）

本件キックバックを行うようになった背景

A 氏は、

当社内
で問題視されてけん責処分を受けるなどしたが、このような経緯の中で、当社に対するロイヤリティは徐々に低下し、当社から独立して、個人で不動産関係事業を行うほか、かねて興味のあった飲食店経営も行うことを考えるようになった。
また、A 氏は、当社が日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクトという長期的な大規模再開発プロジェクトを経営方針の中心に据えるなかで、不動産ソリューション部での不動産売買取引による当社への短期的な利益貢献が従前よりも求められるという状況下において、自身が当社の中で不動産売買取引におけるスタープレイヤーであるという自負、同部の中でも取引を成立させる力があるのは、自身を含め B 氏、C 氏及び D 氏の 4 名だけであり、その利益貢献度合いに比して当社の処遇は見合わないという意識も強く有するようになっていった。

3

個人のプライバシー及び営業秘密保護の観点、守秘義務を負う事項、今後想定される法的係争への影響等を考慮し、別紙 10 の添付は省略している。

17

（イ）

個人会社の設立

そのような中で、A 氏は、2014 年 9 月には a 社、2015 年 1 月には b 社、同年 6 月には c社を相次いで設立し、a 社及び b 社を不動産業務を行う個人会社として、c 社を不動産業務に加えて飲食店経営も行う個人会社として利用していた。
これらの個人会社設立に際しては、かねて親交のあった f 社の L 氏に相談するなどしてM 氏を紹介してもらい、名義上の代表取締役は同氏に依頼した。その後、2018 年 8 月に M氏がその都合により辞任すると、次は J 氏を代表取締役とし、また、2019 年夏から開始された税務調査に端を発して J 氏との関係性が悪化すると、同年 9 月には

I氏を代表取締役とした。
いずれの会社においても、これらの取締役は単なる名義上の取締役であり、その実質はA 氏の個人会社であり、A 氏が全てを差配していた。
（ウ）

本件キックバックの推移

A 氏は、2014 年 9 月の物件 Q の仲介取引において、初めて共同仲介業者等から個人会社で報酬を得ると、2015 年（3 件）までの間は、当社の仲介取引を中心に、共同仲介業者等
から個人会社で報酬を得るようになった。これは、仲介取引については自身で承認していたために容易であったからと推測される。
なお、A 氏は、当社で仲介業務を担当している B 氏に対しても、同様に個人会社を作って仲介業者等から報酬を得ることを指南した。この点、A 氏は、記憶は定かではないものの、B 氏に個人会社を設立して報酬を得ることを積極的に推奨したつもりはない旨供述するが、両者の個人会社では事業目的がほぼ同じであることや使用している不動産アドバイ
ザリー契約書がほぼ同じひな形であること等からすれば、A 氏による指南があったものと推認できる。
その後、2016 年以降は、仲介取引以外にも、物件 A（月）を皮切りに、取得・売却取引においても仲介業者等から報酬を得るようになり（2016 年には合計 3 件、2017 年には合計 8 件、2018 年には合計 3 件、2019 年は税務調査が入る前の 7 月までで合計 4 件）、
また、それに伴って、2017 年以降には、取得・売却取引を担当していた C 氏及び D 氏にも、A 氏の個人会社に報酬を支払う見込みのある仲介業者等を取引に関与させるよう働きかけるなどするようになった。
別紙 9 記載のとおり、A 氏が個人会社で実際に報酬を受領したのは月の物件 Jが最後であり、物件 C では結果的に報酬を受領していたとは認められないが、これは、A氏は報酬を得ようとしたものの、同年 8 月から税務調査が当社にも入ったことから、報酬請求をあきらめたものであった。

18

（エ）

本件キックバックの手口

A 氏は、当社の不動産取引に関して、仲介手数料等の一部を A 氏の個人会社に対してア
ドバイザリー報酬名目で支払う仲介業者等を関与させることを企図し、取引毎の当社担当
者（B 氏、C 氏又は D 氏）に働きかけ、又は当該担当者と意思を通じて、そのような仲介業者等を取引に関与させた上で、上記各物件に係る不動産の売買成約及び当該仲介業者等が当事者となる媒介契約等の締結の蓋然性が高まると、成約・決済が完了して仲介手数料等を受領した場合には自身の個人会社にアドバイザリー報酬名目で報酬を支払って欲しい旨を当該仲介業者等に申し向け、当該仲介業者等への依頼主又は当該仲介業者等に対して物件情報すなわち取引機会を提供した当社の部長職であり、不動産取引における当社のキーマンと目されている地位に乗じて、これを承諾させていた。そして、その後決済に至るまでの間に、当該仲介業者等と個人会社との間で不動産アドバイザリー契約書を締結し、同契約に基づき報酬を受領していた。
仲介業者等においては、A 氏の個人会社への報酬は仲介手数料等が入らなければ支払う必要のないものであるから、かかる報酬（概ね当該仲介業者等の得る仲介手数料等の 1/3 程度であることが多い。）の支払いを約することで取引の成約（従って仲介手数料等の発生）の蓋然性が高まるのであれば経済的に見合うとの考えや、A 氏の要請を断った場合には当社の不動産取引に関与させてもらえなくなるのではないかという懸念等から、A 氏の要請に応じていた。
他方で、A 氏は、例えば個人会社での報酬欲しさに、（当社による売却の場合であれば）より高い価格で買う意向のある買主を探してきた仲介業者等をあえて除外して、報酬を支払うことを約している仲介業者等の探してきた買主に対して売却がなされるよう取り計らうなど、特別な取扱いやサービスを提供したことはなく、あくまで当社の従業員として行うべき業務を行っており、仲介業者等の側ではそれを個人会社の A 氏としての行為と評価
して報酬を支払ってくれたものであり、書類作成等の具体的な業務を行ったこともない旨供述している。もっとも、これは、裏を返せば、A 氏は当社の従業員としての地位を離れては、一取引につき数百万円から数千万円、大きな取引では 1 億円近くの報酬に見合うよ
うなサービスは何ら提供していないということに他ならず、A 氏の個人会社が仲介業者等と締結している不動産アドバイザリー契約は、単なる名目に過ぎないものであった。
A 氏は、個人会社 3 社のどこで報酬を受領するかは、その時々の資金状況や接待交際費の使用状況で変えており、会社別の明確な使い分けは見当たらない。ただし、A 氏は c 社
合計 4 件の飲食店において、を経営しており、2018 年頃になると、当社における業務よりもこれらの店舗経営の方に注力し、当社を不在にする時間が長くなり、また、当社における勤務中でも、これらの飲食店経営に関係する業務をするようになった。そのため、2019 年からは報酬を受領する個人会社は c 社に集中するようになっている。

19

（オ）

A 氏の認識A 氏は、個人会社で当社の関係する不動産取引について報酬を得るという行為について、不動産業界においては昔からある手口であり、個人会社での報酬目当てに、不当に高い価格で取得したり不当に安い価格で売却したりしなければ、また、自身で承認している仲介取引についても上長とは相談しながら行っているので、二重就業の禁止等の就業規則に違反していることを除けば、手続的にも問題はないとの認識であった。
（カ）

小括

A 氏は、このように、当社に対するロイヤリティが低下し、一方で待遇への不満がつのる中で、2014 年以降、将来的な独立や飲食店経営のための資金を得るという個人的利得を図るため、本件キックバックを行うようになり、また、それに対する自己正当化がなされるようになっていったものと考えられる。
イ

B 氏について（ア）

個人会社

B 氏は、当社において長く仲介業務を担当していたが、A 氏からの指南を受けて、2015
年 4 月には個人会社として d 社を設立した。同社の当初の名義上の取締役は K 氏であるが、B 氏によると、A 氏から M 氏の紹介を受け、M 氏から紹介を受けたとのことである。
その後、2018 年 12 月の K 氏の都合による辞任を受けて、かねて親交のあった l 社の J 氏を同社の名義上の取締役としている。これらの取締役は名義貸しであり、実質は B 氏の個人会社であり、B 氏がすべて差配していた。
（イ）

B 氏の関与した本件キックバック

B 氏は、d 社を利用して、月の物件 Q の共同仲介取引を皮切りに、2017 年までの間に合計 4 件の当社の共同仲介取引において、A 氏と意思を通じて、A 氏と同額以下の範囲で、共同仲介業者等から報酬を得ていた。また、月には、上記 4 件とは別に、当社に持ち込まれた物件 R に係る情報について、当社では扱わないと判断して外部の仲介業者等に提供し、当該仲介業者等の仲介にて取引が成立すると、当該仲介業者等から報酬を受領した。
（ウ）

本件キックバックの手口

B 氏は、これらの取引に際して、仲介手数料等の一部を B 氏の個人会社に対してアドバ
イザリー報酬名目で支払う仲介業者等を関与させることを企図し、A 氏と意思を通じて、

20そのような仲介業者等を、当社と共同で仲介業務を行う仲介業者等として、又は、取引関係においては相手側の仲介業者等として取引に関与させ上で、当該仲介業者等に対して、
当該仲介業者等への依頼主又は当該仲介業者等に対して物件情報すなわち取引機会を提供した当社の担当従業員であり、当社における仲介取引に係るキーマンとしての地位を利用して、個人会社への報酬支払いを承諾させ、決済に至るまでの間に、当該共同仲介業者等と自身の個人会社との間で不動産アドバイザリー契約書等を締結し、同契約に基づき報酬を受領した。
共同仲介業者等においては、上記アと同様に、B 氏の個人会社への報酬は仲介手数料等が入らなければ支払う必要のないものであるから、かかる報酬の支払いを約することで成約（従って仲介手数料等の発生）の蓋然性が高まるのであれば経済的に見合うとの考え、事務作業等の一部を B 氏に依頼できることの便宜、当社との良好な関係を維持したいとの考え等から、B 氏の要請に応じていたものと考えられる。
B 氏は、重要事項説明書の作成支援や転貸承諾書等の一定の書類作成業務の対価として報酬を支払ってもらっていたものと考えている旨供述しており、仲介業者等においてもこれに整合する供述をしていることからすると、B 氏は、A 氏とは異なり、d 社として、重要事項説明書の作成支援や転貸承諾書等の一定の書類作成業務等の事務作業は行っていたものと考えられる。
もっとも、例えば物件 P においては、共同仲介業者等から B 氏の個人会社が受領した金額は円であり、純粋に書類作成事務の対価であるとは評価できない。

（エ）

物件 R について

物件 R については、別紙 10 記載のとおりである。
ウ

C 氏についてC 氏は、物件 F のであり、かつ代表取締役でもあり、実質的な経営者であったところ、当社の従業員としての地位を利用して、G 氏に e 社の F 氏を引き合わせ、h 社が受領した仲介手数料の一部相当額（円）が、

p 社及び g 社を介して e 社に支払われるよう差配した。
e 社の F 氏は p 社に業務を提供したものの、その内容は役所調査を行う程度の事務作業であったことは C 氏も認めている。単なる事務作業の提供で円の報酬は不動産業

界の慣行に照らしても不自然であり、e 社が受領した報酬は、実際の事務作業に対する相当な報酬を超える過大なものであったと評価し得る。
C 氏は、e 社が当社の関係する不動産取引に関して G 氏の会社から受けていた業務委託については、F 氏と G 氏とで協議がなされており、必ずしも C 氏が契約条件についてのやり取りをしていたわけではないものの、21

C 氏は、F 氏から状況の報告を受け、また、契約書を見るなどして e 社の取引の内容を把握していた。そして、これらの取引についても、F 氏は事務作業を実際に行っていたものの、e 社が受領していた報酬は、同社が提供した事務作業の内容に比して過大であったと評価し得るものであった。
なお、C 氏は、e 社の代表取締役を辞任するまでの間、個人的に費消した飲食費や交通費等の経費を e 社の経費として e 社から精算を受ける方法により、e 社から利益を得ていた。
その後、C 氏は、エ

日には e 社の代表取締役を辞任している。

D 氏についてD 氏は、物件 H（売却）、物件 S、物件 G に関して、①A 氏が経営する法人に対して報酬の一部を支払うことを了解している業者を仲介業者等に採用する、②A 氏から指示され、(i)報酬の分配案を作成したり、(ii)仲介業者等に対し、取引を通じて受領した仲介手数料の一部を A 氏が経営する法人に対して支払うよう依頼する等の行為を行うことで、A 氏がその個人会社で報酬を得ることを手伝っていた。
この点、A 氏は、D 氏に対しては報酬の分配について話したことがない旨を供述している。しかし、D 氏は、A 氏からの指示を受けてこれらの行為を行っていた旨の具体的かつ自らに不利な供述をしており、D 氏が虚偽の供述をする動機もない。また、D 氏の案件に関与することが多かった i 社も、A 氏から、D 氏にも報酬を分配するようにとの話を受けた旨を供述しており、D 氏の証言と整合している。さらに、A 氏は、j社の代表取締役である N 氏から、D 氏を巻き込まないよう注意を受けたことがあるとのことであり、D 氏を擁護する動機がある。これらの事情を踏まえると、A 氏の当該供述は直ちに信用することができない。
他方で、D 氏は、上記の分配案を作成する際、A 氏から指示を受け、自らにも仲介手数料の一部が分配されるような内容としており、さらに、かつての部下であり、現在はビル
ディング事業部に所属している E 氏との間で当社による物件の売買が成功した場合に自らが報酬の分配を受けることができることを前提としているように見えるのやり取りを行っていることも踏まえると、D 氏も A 氏同様、仲介業者等を通じて不当に経済的利益を得ていた疑いは否定できない。
仲介業者等から不当に得た経済的利益がその原資となっている可能性も疑われるところである。
しかし、D 氏は、かかる疑惑を否認し、A 氏の指示に従っていないことが A 氏に伝われば、A 氏の反感を買い、当社で仕事を続けることすら困難になると考えたため、A 氏の前では仲介手数料の一部を受け取ったかのように振る舞っていたのであり、上記の E 氏との間ののやり取りもそのことを前提とするものであって、実際に仲介業者等から仲介手数料の分配を受けたことはなく、特に D 氏の案件に関与することが多かった i 社に対し

22

ては自らは報酬は不要である旨を伝えていたと供述する。かかる供述は、i 社の供述と概ね整合しており、D 氏が仲介業者等から金銭を受領していることを示す客観的な証拠も本調
査では顕出されなかった。
D 氏の疑惑を裏付けるものとは言い難い。
以上の事情に鑑みれば、上記の徴憑は、仮に D 氏が仲介業者等から仲介手数料の一部を受け取っていないとしても矛盾しない説明が一応は可能なものであって、これらを理由にD 氏が仲介業者等から不当に経済的利益を得ていたと認定することは困難であると考えら
れる。

(3)

A 氏の行為の評価

A 氏の行為は、無許可での二重就業の禁止を定める当社就業規則第 26 条及び当社従業員の地位を利用した利得の収受等の禁止を定める就業規則第 27 条に違反する行為であることは明らかである。

ア

当社の売買取引に関する手数料過大支払類型（ア）該当する取引A 氏は、上記のとおり、当社が当事者となる不動産の売買取引において、当社が仲介手数料等を支払った仲介業者等から、アドバイザリー報酬等の名目で、個人会社で報酬を受領していた。
物件 F、物件 H（取得及び売却）、物件 I、物件 V（取得及び売却）、物件 J、物件 B、物
件 G 並びに物件 S 及び貸地の合計 10 件の取引がこの類型に該当する。
（イ）

当社の支払う仲介手数料等に関する当社従業員の誠実義務

23

（ウ）

当社の損害

以上からすれば、上記各物件の取引に関して A 氏が個人会社で受け取った報酬相当額については、A 氏が自身の個人的な経済的利得を当社の利益よりも優先させたことによって、本来当社として支払う必要のない過大な支出を強いられたものと評価でき、その全額が当社の損害にあたると考えられる。

24

（エ）

結論

以上のとおり、これらの本件キックバックは、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、A 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害を被ったものと評価し得る。
イ

当社の共同仲介取引に関する手数料過大支払類型（ア）該当する取引A 氏は、上記のとおり、当社が他の仲介業者等と共同で仲介した不動産の売買取引において、当社が業務委託報酬等を支払った共同仲介業者等から、アドバイザリー報酬等の名目で、個人会社で報酬を受領していた。
物件 Q、物件 K 及び物件 P の 3 件の取引がこの類型に該当する。
（イ）

当社の損害

（ウ）

結論

以上のとおり、これらの本件キックバックは、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、A 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害を被ったものと評価し得る。
ウ

当社の仲介取引に関する収益機会盗用類型（ア）

該当する取引A 氏は、上記のとおり、当社が仲介した不動産の売買取引において、当社が業務委託報
酬等を支払う関係にない、売買取引の相手方側の仲介業者等からも、アドバイザリー報酬
等の名目で、個人会社で報酬を受領していた。
物件 U、物件 T、物件 P、物件 D、物件 E 及び物件 O の合計 6 取引（物件 P は上記イとも重複する。
）がこの類型に該当する。

25

（イ）

当社の収益機会に関する当社従業員の誠実義務

（ウ）

当社の損害

以上からすれば、上記各物件の取引に関して A 氏の個人会社で受け取った報酬額相当額については、A 氏が自身の個人的な経済的利得を当社の利益よりも優先させる差配を行っ26

たことによって、本来当社として得られたはずの仲介手数料の分配を受けることができなかったものであり、その全額が当社の損害（逸失利益）にあたると評価し得る。
（エ）

結論

以上のとおり、これらの本件キックバックは、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、A 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害（逸失利益）を被ったものと評価し得る。
エ

その他の行為について

（ア）

物件 A

従って、物件 A に係る本件キックバックは、上記ウ同様に、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社
は、A 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害（逸失利益）を被ったものと評価し得
る。
（イ）

物件 L

以上からすれば、物件 L に係る本件キックバックも、当社に対する雇用契約上の誠実義
務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、A 氏

27

が個人会社で受領した報酬額相当額の損害を被ったものと評価し得る。
（ウ）

物件 M

従って、物件 M に関する本件キックバックは、上記ウ同様に、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、A 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害（逸失利益）を被ったものと評価し
得る。

(4)

B 氏の行為の評価

B 氏の行為も、A 氏同様に、無許可での二重就業の禁止を定める当社就業規則第 26 条及び当社従業員の地位を利用した利得の収受等の禁止を定める就業規則第 27 条に違反する行為であることは明らかである。

ア

当社の共同仲介取引に関する手数料過大支払類型（ア）該当する取引B 氏は、上記のとおり、当社が他の仲介業者等と共同で仲介した不動産の売買取引において、当社が業務委託報酬等を支払った共同仲介業者等から、アドバイザリー報酬等の名目で、個人会社で報酬を受領していた。
物件 K 及び物件 P がこの類型に該当する。
（イ）

B 氏の行為の評価

28

従って、A 氏の場合と同様に、これらの本件キックバックは、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、B 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害を被ったものと評価し得る。
イ

当社の仲介取引に関する収益機会盗用類型（ア）

該当する取引B 氏は、上記のとおり、当社が仲介した不動産の売買取引において、当社が業務委託報
酬等を支払う関係にない、取引相手方側の仲介業者等からも、アドバイザリー報酬等の名目で、個人会社で報酬を受領していた。
物件 U 及び物件 P の 2 取引（物件 P は上記アとも重複する。
）がこの類型に該当する。
（イ）

B 氏の行為の評価

従って、これらの本件キックバックは、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、B 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害（逸失利益）を被ったものと評価し得る。
ウ

物件 R について29

以上から、物件 R に係る本件キックバックも、当社に対する雇用契約上の誠実義務に違反する行為であり、また、当社に対する不法行為でもあり、その結果、当社は、B 氏が個人会社で受領した報酬額相当額の損害（逸失利益）を被ったものと評価し得る。

(5)

C 氏の行為の評価

C 氏の行為も、無許可での二重就業の禁止を定める当社就業規則第 26 条及び当社従業員の地位を利用した利得の収受等の禁止を定める就業規則第 27 条に違反する行為であることは明らかである。

従って、C 氏の雇用契約に基づく誠実義務違反により当社は当該過大分の損害を被ったと評価することができ、同時に、当社に対する不法行為であるとも評価し
得る。

30

ウ

(6)

D 氏の行為の評価

D 氏は、上記(2)エのとおり、当社の関係する不動産取引から個人的な利得を得ていたと認めるに足りる証拠はないが、A 氏が個人会社で報酬を得る行為を幇助していたことは認めている。そして、A 氏の行為は当社就業規則第 79 条及び第 80 条に定める行為に該当するところ、当社就業規則第 81 条では、他人を助けて当該行為をさせた者も、行為者に準じるものとして懲戒すると定められている。

31

3

本件工事費流用について(1)

本件工事について当社は、物件 I の共用部リニューアル工事である本件工事を n 社に発注した。
本件工事費については、まず、当社は円の見積りを、円の見積りを n 社から取得した。そして、日に見積りに基づいて、
から、

日に

日に

日に

円で発注することで社内の決裁が下りたこと
円での契約締結に至ったものである。その後、に入ってから、工事内容変更等を踏まえて、n 社から日に本件工事費を日に本件工事費を年円の見積りを取得し、円に変更する旨の社内決裁が下りたことから、
円に変更する旨の契約を締結している。

これらの契約に基づいて、当社は n 社に対して、
日に

円の

日に

円を、

円を、それぞれ支払い、もって本件工事費の全額を支払い済みで

ある。

(2)

不審なメッセージの存在について

本調査において、A 氏と n 社従業員である H 氏との間で、携帯電話によるコミュニケー
ションアプリを通じて、次のとおり、本件工事費に関する不審なコミュニケーションが行われていたことが判明した。
【2018 年 8 月 20 日】

32

【2018 年 10 月 11 日】

この点、A 氏は、これらのコミュニケーションについて、H 氏から送られてきただけで内容を確認しておらず、その内容は分からない旨供述している。しかし、のやり取りは、c 社が運営する

日において、本件工事と近接する時期に実施された工事に係る工事費見積りに基づいて、本件工事費の金額を調整したことを示唆するものであり、また、上記
日付見積書（見積金額

日のやり取りは、n 社が当社に提出した円）は工事費円に円を全体に割り振って作成されていことを示唆するものであり、その内容を覚えていないとする A 氏の供述は俄かには信用し難い。

(3)

c 社の

新装工事費用に係る経緯について33

【2018 年 11 月 29 日】

34

35

このメッセージは、

日付見積書、

日付注文書の内容は後付けで作成されたものであり、実際の工事内容はこれらに記載された内容とは異なり、実際の工事費用も異なることを示唆するものである。
この点、A 氏は、これらのコミュニケーションについても、H 氏から送られてきただけ
で内容を確認しておらず、その意味内容は分からない旨供述している。しかし、実際にの新装工事がかかる見積書のとおりの内容であると A 氏が認識していたのであれば、上記のメッセージは一読して極めて不自然な内容なのであるから、どういうことなのかを確認したはずであり、A 氏の供述は俄かには信用し難い。
上記以上からすると、新装工事の内容は見積書とは異なり、税込円（税抜き円）では収まらないものであったことが疑われる。

(4)

n 社の対応の不自然さについて

これらの点について事実関係を確認するために、当社は n 社に対して確認状を送付し、また、面談して説明して欲しいと求めたが、確認状の返送はなく、また、面談ではなく、書面でのやり取りとしたいとの返答であった。
そこで、当社は、n 社に対して、
い

日付書面にて、当社に提出されていな

日付当社宛見積書（工事費円を割り振った理由、割り振られた円）の提出と、本件工事費に円分の工事の内容についての説明を求めた。
これに対して、

日付書面で回答があり、円の資料は、n 社の社内資料として作成した本件工事の「概算原価確認資料」と考えられること、割り振られた円は本件工事費における粗利に相当するとのことだった。
しかしながら、

日付当社宛見積書（工事費

円）には、
「御見

積書」
「平和不動産株式会社御中」と記載された上に担当者 2 名の押印がされており、n 社の社内向けの概算原価確認資料とは考えにくい。また、円が粗利に相当するとの説

明については、A 氏自身も明確に否定している。
当委員会では、再度、書面による照会をしたが、n 社からの回答は、前回同様である旨の口頭による回答であった。
そもそも工事の発注元である当社からの面談要請に対して、書面でのやり取りしかしな
いという対応も不自然である上、その書面による回答内容も、上記のとおり、他の証拠からして合理的な内容とは考えられない。

(5)

その他の情況

36

(6)

結論

以上からすれば、の新装開店に係る工事の内容は円程度で収まる

ものではなかったところ、A 氏は、当社の負担する本件工事費を本来あるべき工事費用よりも過大なものとすることで n 社に利益を落とさせ、帳尻を合わせたものである疑いが強い。
A 氏が否定し、n 社からは十分な協力が得られなかったため、その手法が、見積書に記
載の工事内容に架空の工事や実際と異なる材料を記載する等したものなのか、それとも実際の工事内容自体は見積書記載の内容であるものの、単価設定を甘くする等の方法によりn 社の粗利を膨らませたものなのかは明らかではない。
しかしながら、いずれの場合であっても、当社の従業員である A 氏は、A 氏の個人会社
である c 社において負担すべきにおける工事費を実際よりも安くするために、当社の利益を犠牲にしたものであり、過大計上分は本来当社が負担すべきものではなかったものと評価し得る。
A 氏本人が否定し、n 社からは十分な協力が得られなかったため、正確な付替え疑いの金額は判明していないが、以上の経緯からすれば、その金額は総額で
れる。

37

円と推認さ

4.

その他の不正について
当委員会は、本件キックバック及び本件工事費流用以外に、当社従業員による類似の不正行為が行われていないかを確認するため、以下の調査（件外調査）を行った。
①

上記第 1.4(4)エのとおり、別紙 4 に記載の基準に従い抽出した対象に対する確認状
送付及び回収②

上記第 4.4(4)オのとおり、退職者及び休職者を除いた当社の職員合計 121 名（執行役員を含む。
）を対象にした社内アンケートの実施③

別紙 4 の 2 に記載の基準に従い選別した、不動産ソリューション部所管の 1 工事
1,000 万円（税抜）以上の工事（ただし、工事業者が上場会社又は上場子会社の場合は除く。）について全体工事費に占める諸経費の割合等の検証

これらの件外調査の結果、本件キックバック及び本件工事費流用以外のそれらに類似する不正行為の存在が疑われる事情は確認されなかった。

38

第 4.

本調査により判明した不正の当社財務諸表への影響

仲介業者等に連結対象となる子会社は含まれておらず、連結相殺消去の対象となる取引が存在しないため、連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響はいずれも同額である。

1.

会計処理の状況（本件キックバックについて）(1)

手数料過大支払類型キックバックについて当社が当事者となる不動産の売買取引において、当社が仲介業者等に支払った仲介手数
料は取引形態によって以下のとおり会計処理されている。
取引形態

会計処理方法

棚卸資産及び固定資産の取得

取得原価に算入して貸借対照表に計上棚卸資産の売却

売上原価に含めて損益処理

共同仲介

販管費に含めて損益処理

固定資産の売却

固定資産売却損益（特別損益）に含めて損益処理

上記の処理が行われている当社仲介手数料の一部ないし全額、あるいは支払額を超える金額が対象者にキックバックの形で還流されている。これらの還流額のうち役務の実態が伴わない部分は、仲介業者等に対する支払いがなくても取引が成立しえたものであり、当社にとって仲介手数料とはみなせず、過大支払であったとみなされる。
上記の取引形態と処理の相違により、当社が仲介業者等に支払った仲介手数料のうち過大支払であると認定された部分は、会計上、棚卸資産、固定資産並びに売上原価及び販管費が過大に計上され、固定資産売却益は過少に計上されていたことになる。
当社が仲介業者等に支払った各物件の仲介手数料のうち、過大支払と認定されたものは下表のとおりである。
（税抜/単位：千円）
No.

物件名

取引形態

支払年度

仲介手数料

うち過大支
払額

1（※） 物件 F

棚卸資産

2018/03

2

物件 H

棚卸資産

2018/03

3

物件 H

棚卸資産

2018/03

4

物件 I

棚卸資産

2019/03

5

物件 B

棚卸資産

2020/03(2Q)

39

6

物件 V

棚卸資産

2019/03

7

物件 V

棚卸資産

2020/03(1Q)

8

物件 J

棚卸資産

2020/03(1Q)

9

物件 S

固定資産

2017/03

10

物件 G

固定資産

2018/0311（※） 物件 Q

共同仲介

2015/03

12

物件 K

共同仲介

2016/03

13

物件 P

共同仲介

2017/03
計377,192（※）上表では、原則として役務の提供なく対象者に還流したキックバック額の全額を過大支払額としているが、キックバック額が当社の支払った仲介手数料を上回っている場合
は、当社仲介手数料を過大支払額の上限とみなした。
キックバック額が当社の支払った仲介手数料の金額を上回っているということは、当社の取引相手から仲介業者等が受け取った仲介手数料が一部キックバックの原資となったものと推察されるが、当該キックバックが行われなかった場合の経済効果は、本来、当社に最大限還元されるべきものと考えられる。これは、キックバックを受けた従業員が当社従業員として誠実に当社の利益を最大化するべく業務に従事していたならば、不動産売買価格の調整や仲介手数料の分配を通じて、当該超過額相当が当社に還元された可能性がある
一方、取引相手にとってはそのような利益相反関係がない独立当事者間の取引であるためである。しかしながら、当該超過額は逸失利益に該当するため、下記(2)収益機会盗用類型と同様に、財務諸表影響の集計からは除いており、当社仲介手数料を上限として影響額を集計している。

40

上表の過大支払額は、支払時には以下のとおり会計処理されている。
（税抜/単位：千円）
支払年度

過大

支払手数料 開発不動産

固定資産

支払額

（販管費）

売却益

売上原価

販売用不動 建物及び構
産

借地権

築物

(特別損益）

2015/03

-

-

-

-

-

2016/03

-

-

-

-

-

2017/03

-

-

-

-

-

-

2018/03-

2019/03-2020/03(1Q)

-

計（※1）

359,192+47,667-+149,100

-

-

-

-

-

+13,800+58,000+8,609+82,016（※）借方項目は＋（プラス）表記、貸方項目は－（マイナス）表記としている。
（※1）過大支払額 377,192 千円と上表の合計金額 359,192 千円との差額は、2020 年 3 月期
第 2 四半期における過大支払額 18,000 千円（No.5）であり、2020 年 3 月期第 2 四半期の決算は公表前であることから、上表には含めていない。
このうち販売用不動産は各期の決算時に減価償却費相当を評価損として計上し、固定資産は減価償却を行っている。その影響を加味した場合、各会計期間における損益計算書の費用計上額及び貸借対照表の残高増減額は以下のとおりである。
（税抜/単位：千円）
販売用不動 建物及び構 支払手数料 開発不動産 固定資産

販売用

建物及び

(販管費)

不動産

構築物

産評価損 築物償却費

売上原価(売上原価) (売上原価)

売却益

借地権

(特別利益)

2015/03

-

-

-

-

-

-

-

2016/03

-

-

-

-

-

-

-

2017/03

-

-

-

-

-

-

2018/03--

2019/03-2020/03(1Q)

-

計

+315

+945

+47,667-+179,049

41

-

-

-

-

-

+13,800+27,735+7,664+82,016

（※）借方項目は＋（プラス）表記、貸方項目は－（マイナス）表記としている。
仲介手数料の過大支払額は、棚卸資産及び固定資産の取得原価を構成すべき内容ではな
いため、当該過大支払額の分だけ棚卸資産及び固定資産の取得原価を減額修正すべきである。それに伴い棚卸資産評価損及び建物及び構築物償却費も減額修正すべきである。
上表のうち、2020 年 3 月期の第 1 四半期決算に及ぼす純資産影響額は、販売用不動産
27,735 千円、建物及び構築物 7,664 千円、借地権 82,016 千円の合計 117,415 千円である。
なお、純資産影響額には当該修正により生じる税務計算への影響は対象としていない。
上記純資産影響額については、2020 年 3 月期第 2 四半期報告書において、不正関連損失（特別損失）として計上予定である。

(2)

収益機会盗用類型キックバックについて

収益機会盗用類型は、対象者が個人会社で報酬を得るために当社が不動産取引に関して収益を獲得する機会を盗用したことが疑われる類型である。当社にとっては逸失利益であるが、実現した収益・費用を反映する決算書で逸失利益を収益計上することは認められないため、本類型のキックバックによる財務諸表への影響はない。
会計処理の状況（本件工事費流用について）

2.

物件 I の共用部リニューアル工事代金のうち、c 社が運営する店舗の工事費として流用されたと認定された部分は、物件 I の工事代金とはみなせず、その分だけ販売用不動産及び修繕費が過大に計上されていたことになる。
しかしながら、工事見積書の記載細目からは c 社の店舗工事費の特定ができないため、それぞれの勘定科目の計上額に含まれている過大計上分の金額が定かではない。仮に勘定科目ごとの計上総額比で過大計上分を按分すると、以下のとおりとなる。
（単位：千円）
勘定科目

当社計上額

過大計上分

販売用不動産177,600

43,465

修繕費

26,7006,535

204,300

50,000（売上原価）
計

当社では販売用不動産について減価償却費相当額を毎期評価減していることから、販売
用不動産の過大計上分だけ減価償却費相当額（開示上は売上原価）（2019 年 3 月から 2019年 6 月まで）も過大に計上されていたことになる。
上記影響を加味した場合、各会計期間における貸借対照表項目の残高増減額及び損益計

42

算書の費用計上額は以下のとおりである。
（単位：千円）
販売用不動産販売用不動産評価損

修繕費（売上原価）（売上原価）
2019/03+247+43,218+6,5352020/03(1Q)

+741

-741

-

計

+988

+42,477+6,535（※）借方項目は＋（プラス）表記、貸方項目は－（マイナス）表記としている。
c 社の店舗工事費は、棚卸資産の取得原価を構成すべき内容ではないため、当該工事代金の分だけ棚卸資産の取得原価を減額修正すべきである。その結果、棚卸資産評価損も減
額修正すべきである。
上表のうち、2020 年 3 月期の第 1 四半期決算に及ぼす純資産影響額は、販売用不動産
42,477 千円である。なお、純資産影響額には当該修正により生じる税務計算への影響は対象としていない。
上記純資産影響額については、2020 年 3 月期第 2 四半期報告書において、不正関連損失（特別損失）として計上予定である。

43

第 5.

原因分析

1.

不正の動機

(1)

個人的な経済的利得目的

A 氏、B 氏及び C 氏については、それぞれ個人的な経済的利得目的で本件不正行為を行っていた。
すなわち、A 氏については、独立のための資金や個人会社で運営する飲食店のための資金を得ることが本件キックバックや本件工事費流用の主要な動機であった。
また、B 氏及び C 氏については、自らの個人会社が本件キックバックにより得た資金を個人会社の経費として使用することで、自らの遊興費に充てることが本件キックバックの主要な動機となっていた。
また、当該従業員 3 名は、当社の就業規則上、無許可での二重就業が禁止されているにもかかわらず、当社の事前の許可を得ることなく、個人会社を実質的に経営し、又は、自らが代表取締役に就任するなどして、不動産に関する事業を営んでいたところ、当社は、当社の従業員に対する二重就業の状況について確認を行ってこなかったために、かかる動機への牽制が働かなかったものと考えられる。

(2)

上長への追従D 氏については、上長である A 氏からの指示を受け、本件キックバックを幇助していた
ところ、D 氏としては、A 氏が不動産ソリューション部の取り扱っている物件の担当を選任する権限を有していることや、過去に同部に所属していた従業員が A 氏と対立した状況を目の当たりにした経験から、A 氏に嫌われてしまうと、物件を担当させてもらえなくなったり、異動させられてしまうおそれがあると感じていた。そのため、D 氏は、A 氏に対する恐怖心から、A 氏の指示には従わざるを得ないと感じていた。
他方で、D 氏は、同部において取引金額が高額な物件の売買の主担当に選任される等、C 氏と共に A 氏からの信頼は厚く、A 氏が自ら仲介業者等に対して D 氏に対しても仲介手
数料の一部を分配するよう依頼し、A 氏から目をかけられていたという側面もあった。
このような状況から、D 氏は、同部でうまく仕事をやっていくためには、A 氏に追従することが最善の方法であると考えるに至り、このことが D 氏が本件キックバックの幇助を実行・継続するようになった最大の動機であったと考えられる。

2.

不正を行う機会の存在(1)

業務のたこつぼ化

不動産ソリューション部は、上記 P6 ．2(1)ア（ア）のとおりノンアセット事業及び資産回転型事業に係る事業戦略の企画・立案及び実施・管理を行ってきたところ、その業務の実態としては、同部に所属する従業員が個人ごとに築いた人脈を活かして不動産の売買・

44

仲介を行う業務が主であった。
そのため、同部の業務は、いわゆる「業務のたこつぼ化」が生じており、独自性が強いことから、2014 年 6 月以来、本件不正行為を行っていた対象者が同部の中心メンバーとして活動しており、業務が属人化し、同一部署内の他の従業員又は他の部署から業務に対する監視が困難な状況であった。
かかる状況に対し、当社も、同部の業務フロー上のリスク抑止対策として、情報収集営
業活動の案件化見込段階から複数担当化等を実施し、リスク機会の創出の抑止に努めることとしていた。しかし、明確なルールとして定められていたものではないため、実際には、複数担当化は形骸化しており、顧客や外部業者との重要なやり取りは、実質的に本件不正行為を行っていた対象者が各自で行っている状況となっていた。
かかる事情が、同部の対象者による本件不正行為の実行を容易にさせ、発覚を遅らせる原因となった。

(2)

情報の抱え込み等による不透明さの増大

不動産ソリューション部では、月に 200 件程度入ってくる不動産の持込物件の情報を「持込物件管理表」に一覧化し、情報管理を行ってきたところ、特定の物件の情報の登録が最も早かった者がその物件の担当となり、成約すれば業績評定では高い評価を受けることとなるため、従業員が自ら取得した情報を同表に記載して情報を共有せず、むしろ情報を抱
え込むという状況も存在した。
また、不動産ソリューション部では、営業活動先とその範囲のリスク把握のため、不動
産ソリューション部員全員の「取引先リスト」を作成し、同リストに売主・買主・仲介業
者等・AM 業者等の各取引先の担当者を登録しており、その更新についても、定例会議等で指示し定期的に確認をすることとしていたが、同リストへの登録は必ずしも徹底されていない状況であった。
不動産取引には、案件の個別性、価格の不明確性、情報ネットワークの属人性等から、不正が生じる余地があるところ、当社においては、性善説に立った運用が行われ、上記のとおり「持込物件管理表」や「取引先リスト」について明確なルール化をして厳格に管理しておらず、従業員個人による情報の抱え込みができる状態にあった。実際に、本件キックバックに際して物件の各担当者が利用した仲介業者等は、各担当者に紐づいていたことから、他者の介入が排除され、本件キックバックが露見し難い状況であったといえる。
このような従業員個人による情報の抱え込みが、各案件の内容の不透明さを増大させ、同部内の他の役職員や他の部署からの監視が行き届かない状況を醸成し、本件不正行為を容易にさせていたものと考えられる。

45

(3)

仲介業者等の起用・監視に関する明確なルール・基準の不存在

不動産ソリューション部においては、仲介業者等の起用・監視に関する明確なルール・基準が存在しておらず、執行役員会などの会議体においても物件の収益性や出口戦略については活発に議論されているものの、仲介業者等の選定やその業務内容については議論の中心ではなかった。そのため、実質的には、反社チェック等の手続きを経れば、A 氏がほぼ自由に仲介業者等を選定することが可能な状況であった。また、仲介業者等の具体的な提供業務の内容の検討や提供を受けた業務内容を記録する習慣もなかったことから、仲介業者等に関する問題発生の有無を事後的に検証することもできない状況であり、仲介業者等の信用力に対する関心も低い状況であった。
その背景としては、不動産取引については不動産自体が重要な価値を有していることから、持ち込まれた物件情報において不動産に十分な価値があり、売主や買主と実際に繋がっている業者であれば、どの仲介業者等を選定したとしても、取引の成立という観点からは、特に差はないと考えていた状況がある。
また、不動産取引の仲介手数料については、宅地建物取引業法上、その上限水準が取引額の 3%と決められているため、当社においては、（一部の取引では業務内容に応じて減額交渉をすることはあったものの）仲介手数料の多寡に対する意識は必ずしも高くはなく、担当者が提案する仲介手数料について、ルール・基準を設けて手数料水準の適切性を検証する体制とはなっていなかった。

(4)

再委託先の管理の欠如

本件キックバックの多くの手口は、不動産ソリューション部の対象者の個人会社が、当社の仲介業者等の委託先を介して、当社の再委託先や再々委託先となることにより、仲介手数料の一部を収受していたものであるところ、当社は、仲介業者等の委託先からの再委
託先の情報を確認しておらず、再委託先以降の商流については管理していなかった。
もちろん、本件キックバックのような不正行為においては、仲介業者等の委託先が当社に対して嘘をつけば、再委託先の存在は露見しないものではあるが、当社が再委託先まで管理する姿勢を示していれば、仲介業者等の委託先としても、虚偽の申告をしていたことが発覚した場合に当社との取引が断たれるおそれがあることから、不正行為への委縮効果はあったものと思われる。そのため、このような管理を行ってこなかったことから、当社
から仲介業者等の委託先に対する牽制力が弱かったといえ、本件キックバックを容易にする原因の 1 つとなっていたものと考えられる。

(5)

工事発注に関する明確なルール・基準の不存在

不動産ソリューション部以外で不動産の売買業務を行っているビルディング事業部においては、工事については相見積りを取得するのが慣習として定着しており、また、工事費の査定を、近時では t 社に加え、（今期限りの時限措置ではあるが）t 社の査定能力向上の46

施策も兼ねて第三者にも査定を依頼して、工事費の査定能力の向上やコストの適正化を図っている。
しかし、不動産ソリューション部においては、現在は仕入れた不動産を 1～2 年で売却するビジネスモデルが主体であり、大規模な工事はあまり想定されていないこともあり、
REIT 向け賃貸住宅開発における新築工事や解体工事では相見積りを取得しているものの、工事発注に関する明確なルール・基準が存在していなかった。そのため、本件工事費流用が発生した物件の工事に際しては、その工事業者から提出された見積りの検証を同部に在籍する建築士資格保有者が行っていたものの、CM 業者等による見積りの第三者査定等は行われておらず、また、相見積りの取得による見積りの妥当性の確認は行っていなかった。
このように、本件工事費流用が行われた物件の取引に際しては、工事費を適正に抑えるための実効的な牽制が働いていなかった。

(6)

不動産ソリューション部の管理体制に係る機能不全

不動産ソリューション部においては、担当執行役員がその業務の全般を統括しているが、実質的には、同部の部長である A 氏が実務の全体を統括し、A 氏のもとで不動産売買、仲介、住宅開発、アセットマネジメント業務担当の管理職らが各担当者らを管理・監督するという体制が採られていた。
本件においては、このように同部を統括する A 氏自身が不正を働いており、その部下にも関与させていため、同部内において個人的利得目的の不正発生を抑止するための管理体
制は部分的に有効に機能していなかった。
また、執行役員会などの会議体への上程前に、不動産ソリューション部を含む事業部門と管理部門の部長によって構成される投資リスク等検討ワーキングを開催し、本件不正行為が行われた不動産取引を含む投資案件に関する投資リスク等の検討がなされていた。しかしながら、当該ワーキングにおいては、物件の収益性や出口戦略についての議論が中心であり、本件不正行為を検出するまでには至らなかった。

(7)

上長からの監視・監督の実効性不足、社内決裁プロセスの形骸化

不動産ソリューション部の収益の大半は不動産売買による収益が占めているという状況下において、A 氏をはじめとした本件不正行為に関与した対象者は、不動産売買による利益さえ一定水準を確保していればよい、仲介業者等又は工事業者の選定については、実質的には A 氏が了解すれば問題となることもない、社内決裁は形式的に所定のプロセスを履践すればよいといった意識を有していた。
このように、同部における上長からの監視・監督の実効性は十分とは言えず、仲介業者等の選定や仲介手数料等の決定に関しては、社内決裁プロセスも形骸化していた。
かかる事情から、A 氏に実質的な権限が集中し、同部の従業員にとって A 氏の意向に従うことの重要性が増す結果となり、本件不正行為全般の原因となった上に、上記(1)の業務

47

のたこつぼ化や、上記(2)の情報の抱え込みを助長する原因にもなっていたものと考えられる。

(8)

他部署と協働する際の引継ぎ・役割分担の不明確さ

本件キックバックが行われた不動産取引の一部においては、不動産ソリューション部がビルディング事業部と協働して不動産の売買を行ったもの（取得を不動産ソリューション
部が担当し、売却をビルディング事業部が担当するものも含む。）が存在した。
本来であれば、このように他の部署が関与する案件においては、他の部署からの牽制が働くため、不正行為を行うことが難しくなるものであるが、本件キックバックを行った対象者においては、特にそのようなことを気にする気配もなく、ビルディング事業部に案件を引き継いだ後も、仲介業者等と直接連絡を取る等して、本件キックバックが行われていた。
その理由としては、上記のとおり、当社においては、基本的に性善説の観点から案件を管理していたことから、横の部署間での牽制機能はあまり意識されておらず、引継ぎに際してのルールや協働時の役割分担について、明確に決まっているものがあったわけではな
く、案件ごとに対応しているという状況であった。実際に、ビルディング事業部に所属していた E 氏は、不動産ソリューション部の D 氏の下で、同氏の案件対応をサポートすることが多く、一定の時期から不動産ソリューション部の一部の従業員が本件キックバックを行っている可能性を認識しながらも、自身の上長に相談等することもなく黙認していたという状況も存在した。
そのため、ビルディング事業部から不動産ソリューション部に対する牽制は、働いていない状況であった。

(9)

内部通報制度の不浸透

当社は、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設け、社内窓口と法律事務所に所属する外部の弁護士に委託した外部窓口を設けている。しかし、内部通報制
度の利用は、過去 5 年間で 1 件のみであった。
本調査で実施した社内アンケート調査等により、A 氏が就業規則違反を行っている可能性を認識していた従業員や、類似する不正行為の噂（結果的に真偽不明の噂に過ぎないものであった）を聞いたことがあった従業員も存在していたことが判明している。また、本件不正行為を行っていた対象者の中には、本件不正行為への関与を止めたいと思ったことはあったが、
内部通報制度を利用して通報したとしても、通報したことが A 氏に伝われば、自らが通報したことが発覚してしまう可能性があることを恐れ、通報することができなかったと供述する者も存在した。いずれも、当社の内部通報制度は利用されず、本件不正行為の発覚には至らなかった。
かかる事情は、当社の内部通報制度に対する従業員の信頼性が低く、内部通報制度が当

48

社の従業員に浸透しているとは言い難い状況であったことの証左である。
昨今、内部通報制度が不正発見の端緒となることが多く、その重要性が認識されてきている情勢の中で、当社は、内部通報制度の利用頻度が極めて少ない状況にもかかわらず、
何ら対策を採ってこなかったことは、十分に反省すべきことである。

3.

自己正当化の事由(1)

収益獲得の自負と待遇への不満等による当社に対するロイヤリティの低下

本件不正行為を主導していた A 氏は、当社に入社してから約 28 年の間、収益を上げて当社に貢献してきたという自負があった。特に、不動産ソリューション部の部長に就任して以降は、当社において同部が稼ぎ頭であり、その中でも自らと同部の一部の従業員のみで利益を上げているという意識があった。それにもかかわらず、このような貢献を続けても、待遇への反映には限界があることから、不満を抱くようになった。
また、A 氏は、けん責処分といった経緯の中で、当社に対するロイヤリティは徐々に低下していった。
これらの事情は、A 氏が、本件不正行為を行うに際して、自己を正当化する事由となっており、本件不正行為に対する心理的なハードルを下げる原因となっていたとものと考えられるが、このような認識は誤っており、許されるべきではない。

(2)

仲介手数料の業界慣行を楯にとった当社の「損害」がないという思い込みの醸成

上記第 3.の 2.（2）ア（オ）のとおり、A 氏は、。
確かに、当社においても、物件情報提供、成約に向けての調整、書類作成事務といった仲介業務が全て適切に行われることを前提とすれば、基本的には 3％の仲介手数料を払うことに違和感はなく、これは不動産業界一般にも言えるものと考えられる。しかし、特に自身の個人的利得と当社の利益とが相反する場合において、このような認識は誤っている。
上記第 3.の 2.（3）ア（イ）のとおりであるが、本件キックバックを行っていた対象者は、
このような仲介手数料の業界慣行を楯にとり、当社の「損害」はないものと、本件キック
バックを行うことを正当化していたが、許されるべきではない。

(3)

直属の上長が主導している行為であるという意識

A 氏からの指示を受けて本件キックバックを実行又は幇助していた対象者においては、直属の上長が主導している行為であるから、自身が行っても許されるという意識や、同部内で業務を継続するには A 氏に従うしかないという意識を有しており、これにより、自己の行為を正当化していたものと考えられるが、このような認識は誤っており、許されるべ49

きではない。

50

第 6.

再発防止策の提言

1.

役職員の意識改革(1)

トップメッセージの発信

本調査において、特に不動産ソリューション部の従業員の間では、A 氏は利益を稼いでいるから大概のことは大目に見られるという意識が醸成され、その反面としてコンプライ
アンス意識やモラルが低下していたことが認められる。
このような意識が全社に蔓延すれば取り返しのつかない事態を招くおそれがあるため、早急に、経営トップから、当社においてはいかなる不正も許されないこと、不正を行う者
はいかに業績に貢献しようとも許されないということを強く打ち出したメッセージを発出すべきである。
そして、このようなメッセージは、継続的に発出されること、また、階層ごとにより具体化されて伝達されることにより、従業員全員に浸透していくものであるから、一度メッ
セージを発出するだけではなく、その後のフォローも十分に行う必要がある。

(2)

コンプライアンスの意識向上及び徹底

上記第 5.の 3.（1）及び（3）のとおり、本件不正行為を行った対象者においては、収益を獲得していることへの自負や、上長に追従することはやむを得ないとの意識から本件不正行為を実行することについて自己正当化がなされていた。
これまで、当社は、性善説に立ち、当社内の従業員がこのような不正行為を行う可能性を強くは意識しておらず、社内のコンプライアンス研修においても、例えば、本件キック
バックのような不正事案を取り扱ったことはなく、パワハラやセクハラなどの研修が中心となっていた。しかし、今後は、従業員によって、上記のような不正に対する自己正当化を生じさせないよう、再発防止策としては、従業員の意識改革のために必要な施策を執ることが急務である。
そこで、当社は、当社において現状行われている定期コンプライアンス研修に加えて、全ての従業員を対象として、不正に焦点を当てた企業倫理・コンプライアンス研修を早急に行い、企業倫理・コンプライアンスに対する意識を高めつつ、今後も継続的に各種のコンプライアンス研修を実施していくべきである。
また、対象者が不動産に関する事業を営み、就業規則上禁止されている二重就業を行っていたことを踏まえ、当社として、本件を機に当社の従業員から二重就業を行っていない
ことの確約書を取得する等により、定期的に二重就業の禁止規定に違反していないことを確認し、改めて就業規則の遵守を確認させ、その意識を向上させるべきである。

(3)

風通しの良い職場環境の整備

不動産ソリューション部においては収益目標の達成が求められる中で、A 氏以外の本件

51

不正行為を行っていた対象者は、同部の部長である A 氏の意見に従わなければ、案件を回してもらえないおそれがあったことから、A 氏に同調して本件不正行為に加担していた側面もあったものと考えられる。
このような場合、本来であれば、同部の従業員が部長の上長である担当執行役員等に対して相談することができる職場環境が整っていれば、本件不正行為を未然に防止することができた可能性がある。
そのため、職場におけるコミュニケーションを改善し、同部の従業員が問題に直面した際に、部長や担当執行役員等の上長に相談し易く、上長が正しい解決方法を指導できるよ
うな風通しの良い職場環境を整えることが、本件の再発防止のために有用と思われる。例
えば、同部の担当執行役員は、部長と連携して、積極的に担当者の業務状況を把握することに努め、必要に応じて、取引先への訪問の同行や、従業員が直面している課題の解決に向けた適切な指導を行うことができる体制を整備することが考えられる。
また、本件のように同部内の管理体制に機能不全が生じている状況下においては、従業員が同部内の役職員に相談することは困難であることから、内部通報窓口とは別に、従業員が相談に訪れることができる社内の窓口を設置して従業員の抱えている問題を収集する
ことや、従業員に対して定期的なアンケート調査又はインタビューを行う等して、従業員が不正に及ぶ前に、従業員の意見を広く収集して社内の問題点を把握し、早期に解決できる体制を整えることが望ましいと考える。

2.

管理体制の強化・充実等(1)

取引先の担当等の見直し

上記第 5.の 2.（1）及び（2）のとおり、不動産ソリューション部では、同部の中心メン
バーが固定化されて業務が属人化し、特定の従業員と仲介業者等や工事業者等の取引先とが個人的な人脈によって紐づいていたことにより、特定の従業員による業務のたこつぼ化
や情報の抱え込みが行われたために、不正を行う機会が増大した。
かかる状況を踏まえ、当社は、もともと不動産ソリューション部の業務フロー上のリス
ク抑止対策として導入していた情報収集、営業活動の案件化見込段階からの複数担当化を徹底し、特定の従業員による取引先との関係や情報の抱え込みを防止することが必要と考える。
また、人事ローテーションを実施してメンバーの固定化・業務の属人化を防止することや、同部内における取引先の担当を定期的に変更する方法も、業務のたこつぼ化や情報の抱え込みの防止に有用と思われる。

(2)

情報の登録・管理の徹底

上記第 5.の 2.（2）のとおり、不動産ソリューション部では、営業活動先とその範囲のリ
スク把握のため、不動産ソリューション部員全員の「持込物件管理表」や「取引先リスト」

52

を作成し、情報共有を図っていたが、必ずしも徹底がされていなかったことから、特定の従業員による情報の抱え込みが可能となっていた。
そこで、当社としては、同部内における「持込物件管理表」や「取引先リスト」への情報の登録を義務化し、これを社内規則化する等して、情報の登録・管理を徹底する必要があると考える。

(3)

仲介業者等の選定時及び工事発注時におけるルール・基準の明確化

上記第 5.の 2.（3）及び（5）のとおり、仲介業者等の起用・監視や工事発注に関する明確なルール・基準が存在しておらず、実質的に不動産ソリューション部の意向を踏まえた同部の担当者による裁量で仲介業者、工事業者等が決められていた。
かかる事態を防止するため、仲介業者等の起用・監視や工事発注に関するルール・基準の明確化が必要であると考える。
具体的には、仲介業者等の起用に際しては、媒介契約の締結前に、その契約内容や当該案件において仲介業者等が担当する業務内容を確認し、その業務に対して適切な仲介手数料となっているか、合理的理由なく複数の仲介業者等に委託しようとしていないか等をチェックすることを義務付けることにより、その委託運用基準を厳格化し、不適切な仲介業者等が当社の取引先となることを防止することができるようにすべきである。また、選定後の仲介業者等の活動記録を残すことを徹底して事後的な検証を可能な記録を作成することも重要であり、特に新規取引先の仲介業者等については、情報提供から決済までの一定期間については、当社の取引先として適切であるか否かを監視する等して、仲介業者等の監視体制を強化することが望ましい。
また、工事発注に際しても、上記第 5.の 2．
（5）のとおり、工事内容に対する工事代金の妥当性を検証するため、複数業者による相見積りの取得を徹底し、担当者の説明が関連証憑と整合しているか等の確認すべき事項を具体化し、工事発注前において取引内容を適切に精査する体制を整えるべきである。

(4)

再委託先の管理方法の見直し

上記第 5.の 2.（4）のとおり、不動産ソリューション部においては、再委託先以降の商流については管理していなかったことから、当社から仲介業者等や委託先に対する牽制力が弱かったものと考えられる。
当社は、仲介業者等や委託先に対して、各案件において再委託が必要な場合は事前に当該再委託先の情報等を申告させ、当社の承諾を取得させることが考えられる。このように、再委託先の管理を徹底するという当社の姿勢を示すことで、仲介業者等や委託先への牽制力を高めるべきである。

53

(5)

不動産ソリューション部に対する管理体制の改善

不動産ソリューション部においては、部長に過度に権限が集中していたために、監視されるべき部門と監視機能を実行すべき役職者が兼任・固定化され、ブラックボックス化していった経緯が認められる。
本件不正行為は、個人的利得目的で外部者も関与する不正類型のため、社内の管理体制
のみではその防止には限界がある面は否めないが、類似の不正が再発する可能性を可能な限り低減させていくためには、今後の新体制において、過度の権限集中・固定化をせず、定期的な人事異動や他部署との人材交流等を内容とする、相互牽制・監視システムが実効性を保つ人材配置を徹底することが極めて重要であると考える。
また、投資リスク等検討ワーキングにおいて、仲介業者等の選定等を重要な検討項目と位置付けることも、権限集中に対する牽制機能を働かせる手段の一つとして検討に値すると考えられる。

(6)

上長による監視・監督及び社内決裁プロセスの改善・強化

上記第 5.の 2.（6）のとおり、不動産ソリューション部では、上長による監視・監督機能が働いておらず、社内決裁プロセスが形骸化していた。
かかる状況を踏まえ、当社としては、不動産ソリューション部内における社内決裁プロ
セスの各承認権者において、各書類に記載された形式的な確認のみをもって承認手続を完了するのではなく、業務プロセスの全体像を十分に理解し、また、意識的に委託・発注先等の異常性の有無を確認すること等により、実効性のある管理体制の運用を行うよう、各承認権者の意識面を含めた改善等、社内決裁プロセスの確認から不正の牽制・防止体制を整える必要がある。
また、かかる施策が日々の業務運営等に着実・確実に反映され、定着していくよう、管理体制の整備運用の責任を負う経営陣が継続的な検証をしていく必要があると考える。

(7)

他部署との協働に際しての引継ぎ・役割分担の明確化

上記第 5.の 2.（7）のとおり、不動産ソリューション部と他部署との協働による案件において、その引継ぎ・役割分担が不明確であったことから、横の部間の相互牽制が効いていない状況であった。
今後はこのような事態を防止するため、組織変更、事務分掌の見直し等により、不動産売買の体制を明確にする必要があると考える。

3.

内部通報制度の充実
上記第 5.の 3.のとおり、当社は、内部通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設け、社内の窓口と法律事務所に所属する外部の弁護士に委託した外部の窓口を設けているが、ほとんど利用されていない状況であった。このことは、当社の内部通報制度が54

従業員に浸透しておらず、制度が信頼されていないことを示している可能性がある。
内部通報制度は、不正に関して通常のレポーティングラインが機能しない場合に、それをバイパスするものとして、経営陣が社内の不正に関する情報を入手するためのツールとして重要である。当社は、内部通報制度の実効性を確保するための措置として、上記のとおり外部の窓口を設けていたが、実際には利用されなかったことに鑑み、当社の内部通報制度を従業員に対して周知するとともに、より従業員からの信頼を得るために採り得る施策はあるかという観点（例えば、匿名性の確保、通報者の不利益取扱い防止措置、相談窓
口や社外からの通報窓口の設置等）から検証を行い、より実効性の高い内部通報制度となるように継続的に改善していくべきである。

4.

本件不正行為に対する厳格な対応(1)

本件不正行為の対象者に対する対応

本件不正行為を行った対象者は、当社に損害を与え、一部の者を除いて個人会社を通じて不当な個人的利益を得たものである。当社としては、このような不正を行う者は決して許されないということを内外に明確に示す必要がある。そのため、当社としては、これらの不正行為を行った者に対して、社内規律保持のための措置をとることと併せて、厳しい
法的責任追及についても検討する必要がある。

(2)

経営陣の責任どのような管理体制を整備しようとも、個人的利得目的の不正行為を完全に防止することは困難であるが、当社では、本件不正行為を防止するための管理体制が十分実効的に整備運用できていたとは言い難く、そのことによって、本件不正行為の実行が容易になっていた面は否めない。また、それにより、決算発表及び四半期報告書の開示が遅れるなどした。
従って、当社の経営陣は、これらに対する経営責任を明確にする必要がある。

以上

55

別紙 1
調査対象資料の概要


職員配置図組織規程その他の社内規程及び当社の組織に関する資料



本件不正行為に関連する業務フロー説明資料



本件不正行為に関連する不動産取引に係る取締役会議事録、執行役員会議事録及び稟議書

本件キックバックに関連する全物件の取引関連証憑（不動産売買契約書、媒介契
約書、業務委託契約書等）



本件工事費流用に関連する取引関連証憑（工事請負契約書、見積書、請求書等）、
工事費検証資料



調査対象者から提出された、当該調査対象者が実質的に経営する会社が締結した契約書、決算関係資料



本件不正行為に関係する部署に係るリスク管理体制その他の内部統制に関する資料表2

キーワード（全対象者）

表3

キーワード（対象者①）

別紙 4
確認状送付基準
確認状は以下の基準に従って送付を行った。
1. 本件キックバック関係


対象となった当社の取引相手（売却先、取得先及び仲介業者等）



上記以外について以下の基準に従って分類を行ったもの（上場会社及び上場子会社を除く。）
2008 年 4 月 1 日以降に、各取引の仲介手数料の金額が 1,000 万円を超える場合の取引相手

仲介手数料の金額が 1,000 万円を超えない取引のうち、任意に抽出した以下の 2 物件
物件 W、物件 X の取引相手（売却先、取得先及び仲介業者等）

2. 本件工事費流用関係


不動産ソリューション部（旧称の時期含む）において、2008 年 4 月 1 日以降に取引があり、2008 年 4 月 1 日から 2019 年 9 月 30 日までの当該取引累計高が 1,000 万円を超える場合の取引相手（上場会社及び上場子会社を除く。）



任意抽出先である、q 社及び r 社

別紙 5

仲介業者等に対する確認状フォーマット
ご質問書兼回答書
Q1.貴社は、貴社と当社との間の不動産に関する取引に際して、当社役職員個人又はその者が実質的に経営する会社に対して手数料や報酬（それがコンサルティング契約、アドバ
イザリー契約、業務委託契約等の契約に基づくものかどうかは問いません。）を支払ったことはありますか。ある場合には、その具体的内容も併せてご回答ください。

Q2.上記 Q1.の手数料や報酬を結果的には支払わなかった場合でも、当社役職員個人又はその者が実質的に経営する会社から、そのような手数料や報酬を支払うよう依頼、要請を受けたことはありますか。ある場合には、その具体的内容も併せてご回答ください。

ご回答日
御社名

㊞

ご担当者
ご担当者のご連絡先※お手数をおかけしますが、ご回答いただく際、社判のご捺印をお願いします。

別紙 6

不動産取引の相手方に対する確認状フォーマット
ご質問書兼回答書
Q1. 貴社は、貴社と当社との間の【●●】【個別の物件名を記載。】に関する取引に際して、【●●】【当該取引について確認すべき仲介業者等の名称を記載。】が媒介業務やコンサルティング業務を当社に提供していたとの認識がございますでしょうか。

Q2. 上記 Q1 で認識がある旨ご回答された場合には、当該会社が当社に対して提供していた業務の具体的内容をご回答ください。

Q3. 上記 Q1 で認識がある旨ご回答された場合には、当社による当該会社の選任の過程や手数料の取決め等において、貴社において不自然と感じた点（選任の必要性が不明だった等）がございましたら、その具体的内容をご回答ください。

ご回答日
御社名

㊞

ご担当者
ご担当者のご連絡先※お手数をおかけしますが、ご回答いただく際、社判のご捺印をお願いします。

別紙 7

工事業者に対する確認状フォーマット
ご質問書兼回答書
Q1.貴社の受注した工事に関して、当社役職員個人又はその者が実質的に経営する店舗や会社等の工事費用を、当社の発注した工事の費用として当社に請求したことはありますか。
ある場合には、その具体的内容も併せてご回答ください。

Q2.当社役職員個人又はその者が実質的に経営する会社から、Q1 記載の依頼、要請を受けたことはありますか。ある場合には、その具体的内容も併せてご回答ください。

ご回答日
御社名

㊞

ご担当者
ご担当者のご連絡先※お手数をおかけしますが、ご回答いただく際、社判のご捺印をお願いします。

別紙 8

従業員アンケート
Q1.本件不正行為について認識（伝聞や噂レベルのものも含みます。）していたこと、関与していたことがありますか。
「本件不正行為」には、例えば、以下のような行為が含まれます。
・当社の不動産取引において仲介手数料を支払った仲介業者から、直接又は自己が関与する法人を通じて報酬を受領している。
・自己が関与する法人の工事費用を当社の工事費用の一部で賄っている、など。

認識・関与の有無

1.

自分でやったことがある。

2.

自分でやったことはないが、見たり聞いたりしたことがある。

3.

自分でやったこともないし、見たり聞いたりしたこともない。

【1 又は 2 の場合、以下にもご回答ください。】※「●年●月●日」、「●年●月から●年●月」など、できるだけ具体的に、時期を特定してください。
いつですか※不適切な行為を行った人、指示した人、関わっている人などをできるだけ具体的に記載してください。
誰が関わっていますか※できるだけ詳細に記載してください。

どのような行為ですか

上長へは報告しましたか

Q2.本件不正行為以外の類似する不正行為（当社役職員の地位を利用して利益を得る行為）について関与していたこと、または、認識していたことがありますか。該当がある場合、その具体的な内容・関係者を記載してください。

回答日
所属
氏名
希望する連絡先（携帯電話番号か
電子メールアドレス）

別紙9
番号(1)
物件名
当社の売買・仲介取引に関するもの

資産区分

取引区分

個人会社別の報酬

実行日

報酬の支払元

疑義の類型

12

物件H

棚卸資産

取得

c社

j社

手数料過大支払

14

物件G

固定資産

取得

s社

手数料過大支払

18

物件I

棚卸資産

取得

c社
a社
e社

o社

手数料過大支払

19

物件V

棚卸資産

取得

c社

i社

手数料過大支払

22

物件B

棚卸資産

取得

c社
e社

m社

手数料過大支払

6

物件A

固定資産

売却

c社

i社

収益機会盗用

8

物件S

固定資産

売却

i社

手数料過大支払

11

物件F

棚卸資産

売却

c社
c社
e社

h社

手数料過大支払

13

物件H

棚卸資産

売却

c社

i社

手数料過大支払

20

物件V

棚卸資産

売却

c社

i社

手数料過大支払

21

物件J

棚卸資産

売却

c社
e社

o社

手数料過大支払

1

物件Q

－

共同仲介

a社

f社

手数料過大支払

a社
d社
a社
d社

l社(2)

手数料過大支払

3

物件K

－

共同仲介

4

物件U

－

共同仲介

7

物件T

－

共同仲介

9

物件P

－

共同仲介

a社
b社
d社
c社
d社
b社
e社
b社
e社
b社
e社

15

物件D

－

仲介

16

物件E

－

仲介

17

物件O

－

仲介

物件M(3)

－

－

b社

l社

収益機会盗用i社

収益機会盗用

l社
f社

手数料過大支払手数料過大支払
収益機会盗用
収益機会盗用p社

収益機会盗用p社

収益機会盗用m社

収益機会盗用i社

収益機会盗用その他
2
5

物件L(4)

－

－

a社

i社

代金過大支払10

物件R(5)

－

－

d社

l社

収益機会盗用

－

物件N

－

－

c社

i社

－

総合計
うちb社・a社・c社
合計
うちd社
うちe社
(1) 番号は原則として取引に係る実行日の時系列順に付与している。
(2) a社はd社経由で報酬を受領している。
(3) 7物件のバルク案件に際して、当社は1物件のみの取得を希望し、物件Mの6物件についてはi社に仲介を依頼した。当社の共同仲介やコンサルティング契約締結をi社に申し込むことなく、個人会社で報酬を得ている。
(4) 当社は物件Yの持分の買主である。当該持分の売主であるk社は持分売却の条件として同等価値の代替物件の提供を求めた。当該代替物件が物件Lであり、その売主がi社である。
(5) 当社は当該ビルの取引には関与していないが、当社に入った物件情報をB⽒がl社に提供し、成約の際に報酬を得ている。なお、日付はd社の契約締結日である。

備考