コンプライアンス体制確立プログラム
日 本 商 品 先 物 取 引 協 会（平成 24 年 9 月 26 日理事会決定）
平成 23 年 1 月 1 日に完全施行された商品先物取引法（以下「法」という。
）の下で、商品先物取引業者は、商品デリバティブ取引の仲介者として、商品先物市場の資産運用や産業インフラとしての機能を発揮させるための重要な役割を担っていることから、主務省において「商品先物取引業者等の監督の基本的な指針」（以下「監督指針」という。
）及び「商品先物取引業者等検査マニュアル」（以下「検査マニュアル」という。）が整備され、経営レベルから実務レベルに至る体制整備と、健全かつ適切な業務運営を確保することが強く求められている。
この中で、コンプライアンスに関しては、その基本的な方針、具体的な実践計画や行動規範等を策定し、それを役職員に対して周知することにより、法令違反や社会規範に違反する事態を招来させないための社内体制の整備とその適正な運営を具体化し、実践することが求められている。
さらに、平成 24 年 8 月 21 日に公表された産業構造審議会商品先物取引分科会報告書において、自主規制機関によるトラブル防止に向けた指導・監督等の積極的な取組みとともに、商品先物取引業者自らがコンプライアンスを向上させることが重要であること、外務員の法令遵守意識の徹底が重要であることが改めて強調された。
本会では、これまでも平成 18 年 12 月の「商品取引トラブル解消アクションプログラム」の施策を皮切りにトラブル解消に向けた様々な施策を実施し、会員もこれらの施策に取り組んできた結果、勧誘の適正化と内部管理体制の整備が進みトラブル件数が大幅に減少してきたところである。
今般、法の完全施行に伴う不招請勧誘の原則禁止と会員のビジネスモデル（相手方及び方法）の多様化といった情勢の変化を踏まえ、新たな法体系の下で求められるコンプライアンス体制の確立に向け、本会と会員が一体となってコンプライアンスレベルの向上を図るために以下の方策を実施する。特に、一般個人（以下「個人顧客」という。）を相手方とする対面営業についてはトラブル発生のリスクが付きまとうことから、きめ細かに対応していくことが肝要であり、その発生の最小化を目指して、このプログラムに沿って集中的に取り組むこととする。
１．コンプライアンス体制の確立(1) コンプライアンス体制に関する会員の自己点検
法施行から 1 年 6 か月以上経過したことから、法体系下で求められるコンプライアンス体制の水準を踏まえ、全会員において自社のビジネスモデルに対応した自己点検を行うとともに、その結果を本会に報告するよう求める。
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点検項目については、監督指針の「Ⅱ‐4‐1

法令遵守体制」及び検査マニュアルの「Ⅲ‐1‐1 2．法令等遵守態勢」に掲げられている以下の内容とする。
①

法令遵守の実践に係る基本的な方針、実践計画（コンプライアンス・プログラム）、行動規範（コンプライアンス・マニュアル）、法令違反者に対する社内処分を行うための懲罰規程等の社内規則の策定②

役職員等に対する法令遵守に関する研修、教育（実践計画等の周知を含む）③

法令遵守を一元的に管理する体制（担当部署や責任者等の設置）④

法令遵守に関する情報が取締役会等まで的確に連絡、報告される体制⑤

社内監査や外部監査のほか、例えばトラブルの発生状況の把握、分析等を通じたコンプライアンス体制の評価及びフォローアップ⑥⑤に基づいたコンプライアンス体制の適宜の見直しによる実効性の確保(2) 会員の自己点検の結果を踏まえた指導等
会員のビジネスの相手方及び方法、商品先物取引業の規模等のほか、トラブルの発生状況を踏まえ、上記(1)の会員から報告されたコンプライアンス体制に関する自己点検の結果を精査した上で取りまとめるとともに、コンプライアンス体制が不十分であると認められる会員に対しては、その充実に向けた改善指導を行う。
また、これらの情報については、コンプライアンス体制の確立に向けた自主的な取組みを促していくため、会員に提供する。
(3) 社内監査結果を踏まえた指導等
監査規則第 10 条第 2 項及び第 3 項に基づいて会員から提出された社内監査の実施①

体制に関する報告書及び社内監査報告書の記載内容を分析し、適切に業務改善がなされる体制とその実施状況について確認作業を実施（オフサイト調査）することとする。また、オフサイト調査の結果を踏まえ、実地監査を実施（オンサイト調査）して社内監査体制の現状を正確に把握した上で、社内監査が有効に機能するよう必要な改善指導を行う。
②

会員の社内監査の実効性を確保するため、上記①の確認作業と実地監査により蓄積された各種情報については、社内監査項目、着眼点、留意点などとして取りまとめ、会員に提供する。

(4) 社内監査を通じたコンプライアンス体制の継続的な見直しの徹底
会員は監査規則第 10 条第 1 項に基づいて社内監査を一事業年度に 1 回以上実施しており、監督指針及び検査マニュアルにおいてコンプライアンス体制も社内監査の対象と位置付けられていることから、コンプライアンス体制の維持、向上が図られるよう社内監査の徹底を図る。
(5) コンプライアンスに関するセミナーの開催
経営者及びコンプライアンス担当部署の責任者等を対象としたセミナーを開催し、コンプライアンス体制の整備の意義並びに体制の評価とフォローアップの重要性と具体的な手法についての認識を深める。
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２．外務員の資質向上
外務員については、法第 202 条で「外務員は、その所属する商品先物取引業者に代わって、第 200 条第 1 項各号に掲げる行為に関し、一切の裁判外の行為を行う権限を有するものとみなす。
」と規定されており、その行為は商品先物取引業者を代表するものと位置付けられている。このように外務員は商品先物取引業において欠くことのできない重要な存在となっている。特に、個人顧客と商品先物市場を繋ぐ重要な役割を担っている外務員は、法令の遵守はもとより、個人顧客のニーズを的確に汲み取り、そのニーズに応じた専門的なアドバイスを行う資質と高い職業倫理が求められている。
外務員の資質の向上については、経営者が自らの責任において積極的に取り組むべきものであり、法改正等を含めた社会情勢の変化に常に注意を払っていくことが基本である。
本会では、外務員資格試験及び登録更新講習の適正かつ円滑な運営を確保して、外務員に求められる法令や商品先物取引業務に関する基礎的な知識の習得とリニューアルを図ることとする。さらに、会員の社員教育が効果的に実施されるよう必要なセミナーを開催するとともに、次の取組みを行うこととする。
(1) 個人顧客に対応する心構え（外務員倫理）の確立
外務員資格試験のテキストである「商品先物取引業務の基礎知識」を改訂し、個人顧客のニーズに応え得る資産運用に関する基礎知識のほか、取引に対する行動心理等を含めた個人顧客に対応する心構え（外務員倫理）に関する基本的な事項についての記述を充実する。
(2) 商品市況等に関する知識の向上
商品の需給や価格の変動要因等に関する情報等を取りまとめたコモディティハンドブックを作成し、会員に提供する。
(3) 講師の派遣
法令遵守に関する会員の社内研修に当たり、会員の要請に応じて本会の職員を講師として派遣する。
３．協会事業の展開
本会では、従前より会員に対する指導、制裁、外務員に対する指導等を実施する一方、トラブルの未然防止の観点から相談センターに申出のあった苦情・紛争に関する情報を会員に提供するとともに、顧客向けの注意喚起としてホームページに「商品デリバティブ取引を行う皆様へ（注意すべき事項）」を掲載してきている。本プログラムを実施するに当たり、これらの業務を引き続き効果的かつ機動的に展開することとする。
(1) 会員に対する指導の徹底①

未取引の苦情が発生した場合の指導
現在、本会相談センターに申出のなされた商品取引契約の締結の勧誘に関する苦
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情（未取引のものに限る。
）については、「商品先物取引業務に関する規則第 19 条に基づく措置について」（平成 23 年 1 月 26 日理事会決定）により、当該会員の管理部門に対し、社内調査の実施とその結果を踏まえた社内処分及び改善策の報告を求め、当該報告の内容を精査した上で個別に指導等を行ってきた。
今後は、対象となる苦情が発生した都度、当該会員の営業部門、管理部門の責任者及び関与した外務員本人を直ちに本会に招致してヒアリングを実施して事実関係を確認した上で、効果的な改善を促す等の機動性を重視した指導を行う。
②

苦情・紛争の多い会員への指導
上記①の対象となる苦情を含め、苦情・紛争の多い場合には、当該会員の代表者を本会に招致し、その内容に応じて注意喚起を行うとともに、速やかに改善策を取りまとめ、本会に報告書として提出するよう要請する。
なお、必要に応じて関与した外務員に対しても調査、指導等を行う。

(2) 会員に対する制裁、外務員に対する指導等の厳正な実施①

違反等行為が判明した場合はもとより、上記(1)の指導等を行っても法令遵守に係る実効性が上がらないなどの場合には、当該会員に対して制裁規程に基づく制裁等を厳正に実施する。

②

苦情・紛争において違反等行為が判明した場合には、当該苦情・紛争に関与した外務員に対して役員使用人等に対する指導、勧告、処分に関する規則（以下「指導等規則」という。
）に基づく指導等を厳正に実施する。
また、会員にあっては、外務員の違反等行為が判明したときは、指導等規則に基づいて本会への届出を確実に履行するものとする。

(3) トラブル防止のための情報提供の充実①

会員の実務の改善に結びつく情報提供の充実
相談センターに申出のあった苦情・紛争の当事者である会員においては、当該事案を実務の改善に結びつけてトラブルの未然防止に役立てる必要があるが、さらに他の会員においても同様の効果が得られるよう、問い合わせを含めた申出内容等を分析、整理した上で、定期的に提供するなど情報提供を充実する。

②

リスク管理の重要性などトラブルの防止に繋がる顧客への情報提供
法第 217 条に基づいて会員が作成している商品取引契約の締結前交付書面の記載内容を踏まえ、商品取引契約の締結前、締結後の取引時というように顧客の段階に応じたトラブルの防止に繋がる情報を作成し、顧客に提供する。
また、苦情、紛争について、件数の動向や内容の分析等を行って定期的に公表する。
以

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