コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

COPRO-HOLDINGS.Co.,Ltd.

最終更新日：2021年6月25日

株式会社コプロ・ホールディングス
代表取締役社長 清川 甲介
問合せ先：管理本部 052-589-3066
証券コード：7059

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権電子行使プラットフォーム利用や招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家の議決権の電子行使を可能とする議決権電子行使プラットフォームは利用しておりません。また、現在のところ、外国人投資家比率が高くないため、招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後、外国人投資家比率が上昇した場合には英訳を検討することにしております。
【補充原則４−１② 中期経営計画の開示】
当社は３ヵ年の中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、未達に終わった場合には、その原因や当社が行った対応を十分に分析しております。しかし事業を取り巻く環境変化に臨機応変に計画変更が必要となることから、現在は公表しておりません。今後中期経営計画の開示については検討してまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継者計画】
当社は、現在最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
【補充原則４−３② CEOの選任手続】
当社は、独立した指名諮問委員会を設置しておりませんが、CEOの選任は、会社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたCEOを選任しております。
【補充原則４−３③ CEOの解任手続】
当社は、現在CEOを解任するための明確な手続きを確立しておりませんが、今後、取締役会において手続きの準備についての議論を重ねてまいります。
【補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用】
当社では、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していませんが、独立社外取締役を２名選任しております。また、当社は任意の報酬諮問委員会のみを設置し、指名諮問委員会は設置しておりませんが、取締役候補者の指名においては、各独立社外取締役が、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行ったうえ、取締役会にて決定しております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役のうち、社外取締役１名は特定社会保険労務士であり、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。もう1名は経営者としての豊富な実績や見識を有しており、その経験を踏まえ当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に対して助言いただいております。現在のところ、女性取締役や外国人取締役は選任しておりませんが、今後、ジェンダーや国際性の面を含
む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう努めてまいります。
また、監査役は３名選任しておりますが、このうち社外監査役の２名は弁護士及び公認会計士・税理士であり、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、現在中期経営計画の公表は行っておりませんが、中期経営計画を公表する場合には、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計
画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明するように努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、役員や主要株主等との間で取引を行う場合は、取引の重要性やその性質に応じ、取締役会の決議を経るなどの手続きを定めており、重要なものに関しては法令に従い開示するようにいたします。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。制度を導入する場合は、当社の企業年金の適切な運用及び管理ができるよう、専門性をもった人
材の登用・配置に努め、また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにいたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ホームページの企業情報の企業理念体系で開示しております（https://www.coproh.co.jp/company/vision/）。
経営戦略は当社ホームページのコプロの取組み「成長戦略」にて詳細を開示しております(https://www.copro-h.co.jp/approach/growthstrategy/)。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページのIR情報内で開示しております（https://www.coproh.co.jp/ir/course/governance.html）。

（ⅲ）当社取締役の報酬制度の理念・目的としては、優秀な人材の確保に資すること、役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けになることを基本的な方針としております。
なお、当社取締役の報酬を決定する手続きとして、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選定される3名以上の委員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置し、具体的な報酬について諮問の上、取締役会で決定しております。
（ⅳ）取締役の選解任及び次期経営体制の決定の方針と手続きについては、取締役が相互に評価を行い、取締役会にて決定しております。なお、取締役の選任基準は、以下の通りです。
・取締役は各分野における豊富な経験・知識・経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること。
・社外取締役は広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、経営監督機能を強化するため当社の社外役員の独立性基準を満たすこと。
・監査役は会計監査を含む業務監査における知識と技能を有すること。
・社外監査役は財務会計、企業経営等において高い専門知識と豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するため社外役員の独立性基
準を満たすこと。
また、解任基準は、以下の通りです。
・反社会的勢力との関わり・職務執行に著しい支障が生じた場合・法令もしくは定款や当社規程・ルールに違反した等に該当する場合。
（Ⅴ）取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7059/ir̲material/141209/00.pdf【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、定款及び法定に定めるほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程にて定めております。経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制を整備し、意思決定の公正化を図っております。
また、会議体規程により、常勤取締役・常勤監査役等が出席するグループ経営会議を定め、取締役会への付議事項の精査、全般的業務執行方
針に関する事項、リスク管理に関する事項の審議を行っております。
経営陣（取締役）に対する委任の範囲については、業務分掌規程及び職務権限規程ならびに職務権限規程【別表】職務決裁基準表に規定されており、各所管部署の業務分掌及び職務権限に応じた業務執行を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立性基準に準拠いたします。
【補充原則４−11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会での議論の実質性を高めるため、定款で取締役の人数を10名以内としております。また独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性維持に努めております。現在取締役は６名でそのうち２名が社外取締役です。
社内出身の取締役は、営業、採用、教育等の各機能の幹部から選任し、社外取締役と社外監査役は主要な経営課題に関して期待できる専門性や経験等により選任する方針として、取締役会の知識・経験・能力の多様性を確保します。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則3-1（ⅳ）に記載の通りです。
【補充原則４−11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役の他の会社との主な兼任状況については、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7059/ir̲material/141209/00.pdf【補充原則４−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会のさらなる機能発揮に向け、毎年１回取締役会の実効性評価を実施します。具体的には取締役会に参加している全員の意見を反映した評価とすべく、取締役及び監査役の全員を対象に運営や機能発揮の状況に関するアンケートを行い、その結果の概要を開示する予定でおります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また、全役員に対しては毎年、コーポレートガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス・企業会計などのテーマ別の役員研修を年２回以上実施する計画です。そのほか、外部セミナーへの参加や外部団体への加入に資するため、取締役会事務局から各種外部研修等に関する情報提供で支援する予定でおります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との建設的な対話を促進するための方針を以下の通り定めております。
（ⅰ）管理本部長：株主との建設的な対話実現のため（ⅱ）〜（Ⅴ）の主管となる（ⅱ）管理本部長の管轄である財務経理部・総務部等でIR情報の連携を行う（ⅲ）ホームページのIR関連個所の充実や投資家説明会の開催（ⅳ）株主からの質問・意見は経営陣と共有できるシステムの導入（ⅴ）対話の際の開示する情報はインサイダー情報にならないよう事前に確認する

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社リタメコ

所有株式数（株）

割合（％）

2,100,000

43.96

清川 甲介

604,716

12.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

268,800

5.63

野村信託銀行株式会社（投信口）

170,400

3.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

157,100

3.29

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

140,100

2.93

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

79,700

1.67

蔭山 恭一

60,0001.26

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

57,5001.20

森實 厚裕50,000

支配株主（親会社を除く）の有無

清川 甲介

親会社の有無

なし

1.05

補足説明
１．「大株主の状況」は2021年３月31日現在の状況であります。
２．上記のほか、当社は自己株式を223,167株保有しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.46%）。
３．割合は、自己株式を控除して計算しております。
４．当社の代表取締役社長である清川甲介は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが保有する株式数も含め、当社の議決権の過半数を所有しており、支配株主に該当しております。
５．当社は、2021年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数については、当該株式分割
前の株式数を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引は、基本的には行わない方針を採っております。業務上の必要性により、取引を行うケースが生じた場合は、一般の取引先と同等の取引条件により取引を行うことを基本方針としております。
支配株主との取引については、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて審議の上、取締役会決議をもって決定し、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

葉山 憲夫

他の会社の出身者

藤巻 正司

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

葉山 憲夫

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
特定社会保険労務士の資格を有し、労務関連の専門的な知見及び豊富な実績等を踏まえ、当社の経営に有益な助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員として指定しております。

藤巻 正司

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

経営者としての豊富な実績や見識を有しており、その経験を踏まえ当社の経営事項の決定
及び業務執行の監督等に対し助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独
立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員として指定しておりま
す。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

0

2

0

2

社外取
締役

補足説明
報酬諮問委員会は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役を委員長とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選任される、３名以上の委員で構成されることと定め、現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室長は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。また、内部監査室長及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するな
ど、監査の実効性確保に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

春馬 学

弁護士

大倉 淳

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

春馬 学

大倉 淳

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士の資格を有し、会社法等の専門的な知
見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員として指定しております。

○

―――

○

有限責任 あずさ監査法人の出身者であ公認会計士及び税理士の資格を有し、会社財り、当社は有限責任 あずさ監査法人を会
務等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営計監査人に選任しておりますが、監査契監視機能としての監査を行っていただけると判
約締結は2016年９月であり、大倉淳氏の断し、社外監査役として選任しております。ま在籍期間中に当社の会計監査の関与はた、同氏は東京証券取引所の定める独立役員ありません。また、当社との間にそれ以外の独立性に関する要件を満たしており、一般株の人的関係、資本的関係及び重要な取引
主と利益相反が生じる恐れがないと認められた関係その他の特別な利害関係を有しておため、独立役員として指定しております。
りません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「業績連動型報酬制度の導入」
当社は、取締役に対し、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として、役員報酬の算定方法を設計しております。
「ストックオプション制度の導入」
役員及び従業員に対してストックオプションを付与しております。
「その他」（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。
役員報酬限度額（１事業年度）
取締役 500,000千円（2017年３月31日の臨時株主総会で決議）
監査役 30,000千円（2017年２月24日の臨時株主総会で決議）
また、2020年６月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、金銭報酬債権の総額は、上記の役員報酬限度額の内枠として年額５千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）ことを決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2021年２月10日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。
ａ．役員報酬の決定方針
当社の役員報酬の決定方針は、次のとおりであります。
1.継続的な企業価値の向上と業績向上へのインセンティブとして機能する報酬とし、株主との価値を共有します。
2.役割と責任に見合った、かつ優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。
3.説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。
ｂ．役員報酬の決定プロセス及び内容
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の３名以上で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。
なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定に基づいて金額を算出し、報酬諮問委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で審議され、監査役の報酬は監査役会で協議されます。
ｃ．職位別の報酬構成
取締役（社外取締役を除く）
・基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しております。
・業績連動報酬において目標を達成した場合は、理論上おおよそ、「基本報酬60％、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が40％」の報酬構成比となるよう設計しております。
社外取締役
・独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、基本報酬のみを支給しております。
監査役
・順法監査を行う立場であることを鑑み、基本報酬のみを支給しております。
ｄ．報酬体系
1.基本報酬（固定報酬・金銭）
・経済情勢、当社の成長力等を考慮した報酬水準とします。
・役割責任に応じた固定報酬として支給します。
2.業績連動報酬（変動報酬（単年度）・金銭）
・年度毎の全社業績達成への責務から、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、連結純利益額を指標としています。
・連結純利益を基準に算出した理論総原資額を役位に応じた比率で配分し、これに担当組織の業績評価及び個人の戦略的行動評価、ガバナン
ス体制貢献度等による係数を掛けることで、報酬額を決定します。なお、理論総原資額は当期連結純利益の8％、業績評価等係数は0.7〜1.3です。
※計算式
業績連動報酬＝{(連結純利益額×8％)×当社報酬ガイドラインで定める役位比率}×当社報酬ガイドラインで定める業績評価等係数3.譲渡制限付株式報酬（変動報酬（中長期）・非金銭）・株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして導入しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会付議事項につきましては、管理本部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて管理本部が事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。
取締役会：
当社取締役会は、代表取締役社長 清川甲介が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役 小粥哉澄、常務取締役 齋藤正彦、取締役 越川裕介、社外取締役 葉山憲夫、社外取締役 藤巻正司の取締役６名により構成されております。環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
監査役・監査役会：
当社監査役会は、監査役 星野義明、社外監査役 春馬学、社外監査役 大倉淳の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。
なお、定款において、当社の監査役は４名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
グループ経営会議・グループ戦略会議：
グループ経営会議及びグループ戦略会議は、それぞれ常勤取締役４名及び常勤監査役１名、本部長並びに代表取締役が必要と認めて指名した者により構成され、代表取締役の諮問機関として、毎月１回開催しております。
グループ経営会議は、取締役会への付議事項、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項等を審議しております。
グループ戦略会議は、グループ会社の経営戦略全般に関する協議、経営戦略の検討等を審議しております。
内部監査室：
当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を３名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアッ
プ監査を実施しております。
報酬諮問委員会：
報酬諮問委員会は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役 葉山憲夫を委員長とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選任される、３名以上の委員で構成されることと定め、現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役の報
酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。
取締役の個別報酬は、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定いたします。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、過半数の社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の議案検討時間を十分に確保するため、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するよう留意しております。

電磁的方法による議決権の行使

定時株主総会においてインターネットによる議決権行使を可能にしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会の実施及び証券会社が主催するＩＲフェア等のイベントに参加しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び通期の決算説明会を定期的に開催することに加え、機関投資家への訪問及び個別取材にも対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR専用のサイトを開設し、掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ戦略推進室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのス
テークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
また、ステークホルダーとの協働を実践するため倫理行動基準を定めるなど、ステークホ
ルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うことが重要であると考えております。
当社グループは、SDGsの達成に向けてステークホルダーの関心事と業務関連性の２軸で評価・分析し、当社グループとして取り組むべき優先課題を特定しております。
SDGsの各目標は、当社の業務フロー（採用・育成・マッチング・定着）に密接に関係し、各目標の達成は当社の掲げる成長戦略の実現に必要不可欠であり、当社グループの持続的成長に資するものと認識し、その取組みを着実に遂行していくことでSDGs達成へ貢献してまいりたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、
決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を向上すべく、会社法及び会社法施行規則に基づき、実効性のある内部統制システムの整備・運用を図っていく所存です。
当社は、下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
Ⅰ.当社及び当社子会社（以下「コプログループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社の取締役は、コプログループにおけるコンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を目的として制定した「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
２．当社の取締役は、「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
３．当社の取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
４．当社の管理部門を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、コプログループにおける法令違反又は「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、使用人にその実践を促す。
５．当社の経営会議メンバーは、コプログループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてリスク管理部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
６．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
７．当社の管理部門が内部統制システムの整備を推進する。
８．当社の管理部門がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングする。
９．コプログループの使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整える。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．情報の管理については、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報管理体制を確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、リスク管理委員会で審議し、コプログループ
全体で横断的に推進する。
２．当社の取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
３．当社の株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
４．企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
５．個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
Ⅲ.コプログループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．コプログループの事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針
及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
２．当社の管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。
３．コプログループは、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の検討、審議等及び事故等への対応のためにリスク管理委員会を設置する。
４．リスク管理委員会メンバーは、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
５．リスク管理委員会メンバーは、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、コプログループのリスク管理の実施について監督する。
６．経営上の重大なリスクへの対応方針その他不正リスク等リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては当社の取締役会において報告する。
７．コプログループの事業部門及び当社の管理部門は、コプログループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する当社のスタッフ部門及び当社のグループ経営会議にてその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、当社の取締役及び監査役に報告する。
８．コプログループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査部門が監査を行う。
Ⅳ.コプログループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社の取締役会は、各部門長に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
２．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
３．当社の取締役会は、コプログループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
４．各部門長は、当社の取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業執行会
議で確認し、取締役会に報告する。
５．コプログループの取締役及び各部門長の職務執行状況については、適宜、当社の取締役会に対して報告する。
６．各部門長その他の使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
Ⅴ.コプログループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
２．当社は、コプログループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。
３．コプログループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項についてはグループ経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。
４．当社の内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
５．当社の監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、コプログループにおける業務の適正の確保のため、内部監査部門と意見交換等を行い、連携を図る。
６．当社は、コプログループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。当社の各部門及び当社子会社は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。また、内部環境及び外部環
境の重要な変化があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、変更の有無を検討する。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．当社の監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、監査役の職務を補助する能力と知識を備えた使用人を置く。
２．同使用人の人事異動、評価等については常勤監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
Ⅶ.コプログループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
２．当社の管理部門長は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
３．当社の管理部門長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「コンプライアンス規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
５．コプログループは監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
２．監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
３．監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。
４．コプログループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおける反社会的勢力との関わりの排除及び反社会的勢力による民事介入暴力及び不当行為等が発生した場合の対応を目的として、「反社会的勢力対策規程」を定めております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、新規取引先（株主含む）、役員及び従業員に対し、原則的に取引開始前又は就任前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。また継続取引先については年一回の記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には
反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)への加入（事業子会社である株式会社コプロ・エンジニアードとして加入）を機に、担当部署である法務部が特防連のセミナーに参加し、その内容を従業員に啓蒙するとともに、警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図（参考資料）】

株主総会
選任・解任
取締役会
取締役６名
（社外取締役２名）
選定・解職・監督

選任・解任
諮問

監査
報酬諮問委員会

答申

監査役会
監査役３名
（社外監査役２名）

報告
連携

選任・解任

指示
内部監査室

代表取締役
報告

連携
諮問
指示・命令

報告

答申
グループ経営会議
グループ戦略会議

指示
各部署・子会社

連携

報告
内部監査

会計監査

会計監査人

【適時開示体制の概要（模式図）】