コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MARUTAI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月25日

株式会社マルタイ代表取締役社長 川島 英広
問合せ先：総務部 092-807-0711
証券コード：2919
http://www.marutai.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は公正性、透明性及び迅速性のある経営体制の確立のため、法令遵守の企業風土の醸成と各種リスクを回避するための社内体制の整備に努めております。
また、ステークホルダーの利益を安定的に維持するため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われるような、コーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築を確立すべきであると考えており、ステークホルダーの皆様に対し経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則すべてを実施いたしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

西部ガスホールディングス株式会社

641,000

33.35

サンヨー食品株式会社

394,800

20.54

株式会社福岡銀行

83,310

4.33

ＴＯＰＰＡＮ株式会社

61,6003.20

丸東産業株式会社

51,7002.68

株式会社シマ・クリエイティブハウス

43,8002.27

大陽製粉株式会社

41,8002.17

株式会社福岡中央銀行

38,4001.99

日本トーカンパッケージ株式会社

34,2001.77

藤田 喜代子30,0001.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、その他の関係会社である西部ガスホールディングス株式会社のグループ経営において、食関連事業において利益を獲得し、グループの企業価値を高めていく位置づけにあります。
また、西部ガスホールディングス株式会社は当社に役員を派遣しておりますが、当社の経営判断にあたっては、当社取締役会において決定しており、これは当社の自主性・独立性を妨げるものではありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

二宮浩

他の会社の出身者

櫻井文夫

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg h○○○ijk

efg
hijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

選任の理由

社外取締役二宮浩氏はサンヨー食品株式会社の取締役経営企画部長であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係そサンヨー食品株式会社取締役経営企画部の他の利害関係はないものと判断しておりま長す。また、サンヨー食品株式会社は当社発行済株式の20.54％を保有しているほか、サンヨー
食品株式会社と当社の間には、3,185百万円（2024年３月期実績）の取引が存在しています
が、この取引は定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

二宮浩

櫻井文夫

適合項目に関する補足説明○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

株式会社福岡銀行顧問

社外取締役櫻井文夫氏は株式会社福岡銀行顧問であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただ
くため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、株式会社福岡銀行と当社の間には、借り入れ等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様のものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査役と会計監査人の連携状況＞
監査役は会計監査人との間で、監査計画の説明、四半期決算毎の監査報告、実地棚卸等、年間７回の打ち合わせの場を設け、情報交換を行っております。
＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
監査の実効性を高めるため、監査部と監査計画の確認・調整を行うほか、必要により監査部の監査結果を聴取し、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤本周二

公認会計士

木下貴夫

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

△ ○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

藤本周二

木下貴夫

【独立役員関係】

独立役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外監査役藤本周二氏は公認会計士及び税理士の資格を保持しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提案をいただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

西部瓦斯株式会社取締役常務執行役員

社外監査役木下貴夫氏は西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員であり、西部瓦斯株式会社で培われた経営能力及び経験並びに高い見識を監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、西部瓦斯株式会社と当社の間には、66百万円（2024年３月期実績）の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は当社発行株式の33.35％を保有しております西部ガスホールディングス株式会社（旧社名西部瓦斯株式会社）において、2021年３月まで執行役員に就いておられました。

独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上の対価としてのインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬と賞与で構成し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給する。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、業績への貢献度、在任年数、他社水準に応じた報酬配分テーブルを用い、総合的に勘案して決定するものとする。
３．賞与の個人別の額の決定に関する方針
当社の取締役の賞与は、事業年度の会社業績、従業員賞与の水準等を勘案し決定するものとする。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役および社外監査役に対しては、適宜、電子メール、又は郵送等により必要な情報を伝達しております。また、社外取締役および社外監査役より求めがあった場合は、迅速に必要な情報等を提供することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役は10名以内とする旨定款に定めており、取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令及び定款、その他社内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督しております。
また監査役制度を採用しており、監査役３名（うち２名は社外監査役）を選任しており、監査役は監査役会を開催するほか、取締役会等重要会議に積極的に出席するなど、経営への監視機能を備えております。当社と社外監査役との間には利害関係はありません。
なお内部監査につきましては、監査部が担当（１名）し、厳正な内部監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携を密にし、公正かつ適正な業務運営に努めております。
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しており、2024年３月期の会計監査業務を執行している公認会計士は福本千人、谷間薫の２名、補助者は28名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社におきましては、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおり監査役制度を基本とする体制が、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第61期定時株主総会招集ご通知は2024年6月3日（月）に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

第61期定時株主総会は2024年6月20日（木）に開催しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信・会社情報・株主総会資料・有価証券報告書などを掲載しております。
https://www.marutai.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

その他

福岡証券取引所において、決算発表のほか適時開示規則に基づき開示しております。
また、福岡証券取引所単独上場会社IR情報誌に掲載しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主優待の実施

代表者
自身による説明の有無環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについて、地域への貢献、環境への配慮、循環型社会への対応を重要課題として設定し、被災地の復興支援、地球環境に配慮した包装素材の導入、フードロス削減に寄与する製品開発といった取組みを行っております。

その他

金融商品取引法関連法規及び福岡証券取引所の規則の定めに従い、適時適切な情報の開示を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関し、当社の基本方針を次のとおり決定いたしました。
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令及び定款その他社内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督する。
イ 監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する。
ウ 公正性、透明性、迅速性のある経営体制の確立のため、取締役は法令、定款、規程等を遵守する企業風土の醸成と各種リスクの回避に努める。
エ 監査部は、各部門の業務執行が法令・定款に適合しているか内部監査を行う。
オ 法令、定款、規程等に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に内部通報制度を設ける。
(2)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
ア 取締役の職務執行・意思決定に係る情報を会議議事録及び申請書等に保存する。
イ 監査役は、当該文書を閲覧できる。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 購買管理関係規程、販売管理関係規程、経理関係規程、その他の各種管理規程に基づき損失の危険の管理を徹底する。
イ 平常時及び緊急時のリスク管理体制を整備し、損害発生の未然防止並びに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示を図る。
(4)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 定例の取締役会の他、社長を議長とする経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議・報告を行う。
イ 年次業務計画を定め、達成すべき目標を明確にし、進捗状況を取締役会に報告する。
ウ 取締役の報酬の一部には、役員賞与として業績を反映させる。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア 監査役会及び監査役の業務の補佐は、監査部が行う(6)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア 監査部役職者の人事をおこなう場合は、監査役の同意を得る。
イ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査部所属の使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(7)取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ア 取締役及び使用人は、直接または監査部を経由して、次の事項を監査役会または監査役に報告する。
（ア）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合は、その事実（イ）法令もしくは定款に違反する行為をするおそれのある場合は、その事実（ウ）会社の経営または業績に大きく影響を及ぼす重要な事項（エ）内部通報制度に基づく通報の状況（オ）監査役会または監査役が、監査上有用と認め報告を求めた事項
イ 報告を行なった取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(8)監査役監査の実効性確保のための体制
ア 監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
イ 監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
ア 財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ア 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係をもたず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料：コーポレートガバナンス体制の模式図】
株主総会
選・
解任

選・
解任

【監査役会】
監査役【取締役会】
取締役

顧問
弁
護士

選・
解任

社長
助言

会計
監査

経営会議

監査部

本社・工場・営業所【参考資料：適時開示体制の模式図】
監査役会

取締役会承認決議
報告上程

開示担当役員
報告
協議

顧問会
弁計護監
士査
人
等

協議
指示

情報取扱責任者
指示
報告

開示
要否の確
認

総務部
報告・協議

経理部

各部門
①決算情報 ②決定事実 ③発生事実・重要情報公表会
計監
査人