平成２７年１１月２７日制定
平成３０年１２月２２日改訂
令和 ２年 ６月１６日改訂
令和 ２年 ７月２９日改訂

株式会社ヤマトグループ

コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章 総 則１．目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
ヤマトグループは、企業理念に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、本基本方針を定め、コーポレートガバナンスの充実を図る。
（１）基本理念
・ヤマトグループは常に業界最高の「技術とものづくり」の力を追求し、お客様価値の高い製品・サービスの提供を通して、地域社会の発展に貢献する。
（２）経営理念
社是
・自然と調和し、豊かな地域社会づくりに貢献する
・変化に対応し、創造と革新に挑戦する・人間性を尊重し、活力ある人づくりの経営に徹する
社訓
・創意工夫につとめ、責任をもって計画的に仕事をする
・安全を第一とし、施工品質の向上につとめる
・顧客のニーズを先取りし、新たな需要を創り出す（３）基本的な経営スタンス
・受託者責任・説明責任を認識し、経営の公平性・透明性を実現する。
・長期経営ビジョンを掲げ、事業活動を通して ESG（環境、社会、統治）問題に積極的に取り組む。
・すべてのステークホルダーと積極的に対話し、強固な信頼関係を構築する。
２．制定・改訂・廃止
・本基本方針の制定・改訂・廃止は、取締役会の決議を経て行う。

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第２章 ステークホルダーとの関係
１．株主等との関係（１） 株主総会① 株主総会は最高意思決定機関であり、また、株主との建設的な対話の場であることから、株主の権利の実質的な平等性が確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が適正に権利行使できる環境を整備する。
② より多くの株主が株主総会へ出席できるよう配慮し、適切な日程を設定する。
③ 株主総会招集通知は、図表等の活用を含め分かりやすい説明に努めるとともに、株主の議案検討時間を確保すべく株主総会開催日の 2 週間以上前に発送する。
④ 招集通知の発送に先立ち、当社ホームページにおいて招集通知に記載する情報を株主総会開催日の 3 週間以上前に公表する。
⑤ 議決権電子行使プラットフォームの利用については、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、利用することを検討する。
⑥ 英訳の招集通知の作成については、海外投資家の比率等を踏まえ、作成することを検討する。
⑦ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議を行う。
（２） 株主の権利の確保① 少数株主を含む全ての株主の権利に関し、実質的な平等性を確保する。また、株主がその権利を適切に行使することができる環境整備に努める。
② 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要に応じ株主との対話等を行う。
（３） 株主との建設的な対話① 株主との建設的な対話が実現できるよう社長はＩＲの最高責任者としてＩＲ担当部門を統括する。また、関係部門は有機的な連携を図り、対話を補助する。
② 株主からの面談申込みに対しては、所管部を窓口として誠実に対応する。また、株主の要望、関心事項に応じて社長、取締役、執行役員が合理的な範囲において真摯に面談に応じる。
③ ホームページにおける情報提供をはじめ、事業説明会、ＩＲミーティングを実施する。
④ 対話を通して把握された株主の意見や懸念事項は速やかに取締役会、経営陣に報告し、適切に対応策を講じる。
⑤ インサイダー情報の管理については、関連規則等を遵守し、株主平等の原則に反することがないよう株主との対話に臨む。

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⑥ 株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質株主の把握に努める。
⑦ 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、長期経営ビジョン、中期経営計画を含む目標を提示する。
（４） 資本政策の基本的な方針① 株主価値を維持向上するため、総資産利益率（ROA）、株主資本利益率（ROE）及び一株当たり利益（EPS）の目標水準を考慮するとともに、経営の持続的な安定化のために自己資本比率の水準を重視した経営を行う。
② 支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策については、取締役会の付議事項とし、その検討過程や目的等を株主・投資家へ説明を行う。
（５） 政策保有株式に関する方針① 当社は、取引先との関係を強化することが、より安定した企業経営に資するとの認識のもと、株式を保有する。
② 当社は、取締役会で定期的に、個別の政策保有上場株式について、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか、中長期的な取引拡大及び関係維持等の保有目的に沿っているかを基に、保有の必要性を検証し、その検証内容について開示を行う。また、検証の結果、継続して保有する必要がないまたは希薄であると判断した株式については縮減する。
③ 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合、申出の妥当性を確認し、売却等に応じる。
④ 政策保有株式の議決権については、以下の議決権行使基準に基づき、その行使についての適切な対応を行う。
・投資先企業の持続的な企業価値向上の観点から、個別議案を精査し、賛否の判断を行う。
・当社の企業価値を毀損する議案については、反対票を投ずる。
（６）買収防衛策①

買収防衛策は導入しない。

②

取締役会は当社の株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行う。
・公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
・当社グループとしての更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明する。

（７）関連当事者間の取引① 財務担当役員は、毎年、取締役及び監査役に対して、当社との取引の有無に関する調査を実施する。
② 関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法（「関連当事者の開示に関する会計基準」等）に従い開示する。

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（８）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮① 当社は、規約型確定給付企業年金制度を実施する。資産の運用方針を策定し、その方針に従って資産運用をスチュワードシップコードの受入れを表明している資産管理運用機関に委託し、定期的に運用実績の報告を受け、適切な運用管理に努める。
人材育成に関しては、運用機関等が主催する企業年金セミナー等へ担当者を出席させ、スキル向上を図る。
２．従業員との関係① 従業員の各職務に応じて求められる知識や技術を習得する機会を提供し、企業理念である社是社訓を実践できる人材を育成する。
② 従業員の多様性（経験、技能、属性）を尊重し、能力を十分に発揮させることが企業競争力を高めるとの認識に立ち、多彩な人材を確保する。特に女性・高齢者の活躍促進に向け職場環境の整備を行い、ワークライフバランスを推進する。
③ 企業理念である社是社訓、コンプライアンス規範、ヤマト行動基準、コンプライアンス規程を当社のイントラネットに掲示する等、従業員に周知するとともにコンプライアンス行動計画を積極的に実践する。
④ 定期的にコンプライアンス委員会を開催し、その結果を取締役会に報告する。
⑤ 従業員が法令違反について直接、報告・相談・通報できるコンプライアンス・ホ
ットラインを設置し、コンプライアンス統括室及び経営陣から独立した監査役を窓口とする。
⑥ コンプライアンス規程に従い、相談・通報に関する情報は極秘扱いとする。また、相談・通報したことを理由として、相談・通報者に対して解雇その他不利益な取り扱いは行わない。
３．顧客との関係
顧客にとって付加価値の高い製品やサービスをワンストップで提供することにより、顧客満足を創造し、信頼関係を高める。
４．取引先との関係
当社と取引先とが協働し、それぞれの責任を果たすことを通じて企業競争力を高め、共存共栄を図る。
５．社会との関係
社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題に積極的に対応することが、企業の社会的責任を果たすことであると認識し、豊かな地域社会づくりに貢献する。

4第３章 情報開示の充実
１．情報開示の基準
当社は、会社法及び金融商品取引法等の法令並びに東京証券取引所が定める規則の遵守に基づく適切な開示はもとより、株主、従業員、顧客、取引先、社会からの信頼を一層高めるため、財務及び非財務に関する情報を適時適切に開示し、経営の公平性・透明性を確保する。

第４章 コーポレートガバナンスの体制
１．機関設計会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
２．取締役及び取締役会（１）取締役会の役割・責務① 取締役会は、持続的な企業価値の向上が株主に対する受託者責任であるとの認識のもと、経営の基本方針その他の重要な業務執行の決定を行う。
② 取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議決定し、それ以外の事項は、経営陣（執行役員を含む）に委任する。
③ 取締役会は、経営環境の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、自己株式の取得及び中間配当に関する決議事項を株主総会から委任を受ける。
④ 取締役会は、取締役の職務の執行に対する監督機能を高め、経営の公正性・透明性を確保する。
⑤ 取締役会は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づく運用が有効に機能するよう定期的に運用状況の報告を受ける。
⑥ 取締役会は、会計監査人と社長及び財務担当役員との面談の機会を確保する。
（２）取締役会の構成① 取締役会は、12 名以内の適切な人数で構成する。
② 取締役会は、重要な業務執行の決定と監督機能という役割・責務を十分に果たすため、取締役会全体として性別、国籍等にかかわらず多様な知見、経験、及び能力のバランスを確保する。
③ 独立社外取締役は 2 名以上とする。
（３）取締役候補者の指名方針及び選解任① 取締役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。

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② 取締役会は、社長の提案を受け、候補者の適格性を審議の上、取締役候補者を指名する。
③ 社内取締役候補者については、当社の企業理念や企業文化・風土、経営方針を踏まえた高度な経営管理能力、倫理観、正義感に優れた人物とする。
④ 社外取締役候補者については、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。
⑤ 取締役の解任については、「役員規程」の解任要件に該当するときは、取締役会の承認を得て、株主総会の決議により解任する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。
（４）社長の後継者育成計画（サクセッション・プラン）① 取締役会は、次期社長候補者の育成計画の作成を社長に委任する。
② 社長は育成計画について定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況を適切に監督する。
（５）社長の選解任①

社長の提案を受け、取締役会は次期社長候補者の適格性につき審議し、候補者を指名する。

②

社長が「役員規程」の解任要件に該当するときは、取締役会の決議をもって解任する。

（６）社外役員間の情報交換① 社外取締役及び社外監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会議を開催することができる。この場合、関係部門が適宜必要なサポートを行う。
（７）他社役員の兼任① 社外取締役及び社外監査役は、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の職務に必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限るものとする。
② 当該兼任の状況は、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知に記載する。
（８）自己評価① 各取締役は、毎年、業務の執行及び監督実績の自己評価を行う。
② 取締役会は、上記等を踏まえ、翌事業年度の年初において、前事業年度の取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

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（９）競業及び利益相反取引① 取締役の競業及び利益相反取引については、会社法で定められた手続きに基づき、当該取引の重要な事実について、取締役会で事前の承認を得るとともに、その取引結果を取締役会に報告する。
３．監査役及び監査役会（１）監査役会の役割・責務① 監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場から、持続的な企業価値の向上に向けて経営の公平性・透明性及び健全性を確保する。
② 監査役会は、社外取締役、会計監査人、及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行う。
③ 監査役会は、会計監査人から監査契約締結前に監査事務所の品質管理体制や監査計画（監査予定時間を含む）の説明を受け、高品質な監査が可能か否かの観点から会計監査人を選定する。
④ 監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無を確認するとともに、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか否か確認する。
⑤ 監査役会は、会計監査人から期中及び期末監査結果（会計不正、内部統制上の不備、問題点の指摘を含む）の説明を受け、監査計画通りに監査が行われているか否かの観点から会計監査人を評価する。
（２）監査役会の構成① 監査役会は、４名以内の適切な人数で構成する。
② 監査役のうち１名以上は財務・会計に十分な知見を有する者とする。
③ 独立社外監査役は１名以上とする。
（３）監査役候補者の指名方針及び選解任① 社長は監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会に監査役候補者を提案する。
取締役会は、候補者の適格性を審議の上、監査役候補者を指名する。
② 監査役候補者については、監査役としての必要な見識、高い倫理観、社会的正義感を有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知見を有する人物とする。
③ 監査役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴（当社における地位および担当を含む）、選任理由並びに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
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監査役の解任にあたっては、「役員規程」の解任要件に該当する場合、株主総会の決議により解任する。なお、株主総会の解任議案には、解任理由を記載し説明する。

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４．会計監査人（１）会計監査人の役割・責務① 会計監査人は、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーに対して、独立した立場から財務情報の信頼性を確保する。
② 会計監査人は、監査役会及び内部監査部門と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
③ 会計監査人は、独立性及び専門性を確保するとともに、品質管理の基準を遵守する。
５．執行役員制度（１）基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレートガバナンスにより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入する。
（２）執行役員の選任方針・任期・解任① 取締役会は、社長の提案を受け、当社の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。
② 執行役員は、当社の企業理念や企業文化・風土、経営方針を踏まえた高度な経営管理能力、倫理観、正義感に優れた人物とする。
③ 執行役員の任期は１年とする。
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執行役員の解任については、「執行役員規程」の解任要件に該当するときは、取締役会の決議により解任することができる。

６．独立性判断基準
会社法上の要件に加え、当社独自の「社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準」を定め、当該判断基準を満たす社外役員を独立社外役員とする。
７．情報提供及び支援体制① 当社は、取締役会が充実した議論の場になるよう、取締役会事務局を設置し以下の通り運営する。
・ 議案に関する資料を取締役会の開催日に先立って、取締役及び監査役に対し配布するとともに、必要に応じて事前説明を行う。
・ 事業年度が開始される前に、翌事業年度の取締役会開催予定日の年間スケジュールを作成し、取締役及び監査役に通知する。
② 取締役及び監査役は、必要と考える場合には、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
③ 内部監査部門は、社外取締役及び監査役の職務執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に提供する。

8８．トレーニング方針
当社は、取締役及び監査役に対し、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による研修を就任時及び就任後も継続的に実施するとともに、社外取締役及び社外監査役に対し、当社の事業内容の説明を行い、また主要拠点等の視察の機会を提供する。
９．役員報酬
① 取締役の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づき、個人別配分は役位に対応して社長が決定する。監査役の報酬は、監査役の協議によって決定する。
② 取締役の報酬（現金報酬）は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬（基本報酬）と、短期インセンティブとして当該事業年度の業績に連動した役員賞与、在任期間や期間中の役位および貢献を反映した退職慰労金とする。また、中長期インセンティブとして基本報酬の一定割合を継続的に役員持株会に拠出し、自社株式を購入する。
③ 監査役の報酬（現金報酬）は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬とする。
10. 執行役員報酬①

執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の報酬は、取締役会で承認された執行役員報酬基準に基づき、手当として支給する。また、役位に対応しての配分は、社長が決定する。

② 執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の報酬（現金報酬）は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する給与（基本報酬）と、短期インセンティブとして当該事業年度の業績に応じた賞与とする。

9社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準
当社の取締役会は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員と称する）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
① 当社グループの業務執行者又は過去 10 年間において当社グループの業務執行者② 当社グループの主要株主（注１）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者③ 当社グループの主要な取引先（注２）の業務執行者、または当社グループを主要取引先とする会社の業務執行者④ 当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を得ている者⑦ 当社グループの役員相互就任先の業務執行者⑧ 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体（注５）の業務執行する者⑨ 上記①から⑧に該当する者の近親者等（注６）（注１） 主要株主とは、議決権保有割合 10％以上の株主をいう。
（注２） 主要な取引先とは、直近の事業年度及び過去３年の事業年度における年間連結売上高が３％を超えるものをいう。
（注３） 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近の事業年度末における全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（注４） 多額とは、収受している対価が年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
（注５） 多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
（注６） 近親者等とは、配偶者及び二親等以内の親族及び同居の親族をいう。

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