株主各

証券コード 3992
平成29年12月11日

位

東京都新宿区富久町13番15号

株 式 会 社 ニ ー ズ ウ ェ ル
代表取締役社長 船 津 浩 三

第31期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第31期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年12月26日（火曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成29年12月27日（水曜日）午前10時
東京都新宿区市谷八幡町８番地
ＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター ６階「ホール６Ｂ」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第31期（平成28年10月1日から平成29年9月30日まで）事業報
告及び計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役７名選任の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.needswell.com/ir/）に掲載させていただきます。

－1－

（提供書面）
事

業

報

告

1 日から
(平成28年10月
平成29年 9 月30日まで )１．会社の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果①

当事業年度におけるわが国経済は、個人消費が緩やかに持ち直し、企業の設備投資、雇用情勢の改善などにより、景気は緩やかな回復基調が続いております。
雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の各種政策の効果もあり、今後の経済は緩やかに回復していくことが期待されております
が、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響により、依然として先行きは不透明な状況であります。
当社が属する情報サービス産業は、クラウド、ビッグデータの利用、IoT・フィンテック・自動運転等の革新的な技術を活用した戦略投資としてのＩＴ投資案件が増加しており、投資需要は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。
このような経済環境下において、当社は事業規模拡大に取り組
み、増収増益を実現するため目標と課題を明確にし、その改善施策
を全社一丸体制で推進してまいりました。この結果、当事業年度においては、事業規模拡大を具現化する顧客の確保と、プロジェクトを推進するための社員及びパートナーの増員を図るとともに、生産性の向上を前提とした利益率の維持・改善にも注力し、事業収益基盤を構築してまいりました。
売上高につきましては、当社の３つのサービスライン（「業務系システム開発」「基盤構築」「組込系開発」）すべてにおいて前事
業年度を上回りました。
業務系システム開発においては、銀行等のシステム統合・更新な
どの大規模投資案件が一段落したことにより、銀行向けの売上高は横ばいでありましたが、保険会社、クレジットカード会社向けなどの銀行以外の分野が増加し、全体として前事業年度を上回る売上となりました。
基盤構築においては、サーバやネットワーク系の環境設計、構築、導入が順調に推移し、前事業年度を上回る売上となりました。
－2－

組込系開発においては、IoTや自動車自律走行など、急速に需要が拡大している分野であり、当社においても車載機器、医療機器などの売上が拡大し、前事業年度を上回る売上となりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は5,063,589千円（前事
業年度比10.4％増）となりました。
販売費及び一般管理費は、社員増加に伴う給料及び手当の増加、株式上場に伴う支払手数料の増加等もあり、571,287千円（前事業
年度比14.3％増）となりました。
この結果、当事業年度における営業利益は443,263千円（前事業
年度比8.4％増）となりました。
営業外損益においては、株式公開費用として8,659千円、株式交付費として6,253千円を費用計上した結果、当事業年度における経常利益は426,407千円（前事業年度比5.2％増）となりました。
特別損益においては、当事業年度第３四半期会計期間において、当社代表取締役会長が逝去したことに伴い、特別損失に役員弔慰・慰労関連費用として36,326千円を計上いたしました。また、特別利益に受取保険金として22,786千円を計上した結果、当事業年度にお ける税引前当期純利益は413,276千円（前事業年度比1.9％増）となりました。
法人税等合計は、所得税法等の一部改正及び地方税法等の一部改正による影響もあり、前事業年度比22,161千円減少しました。
以上により、当事業年度における当期純利益は287,065千円（前
事業年度比11.7％増）となりました。
なお、当社は平成29年９月20日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場することができました。
上場に際しましては、株主の皆様はじめ、関係各位のご支援をいただき、誠にありがとうございました。
＜サービスライン別売上高＞
事業のサービスライン
業務系システム開発

基

盤

組

込

商

品

合

系

等

構

築

開

発

売

上

計

第 30 期（平成28年９月期）（前事業年度）金

額

3,702,523千円
519,164

構成比

第 31 期（平成29年９月期）（当事業年度）金額

80.7％ 4,063,271千円

前事業年度比増減

構成比

金

80.2％

360,748千円

9.7％

540,309324,755

7.1

369,598

90,4091.8

7.3

44,84250,100124.3

4,586,752

100.0

5,063,589

100.0

476,836

10.4

0.9

－3－

21,144

増減率

11.3

40,308

10.7

額

4.1

13.8

②

設備投資の状況
当事業年度中の設備投資額は総額で15,458千円となりました。その主なものは、社内業務及び開発業務で使用するパソコン・サーバの購入8,777
千円、ソフトウエアの購入6,364千円であります。

③

資金調達の状況
平成29年９月19日を払込期日とする公募増資により、200,000株の新株式を発行し、307,280千円の資金調達を行いました。
平成29年９月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、52,500株の新株式を発行し、80,661千円の資金調達を行いました。
また、当事業年度中に、新株予約権の行使により、81,300株の新株式を発行し、27,723千円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－4－

⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 31 期
第 28 期
第 29 期
第 30 期(当事業年度)(平成26年９月期) (平成27年９月期) (平成28年９月期) (平成29年９月期)

区

分

上

高 (千円)

3,022,555

3,986,311

4,586,752

5,063,589

益 (千円)

188,034

350,507405,373426,407

当 期 純 利 益 (千円)

117,573

211,317

256,999

287,065

(円)

67.22

120.82146.94163.24売経常利

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

1,305,472

1,594,038

1,661,965

2,438,910

純資産 (千円)

383,197580,522820,032

1,496,527

219.10331.92468.86718.52

１株当たり純資産(円)(注)１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により、１株当たり純資産は期末株式数により計算しております。
２．当社は、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。

⑶

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況

会社

名株式会社オーディーシー

②

資

金

当社に対する
議決権比率

3,000千円

43.2％

本

子会社の状況
該当事項はありません。

－5－

当社との関係
創業家の資産管理会社

⑷

対処すべき課題
当社は、お客様満足を実現して「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念としております。また、経営理念に賛同する社員が結集し、全社員のパー
トナーシップを基盤として、技術革新や技術向上に取り組み、企業規模の拡大と就業ステージの拡大を図って自己研鑽の機会を創造し、一企業では学ぶことのできない多くのノウハウを習得すること、また、社員が働き甲斐や幸せを感じながら就労することによって「社会有用の人材として社員を育成すること」を経営規範としております。
この経営理念と経営規範を確実なものにするため、更なる事業規模の拡大を図り、より生産性の高い新たな事業モデルへのチャレンジを追求して、安定的な事業収益を確保し、真に情報サービス産業の一翼を担うことができる
企業規模及び収益性を具備する体制を構築することが最優先課題であると認識しており、以下の課題に対処してまいります。

① 営業力の強化
事業規模拡大を具現化する受注体制を構築するため、営業戦略を構築し、既存顧客、新規顧客への提案営業を強化し、安定的な受注規模を確保しつつ、新規顧客を開拓して業容の拡大と生産性の向上を図ってまいります。
② 人材の確保
事業規模拡大のためには、営業力の強化と業務を遂行する人材確保を両立することが重要であり、新卒、キャリア採用における優秀な人材確保と優秀なパートナー増員の実現が課題です。
新卒、キャリア採用については、効率的な採用活動を強化して、要員を確保する方針です。
また、パートナーについては、新規の協力会社を開拓するとともに、既存の協力会社との紐帯を強化し、優秀なパートナーの安定的な調達を図ってま
いります。

－6－

③ プロジェクト管理の徹底と生産性の向上
プロジェクト管理を徹底して、品質、生産性、技術力並びにマネジメント
力を向上するための社員育成を図り、同業他社に対するコスト競争力を具備する体制を整備するとともに、売上総利益率を改善することが課題です。当社では、テクニカル教育と併せてマネジメント教育のプログラムを用意し、社員のマネジメント力の向上を図っております。
④ 品質の向上
顧客のシステムに対する要求水準が高まっており、その要求を充足しお客様の満足を実現するために、品質の向上を図ることが重要です。
当社では、ISO9001（品質マネジメントシステム）を取得しており、プロ
ジェクト管理を徹底するとともに、品質の向上に努めてまいります。

⑤ 技術革新への対応
情報サービス産業は、技術革新のスピードが速くかつその変化が著しい業界であることから、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題と認識しております。これらの変化に対応するために、優秀な技術者を確保し、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後とも、コンプライア
ンス体制、リスク管理体制並びに情報管理体制が有効に機能するように、コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。

－7－

⑸

主要な事業内容（平成29年９月30日現在）
当社は、独立系の情報サービス企業として技術革新の激しい情報サービス
産業において技術向上に取り組み、各業務分野で蓄積したノウハウを活かしてお客様満足を実現し、「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念として、
情報サービス事業を営んでおります。
当社の事業は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメン
トであります。エンドユーザーから直接受託したシステムの構築や、システ
ムインテグレーターやメーカーを経由して受託した企業向け社内システム構
築などの開発案件に参画し、基本的に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発・保守を行う事業であります。なお、契約形態として受託開発を請け負う形態と、社員を派遣する形態があります。また、請け負った開発の一部を協力会社に委託することがあります。
事業のサービスラインは「業務系システム開発」「基盤構築」「組込系開発」の３つであり、また、これらのサービスに付随して、顧客から依頼があった場合、コンピュータや周辺機器及びソフトウエア等の販売も行っております。

事業のサービスライン
業務系システム開発
基

盤

組

込

系

構

築

開

発

事

業

内

容

金融、通信、流通、サービス等の幅広い分野におけるシステ
ム開発等

ＩＴシステムの基盤となるサーバ等ハードウエアの環境設
計、構築、導入の実施等
映像機器、医療機器、車載機器等に組み込まれるアプリケー
ションの開発等

当社は、これらの各サービス分野において蓄積した技術・ノウハウを、顧客のニーズに応じて相互に組み合わせて活用するサービスを提供することが可能となっております。
これら各事業の概要及び特徴は、下記のとおりであります。
① 業務系システム開発
業務系システム開発は、顧客の基幹業務に関わるシステム開発を行っており、金融、通信、流通、サービス等の幅広い分野におけるシステム開発を行っております。
本サービス分野において当社は、システムの企画立案段階にはじまって、コンサルティング、課題解決提案、要件定義、基本設計、詳細設計、プログ
ラミング、各種のテストを経て納品に至るまで、さらには納品後の正常な稼働を維持するための保守・運用に及ぶシステム開発のライフサイクル全般に－8－関与しております。新規のシステム導入にとどまらず、導入後、顧客企業先に常駐して保守を行いながら、顧客の新商品発売等へのシステム対応から各種機能の追加・拡張、操作性の向上等、当該システムやその周辺領域に関して生じる大小さまざまな派生的なシステム開発を継続的に行っております。
このように顧客の基幹的なシステムに深くかつ継続的に関与し、実績を積み重ねていくことにより、当該システムに関する技術だけではなく、顧客の業界や業務内容に対する知識・ノウハウ、そして顧客ニーズへの理解と顧客からの信頼が蓄積されるよう努めております。
イ．金融系システム
保険会社、銀行、クレジットカード会社など金融機関の基幹業務に関し、
以下のような領域においてサービスを提供しております。
・保険会社
本社部門における契約管理・保全、成績・収納、顧客管理、成績/業績管
理、データウェアハウス・分析などのシステム、営業職員向けの顧客管理、営業支援、設計書・申込書作成などのシステム、その他CTIシステ
ム等
・銀行
流動性預金、内国・外国為替などの勘定系システム、データウェアハウ
ス、データマート、顧客管理、収益管理などの情報系システム、全銀シ
ステム・日銀ネットなどの外部接続系システム及びインターネットバン
キング、営業店端末などチャネル系システム等
・クレジットカード会社
請求、与信管理、顧客管理システム等

金融機関のシステムにつきましては、極めて高度な信頼性が要求されるのはもちろんのこと、技術面では、中核となるシステムに大型汎用機を使用する割合が高く、一般に技術者不足・経年化傾向にある汎用系システムへの対応力が求められます。当社は、オープン系及び汎用系システムの技術者を擁し、オープン系・汎用系両面から顧客のニーズに対応できる態勢を整えております。

－9－ロ．通信系システム
通信キャリアにおいて、ウェブサイト（カスタマーポータル）、受付窓
口、代理店・量販店などお客様との接点となるシステムから顧客登録、顧客情報管理、課金・請求・入金、プロビジョニング（交換機との顧客情報の送受信システム）、データ収集及びこれらの共通プラットフォームなど業務の中核をなすシステムに至る幅広い領域でサービスを提供しております。
ハ．流通・サービス・公共系システム

ホテルにおける宿泊予約・フロントシステム、不動産会社における物件
情報システム、電子書籍配信・販売システム、航空宇宙事業、独立行政法
人など公共部門向けシステム等におけるサービスを提供しております。

② 基盤構築
基盤構築は、ＩＴシステムの基盤となるサーバ等ハードウェアの環境設計、構築、導入を実施するとともに、ネットワーク環境における通信機器の設定を行っております。
当社は、本サービスにおける技術・ノウハウを有し、また、独立系の情報サービス企業としての立場を活かすことにより、アプリケーションの開発にとどまらないハードウェアやネットワークまで含めた総合的なＩＴ環境について、顧客にとって最適と考えられる提案をしております。
・共済事業会社における業務系システムを搭載する機器切り替え業務
保険業務に使用するプログラムを搭載する複数サーバの設定業務及び複数ネットワーク機器（Cisco、Catalyst等のルーター機器）に対する設定及び保険の膨大なデータを保管する各種データベース、各種ミドルウ
ェア（VMware、JP1等）の設定
・証券会社におけるクラウドサービスに伴うネットワーク機器設定業務
証券会社における各種業務についてインターネットを介してサービスの提供（クラウドサービス）で接続する各種ネットワーク機器（Cisco、Catalyst等のルーター機器、その他メーカーの通信スイッチ機器等）の設定、証券関連データを保管する各種データベース（Oracle、SQL、
MYSQL等）の設定－ 10 －

③ 組込系開発
組込系開発は、IoTや自動車自律走行にみられるような技術革新の流れの中で急速に需要が拡大している分野であり、本サービス分野における技術・ノウハウは、インターネットで接続された精密機器等で収集したデータを業
務系システムに連動させて活用する等、顧客にとってさらに価値の高いサービス提供を可能にする領域であります。
本サービス分野においては、映像機器、医療機器、車載機器等に組み込まれるアプリケーションの開発等を行っております。
⑹

主要な事業所（平成29年９月30日現在）

本

社

⑺

東京都新宿区富久町１３番１５号

使用人の状況（平成29年９月30日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

530名

平均年齢

36名増

平均勤続年数

34.8歳

5.0年

（注）使用人数は就業人員数であり、臨時従業員数は、使用人数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

⑻

主要な借入先の状況（平成29年９月30日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

35,026千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

35,026株

式

34,870⑼

その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

会

社

東

日

本

銀

行

－ 11 －

２．株式の状況（平成29年９月30日現在）⑴⑵⑶

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数⑷

6,996,000株
2,082,800株
1,249名

大株主

株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株 式 会 社 オ ー デ ィ ー シ ー

900千株

43.21％

ニーズウェル従業員持株会

239

11.50

佐

藤

辰

弥

123

5.92

橋

本

美

奈

子

123

5.92

佐

藤

み

ど

り

80

3.85

木

村

ひ

ろ

み

70

3.37

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

30

1.45

百

治

20

0.97

株 式 会 社 企 画 工 学 研 究 所

19

0.94

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

18

0.89

武

耐

（注）

自己株式は所有しておりません。

⑸

その他株式に関する重要な事項

イ．当社は、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。これにより、発行可能株式総数は6,926,040株増加し、発行済株式の総数は1,731,510株増加しております。
ロ．平成29年９月19日を払込期日とする公募増資、平成29年９月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資及び新株予約権行使による新株式発行により、発行済株式の総数は333,800株増加しております。

－ 12 －

３．新株予約権等の状況⑴

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第４回新株予約権

発行決議日

平成27年６月３日
新株予約権と引換えに新株予約権の払込金額

払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して新株予約権１個当たり34,100円出資される財産の価額（１株当たり341円）
平成29年６月４日から権利行使期間平成37年６月３日まで

行使の条件

（注）２
取

締

役

（社外取締役を除く）

役 員 の
保有状況

社

監

外

取

査

締

役

役

新株予約権の数
目的となる普通株式数

90個
9,000株

保有者数

１人

新株予約権の数０個

目的となる普通株式数

０株

保有者数

０人

新株予約権の数０個

目的となる普通株式数

０株

保有者数

０人

（注）１．平成29年5月12日付で行った１株を100株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
２．行使の条件は以下のとおりであります。
・新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監
査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
・新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
・権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

－ 13 －

⑵当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

４．会社役員の状況⑴

取締役及び監査役の状況（平成29年９月30日現在）

会社におけ
る 地 位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

船

津

浩

三

専 務 取 締 役

窪

田

征

夫

社長補佐兼システム事業本部管掌

常 務 取 締 役

井ノ口

裕

システム事業本部長

取

締

役

百

武

耐

取

締

役

木

村

ひろみ

経営企画室長

取

締

役

加

藤

和

彦

総務部長兼パートナー推進室管掌

取

締

役

塚

田

剛

財務経理部長

取

締

役

柳

川

洋

輝

ベリントシステムズジャパン株式会社 顧問
株式会社エス・イー・シー・ハイテック 顧問

常 勤 監 査 役

山

本

敏

夫

監

査

役

䑓

監

査

役

丹

二

公認会計士䑓祐二事務所 所長
株式会社ABP 代表取締役
中央大学専門職大学院国際会計研究科 客員教授
株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン
取締役
山下ゴム株式会社 監査役
プレミア投資法人 監督役員
株式会社コロナ 取締役（監査等委員）

厚太郎

TAC株式会社 監査役
株式会社タンケンシールセーコウ 取締役
株式会社日本エスコン 取締役（監査等委員）
みなつき法律事務所 パートナー

祐

羽

治

（注）１．取締役柳川洋輝氏は、社外取締役であります。
２．監査役山本敏夫氏、䑓祐二氏及び丹羽厚太郎氏は、社外監査役であります。
３．取締役柳川洋輝氏は、情報通信技術に関する豊富な経験に基づき、十分な知識や見識を有するものであります。
４．監査役山本敏夫氏は、他社を含め長きにわたる常勤監査役としての豊富な経験に基づき、十分な知識や見識を有するものであります。
５．監査役䑓祐二氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度で専門的な知
識と豊富な経験に基づき、十分な見識を有するものであります。
６．監査役丹羽厚太郎氏は、弁護士として法務に関する高度で専門的な知識と豊富な経験に基づき、十分な見識を有するものであります。

－ 15 －

７．平成28年12月16日開催の第30期定時株主総会において、塚田剛氏及び柳川
洋輝氏が取締役に、丹羽厚太郎氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。
８．代表取締役会長佐藤一男氏は平成29年5月15日に逝去いたしました。
９．平成29年10月１日付で取締役の担当を以下のとおり変更しております。

・専務取締役窪田征夫氏は社長補佐兼システム事業本部管掌から社長補佐兼第１システム事業部、第２システム事業部、営業部、技術管理部、パートナー推進部管掌となりました。
・取締役加藤和彦氏は総務部長兼パートナー推進室管掌から総務部長となりました。
・常務取締役井ノ口裕氏はシステム事業本部長から第２システム事業部長となりました。
10．当社は、取締役柳川洋輝氏及び監査役山本敏夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
11．社外役員の他の法人等の兼職状況及び当社と当該兼職先との関係は、後記「⑷社外役員に関する事項」に記載しております。

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等
であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑶

取締役及び監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の総額

区

員

分

数

報酬等の額

取

締

役

9名

128,760千円

監

査

役

3

15,70012（5）

144,460（19,100）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

－ 16 －

２．取締役の報酬限度額は、平成26年12月16日開催の第28期定時株主総会において、年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人兼務部分を含まない）と決議
いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年12月15日開催の第18期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．代表取締役社長船津浩三氏は、平成28年12月16日開催の第30期定時株主総会
終結の時までは、社外取締役として報酬を受けております。
５．取締役の各項目には、平成29年５月15日に逝去した１名を含んでおります。
６．取締役の報酬等の額には、賞与2,900千円が含まれております。

７．上記の他に、平成29年７月27日開催の臨時株主総会における決議に基づき、当期中に逝去した取締役１名に対して弔慰金等30,000千円を支給しております。

②

社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

⑷

社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役柳川洋輝氏は、ベリントシステムズジャパン株式会社の顧問及び株式会社エス・イー・シー・ハイテックの顧問であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役䑓祐二氏は、公認会計士䑓祐二事務所所長、株式会社ＡＢＰ代表
取締役、中央大学専門職大学院国際会計研究科客員教授、株式会社エス
クロー・エージェント・ジャパン取締役、山下ゴム株式会社監査役、プ
レミア投資法人監督役員及び株式会社コロナ取締役（監査等委員）であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役丹羽厚太郎氏は、ＴＡＣ株式会社監査役、株式会社タンケンシー
ルセーコウ取締役、株式会社日本エスコン取締役（監査等委員）及びみなつき法律事務所パートナーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 17 －

②

当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況

取締役

監査役

監査役

監査役

柳

山

川

本

䑓

丹

輝

平成28年12月16日就任以降、当事業年度に開催された
取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した
取締役会において、会社経営についての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。

夫

当事業年度に開催された取締役会19回及び監査役会13
回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、会社経営についての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会19回及び監査役会13
回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

厚太郎

平成28年12月16日就任以降、当事業年度に開催された
取締役会16回及び監査役会11回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に法務全般に関し、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

洋

敏

祐

羽

－ 18 －

５．会計監査人の状況
⑴

名称

⑵

報酬等の額

有限責任 あずさ監査法人

報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

17,190千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

19,190千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶

非監査業務の内容

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、当社の財務報告に係る内部統制の評価に関する助言提供、及び株式上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

⑷

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑸

責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、
当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

－ 19 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ロ．その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコン
プライアンスの取組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス
委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に役員全体の啓蒙等を行う。
ハ．取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事
実を発見した場合は、取締役会に報告する。
ニ．取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役
からの業務執行状況の報告を受けるものとする。

ホ．内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
イ．「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。
以下同じ。）を関連資料とともに保存する。
a．株主総会議事録
b．取締役会議事録
c．監査役会議事録
d．税務署その他官公庁に提出した書類の写し
e．その他「文書管理規程」に定める文書
ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。
ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定める。
－ 20 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定める。
ロ．全社のリスクに関する統括をするためにリスク管理委員会を設置する。
ハ．リスク管理委員長は内部統制担当役員とし、リスク管理委員長は、「リ
スク管理規程」に基づいてあらかじめ具体的なリスクを識別・分析・評価し、その対応方針を定め、また有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
ニ．リスク管理委員長は各部署の日常的なリスク管理の状況をモニタリン
グする。
ホ．リスク管理委員長はリスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報
告する。

④

⑤

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また定例取締役会及び各取締役間の連携緊密化により、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。
ロ．取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ロ．その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコン
プライアンスの取組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委
員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に使用人全体の啓蒙等を行う。
ハ．コンプライアンス委員長は、社員のコンプライアンス教育を実施する。
ニ．コンプライアンス委員長は、社員の日常的な活動状況のモニタリングを実施する。
ホ．コンプライアンスに係る内部通報システムを設置し、電子メールによって自由に通報や相談ができる仕組みを作る。
ヘ．コンプライアンス委員長は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、重大な問題が生じた場合には遅滞なく取締役会に報告して対策を協議する。

－ 21 －

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告する。
当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

⑦

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役の承認を得なければならないものとする。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．取締役又は使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ロ．内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告する。
ハ．内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告する。
ニ．監査役へ報告した取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

⑨

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとする。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
ロ．取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとする。
ハ．会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

－ 22 －

⑪

財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備する。

⑫

反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとする。

⑵

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 当社では、コンプライアンス規程、内部通報制度運用規程、財務報告に係る内部統制規程等を定め、当社の取締役及び従業員が常時閲覧できる環境を整備し、周知徹底を図っております。
② 当社では、本部等での会議での説明及び社内研修等を通じて、法令及び社内規程を遵守するための取り組みを継続的に行っております。

③

当社の監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、経営監督機能を担うとともに、内部監査室や監査法人と緊密に連携することで、監査の成果を高めております。

④

当社の反社会的勢力排除の取り組みとしまして、反社会的勢力対応マニ
ュアルに基づき、新規取引先については取引開始前に、また取引開始後は定期的に、契約先が反社会的勢力でないことの調査を実施しております。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

（注）本事業報告中の記載金額等の数値は、表示未満単位の端数を切り捨てて表示しておりますが、１株当たり情報は銭未満を四捨五入、百分率表示は表
示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 23 －

貸

借

対

照

表

（平成29年９月30日現在）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
流

動

資

産

額

流

動

負

買

1,543,957

債

897,484

掛

金167,744

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

60,024

掛

金663,572

仕

掛

品

637

未

金

167,794

貯

蔵

品

515

未 払 法 人 税 等

99,128

用

23,847

未 払 消 費 税 等

72,954繰 延 税 金 資 産

102,515

払

そ

費

の

他

1,599

貸 倒 引 当 金

△4,537

定106,802

資産

有 形 固 定 資 産
建14,625物

5,310

器 具 及 び 備 品

9,315

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

産

の

他

33

合

計

2,438,910

579

預

り

金

66,374

賞 与 引 当 金

262,884

定44,898

負

債

債

合

計

44,898942,382（純資産の部）
株

主
資

資

本

本

1,496,527
金407,832

資 本 剰 余 金

264,232

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

82,81663,789金負148

保 険 積 立 金受

長 期 借 入 金

9,211

18,994

払

前

固

9,360

敷金及び保証金

そ
資

金

売

前

固

目

（負 債 の 部）
2,332,108

現 金 及 び 預 金（単位：千円）純

264,232
824,463

利 益 準 備 金783

その他利益剰余金

823,680

繰越利益剰余金

823,680

資

産

合

計

1,496,527

負 債 純 資 産 合 計

2,438,910(注) 記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

損

益

計

算

書

1 日から
( 平成28年10月
平成29年 9 月30日まで )
科

目

売

上

（単位：千円）金額

高

情 報 サ ー ビ ス 売 上 高

4,973,179

高90,409情 報 サ ー ビ ス 売 上 原 価

3,973,357

商

品

売

等

上
商

売

売

原

品

等

上

総

上

5,063,589

価
売

上

利

原

価

75,6804,049,037

益

1,014,551

販売費及び一般管理費

571,287

営

443,263

業

営

利

業

外

受

益
収

取

受

利

取

配

外

費

雑
営

益
当

収
業

支
株
株

利
公

開

式

費

交

雑

付

損

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

税

29

息

3,295

用

8,659

費

6,253

失

6

18,214426,407409
22,78623,195役 員 弔 慰 ・ 慰 労 関 連 費 用

36,32636,326

取
別

引

損

前

売

保

当

却
険

失
期

純

利

益

413,276

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

156,414

法△30,202

当

1,358

益

特

産

入

金

受

資

15
1,313

用

払
式

息
金

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

126,211
287,065

株主資本等変動計算書
1 日から(平成28年10月
平成29年 9 月30日まで )株

主資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

資
準

利

本
金

資本剰余金
合
計

200,000

56,40056,400207,832

207,832

207,832

備利
準（単位：千円）

資

益
金

備

783

益

剰

本
余

そ の 他
利益剰余金
繰 越 利 益
剰 余 金

金
利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

純 資 産
合
計

820,032

562,849

563,632

820,032
415,664

415,664△26,235△26,235△26,235△26,235

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当287,065

287,065

287,065

287,065

当期変動額合計

当 期 純 利 益
207,832

207,832

207,832－

260,830

260,830

676,494

676,494

当 期 末 残 高407,832

264,232

264,232

783

823,680

824,463 1,496,527 1,496,527(注) 記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ たな卸資産の評価基準及び評価方法① 商 品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
② 仕掛品
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
により算定）によっております。
③ 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
⑵

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

①

建物(附属設備を含む)②

器具及び備品

15年
３年～８年

無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

⑶

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

⑷

引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

－ 27 －

⑸ 収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエア開発契約のうち、当社の定めた基準に該当し、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
⑹

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．追加情報⑴

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
⑵

賞与制度の変更
当社は、業績連動型賃金制度への移行の一貫として、当事業年度において、期末賞

与を夏季賞与・冬季賞与に含めるとともに、賞与支給対象期間を夏季賞与については「12月１日から５月31日まで」を「10月１日から３月31日まで」に、冬季賞与については「６月１日から11月30日まで」を「４月１日から９月30日まで」に、それぞれ変更いたしました。
なお、移行措置として、平成29年冬季賞与の支給見込額は、平成29年６月１日から９月30日までを支給対象期間として算定しております。
３．貸借対照表に関する注記⑴⑵

28,277千円

有形固定資産の減価償却累計額
取締役、監査役に対する金銭債権及び金銭債務

金銭債務

2,900千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式⑵

当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
該当事項はありません。

－ 28 －

2,082,800株

⑶剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等①

決議

平成28年12月16日
定 時 株 主 総 会
②
決

１株当たり
株式の種類 配当金の総額(千円)
配当額(円)
普通株式

26,235

準

日

効力発生日

1,500 平成28年９月30日 平成28年12月19日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になる
もの

議

予

１株当たり
定 株式の種類 配当の原資 配当金の総額（千円）
配当額(円)

平 成2 9年1 2月2 7日 普通株式 利益剰余金 104,140
定 時 株 主 総 会
⑷

基

基 準 日

効力発生日

50 平成29年９月30日 平成29年12月28日

当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
62,200株

普通株式
５．金融商品に関する注記

金融商品の状況に関する事項
金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、経常的な資金調達については銀行借入による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

⑴①

本社事務所の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、預託先の信用状況を把握するとともに、預託先に対する残高管理を行う体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、営業取引に関する資金調達及び設備投資に係る資金調達です。変動金
利の借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、毎月、返済予定表により借入金利の変動状況をモニタリングしております。また、長期借入金の一部について、支払金利の変動リスクを回避するため固定金利としております。
なお、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では月次で年度資金計画を見直すなどの方法により管理しております。

－ 29 －

③

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
⑵

金融商品の時価等に関する事項
平成29年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額

時

価

差

額

1,543,957千円

1,543,957千円

金663,572

663,572－⑶

敷金及び保証金※

13,14910,493△2,656⑷

買掛

金167,744

167,744

－

未

払

金

167,794

167,794－

60,02460,04925

44,89844,94850⑴

現 金 及 び 預 金

⑵

売

⑸
⑹
⑺

掛

１年内返済予定の長期借入金
長 期 借 入 金－千円

※貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（約定償却費及び賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高5,844千円であります。
（注）金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フ
ローを、賃借している建物の残存耐用年数に相当する期間の国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、債務不履行の懸念は低いため、信用リスクについては割引率に加味しておりません。

－ 30 －

負 債(4) 買掛金、(5) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(6) １年内返済予定の長期借入金、(7) 長期借入金
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は資金調達後大きく異なっておらず、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
賞与引当金に係る法定福利費
貸倒引当金
未払事業税

81,126千円
12,180千円
1,400千円
7,404千円

その他
小1,061千円

計103,173千円△657千円

評価性引当額繰延税金資産合計

102,515千円－ 31 －

７．リースにより使用する固定資産に関する注記重要性が乏しいため、記載を省略しております。
８．関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
種

類

親会社の役
員の近親者

会社等の名称又 は 氏 名佐藤

みどり

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との関係

取引内容

取 引 金 額（千円）

（被所有）
直接 4.1％
（注）２

－

弔慰金等
の支払
（注）１

30,000科

目－

期 末 残 高（千円）－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．平成29年５月15日に逝去した前代表取締役会長佐藤一男氏の遺族代表に対して、弔慰金等を支払ったものであります。なお、支払金額は、平成29年７月27日開催の臨時株主総会決議に基づいております。
２．議決権等の被所有割合は、取引時点での計数を記載しております。
９．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たりの純資産額⑵ １株当たりの当期純利益

718円52銭
163円24銭（注）１株当たりの純資産額及び１株当たりの当期純利益は、当事業年度に行いました株
式の分割が当事業年度の期首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ニーズウェル
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

平成29年11月17日

指定有限責任社員
公認会計士 山 本
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 木
業 務 執 行 社 員

健太郎 ㊞
修 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニーズウェルの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年10月１日から平成29年９月30日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報
告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
－ 34 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年11月24日
株式会社ニーズウェル 監査役会
常勤監査役（社外監査役）
山 本 敏 夫監 査 役（社外監査役）
䑓
祐 二
丹 羽 厚太郎
監 査 役（社外監査役）

㊞
㊞
㊞
以

－ 35 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第31期の期末配当をいたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は104,140,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年12月28日といたしたいと存じます。

－ 36 －

第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、１名を減員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当
社の株式数

昭和45年 ４ 月 株式会社日立製作所入社
昭和48年 ７ 月 株式会社富士ソフトウェア研究所（現 富士ソフト株式会
社）入社

ふな

１

船

つ

津

こう

浩

ぞう

三

(昭和26年７月27日)

平成 ３ 年 ６ 月 株式会社ソフトウェア企画（現 サイバーコム株式会社） 取締役
平成 ８年 ６月 富士ソフト株式会社 取締役
平成10年 ６月 富士ソフトエービーシ株式会社（現 富士ソフト株式会社）常務取締役
平成11年 ４月 ダイヤモンド富士ソフト株式会社 代表取締役副社長
平成11年 ５月 富士ソフトエービーシサービ
スビューロ株式会社（現 富士ソフトサービスビューロ株式会社） 取締役
平成13年10月 富士ソフトエービーシ株式会社（現 富士ソフト株式会社）専務取締役
平成16年 ５月
平成16年 ６月
平成21年 ６月
平成24年 ６月
平成25年 ６月
平成26年 ６月
平成26年 ７月
平成26年12月
平成27年 ６月

サイバーコム株式会社入社
同社 代表取締役会長
同社 代表取締役社長
同社 取締役会長
同社 相談役
同社 監査役
当社 顧問
当社 社外取締役
富士ソフトサービスビューロ
株式会社 監査役
平成28年12月 当社 代表取締役社長（現任）－ 37 －

14,500株

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当
社の株式数

昭和44年 ４ 月 日本金属株式会社入社
昭和46年 ５ 月 株式会社アイ・ジー・エス設
立参画 専務取締役

くぼ

２

た

ゆき

お

窪
田
征
夫
(昭和24年11月25日)

平成 ５ 年 ３ 月 同社 常務取締役
平成 ９ 年 ４ 月 富士ソフトエービーシ株式会社（現 富士ソフト株式会社）入社
平成14年 ６ 月 同社 取締役IT事業本部副本部長
平成17年 ６ 月 当社入社
平成17年12月 常務取締役
平成18年10月 常務取締役システム事業部長
平成19年10月 常務取締役システム事業本部長
平成21年 ４ 月 常務取締役システム事業本部長兼技術管理部長
平成24年10月 専務取締役（現任）

11,800株

昭和55年 ４ 月 株式会社日本システムディベ
ロップメント （現 株式会社
ＮＳＤ）入社

い

３

の ぐち

ひろし

井ノ口
裕
(昭和33年２月28日)

昭和63年12月 株式会社アイエスピー
取締役システム開発部長
平成 ４ 年 １ 月 当社入社
平成 ５ 年11月 取締役システム開発部長
平成14年10月 取締役システム技術部長
平成17年10月 取締役営業部長
平成22年 ４ 月 取締役システム事業本部副本部長
平成24年10月 取締役システム事業本部長
平成26年10月 常務取締役システム事業本部長
平成29年10月 常務取締役第２システム事業部長（現任）－ 38 －

4,800株

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当
社の株式数

昭和57年 ４ 月 住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式
会社）入行
き

４

か

５

ひ

ろ

み

とう

かず

ひこ

加
藤
和
彦
(昭和37年５月13日)

つか

６

むら

木
村
ひろみ
(昭和34年12月４日)

だ

たけし

塚 田
剛
(昭和35年１月30日)

昭和60年 ４ 月 リテイル情報システム株式会社入社
昭和61年10月 当社入社
平成14年10月 経営企画室長
平成23年 ４ 月 内部監査室長
平成25年 ４ 月 経営企画室長
平成25年12月 取締役経営企画室長（現任）

70,200株

昭和58年 ４ 月 株式会社日本システムディベ
ロップメント （現 株式会社
ＮＳＤ）入社
平成 元 年 ４ 月 株式会社アイエスピー入社
平成 ４ 年 １ 月 当社入社
平成15年10月 システムソリューション部長
平成17年10月 技術管理部長
平成19年 ４ 月 総務部長
平成25年12月 取締役総務部長（現任）

16,000株

昭和57年 ４ 月 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀
行）入行
平成22年10月 公益財団法人財務会計基準機
構出向
平成23年10月 同法人転籍
平成28年 ７ 月 当社入社 経理部長
平成28年12月 取締役経理部長
平成29年 ６ 月 取締役財務経理部長（現任）－－ 39 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当
社の株式数

昭和53年 ４ 月 日本電気株式会社入社
平成16年 ４ 月 日本電気通信システム株式会社
出向 モバイル通信事業部長

やな

７

がわ

ひろ

き

柳
川
洋
輝
(昭和29年１月19日)

平成19年 ４ 月 同社 国内ネットワーク開発
事業本部副事業本部長
平成19年 ６ 月 日本電気株式会社帰任
平成21年 ４ 月 同社 企業ネットワーク開発本部長
平成26年 １ 月 株式会社クロスキャット入社
通信システムプリンシパル
平成26年 ２ 月 ベリントシステムズジャパン
株式会社 顧問（現任）
平成27年 ３ 月 ＳｅｃｕＬｙｎｘ株式会社顧問
平成28年 ９ 月 株式会社エス・イー・シー・
ハイテック 顧問（現任）
平成28年12月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ベリントシステムズジャパン株式会社 顧問－

株式会社エス・イー・シー・ハイテック 顧問（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．柳川洋輝氏は、社外取締役候補者であります。
３．柳川洋輝氏は、略歴記載の企業において培われた情報通信技術に関する深い知
見と豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．柳川洋輝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

－ 40 －

５．当社は、柳川洋輝氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、柳川洋輝氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
６．当社は、柳川洋輝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

以上－ 41 －

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区市谷八幡町８番地
ＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター
６階「ホール６Ｂ」
ＴＥＬ 03(5227)6911

保健会館

ＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター

至飯田橋

ホテルグランドヒル
市ヶ谷
７番出口

都営新宿線 交番

至九段下

市ヶ谷駅

線

至新宿

南

北

４番出口

外

Ｊ

至四ツ谷

線
武

みずほ銀行

有楽町
線

り
堀通

総

Ｒ

通り

靖国

三菱東京ＵＦＪ銀行■交 通 機 関●東京メトロ有楽町線・南北線「市ヶ谷駅」７番出口から徒歩１分●都営地下鉄新宿線「市ヶ谷駅」４番出口から徒歩２分●ＪＲ線「市ヶ谷駅」から徒歩２分※

ご来場には公共交通機関をご利用ください。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。