平成 23 年 12 月 20 日
各位
会社名
トーヨーカネツ株式会社
代表者名 取締役社長 水上 健
（コード番号 6369 東証 第一部）
問合せ先 取締役上席執行役員経理部長 藤吉 昭二（TEL. 03-5857-3333）
会社名
トーヨーコーケン株式会社
代表者名 取締役社長 小島 康夫（コード番号 6352 JASDAQ）
問合せ先 取締役管理本部長 荒木 達男（TEL. 03-5857-3162）

トーヨーカネツ株式会社によるトーヨーコーケン株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

トーヨーカネツ株式会社（以下、「トーヨーカネツ」といいます。）及びトーヨーコーケン株式会社（以下、「トーヨーコーケン」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年４月１日を効力発生日として、トーヨーカネツを株式交換完全親会社、トーヨーコーケンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、トーヨーカネツについては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、トーヨーコーケンについては平成 24 年２月 28 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 24 年４月１日を効力発生日とする予定です。
なお、トーヨーコーケン株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、平成 24 年３月 28 日に、株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（以下、「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）において上場廃止（最終売買日は平成 24 年３月 27 日）となる予定です。
記

１．株式交換による完全子会社化の目的
トーヨーカネツは、ＬＮＧやＬＰＧなどの貯蔵タンクの設計・製作・施工を行う機械・プラント事業と、主要子会社において仕分け、ピッキング及びコンベヤなどのマテハン設備と情報システムを融合した物流システムの開発・設計・製作・施工を行う物流システム事業を主たる事業としております。両事業とも、これら市場において高いシェアを擁する製品を確保しており、海外事業についても豊富な経験と実績を有しております。
一方、トーヨーコーケンは、ウインチ・ホイスト、荷揚機、コンベヤ、バランサ、産業用ロボット等の設計・製作・施工・販売を主たる事業としており、トーヨーカネツ同様、これら市場において高いシェアを擁する製品を有しております。このような中にあって、国内市場の成熟化を踏まえた更なる営業力の強化や開発・生産体制の効率化、特に海外における生産・販売拠点の確保など海外展開のための基盤整備などに鋭意取り組んでいるところであります。
なお、トーヨーコーケンは、トーヨーカネツの持分法適用関連会社（トーヨーコーケンの総株主の議決権に対するトーヨーカネツの所有割合 39.35%）であり、その株式は、ＪＡＳＤＡＱに上場しております。
トーヨーカネツは、トーヨーコーケンの筆頭株主としてトーヨーコーケンの経営の独自性・主体性を尊重しつつ、役員の派遣や資金の貸付などを通じてトーヨーコーケンに対する経営支援を随時行ってまいりました。
両社は、経済情勢が一段と厳しさを増す中、トーヨーコーケンの成長・収益拡大を展望したとき、意思決定の迅速化と機動的な企業経営を確保するとともに、トーヨーカネツグループの経営資源の共有化などトーヨーカネツと一体化した経営体制が最善との判断で一致するに至り、本株式交換を実施することといたしました。
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トーヨーカネツは、本株式交換によりトーヨーコーケンを完全子会社化することで、グループの有する技術資源との融合や開発・生産・販売体制の一体化・効率化などによりグループ総合力を一層強化し、グループ企業価値の更なる向上を図ってまいります。
トーヨーコーケンは、本株式交換によりトーヨーカネツの完全子会社となり、トーヨーカネツグループの経営資源を有効に活用することにより、今後の環境変化に迅速・的確に対応できる企業体力と経営基盤を構築し、アジア圏を中心とした海外展開の促進など、更なる成長を実現してまいります。
このように、本株式交換により、グループの協働体制を強化し企業価値を一層高めていくことで、トーヨーカネツの株主の皆様及びトーヨーカネツの株主となるトーヨーコーケンの株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
２．株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 23 年 12 月 20 日（火）株式交換契約締結日（両社）平成 23 年 12 月 20 日（火）臨時株主総会基準日公告日（トーヨーコーケン）
平成 23 年 12 月 21 日（水）（予定）
臨時株主総会基準日（トーヨーコーケン）
平成 24 年 １月 ４日（水）（予定）株式交換契約承認臨時株主総会開催日（トーヨーコーケン）
平成 24 年 ２月 28 日（火）（予定）
最終売買日（トーヨーコーケン）
平成 24 年 ３月 27 日（火）（予定）
上場廃止日（トーヨーコーケン）
平成 24 年 ３月 28 日（水）（予定）
本株式交換の予定日（効力発生日）
平成 24 年 ４月 １日（日）（予定）(注１) トーヨーカネツは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換を、本株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(注２) 本株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換はトーヨーカネツを株式交換完全親会社、トーヨーコーケンを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、トーヨーカネツについては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、トーヨーコーケンについては平成 24 年２月 28 日開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、平成 24 年４月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係るトーヨーカネツ（株式交換完全親会社）

トーヨーコーケン（株式交換完全子会社）

１

0.6

割当ての内容本株式交換により普通株式：3,046,566 株（予定）交付する株式数(注１) 株式の割当比率
トーヨーコーケンの普通株式１株につき、トーヨーカネツの普通株式 0.6 株を割当て交付します。ただし、トーヨーカネツが所有するトーヨーコーケン株式 3,209,700 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注２) 本株式交換により交付するトーヨーカネツの株式数
本株式交換に際して、トーヨーカネツは、本株式交換によりトーヨーカネツがトーヨーコーケン株式（ただし、上記トーヨーカネツが所有するトーヨーコーケン株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）のトーヨーコーケンの株主の皆様（ただし、トーヨーカネツを除きます。）に対し、その所有するトーヨーコーケン株式に代わり、その所有するトーヨーコーケン株式の数の合計に0.6 を乗じた数のトーヨーカネツ株式を交付します。
本株式交換に際してトーヨーカネツが交付する株式は、トーヨーカネツが所有する自己株式（平成 23年９月末現在 18,303,393 株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。なお、トーヨーコーケンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式（平成 23 年９月末現在 66,334 株）（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより取得する株式を含みます。）を基準時において消却する
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予定です。
トーヨーカネツが交付する株式数は、トーヨーコーケンによる自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、トーヨーカネツの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を所有することとなるトーヨーコーケンの株主様においては、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。トーヨーカネツの単元未満株式を所有することになる株主様においては、トーヨーカネツ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主様がトーヨーカネツに対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注４) １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、トーヨーカネツの株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるトーヨーコーケンの株主様に対しては、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数のトーヨーカネツの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トーヨーコーケンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケ
ンは、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トーヨーカネツは大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下、「大和証券ＣＭ」といいます。）を、トーヨーコーケンは株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング（以下、「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
大和証券ＣＭは、トーヨーカネツの普通株式については、トーヨーカネツの普通株式が金融商品取引所市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 23 年 12 月 19 日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の株価終値平均値を分析）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用いたしました。
トーヨーコーケンの普通株式については、トーヨーコーケンの普通株式が金融商品取引所市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 23 年 12 月 19 日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の株価終値平均値を分析）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
トーヨーカネツ普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
市場株価法
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定レンジ
0.49～0.62
0.50～0.68

大和証券ＣＭは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性、妥当性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンの事業計画及び財務予測については、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、大和証券ＣＭが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、ＡＧＳコンサルティングは、トーヨーカネツの普通株式については、トーヨーカネツの普通株式が金融商品取引所市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 23 年 12 月 19 日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の株価終値平均を分析)を、また将3

来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。トーヨーコーケンの普通株式については、トーヨーコーケンの普通株式が金融商品取引所市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 23 年 12 月 19 日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し,当該期間の株価終値平均を分析)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
トーヨーカネツ普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
市場株価法ＤＣＦ法

株式交換比率の算定レンジ
0.50～0.62
0.52～0.74

ＡＧＳコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性、妥当性の検証を行っておりません。
また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンの事業計画及び財務予測については、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、ＡＧＳコンサルテ
ィングが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
また、ＤＣＦ法による算定の基礎として、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンが、大和証券ＣＭ及びＡＧＳコンサルテ
ィングに提出した利益計画には大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、トーヨーカネツにおいては、機械・プラント事業が堅調に推移し、物流システム事業が営業黒字に転換すると見込まれるため、また、トーヨーコー
ケンにおいては、東日本大震災に関連した復旧・復興需要によりウインチ、荷揚機及びバランサなどの製品の売上高増加及びコストの節減により業績向上が期待できるためです。
（２）算定の経緯
トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンは、それぞれ、自らの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、両社を取り巻く事業環境、市場株価の動向及び両社の財務予測等の要因を勘案し、慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、上記の２．（３）の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益を損ねるものではないものとの判断に至り、本日開催の各々の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）算定機関との関係トーヨーカネツの第三者算定機関である大和証券ＣＭ及びトーヨーコーケンの第三者算定機関であるＡＧＳコンサ
ルティングはいずれも、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日（平成 24 年４月１日を予定）をもって、トーヨーカネツはトーヨーコーケンの完全親会社となり、完全子会社となるトーヨーコーケンの普通株式はＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い平成 24 年３月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 24 年３月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、トーヨーコーケンの普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできなくなります。
トーヨーコーケンの普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換によりトーヨーコーケンの普通株主の皆様に割り当てられるトーヨーカネツの普通株式は、株式会社東京証券取引所が開設する市場第一部（以下、「市場第一部」といいます。）に上場されているため、トーヨーコーケンの普通株式を 1,667 株以上所有する株主様に対しては、株主様の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については、本株式交換後も市場第一部での取引が可能になることから、株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、1,667 株未満のトーヨーコーケンの普通株式を所有する株主様には、トーヨーカネツの単元株式数である1,000 株に満たないトーヨーカネツ株式が割り当てられます。単元未満株式については市場第一部において売却することはできませんが、トーヨーカネツの単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記２．（３）－(注３)をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．（３）－(注４)をご参照ください。
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（５）公正性を担保するための措置
トーヨーカネツは、既にトーヨーコーケンの総株主の議決権の 39.35%を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、両社は、上記３．（１）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記２．
（３）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催のそれぞれの取締役会で決議しました。
なお、トーヨーカネツ及びトーヨーコーケンはいずれも、それぞれの第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
さらに、トーヨーカネツは、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、トーヨーコーケンは、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選定し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応等について助言を受けました。
（６）利益相反を回避するための措置
トーヨーカネツは、既にトーヨーコーケンの総株主の議決権の 39.35%を所有していることから、本日開催のトーヨー
コーケンの取締役会においては、トーヨーコーケンの取締役である藤吉昭二氏はトーヨーカネツの取締役を、トーヨー
コーケンの監査役である能條輝夫氏、阿部和人氏はそれぞれトーヨーカネツの常勤監査役、執行役員を兼務しているため、トーヨーコーケンにおける意思決定の公正性及び中立性を保つ観点からその審議及び決議に参加しておらず、また、トーヨーコーケンの立場において本株式交換に関するトーヨーカネツとの協議交渉には参加しておりません。
トーヨーコーケンの取締役会は、上記藤吉昭二氏、能條輝夫氏及び阿部和人氏を除く全取締役（４名）及び全監査役（１名）が出席し、出席した取締役の全員一致で、本株式交換契約を締結する旨の決議をいたしました。また、当該取締役会に出席した監査役全員は、トーヨーカネツとトーヨーコーケンとの間で本株式交換契約を締結することにつき、異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 23 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。）
株式交換完全親会社
株式交換完全子会社（１） 名
称 トーヨーカネツ株式会社
トーヨーコーケン株式会社（２） 所
在地 東京都江東区東砂八丁目 19 番 20
山梨県南アルプス市宮沢 301 番地
号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 水上 健
代表取締役社長 小島 康夫（４） 事業内
容 各種貯蔵タンク及び物流システム
ウインチ、バランサ、コンベヤ、産業機器の製造・販売
用ロボットの製造・販売（５） 資本
金 18,580 百万円
897 百万円（６） 設 立 年 月 日 昭和 16 年５月 16 日
昭和 32 年２月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 138,730,741 株
8,353,645 株（８） 決算期 ３月末日
３月末日（９） 従業
員数 708 人（連結）74 人（単体）（10） 主 要 取 引 先 国内外の電力・石油精製・エンジニ 株式会社山善、ユアサ商事株式会社
アリング各社などの代理店各社（11） 主 要 取 引 銀 行
株式会社山梨中央銀行
株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行（12） 大株主及び持株比率 株式会社りそな銀行
4.27%
トーヨーカネツ株式会社
38.42%
日本生命保険相互会社
3.31%
株式会社レオパレス 21
14.59%
日本マスタートラスト信託銀行株式
山崎商事株式会社 浦安営業所
会社（信託口）2.93%
2.23%
株式会社レオパレス 21
2.52%
九島健二
2.19%
日本トラスティ・サービス信託銀行
大阪証券金融株式会社
2.07%
株式会社（信託口）
2.51%

5

（13）

当事会社間の関係
資本関係

トーヨーカネツはトーヨーコーケンの発行済株式数の 38.42%、総株主の議決権の 39.35%の株式を所有しております。

人

的

関係

平成 23 年 12 月 20 日現在、トーヨーカネツはトーヨーコーケンに対して取締役 1 名、監査役２名を派遣しております。

取引関係

トーヨーカネツとトーヨーコーケンとの間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状
況

トーヨーコーケンはトーヨーカネツの持分法適用会社であり、関連当事者に該当します。

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
トーヨーカネツ（連結）決算期
平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年
３月期
３月期
３月期
純資産
28,01430,27629,738
総資産54,94458,36753,056
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )222.09250.39246.04売上高47,66150,446
48,718
営
業
利
益
1,866
3,863
2,590
経
常利益
2,058
3,782
2,305
当期
純利益
3,005
3,560
158
１株当たり当期純利益(円)
22.99
28.75
1.31
１ 株 当 た り 配当金(円)
4.0
4.0
5.0

トーヨーコーケン（単体）平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年
３月期
３月期
３月期
802614536
3,035
2,689
2,890
96.69
74.10
64.74
2,904
2,101
2,120
101
△174△6878△189△8344△195△77
5.33△23.61△9.38（単位：百万円。特記しているものを除く。）

５．本株式交換後の状況
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容資
本金決
算
期
純資産
総資産

株式交換完全親会社
トーヨーカネツ株式会社
東京都江東区東砂八丁目 19 番 20 号
代表取締役社長 水上 健
各種貯蔵タンク及び物流システム機器の製造・販売
18,580 百万円（予定）
３月末
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換における会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、のれんの金額は現時点では未確定です。
７．今後の見通し
本株式交換により、トーヨーコーケンはトーヨーカネツの連結子会社となる予定です。本株式交換がトーヨーカネツの連結業績及び単体業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
以6上（参考）当期業績予想及び前期実績
トーヨーカネツ（平成 23 年 11 月７日公表分）
連結売上高
当期業績予想45,700（平成 24 年３月期）
前期実績
48,718（平成 23 年３月期）
トーヨーコーケン（平成 23 年 11 月４日公表分）
売上高
当期業績予想2,521（平成 24 年３月期）
前期実績
2,120（平成 23 年３月期）

連結営業利益連結経常利益1,680

1,710930

2,590

2,305

158

営業利益

7（単位：百万円）
連結当期純利益（単位：百万円）
当期純利益

経常利益
876054△68△83△77