コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

STrust Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月24日

株式会社エストラスト
代表取締役社長 藤田 尚久
問合せ先：経営企画室 083-229-3280
証券コード：3280
https://www.strust.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることにより、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、企業の持続的成長のためには、経営陣及び従業員全員がコンプライアンス（法令遵守）の重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。さらに、グローバルな視点から多様化する国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】
当社は、多様な価値観を有する人材による意見交換を通じた意思決定が、企業価値の向上に資すると考えております。
女性・中途採用者の管理職登用については、現状、人数規模が比較的小さく実績値の開示は行っていないものの実績はあります。外国人の管理職登用については、事業ドメインが国内の不動産領域に限られることから実績はありません。当社は、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業ドメインの拡大及び企業規模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。
従業員のスキル向上を図るべく社内研修制度の充実をはかるとともに、業務効率化の一層の推進を行っております。また、従業員の働き方の選
択肢を増やすべくフレックスタイム制を導入するなど、ワークライフバランスの向上を図っております。
【補充原則３−１−２】
当社の株主における海外投資家等の比率は10％未満でありますが、今後、株主構成の変化に応じ、英語での情報の開示・提供について検討してまいります。
【補充原則３−１−３】
現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、当社は供給物件への環境配慮仕様や人事評価制度の見直しを行っており、今後、開示に向けて検討してまいります。
【補充原則４−２−２】
当社は、経営理念においてサステナビリティに関する取組みを示すとともに、中長期的な企業価値の向上の観点から同取組みを推進しておりますが、基本的な方針は策定しておりません。今後は取締役会で方針決定の上、ホームページやＩＲ資料等を通じて公開してまいります。なお、経営資源の配分等については取締役会において適切に監督をしております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役の自己評価シートを導入し、監査等委員にて分析・評価を行っております。取締役会全体の実効性分析・評価の結果の概要については、現在、開示するための検討を進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】(政策保有株式の縮減の方針)
当社は、「有価証券管理規程」に基づき、中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合には、政策保有株式を保有いたします。なお、保有を継続する意義が認められなくなった場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。
（個別の保有適否の検証内容）
個別の政策保有株式について、「有価証券管理規程」を適用するほか、保有に伴うメリット・デメリットやリスク等を勘案し、保有の経済合理性を検証いたします。検証に当たっては、取引関係の強化に伴い得られる中長期的グループ収益等を総合的に考慮し、取締役会において保有の継続・処分の判断をいたします。
（議決権行使基準）
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に関して、当社の保有方針を踏まえ、個別の議案を精査するものといたします。その場合、剰余金処
分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準といたします。
【原則１−７】
当社は、取締役及び一定の大株主等との利益相反取引について原則として独立社外取締役を構成メンバーとする取締役会で承認・報告をすることとし、取締役会規程その他内規に基づき、客観的で公正な判断を行っております。
【原則２−６】
当社には、企業年金制度はありません。

【原則３−１】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点か
ら、次の事項を開示いたします。
(１)経営理念・経営戦略・経営計画
当社の経営理念は当社Webサイト（https://www.strust.co.jp/corporate/about/）に開示しております。
中長期的な経営戦略・経営計画は次の項目を実施しております。
収益力・資本効率に関する目標は、自己資本比率30％以上、ROE10％以上としております。事業ポートフォリオについては、不動産分譲事業、不動産賃貸事業、不動産管理事業とし、設備投資・研究開発・人材投資等を含む経営資源の配分については、資本コスト6.34％を上回る計画としております。
(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(３)取締役報酬の決定方針と手続
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であると常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、指名・報酬委員会の報告に基づき決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定いたします。
なお、2018年５月25日開催の第20回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を150百万円以内と決議し別枠として、2020年５月27日開催の第22回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額を、年額100百万円以内と決議させていただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年５月27日開催の第17回定時株主総会において、20百万円以内と決議いただいております。
（４）代表取締役の選解任と取締役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を確保するものといたします。また、取締役会における代表取締役の選解任及び取締役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりとしております。
（ⅰ）選任と指名について
取締役会は、指名・報酬委員会の報告に基づき、取締役の全員について、豊富な実務経験及び高い見識・倫理観を有し、リーダーシップの有無、人格、能力等を総合的に判断することを基本方針とし、次の基準を満たす者を選任・指名いたします（なお、監査等委員である取締役については、
監査等委員会の同意を要するものといたします）。
ア．代表取締役については、当社及び業界の業務全般に精通し、業務の執行及び経営判断に必要な高い見識を有することイ．取締役（役付取締役を含む）については、業務分担に応じた高い専門能力を有し、適確・迅速に業務を執行する能力を有すること
ウ．常勤監査等委員である取締役については、適法性を確保するための監視能力及び当社における適切な情報収集能力を有すること
エ．監査等委員である独立社外取締役については、当社の「独立性等に関する判断基準」を満たし、適法性を確保するための監視能力及び当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値向上を図る能力を有すること（ⅱ）解任について
取締役会は、指名・報酬委員会の報告に基づき、代表取締役が（ⅰ）アの基準を満たさないと判断する場合は、検討のうえ、その役職を解くものといたします。
（５）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、指名・報酬委員会の報告に基づき、上記（４）及び具体的状況を勘案のうえ、個々の代表取締役を選任又は解任し、個々の取締役候補を指名したうえで株主総会にその選任をお諮りいたします。
【補充原則４−１−１】
取締役会は、法令及び定款に定めがあるもののほか、「取締役会規程」にて定められた決議事項について審議・決定を行っております。取締役会にて決議すべき事項以外の意思決定については、「職務権限規程」に基づき、各業務執行者に委任しております。また、業務の効率化を図るた
め、適宜「職務権限規程」の見直しを行っております。
【原則４−９】
当社は、社外取締役(候補者である場合を含む)が、東京証券取引所の定める独立性判断基準に加え、次の「独立性等に関する判断基準」(１)及び(２)に該当しない場合、独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役を含む取締役の兼任会社数として、(３)によるものといたします。
「独立性等に関する判断基準」(１) コンサルティングその他顧問契約締結先等
法律、会計又は税務等の専門家としての当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合)は、過去３事業年度の平均で当該法人等の営業収益の２％以上となる場合(２) 業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の20％のうち、いずれかの大きい額を超える場合(３) 役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに３社以内【補充原則４−１１−１】
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を確保するものといたします。また、取締役会における代表取締役の選解任及び取締役候補の株主総会への指名の方針と手続については、原則3-1（4）に記載のとおりとしております。なお、取締役のスキル・マト
リックスについては、本報告書の参考に記載しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役の重要な兼職の状況（他の上場会社の役員の兼任も含む）について、毎年、事業報告において開示しております。また、他の上場会社の役員の兼任数については、合理的な範囲にとどめるよう基準を設けております(原則４−９「独立性等に関する判断基準」（３）ご参照）。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役として必要な知識を深めるため、社内研修及び外部セミナーの参加を促進することで、株主の付託に答えるために必要な知識を習得する機会を積極的に設けております。社外取締役を含む監査等委員については、日本監査役協会等が提供するセミナー等の機会を活用し、監査等委員として必要な知識の修得、役割、責務の理解促進のための支援（費用の提供を含む）を行っております。

【原則５−１】
取締役会は、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、正確な会社情報を適時・公平に開示するとともに、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、次の方針によるものとしております。
(１)ＩＲ担当取締役
ＩＲ担当取締役として経営企画室を管掌する業務担当取締役がその任にあたるものといたします（機関投資家との個別面談を含む）。
(２)ＩＲ担当
ＩＲ担当として主に経営企画室の担当者がその任にあたるものとし、マンション事業部・住宅事業部・管理部の各部門長と連携するものといたします。
(３)対話の手段の充実に関する取組み
上記のＩＲ担当取締役及びＩＲ担当は、株主・投資家からの個別面談に対応するとともに、当社Webサイト上でＩＲアンケートを実施するほか、日常のＩＲ活動について適切に応ずるものといたします。
(４)株主の意見等の取締役会へのフィードバック
上記(３)で把握された株主・投資家の意見・懸念については、適宜取締役会・代表取締役へ報告するものといたします。
(５)インサイダー情報管理規程の適用
上記(３)の対話に際しては、「株式等の内部者取引に関する規程」に基づき会社情報を厳格に管理いたします（なお、決算期の翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております）。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
西部ガスホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

3,145,295

52.39

岡部産業株式会社

267,000

4.45

笹原 友也

190,023

3.16

山本 知宏

108,600

1.81

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）

107,500

1.79

株式会社山口銀行

90,0001.50

岩男 登記子86,574

1.44

株式会社福岡銀行

85,0001.41

株式会社STプロパティ

84,256

1.40

藤本 隆史

60,3531.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無西部ガスホールディングス株式会社 （上場：東京、福岡） （コード） 9536

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

2月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、親会社である西部ガスホールディングス株式会社であります。
当社は上場企業として独立した経営管理体制を維持しており、親会社の企業グループに含まれる他社との取引を行う場合も、取締役会に報告・決議のうえ、一般取引と同一の手続きを経ることで経済的合理性を確保し、少数株主の保護を図る体制としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、西部ガスホールディングス株式会社の子会社であり、同社は2024年2月29日時点で当社の議決権を52.387％保有しております。親会社
は、多数株主としての権利行使を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にありますが、当社がこれまで推進してきた経営方針・事業運営
方針をベースとして、当社の経営の自主性を維持・尊重しつつ、西部ガスグループと当社グループとの連携を深めることで、更なる成長戦略の推進及び企業価値の向上を目指す方針であります。
また、親会社では、ガスエネルギー以外の事業にも注力し、事業構造の多角化・強靭化に向けたグループ変革を進めており、当社はその中でも不動産事業の業容拡大を担う企業として位置しております。
当社においても上場企業として独立性を確保のうえ、経営判断及び事業活動全般については当社の機関で独自に決定しております。また、親会社が定める「関係会社事前承認等規程」における報告事項についても当社の取締役会で遵守することを決議しており、西部ガスグループとの連携を深めるとともに、より一層のガバナンス体制を維持・強化して参ります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

沖元 憲裕

その他

△

杉本 康平

他の会社の出身者

○

山根 康路

弁護士

野田 芳

公認会計士

久野 耕一郎他の会社の出身者△

黒川 直樹

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

沖元 憲裕

杉本 康平

監査等 独立
委員 役員

○

○

山根 康路

野田 芳

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

税理士事務所に勤めた経験を有しており、専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しており
沖元憲裕氏は、当社の顧問税理士事務 ます。沖元氏は当社の顧問税理士事務所であ所である税理士法人維新の出身です。税 る税理士法人維新の出身でありますが、現在、理士法人維新と当社の間には、取引が存 沖元氏と同事務所の間に取引関係はなく、か在しております。
つ、当社と同事務所の間における取引額も少額であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

税理士としての知見及び専門分野を含めた幅
杉本康平氏の経営する杉本康平税理士
広い経験・見識を有しております。なお、同氏の事務所と当社の間には、当社が所有する経営する杉本康平税理士事務所と当社の間に賃貸ビルに関する賃貸借契約が存在しては、当社が所有する賃貸ビルに関する賃貸借
おりますが、一般消費者としての通常取契約が存在しておりますが、一般消費者として引であり、金額が少額であるため、重要性の通常取引であります。その他、当社と利害関に乏しいと判断しており、当社は同氏の独係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれ
立性は保たれていると認識しております。
がないと判断しております。

○

山根康路氏の経営する山根総合法律事
務所と当社の間には、取引は存在しておりません。

弁護士としての知見及び専門分野を含めた幅
広い経験・見識を有しております。一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

○

野田芳氏の経営する野田公認会計士事
務所と当社の間には、取引は存在しておりません。

公認会計士・税理士としての知見及び専門分
野を含めた幅広い経験・見識を有しております。一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断しております。

久野 耕一郎

当社の取引先金融機関である株式会社山口銀
久野耕一郎氏は、過去に当社の取引先金 行の業務執行者を務めた経験があり、現在は融機関である株式会社山口銀行の業務 同行の関連会社である株式会社ワイエム保証
執行者を務め、現在は同行の関連会社で の業務執行者で、金融・財務分野において企ある株式会社ワイエム保証の業務執行者 業経営における豊富な経験と高い見識を有しを務めております。株式会社ワイエム保証 ております。当社と同氏との間に特別な利害関と当社の間には当社が所有する賃貸ビル 係はありません。株式会社山口銀行と当社のに関する賃貸借契約が存在しております 関係につきまして、当社は複数の金融機関とが、一般消費者としての通常取引でありま 取引をしており、同行に対する借入金依存度はす。
突出しておらず、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断しております。

黒川 直樹

当社の取引先金融機関である株式会社山口銀
行における長年の実務により、金融・財務部門
において豊富な経験及び高い知見を有してお黒川直樹氏は、当社の取引先金融機関でります。当社と同氏との間に特別な利害関係はある株式会社山口銀行の出身です。山口
ありません。株式会社山口銀行と当社の関係
銀行と当社の間には、取引は存在しておにつきまして、当社は複数の金融機関と取引をります。
しており、同行に対する借入金依存度は突出しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性○○

全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、経営企画室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、経営企画室責任者等の指揮命令を受けないものといたします。また、監査等委員会より監査業
務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものといたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査担当は、監査等委員会と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図る体制としております。また、監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

2

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

2

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することにより、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート
ガバナンス体制を一層充実させることを目的とします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社が独自に定める「独立性等に関する判断基準」につきましては、【原則４−９】をご参照ください。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
中長期的な企業価値向上及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブは譲渡制限付株式の付与になります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。なお、取締役の報酬は、総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬額の上限額の範囲内で決定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であると常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、指名・報酬委員会の報告に基づき決定いたします。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定いたします。
取締役報酬の決定方針と手続につきましては、【原則３−１】(３)をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対するサポート体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び経営企画室が取締役会の招集時に議案及び参考資料等の情報を適宜提供しております。また、社内体制としては、経営企画室が監査等委員会の事務局をつとめており、取締役会の３日前までに議案の伝達、参考資料の確認及び提供を行っております。議案によっては、資料提供時に補足説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
笹原 友也

役職・地位
創業者

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

当社の創業者として、現経営陣の常勤・報酬有
要請に応じた助言及び対外業務

社長等退任日2021/5/28

任期1年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(取締役会について）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名と、監査等委員である社外取締役４名で構成しており、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。なお、取締役会においては、利益計画の進捗状況等をはじめとする業務執行に係る詳細な情報を共有することで、取締役間の相互牽制を図る体制としております。
(監査等委員会及び内部監査担当について）
当社の監査等委員会は、2024年５月24日現在、常勤の監査等委員である取締役２名を含む４名で構成され、原則毎月１回定例開催しております。監査等委員である沖元憲裕氏、杉本康平氏及び野田芳氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、黒川直樹氏は、財務・金融に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は沖元憲裕氏、黒川直樹氏、杉本康平氏及び野田芳氏の４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
内部監査担当（経営企画室３名）は、監査等委員会の指示を受けて、公正かつ独立した立場から各部門の業務執行の合法性・合理性・有効性について監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告を行うとともに、各部門へのモニタリングや業務改善に向けた助言等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、業務活動のプロセスが法令及び規程に準拠しているか否かを含め、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行うとともに、必要に応じて改善を図っております。
取締役報酬の決定方針と手続につきましては、【原則３−１】(３)をご参照ください。
また、代表取締役の選解任と取締役候補の指名の方針と手続等の説明につきましては、【原則３−１】(４)・(５)をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性の向上を図る体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)６名と、監査等委員である社外取締役４名で構成しております。また、監査等委員である取締役の内、社外取締役２名を常勤監査等委員とし、取締役の監査・監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言等を行うことで、有効なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。
また、子会社の業務の適正を確保するため、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本方針とし、適宜、業務執行の状況等を確認しております。なお、必要な社内規程等を整備・運用するとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催は集中日を避け、多くの株主が株主総会に出席できるよう日程調整に留意しております。

その他

株主総会後に株主向け会社説明会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイト上に掲載しております。
URL https://www.strust.co.jp/ir/disclosure/

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会資料を、当社Webサイト上にてご覧頂けます。
なし
https://www.strust.co.jp/ir/irnews/

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイト上にIR情報ページを設けており、決算情報や法定開示、適時・
任意開示情報をはじめ、ステークホルダーの皆様に積極的に情報掲載を行っております。
当社IRサイト https://www.strust.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は、経営企画室であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、IR活動の基本方針として、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場会社の責務であり、この責務を果たすことが、健全な株式市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に投資家の皆様の視点に立ち、迅速かつ正確で公平な会社情報の開示を行うことができることが重要であると考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、2015年５月27日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
(2) 経営企画室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。
(3) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
(4) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
(2) 取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、経営企画室が定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。
(2) 経営企画室の検査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。
(3) 経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は経営理念を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎の業績管理を行う。
(2) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(3) 日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループの子会社は、当社が取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、当社が業務執行の業況等の確認を行うこととする。
(2) 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
(3) 当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社及び当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(4) 当社取締役及び当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(5) 当社の経営企画室は、当社及び当社グループの内部検査を実施・統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務検査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
(6) 監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画
室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(7) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項(1) 監査等委員会は、経営企画室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、経営企画室責任者等の指揮命令を受けないものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。
a 経営企画室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）
b リスク管理の状況
c コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等
d 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
e 取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
f その他上記a〜eに準じる事項
８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(2) 監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、内部通報制度に基づき厳重に管理する。
９．その他監査等委員会が実効的に機能することを確保するための体制(1) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を確保する。
(2) 監査等委員会は、独自に顧問弁護士に相談し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント等の専門家から、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「取引管理マニュアル」を制定し、所管部署は管理部として運用を行っております。具体的には、新規取引開始時には、取引金融機関・取引先・Webサイト等から風評を必ず収集するだけでなく、外部の調査機関の活用を含め情報収集に努めるなど反社会的勢力との関係を排除する体制を確立しております。継続取引先についても、毎年４月には取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、所轄警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化すべく、不当要求防止責任者を選任・配置するなど、当社は財団法人山口県暴力追放県民会議の不当要求防止責任者選任事業所となっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

【模式図（参考資料）】

株主総会
選任/解任

選任/解任

取締役会
監査・監督

監査等委員会(3名)

取締役(監査等委員であるものを除く)7

会計監査人
連携

選定/解職

連携

報告

指示

代表取締役社長
会計監査

指示

取締役・内部監査担当(経営企画室)2

報告
報告

法律
相談

指示・監督
内部監査

各部門長・各部門

弁護士
助言【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社に係る決定事項・決算に関する情報等＞

経営企画室
取締役会決議予定
案件の取りまとめ連絡

経営企画室＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

執行責任者
確認結果の
摺り合わせ

開示有無の
確認経過

管理部
＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

議案

監査等委員
開示有無に係
る意見陳述

情報
開示

監査等委員
開示有無に係る意見陳述

情報
開示

取締役会

情報取扱責任者＜子会社の決定事実に関する情報＞
報告

管理部＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

子会社
取締役会決議
報告

執行責任者
確認結果の
摺り合わせ

開示有無の
確認経過

経営企画室
＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞情報取扱責任者＜当社グループに係る発生事実に関する情報＞
報告

報告

管理部

各部署・子会社＜緊急事態等の発生＞

報告

経営企画室
＜有価証券上場規程による開示有無の確
認＞

確認結果の
摺り合わせ

管理部
＜有価証券上場規程による開示有無の確
認＞
執行責任者（代表取締役社長）

開示有無の
確認経過及
び結果報告

情報取扱責任者（担当取締役）

監査等委員
開示有無に係
る意見陳述

情報
開示

監査等委員

【取締役 スキルマトリックス(参考資料)】
専門性、経験及び知見
氏名

役職名

藤田 尚久

代表取締役社長

藤本 隆史
中山 公宏
小林 聖

社外 性別

専務取締役
住宅事業本部長
常務取締役
マンション事業本部長
取締役
マンション事業部長
取締役〇

久野 耕一郎

取締役

〇

黒川 直樹
杉本 康平
野田 芳

取締役
監査等委員
取締役
監査等委員
取締役
監査等委員
取締役
監査等委員

営業

●

山根 康路

沖元 憲裕

企業経営

業界知見

財務
ファイナンス

人材・労務
人材開発

法務
リスクマネジメント

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〇

〇

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〇

〇

ESG
サステナビリティ

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