コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RKB MAINICHI HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス
代表取締役社長 佐藤 泉
問合せ先：経営管理局長 野中 滋朗 TEL092-852-6622
証券コード：9407
https://rkb.jp/holdings/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、経営の在り方が問われる重要な問題であり、株主をはじめとした当社をとりまく各ステークホルダー（利害関係者）との友好な関係を築くとともに法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会情勢、経営環境に対応し、社会的責任を自覚した意思決定を迅速に行える組織体制の構築を行うことです。
１．会社の機関の内容
当社の取締役会は、社外取締役６名を含む12名で構成し、法令、定款および取締役会規則の定めるところにより、 会社の経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能も果たしております。取締役会は、原則として月１回開催しております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成し、取締役会に参加しており、独立の立場から客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行全般を監視しております。
当社は、取締役および各部門責任者で構成される経営会議を基本的に週１回開催し、各部門の事業計画の進捗状況、課題、問題点等の報告を行い、そしてその会議内容を全従業員に報告することにより経営情報の徹底と共有化を図っております。
２．役員報酬の内容
取締役および監査役に対しては、株主総会の決議に基づく限度額内で報酬を支払っております。なお、取締役および監査役の報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を平成２０年６月２７日の定時株主総会終結の時をもって廃止し、業績・成果の連動性を高めた報酬体系へ変更しております。
３．監査報酬の内容
監査法人に対しては、公認会計士法第２条第１項に規定する業務について、１年間の会計監査計画書に基づき報酬を支払っております。
また、財務報告に係る内部統制に関する監査の報酬も含まれております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則すべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＭＢＳメディアホールディングス

198,000

9.03

株式会社毎日新聞社

189,300

8.63

株式会社麻生155,400

7.08

株式会社ＴＢＳホールディングス

140,000

6.38

株式会社福岡銀行

102,000

4.65

株式会社西日本シティ銀行

73,3003.34

西日本鉄道株式会社

67,9603.10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付口・九州電力(株）および九州電力送配電（株）口）

65,7002.99

株式会社肥後銀行

62,0002.82

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

57,6002.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg h伊藤 博信

他の会社の出身者○

瓜生 道明

他の会社の出身者○

柴戸 隆成

他の会社の出身者

髙山 将行

他の会社の出身者○

林田 浩一

他の会社の出身者○

松木 健

他の会社の出身者○i○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○jk

会社との関係(2)
氏名

独立役員

伊藤 博信

瓜生 道明

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社ＴＢＳテレビ執行役員㈱ＴＢＳテレビと当社子会社であるＲＫＢ毎日放送㈱とは、テレビのＪＮＮネットワーク基本協定およびラジオのＪＲＮネットワーク基本協定を締結しており、ＲＫＢ毎日放送㈱は、同社から番組等の供給を受けております。当社の株式価値が毀損されないように経営方針および経営者の職務執行を監視する観点から選任しております。

九州電力株式会社代表取締役会長

九州電力㈱は、保有する当社株式を退職給付に充てるために信託しておりますが、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
当社の企業価値が毀損されないように、電力事業者の経営者としての専門性の高い経験と見識を経営に反映していただき、経営方針および経営者の職務執行を監視する観点から選任しております。また、コーポレートガバナンスの充実と一般株主保護の観点から独立役員の要件を満たしているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適任と判断しております。

柴戸 隆成㈱福岡銀行は当社の大株主であるとともに、当社の主要な借入先でもあります。当社の株式株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 価値が毀損されないように経営方針および経代表取締役会長営者の職務執行を監視する観点から選任しております。また、金融機関の経営者としての専株式会社福岡銀行代表取締会長
門性の高い経験と見識を経営に反映させていただくため選任しております。

髙山 将行

株式会社ＭＢＳメディアホールディングス
代表取締役社長
株式会社毎日放送常務取締役㈱ＭＢＳメディアホールディングスは当社の筆頭株主であります。また同社の子会社である㈱毎日放送は、当社の子会社であるＲＫＢ毎日放送㈱と同じくテレビのＪＮＮ系列ネットワークおよびラジオのＪＲＮネットワークに加盟している放送事業者です。当社の株式価値が毀損されないように経営方針および経営者の職務執行を監視する観点から選任しております。

西日本鉄道株式会社代表取締役社長執行役員

西日本鉄道㈱は、当社の大株主であります。
当社の企業価値が毀損されないように、運輸・輸送業界の経営者としての専門性の高い経験と見識を経営に反映していただき、経営方針および経営者の職務執行を監視する観点から選任しております。また、コーポレートガバナンスの充実と一般株主保護の観点から独立役員の要件を満たしているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適任と判断しております。

松木 健

株式会社毎日新聞グループホールディン
グス代表取締役社長
株式会社毎日新聞社代表取締役社長執行役員㈱毎日新聞社は当社の大株主であります。当社の企業価値が毀損されないように、新聞業界での専門性の高い経験と見識を経営に反映していただき、経営方針および経営者の職務執行を監視する観点から選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

林田 浩一

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社内監査部門として業務監査室を設けております。監査役は業務監査室の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、業務監査室の従業員は監査役からの命令に関し、取締役等の指揮命令をうけないものとし、その独立性を確保しております。

社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性abc

d

会社との関係(※)
e f g h i j

沼野 良成

他の会社の出身者○

安川 仁

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

klm

会社との関係(2)

氏名

独立役員

沼野 良成

安川 仁

適合項目に関する補足説明

選任の理由

西部ガスホールディングス株式会社取締役常務執行役員

当社と直接利害関係のない独立の立場から選任することで、客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行を監視する観点から選任しております。会社経営に関する豊富な知識、高い見識を有しており、当社の経営全般に関する監督、チェック機能を有し、業務行を監視する観点から選任しております。

株式会社九電工上席執行役員

当社と直接利害関係のない独立の立場から選任することで、客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行を監視する観点から選任しております。会社経営に関する豊富な知識、高い見識を有しており、当社の経営全般に関する監督、チェック機能を有し、業務行を監視する観点から選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ社会的責任および公共的使命が強い認定放送持株会社であり、取締役の報酬に対しインセンティブを付与することは馴染まないと考えているため導入しておりませんが、一部の取締役については、報酬の一部に業績連動報酬制を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬（2023年4月1日〜2024年3月31日）
取締役に対して支払った報酬 １３４百万円（うち社外取締役 １４百万円）
監査役に対して支払った報酬
３３百万円（うち社外監査役 ５百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年3月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり、決議しております。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と連結当期純利益に連動する業績連動報酬により構成する。ただし、独立した立場で経営を監督する機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
（２）基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、月例の固定報酬として支給し、取締役の役位、職責、経験年数、過去の支給実績等を考慮し、各取締役の基本報酬額を決定する。
（３）業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は金銭報酬とし、月例の固定報酬と合わせて支給する。その算定方法については、業績向上に対する意識を高めるために、基準額を設定し、連結当期純利益をもとに算定した係数をその基準額に乗じて当該年度の業績連動報酬とする。
（４）取締役の個人別報酬等に対する基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬の割合の決定に関する方針
基本報酬と業績連動報酬を合わせた取締役の総報酬等に対する業績連動報酬の割合は、10％〜30％の間とし、当該割合は環境の変化に応じて見直すものとする。
（５）取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会および監査役会の開催に際して、社外取締役および社外監査役に対しては必要な資料の配布や説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期―――

0名

その他の事項
当社は定款第２９条（相談役及び顧問）において、「取締役会は、その決議によって、相談役及び顧問おのおの若干名を定めることができる。」と規定しておりますが、現在、該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役の職務の効率化を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催しております。また、経営方針および経営戦略に係る重要事項については、月１回開催の常勤取締役会および必要に応じて開催される臨時常勤取締役会において議論し、その決定を経て執行しております。そして、取締役および各部門責任者で構成される経営会議を週１回開催し、常勤取締役会を経て執行された重要事項についてその進捗状況を確認しております。
監査役監査については監査役が常勤取締役会、取締役会および経営会議等への出席、社内決裁書類のチェックを通じて、重要事項の審議・決定、取締役の職務執行ならびに業務執行の監督を行っております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査計画書に基づき定期的な監査が実施されておりますが、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理ならびに正確な経営情報、財務情報の開示に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数
指定有限責任社員・業務執行社員
指定有限責任社員・業務執行社員

増村正之
室井秀夫

４年
６年

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士、会計士補およびその他で構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営の監視・監督等を適切に機能させるために十分な体制と認められるため、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会については原則創立記念日である６月２９日に開催することを基本方針にしており、集中日は特に意識しておりません。但し、配当金の効力発生日（支払開始日）を翌日とするために株主総会の開催日が変更される場合があります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説明の有無

決算短信、四半期報告書、およびプレスリリースを掲載しております。
（URL ： https://rkb.jp/holdings/）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共性を有していることを自覚し、良質な番組制作等に努めることで、視聴者・聴取者・広告主等に対する責任を果たすことを基本方針としており、株主・投資家に対しては、経営環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行に努め、企業価値の向上に努めています。また、「ＲＫＢコンプライアンス憲章」の中で、「法令・規範の遵守」「人権の尊重」「社会への貢献」「公正な取引の維持」「誠実な企業活動」を行動憲章として定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての責任を全うし、また企業活動のすべてにわたって公正と誠実の理念を貫き、地域社会の揺ぎない信頼をえることが経営理念であり、社会的責任と公共的使命を取締役および従業員一人ひとりがより深く意識すべく日々努めております。
このため当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法が求める「財務報告に係る内部統制」システムを構築し、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価および財務報告の信頼性と適正性を確保することを目的とし、適切な運営に努めております。
１．内部統制システムの整備状況
当社は、当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすためにグループ・コンプライ
アンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。関係会社の管理については、当社の担当部署が関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、常勤取締役・監査役および担当部署は月１回開催の関係会社代表者とのグループ会社会議において、関係会社の業務の適正性を確保するため月次業績をレビューし、改善策等を検討し各社に指示しております。 また、当社は、担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の問題を審議し、その結果を取締役会に報告し、また、社内に独立した監査部門を設け、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は取締役会および監査役会に報告されており、あらゆる法令の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。また、すべての取締役および従業員が企業活動のすべてにわたって、公正と誠実の理念を貫き、社会的、環境的視点での責任遂行を周知徹底することを目的とした「コンプライアンス憲章」を制定しております。さらに、法令および定款上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。
２．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規定に従い設置されたリスク管理委員会において、社内で発生しうる損失のリスクを正確に把握し、発生防止策およびリスク発生時の損失を極小化する事前対応策を検討するものとし、また、新たに生じたリスクについては同委員会において討議し、取締役会へ報告するとともに、速やかな措置をとるものとしております。その他顧問弁護士等からは、日常業務や経営判断において法律上の判断を必要とする場合、随時、指導および助言を受けております。
また、情報セキュリティにつきましては、個人情報保護法に対応し、当社の業務に携わるすべての者が放送の社会的責任を果たすために、「個人情報保護方針・取扱要領」を策定し、全従業員に周知徹底しております。
社内ネットワークにつきましては「コンピュータネットワーク規定」を定め、ネットワーク管理および運用全般にわたって規定し、不正アクセスやウイルス等によるシステムやデータの破壊および情報の漏洩や侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な管理を図っております。インサイダー取引防止については、「インサイダー取引防止規定」を策定し、自社株取引の事前届出制度や取引先・取材先等他社株式等の短期売買禁止等内部情報の管理および株式等の取引に関する基準を定め、インサイダー取引を未然に防止しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンス憲章」において、反社会的な勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で臨み、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わないと定めております。従来より、総務広報部を対応統括部署としてお り、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明2008年６月27日開催の第79回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、「当社株券等の大規模買付行為に対する対応策」（買収防衛策）を導入し、継続更新してきましたが、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により終了いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社では、重要事項や決算情報の開示については、各部署より情報取扱責任者である総務担当役員に集約され、当該報取扱責任者は、関係各部署との協議のうえ、適時開示規則により開示が求められる事項に該当するか否か、あるいは適時開示情報に該当しなくとも投資者の投資判断に影響を与えるか事項か否かの判断をいたします。
当該重要事実や決算情報は、情報取扱責任者がメンバーとなっている常勤取締役会または取締役会に提出され、協議のうえ、代表取締役社長が最終的な決定を行い、上場証券取引所、報道機関、自社ホームページ等を通じて公開されます。また、関係会社における重要な決定事実、発生事実および決算情報についても、月１回開催される関係会社代表者とのグループ会議において、会社から当該情報取扱責任者に集約される体制となっており、同様の手続きで公開されます。
なお、公表前の重要事実の取り扱いについては、関係会社も含めて「インサイダー取引防止規定」に基づき、情報管理を徹底しております。