2020 年 6 月 16 日
株主の皆様へ
三菱倉庫株式会社取締役社長

藤倉正夫（コード番号：9301 東証第一部）
問い合わせ先 総務部 TEL 03-3278-6611

第 217 回定時株主総会議案に関する補足事項

拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 217 回定時株主総会に株主提案の議案について、議決権行使助言会社 Institutional Shareholder Services 社（以下「ISS 社」といいます｡）が賛成を推奨しているとの情報を入手いたしました。
つきましては、当社は当該議案に対する当社の考え方について補足説明をいたします。
株主の皆様におかれましては、以下の補足説明をご参照いただき、改めて当社へのご理解を賜りますようお願い申し上げます。
敬具記
１． ISS 社の賛成推奨理由（株主提案）（1）第 6 号議案

自己株式取得の件：



他社と比べて ROE が低い水準であり、資本配分に課題があると考えられる。

当社の財務基盤は安定であり、新型コロナウイルスによる影響は軽微と見込む。
したがって、早急に自己株式取得を実施することが当社の財務面での柔軟性に大きな影響を与える可能性は低いと考えられる。



この株主提案が可決したとしても拘束力はなく、最終的な実施判断は会社で行うことができる。

（2）第 7・８号議案


取締役選任（荒井 聡氏、山川丈人氏）の件

同業他社と比較して、株価/ＴＳＲ・ＲＯＥ（収益力・資本効率性）・ガバナン
ス体制等が劣後しており、本提案には正当性が認められる。

－ 1 －



両氏の就任により、取締役会の独立性が高まり、監視機能が強化される可能性が高い。



荒井氏の物流業界における経験・山川氏の物流と財務に関する経験は、物流事業の業績改善や適切な資本配分にプラスの効果をもたらすだろう。

（3）第 9 号議案


定款一部変更（指名委員会等設置会社制度への移行）の件

現在の取締役会にはガバナンス改善の余地があり、指名委員会等設置会社制度への移行は、改善に向けた同社のコミットメントを示すことになる。

（4）第 10 号議案


定款一部変更（相談役・顧問等の廃止）の件

戦略的な意思決定プロセスにおける元経営陣の関与のリスクを軽減し、ガバナンスの健全性に対する信頼性に向上に資する。



定款を変更してこのような相談役・顧問等を廃止しても、会社の元経営陣が経済界で現在の役割を果たすことは妨げることはない。

２． 第 6 号議案への賛成推奨に対する当社の見解（1）資本効率改善に向けて、機動的な運用による 150 億円の自己株式取得の完遂を現行の中期経営計画では資本効率の改善を目的に、2022 年 3 月期に DOE2%を目標とする配当方針に加えて 2019 年度から 2021 年度にかけて総額 150 億円の自己株式取得により、利益剰余金の積み上がりを抑制することで資本効率の改善を図る方針です。
この方針に基づき 2019 年度に 50 億円の自己株式を取得しております。更に重点分野における事業基盤の整備や業務プロセス効率化等による生産性の向上などによる当期純利益の増加を進めていく方針です。したがって、自己株式取得のタイミングについては、収益やキャッシュフローの状況、株価水準などを総合的に勘案しながら機動的に実施する方針です。
（2）当社事業にも新型コロナウイルスの影響はあり、先行きも楽観視はできない現時点においても上述の方針に変更はございません。新型コロナウイルス感染症拡大による経済への深刻な影響が予想され、かつ同感染症拡大による経済への悪影響が収束する時期を合理的に見通せない状況下、最終年度を待たずに早急に残り 100 億円の自己株式取得を実施することを確約することは、結果として企業価値・株主共同の利益を損ねることになる可能性もあると考えております。
当社としては、2020 年度から 2021 年度の 2 年間の間で、新型コロナウイルス感染症による経済への影響度合いや収束時期を見極めながら、残り 100 億円の自己株式取得を実施することが企業価値・株主共同の利益に資すると判断しました。

－ 2 －（3）更なる資本効率改善にむけて
なお、ROE 等資本効率改善が重要課題であるとの認識は不変であり、今後は目標水準を設定し、具体的な改善シナリオとともに早期に開示を行う方針です。当面は、株主還元によって自己資本積み上がりの抑制を継続するとともに、レバレッジを活用した利回りの高い投資案件の選定、重点分野における事業基盤の整備や業務プロセス効率化等による生産性の向上に加えて、政策保有株式の削減などにより、ISS 社が ROEの基準として設定している 5％を目指したいと考えております。
また、当社といたしましては、ROE5％達成後も見据えまして、長期的には、適切な資本政策のもと、社会的ニーズにいち早く対応し、経済的価値を高めていきます。
（4）ISS 社の判断に対する考え方
ISS 社は賛成推奨理由として、この株主提案が可決したとしても、会社が必ず自己株式取得しなければならないというものではなく、当社に柔軟性のない対応を課すものではないと述べています。しかし、今回の決定が 5 分 5 分であったにもかかわらず、法的拘束力がないとの理由で ISS 社が賛成推奨に傾いたのであれば、ISS 社が機関投資家の議決権行使に大きな影響を与えることを考えると誠に遺憾であります。
３． 第 7 号・第 8 号議案への賛成推奨に対する当社の見解（1）コロナ禍におけるオアシス社によるアプローチと時間的制約
本年 4 月 20 日に当該株主より社外取締役候補者を紹介したいとの提案があり、4 月22 日に経歴のみが提供されました。詳細の説明を求めたところ、候補者本人に直接、また、コロナ禍における状況下、直接面談が難しいため電話会議で確認することを求められ、対応を検討していたところ、突然、4 月 24 日に株主提案書を受領しました。
したがいまして、当該株主からの提案を検討することを全く否定していたわけではありません。
ただし、企業価値向上に資する社外取締役を選定するためには十分な検討時間が必要であり、これまでは 1 年以上かけて社外取締役の候補者を選定してきました。したがいまして、今回のように 4 月下旬に提案された人物を本年の株主総会における候補者とするのは、直接面談も難しい中では無理があり、株主総会の事務手続上の時間的制約からも、現実的には難しかったと言わざるを得ません。
当社といたしましては、「取締役会の多様性の確保」は重要な課題であり、今後は指名・報酬委員会を中心に社外取締役に求める要件や取締役会のあり方を検討のうえ、候補者の選定を進めていく予定であります。当該株主が今後も対話を継続する意思があれば、提案された候補者 2 名も検討の対象に含めて、適切な人物を模索していきたいと考えております。

－ 3 －（2）社外取締役に求めるもの
社外取締役候補者の選定におきましては、スキル・大所高所からの助言のバランスが重要であると考えており、現在はロジスティクス・ファイナンス・リスクマネジメント等の知見に富み、かつ、経営経験のあるメンバーを候補者としております。
ただし、客観的によりクリアな独立性の確保という観点からいわゆる三菱グループ以外からの社外取締役を求める株主の声も多くあることは当社としても十分認識しており、長期的視点で企業価値向上に資する多様性の確保という観点からも、2021 年 6月の株主総会では三菱グループ以外からの社外取締役候補者を選定する方向で考えております。
（3）物流事業における効率化施策は進捗中
また、ISS 社より指摘のあった物流事業における効率化ですが、2020 年 4 月 30 日の発表通り、当社では GROUND㈱の AI 物流ソフトウェア「DyAS」（ディアス）を活用した倉庫内作業効率化の実証実験を同社と共同で進めており、今年度中に当社既存倉庫への『DyAS』の最初の導入を目指しています。その後、MLC2030 ビジョンにおける重点分野である「医療・ヘルスケア」、「食品・飲料」、「機械・電機」等を取扱う拠点への水平展開を順次進める予定です。株主の皆様におかれましては、当社が 2030 年に目指す姿として策定した「MLC2030 ビジョン」における成長戦略のひとつとしての「業務プロセスの改善と新技術の活用促進」を着実に進めていることをご理解していただければ幸いでございます。
（4）TSR は他社劣後していない
ISS 社のレポート内では、TSR、営業利益、ROE について同業他社と比較して触れています。営業利益、ROE の同業他社比較が適切と考えていませんが、ここでの補足は差し控えさせていただきます。ここでは TSR についてのみ補足させていただきます。
下図は、藤倉が社長として就任した 2018 年 4 月 1 日以降の株価パフォーマンス（配当込み）です。御覧の通り、TOPIX や同業他社と比較して決して劣っておりません。
当社では現体制となって以降、企業価値向上に向けた経営に積極的に取り組んでまいりました。この間の当社の株価パフォーマンスにつきましては、今後の当社に対する期待が込められたものになっていると感じております。
今後につきましても業績改善、ガバナンス強化などあらゆる面で株主の皆様の期待を裏切ることがないように、経営陣が一団となって、企業価値向上に向けて邁進してまいります。

－ 4 －トータルリターン（2018年3月末終値～2020年5月7日終値）

トータルリターン（2018年3月末終値～2020年6月15日終値）

当社

4%

24%

TOPIX

-13%-6%三井倉庫HD-14%-8%

住友倉庫

-9%

-4%

澁澤倉庫26%

18%

安田倉庫

-12%

-9%

４． 第 9 号議案への賛成推奨に対する当社の見解
当社は 既に 2020 年 4 月 30 日に公表した通り、コーポレートガバナンスコードに基づき、社外取締役を中心とした任意の指名・報酬委員会の設置を取締役会で決定しております。
当株主提案においては、任意ではなく、法定の各委員会の導入を求めています。しかし、会社法では、3 つの機関設計(指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社)のいずれかを採用することが求められているものの、いずれかが優れているというものではなく、会社の置かれた状況や方針に応じて独自に選択すべきとされています。
当社においては、独任制の強固な権限で監査を行うことができる監査役会設置会社を選択するとともに、任意の指名・報酬委員会を設置することが、現時点での最良の選択と考えています。

－ 5 －５． 第 10 号議案への賛成推奨に対する当社の見解
当社の相談役、顧問は主に、業界団体、公的団体等の役員として社会貢献的な活動により、当社の社会的評価向上に貢献しております。
経営の意思決定に関する会議などには一切出席しておらず、相談役、顧問が当社経営の意思決定に介入し、影響を及ぼすようなことはございません。
当社の相談役、顧問については、コーポレート・ガバナンス報告書で任意開示するなど、透明性の確保に努めております。また、当社における相談役、顧問等のあり方については引き続き検討していく方針です。
このような方針も踏まえて、本総会において敢えて定款を一部変更して相談役・顧問等の廃止の条文を新設することについては、必要性はないと判断しております。
６． 最後に当社は、旧三菱為替店の倉敷業務を継承し、1887（明治 20）年に東京・深川で創業いたしました。以来 130 余年にわたり、倉庫事業を中核に陸上運送、港湾運送、国際運送取扱を有機的に結合したロジスティクス事業を営んでおります。また、昭和 30 年代からは不動産事業を展開し、会社所有地を活用したビル賃貸から、住宅の販売・賃貸、商業施設の運営へと事業領域を広げてきました。
昭和 30 年代の立地条件の優れた湾岸地区の社有地に目を付けた不動産業への進出は、社会のニーズをとらえ、新しい価値を創造し豊かな社会の実現に貢献し、その後の当社の企業価値向上に大きく寄与するものであったと考えています。
社会や経済が大きく変化する中、当社グループが今後も成長していくためには、お客様のビジネスや社会に変化をもたらす「価値の創造」が不可欠です。
このような観点から、当社グループでは 2030 年に目指す姿として「MLC2030 ビジョン」を定めました。今後、いかに「価値の創造」を行っていくかという観点から、事業およびガバナンス体制の見直し、新たな事業、拠点への進出などを行ってまいります。
以－ 6 －

上