平成 28 年 3 月 31 日
各位会 社 名株 式 会 社 Ｎ ａ Ｉ Ｔ Ｏ

代表者名

取締役社長

坂井俊司

（コード：7624、JASDAQ）
問合せ先

常務取締役管理本部長（TEL河野英之

03-3800-8614）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 5 月 24 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

記
1.

定款変更の目的（１）当社は、平成 27 年 12 月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、平成 28 年 5 月 24 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）会社法の改正に伴い、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第30 条第 2 項を変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

2.

定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

3.

日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年 5 月 24 日（火）定款変更の効力発生日

平成 28 年 5 月 24 日（火）以上【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分です。）

現行

第１章第１条～第３条

定款

変総則

第１章（条文省略）

第１条～第３条

更案
総則（現行どおり）（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削 除）(3) 会計監査人

第５条～第１７条

第５条～第１７条

第４章
（員数）
第１８条

（条文省略）
取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（員数）第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は１１名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

当会社の取締役は１１名以内とする。
（新（現行どおり）

設）（選任方法）（選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２． （条文省略）
２． （現行どおり）
３． （条文省略）
３． （現行どおり）
第２０条（条文省略）

第２０条（任期）第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削 除）

（任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新（現行どおり）設）

２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

1現 行 定 款
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

変 更 案（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、２.取締役会は、その決議によって取締役（監査取締役社長各１名のほか、取締役副社長、専務等委員である取締役を除く。）の中から取締役取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を会長、取締役社長各１名のほか、取締役副社長、定めることができる。
専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。

第２３条（条文省略）

第２３条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第２５条

第２５条

（条文省略）（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領お 第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項
よびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署出席した取締役および監査役がこれに記名押印
名を行う。
または電子署名を行う。
第２８条（条文省略）

第２８条（現行どおり）（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

2現 行 定 款
（取締役の責任免除）
第３０条 （条文省略）
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第５章

変 更 案
（取締役の責任免除）
第３０条 （現行どおり）
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（削除）（選任方法）
第３２条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第３４条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

（員数）
第３１条

当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の招集通知）
第３５条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第３７条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（削除）3現 行 定 款
（監査役会規程）
第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

変 更 案（監査等委員会規程）
第３２条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第４０条 当会社は会社法４２６条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失が無い場合は、損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。

（削除）

第４１条～第４６条（条文省略）

第３３条～第３８条（新設）（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、第６５期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第６５期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第４０条第２項（監査役の責任免除）の定めるところによる。

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