2021 年６月 24 日
各 位会

社

名代 表 者 名

株式会社コプロ・ホールディングス
代表取締役社長

清川甲介（コード：7059、東証第一部・名証第一部）

問 合 せ 先経営戦略本部長

河村栄治（TEL．052-589-3066）

取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2021年７月20日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 2,408株（3）処分価額

1 株につき（4）処分価額の総額

3,132,808円（5）割当予定先

当社の取締役（※）４名 2,408株

1,301 円

※社外取締役を除きます。
（6）その他－

２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月27日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、同年６月24日開催の第14回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠（年額５億円）の枠内で、当社の取締役に対して年額５千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を５年以上で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役４名（以下「対象取締役」といいます。）名に対し、当社に対する金銭報酬債権の合計3,132,808円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与しました。その上で、当社は本金銭報酬債権を現物出資の目的として、当社の普通株式2,408株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月20日（払込期日）から2026年７月20日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2021年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,301円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当を受ける対象取締役のうち、当社代表取締役社長の清川甲介氏は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが保有する株式数も含め、当社の議決権の56.7％（2021年３月31日現在）を保有する株主であるため、本自己株処分は支配株主との取引等に該当します。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。
また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的及び理由」及び「３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である当社代表取締役社長の清川甲介氏は、本自己株式処分にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外監査役である春馬学氏（独立役員）及び大倉淳氏（独立役員）並びに社外取締役である葉山憲夫氏（独立役員）及び藤巻正司氏（独立役員）より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、
3手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本自己株処分にかかる決定は少数株主にとって予測不能な不利益なものでない旨の意見を得ております。
①

本自己株式処分によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社の企業価値の拡大が期待されること。

②

本自己株式処分のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係人に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること。

③

本自己株式処分は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、恣意性が排除された公正な発行価額によるものであること。

④

当社の譲渡制限付株式報酬制度は、2020年６月24日開催の定時株主総会において多数の賛成をもって可決されたものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであると確認されていること。

（３）コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2020年９月11日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式処分は以下の指針に基づいて決定いたしました。
「当社は、支配株主との取引は、基本的には行わない方針を採っております。業務上の必要性により、取引を行うケースが生じた場合は、一般の取引先と同等の取引条件により取引を行うことを基本方針としております。
支配株主との取引については、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて審議の上、取締役会決議をもって決定し、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。」
本自己株式処分は、上記「（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」に記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。
以上

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