第17回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル

証券コード：3652

開催日時・2019年６月21日（金）午前10時
開催場所・東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目4番14号
吉祥寺第一ホテル8階「飛鳥の間」

報告事項

第17期（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 取締役１名選任の件
第２号議案 新株式の発行に伴う
取締役１名選任の件

CONTENTS
P1

株主のみなさまへ

P2

第17回定時株主総会招集ご通知

P5

事業報告

P21

計算書類

決議通知の開示方法について

P33

監査報告書

本総会に関する決議ご通知につきましては、当社ウェブサイトにてご報告申し上げます。株主のみなさまにはご不便かと存じますが、発送物の送付は行いませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。

P35

株主総会参考書類

当社ホームページURL

http://www.dmprof.com/

Digital Media Professionals Inc.

株主のみなさまへ
株主のみなさまにおかれましては、平素より格別のご高配を賜り、誠にありがたく、厚く御礼申し上げます。
ここに、第17期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の定時株主総会招集ご通知およびその他参考書類をお届け申し上げます。
当期の営業概況としましては、IPコアライセンス事業におけるライセンス売上やランニングロイヤリティ収入は減少したものの、LSI製品事業における主力商品の「RS1」の出荷が期初計画を上回り、また、プロフェッショナルサービ
ス事業においてもAI関連の受託開発売上が順調な伸びを見せた結果、前期比増収を達成するとともに今後の成長に向けた事業ポートフォリオの転換が大きく進展いたしました。
当社は現在、創業来培ってまいりましたGPU IPの知見を活かし、AI、IoT分野において事業領域を拡げる施策を推進
しております。今後、既存事業に加え、市場規模の拡大が続くAI分野において技術優位性を確立し、お客様に選ばれる製品ラインナップの充実を図り、更なる成長を実現する
ことにより、株主のみなさまの負託にお応えできますよう邁進してまいります。
株主のみなさまには、より一層のご支援を賜りますよう
お願い申し上げます。
2019年5月30日

1

代表取締役社長

山

本

達

夫

株

主

各

位

(証券コード 3652)
2019年5月30日
東京都中野区中野四丁目10番2号

代 表 取 締 役 社 長

山 本 達 夫

招集ご通知

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル

第17回 定時株主総会招集ご通知
事業報告

拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第17回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使
議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬1．日時

2019年6月21日（金曜日）午前10時（開場午前9時）

2．場所

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目4番14号
吉祥寺第一ホテル8階 ｢飛鳥の間｣

報告事項
決議事項
第1号議案
第2号議案

第17期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件

株主総会参考書類

3．目的事項

具

監査報告書

記

計算書類

することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次頁のご案内に従って、取締役１名選任の件
新株式の発行に伴う取締役１名選任の件
2

Digital Media Professionals Inc.

4．議決権の行使に関する事項⑴

当日ご出席による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

⑵

書面（郵送）による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年6月20日（木曜日）午後5時までに到着するようご送付くださいますようお願い申し上げます。

⑶

電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使
次頁に記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照のうえ、
2019年6月20日（木曜日）午後5時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

⑷ 重複行使の場合のお取り扱い① 議決権行使書用紙と電磁的方法（インターネット等）の両方で議決権行使をされた場合は、電磁的方法（インターネット等）によるものを有効な議決権行使とさせていただきます。
② 電磁的方法（インターネット等）により、複数回、議決権行使をされた場合
は、最後に行われたものを有効な議決権行使とさせていただきます。
⑸

代理人による議決権行使
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

⑹「議決権電子行使プラットフォーム」のご利用
機関投資家の皆様は、当社株主総会における議決権行使の方法として、あらか
じめ利用を申し込まれた場合は株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以上◎株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.dmprof.com/）に掲載させていただきます。
3インターネット等による議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

︵切取線︶

︵切取線︶

×月××日

1

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

事業報告

○○○○
××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

QRコードを読み取る方法「スマート行使」○○○○○○○○○○○○○○

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

計算書類

2

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック「パスワード」を入力

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「次へ」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

株主総会参考書類「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

監査報告書

3

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）
4

Digital Media Professionals Inc.

(添付書類)

事業報告（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

1 会社の現況に関する事項
1-1 事業の経過および成果
当事業年度における世界経済は、年度後半より米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題、新興国の通貨安に加え、中東・東
アジアの地政学的リスクの影響により景気の減速が意識される不透明な状況で推移しました。一方、日本経済においては、自然災害の多発による一時的な生産の停滞や輸出の減速は見られたものの、その後の持ち直し、雇用や所得環境の改善等を背景として緩やかな回復基調を辿りました。
当社の属する半導体業界では、先端技術をめぐる米中の摩擦が顕在化し、特定の分野に深刻な影響が出ているものの、あらゆるモノがインターネットにつながるIoTや人工知能（AI）、ビッグデータ、次世代高速通信規格、自動運転関連のビジネスは拡大の一途を辿っており、これらの分野における旺盛な需要により活況を呈しております。
当社の事業領域であるAI/ビジュアル・コンピューティング分野においては、AI関連の市場規模拡大を背景に、異業種からの参入も含めたAIチップの開発競争が続いており、技術優位性に加え、市場ニーズを的確に捉えた製品の開発と速やかな市場投入が要求される事業環境にあります。
このような環境下において、当社は、前事業年度より開始した画像処理半導体「RS1」の量産出荷を継続するとともに、既存のエッジAI IP ZIA DV700に加え、新たにZIA DV500を開発し、販売を開始しました。なお、ZIAについて
は、IPにとどまらず、DVシリーズを搭載したエッジAI向けFPGAモジュールZIA C2、C3キットを開発し、好調な販売開始となりました。これらAI関連製品のラインナップ充実に加え、㈱ACCESS、㈱パルテック、㈱マクニカ、㈱クロス
コンパス等のアライアンスパートナーとの協業による収益機会の多角化を推進してまいりました。また、IPライセンス
ビジネスにおいては、既存のGPU IPの新規ライセンスに加え、新たにAI IPのライセンス契約も複数獲得することができました。さらに、プロフェッショナルサービスにおいてもAI関連の受託開発案件が伸張しており、案件の増加に伴いこの分野に精通したエンジニアの増員を行ない、開発体制の強化を図りました。
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）より委託を受けております「省電力AIエンジンと異種エンジン統合クラウドによる人工知能プラットフォーム」の開発に関しては、2017年3月期より3年間の開発期間が終了し、計画どおりの進捗を見ることができました。なお、本受託開発については、2019年4月より2年間の開発期
間延長が決定され、翌事業年度より助成金を受けて開発を継続してまいります。
業務資本提携先である㈱UKCホールディングス（注）との協業に関しましては、LSI製品事業におけるチャネルパー
トナーとしての取引に加え、AI関連の取引が拡大しております。

5

招集ご通知この結果、当事業年度の売上高は、IPコアライセンス、ランニングロイヤリティ収入、LSI製品、プロフェッショナル
サービスにおけるAI関連の受託開発売上を計上し、1,086百万円（前期比11.6％増）となり増収となりました。利益につきましては、利益率の高いIPコアライセンス事業の売上が期初計画を下回った影響等により、営業利益は28百万円（前期比58.5％減）となり、経常利益は33百万円（前期比49.8％減）となりました。また、当期純利益は35百万円（前期比67.8％減）となりました。

当社は、単一セグメントでありますが、事業の傾向を示すため、事業別の業績を以下に示します。

事業別売上高GPUおよびAIの新規ライセンス、既存顧客からのランニングロイヤリティおよび保守サポートによる収入を計上したことにより、売上高は230百万円となりました。

事業報告①IPコアライセンス事業②LSI製品事業③プロフェッショナルサービス事業

計算書類「RS1」の量産出荷による売上に加え、AI FPGAモジュール「ZIA C3」の売上を計上し、売上高は364百万円となりました。

AI関連受託開発売上が順調に進捗するとともに、NEDOの受託開発売上を計上したことにより、売上高は491百万円となりました。

監査報告書（注）㈱UKCホールディングスは、2019年４月１日をもって㈱バイテックホールディングスとの合併により商号を㈱レスターホールディングスに変更しております。

1-2 設備投資の状況

1-3 資金調達の状況
当期中の資金調達はありません。

株主総会参考書類

当期中における設備投資総額は、2百万円であり、その主なものは、全社共通資産であります。

6

Digital Media Professionals Inc.

1-4 対処すべき課題【経営方針】
当社は、「勝てる分野」における事業の確立により安定した経営基盤を獲得しつつ、今後大きな成長が見込まれる
IoT（注）・AI市場における事業を拡大することで、同分野で世界をリードする「AI Computing Company」となることを目標としております。卓越した知識・経験さらに情熱を持つ人材による研究開発と顧客中心の市場アプロー
チをバランスさせ、顧客に求められる最適で先進的なソリューションを提供することを通じて、企業価値の向上に努
めてまいります。
【半導体市場の展望】
当社の属する半導体市場では、AI、IoT、5Gの普及拡大と共にデータセンター、自動車、産業機器の成長が需要を牽引しております。製造業等を中心に生成されるデータ量が飛躍的に増加することおよび5Gの普及拡大によりデータ処理におけるクラウドとエッジとの境界がなくなることに伴い、データを端末側で効率的に処理できるエッジコ
ンピューティングが加速することから、これに対応するための低消費電力、低遅延、コスト効率を実現する技術が重要となっています。
【戦略と対処すべき課題】
当社は、上記記載のとおり、世界をリードする「AI Computing Company」となるべく、IPコアライセンス事
業、LSI製品事業およびプロフェッショナルサービス事業の３つの事業において成長のための戦略を推進してまいります。
①次世代グラフィックプロセッサーの販売拡大
世界有数のGPU IPベンダーとして17年の実績を活かし、株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの業
務提携のもと開発した次世代グラフィックプロセッサー「RS1」の販売拡大により、安定した経営基盤の確立を図ります。
・アミューズメント・アーケードゲームを含めたマルチプラットフォーム展開
・チャネルパートーナーとの協業による業界標準プラットフォーム化に向けた拡販②AI Platform展開によるIoT・AI市場への進出加速
ソフトからモジュール、ハードまでを一貫してサポートするAI Platform「ZIA」シリーズの拡充によりIoT・AI
市場への進出を加速します。
・エッジAI IPラインアップの性能・機能強化
・エッジAIモジュールの拡充、改良、量産顧客獲得
・パートナー企業との提携によるAIエコシステムとソリューション提供力の強化③事業パートナーとの関係強化と成長領域の確立
自社エンジニアの拡充を図るとともに、事業パートナーとの提携を進めることで、新規顧客の獲得や新規サービスの創出を図ります。
・海外顧客の獲得
・成長領域市場（フルオートメーション、ロボット、無人車両、医療、小売、インフラ等）における新規サービ
スの創出(注) IoT（Internet of Things）
パソコン、スマートフォン・タブレット、ゲーム機等の情報通信機器にとどまらず、社会で利用される様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり、相互に通信することにより、自動認識、自動制御、遠隔計測などが行われることをいいます。
7

招集ご通知事業報告

次期の見通し今後の世界経済は、米中の貿易摩擦や英国のEU離脱問題など、保護主義的な色彩が更に強まるものと懸念され、先行きに不透明感のある展開が予想されます。
当社の属する半導体業界では、本格的なAI／IoT時代の到来が迫り、関連する分野の半導体需要の増大が続くものと見込まれます。
このような環境下において当社は、引き続き、主力製品である「RS1」の販売数量拡大に注力するとともに、AI分野における収益基盤の確立を図るため、「ZIA」シリーズのポートフォリオを充実させ、カメラ、産業機器、車載機器をはじめとする様々な分野において顧客ニーズを的確に捉えた製品を投入することにより、収益機会の拡大を図ります。
また、AI分野における技術優位性の維持向上と開発体制の強化を図るため、優秀なエンジニアの採用、育成にも経営資源を配分し、今後の事業拡大に備えた投資と位置づけてまいります。
以上を踏まえ、2020年３月期の売上高は1,300百万円を計画しておりますが、上記開発体制強化のための費用を見込
み、営業利益30百万円、経常利益30百万円、当期純利益20百万円を計画しております。
株主のみなさまにおかれましては、より一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

8Digital Media Professionals Inc.

1-5 財産および損益の状況の推移
2016年3月期
第14期

2017年3月期
第15期

2018年3月期
第16期

2019年3月期
第17期 (当期)(千円)

733,867

694,353

973,830

1,086,713(千円)△193,034△262,394

66,39833,295(千円)△64,425△365,254

109,193

35,136(円)△23.89△134.37

39.64

12.54

総資産

(千円)

2,244,960

1,780,536

2,121,284

2,383,359

純資産

(千円)

1,999,691

1,670,307

1,873,847

1,998,008

区分
売上高
経常利益
または経常損失(△)
当期純利益
または当期純損失(△)
1株当たり当期純利益
または当期純損失(△)(注) 1株当たり当期純利益または当期純損失(△)は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

売上高（単位：千円）

1,200,000
900,000

973,830
733,867

1,086,713

694,353

経常利益
または経常損失(△)（単位：千円）

200,0000（単位：千円）
当期純利益
または当期純損失(△)
200,000△193,034 △262,394

66,39833,2950109,193△64,425 △365,254

35,136600,000-200,000

300,0000

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

第14期

第15期

第16期

1株当たり当期純利益
または当期純損失(△)

第17期（単位：円）

100
50
0

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

第14期

第15期

第16期

総資産

△23.89△134.3712.54

2,500,000

2,244,960
1,780,536

2,000,000

2,121,284-400,000

第17期（単位：千円）

3,000,000

39.64

-50

2,383,359

2,500,000
2,000,000

1,500,000

1,500,000
1,000,000
500,000

-150

0

第16期

第17期

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

第14期

第15期

第16期

第17期

第16期

第17期

（単位：千円）

3,000,000

500,000

第15期

第15期

純資産

1,000,000

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

第14期

-100

第14期

9

-400,000-200,00001,999,691

1,670,307

1,873,847 1,998,008

2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期

第14期

第15期

第16期

第17期

1-6 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係

招集ご通知

該当事項はありません。

②重要な子会社の状況

該当事項はありません。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
事業報告

該当事項はありません。

1-7 主要な事業内容
事業

主要製品

IPコア、LSI製品の開発・販売、
プロフェッショナルサービス

PICA, Maestro, SMAPH, Loputo, ant,
M3000シリーズ, ZIAシリーズ, RS1
計算書類

1-8 主要な営業所および工場
名称

所在地

本社

東京都中野区中野四丁目10番2号
監査報告書

1-9 従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢
3

名増

41.8

平均勤続年数歳(注) 従業員には、使用人兼務取締役および臨時従業員（契約社員、パートタイマーおよび派遣社員）は含まれておりません。

1-10 主要な借入先

6.0 年

株主総会参考書類

34

名

該当事項はありません。

10Digital Media Professionals Inc.

2 会社の株式に関する事項
2-1 発行可能株式総数

7,000,000株

2-2 発行済株式の総数

2,811,331株（自己株式369株を除く。）

2-3 株主数

所有者別株式数分布状況

4,828名

外国人
115,100株（4.09％）

2-4 大株主
株主名

持株数

持株比率

株式会社UKCホールディングス

285,000 株

10.13 ％

若本賢一

78,0292.77

山本達夫

65,6002.33

三津久直

55,9001.98

株式会社SBI証券

45,5001.61

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG (FE-AC)

38,0001.35

松井証券株式会社

31,300

1.11

吹上

了

30,0001.06

本間広和

30,0001.06

奥西利行

29,500

1.04(注)１.持株比率は、自己株式（369株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２.株式会社UKCホールディングスは、2019年４月１日付で株式会社バイテックホールデ
ィングスとの合併により株式会社レスターホールディングスへ商号変更いたしました。

証券会社
176,861株（6.29％）
自己株式
369株（0.01％）

合計株数
2,811,700株

金融機関
35,600株（1.27％）

個人・その他
2,120,470株（75.42％）

その他国内法人
363,300株（12.92％）2-5 その他株式に関する重要な事項（1）譲渡制限付株式としての新株式発行について
当社は、2018年11月９日開催の取締役会において譲渡制限付株式の発行を決議し、同年12月14日付で従業員32名に対して、譲渡制限付株式として普通株式計10,100株を発行しました。

11

株主名
ヤマハ発動機株式会社

議決権数

議決権に占める割合
3,200個3-1 当事業年度末日における当社役員が保有している新株予約権の状況

10.23％

計算書類

3 会社の新株予約権等に関する事項

事業報告（3）基準日後株主への議決権付与について
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2019年６月21日開催予定の定時株主総会にかかる基準日後に第三者割当により当社株式を取得した者に対し、当該定時株主総会にかかる議決権を付与することを決定いたしました。第三者割当により当社株式を取得した株主、議決権数および2019年５月27日現在の議決権総数31,275個に占める割合は、次のとおりとなります。

招集ご通知（2）第三者割当による新株式発行について
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2019年５月27日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行（320,000株）を決議いたしました。これに伴い、当該払込期日において、発行済株式の総数は前期末と比べ320,000株増加して3,131,700株となりました。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

3-3 その他の新株予約権等に関する重要な事項

監査報告書

3-2 当事業年度中に交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。
株主総会参考書類

12

Digital Media Professionals Inc.

4 会社役員に関する事項
4-1 取締役および監査役の氏名等
氏名地位および担当

山本達夫

代表取締役社長兼CEO

古川

常務取締役管理部長兼CFO

聖

重要な兼職の状況

大渕栄作

常務取締役開発統括部長

梅田宗敬

取締役セールス＆マーケティング部長

岡本伸一

取締役

株式会社ブルー・シフト・テクノロジー取締役

赤谷直樹

取締役

株式会社UKCホールディングス財務部長

水石知彦

常勤監査役

山口十思雄

監査役

廣瀬真利子

監査役

(注)

株式会社セルシード社外監査役、
株式会社エクストリーム社外取締役、公認会計士
サンフラワー法律事務所弁護士、
株式会社セルシード社外監査役

1．取締役 岡本伸一氏および赤谷直樹氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．常勤監査役 水石知彦氏、監査役 山口十思雄氏および監査役 廣瀬真利子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3．常勤監査役 水石知彦氏は、上場会社の管理・監査部門における長年の勤務に基づき、豊富な経験と知識を有しております。
4．監査役 山口十思雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5．監査役 廣瀬真利子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の専門的な知見を有しております。
6．当社は、社外取締役 岡本伸一氏、社外監査役 水石知彦氏、山口十思雄氏および廣瀬真利子氏を東京証券取引所が指定を義務付ける
一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
7．2018年６月22日開催の第16回定時株主総会において、赤谷直樹氏が取締役に新たに選任され、就任いたしましたが、2019年３月31
日をもって辞任いたしました。
8．2018年６月22日開催の第16回定時株主総会において、水石知彦氏および廣瀬真利子氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
9．株式会社UKCホールディングスは2019年４月１日をもって株式会社バイテックホールディングスとの合併により商号を株式会社レスターホールディングスに変更しております。
10．監査役 村上隆幸氏および犬飼和之氏は、2018年６月22日開催の第16回定時株主総会の終結のときをもって、任期満了により退任いたしました。

4-2 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額であります。
13

4-3 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
76,260千円（うち社外２名
13,800千円（うち社外４名

3,600千円）
13,200千円）

招集ご通知

取締役６名
監査役５名

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含めておりません。

4-4 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
区分

氏名

当社との関係なし

岡本伸一

株式会社ブルー・シフト・テクノロジー取締役

取締役

赤谷直樹

株式会社UKCホールディングス財務部長

当社の発行済株式の10.13％を保有する
大株主

監査役

山口十思雄

株式会社セルシード社外監査役、
株式会社エクストリーム社外取締役、
公認会計士

なし

監査役

廣瀬真利子

サンフラワー法律事務所弁護士
株式会社セルシード社外監査役

なし

監査報告書

（注）１．取締役 赤谷直樹氏は2019年３月31日をもって辞任しております。
２．株式会社UKCホールディングスは2019年４月１日をもって株式会社バイテックホールディングスとの合併により商号を株式会社レスターホールディングスに変更しております。

計算書類

取締役

事業報告

兼職先

②社外役員の主な活動状況
氏名

主な活動状況

岡本伸一

当事業年度において開催した取締役会（13回）の全てに出席し、R＆D
コンサルタントとしての専門性およびエンジニアとしての観点から、事業運営における適正性を確保するための発言を行っております。

赤谷直樹

2018年６月の就任後、開催した取締役会（10回）の全てに出席し、主に企業金融、財務および会計に関する幅広い知識と経験から、事業運営における適正性を確保するための発言を行っております。

取締役

株主総会参考書類

区分14

Digital Media Professionals Inc.

区分

監査役

（注）取締役

15

氏名

主な活動状況

水石知彦

2018年６月の就任後、開催した取締役会（10回）の全てに出席、また監査役会（10回）の全てに出席し、管理・監査部門における豊富な経験と幅広い知見により、事業運営における適正性を確保するための発言を行っております。

山口十思雄

当事業年度において開催した取締役会（13回）の全てに出席、また監査役会（14回）の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地か
ら、事業運営における適正性を確保するための発言を行っております。

廣瀬真利子

2018年６月の就任後、開催した取締役会（10回）の全てに出席、また監査役会（10回）の全てに出席し、弁護士としての企業法務における豊富な経験と幅広い知見により、事業運営における適正性を確保するための発言を行っております。

赤谷直樹氏は2019年３月31日をもって辞任しております。

5 会計監査人の状況
5-1 会計監査人の名称
招集ご通知

EY新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

5-2 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等②当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

事業報告

15,000千円

15,000千円

計算書類(注) 1．会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2．当社は、会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、これらの合計額を記載しております。

5-3 非監査業務の内容

5-4 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

株主総会参考書類

当社は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条
第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、必要に応じて監査役全員の同意により会計監査人を解任いた
します。

監査報告書

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

16

Digital Media Professionals Inc.

6 会社の体制および方針
6-1 職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。
記
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制
1．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと位置付け、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対してはその遵守を周知徹底する責任を負う。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が組織規程、決裁権限基準等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程および社内情報管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役および使用人の権限と責任について組織規程、業務分掌規程および決裁権限基準等において明確に定めるとともに、これらに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。
当社は、危機管理規程に基づき、不測の事態や危機の発生時における損失を最小限にとどめるための体制を構築する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状
況の監督を行う。
取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。
取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づき、事業計画達成に向けた具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

17

6．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこ
ととする。

監査報告書
株主総会参考書類

9．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコン
プライアンス規程および反社会的勢力対策規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

計算書類

8．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。
監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題について意見交換を行う。また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。
当社は、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に対して周知徹底する。
当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

事業報告

7．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。
監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服する。

招集ご通知

5．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程において子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社に関する重要事項については当社取締役会において報告または承認を行うこと等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制とする。

18

Digital Media Professionals Inc.

6-2 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況
業務の適正を確保するための運用状況の概要は次のとおりであります。
①取締役は、法令、定款ならびに社内規程を遵守するとともに、各会議体等を通じて使用人の法令遵守体制、リスク管理体制の確認を行っております。
②監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席を通じて、また、会計監査人や内部監査担当との積極的な情報・意見の交換を通じて、業務の適正を確保するための体制を確認しております。
③当社は、財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、その評価範囲を決定し、内部監査計画に基づき、当社の内部監査を年1回実施しております。

6-3 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

6-4 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は将来の事業展開を総合的に勘案しながら、事業拡大のための成長投資や経営体質強化のための内部留保、株主に対する配当などに適切に分配することを利益配分に関する基本方針としております。
現時点において当社は、事業拡大のための成長投資と売り上げ拡大に向けた体制を構築することが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は将来の成長戦略、業績、資金需要などを総合的に勘案して利益配分を決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定であります。

19

●コーポレートガバナンス体制図

監査役

取締役

選任・解任

招集ご通知

株主総会
選任・解任

選任・解任

選定・解職
指示

代表取締役
会計監査

経営会議

内部監査

監査報告書

議案付議

指示

計算書類

連携

報告

会計監査人

報告

内部監査人

監査役会

監査

報告

事業報告

取締役会

・報告

各部門

連携

株主総会参考書類

連携(注) 本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

20

Digital Media Professionals Inc.

計算書類
貸借対照表

(単位：千円)

当事業年度

(ご参考)
前事業年度

当事業年度

(ご参考)
前事業年度

(2019年3月31日現在)(2018年3月31日現在)(2019年3月31日現在)(2018年3月31日現在)

366,761
293,237
20,376
7,554
2,252
27,7289,417
6,193
18,588
1,932
16,656385,350

228,798
131,208
49,928
6,618
17,694
7,844
7,766
7,737
18,6392,229
16,410247,4372,000,603
1,062,032
1,081,243
1,081,243△141,191△141,191△141,191△1,482△2,594△2,594－
1,998,008
2,383,359

1,875,392
1,016,400
1,035,611
1,035,611△176,327△176,327△176,327△291△4,508△4,5082,964
1,873,847
2,121,284

資産の部

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益
固定負債
繰延税金負債
資産除去債務負債合計

2,063,041

1,774,966

1,096,810

1,161,815

売掛金

566,997

233,493

有価証券

345,372

342,859

製品

5,232

－

原材料及び貯蔵品

2,239

1,132

前払費用

42,98034,927

その他

3,406

738

固定資産

320,318

346,31727,75034,607

純資産の部

18,127

21,733

9,622

12,873204,963

257,134

204,937

257,10825

25

投資その他の資産

87,60454,576

関係会社株式

3,916

3,916

長期前払費用

31,698－

敷金

51,99050,6602,383,359

2,121,284

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計

流動資産
現金及び預金

有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウェア
その他

資産合計

21

(単位：千円)

損益計算書

(単位：千円)

(ご参考)
前事業年度

当事業年度

(ご参考)
前事業年度

(2018年4月1日～2019年3月31日)(2017年4月1日～2018年3月31日)(2018年4月1日～2019年3月31日)(2017年4月1日～2018年3月31日)

450,415

527,793

販売費及び一般管理費

421,470458,005

28,94569,788

営業外収益

5,946

3,077

受取利息

835

2,562

有価証券利息

707

505

4,403

－

－

9

－

為替差損

－

6,466

雑損失

3

0

33,29566,3982,964

51,782－

51,250

2,964

532

－

383

－

383

税引前当期純利益

36,259117,797

法人税、住民税
及び事業税

1,420

8,949

法人税等調整額

△296

△344

当期純利益

35,136109,193

経常利益

営業利益

為替差益
雑収入

特別利益
受取補償金
新株予約権戻入益
特別損失
固定資産除却損

株主総会参考書類

売上総利益

1,592

株式交付費

監査報告書

446,036

6,466

計算書類

636,298

売上原価

1,596

営業外費用

事業報告

973,830

招集ご通知

当事業年度

1,086,713

売上高(単位：千円)22

Digital Media Professionals Inc.

株主資本等変動計算書（2018年4月1日～2019年3月31日）(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

自己株式

資本剰余金合計

1,016,400

1,035,611

1,035,611

譲渡制限付株式報酬

28,53228,53228,532

57,065

新株の発行(新株予約権の行使)

17,10017,10017,10034,2002018年4月1日残高

繰越利益剰余金△176,327

利益剰余金合計

株主資本合計資本準備金△176,327△291

1,875,392

当期変動額

35,136

当期純利益

35,13635,136△1,190

自己株式の取得△1,190

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
2019年3月31日残高

45,632

45,632

45,63235,13635,136△1,190125,210

1,062,032

1,081,243

1,081,243△141,191△141,191△1,4822,000,603(単位：千円)

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

2018年4月1日残高△4,508

評価・換算
差額等合計

△4,508

新株予約権

純資産合計

2,964

1,873,847

当期変動額
譲渡制限付株式報酬

57,065

新株の発行(新株予約権の行使)

34,200

当期純利益

35,136

自己株式の取得△1,190

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
2019年3月31日残高

23

1,914

1,914

△2,964△1,049

1,914

1,914

△2,964

124,161△2,594△2,594－

1,998,008

個別注記表

事業報告
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

2．重要な会計方針に関する事項⑴有価証券の評価基準及び評価方法①満期保有目的の債券償却原価法（定額法）を採用しております。
②子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
③その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
⑶たな卸資産の評価基準及び評価方法①商品、製品、原材料
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（会計方針の変更）（たな卸資産の評価方法の変更）
たな卸資産のうち、商品、製品および原材料に係る評価方法は、従来、個別法による原価法（貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっておりましたが、当事業年度より先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しております。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
②仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
ります。
③貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
⑷固定資産の減価償却の方法
有形固定資産：定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
3年～15年
建物附属設備工具、器具及び備品
2年～15年

招集ご通知

1．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

24

Digital Media Professionals Inc.

無形固定資産：定額法を採用しております。ただし、ソフトウェアについては、自社利用目的のものは社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法、販売目的のものは見込販売数量に基づく償却額と見込
販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
⑸繰延資産の処理方法
株式交付費 : 株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
⑹外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑺引当金の計上基準
貸倒引当金：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑻収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準①当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェアの請負開発契約
工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）②その他のソフトウェアの請負開発契約
工事完成基準⑼消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
3.表示方法の変更に関する注記事項（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

25

4．貸借対照表に関する注記事項
有形固定資産の減価償却累計額

138,733千円

5．損益計算書に関する注記事項
販売費及び一般管理費に計上されている研究開発費

77,172千円

6．株主資本等変動計算書に関する注記事項⑴発行済株式の種類及び総数
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数

普通株式

2,784,500株

27,200株－株

当事業年度末株式数
2,811,700株(注) 普通株式の株式数の増加のうち17,100株は、ストック・オプション行使による新株の発行による増加、また10,100株は、譲渡制限

招集ご通知

株式の種類

付株式報酬による新株の発行による増加であります。

⑵自己株式の種類及び数
普通株式
(注)

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数
166株

203株

－株

当事業年度末株式数
369株

事業報告

株式の種類

普通株式の自己株式の株式数の増加203株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

⑶当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

26

Digital Media Professionals Inc.

7．税効果会計に関する注記事項⑴繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
1,653千円
未払賞与
1,124千円
未払社会保険料
330千円
棚卸資産評価損
2,272千円
一括償却資産691千円
資産除去債務
5,100千円
株式報酬費用
1,943千円
繰越欠損金（注）298,693千円
繰延税金資産小計
311,810千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）△298,693千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△13,117千円
評価性引当額小計△311,810千円
繰延税金資産合計－千円（繰延税金負債）
資産除去費用
△1,932千円
繰延税金負債合計△1,932千円
繰延税金資産の純額△1,932千円（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額（単位：千円）

１年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

合計

税務上の繰越
欠損金※

１年超
２年以内

－

－

－

－

109,799

188,894

298,693

評価性引当額－－－－109,799

188,894

298,693繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

⑵法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
30.6％
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
3.6％
住民税均等割
2.6％
評価性引当額△35.2％
その他
1.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
3.1％27貸借対照表計上額①現金及び預金
②売掛金

③有価証券

その他有価証券時価差額

1,096,810

1,096,810－

345,372

345,372－

293,237－

566,997

566,997

計2,009,181

2,009,181

負債計

293,237

293,237①買掛金

293,237

－

－
－

監査報告書
株主総会参考書類(注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産①現金及び預金、②売掛金、③その他有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債①買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注2) 関係会社株式（貸借対照表計上額3,916千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロ
ーを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めてお
りません。

計算書類

資産

事業報告

(単位：千円)

招集ご通知

8．金融商品に関する注記事項⑴金融商品の状況に関する事項
当社は、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
また、事業運営に係る資金は全額自己資金によっております。
営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
有価証券については、定期的に発行体から財務状況、信用状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
⑵金融商品の時価等に関する事項
2019年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

28

Digital Media Professionals Inc.

(注3) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
1年内
預金

売掛金

有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
資産 計(単位：千円)

1年超
5年内

5年超
10年内

10年超

1,096,789－－－

300,000－－－

1,963,786－－－

566,997－－－

9．関連当事者との取引に関する注記事項⑴財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類 会社等の名称 所在地
主要株主
(法人)

株 式 会 社U K C
ホールディングス

資本金又は
事業の内容
出資金
又は職業
(千円)

議決権等の
関連当事者
取引金額
期末残高
所有 (被所有)
取引の内容
科目
との関係
(千円)
(千円)
割合 (％)

各種半導体・
東京都(所有)
当社製品 当社製品
4,383,000 電子部品販売
489,870 売掛金 289,071
品川区
直接10.14 の販売の販売
事業等(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．製品の販売価格については、市場価格、総原価を勘案し、検討・交渉の上決定しております。
３．株式会社UKCホールディングスは、2019年４月１日付で株式会社バイテックホールディングスとの合併により株式会社レスターホールディングスへ商号変更いたしました。

29

⑵役員及び個人主要株主等
氏名

所在地

資本金又は
議決権等の
事業の内容
関連当事者
出資金
所有 (被所有)
又は職業
との関係
(千円)
割合 (％)

取引の内容

取引金額
期末残高
科目
(千円)
(千円)

役員

山本

達夫

―

―

当社
(被所有)
代表取締役 直接2.33―

ストック・オプションの権利行使（注）12,000 ―

－

役員

古川

聖

―

―

当社
(被所有)
常務取締役 直接0.46―

ストック・オプションの権利行使（注）12,000 ―－10．1株当たり情報に関する注記事項⑴1株当たり純資産⑵1株当たり当期純利益

事業報告(注) 株式の発行価額は、2008年６月26日開催の臨時株主総会で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格に基づいて決定しております。

招集ご通知

種類

710円70銭
12円54銭

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

30

Digital Media Professionals Inc.

11.重要な後発事象に関する注記事項
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、ヤマハ発動機株式会社（以下「ヤマハ発動機」といいます。）と当社の業務資本提携に関する契約書（以下「本業務資本提携」といいます。）の締結ならびに当社の新株式をヤ
マハ発動機に対して第三者割当により発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議しております。なお、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
（本業務資本提携ならびに本第三者割当増資）⑴業務提携の内容
当社とヤマハ発動機は、それぞれ独立当事者としての公正な取引条件・契約条件に基づいて行うことを前提として、以下の各分野における業務提携を計画しております。
①AI技術応用によるアルゴリズム開発から製品搭載に至る最終製品化プロセスにおける協業②低速度領域における自動・自律運転システムの開発③ロボティクス技術を活用した農業領域等における省力化・自動化システムの開発④モビリティ製品全般に向けての先進安全運転支援システムの開発⑵資本提携の内容
当社は、ヤマハ発動機に第三者割当の方法により、当社新株式の発行を行う予定であります。
⑶新株式発行の内容①発行新株式数
当社普通株式 320,000株②発行価額

1株につき4,641円③発行価額総額

1,485,120,000円④募集方法

第三者割当による募集⑤資本組入額1株につき2,320.5円⑥資本組入総額742,560,000円⑦割当先

ヤマハ発動機株式会社⑧払込期日
2019年５月27日（予定）⑷資金使途
ヤマハ発動機のAI技術サポート体制強化およびヤマハ発動機とのAI技術応用製品開発に向けた共同研究開発体制の構築に向けた投資を予定しております。

31

異動後

監査報告書
株主総会参考書類

12.その他注記事項
該当事項はありません。

計算書類

3,200個10.23％
第１位（320,000株）②株式会社ＵＫＣホールディングス
総議決権に対する
大株主順位
議決権数
所有議決権数の割合（所有株式数）
異動前
2,850個10.15％
第１位（285,000株）
異動後
2,850個9.11％
第２位（285,000株）（注1）2019年３月31日現在の発行済株式総数
2,811,700株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 369株
2019年３月31日現在の議決権の総数
28,075個（注2）異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年３月31日現在の総株主等の議決権の数（28,075個）に本第三者割当増資により増加する議決権の数（3,200個）を加えた数（31,275個）
を基準として計算しております。
（注3）「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

事業報告⑵異動前後における当該株主の所有する議決権数（所有株式数）及び総議決権数に対する所有議決権数の割合①ヤマハ発動機株式会社
総議決権に対する
大株主順位
議決権数
所有議決権数の割合（所有株式数）
異動前
－
－
－

招集ご通知

（主要株主の異動）⑴異動する株主の概要①新たに主要株主となるもの ヤマハ発動機株式会社②主要株主でなくなるもの
株式会社ＵＫＣホールディングス

32Digital Media Professionals Inc.

会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書
2019年５月17日

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務執 行社員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

藤

公認会計士

藤

田

英

晶

㊞

之

㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの2018年4月
1日から2019年3月31日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記事項に記載されているとおり、会社は、２０１９年５月１０日開催の取締役会において、ヤマハ発動機株式会社と会社の業務資本提携に関する契約書の締結、並びに会社の新株式をヤマハ発動機株式会社に対して第三者割当により発行することについて決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

33

以

上

監査役会の監査報告
招集ご通知

監査報告書

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル

事業報告

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月３１日までの第１７期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
3．重要な後発事象「計算書類 個別注記表 11．重要な後発事象に関する注記事項」に記載のとおり、2019年５月10日開催の取締役会において、ヤマハ発動機株式会社との間で業務資本提携に係る契約を締結すること及び該社に対して第三者割当による新株式発行を行うことについて決議しております。
2019年５月17日

監査役会

常勤監査役
(社外監査役)
社外監査役

水

石

知

山

口

十思雄

㊞

社外監査役

廣

瀬

真利子

㊞

彦

㊞

以

上
34

Digital Media Professionals Inc.

株主総会参考書類
議案および参考事項

第1号議案 取締役１名選任の件
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
取締役候補者
に

し ま

二 島

すすむ

進 (1968年2月18日生)

新任● 所有する当社の株式数

社外―株● 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990年

3月

川鉄リース㈱入社（現

2003年

6月

㈱ホンダトレーディング入社

1995年

2012年

5月

9月

㈱バイテック入社（現グス）

東京センチュリー㈱）㈱レスターホールディン㈱ミスミグループ本社入社

2015年

4月

㈱バイテック入社（現

2019年

4月

㈱レスターホールディングス

執行役員財務部部(重要な兼職の状況) ㈱レスターホールディングス

執行役員財務部部

グス）㈱レスターホールディン

長（現任）

長

社外取締役候補者とした理由

二島氏は、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しており、当社経営に的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことを期待して新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。

(注) 1．重要な兼職先と当社との関係
二島進氏の重要な兼職先である㈱レスターホールディングスは、当社の大株主であり、当社との間に購買基本契約を締結し、LSI製品事業およびプロフェッショナルサービス事業において取引関係があります。
2．上記1.を除き、候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．二島進氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
4．社外取締役候補者の独立性について
二島進氏がこれまでに当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。
5．社外取締役として職務を適切に遂行できると判断した理由
二島進氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、財務および会計に関する豊富な知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
6．社外取締役との責任限定契約について
二島進氏が社外取締役に就任した場合、当社と同氏との間で、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となる予定であ
ります。

35

取締役候補者ふ じ

たひ ろ あ き藤田宏 昭 (1960年１月15日生)

新任● 所有する当社の株式数

社外

-株

1982年

4月

ヤマハ発動機㈱入社

2013年

1月

同社事業開発本部副本部長

2010年

1月

同社IM事業部長

2015年

3月

ヤマハ発動機㈱

2011年

4月

3月

同社IMカンパニーマウンター技術部長
同社執行役員

2015年
2018年

1月
1月

事業報告

● 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2007年

招集ご通知

第2号議案 新株式の発行に伴う取締役１名選任の件
2019年５月10日開催の当社取締役会において決議された「第三者割当による新株式の発行の件」に基づく新株式の発行により、2019年５月27日に募集株式の払込金額の総額の払込みがなされたことに伴い、新たに
取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

Yamaha Motor India Pvt.Ltd 取締役社長
上席執行役員

同社上席執行役員先進技術本部長（現任）(重要な兼職の状況)ヤマハ発動機㈱上席執行役員先進技術本部長

藤田宏昭氏は、モビリティ業界に関する幅広い知識と経験を有しており、当社製品開発および商品戦略についての提言や助言をいただくことを期待して新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

以

監査報告書(注) 1．重要な兼職先と当社との関係
藤田宏昭氏はヤマハ発動機㈱の上席執行役員先進技術本部長であり、当社は、同社に対し、2019年５月10日
開催の当社取締役会において決議された「第三者割当による新株式の発行の件」に基づき新株式を発行致しました。
2．上記1．を除き、候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．藤田宏昭氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
4．社外取締役候補者の独立性について
藤田宏昭氏がこれまでに当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。
5．社外取締役として職務を適切に遂行できると判断した理由
藤田宏昭氏は、モビリティ業界に関する幅広い知識と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
6．社外取締役との責任限定契約について
藤田宏昭氏が社外取締役に就任した場合、当社と同氏との間で、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となる予定で
あります。

計算書類

社外取締役候補者とした理由

上36

Digital Media Professionals Inc.

株主メモ

事業年度

毎年4月1日から翌年3月31日まで

定時株主総会

毎年6月

基準日

定時株主総会・期末配当

毎年3月31日

中間配当

毎年9月30日

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社

郵便物送付先〒168-0063

東京都杉並区和泉二丁目8番4号

三井住友信託銀行株式会社(電話照会先)電話

0120-782-031（フリーダイヤル）

お問い合わせ〒164-0001

東京都中野区中野四丁目10番2号

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
TEL.03-6454-0450

37

証券代行部

http://www.dmprof.com/

38

株主総会会場
会場

ご案内図

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目4番14号

吉祥寺第一ホテル

8階「飛鳥の間」

五日市街道
公園通り

月窓寺

西友

吉祥寺第一ホテル
8階「飛鳥の間」

吉祥寺大通り

商工会議所

東急百貨店

藤村女子高

みずほ銀行

至

交通の
ご案内

株式会社

三鷹

りそな銀行

パルコ

央線

北口

交番
●

至

新宿

祥寺中央口

吉
JR

南口
●交番

ヨドバシカメラ

三菱 UFJ 銀行

三井住友銀行TSUTAYA

中
JR

コピス
吉祥寺

サンロード

ロフト

井の頭通り

京

王

井

の

頭

線

JR中央線・京王井の頭線吉祥寺駅から徒歩約5分
本総会用に駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

ディジタルメディアプロフェッショナル

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

環境保全のため、植物油インキを使用して印刷しています。