2022 年４月 28 日
各位会 社 名平 和 不 動 産 株 式 会 社

代 表 者
代表取締役社長
土本清幸（コード8803 東証プライム・名証プレミア・福岡・札幌）
問合せ先代表取締役専務執行役員

岩崎範郎（ＴＥＬ ０３－３６６６－０１８２）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 24 日開催予定の当社第 102 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2022 年 3 月 31 日付「指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、指名委員会等設置会社へ移行することといたしました。これに伴い、各委員会および執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
また、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする規定の新設を行うものであります。
なお、定款変更案のうち、取締役および執行役の責任を法令に規定する限度内に免除できる旨の規定の新設（変更案第 26 条第１項および第 35 条）については、各監査役の同意を得ております。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年 9 月 1 日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第 16 条第 1 項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第 16 条第 2 項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 16 条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う条数の変更等を行うものであります。

２．定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2022 年６月 24 日（金）定款変更の効力発生日（予定）2022 年６月 24 日（金）※ただし、現行定款第 16 条の削除および変更案第 16 条の新設については、附則第１条に定める日に効力が生ずるものといたします。
以 上【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第１章 総変更案
則第１章 総（機関）第４条

当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条（機則関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 指名委員会、監査委員会および報酬委員会（３） 監査役会（３） 執行役（４） 会計監査人（４） 会計監査人

第２章 株式第２章 株式（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。

３ （記載省略）

３ （現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数 第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数
料は、法令または本定款のほか、取締役会におい料は、法令または本定款のほか、取締役会またはて定める株式取扱規則による。

取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会

第３章 株主総会（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集 第 15 条 株主総会は、取締役会においてあらかじし、議長となる。

め定めた取締役がこれを招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会に〔削除〕おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
〔新設〕

２ 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役または執行役がこれにあたる。
当該取締役または執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役または執行役がこれに代わる。

現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ〔削除〕なし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
〔新設〕（株主総会参考書類等の電子提供措置）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定める全部または一部について、書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（員数）

第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。

（員数）

第 19 条 当会社の取締役は、11 名以内とする。

（代表取締役および役付取締役）〔削除〕

第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となを除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締る。

役がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会に ２前項に従い定めた取締役に事故があるときおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従が取締役会を招集し、議長となる。

い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。たでに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必だし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮要があるときは、この期間を短縮することができすることができる。

る。

２ 取締役および監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

続を経ないで取締役会を開催することができる。

現行定款
第 25 条～第 26 条 （記載省略）

変更案
第 24 条～第 25 条 （現行どおり）

（報酬等）

〔削除〕

第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）（取締役の責任免除）

第 28 条

第 26 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規〔新設〕定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に除く。）との間に、法令が定める額を賠償責任限より、取締役（業務執行取締役等である者を除度額とする損害賠償責任に関する契約を締結する

く。）との間に、法令が定める額を賠償責任限度ことができる。

額とする損害賠償責任に関する契約を締結することができる。

（員第５章 監査役および監査役会

〔削除〕

数）

〔削除〕

第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）〔削除〕

第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）

〔削除〕

第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

〔削除〕

現行定款変更案（監査役会の招集通知）〔削除〕

第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）〔削除〕

第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）

〔削除〕

第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との責任限定契約）〔削除〕

第 36 条 当会社は、監査役との間に、法令が定める額を賠償責任限度額とする損害賠償責任に関する契約を締結することができる。
〔新設〕

第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会

〔新設〕

（員数）

第 27 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、３名以上の取締役で組織するものとし、その過半数は社外取締役とする。
〔新設〕（選定方法）
第 28 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定する。

〔新設〕（委員会規則）第 29 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規則による。

現行定款変更案〔新設〕

第６章 執行役

〔新設〕

（員数）

第 30 条 当会社の執行役は、１名以上とする。
〔新設〕（選任方法）
第 31 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

〔新設〕

（任期）

第 32 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度末日までとする。
２ 増員または補欠として選任された執行役の任期は、在任執行役の任期の満了する時までとする。
〔新設〕（代表執行役および役付執行役）
第 33 条 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。
２ 前項に定めるほか、取締役会は、その決議によって役付執行役を選定することができる。

〔新設〕（執行役規則）第 34 条 執行役に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める執行役規則による。

〔新設〕（執行役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

現行定款
第６章 計変更案
算第 37 条 （記載省略）〔新設〕

第７章 計算第 36 条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。

31 日とする。
〔新設〕

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当することができる。

をすることができる。

（中間配当）〔削除〕

第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
第 40 条 （記載省略）

第 39 条 （現行どおり）〔新設〕

附則〔新設〕

第１条 現行定款第 16 条の規定の削除および変更
後第 16 条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。
）から効力を生ずるものとする。
２ 施行日から次の定めを設けるものとする。なお、本定めは、施行日から６か月を経過した日、もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会から３か月が経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
３ 本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。