コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOSHO CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月30日

株式会社 東 祥
代表取締役社長 沓名 裕一郎
問合せ先：TEL（0566）79-3111
証券コード：8920
http://www.to-sho.net

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持並びに透明性の確保に努めており、
コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努める所存であります。情報開示においては、管理本部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてIR情報を掲載する等、今後とも適切な情報開示に努める所
存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④．議決権の電子行使】
当社は、機関投資家等が議決権を行使しやすい環境の整備を行う必要があると認識しておりますが、現在機関投資家や海外投資家の比率等が高くないため、議決権の電子行使を導入しておりません。
【補充原則４−１③．最高経営責任者の後継者計画】
当社は2023年３月期末日まで代表取締役２名体制であり、今回代表取締役の異動に伴い１名体制となっております。よって取締役会において最高経営責任者等の後継者計画の策定については、喫緊の課題として議論は行っておりませんでしたが、今後その具体的なあり方について検討してまいります。
【補充原則４−８③．独立社外取締役の有効な活用】
当社は支配株主を有しておりますが、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、社外取締役・監査役が出席する
取締役会の決議事項としております。社外取締役を含む独立役員４名が出席し透明性・公正性のある審議・検討を行っており、特別委員会を設置
しておりません。
【補充原則４−１１③．取締役会全体の実効性についての分析及び評価】
当社は、社外取締役が必要に応じ取締役会全体の実効性について評価しております。今後は、各取締役の自己評価を含め、取締役会全体の分析・評価方法等の枠組みを見直した上で、その結果に関して開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は現在政策保有株式を保有しており（当社連結子会社が資産運用を受託する東祥東海リート投資法人に対し、スポンサー企業として間接的にセイムボート出資を行うため）、投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持、強化及び株式の安定等、保有目的の合理性を満たし、なおかつ必要最低限の範囲で行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点により、取締役会において適宜に検証を行うこととしております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、取引条件等については、市場価格又は鑑定価格等の公正な価格を参考に決定しております。
【補充原則２−４①．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、従来の手法やサービスに拘ることなく、時代の変化に合わせた事業活動を行うことが必要であると考え、新しい視点や価値観を永続的かつ積極的に取り入れることが重要な経営課題であると認識しております。そのため、いかなる属性にも捉われることなく人材の登用ができる環境を整備し、多様性確保に向けた取組みを行うことを基本方針としております。
１．女性管理職の登用
スポーツクラブ事業における女性管理職（店長を含む）の割合は３％程度であり、社内研修の充実等を図り、中長期的に現状より増加させることを目標とします。
（店長候補者である副店長職を含めた実績は17.0％であります。）
２．中途採用者の管理職への登用
当社管理職（店長を除く）の37.5％が中途採用であり、当社以外での経験や知識は、新たな企業価値を創造する機会であると認識しております。
今後も必要に応じて様々なポジションでの中途採用を実施するとともに、中途採用者の管理職の登用については同程度の水準を確保しつつ、内部昇格者とのバランスを保ちながら外部の知見を経営に活かしてまいります。
（当社は、国内事業に特化しており、外国人管理職の登用に関しましては、測定可能な目標値を設定しておりません。）

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金を実施しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
２．コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きに関しましては、次のとおりであります。
イ．基本報酬に関する方針
当社の個人別の固定報酬は、取締役の役位、職責、在任年数に応じて決定するものとする。
また、役員退職慰労金については、内規により定められた額を支給するものとする。
ロ．業績連動報酬
業績連動報酬については、単年度及び中期事業計画に基づき、売上高、経常利益（率）、各成長率、ＲＯＥ、連結売上高、連結経常利益（率）の達成状況を総合的に勘案し役位に応じて支給するものとする。
ハ．非金銭報酬
当社役員の持ち株数を考慮し、株式報酬等の非金銭報酬は支給しない方針とする。但し、ストックオプション等の非金銭報酬の支給が必要な場合は、取締役の報酬決定方針に関わらず、別途取締役会決議において決定するものとする。
ニ．基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の報酬額の全体に対する割合
持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定するものとする。
ホ．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定方針
取締役に対し報酬を与える時期は、月単位とし翌月10日に支給するものとし、業績連動報酬については都度取締役会において決議するものとする。
また、条件の決定については、指名・報酬委員会の審議のうえ定時（臨時）株主総会直後の取締役会にて決定するものとする。
へ．個人別の取締役報酬の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合
個人別の取締役報酬の内容については、個人別の決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議の上、取締役会において決定する方針ではあるものの、最終決定を取締役会より取締役等に全部又は一部を委任する場合においては、取締役会長に委任するものとする。
なお、取締役会長は指名・報酬委員会の審議内容を尊重するものとする。
ト．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
a．指名・報酬委員は取締役会長及び社外役員から２名選出する。
b．本方針の改定については、取締役会決議による。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明につきましては、当社役員規則等に基づく基本姿勢、責務並びに当社の事業及び企業価値向上に資すると判断した場合（解任につきましては、責務等を果たしていない場合、職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合など規則に抵触する場合）には、報酬・指名委員会並びに役員会で審議のうえ、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、公正かつ透明性の高い手続きを実施し決定をしております。
５．上記４の方針、手続きを踏まえ、株主総会招集通知に新たに選任される取締役・監査役の選任理由、並びに解任理由を記載しております。
【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】
当社は、経営理念である「健康づくりで世のため人のために尽くす」に基づき、「持続可能な社会の実現」に向け、「健康」を通じお客様に喜ばれ必要な会社として持続的な成長を促進し、合わせて地域社会に貢献することを基本方針としております。
１．スポーツクラブ運営などの事業活動により、「健康」を通じて社会問題に貢献してまいります。
２．上場会社として透明性・公正性のある経営により、持続的な会社の成長を促進してまいります。
３．株主、投資家との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
４．従業員の健康課題の把握、健康増進並びに生活習慣病の予防に努め、従業員及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努
めてまいります。
５．主にお客様に提供するサービス向上のため、社員教育や研修施設への投資を行い、知的財産、無形資産の活用を推進しております。
【補充原則４−１①．取締役会の経営陣に対する委任の範囲とその概要】
当社は、社内規程等に基づき、意思決定機関及び意思決定者である取締役会又は社長等経営陣への委任事項について、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、「社外役員の独立性基準」を定め、開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
【補充原則４−10①．任意の仕組みの活用】
当社では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（独立社外取締役が過半数。）を設置しており、
ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当該委員会の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１①．取締役会の全体としてのバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則３−１に記載のとおりであります。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を構築してまいります。なお、国際性に関しましては、当社の事業領域は国内に限定されていることから、現在は不要であると考
えております。
また、各取締役に期待する知識・経験・能力等については、取締役選任時等に開示しております。
【補充原則４−１１②．取締役及び監査役の兼任状況】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。兼任状況については、毎年定時株主総会の事業報告書において開示しております。
【補充原則４−１１③．取締役会全体の実効性についての分析及び評価】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。
【補充原則４−１４②．取締役及び監査役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査役（社外を含む）において、当社の企業価値向上並びに事業活動遂行上必要と認められる技能・知識・経験等を習得又は向上できるトレーニングの受講等を積極的に支援することを基本方針としております。

また、社外役員の就任時においては、業務執行取締役等により、当社の事業内容、経営戦略、当社が属する業界について理解を深める機会を設けることとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話行うことを基本方針としております。
１．株主からの対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲で積極的に対応します。
２．社長又は担当役員が面談を行います。
３．対話を通じて得た意見等を役員会等適切な会議に報告し、企業価値の向上に役立てます。
４．社内規程等に基づき、インサイダー情報等の漏洩を防止し、公平な情報開示に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

沓名俊裕

15,788,400

41.21

沓名裕一郎

4,181,863

10.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,965,100

7.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,838,700

4.80

沓名一樹

1,215,524

3.17

ラセット合同会社

1,145,000

2.98

野村信託銀行株式会社（投信口）

1,068,200

2.78

菊池愛

1,045,600

2.72

沓名眞裕美

667,200

1.74

野村證券株式会社自己振替口

371,000

0.96

支配株主（親会社を除く）の有無

沓名俊裕
沓名裕一郎

親会社の有無なし

補足説明（１）割合は、発行済株式の総数から自己株式（8,924株）を除いて計算しております。
（２）上記信託銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託ロ)441千株
株式会社日本カストディ銀行(信託ロ)
1,798干株
野村信託銀行株式会社（投信口）
1,068千株（３）所有株式数には、東祥役員持株会での所有株式数を含めております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では、取締役会長沓名俊裕及び代表取締役社長沓名裕一郎が近親者を含め議決権の過半数を所有しており、支配株主であります。 支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引条件及び条件の妥当性について、取締役会において審議の上、その決議をもって当社および少数株主を害することのないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社としてＡＢホテル株式会社を有しております。
同社は、2017年12月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード（現東証スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部（現名証メイン）に上場いたしました。同社は当社グループの連結対象ではありますが、独立した企業として迅速で大胆な経営がされており、当社の資金配分にも制限されておりません。上場企業として多様な資金調達方法が可能となり、上場していることで取引先からの信用に繋がり、収益機会の増大等企業価値を高め、合わせて当社グループの企業価値を高めるものと判断しております。前述の理由により、同社が上場していることによるメリットが当社以外の株主の利益に配慮することに伴う制約やコストを上回っていると判断できることから、上場会社として維持する意義は充分にあると考えております。
また、当社はグループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から上場子会社として維持することが最適であるか定期的にモニタリン
グすることも必要であると考えており、合理性やガバナンス体制の実効性確保等の観点から必要に応じて取締役会等で審議し、情報開示等を通じて十分な説明責任を果たすことが重要であると認識しております。
当社は、原則として当該子会社の経営陣の判断を尊重することとしており、当該子会社及び当社以外の株主、その他当該子会社のステークホ
ルダーの利益が不当に損なわれることのないよう独立性確保に努めております。
また、同社は少数株主保護の観点から必要な独立性確保の方策として、社外取締役を１名選任しており、社外監査役２名を含めた３名を独立役
員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出るなど、親会社から独立した意思決定を担保するための実効的なガバナンス体制を構築しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

神谷明文

弁護士

菊池修

その他

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

神谷明文

○

菊池修

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

神谷明文氏は、会社経営に関与したことはありませんが、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じうるものではないと判断し、独立役員に選任しております。

―――

菊池修氏は、会社経営に関与したことはありま
せんが、商工会議所入所以来商工部会等を通じ地域活性化等に貢献され、企業への経営アドバイザーを勤められるなど、当社グループ並
びに地域社会の進歩発展に寄与することが期待でき、かつ客観的・中立的立場から監督していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じうるものではないと判断し、独立役員に選任して
おります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会長１名及び独立社外取締役２名で構成されており、2021年４月に設置いたしました。指名・報酬委員会は、経営幹部・取締役の報酬並びに選解任を行うに当たり、取締役会の機能の独立性、客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員としており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部統制室１名及び監査役３名で構成されております。
内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。
監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っております。取締役会の他に毎週開催されている役員会には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。監査役会は、会計監査
人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。
内部監査部門との連携体制については、内部統制室が内部監査の状況、内部統制の評価結果を常勤監査役に報告し、必要に応じて意見交換を行い、連携を図っております。
なお、監査役伊東和男及び前田篤氏は公認会計士及び税理士の資格を有しております。
また、当社では内部統制室が、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊東和男

公認会計士

前田篤

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

伊東和男

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士及び税理士の資格を有しており、経営判断において会計及び税務面からのアドバイスが期待できることから、当社社外監査役に適任であると判断したため選任しております。また、一般株主と利益相反が生じうるものではないと判断し、独立役員に選任しておりま
す。

前田篤

○

―――

公認会計士及び税理士の資格を有しており、経営判断において会計及び税務面からのアドバイスが期待できることから、当社社外監査役に適任であると判断したため選任しております。また、一般株主と利益相反が生じうるものではないと判断し、独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役へのインセンティブに関しましては、報酬決定方針に基づき、単年度及び中期事業計画に基づき、売上高、経常利益（率）、各成長率、ＲＯＥ、連結売上高、連結経常利益（率）の達成状況を総合的に勘案し役位に応じて金銭報酬として支給するものとしております。
ストックオプション等の非金銭報酬につきましては、当社株式の流動性並びに取締役の当社株式の保有状況を考慮し、支給しない方針でありますが、株式の流動性及び保有状況に変化が生じた場合においては、取締役会において、非金銭報酬の支給の見直しを行います。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書をEDINET上に掲載し、公衆縦覧に供しております。
なお、第45期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）における取締役及び監査役に支払った報酬額は以下の通りであります。
取締役報酬額 247,570千円（社外取締役を除く）
監査役報酬額5,730千円（社外監査役を除く）
社外役員報酬額 3,030千円
また、当社は報酬等の総額が１億円以上の取締役については、個別報酬を有価証券報告書で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬決定方針は、次のとおりです。
１．個人別の固定報酬の額又は算定方法の決定方針
当社の個人別の固定報酬は、取締役の役位、職責、在任年数に応じて決定するものとする。
また、役員退職慰労金については、内規により定められた額を支給するものとする。
２．業績連動報酬
業績連動報酬については、単年度及び中期事業計画に基づき、売上高、経常利益（率）、各成長率、ＲＯＥ、連結売上高、連結経常利益（率）の達成状況を総合的に勘案し役位に応じて支給するものとする。
３．非金銭報酬
当社役員の持ち株数を考慮し、株式報酬等の非金銭報酬は支給しない方針とする。
但し、ストックオプション等の非金銭報酬の支給が必要な場合には、取締役の報酬決定方針に関わらず、別途取締役会決議において決定す
るものとする。
４．固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の報酬額の全体に対する割合
持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定するものとする。
５．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定方針
取締役に対し報酬を与える時期は、月単位とし翌月10日に支給するものとし、業績連動報酬については都度取締役会において決議するものとする。
また、条件の決定については、指名・報酬委員会の審議のうえ定時（臨時）株主総会直後の取締役会にて決定するものとする。
６．個人別の取締役報酬の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合
個人別の取締役報酬の内容については、個人別の決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議の上、取締役会において決定する方針ではあるものの、当社グループの業績を勘案しつつ、担当部門の評価を適切に行うため取締役の個人報酬の内容の全部又は一部を取締役会長に委任するものとする。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の額とする。
なお、取締役会長は報酬委員会の審議内容を尊重するものとする。
７．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項①指名・報酬委員は取締役会長、社外取締役及び社外監査役から２名選出する。
②本方針の改定については、取締役会決議による。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会において適切な意見を求めるため、議案の内容等につき予め事務局より報告しており、その他情報を共有化する為、会計監査人及び内部統制室との定期的な報告会を開催しております。
また、事務局は独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を図っており、サポート体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名、うち女性２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項（指名、報酬等の決定を含む。）についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役
会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。
なお、2021年４月よりコーポレートガバナンス強化を目的とし、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置いたしました。
内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査に関しましては、
監査法人東海会計社が実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
監査役は社内においては内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集ご通知を法定期日よりも前に発送するとともに、法定期日前に当社ホームページ上で開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避し、多くの株主様が参加できるよう努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ上で開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算、四半期決算の年４回を基本としておりますが、新型コロナウイルスの影響により、電話会議等のスモールミーティングに変更しております。時期を見て説明会開催を再開いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信及びニュースリリース、有価証券報告書等

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署 管理本部ＩＲ担当

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対し、透明性及び公平性を確保するため、取引所の定める適時開示規則等に従い、適時適切な情報開示を行っております。また、当社を理解していただく上で必要または有用と判断された情報については、積極的に情報開示するように努
めております。

その他

当社の取締役８名のうち女性は２名であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）＞
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全従業者に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役並びに監査役で構成され開催されている「役員会」において、各事業の重要事項を検討しております。内部統制室は、内部監査を実施し、定期的に経営者及び監査役等に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役
会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。
３．損失の危険に関する規程その他の体制
当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリ
スク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回「役員会」を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社経営の全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。
５．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は、定期的に報告する体制を整えております。また、監査役
は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた職員は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、「取締役会」、「役員会」、その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができます。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努
めております。
・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。
・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。
９．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員（報告者）に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。
11．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認調査しており、取締役会にその内容を報告しております。また確認調査の結果判明した問題点については、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお2023年３月期に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
・コンプライアンス等に関する取組み
当社は、年１回開催している「経営計画発表会」において、当社の行動規範を定める「経営計画書」について、社長をはじめとする経営陣が全社員向けに直接説明（オンラインを含む。）するとともに、新入社員研修、幹部候補研修時には、法令遵守等に関する研修を継続的に実施しております。
・リスク管理体制の強化
損失の危険の管理に関しましては、各取締役が担当の分掌範囲において実施しており、災害等発生時においては、発生状況、対応方法等について「役員会」、「取締役会」に報告しております。
・企業グループにおける業務の適正の確保
当社では、子会社を担当する取締役が、「役員会」又は「取締役会」において、子会社における業務内容等の報告を実施しており、子会社における重要な決定事項は当社取締役会において決議（上場子会社については報告。）を行っております。また、監査役及び内部統制室における子会社
監査の状況におきましても、取締役会に報告されております。
・監査役の監査体制
監査役は、監査計画に基づき監査を実施しており、「役員会」及び「取締役会」に出席する等の方法により、取締役からの報告事項を確認しております。また、内部統制室における内部監査に同行し、使用人へのヒアリング等を実施しております。
取締役及び使用人は、監査役から情報等の提供を求められた場合に速やかに提供するように努めております。また監査役は、四半期に一度、内部統制室及び会計監査人との意見交換を実施しており、その内容について代表取締役とも意見交換を実施しております。
<内部統制システムの整備の状況>
１．コンプライアンス体制
内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプラ
イアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。
２．不備への対応
代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、担当取締役に対し担当の分掌範囲において是正作業を指示し、是正しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対する体制と整備
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
a．対応部署の設置状況
管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。
b．外部の専門機関との連携状況
顧問弁護士と連携して、反社会的勢力に対応するための体制を整備しています。
c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〔適時開示体制の概要〕
当社は、市場の参加者である多数の投資者に対して、投資判断の基礎である重要な会社情報を、公平、均等、正確かつ迅速に提供することが、流通市場の公正性、健全性及び投資者の市場への信頼の基礎となるものであると考えております。
当社では、投資判断に重要な影響を与える業務、運営又は業績等に関する情報等を投資者の投資判断に与える影響を考慮して速やかに開示するために、情報管理部署を管理本部と設定しております。
管理本部の責任者である管理本部長は取締役であり、月に１回以上開催される取締役会に出席するほか、週1回開催され利益計画に基づく進
捗状況を確認し、その他重要な事項を審議する役員会にも出席していることから、情報開示担当役員として選任しており、東京証券取引所並びに
名古屋証券取引所との連絡を綿密に行うため、事務連絡責任者としても選任しております。
また、会社の重要事実に該当する内部情報等の管理に関する事項については、「内部情報管理規程」により定められており、管理本部が主管しております。

コーポレート・ガバナンス体制図（模式図）