平成 29 年９月 25 日
各位

イ ン フ ラフ ァ ンド 発 行者 名
タカラレーベン・インフラ投資法人
代表者名 執行役員
菊池 正英（コード番号 9281）
管 理 会 社名
タカラアセットマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
舟本 哲夫
髙橋 衛
問合せ先 取締役投資運用部長（TEL: 03-6262-6402）
オペレーターである株式会社タカラレーベンにおける株式取得及び簡易株式交換による株式会社トリニティ・イデアの完全子会社化に関するお知らせ
オペレーターである株式会社タカラレーベン（以下「タカラレーベン」といいます。）が、平成
29 年９月 25 日、以下のとおり株式会社トリニティ・イデア（本社：東京都千代田区麹町三丁目 12 番
５号 代表取締役 吹野忠信、以下「T・I 社」といいます。
）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます。）、その後タカラレーベンを株式交換完全親会社、T・I 社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）を行うことを決定し、同日付けで、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本件統合の目的
タカラレーベン及びその子会社（以下「タカラレーベングループ」といいます。）は、中期経営計画において、フロービジネスの多様化とストック・フィービジネスの拡大をテーマに新築分譲マンション事業をコア事業としつつ、不動産の周辺事業、発電事業等に積極的に取り組んでおります。
そのような中、近年積極的にM&Aを活用して事業領域を拡大しており、事業エリアも全国に広がってきております。
T・I社は東京都内を中心に不動産販売事業を展開しており、中古マンション分譲、販売代理事業など多様な事業領域で安定的に成長し財務体質も非常に良好となっております。T・I社の創業時よりタカラレーベンは株式の一部を保有しておりましたが、タカラレーベングループの戦略であるフロービジネスの多様化の一環として、タカラレーベングループの成長に寄与するものと考え、この度、対象会社の全株式を取得して子会社化することとなりました。
２．株式会社タカラレーベンがオペレーターとなっているインフラ投資資産について
物件
番号
S-01
S-02
S-03
S-04S-05
S-06

区分太陽光発電設備
太陽光発電設備
太陽光発電設備
太陽光発電設備
太陽光発電設備
太陽光発電設備名称（注）LS 塩谷発電所
LS 筑西発電所
LS 千葉若葉区発電所
LS 美浦発電所
LS 霧島国分発電所
LS 匝瑳発電所

1所在地
栃木県塩谷郡塩谷町
茨城県筑西市
千葉県千葉市
茨城県稲敷郡美浦村
鹿児島県霧島市
千葉県匝瑳市

投資形態
賃貸
賃貸
賃貸
賃貸
賃貸
賃貸

S-07 太陽光発電設備
LS 宮城大郷発電所
S-08 太陽光発電設備
LS 水戸高田発電所
S-09 太陽光発電設備
LS 青森平内発電所
S-10 太陽光発電設備
LS 利根布川発電所
S-11 太陽光発電設備
LS 神栖波崎発電所
S-12 太陽光発電設備
LS つくば房内発電所
S-13 太陽光発電設備
LS 鉾田発電所
S-14 太陽光発電設備
LS 那須那珂川発電所
S-15 太陽光発電設備
LS 藤岡 A 発電所
S-16 太陽光発電設備
LS 稲敷荒沼 1 発電所
S-17 太陽光発電設備
LS 藤岡 B 発電所S-18 太陽光発電設備
LS 稲敷荒沼 2 発電所（注）「LS」とはレーベンソーラーの略称です。

宮城県黒川郡大郷町
茨城県水戸市
青森県東津軽郡平内町
茨城県北相馬郡利根町
茨城県神栖市
茨城県つくば市
茨城県鉾田市
栃木県那須郡那珂川町
栃木県栃木市
茨城県稲敷市
栃木県栃木市
茨城県稲敷市

賃貸
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３．本件統合の方法
タカラレーベンは、自己株式1,695株及びタカラレーベン保有140株を除くT・I社の発行済株式565株のうち、本件株式取得により486株を購入し、残り79株については本件株式交換により取得し、これらにより T・I社を完全子会社化する予定です。
タカラレーベン及びT・I社は、タカラレーベンの自己株式の有効活用という観点から、双方協議を行い、上記のとおり、T・I社の発行済株式565株のうち486株については本件株式取得の対象とし、残り79株については本件株式交換の対象とすることで合意いたしました。
４．本件株式取得の概要（１）本件株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日
株式譲渡契約締結日
株式取得完了日

平成29年９月25日
平成29年９月25日
平成29年10月31日（予定）（２）本件株式取得の相手先の概要①吹野 忠信（取得株式数466株）（１） 氏名（２） 住所（３） 当該個人との関係

吹野 忠信
東京都北区
タカラレーベン・インフラ投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び管理会社タカラアセ
ットマネジメント株式会社（以下「本管理会社」といいます。）と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

②矢野 武宣（取得株式数20株）（１） 氏名（２） 住所（３） 当該個人との関係

矢野 武宣
千葉県市川市本投資法人及び本管理会社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（３）取得株式数及び取得前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数140株（議決権の数：140個）（議決権所有割合：19.9％）2

（２） 取得株式数、取得金額（３） 異動後の所有株式数486株（議決権の数：486個）
取得価額については、当事者間の合意によって非開示としておりますが、公正妥当な金額にて取得予定です。
626株（議決権の数：626個）（議決権所有割合：88.8％）※下記５記載の本件株式交換の実施を持って、所有株式数705株（議決権の数：705個）、議決権所有割合は100％となる予定です。

５．本件株式交換の概要（１）本件株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日
平成29年９月25日
株式交換契約締結日
平成29年９月25日
株式交換契約承認臨時株主総会決議日（T・I社） 平成29年９月26日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成29年11月１日（予定）（２）本件株式交換の方式
タカラレーベンを株式交換完全親会社、T・I社を株式交換完全子会社とする株式交換です。T・I社の株主には、本件株式交換の対価として、タカラレーベンが保有する自己株式を割当て交付する予定です。
なお、本件株式交換は、完全親会社となるタカラレーベンについては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるT・I社については、平成29年９月26日に臨時株主総会において株式交換契約に関する承認を受けた上で、同年11月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本件株式交換に係る割当ての内容
会社名
株式交換に係る割当比率（株式交換比率）
株式交換により交付する株式数

株式会社タカラレーベン（株式交換完全親会社）

株式会社トリニティ・イデア
（株式交換完全子会社）

１

3,876

普通株式：306,204株（注１）株式交換比率及び交付する株式数等
T・I社株式１株に対して、タカラレーベン株式3,876株を割当て交付いたします。ただし、タカラレーベンが本件株式交換の効力発生日において保有するT・I社の普通株式140株については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
本件株式交換により交付するタカラレーベンの普通株式の数は306,204株となる予定です。
なお、タカラレーベンは、その保有する自己株式306,204株を本件株式交換の対価として割当て交付する予定です。
（注２）単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、タカラレーベンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。タカラレーベンの単元未満株式を保有することとなる株主においては、タカラレーベン株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。
（注３）１株に満たない端数の処理
本件株式交換により割当て交付されるタカラレーベンの普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、タカラレーベンは、会社法第 234条その他の関係法令の規定に従い処理を行います。
（注４）株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。

（４）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社である T・I社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
タカラレーベンの株式価値については、タカラレーベンが東京証券取引所市場第一部に上場して3いることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、東京証券取引所市場第一部における株式交換契約締結日の前日のタカラレーベンの株価終値から前１ヶ月の平均値である525円を採用することにいたしました。
これに対して、T・I社の株式価値については、本件株式取得の実行日から本件株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、現時点では、当該期間において T・I社の株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、第三者算定機関である株式会社維新キャピタルパートナーズ（以下「ICP社」）から取得した算定書に記載された算定結果のレンジ内（1,174～1,723百万円）で、T・I社に対するICP社によるデューデリジェンス及び当事者間での協議・交渉の結果、本件株式取得において、T・I社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ディスカウント・キャッシュフロー法に基づく評価額を参考に本件株式取得の相手方との間で合意された株式価値を採用してT・I社株式の１株当たりの価額を算定いたしました。ディスカウント・キャッシュフロー法においては、T・I社の過去の業績および事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算出しております。また、算定の前提とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、ICP社は、タカラレーベン及びT・I社の関連当事者には該当せず、タカラレーベン及びT・I社との間で重要な利害関係を有しません。
以上の算定結果を踏まえ、T・I社に対するICP社によるデューデリジェンスの結果及び両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案した双方協議の結果、タカラレーベンは、本件株式交換における株式交換比率については上記５(３)の比率が妥当であると判断し、平成29年９月25日に開催された取締役会において、本件株式交換における株式交換比率を上記のとおり決定し、同日、T・I社との間で株式交換契約を締結いたしました。
（６）上場廃止の見込み及びその事由
本件株式交換により、タカラレーベンが上場廃止となる見込みはございません。
（７）本件株式交換の当事会社の概要(1)名称(2)所在地(3) 代 表 の 役
職・氏名(4)事業内容

株式会社タカラレーベン
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
代表取締役社長
島田 和一
不動産の販売(5)資本金(6)設立年月日(7)純資産(8)総資産(9) 大 株 主 及 び
持株比率

株式会社トリニティ・イデア
東京都千代田区麹町三丁目 12 番５号
代表取締役
吹野 忠信
不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、鑑定に関する業務
100 百万円
平成７年１月 10 日
751 百万円（平成 28 年 10 月期）
1,282 百万円（平成 28 年 10 月期）
吹野 忠信 525株（74.5％）
株式会社タカラレーベン 140株（19.9％）
矢野 武宣 40株（5.7％）（平成 29 年８月 31 日現在）

4,819 百万円
昭和 47 年９月 21 日
36,792 百万円（平成 29 年３月期）
139,874 百万円（平成 29 年３月期）
村山 義男
20.67％
株式会社タカラレーベン 12.92％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.81％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口）2.60％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR FMSF-FRANKLIN
MUTUAL FINANCIAL SERVICES FUND
1.95％
（平成 29 年３月 31 日現在）
(10)投資法人・管理会社と相手会社の関係
タカラレーベンは、本日現在において、本投資法人の発行済投資口数の 14.2％の投資資本関係口を保有しています。また、同社は、本管理会社の親会社（出資割合 100％）であり、4

投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。
）に定める利害関係人等に該当します。なお、本投資法人及び本管理会社と T・I 社の間には、記載すべき資本関係はありません。
タカラレーベンより、本日現在、本管理会社に 12 名出向しております。本管理会社の人的関係
取締役１名、監査役１名が兼職しております。なお、本投資法人及び本管理会社と T・I 社の間には、記載すべき人的関係はありません。
タカラレーベンは、本投資法人及び本管理会社に対して出資をしております。本投資法人との間で、本投資法人の各保有資産に関し、発電設備等売買契約書、発電設備等賃貸借契約書及び発電設備等管理委託契約書を締結しています。また、本投資法人及取引関係
び本管理会社との間で、スポンサーサポート契約書及び商標使用許諾契約書を締結しています。なお、本投資法人及び本管理会社と T・I 社の間には、記載すべき取引関係はありません。
タカラレーベンは、本投資法人の関連当事者に該当します。また、上記のとおり、タ関連当事者へカラレーベンは投信法に定める本管理会社の利害関係人等に該当します。なお、本投の該当状況
資法人及び本管理会社と T・I 社の間には、記載すべき資本関係はありません。
(11)最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
株式会社タカラレーベン（連結）株式会社トリニティ・イデア（単体）
平成27年
平成28年
平成29年
平成26年
平成27年
平成28年
決算期
３月期
３月期
３月期
10 月期
10 月期
10 月期
純資産
31,18933,67736,792
491
596
751
総資産
101,738
129,744
139,874
764
1,106
1,282
１株当たり
279.11304.71
339.29 2,455,855.43 2,983,754.18 3,758,792.91
純資産（円）
売上高
76,95676,268103,599
853
558
1,100
営業利益
9,257
7,563
10,349
104
155
221
経常利益
8,540
6,708
9,496
101
153
222
当期純利益
5,718
4,308
6,107
62
97
144
１株当たり
50.61
38.99
56.14
312,972.72
488,158.14
723,669.35
当期純利益（円）
１株当たり
6.00
13.00
15.00
1,200
1,200
1,200
配当金（円）
６．本件統合後の状況
本件統合によるタカラレーベンの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
７．今後の見通し（１）オペレーター選定見込みについて
本件統合によるオペレーターの変更はありません。従いまして、上記「２．株式会社タカラレーベンがオペレーターとなっているインフラ投資資産について」に記載の資産への影響はありません。
（２）オペレーター選定基準への適合見込みについて
本件統合後においても、タカラレーベンは、本管理会社のオペレーター選定基準に適合するため、上記「２．株式会社タカラレーベンがオペレーターとなっているインフラ投資資産について」に記載の資産への影響はありません。
以 上※本投資法人のホームページアドレス：http://www.tif9281.co.jp/

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