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平成28年６月23日株主各位
青森市勝田一丁目３番１号
株式会社
取締役頭取 髙田 邦 洋

第44期定時株主総会決議ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本日開催の当行第44期定時株主総会において下記のとおり報告及び決議されましたので、ご通知申し上げます。
敬 具記
報 告 事 項 １．第44期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
２．第44期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、上記の内容を報告いたしました。
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
期末配当は、Ａ種優先株式１株につき3.085円、普通株式１株につき２円と決定いたしました。
これにより、中間配当金を含めました当事業年度の年間配当金は、Ａ種優先株式１株につき6.17円、普通株式１株につき４円となりました。
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する定款規定の削除等を行いました。
また、社外取締役ならびに監査等委員である取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款規定を変更いたしました。
変更の内容は次のとおりであります。

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更（下線は変更部分を示しております｡）
変更後

前

第１章 総 則第１条〜第３条（現行どおり）

第１章 総 則第１条〜第３条（条文省略）

第４条（機 関）第４条（機 関）当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(削除)(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章 株 式第６条〜第12条（条文省略）

第２章 株 式第６条〜第12条（現行どおり）

第２章の２
優 先 株 式第12条の２（Ａ種優先配当金）
当銀行は、第43条第１項に定める剰余金の配当をするときは､（以下省略）
２．〜３.（条文省略）

第２章の２
優 先 株 式第12条の２（Ａ種優先配当金）当銀行は、第41条第１項に定める剰余金の配当をするときは､（以下現行どおり）
２．〜３.（現行どおり）

第12条の３（Ａ種優先中間配当金）
第12条の３（Ａ種優先中間配当金）
当銀行は、第44条に定める中間配当をするとき
当銀行は、第42条に定める中間配当をするときは､（以下省略）は､（以下現行どおり）
第12条の４〜第12条の９（条文省略）

第12条の４〜第12条の９（現行どおり）

第12条の10（除斥期間）第12条の10（除斥期間）第45条の規定は、Ａ種優先配当金の支払について
第43条の規定は、Ａ種優先配当金の支払についてこれを準用する。
これを準用する。
第３章 株 主 総 会
第13条〜第21条（条文省略）

第３章 株 主 総 会
第13条〜第21条（現行どおり）― 2 ―00̲0799101202806.docx㈱みちのく銀行様 決議

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更前変

更後第４章 取締役および取締役会第22条（員 数）
当銀行の取締役 (監査等委員であるものを除く｡)は、８名以内とする。
２．当銀行の監査等委員である取締役は、６名以内とする｡

第４章 取締役および取締役会第22条（員 数）
当銀行の取締役は、12名以内とする。
（新設）

第23条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。

第23条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．〜３.（現行どおり）
４．補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする｡

２．〜３.（条文省略）（新設）

第24条（任 期）第24条（任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業取締役 (監査等委員であるものを除く｡) の任期
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡（新設）
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡
第25条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第25条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く｡）の中から代表取締役を選定する。

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更前

変

更後

２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、 ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査取締役頭取各１名、取締役副頭取、専務取締役、等委員であるものを除く｡）の中から取締役会長、常務取締役それぞれ若干名を定めることができ取締役頭取各１名、取締役副頭取若干名を定めることができる。
る。
第26条（取締役会の招集権者および議長）
第26条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除
取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会において定めた取締役がこれを招集き、取締役頭取がこれを招集し、議長となる。
し、議長となる。
２．取締役頭取に事故があるときは、あらかじめ取 ２．前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会において定めた順序に従い、他の取締役取締役会を招集し、議長となる。
が取締役会を招集し、議長となる。
（新設）
３．前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる｡
第27条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第27条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第28条（取締役会の決議方法）（条文省略）（新設）

第28条（取締役会の決議方法）（現行どおり）
２．前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない｡
３. （現行どおり）

２. （条文省略）

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

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更前

変

更後

（新設）

第29条 (取締役への重要な業務執行の決定の委任)
当銀行は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる｡（新設）

第30条 (取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他の法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する｡

第29条（条文省略）

第31条（現行どおり）

第30条（取締役の報酬等）
第32条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益 (以下､「報酬等」 て当銀行から受ける財産上の利益は、監査等委員でという｡) は、株主総会の決議によって定める。
ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して､ 株主総会の決議によって定める。
第31条（社外取締役の責任免除）
当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、当該社外取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第33条（取締役の責任免除）
当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役にあっては社外取締役であるものに限る｡) との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第５章 監査役および監査役会
第32条 (員 数)
当銀行の監査役は、６名以内とする｡

（削除）
（削除）

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更前

変

更

第33条 (選任方法)
監査役は､株主総会において選任する｡
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡（削除）

第34条 (任 期)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡（削除）

第35条 (常勤の監査役)
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡（削除）

第36条 (監査役会の招集通知)
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する｡
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる｡
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる｡（削除）

第37条 (監査役会の決議方法)
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡（削除）

第38条 (監査役会規程)
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による｡

（削除）

― 6 ―

後

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更前

変

更後

第39条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（削除）

第40条 (社外監査役の責任免除)
当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、当該社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる｡

（削除）

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会
第34条 (常勤の監査等委員)
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる｡（新設）

第35条 (監査等委員会の招集通知)
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する｡
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる｡（新設）

第36条 (監査等委員会の決議方法)
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う｡
２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない｡― 7 ―00̲0799101202806.docx㈱みちのく銀行様 決議

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更前変

更後

（新設）

第37条 (監査等委員会の議事録)
監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他の法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する｡（新設）

第38条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による｡

第６章 計 算第41条〜第44条（条文省略）

第６章 計 算第39条〜第42条（現行どおり）

第45条（配当金の除斥期間）（条文省略）（新設）

第43条（配当金の除斥期間等）（現行どおり）
２．未払の配当金には、利息をつけないものとする｡― 8 ―00̲0799101202806.docx㈱みちのく銀行様 決議

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第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選任の件
本件は、原案のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に杉本康雄、髙田邦洋、加藤政弘、熊谷清一、鎌田由美子の５名が再選され、それぞれ就任いたしました。なお、熊谷清一、鎌田由美子の両名は社外取締役であります。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
本件は、原案のとおり監査等委員である取締役に小田中和彦、佐藤郁夫、馬谷成人、西谷俊広の４名が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、佐藤郁夫、馬谷成人、西谷俊広の３名は社外取締役であります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬限度額決定の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬限度額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額145百万円（うち社外取締役分は年額20百万円）と定めることといたしました。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしました。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額決定の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
監査等委員である取締役の報酬限度額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額60百万円と定めることといたしました。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に対する業績連動型株式報酬制度の導入の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
取締役（監査等委員である取締役を除く｡）および執行役員（以下「取締役等」という｡）の報
酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託 (BBT (＝Board Benefit Trust) )」を導入することといたしました。
なお、社外取締役である取締役は、監査等委員である取締役でなくとも、本制度の対象者から除かれます。
また、本制度導入に伴い、取締役等に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該取締役等において権利放棄の上、本制度に基づく応分のポイントを付与することにより、本制度に移行することといたします。
以― 9 ―

上00̲0799101202806.docx㈱みちのく銀行様 決議

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なお、本総会終了後の役員体制は、次のとおりとなりました。
取 締 役 会 長
取 締 役 頭 取（代表取締役）
取 締 役 副 頭 取（代表取締役）
取
締役
取締役
取
締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）― 10 ―杉 本
髙 田加 藤熊 谷
鎌 田
小田中
佐 藤
馬 谷
西 谷

康 雄
邦 洋
政 弘
清 一
由美子
和 彦
郁 夫
成 人
俊 広