2019 年１月 31 日
各

位
会 社 名

株式会社 大 林 組

代表者名取締役社長 蓮輪 賢治（コード:1802、東証第一部、福証）
問合せ先

本社総務部長 吉川 誠二（TEL 03 - 5769 - 1014）

第三者委員会調査結果報告書の開示及び今後の対応について
当社は、2018 年８月 31 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて開示したとおり、リニア
中央新幹線工事の入札に関する独占禁止法違反事件について、日本弁護士連合会「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下、「日弁連ガイドライン」という。）に依拠した委員会を 2018
年９月１日付で設置し、客観的な調査を実施してまいりました。
本日、同委員会から「調査報告書」を受領いたしましたので、その内容と今後の当社の対応について、下記のとおりお知らせいたします。

記１

第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果については、別紙の「調査報告書（開示版）」のとおりです。なお、「調査報告書（開示版）」については、日弁連ガイドラインに則り、公正取引委員会の調査に影響を与える可能性、関係者のプライバシー、営業秘密の保護等の観点から、該当する部分の非開示を申し入れ、作成いただいたものです。

２

今後の対応について（提言内容に基づく再発防止策の実施）
第三者委員会にはこれまでの当社の独占禁止法遵守プログラムの内容を検証いただいたうえで、
本件のような事案の再発防止に有効な追加施策を提言いただきました。当社といたしましては、
第三者委員会からの再発防止策の提言を真摯に受け止め、ただちに、提言内容に沿った再発防止策を実施してまいります。
・第三者委員会からの再発防止策の提言内容（詳細は別紙のとおり）（１）経営陣による再発防止に向けた主体的な取り組み
ア

経営陣として姿勢を正す

イ

健全な企業風土の育成

ウ

風化の防止

エ

制度の不断の見直し・改定

オ

社内規程の遵守のモニタリング
1（２）本件受注調整に係る具体的な事実関係等の公表と風化の防止（３）大林組土木部門トップらの独占禁止法違反に対する厳正な対応・処分（４）役員（取締役・監査役）の独占禁止法に対する理解を担保する仕組み
ア

推薦委員会運営のあり方の変更（役員登用時の措置）

イ 役員に対する社内研修の見直し（役員登用後の措置）（５）決裁権者の独占禁止法に対する理解の深化促進（６）決裁権者を牽制する仕組みづくり
ア 応札可否等の判断プロセスの改善（ア）応札可否等の判断プロセスの「見える化」と事後検証（イ）「同業他社の接触制限」の意義の深化
イ 企業倫理通報制度の実効化（ア）従前の制度の運用改善（イ）経営陣から独立した機関等への通報窓口の追加設置等
ウ 監査項目の改善
エ 「コンプライアンスヒアリング」の改善（７）その他
ア 証拠隠滅の禁止の徹底
イ 事業部門と法務部との相互理解の促進（８）実施状況の検証

以 上
＜別紙＞
・調査報告書（開示版）（参考）これまでの当社の独占禁止法遵守プログラム
今後、本プログラムに第三者委員会からの提言に基づいた再発防止策を追加いたします。
制定 平成１８年１０月３１日
改正 平成３０年 ６月 １日（この日前のものは省略）
区分「許さない雰囲気」の醸成（統制環境）

具体的な取組み①「定款」に「法令遵守及び良識ある行動の実践」を規定②あらゆる機会を通じた経営トップ層による独占禁止法遵守の表明、宣言（※）（次代の経営陣に受け継ぐ仕組みの構築）（※）
・事業活動の全てにおいて法令遵守が優先し、不正行為による受注は会社として一切求めていないこと
・法令違反行為に自己正当化する理由はないこと
・上司の指示であったとしても法令違反行為は許されるものではないこと
等③違反した場合の厳正な社内処罰の実施④経営トップの決意表明、社内処罰など必要な情報を適時に開示⑤「大林組基本理念」において、事業活動を行ううえでの「企業行動規範」を規定し、イントラネットのトップページに掲載⑥不正を指摘できる風通しの良い企業文化の醸成
2

区分

リスクの評価と対応「させない仕組み」の構築（統制活動）

具体的な取組み・上司に対しても積極的に意見を具申でき、誤りがあれば指摘できる雰囲気であることが、危機の未然防止につながり企業価値を高めるという意識を社内で共有するべく、人事考課において「上司への積極的な意見具申」を評定項目とするとともに、定期研修において意識付けを行う①独占禁止法違反リスクに即したマニュアルの整備
ア 独占禁止法違反リスクの高さや内容を把握したうえで、当社の事業活動における違反リスクの洗い出しを行う
イ 部門ごとに具体的な行動指針が示されるよう留意する②独占禁止法に関する相談窓口の設置（法務部）①独占禁止法遵守のための行動指針の制定、体制の整備
ア 「大林組基本理念」の制定及び見直し
イ 企業倫理委員会の設置・運営（委員長：社長、事務局：本社総務部）
・年間４回程度開催することとし、必要に応じて取締役会に活動状況を報告する
・各店に支店企業倫理委員会を設置し、自主的な企業倫理推進活動を行う
ウ 企業倫理推進体制の整備
・企業倫理責任者：役付執行役員、支店長
・企業倫理推進者：部門長
・企業倫理推進担当部門：本社総務部
エ グループ会社における企業倫理の取組みの定着促進
・グループ会社に当社の取組みを水平展開する②独占禁止法遵守マニュアルの周知徹底（※）、実施状況の把握（※）営業活動において誤解しやすい事柄や判断に迷う事柄を重点的に解説③談合行為等に直面した場合の行動プログラムの周知徹底④役員・従業員に対する定期的かつ継続的な講習会・研修会の実施
ア 企業倫理責任者（役付執行役員、支店長）による企業倫理推進者（部門長）
研修の実施
イ 企業倫理推進者（部門長）による職場内倫理研修の実施
・教材に基づくレクチャー方式のほか、事例を踏まえ、「自分の職場で起きうるか？」などを職場内で討議してもらう方式とする
・企業倫理推進者は、職場の受講者から受講済みのサインを取得し、本社総務部に提出する
ウ 企業倫理推進者による職場内倫理研修終了後、全役職員を対象としたｅラーニングを実施し、効果を測定する
エ 階層別並びに営業担当者及び技術部門担当者向けの独占禁止法遵守研修を実施
・研修担当部門は、受講者から受講済みのサインを取得する
オ コンプライアンス担当役員による各店巡回指導を実施
・各店幹部を対象に個別面談方式によるヒアリングと指導を行う⑤個別具体的な統制・管理
ア 全部門の部長クラス、営業部門及び営業支援部門の所属員から「独占禁止法を遵守し、違反する行為は絶対に行わない」旨の誓約書を徴収（本人はもとより、部下が違反した場合であっても、その上司を含めて厳しく処分するという内容）
イ 同業者との会合等（電話、メールも含む）は全て上司に報告のうえ承認を受ける
ウ 業界団体や技術団体及び発注者が主催する公式行事を除き、同業者が同席する懇親会は原則として参加禁止とする
エ 工事応札に際しての社内決裁書類に「独占禁止法遵守誓約捺印欄」を設け
3

具体的な取組み

区分る（見積金額の算出や入札（提出見積）金額決定など工事応札に至るプロセスにおいて談合行為のないことを応札責任者が常にチェックし、同欄に捺印する）

オ

適時的確な
情報の伝達
（情報と伝達)監視と改善（モニタリング）

共同企業体を組成して入札参加する際に、構成員間で法令遵守を誓約する
書面を取り交わす
カ 社外団体入会時には、規約等に独占禁止法上の問題がないか、担当部署によるチェックを受ける
キ 国家公務員倫理法の適用対象者等（国家公務員、地方公務員、みなし公務員）と会食等をした場合には、書面により報告させる①情報が適時・的確に伝達される体制の整備と周知
ア 内部通報制度として企業倫理通報制度を整備する（社内窓口を企業倫理委
員会事務局に、社外窓口を外部の弁護士事務所にそれぞれ設置する）
イ 企業倫理通報制度を全役職員へ年２回周知し、以下を説明することで同制度の利用を促進する
・内部通報により違反行為を未然防止することが、会社のみならず、結果として対象行為者を助けることになること・内部通報によりその後、不利益取扱いされることは断じてないこと
・不正行為が発生し又は発生するおそれがあると判断した場合には、自己の関与の如何にかかわらず、職制を通じた報告又は窓口への通報が義務付けられていること・入札不正に係る独占禁止法違反又はそのおそれのある行為に関しては、自己が一旦関与してしまった場合であっても、内部通報者に対しては社内処分の減免を図る制度があること（社内リニエンシー）①独占禁止法遵守の観点からの定期的・継続的な監査・モニタリングの実施
ア 「談合等監視プログラム」等に基づく監査役、監査役会及び監査役室によるモニタリング
イ 企業倫理委員会のメンバーである社外有識者や職員組合委員長など、第三者の視点からのモニタリング
ウ 同業者が宛先及び発信元となっているメールの内容を業務管理室がチェック②企業倫理責任者、推進者による自己点検の実施
ア 企業倫理推進者による自部門の自己点検の定期的な実施
イ 企業倫理責任者は企業倫理推進者が行う職場内倫理研修、自己点検の実施状況を把握する
ウ 企業倫理推進担当部門（本社総務部）は、年１回、本プログラムの項目ごとに自己点検を実施し、企業倫理委員会に報告するとともに、必要な見直しを行う③Ｊ－ＳＯＸの手法を活用した自己点検及びモニタリングの実施
ア 営業部門等は、各業務プロセスにおいて談合行為が行われる潜在リスクとそれを未然防止するためのコントロール手段を対応させたＲＣＭ(リスクコントロールマトリクス）に則って、自己点検を実施する
イ 業務管理室は、営業部門等の自己点検とは別に、営業部門等の業務管理状
況をモニタリングする
ウ 業務管理室は、サンプリング調査として各店の応札案件（公共工事及び民間工事とも）についてウォークスルー監査を実施する

4

調査報告書（開示版）

平成 31 年 1 月 31 日
株式会社大林組 第三者委員会

平成 31 年 1 月 31 日

株式会社大林組 御中株式会社大林組 第三者委員会

委員長

原

田

國

男

委 員

鈴

木

正

具

委 員

向

宣

明

目次
第1章

調査の概要............................................................................................................. 1

第1

当委員会の設置の経緯...........................................................................................1

1

独占禁止法違反事件に係る刑事処分 ....................................................................12

再発防止策の公表と第三者委員会の設置 .............................................................2

第2

調査の目的及び調査事項 .......................................................................................2

第3

当委員会の構成及び調査体制................................................................................3

1

委員 ......................................................................................................................32

アドバイザー ..........................................................................................................3

3

調査担当弁護士 ....................................................................................................44

会社側事務局 .......................................................................................................45

独立性の確保に関する事項 ...................................................................................5

第4

本調査の方法 .........................................................................................................51

調査期間 ...............................................................................................................52

調査方法 ...............................................................................................................6第2章

本件受注調整 ....................................................................................................... 10

第1事案の概要等 .......................................................................................................10

1

事案の概要 .........................................................................................................102

本件当事者らの位置づけ.....................................................................................10

第2リニア工事.............................................................................................................10

1

リニア工事開始に至る経緯等 ...............................................................................102

リニア工事の特徴 ................................................................................................11

3

リニア工事開始までの本件当事者らの協力等.......................................................12

4

JR 東海のコストダウン方針 ...................................................................................13

5

発注・契約手続の方法 .........................................................................................13

6

出件の状況 .........................................................................................................16

第3リニア工事に係る大林組の体制・対応状況等 .........................................................171

大林組の土木事業に係る体制等 .........................................................................17

2

J プロジェクト・チームの設置 .................................................................................20

3

リニア工事の受注プロセス ....................................................................................21

4

大林組におけるリニア工事に係る取組状況 ..........................................................21

第4本件受注調整をめぐる事実経過 ............................................................................22

1

三社会合の開催の経緯等....................................................................................22

2

初期の三社会合 ..................................................................................................23

3

受注希望一覧表の交付等による調整 ...................................................................24

4

平成 26 年 7 月 24 日の三社会合及びその後の状況等 .......................................26

5

その後の三社会合の状況 ....................................................................................27

6

清水建設が受注調整に加わった経緯等 ...............................................................27

7

その後の受注調整の状況 ....................................................................................28

第5本件受注調整についての大林組社内における共有状況 .......................................29

1

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ以前 .............................................................29

2

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ ....................................................................29

3

社内打合せ等における土屋氏らの発言................................................................30

4

経営陣との情報共有の有無 .................................................................................30

第6本件受注調整の方法等 ........................................................................................31

第7本件受注調整における個別調整の状況 ................................................................321

品川駅南工区【H26.12.25 出件】 .........................................................................322

品川駅北工区【H26.12.25 出件】 .........................................................................37

3

名古屋駅新設（中央東工区）【H28.3.10 出件】 .....................................................39

4

名古屋駅新設（中央西工区）【H28.3.10 出件】 .....................................................41

第8本件受注調整の終了 ............................................................................................431

東京地検特捜部による強制捜査 ..........................................................................432

本件受注調整に係る資料の破棄 .........................................................................43

第9本件強制捜査後の大林組の対応状況 ...................................................................44

第 10

本件受注調整の違法性の認識に係る関与者らの説明 ...........................................441

土屋氏 ................................................................................................................442

E 氏 ....................................................................................................................453

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せの参加者......................................................46

4

東京本店及び名古屋支店の所属者 .....................................................................46

第3章

その他の同種事案 ................................................................................................ 48

第1

当委員会が認識した同種事案 ...............................................................................48

1

東京外かく環状道路地中拡幅工事の件 ...............................................................482

農林水産省東北農政局が発注する土木一式工事の件.........................................48

3

全店コンプライアンスヒアリングにおける個別調査事案 ..........................................48

4

大林道路関係事案 ..............................................................................................49

第2

当委員会としての判断 ...........................................................................................49

1

東京外かく環状道路地中拡幅工事の件 ...............................................................50

2

農林水産省東北農政局が発注する土木一式工事の件.........................................50

3

全店コンプライアンスヒアリングにおける個別調査事案 ..........................................50

4大林道路関連事案 ..............................................................................................51

第4章

大林組における独占禁止法違反防止体制 ............................................................ 52

第1

大林組におけるコンプライアンス体制 .....................................................................52

1

談合決別宣言以降のコンプライアンス体制構築の経緯 .........................................522

本件受注調整の発覚時点におけるコンプライアンス体制 ......................................52

第2独占禁止法遵守プログラム ....................................................................................531

本件受注調整の発覚時点における「独占禁止法遵守プログラム」の概要 ...............542「リスクの評価と対応」に関連する施策...................................................................543「『させない仕組み』の構築（統制活動）」に関連する施策 ......................................55

4「適時的確な情報の伝達（情報と伝達）」に関連する施策 ......................................57

5「監視と改善（モニタリング）」に関連する施策 ........................................................57

第5章

背景及び原因の分析 ............................................................................................ 61

第1

背景 .....................................................................................................................61

1

土木事業部門と建築事業部門の分化 ..................................................................622

土木事業分野における同業者相互の関係性 .......................................................623

談合決別宣言以降の経営環境 ............................................................................63

4

役職員の意識......................................................................................................64

第2原因 .....................................................................................................................66

1

リニア工事特有の事情 .........................................................................................66

2

既存の独占禁止法違反防止体制の盲点 ..............................................................72

3

関与者の属人的事情 ...........................................................................................80

第6章

再発防止策 .......................................................................................................... 82

第1大林組が追加策定した再発防止策の有効性評価 ..................................................82

1

大林組が追加策定した再発防止策 ......................................................................822

有効性評価 .........................................................................................................85

第2再発防止策の提言 ................................................................................................87

1

経営陣による再発防止に向けた主体的な取り組み ...............................................872

本件受注調整に係る具体的な事実関係等の公表と風化の防止............................883

大林組土木部門トップらの独占禁止法違反に対する厳正な対応・処分 .................894

役員（取締役・監査役）の独占禁止法に対する理解を担保する仕組み ..................89

5

決裁権者の独占禁止法に対する理解の深化促進 ................................................91

6

決裁権者を牽制する仕組みづくり.........................................................................917

その他 .................................................................................................................968

実施状況の検証 ..................................................................................................97

第7章

総括 ..................................................................................................................... 98

略語表
本報告書において使用する主な用語の意味内容は以下のとおりである。
主な用語及び定義語
さ

三社会合

意味内容
リニア工事に関する話し合いを目的とした大成
建設、鹿島建設及び大林組の三社の関係者の会合。おおむね月に 1 回程度の頻度で開催
された。

JRCC

ジェイアール東海コンサルタンツ株式会社（JR
東海の子会社）

JRTT

独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援
機構

J プロ

JR 東日本、JR 東海及び JR 西日本の発注工事に対する全社的な営業体制を整えるために大林組の本社内に設置された「J プロジェクト・チ
ーム」という名称の組織

品川駅北工区

リニア工事のうち「中央新幹線品川駅北工区新設」という名称で出件された工事

品川駅南工区

リニア工事のうち「中央新幹線品川駅南工区新設」という名称で出件された工事事務取扱要領JR 東海がリニア工事の発注及び契約手続について定めた社内通達

社内共有資料

リニア工事に関する大林組の社内情報が集約された資料に受注希望一覧表 3 に記載された工区割りを反映させた資料

出件

指名競争見積方式の発注案件につき競争参加者に対する見積通知を行うこと、又は、公募
競争見積方式の発注案件につきホームページ
上で競争参加者を公募すること。

受注希望一覧表 1

土屋氏が三社会合において受領した、リニア工事に関してスーパーゼネコン四社の受注希望工区（大林組及び清水建設の希望工区については予想分）を割り振った一覧表

受注希望一覧表 2

大林組が受注希望一覧表 1 を元に大林組の受注希望工区を記載して作成した一覧表

受注希望一覧表 3

受注希望一覧表 2 を踏まえて作成され、三社会合において配布された更新版の受注希望一
覧表た

第三者委ガイドライン

日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」

談合決別宣言平成 17 年 12 月にスーパーゼネコン四社が行った談合と決別するための申し合わせ及びその公表

調査設計 1～3

品川駅新設工事について、JRCC が下請業者を介して大成建設及び大林組に対し委託した、設計、工費の算出、工期の計算等の検討を行う駅部調査設計業務の総称。
調査設計 1 の受託者が大成建設であり、調査
設計 2 及び 3 の受託者が大林組である。

独占禁止法

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）

な

名古屋駅中央工区第 1 期工事

リニア工事のうち「名古屋駅新設（中央工区）」という名称で出件された工事の一部の工程が取り出された工事

日建連

建設会社で構成される業界団体である一般社
団法人日本建設業連合会

は品確法

公共工事の品質確保の促進に関する法律（平成 17 年法律第 18 号）

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ

東京本店及び名古屋支店の幹部役職員を対象に本件受注調整に基づく大林組としての対応方針を情報共有するために開催された打合せ

本件

本件受注調整を含むリニア工事に係る一連の経緯の総称

本件アンケート

当委員会が大林組の役員及び土木部門等に所属する営業及び営業支援業務を担当する
従業員を対象に実施したアンケート

本件強制捜査平成 29 年 12 月 8 日に東京地方検察庁特別捜査部がリニア工事について行った捜索差押
え手続

本件刑事事件

平成 30 年 3 月 23 日に東京地方検察庁がスーパーゼネコン四社及び大成建設と鹿島建設の従業者各一名に対し、リニア工事の競争見積に関する独占禁止法違反事件について行った
公訴提起及びその後の刑事裁判手続の総称

本件受注調整リニア工事の競争見積における受注調整行為

本件当事者ら/スーパーゼネコン四社

スーパーゼネコンである大林組、大成建設、鹿島建設及び清水建設の四社の総称

本調査

当委員会の調査

本追加策

本件受注調整の発生を踏まえて、大林組が当委員会の組成前に策定、公表した再発防止策

本命企業

当該工区について事前に十分に「勉強」していて第一順位の協議先になることが本命視されている競争見積参加企業

ら

リニア工事

ＪＲ東海が発注するリニア中央新幹線の建設工
事

第1章

調査の概要

第1

当委員会の設置の経緯

1

独占禁止法違反事件に係る刑事処分
株式会社大林組（以下「大林組」という。）は、平成 29 年 12 月 8 日、東海旅客鉄道株式会社（以下「ＪＲ東海」という。）発注に係るリニア中央新幹線の建設工事（以下「リニア工事」という。）の競争見積に関する偽計業務妨害被疑事件につき東京地方検察庁特別捜査部（以下「東京地検特捜部」という。）の捜索差押え（以下「本件強制捜査」という。）を受け、同月19 日には、同工事の競争見積に関して私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律（以下「独占禁止法」という。）違反の疑いがあったとして、東京地検特捜部及び公正取引委員会の捜索差押えを受けた。
平成 30 年 3 月 23 日には、大林組、大成建設株式会社（以下「大成建設」という。）、鹿島
建設株式会社（以下「鹿島建設」という。）及び清水建設株式会社（以下「清水建設」という。）の四社及び大成建設と鹿島建設の従業者各一名が、リニア工事の競争見積に関する独占禁止法違反事件について公正取引委員会から刑事告発され、これらの者につき、同日付け
で東京地方検察庁により同事件についての公訴が提起されるに至った（以下「本件刑事事件」という。）。
本件刑事事件は、いわゆる受注調整（公共工事における談合に相当）の事案であり、上記刑事告発に係る公正取引委員会の報道発表において告発の根拠とされた具体的事実（ほぼそのまま本件刑事事件の公訴事実となっている。）は以下のとおりである。
被告発会社 4 社は、いずれも土木工事の請負業等を営む事業者であり、被告発人 2
名は、それぞれの所属する被告発会社の従業者として JR 東海が発注する中央新幹線に係る建設工事の受注等に関する業務に従事していたものであるが、被告発人 2 名並びに被告発会社株式会社大林組及び同清水建設株式会社に所属して前記同様の業務に従事していた従業者らにおいて、それぞれその所属する被告発会社の他の従業者らと共謀の上、それぞれその所属する被告発会社の業務に関し、平成 26 年 4 月下旬頃
から平成 27 年 8 月下旬頃までの間、東京都内の飲食店等において、面談等の方法により、JR 東海が被告発会社 4 社を指名して競争見積の方法により順次発注する品川駅・名古屋駅間の中央新幹線に係る地下開削工法によるターミナル駅新設工事について、受注予定事業者を決定すること及び当該受注予定事業者が受注できるような価格で見積りを行うことなどを合意した上、同合意に従って、前記ターミナル駅新設工事である品川駅新設(北工区)、品川駅新設(南工区)及び名古屋駅新設(中央工区)の各工事について、それぞれ受注予定事業者を決定し、当該各工事に係る競争見積において、見積書
1

を JR 東海に提出する前に、受注予定事業者である被告発会社が代表者となっている共
同企業体の見積価格等に関する情報を、当該被告発会社の従業者が他の被告発会社の従業者に連絡するなどし、もって被告発会社 4 社が共同して、前記ターミナル駅新設工事の受注に関し、相互にその事業活動を拘束し、遂行することにより、公共の利益に反して、前記ターミナル駅新設工事の受注に係る取引分野における競争を実質的に制限したものである。
大林組及び清水建設は、本件刑事事件において公訴事実を認めて争わなかったのに対し、大成建設及び鹿島建設は無罪を主張したことから、公判手続が分離され、大林組については、平成 30 年 10 月 22 日付けで有罪（罰金 2 億円）の判決が言い渡され、同判決が確定した。
大成建設及び鹿島建設並びに両社従業者については、本報告書作成日現在、刑事裁判手続が継続中である。
2

再発防止策の公表と第三者委員会の設置
前記 1 の刑事手続への対応と並行して、大林組は、社内で再発防止策の検討を進めるとともに、社外有識者で構成する第三者委員会を設置し、客観的な調査結果に基づく発生原因の究明や、それに応じた実効性のある再発防止策の検討を委嘱することを決定し、平成30 年 5 月 14 日付けで会社としての再発防止策及び第三者委員会設置の方針を公表した。
当委員会は、上記方針に基づき、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「第三者委ガイドライン」という。）に準拠して同年 9 月 1 日付けで設置された社外の専門家による調査委員会である。

第2調査の目的及び調査事項
当委員会の調査（以下「本調査」という。）の目的は、本件刑事事件の対象となった工区に限らず、リニア工事の競争見積における受注調整行為（以下「本件受注調整」といい、本件受注調整を含むリニア工事に係る一連の経緯を指して「本件」という。）の全容を解明するとともに、同種事案の有無について検証し、その発生原因を踏まえた効果的な再発防止策を検討・提言することにある。
なお、本調査は、本件受注調整に係る事実関係の全容を明らかにすることに主眼を置くもの
であり、認定した事実のうち、いかなる範囲のものが独占禁止法違反に該当するかを厳密に特定することを目的とするものではない。
また、関係者ら個人の責任を追及することは本調査の目的ではない。
2

具体的な調査事項は以下のとおりである。
① 本件受注調整の事実関係に関する調査② 同種事案の有無等の調査③ 大林組における独占禁止法違反防止策の沿革の検証④ 上記③を踏まえた上記①及び②の背景・原因の分析⑤ 大林組が策定した再発防止策の有効性評価及び当委員会としての提言

第3

当委員会の構成及び調査体制

1

委員
当委員会は、以下の委員によって構成されている。なお、各委員はいずれも大林組と利害関係を有していない。

委員長

原 田 國 男委

鈴 木 正 具員

弁護士（田辺総合法律事務所）、元東京高等裁判所部総括
判事
弁護士（外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所）、元慶應義塾大学法科大学院教授
弁護士（桃尾・松尾・難波法律事務所）、立命館大学法科大

委

員

向

宣 明 学院講師（独占禁止法）、日本弁護士連合会独占禁止法改正問題ワーキンググループ事務局長

2

アドバイザー
当委員会は、建設工事に係る入札制度の専門家である小澤一雅東京大学大学院工学系研究科教授（以下「小澤教授」という。）をアドバイザーとして選定し、当委員会の調査の参考となる技術的、専門的知見の提供を受けた。
〈小澤教授の主な公職歴〉
・国土交通省：公共工事における総合評価方式活用検討委員会 委員長（平成 17 年～
平成 21 年）3

・土木学会：建設マネジメント委員会 委員長（平成 22 年～平成 25 年）1
・国土交通省：中央建設業審議会 委員（現任）・東京都：入札監視委員会 委員（現任）・国土交通省：発注者責任を果たすための今後の建設生産・管理システムのあり方に関する懇談会 委員（現任）
3調査担当弁護士
当委員会は、以下の者らを委員会直属の調査担当弁護士として選任し、調査にあたらせた。
これらの者は、当委員会の委員が所属する法律事務所の弁護士であり、いずれもこれまでに大林組の案件を受任したことはなく、大林組と利害関係を有していない。
中 井 憲 治 田辺総合法律事務所、元法務総合研究所長、元東京地検特捜部長
増 田 好 剛 外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所
薄 井 琢 磨 田辺総合法律事務所
橋 本 裕 幸 田辺総合法律事務所
貝 塚 光 啓 田辺総合法律事務所
内 藤 亜 雅 沙 田辺総合法律事務所
田辺総合法律事務所（～平成 30 年 12 月）、つじきむら法律事務所
辻

拓 一 郎 （平成 31 年 1 月～）、元山梨学院大学大学院法務研究科非常勤講
師（経済法）

北 脇 俊 之田辺総合法律事務所、元公正取引委員会事務総局官房審決訟務
室室長補佐

伊 藤 英 之 田辺総合法律事務所
松 原 香 織 田辺総合法律事務所
大 寺 正 史 田辺総合法律事務所
川 上 善 行 田辺総合法律事務所、国土交通大学校建設産業研修講師
安 藤 文 子 田辺総合法律事務所

4

会社側事務局
当委員会は、関係資料及びデータの収集・整理並びにヒアリング対象者に対する連絡・

1

現在は委員

4

調整等の事務につき、会社関係者の協力を得る必要があるものと判断し、大林組に対し、会社側事務局の設置を要請した。
これを受けて、大林組総務部の職員三名が会社側事務局として選任され、調査期間を通じて、当委員会の指示により上記事務にあたった。
当委員会は、大林組に対し、事務局は当委員会に直属してその指示に従うこと、事務局担当者と大林組の間で情報を遮断する必要があることを説明した上で、十分な協力を得て本調査を行った。
5

独立性の確保に関する事項
前記のとおり、当委員会は、第三者委ガイドラインに準拠して設置された第三者委員会である。本調査にあたっては、大林組との委任契約において、同ガイドラインに準拠する旨を明記し、同ガイドラインにおいて要求される委員会の独立性・中立性の確保について合意した。
特に、本調査に基づく事実認定の権限は当委員会のみに属すること、また、調査の結果判明した事実とこれに対する評価は、たとえ大林組の現経営陣に不利な内容であっても報告書に記載する旨を説明し、理解を求めたところ、大林組は、第三者による批判的視点はむしろ歓迎する旨述べ、積極的にこれを了解した。

第41

本調査の方法
調査期間
当委員会は、平成 30 年 9 月 1 日から本報告書提出日までの間、次項に掲げる方法により本調査を実施した。
なお、当委員会としては、事案の全容解明には本件刑事事件の内容把握が必要であると判断し、大林組の刑事弁護人から刑事事件記録の概要（特に関係者の供述調書の内容及び後記第 2 章第 3 の 4(2)の事前検討費用等）の説明を受けるとともに、公判期日を傍聴し、冒頭陳述要旨や判決書の写しを受領したほか、判決確定後、事件記録の閲覧、謄写を行う
ことを検討した。しかしながら、裁判所における記録整理未了等の理由により、本報告書提出までに事件記録の閲覧、謄写は実現しなかった2。
当委員会は、本件受注調整が建設業界及び社会に与えた影響の大きさに鑑みれば、本報告書の早期の提出、公表を優先すべきであると判断し、これによる調査の延長等は行わ

2

必要に応じて、ヒアリング対象者らに対し、捜査機関に対する自身の供述の内容についても説明を求めた。

5

ないこととした。
2

調査方法(1) 関係資料の精査
当委員会は、以下の資料及び一般に入手可能な公開情報を収集し、必要と認める範囲でその内容を精査した。
① 当委員会の要請に基づき大林組から提供された各種資料② ヒアリング対象者から提供された資料
なお、本件刑事事件が先行した関係上、捜査機関に押収された資料であって写し等が存在しないものについては、当委員会の精査の対象としていない3。また、後記第 2 章第 8の 2 のとおり、本件強制捜査開始直後に関係者らが資料の一部を廃棄しており、その中には復元が不可能なものも含まれていた。
したがって、当委員会の事実認定は、裏付けとなる客観的資料の範囲に一定の限界があるものであることに留意されたい。
(2) 関係者に対するヒアリング
当委員会は、以下の大林組の役職員ら三十名に対するヒアリングを実施した。

対象者

役職

大 林 剛

郎 代表取締役会長

蓮 輪 賢

治 代表取締役社長

白 石

達 元代表取締役社長

金 井

誠 元代表取締役副社長執行役員（元土木本部長）

原 田 昇

三 元代表取締役副社長執行役員

土 屋 幸 三 郎 元代表取締役副社長執行役員兼土木本部長

3

A

執行役員 東京本店品川エリア総合工事事務所統括所長

B

執行役員 名古屋支店副支店長

C

執行役員 土木本部副本部長

D

元専務執行役員 東京本店土木事業部長

事件記録の概要の説明の限度でその存在・内容を把握したにとどまる。

6

E

元土木本部統括部長兼 J プロジェクト・チーム部長

F

元東京本店土木事業部統括部長

G

名古屋支店統括部長

H

元名古屋支店営業部長

I

元 J プロジェクト・チーム副部長

J

元 J プロジェクト・チーム副部長

K

元 J プロジェクト・チーム担当部長

L

土木本部統括部長

M

土木本部本部長室長

N

土木本部本部長室部長

O

建築本部本部長室部長

P

総務部副部長兼総務課長

Q

法務部長

R

法務部部長兼第三法務課長

S

法務部部長兼第一法務課長

T

元常勤監査役

U

常勤監査役

V

監査役室管理課長

W

業務管理室長

X

業務管理室担当部長(3) 情報提供窓口の設置及びアンケート調査
ア

情報提供窓口の設置
当委員会は、独占禁止法違反又はそのおそれのある他の行為の有無並びに発生原因の分析及び再発防止策について、大林組役職員から当委員会に対して、郵送又は電子メールの方法により、直接情報を提供できる窓口を設置し、会社側事務局を通じて役職員に周知した。
窓口設置にあたっては、匿名による情報提供も可としたほか、顕名で情報を提供した者については、企業倫理通報制度に基づき会社に対し当該行為を自主的に通報したものとみなし、情状に応じた社内処分減免の対象にすることを、大林組との間で確認し、情報提供窓口を周知するための通知文にその旨を記載した。
情報提供窓口設置期間は平成 30 年 10 月 18 日から 11 月 12 日までとしたが、この
7

間、情報提供窓口には二件の情報提供があった。
一件は、特定の事案における大林組職員の行動の適法性につき疑義を呈するものであったが、当委員会としては、記載内容から独占禁止法違反の問題が生じないことが明らかであったことから、当該事案を調査対象に加える必要はないものと判断した。
もう一件は、再発防止策の提言を行うものであり、当委員会は、後記第 6 章第 2 の再発防止策の提言にあたりこれを参考にした。
イ

アンケート調査
当委員会は、本件受注調整の発生原因、独占禁止法遵守プログラムに対する評価
及び再発防止策に関する情報収集を目的として、大林組の役職員合計 2082 名4を対象にアンケート調査（以下「本件アンケート」という。）を実施した。
アンケートの実施にあたっては、株式会社マクロミルが提供する Questant と称するオンラインアンケートシステムを利用し、会社側事務局を通じて、アンケート対象者に URL
及びパスワードを通知した。
アンケート結果については、当委員会の委員又は調査担当弁護士が直接確認することとし、会社側事務局においてこれを閲覧できないよう情報を管理し、対象者への通知文にも以下のとおりの説明を記載した。

このアンケートは社外のシステムを利用しており、その回答内容は、直接第三者委員会に届くことになっております。また、アンケートを通じて提供いただいた情報は、当委員会による調査のためにのみ使用し、個別の回答内容を会社（株式会社大林組）に提供す
ることはいたしません。ただし、ご提供いただいた情報を第三者委員会が作成する報告書に盛り込ませていただくことがあります。

(ｱ) アンケート対象者
役員並びに次の部門に所属する営業及び営業支援（見積、施工計画作成）業務担
当者

土木本部、技術本部原子力本部、各プロジェクトチーム、テクノ事業創成本部（PPP事業部）、東京本店建築事業部、東京本店土木事業部、大阪本店建築事業部、大阪本店土木事業部、京都支店、名古屋支店、九州支店、東北支店、横浜支店、札幌

4

大林組には、8000 名を超える従業員がおり、そのすべてを対象にアンケートを行うことは集計上困難を伴うものと見込まれたことから、不当な取引制限に対する違反が問題となりやすい営業及び営業支援業務（見積、施工計画）に所属する職員に限ってアンケートの対象にすることとした。

8

支店、広島支店、四国支店、神戸支店、北陸支店、海外支店(ｲ) 実施期間
平成 30 年 10 月 18 日から 11 月 1 日まで(ｳ) 結果
回答人数は 1749 名、回答率は 84.0%であった。
本件アンケートの質問項目及び回答内容は、別紙Ⅰのとおりである。
回答内容は、主に背景・原因の分析及び再発防止策の検討の際の参考資料とし、本報告書の本文中にも適宜引用した。
(4) デジタル・フォレンジック
当委員会は、本調査の実施にあたり、デジタル・フォレンジックの必要性について検討したが、以下の理由から、本調査においてはデジタル・フォレンジックの必要性は低いものと判断した。
① 本件刑事事件において、関連する各種電子記録媒体（関係者の使用 PC、携帯電話等）が押収されており、当委員会においてデジタル・フォレンジックを実施し得る対象自体が限定されていたこと。
② 電子データについて捜査機関による精査が先行して実施されており、これにより発見された資料のうち、関係者らの事情聴取において本件受注調整に関連するものとして摘示されたものについては、大林組から可能な範囲で任意に提出を受けたこと。

9

第2章

本件受注調整第1

事案の概要等

1

事案の概要
本件受注調整は、大林組、大成建設、鹿島建設及び清水建設（以下、文脈に応じて「本件当事者ら」又は「スーパーゼネコン四社」と総称する。）が、平成 26 年 4 月以降、JR 東海
が指名競争見積及び公募競争見積の方法により発注するリニア工事について、受注価格の低落防止等を図るため、工区ごとの受注予定者を調整の上決定し、各工区の発注手続において、受注予定者以外の者が、当該工区の受注予定者よりも高い見積価格を提出し、又は応札5しない等の対応をとることにより、受注予定者が当該工区に係る工事を受注できるよ
う協力したというものである。

2

本件当事者らの位置づけ
平成 30 年 3 月末現在、建設業許可業者は約 46.5 万業者あるところ、そのうち、土木一式工事又は建築一式工事を元請けし、工事全体の取りまとめを行う業者を一般にゼネコン（総合建設業者）という。さらに、ゼネコンのうち、年間完成工事高が 1 兆円を超える上位五社である、本件当事者ら及び株式会社竹中工務店（以下「竹中工務店」という。）は、その規模や歴史等に照らし「スーパーゼネコン」と呼ばれている。このうち、竹中工務店は建築事業に特化しており、土木事業は分社化していることから、本件受注調整は、技術力、人材規模
及び資金力において他のゼネコンとは別格であり、大規模な難工事においては圧倒的な競争力を誇るスーパーゼネコンであって土木事業を行っている企業のすべてが参加したもの
といえる。

第2
1

リニア工事
リニア工事開始に至る経緯等
リニア中央新幹線は、全国新幹線鉄道整備法（以下「全幹法」という。）に基づき、昭和48 年に決定された基本計画において、建設を開始すべき新幹線鉄道路線と定められた

5

本報告書では、競争見積方式で発注された案件について競争見積に参加することを含めて「応札」ということがある。

10

路線である「中央新幹線」を、超電導リニア技術により結ぶ新幹線である。
リニア中央新幹線については、基本計画を受け、JR 東海が、平成 2 年 2 月に運輸大臣（当時）から、地形・地質の調査の指示を、平成 20 年 12 月に国土交通大臣から、施設及び車両の技術開発に関する事項、建設に要する費用に関する事項を含む四項目の調査の指示を受けてこれらに関する調査を重ねてきた。その結果に基づき、国土交通大臣は、
平成 22 年 2 月、交通政策審議会に整備計画を諮問し、審議・答申を経て、平成 23 年 5月、リニア中央新幹線の整備計画を決定した。整備計画において、リニア中央新幹線は、東京都から甲府市附近、南アルプス中南部、名古屋市附近及び奈良市附近を経由して大阪市までを最高時速 505 キロの超電導リニアにより結ぶものとされ、東京都・大阪市間の建設工事の総費用は、車両費を含めて約 9 兆 300 億円と見込まれていた。また、国土交通大臣は、同月、リニア中央新幹線事業の営業主体及び建設主体として JR 東海を指名し、リニア中央新幹線建設を指示した。
JR 東海は、建設の指示を受けて以降、第一局面として進める東京都・名古屋市間について、環境アセスメントの手続と並行して、工事実施計画の認可申請に必要な準備を進めた。そして、環境影響評価書を提出するとともに、全幹法に従って、国土交通大臣に対し、土木構造物を中心とした品川・名古屋間の工事実施計画（その 1）の認可申請を行い、平成 26 年 10 月に認可を受け、リニア工事を開始した。なお、工事実施計画における予算額
は、東京都・名古屋市間工事の費用が、約 5 兆 5000 億円とされた。リニア工事については、平成 26 年 12 月以降、品川駅新設工事から順次発注され、契約が締結されているところである。
2

リニア工事の特徴
リニア中央新幹線の品川・名古屋間の工事としては、①品川駅及び名古屋駅の新設工事のほか、②両駅間に設置される各駅の新設工事、③南アルプス等の山岳トンネルの新設工事、④都市部地下のトンネル（シールドトンネル）、及び⑤同トンネルの掘削器材の搬出入口としても利用される非常口（立坑）6の新設工事等が計画されている。
このうち、品川駅及び名古屋駅の新設工事と、南アルプストンネル工事は、一部で「今世紀最大の難工事」との声もあるほど高度な技術を要する難工事である。
品川駅及び名古屋駅の新設工事は、営業運転が行われている東海道新幹線及び在来線の既存の駅の直下に、地下開削工法（地中に設置した柱によって支えられた上床板で地上の構造物等を受け替えるアンダーピニングを行った上で、その下部を掘削する工法）
により、リニア中央新幹線の新駅を建設する極めて高度な技術を要する工事である（なお、
品川駅については、非開削工法による地下のゲートウェイ部分の工事も含まれるが、以下

6

発進立坑、通過立坑及び到達立坑の 3 種類があり、シールドトンネル掘削の起点となる発進立坑を受注すること
がトンネル工事の受注にも有利となると考えられていた。

11

において、品川駅新設工事という場合は、特段の指定がない限り、開削工法による駅部工事をいう。）。
また、南アルプストンネル工事も、湧水量が多く、高い山の地表面から 1400 メートルの深さで約 25 キロメートルのトンネルを掘削するというこれまでに類を見ない難工事であり、やはり極めて高い技術力を要する工事である。
3

リニア工事開始までの本件当事者らの協力等(1) ゼネコン各社の調査協力等
リニア工事は極めて難度の高い工事を含むものであったこともあり、リニア中央新幹線の建設主体及び営業主体である JR 東海がリニア工事の施工計画を検討するにあたっては、相当早い段階から、大規模工事や地形・地質等に関する専門的知見、経験及びデータ等を有するスーパーゼネコンを含むゼネコン各社がこれに協力し、施工に関する技術や施工計画に関する提案を行っていた。
その大半は、無報酬であったが、ゼネコン側では、受注に向けた情報収集や、発注者との関係構築等の観点から、多額の費用をかけて提案等を行っていた。さらに、ゼネコン各
社は、それぞれ「勉強」といって、多大な費用をかけて、受注のために、工事概要の情報収集、施工現場の地形その他周辺環境の把握、地質、施工条件、施工方法、手順等に関する様々な情報の収集・検討を自主的に重ねていた（なお、以下においては、「勉強」という用語を、ＪＲ東海の依頼・要請に基づき行ったものと、各ゼネコンが自主的な判断で行ったものの両者を指して使用することがある。）。
なお、JR 東海は、リニア工事の発注時期が近付く中、特定のゼネコンに技術検討を行わせていては、技術検討を行うゼネコンが技術及び情報の点で他のゼネコンより過度に優位に立ち、また、優位なゼネコンがあるために他社が真剣な競争を諦める等により、事業者間の競争性が確保できず、コストダウン実現が困難となると懸念し、平成 26 年以降は新たにゼネコン各社に技術検討を依頼することを原則として禁止すること等を社内に指示したようである。
しかしながら、かかる指示によって、表立った技術検討の依頼ができなくなっただけであり、現場レベルでは、大林組による事実上の協力は続いていた。
(2) トンネル研究会
JR 東海は、平成 20 年ころから、リニア中央新幹線の経路の候補としていた南アルプスト
ンネルに関する工事計画等の検討をする「トンネル研究会」と称する非公式の会合を開催していた。トンネル研究会は、大成建設及び鹿島建設のほか、飛島建設株式会社及び株
12

式会社熊谷組（以下「熊谷組」という。）の四社が参加して、南アルプストンネルに関する地質・岩質の調査や、トンネルの運搬口である「斜坑」をどこに入れるかなどという工事の計
画に深くかかわる内容につき研究するものであった。なお、大林組は、このトンネル研究会のメンバーには選ばれなかった。
トンネル研究会の活動に関与していた JR 東海（当時）の Y 氏は、トンネルに限らず、リニ
ア工事のうち、どの工区を「勉強」しているのか、どの工区の受注を希望しているのかなど、
折に触れてゼネコン各社の意向を聴取し、情報を集積していたほか、特定の工区の受注業者があらかじめ決まっているかのような言動をすることもあったようである。ただし、同氏は、JR 東海におけるリニア工事の発注について権限を有する立場にはなかった。平成 25
年には、JR 東海内部で同氏の上記のような言動が問題視され、同氏に対する注意指導が行われたようである。
4

JR 東海のコストダウン方針
JR 東海では、リニア工事について、コストダウンを重視し、品質や安全性の確保を前提としつつ、リニア工事の発注・契約手続の制度設計の過程を通して、コストダウンを徹底して進めること、そのためには事業者間での競争性確保が不可欠であることという方針を折に触れて確認していたようである。

5

発注・契約手続の方法(1) JR 東海発注案件に係る発注方法
ア

総合評価型の競争見積方式採用の方針
JR 東海では、平成 24 年 7 月ころから、リニア工事の発注及び契約手続の方法の検討を進めており、品質や安全性の確保を前提に、事業者間の競争による徹底したコス
トダウン確保の観点から、契約方式として、「総合評価型の競争見積方式」を採用する
方針を決定した。これは、競争に参加する事業者の技術提案等の内容と見積金額とを総合的に評価して価格協議先を決定した上で、その協議先と価格協議を行い、請負金額を決定して契約を締結する方法であった。この方法によると、価格協議先を選定する段階における、事業者間の競争によるコストダウンと、選定された価格協議先との間のその後の価格協議におけるコストダウンの二段階のコストダウンを見込むことがで
きた。

13

イ

指名競争見積方式及び公募競争見積方式の採用
リニア工事に関する品川・名古屋間の工事実施計画（その 1）が平成 26 年 10 月に認可されると、JR 東海は、品川・名古屋間の平成 39 年における先行開業を目指し、同区間の建設工事について、各工区の発注及び契約手続に順次着手することとし、平成26 年 12 月、リニア工事の発注及び契約手続について定めた社内通達「指名競争見積方式及び公募競争見積方式による工事事務取扱要領」（以下「事務取扱要領」という。）
を発出した。
事務取扱要領では、「指名競争見積方式」と「公募競争見積方式」の手続が定められた。指名競争見積方式は、上記の総合評価型の競争見積方式のうち、競争参加者
を個別に指名する方法であり、公募競争見積方式は、競争参加者を公募する方法であり、いずれも、競争参加者から、技術提案等と見積書を受け付け、価格と技術提案等とを総合的に評価して協議先を選定し、協議を行った上で随意契約を締結する方式とされた。それぞれの基本的な流れは後記ウのとおりであった。
なお、事業者は単体で競争に参加することもでき、他の事業者と組成した共同企業体（以下「JV」といい、ある事業者を代表者とする JV を、「（事業者名）JV」という。）の代
表者として競争に参加することもできることとされていた。
また、指名競争見積方式と公募競争見積方式の線引きに関し、20 億円以上の工事
で、鉄道運転保安に直結しない工事は、公募競争見積方式で発注を行い、鉄道運転保安に直結する工事は、指名競争見積方式によることを基本とするとの整理がされた。
リニア工事のうち、品川駅・名古屋駅新設工事については指名競争見積方式が選択されたが、これは、品川駅・名古屋駅新設工事が、営業中の東海道新幹線及び在来線の品川駅・名古屋駅直下で、巨大な既存の駅構造物を受け替えてリニア中央新幹線の新駅を建設するという極めて難易度の高い工事であり、営業中の東海道新幹線及び在来線に支障を来さないよう慎重かつ精密な施工が求められるものであるため、高い技術力と、営業線近接工事の施工能力・実績や、十分な資金力を有するスーパーゼネ
コン四社以外には、事実上施工は困難であると判断されたことによるものと考えられる。

ウ

指名競争見積方式及び公募競争見積方式による工事契約の基本的な流れ(ｱ) 指名競争見積方式
指名競争見積方式による工事契約の基本的な手続の流れは以下のとおりであった。
(ⅰ) JR 東海において複数の競争参加者を指名する。
(ⅱ) JR 東海が、指名された競争参加者に対し、工事概要、総合評価・技術提案等
14

の内容や関連する手続等を記載した競争参加説明書、仕様書、及び図面等を添付した見積通知書を交付して見積通知を行う。
(ⅲ) 競争参加者は、参加資格確認申請書を提出して競争見積手続への参加を表明し、あわせて、技術提案等及び参考見積書を提出する。
(ⅳ) JR 東海は、競争参加者に参加資格通知を発するとともに、技術提案等と参考見積書に関する技術提案ヒアリングを行い、必要に応じ、競争参加者から、改善された技術提案等や参考見積書の提出を受ける。
(ⅴ) JR 東海は、技術提案ヒアリングも踏まえて、技術提案等及び参考見積書の内容を審査し、評価点を算出する（以上が、見積合せの準備段階）。
(ⅵ) JR 東海は、競争参加者から提出を受けた参考見積書の見積価格を参考にして、予算額の範囲内で、契約金額の上限となる基準価格を設定する。
(ⅶ) JR 東海は、競争参加者から正式見積書の提出を受けて見積合せを行う。
(ⅷ) JR 東海は、各競争参加者の評価点を正式見積価格で除して算出される評価値を算出し、評価値の最も高い競争参加者を第一順位の協議先として選定する。
(ⅸ) JR 東海は、第一順位の協議先と価格等の協議を行い、基準価格の範囲内で協議が整えば契約を行う。協議が整わない場合は、評価値が次順位の競争参加者と協議を行う。
ここで、上記(ⅴ)の評価点は、参加資格が認められると自動的に割り振られる 100 点の「標準点」と、技術提案等の審査により割り振られる 10 点の「加算点」を足したものであった。加算点の配点割合が小さいこともあって7、ほぼ価格勝負で協議先が決まるのが実情であった。JR 東海が価格重視の配点割合としたのは、価格に重きを置くことで価格競争によるコストダウンを図ろうという考えに基づくものと推測される。
(ｲ) 公募競争見積方式
公募競争見積方式の手続は、指名競争見積方式の(i)のプロセスがなく、(ⅱ)を JR 東
海のホームページ上で競争参加者を公募する方法で行うものであり、その後は指名競争見積方式と同様の手続であった。
(2) JRTT 発注案件に係る入札方法
リニア工事については、その一部が 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構（以下「JRTT」という。）に委託された上で、JRTT から発注されることが予定されていたが、リニ

7

公共工事の場合、高度の技術提案を要するような案件では、一般的に、技術評価点は 30 点～70 点程度とされる例が多い。

15

ア工事に関して JRTT がどのような発注方式を採用するかは発注の時点まで不明であった。
この点、平成 28 年 1 月に、JRTT より小野路立坑案件が発注され、リニア工事について、
JRTT は、基礎点を 100 点、技術提案の評価点を 60 点とし、評価点を応札価格で除した数字が大きい者を、当該応札価格にて、受注者として決定する入札方式を採用することが判明した。ただし、応札価格が、JRTT があらかじめ定める予定価格を上回っても、予定価格の 90％を下回っても失格となるとされていた。
この予定価格そのものは公表されてはいなかったが、その積算基準等が公表されており、いずれの事業者もそこから算出した想定予定価格の 90％ぎりぎりの金額で応札するため、応札価格ではほとんど差がつかず、技術評価が高い事業者が有利となるものであった。
6

出件の状況
リニア工事は、平成 26 年 12 月の品川駅新設（南工区・北工区）工事を皮切りに、本件強制捜査開始までの間に、以下のとおり順次出件8された。
出件時期

発注者

工区

平成 26 年 12 月 25 日

JR 東海

品川駅新設（南工区・北工区）

平成 27 年 3 月 13 日

JR 東海

南アルプストンネル新設（山梨工区）

平成 27 年 4 月 24 日

JR 東海

名古屋駅新設（中央工区）9

平成 27 年 5 月 7 日

JR 東海

品川駅新設（八ツ山工区）

平成 27 年 5 月 29 日

JR 東海

名城非常口新設

平成 27 年 8 月 3 日

JR 東海

南アルプストンネル新設（長野工区）

平成 27 年 8 月 31 日

JR 東海

北品川非常口及び変電施設新設

平成 27 年 10 月 2 日

JR 東海

東百合丘非常口新設

平成 28 年 1 月 5 日

JR 東海

坂下非常口新設

平成 28 年 1 月 12 日

JRTT

小野路非常口他

平成 28 年 1 月 25 日

JR 東海

第四南巨摩トンネル新設

平成 28 年 2 月 1 日

JR 東海

日吉トンネル新設（南垣外工区）

平成 28 年 4 月 4 日

JR 東海

平成 28 年 4 月 13 日

JRTT

中央アルプストンネル（山口）平成 28 年 4 月 18 日

JR 東海

伊那山地トンネル新設（坂島工区）

主要地方道松川インター大鹿道路トンネ
ル新設（四徳工区・西下工区）

8

以下、指名競争見積方式で競争参加者に対する見積通知を行うこと、又は、公募競争見積方式でホームページ
上で競争参加者を公募することを「出件」という。なお、JRTT 発注案件に係る入札公告についても便宜上同様の表現を用いることとする。
9
その後手続が中止となり、平成 28 年 3 月に改めて中央西工区と東工区に分割され出件された。

16

平成 28 年 4 月 25 日

JR 東海

梶ヶ谷非常口及び資材搬入口新設

平成 28 年 9 月 21 日

JRTT

中央アルプストンネル（松川）他

平成 29 年 2 月 24 日

JR 東海

伊那山地トンネル新設（青木川工区）

平成 29 年 2 月 28 日

JR 東海

第一中京圏トンネル新設（西尾工区）

平成 29 年 6 月 7 日

ＪR 東海

平成 29 年 8 月 3 日

JR 東海

等々力非常口新設

平成 29 年 8 月 31 日

JR 東海

東雪谷非常口新設

平成 29 年 10 月 2 日

JR 東海

勝川非常口新設

平成 29 年 10 月 24 日

JR 東海

国道 16 号交差点トンネル新設

南アルプストンネル新設（静岡工区）、静岡県内導水路トンネル新設

第一首都圏トンネル新設（北品川工
平成 29 年 10 月 31 日

JR 東海区）、第一中京圏トンネル新設（坂下西
工区）

第3
1

平成 29 年 11 月 1 日

JR 東海

第一中京圏トンネル新設（大森工区）

平成 29 年 11 月 20 日

JR 東海

神領非常口新設

リニア工事に係る大林組の体制・対応状況等
大林組の土木事業に係る体制等(1) 組織体制
大林組は、事業部門として建築事業部門、土木事業部門、開発事業部門（賃貸不動産の開発・保有等）及び新領域事業部門（再生可能エネルギー等）を擁し、その組織は、本社と、営業拠点として全国に配置している東京本店、大阪本店及び各支店により構成されている。
平成 30 年 12 月末日時点の組織図10は以下のとおりである。

10

本件受注調整当時から変更はない。なお、平成 31 年 1 月 1 日付けで一部変更が行われている。

17

18

大林組においては、中核事業である建設事業の二本柱である建築事業と土木事業11は、会社の執行体制上、分化されており、建築職の職員が土木職に就く、あるいはその逆などの人事交流等はなく、また、事実上レポーティングのラインが交錯することもない12。したがって、土木事業は、原則として、本社内の土木本部の統括のもと、東京本店、大阪本店及び各支店に所属している土木職の役職員により遂行されている。すなわち、個別の工事案
件の受注活動は各本店、支店が所管し、土木本部が、大林組全社の土木事業に関し、情報を集約し、必要な調整、取りまとめ等を行っている。土木本部の長である本部長は、職
制上、全社の土木事業に関し、総合的施策の立案・推進や、施工に必要な有資格者その他の技術職員の配置の調整等を行うこととされており、大林組の土木事業のトップとして、
土木事業部門を指揮する立場にある。
土木事業部門では、土屋幸三郎氏（以下「土屋氏」という。）の前任であった金井誠氏（以下「金井氏」という。）が土木本部長であった時代13から、経営効率化のため土木本部の権限強化が進められてきた。具体的には、全国の本支店の入札案件に係る応札可否の判断、土木事業部門の職員人事、JV 組成案件に係る構成企業選定等における土木本部の調整機能の強化が図られてきた。
(2) 土木事業における土屋氏の権限行使
本件受注調整が実行された当時における土木本部長は、土屋氏であった。土屋氏は、
平成 25 年 4 月 1 日以降、土木本部の本部長、すなわち大林組の土木事業のトップとしての権限を有していた。土屋氏は、土木本部長としての権限に基づき、全社の土木事業部
門の人事を把握し、主要なポストについて、例えば、平成 25 年 4 月に、平成 9 年から平成
19 年にかけて東京本社（当時）土木事業部門の営業関連部署において土屋氏と上司と部下という関係にあった E 氏を後記 2 の J プロ部長（平成 29 年 12 月末まで）とし、さらに、
平成 11 年から平成 15 年にかけて、E 氏と同様に土屋氏と上司と部下の関係にあった C
氏を土木本部の統括部長（その後副本部長）とするといった人事を行った。このほか、土屋氏は、若手の職員の人事についても事前に報告させて時に細かく指示を出すなどしており、土木本部で土屋氏の意向に逆らう者は事実上いなかったようである14。
また、土屋氏は、他社と JV を組む場合の参加企業の選定についても自ら最終判断を下11

平成 30 年 3 月期の連結売上高は、建築事業部門（国内・海外）が 1 兆 3983 億円、土木事業部門が 4225 億円であった。
12
支店単位では、支店長が建築部門出身、副支店長が土木部門出身（あるいはその逆）という配置があり得るものの、建築部門出身の支店長は土木部門の意思決定にあまり介入しない（その逆も同様）傾向がある。
13
金井氏は平成 19 年 6 月から平成 25 年 3 月まで土木本部長を務め、土屋氏が土木本部長職を引継いで以降、副社長執行役員に昇格するまでの間（平成 25 年 4 月から平成 27 年 3 月まで）、土木事業部門担当の副社
長執行役員の地位にあった。
14
もっとも、土屋氏以外のヒアリング対象者らの人物評によれば、土屋氏自身はいわゆる親分肌の面倒見のよいタ
イプで人望が篤く、部下とのコミュニケーションにも積極的であったようであり、必ずしも強権的なやり方で部下を従えていたわけではないとのことである。

19

し、時には参加企業との調整業務自体を自ら行うなど、土木本部の業務全般において積
極的にその権限を行使していた。
(3) 土木事業における受注の決裁権土屋氏は、土木事業における大型工事の受注に関する決裁権も実質的に掌握していた。
本来、大林組の職制上、大林組の土木事業につき、営業を担当するのは、全国に配置される本支店であり、本社の土木本部は直接には営業活動を行わないこととされており、出件された工事への応札・受注の手続は、原則として所管の本支店が主体となって対応することとされていた。例えば、品川・名古屋間のリニア工事の所管である東京本店及び名古屋支店についていえば、規定上、請負金額が 200 億円超の案件は経営会議による決裁が必要とされるものの、200 億円以下の案件であれば、本支店内で受注を決裁することができることとされていた。
しかしながら、土屋氏の指示により、30 億円以上の案件については、本社の土木本部に事前報告することがルール化されており15、そこで事実上土屋氏の承認を経ることが慣例化していたため、大型工事の受注は、規定上は本支店の決裁事項であるものの、実質的な決裁権は土屋氏にあった。
2

J プロジェクト・チームの設置
大林組は、社内規程に従い、JR 三社（JR 東海、JR 東日本、及び JR 西日本）の発注工事に関し、本支店の枠を超えた全社的な営業体制を整えるため、平成 21 年 2 月 1 日付けで東京本社（当時）内に「J プロジェクト・チーム」（以下「J プロ」という｡）を設置した。
J プロの担当業務は、JR 三社の発注工事のすべてとされていたが、実際は、J プロ設置と同時期にリニア工事の事前検討が本格化したこともあり、リニア工事への対応が主たる業務となっていた。J プロの業務は、情報収集、関係部門との連絡・調整、技術営業の展開等であり、具体的には、JR 東海からニーズを聴取し、受注可能性を探ること、社内の技術部門への検討依頼、業務フロー調整等を行っていた。
J プロの部長は、平成 25 年 4 月１日以降、平成 29 年 12 月末日まで E 氏が務め、同期
間中は E 氏がリニア工事全般を取り仕切っていた。なお、E 氏は、平成 28 年 4 月からは土木本部の部長（平成 29 年 4 月からは統括部長）を兼務していたが、主として J プロの業務に従事していた。
J プロの担当役員として、土屋氏を筆頭に、複数の執行役員が指名されていたものの、リ

15

土屋氏によれば、同ルールは利益率の極端に低い案件の受注を抑制するためのものであったが、結果として実質的な決裁権限を土屋氏に集中させることとなった。

20

ニア工事については、E 氏から直接土屋氏に報告が上がり、土屋氏と E 氏のラインで意思決定されていた。
3

リニア工事の受注プロセス
大林組の内規上は、リニア工事についても、前記 1(3)の原則どおり、所管の本支店が、どの案件に応札するかや応札金額を決定し、最終的に応札する権限を有していた。すなわち、
品川・名古屋間の工事の場合、東京都、神奈川県及び山梨県の工区については、東京本店が、また静岡県、岐阜県、長野県及び愛知県の工区については、名古屋支店がそれぞれ所管であった。
しかしながら、実際は、J プロがリニア工事のうち「勉強」する案件や応札する案件、応札金額の決定等に主導的な役割を担っており、慣例として、事前に担当支店は J プロに相談をし、土屋氏及び E 氏と協議の上、対応を決めることとされていた。かかる協議により決まった
内容について、本支店の決裁プロセスにおいて、これと反する決定がなされることはなかった。
また、品川駅についてだけは、例外的に J プロ内に検討チームが設置された16。

4

大林組におけるリニア工事に係る取組状況(1) 品川駅新設工事に対する強い意欲
品川駅新設工事は、前記第 2 の 2 のとおり、極めて高い技術を要する他に類を見ない難工事であり、大林組では、品川に本社を構えるスーパーゼネコンの誇りにかけて、品川駅新設工事を受注し、高い技術力をアピールしたいと考えていた。
また、大林組は、東海道新幹線品川駅を施工した実績があり、品川駅ビルの施工も担当したため、駅周辺も含め構造物の形状や地盤についても熟知していたこと、後記(2)のとおり、品川駅だけでも約 10 億円の事前検討費用を既に投じて「勉強」していることから、大林組社内において、品川駅新設工事はぜひとも受注しなければならない案件と認識されていた17。
(2) 調査設計業務その他の「勉強」の状況
平成 20 年ころ、JR 東海は、品川駅新設工事について、子会社であるジェイアール東海

16
17

ただし、応札に係る決裁権限は東京本店に留保された。
ただし、白石達元社長（以下「白石氏」という。）や金井氏、土屋氏は、品川駅新設工事の受注は大林組にとって至上命題というほどのものではなく、赤字になってまで落札する必要はないと考えていたなどと述べている。

21

コンサルタンツ株式会社（以下「JRCC」という。）に対し、設計、工費の算出、工期の計算等の検討を行う駅部調査設計業務を委託した。当初、JRCC は、下請業者を介して大成建設にその調査設計業務を再委託した（以下「調査設計 1」という。）。その後、JR 東海は、品川駅新設工事についてさらに詳細に検討するために、平成 21 年及び平成 22 年にそれぞれ
調査設計業務を JRCC に委託したところ、JRCC は、この 2 回の調査設計業務のいずれについても、下請業者を介して大林組にこれを再委託し（以下、それぞれ「調査設計 2」、「調査設計 3」という。）、大林組は調査設計業務を行った。
品川駅新設に係る調査設計業務のうち、上記契約がカバーする分については報酬が支払われたものの、ほとんどの調査業務は、契約なしに事実上 JR 東海又は JRCC 等から委託を受ける形で無報酬で実施されていた。その調査検討には人件費その他莫大な費用がかかっており、大林組における品川駅新設工事に係る事前検討費用（大林組の持ち出し額18）は、発注者側から委託（事実上の委託を含む）があったケースに限っても約 8 億6000 万円にもなった。なお、前記第 2 の 3(1)のとおり、JR 東海では、平成 26 年以降、ゼ
ネコン各社に技術検討を依頼することを原則禁止したが、JR 東海の担当者から、引き続き情報提供をしてほしいという意向を受けたため、打ち合わせ場所をＪＲ東海のオフィスから
大林組のオフィスや外部会議室に変更し、資料の扱いをより慎重にするなどの対策を講じた上で、情報提供を継続していた。これに、大林組が自主的に行う「勉強」分も含めると、品川駅新設工事に係る事前検討費用（大林組持ち出し額）は約 10 億円を超えた。
これらの費用は、大林組として受注を目指しているからこそ費用をかけて「勉強」を重ね、JR 東海からの情報提供依頼に応じ、あるいは自ら積極的に提案を行っていたものであった。そのため、JR 東海からは、競争方式での出件とする意向を伝えられていたものの19、大林組担当者としては、本来 JR 東海自身が行うか、又は適切な費用を支払って委託するべき業務について、ほぼ無償で費用と人手を投じて JR 東海に多大な協力をしたのであるから、特命随意契約で品川駅新設工事を受注できるのではないかとの期待を捨てきれずに
いた。

第4
1

本件受注調整をめぐる事実経過
三社会合の開催の経緯等
平成 26 年 3 月 31 日、大成建設でリニア工事の営業を統括していた同社土木営業本部

1819

大林組実費マイナス業務委託費
JR 東海は、大林組に対する品川駅の調査設計 2 及び 3 の発注にあたっても、本体工事はあくまで競争入札方式による発注となる旨を宣言しており、その後も折に触れ、コスト重視のスタンスを窺わせる発言を繰り返していた。

22

副本部長の甲氏が大林組本社に土屋氏（当時の役職は専務執行役員本社土木本部本部長）を訪ねた。土屋氏と甲氏は、早稲田大学理工学部土木工学科の同期生で、大学 1 年生のときに知り合い、土屋氏が札幌支店長から本社に異動になった平成 23 年以降、年 2 回の同期会で顔を合わせ、再び話を交わす間柄となっていた。
甲氏は、その席上、土屋氏に対し、リニア工事に係る JR 東海の予算が相当少ないこと、
土木業界内で叩き合いをしていると、業界側が損をして、JR 東海だけが得をすることにもなりかねないことを訴え、対策について協議するため、大成建設及び鹿島建設との三社間での話し合いを行うことを提案した。
スーパーゼネコン四社のうち三社で集まることを提案された一方で、残るスーパーゼネコンである清水建設を誘う話が出なかったため、土屋氏が、清水建設を呼ばないのかと尋ねたところ、甲氏は、清水建設は JR 系の施工実績があまりないので話し合いに呼ぶ必要はな
いとの考えを示した。これを受けて、土屋氏は、清水建設でリニア中央新幹線関連建設工事に関する営業を統括していた同社専務執行役員土木事業本部土木営業統括の丙氏と 10
年以上の付き合いがあったため20、何か伝えるべきことがあれば自分が清水建設の丙氏と話すこともできる旨を甲氏に伝え、三社での話し合いを了承した。
こうして、甲氏の声掛けにより、平成 26 年 4 月 21 日、甲氏、鹿島建設のリニア工事の営業を統括していた同社土木営業本部副本部長である乙氏及び土屋氏が出席する初回の会
合が開催された。その席上、このように大成建設、鹿島建設及び大林組の三社でする会合を継続して開催すること、幹事は各社持ち回りとすること等が決められ、これ以降、おおむね月に 1 回程度の頻度で、大成建設、鹿島建設及び大林組の三社の関係者が集まってリニ
ア中央新幹線案件に関する話合いを行うという会合（以下「三社会合」という。）が定期的に開催されるようになった21。三社会合は、通常、18 時ころから 2 時間程度、東京都内の飲食店の個室において、飲食しながら話合いをする形式で行われ、飲食費は全額その回の幹事会社が負担していた。
平成 29 年 12 月 8 日に本件強制捜査が行われたことから、三社会合は、同年 10 月 18日に開催された回を最後に、以降は開催されていない。
2

初期の三社会合
初回の三社会合は、平成 26 年 4 月 21 日に新宿区に所在する飲食店で、甲氏、乙氏及20

土屋氏と丙氏は同世代で、スーパーゼネコン四社の同世代の者が集まる懇親会や、日本建設業連合会の委員
会合などを通じて交流があったほか、東日本大震災の復興関連工事で大林組と清水建設が JV を組んでいたこともあり、日頃から懇意にしていた。
21
大林組では、後記第 4 章第 2 の 3(3)のとおり、同業者との会合については事前に上長に報告するという社内ルールがあったが、役員レベルが対象になるかは曖昧であり、執行役員であった土屋氏は報告を行っていなかった。また、後に、E 氏が出席するようになったが、E 氏も同ルールに基づく報告はしていない。もっとも、E 氏が同ルールに基づき報告すべき上長は、土屋氏であった。

23

び土屋氏が出席して開催された。
初期の三社会合の時点では、JR 東海による発注方法が未確定であったため、会合の席では、安値受注を回避するため JR 東海にどのように働きかけるかが話し合われた。この点については、受注者決定の評価基準を、価格重視ではなく技術重視とするよう働きかける案22
や、また、該当する工区を「勉強」している事業者一社に特命で発注する方式か、一定数の事業者を指名しての指名競争による方式にするよう働きかける案が出された23。
また、会合の席では、JR 東海への働きかけの相談のみならず、リニア工事において三社
それぞれが受注を希望する工区の情報交換も開始された24。
その中で、甲氏から、お互いダンピング合戦をしてもしょうがない、それぞれ「勉強」しているところ、つまり受注希望工区を出してお互いそれを尊重しようという趣旨の発言があり、他の出席者もこれに同調した。
3

受注希望一覧表の交付等による調整(1) 受注希望一覧表の受領
平成 26 年 5 月下旬ころまでの三社会合において、土屋氏は、甲氏から、リニア工事の想定される工区ごとにスーパーゼネコン四社の受注希望工区を割り振った一覧表（以下「受注希望一覧表１」という。）を紙媒体で渡され、既に大成建設及び鹿島建設の間では受
注希望工区について協議しているが、受注希望一覧表１の内容を確認の上改めて大林組の受注希望工区を教えてほしいと言われた。
これを受けて土屋氏は、大林組の受注希望工区を取りまとめて甲氏及び乙氏に伝えることを承諾した。
なお、土屋氏が受注希望一覧表 1 を受領した三社会合か、受注希望一覧表 2（後記(3)参照）を交付した三社会合において、甲氏が、今後は、各社で工区の希望が重複するときは話し合って解決していこうとの発言をし、他の参加者はこれに異論を述べなかった。

22

技術評価点の割合を高めに設定した総合評価方式を採用するよう提案するなどのアイデアが出された。
各社とも、実際に JR 東海に対する発注方式の提案等を行っていたようであり、大林組も、総合評価方式のいく
つかのバリエーションに関するプレゼンテーションなどを実施している。
24
初期のころの三社会合において、土屋氏は、品川駅新設工事、立坑新設工事のうち東京側一つと愛知県側一つ、山岳トンネル工事数件を受注したいという大林組の希望の概略を表明した。甲氏及び乙氏もそれぞれの希望
工区を述べ、このうち甲氏は、大成建設として品川駅の非開削工事、名古屋駅新設工事と南アルプス山岳トンネ
ルの山梨県・静岡県内の工事の受注を希望する旨を表明した。また、このころ発進立坑について、首都圏に四本、中京圏に三本出件されるという情報があり、この点について、三社がそれぞれ関東圏及び中京圏の一本ずつを受注し、残り一本は清水建設に受注させてはどうかという話が出て、出席者全員が合意した。なお、シールド
トンネル工事については、事実上、発進立坑の受注者が競争上有利となるので、発進立坑の受注者が受注予定者になるというのが三社会合出席者らの共通理解であった。
23

24

(2) 受注希望一覧表の内容
受注希望一覧表１は、左側に「施工（工区）区画」と題する列が設けられて、その列に、駅部、大都市トンネル部、山岳トンネル部、車両基地・工事部、高架橋部、主要橋梁部（河川）の大項目ごとに、予想される工区が縦に記載されており、その並びに「各社希望施工
区間」と題して、それぞれ「鹿島」、「大成」、「大林」、「清水」及び「その他」の列が設けられ、各社名の列のうち、それぞれが受注を希望する予想工区に対応する欄に「○」が付される形で作成されていた。
同表には、大成建設の列の、品川駅の非開削工事、名古屋駅新設工事の中央及び西側の工区、並びに南アルプス山岳トンネルの山梨県・静岡県内の工事等に対応する欄に「○」が付され、また、鹿島建設の列の、名古屋駅新設工事の東側の工区、及び南アルプ
ス山岳トンネルの長野県内の工事等に対応する欄に「○」が付されるなど、大成建設及び鹿島建設の受注希望工区が示されていた。
受注希望一覧表１には、大成建設及び鹿島建設の受注希望工区にとどまらず、大林組の列の、品川駅新設工事の北側の工区に対応する欄や、清水建設の列の、品川駅新設工事の南側の工区に対応する欄にそれぞれ「○」が付されるなど、甲氏と乙氏の想定に基づく大林組及び清水建設の受注希望工区も示されていた。
なお、同表には、「各社希望施工区間」の欄の隣に、「施工担当者（JV 代表者）案」なる欄（「鹿島」、「大成」、「大林」、「清水」及び「その他」の列が設けられたもの）があり、その部分は空欄となっていた。
(3) 受注希望工区の提示
土屋氏は、受注希望一覧表 1 を持ち帰って E 氏に渡し、これがリニア工事につき大成
建設及び鹿島建設がスーパーゼネコン四社の受注希望工区を割り振ったものであること、並びに、大林組及び清水建設の希望工区は、大成建設及び鹿島建設の推測による仮置きであることを伝え、大林組の受注希望工区を整理して大成建設及び鹿島建設に伝えることになっているので、大林組の受注希望工区がわかるような資料を作成するよう指示した。
受注希望一覧表 1 の「施工（工区）区画」は、甲氏及び乙氏が想定する工区割に従っており、大林組が考えていた工区割と異なっていたため、E 氏は、J プロ副部長の I 氏に対し、大林組社内で想定していた工区割と照らし合わせて大林組の受注希望工区を整理の上、この一覧表に記入するよう指示した。また、E 氏は、一覧表に、スーパーゼネコン四社の「各社希望施工区画」だけでなく「施工担当者（JV 代表者）案」という欄が設けられているこ25

とに受注調整的雰囲気を感じたこともあり25、単に大林組の希望を表明する形とすることが好ましいと考え、I 氏に対し、大林組の受注希望工区を記入するにあたり、他社の希望を示
す「○」を消去するよう併せて指示した。
I 氏は、E 氏の指示に従って、大林組の受注希望工区を整理し、受注希望一覧表 1 に記載されていた各社の「○」をすべて消した上、同表上の大林組の列のうち、品川駅の北工区・南工区の双方を含む、整理した実際の希望工区に対応する欄に「○」を記入した表を作成した。
E 氏は、I 氏が作成した一覧表を土屋氏に見せ、土屋氏の意見を踏まえて I 氏に一部加筆を指示するなどして完成させ（以下、I 氏が作成した一覧表を「受注希望一覧表 2」という。）、土屋氏は、これを平成 26 年 6 月 3 日の三社会合に持参して、甲氏及び乙氏に手渡した。
4

平成 26 年 7 月 24 日の三社会合及びその後の状況等
土屋氏は、三社会合に出席し、リニア工事に関する受注希望その他の情報を交換し、協議していたが、土木本部の本部長として大林組の土木事業全般を統括する立場にあり、リニ
ア工事の詳細までは把握していなかったため、甲氏から、大林組でリニア工事に詳しい者を三社会合に連れてくるように求められた。
そこで、土屋氏は、直属の部下であり J プロの部長であった E 氏に指示し、平成 26 年 7月 24 日の三社会合に土屋氏とともに E 氏を出席させた。この三社会合以降、大林組からは土屋氏及び E 氏の両名が三社会合に出席するようになった。その後、土屋氏は、平成 27 年
4 月 1 日付で大林組の副社長執行役員に就任26することが決まったことを機に、平成 27 年
3 月 13 日の三社会合を最後に三社会合への出席を取りやめた。その後の三社会合には、大林組からは、E 氏が 1 人で出席するようになった。
E 氏が最初に出席した平成 26 年 7 月 24 日の三社会合の席上において、甲氏又は乙氏
から、更新版の受注希望一覧表（以下「受注希望一覧表 3」という。）が配布された27。
E 氏は、持ち帰った受注希望一覧表 3 を I 氏に見せるなどしたが、写し等は作成せず、原本は自身が保管することとした。折しも、大林組社内では、技術サイドと営業サイドの情報を集約した資料を作成しているところであったため、I 氏は、その社内資料をもとに、受注希望一覧表 3 に記載された工区割りも踏まえた資料（以下「社内共有資料」という。）を作成した。

25

E 氏は、「各社希望施工区画」欄と「施工担当者（JV 代表者）案」欄が並んでいることについて、「いかにも調整の結果施工者を決めるような形式に見えたので何となく気持ち悪いと感じた」と述べており、三社会合におけるやりとりの適法性につき当初から疑義を抱いていたことが窺える。ただし、受注希望を他社に伝えるだけなら違法とまではいえないと思っていたとも述べており、当初から明確に違法性の認識を有していたことを自認しているわけではない。
26
同年 6 月には代表取締役に就任している。
27
三社会合の席上では、受注希望一覧表 3 の内容について特段説明はなく、その後の三社会合においても、受注希望一覧表 3 を見ながらの協議等は行われていないとのことである。

26

5

その後の三社会合の状況
その後も三社会合は回を重ね、その席上で、各社の受注希望工区の調整、受注予定者の決定、該当工区の受注手続の状況等が協議された。なお、受注希望工区の調整や、受注予定者の決定その他については、三社会合の場に限らず、個別の面談又は電話等でも行われた。
また、三社会合では、リニア工事に関する情報交換も行われ、JR 東海と太いパイプを持つ甲氏からは、通常であれば競合する他社には話さないような出件時期や工区割り等の情報も提供された28。E 氏は、三社会合の場で聞いた情報をその都度 I 氏に伝え、I 氏がこれを社内共有資料に反映させていった。

6

清水建設が受注調整に加わった経緯等
前記第 3 の 4 のとおり、大林組にとって、品川駅新設工事の受注は必須課題であり、費用をかけて「勉強」を重ね、JR 東海に技術提案をする等して、その受注を目指していた。受注
希望一覧表 1 では、品川駅新設工事は、南北の二工区とされていたが、大林組としては、
一工区での出件を想定して調査設計その他の「勉強」を重ねてきたこともあって、全体につき特命随意方式で大林組に発注されるという希望を捨てておらず、また、競争見積になる場
合でも、施工の安全面からも費用面からも、一工区とした方がよい旨、JR 東海に働きかけていた。他方で、大林組では、清水建設も、品川駅新設工事の受注を目指しており、JR 東海
に対して、品川駅新設工事を二工区に分割するよう働きかけているという情報を得ていた。
そのような折、土屋氏は、かねて交流のあった、清水建設の丙氏から連絡を受けて、平成
26 年 9 月上旬ころ、同氏と面談し、丙氏より、品川駅新設工事が一工区で出件された場合には、大林組を代表者とする共同企業体に清水建設が参加する形で施工したいとの申入れを受けた。土屋氏は、大林組が共同企業体の代表者として受注、施工できるのであれば、清水建設に共同企業体に参加してもらうのは構わないと考え、これを承諾した。
しかしながら、結局 JR 東海は、品川駅新設工事は二工区とすることを決定し、平成 26 年
12 月 25 日、いずれもスーパーゼネコン四社を競争参加者に指名して、指名競争見積方式
により「中央新幹線品川駅北工区新設」及び「中央新幹線品川駅南工区新設」（以下、それぞれ「品川駅北工区」及び「品川駅南工区」という。）を出件した。
同日に開催された三社会合において、甲氏、乙氏、土屋氏及び E 氏は、二工区に分割さ

28

E 氏によれば、リニア工事については甲氏の情報量が圧倒的であったため、三社会合での話題の大半は甲氏からの情報提供という構図であった。いずれも貴重な情報であったが、三社会合はあくまで食事会といった雰囲気の会合であり、その場でメモをとったりすることは憚られたので、会話の内容を一生懸命記憶し、終了後に携帯電話のメモ機能等を利用して記録に残し、社内資料に反映した後に当該メモは破棄するなどしていたとのことである。

27

れた品川駅新設工事のうち、施工規模の小さい品川駅北工区は清水建設が受注することを前提に、施工規模の大きい品川駅南工区は大林組を受注予定者とすることを確認した。また、清水建設の動向は大成建設や鹿島建設としても無視できないという話になり、清水建設にも足並みをそろえてもらうべく本件受注調整の枠組みに入ってもらうよう持ちかけることとした。
そうしたところ、土屋氏は、平成 27 年 1 月ころ、丙氏より連絡を受けて、同氏と面談することとなった。その場で、丙氏より、品川駅新設工事のうち、北工区は清水建設、南工区は大林組という形で分け合いたい旨を打診され、土屋氏もこれを承諾した。土屋氏は、併せて、
丙氏に対し、リニア工事について大林組、大成建設及び鹿島建設の間で本件受注調整を行っている旨を伝えて、清水建設も本件受注調整に参加するよう持ちかけたが、丙氏は回答を留保した。
その後、平成 27 年 1 月下旬ころ、土屋氏は、丙氏から連絡を受けて、同氏と面談した。
席上、土屋氏が、丙氏に、本件受注調整に参加する件の回答を促したところ、丙氏は、清水建設も本件受注調整に参加すると回答したため、土屋氏は、その旨を甲氏に報告した。
これを受けて、甲氏は、丙氏と個別に面談したようであり、このころ開催された三社会合において、甲氏は、丙氏と話をしたこと、従前三社会合で合意していたように、品川駅新設工事は北工区が清水建設、南工区が大林組、名古屋駅新設工事は大成建設と鹿島建設で分け合うことを、清水建設とも合意できたこと等を報告した。
7

その後の受注調整の状況
清水建設が参加してからも、同社は三社会合には出席していなかったが、大林組、大成
建設、及び鹿島建設は引き続き三社会合の席上又は個別の面談若しくは電話等により、そして、清水建設とは、個別の面談又は電話等を通して、相互に、受注調整のための協議、
受注予定者の決定、及び受注予定者が予定どおり受注できるようにするための積算や見積等に関する連絡を行っていた。
受注予定一覧表 3 で受注予定者が決まっていなかった工区については、案件の出件状
況や受注状況等に応じて協議を重ねて受注予定者を決定した。
なお、具体的な見積金額のやりとりや資料の授受については、大林組は E 氏、大成建設
は甲氏が指名した土木営業本部の丁氏、鹿島建設は乙氏、清水建設は丙氏が指名した土木総本部の戊氏がそれぞれ窓口を担当した29。

29

E 氏は、土屋氏から大成建設と清水建設の窓口担当者を教えられ、「あとはうまくやっておいてくれ」と言われたのみで具体的な指示をされたことはない旨述べている。しかしながら、E 氏は、他方で「『うまくやる』ためにはやらないといけないことが自ずとある」とし、土屋氏の上記発言につき、見積金額や資料のやりとりを実務担当者レベルで行うよう指示されたものと理解した、とも述べている。実際、受注予定者による受注を確実にするためには価格の調整が必要となることからすれば、土屋氏は、見積金額や資料のやりとりを行うことをも想定して E 氏に指示をした、と見るべきものと思われる。

28

第5
1

本件受注調整についての大林組社内における共有状況
平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ以前
リニア工事は、平成 26 年 12 月 25 日に品川駅新設工事（北工区・南工区）が出件されて以降、平成 27 年 3 月 13 日の南アルプストンネル工事（山梨工区）、同年 4 月 24 日の名古屋駅中央工区（分割前）、同年 5 月 7 日の品川駅新設工事（八ツ山工区）、と順次出件されていった。
大林組は、本件受注調整に従い、このうち、品川駅南工区は受注を目指して応札し、同北工区については清水建設よりも高い見積価格で応札し、同八ツ山工区は JR 東海の想定を相当上回る見積価格で応札し、その他の件は競争見積に参加しなかった。
この時点において、本件受注調整について、土屋氏及び E 氏のほか、大林組内部で誰が認識していたかは明らかではないが、名古屋駅新設工事及び品川駅新設工事（八ツ山工区）については、本件受注調整にかかわらず、もとより受注意欲がない工区であったため、土屋氏及び E 氏から競争見積に参加しない旨の指図があり（名古屋駅）、又は、受注見込
みのない高額の応札価格を設定しても（八ツ山工区）、社内的にさほど不自然ではなかったものと思われる。
他方、南アルプストンネル工事（山梨工区）は、本来 J プロとしても受注したいと思っていた工区ではあったものの、アルプストンネルについては前述のトンネル研究会のメンバーに選ばれなかった時点で競争上不利であるとの認識が社内で共有されていたため、これに応札しないことについて、他の J プロのメンバーや所管の東京本店のメンバーから特段の異議は出なかったようである。
これに対し、本件当事者らとの間で積算資料の授受など密に連携して見積価格を調整した品川駅新設工事（北工区・南工区）の受注手続においては、少なくとも積算の責任者に対しては本件受注調整について E 氏から一定の説明がなされている（後記第 7 の 1、2 参照）。

2

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ
リニア工事の出件が本格的に始まったことを受け、大林組では、Ｊプロが主体となって、東京本店及び名古屋支店の関係者を本社に集め、平成 27 年 5 月 20 日の午後 1 時から、「中央新幹線全店応札対応打ち合わせ（第 1 回）」と称する会議を予定していた。
E 氏は、この機会を利用して、東京本店及び名古屋支店に本件受注調整に基づく大林組としての対応方針について説明することとし、本来予定されていた午後 1 時から始まる会
議の前に、情報共有のための打合せを行うべく、同日の会議を正午から始まる第一部と午29

後 1 時から始まる第二部の二部構成とした。
E 氏は、本件受注調整の適法性について疑義があると認識していたため、本件受注調整の結果を共有する対象を幹部のみに限定することとし、第一部の参加者を、本社土木本部統括部長の C 氏、東京本店土木事業部副事業部長の A 氏、東京本店土木事業部統括部長の F 氏、名古屋支店副支店長の B 氏、及び名古屋支店営業部長の H 氏とする招集のメールを I 氏に展開させた。
第一部の打合せ（以下「平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せ」という。）は、平成 27 年 5 月
20 日の正午ころより、本社 27 階において、上記六名の出席により、昼食をとりながら行われた。
ここで、E 氏は、「中央新幹線 全工区（想定）出件スケジュール」と題する表（前記第 4 の4 の「社内共有資料」を、その後の案件の進行等に応じて順次更新したものである。）のそれ
ぞれの工区欄脇に、三社会合等において各工区の受注予定者とされた会社のイニシャルを、大林組については「O」、清水建設については「S」、大成建設については「T」、鹿島建設については「K」とそれぞれ手書きで記入した書面を他の出席者に配布した30。
E 氏は、あからさまな表現は避けつつも、スーパーゼネコン四社間で受注希望の情報共有がなされていることを前提に、各社が受注を希望する工区に各社のイニシャルを手書きで記載した旨、そして工区ごとにその会社に決まった経緯や、受注競合の場合の解決策の考え方（調整の方針）等について説明した。
これに対し、一部の出席者から、中堅ゼネコンが競争見積に参加した場合にはスーパー
ゼネコン四社で調整したところで無意味であるとの指摘がなされるなど、スーパーゼネコン
四社間で受注調整が行われていることを前提とした発言等がなされた。しかしながら、スーパーゼネコン四社間で受注調整を行うこと及びこれに協力すること自体について、大半の出席者は何ら意見を述べなかった。
3

社内打合せ等における土屋氏らの発言
土屋氏は、リニア工事に関する社内の打合せ等の場で、特定の工区に関し、他のスーパ
ーゼネコンの受注希望を尊重しなければならないという趣旨の発言をすることがあり、これを聞いた従業員の中には、土屋氏及びその指示を受けた E 氏がスーパーゼネコン四社の受注調整に関与している可能性を認識していた者もいたようである。
しかしながら、これらの者も、その場で疑義を質したりはしなかった。

430

経営陣との情報共有の有無

大林組では、他のスーパーゼネコンをイニシャルで表記し又は呼称することは通常よくあることであった。

30

土屋氏、E 氏のいずれも、土屋氏の上位者であった金井氏（ただし、土屋氏が副社長に昇格するまでの間）、白石氏その他の取締役に対して本件受注調整に係る報告を行ったことはないと述べている31。
また、リニア工事に関しては、応札金額が 200 億円を超えた品川駅新設工事についてのみ、経営会議（平成 27 年 3 月 20 日）の付議事項とされているが、当該経営会議の資料を見る限り、他社との調整が話題となった形跡はない32。
その他、取締役会や経営会議の場か、それ以外の場面であるかを問わず、（土屋氏以外の）役員らに本件受注調整に関する情報の共有がなされたことを疑うべき事情は確認できな
かった33。

第6

本件受注調整の方法等
前記第 4 のとおり、大林組、大成建設、鹿島建設及び清水建設は、三社会合の席上、又は、個別の面談若しくは電話等により、各社の受注希望工区の情報を交換し、希望が重なった場
合には協議、交渉等することにより調整し、それぞれの受注希望工区の棲み分けを図っていた。
本件受注調整の結果、受注予定者が決まった場合、他の本件当事者らは、当該案件が指名競争見積方式により発注される場合は、受注予定者よりも高い価格で見積を提出し又は参加を辞退し、合意された受注予定者が当該案件を受注できるように協力していた。
受注予定者に工事を受注させるのであれば、本来、他の本件当事者らが競争見積に参加せず辞退するのが最も簡便であったが、本件当事者らは、指名競争見積方式による発注において、重要顧客である JR 東海から競争参加者に指名されたにもかかわらず応札しなければ、やる気がないと不興を買って、以後なんらかの不利益を被るとの不安があり、容易には辞退できな
いと考えていた。そのため、受注予定者以外の本件当事者らは、競争見積への参加を辞退できない場合、競争見積に参加しつつ、受注予定者よりも高い見積額を提出するなどして、もって、受注予定者の受注に協力することとした。
31

金井氏は、土屋氏が副社長に昇格するまで土木事業部門担当の副社長の地位にあったが、土屋氏の金井氏への報告は、通常の業務報告レベルにとどまっており、両名がリニア案件の詳細について協議するような場は持たれなかった。周囲の人物評によれば、金井氏は技術指向が極めて強く、営業重視の土屋氏とは相容れない部分があったようである。また、白石氏は建築事業部門の出身であるところ、前記第 3 の 1(1)の建築事業部門と土木事業部門の分化もあり、リニア工事に関する土木事業部門の意思決定に介入することはなかった。
32
当該経営会議では、施工期間が長期間にわたる点について、物価変動等のリスクの指摘がなされ、工事請負契約書における物価スライド条項の発動の条件等が議論になった。
33
当委員会としては、大林組におけるリニア案件の重要性に鑑み、リニア工事の受注確度等は経営陣にとっても重大な関心事であったのではないかと考え、土屋氏や E 氏が経営陣とも受注調整に係る情報を共有していた可能性を疑い、ヒアリングでもこの点を重点的に聴取したが、土屋氏及び E 氏は明確にこれを否定しており、彼らが経営陣を庇って虚偽の供述をしていることを窺わせるような事情も特段確認できなかった。なお、この点につき、白石氏は、リニア工事は大林組全体からすればいずれもあくまで一つの工事にすぎず、必ずしも特別視されていたわけではないと述べている。

31

また、競争見積に参加する場合、特段の準備をせず、杜撰な積算により極端な高値で見積を出すことで受注を回避するという選択肢もあるが、受注を意欲しないとしても相当の見積書を提出しないと、発注者からの信用を失い、他の工区の受注に悪影響が及ぶおそれがあった。また、「勉強」不足のまま積算を行うと、作業のリスクを見誤ったり、必要な作業が考慮から漏れてしまったりして、意図せず低額の見積を提出してしまうおそれもあった34。そのため、他の本件当事者らは、ある程度は適切に積算を行う必要があったが、前記第 2 の 2 のとおり、リニア工事は前例のない難工事であり、事前に「勉強」していない工区については、そもそも適切な積算自体が困難であるというのが実情であった。他方で、失注するために提示する見積額の算出のために時間及び費用をかけるのは無駄であった。そこで、本件当事者らは、上記見積額の調整を行うにあたり、他の本件当事者らの積算業務の負担を軽減し、かつ、誤って極端に偏った見積額を提出しないよう、提示予定の見積額を相互に開示するほか、受注予定者から、他の本件当事者らに対し、必要に応じて積算に係る資料を提示するなどすることとした。

第7

本件受注調整における個別調整の状況
大成建設、鹿島建設及び大林組は、個別の案件に応じ、受注予定者が受注する可能性を高めるため、以下で述べるような受注調整を行っていた。清水建設との調整については確認できない部分も多いものの、大成建設、鹿島建設及び大林組と個別に相談しながら連携を取っていたようである。
1

品川駅南工区【H26.12.25 出件】(1) 受注予定者の決定
大林組は、品川駅前に本社を有し、以前から品川駅関連工事に密接に関わり35、駅部
調査設計業務を通じて「勉強」を重ねてきたため、品川駅新設工事について強い受注意欲を有していた。このことは、甲氏、乙氏及び土屋氏の出席していた三社会合においても当然の共通認識となっており、土屋氏が平成 26 年 6 月 3 日の三社会合において受注希望一覧表 2（品川駅の北工区及び南工区の欄に「○」を記入した表）を持参し手渡した際も、甲氏及び乙氏からは特に反対はなかった。
一方、清水建設も品川駅新設工事には関心を持っており、前記第 4 の 6 のとおり、土屋34

三社会合出席者ら（少なくとも E 氏）は、このような意図せぬ低額の見積が他の競争見積参加者と JR 東海との価格協議において値下げ交渉の材料として使われることで、他の競争見積参加者がやむなく過剰な値引きに応じざるを得ない事態となることを危惧していた。
35
大林組は過去に東海道新幹線の品川駅新設工事を担当したこともあり、構造物の形状や地盤等の把握において他社よりも圧倒的優位に立っていた。

32

氏は、平成 26 年 9 月上旬ころ、丙氏から、清水建設としても品川駅新設工事に関心を持っているので、大林組をスポンサーとする JV に清水建設がサブとして参加したいとの申入れを受けた。土屋氏は、かかる丙氏の申入れに関し、大林組として反対する理由はないと考え、その場でその旨の返事をした。
品川駅新設工事は、平成 26 年 12 月 25 日、結局スーパーゼネコン四社を競争参加者とする指名競争見積方式により二工区に分割して出件された。同日、甲氏、乙氏、土屋氏
及び E 氏は、三社会合を開催し、施工規模の小さい品川駅北工区は清水建設が受注することを前提に36、施工規模の大きい品川駅南工区は大林組を受注予定者とすることを確認し、また、清水建設にも足並みをそろえてもらうべく、同社に声をかけることとした。そのよ
うな中、土屋氏は、平成 27 年 1 月ころ、丙氏からの連絡を受けて同氏と面談した。土屋氏は、その面談時、丙氏から、品川駅新設工事のうち北工区は清水建設、南工区は大林組という形で分け合いたい旨打診され、これを承諾した。
以上の経緯により、JR 東海が平成 26 年 12 月 25 日に出件した品川駅南工区について、甲氏、乙氏、土屋氏及び丙氏は、遅くとも平成 27 年 1 月ころまでに、大林組を受注予定者とすることを合意した。
(2) 大林組における見積価格の算定及び競争見積手続の概要
ア

積算作業の実施
大林組では、品川駅新設工事が一工区で出件されることを前提に、平成 26 年 1 月
ころから、J プロ担当部長の K 氏を中心とする J プロ内の積算チームが積算作業37を本格的に開始した。積算チームは E 氏等との打合せを繰り返し、平成 26 年 7 月ころ、暫定的な施工計画に基づく一応の「NET」を算出した。
大林組は、JR 東海に対し、品川駅新設工事を一工区で出件するよう働きかけていたが、結局二工区に分割して出件された。これを受けて土屋氏を初めとする大林組関係
者は、JR 東海があえて二工区に分割して出件した以上、JR 東海が別々のゼネコンに一工区ずつを受注させたいとの強い意向を有しているとの認識を持つに至った。そのため、大林組が二工区を共に受注することは困難であると考え、以降は、施工規模の大きい品川駅南工区の受注を目指し、同南工区の積算作業の精緻化を同北工区よりも優先して行うこととした。

36

清水建設が品川駅新設の工区分割を JR 東海に働きかけていたことは各社とも認識しており、実際に工区が分割された以上、そのうち一工区は清水建設が受注するのが既定路線であるという点については異論はなかった。
37
積算作業とは、ある工事をするのにいくら必要となるかを算出する作業であって、応札金額を決定するに不可欠なプロセスである。積算作業では、まず、実際の施工の際に必要と見込まれる最小限の金額である「NET」（直接工事費に間接工事費を加算したもの）を算出し、この NET に、大林組の利益等を加算した金額をもって応札額とする。特命随意契約であろうと指名競争見積方式であろうと積算作業の枠組み自体は同じである。

33

イ

参考見積書の提出
大林組は、品川駅南工区、北工区ともに東亜建設工業株式会社及び熊谷組とＪＶを組むこととし、E 氏が本件当事者らとの間で後記(3)の情報連絡を行った後、平成 27 年
3 月 26 日、JR 東海に対し、南工区につき参考見積書を提出した。同時に参考見積書を提出した北工区とともに、見積価格が 200 億円を超え、経営会議に付議する必要があったため、これに先立つ同月 20 日の経営会議において、東京本店土木事業部副事
業部長の A 氏が工事内容や契約条件に関する説明を行い、質疑応答38を経て、その承認を得た。
大林組 JV の参考見積価格は各 JV の中で最低額であったものの、JR 東海の予算額を大幅に上回るものであった。
このため、JR 東海は、技術提案ヒアリングを実施した際、各 JV に対し、施工計画等を再検討し改善した参考見積書等を提出するよう求めたが、大林組としては、一度提示した参考見積価格を合理的な理由もなく減額する必要はないと判断し、平成 27 年 4月 17 日、2 回目の参考見積価格として１回目と同額のものを提出した。2 回目の参考
見積時も、この大林組 JV が提出した金額が最低額であったが、依然として JR 東海の予算額を大幅に上回るものであった。
そこで、JR 東海は、同社が予算額の積算に用いた資料等を参考に基準価格（非公開）を決定するとともに、後日予定されていた本見積書提出の際、１回目の見積合わせ
で当該基準価格を下回る価格がなかった場合は引き続き 2 回目の見積合わせを行うことを決め、スーパーゼネコン四社に対し、その旨通知した。

ウ

本見積書の提出
大林組 JV は、後記(3)の他社との情報連絡の後、平成 27 年 5 月 13 日、本見積書を提出した。その結果、大林組 JV の本見積価格が各 JV の中で最低額であったものの、JR 東海の設定した基準価格を上回っていたため、2 回目の見積合わせが行われた。
大林組 JV は、同日引き続き行われた 2 回目の見積合わせ時に、本見積価格を若干減額した本見積書を提出した。この金額も、各 JV の中で最低額であったが、依然 JR
東海の設定した基準価格を上回っていたため、JR 東海は見積合わせを不調とし、価格協議先を選定しなかった。

38

施工期間が長期間にわたる点について、金井氏から物価変動等のリスクの指摘がなされ、工事請負契約書に物
価スライド条項が盛り込まれてはいるものの、過去に JR 東海の発注案件で物価スライド条項の適用が認められたケースがないため、注意が必要であることなどが議論になった。

34

エJR 東海による出件条件の変更
その後、JR 東海は、見積合わせが不調に終わったことを受け、品川駅南工区の工程を２分割して、後半の工程の出件を先送りし、「2 次掘削」までの前半の工程を「その１工事」として出件することとし、平成 27 年 5 月下旬から 6 月上旬ころにかけて、スーパーゼネコン四社に対し、かかる条件変更を前提とした非公式の見積書を提出するよう依頼した。
オ

条件変更後の見積書の提出
大林組 JV は、条件変更前の参考見積時及び本見積時と同様、後記(3)の他社との情報連絡の後、JR 東海に対して非公式の見積書を提出し、他の各 JV も同様に非公式の見積書を提出した。
JR 東海は、各 JV の提出内容を参照した結果、改めて変更後の出件条件に基づき見積合わせを実施することとし、スーパーゼネコン四社に対して条件変更後の本見積書を提出するよう依頼し、大林組 JV は、後記(3)の他社との情報連絡の後、平成 27 年
8 月 26 日、本見積書を提出した。
なお、大林組 JV が提出した上記各見積価格の決定方法は、各見積書を提出する
直前、E 氏が K 氏に対し、見積金額の目安を伝え、K 氏はその金額に合うように、積算
結果を調整するという形で数パターンを用意し、E 氏が土屋氏と協議の上最終的な見積価格を決定する、というものであった。
(3) 見積価格に関する他社との情報の連絡
ア

積算作業の具体的内容の記載された資料の交付
E 氏は、土屋氏の指示39に基づき、品川駅新設工事について「勉強」が十分でなくノ
ウハウの乏しい他の JV に、大林組 JV の提出する見積額よりも高い見積額を確実に提示して貰うべく、また、受注意欲の乏しい他の JV の時間と手間を省くため、丁氏、乙氏
及び戊氏に対し、以下のとおり、大林組 JV が実施した積算作業の具体的内容が記載された資料を交付した。
まず、大成建設との間では、E 氏は、平成 27 年 2 月 9 日、丁氏と面談し、連壁の連
続地中壁部分の見積りの話をしたが、その際、丁氏から大成建設 JV の見積内容を見てほしいと見積資料を渡された。これに対し、E 氏は、大成建設 JV の見積資料をチェッ

39

前掲脚注 29 参照

35

クする代わりに、大林組 JV の見積資料を交付することで対応した。丁氏から E 氏に渡された大成建設 JV の見積資料については、E 氏を通じて K 氏もこれを受領し、目を通した40。
次に、鹿島建設との間では、E 氏は、平成 27 年 2 月 6 日及び 3 月 6 日、乙氏と面談し、工事桁の見積りの話をしたが、それらの面談等において、乙氏に対して、K 氏に指示して作成させた「主要工種の積算の留意点」と題する資料（工種や追加作業項目
ごとに、どのような基準に基づき積算しているかが記載された資料）や、K 氏に指示して社内資料をベースに作成させた「工事桁設置・撤去工事費」と題する資料（工種ごとに積算額の概算が記載された資料）を交付した。また、清水建設との間でも、E 氏は、戊氏に対し、品川駅南工区の積算に関する資料を交付した。
E 氏は、これ以降も、随時、K 氏から積算に関する社内資料及び社内資料をベースに修正を加えた資料を受領し、丁氏、乙氏及び戊氏にこれらを交付した。
K 氏は、E 氏から資料を準備するよう指示を受けた際、E 氏がこれらの資料を他社に提供することについて明確に聞かされていたわけではなかったが、E 氏が他社と情報交換をしていること自体は E 氏から聞いていたため、これらの資料が他社に提供されることは理解していた41。
イ

見積価格等の伝達
E 氏は、JR 東海に対する各見積書提出の直前、大林組 JV の見積価格が各 JV の中で最低額であることを確認するため、丁氏、乙氏及び戊氏に対し、参考見積価格の予定額を「ウチは●円から●円の間くらいなので、それより上でお願いします」という言い
方42で伝え、大成建設 JV、鹿島建設 JV 及び清水建設 JV の提出予定見積額が大林組 JV のそれを上回ることを確認した43。

(4) 大林組 JV による受注
平成 27 年 8 月 26 日に大林 JV が提出した本見積価格が事前確認のとおり最低額であったため、大林組 JV が第 1 順位の協議先に選定された。
40

参考になる内容ではなかったため、その後当該資料は E 氏において廃棄した。
K 氏は、他社に資料を提供する理由について、他社の見積の労力を省くために使われると推測していたと述べており、本件受注調整について何らかの認識を有していたことが窺われるが、積算基準のやり取り程度であれば違法ではないと考えており、これ以上に金額の調整まで行っているとは認識していなかった等として、違法性の認識については否定している。
42
このように幅のある金額で伝えたことについて、E 氏は、見積金額のやりとりを行うに至り、本件受注調整の違法性をある程度明確に認識するに至ったが、このような言い方をすることで、確定的な金額を伝えるよりも違法性の度合いが薄まるのではないかと期待した、などと述べている。
43
確認の結果、いずれの会社も大林組の見積金額より高い金額での入札を予定しており、金額の調整は不要であることが判明した。
41

36

その後、JR 東海との協議を経て、大林組 JV は、平成 27 年 10 月 21 日、JR 東海と工事請負契約を締結し、品川駅南工区を受注した。
2

品川駅北工区【H26.12.25 出件】(1) 受注予定者の決定
平成 26 年 12 月 25 日、品川駅新設工事は、スーパーゼネコン四社を競争参加者とする指名競争見積方式により二工区に分割して出件されたが、品川駅北工区についても、
前記(1)アの経緯から、甲氏、乙氏、土屋氏及び丙氏は、遅くとも平成 27 年 1 月ころまでに、清水建設を受注予定者とすることを合意した。
(2) 大林組における見積価格の算定及び競争見積手続の概要
ア

積算作業の実施
前記(1)イ(ｱ)で述べたとおり、大林組では、品川駅新設工事が一工区で出件されることを前提に、平成 26 年 7 月ころ、暫定的な施工計画に基づく一応の「NET」を算出した。
ところが、JR 東海が品川駅新設工事を二工区に分割して出件したため、土屋氏を初めとする大林組関係者は、JR 東海があえて二工区に分割して出件した以上、大林組が二工区を共に受注することは困難であると考えるに至った。そこで、大林組は、施工規模の大きい品川駅南工区の受注を目指すべく、同南工区の積算作業の精緻化を優先して行うことにした一方、同北工区の積算作業にはあまり労力を割かないこととした。
その後、品川駅北工区については清水建設を受注予定者とすることが決まったため、大林組としての積算は、清水建設の見積金額を上回るものとする必要が生じた。この点、品川駅南工区については受注を目指しつつ、同北工区では受注を回避しなければならなかったため、積算作業には工夫が必要であった。
このため、E 氏は、K 氏に対し、品川駅北工区については同南工区より「緩く」見積もることを指示し、これを受けた K 氏は、南工区に比して北工区の見積額が割高になるよ
うに見積金額の目標を設定した。その上で、K 氏は、積算チームに指示し、当該目標金額に近づくように個々の積算項目の金額を調整させた。南工区と北工区で共通する項目も多く、北工区のみを割高な金額とすることは容易でなかったため、積算チームは試行錯誤を繰り返すこととなったが、最終的には、E 氏が後記(3)の清水建設との情報連絡を経て指定した金額の範囲内に収まるような積算結果が得られた。

37

イ

各見積書の提出
大林組 JV は、後記(3)の清水建設との情報連絡の後、平成 27 年 3 月 26 日、JR 東海に対し、参考見積書を提出した。清水建設 JV が提出した参考見積価格が各 JV の中で最低額であったものの、JR 東海の予算額を大幅に上回るものであった。
このため、JR 東海は、技術提案ヒアリングを実施した際、各 JV に対し、施工計画等を再検討し改善した参考見積書等を提出するよう求めたが、品川駅南工区同様、大林組 JV は、平成 27 年 4 月 17 日、２回目の参考見積価格として１回目と同額のものを提出した。２回目の参考見積時も清水建設 JV の提出した金額が最低額であったが、清水建設 JV の 2 回目の参考見積価格は１回目より増額されたものであったため、依然として JR 東海の予算額を大幅に上回るものであった。
そこで、JR 東海は、品川駅南工区同様、同社が予算額の積算に用いた資料等を参考に品川駅北工区の基準価格を決定するとともに、後日予定されていた本見積書提出の際、１回目の見積合わせで当該基準価格を下回る価格がなかった場合は引き続
き 2 回目の見積合わせを行うことを決め、スーパーゼネコン四社に対し、その旨通知した。
大林組 JV は、後記(3)の清水建設との情報連絡の後、平成 27 年 5 月 13 日の 1 回目の見積合わせ時に、参考見積時よりも減額した本見積書を提出した。このときも清水建設 JV の提出した本見積価格が最低額であったが、JR 東海の設定した基準価格を上回っていたため、2 回目の見積合わせが行われた。
大林組 JV は、同日引き続き行われた 2 回目の見積合わせ時に、本見積価格を若干減額した本見積書を提出したが、やはり清水建設 JV の提出した本見積価格が最低額であった。しかしながら、依然 JR 東海の設定した基準価格を上回っていたため、JR 東
海は見積合わせを不調とし、価格協議先を選定しなかった。
その後、JR 東海は、品川駅北工区についても、その工程を二分割して出件する旨の条件変更を行うこととし、スーパーゼネコン四社に対し、条件変更後の非公式の見積書、さらに本見積書を提出するよう依頼し、大林組 JV は、後記(3)の清水建設との情報連絡の後、平成 27 年 8 月 26 日、本見積書を提出した。

(3) 見積価格に関する他社との情報の連絡
ア

積算作業の具体的内容の記載された資料の交付
E 氏は、品川駅北工区についても、丁氏、乙氏及び戊氏に対し、積算作業の具体的内容の記載された資料を交付した。

38

イ

見積価格等の伝達
E 氏は、JR 東海に対する各見積書提出の直前、大林組 JV の見積価格が清水建設
JV のそれを上回る価格であることを確認するため、戊氏との間で見積価格等を伝達し合った。

(4) 清水建設 JV による受注
平成 27 年 8 月 26 日に清水建設 JV が提出した本見積価格が最低額であったため、清水建設 JV が第 1 順位の協議先に選定された。清水建設 JV は、平成 27 年 9 月 16 日、
JR 東海と工事請負契約を締結し、品川駅北工区を受注した。
3

名古屋駅新設（中央東工区）【H28.3.10 出件】(1) 名古屋駅新設（中央工区）が二工区に分割された経緯
ア

受注予定者の決定
名古屋駅新設工事は、駅東側のタワービルを大成建設と鹿島建設の JV が施工しており、それ以前にも名古屋駅及びその周辺工事を多く手掛けていたことから、大成建
設と鹿島建設が受注意欲を有しており、名古屋駅新設（東工区）を鹿島建設が、名古屋駅新設（中央工区・西工区）を大成建設が受注する予定であることは、甲氏、乙氏及び土屋氏の出席していた三社会合において当然の認識となっていた。
したがって、JR 東海がスーパーゼネコン四社を指名して競争見積の方法により平成
27 年 4 月 24 日に出件した名古屋駅新設（中央工区）については、甲氏、乙氏、土屋氏及び E 氏は、平成 27 年 5 月ころまでに、大成建設を受注予定者とすることを合意していた。
なお、名古屋駅新設（中央工区）は名古屋支店の所管であったところ、E 氏は、平成27 年 5 月 20 日の幹部打合せその他の打合せにおいて、受注しない方針を社内で共有していた。

イ

大林組による辞退
この時期は、品川駅南工区の受注に注力していた時期でもあり、土屋氏及び E 氏は、大成建設が受注予定者となっている名古屋駅中央工区の競争見積に時間と手間をかけることは避けたいと考えた。そこで、名古屋支店の支店長及び B 氏に説明した上で、39

平成 27 年 6 月 25 日、土屋氏が JR 東海の Z 氏を訪問して辞退を申し入れ、了承された。
ウ

競争見積の経過平成 27 年 7 月 30 日までの間に、大林組を除く大成建設 JV、鹿島建設 JV 及び清水建設の三社が、見積金額を調整の上で44応札した。
大成建設 JV が提出した参考見積価格が最低額であったが、同金額は JR 東海が設定した予算額を大幅に上回っていたため、JR 東海は指名競争見積手続を中止した。
そして、JR 東海は中央工区の工程を分割し、その一部の工程（以下「名古屋駅中央工区第１期工事」という。）の出件を検討することとし、参考見積書で最低額を提示した大成建設 JV と大成建設 JV に次ぐ低額を提示していた鹿島建設 JV に対し、同工事の非公式の見積書の提出を依頼した。
しかしながら、両 JV の提出した非公式の見積価格は JR 東海が独自に積算していた価格を大幅に上回るものであったため、平成 27 年年末ころ、JR 東海は大林組に対し、競争見積に参加してほしいと打診した。
大林組は、前記(ｱ)のとおり、名古屋駅中央工区第１期工事については大成建設が受注予定者となっていたことから、この依頼を辞退したが、JR 東海より範囲を連壁工等に限定することや工期を変更することを提案されたため、これを断り切れず45、名古屋
駅中央工区第１期工事のうち西側部分の連壁工等の非公式の見積書を提出することになった。
平成 28 年 1 月に大林組が提出した地中連壁工の見積価格が、従前、大成建設が提出していた非公式の見積書におけるそれを下回るものであったため、JR 東海は名古屋駅中央工区第１期工事を西工区と東工区に分割して出件することとし、Z 氏から土屋氏に対し、西工区の入札に参加するよう要請があり、土屋氏はこれを了承した。
これを受けて、JR 東海は、平成 28 年 3 月 10 日、名古屋駅新設（中央西工区）と名古屋駅新設（中央東工区）に分割して出件した。

(2) 名古屋駅新設（中央東工区）の特命随意契約による発注
二工区に分割して出件されたうちの中央東工区は、指名競争見積方式ではなく特命随意契約による発注となり、その相手方は、スーパーゼネコン四社で受注予定者と決めてい44

大林組は価格調整に関与していないため、詳細は不明であるが、E 氏は、JR 東海の職員や乙氏の発言等から、大成建設が価格をつり上げ鹿島建設及び清水建設がこれに追従していることが明らかであった、と述べている。
45
JR 東海の Z 氏から土屋氏に直接要請があった。

40

た大成建設ではなく、ジェイアール東海建設株式会社を代表者とする JV であった46。
4

名古屋駅新設（中央西工区）【H28.3.10 出件】(1) 受注予定者の決定
前記（４）ア（ｱ）記載のとおり、甲氏、乙氏及び土屋氏らは、名古屋駅新設（中央工区）の受注予定者を大成建設と合意していた。
そのため、大林組としては、前記（４）ア（ｳ）記載の経緯により二工区に分割された名古屋駅中央工区第１期工事のうちの西側、すなわち、平成 28 年 3 月 10 日に、事前に辞退を表明していた鹿島建設及び清水建設を除外し、大成建設 JV 及び大林 JV を指名して競争見積の方法により出件された名古屋駅新設（中央西工区）についても、受注予定者は大成建設であると認識していた。
(2) 本見積提出（平成 28 年 6 月 20 日）までの経緯
ア

大林組における本見積価格の積算
大林組では、前記（４）ア（ｳ）記載の非公式の連壁工の見積を作成した J プロの I 氏
が、平成 28 年 5 月ころ、E 氏の指示により、名古屋支店の H 氏と協力して概算見積りを作成し、その後、名古屋支店において最終的な NET 積算を行った。
この間、土屋氏が大成建設から受け取った見積資料を E 氏に渡し、大林組の見積に抜けがないかをチェックするよう指示した。E 氏は I 氏に口頭で大成建設の工種ごとの工事費を伝え、I 氏と H 氏において大成建設の見積を分析したところ、大成建設の見積は大林組の品川駅南工区での同種工事の積算に比して高すぎたため、結局、大林組の基準で NET 積算を行うこととした47。
その後、名古屋支店の B 氏、G 氏（同支店統括部長）及び H 氏と土屋氏及び E 氏
は、H 氏が用意した NET 積算をもとに、本見積価格をいくらとするかを検討した。その際、土屋氏は、名古屋駅は受注してはいけないと明言した上で、E 氏に大成建設が大林組の見積金額をいくらにしてほしいと言ってきたかを確認した。E 氏は、大成建設が希望している金額について説明したが、大林組の NET 積算を前提とすると、当該希望に沿うことは難しいとの土屋氏の判断により、大林組の NET 積算をベースとした金額を本見積価格とすることになった。
そのため、平成 28 年 6 月 20 日、大林組は JR 東海に当該金額の本見積を提出し46
47

特命随意契約による発注となった経緯は不明である。
ただし、地中連壁工の機械経費を全損で計上する等、見積価格をできる限り高くするための工夫は行った。

41

た。
イ

見積価格に関する大成建設との情報交換
出件前の平成 28 年春ころ、土屋氏は甲氏から、大林組の応札金額を高くするよう依頼された。しかしながら、大林組は、既に受注した品川駅南工区において、地中連壁工の積算内容を JR 東海に把握されていたため、積算方法を変えてまで応札金額を高くすることは、JR 東海との信頼関係を損ねるおそれがあり、困難であった。そのため、土屋氏はその旨を甲氏に説明し、単価を上げて積算することができないことについての理解を求めた。
その後、大林組と大成建設とは、見積価格に関する情報交換を続け、積算作業中には、土屋氏及び E 氏が、大成建設が作成した前記ア記載の同社の見積資料を受け取っていた。
また、E 氏は、丁氏に対し暫定的な大林組の見積金額を伝え、平成 28 年 6 月 20 日の入札の直前には、本見積価格を丁氏に伝えた。

(3) 修正見積提出の提出
ア

大林組における修正見積の算出
競争見積の結果、大成建設 JV の本見積価格が最低額となったものの、JR 東海は、大林組 JV の見積は地中連壁工の機械経費の計上方法が JR 東海の指定した方法ではないこと等を指摘し、大林組 JV に対し、指摘点を修正した見積書を提出するよう指示した。JR 東海は、大成建設 JV に対しても問題点を指摘し、修正見積書の提出を指示した。
E 氏は I 氏に指示し、JR 東海が指示した修正を行うと大成建設の見積額とどのような差が出るのかを検討させた上、H 氏等に機械経費を増額するための検討を依頼した。
大林組では、大成建設の見積金額を下回らないよう、修正による減額幅を小さくすべく検討し、JR 東海とも交渉を行ったものの、結局、同社の指示に基づいて修正するほ
かなく、指摘点を修正した見積書を提出した。

イ

見積価格に関する大成建設への情報伝達
E 氏は、平成 28 年 6 月 24 日に修正見積書を提出する前、丁氏に対し、大林組の提出する修正見積価格を伝えた。

42

(4) 受注調整の結果
大林組 JV が提出した修正見積価格が大成建設 JV が提出した修正見積価格を下回ったため、受注予定者であった大成建設ではなく、大林組が価格協議先に選定された。
その後、JR 東海との協議を経て、平成 28 年 9 月 6 日、大林組 JV は、名古屋駅新設（中央西工区）を受注した。

第81

本件受注調整の終了
東京地検特捜部による強制捜査
平成 29 年 12 月 8 日、大林組は、本件強制捜査を受けた。被疑事実の対象は、大林組が受注した名城非常口新設工事の入札における不正行為であり、土屋氏と E 氏が被疑者とされていた。
その後、本件受注調整が発覚したことをもって、本件受注調整は事実上終了した。

2

本件受注調整に係る資料の破棄
平成 29 年 12 月 8 日朝、大林組本社が東京地検特捜部の捜索差押えを受けたことを聞き知った E 氏は、本件受注調整が発覚することをおそれ、会議中であった I 氏に対し、E 氏の保有する本件受注調整に関する書類を隠匿するよう電話で指示をした上、受注希望一覧
表等本件受注調整に関する書類が綴られている自分のファイルを携えて外出した。E 氏は、しばらく、あてもなく山手線に乗車して移動していたが、秘書を介して、すぐに帰社するよう電話で指示があったため、電話で I 氏を品川駅に呼び出し、品川駅構内で、I 氏に対して携行していた E 氏の上記ファイルを手渡して、同ファイルの隠匿を指示した。I 氏は、本社の東京地検特捜部の係官がいないフロアの部署に、E 氏から受領した同氏のファイルと、本件受注調整に係る自身の資料が保管されたクリアファイル二冊及びキングファイル一冊を持ち込
み、事情を伏せて、リニアと関係ない場所に保管するよう告げて同部に預けることにより、これらを隠匿した。E 氏は、同日から同月 10 日までの間、東京地検特捜部の事情聴取を受けた後、同月 11 日朝に出社した際、I 氏に対し、上記ファイル内の書類をシュレッダーで破棄するよう指示し、これを受けた I 氏は、上記ファイル計四冊分の資料をすべてシュレッダーにかけて破棄した48。

48

I 氏は、東京地検特捜部による 2 回目の捜索差押え後に、廃棄されずに工事関係ファイルに綴られていた受注
希望一覧表 1 を発見し、捜査に全面協力するという会社方針に従い、これを刑事弁護人を通じて東京地検に提
出した。

43

第9

本件強制捜査後の大林組の対応状況
大林組は、平成 29 年 12 月 8 日に本件強制捜査を受けた後、速やかに事実解明に努めた。

この結果、土屋氏と E 氏の両名が社内ヒアリングに全面的に協力し、本件受注調整が明らかになった。
これを受けて、大林組は、独占禁止法ほか入札に係る法令遵守を徹底し、入札の公正・公平を阻害する行為を一切行わない旨を取締役会で決議するとともに、役職員に対し、これを社長通達として発信した。
その後、大林組は、東京地検による捜査にも積極的に協力した。平成 30 年 3 月 23 日、大林
組は、品川駅新設（南北工区）及び名古屋駅新設（中央工区）の各工事を巡る独占禁止法違反を理由に、起訴された。一方、個人としての土屋氏及び E 氏は起訴を免れた。
同年 5 月 14 日、大林組は、本件受注調整を踏まえ、再発防止策を策定するとともに、第三者委員会を設置して、発生原因の究明と実効性のある再発防止策を検討する方針であることを社内外に表明した。

第10 本件受注調整の違法性の認識に係る関与者らの説明49
1

土屋氏
土屋氏が本件受注調整に関与するにあたり、その違法性についてどの程度の認識を有していたかについて、当委員会に対して土屋氏本人が行った説明は、おおむね以下のとおりである。
① 三社会合に出席するようになった当初は、受注調整というより、JR 東海に対する発注方法の提案等が主な話題であり、法に抵触するとは考えていなかった。
② リニア工事は民間工事の案件であることもあって、受注希望一覧表で各社が受注希望工区を伝え合う程度のことは、グレーな行為であるかもしれないが、刑事事件の対象になるようなものではないと考えていた。
③ スーパーゼネコン四社のみで受注調整を行っても、中堅ゼネコンが競争見積に参加

49

法の不知は行為の違法性に影響するものではないが、原因分析や再発防止策の検討との関係では、関係者がいかなる認識の下で行動していたかを検証することは重要である。なお、本件刑事事件において取り調べを受けた者らの供述調書は、当初から明確に違法性の認識を有していたという内容になっているようであるが、当委員会のヒアリングでは、これを否定する者もいた。

44

してくれば価格競争になるので、違法な受注調整には当たらないと考えていた。
④ 本件受注調整は、平成 17 年 12 月のスーパーゼネコン四社による談合決別宣言（以下「談合決別宣言」という。）以前の典型的な談合とはその拘束力等において大きな違いがあり、直ちに違法とされるようなものではないと考えていた。
⑤ 品川駅新設（平成 26 年 12 月出件）の見積時に E 氏が他社の担当者と連絡を取り合っていたことは認識していたが、当時は他社の見積作業の補助のための資料のやりとりをしているだけだと思っており、見積金額のやりとりをしていたことは知らなかった50。
⑥ 平成 28 年 9 月ころ以降に、E 氏による他社との間での見積金額のやりとりを認識し、その時点で違法性の認識を持つに至った。
上記の土屋氏の説明を全面的に措信することについては、当委員会としても躊躇を覚える部分があるが、仮にこれを信用するとしても、少なくとも当初から、「グレー」すなわち適法性に疑義のある行為であるとの認識はあったことになる51。また、遅くとも平成 28 年 9 月ころ
までには E 氏の行為等について違法性の認識を持つに至ったにもかかわらず、その後何ら是正措置をとらなかったことになる。
2

E氏
前記第 4 の 3(3)のとおり、E 氏は、受注希望一覧表 1 を目にした時点で、三社会合におけるやりとりの適法性につき疑義を抱いていたことが窺える。ただし、受注希望を他社に伝えるだけなら違法とまではいえないと思っていたとも述べており、当初から明確な形で違法性の認識を有していたことを認めているわけではない。
しかしながら、E 氏は、その後、リニア工事の最初の出件となった品川駅新設工事の見積の段階（平成 27 年 2 月～3 月以降）で、他社の実務担当者と連絡を取り合い、見積金額についてやりとりを重ねるようになった時点で、自身の行為の違法性を明確に認識するに至ったことを自認している。
したがって、E 氏は、比較的初期の段階から、違法性の認識を有していたことになる。
にもかかわらず本件受注調整を中止することができなかった理由として、E 氏は、① 自身が三社会合に出席するようになった時点（平成 26 年 7 月）で、すでに受注調整に向けた大きな流れができてしまっており、もはや止めることはできなかった。
② 尊敬する上司である土屋氏が自分を信頼して指示してきた以上、その信頼に応えな50

土屋氏は、E 氏が自身の判断で品川駅新設工事に関する他社との見積金額のやりとりに及んだかのように述べているが、前掲脚注 29 のとおり、土屋氏は、見積金額や資料のやりとりを行うことをも想定して E 氏に実務担当者レベルでの調整の指示をしたものと見るべきである。
51
本件刑事事件の判決では、土屋氏を含め、関係者らが意思を通じて、受注予定者を決定し、見積価格等の情報のやりとりに及んだ旨の事実認定がなされている。

45

ければならないと思った。
などと述べている。
なお、E 氏は、違法性の認識を有していたこともあり、受注調整を窺わせるような話は最小限の主要メンバーの間でのみ行うよう意識しており、例えば他社から依頼された資料作成を
積算チームに指示する場合であっても、依頼の趣旨は明確に伝えず、単に「こういうものが欲しい」という言い方で資料の内容のみ指定する等、注意深く行動していた。また、本件強制捜査開始後、直ちに I 氏に指示して証拠の隠滅等に及んでいることからも、E 氏の違法性の認識は確定的なものであったと見るべきである52。
3

平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せの参加者
前記のとおり、平成 27 年 5 月 20 日の幹部打合せでは、E 氏を中心にとして、四社間で受注希望の情報共有がなされていることを前提とするやり取りが行われた。したがって、同打合せに参加した者らは、遅くともこの時点で違法性の認識を抱く契機があったといえる。
しかしながら、ヒアリング結果によると、参加者の中でも違法性に対する捉え方は様々であったようである。
違法性を明確に認識するに至った、あるいは漠然と良くないことだと感じたと述べる者がいる一方で、あくまで他社の動向程度の話であると軽く捉えたと述べる者、さらには、本当に調整できるのであれば競争しなくて良いので楽だが、そのようなことは不可能だろうと思った、と述べる者もいた。
違法性を認識できなかったと述べた参加者について、彼らが真実そのような認識であったのか、あるいはかかる弁解をもって自己正当化を図ろうとしているのかは判然としない53ものの、多くの者の弁明の前提となっているのは、スーパーゼネコンのみが受注調整的行為に及んでも、アウトサイダーとしての中堅ゼネコンが存在すれば競争がなくなるわけではないた
め違法性がない、との誤った理解であった。また、事態を軽く捉えてしまった理由として、自身の担当業務が営業でないため独占禁止法に関する感度が低かった可能性を挙げる者もいた。

4

東京本店及び名古屋支店の所属者
前記のとおり、リニア工事は本来東京本店又は名古屋支店の所管であったところ、名古52

ただし、本件受注調整の結果、大林組が受注した工区の受注価格の水準は、通常の案件と比較して殊更高いものではなく、決して過大な利益を得ることを狙ったものではない、というのが E 氏の認識である。
53
本件受注調整に関与していなかったヒアリング対象者の中には、仮に事実を知らされていれば間違いなく問題意識を持ったであろう、関与者らも当然違法だと分かっていたはずである、と断言する者もいる。

46

屋支店の担当者の中には、社内打合せにおける土屋氏、E 氏の言動を通じて、違法性の認識を有するに至った者が存在していた。
当該名古屋支店の担当者は、このように違法性を認識しつつ止められなかった理由として、多くの案件は事前の「勉強」の状況等を踏まえた社内外の共通認識に即した棲み分けであったこと、民間工事についてどこから違法になるのか確信が持てなかったこと等から、土屋氏や E 氏に注意喚起をするには至らなかった、と述べている。
これに対し、東京本店の担当者は、もともと受注希望工区について名古屋支店ほど強い意向を有していなかったこともあり、本件受注調整の影響により受注目標が変わった際も、疑問は感じたものの、土屋氏や E 氏に理由を聞いたり違法性を疑ったりするまでには至らなかったと述べている。

47

第3章

その他の同種事案

第1

当委員会が認識した同種事案
本調査の過程において当委員会が認識した同種事案（平成 17 年 12 月の談合決別宣言以降に新たに開始された行為に関し、大林組又はその子会社について独占禁止法第 3 条後段違反が問題となった事案）は以下のとおりである。
当委員会は、これらの事案について、大林組から関連資料54の提供を受け、当委員会として独自の調査を実施する必要があるかどうかの検討を行った。
1

東京外かく環状道路地中拡幅工事の件
大林組は、東日本高速道路株式会社（以下「NEXCO 東日本」という。）及び中日本高速道路株式会社（以下「NEXCO 中日本」という。）が発注する東京外かく環状道路地中拡幅工事四件55のうち二件の入札手続に参加していたところ、NEXCO 東日本及び NEXCO 中日本に談合疑義情報が寄せられ、NEXCO 東日本及び NEXCO 中日本による調査を経て、平成 29 年 9 月 1 日、当該工事四件の契約手続は取り止めとなった56。

2

農林水産省東北農政局が発注する土木一式工事の件
大林組は、農林水産省が平成 28 年度までに東北農政局において一般競争入札の方法
により発注した土木一式工事について、公正取引委員会の立入検査を受けた。この事案においては、株式会社フジタが公正取引委員会から競争者に対する取引妨害で排除措置命
令を受け、建設業者十社が受注意欲の情報交換について注意を受けているが、大林組は排除措置命令及び注意の対象となっていない。

3

全店コンプライアンスヒアリングにおける個別調査事案
上記のほか、本件受注調整の発覚を契機として実施された大林組による全店コンプライ

54

いずれの事案についても社内調査又は社外の専門家による調査が先行していたため、当該調査に係る資料の開示を受けた。
55
中央ジャンクション北地中拡幅（南行）工事、中央ジャンクション北地中拡幅（北行）工事、中央ジャンクション南
地中拡幅（南行）工事、中央ジャンクション南地中拡幅（北行）工事の四件である。
56
中央ジャンクション北地中拡幅工事については、平成 30 年 9 月 14 日に新たな入札手続が開始されている。

48

アンスヒアリング57において、独占禁止法違反（民間工事における受注調整）とされる可能性のある行為が発見され、社内で個別調査が実施された。当該事案は、発注者と特別の関係（資本関係及び業務提携関係）を有する事業者の働きかけによって受注調整的行為が行われたというもの58であるが、大林組と当該事業者が自発的に調査結果を発注者に報告したことで、手続が中止されている。
4

大林道路関係事案
大林組の子会社である大林道路株式会社（以下「大林道路」という。）について、独占禁止法違反事件（東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の件59、東京都等が発注する舗装工事の件60）及び独占禁止法違反が疑われる事案（アスファルト合材及び改質アスファルト
合材の件61）が存在する。

第2

当委員会としての判断
前記第 1 の各事案に対する当委員会の判断、対応は以下のとおりである。

57

大林組は、平成 30 年 1 月から 3 月にかけて、土木本部、技術本部原子力本部、各プロジェクトチーム、テクノ
事業創成本部（PPP 事業部）、東京本店建築事業部、東京本店土木事業部、大阪本店建築事業部、大阪本店
土木事業部、京都支店、名古屋支店、九州支店、東北支店、横浜支店、札幌支店、広島支店、四国支店、神戸支店、北陸支店、海外支店の営業及び営業支援（見積、施工計画作成）部門の課長以上を対象に、独占禁止法違反事例の有無に関する一斉ヒアリングを実施した。
58
そのため、大林組の担当者は発注者の意向に沿うものと考えて同行為に応じたようである。
59
大林道路は、NEXCO 東日本東北支社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事について入札談合を行っていたとして、平成 28 年 9 月 6 日、公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けるとともに、同年 10 月 6 日、東京地方裁判所において有罪判決（罰金刑）を受けた。また、大林道路は、NEXCO 東日
本関東支社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事について入札談合を行っていたとして、平成 28
年 9 月 21 日、公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた。
60
大林道路は、東京都発注の二層式低騒音舗装工事、東京港埠頭株式会社発注の舗装工事及び成田国際空港株式会社発注の舗装工事について入札談合を行っていたとして、平成 30 年 3 月 28 日、東京都発注の二層式低騒音舗装工事及び成田国際空港株式会社発注の舗装工事について公正取引委員会から課徴金納付命令を受けた。なお、大林道路は、上記 NEXCO 東日本東北支社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の件に係る公正取引委員会の立入検査（平成 27 年 1 月）を契機として、三件の受注調整行為すべてを取りやめ、公正取引委員会の調査開始前に課徴金減免申請を行った。そのため、大林道路はいずれの事案についても排除措置命令を受けておらず、また、東京港埠頭株式会社発注の舗装工事については課徴金が免除され、東京都発注の特定二層式低騒音舗装工事及び成田国際空港株式会社発注の特定舗装工事については課徴金が減額された。
61
大林道路は、平成 28 年 9 月 28 日、神戸市及びその周辺地域において供給するアスファルト合材の販売価格に関する価格カルテルの疑いで、平成 29 年 2 月 28 日、全国において販売するアスファルト合材の販売価格に関する価格カルテルの疑いで、平成 30 年 5 月 29 日、改質アスファルトの販売価格に関する価格カルテルの疑いで、それぞれ公正取引委員会の立入検査を受けた。

49

1

東京外かく環状道路地中拡幅工事の件
本事案については、NEXCO 東日本及び NEXCO 中日本からの要請を受けて顧問弁護士の関与のもと大林組による社内調査が行われ、NEXCO 東日本及び NEXCO 中日本による事情聴取も実施されているが、それらの調査において受注調整等の不正行為の形跡は認められていない。また、当委員会もリニア工事の調査と併せて関係者の一部に対しヒアリングを行ったが、東京外かく環状道路地中拡幅工事では発注方式が公募型プロポーザル
方式（技術提案・交渉方式）62とされており、技術提案によって優先交渉権者が選定されるため、入札参加者において特定の者が受注できるように協力し合うことは困難であるとの説明があり、その他受注調整等の存在をうかがわせる供述は得られなかった。
以上から、当委員会は、既に行われた社内調査の結果に疑義を呈すべき事情は乏しく、本事案について本格的な調査までは不要と判断した。

2

農林水産省東北農政局が発注する土木一式工事の件
本事案については、既に公正取引委員会による調査が終了しているところ、公正取引委
員会の調査においても入札に参加した建設業者による受注調整行為までは認定されておらず、大林組については注意の対象にもなっていないことから、当委員会が追加調査を行ったとしても新たな証拠が発見される可能性は乏しいものと考えられた。
そこで、本事案については、当委員会による追加調査等は行わないこととした。もっとも、本事案において他の建設業者十社が公正取引委員会から注意を受けた受注意欲の情報交換については、大林組もこれに巻き込まれるおそれがあったと考えられることから、後記第6 章の再発防止策の検討にあたってはこの点も考慮することとした。

3

全店コンプライアンスヒアリングにおける個別調査事案
大林組の個別調査結果によれば、本事案は、独占禁止法違反に当たる可能性が高いものであった63。もっとも、関与者の申告を契機として大林組らが発注者に対して受注調整的行為が行われた一連の事実関係を説明し、受注者が決定される前に手続が中止となっていることからすれば、早期発見により実害の発生が防止された事案ということができる。
そこで、本事案については、当委員会として独自の調査、事実認定を行う必要まではない
ものと判断し、大林組による個別調査の結果を前提として再発防止策の検討を行うこととし

62

NEXCO 東日本及び NEXCO 中日本の平成 28 年 10 月 21 日付け「手続開始の公示」によれば、発注者が技術提案に基づき優先交渉権者を選定し、設計業務の契約を締結した後、発注者と当該優先交渉権者との間で価格等の交渉を実施し、交渉が成立した場合には建設工事の契約を締結する（優先交渉権者との価格等の交渉が不成立となった場合は技術評価点が次順位のものが優先交渉権者となる。）とされている。
63
発注者と特別の関係を有する事業者が関与していたからといって独占禁止法違反の責任を免れるものでないことはいうまでもない。

50

た。
4

大林道路関連事案
大林道路は、東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の件の発生を受けて、社外の弁護士による「独占禁止法違反容疑の調査・提言委員会」を設置し、再発防止策に係る提言を受けた。同提言を踏まえ、平成 27 年 10 月 1 日に独占禁止法遵守プログラム64を策定し、社外の有識者・専門家から構成される「社外調査委員会」から、同プログラムの各再発防止策
は、会社が行う建設工事全般にも汎用性があるものとして、十分に評価することができる旨の評価を得ている。
前記第 1 の 4 において問題とされた行為は、いずれも同プログラム策定以前に行われたものであり、同プログラムはこれらの事案の再発防止策としても機能し得ること、平成 29 年 9月に大林組が大林道路を完全子会社化し65、管理面の強化が図られていること66等に鑑み、当委員会として、大林道路の上記各事案について独自の調査を行う必要まではないものと
判断した。

64

従来の独占禁止法コンプライアンス・プログラムを改定して整理し直したものである。
それまでは、大林組の持株比率は 40%にとどまっていた。
66
大林組のコンプライアンス部門から大林道路のコンプライアンス部門に担当者を出向させている。
65

51

第4章

大林組における独占禁止法違反防止体制

第1大林組におけるコンプライアンス体制

1

談合決別宣言以降のコンプライアンス体制構築の経緯
平成 17 年 12 月のスーパーゼネコン四社による談合決別宣言後、平成 18 年及び平成
19 年にかけて、大林組において、防衛施設庁談合事件、和歌山県談合事件、名古屋市地下鉄談合事件、枚方市談合事件と呼ばれる四件の刑事事件が相次いで発生し、大林組又はその元役職員が起訴された（後記第 5 章第 1 の 4 のとおり、これらの事件はいずれも談合決別宣言以前の談合組織によるものであるというのが大林組役職員の認識である。）。
上記各談合事件の発生当時、大林組は、相応の水準のコンプライアンス体制を構築していたが、事件発生及びこれを受けた株主からの提案等を踏まえ、談合防止のための真に有効な体制構築のため、平成 18 年 10 月に企業倫理プログラムと独占禁止法遵守プログラムの策定、平成 19 年 6 月に定款変更による談合防止条項の新設、同年 7 月にコンプライア
ンスヒアリングの開始等、必要な施策を順次追加した。
また、平成 20 年 6 月、事件当時の大林組の取締役及び元取締役に対し、株主代表訴訟が提起された。当該訴訟は、平成 21 年 6 月に和解が成立し、大林組も利害関係人として和解に参加した。当該和解に基づき、大林組は、同年 7 月、社外の弁護士三名と大林組役員四名で構成する「大林組コンプライアンス検証・提言委員会」を設け、同委員会の平成 22 年
3 月 29 日付け「提言書」を踏まえ、同年 4 月、各種の施策を追加した。
以上の施策の追加とその後の見直しの結果、大林組は、業界内でも最も厳格な部類に属するコンプライアンス体制を構築するに至った。

2

本件受注調整の発覚時点におけるコンプライアンス体制
本件受注調整の発覚時点における大林組のコンプライアンス体制の概要は、以下のとおりである。
大林組では、企業倫理の確立・定着を図るため、「企業倫理プログラム」が策定され、「企業倫理確立のための方針、基準の制定」「企業倫理を徹底するための体制の整備」「企業倫理確立に向けた具体策の導入、実践、検証、改善」といった取組みが行われている。
例えば、「企業倫理を徹底するための体制の整備」の一環として、企業倫理委員会が設けられている。企業倫理委員会は、委員長を代表取締役社長が務め、その他の委員が弁護士、若干名の取締役・執行役員・社外有識者及び職員組合委員長で構成される会議体であり、「企業倫理の啓蒙」「企業倫理遵守のための方策の策定」「企業倫理に反する事案
52

に関わる事案解明のための調査」「再発防止策の策定」を担うものである6768。
また、「企業倫理確立に向けた具体策の導入、実践、検証、改善」の一環として、「独占禁止法遵守プログラム」等の個別分野規定が策定され、個別分野ごとに具体的な施策が講じられている。
そして、「独占禁止法遵守プログラム」等の個別分野規定に基づく各種施策の実施状況
に関する情報は企業倫理委員会に集約され、委員会において企業倫理の浸透・定着状況
が測定・評価されるとともに、必要に応じて、施策の検証・改善が行われている。
このほか、「企業倫理通報制度」と称する内部通報制度が整備され、会社の危機につながりかねない情報について、職制を通じずに通報できる体制が取られている。また、監査役
会による談合等監視プログラムに基づく監査や業務管理室による内部監査の実施によって、「企業倫理プログラム」の実施状況をモニタリングする体制も取られている。
本件受注調整の発覚時点における大林組のコンプライアンス体制を図示すると、次のとおりである。

第2独占禁止法遵守プログラム

67

なお、平成 26 年 3 月期からは、企業倫理委員会内に企業倫理推進委員会が設置され、実務的な業務については推進委員会で行うこととされた。
68
監査役もオブザーバーとして企業倫理委員会や企業倫理推進委員会に参加する。

53

1

本件受注調整の発覚時点における「独占禁止法遵守プログラム」の概要
大林組は、「独占禁止法遵守プログラム」に基づき、独占禁止法遵守に係る内部統制シス
テムを構築してきた。
この「独占禁止法遵守プログラム」は順次改定され、本件受注調整の発覚時点の内容は、大要、以下のとおりであった。なお、平成 18 年 10 月時点の「独占禁止法遵守プログラム」の内容とその後の改定状況の詳細は別紙Ⅱのとおりである。

区分

具体的な取組み①「定款」に「法令遵守及び良識ある行動の実践」を規定「許さない雰囲気」の醸成（統制環境）②あらゆる機会を通じた経営トップ層による独占禁止法遵守の表明、宣言③違反した場合の厳正な社内処罰の実施④経営トップの決意表明、社内処罰など必要な情報を適時に開示⑤「大林組基本理念」において、事業活動を行ううえでの「企業行動規範」を規定し、イントラネットのトップページに掲載

リスクの評価①独占禁止法違反リスクに即したマニュアルの整備と対応②独占禁止法に関する相談窓口の設置（法務部）①独占禁止法遵守のための行動指針の制定、体制の整備「させない仕②独占禁止法遵守マニュアルの周知徹底、実施状況の把握

組み」の構築③談合行為等に直面した場合の行動プログラムの周知徹底（統制活動）④役員・従業員に対する定期的かつ継続的な講習会・研修会の実施⑤個別具体的な統制・管理

適時的確な
情報の伝達
（情報と伝

情報が適時・的確に伝達される体制の整備と周知

達）
監視と改善

①独占禁止法遵守の観点から定期的・継続的な監査・モニタリングの実施（モニタリン

②企業倫理責任者、推進者による自己点検の実施

グ）③J-SOX の手法を活用した自己点検及びモニタリングの実施

以下では、本件受注調整発覚時点の「独占禁止法遵守プログラム」のうち、本件受注調整と関連する施策に絞って、その運用状況を記載する。
2「リスクの評価と対応」に関連する施策

54

(1) 独占禁止法遵守マニュアル
独占禁止法遵守マニュアルは、独占禁止法の中身を従業員に周知するために策定されたものであり、平成 4 年に制定されて以降、法改正等に応じて順次改定されてきた69。
マニュアルの構成は、部門別に、関連する法令やガイドライン等の概要について解説した上で、問題となりやすい代表的な事例と対処方法をケーススタディとしてまとめたものとなっている。営業担当部門向けには、入札談合を中心とした記載となっており、「公共工事・民間工事を問わず」、「一定の情報交換などを経て、あうんの呼吸で決めるといったようないわゆる暗黙の了解のようなものも含まれます」等、本件受注調整が禁止行為に該当し得ることが理解可能な内容となっている。
また、平成 22 年 9 月には、マニュアルに「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」が追加され70、談合行為等に巻き込まれた場合や、談合行為を発見した場合等に、役
職員各自がどのように行動すべきかが解説されている。この行動プログラムに従って、実際に入札を辞退した案件も存在した71。
(2) 独占禁止法に関する相談窓口
大林組は、法務部を窓口として、独占禁止法に関する相談体制を整備し、独占禁止法の各種ガイドラインにおける「グレーゾーン」の問題についても適切に対応できるよう担保している。
具体的な相談・回答は、イントラネットに「独禁法遵守相談」のコーナーを設けて、メールで相談を受け付け、回答を法務部ホームページに掲載する方法で行われている。
相談窓口における相談件数は、事業年度によってばらつきがあり、多いときで十件、少ないときでゼロ件、年平均で七件程度であった。
3「『させない仕組み』の構築（統制活動）」に関連する施策(1) 社内研修ア

企業倫理職場内研修
大林組は、毎年、企業倫理職場内研修を実施している。

69

マニュアルは、イントラネットに掲載され、階層別研修や営業担当者向け研修時にテキストとして使用することで周知が図られている。
70「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」はイントラネットへの掲載等によって周知されている。
71
民間企業が発注した建築の基本設計業務に係る入札案件において、共同で入札しようとしていたエンジニアリ
ング会社が競合他社に入札辞退の働きかけをしていることが判明したため、入札を辞退したものである。

55

企業倫理職場内研修は、まず、企業倫理責任者（本社役付執行役員等、本支店長）
が企業倫理推進者（各部門所属長）に対して研修を行い、次いで、企業倫理推進者が各部門所属員に対して研修を行う方法で実施される。
研修では、談合や入札に関する不正についてのケーススタディを取り上げ、また、同業者との会合等報告制度や企業倫理通報制度の紹介も行われている。また、研修終了後、受講者に対して e-ラーニングの修了テスト（内容は毎年更新される） 72を受験させ、研修効果を測定し、企業倫理推進委員会に結果を報告している。
イ

独占禁止法遵守研修
大林組は、毎年、本社法務部から講師を派遣して、営業担当者向けの独占禁止法遵守研修を行っている。役員は対象外であり、平成 26 年度以降は、後記(2)のコンプラ
イアンスヒアリングを受けた者も、当該年度に限って参加を免除されている。
研修では、同業者との会合等の報告、「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」の周知や不当な取引制限、官製談合防止法の入札妨害罪のケーススタディ（実例や法務部への相談事例）が行われている。

(2) コンプライアンス担当役員による各店巡回指導（コンプライアンスヒアリング）「コンプライアンスヒアリング」は、コンプライアンス担当役員による、各店幹部一人一人との個別面談方式による各店巡回指導という形で始まった制度であり、独占禁止法遵守プ
ログラム上、研修の一環という位置づけとなっている。主な指導項目は、反社会的勢力排除、建設業法遵守、談合防止、不正会計の厳禁等である。
平成 26 年度からは、本社総務部門等の役職者が同席の上、本支店長が自らの部署の従業員に対して、コンプライアンスについての指導を行い、コンプライアンス担当役員が適宜これに同席する形式に変わった。
(3) 同業者との会合等報告制度
同業者との会合等報告制度は、従業員が同業者との会合等（電話、メールを含む）に参加する場合に、①日時、②場所、③相手先（会社名、所属部門、氏名等）、④会合目的を上司に報告の上、承認を受けなければならない制度である。

72

e ラーニングの設問には、個別の案件についての、ほんのわずかな会話が独占禁止法違反となり得ることを示唆する内容も含まれている。

56

4「適時的確な情報の伝達（情報と伝達）」に関連する施策(1) 内部通報制度の概要
大林組では、「企業倫理通報制度」と称する内部通報制度が整備されており、重大な法
令違反や事件・事故等、会社の危機につながりかねない情報について、役職員等が職制を通じずに通報できる体制となっている。
通報窓口は社内外に設置され、社内窓口は企業倫理委員会事務局（総務部）が、社外
窓口は大林組の顧問法律事務所である、なにわ橋法律事務所が、それぞれ担当している。
通報手段は、電子メール、FAX、文書又は電話とされ、匿名による通報も受け付けている。
通報内容や是正措置等は、企業倫理委員会、企業倫理推進委員会及び監査役に対して報告することとされている。
(2) 内部通報制度の周知状況
内部通報制度は、社内ホームページ、企業倫理職場内研修テキスト、ポスター、通知文等を通じて周知が図られている。
その成果は本件アンケートから確認することができ、回答者のほぼ全員が内部通報制
度の存在を認識しており、回答者の八割強が通報窓口が社内外に設置されていることを認識している。
(3) 通報件数
内部通報制度の通報件数は、事業年度によってばらつきがあり、多いときで十七件、少ないときで一件であるが、年平均で七件程度である。
なお、独占禁止法違反に関する通報実績はない。

5「監視と改善（モニタリング）」に関連する施策(1) 監査役監査独占禁止法遵守プログラムにおいて、「監視と改善（モニタリング）」の担い手の第一に挙げられる監査役は、平成 19 年 1 月に「談合等監視プログラム」を策定し、以後これに基づき監査を実施している。その内容は次のとおりである（最終改訂平成 26 年 11 月 22 日）。

57

モニタリングの視点

区分(COSO ﾓﾃﾞﾙ）

モニタリングの内容〇取締役会及びその他の会議を通じて、経営トップ
層の法令遵守についての決意及び統制環境整備への関与の状況をモニタリングする〇各本部・事業部・支店及び本社内各部門を対象

統制環境
統制環境が整備され、「許さない雰囲気」の維持されているかに行っている業務監査において、営業関係責任者に①法令遵守意識及び談合防止に関する「談合は醸成絶対にしないという会社方針」の浸透状況をモ
ニタリングする
②「独占禁止法遵守プログラム」等が有効に機能しているか否かをモニタリングする〇本支店の業務監査におけるヒアリングを通じて当該地域におけるリスクの程度の認識と回避措置にリスクの評価と対応

リスクに応じた体制の整備及び対応がなされているかついてモニタリングする（例：巻き込まれ談合の防止）〇対象者ごとに具体的な行動指針となる独占禁止
法遵守マニュアルの整備状況の確認〇独占禁止法相談窓口の運用状況及び有効に機能しているか否かの確認〇本社の実施部門及び支店から、次の項目について統制活動の実施状況の報告を受け、評価する①独占禁止法遵守マニュアルの周知徹底状況

統制活動「させない仕組み」の構築

統制活動が有効に実施されているか
それにより法令遵守の実効があがっているか②教育、研修の実施状況及び内容③営業担当者の配置転換の状況④業界団体等の入会、脱会の状況〇営業関係組織及び受注権限の範囲の確認〇官庁等出身 OB の雇用状況、担当の業務内容及び今後の採用方針等の確認〇コンサルタント、設計事務所との接触の状況及び今後の方針の確認〇使途秘匿金の有無の確認

情報と伝達

企業 倫 理 通報 制 度が有効に機能しているか
遵守状況の検証と遵守モニタリング〇企業倫理通報制度の有効性の検討と改善を行うプログラムの有効性の〇内部監査部門及び会計監査人等から随時モニタ
リング結果の報告を受け、評価する

検証

58主な監査の実施状況は、以下のとおりである。
ア経営トップ層に対するモニタリング
従前は代表取締役全員との意見交換会を年に 2 回実施していたが、意見が出にく
いこともあり、平成 29 年度から各代表取締役との個別の意見交換を試行している。

イ

各本部・事業部・支店を対象とした業務監査における、営業関係責任者モニタリング
事前に対象部署から資料を求めてチェックした上でヒアリングを行い、「談合は絶対にしないという会社方針」の浸透状況等を確認する。
なお、平成 27 年 5 月に行われた名古屋支店に対する監査では、「リニア新幹線工事の戦略」について質問がなされ、「本社（土木本部）に情報を集約し、本部方針に従う」「品川に取り組むなら名古屋は（人的に）取り組めない」「本社においては、JR に対して強い姿勢で臨んでもらいたい」といった回答が出されていた。

ウ

企業倫理通報制度の有効性の検討と改善
監査役は、企業倫理通報制度の窓口を担当する本社総務部から通報内容や是正措置等について報告を受けており、運用面の課題がある場合には、総務部に伝えるなど、適宜、改善に向けた協議を行っている。

(2) 内部監査
大林組の業務分掌上、業務管理室が内部監査を担当し、営業部門等の業務管理状況をモニタリングする役割を担っている。
独占禁止法遵守プログラムにおいて、業務管理室による支店監査の一環として独占禁止法違反対策のために「ウォークスルー監査」と呼ばれる案件毎のサンプリング調査が特に設けられている。
具体的には、各支店が応札した公共工事から建築・土木一件ずつピックアップして、①
工事情報の入手方法、②入札参加の決定プロセス、③JV の組成プロセス、④提出見積作
成プロセス、⑤応札決裁プロセス及び⑥談合巻き込まれ防止措置のそれぞれのフェーズについて適切に行われたかをチェックしていた。
ウォークスルー監査は、支店監査全体の 1/3 から 1/4 程度の時間をかけて行われてお59

り、また、案件毎の監査を行う点で監査役監査と異なる視点での監査がなされる利点があった。
(3) 自己点検
企業倫理推進者（各部門所属長）は、自らの部門における独占禁止法遵守プログラムの実施状況を自ら点検している。
平成 29 年度における点検項目は、「談合（への巻き込まれ）の防止に関し、所管部門の所属員は十分に認識していますか」「談合の防止に関し、懸念していることはありますか」「懸念していることは、どのようなことですか」といった内容であった。

60

第5章

背景及び原因の分析

本調査にあたり、当委員会は、本件受注調整の発生が、談合決別宣言後も大林組において談合（受注調整）が継続的に行われていたことを意味するのか、それとも偶発的・突発的なものであったのか、すなわち、大林組（特に土木事業部門）において、談合決別宣言及びその後の定款変更、さらにこれらを受けた社長定例訓示等（以下「談合決別宣言等」という。）が実施されたにもかかわらず、以前と変わらぬ談合依存の企業風土（談合を当然のものとして受容し、これを継続するような体質）が現在もなお存在するのかとの点に特に関心を有していた。
この点については、本件受注調整は以下に述べる各種の特殊要因が重畳的に作用して発生したものと見るべきであり、その発生をもって、大林組に談合決別宣言以前と同様の談合依存の企業
風土が存続しているとまでは認められない、と当委員会は判断した73。
しかしながら、他方で、役員クラスの人物が、自己正当化の材料があれば同業者間での調整行為を容認してしまうような意識を根強く持っていたこと、また、それなりの数の関係者が本件受注調整について認識し得る状況にあり、かつ、内部通報制度が整備されていたにもかかわらず、自浄作用を発揮するためのアクションを起こした者がいなかったことは重く受け止められるべきであり、これをもって、本件受注調整が東京本店や名古屋支店の幹部らを巻き込んで組織として行われたものと認定することも可能であることからすれば、本件受注調整が関与者の個人的資質に由来する
偶発的・突発的なものであったと単純に結論づけることは適切ではない。
また、本件受注調整にスーパーゼネコン四社すべての幹部クラスの人物が関与していたことからすると、本件は大林組のみにとどまらない建設業界全体に関わる問題であると捉えざるを得ない。
さらに、土屋氏や E 氏は、当委員会のヒアリングにおける発言を前提とすれば、適法/違法のライン自体を見誤っていたことになるのであり、かかる事実は、本件受注調整は起こるべくして起きた行為であって、徹底した意識改革を怠る場合には、将来において、独占禁止法に違反する行為が姿を変えて再び発生する危険性が相応にあることを示すものというべきである74。
以下、本件受注調整が発生した背景及び原因について詳述する。
第1背景
本件受注調整の発生の背景としては、①建築事業部門と土木事業部門との分化により、両73

現に、本件アンケート（第 1-6-(1)）においても、70%超の者が、今後、自身の所属部署において独占禁止法違反行為が発生することはないと思うと回答しており（その他、分からないと回答した者が約 20%、再発のおそれがあると回答した者は約 7%であった。）、また、90%超の者が、上司や同僚、部下が独占禁止法に違反するおそれのある行為をしているのを見つけた場合、本人への注意や然るべき相談窓口等への相談・連絡を行うと回答している（第 1-6-(7)）など、大部分の役職員が独占禁止法の遵守に高いレベルでコミットしている様子が窺える。
74
本件アンケートで、大林組における再発可能性について「ないと思う」を選んだ者は 38.0%（第 1-6-(3)）、大林組
グループにおける再発可能性について「ないと思う」を選んだ者は 28.4%（第 1-6-(5)）にとどまっていることは、役職員の間にもかかる懸念が存在していることを表している。

61

事業部門の間に相互不干渉ともいうべき意識が醸成されている可能性があること、②建設会社の土木事業部門の役職員は、日常的に同業他社の役職員とコミュニケーションを取り合う関係にあり、心理的な意味での距離が近いこと、③談合決別宣言とその後の土木業界における経営
環境の急激な悪化が相俟って、同業者間で赤字覚悟の熾烈な叩き合いが繰り広げられた時期を経験したこと、④談合（受注調整）の誘惑は現在もなお存在しているにもかかわらず、談合決
別宣言等の効果への過信からくる油断があったことが挙げられる。
1

土木事業部門と建築事業部門の分化
大林組では、土木事業部門と建築事業部門は完全に分化しており、入社時から土木事業部門と建築事業部門の人材は明確に区別され、両部門を跨いだ人事異動が行われることは原則としてない。
このこと自体は、業務内容の違いからして必ずしも不自然なことではなく、当委員会としてかかる状態そのものを是正すべきと思料するものではない。しかしながら、これにより「土木は土木、建築は建築」というような、相互不干渉ともいうべき意識が醸成されている可能性がある75。この点が本件受注調整の発生に直接影響を与えているとまでは言えないものの、土木本部（J プロ）における意思決定に対するチェック機能が欠けていたことの背景事情の一つとして指摘し得るように思われる。

2

土木事業分野における同業者相互の関係性
土木事業者相互の関係性は、建築事業者相互のそれとは大きく異なる。具体的には、同業者との業務上・業務外の接点の多さと、心理的な意味での距離の近さが特徴である。
これは、土木事業の歴史的沿革76によるところが大きいものと思われるが、現在でも、数多くの業界団体が存在し、技術研究等を目的とする各種学会の活動も活発であるなど、同業者との会合や懇親会が頻繁に開かれる環境にある77。
また、土木事業分野においては JV 組成の機会が多く78、かつ、その構成メンバーも工事の内容（要求される施工技術等）によって異なり得るため、ある事案における競争相手が他

75

本件アンケートでも、土木事業と建築事業間の人事交流に関する質問（第 1-7-(3)）に対し、約三十名が縄張り意識や文化の違いを指摘している。具体的なコメントとして、例えば、「土建は別物という根底意識」「考え方、文化が違いすぎる」などといったものがある。
76
土木事業は古くから社会インフラに係る公共工事を中心に発展してきた分野であることもあって、事業者間の壁を越え、（公共工事の場合は発注者と受注者という立場の違いも超越して）業界全体で協力し合って技術改良や品質向上に努めよう、との意識が強いとされる。
77
本件アンケートでも、同業他社の役職員との接触頻度を問う質問に対し、土木事業分野に属する者の半数以上が「毎週」「月に数回」又は「年に数回」接触すると回答し、全職種の中で際立って多い結果となっている（第 1-1(2)及び第 1-2-(1)のクロス分析結果）。
78
特に、地方自治体の発注に係る案件では、地元業者と JV を組むことが入札の条件とされることが多い。

62

の事案では JV メンバーとしての協力者であるといった状況が日常的に生じることも、競合他社とのコミュニケーションに対する警戒感を低下させる事情といえる。
このように、土木事業部門の役職員は、日常的に同業他社の担当者と接触し、コミュニケーションを取り合う関係にある79。土屋氏自身も、業界団体の会合に参加して人脈を構築し、また、土木本部長として JV の組成に主体的に関与することで、日常的に中堅ゼネコンとの情報交換を行っていたほか、スーパーゼネコン四社の同世代の役職者が集まる私的な懇親会80にも出席するなど、同業者との接触を情報収集の機会と捉えて積極的に活用していた。
3

談合決別宣言以降の経営環境81
建設業界において相次いで談合事件が発生したことに対する反省と、平成 18 年 1 月施行の改正独占禁止法により同法違反行為の取り締まりが一層強化される見込みとなったことを踏まえ、スーパーゼネコン四社は、平成 17 年 12 月、共同で談合決別宣言を行った。
談合決別宣言後、大林組では、それまで談合に係る業務に関わっていた者ら（社内で「業務担当」などと呼ばれていた）を営業関連部署から一斉に異動させるなど、談合の根絶を目指した。
また、同年以降、公共工事においては、発注者側でも談合防止の対策が進み、競争性や客観性、透明性の向上を目的として一般競争方式の対象が拡大された82。
こうした対策は、土木工事の入札案件における競争を促進するものであったが、同時期に公共事業予算の減少が重なったこともあって83、その影響は関係者の予想を超えるものとなり、平成 17 年から平成 18 年にかけて、熾烈な受注競争の中で、極端な低価格入札によるいわゆるダンピング受注が横行するなど、建設業界全体の疲弊をもたらし84、工事品質の確保に重大な懸念が生ずるような状況に陥った。
こうした事態に対しては、平成 17 年 4 月に施行された「公共工事の品質確保の促進に関79

建築事業部門では、このような同業他社との接触はほとんどないとのことである。
本件受注調整の当事者である清水建設の丙氏は、当該懇親会の出席者の一人であった。
81
本項の記載は、関係者のヒアリング結果に加え、佐藤直良ほか「公共工事におけるダンピング受注の実態と対策に関する考察」（建設マネジメント研究論文集 Vol.15）、石原康弘ほか「総合評価方式における技術評価方法の改善に関する考察」（土木学会論文集 F4（建設マネジメント）Vol.67,No.4）等を参考にした。
82
国土交通省の直轄工事の場合、それまでは WTO の「政府調達に関する協定」に基づく基準額である予定価格
7.3 億円以上の工事が対象であったが、平成 17 年にこれを 3 億円以上の工事に拡大し、平成 18 年には 2 億円
以上、平成 19 年には 1 億円以上、平成 20 年以降は 0.6 億円以上と順次対象を拡大していった。地方公共団
体発注の工事についても、官製談合事件の摘発が相次いだ平成 18 年末以降、一般競争方式の採用が拡大した。
83
国内の建設投資は、平成 4 年度にピークの 84 兆円に達した後減少に転じ、平成 19 年度にはピーク時から約40%減の 52.3 兆円となった。このうち政府投資については、バブル崩壊後の景気対策として毎年度補正予算が組まれ、平成 7 年度にピークの 35.2 兆円となったが、その後は財政再建のためマイナス予算が続き、平成 19 年
度には 17.2 兆円とピーク時からほぼ半減している。
84
実際、平成 18 年から 20 年にかけて、建設業者の倒産件数は増加傾向にあった（帝国データバンク「全国企業倒産集計」参照）。
80

63

する法律」（以下「品確法」という。）により、価格のみによらない総合的な価値による競争促進のための総合評価方式の適用拡大等の施策が講じられていたものの、極端な低価格入札の場合には同方式を適用したとしても結局は価格のみで落札が決まってしまうため 85、必ずしもダンピング対策として十分な効果を発揮していなかった。
事態を重く見た国土交通省により、平成 18 年 12 月に「緊急公共工事品質確保対策」として総合評価方式の制度改善等の対応86がなされたことにより、極端な低価格入札の事例は一時的に減少したものの、その後、平成 20 年のリーマン・ショックによる急激な経済環境の悪化に加え、平成 21 年の自民党から民主党への政権交代に伴い、政府が公共事業予算の大幅削減の方針を掲げたことなども相俟って、土木事業分野における価格競争の激化には歯止めがかからなかった87。
この間、各社とも、入札参加資格を維持するために一定の受注実績が必要であること、また、仕事がない状態で余剰人員を持て余すよりは利益が出なくても受注した方がよいという理由で、赤字受注覚悟の叩き合いを余儀なくされた。
平成 23 年の東日本大震災後、復興需要により公共工事の出件が増加したことに加え、
平成 24 年の自民党の政権復帰に伴い、政府が公共事業予算を増額したことなどもあり、三社会合が始まった平成 26 年 3 月、4 月ころは、土木業界全体として損益状況は改善傾向にあったものの、業者間で叩き合いが繰り広げられた過当競争ともいうべき時期88の強烈な記憶が、土木事業部門の役職員らの間で共有されていた。
4

役職員の意識談合決別宣言以前は、前述の「業務担当」が組織的かつ継続的な談合を行っていることは、大林組社内で公然の秘密となっており、談合事件摘発の際も「業務担当」のポストその85

ダンピング対策として低入札価格調査制度（基準価格を下回った入札者について、事情聴取や関係機関への照会等により、当該価格で入札した理由、入札価格の内訳、手持ち工事、資材・機械・労務者の調達、信用状態等を調査し、契約の内容に適合した履行がされないおそれがある場合には次順位者との契約を可能とする制度）が存在したものの、国土交通省直轄工事において、調査の結果として最低価格者と契約を結ばなかったケース
は桁違い等の明確な違算のみに限られており、実際にはほとんどが契約に至っている状況であった。なお、同じ
くダンピング対策として機能する最低制限価格制度は、地方公共団体の発注に係る工事についてのみ認められたものである。
86
施工体制が確実に確保できるかを審査要素に加味するとともに、技術提案の内容に応じて与えられる技術提案
加算点の上限を引き上げ、価格以外の技術面の要素を的確に評価することを目的として、技術評価点の算定式に「施工体制評価点」を加えた「施工体制確認型総合評価方式」が導入されたほか、極端な低価格入札者について特別重点調査を実施するなどして、「契約の内容に適合した履行」の可否に関する審査を厳格化した。
87
国土交通省の直轄工事の落札率（予定価格に対する落札額の割合）の平均は、平成 17 年度から平成 21 年度にかけて、90%前後で推移（平成 12～16 年度の平均は 95.3%）しているが、平成 18 年にスーパーゼネコン四社
が落札した案件では、落札率が 40%台～70%台のものもあった（同年 4 月 6 日読売新聞）。
88
こうした業者間の叩き合いは、まさしく談合（受注調整）との決別によってもたらされたものであり、この間、大林組が談合決別宣言以前と同様に組織的・継続的に談合（受注調整）を行っていたことを疑うべき事情は特に確認できなかった。

64

ものは温存されてきた。しかしながら、前記 3 のとおり、談合決別宣言を機に「業務担当」のポスト自体が廃された。このことは、社内でも談合との決別に向けた経営トップの強い意思の表れと受け止められた。
これにより、かつてのようなゼネコン各社が参加する談合組織は解体され、姿を消しており
89、以後、決別宣言以前のような大規模かつ組織的な談合が行われる余地はなくなった、というのが大林組の役職員らの共通認識である。
なお、平成 19 年 2 月に刑事告発の対象となったいわゆる名古屋市地下鉄談合事件は、談合決別宣言後の入札案件（平成 18 年 2 月入札公告）ではあるが、同事件における談合行為自体は談合決別宣言以前に行われており、その影響が談合決別宣言後も直ちには払拭されなかったことが同事件の発生原因であるというのが役職員らの認識である。その意味で、同事件は、大林組内部で実質的には談合決別宣言以前のものと整理されているようである。同様に談合決別宣言後に立件された和歌山県談合事件、防衛施設庁談合事件及び枚方市談合事件も、談合決別宣言以前の談合組織によるものであると認識されているようである。実際、談合決別宣言後、本件受注調整の発覚に至るまで、上記の各事案以外には、
大林組が独占禁止法第 3 条後段違反で処分・処罰の対象となったケースはない。
したがって、大林組社内では、談合決別宣言等は実質を伴ったものとして認識されており、
前記第 4 章第 2 のような厳格な独占禁止法遵守プログラムが設けられたこともあって、自社が再び談合の当事者になる可能性は低い（他社が行っている談合に受動的な形で巻き込まれるリスクはあっても、少なくとも自社の役職員が積極的に談合を行うことはない）と見る向きも多かったようである。
しかしながら、近時、大林組において、前記第 3 章のように、独占禁止法第 3 条後段違反の可能性のある事案が発生していたことも事実である。このことは、大林組の社内で、談合決別宣言等の効果に対する一種の過信といったものが存在し、現実には談合（受注調整）
発生のリスクと常に隣り合わせの状況であったにもかかわらず、油断ともいうべき状態が生じていた可能性を示唆しているようにも思われる。
さらに、一部のヒアリング対象者らは、談合（受注調整）が建設業者にもたらす利益として
以下のようなものがあるとした上で、談合決別宣言以前の時代を経験し、かかる利益を享受してきた役職員（しかも、その後に前記 3 の厳しい時代を経験した者ら）にとっては、談合（受注調整）の誘惑は現在でもなお存在しているのではないかと述べている。

・ 談合（受注調整）によって受注の確実な見通しを立てられれば、事業計画・人員計画の精度が増し、経営管理上のメリットが大きい。
・ 競合他社との叩き合いの回避により、受注価格の低落を防止することができ、自社はもち89

これに対し、地場の建設業者の談合組織はその後も存続している可能性がある。従来の大林組の独占禁止法
違反防止策の運用において、いわゆる巻き込まれ型の談合の防止に意識が集中していたのは、こうした地場の建設業者の談合に大林組が巻き込まれるリスクを考慮したことによるものである。

65

ろん、業界全体の利益率向上にもつながる。

後述するとおり、大林組の役職員の独占禁止法に対する理解が必ずしも十分とはいえないこととも相俟って、他社からの誘い等、何らかの契機があれば談合（受注調整）と評価されるおそれのある行為に及んでしまうリスクは、リニア工事に限らず存在していたものと見るべきである90。

第2原因
本件受注調整の発生原因としては、大きく分けて、①リニア工事特有の事情に起因するもの、②大林組における従来の独占禁止法違反防止体制の盲点とも呼ぶべきもの、そして、③関与
者らの個人的資質等の属人的事情に起因するものが挙げられる。
1

リニア工事特有の事情
リニア工事特有の事情として、①スーパーゼネコン四社が事前の「勉強」に多額のコストを費やし、その回収のために確実な受注を望んでいたところ、JR 東海の徹底したコストダウン
方針によって赤字受注を強いられるのではないかとの強い懸念を有していたこと、②大規模
かつ多数の工区を擁するというリニア工事の特殊性故に各社による棲み分けが容易であったこと、③大林組にとって品川駅新設工事の受注は至上命題であり、担当者らが失注は許されないと考えていたこと、④発注者たる JR 東海側にも受注調整を容認するような言動に及んでいた人物が存在したようであることなどが挙げられる91。
(1) 赤字受注への強い懸念
ア

ＪＲ東海の徹底したコストダウン方針
リニア工事は、JR 東海の予算ベースで工事費用総額約 9 兆円（品川・名古屋間の総額約 5.5 兆円）、品川・名古屋間だけでも完成までに 10 年超の期間を要する超大規模プロジェクトである。

90

本件アンケートでも、本件受注調整の発生原因として、「独占禁止法違反を絶対に許さないという雰囲気が社内になかったから」と回答した者が 13.6%存在するなど（第 1-4）、役職員の意識を問題視する者が少なからず存在している。なお、大林組における再発可能性（第 1-6-(3)、(4)）について、「あると思う」と回答した者のうち約五十名が、その理由として役職員の知識、意識が不十分であると述べている。中には、役員や上層部の意識の低さを指摘する意見もある。
91
こうした事情により本件受注調整が正当化されるものではないことは当然である。

66スーパーゼネコン四社にとっても前例のない難工事であり、また、完成までに要する期間を考慮すれば、想定外のリスクがあり得る状況であったことから、これを踏まえた適正な金額で受注することができなければ、長期にわたり赤字を発生させる不良案件となるおそれがあった。
他方で、JR 東海は、リニア工事の費用を自己資金で賄う方針であり、当初からコスト重視の姿勢を前面に押し出していた92。
そのため、各工事は競争見積方式での出件となる可能性が高いと考えられる状況であった。実際、JR 東海は、大林組に対する品川駅の調査設計 2 及び 3 の発注にあたっても、本体工事はあくまで競争見積方式による発注となる旨を宣言しており、その後も折に触れ、コスト重視のスタンスを窺わせる発言を繰り返していた。
かかる状況に鑑み、大林組としては、特命随意契約での発注になお期待を残しつつ
93

も 、競争見積方式での出件となることも見据えて、両睨みで受注獲得に向けての準備を進めていた。
大成建設及び鹿島建設も JR 東海の上記方針を把握しており、特に JR 東海と太いパイプを有していた大成建設の甲氏は、JR 東海のリニア工事の予算が非常に低い水準で設定されているとの情報を入手していたようである。かかる情報を踏まえ、三社会合の場でも、競争見積になった場合、業者間の叩き合いになり、結果として全社とも赤字受注を余儀なくされるのではないか、という強い危機感が共有されていた。
そのような中、土屋氏、E 氏をはじめ大林組のリニア工事関係者らは、最初の出件となった品川駅新設工事（南北工区）の競争参加説明書において、総合評価方式を謳いつつも、価格以外の考慮要素としての技術評価点が最大で 10 点94と極めて低く設定されていたこと、また、競争見積で最高点を獲得しても、優先交渉権が与えられるにすぎず、その後の JR 東海との価格協議の結果次第で後順位の応札者との逆転があり得るという方式が採られたことも、コストダウンを優先する JR 東海のスタンスを如実に示すものとして受け止めた。
なお、公募競争見積方式ではなく、スーパーゼネコン四社による指名競争見積方式とされたことは、現実の施工能力の面で疑義のある業者による不当な安値受注を防ぐという意味で、一定のダンピング抑止効果を有する対応ではあったが、大林組関係者ら
は、JR 東海がスーパーゼネコン四社による叩き合いを通じてのコストダウンを期待していると考えていたため、前述の赤字受注に対する危機感を解消するような事情とはなら
なかった。
92

金井氏や E 氏は、これまでも JR 東海の発注に係る工事は低予算のものが多く、利益率が低くなる傾向があったと述べている。
93
この点はヒアリング対象者によって認識に差があり、当初から特命随意契約はあり得ないとの認識であった旨を述べる者もいる。客観的な状況からして特命随意契約による発注の可能性は低かったと思われることからすれ
ば、一部の者が言及する「特命随意契約での発注への期待」は実質的には願望に近いものであったと思われる。
94
前掲脚注 7 のとおり、公共工事の場合、高度の技術提案を要するような案件では、一般的に、技術評価点は 30
点～70 点程度とされる例が多い。

67

イ

事前検討に投じたコスト
前記第 2 章第 2 の 2 のとおり、リニア工事は世界でも類を見ない難工事とされ、JR 東海が具体的な施工計画を検討するにあたっては、ゼネコン各社のサポートが不可欠であり、発注者側の検討能力が不足している部分を施工者が補い、発注者がこれに依存するという関係が存在していたと考えられる。実際、リニア工事においては、JR 東海が正式に発注した調査・設計業務以外にも、事実上、ゼネコン各社が事前の「勉強」に基づき、JR 東海に対する情報提供、技術提案、調査報告等を行っていた。
前記第 2 章第 3 の 4 のとおり、大林組も、リニア工事、特に品川駅新設工事の事前の「勉強」に実に 10 億円を超える巨額のコストを投じているが95、いうまでもなく、当該コ
ストは本体工事の受注によって回収することを想定していたものである。E 氏によれば、
リニア工事の特殊性ゆえに、事前の「勉強」のテーマの多くはリニア工事特有のものとなっており、他の事案への転用が想定できない技術開発なども多く含まれていたため、もし受注に失敗した場合、当該コストは無駄な出費となる可能性もあった。
かかる巨額の事前検討コストの投入は、担当者らに、万が一にも失注は許されないとのプレッシャーを生んでいたと考えられる。加えて、ＪＲ東海が前記アのような徹底したコ
ストダウンの方針をとっていたことで、担当者らは、仮に受注できたとしても、それまでに投じたコストに見合う利益が得られないのではないかという不安にも晒されることとなったと考えられる。

ウ

見積作業の困難性
リニア工事は、スーパーゼネコンにとっても未知の領域であることから、事前に十分な準備・検討をしていなければ、そもそも適切な見積を行うことすら難しいというのが三社会合出席者らの認識であった。
特に駅新設工事については、その難度の高さから事実上スーパーゼネコン以外による施工は困難であると見込まれ、かつ、事前の「勉強」の状況からして、名古屋駅については大成建設と鹿島建設が、品川駅については大林組が受注するのが既定路線であると考えていたため、各社は JR 東海に対し、特命随意契約による発注を働きかけるなどしていた。しかしながら、JR 東海はあくまで施工業者間の価格競争によるコストダウンを重視し、競争見積方式による出件の方針を堅持していた。そのため、三社会合では、競争見積方式による出件となった場合であっても、単純な価格競争に陥らないよう、
事前の「勉強」の成果が評価に反映されるような総合評価方式の採用を JR 東海に提案

95

平成 25 年以降の大林組の大型受注案件における事前の「勉強」コストを確認したが、リニア工事における投入
額は工事規模の点を考慮しても突出して高額に及んでいる。

68

することなども話し合われ、実際に大林組も、総合評価方式に関するプレゼンテーショ
ン資料を作成し、JR 東海に提出するなどした。
また、競争見積方式での出件となる場合には、スーパーゼネコン四社を指名しての指名競争見積となることが予想されていたが、自社が受注を目指して「勉強」している
工区以外は、競争見積に参加しても、見積作業の負担が発生するだけで、実際に施工可能であるという裏付けがあり、かつ、落札できるような競争力のある見積金額を提示できる見込みもないため、可能であれば応札そのものを辞退したい、というのが三社
会合出席者らの本音であった。
しかしながら、指名を受けながら応札を辞退してしまうと、JR 東海の不興を買い、その後の案件受注に不利に働くのではないか、との懸念があったため、各社とも、指名を受けたら応札せざるを得ないと考えており、その場合、事前に「勉強」をしていない競争見
積参加者らが、当該工区について事前に十分に「勉強」していて第一順位の協議先になることが本命視されている競争見積参加企業（以下「本命企業」という。）の見積金額を引き下げるための「当て馬」として使われるのではないか、との懸念を有していた。
すなわち、本来であれば、事前の「勉強」により入念な調査・検討を行っている本命
企業は、作業の合理化・効率化によるコストダウンについても研究を重ねているため、たとえ技術力よりも価格を重視する競争見積方式であっても、他の競争見積参加者より有利な見積金額を提示し得るはずである96。これに対し、事前の「勉強」を行っていない
他の競争見積参加者らは、情報不足からリスクを大きめに見積もらざるを得ず、結果として見積金額は高額にならざるを得ない。したがって、各社が合理的な見積作業を行えば、通常の競争によっても自ずと本命企業が落札できる可能性が高いと考えられる。
しかしながら、前記第 2 章第 2 の 2 のとおり、リニア工事は前例のない難工事であり、他の競争見積参加者らは、事前の準備・検討が不足しているが故に、見積作業上のミス（必要な作業の考慮漏れ、作業難易度の想定の誤り等）を犯すおそれがあり、それが原因で非現実的な低価格を提示してしまう可能性があった97。三社会合出席者ら（少なくとも E 氏）は、これが本命企業と JR 東海との価格協議において値下げ交渉の材料として使われることで、本命企業がやむなく過剰な値引きに応じざるを得ない事態となることを危惧していた。
これを回避するための方策としては、本命企業以外の競争見積参加者が、明らかに96

現に JR 東海の担当者は、大林組の担当者に対し、折に触れて、品川駅については大林組が一番「勉強」しているのであるから、最も安い見積金額を提示できて当然であるし、それを期待している、との趣旨の発言を繰り返していたようである。
97
品川駅新設工事の入札において技術提案資料の作成を担当した J プロの J 氏（同氏は本件受注調整を認識していなかった。）は、他の応札者らの見積ミスを防止するための方策として、出件後、JR 東海に対する公開質問事項を大量に提出することで、大林組が認識している見積作業上の検討ポイントをあえて他の応札者らにも共有させるようにしたと述べている。このことからも、他社の見積ミスに対する懸念が現実のものとして存在していたことがうかがえる。

69

本命企業の見積額を上回るであろう高額の見積を提示することが考えられるが、そのような態度が JR 東海に与える悪印象を考慮すると、かかる対応も難しいというのが実情であった98。
このような状況下において、本命企業以外の競争見積参加者らにとっては、見積作業に投じる労力を抑えつつ、杜撰な見積を提示することによる JR 東海の印象悪化を回避し、かつ、棲み分けを確実に実現するためには、本命企業から見積に関する情報を提供してもらい、適正な見積の外観を整えた上で、本命企業の見積金額を上回る金額にて応札する必要があった。
(2) スーパーゼネコン四社による棲み分けの容易性等
ア

工事規模・工区数の多さ
リニア工事は、スーパーゼネコン四社が受注を分け合うのに足りるだけの規模と工区数を有しており、棲み分けが比較的容易な状況にあった。
また、個々の工区の出件の時期は事前に明らかにされておらず、同時並行的に複数の工区が出件され得るが、マンパワーの制約や使用機械の重複等の問題があり、一社が同時期に受注し得る件数には自ずと限界がある。したがって、棲み分けによる競争回避という発想を抜きにして、工事遂行能力という見地から客観的に見た場合でも、スーパーゼネコン四社をはじめとするゼネコン各社がそれぞれ担当工区を分け合うことには、相応の理由があるようにも思われる99。
このように、工区が多数に分かれており、一部の企業が同時に複数の案件を受注することが事実上困難であったという事情も、スーパーゼネコン四社が本件受注調整による共存共栄を志向した原因の一つとなったものと思われる。
とりわけ、前記第 2 章第 7 の 1(2)アのとおり、品川駅新設工事については、大林組は当初、一工区での出件を想定して準備・検討を進めていたが、実際には、南北二工区に分けて出件されることとなった。大林組としては、JR 東海に対し、一工区での出件の方が施工のしやすさの面でもコストの面でも合理的である、との説得を重ねていたが、にもかかわらず、最終的に品川駅が南北二工区に分割された背景には、清水建設のJR 東海に対する積極的な営業攻勢があったというのがヒアリング対象者らの認識である。
実際、清水建設の丙氏は、土屋氏に対し、品川駅が一工区で出件されたときは大林組をスポンサーとして JV を組みたいとの意向を伝えており、清水建設として、品川駅新98

自社が受注を希望する他の工区で同種の作業の見積が必要となり、「本気」の見積額を提示しなければならなくなった場合に、別の工区で高額の見積を提示していることとの整合性が問題となるおそれもあった。
99
これをスーパーゼネコン同士の受注調整という方法で実現しようとしたことが問題である。

70

設工事に形態のいかんを問わず関わりたいという強い意欲を見せていた。
このように、JR 東海が大林組の説得にもかかわらず工区分割を行ったことを受けて、大林組の関係者らは、JR 東海が他のゼネコンに一方の工区を受注させたいとの強い意向を有しているとの認識を持つに至った。
土屋氏も、工区分割により、共に品川駅新設工事の受注を狙っていた大林組と清水建設との間で棲み分けが可能な状況になったことを受けて、清水建設の丙氏との受注調整に及んでおり、品川駅新設工事の工区分割は、清水建設を巻き込んだスーパー
ゼネコン四社による受注調整を容易にした面がある。
イ

過去の施工実績や事前の「勉強」の状況等を踏まえた共通認識の存在
品川駅、名古屋駅の新設工事は、既存の駅の地下に新たにリニア新幹線の駅を作るという難工事であり、事実上、スーパーゼネコン以外に施工を担当し得る者はいないと考えられていた。そのため、スーパーゼネコン四社はそれぞれ受注を目指す工区に関する事前の「勉強」の実績を JR 東海にアピールし、特命随意契約での発注を働きかけるなどしていた。
このうち、品川駅については、東海道新幹線の品川駅新設工事を大林組が担当しており、構造物の形状や地盤等の把握において他社よりも圧倒的優位に立っていた。リ
ニア工事については、調査設計 1 は大成建設が担当していたが、調査設計 2 及び 3は大林組が受託しており、大林組が施工計画の作成自体に深く関与していた。
他方、名古屋駅については、過去に駅東側の JR ゲートタワーの建設工事を大成建設及び鹿島建設の JV が担当していたことから、両社が強みを有していた。同駅は調査
設計業務も大成建設が受託しており、品川駅における大林組と似たような立場にあった。
こうした両駅に係る各社のアドバンテージは業界内では周知の事実であり、また、日頃の情報収集活動を通じて、各社とも他社の「勉強」の状況100をある程度把握していたため、大林組が品川駅を、大成建設と鹿島建設が名古屋駅の受注を目指していることは、あえて確認せずともお互いに熟知していた。
しかも、前記(1)ウのとおり、そもそも、事前に「勉強」していない工区については、見積作業自体が事実上困難である、というのが実情であり、できることなら、受注を目指す
工区以外は応札そのものを辞退したいというのが各社の本音であった。
そのため、両駅の新設工事については、三社会合の場でわざわざ明示的に話し合う

100

ＪＲ東海は、平成 26 年以降、社内通知により、ゼネコン各社に対する新規の検討依頼を原則として禁止するとともに、ゼネコン各社に対し、技術提案の受け入れと受注とは関連しないことを明確に説明するよう担当者らに指示していた。しかしながら、実際には、その後も現場レベルでは、ゼネコンによるサポートが続いており、現場レベルの認識では、そこには JR 東海担当者からの要請によるものも含まれていた。

71

までもなく、棲み分けに関する暗黙の了解が当初から存在していたものと考えられる。
こうした社内・社外の共通認識がもともと存在していたことも、本件受注調整に対する関係者らの心理的ハードルを低くしていた可能性がある。
(3) 品川駅新設工事の受注が至上命題であったこと
大林組は、過去に東海道新幹線品川駅の新設工事を担当した実績を有し、品川駅前に本社を置くなど、いわば、品川駅周辺は同社の「お膝元」ともいうべき地区となっている。
そのため、リニア工事においても、品川駅新設工事に対する思い入れが極めて強く、前記第 2 章第 3 の 4 のとおり、正式な業務として受注した調査設計 2 及び 3 に加え、多額のコストを負担して事前の「勉強」を行っていた。
こうした経緯から、品川駅新設工事は受注できて当然であり、会社の威信にかけても受注しなければならない、という認識が、社内で共有されていた101。
その結果、関係者らにとっては、受注が必須であり、かつ、赤字は許されないといういわば板挟みの状態が生じていたと評価し得る102。
かかる板挟みの状態からくるプレッシャーは、確実な落札のため本件受注調整に関与する大きな動機となり得るものであったと思われる。
(4) JR 東海側関係者の言動
前記第 2 章第 2 の 3(2)のとおり、JR 東海関係者の Y 氏は、JR 東海側の立場で受注調整を容認するかのような言動に及んでいたようである。
この点、同氏はリニア工事に関する JR 東海の意思決定に関与し得る立場にあったとは言えず、Y 氏の言動を JR 東海の意向と同視することは適切でない。
しかしながら、発注者側に属する人物が受注調整を容認するような言動に及んでいたとすれば、本件受注調整の関与者らにとって、本件受注調整を正当化する根拠の一つとしてその行動に影響を与えた可能性がある。
2

既存の独占禁止法違反防止体制の盲点
前記第 4 章第 2 のとおり、大林組では、過去の度重なる談合事件の発生を受けて、これ

101

この点、白石氏、金井氏、土屋氏は、いずれも、品川駅新設工事の受注は大林組にとって至上命題というほどのものではなく、赤字になってまで落札する必要はないと考えていたなどと述べているが、このような経営陣の考えが仮に真実であったとしても、それが関係者に浸透していたことは確認できなかった。
102
本件アンケートでも、本件受注調整の原因として「売上目標達成のプレッシャーが大きかったから」を選んだ者
が 15.4%、「本社所在地の物件であるということで受注のプレッシャーが大きかったから」を選んだ者が 14.2%と、一定数存在している（第 1-4）。

72

まで数々の独占禁止法違反防止策が導入されており、その内容は業界内で最も厳格な部類に属するものであった。
にもかかわらず、本件受注調整を防止又は早期発見することができなかった理由としては、
本件受注調整が従来の独占禁止法遵守プログラムの想定しない態様のものであったことが挙げられる。すなわち、従来の独占禁止法遵守プログラムは、経営トップクラスの関与という事態を想定しておらず、経営トップクラスに対する牽制機能という観点を欠くものであった。
また、本件受注調整のような、民間工事、かつ、当該事業分野において活動する事業者のうち一部の者のみが関わる事案が違法となり得ることについて、役職員らの理解が不足していたこと、監査体制も公共工事における入札談合の監視に力点が置かれており、民間工事における受注調整に関するチェックは十分なものではなかったことなども、従来の独占禁止法遵守プログラムの運用面における問題点として指摘することができる。
さらに、各種相談・通報窓口に対する信頼感の不足が原因で、これらの制度が本来期待される機能を果たさなかったことも、本件受注調整が早期に発見・防止されなかった原因の一つであると指摘することができる。
(1) 経営トップクラスに対する牽制機能の欠如等
本件受注調整は、土木事業部門のトップである土屋氏自身がこれに関与する形で行われたものである。また、発注者が民間事業者である点、多数の業者を巻き込んだ組織的なものではなく、スーパーゼネコン四社のみが当事者となっている点において、談合決別宣言前の典型的な談合事件とは一線を画するものである。
従来の独占禁止法遵守プログラムは、基本的に従来型の公共工事における組織的談合の防止に力点が置かれていた。また、前記第 1 の 4 のとおり、大林組の社内で、談合決別宣言等の効果に対する一種の過信といったものが存在していたこともあり、プログラムの運用上、大林組の職員が違反行為に巻き込まれることを防ぐという側面に意識が集中しており、本件のように、大林組の職員が積極的に違反行為に関与する可能性は低いという油断があった。まして、経営トップクラスの人物が違反行為に関与することなど、およそ想定されていなかった。
したがって、従来の独占禁止法違反防止策が機能しなかったことはある意味で当然であり、強いていうなら、経営トップクラスの関与をも想定した独占禁止法違反防止体制が構築されておらず、土木本部長である土屋氏に対する牽制機能が欠如していたことが、本件受注調整の発生を許した原因の一つと考えられる。
これを敷えんすると、前記第 2 章第 3 の 1 のとおり、大林組では、土屋氏の前任の土木本部長である金井氏の時代から、経営効率化のため土木本部の権限強化を進めてきた。
具体的には、全国の本支店の入札案件に係る応札可否の判断、土木事業部門の職員人
事、JV 組成案件に係る構成企業選定等における土木本部の調整機能の強化を図ってき73た。土屋氏は、土木本部長としてこれらの事項に関する権限を自ら積極的に行使していた。
また、本来は本支店長の決裁事項である見積金額の決定についても、30 億円以上の案
件については土木本部長への事前の報告を要求するなどしたことから、事実上、事前に土屋氏の了承を得ることが通例となり、支店長の決裁は、土屋氏の同意が得られた金額であるかどうかを確認するだけの形式的なものとなっていた。
土木本部への権限の集中自体は、経営効率化の見地からは合理的なものと評価し得る
が、問題は、土木本部のトップに立つ土屋氏に対する牽制機能が欠如していたことである。
土屋氏が代表取締役副社長に就任し、名実ともに土木事業部門のトップとなった平成
27 年 4 月以降はもちろん、同年 3 月以前も、金井氏が土木事業担当副社長として土屋氏の上位者の立場にあったものの、少なくとも、リニア工事に関する意思決定は事実上土木本部内で完結しており103、土屋氏の決定に異を唱える者はいない状況であった104。
そのため、土屋氏と E 氏の二名で受注調整の意思決定がなされ、他の者（平成 27 年 5月 20 日の幹部打合せ出席者等、本件受注調整を認識し得た者は複数存在した。）は、多少の疑問を抱くことがあっても、直接土屋氏らにこれを質したり、土屋氏らの行為を咎めたりはせず105、決定事項に従うという構図ができてしまっていた。
このように、土屋氏がリニア工事に関し事実上すべてを決めることのできるポジションにあり、その土屋氏自身が受注調整の中心的人物であったこと、そして、土屋氏に対する牽制機能が欠如しており、結果として土屋氏の下での E 氏の行動に歯止めをかけられる者がいなかったことが、本件受注調整が実行され、かつ、これを早期に発見・是正できなかった大きな要因である。
また、リニア工事については、Ｊプロが全体のとりまとめを担当し、あらゆる情報をＪプロに集約する体制がとられていたが、このこと自体はＪプロ設置の趣旨とも合致しており、適正に運用されていれば何ら問題はなかったと考えられる。
しかしながら、実際には、このＪプロが実質的に土屋氏の直轄のチームとして活動し、そのトップである E 氏が、土屋氏の指示を受けて本件受注調整の結果を社内で実現するための司令塔の役割を果たすこととなった。J プロ内部の意思決定も、事実上、土屋氏と E 氏の二名の協議によって行われていた部分が大きく、両名に対するチェック機能も存在しなかった。
土屋氏自身はリニア工事に精通していたわけではなく、土屋氏単独で本件受注調整を実行できたとはおよそ考え難いことからすると、結果的に、Ｊプロの存在が本件受注調整を有効たらしめた面がある。
103

前記第 2 章第 5 の 4 のとおり、土屋氏の金井氏への報告は、通常の業務報告レベルにとどまっており、両名がリニア案件の詳細について協議するような場は持たれなかった。また、経営会議や取締役会も単なる報告の場でしかなかった。
104
土屋氏が副社長に就任した後は、土屋氏の上位者は白石氏であったが、白石氏は建築事業部門の出身であり、基本的に土木事業部門の運営には介入しないというスタンスであった。
105
ヒアリング対象者の中には、受注調整を疑い、E 氏に対して何らかの注意喚起をする必要があると感じていたと述べる者も存在するが、実際に注意喚起を行うには至らなかった。

74なお、当委員会は、土屋氏が本件受注調整に関与し、違法性の認識を有するに至った
後もこれを中止しなかったことの背景として、土屋氏の個人的利得の有無についても念のため検証したが、土屋氏の取締役としての報酬に関して言えば、大林組の役員報酬制度
上、業績連動型のインセンティブプラン等、リニア工事の受注の成否に伴う土木事業部門の業績変動によって土屋氏の報酬が上下するような仕組みは設けられておらず、かかる意
味での誘因は存在しない。また、土屋氏が、本件受注調整への協力の対価として、他社から何らかの便益の提供を受けていたことを疑わせる事情も、特段確認できなかった106。したがって、土屋氏が個人的利得を目的として本件受注調整に関与したとは認められないと判断した。
(2) 役職員らの独占禁止法に対する理解不足
ア

民間工事であることからくる根拠のない油断
本件は、民間事業者である JR 東海の発注工事に関する受注調整という民間工事の事案であるが、独占禁止法第 3 条後段にいう「不当な取引制限」は、公共工事・民間工事を問わず、一定の取引分野における競争を実質的に制限するような行為を禁止するものである。
この点、大林組の独占禁止法遵守マニュアルでも、民間工事であっても受注調整は違法である旨が明記されており、ヒアリング対象者らもそのことは認識していたと述べているにもかかわらず、他方で、特にこれといった根拠を挙げることなく漠然と、民間工事の場合は公共工事ほどは規制が厳しくないのではないかと思っていた、とも述べている
107。
民間工事108の競争見積に係る受注調整事案に独占禁止法上の刑事罰が適用された事例としては本件が初であるようだが109、行政処分については過去に複数の事例が存在しており、上記認識が単なる思い込みにすぎないことは明白である。
イ

アウトサイダーが存在していれば違法な受注調整には当たらないとの誤解

106

E 氏についても同様である。
本件アンケートでも、受注調整行為について「民間企業が発注するものは禁止されていないと思っていた」を選んだ者が 22%（第 1-3）、本件受注調整が発生した原因について「民間企業が発注する場合には関係ないと思っ
ていたから」を選んだ者が 34.3%存在する（第 1-4）等、このような認識を持つ者はヒアリング対象者のみならず社
内に一定数存在していたことが窺える。
108
高速道路株式会社等のいわゆる特殊法人が発注する工事については、法令上、公共工事に準じた取扱いとなっているため、ここには含めていない。
109
平成 30 年 3 月 23 日産経新聞ほか
10775

土屋氏及び E 氏は、いずれも、スーパーゼネコン三社（あるいは清水建設を加えた四社）間でお互いの受注希望工区を伝え合う程度のことは問題ないとの認識であった
ため、当初は三社会合での話し合いについて違法な行為であるとの自覚がなかった旨
弁解している110。
彼らが真実そのような認識であったのか、あるいはかかる弁解をもって自己正当化を図ろうとしているのかは判然としないものの、いずれにせよ、その前提となっているのは、
競争見積参加予定者の一部のみが受注調整的行為に及んでも、アウトサイダーが存在すれば競争がなくなるわけではないため違法性がない、との考え方である。
なお、中堅ゼネコンがアウトサイダーとして存在するので違法な受注調整にはあたらないとの考え方をしていた者は、土屋氏、E 氏に限られず、C 氏、I 氏らも同様の主張をしている。
この点は、そもそも「一定の取引分野」をどの範囲で画定するかによって前提が変わり得る問題である。例えば、駅新設工事をもって「一定の取引分野」と見た場合には、スーパーゼネコン四社による指名競争見積の形式が採られた以上、そもそもアウトサイダ
ーが存在せず、土屋氏や E 氏の上記主張は弁解として機能し得ないことが明らかである。
他方、リニア工事全体を「一定の取引分野」と見た場合には、たしかにアウトサイダーとしての中堅ゼネコンの競争見積参加があり得る状況である。
しかしながら、独占禁止法における「不当な取引制限」とは、一定の取引分野における競争を実質的に制限する行為を含む概念であるところ、「一定の取引分野における競争を実質的に制限する」とは、当該取引に係る市場が有する競争機能を損なうことをいい、入札談合の場合、受注調整の当事者である事業者らがその意思で当該入札市場における落札者及び落札価格をある程度自由に左右することができる状態をもたらすことをいうとするのが判例である（多摩談合事件に係る平成 24 年 2 月 20 日最高裁
判決参照）。したがって、アウトサイダーが存在することで一定の取引分野における競争が完全に停止又は排除まではされない場合でも、受注調整当事者らの合意によって落札者及び落札価格をある程度自由に左右することができる状態が生じていれば、違法な受注調整にあたり得る。
したがって、いずれにしてもスーパーゼネコン四社による棲み分けには競争制限的な効果が認められ得るのであって、本件受注調整が法の趣旨に反する行為であることは明らかである。土屋氏らがこの点を理解していなかったとすれば、そのこと自体が問
題である。

110

他方で、両名とも、自身の行為は「グレーなもの」だと認識していたと述べており、当初の段階でも、適法性に何ら疑義がないと考えて行動していたわけではない。いずれにせよ、両名ともに、競合他社との見積金額の共有が違法な行為であることは理解していたと述べており、最終的に本件受注調整が違法なものであることの認識を有するに至っていたことについては争っていない。

76

ウ

談合決別宣言以前の典型的な談合との対比
土屋氏は、当委員会のヒアリングに際し、談合決別宣言以前の典型的な談合との対比を持ち出して、本件受注調整は違法な談合（受注調整）にはあたらないと考えていたと述べている。
すなわち、当時の談合は、入札参加者の大半が関与する大規模かつ組織的なもの
で、談合合意に反する行動に出た事業者は、その後何らかの制裁を受けるような、極めて拘束力の強いものであったというのが土屋氏の説明である。
これに対し、本件受注調整は、中堅ゼネコンとの間では通常の価格競争が行われる
余地を残したものである111。
しかも、本件受注調整における合意事項を無視した行動に出た場合でも、特段のペナルティは存在せず、現に、調整の対象であったはずの複数の工区でスーパーゼネコ
ン同士の真剣勝負が発生しているが、合意に反した当事者に対し、何らかの制裁が発動された形跡はない112。
こうした緩やかな合意は、グレーな行為ではあっても、違法な談合（受注調整）とまではいえないというのが土屋氏の当委員会に対する説明の趣旨であったようである。
しかしながら、繰返しになるが、一定の取引分野における競争の実質的制限をもたらす行為であれば独占禁止法上違法となるのであり、本件受注調整は、スーパーゼネコ
ン四社による競争回避を目的とした行為という意味で法の趣旨に反する行為であることは明らかである。土屋氏の上記説明は、独占禁止法上の禁止行為の範囲をあまりに狭く解しており、これが自己正当化ではなく単なる誤解に基づくものであるとすれば、独占禁止法に対する理解不足を露呈するものというべきであるし、仮にあえて強弁していたとすれば、法軽視の態度の表れと言わざるを得ない113。

エ

本件の重大性に対する当時の経営トップ層の認識
白石氏を含む一部の元取締役は、当委員会のヒアリングに対し、土屋氏が本件受注調整によって私腹を肥やしたわけではないなどと述べ、土屋氏を擁護するかのような姿勢を見せた。
当然のことながら、関与者の個人的利得の有無と独占禁止法違反の成否とは別論であって、土屋氏に図利目的がなかったからといって、本件受注調整の違法性は何ら減ぜられるものではない。白石氏らの上記発言からは、会社に甚大な損害を与える違111

前記イのとおり、この点は「一定の取引分野」の画定に関する考え方によって前提が異なり得る。
三社会合の席上における抗議発言はあったようだが、これは制裁にはあたらない。
113
かかる意味において、本件受注調整の発生に土屋氏個人の資質が影響していることは否めない。
11277

法行為に代表取締役の地位にある者が関与してしまったという本件の重大性に対する当時の一部経営トップ層の認識の甘さが窺えるところである。
オ

社内研修の在り方
前記第 4 章第 2 の 3(1)のとおり、大林組においては、独占禁止法を含むコンプライ

アンスに関する社内研修が相応の頻度で実施されているが、本件の関係者らの発言を聞く限り、独占禁止法の趣旨についての十分な理解に至っていないものと評価せざるを得ない。
特に、前記ウの土屋氏の説明は、それが自己正当化のための強弁でないとすれば、談合決別宣言以前の談合の実態を知るベテランの役職員が適法/違法の線引きを誤るリスクが存在することを示唆するものといえる。
たしかに、独占禁止法上の禁止規定は、極めて抽象度の高いものであり、これを具体的な事案に当てはめて結論を導くことは容易でない面もあるが、少なくとも、土木事業部門の幹部クラスの人材（例えば部長クラス以上の役職者）は、独占禁止法違反の防衛ラインとして、独占禁止法の趣旨についての十分な理解が求められる立場にある
114。
しかしながら、役員には独占禁止法遵守研修の受講が必ずしも義務づけられておらず、土屋氏は平成 24 年以降、これを受講していなかった。また、前記エのとおり、本件の重大性に対する当時の一部経営トップ層の認識の甘さが垣間見えることからしても、
今後は役員クラスに対する研修が必要であるように思われる。
加えて、ヒアリング対象者の中には、法務部門が担当する独占禁止法遵守研修が、
ルーティーン化してしまっているとの印象を持つ者もいた。
こうした社内研修の在り方も、本件受注調整の発生を防止できなかった一因となっていたものと考えられる115。
(3) 監査体制

114

談合（受注調整）は見積金額の調整等を伴うため、末端の従業員だけでは実現せず、部長等の幹部クラスの人間が関与するのが通常である。よって、違反行為の防止には、これら幹部クラスの人材の意識の向上が効果的である。
115
本件アンケートでも、現在のマニュアルや研修について「実践的な内容となっていますか」（第 1-7-(5)-ｱ）、「研修の頻度は適切ですか」（第 1-7-(5)-ｳ）、「独占禁止法違反の防止に効果的だと思いますか」（第 1-7-(5)-ｵ）との質問に対し、肯定する回答がいずれも 80%以上を占めるなど、一定の評価がなされていることが窺える一方で、本件受注調整の原因について「過去の事件に関する情報共有や研修が不足していたから」を選んだ者が15.1%、「独占禁止法遵守マニュアルの内容や周知・徹底に問題があったから」を選んだ者が 15.2%と、一定の割合で存在する（第 1-4）ことは、看過できない。

78

大林組では、独占禁止法違反の防止策のうち「監視と改善（モニタリング）」として、特に①監査役監査においては「談合等監視プログラム」に基づく監査を、②内部監査においては応札案件ごとのサンプリング調査である「ウォークスルー監査」をそれぞれ実施していた。
しかしながら、いずれも他社からの「談合巻き込まれ防止」に重点が置かれており、また民間工事については本件が発覚するまでウォークスルー監査の対象とされていなかった116。
仮にリニア工事がウォークスルー監査の対象となっていたとして、本件受注調整を発見し得たかという点について言えば、おそらく発見は容易でなかったと思われるものの、競合他社の担当者と面談、電話、メールその他手段を問わず連絡を取り合っていないか等質
すなど、手法の工夫次第では、本件受注調整の発見の端緒を得られた可能性はある。また、仮にこれが奏功しない場合であっても、民間工事もウォークスルー監査の対象とされていて、そのことが社内で適切にアナウンスされていれば、事前の抑止力となり得た可能性はあるように思われる117。
何より、民間工事が同監査の対象外とされていたという事実は、前記(2)アの民間工事に対する認識の甘さが個人の問題にとどまらず、大林組全体としてのものであったことの表れといえる。
(4) 相談・通報窓口に対する信頼感の不足
前記第 2 章第 10 の 3、4 のとおり、本件受注調整について、大林組内部で明確な形で認識していたと思われる者が、土屋氏及び E 氏以外に複数名存在していたが、これらの者の中に内部通報窓口への通報を行った者はいなかった。
また、本件受注調整について明確に認識していたとまでは断言できないものの、何らかの「グレーな行為」が行われているとの認識を有していた者はそれなりの人数に及んでいたが、法務相談という形で疑義を解消しようとした者はいなかった。
この点について、ヒアリング対象者らに理由を質したところ、回答は、おおむね以下のようなものであった118。

116

本件受注調整の発覚以前はサンプリングの対象が公共工事の応札案件に限られており、また談合についても「巻き込まれ防止」というチェック項目となっているように、主に地方で JV を組む際に地元業者から談合に巻き込まれる事態を想定していた。
117
本件アンケートで、「内部監査によって独占禁止法違反を発見することができると思うか」（第 1-7-(7)-ｱ）との質問に対し、62.8%の者が「分からない」を選び、また、内部監査に対する意見を求めても、内部監査の実態を知らない等として「分からない」と回答する者が多かった（第 1-7-(7)-ｳ）ことからすると、社内での周知やアナウンスも十分でなかったように思われる。
118
本件アンケートでは、自身が独占禁止法違反行為を認識した場合に企業倫理通報制度を「利用する」と回答した者は 63.1%に上る（第 1-7-(8)-ｶ）ものの、「利用する」と回答した者を含む過半数の従業員は、「本当に違法か判断がつかない」（28.6%）、「密告するようで気が進まない」（20.5%）といった理由から利用を躊躇する気持ちを有している（第１-7-(8)-ｷ）ようである。

79

・ 役員レベルの者が関与している事案について内部通報を行った場合、徹底した調査は期待できず、通報が揉み消され、通報者に対する報復が行われるのではないかという大きな不安があり、通報には踏み切れない。
・ 法務相談に対する回答は保守的なものになりがちであり、本来は許される行為であってもやめるように言われることが予想されるため、そもそも相談する気にならない。

こうした意見は、必ずしも実際に制度を利用した上での感想ではなく、単なるイメージを述べるものが大半である119。とはいえ、かかるイメージを持たれていること自体、各制度が社内で十分な信頼を得られていないことの証左であるともいえる。
3

関与者の属人的事情(1) 関与者らの規範意識の水準
前記第 2 章第 10 の 1 のとおり、土屋氏は、当委員会のヒアリングにおいて、本件受注調整の違法性に係る自身の認識について、当初からグレーな行為であるとは思っていたが、刑事事件の対象となるようなものではないと考えていた、などと述べている。
土屋氏の当委員会に対する説明は、それ自体でも、少なくとも適法性に疑義がある行為であることを認識しながらこれを継続していたことを自認しているのであり、土屋氏のかかる姿勢から垣間見える同氏の規範意識の水準は、土木事業部門のトップに立つ人物に求められる規範意識のレベルに照らし、十分なものであったとはいい難い。
E 氏以下の関与者についても、特定の競争見積案件の受注意欲に係る競合他社との情報交換自体にはさほどの抵抗を感じていない様子が窺われるところであり、また、前記
第 2 章第 8 の 2 のとおり、E 氏、I 氏両名は、本件強制捜査開始後には証拠の隠滅行為に及ぶなど、総じて規範意識の低さを指摘せざるを得ない120。

119

本件アンケートでも、自らの行動が独占禁止法違反かどうか迷ったことがある役職員のうち、法務部に相談した
役職員は、約 20%にとどまる（第 1-7-(6)-ｱ）。法務部に相談しない理由としては、「敷居が高いから」（32.3%）、「実際の業務の役に立たない保守的なアドバイスしか得られそうにないから」（31.6%）、「法務部に知合いがいないから」（22.5%）等を選んだ者の割合が高く（第 1-7-(6)-ｲ）、マイナスのイメージが先行してしまっていることが窺える。
ただし、「法務部に相談できることを知らないから」と回答した者も 18.9%存在することから、そもそも営業担当者の直接の相談窓口としての認知度が十分でない可能性もある。この点は、営業担当者の相談先として、通常は、直属の上司や各支店の営業企画部門が想定されており、法務部への相談の要否の判断は当該上司や営業企画部門において行っている例が多いという現場の実情からくるものと推察される。
120
ただし、I 氏がその後、廃棄されずに残っていた受注希望一覧表 1 を発見し、捜査協力のためこれを東京地検に提出したことは、前掲脚注 48 のとおりである。

80

(2) 土屋氏と甲氏及び丙氏との人間関係
前記第 2 章第 4 の 1 のとおり、土屋氏を三社会合に誘った大成建設の甲氏は、土屋氏と大学の同期生という間柄である。かかる人間関係の存在が、土屋氏が三社会合への参加の誘いを受け入れた理由の一つである。
土屋氏自身も、「甲氏からの誘いでなければ自らが三社会合に出席しようとは思わなかっただろう」と述べている。
また、前記第 2 章第 4 の 1 のとおり、丙氏と土屋氏は、リニア工事以前から 10 年以上にわたり交流があった。こうした人間関係があったからこそ、清水建設に本件受注調整への参加を呼びかけることが可能であったと考えられる。

81

第6章

再発防止策

第1 大林組が追加策定した再発防止策の有効性評価
1

大林組が追加策定した再発防止策(1) 追加策の概要
大林組は、前記第 4 章第 2 のとおり、平成 18 年に「独占禁止法遵守プログラム」を策定し、その後順次改定してきたが、本件受注調整の発生を踏まえ、再発防止策として、以下の施策（以下「本追加策」という。）を追加した。
・ 同業者との接触ルールの厳格化
・ 独占禁止法の正しい理解の徹底
・ 違反行為を行う・見過ごす心理的要因の除去
・ 監視機能の強化(2) 「同業者との接触ルールの厳格化」について当該施策の具体的内容は、以下の①から④のとおりである。
① 一般社団法人日本建設業連合会（以下「日建連」という。）等の業界団体や技術団
体及び発注者が公式行事として主催する懇親会に同業者が同席する場合、その参加には、事前の承認手続を必要とし、参加者に注意を促す。
② 上記①の公式行事以外については、同業者が同席する懇親会は原則として参加禁止とする。
③ これまで「同業者との会合等報告制度」の報告者は主に営業部門（支援部門を含む）
を報告対象としていたが、今後は、すべての役員及び従業員を報告対象とする。
④ 「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」を一部改正し、再周知する。
以上の施策は、技術団体等の懇親会の機会が同業者との接触に対する心理的ハード
ルを下げていたこと、及び、同業者との意見交換程度の接触が不正な情報交換に繋がったことが原因で本件受注調整が発生した、という分析に基づくものである。

82

(3) 「独占禁止法の正しい理解の徹底」について当該施策の具体的内容は、以下の①から③のとおりである。
① 営業活動において誤解しやすい事柄、判断に迷う事柄を中心に独占禁止法の解説資料を作成し、独占禁止法遵守教育を全店で実施する。121② 毎年 4 月～5 月に実施している企業倫理職場内研修のテキストに、今年は「営業活動における独占禁止法上の遵守事項」を掲載する。
③ 毎年、秋に営業部門を対象に実施する独占禁止法遵守教育の対象者に、今年から技術部門も追加した上で、営業活動において誤解しやすい事柄、判断に迷う事柄を重点的に解説する。
以上の施策は、独占禁止法の認識不足により「民間工事だから独占禁止法違反に該当しない」「アウトサイダーもいるから独占禁止法違反に該当しない」「受注意欲程度の情報交換であれば独占禁止法違反に該当しない」といった誤った認識が一部にあったことが原因で本件受注調整が発生した、という分析に基づくものである。
(4) 「違反行為を行う・見過ごす心理的要因の除去」について当該施策の具体的内容は、以下の①から④のとおりである。
① 内部通報制度を以下のⅰ、ⅱのとおり見直す。
ⅰ 不正行為が発生し又は発生するおそれがあると判断した場合には、自己の関与のいかんにかかわらず、職制を通じた報告又は内部通報を行うことを義務化する。
ⅱ 入札不正に係る独占禁止法違反又はそのおそれのある行為に関しては、自己が一旦関与してしまった場合であっても、内部通報者に対しては社内処分の減免を図る（社内リニエンシー）旨を明記する。
② 内部通報制度の全役職員への周知を年 1 回から年 2 回とし、上記社内リニエンシーの明記とあわせて、以下のⅰ、ⅱを重点的に解説することで、内部通報制度を利用しやすくする。
ⅰ 内部通報により違反行為を未然防止することが、会社のみならず、結果として対象行為者を助けることになること
ⅱ 内部通報によりその後、不利益取扱いされることは断じてないこと③ トップメッセージとして、以下の内容を発信する。

121

平成 30 年 1 月から 3 月に実施済みである。

83

ⅰ 事業活動のすべてにおいて法令遵守が優先し、不正行為による受注は会社として一切求めていないこと
ⅱ 法令違反行為に自己正当化する理由はないこと
ⅲ 上司の指示であったとしても法令違反行為は許されるものではないこと④ 上司に対しても積極的に意見を具申でき、誤りがあれば指摘できる雰囲気であること
が、危機の未然防止につながり企業価値を高めるという意識を社内で共有するべく、
以下の施策を実施する。
ⅰ 人事考課の評価対象に「上司に対して積極的に意見を具申したか」という項目を追加
ⅱ 人事考課にて実施する部下へのアンケートに「上司は部下の意見を積極的に聞く姿勢があったか」という項目を追加（アンケートの結果は上司には非開示）
ⅲ 階層別人事研修にて実施しているマネジメント研修に、上司又は部下として上記意識の重要性を教育する内容を追加
以上の施策は、内部通報制度を利用した場合への不安から制度を利用することができなかったこと、技術検討等による事前協力をしていたため絶対に受注しなければならないと考えてしまったこと、事前協力したのだから少々の受注調整をしても良いとの自己正当化の心理が働いたこと、及び、上司の指示に従わざるを得なかったことが原因で本件受注調整が発生した、という分析に基づくものである。
(5) 「監視機能の強化」について当該施策の具体的内容は、以下の①から③のとおりである。
① 本事案と同種の疑いのある案件の有無の洗い出しを目的に、「全店コンプライアン
スヒアリング」を実施する。122② 同業者123が宛先及び発信元となっているメールについて、その内容を業務管理室がチェックする（AI の活用も検討）。
③ ウォークスルー監査124の対象に民間工事も含める。
以上の施策は、民間工事に対する監視機能に不十分な点があったこと、及び、同業者との会合等報告制度はあったがメールの内容をチェックするまでの仕組みがなかったことが原因で本件受注調整が発生した、という分析に基づくものである。

122

平成 30 年 1 月から 3 月に実施済みである
日建連加盟 140 社を対象とする。
124
大林組におけるウォークスルー監査の内容は前記第 4 章第 2 の 5(2)に記載のとおりである。
123

84

2

有効性評価
(1) 全体的な評価
本追加策は、従来の独占禁止法遵守プログラムによっても防止できなかった本件受注調整の特徴を踏まえ、不足分を追加したものと評価できる。
すなわち、従来の独占禁止法遵守プログラムの運用にあたり、力点が置かれていたのは、公共工事における多数の業者を巻き込んだ組織的談合の防止であり、大林組として発生リスクが高いと考えていた自社の関与の態様も、主に従業員による「巻き込まれ」であった。これに対し、本件受注調整は、土木部門のトップである土屋氏自身がこれに関与する形で行われ、また、民間工事においてスーパーゼネコン四社のみが当事者となる形で行われたものであった。
本追加策は、本件受注調整の発生原因の分析が当委員会の分析と重なる点が多く、内容面でも、民間工事における受注調整にも焦点を当てたほか、受注調整に対する関与の態様が従業員による「巻き込まれ」に限られないという前提に立って各種の施策を講じ、よって従来の独占禁止法遵守プログラムの不足分をカバーしようとするものであり、その限度で有効性を有するものと評価できる125。
反面、仮に土木部門のトップが再び受注調整に関与する場合、大林組の追加策がこれを抑制ないし阻止するのに十分な施策かといえば、なお疑問が残るといわざるを得ない。
なぜなら、土木部門のトップが関与する受注調整を抑制・阻止するための牽制機能がいまだ不十分だからである。したがって、本件の再発防止のためには、本追加策に加えて、土
木部門トップに対する牽制機能の強化に焦点を当てた施策を追加・補充する必要があると思料する。
(2) 個別の評価
このほか、本追加策の運用上の留意点について若干付言すれば、以下のとおりである。
ア「同業者との接触ルールの厳格化」について
前記 1(2)の施策（同業者との接触ルールの厳格化）は、コンプライアンスのより一層の徹底を図るという大林組の強い決意を社内外に示すものとして、重要な目的・意義を有しており、当委員会としてもこれを尊重する。

125

上記①の施策（同業者との接触ルールの厳格化）は、本件のような入札談合や競争見積の受注調整以外の価
格カルテル行為の防止・発見に対しても有効性を有すると思料する。

85

他方で、本件アンケートでは、従業員から、「万引きを防止するためにコンビニに入店するなというルールは事業継続を困難にするものだと思う」「厳し過ぎる改正だと思う」「単に会社が防止策を講じていたという証拠づくりの意味しかないと思う」「営業部門だ
けでなく全部門が対象になって面倒になった」「技術的な面での共同研究や会合での意見交換などはお酒の入った方が良いと思う。公共事業に立場を超えて取り組むのは何も悪いことではない」等の反対意見が相当数出されているところでもある126。
当該施策は、受注調整の未然防止のために本来問題にならない行為を含めて網羅
的に規制対象とする側面があるため、従業員に対し、過度な規制という印象、あるいは再発防止のための効果と規制による弊害とのバランスを失しているという印象を与えているのではないかと思われる。その反面、当該施策において、制限（事前承認ないし禁止）の対象となるのは、あくまで同業者が同席する懇親会に限られる。また、すべての役員・従業員が「同業者との会合等報告制度」の適用対象者とされたとはいえ、営業部
門（支援部門を含む）には既に実施されていた規制である。このように考えると、従業員の反対意見も、実際の施策の内容を必ずしも十分に吟味せずに、単に「同業者との接触ルールの厳格化」というネーミングから想起されるイメージが一人歩きして、過度な規制と誤解しているだけの可能性もあると推察される。
いずれにせよ、従業員の納得感が伴わない施策は、いかに重要な施策であっても、次第に遵守されなくなり、結局は形骸化する危険性がある。こうした懸念を解消するため、当委員会としては、誤ったイメージが先行している可能性を踏まえ、適切な時期に、改めて従業員に正しく周知するとともに、従業員から定期的に意見を聴取するなどして、従業員の納得感にも配慮しながら当該施策を進める必要があると思料する。
あわせて、大林組の追加策を踏まえて、今後、会社が求めるあるべき営業手法を、従業員に対して積極的に提示し、イメージの共有化を図る取り組みを進めていくことも検討に値すると考える。
イ「内部通報の義務化」について
前記 1(4)①i の施策（内部通報の義務化）の趣旨は、従業員が、受注調整等の不正行為が発生している又は発生するおそれがあることを認識した場合は、見過ごさずに通報しなければならないという点にあると見られ、それ自体は正当である。
しかしながら、大林組の社内規定上は、会社の内部通報制度を利用せずに公益通報者保護法上の保護要件を満たす社外への公益通報を選択した場合に義務違反に該当しないことが明らかではない127。そのため、不正行為を認識した従業員に対し、あ

126
127

本件アンケート第 1-7-(9)-ｸ「大林組グループ企業倫理通報制度運用規程」第 7 条には、「当社グループ役職員等は、当社グループの事

86たかも内部通報制度の利用を強制し、社外への公益通報という選択肢を排除している
かのような誤解を与えているのではないかという懸念が残る。
こうした懸念解消のため、当委員会としては、通報の義務化の趣旨・内容が従業員に正しく理解されるための措置が講じられるべきであると思料する。

第2再発防止策の提言
当委員会は、本追加策を補充するものとして、土木部門のトップに対する牽制機能を強化する観点からの施策を中心に、以下の再発防止策を提言する。
なお、以下に記載するのは、当委員会が本調査によって把握した事実関係を前提に策定した提言である。再発防止策そのものは、大林組が、会社経営の観点から様々な事情を考慮し、自らの責任と意思のもとで、主体的に策定・実施すべきものであることを付言する。
1

経営陣による再発防止に向けた主体的な取り組み
本件受注調整の発覚後会社をあげて全面的に捜査に協力したことや、談合等の防止策を策定したこと等、事件認知後の経営陣の対応については一定の評価ができるものといえる。しかしながら、経営トップクラスがかかわる形で独占禁止法違反事件が発生してしまい、かつ、直接の実行者以外にも違法行為を知り又は知りうべきであった従業員が複数いたと思われるにもかかわらず、本件強制捜査を受けるまで経営陣に知られることなく違反行為が継続してしまった事実は重く受け止めるべきであり、大林組の経営陣は、自らが率先して再発防止に向けた取り組みを積極的に実践する必要があるものと思料する。いかなる具体的な取組を行うかは、経営陣の自らの責任で判断すべき事柄ではあるが、当委員会としては、経営陣として少なくとも以下に努めるべきものと考える。
(1) 経営陣として姿勢を正す
本件受注調整に経営トップクラスがかかわったことについて深刻に受け止め、会社として、かつ、経営陣としても自らハードルを設けて（同業者との接触ルールの適用、役員向け研修の導入等）、このようなことを二度と起こさないという決意を改めて従業員に示す。

業において不正行為が発生し又は発生するおそれがあると判断した場合には、自己の関与の如何にかかわらず、職制を通じた報告又は窓口への通報により、当該不正行為を是正・防止しなければならない」と規定されている。

87

(2) 健全な企業風土の育成
同業者との業務上・業務外の接点の多さと心理的な意味での近さを特徴とする土木事業に従事する会社として、大林組の良き伝統やスーパーゼネコンとしての誇りを大切にしつつも、以下の点に配慮した企業風土を育成する。
① 会社として違法行為や不正の利益を求めないし、自らあるいは同僚を守るためにも、職場においても違法行為や不正を許容しない。
② 厳格化された同業者との接触ルールの下での積極的な営業モデルを示し、そのもとで先進的な営業を推進する。
③ 土木や建築の部門をそれぞれ「独立国」とするのではなく、専門業務以外において、一つの会社として一体感を持つ。
(3) 風化の防止
会長、社長が先頭に立って、機会あるごとにコンプライアンスの重要性を訴えて、コンプライアンスを重視するという姿勢を風化させない。
(4) 制度の不断の見直し・改定
再発防止策として設けた制度が意図したとおりに機能しているのかを絶えず検証し、制度が本来の目的に応じて効率的に機能するように見直し・改定を行う。
(5) 社内規程の遵守のモニタリング
定められた職掌や権限の分担がしかるべき手続を踏まずして無視され、牽制機能が働かない形になっていないかを、定期的に検証する。
2

本件受注調整に係る具体的な事実関係等の公表と風化の防止
本件受注調整に係る具体的な事実関係と原因の全容を社内外に公表することは、いうまでもなく、再発防止のための第一歩である。
本件受注調整の事実関係と原因を正確に理解して初めて、本追加策や当委員会が提言する再発防止策の必要性・有効性について真の納得感が得られるはずであるし、これらを88

真摯に遵守しようとする意識が従業員に根付くはずである128。
したがって、諸事情により全容の公表に支障がある場合であっても、当該支障がなくなり次第、速やかに全容を公表すべきである。また、公表後も、本件から得られた様々な教訓を社内研修に生かすなどして、風化させない取り組みを実施する必要がある129。
3

大林組土木部門トップらの独占禁止法違反に対する厳正な対応・処分
独占禁止法違反行為を許さない企業風土を醸成するためには、本件受注調整のすべての関与者を対象に、関与の度合い・立場・その後の対応等を総合考慮の上、処分の要否・内容を検討・判断し、厳正な対応・処分を行うことが必要不可欠である130。
法令遵守の優先・徹底をトップメッセージとして発信しても、違反行為に対する厳正な処
分が伴わなければ、再発防止に対する会社の本気度が伝わらず、本件受注調整によって損なわれた会社の社会的信用の回復も不可能である。
したがって、大林組は、本件受注調整に関与した役員について、社外監査役を含む監査役会で十分に協議の上、法的責任の有無を判断し、必要に応じて厳正な対応をすべきである。
また、本件受注調整に関与した従業員に対する厳正な対応は、上司の指示であっても不正行為に加担してはならない、見過ごしてはならないというメッセージを伝える意味でも重要である。したがって、本来あるべき処分と異なる処分を下さざるを得なかった等の事情がある場合には、必要な説明を尽くして、誤ったメッセージが発信される結果とならないよう留意する必要がある。
さらに、大林組のトップは、本件受注調整が土木部門のトップが関与した事案であるという特異性・重大性と将来の同種事案再発の危険性によく思いを致し、同種事案が再発した場
合には、いかに当該行為者（役員を含む）が会社の業績維持向上に多大な貢献をしてきた者であっても、毅然として厳正な社内処分（個人に対する損害賠償請求を含む）を実施する
旨を定期的に社内に周知すべきである。

4

役員（取締役・監査役）の独占禁止法に対する理解を担保する仕組み
およそ役員（取締役・監査役）は、独占禁止法に対する正確な理解を備え、法令遵守に常に目を配る存在でなければならない。受注調整等の独占禁止法違反が通常業務の過程

128

本件アンケートでも、「具体的に何が起こったのか、会社からの説明が全くない」「原因等の分析結果を周知してほしい」といった事実関係等の公表を求める意見が相当数存在する（第 1-6-(4)、第 1-8 等）。
129
本件アンケートでも、再発可能性が「あると思う」とした回答者の中で、風化に対する懸念や過去に繰り返されているという事実を回答の理由に挙げている者が相当数存在する（第 1-6-(4)）。風化させない取り組みは重要なポイントの一つと解され、具体的な取り組み内容については、企業倫理委員会等で検討を深めることを期待したい。
130
本件アンケートでも、関与者への厳正な対応やその公表を求める意見が相当数存在する（第 1-7-(10)-ｱ、第1-8 等）。

89

で常に発生する危険性があり、これが実際に発生すれば事業運営に多大な悪影響を引き起こすものである以上、独占禁止法に対する正確な理解を備えることは、会社に対して善管
注意義務を負うものとして、当然に求められることである。
しかしながら、大林組では、現状、役員の独占禁止法への理解を担保する仕組みが不十分と考えられる。したがって、役員登用時と登用後の各段階で、以下の措置を講ずることを検討するべきである。
(1) 推薦委員会運営のあり方の変更（役員登用時の措置）
大林組は、任意の機関として推薦委員会を設置し、役員の選任・解任等について審議する役割を当該委員会に担わせている。そこで、役員登用者の独占禁止法に対する理解を担保するため、推薦委員会の運営のあり方を変更することが考えられる。
本調査の開始時点においては、推薦委員会は社長が委員長を務め、委員の過半数が社内取締役で構成されていたが、その後、委員長を社外取締役にするとともに、委員の過半数を社外取締役にして、社外取締役を役員の推薦手続に積極的に関与させる方向へと変更した。このことは、社外取締役の経営陣に対する監督機能を強化する施策として、積極的に評価できるものと考えられる。
今後は、推薦委員会の運用において、推薦に際して、独占禁止法遵守研修の受講状
況（受講の有無・受講内容）を確認し、適切な受講・理解度が認められなければ推薦しないという運用にするなどして、役員登用の段階で、役員の独占禁止法に対する正確な理解を担保する仕組みづくりをするべきと考えられる。
(2) 役員に対する社内研修の見直し（役員登用後の措置）
大林組は、年１回、役員を対象に社内研修を実施しているが、本件受注調整発生前の直近 10 年間の研修テーマは、企業倫理、不祥事対応（危機管理）、反社会的勢力対応、
コーポレートガバナンス等であり、独占禁止法に特化した研修は行われていない。他方で、大林組では、独占禁止法に関する各種の社内研修（独占禁止法遵守研修等）の対象者
から役員を外しているため、各役員が自主学習に取り組まない限り、各役員の独占禁止法の知識・理解は役員就任時点でストップしかねない状況にある。
独占禁止法を巡る問題事例は複雑多様化しているため、定期的なアップデートが必要
であり、特に、本件受注調整の発生を招いた一因に土木部門トップの独占禁止法に対する理解不足があること、及び本件の重大性に対する当時の一部経営トップ層の認識の甘さが垣間見えることにかんがみると、今後は、定期的に独占禁止法を役員研修のテーマに組み込むなどして、会社として、役員の独占禁止法に対する正確な理解を担保する仕組

90

みづくりに努めるべきである131。
こうした取り組みは、前記１(1)「経営陣として姿勢を正す」の具体的表明という意味でも、必要な対応であると思料する。
5

決裁権者の独占禁止法に対する理解の深化促進
現状、大林組が実施している独占禁止法遵守研修は、決裁権者と非決裁権者で同一の内容となっている。
しかしながら、応札可否や応札金額等の決裁権限を有する者は、受注調整行為を主導できる立場にあるのに対し、非決裁権者はそのような立場にない。すなわち、いくら非決裁権者が競合他社の営業職と工事案件の受注意欲の話をし、「自社が◎◎工事に応札する
代わりに当該他社が意欲を示している■■工事には応札しない（あるいは高値応札等、消極的な応札態度をとる）」などとして調整を仄めかしても、決裁権者がこれを承認しなければ実行は不可能であり、この非決裁権者の発言は今後信用されず、受注調整は成立しない。
かかる立場の違いにかんがみると、決裁権者に対する研修こそ重要である。
したがって、今後は、研修の内容を決裁権者と非決裁権者とで区別し、前者の内容は後者と比べて高度なものにすべきである。例えば、決裁権者の場合、独占禁止法の知識のアップデートは勿論のこと、決裁権者の指示・言動が競争制限に繋がらないか不安になった事
例を収集しこれを活用することで、部下に対する競争制限に結び付くような指示・言動について自覚的であるか、かかる言動を避けるために自身をコントロールできる姿勢が身についているかをチェックできる内容にすることも検討すべきである132。

6

決裁権者を牽制する仕組みづくり(1) 応札可否等の判断プロセスの改善
ア

応札可否等の判断プロセスの「見える化」と事後検証
受注調整は、応札の可否や応札金額等の決裁権限を有する者による意思決定に基づいて行われ、典型的には、「自社が◎◎工事に応札する代わりに競合他社が意欲を示している■■工事には応札しない（あるいは高値応札等、消極的な応札態度をとる）」

131

本件アンケートでも、役員に対する研修の必要性に関する意見が一定数存在する（第 1-7-(5)-ｲ、第 1-8 等）。
本件アンケートでも、研修全般の方法について、具体的な意見・アイディアが多数寄せられている（第 1-7-(5)ｲ、第 1-7-(5)-ｴ、第 1-7-(5)-ｶ等）。一例を挙げると、「今後は民間工事における注意点等に関しても更に内容を充実して欲しい」「実際の事例を題材に、何が問題だったのかを研修するのが良い」「独禁法を犯した場合の違反者本人や会社が受けるダメージをもっと強調する」「研修内で、経験談を自由に発言するコーナーがあるとより身近に感じられて良い」「VIDEO 研修を取り入れて欲しい」等である。こうした意見・アイディアを参考に、より一層効
果的な研修を目指していくことを期待したい。

132

91

という形で成立する。
したがって、受注調整という決裁権者による違法行為を防ぐためには、応札の可否等の判断プロセスを「見える化」し、例えば、■■工事が応札可能な状況であるにもかかわらず、合理的理由なく当該工事に応札しない（あるいは高値応札等、消極的な応札態度をとる）等の不自然な判断がなされた場合に、これを事後的に検証可能な状態にし、よって決裁権者に対する抑止力を働かせることが重要である。
これを土木本部長等の決裁の場面で具体化すると、① 土木本部長等による応札方針等の決定には、本支店情報（客先情報等）、生産
技術情報、人事情報（いわゆる「人繰り」関連）等を踏まえた全事業部門的判断を要す
るが、これらの情報を本部長等の決裁権者一個人に集約させるのではなく、一定数のメンバーで構成する会議体に集約させることで、応札方針等の判断の基礎となる情報（例えば、■■工事が応札可能な状況であることが分かる情報）を構成メンバーと共有する。決裁権者の判断（■■工事には応札しない）及び判断理由も構成メンバーと共有する。
② 土木本部の場合、会議体の構成メンバーには、ⅰ本支店長、土木担当の事業部長・副支店長等の関係本支店を代表する者133、ⅱ生産技術本部長又は統括部長、ⅲ本部長室長、ⅳ土木本部長、副本部長、統括部長等、各部門の実務責任者を含める。
③ 会議体で共有された判断の基礎となる情報、判断及び判断理由を書面化する。
という仕組みとなり、応札方針等の判断の「ブラックボックス化」を避け、本部長等の決裁権者が会議体の構成メンバーの目を気にせざるを得ない状況を設けることで生じる抑止力として期待できる。構成メンバー全員が決裁権者の意向を忖度しようとするなどの状態に陥れば、意義が無効化される懸念もあるが、判断のプロセスや判断理由が複数人の間で「ガラス張り」になることは、それがない場合に比べ、相応の抑止力が期待できるし、合理的理由が見えない不自然な意思決定がなされた場合、内部監査等による監査対象になるなどして事後的な検証が可能となる。
イ「同業他社の接触制限」の意義の深化
上記アの前提として、応札対応において、「他社動向（受注意欲の有無等）」を競合他社から探ること（上長において、部下にその情報を求めること）が禁止されることを、社

133

TV 会議、電話会議等による出席も考えられる。

92

内ルールとして明確化する必要がある134。また、当該競合他社を含む同業他社との接触によって、「他社動向（受注意欲の有無等）」に関する情報の確度を上げようとすること（それにより得られた情報を応札対応において考慮しようとすること）は一切許されない、ということについて従業員の納得を得る必要がある。
なお、以上は、競合他社の動向に関する情報が競争状況の分析及び戦略策定のために必要であることを否定するものではない。あくまで当該情報の入手先を問題にしており、競合他社からの情報入手は禁止されるが、発注者や協力会社からの情報入手は原則として禁止されないので、社内ルールを明確化する際には、従業員にこの点を誤解なく伝えるべきであると思料する。
(2) 企業倫理通報制度の実効化
ア

従前の制度の運用改善
本件は、レポートラインによる統制が機能しないという点でも、受注調整を巡る社内関係者への協力依頼とその後の履行が限られた関係者の間で秘密裡に口頭で行われ、発覚の端緒を関係者の供述に頼らざるを得ないという点でも、内部通報制度が自浄作用のための安全弁として役割を発揮するべき場面であった。ところが、現実には、制度が利用されず、本件強制捜査が発覚の端緒になった。この事実は重く受け止めざ
るを得ない。
内部通報が通報者に安心して利用され、実効的に機能するためには、通報対応の仕組みの更なる整備とその周知活動、通報後の対応の充実化を通じて、制度に対する信頼感を高める必要がある。
特に、受注調整のような幹部役職員が決裁権者として関わり得る事案では、通報者が「通報しても握りつぶされるのではないか」「通報したことで何らかの不利益を受けるのではないか」といった懸念を抱くことは避け難い。平成 28 年の刑事訴訟法改正で協議・合意制度（いわゆる「日本版司法取引制度」）が導入されるなど、内部告発を行いやすくなっている昨今の状況をも踏まえ、今後、内部通報制度等の社内制度の利用によって会社が自浄作用を発揮する機会を得るためには、社内制度の積極的意義を強調し、これに対する信頼感を高めるための取り組みが不可欠である。
そこで、まず、内部通報制度の実効性に対する信頼感を高めるために、制度の運用
実績（通報件数や対応結果等）の概要を、個人情報保護等に十分に配慮しながら従業

134

なお、JV 組成のために同業他社に受注意欲の有無等のヒアリングをすることは、原則として許されるが、例えばスーパーゼネコンとの JV 組成については、反競争的な効果をもたらす可能性は否定できないため、別途社内で正式な了承を得る必要がある等のルール作りを検討すべきである。

93

員に開示すること135に積極的に取り組むべきである136。また、個別の通報対応においても、通報者の安心感を醸成するため、必要に応じて、担当窓口から事実関係の確認のための有効な手段（関係メモ等の物証の保全、録音等）を通報者に教示するなどして、通報者の特定回避と事案解明をできるだけ両立させるための工夫を講じる必要がある。
イ

経営陣から独立した機関等への通報窓口の追加設置等
本件のように、土木部門のトップという経営幹部が不正を主導する事案では、部下が不正を認識しても、通報の握りつぶしや報復をおそれて通報に踏み切れず、消極的に不正に加担したり、「見て見ぬふり」をせざるを得ないといった事態が容易に想定される。
また、経営幹部による不正が問題になる事案は、経営陣から独立した社外取締役や監査役による適切な牽制が期待される場面であるが、これらの機関等が役割を果たす
ためには、当該問題に関する情報が適正に提供される必要がある。
現状、大林組では、通報があった場合、企業倫理委員会事務局（本社総務部）が受付時と調査完了時に監査役に報告をし、受付時には調査方針について監査役から指示・意見等を受け、調査完了時にも不足があれば監査役から指示を受けるなど、要所で監査役のチェックを受ける体制となっている。もっとも、こうした運用状況は従業員に十分に周知されていない。そこで、内部通報制度に対する従業員の信頼性を高めるた
め、こうした運用状況を従業員に周知して、信頼の向上に努めるべきである。
これに加えて、経営陣に対する牽制機能をより一層発揮させるために、以下の①②のいずれか一方、あるいは両方を導入することも検討に値する。
① 社外取締役や監査役への直通の通報窓口137 138を追加設置する139② 通報を受け付けた場合、監査役だけでなく社外取締役のチェックも受ける体制にする140
なお、①を導入する場合、通報を受けた社外取締役や監査役は、自らあるいは他の135

消費者庁平成 28 年 12 月 9 日「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」6 頁
136
本件アンケートでも、実際の通報件数を含めた利用実績の公表を求める声が多数上がっている。
137
消費者庁平成 28 年 12 月 9 日「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」5 頁
138
株式会社東京証券取引所平成 30 年 6 月 1 日「コーポレートガバナンス・コード」補充原則 2-5①
139
社外取締役や監査役は多くの従業員にとって身近な存在とは言い難いため、単に直通窓口を追加設置しただけでは有効に機能しない可能性も否定できない。そのため、通報窓口を追加設置する場合、社外取締役や監査役の情報を周知するなどして身近な存在にして通報を促進するための工夫を講じる必要がある。
140②を導入する場合、通報内容が社外取締役にも共有されることをあらかじめ周知する必要がある。

94

機関に要請して事実関係を調査し141 142、調査の結果不正が認められた場合には、取締役会に報告して是正を図る等しかるべき対応を取る必要がある。
(3) 監査項目の改善
監査によるモニタリングについては、既に内部監査において民間工事をウォークスルー
監査の対象に含める等の追加策が実施されているが、監査項目にも改善の余地がある143。
すなわち、監査役監査においても内部監査においても、監査項目に「受注調整の発生防止」等を追加したり、また「応札決裁」も前記(1)アを踏まえて「応札可否等の判断プロセスの検証」へ変更するなどして、本件のような事象が二度と起こらないよう意識付ける工夫が望まれる。
また本件の主な発生原因である「経営トップクラスの関与」に対するモニタリングとしては、同じ役員である監査役による監査に負うところが大きいところ、「取締役会及びその他の会議を通じて」のモニタリングだけでは、十分とは言い難い。例えば、現在でも代表取締役との定期的な意見交換がなされていることを踏まえ、これを監査項目にも反映し、例えば「定期的な面談を通じた独占禁止法遵守状況の確認」といった項目を追加するなどして、意識的に経営トップに対する抑止力向上を図ることが有用と考えられる。
(4) 「コンプライアンスヒアリング」の改善
上記(2)のとおり、企業倫理通報制度の実効化は受注調整の発覚の端緒を開くものとして重要であるが、あくまで会社は通報を待つという受け身のスタンスにならざるを得ない。
また、本件アンケートの結果によると、「密告」「裏切り」といった内部通報に対するネガティ
ブなイメージに囚われて、通報を躊躇する意見も一定数存在する。そこで、会社からの積極的な働きかけによって、「通報者予備軍」に対し、心理的障害を除去ないし緩和しつつ情報提供のきっかけを与える取り組みが必要である。
現状、独占禁止法遵守プログラムに基づく大林組の施策のうち、以上の問題意識と親和性を有する施策が「コンプライアンスヒアリング」である。
これは、前記第 4 章第 2 の 3(2)のとおり、毎年１回、本支店長が、部下の従業員に対し、反社会的勢力排除、談合防止等の企業倫理推進のための重点項目についてヒアリングを141調査方法には、経営陣に調査させる方法、経営陣の調査が不十分な場合に自ら調査する方法、最初から自ら調査する方法が考えられる（独自のスタッフを持たない社外取締役の場合、監査役に調査を依頼することも考えられる）が、どの方法を選択すべきかは事案次第であろう。
142
安心して制度を利用するための工夫（上記（２）ア）はこの場合にも妥当する。
143
本件アンケートでも、内部監査について「営業の各分野に精通している担当者が必要」「職員レベルに抜き打ちで『何か仕事で疑問に感じることはないか？』などの取り組みも必要ではないか」「受注プロセスの調査がない」といった、監査の実効性向上のための具体的な意見・アイディアが多数寄せられている（第 1-7-(7)-ｳ）。こうした意
見・アイディアを参考に、より一層効果的な監査の実現に向けた取り組みを期待したい。

95

した上で必要な指導を行うものであり、コンプライアンス担当役員らも適宜これに同席するものである。また、本件受注調整の発覚後は、本支店長ヒアリングに関して、対象者が複数名同席する方式から対象者との個別面談方式に改めて、情報が吸い上げやすい状況作りに努めるなど、再発防止の観点から必要な改善が図られている。
加えて、「コンプライアンスヒアリング」は、再発防止に対する大林組の強い決意を従業員に対して継続的に伝える意味でも、重要な取り組みであると評価できる。
しかしながら、決裁権者とされている本支店長がヒアリングの実施主体であるため、本件のように決裁権者が受注調整を主導する事案の場合には、上記の改善によっても、「コンプライアンスヒアリング」が内部通報制度の不足分を補うものにはなり得ていない。したがって、今後は、必要に応じて、社内リニエンシー（前記第 1 の 1(4)ⅰ参照）を併用し、本支店長による対象者へのヒアリング実施後に、本支店長を一度退室させた上で、コンプライアンス担当役員らによる補充ヒアリングを実施するなどして、より一層情報を吸い上げやすい状
況を作ることも、検討に値する。
7

その他(1) 証拠隠滅の禁止の徹底
前記第 2 章第 8 の 2 のとおり、本件強制捜査開始後、E 氏の指示を受けた I 氏は、本件受注調整に係る資料の隠匿・破棄という証拠隠滅行為に及んでいる。かかる行為は、本件受注調整とは別個の刑事事件を構成し得る重大な違法行為であり、これを防止できなかったことは、役職員のコンプライアンス意識の程度をうかがわせるなど、大林組としての不祥事対応の初動における極めて大きな反省点である。
今後は、独占禁止法違反事件に限らず、不祥事の証拠の隠滅行為を厳に禁ずる必要があり、そのためにも、企業倫理職場内研修等の場において、証拠隠滅は会社にとっても役職員個人にとっても何ら利益をもたらさないばかりか、かえって甚大な被害を招くことを周知徹底すべきである144。
(2) 事業部門と法務部との相互理解の促進
営業活動において誤解しやすい事柄や判断に迷う事柄を中心に 独占禁止法遵守研修等の社内研修を実施することは重要な取り組みであり、大林組の追加策にも盛り込まれているところである（前記第 1 の 1(3)）。

144

実際に警察・検察の捜査、公正取引委員会等が行う犯則調査・行政調査があった場合、会社は、社内に向けて、資料の廃棄・搬出の禁止、パソコン内のデータの削除等を禁止する旨を指示するとともに、指示に違反した場
合は就業規則に基づく懲戒処分を下す可能性がある旨を一斉に通知すべきである。

96

他方で、いかに社内研修の充実を図ろうとも、実際の業務における判断はケースバイケ
ースにならざるを得ないため、社内研修の効果には自ずと限界がある。法務部は、独占禁止法遵守プログラムの一環として、独占禁止法に関する相談窓口を担当するなど、社内研修の限界を補い、事業部門による適切な判断・行動を支える役割を担っており、かかる法務部の役割は、再発防止において、極めて重要である。
ところが、本件アンケートの結果によると、「敷居が高い」「実際の業務の役に立たない保守的なアドバイスしか得られそうにない」等の理由から、現状、事業部門の営業職・営業支
援職（見積部門、施工計画部門）において、法務部に相談しようとする意識は、残念ながら低いと言わざるを得ない145。他方で、実際に法務部への相談経験がある者の 6 割強が、「満足できる回答が得られた」と回答している146。
法務部は、与えられた職責を全うするために誠実に職務を遂行しているものと思われる
147が 、その反面、事業部門の回答のうち、特に「業務の役に立たない保守的なアドバイスしか得られそうにない」という回答は、事業部門の業務過程で発生しがちな法的問題の背景・実態や担当者の悩み等について、法務部が十分に理解してくれていないというイメー
ジが（合理的な根拠の有無とは無関係に）事業部門側に根強いことを窺わせる。
以上の結果は、土木部門を含む事業部門と法務部との相互理解の不足等に起因する
ものとうかがわれる。こうした残念な状況を解消し、法務部が担う重要な機能を十分に発揮させるため、会社は、相互理解に配慮した人員配置等に努めるべきである。また、法務部も、本件アンケートの結果を真摯に受け止め、見直すべき点があれば見直しに努めるべきである。
8

実施状況の検証
当委員会が提言する再発防止策は、以上のとおりであるが、当委員会としては、以上の提言を踏まえて大林組が策定した再発防止策の内容を確認した上で、当該再発防止策が実施されてから 1 年後をめどに、大林組から各施策の実施状況について報告を受け、これに対して必要に応じて意見を述べるなどして、再発防止を担保したいと考えている。

145

本件アンケート第 1-7-(6)-ｱ、第 1-7-(6)-ｲ。ただし、これらの回答結果の評価にあたっては、通常、営業担当
者はまず直属の上司や各本支店内の総務・法務機能を担う部署に相談し、これらの部署が法務部への相談の要否を判断することが多いという状況が影響している可能性があることに留意する必要がある。
146
本件アンケート第 1-7-(6)-ｱと第 1-7-(6)-ｳのクロス分析結果
147
法務部も、事業部門からの相談の際に「相談シート」の提出を求める運用を止めるなど、近年は気軽に相談できる体制作り・運用を目指して様々な取り組みを進めている。

97

第7章

総括

本件は、リニア中央新幹線の建設工事というまさに国家的事業において、受注調整が行われ、しかも日本を代表するスーパーゼネコン四社がこれにかかわったという点でも歴史に残る事件である。もっとも、うち二社は、刑事裁判において全面的に無罪を主張しているので、事実の最終的な確定は将来に待つほかないが、大林組に関しては、事実を全面的に認め、有罪判決が確定しているので、それを踏まえて、再発をいかに防止するかを検討することが当委員会に求められた課題であり、大きな使命である。
いわゆるゼネコン汚職では、平成 6 年に大林組副社長が仙台市長に 1000 万円を贈賄した事件
で有罪判決を受けている。そして、ようやく平成 17 年に談合決別宣言に至った。それにより、「業務担当」などと呼ばれる社内の談合担当ポストは廃止され、その意味では、旧来の典型的な談合は、姿を消したといえる。大林組も、談合決別宣言以前の談合行為について、有罪判決等を受けたが、それを契機に、内部通報制度の導入、独占禁止法遵守プログラムの策定、社内研修の拡充、同業者との会合の報告、定款における独占禁止法遵守の明記等のコンプライアンス体制の構築に努め、業界内でも最も厳格なレベルの施策を実施してきたことは、公平にみて評価すべきところである。
もちろん、このような施策の不十分な点や問題点について、本報告書において、本追加策を含め、幅広く検討しているが、従業員に対するヒアリング等の結果を見ても、多くの大林組の従業員
は、二度と談合や受注調整は起こらないのではないかと楽観していた様子もうかがわれる。ところが、このような中で本件が発生し、しかも、それが土木部門のトップにより実行されたことに、多くの従業員がひどく驚き、落胆したことは事実である。
土木部門のトップによる犯罪であることが本件の最大の特徴であり、再発防止策を提言する上でも、最大の難問であったことは、率直に認めざるを得ない。しかも、土木部門のトップの違法な判断に対して明確に反対する者はおらず、部下において淡々と実行されたことは、それまでの談合や受注調整の根絶に向けた社内研修、社長によるメッセージ等の無力さを感じさせるもので、残念というほかない。
確かに、我が国の企業風土の下では、トップの違法行為を部下が止めるカルチャーはなく、それを行うと、組織から排除され、将来を失う危険性を常に伴う。これまで、新聞紙上をにぎわした大企
業による違法行為についても、このような背景が十分うかがわれる。このような企業風土を改善することが必要なのはいうまでもないが、そのための抽象的な施策をいくら提言しても実効性あるものとはならない。
そうではなく、本件では、まさに受注調整という土木業界で繰り返されてきた悪しき慣行を根絶するためにはどうしたらよいのかという基本的な視点から、主として大林組内で本件について何が行われてきたのかを最大限詳細に認定した。これは、ほとんどの従業員がマスコミ報道等を通じて断片的な事実しか知らされていないことから、まずは、起こった事実を共有してもらうことが再発防止の第一歩であるし、従業員に限らずステークホルダーにも知っていただくべきであると考えたからで98ある。その事実認定を前提に、本件に至った背景と原因について詳細に分析を行った。
次いで、この原因分析を踏まえて多方面にわたる再発防止策を提言している。例えば、本件の最大の原因は、土木部門のトップに権限が集中し、それを牽制する手段が講じられていなかったことにあるので、今後は、応札等の判断プロセスを「見える化」し、本支店情報、生産技術情報、人事情報等を決裁権者一個人に集約するのではなく、会議体の構成員に共有させるという新たなプロセスの採用を提言している。
本報告書の提言を踏まえて大林組が再発防止策を策定、実施し、二度と談合や受注調整の違法を行わない企業体質をはぐくみ、その名にふさわしい日本を代表する企業として再生されることを心から期待する次第である。
他方で、本件には、大林組を含むスーパーゼネコン四社が、出件前の事前検討に対価に見合わない莫大なコストを投じてきたという状況下で、JR 東海から徹底したコストダウン方針が出されたことが、スーパーゼネコン各社に赤字受注に対する強い危機感を生じさせ、受注調整という間違った手段に走らせたという側面もある。
この点、公共工事では、平成 26 年の公共工事の品質確保の促進に関する法律の一部改正によって、施工品質の確保のために必要なコストとのバランスの確保が図られているところ、リニア工事も、いわば国家プロジェクト級の大規模な公共インフラ整備という性質を多分に有する案件であるから、公共工事と同様に、かかるバランスが適切に考慮されるべきであったと言えよう。
今後、リニア工事のような民間工事であっても、公共性の高い特殊なプロジェクトにおける発注方法のあり方については、公共工事において先行する議論を参考にしながら、本件を機会に建設業界全体で議論を重ねることはもとより、関係官庁や主要な発注者側企業にも関連事項の検討を訴えかけるなどし、あるべき方向へ進んでいくことを強く望む次第である。
以上

99

別紙Ⅰ アンケート本体

役員従業員向けアンケート
大林組第三者委員会

第１

質問事項

１

回答者の属性(1)

年齢を教えて下さい。

アイ

教えたくないウ

30 歳未満エ

35 歳未満オ

40 歳未満カ

45 歳未満キ

50 歳未満ク

55 歳未満ケ60 歳未満コ

60 歳以上(2)

25 歳未満職種を教えて下さい。

ア

教えたくない

イ

建築

ウ

土木

エ

設備

オ

機電

カ

事務

キ

その他（

(3)

所属部署を教えて下さい。

ア

教えたくない

イ

土木本部

ウ

技術本部

エ

テクノ事業創成本部

オ

プロジェクトチーム

カ

東京本店

キ

大阪本店

ク

京都支店

ケ

名古屋支店

）

コ

九州支店

サ

東北支店

シ

横浜支店

ス

札幌支店

セ

広島支店

ソ

四国支店

タ

神戸支店

チ

北陸支店

ツ

海外支店

テ

その他（

(4)

）

職務内容を教えて下さい。

ア

教えたくない

イ

営業

ウ

見積り

エ

施工計画

オ

その他（

(5)

）

職制を教えて下さい。

ア

教えたくないイ

本部長、副本部長又は担任副本部長

ウ

本店長若しくは副本店長又は支店長若しくは副支店長

エ

事業部長、副事業部長又は担任副事業部長

オ

統括部長

カ

室長、部長、担当部長若しくは副部長又は所長若しくは副所長

キ

課長、担当課長又は副課長

ク

その他（

２

）

同業他社との距離感について(1)

同業他社の役職員と会う機会・話す機会はどのくらいありますか。

ア

ほとんど会わない

イ

年に数回

ウ

月に数回

エ

毎週

(2)

どのような場面で同業他社の担当者と会いますか（複数回答可）。

ア

発注者の説明会（現場説明会、入札説明会）

イ

学会

ウ

懇親会

エ

同窓会

オ

会わない

カ

その他（

(3)

）

発注案件に関する情報はどのように獲得しますか（複数回答可）。

ア

発注者

イ

同業他社

ウ

協力会社

エ

インターネット

オ

その他（

(4)

）

自社の技術・ノウハウを同業他社と共有することに抵抗を感じますか。

ア

技術力の向上に結びつくので、違法にならない範囲でライバル会社の担当者と親交を深め、技術やノウハウなどの情報を収集した方がよい。

イ

自社の競争力低下に結びつくので、自社の技術やノウハウをライバル会社に提供するべきではない。そうである以上 ライバル会社の技術やノウハウを知ることができないのは当然である。

ウ
３

その他（

）

今回のリニア談合事件以前の調整行為に対する認識について2017 年 12 月 8 日（今回のリニア談合事件について特捜部による捜査開始日）以前、あな

たは、同業他社との間で見積金額、受注予定者、受注意欲について情報を提供し、または提供を受け、それらの調整を図る行為（以下「調整行為」といいます。）について、どのように認識していましたか（複数回答可）。

(1)

法律で禁止されていると認識していた(2)

官公庁が発注するものは禁止されているが、民間企業が発注するものは禁止されていないと思っていた(3)

入札前に発注者に技術協力していた企業が受注することが目的であれば許されると
思っていた

(4)

法律で禁止されていることは知らなかった(5)

受注意欲程度の情報なら提供したり、提供を受けたりしてもよいと思っていたが、どこまでの情報ならよいかは明確に認識していなかった

４(6)

調整行為に参加していない、受注意欲のある同業他社がいればよいと思っていた

(7)

その他（

）

独占禁止法違反が再発した原因について
大林組は、コンプライアンス検証・提言委員会からの平成 22 年 3 月 29 日付け提言書を踏

まえ、独占禁止法遵守プログラムを整備し、その後も改善を行ってきました。
このような、コンプライアンス体 制の整 備にもかかわらず、大 林 組において、独占 禁 止法 違
反行為が行われた理由はどこにあると思いますか（複数回答可）。

ア

過去の事件に関する情報共有や研修が不足していたからイ

独占禁止法遵守マニュアルの内容や周知・徹底に問題があったから

ウ

研修の回数が不十分だったから

エ研修の内容が分かりにくかったからオ

過去の事件に関わった役職員に対する処分が甘かったから

カ

会長や社長の決意が感じられなかったから

キ

会長や社長 からのコンプライアンスに関するメッセージは形 式 的なものだと理解 され
ていたから

ク

独占禁止法違反を絶対に許さないという雰囲気が社内になかったから

ケ

官公庁が発注する案件だから違反となっただけで、民間企業が発注する場合には関係ないと思っていたからコ

入札前に発注者に技術協力していた企業が受注することが目的であれば許されると思っていたからサ

売上目標達成のプレッシャーが大きかったからシ

本社所在地の物件であるということで受注のプレッシャーが大きかったからス

調整行為を止めた場合の売上減少や価格低下が心配だったから

セ

調整行為を止める方法が分からなかったから

ソ

同業他社と接触する機会が多くて取りやめられなかったからタ

会社内または会社外に相談できる人・部署が存在しなかったからチ

企業倫理通報制度が利用しにくい、又は知らなかったからツ監査がきちんと行われていなかったから

テ

見つからないだろうと思っていたから

ト

その他（

５

）

土木部門で独占禁止法違反が発生した原因について(1)

リニア談 合 事 件 は、土 木 部 門 で発 生 しました。なぜ土 木 部 門 で発 生 したと思 いますか

（複数回答可）。

ア

土木部門では同業他社と会う機会が多いから

イ

同業他社からの情報収集が土木部門の営業手法の重要な一つとなっているから

ウ

土木部門の役職員は独占禁止法違反に対する意識が低かったから

エ

その他（

６

）

今後について(1)

自部署における再発可能性
今後、あなたが所属する部で独占禁止法違反行為が発生すると思いますか。

ア

発生することはないと思う

イ

発生するおそれがあると思う

ウ

分からない

(2)

(1)のように思う理由を教えて下さい。

(3)

大林組における再発可能性
今後、大林組全体で独占禁止法違反行為が発生することはないと思いますか。

ア

発生することはないと思う

イ

発生する可能性があると思う

ウ

分からない

(4)

(3)のように思う理由を教えて下さい。

(5)

大林組グループ全体における再発可能性
今後、大林組グループ全体で独占禁止法違反行為が発生することはないと思いますか。

ア

発生することはないと思う

イ

発生する可能性があると思う

ウ

分からない

(6)

(5)のように思う理由を教えて下さい。

(7)

違反行為発見時のあなたの対応
今後上司や同僚、部下が独占禁止法に違反するおそれのある行為をしているのを見つけたら、あなたはどのように対応しますか（複数回答可）。

ア

違反者本人に直接注意する

イ

上司に相談するウ

同僚に相談するエ法務部に相談するオ

企業倫理委員会に相談するカ

企業倫理通報制度を利用して社内窓口に連絡する

キ

企業倫理通報制度を利用して社外窓口に連絡する

ク

何もしない

ケ

その他（

(8)

）

(7)のアからキまでの対応を躊躇する理由は何ですか（複数回答可）。

ア

注意や相談、報告そのものが面倒だから

イ

注意や相談、報告をした後、詳しく事情を聞かれそうで面倒だから

ウ

注意や相談、報告をすることで、自分も疑いをかけられそうだから

エ

注意や相談、報告をすることで、自分が不利益を受けそうだから

オ

会社の利益に繋がる会合や連絡について口を挟むと、会社から何らかの不利益を受けてしまいそうだからカ

他人のことに干渉すべきではないと思うから

キ

何かすれば、会社に不利益が生じそうだから

ク

何かすれば、関係者に不利益が生じそうだから

ケ

注意や相談、報告をしても会社が真剣に受け止めてくれるか分からないから

コ

躊躇しない

サ

その他（

(9)

「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」を見たり読んだりしたことはありますか。

ア

ある

イ

ない

７

）

現在のコンプライアンス体制について(1)

計画作成時のメッセージについて
利益計画、事業計画、経営計画等の作成過程において、経営陣から「独占禁止法違反による利益はいらない」といったような独占禁止法違反を防止するようなメッセージが発せられることはありますか。

ア

頻繁にある

イ

適度にある

ウ

ほとんどない

エ

全くない

(2)

人事異動について
土木関係の部署と建築関係の部署との間で人事異動を行うことは可能だと思いますか。

ア

可能だと思うイ

難しいと思う

ウ

分からない

(3)

土木関係の部署と建築関係の部署との間での人事異動の障害になる事情は何ですか（複数回答可）。

ア

土木の専門性が高く、建築から異動するのが難しいイ

建築の専門性が高く、土木から異動するのが難しい

ウ

その他（

(4)

社長からのメッセージについて）

ア

書面口頭を問わず、会長 、社長が最近伝えているコンプライアンスに関するメッセー

ジについて、強く印象に残っている言葉があれば教えて下さい。

イ

会長、社長をはじめとする役職員は本当に独占禁止法違反を防止するつもりであると思いますか。

(ｱ)

思う

(ｲ)

思わない

(ｳ)

分からない

ウ

イのように思う理由を教えて下さい。

エ会 長 、社 長 からのコンプライアンスに関するメッセージは独 占 禁 止 法 違 反 行 為 の防止に効果的だと思いますか。

(ｱ)

思う

(ｲ)

思わない

(ｳ)

どちらとも言えないオ(5)エのように思う理由を教えて下さい。

独占禁止法マニュアル・研修の内容について

ア

独占禁止法違反について解説した大林組の独占禁止法遵守マニュアルや研修は、

あなたが実際に大林組の仕事を進めるに当たってやって良いことといけないことを、実際の業務に役立つ実践的な内容となっていますか。

(ｱ)

なっている

(ｲ)

なっていないイ

大林組の独占禁止法遵守マニュアルや研修の改善点があれば教えて下さい。

ウ

独占禁止法違反について解説した大林組の研修の頻度は適切ですか。

(ｱ)

適切である

(ｲ)

多すぎる

(ｳ)

少なすぎる

エ

研修頻度の改善点を教えて下さい。

オ

独占禁止法遵守マニュアルや最近行われているコンプライアンスに関する研修は独

占禁止法違反行為の防止に効果的だと思いますか。

(ｱ)

思う

(ｲ)

思わない

(ｳ)

どちらとも言えないカその他、現 在の独 占禁 止 法遵 守マニュアルや最近 行われているコンプライアンスに関する研修について、意見、感想、批判、改善を要する点を教えて下さい。

(6)

判断に迷った場合の相談体制についてア

自らの行動が独占禁止法違反かどうか迷った場合、誰に相談しましたか。

(ｱ)

誰にも相談していない(ｲ)

上司に相談したが法務部には相談しなかった(ｳ)

法務部に相談した(ｴ)

迷ったことがない

イ

役職員が独占禁止法について法務部に相談しない理由は何だと思いますか（複数

回答可）。

(ｱ)

法務部に相談できることを知らないから(ｲ)

敷居が高いから(ｳ)

法務部に知合いがいないから(ｴ)

回答に時間がかかりそうだから(ｵ)

回答が曖昧で参考にならなそうだから(ｶ)

実際の業務の役に立たない保守的なアドバイスしか得られそうにないから(ｷ)

メールで相談できることを知らないから

(ｸ)

その他（

ウ

）

独占禁止法について法務部に相談した結果はどうでしたか。

(ｱ)

満足できる回答が得られた(ｲ)

対応してくれた担当者が親身になってくれなかった(ｳ)

回答に時間がかかった(ｴ)

回答が曖昧で参考にならなかった(ｵ)

回答が保守的すぎて実際の業務の役に立たないと思った(ｶ)

上記以外の理由で不満があった（具体的な内容：

(ｷ)
(7)

）

法務部に相談したことがない

業務管理室による内部監査の内容について

ア

現在行われている業務管理室による内部監査によって独占禁止法違反を発見することができると思いますか。

(ｱ)できると思う(ｲ)

できないと思う(ｳ)

どちらとも言えないイ

内部 監査によって独 占禁 止法 違反を発見することが難しいと思 う理 由を教 えて下 さい（複数回答可）。

(ｱ)

業務管理室の担当者ではどのような行為が独占禁止法に違反するのかが分からない(ｲ)

関係者が黙っていれば発見できない(ｳ)

業務管理室で全社をチェックする時間や人的余裕がない(ｴ)

事前に通知を受けた上で行われる（抜き打ちで行われない）(ｵ)

内部監査の手段がヒアリングや資料の検査などに限られている(ｶ)

そもそも内部監査で違反を発見することは難しくないと思う

(ｷ)

その他（

ウ

）

その他、現在の業務管理室による内部監査について、独占禁止法違反行為の発見という観点から、意見、感想、批判、改善を要する点を教えて下さい。

(8)

企業倫理通報制度についてア

大林組において、役職員が社内における違法行為を発見した場合にそれを申告する制度（企業倫理通報制度）が設けられていることを知っていますか。

(ｱ)

制度の存在を知っており、社内と社外に相談窓口があることも知っている(ｲ)

制度の存在を知っており、社内の相談窓口は知っている(ｳ)

制度の存在を知っており、社外の相談窓口は知っている(ｴ)制度の存在は知っているが、相談窓口は知らない(ｵ)

制度の存在を知らないイ

あなたは、これまで、企業倫理通報制度を利用したことがありますか。

(ｱ)

社内窓口を利用したことがある(ｲ)

社外窓口を利用したことがある(ｳ)

両方の窓口を利用したことがある(ｴ)分からないが利用したことがある(ｵ)

利用したことがない

ウ

利用した感想について教えて下さい（複数回答可）。

(ｱ)

誠実に調査してもらえなかった(ｲ)

調査に時間がかかりすぎた(ｳ)

不利益な処分を受けた(ｴ)

不満はなかった(ｵ)

利用したことがない

(ｶ)

その他（

エ

）

自身が独占禁止法違反行為を認識した場合、次のうちのどこに一番相談しやすいで

すか。

(ｱ)

上司

(ｲ)

法務部

(ｳ)

企業倫理通報制度の社内窓口(ｴ)企業倫理通報制度の社外窓口(ｵ)

社 外 取 締 役 （取 締 役 会 の議 決 権 を有 し、代 表 取 締 役 の解 職 議 案 に賛 成 する権限があります。）への直通窓口(ｶ)社外監査役への直通窓口

(ｷ)

その他（

オ

エのように回答した理由を教えて下さい（複数回答可）。

(ｱ)

誠実に調査してもらえそう(ｲ)

迅速に対応してもらえそう(ｳ)

不利益な処分を受けることがなさそう

(ｴ)

その他（

カ

）

）

自身が独占禁止法違反行為を認識した場合、企業倫理通報制度を利用すると思い

ますか。

(ｱ)

利用する

(ｲ)

利用しない

(ｳ)

分からない

キ

企業倫理通報制度の利用を躊躇する理由を教えて下さい（複数回答可）。

(ｱ)

通報しても調査も処分もきちんとしてもらえなそう

(ｲ)

報復が怖い

(ｳ)

密告するようで気が進まない(ｴ)

自分は法律の専門家ではないので、本当に違法か判断がつかない(ｵ)

躊躇せず利用する

(ｶ)

その他（

ク

）

その他、現在の企業倫理通報制度について、独占禁止法違反行為の通報という観点から、意見、感想、批判、改善を要する点を教えて下さい。

(9)同業他社との接触制限ルールについてア

大林組において、役職員が同業他社の役職員と接触する場合には、事前に申請する制度（同業者との会合等報告制度）が設けられていることを知っていますか。

(ｱ)2017 年 12 月 8 日（今回のリニア談合事件について特捜部による捜査開始日）より前から知っている(ｲ)2017 年 12 月 8 日以後に知った

(ｳ)

知らない

イ

事前申請制度を守っていましたか。

(ｱ)
(ｲ)

制度を知らない(ｳ)2017 年 12 月 8 日より前は守っていなかったが、最近は守っている(ｴ)同業他社と接触する場面がそもそもない

(ｵ)

その他（

ウ

2017 年 12 月 8 日より前から守っていた）

平成 30 年 1 月 26 日付で法務部が作成した独占禁止法遵守マニュアルの補足説

明を見たり読んだりしたことはありますか。

(ｱ)

ある

(ｲ)

ない

エ

ウの補足説明では、営業部門所属者が共同企業体の組成又は下請負発注以外の目的で同業他社と接触 し（メール、電話によるものも含む。）、受注意 欲についての情報をやり取りすることを禁止しています。あなたはこの禁止ルールを守っていますか。

(ｱ)

ルールを知らない

(ｲ)

守っている

(ｳ)

ルールを知っているが守っていない(ｴ)

同業他社と接触する機会がそもそもない

(ｵ)

その他（

オ

）

ウの補足説 明では、大林 組において、発 注者の担 当者などから同業 他社 情 報を入手した場合には、取得情報について、日時、相手先等を記録し、後日、情報入手経緯を明確にできるようにしておくこと（議事録作成の徹底）になっています。あなたはこのような記録を行っていますか。

(ｱ)

記録することになっているとは知らなかった(ｲ)

記録を行っている(ｳ)

記録することになっていることは知っているが記録を行っていない(ｴ)カ

公開された情報以外に同業他社の情報を収集する機会がそもそもない

アからオまでの同業他社との接触制限等に関するルールは独占禁止法違反行為の防止に効果的だと思いますか。

(ｱ)

思う

(ｲ)

思わない

(ｳ)

どちらとも言えない

キ

共同企業体の組成又は下請負発注以外の目的で、同業他社から受注意欲等の情報提供を受けることを禁止するルールを遵守した場合、大林組が土木事業を続けていく
ことは難しいと思いますか。

(ｱ)

同業他社から受注意欲等の情報提供を受けなくても、売上げ、利益を計上して土木事業を続けていくことができると思う(ｲ)

難しいと思う

(ｳ)

その他（

ク

）

同業他社との接触制限等のルールについて、意見、感想、批判、改善を要する点を教えて下さい。

(10) 全般
ア

現在大林 組で導入されているもの以外に、独占禁 止法違反 行為を防 止するためにあなたが有用と思う仕組みがあれば教えて下さい。

イ

現 在大 林 組では、独 占禁 止 法違 反 を防 止するために厳 しいルールが多く定 められていますが、そのうち実際には遵守できていないルールを教えてください。

(ｱ)

できていないルール（(ｲ)

全て遵守できている

ウ

８）

遵守できていない理由を教えてください。

(ｱ)

理由（

(ｲ)

全て遵守できている）

その他
リニア談合事件 又は大林 組の独占禁止法 遵守プログラムについてその他のご意見があれば、以下にご記載下さい。

以上

別紙Ⅰ アンケート結果まとめ

１ 回答者の属性(1) 年齢を教えて下さい。
回答数％

ア 教えたくない65

3.7

イ 25 歳未満

28

1.6

ウ 30 歳未満

54

3.1

エ 35 歳未満

105

6.0

オ 40 歳未満

93

5.3

カ 45 歳未満

163

9.3

キ 50 歳未満

319

18.2

ク 55 歳未満

396

22.6

ケ 60 歳未満

240

13.7

コ 60 歳以上

286

16.4

１ 回答者の属性(2) 職種を教えて下さい。
回答数％

ア 教えたくない

69

3.9

イ 建築

662

37.9

ウ 土木

458

26.2

エ 設備

129

7.4

オ 機電

30

1.7

カ 事務

398

22.8

キ その他

3

0.2

１ 回答者の属性(3) 所属部署を教えて下さい。
回答数％

ア 教えたくない121

6.9

イ 土木本部

172

9.8

ウ 技術本部61

3.5

エ テクノ事業創成本部

38

2.2

オ プロジェクトチーム

90.5

カ 東京本店

365

20.9

キ 大阪本店239

13.7

ク 京都支店

16

0.9

ケ 名古屋支店

147

8.4

コ 九州支店103

5.9

サ 東北支店

98

5.6

シ 横浜支店

42

2.4

ス 札幌支店55

3.1

セ 広島支店77

4.4

ソ 四国支店

69

3.9

タ 神戸支店

23

1.3

チ 北陸支店

53

3.0

ツ 海外支店

41

2.3

テ その他

20

1.1

１ 回答者の属性(4) 職務内容を教えて下さい。
回答数％

ア 教えたくない

167

9.5

イ 営業

503

28.8

ウ 見積り

282

16.1

エ 施工計画

179

10.2

オ その他

618

35.3

１ 回答者の属性(5) 職制を教えて下さい。
回答数

ア 教えたくない

％

148

8.5

イ 本部長、副本部長 又は 担任副本部長

90.5

ウ 本店長 若しくは 副本店長 又は 支店長 若しくは 副支店長

28

1.6

エ 事業部長、副事業部長 又は 担任副事業部長

10

0.6

オ 統括部長

36

2.1

668

38.2

キ 課長、担当課長 又は 副課長

521

29.8

ク その他

329

18.8

カ 室長、部長、担当部長 若しくは 副部長 又は 所長 若しくは 副所長

２ 同業他社との距離感について(1) 同業他社の役職員と会う機会・話す機会はどのくらいありますか。
回答数％

ア 全く会わない

495

28.3

イ ほとんど会わない

627

35.8

ウ 年に数回

454

26.0

エ 月に数回

143

8.2

オ 毎週

30

1.7

２ 同業他社との距離感について(2) どのような場面で同業他社の担当者と会いますか。（複数回答
可）
回答数

％

ア 発注者の説明会 （現場説明会、入札説明会）

379

21.7

イ 学会

250

14.3

ウ 懇親会

265

15.2

エ 同窓会

489

28.0

オ 会わない

572

32.7

カ その他

417

23.8

２ 同業他社との距離感について(3) 発注案件に関する情報はどのように獲得しますか。（複数回答可）
回答数

％

ア 発注者

920

52.6

イ 同業他社

21

1.2

ウ 協力会社390

22.3

エ インターネット

561

32.1

オ その他

623

35.6

２ 同業他社との距離感について(4) 自社の技術・ノウハウを同業他社と共有することに抵抗を感じます
か。
回答数

％

ア 技術力の向上に結びつくので、違法にならない範囲でライバル会社の担当者と親交を深め、技術やノウハウなどの情報を収集した方がよ

563

32.2

966

55.2

220

12.6

い。
イ 自社の競争力低下に結びつくので、自社の技術やノウハウをライバル会社に提供するべきではない。そうである以上ライバル会社の技術やノウハウを知ることができないのは当然である。
ウ その他

３ 今回のリニア談合事件以前の調整行為に対する認識について2017 年 12 月 8 日 （今回のリニア談合事件について特捜部による捜査開始日） 以前、あなたは、同業他社との間で見積金額、受注予定
者、受注意欲について情報を提供し、または提供を受け、それらの調整を図る行為 （以下「調整行為」といいます。） について、どのように認識していましたか （複数回答可）。

(1) 法律で禁止されていると認識していた(2) 官公庁が発注するものは禁止されているが、民間企業が発注するものは禁止されていないと思っていた(3) 入札前に発注者に技術協力していた企業が受注することが目的であれば許されると思っていた(4) 法律で禁止されていることは知らなかった(5) 受注意欲程度の情報なら提供したり、提供を受けたりしてもよいと思っていたが、どこまでの情報ならよいかは明確に認識していなかった(6) 調整行為に参加していない、受注意欲のある同業他社がいればよ
いと思っていた(7) その他

回答数

％

1239

70.8

384

22.0

88

5.0

26

1.5

258

14.8

37

2.1

65

3.7

４ 独占禁止法違反が再発した原因について
大林組は、コンプライアンス検証・提言委員会からの平成 22 年 3 月
29 日付け提言書を踏まえ、独占禁止法遵守プログラムを整備し、その後も改善を行ってきました。このような、コンプライアンス体制の整備にもかかわらず、大林組において、独占禁止法違反行為が行われた理由はどこにあると思いますか。（複数回答可）
回答数％

ア 過去の事件に関する情報共有や研修が不足していたから

264

15.1

イ 独占禁止法遵守マニュアルの内容や周知・徹底に問題があったから

265

15.2

ウ 研修の回数が不十分だったから

12

0.7

エ 研修の内容が分かりにくかったから

28

1.6

オ 過去の事件に関わった役職員に対する処分が甘かったから

180

10.3

カ 会長や社長の決意が感じられなかったから

58

3.3

101

5.8

237

13.6

600

34.3

309

17.7

269

15.4

249

14.2

ス 調整行為を止めた場合の売上減少や価格低下が心配だったから

153

8.7

セ 調整行為を止める方法が分からなかったから

67

3.8

ソ 同業他社と接触する機会が多くて止められなかったから

104

5.9

タ 会社内または会社外に相談できる人・部署が存在しなかったから

46

2.6

チ 企業倫理通報制度が利用しにくい、又は知らなかったから

37

2.1

ツ 監査がきちんと行われていなかったから

123

7.0

テ 見つからないだろうと思っていたから

210

12.0

ト その他

370

21.2

キ 会長や社長からのコンプライアンスに関するメッセージは形式的なものだと理解されていたから
ク 独占禁止法違反を絶対に許さないという雰囲気が社内になかったから
ケ 官公庁が発注する案件だから違反となっただけで、民間企業が発注する場合には関係ないと思っていたから
コ 入札前に発注者に技術協力していた企業が受注することが目的であれば許されると思っていたから
サ 売上目標達成のプレッシャーが大きかったから
シ 本社所在地の物件であるということで受注のプレッシャーが大きかったから

５ 土木部門で独占禁止法違反が発生した原因について(1) リニア談合事件は、土木部門で発生しました。 なぜ土木部門で発生したと思いますか。（複数回答可）
回答数

ア 土木部門では同業他社と会う機会が多いから

％

333

19.0

307

17.6

ウ 土木部門の役職員は独占禁止法違反に対する意識が低かったから

291

16.6

エ 分からない

882

50.4

オ その他

261

14.9

イ 同業他社からの情報収集が土木部門の営業手法の重要な一つとなっているから

６ 今後について(1) 自部署における再発可能性
今後、あなたが所属する部で独占禁止法違反行為が発生すると思いますか。
回答数％

ア 発生することはないと思う

1269

72.6

イ 発生するおそれがあると思う

127

7.3

ウ 分からない353

20.2

６ 今後について(3) 大林組における再発可能性
今後、大林組全体で独占禁止法違反行為が発生することはないと思いますか。
回答数％

ア 発生することはないと思う

665

38.0

イ 発生するおそれがあると思う

337

19.3

ウ 分からない

747

42.7

６ 今後について(5) 大林組グループ全体における再発可能性
今後、大林組グループ全体で独占禁止法違反行為が発生することはないと思いますか。
回答数％

ア 発生することはないと思う

497

28.4

イ 発生するおそれがあると思う

358

20.5

ウ 分からない

894

51.1

６ 今後について(7) 違反行為発見時のあなたの対応
今後上司や同僚、部下が独占禁止法に違反するおそれのある行為をしているのを見つけたら、あなたはどのように対応しますか。
（複数回答可）回答数％

ア 違反者本人に直接注意する

708

40.5

イ 上司に相談する

1254

71.7

ウ 同僚に相談する

297

17.0

エ 法務部に相談する

255

14.6

オ 企業倫理委員会に相談する

443

25.3

カ 企業倫理通報制度を利用して社内窓口に連絡する

668

38.2

キ 企業倫理通報制度を利用して社外窓口に連絡する

252

14.4

ク 何もしない

33

1.9

ケ 分からない

103

5.9

コ その他

44

2.5

６ 今後について(8) (7)のアからキまでの対応を躊躇する理由は何ですか。（複数回答
可）。
回答数

％

ア 注意や相談、報告そのものが面倒だから

86

4.9

イ 注意や相談、報告をした後、詳しく事情を聞かれそうで面倒だから

163

9.3

ウ 注意や相談、報告をすることで、自分も疑いをかけられそうだから

132

7.5

エ 注意や相談、報告をすることで、自分が不利益を受けそうだから

305

17.4

オ 他人のことに干渉すべきではないと思うから

57

3.3

カ 何かすれば、会社に不利益が生じそうだから

100

5.7

キ 何かすれば、関係者に不利益が生じそうだから

196

11.2

127

7.3

ケ 躊躇しない

1010

57.7

コ その他

130

7.4

ク 注意や相談、報告をしても会社が真剣に受け止めてくれるか分からないから

６ 今後について(9) 「談合行為等に直面した場合の行動プログラム」 を見たり読んだりしたことはありますか。
回答数

％

ア ある

1629

93.1

イ ない

120

6.9

７ 現在のコンプライアンス体制について(1) 計画作成時のメッセージについて
利益計画、事業計画、経営計画等の作成過程において、経営陣
から 「独占禁止法違反による利益はいらない」 といったような独占禁止法違反を防止するようなメッセージが発せられることはありま
すか。
回答数

％

ア 頻繁にある

413

23.6

イ 適度にある917

52.4

ウ ほとんどない

261

14.9

エ 全くない158

9.0

７ 現在のコンプライアンス体制について(2) 人事異動について
土木関係の部署と建築関係の部署との間で人事異動を行うことは可能だと思いますか。
回答数％

ア 可能だと思う

442

25.3

イ 難しいと思う

991

56.7

ウ 分からない

316

18.1

７ 現在のコンプライアンス体制について(3) 土木関係の部署と建築関係の部署との間での人事異動の障害になる事情は何ですか。（複数回答可）
回答数％

ア 土木の専門性が高く、建築から異動するのが難しい

1103

63.1

イ 建築の専門性が高く、土木から異動するのが難しい

1073

61.3

ウ その他

534

30.5

７ 現在のコンプライアンス体制について(4) 社長からのメッセージについて
イ 会長、社長をはじめとする役職員は本当に独占禁止法違反を防止するつもりであると思いますか。
回答数

％

1499

85.7

(ｲ) 思わない31

1.8(ｳ) 分からない

219

12.5

(ｱ) 思う７ 現在のコンプライアンス体制について(4) 社長からのメッセージについてエ 会長、社長からのコンプライアンスに関するメッセージは独占禁止法違反行為の防止に効果的だと思いますか。
回答数

％

1330

76.0

(ｲ) 思わない60

3.4(ｳ) 分からない

359

20.5

(ｱ) 思う７ 現在のコンプライアンス体制について(5) 独占禁止法マニュアル・研修の内容について
ア 独占禁止法違反について解説した大林組の独占禁止法遵守マニュアルや研修は、あなたが実際に大林組の仕事を進めるのに役立つ実践的な内容となっていますか。
回答数％(ｱ) なっている

1479

84.6

(ｲ) なっていない

56

3.2

(ｳ) 分からない

214

12.2

７ 現在のコンプライアンス体制について(5) 独占禁止法マニュアル・研修の内容について
ウ 独占禁止法違反について解説した大林組の研修の頻度は適
切ですか。
回答数

％

(ｱ) 適切である

1454

83.1

(ｲ) 多すぎる80

4.6(ｳ) 少なすぎる85

4.9

(ｴ) 分からない

130

7.4

７ 現在のコンプライアンス体制について(5) 独占禁止法マニュアル・研修の内容について
オ 独占禁止法遵守マニュアルや最近行われているコンプライアン
スに関する研修は独占禁止法違反行為の防止に効果的だと思
いますか。
回答数

％

1494

85.4

(ｲ) 思わない49

2.8(ｳ) 分からない

206

11.8

(ｱ) 思う７ 現在のコンプライアンス体制について(6) 判断に迷った場合の相談体制について
ア 自らの行動が独占禁止法違反かどうか迷った場合、誰に相談しましたか。
回答数％(ｱ) 誰にも相談していない

71

4.1

(ｲ) 上司に相談したが法務部には相談しなかった

273

15.6

(ｳ) 法務部に相談した

89

5.1

(ｴ) 迷ったことがない

1316

75.2

回答数

％

７ 現在のコンプライアンス体制について(6) 判断に迷った場合の相談体制について
イ 役職員が独占禁止法について法務部に相談しない理由は何だと思いますか。 （複数回答可）(ｱ) 法務部に相談できることを知らないから

331

18.9

(ｲ) 敷居が高いから

565

32.3

(ｳ) 法務部に知合いがいないから

393

22.5

(ｴ) 回答に時間がかかりそうだから

254

14.5

(ｵ) 回答が曖昧で参考にならなそうだから

188

10.7

553

31.6

(ｷ) メールで相談できることを知らないから

226

12.9

(ｸ) その他

375

21.4(ｶ) 実際の業務の役に立たない保守的なアドバイスしか得られそうにないから

７ 現在のコンプライアンス体制について(6) 判断に迷った場合の相談体制について
ウ 独占禁止法について法務部に相談した結果はどうでしたか。
回答数％(ｱ) 満足できる回答が得られた

88

5.0

(ｲ) 対応してくれた担当者が親身になってくれなかった

13

0.7

(ｳ) 回答に時間がかかった

11

0.6

(ｴ) 回答が曖昧で参考にならなかった

10

0.6

(ｵ) 回答が保守的すぎて実際の業務の役に立たないと思った

35

2.0

(ｶ) 上記以外の理由で不満があった

10

0.6

1582

90.5

回答数

％

(ｷ) 法務部に相談したことがない

７ 現在のコンプライアンス体制について(7) 業務管理室による内部監査の内容について
ア 現在行われている業務管理室による内部監査によって独占禁止法違反を発見することができると思いますか。

(ｱ) できると思う

363

20.8

(ｲ) できないと思う

287

16.4

(ｳ) 分からない

1099

62.8

回答数

％

７ 現在のコンプライアンス体制について(7) 業務管理室による内部監査の内容について
イ 内部監査によって独占禁止法違反を発見することが難しいと思う理由を教えて下さい。 （複数回答可）(ｱ) 業務管理室の担当者ではどのような行為が独占禁止法に違反する

116

6.6

(ｲ) 関係者が黙っていれば発見できない

467

26.7

(ｳ) 業務管理室で全社をチェックする時間や人的余裕がない

337

19.3

(ｴ) 事前に通知を受けた上で行われる （抜き打ちで行われない）

231

13.2

(ｵ) 内部監査の手段がヒアリングや資料の検査などに限られている

346

19.8

(ｶ) そもそも内部監査で違反を発見することは難しくないと思う

99

5.7

(ｷ) 分からない

725

41.5

(ｸ) その他

83

4.7

無回答

86

4.9

のかが分からない７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度について
ア 大林組において、役職員が社内における違法行為を発見した
場合にそれを申告する制度 （企業倫理通報制度） が設けられていることを知っていますか。
回答数

％

1466

83.8

(ｲ) 制度の存在を知っており、社内の相談窓口は知っている

145

8.3

(ｳ) 制度の存在を知っており、社外の相談窓口は知っている

22

1.3

(ｴ) 制度の存在は知っているが、相談窓口は知らない

91

5.2

(ｵ) 制度の存在を知らない

25

1.4

(ｱ) 制度の存在を知っており、社内と社外に相談窓口があることも知っている

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度について
イ あなたは、これまで、企業倫理通報制度を利用したことがありま
すか。
回答数

％

(ｱ) 社内窓口を利用したことがある

11

0.6

(ｲ) 社外窓口を利用したことがある

50.3(ｳ) 両方の窓口を利用したことがある

30.2(ｴ) 分からないが利用したことがある

4

0.2

1726

98.7

回答数

％

(ｵ) 利用したことがない

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度についてウ 利用した感想について教えて下さい。 （複数回答可）(ｱ) 誠実に調査してもらえなかった

7

0.4(ｲ) 調査に時間がかかりすぎた1

0.1(ｳ) 不利益な処分を受けた

2

0.1(ｴ) 不満はなかった

8

0.5

1721

98.4

12

0.7

(ｵ) 利用したことがない(ｶ) その他

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度についてエ 自身が独占禁止法違反行為を認識した場合、次のうちのどこに一番相談しやすいですか。
回答数％(ｱ) 上司1161

66.4(ｲ) 法務部

66

3.8(ｳ) 企業倫理通報制度の社内窓口

252

14.4

(ｴ) 企業倫理通報制度の社外窓口

173

9.9

0

0.0

(ｶ) 社外監査役への直通窓口

80.5(ｷ) どこにも相談したくない

32

1.8

(ｸ) その他

57

3.3(ｵ) 社外取締役 （取締役会の議決権を有し、代表取締役の解職議案に賛成する権限があります） への直通窓口

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度について
オ エのように回答した理由を教えて下さい。（複数回答可）
回答数％(ｱ) 誠実に調査してもらえそう

636

36.4

(ｲ) 迅速に対応してもらえそう

904

51.7

(ｳ) 不利益な処分を受けることがなさそう

319

18.2

(ｴ) 誰も信用できない

48

2.7

(ｵ) その他

245

14.0

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度についてカ 自身が独占禁止法違反行為を認識した場合、企業倫理通報制度を利用すると思いますか。
回答数％(ｱ) 利用する

1103

63.1

(ｲ) 利用しない

53

3.0(ｳ) 分からない

593

33.9

７ 現在のコンプライアンス体制について(8) 企業倫理通報制度について
キ 企業倫理通報制度の利用を躊躇する理由を教えて下さい。
（複数回答可）回答数％(ｱ) 通報しても調査も処分もきちんとしてもらえなさそう

140

8.0

(ｲ) 報復が怖い

193

11.0

(ｳ) 密告するようで気が進まない

359

20.5

500

28.6

(ｵ) 躊躇せず利用する

831

47.5

(ｶ) その他

1347.7(ｴ) 自分は法律の専門家ではないので、本当に違法か判断がつかない

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについて
ア 大林組において、役職員が同業他社の役職員と接触する場合には、事前に申請する制度 （同業者との会合等報告制度） が設けられていることを知っていますか。
回答数

％

1392

79.6

(ｲ) 2017 年 12 月 8 日以後に知った

333

19.0

(ｳ) 知らない24

1.4(ｱ) 2017 年 12 月 8 日 （今回のリニア談合事件について特捜部による捜査開始日） より前から知っている

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについて
イ 事前申請制度を守っていましたか。
回答数％(ｱ) 制度を知らない

24

1.4

(ｲ) 2017 年 12 月 8 日より前から守っていた

788

45.1

(ｳ) 2017 年 12 月 8 日より前は守っていなかったが、最近は守っている

186

10.6

(ｴ) 同業他社と接触する場面がそもそもない

685

39.2

(ｵ) その他

66

3.8

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについて
ウ 平成 30 年 1 月 26 日付で法務部が作成した独占禁止法遵守マニュアルの補足説明を見たり読んだりしたことはありますか。
回答数％(ｱ) ある1453

83.1(ｲ) ない296

16.9

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについてエ ウの補足説明では、営業部門所属者が共同企業体の組成又は下請負発注以外の目的で同業他社と接触し （メール、電話によるものも含む）、受注意欲についての情報をやり取りすることを禁止しています。あなたはこの禁止ルールを守っていますか。
回答数％(ｱ) ルールを知らない

32

1.8

(ｲ) 守っている

925

52.9

5

0.3

(ｴ) 同業他社と接触する機会がそもそもない

733

41.9

(ｵ) その他

543.1(ｳ) ルールを知っているが守っていない

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについて
オ ウの補足説明では、大林組において、発注者の担当者などから
同業他社情報を入手した場合には、取得情報について日時、相手先等を記録し、後日、情報入手経緯を明確にできるようにしておくこと（議事録作成の徹底）することになっています。あなたはこのような記録を行っていますか。
回答数％(ｱ) 記録することになっているとは知らなかった

236

13.5

(ｲ) 記録を行っている

134

7.7

(ｳ) 記録することになっていることは知っているが、記録を行っていない

58

3.3

1321

75.5

(ｴ) 公開された情報以外に同業他社の情報を収集する機会がそもそもない７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについてカ アからオまでの同業他社との接触制限等に関するルールは独占禁止法違反行為の防止に効果的だと思いますか。
回答数％(ｱ) 思う1101

63.0(ｲ) 思わない127

7.3(ｳ) 分からない

521

29.8

７ 現在のコンプライアンス体制について(9) 同業他社との接触制限ルールについて
キ 共同企業体の組成又は下請負発注以外の目的で同業他社から受注意欲等の情報提供を受けることを禁止するルールを遵守
した場合、大林組が土木事業を続けていくことは難しいと思いま
すか。
回答数

％

1360

77.8

(ｲ) 難しいと思う

155

8.9

(ｳ) その他

234

13.4(ｱ) 同業他社から受注意欲等の情報提供を受けなくても、売上げ、利益を計上して土木事業を続けていくことができると思う

７ 現在のコンプライアンス体制について(10) 全般
イ 現在大林組では、独占禁止法違反を防止するために厳しいルールが多く定められていますが、そのうち実際には遵守できていないルールを教えてください。
回答数％(ｱ) できていないルールを記載したもの

164

9.4

(ｲ) 全て遵守できている

1585

90.6

回答数

％

７ 現在のコンプライアンス体制について(10) 全般
ウ 遵守できていない理由を教えてください。

(ｱ) 理由を記載したもの

158

9.0

(ｲ) 全て遵守できている

1591

91.0

別紙Ⅱ 大林組が策定した「独占禁止法遵守プログラム」とその後の改定状況

１ 平成 18 年 10 月時点の「独占禁止法遵守プログラム」

COSO モデル

具体的な取組みによる区分①あらゆる機会を通じた経営トップ層による独占禁止法遵守の表明、宣言・会長、社長（取締役会、執行役員会議、新年始業式、入社式、集合研
修、社報号外等）
統制環境「許さない雰囲気」の醸成

・支店長（支店内の会議等）②社内処罰・行為者：懲戒解雇
・上司：誓約書及び就業規則に基づき厳正に処罰③開示
・本プログラムをイントラネットで社内に開示
・上記①②について、発生の都度イントラネットで開示④「企業倫理」携帯カードの配布①独占禁止法違反リスクの高さや内容を確認
・独占禁止法違反時の業績への影響度を想定する②当社におけるリスクの洗い出し・当社の事業活動のどの部分で独占禁止法違反が発生しやすいかのリス

リスクの評価と対応

クの洗い出しを行う③リスクに即したマニュアルの整備等
・独占禁止法遵守マニュアルを整備する（対象者ごとに具体的な行動指針が示されるよう留意する）
・グレーゾーン（独占禁止法に付随する各種ガイドライン上「灰色」とされるもの）の相談窓口を設ける

①遵守のための行動指針、体制・大林組企業行動規範の制定及び見直し
・企業倫理委員会（委員長：社長、事務局：本社総務部）の設置・運営（年間 4 回程度開催し、必要に応じて取締役会に活動状況を報告する）
・企業倫理推進体制の整備②遵守マニュアル等の周知徹底、実施状況の把握③役員・従業員に対する定期的かつ継続的な講習会・研修会の実施
・経団連の企業倫理トップセミナー等に役員が参加する
・経団連の企業倫理担当者セミナー等に社員が参加する
・新任役員は必ず新任役員向け社外セミナーを受講する
・社外講師による役員向け企業倫理研修の実施
統制活動

・企業倫理責任者（事業部長、本支店長）による企業倫理推進者（部門長）研修の実施（毎年 2 月予定）

「させない仕組み」

・企業倫理推進者（部門長）による職場内倫理研修の実施（毎年 2 月予の構築

定）・階層別研修において独禁法遵守研修を実施④個別具体的な統制・管理・部長クラスからの誓約書徴収
・同業者との会合等（電話、メールも含む）は全て上司に報告させる
・営業担当者の定期的配置転換を行う
・工事応札に際しての社内決裁書類に独占禁止法遵守誓約捺印欄を設ける
・社外団体入会時には、規約等に独占禁止法上の問題がないか、担当部
署によるチェックを受ける
・国家公務員倫理法の適用対象となる者（国家公務員、地方公務員、みなし公務員）と会食等をした場合には、書面により報告させる①違反情報が適時・的確に担当部門に伝達される体制の整備

情報と伝達・企業倫理通報制度を整備
・同制度は執行部門とは別のコンプライアンス室が運用する

①独占禁止法遵守の観点からの定期的な監査の実施
・監査役、監査役会及びコンプライアンス室によるモニタリング（監査要綱及び談合等監視プログラムに基づく）
・監査室によるモニタリング（内部監査規程に基づく）
・会計監査人によるモニタリング（内部統制監査）
・第三者の視点からのモニタリング②企業倫理責任者、推進者による自己点検の実施

モニタリング・企業倫理推進者による自部門のセルフコントロールの定期的な実施（毎年 2 月予定）
・企業倫理責任者は企業倫理推進者が行う職場内倫理研修、セルフコン
トロールの実施状況を把握する
・企業倫理推進担当部門（本社総務部）は、年 1 回 10 月（経団連 企業倫
理月間）に、本プログラムの項目ごとに自己点検を実施し、企業倫理委
員会に報告するとともに、必要な見直しを行う

２ その後の改定状況

年月

コンプライアンス施策の見直し

見直しの背景以下の施策を独占禁止法遵守プログラ
ムに追加
平成 19 年
8月

共同事業体（JV）を組成して入札参加をする場合には「入札参加に関する確認

大林組が他社と共同企業体（JV）を組成して入札参加する際には、構成員相互で法令遵守を確認しておく必要があるため。

書」を締結すること

平成 20 年8月

以下の施策を独占禁止法遵守プログラ①につき、企業倫理委員会で、企業倫理

ムに追加

通報制度が議論され、現行の社内窓口に加えて社外窓口を導入することとされたた①企業倫理通報制度の受付・相談窓口に社外窓口を追加②J-SOX の手法を活用した自己点検及びモニタリングの実施め。
②につき、取締役会で決議された「内部監査年次計画」に、談合防止のための方策の一つとして②の実施が含まれているため。

以下の施策を独占禁止法遵守プログラ
ムに追加①定款への「法令遵守及び良識ある行動の実践」の規定
平成 20 年 ②支店企業倫理委員会の設置
11 月③グループ会社への企業倫理活動の水平展開

独占禁止法遵守プログラムを自己点検した
結果、①から⑤の施策は既に積極的に実施している内容であったため、同プログラムに反映させた。

④営業担当者を対象とした独占禁止法
遵守研修の実施⑤コンプライアンス担当役員による各店
巡回指導
以下の施策を独占禁止法遵守プログラ
ムに追加

平成 22 年
4月

①経営トップによる談合根絶の決意を
次代の経営陣に受け継いでいく仕組
みの構築「コンプライアンス検証・提言委員会」での提言を踏まえ、追加策を講じた。

②談合行為や官製談合を発見した場合の行動プログラムの策定等③内部監査にサンプリング調査の導入
以下の点について独占禁止法遵守プロ
平成 23 年
1月

グラムを改正「企業理念」「大林組企業行動規範」「大林組企業行動規範」を廃止し、「大林組
企業理念」を制定したことに伴う改正。

⇒「大林組基本理念」
営業担当者の配置転換は、発注者との信以下の施策を独占禁止法遵守プログラ
平成 25 年

ムから削除

1月
「営業担当者の定期的配置転換を行う」

頼関係構築、後継者育成、有望分野への重点配置など、営業戦略に則って実施すべきものであるところ、企業倫理活動の定着がみられる一方、当該施策による営業業
務への支障等の消極面を踏まえ、見直した。

以下の運用方法の見直しを実施

企業倫理活動の継続的な取組みにより社
内のコンプライアンス意識が一定レベルに

平成 26 年
4月

①コンプライアンス担当役員による各店
巡回指導②営業担当者向け独占禁止法遵守研修達してきたことを踏まえ、本支店における企業倫理活動が自覚と責任をもって遂行され、全社的な企業倫理活動の質を向上す
ることを目的に運用方法を見直した。