平成 23 年 ７月 25 日

各位会 社 名
代表者名
（コード番号問 合 せ先
（T E LＯＢＡＲＡ株式会社
代表取締役社長 持田 律三6877 東証第一部）
代 表 取 締 役 小原 康嗣
0 4 6 7 - 7 6 - 2 0 0 0）

臨時株主総会の付議議案の決定及び会社分割に関する未定事項決定のお知らせ
当社は、平成23年６月27日付で「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて平成23年７月13日を基準日として臨時株主総会を開催する旨をお知らせしましたが、本日開催の取締役会において、下記のとおり臨時株主総会の付議議案等詳細について決議しましたので、お知らせいたします。
また、当社は、平成23年５月30日付で「会社分割による持株会社体制への移行について」にて平成23年10月３日をもって持株会社体制への移行をお知らせしましたが、本日開催の取締役会において、未定事項が決定しましたので、お知らせいたします。
記Ⅰ．臨時株主総会事項
１． 臨時株主総会開催日時及び会場
日時 ： 平成23年８月26日（金） 午前10時

場

所 ： 神奈川県海老名市中央２丁目９番50号 オークラフロンティアホテル海老名３階 「ラ・ローズ」

２． 臨時株主総会付議議案
第 １号 議 案

新設分割計画承認の件

第 ２号 議 案

定款一部変更の件

第 ３号 議 案

取締役１名選任の件

第 ４号 議 案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

第 ５号 議 案

取締役の報酬額改定の件

Ⅱ．会社分割未定事項決定
１． 会社分割の目的
当社グループは、自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し、中長期的成長を実現していくことが、重要な経営課題であると考えております。
リーマンショック以降、当社事業と深く関わる自動車及びエレクトロニクス業界は、一層のグローバル化、スピード化、差別化、多様化などへの対応が迫られることとなり、大きな変革期を迎えております。
このような経営環境におきまして、当社は、各事業の採算性や責任体制の明確化を図るとともに、機動的な対応が可能なグループ運営体制が、必要不可欠であると判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
-1-２． 会社分割の要旨(1) 分割の日程
移行の方針決議取締役会

平成23年 ５月30日

臨時株主総会基準日

平成23年 ７月13日

分割決議取締役会

平成23年 ７月25日

分割承認臨時株主総会

平成23年 ８月26日

新会社設立登記日（効力発生日）

平成23年 10月 ３日 （予定）(2) 分割方式
当社を分割会社とし、新設する「OBARA 株式会社 」を承継会社とする、分社型新設分割により行います。
(3) 分割により減少する資本金等該当事項はありません。
(4) 承継会社が承継する権利義務
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日における当社分割対象事業に係る、資産・負債、権利義務及び雇用関係とします。
なお、新設会社に承継される債務の全てについて、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(5) 債務履行の見込み
本分割において、分割期日以降の分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、ともに資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、履行の見込みに問題はないと判断しております。

３． 分割当事会社の概要
承継会社は、本日現在未設立（平成23年10月３日設立予定）であるため、記載している商号その他の内容は、分割効力発生日における見込みです。
分割会社
平成23年３月31日現在
OBARA 株式会社
（１） 商号承継会社 （分割新設会社）
分割後の状況
OBARA 株式会社

（平成23年10月３日より 「OBARA GROUP株式会社」に商号変更）

溶接機器及び平面研磨装置の製造

抵抗溶接機器 ・各種溶接機器の製造販売等

販売（３） 設立年月日

昭和33年12月23日

平成23年10月３日（４） 本店所在地

神奈川県綾瀬市大上四丁目２番 37号

山梨県笛吹市境川町藤垈 4151番地（５） 代表者の役職 ・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長（６） 資本金

19億25百万円

99百万円（７） 発行済株式数

20,869,380株

1,980株（８） 純資産20,826百万円 （連結）2,339百万円 （予定）（９） 総資産33,390百万円 （連結）

3,110百万円 （予定）

（２） 事業内容

持田 律三

-2-

持田 律三

（10）決算期

９月30日

９月30日

（11）従業員数

204名

183名

有限会社 馬込興産

15.00％

小原 博

10.84％

当社

100％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
SUB A/C AMERICAN CLIENTS 4.26％（12）大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託
銀行 株式会社（信託口）

4.14％

小原 康嗣

2.93％
株式会社 三菱東京UFJ銀行

株式会社 三菱東京UFJ銀行
株式会社 みずほ銀行（13）主要取引銀行

株式会社 三井住友銀行
中央三井信託銀行 株式会社

（注） （12）は、上記のほか、自己株式1,438,299株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.89％）を保有しております。

（14）分割会社の最近３年間の業績 （連結ベース）
平成 20年９月期

平成 21年９月期

平成 22年９月期

売上高 （百万円）

46,22522,451

28,459営業利益 （百万円）

5,712△1,5162,294

経常利益 （百万円）

5,851△1,5932,379

当期純利益 （百万円）

3,109△2,990699

1株当たり当期純利益 （円）149.45△152.5435.98

1株当たり配当金 （円）

40.00

40.00

20.00

1株当たり純資産 （円）1,176.39

944.23936.75

４． 分割する事業部門の概要(1) 分割する部門の事業内容
溶接機器関連事業 （抵抗溶接機器・各種溶接機器の製造販売）(2) 分割する部門の経営成績項目（単位：百万円）

分割事業部門 （ａ）

売上高

平成22年９月期実績 （ｂ）

5,886

5,886

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額
項目

比率 ( a/b）
100％（単位：百万円）

帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

2,942

流動負債

771固定資産168

固定負債－合計

771

合計

3,110

（注） 平成23年３月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産・負債の金額は上記金額と異なります。

-3-５． 会社分割後の上場企業の状況（１） 商号

OBARA GROUP 株式会社

（2） 事業内容

純粋持株会社としてのグループ経営戦略の策定、推進及びその他管理等（3） 本店所在地

神奈川県大和市中央林間三丁目２番10号 中央林間アネックス（4） 代表者の役職 ・氏名

代表取締役社長（5） 資本金

19億25百万円（6） 純資産9,163百万円 （予定）（7） 総資産12,965百万円 （予定）（8） 決算期

9月30日（9） 会計処理の概要

共通支配下の取引として会計処理を行います。従って、のれんの発生は、小原 康嗣見込まれておりません。
（10）今後の見通し
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することなどにより、グループとしての企業価値の増大を目指してまいります。
なお、本分割は、完全子会社を設立する新設分割であるため、今後の連結経営成績及び連結財政状態に与える影響は軽微です。
また、当社の単体業績につきましては、本分割後の当社の収入は、関係会社からの配当収入、経営指導料収入等となり、費用は持株会社機能に係るものが中心となる予定です。
以 上-4-