【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年5月23日【発行者名】

タカラレーベン・インフラ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 菊池 正英【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目5番1号【事務連絡者氏名】

タカラアセットマネジメント株式会社
取締役投資運用部長 髙橋 衛

【電話番号】

03-6256-0590【 届 出の 対 象と した 募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

タカラレーベン・インフラ投資法人【 届 出の 対 象と した 募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
4,290,770,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し225,800,000円(注)【縦覧に供する場所】

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

該当事項はありません。

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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成28年4月4日提出の有価証券届出書（同日付、同月15日付及び同年5月12日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、平成28年5月23日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第 1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(13) 引受け等の概要(15) 手取金の使途2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格
第 5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2016/05/23 10:32 (2016/05/20 21:49) ／ g11653_wn_16224161_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ投資法人_訂届.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞45,166口(注)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先（後記「(16) その他 (ヘ)」に定義されます。）
から2,258口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他(ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
45,166口(注)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先（後記「(16) その他 (ヘ)」に定義されます。）から借り入れる本投資口2,258口（ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他(ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞4,204,954,600円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
4,290,770,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注1） 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1509条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注2） 発行価格の仮条件は96,000円以上100,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、平成28年5月16日（月）から平成28年5月20日（金）までの間に、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。引受人は、当該仮条件に基づく需要の申込みの受付けに当たり、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。当該仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「(16) その他 (ニ)」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人が取得予定の資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の発行価格等決定日に、発行価格及び発行価額を決定する予定です。

（後略）

－ 2 －
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＜訂正後＞
１口当たり100,000円（注1） 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1509条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注2） 発行価格の決定に当たっては、発行価格の仮条件（96,000円以上100,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。
当該ブック・ビルディングの状況については、①申告された総需要投資口数は、一般募集による募集投資口数及びオーバーアロットメントによる売出投資口数を十分に上回る状況にあったこと、②申告された総需要件数が多かったこと、③申告された需要の価格ごとの分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたことが特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、一般募集による募集投資口数及びオーバーアロットメントによる売出投資口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、マーケット環境及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を100,000円と決定しました。
なお、一般募集による新投資口発行の払込金額（発行価額）は95,000円と決定しました。

（後略）（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、平成28年5月23日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
（後略）
＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成28年5月23日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（１口当たり95,000円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり100,000円）で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金（１口当たり5,000円）となります。本投資法
人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
（後略）

－ 3 －
(3) ／ 2016/05/23 10:32 (2016/05/20 21:49) ／ g11653_wn_16224161_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ投資法人_訂届.docx

（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金4,204,954,600円については、後記「第二部 ファンド情報 第1ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(注1)による新投資口発行の手取金上限210,219,800円については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
（中略）(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金4,290,770,000円については、後記「第二部 ファンド情報 第1ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法
人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(注1)による新投資口発行の手取金上限214,510,000円については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
（中略）(注2)の全文削除－ 4 －(4) ／ 2016/05/23 10:32 (2016/05/20 21:49) ／ g11653_wn_16224161_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ投資法人_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
2,258口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から2,258口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (16) その他 (ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
2,258口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口2,258口（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (16) その他 (ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞221,284,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
225,800,000円(注)の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
1口当たり100,000円(注)の全文削除－ 5 －(5) ／ 2016/05/23 10:32 (2016/05/20 21:49) ／ g11653_wn_16224161_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ投資法人_訂届.docx1第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1
オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から2,258口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券 (16) その他 (ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、2,258口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口2,258口（ただし、かかる貸借は、前記「第1内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券(16) その他 (ヘ)」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2016/05/23 10:32 (2016/05/20 21:49) ／ g11653_wn_16224161_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ投資法人_訂届.docx