2022 年５月 26 日
各位

会 社 名

日本精化株式会社
代表取締役
代表者名
矢野 浩史
執行役員社長
（コード番号４３６２ 東証プライム市場）
問合 せ先
経営企画室長
大倉 義弘（TEL.
０６－６２３１－４７８１）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 26 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2022 年６月
23 日開催予定の当社第 154 回定時株主総会に付議することを決議致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．変更の目的（１）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることになりますので、次の通り変更を行うものであります。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとることを定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 16 条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のう
ち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を、法務省令で定める範囲に限定することができるようにする為、変更案第 16 条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となる為、これを削除するものであります。

④ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。
なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
（２） 当社においては、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離する為に執行役員制度を導入しておりますが、この度、取締役の員数につきまして、将来の成長を踏まえた適正な員数とする為、現行定款第 18 条（取締役の員数）に規定する 11名以内を変更案第 19 条（取締役の員数）に規定する９名以内に変更を行うものであります。
（３）当社のコーポレートガバナンス体制に合わせて、相談役制度を廃止することに伴い、相談役を規定する現行定款第 20 条（代表取締役および役付取締役）を変更案第 21 条（代表取締役及び役付取締役）に変更を行うものであります。
（４） 取締役会の柔軟な運営を可能とする為に、現行定款第 23 条（取締役会の招集権者および議長）を変更案第 24 条（取締役会の招集権者及び議長）に変更を行うものであります。
（５） 取締役及び監査役として有用かつ多様な人材の招聘を行うことを可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する為、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役とも責任限定契約を締結できるよう、現行定款第27条（取締役の責任免除）第２項を変更案第28条（取締役の責任免除）第２項に、現行定款第35条（監査役の責任免除）第２項を変更案第36条（監査役の責任免除）第２項に変更を行うものであります。なお、変更案第28条（取締役の責任免除）第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
（６） 現行定款第 38 条（自己株式の取得）を移設して、変更案第８条（自己株式の取得）とし、これに伴い、条数の繰り下げを行うものであります。
（７）その他、用語、項番等の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙の通りであります。
３．日程
・定款変更の為の株主総会開催日

2022 年６月 23 日（予定）・定款変更の効力発生日

2022 年６月 23 日（予定）以上【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は次の事業を営むことを目的とす

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

る。

（１）精製樟脳、再製樟脳、樟脳油、医薬（１）精製樟脳、再製樟脳、樟脳油、医薬品、化学製品、工業薬品および香料品、化学製品、工業薬品及び香料のの製造、販売ならびに問屋業

製造、販売並びに問屋業（２）樹脂、精油、塗料、油脂製品および食（２）樹脂、精油、塗料、油脂製品及び食品関係製品の製造、販売ならびに問品関係製品の製造、販売並びに問屋屋業

業（３）医薬部外品の製造、販売ならびに問屋業（３）医薬部外品の製造、販売並びに問屋業（４）化粧品の製造、販売ならびに問屋業（４）化粧品の製造、販売並びに問屋業（５）化学肥料および農業薬品の製造、販（５）化学肥料及び農業薬品の製造、販売

売ならびに問屋業

並びに問屋業（６）前各号関連品の輸出入（６）前各号関連品の輸出入（７）樟樹その他の植林（７）樟樹その他の植林（８）不動産の利用、管理、売買および賃貸 （８）不動産の利用、管理、売買及び賃貸（９）有価証券の保有利用（９）有価証券の保有利用（10）前各号に関連および附帯する業務な（10）前各号に関連及び附帯する業務並びらびに投資に投資

（機関）

（機関）

第４条

第４条

当会社は株主総会および取締役のほか、次当会社は株主総会及び取締役のほか、次のの機関を置く。

機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査役（３）監査役会（３）監査役会（４）会計監査人（４）会計監査人《現行定款第 38 条より移動》（自己株式の取得）
第８条
取締役会の決議により、市場取引等による現行定款変更案自己株式の取得を行うことができる。

（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）

第８条

第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の式の割当て及び募集新株予約権の割割当てを受ける権利

当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）

第９条

第 10 条当会社の株主は、株式取扱規則に定めると当会社の株主は、「株式取扱規則」に定めるころにより、その有する単元未満株式の数ところにより、その有する単元未満株式のと併せて単元株式数となる数の株式を売り数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。

り渡すことを請求することができる。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 10 条

第 11 条当会社の株式に関する取扱いおよび手数料

当会社の株式に関する取扱い及び手数料並並びに株主の権利の行使に関する手続き

びに株主の権利の行使に関する手続きは、は、法令または本定款のほか、取締役会に法令又は本定款のほか、取締役会においておいて定める株式取扱規則による。

定める「株式取扱規則」による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 11 条

第 12 条

当会社は株主名簿管理人をおく。

当会社は株主名簿管理人をおく。

②株主名簿管理人およびその事務取扱場所

２

は、取締役会の決議によって定め、これ株主名簿管理人及びその事務取扱場所

現行定款変更案を公告する。

は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③当会社の株主名簿および新株予約権原簿

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿の作成並びに備置きその他の株主名簿

および新株予約権原簿に関する事務は、及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社これを株主名簿管理人に委託し、当会においては取り扱わない。

社においては取り扱わない。

第 12 条、第 13 条（条文省略）

第 13 条、第 14 条（現行どおり）（招集権者および議長）（招集権者及び議長）

第 14 条

第 15 条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

議長となる。

②取締役社長に事故があるときは、取締役

２

取締役社長に事故があるときは、取締会においてあらかじめ定めたる順序に従役会においてあらかじめ定めたる順序い、他の取締役が株主総会を招集し、議に従い、他の取締役が株主総会を招集長となる。

し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開《削除》示とみなし提供）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
《新設》（電子提供措置等）
第 16 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

現行定款

変更案
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）（決議の方法）第 16 条

第 17 条

株主総会の決議は法令または本定款に別段

株主総会の決議は法令又は本定款に別段のの定めがある場合を除き、出席した議決権定めがある場合を除き、出席した議決権をを行使することができる株主の議決権の過行使することができる株主の議決権の過半半数をもって行う。

数をもって行う。

②会社法第 309 条第２項に定める決議は、

２

会社法第 309 条第２項に定める決議

議決権を行使することができる株主の議は、議決権を行使することができる株決権の３分の１以上を有する株主が出席主の議決権の３分の１以上を有する株し、その議決権の３分の２以上をもって主が出席し、その議決権の３分の２以行う。

上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 17 条第 18 条

株主は当会社の議決権を有する他の株主１

株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使する名を代理人として、その議決権を行使することができる。

ことができる。

②株主または代理人は、株主総会毎に代理

２

株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ権を証明する書面を当会社に提出しなればならない。

ければならない。

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 18 条

第 19 条当会社の取締役は 11 名以内とする。

当会社の取締役は９名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第 19 条

第 20 条現行定款

変更案

取締役は株主総会において選任する。
②取締役の選任決議については議決権を行取締役は株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議については議決権を使することができる株主の議決権の３分行使することができる株主の議決権のの１以上を有する株主が出席し、その議３分の１以上を有する株主が出席し、決権の過半数をもって行う。

その議決権の過半数をもって行う。

③取締役の選任決議については累積投票に３よらない。

取締役の選任決議については累積投票によらない。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 20 条

第 21 条

取締役会はその決議によって代表取締役を

取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。

選定する。

②取締役会はその決議によって取締役会

２

取締役会はその決議によって取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役、常務長、取締役社長各１名、専務取締役、常取締役各若干名を選定することができ

務取締役各若干名を選定することがでる。また、取締役会の決議により相談役きる。

若干名を選定することができる。
第 21 条、第 22 条（条文省略）

第 22 条、第 23 条（現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第 23 条

第 24 条

取締役会は法令に別段定めある場合を除き取締役会は法令に別段定めある場合を除き取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集する。

②取締役社長に事故があるときは取締役会

２

取締役会の議長は、取締役会においてにおいてあらかじめ定めた順序に従い、あらかじめ定めた取締役がこれにあた他の取締役が取締役会を招集し、議長とる。

なる。

ただし、当該取締役に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

現行定款

変更案

第 24 条

第 25 条取締役会招集の通知は会日の３日前までに取締役会招集の通知は会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。

各取締役及び各監査役に対して発する。た

ただし緊急の場合には更にこれを短縮するだし緊急の場合には更にこれを短縮するこことができる。とができる。

②取締役および監査役全員の同意があると

２

取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会きは、招集の手続きを経ないで取締役を開催することができる。

会を開催することができる。

（取締役会規則）（取締役会規則）第 25 条

第 26 条取締役会に関する事項は、法令または本定

取締役会に関する事項は、法令又は本定款

款のほか、取締役会において定める取締役のほか、取締役会において定める「取締役会規則による。

会規則」による。

第 26 条（条文省略）

第 27 条（現行どおり）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 27 条

第 28 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取より、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

によって免除することができる。

②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定

２

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規により、社外取締役との間に、任務を怠定により、取締役（業務執行取締役等ったことによる損害賠償責任を法令の定である者を除く。
）との間に、任務を怠める限度まで限定する契約を締結するこったことによる損害賠償責任を法令のとができる。

定める限度まで限定する契約を締結することができる。

第５章 監査役および監査役会
第 28 条（条文省略）

第５章 監査役及び監査役会
第 29 条（現行どおり）

現行定款変更案（監査役の選任方法）（監査役の選任方法）

第 29 条

第 30 条監査役は株主総会において選任する。

監査役は株主総会において選任する。

②監査役の選任決議は、議決権を行使する

２

監査役の選任決議は、議決権を行使すことができる株主の議決権の３分の１以ることができる株主の議決権の３分の上を有する株主が出席し、その議決権の１以上を有する株主が出席し、その議過半数をもって行う。

決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）

第 30 条

第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了す

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

株主総会の終結の時までとする。

②任期満了前に退任した監査役の補欠とし２任期満了前に退任した監査役の補欠とて選任された監査役の任期は、退任した

して選任された監査役の任期は、退任監査役の任期の満了する時までとする。

した監査役の任期の満了する時までとする。

第 31 条、第 32 条（条文省略）

第 32 条、第 33 条（現行どおり）（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第 33 条

第 34 条監査役会招集の通知は会日の３日前までに監査役会招集の通知は会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の場各監査役に対して発する。ただし緊急の場合には更にこれを短縮することができる。

合には更にこれを短縮することができる。

②監査役全員の同意があるときは、招集の２監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開催するこの手続きを経ないで監査役会を開催すとができる。

ることができる。

（監査役会規則）（監査役会規則）第 34 条

第 35 条監査役会に関する事項は、法令または本定

監査役会に関する事項は、法令又は本定款

款のほか、監査役会において定める監査役のほか、監査役会において定める「監査役会規則による。

会規則」による。

現行定款変更案（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第 35 条

第 36 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定に 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監より、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

によって免除することができる。

②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定

２

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規により、社外監査役との間に、任務を怠定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定ったことによる損害賠償責任を法令のめる限度まで限定する契約を締結するこ定める限度まで限定する契約を締結すとができる。

ることができる。

第 36 条（条文省略）

第 37 条（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当）

第 37 条

第 38 条

株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式株主名簿に記録された株主又は登録株式質質権者に対し、期末配当を行うことができ権者に対し、期末配当を行うことができる。

る。
②前項のほか、取締役会の決議により、毎２

前項のほか、取締役会の決議により、年９月 30 日の株主名簿に記録された株毎年９月 30 日の株主名簿に記録され主または登録株式質権者に対し、中間配た株主又は登録株式質権者に対し、中当を行うことができる。

間配当を行うことができる。

（自己株式の取得）《変更案第８条へ移動》

第 38 条取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 39 条

第 39 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領さ始の日から満３年を経過してもなお受領さ現行定款

変更案れないときは、当会社はその支払義務を免れないときは、当会社はその支払義務を免れる。未払配当金には利息をつけない。

れるものとする。
２《新設》

未払配当金には利息をつけない。

附則（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条
変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。
２

前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。

３

本条の規定は、2022 年９月１日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。