【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年5月21日【発行者名】

タカラレーベン・インフラ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町二丁目1番1号【事務連絡者氏名】

タカラアセットマネジメント株式会社

菊池 正英

代表取締役副社長 兼 インフラファンド本部長
菊池 正英【電話番号】

03-6262-6402【届出の対象とした募集内国投資

タカラレーベン・インフラ投資法人

証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資

形態：投資証券

証券の形態及び金額】

発行価額の総額：その他の者に対する割当安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

106,101,660円

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2018/05/21 16:32 (2018/05/21 16:01) ／ g11653_wn_18431902_0000000_表紙_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（第三者）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2018年5月10日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2018年5月21日開催の本投資法人役員会において、発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(15)手取金の使途
第5

募集又は売出しに関する特別記載事項

オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は、罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2018/05/21 16:32 (2018/05/21 16:01) ／ g11653_wn_18431902_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（第三者）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞（前略）(注3) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称
割当口数
払込金額
本店所在地
代表者の氏名
割当予定先の 資本金の額（2017年12月31日現在）
内容
事業の内容
大株主（2017年12月31日現在）
本投資法人が保有している割当予定先の株式の数出資関係 割当予定先が保有している
本投資法人と本投資法人の投資口の数の関係（2017年3月末日現在）
取引関係
人的関係
本投資口の保有に関する事項

みずほ証券株式会社
980口
108,000,000円(注)東京都千代田区大手町一丁目5番1号
取締役社長 飯田 浩一
125,167百万円
金融商品取引業株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
一般募集の共同主幹事会社です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

(注) 払込金額は、2018年4月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
（前略）
(注3) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称
割当口数
払込金額
本店所在地
代表者の氏名
割当予定先の 資本金の額（2017年12月31日現在）
内容
事業の内容
大株主（2017年12月31日現在）
本投資法人が保有している割当予定先の株式の数出資関係 割当予定先が保有している
本投資法人と本投資法人の投資口の数の関係（2017年3月末日現在）
取引関係
人的関係
本投資口の保有に関する事項

みずほ証券株式会社
980口
106,101,660円
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
取締役社長 飯田 浩一
125,167百万円
金融商品取引業株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
一般募集の共同主幹事会社です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

(注)の全文削除（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞108,000,000円(注) 上記の発行価額の総額は、2018年4月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
106,101,660円(注)の全文削除－ 2 －(2) ／ 2018/05/21 16:32 (2018/05/21 16:01) ／ g11653_wn_18431902_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（第三者）.docx

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
(注)

発行価格は、2018年5月21日（月）から2018年5月23日（水）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
1口当たり108,267円(注)の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限108,000,000円については、本投資法人が後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 ① 第5期取得資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注) 上記の手取金は、2018年4月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限106,101,660円については、本投資法人が後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 ① 第5期取得資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注)の全文削除第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
本投資法人は、2018年5月10日（木）開催の本投資法人の役員会において、本件第三者割当とは別に、本投資口19,618口の一般募集を行うことを決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である株式会社タカラレーベンから980口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。
本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が株式会社タカラレーベンから借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2018年6月21日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、2018年5月10日（木）開催の本投資法人の役員会において、本件第三者割当とは別に、本投資口19,618口の一般募集を行うことを決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資－ 3 －(3) ／ 2018/05/21 16:32 (2018/05/21 16:01) ／ g11653_wn_18431902_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（第三者）.docx

法人の投資主である株式会社タカラレーベンから借り入れる本投資口980口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が株式会社タカラレーベンから借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2018年5月24日（木）から2018年6月21日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

－ 4 －
(4) ／ 2018/05/21 16:32 (2018/05/21 16:01) ／ g11653_wn_18431902_0101010_本文_os7不動産_タカラレーベンインフラ_訂届（第三者）.docx