2021 年５月 14 日

各 位会

社

名代 表 者 名

株式会社コプロ・ホールディングス
代表取締役社長

清川甲介（コード：7059、東証第一部・名証第一部）

問 合 せ 先経営戦略本部長

河村栄治（TEL．052-589-3066）

従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、ストック・オプションとして、新株予約権を下記の条件により発行することを決議しましたのでお知らせいたします。

記
Ⅰ. 新株予約権を発行する目的
当社の業績目標の達成や部門目標への貢献、長期的な定着によるマネジメント層の育成・強化を目的とし、また、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めるためのインセンティブを付与するために、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、本新株予約権（今回の発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。
）を発行します。

Ⅱ. 新株予約権の発行要領
１. 新株予約権の名称
株式会社コプロ・ホールディングス 第３回新株予約権
２. 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員

22 名

72,000 個

株式会社コプロ・エンジニアード従業員

39 名

132,000 個

３. 新株予約権の総数
新株予約権 204,000 個とする。
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、２株とする（本新株予約権全体の目的である株式の総数は 408,000 株が当初の上限となる。）。

但し、当社取締役会における発行決議の日（以下「発行決議日」という。
）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
５. 新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
６. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を決定した本日開催の取締役会決議前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値である 1,272 円と、下記 14.において定める本新株予約権の割当決議日（以下「割当決議日」という。
）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のうち、いずれか高い方の金額とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割又は併合の比率

また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
７. 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2023 年５月 15 日から 2031 年５月 14 日までとする。但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
８. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９. 新株予約権の取得に関する事項（１）新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若し
くは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11. 新株予約権の行使の条件（１）本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日（2023 年５月 15 日）に、当社又は当社子会社の課長職以上の職位にあることを要する。
（２）前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合。
（３）行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する（以下、当該算式により算出された新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。
）。

行使可能新株予約権数 = 在職期間による行使可能割合 × 評価による行使可能割合

当該新株予約権の割当てを受けた者が2021 年 4 月から 2023 年 3 月までに在職期間による行使可能割合 =課長職以上の職位を有していた月数
24 か月

評価による行使可能割合 = S：100％, A：80％, B：60％, C：40％, D：20％※

新株予約権者に対する評価は、2021 年４月から 2022 年３月までの新株予約権者の業績に対する評価を基に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日（2023 年５月 15 日）までに決定する。

（４）行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
行使時期

当該行使時期に行使可能な本新株予約権の数

ア 2023 年５月 15 日～ 行使可能新株予約権数の 25％まで
2024 年５月 14 日

イ 2024 年５月 15 日～ 上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使
2025 年５月 14 日

可能新株予約権数の 50％まで

ウ 2025 年５月 15 日～ 上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ2026 年５月 14 日

エ 2026 年５月 15 日～て、行使可能新株予約権数の 75％まで
上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の 100％まで（５）その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
12. １株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13. 組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
14. 新株予約権の割当決議日
2021 年６月 10 日
15. 新株予約権の割当日2021 年６月 11 日
16. 新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
17. その他の本新株予約権を引き受ける者の募集、本新株予約権の発行及び取得に関し必要な事項の決定は当社取締役会に一任する。

以上