平成 22 年 12 月７日
各位
会 社 名 株式会社ハークスレイ
代表者名 代表取締役会長 青木 達也（コード番号 7561 東証・大証第一部）
問合せ先 常務取締役管理統括部長 佐子 弘和
電話06－6376－8088
会 社 名 ＴＲＮコーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 松崎 裕治（コード番号 3351 名証セントレックス）
問合せ先 取締役グループ経営企画部長 小島 正也
電話03－5774－0251

株式会社ハークスレイによるＴＲＮコーポレーション株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社ハークスレイ（以下、「ハークスレイ」といいます。）とＴＲＮコーポレーション株式会社（以下、「ＴＲＮ」といいます。）は、ハークスレイを完全親会社とし、ＴＲＮを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、お知らせします。
なお、本株式交換は、ハークスレイについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、ＴＲＮについては、平成 23 年１月 31 日に開催予定のＴＲＮの臨時株主総会において承認を受けたうえ、平成 23 年２月 28 日を株式交換の効力発生日とする予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、ＴＲＮの普通株式は株式会社名古屋証券取引所セントレック
ス市場（以下、「名証セントレックス」といいます。）において、平成 23 年２月 23 日付で上場廃止（最終売買日は平成 23 年２月 22 日）となる予定です。

１．本株式交換の目的
ハークスレイとＴＲＮは、平成 18 年 10 月に、ハークスレイがＴＲＮの株式を取得して以来、①関西を中心とした商圏の拡大、②物件情報の共有、③食材・資材の共同購入によるコスト削減、④優良な投資先の紹介、⑤店舗設備や什器の販売、⑥営業地域の相互補完等のシナジー効果を追求し、ハークスレイをＴＲＮの大株主として両社の協力関係を構築してまいりました。特に、食材・資材の協同購入によるコスト削減については、一部の食材仕入をハークスレイへ一本化することにより、ＴＲＮが展開する寿司チェーン店の収益改善という具体的な成果を上げるに至りました。
一方、飲食業界は、消費者の節約志向の強まりに加え、企業業績の悪化による法人需要の低迷など、非常に厳しい市場環境にあります。ＴＲＮは、そのような中、「選択と集中・原点回帰」を基本方針として掲げ、業務委託店舗数約 600 店舗という経営資源を誇る主力事業「店舗運営事業」を核とした事
業戦略を展開すると同時に、不採算取引先との取引見直し、粗利率の改善、労務費・人件費の削減などを推進してきましたが、未だ経営改善を達成するには至らない現状にあります。
ＴＲＮは、かかる状況をふまえ、平成 22 年２月、業務委託店舗の出店数拡大により中核事業である
店舗運営事業の強化を図ることに加えて、より一層安定した事業運営のために、増資により自己資本を充実し、財務の健全性の強化を図ることを目的として、ハークスレイを引受先とする第三者割当増資を実施しました。ハークスレイとＴＲＮは、その後も引き続き、ＴＲＮの収益構造の改善及びシナ
ジー効果の発現に向けて協議を続けてきました。
こうした状況の中、ハークスレイとＴＲＮは、平成 22 年 10 月頃から、ＴＲＮの収益構造の改善、

1

財務健全性の強化、業績回復及び、更なるシナジー効果の発現による両社の企業価値の向上を目的とした諸施策について協議・検討を重ねた結果、ＴＲＮのより一層の事業基盤の強化と事業収益性や中長期的な企業価値の向上及びハークスレイグループ全体の企業価値を最大化し、両社のステークホル
ダーの利益に資するためには、これまで以上にハークスレイとＴＲＮが強固な協力体制を構築する事が必要であると認識しました。また、ＴＲＮの経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組
みの構築が急務であり、そのためにはハークスレイがＴＲＮを完全子会社化することが不可欠であるとの結論に至りました。
これにより、ハークスレイの支援の下、ＴＲＮは経営における迅速な意思決定及び安定的な事業運営に注力をすることが可能となり、競争環境の一層の厳化が進む中食業界において、ハークスレイは
ＴＲＮの店舗開発力や運営ノウハウを梃に、競合他社に対してより大きな差別化を図ることができるものと考えております。更に、今後、両社がより強固に結びつくことによって、協同体制への高いコ
ミットメントを相互に引き出し、新業態開発・物件情報の共有、仕入の一本化によるスケールメリットの追求、人事採用教育の一体化、優良な顧客の紹介、飲食店舗に関わるハード面のノウハウ共有、
店舗運営のソフト面のノウハウ共有などの項目について、ハークスレイグループとして一層のシナジー効果の発現を目指す所存であります。
ハークスレイは、本株式交換後も、ＴＲＮへ引き続き役員を派遣し、経営支援を継続する予定です。
また、ハークスレイとＴＲＮは、これまでのＴＲＮへの経営支援の経験を活かし、経営改善の着実な実行に必要な実務レベルでの人材の派遣、資材調達等の事業協力も含めた様々な経営支援を行ってまいります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
平成 22 年 12 月７日（火）平成 22 年 12 月７日（火）平成 22 年 12 月８日（水）平成 22 年 12 月 23 日（木）（実質上平成 22 年 12 月 22 日（水））平成 23 年１月 31 日（月）（予定）
平成 23 年２月 22 日（火）（予定）
平成 23 年２月 23 日（水）（予定）
平成 23 年２月 28 日（月）（予定）
平成 23 年 4 月下旬（予定）

株式交換決議取締役会（両社）
株式交換契約締結（両社）
株式交換契約締結承認株主総会基準日設定公告日（ＴＲＮ）
株式交換契約締結承認株主総会基準日（ＴＲＮ）
株式交換契約承認株主総会（ＴＲＮ）
最終売買日（ＴＲＮ）
上場廃止日（ＴＲＮ）
株式交換の予定日（効力発生日）
金銭交付日（注）本株式交換は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、ハークスレイにおいては簡易株式交換の手続きにより株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。なお、今後株式交換を行う手続きの中で本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合には、両社間で協議し合意のうえ、日程、手続、又は条件等を変更し、又は本株式交換契約を解除することがあります。

（２）本株式交換の方式
ハークスレイを株式交換完全親会社、ＴＲＮを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交
換は、ハークスレイにおいては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ＴＲＮにおいては、平成 23 年１月 31 日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、平成 23 年２月 28 日を効力発生日とする予定です。
本株式交換の対価については、ＴＲＮにおいて目標に掲げる経営資源の選択と集中を行う中で各種合理化施策や資産の取捨選択を継続的に図るうえで生ずる収益の変動状況、及びＴＲＮ株式の株価の動向等を総合的に勘案し、ハークスレイ以外のＴＲＮの株主の皆様が迅速に投下資本の回収を行う機会を得られるよう、本株式交換の対価を金銭といたしました。ハークスレイ及びＴＲＮは、本株式交換の対価を定めるに当たり、ＴＲＮの株主への配慮、公正性の担保及び利益相反の回避に十分留意したうえで慎重に検討を重ねて決定しております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ハークスレイは会社法第 768 条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換

2

によりハークスレイがＴＲＮの発行済株式（ただし、ハークスレイが保有するＴＲＮの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時のＴＲＮの株主の皆様（ただし、ハークスレイを除きます。）に対し、その保有するＴＲＮの普通株式１株につき 16,900 円の割合で金銭を交付する予定です。なお、
ＴＲＮは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換によりハークスレイ
がＴＲＮの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する自己株式を消却する予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＴＲＮが発行している全ての新株予約権については、本株式交換の効力発生日の前日までに、取得条項に基づく有償もしくは無償での取得、任意の買取り又は権利放棄その他の方法により、その全てを消滅させる予定です。
また、ＴＲＮは新株予約権付社債を発行しておりません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の対価については、ＴＲＮにおいて目標に掲げる経営資源の選択と集中を行う中で各種合理化施策や資産の取捨選択を継続的に図るうえで生ずる収益の変動状況、及びＴＲＮ
株式の株価の動向等を総合的に勘案し、ハークスレイ以外のＴＲＮの株主の皆様が迅速に投下
資本の回収を行う機会を得られるよう、本株式交換の対価を金銭といたしました。ハークスレ
イ及びＴＲＮは、本株式交換の対価を定めるに当たり、ＴＲＮの株主への配慮、公正性の担保及び利益相反の回避に十分留意したうえで慎重に検討を重ねて決定しております。
本株式交換に際して交付される金銭については、その公正性・妥当性を確保するため、ハークスレイ及びＴＲＮがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関にＴＲＮの株式価値算定を依頼することとし、ハークスレイは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー」といいます。）を、ＴＲＮは株式会社財務戦略ナカチ（以下、「財務戦略ナカチ」といいます。）をそれぞれの第三者算定機関として選定しました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、ＴＲＮについて、名証セントレックスに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による分析（以下、「市場株価分析」といいます。）を採用しております。なお、市場株価分析における市場株価の算定対象期間としては、平成 22 年
12 月３日を算定基準日とし、算定基準日、算定基準日から１ヶ月前、３ヶ月前及び６ヶ月前の期間を採用して、当該期間の各取引日の株価終値を算定の基礎としています。
また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー分析（以下、「ＤＣＦ分析」といいます。）により算定を行っております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによるＴＲＮの１株あたり株式価値の各算定手法による評
価レンジは以下のとおりです。
採用手法
株式価値の算定レンジ
市場株価分析
13,020 円～16,215 円
ＤＣＦ分析
12,203 円～21,480 円
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、上記株式価値の算定に際し、ＴＲＮから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＴＲＮとその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。以下同じ）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ＴＲＮより得た財務予測についてはＴＲＮ
経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーの算定は、平成 22 年 12 月３日までの上記情報等を反映したものであります。
財務戦略ナカチは、ＴＲＮについて、名証セントレックスに上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を採用しております。なお、市場株価分析における市場株価の算定
3

対象期間としては、平成 22 年 12 月３日を算定基準日とし、算定基準日、算定基準日から１ヶ
月前、３ヶ月前及び６ヶ月前の期間を採用して、当該期間の各取引日の株価終値を算定の基礎としています。
また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ分析により算定を行っております。
財務戦略ナカチによるＴＲＮの１株あたり株式価値の各算定手法による評価レンジは以下のとおりです。
採用手法
株式価値の算定レンジ
市場株価分析
13,020 円～16,215 円
ＤＣＦ分析
17,600 円～20,591 円
財務戦略ナカチは、株式価値の算定に際し、ＴＲＮから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＴＲＮとその関係会社の資産及び負債に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ＴＲＮより得た財務予測についてはＴＲＮ経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。財務戦略ナカチの算定は、平成 22 年 12 月３日までの上記情報等を反映したものであります。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及び財務戦略ナカチがＤＣＦ分析の基礎として依拠したＴＲＮの利益計画においては、ＴＲＮが現在進めている各種合理化施策の実施及び会計処
理手続の改定、グループ内での会計基準との整合性をとる等に伴い、平成 23 年２月期は大幅な減益、平成 24 年２月期は１～３億円の損失、平成 25 年２月期以降は、各種合理化が奏功し、単年度で１億円の収益を想定する利益計画となっています。なお、実際の結果は、既知若しく
は未知のリスク、不確実性またはその他の要因により、大きく異なる可能性があり、これらの予測が結果的に正しくなる保証はありません。
（２）算定の経緯
ハークスレイ及びＴＲＮは、上記第三者算定機関から提出をうけた株式価値の分析結果を参考に、かつ、過去の事例等におけるプレミアムの実例、ＴＲＮの財務状況、業績動向、株価動向を勘案の上、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の本株式交換に際して交付される金銭は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会決議において承認を受け、本株式交換における交換対価の内容及びその額を決議いたしました。
交換対価である 16,900 円は、平成 22 年 12 月６日の名証セントレックスにおけるＴＲＮの株式の普通取引終値の 13,100 円に対して、29.0％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 22 年 11 月８日から平成 22 年 12 月６日まで）の普通取引終値の単純平均値 13,420 円（小数点以下四捨五入）に対して 25.9％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 22 年
９月７日から平成 22 年 12 月６日まで）の普通取引終値の単純平均値 14,078 円（小数点以下四捨五入）に対して 20.0％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換におけるＴＲＮの交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
また、交換対価として交付する金銭の額は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。交換対価として交付する金銭の額を変更する場合には、速やかにその理由及び内容の詳細について公表いたします。
（３）算定機関との関係
ハークスレイの第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びＴＲＮの第三者算定機関である財務戦略ナカチはいずれも、ハークスレイ及びＴＲＮから独立しており、ハークスレイ及びＴＲＮの関連当事者には該当せず、重要な利害関係はございません。
4

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 23 年２月 28 日をもって、ＴＲＮはハークス
レイの完全子会社となり、ＴＲＮの普通株式は名証セントレックスの上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成 23 年２月 23 日に上場廃止（最終売買日は平成 23 年２月 22 日）となる予定です。本株式交換は、上記１．
「本株式交換の目的」に記載のとおり、ＴＲＮをハークスレ
イの完全子会社とすることによって、両社の企業価値向上を図ることを目的としており、ＴＲ
Ｎの上場廃止を直接の目的とするものではありません。しかし、本株式交換によりＴＲＮがハークスレイの完全子会社となる結果、名証セントレックスの上場廃止基準に従ってＴＲＮの普通株式は上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、ＴＲＮの普通株式を名証セントレックスにおいて取引することができなくな
りますが、ハークスレイを除くＴＲＮの株主の皆様に対しては、本株式交換契約に従い、上記
２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、ＴＲＮの保有株式数に応じて金銭を交付することを予定しております。
なお、ＴＲＮの株主の皆様は、上記に記載の最終売買日である平成 23 年２月 22 日（予定）までは、名証セントレックスにおいてその保有するＴＲＮの普通株式を取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める権利を行使することができます。
（５）公正性を担保するための措置
ハークスレイは、ＴＲＮの発行済株式総数の 69.26％を保有していることから、本株式交換に際して交付する金銭の公正性・妥当性を確保するため、両社は上記３．
（１）「算定の基礎」に記載のとおり、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関にＴＲＮの株式価値算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として検討・交渉・協議を行い、その結果合意された交換対価により本株式交換を行なうこととしました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関から、交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しておりません。
また、ハークスレイはリーガルアドバイザーとして新保法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を選任し、ＴＲＮはリーガルアドバイザーとして臼井総合法律事務所を選任し、それぞれ法的な観点から本株式交換の適切な手続き及び対応等について助言を受けました。
（６）利益相反を回避するための措置
ＴＲＮは、本株式交換の適法性、公正性の担保、利益相反回避の手続きや、ＴＲＮ取締役会の開催時点での経営判断の当否等に関して、上記３．
（１）「算定の基礎」に記載のとおり、独立した第三者算定機関にＴＲＮの株式価値算定を依頼し、その算定結果の提出を受けております。また、平成 22 年 12 月７日にリーガルアドバイザーである臼井総合法律事務所より、「目的、手段選択の妥当性、両社の交渉過程、対価算定及び対価額の公正性、その他利益相反回避措置、企業価値の向上等を総合考慮すれば、本株式交換の決定は、ＴＲＮの少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を取得しており、当該意見書の内容を踏まえ、本日開催の取締役会（取締役６名（うち社外取締役１名）中、出席取締役４名（うち社外取締役０名））において、本株式交換について慎重に検討しました。その結果、本株式交換がＴＲＮの経営基盤の強化、事業体制の再構築及び今後の事業展開に寄与するものであるとともに、本株式交換に際して交付される金銭
その他の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換を承認する旨を出席取締役全員の賛同を得て決議しております。また、平成 22 年 12 月７日にハークスレイの監査役を兼任しております森田昌作を除き、支配株主との間に利害関係を持たない独立役員である社外監査役２名より、本株式交換の目的、交渉及び決定の過程、対価の公正性等の各観点から総合的に検討し、加えて、ハークスレイ及びＴＲＮと利害関係のない臼井総合法律事務所の助言・意見も踏まえれば、本株式交
換は、ＴＲＮの少数株主に不利益なものではないと判断する旨の意見書を入手しており、かつ出
席監査役２名全員（いずれも社外監査役）が取締役会による本株式交換契約締結の決議について賛同する旨の見解を述べております。
なお、ＴＲＮの取締役のうち、代表取締役である松崎裕治、社外取締役である青木達也はハークスレイの取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点からＴＲＮの取締役会に出席してお5

らず、本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。また、ＴＲＮの社外監査役である森田昌作は、ハークスレイの監査役を兼任しているため、同じく利益相反回避の観点からＴＲ
Ｎの取締役会には出席しておりません。さらに、上記の取締役青木達也及び社外監査役森田昌作
については、ＴＲＮの立場において本株式交換に関するハークスレイとの協議・交渉に参加しておらず、また何等の意見表明も行っておりません。
一方、ハークスレイは、本株式交換の適法性、公正性の担保、利益相反回避の手続きや、ハークスレイ取締役会の開催時点での経営判断の当否等に関して、上記３．
（１）「算定の基礎」に記載のとおり、独立した第三者算定機関にＴＲＮの株式価値算定を依頼し、その算定結果の提出を受けた上、本日開催の取締役会（取締役８名（うち社外取締役１名）中、出席取締役６名（うち社外取締役１名））において、本株式交換を承認する旨を出席取締役全員の賛同を得て決議しております。また、出席監査役２名全員（うち社外監査役１名）が取締役会による本株式交換契約
締結の決議について賛同する旨の意見を表明しております。
なお、ハークスレイの取締役のうち松崎裕治は、ＴＲＮの代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点からハークスレイの取締役会に出席しておらず、また青木達也はＴＲＮの社外取締役を兼任しているため、本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。また、ハークスレイの社外監査役である森田昌作は、ＴＲＮの監査役を兼任しているため、同じく利益相反の観点からハークスレイの取締役会には出席しておりません。さらに、上記の取締役２名及び監査役１名については、ハークスレイの立場において本株式交換に関するＴＲＮとの協議・交渉に参加しておらず、また何等の意見表明も行っておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（注）称

株式会社ハークスレイ（株式交換完全親会社）

地大阪府大阪市北区鶴野町３番 10 号

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

資
設
発
決
従

本
立
年
月
行 済 株 式
算
業
員

金
日
数
期
数

（10）

主

要

先

代表取締役会長 青木 達也
持ち帰り弁当事業、店舗運営事業
等
4,037 百万円
昭和 55 年３月 18 日
11,025,032 株
３月 31 日732名（連結）
中央化学株式会社、日本ハム株式
会社、株式会社ニチレイ、株式会社菱食株式会社りそな銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社新生銀行
株式会社ライラック
27.88％
青木達也
11.50％
株式会社こやの
7.19％

（１）

名

（２）

所

在

業

要

内

取

取

容

引

（11）

主

引

銀

行

（12）

大株主及び持株比率（平成22年９月30日現在）（13）

ＴＲＮコーポレーション株式会社（株式交換完全子会社）
東京都渋谷区渋谷三丁目 11 番 11号
代表取締役社長 松崎 裕治
グループ会社の管理、経営指導等

5,334 百万円
平成 12 年３月 13 日
116,495 株
２月末日
254名（連結）
飲食店事業主、飲食店事業会社、
一般消費者
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社りそな銀行
株式会社東京スター銀行
株式会社ハークスレイ 69.26％
澤田ホールディングス株式会社
1.78％
青木達也
1.47％
（平成 22 年８月 31 日現在）

当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

ハークスレイは、ＴＲＮの普通株式 80,690 株（発行済株式総数の69.26％）を保有しており、ＴＲＮを連結子会社としています。

6

人

的

関

係

取

引

関

係

関連当事者への該当状況（14）

ハークスレイの役員のうち３名がＴＲＮの取締役・監査役を兼任しております。
ハークスレイは、平成 22 年２月 16 日、ＴＲＮが実施した第三者割
当の方法により発行した募集株式 42,000 株の全部を引き受けております。
ＴＲＮはハークスレイの連結子会社であり、関連当事者に該当します。

最 近 ３ 年 間 の 業 績株式会社ハークスレイ（株式交換完全親会社）
平成 20 年
3 月期
18,87330,1791,807.19
24,7701,485
1,331△2,946△288.9340

平成 21 年
3 月期
20,52052,501
1,553.92
57,179△31
10△2,355△235.1340

平成 22 年
3 月期
17,97750,915
1,484.71
66,0594393△409△41.0040

ＴＲＮコーポレーション株式会社（株式交換完全子会社）
平成 20 年
2 月期
11,09533,487
149,342
30,440402
231△419△5,7192,000

平成 21 年
2 月期
9,288
29,346
124,842
34,444△164△503△2,191△29,902-

平成 22 年
2 月期
10,16428,02487,23732,652
256
52
46
623
-

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
1 株あたり連結純資産（円）
連
結
売
上
高
連
結
営
業
利
益
連
結
経
常
利
益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円）
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）（注）ハークスレイは平成 22 年 3 月 31 日現在、ＴＲＮは平成 22 年 2 月 28 日現在（特記しているものを除く。）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
５．本株式交換後の状況
（１）

名

（２）

所

（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
決
算
期
純
資
産
総
資
産

在

称

株式会社ハークスレイ

地

大阪府大阪市北区鶴野町３番 10 号

代表取締役会長 青木 達也
持ち帰り弁当事業、店舗運営事業等
4,037 百万円
３月 31 日現時点では確定しておりません
現時点では確定しておりません

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴い負ののれんが発生する見込みですが、発生する負ののれんの金額は現時点では未定です。
７．今後の見通し
本株式交換によるハークスレイの業績に与える影響は判明次第、速やかに開示いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
ハークスレイは、ＴＲＮの発行済株式総数の 69.26%の株式を保有しており、本株式交換は、ＴＲＮにとって支配株主との取引等に該当します。ＴＲＮが、平成 22 年 10 月 15 日付公表のコーポレート・
ガバナンス報告書（以下、「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）で開示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は以下の通りです。
ＴＲＮは、親会社であるハークスレイ及びそのグループ企業から自由な事業活動を阻害されるよう
7

な状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しています。また、ハークスレイ及びそのグループ企業との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づいて行っており、資本関係による制約を受けることはございません。
ＴＲＮは、本株式交換においても、上記経営の独立性を確保し、さらに上記３．
（５）「公正性を担保するための措置」及び（６）「利益相反を回避するための措置」の施策により公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じているため、本株式交換は、ＴＲＮの上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものと判断しております。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」の内容は、「支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡に関らず、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会において審議の上、決定いたします。」というものです。
また、ＴＲＮは、本株式交換について、上記の通り、支配株主であるハークスレイと利害関係を有しない臼井総合法律事務所より、「目的、手段選択の妥当性、両社の交渉過程、対価算定及び対価額の公正性、その他利益相反回避措置、企業価値の向上等を総合考慮すれば、本株式交換の決定は、Ｔ
ＲＮの少数株主にとって不利益なものでない」との概要の意見書を平成 22 年 12 月７日に入手しているほか、本株式交換について、ハークスレイの監査役を兼任している森田昌作を除き、支配株主との間に利害関係を持たない独立役員である社外監査役２名より、本株式交換の目的、交渉及び決定の過程、対価の公正性等の各観点から総合的に検討し、加えて、ハークスレイ及びＴＲＮと利害関係のない臼井総合法律事務所の助言・意見も踏まえれば、本株式交換はＴＲＮの少数株主に不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成 22 年 12 月７日に入手しております。
（参考）本株式交換の当事会社の当期連結業績予想及び前期連結実績①ハークスレイ（平成 22 年 11 月 11 日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 23 年３月期）
前期実績（平成 22 年３月期）

営業利益（単位：百万円）
当期純利益

経常利益

59,530

595

1,105

400

66,059

43

93

△409

②ＴＲＮ（平成 22 年 10 月 13 日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 23 年２月期）
前期実績（平成 22 年２月期）

営業利益（単位：百万円）
当期純利益

経常利益

30,059

186

25

△137

32,652

256

52

46

以

8

上