平成１８年５月２４日

各位

会 社 名

名港海運株式会社

代表者名 取締役社長 三輪尚治
（コード番号 9357 名証第 2 部）
問合せ先 取締役総務部長 岡部和壽
（ Ｔ Ｅ Ｌ 052 ‑ 661 ‑ 8135 ）定 款 一 部 変 更 に 関 す る お 知 ら せ

当社は、平成１８年５月２４日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成１８年６月２９日開催予定の第８３回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の目的「会社法」（平成１７年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第 87 号）、「会社法施行規則」（平成１８年法務省令第 12 号）および「会社計算規則」（平成１８年法務省令第 13 号）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１） 会社法第 326 条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第４条（機関）を新設するものであります。
（２） 会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため第７条（株券の発行）を新設するものであります。
（３） 会社法第 189 条第２項の規定に従い、単元未満株式の権利を合理的な範囲にするため、第 10 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
（４） 会社法施行規則第 94 条、第 133 条第３項および会社計算規則第 161 条第４項、第 162条第４項の規定に従い、事業報告における記載事項の一部、株主総会参考書類における記載事項の一部、個別注記表および連結計算書類の全部につき、インターネットで開示することにより、書面による提供の省略を可能にするため、第 20 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
（５） 会社法第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第 28 条第２項（取締役会の決議方法）1

を新設するものであります。
（６） 会社法第 426 条第１項の規定に従い、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できる体制を整えるために、取締役および監査役の責任を法令の範囲内で取締役会決議により軽減できる旨の規定ならびに会社法第 427 条第１項の規定に従い、社外取締役および社外監査役として有用な人材を迎えるべく、社外取締役および社外監査役との間に責任限定契約を締結できるよう、第 32 条（取締役の責任免除）、第 43 条（監査役の責任免除）を新設するものであります。
なお、第 32 条の新設を議案として本総会に提出することにつきましては、あらかじめ監査役の全員一致による監査役会の同意を得ております。
（７） その他、会社法に基づく必要な規定の新設、表現の変更、削除などを行うものであります。
（８） 上記各変更に伴う条数の変更を行うとともに、一部字句の整備など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２９日（木）定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日（木）

以2

上別 紙
（下線は変更部分を示します。
）
現行

定款

変

更案

第１章 総則第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、名港海運株式会社と称する。

（商号）
第１条

（本店の所在地）
第２条 当会社は、本店を名古屋市に置く。

（本店の所在地）
第２条（現行どおり）（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）港湾運送事業（２）倉庫業（３）貨物利用運送事業（４）海上運送業（５）海運代理店業（６）内航海運業（７）陸上運送業（８）利用航空運送業（９）航空運送代理店業（10）通関業（11）梱包業（12）一般旅行業（13）損害保険代理業及び生命保険募集業（14）不動産の賃貸、管理、保有並びに運用（15）産業廃棄物収集運搬業（16）前各号に掲げたものの付帯事業

（目的）
第３条

（現行どおり）（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（新設）（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、名古屋市内において発行す 第５条
る中部経済新聞に掲載する。

（現行どおり）

第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、8,000万株 第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000 万株ととする。ただし、株式の消却が行われた場合する。には、これに相当する株式数を減ずる。
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（新設）
3

現行定款

変更案

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号 第８条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
を取得することができる。
（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、1,000株とす 第９条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする。
る。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。
）に係わる株券を発行しない。ただし株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない。
２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、単（新設）
元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。
）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（新設）（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株 第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有す主を含む。以下同じ。
）は、株式取扱規定に定めるところにより、その単元未満株式のる単元未満株式の数と併せて単元株式数と数と併せて１単元の株式の数となるべき数なる数の株式を売り渡すことを請求するこの株式を売り渡すべき旨を請求することがとができる。
できる。
（株式取扱規程）（株券の種類及び株式取扱規定）
第９条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の 第12条 当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法名義書換、株券喪失登録の手続、単元未満令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
株式の買取り及び買増し、その他株式に関する取扱については、取締役会で定める株式取扱規定による。
4現行定款

変更案（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置 第 13 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の再交付、株券の不所持申出、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り及び買増し、諸届出の受理その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わない。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、（新設）
取締役会の決議によって定める。
（新設）
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。
）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれらの備置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その期の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
本定款の定めのほか、必要あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その権利を行使することができる株主とする。

（削除）

第３章 株主総会（招集）（招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集 第14条
し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
（新設）

第３章 株主総会（現行どおり）（定時株主総会の基準日）第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

5

現行定款

変

更案

（招集権者及び議長）（招集者及び議長）
第13条 株主総会は、取締役会の決議に基づき取締役 第16条 株主総会は、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。
社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に支障があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
２．取締役社長に支障があるときは、あらかじ（新設）
め取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主代理人として、その議決権の行使を委任する
１名を代理人として、その議決権の行使をことができる。
委任することができる。
２． 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければな証明する書面を当会社に提出しなければらない。
ならない。
（決議の方法）（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定 第 18 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段めある場合を除き出席株主の議決権の過半の定めがある場合を除き、出席した議決権数で行う。
を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 商法第３４３条に定める特別決議は、総株主
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。
権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
（議事録）
第16条 株主総会の議事は、その経過の要領及び結果 第 19 条 株主総会の議事は、その経過の要領及び結を議事録に記載し、議長並びに出席した取締
果並びにその他法令に定める事項について役が記名捺印のうえ、その原本を１０年間本は、これを議事録に記載又は記録する。
店に、その謄本を５年間支店に備置く。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第20条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

6

現行定

款

変

第４章 取締役及び取締役会（定数）
第17条 当会社の取締役は、２３名以内とする。

更案

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 21 条（現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
第 22 条 取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
取締役の選任決議については、累積投票によらない。
２．取締役の選任決議については、議決権を行使（新設）することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新設）
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任期）
（任期）
第19条 取締役の任期は、就任後２年以内の最終の決 第 23 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す
算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
補欠又は増員で就任した取締役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
２．補欠又は増員として選任された取締役の任期（新設）
は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会）
第20条 取締役は、取締役会を構成し、取締役会は、 （取締役会）
第 24 条当会社の業務上の重要事項を決する。
（現行どおり）（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、代表取締役を選任するほか、取 （代表取締役及び役付取締役）
締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務 第 25 条 取締役会は、その決議によって代表取締役取締役、常務取締役及び取締役相談役を選任を選定する。
することができる。
（新設）
２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役を定めることができる。

7現行定款

変更案（招集権者及び議長）（招集者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
除き取締役会長、取締役会長のないとき、まを除き取締役会長、取締役会長のないとき、又は支障があるときは取締役社長が招集たは支障があるときは取締役社長が招集し、その議長となる。
し、その議長となる。
取締役会長または取締役社長に支障があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
２．取締役会長又は取締役社長に支障があると（新設）
きは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
（取締役会の招集）（取締役会の招集）第23条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 第 27 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監役に対し、会日の３日前に発する。
査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間
ただし、緊急の必要があるときは、この期を短縮することができる。
間を短縮することができる。
（新設）
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（取締役会の決議方法）
第 28 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（議事録）
（議事録）
第24条 取締役会の議事は、その経過の要領及び結果 第 29 条 取締役会の議事は、その経過の要領及び結を議事録に記載し、出席した取締役及び監査果並びにその他法令に定める事項について役が記名捺印のうえ、その原本を１０年間本
は、これを議事録に記載し、出席した取締
店に備置く。
役及び監査役がこれに記名押印する。
（新設）（取締役会規則）第30条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（新設）

（報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

8現行定款

変

更案

（新設）

（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会（定数）第25条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（員数）
第 33 条（現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第26条 監査役は、株主総会において選任する。
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
２．監査役の選任決議については、議決権を行（新設）使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任）第27条 当会社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。この場合の選任手続きは前条の定めによる。
２．法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになり、前項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
３. 第１項により選任された補欠監査役の選任の効力は、次期定時株主総会が開催されるまでの間とする。

（削除）

（任期）
（任期）
第28条 監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決 第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
9現行定

款

変

更案

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（新設）（監査役会）（監査役会）
第29条 監査役は、監査役会を構成し、監査役会は、 第 36 条
当会社の監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する。
（常勤監査役）第30条 監査役は互選により常勤監査役を定める。

（現行どおり）（常勤の監査役）
第 37 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集）（監査役会の招集）第31条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会 第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、日の3日前に発する。
会日の 3 日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間
ただし、緊急の必要があるときは、この期を短縮することができる。
間を短縮することができる。
（新設）
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（新設）（監査役会の決議方法）
第39条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（議事録）
（議事録）
第32条 監査役会の議事は、その経過の要領及び結果 第 40 条 監査役会の議事は、その経過の要領及び結を議事録に記載し、出席した監査役が記名捺
果並びにその他法令に定める事項について印のうえ、その原本を１０年間本店に備置
は、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。
く。
（新設）（監査役会規則）第41条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（新設）

（報酬等）
第 42 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

10

現行定款

変

更案

（新設）

（監査役の責任免除）
第 43 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（新設）
（新設）

第６章 会計監査人（選任方法）
第44条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）

（任期）
第 45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第６章 計算第７章 計算（営業年度及び決算日）（事業年度）
第33条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌３月３１日までとする。
年３月３１日までの１年とする。
毎営業年度の末日を決算日とする。
（剰余金の配当の基準日）（利益配当金）第34条 利益配当金は、毎営業年度末日における最終 第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３の株主名簿に記載または記録された株主に１日とする。
支払う。
（中間配当）
第35条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月３０日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、商法第２９３条の５の規定により、中間配当として、金銭の分配をすることができる。

（中間配当）
第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。

（利益配当金等の除斥期間）（配当の除斥期間）第36条 利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日 第 49 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始のから満３年を経過しても受領されないとき日から満３年を経過しても受領されないとは、当会社は、その支払義務を免れるものときは、当会社は、その支払義務を免れるもする。のとする。

以 上11