2021/02/11

2021/02/27（試訳：石塚秀雄）

ヨーロッパ協同組合法
The statute for a European Cooperative Society(SCE)（2003 年 7 月 22 日）
ＥＵ理事会、
ＥＵ条約、とりわけ第 308 条に基づく。
ＥＵ議会の意見に基づく。
ＥＵ経済社会委員会の意見に基づく。
(1) ヨーロッパ議会による 1983 年 4 月 13 日付のヨーロッパ共同体における協同組
合にかかる決議、および 1987 年 7 月 9 日付の地域発展のための協同組合の貢献に関する決議、 1989 年 5 月 26 日協同組合における女性の役割及び地域雇用取組の決議、1994
年 2 月 11 日付の協同組合による地域開発の決議、1998 年 9 月 18 日付の女性雇用における協同組合の役割の決議、(２)

内部市場の完成とヨーロッパ共同体の経済的社会的状況の改善が意味するものは、貿障害を除去することと生産諸構造の改善である。この目的のために、事業のすべての企業形式が地域のニーズを満たし、ＥＵ規模で再組織化されることが重要である。
(3) ＥＵ内部での事業の法的枠組みは、依然として大部分は各国国内法に基づくが、ＥＵ条約第 18 条に基づき適用すべき経済的枠組みに合致しない場合もある。その場
合は加盟各国の会社設立の障害になる場合がある。
(4) ＥＵ理事会のＥCNO.2157/2001 規則は公的有限会社(public limited liability
company)の一般原則を準用したものである。しかし、これは協同組合の特徴に見合ったものではない。
(5) 「ヨーロッパ経済利益グループ」(European Economic Interest Grouping, EFIG)【いわゆる非営利企業】は、(EFC)No.2137/85 に基づくが、公益(共同益 common)のため活動を促進するためのものであり、いうまでもなく公的支配を受けない独立性をもつものであるが、協同組合の特徴とは合致しない。
(6) ＥＵは、競争条件が平等になるようにまた経済発展に貢献できるように配慮して、加盟各国で一般的に認められている組織形態である協同組合に対して、国境を越えた活動展開を促進できるような適切で妥当な法的制度をあたえなければならない。 国連は、すべての政府に対して、協同組合が他の企業とイコールフッティングで参加で1

きるような環境作りを促進してきた。
(7) 協同組合は、他の経済事業体と異なり、その目的の実行と活動の形態によって、経済活動において十分な役割を果たす。 その形態には民主的構造および年度決算における非営利的配分管理を含む。
(8)これらの特別な原則には、まず個人の優位性の原則が組合員の加入、退会、除名条件に関する規則に示され、また投票の権利は個人に帰属する「１人１票」の原則に示される。投票権は、個人に授与されたものであるが、それは組合員が協同組合の資産に対する権利の行使ができるということではない。
(9) 協同組合は組合資本(share capital)をもち、組合員は個人ないし企業、供給業者である。
組合員が協同組合からなる協同組合は「第二次協同組合」である。さらに協同組合
は、自業務を利用しない投資組合員、または協同組合のための活動または労働を実行
して利益を得る第三者を一定の割合で組合員とすることができる。
(10) ヨーロッパ協同組合(SCE、以下協同組合とする) は、主たる目的として、組合員のニーズを満たし、組合員の経済及び社会活動を発展させるために以下を遵守する。
すなわち、、―その活動は組合員の共益のためであり、組合員は参加に基づいて協同組合から利益(benefit)を得る。
― SEC の組合員は、消費者、従業員、事業者ないし協同組合の活動に関わる者である。
―組合員は、出資に基づき、平等に協同組合を管理する。ただし加重投票権は認められる。
― 出資金及び組合資本への利子は制限される。
― 組合員への利益は活動参加に比例するかまたは組合員のニーズに比例する。
―組合員制度に恣意的な規制をしないこと。
―企業廃業に際しては、利潤配当なしの原則すなわち同一分野の他の協同組合のため
あるいは公益目的のために基づき、資産及び準備金の配分をしてはならない。
(11) ＥＵにおける各協同組合の間の国境を越えた協力は、現在のところ法制的・行政的困難により邪魔されており、これは国境なき市場においては除去されるべきである。
(12) 協同組合に適用されるべきヨーロッパ型の組織形態の導入は、共同の原則に基
づくが、それぞれの特別な形態も考慮に入れて、自らの国境の外であるＥＵの全域ま2

た一部において稼働できるようにすべきである。
(13) この法律の目的は、異なる加盟国のそれぞれの法律によって規定された自然人
または法人によりヨーロッパ協同組合（SEC）を設立するためのものである。また協同組合を廃業することなく、二つの協同組合の合併または統合によって、SEC を設立
し、一つの加盟国において登記し、別の加盟国に支店を設立できる。
(14)ＥＵ内における SEC の特性に鑑みて、加盟国の法律を侵害することなくまた、またＥＵ会社法に定められた選択肢を損なうことなく、ＥＵ協同組合法による本部所在地を定めることができる。
(15) 本法の言う資本とは、記名された資本(持分)のみである。記名資本は協同組合
における不分配連結資産及び協同組合会計資本には含まれない。
(16) 本法は、税法、競争法、知的財産補、破産法をカバーしない。加盟各国法およびＥＵ諸法は、上記の分野および本法がカバーできない分野をカバーする。
(17)ヨーロッパ協同組合法における従業員参加の規則は、EC2003/72 政令で施行され、本法に不可欠なものであり、付則として適用される。
(18) 加盟各国で SCE の登記した所有在地がある場合に、国内会社法における類似点を適用する場合で、協同組合の機能がＥＵ諸規則との合致を必要とされものについて
は、協同組合に特例として以下の政令を適用することができる。
―EEC68/151,1968,会社における社員その他の保護―EEC78/660, 1978 特定会社の年度会計―EEC83/349, 1983, 連結決算
―EEC84253, 1984. 会計書類の監査義務
ーEEC89/666, 1989, 他国への支店設置のための必要書類(19)信用機関、保険会社などについては以下の政令を準用する。
―EEC86/635, 1986, 銀行・金融機関の年度決算・連結決算―EEC92/49, 1992, 第三種非生命保険(20) 本法を適用する協同組合組織形式の採用は任意である。
【訳注; 以下特に必要な場合を除いて、ヨーロッパ協同組合は単に「協同組合」と訳す。
】
第１編 総則第１章 ヨーロッパ協同組合の構成
第１条 ヨーロッパ協同組合(SCE)の形態
１． 協同組合は、ヨーロッパ協同組合（ＳＣＥ）の形態で、本規則に詳説される条件と方法に従って、ＥＵのどこにおいても設立することができる。
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２． 協同組合の資本は出資金に分割される。
協同組合の組合員の人数と資本は、可変的である。
定款に他の定めがない場合を除いて、組合員は出資額以上の責任を負わない。組合員が有限責任を負う場合は、協同組合の名称に「有限」をつけなければならない。
３． 協同組合は、組合員のニーズの満足、組合員の経済活動および社会活動の推進を目的とし、組合員の合意にもとづいて組合員に対する物品やサービスの供給、労働の実行を行う。また組合員のニーズを満足させるために一つ以上のヨーロッパ協同組合(SCE)もしくは国内協同組合の経済活動に参加してもよい。協同組合は子会社を持ってもよい。
4.協同組合はその活動の利益を非組合員にまで拡大できないし、また非組合員を事業に参加させてはならない。ただし、定款に別に定めあるときはその限りではない。
５．SCE は法人である。
6.SCE における従業員参加は EC2003/72 政令を準用する。

第２条 構成1. 協同組合は次に基づき構成される。
― 少なくとも加盟 2 カ国に居住する 5 人以上の個人― ＥＵ条約第 48 条にいう個人、会社、及び加盟各国の公法民法にいう法人のうち、少なくとも 2 カ国に所在し、各国法の適用を受けているもの―EU 条約第 48 条にいう会社及び加盟国の公法民法による法人のうち、2 つ以上の国内法の適用を受けているもの―加盟国の法律で登記し所在地がある協同組合同士が合併する場合で、少なくとも 2
つの 協同組合が異なる加盟国の法律に従っているもの―加盟国法で作られ、そこに登記所在地がある協同組合が、他の加盟国の法律に基づく子会社を 2 年以上前に持っている場合に協同組合に転換できる。
2. ＥＵ内に本部を登記しない法人が SCE に参加することができるのは、その法人が加盟国の法律に基づいている場合であり、SCE が加盟国に登記されており、その国で継続的に経済活動をしている場合である

第３条 最低資本
１． 協同組合の資本は国内通貨で表示する。ＥＵ外に登記本部がある SCE はユーロで表示する。
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２． 登記資本は 30,000 ユーロ以上であること。
３． SCEF は登記本部のある加盟国の 国内法が法人にさらなる資本を請求している場合は従う。
４． 定款は、退会組合員への払い戻しの結果、登記資本総額を引き下げることはできないと明記すること。資本総額は、第 2 項による金額を下回らないこと。第 16D 条に規定した組合員の退会年月日には、払い戻しの権利を持つが、登記資本が規定以下になる場合は払い戻しを延期することができる。
５． 資本は組合員の出資による増加することができるし、第 4 項に従って払い戻しの全部または一部を減額することができる。
資本金額の変更は、定款修正または開示を必要としない。

第4条

SCE の資本1. SCE の資本は、組合員の国内通貨による持分に代表される。本部がＥＵ外にある
SCE は資本をユーロで表示する。複数の持分種類を発行することができる。定款は、剰余金の配当に関して異なる種類の持分を発行するとことができる。同一額面の持分は同一種類の持分とする。
2. 資本は監査できる資産により構成される。組合員の持分は労働または供給サービスのために発行してはならない。
3. 持分は、記名された個人が所有する。単一種類の持分の名目価値は、同額であること。それを定款で定めること。持分は名目価値以下で発行してはならない。
4. 持分の現金支払いは、登録日に名目価値の 25%以上を支払うこと。定款で定めな
いかぎり、5 年以内に全額払い込むこと。
5. 現金以外の持分は、加入時に払い込む。
6. SCE の本部が所在する加盟国の有限会社における専門家の指命及び現金以外の諸表の評価に冠しては、協同組合に準用すること。
7. 定款は、組合員制度の平等性に基づいて、加入時の最低持分数を定めなければならない。定款において総会の個人組合員の多数が、また組合員が協同組合の活動に参加するために費用名加入持分を定める場合は、定款で組合員が 1 持分以上でなくてもよいと定めることができる。
8. 総会において会計年度会計について、持分の金額の記録の決議をし、また前年度との差異について決議できる。
経営陣の提案により、準備金の一部を現金化配当する持分を増加させることを総会の過半数で定款変更を決議することができる。新規の持分は既存の持分に比例して決められる。
9. 持分の名目価値は、発行された持分の合算により増加する。この増加が組合員の追5加支配を必要とする場合、定款の修正を総会における過半数の決議をしなければならない。
10. 持分の名目価値は、持分の分割により引き下げることができる。
11. 定款、総会、経営陣の決定によって、持分を組合員または組合員になる者に売却
または譲渡することができる。
12. SCE は自ら持分を持てないし、証券として販売し受け取ることはできないし、直接または他人名義でしてはならない。しかし、持分を協同組合銀行の通常の取引での証券として受け取ることはできる。

第 5 条 定款
1. 本法における「協同組合定款」とは、団体の道具であり従うべき文書である。
2. 創立組合員は、登記所在地の加盟国の法律に基づいて設立される協同組合の条文にしだって定款を作成する。定款は創立組合員により起草され署名されなければならな
い。
3. SCE の本部登記する加盟国で、公的有限会社に適用される設立前監督に関わる条文
は SCE の定款にも準用される。
4. 定款には以下のものが含まれる。
―協同組合の名称。前または後ろに「協同組合」をつける。必要に応じて「有限」をつける。
―目的の記述―創立組合員の個人名または団体名。団体については目的と登記所在地。
―SCE の登記所在地の住所―組合員の加入、退会、除名の条件―組合員の権利義務、同じく各種組合員のそれぞれの権利義務―持分の名目価値、資本額、可変資本の指標―剰余金配分の規則、必要なら法定準備金の規則―各統治機関の組合員の権限と義務―各統治機関の指名と退任に関わる規則―必要な過半数決議の数―必要な場合の協同組合の存続期間

第 6 条 登記所在地
SCE の登記所在地は、本部を置くＥＵ内の加盟国に置くこと。加盟国は、SCE に対して本部と登記所在地を加盟国に置くことを命ずることができる。
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第 7 条 登記所在地の移転
１． SCE の登記所在地は本条２項から 16 項に基づいて、他の加盟国に移転できる。
その移転は協同組合の解散や新しい法人の設立によるものであってはならない。
２． 経営陣または運営機関は、第 12 条に基づいて移転の提案と公告をしなければならない。ただし、登記所在地のある加盟国による形式にしたがうこと。この提案にはSCE の名称、登記所在地、協同組合の数、及び以下を記載すること。
(a) 提案された協同組合の登記所在地(b) SCE の新しい定款、必要なら新名称(c) 移転のスケジュール(d) 必要な場合、移転による従業員参加の内容(e) 組合員、債権者保護のための権利、その他権利の保持者の権利
３． 経営陣または運営機関は、移転による法的経済的効果、雇用効果、組合員、債権者、従業員、その他権利保持者に関する効果について説明書を作成すること。
４． 組合員、債権者、その他権利保持者、その他 国内法に基づく権利保持する団体
は、移転決議のための総会招集の 1 と月前に、本条第 3 項に基づく移転提案と報告の写しを無料で、事務所において受け取ることができる。
５． 総会または特別会議での移転決議に反対の組合員は、総会決定後の 2 ヶ月以内に脱退することができる。移転はこれらの組合員数に左右されない。組合員は第 4 条(4)及び(16)により脱退の持分払い戻しを受けることができる。
６． 提案公告後の 2 ヶ月間は移転の決定はできない。決定は第 62 条(4)に基づくこと。
７． 所管当局が第 8 項に基づき、認証を発行する前に、SCE は、移転提案の公告により生じた責任事項については、債権者その他権利保持者、公的団体の利益を、移転前の登記済事務所のある加盟国の規則にしたがって、守らなければならない。加盟国
は第 1 項の適用を、移転前の責任事項に拡大適用することができる。第 1 項及び第 2項は、加盟国の SCE 移転に際して公共団体に対する支払い規則を適用することができる。
８． SCE の登記済事務所のある加盟国における裁判所または所管当局は、移転前に法律必要事項を満たしていることを確認して認定書を発行しなければならない。
９． 新しい登記の発効は、第 8 項に基づく新しい登記所在地のある国に対する登記の書式手続きが完了してから発効される。
１０． 協同組合の登記所在地の移転と定款変更は、第 11 条(1)に基づく新しい登記済事務所の登記の日にちまでは効力を持たない。
１１． 新しい登記が発効したら、登記所は古い登記所に通知すること。古い登記所は
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通知を受けてから削除すること。以前におこなってはならない。
１２． 新しい登記と古い登記の削除は各加盟国において、第 12 条に基づいて公告すること。
１３． 協同組合の新規登記について、新規の登記所在地は、第三者に対抗できる。しかし、前登記所在地による協同組合登記の削除がされていない限り、第三者は前登記所在地に頼ることができる。ただし、第三種が新規登記所在地を認知していると SCEが証明した場合はその限りではない。
14. 加盟国の国内法が登記協同組合の登記について、国内法と合致しない場合は、当局二ヶ月以内に第 6 項に関して反対を表明できる。この反対の根拠は公益に関する限りできる。ＥＵ規則に基づき国内金融監査当局が監督する場合、登記所在地変更に反対する権利はこの所管当局にも同様に適用される。法務当局による検査も可能である。
15. 協同組合が登記所在地を移転できない場合は、合併、任意合併、清算、破産または支払い延期、その他移転に反する手続きをした場合である。
16. 協同組合が他の加盟国に登記所在地を移転しようとする場合は、第 10 項による移転後でも、加盟国の登記所在地が協同組合を訴訟することができる。
、

第 8 条 適用法律
1.協同組合は以下の法に従う。
(a)本法(b)本法が明示したもの、定款の規定(cc)本法にない重要事項、本法で部分的に重要としている事項またはさらに重要と思われる事項、すなわち、(i) 加盟国の協同組合関連法令(ii) 協同組合が登記してる加盟国の関連法令(iii) 協同組合が登記している加盟国の法律による協同組合定款
2. 国内法は協同組合の活動に冠する規則規制を準備し、協同組合に適用すべき法に基づき監督当局の検査を行う。

第 9 条 差別禁止原則
本法に基づき、統べての加盟国は、他の加盟国に登記されている協同組合を自国の場合と同様に扱う。

第 10 条 本法規定の特別事項
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1. 加盟国の公的有限責任会社(public limited liability companies)の法律は、第三者に対する協同組合に準用する。協同組合の名称に SCE をつける。必要によっては「有限」をつける。
【訳注: ＥＵには公益的・非営利的な企業形態がいくつかあり、public limited liable
company はイギリスに顕著であり、interest initiative はＥＵ規則があるる。
】
2. 法形式を明確にすべき協同組合のみ名称の頭に SCE をつけることができる。
3. 本法が施行される以前に SCE をつけている場合は名称を変更しなくてよい。

第 11 条 登記と開示事項
1. 協同組合はいずれかの加盟国に登記し、その国の公的有限会社の法律にも従う。
2. EC 指令 2003/72/「従業員参加」規則、その第 3 条および第 5 条についての合意がなければ、協同組合は登記できない。
3. EC 指令 2003/72/「従業員参加」の第 3 条及び第 4 条に関連して、合併する協同組
合は、従業員参加の合意をしなければならないし、登記前にだれも協同組合に参加することはできない。
4. 協同組合定款で従業員参加に反する規定は定められない。EC 指令 2003/72/「従業員参加」に反する定款は修正すること。その場合加盟国は、協同組合の総会でなくても経営陣が修正することができるように定めること。
5. 加盟国の公的有限会社に関する法律は、協同組合にも類似するものとして準用する。

第 12 条 加盟国における文書公示
1. 本法に定める協同組合の文書公示は加盟国における公的有限会社の法律も準用する。
2. EC 指令 89/666 は協同組合の支店にも適用する。しかし、加盟国は国内法で免除することができる。

第 13 条 ＥＵ公報における通知
1. 協同組合登記と削除の通知はＥＵ公報にて行う。通知においては協同組合の名称、番号、公報の題名、協同組合の集う種類、登記所在地を明記する。
2. 協同組合の移転について登記所在地は第 7 条に従う。第 1 項に従い新規登記をする。
3. 第 1 項に関わる特記事項については第 12 条(1)に関して、一ヶ月以内にＥＵ公報で提示する。
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第 14 条 組合員資格の取得
1. 第 33 条(1)b に関わりなく、協同組合の組合員資格の取得は、経営陣の承認が必要である。加入拒否された者は、総会に訴えることができる。加盟国の法律で協同組合に投資組合員(非利用組合員)資格を置くことができる。投資組合員資格は総会または定款で定めた機関による承認を受けなければならない。法人組合員資格は、そのメンバーが個人の利用者の場合に利用者と見なされる。定款に特段の定めがない限り、協同組合の組合員は個人または法人である。
2. 定款は以下についてその他の条件を定めることができる。すなわち、― 最低資本額―協同組合の目的、条件
3. 定款で組合員にたいする追加資本について定めてよい。
4. 協同組合登記簿に組合員の指名、数、種類、持ち株数を記載する。利害関係者は名簿を手数料にて入手できる。
5. 協同組合資本の増減に関わる取引は、一ヶ月以内に組合員登記名簿に記載する。
6. 第 5 項に関わる取引は、第 3 項が済むまでは効力を発しない。
7. 組合員は登記簿変更について文書を受け取ることができる。

第 15 条 組合員資格の喪失
1. 組合員資格の喪失は以下のとおり。
― 退会―除名。深刻な義務違反、協同組合の利害に反した場合。
―定款に基づき、全持株について組合員資格を得る個人または法人に委譲する場合―自然人でなない組合員が倒産した場合―破産―死亡―加盟国の協同組合の法、定款に定めある場合
2. 総会で少数組合員が定款修正に反対できるのは、(i) 支払いその他の業務が新しく義務化された場合(ii) 組合員の義務が拡大された場合(iii) 脱退通知期間が五年以上になった場合
以上の場合、総会決定後 2 ヶ月以内に脱退できる。
組合員資格の終了は(i)及び(ii)の場合は現行会計年度内に、(iii)の場合は定款修正後である。定款の修正は、当該組合員には効力を発しない。脱退により第 3 条 3(4)と 16
により払い戻しする。
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3.除名は組合員に聞き取りをしてから経営陣が決定する。反対の組合員は総会に訴えることができる。

第 16 条 脱退または除名の組合員の財務的権利
1. 第 3 条の持ち株移転を除いて、組合員資格の喪失により持ち株資本の払い戻しの権利を持ち、協同組合資本の増減に比例する。
2. 第 1 項に基づく払戻金額の減少は、払戻が生ずる年度の貸借対照表に基づき計算される。
3. 定款は脱退の手続き条件と 3 年以内に払戻することを定める。脱退を受けて、協同組合は事業年度終了後 6 ヶ月以内に支払いをする。
4. 第 1 項、第 2 項、第 3 項は組合員の持分の一部についても適用する。

第2章

協同組合の設立

第1節

一般規定

第 17 条 設立のための法律
1. 協同組合が登記する加盟国の協同組合関連法律に従う。
2. 協同組合の登記は第 12 条に基づき公示される。

第 18 条 法人の取得
1. 協同組合の法人取得は、第 11 条(1)に基づき加盟国で登記した日付に取得する。
2. 第 11 条に基づく登記以前に協同組合が行為義務を果たさない場合は、相手の同意がなくても、無制限に責任を合同または単独で登記した個人、会社、法人は持つ。

第 2 節 合併による設立
第 19 条 合併による設立手続き
協同組合は以下の合併により設立できる。
―取得による合併―法人設立による合併取得の場合、取得された協同組合は合併地の協同組合の形式を持つ。新法人設立の場合は、新法人は協同組合となる。

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第 20 条 合併に適用される法律
協同組合は合併に関わる加盟国の法律及び公的有限会社の法律にも従うこと。

第 21 条 合併反対の根拠
加盟国は、第 29 条(2)に基づく証明発行以前に当局が協同組合の合併ないことをさだめることができる。反対の根拠は公益であり、法務当局による検討をしなければならない。

第 22 条 合併の条件
1. 合併協同組合の経営陣または組織は、合併規則を明記しなければならない。合併草稿には以下のことを含めること。すなわち、(ａ)各合併協同組合の名称、登記所在地、合併後の協同組合の名称と登記所在地(b)記名資本の公刊比率、現金支払い金額。持分がない場合、資産の正確な区分とその持分との換算額。
(c)協同組合における持分割り当て事項(d)協同組合の持分保持で剰余分配、その他権利条件を保持者に与えた日付(e)合併協同組合の取引が勘定目的と見なされる日付(f)第 66 条に基づき、組合員資格の区分にかかわらず作られる、持分以外の債権・株券についての特別条件や優遇措置(g)持ち株保有者・債権保有者に対する協同組合の権利、それに関する手段(h)合併協同組合の債権者の権利保護条項(i)合併協同組合の文書検査専門家、理事会、経営陣、監査役、合併機関に対する優遇措置(j)協同組合の定款(k)EC 指令 2003/72/「従業員参加」に基づく協定手続き
2. 合併協同組合はさらに合併事項を加えても良い。
3. 公的有限会社の法律は二国間以上の協同組合合併に準用する。

第 23 条 合併事項の説明
合併協同組合の理事会または運営機関は合併文書を作成し、経済事項、持分割り当て
比率を明記すること。この報告書には特別困難事項費用について記載すること。

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第 24 条公示

1. 公的有限会社の法律を、加盟国の合併協同組合関係の文書に準用すること。
2. 合併協同組合のために国内官報に以下の事項を含めること。
(a) 合併協同組合の種類、名称、登記所在地(b) 各合併協同組合の定款、文書を提出する登記所在地、登記番号(c) 第 28 条に基づく、協同組合の債権者の権利事項、調整の情報取得は無料である
こと(d) 第 28 条に基づく、協同組合の組合員の権利、文書取得は無料であること。
(e) 協同組合の名称と登記所在地(f) 第 31 条に基づく合併の条件と合併日付

第 25 条 必要条件の開示
1. 組合員は、合併決議総会の 1 ヶ月前には以下の文書を請求できる。
(a) 第 22 条に基づく合併文書(b) 過去 3 年間の各合併協同組合の収支表及び事業報告書(c) 公的有限会社の貸借対照表に類似する会計書類(d) 合併協同組合の資産に換算できる持分についての報告書、第 26 条に基づく持分
交換比率(e) 第 23 条に基づく理事会・運営機関による報告書
2. 第 1 項に関わる文書の全部または一部を組合員は無料で取得できる。

第 26 条 独立専門家による報告書
1. 第 4 条(6)に基づき、指名された独立専門家は、各合併協同組合に対して合併文書を請求でき、組合員のために報告書を作成する。
2. 全ての合併協同組合に対して単一の報告書を国内法にもとづき作成する。
3. 公的有限責任会社の規則が合併協同組合に対する専門家の権利義務について適用される。

第 27 条 合併事項の承認
1. 各合併協同組合の総会は合併事項の文書を承認しなければならない。
2. 協同組合における従業員参加は EC 指令 2003/72/「従業員参加」に基づいて決定されなければならない。各合併協同組合の総会は、協同組合の登記の場合決定事項の承認をするまで登記の権利を保留することができる。
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第 28 条 合併による設立に適用される法律
1. 加盟国は公的有限会社の合併にも合併協同組合と同様に扱い、二国間での合併においてても以下の利益を保護する。すなわち、―合併協同組合の債権者―合併協同組合における債券保有者
2. 加盟国は、本法に基づく合併協同組合の合併に反対する組合員の利益を守る条文を適用することができる。

第 29 条 合併手続きの検査
1. 1. 合併の正当性は、加盟国の法律に従って各合併協同組合に関わる手続きを検証しなければならない。関連法律がない場合は加盟国の公的有限会社の法律が適用される。
2. 加盟国においては裁判所または類似機関が、合併法を検定して施行しなければならない。
3. 加盟国における合併協同組合が持ち株交換比率の検査と修正手続きの準備に従い、または少数組合員への補償を、合併を妨げることなく手続きする準備に従う場合、この手続きは、加盟国にあるその他の合併協同組合が手続きに対して明確な同意がなくても、第 27 条(1)に基づいて、合併文書は承認される。この場合、裁判所または当局
は、手続き開始微であっても認定書を発行することができる。ただしその認定書には手続き途中であると明記することができる。手続き決定はその協同組合及び全組合員を拘束する。

第 30 条 合併の合法性の検査
1. 合併の合法性は、協同組合の合併形成手続きについて、登記申請された加盟国の裁判所または当局が検査する。公的有限会社の場合も同様である。
2. この目的のために、各合併協同組合は、第 29 条(2)に基づき、合併文書の発行後 6ヶ月以内に写しを認定のために当局に提出しなければならない。
3. 第 1 項にかかる当局は各協同組合の文書が同一文言であること、また EC 指令
2003/72/「従業員参加」の協定をしていることを確認する。
4. 当該当局は、協同組合が登記所在地の加盟国の法律に基づき設立されたこと確認しなければならない。

14

第 31 条 合併の登記
1. 協同組合の合併と設立は第 11 条(1)に基づく登記終了日に発効する。
2. 協同組合は、第 29 条、第 30 条による文書が完成するまで登記されない。

第 32 条公示

合併協同組合にたいしては、加盟国の公的有限会社の合併に関わる法律によっても公示されなければならない。

第 33 条 合併の結果
1. 第 19 条の「取得による合併」に基づく合併は以下の要件によらなければならない。
(a) 取得される協同組合の資産は、取得法人に移転する。
(b) 取得される協同組合の組合員は、取得法人の組合員になる。
(c) 取得される協同組合は消滅する。
(d) 取得する法人は協同組合となる。
第 19 条の「法人設立による合併」に基づく合併は以下の要件によらなければならない。
(a) 各合併協同組合の資産は、協同組合(SCE)に移転する。
(b) 各合併協同組合の組合員は、協同組合の組合員となる。
(c) 各合併協同組合は消滅する。
3. 各協同組合が合併した場合、加盟国の法律が、合併協同組合の資産権義務が第三者に効力を発揮する前に特別の文書を要求する場合は、この文書は各協同組合にも合併
後の協同組合(SCE)にも適用される。
4. 各参加協同組合の個人的及び団体的な権利義務事項及び国内法による雇用条件、個人雇用契約、登記日以降の雇用関係については合併協同組合に移転する。この最初の項目は、第 59 条(4)の一般・部門別会議に参加する代表には適用しない。
5. 合併の登記後、協同組合は組合員に組合員登記と組合員持ち株数を通知する。

第 34 条 合併の合法性
1. 第 2 条(1)に基づく合併の場合、協同組合が登記されたら無効にすることはできない。
2. 第 29 条、第 30 条による合併の合法性の検査がされない場合、第 74 条に基づき合併協同組合は破産と見なされる。
15

第 3 節 既存協同組合の協同組合(SCE)への転換
第 35 条 転換による設立手続き
1. 第 11 条を損なうことなく、既存協同組合の協同組合(SCE)への転換は、協同組合の倒産または新法人設立を理由してはならない。
2. 登記所在地は、第 7 条にもとづいて移転が効力を発するまで他加盟国から別の加盟国に移転してはならない。
3. 既存協同組合の理事会または運営機関は、転換による法的経済的説明及び雇用効果についての報告書を作成し、組合員および従業員に協同組合(SCE)の形式に適合するための説明書を作成しなければならない。
4. 転換文書は各加盟国国内法に基づいて少なくとも決議総会の一ヶ月間に、公示しなければならない。
5. 第 6 項に関わる総会の前に、指名された一名以上の専門家が、明告の法務当局により国内規則に基づき、協同組合(SCE)に転換する既存協同組合に対して第 22 条(1)hに基づき必要な変更を加えて認定しなければならない。
6. 既存協同組合の総会で、定款を含めて、転換文書を承認しなければならない。
7. 加盟国は協同組合の管理機関において controlling organ において、従業員参加を含めて、多数決または全会一致で転換する決議をさせる。
8. 転換予定の既存協同組合の権利義務は、登記日における個人的集団的事項、 国内法に基づく雇用条件、個人契約、雇用関係については、登記によって協同組合に移転される。

第 3 章 協同組合(SCE)の構造
第 36 条 各組織構造
本法に基づき協同組合は以下により構成される。すなわち、(a) 総会、及び(b) 監査役会及び理事会(二元システム)、または業務管理組織(一元システム)、これは定款に基づく。

第 1 節 二元システム
第 37 条 理事会の機能、理事の選任
1. 理事会は、協同組合の運営に責任を持ち、第三者に対して代表し、法的手続きにおいて代表しなければならない。登記所在地の加盟国は、社⾧ managing director を協
16

同組合の責任者とすることができる。
2. 理事会の一名以上を監査役会により選任および解任することとする。しかし、協同組合の登記所在地のある加盟国は、総会により選任及び解任できると定款に記載するよう要求することができる。
3. 理事と監査役は兼任できない。ただし理事会に空席のある場合、監査役会は監査役
を理事の機能を果たせることができる。その期間中は監査役としての機能は停止する。
加盟国はその期間を限定できる。
4. 理事数及び理事会規則は定款で定める。しかし、加盟国は理事数の最大最小を決めることができる。
5. 加盟国は二元システムの規則がない場合、協同組合に対して適切な規則を適用できる。

第 38 条 理事会議⾧及び会議の招集
1. 理事会は定款に基づき、理事の中から議⾧を選任する。
2. 議⾧は、自らあるいは理事による請求により、定款に基づき理事会を招集しなければならない。理事会開催の請求には理由が必要である。請求後 15 日以内になんの対応がない場合は、請求理事が理事会を開催することができる。

第 39 条 監査役会の機能、監査役の選任
監査役会は理事会の義務行為を監査する。監査役会は協同組合を自ら乃運営する権限を持たない。監査役会は第三者に対して協同組合を代表しない。訴訟及び契約事項については理事会または理事が代表する。1.
2. 監査役は総会で選任および解任される。しかし初回の監査役は定款により指名される。これには EC 指令 2003/72/「従業員参加」指令を適用する。
3. 監査役会の 4 分の 1 以下は非利用組合員から選出しなければならない。
4. 定款は、監査役会の人数と選任方法を定める。加盟国は監査役会の最大最小人数と構成を決めることができる。

第 40 条 情報への権利
1. 理事会は監査役会に対して、少なくとも三ヶ月毎に協同組合の事業状況および予測、経営についての情報を報告しなければならない。
2. 第 1 項に加えて、理事会は、協同組合の重大な事柄に付いての情報を迅速に監査役
会に報告しなればならない。
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3. 監査役会は第 39 条(1)に基づき、監査に必要な情報を理事会に請求できる。加盟国
は各監査役にその権限を与えることができる。
4. 監査役会はその義務遂行に必要な調査を実施できる。
5. 監査役は知らされた情報を検証する権利を有する。

第 41 条 監査役会の議⾧および会議の招集
1. 監査役会は監査役の中から議⾧を選出する。もし過半数の監査役が従業員の場合,
場合、全体会で監査役会の議⾧を選出することができる。
2. 議⾧は監査役会を、定款または自らまたは監査役会の 3 分の 1 以上の要請または理事会の要請により開催する。開催要請には理由が必要である。要請の後 15 日以内に返事がない場合は、陽性者により監査役会は開催される。

第 2 節 一元システム
第 42 条 業務管理委員会と委員の選出
1. 業務管理委員会はと協同組合を運営し、第三者と法務手続きに対して代表する。加盟国はその協同組合に対して社⾧を現行経営の代表とすることができる。
2. 業務管理委員会の人数と決議規則は定款に明記すること。しかし、加盟国はその最低人数さらには最大人数を定めることができる。委員数の 4 分の 1 以下は非利用者組合員としなければならない。運営委員会の少なくとも 3 名は EC 指令 2003/72/「従業員参加」による組合員でなければならない。
3. 定款に定めある場合、業務管理委員会の委員および代理委員は総会で指名されなけ
ればならない。しかし、最初の業務管理委員会の委員は定款により指名される。この場合、EC 指令 2003/72/「従業員参加」規則による決定が適用される。
4. 加盟国に一元システムの法規がない場合は、協同組合には適切な法規が適用される。

第 43 条

会議の間隔及び情報権

1. 業務管理委員会は、定款に基づき、三ヶ月に一回は会議を開催し、協同組合の発 展のために事業の管理に関するの進捗状況、情報を議論しなければならない。
2. 各委員は送られた文書、報告書、情報を検証する権利を有する。

第 44 条 業務管理委員会の議⾧及び会議の招集
1. 業務管理委員会は委員から議⾧を選出する。委員の半分が従業員の場合、総会で議18

⾧を指名することができる。
2. 業務管理委員会は、定款または議⾧または委員 3 分の 1 以上の請求により招集できる。会議招集請求には理由が必要である。請求から 15 日以内に対応がない場合は、請求者は業務管理委員会を招集できる。

第 3 節 二元システム及び一元システムの共通規則
第 45 条 業務期間
1. 協同組合の各機関の役員は、定款に基づき、6 年を超えてはならない。
2. 定款に基づき、役員は第 1 項の期間で一回以上の再指名をしてよい。

第 46 条 役員資格の条件
1. 加盟国の協同組合の法律が認めている場合,協同組合の定款は、ＥＵ条約第 48 条における会社を各機関の役員にすることができる。この会社は自然人をその機関の代表として指名できる。この代表は機関の役員と同一条件と義務を有する。
2. 第 1 項に関して、以下の者は協同組合機関の役員にはなれない。すなわち、―登記所在地のある加盟国の法律で協同組合の機関で活動することを認められて

いない者、
―

加盟国の法務的決定により協同組合の機関で活動することを認められていない者、
3. 加盟国の法律の範囲内で、定款は業務管理委員会を代表する役の選出条件を明記できる。

第 47 条 協同組合の代表権限と資産権限
1. 第 37 条(1)及び第 42 条(1)に基づき、第三者との交渉権限が 2 名以上の役員に与えられた場合、これらの役員は共同的に権限を行使し、加盟国の法が定款にその他の規定を許した場合、その条文は、第 11 条(5)及び第 12 条に基づき、第三者に対抗できる。
2. 協同組合機関の行為は、たとえその行為が協同組合の目的に沿わない場合でも、加盟国の法律によって第三者に権限が及ばない場合でも、第三者に相対しなければならない。
3. 定款や決議により協同組合の各機関の権限に制限があっても、それが明らかにっても、第三者には対抗できない。
4. 加盟国は、協同組合の代表権限を一人以上の個人に与えることを明文化することが19

できる。その法律により定款に代表権限が第三者に対抗できることを明記する。第 12条によりその第三者条文が規定される。

第 48 条 承認の必要な行為
1. 定款で必要な取引の種類を表記しなければならない。すなわち、―二元システムにおいては、監査役会または総会、理事会が承認する事項。

― 一元システムにおいては、業務管理委員会の決定または総会による承認事項。
2. 第 1 項については第 47 条が適用される。
3. しかしながら、加盟国は、取引の最小限範囲及び定款で承認を与える機関を明記することができ、二元システムにおいは監査役会に取引範囲を決める権限を与えても良い。

第 49 条 秘密保持協同組合の各機関の役員は、知り得た情報を、協同組合及び組合員の利益に反して開示してはならない。ただし、国内法で協同組合、会社、公益のために開示が認められている場合はその限りでない。

第 50 条 各機関の事業
1. 本法または定款で定めない限り、各機関の定足数及び決定行為は以下の通りでなけ
ればならない。
(a) 定足数:役員の半数以上が投票権をもち、出席しているか代理出席していること。
(b) 決定行為: 投票権をもつ役員の多数が出席または代理出席していること。
欠席役員は、その機関の他の役員または指名された代理人が代表することができる。
2. 定款に明文化されていなくても議⾧が同数の時に投票権を持つ。監査役会の半数が従業員の場合は、定款にそれに反対の明文化がされていてはならない。
3. EC 指令 2003/72/「従業員参加」に基づき、加盟国は監査役会の定足数と決定行為について、第 1 項及び第 2 項の適用外でも、加盟国の協同組合法に基づき、同一の条件で規則を適用することができる。

第 51 条 民法負債監査役及び理事は、加盟国の協同組合法に従い、協同組合による、その法的、定款、その他義務に基づく損害損失に対して義務を負う。
20

第 4 節 総会
第 52 条 権限
総会は以下による責任においてのみ事柄を決議する。
(a) 本法(b) 登記所在地のある加盟国の法律で EC 指令 2003/72/「従業員参加」に基づくもの。
さらに総会は登記所在地のある加盟国の法律及びそれに基づく協同組合定款に見基づく総会において事柄を決議しなければならない。

第 53 条 総会の運営
この第 4 節に基づき、総会の運営は投票手続きとともに登記所在地のある加盟国の法律が適用されなければならない。

第 54 条 総会の開催
1. 協同組合は少なくとも年一回、会計年度終了後 6 ヶ月以内に総会を開催しなければならない。加盟国の法律がより頻繁に総会を開催すべきと規定している場合は除く。
ただし、加盟国は最初の総会にしては設立から 18 ヶ月以内に開催すると定めることができる。
2. 総会は登記所在地のある加盟国の法律に基づいて、理事会、業務管理委員会、監査役会、その他権限ある機関によって招集することができる。理事会は監査役会の要請がある場合総会を開催する。
3. 年度末に開催される理事会の議事録には会計収支表と利潤配当の承認を掲載しなければならない。
4. 総会は次の総会招集日時と議題を決定できる。

第 55 条 少数組合員による総会の招集
5,000 人以上の組合員または投票権の 10%以上の組合員は総会開催招集するよう要請できるし、議題を作成できる。定款で必要人数割合を引き下げることができる。

第 56 条 総会の通知
21

1. 総会の招集は、第 58 条(1)(2)及び定款の規定により、文書により総会に参加する権利のあるすべての人に何らかの手段で通知しなくてはならない。この通知は協同組合の機関誌に掲載してもよい。
2. 総会招集通知には以下の事項を含めること。すなわち、― 協同組合の名称及び登記所在地― 総会の開催地、日時、― 総会の種類― 議題、決議事項
3. 第 1 項による通知の発送日と総会開催日の間の期間は、少なくとも 30 日とする。
ただし緊急の場合は 15 日にすることができる。
4.
第 57 条 議題の追加
組合員数 5,000 人以上または投票数の最低 10%の要求で総会議題を一つ以上追加できる。必要人数を定款で引き下げてもよい。

第 58 条 出席者及び代理人
1. 組合員は総会の議題にあるしこうについて発言及び投票する権利を有する。
2. 組合員及び第 64 条における債券保有者、また協同組合の登記所在地のある加盟国に基づき規定がある場合の者は、投票権なしで総会に参加できる。
3. 投票権を有する者は、定款の規定に基づき総会への代理人を指名する権利がある。
定款で代理人総数を定めることができる。
4. 定款で郵送投票または電磁的投票に必要な手続きを定めることができる。

第 59 条 投票権
1. 組合員は持分数に関わりなく 1 票を持つ。
2. 加盟国の法律が認めている場合は、定款で組合員の資本出資額ではなく活動参加程度により投票権を複数与えることができる。いずれにせよ一人 5 票を超えないこと、
または全投票権の 30%を超えないこと。加盟国の法律が認めている場合、金融または保健稼働をしている協同組合は、定款に組合員の投票数を組合員の参加および資本出資に基づいて決めてもよい。組合員に最大 5 票あるいは全投票数の 20%まで、いずれか低い数字とする。組合員の多数が協同組合の場合、加盟国の法律が認めている場合、投票件数をその協同組合の組合員の参加及び資本出資額もしくは各協同組合の組合員数によって決めることができる。
3. 定款が非利用者(投資)組合員に投票権を配分している場合、協同組合は加盟国の法22

律に従う。非利用者(投資)組合員の全投票権数は全投票権数の 25%を超えてはならない。
4. 本法に基づき、加盟国の法律が認めている場合、協同組合は総会またはその他部門
会議における従業員代表の投票権を全投票件数の 15%以下と定めることができる。認めていない加盟国に協同組合が移転した場合はこの従業員投票権は消滅する。

第 60 条 情報の権利
1. 組合員は総会にて要求した場合、第 61 条(1)に基づいて、総会で決議される事項についての情報を理事会または業務管理委員会から取得する権利を有する。できれば総会中に情報を準備しなければならない。
2. 理事会または業務管理委員会は以下の場合、情報提出を拒否できる。すなわち― 協同組合を深刻な損害を与える場合、― 開示が法的秘密保持に適合しない場合、
3. 情報を拒否された組合員は総会議事録にその質問と拒否の根拠を記載することを要求できる。
4. 年度末以降の総会の 10 日以前に、組合員は貸借対照表、損得計算書、事業報告、
監査報告書、親会社の場合は合算勘定書を確認することができる。

第 61 条

諸決議

1. 総会は議題に沿って決議を行う。総会は第 57 条に基づき少数組合員による議題について審議し決議できる。
2. 総会は出席または代理の組合員による有効投票の過半数で決する。
3. 定款は総会の必要定足数、投票多数決数をきめなければならない。定款で投資(非利用者)組合員に資本出資割合で投票権の配分を認めることができ、また金融保険活動をしている協同組合の場合、定款で投資組合員以外の組合員の投票数の特別定足数を定めることができる。加盟国はこれらの特別定足数の最低数を決めることができる。
4. 総会は、第一回目に出席代理出席の組合員の過半数により定款を変更でき、第二回目の総会の時に同一議題(の反対)を提出してはならない。第 1 文の場合、有効投票数の 3 分の 2 が賛成でなければならない。ただし加盟国の法律がより多数を定めている
場合はそのかぎりでない。

第 62 条 議事録
1. 総会には議事録を作成しなければならない。議事録には以下の事項を含める。
23

―

総会の場所、日時― 決定決議― 投票結果数
2. 議事録には出席者名簿、総会資料、議題組合員配布資料を添付すること。
3. 議事録及び添付資料は採点 5 年間保存すること。組合員が請求した場合は無料で議事録添付資料を取得できる。
4. 議事録は議⾧が署名する。

第 63 条 部門会議
1. 協同組合が一カ国以上で、異なる分野の事業をしている場合または組合員 500 人
以上の複数の事業を所有している場合、関係加盟国の法律に基づき、定款に部門会議を定めることができる。定款でその部門と下位部門及び代表人数を定めることができる。
2. 部門会議、下位会議は代表を選出し人気は 4 年であるが、早期取り消しができる。
選出された部門会議と下位会議の代表たちは総会に代表として出席してその事業について報告しなければならない。第 3 章第 4 節の条文は部門会議と会部門会議に適用される。

第 4 章 優遇持株の発行
第 64 条 持株以外の債券及び優遇社(協同組合)債
1. 協同組合は、持分以外の投票権なしの債券または社債を発行できる。これらは組合
員及び非組合員が購入できる。債券社債の取得で組合員資格は得られない。定款は債券社債の払戻手続きについて定めなければならない。
2. 第 1 項の債券社債の保有者には、発行によりその条件に従って優遇措置が与えてもよい。
3. 第 1 項の債券社債の総名目金額は、定款で決めた金額を超えてはならない。
4. 第 58 条(2)に基づき、総会に出席する権利について、定款は、第 1 項の債券社債保有者の特別会議を定めることができる。総会でこれらの保有者に対する権利利益を決めていない場合は、特別会議が指名した保有者代表を出席させなければならない。第1 文に割る意見は総会の議事録に記載すること。

第 5 章 利潤の配分
第 65 条 法定積立金24

1. 国内法に基づき、定款は各会計年度の剰余配分の規則を定めなければならない。
2. 剰余がある場合、定款で最初の配分として法定準備金を定めなければならない。法
定積立金額が第 3 条(2)の資本額と同等になるまで、損失を差し引いた年度末剰余金の 15%以上を法定積立金に配分しなければならない。
3. 脱退組合員は、法定積立金の配分について反対することはできない。

第 66 条 配当
定款は、組合員に対して協同組合との事業または協同組合からうけるサービスに比例して配当を定めて良い。

第 67 条 剰余金の配分
1. 法定積立金への配分、配当金、繰り越し損失、剰余金の追加の総額は配分可能な利潤とみなされる。
2. 会見年度勘定にかかわる総会は、定款に定めた割合規則により剰余金を配当する
3. とができる。とりわけ以下について、― 繰越金― 法定積立金―資本への利子、準資産への利子、現金または持分での支払い
4. 定款はいかなる配当も禁止することができる。

第 6 章 年度勘定書及び合算勘定書
第 68 条 年度勘定書及び合算勘定書の準備
1. 年度勘定書及び合算勘定書の作成にあたり、年度事業報告書、監査報告書を添付して、協同組合は登記所在地の加盟国の法律に従い、また EEC 指令 78/660 及び EEC
指令 83/349 に従うこと。しかし加盟国は EC 指令の適用については協同組合の特殊性を考慮して修正できる。
2. 協同組合が登記所在地の加盟国の法律に基づいて、EEC 指令 68/151 の第 3 条の公示要請に従わない場合、協同組合は登記跼において文書を公示しなければならない。
文書の写しは要求すれば取得できる。費用は手数料に限る。
3. 協同組合は年度勘定書および合算勘定書を、あれば国内通貨で表示する。ユーロ圏
外に登記所在地のある協同組合は、年度勘定書及び合算勘定書をユーロで記載する。
その場合、年度勘定書の注において現地通貨でも記載する。

25

第 69 条

信用金融協同組合の勘定書

1. 登記所在地の加盟国の法律に基づく信用金融協同組合は、EE 指令に基づき、年度
勘定書及び合算勘定書に事業報告書及び監査報告書を添付して提出すること。
2. 登記所在地の加盟国の法律に基づく保険協同組合は、EE 指令に基づき、年度勘定書及び合算勘定書に事業報告書及び監査報告書を添付して提出すること。

第 70 条 監査協同組合の年度勘定書及びあるならば合算勘定書に対する法定監査は、登記所在地の加盟国が認定した検査人１名以上が EEC 指令 84/253 及び EEC 指令 89/48 に基づいて実施する。

第 71 条監査システム

加盟国の法律が、全協同組合または一部の協同組合に対して外部監査団体または協同組合に対して特別な監査を定めている場合は、その加盟国は監査団体が EEC 指令
84/253 の条件に従うようにしなければならない。

第 7 章 倒産、清算、破産及び支払い停止
第 72 条 倒産、破産及び手続き協同組合の倒産、破産、支払い停止に関しては、総会による決定事項を含めて登記所
在地の加盟国の法律に基づく。

第 73 条 加盟国の裁判所または当局による倒産
1. 協同組合の登記所在地の加盟国の裁判所または当局が、人物または実施組織を示して、第 2 条(1)違反または第 3 条(2)違反及び第 34 条の場合に、倒産を命ずる。裁判所または当局は協同組合が事態を改善する時間を認めることができる。協同組合が時間内に改善できない場合は、裁判所または当局は倒産を命ずる。
2. 協同組合が第 6 条に基づく要求を満たせない場合、加盟国は協同組合に対して特定の期限内に事態を正すためための措置を命ずることができる。すなわち、― 加盟国内に協同組合本部を再建する。
― 第 7 条に基づいて登記所在地を移転する。
3. 協同組合の登記所在地の加盟国は第 2 項に基づき正常化できず倒産した協同組合
26に対して適正な方策をとらなければなない。
4. 協同組合の登記所在地の加盟国は、第 6 条の侵害をした協同組合に法的及び適切な措置をとらなければならない。この改善措置により第 2 項及び第 3 項に基づく手続
きを一時的に中断しなければならない。
5. 協同組合が本部を置く加盟国の当局または利害団体の措置が第 6 条に違反した場合、その加盟国の当局は、協同組合の登記所在地の加盟国に対して直ちに報告しなけ
ればならない。

第 74 条 倒産の公示
追加公示を定めた国内法に基づき、倒産及び自主倒産の開始時期と終了時期、清算、破産、支払い停止手続き、事業継続の決定については、第 12 条に基づき公示しなけ
ればならない。

第 75 条 配分
純資産は公平配分の原則に基づき、登記所在地の加盟国の法に基づいて、定款に定めた方式に基づいて配分する。本条の目的のために、純資産は、債権者及び組合員の資本出資の払戻しの全支払いの後の残余資産とする。

第 76 条 国内協同組合への転換
1. 協同組合(SCE)は登記所在地の加盟国の法律に基づいて国内協同組合に転換できる。転換は登記後 2 年以内または 2 年会計年度前には認められない。
2. 協同組合の国内協同組合への転換は、倒産や新規法人設立のためであってはならない。
3. 協同組合の理事会または業務管理委員会は、転換書類を作成し、転換の法的経済的理由、雇用効果、第 14 条に関して組合員及び債券保有者、従業員にとって国内協同組合になることの意味を明示しなければならない。
4. 転換文書案は、転換決議予定の総会の 1 ヶ月前に加盟国法に基づき作成しなければならない。
5. 第 6 項飲む総会の前に、国内法に基づく独立専門家 1 名以上は、協同組合(SCE)が国内協同組合にてんかんする加盟国の法務または行政当局により指名または承認されて、国内協同組合の資産はその資本と同額以上であることを証明しなければならない。
6. 協同組合(SCE)の総会は国内協同組合の定款とともに転換文書案を承認しなけれ
27

ばならない。総会決議は、国内法に基づき承認されなければならない。

第 8 章 追加及び経過措置
第 77 条 経済金融連合(EMU)
1. ヨーロッパ中央銀行(EMU)の民主的会計決議を適用していない場合、各加盟国は協同組合(SCE)に対して協同組合および公的有限会社の資本の法制について同様の条文を作成することができる。協同組合(SCE)は資本をユーロで表示できる。この場合、協同組合設立一ヶ月前の末日のユーロと現地通貨の為替交換比率を資本に対して示すこと。
2. 協同組合の登記所在地の加盟国が EMU 決議を適用していない場合、協同組合は年度勘定書、あれば合算勘定書をユーロで公示してよい。加盟国は国内法に基づき協同組合および公的有限会社の年度勘定書及び合算勘定書を同じ条件で国内通貨により公示してよい。協同組合は年度勘定書または合算勘定書に EEC 指令 90/604、(1990.11.8)(旧 EEC 指令 78/660)「年次勘定書」、EEC 指令 83/349「合算勘定書」、
中小企業会計のエキュ通貨公示を除いて適用することができる。
【訳注:EMU,ヨーロッパ中央銀行のサードフェーズの民主的会計の決議.1998.5.4.】

第 9 章 最終措置
第 78 条 国内実施規則
1. 加盟国は本法を有効な規則として承認しなければならない。
2. 加盟国は第 7,21,29,39,34,54,73 条に基づき適切な当局を指名しなければならない。
そのそれぞれをＥＵ委員会及び各加盟国に通知しなければならない。

第 79 条 本法の見直し
本法の発効後 5 年以後、ＥＵ委員会はＥＵ議会及びＥＵ理事会に対して、本法の実施状況と修正案を提案する。報告書の内容に以下を含む。
(a) 協同組合の本部所在地及び他の加盟国での登記協同組合所在地を認めること。
(b) 本法により加盟国で認められた協同組合法条文が、その国の協同組合法制に逸脱しているのを認めること。
(c) 協同組合が一つ以上の国内協同組合に分離する条文を認めること。
(d) 協同組合の合併の際に登記に不正や誤りがある場合の法的特別措置を認めること。
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第 80 条発効日

本法はＥＵ官報公示の 3 日後に発効する。すなわち 2006 年 8 月 18 日に発効する。
本法はＥＵ全加盟国に完全且つ直接的に適用される。
2003 年 7 月 22 日●●●

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