Software Service, Inc.

最終更新日： 2008 年 5 月 29 日

株 式 会 社 ソフ ト ウ ェ ア ・ サ ー ビ ス
代表取締役社長 宮崎 勝
問合せ先： 経営企画ユニット次長 梅森 正芳 TEL：06-6350-7222
証券コード：3733
http://www.softs.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方
当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業倫理の遵守を実践し、ステークスホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

２．資本構成10%以上 20%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称

所有株式数（株）

割合（％）

2,535,000

46.19

270,000

4.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

177,000

3.22

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）

150,200

2.73

バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウンツイーアイエスジー（常任代

133,658

2.43

110,400

2.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

107,000

1.94

エイチエスビーシーバンクピーエルシーアカウントアトランティスジャパングロースファ

106,000

1.93

97,2001.77

93,000

1.69

宮崎勝

津野紀代志

理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０５０２５（常任代理人

株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）

ンド（常任代理人

香港上海銀行東京支店）

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリノーザントラストガンジーアイリッシュ
クライアンツ（常任代理人
上野香港上海銀行東京支店）

千恵美

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３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪

ヘラクレス

決算期

4月

業種

情報･通信業（連結）従業員数

１００人以上５００人未満（連結）売上高

１００億円未満

親会社なし

連結子会社数

１０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情───

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１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
当社は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成しており、弁護士と公認会計士をそれぞれ１名ずつ含んでおります。独立性を確保しつつ、法律と会計の専門家の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について、十分に監視が機能する体制にあると判断しております。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、必要に応じて意見交換・情報交換を実施し効果的な監査の実施に努めております。なお、監査体制・監査計画の立案時、中間決算及び期末決算における事前・事後には、会合を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査は、内部監査室が担当し、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう監査を実施し、監査結果を社長及び監査役に報告するようになっており、随時意見交換・情報交換も行っております。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

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会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a村上富造

他の会社の出身者

前川宗夫

弁護士
※1
abcdefghi

bcdefghi○○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由

村上富造

───

常勤監査役として独立した監査が可能なため

前川宗夫

───

法律の専門家として独立した監査が可能なため

その他社外監査役の主な活動に関する事項───【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する実施していない
施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ制度は視点を短期的なものにしやすいとの判断から現時点では取締役へのインセンティブ制度を導入しておりません。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書、決算短信

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び決算短信において、取締役、監査役それぞれの総額の報酬額を開示しております。

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【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
社外監査役を補佐する担当者は設置しておりませんが、取締役会の議案については事前に送付を行っており、その他の情報・資料等についても取締役と同水準の情報を入手できるよう社内の情報伝達体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社の業務執行の最高意思決定は取締役会で行っており、月１回の頻度で開催しております。取締役会には原則として全監査役が出席しており、取締役の業務執行、指名、報酬決定等を監督できるようになっております。

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２. IR に関する活動状況
代表者自身
による補足説明

説明の有無

アナリスト・機関投
資家向けに定期的あり

───

あり

───

説明会を開催ＩＲ資料のホームページ掲載

経営企画ユニットにおいて IR を担当しており、経営企画ユニット次長及び経理グル

ＩＲに関する部署―ープ長が IR 担当者となっております。

（担当者）の設置

その他―

毎月、月次売上高、受注高及び受注残高の開示を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下の通りであります。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第 362 条第 4 項第 6 号、会社法施行規則第 100 条第 1 項第 4 号）
(1)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
(2)取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
(3)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。
(4)代表取締役社長は、経営企画ユニット次長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構

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築、維持及び整備を行っている。
(5)監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。
(6)当社は、法令違反行為等に対して、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備している。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第 1 号）
(1)株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。
(2)「文書管理規程」「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第 2 号）
(1)当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。
(2)代表取締役社長は、経営企画ユニット次長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。
(3)有事の際は、経営企画ユニット次長が対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、また、リスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を整備している。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第 3 号）
(1)取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
(2)経営及び業務執行に必要な情報については、ＩＴを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。
(3)めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を１年としている。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第 5 号）
(1)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営企画ユニット次長が統括し、毎月、業務執行のモニタリングを行っており、必要に応じて取締役会への報告を行う。
(2)監査役は、計画的に関係会社の監査を行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

６．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第 100 条第 3 項第 1 号、会社法施行規則第 100 条第 3 項第 2 号）
(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議をおこない、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2)監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第 100 条第 3 項
第 3 号）(1)監査役は、取締役会以外にも営業会議等の業務執行の重要な会議へ出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐7

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れのある事実等について報告を受けることができる体制になっている。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第 3 項第 4 号）
(1)監査役会は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。
(2)会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。

９．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切係わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっている。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．買収防衛に関する事項
───

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項───

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【 参考資料：模式図 】

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