平成 25 年２月 14 日
各位会 社 名株式会社石川製作所

代表者名

取締役社長 竹田 德文（コード：６２０８ 東証第一部）
問合せ先常務取締役 企画管理部門担当 坂本 滋

（TEL．０７６－２７７－１４１１）

第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、平成 25 年２月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
また、上記に伴い、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本第三者割当による株式の募集
１．募集の概要
（１）

払込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 12,700,000 株

（３）

発額

１株につき 80 円

（４）

調 達 資 金 の 額

1,016,000,000 円（５）募集又は割当方法

第三者割当の方法

行価日

平成 25 年３月４日（月）レンゴー株式会社 12,700,000 株（ 割 当 予 定 先 ）
（６）

その他

該当事項なし２．募集の目的及び理由
当社は、平成 22 年３月期から平成 24 年３月期までの３期間連続で純利益を計上したものの、平成 21 年３月期までの度重なる純損失の計上により平成 24 年３月期末での純資産合計は 735 百万円(自己資本比率：11.3％)となっております。また、平成 24 年３月末での有利子負債残高は 2,727 百万円であり、支払利息が損益に与える影響が大きい状態であります。
このような状況の下、資本の充実と有利子負債の圧縮に必要な資本性の資金調達が必要であると判断するに至りました。
資金調達の方法として、第三者割当のほか公募増資・株主割当という方法もありますが、当社の業績、財政状態等から判断すると現実的ではなく、他方で、割当予定先には当社の事業方針にご賛同頂いておりますので、今回、本第三者割当増資を行うことが適切であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払額

1,016,000,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

7,200,000 円

③差込
引金
手額
取の概総算額1,008,800,000 円
1

（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用 3,700 千円（登録免許税を含みます。
）、その他手数料（弁護士費用を含みます。
）3,500 千円であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
下記差引手取概算額 1,008,800,000 円については、金融費用の削減を図るため、全額を平成 25 年３月末日までに短期借入金の返済に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
具体的な使途①短期借入金の返済

金 額（円）

支出予定時期

1,008,800,000

平成 25 年３月

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社の短期借入金の返済に充当することにより金融費用を削減し、企業価値及び株式価値の向上を図ることは資金使途の合理性にかなうものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本第三者割当に係る取締役会決議の直前３ヶ月間（平成 24 年 11 月 14 日から平成 25 年２月 13 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値平均である 80 円（円未満切上げ）といたしました。
直前３ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、また、割当予定先は当社株式の中長期保有を目的とした安定株主であることから、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、発行価格 80 円（円未満切上げ）については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 25 年２月 13 日）の終値 99 円とのディスカウント率が 19.19％、同決議日の直前１ヶ月間（平成 25年１月 15 日から平成 25 年２月 13 日まで）の終値平均値である 93 円（円未満切上げ）とのディスカウント率が 13.98％、同決議日の直前６ヶ月間（平成 24 年８月 14 日から平成 25 年２月 13 日まで）の終値の平均値である 72 円（円未満切上げ）とのプレミアム率は 11.11％となっております。
上記発行価格の算定根拠は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成 22 年４月１日）」に準拠するものであり、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。
また、上記発行価格については、市場価格を基準とし、かつ、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるから、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案すると、適正かつ妥当であり、特に有利な発行価格に該当しない旨の意見を監査役全員（うち社外監査役２名）が表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される普通株式は 12,700,000 株であり、平成 24 年９月 30 日現在の発行済株
式総数 51,159,720 株(総議決権数 50,937 個（注）)に対して 24.82％(議決権比率 24.93％)となり、当社株
式１株当たりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。しかしながら、当社は、下記「６．
（２）割当予定先を選定した理由」に記載したとおり、本第三者割当は、割当予定先との関係強化による当社の紙工機械事業の業績拡大に寄与し、当社企業価値の向上に資するものと考えておりますし、本第三者割当の結果、資本の充実による財務体質の強化や有利子負債の圧縮による金利負担の軽減を図ることができるため、中長期的な観点から見れば、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本第三者割当増資に係る株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（注）総議決権数には、証券保管振替機構名義の株式 2,000 株に係る議決権２個が含まれております2

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

在称

レンゴー株式会社地

大阪市福島区大開四丁目１番 186 号（上記の住所は登記上のものであり、実際の業務は下記の場所で行っておられます。
）
大阪市北区中之島二丁目２番７号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大坪 清

（４）

事・板紙、段ボール、段ボール箱、紙器、その他紙加工製品の製造販売

業

内

容・軟包装製品、セロファンの製造販売
・重包装製品、樹脂加工品の製造販売 ほか
（５）

資

本

金

31,066 百万円（平成 24 年３月 31 日現在）

（６）

設立年

（７）

連結純月日

大正９年５月２日

資産170,931 百万円（平成 24 年３月 31 日現在）

（８）

連

結総

資産

549,057 百万円（平成 24 年３月 31 日現在）

（９）発 行 済 株 式 数

271,056,029 株（平成 24 年３月 31 日現在）

（10）

決期

３月 31 日（11）

従数

12,961 名（平成 24 年３月 31 日現在 連結）

（12）

主先

板紙、段ボール、紙器、軟包装、重包装等の分野において営業を展開して算業
要員
取引

おり多数の取引先を有しておられます。
（13）

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行、農林中央金庫、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社（14）

大株主及び持株比率

日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社 15.02％（平成 24 年３月 31 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6.92％

株式会社日本製紙グループ本社

4.87％株式会社三井住友銀行

3.53％

全国共済農業協同組合連合会

3.48％

現在）

（15）

当事会社間の関係
資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

技術関係

当社は割当予定先から、紙工機械製造に関する技術供与を受けております。

取引関係

割当予定先への紙工機械等の売上
割当予定先からの印刷検査装置等の仕入

1,725 百万円(平成 24 年３月期)
23 百万円(平成 24 年３月期)
（税抜）

（16）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係

該者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

連

結純資産

平成 22 年３月期
163,9263

平成 23 年３月期
165,612平成 24 年３月期
170,931

産

498,137

499,119549,057

１株当たり連結純資産( 円)595.36618.59637.85

連

結連

結営

連

結経

連

結総資売

上

高

457,386

474,878492,628

業

利益33,72632,391

25,068常利

益31,38531,18924,592連 結 当 期 純 利 益

16,986

10,2917,148

１株当たり連結当期純利益(円)

64.42

39.67

27.74

１株当たり配当金(円)

10.00

12.00

12.00

※ なお、割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場しており、当社は割当予定先が株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」において、「反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、総務部を担当部署として、警察、弁護士などの関係機関と連携しながら迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体などの外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取組みを行っております。
」と明記していることを確認することにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力及び団体ではなく、反社会的勢力及び団体とは一切関係していないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、平成 21 年２月にハマダ印刷機械株式会社から紙工機械事業を引き継ぎました。当時、ハマダ印刷機械株式会社は割当予定先の完全子会社であり、割当予定先へ紙工機械を納入しておりました。それ以降、当社と割当予定先との取引が拡大し、割当予定先は当社の重要な顧客となっております。
また、ハマダ印刷機械株式会社から引き継いだ紙工機械事業は、当社の独自技術を融合させた結果、現在では当社の主要な事業に成長しております。そして、割当予定先は、板紙・段ボール・紙器・軟包装・重包装・海外の６つのコア事業を中心に紙工製品に関連する多彩な事業を展開しているため、当社が割当予定先とより協力的な関係を深め、技術及び販売面での基盤の強化を図ることにより、今後、当社の紙工機械事業の業績を拡大していくことが可能になると考えております。
このように、当社は、本第三者割当の結果、レンゴー株式会社との間で資本関係を築くことにより、同社との協力的な関係をより一層深めることで、紙工機械事業の業績拡大を図り、当社の企業価値向上に繋げることが可能であると考え、同社を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式（以下「本件株式」といいます。
）の保有方針について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先より、払込期日（平成 25 年３月４日）後２年間において、本件株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の第 144 期有価証券報告書（自 平成 23 年４月１日 至 平成 24 年３月 31 日、提出日：平成 24 年６月 29 日）及び第 145 期第２四半期報告書（自 平成 24 年７月１日 至 平成 24 年９月 30 日、提出日：平成 24 年 11 月 14 日）における連結貸借対照表の現金及び預金の状況等により、本第三者割当に係る払込みに必要な現預金を有していることを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、払込みに要する財産の存在について確実なものと判断しております。

4７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年９月 30 日現在）
-

募 集 後
-

レンゴー株式会社

19.96％

伊藤忠商事株式会社

4.99％

伊藤忠商事株式会社

3.99％

株式会社北國銀行

4.98％

株式会社北國銀行

3.98％

日本生命保険相互会社

4.06％

日本生命保険相互会社

3.25％

明治安田生命保険相互会社

3.77％

明治安田生命保険相互会社

3.02％

北日本紡績株式会社

3.14％

北日本紡績株式会社

2.52％

石川フレンド会

2.89％

石川フレンド会

2.31％

日本証券金融株式会社

2.40％

日本証券金融株式会社

1.92％

直山 泰

1.81％

直山 泰

1.45％

坂本 聖樹

1.27％

坂本 聖樹

1.02％

東京海上日動火災保険株式会社

1.18％

東京海上日動火災保険株式会社

0.94％（注）１ 本第三者割当前の大株主構成は、平成 24 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成 24 年９月 30 日現在の総議決権数に、本第三者割当により増加する議決権数（12,700 個）を加えた議決権の数（63,637 個）を基準として算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の平成 25 年３月期の連結及び単体の業績に与える影響は軽微であります。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定された独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 22 年３月期
連結売連結営連結経連結

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

上高7,106 百万円

7,662 百万円

9,854 百万円

業

利益

251 百万円

133 百万円

262 百万円

常利益

127 百万円

24 百万円

124 百万円

利益

168 百万円

11 百万円

91 百万円

１株当たり連結当期純利益

3.30 円

0.22 円1.78 円１ 株 当 た り 配 当 金―円―円―円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

15.93 円

15.32 円

17.71 円

当期

純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年２月 14 日現在）
発行済株式

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に

株 式 数

発行済株式数に対する比率

51,159,720 株

100％

―株―％

―株―％

―株―％

5お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

始

値

67 円

62 円

71 円

高値

88 円

126 円

85 円

安値

45 円

40 円

49 円

終値

61 円

72 円

78 円

② 最近６か月間の状況
平成 24 年
８月

９月

10 月

11 月

12 月

平成 25 年
１月

始

値

61 円

62 円

66 円

62 円

76 円

76 円

高値

74 円

77 円

67 円

73 円

78 円

92 円

安値

57 円

59 円

60 円

60 円

69 円

75 円

終値

62 円

67 円

62 円

71 円

75 円

88 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 25 年２月 13 日
始値

107 円

高値

107 円

安値

99 円

終値

99 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
（１）

払込期

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 12,700,000 株

（３）

発額

１株につき 80 円

（４）

調 達 資 金 の 額

1,016,000,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法

行

価日（ 割 当 予 定 先 ）
（６）

その他

平成 25 年３月４日（月）レンゴー株式会社 12,700,000 株
該当事項なしⅡ． 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１．異動が生じる経緯
本第三者割当の実施に伴い、レンゴー株式会社は、当社の新たな主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
２．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる者の概要
前記「Ⅰ．６．
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。

6

３.異動前後の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
属性
異動前(平成 25 年２月13 日現在)
異動後

議決権の数（所有株式数）
総株主の議決権の数に対する割合
直接所有分
合算対象分
合計

―

―

主要株主である

12,700 個(12,700,000 株)
19.96％

筆頭株主及びその他の関係会社

大株主順位

――

―

―

12,700 個(12,700,000 株)
19.96％

第１位（注）１ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成 24 年９月 30 日現在の総議決権数に、本第三者割当により増加する議決権数（12,700 個）を加えた議決権の数（63,637 個）を基準として算出しております。
３ 大株主順位につきましては、平成 24 年 9 月 30 日現在の株主名簿をもとに、現時点において想定した順位を記載しております。
４．異動予定年月日
平成 25 年３月４日（月）を予定しております。
５.今後の見通し
前記「Ⅰ．本第三者割当による株式の募集 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上7