株主各位

証券コード 3733
平成31年１月９日

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号

株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役社長 宮 崎
勝

第50回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第50回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成31年１月24日（木曜日）午後
６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項

平成31年１月25日（金曜日）午前11時
大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
当社本店ビル １階（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
第50期（平成29年11月１日から平成30年10月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.softs.co.jp）に掲載させていた
だきます。
― 1 ―

(提供書面)事

業報

告平成29年11月１日から
平成30年10月31日まで（）

１．会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、好調な企業収益や雇用・所得環境の改善
傾向が続くなど、引き続き緩やかな回復基調で推移しました。
当社が属する医療業界におきましては、平成30年度医療・介護診療報酬の同時改定が実施され、本改定は政府の掲げる医療の効率化・適正化を進め、医療費・介護費の伸びを抑制する方向性を踏まえたものとなりました。
また、医療機関におきましては「地域医療構想」による病床の機能分化、医療・介護の連携への取り組みが求められており、住み慣れた地域で住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される「地域包括ケアシステム」の構築も実現に向けて進められております。
これらを実現するには、基盤となる医療情報システムが必要不可欠であり、今後も更なる普及が期待されます。
医療情報システム市場におきましては、大規模病院で一定数の導入が進んだ
中、中小病院での導入も進んでおり、普及率も年々高まってきております。
一方で、既に医療情報システムを導入している医療機関等でのリプレイス市
場も活発化しており、引き続き、医療情報システム市場における有力ベンダー
数社間の競争は激しさを増しております。
このような事業環境の下、当社はシステムラインナップの拡充に努め、電子
カルテシステムをはじめとする医療情報システムの開発・販売・導入・保守を中心に事業展開してまいりました。
当事業年度におきましては、新規開拓だけではなく、顧客満足度を一層高めるためにも既存のユーザー病院のシステム深化に重点を置き、そのための専門部署を設置し、従来では拾い切れなかったシステムのニーズを汲み取り、拡販に努めてまいりました。
また、熊本県熊本市に九州地方一円の営業や保守サービスの今後の拠点とし― 2 ―て「九州ブランチ」を新たに開設しました。その他、当社システム活用事例の発表やユーザー同士の情報交換を目的とするＳＳユーザー会や、実務担当者を対象にした継続的な研修等を通じて、より現場で求められるニーズを汲み取り、
品質・サービスの向上や製品拡充に繋げてまいりました。
このような状況の下で、売上高につきましては、当期に見込んでいた案件にかかる受注高の減少に加え、翌期以降へ稼働を繰越す案件が発生したことから計画を下回ったものの、実績につきましては、案件獲得が堅調であったことから、前年度の売上高を大幅に上回りました。利益につきましては、ソフトウェ
ア売上高の比率が高かったことや利益率の高いシステムの販売の寄与があったことから、営業利益、経常利益及び当期純利益のいずれにおきましても前年度比で大幅な増益となりました。
この結果、売上高は17,572百万円（前年同期比20.2％増）、受注高は13,191百万円（同14.2％増）、受注残高は4,589百万円（同13.9％増）となり、利益面におきましては営業利益3,603百万円（同38.3％増）、経常利益3,657百万円（同37.8％増）、当期純利益2,531百万円（同34.2％増）となりました。
部門別の事業の状況
品目別販売実績
品

目

金

額

構

成

比

千円

％

ソ

フ

ト

ウ

ェ

ア

7,249,544

41.3

ハ

ー

ド

ウ

ェ

ア

5,380,964

30.6

保

守

サ

ー

ビ

ス

4,942,077

28.1

17,572,586

100.0

合

計

②

設備投資の状況
当事業年度は、63百万円の設備投資を行いました。その主なものは、保守用サーバの購入、顧客サポートセンターの機器購入等にかかるものであります。
なお、所要資金につきましては、すべて自己資金にて充当いたしました。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 3 ―(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売
経

分

上
常

高(千円)
益(千円)

2,721,946

2,888,759

2,654,386

3,657,788

当 期 純 利 益(千円)

1,927,049

1,913,010

1,885,428

2,531,150

１株当たり当期純利益（円）

361.90359.28354.11474.61

総

利

第50期
第47期
第48期
第49期
(当事業年度)
平成26年11月１日から 平成27年11月１日から 平成28年11月１日から
平成29年11月１日から
平成27年10月31日まで 平成28年10月31日まで 平成29年10月31日まで
平成30年10月31日まで
14,511,772
17,725,549
14,617,413
17,572,586

資

産(千円)

15,425,056

18,098,851

17,854,230

22,955,008

純

資

産(千円)

13,315,584

14,846,236

16,349,538

19,334,621(注)

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況記載すべき重要な子会社はありません。
(4) 対処すべき課題
政府の医療制度改革におけるＩＴ化方針に加え、既に電子カルテシステムを導入している医療機関等でのリプレイス市場の拡大も見込まれることにより、今後も医療ＩＴ化の流れは継続するものと考えております。このような状況の中で、当社が市場シェアを引き続き拡大しつつ、利益の獲得を達成するために、以下の対処すべき課題に取り組む所存であります。
① 自社システムの販売強化・サービス拡充
当社は主力製品である電子カルテシステムとオーダリングシステムだけではなく、医療機関における様々な部門の業務支援を行うサブ（部門）システムの開発も行っております。引き続き、現場のニーズを捉え、多くの専門職の要望を満たすために、ラインナップの拡充を図り、より品質の高い製品を提供してまいります。また、「地域包括ケアシステム」等による医療・介護の変化に合わせたシステムを開発・提供し続ける所存であります。以上の取り組みを通じ、新規ユーザーを獲得すると同時に、既存ユーザーにも継続して利用していただ
き、ストック型収益の確保・拡大に取り組んでまいります。

― 4 ―

②

顧客との関係強化システム導入後の既存ユーザーに対しても営業的フォローを継続し、有意義な情報発信及び情報収集を通じて、より緊密な関係を構築してまいります。この活動を通して、リプレイスの要望や当社システム・サービスへの新たなニーズを的確に捉え、ユーザーと共存共栄の関係構築を目指してまいります。
今後、医療機関におきましては、その地域特性に合わせた病院・病床機能の役割決めや、医療・介護の連携、在宅医療の推進等、新しい医療介護の在り方
や取り組みが求められるようになると考えられます。その中で、当社はユーザ
ーの良きパートナーとして、システムの提供を通して医療の効率化や品質向上、地域連携の実現等をサポートしてまいります。
③ システム導入の効率化
当社の主力製品である電子カルテシステムの稼働までには約４～６ヶ月間を要し、その期間当社エンジニアがユーザーである病院へ常駐し導入作業を行い、システムの稼働をもって検収するというビジネスモデルとなっております。導
入作業を標準化・効率化することで、導入作業の負荷・工数削減とコストコン
トロールに繋げてまいります。
④ 人材の増強及び継続的な教育
当社は開発から販売・導入・保守をすべて一貫して自社で行うため、人材の増強の成否が当社事業の拡大に大きな影響を及ぼします。継続して技術・業務
知識習得できる優秀な人材を確保するべく、新卒者の採用を中心に、適宜キャリア採用も行いながら、ＯＪＴと組み合わせた体系的な社内教育プログラムを構築していくことで各社員の能力向上を図ってまいります。

― 5 ―(5) 主要な事業内容（平成30年10月31日現在)
当社は、医療機関（主として病院）向けに各種アプリケーション・ソフトウェアの開発・販売・導入・保守等を行っております。
(6) 主要な営業所（平成30年10月31日現在)
本店ビル
大阪府大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
東京オフィス
東京都港区浜松町一丁目24番８号 オリックス浜松町ビル６階
九州ブランチ
熊本県熊本市中央区辛島町３番20号 NBF熊本ビル１階
沖縄ブランチ
沖縄県那覇市おもろまち一丁目１番12号
那覇新都心センタービル８階(7) 従業員の状況（平成30年10月31日現在)
従

業

員

数

1,259名(注)

前事業年度末比増減平均（増）81名

年

齢

31.0歳

１．上記従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数増加の内訳は、主に定期採用による新卒者であります。

(8) 主要な借入先の状況（平成30年10月31日現在)
該当事項はありません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―平 均 勤 続 年 数
6.3年

２．会社の株式に関する事項(平成30年10月31日現在)(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株
宮21,952,000株
5,488,000株
2,327名主名持持 株 比 率29.39％

公益財団法人夢＆環境支援宮崎記念基金

800,000

14.70

シップヘルスケアホールディングス株式会社

560,000

10.29

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

213,300

3.92

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

209,500

3.85

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ
５０５２２４

190,000

3.49

101,200

1.86

93,8001.72

85,8001.58

80,000

1.47

村

信

託

勝

数

1,600,000株

野

崎

株

銀

行

株

式

会

社

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．
(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ
ＦＵＮＤＳ
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
津

野

紀

代

志

(注) １．上記のほか、自己株式を44,578株保有しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 7 ―３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成30年10月31日現在)
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

宮

崎

勝

専

役

大

谷

明 広

務

取

締

取

締

役

御

船

健 一

インフラソリューション部長 兼 シニアサポート室長

取

締

役

伊

藤

純一郎

経

役

中

村

篤 人

常

勤

監

査

監

査

役

津

野

紀代志

公

監

査

役

前

川

宗 夫

弁

営

認

管

会

理

計

士

・

部

税

長

理

護

士
士

(注) １．監査役中村篤人、同前川宗夫の両氏は、社外監査役であります。
２．監査役前川宗夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役津野紀代志氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役津野紀代志氏は、公認会計士の資格を有しております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

員

数

報 酬 等 の 総 額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

4名
(-)

61,200千円
(-)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
(2)

15,600(12,000)

計

776,800合(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成13年７月25日開催の第32回定時株主総会において年額100,000
千円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成15年７月28日開催の第34回定時株主総会において年額40,000
千円以内と決議いただいております。

― 8 ―(3) 社外役員等に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役前川宗夫氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士ですが、当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、当社との間には特別の利害関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

監査役

中村 篤人

監査役

前川 宗夫

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査役会13回のうち13回に出席し、必要に応じ、医療業界に関する専門的な知識と豊富な職務経験に基づき発言を行っております。

当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査役会13回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的な見地からの発言を行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
④ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、変化の大きい環境の中で、迅速で的確な意思決定を行うことを重視
し、取締役会は少数の人員で構成しております。当社といたしましては、ガバ
ナンス体制の強化の観点から社外取締役を置くことの有用性は認識しておりま
すが、社外監査役２名を含む３名の監査役による牽制機能が有効に機能しており、また、現場を熟知した取締役の相互監視による実効性のある監督が行われております。
そのような中、当社を取り巻く環境及び業界に精通していない社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から適切とは考えておりません。ただ、当社といたしましても、社外取締役の有用性については認識しておりますので、社外取締役の選任には妥協することなく、最適な人物の確保に向けて引き続き検討してまいります。

― 9 ―５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2）会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

18,500千円

当社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

18,500(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 10 ―

６．「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況(1) 「業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システ
ムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
・取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則
第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報について
は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
・取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

― 11 ―

④ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
・代表取締役社長は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
・万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス
委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
・当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
⑤ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項
第２号）
・代表取締役社長は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リ
スク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
⑥ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則
第100条第１項第５号）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う
ことにより、関係会社の損失の危険の管理並びに業務の適正かつ効率的な運用の確保を図る。

― 12 ―

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号、会社法施行規則第100条第３項第３号）
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、会社法施行規則第100条第３項第５号）
・監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。

― 13 ―

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(2) 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
・取締役会を12回開催し、経営方針の策定等、経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
・監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査を行いました。
・コンプライアンス委員会を４回、リスク管理委員会を４回開催し、各担当取締役及び各部長より、コンプライアンスの徹底、リスクの未然防止について全社
的な情報共有を行いました。

７．会社の支配に関する基本方針
記載すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １．本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．本事業報告中の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 14 ―

貸

借

対

照

表

(平成30年10月31日現在)（単位：千円）
科

目

(資
流

産

動

の

部)

資

産

金

目

15,147,208

流

債

動

の

部)

負

債

金

額
3,620,386

現 金 及 び 預 金

11,457,328

買

掛

金

1,314,773

売金

2,716,046

未

払金

600,995

品

297,832

未用

128,248

品

372,584

未 払 法 人 税 等

1,115,802

用

209,869

未 払 消 費 税 等

265,366

他

96,254

前受

金160,799

金△2,707

預り

金34,399

計

3,620,386

掛

仕

掛

前

払

そ

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

7,807,799

有 形 固 定 資 産
物構

築2,892,884

主73,513

資212,242

資

地

借

658

ソ フ ト ウ ェ ア

5,667

そ

の

他

投資その他の資産

847,400

金

1,901,330

本

準

備

金

その他資本剰余金利益

890,530

3,900,000

繰越利益剰余金

12,696,514

長 期 前 払 費 用

630,716繰 延 税 金 資 産

326,322

他

53,820計

22,955,008

己備

16,608,249

別 途 積 立 金
自準金

2,206,529

46,574益余

11,735

関係会社長期貸付金利剰1,010,800

16,596,514

20,000合金
余

金

1,129,096

産資

剰その他利益剰余金

関 係 会 社 株 式の19,281,474419

投 資 有 価 証 券

そ

本

本

2,415,885

権

資

本

6,744

地

合

(純 資 産 の 部)
株

物

土

費

債

工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産

払負5,594,525

建

資

科
(負

商

固

額

株

式

△75,504
53,147

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純

資計

19,334,621

負 債 ・ 純 資 産 合 計

22,955,008(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

産合53,147

損

益

計

算

書

平成29年11月１日から
平成30年10月31日まで（）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

17,572,586

価

12,394,598

総

利

益

5,177,987

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

受

収

価

受

証

取

受

事

息
利
当

務

取

手

賃

数
貸

の
業

外

費

そ
常
引

前

3,603,976

291

息

1,997

金

27,459

料

8,555

料

10,250他

5,262

53,817

他

5

5

用
の

経
税

利

配

そ
営

益

券

取

受

利
益

取

有

1,574,010

利
当

期

益

純

利

3,657,788

益3,657,788

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,338,681

法△212,043

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

1,126,638
2,531,150

株主資本等変動計算書（平成29年11月１日から
平成30年10月31日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本
利

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰 越 利 益合
資本剰余金合
計
計
別途積立金
剰 余 金

資 本 金

当 期 首 残 高

847,400 1,010,800

235,452 1,246,252

11,735 3,900,000 10,564,693 14,476,428

当 期 変 動 額
剰余金の配当△399,329 △399,329

当期純利益

2,531,150 2,531,150

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高--

847,400 1,010,800

株

資655,077

655,077

655,077

890,530 1,901,330-

本△276,065 16,294,015

55,52355,523 16,349,538

当 期 変 動 額
剰余金の配当△399,329△399,329

当期純利益

2,531,150

2,531,150

自己株式の取得△1,194△1,194△1,194

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

201,754856,832

856,832

当 期 末 残 高

△2,375△2,375200,560 2,987,459△2,375△2,375 2,985,083△75,504 19,281,474

53,147△2,37553,147 19,334,621(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―- 2,131,821 2,131,821

11,735 3,900,000 12,696,514 16,608,249

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計 有 価 証 券
差額等合計
評価差額金
当 期 首 残 高

主655,077

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券(ⅰ)満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(ⅱ)子会社株式

移動平均法による原価法(ⅲ)その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
り算定）

②

たな卸資産
・商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産建物

３年～50年

構築物

10年～45年

工具器具備品

２年～20年定額法
なお、借地権については契約期間に基づく定額法によっております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 18 ―

(4) 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準①②

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性

進行基準（進捗率の見積りは原価比が認められる受注契約

例法)

その他の受注契約

検収基準(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

２．未適用の会計基準等に関する注記「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年3月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
当社は、当該会計基準等を平成33年11月1日に開始する事業年度の期首から適用する予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。
３．表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下、税効
果会計基準一部改正）が当事業年度末に係る計算書類から適用できるようになったことに伴い、当事業年度末から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに税効果会計に関する注記も変更しております。

― 19 ―

４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

2,097,069千円(2) 国庫補助金の受入れにより、固定資産について直接減額した圧縮記帳累計額(3) 関係会社に対する金銭債権(4) 関係会社に対する金銭債務

建物

9,806千円

短期金銭債権12,511千円

長期金銭債権

46,574千円

短期金銭債務

4,752千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1) 営業取引26,400千円(2) 営業取引以外の取引高

38,634千円― 20 ―

６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

5,488,000株－株－株

5,488,000株(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

163,608株

140株

119,170株

44,578株(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加140株は、単元未満株式の買取による取得であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少119,170株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成30年１月26日開催の第49回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額399,329千円

・１株当たり配当額

75円

・基準日

平成29年10月31日・効力発生日平成30年１月29日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
・配当金の総額680,427千円

・１株当たり配当額

125円（創業50周年記念配当50円を含む）

・基準日

平成30年10月31日・効力発生日平成31年１月28日― 21 ―

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

60,802千円

未払事業所税

750千円

貸倒引当金繰入超過額

828千円

前受金

9,785千円

未払金

145,444千円

減価償却費償却超過額

102,537千円

一括償却資産償却超過額

2,248千円

その他

9,510千円

繰延税金資産合計

331,909千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△5,586千円

繰延税金負債合計△5,586千円

繰延税金資産の純額

326,322千円― 22 ―

８．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定しております。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿って与信管理を行いリスク低減を図っております。また、投資有価証券は投資信託及び満期保有目的債券であり、市場価格の変動リスクに晒されており、それぞれ四半期ごとに時価の把握を行っております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成30年10月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
（単位：千円)

貸借対照表計上額(*)

時価(*)

差額

(1) 現金及び預金

11,457,328

11,457,328-(2) 売掛金

2,716,046

2,716,046-(3) 投資有価証券

1,129,096

1,127,546△1,550(4) 買掛金(1,314,773)(1,314,773)-(5) 未払金(600,995)(600,995)-(6) 未払法人税等(1,115,802)(1,115,802)-(7) 未払消費税等(265,366)(265,366)-(8) 預り金(34,399)(34,399)-(*)

負債に計上されているものについては、(）で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券は投資信託及び満期保有目的債券であり、時価は取引金融機関が提供する時価情― 23 ―

報をもとにしております。
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、(7) 未払消費税等及び(8) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２)

関係会社株式に計上されている非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

3,551円92銭(2) １株当たり当期純利益

474円61銭

１０．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 24 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年12月５日
株式会社ソフトウェア・サービス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

美 馬

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

目

和 実 ㊞
細

実 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ソフトウェア・サービスの平成29年11月１日から平成30年10月31日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 25 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、平成29年11月１日から平成30年10月31日までの第50期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業
務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び企業グループの業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 26 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人
トーマツから受けております。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成30年12月６日
株式会社ソフトウェア・サービス
常勤社外監査役監

査役

社 外 監 査 役

中
津
前

村
野
川

監査役会

篤 人 ㊞
紀代志 ㊞
宗 夫 ㊞
以

― 27 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

第50期の期末配当につきましては、経営基盤の充実強化と、今後の事業展開のための内部留保を勘案し、普通配当に創業50周年記念配当を加え、以下のとおりとい
たしたいと存じます。
期末配当に関する事項(１) 配当財産の種類
金銭といたします。
(２) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金125円といたしたいと存じます。
（うち、普通配当75円・創業50周年記念配当50円）
なお、この場合の配当総額は680,427,750円となります。
(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成31年１月28日といたしたいと存じます。

― 28 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制構築及び経営基盤の一層の強化と充実を図るため、新たな役付取締役として、取締役会長を定めることができる旨を追加するものとし、また株主総会及び取締役会の招集・運営に柔軟性を持たせ、文言の整理を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現
行
定
款
変
更
案
（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定め 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がある場合を除き、取締役会長
が招集し、議長となる。
または取締役社長が招集し、議② 取締役社長に事故があるとき長となる。
は、取締役においてあらかじめ② 取締役会長および取締役社長に定めた順序に従い、他の取締役事故があるときは、取締役におが株主総会を招集し、議長とないてあらかじめ定めた順序に従る
い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第15条～第21条【条文省略】

第15条～第21条【現行どおり】（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議 第22条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
により選定する。
② 取締役会の決議により、取締役② 取締役会の決議により、取締役
社長１名ならびに取締役副社
会長、取締役社長各１名ならび長、専務取締役、および常務取に取締役副社長、専務取締役、締役各若干名を選定することがおよび常務取締役各若干名を選できる。
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定め 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がある場合を除き、取締役会長
が招集し、議長となる。
または取締役社長が招集し、議② 取締役社長に事故があるとき長となる。
は、あらかじめ取締役会で定め② 取締役会長および取締役社長にる順序により、他の取締役が招事故があるときは、あらかじめ集し、議長となる。
取締役会で定める順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
― 29 ―

第３号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、２名を増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

みや

ざき

まさる

宮

崎

勝

昭和44年４月

当社設立とともに代表取締役社長（現任）

1,600,000株

当社入社
技術営業部長取締役・技術営業部長
おお
たに
あき
ひろ
取締役・技術営業部長 兼 顧客支
大 谷 明 広援部長
(昭和39年11月13日生)
平成24年11月 取締役
平成25年１月 常務取締役
平成27年１月 専務取締役（現任）

9,100株(昭和14年１月27日生)
平成14年10月
平成19年５月
平成19年７月
平成22年７月

いとうじゅんいちろう伊藤純一郎(昭和43年８月５日生)

平成20年11月
平成22年７月
平成24年１月
平成24年11月
平成27年２月

当社入社
経営管理部長取締役・経営管理部長
取締役・経営管理部長 兼 人財部長
取締役・経営管理部長（現任）7,300株

当社入社
技術営業部長技術営業部長 兼 新規導入部長
技術営業部長（現任）

335株

135株

※
４

平成21年12月
平成24年11月(昭和45年４月30日生) 平成26年８月
平成27年11月※
５

光 平成14年10月(昭和48年７月17日生) 平成24年11月

当社入社
顧客支援部長（現任）

平成13年３月
平成26年８月
かんのまさひろ
平成27年11月
菅 野 真 弘 平成28年11月(昭和53年11月４日生) 平成29年11月
平成30年11月

当社入社
基幹システム部長
基幹第一システム部長
システムソリューション部長
第一システム部長
第一システム部長 兼 インフラソ
リューション部長（現任）※６

所有する当社
株 式 の 数

まつ

もと

やす

あき

松

本

泰

明

た

むら

田

村

あきら

― 30 ―

5,535株(注) １. ※印は新任の取締役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 当社といたしましては、ガバナンス体制の強化の観点から社外取締役を置くことの有用性は認識しておりますが、社外監査役２名を含む３名の監査役による牽制機能が有効に機能しており、また、現場を熟知した取締役を置くことによって、相互監視による実効性のある監督が行われております。そのような中、当社を取り巻く環境及び業界に精通していな
い社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から適切とは考えておりません。ただ当社といたしましても、社外取締役の有用性については認識しておりますので、選任には妥協することなく、最適な人物の確保に向けて引き続き検討してまいります。

― 31 ―

第４号議案補欠監査役１名選任の件

平成30年１月26日開催の第49回定時株主総会において補欠監査役に選任された松尾吉洋氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、改めて、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
まつ

お

よし

松

尾

吉

略歴及び重要な兼職の状況
ひろ

所有する当社
株 式 の 数

平成12年10月 大阪弁護士会弁護士登録
洋―株大阪梅田法律事務所入所（現任）(昭和47年２月17日生)(注) １. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 松尾吉洋氏は、社外監査役候補者であります。
３. 松尾吉洋氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士です。当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、大きな影響を与える取引関係にはありません。
４. 補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。
(１) 補欠の社外監査役候補者とする理由について
松尾吉洋氏につきましては、弁護士として培われた法律知識を、社外監査役に就任された場合に当社の管理体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
(２) 社外監査役として職務を適切に遂行できると判断する理由について
松尾吉洋氏は、直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法務に精通し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(３) 社外監査役との責任限定契約について
当社は定款において、「会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる」旨を定めております。これにより、松尾吉洋氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。

― 32 ―

第５号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、平成13年７月25日開催の第32回定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額20,000千円以内といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたし
たく存じます。
現在の取締役は４名でありますが、第３号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名となります。
また、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年2,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

― 33 ―

（１）譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当を受けた日より５年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

― 34 ―

第６号議案監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の監査役の報酬等の額は、平成15年７月28日開催の第34回定時株主総会において、年額40,000千円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の監査役に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、監査役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、監査役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額10,000千円以内といたします。また、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議によって決定することといたします。なお、現在の監査役は３名であります。
また、監査役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1,000株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と監査役との間で、「第５号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」に記載の本割当契約と同様の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
以― 35 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会

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