令和3年8月最終改正

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉
不正な取引はもうさせない！の問題解決事例をご紹介問題となる事例が抵触する 法的根拠 を提示
目指すべき取引の方法

をアドバイス

改善に向けた方法を ベストプラクティス

で確認

経済産業省製造産業局素形材産業室
一般社団法人日本金型工業会

一般社団法人日本金属熱処理工業会

一般社団法人日本金属プレス工業協会

一般社団法人日本ダイカスト協会

一般社団法人日本鍛造協会

一般社団法人日本鋳造協会

一般社団法人日本鋳鍛鋼会

日本粉末冶金工業会

素形材産業取引ガイドラインについて

我が国の素形材産業はものづくりの基盤を支える重要な産業群です。しかし、その大部分は中小企業であり、取引上の立場が弱く、取引先企業との適正な取引に課題を抱えています。
素形材産業取引ガイドラインは公正な取引の実現により、公正な競争が行われる環境を整えるとともに、素形材産業及びその取引先企業の競争力の強化につなげることを目標としています。
この「素形材産業取引ガイドライン概要版」は取引の適正化に取り組む実務者のための導入編資料
として、理解しやすいようガイドラインから内容を一部抜粋して作成しています。より詳しい内容をご覧になりたい方はガイドライン本文をご参照ください。
経済産業省：素形材産業における取引適正化
https://www.meti.go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/torihiki-tekiseika.html
QR コード
素形材産業取引ガイドライン 2021 年 8 月改訂版（本体）（PDF 形式：1,655KB）PDF ファイルhttps://www.meti.go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/sokeizai-guidelineR3.pdf

問題解決
事例

取引事例ごとの関連法規等に関する留意点、目指すべき取引方法について

1234

補給品の価格設定

5678910111213141516

発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求型等の製作・保管・廃棄・返却費用の負担
分割納品、運送費用の負担
原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、運送費、労務費等のコスト増の転嫁
企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成）
不利な契約条件の押し付け
見積り時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担
発注時の数量と納品数量の食い違い
受領拒否
検収遅延・手形交付等
有償支給材の早期決済及び在庫保管
図面・ノウハウの流出
消費税の転嫁書面交付義務
トンネル会社を使った下請法逃れ

素形材産業取引ガイドラインの活用方法

素形材産業取引ガイドラインを活用し、以下の３つのステップで取引を見直してみましょう。

STEP 1

STEP 2

STEP 3取引のルールを知る

自社の取引を確認する

取引方法を改善する

社長や役員など責任者自らがしっかり取引のルールを把握しガイドラインを参考に、どういう事例が問題として指摘されてい顧客との取引に問題があれば、本資料やガイドラインの該当箇ておくことが重要です。その上で、購買や営業の担当者のみなるのか、下請法や独占禁止法等に抵触する恐れがあるのかを理所を提示しつつ、ベストプラクティスの事例を参考に、顧客にらず、生産や開発を含めた全社員にガイドラインの内容、取引のルールを知ってもらうよう働きかけてください。

解し、自社の取引（発注側の立場、受注側の立場双方）に問題がないか見直しをしてください。

改善提案を働きかけてください。

適正取引を心がけていても、知らぬ間に相手に負担をかけている可能性もありますので、第三者的立場でチェックすることも必要です。

取引先が十分な協議に応じてくれないなど、困った場合は「下請かけこみ寺」を活用しましょう。
「下請かけこみ寺」は下請取引の適正化を推進するため中小企業庁が全国48か所に設置しています。

下請かけこみ寺

同様に、協力企業への発注に問題が認められた場合は、やはりベストプラクティスを参考に、速やかに改善対策を講じてください。

相談無料

秘密厳守

匿名可能

0120-418-618【受付時間】9:00〜12:00 ／ 13:00〜17:00（土日・祝日・年末年始を除く）
フリーダイヤル：お近くの「下請かけこみ寺」に直接つながります。

「下請かけこみ寺」でも取引が改善されない場合は、中小企業庁や公正取引委員会に相談してください。なお
公正取引委員会には優越的地位の乱用及び下請法に関する相談を受け付ける窓口 があります。事業者からの求めに応じて、公正取引委員会の職員が出向いて、優越的地位の乱用規制及び下請法の相談を受け付ける移動相談会も実施しています。

お問い合わせ先

素形材産業取引ガイドラインに関して消費税転嫁対策に関して

経済産業省素形材産業室

中小企業庁消費税転嫁対策室

11 問題解決事例

補給品の価格設定問題
事例

生産量が落ちればコストアップになるが、単価の値上げを許してくれない。
型の作り直しなど追加の費用を支給してくれない。

発注者が一方的に量産時と同じ対価で少量の補給品の発注をすることは、下請法上の「買いたたき」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
補給品の供給について、遅くとも補給品の供給開始前に条件を明確に定めておきましょう。
補給品への切り替えに関する協議開始時期、判断責任者、申請窓口、供給要否の見直しの頻度、価格又は価格決定方法などを取り決めましょう。
量産品と補給品は、価格決定要因が根本的に異なるものであることを踏まえ、合理的な単価設定となるよう、当事者間が十分な協議の下、経済社会環境要因、生産条件要因、当事者要因を踏まえて価格を決定しましょう。
量産品と補給品の区別が難しく、製品単価の見直し協議が行われない場合でも、見積りでの納入見込み数と発注数量が乖離する際には、見積り時の条件変化による価格の見直しを進めましょう。
補給品の供給開始前に定められない場合には、補給開始後に定期的な協議の場を持ちましょう。
発注者は、量産期間から補給期間に切り替わる時期を明確にしましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

モデルチェンジで量産が終了すると、自動的に新たな見積依頼書を受注者に送信する仕組みにしています。

補給品移行後一定期間を過ぎたものは、発注者・受注者協議の上、製品を一括で生産し、型は廃棄しています。

3年以上発注がなかったものに対し、手配が出る場合、型の使用可否等を確認の上、見積依頼をしています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【01】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.07 - 12

発注側

受注側

例えば 500 個／月以下の発注品については補給品として扱い、発注者と交渉して適正な補給品単価に改訂しています。

22 問題解決事例

型等の製作・保管・廃棄・返却費用の負担

問題
事例

量産終了後も補給品の発注に対応するために長期間型を保管させられる。
保管費用も払ってもらえない。

長期間にわたり使用されない型を無償で保管させたり保管に伴うメンテナンス等を発注者の一方的な都合で行わせることは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たります（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
型取引にあたり、所有権の所在、量産期間、型代金又は型製作相当費に関する事項（支払方法、支払期日等）、型の保守・メンテナンス、更新、廃棄等、取扱い及び費用の内容について、書面化しましょう。
これらの事項を事前に定められない場合には、定期的な協議の場を持ちましょう。
親事業者は量産終了の連絡を遅滞なく行い、補給期間における型の保管や部品製造に係る費用負担などの諸条件を明確化しましょう。
型の廃棄・返却時期は、自動車：量産終了から遅くとも１５年以内、産業機械：量産終了から遅くとも１０〜１５年以内、電機電子情報：生産終了から遅くとも３年以内が目安です。
量産終了後、引き続き下請事業者に型を保管させる場合は、型の保管に要する費用（土地・建物費、メンテナンス費、労務費等）を下請事業者に支払いましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

貸与金型のリストを年一回受注者に送り、未使用金型の引き取り、廃却を行っています。柔軟な対応も行えるよう、量産中止時に取引先と協議しています。

型別の生産状況リスト（過去 3 〜 5 年間）を作成・管理し、発注者と型保管について定期的に交渉し、廃棄又は返却しています。

廃棄時期を明確化するため、自動車メーカー、部品メーカー、素形材メーカーの間で売買基本契約書等に型保管期限、破棄等の条項を記載しています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【02】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.13 - 20

発注側

受注側

量産終了後に金型保管に関する書面契約を結び発注者が保管費用を支払い、受注者が金型を一定期間（２年間）保管しています。

3 問題解決事例

分割納品、運送費用の負担

問題
事例

発注者からジャストインタイム方式による納入の指示があるため、3分納納品となるが、検収は発注オーダー完納後となる。

受注者が、発注者の各ラインに直接納めるケースが多くなり、輸送車や人員の手配などによってコストアップになっている。

発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつできる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず、支払期日に代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払い遅延の禁止」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）。
取引条件が変更されたにもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い、従来と同様の対価で納入させることは、下請法上の「買いたたき」に該当します。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
発注者は分割納品を求める場合、運賃負担について、コスト計算等に基づいて、発注者と受注者が十分な協議を行って決定しましょう。
代金は、受領の都度検収を行い支払いましょう。
委託代金に含まれる製品の運送経費について、一回の発送量や運搬形態などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な額を設定しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

受注側

発注者が、納入場所、配送方法を変更した場合には、運賃について見積書を受けて協議し、運送費を含めた単価を決定しています。

発注者から納入日をベースに納品ごとに検収してもらい、その都度代金支払いを受けています。
発注者の生産計画に合わせるために未納品分を受注者が預かる場合には、その分別途保管費用を収受しています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【03】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）P.21 - 24

発注側

発注者と協議し、小口納品に伴い発生する費用は発注者・受注者双方合意の上、発注者が負担しています。

44 問題解決事例

原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、運送費、労務費等のコスト増の転嫁

問題
事例

エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）は、地域ごとに基本料金や値上げ幅が違い、標準的な価格も無いことを理由に、発注者が価格転嫁を認めない。

エネルギー価格の値上がりや労務費の上昇に伴い、合理的な経営努力を超えてコスト増が生じることがあります。こうした事情にかかわらず、発注者が一方的に著しく低い対価である従来の対価での納入を要求することは、下請法上の「買いたたき」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
原材料価格、エネルギー価格等の値上がり、労務費の上昇、環境規制強化に伴うコスト増は、それが経営努力の範囲内で対応可能なものであるかについて、受注者・発注者双方で十分に協議しましょう。経営努力の範囲を超えるものについては、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定しましょう。
特に、急激なコスト変化が生じる場合には、早期の対応が求められます。
労務費の上昇があった場合の取引価格の見直し要請に対しては、十分に協議を行いましょう。特に、人手不足や最低賃金の引上げがあれば、その影響を加味しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

原材料価格について一定の基準で製品単価に転嫁されるシステム（サーチャージ制）を導入し、変動の激しい原材料価格が自動的に製品単価へ反映される仕組みにしています。

これまで及び将来の労務費上昇を加味した資料を示すとともに、安定的な鋳物の供給のためにはユーザー企業の協力が必要であり、お互いのメリットになる旨説明し、価格転嫁が認められました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【04】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.25 - 30

発注側

受注側部品価格の値決めの際、何の材料をどれくらい使っているかを登録するシステムをつくり、客観性のあるデータに基づいて打ち合わせをしています。

5 問題解決事例

発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求

問題
事例

発注者の品質要求が厳しくなり、従来に対して検査工数、5不良率が増えても、価格が同一のままになっている。

発注者の予算単価のみを基準として一方的に通常支払われる対価より低い対価で取引価格を定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。

問題
事例

定期的（半期ごと等）に原価低減の要請があり、受注者の合理化実態とは関係なく、発注者の原価低減の目標値に達するまで価格合意ができない。

発注者が予算単価・価格に基づき一方的に取引価格を減額したり、協力金等の名目で実質的に取引価格の減額をさせることは、下請法上の「減額」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）。

目指すべき取引方法
製品の対価については、品質や返品の対応などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な水準を設定しましょう。
製品単価を見直す場合においても合理的な価格設定が必要であり、受注者のみの努力によるコスト削減効果は受注者に帰属するとの考えを基本にしましょう。
発注者の都合により生じた追加費用については、対応の方法等について発注者・受注者が協議をした上で、原則として発注者が負担しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

根拠の無い値下げではなく、コストの中味や課題を明確にし、課題解決を図ることで、定期的な価格改定要請を廃止しました。

取引先と協同で行った生産性改善で得られた原資をお互いでシェアし、設備投資や賃上げにも振り向けることができました。

原価低減要請を行っているが、要請している数 字の内訳（根 拠）を必ず示して、受注企業の協力を求めています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【05】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.31 - 38

発注側

受注側

製造コストがアップしていることをデータで示し、製造原価に基づき、発注者と協議の上、契約単価を設定しています。

6 問題解決事例

企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成）

問題
事例

6

重要部品で全数検査が前提でも重量取引されており、コスト差がない。

見積時点では重量ではなく、工程ごとに見積りを行う。しかし、最終的にはキログラム換算していくらと算出し、従来価格との比較になる。
追加的な改良依頼等に対応するため、受注者の品質改良等に伴う費用が増加したにもかかわらず、十分な協議を行わず、一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格を決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」になるおそれがあります。

目指すべき取引方法
受注者は、発注者のニーズに応じて製品の軽量化を図ったり、また複雑形状に対応するなどの新技術の開発・応用を行った場合、必要な工数・コストの変動、技術的難易度等を懇切に説明し、発注者・受注者が協議の上、必要な工数・コストの変動や技術的難易度を踏まえた取引価格を設定しましょう。
受注者からの改善提案に対して、発注者は従来の生産方法についての見直しを含めて十分な協議に応じましょう。また、こうした改善によって得られた成果はその貢献度に応じて対価に反映しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

発生した費用を購買担当者が十分理解できるよう、わかりやすい資料を作成し、説明、協議を行いました。
購買担当者が発注企業内で受注者の状況を明確に説明でき、正当な対価の支払につなげることができました。
受注側

工数、技術的難易度を理解してもらうため、見積り段階での説明を詳細に実施し、必要な工数、ノウハウ等を踏まえ、適切な単価を設定しています。

工場見学、各種打合せ、会議の際に十分に PR して、発注者に実態を理解してもらえるようにしました。
その結果、合理的な工数を反映することが可能になりました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【06】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）P.39 - 42

7 問題解決事例

不利な契約条件の押し付け問題
事例

7

取引契約時に、責任分担に偏りがある補償条項を押し付けられるなど不利な契約を締結させられる。

不具合が発生した場合の原因究明のために、発注者が一方的に必要以上の秘密開示を受注者に求めるなど片務的な契約がある。
一度締結した取引基本契約は、更改をすることができない。
発注者が行った設計の不備等、発注者に責任があるにもかかわらず、受注者に最終ユーザーに対する損害賠償を含むクレーム対応を無償で行わせることは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たります（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
補償に関しては、あらかじめ発注者・受注者双方の責任分担の基準を明確にしておきましょう。また、補償問題が生じた場合には、双方が明確な根拠を持ち寄り、十分に協議しましょう。
発注者側が、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、受注事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを発注者が負担するように協議しましょう。
天災等が発生した場合には、発注者から受注者に取引上、一方的な負担を押し付けることがないように十分留意が必要です。発注者と受注者は、天災等の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、連携して事業継続計画（ＢＣＰ）の策定や事業継続マネジメント（ＢＣＭ）の実施に努めましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

補償の責任分担の取決めに関しては、基本契約に明記し十分な協議を行うことにしていますが、補償のガイドラインを社内で作成し、書面であらかじめ提示して、責任分担を協議しています。

加工補償の取決めが大切であるとの認識を持ち、どこまでの責任を負うかなどの打ち合わせをするようにしました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【07】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.43 - 47

発注側

受注側

新たなクオリティーが求められるケースは、見積り条件を明記し、内容変更を要求された場合はその都度必ず単価に反映した見積りを提出するようにしています。

8 問題解決事例

見積り時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担問題
事例

8

途中で仕様書が変更され数量が減ったり、設計変更のためにコストアップしたりした場合でも、当初の見積り時点で予算が全部決まり、単価変更してもらえない。

また最初に約束した月産数、ロット数を基に見積りをするが、ロット数が守られない。
発注者が一方的に、通常支払われる対価より著しく低い対価である見積り時の予定対価に基づいて取引価格を決定し、実際には見積り時よりも少ない量や短い生産期間で発注することや、原材料価格や労務費等のコストが大幅に上昇したため、受注者が単価引上げを求めたにもかかわらず、一方的に従来どおりに単価を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に当たります（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
見積りにおける納入見込み数が発注時に大幅に減少したり、納期が大幅に短縮するなど、取引価格が変動する状況が発生した場合は、発注者と受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を再設定しましょう。
発注者の都合により設計・仕様の変更が生じた場合には、仕掛品の作成費用をはじめ、材料費、人件費等の受注者に発生した費用を発注者が全額負担することはもとより、追加の作業の内容や必要な期間を勘案し、適切な納期を確保しましょう。
発注者は、受託者から労務費の上昇に伴う取引対価の見直しの要請があった場合には、協議に応じましょう。特に人手不足や最低賃金の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により受託事業者の労務費の上昇があった場合には、その影響を加味して十分に協議した上で取引対価を決定しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

受注者が納期の延長なしで設計変更に対応してくれたため、そのための残業費、休日出勤手当、外注費特急料金等の費用を増額して支払いました。

見積書で発注数量、ロット数を明確にし、大幅に減少する場合は、再見積りを行う
旨を最初の見積書に記載しています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【08】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.48 - 51

発注側

受注側

発注数量を 3 段階に分けて見積り、実際発注があった時点でその近似値単価を採用してもらっています。

9 問題解決事例

発注時の数量と納品数量の食い違い問題
事例

9

生産計画の変更等により、発注時には例えば 1,000 個納入だったのものが、500 個納入したところで納入止めとなり、発注が取り消されることがある。

発注者が、受注者に責任が無いのに、必要な費用を負担せずに、発注時に決定した数量を下回る納品数量で発注を中断し、受注者の利益を不当に害した場合、下請法上の「受領拒否」（下請法第 4 条第 1項第 1 号）又は「不当な給付内容の変更」に当たります（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。

目指すべき取引方法
当初予定数量に満たない発注量の減少や生産期間の延長により、当初予定の発注を中断せざるを得なくなった場合には、受注者が生産準備に必要とした生産・加工設備や冶具等の設備投資や原材料調達コスト、資金調達コスト等の費用負担について、支払い方法を含め発注者・受注者にて十分に協議し、受注者の負担とならないよう発注者の負担を決定しましょう。
製品単価を定める際には、その前提である見積りにおける納入見込み数を明確にし、この見込み数に対し一定以上の変動があった場合には製品単価を再設定することをあらかじめ取り決めましょう。
急激な生産増加に対応するため、発注者と受注者が協議の上導入すると決定した専用設備（当該製品の生産のためだけに製造・購入されるような型や治具等）に要する費用に関しては、受注者の負担が速やかに解消されるよう、製品対価に上乗せする支払形態ではなく、一括で支払うようにしましょう。なお、その金額については、発注者と受注者で十分に協議し、決定しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

見積書に見積価格の前提となる発注数量を明確にし、実際の発注数量が変動した場合は、再見積りを行う旨を記載し合意しています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【09】

さらに詳しく

急激な生産増を行うに当たっては、受注者の対応の可否、対応に要する費用の有無とその概略金額を調査の上、生産増加を実施するか否か判断しています。追加費用は受注者と十分な協議の上、合理的な金額を支払っています。

素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.51 - 54

発注側

受注側

発注数が減少され、翌月以降の見通しが立たない場合は、発注者に減少した個数分を買い上げてもらっています。

1010 問題解決事例

受領拒否問題事例

発注書に指定された納品日に発注者に電話をかけたところ、「担当者不在で今日は受け取れない」と言われた。
交渉したが結局受け取ってもらえなかった。

受取場所にスペースの余裕が無いことを理由に、納入予定期日に受領してもらえない。
発注者が受注者に対して委託した給付の目的物について、指定された納期に受注者が納入してきた場合、受注者に責任が無いのに発注者が受領を拒むと、下請法上の「受領拒否」に当たります（下請法第 4 条
第 1 項第 1 号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
製品の納入日について、発注者・受注者で十分な協議を行い、確実に納入できる日を書面で定め、発注者は製品を受領できる態勢を確保しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

受注側

発注者の担当者の事務的ミスにより発注した品物があったが、書面による発注が行われていることを先方に提示した上で、品物を引き取ってもらいました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【10】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.55 - 56

1111 問題解決事例

検収遅延・手形交付等問題事例

金型納品後、検収名目で数千ショット、数万ショットの成形を行いながら、それでも検収が終了していないとして、発注者が金型代金を支払ってくれない。
発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たります。（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）

問題
事例

150 日や 180 日といった長期手形が交付されることがある。
下請法又は下請振興法の適用対象となる取引を行う場合には、下請代金の支払は現金によることが原則です。手形による支払も認められていますが、著しく長いサイトの手形など、割引困難な手形の交付は、受注者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法 4 条 2 項 2 号により禁止されています。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。
現在まで 120 日を超える長期手形を割引困難な手形に該当するとして指導していますが、「おおむね 3 年以内を目処に当該機関を 60 日とすることを前提として、見直しの検討を行う」とされています。

目指すべき取引方法
発注者は発注時に、仕様と検収基準とを明確にすることとし、変動時には受注者と十分に協議をしましょう。
受注者が必要に応じて、迅速にやり直し等を行えるよう、発注者は、あらかじめ検収に必要な期間を明確に定め、その期間内に検収を終了させるようにしましょう。
サプライチェーン全体でのコスト低減のため、手形の利用から現金払等へ移行しましょう
手形取引を行う場合には、発注者・受注者の資金調達コストや手形管理コストを勘案し、手形サイトの条件を適切に設定するようにしましょう。手形の割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないようこれを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定しましょう。

ベストプラクティス

契約時と最初の試し打ち時の２回に分けて受注者に金型代金を支払っています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【11】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.57 - 61

発注側

BEST PRACTICE

1212 問題解決事例

有償支給材の早期決済及び在庫保管問題
事例

発注者の生産ロットの都合で、一度にまとまった量の有償支給材を押しつけられ、翌月一括決済で代金を支払っている。
これを納入し終わるのに数ヶ月かかる場合がある。
発注者が支給した有償支給材の代金を、これを用いて製造した製品の代金よりも早く受注者に支払わせる
ことは下請法上の「有償支給原材料等の対価の早期決済」に当たります（下請法第 4 条第 2 項第 1 号）。

また、いわゆる有償支給材制度により、受注者は、発注者の必要数に応じて都度、納入指示のあった数のみを納入することが求められることがありますが、本来的に在庫管理費用契約に係る契約を別途結ぶことが望ましいような内容の業務を無償で行わせることは、下請法上の「不当な経済上の利益提供の要請」に当たります（下請法第４条第２項第３号）。また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法
実質的には加工費分しか代金が生じないような取引においては、有償での材料支給を行うことに合理性があるのかについて、発注者及び受注者は十分に検討・協議しましょう。
有償での材料支給を行う場合にあっては、有償支給材の決済について、製品の納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がされることのないよう、発注者は、加工後の製品の納入代金から、その有償支給材の代金を控除した額を支払うようにしましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【12】

さらに詳しく

発注者から受注者への製品代金の支払時に、製品製造に使用した分のみの有償支給材の対価を差し引く相殺・控除方式を導入し、未使用材については、相殺されないルールにしました。

素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.62 - 63

発注側

受注側

熱処理する製品を有償で買い取り、熱処理加工した後に発注者に再び売却するという制度を止め、熱処理加工に掛かった加工費分のみを発注者から受領する方法に変更しました。

1313 問題解決事例

図面・ノウハウの流出問題
事例

発注者から三次元データまで含めた図面の無償提供を求められ、その図面をもとに海外の金型メーカーに発注され、金型図面・加工データの海外流出だけでなく金型の仕事も流出してしまった。
部品・型の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に型の図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権が含まれていないにもかかわらず、部品・型の納入に併せて当該図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権を無償で提供するよう要請した場合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に当たります。（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）また、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあります。

目指すべき取引方法自社の技術やノウハウを保護することは非常に重要な問題であり、その管理のための取組の徹底を図るようにしましょう。具体的には、取引先との機密保持契約の締結、転用に関して承諾を得るべきことを盛り込んだ基本契約等の締結、範囲や期限を明確化した上での従業員・退職者の守秘義務の徹底などが望まれます。
知的財産取引を適正に推進するため、「知的財産取引に関するガイドライン」及び契約書（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/chizai̲guideline.html）
ひな形（令和3 年 3月、中小企業庁 ）が作成されたところであり、これらを踏まえて取引を行いましょう。
発注者は、図面やノウハウを提供させたいという場合には、別途対価を支払って買い取るか、又はあらかじめ発注内容に図面やノウハウの提供を含むことを明らかにし、適切な対価を受注者との十分な協議の上で設定するようにしましょう。
型返却の場合は図面だけではなく、型そのものに素形材メーカーによるノウハウが入っています。返却することでノウハウの流出につながることから、返却の場合はノウハウ流出が起こらないよう発注者に求めるようにしましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

受注側

図面を出す際には、データの無断使用を防ぐために、発注者から印を図面にスタンプしてもらうようにし、データの場合にはその都度サインをもらっています。
技術資料及び情報の無断使用を禁ずる条項を含んだ基本契約書を取り交わしています。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【13】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.64 - 67

14

14 問題解決事例

消費税の転嫁消費税転嫁対策特別措置法は、令和 3 年 3 月 31 日をもって失効しましたが、同法の失効前に行われた転嫁拒否等の行為は、同法の失効後も監視・取締り等の対象となります。

表面上消費税は支払われるが、税抜き価格で相当額の問題
事例

コストダウン要請を受ける。

競争が激しく、見積価格を下げることで実質的に増税分を自社で飲み込むしかない。

発注者と受注者との取引において、受注側に責めに帰すべき事由があるなど合理的な理由によるのではな

く、対価から消費税率引上げ分の全部又は一部を減じたり（減額）、通常支払われる対価よりも低く定めること（買いたたき）は消費税転嫁対策特別措置法上の「減額・買いたたき」に当たります（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 1 号）。

目指すべき取引方法
増税分のコストダウン要請につながらないよう、発注者は取引交渉価格から消費税を除外し、税抜きでの価格の見積り、交渉を徹底しましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

参考会計システム上、取引価格を税抜きで電算処理するようにしており、受注者との価格交渉においては、消費税率引上げの影響を受けない仕組みとしています。

公正取引委員会においても消費税転嫁問題に関するパンフレット等で消費税転化対策特別措置法について解説していますのでご参照ください。
https://www.jftc.go.jp/tenkataisaku/pamphlet.html#cms1E3B

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【14】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.68 - 71

発注側

受注側

税抜き価格での交渉を徹底するため、部品や素材の提示も含め、すべて税抜きとしています。

1515 問題解決事例

書面交付義務問題
事例

長年の慣行で発注書が無く、電話で発注して単価も決めずに作業開始している。
条件が曖昧なため、後から数量不足・超過等が生じる。

発注者は受注者に対し製造委託等をした場合には、直ちにその内容を記載した書面（以下「3 条書面」という。）を受注者に交付しなければ、下請法第 3 条第 1 項違反となります。

問題事例

発注者から業界標準に準拠していない WebEDI（ソフトウェアやサービス）やEDI 専用端末の導入を求められた結果、システムごとに手数料が発生したり、ID・パスワード管理が煩雑になる等の負担が発生している。
発注者が受注者に対して、自己の指定する固有の情報システムでの取引や専用帳票の買取りや使用を強要することは、下請法上の「自己の指定する物や役務を強制して利用させる行為」に当たります（下請法
第 4 条第 1 項第 6 号）。

目指すべき取引方法
各業界標準や取引慣行の特性を踏まえた定型のフォーマットを活用し、書面に記載すべき項目や内容の標準化を図りましょう。
業界標準に準拠していない固有の EDI や専用端末の導入は、多数の発注者との取引を行う素形材企業の負担を増加させることになるため、合理性を欠く過度な導入は行わないよ
うにしましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

発注書の発行・送信システムの運用徹底により、発注書面不交付を撲滅しました。

自社の受発注システムの見直し・改善を行い、受注時の書面交付をシステム化しました。

自社の受発注システムの見直し・改善を行い、発注時の書面交付をシステム化しました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【15】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.72 - 75

発注側

受注側

ISO 規定に即して発注者に書面を交付するよう依頼したところ、改善がなされました。

1616 問題解決事例

トンネル会社を使った下請法逃れ問題事例（一部上場のような）大企業は、問題のない取引をするが、子会社経由になるとなかなか検収が上がらないなどの問題となる。
発注者が子会社（いわゆる「トンネル会社」）等を設立し、その子会社等が受注者に発注を行った場合についても、下請法第 2 条第 9 項により規制の対象となりえます。
この場合、「トンネル会社」とは、以下の a. 及び b. の両方を満たす場合です。
a. 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）b. 親会社から受託した下請取引の全部又は相当部分について、再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託（複数の受注者（下請事業者）に業務を委託している場合は、その総計）している場合）目指すべき取引方法
トンネル会社経由の取引が下請法の規制対象であることを十分認識し、法令、取引ガイドライン等を十分に理解して本章各項目の目指すべき取引方法を実践するなど適切な対応を行うようにしましょう。

BEST PRACTICE
ベストプラクティス

受注側

親会社が発注主体であることが分かっていたため、事前に親会社の担当者、子会社の担当者を交え、価格等の取引条件について協議した上で、発注者である子会社と取引条件を書面化・契約を行いました。

素形材産業取引ガイドライン〈概要版〉問題解決事例【16】

さらに詳しく素形材産業取引ガイドライン（令和３年８月 最終改訂版）

P.76 - 77