コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRANSACTION CO.,Ltd.

最終更新日：2023年12月7日

株式会社トランザクション代表取締役会長 石川 諭
問合せ先：03-5468-9033（経営企画部）
証券コード：7818
https://www.trans-action.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループの経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、長期にわたる健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主、お客様等様々なステークホルダーに対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性の確保の考え方、目標、状況】
サステナビリティへの取り組みを加速させるため、経営上の課題として、以下のとおり「事業」「環境」「社会」「ガバナンス」の観点から取り組むべき16項目のマテリアリティ（重要課題）を特定しております。その中で、企業理念、行動指針、コーポレートスローガンの浸透を図り、国籍、性別、信条などにとらわれることなく、多様な人財、多様な価値観を積極的に取り入れ、企業活動や企業価値向上へ活かすこと、明確な人事評価制度、役職などに対応した階層別の教育プログラムにより中長期的な観点での人財の育成・開発を進めることを方針としております。
中核人財の登用等における多様性の確保につきましては、属性によらない個人の能力に基づく評価を実施しております。
女性、外国人及びキャリア採用者の管理職への登用につきましては、「【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組みの開示、人的資本や知的財産への投資等について】 (２)人的資本への投資 ①戦略」に記載のとおりです。
当社グループは、2022年10月20日公表の第４次中期経営計画において、女性管理職と外国人管理職の一部が重複することから、目標を「女性及び外国人管理職（日本に帰化した社員を含む）比率」とし、2022年８月期の実績29.3％に対し、2025年８月期の目標を「35.0％」といたしました。2023年８月末は32.1％であります。また、新たに女性管理職比率について、2023年８月期の実績26.4％に対し、2025年８月期の目標を「30.0％」といたしました。
当社グループは、設立間もない時期より新卒採用を行う一方で、事業拡大と体制強化のため、国籍、性別を問わず、経験・能力等に基づいた
キャリア採用を行ってまいりました。また、国籍、性別、新卒社員・キャリア採用社員を問わず、多様な人財の積極的な登用を進めてまいりました。
そのため、外国人やキャリア採用者の管理職登用に関する施策や個別に目標設定を行う状況にないと認識しております。今後も引き続き、国籍、性別、新卒採用・キャリア採用を問わず、多様な人財の積極的な登用を進めてまいります。
当社グループのこれまでの状況や現状を踏まえ、本報告書の更新日現在、当社グループにおいては「外国籍」及び「キャリア採用者」の管理職への登用に関して、「自主的かつ測定可能な目標」を個別に設定しておりません。
多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況につきましては、新卒・キャリアの採用活動の継続、役職などに対応した階
層別研修や昇格候補者を対象とした研修の充実、グループ間での人事交流に加え、各種手当の導入や見直し、時差出勤制度を2022年９月より
導入、2023年１月より育児短時間勤務の適用対象期間を最長小学校４年生になる前まで延長、2023年９月より年次有給休暇の半日取得回数の上限を撤廃、年間所定労働時間を削減するなどの制度の変更、多様な働き方を前提としたオフィスレイアウトの変更、システム化などにより社員が働きやすい社内環境の整備を進めております。
【補充原則４−１０① 独立した諮問委員会の設置による指名・報酬などの特に重要な事項における独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である取締役３名全員の４名が独立社外取締役であります。なお、2023年11月29日開催の第37期定時株主総会において監査等委員でない取締役（独立社外取締役）を１名増員し、取締役８名のうち４名が独立社外取締役の構成となりました。
独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会において、取締役会より委任を受けた２名の監査等委員である取締役（独立社外取締役）及び代
表取締役会長が監査等委員でない取締役の報酬について審議・決定していることから、決定にあたり適切な関与を得ております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、取締役会の委任に基づき報酬委員会が決定した内容が当該方針に沿うものであることを確認しております。
取締役の指名に関しては、独立社外取締役が出席する取締役会において適切に審議・決定しており、独立した客観的な立場の独立社外取締役
が、適切な関与・助言を行うとともに議決権を行使しております。
取締役会の諮問機関である任意の「報酬委員会」の詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組
織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 【任意の委員会】」の「補足説明」に記載のとおりです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作りと招集通知の英訳】
2022年11月開催の定時株主総会より、議決権の電子行使を可能とし、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。また、株主総会招集通知の英訳（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）を、当社及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載しております。実施内容は、本報告書「
Ⅲ．１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」に記載のとおりです。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することを基本的な方針としております。政策保有株式については、定期的に業績の状況等を確認し取締役会に報告するとともに、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。なお、議決権行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社及びグループ会社の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断するものとしております。
現在の政策保有株式の発行企業とは現在協業関係にあり、当該株式保有は十分な合理性があると判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との取引、利益相反取引及び競業取引については、取締役会規則に則り、取締役会の承認を要することとしております。また、関連当事者との取引については、年１回当社の取締役及び連結子会社の取締役、監査役に対して個別に調査票を配付して関連当事者及び取引の有無を確認しております。加えて、監査等委員会においても、年１回確認書において各取締役の状況を確認しております。
関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や東京証券取引所が定める規則に従って開示しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定給付年金等の企業年金制度を採用しておりません。当社グループは、社員の福利厚生の一環として、選択制の確定拠出年金制度を採用しており、定期的に運用商品の見直しや社員に対する資産運用に関する情報提供の機会を設けているほか、運営管理機関との情報共有等連携を図っております。
【原則３−１ 開示情報の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念等は、本報告書「Ⅴ．その他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 （１）企業理念及び適時開示に係る基本方針」に記載のとおりです。また、経営戦略、経営計画については年２回の決算説明会資料や中期経営計画を通じて開示しております。
併せて、当社ウェブサイトをご参照ください。
企業理念
https://www.trans-action.co.jp/company/philosophy.html
コーポレートスローガン
https://www.trans-action.co.jp/company/ci.html
コーポレート・ガバナンス
https://www.trans-action.co.jp/company/corporategovernance.html
取締役のスキルマトリックス
https://www.trans-action.co.jp/company/directo-skill-matrix.html
サステナビリティ（マテリアリティと当社の取り組み、ESGデータ）
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/
決算説明会資料
https://www.trans-action.co.jp/ir/presentation.html
中期経営計画https://www.trans-action.co.jp/ir/strategy.html(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬を決定する方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役については、年齢、性別及び国籍に関係なく、当社グループの企業価値の向上に資するために必要な専門知識、企業人としての経験や識見等を有しており、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を、社外取締役については、豊富な知見と実務経験を有し、独立的、客観的な立場から成長戦略やガバナンスの充実等経営全般に対し問題提起や助言を行うことができる適任者を取締役候補者として指名しております。当該方針に基づき、取締役会において慎重に審議のうえ候補者を決定し、株主総会議案として提出しております。また、当該株主総会においては、監査等委員でない取締役の指名に関して、監査等委員会が意見陳述を行います。
解任においては、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合、職責を十分に全うできないと判断した場合には、取締役会で審議しその決議をもって解任することとしております。
(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由については、すべての候補者の選任理由を株主総会招集通知参考書類に記載しております。また、社外取締役の選
任理由については、有価証券報告書において開示しております。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
2022年10月より、決算短信及び四半期決算短信、決算説明会資料（第２四半期、期末）、中期経営計画、中期経営計画振り返りを英訳し、当社
ウェブサイトに掲載しております。また、本報告書についても2022年12月より英訳し、当社ウェブサイト等で開示しております。実施内容は、本報告書「Ⅲ．２．IRに関する活動状況」に記載のとおりです。

【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組みの開示、人的資本や知的財産への投資等について】(１)サステナビリティについての取り組み
当社グループは、以下の企業理念と行動指針をもとに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めております。
＜企業理念＞
モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行う「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある商品を提供し豊かな生活文化に貢献する
国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続ける＜行動指針＞
法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける
自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける
企業活動を通し、お客様、社員、株主、さらに広く社会の幸福を実現する
また、現状に満足することなく、新たな「挑戦」へ強い意欲を持ち、これからもお客様にとって価値のあるものを提供し続ける存在でありたいという思いを込めたコーポレートスローガン「挑戦するって面白い」を制定し役員及び社員全員で共有しております。
サステナビリティへの取り組みを加速させるため、経営上の課題として、「事業」「環境」「社会」「ガバナンス」の観点から取り組むべき16項目のマ
テリアリティ（重要課題）を特定しております。
当社グループの、SDGｓ達成に向けたマテリアリティと当社の取り組み及びESGデータについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/(２)人的資本への投資
当社グループは、企業としての成長を続け、企業価値の向上とサステナブル社会の実現への貢献を継続するため、「人権の尊重」「人財の育成」「ダイバーシティの推進」「ワーク・ライフ・バランス」をマテリアリティとして、企業理念、行動指針、コーポレートスローガンの浸透を図り、人財の確保・育成の強化、ダイバーシティの推進への取り組みを継続しております。
① 戦略
当社グループにおける人財の多様性を含む人財育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
a．人財育成に関する方針
当社グループは、企業理念、行動指針、コーポレートスローガンの浸透を図り、国籍、性別、信条などにとらわれることなく、多様な人財、多様な価値観を積極的に取り入れ、企業活動や企業価値向上へ活かすこと、明確な人事評価制度、役職などに対応した階層別の教育プログラムにより中長期的な観点での人財の育成・開発を進めることを方針としております。
人財育成の強化に向けては、役職などに対応した階層別研修や昇格候補者を対象とした研修の充実、グループ会社間での人事交流等を実施
しております。また、次世代の経営層を育成するため事業会社の取締役を経験する仕組みや、幹部社員育成のため、泊りがけで実施する中期戦略の議論への参加等の機会を設けております。
b．社内環境整備に関する方針
女性社員の活躍促進に向けて、2023年１月より育児短時間勤務の適用対象期間を最長小学校４年生になる前まで延長いたしました。また、多様な働き方を前提としたオフィスレイアウトの変更、システム化などに加え、2022年９月より時差出勤制度を導入、2023年９月より年次有給休暇の半日取得回数の上限を撤廃、年間所定労働時間の削減など社員が働きやすい社内環境の整備を進めております。
また、社員の処遇改善について実施した事項は以下のとおりです。
・2023年８月期
役職手当の増額、賞与基準額の引き上げ、インフレ手当の支給、非管理職の営業職を対象とした手当、子会社株式会社クラフトワークの非管理職を対象とした手当、子育て支援としての子供手当の増額
・2024年８月期実施済み
2023年９月に決算賞与を支給、月額基本給の増額
c．人財の多様性の確保について
当社グループにおいては、設立間もない時期より新卒採用を行う一方で、事業拡大と体制強化のため、国籍、性別を問わず、経験・能力等に基づいたキャリア採用を行ってまいりました。また、国籍、性別、新卒社員・キャリア採用社員を問わず、多様な人財の積極的な登用を進めてまいりました。今後も、多様な人財、多様な価値観を積極的に取り入れる観点から、新卒採用・キャリア採用のバランスを考慮した戦略的な採用活動を継続いたします。
・女性の管理職への登用
2023年８月末の女性社員比率は54.3％、管理職比率は26.4％であります。当社グループの事業内容から女性ならではの視点を経営に活かすことは大変有用であると判断しており、引き続き女性社員の積極的な管理職への登用とその環境整備に取り組んでまいります。
・外国人の管理職への登用
2023年８月末の外国人社員比率は9.0％、管理職比率は5.7％（日本に帰化した社員を含むと、それぞれ10.3％、9.4％）であります。当社グループ
は、国籍を問わず、経験・能力等に基づいた採用、管理職への登用を行っております。また、中国及びその他のアジア諸国のサプライヤーに生産を委託し、輸入していることから、関係する部門について戦略的な必要性を考慮し、適宜、外国人の採用及び管理職への登用を進めてまいります。
・キャリア採用者の管理職への登用
2023年８月末のキャリア採用社員比率は42.0％、管理職比率は55.7％であります。引き続き、事業拡大と体制強化のため、国籍、性別を問わず、経験・能力等に基づいた採用及び管理職への登用を行ってまいります。
② 指標及び目標
当社グループの指標及び目標並びに実績は以下のとおりであります。
指標
実績（2023年８月期）
女性管理職比率 （注１）
26.4％
男性正社員の育児休業取得率 （注２、３）
50.0％
女性正社員の育児休業取得率 （注２、３）
107.7％
正社員の男女の賃金の差異 （注２）
79.6％

目標年
2025年８月期
2028年８月期
2025年８月期
2028年８月期

目標
30.0％
100.0％
100.0％
85.0％

注１ 当社及び海外の連結子会社を含む当社グループ全体を対象としております。
２ 海外の連結子会社を除く、当社及び国内の連結子会社を対象としております。
３ 過年度に出産した社員又は配偶者が出産した社員が、当連結会計年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

(３)知的財産への投資
当社グループでは、マテリアリティに掲げる「製品・サービスの向上」「価格競争力の強化」「社会動向に対応した製品の提供」を推進し、「モノづくり」において環境に配慮した製品の提供を行うとともに、社会動向にも対応したデザイン・品質・価格に魅力ある製品を提供し続けることに取り組んでおります。
＜エコプロダクツ＞「SDGs推進から生れる製品需要」に対応した、フェアトレード認証コットンやオーガニックコットンを素材としたバッグ、エコマーク認証製品、再生
ファブリックや再生ABS等の再生素材製品、バイオマスプラスチック、天然素材製品等の環境に貢献する製品の開発＜ライフスタイルプロダクツ＞
デザイン・品質に魅力のある製品を提供し、豊かな生活文化に貢献することをコンセプトとした製品の開発＜ウェルネスプロダクツ＞“清潔・爽快な日常生活を保ち続ける”をコンセプトとした製品の開発
これら製品開発から得られたブランド名や製品等を特許権、意匠権、商標権などの知的財産として保有し、事業活動を推進しております。
(４)気候変動に係るリスク及び機会
当社グループは、「環境」に関する課題は優先して取り組まなければならない重要課題のひとつとして認識し、「製品を通じた環境貢献」「リサイクル推進とCO2排出削減」をマテリアリティとしております。創業以来、エコバッグ、タンブラー・サーモボトルを始めとした「エコプロダクツ」の開発、供給に注力し、単に環境に配慮した素材や再生素材を使用した製品を開発するだけではなく、“使い捨てを使わない”“繰り返し使える”を理念とし、「モノづくりから環境を考える」をテーマとして、環境に配慮した製品の開発・提供を継続しております。これらSDGｓに関連した環境に配慮した製品
は「エコプロダクツ」として開示を行っております。
当社は、当社グループの持続可能性の目標達成に向けて、気候変動への対応を中心としたサステナビリティへの取り組みを強化するため、202
3年５月31日に取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置いたしました。また同日、「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）」提言への賛同を表明いたしました。TCFD提言は、世界共通の比較可能な気候関連情報開示の枠組みであり、すべての企業に対し、４つの開示推奨項目である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に沿って開示することを推奨しています。
当社グループは、気候変動への取り組みを推進するとともに、TCFD提言を気候変動対応の適切さを検証するガイドラインとして活用し積極的に情報開示を推進してまいります。本報告書の記載内容は、2023年11月提出の有価証券報告書において開示しております。
① ガバナンスa．取締役会の役割・監視体制
当社グループでは、TCFD等の枠組みに基づく気候変動リスクへの取り組みを含むサステナビリティ方針、重要課題及び目標について、取締役会が決定し開示することとしております。
重要な気候関連リスク・機会を特定し、適切にマネジメントするために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、年２回開催いたします。代表取締役社長は、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。
気候変動に関するリスクや事業機会、目標や具体的な取り組み施策については、サステナビリティ委員会で協議・決定、進捗管理・モニタリング
を定期的に実施し、必要に応じて是正策を検討します。取締役会は、サステナビリティ委員会より取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、報告内容に関する管理・監督を行っております。
b．サステナビリティ推進体制
サステナビリティ推進体制につきましては、「V．その他 ３．コーポレートガバナンス・コードの各原則の説明の補足資料」をご参照ください。
② 戦略
a．短期・中期・長期のリスク・機会の詳細
当社グループは、脱炭素社会の実現及び気候変動により今後起こりうるさまざまな事態を想定し、戦略の妥当性や課題を把握すべく、物理的リ
スクについて想定される事業活動、期間、資産等を考慮したシナリオ分析を行っております。
また、移行リスクについて法制化、技術開発、市況に係る潜在的なシナリオに基づき評価し、事業活動に与える気候関連のリスクと機会を認識して対応しております。
シナリオ分析に当たっては、第４次中期経営計画の実行期間である2025年までを短期、2030年までを中期、2050年までを長期と位置づけしております。
短期 ： 第４次中期経営計画の実行期間である2025年まで
中期 ： 2030年まで
長期 ： 2050年まで
b．リスク・機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の内容・程度
当社グループは、気候変動が当社グループに与えるリスク・機会とそのインパクトの把握、2030年時点の世界を想定した当社グループの戦略のレジリエンス、及びさらなる施策の必要性の検討を目的にシナリオ分析を実施しております。
当社グループは、TCFD提言に沿って、気候関連リスク・機会を抽出いたしました。その上で、気候変動がもたらす移行リスク及び物理的リスク、
また、気候変動への適切な対応による機会を特定いたしました。また、抽出・特定した気候関連リスク・機会の中から、当社グループにとっての影
響度及び発生可能性、並びにその重要性を評価いたしました。
なお、定性的財務影響については、以下の３段階で表示しております。
大 ： 当社グループの事業及び財務への影響が非常に大きくなることが想定される
中 ： 当社グループの事業及び財務への影響がやや大きくなることが想定される
小 ： 当社グループの事業及び財務への影響が軽微であることが想定される
c．当社グループにおける気候関連リスク・機会の概要
当社グループにおける気候関連リスク・機会の概要につきましては、「V．その他 ３．コーポレートガバナンス・コードの各原則の説明の補足資料」をご参照ください。
③ リスク管理
当社グループでは、リスク管理を企業価値向上のための重要な取り組みと位置づけており、サステナビリティ委員会を設置し、リスク管理を行っております。サステナビリティ委員会では、リスクのモニタリング、発生可能性・重要性の評価を行ったうえで、グループの経営戦略に反映し、対応
しております。
また、サステナビリティ委員会で認識、評価を行ったリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、他のリスクと併せてリスク管理を行っております。

④ 指標と目標
当社グループは、第４次中期経営計画において、グループ全体で使用する電力に対する再生可能エネルギー比率を2025年までに50％、2050年までに100％とすることを掲げています。
2021年10月に「再エネ100宣言 RE Action（注）」に参加し、2030年までに再エネ率50％、2050年までには再エネ率100％達成を最低限とし、可能な限り前倒しすることを目標といたしました。翌2022年10月20日公表の「第４次中期経営計画（2023年８月期〜2025年８月期）」において、再エネ率
50％達成を2030年から2025年に５年前倒しいたしました。
目標達成に向け、オフィスでの再エネ電力の活用や、2023年８月に子会社株式会社クラフトワークが運営する当社グループの工場に太陽光パネルを設置し、工場内で使用する電力の一部を再生可能エネルギーへ切り替えました。今後は、2024年６月に竣工予定の第２工場においても太陽光パネルを設置する計画です。
注 再エネ100宣言 RE Actionは、企業、自治体、教育機関、医療機関等の団体が使用電力を100％再生可能エネルギーに転換する意思と行動を示し、再エネ100％利用を促進するためのイニシアチブであります。
・CO2排出量、電力使用量及び使用電力に対する再生可能エネルギーの比率
当社グループ（海外子会社を含む）のCO2排出量（Scope1及びScope2の概算値）並びに電力使用量、再エネ電力使用率は以下のとおりです。
データの算出につきましては、引き続き精度向上に努めてまいります。

CO2排出量（t-CO2）
電力使用量（kWh）
再エネ電力使用率

2022年８月期
396
843,2150.0％

2023年８月期
333
843,50214.6％

注１ CO2排出量は、環境省・経済産業省公表の「電気事業者別排出係数」、環境省公表の「算定・報告・公表制度における算定方法・排出係数一覧」及び中華人民共和国生態環境部公表のデータを使用して算出しております。
２ 当社子会社株式会社トレードワークスが運営する小売店舗（５店舗）のうち、把握が不能である１店舗のCO2排出量及び電力使用量を含んでおりません。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会において決議する事項については、法令・定款で定められているもののほか重要な業務執行の意思決定を行っており、その基準等は、取締役会規則において規定し経営に及ぼす重要度により取締役会付議報告基準に明記しております。
また、決裁権限規則において業務に伴い発生する事項の決裁権限を定めております。
【補充原則４−８ 独立社外取締役の資質と構成】
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で構成されています。取締役８名のうち、監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である取締役３名全員の４名が、東京証券取引所が定める独立性基準に合致している独立社外取締役であり、その割合は３分の１以上であります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性基準に合致している候補者を選任しております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等に関する考え方】
当社は、定款により、取締役の員数を15名以内（監査等員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内）と定めており、取締役会
は、業務執行取締役４名、監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である取締役３名の８名で構成しております。取締役の構成については、
知識、経験、能力等において多様性に配慮しており、３名が女性であります。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である取締役３名は、いずれも社外取締役であり、東京証券取引所が定める独立性基準に合致しており、独立役員として選任しております。また、会計、財務、法律、企業経営等多様な知見と経験を有しているため、監査・監督機能を発揮し、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることができる体制であります。業務執行取締役は、効率的なグループ経営の推進を行うため、グループ主要子会社の代表取締役が当社の取締役を兼ねる体制としております。
当社の取締役が有するスキル等に関しましては、当社ウェブサイトに「取締役のスキルマトリックス」を掲載しております。
https://www.trans-action.co.jp/company/directo-skill-matrix.html【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、事業報告及び株主総会招集通知参考書類並びに有価証券報告書等を通じて、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性における分析・評価の実施】
当社は、取締役会は、監査等委員でない取締役（独立社外取締役）１名及び監査等委員である取締役３名（全て独立社外取締役）を含む８名で構成されており、期待される監督機能を果たしていると認識しております。なお、2023年11月29日開催の第37期定時株主総会において監査等委
員でない取締役（独立社外取締役）を１名増員いたしました。
取締役会の機能の現状を確認し、実効性の向上につなげることを目的に、取締役会の実効性の評価を2021年８月期より毎年実施しております。
2023年8月期の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
（１）評価方法
取締役会の構成員である取締役７名（監査等委員を含む）を対象にアンケート（６つのカテゴリに分け複数の設問を設定、各設問の５段階評価に加え、カテゴリ毎及び全体総括として自由記述欄を設定）を実施しました。評価結果については、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、常勤
監査等委員が取締役会へ報告し、取締役会は、内容の検証と課題の抽出、更なる改善に向けた方針等について十分な議論を行いました。
なお、忌憚のない意見の確保及び客観的な分析の担保のため、アンケートの回答についての収集・集計は外部機関に依頼しております。
（２）評価結果の概要
その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は前年より向上していることを確認いたしました。各カテゴリ共に肯定的な評価が得られました。特に、取締役会の構成と独立社外取締役の機能を含む取締役会の運営全般、機関投資家等との対話及び得られた意見の取締役会へのフィードバックについて高く評価されました。
前年改善がなされているとの評価を得た、経営戦略、中期経営計画等に関する議論については、評価が向上いたしましたが、審議の時間や審議に必要な情報に関し更なる充実が必要との意見がありました。また、引き続き、次世代の経営陣人財の育成が議論すべき課題として確認されました。
評価結果を踏まえ、継続的な改善を行うことで取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、社外取締役を含む取締役がその役割と責務を果たすために、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、上場会社の役
員として期待される役割・責務、関連法令及びコンプライアンスに関する知識を習得する機会、及び必要に応じ継続的に更新するトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用支援を行うこととしております。社外取締役に対して、就任の際に当社グループの事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、就任後も必要に応じ情報提供を行うことに加え、社内登用の取締役に対して、就任の際及び就任後、取締役として求められる役割と責務を十分に理解するために社内及び弁護士等の外部講師による研修の機会を提供することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値向上のためには、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備が重要と考え、株主・投資家への対応として経営企画部がＩＲ担当実務を行っております。加えて、株主については総務部も対応窓口としております。
経営企画部及び総務部が直接の窓口となり、管理部門担当取締役が実務を統括する体制とし、株主・投資家との実際の対話については、原則として代表取締役、管理部門担当取締役、経営企画部長が対応しております。
経営企画部及び総務部は、株主・投資家との充実した会話を可能とするために、定期的に情報収集、意見交換を行っており、開示資料作成においても連携し、代表取締役会長、代表取締役社長及び管理部門担当取締役を交えて内容の検討を行っております。また、グループ会社と事業の状況及び決算などの開示・説明について、各々の専門的見地に基づいた情報の収集や意見交換などの連携を行っております。
株主・投資家に対しては、株主総会での当社事業に関する合理的な範囲での分りやすい情報開示の確保をはじめ、年２回の決算説明会のほか、株主通信や当社ウェブサイトによる情報開示、投資家との個別面談や電話取材対応等により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよう活動しております。また、2022年10月より、決算短信、決算説明会資料、中期経営計画、狭義の株主総会招集通知及び参考書類
を英訳し当社ウェブサイト等で開示しております。また、本報告書についても英訳し、当社ウェブサイト等で開示しております。
当社は、株主・投資家との対話において話題となった事項、意見などＩＲ活動の結果について取り纏め随時経営陣幹部に報告しているほか、決算説明会（第２四半期及び本決算開示後）及び各四半期決算開示後の機関投資家との対話の際の質問の内容、意見等について、年２回取締役会において報告、共有し経営戦略やＩＲ等に積極的に活用しております。
また、株主・投資家の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示に努めることとし、当社に関する重要情報については、適時かつ公平に開示し、一部の株主・投資家に対してのみ提供することがないよう情報管理を徹底しております。
（２）株主との対話の実施状況
当社は、株主、投資家、アナリスト等の皆様との対話が、当社グループの持続的成長と更なる企業価値の向上に繋がるとの認識のもと、国内外の株主、投資家、アナリスト等との建設的な対話を推進するために積極的なＩＲ活動を行っております。2023年８月期に係る決算説明会は、2023年
４月（第２四半期、オンライン形式）及び10月（本決算、ハイブリッド形式）の２回実施し、代表取締役会長が説明いたしました。決算説明会の出席者は、ファンドマネージャー、バイサイドアナリスト、セルサイドアナリスト等であります。また、各四半期（第１〜第３）及び本決算発表後に、代表取締役会長、代表取締役社長、管理部門担当取締役、経営企画部長が、機関投資家（ファンドマネージャー、アナリスト）、セルサイドアナリストと個
別ミーティングを実施いたしました。当社グループのビジネスモデルの特徴、進行期の業況や今後の成長戦略、外部環境の影響と対応、ＥＳＧ関連及び情報開示に対する要望等幅広いテーマで対話を行いました。
決算説明会及び個別の対話の実績は以下のとおりであります。
決算説明会
２回
個別の対話 90回
その他の決算説明会実施概要につきましては、「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」をご参照く
ださい。
【資本コストや株価を意識した経営】
当社グループは、３か年の中期経営計画を策定し、2022年10月に「トランザクショングループ第４次中期経営計画（2023年８月期〜2025年８月
期）として公表しております。中期経営計画において、売上高、営業利益、営業利益率、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の目標数値のほか、投資計画の概要及び総額を設定しております。また、2023年10月に、2023年８月期の実績を踏まえ、同中期経営計画の業績目標の数値を見直す（上方修正）とともに、新たにROE（連結）の目標を2025年８月期20.0％以上と設定し公表しております。2023年８月期のROEは22.3％であり、資本コストを上回る資本収益性を達成できていることを確認しております。また、2023年８月末のPBRは3.5倍であります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

石川 諭

8,694,000

29.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,628,100

9.02

石川 葵

2,169,000

7.45

石川 新

2,164,000

7.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,843,400

6.33

石川 智香子864,000

2.97

株式会社日本政策投資銀行

772,400

2.65

日本生命保険相互会社

762,600

2.62

トランザクショングループ社員持株会

500,000

1.72

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

396,1891.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

アールフット 依子

他の会社の出身者

佐々木 稔郎他の会社の出身者

櫟本 健夫

公認会計士

松尾 祐美子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

アールフット 依子

佐々木 稔郎

櫟本 健夫

松尾 祐美子

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

特記事項はありません。

ＩＰやコンテンツビジネス業界を中心としたマー
ケティング及び経営における豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い見識を有しており、当該知見は当社グループの主要な事業においても近年重要度が高まっていることから、専門的かつ多角的な観点から有益な助言等をいただ
くこと、及び客観的・独立的な立場から当社グループ経営全般に対する意見をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待し、選任しております。

特記事項はありません。

企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

特記事項はありません。

日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士としての幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してまいりました。それらの豊富な経験
は、企業経営の多様性の観点からも、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

特記事項はありません。

弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有し、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してきた経験から、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき特定の使用人を置いておりません。
監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会と協議の上、特定の使用人を配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとしております。また、必要に応じて内部監査室スタッフが監査業務に係る事項の命令を受け、職務補助を行うものとしており、その際は、当該使用人は監査等委員会の指揮下にあり監査等委員でない取締役からの独立性を保持しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監
査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は
決算時の棚卸立会に必要に応じて同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
【報酬委員会】（１）役割及び構成
当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・
ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。
監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会が決議した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に則って、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。
（２）活動状況2023年８月期は５回開催しております。
・2022年12月改定の監査等委員でない取締役の個人別報酬等について審議し決定・子会社の取締役報酬の確認
・株式報酬（中期インセンティブ）の概要を確認
・今後の報酬体系ついて協議各委員の出席状況は次のとおりです。
石川 諭（代表取締役会長）
５/５（出席率100％）
佐々木 稔郎（社外取締役（常勤監査等委員）） ５/５（出席率100％）
櫟本 健夫（社外取締役（監査等委員））
５/５（出席率100％）【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役４名全員が独立役員の資格を満たすため、社外取締役を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年８月期における取締役の報酬等（単位：千円）
報酬等の総額 固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等（株式報酬） 対象となる役員の員数
監査等委員でない取締役
123,570
72,502
41,4309,637
４名
監査等委員である取締役（社外取締役）
17,10017,100−−４名
合計
140,670
89,602
41,4309,637
８名（うち社外取締役）（17,100） （17,100）
（−）
（−）
（４名）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その決定に関する方針は以下のとおりです。なお、2023年12月６日開催の取締役会において業績連動報酬の決定に関する方針を改定しております。改定の内容は「ｂ．業績連動報酬」に記載のとおりです。
（１）取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、経営方針に従い、リスクテイクできる環境のもと、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「株式報酬」で構成され、非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
（２）業務執行取締役報酬の構成
a．固定報酬
取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を総合的に勘案して決定しております。
b．業績連動報酬
事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、連結税金等調整前当期純利益額と担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の２つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は、連
結税金等調整前当期純利益額を対象とし、事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、連結税金等調整前当期純利益額並びに当該事業会社
及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。
2023年12月６日改定の内容
事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額と兼務及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の２つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役は、全事
業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額並びに当該事業会社、兼務及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象とし、事業会社の取締役を兼務する取締役は、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額及び兼務する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。
c．非金銭報酬等（株式報酬）
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）とし、中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。
なお、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は以下のとおりであります。当事業年度における株式報酬につきましては、2022年９月から2022年11月は20
19年12月25日割当の株式報酬であり、2022年12月から2023年８月は2022年12月28日割当の株式報酬であります。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。
・2019年11月28日割当決議（2019年12月25日割当）(a) 譲渡制限期間
2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点(b) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019年12月25日から第36期（2022年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。
なお、上記譲渡制限の解除条件における業績条件は、第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の累計連結当期純利益は59.0億円となり達成しております。
・2022年12月６日割当決議（2022年12月28日割当）(a) 譲渡制限期間
2022年12月28日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点(b) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2022年12月28日から第39期（2025年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第37期（2023年８月期）から第39期（2025年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が82.3億円以上に達することを条件としております。
d．各報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役に挑戦を促すため、一定の固定報酬を基本としたうえで、短期の業績に連動する業績連動報酬、中期経営計画達成のためのイ
ンセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成を踏まえ、各報酬のバランスを考慮し、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）（以下、「各報酬委員」といいます。）が取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
（３）取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内、当該決議時点の員数は５名、うち社外取締役１名）と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額６千万円以内（当該決議時点の員数は４名）、普通株式の総数は８万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額５千万円以内（当該決議時点の員数は３名、うち社外取締役３名）と承認いただいております。
（４）取締役の報酬等の額の決定過程
当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポ
レート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役（監査等委員）とする３名の委員で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、各報酬委員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が各報酬委員によって適切に行使されるよう報酬委員会規則を定め、報酬委員会の委員を３名とし、代表取締役１名、監査等委員である取締役（独立社外取締役）を過半数である２名とし、報酬委員会は職務の執行状況を取締役会に報告すること等を規定しております。取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、取締役会において決議された方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ
決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
2023年８月期において、報酬委員会は全員出席により５回開催いたしました。当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議し、2022年11月29日開催の取締役会の委任決議に基づいて報酬委員会において決定いたしました。また、株式報酬（中期インセンティブ）の概要
を確認、今後の報酬体系ついて協議及び子会社の取締役の報酬を確認いたしました。
なお、報酬委員会の構成は以下のとおりであります。
委員長 代表取締役会長
石川 諭
委員 社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木 稔郎
委員 社外取締役（監査等委員）
櫟本 健夫【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、総務部が行っており、取締役会の事前通知、資料提供等を行い、取締役会での審議及び決議の円滑かつ実効性ある運営に努めております。また、その他の必要な報告・連絡につきましては、常勤の監査等委員及び総務部が連携のうえ適宜実施し、情報格差の発生を回避しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスをより一層強化し、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、報酬委員会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部監査室を設置しております。
（１）取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役で独立役員１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役で独立役員）で構成され、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。なお、2023年11月29日開催の第37期定時株主総会において監査等委員でない取締役（社外取締役で独立役員）を１名増員し、社外取締役で独立役員を４名といたしました。
監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。
監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職
務の執行状況の監査、監督を行っております。
2023年８月期において16回開催いたしました。取締役会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は以下のとおりであります。
取締役会の構成及び出席状況
役職名
代表取締役会長 （議長）
代表取締役社長
取締役
取締役
取締役（常勤監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）

氏名
石川 諭
千葉 啓一
北山 善也
猪口 祐紀子佐々木 稔郎
櫟本 健夫
松尾 祐美子上田 隆司

出席状況
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
16回中 16回 出席率100％
３回中 ３回 出席率100％（注）上田隆司氏は、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
検討事項
・当社グループの経営管理に関する事項の進捗状況
・単年度予算、中期事業計画の策定
・設備投資に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・政策保有株式の保有状況及び議決権行使
・コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する事項
等について、意見形成、協議及び決議を行いました。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役２名で構成されており、３名全員が独立役員であります。委員長は常勤の社外取締役が務めております。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査結果についての意見交換等を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。非常勤である２名は、それぞれ銀行員及び公認会計士、弁護士としての専門的な知
見と豊富な実務経験を通じて財務、会計、法律各分野に関する相当程度の知見を有しております。
2023年８月期において14回開催いたしました。
監査等委員会の構成及び出席状況
役職名
氏名
出席状況
取締役（常勤監査等委員） 佐々木 稔郎 14回中 14回 出席率100％
取締役（監査等委員）
櫟本 健夫
14回中 14回 出席率100％
取締役（監査等委員）
松尾 祐美子 14回中 14回 出席率100％
取締役（監査等委員）
上田 隆司
３回中 ３回 出席率100％（注）上田隆司氏は、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席の対象となる監査等委員会の開催回数
が他の取締役と異なります。
検討事項
監査計画の策定及び業務分担、監査報告書の作成及び提出、会計監査人の選任に関する議案の内容の決定及び会計監査人の評価、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役（補欠の監査等委員である取締役を含む）選任議案に対する意見の決定、内部統制システムの体制・運用状況の確認、取締役会決議事項・報告事項の確認、内部監査室監査の確認、各代表取締役及び各取締役との意見交換等であります。
（３）内部監査室
内部監査室は、代表取締役会長直轄の独立した部署として１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役会長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。監査結果については、代表取締役会長へ報告された後、監査等委員会に報告するほか内部監査室が直接取締役会で報告しております。
（４）会計監査人

会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、太陽有限責任監査法人は独立した公正な立場から財務諸表及び内部統制に関する意見を表明しております。
（５）報酬委員会
当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・
ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会が決議した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に則って、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。
2023年８月期において、５回開催いたしました。報酬委員会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は、「【任意の委員会】補足説明【報酬委員会】（２）活動状況及び【取締役報酬関係】（４）取締役の報酬等の額の決定過程」に記載のとおりであります。
（６）経営会議
経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
2023年８月期において１４回開催いたしました。
（７）コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役会長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の部室長を委員として構成し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図り、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類
その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めております。
2023年８月期において４回開催いたしました。３か月毎の定例開催において、前回開催以降の当社グループの状況を踏まえた主要リスク、対応策及び実施状況を確認し、主要リスクの評価を行いました。また、グループ内のコンプライアンス・リスク管理プロセスの実施状況の確認、対応策の協議を行いました。
（８）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループの持続可能性の目標達成に向けて、サステナビリティへの取り組みを強化するため、2023年５月31日に取締役会の諮問機関として設置いたしました。当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等
委員及び委員長の任命する当社グループの役員、社員を委員として構成し、原則として年２回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。当社グループのサステナビリティへの取り組みを推進するため、サステナビリティに関する方針・計画・目標の策定及び推進、情報の収集・分析・評価等を行い、取り組みの状況については取締役会に報告いたします。
当事業年度のサステナビリティ委員会は、委員５名全員が出席し１回開催いたしました。サステナビリティ委員会の目的及び活動方針等について確認し、賛同表明した気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に沿った開示における課題及び今後議論すべき事項等に関して議論いたしました。
サステナビリティ委員会の構成
役職名
代表取締役会長
代表取締役社長（委員長）
取締役
取締役
取締役（常勤監査等委員）

氏名
石川 諭
千葉 啓一
北山 善也
猪口 祐紀子佐々木 稔郎３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会・取締役に対する監督機能及びコー
ポレート・ガバナンスを強化するとともに、監査等委員会を含めた各機関の相互連携により、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、更なる企業
価値の向上を図ることができるものと認識しているため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知については、開催日の３週間前に発送するとともに、発送日に当社及び東京証券取引所のウェブサイトにおいて開示を行っています。2023年11月29日開催の第37期定時株主総会の招集通知は、11月７日に発送し、同日当社及び東京証券取引所
ウェブサイトに掲載しました。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の利便性向上のため、当社指定の議決権行使サイトや議決権電子行使プ
ラットフォームを利用した電磁的方法による議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類を英訳し、日本語版と同時に当社及び東京証券取引所ウェブサイト等に掲載しております。

その他

株主総会において、スライドとナレーションを活用した事業報告を行うなど、株主総会の活性化のための取り組みを実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

＜投資家説明会実施概要＞
実施時期 オンライン形式を含む年２回（４月（第２四半期）及び10月（本決算））説明者
代表取締役会長
実施内容 （１）決算の概要及び業績の予想（２）今後の経営戦略（３）事業内容とビジネスモデル など
参加者
機関投資家（ファンドマネージャー、アナリスト）、セルサイドアナ
リスト、マスコミ関係者などあり＜ＩＲ情報＞
https://www.trans-action.co.jp/ir/
決算情報、決算短信、四半期決算短信、決算説明会資料、中期経営計画、
有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、決議通知、株主通信、
財務ハイライト、配当状況、株主優待制度、ＩＲカレンダー、適時開示資料・ＰＲ情報等を掲載しております。また、決算短信、狭義の招集通知及び参考書類、決算説明会資料、中期経営計画は英文でも掲載しております。なお、本報告書についても英訳し、当社ウェブサイト等で開示をしております。

IR資料のホームページ掲載＜サステナビリティ＞
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/
・マテリアリティ（重要課題）と当社の取り組み
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/materiality.html
・ESGデータ
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/esg-data.html＜コーポレート・ガバナンス＞
https://www.trans-action.co.jp/company/corporategovernance.html
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、体制
コーポレート・ガバナンスに関する報告書＜取締役のスキルマトリックス＞
https://www.trans-action.co.jp/company/directo-skill-matrix.html

IRに関する部署（担当者）の設置＜ＩＲ担当役員＞
取締役
北山 善也＜ＩＲ担当部署＞
経営企画部＜ＩＲ事務連絡責任者＞
経営企画部長 菅谷 賢

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動指針として、「法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける」「自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける」「企業活動を通し、お客様、社
員、株主、さらに広く社会の幸福を実現する」を掲げております。
また、「コンプライアンス基本方針」「ＳＤＧｓ達成に向けたマテリアリティ」等において、ス
テークホルダーの立場の尊重について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティへの取り組みを加速させるため、経営上の課題として、「事業」「環境」「社会」「ガバナンス」の観点から取り組むべき16項目のマテリアリティ（重要課題）を特定しております。
マテリアリティ、当社事業とSDGｓとの関連、ESGデータ等サステナビリティへの取り組みについては、以下をご参照ください。
https://www.trans-action.co.jp/business/sustainability/
・当社グループは、企業理念の一つとして「モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行う」を掲げており、事業を通じた地球環境の保全に取り組んでおります。創業以来、「モノづくり」を通じた事業を展開し、「エコプロダクツ」の開発、供給に注力しておりますが、単に環境に配慮した素材や再生素材を使用した製品を開発するだけではなく、“使い捨てを使わない”“繰り返し使える”を理念とし、「モノづくりから環境を考える」をテーマとして、環境に配慮した製品の開発・提供を強化しております。
・2021年10月に「再エネ100宣言 RE Action」に参加し、当社グループ全体で使用する電力を2030年までに再エネ率50％、2050年までには100％達成を最低限の目標とし、2022年10月20日公表の「第４次中期経営計画（2023年８月期〜2025年８月期）」において、再エネ率
50％達成を2025年までと５年前倒しいたしました。
・当社グループの持続可能性の目標達成に向けて、サステナビリティへの取り組みを強化するため、2023年５月31日に取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置いたしました。また、同日にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。TCFD提言を気候変動対応の適切さを検証するガイドラインとして活用するとともに、積極的に情報開示を推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンス基本方針」において、ステークホルダーへの情報公開について、「取引先、社員、株主に対して、企業情報を適時に公正に開示をし、透明性のある経営に努める。」と規定し、適時適切公正な情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。
（１）当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。
（ロ）当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。
（ハ）当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
（二）当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員
は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。
（ロ）当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。

（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。
（ロ）グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。
（５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるとともに、親会社として適切な指導、監督を行う。
（ロ）当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。
（ハ）内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役会長に報告する。あわせて、取締役
会及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を保持する。
（７）当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（イ）監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。
（ロ）取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。
（ハ）当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（８）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（９）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。
（ロ）監査等委員会は当社の代表取締役それぞれと定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「コンプライアンス基本方針」において「反社会的勢力の排除」を基本方針として掲げており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、これを断固として排除いたします。この方針に基づき、当社グループでは当社総務部に法務担当を設置し、営業取引
先・仕入先・業務委託先・管理部門購買先に関する反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力との取引防止に万全を期しております。
また、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。
（１）企業理念及び適時開示に係る基本方針
当社グル−プは、ファブレスメーカーとして、「エコプロダクツ」「ライフスタイルプロダクツ」「ウェルネスプロダクツ」の「モノづくり」において、企画・デザインから生産（委託）・生産品質管理・販売まで一貫した事業展開を行っております。環境に配慮したエコプロダクツ（SDGｓ関連製品）、コト消
費から生れる「モノ消費」に対応したライフスタイルプロダクツ、健康リスク低減に係わるウェルネスプロダクツ等その性質上、当社グループの事業
は経済・社会・環境・健康と密接なつながりを持ち、当社に課せられた社会的責任を遂行するに当たっては、顧客をはじめ株主、投資家等様々なステークホルダーを含む社会全般からの信頼が不可欠であると考えております。
こうした認識のもと、当社は企業理念として・モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行なう
・「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある商品を提供し豊かな生活文化に貢献する
・国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続けるを掲げ、当社グループの社会的役割を役員・社員が十分認識するとともに、入社式や社内研修、会議の場を通じ、常に共有を高め浸透させております。

また、コーポレートスローガンである「挑戦するって面白い」をもとに、グループの役員及び社員が一丸となって「モノづくり」を通じた社会貢献に
よって企業価値の最大化を図るべく責任ある企業づくりに邁進しております。
当社グループは、企業活動を行っていく上で、会社及び役員、社員が遵守すべき行動規範である「コンプライアンス基本方針」により、ステークホ
ルダーへの情報公開に係る方針として「取引先、社員、株主等に対して、企業情報を適時に公正に開示をし、透明性のある経営に努める。」ことを定めております。この方針に基づき、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むこととしております。
（２）適時開示に係る社内体制の状況
当社の適時開示に係る社内体制は、代表取締役会長を最高責任者、経営企画部担当取締役を情報管理責任者、経営企画部を情報管理統括部門として、以下のとおり「情報収集」「分析・判断」「公表手続き」の手順及び「教育」の体制をとっております。
①情報収集
グループ内の各部門（当社各部室・子会社各社）に分散する種類及び特性の異なる情報を迅速かつ網羅的に収集するため、当社では各部室長
を、子会社各社においては社長並びに本部長及び部室長を情報管理担当者として選任し、情報管理担当者は、適時開示規則及び関連法令等により情報開示の検討を要すると判断した自部門の情報を情報管理統括部門に報告する体制としております。
また、情報管理統括部門は、子会社管理業務を通じて、必要に応じて子会社各社で開催される会議にオブザーバーとして出席し、子会社各社に関する情報の精度及び鮮度の向上を図っております。
②分析・判断
当社各部門及び子会社各社から情報管理統括部門に集約された情報は、情報管理責任者を通じて最高責任者に報告されたのち、最高責任者
及び情報管理責任者は、適時開示規則及び関連法令等に基づく重要事実に該当するか、また、投資家にとっての有用性を考慮した任意開示の必要性を含めて、情報開示の適時性、適法性及び正確性が確保されるよう協議しております。
最高責任者は、前記の協議を経て、適時開示の要否、開示内容並びに時期及び方法を決定しております。
③公表手続き
情報管理責任者は、最高責任者による開示の実施の決定に基づき、金融商品取引所を通じて適時開示情報の開示を行うとともに、前記により開示した情報を、ウェブサイト及び決定した方法により公表しております。
④教育
会社情報の管理及び適時開示に関する社内教育は、情報管理責任者の指示により、情報管理統括部門の責任者が実施します。
また、社内教育は、企業理念、インサイダー取引管理規則をイントラネットに掲示するほか、子会社各社を含めた役員及び社員に対して教育研修を実施し、各種情報の管理、漏洩及び不正使用の防止並びに適時開示の体制及び手順に関するルールの周知徹底を図っております。
（３）適時開示に係るモニタリング
当社では、業務運営状況を監視するモニタリングは内部監査室による内部監査により行われています。内部監査室は、会社情報の適時開示について、適時開示規則、関連法令等及びインサイダー取引管理規則に基づいた適時、適法、正確な開示が行われているか、業務監査及び遵法
性監査の観点から監査しております。
内部監査の結果は、監査報告書として代表取締役会長に報告の上、被監査部門である経営企画部の責任者に通知されることに加え、取締役
会、監査等委員会へ報告されております。
被監査部門の責任者は、監査報告書による指摘事項等について、内部監査規則に定められた方法により回答書を作成し、監査責任者に提出、監査責任者は、提出された回答書を取り纏め、代表取締役会長に報告しております。
また、監査責任者は、指摘等の対応状況につき適時、調査・確認し、その結果について取り纏め、代表取締役会長に報告しております。
（４）適時開示に係る情報の取扱い及びインサイダー取引の管理
当社では、インサイダー取引管理規則において重要事実の取扱いを定め、インサイダー取引の未然防止を徹底しております。適時開示に係る重要事実については、情報管理の徹底及び不正使用を厳禁するとともに、当該事実が未公表の重要事実に該当すると判断される場合には、当該情報が公表されるまで当社株式等の売買を禁止しております。

【適時開示体制の概要】

会社情報適時開示フロー

決算に関する情報（子会社を含む）

決定事実に関する情報（子会社を含む）

発生事実に関する情報（子会社を含む）

ＰＲ情報（子会社を含む）

情報管理担当者（当社各部門・子会社）

情報管理統括部門（経営企画部）

情報管理責任者（経営企画部担当取締役）【開示の要否、開示内容及び時期・方法の協議】代表取締役会長及び情報管理責任者（経営企画部担当取締役）【開示の要否、開示内容及び時期・方法の決定】
代表取締役会長

取締役会

報告（事後）

情報管理責任者（経営企画部担当取締役）

ＴＤｎｅｔ

金融商品取引所

ＴＤｎｅｔ

記者クラブ
株主・投資家及び資本マーケット

ＨＰ

開示後

３．コーポレートガバナンス・コードの各原則の説明の補足資料【サステナビリティ推進体制】

【当社グループにおける気候関連リスク・機会の概要】
当社グループにおける気候関連リスク・機会の概要は以下のとおりであります。