平成 26 年 5 月 19 日
各位

会 社 名
代表者名

株式会 社ソ フトウ ェア ・サー ビス
代表取締役社長 宮崎勝（ コ ー ド ３ ７ ３ ３ JASDAQ）
問合せ先 取締役経営管理部長 伊藤 純一郎（TEL．０６－６３５０－７２２２）

株式会社オー・エム・シィーとの合併（簡易合併）に向けた基本合意書締結について
当社は、本日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 1 日（予定）を効力発生日として、株式会社ソフトウェア・サービス（以下「ソフトウェア・サービス」）を存続会社、株式会社オー・エム・シィー（以下「オー・エム・シィー」）を消滅会社とする吸収合併に向けた検討を開始することについて基本的な合意に達し、本日、合併に向けた基本合意書を締結しましたので、お知らせいたします。
記
１．本合併の目的
ソフトウェア・サービスは、昭和 44 年４月に設立し、大阪市淀川区に拠点を構えており、事業内容は病院様向けの医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守をおこなっています。
企業ポリシーとしまして、専門特化、創造価値、自主独立を掲げています。
他方、オー・エム・シィーは、昭和 55 年４月に設立し、大阪市西区に拠点を構えています。
創業時より、医療情報システムの開発・販売に携わっております。
当社は、創業以来、医療現場での意見・ノウハウをシステムに反映し、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムなどの医療機関専門の統合系医療情報システムを独自に自社開発してまいりました。現在も、医療機関のＩＴ化ニーズは着実に増えてきており、当社のユーザー数は年々、堅調に増加しております。
一方で、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。
特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
当社は、今後の企業競争力の強化のために、ユーザー数の増加による「量」の拡大を追求すると同時に、当社の強みである「質」の拡充、すなわち、専門的で、より現場に即した柔軟なシステムの追及が課題と位置付けています。
オー・エム・シィーは、長年、同じ医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しております。今回、オー・エム・シィーの持つ専門知識やノウハウを統合的なシステムを持つ当社に取り込むことで、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考え
1

ております。
また、オー・エム・シィーの保守ユーザーを当社が引き継ぐことで保守売上高の増加が見込まれます。さらに、中長期的な視点としてオー・エム・シィーの保守販売網に当社のオーダリングシステムや電子カルテシステムを販売していくことで当社のユーザー数の増加につなげたいと考えております。
なお、今般の統合の方式につきましては、統合目的のスムーズな実現を図り、統合効果の最大化を実現するためには、資本提携や業務提携、或いは共同持株会社方式ではなく、合併による方式が最良と判断しました。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくためにも今後、合併の協議を進めることとしました。
２．本合併の要旨（１）本合併の日程
合併基本合意書締結日
平成２６年 ５月１９日
本合併契約締結に係る取締役会決議日
平成２６年 ９月２２日（予定）
本合併契約締結日
平成２６年 ９月２２日（予定）
合併契約承認株主総会未定（株式会社オー・エム・シィー）
合併期日（効力発生日）
平成２６年１１月 １日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第７９６条第３項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
（２）本合併の方式
ソフトウェア・サービスを存続会社、オー・エム・シィーを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、オー・エム・シィーは解散いたします。なお、存続会社であるソフトウェア・サービ
スについては会社法第７９６条第３項に定める簡易吸収合併の要件を充足するため、会社法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく行われます。
（３）本合併に係る割当ての内容
ソフトウェア・サービスはその保有する自己株式を当該合併による株式の割当てに全株充当する予定です。割当株式数の算定方法については、平成 26 年９月に予定する本合併契約書締結までに決定致します。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ソフトウェア・サービスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由並びに算定に関する事項
合併対価の算定にあたっては、オー・エム・シィーが非上場であるため、純資産をベースにした算定結果及び本事業の成長性・将来性を勘案し、総合的に判断し決定する予定です。なお、消滅会社の資産・負債の状況は複雑でなく、また、当社は消滅会社と同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界情報に精通しているため、算定機関による算定は行わない予定です。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由
当吸収合併により、当社が上場廃止になることはありません。
2４．合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社（平成 25 年 10 月 31 日現在）

吸収合併消滅会社（平成 25 年 9 月 30 日現在）

（１）名称

株式会社ソフトウェア・サービス

株式会社オー・エム・シィー（２）所在地大阪市淀川区西宮原１－７－３８

大阪市西区南堀江１－２－６（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長（４）事業内容

医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守

医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売（５）資本金847 百万円

20 百万円（６）設立年月日

昭和 44 年 4 月 22 日

昭和 55 年 4 月 1 日（７）発行済株式数

5,488,000 株

20,000 株（８）決算期

10 月末日

9 月末日（９）従業員数

754 名

30 名

（１０）主要取引先

三井住友ファイナンス＆リース
富士通リースアルファテック・ソリューションズ

日本ＩＢＭ独）国立病院機構東近江医療センター
テクマトリックス（１１）主要取引銀行

三井住友銀行
りそな銀行

三井住友銀行（１２）大株主及び持株比率

宮崎 勝 46.37％

鈴木 靖子
牧岡 典雄
竹菱興産㈱
竹村 良己
（自社保有

宮崎 勝

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND
LIMITED 4.59%
ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー505224

3.78％

牧岡典雄

26.00％
25.50％
20.00％
10.25％
18.25％）

ノーザン トラスト カンパニー （エイブイエフシー）サブアカウント アメリ
カン クライアント 3.43%
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント

2.84％（１３）当事会社間の関係
資本関係

ソフトウェア・サービスとオー・エム・シィーとの間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（１４）最近 3 年間の経営成績及び財政状態
ソフトウェア・サービス（単体）平成 23 年
平成 24 年
平成 25 年
決算期
10 月期

10 月期

10 月期

オー・エム・シィー（単体）平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

9 月期

9 月期

9 月期

純資産

7,601

8,757

9,940

945

946

946

総資産

9,062

10,615

11,483

996

988

1,186

1,424.34

1,656.51

1,880.27

48,715.50

48,798.94

57,917.92

売上高

4,325

10,586

10,128

591

633

922

営業利益

886

2,426

2,337

1

▲073

経常利益

892

2,438

2,393

2

2

70

当期純利益

522

1,398

1,482

3

1

43

1 株当たり当期純利益(円)

97.89

264.09280.49170.2383.44

2,642.36

1 株当たり配当金(円)

30.00

60.00

60.00

0.00

0.00

0.00

1 株当たり純資産(円)3

（注１） 単位：百万円（注２） ソフトウェア・サービスの平成 23 年 10 月期は決算期変更により平成 23 年５月１日から平成 23 年10 月 31 日までの６ヶ月間となっております。

５．当該合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期および事業内容に変更はありません。なお、純資産、総資産は確定次第お知らせする予定です。
６．会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、企業結合会計基準における「取得」の取引に該当いたします。なお、この取引において、のれんは発生しない見込みです。
７．今後の見通し
本合併の効力発生予定日は平成 26 年 11 月１日であるため、本合併による平成 26 年 10 月期の業績への影響はありません。

（参考）当期業績予想（平成 25 年 12 月 13 日公表分）及び前期実績
売上高
営業利益
経常利益
当期業績予想13,400 百万円
2,350 百万円2,400 百万円(平成 26 年 10 月期)
前期実績
10,128 百万円
2,337 百万円
2,393 百万円
(平成 25 年 10 月期)

当期純利益
1,488 百万円
1,482 百万円

以4上