Native Ocean プラットフォーム利用規約

本Native Oceanプラットフォーム利用規約（別表または別紙を含む。以下、総称して「本契約書」）は、OCEANʼS株式会社（以下、「OCEANʼS」）と本契約書署名欄記載の顧客（以下、「顧客」）との間で締結された。

1.

定義「顧客」とは、Native Oceanを利用するためOCEANʼSと契約している企業体を指す。顧客が代理店である場合、顧客は顧客とも代理店とも呼称される。
「代理店」とは、クライアントに代わってNative Oceanを通じた広告キャンペーンを実施する広告代理店、メディアエージェンシー、クリエイティブエージェンシーその他の専門サービス提供会社を指す。
「クライアント」とは、顧客または顧客の広告業におけるクライアントを指す。
「ユーザー」とは、顧客や顧客のクライアントに代わって本サービスを利用することを顧客から許可された、顧客や顧客のクライアントの従業員、代理人、または委託先業者を指す。
「コンテンツ」とは、テキスト、画像、ドキュメント、資料、写真、音声、動画、およびその他あらゆる形式のデータまたは通信を指す。
「顧客のコンテンツ」とは、本サービスに関連して利用するため顧客や顧客のユーザーがOCEANʼSに提供する、または顧客やクライアントのユーザー、もしくはそれらの代理人がNative Oceanにアップロードする、すべてのコンテンツを指す。
「OCEANʼSのコンテンツ」とは、顧客による本サービスの利用に関連してOCEANʼSが顧客に提供する、または顧客や顧客のユーザーに代わってOCEANʼSがNative Oceanにアップロードする、すべてのコンテンツを指す。
「適用法」とは、政府機関（国内および外国の超国家機関、中央政府、州政府、郡政府、その他の地方自治体を含む）により発行もしくは制定された法律、規則、規制、宣言、命令、指令、法令、制定法、決議、または政府機関により発行された該当するガイドラインや原則を指す。
「データ保護法」とは、適用されるデータ保護法を指し、（a）EEA（欧州経済領域）内の国が施行するデータ保護指令 95/46/ECおよびeプ
ライバシー指令 2002/58/EC、（b）一般データ保護規則（EU）2016/679（以下、「GDPR」）、ならびに（c）上記（a）および（b）で特定した法律を施行するその他の法律を、（d）もしくは日本国内における個人情報保護法含む。
「個人データ」および「処理」という用語は、GDPRで定められたとおりの意味を持つものとする。
「ドキュメント」とは、OCEANʼSが顧客に一般的に提供する本サービスに関連するユーザー向けのドキュメント（形態を問わない）例えばオンラインのヘルプファイル等を指す。
「不可抗力」とは、天災地変、テロ、労働争議、火災、洪水、地震、政府の行為、命令や制限、DoS攻撃その他の悪質な行為、ユーティリティの障害等、OCEANʼSの合理的な制御の範囲を超えた、本サービスを利用できなくする事由と定義される。
「注文フォーム」は、本書において「注文書」と同一の意味で使用され、本契約の目的上も同じ意味を有する。
「好ましくないコンテンツ」とは、コンピューターウイルス、マルウェア、悪質なコード、および違法、非倫理的、中傷的、猥せつ、憎悪、名誉毀損と合理的に解釈され得る、OCEANʼSやOCEANʼSの顧客の評判を大きく損なうと合理的に判断される、または第三者の権利を侵害する、コンテンツもしくはコンテンツを含むWebサイトへのリンク（もしくはコンテンツへの更なるリンク）を指す。
「プラットフォームサービス」とは、別紙Bに詳しく述べるとおり、OCEANʼSが当時の最新ドキュメントに従い、Native Oceanを介して顧客に提供するホスト型SaaSを指す。
「本サービス」とは、Native Oceanにかかるプラットフォームサービス、また該当する場合その他サービスを指す。
「定期メンテナンス」とは、OCEANʼSの標準メンテナンス期間中に実施されるメンテナンス、および顧客に少なくとも48時間前に通知されるその他のメンテナンスと定義される。OCEANʼSは、Native Oceanを運用もしくはサポートするハードウェアやソフトウェアをアップグレードするため、セキュリティ対策を実装するため、またはNative Oceanの継続的な運用に適切と見なされるその他の問題に対処するため、Native Oceanの一部または全部のメンテナンスを実行することができる。
「総支出額」とは、メディア支出、データ費用、およびプラットフォーム利用料を含む、Native Oceanに記録されたすべての支出の合計を指す。
「Native Ocean」とは、広告配信期間のオンラインメディアの購入、およびキャンペーンの管理に利用される、OCEANʼSが運営するダッシュボードを指す。

2.

サービス

（a）個別契約の成立：顧客は、別紙A

注文フォームに記載された各項目を記した発注メールをOCEANʼS担当営業に送付する。当該発注メールに対するOCEANʼS担当者からの受領返信をもって、発注メールの内容にしたがった個別的な契約が成立する（以下「個別契約」という。）。本契約は、すべての個別契約に適用される。本契約と個別契約の内容が矛盾する場合、本契約の内容が優先する。
（b）ライセンス：OCEANʼSは、本契約書（該当する料金すべての適時の支払いを含む）に従い、本契約期間（第12条（a）において定義する。
以下同じ。）中に本サービスにアクセスし、顧客と顧客のクライアントに代わって本サービスを利用して広告の配信等を行う非独占的、譲渡不可、権利および制限付きのライセンスを、顧客と顧客のユーザーに付与する。顧客は、顧客と顧客のユーザーが、本契約及び個別契約の条件、適用されるすべての法律およびデータ保護法を遵守していることを保証する。顧客とOCEANʼS間の場合と同様、顧客は本サービスを利用するにあたり、あらゆる自主規制のベストプラクティス基準に準拠する責任を単独で負うものとする。
（c）設備：顧客は、本サービスにリモート接続するために必要な機器およびネットワーク接続を、調達および維持する責任を負う。
顧客は、本サービスに関連して顧客が利用することのできないその他のOCEANʼSのシステム、プログラム、またはデータにアクセスを試みてはならない。
（d）顧客の責任および制限：顧客は、（i）Native Oceanにログイン（顧客のユーザーによるログインを含む）した状態でのあらゆる行為、および顧客のユーザーによる本契約及び個別契約の遵守、（ ii）Native Oceanへのログインとパスワードの保護、ならびに（iii）
Native Ocean上で顧客（または顧客のユーザー）が行う要求または変更について、単独で責任を負う。顧客がNative Ocean上でOCEANʼSの自動最適化機能を利用している場合、顧客は、顧客のキャンペーン目標の達成を支援するため、OCEANʼSの裁量で顧客の入札を設定および変更する権利を、OCEANʼSに付与する。顧客が、顧客に代わってキャンペーンを変更するようOCEANʼSに要求する場合、係る要求に基づく変更はすべて、事前に書面（メールその他OCEANʼSが認める通信手段を含む。以下同じ。）により伝達しなければならない。Native Oceanの無断利用、再販、および商業目的での利用は、いかなる方法でも明示的に禁止されている。顧客
は、（i）好ましくないコンテンツをNative Oceanにアップロードしたり、その他の方法で許可したりしないこと、また自身がNativeOcean上で許可した広告やデータがウイルスや悪質なコードを含んでいないこと、（ii）自身が自身のクライアントに代わって行動する権限を有し、また係るクライアントや全ユーザーが該当する本契約及び個別契約の条件を遵守し、本契約に基づいて提供される
Native Oceanに関連した係るクライアントやユーザーの作為および不作為、および本契約又は個別契約への違反に対して責任を負うようにすること、（iii）Native Oceanやそこに含まれるデータの整合性やパフォーマンスを阻害するよう試みたり、NativeOceanやその関連システムまたはネットワークへの不正アクセスを試みたりしないこと、ならびに（iv）Native Oceanまたはその一部の直接的または間接的なリバースエンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルを行わないこと、またユーザーやサードパーティに同様に許可しないことを表明し、保証する。顧客はまた、割り当てられたパスワードやアクセスコードのセキュリティを維持する責任を単独で負うものとし、顧客が自身のパスワードやユーザーアカウントの紛失、盗難、または不正使用に気付いた場合は、速やかにOCEANʼSに通知するものとする。OCEANʼSは、ユーザーが本契約又は個別契約に含まれる条件または制限のいずれかに違反した場合、顧客に通知を行い、ユーザーのNative Oceanへのアクセス権を停止する権利を留保する。

3.

サービスレベル目標（a） サービスレベル：OCEANʼSのサービスレベル目標は、商業取引上合理的な努力を払い、月次ベースで測定して99％のサービス可用性を実現することである（以下、「サービス可用性目標」）。
「サービス可用性」とは、定期メンテナンス、不可抗力の場合を除き、本サービスがリクエストの受信、処理、応答に利用可能な時間として定義される。サービス可用性は、ある当該月又は日に本サービスが利用可能である分数を、当該月又は日の総分数で割ったパーセンテージで表される。但し、いかなる場合にも定期メンテナンスおよび不可抗力にかかる分数は、サービス可用性の算定から除外される。また、顧客に起因する事由（顧客が本サービスにリモート接続するために必要な機器およびネットワーク接続を欠いている場合等を指すが、これに限られない。）により、顧客が事実上本サービスを利用できなかった分数は、利用可能な分数としてカウントされる。

（b）OCEANʼSのサービスレベル目標を達成できなかった場合の救済措置：（i）OCEANʼSが上記のサービス可用性目標を連続して30日間、もしくは12ヶ月間のうちに60日間達成できなかった場合、または（ii）OCEANʼSのサービス可用性が連続する10日間に亘って50％となる場合、顧客は、OCEANʼSへ書面により通知し本契約を終了する権利を、唯一の救済措置として有する。

4.

支払い

（a）支払い：顧客は、当月末締め・翌々月末日払いを支払条件に、当月中の本サービスの利用に対応するサービス利用料金（本サービスが別途定める基準に従い、サードパーティーに関連するメディア費用、および該当する税金を含むものとして本サービス利用の態様・方法等に応じて、決定される。）をOCEANʼSに支払う。これには、Native Oceanの利用に関連して顧客、顧客のクライアント、または顧客のユーザーが負担するすべての料金が含まれる。支払いは、銀行振込み、またはOCEANʼSが書面により明示的に同意したその他の手段で行うことができ、すべて日本円での支払いとする。OCEANʼSは、顧客に対して、当月末締め翌月5営業日までに、請求書を発行する。なお、振り込み手数料は顧客の負担とする。
（b）支払いの遅延：顧客は、下記（c）に基づく誠意を持った異議の対象となっておらず、かつ、支払期日までに支払われなかったすべての金額について、年14.6％の遅延料を支払うことに同意する。顧客は、OCEANʼSの純利益に関連する税金、その他OCEANʼSに課せられる税金や義務を除き、本契約に基づき提供される本サービスに起因または関連する必要な税金の支払いについて、単独で責任を負うものとする。顧客はまた、OCEANʼSが遅延中の支払いを徴収する、または徴収しようとする際に発生するすべての費用（訴訟費用および合理的な弁護士費用を含む）を、OCEANʼSに払い戻す。OCEANʼSはまた、顧客が全額を支払うまで顧客による本サービスの利用を一時停止または終了した上で、回収代理店への費用および合理的な弁護士費用や訴訟費用を含む、回収に掛かるすべての費用を顧客に請求する権利を留保する。顧客は、OCEANʼSが顧客の信用記録を調査することを認める。顧客は、該当する場合、与信の継続的な延長の条件として、必要によりOCEANʼSが要求する追加の財務情報および文書を提供することに同意する。顧客は、顧客がOCEANʼSに提供する口座、および関連する請求や支払いに関する情報が、信用調査の実施、OCEANʼSへの支払い、OCEANʼSへの未払債務の回収、および顧客口座へのサービス提供のみを目的として、OCEANʼSに代わって行動する企業とOCEANʼSとの間で共有できることを認め、これに同意する。OCEANʼSは、独自の裁量により、随時与信を延長、改訂、および取り消すことができる。
（c）支払いに関する異議：顧客が請求書の請求内容または金額に誠意を持った異議を唱え、両当事者間の誠実な話し合いにより係る異議を速やかに解決できない場合、顧客は本契約に基づき支払い義務のある金額から当該異議対象の金額を差し引いた金額を支払うものとし、両当事者は係る異議の解決に向けて努力をするものとする。また、（i）請求書の発行後7日以内に顧客が書面による声明をOCEANʼSに提出し、当該異議の根拠および顧客が支払いを留保する金額を詳細に記した供述書を書面で交付する場合、（ii）当該異議対象の金額が事実の正当な調査後に誠意を持って決定されたことを表明する場合、係る金額は誠意を持って異議を申し立てられたとみなす。

5.

所有権

（a）顧客の所有権：顧客は、顧客のコンテンツすべてに対するあらゆる権利、権原、権益に関する所有権を保持する。本契約期間中、顧客はOCEANʼSに対し、本サービスを顧客に提供するために必要な範囲内でのみ顧客のコンテンツを使用、表示、送信、および配布する、限定的、全世界的、非独占的、且つロイヤリティフリーの権利を付与する。顧客は、本契約に規定されている場合を除き、顧客のコンテンツすべてを提供、更新、アップロード、および維持し、また、顧客のコンテンツの正確性については、単独で責任を負うものとする。
顧客は、顧客のコンテンツを本サービス内に掲載することをOCEANʼSに認める権利を有し、顧客のコンテンツの優先順位および適法性を決定する責任を単独で負う。顧客のコンテンツは、OCEANʼSにより適宜更新されるOCEANʼSの広告ガイドラインに準拠していなければならない。
（b）OCEANʼSの所有権：顧客は、以下の事を認めこれに同意する。
（i）Native Ocean、および本サービスとそのすべての派生物（本サー
ビスに具体的に示されている、または本サービスに関連するあらゆる特許、著作権、営業秘密、商標、商号その他の所有権を含む）に対するあらゆる権利、権原、権益はOCEANʼSまたはOCEANʼSのライセンサーに帰属するものとする。OCEANʼSは、本契約及び個別契約の条件に従う利用に限定されたライセンスを除いては、Native Oceanまたは本サービスに対するいかなる権利やまたは権益も顧客に譲渡しない。
（ii）Native Oceanおよび本サービスは、著作権、営業秘密その他の所有権、およびそれらの権利に関する法律により保護される著作物である。OCEANʼSは、Native Oceanの利用を通じて得られたあらゆるデータを所有し、以下の条件で当核データを利用および開示することができる。
（i）本サービスの提供および内部メディア計画の為。
（ii）個人を特定できる情報を含まず、顧客や顧客のクライアントを特定しない、本サービスの統計の集計の為。また（iii）裁判所命令、法律、政府機関、または規制当局により要求された場合（顧客に合理的な通知を行った後）。上記にかかわらず、本契約書及び個別契約書中のいかなる規定も、OCEANʼSがシステムの施行および調整の目的で匿名の集計データを利用することを禁止するものではない。本サービスに関連す
るOCEANʼSの名称、ロゴ、および製品名は、OCEANʼSまたは第三者の商標であり、それらを使用する権利またはライセンスは顧客に付与されない。また、顧客は、OCEANʼSの商標やロゴを本サービスから削除してはならない。OCEANʼSは、OCEANʼSのコンテンツすべてに対するあらゆる権利、権原、権益の所有権を保持する。本契約期間中、OCEANʼSは顧客に対し、顧客による本サービスの許可された利用に関連してのみ、OCEANʼSのコンテンツを使用、表示、送信、および配布する、限定的、全世界的、非独占的、且つロイヤリティフリーの権利を付与する。
顧客とOCEANʼSの相互の同意なしに、プレスリリースや公告を行ってはならない。
OCEANʼSは、
OCEANʼSのクライアントリストその他のマーケティング資料に顧客の名称を含める権利及び当該マーケティング資料をマーケティング目的で公表する権利を有するものとする。顧客は、OCEANʼSの事前の書面による同意なしに、OCEANʼSの名称、ロゴ、および商標を使用してはならない。

6.

守秘義務

本契約期間中、各当事者は、相手方当事者より提供された情報を機密情報とみなす。機密情報には、開示当事者の事業や業界に精通している合理的な人物にとって機密または専有的な性質を持つ情報も含まれるものとする。受領当事者は秘密を保持するものとし、受領当事者に対する義務の履行の過程で係る機密情報を知る必要があり、本契約の規定と同等以上の守秘義務に拘束されている取締役、役員、従業員、クライアント、外部コンサルタント、または顧問（以下、総称して「代表者」）を除くいかなる個人や企業体にも、機密情報を開示（または開示を許可）してはならない。受領当事者およびその代表者は、開示された目的においてのみ係る機密情報を使用するものとし、開示当事者の事前の書面による同意なしに、自身または他者の利益のために係る機密情報を使用または悪用してはならない。各当事者は、自身の代表者の行為に対して責任を負うことに同意し、自身の貴重な機密情報を保護するのと同様に相手方当事者の機密情報を保護し、いかなる場合にも合理的な注意を怠ってはならない。両当事者は、本契約及び個別契約の条件および価格がOCEANʼSの機密情報であることに明示的に同意する。受領当事者は、本契約への違反または違反の恐れがあることを知り得た場合、速やかに開示当事者に通知し、開示当事者の合理的な要求に応じて自身の権利を行使するものとする。次の情報は、本契約に基づく機密情報とはみなさない：（i）開示当事者からの受領前に、既に受領当事者が守秘義務を負うことなく知っていたもの、（ii）受領当事者が、開示当事者に対して守秘義務を負う者以外の情報源を通じて直接的または間接的に知り得たもの、（iii）本契約又は個別契約に違反した場合を除き、公知となったもの、または公に利用可能となったもの、および（iv）開示当事者の機密情報を用いることなく、受領当事者が独自に開発したもの。受領当事者は、適用法、法的手続き、または政府による規制（以下「法令等」という。）の要件に従い、法令等に従うために必要な限度において機密情報を開示することができるが、この場合、開示を行った受領当事者は開示した旨を速やかに相手方に通知するとともに、相手方の合理的な指示に従わなければならない。本契約及び個別契約のその他の規定にかかわらず、両当事者は、本契約又は個別契約の条項に反するような方法で開示当事者の機密情報を使用した場合、即時に開示当事者に取り返しのつかない損害が発生し、差し止めによる救済以外の救済措置では不十分となる可能性があることを認める。従って両当事者は、開示当事者が本契約又は個別契約に基づき権利を有するその他の救済措置に加えて、法律による差止請求または係る使用の差止請求（債券の転記や実際に被った損害の証拠なしに）を行う権利を有すること、および適用法の下で認められるその他の適切な救済措置を有することに同意する。

7.

データ保護およびプライバシー

両当事者は、本サービスを通じて使用または収集されたデータの一部または全部が、個人データに当たるか、または個人データを含んでいる可能性があることを認める。但し、発効日時点において、OCEANʼSはいかなるエンドユーザーのデータも顧客に送付、または顧客から受領していない。各当事者は、（i）あらゆるデータ保護法を遵守すること、（ii）該当するデータ保護法に準拠した、容易にアクセスし閲覧できるプライバシーポリシーを保持し、各々のWebサイト上に表示することを表明し、これを保証する。顧客は、自身の本サービスの利用（自身のキャンペーンにおけるサードパーティのクッキーやピクセルの使用、および係るクッキーやピクセルに対する同意の取得を含む）があらゆるデータ保護法に準拠していることを保証する責任を有することを認め、これに同意する。

8.

補償（a）OCEANʼSの補償：OCEANʼSは、以下の「（c）補償手続き」
に従い、顧客に対する以下のいずれかの事由による第三者のすべての請求・訴訟・法的措置・訴訟手続き（以下、総称して「請求」という）に起因して生じたすべてのコスト・債務・損失・費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限られない）（以下、総称して「損失」という）から顧客を補償し、顧客を弁護し、顧客に何ら損害を与えないものとする。
（i）本契約に基づき許可された本サービスの利用が日本の特許・著作権・商標を侵害するまたは第三者の営業秘密の盗用に該当するという第三者の申し立て（ii）OCEANʼSが本契約において行った表明・保証・確約の違反に起因する第三者の請求（iii）OCEANʼSによる適用法の違反（データプライバシー法およびデータ保護法の順守違反を含むがこれらに限られない）に起因する第三者の請求または当該違反を申し立てる第三者の請求。
上記の義務は、当該請求が以下のいずれかの結果として生じた範囲には適用されないものとする。
（a）本契約又は個別契約で定めた方法以外の方法による本サービスの利用。
（b）OCEANʼSが提供しない他の製品・設備・デバイス・ソフトウェア・システム・データと組み合わせての本サービスの利用（当該請求が当該組み合わせにより引き起こされた限りにおいて）。
（c）OCEANʼSまたはOCEANʼSの授権代表者以外の者が行った本サービスの変更・修正・カスタマイズ（当該変更・修正・カスタマイズが無かったならば当該権利侵害が発生しなかった場合において）。
（d）顧客による本サービスの利用を通じて顧客が利用できる第三者のサービス。
（b）顧客の補償：以下の「（c）補償手続き」に従って、顧客は、OCEANʼSに対する以下のいずれかの事由による第三者のすべての請求・訴訟・法的措置・訴訟手続き（総称して「請求」という）に起因して生じたすべてのコスト・債務・損失・費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限られない）（総称して「損失」という）からOCEANʼSを補償し、OCEANʼSを弁護し、OCEANʼSに何ら損害を与えないものとする。
（i）顧客もしくは顧客のクライアントが提供したコンテンツ・資料、それらの利用が他者の知的財産権・専有的権利・プライバシー権を侵害するまたは第三者に損害を与えたという第三者の申し立て又は請求（ii）顧客による本契約又は個別契約に対する違反に起因する第三者の請求（iii）顧客による適用法の違反（データ保護法の順守違反を含むがこれらに限られない）に起因する第三者の請求または当該違反を申し立てる第三者の請求。顧客は、顧客が使用・送信した好ましくないコンテンツに起因または本契約若しくは個別契約に違反した顧客のユーザーに起因して生じたすべての損失からもOCEANʼSを補償し、OCEANʼSを弁護し、OCEANʼSに何ら損害を与えないものとする。
（c）補償手続き：第三者による請求または訴訟手続きに関して、被補償側当事者は、（i）補償対象である請求・訴訟・訴訟手続きに関して、補償側当事者に対して速やかに書面で通知するものとする。但し、当該通知の不履行は、当該不履行により損なわれる範囲を除き、補償側当事者の義務を免除しないものとする。ならびに、（ii）補償側当事者が当該請求・訴訟・訴訟手続きでの弁護および当該請求等の解決のためのすべての交渉を単独で管理することを許可する。但し、補償側当事者は、被補償側当事者の書面での事前同意なしに（但し、被補償側当事者は当該同意を不当に留保または遅延してはならない）当該請求等を解決しないものとする。被補償側当事者は補償側当事者に対して、補償側当事者の費用負担で当該請求等の弁護の際に合理的な協力および支援も提供するものとする。

9.

表明および保証（a）OCEANʼSの表明および保証：OCEANʼSは、本サービスがあらゆる重要な点において、本契約書、また場合によりSOWに記載されている本サービスの説明に準拠することを、表明および保証する。上記は、本サービスがエラーや中断がなく機能することを保証するものとして解釈されないものとする。上記で定めた保証の違反に関して、第12条で定めた本契約終了の場合を除き、両当事者の唯一の救済手段およびOCEANʼSの全責任は、当該違反を引き起こした欠陥またはエラーを是正するためにOCEANʼSが商取引上合理的な努力を行うこととする。
OCEANʼSは、顧客に対して、現在、（i）暴力団、（ii）暴力団員、（iii）暴力団準構成員、（iv）暴力団関係企業、（v）総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、及び（vi）その他（i）から（v）までに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。また、OCEANʼSは、反社会的勢力等と一切の関係を持たず､また、OCEANʼSの役員等及び従業員が反社会的勢力等と関係を持たないように適切に指導するものとする。OCEANʼSは、OCEANʼSがかかる確約に違反した場合に、OCEANʼSが本契約及び個別契約を即時に解除できることに合意する。
OCEANʼSは、顧客に対して、自ら又は第三者を利用して、（i）暴力的な要求行為、（ii）法的な責任を超えた不当な要求行為、（iii）取引に係り、脅迫的な言動を行う又は暴力を用いる行為、（iv）風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて顧客の信用をき損又は顧客の業務を妨害する行為、（v）その他（i）から（iv）までに準ずる行為のいずれの行為も行わないことを確約する。OCEANʼSは、OCEANʼSがかかる確約に違反した場合に、顧客が本契約及び個別契約を即時に解除できることを合意する。
（b）顧客の表明および保証：顧客は、OCEANʼSに対して、（i）居住する国の法律に基づき正当に組織されており、本契約を締結するあらゆる権利および権限を有すること、（ii）顧客のコンテンツについて必要なあらゆる権利、ライセンス、および許可を有しており、顧客のコンテンツは第三者の知的財産権、所有権、またはプライバシー権を侵害するものではなく、また第2条（c）に定義するような好ましくないコンテンツではないこと、（iii）顧客のクライアントに代わって、本契約の条件に基づきあらゆる措置を講じる権限を有すること、ならびに（iv）あらゆるデータ保護法（データ収集に関連するあらゆる法律を含む）を遵守しており、自身のWebサイト上にプライバシーポリシーを有していることを、表明および保証する。
顧客は、OCEANʼSに対して、現在、（i）暴力団、（ii）暴力団員、（iii）暴力団準構成員、（iv）暴力団関係企業、（v）総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、及び（vi）その他（i）から（v）までに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。また、顧客は、反社会的勢力等と一切の関係を持たず､また、顧客の役員等及び従業員が反社会的勢力等と関係を持たないように適切に指導するものとする。顧客は、顧客がかかる確約に違反した場合に、OCEANʼSが本契約及び個別契約を即時に解除できることに合意する。顧客は、OCEANʼSに対して、自ら又は第三者を利用して、（i）暴力的な要求行為、（ii）法的な責任を超えた不当な要求行為、（iii）取引に係り、脅迫的な言動を行う又は暴力を用いる行為、（iv）
風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いてOCEANʼSの信用をき損又はOCEANʼSの業務を妨害する行為、（v）その他（i）から（iv）までに準ずる行為のいずれの行為も行わないことを確約する。顧客は、顧客がかかる確約に違反した場合に、OCEANʼSが本契約及び個別契約を即時に解除できることを合意する。

10.

OCEANʼS の免責事項

前条で明示的に規定する場合を除き、Native Oceanおよび本契約に関連してOCEANʼSが提供するサービスは、いかなる種類の明示的、黙示的（事実上もしくは法の適用による）、または法定の保証もなく、「現状有姿」で提供される。OCEANʼSは、自らの立場においておよび自らのサプライヤーに代わって、商品性、特定目的への適合性、品質、正確性、所有権、および権利非侵害性についてのあらゆる黙示の保証を、明示的に否認する。顧客は、OCEANʼSやOCEANʼSのサプライヤーに代わって、いかなる表明や保証も行う権利を有さないものとする。OCEANʼS及び顧客はNative Oceanおよび本契約に関連してOCEANʼSが提供するサービスは、顧客の売上や利益の上昇を保証するものではないことを確認する。

11.

責任の制限

いずれの当事者も、いかなる状況においても、本契約または本サービスに起因または関連して発生する結果的、偶発的、特別、または懲罰的な損害（利益の損失や事業機会の損失を含むがこれらに限定されない）について、当該当事者が係る損害の発生可能性について知らされていた場合であっても、他方当事者、または顧客のクライアントやユーザーに対して一切の責任を負わない。第5条（所有権）、第6条に基づく当事者の守秘義務、または第8条に基づく当事者の補償義務への違反に起因する責任を除き、いかなる状況においても、本契約に起因または関連して発生する損害または請求（保証請求を含むがこれに限定されない）に対するいずれかの当事者の他方当事者への損害賠
償金額は、訴訟または請求が契約、不法行為その他に基づくものかにかかわらず、本サービスに対する訴訟または請求の発生日の6ヶ月前までに顧客が本契約に基づきOCEANʼSに支払った、または支払うべき金額を超えないものとする。

12.

契約期間および終了（a）契約期間：本契約の期間は、本契約締結日に開始し、その後1年間有効に存続する（以下「本契約期間」という。）。その後、いずれかの当事者が本契約を更新しない旨をその時点の期間満了の60日前までに相手方当事者に書面により通知しない限り、本契約は連続する1年単位で自動的に更新されるものとする。
（b）終了：上記にかかわらず、いずれの当事者も（i）相手方当事者による本契約又は個別契約への重大な違反が発生し、違反していない当事者からの書面による違反の通知から30日以内に当核違反を是正しない場合、（ii）相手方当事者が事業を停止した場合、または任意または強制的な破産、倒産、または同様の手続きの対象となり、申請から60日以内に当核申請が却下されない場合、即時に本契約及び個別契約の全部又は一部を終了することができる。OCEANʼSは、顧客が本サービスの利用に関連して適用法に違反した場合、または本契約又は個別契約に違反して好ましくないコンテンツを利用または送信した場合、顧客が適用法に違反しなくなるまで、また好ましくないコンテンツを削除するまで、顧客の本サービスへのアクセスを停止することができる。本項（b）に基づく本契約又は個別契約の終了は、終了当事者が法律に基づき利用できるその他の権利や救済措置に追加されるものとする。本契約又は個別契約の終了または満了後も存続することが本来合理的に意図されている両当事者のあらゆる権利および義務（第6条、7条、8条、11条、および12条、および終了前の期間におけるあらゆる支払い義務を含むがこれらに限定されない）は、係る終了または満了後も有効に存続するものとする。
（c）一時停止：OCEANʼSまたは顧客が本契約又は個別契約の条件に重大な違反をした場合（顧客による、第4条に従う即時の支払いの不履行を含むがこれに限定されない）に、誠意ある合理的な裁量により、OCEANʼSは本サービスを通じて実行される広告キャンペーンを一時停止または中断する権利を留保する。広告キャンペーンが中断された場合、OCEANʼSは速やかに顧客に通知しなければならない。

13.

総則

本契約書は、両当事者間の提携、合弁事業、パートナーシップ、またはフランチャイズ関係を構築または証明するものとは解釈されないものとする。本契約に明示的な定めがない限り、本契約の規定は本契約の両当事者の利益のためにあり、他の個人または企業体のためのものではない。顧客は、OCEANʼSの事前の書面による同意（不当に保留または遅延されないこと）なしに、本契約若しくは個別契約または本契約に基づく自らの権利や義務を譲渡することはできず、係る譲渡は無効であり効力を持たない。
OCEANʼSは、企業の組織再編（合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付等）、統合、事業譲渡又は事業提携等の一環として、本契約又は個別契約に基づく契約上の地位及び権利義務を制限なしで譲渡することができる。上記を条件として、本契約は両当事者およびその許可された継承者および譲受人を拘束し、効力を生じる。
本契約又は個別契約に基づく通知は、当事者の住所または電子メールアドレス宛てに、書面、電子メール、配達証明郵便、書留郵便、保険付き宅配便、または、受領証返送要請付き郵便で送付した場合に有効とする。各当事者は、本項に従い相手方当事者に通知することにより、自身の住所または電子メールアドレスを更新することができる。ストライキ、火災、洪水、政府の行為・命令・制限、供給品不足、または、当事者が合理的に制御できないその他の事由に起因する不履行に関して、当該不履行当事者は責任を負わないものとする。
いずれかの当事者が相手方による本契約又は個別契約の規定違反に対して行った権利放棄は、相手方の他の違反に対する当該当事者の権利放棄ではないものとする。いずれかの当事者が相手方に対して本契約上又は個別契約上の確約または義務の厳格な履行を要求しないことは、その後の相手方による厳格な履行を要求する当該当事者の権利放棄ではないものとする。本契約又は個別契約のいずれかの規定が違法・執行不能・無効であることが判明した場合でも、本契約又は個別契約の残りの規定は引き続き有効とする。
本契約書は、両当事者が一つの文書に署名した場合と同様の効果を持つ複数の副本で締結することができ、すべての副本は一つの契約書を構成するものと解釈される。本契約書はまた、電子上で締結でき、この場合オリジナルの署名入りの元文書と同様の効力を持つ。本契約書（注文フォーム、すべてのSOWや別紙、および本契約で参照する規約やポリシーを含む。以下同じ。）は、顧客とOCEANʼSとの間の主題に関する最終的かつ完全な契約を構成する。本契約書は、従前のあらゆる口頭および書面による通信に優先し、本契約書に統合される。
OCEANʼSの従業員、代理人その他の代表者は、本契約書中に具体的な記載のない限り、表明、保証その他の表現に関してOCEANʼSを拘束する権限を持たない。顧客の従業員、代理人その他の代表者は、本契約書中に具体的な記載のない限り、表明、保証その他の表現に関して顧客を拘束する権限を持たない。両当事者間の取引における通常の商慣行や取引方法は、本契約書の規定を変更、解釈、補足、または改変するために使用されない。本契約書中のいかなる事項も、その種類や性格を問わず権利、利益、または救済措置を何者かに与えること、または係る人物に対する当事者の義務を生じさせることを意図せず、またそのように解釈されない。本契約書の各条の見出しは、参照を容易にするためのものであり、本契約の解釈に一切の影響を及ぼさない。本契約書は、用語の明白な意味に従い公正に解釈されるものとし、本契約書の規定を解釈するにあたっては、本契約書を起草する当事者に対して一切の推定や推論を行わないものとする。
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約書の成立を証するため本書2通を作成し、当事者が記名捺印の上、OCEANʼS及び顧客が各1通を保有する。または、当事者間での合意の上、本書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。

2023年4月1日

OCEANʼS:
住所

東京都港区麻布十番二丁目20番7号

会社

OCEANʼS株式会社

代表者名

代表取締役

顧客:
住所
会社名
代表者名

宇田川資

別紙 A

注文フォーム（発注メール）

Native Oceanへの発注は、以下の項目を記載した発注メールをOCEANʼS担当営業に送付し、OCEANʼS担当営業からの受領返信をもって完了とする。

広告主様 正式名称：
代理店様 正式名称：
配信先URL：
ご担当者様お名前：
ご担当者様メールアドレス：
配信期間：
ご発注金額（ネット）：
ご請求書送付先メールアドレス：
新規アカウント発行：

要・ 不要

CV/RTGタグ発行：

要・ 不要

GA/AA連携：

要・ 不要

DMP活用ターゲティング：

要・ 不要

要・ 不要

→要の場合・セグメント：
セーフティリスト/ブロックリスト：
備考：

→

要の場合：

GA ・ AA別紙 B

プラットフォームサービス

本契約の下で提供されるプラットフォームサービスにより、顧客はNative Oceanに遠隔でアクセスして使用することができます。
Native Oceanは、リアルタイムおよび非リアルタイムバイイングを通じて、オンラインメディアを購入するための自動化されたシステムです。顧客は、ユーザーインターフェイスを介してNative Oceanにアクセスし、広告キャンペーンを作成し、割り当てることができます。予算とキャンペーンの目標、メディアとターゲティングの選択、消費者に表示されるコンテンツ広告への割り当て、およびキャンペーンのパフォーマンスに関するレポートを確認します。OCEANʼSは、サービスまたは機能の追加については何も主張せず、NativeOceanを現状のまま提供します。
機能：・DSPサービス
複数のネイティブアドエクスチェンジ、ネットワーク、サプライサイドプラットフォームへのアクセス
テキスト、画像、動画コンテンツ広告枠へのアクセス
Native Oceanの標準DSP購入機能へのアクセス
Native Oceanを使用して、日本、米国、カナダ、ヨーロッパ、オーストラリアでキャンペーンを実行する機能
Native Oceanコンテンツマネージメントシステムを介してコンテンツをアップロード、管理、およびレビューする機能
メディアの最適化：ソースとコンテンツによる入札決定、ソースとコンテンツによる予算配分
キャンペーンのセットアップとキャンペーンレポートへのアクセスを可能にするグラフィカルユーザーインターフェイス