コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Naito & Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月21日

株式会社 ＮａＩＴＯ
取締役社長 坂井 俊司
問合せ先：経営企画室
証券コード：7624
https://www.naito.net/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、循環型社会と社会倫理を重視し、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を集結し、企業価値向上に努めております。また、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指しております。
当社は、これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置づけており、継続的に充実・強化を図っております。その一環として、企業・社員の行動規範として「企業行動憲章」および「社員行動規準」を制定するとともに、内部統制システムの整備・運用を推進する組織として「内部統制推進委員会」および社内通報システムとして「企業倫理相談窓口」をそれぞれ設置しております。
尚、当社は、2016年5月24日よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳
当社は、機関投資家や海外投資家の株主構成における比率が低いため、招集通知の英訳を実施しておりません。招集通知の英訳については、海外投資家の比率等を勘案しながら実施を検討し、機関投資家や海外投資家を含めた株主が議決権を行使しやすい環境づくりを検討してまいります。
【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社の中途採用者の管理職は14.9％、女性・外国人の管理職はおりません。現在、多様性の確保に向けた測定可能な目標の設定、人財育成方
針と社内環境整備方針の策定は実施するに至っておりませんが、中長期的な企業パフォーマンスの向上を目指す上でダイバーシティ＆インク
ルージョンの推進を取り組むべき課題と捉え、引き続き検討を進めてまいります。
【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は、独立社外取締役を2名選任しており、コーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。但し、当社は、支配株主を有する上場企業であるため独立社外取締役を少なくとも取締役会構成員の3分の1以上選任すべき必要がありますが、現在は満たしておりません。独立
社外取締役の増員につきましては、過半数も視野に今後も経営環境及び事業規模等を勘案して独立社外取締役の選任を引き続き検討してまいります。
【補充原則4-8③】支配株主を有する場合、独立社外取締役3分の1以上の選任等
当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役の員数が取締役会構成員の3分の1を満たしておりません。今後は独立社外取締役を増員することを引き続き検討いたします。
【補充原則4-10①】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
独立社外取締役の員数は取締役会構成員の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役は取締役会において積極的に発言し、必要に応じた助言を述べ、活発かつ適切な議論が行われております。現在は、任意の独立した指名委員会・報酬委員会を設置せずとも、指名や報酬について独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、適切な意思決定が行われる体制となっていると判断しておりますが、今後、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の更なる強化のため、独立社外取締役を中心とした指名委員会・報酬委員会の設置の必要性等も検討してまいります。
【原則4-11】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社は、性別・年齢等の多様性も踏まえつつ、取締役候補者を選任しております。また、監査等委員である取締役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。又、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は今後実施する予定ですが、当該取組みなどを行うことにより、その機能の向上にも努めてまいります。
【補充原則4-11①】取締役会の多様性に関する考え方等
取締役会は、監査等委員以外の取締役6名、監査等委員である取締役3名の計9名で、営業部門・管理部門での豊富な経験を持つ社内出身者、親会社からの出向者及び独立社外取締役で構成し、経営戦略に必要かつ合理的な最善の人数で構成しており、多様性についても問題ないものと認識しております。又、独立社外取締役は、経営経験を有しておりませんが、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから当社の監査・監督の立場に適任であると認識しております。なお、現在、取締役会のスキル・マトリックスは作成しておりませんが、それぞれの取締役の主な経歴については、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則5-2①】事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況
当社は、中期経営計画を当社ウェブサイト等に掲載しておりますが、事業ポートフォリオに関する記述はしておりません。事業ポートフォリオに関する基本的な方針を策定次第、事業ポートフォリオの見直し状況も含め、同様の場所に掲載させていただく予定でおります。

12/1

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・発展を目的として政策保有株式を保有しており、その保有状況を有価証券報告書に記載しております。又、年に一度、取締役会において保有の適否について検証しており、保有意義が薄れた場合やなくなった場合には縮減を検討しております。
（政策保有株式に係る議決権行使）
保有先企業の長期的な企業価値向上に資するものか、当社への影響度等を総合的に判断し、議決権を行使しております。
【原則1-7】関連当事者間の取引取締役が関連当事者と取引を実施する場合には、取締役会の承認を要すること、また、取引後に取引に関する事実を取締役会への報告を要することが取締役会規程にて定められております。また、取締役の関連当事者取引について毎期確認し、該当がある場合には定時株主総会招集ご通知等にて開示いたします。
【原則2‐6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は従業員の資産形成のため、確定給付企業年金（DB）と確定拠出企業年金（DC）の二つの制度を導入しております。DBの管理・運用に関しては、運用に当たる適切な資質を持った人財の登用・配置を行っていないため、社外の資産管理運用機関に委託しております。なお、運用機関のモニタリングの一環として、年1回、運用機関の年金資産の運用報告を経営会議にて行い適切な運用を図っております。DCについては、社員に対し、導入時・入社時等に運用商品の選定や資産運用に関する教育・研修を実施しております。
【原則3‐1】情報開示の充実（1）当社の経営理念、経営ビジョン及び中期経営計画については、当社ウェブサイトや有価証券報告書等に記載しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等については、本報告書や当社ウェブサイトに掲載しております。
（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書や有価証券報告書等に記載しております。
（4）監査等委員以外の取締役については経験・知識・能力等を有し企業経営を担える人財であると判断した者を候補者として、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役については財務・会計・法律等の専門的な知識・経験を有し監査・監督の立場に適任であると判断した者を候補者として、取締役会において決定しております。
（5）取締役の選解任・候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知に個々の選任理由を記載しております。
【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令及び定款で定めるもののほか重要な決議事項を取締役会規程に定めております。又、当社は、上記のほか業務執行に必要な意思決定を記載した職務権限基準表により経営陣に対する委任の範囲を明確にして運用おります。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法及び東京証券取引所の社外要件及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役を選定・開示しております。これらの基準を充たしていることに加え、経験・知識・専門性から判断して、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。
【補充原則4-11②】取締役の兼任状況
取締役の他社での兼任状況は、毎年定期的に確認し、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。又、社外取締役の取締役会・監査等委員会への出席状況についても毎年開示しており、社外取締役をはじめ取締役のその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できる合理的な範囲での兼任となっております。
【補充原則4-11③】取締役会の実効性評価
当社は、毎年、取締役会の実効性に関するアンケートを全取締役を対象に実施しております。アンケート結果を基に取締役会事務局が実効性についての分析を行い、その結果を受け取締役会にて取締役会全体としての実効性を評価し、今後取り組むべき課題を整理した上で取締役会の機能向上に努めております。
【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針
取締役は、その就任時に外部の新任役員研修を受講しております。又、職務上必要な知識等の習得のため、必要に応じて学習の機会の提供や、その際の費用を負担するものとしております。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の理解が得られるよう、以下を基本方針としております。
(1)取締役管理本部長を株主との対話を統括するIR担当役員とする。
(2)株主から面談の申し出があった場合には、経営企画室が窓口となりIR担当役員も同席し、面談を行う。又、対話の内容・性質に応じて、各関係部門長との連携を取れる社内体制を構築する。
(3)株主との対話において把握された重要な意見・懸念は、IR担当役員を通じて取締役会への報告を実施する。
(4)インサイダー情報については、内部者取引管理規程に則り、未公表の重要事実の適切な管理を行う。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年5月21日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しております。当該文書は、当社ホームページ（https://www.naito.net/ir/library/disclosure.html）にて公表しております。
※【補充原則2-4①】及び【補充原則4-11①】につきましては、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

12/2

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

岡谷鋼機株式会社

25,000,000

45.65

株式会社タンガロイ

2,824,960

5.15

ユニオンツール株式会社

2,820,800

5.15

ＮａＩＴＯ取引先持株会

2,112,800

3.85

京セラ株式会社

2,080,000

3.79

株式会社不二越

1,433,900

2.61

ＳＭＣ株式会社

1,412,000

2.57

日東工器株式会社

1,406,300

2.56ＢＩＧ ＤＡＩＳＨＯＷＡ株式会社

1,405,300

2.56714,300

1.30

株式会社彌満和製作所

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無岡谷鋼機株式会社 （上場：名古屋） （コード） 7485

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
岡谷鋼機株式会社は、当社議決権の45.65％（2024年2月29日現在）を所有する親会社です。
親会社・グループ会社との取引条件の決定は、一般企業と同様に市場実勢を勘案し価格交渉の上合理的に行う方針としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社役員において取締役2名が親会社の役員を兼務しておりますが、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。当社は、親会社の企業グループと緊密な協力関係を保って事業展開を図っていく方針でありますが、上記の通り当社独自の経営判断を妨げるほどのものでもなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

12/3

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡邉 光誠

弁護士

川島 亜記

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

12/4

i

jk

会社との関係(2)
氏名

渡邉 光誠

川島 亜記

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

渡邉光誠氏は、上記a〜kのいずれの項目にも該当しておりませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
また、弁護士として法令等に対する深い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

該当事項はありません。

川島亜記氏は、上記a〜kのいずれの項目にも該当しておりませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
また、弁護士として法令等に対する深い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置いておりませんが、監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人および内部監査室等と情報共有・意見交換を定期的に行い、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

12/5

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
監査等委員以外の取締役の報酬は、当社の業績と一定の連動性を持たせるために、主として本業の経営成績を示す前年度の経常損益および経常利益改善額ならびにあらかじめ定めた取組課題の達成状況を指標として、役位別に定められた基本年俸への加算額を定めて支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年3月1日から2024年2月29日までに支払われた役員報酬等は以下のとおりです。
監査等委員以外の取締役 報酬額：63百万円（うち社外 ‐百万円）
監査等委員である取締役 報酬額：18百万円（うち社外 7百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり定めております。なお、当該方針は、取締役会の決議により決定しております。
・取締役の個人別の報酬額（固定報酬・業績連動報酬等）またはその算定方法の決定方針
監査等委員以外の取締役の報酬は、毎月支給される月例報酬および退職時に支給される役員退職慰労金により構成する。
月例報酬は、基本年俸・加算額の合計額を12等分して支給することとし、取締役会にて決定した役員報酬制度に基づき、毎年6月に、役位に応じて基本年俸を、役位別に、前年度の経常損益、経常利益改善額およびあらかじめ定めた取組課題の達成状況を勘案して加算額を、それぞれ決定する。基本年俸と加算額の割合は定めないが、加算額は最大で基本年俸の85〜94％程度となる。
役員退職慰労金は、取締役会にて決定した役員退職慰労金規程に基づき、役位および役位別在任年数に応じて決定し、株主総会決議後2か月以内に支給する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
監査等委員以外の取締役の月例報酬については、取締役会から一任された取締役社長が、株主総会で決定された報酬等の限度内において上記方針に基づき決定する。
監査等委員である取締役の月例報酬については、株主総会で決定された報酬等の限度内において監査等委員である取締役の協議により決定する。
監査等委員以外の取締役の役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、株主総会決議および取締役会決議により決定する。
監査等委員である取締役の役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、株主総会決議および監査等委員である取締役の協議により決定する。

12/6

・その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の業績が、実施計画に対して、大幅に達成（または大幅に未達成）となった場合、その他特別に考慮すべき事態が起こった場合に、監査等委員以外の取締役の報酬について、取締役社長が特別加算（減算）を決定し実施できるものとする。また、当社業績が著しく低迷した場合、もしくは社会的責任を問われる事態が発生した場合等には、取締役会において、当該事態に責任を有する監査等委員以外の取締役の報酬を減額する措置をとることがある。
監査等委員以外の取締役が、不正・違反行為等により解任された場合、もしくは退任後に会社に損害を与える恐れがある場合、役員退職慰労金を減額または不支給とすることがある。
（取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）
取締役の報酬等の額は、平成28年5月24日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等については年額1億85百万円以内（同決議日時点の員数は7名）、監査等委員である取締役の報酬等については年額40百万円以内（同決議日時点の員数は3名）と決議されております。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）
当社においては、令和5年5月23日の取締役会の決議に基づき委任された取締役社長 坂井俊司が各監査等委員以外の取締役の報酬等の額を決定しております。取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各監査等委員以外の取締役の担当や職責の評価を行
うには取締役社長が最も適しているためです。委任された取締役社長は、報酬決定プロセスの公平性・客観性・透明性を確保するために、当該報酬案を監査等委員会に提示し、特に問題が無ければ決定しております。
取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるようにするための措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
（業績連動報酬等に関する事項）
監査等委員以外の取締役の報酬は、当社の業績と一定の連動性を持たせるために、主として本業の経営成績を示す前年度の経常損益および経常利益改善額ならびにあらかじめ定めた取組課題の達成状況を指標として、役位別に定められた基本年俸への加算額を定めて支給しております。なお、経常利益の推移は、有価証券報告書および定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
（非金銭報酬等の内容）
該当事項はありません。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際し、議案および報告事項について事前配付し、必要ある場合または求められた場合は、事前説明を行っております。また、取締役会にて指摘された事項については、確認整理のうえ電子メールにより社外取締役へ漏れなく報告する体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．ガバナンス機構に関する現状の体制（1）取締役会
取締役会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は9名で構成されており、うち3名は監査等委員である取締役であります。
（2）監査等委員会
監査等委員会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行っております。なお、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。
2．業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセスの導入（1）経営会議の開催
経営会議は、取締役の職務執行の効率化、意思決定の迅速化を目的として設置され、経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は常勤取締役で構成され、原則月1回開催し、また必要の都度臨時経営会議を開催しております。
（2）監査の基準等監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規程に基づき監査方針・監査計画等を策定し監査を行っております。内部監査室は、内部監査規程に基づき監査等委員会や会計監査人と協議のうえ監査計画を策定し、会計監査、組織・制度監査、業務監査を行っております。
（3）取締役候補者の選定
取締役候補者の選定にあたっては、当社の取締役会において候補者の取締役としての資質、識見等の人物面と職歴における実績等を慎重に検討した上で、取締役会において選定する方針をとっております。なお、監査等委員以外の取締役候補者の選定にあたっては、取締役会での選定前に監査等委員会の意見を得ております。
（4）役員報酬の決定
報酬総額は株主総会の承認により決定し、当社における一定の基準に従い監査等委員以外の取締役の報酬は、事前に監査等委員会の意見を得た上で取締役会の決議により、また監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（5）会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期監査のほか会計上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
指定社員・業務執行社員 公認会計士 楠元 宏
指定社員・業務執行社員 公認会計士 川口 真樹
12/7

3．責任限定契約の締結状況
当社は、会社法第423条第１項に基づく任務懈怠の損害賠償責任について、会社法第427条第１項および定款の規定により、非業務執行取締役（常勤の監査等委員である取締役は除く。）との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり社外取締役を2名選任しております。取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス充実の観点より、現状の体制を採用しております。社外取締役に関しては、会社において公正に果たすべき役割を担い、他の取締役の職務遂行を監督する観点から、経営の客観性や中立性を確保するために選任しております。また監査等委員会に関しては、会計監査人・内部監査部門と緊密に連携をとることにより、経営に対する監督機能をより有効なものにしていると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は2月決算であり定時株主総会は5月下旬に開催予定です。

電磁的方法による議決権の行使

当社はインターネットによる議決権行使を採用しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトのIR情報ページに掲載しています。
詳細については、以下URLをご参照ください。
https://www.naito.net/ir/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会招集ご通知等を掲載しています。
https://www.naito.net/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念の中に次のように規定しています。
「健全な財務体質を構築し、ステークホルダーから信頼される透明性の高い経営を行います。」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

名古屋・大阪においてISO14001を取得し、全社的にISO活動に取り組んでおります。

12/8

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【1】はじめに（基本方針）
当社グループは、循環型社会と社会倫理を重視し、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を集結し企業価値向上に努力します。
また、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営の重要な課題と位置付けています。
社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指します。
これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図ってまいります。
【2】内部統制システムの整備
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しています。
1．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践することおよび法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。
(2) 法務審査室をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライアンスに関する啓発を行っています。
(3) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、取締役の職務執行について法令・定款および監査等委員会規程に従い、監査等委員会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。
(4) 内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。
(5) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しております。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っています。
(6) 企業行動憲章、法令、社内諸規程およびそのほかコンプライアンスに著しく反する行為の社内通報システムとして、人事総務室および法務審査室内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存し、10年間は備え置くものとしています。
(2) その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査等委員会が必要に応じて閲覧できる体制としています。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。
(2)法務審査室は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。
(3) 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下のa.〜e.のリスクを認識し、法務審査室においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。
a．事業環境変動によるリスク
b．金利変動によるリスク
c．取引先与信のリスク
d．商品在庫に関するリスク
e．災害・事故等によるリスク(4) 対応部署は、必要に応じ規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。
(5) 緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会、経営会議、人事総務室および法務審査室へ報告するとともに、対策を検討し実行します。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。
(2) 取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。
(3) 経営会議は、経営会議規程に基づき毎月１回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。
(4) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。
5．当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1) 当社および子会社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。
(2) 当社および子会社の経営に関する重要事項については、当社および親会社の職務権限規程ならびに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。
(3) 定期的に開催されるグループ会社社長会議等において、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図っています。
また、監査体制として、当社監査等委員会監査の他、親会社の業務分掌規程に基づく同監査部による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。
(4) 当社および子会社は、必要に応じて親会社の監査役による調査を受けています。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する
12/9

事項
(1) 監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を行います。
(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについては、監査等委員会と事前に協議することとしています。
7．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査等委員会に報告しています。
(2) 下記の事象が発生した場合は、当社および子会社の関係取締役および当該部署責任者は監査等委員会へ報告します。
a．当社および当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実
b．重大な不正行為
c．法令・定款に違反する重大な事実
d．企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの
前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人に報告を求めることができるものとしています。
なお、当社および子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保します。
8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会および内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っています。
(2) 監査等委員会は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行っています。
(3) 監査等委員会が、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他の監査等委員会の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力および団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。
(2) 反社会的勢力および団体に対する対応部署を人事総務室および法務審査室とし、社内関係部署ならびに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

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＜コーポレート・ガバナンス体制についての模式図＞

株主総会
選任/解任

選任/解任
監督監
査等
委
員会

選任/解任

取締役会

監査等委員である取締役

監査等委員以外の取締役

報告

監査

会計監査選定/解職、監督会
計監
査
人

代表取締役
報告
指示

経営会議
報告

連携

内部監査室

監査・指導

人事総務室
・法務審査室

内部統制推進委員会

報告
指示

企業倫理相談窓口

付議
報告
指示
監督報告

営業部門・管理部門連携

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指導啓発

相談
通報

対応

相談等
連絡指導等

助言/指導

相談/通報

顧問
弁
護士

＜適時開示体制の概要（模式図）＞（決定事実・決算情報等）（発生事実）
当 該 部 署

情報開示担当役員

取締役社長

取締役会

情報開示担当役員

適 時 開 示12/12