電子提供措置の開始日 2023年６月６日

第44期定時株主総会
その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）

連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

（2022年４月１日から2023年３月31日まで）

株式会社極楽湯ホールディングス

連結注記表Ⅰ．継続企業の前提に関する注記等
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結
会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）を受けるなど理解を得られていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グル
ープは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、有利子負債の圧縮等により金融機関との取引の正常化の早期実現に向けて注力しております。返済原資となる資金の獲得等の取り組みにより、業績の改善及び財務体質の強化を図りつつ、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

― 1 ―Ⅱ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数
13社
連結子会社の名称
株式会社極楽湯合同会社極楽湯東日本
極楽湯中国控股有限公司
上海極楽湯企業管理集団有限公司
Gokurakuyu China SPA & Hotels Limited
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
極楽湯（上海）沐浴管理有限公司
極楽湯（武漢）沐浴有限公司
極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司
極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司
吉林極楽湯酒店管理有限公司
旅籠（上海）酒店管理有限公司
極楽湯(杭州)酒店管理有限公司（2）非連結子会社の数３社
非連結子会社の名称
合同会社極楽湯レンダー
上海極楽湯商貿有限公司
GOKURAKUYU HONG KONG HOTELS MANAGEMENT LIMITED（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用関連会社の数
１社
会社等の名称株式会社エオネックス（2）持分法適用の範囲の変更
該当事項はありません。
（3）持分法を適用しない関連会社の数
１社
主要な関連会社の名称
上海芃盛酒店管理有限公司
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、極楽湯中国控股有限公司、上海極楽湯企業管理集団有限公司、Gokurakuyu China
SPA & Hotels Limited等の合計11社の在外連結子会社の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
― 2 ―４．会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券ａ市場価格のない株式等以外のもの
当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
ａ商品
総平均法による原価法を採用しております。
（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ｂ貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建 物 及 び 構 築 物
３年～37年
工 具、 器 具 及 び 備 品
３年～19年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
ａ一般債権
貸倒実績率法を採用しております。
ｂ貸倒懸念債権及び破産更生債権
財務内容評価法を採用しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
― 3 ―(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 収益及び費用の計上基準① 商品及びサービスに係る収益認識
当社及び連結子会社は、商品及びサービスについては、顧客に商品を引き渡した時点及びサービスを提供した時点で収益を認識しております。なお、商品の販売及びサービスの提供のうち当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
② 回数券に係る収益認識
当社は、発行した回数券を履行義務として識別し、回数券が使用された時点で収益を認識しております。
(6) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………金利スワップ取引
ヘッジ対象………借入金利息③ ヘッジ方針
当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間15年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
整勘定および非支配株主持分に含めています。
(10) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
該当事項はございません。

― 4 ―Ⅲ．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。
Ⅳ．会計上の見積りに関する注記
・固定資産の減損損失
１．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額(単位：千円)
472,211467,298
4,912

減損損失
有形固定資産無形固定資産２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法各店舗を単位グループとして回収可能価額を算出した後、新型コロナウイルス感染症による影響やエ
ネルギーコストの増加等に伴い、回収可能価額が低下した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を上記減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローにより策定されますが、将来キャッシュ・フローに含まれる売上高や売上原価など重要な仮定に不確実性があり、計画に対し遅れが生じた場合、連結計算書類に影響を与える可能性があります。
当社グループの連結計算書類には、経営者の見積りを含みます。資産・負債及び損益に影響を与える見積りは、過去の実績やその他の様々な要因を勘案し経営者が合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際に生じる結果とは異なる可能性があります。
その内、世界的なエネルギーコストや原材料等の上昇により当社グループの収益も圧迫される見込みであり、コスト面の上昇が継続されるとの仮定に基づいております。
Ⅴ．連結貸借対照表に関する注記
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務（単位：千円）
担保に供している資産種類
期末帳簿価額土地
1,393,241
建物
367,931
合計
1,761,173
２．有形固定資産の減価償却累計額

担保に係る債務内容
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計
12,074,758千円

― 5 ―

期末残高
1,438,716
3,420,791
4,859,508

３. 棚卸資産の内容は次のとおりであります。
商品
仕掛品
貯蔵品
計

51,671千円
17,732千円
23,615千円
93,019千円

４．保証債務下記のフランチャイジーに対し、債務保証を行っております。
修曼（武漢）酒店管理有限公司の武漢店舗建物に係る契約残存期間の賃料相当に対する債務保証
1,524,046千円
５．国庫補助金の交付を受け圧縮記帳している建物の額は、9,491千円であります。
６．当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、日本国内の取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,300,000千円
借入実行残高251,352千円
差引額
1,048,648千円
７．当社は、金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。これについて、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引先金融機関と密接な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
なお、この契約に基づく当連結会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
1,531,750千円
長期借入金
3,077,748千円
計4,609,499千円
Ⅵ．連結損益計算書に関する注記
１. 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、「Ⅺ．収益認識に関する注記」に記載しております。

― 6 ―２. 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：千円）
場所
用途
種類
減損損失
建物及び構築物/
極楽湯 幸手店（埼玉県幸手市）
温浴施設
9,172
工具、器具及び備品等
建物及び構築物/
極楽湯 堺泉北店（大阪府堺市）
温浴施設
16,178
工具、器具及び備品
建物及び構築物/
極楽湯 青森店（青森県青森市）
温浴施設
18,445
工具、器具及び備品
建物及び構築物/
極楽湯 福井店（福井県福井市）
温浴施設
64,502
工具、器具及び備品等
建物及び構築物/
極楽湯 金沙江温泉館（中国上海市）
温浴施設
255,372
工具、器具及び備品等
建物及び構築物/
極楽湯 欧亜温泉館（中国吉林省長春市）
温浴施設
108,538
工具、器具及び備品等
当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳は建物及び構築物 448,201千円、工具、器具及び備品 17,276千円、ソフトウェア 417千円、電話加入権 12千円、建設仮勘定 1,819千円、その他 4,482千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.4％で割り引いて測定しております。
Ⅶ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
22,808,300株
２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はございません。
３．当連結会計年度末日の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数普通株式
5,275,700株― 7 ―Ⅷ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金(短期・長期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、エネルギー
市場価格変動リスクに対して原油スワップ取引を実施して、一部のエネルギーコストの固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客（フランチャイズ契約先）の信用リスクに晒されております。また、差入敷金保証金は、主に土地、建物等の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されております。投資有価証券である株式は、市場価格及び実質価額の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で11年８か月後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
当社グループは、売掛金については取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。
また、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
差入敷金保証金については、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブの利用にあたっては、信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクは僅少であります。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表
価額により表されております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対応するため、金利スワップ取引を利用しております。また、金利変動のリスクをおさえるため、長期契約による金利の固定化を進めております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
定期的に手許流動性について取締役会へ報告され、早期把握やリスク軽減にむけた管理をしており
ます。

― 8 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
時 価
差 額
(1)
投資有価証券（※3）
122,625
122,625－(2)
敷金及び保証金
1,293,670
貸倒引当金（※4）△54,152
1,239,518
1,119,954△119,564(3)
長期貸付金
423,049
貸倒引当金（※4）△423,049－－－(4)
関係会社株式
345,086
345,086－
資産計
1,707,229
1,587,665△119,564(1)
短期借入金
1,316,053
1,316,053
－
(2)
長期借入金
7,924,150
7,934,258
10,107
負債計
9,240,203
9,250,311
10,107
デリバティブ取引（※5）
7,392
7,392
－
（※1）現金及び預金については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※2）売掛金、買掛金、未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものである
ことから、記載を省略しております。
（※3）市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
上額は下記のとおりであります。
（単位：千円）区分
2023年３月31日
非上場株式20,000（※4）敷金及び保証金と長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※5）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。

― 9 ―

（注１）

金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金5,487,972－－
売掛金
410,070－－
敷金及び保証金
78,808630,211478,865
長期貸付金
－
－
－
合計
5,976,851
630,211478,865（※1）長期貸付金のうち、返済予定額が見込めない423,049千円は含めておりません。
（※2）敷金及び保証金のうち、償還予定額が見込めない54,152千円は含めておりません。

－－
51,633－
51,633（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年超
２年以内

１年以内
短期借入金
長期借入金
合計
３

1,316,053
2,515,792
3,831,845－
2,117,888
2,117,888

２年超
３年以内

３年超
４年以内

－
1,441,521
1,441,521

４年超
５年以内

－
841,984
841,984

５年超－
128,864
128,864－
878,100
878,100

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：千円）
区分
投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

レベル１

時価（千円）
レベル２
レベル３

122,625
122,625－－― 10 ―

合計－－

122,625
122,625

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：千円）
区分
売掛金
敷金及び保証金
資産計
買掛金
未払金
短期借入金
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）
負債計

レベル１
－
－
－
－
－
－

時価（千円）
レベル２
レベル３
410,070
1,119,954
1,530,024
465,947
846,937
1,316,053

合計
－
－
－
－
－
－

410,070
1,119,954
1,530,024
465,947
846,937
1,316,053－

7,934,258－

7,934,258－

10,563,196－

10,563,196(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は、取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されており、レベル１の時価に分類しております。
売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債券額と満期までの期間及び信用リス
クを加味した利息を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、一般に公表されている長期プライムレートで割り引いた現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
買掛金、未払金、短期借入金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を― 11 ―

行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
Ⅸ．資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗設備の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から９年～30年と見積り、割引率は1.0％から1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
期首残高時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
期末残高1,447,104千円
16,891千円－千円
1,463,995千円

４．資産除去債務の金額の見積りの変更
該当事項はございません。
Ⅹ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失△6円04銭14円20銭Ⅺ．収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
計

12,768,898千円－千円
12,768,898千円

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「Ⅱ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ４.会計方針に関する事項 (5)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 12 ―

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 顧客との契約から生じた債権残高
顧客との契約から生じる債権（期首残高）
247,151千円
顧客との契約から生じる債権（期末残高）
410,070千円（注）当社グループの債権は、主に顧客との契約から生じた債権(売掛金)であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
Ⅻ．重要な後発事象に関する注記
１．第三者割当による新株式の発行
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株式の発行について
2023年６月28日開催予定の当社定時株主総会の承認（特別決議）を条件として決議いたしました。

(1) 募集の概要
払込期日2023年７月31日（月）発行新株式数普通株式

8,060,000株

発行価額

1株につき

235円

調達資金の額1,894,100,000円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による(割当予定先)(合同会社ミライスポーツベンチャーズ 3,000,000株)

その他(金之泉酒店投資管理有限公司

2,520,000株)(胡 暁艶

1,250,000株)(呉 錦平

860,000株)(株式会社奥田商店

430,000株)

本新株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力を条件とします。

― 13 ―

(2) 本第三者割当増資の目的及び理由
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算
では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、本定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。
当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続
企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。

― 14 ―

(3) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、以下の資金に全額充当する予定です。
具体的な使途①

金額（円）

支出予定時期金融機関からの借入金の返済

1,529,893,840

2023年10月～2023年12月②「極楽湯 和光店」大規模リニューアル

353,722,160

2023年８月～2023年11月（注）１．支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
２．取引金融機関26行からの現在の借入金残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資
金額のうち金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得した現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済金額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年10月から2023年12月としております。
３．「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、費用の内訳は以下のとおりです。
内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連工事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100
千円、ロッカー9,329千円、都市ガス工事16,500千円、システム41,703千円、仮払消費税
32,156千円
２．中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、当社子会社である極楽湯中国控股有限公司（以下、「香港子会社」という。）の株式譲渡、当社子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司（以下、「中国グループ」という。）に対する当社の債権放棄等及び当社保有の中国登録商標権の譲渡（以下、「本件」という。）について、決議しました。
(1) 目的中国グループは、ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いております。そのため、これまで当社は、中国グループに対して当社への貸付金の返済や貸付利息、ロイヤリティの支払猶予等の措置を取ってまいりました。
しかしながら、当社は、金融機関との取引の正常化を早期実現する必要があることから、中国事業展開上のネガティブ・リスク（臨時休業や業績不振による損益へのダメージ・インパクト）を排除するとともに、今後の借入金返済可能額を増額することを目的として、香港子会社の株式譲渡及び割当増資の実施により当社の中国グループ持株比率を下げることといたしました。これにより、当社の香港子会社株式の所有割合は51.00％
から4.04％に低下し、将来的に中国グループは当社子会社ではなくなる見込みです。
また、当社が保有する香港子会社株式の一部譲渡及び香港子会社の割当増資について、今回の株式の譲渡先― 15 ―

及び割当先に相談、交渉をしましたところ、今後も中国グループの各社が引き続き中国での店舗運営やフラン
チャイズビジネスを継続できるよう、中国グループに対する当社の債権について一部返済見込みの金額（3,000万元（＝約580百万円））を除き、放棄（又は譲渡）すること及び当社が保有する中国登録商標権を香港子会社に譲渡することを条件として合意に至りました。なお、対象となる連結子会社等の財政状態により免除
益に対する課税負担を可能な限り避けるべく、一部債権については、当社から中国グループの別の子会社等への債権譲渡を選択しております。
(2) 当社による香港子会社の株式譲渡の内容
譲渡前後の所有株式等の状況①譲渡前の所有株式数：146,949株※当社所有割合 51.00％②譲渡株式数：131,827株③譲渡後の所有株式数： 15,122株※当社所有割合
5.24％④譲渡価額：350百万円（１株当たり2,655円）⑤業績への影響：特別利益 350百万円（2024年３月期個別決算）⑥譲渡日：2023年７月31日（予定）(3) 香港子会社の割当増資の内容
概要①割当金額：230百万円（１株当たり2,655円）②割当日：2023年７月31日（予定）③新規発行株式数：86,629株④割当先：金之泉有限公司(4) 中国登録商標の譲渡について概要
温浴事業に関連した事項で当社が中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU SPA」など18個（延べ35登録）の登録商標について、香港子会社へ譲渡いたします。
譲渡内容
・対象となる商標権：当社が中国で保有する商標権18個（延べ35登録）・譲渡額：低額（10万元以下）※商標権の譲渡については中国商標管理局への申請、承認手続きが必要となることから、正式に譲渡手続きが完了するまで半年程度かかる見込みです。
・譲渡先：香港子会社・譲渡日：2023年７月31日（予定）― 16 ―

(5) 債権放棄又は債権譲渡について
当社が中国子会社と締結している金銭消費貸借契約書及び商標権使用許諾契約、コンサルティング契約における債権について、2023年７月31日時点をもって債権放棄（免除）又は譲渡いたします。
（2023年３月末時点）
相手先
①

②

香港子会社

極楽湯(上海)沐浴股份有限公司

債権の種類

債権の金額

処理方法

貸付金

580百万円②に対して譲渡

未収利息

108百万円

放棄(免除)

貸付金645百万円①に対して譲渡未収利息

173百万円

放棄(免除)

売掛金

30百万円

放棄(免除)③

極楽湯(上海)沐浴管理有限公司

売掛金

27百万円

放棄(免除)④

極楽湯(武漢)沐浴有限公司

貸付金591百万円

放棄(免除)

未収利息

22百万円

放棄(免除)

売掛金

8百万円

放棄(免除)

貸付金761百万円①に対して譲渡

未収利息

81百万円

放棄(免除)

売掛金

29百万円

放棄(免除)

貸付金

193百万円①に対して譲渡

未収利息

14百万円

放棄(免除)

貸付金

169百万円①に対して譲渡

未収利息

18百万円

放棄(免除)

貸付金396百万円

放棄(免除)

未収利息

12百万円

放棄(免除)⑤⑥

吉林極楽湯酒店管理有限公司⑦

極楽湯(杭州)酒店管理有限公司⑧

旅籠(上海)酒店管理有限公司

極楽湯(上海)酒店管理有限公司

合計

3,865百万円(注)1．①～⑦は連結子会社であり、⑧は関係会社でFC店舗を運営しております。
2．当社2023年３月期個別決算までに、上記の債権金額について貸倒引当金を全額計上しております。なお、上記の債権金額は、人民元建ての取引残高もございますが、2023年３月末時点のレートで換算し日本円で表記しております。
3．2023年４月１日以降７月31日までに取引がある契約に係る債権については、債権放棄又は債権譲渡の金額の対象として、上記表の３月末時点の金額に加算しますが軽微である見込みです。
4. 債権譲渡の金額については、１元など備忘価格とする予定であります。
― 17 ―

３．第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却
当社は、2023年５月26日開催の取締役会におきまして、2022年４月11日に発行いたしました第26回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、残存する全ての本新株予約権を取得するとともに取得後直ちに本新株予約権を消却することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の取得及び消却の概要① 新株予約権の名称

株式会社極楽湯ホールディングス第26回新株予約権② 取得価額及びその総額

本新株予約権１個当たり120円（総額3,453,840円）③ 取得する新株予約権の数

28,782個④ 消却後に残存する新株予約権の数

０個(2) 新株予約権の取得及び消却の理由
2022年３月25日に開示いたしました「第三者割当による第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」のとおり、2022年４月11日に本新株予約権を発行し、2023年３月27日までに20,218個が行使され、432百万円を調達いたしました。当該調達資金については、2023年５月26日までに、その全額を金融機関からの借入金の返済資金として150百万円及び既存店舗の更新投資資金として279百万円に充当いたしました。
また、当初予定しておりました資金使途の内、前述の金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新
投資資金の未充当分につきましては、当初の、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額より不足した場合には、借り換えの実行、事業収入及び手元現預金の活用等により充当する予定としたとおり、自己資金の活用及び銀行借入金等による方法の他、第三者割当による新株式発行を通じた資金調達により使途への充当を進めております。
前述の通り、本新株予約権はこれまでに20,218個が行使され、432百万円を調達したものの、本新株予約権の発行以降に当社株価が軟調に推移したこともあり、当初想定していた本新株予約権よる資金調達が進まない状況が続いておりました。一方で、今後の資金需要を踏まえ、当社の財務体制を盤石なものとするべく、資金調達によるさらなる資本拡充の必要性は引き続き存在しています。このような状況下、当社としましては様々な資金調達方法を検討した結果、本新株予約権での資金調達を中止し、第三者割当による新株式発行を通じて新たに資金調達をすることを決定いたしました。
以上より、2023年５月26日において、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が生じたため、会社法第273条第１項及び同法第274条第１項並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項本新株予約権の取得事由第（１）号）に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却するものです。
(3) 新株予約権の取得日及び消却日
2023年６月12日― 18 ―

個別注記表Ⅰ．継続企業の前提に関する注記等
連結注記表の「Ⅰ．継続企業の前提に関する注記等」をご参照ください。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
ａ市場価格のない株式等以外のもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
10年～15年
工 具、 器 具 及 び 備 品
４年～10年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～７年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
① 一般債権
貸倒実績率法を採用しております。

― 19 ―

②

貸倒懸念債権及び破産更生債権
財務内容評価法を採用しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末日における退職給付債務に基づき、当事業年度
末日において発生している額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は純粋持株会社として、グループ全体の経営管理・運営等を主な事業とし、これらの事業について
は役務の提供期間に応じて、収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから原則として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．ヘッジ会計の方法その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………金利スワップ取引
ヘッジ対象………借入金利息(3) ヘッジ方針
当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。

― 20 ―

Ⅲ．会計上の見積りに関する注記
当社の計算書類には、経営者の見積りを含みます。資産・負債及び損益に影響を与える見積りは、過去の実績やその他の様々な要因を勘案し経営者が合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際に生じる結果とは異なる可能性があります。
中でも、世界的なエネルギーコストや原材料費の上昇により当社の収益も圧迫される見込みであり、当社の業績が大きく回復するには時間を要するとの仮定に基づいております。このような仮定に関し、将来の不確実性がさらに高まった場合には、その時点で見積りの修正を行う可能性があります。
上記の他、当社の計算書類に重要な影響を与える可能性のある主な見積りは、以下の通りであります。
１. 関係会社への投融資の評価
売掛金
貸倒引当金（流動）関係会社貸付金関係会社長期貸付金
関係会社社債
投資その他の資産（その他）
貸倒引当金（固定）
貸倒引当金繰入額（単位：千円）
148,503△98,084
4,094,318
5,094,060
1,103,865
366,001△6,759,621
473,336

２. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報子会社に対する貸付金等の債権に関わる貸倒損失に備えるため、財政状態が著しく悪化した子会社に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。しかしながら、翌事業年度の子会社の財政状態により、貸倒引当金については追加引当又は取崩が必要となる可能性があります。また、子会社株式については発行会社の財政状態が著しく悪化したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行っております。
Ⅵ．貸借対照表に関する注記
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務（単位：千円）
担保に供している資産種類
期末帳簿価額土地
1,302,226
合計

担保に係る債務内容
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
1,302,226
合計

２．有形固定資産の減価償却累計額

89,058千円― 21 ―

期末残高
1,365,316
2,846,117
4,211,434

３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
金銭債権
605,804千円
金銭債務
18,401千円
４．取締役、監査役に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
金銭債務

－千円
18,500千円

５．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,300,000千円
借入実行残高251,352千円
差引額
1,048,648千円
６．当社は、金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には貸借対照表の純資産の部の金額や、損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。これについて、当事業年度末日において当該財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引先金融機
関と密接な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
なお、この契約に基づく当事業年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
1,531,750千円
長期借入金
3,077,748千円
計4,609,499千円
Ⅴ．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高 営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

571,798千円
141,115千円

Ⅵ．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式の種類及び数
普通株式

75株

― 22 ―

Ⅶ．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
貸倒引当金
減損損失累計額
株式報酬費用
現物出資差額子会社株式
会社分割に伴う承継会社株式
その他
小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額
計－千円
2,225,057千円
8,928千円
86,850千円
25,042千円
869,366千円
584,567千円
3,041千円
3,802,853千円－千円△3,802,853千円△3,802,853千円－千円

Ⅷ．収益認識関係に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「個別注記表 Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記 ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
Ⅸ．関連当事者との取引に関する注記
１．役員及び個人主要株主等
該当事項はございません。

― 23 ―

２．子会社及び関連会社との取引
議決権等の
会社等の
関連当事者
種類
所有(被所有)取 引 の 内 容
名
称
との関係
割合(％)
経営指導等(注）１
貸付金の回収
所有
資金の貸付
株式会社
社 債 の 回 収
子会社
直接
役員の兼任
極楽湯
債務被保証(注)２
100.0
経営管理
利息の受取(注)３
合同会社
極楽湯
東日本
極楽湯
子会社 中国控股有限公司

資金の貸付 経営指導等(注）１
経 営 管 理 貸付金の回収
役員の兼任 債務被保証(注)２

科534,128435,795
366,555
9,240,203
72,098

売掛
金49,723
関係会社短期貸付金
3,557,763
関係会社長期貸付金
1,397,485
関 係 会 社 社 債
1,103,865
貸 倒 引 当 金 △2,942,311

目

期末残高
（千円）

30,002 関係会社短期貸付金
170,000
107,402 関係会社長期貸付金
540,672
9,240,203 貸 倒 引 当 金△457,189
関係会社長期貸付金580,200
資金の貸付
長 期 未 収 入 金
108,425
役員の兼任
貸 倒 引 当 金
△688,625
売掛
金30,901
極楽湯所有
経営管理
関係会社長期貸付金
1,226,156
子会社 (上海)沐浴
間接
資金の貸付 貸倒引当金繰入額
未 収 利 息51,860408,213股份有限公司50.9
役員の兼任
長 期 未 収 入 金
122,064
貸 倒 引 当 金
△852,842
売
掛
金
8,216
極楽湯
所有
資金の貸付
関係会社長期貸付金591,965
子会社 (武漢)沐浴
間接
貸倒引当金繰入額
8,216
役員の兼任
長 期 未 収 入 金
22,137有限公司
51.0
貸 倒 引 当 金
△622,319
旅籠(上海)
所有
関係会社長期貸付金
169,225
子会社 酒店管理
間接
資金の貸付
長 期 未 収 入 金
18,058有限公司
19.2
貸 倒 引 当 金
△187,283
売掛
金29,152
吉林極楽湯
所有
経営管理
関係会社長期貸付金761,512
子会社 酒店管理
間接
貸倒引当金繰入額
29,152
資金の貸付
長 期 未 収 入 金
81,262有限公司
51.0
貸 倒 引 当 金
△871,927
極楽湯(杭州)所有
関係会社長期貸付金
193,400
子会社 酒店管理
間接
資金の貸付
長 期 未 収 入 金
14,051
有限公司
50.9
貸 倒 引 当 金
△207,451(注)１ 経営指導料等については、役務提供に対する費用等を勘案して合理的に価格を決定しております。
２ 当社の銀行借入について債務保証を受けております。
３ 子会社に対する資金の貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。
４ 2023年４月１日に当社100％子会社である株式会社極楽湯を存続会社とし、合同会社極楽湯東日本を消滅
子会社

所有
直接
100.0
所有
直接
51.0

取引金額
（千円）
(注)１

― 24 ―

会社とする吸収合併を実施いたしました。
Ⅹ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失△51円37銭
15円76銭Ⅺ．重要な後発事象に関する注記連結注記表の「Ⅻ．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。

― 25 ―