平成 18 年 5 月 18 日
各位
会社

名代 表 者 名

トーヨーカネツ株式会社取締役社長 清田 重昭（コ ー ド 番 号 ６３６９ 東証第一部）
問 合 せ 先上席執行役員経理部長 藤吉 昭二(ＴＥＬ 03−5857−3333)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 18 日開催の取締役会において、｢定款の一部変更の件｣を平成 18
年 6 月 29 日開催予定の第 98 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

記
１．定款変更の目的(1)英文による社名表示を明確にするため、変更案第1条に規定化するものであります。
(2)会社法（平成17年法律第86号）ならびに会社法施行規則（平成18年法務省令第12条）および会社計算規則(同第13号)が平成18年5月1日に施行されたことに伴い､以下の理由により､定款の変更を行なうものであります｡① 単元未満株式についての権利を単元株式と比して相当の範囲とするため､変更案第10条を新設するものであります｡② 株主総会においてより充実した情報の開示を行なうことができるよう､変更案第15条を新設するものであります｡③ 取締役会を機動的に運営するため、その決議について､書面又は電磁的記録によりその承認を行なうことができるよう､変更案第25条を新設するものであります｡④ 社外監査役として広く人材の登用を可能にし、期待される役割を充分発揮できるようにするため、社外監査役との間にあらかじめ責任を法令に定める限度額内とする契約を締結できる旨、変更案第35条を新設するものです。
⑤ 上記のほか､会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除･修正および移設など､全般に亘って所要の変更を行なうものであります｡(3)会社法第939条1項の定めにより電子公告制度を採用する為に､現行定款第4条(公告の方法)を変更するものであります｡また､同制度の導入に伴い､事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合に備え､予備的な公告方法を定めるものであります｡
２．定款変更の内容
別紙の通りです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成18年6月29日（木曜日）
定款変更の効力発生日 平成18年6月29日（木曜日）
以 上1

（別紙）
(下線は変更部分)
現１章

行 定 款総変

則更 案

第１章 総則（商号）（商号）

第１条 当会社は、トーヨーカネツ株式会社と第１条 当会社は、トーヨーカネツ株式会社と称する。

称し、英文では TOYO KANETSU K.K.と表示する。

（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的

第２条(現行どおり)とする。
1．油槽、水槽、低温タンク、圧力タンク、鉄骨橋梁、海洋構造物の企画、設計、製作、施工及び販売
2．化学機械、動力機械、運搬機械の企画、設計、製作、施工及び販売
3．建築工事、土木工事、管工事に関する企
画、設計、製作、施工及び監理
4．コンピュータによる情報処理サービス並
びにコンピュータに関するソフトウェアの開発及び販売
5．不動産の売買、賃貸借、管理及びそれらの仲介6．金銭の貸付並びに有価証券の売買7．子会社・関連会社からの業務の受託
8．前各号に附帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条（本店の所在地）

当会社は、本店を東京都江東区に置く。 第 3 条(新(現行どおり)

（機関）

設)

第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

2

現行 定 款変更 案

（公告の方法）（公告方法）

第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載

第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告によりしてする。

行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。

第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条 当会社の発行する株式の総数は 2 億

第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、2 億

9,700 万株とする。但し、株式の消却9,700 万株とする。

が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（自己株式の取得）（自己株式の取得）

第６条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項 2 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定
号の規定により、取締役会の決議をもっにより、取締役会の決議によって自己のて自己株式を買受けることができる。

株式を取得することができる。

（1 単元の株式の数及び単元未満株券の不発行） （単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、1,000 株とす

第７条 当会社の１単元の株式の数は 1,000 株とする。

る。

２. 当会社は、1 単元の株式の数に満たな(第 9 条２項に移設)

い株式(以下単元未満株式という。)に係る株券を発行しない。但し、「株式取扱規則」に定めているところについてはこの限りでない。
(新（株券の発行）

設)

第 9 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
２. 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

3現行 定 款
(新変設)

更 案

（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規則）（株式取扱規則）第８条 株券の種類並びに株式の名義書換、実第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数

質株主名簿・株券喪失登録簿への記載

料は、法令又は本定款のほか、取締役または記録、単元未満株式の買取り等会において定める株式取扱規則によに関する取扱及びその手数料に関しる。ては取締役会において定める「株式取扱規則」による。

（名義書換代理人）（株主名簿代理人）

第９条 当会社は株式につき名義書換代理人を第 12 条 当会社は、株主名簿代理人を置く。

置く。
２.

２.

株主名簿代理人及びその事務取扱場所

名義書換代理人及びその事務取扱場所

は、取締役会の決議によって定め、これは取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３.

を公告する。

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含

３. 当会社は株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及びむ。以下同じ。）及び株券喪失登録簿を新株予約権原簿は、株主名簿代理人の名義書換代理人の事務取扱場所に備え事務取扱場所に備え置き、株主名簿、置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿及び新株予約権原簿へ

株券喪失登録簿への記載または記録、単の記載又は記録、単元未満株式の買取

元未満株式の買取りその他株式に関すりその他株式並びに新株予約権に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ当る事務は株主名簿代理人に委託し、当会社においてはこれを扱わない。

会社においてはこれを扱わない。

4現行 定 款

変

更 案

（基準日）

（基準日）

第 10 条 毎決算期の最終の株主名簿に記載ま第 13 条 当会社は、毎年３月３１日の最終のたは記録された株主(実質株主を含株主名簿に記載又は記録された株主む。以下同じ。)をもって、その決算をもって、その事業年度に関する定期に関する定時株主総会において権時株主総会において権利を行使する利を行使すべき株主とする。

ことができる株主とする。

２.

前項のほか、必要ある場合は取締役２.

前項にかかわらず、必要ある場合は会の決議により、あらかじめ公告し取締役会の決議によって、あらかじて、一定の日における株主名簿に記め公告して、一定の日における株主載または記録された株主または登録名簿に記載又は記録された株主又は質権者をもってその権利を行使すべ

登録株式質権者をもってその権利をき株主または登録質権者とすること行使することができる株主又は登録ができる。

株式質権者とすることができる。

第３章 株 主総 会

第３章 株 主

総 会

（招集）

（招集）

第 11 条 株主総会は、定時総会と臨時総会の第 14 条 定時株主総会は、毎年 6 月に招集し、二種とする。定時総会は、毎年 6 月

臨時株主総会は、必要ある場合に招に招集し、臨時総会は必要ある場合集する。に招集する。
(新設)（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

5

現行 定 款変（議決権の代理行使）

更 案（議決権の代理行使）

第 12 条 株主は、議決権を行使することができ 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他のる当会社の株主を代理人として、その株主１名を代理人として、その議決権議決権を行使することができる。

を行使することができる。

(新設)

２. 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議長）（招集権者及び議長）

第 13 条 株主総会の議長は取締役社長が当り、第 17 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集取締役社長に事故あるときは取締役し、議長となる。

副社長、取締役社長・取締役副社長が２. 取締役社長に事故あるときは、取締役共に事故あるときは、他の取締役が代会においてあらかじめ定めた順序にる。

従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議）（決議の方法）第 14 条 株主総会の決議は、法令または定款に第 18 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別別段の定めある場合を除き、出席した段の定めある場合を除き、出席した議株主の議決権の過半数で行なう。

決権を行使することができる株主の商法第 343 条の定めによる決議及び議決権の過半数をもって行なう。

２.

２.

商法その他において同条の決議方法

会社法第 309 条第 2 項の定めによる決が準用される決議は、総株主の議決議は、定款に別段の定めがある場合を権の 3 分の 1 以上を有する株主が出除き、議決権を行使することができる席し、その議決権の 3 分の 2 以上で株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する行なう。

株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上をもって行なう。

（議事録）

（削除）

第 15 条 株主総会の議事録には、議長及び出席した取締役が記名押印または電子署名する。

6現行 定 款

変第４章 取締役及び取締役会

更 案

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第 16 条当会社の取締役は、7 名以内とする。 第 19 条

（選任方法）

当会社の取締役は、7 名以内とする。

（選任方法）

第 17 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。
２.

前項の選任決議は、総株主の議決権

３.

２.

前項の選任決議は、議決権を行使するの 3 分の１以上を有する株主が出席ことができる株主の議決権の 3 分のし、その議決権の過半数で行なう。

１以上を有する株主が出席し、その議取締役の選任決議は、累積投票によ決権の過半数をもって行なう。

らないものとする。

３.

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

（任期）

第 18 条 取締役の任期は、就任後 2 年内の最第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のものに結の時までとする。

関する定時株主総会の終結の時まで補欠として選任された取締役の任期とする。

２.

２.

は、退任した取締役の任期の満了すべ

３.

補欠または増員として選任された取締き時までとする。

役の任期は、他の在任取締役の任期の増員のため選任された取締役の任期満了する時までとする。

は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 19 条 会社を代表する取締役は、取締役会の 第 22 条 会社を代表する取締役は、取締役会の決議により選任する。
２.

決議によって選定する。

取締役会の決議により取締役会長、２.

取締役会の決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専専務取締役及び常務取締役各若干

務取締役及び常務取締役各若干名を置名を置くことができる。

くことができる。

7

現

行 定 款

変

更 案

（取締役会の招集）（取締役会の招集等）

第 20 条 取締役会は、取締役社長が招集し、そ

第 23 条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるの議長となる。取締役社長に事故ある

ときは、あらかじめ取締役会で定めたときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあた順序により、他の取締役がこれにあたる。

る。

２.

取締役会の招集通知は、各取締役及び２.

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の 3 日以前に発各監査役に対し、会日の 3 日前までにしなければならない。但し、緊急の場発しなければならない。但し、緊急の合は、この期間を短縮することができ場合は、この期間を短縮することがでる。

きる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 21 条 取締役会の決議は、取締役の過半数

第 24 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をで行なう。

もって行なう。
(新設)（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（顧問、相談役及び支配人）
第 22 条（顧問、相談役及び支配人）

取締役会の決議により、顧問若しくは 第 26 条 取締役会の決議によって顧問若しく相談役または支配人を置くことができは相談役又は支配人を置くことができる。

る。

（報酬及び退職慰労金）
第 23 条（報酬等）

取締役の報酬及び退職慰労金は、株主 第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に総会の決議により定める。

よって定める。

第５章

第５章 監査役及び監査役会

監査役及び監査役会

（員数）

（員数）

第 24 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

第 28 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

8現行 定 款

変（選任方法）

更 案（選任方法）

第 25 条 監査役は、株主総会において選任する。 第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
２.

前項の選任決議は、総株主の議決権の２.

前項の選任決議は、議決権を行使する

3 分の１以上を有する株主が出席し、ことができる株主の議決権の 3 分のその議決権の過半数で行なう。

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（任期）

（任期）

第 26 条 監査役の任期は、就任後 4 年内の最終

第 30 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結了する事業年度のうち最終のものに関の時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとす

補欠として選任された監査役の任期る。

２.

は、退任した監査役の任期満了すべ

２.

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、き時までとする。

退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）（常勤監査役）

第 27 条 監査役は、互選により常勤の監査役

第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監を定める。

査役を選定する。

（監査役会の招集）（監査役会の招集）

第 28 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対第 32 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日以前に発しなければなし、会日の 3 日前までに発しなければらない。但し、緊急の場合は、この期ならない。但し、緊急の場合は、この間を短縮することができる。

期間を短縮することができる。

（監査役会の決議方法）（監査役会の決議方法）

第 29 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第 33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行ある場合を除き、監査役の過半数をもなう。って行なう。

（報酬及び退職慰労金）（報酬等）

第 30 条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総 第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議会の決議により定める。

によって定める。

9現

行 定 款
(新変設)

更 案

（社外監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

(新設)

(新設)

第６章 会 計監 査 人（会計監査人の選任）
第 36 条 会計監査人は、株主総会において選任する。

(新設)（会計監査人の任期）
第 37 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(新設)

（報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章 計

第７章 計算算（営業年度）（事業年度）

第 31 条 当会社の営業年度は 1 年とし、毎年 4第 39 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日月 1 日に始まり、翌年 3 月 31 日をもから翌年 3 月 31 日までの１年とする。って終り、営業年度末日をもって決算期とする。

10現行 定 款変（利益配当金）
第 32 条更 案（期末配当金）

利益配当金は当該決算期の最終の株 第 40 条

当会社は、株主総会の決議によって毎主名簿に記載もしくは記録された株

年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載主または登録質権者に支払う。

又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当）（中間配当金）第 33 条

第 41 条当会社は、取締役会の決議により、当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主また記載又は記録された株主又は登録株

は登録質権者に対し、商法第 293 条

式質権者に対し、会社法第 454 条第ノ 5 の規定に従い、金銭の分配(中5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当)をすることができる。

間配当金」という。
）をすることができる。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 34 条第 42 条

利益配当金及び中間配当金が支払

期末配当金及び中間配当金が支払開開始の日から満 3 ヶ年を経過しても始の日から満 3 ヶ年を経過しても受受領されないときは、当会社は、そ領されないときは、当会社は、そのの支払の義務を免れるものとする。

支払の義務を免れるものとする。

(新設)

２.

未払いの期末配当金及び中間配当金には、利息をつけない。

(注)上記変更案は、平成 18 年 5 月 18 日開催の取締役会での決議内容ですが、本年 6 月 29 日開催予定の株主総会に付議する際には、文言の修正等を行う場合があります。
以11上