2024 年 7 月 25 日

各位会 社

名株 式 会 社 マ ン ダ ム

代表者名

代表取締役社長執行役員

西村健（コード：4917、東証プライム市場）
IR 室長

問合わせ先

川北英男

( T EL . 06- 6 767 -502 0)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2024 年 7 月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。

１．処分の概要（1） 処分期日

2024 年 8 月 23 日

（2） 処分する株式の種類および数

当社普通株式 215,100 株（3） 処分価額

1 株につき 1,237 円（4） 処分総額

266,078,700円（5）

処分先およびその人数並びに取締役（社外取締役を除く）

4 名 109,300 株

処分株式の数取締役を兼務しない執行役員※

12 名 105,800 株※2024 年度から CxO 制を導入していますので、「取締役を兼務しない執行役員」とは取締役を兼務しない CxO および執行役員を指します。

２．処分の目的および理由
当社は、2018 年 4 月 27 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）および取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しました。また、2018
年 6 月 22 日開催の第 101 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 1 億 5 千万円以内で金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 35年間とすること、および 2024 年 6 月 21 日開催の第 107 回定時株主総会において、発行または処分する普通株式の上限総数を年 150,000 株とすることにつき、承認をいただいています。
ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である 4 事業年度の初年度に、4 事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しています。
1

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数(上限)は、年 150,000 株とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。なお、本制度は、当社の中期経営計画初年度において対象期間に相応した譲渡制限付株式を一括支給することを原則とします。今回は 4 事業年度分（2024 年度～2027 年度（2024 年 4 月 1 日～2028 年 3 月 31 日））に相当する譲渡制限付株式報酬を支給します。
本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的とし、金銭報酬債権合計 266,078,700 円（以下「本金銭報 酬債権」といいます。
）、普通株式 215,100 株を付与することとしました。また、本制度は、長期的な 企業価値向上のためのインセンティブとするため、譲渡制限期間を 35 年間としています。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 16 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．の通りです。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間
2024 年 8 月 23 日～2059 年 8 月 22 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時点で、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも任期満了または定年その他の正当な2

理由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
処分期日から対象取締役等の退任または退職日までの月数（以下「在職期間」という。）が48 ヶ月未満である場合には、①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株 式の数に、在職期間を 48 で除した数に 75％を乗じた結果得られる数を乗じた株式数（
ただし、 計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
在職期間が 48 ヶ月以上である場合には、①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社が中期経営計画「MP-14」において経営基本目標、およびサステナビリティ上の重要課題として公表している、2027 年度決算期における「ROIC」、「当社のサステナビリティ上の重要課題に関する中長期目標」の 2 つの指標を基本として業績目標を設定し、2027 年度決算期における業績目標の達成度合に応じて、当該達成度合が確定した時点をもって、本割当株式の一部について、当社は当然に無償で取得する。ただし、対象取締役等による株式保有を促進する観点から、業績目標の達成度合に応じた無償取得の株式数は、本割当株式の 2 分の１を上限とする。
また、譲渡制限期間満了時点または上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日から当該承認の日を含む月までの月数を 48 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除する。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

3

４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の 2024 年度～2027 年度（2024 年 4月 1 日～2028 年 3 月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年 7 月 24 日（取締役会決議の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 1,237 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以上

4