第44期

定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
■ 開催日時2023年６月28日（水曜日）午前10時(受付：午前９時、開場：午前９時30分)■ 開催場所

東京都千代田区隼町１番１号
グランドアーク半蔵門 ３階 光の間(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)■ 決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
第三者割当による新株式の発行の件■ ネットで招集のご案内
パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
また、議決権行使サイトにもリンクしております。
https://s.srdb.jp/2340/

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜ります
ようお願い申し上げます。

株式会社極楽湯ホールディングス
証券コード：2340

証券コード 2340
2023年６月12日（電子提供措置の開始日 2023年６月６日）

株

主

各

位
東京都千代田区麹町二丁目４番地

株式会社 極楽湯ホールディングス
代表取締役社長グループＣＥＯ 新 川 隆 丈

第44期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第44期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第44期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/sokai.html
また、当社ウェブサイトにて電子提供措置事項を閲覧できない場合には、以下の東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）にアクセスしていただき、銘柄名（会社名）「極楽湯ホールディングス」又は当社証券コード「2340」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2023年６月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださるか、４頁から５頁に記載の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご高覧のうえ、2023年６月27日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【株主総会のお土産について】
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
敬具
― 1 ―

招集ご通知記

１. 日時

https://s.srdb.jp/2340/― 2 ―株主総会参考書類

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からも本招集通知をご覧いただけます。

監査報告書

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

連結計算書類

４．招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書面が提出された場合において、各議案についての賛否の表示がないときは、
賛成の意思表示をされたものとして取扱わせていただきます。
(2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上

事業報告

2023年６月28日（水曜日）午前10時（開催日が前回定時株主総会日（2022年9月28日）に応当する日と離れておりますのは、中国上海市におけるロックダウンが解除となり、会計監査を含む決算確定が通常日程となったからでございます。）（受付：午前９時、開場：午前９時30分）
２. 場
所
東京都千代田区隼町１番１号
グランドアーク半蔵門 ３階 光の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 １ 第44期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第44期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 第三者割当による新株式の発行の件

新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応について

政府は2023年５月８日（月曜日）より、新型コロナウイルス感染症の位置づけを「新型インフルエンザ等感染症（いわゆる２類相当）」から「５類感染症」へ引き下げました。これに伴い、感染症対策の実施は個人・事業者の判断が基本になりました。そこで2023年６月28日（水曜日）に開催いたします、当社第44期定時株主総会における新型コロナウイルスの感染拡大防止対応のうち、マスク着用にかかる方針を以下のとおりといたします。
１．会場での対応と総会の運営について
株主総会会場における役員及び運営スタッフのマスクの着用は、個人の判断に委ねることとさせていただきます。
２．ご来場される株主様へのお願い
株主総会会場における株主様のマスクの着用は、個人の判断に委ねることとさせていただきます。
株主の皆様におかれましては、事情ご賢察の上、ご理解ならびにご協力を賜りますようお願い申し上げます。
なお、今後の状況により、株主総会の運営・会場に大きな変更が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載いたしますので、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

― 3 ―招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内

１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

２．議決権行使の方法について(1)パソコンをご利用の方
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

― 4 ―株主総会参考書類(2)書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回
数、又はパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

監査報告書

３．議決権行使のお取扱いについて(1)議決権の行使期限は、2023年６月27日（火曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。

計算書類(2)スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログイ
ンＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」
が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく
必要があります。

連結計算書類

議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net

事業報告

インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきます
ようお願い申し上げます。

(3)議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(4)パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブ
サイトがご利用できない場合があります。
４．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(1)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1)本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合
わせください。
三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート専用ダイヤル［電話］0120（652）031 （受付時間 午前９時～午後９時 ）(2)その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）
三井住友信託銀行証券代行部［電話］ 0120（782）031 （受付時間 午前９時～午後５時 土日休日を除く）

― 5 ―

業

報

告

招集ご通知

事

2022年４月１日から2023年３月31日まで

)

(

計算書類

②

株主総会参考書類

― 6 ―

監査報告書

中国
当セグメントにおきましては、売上高1,101百万円（前期比33.7％減）、セグメント損失（営業損失）393百万円（前期セグメント利益45百万円）となりました。
当連結会計年度における中国の業績は、中国政府によるゼロコロナ政策に基づき、前期に臨時休業していた長春市と上海市の直営３店舗が2022年６月から７月にかけて順次、営業を再開しましたが、その後も行動制限等の厳格な感染予防対策が継続的に2022年12月頃まで実施されました。また、ゼロコロナ政策解除後も、感染者数増加による消費マインドの低迷が続いたこと等が客数に影響し前期に比べ売上高は減少しセグメント損失となりました。
新規出店に関しては、いずれもパートナーシップ運営（ＦＣ形式）により、2022年11月
吉林省吉林市に北大湖温泉館を、2023年１月と2023年３月には上海市に臨港温泉館と旅籠温泉酒店をそれぞれオープンしました。

連結計算書類

セグメントの業績を示すと次のとおりです。
① 日本
当セグメントにおきましては、売上高11,667百万円（前期比38.8％増）、セグメント利
益（営業利益）584百万円（前期セグメント損失476百万円）となりました。
当連結会計年度における日本の業績は、夏に新型コロナウイルス感染症の感染者数が過去最大を記録したことや、エネルギーコスト高騰の影響等があったものの、「鬼滅の刃」
や「SPY×FAMILY」、「カラフルピーチ」、「ワイテルズ」、「ブルーロック」等の様々なアニ
メコンテンツやYouTuber等とのコラボイベントが好調に推移したことに加えて、入館料を全店で値上げしたことや緊急事態宣言等による営業制限（店舗営業時間の短縮、アルコー
ルの提供停止、飲食エリアの時短営業等）がなかったこと等により売上高は大幅に増加
し、増収増益となりました。

事業報告

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和
が進み、緩やかに改善の兆しが見られました。一方で、長期化するウクライナ情勢、急激な為替の乱高下、円安の進行によるエネルギーコストや原材料価格の高騰等により経済全体における先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループにおいては、連結売上高12,768百万円（前期比27.2％増）、営業利益40百万円（前期営業損失568百万円）、経常利益184百万円（前期比75.5％減）、
親会社株主に帰属する当期純損失304百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失1,979百万円）となりました。

(2) 企業集団の対処すべき課題① 出店戦略の再構築
日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいります。併せて、出店場所の確保のための出店候補地に関する情報収集
強化や、投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも一層注力してまいります。
中国においては、新たな直営店の出店に向けて準備を進めて行くとともに、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を図るべく海外企業との連携の強化やフランチャイズ
事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
また、国内外の既存店につきましても、収益向上を目的とした改装など様々な見直しを積極的に検討し、実施してまいります。
②

人材の確保・育成
日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グ
ループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正な店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、採用強化による適切な人材の確保及び徹底した指導・育成に取り組んでまいります。
③

衛生管理及び設備の維持管理
当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、今まで以上に店舗設備のメンテナンスにも注力し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。
④

新形態・新業態の開発
当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、より魅力的な付加価値の高い施設に加え、新業態の開発を国内外で展開することに積極的に取り組んでまいります。
⑤

子会社の管理・統括
当社が日本の温浴事業を承継するために設立した「株式会社極楽湯」に加え、中国での事業展開を統括するために香港に設立し、その過半数を当社が保有している「Gokurakuyu
China Holdings Limited（中国語名：極楽湯中国控股有限公司）」等の子会社について、適
― 7 ―

⑥

監査報告書
株主総会参考書類

― 8 ―

計算書類

継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）を受けるなど理解を得られていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、有利子負債の圧縮等により金融機関との取引の正常化の早期実現に向けて注力しております。返済原資となる資金の獲得等の取り組み
により、業績の改善及び財務体質の強化を図りつつ、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点においては継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する
重要な不確実性の影響を反映しておりません。

連結計算書類⑦

事業報告

外部環境の著しい変化に対する適切な対応
近年多発する気候変動による自然災害の激甚化や今般の新型コロナウイルス感染拡大につきましては、当社グループの運営店舗における営業時間の短縮や臨時休業、来店客数が大幅に減少する等の影響が懸念されます。
市場動向が不透明な環境下におきましては、日本国内の動向にとどまらず世界経済の動向にも注視しながら、資金管理や店舗運営管理において、柔軟かつ慎重に対応してまいり
ます。

招集ご通知

正かつ健全な経営が行われるよう積極的にサポートするとともに統括してまいります。
今後も当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るために、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。

(3) 内部管理体制の整備
取締役会において経営基本方針及び業務上の重要事項を協議、決定するとともに、効率的に経営を執行するため、子会社を含めた執行役員会や部長会（グループ会議）等の重要な会議体における、相互の連携及び牽制により、コンプライアンスをはじめリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンス施策実施の推進並びに意思統一を図っております。また、内部統制機能の整備を含む社内規程の整備につきましては、必要規程を策定しておりますが、関係法令の改正等がある場合は、これに適宜対応してまいります。
(4) 設備投資等の状況
当連結会計年度中における設備投資の総額は353,264千円で、その主なものは次のとおり
であります。
(単位：千円)
区分

内容

金額

建物等

子会社 株式会社極楽湯既存店の設備更新等

269,623

建物等

子会社 合同会社極楽湯東日本既存店の設備投資等

67,843(5) 資金調達の状況
第26回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行及び権利行使により、437百万円の資金調達を実施し、金融機関からの借入金の返済及び既存店舗の更新投資に充当いたしました。
(6) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はございません。
(7) 他の会社の事業の譲り受けの状況
該当事項はございません。
(8) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
2023年４月１日に当社100％子会社である株式会社極楽湯を存続会社とし、合同会社極楽湯東日本を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
(9) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はございません。

― 9 ―招集ご通知(10) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況(単位：千円)区

第41期
2020年３月期

分

第43期
2022年３月期

第44期
2023年３月期

14,597,905

8,764,172

10,036,845

12,768,898△707,200△926,319

751,504

184,110△3,264,590△3,081,603△1,979,290△304,459△196.67円△179.55円△99.20円△14.20円

資産

21,510,451

18,514,720

17,274,246

15,171,342

純

資

産

3,966,197

1,330,993△12,695

149,354(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第43期の期首から適用しており、第42期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

②

当社の財産及び損益の状況

連結計算書類

総

事業報告

売
上
高
経 常 利 益 又 は経 常 損 失 ( △ )親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 ( △ )１株当たり当期純損失(△)

第42期
2021年３月期(単位：千円)区

第41期
2020年３月期

分

第43期
2022年３月期

第44期
2023年３月期

501,005

242,672

96,078567,130△189,259

199,302

256,465

90,213△2,316,808△1,314,785△5,760,371△337,949

１株当たり当期純損失(△)△139.57円△76.60円△288.71円△15.76円

総資産

17,007,305

15,735,010

10,676,349

8,502,412

純資産

4,827,465

4,119,365△997,167△884,607

計算書類

売
上
高
経 常 利 益 又 は経 常 損 失 ( △ )当 期 純 損 失 ( △ )第42期
2021年３月期

監査報告書
株主総会参考書類― 10 ―

(11) 重要な子会社の状況（2023年３月31日現在）
会
株

式

社

会

合

同

会

社

極

楽

湯

中

名

社

極

金

議決権比率

主要な事業内容

湯40,000千円

100.0％

温浴事業

東

日

本

１円

100.0％

温浴事業

有

限

公

司

2,881,364千円

51.0％

温浴事業

上 海 極 楽 湯 企 業 管 理 集 団 有 限 公 司

627,921千円

50.9％（50.9％）

温浴事業

国

China

楽

楽

本

湯

Gokurakuyu

極

資

控

Spa

股

&

Hotels51.0％（51.0％）
50.9％（50.9％）[0.0％]
50.9％（50.9％）

Limited

2,873千円

温浴事業

極 楽 湯 ( 上 海 ) 沐 浴 股 份 有 限 公 司

1,118,331千円

極 楽 湯 ( 上 海 ) 沐 浴 管 理 有 限 公 司

850,000千円

極 楽 湯 ( 武 漢 ) 沐 浴 有 限 公 司

850,000千円

51.0％（51.0％）

温浴事業

極楽湯(上海)建築方案諮詢有限公司

16,179千円

50.9％（50.9％）

建築設計事業

極 楽 湯 ( 蘇 州 ) 酒 店 管 理 有 限 公 司

32,037千円

50.9％（50.9％）

温浴事業

吉 林 極 楽 湯 酒 店 管 理 有 限 公 司

516,642千円

51.0％（51.0％）

温浴事業

旅 籠 ( 上 海 ) 酒 店 管 理 有 限 公 司

305,805千円

19.2％（19.2％）

温浴事業

極 楽 湯 ( 杭 州 ) 酒 店 管 理 有 限 公 司

259,164千円

50.9％（50.9％）

温浴事業

温浴事業
温浴事業

(注) １ 当社の連結対象子会社は上記13社でございます。
２ 「議決権比率」欄の（）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
３ 当事業年度末において特定完全子会社はございません。

(12) 企業集団の主要な事業セグメント
当社は、温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」を直営店舗及びフランチャイズチェーンにて全国展開しております。フランチャイジー（加盟企業）に対しては、店舗の設計・デザイン指導及び経営ノウハウを提供しております。
また、中国をはじめとする海外への展開にも取り組んでおります。

― 11 ―

計算書類
監査報告書

前期末比増減―当社の使用人数
使用人数
5名

前期末比増減△1名― 12 ―

平均年齢
44.4歳

平均勤続年数6.4年

株主総会参考書類

373名②

連結計算書類使用人数

事業報告(14) 企業集団の使用人の状況① 企業集団の使用人数

招集ご通知(13) 企業集団の主要拠点等（2023年３月31日現在）
当社本社 東京都千代田区
大阪本社 大阪府吹田市
店舗
日本
直営店
温浴28店舗(宇都宮、彦根、幸手、柏、茨木、堺泉北、和光、
金沢野々市、横浜芹が谷、豊橋、青森、多摩センター、
福井、津、三島、千葉稲毛、吹田、上尾、水戸、
RAKU SPA 鶴見、RAKU SPA Cafe 浜松、RAKU SPA GARDEN
名古屋、RAKU SPA 1010 神田、富谷、女池、松崎、槇尾、
羽生温泉)
その他１店舗 (RAKU CAFE 池袋)
ＦＣ店
12店舗
中国
直営店
３店舗(碧雲温泉館、金沙江温泉館、欧亜温泉館)
ＦＣ店
10店舗
子会社
日本
株式会社極楽湯
東京都千代田区合同会社極楽湯東日本
東京都千代田区
なお、2023年４月１日付で株式会社極楽湯と合同会社極楽湯東日本は合併し、株式会社極楽湯が存続会社となっております。
中国
極楽湯中国控股有限公司
中国香港
上海極楽湯企業管理集団有限公司
中国上海市
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
中国上海市
極楽湯（上海）沐浴管理有限公司
中国上海市
極楽湯（武漢）沐浴有限公司
中国湖北省武漢市
Gokurakuyu China Spa & Hotels Limited ケイマン諸島
極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司
中国上海市
極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司
中国江蘇省蘇州市
吉林極楽湯酒店管理有限公司
中国吉林省長春市
旅籠（上海）酒店管理有限公司
中国上海市
極楽湯（杭州）酒店管理有限公司
中国浙江省杭州市

(15) 主要な借入先(単位：千円)
借

入

株

式

会

株

式

会

社

社

商

会

社

株
株

式

会

式

株

式

株

式

社

三

井
み

工

会
会

先

組
り

社
社

住

ア

サ

ヒ

友

銀

行

2,484,517

銀行

2,012,459

合

中

そ

な
葉

蔵

央

庫

595,893銀

行552,120銀

行362,459

銀

行

320,585

野

名
ル

株

会

株

数

持 株 比 率社

500,000株

2.1％

438,900株

1.9％

川

式

持

ユ ー ビ ー エ ス エ ー ジ ー ホ ン コ ン
新ー

金54,600,000株
22,808,300株
68,839名

主ビ

額

ほ２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

入

ず

京
武

借

丈

379,500株

1.6％

ＨＡＩＴＯＮＧ ＩＮＴ ＳＥＣ－ＣＬ ＡＣ－１０ （ＰＥＲＣＥＮＴＡＧＥ）

350,000株

1.5％

株

式

隆

世

300,000株

1.3％

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

280,800株

1.2％

株

式

会

会
三

井

久

行

204,000株

0.8％

康164,300株

0.7％

ビ－エヌワイエム エスエ－エヌブイ ビ－エヌワイエム ジ－シ－エム クライアント アカウンツ エム アイエルエム エフイ－

163,395株

0.7％

極118,200株

0.5％

田

社

社

島
楽

(注) １
２

湯

HD

住

友

銀

哲
取

引

先

持

株

会

持株比率は、自己株式（75株）を控除して計算しております。
第三者割当による新株式の発行について本定時株主総会の議案としております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 13 ―

第19回

823円

第21回

716円

第22回

571円

第23回

379円

第25回

306円

第27回

285円
1円
1円
1円
1円

1円
1円
1円

520個
1,410個
1,750個
1,790個2,100個
30個
675個
685個
365個
700個
900個
1,100個1,700個

保有者数
５名
４名
５名
５名
５名
５名
１名
２名
２名
２名
２名
３名
３名
５名

株主総会参考書類― 14 ―

1,320個

目的となる
株式の種類
及び数
普通株式
132,000株
普通株式
52,000株
普通株式
141,000株
普通株式
175,000株
普通株式
179,000株
普通株式
210,000株
普通株式
3,000株
普通株式
67,500株
普通株式
68,500株
普通株式
36,500株
普通株式
70,000株
普通株式
90,000株
普通株式
110,000株
普通株式
170,000株

監査報告書

1円

2019年７月１日～2023年６月30日
2020年７月１日～2024年６月30日
2021年７月１日～2025年６月30日
2022年７月１日～2026年６月30日
2023年７月１日～2027年６月30日
2024年10月１日～2028年９月30日
2015年７月11日～2035年７月10日
2016年７月15日～2036年７月14日
2018年４月１日～2038年３月31日
2018年７月15日～2038年７月14日
2019年７月14日～2039年７月13日
2020年７月18日～2040年７月17日
2021年７月16日～2041年７月15日
2022年10月14日～2042年10月13日

個数

計算書類

2015年度
株式報酬型
2016年度
株式報酬型
2017年度
株式報酬型
2018年度
株式報酬型
2019年度
株式報酬型
2020年度
株式報酬型
2021年度
株式報酬型
2022年度
株式報酬型

行使期間

連結計算書類

１株
当たりの
払込金額

事業報告

取締役
(社外取締役を除く)

回次

招集ご通知

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における取締役、その他の役員の保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
・新株予約権の数
16,095個
・目的となる株式の種類及び数
普通株式
1,609,500株(新株予約権１個につき100株）

回次

１株
当たりの
払込金額

行使期間

個数

2021年７月１日～2025年６月30日
2022年７月１日
第23回
379円～2026年６月30日
社外取締役
2023年７月１日
第25回
306円～2027年６月30日
2024年10月１日
第27回
285円
～2028年９月30日
2019年７月１日
第19回
823円～2023年６月30日
2020年７月１日
第21回
716円～2024年６月30日
2021年７月１日
第22回
571円～2025年６月30日
監査役
2022年７月１日
第23回
379円～2026年６月30日
2023年７月１日
第25回
306円～2027年６月30日
2024年10月１日
第27回
285円
～2028年９月30日（注）監査役につきましては、従業員時の付与分を含んでおります。
第22回

571円

50個
50個
50個
100個
50個
90個
120個
170個
170個
200個

目的となる
株式の種類
及び数
普通株式
5,000株
普通株式
5,000株
普通株式
5,000株
普通株式
10,000株
普通株式
5,000株
普通株式
9,000株
普通株式
12,000株
普通株式
17,000株
普通株式
17,000株
普通株式
20,000株

保有者数
１名
１名
１名
２名
１名
２名
２名
３名
３名
３名

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 数
発 行 し た 新 株 予 約 権 の 数
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株 式 の 種 類 及 び 数
付
与
日

第27回
当社取締役、監査役、従業員
及び子会社従業員
169名
6,780個普通株式678,000株(新株予約権１個につき100株)
2022年９月29日

１ 株 当 た り の 払 込 金 額
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間
回次

2022年度株式報酬型新株予約権
当社取締役
５名
1,700個普通株式170,000株(新株予約権１個につき100株)
2022年10月13日

285円

1円

2024年10月１日～2028年９月30日

2022年10月14日～2042年10月13日

新株予約権の数

交付者数

当社従業員
(当社役員を除く）

第27回

920個

６名

当社子会社従業員

第27回

3,460個149名― 15 ―

招集ご通知４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

守

財務統括（ＣＦＯ）

本真

司

企画担当（ＣＢＯ）

藤

剛

史

藤

研

二

日本法人副統括・経営企画・総務・人事担当
株式会社オフィスゴトー 代表取締役
株式会社Mirai Nihon Ventures 代表取締役
株式会社プラスファーム 代表取締役
メリディアンパートナーズ株式会社 代表取締役

新

川

隆

取

締

役

羽

塚

聡

取

締

役

鈴

木

取

締

役

山

取

締

役

佐

取

締

役

後

取

締

役

上 野 建 太 郎

常 勤 監 査 役

上 妻 進 一 郎

監

査

役

小

林

明

夫

小林明夫税理士事務所 代表
株式会社焼肉坂井ホールディングス

監

査

役

鈴

木

陽

子

株式会社近代フーズ

社外監査役

連結計算書類正代表取締役社長グループＣＥＯ

事業報告

丈

担当及び重要な兼職の状況
株式会社極楽湯 代表取締役
極楽湯中国控股有限公司 董事長
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 董事長
日本法人統括・中国法人統括

代表取締役

山本真司氏及び佐藤剛史氏、上野建太郎氏は、2022年９月28日開催の第43期定時株主総会において新たに選任され就任しております。
２ 何俊氏は、2022年９月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
３ 取締役後藤研二氏及び上野建太郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４ 監査役小林明夫氏及び鈴木陽子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５ 監査役小林明夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６ 取締役後藤研二氏及び取締役上野建太郎氏、監査役小林明夫氏及び監査役鈴木陽子氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

計算書類(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第31条第２項に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、定款第41条第２項に基づき、社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

監査報告書

(注) １

― 16 ―

株主総会参考書類(3) 補償契約の内容の概要
当社は、取締役 新川隆丈氏、羽塚聡氏、鈴木正守氏、山本真司氏、佐藤剛史氏、後藤研
二氏及び上野建太郎氏並びに監査役 上妻進一郎氏、小林明夫氏及び鈴木陽子氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。
ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。当該保険の被保険者は、当社のすべての取締役、監査役及び執行役員並びに子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員です。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。
また、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。
(5) 当該事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分
取締役（うち社外取締役)
監査役（うち社外監査役)
合計（うち社外役員）

報酬等の総額（千円）
99,946(3,240)9,604(3,690)109,550(6,931)

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬
69,372(3,150)9,450(3,600)78,822(6,750)(注) １
２

業績連動報酬
－
－
－

ストック・
オプション
30,573
(90)
154
(90)
30,728
(181)

対象となる
役員の員数
（名）
９
(３)
３
(２)
12
(５)

使用人兼務取締役はおりません。
2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円であり、これには使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。また、2013年６月27日開催の第34期
定時株主総会の決議による取締役（社外取締役を除く）に付与する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額300百万円であります。当該定時株主総会終結時
点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
３ 2001年６月28日開催の第22期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は２名）です。
４ 2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役及び監査役に対するストック・オプ
ション（新株予約権）としての報酬等の限度額は、取締役については年額200百万円、監査役については年額50百万円であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）であり、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は４名）です。
５ 上記の額は当期中に費用処理した株式報酬費用（ストック・オプション、取締役９名に対し30,573― 17 ―

千円、監査役３名に対し154千円）を含んでおります。
非金銭報酬等として取締役及び監査役に対してストック・オプションを交付しております。当該ス
トック・オプションの内容及びその交付状況は３．会社の新株予約権等に関する事項に記載のとおりです。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

事業報告(6) 役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項
当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を取締役会で策定し、この方針に基づき取締役報酬の構成及びその額を決定しております。また、監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しており、個別の報酬額についても株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
① 方針
当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役において個々の取締役の各職責を踏まえて多角的・総合的に検討したものであることを取締役会で確認しており、当該方針に沿うものであると取締役会が判断しております。
② 報酬の構成
ア．基本報酬
月例の固定金銭報酬とし、当社の業績、職務の内容、職位、職責、実績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
イ．非金銭報酬等
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、付与数は、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
③ 報酬等の種類ごとの割合
基本報酬と非金銭報酬等の割合は概ね70％：30％としております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長グループＣＥＯ新川隆丈氏にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長
は、当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

招集ご通知

６

(7) 社外役員に関する事項
他の法人等の業務執行者等に関する事項
当社での主な活動状況

取締役会
監査役会
出席回数

株式会社オフィスゴトー
代表取締役
株式会社Mirai Nihon
Ventures代表取締役

経営全般に関する豊富な経験、学識、専門知識を有しており、当該視点から業務執行に対する監督機
能を果たしていただくことを期待し、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただく等、
当社の社外取締役として業務執行に対する適切な監督や助言等を行っていただきました。

19/19回上 野 建 太 郎

株式会社プラスファーム
代表取締役
メリディアンパートナーズ
株式会社
代表取締役

これまでにメーカーで培ったマーケティング、プロモーションの豊富な経験と日本食の海外展開等で培った幅広い識見を活かし、当社
取締役会において当該視点から積極的な発言をいただく等、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な監督や助言等を行っていただきました。

９/９回

監査役

小

林

明

夫

小林明夫税理士事務所
代表
株式会社焼肉坂井ホール
ディングス
社外監査役

税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。

19/19回
12/12回

監査役

鈴

木

陽

子

株式会社近代フーズ
代表取締役

経営者的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。

19/19回
12/12回

当社で
の地位

取締役

取締役

氏

後

藤

他の法人等の業務執行、社外役員等の兼職状況

名

研

二

(注) １

取締役後藤研二氏は株式会社オフィスゴトー及び株式会社Mirai Nihon Venturesの代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
２ 取締役上野建太郎氏は株式会社プラスファームの代表取締役及びメリディアンパートナーズ株式会
社の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
３ 監査役小林明夫氏は小林明夫税理士事務所の代表及び株式会社焼肉坂井ホールディングスの社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
４ 監査役鈴木陽子氏は株式会社近代フーズの代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。

― 19 ―

招集ご通知５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人アリア②

事業報告(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
17,220千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
17,220千円(注)１(5) 当事業年度中に退任した会計監査人
当社の会計監査人であったＵＨＹ東京監査法人は2022年8月26日付で決算監査が終了した
ことをもって退任いたしました。

株主総会参考書類― 20 ―

監査報告書(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由のいずれかに該当すると判断した場合、監査役全員の同意によって会計監査人を解任するものとし
ます。

計算書類

(3) 非監査業務の内容
該当事項はございません。

連結計算書類

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人から当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員の配置などの内容及び報酬の見積りの算出根拠について説明を受け、前事業年度の監査実績等の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性を精査の上、当事業年度の会計監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について同意いたしました。
２ 上記報酬等の額は、会社法上の監査に対する報酬の額及び金融商品取引法上の監査に対する報酬の額等の合計額であります。
３ 当社の中国子会社につきましては、中興華会計師事務所の監査を受けております。

６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりです。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、経営理念に基づく基本方針を定め、すべての役社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。
当社取締役会において生じる疑義に関しては顧問弁護士に事前若しくは事後に確認を行うことで意思決定に至る過程における法令定款違反行為を未然に防止します。
また、日本ではコンプライアンス室を設置し、法令遵守の推進にあたります。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録について、
各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存年限に基づき保存及び管理します。
また、社長決裁を要する稟議書についても、同様に保存及び管理します。

③

損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社グループは、定期的に開催する各種会議体においてリスク情報を共有するとともに、現在制定している規程・マニュアル等に基づき、各部門及び各店舗において企業危機への未然防止・迅速な対応・再発防止に取り組んできましたが、今後も情報共有及び法令遵守を徹底し、必要に応じて速やかに規程・マニュアル等の整備を行います。
また、当社グループの事業の特性上、重要度の高いリスクである衛生管理については、
より一層の意識及び知識の向上を図るべく講習会への出席や資格取得の推進を積極的に実
施します。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、月に１度の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行います。
また、当社取締役会の下には、執行役員会を設け、取締役会の議論を充実させるべく事
前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社グループの業務の執行及び施策の実施等について審議・意思決定を行います。
決定された業務の執行状況は、取締役又は執行役員が取締役会・執行役員会等において適宜報告し、また監査役もこれを定期的に監査します。
― 21 ―

⑥⑦

監査役の職務を補助する使用人について
現時点では、監査役の職務を補助する専任の使用人は設置していませんが、監査役会が求めた場合は、取締役会と監査役会で協議し、監査役スタッフを設置するなど実効性のある監査役監査体制の整備に努めます。

⑧⑩― 22 ―

株主総会参考書類

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めます。
また、当社グループの取締役や執行役員とのより積極的な意見交換を行い、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

監査報告書⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状
況を把握し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
取締役会・執行役員会をはじめとする各種会議体における議事録及び稟議書について
は、監査役に対して回覧する方法で報告を行います。

計算書類

前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
現時点では、監査役の職務を補助する使用人を設置していませんので、独立性に関する事項の定めは設けていませんが、それを設置することになった場合には、当該使用人の人
事異動・人事評価・懲戒に関しては、監査役会の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するよう人事的配慮を行う体制とします。

連結計算書類

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、子会社においても当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図るとともに、適正な規則規程を整備し、適材な人員の配置と職務権限の設定を行い、業務上における法令遵守及び内部統制を考慮した経営管理を行います。
また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行えるシステムを構築します。

事業報告

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催される取締役会・執行役員会及び部長会（グループ会議）等各種会議体を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令遵守をはじめリスク情報の共有を図り、あらゆる業務が適正・妥当かつ合理的に行われているかを確認します。
また、日本ではコンプライアンス室を設置し、法令遵守の推進にあたります。

招集ご通知

⑤

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要について）
当社グループは、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。
①

取締役の職務執行について
取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において月に１度の定例取締役会及び臨時取締役会を合計19回
開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、部門長以上で構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う会議も子会社を含め随時行っており、業務執行の適正性・効率性を確保しております。

②

監査役の職務執行について
監査役は当事業年度において監査役会を12回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及びその他重要な会議への出席や取締役、会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

③

グループ管理体制
月に１度開催される当社定例取締役会及び適宜臨時取締役会で日本事業及び中国事業の各子会社から直近の業績等の報告を受け、現況を把握できる体制になっております。また、当社グループの子会社における重要事項について、事前に当社グループ内の会議で説明することを義務付けており、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

④

コンプライアンス・リスク管理体制
コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取り扱いを行わないよう徹底しております。
また、大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保、火災時における消防関係との連携等、不測の事態にも備えております。

⑤

反社会的勢力排除について
取引先様との契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。

― 23 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 24 ―

事業報告〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しており
ます。

招集ご通知

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等
類型的に濫用目的をもって当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付
けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。
また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主の皆様にとって必要であると考えております。
そのため、当社は、2022年12月16日の取締役会決議により、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針を更新しております。
当該対応方針としては、当社取締役会は、原則として当社株式の売買を市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう合理的なルールを設定するものであり、株主共同の利益に資すると考えております。

連 結 貸 借 対 照 表(2023年３月31日現在)(単位：千円)
資

産
目
産

科
流

動

資

現

金

及

売

び

預

掛

部
金

負

額
6,148,067

金

5,487,972

金

410,070

未

収

入

金

17,587

棚卸

資産

93,019他

139,417

そ
固

の

定

の
資

産

9,023,275

有 形 固 定 資 産

7,011,099

建 物 及 び 構 築 物

5,330,977

工 具、 器 具 及 び 備 品

268,761

土
建

設

仮

勘

地

1,393,241

定18,118無 形 固 定 資 産

26,654
他

26,654

投 資 そ の 他 の 資 産

1,985,521

そ

の

投

資

長

期

証

券

142,625付

金423,049

敷 金 及 び 保 証 金

1,293,670

関

係

そ
貸
資
(注)

有

価
貸

会

社

株

の
倒
産

引
合

当
計

式

345,086

他

440,613

金△659,523
15,171,342

債
の
科
目
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ･ 純 資 産 合 計

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 25 ―

部
金

額7,566,718
465,947
1,316,053
2,515,792
846,937
77,7501,618,882
44,448680,906
7,455,270
5,408,357
156,867
1,463,995
387,745
38,30315,021,988

部
39,026
4,216,509
3,792,643△7,970,090△37△176,765△156△176,609
287,093
149,354
15,171,342

招集ご通知連 結 損 益 計 算 書(2022年４月１日から2023年３月31日まで)(単位：千円)目

金7,470
25,157
25,6607,437
22,767
94,96563,363
129,872
21,842
92,70637,172
6,750
117,515517

4,049
472,211
5,079

143,907481,339△153,320
151,138△304,459－△304,459

株主総会参考書類

151,09246

254,660
184,110

監査報告書

253
114,031
29,622398,537

計算書類― 26 ―

12,768,898
11,442,250
1,326,647
1,286,413
40,234

連結計算書類

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
受
取
家
賃
為
替
差
益
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
協
賛
金
収
入
原
油
ス
ワ
ッ
プ
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
新
株
予
約
権
戻
入
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
原
状
回
復
費
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

額

事業報告

科

連結株主資本等変動計算書(2022年４月１日から2023年３月31日まで)(単位：千円)
株主資本
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

資本剰余金

3,973,338

3,549,472

243,171

243,171

利益剰余金△7,665,630

期

末

残

高

△37

△142,856△304,459

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当

株主資本合計486,342

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 損 失

当 期 変 動 額 合 計

自己株式△304,459－－

243,171

243,171△304,459－

181,883

4,216,509

3,792,643△7,970,090△37

39,026(単位：千円)その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

△2,808△191,819

その他の包括 新株予約権
利益累計額
合計△194,627

324,789

非支配株主
持分

純資産合計

－

△12,695△54,146

432,196

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 損 失△304,459

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )2,652

15,21017,862

16,450

当 期 変 動 額 合 計

2,652

15,21017,862△37,696－

162,049

当△156△176,609△176,765

287,093－

149,354

(注)

期

末

残

高

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 27 ―

34,312

借

対

照

招集ご通知

貸

表

(2023年３月31日現在)(単位：千円)
資
動

資

現

金

及

2,692,691

金150,563

関 係 会 社 貸 付 金4,094,318

貸△98,084

掛

倒

引

そ
固

定

預

当

金

の
資

他

産

1,341,894

土
そ

の

地

1,302,226

他

39,668無 形 固 定 資 産

7,329

の

他

投資その他の資産
投

資

長

期

関

係

142,625付

金396,470株

式

180,000

関係会社長期貸付金

5,094,060

関

係

貸

倒

会

社

会

社
引
の
合

社

債

1,103,865

当

金△7,168,594

他

448,247
8,502,412

計金

額
3,954,298
1,316,053

１年内返済予定の長期借入金

2,515,792

未
未
そ

43,17832,803
46,471
5,432,721
5,408,357－
24,3639,387,020

動
短

負
期
払
払

法
消

人
費

税
税

等
等
他
債
金
債
他

の
負
長
期
借
入
繰 延 税 金 負
そ
の
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ･ 純 資 産 合 計
固千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 28 ―

部
金

定部△1,171,036
4,216,509
3,799,252
1,563,109
2,236,142△9,186,761
50△9,186,811
32,907△9,219,718
△37
△665
△665
287,093△884,607
8,502,412

株主総会参考書類

(注)

貸

流

の

監査報告書

券

産

価

196,673
証

そ

有

7,329

債
目
債
借
入

科

計算書類

そ

117,026
1,545,897

有 形 固 定 資 産

資負額6,956,514

金

売

び

部
金

連結計算書類

流

の

事業報告

産
目
産

科

損

益

計

算

書

2022年４月１日から2023年３月31日まで)((単位：千円)
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
原
油
ス
ワ
ッ
プ
差
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
支
払
手
数
シ ン ジ ゲ ー ト 手 数
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却
新
株
予
約
権
戻
入
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
減
損
損
貸
倒
引
当
金
繰
入
税
引
前
当
期
純
損
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
損
(注)

金

額
567,130
4,667
562,463
467,440
95,022

息益他

138,753
12,356
7,970

息
損
料
料

93,757
26,20937,172
6,750

益
益

114,031
29,622

損
失
額
失
税
額
失

0
6,640
473,336

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 29 ―

91,840－159,080

163,889
90,213

143,654479,977△246,108
91,840△337,949

招集ご通知株主資本等変動計算書(2022年４月１日から2023年３月31日まで)(単位：千円)
株主資本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

243,171

243,171

末残高

資本剰余金合計

2,236,142

3,556,081
243,171

243,171

243,171－

243,171

4,216,509

1,563,109

2,236,142

3,799,252

連結計算書類期

その他資本剰余金

1,319,938

当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

資本準備金

3,973,338

事業報告

資本剰余金

資本金

(単位：千円)
株主資本
利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

50

当

50

残

高

株主資本
合計

△37 △1,319,429－△337,949△337,949△337,949△337,949

32,907 △9,219,718 △9,186,761－

148,393△37 △1,171,036

株主総会参考書類― 30 ―△337,949

監査報告書

－

末

自己株式

486,342

当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計
期

その他利益剰余金
利益剰余金
別途
繰越利益
合計
積立金
剰余金
32,907 △8,881,769 △8,848,812

計算書類

利益
準備金

(単位：千円)

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

評価･換算差額等
その他有価証券
評価･換算
評価差額金
差額等合計
△2,527△2,527

新株予約権

純資産合計

324,789△997,167△54,146

432,196

当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計

1,862

1,862

16,45018,313

1,862

1,862

△37,696

112,560

当

△665

△665

287,093△884,607

(注)

期

末

残

高

△337,949

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 31 ―

招集ご通知会計監査人の連結監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月26日

株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中秀俊
康之

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

強調事項
１．重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議した。
２．重要な後発事象に関する注記（中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、子会社である極楽湯中国控股有限公司の株式譲渡、子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司
及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する債権放棄等及び中国登録商標権の譲渡について決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類

継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、会社の取引金融機関から継続した支援（返済猶予）を受けている。しかしながら、かかる支援については、会社グループの業績や財務体質が正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社極楽湯ホールディングスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社極楽
湯ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類― 32 ―

事業報告

監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員公認会計士 茂木
業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 山中業務執行社員その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上招集ご通知会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月26日

株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中秀俊
康之

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。

監査報告書

強調事項
１．重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議した。
２．重要な後発事象に関する注記（中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、子会社である極楽湯中国控股有限公司の株式譲渡、子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司
及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する債権放棄等及び中国登録商標権の譲渡について決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類

継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社の有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、会社の取引金融機関から継続した支援（返済猶予）を受けている。しかしながら、かかる支援については、会社の業績や財務体質が正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社極楽湯ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第44期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

― 34 ―

事業報告

監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員公認会計士 茂木
業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 山中業務執行社員当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 35 ―

上招集ご通知監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

計算書類
監査報告書

(注)

連結計算書類株式会社極楽湯ホールディングス 監査役会
常勤監査役 上 妻 進 一 郎 ㊞
監 査 役 小 林 明 夫 ㊞
監 査 役 鈴 木 陽 子 ㊞

事業報告

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役より受けた監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等から、その構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等をふまえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月26日

監査役２名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

― 36 ―

上

株主総会参考書類

以株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役７名選任の件
現取締役全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名（うち社外取締役１名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６
７

氏

名

にいかわ

たかとも

新川

隆丈

はね づか

さとし

羽塚

聡

す ず き

まさもり

鈴木

正守

やまもと

し ん じ

山本

真司

さ と う

つ よ し

佐藤

剛史

ご と う

け ん じ

後藤

研二

う え の

け ん た ろ う

上野

建太郎

当社における地位
代表取締役社長グループＣＥＯ

再 任

取締役常務執行役員

再 任

取締役執行役員ＣＦＯ

再 任

取締役執行役員ＣＢＯ

再 任

取締役執行役員

再 任

取締役

再 任

取締役

再 任 社 外― 37 ―独 立

１に い か わ

た か と も

新川

隆丈

生年月日
1959年４月９日

略歴、当社における地位及び担当
1983年４月
1990年４月
2003年８月
2005年４月
2005年６月
2007年３月
2007年７月
2017年１月
2017年６月

株式会社北陸銀行 入行
日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
伊藤忠商事株式会社 入社
当社 特別顧問
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長兼営業本部長
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長ＣＥＯ
子会社 株式会社極楽湯 代表取締役社長（現任）
当社 代表取締役社長グループＣＥＯ（現任）

重要な兼職の状況

在任年数
18年

株式会社極楽湯 代表取締役
極楽湯中国控股有限公司 董事長
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司

取締役会出席状況
19/19回

取締役候補者とした理由
企業経営、経営管理、Ｍ＆Ａ等に関する幅広い知見・経験を有しており、引き続きこれらの知見・経験を当社の経営全般に活かすことで、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーの追求、当社
グループ全体の更なる成長と企業価値の向上に貢献ができると判断たためです。

２は ね づ か

さとし

羽塚

聡

生年月日
1967年１月17日
所有する当社の株式数
90,468株 (注)６

取締役会出席状況
19/19回

2016年６月
2017年１月
2017年６月
2018年４月
2019年４月
2020年６月
2022年９月

当社 入社
同 取締役
同 取締役執行役員総合企画本部長兼総合企画部長
兼新店準備室長
同 取締役常務執行役員（総合企画部門統括）店舗開発部長
同 取締役常務執行役員 新業態・営業企画担当（ＣＱＯ）
子会社 株式会社極楽湯 取締役（現任）
当社 取締役常務執行役員ＣＢＯ 新業態・営業企画担当
同 取締役常務執行役員ＣＢＯ 営業企画担当
同 取締役常務執行役員 経営企画担当
同 取締役常務執行役員 全般・開発建設担当
同 取締役常務執行役員 日本法人統括・中国法人統括（現任）

取締役候補者とした理由
企業経営、店舗運営に関する幅広い知見とともに、経営管理及びリスクマ
ネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、引き続きこれらの知
見・経験を当社の経営全般に活かすことで、当社が目指す経営計画の実現、
当社グループ会社の更なる強化に貢献ができると判断したためです。
― 38 ―

株主総会参考書類

在任年数15年

1999年８月
2008年６月
2008年７月

監査報告書

再 任

略歴、当社における地位及び担当

計算書類

候補者番号

董事長

連結計算書類

所有する当社の株式数
383,491株 (注)６

事業報告

再 任

招集ご通知

候補者番号

候補者番号
す

ず

３

略歴、当社における地位及び担当

きま さ も り

鈴木

正守

再 任
生年月日
1975年11月10日
所有する当社の株式数
54,260株 (注)６
在任年数
７年

株式会社メディアシーク 入社
当社 入社
株式会社エフディール 代表取締役
株式会社ドン・キホーテ 入社
当社 入社
同 執行役員管理部長
同 取締役執行役員管理部長
同 取締役執行役員ＣＦＯ 経営企画担当
同 取締役執行役員ＣＦＯ 経営企画担当・中国担当
同 取締役執行役員ＣＦＯ 経営企画担当
同 取締役執行役員ＣＦＯ 財務担当
同 取締役執行役員ＣＦＯ 財務統括（現任）

取締役候補者とした理由
財務・会計等に関する幅広い知見・経験を有し、また、折衝に長けており、
引き続きこれらの知見・経験を当社の経営全般に活かすことで、当社が目指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化に貢献ができると判断したためです。

取締役会出席状況
19/19回

候補者番号2000年８月
2003年11月
2007年１月
2009年７月
2010年７月
2015年４月
2016年６月
2017年１月
2018年10月
2019年３月
2019年４月
2022年９月

４ん

略歴、当社における地位及び担当

や ま も と

し

山本

真司

再 任
生年月日
1978年３月10日
所有する当社の株式数
747株 (注)６

じ

2000年４月
2004年９月
2015年４月
2017年１月
2019年４月
2020年６月
2022年９月

当社 入社
同 店長
同 総合企画部長
同 営業企画部長
同 執行役員ＣＢＯ 開発・建設・企画担当
同 執行役員ＣＢＯ 企画担当
同 取締役執行役員ＣＢＯ 企画担当（現任）取締役候補者とした理由
店舗運営に関する幅広い知見を有しており、引き続きこの知見を当社の経営全般に活かすことで、今までになかった取り組みの企画・立案による新たな収益構造の構築、当社グループ会社の更なる強化に貢献ができると判断したためです。

在任年数９か月
取締役会出席状況
９/９回― 39 ―

さ

と

５

う

つ

佐藤

よ

略歴、当社における地位及び担当

し剛史

2003年４月
2005年４月
2010年４月
2019年４月

生年月日
1980年６月10日

在任年数
９か月
取締役会出席状況
９/９回

候補者番号
と

け

う

後藤

ん

略歴、当社における地位及び担当

じ

研二

再 任
生年月日
1968年12月21日

在任年数
４年

重要な兼職の状況
株式会社オフィスゴトー 代表取締役
株式会社Mirai Nihon Ventures 代表取締役
取締役候補者とした理由
経営全般に関する豊富な経験、学識、専門的な知識や、不動産・商社で培った経験と幅広い識見を活かし、今後のＭ＆Ａをはじめとする様々な業務において、当社グループ全体の更なる成長と強化に貢献ができると判断したためです。
― 40 ―

株主総会参考書類

取締役会出席状況
19/19回

2015年４月
2015年７月
2016年６月
2019年６月
2020年３月

兼松株式会社 入社
日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社） 入社
伊藤忠商事株式会社 入社
いちごグループホールディングス株式会社 入社
同 執行役
いちご不動産投資顧問株式会社（現：いちご投資顧問株式会社）執行役
株式会社オフィスゴトー 代表取締役(現任)
フェリスウィールインベストメント株式会社 取締役
ニューリアルプロパティ株式会社 取締役（現任）
当社 取締役（現任）株式会社Mirai Nihon Ventures 代表取締役（現任）

監査報告書

所有する当社の株式数0株

1991年４月
1999年12月
2003年７月
2010年10月
2011年３月
2012年２月

計算書類

ご

６

連結計算書類

取締役候補者とした理由
店長やスーパーバイザーを経て培った豊富な店舗運営や人材育成の経験を有しており、引き続きこの経験を当社の経営全般に活かすことで、より戦略的な営業や効果的な人事の構築、当社グループ会社の更なる強化に貢献ができると判断したためです。

所有する当社の株式数
1,530株 (注)６

事業報告

2020年６月
2022年９月

再 任

当社 入社
同 店長
同 スーパーバイザー
同 経営企画部長
子会社 株式会社極楽湯 取締役（現任）
当社 執行役員 経営企画担当
同 取締役執行役員 日本法人副統括・経営企画・総務・人事担当（現任）

招集ご通知

候補者番号

候補者番号
う

え

の

け

７
ん

た

ろ

略歴、当社における地位及び担当

う

上野 建太郎
再 任
社 外
独 立
生年月日
1978年５月11日
所有する当社の株式数0株

2002年４月
2013年９月
2017年９月
2022年９月

ハーレーダビッドソンジャパン株式会社 入社
株式会社プラスファーム 代表取締役（現任）
メリディアンパートナーズ株式会社 代表取締役（現任）
当社 取締役（現任）

重要な兼職の状況
株式会社プラスファーム 代表取締役
メリディアンパートナーズ株式会社 代表取締役
社外取締役候補者とした理由
これまでにメーカーで培ったマーケティング、プロモーションの豊富な経験と日本食の海外展開等で培った幅広い識見を活かし、当社経営に関する提言や助言を行っていただくことが期待できることから、当社の社外取締役に適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。

在任年数
９か月
取締役会出席状況
９/９回
(注) １
２

３

４

５
６
７

各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
後藤研二氏及び上野建太郎氏は、現在、当社との間で、当社定款第31条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。本総会において上野建太郎氏が取締役として再任された場合には、上野建太郎氏については改めて当社との間で同様の契約を締結する予定であります。
新川隆丈氏、羽塚聡氏、鈴木正守氏、山本真司氏、佐藤剛史氏、後藤研二氏及び上野建太郎氏は、
現在、当社との間で、当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、本総会において取締役として再任された場合には、当社は各取締役との間で当該補償契約を継続する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。候補者は、取締役として選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
当社は、後藤研二氏及び上野建太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。上野建太郎氏の再任が承認された場合、当社は引き続き上野建太郎氏については独立役員とする予定であります。
所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。
所有する当社株式の数は、議決権基準日である2023年３月31日現在のものであります。

― 41 ―

上妻

進一郎

し ん い ち ろ う

上妻 進一郎再 任
生年月日
1960年８月27日

当社における地位
監査役

再 任

略歴、当社における地位及び担当
1979年４月
1985年４月
1989年９月
2005年８月
2018年４月
2019年６月

株式会社ニチイ 入社
株式会社ニチイフーズ 入社
株式会社ピープル（現コナミスポーツ株式会社）入社
当社 入社
株式会社極楽湯 入社
当社 常勤監査役（現任）

監査役候補者とした理由
長年にわたる豊富な店舗運営経験を活かし、現場に精通した実効性の高い監査が期待できることから、当社の常勤監査役として適任であると判断した
ためです。

計算書類

所有する当社の株式数
0株
在任年数
４年

名
しんいちろう連結計算書類

こ う づ ま

氏
こうづま

事業報告

候補者

招集ご通知

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役上妻進一郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出にあたりましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

取締役会出席状況
19/19回(注)

１
２― 42 ―

株主総会参考書類

監査役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
上妻進一郎氏は、現在、当社との間で、当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、本総会において監査役として再任された場合には、当社は上妻進一郎
氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。
３ 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。上妻進一郎氏は、監査役として再任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

監査報告書

監査役会出席状況
12/12回

第３号議案 第三者割当による新株式の発行の件
当社は、2023年５月26日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、第三者割当により新株式を発行すること（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いた
しましたが、割当価額(235円)につきまして、本取締役会決議の日の直前１ヶ月間における当社普通株式の終値の平均株価312円(円未満端数切上)に比べ24.7％のディスカウント、本取締役会決議の日の直前１週間における当社普通株式の終値の平均株価338円(円未満端数切上)に比べ30.5％のディスカウント、本取締役会決議の日の直前取引日における当社普通株式の終値358円に対し34.4％のディスカウントとなり、かかるディスカウント率にて本第三者割当増資の新株を発行することは割当予定先に特に有利な金額で発行することに該当する可能性がある
ことから、本第三者割当増資について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
また、本第三者割当増資による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決権数80,600個）
であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、本第三者割当増資の実行による希薄化率は25％以上となることが見込まれます。
そのため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、本定時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。
１．第三者割当による新株式発行の内容
普通株式(1) 発行新株式数

8,060,000株

(2)

発行価額

１株につき

235円

(3)

調達資金の額1,894,100,000円

(4)

資本組入額

１株につき

(5)

資本組入額の総額947,050,000円(6)

募集又は割当方法

第三者割当の方法による

(7)

割当予定先

合同会社ミライスポーツベンチャーズ
金之泉酒店投資管理有限公司
胡 暁艶
呉 錦平
株式会社奥田商店

(8)

申込期日

2023年６月29日（木）

(9)

払込期日

2023年７月31日（月）117.5円― 43 ―：：：：：

3,000,000株
2,520,000株
1,250,000株
860,000株
430,000株

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 44 ―

招集ご通知

２．第三者割当により新株式を発行する目的及び理由
本第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の割当価額につきましては、当社グループが2020年３月期以降、４期連続で減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期において上場廃止懸念となる債務超過となっていたこと、継続企業の前提に関する重要な事象等を生じていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本第三者割当
増資における１株当たりの割当価額を235円として決定しました。
１株当たり割当価額235円については、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウン
トであるものの、割当予定先として本スキームを引き受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等を考慮し、かつ、2022年10月から2023年３月までの当社普通株式の終値
平均株価が231円（円未満端数切上）であったことを踏まえ、当該金額が増資に応じる上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の財政状況や直近の業績に加え、目標とする2023年内に金融機関への借入金返済の再開など取引の正常化をするまでの時間的制約を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断いたしました。
なお、割当価額(235円)について、本取締役会に出席した全ての監査役(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）)から、上記の理由に基づき、割当価額（235円)の算定
根拠には合理性がある旨の意見を得ております。
４．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
2023年３月31日現在の当社発行済株式総数は22,808,300株であり、総議決権数は227,928
個であります。本件第三者割当による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決件数
80,600個）であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928
個）の35.36％に相当し、結果として当社普通株式に大規模な希薄化が生じることとなります。
現在、前期より改善しつつあるものの、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況が存在するものと認識しており、今回の調達資金を金融機関からの借入金の返済及び極楽湯 和光店の大規模リニューアルへの投資に充当することによって、財務体質の強化と業績の改善を図ります。今回の調達資金のうち、1,529,893,840円を金融機関からの借入金（現在の残高9,240,203千円）の返済に充当することで、2023年内に現実的な中期返済計画を立て、金融機関への返済を再開するなど取引の正常化を図ることが出来ます
ので、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が早期に解消されることとなり、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。
以上より、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について合理的であると判断いたしました。
以― 45 ―

上株主総会資料の電子提供制度のお知らせ

会社法改正により株主総会資料の電子提供制度が始まりました。
株主総会資料（招集ご通知）が原則

2023年３月以降の株主総会より、これまで郵送していた株主総会資料（招集ご通知）が原則ウェブ化されました。
株主様におかれましては、上場会社からお手元に届く書面でのご案内からウェブサイトにアクセスし、株主総会の資料をご確認していただく形に変
更となりました。当社においても2023年６月28日に開催の第44期定時株主総会から適用となります。

「印刷物」から「ウェブ」でのご確認に変更されました。
知
招集ご通

招集ご通知

招集ご通
知

インターネットのご利用が困難な株主様へ書面で受領するためのお手続きが可能です（書面交付請求）「書面交付請求」とは？

「書面交付請求」の受付期限は？

Ａ インターネットを利用することが困難な株主様を保護するためのお手続きです。
お申し出いただいた株主様には株主総会資料を書面でお送りします。
なお、書面交付請求を行わなくても、URL等を記載した通知書面はお送りします。
ご注意

一連のお手続きには費用がかかる場合があります。
なお、書面交付請求は一定期間経過後に失効することがあります。

Ａ 株主総会の基準日までにお申し出が必要です。
お手続き方法は？

Ａ 証券会社にお申し出の場合は、保有銘柄の口座を開設している証券会社へお問い合わせください。
株主名簿管理人にお申し出の場合は、書面での受領を希望される銘柄ごとに申出書面のご提出が必要です。
お問い合わせ先

今年分の株主総会は「書面交付請求」できないの？

Ａ 誠に申し訳ございませんが、今年分の受付期限は終了しております。

三井住友信託銀行

証券代行部

0120-533-600
受付時間 9:00～17:00（土・日・休日を除く）
ぜひQ＆Aもご利用ください。

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