コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MATSUYA FOODS HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2024年7月16日

株式会社松屋フーズホールディングス
代表取締役社長 瓦葺 一利
問合せ先：取締役 中村 洋一
証券コード：9887
https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
松屋フーズホールディングスグループは、より付加価値の高い「食」の提供を実現するため、グローバルな挑戦とさらなる業容の拡大を目指してまいります。そのために、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。また、コン
プライアンス（法令順守）については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会に貢献できる事業活動を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 株主総会における権利行使】
機関投資家が議決権を行使しやすい環境の整備は必要と認識しており、招集通知は既に英訳しております。今後、投資家層の拡大に合わせ、議決権電子行使プラットフォーム導入を前向きに検討してまいります。
【補充原則３−１② 情報開示の充実】
現在、当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、英文での情報開示については招集通知、決算短信・四半期決算短信に限定しております。今後、機関投資家や海外投資家に対する更なるタイムリーな情報提供及び対話を通じた企業価値向上を促していく観点から、決算補足説明資料及び適時開示項目について、2025年度英文開示実施を検討してまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】【補充原則４−８③ 独立社外取締役を3分の１以上選任もしくは特別委員会の設置】
当社は、社外取締役1名・社外監査役2名が在籍しております。原則として、監査役も取締役会に出席し活発な議論・意見交換が行われており、経営の監視・監督機能を果たしていると判断しております。しかしながら、更なるガバナンス強化のため社外取締役の増員、特別委員会の設置を検討してまいります。
【補充原則４−10① 任意の仕組みの活用】
役員候補者の指名や役員報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会で審議のうえ決定しております。しかし、指名・報酬などに関しては、取締役会の独立性・客観性と説明責任が求められることから、適切な関与・助言を得る為、指名・報酬委員会の設置を今後検討してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、現状を分析・評価することの重要性を認識しております。今後、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有として上場株式を保有しておりません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
役員等との取引が発生した場合、社内規程において取締役会承認事項として手続を定めており、その中で取引の適正性を検証します。また、役員等との取引についての監視体制は、監査役による監査、内部監査部の内部統制監査により実施しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用における多様性の確保】
当社は、多様性の確保に向け女性・中途・外国人を積極的に採用するとともに人事制度や評価制度を整備しております。
今期、総採用者数に占める中途採用者数の割合は約６割であり、中途採用の経営基幹職も多く在籍しております。また、外国人採用も積極的に進めており、外国人社員は営業・工場・本社含め220名が在籍、うち数名は管理職に登用しております。外国人社員向け特別研修プログラム等のフォローアップ体制を整え、経験と実績に基づき分け隔てなく管理職へ登用してまいります。
また、2024年４月１日から2029年３月31日を計画期間とする女性活躍推進法行動計画を策定し、女性社員比率18％、管理職比率10％を目標としております。子育て社員を支援する「ワーキングマザー社員制度」や、女性社員で構成し女性目線で会社へ提言等を行う「女性活躍推進プロジェクト」を発足させ、女性が活躍しやすい環境の整備と将来の管理職育成に努めております。
【原則 ２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は外食産業ジェフ厚生年金基金に加入しており、運用につきましては同基金の判断に委ねられます。当社も加入企業として企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分認識しており、当該機関からのレポート等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、所管の担当者が必要に応じて適宜モニタリングを行うようにしております。
なお、当該担当者には年金業務に必要な知識を会得させるため、教育や研修、セミナーに出席させるなど、所管業務のレベルアップを図ってまいります。
【原則 ３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略等を当社ウェブサイトに掲載 しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書および 有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成しています。
基本報酬は基準額と評価報酬（付加額）から成り、基準額は職位毎に設定されており、評価報酬は各取締役の会社のビジョン・目標達成に向けた業務遂行実績を評価し、成果に応じて基本報酬の10％の範囲で変動します。業績連動報酬は、全社予算に対する達成率により決定され、業績の好不調に連動して報酬額が増減します。報酬額全体のおよそ20％を構成しており、取締役会が報酬額を決定いたします。
以上のように、単年度の業績のみならず、長期的に企業価値を向上させる有効な施策に取り組むようなモチベーションに繋がる報酬体系となっております。
（ⅳ）株主総会に提出する役員選任の議案は、取締役会で決定しております。役員の選任に際しては、各種業務の業務執行に十分な能力と知識・経験のある役員を配置すること。また、取締役会の構成員として、経営上の意思決定を迅速かつ的確に判断できることが重要であると考えております。さらに、社会的責任を果たすべき倫理感を持ち合わせていることも判断基準になっております。
なお、役員について、会社法、その他法令等に違反することにより、会社に著しい損害を生じさせた場合や、不当な業務執行を行ったような場合
は、社内規程に則り取締役会にて対応を決定いたします。
（ⅴ）弊社生え抜きの役員は、業務を熟知することは勿論、業界に精通し、マネジメント能力に長けていること。外部出身役員につきましては、経験を活かした経営判断と監査が可能か、何れも（ⅳ）の方針に合致しております。社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別 な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、役員の選
任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。また、解任の際にも適切に対応してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを重要な経営課題と捉え、4つの分野『食』『人』『地域』『環境』で様々な課題に取組み、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。
食品廃棄物等のリサイクルを最重要課題として取組んでおり、当社の食品循環資源の再生利用等の実施率は、店舗部門で66.2%、工場部門で100％、全体で84.0％となっております。今後は、当社内の更なる再生利用量増を推進するとともに、外部から食品廃棄物等を積極的に受入れ、自社
食品廃棄物再生利用の実施率実質100％達成を目指します。また、人的資本や知的財産への投資についても、当社ウェブサイトにて情報を開示・提供しております。
また、サステナビリティの更なる推進に向け、2022年6月にサステナビリティ推進委員会を設立いたしました。同委員会では、TCFD提言に基づいた
気候変動への対応等に関する情報開示を推進しており、当社ウェブサイト（https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp/company/tcfd/）にて公開しております。現在、気候変動による財務的な影響等の算出、CO2排出量削減目標の設定等に着手しており、適時開示を行ってまいります。地球温暖化対策計画の重要性等を認識し、当社グループとして、気候変動・環境課題に取り組んでまいります。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
取締役会は各取締役の業務執行が法令定款に違反せず、利益増進の見地からも妥当なものかどうかを監督する権限を有しております。また、監督機能につきましても、社外取締役及び社外監査役の意見を尊重しながら監督強化に努めてまいります。
取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程に定めており、またそれ以外の重要事項につきましては、「グループ経営戦略会議」、「稟議」
等で意思決定するべく職務権限規程、職務分掌等、社内規程により明文化しており、それにより権限委譲を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所の定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割】
独立した指名委員会・報酬委員会の設置については検討中です。取締役会に適切な関与・助言を得ることが出来る態勢や役割と権限を同時に検討してまいります。
【補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件①】
当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定め、各役員の知識・経験・能力をスキル・マトリックスとして特定しております。
当社の持続的な成長と企業価値向上のために必要と判断した人材を取締役候補者として選定し、社外取締役には他社での経営経験を有する方、社外監査役２名は、財務経理と法務の専門家で他社での監査経験が豊富な方を含めております。
【補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件②】
当社は、役員の兼任の状況等につきましては、株主総会招集通知等を通じて毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件③】
取締役会の実効性確保のため、アンケートを実施、分析・評価を実施しており、当社取締役会は、独立社外役員の割合等、改善点はあるものの活発な議論・意見交換が行われており、適切に機能していると判断しております。その結果の概要については、当社HPにて2022年6月開示いたしま
した。今後は定期的にアンケートを実施し、適宜開示予定です。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、業務上必要な知識習得等のため、また時代の変化に応じた情報や知識を得ることで、当社の発展及び業界に寄与できることをトレーニング方針としております。具体的には、外部セミナーの参加、外部専門家とのミーティングを適宜開催しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR 担当取締役を選任すると共に、総務部・経営企画部をIR 担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を年2回開催するとともに、個別のIR面談も実施し当社に対する理解度向上に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

瓦葺 利夫

3,847,700

20.18

有限会社ティケイケイ

2,979,441

15.63

有限会社トゥイール

1,830,000

9.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

969,600

5.09

瓦葺 一利

936,500

4.91

瓦葺 香

744,372

3.90

株式会社商工組合中央金庫

518,400

2.72

株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

311,000

1.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

272,400

1.43

松屋社員持株会

230,665

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無

瓦葺 利夫

親会社の有無なし

補足説明
当社取締役会長瓦葺利夫、その近親者、近親者等が議決権の過半数を所有する会社分を含めた場合、当社発行株式数の過半数を所有しておりますので、支配株主にあたります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主と当社との取引はなく、今後行う予定もないため、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。また、将来的に取引が発生する場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、社内意思決定手続を明確化する等、会社
ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤原 英理

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

藤原 英理

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社会保険労務士。
業務執行に係る決定の局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよ
うな行動をとっており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定させて頂いております。

あおば社会保険労務士法人で代表社員としての経営経験もあり、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

なし

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会と会計監査人とは必要に応じてその都度意見交換を実施いたしており、四半期決算において監査結果の報告を受けております。
また、監査役会は内部監査部門から適宜、監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて協議いたしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

小堀 優

他の会社の出身者○

田島 照久

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小堀 優

田島 照久

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

業務執行に係る決定の局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよ
うな行動をとっており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定させて頂いております。

大手法律事務所のパートナー弁護士としてコン
プライアンス、労働問題、適時開示等を中心に
主に企業法務を担当し、民間企業、公的機関
でも実務経験を多く積んでおります。このような豊富な経験と知見を活かし、当社経営監査を適切に遂行できるものと判断いたしました。

○

業務執行に係る決定の局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよ
うな行動をとっており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定させて頂いております。

公認会計士として企業会計、税務全般に精通し、また複数企業の社外監査役等を歴任しており豊富な経験を有しております。このような専門的知識と知見を活かし、的確な助言と公平で適切な監査を遂行いただけるものと判断いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
藤原英理氏、小堀優氏、田島照久氏の社外取締役・監査役３名を独立役員として指定しており、独立役員の属性として取引所が定める項目に該当するところがなく、中立・公正な立場を保持しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明＜業績連動型報酬制度＞
取締役報酬については、連結経常利益の目標達成率を反映した業績連動性を採り入れております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書等にて、下記の通り開示しております。
＜令和６年３月期＞
取締役報酬額（社外取締役を除く）： 154,257千円
監査役報酬額（社外監査役を除く）： 11,925千円
社外役員： 10,254千円
合計： 176,436千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役会において個別の報酬額を決定しております。報酬決定につきましては、「役員報酬規程」に基づき決定しており、会社の中長期課題に対する方針管理に基づいた成果評価と、連結での通期の全社経常利益予算に対する達成率がダイレクトに反映される業績連動部分を役員報酬に組み込んでおり、中長期的業績及び短期的業績に対し報酬額が増減する仕組みとなっております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
内部監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、社外取締役及び社外監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部長などの指揮命令を受けないものとなっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行について
業務執行につきましては、「職務権限・諸規程」を整備し、取締役会、各取締役、各部長等の決済基準を定め、責任と権限を明確にしています。
取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事項について決議しております。また、社外取締役および社外監査役3名も取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監督を行っております。さらに、自立的なコーポレートガバナンスの強化と迅
速でかつ効率的な職務執行のため「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しており、重要案件については集中的に審議しております。
２．子会社の監督について「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」および「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」をそれぞれ制定し、不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土醸成を図っております。また、グループ全体の運営においては、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役の職務執行が効率的になり、かつ職務執行に対する牽制機能が働く体制を構築しております。
３．監査体制について
取締役会には、取締役に加え、社外取締役１名及び監査役３名（うち社外監査役２名）が原則全員出席し、客観的・中立的立場から適宜意見を述べることにより、経営監視を十分に機能させているため、現体制を採用しております。また、内部監査につきまして、内部統制に関するプロセス監
査を含め内部監査部の業務監査グループが中心となり監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役会で決定された監査計画に基づいて実施されております。
４．会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。監査を執行した公認会計士
は、鈴木 泰司氏、萬 政広氏で、補助者として公認会計士７名、その他17名で構成されており、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換を行っております。
５．報酬決定について「役員報酬規程」に基づき、決定いたしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は社外取締役1名に加え、常勤監査役１名と社外監査役２名体制とし、経営監視機能の充実とその中立性・公平性を確保しております。
また、社外取締役・社外監査役３名全員、独立役員として届け出ております。
１．社外取締役および各監査役はそれぞれ法令、財務、会計、経営全般に係る見地から、過去の職歴や経験、知識等を生かして独立した立場より当社の経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。
２．常勤監査役は、業務執行の適法性監査に加え、取締役会の他、グループ経営戦略会議、部長会その他重要な会議にも出席し、経営課題に対するプロセスとその結果について客観的な評価を伴った適格な発言を行っております。また、主要な社内稟議書その他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じてそれぞれ説明を求め、経営監視の実効性を高めております。
３．１名の社外取締役および２名の社外監査役は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加し、取締役の職務執行状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めております。また、状況に応じて取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めており、外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

開催日から21日前の、６月５日に発送いたしました。
また、発送日同日に、弊社ホームページ及び東京証券取引所ホームページにて、早期開示を実施いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

令和６年６月26日（水）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

スマート行使を採用いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知、参考書類の英訳を行いました。

その他

株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について、電子提供措置をとっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにてご覧いただけます。
https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp/disclosurepolicy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

令和６年５月17日（金）に行いました。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、適時開示資料等を掲載しております。
https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp/ir

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部・経営企画部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」「松屋フーズホームページグループ行動基準」制定、「コンプライアンスの手引き」発行

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・安心・安全な商品の提供
・環境に優しい樹脂箸の導入
・バイオマスレジ袋の導入→2020年2月にグループ全業態に導入済。
・廃油のリサイクル→主にとんかつ業態から排出される食用廃油を回収し、専門企業での再生処理を実施。 S
AF（持続可能な航空燃料）を始め、石鹸等様々なリサイクル製品の原料にリサイクルを実施し、店舗からの食用廃油リサイクル率100％を達成。
・店舗から出る排水を微生物により浄化
・食品リサイクル法に基づく再生利用等実施率達成→業界トップクラスの食品循環資源の再生利用等実施率 84.0％。
・生産工場等へのソーラーパネル設置による再生可能エネルギーシステムの構築→再生可能エネルギー1,072,080kwh／年。1,344tのCO2を削減。
・厨房機器のリユース（約500件／年）
・店舗で使用する洗剤類の容器リユースによるプラスチックごみの排出抑制→容器リユース率98％。
・工場から排出される動植物性残渣から発酵エコフィードを製造
・品質検査体制の強化
・障がい者雇用の推進（法定雇用率達成）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャー・ポリシー、特定個人情報等取扱規程、株主閲覧・謄写、その他問い合
わせ対応ガイドライン、「ホイッスルテレフォン」制度の確立など

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

松屋フーズホールディングスグループは、お客様、株主、役職員、取引先、地域社会、関係当局など、さまざまなステークホルダー（利害関係者）と接しており、その信頼と支持を得て事業を営んでおります。これらステークホルダーによって構成される社会と調和していくことは、松屋フーズホー
ルディングスグループの存立と今後の発展にとって極めて重要であります。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)企業としての基本的な倫理感を定めた「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土を醸成するために「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を制定し、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。なお、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」
及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」について取りまとめた「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を
全役職員及び全店舗で閲覧できる体制をつくり、コンプライアンスのための教育ツールとして活用しております。
(2)コンプライアンスの取組みについては、法務担当部門において、松屋フーズホールディングスグループ全体を横断的に統括することとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し実施しております。
(3)コンプライアンスに反する行為およびコンプライアンスに反する疑いのある行為などについて、従業員などが直接、相談・通報する手段としてのホットライン（ホイッスルテレフォン）を、法務担当部門に設置・運営しております。なお、従業員・取引先などからの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しております。
(4)既に制定している「綱領」、「基準」および「規程」の厳格な運用と監視を含めた管理体制などについては、今後より一層整備を推進してまいります。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体など（以下、文章等という）に記録し保存しております。取締役および監査役は常時、これらの文章等を閲覧できるようにしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)松屋フーズホールディングスグループにおいて発生しうる各種リスクについて、発生を防止する管理体制の整備及び発生した各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定しており、松屋フーズホールディングスの取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置（事務局を、法務担当グループに置く）して、リスク管理に関する方針の策定及び体制の整備など松屋フーズホールディングスグループの全社的対応を行っております。
また、地震・水害・火災・疫病などの災害が起きた場合には防災マニュアルを定めており、基本方針として、１：人命の保護を最優先する。２：資産を保護し業務の早期復旧を図る。３：余力がある場合には近隣・地域への協力、としております。実際の有事の場合、まず本部に対策本部を設置
し、従業員・お客様の安否状況、店舗の状況、食材の仕入れ状況、物流状況、工場設備への影響等について、各担当から報告を受けそれぞれ対応策を検討してまいります。
(2)松屋フーズホールディングスの各部およびグループ会社を単位とする部門の長が、それぞれ部門内のリスク管理責任者としてリスク管理を行っております。
(3)松屋フーズホールディングスグループの信用販売などにより生ずる貸倒れなどを未然に防止する、もしくは最小限に抑え、経営の健全性が損なわれないようにするため、新規の取引開始及び債権の管理などについて「与信管理規程」を制定しております。
(4)既に制定している「規程」及び「委員会」の厳格な運用と監視を含めたリスク管理体制などの整備につきましては、今後より一層の推進に取り組んでまいります。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)自立的なコーポレート・ガバナンスの強化とスピード重視の効率的な職務執行のため、取締役会等の事前に重要事項を審議する場として、「グループ経営戦略会議」を定期的および必要に応じ都度開催しております。この「グループ経営戦略会議」には、原則として全取締役が出席し、月次実績のレビューや取締役会決議事項のうち事前審議が必要な事項、中期経営計画に関する事項、新規事業および投資案件等について集中的に審議を行っております。
(2)店舗・本部・工場・物流センター・グループ各社を結ぶブロードバンドによる全社ITネットワーク網を構築し、ITネットワークを駆使したイントラネ
ットシステムMKC−PLaza(Matsuya Knowledge Collaboration Plaza)を立ち上げ、情報の共有化と各セクションの連携をより強力なものにしており、
メール、掲示板、文書管理及びワークフロー機能（電子稟議システム）を活用することで、取締役の職務の執行を含めた事務の効率化を図っております。
(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備を推進して参ります。
５．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当を内部監査部門とし、グループ各社における内部統制体制の構築および実効性を高めるための諸施策を立案するとともに、必要に応じグループ各社への指導・支援などを実施しております。
また、当社の主要部門長および監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役等の職務の執行が効率的かつ牽制機能が働く体制を構築しております。なお、松屋フーズホールディングスグループでは「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズ
ホールディングスグループ行動基準」を基に、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員
はその命令に関して、取締役、内部監査部門長などの指揮命令を受けないものとしております。
７．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、松屋フーズホールディングスグループに重大な影響を及ぼす事項などをすみやかに報告する体制を整備しております。
８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会と取締役社長との定期的な意見交換会を設定しております。

(2)役職員の監査役監査に対する理解を深めるとともに、監査役監査の環境整備を推進しております。
(3)監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士や弁護士等の外部専門家の意見を拝聴することとしております。これら
監査役監査において生じる費用又は債務は、会社が負担いたします。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決します。常に「金をださない」「利用しない」「恐れない」「交際しない」を基本原則として毅然とした態度で臨みます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長とし、お客様対応サポート担当部門、リスク管理担当部門を整備するとともにマニュアルを作成し、それらに基づき全社一丸となって対応してまいります。また、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、関係機関と連携して反社会的勢力排除に向けた体制強化を図っております。さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「松屋フーズホール
ディングスグループコンプライアンスの手引き」に記載し、全職員が閲覧できる体制を整備して教育ツールとして活用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制の模式図
株主総会（選任 解任）（選任 解任）

取締役会（取締役）（社外取締役）

出席

監査

監査役会
（監査役）
（社外監査役）（監督 選任 解任）
監査

代表取締役社長
報告

法務担当グループ

リスク管理委員会(情報共有)
内部監査部

監査

報告
各部門
（グループ会社含む） 指示

サステナビリティ
推進委員会

会計監査人
（監査法人）