コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDTS CORPORATION

最終更新日：2022年6月24日

株式会社 ＤＴＳ
代表取締役社長 北村 友朗
問合せ先：ＥＳＧ推進部 03-3948-5488
証券コード：9682
https://www.dts.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、以下の基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでおります。
＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保
・株主が権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使のための環境整備に努める。
・株主がその権利を行使しようとする際には、当社は法の定めに則り誠実に対応する。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働・企業理念、信条、行動規範などの実践を通して、さまざまなステークホルダーに対する義務と責任を果たし、より強固な信頼関係を構築する。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
・株主や投資家に対して積極的かつ適切なタイミングで情報を開示することにより、市場における信頼の向上に努める。
・情報開示を通じてステークホルダーとの円滑なコミュニケーションを図り、透明な経営の実現を目指す。
（４）取締役会等の責務
・「企業理念」を踏まえ、長期的な企業価値向上のための目標と、この目標を達成するための戦略や施策を具体化した会社の方向性を決定する。
・社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
（５）株主との対話
・株主総会の他、決算説明会やIR活動などにおいて、財務状況や施策の進捗状況などの情報提供を積極的に実施し、株主や投資家と建設的なコミュニケーションを図る。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則 ３−１③ ＴＣＦＤ又は同等の枠組みに基づく開示
当社では、中期経営計画において中期経営ビジョンを定め、ESGへの取り組みを通して持続可能な社会の実現に向けた新たな価値（社会的価
値・経済的価値）創出を実現することを目指しております。
中期経営ビジョンのもとに、経営方針や重点施策を定めたうえで、個々の内容は中期経営計画として当社ホームページにも公開しております。
各施策の実施状況は、毎年度の「決算説明会資料」に記載しているほか、「統合報告書」において、社会的な価値の創出と中長期的な成長に向けた事業戦略、およびそのための取り組みなどの企業活動について記載し、公開しております。
（中期経営計画：https://www.dts.co.jp/ir/management/middle/）（決算説明会資料：https://www.dts.co.jp/ir/library/explanatory/）（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）
また、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループの環境・社会への取り組みをより一層強化するため、2022年４月「サステナビリティ委員会」を新設しました。現在、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事
業活動や収益等に与える影響について、当社事業を踏まえた情報や分析方法等の検討を行っており、その取り組み方針および計画について、20
22年度の統合報告書で公開する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４ 政策保有株式＜政策保有に関する方針＞
当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしております。
＜政策保有株式の保有の適否の検証内容＞
当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、取締役会で個々の政策保有株式ごとに、保有目的の適切性等を精査し、審議しております。なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直してまいります。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞保有する株式の議決権の行使については、適切な議決権行使が株式発行会社の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該発行会社の財務、非財務の状況などを踏まえたうえで、議案に対する賛否を総合的に判断いたします。
原則１−７ 関連当事者間の取引
当社では、「取締役会規則」において、関連当事者間取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を受けること、ならびに事後に取締役会に報告を行うことを定めております。また各取締役に対し、他社役員の兼任状況、関連当事者間取引などの事項について定期的に、かつ変更がある場
合は速やかに報告することを求めており、常に最新情報を管理するための仕組みを設けております。
補充原則 ２−４① 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用
当社は、「女性社員比率22%」「女性管理職候補10%」「女性管理職6%」の３つの達成目標を掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。2022年４月１日時点の当社の女性社員比率は19.3%、女性管理職候補6.4%、女性管理職3.6%となっています。
特に女性活躍を促進する上で、大きな課題である就労継続や職場活躍度の男女格差を解消し、一人ひとりの能力を最大限発揮するため、働く時間や場所についての柔軟な就労環境を整備するとともに、全社員向け研修、交流機会の創出、役割・業務アサイン状況の分析に基づく女性社
員の育成および登用機会創出などに取り組んでおります。2022年度には、２名の女性社員を部長としており、引き続き、組織全体の活性化や成長を促してまいります。個々の目標と実績は、統合報告書に記載して開示しております。
（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）
また、当社グループの成長に向けて、特にＤＸ（デジタル）等の新分野の事業推進に直結した人材の育成・獲得が急務と考えております。多様性の確保を念頭に置きながら、当社事業の拡大、推進に資する人材の確保を図ってまいります。
なお、外国人・中途採用者においても、管理職として任用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じてはおらず、管理職任用の状況については、2022年４月１日時点で中途採用者管理職比率は33.2%、外国人管理職は１名となります。今後、中途採用者については現状を維持、外国人については社員に占める外国人比率に配意した任用を行ってまいります。
原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金運用が従業員の安定的な資産形成や当社財政状態に影響を与えることを踏まえ、担当組織が運用機関に対する適切なモニタリング等が行えるよう、必要な資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。
なお、運用委託先金融機関と運用状況にかかる定期的な意見交換等を行い、かつ、各月の運用実績等をモニタリングしながら、毎年、運用パッケージ商品の継続の是非について決定しております。
原則３−１ 情報開示の充実（ⅰ）当社は、理念、ビジョン、信条、行動規範の４要素からなるＤＴＳグループＷＡＹを策定しており、2022年４月には、2030年に向けてビジョンを刷新しました。これらの詳細および経営戦略等につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（経営理念：https://www.dts.co.jp/corp/dtsway/）（経営戦略：https://www.dts.co.jp/ir/management/middle/）（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書「I.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は固定報酬と業績連動報酬、株式報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給するものとしております。その支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、固定報酬（基本報酬）の割合を減らし、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）の割合を増やすものとしております。役員の報酬等の額またはその算定方法については、過去の支給実
績および会社の業績を総合的に勘案したうえでこれを決定しております。
業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、更に、業績予想に対する業績達成度を加味して算定するものとします。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督または監査機能を担う役割のため、業績連動報酬（賞与）、および非金銭報酬（株式報酬）の支給はありません。取締役の報酬等については、有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のＵＲＬをご参照ください。
（有価証券報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/securities/）（ⅳ）取締役候補者の指名に関しては、候補者の経験に基づく知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し、選任しております。
なお、取締役の報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、任意の諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問を受けて社外取締役から助言を受けるなど適切に審議を行い、取締役会に答申することとしております。
（ⅴ）取締役の個々の選任・指名に関する説明は、当報告書の別紙「取締役候補の個々の選解任・指名に関する説明」、発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリックスは、当報告書の別紙「スキル・マトリックス」に、記載しております。詳細については、当社ホームページの株主総会参考
資料をご参照ください。
（株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）
補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲
当社は、株主の委任を受けた意思決定ならびに業務執行の監督機関としての取締役会と、業務執行体制としての経営会議を設置しております。
取締役会および経営会議の役割については、取締役会規則、経営会議規程、および職務権限規程に定め、いずれも取締役会で決議または報告
しております。
取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、当社および当社グループの経営に関する方針、その他中長期的な企業価値に影響する事項を決定しております。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長が指名した者で構成され、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な質疑などの発言が行われるよう、取締役会付議事項の論点整理や事前検討を行っております。
原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たす社外取締役について、独立社外取締役として東京証券取引所に届出ております。
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、取締役会の意思決定を監督し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できると考えられる者を独立社外取締役に選任することとしております。

補充原則 ４−１０① 指名委員会・報酬委員会について独立社外取締役過半数を選任
当社の取締役会は、取締役13名のうち、過半数の７名の社外取締役を選任しており、この全員を独立社外取締役として東京証券取引所へ届け
出ております。また、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会では、取締役の報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしております。
取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っております。
補充原則４−１１① 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方
当社では、活発な審議や意思決定の迅速性確保の観点から、現在取締役を13名選任しております。また中長期的な企業価値の向上に資するとの考えから、このうち７名を社外取締役としており、取締役会の機能が効果的に発揮される適切な規模と考えております。
社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしております。
現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えております。
選任に関する方針は、原則３−１（ⅳ）に記載したとおり、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度な
どの観点から総合的に検討し選任することとしております。
各取締役に期待する役割は、当報告書の別紙「取締役候補の個々の選任・指名に関する説明」、発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリッ
クスは、当報告書の別紙「スキル・マトリックス」に、記載しております。
補充原則４−１１② 社外を含む役員の他社役員兼任状況
取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けており、兼任の数については、合理的な範囲であると考えております。取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。詳細
については当社ホームページをご参照ください。
（事業報告及び株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）
補充原則４−１１③ 取締役会の実効性の分析・評価
当社は、取締役の構成、議案の付議状況、開催頻度や会議時間の適切性、発言状況などについて、年２回程度分析を実施しております。取締役および監査役は上程された議案に対し活発に発言しており、取締役会は法定より高い頻度で開催され、適時適切な意思決定が行われております。
加えて、当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2018年度から取締役会の実効性につき分析・評価を行っております。その概要については、以下のとおりです。
（１）実施方法
実施時期：2021年10月
評価方法：すべての役員（取締役10名、監査役４名）による自己評価（２）評価結果
評価結果は、「非常に活発な議論が行われ、取締役会の実効性は高い」「中期経営計画や長期ビジョンなどについて、充実した議論が行われた」など、すべての役員から肯定的な評価を得られており、当社取締役会の実効性が確保されていると認識しております。
（３）評価結果等を踏まえた対応
取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを進めてまいります。
・報告事項を整理し、重要なテーマについて議論の時間を確保
・ＥＳＧ、サステナビリティに関する議論の充実
補充原則４−１４② 役員のトレーニング方針
取締役に対しては、定期的に役員として遵守すべき法的義務、責任などについて、説明を行っております。また各取締役は必要に応じ外部研修
機関や業界団体の研修やセミナーなどに参加し、必要な知識の習得に努めております。
社外役員が就任する際には、当社や役員の責務理解のため、当社が属する業界や、当社の財務および事業の状況、内部統制システムなどについて、事前に説明する機会を設けております。
原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）株主との対話は、ＥＳＧ推進部が主管し、担当役員が統括する。
（２）定期的に経営陣幹部および各部門の部門長をメンバーとする戦略会議等を実施し、各部門やグループ会社の業務や施策などの進捗状況のほか、IR活動に必要な情報などを共有する。
（３）個別面談以外の対話の手段として、四半期ごとにアナリストや機関投資家向け決算説明会を実施する。
（４）株主や機関投資家との対話などから得られた意見や把握した結果などについては、取締役会および経営陣に報告し、株主や機関投資家の考えや意見などをもとに必要に応じ改善策などを策定、推進する。
（５）インサイダー情報を適切に管理するために、「インサイダー取引管理規程」を定め情報管理の徹底を図る。また四半期ごとの決算発表の一定期間前から発表直後までは能動的なIR活動を実施せず、公開済みの情報のみを提供する。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,945,400

13.19

ＤＴＳグループ社員持株会

3,082,148

6.84

ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロ
ツー ５０５００２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

2,371,698

5.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,102,800

4.67

エイブイアイ グローバル トラスト ピーエルシー（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,503,800

3.34

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,211,386

2.69

株式会社ＮＴＣ

1,171,060

2.60

秋山 久美子1,120,800

2.49

小崎 智富

803,328

1.78

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

771,100

1.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2022年３月31日現在の状況です。
2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020
年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
株式会社みずほ銀行（621千株、1.23%）
アセットマネジメントOne株式会社（1,298千株、2.57%）＜合計1,919千株、3.80%＞
2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー（1,749千株、3.47%）
2021年11月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者
が2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友信託銀行株式会社（531千株、1.05%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（1,226千株、2.43%）
日興アセットマネジメント株式会社（694千株、1.38%）＜合計2,451千株、4.86%＞
2022年２月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2022
年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができな
いため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（4,489千株、8.90%）

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

22 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

平田 正之

他の会社の出身者

宍戸 信哉

他の会社の出身者

山田 伸一

他の会社の出身者

増田 由美子

他の会社の出身者

行本 憲治

公認会計士

石井 妙子

弁護士

竹井

他の会社の出身者

豊

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

平田 正之

宍戸 信哉

山田 伸一

増田 由美子

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

通信業界における幅広い活動経験や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献
および幅広い視点からの助言が期待されるた
め、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

○―――

住宅ローン業界および不動産業界の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない
ものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

○

山田伸一氏は、過去に当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代
表取締役常務執行役員を務めておりまし
たが、退任してから既に11年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判
ＩＴ業界における業界動向や企業経営に関す断しております。同社と当社グループとの る豊富な経験と高い見識を当社の経営判断に間には、年間106億円未満・売上高構成比 いかしていただくとともに、社外取締役として、
11.3％未満（2022年３月期実績（連結））の 業務執行の監督機能強化への貢献および幅取引が存在します。
広い視点からの助言が期待されるため、社外
また、同氏は、過去に当社の取引先であ 取締役として選任しております。また、同氏は、るＮＴＴテクノクロス株式会社（ＮＴＴソフトウ 東京証券取引所が定める独立性の要件を満たェア株式会社とＮＴＴアイティ株式会社が しており、かつ、当社と同氏との人的関係、資合併し、ＮＴＴテクノクロス株式会社発足） 本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般の取締役を務めておりましたが、退任して 株主と利益相反が生ずるおそれがないものとから既に5年が経過しており、退任後は同 判断したことから、同氏の独立性が確保されて社の業務執行に携わっていないことから いると判断しております。
独立性に影響がないと判断しております。
同社と当社グループとの間には、年間７千万円未満・売上高構成比0.1％未満（2022年３月期実績（連結））の取引が存在します。

○

複数の大手外資系IT企業におけるマネジメン
トの経験があり、消費者・顧客志向経営、顧客対応の専門知識およびダイバーシティ＆インク
ルージョンの豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待される
ため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

○―――

行本 憲治

石井 妙子

竹井

豊

○

○

○

○

○

○

―――

公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する知見や経験、見識等を、当社の監査体制にいかしていただくとともに、業
務執行の監督機能強化への貢献および幅広い
視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

―――

弁護士の資格を有しており、法務および労務に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である
社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない
ものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

―――

信託銀行、専業証券代行および小売業の企業の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずる
おそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

3

4

委員長（議長）
社内取締役あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため総務部内に監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフを配置しております。 監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフは監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また 監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフの人事異動や評価等は監査等委員の意見を尊重して行うものとして、業務執行取締役からの独立性と監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認します。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めます。当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査室を設置しています。監査等委員会は、定期的に監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査 及び監査品質の向上に努めます。また、特に必要な場合には監査等委員会の指示を受けて監査室が調査できる仕組みとしています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
任意の指名・報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める取締役により構成され、取締役の報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役から助言を受けるなど適切に審議を行い、取締役会に答申することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の要件を満たす社外役員の全てを独立役員として届出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は固定報酬と業績連動報酬、株式報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給するものとしております。その支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、固定報酬（基本報酬）の割合を減らし、業績連動
報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）の割合を増やすものとしております。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法については、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえでこれを決定しております。
業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、更に、業績予想に対する業績達成度を加味して算定するものとします。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、連結売上高および連結当期純利益、ＲＯＥの対外公表した業績予想値を採用しています。
なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しております。
また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。
［付与対象者］監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）［譲渡制限期間］ 払込期日から30年（退職時に譲渡制限解除）［金銭報酬債権の総額］ 年額45百万円以内［発行又は処分する普通株式の総数の上限］ 年26,000株以内
算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めておりますが、企業価値（株価）や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしております。なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督または監査機能を担う役割のため、業績連動報酬（賞与）、および非金銭報酬（株式報酬）の支給はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については、有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のＵＲＬをご参照ください。（有価証券報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/securities/）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成する。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとする。
・業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、更に、業績予想に対する業績達成度を加味して算定するものとする。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがある。
・非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めるものとする。なお、基準額については、企業価値（株価）や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとする。
・固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬（固定報酬）の割合を減らし、賞
与（業績連動報酬）、株式報酬（非金銭報酬）の割合を増やすものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬（社外取締役を除く）は年1回とする。
・監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定について、以下のとおり委任する。
（1）委任を受ける者
取締役会長、ただし、取締役会長が欠員であるときは、取締役社長とする。
（2）委任する権限
各監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して支給する基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）および株式報酬（非金銭報酬）額の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額、および付与する普通株式の総数の上限の範囲内で決定する。また、各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する基本報酬（固定報酬）の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定する。
（3）委任された権限が適切に行使されるための措置
上記（1）で委任を受けた者は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を独立社外取締役が占める）の答申内容に則って、個人別の報酬を算定するものとする。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員でない社外取締役に対しては総務部長、監査等委員である社外取締役に対しては常勤の監査等委員および総務部長がそれぞれサ
ポートおよび情報伝達を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
顧問等を設置する可能性はあるものの、現在、元代表取締役社長等で該当する者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。 意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は社外取締役７名を含む13名で構成され、うち女性が２名となっております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。
監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、うち女性が１名となっております。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っております。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えております。
さらに当社では、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は15名（うち３名が取締役兼任）であります。この体制
は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としております。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置しております。
また、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っております。
＜取締役会の活動状況＞
当社は、2021年度において取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。
＜監査の状況＞① 監査等委員会の構成
当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。
当社の監査等委員会は、2022年６月23日現在において、非常勤監査等委員３名（独立社外取締役）と常勤監査等委員１名の４名で構成しています。非常勤監査等委員の独立性・高度な専門性と常勤監査等委員の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施していきます。
② 監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2022年６月23日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。本項については機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しています。
当社は、社外監査役３名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。社外監査役の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査役監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。会
計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。
③ 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。なお、監査室は必要に応じて監査役および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査役監査および会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。
・内部監査に係る構成 監査室７名④ 会計監査の状況
・監査法人の名称：EY新日本有限責任監査法人
・継続監査期間：2021年３月期以降・業務を執行した公認会計士：関口茂、中田里織
・監査業務に係る補助者の構成 ：公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他19名＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は社外取締役７名を含む13名で構成され、うち女性が２名となっております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。
監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、うち女性が１名となっております。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っております。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として法定期日よりも３営業日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

2003年の定時株主総会から電磁的方法による議決権の行使制度を採用しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームによる議決権行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集ご通知は、当社ホームページに掲示しております。
（株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）

その他「招集ご通知」は、当社ホームページに掲示しております。
「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」「連結株主資本等変動計算書」「連結計算書類の連結注記表」「株主資本等変動計算書」および「計算書類の個別注記表」は、法令および当社定款の規定により、当社ホームページの「招集ご通知のインターネット開示情報」に掲載しております。
（株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーのＵＲＬ
https://www.dts.co.jp/ir/library/policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、期末決算、第２四半期決算は代表者が説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州や米国等の機関投資家へは随時、当社の事業状況、財務状況を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報のＵＲＬ
https://www.dts.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

ＥＳＧ推進部内に担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の行動規範に掲げております。
（行動規範：https://www.dts.co.jp/sustainability/governance/compliance/）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは「環境と人にやさしい省資源・省エネルギーで持続可能な社会実現」のた
め、事業活動における環境配慮の徹底、汚染の予防および省資源活動を推進しております。2006年３月にDTSでISO14001の認証を取得後、グループの認証範囲を順次拡大。2019年３月には特例子会社を除く、全国内グループ会社を含めて同認証を取得し、国内グループ会社が一体となって気候変動問題や事業における環境負荷低減に取り組んでおります。気候変動問題においては、「建築分野における環境負荷低減ソリューション」を提供し、お客様の事業を通じた環境負荷削減にも寄与しております。
CSR活動等については、ESG推進部を設置し、グループ横断でESG経営を推進しております。従来の社会貢献活動等のCSR活動に加え、「SDGsへの取り組み」や「サステナビリ
ティの取り組み」など、事業活動を通じた社会課題の解決およびSDGsの目標達成に貢献してまいります。
上記の環境保全活動およびCSR活動については、「統合報告書」にて公表しております。
（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の行動規範に掲げております。
（行動規範：https://www.dts.co.jp/sustainability/governance/compliance/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハおよび同法施行規則第110条の４第１項、第２項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」および「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」について、下記のとおり基本方針を定める。

内部統制システム構築に関する基本的な考え方
当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めるものとする。
(1) 取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
(2) 社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
(3) 代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
(4) 内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
(5) 事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。
(6) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。

内部統制システムに関する個別体制
１．当社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
(2) 「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。
(3) 「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。
(4) 法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。
(5) 監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。
(6) 財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行にかかる文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
(2) 役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。
(3) 情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。
(2) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの体系化と問題点の把握を行い、責任部署と問題点に対する対応計画を定める。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。
(3) 大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。

(4) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(2) 全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。
(3) 役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図ると共に、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。
(4) 業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。
(2) 子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保する
ため、指導および助言を行う。
(3) グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。
６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。
また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。
(2) 所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し、目標達成の確度を高める。
８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。
(2) 当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。
９．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。
(2) 法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。
10．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項(1) 監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。
11．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。
12．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。
13．監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。
(2) 選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。
(3) 監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。
① 会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項② 重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項③ コンプライアンス上重要な事項④ その他上記①から③に準じる事項(4) 社員は前項①から④に関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。
14．子会社の取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1) 当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。
(2) 当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。
(3) 以下に定める事項を発見した子会社の取締役、および社員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。
① 会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項② 重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項③ コンプライアンス上重要な事項④ その他上記①から③に準じる事項
15．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制(1) 通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。
16． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。
17．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。
(2) 監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。
(3) 監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1) 法令および定款に適合するための体制
当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。
役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基
づき適切に運用を行っております。
(2) リスク管理体制
当社は、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、定期的にリスク評価と問題点の把握を行うとともに対応計画を策定しております。またリスクの発生の有無についても定期的に監視を行っております。さらに、グループ会社の重要リスクについても「リスクマネジメント委員会」にてリスクの状況や対応計画の実施状況を確認し、グループ各社のリスク管理体制の向上に向けて支援しております。
(3) 取締役の職務執行
当社は、2021年度において取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しております。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しております。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を33回開催し、方針および計画、その他重要事項を協議しております。
(4) 監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。2021年度において監査役会は10回開催しております。また、代表取締役会長および代表取締役社長との会合を各２回ずつ、計４回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グルー
プ会社の監査役等とも意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しております。
なお、当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では「ＤＴＳグループ行動規範」に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、以下のとおり定めております。
(1) 企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体（総会屋・暴力団等）との結びつきを、断固として排除します。
(2)「金を出さない」、「利用しない」、「恐れない」を基本原則として、常に危機管理意識を持ち、反社会的勢力・団体に付け入る隙を与えないよう努めます。
(3)反社会的勢力・団体とのトラブルが発生した場合には、これに対処する迅速な連絡体制のもと、警察・弁護士等と連携し、組織的な対応を行います。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向け、以下のとおり体制を整備しております。
(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力排除の対応統括部署は総務部とし、総務部長を不当要求防止責任者と定めております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
警視庁・暴力団体追放都民センター・企業防衛協議会・東京弁護士会などの専門機関との連携を図っております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
外部専門機関との情報交換を密にし、情報の収集・蓄積を行なっております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
全社員に配布している「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」に、反社会的勢力排除に対する基本姿勢および具体的対応を明記し指導・啓発しております。
(5) 研修活動の実施状況
専門機関が主催する研修会へ積極的に参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法ならびに株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程等により適時開示が求められる会社情報、その他投資判断に重要な影響を与える会社情報について、適切かつ公平な情報開示を行うとともに、透明性や開示資料の内容充実等情報開示の質的向上にも努めております。
当社では、スタッフ部門を担当する取締役を情報取扱責任者とし、重要な会社情報が漏れなく迅速に情報取扱責任者に報告され、開示までの適切な情報管理が行えるよう体制を構築しております。情報取扱責任者は報告された重要な情報について、内容を確認し、開示の必要性及び開示
方法等を検討し、迅速に代表取締役社長に報告します。
適時開示が必要となる重要な情報は、執行役員を中心として構成する経営会議の審議を経て、取締役会の承認後速やかに開示いたします。取
締役会は、必要に応じ適時に開催し、承認を経ることとしておりますが、緊急を要する発生事実については、代表取締役社長の承認により開示し、後日取締役会に報告することとしております。
適時開示にあたっては、情報取扱責任者の指示のもと、ＥＳＧ推進部が株式会社東京証券取引所のTDnetによる開示を行い、ホームページへの掲載及び記者クラブへの資料配布等を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制（模式図）＞

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役（監査等委員を除く）

監査

選任・解任

監査等委員会

報告

会計監査人
連携

取締役（監査等委員）
監査
答申

選定・解職

会計監査

意見交換

代表取締役会長
諮問

指名・報酬
委員会

代表取締役社長

報告
報告

報告

サステナビリティ委員会

経営会議（重要事項等の協議）

リスクマネジメント委員会
指示

指示

報告

ＥＳＧ推進部
指示

指示

各部等

コンプライアンス
推進など

監査室
内部監査

＜適時開示体制の概要（模式図）＞

東京証券取引所（TDnet）、ホームページ、記者クラブ等

公ＥＳＧ推進部表

情報取扱責任者

取締役会※緊急を要する発生事
実については代表取締役社長の承認により開示し、後日取締役会に
報告する。

経営会議

分
析
・
判
定

代表取締役社長

情情報取扱責任者
報収スタッフ部門集

当社各部門、子会社等

＜取締役の個々の選任・指名に関する説明＞
氏

名

地

位

選任の理由

他の上場会社の役員兼任状況

⻄⽥ 公一

代表取締役会⻑

⼤⼿情報通信企業の⾦融分野における組織運営等、経営に関する豊富な経験を有しております。また、2010年度から2020年度まで代表取締役社⻑として当社グ
ループの経営全般を指揮し、事業の拡⼤、経営改革に取り組んできました。これらの豊富な経験および実績をいかし、ESG経営を推進し、新たな企業価値を創出するにあたり、業務執⾏の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役として選任しております。

北村 友朗

代表取締役社⻑

⼤⼿情報通信企業およびそのグループ会社における技術・研究開発や経営に関する豊富な経験を有しております。また、2021年度からは代表取締役社⻑として当社
グループの経営を担っております。これらの豊富な経験および実績をいかし、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、ESG経営を推進し、新たな企業価値を創出するにあたり、業務執⾏の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役として選任しております。

竹内 実

取締役
専務執⾏役員

⾦融分野における組織運営に加え、海外グループ会社の経営によるグローバル展
開の豊富な経験と実績を有しており、当社の経営を担っております。これらの経験および実績をいかして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執⾏の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役として選任しております。

浅⾒ 伊佐夫取締役
常務執⾏役員

組込み・通信分野における組織運営に加え、スタッフ部門における豊富な経験と実績を有しており、当社の経営を担っております。これらの経験および実績をいかして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執⾏の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役として選任しております。

⼩林 浩利

取締役
上席執⾏役員産業・通信分野における組織運営に加え、スタッフ部門における豊富な経験と実績を有しており、当社の経営を担っております。これらの経験および実績をいかして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執⾏の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役として選任しております。

平⽥ 正之

社外取締役
独⽴役員

通信業界における幅広い活動経験や企業経営に関する豊富な経験と⾼い⾒識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執⾏の監督機
能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役として選任しております。

宍⼾ 信哉

社外取締役
独⽴役員

住宅ローン業界および不動産業界の経営陣としての豊富な経験と⾼い⾒識を当社 髙松建設株式会社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執⾏の監督機能強 取締役
化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、、社外取締役として選任しております。

山⽥ 伸一

社外取締役
独⽴役員

ＩＴ業界における業界動向や企業経営に関する豊富な経験と⾼い⾒識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執⾏の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役として選任して
おります。

増⽥由美子

社外取締役
独⽴役員

複数の⼤⼿外資系ＩＴ企業におけるマネジメントの経験があり、消費者・顧客志 株式会社ピーシーデポコー
向経営、顧客対応の専門知識およびダイバーシティ＆インクルージョンの豊富な経験と ポレーション
⾼い⾒識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執 社外取締役
⾏の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役として選任しております。

氏

名

地

位

選任の理由

他の上場会社の役員兼任状況

坂本 孝雄

取締役
監査等委員

全社の経営企画部門、人事部門などスタッフ部門における経験、グループ会社における経営の経験と実績を有しており、当社における業務執⾏の経験を当社の監査体制にいかしていただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

⾏本 憲治

社外取締役
独⽴役員
監査等委員

公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執⾏の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

石井 妙子

社外取締役
独⽴役員
監査等委員

弁護士の資格を有しており、法務および労務に関する豊富な経験と専門知識を当 住友⾦属鉱山株式会社社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執⾏の監督機能強化への貢献および 社外取締役
幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任 ⼤日本印刷株式会社
しております。
社外監査役

竹井

社外取締役
独⽴役員
監査等委員

信託銀⾏、専業証券代⾏および⼩売業の企業の経営陣としての豊富な経験と⾼い⾒識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執⾏の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

豊＜スキル・マトリックス＞

当社の⻑期展望（Vision2030）および中期経営計画（2022〜2024年度）の実現に向けて、５つの重要課題に照らし、取締役に発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリックスは以下のとおりです。

■重要課題

提案価値の向上、SI×デジタルのコンビネーション、新規領域・グローバルへの進出、ESGへの取組み強化、⾃社経営基盤の改⾰■スキルの考え方

スキル

スキルの考え方
サステナブル経営を実践し、社会と共に成⻑する企業を目指したＥＳＧへの取組みを強化するため、上場企業での経営経験とそのスキル発揮を期待。
新たな事業成⻑機会、および収益源を獲得するため新規領域・グローバルへの進出を目指すため、海外事業の経験を通じた知⾒と今後の事業展開におけるスキル発揮を期待。
幅広い提案⼒や先端テクノロジーを活⽤した課題解決により、提案価値の向上を実現するため、営業/マーケティング分野の業務経験とそのスキル発揮を期待。
当社の強みであるSIビジネスにデジタル・ソリューション・サービスをアドオンし、ＳＩ×デジタルのコンビネーションを実現するため、開発/
Ｒ＆Ｄ分野の業務経験とそのスキル発揮を期待。
正確な財務報告に加え、盤石な財務基盤を活かした継続的な投資を⾏い、事業⾯の強化及び自社経営基盤の改革を⾏うため、財務/資本戦略分野の業務経験とそのスキル発揮を期待。
社員が働く喜びを分かち合い、多様性を尊重するダイバーシティ＆インクルージョンを実現しＥＳＧへの取組みを強化するため、人材開
発/Ｄ＆Ｉ分野の業務経験とそのスキル発揮を期待。
ガバナンス強化やリスク管理体制の構築・実践、また、ＥＳＧへの取組みを強化するため、内部統制/リスクマネジメント分野の業務経
験とそのスキル発揮を期待。

企業経営
国際性
営業/マーケティング
開発/Ｒ＆Ｄ
財務/資本戦略
人材開発/Ｄ＆Ｉ
内部統制/リスクマネジメント■スキル・マトリックス
スキル

氏名

企業経営

国際性

営業/
マーケティング

開発/
Ｒ＆Ｄ

財務/
資本戦略

●

⻄⽥ 公⼀

●

●

●

北村 友朗

●

●

●

●

●

●

竹内 実

●

浅⾒ 伊佐夫

●

⼩林 浩利
平⽥ 正之
宍⼾ 信哉
山⽥ 伸⼀
増⽥ 由美子

社外

独⽴

取締役

役員

社外

独⽴

取締役

役員

社外

独⽴

取締役

役員

社外

独⽴

取締役

役員

石井 妙子
竹井 豊

●
●

●

社外

独⽴

監査等

役員

委員

社外

独⽴

監査等

取締役

役員

委員

社外

独⽴

監査等

取締役

役員

委員

●

●

●

●
●

●
●

●
●

委員

取締役

●

●
●

●

●

●

●

●
●

●
●

内部統制/
リスクマネジメント

●

●

監査等

坂本 孝雄
⾏本 憲治

●

人材開発/
Ｄ＆Ｉ

●
●

注 保有するスキルのうち、特にその発揮が望まれる項目について最⼤4つに「●」をつけています。このため、印のある項目が有するすべての知⾒や経験を表すものではありません。