Chordia Therapeutics 株式会社 定款

平成２９年１０月４日作成

平成２９年１１月２１日変更
平成２９年１１月３０日変更
平成３０年１月２６日変更

平成３１年１月１６日変更

平成３１年３月１４日変更

令和２年１１月１７日変更

令和３年６月２４日変更

令和４年

５月

令和

４年１１月１７日変更

令和

５年６月２日変更

令和５年９月５日変更

令和５年１２月１８日変更

令和６年９日変更

２月２９日変更

第 １ 章

総則

（商号）
第１条

当会社は、Ｃｈｏｒｄｉａ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社と称し、英文ではＣｈｏｒｄｉａ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ Ｉｎｃ．と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．医薬品、再生医療薬品、医療機器、医療用具、体外診断用医薬品、医療部外品
および化粧品等の研究、臨床開発、製造、輸入および販売
２．研究、経営、医療品、医療機器の事業開発、臨床開発のコンサルタント業
３．特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の産業財産権その他の無体財産権の取得、保有、管理、使用許諾、売買および賃貸借
４．前各号に附帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を神奈川県藤沢市に置く。

（公告方法）
第４条

当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第５条

当会社の発行可能株式の総数は、２億株とする。

（単元株式数）第６条

当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利）第７条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１． 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
２． 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
３． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第８条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

- 2 -

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第９条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第１０条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２

前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。

第 ３ 章

株

主

総会

（招集）
第１１条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時招集する。
（議長）
第１２条 株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故もしくは支障があるときは、他の取締役がこれに代わり、取締役の全員に事故があるときは、出席株主から選任された者がこれに代わる。
（決議方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

- 3 -（議決権の代理行使）
第１４条 株主総会において、株主またはその法定代理人が、代理人をもって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主に委任しなければならない。この場合、株主または代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書面等を提出することを要する。
２

株主は前項の代理権を２人以上の者に代理させてはならない。

（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 ４ 章

株主総会以外の機関（取締役会の設置）第１６条 当会社に取締役会を置く。
（監査等委員会の設置）第１７条 当会社に監査等委員会を置く。
（取締役および監査等委員の員数）
第１８条 当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内、当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、３名以内を置く。
（取締役および監査等委員の選任）
第１９条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２

当会社の取締役および監査等委員の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う。

３

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役および監査等委員の任期）第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す- 4 -る定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期満了前に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠として、または増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、前任者または他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の残存期間と同一とする。

３

任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、前任者の任期と同一とする。

（取締役会の招集）第２１条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集する。
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
３ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
４ 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役および社長）
第２２条 当会社は、代表取締役１名を置き、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中からこれを選定する。
２

代表取締役は社長とし、当会社を代表するとともに、その業務を執行する。

（取締役の責任限定契約）
第２３条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役を除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２４条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２５条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定め- 5 -る事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第２６条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第２７条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 ５ 章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第２８条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

（監査等委員会の決議の方法）
第２９条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第３０条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
第３１条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 ６ 章

会計監査人

（会計監査人の設置）第３２条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第３３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第３４条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに- 6 -関する定時株主総会終結の時までとする。
２

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第３５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
第３６条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第３７条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３８条 当会社は、剰余金の配当その他会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第３９条 剰余金の配当の基準日は、毎年２月末日および毎年８月３１日とする。
（除斥期間）
第４０条 剰余金の配当が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２

未払いの配当金には利息をつけない。

第 ８ 章

附

則

（法令の準拠）第４１条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第４２条 当会社は、第５回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

第５回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関- 7 -する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定
時株主総会の決議による変更前の定款第２６条の定めるところによる。
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