2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

第102回定時株主総会

招集ご通知

開催日時

開催場所

目

次

2023年６月22日（木）午前10時（午前９時15分受付開始）
東京都中野区本町一丁目32番２号
ハーモニースクエア ３階
ハーモニーホール

当日ご出席される株主様におかれましては、ご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜ります
ようお願い申しあげます。ご出席されない株主様におかれましては、書面（郵送）又はイン
ターネット等により議決権を行使くださいます
ようお願い申しあげます。

末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照くださいます
ようお願い申しあげます。

書面（郵送） 議決権行使期限2023年６月21日（水曜日）
午後５時45分到着分まで

株主の皆様へ … ……………………………………………… 1
招集ご通知 … ………………………………………………… 4
議決権行使等についてのご案内 … ………………………… 6
インターネット等による議決権行使のご案内 … ………… 7
株主総会参考書類
会社提案議案
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件 … ………………… 8第２号議案 監査等委員である取締役５名選任の件…… 11
株主提案議案
第３号議案 剰余金の処分にかかる定款変更の件…… 17第４号議案 自己株式取得にかかる定款変更の件 …… 20第５号議案 剰余金の配当等の決定機関にかかる
定款変更の件 … ………………………… 22第６号議案 剰余金の処分の件 … …………………… 23
事業報告 … …………………………………………………… 25
連結計算書類 … ……………………………………………… 35
監査報告 … …………………………………………………… 37
Topics ………………………………………………………… 40

インターネット等 議決権行使期限2023年６月21日（水曜日）
午後５時45分入力完了分まで

電子提供制度が施行されたことに伴い、本株主総会から、株主総会資料は
当社ウェブサイトに掲載し、株主の皆様のお手元には簡易な招集通知（ウェブサイトに掲載したことのお知らせ等）をお届けしております。

表紙*電子提供措置用*

株主の皆様の声をお聞かせください
弊社へのご質問・ご意見がございましたら右記よりお送りください期限／2023年6月20日（火）まで

URL：‌
h ttps://www.ahresty.co.jp/
contact/ir_contact/（証券コード5852）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

株主の皆様へ

株主の皆様には平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

22年度業績・振り返り
22年度下期より半導体不足等が徐々に緩和し、自動車の生産が回復してきました。その結果、22年度後半から当社の受注量も増加し、下期は売上高、営業利益共に良化、通期でも営業利益を黒字に転換することができました。しかし、多額の減損損失を計上し最終利益を得る事ができませんでした。株主の皆様には長期にわたりご心配をお掛けしお詫び申し上げます。23年度は、半導体不足の緩和継続に伴う受注量の増加が予想されるなかで、当社グループ一丸となって更なる業績の回復を目指します。

2224中期経営計画の取り組み・進捗
このような環境下、2022－2024年度の3カ年中期経営計画の初年度計画を推進してまいりました。
特に、電動車（EV/HEV/PHEV/FCV）の新規ダイカスト需要の獲得に努め、当社のダイカスト事業のポートフォリオのシフトを進めてまいりました。
2025年度ダイカスト売上の30％を電動車向け部品とする目標に対して、受注額は目標を超える見込みです。日本、北米、中国、インドの全ダイカスト拠点において電動化関連部品の増産や新規受注が進んでいます。電動化が進み現地メーカーが躍進する中国では、既存顧客に加え現地メーカーやグローバル
サプライヤー（Tier１）との取引拡大や電動化に伴－1－

株主の皆様へ2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

う新規需要の開拓を積極的に推進しています。

大きく変革中です。ダイカスト需要もそれに伴また、完成品（モバフロア）事業は、中国やい新たな市場が生まれてきました。経営面では、アジア圏の半導体関連施設向けの販売が好調に

カ ー ボ ン ニ ュ ー ト ラ ル 、S D G s 、 Ｄ Ｘ や ダ イ

推移しました。

バーシティなど新たな挑戦が始まっています。

顧客満足度評価（お客様からの表彰）におい

この大変革期においてこそ、アーレスティは世ては、日本４社、中国4社、メキシコ1社の主代交代を行い新たな挑戦を力強く進めて行くべ

要なお客様から品質などにおいて高い評価をいきです。4年間で全拠点長の世代交代を完了し、ただきました。生産効率向上・原価低減などにそして今回、経営層の世代交代を決しました。

よる収益力強化においては引き続きグループ全社長以下4本部長（品質保証・製造・営業・管体でリーンな生産体制構築を進めています。国理）の平均年齢は大幅に若返りました。この新内金型製作三拠点（栃木、浜松、熊本）の集約

たな体制で、新しいアーレスティの成長と進化が完了し、東松山工場からアーレスティ栃木へを進めます。

の集約計画も現在推進中です。

皆様から引き続き暖かいご支援をお願い申し上げます。

新経営体制について
アーレスティは多くのお客様、お取引先、株主の皆様のご協力とご支援に加えてアーレス
ティのチームメンバーの活躍で、自動車メー
カーのダイカスト需要の増加、海外生産の拡大と共に成長してまいりました。しかし、19年度
より一部主要顧客の販売不振とともに、コロナ代表取締役会長
最高経営責任者

禍影響等が重なり不本意な収益状態に陥っておりました。大変厳しい環境でしたが、この3年間

高橋新はリーンな生産体制の構築や国内生産拠点の集約も断行し、市場環境もようやく回復の兆しが見えてきました。自動車産業は早いスピードで－2－

株主の皆様へ代表取締役社長
最高執行責任者

高橋新一

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

決算サマリー
売上高

営業利益／営業利益率

当期純利益／当期純利益率

売上高 ■上期 ■下期

営業利益

当期純利益

140,938百万円（百万円）

80,000

営業利益率

23百万円 / 0.0%

40,00020,0002021年度

2022年度

2023年度（予想）■上期 ■下期△84百万円

当期純利益率/ △0.1%

（百万円）

（%）

（百万円）

（%）

1,000

3

1,000

3

0

0

0

0

-1,000-3-1,000-3-2,000-6-2,000-6-3,000-9-3,000-9-12-4,0002,000

60,0000■上期 ■下期-4,0006

2021年度

2022年度

2023年度
（予想）

2,000

6

2021年度

2022年度

2023年度（予想）-12EVシフトへの対応
アーレスティでは、自動車のEVシフトへの対応として10年ビジネスプラン、2224中期経営計画の中で電動車搭載部品売上比率拡大に向け活動をしています。
その一環として、モーター、バッテリー、
電装部品等の電動化部品の受注活動を進め、22年度は、車載電池搭載シェア世界一位の中国の寧徳時代新能源科技股份有限公司（CATL）と取引を開始し、バッテリー関連の構造部材を供給しています。
電動車向け部品中心の事業ポートフォリオへ着実にシフトしてまいります。

バッテリー関連の構造部材－3－

決算サマリー2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード 5852
(発送日)
2023年６月５日(電子提供措置開始日)
2023年６月１日(本店・本社所在地)
愛知県豊橋市三弥町中原1番2号(東京本社所在地)
東京都中野区本町二丁目46番1号
取締役社長

高

橋

新

一

第102回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第102回定時株主総会を下記のとおり開催することとなりましたので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置
をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.ahresty.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【株主総会資料掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/5852/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アーレスティ」又は「コード」に当社証
券コード「5852」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日のご出席に代えて、インターネット等又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2023年６月21日（水曜日）午後５時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［インターネット等による議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を上記の行使期限までにご入力ください。
インターネット等による議決権行使に際しましては、後記の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
［書面（郵送）による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬 具
－4－

招集ご通知

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日

時

2023年6月22日（木曜日）午前10時

2 場

所

東京都中野区本町一丁目32番２号
ハーモニースクエア ３階ハーモニーホール(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

3 目的事項

報告事項

1. 第102期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書
類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第102期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

4 招集にあたっての
決定事項

(1)
(2)
(3)

会社提案議案
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第2号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
株主提案議案
第3号議案 剰余金の処分にかかる定款変更の件
第4号議案 自己株式取得にかかる定款変更の件
第5号議案 剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件
第6号議案 剰余金の処分の件
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表
示がない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

以上● 本株主総会招集ご通知の表紙にございますとおり、当社へのご質問・ご意見を当社ウェブサイトでお受けいたします。6月20日までに頂戴したご質問・ご意見のうち、皆様から関心が高いものについては、後日当社ウェブサイトにて回答掲載を予定しております。なお、皆様からのご質問・
ご意見全てに回答ができない場合があることは、予めご了承ください。頂戴したご質問・ご意見は、今後の事業運営に参考にしてまいります。
● 当日の株主総会の模様の一部について、動画を当社ウェブサイトに後日掲載する予定です。
● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
● 当日ご出席される株主様におかれましては、ご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
● 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①事業報告「直前３事業年度の財産及び損益の状況」「主要な事業内容」「主要な営業所及び工場」「従業員の状況」「主要な借入先の状
況」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「株式の状況」「新株予約権等の状況」「会社役員の状況のうち、責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、社外役員に関する事項」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」「剰余金の配当等の決定に関する方針」「会社の支配に関する基本方針」②連結計算書類「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」④監査報告書「連結計算書類に係る会計監査報告」「計算書類に係る会計監査報告」
したがいまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

－5－

招集ご通知

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使等についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
本定時株主総会におきましては、株主様から株主提案が行われておりますが、当社取締役会は、株主様が提案している全議案に反対しております。当社取締役会の意見にご賛同いただける株主の皆様におかれましては、会社提案議案（第1号及び第2号議案）には「賛」、株主提案議案（第3号から第6号議案）には「否」の議決権行使をしていただきますよう、お願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

日 時

2023年6月21日（水曜日）
午後5時45分到着分まで

2023年6月21日（水曜日）
午後5時45分入力完了分まで

2023年6月22日（木曜日）
午前10時(受付開始：午前9時15分)

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個

第1・2号議案（会社提案議案）◦ 全員賛成の場合

1.

××××年××月××日

こちらに議案の賛否をご記入ください。

2.

◦ 全員反対の場合◦
ログイン用QRコード

一部の候補者に反対する場合ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX◦ 反対の場合※議決権行使書はイメージです。

反対する候補者の番号をご記入ください。

第3～6号議案（株主提案議案）◦ 賛成の場合○○○○○○○「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－6－

議決権行使等についてのご案内2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使書基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日権の議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個
1.
2.

××××年××月××日

1

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード「ログインID・仮パス
ワード」を入力

XXXXX○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は、株主様のご負担となります。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
－7－

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

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株主総会参考書類＜会社提案議案(第1号議案及び第2号議案)＞
第1号議案及び第2号議案は、会社提案によるものであります。

会社提案

第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで決定しており、監査等委員会は、全ての候補者について当社の業務に精通しており、深い専
門性と豊富な経験を有し、中長期的に企業価値向上に貢献できることを踏まえ、適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏 名
たか

1

高

2

高

3

金

4

成

たか

かね

なり

はし

橋
はし

しん

た

なお

や

ひで

橋 新
田 尚
家 秀

現在の当社における地位・担当
あらた

新

代表取締役会長 最高経営責任者
指名報酬委員会委員

再任

一

いち

代表取締役社長 最高執行責任者
製造本部管掌 管理本部管掌

再任

ゆき

代表取締役 専務執行役員 品質保証本部長
営業本部管掌

再任

常務執行役員 管理本部長

新任

之
き

樹

－8－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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たかはし

1 高橋

あらた

新

再任

1955年11月2日生

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1979年 4 月 当社入社
1986年10月 フソーライトアロイズオブアメリカ（現アーレスティウイルミントン）取締役就任
1987年 6 月 当社取締役就任
1994年 5 月 アーレスティウイルミントン取締役会長就任
1995年 6 月 当社専務取締役就任
1997年 6 月 当社代表取締役副社長就任
1997年10月 当社代表取締役社長就任
2001年 6 月 京都ダイカスト工業㈱取締役就任
2001年 7 月 当社執行役員
所有する当社の株式数
2003年 6 月 当社上席執行役員
1,073,293株
2005年 6 月 当社最高執行責任者
2023年 3 月 当社代表取締役会長就任（現任）
当社最高経営責任者（現任）
取締役候補者とした理由
高橋新氏は、長年にわたる当社グループの経営者としてグループ全体を牽引してきた実績と経営全般における豊富な見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

2 高橋 新一
たかはし

しんいち

再任

1980年10月21日生

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年 4 月 ㈱日立製作所入社
2009年 4 月 当社入社
2011年 1 月 アーレスティウイルミントン取締役就任
2014年 4 月 当社ITシステム部長
2016年 6 月 当社執行役員
2017年 6 月 当社常務執行役員
当社管理本部長
当社取締役就任
2019年 6 月 当社専務執行役員
所有する当社の株式数
当社代表取締役就任
75,429株
2023年 3 月 当社代表取締役社長就任（現任）
当社最高執行責任者（現任）
取締役候補者とした理由
高橋新一氏は、当社の管理本部長としてグループの管理部門を統括してきた実績と、海外子会社取締役や執行役員としての経営経験とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

－9－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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かね た

なおゆき

3 金田 尚之再任

1964年4月26日生

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年 4 月 当社入社
2006年 6 月 当社西日本ダイカスト営業部長
2007年 3 月 当社執行役員
当社営業本部副本部長兼ダイカスト営業部長
2008年 5 月 当社営業本部長
2011年 4 月 当社常務執行役員
2015年 6 月 当社取締役就任
2019年 6 月 当社専務執行役員（現任）
2023年 3 月 当社代表取締役就任（現任）
所有する当社の株式数
当社品質保証本部長（現任）
83,607株
取締役候補者とした理由
金田尚之氏は、当社の営業本部長としてグループの営業部門を統括してきた実績とこれまでの豊富な営業経験を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

4 成家 秀樹
なり や

ひで き

新任

1963年11月4日生

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年 4 月 ㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入社
2015年 6 月 当社入社
2017年 6 月 当社経営企画部長
2019年 6 月 当社執行役員
2022年 4 月 当社管理本部長（現任）
2023年 4 月 当社常務執行役員（現任）

所有する当社の株式数
10,535株

取締役候補者とした理由
成家秀樹氏は、当社の管理本部長としてグループの管理部門を統括してきた実績と、執行役員としての経営経験とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

(注) 1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 高橋新氏の再任が承認された場合は、指名報酬委員会委員に引き続き選定する予定であります。
3. 当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担します。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 10 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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会社提案
第2号議案

監査等委員である取締役５名選任の件

監査等委員である取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては監査等委員である取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査等委員である取締役候補者は、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで決定しており、監査等委員会は、
本議案について同意しております。
【アーレスティ

独立取締役選任基準】

会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」（2015年10月制定）に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように留意しております。
［独立取締役選任基準の概要］
１. 現在及び過去10年間において当社グループの業務執行取締役等でないこと
２. 現在及び過去5年間において当社の主要株主等の取締役、監査役、執行役員、その他使用人等でないこと
３. 当社グループの主要取引先の業務執行者又は使用人でないこと。主要取引先とは、過去3事業年度における当社グループとの取引額が販売先の時は当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の2％以上を占める場合をいう
４. 当社グループから一定額以上の寄付を受けている非営利団体等の理事、その他の役員、使用人でないこと。一定額とは、過去3事業年度の平均で10百万円又は当該団体の総収入の2％以上を占める場合をいう
５. 当社グループから、過去3事業年度において、役員報酬以外に一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントでないこと。一定額とは、過去3年間の平均で年間10百万円以上となる場合をいう
６. 以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族でないこと(1) 現在及び過去5年間における当社の取締役、監査役、重要な使用人(2) 現在及び過去5年間における当社子会社の取締役(3) 上記２～５で就任を制限している対象者－ 11 －

監査等委員である取締役選任の件

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監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏
さか

1

酒

2

塩

3

森

4

寺

5

松

しお

い

まつ

かず

現在の当社における地位・担当
ゆき

井

和 之

ざわ

しゅう

澤

もり

てら

名

修
あき

明
い

きみ

ば

とし

井 公
葉 俊

へい

平
よし

吉

取締役 常勤監査等委員

再任

取締役 監査等委員

再任

社外取締役

独立役員

取締役 監査等委員

再任

社外取締役

独立役員

こ

子

新任

ひろ

博

新任

－ 12 －

監査等委員である取締役選任の件

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さか い

かずゆき

1 酒井 和之再任

1960年12月11日生

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1984年 4 月 当社入社
2006年11月 当社熊谷工場長兼アルミ営業部長
2014年 7 月 当社ヒューマンリソース部長
2018年 4 月 アーレスティインディア マネジング・ディレクター就任
2020年 5 月 当社監査等委員会事務局 シニアアドバイザー
2021年 6 月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
取締役候補者とした理由
酒井和之氏は、当社の営業・人事の部門での経験のほか、国内外の工場の部門長を務め、当社事業に幅所有する当社の株式数広く精通しております。海外子会社での経営経験とその見識を踏まえ、監査等委員である取締役として
17,436株
適任と判断しました。

2 塩澤 修 平
し お ざ わ しゅう へ い

再任

1955年9月19日生

社外取締役

独立役員

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年11月 ミネソタ大学Ph.D.（経済学博士）取得
1987年 4 月 慶應義塾大学経済学部 助教授
1991年 4 月 パリ政治学院 客員研究員
1994年 4 月 慶應義塾大学経済学部 教授
2001年 1 月 内閣府国際経済担当 参事官
2005年10月 慶應義塾大学経済学部長
2008年 4 月 公認会計士 試験委員
2012年 3 月 ケネディクス㈱取締役（社外取締役）就任
2016年 6 月 KYB㈱取締役（社外取締役）就任（現任）
所有する当社の株式数
2017年 6 月 当社取締役［監査等委員］就任（現任）－株2019年 4 月 慶應義塾大学名誉教授（現任）東京国際大学学長
2022年 4 月 東京国際大学審議役・経済学部教授 就任（現任）（重要な兼職の状況）KYB㈱取締役（社外取締役）、東京国際大学審議役・経済学部教授
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
塩澤修平氏は、社外役員となること以外で直接経営に関与された経験はありませんが、理論経済学、金融理論を専門とし、大学の経済学部教授や学長として豊富な経験と知識を有していることから、引き続き当該知見を活かして、特にコーポレートファイナンス並びに株主を重視した企業経営のありかたについて専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員会の委員長として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
－ 13 －

監査等委員である取締役選任の件

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3森
もり

あきよし

明吉

再任

1948年6月15日生

社外取締役

独立役員

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1978年 4 月 弁護士登録（東京弁護士会）
1978年 4 月 大崎法律事務所 入所
2008年 4 月 森・菊地法律事務所（現任）2019年 6 月 当社取締役［監査等委員］就任（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
森明吉氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有し、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門知識を有していることから、引き続き当該知見を活かして、
特に企業法務等について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待所有する当社の株式数
し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。また、同氏が選任された場合は、指名報－株酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
てら い

きみ こ

4 寺井 公子所有する当社の株式数－株

新任

1962年7月31日生

社外取締役
候補者

独立役員
候補者

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
2001年 4 月 財団法人東京市政調査会（現 公益財団法人後藤・安田記念東京都市研究所）
研究部 研究員
2002年 4 月 法政大学経営学部 助教授（2007年に准教授に呼称変更）
2007年 1 月 カリフォルニア大学アーバイン校訪問研究員
2008年 4 月 法政大学経営学部 教授
2012年 4 月 慶應義塾大学経済学部 教授 就任（現任）2013年 4 月 慶應義塾大学大学院法務研究科兼担教授
2015年 6 月 アルフレッサ・ホールディングス㈱（社外取締役）就任（重要な兼職の状況）慶應義塾大学経済学部 教授
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
寺井公子氏は、社外役員となること以外で直接経営に関与された経験はありませんが、経済学者として高い見識と幅広い経験を有し、社会保障制度を含めた財政分野に精通する学識経験者であることから、当該知見を活かして、特にコーポレートガバナンス等について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

－ 14 －

監査等委員である取締役選任の件

女性2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

まつ ば

としひろ

5 松葉 俊博所有する当社の株式数－株

新任

1962年10月13日生

社外取締役候補者

独立役員候補者

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年 4 月 日本軽金属㈱入社
2004年 7 月 同社清水工場 技術部長
2006年 9 月 同社清水工場 開発部長
2009年 1 月 同社化成品事業部 海外業務部長
2013年 6 月 同社化成品事業部 管理部長（兼務）2015年10月 同社清水工場長
2017年 6 月 同社執行役員 化成品事業部長
2021年 6 月 同社取締役常務執行役員 就任（現任）
日本軽金属ホールディングス㈱ 取締役 技術・開発統括室長 就任（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
松葉俊博氏は、非鉄金属企業の取締役及び執行役員としての豊富な経験と見識を有していることから、当該知見を活かして、特に取締役会の意思決定の妥当性・適正性について専門的な観点から取締役の職
務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

(注) 1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 塩澤修平氏、森明吉氏及び寺井公子氏が業務執行している会社等と当社グループとの間には取引関係はありません。
3．松葉俊博氏が業務執行している会社等のうち日本軽金属㈱は当社株式657,392株を保有しております。また当社グループは、アルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス㈱の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス㈱の連結売上高の0.7％未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。
4．塩澤修平氏、森明吉氏、寺井公子氏及び松葉俊博氏は、社外取締役候補者であります。
5．塩澤修平氏及び森明吉氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6．寺井公子氏及び松葉俊博氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。
7．酒井和之氏、塩澤修平氏及び森明吉氏の再任が承認された場合は、塩澤修平氏を指名報酬委員会委員長に、酒井和之氏及び森明吉氏を指名報酬委員会委員に引き続き選定する予定であります。また、寺井公子氏及び松葉俊博氏の選任が承認された場合は、指名報酬委員会委員に選定する予定であります。
8．塩澤修平氏及び森明吉氏は、現在当社の社外取締役であります。塩澤修平氏の社外取締役の在任期間は、本総会の終結の時をもって6年となります。森明吉氏の社外取締役の在任期間は、本総会の終結の時をもって4年となります。
9．当社と酒井和之氏、塩澤修平氏及び森明吉氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、4百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、3氏の再任が承認された場合は、3氏との当該契約を継続する予定であります。また、寺井公子氏及び松葉俊博氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
10.当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担します。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 15 －

監査等委員である取締役選任の件

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用《ご参考》
取締役のスキルマトリックス
第1号議案及び第2号議案が承認された場合の取締役のスキルマトリックスは、次のとおりであります。

現役職

氏名

常勤

管掌・専門領域

代表取締役会長

高橋

新〇代表取締役社長

高橋

新一

〇

代表取締役

金田

尚之

〇

取締役

成家

秀樹

〇

酒井

和之

〇

塩澤

修平

経済学博士

森

明吉

弁護士

寺井

公子

経済学博士

松葉

俊博

経営者

監査等委員であ
る取締役

製造・品

営業・マ

財務・会

法務・リ

グローバ

質・技術

ーケティ

計・資本

スクマネ

ル（国際

開発

ング

政策

ジメント

経験）

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

〇

●

●

●

●

〇

●

最高経営責任者
最高執行責任者〇

製造本部管掌営業本部管掌

〇品質保証本部長

●
●

●
●
●

●

必要な知識・経験・能力

期待する姿

製造・品質・技術開発急速に進む電動化への対応 ／ 世界トップ水準のものづくりへの貢献

営業・マーケティング

海外マーケット拡大への対応

財務・会計・資本政策

グループ収益力・財務基盤の強化

法務・リスクマネジメント

適切なリスクテイクのためのマネジメント高度化

グローバル（国際経験）

海外事業拡大に対応した経営

人財・ESG

サステナビリティ経営への対応

(注)

ESG

●

管理本部長
●

人材・

●
●

保有スキルの表記は、直接的な知識・経験・能力等を有する場合を●、関連する知識・経験・能力等を有する場合を〇としております。

－ 16 －（ご参考）スキル・マトリックス

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用＜株主提案議案(第3号議案から第6号議案まで)＞
第3号議案から第6号議案までは、株主様1名（議決権の数4,261個）（以下、「本提案株主」といいます。）からのご提案によるものであります。
以下の議案の要領及び提案の理由は、形式的な修正を除き、文章表現及び事実認識を含め、本提案株主から提出されたものを原文のまま記載しております。

株主提案
第3号議案

剰余金の処分にかかる定款変更の件

１.議案の要領
現行定款の第４２条以降を１条ずつ繰り下げ、第４２条を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。
（期末配当）
第４２条 当会社は、毎期末において、配当可能額の範囲内において、かつ、その他利益剰余金を配当原資として、純資産の３％相当額以上の額を、期末配当金として支払うものとする。ただし、当会社が、株主に対して、基準額を下回る額を交付せざるを得ない明確かつ合理的な必要性があり、かつ、この合理的な必要性について適切な説明を行う場合はこのかぎりではない。
2.提案の理由
当社はアルミダイカスト部品の大手メーカーで、コロナ禍以前は高水準の利益をあげていた優良企業ですが、株価
純資産倍率（PBR）は0.22倍（2023年3月24日時点）で、東証プライム市場平均の1.16倍に対して著しく低く評価されています。コロナ禍と半導体不足による自動車業界の混乱と、EV化に伴う「エンジン不要論」が株価下落に拍車をかけたものの、財務内容は健全な状況を維持しています。
一方、2017年度には26円だった配当は、2022年度会社予想では10円と大きく減少しています。モデルサイクルなどから収益変動性の大きい自動車部品会社は、利益をベースにした配当性向基準では配当も大きく変動してしまいます。配当の不安定性が株価低迷の一因と考えられるなか、自己資本をベースにした純資産配当率（DOE）の導入が株主還元の安定性をもたらし、結果的に長期安定的な株主構成につながると期待されることから、上記議案を提案いたします。

－ 17 －

剰余金の処分にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

当社取締役会の意見
反対

取締役会としては、以下の理由により、本議案に反対いたします。

株主提案全般に対する当社取締役会の意見
株主提案議案は4件であり、当社取締役会は、そのいずれの議案にも反対いたします。
本提案株主からの一連のご提案は、第3号議案から第6号議案の各々の「議案の要領」と「提案の理由」に記載のあります通り、配当可能利益がある限り純資産配当率（DOE）による配当を継続的に実施すること、及び株価
純資産倍率が１倍を回復するまで純資産の１％に相当する自社株買いを継続的に実施することを訴求する主張にあります。これについて、当社取締役会は次の通り考えております 。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業は、①自動車向けエンジンブロック、トランスミッション、構
造部品、電動化部品を主要製品とする主力のダイカスト事業、②ダイカスト用二次合金地金、鋳物用二次合金地金を主要製品とするアルミニウム事業、③フリーアクセスフロア（建築用二重床）を主要製品とする完成品事業で構成されております。当社グループでは、2030年を目標年度とする長期経営計画「10年ビジネスプラン」を掲げており、その初回アクションプランとして「2224中期経営計画」を推進しております。「10年ビジネスプラン」では、自動車の電動化の加速やカーボンニュートラルなどの外部環境変化を踏まえ、「電動車向け部品中心の事業ポートフォリオへの転換」、「低コストで生産性の高いものづくりの確立」、「生産時のCO2排出量の削減」、を戦略の柱に据え、内燃機関向け部品から電動車向け部品中心の製品群へのシフトによる売上高の確保、生産性の向上、稼ぐ力の強化に取り組んでおります。
当社グループの主力製品の納入先である自動車業界は現在大変革期にあります。自動車の電動化が従来想定していたより早いスピードで進行する中、当社グループもこうした動きに対し、電動車向け部品の受注拡大、軽量化に資するアルミを使った車体系部品への進出強化、電動化部品に強い国内外の企業との新規取引や取引拡大に取り組んでおります。電動化の早期化はダイカスト需要の拡大と新規顧客への参入機会の増加に繋がり、当社グループにとって新たな成長の大きなチャンスであると受け止めています。一方で、電動車への移行に地域差があることや新興自動車メーカーの台頭にみられるように、自動車業界動向は非常に流動的な状況にあります。当社グループの事
業モデルは約3年後に売上高が計上される製品の受注と生産設備の投資を先行していくものであり、特に現状のよ
うな変動要素の多い業界の大変革期においては、想定しない変化が生じても安定的に受注、投資を遂行できるよう、堅牢なバランスシートを確保することが大切であると考えています。
足元の当社グループ業績は、2023年3月期の後半から漸く回復基調となり、2023年3月期は当期損益が赤字な
がら営業損益と経常損益は3期ぶりに黒字となりました。過去3年間は、新型コロナの感染拡大、自動車向け半導体不足による主要顧客の減産、中国におけるロックダウンによる物流混乱とゼロコロナ政策解除による感染拡大、ロシアのウクライナ侵攻を契機としたエネルギー価格高騰など、特に厳しい事業環境であり、当社はグループ一丸となってこの長い難局を乗り越えることに注力してまいりました。その結果、生産性改善活動、製品価格是正活動
や新規顧客からの電動車向け製品受注等で成果が出始めている状況です。今後も業績の回復基調は継続すると予想しておりますが、自動車業界における半導体不足の緩和が進むスピードは緩やかとなる見込みであり、その結果当－ 18 －

剰余金の処分にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用社グループ仕事量のベンチマークである売上重量（販売した製品のトン数）がコロナ前の2019年3月期の19万トンとほぼ同等の水準に回復するのは2025年3月期以降になると予想しております。
当社取締役会は、ここ数年の業績悪化とその結果としての株価低迷及び株価純資産倍率1倍割れの現状を真摯に受けとめております。こうした株価の低迷から脱却するために、当社グループとしては、自動車業界で急速に進行する電動化を、ダイカストの需要拡大と新規顧客への参入機会増加に繋がる、新たな成長のチャンスであると受け止め、「10年ビジネスプラン」をグループ一丸となって推進しているところであります。このような状況において株主提案で求めるように毎年の利益動向に関係なく純資産配当率（DOE）による配当と、純資産の１％に相当する自社株買いを継続的に実施することは、当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の柔軟性等を損ない、中長期的な事業発展と企業価値の持続的な向上が停滞する恐れがあることから、結果として株主の皆さまの利益を毀損するものと判断いたします。
以上が、本提案株主が4件の株主提案の狙いとして訴求する継続的増配と自社株買いに対する当社取締役会の考えです。
上記「株主提案全般に対する当社取締役会の意見」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
こうした足下の事業環境及び業績回復途上の状況下において、当社グループを再び成長軌道に乗せるべく全力を注ぎながら、当社取締役会においては、株主の皆さまへの利益還元を継続的に検討しております。当社取締役会においては、株主の皆さまからの期待に可能な限りお応えしたいという観点から、事業環境の厳しい過去3期においても、電動化に向けた成長投資を行いながら、財務体質の健全性を毀損しない範囲で、株主の皆さまへの利益還元を重視し、配当を実施してまいりました。
これに対し本議案は、剰余金の配当等については毎期、原則として当社純資産の3％を下回らないものとする旨の定款変更を求めるものですが、このような定款規程が設けられると、自動車業界の大変革期における当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の機動性や柔軟性が損なわれる恐れがあり、当社の財務の健全性や中長期の成長投資にも悪影響を及ぼしかねないと考えております。
加えて、そもそも定款は株式会社の組織の活動に関する基本原則を定めるものであり、剰余金の配当等に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨に反すると考えます。
以上から当社の取締役会としては、本議案に反対いたします。

－ 19 －

剰余金の処分にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

株主提案
第4号議案

自己株式取得にかかる定款変更の件

１.議案の要領
第４４条（第3号議案が本株主総会において承認可決された場合には第４５条）を、以下のとおり新設する。な
お、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。
（自己の株式の取得）
第４４条 当会社は、当会社の株価が株価純資産倍率１倍を回復するまで、期末自己資本の１％相当額以上を取得
価額の総額として、配当可能額の範囲内において、毎期自己の株式の取得を行う。
2.提案の理由
株価は、マクロ環境や株式市場動向にも左右されるため、収益と財務内容に必ずしも連動するわけではありません
が、株価低迷時の自社株買いは財務内容を改善させるだけでなく、株価低迷を看過しない経営姿勢が株主の安心感を醸成し、企業価値を増大させます。
この数年、当社は、海外人員の削減、投資有価証券の大幅削減、米国子会社の減損処理、松山工場の閉鎖とその売却益（30億円）の計上など、一連の収益改善策を施し、22年度下半期には営業黒字が見込まれます。収益低迷を脱する様相にあってもPBRが低迷する背景は、財務余力があるにも関わらず自社株買いを実行せず、株価低迷を看過してきた経営姿勢に対する株主の不安にあります。こうした不安を払しょくし、株主の信頼を回復するため、株価がPBR1倍を超えるまで自社株式取得の継続を求め、上記議案を提案いたします。

－ 20 －

自己株式取得にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

当社取締役会の意見
反対

取締役会としては、以下の理由により、本議案に反対いたします。

「第3号議案 剰余金の処分にかかる定款変更の件」の「当社取締役会の意見」の「株主提案全般に対する当社
取締役会の意見」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
当社取締役会は、ここ数年の業績悪化とその結果としての株価低迷及び株価純資産倍率1倍割れの現状を真摯に受けとめております。当社グループの置かれた事業環境や当社グループ事業の特性を踏まえつつ、こうした株価の低迷から脱却するために、当社は、①資本コストを上回る自己資本利益率（以下「ROE」）の達成による中長期
的資本効率の向上、②機動的な受注と成長投資を継続するための健全な財務体質の堅持、③軽量化・電動化需要の捕捉、電動化部品の新規顧客開拓、省人化・省力化を推進するための成長投資の継続、④連結業績に基づいた株主還元の実施、を「10年ビジネスプラン」における財務戦略の4本柱に据える考えです。当社としましては、「10年ビジネスプラン」を推進し、電動車向け部品中心の製品群へのシフトを達成することで早期の収益改善を果た
し、業績水準の回復により株主の皆さまの期待に応えることで、株価純資産倍率の向上を図ってまいります。
自社株式取得については、当社は従前から業績、投資の必要性、財務状況、外部環境等を総合的に勘案して適切なタイミングで機動的に実施していく考えであり、2023年4月27日には、東松山工場売却による資金を原資として、総額5億円または取得株式数90万株を上限とする自社株式取得枠設定を既に公表しております。
これに対し本議案は、毎期の業績や、投資ニーズ、財務上の自己資本の状況や外部環境を考慮することなく、当社の株価が株価純資産倍率1倍を回復するまで毎年自己資本の1％相当額以上の自社株式を取得する旨の定款変更を求めるものであります。このような定款規程が設けられると、当社製品納入先である自動車業界の大変革期における当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の柔軟性等が損なわれる恐れがあり、結果として当社の中長期的企業価値向上に繋がらないものと判断致します。
また本議案の提案理由においては、当社は財務余力があるにも関わらず自社株買いを実行していないと指摘されています。当社連結自己資本比率は2023年3月期には41.2％ですが、当社業績の結果ではない為替換算調整勘定を控除した連結自己資本比率（連結株主資本比率）では34.7％となり、財務余力についての当社取締役会の見解とは異なります。当社では、引き続き、業績、投資の必要性、財務状況、外部環境等を総合的に勘案して適切なタイミングで機動的に自社株式取得を実施する方針です。
さらに、そもそも定款は株式会社の組織の活動に関する基本原則を定めるものであり、自社株式取得等に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨に反すると考えます。
以上から当社の取締役会としては、本議案に反対いたします。

－ 21 －

自己株式取得にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

株主提案
第5号議案

剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件

１.議案の要領
現行定款の第４１条を以下のとおり変更する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。
（下線は、変更部分を示します。）
現行定款
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

変更案
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

2.提案の理由
第3号議案の2.提案の理由に示した理由により、2023年3月期の期末配当においても株主総会決議により、第6号
議案のとおり、剰余金の配当を可能にするため。
当社取締役会の意見
反対

取締役会としては、以下の理由により、本議案に反対いたします。

当社の資本政策は、当社グループの置かれた事業環境の変化や当社グループ事業の特性等を勘案した上で決定しております。当社剰余金の配当等については、持続的な会社の発展と成長及び株主の皆さまの利益を考慮した上で、適正と考える配当額を機動的に決定できるようにするため、経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会の決議により行えるようにしております。そのため、当社の剰余金の配当等の決定機関につきましては、会社法第459条第１項及び第460条の規定により取締役会の決議によるとしております。
当社取締役会としては、このような考え方、さらには中長期的な事業発展のための財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、適正な利益還元を行うことを資本政策・株主還元の基本方針として、企業価値向上に努めてまいる所存です。
以上から当社の取締役会としては、本議案に反対いたします。

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剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

株主提案
第6号議案

剰余金の処分の件

１.議案の要領2023年3月期の期末剰余金の配当として、純資産の3％相当額から、当社取締役会決議に基づき2023年3月期の期末剰余金の配当として決定された剰余金配当額（もしあれば）の総額（以下「取締役会決定配当金額」といいます。）を控除した額を（取締役会決定配当金額に加えて）その他利益剰余金を配当原資として以下のとおり配当する。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）株主に対する配当財産の割当てに関する事項
当社普通株式１株につき金41円（以下「１株あたり基準配当額」といいます。）から当社普通株式１株当たりの取締役会決定配当金額を控除した金額。
総配当額 1,063,008,927（以下「基準配当総額」といいます。）から取締役会決定配当金額を控除した額。
ただし、上記１株あたり基準配当額及び基準配当総額は、当社の発行済株式総数が26,076,717株、そのう
ち自己株式の数が149,670株であること（以下、ある時点における発行済株式総数から自己株式の数を控除した数を「基準株式数」といいます。）、及び2022年3月期末の純資産額35,472,000,000円を前提としている。
そのため、１株あたり基準配当額は、剰余金の配当にかかる基準日である2023年3月31日時点における純資産額が、2022年3月期末の純資産額と異なる場合及び／又は2023年3月31日時点における基準株式数が上記基準株式数と異なる場合、同時点の純資産額に100分の3を乗じた額（小数点以下切り捨て）を、
2023年3月31日時点の基準株式数にて除した金額（小数点以下切り捨て）が41円と異なる場合、当該金額に変更されるものとする。
また、かかる場合、基準配当総額については、上記算式に基づき確定された１株あたり基準配当額に、2023年3月31日時点の基準株式数を乗じた額とする。
（ウ）剰余金の配当が効力を生ずる日
2023年6月23日
但し、上記は本株主総会の開催日が2023年6月22日であることを前提としており、開催日が変更される場
合には、当該開催日の翌日に変更されるものとする。
2.提案の理由
第3号議案の、2.提案の理由で述べたとおり。

－ 23 －

剰余金の処分の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

当社取締役会の意見
反対

取締役会としては、以下の理由により、本議案に反対いたします。

「第3号議案 剰余金の処分にかかる定款変更の件」の「当社取締役会の意見」の「株主提案全般に対する当社
取締役会の意見」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
こうした当社グループを取り巻く事業環境や当社グループ事業の特性を踏まえ、当社の資本政策・株主還元については、電動化に向けた成長投資を行いながら、財務体質の健全性を毀損しない範囲で、株主の皆さまへ適正な利益還元を行うことを基本方針としております。このためには連結業績に基づいた株主還元を実施すべきであると考えます。
これに対し本議案は、2023年3月期の剰余金配当について当社純資産の3％相当額とすることを求めるものです。これは、年間配当総額を現状の約2.6億円から約9.6億円に増額することを実質的に提案するものであります。当社取締役会としても、配当金額の増額は業績回復を実現した上で早期に実現しなくてはならないものであると認識していますが、2023年3月期当期損益が赤字である中、過大な水準にあり、このような提案が可決されれば成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的な事業発展と企業価値の持続的な向上が停滞するおそれがあり、結果として株主の皆さまの利益を毀損するものと考えております。また当社連結自己資本比率は2023年3月期においては41.2％であるものの、当社業績の結果ではない為替換算調整勘定を控除した連結自己資本比率（連結株主
資本比率）は34.7％となる状況にあり、当社グループの置かれた事業環境や当社グループ事業の特性にも照らすと、本議案の配当額実施を妥当化できる資本余剰の状態にあるとは考えていません。
当社取締役会としましては、「10年ビジネスプラン」を推進させることで早期に収益改善を達成し、業績回
復、企業価値向上に取り組んでまいる所存です。
以上から当社の取締役会としては、本議案に反対いたします。

以上－ 24 －

剰余金の処分の件（株主提案）

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、ロシアのウクライナ侵攻長期化を背景としたエネルギー・食料価格等の高止まり、米国を中心とした労働需給逼迫とインフレの深刻化、中国におけるゼロコロナ政策とその解除の影響等か
ら不透明感が続く状況となりました。また各国中央銀行は金融引き締めによるインフレ抑制に注力し、米国においては中央銀行FRBによる政策金利の引き上げが続いております。先行きについては、エネルギー・食料価格の高止まりによるインフレと金利上昇を受けて欧米経済は景気後退局面入りが見込まれています。ゼロコロナ政策を解除した中国経済は、不動産市場の低迷が続くものの、サービス消費主導で緩やかに回復していくと見込まれています。我が国経済については物価高、海外経済減速が下押し要因となるものの、サービス消費とインバウンド需要を中心に回復し主要先進国が軒並みマイナス成長の中、プラス成長を維持すると見込まれています。
このような経済状況の中、当社グループでは各国・地域の自動車会社向け受注動向の変動に合わせた操業日数や人員体制等の機動的な調整、社内の遊休設備の活用等による設備投資の抑制等による生産体制の効率化等に継続的に取り組んできました。しかし、半導体等の供給不足や中国ゼロコロナ政策に伴う供給網混乱等により、自動車生産が大幅に下振れして受注量が減少したこと、加えてエネルギー価格等の高騰による生産コストの増加が主因で、
当連結会計年度前半は営業赤字を余儀なくされました。当連結会計年度後半においては生産体制の効率化効果に加え、半導体不足の緩和、エネルギー価格等の高騰を受けた主要顧客との価格改定や費用補填交渉の妥結も加わり、黒字を回復するとともに、当連結会計年度通算でも営業損益、経常損益で少額の黒字を計上することとなりました。今後については、半導体不足の再燃、中国市場における日系自動車会社の現地メーカーとの競争激化、米国市場の景気後退影響等のリスクを注視していく必要がありますが、業績の回復基調は継続すると予想しております。
当社グループでは、当連結会計年度より2030年を目標年度とする長期経営計画である10年ビジネスプランと、
その最初の３年間のマイルストーンとなる2224中期経営計画を推進しております。2224中期経営計画においては自動車の電動化の加速やカーボンニュートラルなどの外部環境変化を踏まえ、「低コストで生産性の高いものづくりの確立」「生産時のCO2排出量の削減」「電動車向け部品中心の事業ポートフォリオへの転換」を戦略の柱に据えて、売上高の確保、生産性の向上、稼ぐ力の強化に取り組んでおります。
当連結会計年度の業績については、売上高140,938百万円（前期比21.2％増）、営業利益23百万円（前期は2,422百万円の営業損失）、経常利益94百万円（前期は2,032百万円の経常損失）となりました。固定資産の減損
損失の発生等により、親会社株主に帰属する当期純損失は84百万円（前期は5,189百万円の親会社株主に帰属する
当期純損失）となりました。
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当連結会計年度の事業の状況

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

当連結会計年度の事業別の売上高内訳は下記に示したとおりであります。
事業別売上高
事業区別

売上高（百万円）

売上構成比率（％）

ダイカスト事業 日本

59,01941.9

ダイカスト事業 北米

36,99526.2

ダイカスト事業 アジア

33,67623.9

アルミニウム事業

7,975

5.7

完成品事業

3,271

2.3

各セグメントの状況は次のとおりです。
ダイカスト事業日本

日本自動車市場では、半導体等の部品供給不足に伴う自動車減産が未だ続いているものの、当社の受注量は前期比において回復基調で推移したことに加え、アルミ地金市況上昇影響もあり売上高は59,019百万円（前期比14.1％増）となりました。収益面においては、エネルギー、物流などの諸コスト上昇の影響があったものの、受注量の持ち直しに加え、生産体制の効率化・原価低減活動とともに原材料価格転嫁も進んだことから、セグメ
ント利益250百万円（前期はセグメント損失1,372百万円）となりました。
ダイカスト事業

北米

北米自動車市場では、半導体不足によるサプライチェーンの混乱、一時的な受注量の乱高下の影響により、12月決算であるメキシコ工場の受注量は前期比で減少したものの、米国工場の受注量は徐々に回復してきたことに加え、アルミ地金市況上昇及び円安影響もあり売上高は36,995百万円（前期比31.6％増）となりました。
収益面においては、構造改革・原価低減活動の定着効果が見られたものの、受注量が本格回復に至っていない
中、エネルギー、労務費等の上昇に伴う生産コストの増加により、セグメント損失676百万円（前期はセグメン
ト損失1,096百万円）となりました。
ダイカスト事業

アジア

アジア自動車市場では、中国における大幅な自動車関連の減税措置や手数料の引き下げ効果もあり、自動車販
売台数に回復の兆しが見え始めていた中、12月決算である中国工場においては、ゼロコロナ政策による上海ロックダウンの影響により当第２四半期において受注量が大幅に減少しましたが、当第３四半期において受注量は徐々に回復し、アルミ市況の上昇影響もあり売上高は33,676百万円（前期比27.1％増）となりました。収益面においては、受注量の乱高下があったもののセグメント利益８百万円（前期はセグメント損失547百万円）となりました。
－ 26 －

当連結会計年度の事業の状況

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

アルミニウム事業
アルミニウム事業においては、販売重量は前年と比較して横ばいで推移した一方、金額面はアルミ地金市況の上昇により、売上高は7,975百万円（前期比23.4％増）となりました。収益面においては、アルミ地金市況の上昇に伴う売上高の増加で、セグメント利益は274百万円（前期比3.4％増）となりました。
完成品事業
完成品事業においては、主要販売先である半導体関連企業のクリーンルーム物件等の受注が増加しましたが、一部が来期に延期となったことで、売上高は3,271百万円（前期比6.6％減）となりました。収益面においては、個別受注物件による採算性の相違がありますが、セグメント利益は285百万円（前期比8.7％減）となり、安定的な利益を確保しております。

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資（金型を除く）の総額は6,899百万円であります。
ダイカスト事業における設備投資の総額は6,863百万円であり、その主なものは生産設備であります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
ダイカスト事業 日本

株式会社アーレスティ

生産設備の増設

ダイカスト事業 北米

アーレスティウイルミントンCORP.

生産設備の増設

ダイカスト事業 アジア

合肥阿雷斯提汽車配件有限公司

生産設備の増設

ロ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
株式会社アーレスティ東松山工場（ダイカスト事業 日本）の土地を売却しました。生産移管準備のため売却先との間で2024年12月31日までの一時使用賃貸借契約を締結しております。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資に対する資金調達は、主として主要金融機関からの借入金と自己資金によって行いました。

－ 27 －

当連結会計年度の事業の状況

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用(2) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率(％)

主要な事業内容

株式会社アーレスティ栃木

300百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

株式会社アーレスティ熊本

150百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

株式会社アーレスティ山形

151百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

アーレスティウイルミントンCORP.

92,600千米ドル

100.0

アルミダイカスト製造業

アーレスティメヒカーナS.A. de C.V.

1,163百万ペソ

100.0

アルミダイカスト製造業

広州阿雷斯提汽車配件有限公司

543,326千中国元

100.0

アルミダイカスト製造業

合肥阿雷斯提汽車配件有限公司

476,779千中国元

100.0

アルミダイカスト製造業

100.0

アルミダイカスト製造業

アーレスティインディアプライベートリミテッド

4,900百万ルピー(3) 対処すべき課題
経営環境
当社グループの主力事業であるダイカスト事業は、営業収入の9割以上を自動車関連が占めていることから、国内外における自動車生産台数により大きく影響される状況にあります。また、自動車産業は、100年に一度の大変革期とも言われており、各国の産業政策や燃費規制、モビリティとしての自動車の役割の変化等によりCASE（Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化））などが進み、当社が現在主力としている製品群が将来的には変化していくことが予想されております。
このような経営環境の変化に対処すべく、短期的には自動車メーカーの内製部品のアウトソーシングが進むことを想定し、その受注増加の機会をしっかり捕捉していきます。中長期的には電動化に伴う車体軽量化ニーズへの対応の中で、電動車搭載部品の更なる受注拡大、足回り部品やボディ・シャーシ等の車体系部品分野への進出を強化する所存です。
当連結会計年度においては、当社グループでは各国・地域の自動車会社向け受注動向の変動に合わせた操業日数や人員体制等の機動的な調整、社内の遊休設備の活用等による設備投資の抑制等による生産体制の効率化等に継続的に取り組んできました。しかし半導体等の供給不足や中国ゼロコロナ政策に伴う供給網混乱等により、自動車生産が大幅に下振れして受注量が減少したこと、加えてエネルギー価格等の高騰による生産コストの増加が主因で、
当連結会計年度前半は営業赤字を余儀なくされました。当連結会計年度後半においては生産体制の効率化効果に加え、半導体不足の緩和、エネルギー価格等の高騰を受けた主要顧客との価格改定や費用補填交渉の妥結も加わり、－ 28 －

重要な子会社の状況、対処すべき課題

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

黒字を回復するとともに、当連結会計年度通算でも営業損益、経常損益で少額の黒字を計上することとなりました。当社グループは更なる業績の回復に向けて、引き続き受注動向に合わせた生産体制の機動的な見直し、適正水準での投資の実施や原価低減活動を継続推進し、更なる生産性向上と原価低減を追求しております。
当社グループを取り巻く経営環境は、依然として先行き不透明感が残る状況にあり、今後の動向を引き続き注視していく必要があります。しかし、大変厳しい経営環境であればこそ変革のチャンスと捉え、ものづくりの基本を究めると同時に財務体質の強靭化に努めることにより、今後も前進してまいります。

10年ビジネスプラン
当社は2038年に創業100周年を迎えます。100年を超え、さらなる発展・成長する企業となるために、2040年に向けた当社グループの進むべき方向として「2040年ビジョン」を定め、これに基づく長期経営計画として「10年ビジネスプラン」を策定しております。
1．電動車向け部品・車体系部品群中心へ事業ポートフォリオをシフト
リサイクル性・省エネルギーに優れたアルミ二次合金を主原料とするアルミダイカストは、従来のパワートレ
イン系部品だけでなく、電動系部品、車体系部品群への採用拡大により、燃費・電費向上を目的とした車体軽量化ニーズ、CO2排出量削減、環境保全や循環型社会の形成など地球環境の未来に貢献できます。将来にわたり自動車メーカー各社のモビリティ事業に貢献していくために、急速に進む電動化を捉え、製品ポートフォリ
オを電動車向け部品・車体系部品群中心にシフトしてまいります。
2．技術探究を続け、唯一を生み出す
製品ポートフォリオシフトを実現するために、製品開発のデジタルトランスフォーメーションによって開発リードタイムを短縮するなど技術開発力を強化し、市場の変化やお客様のニーズにいち早く応えていきます。工法・技術・素材の各分野で将来の事業に貢献する先駆的な技術探求を続け、新規需要の創出を図ります。また、製品製造の際のCO2排出量を実質ゼロにするカーボンニュートラルダイカストの開発に挑戦していくこと
で地球環境に貢献するとともに、当社の競争力向上を目指します。
3．Ahrestyで良かった！の実現
お客様からの最上位評価獲得、従業員エンゲージメントの向上・ダイバーシティの実現を目指します。経営幹
部の多様化、従業員及び管理職の女性比率向上においては、ダイバーシティ＆インクルージョンに対する理解を深める意識改革、多様な人材が活躍できる職場の拡大、人事戦略・運営とキャリア支援を実施します。

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重要な子会社の状況、対処すべき課題

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4．信頼の獲得と事業を通じた社会課題の解決による持続的成長
ステークホルダーの皆様からのさらなる信頼の獲得と事業を通じた社会課題の解決による持続的成長実現のために、「アルミダイカスト製品供給によるクルマのエネルギー消費効率向上」と「エネルギー効率の改善等による使用化石燃料資源の低減」を重要課題として取り組みます。カーボンニュートラル項目においては2030年
度のCO2排出量50%削減（2013年度比）を目指し、CO2排出量削減活動に取り組みます。
5．財務体質と経営基盤の強化
既に公表済の2030年度の売上高1,600億円、営業利益率６％、ROA3.5％目標に加え、① 資本コストを上回る
自己資本利益率（ROE）の達成による 中長期的資本効率の向上 、② 機動的な受注と成長投資を継続するための健全な財務体質の堅持、③ 軽量化・電動化需要の捕捉、電動化部品の新規顧客開拓、省人化・省力化を推進するための成長投資の継続、④連結業績に基づいた株主還元の実施、を4本柱に据えて収益体質と経営基盤の強化を図ります。株主還元については、収益体質の強化とともに、早期に配当性向が35％程度となるよう努めてまいります。
ステークホルダーの皆様の期待を超えるアーレスティとなるよう、グループ一丸となって進んでまいります。

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重要な子会社の状況、対処すべき課題

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2 会社の現況(1) 会社役員の状況① 取締役の状況（2023年3月31日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

高 橋

新代表取締役社長

高 橋

新 一

代表取締役

金 田

尚 之

取締役

伊

取締役（常勤監査等委員）

酒 井

和 之

取締役（監査等委員）

志 藤

昭 彦

取締役（監査等委員）

塩 澤

修 平

取締役（監査等委員）

森

明 吉

取締役（監査等委員）

朝来野

修

藤 純 二

一

最高経営責任者
指名報酬委員会委員
最高執行責任者
製造本部管掌管理本部管掌
専務執行役員
営業本部管掌
品質保証本部長
専務執行役員チーフエンジニアリングアドバイザー
指名報酬委員会委員

指名報酬委員会委員㈱ヨロズ代表取締役会長㈱ユニバンス取締役（社外取締役）
マークラインズ㈱取締役（社外取締役）
指名報酬委員会委員長
東京国際大学審議役・経済学部教授
KYB㈱取締役（社外取締役）

指名報酬委員会委員
森・菊地法律事務所
指名報酬委員会委員
日本軽金属ホールディングス㈱取締役
日本軽金属㈱取締役常務執行役員(注) １. 取締役（監査等委員）志藤昭彦氏、塩澤修平氏、森明吉氏及び朝来野修一氏は、社外取締役であります。
２. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で構成され、うち４名が取締役兼任であります。
３. 取締役（監査等委員）塩澤修平氏は、金融理論を専門とする経済学博士であり、公認会計士試験 試験委員の経験も有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 取締役（監査等委員）森明吉氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。
５. 高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるために、常勤の監査等委員を置いております。
６. 当社は、取締役（監査等委員）志藤昭彦氏、塩澤修平氏、森明吉氏及び朝来野修一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 31 －

会社役員の状況2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用② 取締役の報酬等
当社は2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等の決定方針の内容及び当事業年度に係る取締役の報酬については以下のとおりです。
【基本方針】
・当社の求める取締役としての資質を有し、持続的成長に資する優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報
酬水準・報酬体系とする。
・株主との一層の価値共有を目的に、中長期にわたる当社グループの業績や企業価値の向上を動機づける報酬制度とする。
・すべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことができる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
【報酬水準】
取締役報酬の水準については、業種、同規模等の企業群の役員の基本報酬水準、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が、役位に応じた報酬基準額を定める。
【取締役（監査等委員を除く）の報酬構成】
取締役（監査等委員を除く）の報酬は固定報酬である基本報酬部分と毎期の業績達成度合いに応じて変動する業績連動報酬部
分及び長期インセンティブ部分で構成し、各々の役員における総報酬額に占める業績連動報酬部分の比率は30％程度、株式報酬の比率は15％程度で、概ね役位に応じて比率が高まる形とする。海外に在勤・在住する取締役に対しては、本制度の趣旨に沿って、各国の報酬規制・慣行等を勘案し、同等の報酬を支給する。
・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・賞与（業績連動報酬部分）：各年度の役員の業績への貢献度と売上高、営業利益率等を経営指標とした全社業績を評価し、その評価に応じた報酬を支給する。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬部分）：中期経営計画対象期間（原則３年間）に役位に応じた報酬基準額に基づき譲渡制限付株式を支給し、期間終了後、評価に応じて譲渡制限を解除する。解除しない株式については当社が無償取得する。評価の指標は、中期経営計画の達成状況や業績等に連動する指標とし、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員
会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により定める。当事業年度の評価の指標は、事業の規模・会社の成長性をみる指標としての売上高、本業で稼ぐ力をみる指標としての営業利益率、株主と同一目線で資本効率をみる指標としての自己資本利益率（ROE）、及び事業構造転換の進捗をみる指標として３年後電動車搭載部品受注高とし、本方針に則り定めている。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、－ 32 －

会社役員の状況2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用支給より30年後又は役員等退任時に解除する。
【監査等委員である取締役の報酬構成】
監査等委員である取締役のうち、常勤取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分と長期インセンティブ部分で構成し、総報酬額に占める長期インセンティブ部分の比率は10％程度とする。一方、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分のみで構成する。
・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。社外取締役は対象外とする。
【報酬ガバナンス】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の委員を独立社外取締役とで構成する指名報酬委員会を設置する。なお、2021年3月22日開催の取締役会の決議により委員長を社外取締役としている。
取締役の報酬額については役員処遇制度内規（以下、本内規）において、基本報酬部分、業績連動報酬部分及び長期インセン
ティブ部分に分けて、役位ごと定めている。本内規は指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が決定を行っている。
基本報酬部分については概ね役位に応じた固定報酬であり、本内規に従い固定報酬として月額支給を行っている。また、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分については、毎年度指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により決定する。取締役会は、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮し、役位別の報酬額を設定するには代表取締役が適していると判断し、当該決定方針に則り、代表取締役会長

最高経営責任者である高橋新に一任してい

る。
【報酬枠】
取締役報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定する。
・取締役（監査等委員を除く）
金銭：年額250百万円以内（使用人分給与は含まない。）（2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は5名
譲渡制限付株式報酬：年額112百万円以内及び付与株式総数22万4千株以内（2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は6名－ 33 －

会社役員の状況2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用・監査等委員である取締役
金銭：年額70百万円以内（2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は4名（うち、社外取締役は3名）
譲渡制限付株式報酬：年額8百万円以内及び付与株式総数1万6千株以内（2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は1名（社外取締役は付与対象外）③ 取締役の報酬等の総額
区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の額対象となる役員の員数
業績連動型譲渡 勤務継続型譲渡

（百万円）

固定報酬

賞与

取締役（監査等委員を除く）

149

113

－

5

30

5

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

42
（23）

39
（23）

－
（－）

－
（－）

2
（－）

５
（４）

192

153

－

5

32

10

合計

制限付株式報酬 制限付株式報酬（人）(注) 1. 上表には、2022年6月２8日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 譲渡制限付株式報酬の条件等は、「２(1)②取締役の報酬等」に記載のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は4ページ
記載のウェブサイトに掲載の「第102回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項」の「①事業報告 株式の状況⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。
4. 「業績連動型譲渡制限付株式」の目標値は、2022年度通期の売上高：1,410億円、営業利益率：1.3％、自己資本利益率（ROE）：
1.6％等で構成しており、目標値設定時の基準で換算した実績値は、売上高：1,352億円、営業利益率：0.0％、自己資本利益率（ROE）：△0.1％でありました。

－ 34 －

会社役員の状況2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年3月31日現在）
科目

金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産

(単位：百万円)

61,299

現金及び預金12,991

受取手形、売掛金及び契約資産27,140電子記録債権4,116

流動負債
支払手形及び買掛金

59,277
11,670電子記録債務

9,144

短期借入金

18,599

1年内返済予定の長期借入金

10,600

未払法人税等

147

賞与引当金

1,530

商品及び製品

6,304

仕掛品

5,637

原材料及び貯蔵品

3,462

その他

1,823

貸倒引当金

△176

長期借入金

75,769

長期未払金

123

繰延税金負債

2,234

退職給付に係る負債

3,305

固定資産
有形固定資産製品保証引当金
その他
固定負債

69,903

建物及び構築物

13,521

機械装置及び運搬具

36,362

負債合計

工具器具備品

6,939

純資産の部

土地

5,076

リース資産

782

建設仮勘定

7,221

無形固定資産1,642

投資その他の資産

4,223

投資有価証券1,261

繰延税金資産

2,337

その他

641

貸倒引当金

△15

資産合計

137,069

その他

53
7,532
21,142
14,3191,159
80,419

株主資本47,566

資本金

6,964

資本剰余金

10,206

利益剰余金30,454

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

△58
8,961
538

為替換算調整勘定

9,026

退職給付に係る調整累計額

△604

新株予約権

121

純資産合計

56,649

負債純資産合計

137,069－ 35 －

連結貸借対照表

金額

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2022年4月1日から2023年3月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

140,938

売上原価

130,457

売上総利益

10,480

販売費及び一般管理費

10,457

営業利益

23

営業外収益

910

受取利息

51

受取配当金

44

為替差益

355

スクラップ売却益

230

雇用調整助成金

147

その他

80

営業外費用

839

支払利息

759

その他

79

経常利益

94

特別利益

3,340

固定資産売却益

3,208

補助金収入

132

特別損失

3,410

固定資産除売却損

214

減損損失

2,378

退職給付費用

448

特別退職金

368

税金等調整前当期純利益

24

法人税、住民税及び事業税

661

法人税等調整額△553

108

当期純損失（△）△84

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△84－ 36 －

連結損益計算書

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
監査等委員会の監査報告
監 査

報 告

書

当監査等委員会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第102期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。

1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部
監査部門並びに内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、主要な子会社において業務及び財産の状況を調査しました。

②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 37 －

監査等委員会の監査報告

2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年5月30日
株式会社アーレスティ
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会

酒井和之 ㊞
志藤昭彦 ㊞
塩澤修平 ㊞
森明吉 ㊞
朝来野修一 ㊞(注) 監査等委員志藤昭彦、塩澤修平、森明吉及び朝来野修一は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以－ 38 －

監査等委員会の監査報告上2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

数字で見るアーレスティ

当社グループの概要について、一目で分かるように視覚化しました。

創業

年間売上高

1938 年6月 ／ 85 周年

1,409 億 円

（ 前年実績 ： 1,163 億円 ）グローバルネットワーク
（国内）
（海外）

自動車部品年間生産個数

3,501 万 個

11 拠点
5 カ国 8 拠点（ 前年実績 ： 3,469 万個 ）ダイカストマシン保有数

モバフロア年間延床面積

200 台以上

136,704 ㎡

国内最大級

4,000t マシン保有

クリーンルーム向け

1

国内シェア No. （ 73.8 ％ ）アーレスティで働く人

5,499 人グループ従業員数 （連結）(単体)

（ うち海外 ： 3,525 人● 平均年齢 43 歳

64.1 ％ ）● 男女比率 85.1 ％ ： 14.9 ％● 女性の産前 ・ 産後休業 、 育児休業取得率 100 ％※グループ従業員数および海外従業員比率以外は単体のデータ－ 39 －

数字で見るアーレスティ

1,016 人
● 月平均残業時間 10 時間 30 分

● 60 歳定年時再雇用率 83.0 ％2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

Topics
お客様評価［主な受賞］⃝本田技研工業株式会社より優良感謝賞(品質部門)⃝日産自動車株式会社より優良品質感謝状⃝ジヤトコ株式会社よりリージョナル特別賞⃝ジヤトコメキシコよりベストパフォーマンス賞＜５年連続＞⃝ジヤトコ広州より特別賞＜２年連続＞⃝トヨタ汽車(常熟)部品有限公司・トヨタ汽車研究開発セン
ター(中国)より品質改善賞⃝東風柳州汽車より優秀サプライヤー賞＜２年連続＞⃝広州汽車より品質協力賞⃝ヤンマーグローバルエキスパート株式会社より感謝状⃝ホンダ・ディベロップメント・アンド・マニュファクチュアリング・オブ・アメリカよりホンダ環
境サステナビリティ賞

TCFD提言への賛同
2023年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、TCFD提言のフレームワークに基づく情報開示を行いました。
アーレスティでは、気候変動を重要な経営課題の1つと捉えております。鉄に比べて軽量なアルミダイカスト製品の供給拡大により、クルマのエネルギー消費効率をアップし、CO2排出量低減に貢献すると共に、製品製造時等におけるCO2排出量に対し削減目標を定めています。TCFD提言に沿った情報開示に継続的に取り組み、企業価値を向上すると共に、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

「GXリーグ」への参画
経済産業省が公表した「GX（グリーントランスフォーメーション）リーグ基本構想」に賛同し、2023年4月の「GXリーグ」
本格稼働に伴い参画へと移行致しました。
当社グループでは、「エネルギー効率の改善等による使用化石燃料資源の低減」を重要取り組み課題の1つと定めており、CO2排
出量削減目標を掲げ、10年ビジネスプラン、中期経営計画の枠組みの中で活動を推進しています。2030年の目標値達成、その先にある 2050年、カーボンニュートラルへの挑戦に向けた当社の取り組みは、「GXリーグ基本構想」の趣旨と合致します。
「GX リーグ」を通じた取り組み等で、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
－ 40 －

Topics2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

ダイバーシティ＆インクルージョンの推進「2040年ビジョン」の「ありたい姿」の1つ、ステークホルダーの「Ahresty で良かった！」を実現するために、ダイバーシ
ティ＆インクルージョンを推進しています。多様な人財が活躍できる企業を目指し、様々な働き方を実現するための制度設計、
職場の改善等を推進しています。

♦女性活躍企業として「えるぼし認定」最高評価を取得
厚生労働省による女性活躍推進法に基づく厚生労働大臣認定（えるぼし認定）において最高評
価である3つ星認定を取得しました。今回の認定では、「採用」「継続就業」「労働時間等の働き方」「管理職比率」「多様なキャリアコース」の5つ全ての項目において基準を満たし、認定基準の最高評価となりました。

♦障がい者雇用に関する優良事業主として厚生労働省「もにす認定制度」に認定
特例子会社である株式会社アーレスティ
インクルーシブサー
ビスが、厚生労働省
による「障害者雇用に関する優良な中小事業主に対する認定制度(もにす認定制度)」で優良な事業主として認定されました。

♦「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に2年連続で認定

経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」で健康経営優良法人の認定を受けました。昨年に続
き2年連続での認定となります。生活習慣の改善推進など健康の維持・増進やメンタ
ルヘルスケアなどにも取り組んでいます。

ホームページ／アーレスティレポートのご案内
当社ホームページ「株主・投資家情報」では、株主の皆様に最新情報をお届けしております。
また、経営戦略・営業概況・持続的成長への取組み等を年度ごとにまとめたアーレスティレポートもホームページより閲覧・ダウンロード可能です。併せてご覧ください。
（2023版は6月23日より掲載）

株式会社アーレスティホームページ

https://www.ahresty.co.jp/
アーレスティレポート（ホームページより）https://www.ahresty.co.jp/ir/irreport/irreport04/－ 41 －

Topics2023/05/29 11:49:29 / 22944901̲株式会社アーレスティ̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
大江戸線 中野坂上駅

地下鉄出入口

丸ノ内

線 中野

A1
地下鉄
出入口

住友中野
坂上ビル

坂上駅

地下鉄出入口サンブライトツイン中野坂上
セントラルビル

道

交番
連絡通路

北広場
至新宿

山手通
り

広場

青梅街

EV

オフィス棟
こちらの建物ではありませんハーモニースクエア ３F
ハーモニーホール（駐車場・駐輪場はございませんので、公共交通機関をご利用ください。）

東京都中野区本町一丁目32番２号
ハーモニースクエア ３階
場 所

裏表紙

中野坂上駅 （東京メトロ丸ノ内線）
徒歩約３分（都営大江戸線）

ハーモニーホール

TEL 03-3373-1270（代表）交通