コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.

最終更新日：2023年12月25日

人・夢・技術グループ株式会社
代表取締役社長 永冶 泰司
問合せ先：03-3639-3317 経営戦略センター 経営企画部
証券コード：9248
https://www.pdt-g.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。
当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでおります。当社グループは、確かな技術と多様な事業の融合によりシナジーを生み出し、生活基盤に関わるあらゆるサービスの提供を通して、安心・安全に暮らせる社会創造への貢献が社会的使命であるという認識のもと、ステークホルダーの皆さまの期待と信頼に応えるよう努力し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
当社は、当社グループにおける経営理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業統治体制として監査等委
員会設置会社を採用し、経営への監視体制を強化し、経営における果断な意思決定の透明・公正かつ迅速性を確保できる体制を整えていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイト上に掲載しております。https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html【原則1-4． 政策保有株式】（１） 政策保有に関する方針
近年、資本の空洞化を招くといった議論など政策保有株式を取り巻く環境は大きく変化しております。当社は、このような環境の変化を踏まえ、政策保有株式について、保有に見合う便益やリスクと資本コスト等を相対的に考慮し、中長期的な視点から企業価値を維持・向上させるために保有の意義が認められる株式を保有する方針としております。
（２） 政策保有にかかる検証の内容
取締役会にて、個々の政策保有株式について、当社が株式を保有する企業の事業内容、成長性・将来性、業績推移、当社グループの戦略上の重要性、投資効果等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証し、中長期的視点から、政策的な継続保有の是非を判断しております。
（３） 政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式にかかる議決権行使については、当社が株式を保有する企業の発展性や株主利益重視の姿勢、議案が当該企業の企業価値向上に資するか否か、当社による保有目的との整合性等を考慮し、議案への賛否の対応等を判断しております。
【原則1-7． 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を行う場合には、会社法等の法令及び社内規程に基づき、共同利益に反することのないよう取締役会において事前承認と事後報告を要することとしており、当社や株主共同の利益を害することがないようにしております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、一人ひとりの従業員が持っている個性や考え方を尊重し、多様性を確保することが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE&I)を重要な経営戦略の一つとして位置づけています。また、年代、専門分野、性別、国籍、障がいなどにかかわらず、公正公平な人材登用を推進する方針であります。
当社グループは、人的資本・DE&Iを推進するため「人財戦略部」および「ダイバーシティ推進室」を設置し、グループの人的資本・DE&Iに関する方
針や重要課題に対する施策等を検討・立案、取締役会において審議・決定されます。また、「人財戦略部」および「ダイバーシティ推進室」はそれらの実施状況をモニタリングいたします。
なお、「人財戦略部」および「ダイバーシティ推進室」が主催し、グループ各社の社長または本部長等により構成される「人財戦略委員会」および「ダイバーシティ推進委員会」を通じて、人的資本・多様性をグループ横断的に推進しております。
[ダイバーシティ推進]
当社グループの主要な事業である建設コンサルタントは「人が財産」であります。そこで人・夢・技術グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に向けて、「ダイバーシティ推進委員会」においては多様な人材が互いに協働できる組織風土を醸成し、社員一人ひとりの個性と能力を最大限に発揮し、”働きがい”を持って活躍・成長できる環境整備を推進しております。
また当社グループは、「人・夢・技術グループダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）方針」を策定し、持続的な成長に向けて多様性を尊重し、協働できる組織風土の醸成や多様な働き方を選択できる制度を整え、DE&Iを推進しております。そしてグループ全社員に向けて、DE&I推進の取組みやグループ各社社長のDE&I推進にむけてのコミットメントを周知する機会としてダイバーシティセミナーを開催し、DE&I実現にむけて社員への啓発も推進しております。そしてグループ各社社長の DE&I 推進に向けたコミットメントをグループ全社員に周知する機会として、ダイバーシティセミナーを開催し社員への啓発も推進しております。また、「女性活躍推進法」に基づき、対象のグループ各社において一般事業主行動

計画を策定し、女性社員が活躍し続けられる職場環境の整備を進めております。
なお、当社グループの中核子会社の長大においては、ライフイベント毎に使用できる社内制度を収録したライフスタイルハンドブックを社員に配布し、各種制度の周知と利用の促進を図っております。
※表1 多様性確保に向けた自主的かつ測定可能な目標 をご覧ください。
【原則2-6． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の運用には、建設コンサルタンツ企業年金基金があります。同基金には当社グループの取締役が理事として就任し運営状況を把握しております。また同基金については積立金の運用を国内外の複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任すること等により、企業年金の受益者と会社当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。
【原則3-1． 情報開示の充実】（ⅰ）経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念、長期経営計画および中期経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
「経営理念・行動憲章」（https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）「長期経営計画」（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/images/ir/plan/20190930.pdf）「中期経営計画」（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/NEWS/PDTG02/20221114/20221114PDTG̲newsrelease04.pdf）
また、具体的な事業戦略や経営計画については決算説明会等を通じて説明しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
「コーポレート・ガバナンス」（https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html）（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続き
本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（ⅳ）役員選任（指名）の方針・手続き
本報告書「Ⅰ１．【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】」及び本報告書「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレートガバナンス体制の概要) （７）指名、報酬決定」に記載のとおりであります。
（ⅴ）役員選任理由
取締役候補者の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載しております株主総会参考書類に記載しております。
「株主総会招集通知」（https://www.pdt-g.co.jp/ir/library/shareholder.html）【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】（1） サステナビリティについての取組み
当社グループは、サステナビリティ基本方針「人が夢を持って暮らせる持続可能な社会づくりに技術をもって貢献します」のもと、人々の安全安心
を守り、快適で夢の持てる社会の創造を目指しております。そして、ESGを軸にCSVやSDGsへの取組みを強化し、様々な得意分野を持つ企業と密接に連携して４つの領域「国土強靭化」「環境・新エネルギー」「地域創生」「海外連携・新領域」における社会インフラサービスを提供しております。
この当社グループの事業は、国土強靭化と地域創生に貢献し、サステナビリティに直結いたします。当社グループは、事業を通してステークホル
ダーの皆様からの期待に応え、新しい形の持続可能な社会の実現を目指してサステナビリティ経営を推進いたします。
なお、当社グループのサステナビリティ基本方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。
「サステナビリティ」（https://www.pdt-g.co.jp/csr/）（2） 気候変動に対する取組み
当社グループは、気候変動への取組みを重要課題の一つと位置付け、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を中心としてグループ全体で取組んでおります。
当社グループは、2023年1月、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言へ賛同し、2050年カーボンニュートラル実現に向けた中長期の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標の策定、TCFD提言に沿った情報開示ならびに『社会全体へのカーボンニュートラル』への貢献に対する人・
夢・技術グループの取組み事例を当社ウェブサイトに掲載しております。
「E:環境」（https://www.pdt-g.co.jp/csr/environment.html）（3） 人的資本、知的財産への投資等
当社グループの主要な事業である建設コンサルタントは「人が財産」であり、人・夢・技術グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、多様な人材が互いに協働できる組織風土を醸成し、社員一人ひとりの個性と能力を最大限に発揮し、”働きがい”を持って活躍・成長できる環境整備を推進しております。
[人財育成]
当社グループは、グループの連携による採用の強化を図るとともに、新入社員向けのグループ合同社会人研修や、グループ各社において就業年数や役職ごとのキャリア形成を目的とした階層別研修を実施しております。また、グループ各社の各部門から構成される「技術交流促進委員
会」「若手中堅技術者交流WG」の開催などのグループ技術者専門研修を実施しております。
[健康経営]
当社グループは、一人ひとりが活力にあふれ意欲を持って活躍できる職場を実現するためには、体と心の両面において健康であることが基本であると考えております。そこで、「人・夢・技術グループ健康経営宣言」を策定し、健康経営を重要な経営課題と位置付け、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、代表取締役社長直下に医療専門スタッフを擁する「健康支援センター」を設置し、健康診断を主軸に、心身の不調者との個別面談等による健康保持や健康セミナーを通じて社員の健康啓発を推進しております。
[ダイバーシティ推進]
当社グループは、「人・夢・技術グループダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）方針」を策定し、持続的な成長に向けて多様性を尊重し、協働できる組織風土の醸成や多様な働き方を選択できる制度を整え、DE&Iを推進しております。そしてグループ全社員に向けて、DE&I推進の取組みやグループ各社社長のDE&I推進にむけてのコミットメントを周知する機会としてダイバーシティセミナーを開催し、DE&I実現にむけて社員への啓発も推進しております。また、「女性活躍推進法」に基づき、対象のグループ各社において一般事業主行動計画を策定し、女性社員が活躍し続けられる職場環境の整備を進めております。
なお、当社グループの中核子会社の長大においては、ライフイベント毎に使用できる社内制度を収録したライフスタイルハンドブックを社員に配布し、各種制度の周知と利用の促進を図っております。
【補充原則4-1①経営陣に対する委任の概要】
当社は、法令に従い、また決定事項の重要性等に鑑みて、「取締役会規程」及びその付議基準において、当社及び当社グループに関する取締役会決議事項の範囲を定めるとともに、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。また、経営計画に関する事項、投融資に関する事
項、組織及び規程に関する事項等を、「関係会社管理規程」や「関係会社管理運営細則」等の社内規程において定め、意思決定の責任の所在を明確にし、適切かつ必要な権限を委譲してまいります。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選任しております。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、経営の公正・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした特別審査委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役で構成することで独立性を確保し、取締役の人事・報酬等について審議し取締役会に答申し、経営の公正・透明性を高める役割を果たしております。
【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経営・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、「長期経営ビジョン2030」の実現のため、戦略的かつ大局的な観点から、グループ全体戦略や重要な業務執行の決定を行い、事業子会社の経営を監督するとともに、社外取締役の割合を高め、執行からの独立性を確保することで、当社執行に対する経営監督機能を果たすことを主たる職責としております。
取締役会がこうした職責を実効的に果たすためには、適正な規模のもと、経営環境の急速な変化に柔軟に対応し、当社グループの持続的な成長に向けて取締役会の審議を適切に行うために必要な人格・知識・経験・能力を有し多様性を備えた人材を、全体的バランスに配慮のうえ選任しております。
現在、当社取締役会は9名の取締役で構成され、実質的かつ活発な議論を可能とする適正な規模としております。業務執行取締役5名は、当社グループの中核子会社である長大および基礎地盤コンサルタンツにおける多様な職務経験を通じて、当社グループの事業に精通するとともに、その総体として、上記の各スキルを備えております。
監査等委員である取締役4名は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役3名で構成されており、社外取締役は、取締役の3分の1以上を占めております。また、監査等委員は、取締役会において執行からの独立性を確保している他、経営経験を有する社外取締役を含むなど、そのバックグラウンドや職務経験、またジェンダーの点で多様性を備え、当社取締役員が必要とするスキルを補完しております。なお、常勤監査等委員に選任された取締役員は、実効的な監査・監督を担っております。
各取締役に対して特に期待する上位4つまでの分野・スキル、多様性については、以下のスキル・マトリックスのとおりであります。取締役会は、
当社グループが取組んでいる課題の「国土強靭化」と「地域創生」を実現するため、経営・業務執行の意思決定及び適切な監理・監督機能が発揮されるメンバーで構成されております。また、取締役会の3分の1を当社とは異なる環境で培われた経験や専門知識を有する社外取締役で構成し、取締役会の監督機能を強化するとともに、多角的な視点から議論を行うことで意思決定の透明性及び客観性の確保に努めております。
※図1 スキル・マトリックス をご覧ください。
【補充原則4-11② 取締役・監査等委員である取締役の兼任状況】
当社の取締役はその職務を実効的に果たす必要があり、他社での役職を多数兼務する者を選定しておりません。兼任状況については株主総会
参考書類、事業報告等で開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を行っております。2023年9月期に
おいては、取締役会の実効性を評価するため、全取締役9名に対して、無記名式アンケートを実施し、その結果をもとに、取締役会において取締役会の実効性に関して議論し最終評価といたしました。
1．アンケート項目区分（1）取締役会の役割、（2）取締役会の規模・構成、（3）取締役会の運営状況、（4）取締役会の実効性全般、（5）取締役への支援体制、（6）モニタリ
ング機能、（7）内部統制、（8）ステークホルダーとの対話
2．評価結果の概要および課題と今後の取組み<2022年9月期取締役会の実効性評価の結果に対する取組み>
前年の取締役会の実効性評価を受けて、2023年9月期は取締役会の資料提供の早期化と情報共有を強化し、取締役会の付議事項に対してより活発に意見を出すなど議論の深化を図りました。
<2023年9月期取締役会の実効性評価>
2023年9月期における当社取締役会は、規模も含め適切な役員メンバーのもと、適宜必要な情報が共有され、各取締役が責務を適切に果たして社外取締役が執行側に対して建設的に意見するなど、取締役会の実効性は確保されていたと判断しております。
一方で、中長期的な経営戦略に関する議題は多岐にわたるため、審議事項の変化に合わせた情報提供や議案説明の在り方に改善余地がある
ことが今後の改善点として挙げられました。
当社取締役会は今回の評価を踏まえ、重要な審議事項について社外取締役への事前説明を重点的に行うなど多面的な議論を一層充実させていくための施策を講じることで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
なお、取締役会の実効性の評価につきましては、今後も定期的に実施してまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査等委員である取締役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査等委員である取締役として、日々直面するあらゆる課題への解決策を検討し、実践を経て実務能力を向上させることに加え、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、企業価値向上のために強化すべきスキルを認識して、自己研鑽に励むことを方針としております。また、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、継続的に当社グループの事業や財務等の状況について基
本的な情報を提供し、事業環境や動向、見通し等、経営判断に必要な情報を随時提供しております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】

当社グループは、株主・投資家との対話は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって必須であると考え、合理的な範囲で積極的に行う方針として、機関投資家向け決算説明会や個人投資家向けの展示会への出展などを実施しております。
なお、当事業年度はSR面談を実施して、経営方針を株主に明確に説明し理解をいただくように努めております。
また、インサイダー情報管理を徹底し、対話を通じて把握した株主・投資家の意見は、定期的に取締役会に報告され、適切に対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針として「長期経営ビジョン2030」及び中期経営計画「持続成長プラン2025」を着実に実行し、資本効率の向上に取組んでまいります。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・目標・取組みについては、東京証券取引所を通した開示ならびに2023年度
決算説明資料において説明しております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての開示（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/NEWS/PDTG03/20231128/20231128PDTG̲newsrelease01.pdf )決算説明会資料(https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/IR/FinancialResultsBriefing/2023.09/20231204PDTG̲01.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

857,700

9.10

人・夢・技術グループ社員持株会

837,328

8.89

ＬＩＭ ＪＡＰＡＮ ＥＶＥＮＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ

381,400

4.05

ＴＨＥ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ − Ｈ
ＯＮＧ ＫＯＮＧ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫＩＮＧ ＤＩＶＩＳＩＯＮ ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ ８０２８−３９４８４１

330,200

3.50

平野 利一

280,000

2.97

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

277,600

2.94

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

237,600

2.52

日本生命保険相互会社

212,200

2.25

人・夢・技術グループ株式会社

188,118

1.99

株式会社みずほ銀行

180,000

1.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名属性

二宮 麻里子

弁護士

酒井 之子

学者

岡田 直子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名二宮 麻里子

酒井 之子

岡田 直子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

二宮 麻里子氏は、取締役会等においても、弁護士および社外からの知見から意見を述べております。弁護士としての専門性と、企業法務に関する大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から監査体制に反映していただくことを期待しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

―――

酒井 之子氏は、博士（経営管理）として経営管理分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から監査体制に反映していただくことを期待しております。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

―――

岡田 直子氏は、長年にわたる会社経営並びに企業広報の専門家としての実務経歴を有しており、その経験を通じて培われた財務・リスク
管理をはじめとする経営分野に関する豊富な経験と高い見識を活かして、大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から監査体制に反映していただくことを期待しております。上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社においては、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を定めておりませんが、常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員が各部門と連携することで、監査等委員会の実効性を確保する方針としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力してまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

特別審査委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

特別審査委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、経営の公正、透明性を高めるため、社外取締役を委員長とする特別審査委員会を設置し、取締役の人事、報酬等について審議し取締役会に答申しております。なお、特別審査委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
社外取締役二宮麻里子氏、酒井之子氏、岡田直子氏は、当社との関係において東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立
役員の独立性判断基準を充たしております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当しておらず、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提案を行うにあたり、適切な人物であるとの判断から、独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬は、連結経常利益の目標達成率に応じて増減して支給するものであります。また、業績連動型報酬の額の決定方法は、固定報酬に役職位毎の業績連動支給率を乗じた額とすると定めており、その率は業績に対する責任の比重を考慮し、役職位に応じて26%〜32％としております。
また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額90百万円以内かつ年30,000株以内（ただし、株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場
合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）の譲渡制限付株式報酬を支給しております。（2022年12月23日開催の第1回定時株主総会において決議）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関して個別報酬の開示はしておりませんが、取締役の個人別の報酬等の決定方針については、次項の「報酬額又はその算定方
法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の決定方針
a．取締役報酬制度の概要
取締役の報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、報酬の決定方法について客観性と透明性を確保することを目的としております。
b．取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等支給基準を定め、当該基準に従い、取締役会が決定しております。報酬等支給基準は、取締役会の任意諮問委員会である特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決議しております。
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（年俸）は、固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成しております。固定報酬は12等分し月額報酬として支給しております。
（2） 固定報酬の算定方法は、基本報酬と取締役手当からなり、取締役の職責と役職位に基づき、基本報酬額は従業員の給与水準も踏まえて決定し、取締役手当は基本報酬額に一定割合を乗じて算出しております。
（3） 業績連動型報酬の算定方法は、当社は複数の子会社を支配する持株会社であり、営業外投資活動も行うことから、連結経常利益を指標として年額を算出し、12等分し毎月同額を支給するとともに、業績好調時には業績連動型報酬一時金を支給しております。業績連動支給率は、取締役の役職位に応じた職責を勘案し、連結経常利益の予算値に対する達成率と役職位を踏まえて決定しております。
（4） 株式報酬は譲渡制限付株式とし、適切なインセンティブとして機能するよう、役位・役割に応じて支給しております。
（5） 株式報酬の算定方法は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限期間は、譲渡制限付
株式の交付日から当社の対象取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定しております。
（6） 固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の構成割合は、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定しております。
ｃ．監査等委員である取締役の報酬等の決定方法
監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、基本的に固定報酬（年俸）のみとし、12等分し月額報酬として支給しております。ただし、業績好調時には、報酬の2％を業績連動型報酬一時金として支給しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の状況等の報告を受けております。
また、取締役会の開催に際しては、取締役会事務局が事前に議案の概要について内容を共有し、必要に応じて説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役5名、監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち3名社外取締役）で構成されております。当社の経営組織とその運営状況は次のとおりであります。
（1） 取締役会
経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築の一環として、取締役の任期を１年に定めております（監査等委員である取締役の任期は2年）。
（2） グループ連携推進会議

取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営運営・管理に関する重要事項を協議決定し報告する機関として、取締役及び当社に設置する7つのセンターの長、その他代表取締役社長の指名する者を参加者として月1回開催しております。
（3） 監査等委員会
当社では監査等委員である取締役4名は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役3名で構成されており、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、必要に応じて、取締役
及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
（4） 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部統制センターを設置して対応しております。内部統制センターは、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
（5） 会計監査
当社の会計監査人であるRSM清和監査法人との連携のもと、会社法及び金融商品取引法等に基づく実効的な監査に努めております。
（6） その他
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。また、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受け、コンプライアンスの確保を図っております。
（7） 指名、報酬決定
取締役候補者の選任は、取締役会の審議を経て株主総会に付議しております。取締役の報酬につきましては、株主総会において報酬枠を決定していただき、各取締役の報酬は特別審査委員会の答申を受け取締役会によって、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議によって、それぞれ決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員が取締役として、会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高め、公正な経営を実現するため、監査等委員会設置会社としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知につきましては、法定日程の数日前に発送できるよう努めております。また、招集通知の電子データにつきましては、招集通知の発送以前に、当社HPを通じて公開しております。【コーポレートガバナンス・コード：補充原則１-２②】

集中日を回避した株主総会の設定

事務日程を考慮しながらも、集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、個人投資家および機関投資家の利便性向上をはかるため、電磁的な議決権行使の方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使の方法として、東京証券取引所等が出資する株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点における外国人株主数とその所有比率が低いことから、招集通知等の英訳は実施しておりません。今後の株主構成の動向により検討してまいります。

その他

招集通知は当社ウェブサイト上に掲載しております。
（https://www.pdt-g.co.jp/ir/library/shareholder.html）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイト上に掲載しております。
（https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

少なくとも年に1回、個人投資家を対象としたIRイベント等に出展しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を、年に２回、中間決算と本決算を公表した後に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点における海外投資家（外国人株主数）等の比率が低いことから、海外投資家向けの定期的説明会は開催しておりません。今後、海外機関投資家による当社株式保有比率の動向を見ながら、海外投資家向け説明会の開催を検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上にIR関連ページを開設し、（https://www.pdt-g.co.jp/ir/）
経営者メッセージ、財務データ、IRスケジュール、決算資料（決算短信、決算説
明会プレゼンテーション資料、決算説明会での質疑応答の要約など）、有価証
券報告書、事業報告書、定時株主総会招集通知・決議通知、株主総会事業紹介動画、サステナビリティ活動、ニュースリリースなど）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

本社を拠点として以下の担当部署を設置しております。
経営戦略センター 経営企画部 コーポレート・コミュニケーショングループ（ir@pdt-g.co.jp）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場の尊重について、「行動憲章」、「倫理方針」として掲げております。
当社グループの経営理念「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」を踏まえた行動憲章のなかで、社会貢献活動への積極的参加や、環境問題への積極的な取組みを掲げております。当社グループの主な活動としましては、次のとおりであります。
【環境保全活動】・再生可能エネルギー事業
当社グループでは、新たな事業分野として再生可能エネルギー事業にも取組んでおります。当社グループの長大では、長大の100％子会社である台灣長大顧問有限公司を通じて、「太陽光発電桃園案件」へコンサルティング及び出資を行い、その発電設備が2023年6月より運転を開始いたしました。今後も国内外での再生可能エネルギー事業に取組み、当社が目指すインフラサービスプロバイダを推進するとともに、環境負荷低減・クリーンエネ
ルギーの創出に貢献してまいります。
・地方自治体のカーボンニュートラルに貢献する支援業務
当社グループ会社の長大と基礎地盤コンサルタンツは、地方自治体が2050年カーボンニュートラルに向けて進めている実行計画の策定を支援しております。小水力発電事業やバイオマス発電事業などの事業者としての経験や、地熱や洋上風力といった再生可能エネ
ルギー事業の経験や実績を活かし、地域のポテンシャルを最大限に活用できる再生可能
エネルギー導入・脱炭素事業を提案しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・建築物のZEB化事業
当社グループの長大建築設計部では、ZEBプランナー登録をしております。建物で消費する年間の一次エネルギーを、省エネ、創エネの工夫によりエネルギー収支をゼロに近づけるというZEBの導入を検討している建築主に対して、ZEB実現に向けたプランニングを行っております。特に、環境省および経済産業省が実施しているZEBの補助事業について
はZEBプランナーの関与が必須となっております。このように事業の一部として使用エネル
ギーの削減に取組んでおります。
【CSR活動】
・SDGs・環境問題に関する出前授業や外来種の捕獲駆除イベントを実施
当社グループ会社の長大は、SDGs・環境問題に関する小学校への出前授業や外来種の捕獲駆除イベントを毎年実施しております。約20年間継続して開催しているイベントもあり、過去に参加した生徒が親となり、その子どもたちが学習に参加するケースもあります。
外来種の捕獲駆除イベントでは、地元の小学生とその保護者に参加いただき、外来種の生態や危険性を学習したのち、捕獲作業を体験してもらいました。今後も在来生態系を保全し、地域に貢献すべく、環境教育・体験イベントの開催などを継続的に実施してまいります。
・当社グループの基礎地盤コンサルタンツは、本社のある東京都江東区の小中学生向け
職業紹介冊子に紹介されました。一般の方にはなじみのない職種である建設コンサルタン
トを分かりやすく紹介するとともに、小中学生に興味を持ってもらえるような紙面を作成いたしました。地元に密着するとともに、子どもに向けて職業紹介をすることで地域貢献、将来の人財育成の一助になると考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、財務状況や経営戦略などに関する情報をはじめ、当社をご理解いただくために有効と思われる情報を、透明性、公平性、継続性に留意しながら、迅速に開示するため、情報開示に関する方針を、「ディスクロージャーポリシー」として定め、当社ウェブサイト上に掲載しております。（https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制システムを、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制と位置づけております。その整備状況は次のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、コンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っております。
2) 当社における法令・規程の遵守の観点から、内部統制部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令及び「文書管理規程」等に従い担当部門において管理保存しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定しております。
2) 取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性を監督しております。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画及び予算の遂行状況又は結果について、当社取締役会に対して報告しております。子会社
は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告しております。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努めております。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整しております。当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣しております。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方
針」を、子会社の取締役及び使用人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っている段階であります。子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
5) その他当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団の業務の適正を確保しております。子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保しております。
６．監査等委員の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、及び監査等委員からの指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査等委員役付を設置しております。監査等委員役付は、監査等委員の指示に従いその職務を行っております。
2) 監査等委員役付の人事評価、人事異動については、監査等委員と担当取締役が協議して行っております。
７．当社及びその子会社の役員及び使用人等が当社の監査等委員（会）へ報告するための体制
1) 当社は、「取締役会規程」、「グループ連携推進会議規程」、その他重要な会議規程に、監査等委員の出席について定めております。
2) 内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査等委員（会）に報告を行っております。
3) 監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行っております。
4) 子会社の取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行っております。
5) 当社は、監査等委員（会）への報告を行った当社及びその子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びその子会社において周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設けております。当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理しております。
９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役、担当取締役および監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図っております。
2) 監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査等委員、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図っております。

10．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、取締役会直轄の内部統制センターにおいて、当社並びに当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施しております。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
2) 当事業年度において、取締役会を毎月開催し、経営事項の審議及び決議を行っております。また、グループ連携推進会議を毎月開催し、グループ経営全般における重要事項について多面的な審議を行い、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っております。
3) 当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容及び対処方法の見直しを行っております。
4) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において隔月に開催しております。
グループ会社社長会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗及び予算の進捗の報告を行っております。
5) 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役3名からなる監査等委員である取締役4名で構成されております。監
査等委員会は当事業年度に毎月開催し、各監査等委員は、取締役会のほか、グループ連携推進会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを監査しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、反社会的勢力に関わりを持ちかけられ、不当な要求をしてきた場合には、組織的に毅然とした態度で要求を拒絶することを「企業行動憲章」及び「反社会的勢力排除規程」に定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年12月22日開催の臨時株主総会にて「株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」（以下「現プラン」といいます。）についてご賛同いただき導入しております。
当社グループの主な事業は公共事業としての社会インフラの整備であり、様々な公共事業プロジェクトに携わっております。これら各プロジェクトの推進に向け、事業計画段階から施工、維持管理段階へと長期間に渡る様々なコンサルタントワーク（調査、計画、設計、補修計画、維持管理等）を展開しております。そのため、社会への負託に応え責任を果たす為には短期的な営利視点ではなく中長期に渡る公共ステークホルダー重視の経営思想、方針の継続は必要なものであると考えております。
このような経営思想、方針の継続が、中長期的な企業価値の維持・向上に資するものであり、ひいては株主共同の利益に資するものであることから、当社は、現プランを導入することが、相当であると判断したものであります。
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式等の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループ固有の企業価値の源泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グ
ループの企業価値向上又は株主共同の利益が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しております。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の前身である長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサル
タント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものであります。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、持株会社である人・夢・技術グループを設立しました。
さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置付けた第１フェーズ（2020年9月期〜2022年9月期）を経て、第2フェーズ（2023年9月期〜2025年9月期）の「持続成長プラン2025」を策定し、今後３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。
この「持続成長プラン2025」は、「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、当社グループの確かな成長へつなげるため、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人財戦略の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組んでまいります。計画期間中は以下の基本方針、5つ主要施策と3つの横断的な取組みを推進しております。
※図２ 中期経営計画「持続成長プラン2025」５つの主要施策・３つの横断的な取組み をご覧ください。
以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、現プランを導入しており、2021年12月22日開催の臨時株主総会でその継続導入が承認されております。
当社は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、大規模買付者に対して株主の皆様が、その是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間の確保や情報の提供を事前に要求するほか、株式等の大規模買付提案者との交渉などが必要であると考えております。
また、現プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
現時点においても当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為が行われるリスクは存在しており、このようなリスクへの備えを行うことは取締役会の重大な責務と認識しております。
一方で、2023年8月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるな
ど、企業買収に関する環境は近年急速に変化しております。このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、また、コーポレートガバナンス・コードの浸透といった近年の状況変化を踏まえて、今後の現プランの継続について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日開催の取締役会において、現プランの有効期限である2024年12月開催予定の当社第3回定時株主総会終結の時をもって、現プランを継続しないことを決議いたしました。
当社は、現プランの有無に関わらず、「長期経営ビジョン2030」の実現へ向けた中期経営計画「持続成長プラン2025」を着実に遂行し、株主共同の利益の確保を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上に努めてまいります。
なお、当社は、現プランの廃止後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。
(1) 適時開示の基本方針
当社は、金融商品取引法等の関係法令並びに東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
(2) 適時開示にかかる社内体制
当社の会社情報、決定事実、決算情報については、取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。また、当社グループの重要事実等に係る情報は、コーポレート・ガバナンス担当の取締役と経営企画担当である取締役に集約され、重要事実等に該当するかどうかを最終的に判定（確認）しております。重要事実等であると判定された発生事実、取締役会等で決定・承認された決定事実・決算情報は、コーポレート・ガバナン
ス担当の取締役と経営企画担当である取締役の指示により、管理統括センター又は経営戦略センターが速やかに開示しております。
(参考資料) 図3 コーポレートガバナンス・内部統制の模式図をご覧ください。