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所 属弁護士ご挨拶
ロジカルシンキング（論理的思考方法）と哲学の創出
コーポレートガバナンス改革こぼれ話―

いわゆる執行役員について―

２０２４年は元旦に能登半島地震が発生し、多くの方が亡くなられました。亡くなられた方には、心から哀悼の意を表したいと思います。また、破壊された家屋やインフラの１日も早い復興を祈っています。
さて、今般、当事務所では、北内佑弥弁護士が東京で上場会社のインハウスロイヤーとなって独立をし、新たに北川明典弁護士を迎え入れました。北内弁護士は、当事務所で５年間にわたり勤務してくれましたが、幅広い分野で素晴らしい活躍をしてくれました。これからも、インハウスロイヤーとして、皆様の期待に応える弁護士となってくれるものと思います。北川弁護士は、新進気鋭の意欲に富んだたいへん優秀な弁護士です。これから、当事務所の有力な戦力になってくれるものと思います。

今後ともよろしくお願い申し上げます。
令和６年２月吉日
弁護士法人菊池綜合法律事務所
代表弁護士

菊池捷男

NEWS LETTER of Kikuchi Synthetic Law Oﬃce L.P.C. Vol.39ᚲዻᑯ⼔჻ߏ᜿ᜦᑯ⼔჻‫ޓ‬ർᎹ‫ޓ‬᣿ౖ
はじめまして。北川明典と申します。昨年１２月に東京で１年間の司法修習を終了し、弁護士法人菊池綜合法律事務所にて、勤務することとなりました。故郷の岡山で、長年の夢であった弁護士としての第一歩を踏み出すことができたことを心より嬉しく思います。既に年明けから１か月間、パラリーガルとして勤務させていただき、２月１日の弁護士登録をもって弁護士として勤務を開始することとなりました。改めてその職責を考えると身の引き締まる思いでございますが、一つ一つの事件に誠心誠意取り組んでいく所存です。まだまだ右も左も分からない未熟者ではありますが、周囲の人への感謝の気持ちと謙虚さを常に忘れず、日々研鑽を積み、不断の努力を重ねて参りたいと思います。どうぞよろしくお願いいたします。

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今年度ほど弁護士としての活動は決して一人では成り立たないのだということを実感する年はありません。得がたい経験を糧に、今後はお世話になっᑯ⼔჻‫⮮ޓ‬ේ‫↱ޓ‬ቄሶている皆様へのご恩をお返しできていけたらと思っています。

昨年も沢山の皆様にお世話になり、この場を借りて厚く御礼申し上げます。本年も、皆様とのご縁を大切により良いサービスの提供を目指して謙虚かつ実直に歩みを進めてまいります。よろしくお願い申し上げます。

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日頃から大変お世話になっております。皆様のお役に立てますよう、気持ちを新たに丁寧な業務に努めていく所存です。本年も変わらぬご指導ご佃
撻のほど何卒よろしくお願い申し上げます。

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日々、様々なお仕事をさせていただく中で、弁護士という職業のやりがいを感じるとともに、職責の重さに身の引き締まる思いを感じています。
皆様におかれましては、引き続きご高配を賜りᑯ⼔჻‫ޓ‬ᓟ⮮‫৻♿ޓ‬
コロナ問題もほぼ終息し、世の中の平穏も戻ってきたようですが、専門の法律雑誌や日経記事等を見ていると、企業法務関係の動きは今年も変化の多い年になりそうです。これからもこの問題についての最新の問題を研究し、情報提供してまいります。
2ますよう、よろしくお願い申し上げます。

NEWS LETTER of Kikuchi Synthetic Law Oﬃce L.P.C. Vol.39

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‫ޓ‬Ꮻ⚊るメカニズムをつくっていたのである。

「結果」を見て「原因」を探る。
因果の流れを、逆に考えるのである。
その場合、「結果」の数が多ければ多いほど、「原因」の探求は容易になる。

‫ޓ‬Ṷ➈A ロータリークラブには、2 人の若手ロータリアンを養成したメカニズムのあることが分かったので、では 2 人以外の他のロー例を示したい。

タリアンはどうであろうかと、具体的な事績を調べると、調べた優秀な人材の多い A ロータリークラブについてである。

範囲では全員、一様に優れた成績を残していたことが分かった。
この手法は「演繹」といわれるものである。

私は、2020 年〜 2021 年度（2020 年 7 月 1 日に始まり 2021年 6 月 30 日に終える 1 年間）岡山県、島根県及び鳥取県を包‫ޓ‬ᴺೣߩ⊒⷗

括した国際ロータリー第 2690 地区のガバナーという役員を務めここから、A ロータリークラブがしている若手養成の方法論をたとき、地区内にある 65 のロータリークラブ全部を公式訪問しもってすれば、B 氏や C 氏のような優秀な人材が生まれるというた。

法則が発見できる。

公式訪問では、各ロータリークラブの会長・幹事との懇談会をし、例会で卓話をするのが通例になっている。
A ロータリークラブへも公式訪問をしたので、会長・幹事会をした。

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以上 1 から 4 までの思考のアプローチ、すなわち結果を見てその原因を調べ、他の類似事案も同じ原因によるのではないかと推測してそれを調べる。それにより、そこに法則を発見（帰納）できれば、その法則を他の事例にも適用する（演繹）ことができ、そのときの観察として私が書いたガバナー日記（2020 年 7 月15 日付け）には、「このクラブでの会長・幹事懇談会における準備の出来の良さと内容に、驚嘆した。合計 8 項目にわたる業績おのずと視点は高くなり、視野は広がり、思考は深くなる。
そこに至るまでの思考方法が、ロジカルシンキング（論理的思考）である。の内容が、A4 版用紙 2 枚に、簡潔・具体的・明瞭な言葉でもって書かれている。一読するだけで、その赫々たる業績が手に取るように分かった。
」と書いた。この、A4 版用紙 2 枚に文章を書いたのは、当時の幹事であった B 氏である。

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ロジカルシンキングが到達する先は、法則の発見、すなわち哲学の創出である。
哲学は、闇夜を照らす一条の光である。

また、私のガバナー日記には、続けて「本日公式訪問に行った際に頂いた A ロータリークラブの週報を開いた。その中に『米山梅吉について その一』と題した一文があった。内容簡明に‫ືޓ‬ቇߪੱᩰߣߥࠆ確固たる哲学は人格となる。

して文章秀逸。ただ、驚嘆。さすが A ロータリークラブだと、感銘強く受ける。
」と書いた。

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コーポレートガバナンス改革が大きく前進した 2023 年は終この文章秀逸と私が評価した文章の書き手は C 氏である。
ところで、A ロータリークラブに優秀な人材が B 氏と C 氏の 2人がいたというのは「結果」である。
「結果」あるところに「原因」があるのは、当然である。

わった。
2024 年は、より進んだコーポレートガバナンス改革へ邁進する年である。
各企業のビジネスパーソンには、このロジカルシンキングを強化したうえで、実務に活かして、確固不動の哲学を身に付け、‫ޓ‬‫ޟ‬ේ࿃‫ࠍޠ‬⍮ࠅේ࿃߆ࠄ⚿ᨐߦ⥋ࠆ‫ޟ‬࿃ᨐ㑐ଥ㧒ࡔࠞ࠾࠭ࡓ㧓‫ࠍޠ‬⍮ࠆ
そこで、私は、A 氏とB 氏という2 人の優秀な人材をつくった「原その一分野たる法務力を強化・発展させ、契約実務や M ＆ Aにおける法務 DD など企業法務に精進していただきたく願う。

因」は何か？と考えた。
これは A ロータリークラブには、若手を教育するシステムを作っていたからではないかと考えた。推測であったが、その推測は当たっていた。
要は、A ロータリークラブは若い会員（ロータリアン）を育てそこに至ると、クライシスマネジメントも、誤ることはないであろう。
人格が、おのずと、輝くであろうから。
これを本年の祈りとしたい。
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最近、「執行役員」という言葉をよく聞くが、執行役員は法律上の「役員」ではない。
しかしながら、コーポレートガバナンスコード（CG コード）は、この言葉を「いわゆる執行役員」という言い方で、正面から認な議案の議論に注力するべきである。
」と規定しているが、これは、めている。

取締役会を、社外取締役の知見を要しない「執行役員会議」と、辞書・広辞苑にも「執行役員」の意味を、「企業の業務執行社外取締役の知見を必要とする「取締役会」に分け、前者にはと経営の分離の見地から、業務執行部門の責任者などに付す肩社外取締役の参加を求めないことにして社外取締役の負担を軽書き。執行役とは異なり、法律上の名称ではない。
」と書かれて減するために設けたものと思われる。

おり、正規の役員ではなくとも、社会の承認を得たポストである。

‫「ޓ‬執行役員」という肩書の起源「執行役員」という肩書は、1997 年ソニーの中で生まれたと言われている。

ここに、執行役員制度の積極的な意義付けを見いだすことができる。

‫「ޓ‬いわゆる執行役員」の積極的意義付け
会社によっては、役員にも「執行役員」という呼称を使っている。

日本の企業は、年功序列型社会。平社員に始まり、主任・係長・ある東証プライム市場上場の会社の株主総会招集通知書に書か課長・次長・部長と出世コースを走り抜き、その最高峰が取締役、れた取締役選任案に、複数の候補者の氏名と属性と会社におけという出世コースが多い世界であったようだ（多くの会社では今る地位、それに取締役在任年数が書かれていた。

も）。

その中の A 氏には、しかし、それをしてきた結果、ソニーでは取締役の数が 100
名前後になったようだ。
ソニーとしては、永年勤続の褒賞として従業員に与えたポスト

属性は「新任」、会社における現在の地位は「常務執行役員」、取締役在任年数「 −（ゼロの意味）」

ではあっても、その者が取締役である以上は取締役会に出席させねばならず、その結果、取締役会の時間がいたずらに長引き、と書かれていたが、迅速な意思決定が困難になるなどの弊害が生じたらしく、そのた

B 氏については、め「取締役」ではない肩書が必要となって「執行役員」という肩書をつくったというもの。
その真偽の程は定かではないが、あり得る話ではあろう。

‫「ޓ‬いわゆる執行役員」の積極的意義付け

属性は「再任」、会社における現在の地位は「取締役常務執行役員」、取締役在任年数 7 年と書かれていた。

社外取締役激増時代を迎えた今日、取締役会の審議事項の全

これにより、「いわゆる執行役員」は会社法上の役員であれ、てに社外取締役を参加させる必要はないことが自覚されるように従業員であれ、経営陣の一翼を担う責任あるポストであることをなった。

宣明したのであろう。

CG コードも、補充原則 4 − 12 において「執行側に任せるこ「経営と監督の分離」を明確にするコーポレートガバナンス改とが相応しい議案については執行側に決定権限を委譲し、取締

革の中で、「いわゆる執行役員」は経営陣の一翼を担う重要なポ役会には報告のみにする等、取締役会の議案を絞り込み、重要ストであることが明確にされたものと言い得よう。

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