【巻頭言】

ガバナンス改革をめぐる課題と内部統制問題

八 田進 二(青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授)

1．はじめに－「日本再興戦略改訂 2014」での提言
しゅくあ2014 年 6 月 24 日，安倍政権では，「20 年以上も続いた経済の低迷の結果，デフレ・マインドという，宿痾に取り憑かれ，企業経営者も，そして国民一人一人もかつての自信を失い，将来への希望も持てないという，深刻な状況に陥っていた。
」（「日本再興戦略」1 頁）との認識の下，デフレ・マインド一掃に向けた施策として，『「日本再興戦略」改訂 2014―未来への挑戦―』（以下，「日本再興戦略」）を公表した。
その戦略における鍵となる施策の第 1「日本の『稼ぐ力』を取り戻す」として，以下のように，コーポレートガバナンスを強化して，企業が変わることを提唱している（同上，4 頁）。
日本企業の「稼ぐ力」，すなわち中長期的な収益性・生産性を高め，その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。まずは，コーポレートガバナンスの強化により，経営者のマインドを変革し，グローバル水準の ROE の達成等を一つの目安に，グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。
思うに，企業競争力を高め，健全かつ公正な企業活動を確保するために不可欠とされるコーポレートガバナンスの原点を的確に指摘していたのが，先行する英国でのコーポレートガバナンス議論を主導した，
1998 年公表の『コーポレートガバナンスに関する委員会報告書』（通称，『ハンペル委員会報告書』1））なのである。つまり，コーポレートガバナンスに対する基本的視点として，「コーポレート・ガバナンスの重要性は，企業の繁栄とアカウンタビリティーの双方に貢献するところにある。
」（八田・橋本，2000，175 頁）としつつ，「英国においては，過去数年間，ほとんどの議論は，後者（すなわち，「アカウンタビ

1949 年生まれ。82 年慶應義塾大学大学院商学研究科博士課程単位取得満期退学。博士（プロフェッショナル会計学・青山学院大学）。駿河台大学経済学部教授，青山学院大学経営学部教授を経て，2005 年 4 月より現職。専攻は会計監査論，内部統制論。現在，金融庁企業会計審議会委員，日本内部統制研究学会会長，日本監査研究学会理事，日本ディスクロージャー研究学会理事，日本経営分析学会理事他。主な著訳等に『会計プロフェッションと監査』『会計・監査・ガバナンスの基本課題』『逐条解説で読み解く 監査基準のポイント』『内部統制基準を考える』『事例でみる企業不正の理論と対応』『企業不正対応の実務 Q＆A』
（以上、同文舘出版），『企業不正防止対策ガイド』『COSO 内部統制の統合的フレームワーク』（以上，日本公認会計士協会出版局），『公認会計士倫理読本』（財経詳報社），『内部統制の考え方と実務』（日本経済新聞社）など多数。
1）
1998 年 1 月 28 日公表の『コーポーレートガバナンスに関する委員会報告書』（通称，『ハンペル委員会報告書』）では，それ以前に公表された，以下の 2 つの報告書を統合するとともに，健全なコーポーレートガバナンスに貢献しうるために，上場規則に位置づけられる「コーポーレートガバナンス原則」を提示している。
『コーポーレートガバナンスの財務的側面に関する委員会報告書』（通称，『キャドベリー委員会報告書』），1992 年 12 月 1 日。
『取締役の報酬に関する委員会報告書』（通称，『グリーンベリー委員会報告書』），1995 年 7 月 17 日。
結果として，この「コーポーレートガバナンス原則」の考えが，その後，ロンドン証券取引所のガバナンスコードとして受け入れられることとなった。

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リティー」を指す。筆者挿入）に対するもの一色になっている。
」（同書，175 頁）ことに，警鐘を鳴らしている。つまり，社会的に重い責任を有する公開企業の場合，監査済み財務諸表だけでなく，事業業績，事業活動，取引関係およびガバナンスの状況等について多くの情報を開示することで，企業としてのアカウンタビリティーを履行してきているのである。しかし，「アカウンタビリティーを強調することは，長年（同書，175 頁）にわたって企業を繁栄させるという取締役会の第一の責任を曖昧にする傾向がある。2）」との危惧を抱いており，まさに企業の繁栄とアカウンタビリティーの両者の均衡が是正されるためにも，企業の持続的繁栄に資するコーポーレートガバナンス議論の必要性が認識されていたのである。
このように，『ハンペル委員会報告書』では，ややもすると，企業の競争力を削ぐことにもなりかねない規制ないしは規律の強化がコーポーレートガバナンス議論の中核をなす，との誤解が蔓延していたことに警鐘を鳴らしていたものの，必ずしも，一般には十分な理解は得られてこなかったのである。
この点，「日本再興戦略」では，まさに，『ハンペル委員会報告書』での主張に見合うコーポーレートガバナンス議論を受入れるとともに，「遵守せよ，さもなくば，従わない理由を説明せよ（comply or explain）」との視点を踏まえた原則主義に見合った対応を講じようとしている。こうした原則主義的な対応は，詳細な規則主義的対応を通じて経済の秩序を維持しようとしてきた，長年にわたるわが国制度上の枠組み自体の転換をも意味するものであることから，以下，近時のガバナンス改革の動向と，それに伴う課題について検討することとする。

2．
「ガバナンス改革元年」となるわが国の状況－独立行政法人改革を中心に－
従来，コーポレートガバナンスに関する議論は，基本的に，社会性および公共性の高い上場企業の，株主を中核としたステークホルダーに対する行動規範として議論されてきている。しかし，事業体ないしは組織が持続的な繁栄を成し遂げるとともに，関係するステークホルダーに対して一定のアカウンタビリティーを履行しなければならないのは，コーポレートの代表である上場企業に限られた課題ではない。
とりわけわが国の場合，このガバナンス改革の議論は，営利企業のみならず，独立行政法人，特殊法人等を含む非営利法人をはじめ，あらゆる組織ないしは事業体の健全な発展にとって不可欠であり，今まさに，そうした議論が健全な制度対応という形で，議論されるようになってきているのである。
中でも，先般の独立行政法人制度改革の中核には，内部統制システムの整備の義務化等による法人の内部ガバナンスの強化が位置づけられている。つまり，「独立行政法人が，制度導入の本来の趣旨に則り，国民に対する説明責任を果たしつつ，政策実施機能を最大限発揮できるよう，法人運営の基本となる共通制度について見直しを行うもの3）」というのが，その方針とされている。そこで，全法人を一律に規定している既存の制度を見直し，業務の特性に対応して法人のマネジメントを行うために，①中間目標管理法人，②国立研究開発法人，および，③行政執行法人の 3 法人に分類したのである（独立行政法人通則法の一部改正；平成 26 年 6 月 13 日公布）。
このように 3 分類された法人の事務および事業の特性に着目したガバナンスを導入するということで，新たな法人制度にふさわしい規律の整備が図られている。その結果，それぞれに特性をもった法人の目標を指示する主務大臣が評価に関与していない既存の制度を改め，主務大臣の下での政策の PDCA サイクルを強化するため，当該主務大臣を評価主体とすることで，目標・評価の一貫性と実効性を向上させること
2）

ここでは， 英国企業において一般的とされる一元的な取締役会が想定されており，その取締役会の役割は， 企業を有効に「指揮（lead）」および「統制（control）」することであると捉えている。
3）
内閣官房行政改革推進本部事務局「独立行政法人制度改革関連法案の骨子」2014 年 4 月。

2－ 6 －ガバナンス改革をめぐる課題と内部統制問題が意図されている。さらに，監事の機能強化等による法人内部のガバナンスの強化等を通じて，法人の内外からの業務運営を改善する仕組みの導入が図られている。
そもそも，独立行政法人通則法では，監事は，「独立行政法人の業務を監査する。
」（法第 19 条第 4 項）と規定しており，通常，株式会社の場合の取締役会が担う牽制機能を担うとともに，法人業務に係る経営判断の妥当性についての牽制機能についても，一定の役割を果たすことが監事に求められていると解される。
その独立行政法人が，所定の業務を行うに際しては，業務方法書を作成し，主務大臣の認可を受けなけ「役員（監事を除く。
）の職ればならないのである（法第 28 条第 1 項）4）。そして，この業務方法書には，務の執行がこの法律，個別法又は他の法令に適合することを確保するための体制その他独立行政法人の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項その他主務省令で定める事項を記載しなければならない。
」（法第 28 条第 2 項）と規定されており，内部統制システムに係る会社法の規定（第 348 条第 3 項第 4号）を準用しているのである。
このように，ガバナンス改革の中核を担うのが内部統制であり，独立行政法人の監事においては，内部統制議論を基礎に置きつつも，新たな視点でのガバナンス強化を図ることが求められているのであり，まさに，ガバナンス改革元年としての意味合いが深いのである。

3．内部統制とガバナンスの関係5）
ところで，内部統制とガバナンスの双方が意味するところについては，必ずしも統一的な理解が得られているものではない。そもそも，内部統制の基本的枠組みに関してのグローバルスタンダードとなっているトレッドウェイ委員会支援組織委員会（Committee of Sponsoring Organizations of the TreadwayCommission；通称，COSO）の「内部統制の統合的フレームワーク」では，ガバナンスの中核概念として内部統制を捉えており，近時のわが国における一連のガバナンス改革においても，同様の視点に依拠した対応が求められている。つまり，旧来のガバナンス議論や内部統制議論の大半が，企業不正の防止および早期発見といったコンプライアンス問題やアカウンタビリティーの履行といった視点に焦点が当てられていたものから，企業の繁栄ないしは組織の持続的成長といった，事業活動の促進に資するための内部統制およびガバナンス議論へと舵を切ることが示されているのである。
その意味で，「日本再興戦略」が示した，日本企業が「稼ぐ力」を取り戻すための施策として，コーポレートガバナンスの強化を第 1 の施策に掲げたことは，まさに，ガバナンス議論の原点を踏まえたものと高く評することができる。したがって，今後は，ガバナンスの中核を担う内部統制についても，金融商品取引法上の現行制度として導入されている「財務報告に係る内部統制」の開示に係る枠組みを超え，内部統制本来の目的である，事業体ないしは組織体の業務の有効性および効率性といった「業務目的」をより適切に達成するための対応を講じることが不可欠となる。また，その具体的な施策こそが，「コーポレートガ4）

今般の独立行政法人通則法の一部改正に際しては, 監事による内部ガバナンスの徹底を図る趣旨から，以下のような付帯決議が盛られている。
一 各独立行政法人は，第二十八条第二項に基づき業務方法書に以下を記載すること等により，監事による内部ガバナンスの徹底に努めること。
① 独立行政法人の役職員は，他の役職員が不正の行為をし，若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき，又はこの法律，個別法若しくは他の法令に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは，直ちに監事に報告すること。
② 監事がその職務を行うために文書提出又は説明を求めた場合，独立行政法人の職員もこれに応じること。

5）
以下，本稿では，内部統制の基本的枠組みに関してのグローバルスタンダードとなっているトレッドウェイ委員会支援組織委員会（Committeeof Sponsoring Organizations of the Treadway Commission；通称，COSO）の，2013 年 5 月 14 日公表の改訂版「内部統制の統合的フレームワーク」（以下，「COSO 改訂版」と称する。
）に依拠している（八田進二・箱田順哉監訳『内部統制の統合的フレームワーク―フレームワーク篇』『内部統制の統合的フレームワーク―ツール篇』『内部統制の統合的フレームワーク―外部財務報告篇』日本公認会計士協会出版局，2014 年 2 月 5 日）。

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バナンス・コード」の制定にあると捉えることができる6）。

4．COSO 改訂版から得られる知見と今後の対応策
周知のとおり，COSO 改訂版は，改訂前の内部統制のフレームワークの公表から 20 年以上経過していることから，ビジネスや業務環境において多くの変化がみられたことで，その全面的な見直しの必要性が指摘されたのである（八田・箱田，フレームワーク篇，2014, 5-6 頁）。この中で特筆すべきは，今般の改訂理由の最初にもあるように，内部統制とガバナンスとの間に密接な関係があることを示唆していることであり，従来の内部統制議論を前提にしつつも，概念的にさらに拡大していることである。
いずれにしても，当初より，「内部統制とは，複雑で，動的で，絶えず変化している概念」との理解を示していることから，内部統制のフレームワークについても，ビジネスの変革に伴って見直しが必要とされるのは必然である7）。と同時に，COSO 改訂版では，原則主義的考え方を採用したということで，内部統制の目的達成に必要とされる 5 つの構成要素（すなわち，統制環境，リスク評価，統制活動，情報と伝達，およびモニタリング活動）に関連する基礎的な概念を示すものとして，17 の「原則（Principles）」を提示している。そして，これらの各原則についての理解を正確にするために，それぞれの原則に対して複数の「着眼点（Points of Focus）」を設定している。したがって，内部統制の各構成要素が有効であるためには，それから導き出された原則が正しく理解されて適用されていることであり，それらが，存在し，機能していることを評価するために，着眼点が有用となるのである。
このように，原則主義的方法が採用されたことで，従来にも増して，各事業体が主体的に内部統制対応を講じるとともに，その結果に対するアカウンタビリティー（説明責任）がより一層求められるものと解される。また，内部統制が有効であるために，各構成要素および関連する原則が，「存在し」かつ「機能している」こと（すなわち，内部統制の「整備」と「運用」の両面）が重要であると捉えている点に留意すべきある。と同時に，COSO 改訂版のフレームワークからすれば，内部統制の最終的な評価は，当該企業のガバナンスの評価に相通じるものであると理解することができる。
COSO では，これまでも，「内部統制の所有者は経営者である」との基本的視点を示していたが，COSO改訂版では，かかる視点をより強く認識したものとなっている点も指摘できる。そのため，「経営者不正」に対しても，COSO 改訂版のフレームワークの本来の主旨が浸透されるならば，大いに抑止力となり，牽制機能が働くことが期待されるのである。また，「内部統制の番人」である監査役等（監査委員会，監事を6）

金融庁と東京証券取引所は，「再興戦略」で示されたアクションプランに従って，2014 年 8 月 7 日に「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」を立ち上げて検討を行い，2015 年 3 月 5 日，「コーポレートガバナンス・コード原案」を正式決定した。これに伴い，東京証券取引所は上場規則を改訂し，市場一部と二部のほかマザーズと JASDAQ の新興市場も対象に 6 月 1 日から本コードを適用することとしたのである。
7）
現在，COSO は，5 つの支援団体（すなわち，アメリカ会計学会，アメリカ公認会計士協会，内部監査人協会，国際財務担当経営者協会，管理会計士協会）によって構成されているが，そもそもは，1985 年に，当該 5 団体が発起人となり，基金を拠出して，前証券取引委員会（SEC）委員で会社の法律顧問であったトレッドウェイ氏（James C. Treadway, Jr）を委員長とする「不正な財務報告全米委員会（The National Commission
on Fraudulent Financial Reporting；通称，トレッドウェイ委員会）を設立し，企業の不正な財務報告に関する調査，分析，改善勧告を行った報告書を 1987 年に公表したことに端を発している。
つまり，トレッドウェイ委員会報告書では，不正な財務報告の防止とその早期発見に向けての公開企業に対する勧告事項の 1 つとして，以下の勧告を行うとともに，その勧告の趣旨についての説明を行っている（鳥羽・八田，1991，56 頁）。
「勧告：本委員会の後援団体は，内部統制に関する新たな統合的な指針（ガイダンス）の設定に協力すべきである。
」「内部統制とは，複雑で，動的で，絶えず変化している概念であり，それがゆえ，様々な団体による研究の対象となってきた。
・・
（略）
・・
かかる団体が行った研究は，内部統制について，様々な解釈と考え方を生み出してきた。そのため，ある内部統制システムが十分なものであるかどうかについて，公認会計士，経営者および内部監査人の間で意見を異にする場合が起こっている。
本委員会は，内部統制についてこれまで主張されてきた様々な概念と定義を統合し，かつ、共通の準拠枠を設けるための作業に，本委員会の後援団体が協力して取り組むことを勧告する。
」
こうした勧告を受けて再度組織されたのが COSO であり，そこで，内部統制の統合的フレームワークに関する報告書が，1992 年に公表されたのである。

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ガバナンス改革をめぐる課題と内部統制問題含む。
）について，今後，より広く，ガバナンスの視点に立脚することで，まさに「ガバナンスのお目付け役（行動を監視して取り締まる役職）」としての役割を果たすことが期待されている。
つまり，財務報告の信頼性を担保するために導入された内部統制制度の考え方をより深化させることで，ガバナンス不全の問題についても対応が講じられるものと思われる。このように，有効な内部統制を確保することで会計報告の信頼性および透明性は高まり，報告主体である経営者に対する牽制性および有責性等を備えたアカウンタビリティーの強化が図られるのである。加えて，アカウンタビリティーの視点からガバナンスの問題を取り上げることで，より強固な組織体制を構築することが可能となり，ひいては，競争力を備えた企業活動の推進に大いに貢献しうるものと思われる。こうした理解は，営利企業および非営利企業の如何を問わず，あらゆる組織体および事業体にとって共通しており，近年の動向を踏まえて，事業の繁栄と発展に向けたガバナンス議論を展開することが多くの組織体にとっての課題といえる。

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参考文献
閣議決定（2014）「『日本再興戦略』改訂 2014－未来への挑戦－」2014 年 6 月 24 日。
鳥羽至英，八田進二（1991）『不正な財務報告－勧告と結論－』白桃書房。
鳥羽至英，八田進二，高田敏文（1996）『内部統制の統合的枠組み－理論篇』『内部統制の統合的枠組み－ツール篇』白桃書房。
八田進二，橋本尚（2000）『英国のコーポーレートガバナンス』白桃書房。
八田進二，箱田順哉（2014）『内部統制の統合的フレームワーク－フレームワーク篇』『内部統制の統合的フレームワーク－ツール篇』『内部統制の統合的フレームワーク－外部財務報告篇』日本公認会計士
協会出版局。

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