発行日 2023.6.5

News Letter

Vol.19

ニュースレターVol．１9をお届けいたします。
色鮮やかな紫陽花が咲く季節となりました。
九州北部地方では、平年よりも1週間早い梅雨入りとなったようです。
蒸し暑い日が続きますが、体調にはご留意ください。

下請法について(４)
文責 弁護士 岩永 隆之○親事業者の義務行為と禁止行為
前回に引き続き、①発注、②納品、③代金支払という各取引段階に応じて、義目次:

務行為と禁止行為が具体的にどのように定められているのかを説明していきま

下請法について(4) ......... 1す。

取締役の責任について ...... 3
おすすめの本 .............. 5

今回は、③代金支払段階です。

事務員コラム .............. 6○代金支払段階の禁止行為
納品段階で問題となるのは次の点です。
①支払い遅延の禁止②代金減額の禁止③原材料費の早期決済の禁止④割引困難手形による支払の禁止○①支払い遅延の禁止について
・親事業者には、発注した製品の受領日から数えて６０日以内のできるだけ短い期間内に支払期日を定める義務があり、この支払期日までに下請代金を支払わなければ支払い遅延となります。
支払い遅延となった場合、遅延した日から実際に支払を完了する日までの期間について、年利１４．６％の遅延利息を支払う義務が生じます。

1われますが、翌々月払いの場合には６０日を超えてしま

・支払い遅延とならない場合の例
支払期日が到来する前に瑕疵等が発見され返品すうことがありますので、要注意です。たとえば下記の図る場合は、当初の受領日から６０日以内に下請代金をのように、７月１０日受領で翌々月払いの場合は、９月３支払う必要はありません。この場合は下請事業者が再０日が支払日となりますが、これでは受領日から６０日納品した際の受領日から６０日以内に支払を行えばよを超えてしまい下請法に違反してしまいます。

いということになります。
受領日

60日後

契約上の支払日

7/10

9/89/30・支払い遅延となる場合の例①検収に時間がかかったため納品から６０日を超えて代金を支払った場合②親事業者の取引先からの入金が遅れていることを理↑この日が支払日になる由にして支払いを遅延した場合③下請事業者からの請求書の提出が遅れたことを理由にして支払いを遅延した場合（※請求書提出から６０受領日契約上の支払期日の定めがない日以内ではなく、納品から６０日以内に支払わなければなりません）
7/10↑この日が支払日になる・支払期日の決め方については前々回に説明したところですが、重要なので再度掲載します。

（参考）支払期日を定める義務○②代金減額の禁止について下請代金がいつ支払われるかということは下請事業・減額の名目、方法、金額の多少を問わず、発注後いつ者の資金繰りに大きな影響を与えるものですから、支の時点で減額しても違反になります。下請事業者との払期日を定めることが義務付けられています。

間で減額することについて合意があったとしても、下請そして、支払期日もいつでもよいわけではなく、①事事業者に責任がない場合には減額することはできませ

業者が発注した製品を受領した日（役務の場合は役務ん。親事業者と下請事業者との力関係を考慮して、合の提供の日）から６０日以内のできるだけ早い日を支払意による減額も無効であるとしているのです。

期日にしなければなりません。６０日を超えた支払期日を定めた場合には、自動的に製品受領日（役務提供・減額することができる場合の例日）の６０日後が支払期日になります。また、②支払期下請事業者の納期遅れ、不良品の納品など下請事業日が定められていない場合は、製品を受領した日（役者に責任がある場合務の場合は役務の提供の日）が支払期日になります。
多くの会社では、「月末締め、翌月末払い」というような締切支払制度を採用しているものと思われます。翌
月末払いであれば６０日の制限を超えることはないと思2

・減額することができない場合の例○④割引困難手形による支払の禁止について①親事業者の予算不足を理由とした減額・下請代金が手形によって支払われた場合であって②親事業者が取引先から値下げ要求を受けたことを理も、支払期日までに手形割引による現金化が可能で由とした減額あるときには現金による支払いと同視できます。ただ③実費を超える振込手数料を負担させることによる減額し、高額な割引料を負担しなければならなかった場合には下請事業者に負担が生じます。そこで、一般の○③原材料費の早期決済の禁止について金融機関で割り引くことが困難な手形によって下請・親事業者が下請事業者に対して原材料等を有料で支代金を支払うことを禁止しています。

給している場合において、その原材料等の代金を、当該原材料等を用いた製品の下請代金の支払いよりも・一般の金融機関で割り引くことが困難とは前に支払わせてしまうと、下請事業者としては下請代金「一般の金融機関」とは銀行や信金などを指しまを受け取るよりも前に、原材料等の代金支払を行わなす。街の貸金業者や手形買取業者などはこれに該当ければならなくなるため下請事業者の資金繰りが苦ししません。これらは高額の割引料がかかるのが一般くなってしまいます。

的であるからです。

そのため、下請代金の支払いよりも先に原材料等の「割り引くことが困難」とは公正取引委員会と中小代金を回収することは禁止されています。

企業庁では、手形サイトが異常に長い場合がこれに当たるとして、次の手形サイトを越える手形を指すも親事業者①原材料費を支払え→←②下請代金を支払えのと取り扱っています。

下請事業者

繊維業の場合９０日

その他の業種の場合 １２０日※①が先だと下請事業者の資金繰りが苦しい

以上・早期決済が許される場合の例

取締役の責任について①下請事業者が支給された原材料等を毀損したため、親事業者に納入すべき物品の製造が不可能となった場

文責 弁護士 新富崇央

合１ はじめに②下請事業者が支給された原材料等を他に転売した

一昔前までは，新卒で入社した会社で順調に出世を場合重ねた場合，最後は取締役等の会社役員に就任する流れが一般的だったと思いますが，最近では，会社役・早期決済として許されない場合の例

員への就任に特化した転職サイトも多くなってきてい親事業者がメーカーから原材料を仕入れて、これを下るように，最初から会社役員のポストで中途入社する請事業者に有料で支給していたところ、親事業者が方も見られるようになってきました。恐らく，会社側としメーカーに対する支払期日に間に合わせるために、まては，労働法上の制約を受けない，社内の経営コンサだ当該原材料を使用した製品の下請代金の支払期日ル的な立場の人間を欲しているのでしょう。ところが，が到来していないのに、下請事業者から原材料の代金雇用契約と異なり，取締役を初めとした役員となると，を支払わせた場合会社法上の重い責任が生じてきます。そこで，今回

3

は，会社法が規定している役員等の責任について，第三３ 役員等の第三者に対する損害賠償責任について者に対する損害賠償責任を中心に解説していきます。

それでは，他取締役の不適切な業務執行に気付いていたのに，漫然とこれを放置し，それによって会社の２ 取締役の監視義務について取引先や顧客等の第三者に損害が生じた場合は，取会社の「取締役」と聞いて，皆様は何を想像するで締役個人にどのようなリスクがあるのでしょうか。これしょうか。会社の経営方針を決めたり，その意思決定にについては，会社法４２９条１項が，「役員等がその職関与する権限があることをイメージする方も多いと思い務を行うについて悪意又は重大な過失があったときます。これらの事柄は取締役の権限に含まれますが，こは，当該役員等は，これによって第三者に生じた損害れからお話しするのは，取締役としての義務の話です。

を賠償する責任を負う」と規定しており，取締役個人にまず，取締役と会社との関係は，雇用（民法６２３条）ついて，第三者に対する損害賠償責任が生じる場合ではなく，委任の関係になります（会社法３３０条，民法があることを明らかにしています。

６４３条）。委任契約ですから，取締役は会社に対し，善実は，会社と取引先，顧客との間でトラブルになり，管注意義務（民法６４４条）を負います。これを明確に規これらの方々に損害を生じさせてしまった場合に，会定しているのが，「取締役は，法令及び定款並びに株主社或いは会社の代表者個人が，その責任を追及され総会の決議を遵守し，株式会社のため忠実にその職務る事態が生じ得ることを知っている方は多いのですを行わなければならない。」とする取締役の忠実義務でが，一般の取締役個人にも，このような賠償リスクがす（会社法３５５条）。また，取締役会設置会社の取締役あることを知っている方は少ないというのが実情では，会社の業務を監督する職務を負うことが明記されす。そもそも，会社法の規定上は，役員等の第三者にています（会社法３６２条２項）。

対する責任について，代表取締役かヒラの取締役か

判例は，これらの規定から，取締役会が設置されてどうかでその責任の重さを分けてはおらず，仮に役員いる会社かどうかを問わず，取締役には，代表取締役等が賠償責任を負う場合は，これらの者は連帯債務等の他取締役による業務執行を監視する義務（監視義者となります（会社法４３０条）。

務）を負うと解しています。

この役員等の第三者に対する損害賠償責任です

この取締役の監視義務は，取締役としての法律上のが，従来は，会社が倒産危機にある場合に，取締役が義務ですから，取締役として自ら適法に就任している漫然と事業を継続したことによって，取引先に損失を以上は，「そのような義務があることは知らなかった」

与えたような事例で登場することが多かったのですや，「会社からの説明は無かった」等という弁解がすんが，最近では，会社の従業員が会社から長時間労働なり通る話ではありません。

を強いられたことによる損害や，会社間の取引の中でこのように，取締役には監視義務がありますので，仮生じた損害について，会社に対する損害賠償請求とに他取締役の業務執行に不適切な点を知るに至った場

併せ，役員個人に対しても損害賠償を請求するため

合には，取締役会や他取締役による調査や是正を求めに利用されるケースが多くなっているように感じまたり，監査機関に報告する，又は事実を公にすると代表す。損害を訴える側からすれば，損害賠償を行う相手者に迫ったり，辞任するといった対応が求められます。

が多ければ多いほど，その損害が填補される可能性が高くなるからでしょう。

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この場合，損害賠償を行うのは，会社と取引関係にあった法人等になりますので，個人対個人の事案と比較して，その損害賠償請求額が高額となる場合が多く，当然事案にもよりますが，請求額が数億円となるケースも珍しくはありません。

４ さいごに
以上のような賠償リスクを考えないままに，事業内容がよく把握出来ない会社の取締役に就任することは，かなり危険なことだと言えます。そのような会社は，代表者や他取締役が裏でどのようなことをしているのか分かりませんし，仮に，他取締役が不適切な業務執行を行っていると認識できたとしても，それを止めさせる関係性が未だ構築できていない場合が殆どだからです。
したがって，取締役就任の打診があった場合は，当該会社が何をしている会社なのか，事業内容それ自体に内在するリスクはないか，役員同士や役員と従業員との関係性はどのようなものか，その会社が抱えているトラブルは無いか等をきちんと調べた上で，取締役に就任されることをお勧めします。
加えて，保険会社の保険商品には，役員個人に対する損害賠償が認められた場合に，その賠償金の支払いや裁判費用をカバーしてくれる役員賠償責任保険もございますので，取締役に就任される場合は，このような保険商品を利用することを検討されてみても宜しいのではないかと思います。
以上おすすめの本
奥田英朗著「コメンテーター」（令和５年、文藝春秋）
精神科医伊良部一郎が奇想天外な治療方法で患者を治療していく人気シリーズの最新刊です。これまで３冊のシリーズ本が刊行されており、今回は１７年ぶりの新作です。
今回は、あおり運転の被害を我慢していたら過呼吸になってしまった患者などが登場して伊良部医師の治療により治癒していく話など全５話が収録されています。

これまでのシリーズと同様に、世間体や常識などに縛られて精神疾患になっている患者に対して、人目を気にせず思うがままに生きるような生活を送らせることで自然に治癒まで導くというテーマで一貫しています。読めば心が軽くなるような気持ちになることができます。
これまでの３冊は、①イン・ザ・プール、②空中ブランコ、③町長選挙ですが、私は①のイン・ザ・プールが最も優れていると思いますので、これまでこのシリーズを読まれたことのない方は、まずは①イン・ザ・プールから読まれることをお勧めします。文春文庫に入っています。
（文責 岩永）

5事務員

コラム

長崎本店事務局の松崎です。
前回のコラムでは、【音楽】を話題として趣味のカラオケに関連した「昭和の懐メロ」について書かせていただきました。今回も趣味に関連した【音楽】の話題で書かせていただきます。
今年の３月にご逝去された坂本龍一さんは、音楽家やピアニストとして世界的にも有名で、CM曲や映画音楽でご存じの方もいらっしゃると思います。『ラストエンペラー』や『戦場のメリークリスマス』ではテーマ音楽を手がけ、日本人初となるアカデミー作曲賞受賞や英国アカデミー賞作曲賞も受賞されています。

坂本龍一さんの曲を弾いた印象として『戦場のメリークリスマス』の雪がちらつく感じであったり、『Asience』の異国の風景が思い浮かぶ感じであったりと、安定した音の中にたまに違和感を入れつつもバランスをとるように、音の雰囲気を作る方なのかなぁと思いました。
過去には「ＹＭＯ（イエロー・マジック・オーケストラ）」としてグループ活動をされていたそうで、CM曲やアニメEDでカバーされた『君に、胸キュン。』などがあります。コラム作成にあたり、初めて原曲を聴きましたが、MVで男性３人がアイドルのように、ポップな音楽で面白く表現されていました。
身の回りには多くのピアノ曲が使用され、TV番組内やCM、映画、ゲーム、デパートで流れる音楽では時間や天候で変わったりもします。ときには、耳をすましてみると発見があるかもしれません。

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