コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippi,Incorporated

最終更新日：2021年6月3日

株式会社ニッピ代表取締役社長 河村桂作
問合せ先：総務部 03-3888-6651
証券コード：7932
https://www.nippi-inc.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意
思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、JASDAQ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社リーガルコーポレーション

415,545

14.45

大成建設株式会社

222,600

7.74

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

118,600

4.12

中央建物株式会社

116,400

4.05

東京建物株式会社

100,000

3.48

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

95,6003.32

ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ

72,0002.50

株式会社みずほ銀行

69,8002.43

みずほ信託銀行株式会社

60,0002.09

特種東海製紙株式会社

50,0001.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

村上 勝彦

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

村上 勝彦

独立役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
同氏は、当社社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、学校法人の理事長として組織を統括した経験があり、また、これまで培ってこられた高い見識と豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査への立ち合いを行うなど、緊密な相互連携をとっております。
内部監査につきましては、独立した専任組織の「業務監査室」が当社グル−プの事業執行状況について、法令等の遵守、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。また、監査役とは月１回定期的な情報交換を実施し、当社グル−プの監査結果や内部統制状況を報告しております。
監査役及び監査役会は、業務監査室、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換会を定期・不定期に実施し、緊密な連携を維持しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

大倉 喜彦

他の会社の出身者

早山 徹

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大倉 喜彦

早山 徹

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

同氏が代表取締役社長である中央建物 同氏は経営者として豊富な経験と幅広い見識
株式会社の社外取締役に当社代表取締 を有しており、独立役員としての要件も備えて役の伊藤隆男が就任しております。同社 おります。今後、当社の経営全般に亘る監査機は当社の株主であるほか特別な利害関係 能が高まることに貢献いただけるものと確信しはありません。ております。
―――【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

2名

同氏の経営者としての優れた見識と深い経験を当社の監査に反映していただくため同氏を選任しております。

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
短期業績連動報酬（賞与）業務を執行する取締役の業績向上意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、短期業績連動報酬（賞与）を導入しております。
短期業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、連結及び単体の売上高、経常利益、当期純利益等であり、事業環境等の外的要因を含め総合的に評価を行います。また、当該業績指標を選定した理由は事業の成績等を表す指標であり、取締役の業績向上意欲を高めるためには重要な指標であると認識しているためであります。短期業績連動報酬の額の算定方法は、業績指標に対する評価に連動し、各取締役の業績への貢献度等を加味して７月、12月に金銭支給します。
現在、取締役への報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬（賞与）、退職慰労金で構成しており、その他の制度については導入しておりません。
報酬につきましては、現時点において、当社では株主総会で承認を受けた役員報酬額内でその在任期間および委嘱する職務内容等を踏まえ役員報酬を決定することで充分と考えております。今後につきましては、経営の環境等を総合的に勘案し取締役へのインセンティブ付与を検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
第173期における当社の取締役および監査役にに対する役員報酬（員数、総額）は以下のとおりです。
取締役(社外除く）に支払った報酬 対象6名 136百万円
監査役(社外除く）に支払った報酬 対象1名
17百万円
社外役員に支払った報酬
対象3名
25百万円
なお、代表取締役会長伊藤隆男氏に対する報酬額は、当社並びに当社子会社大鳳商事株式会社及び同大倉フーズ株式会社の合計で142百万円となります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月19日開催の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しており、その内容は以下のとおりです。
ａ 基本方針・各役員の役割及び責任に応じた報酬体系を整備し運用することにより、ステークホルダーに対し透明性と公平性を確保します。
・業務を執行する役員の業績向上意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資することにより、ステークホルダーと利益を共有するものとします。
・報酬体系とその水準は、当社の業績を基本とし、経済情勢等を勘案して見直しを行います。
ｂ 報酬体系
取締役の報酬は、月次で支給する基本報酬と短期の会社業績に連動する短期業績連動報酬、退任時に支給する退職慰労金で構成しております。なお、年間の報酬を100としたとき、基本報酬と短期業績連動報酬はおおむね75：25を基準とします。
・基本報酬
内規に基づき、各取締役の職責や役位、在位に応じて月次で金銭支給します。
・短期業績連動報酬（賞与）
短期業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、連結及び単体の売上高、経常利益、当期純利益等であり、事業環境等の外的要因を含め総合的に評価を行います。また、当該業績指標を選定した理由は事業の成績等を表す指標であり、取締役の業績向上意欲を高めるためには重要な指標であると認識しているためであります。短期業績連動報酬の額の算定方法は、業績指標に対する評価に連動し、各取締役の業績への貢献度等を加味して７月、12月に金銭支給します。
・退職慰労金
内規に基づき在任期間、役位に応じた基準額に、在任期間にわたる当社業績に対する貢献度を加味し、株主総会にて支給を決定し退任時に金銭支給します。
※社外取締役は業務執行から独立した立場で監督・助言を行うため、短期業績連動報酬とはなじまないため、今後は固定報酬のみとすることを検討してまいります。
ｃ 報酬決定の手続き
・取締役の報酬は、取締役会で連結及び単体の業績指標等を対計画・対前年度、経営環境等の観点から分析、評価し基準を確定したのち、取締役会から委任された代表取締役社長が、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で決定します。
・監査役の報酬は、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役のサポート体制については、総務部が担当しその補助をしております。またその内容については、取締役会の議案を事前に通知するとともに、重要な業務文書や各種報告書の閲覧等、経営情報の収集のサポートをしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役設置会社であるとともに、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。また、取締役および執行役員等で構成する経営会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項の審議、報告ならびに情報の共有化を図っております。監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議等重要な会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取などを随時行っており、取締役の職務執行監視体制を確保しております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、連結子会社を含めた監査を受けるとともに、適宜助言と指導をいただいております。また、監査役、会計監査人および経理部は、四半期業績報告を含め随時情報交換を行い、相互補完と連携を深めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社であります。監査役会は3名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。社外監査役2名および社外取締役1
名は取締役会に出席して、それぞれの専門的な立場および社外からの視点で取締役の職務執行状況を監視し、意見を述べております。また、監査役による業務監査、会計監査および会計監査人との連携により取締役の職務執行を監査する体制は確立されており、現状の体制で経営に対する監視機能は有効であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

通常、株主総会の日の17日以上前に発送するように取り組んでおりますが、本年は新型コロナウイルス感染症の影響により、株主総会の日の15日前の発送となりました。

その他

東京証券取引所のホームページに招集通知を掲載しております。
また、招集通知の発送前開示を行いました。（2020年6月9日公表）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

第2四半期、期末の決算説明資料を作成し、当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ対応部署として総務部が担当しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「私たちの行動規準」を制定し、全役職員に周知徹底を図っております。その中で、「利害関係者との公正で透明な関係の維持」を定め、ステークホルダーとの関係性、立場の尊重に係る取り組みを行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「私たちの行動規準」を制定し、全役職員に周知徹底を図っております。その中で、「環境保全に関して」及び「社会との共生関係」を定め、環境保全活動及びＣＳＲ活動等の指針とし、各々の活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「私たちの行動規準」を制定し、全役職員に周知徹底を図っております。その中で、「利害関係者との公正で透明な関係の維持」「公正で自由な競争に関して」「内部情報管理に関して」等を定め、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。
１．業務運営の基本方針
当社グループは、企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を通して、社会の信頼を確保することを経営理念とする。
これを実現するために、
1）当社グループは、永年培った技術開発力をベースに、「お客様ニーズ」に合致する高品質の製品を提供し、「顧客満足度」を高めることで、中長期的成長の持続を目指す。
2）当社グループは、社会的責任を果たすことが企業継続の基盤と認識し、法令・諸規定等の遵守に努め、公正且つ適切な経営の実現を図る。
3）当社グループは、意思決定プロセスの明確化と意思決定の迅速化に努める。
２．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び社員に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。
2)法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
3)リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役または使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
2)取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。
４．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1)各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜、リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。
2)取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
3)安全・衛生、環境，防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。
4)法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、または、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。
５．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)職務権限規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
2)取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
3)取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
4)業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。
5)日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
６. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。
2)当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。
3)当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。
4)子会社において、法令等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。
5)外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。
８．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
1)監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
９．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

1)当社及び当社グループの取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。
2)監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。
3)常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
2)監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるため、相互に連携を行う。
3)監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
4)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
11．財務報告の信頼性を確保する為の体制
1)当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。
2)代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、下記のとおり基本方針を定めております。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、不当要求には一切応じないことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
1）対応総括部署を総務部とし、リスクマネジメント委員会と連携し組織的な対応を行うこととしています。
2）管轄警察署や顧問弁護士、その他の関係機関と綿密な連携関係を構築し、情報収集と排除に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
（１）会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
（２）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要本プランでは、当社株式に対し20％以上の買付行為（あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下「大量買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）が大量買付行為実施前に遵守すべき、大量買付行為に関する合理的なルール（以下「大量買付ルール」 といいます。）を定めております。
大量買付ルールは、当社株式に対して大量買付行為や買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報や時間を確保し、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大量買付行為の評価・検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い公表することとします。また、当該情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合は、原則として大量買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講ずることがあります。
このように当社取締役会が、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役の構成で設置している独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で行うものとします。
具体的な対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがありますが、この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
本プランは、2018年6月28日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り導入しており、その有効期限は、2021年6月までに開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nippi-inc.co.jp/）に掲載（2018年5月23日のＩＲ開示情報）しておりますのでそちらをご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制としては、情報管理責任者(情報開示担当役員）が開示体制の中心となり、決定事項・決算に関する事項については、直接内容を確認の上開示します。また、発生事項に関しては、事由の発生都度、当社および当社子会社の部署の責任者から情報管理責任者ならびに本社管理部門が報告を受け、最終的に情報管理責任者がとりまとめ、発生事由に関して適時開示の判断を行い、取締役社長に報告し、取締役社長の指示を受け、情報の開示を行います。また、直ちに当社ホームページに同内容を掲載いたします。