2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

平成18年７月13日

株 主 各 位
大 阪 市 淀 川 区 西 宮 原 一 丁 目 ７ 番 38 号

株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役社長 宮 崎
勝

第37回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第37回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成18年７月28日（金曜日）午前10時
大阪市淀川区西宮原一丁目３番35号
大阪ガーデンパレス ２階 桐の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３．会議の目的事項
報告事項
第37期（自 平成17年５月１日 至 平成18年４月30日）
営業報告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件
決議事項
第１号議案 第37期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記の「議決権の行使についての参考書類」（14頁から24頁）に記載のとおりであります。
第３号議案 取締役４名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集[添付書類]
営

（

自
至

業

報

告

書

平成17年５月１日
平成18年４月30日）

１．営業の概況(1) 営業の経過及び成果
当期におけるわが国経済は、原油等の主要原材料価格高騰、米中経済の先行き不透明感等のリスク要因はありましたが、企業収益の回復に伴う設備投資、個人消費の増加等に支えられ、緩やかではありますが、継続的な回復基調で推移いたしました。
医療業界におきましては、医療費の抑制、医療の効率化を柱とした、「医療制度改革」において、診療報酬引き下げによる医療機関への負担だけでなく、患者の自己負担増も余儀なくされ、国民の医療に対する意識は年々高まってきております。また、入院医療費におけるＤＰＣ（診断群分類別包括支払制度）対象病院も拡大傾向にあり、医療機関においては、経営の効率化及び患者の視点にたった
医療サービスを提供するために、ＩＴ化が必要不可欠となってきております。
当社は医療機関の基幹インフラシステムとなる電子カルテシステムを中心に事業展開を行ってまいりました。
当期におけるシステム開発といたしましては、既存システムの機能強化に加え、新システムとしてＰＡＣＳ（Picture Archiving and Communication System:診療にともなって発生する画像をデジタルデータとして収集し、随時検索、閲覧できるシステム）の開発を行っており、中期的な取り組みとしましては、64ビット対応の次期バージョンの電子カルテシステムの開発を開始しております。
また、平成17年８月には、当社ユーザー病院が発起人となり、第１回｢ＳＳユーザー会｣が開催され、当社ユーザー90病院272名の参加により、システム活用事例等情報交換が行われました。このような定期的なユーザーコミュニケーションを通じ、要望の収集を行い、共に医療サービスの向上につながるシステムとして、
抗がん剤プロトコルの開発も行ってまいりました。
営業活動といたしましては、積極的な営業展開を図り、新規ユーザーの獲得及びグループ病院、組織病院への営業強化を行ったため、受注は好調に推移いたしました。
以上の事業活動の結果、売上高は58億93百万円（前期に比べ24億66百万円、72.0％増）、受注高は43億18百万円（前期に比べ70百万円、1.7％増）、受注残
高15億10百万円（前期に比べ９億83百万円、39.4％減）となり、利益面におきま
しては、営業利益18億50百万円（前期に比べ12億91百万円、230.8％増）、経常利
益18億77百万円（前期に比べ13億２百万円、226.3％増）、当期純利益10億36百万円（前期に比べ６億98百万円、206.5％増）となりました。

－ 2 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集(2) 部門別の営業の状況
品目別販売実績
品
ソ
ハ
保

目

フ
ー
守

ト
ド
サ

ウ
ウ
ー

合

金

ェ
ェ
ビ

ア
ア
ス
計

額
千円

3,486,908
1,815,525
590,861
5,893,295

構

成

比
％
59.2
30.8
10.0
100.0

前

期

比
％
183.0
167.9
134.5
172.0

(3) 会社が対処すべき課題
平成11年に実質的に認められた電子カルテシステムは、緩やかではありますが着実に導入医療機関の数を増やし続けております。医療機関におきましては、｢医療制度改革｣において、診療報酬の引き下げ、レセプト（診療報酬明細書）の請求
オンライン化、患者への情報開示体制の整備等が盛り込まれるなど、経営の効率化、情報開示体制のＩＴ化等基幹インフラシステム構築の必要性は、今後も高まっていくと思われます。そのため、新規参入企業も引き続きありますが、一方で過去の導入実績が明らかになるにつれ、現在の競合企業間での競争力の差が如実に表れ始め、競争力の強い企業数社による寡占化が進みつつあります。
当社といたしましては、このような現状を踏まえ、お客様の情報化ニーズをいち早く捉え満足を提供できる新システムの開発、タイムリーなユーザーコミュニ
ケーションを通じた的確な導入ノウハウの提供と支援体制の再構築を図り、2010年に向けて電子カルテシステムにおける確固たる立場を確保するために経営資源を集中させ、経営効率を向上させるべく、以下の対処すべき課題に取り組む所存であります。

①

システム開発当社は、創業以来30数年にわたり医療情報システムに携わることにより、蓄積されたノウハウを活かし、医療の中心となる医事会計システム、オーダエン
トリーシステム、電子カルテシステムと約40のサブ（部門）システムを自社で開発し、医療機関のニーズを基に常にバージョンアップを繰り返してまいりました。
今後、既存システムの機能向上を継続するとともに、中期的な取り組みとな
る64ビット対応の次期バージョンの電子カルテシステムの開発に引き続き取り
組んでまいります。

②

営業力の強化稼動後のユーザーに対しても営業的フォローを継続させ、連携強化を図っていくことにより、有意義な情報発信・収集等行い、グループ病院、組織病院も含めた効率的な営業を強化してまいります。

③

社内体制の再構築
受注（営業）から保守業務に至るまで各部門にて業務の標準化、効率化に取り組んでおりますが、今後、ユーザー数の増加に伴い、各部門間にて貴重な情－ 3 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

報や要望等の滞留を回避し、質の高いサービスを提供し、より一層の顧客満足度を向上させていくために、社内における部門間の連携を一層高めてまいります。そのために、全社的な情報の共有及び活用を円滑に図り、全社一丸となりユーザー支援を行える効率的且つ生産性の高い体制・組織の再構築に取り組ん
でまいります。

④

人員の増強及び継続的な教育
当社では、今後の事業拡大及び技術革新に対応できる優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが不可欠と認識しております。今後、新規学卒者の採用を中心としつつ、業務に合ったキャリア採用も行い、引き続き50名程度の人員の増強を行ってまいります。また、各社員の業務・立場等に応じたカリ
キュラムを提供できる体系的な教育プログラムを構築し、ＯＪＴとの組み合わせにより、各社員の能力向上を図ってまいります。

(4) 設備投資の状況
当期は、24,632千円の設備投資を行いました。その主なものは、社内用機器の購入によるものであります。

(5) 営業成績及び財産の状況の推移
区

分

売
上
高(千円）
経 常 利 益(千円）
当 期 純 利 益(千円）
１株当たり当期純利益 （円）
総
資
産(千円）
純
資
産(千円）

第34期
平成15年４月期
2,851,317
973,046
536,108
109.682,629,128
1,903,750

第35期
平成16年４月期
3,504,673
1,034,459
585,197116.16
4,355,084
3,623,890

第36期
平成17年４月期
3,426,352
575,437
338,33461.65
4,413,993
3,786,593

第37期(当期)
平成18年４月期
5,893,295
1,877,590
1,036,969
188.95
6,845,265
4,638,948（注)１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により算出しており、第36期より期中平均自己株式数を控除して算出しております。
２．第35期におきましては、厚生労働省から発表されました「保健医療分野の情報化にむけてのグランドデザイン」に基づく電子カルテ導入医療機関への補助金支援が追い風となり、増収増益となっております。
３．第36期におきましては、上記２．に記載しております補助金支援が見送られ、一時医療機関がシステム導入を見合わせる傾向にありましたが、今後も「医療制度改革」に必要な電子カルテシステムの普及は続くとの見解か
ら、人員の増強を図ったため、労務費及び人件費の負担が増加し、減収となっております。
４．当期の状況につきましては、前記の「(1）営業の経過及び成果」に記載のとおりであります。

－ 4 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

２．会社の概況（平成18年４月30日現在）(1) 主要な事業内容
当社は、医療機関（主として病院）向けに各種アプリケーション・ソフトウェアの開発・販売・導入指導・保守等を行っております。

(2) 事業所
本店

大阪市淀川区西宮原一丁目７番38号(3) 株式の状況①

会社が発行する株式の総数

21,952,000株②

発行済株式の総数

5,488,000株

③

株主数

④

大株主の状況

株

主1,974名名

当 社 へ の 出 資 状 況 当社の当該株主への出資状況
持
株
数
議決権比率
持
株
数
出資比率
株

％

株

％

宮

崎

勝

2,535,000

46.19

－

－

津

野

紀 代 志

270,000

4.92

－

－

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)177,000

3.22

－

－

資 産 管 理 サ ー ビ ス

150,200

2.73

－

－

バンクオブニューヨークジーシーエムクライアント

133,658

2.43

－

－

ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー５０５０２５

110,400

2.01

－

－

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)107,000

1.94

－

－

エイチエスビーシーバンク
ピーエルシーアカウント
アトランティスジャパン
グ ロ ー ス フ ァ ン ド

106,000

1.93

－

－

ノーザントラストカンパニーエイブイ
エフシーリノーザントラストガンジー
アイリッシュクライアンツ

97,200

1.77

－

－

上

93,0001.69－－

信託銀行株式会社(年金信託口)

アカウンツイーアイエスジー

野

千 恵 美

－ 5 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集(4) 自己株式の取得、処分等及び保有の状況① 取得株式
普通株式
取得価額の総額② 決算期における保有株式数
普通株式

30株
106千円
75株

(5) 従業員の状況
従

業

員 数
277名

前 期 末 比 増 減（増）24名

平

均

年 齢
27.9歳

平 均 勤 続 年 数
3.3年（注）１．上記従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数増加の内訳は、主に定期採用による新卒者であります。

(6) 企業結合の状況「企業結合の状況」として開示すべき重要な子法人等はありません。
(7) 取締役及び監査役
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長
専
務
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常
勤
監
査
役
監
査
役
監
査
役

氏
宮
御
重
今
立
中
村
津
前

名
崎
船
村
西
山
嶋
上
野
川

勝
健
一
秀
人
民
也
智
崇
智
富
造
紀代志
宗
夫

担当または主な職業
技
技
技

術
術
術

営
指
保

業
導
守

部
部
部

長
長
長

経営管理部長兼支援室長
公
弁

認

会
護

計

士
士

（注）１．取締役岡田昭博は、平成17年７月22日開催の第36回定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
２．監査役村上富造、同津野紀代志、同前川宗夫の３氏は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

－ 6 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集(8) 会計監査人に対する報酬等の額
支払額
当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべ
11,000千円
き報酬等の合計額② 上記①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び11,000千円
当社の子法人等が支払うべき報酬等の合計額③ 上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払
11,000千円
うべき会計監査人としての報酬等の額（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、③の金額には証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を含めております。
①

３．決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
該当事項はありません。



（注）１．本営業報告書中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．本営業報告書中の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 7 －2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

貸

借

対

照

表

（平成18年４月30日現在）
科

目

（資
流

産

の

金

部）

動

資

産

現

金

預

流

債

動

の

金

額

部）

負

債

2,206,317

2,727,131

買掛

金538,238

金

1,179,850

未

払金

45,548券

99,954

未用

108,288

品

472,287

未 払 法 人 税 等

806,994

品

129,975

未 払 消 費 税 等

92,159繰 延 税 金 資 産

57,584

前受

金535,890

そ

他

5,595

そ

の

他

79,197貸 倒 引 当 金

△1,1682,206,317

掛

有

価

証

商
仕

掛

の

定

資

産

2,174,053

有 形 固 定 資 産

1,143,190

建物

721,451

物

12,331

工 具 器 具 備 品

75,166

構

築

土

地

334,240

払

費

負

債

合

計

（資

本

の

部）

資

本

金

847,400

資 本 剰 余 金

1,010,800

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

1,010,800
2,811,585

利 益 準 備 金

11,735

1,022,168

任 意 積 立 金

1,600,000

投 資 有 価 証 券

951,510

別 途 積 立 金

1,600,000

子 会 社 株 式

20,000

当期未処分利益

1,199,850

長 期 前 払 費 用

2,791

株式等評価差額金

繰 延 税 金 資 産

46,816

自

己

そ

資

本

無 形 固 定 資 産

8,695

投資その他の資産

資目（負4,671,211（単位：千円）

科

金

売

固

額

産

の

他

1,050

合

計

6,845,265

株△30,629

式
合

△207
計

4,638,948

負債及び資本合計

6,845,265【注記事項】
１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額
３．国庫補助金により、固定資産について直接減額した圧縮記帳累計額－ 8 －395,978千円
9,806千円

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

損

益

(

平成17年５月１日
平成18年４月30日

自
至

計

算

書

)

科
目
金
（ 経 常 損 益 の 部 ）営 業 損 益 の 部
営
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
3,575,396
467,239
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
4,999
有
価
証
券
利
息
19,717
2,214
そ
の
他
経
常
利
益
（ 特 別 損 益 の 部 ）
特
別
利
益
2,090
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損348
投 資 有 価 証 券 評 価 損820250
投 資 有 価 証 券 償 還 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
905,253△63,961
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益
当 期 未 処 分 利 益【注記事項】
１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．子会社との取引高
営業取引19,585千円
営業取引以外の取引
4,571千円
３．１株当たり当期純利益
188円95銭－ 9 －（単位：千円）
額

5,893,295

4,042,636
1,850,659

26,931
1,877,590

2,090

1,418
1,878,261
841,291
1,036,969
162,880
1,199,850

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

Ⅰ

重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法
仕掛品
個別法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年～60年
構築物
10年～45年
工具器具備品 ２年～20年
無形固定資産定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年内）に基づく定額法
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
５．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
６．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

Ⅱ

会計方針の変更
当期より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

－ 10 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

利

益

処

分

案
（単位：円）

当

期

未

処

分

利

益

1,199,850,166

金

219,517,000

金

600,000,000

益

380,333,166

これを次のとおり処分いたします。
利
（１
別
次

益
株

に

途
期

配
つ

当
き

積
繰

40 円 ）立

越利－ 11 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年６月16日
株式会社ソフトウェア・サービス
取締役会

御中

中央青山監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員



山

石

黒

幸

男 
訓 

当監査法人は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、株式会社ソフトウェア・サービスの平成17年５月１日から平成18年
４月30日までの第37期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項の
うち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、旧商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 12 －

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監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年５月１日から平成18年４月30日までの第37期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議のうえ、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査
計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況（法令等の遵守及びリスク管理等の内部統制にかかる体制全般を含む）を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、
上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
２．監査の結果(1) 会計監査人中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。

平成18年６月20日
株式会社ソフトウェア・サービス 監査役会
常勤監査役
村 上 富 造 

（注）

監

査

役

監

査

役

津
前

野
川

紀代志 
宗 夫 

監査役村上富造、監査役津野紀代志及び監査役前川宗夫は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以－ 13 －

上2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

議決権の行使についての参考書類
１．総株主の議決権の数

54,875個

２．議案及び参考事項
第１号議案 第37期利益処分案承認の件
利益処分案の内容は、添付書類11頁に記載のとおりであります。
当期の利益配当金につきましては、経営基盤の充実強化と今後の事業展開のための内部留保を勘案し、１株につき40円とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるた
め、変更案第４条（機関）を新設するものであります。
(2) 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案
第９条（株券の発行）を新設するものであります。
(3) 会社法第189条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的範囲に制限するため、変更案第10条（単元未満株式の権利制限）を新設するものであります。
(4) 株主総会参考書類等の一部につき、会社法施行規則ならびに会社計算規則に基づき、インターネット開示をもって株主に提供したものとみなす対応ができるよう対応し、コスト削減に資することができるよう、変更案第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(5) 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第27条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
(6) 会社法第427条第１項の規定に従い、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、変更案第31条（取締役の責任免除）、変更案第41条（監査役の責任免除）を新設するものであります。
なお、変更案第31条の新設については、監査役の全員一致による監査役
会の同意を得ております。
－ 14 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集(7) 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
(8) 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表
現の変更、字句の修正を行うものであります。
(9) 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

第１章

総則

款

変

第１章

【新設】

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章

更
総則

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告方法）
第５条【現行どおり】

株式第２章（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、21,952,000株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

案

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
21,952,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。

－ 15 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。
② 当会社は、１単元の株式に満たない株式に係る株券を発行しない。
【新設】

【新設】

更

案

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
【削除】（株券の発行）第９条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
② 前項の規定にかかわらず、当会社
は、単元未満株式に係る株券を発行しない。
（単元未満株式の権利制限）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権（名義書換代理人）
第８条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議により選定する。

利（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。

－ 16 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

③

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）および株券喪
失登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備え置き、株式の名
義書換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券の交付、株券喪失登録および単元未満株式の買取り、その他株式に関する事
務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）
第９条 当会社の株券の種類、株式の名義
書換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券の交付、株券喪失登録および単元未満株式の買取り、その他株式に関する請
求、届出等の手続きおよび手数料
は、取締役会の定める株式取扱規
則による。
（基準日）
第10条 当会社は、毎決算期日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において株主の権利を行使すべき株主とする。

案

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載
または記録、単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第13条 当会社は、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された
議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

－ 17 －③

更2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

②

前項その他定款に別段の定めがある場合を除き、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または質権者とすることができる。
第３章 株主総会（招集時期）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎決算
期日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
（招集者および議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集し、その議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役がこれに代わ
る。
【新設】

②

更

案

前項にかかわらず、必要がある場
合は、取締役会の決議によって、
あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章 株主総会（招集）第14条 当会社の定時株主総会は、毎年７月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインター
ネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 18 －②

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

（普通決議の方法）
第13条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
②

株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に提出しなければならない。
（議事録）
第15条 株主総会の議事については、議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または商法施行規則の定めるところに従い、署名に代わる措置をとる。
第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第16条 当会社の取締役は、７名以内とする。
（取締役の選任方法）
第17条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

更案（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記
載または記録する。
第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条【現行どおり】（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

－ 19 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

③

更

案

取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）

取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）

第18条

第22条

取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第19条 取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定める。
② 取締役会の決議により、取締役社
長１名ならびに取締役副社長、専務取締役、および常務取締役を若干名定めることができる。
（取締役会の招集者および議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第21条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議）
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し出席取締役の過半数をもってこれを行なう。

③

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
② 取締役会の決議により、取締役社
長１名ならびに取締役副社長、専務取締役、および常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第24条【現行どおり】②

取締役社長に事故があるときは、
あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条【現行どおり】（取締役会の決議の方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行なう。

－ 20 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

【新設】

（取締役会の議事録）
第23条 取締役会の議事録には、議事の経
過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または商法施行規則の定めるところに従い、署名に代わる措置をとる。
② 取締役会の議事録は、10年間本店に備え置く。
（取締役の報酬および退職慰労金）
第24条 取締役の報酬および退職慰労金
は、株主総会において定める。
【新設】

【新設】

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第25条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。

更

案

（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記
載または記録し、出席した取締役
および監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。
②【現行どおり】（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規程）第30条 取締役会に関しては法令または本
定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第32条【現行どおり】－ 21 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

（監査役の選任方法）
第26条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
②

補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役）
第28条 監査役の互選により、常勤の監査役を１名以上置く。
（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）
第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第31条 監査役会の議事録には、議事の経
過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または商法施行規則の定めるところに従い、署名に代わる措置をとる。

更案（監査役の選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。
（監査役会の招集通知）
第36条【現行どおり】（監査役会の決議）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記
載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。

－ 22 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

②

監査役会の議事録は、10年間本店に備え置く。
（補欠監査役の選任）
第32条

②

更

案

【現行どおり】【削除】

当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役
をあらかじめ選任することができる。
② 補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる
株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 第１項の定めによる予選の効力
は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会開催の時までとする。
④ 第１項に定める予選された補欠監
査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
（監査役の報酬および退職慰労金）（監査役の報酬等）
第33条 監査役の報酬および退職慰労金 第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決は、株主総会において定める。
議により定める。
【新設】（監査役会規程）
第40条 監査役会に関しては法令または本
定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
【新設】（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる。

－ 23 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

現

行

定

款

変

第６章 計算（営業年度および決算期日）
第34条 当会社の営業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までの年１期とし、営業年度の末日を決算期日とする。
（利益配当金）第35条 当会社の利益配当金は、毎決算期日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払うものとする。

（中間配当金）第36条 当会社は取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当金」という）を行うことができる。
（除斥期間）
第37条 利益配当金および中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会
社はその支払義務を免れるものとする。
② 未払配当金には利息を付さない。

更案

第６章 計算（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。

（期末配当金）第43条 当会社は株主総会の決議によって毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払う。
（中間配当金）第44条 当会社は取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）を行うことができる。
（期末配当金等の除斥期間）第45条 期末配当金および中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会
社はその支払義務を免れるものとする。
② 未払の期末配当金および中間配当
金には利息を付さない。

－ 24 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

第３号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（６名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

４

（注）

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の会社の代表状況

昭和44年４月 当社設立とともに代表取締役社長（現任）宮 崎勝(昭和14年１月27日生) （他の会社の代表状況）
株式会社エスエスサポート代表取締役社長

所有する当社
株 式 の 数

2,535,000株

昭和53年４月
平成２年５月
平成２年６月御 船 健 一 平成13年５月(昭和29年８月20日生)
平成14年７月
平成17年７月

当社入社
技術開発部長取締役・技術開発部長
常務取締役
専務取締役
専務取締役兼技術営業部長（現任）

35,000株

昭和52年６月
平成２年５月重 村 秀 人 平成２年６月(昭和25年３月12日生)
平成９年11月

当社入社
技術営業部長取締役・技術営業部長
取締役・技術指導部長（現任）

30,000株

平成13年４月
中 嶋
智 平成14年７月(昭和41年８月17日生) 平成17年12月

当社社長室長
取締役・社長室長
取締役・経営管理部長兼支援室長（現任）1,000株各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 25 －

2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役 村上富造氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴及び他の会社の代表状況

昭和46年３月
村上富造
昭和62年２月（昭和21年４月29日生）
平成15年７月

株式会社デサント入社
株式会社ローランド入社
当社常勤監査役（現任）

所有する当社
株 式 の 数2,000株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．村上富造氏は、社外監査役の候補者であります。

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
平成17年７月22日開催の第36回定時株主総会において補欠監査役に選任された松尾吉洋氏の選任の効力は、本総会の開催の時までとされておりますので、改めて、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠
監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴及び他の会社の代表状況

松尾吉洋 平成12年10月（昭和47年２月17日生）

大阪弁護士会弁護士登録（現任）所有する当社
株 式 の 数－株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．松尾吉洋氏は、社外監査役の要件を満たしております。

以－ 26 －

上2006/06/29 20:05:35 ／ 06316427_株式会社ソフトウェア・サービス_招集

メ

モ

欄

－ 27 －

株主総会会場ご案内図
会場

大阪市淀川区西宮原一丁目３番35号
大阪ガーデンパレス ２階 桐の間
TEL 06-6396-6211
URL http://www.hotelgp-osaka.com○交通のご案内・地下鉄御堂筋線をご利用の場合
地下鉄ホームＡ・Ｂ階段を降り、改札口を出て直進、④号出口階段を降りて左へ徒
歩約15分
・新幹線、東海道本線をご利用の場合
３階中央改札口を出て右へ約300Ｍ直進し、西口を出て右へ直進、約50Ｍ先右側の連
絡階段を降り、地下鉄④号出口階段を降りて左へ徒歩約15分○大阪ガーデンパレスシャトルバスのご案内
上記地下鉄②号出口階段を降りてすぐ左側にシャトルバス発着場がございますので、ご利用ください。
・発車時刻 ９:00、９:20、９:40
・所要時間は約３分ですが交通渋滞等により遅れる場合がございます。
・駐車場のご用意はできませんので、あしからずご了承ください。

（28）／ 2006/06/29 20:03（2006/06/29 20:03）／ pdf_06316427_99_os2ソフトウェアサービス様_招集_地図_P.doc