コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chordia Therapeutics Inc.

最終更新日：2024年6月14日

Chordia Therapeutics株式会社
代表取締役 三宅洋
問合せ先：ir@chordiatherapeutics.com
証券コード：190A

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、主に新規作用メカニズムに基づく革新的な医薬品を研究、開発することで、真に画期的な医薬品を上市することを目指しております。新規作用メカニズムの革新的な医薬品は既存薬と差別化が可能であることから、上市することで持続的な売上が期待されています。
当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化も重要であると認識しており、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

武田薬品工業株式会社

10,760,500

16.42

イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合

7,954,800

12.12

Ｎｅｗ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ１号投資事業有限責任組合

7,252,100

11.06

日本グロースキャピタル投資法人

5,052,800

7.71

ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合

4,615,600

7.06

MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合

4,210,800

6.42

三菱ＵＦＪライフサイエンス１号投資事業有限責任組合

3,977,200

6.07

協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合

3,368,600

5.14

京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合

2,660,600

4.06

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明-

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

8月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

嶋内 明彦

他の会社の出身者

石井 幸佑

公認会計士

西方 ゆかり他の会社の出身者

橋本 阿友子弁護士abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

△
△ijk

g
hi
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

嶋内 明彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
日米でのバイオベンチャーの創業および社長経験など幅広い事業経営経験と実績を有します。当社がガバナンスを整えて、さらに当社の事業を発展させるために、嶋内氏の経営に関する幅広い知識や見識、ビジネス上の人脈を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しております。
なお、嶋内氏は当社の新株予約権550個（普通株式11万株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○-○

公認会計士の資格を有し、経営、会計に関して相当程度の知見を有しており、実効性の高い
当社は過去に、石井氏が代表取締役を務 監督・監査機能を果たすことに加え、当社がガめる株式会社バイオエイドと会計アドバイ バナンスを整え、さらに事業発展に貢献するこザリー業務の取引がありますが、取引の とを期待して、監査等委員である社外取締役と規模・性質当に照らして、株主・投資者の して選任しております。
判断に影響を及ぼすおなお、石井氏は当社の新株予約権450個（普通それはないと判断されることから、十分な 株式9万株）を保有しておりますが、それ以外に独立性を有すると判断しております。
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

西方氏が過去に当社の主要株主の一つである武田薬品工業株式会社の業務執行に携わっていましたが、直接当社と関わりあった事は無く、また既に武田薬品工業株式会社を退社していることから、当社の株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはなく、十分な独立性を有すると判断しております。

日米での幅広い医薬品開発の経験と実績を有しますことから、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えており、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、西方氏は当社の新株予約権250個（普通株式5万株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○-

弁護士の資格を有し、経営、法務に関し相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことを期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、橋本氏は当社の新株予約権350個（普通株式7 万株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

石井 幸佑

西方 ゆかり橋本 阿友子【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数0名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれ定期的に意見交換等の会合を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、監査等委員と内部監査担当者は内部監査の実施状況について随時積極的に意見交換を行っており、必要に応じて会計監査人にも意見を求めることで、連携して業務の適正性や効率性の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任していない【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、優秀な人材を確保するとともに、業績向上に対する意識や士気を喚起することで企業価値の向上に資することを目的として、当社の取締役、社外取締役、社外科学アドバイザー、従業員に対してストックオプションを付与しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会又は株主総会から委託を受けた取締役会において決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の増大及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、社内取締役、社外取締役、従業員およびアドバイザーに対してストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に代表取締役社長が原案を作成して、監査等委員会の答申又は意見を踏まえたうえで取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて協議を行い、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外取締役兼監査等委員のサポートは経営管理部が窓口となり実施しております。取締役会の資料は、事前に配布し、社外取締役及び社外取締役兼監査等委員が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明するなど、職務執行に関するサポート体制を行っております。非常勤監査等委員に対しては、常勤監査等委員より監査等委員監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
当社の取締役会は、取締役２名（監査等委員を除く。）と3名の社外取締役である監査等委員で構成されております。当社の取締役（監査等委員を除く。）は 10名以内とすることおよび任期は1年、社外取締役兼監査等委員は3名以内とすることおよび任期は2年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。取締役5名のうち4名が社外取締役であるため、独立した視点から経営監視を行っております。
（2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員2名及び非常勤監査等委員1名で構成されており、3 名すべてが社外監査等委員であります。監査等委
員会は、原則月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。
（3）内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理部に所属する社員等が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役および監査等委員に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、経営管理部に対する内部監査につきましては、財務部長が監査を行う事により相互監査を実施しております。
（4）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、常勤の監査等委員、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
（5）リスクマネジメント・コンプライアンス
会社全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント・コンプライアンスに関して、経営会議のなかで少なくとも3か月に1回開催して議論を行っております。また必要に応じて取締役会において情報共有を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査等委員が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する内部監査担当がおり、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が十分に議決権行使内容を検討できるよう、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご参加いただけるよう、可能な限り集中日を避け、アクセスの良い場所にて開催してまいります。当社は8月決算であり、定時株主総会は毎年11月末頃開催であるため、集中日を回避した日程となっているものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題と認識しております。

その他

招集通知等について、当社 IR サイトで開示する予定です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR ポリシーとして当社IR サイトに掲載する予定です。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、積極的に開催していくことを検討しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

上場後は、アナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を開催する予定です。また、機関投資家への訪問等、株主、投資家の皆様と直接的なコミュニケーションを積極的に行っていくことを検討しております。

なし

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、今後の株主構成を考慮の上で検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

開示資料は、速やかに当社 IR サイトに掲載する予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置財務部を担当部門としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、社内規程等での特段の定めはありませんが、株主、投資家、取引先等、全てのステークホルダーの立場を尊重し、健全性及び透明性をもった経営を行うことが重要であると認識しております。なお、当社は、「内部統制基本方針」および「財務報告の基本方針」に従って公平な情報開示を行うことを規定しており、ステークホルダーの期待に応えるよう、企業価値向上に資する方針であります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、CSR 活動の実施については今後検討すべき事項として考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、適時適切な会社情報を広く公表することが、株主の皆様はじめ、全てのステークホルダーにとって重要であると認識しております。このため、当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制(1) コーポレート・ガバナンス① 取締役会は、法令、定款等に従い、経営の基本方針その他の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の監督機能を強化するため過半数を社外取締役で構成することとする。
② 業務執行取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務執行を行い、取締役会で 3か月に1回以上報告する。
③ 監査等委員は、「監査等委員会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(2) コンプライアンス体制① 取締役及び使用人は、当社で定めているミッションおよびビジョンに則り行動する。
② 代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として、コンプライアンスの実践を会社経営の最重要課題の一つと位置づけ、コンプライアンスへの取組みの実効性の維持及び向上させるために、コンプライアンスの担当部門を定め、社内規程、マニュアルの制定や各研修の実施等によりコンプライアンス体制を整備する。
③ 法令等に違反する行為および法令等遵守の観点から留意を要する事項を早期に把握し解決するために、内部通報制度を整備する。なお、内部通報を行った者が当該内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
④ 反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶するものとし、そのための体制を構築する。
(3) 財務報告
法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規程を整備するとともに、財務情報の適正性を確保する体制を構築する。
(4) 内部監査
経営管理部は、「内部監査規定」に基づき、法令及び定款の遵守状況並びにその遵守のための体制構築等につき、定期的に内部監査を実施する。ただし、経営管理部の業務については、独立性を担保するため、財務部にて内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令のほか、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録その他業務執行に係る重要な情報に係る文書を適切に保存・管理し、取締役、監査等委員等が適切に閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営の健全性を確保するため、その業務遂行において生じる様々なリスクの特性に応じて、リスクの特定、評価、モニタリングにより、適切にリスクを管理する。
(1) リスク管理
市場リスク、信用リスク、投資リスク、環境・社会リスクその他さまざまなリスクに対処するため、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者として、経営管理部をリスク管理の担当部門と定め、業務運営に関するすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を整備する。代表取締役
または経営管理部は、定期かつ随時にリスク管理に関する状況を経営会議に報告し、重要な事項を認識したときは取締役会および監査等委員会に報告する。
(2) 危機管理
災害発生時など重大事態が生じた場合に備えた計画を経営管理部が策定し、重大事態発生時には当該計画に基づいて、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
(3) 職務権限の原則
役員及び各職位にある社員は、職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを自ら管理し、結果について責任を負う。各職務の執行に関して内部監査により適切に管理される。
(4) 稟議制度
職務権限規程及び稟議規程に基づき、重要な個別案件については、経営会議での事前協議のうえで、取締役会の承認を取得する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営方針、経営計画
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針を定めるとともに目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な年度経営計画を定める。
(2) 経営会議
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する方針及び全社的重要事項について審議する。
(3) 職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を行うため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任を明確化する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該時点での社内人員体制を考慮して議論を行い、内部監査部門や監査人がその職務を補助することができる場合は独立した補助使用人を置かないこととする。ただし、当該使用人の人事など当該使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。
６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会に関する体制(1) 監査等委員による重要会議の出席
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席して、意見を述べることができる。
(2) 監査等委員会への報告
代表取締役は、定期的に監査等委員とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。また財務状況や内部統制シス
テムの運用状況は、財務部や経営管理部が監査等委員会（または監査等委員会で選定される選定監査等委員）に報告し、意見交換を行う。取締役または使用人が法令違反や重大な損失が生じるおそれを認識したときには監査等委員会に報告し、また、監査等委員会が必要と認めたときは取締役または使用人に報告を求めることができる体制を整備する。なお、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の支払いを行う。
８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 内部監査部門
内部監査部門は、監査等委員会と協議の上、内部監査計画を作成する。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査結果及び報告を受け、また、必要と認めるときは内部監査部門（経営管理部および財務部）に対し監査の実施を指示することができる。
(2) 会計監査人
監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした対応を取り、暴追センターと連携の上、反社会的勢力との一切の関係を拒絶する方針であります。反社会的勢力に対する基本方針、反社会的勢力との関係を排除するための管理体制及び調査手続き等については、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」、「反社会的勢力調査マニュアル」に定め、全ての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底しております。
反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明-

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項-