2024 年２月 29 日

各 位会 社 名 株 式 会 社 ア ズ パ ー ト ナ ー ズ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO植 村健 志
（コード番号：160A 東証スタンダード市場）
問 合 せ 先 取締役兼上席執行役員

松 尾篤 人（ TEL. 03－5577－6510）

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年２月 29 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（仮条件決定日である 2024 年３月 14 日（木）から2024 年３月 21 日（木）までの間のいずれかの日に開催予定の取締役会で決定する。）（３） 払2024 年４月３日（水）から 2024 年４月９日（火）までの間のいずれかの日

込

（期注日）

393,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、発行価格等決定日（注）に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社、岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、むさし証券株式会社及び立花証券株式会社
を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、仮条件決定日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合がある。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 1 -とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もある。）
（７） 申
（込期
注間）

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の４営業日後の日まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2024 年４月４日（木）から 2024 年４月 10 日（水）までの間のいずれかの日（注）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
（注） 申込期間は、2024 年３月 26 日（火）から 2024 年４月１日（月）までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日は払込期日の翌営業日の予定である。具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなる。
発行価格等決定日
申込期間
払込期日
株式受渡期日①

2024年３月26日(火)自2024 年３月27 日(水)2024 年４月３日(水)2024 年４月４日(木)2024 年４月４日(木)2024 年４月５日(金)2024 年４月５日(金)2024 年４月８日(月)2024 年４月８日(月)2024 年４月９日(火)2024 年４月９日(火)2024 年４月10 日(水)至2024 年４月１日(月)②

2024年３月27日(水)自2024 年３月28 日(木)至2024 年４月２日(火)③

2024年３月28日(木)自2024 年３月29 日(金)至2024 年４月３日(水)④

2024年３月29日(金)自2024 年４月１日(月)至2024 年４月４日(木)⑤2024 年４月１日(月)自2024 年４月２日(火)至2024 年４月５日(金)２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

517,000 株（注）売出株式数については、今後変更される可能性があります。
（２） 売出人及び売出株式数

東京都杉並区
植村 健志

278,000 株

東京都杉並区永福四丁目９番 20 号
株式会社ブレス

100,000 株

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
MIRARTH ホールディングス株式会社

83,000 株

埼玉県川口市伊藤 啓敏

28,000 株

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 2 -埼玉県さいたま市南区
山本 皇自28,000 株（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式136,500 株（上限）（上記２．における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、公募による募集株式数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に 0.15 を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性がある。）（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

136,500 株（上限）（３） 売

出方法売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式136,500 株（仮条件決定日に、以下の(i)及び(ii)の合計数量に 0.15 を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性がある。
(i)公募による募集株式数(ii)引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数に 1.2を乗じた数）（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申

2024 年５月２日（木）から 2024 年５月７日（火）までの間のいずれかの日（込期注日）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 3 -（４） 払込（期注日）

2024 年５月７日（火）から 2024 年５月８日（水）までの間のいずれかの日（５） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 割

当方法

割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価格

未定（上記１．における引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位100 株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
（注） 申込期日、払込期日は発行価格等決定日に応じて、以下の通り変動する場合がある。
発行価格等決定日
申込期日
払込期日① 2024 年３月 26 日(火)2024 年５月２日（木）2024 年５月７日（火）② 2024 年３月 27 日(水)2024 年５月７日（火）2024 年５月８日（水）③ 2024 年３月 28 日(木)2024 年５月７日（火）2024 年５月８日（水）④ 2024 年３月 29 日(金)2024 年５月７日（火）2024 年５月８日（水）⑤ 2024 年４月１日(月)2024 年５月７日（火）2024 年５月８日（水）５．親引けの件
上記１．の公募による募集株式発行に当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、取得金額 110,000 千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 4 -【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数 普通株式 393,000 株② 売 出 株 式 数 普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し

517,000 株
136,500 株（※）（２） 仮条件決定日及び 仮条件決定日は、2024 年３月 14 日（木）から 2024 年３月 21 日
需 要 の 申 告 期 間 （木）までの間のいずれかの日を予定しており、仮条件決定日に需要の申告期間を決定する。
（３） 発行価格等決定日 2024 年３月 26 日（火）から 2024 年４月１日（月）までの間のいずれかの日（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 申込（（５） 払（期注込） の日まで
期

注

間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の４営業日後
日 2024 年４月３日（水）から 2024 年４月９日（火）までの間のい） ずれかの日（６） 株 式 受 渡 期 日 2024 年４月４日（木）から 2024 年４月 10 日（水）までの間のい（注） ずれかの日

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 5 -（注）申込期間、払込期日、株式受渡期日は上記１．の公募による募集株式発行の（注）の通り、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ブレス（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2024 年２月 29 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、以下の期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
①発行価格等決定日が 2024 年３月 26 日（火）の場合は、「自 2024 年４月４日（木）至2024 年４月 26 日（金）」②発行価格等決定日が 2024 年３月 27 日（水）の場合は、「自 2024 年４月５日（金）至2024 年４月 30 日（火）」③発行価格等決定日が 2024 年３月 28 日（木）の場合は、「自 2024 年４月８日（月）至2024 年４月 30 日（火）」④発行価格等決定日が 2024 年３月 29 日（金）の場合は、「自 2024 年４月９日（火）至2024 年４月 30 日（火）」⑤発行価格等決定日が 2024 年４月１日（月）の場合は、「自 2024 年４月 10 日（水）至2024 年４月 30 日（火）」なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、公募による募集株式数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に 0.15 を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 6 -２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

3,030,000 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数

393,000 株

第三者割当増資による増加株式数

136,500 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

3,559,500 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 673,348 千円（＊）は、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額上限 237,346 千円（＊）と合わせた、手取概算額合計上限 910,694 千円について、介護付きホーム等の新規開設に係る設備資金、運転資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。
当社は、当社とベンダーで共同開発した IoT/ICT プラットフォーム「EGAO link」を導入し、科学的介護を実践する介護付きホーム等を展開することにより、超高齢社会と生産年齢人口の減少に伴う介護人材不足という社会課題を解決してまいります。オーナーからの賃借型のシニア事業所に加え、介護付きホーム等の不動産開発（シニア開発事業）事業も展開してまいります。
かかる方針の下、シニア事業及びシニア開発事業の更なる事業展開を加速するため、新規の介護付きホーム等にかかる設備資金として器具備品の購入及び建築費等、運転資金として開設初期の消耗品費等のために充当する予定です。
したがって、資金使途の具体的な内容及び充当予定時期は以下の通りであります。
①設備資金
介護付きホーム等の新規開設における、①器具備品の購入に係る資金として、2025年３月期に 41,000 千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）、2026 年３月期に45,000 千円（アズハイム春日部、アズハイム入間、アズハイム国立、アズハイム足立六町）、②介護付きホーム等の建築費等に係る資金の一部として、2025 年３月期に140,000 千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）を充当する予定であります。
②運転資金
介護付きホーム等の新規開設における、開設初期の消耗品等の購入に係る資金として、2025 年３月期に 195,000 千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）、2026年３月期に 395,000 千円（アズハイム春日部、アズハイム入間、アズハイム国立、アズハイム足立六町）を充当する予定であります。
③借入金返済資金
銀行からの借入金返済資金の一部として、2025 年３月期に 94,694 千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,890 円を基礎として算出した見込額であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 7 -４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保につきましては、当社の中長期経営計画に従って、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社は、今後も各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案し、安定的に株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、具体的内容については今後検討していく方針であります。
（４）過去の３決算期間の配当状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

１株当たり当期純利益

741,514.19 円171.95 円

75.81 円１ 株 当 た り 配 当 額

81,000 円

800 円

800 円

(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向

10.9％

9.3％

21.1％

自己資本当期純利益率30.60％

35.11％

12.95％

3.3％

3.5％

2.7％

実
純績
資配産

当 性
配 当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
３．当社は、2022 年２月２日付で株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。また、2023 年 11 月 14 日付で株式１株につき 50 株の株式分割を行っております。2022 年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
４．上記３．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2021 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2021 年３月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人ＦＲＩＱの監査を受けておりません。
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

１株当たり当期純利益

148.30 円

171.95 円

75.81 円

１株当たり配当額

16.2 円

16.0 円

16.0 円(１株当たり中間配当額)

（－円）

（－円）

（－円）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
- 8 -５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出
しに関連して、貸株人及び売出人である株式会社ブレス、売出人である植村健志、MIRARTH
ホールディングス株式会社、伊藤啓敏及び山本皇自並びに当社株主である松尾篤人、吉田健一、長谷部裕樹、若月晃、梅澤康二、小川雅義、緒方克吉、伊藤華代、島田和一、宮田昇、小須田建三、尾野博宣及び宮田祐子は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社新株予約権者である中元亮介、清水祐樹及び長田洋は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるアズパートナーズ従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2024 年２月 29日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。
以上ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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