2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

第97回定時株主総会
招集ご通知

■開催概要

＜日時＞
平成30年６月20日（水）午前10時（午前９時15分受付開始）＜場所＞
東京都中野区中野四丁目１番１号
株式会社中野サンプラザ
13階コスモルーム（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」
をご参照ください。）■CONTENTS
招集ご通知 ………………………………………………… 1
議決権行使等についてのご案内 ………………………… 2
インターネット等による議決権行使のお手続きについて 3
株主総会参考書類
決議事項
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く｡)
6名選任の件 ……………………………… 4第2号議案 監査等委員である取締役1名選任の件 …… 8第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く｡)
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件 ………………… 10第4号議案 監査等委員である取締役(社外取締役を除く｡)
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件 ………………… 13(報告事項に関する添付書類)
事業報告 …………………………………………………… 15
連結計算書類 ……………………………………………… 33
計算書類 …………………………………………………… 36
監査報告 …………………………………………………… 39

証券コード 5852

表紙2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 5852
平成30年6月1日(本店・本社所在地)
愛知県豊橋市三弥町中原1番2号(東京本社所在地)
東京都中野区本町二丁目46番1号
取締役社長

高

橋

新

第97回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第97回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送又はインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
日

時

平成30年6月20日（水曜日）午前10時

場

所

東京都中野区中野四丁目1番1号
株式会社中野サンプラザ 13階コスモルーム(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

目的事項

報告事項
決議事項

議決権行使等についてのご案内
インターネット開示に関する事項

1．第97期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第97期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
第2号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件
第4号議案 監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

2頁に記載の【議決権行使等についてのご案内】をご参照ください。
本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①事業報告「新株予約権等の状況」②連結計算書類「連結注記表」③計算書類「個別注記表」
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、会計監査人及び監査等委員会が監査をした事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。

以◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（https://www.ahresty.co.jp）
1

招集ご通知

上

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議決権行使等についてのご案内
招
集
ご
通
知

議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時
場所

平成30年 6 月20日（水曜日）午前10時

株式会社中野サンプラザ

13階コスモルーム(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

株
主
総
会
参
考
書
類

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限平成30年 6 月19日（火曜日）午後5時45分到着分まで

事
業
報
告

インターネット等で議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただ
き、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限

計
算
書
類

平成30年 6 月19日（火曜日）午後5時45分まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

監
査
報
告

2

議決権行使等についてのご案内2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のお手続きについて
インターネット等による議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（以下「議決権行使サイト」といいます。）にア
クセスしていただき、下記事項をご確認のうえ、ご行使くださいますようお願い申しあげます。
なお、ご不明な点等がございましたら、下記の「システム等に関するお問い合せ先（ヘルプデスク）」へお問い合せください。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書用紙）又はインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

記

1．議決権行使サイトについて

議決権行使サイト▶ https://evote.tr.mufg.jp/(1) インターネット等による議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から議決権行使サイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取扱いを休止いたします。）※ｉモードは株式会社NTTドコモ、EZwebはKDDI株式会社、Yahoo!は米国Yahoo! Inc.、Yahoo!ケータイはソフトバンク株式会社の商標、登録商標又はサービス名です。

(2) インターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。詳細につきましては、下記の「システム等に関するお問い合せ先（ヘルプデスク）」にお問い合せください。
(3) インターネット等による議決権行使は、平成30年6月19日（火曜日）の午後5時45分まで受け付けいたしますが、お早めにご行使くださいますようお願い申しあげます。

2．インターネット等による議決権行使方法について(1) 議決権行使サイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

3．複数回にわたり議決権を行使された場合の取扱い(1) 郵送による方法とインターネット等による方法の双方で議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効とさせていただきます。
(2) インターネット等によって複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

4．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダ接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。
ご不明な点等がございましたら、以下のヘルプデスクへお問い合せ願います。

システム等に関する
お問い合せ先三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

ヘルプデスク

電話 0120-173-027 (受付時間 午前9：00～午後9：00 通話料無料)

機関投資家の皆様へ
当社は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加いたしております。
3

インターネットによる議決権行使のお手続きについて2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

招
集
ご
通
知

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会は、全ての取締役候補者について当社の企業価値向上に貢献していることから、適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏
た か

は し

い

と う

名

現在の当社における地位・担当
あらた

1

高 橋

新

2

伊 藤 純 二

じゅん

じ

た か

は し

し ん

い ち

が

も う

し ん

い ち

か ね

た

な お

ゆ き

3

高 橋 新 一4

蒲 生 新 市5

金 田 尚 之6

野 中 賢 一

の

な か

け ん

い ち

代表取締役社長 最高執行責任者

再任

取締役

再任

取締役

常務執行役員

常務執行役員

製造本部長

管理本部長

再任

取締役 常務執行役員
アーレスティメヒカーナ代表取締役社長
アーレスティウイルミントン取締役会長

再任

取締役

再任

常務執行役員

営業本部長

取締役 執行役員
CEA（Chief Engineering Advisor）

再任

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

4

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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た かは し

1 高橋

あらた

新

昭和30年11月2日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和54年 4 月 当社入社
昭和61年10月 フソーライトアロイズオブアメリカ（現アーレスティウイルミントン）取締役就任
昭和62年 6 月 当社取締役就任
平成 6 年 5 月 アーレスティウイルミントン取締役会長就任
平成 7 年 6 月 当社専務取締役就任
平成 9 年 6 月 当社代表取締役副社長就任
平成 9 年10月 当社代表取締役社長就任（現任）
平成13年 6 月 京都ダイカスト工業㈱取締役就任
平成13年 7 月 当社執行役員
所有する当社の株式数
平成15年 6 月 当社上席執行役員
915,021株
平成17年 6 月 当社最高執行責任者（現任）
取締役候補者とした理由
高橋新氏は、長年にわたる当社グループの経営者としてグループ全体を牽引してきた実績と経営全般における豊富な見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

2 伊 藤 純二
い と う じゅん じ

昭和30年6月3日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和53年 4 月 当社入社
平成22年 4 月 当社豊橋工場長
平成25年10月 当社執行役員
当社生産技術部長
平成28年 6 月 当社常務執行役員（現任）
平成29年 6 月 当社製造本部長（現任）
当社取締役就任（現任）
所有する当社の株式数
3,400株

取締役候補者とした理由
伊藤純二氏は、当社の製造本部長としてグループの製造部門を統括してきた実績と、工場長や執行役員としての経営経験とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

5

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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3 高橋 新一た かは し し んい ち

昭和55年10月21日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成17年 4 月 ㈱日立製作所入社
平成21年 4 月 当社入社
平成23年 １ 月 アーレスティウイルミントン取締役就任
平成26年 4 月 当社ITシステム部長
平成28年 6 月 当社執行役員
平成29年 6 月 当社常務執行役員（現任）
当社管理本部長（現任）
当社取締役就任（現任）
所有する当社の株式数
2,322株

取締役候補者とした理由
高橋新一氏は、当社の管理本部長としてグループの管理部門を統括してきた実績と、海外子会社取締役や執行役員としての経営経験とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

が も う し んい ち

4 蒲生 新市所有する当社の株式数
1,100株昭和30年8月18日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和57年10月 菅原精密工業㈱（現㈱アーレスティ山形）入社
平成14年 5 月 同社取締役工場長
平成20年 4 月 ㈱アーレスティ山形代表取締役就任
平成23年10月 当社執行役員
広州阿雷斯提汽車配件有限公司董事長総経理就任
平成25年 4 月 当社常務執行役員（現任）
平成25年 6 月 当社取締役就任（現任）
平成27年 7 月 アーレスティメヒカーナ代表取締役社長就任（現任）
アーレスティウイルミントン取締役会長就任（現任）

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類

取締役候補者とした理由
蒲生新市氏は、国内での経営経験に加え、海外に常駐し海外子会社を統括してきた実績とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

監
査
報
告

6

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

か ね た

な おゆ き5 金田 尚之昭和39年4月26日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和58年 4 月 当社入社
平成18年 6 月 当社西日本ダイカスト営業部長
平成19年 3 月 当社執行役員
当社営業本部副本部長兼ダイカスト営業部長
平成20年 5 月 当社営業本部長（現任）
平成23年 4 月 当社常務執行役員（現任）
平成27年 6 月 当社取締役就任（現任）
所有する当社の株式数
10,500株

取締役候補者とした理由
金田尚之氏は、当社の営業本部長として、グループの営業部門を統括してきた実績とこれまでの豊富な営業経験を踏まえ、取締役として適任と判断しました。

の な か け んい ち

6 野中 賢一

昭和24年1月28日生

再任

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和42年 4 月 当社入社
平成 3 年 6 月 ㈱アーレスティ熊本取締役管理部長
平成 6 年 7 月 当社品質管理部長兼TQM推進室長
平成11年 1 月 当社業務管理部長
平成11年 5 月 当社業務管理部長兼経営企画室長
平成13年 3 月 アーレスティウイルミントン代表取締役社長就任
平成13年 7 月 当社執行役員
平成17年 1 月 当社上席執行役員
当社豊橋工場長所有する当社の株式数
平成17年 6 月 当社執行役員
8,500株
平成20年10月 アーレスティウイルミントン代表取締役社長就任
平成23年 1 月 当社製造本部長
平成23年 4 月 当社常務執行役員
平成23年 6 月 当社取締役就任（現任）
当社専務執行役員
平成29年 6 月 当社執行役員（現任）
取締役候補者とした理由
野中賢一氏は、当社のCEA(Chief Engineering Advisor)として、グループの製造技術向上に貢献してきた実績とこれまでの海外での経営経験とその見識を踏まえ、取締役として適任と判断しました。
(注) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

7

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

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招
集
ご
通
知

監査等委員である取締役1名選任の件

第2号議案

監査等委員である取締役浜村承三氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
【アーレスティ

独立取締役選任基準】

会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」（平成27年10月制定）に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように

株
主
総
会
参
考
書
類

留意しております。
［独立取締役選任基準の概要］
1. 現在及び過去10年間において当社グループの業務執行取締役等でないこと
2. 現在及び過去5年間において当社の主要株主等の取締役、監査役、執行役員、その他使用人等でないこと
3. 当社グループの主要取引先の業務執行者又は使用人でないこと（主要取引先とは、過去3事業年度における当社

事
業
報
告

グループとの取引額が販売先の時は当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の2％以上を占める場
合）等

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
さ お と め現在の当社における地位・担当

名
ま さ

早乙女 雅

ひ と

人

新任

社外取締役

独立役員

計
算
書
類

監
査
報
告

8

監査等委員である取締役選任の件

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さ お と めま さひ と早乙女 雅人
生年月日

略歴､地位及び担当（重要な兼職の状況）

社外取締役候補者
とした理由

新任

社外取締役

昭和38年1月2日生

独立役員
所有する当社の株式数-株

昭和60年 4 月 日本軽金属㈱入社
平成16年 6 月 同社化成品事業部管理部長
平成20年 6 月 新日軽㈱出向
平成21年10月 日本軽金属㈱総合企画部
平成23年 4 月 同社グループ海外事業支援室長
平成27年 4 月 同社メタル・素形材事業部長（現任）
平成27年 6 月 同社執行役員（現任）(重要な兼職の状況)
日本軽金属㈱執行役員
早乙女雅人氏は、非鉄金属企業の経営者としてこれまでに培ってきた豊富な職務経験と見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 早乙女雅人氏は、平成30年６月26日付で、日本軽金属ホールディングス㈱の執行役員に就任予定であります。
3. 早乙女雅人氏は、平成30年６月26日付で、日本軽金属㈱の常務執行役員に就任予定であります。
4. 早乙女雅人氏が業務執行している会社等のうち日本軽金属㈱は当社株式657,392株を保有しております。また当社グループは、アルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス㈱の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス㈱の連結売上高の0.7％未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。
5. 早乙女雅人氏は、社外取締役候補者であります。
6. 早乙女雅人氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。
7. 早乙女雅人氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、400万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたします。

9

監査等委員である取締役選任の件

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第3号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

招
集
ご
通
知

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額は、平成27年6月18日開催の第94回定時株
主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。本議案において以下「定例報酬」という。）、また、同定時総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
に対する株式報酬型ストックオプションの報酬額は年額45百万円以内とご承認いただいております。
今般、役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本議案において以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動性を一層高めることを目的

株
主
総
会
参
考
書
類

として、以下のとおり譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を新たに支給することといたします。
譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」
及び当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成することといたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と認められる金額として、定例報酬の報酬枠とは別枠で、「勤務継続型譲渡制限付株式」としては年額45百万

事
業
報
告

円以内、「業績連動型譲渡制限付株式」としては年額67百万円以内と設定することにつきご承認いただきたく存じます。
なお、本議案が承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、対象取締役に対するストックオプ
ションは廃止することとし、今後、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行
わないことといたします。
当該報酬額について「勤務継続型譲渡制限付株式」につきましては、現行のストックオプション報酬額と同等の金額を目途に支給することを想定しております。本総会にて、本議案が原案どおり承認可決されました場合は、ス

計
算
書
類

トックオプション報酬に対する報酬枠を廃止することから、「勤務継続型譲渡制限付株式」の導入後も、対象取締役に対する支給額は現行から実質的に変わらないものと評価できると考えます。一方、「業績連動型譲渡制限付株式」につきましては、原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であり、実質的に1事業年度約22百万円以内での支給と評価できると考えます。また、今般、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入する本事業年度は1618中期経営計画の最終事業年度となることから、「業績連動型譲渡制限付株式」について、対象期間は1年とし、1618中期経営計画にて定めた経営指標（売上高、営業利益率、総資産利益率（ROA）、自己資本利益率（ROE））で評価いたします。

監
査
報
告

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定することとします。
現在の対象取締役は６名であり、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原
10

取締役に対する株式報酬型ストックオプションの内容改定の件

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案どおり承認可決されました場合も、引き続き６名となります。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」を合わせて年22万4千株以内とします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会は、当社の中長期的な業績及び企業価値向上等の観点から、適切であると判断しております。
①

譲渡制限期間
対象取締役は、「勤務継続型譲渡制限付株式」に関しては30年間（本議案において以下「譲渡制限期間（勤務継続型）」という。）、「業績連動型譲渡制限付株式」に関しては1年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間（本議案において以下「譲渡制限期間（業績連動型）」といい、譲渡制限期間（勤務継続型）
及び譲渡制限期間（業績連動型）を総称して「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式（本議案において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（本議案において以下「譲渡制限」という。）。

②

退任時の取り扱い「勤務継続型譲渡制限付株式」については、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
「業績連動型譲渡制限付株式」についても、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③

勤務継続型譲渡制限付株式についての譲渡制限の解除
当社は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については、対象取締役が、譲渡制限期間（勤務継続型）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式について、譲渡制限期間（勤務継続型）が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

11

取締役に対する株式報酬型ストックオプションの内容改定の件

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

ただし、対象取締役が、上記②に定める死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間（勤務継続型）が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調

招
集
ご
通
知

整するものとする。
④

業績連動型譲渡制限付株式についての譲渡制限の解除
当社は、「業績連動型譲渡制限付株式」については、対象取締役が、譲渡制限期間（業績連動型）中、継続して、当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間（業績連動型）における当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間（業績連動型）が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、上記②に定める死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取

株
主
総
会
参
考
書
類

締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間（業績連動型）が満了する前に当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
⑤

譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限を解除する場合には当該解除をした時点とする。）において、上記③又は④の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株

事
業
報
告

式を当然に無償で取得する。
⑥

組織再編等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、「勤務継続型譲渡制限付株式」については譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて、また、「業績連動型譲渡制限付株式」については同期間にお

計
算
書
類

ける業績目標達成度を踏まえて、それぞれ合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦

その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

監
査
報
告

12

取締役に対する株式報酬型ストックオプションの内容改定の件

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

第4号議案

監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

当社の監査等委員である取締役に対する報酬額は、平成27年6月18日開催の第94回定時株主総会において、年額70百万円以内（本議案において以下「定例報酬」といいます。）、また、同定時総会において監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬額は年額8百万円以内とご承認いた
だいております。
今般、役員報酬制度の見直しを行うこととし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。本議案において以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプションに代え、以下のとおり譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を新たに支給することといたします。
譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」
といたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と認められる金額として、定例報酬の報酬枠とは別枠で、年額8百万円以内と設定することにつきご承認いた
だきたく存じます。
なお、本議案が承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、対象取締役に対するストックオプ
ションは廃止することとし、今後、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行

わないことといたします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によって決定することとします。
現在の対象取締役は1名です。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1万6千株以内とします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、「第3号議案 取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件」記載の「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」に関する譲渡制限付株式割当契約と同様の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
以 上13

監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストックオプションの内容改定の件

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）（ご参考）
業績連動型譲渡制限付株式
対象者

勤務条件型譲渡制限付株式取締役（除く監査等委員）及び執行役員

監査等委員を含む取締役（除く社外取締役）

取締役（除く監査等委員）67百万円※
上限13.4万株（別途執行役員にも付与予定）

取締役（除く監査等委員）45百万円※
取締役（監査等委員）8百万円※
各上限9万株、1.6万株※中期経営計画の対象期間（原則3事業年度）で期間按分して算定した場合、1事業年度当たり約22百万円
以内での支給と評価できる。

※本制度承認の場合には、同額のストックオプション
報酬は廃止

譲渡制限期間原則中期経営計画にあわせ3年（本事業年度は1年）

30年

譲渡制限の
解除条件

勤務条件
業績条件

勤務条件

金額（上限）

本株主総会において第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

与のための報酬額及び内容決定の件」についてご承認いただいた場合には、当社の執行役員に対しても、第3号議案と同様の「業績連動型譲渡制限付株式」を取締役会の決議により導入し、当社の普通株式を発行又は処分する予定です。
計
算
書
類

監
査
報
告

14

監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストックオプションの内容改定の件

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

報告事項に関する添付書類

事業報告（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
事業のご報告に先立ちまして、当連結会計年度に判明した過年度の海外連結子会社の財務諸表における税効果会
計基準の適用誤りにより、第２四半期決算発表の遅延、更には過年度決算の訂正を行い、株主の皆様には多大なる
ご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを深くお詫び申しあげます。
今後同様の事象が発生することのないよう、再発防止策の徹底に取り組んでまいりますので、なにとぞご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
なお、当事業報告における当連結会計年度業績の前期比較につきましては、過年度決算の訂正後の数値に基づき比較しております。
当連結会計年度における我が国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の緩やかな増加の動きがみられ、企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続いております。米国では景気は着実に回復が続いており、アジアにおいては、中国の景気は持ち直しの動きがみられ、インドは内需を中心に景気が緩やかに拡大し、世界の景
気は緩やかに回復しております。
こうした中で、当社グループ全体の売上高は日本、アジアを中心とした受注量の増加により増収となる一方で、利益面については、アジアの好調な受注増が増益効果をもたらしているものの、日本、北米セグメントの減益により連結全体では減益となりました。また、米国、メキシコにおいて法人税等調整額が減少したことから、親会社株主に帰属する当期純利益の減益幅は経常利益に比べて縮小しました。当社グループでは2016年度よりスタートした1618中期経営計画に基づく施策展開を着実に進めるとともに、生産性や収益性の改善に努めてまいります。
当連結会計年度の業績については、売上高は145,167百万円（前期比6.2％増）、営業利益は4,718百万円（前期比31.7％減）、経常利益は4,436百万円（前期比29.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,450百万円（前期比25.3％減）となりました。

15

当連結会計年度の事業の状況

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

当連結会計年度の事業別の売上高内訳は下記に示したとおりであります。
事業別売上高
事業区別

売上高（百万円）

売上構成比率（％）

ダイカスト事業

日本

66,81846.0

ダイカスト事業

北米

39,93727.5

ダイカスト事業

アジア

30,44221.0

アルミニウム事業

4,597

3.2

完成品事業

3,371

2.3

ダイカスト事業

日本

株
主
総
会
参
考
書
類

日本国内では、主要顧客である自動車メーカーの生産量が、熊本地震等の影響を受けた前年と比較し増加しました。また、北米、アジア市場向けを中心とした輸出も堅調であったことから、当社の受注量は増加しました。
受注量増に加えアルミ地金市況上昇により、売上高は66,818百万円（前期比6.0％増）となりました。収益面においては、主に栃木工場での製造コスト削減が販売価格低下に比べ小幅にとどまっていることや燃料費等の増加の影響により、セグメント利益は1,458百万円（前期比42.1％減）となりました。
ダイカスト事業

事
業
報
告

北米

北米自動車市場は、主要顧客である自動車メーカーにおいて、ここ数年続いた好調な販売に減速感が生じています。当社米国工場においては、この市場の減速に加えエンジンのダウンサイジングにより受注量が減少する中で生産性改善に遅れが生じ、減益要因となっています。当社では2018年1月から改善プロジェクト活動を開始
し、米国工場の早期の生産性回復に努めております。一方のメキシコでは、新規部品の立ち上がり及び量産本格化により受注量が増加していますが、労働者分配金（PTU）の支払い増加等が収益の押し下げ要因となっています。この結果、北米セグメントでの売上高は39,937百万円（前期比2.2％減）となり、セグメント利益は291百

計
算
書
類

万円（前期比86.5％減）となりました。
ダイカスト事業

アジア

中国では、主要顧客である日系自動車メーカーにおいて、減税幅の縮小により小型乗用車の販売には鈍化が見られますが、一方でSUVの販売が引き続き拡大しており、当社においても関係する部品の受注量は好調に推移しております。またインドでは、自動車市場が好調を維持している中で、当社の受注量も増加しました。こうした好調な受注増の影響に加え、主に中国でのアルミ地金市況上昇を受け、アジアでの売上高は30,442百万円（前

監
査
報
告

期比16.5％増)、セグメント利益は2,378百万円（前期比35.2％増）となりました。

16

当連結会計年度の事業の状況

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

アルミニウム事業
アルミニウム事業においては、販売量は前期に比べ減少しましたが、アルミ地金市況の影響により売上高は4,597百万円（前期比4.4％増）となりました。収益面においては原価低減活動を推進しておりますが、原材料上
昇と燃料費上昇の影響によりセグメント利益は213百万円（前期比22.2％減）となりました。
完成品事業
完成品事業においては、主要販売先である半導体関連企業のクリーンルーム物件や通信会社のデータセンター向け物件等の受注が増加し、売上高は3,371百万円（前期比49.0％増）となりました。収益面においては、主に受注増による増益効果等により、セグメント利益は392百万円（前期比151.6％増）となりました。

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資（金型を除く）の総額は10,962百万円であります。
ダイカスト事業における設備投資の総額は10,895百万円であり、その主なものは生産設備であります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
ダイカスト事業 日本

株式会社アーレスティ

生産設備の増設

ダイカスト事業 日本

株式会社アーレスティ栃木

生産設備の増設

ダイカスト事業 北米

アーレスティウイルミントンCORP.

生産設備の増設

ダイカスト事業 北米

アーレスティメヒカーナS.A. de C.V.

生産設備の増設

ダイカスト事業 アジア

広州阿雷斯提汽車配件有限公司

生産設備の増設

ダイカスト事業 アジア

合肥阿雷斯提汽車配件有限公司

生産設備の増設

ロ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資に対する資金調達は、主として主要金融機関からの借入金と自己資金によって行い
ました。

17

当連結会計年度の事業の状況

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）(2) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
第94期(平成26年度)

第95期(平成27年度)

第96期(平成28年度)

第97期(当連結会計年度)(平成29年度)

売上高（百万円）

138,727

144,451

136,657

145,167

経常利益（百万円）

1,622

4,077

6,256

4,436

332

1,963

4,620

3,450

12.86

75.97

178.77133.40

総資産（百万円）

147,577

139,496

135,044

138,998

純資産（百万円）

60,84959,262

62,05365,4392,351.99

2,287.83

2,394.58

2,522.55

区分

親会社株主に帰属する当期純利益
1株当たり当期純利益金

(百万円)

(円)

1株当たり純資産額（円）(注)１. 1株当たり当期純利益金は期中平均発行済株式の総数により、また、1株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。
なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２. 過年度決算に関し、会計上の誤謬が判明したため、第94期から第96期までの当社の財産及び損益の状況の推移については当該誤謬の訂正
後の数値を記載しております。

(3) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率(％)

300百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

株式会社アーレスティ熊本

150百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

株式会社アーレスティ山形

151百万円

100.0

アルミダイカスト製造業

アーレスティウイルミントンCORP.

33,600千米ドル

100.0

アルミダイカスト製造業

アーレスティメヒカーナS.A. de C.V.

1,163百万ペソ

100.0

アルミダイカスト製造業

広州阿雷斯提汽車配件有限公司

543,326千中国元

100.0

アルミダイカスト製造業

合肥阿雷斯提汽車配件有限公司

476,779千中国元

100.0

アルミダイカスト製造業

4,900百万ルピー

100.0

アルミダイカスト製造業

100百万円

100.0

軽金属加工業株式会社アーレスティプリテック

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

主要な事業内容

株式会社アーレスティ栃木

アーレスティインディアプライベートリミテッド

招
集
ご
通
知

計
算
書
類

監
査
報
告

18

直前3事業年度の財産及び損益の状況、重要な子会社の状況

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
経営環境
当社の主要事業であるダイカスト事業においては、中長期的には新興国を中心とした自動車需要の増加、軽量化
によるアルミダイカスト採用増によりグローバルでのダイカスト需要は拡大していくものと見込まれます。一方、国内においては、少子高齢化等に伴う国内自動車販売の減少、海外での現地生産傾向は続くと想定されることから、
国内ダイカスト需要は横ばい又は縮小するものと予想されます。アルミニウム事業においてもその主な需要先がダ
イカスト事業と同一業界であることから同様に推移するものと見込まれます。完成品事業においては、国内での大幅な需要増は期待できないものの、海外における需要増が見込まれます。
特に自動車産業につきましては、近年の燃費規制等により軽量化ニーズが拡大しております。私たちは軽量かつ設計自由度や生産性、リサイクル性に優れているアルミダイカストで自動車の軽量化に貢献できると考えており、求められる軽量化対象部品や要求機能を理解し、それに対応するものづくり力の強化に繋げて将来の需要構造変化への準備を進めております。

10年ビジョン
当社グループの長期的な経営の方向性を示した「10年ビジョン」では、「信頼を究めよう

2025」を基本方針に、「お客様からの信頼No.1」「グローバルで車の軽量化に役立つ」「売上高2000億円＋α」をありたい姿とし、お客様からの信頼を究めつつ、安定して持続的に成長していくための基本戦略を事業戦略、機能別戦略、マネ
ジメントの取組みとして定めております。

1618中期経営計画
2016年からスタートした「1618中期経営計画」では、ものづくりを究め進化させ、アーレスティプロダクショ
ンウェイを確立していくため、次の５つを柱として、全従業員が積極的に活動し計画達成を目指して全力で取り組んでおります。
1．大型高難易度製品の顧客評価No.1を実現する
大型で要求品質の高い部品のQCDを向上させることで顧客評価No.1を目指す。
自動車部品におけるアルミダイカスト製品は、グローバルでの需要拡大や軽量化、環境対応が期待されています。グローバルな営業活動の推進とともに、投資・生産効率のすぐれたグローバルラインの構築を図っています。

19

対処すべき課題

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

2．ものづくりを究める
グローバルでしくみを統一し、同質のものづくりと品質を実現する。
これまでの技術・改善施策を発展させながらグローバルでしくみを統一し、同質のものづくりと品質を実現し

招
集
ご
通
知

ていく活動を進めています。この活動を通じて、アーレスティプロダクションウェイを確立し、ものづくりを究めてまいります。
3．生きいきと活動する会社を築く
RST Wayを実践できる企業風土づくりと人材を育成する。
RST Wayは、従業員一人ひとりが当社の経営基本方針を実現するための考え方や行動の基本となる行動基準です。全従業員が生きいきと活動する企業風土を築いていくため、このRST Wayの浸透・実践を深める活動を展

株
主
総
会
参
考
書
類

開しています。また国内・海外で同レベルの教育が行える環境整備を進め、アーレスティプロダクションウェ
イに必要なひとづくりを進めています。
4．収益力を高める
ものづくりを究める施策で製造原価を低減するとともに、収益管理の質を高める。
原価低減や生産性向上等のものづくりを究める施策とともに、各グループ企業、工場の投資効率、資金効率の

事
業
報
告

改善等を進めることで収益力を高める施策を行っています。
5．リスク管理を徹底する
BCPの訓練等により想定リスクに対する事業継続力を高める。
大規模な地震等の災害に対して当社グループだけでなく取引先も含めて、リスクに備え事業継続力を高めています。またグローバル化が進展していく中で、各国・地域に応じたリスクを想定して、事業継続計画の策定・訓練を進めています。

計
算
書
類

(5) 主要な事業内容（平成30年3月31日現在）
事業区分

事業内容

ダイカスト事業

アルミニウム合金を主材料とするダイカスト製品、金型の製造・販売をしております。ダイカ
スト製品は、自動車部品、汎用エンジン部品、産業用機械部品等であります。

アルミニウム事業

アルミニウムの合金地金の製造・販売をしております。

完成品事業

建築用床材料等の製造・販売をしております。

監
査
報
告

20

対処すべき課題、主要な事業内容

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）(6) 主要な営業所及び工場 （平成30年3月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社

愛知県豊橋市

工場

東松山工場
熊谷工場
東海工場

テクニカルセンター

愛知県豊橋市営業所

東京本社(東京都中野区)
栃木営業所 (栃木県下都賀郡壬生町)
関東営業所 (東京都中野区)
厚木営業所 (神奈川県厚木市)
東海営業所 (愛知県豊橋市)
名古屋営業所 (愛知県安城市)
関西営業所 (大阪府吹田市)
大阪営業所 (大阪府吹田市)(埼玉県比企郡滑川町)(埼玉県熊谷市)(愛知県豊橋市)② 主要な子会社の事業所
株式会社アーレスティ栃木

栃木県下都賀郡壬生町

株式会社アーレスティ熊本

熊本県宇城市株式会社アーレスティ山形

山形県西置賜郡白鷹町

アーレスティウイルミントンCORP.

アメリカ合衆国オハイオ州

アーレスティメヒカーナS.A. de C.V.

メキシコ合衆国サカテカス州

広州阿雷斯提汽車配件有限公司

中華人民共和国広東省

合肥阿雷斯提汽車配件有限公司

中華人民共和国安徽省

アーレスティインディアプライベートリミテッド

インド共和国ハリヤナ州

株式会社アーレスティプリテック

静岡県浜松市中区

21

主要な営業所及び工場

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(7) 使用人の状況（平成30年3月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業部門

使用人数

前連結会計年度末比増減

ダイカスト事業

日本

2,213名 (296名)

22名増 (19名減)

ダイカスト事業

北米

2,742名(8名)

70名減

ダイカスト事業

アジア

2,146名(5名)

86名増 (188名減)

アルミニウム事業

53名

(1名)

3名増

(2名減)

完成品事業

27名

(3名)

1名減

(1名増)

全社（共通）

87名

(6名)

13名増

(3名増)

合計

7,268名 (319名)(注) 使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（

(1名減)

株
主
総
会
参
考
書
類

53名増 (206名減)）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤務年数

928名（85名）

9名増（13名減）

42.0歳

14.6年

事
業
報
告

(注) 使用人数には、当社から社外への出向者（94名）を除き、社外から当社への出向者（11名）を含めております。なお、使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成30年3月31日現在）
借入先

借入残高（百万円）

株式会社みずほ銀行

16,135

株式会社三菱東京UFJ銀行

8,963

株式会社三井住友銀行

1,477

株式会社静岡銀行

1,320

株式会社清水銀行

1,041(注) ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年4月1日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

計
算
書
類

監
査
報
告

該当事項はありません。

22

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況(1) 株式の状況（平成30年3月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数

60,000,000株
26,027,720株（うち自己株式160,364株）
5,904名④ 大株主（上位11名）
株主名
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

持株数（千株）1,176

4.5

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

948

3.6

高橋

915

3.5

B N P P A R I B A S S E C U R I T I E S S E R V I C E S
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2SDUBLIN CLIENTS-AIFM

新

668

2.5

日本軽金属㈱657

2.5

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

607

2.3

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口9）

595

2.3

アーレスティ取引先持株会

591

2.2

スズキ㈱

565

2.1

㈱みずほ銀行5442.1㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

544

2.1

7,814

30.2

計

(注) 1．株式数は千株未満を切り捨てて表示してあります。
2．持株比率は自己株式（160,364株）を控除して計算しております。
また、小数点第1位未満を切り捨てて表示してあります。
3．㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年4月1日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

23

株式の状況

持株比率（％）

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(2) 会社役員の状況① 取締役の状況（平成30年3月31日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

高

橋

取締役

伊

藤

純

二

取締役

高

橋

新

一

取締役

蒲

生

新

市

取締役

金

田

尚

之

取締役

野

中

賢

一

取締役（常勤監査等委員）

石丸

取締役（監査等委員）

早乙女

取締役（監査等委員）

志

藤

新

最高執行責任者
常務執行役員製造本部長
常務執行役員
管理本部長
常務執行役員アーレスティメヒカーナ代表取締役社長
アーレスティウイルミントン取締役会長
常務執行役員
営業本部長
執行役員
CEA（Chief Engineering Advisor）

博
唯

昭

夫

彦

取締役（監査等委員）

浜

村

承

三

取締役（監査等委員）

塩

澤

修

平

㈱ヨロズ代表取締役会長㈱ヨロズ栃木代表取締役会長㈱ヨロズ大分代表取締役会長㈱ヨロズ愛知代表取締役会長㈱庄内ヨロズ代表取締役会長㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長㈱ヨロズサービス代表取締役会長㈱ユニバンス取締役（社外取締役）
マークラインズ㈱取締役（社外取締役）
日本軽金属ホールディングス㈱取締役
日本軽金属㈱取締役専務執行役員
慶應義塾大学経済学部教授
ケネディクス㈱取締役（社外取締役）
KYB㈱取締役（社外取締役）(注) 1．取締役（監査等委員）早乙女唯夫氏、志藤昭彦氏、浜村承三氏及び塩澤修平氏は、社外取締役であります。
2．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で構成され、うち6名が取締役兼任であります。
3．取締役（監査等委員）早乙女唯夫氏及び塩澤修平氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・早乙女唯夫氏は、税理士の資格を有しております。
・塩澤修平氏は、公認会計士 試験委員の経験があり、金融理論を専門とする経済学部教授であります。
4．高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるために、常勤の監査等委員を置いております。
5．当社は、取締役（監査等委員）早乙女唯夫氏、志藤昭彦氏、浜村承三氏及び塩澤修平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

24

会社役員の状況2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）② 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は4百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員処遇制度に規定化されており、その体系は基本
給に相当する固定報酬と業績を反映した業績報酬並びに役員賞与、更に長期インセンティブに充当されるストック
オプションで構成しております。固定報酬はボードメンバー報酬と役位によって定められた業務執行責任報酬により構成され、業績報酬と役員賞与は業績貢献の対価と全社業績により決定しております。

④ 取締役の報酬等の総額
区分

員数（名）

報酬等の額（百万円）

取締役（監査等委員を除く）

7

204

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

6 (4)

44 (22)

13

248

合計

(注) 1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬限度額は、平成27年6月18日開催の第94回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額70百万円以内と決議いただいております。また別枠で、平成27年6月18日開催の第94回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として、取締役（監査等委員を除く）について年額
45百万円以内、取締役（監査等委員）について年額8百万円以内と決議いただいております。
3．上記の報酬等の額には、以下のものも含まれております。
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額15百万円
取締役（監査等委員を除く）
6名
13百万円
監査等委員である取締役
5名
1百万円（うち社外取締役4名 1百万円）
・ストックオプションによる報酬額34百万円
取締役（監査等委員を除く）
6名
32百万円
監査等委員である取締役
1名
2百万円

25

会社役員の状況2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役（監査等委員）志藤昭彦氏は、㈱ヨロズ、㈱ヨロズ栃木、㈱ヨロズ大分、㈱ヨロズ愛知、㈱庄内

招
集
ご
通
知

ヨロズ、㈱ヨロズエンジニアリング、㈱ヨロズサービスの代表取締役会長であります。なお、当社グル
ープと上記７社との間には取引関係はありません。
・取締役（監査等委員）浜村承三氏は、日本軽金属ホールディングス㈱取締役、日本軽金属㈱取締役専務
執行役員であります。なお当社グループはアルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス㈱の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス㈱の連結売上高の0.7％未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

・取締役（監査等委員）塩澤修平氏は、慶應義塾大学経済学部教授であります。当社は、慶應義塾大学病院等建設事業募金への支援のため寄付を行っておりますが、当該寄付は同氏の研究分野に関係するものではなく、その寄付額も僅少であります。
ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役（監査等委員）志藤昭彦氏が社外取締役を兼任しております㈱ユニバンスと当社との間には取引

事
業
報
告

関係があります。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査等委員会への出席状況
取締役会（14回開催）

監査等委員会（12回開催）

出席回数（回）

出席率（％）

出席回数（回）

出席率（％）

取締役 早乙女

唯

夫

14

100.0

12

100.0

取締役 志

藤

昭

彦

13

92.9

11

91.7

取締役 浜

村

承

三

12

85.7

10

83.3

取締役 塩

澤

修

平

10

90.9

9

90.0

(注) 1．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2．取締役（監査等委員）塩澤修平氏は、平成29年6月15日就任以後に開催された取締役会及び監査等委員会への出席回数及び出席率を記載
しております。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は11回、監査等委員会は10回であります。

計
算
書
類

監
査
報
告

26

会社役員の状況2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

・取締役会及び監査等委員会における発言状況
取締役（監査等委員）早乙女唯夫氏は、税理士としての経験から必要に応じ専門的な見地から経理などについて発言をしております。
取締役（監査等委員）志藤昭彦氏は、企業経営者としての豊富な経験や見識から企業経営の健全性、コーポレートガバナンス等について発言をしております。
取締役（監査等委員）浜村承三氏は、経営に関する豊富な経験や見識から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言をしております。
取締役（監査等委員）塩澤修平氏は、理論経済学、金融理論の専門的な視点とともに社外取締役としての豊富な経験や見識からコーポレートファイナンス並びに株主を重視した企業経営のありかたについて発言をしております。

27

会社役員の状況2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(3) 会計監査人の状況① 名称
有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

65

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

65(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解

事
業
報
告

任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑤ 子会社の会計監査人の状況

計
算
書
類

当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する
資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

監
査
報
告

28

会計監査人の状況

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）(4) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
１．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが、経営と資本の効率性向上につながるものと考え、平成27年6月
から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、平成18年５月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定いたしました。改正会社法（平成27年５月１日施行）及び監査等委員会設置会社への移行への対応など、必要に応じて取締役会の承認により改定を行っております。全文につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ahresty.co.jp）に掲載しております。

｢内部統制システムの整備に関する基本方針｣ の概要① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役、従業員を含めた行動規範として「コンプライアンス基本方針」、「コンプライア
ンス規程」及び「アーレスティグループ行動規範」を定め、取締役は自らの率先垂範と従業員への周知徹底を図る。
・当社社長を委員長とするグローバルコンプライアンス委員会が、グローバルコンプライアンス体制の整備・維持・向上を統括するとともに、グローバルコンプライアンス委員会事務局をヒューマンリソース部に設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。当社子会社は、各社の社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グローバルコンプライアンス委員会と連携してコンプライアン
ス体制の整備・維持・向上を図る。
・当社取締役管理本部長を責任者、経理部、経営企画部及びヒューマンリソース部を推進部署として、当社グループ全体の内部統制システムを構築・運用し、執行部門から独立した内部監査部による内部統制監査により、当社グループ全体の内部統制システムの有効性及び適法性を確保する。
・当社グループは、法令違反その他のコンプライアンス違反行為に関して、ヒューマンリソース部又は外部の弁護士に対して直接通報できる内部通報システムを整備し、「コンプライアンス通報制度取扱要領」に基づ
きその運用を行う。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をもって対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。
29

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）② 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、資金管理、資産活用、個別取引、事故・災害、その他企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・識別、分析・評価を行い、既存の個別リスクに対応した「与信管理規程」等のほかに総括的

招
集
ご
通
知

な「リスク管理規程」を定め、カテゴリーごとの管理責任者を決定し、同規程に従いリスク管理体制を構築・運用する。
・当社グループは、不測の事態を想定した「緊急事態対応要領」を定め、不測の事態が発生した場合には、同要領に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用する。

③ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

株
主
総
会
参
考
書
類

・当社は、取締役会を月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役相互に業務執行を監督するとともに取締役間の意思疎通を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎とする。
・当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成し原則として月2回開催される経営会議において審議を行い、その審議を経て執行し
ている。

事
業
報
告

・当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社グループに適用する「業務分掌規程」及び「職位・職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めている。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記の基本方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。

① 内部統制システム全般

計
算
書
類

当社では監査等委員会設置会社への移行に際して、経営効率の向上を目的に業務執行取締役等への権限移譲を行い、取締役会では経営に関する重要事項を中心に決定をする体制としました。平成29年度には取締役会（書面決議の1回を除く）を14回開催し、中期経営計画等の経営戦略、コーポレートガバナンス、グループ経営管理などの議案に対して、社外取締役からも意見をもらい活発な議論を行っております。
また当社グループの業務の適正を確保するため、「経営計画管理規程」及び「関係会社管理規程」に従ってグ
ループの経営管理を行い、月1回定例開催している工場長会議等でのモニタリングを行っております。

監
査
報
告

30

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）② コンプライアンスに対する取組み
当社グループでは、アーレスティハンドブックを配布し「コンプライアンス基本方針」及び「アーレスティグ
ループ行動規範」の周知を行い、グループ会社を含む役職員全員より「誓約書」を提出させて、企業倫理の徹底と遵守に努めております。
また当社社長を委員長とするグローバルコンプライアンス委員会（以下、「グローバル委員会」）を年2回定例開催し、グループ全体のコンプライアンス上の課題と対応の議論を行っております。グローバル委員会が運用するコンプライアンス通報制度により、違反行為の未然防止を図っております。

③ リスクマネジメントへの取組み
当社グループの内部統制システムの有効性を高めるため、統制環境の整備を進めるとともに、総括的な「リスク管理規程」に基づき、様々なリスクに対する評価とその発生の回避及び発生した場合の影響の極小化に取り組んでおります。

④ 内部監査の状況
執行部門から独立した内部監査部は、「内部監査規程」及び法令遵守の視点に基づき被監査部門の業務活動を評定し、組織の改善や効率の向上、その他経営の合理化に資することを目的に当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査による監査結果、指摘事項に対する被監査部門の改善実施計画等は、社長及び常勤の監査等委員に報告しております。

⑤ 監査等委員会の状況
監査等委員会を原則月1回開催し、常勤の監査等委員は経営会議等の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また会計監査人、内部監査部又は業務執行取締役から報告を受け、監査等委員会として必要な情報収集を行っております。

⑥ その他
当連結会計年度に判明した過年度の会計処理の誤謬につきましては、再発防止策として経理部門の対応プロセ
ス・スキル・正確性・網羅性の強化、連結子会社管理体制の充実とグループ・ガバナンスの強化を公表し、海外を含めた会議体の開催や連結子会社への往査など各施策の計画・実行を進めております。今回の施策を今後も定期的に実施することで内部管理体制の強化を確実なものといたします。

31

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）(5) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、継続的な企業価値の増大が最も重要な株主還元と位置づけております。利益配分につきましては、中長

招
集
ご
通
知

期的な事業発展のための財務体質と経営基盤の強化を図ることを考慮しつつ、適正な利益還元を行うことを基本方
針とし、中長期の企業成長に必要な投資額及び配当性向を勘案したうえで、連結業績の動向も十分考慮した配当を行ってまいります。
また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関
は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり26円の配当（うち中間配当は12円）を実施することを決定いたしました。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当（基準日9月30日）をすることができる旨及び会社法第459

株
主
総
会
参
考
書
類

条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当額（円）平成29年11月８日

取締役会決議310

12

平成30年５月11日

取締役会決議362

14(6) 会社の支配に関する基本方針
当社としては会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は重要な事項と認識しており、継続的に検討をしてまいります。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

32

剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表（平成30年3月31日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産

2,630

受取手形及び売掛金

24,783電子記録債権

2,902

商品及び製品

3,232

仕掛品

4,890

原材料及び貯蔵品

3,208

繰延税金資産

1,498

その他

1,090

貸倒引当金

△13

有形固定資産連結貸借対照表

94,77582,882

流動負債

13,413
7,882

短期借入金

5,307

1年内返済予定の長期借入金

10,109

未払法人税等

1,032

賞与引当金

2,157

役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
長期借入金

退職給付に係る負債

2,867

8,145

純資産の部

土地

5,425

1,786

投資その他の資産

10,106

投資有価証券8,266

繰延税金資産1,533

16,136589

工具器具備品10,556

24,582

4,515

負債合計

建設仮勘定

87
8,971

繰延税金負債

43,778無形固定資産15

長期未払金

機械装置及び運搬具

171

48,976

電子記録債務

14,805

リース資産金額

支払手形及び買掛金

建物及び構築物

その他

株主資本

473
73,55857,153

資本金

6,939

資本剰余金

10,180

利益剰余金

40,272

自己株式△238

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

8,098
4,335

為替換算調整勘定

4,168

退職給付に係る調整累計額

△406

その他

330

新株予約権

貸倒引当金

△24

純資産合計

65,439

負債純資産合計

138,998

資産合計

33

科目
負債の部

44,223

現金及び預金

固定資産(単位：百万円)

138,998187

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

145,167

売上原価

128,811

売上総利益

16,356

販売費及び一般管理費

11,637

営業利益

4,718

営業外収益
受取利息

36

受取配当金

179

スクラップ売却益

115

その他

143

475

営業外費用
支払利息

642

為替差損

37

その他

78

経常利益

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

757
4,436

特別利益
固定資産売却益

17

補助金収入

24

保険差益

51

94

計
算
書
類

特別損失
固定資産除売却損

304

特別退職金

55

製品保証費用16

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

376
4,153

2,039
△1,335

703

当期純利益

3,450

親会社株主に帰属する当期純利益

3,450

監
査
報
告

34

連結損益計算書2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本金
当期首残高

6,939

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計10,18040,041△272

56,889

誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後当期首残高△2,577
6,939

10,180△2,577

37,463△272

54,311

当期変動額
剰余金の配当△620

親会社株主に帰属する当期純利益

3,450

△620
3,450

自己株式の取得
自己株式の処分

△0

△0

△21

33

12

株主資本以外の項目の当連
結会計年度変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

2,808

33

2,841

6,939

10,18040,272△238

57,153

新株予約権

純資産合計

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

3,728

誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後当期首残高

為替換算
調整勘定
4,474

退職給付に係る その他の包括
調整累計額
利益累計額合計
△479

△147
3,728

4,327

7,724

165

△147
△479

7,576

64,778△2,725165

62,053

当期変動額
剰余金の配当△620

親会社株主に帰属する当期純利益

3,450

自己株式の取得△0

自己株式の処分

12

株主資本以外の項目の当連
結会計年度変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
35

連結株主資本等変動計算書

607

△158

73

521

22

543

607

△158

73

521

22

3,385

4,335

4,168

△406

8,098

187

65,4392018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（平成30年3月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形(単位：百万円)

金額
24,676547880

電子記録債権2,864

売掛金

12,640

商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
関係会社短期貸付金

837
1,417
958
105
3,350

繰延税金資産

411

未収入金

657

その他

18

貸倒引当金

△13

固定資産

65,013

建物

2,850

構築物

119

有形固定資産機械及び装置車両運搬具

12,2382,775
19

工具器具備品

1,626

土地

3,418

リース資産

22

建設仮勘定

1,407

ソフトウエア258

無形固定資産
その他

576
318

投資その他の資産

52,198

投資有価証券7,844

関係会社株式44,169

その他
貸倒引当金
資産合計

207
△24
89,689

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
買換資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

金額
30,866
1,348
5,051
6,782
1,200
5,171
1,561
330
29
228
7,952
631
15
21
541
11,768
7,898
577
2,407
856
28
42,63542,568
6,939
9,999
9,999
25,868393
25,474120
2,015
13,24010,098
△238
4,298
4,298
187
47,054
89,689

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

36

貸借対照表

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

損益計算書（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

79,166

売上原価

72,446

売上総利益

6,719

販売費及び一般管理費

5,408

営業利益

1,311

営業外収益
受取利息

9

受取配当金

370

受取賃貸料

87

スクラップ売却益

74

その他

24

566

営業外費用
支払利息

61

為替差損

36

その他

9

経常利益

107
1,769

特別利益
固定資産売却益

22

特別損失
固定資産除売却損

30

特別退職金

55

製品保証費用16

税引前当期純利益

37

損益計算書

1,669

法人税、住民税及び事業税

246

法人税等調整額

130

当期純利益

102

377
1,292

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）
資本剰余金
資本金
当期首残高
当期変動額
税率変更による積立金の調整額買換資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

資本準備金

6,939

資本剰余金
利益準備金
合計

9,999

(単位：百万円)

株主資本

9,999

393

利益剰余金
その他利益剰余金
配当準備 買換資産圧
別途積立金
積立金
縮積立金
120
2,102
13,240

繰越利益
剰余金
9,361

0

△0

△86

86
△620
1,292

－
6,939

利益剰余金

当期首残高
当期変動額
税率変更による積立金の調整額買換資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

－
9,999

－
9,999

－
393

株主資本

－
120

△86
2,015

－
13,240737
10,098

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

25,217△272

41,884

3,704

3,704

165

45,753

－

－

－

－
△620
1,292

－
△620
1,292
△0
12

－
△620
1,292
△0
12

△21

△0
33

650
25,868

33
△238

事
業
報
告

評価・換算差額等

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

株
主
総
会
参
考
書
類

△21

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

招
集
ご
通
知

683
42,568

594

594

22

616

594
4,298

594
4,298

22
187

1,300
47,054

計
算
書
類

監
査
報
告

38

株主資本等変動計算書

2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

アーレスティ

取締役会

御中

平成30年5月11日

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

京嶋 清兵衛 ㊞

公認会計士

髙 橋 篤 史㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アーレスティの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アーレ
スティ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表の誤謬の訂正に関する注記に記載のとおり、会社は当連結会計年度において、子会社における過年度の誤謬の訂正を行
い、期首の利益剰余金を修正している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以39

連結計算書類に係る会計監査報告上2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

アーレスティ

取締役会

御中

平成30年5月11日

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

京嶋 清兵衛 ㊞

公認会計士

髙 橋 篤 史㊞

株
主
総
会
参
考
書
類

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アーレスティの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第97期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事
業
報
告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

計
算
書
類

監
査
報
告

40

計算書類に係る監査報告2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第97期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。

1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監
査部門並びに内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、主要な子会社において業務及び財産の状況を調査しました。更に、財務報告に係る内部統制については、取締役及び有限責任監査法人トーマツから、
当該内部統制の評価及び監査の状況について、連結子会社における過去の税効果会計の適用誤りに関する対策
状況を含め報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
41

監査等委員会の監査報告2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

株
主
総
会
参
考
書
類

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事
業
報
告

平成30年5月30日
株式会社アーレスティ
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会石丸
博 ㊞
早乙女唯夫 ㊞
志藤昭彦 ㊞
浜村承三 ㊞
塩澤修平 ㊞

計算
書類(注) 監査等委員早乙女唯夫、志藤昭彦、浜村承三及び塩澤修平は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役で
あります。

以

上

監
査
報
告

42

監査等委員会の監査報告2018/05/23 21:56:28 / 17367599_株式会社アーレスティ_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図
会場

交通

株式会社中野サンプラザ

13階コスモルーム

東京都中野区中野四丁目1番1号

J

R

東京メトロ

TEL（03）3388－1151（代）

中央線・総武線中野駅

北口徒歩1分

東西線中野駅

北口徒歩1分

早稲田通り

←至高円寺

サンモール商店街

三井住友銀行
中野通り

中野
区役所

サンプラザ

ロータリー ＪＲ中央線・総武線
→至新宿

北口

中野駅
南口

東京メトロ東西線→至高田馬場※なお、誠に恐れ入りますが、駐車場は台数に限りがございますので、最寄りの交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

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