2020 年 5 月 15 日

Vol.25

企業法務は、弁護士法人菊池綜合法律事務所にお任せください
今、コロナ禍が蔓延し、企業のあり方、個人の生き方に大きな変革を強いてきております。
そのような中、会社や法人には、変転常なき企業法務の最新の知識が、常に求められるようになってきております。
当事務所は、企業や法人のニーズにお応えすべく、数年前から広島大学名誉教授（会社法）の肩書きを持つ後藤紀一弁護士を一員に迎え、近年ますます実力を付けてきた若手弁護士とともに、研究型の会社法務を志向する体制をとっております。
今回の NEWS LETTER は、コロナ禍の中における会社法のうち、「取締役会」と「株主総会」、「テレワーク」について、労働法のうち、「整理解雇で考えるべき事柄」をご報告いたします。

人類にとって、ウイルスとの戦いは、歴史上数多くあるようですが、私たち日本人にとっては、今回のコロナ禍は、過去に例のないほどの大きなものになっております。
しかし、いかに大きな惨禍が生じようとも、人類は、ウイルス禍を踏み台にして、人知と科学技術の大いなる進歩発展を遂げてきました。
朝の来ない夜はありません。
苦しい戦いですが、勝利するまで、皆さまと共に頑張っていきたいと思っています。
よろしくお願いいたします。
2020 年 5 月 15 日
弁護士法人菊池綜合法律事務所
代表弁護士 菊池 捷男
弁護士 後藤 紀一 弁護士 髙橋 絢子弁護士 藤原由季子 弁護士 宮井啓

弁護士 北内 佑弥 弁護士 福住涼

NEWS LETTER ofKikuchi Synthetic Law Office L.P.C. Vol.25

新型コロナウィルス対策と会社法における諸手続
1 定時株主総会と取締役会の開催方法等
延期

代理出席

○

○

定時株主総会決議の省略○
総株主の同意が必要

バーチャル会議○
株主の一部がネット参加する※「ハイブリット型バーチャル会議」は可能
開催場所の記載は必要

取締役会

×

○

○

定款の定め及び電話・テレビ電話・ネット会議可能

取締役全員の同意が必要 ※現実の取締役会開催場所は不要

×※書面（電磁的記録を含む）同意

2 定時株主総会の延期等⑴ 延期可能期間

新型コロナウィルスの影響により定時株主総会の開催ができない状況が解消された後合理的な期間（法務省 HP）。
⑵ 定時株主総会延期のための手続
新たに議決権行使のための基準日を定め（会社法１２４条１項），当該基準日の２週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する

4 中小企業協同組合の総会・理事会の開催⑴ 総会の延期の可否及び期間総会の延期は可能。

総会の延期可能な期間は管轄の行政官庁により異なる。
管轄の行政官庁が岡山県の場合は，令和２年７月から同年８月頃まで延期が可能（岡山県中小企業団体中央会）。
⑵ 総会延期のための手続管轄の行政官庁へ連絡し，総会延期についての相談を（同条３項）（同 HP）。

行い，総会開催時期を決定のうえ，組合員に対し総会延⑶ 有価証券報告書等の提出期限延長期を伝える。

企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により，企業の個別の申請不要で一律に，金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の提出期限が令和２年９月末までに延長（金融庁 HP）。
⑷ 法人税の申告期限の延長申請
事業年度終了後から 3 か月を越えて定時株主総会を開催する場合，事業年度終了の日から３か月以内に定時株主総会が招集されない状況にあると確認できる書類を添付することで，法人税の申告期限の延長申請を行うことができる（法人税法第７５条の２）。

3 株主総会の会場へ訪れる株主数を抑える方法⑴書面による議決権行使
株主が議決権行使書面に必要事項を記載し，当該書面を⑶ 理事会の開催方法
現実に対面する方法だけでなく，電話・テレビ電話・ネット会議による理事会の開催も可能（中小企業庁）。

5 テレワーク
テレワークとは「情報通信技術（ICT ＝ Information andCommunication Technology）を活用した時間や場所を有効に活用できる柔軟な働き方」のこと。テレワークには働く場所で分けると，自宅で働く在宅勤務，移動中や出先で働くモバイル勤務，本拠地以外の施設で働くサテライトオフィス勤務が存在する（厚労省 HP）。

テレワークを行う労働者に対しても労働基準法，最低賃金法，労働安全衛生法，労働者災害補償保険法等の労働基準関係法令が適用される。

株式会社に提出することにより議決権を行使する方法（会社法３１１条）。
⑵株主総会会場の規模縮小，入場制限
感染拡大防止のために，合理的な範囲内で株主総会会場の規模縮小や入場することができる株主の人数を制限することができる。
株主の入場制限に当たり，株主総会の会場への入場を希望する者に事前登録を依頼し，事前登録をした株主を優先的に入場させる措置を採ることもできる（経済産業省 HP）。

2

これからバーチャル株主総会をはじめます！

Kikuchi Synthetic Law Office L.P.C. Vol.25

NEWS LETTER of

整理解雇で考えるべき事柄
1 整理解雇の有効性の判断基準

整理解雇が有効と認められるためには，があります。

観点 c

人員削減の必要性・人員削減に関する努力

それでもなお会社の措置が功を奏しない場合には，下記に①

整理解雇の必要性②

整理解雇の回避努力義務

述べるような人員削減策の実施を検討することが考えられ③

人選基準及び人選の合理性ます。

④

手続の妥当性の 4 要件（要素）を満たす必要があります。

2 整理解雇が無効とされた場合のリスク一般について会社が従業員を整理解雇したものの，その従業員から整理解雇の有効性を争われ，裁判所の判決をもって整理解雇が無効となった場合について考えてみましょう。
この場合，従業員は，会社に対して，解雇時から復職時までの未払賃金を請求することができます（民法 536 条2 項）。加えて，未払賃金には遅延損害金が生じます。
このように整理解雇が無効となった場合，会社はその間の賃金等を支払わなければなりません。一般的には，裁判所の判決が出るまでには時間を要しますから，会社は相当高額な金銭を支払わなければならない可能性もあります。
したがいまして，整理解雇を検討する場合には，その準備は極めて慎重に進めなければならないといえます。

新規採用の停止

会社が新規採用をしながら整理解雇をすることは矛盾した行動として人員削減の必要性がなく，整理解雇の必要性がない，あるいは整理解雇の回避努力義務を尽くしていないと判断される可能性があります。
希望退職者の募集

第 1 に，希望退職の募集をしていない場合には，解雇回避努力を尽くしていないと判断されることが多く，できる限り希望退職者募集の措置をとるべきであると考えられます。第 2 に，希望退職者の募集は，解雇回避努力として認められるための十分な制度を実施しておくことが重要となると考えられます。第 3 に，希望退職者を募集する際には，募集人員を示すこと，また十分な考慮期間を設けることが必要であると考えられます。
配転・出向可能であるならば検討すべきであると考えられます。

観点 d 解雇の必要性
観点 a ～ c で挙げたような会社の措置が功を奏しない

3「整理解雇の必要性」について場合には，整理解雇を検討することになります。ただ，なければなりません。会社としては，貸借対照表・損益が相対的に弱いとされている「有期契約労働者の雇止め」

整理解雇は，経営の十分な必要性に基づいて実施され計算書等やその根拠となる資料に基づき，経営上の具体的な数値を示して，人員削減の必要性を具体的に説明する必要があります。
その検討に当たっては，「②整理解雇の回避努力義務」

この場合でも，まずは正社員と比べて企業との結びつきを検討する必要があると考えられます。
もっとも，この場合でも労働契約法 19 条の制限があります。また，有期契約労働者であるといえども，会社との結びつきが弱いとはいえない場合もあり得るのでご注と合わせて，次の 4 つの観点から検討するとわかりやす

意ください。

いと思われます。

5「人選基準及び人選の合理性」について

観点 a

経費削減の必要性

観点 b

人件費削減の必要性

観点 c

人員削減の必要性

観点 d

解雇の必要性

4「整理解雇の回避努力義務」について
会社は，整理解雇に先立ち極力，整理解雇を回避するための努力をしなければなりません。

観点 a 経費削減の必要性・経費削減に関する努力
まず，遊休資産の売却，経費削減策の実施等の経営努力を行うことが考えられます。

観点 b

人件費削減の必要性・人件費削減に関する努力

経費削減策が功を奏しない場合には，一時帰休・残業カッ
ト・賞与の減額等を，それでも不十分な場合には将来にわたる賃金引き下げ等を検討することが考えられます。その他，政府等が提供している助成金等の受給も検討する必要

解雇対象者の選定は，客観的に合理的な基準により公正に行われる必要があります。加えて，その人選基準の運用も合理的でなければなりません。

6「手続の妥当性」について整理解雇が使用者側に生じた事由を理由に労働者に不利益を課すものである以上，会社は労働者側に対し，A ) 人員削減の必要性があること
B ) 解雇回避努力を尽くしたこと
C ) 人選が合理的であることを説明し，協議をしなければなりません。その説明・協議においては，会社から具体的な書面・資料を提供し，誠実交渉義務を果たしたといえる程度の説明・協議が必要となると考えられます。
※本記事は，一般論として特定の法律問題について説明・解説を加えたものであり、実際の契約の内容や事実関係によって、結論が異なる可能性も十分にあります。お気軽に当事務所までご相談ください。

3

新型コロナ感染症に伴う 無料 WEB（テレビ電話）法律相談の受付開始について
新型コロナ感染症が猛威を振るい，皆様におかれましては，不安なことやお困りのことがあるのではないでしょうか。
当事務所は，これまで培ってきた経験を活かし，この混乱した社会でお困りの方々に少しでもご安心いただけるように，無料の WEB（ＬＩＮＥビデオ通話）法律相談サービスの受付を開始することといたしました。
皆様におかれましては，どうぞお気軽に，まずは当事務所までご連絡ください。
詳しくは，当事務所のホームページをご覧ください。→→→

新型コロナ感染症に対する当事務所の対応方針につきまして
日本政府は，２０２０年４月１６日，日本全国に対して，緊急事態宣言を発令しました。新型コロナウイルス感染症の感染者数は，岡山県においても増加している状況にあります。
そのような状況下にあっても，当事務所といたしましては，法律問題でお困りの方々に対し，できる限り法的サービスを提供させていただきたいと考えております。
そこで，当事務所は，ご相談者様，ご依頼者様に対し，安心して当事務所をご利用いただくため，新型コロナ感染症への対応方針を次のとおり策定しました。ご相談者様，ご依頼者様におかれましては，何卒ご理解いただきますようお願いいたします。
対応方針

1 ご相談や打合せの際，弁護士はマスクを着用いたします。また，ご相談者様，ご依頼者様にもマスクの着用をお願いしています（お持ちでない場合は当事務所にご相談ください）。

2 当事務所はＷＥＢ会議システムを導入しており，弁護士がご相談者様，ご依頼者様と “ 直接 ” 対面することなく，別々の部屋でテレビ電話を介してお話をお伺いすることも可能です。ご希望の場合には，お気軽にお申し出ください。

3 ご相談者様，ご依頼者様に対応する事務員もマスクを着用いたします。
4 ご相談や打合せは個室にて行いますが，原則として随時換気をさせていただきます。
5 熱やせき，倦怠感，味覚の違和感などの症状がある方は，当事務所への来訪をご遠慮ください。また，弁護士や事務員が，ご相談者様，ご依頼者様の体調等につき確認をさせていただく場合があります。

なお，当事務所は，弁護士および事務員が複数名所属していることから，できる限り当事務所内における感染対策も講じて参ります。

メールマガジン登録受付中！

＜岡山弁護士会所属＞

月に 1 回ペースで発行しているニュースレターを、メールで配信しています。
QR コードで登録ページまで簡単アクセス♪

〒 700-0807 岡山市北区南方 1-8-14
TEL 086-231-3535
FAX 086-225-8787
受付時間 月～金 9:00 ～ 17:00
土9:00 ～ 12:00