コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社極楽湯ホールディングス
代表取締役会長兼社長グループCEO 新川 隆丈
問合せ先：03-5275-4126
証券コード：2340
http://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社においては、取締役会を構成する取締役７名中２名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、定例及び臨時の取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。
コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。
当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。
今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２③】
株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと考えております。当社
においては例年株主総会が最も集中する日を避け、開催日設定を行うと共に、株主総会以外にも株主との対話の手段をより充実させるため、郵送やインターネットでの権利行使環境を整備しております。このような環境整備を実施していることにより、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供を十分にはたしていると考えておりますが、株主総会の日程の設定に関しては、最集中日は避けられているものの、より株主の参加を容易にするための方策を模索してまいります。
【補充原則 ３−１②】
当社は中国語圏の投資家はいるものの、英語圏の投資家の比率は低いため、決算説明会資料等の英文開示は行っておりません。今後は、海外投資家比率に留意しつつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を推進してまいります。
【補充原則 ４−１②】
当社は、外部環境等が読みづらく、ミスリードになってしまうことを防ぐため、中期経営計画を策定しておりませんが、出店戦略として「国内60店舗体制」を目標として取り組んでおります。
【補充原則 ４−１③】
当社の取締役会は、現在、代表取締役の後継者の計画について具体的な議論は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢等を踏
まえ、喫緊の課題として後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。
【補充原則 ４−８①】
当社では、独立社外者のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、独立社外取締役間で任意の意見・情報交換が適宜行うべく、独立社
外取締役、社外監査役及び常勤監査役は定期会合を開催する等、情報交換・認識共有を図ってまいります。
【補充原則 ４−10①】
現段階では、任意の独立した諮問委員会は設置しておりません。当社は、監査役会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達していませんが、経営陣の指名・報酬について、取締役会において社外取締役の意見を求めるなど、公正かつ透明性の高い手続きに則り行っており、取締役会等における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考えております。
【原則 ４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者または会計士・税理士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、社外監査役のうち１名は税理士として企業税務等に精通しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
提出日現在において女性取締役は現状では適任者がいないため、選任しておりませんが、金融機関、商社出身の幅広い経験を有する、外国籍の方の役員登用など、ジェンダーや国際性といった多様性確保についても引き続き検討してまいります。
取締役会の実効性につきましては、適宜業務執行状況報告を行い、社外取締役を含む取締役相互で確認しておりますが、その結果の概要の開示については今後検討してまいります。
【原則 ５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、【補充原則４−１②】に記載のとおり中期経営計画の開示を行っておらず、従って、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりませんが、今後、開示については検討を行ってまいります。
【補充原則 ５−２①】

当社では、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直し状況について、公表しておりませんが、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．いわゆる政策保有株式】
１．政策保有の縮減に関する方針
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地
域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
２．政策保有株式にかかる検証の内容取得する政策保有株式ごとに主管部署を決め、戦略的意義や経済合理性（資本コストも含む）を総合的に勘案して、投資の可否を判断しております。
また、取締役会において毎期、個別の政策保有株式について、取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）、将来の見通
し等、政策保有の意義を検証し継続保有の可否を判断しております。
３．議決権の行使
政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、稟議手続きにより承認を得て、適切に行使しております。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規則」の定めに基づき、取締役その他の関連当事者との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしています。また、「関連当事者取引管理規程」の定めに基づき、関連当事者との取引を把握するた
めに、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しています。
【補充原則 ２−４①】
当社では、女性、外国人、中途採用者の管理職への登用については能力に応じて実施しております。外国人、中途採用社の管理職登用については、目標値は設定しておりませんが、育児休業制度や介護休業制度、短時間勤務等の整備を進めており、この結果、出産育児後も働き続ける
女性社員が増えております。そのため、以下を目標に、今後は女性社員に対するキャリアアップ研修・階層別研修等を進め、女性社員の意識改
革・スキル向上のサポートを行ってまいります。
（１） 正社員採用者に占める女性比率を40％以上とする（２） 女性管理職を10名以上にする（３） 年次有給休暇取得率50％以上を維持する
2024年３月末時点における達成状況は以下の通りであり、目標達成に向けて努めてまいります。
（１） 正社員採用者に占める女性比率
36.7％（２） 女性管理職
７名（３） 年次有給休暇取得率50％以上を維持 52.8％
なお、2024年３月末時点の女性管理職の状況は以下の通りです。
女性管理職 ： 課長２名、課長代理２名、課長補佐３名【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2020年４月２日に確定拠出企業年金制度を導入しておりますので、本原則には該当いたしません。
確定拠出企業年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社には運用のリスクがありません。
【原則 ３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念や経営戦略を決算説明資料及び有価証券報告書等（https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/index.html）にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書1.1基本的な考え方をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で確認しており、当該方針に沿うものであると取締役会が判断しております。基本報酬と非金銭報等の割合は概ね70％：30％としております。
具体的な算定方法は、本報告書「取締役報酬関係」の経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針に基づき、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役は、当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決議した
報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社が期待する役割を果たし、職務を適切に遂行できる方を選任する方針であります。取締役の選任にあたっては、会社を俯瞰的に見れるのが代表取締役であるため、代表取締役が候補を探し、取締役が取締役会に議案として上げ、取締役
会にて十分に議論を行った上で行っております。監査役についても同様で、監査役の場合は監査役会の承認を得ております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、社外の取締役候補者及び監査役候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせてそれぞれの推薦の理由を開示しています。社内の取締役及び監査役についても、当社ウェブサイトで選任の理由を開示しております。
〔取締役候補者及び監査役候補者推薦理由〕
第45期定時株主総会招集ご通知を参照（https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/sokai.html）

【補充原則 ３−１③】〈サスティナビリティについての取り組み〉
当社はウェブサイトにてサスティナビリティについての基本方針及び取組みを掲載しており、当社の企業理念『人と自然を大切に思い、人の心と体を「癒」すことにより、地域社会に貢献する』の実現への取り組みは、サスティナビリティ(ＳＤＧｓ)の取り組みと目的を同じくするものであり、持続可能な発展に向け当社で働く一人ひとりがこの理念に基づいて行動することで、サスティナビリティ(ＳＤＧｓ)の達成を推進しております。
〈人的資本や知的財産への投資等について〉
当社では人的資本への投資について、経営の基本方針に掲げるホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成するため、
ワーク・ライフ・バランス推進及び女性活躍推進等の取り組みを行なっております。
また、知的財産への投資については出店戦略として掲げている「国内60店舗体制」を推進し、当社の企業理念、経営の基本方針を実現するために、人材への投資と並び不可欠な要素として、社員の創意工夫を引き出すべくコンテストの拡充等に取り組むほか、積極的にシステム投資を計画するなど、意匠、商標等に限らず、広く技術、データ、ノウハウ、ブランド等を含んだ知的財産への投資を進めております。
【補充原則 ４−１①】
当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「組織規程」に付属する「1-1業務分掌及び職務権限表」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は定例（毎月１回）及び臨時で開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取引関係の有無・重要性など、当社の独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外取締役の候補者選定基準としております。
【補充原則 ４−11①】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者または会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
提出日現在において女性取締役は現状では適任者がいないため選任しておりませんが、女性取締役の登用について引き続き検討してまいります。
【補充原則 ４−11②】
当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数は最大４社までを目安としております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則 ４−11③】
当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続を定めており、実効性については社外取締役を含む取締役相互で確認しております。その結果、取締役会の実効性の向上のために各取締役からの意見・要望があった場合には取締役会の運営に反映しております。このように当社の取締役会は実効性が確保できているものと判断しております。
しかしながら、取締役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示についてはその内容・範囲等について課題もあることか
ら、慎重に検討してまいります。
【補充原則 ４−14②】
当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「５．株主との対話」に記載をしておりますのでご参照ください。
株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で、対応することを基本方針としております。
また、当社では、ＩＲ担当として財務部長を選任し、ＩＲ活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っています。
尚、その他の株主に対しては、決算説明会は行っておりませんが、決算説明会資料はウェブサイト（https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/ind
ex.html）に掲載しており、機関投資家以外の株主も閲覧可能となっております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

合同会社ミライニホン・アセットマネジメント

3,000,000

9.64

ＳＰＲＩＮＧ ＯＦ ＧＯＬＤ ＨＯＴＥＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＡＮＤ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩ
ＭＩＴＥＤ2,958,900

9.51

ＨＳＢＣ ＢＲＯＫＩＮＧ ＳＥＣ．（ＡＳＩＡ）

1,250,000

4.02

ＨＡＩＴＯＮＧ ＩＮＴ ＳＥＣ−ＣＬ ＡＣ−１０ （ＰＥＲＣＥＮＴＡＧＥ）

1,210,000

3.89

アサヒビール株式会社

500,000

1.60

株式会社奥田商店

430,000

1.38

新川 隆丈379,500

1.22

株式会社久世300,000

0.96

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

220,900

0.71

株式会社三井住友銀行

204,000

0.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

上野 建太郎他の会社の出身者

小林 豪

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名上野 建太郎

小林 豪

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

メーカーで培ったマーケティング、プロモーショ
ンの豊富な経験と日本食の海外展開等で培った幅広い識見を活かし、当社経営に関する提言や助言を行っていただくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。

―――

当社が今まで専門としていなかった分野における幅広い知識や経験を有することから、当社の既存事業における経営提言はもちろんのこと、
新規事業の展開を検討する際に助言を行っていただくことが期待できることから、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
定期的かつ必要に応じて積極的な情報交換を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 明夫

税理士

鈴木 陽子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

小林 明夫

○

―――

税理士として、財務及び会計に精通し、高い識見と幅広い経験を有していることから当社の社外監査役に選任しております。

鈴木 陽子

○

―――

経営者として、財務及び会計に精通し、高い識見と幅広い経験を有していることから当社の社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

4名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
特にありません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
特にありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役 ６名(社外役員を除く) 112,735千円
監査役 １名(社外役員を除く)
6,080千円
社外役員 ３名
5,420千円(注)
１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２．2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円であり、これには使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。また、2013年６月27日開催の第34期定時株主総会の決議による取締役（社外取締役を除く）に付与する株
式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額300百万円であります。
３．2001年６月28日開催の第22期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。
４．2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役及び監査役に対するストック・オプション（新株予約権）としての報酬等の限度
額は、取締役については年額200百万円、監査役については年額50百万円であります。
５．上記の額は当期中に費用処理した株式報酬費用（ストック・オプション、取締役７名に対し24,284千円、監査役３名に対し33千円）を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(a)方針
当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で確認しており、当該方針に沿うものであると取締役会が判断しております。また、当社は利益及び株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。
(b)報酬の構成
イ．基本報酬
月例の固定金銭報酬とし、当社の業績、職務の内容、職位、職責、実績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ロ．非金銭報酬等
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、付与数は、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しな
がら、総合的に勘案して決定しております。
(c)報酬等の種類ごとの割合
基本報酬と非金銭報酬等の割合は概ね70％：30％としております。

(d)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、別枠で、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において、ストック・オプショ
ン報酬額として年額50百万円以内と決議されております。
(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、
当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、2024年６月26日開催の取締役会にて決定しております。
(f)監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。当事業年度の監査役の個人別の報酬については、2024年６月26日開催の監査役会において監査役の協議によって決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社内情報システムによる情報提供を実施しております。また、社外取締役(社外監査役)の要請による必要な情報収集及び情報提供を、管理部門のサポートにより実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)ガバナンス機構に関する現状の体制
当社は監査役制度を採用しております。
2024年６月26日に開催した定時株主総会にて決議されました社外取締役２名を含む取締役７名が客観的立場と幅広い見識をもって会社の意思決定を迅速に推進する体制になっているのに加えて、監査役は３名中２名が社外監査役となっております。以下体制の概要について説明いたします。
＜取締役会＞
当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例及び必要に応じ臨時の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。
＜監査役会＞
経営の監視機能の充実を図るために、監査役は取締役会に出席しております。また、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証することで助言や提言を行っております。
＜執行役員会＞
効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これにより、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っております。また、執行役員会においても、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレート・ガバナンスの施策実施の推進並びに意思統一を図っております。
また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバイスを受けております。
(2)監査の状況
当社は会計監査人として監査法人アリアと監査契約を結んでおり、会計監査を受けておりました。業務執行した公認会計士は、茂木秀俊氏及び山中康之氏であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他３名となっております。
(3)監査役の機能強化に関する取組状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項-【監査役関係】に記載の通りであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明電磁的方法による議決権の行使

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス ＵＲＬ：https://www.web54.net

その他

株主に当社への理解をより深めていただけるように映像を使用した営業報告を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

以下のページにて、投資者向け情報（決算情報、決算情報以外の適時開示資料）を掲載しております。
URL：https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部内に設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を「癒」すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、すべての役社員が、職務を執行するに当たっての基本方針を以下の通りとしております。
(1) 温浴施設「極楽湯」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた質の高いサービスを提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する(2) あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努め
る(3) 各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する(4) 「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する(5) ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ガスコージェネ設備の導入などエネルギー消費の効率化を実施しております。地域貢献を目的として店舗出店地域でのボランティア活動などの各種イベントへの参加、協賛も実施しております。

その他

ホームページを活用して積極的に情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営理念及び基本方針のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。 また、内外環境の変化に応じて、適宜適切な内部統制システムを整備しております。
①当社、当社子会社及び当社関連会社（以下、「当社企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、経営理念に基づく基本方針を定め、当社企業グループの取締役及び使用人すべてが公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
また、定期的に開催される取締役会、執行役員会及び部長会など各種会議体を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令遵守をはじめリスク情報の共有を図り、あらゆる業務が適正・妥当かつ合理的に行われているかを確認する。
さらに、当社子会社である株式会社極楽湯には社長直轄のコンプライアンス室を設置し、全社的な法令遵守の推進にあたる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録について、各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存年限に基づき適切かつ確実に保存及び管理する。また、代表取締役会長兼社長決裁を要する稟議書についても、同様に適切かつ確実に保存及び管理する。

③当社企業グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社企業グループは、各社にて定期的に開催する各種会議体においてリスク情報を共有し、各部門及び各店舗においては現在制定している規
程・マニュアル等に基づき、企業危機の未然防止・迅速な対応・再発防止に努める。また、情報共有及び法令遵守を徹底し、必要に応じて速やかに規程・マニュアル等の整備を行う。特に当社事業の特性上重要度の高いリスクである衛生管理については、より一層の意識及び知識の向上を図るべく講習会への出席や資格取得の推進を積極的に実施する。
当社は、管理部門統括役員が、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。また、重大な事態が生じた場合は、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。
当社子会社及び当社関連会社（以下、「当社子会社等」という。）においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理に係る体制を整備する。
④当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。また、取締役会の下に、執行役員
会及び部長会を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議・意思決定を行う。決定された業務の執行状況は、取締役、執行役員又は部門長が取締役会・執行役員会などにおいて適宜報告し、また監査役もこれを定期的に監査する。
当社子会社等においても、その規模及び特性等を踏まえ、重要事項に関して迅速かつ的確な審議・意思決定を行う。
⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社等においても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行う。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築する。
当社子会社等を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社等の業務執行状況を監視・監督する。
当社と子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
当社子会社等の代表は定期的に当該当社子会社等の運営状況について当社取締役会に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通
及びグループ経営方針の統一化を図る。
当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を代表取締役会長兼社長及び常勤監
査役に報告する。
⑥監査役の職務を補助する使用人について
現時点では、監査役の職務を補助する専任の使用人を設置していないが、監査役会が求めた場合は、取締役会と監査役会で協議し、監査役ス
タッフを設置するなど実効性のある監査役監査体制の整備に努める。
⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
現時点では、監査役の職務を補助する使用人を設置していないので、独立性に関する事項の定めは設けないが、それを設置することになった
場合には、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとするなど、取締役からの独立性を確保するよう人事的配慮を行う体制とする。
⑧当社企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び執行役員会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
取締役会、執行役員会及び部長会をはじめとする各種会議体における議事録及び稟議書については、常勤監査役に対して回覧する方法で報告を行う。
また、当社企業グループの取締役及び使用人は当社企業グループの経営に重大な影響を及ぼす恐れが発生した場合、遅滞なく監査役にも報告する。
⑨当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グ
ループの取締役及び使用人に周知徹底する。
⑩当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社企業グループの取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。また、代表取締役をはじめ取締役や執行役員と積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図ることにより、効果的な監査業務を遂行する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応をとることを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わない
ことを徹底しております。
(2)社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人と捉え、一切の関係を排除する。
当社では、当社子会社である株式会社極楽湯に社長直轄のコンプライアンス室を設け、反社会的勢力排除に向けた対応を統括しております。反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、直ちに統括部署に報告・相談するなど、平素より警察及び顧問弁護士等との緊密な連携・連絡をとることにより、事案発生時には速やかに対応できる体制を整備しております。
また、事案が発生した場合には、その対応及び結果等の情報を社内イントラネットにて共有し、社内への注意喚起及び周知徹底を図っております。加えて、反社会的勢力による被害の未然防止や具体的な対応策について、統括部署による巡回指導等を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明(1)導入の目的
当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらずただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的をもって当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。
また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面
において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主の皆様にとって必要であると考えております。
(2)スキームの概要
スキームの概要に関しては、当社第45期「有価証券報告書」 第４【提出会社の状況】−４【コーポレート・ガバナンスの状況等】−(1)【コーポレー
ト・ガバナンスの概要】−(l)株式会社の支配に関する基本方針についてをご参照ください。
URL：http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
添付書類をご参照ください。
(2)適時開示体制の概要
１．当社は、公正かつ適時・適切な情報開示が行われるように情報伝達・管理・保存に関する内部ルール及び内部体制を整備し、情報の網羅性、即時性及び信頼性を確保しております。
２．経営上重要な事象（会社情報）が発生した場合は、発生部署から情報取扱責任者（財務部長）に報告・集中する体制を採っており、当該情報について関係する役員及び部署と迅速に協議し、適時・適切な情報開示を行っております。
３．株式公開会社として、対投資者責任及び社会的責任を十分に認識し、証券取引法及びその他法令・定款並びに東京証券取引所の定める諸規則の遵守に努めております。
４．東京証券取引所における適時開示規則に基づいた会社情報開示とともに、当社ホームページ、ＩＲ資料、決算説明会開催等により積極的か
つ適時・適切な会社情報開示を行っております。
５．事業の効果的・効率的な遂行を目的として、事業上関連する多様なリスクを識別・評価し、適切な規定の整備並びに職務分掌及び権限配分等による管理体制を構築しております。重要なリスク情報は、すべて会社構成員共通の認識として共有化を図っております。
６．財務情報及び非財務情報の適時・適切な開示を行うための内部管理体制の有効性については、統制及び監査役等のモニタリングにより定期的及び随時に検証・確認がなされております。

【内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図】
株主総会
選任・解任

選任・解任
選任・解任

取締役会

選任・監督

付議・報告
報告

報告

代表取締役

指揮・命令

指揮・命令

監
査
役
会
連携

会計
監査

執行役員会
部長会

監査

内
部
監
査
担
当

内部監査

報告

指示

営業企画部門/経営企画部門/管理部門

指導・支援

相談・報告

連携

国内子会社
営業部門（直営部門・FC部門）/営業推進部門/企画・開発部門/管理部門

連携

反社対応
の統括

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
室

会
計
監
査
人

（
監
査
法
人
）