News Release

平成27年5月22日

各位

代 表 取 締 役 社 長 森 澤 紳 勝（コード番号：6788 東証第一部）
お問い合せ先専務取締役管理本部長 尾田 虎二郎（TEL：06-6456-4600）

当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、平成27年6月23日開催予定の第33期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に付議することについて決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、当該取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当いたします。当社は、平成9年6月27日開催の第15期定時株主総会において、当社取締役の報酬額を年額200,000千円以内とする旨をご承認頂き今日に至っておりますが、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬等として年額150,000千円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することについて、本定時株主総会においてご承認をお願いするものであります。この場合のストックオプションとしての報
酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出します。
なお、当社の現在の取締役は3名ですが、本定時株主総会において取締役の選任議案を予定しており、当該選任議案が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役は4名となります。

1記
１. 特に有利な条件で、ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、業績向上に対する意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、当社取締役に対しストックオプションとして新株予約権を割り当てるものであります。
２．新株予約権の内容（１） 新株予約権の割当を受ける者
当社取締役（２） 新株予約権の目的である株式の種類及び数当社普通株式30,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
（３） 発行する新株予約権の総数300個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「対象株式数」という｡）は、当社普通株式100株とする。但し（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡）（４） 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（５） 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額）
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの金額 (以下､「行使価額」という｡）に対象株式数を乗じて得られる価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く｡）の東京証券取2

引所における当社株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日を除く。）に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ)、又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、新株予約権の割当て後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当て後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ｡）の行使の場合を除く｡）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における｢新発行株式数」は「処分する自己株式数｣、｢自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
新発行株式数×１株当たり払込金額(既発行株式数―自己株式数)＋時価調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
（６） 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から２年を経過した日から５年以内で、当該取締役会決議の定める期間。
上記により定められる行使期間の始期にかかわらず、下記(７)②に定める事由が生じた場合には、下記(７)②の定めるところに従って、新株予約権は行使され得るものとする。

（７） 新株予約権の行使の条件ならびに消却の事由及び消却条件3

① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② (ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全てもしくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記（６）にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③ 新株予約権の割当時において、当社の取締役は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社、当社子会社又は当社の関係会社の取締役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
④ その他の権利の行使の条件は、本総会以後に開催される新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
資本金の増加額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じた時はこれを切り上げる。残額は資本準備金に組み入れる。
（９）新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
（10） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
（11）その他の新株予約権の行使条件
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

（注） 上記の内容については、平成27年6月23日開催予定の当社株主総会において、「当社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件」が承認可決されることを条件とします。

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