平成 18 年 5 月 19 日
各位
会 社 名 株式会社ナフコ
代表者名 代表取締役社長 深 町 勝 義（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2790）
問い合わせ先役職・氏名 取締役総務部長

中村克彦

電話 093－521－5155

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 37 期定時株主総会において、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
会社法（平成 17 年法律第 86 号）ならびに会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）および会社計算規則（同第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更をお諮りするものであります。
（1） 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示）を新設するものであります。
（2） 株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にすると共に株主への周知を図るため、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）に基づき代理人の員数を変更案第 16 条に規定するものであります。
（3） 取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第 25 条（取締役会の決議方法等）第 2 項を新設するものであります。
（4） 社外監査役との間で責任限定契約の締結について、変更案第 40 条を新設するものであります。
（5） 上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。

1２．変更の内容
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

（商号）
第１条

当会社は、株式会社ナフコと称する。英文では NAFCO Co．
，Ltd．と表示する。

（商号）
第１条

（目的）
（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目 第２条的とする。
１．家具、インテリア用品の販売及び内外装工事の設計、施工。
２．衣料品、日用雑貨品、履物、カバン、文具、玩具、書籍、寝具、寝装品、化粧品の販売。
３．スポーツ用品、キャンプ用品、釣具、楽器、音響機器、家庭用電気製品、電気通信機器、コンピューター、事務用機器、照明器具、音楽テープ、シーディー、レコードその他娯楽用品の販売。
４．大工道具、作業工具、機械工具、建築金物、建築資材、塗料、接着剤、壁紙、床材、木材の販売。
５．ペット及びペット用品、動物用医薬品、医薬品、医薬部外品、医療品、医療用器具、園芸用植物、生花、園芸用品、肥料、農薬、毒物、劇物、造園用資材、農業用機械器具の販売。
６．厨房機器、空調機器、ガス供給設備用機器、装置、石油機器、暖房機器、消火器の販売及び設計、施工。
７．洗面台、浴槽、トイレ、流し台等の住宅用水回り設備機器及び建具、什器、ユニットバス、トイレ等の住宅設備機器の販売及び設計、施工。

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現行どおり

現行どおり総則

８．エクステリア用品の販売及び取付工事。
９．時計、メガネ、貴金属、宝石、光学機器、喫煙具、美術工芸品、度量衡器、精密機器の販売並びに写真の現像、各種鍵及び印鑑の販売と加工。
10．食料品、飲料水、米穀、塩、酒類、煙草、切手、ハガキの販売。
11．自転車、自動車その他各種車両及びその部品、用品の販売並びに整備業。
12．前記各商品の通信販売及びレンタル業並びに輸出入業。
13．損害保険代理業、一般貨物自動車運送事業、貨物運送取扱業、倉庫業。
14．不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理業並びに駐車場の経営。
15．石炭、木炭、練炭、ガス、石油その他燃料類の販売。
16．レストラン、ファーストフード販売店の経営。
17．クレジットカード取扱業。
18．建築工事、造園工事の設計監理及び請負施工並びに、住宅の改装、補修、リフォーム業務。
19．前各号に掲げる事業を営む企業に対する研究、研修、広告宣伝及び印刷物の発行。
20．前各号に掲げる事業を営む企業に対する技術援助、経営指導及び投資に関する業務。
21．前各号に付帯する一切の業務。
（本店の所在地）
第3条
当会社は、本店を北九州市小倉北区に置く。

（本店の所在地）第3条
現行どおり（公告の方法）第4条
当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第4条
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

3第2章

株式

第2章

株式

（発行する株式の総数）
第 5 条
当会社が発行する株式の総数は、101,504,000 株とする。

（発行可能株式総数）
第 5 条
当会社 の発行可能株式総数 は、101,504,000 株とする。

（自己株式の取得）
第6条
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項
第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第 6 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

新設（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（１単元の株式数および単元未満株券の不発 （単元株式数および単元未満株券の不発行）行）
当会社の１単元の株式数は、100 株と 第8条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
第7条
する。
2．当会社は、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）
２．当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」とに係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについていう。）に係わる株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるとこはこの限りでない。
ろについてはこの限りでない。
（基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の第8条
株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の 定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか必要があるときは、取締役会の決議に より あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

4（基準日）
第9条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する 定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
当会社は、株式につき名義書換代理 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第9条
人を置く。
2．株主名簿管理人およびその事務取扱
２．当会社の名義書換代理人およびその場所は、取締役会の決議によって 定め、これを公告する。
事務取扱場所は、取締役会の決議に3．当会社の株主名簿、株券喪失登録簿おより選定する。
よび新株予約権原簿の作成ならびに３．当会社の株主名簿ならびに株券喪失
備置き、その他の株式に関する事務
登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書は、これを株主名簿管理人に取扱わ換、単元未満株式の買取り、質権のせ、当会社においては取扱わない。
登録またはその抹消、信託財産の表示またはその抹消、株券の再発行、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）
当会社の株券の種類ならびに株式第10条の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第3章
（招集）
第11条

株主総会

（株式取扱規則）第11条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数
料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

定時株主総会は、毎決算日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。

（招集権者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めある第12条場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長事故あるときは、取締

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株主総会

（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年 6 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。

（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2．取締役社長に事故があるときは、取役会で予め定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。

新設（決議の方法）（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定 第15条 株主総会の決議は、法令または本定款
第13条
款に別段の定めある場合を除き、に別段の定めがある場合を除き、出出席株主の議決権の過半数 で 行席した株主の議決権の過半数をもって行う。
なう。
2．会社法第３０９条第 2 項に定める決２．商法第３４３条に定める特別決議
は、総株主の議決権の３分の１以議は、本定款に別段の定めがある場
合を除き、当該株主総会において議上を有する株主が出席し、その議決権を行使することができる株主決権の３分の２以上で行なう。の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他
第14条の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を 証 する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
株主総会における議事の経過の要第15条
領および結果は、議事録に記載または記録し、議長および出席取締役が記名押印または電子署名を行い、当会社に保存する。

（議事録）
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

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第４章 取締役および取締役会

第４章（取締役の員数）
当会社の取締役は、２０名以内とす
第16条
る。

（員数）
第18条 現行どおり（取締役の選任）
取締役は、株主総会において選任す
第17条
る。

（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主 の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
ただし、取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

取締役および取締役会（取締役の任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最第18条
終の営業年度に 関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第20条

新設

（取締役会の設置）
第 21 条 当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役および役付取締役）
当会社を代表すべき取締役は、取締
第19条
役会の決議により役付取締役中よりこれを定める。 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会の決議により取締役会
長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各（代表取締役および役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議によ第22条って選定する。
2．取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各 1 名、専務取締役、常務取締役若干名を 選定する ことができる。

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取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会 の 終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
取締役会の招集は、法令に別段の定
第20条
めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長事故あるときは、取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがあ第23条
る場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2．取締役社長に事故があるときは、取締役会 においてあらかじめ 定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役お第21条
よび各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要のある時は、これを短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 開く ことができる。

（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の 3 日
第24条
前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数第22条が出席し、出席取締役の過半数で行なう。

（取締役会の決議方法等）
取締役会の決議は、議決に加わるこ
第25条とができる 取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）
取締役会の議事の経過の要領およ
第23条（取締役会の議事録）
取締役会の議事録は、法令で定める
第26条

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2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を 開催する ことができる。

び結果は、議事録に記載または記録し、出席取締役および監査役が記名押印または電子署名を行い、当会社に保存する。

ところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２．前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令また第24条
は本定款のほか取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令また第27条
は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬および退職慰労金）
取締役の報酬ならびに退職慰労金
第25条
は、株主総会の決議でそれぞれこれを定める。

（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執第28条
行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（相談役および顧問）
取締役会の決議により、相談役およ第26条
び顧問を置くことができる。

（相談役および顧問）
現行どおり
第29条

第５章 監査役および監査役会

第５章

新設

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 30 条当会社は、監査役および監査役会を置く。

（員数）（監査役の員数）
当会社の監査役は５名以内とする。 第31条
第27条

（監査役の選任）
監査役は、株主総会において選任す
第28条
る。
２．監査役の選任決議は、総株主の議9

当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって第32条選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

使することができる株主の 議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最第29条
終の決算期に 関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第33条

（常勤監査役）
第 30 条
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の第34条監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、各監査役に第31条
対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要ある時は、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意がある時は、招集の 手続き を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日第35条
前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の 手続 を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定
第32条
めある場合を除き監査役の過半数で行う。

（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定
第36条
め が ある場合を除き監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
監査役会の議事の経過の要領およ第33条
び結果は、これを議事録に記載または記録し、出席監査役が記名押印または電子署名を行い、当会社に保存する。

（監査役会の議事録）
監査役会の議事録は、法令で定める第37条
とこ ろにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

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監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令また第34条
は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役会規程）
現行どおり
第38条

（監査役の報酬）
監査役の報酬は、株主総会の決議に第35条より定める。

（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議第39条によって定める。

新設（社外監査役の責任限定契約）
第 40 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第6章

新設

会計監査人

新設

（会計監査人の設置）
第 41 条当会社は、会計監査人を置く。

新設（選任方法）
第 42 条
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

新設

（任期）
第 43 条
会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 44 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

新設

11第６章

計算

第7章

計算

（営業年度）
当会社の営業年度は、毎年４月１日
第36条
から翌年３月３１日まで の年１期とする。

（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日
第45条
から翌年 3 月 31 日までとする。

（利益配当金）
当会社の利益配当金は、毎決算日に第37条
おける 最終の株主名簿に記載または記録された株主または 登録質権者に支払う。

（剰余金の配当）
剰余金の配当は、毎年 3 月 31 日の最第46条
終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、 第47条
当会社は、取締役会の決議によって第38条、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿
毎年９月３０日の最終の株主名に記載または記録された株主また簿に記載または記録された株主は登録株式質権者に対し、中間配または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
当を行なうことができる。
（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金は、支第39条
払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその義務を免れる ものとする。
２．未払いの利益配当金および中間配当金には、利息をつけない。

（剰余金の配当金の除斥期間）
剰余金の配当および中間配当は、支第48条
払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。
2．未払いの剰余金の配当金および中間配当金には、利息をつけない。

以12上