【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年７月15日【発行者名】

インヴィンシブル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目５番３号 日本橋西川ビル【事務連絡者氏名】

コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社

芝辻直基

専務取締役企画・財務部長 宮崎 俊司【電話番号】

03-3272-7311（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国

インヴィンシブル投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】【縦覧に供する場所】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

6,999,979,689円

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（１）【投資法人の名称】
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）（英文では、Invincible Investment Corporationと表示します。）（注）本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づき設立された投資法人です。

（２）【内国投資証券の形態等】
本書により募集の対象とされる有価証券は、投信法に基づき設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（注１）投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。
（注２）本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債株式等振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債株式等振替法第227条第２項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。

─ 1 ─

（３）【発行数】
711,597口（注１）上記発行数は、下記（注２）記載のCalliope合同会社（Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といいます。）の関係法人であり、以下「カリオペ」といいます。）、スタンホー
プ・インベストメンツ、プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下「プロスペク
ト・ジャパン」といいます。)及びパーマル・プロスペクト・ジャパン・リミテッドを割当先として行う第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）の発行数です。
（注２）各割当先の概要及び本投資法人と割当先の関係等は以下のとおりです。
割当先の氏名又は名称

Calliope合同会社

割当口数609,942口

払込金額

5,999,999,454円

本店所在地

東京都港区南麻布二丁目12番３号
業務執行社員 Calliope Holdings II LLC（カリオペ・ホールディン

代表者の役職氏名
割
当
先
の
内
容

グス・ツー・エルエルシー）
職務執行者 滝澤 和政

資本金の額（本書の日付現在）

金100,000円

事業の内容

投資法人の出資持分を含む日本の不動産関連商品への投資
Calliope Holdings I LLC （カリオペ・ホールディングス・ワン・

主たる出資者及びその出資比率

エルエルシー）（99％）
Calliope Holdings II LLC（カリオペ・ホールディングス・ツー・
エルエルシー）（１％）

本
投
資
法
人
と
の
関
係

出資関係

本投資法人が保有している割当先の株式－

割当先が保有している本投資法人の投資口（本書の日付現在)－
本投資法人は、カリオペに対し、本件アドバイザリー業務（後記「（14）手取金の使途取引関係（注５）」で定義されます。）を委託し、その対価として、平成23年７月29日付（予定）で金336.5百万円の手数料を支払うことに合意しています。

人的関係

該当事項はありません。
「第４

本投資口の保有に関する事項（注）後記「第二部募集に関する特別記載事項（４）売却等の制限」をご参照ください。
追完情報

１．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（２）本第三者割当増資による資金調達を選択した理由及び目的」に記載のとおり、引受人のカリオペは、
平成23年７月29日付で本投資法人の資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネ
ジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の発行済株式（8,600株）のうち
8,372株を、本資産運用会社の株主の一部から譲り受ける旨合意しており、かかる株式譲渡の結果、カリオペは平成23年７月29日付で本資産運用会社の親会社となる予定です。

─ 2 ─

割当先の氏名又は名称

スタンホープ・インベストメンツ（Stanhope Investments）

割当口数64,043口

払込金額

629,990,991円

割
当
先
の
内
容

所在地

イギリス領ケイマン諸島

設立根拠等

ケイマン諸島会社法に基づく有限責任の免税会社

出資の総額

－（注）

組成目的

インベストメント・カンパニー

出資者・出資比率・出資者の概要－（注）
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

名称（Prospect Asset Management, Inc.）イア
ンド
ベバ 所在地スイ
トザ
メー 代表者の役職氏名
ンのト概・要 事業内容
資本金（本書の日付現在）

本
投
資
法
人
と
の
関
係

本投資法人が保有している割当先の株式
出資関係

割当先が保有している本投資法人の投資口（本書の日付現在)（以下「PAMI」といいます。）
アメリカ合衆国ハワイ州
最高投資責任者 カーティス・フリーズ
日本株運用の証券投資顧問業務
356,000 米ドル－
本投資法人の投資口を一定数保有しております。また、PAMI が運用する他のファンドにおいて、本投資法人の投資口を一定数保有しております。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項「第４

募集に関する特別記載事項

照ください。

（注）同社は、これらの事項を開示していません。

─ 3 ─（４）売却等の制限」をご参

割当先の氏名又は名称

プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（The Prospect Japan Fund Limited）

割当口数

24,397口

払込金額

239,993,289円

割
当
先
の
内
容

所在地

イギリス領チャンネル諸島

設立根拠等

ガンジー法に基づく有限責任会社

出資の総額(平成23年６月30日現在)

91,235,060 米ドル

組成目的

クローズド・エンド型インベストメント・カンパニー
1. パーマル・インベストメント・マネジメント

24.69％（Permal Investment Management）
出資者・出資比率・出資者の概要

2. ラザード・アセット・マネジメント（平成23年６月30日現在)

12.17％（Lazard Asset Management）
3. シージー・アセット・マネジメント

10.34％（CG Asset Management）
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

名称
イア
ンド
所在地
ベバ
スイ
トザ 代表者の役職氏名
メーンのト概 事業内容・要
資本金（本書の日付現在）

本
投
資
法
人
と
の
関
係

出資関係

（Prospect Asset Management, Inc.）（PAMI）
アメリカ合衆国ハワイ州
最高投資責任者 カーティス・フリーズ
日本株運用の証券投資顧問業務
356,000 米ドル

本投資法人が保有している割当先の株式－

割当先が保有している本投資法人の投資口（本書の日付現在)

本投資法人の投資口を一定数保有しております。また、PAMI が運用する他のファンドにおいて、本投資法人の投資口を一定数保有しております。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項「第４

募集に関する特別記載事項

照ください。

─ 4 ─（４）売却等の制限」をご参

割当先の氏名又は名称

パーマル・プロスペクト・ジャパン・リミテッド(Permal Prospect Japan Limited )割当口数

13,215口

払込金額

129,995,955円

割
当
先
の
内
容

所在地

イギリス領ヴァージン諸島

設立根拠等

イギリス領ヴァージン諸島会社法に基づくBVI事業会社

出資の総額

－（注）

組成目的

インベストメント・カンパニー

出資者・出資比率・出資者の概要－（注）
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

名称
イア
ンド
所在地
ベバ
スイ
トザ 代表者の役職氏名
メーンのト概 事業内容・要
資本金（本書の日付現在）

本
投
資
法
人
と
の
関
係

出資関係

（Prospect Asset Management, Inc.）（PAMI）
アメリカ合衆国ハワイ州
最高投資責任者 カーティス・フリーズ
日本株運用の証券投資顧問業務
356,000 米ドル

本投資法人が保有している割当先の株式－

割当先が保有している本投資法人の投資口（本書の日付現在)

本投資法人の投資口を一定数保有しております。また、PAMI が運用する他のファンドにおいて、本投資法人の投資口を一定数保有しております。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項「第４

募集に関する特別記載事項

照ください。

（注）同社は、これらの事項を開示していません。

─ 5 ─（４）売却等の制限」をご参（注３）本第三者割当増資については、平成23年７月29日までに後記「第二部

追完情報

１．新スポ

ンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（３）新スポンサーとの取組みの概要について」記載の平成23年７月29日付でレンダー各社から借り入れる予定の、金10,100百万円（以下「シンジケートローンA」といいます。）及び同日付でプルデンシャル・ファイナンシャル・
インク・グループのPrudential Mortgage Asset Holdings １ Japan 投資事業有限責任組合（以下「プルデンシャルLPS」といいます。）から借り入れる予定の、金11,000百万円（以下「プルデンシャルLPSローン」といいます。）に係る各借入契約並びに後記「第４募集に関する特別記載事項（１）発行条件等の合理性」記載の新生信託ローン（以下で定義されます。）が締結され同契約に基づく借入れが確実であり、平成23年７月29日までに本投資法人の既存借入金の一部（タームローン16,800百万円のうち10,210百万円（注４）、タームローン
11,056百万円、第24個別極度ローン3,608百万円及びタームローンD号11,131百万円）が完済されることが確実であると、カリオペがその完全な裁量により判断すること、カリオペによる本資産運用会社の発行済株式8,372株の取得が完了していること、その規模又は種類を問わず、
暴風、豪雨、豪雪、洪水、高潮、地震、津波、噴火、原子力事故その他の事象又はこれらによる被害（東日本大震災を含みますがこれに限られません。）が発生し、日本の全部又は一部における経済、財政、市場、相場、財産、事業活動等に対して、直接又は間接的に悪影響を与える可能性があるとカリオペがその完全な裁量により判断した場合に該当しないこと、並びに本有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないこと、その他の事由が、実行の前提条件とされています。
（注４）本投資法人は、タームローンの貸付人との間で、①元本金額16,800百万円のうち、10,210百万円を平成23年７月29日に支払うこと等を条件に、当該ローンの担保物件及び責任財産をニュー
江戸橋ビルに係る不動産信託受益権（以下「本物件といいます。）に限定するとともに、当該ローン元本のうち975百万円につき貸付人より債務免除を受け、また残存元本5,615百万円の満期日を平成24年１月31日とすること、②本投資法人が、満期日よりも前に本物件を一定の条件を満たす形で売却することができる場合には、当該売却による手取金及び一定の留保金をもって残元本債務その他の債務の支払いに充当し、なお残額がある場合には、貸付人はかかる残額に対する債権を放棄すること、③本投資法人が、本物件を上記②に従い売却することができな
かった場合は、一定の留保金を弁済に充当した後、本物件をもって一定の金額で代物弁済を行い、なお残額がある場合には、貸付人はかかる残額に対する債権を放棄すること等について、
平成23年７月27日付で合意する予定です。

（４）【発行価額の総額】
6,999,979,689円（５）【発行価格】
１口当たり9,837円（注）発行価格は、発行決議日の前営業日である平成23年７月14日の東京証券取引所における本投資法
人の投資口の普通取引の終値（10,930円）の90％に相当する価格です。なお、発行価格の算定根
拠を含む発行条件等の合理性に関する事項につきましては、後記「第４ 募集に関する特別記載事項（１）発行条件等の合理性」をご参照下さい。

─ 6 ─

（６）【申込手数料】
申込手数料はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
平成23年７月25日（月）（９）【申込証拠金】
該当事項はありません。
（10）【申込取扱場所】
インヴィンシブル投資法人

本店

東京都中央区日本橋一丁目５番３号

日本橋西川ビル（11）【払込期日】
平成23年７月29日（金）（12）【払込取扱場所】
中央三井信託銀行株式会社

本店

東京都港区芝三丁目33番１号（13）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（14）【手取金の使途】
本第三者割当における手取金（6,939百万円（注１））のうち、2,910百万円については、
本投資法人の借入金のうち、新生信託銀行株式会社を借入先とするタームローン（以下「本証券化ローン」といいます。）（元本金額16,800百万円（注２））の返済資金の一部に、1,664百万円については、平成21年11月19日付タームローン契約（その後の変更
を含み、以下「本タームローン契約」といいます。）に基づく借入れ（以下「本タームローン」といいます。）（元本金額11,056百万円（注３））及び平成21年11月19日付極度ローン基本契約（以下「本極度ローン基本契約」といいます。）に基づき契約した平成21年11月19日付極度ローン個別契約（その後の変更を含みます。）に基づく借入れ（以下「第24個別極度ローン」といいます。）（元本金額3,608百万円（注３））の返済
資金の一部に、2,365百万円については、ローン金利留保金及び融資関連費用（融資手
数料及びレンダー費用等）並びに借入金の一部の約定弁済金、ローン金利留保金を除く
ローン金利支払資金及び平成23年３月11日に発生した東日本大震災（以下「本震災」といいます。）等により必要となる可能性のある補修等を含む改修工事等の支払資金を含む手元資金等（注４）に充当する予定です。

─ 7 ─

（注１）

本第三者割当により調達する資金の総額 6,999 百万円から新投資口発行に係る諸費用 60 百万円
を差し引いた手取り金額です。
（注２） 本調達資金の本証券化ローンの返済資金への充当額は、本証券化ローンのうち平成 23 年７月
29 日に返済する 10,210 百万円に満たないものでありますが、かかる返済に必要な残額（7,300
百万円）については、後記「第二部 追完情報 ２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について」記載の新規借入れによる返済を予定しております。
（注３） 本調達資金の本タームローン及び第 24 個別極度ローンの返済資金への充当額は、本タームロー
ン及び第 24 個別極度ローンの元本金額に満たないものでありますが、残額（13,000 百万円）
については、後記「第二部 追完情報 ２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について」記載の新規借入れによる返済を予定しております。
（注４） ローン金利留保金（支払予定額 400 百万円、平成 23 年７月 29 日に支払予定）及び融資関連費
用（支払予定額 600 百万円、平成 23 年７月 29 日に支払予定）並びに後記「第二部 追完情報
２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について（２）シンジケートローン A 及びタームローン（新生信託 B）」記載の借入金の約定弁済金（借入期間中の総支払予定額 842 百万円（うちシンジケートローン A の総支払予定額 450 百万円、新生信託ローン B の総支払予定額 392 百万円）、当該ローンの約定に従い３ヵ月毎に支払予定）、上記ローン金利留保金（400 百万円）を除くローン金利支払資金（支払予定額 400 百万円、各ローンの約定に従い平成 23 年 12月期に支払予定）、本震災等により必要となる可能性のある補修等を含む改修工事等の支払資金（現時点での予定額 22 百万円、平成 23 年 12 月期に支払予定）を含む手元資金等に充当する予定です。また、平成 23 年７月 29 日に支払予定のものを除き、これら資金の支出実行までの間は、本投資法人の銀行口座にて管理します。
（注５） 本投資法人が、カリオペに対し、本証券化ローンの一部債務免除を含む一部返済及び期限延長
並びに後記「第二部 追完情報 １．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（３）新スポンサーとの取組みの概要について」記載のシンジケートローン A 及びプルデンシ
ャル LPS ローンによる資金調達の仕組みの組成等に関するアドバイス（以下「本件アドバイザ
リー業務」といいます。）の対価として平成 23 年７月 29 日付（予定）で支払う金 336.5 百万円の手数料は、上記本第三者割当増資において調達する資金の資金使途には含まれておりません。なお、当該手数料は、本投資法人の手元資金により支払う予定です。

（15）【その他】①

募集事務の委託の概要
本投資法人及び本資産運用会社は、平成 23 年７月 15 日付で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本書により募集する本投資口について、投資口を引き受ける者の募集に関する事務の委託に関し、投資口募集事務委託契約を締結しています。

②

申込みの方法等（イ）申込みは、前記「（８）申込期間」記載の申込期間内に、前記「（10）申込取扱場所」記載の申込取扱場所へ申込みをし、前記「（11）払込期日」記載の払込期日に、前記「（12）払込取扱場所」記載の払込取扱場所に新投資口払込金額を払い込むものとします。
（ロ）割当先から割当投資口数の全部又は一部につき申込みがない場合には、申込みのなかった当該投資口については失権します。

③

本邦以外の地域における発行
該当事項はありません。

─ 8 ─

第２【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第３【短期投資法人債】
該当事項はありません。

第４【募集に関する特別記載事項】（１）発行条件等の合理性
発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成23年７月14日に東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値（10,930円）の90％に相当する価格9,837円としました。
なお、上記の本投資法人の投資口の市場価格は、本震災が発生した平成23年３月11日の終値（11,920円）から約8.31％下落しております。しかしながら、①当該地震等の発生か
ら既に４ヵ月余りが経過しており、市場価格に落ち着きも見られること、②直近３ヵ月間の本投資法人の投資口の市場価格の終値の平均値は11,146円であり、平成23年７月14日の終値は前記平均値と比較し1.94％の下落にとどまること、③平成23年３月11日の終値からの下落は、当該地震等の状況及び本投資法人が東北地方に５物件を保有していること等に鑑みると、本投資法人の保有する物件の賃料・稼働率の低下による収益性の低下ひいてはその価値に相当程度の悪影響が見込まれ、それが織り込まれたものと考えることもできる
ことなどから、平成23年７月14日の本投資法人の投資口終値は、市場における現時点における本投資法人の投資口価値の評価として合理性を有するものと判断しております。
また、主要な割当先であるカリオペによるスポンサー支援の一環として、本投資法人は、
平成23年７月29日付で新生信託銀行株式会社（以下「新生信託」といいます。）から金7,300百万円及び金2,900百万円の借入れを実施する予定です。かかる借入れにおいて、新生信託は、信託の受託者であり、株式会社新生銀行（以下「新生銀行」といいます。）及びシティバンク銀行株式会社（以下「シティバンク」といいます。）がそれぞれ当該信託の受益権を保有します。新生銀行及びシティバンクは、当該信託の受益権の全部又は一部を新生信託に自益信託として再信託します。新生信託は、当該再信託に関し、カリオペとの間でトータルリターンスワップ契約を締結し、当該トータルリターンスワップにより、カリオペは、新生信託による貸付に係る信託の一定の受益権に対して間接的に一部の経済的利益を有します（これら一連の取り組みを総称して、以下「新生信託ローン」といいます。）。
シンジケートローンA及びプルデンシャルLPSローンと、新生信託ローンとの間においては、その借入条件において著しい差がありますが、本投資法人は、以下の理由により、新生信託ローンの借入条件は、合理的なものであると考え、本第三者割当増資の発行条件等の合理性に影響を及ぼすものではないと考えています。

─ 9 ─

①

新生信託ローンの担保の対象となる資産が２物件（「スペーシア恵比寿」及び「レキシントン・プラザ西五反田」）（以下「当該２物件」といいます。）又は高齢者向けの居住施設等７物件（以下「シニア７物件」といいます。）に限定されており、当該２物件は、本投資法人の他の物件と比較して、いずれも空室率が高く、またシニア７
物件は用途が特殊であることから、担保価値としては相対的に低いこと。

②

シンジケートローン A 及びプルデンシャル LPS ローンに対しては、それぞれ 21 物件
及び 24 物件が担保として提供されており、新生信託ローンとシンジケートローン A
及びプルデンシャル LPS ローンとでは、裏づけ資産の担保価値が大幅に異なること。

③

本投資法人においては、借入金全額につきリファイナンスや返済期限の延長等を行う
ことを通じ財務状況の抜本的な改善を図り、財務的破綻を回避することが可及的速やかに解決すべき経営課題となっており、新生信託ローンの実行は、本証券化ローンの一部を除いた既存借入金の全額の返済又は長期借入金への借換えを行い、本投資法人
が継続企業として活動することを維持するために必須であること。

また、本投資法人は、カリオペに対し、本件アドバイザリー業務の対価として、平成23
年７月29日付（予定）で金336.5百万円の手数料を支払うことに合意していますが、カリオペによる本件アドバイザリー業務の内容及び成果（本証券化ローンの条件変更等、他の既存借入金の長期借入金によるリファイナンスを実現し、ひいては本投資法人の破綻リス
クを回避することができること）等に鑑み、かかる手数料は合理的かつ妥当なものであると考えております。
なお、本取組みについては、本第三者割当増資による投資口の希薄化率が約111.76％に及ぶこと、並びにカリオペに対する第三者割当増資とともに、本第三者割当増資の主要な割当先であるカリオペが間接的に一部の経済的利益を有する特定金銭信託からの借入れ（新生信託ローン）がなされること及び本第三者割当増資の主要な割当先であるカリオペ
に対してカリオペに対する第三者割当増資と関連しこれと同時に行われるリファイナンス
等に関するアドバイザリー業務に対する手数料の支払いがなされることから、新投資口発行等に係る本投資法人の平成23年７月15日付役員会において、本取組み全体の公正性について慎重に検討を要するものと判断し、出席した本投資法人監督役員２名から以下の意見を確認の上、両名を含む役員全員の一致により決議しております。
①

本投資法人の置かれている厳しい事業環境等に鑑みれば、本第三者割当増資による増資を通じた財務状況の改善は必要不可欠であり、その規模も、本第三者割当増資
による投資口の希薄化率が約111.76％に及ぶことを踏まえても、本証券化ローンの一部返済及び証券化ローン以外のローンの全額返済のための資金調達及び新スポン
サーの招聘を通じた財務基盤の抜本的改善等の目的に照らし、妥当である。

②

その払込金額は、第三者割当に係る役員会決議日の直前営業日における市場価格の90％相当の価格であり、直近の本投資法人の投資口価格の推移、本震災による本投資法人の保有物件の収益悪化懸念や市場全般の下落傾向、及び本第三者割当増資の緊急性等を勘案すると、現時点における情報のもとで判断する限り、当該払込金額
は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額といえる範囲の価額であり、発行条件は合理的である。

─ 10 ─

③

第三者割当に関連して、主要な割当先であるカリオペが間接的に一部の経済的利益を有する特定金銭信託からの借入れ（新生信託ローン）及び本件アドバイザリー業
務に対する手数料の支払いがなされるが、本投資法人の財務状況、他の借入れの担保状況との差異に基づくリスクの程度、借入期間、これまでの借入金に係る条件（手数料等を含むファイナンスコスト、期限延長期間の短期化を含む。）だけでな
く、多数のスポンサー候補者等を含む関係者との長期間にわたる交渉状況等を総合的に鑑み有機的に見れば、当該借入れの条件は不合理とはいえず、また、本件アドバイザリー業務の内容及び成果（本証券化ローンの条件変更等、他の既存借入金の長期借入金によるリファイナンスの実現、ひいては本投資法人の破綻リスクの回避）等に鑑み、かかる手数料は合理的かつ妥当なものであると考えられ、これらの条件が第三者割当の条件の公正性を害するものではない。

（２）発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、既存の投資口数に対し約111.76％の希薄化が発生しますが、本投資法人は、本第三者割当増資を新スポンサーの招聘と共に実施することにより、当該払込金を用いた借入金の一部返済を行います。また、負ののれん発生益により生じた利益
剰余金の活用等も含め、本第三者割当増資の実施により１口当たり分配金が大幅に減少す
ることはないものと見込んでおります。
本投資法人は、本第三者割当増資により本投資法人の破綻リスクを解消し、さらには財務状況の改善及びその後の投資主価値の向上を展望することが可能であると考えており、
本第三者割当増資の実施は本投資法人の既存投資主の皆様の利益保護を図る上でも必要不可欠であり、その希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（３）その他
本第三者割当増資の主要な割当先であるカリオペは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用にかかる利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者（注）には該当しません。しかしながら、当該割当先が、本第三者割当増資の実施と同時に本資産運用会社の発行済株式8,372株を取得することを予定していることに鑑み、本資産運用会社
株式の譲渡がなされること及び当該割当先が間接的に一部の経済的利益を有する新生信託
ローンがなされることを前提として実行される本第三者割当に係る契約締結及び本件アドバイザリー業務に係る業務委託契約の承認にあたり、本資産運用会社では、スポンサー関係者に準じて、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関
係者取引管理マニュアルに従い、コンプライアンス委員会及び取締役会において、これらの関連取引にかかる取引条件の適正性等について慎重に審議を経た上で、これを承認する旨の決議をしております。
（注）スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資
若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。

─ 11 ─

（４）売却等の制限
本第三者割当増資に係る各割当先は、現時点において、本投資法人の中長期的な成長を目指しており、本第三者割当増資により取得することを予定している本投資法人の投資口を中長期的に保有する方針である旨確認しております。また、当該各割当先は、本投資法
人及び本資産運用会社に対し、本第三者割当増資により取得することを予定している本投
資法人の投資口各609,942口、64,043口、24,397口及び13,215口について、本第三者割当
増資の払込期日（当日を含みます。）から６ヵ月後の応当日（平成24年１月29日）までの期間中、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面による同意を得ることなく、第三者に対して当該投資口の売却、貸付けその他の処分を行わない旨を合意しております。

─ 12 ─

第二部【追完情報】
１．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（１） 経営課題の認識
本投資法人は、「首都圏及び住居を中心とする総合型 REIT」として平成 16 年５月に大阪証券取引所、平成 18 年８月には東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました（なお、取引の集約化及び重複上場に伴う管理業務・管理コストの軽減を図ることを目的として、平成 19 年 10 月６日に大阪証券取引所の上場を廃止しています。）。本投資法人
は、平成 14 年５月設立以降着実に運用実績を積み重ね、資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指してまいりました。
しかしながら、平成 23 年以降のわが国の経済は、世界の経済の回復を背景に一部で復調の兆しがみられるようになったものの、デフレや雇用情勢の不安感が払拭されないなど依然として厳しい状況が続いており、さらに、平成 23 年３月 11 日に発生した本震災後は、原発事故等の影響による消費者心理の冷え込みや生産の減少とともに、景気の先行きに対する不透明感が一層増しています。
わが国の不動産市場においても、J-REIT による資産取得やエクイティ・ファイナンスが増加する等、市場は活発化しつつあり明るい兆しはありますが、デフレや雇用情勢、さらに本震災後の影響に対する懸念を背景に、依然として調整局面が続いており、こうした経済状況の下、本投資法人の資金調達環境は厳しい状況が継続しています。
本投資法人は、ファイナンスコストの増加やリファイナンスに対する懸念などの財務上の問題を解消するため、平成 22 年２月１日を合併効力発生日としてエルシーピー投資法人（以下「LCP」といいます。）と合併し（以下「本合併」といいます。）、本合併以降、合計 49 の保有物件の売却による売却代金及び自己資金により、総額 32,688 百万円（注１）の借入金の返済を行い、財務体質の改善に努めてまいりました。しかしながら、上記のとおり、本投資法人を取り巻く資金調達環境は依然として厳しい状況にあります。
（注１）平成 22 年２月３日付既存借入金の借換えにかかる返済額（11,499 百万円）は含まれておりません。

本投資法人は、本投資法人の借入金のうち、本証券化ローンについて、平成 22 年６月中間期に係る半期報告書提出日時点で借入金の返済や更なる返済期限の延長について具体的な目処が立っておらず、本投資法人の事業継続リスクを高める要因となっていたことから、同日時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性があるものと判断し、継続企業の前提に関する事項の注記を行うに至りました。
なお、平成 22 年 12 月期末時点において、基本的には上記状況に変化がなく、更に下記のとおり本投資法人の借入金の一部について期限の利益喪失事由が発生していることから、引き続き本投資法人の事業継続リスクに不確実性を生じさせるような状況が存在しており、現時点において上記継続企業の前提に関する事項の注記については解消されておりません。
また、本証券化ローンを含む本投資法人の借入金の返済期限延長については、平成 23 年
３月 29 日付で、全てのローンについて、その返済期限を平成 23 年３月 31 日から平成 23
年６月 30 日まで延長し、更に平成 23 年６月 28 日付で平成 23 年７月 29 日まで延長いたしましたが、同日以降のリファイナンス又は更なる返済期限の延長について関係者の合意を得ることは困難であり、具体的な目処が立たない状況にありました。

─ 13 ─

加えて、本投資法人は、本タームローン及び第 24 個別極度ローンにかかる各契約上、「投資法人 LTV」（注２）が 60％を上回った場合、６ヵ月以内にこれを解消する義務（以下「本件解消義務」といいます。）を負っておりますが、本投資法人の平成 22 年６月中間期
末時点における投資法人 LTV は 60％を上回っており（平成 22 年６月中間期末時点投資法
人 LTV：60.4％（注３））、また、本投資法人の平成 22 年 12 月期決算が確定し、平成 22
年 12 月期末時点における投資法人 LTV も 60％を上回ったことから（平成 22 年 12 月期末時点投資法人 LTV：60.2％（注３））、平成 22 年 12 月期末時点において、本タームローン
及び第 24 個別極度ローンについて、本件解消義務違反による期限の利益喪失事由の発生が確定しました。
また、本投資法人は、本件解消義務に違反しており、その発生（平成 22 年 12 月期末）
から 20 営業日以内に本タームローン契約及び本極度ローン基本契約の全ての貸付人から本件解消義務の履行の猶予を受けることができなかったことから、本投資法人の他の借入金であるタームローン D 号（平成 22 年２月１日付タームローン契約（その後の変更を含みます。））に基づく借入れ（以下「タームローン D 号」といいます。）においても、多数貸付人の指示に従った貸付人の請求による期限の利益喪失事由に該当しております。
なお、本書の日付現在においては、上記の各借入れの貸付人から、約定返済期限に先立って返済することを求める意向を表明されていません。
（注２）「投資法人 LTV」は、各契約上、各決算期に係る本投資法人の貸借対照表上総負債として記載された金額を、総資産として記載された金額で除することにより算出される数値と定義されています。
（注３）小数点第２位以下を切り捨てて記載しています。

本投資法人といたしましては、継続企業の前提に関する事項の注記を可及的速やかに解消すること、期限の利益喪失事由の発生した借入れについて、期限の利益喪失の猶予等につき貸付人の承諾を得るとともに、本証券化ローンを含む本投資法人の借入金全額につき、リファイナンスや返済期限の延長等を含む財務状況の改善を図ることが、本投資法人の喫緊の重要な経営課題であると認識しております。

─ 14 ─

（２） 本第三者割当増資による資金調達を選択した理由及び目的
前記「（１）経営課題の認識」に記載の経営課題が解決されない場合、本投資法人の事
業継続は困難となることが予想されます。本投資法人は、このような深刻な事態を避け、今後も事業を継続し中長期的に安定的な収益を確保するためには、財務状況の大幅な改善、返済期限の長期化等、借入条件の改善を行った上でのリファイナンスが必要不可欠であると考え、さまざまな資金調達の可能性について検討及び交渉を重ねてまいりました。
この結果、有力な新スポンサーの招聘が実現しない状況においては、金融機関等からの新規借入れはおろか、借入条件の改善も困難であり、また、本投資法人の厳しい財務状況
及び本証券化ローンのリファイナンスに係るリスク等の存在に鑑み、公募増資による資金調達の実現の蓋然性もないといわざるを得ない状況にあると判断しております。のみならず、これまでの本証券化ローンを含む借入れに係るリファイナンスの交渉経緯に鑑みると、現状のままでは、本年７月29日に期限を迎える借入金のリファイナンス又は更なる返済期限の延長について関係者の合意を得ることは困難な状況にあります。
以上より、本投資法人といたしましては、有力なスポンサーの招聘と、これに伴う第三者割当増資の実現が、現段階において、本投資法人の存続のために残された唯一の手段であると考えております。
本投資法人は平成22年２月の本合併以降、スポンサー候補者25社以上に対して支援を打診し、そのうち具体的な提案のあった複数社と協議及び交渉を重ねてまいりました。これ
らの協議・交渉を踏まえ、本投資法人といたしましては、FIGの関係法人であるカリオペ（カリオペ、FIG及びその関係法人を総称して、「フォートレス」といいます。）からのス
ポンサー支援を受けることが上記の目的を達成するため最良であるとの判断に基づき、今般、同社との広範な協議を経て、カリオペからのスポンサー支援を受けるとともに、本証券化ローン、本タームローン及び第24個別極度ローンのリファイナンス資金の調達を確保するため、本第三者割当増資を実施することを決定いたしました（以下「本取組み」といいます。）。さらに、カリオペは、本投資法人の第三者割当増資の実施と同時に、本資産運用会社の発行済株式の約97.3％に相当する株式の取得を予定しており、後記「３．本資産運用会社における株主の異動」に記載のとおりカリオペと本資産運用会社の株主の一部との間で、本第三者割当増資の払込期日付でその保有する株式をカリオペが譲り受ける旨の譲渡契約書を締結しております。
また、本投資法人の大口投資主であるプロスペクト・ジャパン及び同社とインベストメ
ント・アドバイザーを同じくする他の割当先（スタンホープ・インベストメンツ及びパー
マル・プロスペクト・ジャパン・リミテッド）から、フォートレスによるスポンサー支援に対する支持とともに、本第三者割当増資の一部の引受けを通じた支援の表明があったことから、これらの割当先に対しても本第三者割当増資の一部を割り当てることと致しました。なお、これらの割当先による本資産運用会社の株式取得の予定はありません。

─ 15 ─

本第三者割当増資による投資口の希薄化率は約111.76％であり、本第三者割当増資実施
後の本投資法人の発行済投資口総数の約52.77％に相当する投資口を発行することとなります。しかしながら、後記「（３）新スポンサーとの取組みの概要について」に記載のとおり、カリオペに対する本第三者割当増資とスポンサー変更が実施されることに伴い、フォートレスの日本及び海外の金融機関との強固なリレーションシップを通じた新規の借入れについてコミットメントを獲得することができ、本投資法人の喫緊の課題である本証券化ローン及びその他の借入金返済のための資金調達（本第三者割当増資及び新規借入れ）の実現に一定の目処がつくことになりました。これにより本投資法人の破綻リスクを回避するとともに本投資法人の財務基盤強化を実現できれば、新規借入れによるリファイナンス
リスクの低減等財務状況の改善を通じ本投資法人の中長期的な収益力向上を図ることができ、本来の本投資法人がもつ成長基盤を確立することができるものと確信しています。
さらに、本取組みの実現により、本投資法人の運営を安定させることが可能となり、その後後記「（３）新スポンサーとの取り組みの概要について」に記載する各種施策を実行していくことによって、中長期的な本投資法人の投資主価値の向上につながるものと確信しています。

（３） 新スポンサーとの取組みの概要について
主要な割当先であるカリオペは、FIGの関係法人であり、FIGは、平成23年３月31日現在
における運用資産額が431億ドル（日本円：約3.5兆円）に達するグローバルな投資運用会
社です。FIGは、平成10年に設立され、平成19年２月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約900人に及ぶ従業員を要します。FIGの関係法人
は、東京、シンガポール、ダラス、フランクフルト、ロンドン、ロサンジェルス、ニュー
ケーナン、フィラデルフィア、ローマ、サンフランシスコ及びシドニーに拠点を有します。
フォートレスは、世界最大規模のオポチュニティ型不動産投資家であり、世界中で現在に至るまで総額500億ドル超の不動産及び不動産関連投資を行ってきました。平成23年３月
現在、フォートレスはそのクレジット及び不動産ファンドにおいて120億ドル超の資産を運用しており、これらファンドは平成22年に第三者から35億ドル超の資金を調達しました。
フォートレスは、平成22年にFortress Japan Opportunity Fund（以下「FJOF」といいます。）の募集をその上限である８億ドルにて完了しました。FJOFは、平成21年より、日本において投資（主として不動産関連投資）を積極的に行っております。
本投資法人は、以下の取組みを通じて、現状破綻危機にある本投資法人の財務基盤を立て直し、中長期的な投資主価値の向上の実現を図りたいと考えております。
［フェーズⅠ］
前記「（１）経営課題の認識」及び「（２）本第三者割当増資による資金調達を選択した理由及び目的」に記載のとおり、本投資法人には重大な財務上の問題が継続しており、財務的破綻の危機が差し迫った状況にあることから、まずは以下の各取組みの実現に注力します。
①

FIGの関係法人であるカリオペへの本資産運用会社の株主の変更（本資産運用会社の親会社の異動）②

カリオペを主要な割当先とする本第三者割当増資を通じたエクイティ調達

─ 16 ─

③

本第三者割当増資の調達資金の一部及び新規借入金の調達による本証券化ローン
の一部弁済

④

本証券化ローン以外の残余借入金全額についてのリファイナンスの実施による、財務基盤の改善及び正常化の実現

なお、上記④に関し、本投資法人は、フォートレスの日本及び海外の金融機関との強固なリレーションシップを通じて、本日までに、平成23年７月29日付で貸付実行を予定する
追加的融資に係るコミットメントをシンジケートローンAのレンダー各社又はその関係者及びプルデンシャルLPSから獲得しております。
また、同様に、本取組みにより本証券化ローンを早期に一部弁済することができることとなることに伴い、当該ローン元金のうち975百万円につき貸付人より債務免除を受けることにつき合意できる予定となりました。
［フェーズⅡ］
本投資法人は、その運営が安定化した後において、本投資法人の投資主価値向上に取り組んでいきます。
具体的には、主に以下の各施策を検討、実施していく予定です。
①
ポートフォリオの質的向上及び再構築：ポートフォリオ収益力の最大化と適時適切な資産入替えを実施することで、本投資法人のポートフォリオの質的向上及び再構築を図ります。
②

運用の自由度を確保した「安定運用」：負ののれん発生益により生じた利益剰余金について、従来の借入金の元本返済のための物件売却に備えた活用に加え、今後の環境変化に即した機動的な資産
入替えの実施や配当政策において柔軟に活用していくことを検討します。

③

バンクフォーメーションの強化：上記のとおり、フォートレスの日本及び海外の金融機関との強固なリレーショ
ンシップを通じて、本投資法人はシンジケートローンA及びプルデンシャルLPS
ローンに関する追加的融資のコミットメントを獲得しています。

これらの各施策を検討、推進し、着実な内部成長及び外部成長と安定した財務体制構築を実現していくことで、本投資法人の投資主価値の向上を目指します。また、中長期的には本来の REIT の成長戦略の中心ともいえる公募増資による物件取得の実現など更なる投資
主価値向上に向けた取組みを行うことが可能となるための基盤を早期に確立していくことを目指します。

─ 17 ─

２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について
本投資法人は、本取組みに伴い、下記のとおり資金の借入れ及び既存借入金の返済等を行う予定です。
（１）タームローン（新生信託A）（以下「新生信託ローンA」といいます。）
借入れの内容① 借入先： 新生信託銀行株式会社（注１）② 借入金額： 7,300百万円③ 利率等： 8.5％（注２）
固定金利④ 借入方法： 平成23年７月27日付「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注３）・無保証⑤ 借入契約締結日： 平成23年７月27日⑥ 借入実行日： 平成23年７月29日⑦ 利払期日： 平成23年10月31日を初回とし、元本返済期日までの３ヵ月毎の月末営業日⑧ 元本返済方法： 期限一括弁済⑨ 元本返済期日： 平成27年１月30日（注１）新生信託を受託者とする特定金銭信託の受託者であり、新生銀行が当該信託の受益権を保有します。
新生銀行は、当該信託の劣後受益権を新生信託に自益信託として再信託します。新生信託は、当該再信託に関し、カリオペとの間でトータルリターンスワップ契約を締結し、当該トータルリターンスワ
ップにより、カリオペは、新生信託による貸付に係る信託の劣後受益権に対する経済的利益を享受します。なお、トータルリターンスワップとは、契約の当事者間で、ある資産（例えば、社債、信託受益権）を対象として、その経済的な利益やリスクを交換することを目的とする契約です。本件におけるトータルリターンスワップは、信託財産であるところの信託受益権から得られる経済的な利益やリスクを交換するため、カリオペと信託受益権の保有者である信託受託者である新生信託との間で締結される予定です。この契約に従い、カリオペは信託受益権の元本の現在価値にほぼ相当する額の金銭を新生信託に支払い、新生信託はカリオペに対し信託受益権について受領する信託の元本及び配当か
ら金銭の支払いを行う予定です。
（注２）金利の他、貸付金額に 3.0％を乗じた金額を融資手数料として、また、元本返済金額に 15.0％を乗じた金額をエグジット手数料として支払います。なお、借入金利等の条件の合理性に関しては、下記「本借入れの借入条件について」をご参照ください。
（注３）「スペーシア恵比寿」、「レキシントン・プラザ西五反田」の２物件（不動産信託受益権）に第１順位の質権を設定します。

借入条件の一部変更の内容（元本の一部期限前弁済を含みます。）：本証券化ローン
変更前
① 借入先
： 新生信託銀行株式会社② 借入金額： 16,800百万円（当初借入金額）（25,800百万円）③ 利率等： 3.64000％（平成23年７月１日～平成23年７月29日まで）
変動金利④ 借入方法： 平成19年３月28日付「金銭消費貸借契約（その後の変更を含みます。）」によります。
有担保・無保証⑤ 借入日： 平成19年３月30日⑥ 利払期日： 平成23年６月30日及び元本返済期日⑦ 元本返済方法： 期限一括弁済⑧ 元本返済期日： 平成23年７月29日

─ 18 ─

変更後（変更箇所のみを記載しております。）③ 利率等： １ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％（平成23年７月30日～平成23年８月31日）
３ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％（平成23年９月１日～平成23年11月30日）
２ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％（平成23年12月１日～平成24年１月31日）
変動金利⑥ 利払期日： 平成23年８月31日、平成23年11月30日及び元本返済期日⑦ 元本返済方法： 一部元本返済期日において、元本の一部（10,210百万円）につき期限前弁済を行う予定です。返済原資は、前記「借入れの内容」 に記載の借入金7,300百万円及び新投資口発行による資金の一部（2,910百万円）です。また、残額（5,615百万円）は元
本返済期日に一括返済します。
⑧ 元本返済期日： 平成24年１月31日⑨ 一部元本返済期日： 平成23年７月29日⑩ その他： 本証券化ローンの元金は16,800百万円ですが、平成23年７月29日（一部元本返済期日）に残元本のうち10,210百万円を返済することを条件として、当該ローン元本のうち975百万円につき貸付人より債務免除を受けるとともに、担保物件及び責任財産を本物件（ニュー江戸橋ビルに係る不動産信託受益権）に限定します。本投資法人は、変更後の元本返済期日である平成24年１月31日において、リザーブ口座内に留保された金員（本契約に基づき、一定の事由が生じた場合に、本証券化ローンの支払に不足する場合に備え留保しておく資金をいいます。以下同じです。）による弁済充当後の元本残高に対して、本物件をもって、合理的根拠に基づく金額で、本契約上の一切の債務の代物弁済を行います。ただし、本投資法人は、返済予定日より前の日に、一定の金額以上の売却価格で（又は当該価格に満たない
場合は貸付人の承諾を得て）本物件を売却した場合には、当該売却代金をもって本契約上の一切の債務の弁済を行い、またリ
ザーブ口座内に留保された金員による弁済充当を行います。以上の弁済後の残額について貸付人は債権放棄を行うものとします。

─ 19 ─

本借入れの借入条件について
上記記載のとおり、本借入れの借入条件（金利の他、融資手数料及びエグジット手数料等に関する条件を含みます。以下同じです。）は従来の借入金の借入条件や、同時に実行される予定の借入れ（シンジケートローンA及びプルデンシャルLPSローンを指し、以下「同時実行借入れ」と総称します。）に係る借入条件と著しい差がありますが、本投資法人は、以下の理由並びに本投資法人の財務状況、これまでの既存貸主及び新規貸主候補者との交渉において提案された条件、資金調達の必要性等を総合的に勘案し、本借入れは合理的なものであると考えています。
①

本借入れの担保の対象となる資産が２物件（「スペーシア恵比寿」及び「レキシントン・
プラザ西五反田」）（以下「当該２物件」といいます。）に限定されており、当該２物件
は、本投資法人の他の物件と比較して、いずれも空室率が高いこと。

②

同時実行借入れに対しては、それぞれシンジケートローンAは21物件及びプルデンシャル
LPSローンは24物件が担保として提供されており、本借入れとは裏づけ資産の担保価値が大幅に異なること。

③

本投資法人においては、借入金全額につきリファイナンスや返済期限の延長等を行うこと
を通じ財務状況の抜本的な改善を図り、財務的破綻を回避することが可及的速やかに解決すべき経営課題となっており、本借入れの実行は、本証券化ローンの一部を除いた既存借入金の全額の返済又は長期借入金への借換えを行い、本投資法人が継続企業として活動することを維持するために必須であること。

また、本投資法人は、カリオペに対し、本件アドバイザリー業務の対価として、平成23年７月29日付（予定）で金336.5百万円の手数料を支払うことに合意していますが、本件アドバイザリー業務の内容やその成果（本証券化ローンの条件変更等、他の既存借入金の長期借入金によるリファイナ
ンスの実現、ひいては本投資法人の破綻リスクの回避）等に鑑み、かかる手数料は合理的かつ妥当なものであると考えております。

─ 20 ─

（２）シンジケートローンA及びタームローン（新生信託B）
借入れの内容シンジケートローンA① 借入先： シティバンク銀行株式会社
株式会社新生銀行
中央三井信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行② 借入金額： 10,100百万円③ 利率等： ３ヵ月円TIBOR＋2.1％
変動金利④ 借入方法： 平成23年７月27日付で締結を予定している「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注１）・無保証⑤ 借入契約締結日： 平成23年７月27日⑥ 借入実行日： 平成23年７月29日⑦ 利払期日： 平成23年10月31日を初回とし、元本返済期日までの３ヵ月毎の月末営業日及び元本返済期日⑧ 元本返済方法： 利払期日（３ヵ月毎）と同日に元本の一部（37.5百万円）につき返済を行い（一部元本返済額の合計額450百万円）、残額（9,650
百万円）は元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元本返済期日： 平成26年７月28日⑩ 一部元本返済期日： 上記「⑦利払期日」と同日⑪ その他： FIGの関係法人であり、本投資法人から第三者割当増資を受ける
カリオペ及びその関係者（注２）が本投資法人及び本資産運用会
社から得る金員の合計額（金利及び配当等一切の金員）から新生
信託ローンA及び新生信託ローンB（以下で定義されます。）に関して一定の早期弁済が行われる場合の、当該早期弁済額及び関連する利息等の支払額を控除した額が上記「金銭消費貸借契約」に定められた一定額を超えた場合、又は本資産運用会社の発行済株式総数に対するカリオペ及びその関係者の保有割合が借入先の事
前承諾なく三分の二以下となった場合等には、本借入れの期限の利益喪失事由に該当します。
（注１）「シティハウス東京新橋」、「ウィンベル神楽坂」、「西早稲田クレセントマンション」、「レキシント
ン・スクエア曙橋」、「カーザエルミタッジオ」、「藤和シティコープ新大塚Ⅱ」、「ビクセル武蔵関」、「レクセルマンション上野松が谷」、「藤和シティコープ浅間町」、「ロイヤルパーク大町」、「レキシントン・スクエア萩野町」、「ヴィスコンティ覚王山」、「レキシントン・スクエア代田橋」、「レキシント
ン・スクエア本所吾妻橋」、「ＡＭＳ ＴＯＷＥＲ 南６条」、「クロス・スクェアＮＡＫＡＮＯ」、「大木青葉ビル」、「レキシントン・プラザ八幡」、「ロックタウン須賀川」、の 19 物件（不動産信託受益権）に第１順位の質権、また「新宿アイランド」、「ストップパーキング神田須田町」の２物件に第１順位の抵当権を設定します。また、プルデンシャル LPS が実行予定の信託内貸付に係る信託の信託受益権に第１順位の質権（但し、質権実行は信託内貸付に係る債権の完済又はプルデンシャル LPS の事前の承諾を条件とします。）を設定します。
（注２）上記の関係者とは、FIG の関係会社が管理するファンド又は FIG が直接又は間接に保有する子会社をいいます。以下同じです。

─ 21 ─

タームローン（新生信託B）（以下「新生信託ローンB」といいます。）① 借入先： 新生信託銀行株式会社（注１）② 借入金額： 2,900百万円③ 利率等： 9.5％（注２）
固定金利④ 借入方法： 平成23年７月27日付で締結を予定している「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注３）・無保証⑤ 借入契約締結日： 平成23年７月27日⑥ 借入実行日： 平成23年７月29日⑦ 利払期日： 平成23年10月31日を初回とし、元本返済期日までの３ヵ月毎の月
末営業日⑧ 元本返済方法： 利払期日（３ヵ月毎）と同日に元本の一部（28百万円）につき返済を行い（一部元本返済額の合計額392百万円）、残額（2,508百万円）は返済期日に一括返済します。
⑨ 元本返済期日： 平成27年１月30日⑩ 一部元本返済期日： 上記「⑦利払期日」と同日（注１）新生信託を受託者とする特定金銭信託の受託者であり、シティバンクが当該信託の受益権を保有します。
シティバンクは、当該信託の受益権の全部を新生信託に自益信託として再信託します。新生信託は、当該再信託に関し、カリオペとの間でトータルリターンスワップ契約を締結し、当該トータルリターンスワッ
プにより、カリオペは、新生信託による貸付に係る信託の一定の受益権に対して間接的に一部の経済的利益を有します。なお、トータルリターンスワップとは、契約の当事者間で、ある資産（例えば、社債、信託受益権）を対象として、その経済的な利益やリスクを交換することを目的とする契約です。本件におけるトータルリターンスワップは、信託財産であるところの信託受益権から得られる経済的な利益やリスクを交換するため、カリオペと信託受益権の保有者である信託受託者である新生信託との間で締結される予定です。この契約に従い、カリオペは信託受益権の元本の現在価値にほぼ相当する額の金銭を新生信託に支払い、新生信託はカリオペに対し信託受益権について受領する信託の元本及び配当から金銭の支払いを行う予定です。
（注２）金利の他、貸付金額に 3.0％を乗じた金額を融資手数料として、また、元本返済金額に 15.0％を乗じた金額をエグジット手数料として支払います。なお、借入金利等の条件の合理性に関しては、下記「新生信託
ローン B の借入条件について」をご参照ください。
（注３）「ボンセジュール千歳船橋」、「ボンセジュール四つ木」、「ボンセジュール日野」、「ボンセジュール
武蔵新城」、「ボンセジュール小牧」、「ボンセジュール秦野渋沢」及び「ボンセジュール伊丹」の７物
件（不動産）に第１順位の抵当権を設定します。

シンジケートローンAに係る借入れ実行の前提条件
シンジケートローンAに係る借入れ実行の前提条件のうち、主要なものは以下のとおりです。
① カリオペが間接的に一部の経済的利益を有する本投資法人に対する貸付け（新生信託ロー
ン A 及び新生信託ローン B）及びカリオペを割当先とする第三者割当増資が完了し、又は完了することが確実であると見込まれること。
② カリオペによる本資産運用会社の発行済株式の三分の二超の取得が完了し、又は完了する
ことが確実であると見込まれること。
③ タームローン 11,056 百万円及び第 24 個別極度ローン 3,608 百万円が完済されることが確実であると見込まれること。
④ 本証券化ローン 16,800 百万円のうち、10,210 百万円が弁済され、又は弁済されることが確実であると見込まれること。また、本証券化ローンについて満期の延長その他の内容の変更が行われていること。
⑤ プルデンシャル LPS ローンの実行によりタームローン D 号 11,131 百万円が完済され、又は完済されることが確実であると見込まれること。

─ 22 ─

新生信託ローン B の借入条件について
上記「タームローン（新生信託B）」に記載のとおり、新生信託ローンBの借入条件は従来の借入金の借入条件や、同時実行借入れに係る借入条件と著しい差がありますが、本投資法人は、以下の理由並びに本投資法人の財務状況、これまでの既存貸主及び新規貸主候補者との交渉において提案された条件、資金調達の必要性等を総合的に勘案し、本借入れは合理的なものであると考えています。
①

新生信託ローン B の担保となる資産が、高齢者向けの居住施設７物件（以下「シニア７物件」といいます。）に限定されており、シニア７物件は用途が特殊であることから、他の物件と比較して、担保価値としては相対的に低いこと。

②

同時実行借入れに対しては、それぞれシンジケートローン A は 21 物件及びプルデンシャル LPS
ローンは 24 物件が担保として提供されており、新生信託ローン B とは、裏づけ資産の担保価
値が大幅に異なること。

③

本投資法人においては、借入金全額につきリファイナンスや返済期限の延長等を行うことを通じ財務状況の抜本的な改善を図り、財務的破綻を回避することが可及的速やかに解決すべき経営課題となっており、新生信託ローン B の実行は、本証券化ローンの一部を除いた既存借入金の全額の返済又は長期借入金への借換えを行い、本投資法人が継続企業として活動することを維持するために必須であること。

また、本投資法人は、カリオペに対し、本件アドバイザリー業務の対価として、平成23年７月29日付（予定）で金336.5百万円の手数料を支払うことに合意していますが、本件アドバイザリー業務の内容やその成果（本証券化ローンの条件変更等、他の既存借入金の長期借入金によるリファイナ
ンスの実現、ひいては本投資法人の破綻リスクの回避）等に鑑み、かかる手数料は合理的かつ妥当なものであると考えております

借入金の返済の内容[タームローン]① 借入先② 返済前借入金残高（当初借入金額）③ 返済金額④ 返済後借入金残高⑤ 返済原資

⑥ 利率等： 株式会社あおぞら銀行（エージェント）
東京海上日動火災保険株式会社
株式会社りそな銀行
株式会社西日本シティ銀行
株式会社武蔵野銀行
株式会社新生銀行
中央三井信託銀行株式会社： 11,056百万円（15,216百万円）： 11,056百万円： 0円： 本タームローン及び後記第24個別極度ローンの返済原資は、前記
シンジケートローンAに記載する借入金10,100百万円、新生信託
ローンBに記載する借入金2,900百万円及び本第三者割当における
新投資口発行による資金の一部1,664百万円です。
： 2.68000 ％（平成23年７月１日～平成23年７月29日まで）
変動金利

─ 23 ─

⑦ 借入方法⑧ 借入実行日⑨ 元本返済期日： 平成21年11月19日付「タームローン契約（その後の変更を含みます。）」によります。
有担保・無保証： 平成21年11月24日： 平成23年７月29日[第 24 個別極度ローン]① 借入先： 株式会社あおぞら銀行（エージェント）② 返済前借入金残高： 3,608百万円（当初借入金額）（4,660百万円）③ 返済金額： 3,608百万円④ 返済後借入金残高： 0円⑤ 返済原資： 本第24個別極度ローン及び前記タームローンの返済原資は、前記
シンジケートローンAに記載する借入金10,100百万円、新生信託
ローンBに記載する借入金2,900百万円及び本第三者割当における
新投資口発行による資金の一部1,664百万円です。
⑥ 利率等： 2.68000 ％（平成23年７月１日～平成23年７月29日まで）
変動金利⑦ 借入方法： 平成21年11月19日付極度ローン基本契約に基づき締結する上記①記載の借入先との平成21年11月19日付極度ローン個別契約（第24個別極度ローン）（その後の変更を含みます。）によります。
有担保・無保証⑧ 借入実行日： 平成21年11月24日⑨ 元本返済期日： 平成23年７月29日

─ 24 ─

（３）プルデンシャルLPSローン
信託内借入れによる資金調達の概要
本投資法人が受益者である不動産信託（以下「本件信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託」といいます。）は、平成23年７月29日付で、下記のとおり、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク・グループのPrudential Mortgage Asset
Holdings １ Japan 投資事業有限責任組合より金11,000百万円を借り入れ、同日付で、本投資法人はみずほ信託から当該借入金（積立金等の控除後）を本件信託の信託元本の交付として受領し、これを下記「借入金の返済の内容（タームローンD号）」に記載の借入金の返済資金に充当します。
また、みずほ信託は下記記載の信託勘定毎に銀行口座（以下「信託口座」といいます。）を開設し、それぞれの対象不動産から生ずる賃料が信託口座に支払われます。信託口座に入金された金銭は、原則として、信託契約に基づく各種費用及び本件信託内借入れの元利金の支払い等に充当された後、その残金が本投資法人に信託配当として交付されます（但し、信託財産からのキャッシュフロー等を勘案して本件信託内借入れの返済余力を示す一定の財務指標として合意される基準を満たさない場合には、その間信託配当の支払は停止されます。）。なお、信託契約に基づく各種費用は信託財産の負担とし、信託財産で不足する場合（本件信託内借入れに基づく債務及び費用等を除きます。）は受益者たる本投資法人が負担します。
本件信託内借入れの内容[第一貸付]① 借入人② 借入先③ 借入金額④ 利率等⑤ 借入方法⑥ 借入契約締結日⑦ 借入実行日⑧ 利払期日
⑨ 元本返済方法⑩ 元本返済期日⑪ 一部元本返済期日： みずほ信託銀行株式会社（不動産信託受託者）（本件信託内借入人）： Prudential Mortgage Asset Holdings １Japan 投資事業有限責任組合： 3,750百万円（信託勘定１～信託勘定８による連帯債務）： 2.5％又は借入実行日の２営業日前の７年物円スワップレート＋1.4％のいずれか大きい利率となります。（平成23年７月29日～平成29年１月25日まで）固定金利： 平成23年７月27日付「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注）・無保証： 平成23年７月27日： 平成23年７月29日： 借入実行日から元本返済期日までの毎年１月、４月、７月及び10月の各25日（但し、同日が営業日でない場合は、直前営業日）： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）において、当該時点における元
本残高を20年（合計80回）払の条件で元利均等払の方法で弁済するものと仮定して算出される金額を支払います。
返済期日に上記支払後の残額を一括して弁済します。
： 平成29年１月25日： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）（但し、同日が営業日でない場
合は、直前営業日）（注）第一貸付では、以下に記載する不動産を信託財産とし、これらについて第１順位の抵当権が設定されます。
なお、当初は物件毎に信託勘定を設定しますが、借入実行後に１つの信託勘定に併合される予定です。
１. 日神パレステージ代田橋 （信託勘定１の保有物件）
２. 日神パレステージ東長崎 （信託勘定２の保有物件）

─ 25 ─

３. グロースメゾン新横浜
４. ベルファース上野御徒町
５. グロースメゾン用賀
６. 渋谷本町マンション
７. シティハイツ砧
８. フォロス中村橋[第二貸付]① 借入人② 借入先③ 借入金額④ 利率等⑤ 借入方法⑥ 借入契約締結日⑦ 借入実行日⑧ 利払期日
⑨ 元本返済方法⑩ 元本返済期日⑪ 一部元本返済期日（信託勘定３の保有物件）（信託勘定４の保有物件）（信託勘定５の保有物件）（信託勘定６の保有物件）（信託勘定７の保有物件）（信託勘定８の保有物件）： みずほ信託銀行株式会社（不動産信託受託者）（本件信託内借入人）： Prudential Mortgage Asset Holdings １Japan 投資事業有限責任組合： 3,620百万円（信託勘定９～信託勘定16による連帯債務）： 2.5％又は借入実行日の２営業日前の７年物円スワップレート＋1.4％のいずれか大きい利率となります。（平成23年７月29日～平成30年１月25日まで）固定金利： 平成23年７月27日付「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注）・無保証： 平成23年７月27日： 平成23年７月29日： 借入実行日から元本返済期日までの毎年１月、４月、７月及び10月の各25日（但し、同日が営業日でない場合は、直前営業日）： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）において、当該時点における元
本残高を20年（合計80回）払の条件で元利均等払の方法で弁済するものと仮定して算出される金額を支払います。
返済期日に上記支払後の残額を一括して弁済します。
： 平成30年１月25日： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）（但し、同日が営業日でない場
合は、直前営業日）（注）第二貸付では、以下に記載する不動産を信託財産とし、これらについて第１順位の抵当権が設定されます。
なお、当初は物件毎に信託勘定を設定しますが、借入実行後に１つの信託勘定に併合される予定です。
９. グロースメゾン五反田（信託勘定９の保有物件）
10. グロースメゾン亀戸（信託勘定10の保有物件）
11. エメラルドハウス（信託勘定11の保有物件）
12. グロースメゾン池袋（信託勘定12の保有物件）
13. ルート立川（信託勘定13の保有物件）
14. カレッジスクエア町田（信託勘定14の保有物件）
15. ベレール目黒（信託勘定15の保有物件）
16. ワコーレ綱島Ⅰ（信託勘定16の保有物件）[第三貸付]① 借入人② 借入先③ 借入金額④ 利率等： みずほ信託銀行株式会社（不動産信託受託者）（本件信託内借入人）： Prudential Mortgage Asset Holdings １Japan 投資事業有限責任組合： 3,630百万円（信託勘定17～信託勘定24による連帯債務）： 2.5％又は借入実行日の２営業日前の７年物円スワップレート＋1.4％のいずれか大きい利率となります。(平成23年７月29日～平成31年１月25日まで）固定金利

─ 26 ─

⑤ 借入方法⑥ 借入契約締結日⑦ 借入実行日⑧ 利払期日
⑨ 元本返済方法⑩ 元本返済期日⑪ 一部元本返済期日： 平成23年７月27日付「金銭消費貸借契約」によります。
有担保（注）・無保証： 平成23年７月27日： 平成23年７月29日： 借入実行日から元本返済期日までの毎年１月、４月、７月及び10月の各25日（但し、同日が営業日でない場合は、直前営業日）： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）において、当該時点における元
本残高を20年（合計80回）払の条件で元利均等払の方法で弁済するものと仮定して算出される金額を支払います。
返済期日に上記支払後の残額を一括して弁済します。
： 平成31年１月25日： 借入実行日から３年経過後に到来する各元利払日（毎年１月、４月、７月及び10月の各25日をいいます。）（但し、同日が営業日でない場
合は、直前営業日）（注）第三貸付では、以下に記載する不動産を信託財産とし、これらについて第１順位の抵当権が設定されます。
なお、当初は物件毎に信託勘定を設定しますが、借入実行後に１つの信託勘定に併合される予定です。
17. アルモニー御茶ノ水（信託勘定17の保有物件）
18. サンクレスト石神井公園（信託勘定18の保有物件）
19. グランリール亀戸（信託勘定19の保有物件）
20. アクシーズタワー川口並木 （信託勘定20の保有物件）
21. キャピタルハイツ神楽坂（信託勘定21の保有物件）
22. グロースメゾン海神（信託勘定22の保有物件）
23. カレッジスクエア町屋（信託勘定23の保有物件）
24. 近代科学社ビル（信託勘定24の保有物件）

本件信託内借入れ実行の前提条件
本件信託内借入れは、前記「（２）シンジケートローンA及びタームローン（新生信託B）」の「借入金の返済の内容」記載のタームローン11,056百万円及び第24個別極度ローン3,608百万円
が、プルデンシャルLPSローンと同時期に借入先の満足する形で完済されることが確実であること他、本投資法人が受領したコミットメントレター記載の融資実行条件の充足が実行の前提条件となっています。
借入金の返済の内容（タームローンD号）① 借入先： 中央三井信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行
株式会社りそな銀行
三菱UFJ信託銀行株式会社
株式会社武蔵野銀行② 返済前借入金残高： 11,131百万円（当初借入金額）（11,499百万円）③ 返済金額： 11,131百万円④ 返済後借入金残高： 0円⑤ 返済原資： 本信託内借入れによる調達資金11,000百万円及び手元資金131百万円⑥ 利率等： 1.68000 ％（平成23年７月１日～平成23年７月29日まで）
変動金利

─ 27 ─

⑦ 借入方法⑧ 借入実行日⑨ 元本返済期日： 平成22年２月１日「タームローン契約書（D号）（その後の変更を含みます。）」によります。
有担保・無保証： 平成22年２月３日： 平成23年７月29日

─ 28 ─

３．本資産運用会社における株主の異動
カリオペは、本資産運用会社の発行済株式（8,600株）のうち8,372株を、本資産運用会社の株主の一部から譲り受ける旨合意しております。これに伴い、ザ・エルシーピー・グループ・
エルピーと本資産運用会社の間で平成17年11月１日に締結した情報提供契約は平成23年７月29日付で合意解約する予定です。また、日神不動産株式会社、矢作建設工業株式会社、穴吹興産
株式会社及び株式会社サンシティと、本投資法人及び本資産運用会社との間において、平成17
年11月８日付でそれぞれ締結している「不動産等取得のサポート（情報提供）に関する協定書」に関しても同じく平成23年７月29日付で合意解約する予定です。
なお、本書の日付現在における本資産運用会社の株主の状況は以下「本資産運用会社株主異動前」のとおりですが、平成23年７月29日を以って、「本資産運用会社株主異動後」のとおり
変更予定です。
「本資産運用会社株主異動前」（本書の日付現在）

名称
ザ・エルシーピー・グループ・エルピー
極東証券株式会社
日神不動産株式会社
矢作建設工業株式会社
穴吹興産株式会社
株式会社サンシティ
株式会社ビッグ
合計

所有株式数
5,596株
1,104株
608株
608株
228株
228株
228株
8,600株「本資産運用会社株主異動後」

比率65.07％
12.84％
7.07％
7.07％
2.65％
2.65％
2.65％
100.00％（平成23年７月29日時点）

名称

所有株式数
8,372株
228株
8,600株

Calliope合同会社
株式会社ビッグ合計─ 29 ─

比率97.35％
2.65％
100.00％４．投資リスク
本有価証券届出書に組み込まれる有価証券報告書の「投資リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成23年７月15日）までの間に生じた重要な変更は下記のとおりです。下記の記載には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在において判断したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は下記の記載を除き本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はありません。
下記の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書等における「第一部報第１ファンドの状況

３

ファンド情投資リスク（１）リスク要因」の項目番号に対応するものです。変更又は追加があった箇所は下線で示しています。
①

一般的なリスク（中略）（ヘ）投資口の希薄化に関するリスク
本投資法人は、資産の取得若しくは修繕等、本投資法人の運営に要する資金、又は債務の返済(敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを随時必要としており、かかる資金の手当てを目的として投資口を随時追加発行する予定です。投資口が追加発行された場合、その規模によっては、既存の投資主が有する投資口の本投資法人の発行済投資口総数に対する割合が大幅に希薄化する可能性があります。また、営業期間中において追加発行された投資口に対して、その期の保有期間にかかわらず、既存の投資主が有する投資口と同額の金銭の分配が行われるため、既存の投資主が有する投資口への分配額に影響を与える可能性があります。さらに、追加発行の結果、
本投資法人の投資口一口当たりの純資産額や市場における需給バランスが影響を受けることがあります。
本第三者割当による投資口の希薄化率は111.76％であり、本第三者割当実施後の本投資法人の発行済投資口総数の約52.77％に相当する投資口を発行することとなります。しかしながら、本投資法人は、カリオペに対する本第三者割当とスポンサー変更が実施されることに伴い、フォートレスの日本及び海外の金融機関との強固なリレーションシップを通じた新規の借入れについてコミットメントを獲得することができ、本投資法人の喫緊の課題である本証券化ローンを含む本投資法人の借入金の返済又は一部返済のための資金調達（本第三者割当増資及び新規借入れ）の実現に目処がつくことになりました。これにより、
本投資法人の破綻リスクを回避するとともに本投資法人の財務基盤強化を実現できれば、新規借入れによるリファイナンスリスクの低減等財務状況の改善を通じ本投資法人の中長期的な収益力向上を図ることができ、本来の本投資法人がもつ成長基盤を確立することができるものと確信しています。
さらに、本取組みの実現により、本投資法人の運営を安定させることが可能となり、その後新スポンサーと取り組む各種施策を実施していくことによって、中長期的な投資主価値の向上につながるものと確信しています。

─ 30 ─

（中略）②

商品設計及び関係者に関するリスク（中略）（ロ） 借入れ及び投資法人債に関するリスク
本投資法人は、本書記載の投資方針に従い、継続的に適格機関投資家からの借入れ及び投資法人債の発行による資金調達を行うことを予定しています。本投資法人は規約において、借入金及び投資法人債発行の限度額をそれぞれ5,000億円を上限とし、かつ、その合計額が5,000億円を超えないものとしています。
借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後、本投資法人の希望する時期及び条件で借入れ及び投資法人債の発行を行うことができるという保証はありません。また、借入れ及び投資法人債の金利は、借入
れ時及び投資法人債発行時の市場動向に左右され、変動金利の場合、その後の市場動向にも左右されます。市場金利が上昇した場合、本投資法人の利払額が増加し、分配可能金額が減少する可能性があります。税法上の利益配当の損金算入要件のうち、投資法人による借入金の借入先を適格機関投資家に限定するという要件により、本投資法人が資金調達を行うに際して、借入先が限定され資金調達が機動的に行えない場合があります。追加の借入れを行おうとする際には、担保提供等の条件について制約が課され、本投資法人が希望する条件での借入れができなくなる可能性もあります。
また、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が設けられたり、規約の変更が制限される場合もあります。このような場合、本投資法人の運営に支障をもたらすほか、分配金額に重大な悪影響を及ぼす場合があります。
また、金銭借入れ又は投資法人債の発行に関連して、既に担保が設定されている運用資産の場合、又は今後運用資産に担保を設定した場合(当初無担保であっても、一定の条件のもとに担保設定を要求される場合もあります。)、本投資法人が当該担保の設定された運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できないか又は希望する価格で売却できない可能性があります。
また、収益の悪化等により運用資産の評価額が借入先によって引き下げられた場合、又は他の借入れを行う場合等、一定の条件のもとに投資対象不動産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。特に、不動産からのキャッシュ・フローが減少したり、評価額が引下げられたりした場合には、借入先より借入金の早期返済を強制され、本投資法人の希望しない条件で借換え資金を調達せざるを得なくなったり、借入先より運用資産の売却による返済を強制され、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、本投資法人が、本投資法人の資産の売却により借入資金の期限前返済を行う場合にも、違約金等がその時点の金利情勢によって決定されることがあり、予測しがたい経済
状況の変動により投資主に損害を与える可能性があります。

─ 31 ─

また、本投資法人のキャッシュ・フロー、金利情勢その他の理由により、運用資産を処分しなければ借入れ及び投資法人債の返済ができなくなる可能性があります。この場合、
本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得ない状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在のように不動産市場が停滞している状況下において、運用資産の処分を余儀なくされる場合には、運用資産の処分による売却損により本投資法人の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があるほか、必要な時期に運用資産を売却することができず、借入れの返済が困難となる可能性があります。
また、本投資法人は、前記「１．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行」記載のとおり、カリオペからのスポンサー支援を受けることにより、新スポンサーの与信力を背景とした借入条件の有利な変更や資金調達が可能になる等、本投資法人に対する取引金融機関の与信判断上有利に働くものと考えておりますが、新スポンサーの選定により本投資法人の借入条件の有利な変更又は借入れ実行の円滑化が実現される保証はありません。
さらに、前記「第一部

証券情報

第１

内国投資証券（投資法人債券を除く。）（14）手取金の使途」記載のとおり、本第三者割当により調達した資金をもって本証券化
ローンの一部返済を行う予定ですが、本第三者割当については、カリオペに対し本資産運用会社の株式譲渡が実行されることその他の事由が、本第三者割当実行の前提条件とされており、これらの前提条件には、シンジケートローンAやプルデンシャルLPSローンを含む
一連の各取引の前提条件として、本投資法人の事業、資産、財政状態、経営成績又は将来予想に重大な悪影響が生じていないことが含まれています。かかる条件を含む全ての前提
条件が充足されない場合には、本第三者割当を含む一連の取引が実施されない可能性があります。
本投資法人が借入れ又は投資法人債について債務不履行となった場合、それらの債権者により本投資法人の資産に対して仮差押え等の強制執行が行われることがあると共に、破産等の倒産手続の申立が行われる可能性があります。
（ハ）本投資法人の関係者への依存に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者にそれぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウによるところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できるとの保証はありません。資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者は、委託を受けた業務の執行につき、投信法上の善管注意義務及び忠実義務を負っていますが、これらの者による業務の懈怠その他義務違反があった場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者のそれぞれが、破産手続、再生手
続又は更生手続その他の倒産手続等により業務遂行能力を喪失する可能性があるほか、本投資法人によるそれらの者に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあります。さらに一定の場合には、資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者との委託契約が解約又は解除されることがあります。このような場合に新たな資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者を速やかに選任できるとの保証はなく、速やかに選任できない場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があるほか、場合によっては、本投資証券が上場廃止になる可能性もあります。

─ 32 ─

前記「１．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（３）新スポンサーとの取組みの概要について」記載のとおり、本投資法人は、カリオペからのスポンサー
支援を受けることとし、新スポンサーのサポートを得て本投資法人の投資主価値の向上を目指しますが、新スポンサーからのサポート体制が十分でない場合その他の理由により、企図している成長戦略が実現できる保証はありません。
このほかに、資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である信託受益権に関する信託受託者から委託を受けている業者として、プロパティ・マネジメント会社、建物管理会社等があります。本投資法人の収益性向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウ
ハウによるところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できるとの保証はありません。また、これらの者について業務の懈怠その他義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、プロパティ・マネジメント会社、
建物管理会社等が、破産又はその他の法的倒産手続き等により業務執行能力を喪失する場
合においては、当該不動産の管理状況が悪化し、本投資法人が損失を被るおそれがあります。
本資産運用会社は米国ＬＣＰとの間で締結した情報提供契約に基づき、同社より不動産運用にかかるノウハウ、情報、アドバイスの提供を受けています。また、本投資法人は、本資産運用会社の株主等でもあるパイプラインサポート会社との間で不動産等取得のサポート（情報提供）に関する協定書を締結しています。さらに、本資産運用会社は、協力会
社としての日本ＧＥとの間で、物件情報提供及び優先交渉権の付与並びに人材供給等を内容とする事業協力契約を締結しています。なお、本資産運用会社と米国ＬＣＰとの間で締結した情報提供契約、及び本投資法人が本資産運用会社の株主等でもあるパイプラインサ
ポート会社との間で締結した不動産等取得のサポート（情報提供）に関する協定書については、平成23年７月29日付で解除される予定です。このように、本投資法人の資産運用は、
これらの関係者に依存している側面を有しています。本資産運用会社の株主がその株式を売却する場合、又はパイプラインサポート会社若しくは協力会社との契約が解除され若し
くは更新されない場合には、本投資法人の収益に悪影響が出るおそれがあります。さらに、これらの情報提供等によって本投資法人の資産運用につき一定の成果が上がるとの保証はありません。
（中略）（ホ）本投資法人の運営に関与する法人の利益相反等に関するリスク
投信法上、資産運用会社は、本投資法人のため忠実に、かつ本投資法人に対し善良な管理者の注意をもって、本投資法人の資産の運用にかかる業務を遂行することが義務付けられているほか、資産運用会社の利害関係人等の利益を図るため本投資法人の利益を害することとなる取引を行うことが明示的に禁止されています。しかしながら、資産運用会社は他の投資法人等の資産運用会社となる可能性があり、その場合、上記の善管注意義務や忠実義務等の存在にもかかわらず、本投資法人に不利益となる意思決定をする可能性を否定できません。

─ 33 ─

また、利害関係人等は、資産運用会社を介して本投資法人が行う取引について、それぞれの立場において自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。加えて、カリオペを含む利害関係人等は、自ら不動産投資、運用業務を行っており又は将来行うことがあるほか、資産運用業務を行う他の会社に出資を現在行っており又は将来行う可能性があります。そのため、第一に、資産運用会社が、利害関係人等に有利な条件で、本投資法
人に係る資産を取得させたり、当該取得した資産の管理を利害関係人等に不合理に有利な条件で委ねたりすることにより、利害関係人等の利益を図る可能性があり、第二に、本投資法人と利害関係人等が特定の資産の取得若しくは処分又は特定の資産の賃貸借若しくは管理委託に関して競合する場合、資産運用会社が本投資法人の利益を優先せず、利害関係人等又はその顧客の利益を優先し、その結果本投資法人の利益を害することとなるおそれがあります。
（中略）⑥ その他（イ）投資法人の資金調達に関するリスク
本投資法人は、現在保有している資産の取得のための資金を本投資証券の発行によって調達したほか、資金の借入れを行うことで調達しています。今後借入金利が著しく変更される等、また資金の借入れに時間を要する等の場合、投資主に損害を与える可能性があります。
また、本投資法人が資産を売却することにより借入資金の期限前返済を行う場合には、その時点における金利情勢によって決定される期限前返済手数料(違約金等)が発生する等、
予測しがたい経済状況の変更により投資主に損害を与える可能性があります。また、世界的な金融市場の混乱等により、金融機関が新規貸出について慎重になり、金利、担保提供等の点において現状より不利な条件での借入を余儀なくされる可能性があります。また、借り換えや新規借入による既存借入金の返済が出来なくなる可能性は否定できません。
なお、前記「② 商品設計及び関係者に関するリスク （ロ）借入れ及び投資法人債に関するリスク」記載のとおり、本第三者割当については、カリオペに対し本資産運用会社の株式譲渡が実行されることその他の事由が、本第三者割当実行の前提条件とされています。これらの前提条件が充足されない場合には、本第三者割当が実施されない可能性があります。
また、本取組み実行後においても、シンジケートローンAについては、FIGの関係法人であり、本投資法人にスポンサー支援を行うカリオペ及びその関係者（FIGの関係会社が管理するファンド又はFIGが直接又は間接に保有する子会社をいいます。）が本投資法人及び本資産運用会社から得る金員の合計額（金利及び配当等一切の金員）から新生信託ローンA及び新生信託ローンBに関して一定の早期弁済が行われる場合の、当該早期弁済額及び関連する利息等の支払額を控除した額がシンジケートローンAに係る金銭消費貸借契約に定められた一定額を超えた場合、又は本資産運用会社の発行済株式総数に対するカリオペ及びその関係者の保有割合が借入先の事前承諾なく三分の二以下となった場合等には、当該借入れの期限の利益喪失事由に該当することとされており、本投資法人がその期限の利益を喪失する可能性は否定できません。

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（ロ）継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況に関するリスク
本投資法人は、平成22年12月期に係る有価証券報告書の提出日（平成23年3月31日）時
点において、借入金42,965百万円（平成22年12月31日時点借入残高）に関する平成23年６月30日以後の借換えについて、借入先金融機関等と交渉中でした。また、平成22年12月31日時点において、当該金融機関等からの借入れに関する財務制限条項に抵触していました。
なお、当該財務制限条項への抵触の内容は次の通りです。
・本タームローン及び第24個別極度ローンにかかる各契約上、「投資法人LTV」が60％を上回った場合、６ヵ月以内にこれを解消する義務（本件解消義務）を負っておりますが、
本投資法人の平成22年６月中間期末時点における投資法人LTVは60％を上回っており（平成22年６月中間期末時点投資法人LTV：60.4％）、また、本投資法人第15期決算が確定し、当期末時点における投資法人LTVも60％を上回ったことから（平成22年12月期末時点投資
法人LTV：60.2％）、平成22年12月期末時点において、本タームローン及び第24個別極度
ローンについて、本件解消義務違反による期限の利益喪失事由の発生が確定しました。
・本投資法人は、本件解消義務に違反しており、その発生（平成22年12月期末）から20
営業日以内に本タームローン契約及び本極度ローン基本契約の全ての貸付人から本件解消義務の履行の猶予を受けることができなかった場合には、本投資法人の他の借入金である
タームローンD号においても、多数貸付人の指示に従った貸付人の請求による期限の利益喪失事由に該当します。前記「１．新スポンサーの招聘及び第三者割当による投資口の発行（１）経営課題の認識」記載のとおり、本投資法人は、上記の期限内に本タームローン契約及び本極度ローン基本契約の全ての貸付人から本件解消義務の履行の猶予を受けることができなかったため、本書の日付現在、タームローンD号においても、多数貸付人の指示に従った貸付人の請求による期限の利益喪失事由に該当しています。このような状況から、
本投資法人には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
もっとも、本投資法人は、カリオペに対する本第三者割当増資とスポンサー変更が実施されることに伴い、フォートレスの日本及び海外の金融機関との強固なリレーションシッ
プを通じた新規の借入れについてコミットメントを獲得することができ、本投資法人の喫緊の課題である本証券化ローンを含む本投資法人の借入金の返済又は一部返済のための資金調達（本第三者割当増資及び新規借入れ）の実現に一定の目処がつくことになりました。
これにより本投資法人の破綻リスクを回避するとともに本投資法人の財務基盤強化を実現
することができれば、新規借入れによるリファイナンスリスクの低減等財務状況の改善を通じ本投資法人の中長期的な収益力向上を図ることができ、本来の本投資法人がもつ成長基盤を確立することができるものと確信しています。

─ 35 ─

５．借入金の状況
以下の表は、本書の日付現在における本投資法人の借入金状況にかかる概要を一覧表にまとめたものです。
（本書の日付現在）
借入先

借入日

借入残高

平成21年11月24日

11,056百万円

平成21年11月24日

3,608百万円

平成22年２月３日

11,131百万円

利率（年率)

返済期限

借入方法

株式会社あおぞら銀行
東京海上日動火災保険株式会社
株式会社りそな銀行
株式会社西日本シティ銀行

2.68000％（注１）

平成23年７月29日 有担保・
（注２）
無保証

株式会社武蔵野銀行
株式会社新生銀行
中央三井信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行

2.68000％（注１）

平成23年７月29日 有担保・
（注２）
無保証

中央三井信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行
株式会社りそな銀行

1.68000％（注１）

平成23年７月29日 有担保・
（注２）
無保証

三菱UFJ信託銀行株式会社
株式会社武蔵野銀行
25,796百万円

短期借入金合計
新生信託銀行株式会社

平成19年３月30日

16,800百万円

１年内返済予定長期借入金合計

16,800百万円

借入金合計

42,596百万円

3.64000％（注１）

平成23年７月29日 有担保・
（注２）
無保証

（注１）平成23年７月１日から平成23年７月29日までの適用利率です。
（注２）各借入先との合意により返済期限が平成23年６月30日から平成23年７月29日に変更されました。
（注３）借入残高は単位未満を切り捨てて記載しています。

─ 36 ─

以下の表は、本取組み後における本投資法人の借入金状況の予定にかかる概要を一覧表にまとめたものです。
（平成23年７月29日時点）
借入先

借入日

借入残高

利率（年率）

返済期限

借入方法

平成19年３月30日

5,615百万円（注２）

平成24年１月31日

有担保・
無保証

3,750百万円（注３）

平成29年１月25日

有担保・
無保証

3,620百万円（注３）

平成30年１月25日

有担保・
無保証

3,630百万円（注３）

平成31年１月25日

有担保・
無保証

平成23年７月29日

10,100百万円（注４）

平成26年７月28日

有担保・
無保証

新生信託銀行株式会社

平成23年７月29日

7,300百万円

8.5％
（注５）

平成27年１月30日

有担保・
無保証

新生信託銀行株式会社

平成23年７月29日

2,900百万円

9.5％
（注５）

平成27年１月30日

有担保・
無保証

新生信託銀行株式会社

１年内返済予定長期借入金合計

5,615百万円

Prudential Mortgage Asset
Holdings １ Japan 投 資 事
平成23年７月29日
業有限責任組合（注１）

Prudential Mortgage Asset
Holdings １ Japan 投 資 事
平成23年７月29日
業有限責任組合（注１）

Prudential Mortgage Asset
Holdings １ Japan 投 資 事
平成23年７月29日
業有限責任組合（注１）

シティバンク銀行株式会社

株式会社新生銀行

中央三井信託銀行株式会社

株式会社りそな銀行

長期借入金合計

31,300百万円

借入金合計

36,915百万円（注１）プルデンシャルLPSローンは、本投資法人が保有する不動産信託受益権に係る受託者たるみずほ信託銀行株式会社が当該信託内にて借入れを行うものです。当該信託内借入れによる資金調達の概要については、前記「２．資金の借入れについて （３）プルデンシャルLPSローン」をご参照下さい。
（注２）平成23年７月30日から同年８月31日については計算期間開始日の２営業日前における１ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％、同年９月１日から同年11月30日については計算期間開始日の２営業日前における３ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％、同年12月１日
から平成24年１月31日については計算期間開始日の２営業日前における２ヵ月物日本円LIBOR＋3.5％（注３）2.5％又は借入実行日の２営業日前における７年物円スワップレート＋1.4％のいずれか大きい利率
固定金利（注４）基準金利３ヵ月円TIBOR＋2.1％
変動金利（注５）固定金利（注６）借入残高は単位未満を切り捨てて記載しています。

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第三部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書及びその添付書類
計算期間

第15期（自平成22年１月１日

至

平成22年12月31日）

平成23年３月31日関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に準じ、本届出書の添付書類としております。

─ 38 ─

第四部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１

名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
本投資口は振替投資口となっているため、投資主は、本投資法人及び本投資法人の投資主名簿等管理人である中央三井信託銀行株式会社に対して本投資口の名義書換を直接請求することはできません。
本投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（社債株式等振替法第226条第１項、第227条第１項）。本投資
口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機
構が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。）により行われます（社債株式等振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（社債株式等振替法第228条、第140条）。本投資口の譲渡は、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することはできません（投信法第79条第１項）。
投資主名簿に係る取扱場所、取次所、投資主名簿等管理人の名称及び住所並びに手数料は次のとおりです。
取扱場所：

東京都杉並区和泉二丁目８番４号
中央三井信託銀行株式会社

取次所：

該当事項はありません。

投資主名簿等管理人の名称及び住所：

中央三井信託銀行株式会社
東京都港区芝三丁目33番１号

手数料
２

：

なし

投資主に対する特典
該当事項はありません。

３

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
該当事項はありません。

第２【その他】
該当事項はありません。

─ 39 ─

証券代行部