2024年８月23日
各位会

社

名代 表 者 名株

式会社

代表取締役社長

アス

間 地ア寛（コード番号：246A 東証グロース・名証ネクスト）

問 合 せ 先取締役管理本部長
植 村 恒 明（TEL 052-452-5588）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024年８月23日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募集株式の種類及び数

当社普通株式450,000株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2024年９月６日の取締役会で決定する。）（３） 払

2024年９月25日（水曜日）込期日（４） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、2024年９月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集方法

発行価格での一般募集とし、東海東京証券株式会社、株式会社ＳＢ
Ｉ証券、楽天証券株式会社、丸三証券株式会社、あかつき証券株式会社及び岡三証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2024年９月17日に決定する。）（７） 申込期間

2024年９月18日（水曜日）から2024年９月24日（火曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位100株（９） 株 式 受 渡 期 日

2024年９月26日（木曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数
当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数500,000株

愛知県春日井市
間地 寛

400,000株

愛知県春日井市六軒屋町６丁目215番地２
株式会社間地100,000株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、東海東京証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数
当社普通株式142,500株（上限）（２） 売出人及び売出株式数

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
東海東京証券株式会社
142,500株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込

期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募集株式の種類及び数
当社普通株式142,500株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申込期日2024年10月28日（月曜日）（４） 払込期日

2024年10月29日（火曜日）（５） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、2024年９月17日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 割

当方法

割当価格で東海東京証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価格

未定（上記１．における引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位100株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
５．親引けの件
上記１．の公募による募集株式発行にあたり、当社は、東海東京証券株式会社に対し、引受株式数のうち、50,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数
普通株式② 売出株式数
普通株式
引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し

450,000株
500,000株
142,500株（※）（２） 需要の申告期間2024年９月９日（月曜日）から2024年９月13日（金曜日）まで（３） 価 格 決 定 日

2024年９月17日（火曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募集・売出期間2024年９月18日（水曜日）から2024年９月24日（火曜日）まで（５） 払日2024年９月25日（水曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日

2024年９月26日（木曜日）

込期（※) 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。
したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、東海東京証券株式会社が当社株主である間地寛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年８月23日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、東海東京証券株式会社は、2024年９月26日から2024年10月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
東海東京証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公 募 に よ る 増 加 株 式 数
第三者割当増資による増加株式数
増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

2,075,000株
450,000株
142,500株 （最大）2,667,500株 （最大）

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額252,820千円（＊）については、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額上限82,593千円（＊）と合わせた手取概算額合計上限335,413千円を、運転資金として①人件費・人材採用費及び②販売促進費・広告宣伝費並びに設備資金として③設備投資に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①人件費・人材採用費
今後、特にコンサルティング事業の更なる拡大のために必要な営業部門、開発部門の人材採用費及び人員増加による人件費として2025年６月期に40,000千円、2026年６月期に55,000千円、2027年６月期に30,413千円を充当する予定であります。
②販売促進費・広告宣伝費
当社のコンサルティング事業における物流事業者のための安全支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」及び対面型コンサルティングサービス「TRYESサポート」の認知度の向上及び販売機会の拡大を目的とした販売促進及び広告宣伝活動に係る費用として2025年６月期に5,000千円、2026年６月期に15,000千円、2027年６月期に10,000千円を充当する予定であります。
③設備投資
コンサルティング事業の拡大のため、「TRYESレポート」及び「TRYESサポート」のシステム開発資金として2025年６月期に35,000千円、2026年６月期に50,000千円、2027年６月期に65,000千円を充当する予定であります。
また、当社の事業拠点の拡大及び作業効率の向上及び従業員の定着率向上のため従業員が働きやすいオフィス環境整備に係る設備資金として2025年６月期に5,000千円、2026年６月期に15,000千円、2027年６月期に10,000千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格630円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、既存及び新規成長分野への積極的な投資により企業価値を継続的に拡大し、株主へ利益還元を行うことを重視しております。株主への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、株主還元は業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行っていくことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び成長事業・新規事業への積極投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
配当性向は10％を基準とし、資本効率向上に向け成長領域への集中投資を行うとともに、既存事業の生産性向上による収益性の改善と向上に努めてまいります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2021年６月期
2022年６月期
2023年６月期
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
12.32円
34.32円33.41円１ 株 当 た り 配 当 額
5.00円
5.00円
5.00円
(１株当たり中間配当額)
（ ― ）
（ ― ）
（ ― ）
実
績
配当性
向
40.6％
14.6％
15.0％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率
5.3％
15.7％
16.0％
純資
産
配当率
2.2％
2.3％
2.4％
(注)１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２. 自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である間地寛、売出人である株式会社間地、当社株主である株式会社ＭＴＧ、株式会社中京銀行、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎及び黒瀬基尋、並びに当社新株予約権者である浅井慎司、天野裕介、山田明紀、関口智弘、上田雅彦、鈴木郁雄、鈴村文雄、植村
恒明及び髙木広明は、東海東京証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中は東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2024年８月23日開催の当社取締役会において決議された東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方
針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。