平成 27 年５月 13 日
各位
会社名
トーヨーカネツ株式会社
代表者名 取締役社長 柳川 徹
（コード番号 6369 東証 第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員管理本部長 藤吉 昭二（TEL. 03-5857-3333）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 13 日開催の取締役会において、平成 27 年６月 26 日開催予定の第 107 期定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．定款変更の目的(1)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）（以下、「改正会社法」といいます。
）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバ
ナンス体制の更なる充実を図るため、改正会社法により新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行することとし、定款の一部に変更を行なうものであります。
(2)取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、並びに業務執行を行なわない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行なわない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定の新設を行なうものであります。なお、定款第31条（取締役の責任免除）の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(3)機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行なうことができるよう規定の新設を行なうものであります。
(4)その他、必要な規定、条数の変更及び文言の加除等所要の変更を行なうものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 27 年６月 26 日（金）平成 27 年６月 26 日（金）
以 上1

別 紙
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現第１条～第３条

行定款（条文省略）

（機関）
第４条

変更

第１条～第３条案（現行通り）（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人

第５条～第16条(3) 会計監査人（条文省略）

第５条～第16条 （現行通り）（決議の方法）（決議の方法）

第17条

第17条

（条文省略）（現行通り）

2. 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定

2. 会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することめある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権のができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を３分の２以上をもって行なう。

もって行なう。
第４章

取締役及び取締役会（員数）
第18条

第４章

取締役及び取締役会並びに監査等委員会（員数）
当会社の取締役は、７名以内とする。

第18条

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、７名以内とする。
（新設）

2. 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）
は４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第19条

第19条

取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2. （条文省略）

2. （現行通り）

3. （条文省略）

3. （現行通り）

（任期）
第20条

（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第20条

取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在（削除）任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

2. 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

3. 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

第21条（条文省略）

第21条（現行通り）（取締役会の招集等）（取締役会の招集等）

第22条

第22条

（条文省略）（現行通り）

2. 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会

2. 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発し日の３日前までに発しなければならない。但し、緊急の場合は、こなければならない。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。の期間を短縮することができる。
（新設）

3. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（監査等委員会の招集通知）

（新設）

第23条

2監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発しなければならない。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
（新設）

2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第23条（条文省略）

第24条（現行通り）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第24条

第25条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決す磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会のる旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議決議があったものとみなす。

を述べたときはこの限りでない。
（業務執行の決定の取締役への委任）
（新設）

第26条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）
（新設）

第27条

取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（監査等委員会規則）
（新設）

第28条

監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第25条（条文省略）

第29条（現行通り）

（報酬等）

（報酬等）

第26条

第30条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
（新設）

第31条

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。
）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（新設）

2. 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役及び監査役会

（削除）

（員数）
第27条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第28条

監査役は、株主総会において選任する。

（削除）

2. 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の（削除）

議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任期）
第29条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のう（削除）

ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査（削除）

役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第30条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）

3（監査役会の招集）第31条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前ま（削除）でに発しなければならない。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第32条

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監（削除）

査役の過半数をもって行なう。
（報酬等）
第33条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役の責任免除）
第34条

当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠（削除）

償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章
第35条～第36条

会計監査人（条文省略）

第５章
第32条～第33条 （現行通り）

（報酬等）

（報酬等）

第37条

第34条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算

第38条

会計監査人

（条文省略）

第６章 計算第35条（現行通り）（剰余金の配当等の決定機関）
（新設）

第36条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
（期末配当金）（期末配当金）

第39条

第37条

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株

株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。という。）をすることができる。

第40条

第38条

（条文省略）（現行通り）（その他の剰余金の配当）
（新設）

第39条

当会社は、前２条のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第41条（条文省略）

第40条（現行通り）（新設）附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

（新設）

1.

当会社は、第107期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）

2.

第107期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条の定めるところによる。

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