コーポレートガバナンス基本方針

2022 年 5 月 1 日

1コーポレートガバナンス基本方針
人・夢・技術グループ株式会社

序文
人・夢・技術グループ（以下「当社グループ」という。）は、当社グループにおける「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでいます。当社
グループは、確かな技術と多様な事業の融合により、生活基盤に関わるあらゆるサービスの提供を通してさらなる安心・安全に暮らせる社会の創造への貢献が社会的使命であるという認識のもと、ステークホルダーの皆さまの期待と信頼に応えるよう努力し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
本基本方針は、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、人・夢・技術グループ株式会社（以下「当社」という。）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的考え方とその枠組み及び方針を定めたものです。

第１章

総則

第 1 条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1.

当社は、当社グループにおける経営理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、経営への監視体制を強化し、経営における果断な意思決定の透明・公正かつ迅速性を確保することを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方とする。

第２章

株主の権利・平等性の確保

第 2 条（株主の権利と平等性の確保）
1. 当社は、株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、株主との関係では法令に従って適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主にも十分に配慮し、株主がその権利を適切・円滑に行使できる環境整備を行っています。
2. 当社は、持株数に応じて株主が平等であることを認識し、株主の実質的な平等を確保します。
3. 当社は、当社ホームページ上に株主向けの情報を掲載し、適時・適切に情報開示を行っています。
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株主総会決議事項について、様々な経営条件下で選択する施策に対する賛否の判断は、それぞれの株主の立場等により異なるとの認識に基づき、総会に上程する議案を、株主に対して丁寧に説明するよう心掛けています。また、反対票の多かった議案については、その原因分析を行い、対応の要否について検討を行います。

第 3 条（株主総会における権利行使）
1. 当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場とすべく、株主総会における株主の権利行使が実質的に確保されるように適切に対応するとともに、株主がその権利を円滑に行使することができるよう運営しています。
2. 当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると判断した情報につきましては、当社ホームページを通して速やかに開示します。
3. 株主総会招集通知は、法定日数の数日前に発送し、発送前に当社ホームページにも掲載することにより、株主の十分な議案検討期間の確保に努めています。
4. 当社は、情報の正確性を確保しながら株主総会開催日を設定します。また、総会日の決定においては、多くの株主の参加が可能となるように、いわゆる総会集中日と想定される日を避けるよう努めています。
5. 当社は、議決権電子行使プラットフォームを導入するなど、多様な株主の議決権行使の利便性を確保します。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、名義株主に代わって株主総会に出席し、自らその議決権を行使することなどを予め希望する場合には、株主名簿管理人と連携の上、当社所定の方法に従い、株主及びその代理人たる信託銀行等の情報提供の姿勢等により個別に判断します。

第４条（資本政策の基本的な方針）
1. 当社グループは、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた成長投資や研究開発への充当を、積極的に推進します。
2. 当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策のひとつと位置付け、経営成績に応じた利益の株主還元を、継続的かつ安定的に行うことを基本的な方針としています。連結配当性
向につきましては、事業投資に備えた内部留保の充実に留意しつつ資本効率を意識し、当社の前身となる中核子会社である株式会社長大で策定し、2019 年 8 月 22 日に公表した「長期経営ビジョン2030」の最終年となる 2030 年までの間、１株あたり配当額 40 円と配当性向 25％に基づく配当額の高い方を目安にし、着実な利益還元を行っています。

第５条（政策保有株式）
1. 当社は、保有に見合う便益やリスクと資本コスト等を相対的に考慮し、中長期的な視点から企業価値を維持・向上させるために保有の意義が認められる株式を保有する方針であります。当社は、保有す3

る企業の事業内容、成長性・将来性、業績推移、当社の戦略上の重要性、投資効果等を検証し、保有の必要性や合理性を確認した上で、保有の是非を判断しています。
2. 当社は、保有株式の議決権行使については、当該企業の発展性や株主利益重視の姿勢に対する評価、議案が当該企業の企業価値向上に資するか否か、当社による保有目的との整合性等を考慮し、判断いたします。
3. 当社は、政策保有株主から売却打診を受けた場合、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げることは行っておりません。
4. 保有株式についての状況は、四半期ごとに取締役会に状況報告を行い、政策的に中長期的視点から、保有の継続の是非を判断することとしています。

第６条（当社株式の大量取得行為に対する対応）
1. 当社は、企業価値向上ならびに株主共同の利益のため、買収防衛策を導入しています。買収防衛策の導入・継続の際には、株主総会において詳細に説明するとともに、その承認を得ることとしています。買収防衛策の発動については、外部弁護士、社外取締役等による独立委員会の判断を必要とするなど、適正な手続を確保するよう努めており、当社の経営陣や取締役会の保身を目的とするもの
ではありません。
2. 当社株式が公開買付に付された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるかの観点で検討を行い、当社取締役会としての考え方を速やかに株主に開示します。

第７条（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
1. 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会でその必要性・合理性をしっかりと審議し、適正な手続きで行っています。また、適時開示規則などに則った開示、ならびに株主への十分な説明に努めています。

第８条（関連当事者間の取引）
1. 当社は、利益相反取引や競業取引等の関連当事者間の取引が行われる場合には、取締役会において法令適合性ならびに会社及び株主の共同利益に反することのないよう審議承認し、当社や株主共同の利益を害することがないようにしております。

第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第９条（経営理念の策定）
1. 当社グループは、企業活動を継続し企業価値を向上させる源泉は、株主、顧客そして生活の大半を4当社グループと共にする社員であり、さらには地域社会、それらすべての方々の協力の結果と認識しています。当社グループは、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念である「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」を定め、当社ホームページにて公開しています。また、経営理念に基づき、社会の持続的発展に貢献することが企業の社会的使命であると考え、あらゆるステークホルダーとの協働関係をより一層深めていきます。

第 10 条（会社の行動準則の策定・実践）
1. 当社は、経営理念を実現する経営方針として、「行動憲章」、「倫理方針」、「環境方針」等を定め、当社ホームページで公開しています。また、これらの準則が海外を含めた当社グループにおける事業活動において浸透するよう、様々な社内規則を設けています。
2. 当社グループは、毎年開催する全社大会、グループ会社が主催する各種研修において、社員へ経営理念の浸透を図っています。
3. 当社グループは、行動準則の実施状況、浸透状況を、内部統制システムによるモニタリング、内部通報制度による報告等で確認しています。

第 11 条（サステナビリティへの取組み）
1. 当社グループは、生活基盤に関わる様々な分野でインフラサービスを提供しており、非常に公益性が高い事業を営んでいることから、当社グループの事業活動そのものがサステナビリティに貢献していると考えています。今後も、安心、安全に暮らせる持続可能な社会の実現に向けて、生活基盤に関わるあらゆるインフラサービス提供の実現を目指します。また、企業活動を通じて、全てのステークホルダーの期待と信頼に応えるため、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、社員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティをめぐる課題に、積極的かつ能動的な取組みを推進していきます。
2. 当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みに基づいて開示を進めていきます。

第 12 条（多様性の確保）
1. 当社グループは、社員一人ひとりがさまざまな立場や価値観を認め合い、多様な働き方を実現できる環境をつくることを、重要な経営課題のひとつと位置づけています。性別、国籍、年齢、人種、障がいの有無、採用時期等にかかわらず、多様な人材を尊重し、その個性や能力を最大限に発揮して活躍できる環境整備を推進していきます。
2. 当社グループは、中核人材の登用等における多様性の確保に関して「くるみん」認定等を根拠に目標を定め、多様性の確保に努めています。
3. 当社グループは、特に女性の活躍や、多様な価値観・能力を活かした新たな価値の創出が、当社グ
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ループの持続的な企業競争力の向上に不可欠であると認識しています。当社グループは、ダイバーシティ―の実効性を担保すべく、ダイバーシティ推進体制を構築し、多様な人材の採用や人材を育成する環境及び制度の整備を適時見直していきます。

第 13 条（内部通報）
1. 当社グループは、「コンプライアンスホットライン要領」を定め、内部通報者の不利益にならないこと及びその後の対処の方針などについて定めています。対処が必要な場合には、その対処方法を社外取締役及び業務執行者からの独立性を備えた者による社内審査委員会にて判断しています。
2. 当社グループは、社内の内部通報窓口を用意しています。また、内部通報に関する社内規程により通報者が保護されるよう体制を整備しています。

第 14 条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

1. 当社グループにおける企業年金の運用には、建設コンサルタンツ企業年金基金があります。同基金には当社取締役が理事として就任し運営状況を把握しています。同基金は積立金の運用を国内外の複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで企業年金の受益と会社グループとの間で利益相反が生じないようにしています。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第 15 条（情報開示の充実と透明性の確保）
1. 当社は、あらゆるステークホルダーに当社に対する理解と信頼を深めていただき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、公正性を確保した透明性の高い情報開示が必要と考えています。ステークホルダーに必要と考えられる、法令に基づく開示はもとより、非財務情報を含む重要な事項は、「ディスクロージャーポリシー」に則り、迅速かつ適切に情報を開示します。
2. 当社は、会社法その他の適用ある法令に基づいた、当社及び当社を含む企業集団の内部統制方針等を決定し、当社ホームページを通して開示します。
3. 当社ホームページは、図、写真等を用いて、株主、投資家や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用であると判断される情報を、分かりやすく開示するよう努めています。
4. 当社は、当社の機関投資家や外国人の持株比率を踏まえ、英語版の当社ホームページを作成し、合理的な範囲において英語での情報開示に努めます。

第 16 条（外部会計監査人）
1. 当社は、外部会計監査人の監査により、当社財務情報の適正性を担保するため、会計監査人の監査業務に対して全面的に協力し、内部監査部門や監査等委員会との連携確保にも努めます。また、
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外部会計監査人の選定ならびに評価については、監査等委員会の定める「監査等委員会規則」等、においてその選定の考え方、評価方法等について規定しています。
2. 当社は、外部会計監査人の監査年間スケジュールを定め、十分な監査時間を確保し、代表取締役との意見交換（年２回以上）を行っています。監査等委員会との定期･不定期な意見交換及び監査内容についての質疑応答や、外部会計監査人からの要請に応じて、監査等委員会および内部統制部門長との意見交換も随時行っています。
3. 外部会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合には、担当取締役及び監査等委員会に是正勧告がなされ、その対応方法について、担当取締役による対応検討及び、取締役会への報告を行うこととしています。不備な点については直ちに是正措置を行うとともに、重大な不正があった場合には社内審査委員会において処分を検討することとしています。

第５章

取締役会等の責務

当社は、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。また、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するため、社外取締役を複数選任する方針としています。
当社取締役会は、経営理念に基づき社会情勢等を加味して３年ごとに中期経営計画を策定し、当社が目指す方向性を示すこととしています。また、各役職位に応じた決裁権限を定め、その範囲内における経営陣・取締役の経営判断に関しましては、当然のことながら結果責任、説明責任は伴うものの、一定のリスクを取って実行することを許容しています。

第１節

取締役会の役割・責務

第 17 条（取締役会の役割）
1. 取締役会は、当社グループの経営理念の実現と持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を促し、企業戦略等の当社グループの戦略的な方向付けを示し、経営等の重要事項の決定、経営陣及び取締役に対して実効性の高い監督を行っています。
2. 当社は、中期経営計画を当社グループ社員の業務活動のベクトルを揃えるためのマイルストーンとして位置付けています。取締役会は、当社グループの経営理念に基づいた中期経営計画を策定し、戦略的な意思決定を行います。策定された中期計画は当社ホームページ等で開示するとともに、当社の目指す方向性や目標値等を、決算説明会等で説明しています。また、当社は、当社グループの目標達成に向けて最善の活動と当社グループ会社に対して支援等を行っています。
3. 当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、必要に応じて事業ポートフォリオの見直しや、設備投資、研究開発投資、及び人的資本への投資などの経営資源の配分を含めて修正を行っており、中期経営計画に変更が生じた際は、変更の背景
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や内容について、決算説明会等で説明を行っています。
3. 取締役会は、法令・定款の他、決定事項の重要性等に鑑み、「取締役会規程」及びその「付議基準」並びに「グループ連携推進会議規程」及びその「付議基準」にて、経営陣及び担当取締役の決裁権限を規定し、責任の所在を明確にしています。

第 18 条（取締役会の構成）
1. 当社では、専門的な知識や豊富な経験を有する独立社外取締役を複数選任することとしており、現時点では取締役９名（取締役５名、監査等委員である取締役４名）の内、独立社外取締役は３名となっています。取締役会において独立社外取締役を３分の１以上選出し、独立社外取締役は、取締役会においてそれぞれ独立した立場から有益な意見、提言を表明しており、適正な規模であると認識しています。

第 19 条（取締役会における審議の活性化）
1. 取締役会議長は、取締役会開催を年間スケジュールとし、主要な審議事項に関しても、スケジュールで定め、取締役と監査等委員である取締役に周知しています。
2. 取締役会議長は、取締役会に関する資料を、原則として開催日に十分に先立って配布または、任意の会議において事前説明しています。
3. 取締役会議長は、取締役に十分な情報が提供されるよう、研究発表会、事業評価会議、業務発表会等の情報収集の場も提供しています。これらの任意の会議等には社外取締役に対しても、参加を認めています。
4. 審議項目数や開催頻度を適切に設定し、開催時間は原則半日としていますが、それぞれの審議事項の固有の事情や緊急性等を鑑み、審議項目数を調整することなく、必要に応じて開催時間を延長することで審議を尽くすことを原則としています。

第 20 条（取締役会の実効性評価）1.

取締役会は、取締役会の構成や運営についての課題の把握に努め、改善のための取組みを継続的に行ってまいります。その検討機会として、今後、取締役会の実効性評価を活用し、その結果の概要を開示します。特に、社外取締役を含む多様な人材により構成される取締役会において議論を深めていくこと、グループガバナンスの更なる強化に向けた取締役会審議の質向上、特別審査委員会を含むガバナンス体制の強化を課題と位置づけております。

第 21 条（取締役会の実効性確保のための前提条件）
1. 当社グループは広範な分野にて事業を展開しており、事業バランスに適合するよう各分野に精通した社内取締役を配置しています。また社外取締役につきましても、行政、経営、法務等それぞれの専門分野に秀でた人材を選任しています。監査等委員についても、１名の常勤監査等委員と３名の社
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外監査等委員を配していますが、常勤監査等委員は、当社グループ事業に詳しい者、３名の社外監査等委員は、それぞれ法務、財務会計、人的資本に知見を有している者を選任しています。
2. 取締役会は、性別、年齢、国籍、職歴等の個人的属性に左右されることなく、人格、見識、経験、知識、能力など、当社グループの企業経営や事業環境に必要な専門性を考慮し、多様性の確保にも配慮した人材で構成します。

第 22 条（任意の仕組みの活用）
1. 当社は、経営の公正、透明性を高めるため、社外取締役を委員長とする指名委員会・報酬委員会に相当する特別審査委員会を設置し、取締役の人事、報酬等について審議し取締役会に答申しています。なお、特別審査委員会は、その過半数を社外取締役で構成しています。

第2節

取締役の役割・責務

第 23 条（取締役の役割と責務）
1. 取締役は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定及び業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たします。
2. 経営陣幹部の業務判断については、「職務権限規程」に基づき権限のある者の判断に委ねることで、迅速な判断が出来るようにしています。
3. 新規事業につきましては、事業評価会議において、決裁手続きや承認に至る確認項目等を提示し、経営陣の新たな取組みをスムーズにするように努めています。

第 24 条（取締役の評価、選任）
1. 当社は、「取締役会規程」等により、取締役の職務と責任を明確にしています。
2. 当社の代表取締役の選定または解職に関する基準は、｢特別審査委員会規程｣に定めています。取
締役会は、代表取締役の選定または解職に関しては、指名委員会に相当する任意の諮問機関である特別審査委員会の審議を経て、該当者の資質や業務遂行能力、実績、経営手腕などを総合的に勘案して決定しています。
3. 当社取締役の候補者は、当社グループの各事業の特質等を把握する能力、適性、経歴、業績面の実績等を判断し、選定しています。取締役の選任方法については、公正、透明性を高める観点から、代表取締役を中心として検討し、役員の意見を聴取した上で、特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決定しています。
4. 取締役及び監査等委員である取締役の再任の是非を含む人事案は、公正、透明性を高める観点から、代表取締役を中心として検討し、特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決定しています。
なお、監査等委員である取締役の人事案については、監査等委員会の同意を得ています。
5. 代表取締役等の後継者の育成については、取締役で構成される人事会議等で、その資質について
9評価し、多様なキャリアパスを経験させるよう努めています。

第 25 条（取締役の報酬）
1. 取締役の報酬は、総枠を株主総会で承認いただくとともに、公正、透明性を高める観点から、基準を設け、特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決定しています。
2. 監査等委員でない取締役の報酬の構成については、職位・職責に応じた固定報酬（基本報酬）と前年度の会社業績に応じたインセンティブとしての業績連動報酬から成ります。固定報酬は、基本報酬及び役職手当により上位の職位ほど基本報酬の割合を高める設計としております。業績連動報酬は、各年度の連結経常利益の目標達成率に応じて増減するものであり、上位の職位ほど業績連動報酬の割合を高める設計としております。監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、原則として固定報酬（年俸）のみとしております。

第 26 条（独立社外取締役の役割･責務）
1. 当社では、行政や企業経営、法律などの専門的知見を有する独立社外取締役を選任することとしており、独立社外取締役は取締役会その他において、それらの知見や経験を基に、第三者的な視点から有益な助言、提言を行うよう努めています。また、中長期経営方針への助言・提言、経営陣幹部の選解任において意見を述べ、経営陣との利益相反行為等の監督といった役割・責務を適切に果たします。

第 27 条（独立社外取締役の有効な活用）
1. 当社は、独立社外取締役が専用の社外取締役室において、他の取締役等の影響を受けることなく随時会話できる環境を整えています。
2. 当社は、取締役会における実効性向上のため、独立社外取締役は必要に応じて客観的立場で意見・情報交換等の機会を有しています。
3. 現時点では、当社の独立社外取締役は３名であり、それぞれ独立した立場で第三者的な意見表明、助言等を行うことを期待していることから、経営陣や監査等委員会との調整の仲介役は選任していません。

第 28 条（独立社外取締役の独立性判断基準）
1. 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選任しております。

第 29 条（監査等委員及び監査等委員会の役割･責務）
1. 監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、その議長は10社内常勤監査等委員が努めます。また、1 名以上の常勤の監査等委員を置きます。監査等委員である取締役のうち少なくとも 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有するものとします。
2. 監査等委員会は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」を設け、独立性、客観性を担保しています。監査等委員会は、原則として毎月開催され、常勤監査等委員と社外監査等委員の意見交換も活発に行います。
3. 監査等委員である取締役は、社内の重要会議（取締役会、グループ連携推進会議）に原則出席し、各監査等委員である取締役は自らの意見を積極的に発言すると同時に、取締役の職務の執行状況及び社内のコンプライアンス、内部統制等に関する状況把握を行っています。

第 30 条（取締役･監査等委員である取締役の受託者責任）1. 当社の取締役及び監査等委員である取締役及び経営陣は株主への受託者責任を果たすべく、それぞれに期待されている役割を様々なステークホルダーと協働して果たすことに努めており、会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものと考えています。また株主への情報開示も適時・適切に行っています。

第 31 条（取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況の把握及び開示）
1. 当社の取締役及び監査等委員である取締役はその職務を実効的に果たす必要があり、他社での役職を多数兼務する者を選定しておりません。その兼任状況は、株主総会招集通知において開示しています。

第 32 条（取締役及び監査等委員である取締役のトレーニング方針）
1. 当社は、取締役及び監査等委員である取締役として、日々直面するあらゆる課題への解決策を検討し、実践を経て実務能力を向上させることに加え、求められる役割と責務（法的責任を含む）を適切に果たすために必要なスキル、不足するスキル、強化すべきスキルを認識して、自己研鑽に励むことを方針としています。
2. 取締役及び監査等委員である取締役の就任時には、取締役、監査等委員である取締役に期待されている事項に関するガイダンスや、受講することが望ましい社外講習等の紹介・斡旋などを行っています。
3. 社外取締役には、その機能を十分果たすことを可能とするため、当社グループの事業や財務等の基本的な情報を継続的に、事業環境や動向、見通し等、経営判断に必要な情報を随時提供しています。
4. 当社では、取締役及び監査等委員である取締役の役割･責務を果たすための知識や情報習得について、継続的にセミナー等を開催いたします。また、社内において、その時々の時事問題等の講演会を公開で実施し、トレーニングの場とすることとしています。
5. 業界団体で開催する経営者セミナー等にも積極的に参加することとしています。
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6. 当社の経営に影響を及ぼす法令や会計基準等の改正があった場合は、取締役会やグループ連携推進会議、その他の会議等で、内容説明の場を設けることとしています。

第 33 条（情報入手と支援体制）
1. 当社では、取締役及び監査等委員である取締役に、取締役会を始め、グループ連携推進会議、事業評価会議、研究発表会、技術発表会等さまざまな機会で情報収集ができるようにしています。また取締役及び監査等委員である取締役の資料等の提供依頼に対しても随時提供しています。
2. 取締役及び監査等委員である取締役は、自らの職務執行上必要な情報に関し、疑問点、不明な点がある場合は、会社が提供する情報以外にも、必要な追加資料や追加説明を求めることに躊躇するものではありません。また、当社も追加の情報提供を求められた場合には、個人情報等の守秘義務のある情報以外は随時対応しています。
3. 取締役及び監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすために、外部の専門家の助言が必要と判断する場合には、適正な範囲内であれば、当社の費用負担において専門家を起用できるようにしています。

第3節

内部統制・リスクマネジメント

第 34 条（内部統制）
1. 当社では、コンプライアンス及び内部統制等の管理体制を「内部統制方針」、「コンプライアンス規程」、「内部監査規程」で定め、PDCA をまわすことで、最新の社会情勢や、社内遵守状況を判断して適切に運営しています。取締役会は、これらの規程の見直しを行うほか、内部統制委員会を実施し適切な管理体制の構築に努めています。
2. 当社では、内部統制センターは社長の直轄となっており、取締役及び監査等委員である取締役に対して定期的に内部統制報告、内部統制モニタリング報告を提出することとしています。また、社外取締役への情報提供は、内部統制センター責任者がその任を行うこととしています。

第 35 条（リスクマネジメント）
1. 当社は、当社グループにおける事業遂行プロセス、事業構造等に存在する潜在的リスクを適切にコントロールする観点から、事業活動上のリスクの把握と評価及び対策の強化に向けた体制として「内部統制センター」を設置し、コンプライアンスを確立しつつリスクの潜在化を未然に防ぐことに努めています。
2. 取締役会は、報告を受けたリスク管理状況や内部監査結果や業務執行状況に関する問題点等について、リスクの評価や管理を行うことで、リスクの最小化に努めています。

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第６章

株主との対話

第 36 条（株主との建設的な対話に関する基本方針）
1. 当社は、持続的発展と中期的な企業価値向上に資するため、株主、投資家の皆様と建設的な対話の促進に努めます。
2. 当社は、経営戦略や財務状況、非財務情報など企業価値評価に関する情報を、株主・投資家の皆様に対して迅速・正確・公平に提供し、株主・投資家との間にある情報の非対称性を軽減し、建設的な対話に積極的に取り組んでいます。
3. 当社は、建設的な対話を通して、株主・投資家の皆様から信頼と適切な評価を獲得できるよう努める
一方で、市場の声を経営陣にフィードバックし経営に生かすことで、双方向のコミュニケーションの強化を図ります。これらの取組みを主体的に行うことにより、持続的な成長と中長期的な株主価値向上を目指します。

第 37 条（株主構造の把握）
1. 当社では、半期ごとに株主名簿上の株主を確認し、株主構造を把握しています。

第 38 条（株主・投資家との対話の手段）
1. 当社は、株主・投資家との対話の充実のため、年２回の決算説明会や個別面談の他、個人投資家向け説明会にも参加しています。また、情報を広く平等に発信するため、当社ホームページを通じて各種情報を提供しています。

第 39 条（IR 活動の推進体制）
1. 当社は、経営陣、経営企画担当役員のもと、IR 担当部門及び関連部署が一体となり、IR 活動に取り組んでいます。決算、資本政策、法規制、ESG、サステナビリティなどテーマに合わせて、経理、財務、法務、総務部署が連携して、適切に正確な情報を開示し、株主・投資家の当社の理解促進と対話に努めています。
2. 株主・投資家からの対話・面談については、IR 担当部門が窓口となり経営企画担当役員等が合理的な範囲で適切な対応者を選定して対応します。

第 40 条（株主・投資家の意見等の適切なフィードバック）
1. 対話において把握された株主の意見・懸念をはじめとする対話内容全般については、グループ連携推進会議において定期的に報告されます。加えて、対応方針の判断が必要なものについては、その方針を策定し、取締役会に報告されます。

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第 41 条（対話に際してのインサイダー情報の管理）
1. 当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、対話・面談の前に決算内容の分析結果を管理部門で共有します。また、投資家との面談は、原則として当社の社員２名以上で行い、情報開示の公平性の確保とインサイダー情報の厳重な管理に努めます。
2. 当社は、開示規則に定められた重要情報は、当該情報が「TDnet（適時開示情報伝達システム）」により開示されるまで、同情報をインサイダー情報として厳重に管理します。また、同情報が開示された後は、速やかに当社ホームページにも掲載します。

第７章

制定・改廃

第 42 条（制定・改廃）
1. 本基本方針は、取締役会の決議により制定・改廃します。

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