2024 年３月 14 日

各 位会 社 名 株 式 会 社 ア ズ パ ー ト ナ ー ズ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO植 村健 志
（コード番号：160A 東証スタンダード市場）
問 合 せ 先 取締役兼上席執行役員
松 尾篤 人（ TEL. 03－5577－6510）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

2024 年２月 29 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2024 年３月 14 日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,606.50 円（ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。）（２） 募集株式の払込金額の総額

631,354,500 円（３） 仮1,890 円 から 1,920 円

条件（４） 仮 条 件 の 決 定 理 由
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,606.50 円（２） 募集株式の払込金額の総額219,287,250 円

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．販売先指定の件（親引け）
当社が、野村證券株式会社に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりです。
（１） 親 引 け 先 の 状 況 等
① 親引け

先の概

要アズパートナーズ従業員持株会（理事長 大田 雄山）
東京都千代田区神田駿河台二丁目２番地② 当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

③ 親 引 け 先 の 選 定 理 由

従業員の福利厚生のためであります。

④ 親引けしようとする株式の数

未定（募集株式のうち、58,200株を上限として、発行価格等決定日に決定される予定。）⑤ 株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

⑥ 払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

⑦ 親態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

（２） 株 券 等 の 譲 渡 制 限

親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】の「２．ロックアップについて」をご参照下さい。

（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項

販売価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式の発行価格と同一となり、発行価格等決定日に決定される予定です。

引け先の実

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４） 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況

公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名又は名称住所所有株式数(株)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社ブレス

東京都杉並区永福四丁目９番20号

1,350,000

43.49

1,250,000

35.74

600,000

19.33

517,000

14.78

MIRARTH ホ ー ルディングス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２

植村 健志

東京都杉並区

455,000(15,000)

14.66(0.48)

177,000(15,000)

5.06(0.43)

伊藤 啓敏

埼玉県川口市

195,000(15,000)

6.28(0.48)

167,000(15,000)

4.77(0.43)

山本 皇自

埼玉県さいたま市
南区

187,500(7,500)6.04(0.24)

159,500(7,500)4.56(0.21)

アズパートナー号

東京都千代田区神ズ従業員持株会

田駿河台二丁目２番地

74,0002.38

132,2003.78

松尾 篤人

神奈川県川崎市中原区

57,000(6,000)1.84(0.19)

57,000(6,000)1.63(0.17)

吉田 健一

東京都練馬区

30,0000.97

30,0000.86

長谷部

東京都渋谷区

15,0000.48

15,0000.43

若月 晃

神奈川県川崎市高津区

15,0000.48

15,000

0.43

梅澤 康二

東京都渋谷区

15,0000.48

15,000

0.43

小川 雅義

東京都世田谷区

15,0000.48

15,0000.43

3,008,500(43,500)

96.91(1.40)

2,549,700(43,500)

72.90(1.24)裕樹

計－（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月29日現在のものであります。
２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月29日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（58,200株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

（５） 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項

該当事項はありません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数
普通株式 393,000 株② 売 出 株 式 数
普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し（２） 需 要 の 申 告 期 間（３） 発 行 価 格 等 決 定 日

517,000 株
136,500 株（※）
2024 年３月 18 日（月）から 2024 年３月 25 日（月）まで（2024 年３月 29 日（金）までの間のいずれかの日まで延長される場合がある。）
2024 年３月 26 日（火）から 2024 年４月１日（月）までの間のいずれかの日（発行価格及び売出価格は募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の４営業日後の日まで（４） 申込期間（注）（５） 払込
期日2024 年４月３日（水）から 2024 年４月９日（火）までの間のいずれかの日（注）（６） 株 式 受 渡 期 日2024 年４月４日（木）から 2024 年４月 10 日（水）までの間のいずれかの日（注）(注) 申込期間は、2024 年３月 26 日（火）から 2024 年４月１日（月）までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日は払込期日の翌営業日の予定である。具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなる。
発行価格等決定日
申込期間
払込期日
株式受渡期日①

2024年３月26日(火)自2024 年３月27 日(水)2024 年４月３日(水)2024 年４月４日(木)2024 年４月４日(木)2024 年４月５日(金)2024 年４月５日(金)2024 年４月８日(月)2024 年４月８日(月)2024 年４月９日(火)2024 年４月９日(火)2024 年４月10 日(水)至2024 年４月１日(月)②

2024年３月27日(水)自2024 年３月28 日(木)至2024 年４月２日(火)③

2024年３月28日(木)自2024 年３月29 日(金)至2024 年４月３日(水)④

2024年３月29日(金)自2024 年４月１日(月)至2024 年４月４日(木)⑤2024 年４月１日(月)自2024 年４月２日(火)至2024 年４月５日(金)

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（※）

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ブレス（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024 年２月 29 日及び 2024 年３月 14 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、以下の期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
①発行価格等決定日が 2024 年３月 26 日（火）の場合は、「自 2024 年４月４日（木）至 2024 年４月 26 日（金）」②発行価格等決定日が 2024 年３月 27 日（水）の場合は、「自 2024 年４月５日（金）至 2024 年４月 30 日（火）」③発行価格等決定日が 2024 年３月 28 日（木）の場合は、「自 2024 年４月８日（月）至 2024 年４月 30 日（火）」④発行価格等決定日が 2024 年３月 29 日（金）の場合は、「自 2024 年４月９日（火）至 2024 年４月 30 日（火）」⑤発行価格等決定日が 2024 年４月１日（月）の場合は、「自 2024 年４月 10 日（水）至 2024 年４月 30 日（火）」野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．ロックアップについて
公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である株式会社ブレス、売出人である植村健志、MIRARTH ホールディングス株式会社、伊藤啓敏及び山本皇自並びに当社株主である松尾篤人、吉田健一、長谷部裕樹、若月晃、梅澤康二、小川雅義、緒方克吉、伊藤華代、島田和一、宮田昇、小須田建三、尾野博宣及び宮田祐子は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社新株予約権者である中元亮介、清水祐樹及び長田洋は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるアズパートナーズ従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024 年２月 29 日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後 180 日目の日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。