2019 年 5 ⽉ 14 ⽇
各

位
会 社 名

⽇揮株式会社

代表者名

代表取締役会⻑ CEO 佐藤 雅之（コード番号 1963 東証第１部）
問合せ先： 広報･IR 部⻑遠藤 毅（TEL 045-682-8026）

会社分割による持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約締結および定款の変更（商号および事業⽬的の⼀部変更等）に関するお知らせ

当社は、2018 年 11 ⽉ 8 ⽇付「グループ経営体制の改⾰に向けた検討の開始について」
において、本年 10 ⽉ 1 ⽇付で持株会社体制へ移⾏すべくその準備を開始する旨を公表しております。
当社は、本⽇（本年 5 ⽉ 14 ⽇）開催の取締役会において、当社が営む「海外 EPC（Engineering, Procurement and Construction：設計・調達・建設）事業」および「国内 EPC事業」について、会社分割の⽅式によって当社 100％⼦会社である「⽇揮グローバル株式会社」（以下「⽇揮グローバル」といいます。）および「⽇揮プラントイノベーション株式会社」（以下「JPI」といい、⽇揮グローバルと JPI を個別にまたは総称して「承継会社」といいます。）に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、これらの会
社分割を「本件吸収分割」といいます。）。
本件吸収分割後の当社は、本年 10 ⽉ 1 ⽇付（予定）で商号を⽇揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業⽬的を持株会社体制移⾏後の事業に合わせて変更する
予定です。なお、本件吸収分割および定款変更（商号および事業⽬的の⼀部変更）につきま
しては、本年 6 ⽉ 27 ⽇開催予定の定時株主総会による所定の決議および関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
また、本件吸収分割は、当社の 100％⼦会社への吸収分割であるため、開⽰事項・内容を⼀部省略して開⽰しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移⾏
1．持株会社体制への移⾏の背景と⽬的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」（2016 年度〜2020 年度）において、メインビジネスである EPC 事業においては、オイル&ガス分野を中⼼としつつインフラ分野への領域拡⼤を掲げ、また⾮ EPC 事業においては製造業を強化すること等により、

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さらなる成⻑と拡⼤を⽬指しております。
今般、上述の⽬指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという⽬的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移⾏することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独⽴性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを⾏ってまいります。
1）グループ経営⼒、ガバナンスの強化「経営」と「執⾏」を分離することで、持株会社が当社グループとしての中⻑期の視点に基づく経営⽅針策定・事業会社統括管理の機能を担い、企業価値の最⼤化、グルー
プ⽬線での経営資源配分を実現していくことを⽬指します。また、持株会社と事業会社の役割責任の分担の明確化とグループ統括機能の強化により、企業運営の透明性の向上、
グループ全体のガバナンスの強化を⽬指します。
2）マーケット特性に対応した EPC 遂⾏体制の構築
EPC 事業における海外マーケット、国内マーケット各々の特性に対応した事業遂⾏体制を構築（国内 EPC 事業と海外 EPC 事業を分け、個別の事業会社として運営）することにより、各マーケットにおいて従来以上に主体的、機動的な事業活動の推進を⽬指します。
（1）海外オイル＆ガス分野
マーケットボラタリティが⾼い海外オイル＆ガス分野は、巨⼤化、複雑化する案件に迅速に対応し、蓄積された技術⼒・マネジメント⼒を発揮することにより、当社グ
ループのコアビジネスとしてさらなる拡⼤を図ります。
（2）海外インフラ分野
中期経営計画で掲げる「インフラ分野への事業領域拡⼤」を達成すべく、海外 EPC
事業会社の中で独⽴した事業単位での遂⾏体制を通じて適切な経営資源の配分を実現し、EPC 事業における新たな柱としてさらなる発展を図ります。
（3）国内 EPC 分野
海外マーケットに⽐べ、事業環境が⽐較的安定的な国内マーケットに対しては、当社国内 EPC 事業および JPI の経営資源を集約して効率化および競争⼒強化を実現し、
オイル＆ガスおよびインフラ両分野における分野拡⼤、ならびにマーケットシェア拡⼤を⽬指します。

2 / 163）製造業の位置づけ明確化
当社グループの中核事業の⼀つとしての位置づけを明確化し、グループとして最適な経営資源の配分を⾏いつつ、次世代の社会・産業に貢献しうる技術開発の促進、⾼機能材の提供を⼀層推進します。
4）経営⼈材の育成強化
事業会社に権限を委譲することで、各事業会社の経営⼈材が担える役割・責務を拡⼤し、各事業を牽引する経営⼈材を育成するための⼟壌を構築することを⽬指します。

2．持株会社体制への移⾏の要旨（1） 本件吸収分割の⽇程
吸収分割契約承認取締役会（当社および承継会社）

2019 年 5 ⽉ 14 ⽇

吸収分割契約締結（当社および承継会社）

2019 年 5 ⽉ 14 ⽇

吸収分割契約承認定時株主総会（当社および JPI）

2019 年 6 ⽉ 27 ⽇（予定）

吸収分割契約承認臨時株主総会（⽇揮グローバル）

2019 年 6 ⽉ 27 ⽇（予定）

吸収分割効⼒発⽣⽇2019 年 10 ⽉ 1 ⽇（予定）（2）本件吸収分割の⽅式
当社を分割会社とし、当社の 100％⼦会社である⽇揮グローバルおよび JPI を承継会社とする吸収分割です。
（3）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発⾏し、その全部を当社に割当交付いたします。
承継会社

普通株式の数

⽇揮グローバル株式会社

5,000 株⽇揮プラントイノベーション株式会社

2,000 株（4）本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本件吸収分割により増減する資本⾦
本件吸収分割に伴う当社の資本⾦の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効⼒発⽣⽇において当社に属する海外 EPC 事業および国内 EPC 事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。

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なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の⽅法によるものといたします。
（7）債務履⾏の⾒込み
本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが⾒込まれており、また、本件吸収分割後の収益⾒込みについても、当社および承継会社が負担すべき債
務の履⾏に⽀障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履⾏の⾒込みに問題はないと判断しております。

3．本件吸収分割の当事会社の概要（1）分割会社（2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在）
(1) 商号

⽇揮株式会社(2) 所在地

神奈川県横浜市⻄区みなとみらい 2-3-1(3) 代表者の役職・⽒名 代表取締役会⻑ CEO 佐藤 雅之(4) 事業内容

各種プラント・施設の EPC 事業等(5) 資本⾦

23,511 百万円(6) 設⽴年⽉⽇

1928 年 10 ⽉ 25 ⽇

(7) 発⾏済株式数

259,052,929 株(8) 決算期

3 ⽉ 31 ⽇(9) ⼤株主および持分⽐率

⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社（信託⼝）14.64％

⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝）9.46％

⽇揮商事株式会社

4.67％

公益財団法⼈⽇揮・実吉奨学会基本財産⼝

3.25％

⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝ 9） 2.13％(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績（2019 年 3 ⽉期（連結））
純資産

410,350 百万円

総資産708,855 百万円

1 株当たり純資産

1,622.05 円

売上⾼619,241 百万円

営業利益

23,249 百万円

経常利益

32,304 百万円

親会社株主に帰属する

24,005 百万円

当期純利益
1 株当たり当期純利益

95.14 円4 / 16

（2）承継会社(1) 商号

⽇揮グローバル株式会社
2019 年 4 ⽉ 8 ⽇設⽴時現在(2) 所在地(3) 代表者の役職・⽒名(4) 事業内容(5) 資本⾦

神奈川県横浜市⻄区

⽇揮プラントイノベーション株式会社
2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在
神奈川県横浜市⻄区

みなとみらい 2-3-1

みなとみらい 2-3-1
代表取締役社⻑ 吉⽥ 健⼀

代表取締役 寺嶋 清隆（2019 年 4 ⽉ 1 ⽇付で⼭⽥昇司が代表取締役社⻑に就任）

海外における各種プラント・施設 国内における各種プラント・施の EPC 事業等

設の EPC 事業および保全事業等

50 百万円

830 百万円(6) 設⽴年⽉⽇

2019 年 4 ⽉ 8 ⽇

2000 年 4 ⽉ 19 ⽇

(7) 発⾏済株式数

5,000 株8,000 株(8) 決算期

3 ⽉ 31 ⽇

3 ⽉ 31 ⽇(9) ⼤株主および持分⽐率

⽇揮株式会社

100％

⽇揮株式会社

100％(10) 直前事業年度の財政状況および経営成績
2019 年 4 ⽉ 8 ⽇現在

2018 年 3 ⽉ 31 ⽇現在

純資産

50 百万円

26,069 百万円

総資産

50 百万円

38,939 百万円

1 株当たり純資産

10,000 円

3,258,646.80 円

売上⾼−49,448 百万円

営業利益

−

5,001 百万円

経常利益−

5,214 百万円

当期純利益

−

3,644 百万円−

455,514.98 円

1 株当たり
当期純利益※ ⽇揮グローバル株式会社は、2019 年 4 ⽉ 8 ⽇に設⽴されており、直前事業年度が存在しないため、「(10) 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設⽴⽇における純資産、総資産および 1 株当たり純資産のみを記載しております。

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4．分割する部⾨の事業概要（1）分割する部⾨の事業内容
承継会社分割する部⾨の事業内容

⽇揮グローバル株式会社

海外 EPC 事業

⽇揮プラントイノベーション株式会社

国内 EPC 事業（2）分割する部⾨の経営成績（2019 年 3 ⽉期）①海外 EPC 事業

売上⾼

海外 EPC 事業

当社実績（単体）

⽐率

（a）

（b）

（a/b）

313,966 百万円

434,323 百万円

72.3％

国内 EPC 事業

当社実績（単体）

⽐率

（a）

（b）

（a/b）

119,930 百万円

434,323 百万円

27.6％②国内 EPC 事業

売上⾼（3）分割する資産、負債の項⽬および⾦額（2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在）
①海外 EPC 事業
資産

負債

項⽬

帳簿価額

項⽬

帳簿価額

流動資産

101,518 百万円

流動負債46,209 百万円

固定資産

10,444 百万円

固定負債

4,496 百万円

合計

111,963 百万円

合計

50,705 百万円②国内 EPC 事業
資産

負債

項⽬

帳簿価額

項⽬

帳簿価額

流動資産

62,151 百万円

流動負債62,858 百万円

固定資産2,178 百万円

固定負債

1,301 百万円

合計

64,330 百万円

合計

64,160 百万円（注）上記⾦額は 2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される⾦額は、上記⾦額に効⼒発⽣⽇までの増減を調整した数値となります。

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5．本件吸収分割後の当社の状況（2019 年 10 ⽉ 1 ⽇現在（予定））
分割会社
⽇揮ホールディングス株式会社(1) 商号（2019 年 10 ⽉ 1 ⽇付で現在の⽇揮株式会社から商号を変更
いたします。
）(2) 所在地(3) 代表者の
役職・⽒名

神奈川県横浜市⻄区みなとみらい 2-3-1
未定（決定次第公表いたします）(4) 事業内容

グループ戦略⽴案および事業会社の統括管理等(5) 資本⾦

23,511 百万円(6) 決算期

3 ⽉ 31 ⽇

6．本件吸収分割後の承継会社の状況（2019 年 10 ⽉ 1 ⽇現在（予定））
承継会社(1) 商号

⽇揮グローバル株式会社(2) 所在地

神奈川県横浜市⻄区みなとみらい 2-3-1(3) 代表者の役職・⽒名未定（決定次第公表いたします）(4) 事業内容

海外における各種プラント・施設の EPC 事業(5) 資本⾦

1,000 百万円

(6) 決算期

3 ⽉ 31 ⽇
承継会社
⽇揮株式会社(1) 商号（2019 年 10 ⽉ 1 ⽇付で現在の⽇揮プラントイノベーション
株式会社から商号を変更いたします。）(2) 所在地(3) 代表者の役職・⽒名(4) 事業内容

神奈川県横浜市⻄区みなとみらい 2-3-1
未定（決定次第公表いたします）
⽇本国内における各種プラント・施設の EPC 事業および保全
事業等(5) 資本⾦

1,000 百万円

(6) 決算期

3 ⽉ 31 ⽇

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7．今後の⾒通し本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社の収⼊は当社グループ各社からの配当収⼊などが中⼼となり、また当社の費⽤は持株会社としての機能に関わるものが中⼼となる予定です。

8．持株会社移⾏後のグループ体制（イメージ）（参考）当期連結業績予想（2019 年 5 ⽉ 14 ⽇公表）および前期経営成績（単位：百万円）
親会社株主に
連結売上⾼

連結営業利益連結経常利益

帰属する
当期純利益

当期連結業績予想
（2020 年 3 ⽉期）
前期連結業績実績
（2019 年 3 ⽉期）

500,000

19,00026,00010,000619,241

23,24932,30424,005Ⅱ．定款の変更
1．変更の理由（１） 当社は、持株会社体制に移⾏する予定です。これに伴い、現⾏定款の第１条（商号）を変更するとともに、現⾏定款の第２条（⽬的）に定める事業⽬的の整理なら

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びに持株会社体制移⾏後の当社および当社⼦会社の事業展開を⾒据えた変更を⾏います。
（２） 取締役会における審議のさらなる充実および活性化を図ることを⽬的として、現⾏定款の第 19 条（員数）に定める取締役の員数を 15 名以内から 10 名以内に変更します。
（３） 執⾏役員による業務執⾏体制という実態に即して、現⾏定款の第 22 条（役付取締役）の⼀部を削除します。
（４） コーポレート・ガバナンス強化の観点から経営の透明性をより⼀層向上させるため、定款に定める相談役および顧問を廃⽌することとし、現⾏定款の第 24 条（相談役、顧問）を削除します。
（５） 「会社法の⼀部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）の施⾏に伴い、責任限定契約を締結できる取締役および監査役の範囲が拡⼤されました。これに伴い、取締役および監査役として有能な⼈材を継続的に登⽤し、職務の遂⾏にあたり期待される役割を⼗分に発揮できるようにするため、現⾏定款の第 31 条（取締役の責任免除）および第 39 条（監査役の責任免除）を変更します。なお、現⾏定款第 31 条の変更につきましては、各監査役の同意を得ています。
（６） 上記（４）の条⽂の削除に伴い、現⾏定款第 25 条以下を１条ずつ繰り上げます。
（７） その他、⽂⾔および体裁の調整・変更を⾏います。
（８） 本議案による定款変更は、第２号議案が原案のとおり承認可決されることおよび同議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効⼒発⽣を条件として、2019 年 10 ⽉１⽇に効⼒が⽣じるものとします。

2．変更の内容（下線部は変更部分を⽰します）
現⾏定款

変更案

（商

号）

（商

号）

第１条

当会社は、⽇揮株式会社と称し、英第１条

当会社は、⽇揮ホールディングス株

⽂では JGC CORPORATION と表⽰

式 会 社 と 称 し 、 英 ⽂ で は JGCする。

HOLDINGS CORPORATION と表⽰
する。

（⽬

的）

（⽬

的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを⽬

第２条

当会社は、次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所的とする。

有することにより、当該会社の事業活動を⽀配・管理することを⽬的とする。

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1. ⽯油、⽯油精製、⽯油化学、ガス、(1) ⽯油、⽯油精製、⽯油化学、ガス、

⼀般化学、電気、製鉄、原⼦⼒、⽯⼀般化学、電気、製鉄、⾮鉄⾦属、炭、造⽔、農業、飼料、⽣化学、⾷⾦属精錬、原⼦⼒、⽯炭、造⽔、農品、医薬品、医療、情報、通信、運業、飼料、⽣化学、⾷品、医薬品、

輸、流通、備蓄、都市開発、上下⽔

医療、情報、通信、運輸、流通、備道、産業公害防⽌、災害防⽌、環境

蓄、都市開発、上下⽔道、産業公害

保全、宇宙開発等に関する装置、設防⽌、災害防⽌、環境保全、宇宙開備および施設の設計、調達、建設、

発、紙・パルプ、窯業・セメント、運転、保守および管理

建築資材、再⽣可能エネルギー等に関する装置、設備および施設の設計、調達、建設、運転、保守および
管理

2.

（削除）

紙・パルプ、窯業・セメント、⾦属
精錬、建築資材等の製造に関する装置、設備および施設の設計、調達、建設、運転、保守および管理

3.

鋼構造物⼯事業

4.

前各号に関する装置、設備および施（削除）

設の賃貸および割賦販売
5.

(2) 前号に関する装置、設備および施設の賃貸および割賦販売

前各号の装置、設備および施設の計画に関するコンサルテーション(3) 第１号の装置、設備および施設に関するコンサルテーション

6.

前各号に関連する技術の開発(4) 第１号に関連する技術の研究開発

7.

前各号に関する装置、機械、器具お(5) 第１号に関する装置、機械、器具および測定機器の製造および販売

よび測定機器の製造および販売

8. 〜 10. （条⽂省略）(6) 〜 (8)11. 触媒および化学薬品の製造および(9) 触媒、化学薬品および化成品の製造販売（現⾏どおり）

および販売

12. バイオテクノロジーを使⽤した医（削除）

薬品、診断薬等の研究開発およびその受託ならびに製造および販売
13. 〜 20. （条⽂省略）(10) 〜 (17)21. 不動産の売買、賃貸借、仲介および(18) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理ならびに⼟⽊、建築⼯事の請（現⾏どおり）

管理

負、設計および監理
22. （条⽂省略）(19) （現⾏どおり）（新設）(20) 各種事務機器および設備機器の販
売(21) （現⾏どおり）

23. （条⽂省略）

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24. 旅⾏業法に基づく旅⾏業（削除）

25. 警備業法に基づく警備業（削除）

26. 広告代理店業（削除）

27. （条⽂省略）(22) （現⾏どおり）

28. 前各号に関連する事業に対する調(23) 前各号に附帯または関連する⼀切

査、投融資および保証の事業に対する調査、投融資および保証(24) 前各号に附帯または関連する⼀切

29. 前各号に附帯する事業の事業
2． 当会社は、前項各号およびこれに附（新設）

帯または関連する⼀切の事業を営むことができる。
第３条 （条⽂省略）

第３条 （現⾏どおり）

（機

関）

（機

関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役の第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。
1. （条⽂省略）(1) （現⾏どおり）

2. （条⽂省略）(2) （現⾏どおり）

3. （条⽂省略）(3) （現⾏どおり）

4. （条⽂省略）(4) （現⾏どおり）

第５条〜第８条 （条⽂省略）

第５条〜第８条 （現⾏どおり）（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）

第９条

第９条

当会社の株主は、その有する単元未

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以満株式について、次に掲げる権利以外の権利を⾏使することができな

外の権利を⾏使することができな

い。

い。

1. （条⽂省略）(1) （現⾏どおり）

2. （条⽂省略）(2) （現⾏どおり）

3. （条⽂省略）(3) （現⾏どおり）

4. （条⽂省略）(4) （現⾏どおり）

第 10 条 （条⽂省略）

第 10 条 （現⾏どおり）（株主名簿管理⼈）（株主名簿管理⼈）

第 11 条 当会社は、株主名簿管理⼈を置く。 第 11 条 当会社は、株主名簿管理⼈を置く。

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株主名簿管理⼈およびその事務取2.

株主名簿管理⼈およびその事務取

扱場所は、取締役会の決議によって扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

定め、これを公告する。
3.

当会社の株主名簿および新株予約

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿

簿に関する事務は、これを株主名簿管理⼈に委託し、当会社においては管理⼈に委託し、当会社においては取り扱わない。

取り扱わない。

第 12 条〜第 14 条 （条⽂省略）

第 12 条〜第 14 条 （現⾏どおり）（招集権者および議⻑）（招集権者および議⻑）

第 15 条 株主総会は、取締役会⻑がこれを招

第 15 条 株主総会は、取締役会⻑がこれを招集し、議⻑となる。

集し、議⻑となる。
2.

取締役会⻑が差し⽀えあるときま

取締役会⻑が差し⽀えあるときまたは⽋員のときは、取締役会においたは⽋員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議⻑となの取締役が株主総会を招集し、議⻑

る。

となる。

第 16 条 （条⽂省略）

第 16 条 （現⾏どおり）（決議の⽅法）（決議の⽅法）第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定

第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定

款に別段の定めがある場合を除き、

款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を⾏使することが出席した議決権を⾏使することができる株主の議決権の過半数をもできる株主の議決権の過半数をも

って⾏う。

って⾏う。

会社法第 309 条第２項に定める決2.

会社法第 309 条第２項に定める決

議は、議決権を⾏使することができ

議は、議決権を⾏使することがでる株主の議決権の３分の１以上をきる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権のを有する株主が出席し、その議決３分の２以上をもって⾏う。

権の３分の２以上をもって⾏う。

（議決権の代理⾏使）（議決権の代理⾏使）

第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他

第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理⼈として、その議の株主１名を代理⼈として、その議決権を⾏使することができる。

決権を⾏使することができる。

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株主または代理⼈は、株主総会ごと（員2.

株主または代理⼈は、株主総会ごとに代理権を証明する書⾯を当会社に代理権を証明する書⾯を当会社に提出しなければならない。

に提出しなければならない。
（員

数）

数）

第 19 条 当会社に取締役 15 名以内を置く。

第 19 条 当会社に取締役 10 名以内を置く。

（選任⽅法）（選任⽅法）

第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって

選任する。

選任する。

取締役の選任決議は、議決権を⾏使

2. 取締役の選任決議は、議決権を⾏使することができる株主の議決権の３することができる株主の議決権の分の１以上を有する株主が出席し、３分の１以上を有する株主が出席

その議決権の過半数をもって⾏う。

し、その議決権の過半数をもって⾏取締役の選任については、累積投票う。

によらないものとする。

3. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

第 21 条 （条⽂省略）

第 21 条 （現⾏どおり）（役付取締役）（役付取締役）

第 22 条 取締役会は、その決議をもって、取第 22 条 取締役会は、その決議をもって、取締役会⻑１名、取締役副会⻑１名、締役会⻑１名、取締役副会⻑１名お取締役社⻑１名、取締役副社⻑、専よび取締役社⻑１名を定めること

務取締役および常務取締役各若⼲名ができる。

を定めることができる。
第 23 条 （条⽂省略）

第 23 条 （現⾏どおり）（相談役、顧問）（削除）

第 24 条 取締役会の決議により、相談役または顧問を置くことができる。
第 25 条、第 26 条 （条⽂省略）

第 24 条、第 25 条 （現⾏どおり）（招集権者および議⻑）（招集権者および議⻑）

第 27 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ

第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会⻑がこれをる場合を除き、取締役会⻑がこれを招集し、議⻑となる。

招集し、議⻑となる。

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取締役会⻑が差し⽀えがあるときま2. 取締役会⻑が差し⽀えがあるときたは⽋員のときは、取締役会においまたは⽋員のときは、取締役会におてあらかじめ定めた順序に従い、他いてあらかじめ定めた順序に従い、の取締役がこれを招集し、議⻑とな他の取締役が取締役会を招集し、議

る。

⻑となる。

第 28 条〜第 30 条 （条⽂省略）

第 27 条〜第 29 条 （現⾏どおり）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）

取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第１項の賠償責任の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当すについて法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令にる場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することがでた額を限度として免除することがで

きる。

きる。

当会社は社外取締役との間で、会社

2. 当会社は取締役（業務執⾏取締役等

法第 423 条第１項の賠償責任についであるものを除く）との間で、会社て法令に定める要件に該当する場合

法第 423 条第１項の賠償責任につには、賠償責任を限定する契約を締いて法令に定める要件に該当する

結することができる。ただし、当該場合には、賠償責任を限定する契約

契約に基づく賠償責任の限度額は、を締結することができる。ただし、法令の定める最低責任限度額とす

当該契約に基づく賠償責任の限度る。

額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 32 条 （条⽂省略）

第 31 条 （現⾏どおり）（選任⽅法）（選任⽅法）

第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって

選任する。

選任する。

監査役の選任決議は、議決権を⾏使

2. 監査役の選任決議は、議決権を⾏使することができる株主の議決権のすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって⾏し、その議決権の過半数をもって⾏う。

う。

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（任

期）

（任

期）

第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの

終了する事業年度のうち最終のもの

に関する定時株主総会の終結の時まに関する定時株主総会の終結の時ま

でとする。

でとする。

任期の満了前に退任した監査役の補

2. 任期の満了前に退任した監査役の⽋として選任された監査役の任期補⽋として選任された監査役の任は、退任した監査役の任期の満了す

期は、退任した監査役の任期の満了る時までとする。

する時までとする。

第 35 条〜第 38 条 （条⽂省略）

第 34 条〜第 37 条 （現⾏どおり）（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。
）

監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第１項の賠償責任の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当すについて法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令にる場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することがでた額を限度として免除することがで

きる。

きる。

当会社は社外監査役との間で、会社

2. 当会社は監査役との間で、会社法第法第 423 条第１項の賠償責任につい423 条第１項の賠償責任について法て法令に定める要件に該当する場合

令に定める要件に該当する場合にには、賠償責任を限定する契約を締は、賠償責任を限定する契約を締結

結することができる。ただし、当該することができる。ただし、当該契契約に基づく賠償責任の限度額は、約に基づく賠償責任の限度額は、法法令の定める最低責任限度額とす

令の定める最低責任限度額とする。

る。
第 40 条 （条⽂省略）

第 39 条 （現⾏どおり）

（任

（任

期）

期）

第 41 条 会計監査⼈の任期は、選任後１年以第 40 条 会計監査⼈の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の内に終了する事業年度のうち最終ものに関する定時株主総会の終結ののものに関する定時株主総会の終時までとする。会計監査⼈は、定時結の時までとする。

株主総会において別段の決議がされ

2. 会計監査⼈は、定時株主総会においなかったときは、当該定時株主総会て別段の決議がされなかったとき

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において再任されたものとみなす。

は、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第 42 条〜第 44 条 （条⽂省略）

第 41 条〜第 43 条 （現⾏どおり）

3．定款変更の⽇程
定款変更のための定時株主総会

2019 年 6 ⽉ 27 ⽇（予定）

定款変更の効⼒発⽣⽇2019 年 10 ⽉ 1 ⽇（予定）
以 上

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