コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INFOCOM CORPORATION

最終更新日：2022年6月30日

インフォコム株式会社
代表取締役社長 竹原 教博
問合せ先：広報・IR室 03-6866-3160
証券コード：4348
https://www.infocom.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。
当社は、この理念のもと、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。（2022年４月４日以降適用となるプライム市
場向けの原則を含む）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがありますが、その保有が合理性に乏しいと判断した場合は、売却する方針としています。
合理性の検証は、定期的に開催する投資委員会にて、個別銘柄ごとに投資先の経営内容の把握を行うとともに、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性（定量面）や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（定性面）を確認し、総合的に判断することとしています。
なお、政策保有株式については、毎年取締役会で経済合理性（定量面）・保有意義（定性面）の観点から保有の適否を判断しています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については社内規程に基づき、取締役会の決議を経ることと定めています。なお、重要な関連当事者間取引は株
主総会招集通知や有価証券報告書において開示しています。また、当社グループの役員に対して決算期ごとに関連当事者取引に関する調査を実施し取引の有無を確認しています。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、「人」が最大の財産と考え、社員一人ひとりがプロフェッショナルな人財となれるよう、多様性を尊重し、それぞれが個性と能力を発揮できる企業づくりに取り組んでいます。
重点課題として取り組む女性の活躍に関しては、新卒採用における女性比率を30％以上と定め、現在は正社員の女性比率が25％、女性管理職
比率が５％となっています。また役員のうち２名が女性です。
中途採用者も新卒採用者と区別なく評価・処遇し、中核人材への登用を行っています。現在、管理職における中途採用者の比率は55％です。
外国人の管理職への登用については、当社の海外進出が拡大する段階で、現地における経営・マネジメントを行う人財の採用を目指します。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針として、社員一人一人が高い専門性を持ち続けることを奨励・支援し、多様な能力の集合体として機能する企業を目指すことを掲げ、以下の施策を実施・推進しています。
(1)社員の能力が着実にステップアップするように「EDISON」（自社の能力開発制度）に基づく成長支援(2)当社が求めるスキルを身に着けるための「ミッショングループ」別研修（階層別研修）や基本スキル研修(3)プロフェッショナル人財として、事業で活用できる専門スキル（データ分析、UX、デザイン思考）研修、事業創出人財の能力開発支援研修、専門知識やテーマについて自主的に学びあうオープンな勉強会（ラーニングスクエア、実践コミュニティ）(4)グローバル人財育成プログラムやキャリアデザイン研修(5)女性活躍を推進する目的で、女性社員に対するキャリア形成支援研修や管理職に対するダイバーシティマネジメント研修
加えて、多様性の確保に向けて、多様な人財がそれぞれの個性やライフステージの変化に合わせて働き方を選択できる制度や環境・風土を作る
ことを社内環境整備方針として、以下の施策を実施・推進しています。
（1)多様な働き方を受け入れる企業風土を整えるための制度の拡充
・出産/育児/介護/病気・けがにおける休暇や時短・在宅勤務等の両立支援制度、くるみん認定、リラクゼーションルームの設置
・定年後の社員をパフォーマンスに応じて処遇する再雇用制度の導入（2）ワークスタイルの変革
・社員が場所や時間にとらわれず働くワークスタイルへの移行、長時間労働の削減、在宅勤務の推進
・女性活躍を推進する施策の検討を目的としたタスクフォースの編成と活動【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金制度は、確定拠出型企業年金制度であり、運用は制度加入者である従業員が行っています。そのため、現在の確定拠出型企業年金制度の運用を継続する場合、会社の資産に影響はありません。当社は現在の制度において、従業員の安定的な資産形成に役立つ運用教
育等の充実や関連情報の積極的な提供に努めています。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社グループの企業理念や経営方針、経営計画は当社のウェブサイトhttps://www.infocom.co.jp/、株主総会招集通知、有価証券報告書等

で開示しています。
（ⅱ）当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。この理念のもと、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。
（ⅲ）当社の役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。
取締役（社外取締役を除く）個々の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しています。株式報酬型ストックオプション制度は、2020年６月16日開催の第38回定時株主総会において決議を受けた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い廃止することとし、既に付与済みのものを除き、今後対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行いません。なお、社外取締役の報酬はその役割に鑑み基本報酬のみとしています。
また、役員退職慰労金制度については2012年６月14日開催の第30回定時株主総会の日をもって廃止しました。
（ⅳ）当社は経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を以下のとおり定めています。
取締役候補は、グループの成長・発展に貢献できる能力、経験、人柄等を備えた人物を取締役会において決定します。
監査役候補は、取締役の職務や業務執行機能を監査監督しグループの健全な経営に貢献できる能力、経験、人柄等を備えた人物を監査役会の同意を得て取締役会において決定します。
また、独立社外役員候補は、東京証券取引所が定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係が無いことを条件に、高度な見識から経営監督者としての役割を期待できる人物を取締役会において決定します。
経営陣幹部の選解任について、代表取締役・CEOの選任は、指名諮問会議で審議し取締役会が決定します。
そのほか、代表取締役・CEO以外の経営陣幹部の選任は、経験・知識・能力・人格等を鑑み取締役が候補者を選抜し、CEOと共に協議のうえ、取締役会の十分な審議を経て選任します。
取締役会は、経営陣幹部の解任についても、審議・検討を行い決定します。
（ⅴ）当社は、取締役及び監査役の候補者は、候補者とした理由を株主総会招集通知の株主総会参考書類で開示しています。現任の取締役８名
及び監査役４名について、候補者とした理由は以下のとおりです。
［取締役］
・竹原教博：
竹原教博氏は、当社の主力事業に成長した電子コミックの事業化と競争力の強化を推進した後、管理部門のチーフオフィサーを務めるなど、当社グループの経営/業務執行を指揮してきました。2012年４月に当社代表取締役社長CEOに就任し、強いリーダーシップでグループの構造改革を実現し、成長の継続と収益力の改善に加えて、コーポレート・ガバナンスの強化等経営改革を推進しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・黒田淳：
黒田淳氏は、ネットビジネス部門の責任者として電子コミック事業の業務執行を指揮し、業界トップクラスの規模に成長させるなど成果を上げました。2020年度から、CSROとしてサステナビリティを巡る課題への当社グループの取り組みを牽引しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・久保井基隆：
久保井基隆氏は、ヘルスケア事業部門の責任者として、国内における病院向け事業のシェア拡大や地域包括ケア領域への進出に加え、病院向け事業の海外展開を指揮するなど成果を上げました。加えて、ヘルスケア分野のベンチャー企業やスタートアップとの共創を陣頭指揮し、新たな事業創出にも取り組んでいます。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・青柳晃夫：
青柳晃夫氏は、帝人グループにおいて長年にわたりエンジニアリング分野に携わり、国内、海外のグループ会社において取締役を務める等、企業経営に関する経験と知識を有しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・津田和彦：
津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わった経験や経営システム科学分野における自然言語理解及び情報検索等の専門家としての経験を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言頂いています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き社外取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・藤田一彦：
藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え、健康関連企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言頂いています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き社外取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・粟井佐知子：
粟井佐知子氏は、海外事業や一般消費者向けの事業に関わる幅広い経験に加え、経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言頂いています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し引き続き社外取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）
・藤田明久（新任）：藤田明久氏は、情報サービスやインターネット関連事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業等の経営者として企業経営の知見と経験等を有しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し社外取締役候補者としました。
（第40回定時株主総会）

［監査役］
・仲田和正：
仲田和正氏は、帝人㈱の管理部門等の幹部として培った高い見識と豊富な経験を活かし、取締役の職務や業務執行機能を監査監督し、グループの健全な経営に貢献できる能力等を備えています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏を社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し社外監査役候補者としました。
（第37回定時株主総会）
・櫻井誠：
櫻井誠氏は、長年にわたるITサービスの業務執行経験等から、IT領域に関する相当程度の知見を有しています。また、強いリーダーシップで当社
グループ会社の経営体質を強化し、業績を向上させた経験を有しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏の知見が一層の適正な監査に生かせるものと判断し監査役候補者としました。
（第39回定時株主総会）
・中石昭夫：
中石昭夫氏は、製造業における製品開発や品質管理の業務経験を経て、経営者として企業経営を指揮し、内部統制に関わる知見と経験等を有しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏の知見が一層の適正な監査に活かせるものと判断し監査役候補者としました。
（第38回定時株主総会）
・森川紀代：
森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役の経験を有しています。
これらの実績を踏まえて、取締役会は同氏の知見が一層の適正な監査に活かせるものと判断し社外監査役候補者としました。
（第38回定時株主総会）【補充原則３−１③ 情報開示の充実】
当社は、中期経営計画（2020年度〜2022年度）の開示に当たり、「価値創造ストーリー」として自社のサステナビリティの取り組みを開示しました。
詳細は当社のウェブサイトに掲載しています。（https://www.infocom.co.jp/ja/ir/management/strategy.html）
また、「インフォコムグループは、『ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する』との企業理念のもとに制定された「健全で透明性の高い経営と社会が求める高品質で革新的なサービスを提供する事業活動を通じて、真摯に環境・社会の課題解決に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献する」とのサステナビリティ基本方針に則り、今年度設置したサステナビリティ委員会が主導する環境・社会・ガバナンスに係る各種の活動等
は、当社のウェブサイトに掲載しています。（https://www.infocom.co.jp/ja/csr.html）
人的資本や知的財産への投資等については、同中期経営計画において「価値創出人材の育成強化」を重点施策に位置づけ各種施策に取り組む
ほか、知的財産に関する投資等も含めた研究開発投資については組織体制を拡充し推進しています。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、現在はISO14001規格による環境マネジメントシス
テムに則り環境方針を制定し、オフィス活動における環境負荷低減の取り組みなどを推進しています。事業活動については、電子コミック、医療シ
ステム、電子文書などによる紙を使用しないサービスを提供し、顧客の事務効率向上と共にビジネスを通しての環境改善の推進に取り組んでいます。2022年度以降はTCFDのフレームワークに則り関連情報の開示を進める予定です。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社では、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、取締役会、CEO、事業本部長等の意思決定機関及び意思決定における決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加え、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと等、東京証券取引所が定める独立役員の要件を当社の独立性判断基準としています。取締役会は同基準に則り、相応しい人物について審議・検討し、独立社外取締役の候補者を選定しています。
【補充原則４−10① 任意の仕組みの活用】
当社の取締役会は８名で構成し、うち独立社外取締役が４名です。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、以下の任意の仕組みを設置しています。
・指名諮問会議：独立社外取締役４名で構成し、代表取締役・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議しています。
・評価諮問会議：独立社外取締役４名及び社内取締役１名の合計５名で構成し、代表取締役・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議しています。
【補充原則４−11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、持続的な成長と企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し構成しています。また、多様性を確保するため、社外取締役については、経験・見識・専門性を考慮し選定しています。現在は常勤の社内取締役３名、独立社外取締役４名を含む非常勤取締役５名の合計８名で構成しています。
なお、取締役・監査役の有するスキル等の組合せ（スキル・マトリックス）を整え、本報告書の末尾に掲載しています。
【補充原則４−11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役の兼任状況は合理的な範囲であり、その役割・責務を適切に果たすことができる体制となっています。取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、予め会社に通知の上、合理性を確認することとしています。なお、取締役・監査役の兼任状況は株主総会招集通知の株主総会参考書類及び有価証券報告書に記載し毎年開示しています。
【補充原則４-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の実効性確保及び機能強化を目的に、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。具体的には、全ての取締役及び監査役から「取締役会の構成」、「取締役会の審議」、「取締役会の運営状況」、「取締役会支援体制」、「株主等との対話」を主な項目とした質問に対する回答を得たうえで、第三者専門機関による分析を行います。取締役会は、これらの分析結果を検証し取締役会全体の実効性が概ね確保できていることを確認するとともに、認識された課題の対応について議論し、更なる実効性向上に向けた施策に取り組んでいます。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、必要に応じ、各取締役・監査役が個別に必要とす
るトレーニングの機会の設定及び費用の支援を行う方針です。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との建設的な対話の促進に取り組んでいます。アナリスト・機関投
資家向けには、毎年４月に決算説明会及び10月に第２四半期決算説明会を開催（2020年以降は両月とも決算説明動画を当社ウェブサイトに公開）し、代表取締役社長またはIR担当役員等が決算内容と業績見通しに加え、経営戦略や事業の推進状況等を説明しています。また、適宜機関投資家を訪問しスモールミーティング等も行っています。株主向けには、定時株主総会における質疑応答に加え、６月と12月に発行する株主通信や
株主優待案内冊子等を用いた情報の提供に努めています。中期経営計画（2020年度〜2022年度）については、代表取締役社長が計画の詳細を説明する動画を当社のウェブサイトに公開しています。
【補充原則５−２① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社の経営戦略、経営計画は、中期経営計画（2020年度〜2022年度）として当社のウェブサイトに掲載しています。（https://www.infocom.co.jp/ja/ir/management/strategy.html）
また、当社は「成長性と収益性の二軸評価によるポートフォリオ管理を行い経営資源の配分を最適化する」と規定する事業ポートフォリオ方針のもとで、当社グループ全体の各事業を「戦略事業」「成長事業」「基盤事業」「撤退事業」の４つの事業領域に区分して評価し、成長の追求と収益力の向上に取り組んでいます。
・戦略事業：次の成長事業へ戦略的に育成する事業 −電子コミック（海外小売）、病院向け（アジア展開）、介護・健康向けサービス
・成長事業：成長の継続・最大化を目的とする事業 −電子コミック（国内小売）、危機管理サービス、ERP
・基盤事業：収益維持・向上を図る事業 −病院向け・製薬向け、大手向けシステム構築
・撤退事業：撤退を検討する事業

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

帝人㈱

31,760,000

57.98

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,279,200

5.99

インフォコムグループ従業員持株会

1,164,899

2.13

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PA
RTY

778,800

1.42

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

709,254

1.29

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

657,685

1.20

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

553,235

1.01

QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704

514,500

0.94㈱日本カストディ銀行（信託口）

512,600

0.94

野村證券㈱自己振替口

480,000

0.88

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無帝人株式会社 （上場：東京） （コード） 3401

補足説明
1.2022年３月31日現在の状況を記載しています。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しています。
3.上記のほか、当社が保有する自己株式 2,819,167株があります。
4.割合は、自己株式を控除した発行済株式の総数で算出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は親会社や帝人グループの企業との間にシステム開発の受託等の取引があります。
取引に関する価格やその他の取引条件については、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資すること等を目的に設置した独立社外取締役で構成する特別委員会において市場価格等を勘案のうえ審議・検討を行い取締役会に答申し、取締役会の審議を経て決定しています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
帝人㈱は、当社議決権の 57.98％（直接所有）を所有する親会社です。当社グループは、帝人グループの中で IT事業を推進するグループと位置付けられ、 帝人グループに対しては、情報通信システムの開発及びその運用サービス等を提供しています。 当社グループにおける帝人グループとの取引は、 個別協議により一般的取引と同様に取引条件を決定しています。
人的関係については、同社の常勤監査役１名が当社の監査役を兼任し 、同社の執行役員１名が当社の取締役を兼任しています。
以上のような取引関係、 人的関係がある一方、 帝人グループにおいて、当社グループの事業は他の事業グループの各事業と類似しないため 、事業活動に対する制約はありません。
また、当社は独立役員５名を含むガバナンス体制のもとで独自の経営判断を行っているため、 独立性は確保されています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

津田 和彦

学者

藤田 一彦

他の会社の出身者

粟井 佐知子

他の会社の出身者

藤田 明久

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

津田 和彦

藤田 一彦

粟井 佐知子藤田 明久

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わった経験や経営システム科学分野における自然言語理解及び情報検索等の専門家としての経験を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるた
めに積極的に発言頂いています。そのため、今国立大学法人筑波大学ビジネスサイエン
後も引き続き取締役会の意思決定に際して適ス系教授
切な指導、監督をお願いすることで当社のコー
ポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しています。
また、同氏は現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはありません。

○（株）ESROH 代表取締役

藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え、健康関連企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言頂いています。そのため、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすることで当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しています。
また、同氏は現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはありません。

○

粟井佐知子氏は、海外事業や一般消費者向けの事業に関わる幅広い経験に加え、経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性（株）ADワークスグループ社外取締役（監 ・公正性を高めるために積極的に発言頂いています。そのため、今後も引き続き取締役会の査等委員）
ビーピー・カストロール（株）社外取締役（ 意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすることで当社のコーポレート・ガバナンス強化
監査等委員）に寄与して頂けると判断しています。
また、同氏は現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはありません。

○

藤田明久氏は、情報サービスやインターネット
関連事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業等の経営者として企業経営の知見と経験等を有しています。そのため、取締役会の意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすること
で当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しています。
また、同氏は現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無（株）ミクシィ 社外取締役

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問会議

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

評価諮問会議

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・指名諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。
構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久の４名で、議長は独立社外取締役津田和彦が務めます。
2021年度は、11月と１月の２回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役・CEOの後継者候補の確認、2022年４月１日以降の代表
取締役・CEO人事案及び期待する人物像について審議を行いました。
・評価諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。
構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久、取締役黒田淳の５名で、 議長は独立社外取締役藤田一彦が務めます。
2021年度は、５月と６月の２回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役・CEOの業績評価に関する審議を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と監査計画及び四半期レビュー報告書作成の際に意見交換をしています。内部監査部門は監査役と連携し、当社の事業部門及びスタッフ部門並びに連結子会社の監査を実施しています。監査役、会計監査人及び内部監査部門は、監査計画の共有や監査結果の報
告等定期的に打合せの機会を持ち連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

仲田 和正

他の会社の出身者

森川 紀代

弁護士

a

b

c
△

d

会社との関係(※)
e f g h i j△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

△

k

l

m

l
m

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

仲田 和正

森川 紀代

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の親会社である帝人（株）の出身者（2019年6月、当社監査役就任前に退社）

仲田和正氏は、帝人㈱の管理部門等の幹部として培った企業管理に関する高い見識と豊富な経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。
なお、同氏は現在及び過去において、一般株
主と利益相反が生じる立場にはありません。

森川法律事務所代表

森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験に加え、他社の社外監査役の経験を有しています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務執行の監査を適切に行って頂けると判断しています。
なお、同氏は現在及び過去において、当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項［独立役員の状況］
当社の独立役員は、社外取締役４名、社外監査役１名です。独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
［社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割］
社外取締役は、取締役会において、高い見識と企業経営の経験等に基づき客観的な立場で発言することにより、経営に関する重要事項の決定と業務執行を監督する機能・役割を担っています。社外監査役は、財務・会計、法務・総務等の高い見識に基づき、取締役の職務や業務執行機能
を監査監督する機能・役割を担っています。
［社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容］
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する特段の基準等を定めていませんが、選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める基準を参考にしています。
［社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係］
社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職
務執行を監督する機能・役割を果たしています。社外監査役は、監査室による内部監査及び監査役監査並びに会計監査について、監査役会を通じて報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに各機能との相互連携を行っています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制部門よりリスク管理状況の報告等を受けるとともに、適宜指導や助言を行っています。また、必要に応じて、内部統制部門を管掌するチー
フオフィサーと意見交換を行う等、適正な業務執行の確保に努めています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの連結業績目標の達成度に応じた業績連動型報酬制度を導入しています。
また、取締役及び執行役員に対し、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメ
リットとリスクを共有することを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため個別の開示はしていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針＞
役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。なお、
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2022年６月14日開催の取締役会において当社規定の報酬体系に準じて決定することを決議しました。
＜報酬の構成と算定方法＞［取締役の報酬］
取締役（社外取締役を除く）個々の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しています。なお、従来導入していた株式報酬型ストックオプション制度は、2020年６月11日の割り当てを最後に廃止しました。基本報酬及び業績連動報酬の報酬総額
限度額は300百万円（定款に定める取締役の員数は９名以内で、本報告書提出日現在は社外取締役４名を含み８名）、譲渡制限付株式報酬の報酬総額限度額は150百万円（定款に定める取締役の員数は９名以内で、本報告書提出日現在は社外取締役４名を含み８名）としています。
基本報酬は、取締役の報酬に関する内規に役位に応じて定めています。
業績連動報酬は、前年度のROE（株主資本利益率）及びEBITDA（営業利益+償却費）を基準として連結営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えて算定します。算定方法は取締役の報酬に関する内規に定めています。CEOを務める取締役の評価は評価諮問会
議の諮問を経て取締役会で承認します。なお、算定方法は取締役の報酬に関する内規に定めています。
譲渡制限付株式報酬は、2020年６月16日開催の第38回定時株主総会にて、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として導入が決議され、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
業績連動報酬の算定に用いる前年度のROE及びEBITDAは、中期経営計画（2020年度〜2022年度）の業績目標を設定している指標のため、取締役の報酬を算定する指標として選択しています。2021年度におけるROEの目標は16.6％で実績は16.1％、EBITDAの目標は125.8億円で実績は11
4.5億円でした。
なお、社外取締役の報酬はその役割に鑑み基本報酬のみとしています。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートは主に経営管理室が、社外監査役のサポートは主に監査室が担当しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜コーポレート・ガバナンス体制＞(1)取締役会
当社の取締役会は、議長を務める代表取締役社長 竹原教博と、取締役 黒田淳、取締役 久保井基隆、取締役 青柳晃夫、社外取締役 津田和彦
、社外取締役 藤田一彦、社外取締役 粟井佐知子、社外取締役藤田明久の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
(2)監査役会
当社は監査役会制度を採用しています。監査役会は議長を務める常勤社外監査役 仲田和正と、常勤監査役 櫻井誠、監査役 中石昭夫、社外監
査役 森川紀代の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。
(3)監査室
監査室は、監査室長 沢田茂樹及び室員４名の合計５名が内部監査規程に基づき、監査計画に沿って各組織及びグループ会社の業務活動に関して、運営状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しています。また、内部監査結果及び是正状況については監査役に報告し、意見交換を行っています。
(4)特別委員会
当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。
構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久の４名で、議長は独立社外取締役津田和彦が務めます。
(5)指名諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。
構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久の４名で、議長は独立社外取締役津田和彦が務めます。
(6)評価諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。
構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久、取締役黒田淳の５名で、 議長は独立社外取締役藤田一彦が務めます。
＜業務執行機能＞(1)チーフオフィサー
全社横断的施策、課題に対する横串機能の強化を目的に、CEOから委任された事項、範囲に関する最高責任者として、チーフオフィサーを置いています。
(2)執行役員
経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分化に加え、業務執行の迅速化と柔軟な体制の編成等を目的とした執行役員を置いています。
執行役員は、取締役会が決定する方針等の決定事項に基づき、担当分野の責任者として業務を執行します。
＜監査の状況＞(1)監査役監査の状況
監査役監査体制について、当社の監査役会は４名で構成しています。社外監査役は２名、うち独立性を確保した社外監査役が１名です。取締役
会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。
常勤社外監査役仲田和正氏は、帝人㈱の管理部門等の幹部として培った高い見識と豊富な経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。
常勤監査役櫻井誠氏は、長年にわたるITサービスの業務執行経験等で蓄積したIT領域に関する相当程度の知見に加え、当社グループ会社の経営者として企業経営を指揮した経験等を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。
監査役中石昭夫氏は、製造業における製品開発・品質管理、米国企業との合弁会社勤務、海外プロジェクト（事業買収）等の業務経験を経て、経営者として企業経営を指揮するなど、蓄積した内部統制に関わる知見と経験等を活かし、経営監督監査を行っています。
独立社外監査役森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役の経験を活かし、経営監督監査を行っています。
2021年度は監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
仲田 和正 14回中14回
櫻井 誠
11回中11回
中石 昭夫 14回中14回
森川 紀代 14回中14回（注）櫻井誠氏は、2021年6月15日開催の第39回定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後の回数です。
監査役会における主な検討事項として、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査
報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定についての意見交換等を行っています。
(2)内部監査の状況
内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員４名の合計５名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事
業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。
内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査規程に基づき、監査計画に沿って実施した監査の結果を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に報告しています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。
また、監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制
監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。
(3)会計監査の状況①監査法人の名称：有限責任 あずさ監査法人②継続監査期間：12年間③業務を執行した公認会計士：
指定有限責任社員・業務執行社員 切替 丈晴
指定有限責任社員・業務執行社員 新名谷 寛昌④監査業務に係る補助者の構成：公認会計士２名、その他12名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。
取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。
監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。
このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年６月開催の定時株主総会に係る招集通知は、法定期日の６日前に発送しました。
また、発送日の６日前に東京証券取引所及び当社のウェブサイトに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

第40回定時株主総会は2022年６月14日に開催しました。これは2022年３月期決算に係る株主総会の最集中日である６月29日（水）の15日前に当たります。

電磁的方法による議決権の行使

2006年６月20日開催の第24回定時株主総会より、株主名簿管理人が提供するインターネ
ット議決権行使サイトを活用しています。併せて、同サイト及び当社のウェブサイトに招集通知を掲載し、議決権の行使を促しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月14日開催の第40回定時株主総会より、株式会社ICJが提供する議決権電子行使プラットフォームを活用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は英訳版を作成し、東京証券取引所及び当社のウェブサイトに掲載しています。

その他

・株主総会当日に会議の模様を株主向けにライブ配信
・株主総会招集通知、決議通知を当社のウェブサイトに掲載
・株主総会の15日前に事業報告等の動画を当社のウェブサイトに公開
・株主総会終了後、議長の説明内容を記録した動画を当社のウェブサイトに公開

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを定め当社のウェブサイトに掲載しています。
（https://www.infocom.co.jp/ja/ir/management/disclosure.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び通期決算の発表日または翌日に決算説明会を実施しています。2021年度は決算説明動画を当社ウェブサイトに公開しウェブ会議方式の質
疑応答を実施しました。また、適宜スモールミーティングを開催しています。

IR資料のホームページ掲載

四半期ごとの決算資料（和文・英文）や適時開示資料等を当社のウェブサイト
に掲載しています。
また、決算説明会や株主総会の記録動画に加え、中期経営計画の詳細説明
動画を公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：執行役員ＣＦＯ
ＩＲ担当部署：広報・ＩＲ室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループの「企業価値の持続的向上」を表現するには、社会との信頼関係を強化するための企業の社会性・透明性の向上を含めコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、企業理念のもとに経営方針等を定め、各種の取り組みを進めています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定【グループ企業理念】
インフォコムグループは、ＩＣＴの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する。
【グループ経営方針】（１）利益ある成長を持続するとともに企業価値の向上を目指す。
（２）コンプライアンスを規範とした経営を行う。
（３）市場の変化や技術の進化へのスピーディな対応を行う。
（４）働き甲斐のある企業を志向し、社員の能力向上に努める。
（５）共創とICTを通じて社会の発展に貢献する。
サステナビリティ基本方針を制定し、ステークホルダーの皆様にとっての企業価値の持続的向上がCSR活動の本質ととらえ、社会との信頼関係の強化、高い倫理感に基づいた事
業活動や透明性の高いコーポレートガバナンスの確立に取り組んでいます。
【サステナビリティ基本方針】
インフォコムグループは、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」との企業
理念のもと、健全で透明性の高い経営と社会が求める高品質で革新的なサービスを提供する事業活動を通じて、真摯に環境・社会の課題解決に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献する。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施［環境マネジメント］
当社はISO14001に則り環境マネジメントシステムを構築・運用し、環境保全と環境負荷軽減に取り組んでいます。
［環境方針］
１．ビジネスを通しての環境改善活動の実施
２．環境負荷低減の推進
３．循環型社会に貢献
４．環境関連法規の順守
５．環境意識の向上［事業活動を通じた環境保全］
電子コミック、医療システム、電子文書などによる紙を使用しないサービスを提供し、顧客の事務効率向上と共にビジネスを通しての環境改善の推進に取り組んでいます。
（サステナビリティに関する情報掲載先：https://www.infocom.co.jp/ja/csr.html)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制①当社は、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。
②当社は、取締役の職務執行について、役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図るとともに、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正かつ適切な経営を実現する。
③当社は、コンプライアンスの責任者としてCSRO（Chief Social Responsibility Officer）を任命し、インフォコムグループの横断的なコンプライアンス
体制の整備及び問題点の把握に努める。
（２）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制①当社は、当社及び子会社の役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動
指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行う。また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
②当社は、当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直接通報を行う手段を確保するため、社内に通報窓口を設けるとともに、社外の弁護士によるコンプライアンス・ハラスメント相談窓口を設置する。この場
合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。
③インフォコムグループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長、当社監査役、取締役会及びサステナビリティ
委員会に報告する。また、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。
④当社は、業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る文書、帳票類等については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理・廃棄を行う。また、必要に応じて検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。
②当社代表取締役社長は、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。
（４）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
②当社は、統一的なリスクマネジメント指針としてグループリスクマネジメント規程を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてＣＳＲＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、インフォコムグループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。
③当社は、重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、各規程やマニュアル等に従い、インフォコムグループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。
④当社は、当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるための品質管理規程を定め、品質最高責任者とこれを補佐する品質
マネジメント推進室を設置する。また、同室が提供する品質マネジメントシステムにより、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図る。
（５）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制①当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
②当社は、定例の取締役会を毎月１回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。
③当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。
これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
④当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。
(６)当社並びにその親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制①インフォコムグループは、親会社との取引について、公正性および透明性を確保するための体制整備を行う。また、当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。
②インフォコムグループは、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。
③インフォコムグループは、社会秩序や健全な事業活動を阻害する反社会的勢力とは関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。
④当社は、主要なグループ会社を構成員とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループの統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。
⑤当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社に事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
⑥当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
⑦当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項①他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。
②監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。
③監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。
（８）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。
②当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
（ア）会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの（イ）会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの（ウ）行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの（エ）その他上記（ア）から（ウ）に準じる事項③当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。
（９）監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制①インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。
（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続に関する方針①監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。
（１１）その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制①監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。
②監査役の監査が実効的に行われるために、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方
当社は事業活動を行なうにあたり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。
(2)整備状況①対応基準
グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。
②対応規程
当社の役職員が反社会的勢力に関与、又は利益を供与すること等の防止を目的に反社会的勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。
③対応部署
総務室を対応部署として定めています。
④周知徹底
毎年、企業倫理月間において全員研修を行ない、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図は添付のとおりです。