五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン
１．基本的な考え方
五洋建設グループは、サステナビリティを重視した経営理念を実践し、「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ESG の観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
その実現のため、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めます。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保します。
２．コーポレートガバナンス・ガイドライン
２−１ 株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行います。また、株主の実質的な平等性が確保されるよう、いずれの株主もその株式の内容及び数に応じて平等に扱います。
(1)株主の権利の確保
全ての株主が株主総会における円滑な議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、必要な環境整備を行います。
①株主総会に上程した議案に対する賛否を検証し、株主意思の把握に努め、相当数の反対票が投じられた議案があった場合はその理由を分析し対応を検討します。
②総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、取締役会は、その役割と責務を果たす体制を十分に整えるものとします。
③株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行います。当社における株主権行使の手続きは、五洋建設株式会社株式取扱規則に定めます。
(2)株主総会における権利行使
株主総会が会社組織における最高意思決定機関であることを踏まえ、全ての株主が株主総会における議決権行使を適切に行うことができるよう、議決権行使環境の整備に努めます。
①株主が適切に議決権を行使できるようにするため、その判断に必要と考えられる情報を適確に提供することに努めます。
②株主の総会議案の検討期間を十分に確保するため、株主総会招集通知、参考書類の早期送付に努めるとともに、発送に先立ち当社ウェブサイト等で電子的に公表します。
③株主総会招集通知の作成における正確性や十分な監査期間の確保を考慮した上で、集中日以外の株主総会の開催に努めます。
④議決権行使における利便性を確保するため、議決権のインターネットによる電子行使を実施し、議決権電子行使プラットフォームへ参加します。また、海外の株主が適切に議決権を行使できる
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ようにするため、株主総会招集通知をはじめとした株主提供情報について英文で提供するよう努めます。
⑤信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等を予め希望する場合には、信託銀行等と協議し検討を行います。
(3)資本政策の基本的な方針
将来に備えた経営基盤の強化及び技術開発や設備投資の実施等により、収益力の向上、企業価値の増大を図るとともに、株主に対して継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針とし、中期経営計画の中で具体的な指標（株主資本利益率、配当性向等）を定めます。
(4)政策保有株式①上場株式の保有に当たっては、投資先企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相互の企業価値向上につながるかどうかといった観点から総合的に判断します。
②保有株式については、毎年６月、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク及び資本コストと見合っているか等について、取締役会にて具体的に検証し、保有の適否を判断します。
③保有株式にかかる議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、株主共同の利益に資するかどうか等の観点で総合的に判断します。
④当社は、政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合には、株主の意向を尊重し、適切に売却等に対応します。
(5)買収防衛策
当社株式の大量買付けを企図する者が現れた場合には、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付け者に対し適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見を公表し、株主が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めます。
(6)株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本政策を実施するときは、取締役会にてその必要性と合理性について十分検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
(7)関連当事者間の取引
当社役員や主要株主等が当社との間の取引を行う場合には、当社の社内規定において事前に取締役会に報告し、承認を得なければならない旨を規定しております。
２−２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社はサステナビリティ経営を実践し、企業の社会的責任を果たすため、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定めています。サステナブルな建設事業活動を通じて社会の持続的な発展に貢献します。

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(1)経営理念
・社会との共感
高い品質の建設サービスを通じ、顧客や取引先、株主や地域社会に貢献し、信頼されることで、持続的に発展し続ける企業を目指します。
・豊かな環境の創造
豊かな自然環境を後世に伝えていくことは社会生活、経済活動の礎であるということを強く認識し、地球環境に配慮したモノづくりを通じて、安全で快適な生活空間と豊かな社会環境を創造します。
・進取の精神の実践
顧客や社会のニーズに対し、実直に応えるとともに、企業を取り巻く社会の変化に対して常に進取の気概を持って挑戦します。
(2) サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」
ビジョン
サステナビリティ経営を実践する真のグローバル・ゼネラルコントラクター~サステナブルな建設事業活動を通じて社会の持続的な発展に貢献する
五洋建設グループは、「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、建設事業活動を行います。事業活動において、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ESG の観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、臨海部と海外に強みを持つ真のグローバル・ゼネラルコントラクターとして社会の持続的発展に貢献します。
マテリアリティ◇環境（Ｅ）
・気候変動問題への対応
・豊かな環境の創造3◇社会（S）
・良質な社会インフラ・建築物の建設
・技術開発・技術力の強化
・D&I の推進
・人権の尊重と持続可能なサプライチェーン・労働安全衛生の確保(3) 行動規範
経営理念及びサステナビリティ経営を実践し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として役職員が遵守すべき行動規範を定め、役職員一人ひとりがこの規範の趣旨を理解して行動するよう、その浸透に努めています。
行動規範が役職員に浸透し、実践されているか否かを定期的に検証し、結果および必要な改善策を実施するとともに、その結果を取締役会において共有します。
(4)社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ESG の観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力ある企業を目指します。
当社は、サステナビリティに関わる課題への適切な対応が、リスクの減少のみならず収益機会の増大につながる重要な経営課題であると認識し、代表取締役社長を委員長とする CSR 委員会の下、リスクマネジメント委員会、中央安全衛生環境委員会、品質・環境マネジメント委員会、働き方改革推進委員会に加え、気候変動などの地球環境問題に対応するカーボンニュートラル推進委員会を、また「人権の尊重」に関する取り組みを強化するため人権委員会を、それぞれ設置し、ESG 重視のサステナビリティ経営を推進しています。取締役会においても、その活動を定期的に共有するとともに、中長期的な企業価値向上に繋がるよう議論を深めます。
(5)人材の多様性の確保
性別・年齢・国籍・経歴等にかかわらず、多様な人材の活躍が会社の持続的な成長を確保する上で重要であるとの認識に立ち、人材の多様性を確保するとともに、多様な人材がお互いを認め合い、活かして働けるよう「Diversity & Inclusion」を推進し、その実施状況を開示します。
(6)内部通報
社内規定により情報提供者を不利益な扱いを受けないよう保護した上で、通報内容について調査、検証し、是正すべき事項等が確認された場合、是正・改善等を行い、伝えられた情報を適切に活用する体制を構築します。
内部統制の一環として、違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した窓口となる社外の弁護士に内部通報窓口を設けます。
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(7)企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、年金運用の知見を有する者を運用責任者とした福利厚生委員会を設置します。運用責任者は常に、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席するなどして必要な専門知識の習得に努めます。
２−３ 適切な情報開示と透明性の確保
株主・投資家の視点に立ち、適時、適切な会社情報の開示に努めることを基本方針とし、投資判断に影響を与える会社の業務、運営又は業績等の重要事実の開示については、証券取引所の定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。また、証券取引所の適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家にとって有益と判断されるものは積極的かつ公平な情報開示に努めるとともに、広くステークホルダーとのコミュニケーションを心がけ、企業としての説明責任を果たします。
(1)情報開示の充実①会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、以下の事項について開示します。開示に当たっては、利用者にとってわかりやすい具体的な記載となるよう努めます。
・サステナビリティ経営のビジョンとマテリアリティ、中期経営計画等
・コーポレートガバナンス・ガイドライン
・経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての個々の説明②英語版ウェブサイトにおいて、決算短信などの適時開示資料のほか、決算説明資料、ファクトブック、コーポレートレポート（英語版はアニュアルレポート）、中期経営計画資料等について、英語で情報開示します。
③社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する課題への当社の取組みとその進捗状況については、当社ウェブサイトやコーポレートレポート等に適時適切に開示します。
また地球規模の気候変動問題に対する対応については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）等の枠組みに基づく開示に努めます。
(2)外部会計監査人
会計監査人の独立性を確保し、会計監査人の適正な監査のための環境を整備します。
①監査役会は、会計監査人の専門性や独立性の評価基準を定め、会計監査人による監査が適切に実施されているかどうかについて監視及び検証します。
②取締役会は、会計監査人の適正な監査のための十分な監査期間を設定します。また、代表取締役は会計監査人との面談を定期的に行います。監査役会は、会計監査人、独立社外取締役、総合監査部と連携します。
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２−４ 取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率の改善を図るべく、定款及び社内規定に従い、株主総会決議による授権の範囲内において、株主総会、業務、株式、人事、その他の重要事項を決定するとともに、取締役、執行役員の職務に関して実効性の高い監督を行います。
(1)取締役会の役割・責務（経営方針の戦略的な方向付け）
取締役は、建設的な議論を通じて、サステナビリティ経営のビジョンとマテリアリティ、中期経営計画等経営方針に関する重要な事項を決定し、戦略的な方向付けを行います。
①取締役会は法令、定款および社内規定に従い、株主総会決議による授権範囲内において、株主総会、業務、株式、人事その他の重要事項の決定を行います。当社は、業務執行の責任を明確化するため執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会で決定した方針及び代表取締役の統括の下、業務を執行します。
②取締役会及び経営陣幹部は、中期経営計画の実現に尽力し、中期経営計画の終了時には、その成果や課題について分析し、次期以降の計画に反映させるとともに、株主に対して必要な説明を行います。
③当社は、将来の経営陣幹部候補者の育成方針を定めて計画的に人材の発掘・育成を行います。取
締役会は、経営陣幹部の選定及び育成方針の策定に主体的に関わります。
(2)取締役会の役割・責務（経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備）
取締役会は、経営陣幹部の提案について独立した客観的な立場から多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認された提案の実行を支援します。また経営陣が健全な起業家精神を発揮できるよう適切なインセンティブが働く報酬制度を導入します。
当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入し、現金報酬と「株式給付信託」による株式報酬を設定しています。将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社の株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して算定した報酬額を、代表取締役が人事委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
(3)取締役会の役割・責務（経営陣・取締役に対する実効性の高い監督）
取締役会は、会社業績等を評価項目とする役員業績評価制度により経営陣の評価を行います。経営陣の人事・報酬は、社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成される人事委員会において、代表取締役の諮問を受けて審議します。
また、取締役会は、適時開示体制、内部統制やリスク管理体制を適切に整備します。
経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反についての管理体制が適切に整備されているか監督します。
①取締役・監査役の候補の指名および執行役員の選任は、性別・国籍・年齢等に関わらず、経歴、6

人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、代表取締役が人事委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
取締役兼務者を含む執行役員の解任は、法令違反等があった場合や、職務遂行の過程またはその成果が不十分な場合など「執行役員規則」に規定された解任要件に該当する場合には、取締役会において決定します。
②取締役会は、経営陣幹部の後継人材育成方針に基づき選定された候補者の中から、当社の代表取締役社長兼執行役員社長に相応しい人格、見識、実力を兼ね備えた人物を選任します。代表取締役から諮問された候補者案は人事委員会で審議され、その答申を最大限尊重して取締役会で決定します。
③取締役会は、会社の業績、代表取締役社長兼執行役員社長としての資質等を踏まえ、解任すべき状況にある場合は、他の代表取締役から人事委員会への諮問を経て、取締役会の決議をもって解任します。
④取締役会は、経営理念の実現を図るべく、リスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を策定し、これに基づき内部統制システムを構築するとともに、内部監査部門を活用しその運用を監督します。
⑤当社は、サステナビリティ経営を実践するためのビジョンとマテリアリティのもと、行動規範、人権方針や 2050 年カーボンニュートラル実現に向けた基本方針等を定めています。ESG を重視し、サステナビリティの課題に積極的に取り組むことで、中長期的な企業価値の向上に努めます。
取締役会は、CSR 委員会及びその下部組織（人権委員会、カーボンニュートラル推進委員会、リスクマネジメント委員会、中央安全衛生環境委員会、品質環境マネジメント委員会、働き方改革推進委員会）の取り組み状況を、半期もしくは四半期ごとに業務執行報告を受け、実効的に監督します。
(4)監査役及び監査役会の役割・責務
監査役会は、取締役会の職務の執行の監査、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬にかかる権限の行使などの役割と責任を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から判断を行います。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識を深めるよう努めます。
監査役会は、過半を社外監査役で構成し、かつ複数の社外監査役を常勤として、強固な独立性と高度な情報収集力をもって監査の実効性を高めます。また、監査役又は監査役会が社外取締役と連携できる機会を設けます。
(5)取締役・監査役等の受託者責任
取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たし、会社や株主共同の利益のために行動します。

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(6)経営の監督と執行複数名の独立社外取締役を選任し、経営に関して独立した立場から助言・監督を行うことで、実効性の高い監督体制を確保します。
(7)独立社外取締役の役割・責務
独立社外取締役が、取締役会での助言や意見表明を積極的に行い、業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができる環境を整備します。
(8)独立社外取締役の有効な活用
当社は、経営に関して独立した立場から助言・監督を行うことのできる独立社外取締役を３分の１以上選任します。
① 独立役員同士が情報交換・認識共有するための環境整備を行います。
② 社外取締役は、経営企画部を通じて必要な情報の収集を行うとともに、経営陣との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図ります。
(9)独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役について、多様な視点、豊富な経験、広い知識等を下にその役割を果たせるという観点、及び当社が定めた独立性の判断基準に鑑み、その候補者を選定します。
(10) 任意の仕組みの活用
社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の人事委員会において、人事及び報酬について審議する体制を整えます。
人事委員会では、代表取締役の諮問を受け、取締役・監査役候補者の選定、代表取締役の選任・解職、執行役員の選解任、および取締役・執行役員の報酬などの重要事項についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて審議され、その結果が最大限尊重される仕組みを整えます。
(11) 取締役会・監査役会の実効性確保
取締役会は、取締役会全体として受託者責任を果たせるよう、性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれず、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役によって構成します。取締役会での審議の活性化や知識や経験の多様性の確保の観点から、取締役会は経営に関して独立した立場から助言・監督を行うことのできる独立社外取締役を３分の１以上含めた 15 名以内で構成します。
監査役会は、複数の独立社外監査役で構成し、その複数を常勤とします。監査役は職務を果たすために必要な判断能力を十分に備えた者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任します。
①取締役の候補の指名に当たっては、代表取締役が、性別・国籍等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、人事委員会に諮問し、取締役会で決定します。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイ
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②取締役、監査役は、取締役会、監査役会への出席準備のための十分な時間と労力を確保するため、他の会社の役員との兼任は、当社を含め 4 社以内であることが望ましいと考えております。取締役、監査役の兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。
③取締役会は、毎期、全取締役が実施する自己評価をもとに、その実効性について分析・評価し、改善します。
(12)取締役会における審議の活性化
取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努め、審議活性化のための環境を整備します。
あらかじめ設定した日程に基づき、取締役会は原則月 2 回開催し、取締役会に先立ち、各取締役、監査役に対し、資料の配布と議題の説明を行います。
(13)情報入手と支援体制
取締役、監査役は、その役割と責務を果たすため、必要な情報について執行役員または関係部署に求めることができ、必要に応じて、会社の費用において外部の専門家の助言を受けることができる体制を整えます。経営企画部および経理部は、独立社外取締役を含めた各取締役ならびに各監査役に適時適切な情報の提供を行います。また、総合監査部は取締役会及び監査役会に対して、定期的に内部監査報告を直接行います。
(14)取締役・監査役のトレーニング
取締役、監査役がその役割と責務を果たすため、その就任時あるいは就任後継続的に、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識及び法的な責務を理解するための研修を実施します。また、外部機関の主催する研修等の機会を提供します。
２−5 株主との対話
株主に対し適時、適切な情報開示に努めることを基本方針とし、株主総会以外の場における株主との対話が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなるよう、建設的な対話促進のための体制を整備し、ＩＲ活動に取組みます。
(1)株主との対話に関する方針
株主との対話は、代表取締役社長が統括し、経営管理本部経営企画部長が情報管理責任者として行います。また、株主との対話を補佐する部署であるコーポレート・コミュニケーション部や他部署が適切に連携して対応し、社外取締役を含む取締役または監査役は合理的な範囲で対応します。
① 機関投資家を対象とした四半期ごとの説明会等の開催のほか、現場見学会や国内外の投資家との面談・対話を積極的に行うとともに、面談・対話によって得られた株主の意見は、定期的に取締役会に報告します。
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② インサイダー情報の管理は、社内規定に基づき情報管理を徹底します。
③ 名義上の株主構成を把握するとともに、株主との面談・対話が効果的なものとなるよう株主判明調査を行い、実質的な株主を把握することに努めます。
(2)経営戦略の策定・公表
経営戦略や収益計画、資本政策に関する基本方針や目標とする具体的な指標（売上高、営業利益、自己資本比率、資本コストを踏まえた株主資本利益率、配当性向等）については、中期経営計画において定め、公表します。また、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資の状況について適時適切に公表します。
３．附則
このガイドラインの改廃については、取締役会の決議によるものとする。
2015 年 11 月 11 日制定
2019 年 6 月 25 日改定
2021 年 12 月 20 日改定
2023 年 10 月 1 日改定

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（別添）社外役員の独立性判断基準
当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。
）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。
① 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。
）の業務執行者※1 又は業務執行者であった者② 現在又は過去 5 年間において、当社の主要株主※2 又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者③ 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者④ 現在又は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3 とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者⑤ 現在又は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4 又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者⑥ 当社グループから多額※5 の寄附を受けている組織の業務執行者⑦ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。
）を受け入れている会社又はその親会社若しく
は子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑧ 現在又は過去 3 年間において、当社の大口債権者等※6 又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑨ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者⑩ 当社グループから多額※5 の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家⑪ 上記①〜⑩に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑫ その他、当社の一般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物⑬ 当社において、社外役員の地位の通算在任期間が 8 年間を超す者※1 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人※2 議決権所有割合 10%以上の株主※3 その者の直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社グループから受けた者※4 当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを行っている者※5 過去３事業年度平均年間 1000 万円以上
※6 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
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