行政庁による監督と法人運営上の留意事項（立入検査実績を踏まえて）

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１．公益法人のガバナンス・情報開示と監督の概要
法人による情報開示と自己規律

行政庁による監督

公益法人

行政庁

社員総会（社団）・評議員会（財団）

立入検査・報告徴収（事業の適正な運営を確保するため必要な限度で実施）

理事・監事等の選任

理事会
選定

代表理事

勧告・命令

監事

（認定取消事由に該当する相当な疑いがある場合）

諮問

会計監査人
（大規模法人は必置）

認定取消し（認定基準不適合、欠格事由該当、命令違反等の場合）

書類の作成・備置き
財産目録、役員名簿、役員報酬支給基準、定款、社員名簿（社団）、事業計画書、事業報告、計算書類（貸借対照表・損益計算書）等（内閣総理大臣・都道府県知事）

事業計画書・事業報告等（定期提出書類）の提出

答申・
勧告

公益認定等
委員会・都道府県の合議制の機関（毎年度）

公益目的事業の実施

財産目録等
閲覧請求

財産目録等閲覧請求

処分の公表・公示

国 民2

２．公益法人に対する監督の基本的考え方＜公益法人に関する法令の規定＞【旧制度】 主務官庁に広範な裁量→【新制度】 各種の要件・基準等を明確に規定

 公益認定法 （認定基準、欠格事由、公益法人が遵守すべき規制、行政庁等による監督など）
 一般法人法 （法人の社員、機関（社員総会、評議員会、理事会、理事、監事等）、会計、など）

行政庁
公益認定等委員会

公益法人
法令・定款に基づく法人自治
適切な情報開示（都道府県の合議制の機関）(1) 法令で明確に定められた要件に基づく監督(2) 法人自治を大前提としつつ、民による公益の増進のため公益法人が制度に適切に対応できるよう支援(3) 制度の信頼確保のため必要な場合は、問題ある法人に対し迅速かつ厳正に対処(4) あらゆる機会（認定審査、定期提出書類等の確認、立入検査など）を活用して法人の実態を把握「 公益認定法」 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律「 一般法人法」 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律「監督の基本的考え方」（平成20年11月21日 内閣府）より 3

３．立入検査の考え方（公益法人）
１．公益法人の立入検査（１） 公益法人の立入検査は、公益法人認定法第２７条第１項で示された、「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度において」、すなわち法令で明確に定められた公益法人として遵守すべき事項に関する公益法人の事業の運営実態を確認するという観点から行う。
（２） 概ね３年を目途に全ての法人に対する立入検査が一巡するスケジュールで実施することとする。
立入検査を適切なものとするために、年度当初までに立入検査に関する計画を毎年作成する。公益法人の事業の運営状況に応じて立入検査の頻度を増やすなど、重点的かつ機動的な計画とする。
立入検査の対象となる公益法人へは、立入検査実施予定日の概ね１か月前に立入検査の実施日時、場所等を通知する。
（３） 立入検査の中で、法人関係者から要請があった場合又は必要があると判断する場合には、公益法人制度に関する理解を深め、適切な法人運営の実施を支援する観点から、制度の詳細について説明等を行う。
（４） 公益認定審査等の際の監督担当者への申送り事項等、定期提出書類、変更の届出、報告徴収で得られた情報、外部から提供された情報等を活用し、公益目的事業の実態等立入検査を行わなければ確認が困難な事項を中心に、重点的に検査を実施する。現場における検査の状況等から検査対象事項を拡げる必要があれば、臨機応変に対応する。
法人運営全般については、理事及び監事等法人運営に責任を持つ者から説明を求める。
（５） 公益認定の基準又は欠格事由等に関連する公益法人の問題点が発覚した場合には、問題点の重大さを勘案して、適時適切に立入検査を実施する。

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３．立入検査の考え方（移行法人）
２． 移行法人の立入検査
移行法人の立入検査については、整備法第１２８条第１項の規定に基づき、移行法人が、次の一から三のいずれかに該当すると疑うに足りる相当な理由があるときは、特例民法法人から一般法人への移行に係る整備法の規定の施行に必要な限度において立入検査を実施することとなる。
すなわち、立入検査を行う前提条件として、公益目的支出計画の履行を確保できないと疑うに足りる相当な理由があることが必要であり、移行法人に対する立入検査は事前に計画して行うものではなく、このような事態の発生に対応して実施する。
一 正当な理由がなく、整備法第１１９条第２項第１号の支出をしないこと。
二 各事業年度の整備法第１１９条第２項第１号の支出が、公益目的支出計画に定めた支出に比して著しく少な いこと。
三 公益目的財産残額に比して当該移行法人の貸借対照表上の純資産額が著しく少ないにもかかわらず、整備法第１２５条第１項の変更の認可を受けず、将来における公益目的支出計画の実施に支障が生ずるおそれがあること。

「 整備法」 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律「立入検査の考え方」（平成21年12月24日（平成26年5月14日一部改訂） 内閣府）より（参考）立入検査を拒み、妨げ、忌避し、又は質問に答弁せず若しくは虚偽答弁をした場合、公益法人（移行法人）の理事、監事又は清算人は、５０万以下の過料（公益認定法第６６条（整備法１５１条））が課される。
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４．立入検査における主な指摘事項(単位：件）（内閣府における立入検査実施実績）
平成２３年度

２４年度

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２５年度

28151

２６年度

553

２７年度

２８年度

764

633

２９年度

697

＊ 立入検査が本格化した以降の平成２６～２８年度に実施した延べ１，９５０法人の立入検査結果、 指摘事項が多い項目は以下のとおり。
①規則の未整備と不順守②代表理事等の理事会での報告がない又はその確認ができない③法人印の使用と管理が不十分④会計処理が不適正⑤収支相償を満たしていない①と②で全体の約２割、③～⑤の合計は全体の約１割を占める。

⇒ 「法人運営における留意事項～立入検査における主な指摘事項を踏まえて～」を参照
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５．立入検査から見えてくるもの①
１．公益目的事業内容に問題はないか①認定（申請）時の内容や定款との相違がある
例：チェックポイントでは「調査報告書等の作成」と一律の記載内容となっていて、報告書までは作成せずＨＰでの情報提供に止まっていたため、事業報告書に活動実態を適正に記載するよう指摘した。
②認定（変更）申請書・事業報告等に記載の無い事業を実施している③講師等に対して過大な報酬が支払われている ⇒ ※１
例：支給基準を規定していなかったため、整備するよう指摘した。
④専門家等が選考に適切に関与していない⑤助成や表彰者の選考が公正に行われていない⑥宣伝になっている
例：募集パンフレットの一部に関連企業の商品広告が載ったり、ＨＰにスポーツ用品の割引案内が掲載されていた。

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５．立入検査から見えてくるもの②※１ 理事・監事・評議員に対する報酬等
公益法人は、不特定多数者の利益の増進に寄与する法人。また、理事、監事及び評議員に対する報酬等（報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける財産上の利益及び退職手当をいう）については、支給の基準（理事等の勤務形態に応じた報酬等の区分及びその額の算定委方法並びに支給の方法及び形態に関する事項）を定めているものであることとされている。これらのことを踏まえると、次のような慣例等はよく見直し、公益法人としてふさわしい運営を行うことが望ましい。

－社会通念に照らして高額な飲食費を支出し、理事・監事・評議員が会合を行うこと－理事・監事・評議員に中元や歳暮等を贈ること－理事・監事・評議員は規定上無報酬とされている場合に、「お車代」等の名目で、理事会等のたびに交通費実費とは異なる一定額の支給を行うこと

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５．立入検査から見えてくるもの③
２．経理的基礎を有しているか①会計処理に問題がある（契約処理、現金管理、預金管理や記帳処理が適正でない）②計算書類の承認手続が不適切 ⇒ ※２
例：権限分離、権限移譲に関する規定がなかった。
稟議に相当する「原議書」はあるが、事務室内での起案・承認手続きで終わっており、理事会の承認印欄がない（理事兼務の事務局長が手続きに関わっていない）ため、適正に改善するよう指摘した。
計算書類及び事業報告等を承認する理事会の開催日と社員総会（評議員会）の開催日が中１４日以上空いていなかった。
③財産管理・運営が不適正 ⇒ ※３
④不適正な経理（会計帳簿と現金残高、会計帳簿上不適切な経費）が行われている⑤収益事業の収益を公益事業に適正に繰り入れていない、公益事業の収益を収益事業の費用に充てている

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５．立入検査から見えてくるもの④※２ 計算書類等を承認するための理事会と定時社員総会(定時評議員会）の開催日について計算書類等を承認するための理事会の開催日と、定時社員総会又は定時評議員会の開催日は、２週間（中１４日）以上空ける必要があるが、これは、一般法人法第１２９条第１項（第１９９条で準用する場合を含む）において、計算書類等を定時社員総会等の日の２週間前の日から５年間備え置かなければならないとされているところ、当該備え置くべき計算書類等は、理事会の承認を得たものである必要があるため。
※３ 健全な資産管理のために ⇒ 「事例から学ぶ財産管理」を参照－金庫：通帳、印章、小口現金、重要書類等を安全に管理・保管できるよう、施錠できる法人用の金庫や保管場所 を用意しているか。役職員間で、鍵の管理を行う者と出納業務等金庫内の保管物を扱う者を分けているか。
－印章：契約や決済行為が正当に行われるよう、法人の印章の種類や使用範囲、管理・捺印責任者、保管 方法、 印影等を定めた印章管理規定を定めているか。また、使用印章や使用日、使用目的、使用者等を把握できる 印章管理台帳を備えているか。
－クレジットカード：適切に支出管理ができるよう、事前に使用目的や金額等を申請し複数人で承認する体制が取られているか。また、事後的に、使用実績や支出の適正をチェックする仕組みが設けられているか。
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４．立入検査から見えてくるもの⑤
３．財務基準 を満足しているか①剰余金あり②費用ごとに事業費と管理費が適正に配賦されていない③特定費用準備資金が適正に算定されていない④遊休財産制限超過⑤寄付者の定めた使途に使用されていない財産がある

４．役員に求められる要件を満足しているか①役員と特別な関係がある②同一団体の範囲③支給基準に基づかない役員等への報酬④役員報酬支給基準を公表していない
例：改正された支給基準の届出がなされていなかった。
定款で無報酬と定めていたが、「無報酬である旨の支給基準」を定めていなかった。
「役員は無報酬とする。」と規定している一方で、社員総会で「外部役員の報酬について」を定め、役員報酬を支給し、さらに「理事の報酬額の決定」を無条件で理事会に委任していたため、改善を要請した。

11５．立入検査から見えてくるもの⑥
５．他の団体の意思決定に関与できる財産を保有している場合に問題はないか
例：６．９％の割合で議決権を保有しているが、株主として議決権を行使する際に機関決定を経ていなかった。

６．不可欠特定財産の定めは適正か①定款の定め例：不可欠特定財産の増加があったが、定款の附則に反映していなかったため変更するよう指摘した。
②表示が不正確例：定款記載の点数と一致していたが、カテゴリー別点数が一致せず、対応が分かるよう工夫するよう指摘した。

７．公益目的事業財産の使用は適切か
例：寄附金を法人会計に計上していたが、使途の定めがあるかどうかの確認ができなかったため、公益目的事業会計に計上してもらった。

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５．立入検査から見えてくるもの⑦
８．機関運営は適正か①社員の入退会
例：入会・退会届出様式がなく、定款で定めた理事会での入会承認手続を実施していなかった。
②社員総会の決定・通知手続
例：理事会で「社員総会の招集の決議」を行っていなかったため、行うとともに決議内容を議事録に残すよう指摘した。
③評議員の資格、評議員会招集の決定・通知
例：評議員会の招集について理事会決議事項であるにも関わらず、理事長と常務理事のみで決定していた。
監事は理事会に出席していたものの、委任状による決議は違反である旨の指摘をしていなかった。
④理事・監事の選任・資格
例：一人一人決議を採るとの説明にも関わらず、議事録では手続が不明瞭だったため、わかる記載にするよう指摘した。

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５．立入検査から見えてくるもの⑧⑤代表理事等の業務報告がない又は確認できない ⇒ ※４
例：必要な報告は行っていたが、議事録上で確認できなかったため、記録として記載するよう指摘した。
⑥理事会招集手続の不備⑦決議の省略が不適正
例：監事に対しても理事と同様式を発出して同意の可否を求める形になっていたため、当該提案に対する意見を求めるよう指摘（監事が異議を述べなかった場合に決議の省略は可）した。
⑧議事録の作成が不適正（議事録等不備（押印がない、記載内容に矛盾や誤りがある、議事内容の記載がないなど、議事録が正確でないもの）※４ 代表理事及び業務執行理事の職務執行状況報告
一般法人法第９１条第２項（準用規定：第１９７条）に基づき、代表理事及び業務執行理事は、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない（定款で毎事業年度に４箇月を超える間隔で２回以上報告しなければならない旨を定めた場合はその定めによる）が、報告の際は、実際に理事会を開催して報告すること、報告を省略することはできないこと及び実施したことのみでなく報告内容がわかるよう議事録に記載することに留意する。
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５．立入検査から見えてくるもの⑨
９．情報開示は適切か①備え置き資料がない

１０．法人のガバナンス に問題はないか①支援等を行う企業に無料で借間②規程未整備又は規程不順守、古いままのケースあり③法人印の保管及び使用が不適切④法人印が個人の恣意により使用されるおそれ
例：理事長が保管・使用を行っており、使用状況がわからないため、透明性を持たせるべく適正な管理方法の検討を依頼した。
⑤現金、有価証券及び印鑑等の管理が不適切⑥会計処理組織が不適当・会計処理のすべてが少人数の限られた者に委ねられている
例：現金預金の資金担当者と管理者の区分がなく、事務局長に権限と責任が集中。金庫に通帳と預金を保管し、鍵と暗証番号、銀行印を事務局長が持っていた。
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５．立入検査から見えてくるもの⑩
１１．業務の手続関係は適切か①公益目的事業に必要な変更認定・届出がなされていない
公益目的事業（事業番号）を統合・再編・廃止する場合や、新たな事業番号を付して事業を追加する場合には、改めて公益性を判断する必要があるため、変更認定申請が必要。また、公益目的事業（一つの事業番号内）の一部の追加、変更又は廃止の場合において、事業の公益性の判断に影響がある変更の場合には変更認定申請が必要。⇒ 「公益目的事業に係る変更認定・変更届出ガイド」を参照（変更認定申請が必要な場合の例）
・申請書のチェックポイントの事業区分を異にする事業を追加する場合
・チェックポイント区分は同じであっても、チェックポイントにおける説明が異なる事業を追加する場合
一方、申請書の記載事項に変更がある場合でも、事業の公益性について判断が明らかに変わらない場合は、変更届出で足りる。
（変更届出が必要な場合の例）
・事業目的に照らして当該公益目的事業における受益の対象や規模が拡大する場合・チェックポイントの事業区分が変わらず、かつ、チェックポイントに沿った説明に実質的な変更がない場合
・申請書に参考情報として記載されているに過ぎない事項の変更と考えられる場合
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６．立入検査から報告徴収に至ったケース（参考１） 平成２９年度末までに立入検査で認定基準違反が判明し、報告徴収に至った例（１４件）〇 不適正な支出（会議費、旅費交通費及び雑費） ：２件
・旅費交通費及び雑費の支出が多額に上る一方で、収益不足を理由に公益目的事業を縮小・接待交際費等に相当する支出を会議費として処理〇 変更認定なしに新たな公益事業及び収益事業を実施：５件〇 技術的能力の欠如、事実と異なる報告、特別の利益、運営上の疑義：１件〇 委任状を用いた理事会運営 ：１件 ⇒ 更なる報告徴収（法人運営に係る疑義） ⇒ 勧告（参考２）＊公益法人の運営方法として、理事会に代理人が出席して議決権を行使することは認められておらず、また、理事が理事会に出席することなく書面等により理事会の議決権を行使することも認められていない。
〇 不明朗な貸付け ：１件
・債務超過となっている団体への貸付けの継続〇 事業報告修正依頼不履行及び監査報告偽署名 ：１件 ⇒ 勧告（参考２）〇 異なる決算書の存在 ：１件
・事業報告等と税務署に対する法人税の確定申告をそれぞれ異なる決算書に基づいて行った〇 法人の業務運営への関与が深いと考えられる企業への一部事務所無償貸与：１ 件〇 経理処理、財産管理及び法人運営に係る疑義 ：１ 件

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７．立入検査・報告徴収から勧告に至ったケース（参考２） 立入検査・報告徴収から勧告に至った法人に係る勧告の理由
１．公益社団法人日本ポニーベースボール協会（平成２８年２月２６日（取消し）） ⇒ 公益認定の取消しの申請①社員総会を４か年度開催していないこと②行政庁に社員総会を開催したとして虚偽の報告を続けたこと③代表理事が特定の理事の退任届、社員総会及び理事会の議事録を偽造し、役員変更の登記を得たこと④前記の事実確認の過程で、問題点を指摘された 後の社員総会等における更なる不適切な手続、社員の資格の得喪に関する不当な条件の設定、少年への暴力事件に対する不適切な対応等が明らかったとなったこと

２．公益社団法人全国里親会 （平成２８年７月２２日）①平成２４年度以降の事業報告に不備等があり修正を求めたが、適切な対応がなされていなかったことから、経理的基礎に疑義が あること
②公益目的事業の実施に必要な認定を受けずに事業を実施していたこと③法人運営関し理事及び監事は、職務上の 義務違反又は職務怠慢の疑いがあること

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８．まとめ〇立入検査は、行政庁の担当者が法人の事業場に赴き、法人の役職員にヒアリングしたり、各種書類を閲覧したりする唯一の機会である一方、法人が行政庁の担当者と顔を合わせる貴重な機会であり、活動目的や実態を理解してもらう上での貴重なコミュケーションのタイミング。
〇立入検査の目的のひとつは、民による公益の増進の観点から、法人の制度理解を深め、適切な法人運営を支援すること。
〇立入検査を受けるにあたっては、法人の実態をありのままに示し、今後の法人運営上の問題など、検査官との対話により以後の活動を通じて改善に結びつけ、法人として本務である公益目的事業に邁進できるようにすることが重要。

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＜参考資料＞

標準的な立入検査の流れ（日 程）
１．（行政庁） 立入検査の趣旨と日程等の説明
２．（法 人） 挨拶・法人概要説明等
・法人概要、事業概要等を事業報告等に即し、特にチェックポイントに記載の公益性の観点を踏まえ、要領よく説明することが必要
・認定事業と事業内容が異なるものがある場合は、その理由を説明することが必要
３．書類確認、質疑応答等
４．（行政庁）検査結果のまとめと講評

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＜参考資料＞

標準的な立入検査の流れ（法人側が検査当日準備すべき書類の例）○組織図○事業報告書（関連する経理関係帳簿）○事業計画書○理事会・社員総会議事録○計算書類等の備え置き書類○定款○事業及び経理関係規程○制定規程の一覧表○履歴事項全部証明書（登記事項の最新版）○役員等名簿（兼務状況記載）○移行認定申請書類（変更認定及び変更届関係を含む）○事業関係資料（広報誌、各事業のパンフレット等）○役員報酬額の内容が確認できる書類○寄附の内容がわかる書類（募集の資料、寄付者からの寄附金申込書等） 等

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＜参考資料＞※下記資料は、いずれも「公益法人infoｒmation」（https://www.koeki-info.go.jp/）の「公益法人の皆様へ」の項目に掲載されています。
 監督の基本的考え方 （平成20年11月21日 内閣府）
 立入検査の考え方 （平成21年12月24日（平成26年5月14日一部改訂） 内閣府）
 定期提出書類の手引き 公益法人編 （事業計画書、事業報告等を提出する場合）
 変更認定申請・変更届出の手引き （公益法人が変更認定申請・変更届出をする場合）
 定期提出書類の手引き 移行法人編 （公益目的支出計画実施報告書等を提出する場合）
 変更認可申請・変更届出の手引き （移行法人が変更認可申請・変更届出をする場合）
 公益目的事業に係る変更認定・変更届出ガイド（具体的な事例を参照しながら、変更認定申請が必要な場合などの判断に関する基本的な考え方をまとめたもの）

 FAQ（よくある質問への回答）
 公益法人の各機関の役割と責任（理事・理事会、監事、会計監査人、評議員・評議員会、社員・社員総会）
 法人運営における留意事項～立入検査における主な指摘事項を踏まえて～22