コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Penta-Ocean Construction Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月25日

五洋建設株式会社代表取締役社長 清水 琢三
問合せ先：経営管理本部経営企画部
証券コード：1893
https://www.penta-ocean.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
五洋建設グループは、「社会との共感」、「豊かな環境の創造」、「進取の精神の実践」という経営理念の下、サステナビリティ経営に取り組んでいます。「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ＥＳ
Ｇの観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
その実現のため、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」を定めており、本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保してまいります。
■経営理念
・社会との共感
高い品質の建設サービスを通じ、顧客や取引先、株主や地域社会に貢献し、信頼されることで持続的に発展し続ける企業を目指します。
・豊かな環境の創造
豊かな自然環境を後世に伝えていくことは社会生活、経済活動の礎であることを強く認識し、地球環境に配慮したモノづくりを通じて、
安全で快適な生活空間と豊かな社会環境を創造します。
・進取の精神の実践
顧客や社会のニーズに対し、実直に応えるとともに、企業を取り巻く社会の変化に対して常に進取の気概を持って挑戦します。
「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」は当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式の保有・議決権行使の方針】(1)上場株式の保有に当たっては、投資先企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相互の企業価値向上につながるかどうかといった観点から、総合的に判断しています。
(2)保有株式については、毎年6月、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク及び資本コストと見合っているか等について、取締役会にて具体的に検証し、保有の適否を判断していますが、保有リスクや資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経た上で、段階的に削減を進めます。
(3)保有株式にかかる議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、株主共同の利益に資するかどうか等の観点で総合的に判断しています。
(4)政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合には、株主の意向を尊重し、適切に売却等に対応しています。
2024年は、上記方針のもと個別銘柄ごとに検証を行い、 6銘柄の株式売却を決定しました。また、保有株式にかかる議決権は、上記（3）の方針に照らして適切に行使しました。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社役員や主要株主等が当社との間の取引を行う場合には、当社の社内規定において事前に取締役会に報告し、承認を得なければならない
旨を規定しております。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、性別・年齢・国籍・経歴等にかかわらず、多様な人材の活躍が会社の持続的な成長を確保する上で重要であるとの認識に立ち、人材の多様性を確保するとともに、多様な人材がお互いを認め合い、活かして働けるよう「Diversity & Inclusion」を推進します。
多様性の確保についての考え方と目標、人材育成方針、社内環境整備方針とその状況については当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/social/dandi.html
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/social/nurturing.html【原則2-6 企業年金 のアセットオーナとして機能発揮 】(1)当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、年金運用の知見を有する者を運用責任者とした福利厚生委員会を設置しております。運用責任者は常に、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席するなどして必要な専門知識の習得に努めています。
(2)企業年金の積立金の運用はすべてを委託運用しており、運用成績のほか、スチュワードシップ・コードへの対応状況や取組内容についてモニタ

リングし、運用受託機関の評価を行っています。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は経営理念、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定め公表しています。
また、中期経営計画につきましても公表しています。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
・理念体系（https://www.penta-ocean.co.jp/company/philosophy/index.html）
・中期経営計画（https://www.penta-ocean.co.jp/ir/management/plan/）
英語版ウェブサイトでは、理念体系、中期経営計画、ファクトブックやアニュアルレポート等、英語での情報開示も積極的に行っています。
・英語版ウェブサイト（https://www.penta-ocean.co.jp/english/）(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、公表しております。（2023年10月1日改定）
詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/ )(3)取締役の報酬決定方針と手続
当報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役の候補の指名および執行役員の選任に当たっては、代表取締役が、性別・国籍・年齢等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、人事委員会に諮問し、取締役会で決定しております。
取締役兼務者を含めた執行役員の解任については、法令違反等があった場合や執行役員として職務遂行の過程またはその成果が不十分な場
合など、「執行役員規則」に規定された解任要件に該当する場合には、取締役会において決定します。
(5)上記(4)を踏まえた個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役および監査役の候補者についてその略歴、及び候補者とする理由を、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
サステナビリティに関する課題への取り組み内容や進捗状況につきましては、コーポレートレポートや当社のウェブサイトに掲載しています。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/stakeholder/report.html
また地球規模の気候変動問題に対する対応については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）等の枠組みに基づく開示に努めます。20
22年5月にTCFDへの賛同ならびに当社の取組みについて開示しております。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
五洋建設グループは「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考え、ＥＳＧ重視のサステナビリティ経営を実践しています。サ
ステナビリティ経営の実行に当たっては、企業の中長期の成長と、社会の持続可能性の両立を目指し、最優先でリソースを投入するべき課題をマ
テリアリティ（重要課題）として特定しました。具体的には、①気候変動問題への対応、②豊かな環境の創造、③良質な社会インフラ・建築物の建設、④技術開発・技術力の強化、⑤Ｄ＆Ｉの推進、⑥人権の尊重と持続可能なサプライチェーン、⑦労働安全衛生の確保、⑧実効あるガバナンスの推進からなる８つのマテリアリティを特定しました。それぞれに関して、具体的な方針、体制、指標を定めて進捗を管理しています。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は法令、定款および社内規定に従い、株主総会決議による授権範囲内において、株主総会、業務、株式、人事その他の重要事項の決定を行っています。業務執行の責任を明確化するため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で決定した方針及び代表取締役の統括の下、業務を執行しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、独立社外取締役について、多様な視点、豊富な経験、広い知識等を下にその役割を果たせるという観点、及び当社が定めた独立性の判断基準に鑑み、その候補者を選定しています。当社の独立性判断基準は、当報告書の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
【補充原則4-10① 任意の独立した委員会等の活用】
当社は、社外取締役を主要な構成員とする人事委員会を設置しています。
人事委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ-1機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載しています。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会での審議の活性化や知識や経験の多様性の確保の観点から取締役会は3分の1以上の独立社外取締役を含めた15名以内で構成することが適切であると考えております。
取締役の候補の指名に当たっては、代表取締役が、性別・国籍・年齢等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、人事委員会に諮問し、取締役会で決定しております。
なお、現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち4名が独立社外取締役です。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト等に掲載しています。
https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/index.html【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役、監査役は当社の取締役会、監査役会への出席準備のための十分な時間と労力を確保するため、他の会社の役員との兼任は、当社を含め4社以内であることが望ましいと考えております。
なお、現在の取締役、監査役の兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性分析・評価】
取締役会は、毎期、全取締役が実施する自己評価をもとに、その実効性について分析・評価し、改善します。
本年実施した2023年度の取締役会実効性評価は、取締役全員に対し、取締役自身および取締役会の実効性についての段階評価とコメントを記載するアンケート方式により回答を得て、その評価を基に取締役会において審議・確認を行いました。その結果、当社の取締役会は現状において

実効性が担保されていることを確認しております。評価を通じて得た課題事項については継続的に必要な検討・改善を行い、より一層の取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役、監査役がその役割と責務を果たすため、その就任時あるいは就任後継続的に、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知
識及び法的な責務を理解するための研修を実施しています。また、外部機関の主催する研修等の機会を提供し、会社がその費用を負担しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主に対し適時、適切な情報開示に努めることを基本方針とし、株主総会以外の場における株主との対話が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなるよう、建設的な対話促進のための体制を整備し、ＩＲ・ＳＲ活動に取組んでいます。
株主との対話は、代表取締役社長が統括し、経営管理本部経営企画部長が情報管理責任者として行います。また、株主との対話を補佐する部署であるコーポレート・コミュニケーション部や他部署が適切に連携して対応し、社外取締役を含む取締役または監査役は合理的な範囲で対応します。
機関投資家を対象とした四半期ごとの説明会等の開催のほか、現場見学会や国内外の投資家との面談・対話を積極的に行うとともに、面談・対話によって得られた株主・投資家の意見は、定期的に取締役会に報告しています。
また、インサイダー情報の管理は、社内規定に基づき情報管理を徹底しています。
名義上の株主構成を把握するとともに、株主との面談・対話が効果的なものとなるよう株主判明調査を行い、実質的な株主を把握することに努めています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、資本コストを上回る収益性の確保という観点からROEを重要な経営指標と考え、中期経営計画ではROE10％以上を目標としています（2016年度以降、海外で多額の工事損失を計上した2021、2022年度を除けば目標達成）。
また、役員報酬の短期インセンティブ報酬をROEに連動させることで、社内取締役及び執行役員に資本コストを意識した経営を促す仕組みとしています。ROEが目標の10％を下回ると短期インセンティブ報酬は漸減し、5％未満になるとゼロになる仕組みで、2022年度の業績に基づき2023年の短期インセンティブ報酬は支給されませんでした。
さらに、全社業績評価には年度の当社の株価水準を日経平均や同業9社の株価と比較して評価する仕組みを導入し、社内取締役及び執行役員に株価を意識した経営を促す仕組みとしています。この結果は取締役加算報酬や株式給付信託による業績連動型株式報酬に反映されます。
株主還元についても、成長への投資とのバランスを考慮しながら、総還元性向の目標を40％以上としています。継続的かつ安定的な配当に加え、2023年度には自己株式の取得を実施しました。これからも株主還元を充実させながら資本効率の向上、企業価値の増大を図ります。
引き続き、外部の専門家のご意見もいただきながら、資本コストや株価を意識した経営を進化させてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

48,470,500

16.96

株式会社日本カストディ銀行（信託口)31,467,100

11.01

株式会社みずほ銀行

7,059,696

2.47

明治安田生命保険相互会社

5,990,400

2.10

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

5,935,051

2.08

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001

5,205,951

1.82

東京海上日動火災保険株式会社

4,763,352

1.67

ジュニパー

4,454,900

1.56

ＪＰモルガン証券株式会社

4,346,414

1.52

損害保険ジャパン株式会社

4,280,000

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は2024年3月31日現在の状況を記載しています。なお、持株比率は、自己株式（211,761株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

高橋 秀法

公認会計士

△

中野 北斗

他の会社の出身者

△

関口 美奈

公認会計士

林田 博

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

i

j

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

高橋 秀法

中野 北斗

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。
同氏は、公認会計士として、また新日本有限責高橋秀法氏は、新日本有限責任監査法 任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）人（現 EY新日本有限責任監査法人）出身 理事として経営に豊富な経験と知識を有しておで、当社は会計監査人である同監査法人 ります。これまでの幅広い経験と知見に立脚しに監査報酬等125百万円（2024年3月期実 て、当社の重要事項の決定と業務遂行の監督績）を支払っております。
等に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法
人）の業務執行者として携わっておりましたが、
2014年6月に退職していることから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2017年6月に、独立役員に指定しております○

同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。
同氏は、他企業（株式会社アシックス）の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の重要事項の決
中野北斗氏は、株式会社みずほ銀行、株定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たす
式会社みずほフィナンシャルグループ、みことができると考えております。
ずほ証券株式会社および株式会社アシッ
同氏は、当社の取引銀行である 株式会社みずクスの出身です。当社は株式会社みずほほ銀行の出身であり、2010年4月からは株式会
フィナンシャルグループとの直接の取引は社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずございませんが、そのグループ会社であります株式会社みずほ銀行との間には借入 ほ銀行）の執行役員として2015年9月まで勤務
金18,209百万円（2024年3月期期末残高） しておりますが、当社は同社グループ以外の複などの取引が、また、みずほ証券株式会 数の金融機関と取引を行っており、その規模等
社とは93百万円（2024年3月期実績）の金 に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行
融取引があります。なお、株式会社アシッ の監督等に影響を与えるものではございませ
クスと当社との間には取引は存在してい ん。同行退職後は同行親会社である株式会社
みずほフィナンシャルグループの執行役員に約ません（2024年3月期実績）。
半年間、みずほ証券株式会社の執行役員に約2年、株式会社アシックスの取締役に約２年及び執行役員に約1年携わりました。その後、新日本電工株式会社の社外取締役を2021年3月より務め、2024年3月より同社の社外取締役（監査等委員）を務めておりますが、同社と当社との間に取引は存在しておりません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2021年6月に独立役員に指定しております。

関口 美奈○

林田 博○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

関口美奈氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。
同氏は、有限責任あずさ監査法人およびKPM
G Japanにおいて、エネルギー分野、気候変動問題・カーボンニュートラル等、サステナビリ
ティやＥＳＧに関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2022年6月に独立役員に指定しております。
なお、同氏は、2022年9月より国立研究開発法
人日本原子力研究開発機構の非常勤監事を、
2023年6月からはYKK AP株式会社の社外監査役を、それぞれ務めておりますが、各社は当社の主要取引先には該当しておりません。

―――

林田博氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。
同氏は、国土交通省港湾局長を務めるなど組
織トップとしての経験が豊富であり、建設産業
及び港湾建設技術に関する高い見識・専門知識を有していることから当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、2018年5月から2023年7月まで日本港
湾空港建設協会連合会会長を、また、2020年6月から2023年6月まで一般財団法人港湾空港
総合技術センター理事長を、それぞれ務めておりました。各組織は当社の特定関係事業者には該当せず、独立性に影響を与えるものではございません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
人事委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成され、代表取締役の諮問を受け、取締役・監査役候補者の選定、代表取締役の選任・解職、執行役員の選解任、および取締役・執行役員の報酬などの重要事項についてジェン
ダー等の多様性やスキルの観点を含めて審議、検討し、その結果を代表取締役に答申する。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査役は、会計監査人から会計監査計画の説明、会計監査の実施報告、内部統制の評価などについて説明、報告を受けるとともに、会計監査への立会い、具体的な監査方法に関する打合せなどを行い、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。
内部監査部門との連携については、内部監査計画の説明を受け、その実施においては随時連絡、連携を行い、監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

竹林 久

他の会社の出身者△

米澤 伸明

他の会社の出身者△

古賀 直人

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

竹林 久

米澤 伸明

古賀 直人

○

同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。
同氏は、他企業の取締役を務めるなど、企業
竹林久氏は、株式会社損害保険ジャパン
経営に関する豊富な経験と広い知識を有して（現 損害保険ジャパン株式会社）、損害保いることから、当社の社外監査役として、業務険料率算出機構および一般社団法人低遂行の適法性および適正性の監督に十分な役
炭素投資促進機構の出身です。当社は損割を果たすことができると考えております。
害保険ジャパン株式会社との間で年間89
同氏は、株式会社損害保険ジャパン（現 損害0百万円（2024年3月期実績）の保険取引
保険ジャパン株式会社）の出身で、2014年6月が存在しています。また、損害保険料率算まで在籍していましたが、同社は当社の主要取
出機構および一般社団法人低炭素投資
引先には該当しておりません。また、同社退任促進機構と当社との間には取引は存在し後は2014年6月より損害保険料率算出機構にていません（2024年3月期実績）。
て常任監事を、2018年6月より一般社団法人低炭素投資促進機構にて専務理事を、それぞれ務められましたが、両社ともに当社との取引は存在しておりません。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2022年6月に独立役員に指定しております。

○

同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保に
米澤伸明氏は、株式会社三菱東京UFJ銀 おいても考慮し、社外監査役を選任しておりま行（現三菱UFJ銀行）、三菱自動車工業株 す。
式会社および三菱UFJニコス株式会社の 同氏は、金融機関をはじめとした他社における出身です。当社は株式会社三菱UFJ銀行 豊富な経験と財務・会計・労務管理に関する高から借入金6.010百万円、支払手数料13 い知見を有していることから、当社の監査体制
百万円などの金融取引があります。（2024 強化に十分な役割を果たすことができると考え
年3月期末残高）ております。
なお、三菱自動車工業株式会社および三 同氏は、当社の取引銀行である 株式会社三菱
菱UFJニコス株式会社と当社との間には 東京UFJ銀行（現三菱UFJ銀行）の出身であり取引は存在していません（2024年3月期実 ますが、当社は同行以外の複数の金融機関と績）。
取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に影響を与えるものではございません。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

○

同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、
経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しておりま
古賀直人氏は、株式会社三井銀行（現三す。
井住友銀行）、株式会社グラックス・アン
同氏は、金融機関をはじめとした他社における
ド・アソシエイツおよび株式会社地域経済
豊富な経験と財務・会計に関する高い知見を活性化支援機構の出身です。当社は株式有し、また、他社における常勤監査役の経験も会社三井住友銀行から借入金1.810百万有していることから、当社の監査体制強化に十円、支払手数料1百万円などの金融取引分な役割を果たすことができると考えておりまがあります。（2024年3月期末残高）
す。
なお、株式会社グラックス・アンド・アソシ
同氏は、当社の取引銀行である 株式会社三井
エイツおよび株式会社地域経済活性化支
住友銀行の出身でありますが、当社は同行以援機構と当社との間には取引は存在して外の複数の金融機関と取引を行っており、そのいません（2024年3月期実績）。
規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に影響を与えるものではございません。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

【当社社外役員の独立性基準】
当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。
１．当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は業務執行者であった者
２．現在又は過去5年間において、当社の主要株主※2又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
３．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
４．現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
５．現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
６．当社グループから多額※5の寄附を受けている組織の業務執行者
７．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
８．現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等※6又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
９．当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
１０．当社グループから多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
１１．上記１〜１０に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
１２．その他、当社の一般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物
１３．当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者※1法人その他の団体の業務執行取締役又は、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人※2議決権所有割合10%以上の株主※3その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者※4当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者※5過去３事業年度平均年間1000万円以上※6当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者【その他】
高橋秀法氏、中野北斗氏及び関口美奈氏は、2023年度に開催された取締役会23回中23回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べた。
林田博氏は、2024年6月25日開催の第74期定時株主総会にて、社外取締役として新たに選任され、就任した。
竹林久氏は、2023年度に開催された取締役会23回中23回、監査役会15回中15回に、それぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べた。
米澤伸明氏及び古賀直人氏は、2024年6月25日開催の第74期定時株主総会にて、社外監査役として新たに選任され、就任した。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員報酬については、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、金銭報酬と「株式給付信託」による株式報酬を設定しております。業績連動型株式報酬制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当該業績連動報酬に係る指標や決定方法などについては、当報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方
針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役、監査役別に社内・社外それぞれの総額を開示している。
（2023年度実績）
・取締役 324百万円（うち社外取締役 49百万円）
・監査役 73百万円（うち社外監査役 45百万円）
上記の取締役報酬額には、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中の引当金繰入額を含んでいる。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりである。
（1） 役員報酬制度の概要
取締役等の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②個人業績に連動する業績連動報酬（個人業績連動報酬）及び③会社業績に連動す
る業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から成る金銭による業績連動報酬、及び④株式給付信託による業績連動型株式報酬（非金銭）で構成する。金銭による報酬額の水準は、外部専門機関による調査データを参考に、当社と時価総額が同規模の会社と同じ水準とする。
固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動報酬（非金銭）の割合は、それぞれ概ね65％、25％、10％とする。
社外取締役は、その職務に鑑み、個人別に設定される基本報酬（金銭による固定報酬）のみを支給し、業績連動報酬（金銭および非金銭）の対象外とする。
（2） 各報酬の決定方針① 固定報酬額（金銭）執行役員の役位ごとに定めた基本報酬額に、取締役の責任の重さに見合った取締役加算報酬を加えた報酬額とする。
② 個人業績連動報酬（金銭）
個人が所属する部門あるいは支店の業績等の客観的指標に基づいた評価及び個人の定性的な評価により個人ごとの評価を決定し、固定報酬（金銭）の±10％の変動額を個人業績連動報酬とする。
客観的指標に基づく評価は、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高の達成度、現状の収益の指標となる営業利益・営業利益率を各部門あるいは各支店の目標に対する実績の評価、また、工事代金回収率、建設事業における品質・安全への取組（表彰、生産性向上等の創意工夫による加点、事故・災害による減点、労働災害の度数率・強度率の目標達成度）や子会社の業績（営業利益）を加味し決定する。定性的評価は、取締役が各取締役等の個人業績を評価し決定する。
③ 短期インセンティブ報酬（金銭）
役位ごとに定めた基準金額に、会社業績評価係数、営業利益係数、ROE係数、配当性向係数を乗じて算出される年次インセンティブ係数を乗じて評価する。年次インセンティブ係数は、2019年度の連結業績に基づく係数を基準に評価する。
会社業績評価係数は、個人業績連動報酬の評価と同じ方法で、会社業績に対する目標達成度等による客観評価、取締役各個人の定性評価の平均値、及び期末株価の期初からの変動を日経平均ならびに同業主要会社の変動と比較して評価する株価評価に基づいて決定する。営業利益
係数は、基準年度（2019年度）の連結営業利益額に対する当該年度の連結営業利益額の倍率で、ROE（自己資本利益率）係数は10%以上を１.0、5%未満を0とし、配当性向係数は配当性向30％以上を１.0、無配を0として評価する。ROE及び配当性向が中期経営計画の目標に合わせて設定された基準値を超えた時は1.0、またROEが5％以下や無配になった場合には０となり、短期インセンティブ報酬がゼロとなるよう設定されている。
④ 業績連動型株式報酬（非金銭）
株式給付信託による業績連動型株式報酬とする。役位ごとに定めたポイントに、②の個人業績連動報酬と同じ方法で、会社業績に対して評価した全社評価係数、個人の定性的な評価による個人評価係数、3年ごとに見直す基準株価に対する基準株価係数を乗じて、取締役等に付与するポイントを年度ごとに決定する。なお、株式報酬の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算される。
取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。
（3） 報酬額の決定方法
代表取締役が、報酬額案を取締役会の内部委員会である社外取締役全員と若干名の取締役により構成された人事委員会に諮問し、人事委員
会は、審議、検討結果を代表取締役に答申する。答申結果を踏まえ取締役会で決定する。
また、2021年６月25日開催の第71期定時株主総会において、金銭報酬の限度額は年額600百万円以内、株式報酬の信託への拠出上限額を３
事業年度ごと550百万円（うち取締役170百万円）、取締役等に付与されるポイントの上限を３事業年度につき550,000ポイント（うち取締役170,000
ポイント）と決議しており、その範囲内で各役員の金銭報酬及び株式報酬を取締役会で決議している。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営企画部は、社外取締役を補佐し、情報の適時・適切な提供を行っている。
経理部、総合監査部は社外監査役を補佐し、情報の適時・適切な提供を行っている。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は定款に基づき、役員（取締役・執行役員）の退任後一定の期間、相談役または顧問の職を委嘱することがあります。職務については、顧客との関係維持、高度な専門性に基づく経営課題への助言等個別に委託された特定業務に限られており、会社の経営には深く関与いたしません。
現在、取締役経験者1名が顧問に就任しておりますが、代表取締役社長を退任した者ではありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行の状況
・取締役会の状況
取締役会は原則月２回の開催とし、法令、定款ならびに社内規則等で定められた事項、その他重要事項についての討議・決定を行っている。
なお、取締役・執行役員の責任をさらに明確化するため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入している。
（２）社外取締役に関する事項
社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
人事委員会の委員長は、社外取締役から選任される。
（３）監査の状況
・監査役監査、内部監査の状況
1)当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役となっている。また監査役は取締役会に常時出席しているほか、
執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えている。
2)内部監査については、社長直轄の総合監査部が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査している。
・会計監査の状況
会計監査については、当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査
人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
・指定有限責任社員 業務執行社員 中川 政人 EY新日本有限責任監査法人
・指定有限責任社員 業務執行社員 大石 晃一郎 EY新日本有限責任監査法人（注） ・継続監査年数は７年を超える者がいないため記載していない。
・同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 20名
3)監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬額は113百万円であった。
（４）監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、【社外監査役のサポート体制】に記載のとおりである。
なお、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任することとしている。
現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業の財務・会計の現場で経験を重ねており、また財務及び会計に関する知見を有する監査役もいるため、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えられる。
独立性の高い社外監査役の選任状況については、【監査役関係】−「会社との関係（2）」−「当該社外監査役を選任している理由」に記載のとおり、社外監査役３名全員について、独立役員に指定している。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役4名を含む10名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款および社内規定並びに五洋建設コーポレートガバナンス・
ガイドラインに基づいて運営している。取締役会は原則月2回の開催とし、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っている。
また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入している。
役員候補者の選定や役員報酬案については、代表取締役が取締役若干名で構成し社外取締役を委員長とする人事委員会に諮問し、取締役会で決定する。役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入している。

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む4名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役
員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。
こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の２週間前より早く発送するとともに、発送日よりも前に東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトに掲載している。

集中日を回避した株主総会の設定

本年第74期定時株主総会は、6月25日(火)に開催した。株主総会招集通知の製作における正確性や十分な監査期間の確保を考慮した上で、集中日以外の開催に努めている。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンにより当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスすること
で、議決権行使が可能である。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内外の機関投資家の議決権行使の利便性を考慮し、株式会社ＩＣＪが運営する議決権
電子行使プラットフォームに参加している。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会招集通知の一部を英訳して、当社ウェブサイト（英語版）に掲載するとともに、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームにおいて開示している。

その他

株主総会のビジュアル化や、対象期間内の完成物件の紹介等により、当社の経営方針
や保有技術などを、一般株主に対しより分かりやすく伝えている。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにて公開している。
https://www.penta-ocean.co.jp/ir/management/disclosure/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長出席のもとで、年２回の決算説明会等を開催している。また、
第１四半期、第３四半期にはテレフォンミーティングを開催している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的な説明会等は開催していないものの、年に数回、投資家とのミーティングのために海外を訪問し、国内においては、海外投資家
向けIRイベントに参加している。海外投資家が来日の際には、個別ミーティン
グを積極的に受け入れている。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信などの適時開示資料の他、決算説明資料、ファクトブック、アニュア
ルレポート、中期経営計画資料等を掲載している。
日本語ウェブサイト https://www.penta-ocean.co.jp/ir/
英語ウェブサイト https://www.penta-ocean.co.jp/english/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

株主との対話は、代表取締役社長が統括し、経営管理本部経営企画部長が情報管理責任者として行う。また、株主との対話を補佐する部署であるコーポ
レート・コミュニケーション部や他部署が適切に連携して対応し、社外取締役を含む取締役または監査役は合理的な範囲で対応する。

その他

当社事業への理解を深めてもらうため、個人株主向けに現場見学会を開催している。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、及び「行動規範」からなる理念体系、五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、当社のステークホル
ダーに対する基本方針を明記している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年に１回、コーポレートレポートを発刊して、当社のESG（環境、社会、ガバナンス）に基づく
サステナビリティへの取組みを紹介している。
https://www.penta-ocean.co.jp/sustainability/stakeholder/report.html
五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社
ウェブサイトに公開している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.penta-ocean.co.jp/company/management/governance/
ディスクロージャーポリシー
https://www.penta-ocean.co.jp/ir/management/disclosure/
女性や外国籍社員を積極的に採用し、性別や国籍を問わず多様な人材がお互いを認め合
い、お互いに活かす社内環境づくりに取組んでいる
１．数値目標（2025年度）
・新卒入社女性総合職比率25%以上
・女性管理職比率15%以上（海外現地採用職員含む、目標は2035年度）
・新卒3年以内離職率5％以下
・障がい者雇用率2.7％以上

その他

２．取組み内容（１）採用に関する取組み
・新卒、中途、外国籍など多様性のある採用活動を実施
・外国籍の学生を毎年５名程度採用
・ジョブリターン制度による育児、介護、配偶者の転勤等による既退職者の再雇用推進（２）継続就業、ワークライフバランスの実現について以下を実施している・女性が働きやすい施設整備など職場環境（ハード面）と制度内容（ソフト面）の改善
・男性をはじめ職場の理解促進のため啓発研修（ソフト面）の拡充
・ライフイベントに応じたキャリア形成の実践
・職種転換（担当職→総合職）、昇級（担当職→上級担当職）を通じた活躍機会の創出
・「仕事と育児の両立支援」「仕事と介護の両立支援」ハンドブックによる情報提供、啓発
・育児ネットワークなど支援相談体制整備
・建設業の女性活躍を応援いただくためのステークホルダーへの啓発活動
・外国籍社員が活躍しやすいコース（グローバル総合職）の設置

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第５項に従い、2006年５月８日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システ
ム）の整備方針を決議いたしました。また、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築の整備・実施状況を踏まえ、さらなる遂行を図るため、2007年５月、2008年５月、2009年４月の見直しに引き続き、20
23年10月１日付けで、同方針を下記の内容に改定しております。
１．【内部統制システムに関する基本方針】
当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、サステナビリティを重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。(会社法第362条第４項第６号）(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号）
1) リスク管理規則、対策本部規定を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
2) リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。
3) リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。
また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備

し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号）(会社法施行規則第100条第１項第４号）
1) 取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。
2) リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。
各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
3) 取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法
令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。
4) 内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
5) コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。
(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
1) 取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ
全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。
2) 取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するとともにグループ会社の損失の危険に関する規程及び体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。
3) 取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社の取締役及び業務執行社員に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
4) グループ会社各社にリスクマネジメント委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。
5) 内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6)監査役に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号〜第７号）
1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。
2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。
3) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。
・内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。
4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
・監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。

２．【内部統制システムの整備状況】(1) 内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制シス
テムの整備をすすめている。
(2) サステナビリティの重視
当社グループは、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系に基づき、サステナビリ
ティの課題に真摯に取り組むため、CSR委員会およびCSR推進室を設置し、当社のサステナビリティ活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をコーポレートレポートにまとめている。
(3) コンプライアンスの一層の徹底
当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンド
ブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。
参考資料 「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針とする。
(2) 整備状況
1) 内部統制システムにおける位置づけ
反社会的勢力リスクをコンプライアンスリスクの一つとしてリスクマネジメント委員会において管理統括し、内部統制システムにおいて未然に防止し、発生した場合には即応すべきリスクと位置づけている。
2) 組織対応
反社会的勢力リスクに対応するため、本社総務部に不当要求防止責任者を設置し、一元的に対応する。
3) 外部専門機関との連携

特殊暴力防止対策連合会や暴力団通報運動推進センター等といった外部専門機関との連携、情報収集に努めている。
4) 社員教育の徹底
具体的行動指針については、行動規範やコンプライアンスハンドブックに定め、研修等において周知徹底を図っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明【１】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ
ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

【２】 基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に成長することを目指しています。このような意識を役職員で共有するため「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を策定し、サステナビリティの課題に真摯に取り組んでいます。
当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、理念体系に基づくサステナブルな事業活動を行い、企業価値の向上を図るため、3カ年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しな
がら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。
２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意
思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。
○コーポレート・ガバナンス体制
当社は、4名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした
社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
○独立役員
当社は、社外役員7名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。
○コンプライアンスへの取組み
また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、2008年4月にコンプライアンス委員

会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。
以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

【３】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年6月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社
取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は2013年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年6月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、下図に示した社内体制により投資者に対する適切な会社情報の開示に努めております。所轄部署またはグループ会社より情報取扱管理責任者（経営管理本部経営企画部長）に対して報告のあった会社各種情報について、関係部署と協議のうえ、代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞なく情報開示を行っております。開示する情報については、金融商品取引法、その他関係諸法令及び金融商品取引所の定める諸規則により開示が必要とされる会社情報のみならず、定めがなくとも開示することが投資者に対して有益であると判断される会社情報についても積極的に開示に努めております。
参考資料「適時開示体制（模式図）」