コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPENTA-OCEAN CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2011年6月29日

五洋建設株式会社代表取締役社長 村重 芳雄
問合せ先：経営管理本部経営企画部 TEL：03-3817-7545
証券コード：1893
http://www.penta-ocean.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。具体的には、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実などを最重要施策として実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社みずほコーポレート銀行
明治安田生命保険相互会社
株式会社損害保険ジャパン
ダイワ キャピタル マーケッツ ヨーロッパ リミテッド イーキュー ファイナンス デリバティブ
ズ ジーイーエフ ティーアールエス カイリン マネジメント
日本証券金融株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
五洋建設従業員持株会
みずほ信託銀行株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
1

割合（％）

13,076,500
10,601,500
7,059,696
6,656,000
6,113,000

4.57
3.70
2.46
2.32
2.13

5,200,000

1.81

4,725,500
3,934,652
3,686,981
3,470,000

1.65
1.37
1.28
1.21

―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

2

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数0名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

塩谷 愼

a

他の会社の出身者

bc

会社との関係(※１)
d
e
f
g

h

i

○

※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身である
a
他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるf
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)

氏名

塩谷 愼

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任している。
同氏は、金融業・製造業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社
みずほコーポレート銀行（在任時は株式会社
富士銀行）の業務執行者として、平成９年６月まで勤務、すでに同行退職後12年９ヵ月を経過している。同行退職後は、当社の主要取引先
ではない製造業の経営に約12年間携わっており、現時点においては同行の業務執行者等としての地位を兼務していない。また、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は2割程度で、経営の重要事項の決定や―――

3

業務遂行の監督等への影響度は希薄である。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成22年３月に独立役員に指定している。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数0名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査計画の説明および会計監査の実施報告など、定期的に会計監査人より会計監査の方針や結果の説明を受けるとともに、必要に応じ会計監査人の監査に立会い、具体的な監査方法に関する打合せを行うなど、密接な連携を保っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

黒川 薫
笹野 真民
亀山 和則

a

他の会社の出身者
他の会社の出身者
他の会社の出身者

bc

会社との関係(1)
d
e
f

○

g

h

i

○
○
○

※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身であるa
その他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
f
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)

氏名

黒川 薫

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任している。
同氏は、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有しており、建設業の経営についても深い見識を備えていることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社
みずほコーポレート銀行（在任時は株式会社
日本興業銀行）の業務執行者として、平成１４
年３月まで勤務、すでに同行退職後８年を経過している。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、ITサービス業や資産運用会社の経営に4年間携わっており、現時点においては同行の業務執行者等としての地位を兼務していない。また、当社は同行以外の複数の金融機―――

4笹野 真民

○

―――

亀山 和則

○

―――

関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は2割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成22年３月に、独立役員に指定している。
同氏は、他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、平成１７年３月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務していた。同社は当社の主要取引先には該当せず、
一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、
平成22年３月に、独立役員に指定している。
同氏は、金融業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、平成１９年３月まで株式会社損害保険ジャパンに、業務執行者として勤務していた。同社は当社の主要取引先には該当せず、
一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、
平成22年６月に、独立役員に指定している。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
塩谷取締役は、2010年度に開催された取締役会24回中すべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議などの重要な会議にて、外部の見地から貴重な意見を述べた。
黒川監査役は取締役会24回中22回に出席し、13回開催された監査役会すべてに出席した。笹野監査役は取締役会24回中すべてに出席し、監査役会13回中すべてに出席した。亀山監査役は、就任後に開催された取締役会19回中すべてに出席し、監査役会9回中すべてに出席した。それ
ぞれ、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議などの重要な会議にて、外部の見地からの貴重な意見を述べた。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。さらに執行役員兼任取締役については、担当部門の客観的業績評価が考慮される。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役別に社内・社外それぞれの総額を開示している。
2010年度実績
取締役の年間報酬総額 184百万円（うち社外取締役 7百万円）
監査役の年間報酬総額 60百万円（うち社外監査役 28百万円）

5

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる
営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役および社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成および提出を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）業務執行の状況
・取締役会の状況
取締役会は原則月２回の開催とし、法令、定款ならびに社内規則等で定められた事項、その他重要事項についての討議・決定を行っている。
なお、取締役・執行役員の責任をさらに明確化するため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入している。
２）社外取締役に関する事項
社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
３）監査の状況・監査役監査、内部監査の状況(1)当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役となっている。また監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えている。
(2)内部監査については、社長直轄の総合監査部が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業
務執行状況を監査している。
・会計監査の状況
会計監査については、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
2010年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
(1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
・指定有限責任社員 業務執行社員 高橋 秀法 新日本有限責任監査法人 －・指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 均 新日本有限責任監査法人 －・指定有限責任社員 業務執行社員 中川 政人 新日本有限責任監査法人 －（注）継続監査年数は７年を超える者のみ記載している。
(2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 19名(3)監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬額は95百万円であった。
４）監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、【社外監査役のサポート体制】に記載のとおりである。
なお、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任することとしている。
現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業の財務・会計の現場で経験を重ねており、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えられる。
独立性の高い社外監査役の選任状況については、【監査役関係】－「社外監査役の選任状況」－「当該社外監査役を選任している理由」に記載のとおり、社外監査役３名全員について、独立役員に指定している。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、１名の社外取締役（当該社外取締役は独立役員に指定している）を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っている。また、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。

6

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定の２週間前より１週間早く発送している。

その他

株主総会のビジュアル化や、対象期間内の完成物件の紹介等により、当社の経営方針や保有技術などを一般株主に対し、よりわかりやすく伝えている。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて公開している。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長出席のもとで、年２回の決算説明会等を開催している。また、
第１四半期、第３四半期にはテレフォンミーティングも開催している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的な説明会は現在開催していないものの、海外投資家が来日の際には、個別ミーティングを積極的に受け入れている。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信などの適時開示資料の他、ファクトブック、アニュアルレポート、中期
経営計画資料等を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、中期ビジョン、CSR基本方針において、当社のステークホルダーに対する基本方針を明示している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年１回、ＣＳＲ報告書を発刊して、当社の取組みを周知している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページにて公開している。

7

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第５項に従い、平成18年５月８日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を決議いたしました。また、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実
効ある内部統制システムの構築の整備・実施状況を踏まえ、さらなる遂行を図るため、平成19年５月・平成20年５月の見直しに引き続き、平成21
年４月24日開催の取締役会において、同方針を下記の内容に改定しております。
１．【内部統制システムに関する基本方針】
当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、CSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。（会社法第362条第４項第６号）(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号）
1)リスク管理規則、対策本部規定を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
2)リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。
3)リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号）
取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号）(会社法施行規則第100条第１項第４号）
1)取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CSR基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。
2)リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
3)取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。
4)内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
5)コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。
(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
1)取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。
2)取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するための体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。
3)取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
4)グループ会社各社にコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。
5)内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、グルー
プ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6)監査役に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号～第４号）
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。
2)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。
3)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。
2.内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。
4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
2.監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。
２．【内部統制システムの整備状況】(1) 内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システ
ムの整備を進めている。
(2) CSR（企業の社会的責任）の重視
当社グループは、CSRを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、CSR推進委員会およびCSR推進室を設置し、当社のCSR活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をCSR報告書にまとめて公表している。
(3) コンプライアンスの一層の徹底
当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配付や社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。
参考資料「コーポレート・ガバナンス（模式図）」

8

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針とする。
(2)整備状況
1)内部統制システムにおける位置づけ
反社会的勢力リスクをコンプライアンスリスクの一つとして、リスクマネジメント委員会において管理統括し、内部統制システムにおいて、未然に防止し、発生した場合には即応すべきリスクと位置づけている。
2)組織対応反社会的勢力リスクに対応するため、本社総務部に不当要求防止責任者を設置し、一元的に対応する。
3)外部専門機関との連携
特殊暴力防止対策連合会や暴力団通報運動推進センター等といった外部専門機関との連携、情報収集に努めている。
4)社員教育の徹底
具体的行動指針については、行動規範やコンプライアンスハンドブックに定め、研修等において周知徹底を図っている。

9

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明【１】当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ
ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
【２】基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意
識を役職員で共有するためＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しており、これらの理念・ビジョンを達成すべく、中期経営計画を策定し、企業価値向上につとめております。
当社グループを取り巻く環境は、国内につきましては公共事業の削減傾向の継続、大震災による民間設備投資の冷え込みなどにより、厳しい状況が続いております。一方、海外では、当社グループの主要市場である東南アジアは高成長に支えられ、建設市場は好調です。このような経営環境の中、当社グループは国内と海外に広く目を見開き、グローバル企業として、平成23年度を初年度とする中期経営計画（2011～2013年度）
を推し進め、「臨海部ナンバーワン企業」としてさらに発展することを目指してまいります。
○目指す企業像「臨海部ナンバーワン企業」
ゼネコンモデルからコア事業集積モデルへの転換「臨海部ナンバーワン企業」として一層成長することを目指す。そして、デパート型の「ゼネコンモデル」から、専門性の高いブテイック型の「コア事業集積モデル」へ転換していく。得意な分野、地域、工種へ経営資源を更に集中していく。
○コーポレートメッセージ「その先の向こうへ」
1896年に広島県呉市にて創業した当社は、進取気鋭の精神と先端の建設技術をもって社会に貢献し、社会とともに成長してきました。創業100有余年、新たなフィールドへ常に挑戦し続ける心は、いまでも当社のＤＮＡに引き継がれています。時代が変わっても変わらないチャレンジ
スピリッツと、時代の変化に応じた柔軟な革新力。現状に甘んじることなく、一歩一歩着実に、前に進む。
その先の向こうへ・・・五洋建設○基本経営方針(1)事業量の維持(2)競争力の構築(3)業務品質のさらなる向上(4)新規分野への進出と設備投資(5)経営基盤の強化○基本施策(1)事業量の維持
1)事業量の維持
・現行の事業量の維持
2)事業の方向性
・海上土木：利益の最大化、将来プロジェクトへの先行的取り組み
・建 築：地域、分野の絞り込み、競争に勝てる体質作り・海 外：拠点国（シンガポール、香港、ベトナム）を中心に緩やかに拡大
・新規分野：事業化が可能なものを3年以内にスタート(2)競争力の構築
1)技術による競争力の構築
・営業、施工、新規分野の技術を競争力の中心に位置付け
・技術開発の推進母体として、技術戦略室に戦略策定とその推進を一元化
・技術開発関連人員の強化
2)施工能力増強による競争力の構築
・設備投資による施工能力の強化

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・施工系グループ会社について、コスト競争力に耐えうる体質と施工能力を構築
・資機材調達の全社化（国内、海外）による購買競争力のアップ
3)トータルコスト競争に負けない体制の構築
・経費の圧縮・営業外損益の改善(3)業務品質のさらなる向上
1)技術力の強化
・個別分野の技術力強化による総合技術力のアップ
2)自前の人材育成と組織の活性化
・分野毎のプロと経営リーダーの育成
・各層別、職種別の人材基準と人材育成スキームの見直し
・新人事制度の策定（2012年度より運用予定）
・業務のＰＤＣＡ体制の構築と確実な運用
3)間接部門の統合による業務効率の向上と直間比率の見直し
4)海外リスクに対する管理システムの強化
・各国横断的に、工種別に入札から施工までを管理する組織としてワールドオペレーションセンターを設置（2011年4月）
・国内外部門によるペアチェック体制の充実
・プロジェクトマネージャー等専門性の高い人材群の育成(4)新規分野への進出と設備投資
1)建設施工の請負業から周辺領域への拡大
・周辺領域：環境事業、維持管理補修業務等
・事業分野拡大のための戦略担当部署として2020事業室を設置（2011年4月）
2)施工能力強化のための継続的な設備投資・必要に応じて作業船などの設備投資を継続
3)異業種、研究機関との積極的連携(5)経営基盤の強化
1)自己資本比率の向上
2)保有資産の有効活用と着実な売却
3)有利子負債の継続的削減と資金調達の多様化・安定化
２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意
思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。
○ コーポレート・ガバナンス体制
当社は、１名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他
会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
○ 独立役員
また、当社は、社外役員４名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。
○ コンプライアンスへの取組み
また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年４月にコンプライアンス委員会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。
以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。
【３】基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付への対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為（あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。したがいまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場
合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要性相当性の範囲内において会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際しての客観的な諮問機関として、社外取締役及び社外監査役よりなる独立委員会を設置しており、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めにしたがって株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主の皆様のご承認を求めることなど、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
本プランは、平成22年６月開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様からご承認を賜り継続しており、その有効期限は平成25年６月
開催予定の当社定時株主総会終結時までとなっております。

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【４】本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
本プランは、上述の通り、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランは、当社株主総会により、また、取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではありません。また、定款で取締役の任期を１年と定めているため、発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策（スロー・ハンド型）でもありません。
さらに、当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての客観的な諮問機関として、社外取締役及び社外監査役
よりなる独立委員会を設置しております。また、株主の皆様へは、独立委員会の判断の内容について情報開示をすることとされており、独立委員会によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
したがいまして、本プランは株主の共同の利益を損なうものでなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、下図に示した社内体制により投資者に対する適時適切な会社情報の開示に努めております。所轄部署またはグループ会社より情報取扱管理責任者（経営管理本部経営企画部長）に対して報告のあった会社各種情報について、関係部署と協議のうえ、代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞なく情報開示を行っております。開示する情報について
は、金融商品取引法、その他関係諸法令及び金融商品取引所の定める諸規則により開示が必要とされる会社情報のみならず、定めがなくとも開示することが投資者に対して有益であると判断される会社情報についても積極的に開示に努めております。
参考資料「適時開示体制（模式図）」

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【コーポレート・ガバナンス体制（模式図）】
株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

【経 営】

取締役会

監査役会

業務執行
取締役

監査役

監査

社外取締役

社外監査役

報付
告議

選
定
・
解
職
選
任
・
解
任

会計監査人

報告

監監
督査

監査・助言

【業務執行】【内部統制・リスク管理】

代表取締役

CSR推進委員会
報告

営業推進委員会

経営会議
リスクマネジメント委員会（執行役員会議・グループ経営会議等）

中央安全衛生環境委員会

執行役員

各業務組織
（本支店各業務組織、グループ会社）

調査・指導

内部監査

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品質・環境マネジメント委員会

総合監査部

連
携

【適時開示体制（模式図）】
取締役会
重要事実の決定報告

代表取締役社長

指示

金融商品取引所

情報開示

業務執行組織報告

経営管理本部
経営企画部長（情報管理責任者）

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本支店
報告
グループ各社