コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI MEDIA HOLDINGS,INC.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社フジ・メディア・ホールディングス
代表取締役社長 金光 修
問合せ先：総務局 ＴＥＬ:03-3570-8000
証券コード：4676

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．認定放送持株会社と公益性
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の企業価値を向上させるには、子会社である株式会社フジテレビジョン(以下、フジテレビ)を中核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定
放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
一方、当社は、中核子会社フジテレビが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準】＜政策保有株式に関する方針＞
政策保有株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合的に検証しております。検証の結果、保有意義の希薄化が認められる銘柄等については、一部売却の可能性を含めて売却候補リストを作成し、縮減の対象として検討を進めることとしています。さらに、次回検証前であっても売却候補を追加する柔軟な対応も採っております。その結果適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降合計24銘柄の上場株式の全株を売却し、3銘柄の上場株式の一部を売却しました（2024年３月末時点）。
2024年３月末時点の政策保有株式の投下資本（連結純資産及び有利子負債の合計）に対する割合は18.1％となり、目標として掲げていた20％を下回りました。さらに今後は2030年度までに政策保有株式を連結純資産の20％未満にすることを目指します。
＜政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
議決権保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重したうえで、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものかを総合的に検討し、議案ごとの賛否を適切に判断します。
【原則1−7 関連当事者間取引の確認に係る枠組み】
当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、権限を定めた規程に基づき取締役会において承認手続を実施しており、その際、会社法第369条第２項の規定する特別の利害関係を有する取締役の有無を事前に確認します。ある議案について特別の利害関係を有する取締役がいる場合は、当該取締役を除いて決議します。また、当該取引が利益相反取引に該当する場合には、取締役会における重要事実の開示等の会社法上要求される手続を履践します。
また、中核子会社フジテレビにおいては、上記の手続の他、フジテレビの取締役が代表権を有する会社との取引について年間取引限度額を設定し、取締役会で承認を得ます。当該取締役は、年に２回、５月と12月に開催される取締役会において、５月は年度通期に行った取引について、1
2月は上期に行った取引について報告を行います。
これらの手続により、役員や主要株主等との取引が会社及び株主共同の利益を害することのないようにいたしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループにおいて多様な「価値」を生み出す要となるのは「人」です。ジェンダーや国籍、年齢に関係なく、全ての従業員・スタッフが個性を発揮し活き活きと働くことができること、安心して働き続けられる環境があることは、事業活動を円滑に循環させ、永続させていくために不可欠と考えています。
当社グループでは、この理念に基づき、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しています。メディア事業を取り巻く環境が劇的に変化している中で当社グループの持続的な成長を図り企業価値を向上させていくためには、多様な視点や価値観を尊重し、事業運営に取り込んでいくことが必要であると考えています。
当社グループは、女性の登用、女性の働きやすい環境づくりに注力しています。フジテレビでは、「採用した労働者に占める女性労働者の割合」
が30％以上になるように意識して採用活動を継続しており、2024年度に入社した労働者で見ると、その割合は43.8%となっています。
また、経営の中核を担う管理職において、多様性の確保が特に重要であると考えています。

当社グループの従業員301名以上で女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく公表を行っている子会社における女性管理職
比率は、2023年度で21%となっていますが、2030年度までに30%以上に高めることを目標としています。
加えて、事業環境の変化に伴い新たな事業領域に対応するため、グローバルな視点や価値観を有する外国人の採用や、高い専門性を有する
人材のキャリア採用を進めています。各事業部門での活躍を期待するとともに、多様な視点や価値観を当社グループにもたらすことを期待しており、現時点では数値目標は設けていませんが、こうした多様性のある人材の管理職への登用を進めていく方針です。
多様性確保に向けた人材育成方針としては、各階層で必要な研修を実施することとし、ハラスメント・コンプライアンス・LGBTQ等の研修を行っています。また、当社及びフジテレビでは2023年10月に「ハラスメント防止に関する規程（ガイドライン）」を新設しました。加えて、2023年4月から、パートナーシップ宣誓など多様性を認める取り組みを制度化し、慶弔や休暇などが分け隔てなく取得・活用できる環境を整えたことに続き、2023年10月からは「事実婚」についても同様の扱いとしました。
当社グループでは、子育てや介護、病気等のために休業・休職をせざるを得ない従業員の多様な働き方に対応した環境の整備を進めているほ
か、社員一人ひとりが自らの成長と幸せを実感しながら日常の仕事に取り組めるよう、健康経営も推進しています。経済産業省及び日本健康会議
が共同で実施する健康経営優良法人認定制度で、DINOS CORPORATION、ポニーキャニオン、フジテレビの3社が「健康経営優良法人2024(大規模法人部門)」に認定されました。DINOS CORPORATIONは5年連続、ポニーキャニオンは2年連続、フジテレビは初めての認定です。また、当社及びフジテレビでは、2024年4月から子供の体調不良により、休暇等を取らざるを得ないケースおよび病児保育を利用した社員の負担を軽減し、働きやすい環境整備を狙いとして「病児保育手当制度」を新設しました。加えて、フジテレビにおいて、2023年度の男性育休取得率は64.0％と高い水準で推移しており、更なるワークライフバランスの充実を図るべく2023年3月からは民間団体が主催する「男性育休100％宣言」に賛同し、男性育休の取得率100％を目指しております。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社及び当社のグループ会社では、退職給付制度の一部について、確定給付型の年金制度を実施し、企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合があることを踏まえ、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、必要に応じて外部の専門家の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。また、実際の年金資産の運用は金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期毎に資産運用委員会を通じてモニタリングを実施し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。
【原則3−1（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社の「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」については、2023年5月に策定した「“拡がる”フジ・メディア・ホールディング
ス 中期グループビジョン2023」において公表しております。また、本年5月に公表した決算説明会資料では、中期グループビジョンの進捗状況と、資本政策についての今後の方針を記載しております。当該資料はそれぞれ当社ホームページに掲載しております。
中期グループビジョン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/groupvision2023.pdf
決算説明会資料：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/presentation.html【原則3−1（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」は当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
【原則3−1（ⅲ） 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方法と手続】
当社は、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の役職位、代表権の有無、在任期間、貢献度等、会社の業績等を勘案して支給することとしております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額の決定については取締役会の決議により当該決定に関して一任された代表取締役が、経営諮問委員会の助言・提言を得たうえで決定し、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。なお、
役員退職慰労金制度は、現在は設けておりません。
【原則3−1（ⅳ） 経営陣幹部・取締役の選解任・指名決定の方針と手続】
当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、当社役員としてその職務と責任を全うできる適任者を、経営諮問委員会の助言・提言を得
たうえで、取締役候補者として指名する方針としております。
また、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、当社グループの企業文化等に精通した人材の中から経験豊富
で実行力のある人材で、メディア事業に関する高い専門性を有する者を、社外取締役については、豊富な経験・知見に裏付けされた適切な執行及び監督を期待できる者を、候補者として指名する方針としております。
監査等委員である取締役については、メディア事業に限らず豊富な経験・知見等を有し、当社に最適な監査を実施できる者を候補者として指名する方針としております。
上記方針に基づき、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において取締役候補者を決定いたします。
また万一、当社取締役が法令・定款等に違反した場合、当社の企業価値を著しく棄損したと認められる場合、その他解任が相当と判断される場
合には、代表取締役等の地位の解職及び当該取締役の解任に関する株主総会議案の内容について独立社外取締役、監査等委員である取締役、監査等委員会及び経営諮問委員会等からの適切な助言・提言を得たうえで取締役会において十分な審議を尽くし、決議することとしております。
【原則3−1（ⅴ） 経営陣幹部・取締役の個々の選解任・指名についての説明】
当社の社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」にも記載しておりますので、ご参照ください。社外取締役以外の取締役の個々の選任理由については「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、放送の公共的使命と社会的責任を常に認識し、メディア・コンテンツ、都市開発・観光等の幅広い事業活動を通じて、皆様の豊かな生活に貢献することを経営の基本方針としております。
2022年5月には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進していく上での指針となる「サステナビリティ宣言」を策定し、20
22年6月には代表取締役社長を委員長とするグループ横断のサステナビリティ委員会を設置しました。委員会においてサステナビリティに関する重要課題を特定し、課題解決に向けた取り組みを一層強化しております。
当社グループでは持続可能な社会の実現にむけて、グループの様々な事業活動が地球環境に与える影響を認識し、負荷の軽減に努めます。
加えて、未来にわたる企業活動の永続と安定した成長を図るため、視聴者の皆様をはじめ、各事業のお客様に質の高い番組コンテンツ、サービ
ス、製品をお届けするとともに、取引先や協力会社、番組にご出演くださる皆様との信頼関係を堅持し、従業員・スタッフが安心して活躍できる環
境を整えてまいります。
また、幅広く多様な人材がその能力を発揮できるよう、人材の育成と制度の充実などに努めます。さらに、当社グループでは、知的財産の保護、管理を重要な経営課題と捉えております。テレビ番組などのコンテンツの放送・配信等を行うにあたって、他者の著作権・著作隣接権などを侵害することのないよう権利処理に真摯に取り組むほか、著作権や権利処理に関する社員教育にも注力してまいります。また、ビジネスの核となる「コンテンツ」の価値を守るため、知的財産の適切な保護・管理を行ってまいります。
当社グループは、2018年4月に国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名しました。UNGCは、各企業・団体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって、社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みに参加する自発的な取り組みです。またフジテレビ、BSフジ、ニッポン放送、仙台放送、扶桑社、グレイプの６社は「SDGメディア・コンパクト」に署名し、番組などを通じてSDGsの推進に努めています。
当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
フジ・メディア・ホールディングスサステナビリティトップ：https://www.fujimediahd.co.jp/sustainability/index.html
中期グループビジョン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/groupvision2023.pdf
当社グループは気候変動を、事業活動に影響を及ぼしうる経営上の重要課題と捉え、2023年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づいた情報開示を行いました。詳細につきましては当社ホームページに掲載しております。
TCFD提言に基づく情報開示：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/tcfd230516.pdf
また、2023年11月には、人権を尊重して事業活動に取り組む当社グループの姿勢を一層明確にするため「グループ人権方針」を策定しました。
その方針のもと、人権デューデリジェンスに取り組み、人権意識のさらなる向上を目指してまいります。
フジ・メディア・ホールディングス グループ人権方針：https://www.fujimediahd.co.jp/sustainability/hrp.html【補充原則4−1① 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、法令で定められた事項及び当社の経営の基本方針並びに重要な業務執行に関する事項を審議決定し、取締役の職務の執行を監督します。
また、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現を目的として、上記事項以外の業務執行の決定を、原則として、代表取締役
社長に委任します。
【原則4−9 独立性判断基準】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外取締役の独立性を判断しています。
メディア事業等に精通し公共性を重んじつつ、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を監督することが、当社の社外取締役の主要な機能・役割のひとつであって、取り分け、独立役員にはこの点が重視されるものと考えております。
【補充原則4−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の活用】
当社は、2023年6月に「経営諮問委員会」を設置しました。同委員会の構成は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、委員会としての独立性を確保しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定等について客観的な観点から協議し、取締役会への助言・提言を行っています。
【補充原則4−11① 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者で、メディア事業に関する高い専門性を有している者を取締役候補者として選定する方針としております。
また、当社は取締役の定員を18名以内、うち監査等委員である取締役の定員を5名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としております。取締役17名のうち7名が社外取締役であり、そのうち全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役には、メディア事業に関する高い専門性に裏付けされた適切な監督機能を期待し、その期待に応え得る人材を選任しております。また、映画・ラジオ・テレビなど、メディア事業全般について幅広く多様性に富んだ社外取締役の豊富な経験・知識等に基づく助言や意思疎通を通じて、当社及び中核子会社フジテレビの経営に貢献する役割を担っていただいております。
一方、社外取締役以外の10名の取締役については、当社グループの業務に関し十分な経験と専門的な知識を有し、当社グループの企業文化等に精通した人材の中から実行力のある人材を登用しています。
上記のような現在の当社取締役会における知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が、企業価値向上に最適な体制だと考えております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、第83回定時株主総会
招集通知において開示しております。
【補充原則4−11② 取締役の重要な兼職状況の記載】
当社の取締役の重要な兼職状況は、「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。
【補充原則4−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は取締役会全体の実効性について、社外取締役に対して自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされているか、リスク管理は適切か等のヒアリングを行い定量的な評価ではない意見を集約し、毎年分析・評価を行っています（2015年度から実施）。2024年３月に行った分析・評価の結果、当社「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に沿わない運用等、問題となる事項は認められませんでした。また、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの各原則についても、取締役会として直ちに対応すべき事項は認められませんでした。
【補充原則4−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、各取締役に対して、認定放送持株会社としてメディア事業の公共性を重んじることを求め、また、各取締役の役割・責務に係る理解を深めるため、会社法や当社の業務に関連する各種業法等に関する法務研修等、様々な研修を実施・検討しています。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で前向きで建設的な対話を行います。対話において把握したご意見等は分析を行い、取締役会等において経営幹部が共有することで、株主・投資家の視点を当社の経営に活かすことを目指します。
（２）株主・投資家への対応は、代表取締役社長のもと、経営企画担当役員及び総務担当役員が統括し、これを補佐するIR担当部門と株主対応担
当部門が、経営企画、総務、財経、広報等の各部門及びグループ各社と連携して進めてまいります。
（３）四半期ごとの決算発表後には、国内外問わず、バリューをはじめとする様々な投資スタイル、ファンドマネージャー、アナリスト、サステナビリ
ティ担当、議決権行使担当など多様な機関投資家・証券アナリストの皆様と対面またはオンラインによる対話を実施しております。テーマとしては、業績、今後の見通し、資本効率向上に向けた取り組み、成長投資、株主還元、サステナビリティ（環境、社会、ガバナンス、人権、人的資本）等、様々なテーマでディスカッションを行い、意見の把握に努めております。個別面談以外の対話の手段としては、代表取締役社長、経営企画および広報IR担当役員、財経担当役員による、機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会を年間２回程度開催し、直近決算の動き、当面の見通し、

中長期的な方向性などの説明や質疑応答を通じた意見交換を行っています。加えて、海外の主要機関投資家を対象にしたIR訪問やオンライン等
による対話を、毎年、複数回実施しています。また、決算説明会の概要や説明資料をはじめ、株主・投資家の皆様のご理解に資する情報は速やかに当社ホームページに掲載し、積極的な情報発信と公平性の確保に努めています。
（４）インサイダー情報の扱いについては社内規程を策定しており、厳重な管理によりインサイダー取引の未然防止の徹底を図ります。また、各四半期の決算発表前１か月間は、決算情報に関連する対話は控えさせていただきます。
（５）必要な調査等を通じて当社の株主構成の把握に努め、株主・投資家対応に活かしてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関しては、2023年5月に策定した「“拡がる”フジ・メディア・ホールディングス 中期グルー
プビジョン2023」に記載しております。また、本年5月に公表した決算説明会資料において、中期グループビジョンの進捗状況と資本政策についての今後の方針を記載しております。
中期グループビジョン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/groupvision2023.pdf
決算説明会資料：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/presentation.html
当社グループは、引き続き政策保有株式など保有資産の見直しによるキャッシュの創出と成長投資による利益の拡大を図るとともに、資本効率の改善を進めることで資本収益性の向上を目指します。あわせて株主還元を重視し、安定した配当とともに継続的な自己株式取得等の取り組みを通じて株主価値を高め、PBRの上昇を目指していく方針です。引き続き当社グループの持続的な成長と株主価値の向上に向けた検討を進めてまいります。
【株主との対話の実施状況等】【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】において記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

24,653,600

10.53

東宝株式会社

18,572,100

7.93

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,415,000

3.59

株式会社文化放送

7,792,000

3.33

株式会社ＮＴＴドコモ

7,700,000

3.29

関西テレビ放送株式会社

6,146,100

2.62

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIO
NAL VALUE EQUITY TRUST

5,693,100

2.43

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１

5,480,333

2.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社電通口）

4,650,000

1.99

株式会社ヤクルト本社

3,969,000

1.69

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数17 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

島谷 能成

他の会社の出身者○

齋藤 清人

他の会社の出身者△

熊坂 隆光

他の会社の出身者△

吉田 真貴子

その他

茂木 友三郎他の会社の出身者△

清田 瞭

他の会社の出身者△

伊東 信一郎他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

i

△

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

島谷 能成

齋藤 清人

熊坂 隆光

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

メディア事業等に精通し公共性を重んじつ
2001年より東宝株式会社の取締役を務 つ、取締役会への出席等を通じて、業務執行
めるほか、複数の企業の取締役及び上場 取締役の職務執行に対する妥当性を監督する企業の社外取締役を務めています。
ことが、当社の社外取締役の主要な機能・役割のひとつであって、取り分け、独立役員にはこフジテレビは、島谷能成氏が代表取締役を務める東宝株式会社から映画の配給 の点が重視されるものと考えています。
及び広告出稿等に係る収入があり、直前
同氏は、映画・演劇事業上場会社代表取締
事業年度におけるその額は、フジテレビの 役として、メディア事業等に対しても豊富な経売上高の1％未満です。また、フジテレビ 験・知見等を有し、その経験等を当社の経営には、東宝株式会社に対し映画の出資者配 いかしていただくため、社外取締役として選任分等に係る支出があり、直前事業年度に しました。また、同氏が代表を務める会社とフジおけるその額は、フジテレビの売上原価
テレビの取引関係が、当社の取締役会におけ及び販管費の合計額の1％未満です。ま る監督行為に影響を及ぼすものではなく、一般
た、同氏の前任者にあたる取締役も同社 株主と利益相反が生じるおそれがないと判断の出身者でした。
し、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

○

メディア事業等に精通し公共性を重んじつ
2020年より株式会社文化放送の取締役
つ、取締役会への出席等を通じて、業務執行を務めるほか、フジテレビの取締役を務め取締役の職務執行に対する妥当性を監督するています。
ことが、当社の社外取締役の主要な機能・役割
フジテレビは、齋藤清人氏が代表取締のひとつであって、取り分け、独立役員にはこ役を務める株式会社文化放送から出演料の点が重視されるものと考えています。
等に係る収入があり、直前事業年度にお同氏は、ラジオ事業会社代表取締役として、けるその額は、フジテレビの売上高の1％
メディア事業等に対しても豊富な経験・知見等未満です。また、フジテレビは、同社に対を有し、その経験等を当社の経営にいかしてい
し作業委託等に係る支出があり、当事業
ただくため、社外取締役として選任しました。ま年度におけるその額は、フジテレビの売上た、同氏が代表を務める会社とフジテレビの取原価及び販管費の合計額の１％未満で引関係が、当社の取締役会における監督行為す。
に影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益
また、同氏の前任者にあたる取締役も同相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員
社の出身者でした。
として東京証券取引所に届け出ています。

○

2006年から2019年まで株式会社産業経済新聞社の取締役を務めたほか、複数の企業の取締役を務めています。
メディア事業等に精通し公共性を重んじつフジテレビは、熊坂隆光氏が過去に代表 つ、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役等を務めていた株式会社産業経済 取締役の職務執行に対する妥当性を監督する新聞社からイベント名義料等に係る収入 ことが、当社の社外取締役の主要な機能・役割があり、直前事業年度におけるその額の一つであって、取り分け、独立役員にはこのは、フジテレビの売上高の1％未満です。 点が重視されるものと考えています。
また、フジテレビは、株式会社産業経済新 同氏は、新聞事業会社元代表取締役として、聞社に対し情報使用料等に係る支出があ 豊富な経験・知見等を有し、その経験等を当社り、直前事業年度におけるその額は、フジ の経営にいかしていただくため社外取締役としテレビの売上原価及び販管費の合計額の て選任しました。また、同氏が過去に代表等を1％未満です。
務めていた会社とフジテレビの取引関係及び当社の代表取締役社長金光修は、熊坂 当社との相互就任関係が、当社の取締役会に隆光氏が過去に代表取締役を務めていた おける監督行為に影響を及ぼすものではなく、株式会社産業経済新聞社の社外監査役 一般株主と利益相反が生じるおそれがないとに、また、当社の取締役相談役日枝久
判断し、独立役員として東京証券取引所に届
は、株式会社産業経済新聞社の社外取 け出ています。
締役に就任しており、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあります。

吉田 真貴子

茂木 友三郎

清田 瞭

伊東 信一郎【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

メディア事業等に精通し公共性を重んじつつ、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を監督することが、当社の社外取締役の主要な機能・役割のひとつであって、取り分け、独立役員にはこの点が重視されるものと考えています。
同氏は、総務省情報流通行政局長、総務審
議官、内閣広報官を歴任し、放送、情報通信などに関する専門的な知識と豊富な経験を有し、その経験等を当社の経営にいかしていただくた
め社外取締役として選任しました。また、同氏は当社の独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、東京証券取引所が規定する独立役員として指定するものです。

○

―――

○

一般事業会社における経験や法的知識をいかした経歴等に基づき、取締役の業務執行が善管注意義務等の法的義務に反して履行されていないかを監査することが、当社の監査等委員である社外取締役の機能・役割であると考え
1979年よりキッコーマン株式会社の取締ています。
役を務めるほか、複数の企業の社外取締
同氏は、上場会社元代表取締役として、豊富役及び社外監査役を務めています。
な経験・知見等を有し、その経験等を当社の監
フジテレビは、茂木友三郎氏が過去に代査体制にいかしていただくため監査等委員であ表取締役等を務めていた（現在は取締役
る社外取締役として選任しました。また、同氏名誉会長 取締役会議長）キッコーマン株
が過去に代表等を務めていた会社とフジテレビ
式会社から広告出稿等に係る収入があの取引関係が、当社への監査行為に影響を及り、直前事業年度におけるその額は、フジ
ぼすものではなく、一般株主と利益相反が生じテレビの売上高の1％未満です。
るおそれがないと判断し、独立役員として東京
証券取引所に届け出ています。
同氏は、キッコーマン株式会社において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

○

1994年から2011年まで株式会社大和証
一般事業会社における経験や法的知識をい券グループ本社の取締役を務めたほか、 かした経歴等に基づき、取締役の業務執行がフジテレビの監査役を務めています。
善管注意義務等の法的義務に反して履行され当社は、清田瞭氏が過去に代表取締役 ていないかを監査することが、当社の監査等委等を務めていた株式会社東京証券取引所 員である社外取締役の機能・役割であると考えに対し上場料に係る支出があり、直近事 ています。
業年度におけるその額は、当社の販管費
同氏は、証券取引所および証券会社元代表の１％未満です。
取締役として、専門的な知識と豊富な経験を有フジテレビは、同氏が過去に代表取締役 し、その経験等を当社の監査体制にいかしてい等を務めていた大和証券株式会社から広 ただくため監査等委員である社外取締役として告出稿等に係る収入があり、当事業年度 選任しました。また、同氏が過去に代表等を務におけるその額は、フジテレビの売上高の めていた会社と当社およびフジテレビの取引関１％未満です。また、フジテレビは、同社に 係が、当社への監査行為に影響を及ぼすもの
対し従業員持株会運営等に係る支出があ ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれり、当事業年度におけるその額は、フジテ がないと判断し、独立役員として東京証券取引
レビの販管費の合計額の１％未満です。 所に届け出ています。

○

一般事業会社における経験や法的知識をい2003年から2013年まで全日本空輸株式会 かした経歴等に基づき、取締役の業務執行が社の取締役を務めたほか、複数の企業の 善管注意義務等の法的義務に反して履行され取締役及びフジテレビの監査役を務めて ていないかを監査することが、当社の監査等委います。
員である社外取締役の機能・役割であると考え
フジテレビは、伊東信一郎氏が過去に代 ています。
表取締役等を務めていた全日本空輸株式 同氏は、上場会社元代表取締役として、豊富会社から広告出稿等に係る収入があり、 な経験・知見等を有し、その経験等を当社の監
当事業年度におけるその額は、フジテレビ 査体制にいかしていただくため監査等委員であの売上高の１％未満です。また、フジテレ る社外取締役として選任しました。また、同氏
ビは、同社に対し航空運賃等に係る支出 が過去に代表等を務めていた会社とフジテレビがあり、当事業年度におけるその額は、フ の取引関係が、当社への監査行為に影響を及
ジテレビの販管費の合計額の１％未満で ぼすものではなく、一般株主と利益相反が生じす。
るおそれがないと判断し、独立役員として東京
証券取引所に届け出ています。

全委員（名）監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事
務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会
スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果に関する報告を受けています。監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っています。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果などについて報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的にかつ機動的な連携を図っています。
また、監査等委員会は内部統制部門より、期末に内部統制評価の結果に関して報告を受けるとともに、期中においても適宜協議を行う体制にあります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
経営諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定等について客観的な観点から協議し、取締役会への助言・提言を行います。
経営諮問委員会は、独立社外取締役３名を含む５名から構成されており、委員は取締役会の決議により選定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

7名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の員数は17名、うち監査等委員である取締役の員数は５名であり、社外取締役の員数は７名です。
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）に対して、固定報酬に加えて業績連動報酬（賞与）を支給することがあり、業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、経営諮問委員会の助言・提言を得たうえで、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益や純利益等の収益性経営指標、及びその他業績等を総合的に判断し、業績連動報酬（賞与）の支給及びその総額の草案について取締役会に付議し決定します。取締役会の委任を受けた代表取締役は、業績連動報酬（賞与）を支給す
る場合には、当該事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬（賞与）のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定します。
また、当社は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
該当なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬限度額（年額）は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）960百万円（うち社外取締役分は200百万円）、監査等委員である取締役180百万円で決議しております。また、2024年６月26日開催の第83回定時株主総会において、取締役の金銭報酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内と決議しております。
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を、経営諮問委員会の助言・提言を勘案し、取締役会で以下の通り定め決議しております。な
お、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については経営諮問委員会の助言・提言を踏まえ取締役会の決議により、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。
１．固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の固定報酬の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位ごとに定められた「定額部分」をベースとし、代表権の有無、在任期間、貢献度等に応じた「評価部分」の加算等を行い決定する。
２．業績連動報酬の業績指標の内容及び業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬（賞与）の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益や純利益等の収益性経営指標、及びその他業績等を総合的に判断し、賞与支給について取締役会に付議し決定する。
３．非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式による株式報酬とし、その支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
譲渡制限付株式による株式報酬の額は、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、代表権の有無、役位等を総合的に勘案し決定する。
４．固定報酬の額、業績連動報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会の委任を受けた代表取締役は、業績連動報酬を支給する場合には、当該事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定する。
５．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬は月次で支給し、業績連動報酬としての賞与を支給する場合には年次で支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式による株式報酬を支給する場合には年１回対象者に対して譲渡制限付株式である普通株式の割当てを行うことにより支給する。賞与を支給するときは、代表取締役が、各事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を総合的に検討し、当該事業年度の賞与支給総額の草案を作成し、その草案について取締役会の審議を経た上で、賞与の支給に先立ち予めその承認を得る。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬の額、業績連動報酬における各取締役の支給額及び取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役に一任する。
当該権限が代表取締役により適切に行使されるように、報酬に係る重要な事項に関する検討に当たっては、適宜、独立社外取締役の助言を得る他、独立社外取締役が過半数を占める経営諮問委員会による報酬等に関する助言・提言を得ること等により、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制をとることとする。
当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに当事業年度の業績を踏まえた賞与支給及びその評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を的確に把握し、各取締役の、取締役としての評価及び担当業務の評価等を行うには、代表取締役会長が最も適しているからであります。
当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）への取締役会の開催や議題の通知は総務局が担当しており、監査等委員である取締役への監査等委員会の開催や議題の通知は監査等委員会事務局が担当しています。
また、必要なときには随時、当社役員等が社外取締役を訪ねて、企業経営上の問題を相談し、助言等を受ける体制を整えているほか、社外取締役の求めに応じ、適切に情報提供を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

宮内 正喜

役職・地位

顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

会社の経営上必要な事項について、会社の諮問に応じ又は自主的 非常勤にその経験と見識に基づいた助言 報酬有の提供

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/06/26

任期

1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名のうち４名が社外取締役、監査等委員である取締役５名のうち３名が社外取締役です。社外取締役７名はいずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
各社外取締役は、原則毎月１回の定例のほか、必要に応じて臨時に開催する取締役会内外において各々の経験、知見に基づく助言・提言を適宜行っています。
加えて、当社では、その他の機関として経営会議が設置されており、2023年度は合計12回開催されました。経営会議は、主に常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。
また、当社では、2023年6月に設置した経営諮問委員会が、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定、経営上の諸課題等について客観的な観点から協議し、取締役会への助言・提言を行っています。
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取することとしております。
当社の非業務執行取締役のうち島谷能成氏、齋藤清人氏、熊坂隆光氏及び吉田真貴子氏とすべての監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。
取締役会は経営方針及び重要な業務執行を法令及び定款に従い審議決定し、取締役の職務の執行を監督しています。2023年度は取締役会が合計11回開催され、同期間における３名の社外取締役及び３名の社外の監査等委員である取締役の取締役会への出席状況は次のとおりでした。
島谷取締役11回、三木取締役11回、熊坂取締役11回、茂木取締役（監査等委員）10回、清田取締役（監査等委員）９回、伊東取締役（監査等委員）９回。
監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査・監督するとともに、必要に応じて取締役及び使用人からの報告の聴取や子会社の調査等にあたっています。監査等委員会は、監査方針及び監査計画等を策定しており、2023年度は合計６回開催されました。同期間における３名の社外の監査等委員である取締役の監査等委員会への出席状況は次のとおりでした。
茂木取締役（監査等委員）６回、清田取締役（監査等委員）４回、伊東取締役（監査等委員）５回。
※清田取締役（監査等委員）及び伊東取締役（監査等委員）の出席回数は2023年６月28日の就任以降の状況を記載しております。
なお、当社を担当する監査法人はEY新日本有限責任監査法人であり、公認会計士は次のとおりです。
神山宗武
藤田英之
本間愛雄

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社ホームページの 「１．基本的な考え方」 の 「第４章．コーポレート・ガバナンスの体制 １．会社の機関設計に関する方針」 に記載のとおりです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知発送日は、2024年６月10日（月）。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会日は、2024年６月26日（水）。

電磁的方法による議決権の行使

2003年６月定時株主総会より導入しました。また、2020年6月よりスマート行使を導入しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2007年６月の定時株主総会よりICJ運営の議決権電子行使プラットフォームを導入しました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社及び東証、ICJのホームページに掲載しました。

その他

招集通知は2024年５月30日（木）に、当社及び東証、ICJのホームページに掲載しました。
決議通知は株主総会終了後速やかに、英文での提供とあわせて当社ホームページに掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

年２回程度（第２四半期及び期末）、機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外の主要機関投資家に対して、訪問やオンライン等による対話を行っています。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書などの法定開示資料に加え、投資家への情報提供の均等化のため、決算期ごとにIR関連資料（日本語版・英語版）、開催時に決算説明会の概要を自社ホームページ等に掲載しています。
なお、IR関連資料は株主・投資家との面談時の意見を踏まえ、決算のポイント
や今期のトピックス、ESG関連の取り組みなどを記載し、内容の充実を図っております。
また、中期グループビジョンやTCFD提言に基づく情報開示なども行っております。
https://www.fujimediahd.co.jp/ir/index.html
有価証券報告書などの法定開示資料に加え、投資家への情報提供の均等化のため、決算期ごとにIR関連資料（日本語版・英語版）、開催時に決算説明会の概要を当社ホームページ等に掲載しています。
なお、IR関連資料は株主・投資家との面談時の意見を踏まえ、決算のポイント
や今期のトピックス、ESG関連の取り組み、「中期グループビジョン」の進捗や今後の方針などを記載し、内容の充実を図っております。
また、統合報告書を発行し、従来からさまざまなツールで財務情報と非財務情報を発信してきましたが、ステークホルダーの皆様からのご要望も踏まえ、「財務情報」と「非財務情報」を統合した資料を公表しました。
この他、TCFD提言に基づく情報開示なども行っております。
https://www.fujimediahd.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR局 広報IR部を設置し、機関投資家・証券アナリストへの対応を行って
います。

その他

機関投資家・証券アナリストとの個別面談を、四半期末等に実施しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの中核となるフジテレビは、国民共有の財産である電波を預かる者として社会的責任を認識し、放送法、電波法、一般社団法人日本民間放送連盟の放送基準をはじめとする法令等の遵守に加え、フジテレビ行動宣言やフジテレビジョン番組審議会規定に基づく番組審議会によって、放送番組の適正化を図っています。
これらは、認定放送持株会社である当社が、株主の視点に立ち、企業価値の維持・向上を目指すうえで重要なステークホルダーのひとりである視聴者の立場を尊重することにつながるものと考えています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、グループ各社がそれぞれの本業を活かした多様な社会貢献活動を実行しています。
国連が設けたSDGsを推進するメディアの枠組み「SDGメディア・コンパクト」にフジテレビ・
BSフジ・ニッポン放送・扶桑社・仙台放送・グレイプが署名、メディアの発信力を活かし、フジテレビでは地上波レギュラー番組『フューチャーランナーズ』『サステナWAVE』『地球との約束』『街角パレット』『サスティな！』を、BSフジでは『みんなでSDGs』を毎週放送、ニッポン
放送では『ニッポンチャレンジドアスリート』を毎週月〜金曜日に放送、各番組で定期的に防災キャンペーンを展開しているほか、月１回放送の『SDGs MAGAZINE』などを通じて、SD
Gsを知ってもらい自分ごとにするきっかけを提供しています。
また、2021年１月より、この3社が連合し「楽しくアクション！SDGs」プロジェクトを立ち上げ、特別番組を多数放送するなど、SDGsを積極的に推進しており、2024年4月からはフジ・メディア・ホールディングス傘下の各社と連携しながら推進しています。
また、みんなで野菜を育て、食や気候変動問題、自然との共生について考える都市型農園「アクションお台場ファーム」を2024年4月に開園しました。
この他、ニッポン放送が年に一回行っている目の不自由な方のために音の出る信号機を設置する募金活動「ラジオチャリティミュージックソン」（これまでに49回実施）や、世界の子どもたちの笑顔のための途上国支援・FNSチャリティキャンペーンなど、多様な形態で社会に貢献しています。
環境美化活動にも力を入れており、当社グループの各社有志でお台場の清掃活動を年４回実施しています（2012年から継続） 。福島に桜を植樹する活動「ふくしま浜街道・桜プロ
ジェクト」には、2013年度からグループ各社が協賛しており、これまでに1,496本の桜の苗木を寄付、毎年植樹活動にも参加しています。
さらに株主様の議決権のスマート行使により削減された郵送費用の一部をこの桜の植樹
活動に役立てています。
これらすべての活動は、年次報告書としてまとめ、ホームページで公開しております。

その他

当社グループには女性が活躍する企業風土が根付いており、多くの女性が活躍しています。
当社においては、様々な部署で柔軟な感性をいかして積極的な活動を行っています。
また、婦人科健診をすべての年齢層の女性に行うなど、法定以上に厚い健診の実施で、健康面でも女性活躍をサポートしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが、我が国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、併せて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。
（１）組織体制
当社は、「グループコンプライアンス等規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を
構成メンバーとするグループコンプライアンス等委員会を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題
及びリスクへの対応を図ります。
（２）教育・研修
当社は、適宜、当社グループ向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達等を行うことによって、当社グループの取締役及び使用人へのコンプライアンス及びリスクの管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。
（３）財務報告の信頼性
当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
（４）内部監査
当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款、社内規程及び経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計
画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。

4. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループのコンプライアンス及びリスクの管理並びにグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。
（１）当社は、子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法
により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。
（２）当社は、子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。
（３）当社は、子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。
（４）当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグ
ループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、業務執
行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループ
コンプライアンスの実効性の確保を目指します。

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事
務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会

スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。

6. 当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、以下の通り整備・実施します。
（１）当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
①業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知った場合。
②職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
③その他緊急・非常事態を知った場合。
（２）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し、以下に定める事項について定期的に又は必要に応じて報告を行います。
①毎月の月次会計資料②内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書③重要な訴訟事案
④内部統制に関わる部門の活動概要⑤重要な会計方針・会計基準及びその変更⑥業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容⑦営業の報告⑧監査役の活動概要⑨その他重要な事項等（３）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
（４）当社グループの取締役及び使用人等が（１）（２）（３）に該当する報告を当社の監査等委員会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。
（５）監査等委員の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適正な社会秩序維持に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責務であり、また、会社資産の流出等の防止はもとより企業防衛に資するものと考えます。
当社は、前述のとおり法令・定款遵守の実効性を確保するため、「グループコンプライアンス等規程」を設け、反社会的勢力との間における利益供与等の行為を一切行ってはならないことを規定する等、反社会的勢力からの不当な要求等に対し毅然とした姿勢で臨んでいます。
加えて、反社会的勢力に関する情報については、警察、弁護士等外部の専門機関と連携し収集に努めています。
当社は、今後も更なる規程や社内体制の整備に努める等、反社会的勢力との関係を遮断するための対応の強化を実行していきます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．基本的な方針
当社グループでは、高い公共性への使命感と放送倫理に対する社会的な責任を強く認識し、社会からの共感や信頼を得ることが重要と考えています。当社グループの重要な情報に関して、様々なステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示に係る社内体制を適切に整備・運用するとともに、公正かつ適時・適切な開示を推進しています。
２．適時開示に係る社内体制について
当社では、重要事実を遺漏なく管理し、かつ、違法な内部者取引の発生を防止するため、社内規程「内部者取引の管理等に関する規則」を制定
し、関係者にその周知徹底を図っています。当社の経営管理組織には、取締役会のほか、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）による経営会議があります。経営会議で審議・報告された事実や取締役会で決定された事実は、決算情報とともにすべて情報取扱責任者（財経担当取締役）に集約される体制になっています。また、社内において発生した重要な発生事実は、所轄部署の責任者から直接に又は総務局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。

子会社の重要な決定事実、発生事実及び決算情報については、原則として、直接に又は経営企画局及び財経局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。
このようにして情報取扱責任者に集約された情報は、情報取扱責任者のもと、開示担当部署である財経局を中心に、総務局、経営企画局、広報IR局等の関係部署で検討し、適時開示規則により開示が求められる事項に該当するか否か、適時開示事項に該当しなくとも投資者の投資判断に影響を与える事項か否かの判断をしています。
なお、適時開示した情報は、当社ホームページに掲載するとともに、投資者、マスコミからの問合わせに対しては、広報IR局等で適切に対応できる体制作りをしています。

コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図《内部統制》

≪機関≫

＜適時開示体制の概要に関する模式図＞

決定事実

決定事実・発生事実

発生事実

決算情報

決算情報

社内各部署

社内各部署

子会社

経営企画局

総務局

財経局

経営会議
子会社情報

情報取扱責任者

付議（財経担当取締役）

取締役会
子会社情報
検討結果

開示事項か

の報告

否かの検討指示総務局

開示担当部局

経営企画局
広報 IR 局

（財経局）

開示事項か
否かの検討
事前相談

東京証券取引所

開示