平成22年5月13日
各位
上場会社名

五 洋 建 設 株 式 会 社

代 表 者 名コード番号

代表取締役社長 村重 芳雄
1893

上場取引所
問い合わせ先東 証 ・ 名 証 各 一 部
経営企画部長 島内 理
（TEL 03-3817-7545）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、平成19年5月18日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入し、平成19年6月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが、その有効期限は、平成22年6月開催予定の
当社第60期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、当社株式の大規模買付行為への対応策の在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、現プランの一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、本プランとして継続することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランにつきましては、上記取締役会に出席した監査役5名はいずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成22年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社に対する大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。
本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直すとともに、大規模買付ルールに基づく手続きの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対して情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
②当社取締役会が必要情報についての追加的な提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討を開始する場合がある
こととしました。
③大規模買付ルールを遵守した場合について、例外的に対抗措置を講ずる場合の類型を一部見直すとともに、発動は、例示する類型に該当するだけでなく、結果として、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。
④大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、大規模買付者がルールを遵守していないと認定することがない旨を明記しました。
⑤対抗措置を発動するに際し、独立委員会が発動についての勧告を行い、発動について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に発動の可否を判断いただくための株主検討期間を設1

けた上で、株主総会を開催し、発動の可否を決議することができることとしました。
⑥その他、①から⑤までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成21年1月5日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正及び証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正並びに文言の整理等を行いました。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付
提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場
合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の株主、投資家のみなさまに長期的に当社への投資を継続していただくた
め、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、
地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するためCSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しており、これらの理念・ビジョンを達成すべく、中期経営計画を策定し、企業価値向上につとめております。
当社グループを取り巻く環境は、一昨年来の金融・経済危機の影響による景気減速により、住宅建設における供給マインドの落ち込み、
設備投資意欲の冷え込みに伴う民間建設受注の減少があり、
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公共投資についても削減傾向がさらに強まるなど、依然厳しい経営環境となっています。
こうした経営環境の中、臨海部ナンバーワン企業として安定的に収益をあげ、持続的に発展する企業グループを実現するため、現行の中期経営計画「Advance 21」を推進しております。「誠実な企業活動の実践、技術立社の推進、現場力の強化を行い、臨海部ナンバーワン企業として技術競争／価格競争時代を勝ち抜く」という基本方針のもと、以下の基本戦略を、引き続き実践してまいります。
○ 経営力の強化
コンプライアンスの徹底はもとより、あらゆる過去の悪しき慣習から決別し、経営理念、
中期ビジョンに掲げるCSR（企業の社会的責任）を常に意識した誠実な企業活動を実践するとともに、グループ全体でリスクマネジメントを推進し、実効ある内部統制システムを構築・運用してまいります。
また、この熾烈な競争を勝ち抜くためには、常に、全社最適、グループ最適を目指して、グループを挙げて取り組むべく、内部統制の観点だけでなく、技術力強化の観点からグループとして経営戦略が徹底できるようコーポレート・ガバナンスの強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの具体的な取組みについては後述いたします。
○ 本業収益力の強化
官庁工事、民間工事ともに得意な分野・地域に更なる選択と集中を行い、「臨海部ナンバーワン企業」を目指します。
官庁工事については総合評価方式への対応を充実するとともに、民間工事については、技術提案力を強化し、大型プロジェクトには先行的な取組みを行います。
利益重視の基本方針を徹底し、赤字工事を排除します。すなわち、受注時採算性の重視、施工中の品質・安全トラブルの排除に努めます。技術立社の推進を進め、業界トップの品質・安全・技術をお客様に提供できるよう取り組みます。
海外工事については、海外部門と国内部門が連携し、海外特有のリスク排除に努め、利益重視の応札姿勢を堅持します。ここ数年、海外工事の受注が好調であったため、海外の手持工事が増加しています。個別工事の状況に応じて、国内の技術者を派遣するなど、手持工事の利益確保に努めます。
○ 事業量に適合した体質・体制への転換
経営資源の適正配置により、効率的な企業経営を行います。本社・支店・営業所を、将来の事業内容に対応した組織に改編します。人材を営業・施工の最前線へ重点的に配置し、間接部門のスリム化を行います。
○ 財務体質の健全化の継続
本業を計画通り達成することにより営業キャッシュ・フローを確保し、有利子負債の継続的な削減を行います。民間工事については、与信管理を徹底するとともに、工事代金の支払
い条件の改善を図り、工事代金の確実かつ早期の回収に努めます。保有資産の売却を着実に進め、有利子負債の削減を図ります。
２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、
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業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。すなわち、会社法に基づき全社の内部統制システムに関する基本方針を定め、年度毎に評価・見直しを行っています。
当社は、１名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
内部監査につきまして、担当する総合監査部は監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ
会社の業務執行状況を監査しております。
会計監査につきまして、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めております。
また、当社は、社外役員4名全員について、一般株主と利益相反のおそれないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされる
よう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。
また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年4月にコンプライアンス委員会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。
平成21年3月には、弁護士3名ならびに当社役員4名で構成する「公共工事にかかるコンプライア
ンス検証・提言委員会」による提言を受け、改訂を行った「独占禁止法遵守マニュアル」の周知徹
底や適正入札推進チームの設置など、コンプライアンス徹底のための諸施策を発表し、それらの実践を継続しております。
以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社に対する大規模な買付行為等の提案がなされた場合、当社が長年にわたって築き上げてきたステークホルダーとの関係を尊重するとともに、社会的な理解が得られない限りは、中長期的な企業価値の向上の実現は困難であり、提案内容や当社の将来にわたる企業価値についてご判断頂くことは極めて難しいと考えます。
最終的に、大規模な買付行為等を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものであ4

りますが、当社の事業基盤の状況を考えますと、大規模な買付行為等が行われようとする場合には、株主の皆様とステークホルダーに対して、当社からはもとより大規模な買付を行う者からも充分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための充分な時間が確保されるべきものと考えます。
このような考え方のもとで、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為等が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会おける株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容の一部を変更し、本プランを継続することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、
また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づいて共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。)又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同
法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、(i) 特定株主グループが注1の(i)記載の場合は、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等、(ii) 特定株主グループが注1の(ii)記載の場合は、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会
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規程の概要につきましては、別紙2をご参照ください。
）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の取締役との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注）の中から選任します。独立委員会の委員の氏名、略歴につきましては、別紙3に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から当該大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家）の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容
等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨、及び必要に応じその内容について適時・適切に公表します。
①大規模買付者の名称、住所②設立準拠法③代表者の氏名④国内連絡先⑤提案する大規模買付行為の概要等（2）大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容
は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性等を含みます。）
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③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等⑥大規模買付行為の完了後における当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社
取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５ ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
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及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化
経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠に基づいて判断される場合⑦大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠に基づいて判断される場合⑧大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有するものが含まれている等、
大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠に基づいて判断される場合（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
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（3）取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動
又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締
役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（5）対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した
後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また新株予約権の無償割当後においては、
行使期間開始日の前日までの間は、当社による無償取得（当社が新株予約権を取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）等の方法により当該対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
9このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
６．本プランが株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記５．
に記載した対抗措置を講ずることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込むことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます｡また、当社が、当該新株予約権の取得の手続をとることを決定した場合は、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、法的権利又は経済的側面において格別の不利益は発生しません｡
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
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これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
７ ．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は、本株主総会終結の時から平成25年6月に開催される第63期定時株主総会終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ．本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものはないと判断しております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ １．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プラ
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ンに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、株主の皆様のご意向が反映されるものとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなるようになっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての客観的な諮問機関として、独立委員会を設置しております。
また、株主の皆様へは、独立委員会の判断の内容について情報開示をすることとされており、独立委員会によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
５．独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
６．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会により、また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で本プランの廃止の決議を提案の上、かかる提案が承認されることにより、または、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
以 上

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（別紙 1）
当社株式の状況（平成 22 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

599,135,000株

２．発行済株式総数

245,763,910株
45,179名

３．株主数
４．大株主（上位10名）

所有株式数
（千株）

株主名
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）

14,015

5.7

株式会社みずほコーポレート銀行

7,059

2.9

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

6,656

2.7

6,407

2.6

6,113

2.5

4,144

1.7

会

4,100

1.7

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

3,934

1.6

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,470

1.4

株

2,546

1.0

信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

日

本

マ

ス

タ

ー

ト

ラ

ス

ト

信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン
ｼｰﾋﾞｰｴﾇﾜｲ

ﾃﾞｲｴﾌｴｲｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙｷ ｬ ｯ ﾌ ﾟ

ﾊ ﾞ ﾘ ｭ ｰ

ﾎ ﾟ ｰ ﾄ ﾌ ｫ ﾘ ｵ

五

設

員

洋

式

建

会

従

社

業

広

島

持

株

銀

行

以 上

13

（別紙 2）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家）に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上

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（別紙 3）
独立委員会の委員略歴

塩谷

愼

（略 歴）
昭和 19 年 2 月 22 日生まれ
平成 7 年 6 月
株式会社富士銀行取締役総務部長
平成 9 年 6 月
日本鋼管株式会社監査役（常勤）平成 15 年 4 月
ＪＦＥスチール株式会社監査役（常勤）
平成 19 年 4 月
同社監査役（非常勤）平成 21 年 6 月
当社社外取締役（現在に至る）

黒川

薫

（略 歴）
昭和 24 年 11 月 16 日生まれ
平成 10 年 5 月
株式会社日本興業銀行金融市場営業部長
平成 12 年 6 月
フォトネットジャパン株式会社（現ジグノシステムジャパン株式会社）経営管
理部長
平成 13 年 3 月
興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社 （現ＤＩＡＭアセットマネジ
メント株式会社）常務取締役
平成 16 年 6 月
当社常勤監査役（現在に至る）

笹野 真民
（略 歴）
昭和 22 年 6 月 18 日生まれ
平成 13 年 7 月
安田生命保険相互会社 取締役東北本部長
平成 16 年 1 月
明治安田生命保険相互会社執行役員
平成 17 年 4 月
明治安田こころの健康財団理事長
平成 20 年 6 月
当社監査役
平成 21 年 6 月
当社常勤監査役（現在に至る）

亀山 和則
（略 歴）
昭和 26 年 3 月 17 日生まれ
平成 14 年 3 月
株式会社損害保険ジャパン北九州支店長
平成 16 年 4 月
同社執行役員兼北東京支店長
平成 17 年 4 月
同社常務執行役員兼九州第一本部長
平成 18 年 9 月
同社常務執行役員兼九州第一本部長兼九州本部長
平成 19 年 6 月
財形信用保証株式会社代表取締役社長（現在に至る）
平成 19 年 6 月
損保ジャパンひまわり生命保険株式会社監査役（現在に至る）
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役塩谷 愼氏、社外監査役黒川 薫氏、笹野真民氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以 上

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（別紙 4）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上

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（参考資料）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日または最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間 60 日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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