PENTA-OCEAN CONSTRUCTION CO., LTD.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年6月29日

五洋建設株式会社代表取締役社長 村重 芳雄
問合せ先：経営管理本部経営企画部 TEL : 03-3817-7545
証券コード：1893
http://www.penta-ocean.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。具体的には、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実などを最重要施策として実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名または名称
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)
株式会社みずほコーポレート銀行
明治安田生命保険相互会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社損害保険ジャパン
シービーエヌワイ デイエフエイ インターナショナル キャップ バリュー ポートフォリオ
五洋建設従業員持株会
東京海上日動火災保険株式会社
みずほ信託銀行株式会社
株式会社広島銀行

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

建設業

（連結）従業員数

1000人以上（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

親会社

なし

連結子会社数

10社以上50社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

1

所有株式数（株）

割合（％）

14,015,000
7,059,696
6,656,000
6,407,500
6,113,000
4,144,000
4,100,335
3,934,652
3,470,000
2,546,590

5.70
2.87
2.71
2.61
2.49
1.69
1.67
1.60
1.41
1.04

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

会社との関係(※１)
c
d
e
f

g

h

i

塩谷 愼
他の会社の出身者○※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身である
a
他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でfある
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)氏名塩谷 愼

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役は、独立役員に指定されている。

当該社外取締役を選任している理由
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任している。
同氏は、金融業・製造業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社みずほコー
ポレート銀行（在任時は株式会社富士銀行）の業務執行者として、平成９年６月まで勤務、すでに同行退職後12年９ヵ月を経過している。同行退職後は、当社の主要取引先
ではない製造業の経営に約12年間携わっており、現時点
においては同行の業務執行者等としての地位を兼務していない。また、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は2割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成22年３月に独立役員に指定している。

その他社外取締役の主な活動に関する事項
塩谷愼氏は、就任後開催の取締役会18回中18回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行ったとともに、執行役員会議などの当社経営方針決定に係る重要な会議にて、外部の見地から貴重な意見を述べた。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している2

監査役の人数

5名

監査役と会計監査人の連携状況
会計監査計画の説明および会計監査の実施報告など、定期的に会計監査人より会計監査の方針や結果の説明を受けるとともに、必要に応じ会計監査人の監査に立会い、具体的な監査方法に関する打合せを行うなど、密接な連携を保っている。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と総合監査部は監査計画段階からその日程及び項目について、当社各部門・グループ会社に対して効果的な監査となるよう打合せを行っている。また互いの監査結果については、書面にて報告する他、双方の監査が「実効性のある監査」となるべく、意見交換する会合を随時開催し、緊密な連携を図っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

会社との関係(1)
c
d
e
f

g

h

i

黒川 薫
他の会社の出身者○
笹野 真民
他の会社の出身者○
亀山 和則
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身であるa
その他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)
氏名適合項目に関する補足説明黒川 薫

当該社外監査役は、独立役員に指定されている。

笹野 真民

当該社外監査役は、独立役員に指定されている。

亀山 和則

当該社外監査役は、独立役員に指定されている。

3

当該社外監査役を選任している理由
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任している。
同氏は、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有しており、建設業の経営についても深い見識を備えていることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社みずほコー
ポレート銀行（在任時は株式会社日本興業銀行）の業務執行者として、平成１４年３月まで勤務、すでに同行退職
後８年を経過している。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、ITサービス業や資産運用会社の経営に4年間携わっており、現時点においては同行の業務執行者等としての地位を兼務していない。また、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は2割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがな
いと判断し、平成22年３月に、独立役員に指定している。
同氏は、他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、平成１７年３月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務していた。同社は当社の主要取引先には該当せず、一般株主と利益相反のおそれがな
いと判断し、平成22年３月に、独立役員に指定している。
同氏は、金融業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
同氏は、平成１９年３月まで株式会社損害保険ジャパン

に、業務執行者として勤務していた。同社は当社の主要取引先には該当せず、一般株主と利益相反のおそれがな
いと判断し、平成22年６月に、独立役員に指定している。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
2009年度に開催された取締役会23回中、黒川監査役は23回すべてに出席し、14回開催された監査役会にはすべてに出席した。笹野監査役は取締役会23回中すべてに出席し、監査役会14回中すべてに出席した。それぞれ、議案審議等に必要な発言を適宜行ったとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べた。なお、亀山監査役は、2010年６月29日開催の株主総会にて、社外取締役として新たに選任され、就任した。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とす
るとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。さらに執行役員兼任取締役については、担当部門の客観的業績評価が考慮される。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役別に社内・社外それぞれの総額を開示している。
2009年度実績
取締役の年間報酬総額 204百万円（うち社外取締役 9百万円）
監査役の年間報酬総額 63百万円（うち社外監査役 30百万円）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役および社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成および提出を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
１）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は、１名の社外取締役（当該社外取締役は独立役員に指定している）を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っている。また、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。
２）業務執行の状況
・取締役会の状況
取締役会は原則月２回の開催とし、法令、定款ならびに社内規則等で定められた事項、その他重要事項についての討議・決定を行っている。
なお、取締役・執行役員の責任をさらに明確化するため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入している。
３）社外取締役に関する事項
社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
４）監査の状況・監査役監査、内部監査の状況(1)当社は監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名が社外監査役となっている。また監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えている。
(2)内部監査については、社長直轄の総合監査部が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業
務執行状況を監査している。
・会計監査の状況

4

会計監査については、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
2009年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
(1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
・指定有限責任社員 業務執行社員 高橋 秀法 新日本有限責任監査法人 －・指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 均
新日本有限責任監査法人 －・指定有限責任社員 業務執行社員 中川 政人 新日本有限責任監査法人 －（注）継続監査年数は７年を超える者のみ記載している。
(2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 19名(3)監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬額は95百万円であった。
５）監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、【社外監査役のサポート体制】に記載のとおりである。
なお、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任することとしている。
現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業の財務・会計の現場で経験を重ねており、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えられる。
独立性の高い社外監査役の選任状況については、【監査役関係】－「社外監査役の選任状況」－「当該社外監査役を選任している理由」に記載のとおり、社外監査役３名全員について、独立役員に指定している。

5

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の２週間前より１週間早く発送している。

その他

株主総会のビジュアル化や、対象期間内の完成物件の紹介等により、当社の経営方針や保有技術などを一般株主に対し、よりわかりやすく伝えている。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自
身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役社長出席のもとで、年２回の決算説明会等を開催している。また、第１四半期、第３四半期にはテレフォンミーティングも開催している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的な説明会は現在開催していないものの、海外投資家が来日の際には、個別ミーティングを積極的に受け入れている。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信などの適時開示資料の他、ファクトブック、アニュアルレポート、中期経営計画資料等を掲載している。

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、中期ビジョン、CSR基本方針において、当社のステークホルダーに対する基本方
針を明示している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年１回、ＣＳＲ報告書を発刊して、当社の取組みを周知している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページにて公開している。

6

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第４項に従い、平成18年５月８日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システ
ム）の整備方針を決議いたしました。また、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある
内部統制システムの構築の整備・実施状況を踏まえ、さらなる遂行を図るため、平成19年５月・平成20年５月の見直しに引き続き、平成21年４月24日
開催の取締役会において、同方針を下記の内容に改定しております。
１．【内部統制システムに関する基本方針】
当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、CSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。（会社法第362条第４項第６号）(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号）
1)リスク管理規則、対策本部規定を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
2)リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。
3)リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号）
取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号）(会社法施行規則第100条第１項第４号）
1)取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CSR基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。
2)リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部
門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
3)取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。
4)内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状
況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
5)コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。
(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
1)取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。
2)取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するための体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。
3)取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
4)グループ会社各社にコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。
5)内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、グループ会
社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6)監査役に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号～第４号）
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。
2)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。
3)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。
2.内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。
4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
2.監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。
２．【内部統制システムの整備状況】(1) 内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システムの整備を進めている。
(2) CSR（企業の社会的責任）の重視
当社グループは、CSRを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、CSR委員会およびCSR推進室を設置し、当社のCSR活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をCSR報告書にまとめて公表している。また、様々なリスクに対応するため、リスクマネジ
メント委員会、中央安全衛生環境委員会、品質・環境マネジメント委員会を設置している。
(3) コンプライアンスの一層の徹底
当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂7行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配付や社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。
３．【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況】(1)基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針とする。
(2)整備状況
1)内部統制システムにおける位置づけ
反社会的勢力リスクをコンプライアンスリスクの一つとして、リスクマネジメント委員会において管理統括し、内部統制システムにおいて、未然に防止し、発生した場合には即応すべきリスクと位置づけている。
2)組織対応反社会的勢力リスクに対応するため、本社総務部に不当要求防止責任者を設置し、一元的に対応する。
3)外部専門機関との連携
特殊暴力防止対策連合会や暴力団通報運動推進センター等といった外部専門機関との連携、情報収集に努めている。
4)社員教育の徹底
具体的行動指針については、行動規範やコンプライアンスハンドブックに定め、研修等において周知徹底を図っている。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

8

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項【１】当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステーク
ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
【２】基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の株主、投資家のみなさまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記【１】の基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役
職員で共有するためCSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しており、これらの理念・ビジョンを達成すべく、中期経営計画を策定し、企業価値向上につとめております。
当社グループを取り巻く環境は、一昨年来の金融・経済危機の影響による景気減速により、住宅建設における供給マインドの落ち込み、設備投資
意欲の冷え込みに伴う民間建設受注の減少があり、公共投資についても削減傾向がさらに強まるなど、依然厳しい経営環境となっています。
こうした経営環境の中、臨海部ナンバーワン企業として安定的に収益をあげ、持続的に発展する企業グループを実現するため、現行の中期経営計
画「Advance 21」を推進しております。「誠実な企業活動の実践、技術立社の推進、現場力の強化を行い、臨海部ナンバーワン企業として技術競争／
価格競争時代を勝ち抜く」という基本方針のもと、以下の基本戦略を、引き続き実践してまいります。
○ 経営力の強化
コンプライアンスの徹底はもとより、あらゆる過去の悪しき慣習から決別し、経営理念、中期ビジョンに掲げるCSR（企業の社会的責任）を常に意識した誠実な企業活動を実践するとともに、グループ全体でリスクマネジメントを推進し、実効ある内部統制システムを構築・運用してまいります。
また、この熾烈な競争を勝ち抜くためには、常に、全社最適、グループ最適を目指して、グループを挙げて取り組むべく、内部統制の観点だけでなく、技術力強化の観点からグループとして経営戦略が徹底できるようコーポレート・ガバナンスの強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの具体的な取組みについては後述いたします。
○ 本業収益力の強化
官庁工事、民間工事ともに得意な分野・地域に更なる選択と集中を行い、「臨海部ナンバーワン企業」を目指します。官庁工事については総合評価方式への対応を充実するとともに、民間工事については、技術提案力を強化し、大型プロジェクトには先行的な取組みを行います。
利益重視の基本方針を徹底し、赤字工事を排除します。すなわち、受注時採算性の重視、施工中の品質・安全トラブルの排除に努めます。
技術立社の推進を進め、業界トップの品質・安全・技術をお客様に提供できるよう取り組みます。
海外工事については、海外部門と国内部門が連携し、海外特有のリスク排除に努め、利益重視の応札姿勢を堅持します。ここ数年、海外工事の受注が好調であったため、海外の手持工事が増加しています。個別工事の状況に応じて、国内の技術者を派遣するなど、手持工事の利益確保に努めます。
○ 事業量に適合した体質・体制への転換
経営資源の適正配置により、効率的な企業経営を行います。本社・支店・営業所を、将来の事業内容に対応した組織 に改編します。人材を営業・施工の最前線へ重点的に配置し、間接部門のスリム化を行います。
○ 財務体質の健全化の継続
本業を計画通り達成することにより営業キャッシュ・フローを確保し、有利子負債の継続的な削減を行います。民間工事については、与信管理を徹底するとともに、工事代金の支払い条件の改善を図り、工事代金の確実かつ早期の回収に努めます。保有資産の売却を着実に進め、有利
子負債の削減を図ります。
２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。すなわち、会社法に基づき全社の内部統制システムに関する基本方針を定め、年度毎に評価・見直しを行っています。
当社は、1名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた
重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する
役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社
内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
内部監査につきまして、担当する総合監査部は監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査しております。
会計監査につきまして、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めております。
また、当社は、社外役員4名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。
また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年4月にコンプライアンス委員会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践す
べく取り組んでいます。
平成21年3月には、弁護士3名ならびに当社役員4名で構成する「公共工事にかかるコンプライアンス検証・提言委員会」による提言を受け、改訂を行った「独占禁止法遵守マニュアル」の周知徹底や適正入札推進チームの設置など、コンプライアンス徹底のための諸施策を発表し、それらの実践を継続しております。
以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

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【３】基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成22年５月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成22年６月29日開催の第60期
定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。
１．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、（1） 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づいて共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（2） 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、（1） 特定株主グループが注1の（1）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割
合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、（2） 特定株主グループが注1の（2）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、（1） 特定株主グループが注1の（1）記載の場合は、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等、（2） 特定株主グループが注1の（2）記載の場合は、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
２．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、前プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、末尾資料１をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の取締役との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注）の中から選任します。独立委員会の委員の氏名、略歴につきましては、末尾資料２に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から当該大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定する
こととします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家）の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
３．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役
宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨、及び必要に応じその内容について適時・適切に公表します。
1．大規模買付者の名称、住所2．設立準拠法
3．代表者の氏名
4．国内連絡先
5．提案する大規模買付行為の概要等（2）大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合
も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
1．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内
容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）
2．大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性等を含みます。）
3．大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
4．大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
5．大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等
6．大規模買付行為の完了後における当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合
理的な期限を定めた上、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の10合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の1．から8．に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意
義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることがあります。
1．真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
2．会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
3．会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合4．会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
5．大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することな
く、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
6．大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠に基づいて判断される場合
7．大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠に基づいて判断される場合
8．大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有するものが含まれている等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠に基づいて判断される場合（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規
模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（3）取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記（1）又は（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は末尾資料３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする
場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（5）対抗措置発動の停止等について
上記（3）において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による無償取得（当社が新株予約権を取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）等の方法により当該対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
５．本プランが株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当

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社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記４．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記４．に記載した対抗措置を講ずることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込むことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続をとることを決定した場合は、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、法的権利又は経済的側面において格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじ
め注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
６ ．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は、本株主総会終結の時から平成25年6月に開催される第63期定時株主総会終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、1．株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、2．
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
【４】本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものはないと判断しております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
当社は、本株主総会において、本プランについて議案としてお諮りし原案とおりご承認いただきましたので、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プラン
はその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなるようになっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての客観的な諮問機関として、独立委員会を設置しております。
また、株主の皆様へは、独立委員会の判断の内容について情報開示をすることとされており、独立委員会によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
５．独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
６．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会により、また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で本プランの廃止の決議を提案の上、かかる提案が承認されることにより、または、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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12

株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

【経 営】

取締役会

監査役会

業務執行
取締役

監査役

監査

社外取締役

選
任
・
解
任

会計監査人

社外監査役

報付
告議

選
定
・
解
職

報告

監監
督査

監査・助言

【業務執行】【内部統制・リスク管理】

代表取締役

CSR委員会
報告

経営会議

連
携

リスクマネジメント委員会（執行役員会議・グループ経営会議等）

中央安全衛生環境委員会

執行役員

各業務組織
（本支店各業務組織、グループ会社）

調査・指導

内部監査

13

品質・環境マネジメント委員会

総合監査部