損保ジャパン日本興亜総研レポート

実例で見る企業集団内部統制（上）目次Ⅰ．はじめにⅡ．企業集団内部統制の位置づけ
Ⅲ．子会社不祥事の類型

Ⅳ．不祥事発生の背景
Ⅴ．次号に向けて

取締役 隅山 正敏
要約Ⅰ．はじめに
昨秋以降の、いわゆる「品質不正」問題を含め、子会社で発生した不祥事に関し、親会社が前面に立って対応する事例が増えている。親会社が調査委員会を立ち上げる事例も 2015 年以降、急増している。
Ⅱ．企業集団内部統制の位置づけ
その背景には、2014 年会社法改正をめぐる議論がある。持株会社制を採用する会社の増加に伴い、事業遂行に伴う不祥事が「社内の不祥事」から「子会社の不祥事」に変わり、それを防止する体制も「自社内の管理体制」から「子会社管理体制」に変わってきた。こうした動きを受けて、議論の焦点になったのが「企業集団ベースの内部統制システム」であり、親会社が子会社管理体制を整備して、子会社の適正な業務遂行を確保することを求められるようになってきた。
Ⅲ．子会社不祥事の類型
東証一部上場企業の子会社で発生した不祥事について調査結果を公表している 66 事案を見ると、発生した不祥事は、①会計不正、②役職員の個人犯罪、③品質不正、④外部リスクの取込みなどに分類することができる。
会計不正では、(A)組織ぐるみで不適切行為を行うケース、(B)個人が自身の属する組織を防衛するた
めに不適切行為を行うケース、(C)経営陣の経営方針が引き金となって現場が不適切行為を行うケースという特徴的な事案が見られた。個人犯罪では、(ｱ)会社資金の着服の他に、(ｲ)インサイダー取引、(ｳ)食品への異物混入という事案が、品質不正では、(a)公的な認定等の不正取得、(b)法令で定められた製法からの逸脱という事案が、外部リスク取込みでは、(i)買収会社が粉飾決算を行う事案、(ii)取引先の行う不正取引に巻き込まれる事案がそれぞれ認められた。
Ⅳ．不祥事発生の背景
調査委員会の中には、実行者が不正に手を染めるに至った「動機」だけでなく、実行者をそこまで追い詰めてしまった環境的・構造的要因（「背景」）にまで調査・分析の範囲を広げるものがある。こうした要因を持つ子会社は、不正リスクを抱え込み易いと評価することができる。
｢背景」としては、①業績不振が続いていること、②貢献度が高く親会社の期待を一身に背負っている
こと、③非中核（ノンコア）事業であるために親会社の関心が希薄であること、④企業買収前後の管理が不十分であること、⑤行き過ぎたインセンティブ体系により売上至上主義に陥っていることなどが指摘されている。
Ⅴ．次号に向けて
次号では、各社の調査報告書のうち発生原因分析・再発防止策を中心に分析した上で、企業集団ベースの内部統制システムを再構築する上での論点を整理することとしたい。
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Ⅰ．はじめに
昨秋以降、製造業を営む有力企業において、製品の品質に係る不適正な業務遂行（不祥事）が相次いで発覚した。いくつかの事案では、行為自体が子会社で行われているにも拘らず、親会社が前面に立って対応している。これらを含めて、子会社で不祥事が発生した際に、親会社が調査委員会を設置し、自社における子会社管理体制の有効性を検証する事例が 2015 年以降、急増している。その背景には、企業集団ベースの内部統制システムに関する議論の盛り上がりがある。
本レポートでは、今回と次回に分けて、最初に、子会社管理体制に焦点が当てられた経緯を確認し、続いて、子会社で発生した不祥事の事例をいくつかの視点から概観し、最後に、内部統制システムの補強に向けた論点を整理することとする。
Ⅱ．企業集団内部統制の位置づけ
内部統制システムは、法律上「業務の適正を確保するための体制」と定義されており、不適正な業務遂行（不祥事）を防止・対応するための枠組みである。持株会社制を採用すると、従前の「社内不祥事」の一部が「子会社不祥事」に移行するため、子会社を含めた「企業集団ベースの内部統制システム」の整備が課題となる。2014 年会社法改正の際に、この点が大きくクローズアップされたが、最終的には形式的な改正に留まった。しかし、子会社の不祥事に対する親会社の責任の在り方は、会社法改正とは別に、転換期に差し掛かっている。
（１）２つの内部統制システム
会社法が取締役会に対し整備を義務付けている内部統制システムは、企業単体ベースのもの（会社の業務の適正を確保するための体制）と企業集団ベースのもの（企業集団の業務の適正を確保するための体制）に分かれる。後者において、親会社は、子会社が適正に業務を遂行することを確保するという目的に向けて、子会社を管理する枠組み（子会社管理体制）を整備することを求められる1。逆に言えば、自社が整備した内部統制システムを子会社に移植するだけでは、対応として不十分となる。
（２）2014 年改正会社法
取締役会が整備すべき内部統制システムは、2014 年の会社法改正の前から、企業集団ベースのシステ
ムを含んでいる。2014 年会社法改正では、企業集団ベースのシステムの根拠規定が法務省令から会社法本則に格上げされたに過ぎない（《図表 1》参照）。
この点につき、立法担当官は、グループ経営の進展や持株会社形態の普及という環境変化を挙げた上で、「企業集団の業務の適正の確保のための体制の整備については、法務省令ではなく、法律である会社法において規定するのが適切と考えられる」と記すのみである2。

1 改正後の会社法施行規則は親会社が子会社自体の体制について決議することを求めるものではない（電子政府の総合窓口「会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果」23 頁）とされており、親会社が子会社の内部統制システムを整備する義務を直接負うことはない。
2 坂本三郎ほか「平成 26 年改正会社法の解説［Ⅵ］」商事法務 2046 号 11 頁。

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損保ジャパン日本興亜総研レポート《図表 1》2014 年改正会社法の概要＜会社法改正の要点＞
取締役会の決議事項として「株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」を追加。
＜法務省令改正の要点＞
企業集団の業務の適正を確保するための体制の例示として、①子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制、②子会社のリスク管理に係る体制、③子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、④子会社のコンプライアンスに係る体制の 4 項目を追加。
監査役設置会社に係る追加記載事項として、①監査役によるその職務補助者に対する指示の実効性の確保に関する事
項、②自社及び子会社の取締役等による監査役への報告体制、③監査役への報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、④監査役の職務執行で生じる費用・債務の処理に係る方針に関する事項、の 4 項目を追加。
（出典）損保ジャパン日本興亜総合研究所作成（３）議論の背景
会社法改正3の検討を開始した 2010 年は、持株会社制に移行する企業が増加した時期と重なる。事業会社（A 社）が持株会社（B 社）に移行し、新設子会社（C 社）に事業を承継させるケースを例にとると、事業遂行に伴う不祥事は、A 社または C 社で発生することになる。これは、A 社（再編前）から見た「社内不祥事」が、B 社（再編後）から見た「子会社不祥事」に変わること、不祥事の防止体制が、再編前の「社内管理体制」から再編後の「子会社管理体制」に置き換わることをそれぞれ意味する。
この点について、会社法改正では「株主代表訴訟制度」の拡大という形で議論された。株主が株主代表訴訟を通じて不祥事で発生した損失の回復を図るという枠組みも、持株会社制に移行した後では、B社株主（親会社株主）が C 社役員（子会社役員）の責任を追及するという構図に変わってしまい、こうした提訴権を付与するか否か（多重代表訴訟制度）が議論された。
（４）立法経緯
親会社株主への提訴権の付与に否定的な意見は、①子会社役員の責任追及は、その株主である親会社に委ねれば足りる、②親会社株主は、責任追及がなされないときに、追及を怠った親会社役員の責任を問えば良い、というものであった。②の責任追及を容易にするために、親会社の取締役会がその子会社の取締役の職務の執行を監督する責務を負う旨の明文の定めを置くことも検討された4。
これらの議論を踏まえた法制審議会答申5（2012 年 9 月）では、多重代表訴訟制度の創設を答申するとともに、その注釈として、内部統制システムの中に「企業集団における業務の適正を確保するための体制」が含まれる旨を会社法に定めることを記している。この注釈の置かれた位置から考えると、会社法の形式的な改正には、②の責任追及を容易にする狙い（多重代表訴訟制度の利用要件6を満たさない親会社株主が子会社管理に係る内部統制システムの不備を論拠として親会社役員の責任を追及する）が込
められているように思われる。
3 2014 年改正は法務大臣が 2010 年 2 月、法制審議会に会社法改正を諮問したことを受けて検討が開始された。
4 法務省「会社法制の見直しに関する中間試案」11 頁 <http://search.e-gov.go.jp/servlet/PcmFileDownload?seqNo=0000082096>。
5 法務省「会社法制の見直しに関する要綱案」13 頁 <http://www.moj.go.jp/content/000101999.pdf>。
6 多重代表訴訟制度を利用するためには、損害の発生した子会社が、①親会社以外の株主を持たないこと、②主要な子会社（子会社株式の簿価が親会社総資産の 20%超）であることの 2 要件を満たす必要がある。

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2018. 3. Vol. 72（５）整備すべき内部統制システム
立法者の意図はともかくとして、子会社に不祥事が発生した場合において、従前にも増して、親会社の管理体制の在り方が問われるようになる「流れ」が窺われ7、改正会社法は、この「流れ」があるからこそ形式的な改正に留めたということは言えそうである。いずれにせよ、各社は、内部統制システムに係る方針について、会社法改正で必要になった事項を書き足すだけでなく、子会社の不祥事の発生に備えて実質的な補強を加えておく必要がある。
Ⅲ．子会社不祥事の類型
今回の調査では東証一部上場企業の子会社で発生した不祥事について調査結果を公表している 66 事
案を分析対象とした。なお、各事案の概要は、末尾別表「子会社・不祥事・事案一覧」に記載した。
これらは、①会計不正、②役職員の個人犯罪、③品質不正、④外部リスクの取込み、⑤その他に分類することができる。本項では、各区分について、調査報告書の記載内容を中心に紹介する。なお、会社資金を着服した役職員がその隠蔽のために会計不正を行う事例など、複数の区分に跨るものは「主たる不正」の属する区分に分類した。
（１）会計不正
売上・利益の水増しなどの「不適切な会計処理」に係る事案は 37 件（56%）である。過年度連結決算の修正が必要になるなど、親会社における事後処理の負担が大きい点に特徴がある。なお、第 2 区分
（個人犯罪）のうち殆どの事案で不正隠蔽の手段として会計不正が行われている。また、第 4 区分（外部不正）の中に出資先が会計不正を行っていた事案 3 件（D03、D05、D06）が含まれる。
①組織ぐるみ会計不正は、個人が単独又は少数で実行するケースのほかに「組織ぐるみ」で実行されるケースがある。
「組織ぐるみ」の実行には、関与者に負の連帯意識が生まれて発覚を遅らせがちになる、事案の背景にある構造的な要因を取り除かない限り別の要員が会計不正を再発させる可能性が残るといった問題がある。したがって、事案調査に際して「組織ぐるみ」であるか否かの見極めが重要になる。
A01 事案は、親会社が製造子会社に収益改善目標額を割り当て、目標達成に窮した子会社が売上原価を操作して利益を水増ししていた事案である。この事案では、操作が行われた「原価管理」に携わる者の殆どが何らかの形で不適切行為に関与していたことから「子会社ぐるみ」と認定している。
 各製造子会社において、社長、部長、担当者など、原価管理に直接携わる者のほとんどが不適切な会計処理に関与したか、あるいはその概要を知っていた。いわば「子会社ぐるみ」で不適切な会計処理が行われていた。
（14 頁）
 関与者からのヒアリング内容に「本部に目標達成の困難さを説明しても、聞き入れてもらえなかった。
」という趣旨の内容があった。当時、コミュニケーションが不足していたことを客観的に立証することは困難だが、7 会社法改正が親会社役員の責任追及に係る裁判所の判断の枠組みに影響を与えると見る会社法学者は多い。例えば、法制審議

会会社法制部会第 24 回会議での岩原紳作部会長発言（議事録 9 頁）など。

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結果として「風通しの良い企業風土」が欠如していたことは否めないと判断される。
（11 頁）
 当委員会は、本社から発せられた収益改善の要請が、数字のみが一人歩きして必達目標であるかのように製造子会社に伝えられ、それが製造子会社にとって強烈な圧力となったことが、不適切な会計処理が行われるに至った主たる原因であると認識している。
（15 頁）
 本件においては、厳しい数値目標を課したこと自体が問題なのではなく、それに対する親会社のサポートやフォローがなく、結果的に指揮命令系統の末端に位置する者にしわ寄せが集中し、現実を無視した無理難題を押し付けられていると受け取られたことに問題があったと考えられる。
（15 頁）（注１） 調査報告書は可能な限り原文をそのまま引用したが、理解に資すべく加筆した部分もあり、正確を期す場合には別表記載のアドレスを用いて原文を参照されたい。
（注２） 引用した文章の末尾に記載した頁数は、調査報告書原文での頁数である。

A07 事案は、主として営業成績に基づき短期間で昇給・昇格や降給・降格を行う人事運用が継続して、現場が営業成績至上主義になっていたところ、現場の責任者（拠点長など）が売上目標を達成するために部下に指示して売上の前倒し計上などを行っていた事案である。この事案では、決算影響額の大きさと不適切行為を行った現場の広がりに基づき「全社的な不適切事案」と認定している。
 売上の不適正計上金額は合計 8,308 百万円に及ぶ大規模なものであり、全社的に不適切な会計処理を行った事案といっても過言ではない。
（2 頁）
 本件不適切な会計処理の特質は、黒字決算等を目的とした経営トップの主導による粉飾決算とは異なり、現場の管理者が中心となって、それぞれの担当部署の売上目標を達成するため部下社員に指示して売上の前倒し計
上等の方法を使って敢行したという点にある。
（3 頁）
 その原因の主たるものは、創業者である会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給・昇格、降給・降格等の人事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計
上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行したと言える。
（3 頁）
 本件不適切な会計処理の動機・原因は、営業成績至上主義の社内にあって、売上目標（ノルマ）を達成することが社員らの至上命題となり、そのためには売上の不適正計上もやむを得ないという社内風土であったといえる。
（24 頁）

A11 事案は、本部（コーポレート）の経営トップが、期首に計画した当期利益を達成するために、事業部門（社内カンパニー）の経営トップに対して収益改善を強く求めた結果、多くの事業部門が、両トップの意向を忖度するようになり、損失計上の先送りや製造委託先への押込み販売などの不適切な会計処理を行っていた事案である。この事案では、不適切行為が「同時並行的かつ組織的に」実行され、実行自体が「継続的に」行われたことから「経営判断として行われたと言うべきである」と認定している。

コーポレートの経営トップらの関与等に基づいて多くのカンパニーにおいて同時並行的かつ組織的に実行又は継続された不適切な会計処理は、経営判断として行われたものと言うべく、これを是正することは事実上不可能であった。また、事案発生会社では、このような経営トップらの関与等に基づき組織的に不適切な会計処理が実行・継続されることを想定し、これを防止するためのリスク管理体制等はとられていなかった。
（276
頁）

社長月例において、コーポレートの経営トップから社内カンパニーのトップに対し、「チャレンジ」と称して設定した収益改善の目標値が示され、その目標達成を強く迫っており、業績不振のカンパニーに対しては、収益が改善しなければ当該担当カンパニーの事業からの撤退を示唆することもあった。各四半期末が近づいて、
もはや精一杯の営業努力を尽くしても多額の損益改善を図ることが困難となってからも、会社の実力以上に嵩上げして設定された予算を達成するための「チャレンジ」が示されていた。
（277 頁）62018. 3. Vol. 72


事案発生会社においては、上司の意向に逆らうことができないという企業風土が存在していた。このため、経営トップからの「チャレンジ」が行われた結果、経営トップの意向を受けた社内カンパニーのトップ、その下の事業部長、さらにその下の従業員らは、上司の意向に沿って目標を達成するために、不適切な会計処理を継続的に実行していた。
（278 頁）②組織防衛
会社資金を着服する事案（第 2 区分）と異なり、実行者が個人として経済的な利得を得る訳でも、昇格などの社内評価を狙える訳でもないのに、不正に手を染めるケースがある。その動機の一つに「組織防衛」がある。逆に言えば、子会社が「存続の危機」を抱えていると不正リスクが蓄積されている可能性がある。
A15 事案は、利益計画を達成するために架空売上の計上・売上原価の操作などにより利益を水増ししていた事案である。調査報告書は、実行者が、地ビールブームを受けて参入した新規事業において、かつて会社清算という苦渋を舐めており、再参入を果たした現在の会社の解散を避けるために不正に及んだと説明する。

不適切な会計処理の手法は、①売上・売掛金の過大計上、②数量の水増し・単価の操作による棚卸資産の過大計上、③売上原価・販管費計上の次期繰延である。不適切な会計処理を始めたのは工場長と副課長である。不適切な会計処理の目的は利益計画達成の偽装である。
（8 頁）
 子会社の社長は、業績低迷時に、赤字が継続した場合は事業撤退の意思決定が親会社により下される可能性がある旨、全従業員に対して伝達していた。従業員を激励する目的での発言ではあるが、利益計画立案と決算の取り纏めを担う工場長に心理的な圧力が加わっていた。前身会社が過剰な設備投資を伴う拡大路線が原因で過去に清算している経緯があり、そのような状況を経験している工場長は、利益計画が達成できない場合、会社の存続が困難になると考え、利益の過大計上を始めたと説明している。
（9 頁）

A20 事案は、赤字決算を回避するために売上の前倒し計上・原価の付替えなどにより利益を水増ししていた事案である。調査報告書は、現在の親会社に救済された過去があるものの、大工職人を大事にし、そのための出費を惜しまないという自社の経営方針を堅持する（親会社の介入を回避する）ために、実行者が不正に及んだと説明する。

子会社の前身は大手総合商社の子会社で内装工事を営む会社であったが、経営難に陥り、商社の要請により、現在の親会社が当該会社を引き受けることとなった。
（27 頁）
 子会社は、ゼネコンである親会社の連結子会社ではあるものの、他の大手ゼネコンからの受注工事が大半を占める会社である。
（30 頁）
 これまで先送りしてきた損失（含み損）の解消に充てることを企図して、工事現場の実行予算書に特殊な科目を導入した。子会社プロパー社員は誰もが当該科目を認識しており、プロパー社員が共通して、当時、子会社に含み損が存在することを認識していたことを推認させる。
（33 頁）
 子会社プロパーのトップである副社長は、子会社が赤字決算となれば、親会社から経営改善の指導を受け、大工職の抱え込みに要する経費を削減されることは必至であり、これまで、プロパーの判断によって行われてきた子会社の経営が親会社によって制約されることを懸念し、子会社の決算を粉飾してきたものと認められた。
（35 頁）

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A23 事案は、スクールビジネスにおいて、業績を梃入れするために広告投下を行う一方で、その費用計上を先送りしていた事案である。親会社が、自社とビジネスモデルの異なる会社を買収し、コスト削減を進めていたところ、ビジネスモデルの核となる広告宣伝費まで削減対象としたことから、実行者は、このままでは業績低迷から脱することができないと考え、コスト削減を仮装しながら広告投下を継続した模様である。

子会社発足の契機である経営統合は、前身会社の営む PC スクール市場と資格スクール市場がいずれも成熟化しており、他方、個人のキャリアニーズの多様化という市場変化が見られるとの親会社の認識の下、両社を統合し総合的なキャリアスクールとすることを企図して行われた。また、親会社では、経営統合によりコスト削減が可能となることも期待されていた。実際、経営統合に伴い、広告宣伝費の予算は、2013 年度から 2014年度にかけて約 23%削減された。
（8 頁）
 実行者は、第 1 四半期の業績低迷を受け、年間の広告予算削減が求められる可能性が高いと危機感を持つ一方で、第 1 四半期末である 3 月は、スクールビジネスにとって広告投下が重要な時期であり、かかる時期に広告宣伝費を削減することは、現場校舎への送客減少・更なる業績低迷を招くと考えたことから、3 月分の広告宣伝費を先送り計上することで、第 1 四半期の業績の低迷度合いを小さく見せかけた。
（12 頁）
 実行者は、自身の広告宣伝業務に関する経験から、広告宣伝費を削減することは、一時的な新規問合せ数の減少に留まらず、長期的なブランド力低下、新規問合せ数の減少に繋がるため、大幅な広告宣伝費削減は行うべきではないと考えていたが、子会社の社長には理解してもらえなかったとのことである。
（13 頁）③経営陣の経営方針が引き金になる事例
経営陣が会計不正を指示するケースとは別に、経営陣の経営方針が独り歩きした結果、会社全体で「不適切な会計処理」を許容する企業風土になってしまうケースがある。なお、経営方針を示した主体は子
会社経営陣であり、親子関係に起因する問題ではない。
｢組織ぐるみ」類型の 1 つだが、良くも悪しくも「経営トップが社風を決める（Tone at the Top）
」ことを実感させる。
A13 事案は、店舗の商品管理状況を把握する指標（ロス率8）を経営陣が重視する中、複数の店長が、本来の使い道（指標悪化原因を探り店舗運営に活かす）から外れ、指標改善のためだけに棚卸資産の価額の操作などを行っていた事案である。経営陣の重視する「適正なロス率」が独り歩きし、指標を改善しない限り棚卸作業の終了を認めないという運用も加わり、作業を終了させるために指標改善を偽装するという不適切行為に繋がった。なお、不適切行為の結果として架空資産が積み上がり、親会社は連結決算への反映を余儀なくされている。

正式な社内の意思決定や特定の人物の明確な指示により不適切な会計処理が始まったものというより、組織的な問題として、上長に逆らいにくい、あるいは上長の意向に反した行動がとりにくい社内風土が醸成されている中で、実地棚卸に関与する従業員が上長の指示に従い、あるいは上長の意向を汲んでそれぞれ行動した結果、一定のロス率を達成することが自己目的化し、それを実現するために、不適切な会計処理を行うことが常態化、組織化していることが窺える（11 頁）
 本来であれば、ロス率は実地棚卸の結果の数値に過ぎず、ロス率が高い場合には、ロスが発生した原因を調査
8 帳簿在庫高と棚卸在庫高の差額が期中売上高に占める割合であり、正常値より高い場合には店舗の運営管理に問題がある可能性があり、ロス率は適正な店舗の運営がなされているかどうかを把握する一つの指標となり得るとのことである。

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し、その原因に応じた対策を講じることに意味がある。しかしながら、子会社では、そのようなロス率の指標としての意味を離れ、ロス率を一定の水準以下に抑えることだけが自己目的化している状態であり、ロス率を一定の水準に落とし込む目的で不適切な会計処理を行うことが常態化、組織化しているといえる。
（13 頁）
 常務取締役らは、ロス発生原因を分析し、ロス高を減らす具体的改善策を店長に指示することなく、ロス率の改善のみを求める圧力を強めた。店長やエリアマネージャーは、非常に限られた調査期間の中で、ロス率を低減できるような事情がないにも拘らず、ロス率が一定の数値に満たなければ了承が得られないという極めて不合理な事態に直面することになり、不適切な会計処理の実施を余儀なくされることとなった。
（17 頁）

A25 事案は、子会社の社長が、経営の効率化・安定化を狙って「売上の平準化」を経営方針に掲げていたところ、これが自己目的化し、計画的に「売上計上の前倒し」を決定・実行する仕組みが構築されるに至った事案である。なお、不適切行為の結果として売掛金残高・買掛金残高が残ってしまい、親会
社は連結決算への反映を余儀なくされている。

各部署の責任者が集まる生産会議では、当月末の受注・生産・売上高等が議論されるだけでなく、本来は翌月以降に計上すべき売上の前倒し計上額が決定されていた。
（6 頁）
 本件不適切会計処理は、子会社の役員や各部署の責任者が集まる生産会議で情報が共有された上で、「売上の平準化」という経営方針の下に取締役を含めて組織ぐるみで結託して行われたことから、親会社への報告が行われることはなかった。
（13 頁）
 社長及び役職員は、ヒアリングの中で「売上の平準化」は、社長が推し進める重要な経営方針であると述べている。そして、各人とも、「売上の平準化」のために、本件不適切会計処理の実施を行ったと供述している。
経営上合理性が認められない「売上の平準化」を重要な会社の経営方針として掲げ、その達成のため本件不適切会計処理までも容認する社長の経営方針は、極めて特異なものというべきである。
（9 頁）（２）役職員の個人犯罪
会社資金の着服などの「役職員の個人犯罪」に係る事案は 12 件（18%）である。真相解明自体は、司法当局の手に委ねることになるため、調査委員会は、主として、再発防止策の提言を期待して設置されることになる。
①会社資金の着服役職員による会社資金の着服（9 件）は、長期間にわたって継続することで金額が膨らみがちである
ほか、隠蔽のための会計不正を伴うことが多く、その場合、親会社は、連結決算上の処理を迫られることになる。
手口としては、(A)水増し発注と引換にキックバックを受け取る（3 事案：B02、B05、B09）、(B)業
務を仮装して出金・領得する（4 事案：B03、B04、B06、B08）というものが多い。
決算影響を見ると、(ｱ)決算発表を延期する（5 事案：B02、B03、B05、B07、B09）、(ｲ)過年度決算を修正する（4 事案：B01、B03、B04、B06）となっている。
B01 事案は、それなりに合理性のある取引スキームを構築し、外部の会社に自社資金を滞留させ、その一部を着服するという大掛かりな仕掛けを用いている。

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事案発生会社は、興行主から委託を受けてチケット販売を行っていた。興行主は、より多額の協賛金を拠出す
るチケット業者に、集客力のある興行のチケット販売を委託しがちなため、チケット業者にとり、いかに多くの協賛金を支払うことができるかが営業の要となっていた。
（頁数の記載なし）
 代表取締役専務は、興行主との取引に外部会社を介在させ、当該会社に協賛金を拠出させるスキームを、虚偽説明を交えて会社承認を取り付け開始した。外部会社は、滞留資金を運用して協賛金の原資を捻出していたが、その一部を関係者で分配していた。
（同）②インサイダー取引役職員によるインサイダー取引では、司法当局による捜査の妨害とならないよう、所属する会社が調査委員会を設置することはまずない。そうした中、金融機関は、事業存立基盤である自社の信用を根底から揺るがすことから、調査委員会を設置している（B10、B11）。
②食品安全の侵害
B12 事案は、子会社の契約社員が食品に農薬を吹き付けるという極めて特殊な事案である。本事案が発覚する 6 年前に中国製冷凍餃子事件（2007 年暮）が発生しており、食品防御（フードディフェンス）の問題を再認識させる事件であった。調査委員会は、事案発生後の対応（危機管理対応）や食品防御体制の整備を提言している。

今回の事件は通常の食中毒事件ではなく、食品メーカーの従業員が急性中毒症状を起こしうる高濃度の農薬をその商品に故意に混入したとされるもので、極めて特殊な事件である。しかし、急性中毒の危険性がある場合
は、原因に関わらず危機管理対応が必要である。食品を扱う組織では、被害拡大阻止のため初動体制の確保と準備が重要である。また内部者による異物混入を未然に防ぐための手立てを確立する必要がある。そのためにはガバナンスの強化と食品防御の考え方の導入が重要である。消費者重視の視点が何より重要であり、食品提供者として、消費者への責任を果たすべきである。
（32 頁）
 本事件は国内食品企業における食品防御（フードディフェンス）の重要性を、改めて示している。今後は「どんなに防御しても人による悪意の行為はあり得る」との前提で、全ての工程で安全管理体制を強化する必要が
ある。
（2 頁）

（３）品質不正
品質を裏打ちするデータの改竄などの「品質不正」に係る事案は 5 件（8%）である。かつては食品偽装（原材料を偽った食品の販売など、2007 年）、食材偽装（表示と異なる食材の使用など、2013 年）な
ど消費者ビジネスにおける事案が多かったが、昨秋以降の一連の事案は、B-to-B ビジネスで発生している。
①公的な認定等の取得
関係当局の承認・認定を取得するためにデータ改竄などを行った事案は 2 件である。C01 事案は、試験データの差替などにより医薬品の製造販売承認を取得した事案であり、C03 事案は、性能数値を偽装して大臣認定を取得し、また大臣認定の性能評価基準への適合を偽装した製品を販売した事案である。
このうち、C01 事案は、長期間にわたり組織性をもって問題行為が行われており、上述の「組織ぐる102018. 3. Vol. 72

み」と共通する分析がなされている。

問題行為の殆どは、管理者の指示により個々の担当者が実行していた。その主な理由は、当初の予定より承認が大幅に遅れて自社の抱える損失が膨れ上がっていたことから、更に製造承認を遅延させることになるような試験の結果の報告を回避しようとすることにあった。
（16 頁）
 承認の遅れが更に長期化すれば、自社の経営基盤そのものに影響を与え、休業や事業中止にすらなりかねないとの危惧感に繋がる場合もあった。
（18 頁）
 問題行為は、特定の個人だけで実行されたものではなく、管理者の指示により部門内の多くの担当者が関わり、一定の組織性をもって実行されていた。管理職が人事権を背景に高圧的・強権的態度をとり、担当者はその指示に逆らえなかったという要因もあるが、多くの担当者が問題行為に関わったのは、それが会社にとっても自らにとっても利益になると考えたからである。
（17 頁）
 問題行為の背景には、極めて厳しい経営状況に陥っていた親会社が、起死回生策として、高度な医薬品の開発・製造をコストを最小限に抑えて早期に事業化するという無理のある事業計画があった。約 3 年間で商業生産に入る予定が実際には 10 年を要することになった。
（20 頁）②法令で定められた製法からの逸脱
C02 事案は、純米酒の製造に際して法令上認められていない醸造アルコールを添加していた事案である。調査報告書は、外部杜氏から社内杜氏への切替えの準備不足、純米酒ブームで製造実態から乖離した無理のある生産計画、赤字経営の子会社の抱えるリスクの確認を怠った親会社の管理不足などを指摘している。
（４）外部リスクの取込み買収した企業が粉飾決算を行っていたケースなどの「外部リスクの取込み」事案は 9 件（14%）である。企業買収のほか、新規事業への参入、海外市場への進出を契機として、他社で発生した不祥事に巻き込まれる（不正リスクを意図せずに取り込んでしまう）事態が発生し得る。この場合、自社のアクションに「脇の甘さ」がなかったかという観点から検証を行うことになる。
①企業買収・資本参加による取込み
D05 事案は、中国ビジネスを主体とするシンガポール上場企業を買収したところ、被買収会社が抱え込んでいた中国リスク（架空取引で債権回収の見込めないものなど）を取り込んでしまった事案である。
D06 事案は、ドイツ上場企業を買収したところ、上場孫会社の粉飾決算・簿外債務が発覚し、当該孫会社が破綻した事案である。D03 事案は、タイ進出の足掛かりとして資本参加した現地企業が、資本参加
後に、取引先の減産の影響を受けて苦境に陥り、破綻に至った事案である。
②取引関係に起因する取込み
子会社を設立・買収して中国市場に参入した後に、取引関係に起因して「中国リスク」を取り込んでしまったケースが 4 件（D02、D04、D07、D09）ある。なお、D08 事案は、欧州の取引先が同社に預託していた自社在庫を無断で売却した事案である。

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D02 事案は、現地法人（商社）が、非中核の事業分野であるために自前の取引先を抱えていない状況において取引拡大を進めた結果、「実在性が懸念される取引」に巻き込まれた事案である。
この事案では、架空取引として売上を取り消すことはしなかったが、中国事業の取引先の殆どを「破綻懸念先」に分類
して貸倒引当金を計上している。

本件において、実際には物の移転を伴わない架空取引又はそれに類する不適切取引の存在を直接示す証拠は発見されなかった。しかしながら、類型的に不適切な取引を生じやすい取引、すなわち、①仕入先と販売先が同一グループに属する関連会社間取引、②取引先が仕入先・販売先を指定して商社機能を発揮していない取引、③物流にも出入荷にも関与しない取引が認められる。
（17 頁）
 今後新たな事実関係や証拠が発見されることにより、現地法人が関与し、又は関与せずになされた不適切取引の存在が発覚する可能性を完全に否定することは困難であり、少なくとも今後は、かかる状況を改善ないし解
消することが望ましい。
（17 頁）（５）その他
上記 4 区分に分類されない事案は 3 件（4%）である。親会社の社長が子会社の資金を不適切に引き出していた事案（E01）などである。
Ⅳ．不祥事発生の背景
調査委員会の中には、実行者が不正に手を染めるに至った「動機」だけでなく、実行者をそこまで追い詰めてしまった環境的・構造的要因（背景）にまで調査・分析の範囲を広げるものがある。
逆に言えば、こうした要因を持つ子会社は、不正リスクを抱え込んでいる可能性があり、親会社としても、その監視レベルの引上げを検討する必要がある。
（１）業績不振
会計不正は、不正行為の実行者が自らの失敗を隠蔽するなどの個人的動機に基づくケースが多いが、子会社自身が業績不振に苦しむ中、実行者が個人的利得を離れて不正行為を始めてしまうケースも存在する。
前出の A11 事案（6 頁）では、発生原因を親会社トップの業績改善圧力に求めるが、その背景として、
社内カンパニー各社とも業績不振に陥っていることを指摘し、具体的な業績改善の手立てが見当たらない中、トップの意向に沿うには不適切行為に手を染めるしかなかったと説明する。

不適切な会計処理が幅広く行われた 2011 年度から 2012 年度にかけては、東日本大震災及びそれを契機とす
る福島第一原子力発電所の事故の発生、タイの洪水による工場の水没、超円高の進行など、［事案発生会社］の事業にとって極めて厳しい経営環境が続いていた。そのような中でも、期初に高い予算を設定したため、それを達成できないカンパニーが存在し、各カンパニーのトップらはこれらの目標を必達しなければならないというプレッシャーを強く受けていた。
（277 頁）

同じく C02 事案（11 頁）では、発生原因として、技術不足により酒質が安定していなかったこと、

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製造現場に無理な生産計画を押し付けたこと、酒質を引き上げて計画通りに製造・出荷するよう求められたことを掲げるが、その背景として、当該子会社は、買収される前から赤字経営に苦しんでおり、その余波で人員が逼迫していたという製造現場の窮状を指摘する。
［事案発生会社］は、赤字経営が続いていた状況において、赤字の解消、そのためのコストダウンが会社の重要課題として掲げられており、正社員の削減等も行われ、少ない人員で非常に多忙な現場であった。特に紙パック純米酒の販売量が非常に増加することに伴い、生産計画のスケジュール通りに製造を行い、次々と出荷を要することが製造現場に求められた。
（31 頁）
 酒質が製品規格値に合致しない事態に対して、製造担当者は、スケジュール通りの製造・出荷を求められる中、酒質を調整する他の手段をとる時間的余裕がなく、安易な手段としてアルコール添加を選択せざるを得ない状況にあったと考えられる。実行者は、純米酒へのアルコール添加が違法であることは認識しつつも、スケジュー
ルの制約の中で製品規格値に合わせることを最優先にしていた旨を述べている。
（32 頁）（２）親会社の期待
上記（１）とは逆に、子会社の業績が好調であることを背景として、周囲の期待がプレッシャーに転じて不適切行為に踏み出してしまうケースがある。
A17 事案は、受注案件で発生した損失を他の未完成案件に付け替えることにより、損失計上を先送りしていた事案である。親会社がその専門性を活かすためにエンジニアリング部門を分割して新会社を設立し、新会社も期待に応えて親会社に貢献できるまでに育ったが、その社内では、業績向上の要請が赤字を出すなという至上命令に転じて、受注案件間の原価付替が頻繁に行われるようになっていったという背景を説明し、これが原価付替による損失計上の先送りの遠因になったと結論付けている。
［事案発生会社］は 1969 年 7 月、親会社のエンジニアリング部門が分離され、同社の 100%子会社として誕生した。当時、親会社は、当該部門を社内に抱え続けるより、これを切り離して独立させ、自由にエンジニア達の技術を発揮させ、その事業の特殊性を活かした営業を行わせ、利益を挙げさせることが、当該部門の事業発展を促し、親会社の経営改善にも適うものとなるという期待の下に、子会社を発足させた経緯のあることが窺われる。
（18 頁）
 ［事案発生会社］は、従業員らの懸命な労働により、失敗・成功を繰り返す紆余曲折を経ながら、受注を拡大
し、売上を向上させて成長を続け、グループ会社の一員として親会社に貢献できるまでになった。
（19 頁）
 業績向上の要請は、赤字を出すなという至上命令となって社内を支配し、会計法規の遵守を軽視しがちとなり、その結果、当初想定した予算内に原価を収め、想定した粗利益率を確保して遂行するべきであると考える処理
方針が全社的に形成され、粗利確保が困難な案件から粗利に余裕のある案件への原価付替が行われるようになっていったことが窺われる。このような会計処理の蔓延が本件不適切会計処理を自制できなかった遠因となっていると見ることができよう。
（19 頁）

A28 事案は、子会社の社長が、逆風の吹く中で高い販売目標を達成するために、流通業者への押込み販売で売上を嵩上げするなどの不適切行為を行っていた事案である。実行者は、子会社設立時から社長を務め、その業績を急伸させ、親会社から高い評価を受けていたという背景を説明し、その評価を維持するために不正に走ってしまったという仮説を立てている。

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事案が発生した現地法人の設立時から社長を務める実行者は、現地市場におけるブランド力で比較優位性のなかった自社製品を販売促進する施策として、中小零細規模の流通卸売業者に自社製品を独占的に販売させることで独自の流通・販売経路を確立し、2006 年 3 月期まで販売量を飛躍的に伸ばしてきた。
（9 頁）
 実行者は、現地における販売シェアを急伸させるといった実績があり、親会社や地域統括会社の中でも、経営者として高い評価が固定化していた。
（8 頁）
 現地法人を立ち上げ、独自の取引先を開拓して、プリンタ事業を急伸させた社長が、親会社及び地域統括会社
における高い評価を維持するため、当該事業が収縮する中でも無理して予算達成を図ろうと考えたということも考えられるが、真の理由を明らかにすることはできなかった。
（40 頁）（３）非中核（ノンコア）事業
企業集団内で非中核（ノンコア）事業を営む子会社は、親会社の監視が行き届き難いことから、不正リスクが相対的に大きくなる。また、M&A により新規事業に参入する場合にあっても、ビジネスモデ
ルの違いを踏まえて監視体制を整備しなければ、同様に、不正リスクを抱え込むことになりかねない。
前出の A23 事案（8 頁）では、買収会社が被買収会社のビジネスモデルを理解できていなかったという背景を説明した上で、子会社側から、理解のないまま広告宣伝費を削減しようとしていると受け止められ、不適切行為の引き金となったとする。

実行者は、子会社の広告発注及び広告宣伝費用の支払について、いわば全権を委ねられていた立場にあった。
（16 頁）
 実行者は、スクールビジネスにとって広告投下が重要な時期に広告予算を削減することは、現場校舎への送客を悪化させ、結果的に業績低迷を招くと考えていた旨及び親会社は B to C ビジネスが分っていない旨を述べており、不適切な費用計上を行ってでも広告投下を行うことが、長期的には事案発生会社の利益に繋がると考えていた。
（15 頁）
 子会社経営会議は、2015 年 6 月に使用する筈であった広告宣伝費を削減し、7 月に開設する新講座の広告宣伝に回す方針を確認したが、実行者は、新規の講座に注力することを理解しつつも、そのために既存の講座を犠牲にすることには否定的であり、再び広告宣伝費の計上を先送りすることを決意した。
（10 頁）
 不適切行為は、子会社経営会議において確認された事項を、取締役が無視したものであり、子会社においてガバナンスが有効に機能していなかったことを示唆する。かかるガバナンスの機能不全の背景には、従来 B to B
ビジネスを中心に展開してきた親会社が、B to C ビジネスに進出するに当たり、B to C ビジネスのノウハウ（特に広告宣伝に関するもの）を十分に吸収できないまま子会社の運営を行わなければならなかったため、一部の個人にその事業運営の重要な部分を依存せざるを得ない点があったこと等があると考えられる。
（35 頁）

A19 事案は、買収により傘下に収めた酒類メーカーの非中核事業において、幹部社員が、取引先との馴合い関係の中で発生した売掛金債権について、その回収を偽装して取引を継続するために商品の架空
製造・架空販売を行っていた事案である。被買収会社の非中核事業という、二重の意味でリモートな関係が存在している。

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
不適切取引等の背景として、水産飼料事業が会社の各事業の中でもいわば傍流であって、社長や担当外役員の関心も相当程度希薄だったこと、また、経営の中に事業自体を他に譲渡しようとする動きがあったことが認められる。
（37 頁）
 事案発生会社は酒類事業を主な事業としてきたところ、水産飼料事業はアルコール製造により発生する蒸留残渣を利用して生産を開始したのが嚆矢となっている。そのようなことから、同事業は、その出発点から現在に至るまで、社内において、酒類事業との対比において、傍流の事業として認識され、位置づけられてきた模様である。
（37 頁）
 当時の社長は、自社が買収を受けてから、水産飼料事業の譲渡を限られた人員で検討していたが、実行者は、
その動きを認識し、それを部門内で公然と口にし、部門関係者のモラルを引き下げ、不適切取引等に拍車をかけた模様である。
（38 頁）（注）本事案では親会社と子会社の双方で調査委員会を設置している。上記引用は子会社のものである。

（４）被買収会社
企業買収（M&A）は、被買収会社の不正リスクを取り込む可能性を秘めるため、被買収会社は、買収会社にとって監視レベルの引上げを検討すべき対象でもある。買収会社にとり、買収審査（Due
Diligence）において不正リスクの有無を精査し、買収判断に織り込むとともに、特定されたリスクを買収後の子会社管理（Post-Merger Integration：PMI）の中で適切に監視していくことが重要になる。
D05 事案は、中国国内で中国企業相手のビジネスを展開するシンガポール会社を買収したところ、買収前から実在性の疑わしい取引を行っていたことが判明し、回収可能性を評価して引当金を計上した事案である。調査委員会は、買収前に予兆を掴んでいながら、上場会社であることを理由に安心感を持って買収を進めたことを問題にするが、買収後の子会社管理にも通じる問題である。

財務デュー・ディリジェンス報告書では、売掛金の長期化傾向や長期化した売掛金額の増大、及びこれらによる回収リスクの増大が指摘されるとともに、売掛金の回収可能性についての慎重な検討や主要顧客との個別契約を検討することが推奨された。
（19 頁）
 買収会社は、被買収会社がシンガポール証券取引所に上場しており、世界的に有名な監査法人の監査を受けていることから、個別契約の検討・精査までは実施していなかった。売掛金の長期化などは一般的に会計不正の典型的な兆候の一つであり、相応の検討・調査を行うべきであったにも拘らず、被買収会社の一方的説明を額面通りに受け止めた姿勢そのものに問題があったと言わざるを得ない。
（33 頁）
 資本参加の検討過程において、デュー・ディリジェンスにおいて開示された資料が十分でなく被買収企業の事
業内容が不明瞭であるなどとして、慎重な見方も存在したことが窺われる。
（20 頁）
 一般に、上場会社は、インサイダー取引規制等の関係でデュー・ディリジェンスにおいて開示する情報は制限される。また、買収後に関しても、特定の株主に対してのみ特別な情報を伝えることが制限される。買収会社
は、このような上場会社買収のリスクに対する認識が希薄であり、逆に、被買収会社が上場会社であることを理由に過度の安心感を持ってしまったことは、問題点として指摘せざるを得ない。
（33 頁）

前出の A19 事案（14 頁）では、事案発生会社とは別に、親会社の設置した調査委員会において、親会社の事案対応を検証している。
事案発生会社を子会社にする手続の最中に、その非中核事業において、製品への使用禁止成分の混入が発覚し、販売先から養殖魚を全て買い取るという事件が発生しており、親会社の調査委員会は、買収後に当該事業への監視レベルを引き上げられたのではないかと投げかけている。

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
買収会社は、株式公開買付の最中に被買収会社の水産飼料事業において事件が発生した際、事件により被買収会社が被る損失を確認したものの、事件が水産飼料事業にどのような影響を及ぼすのかという観点から検討することはなかった。このような対応は、企業買収時及び買収後における日本企業の対応としては一般的なものであると考えられる。しかし、企業買収に積極的に取り組む企業が今後、被買収企業において同種の不祥事が発生することを防止するための対応を検討する上では、本件問題の発生・拡大の経過は重要な事実となる。
（23頁）
 本件問題について言えば、被買収会社の水産飼料事業部の組織の特性、取引先との不透明な関係等のリスク要因が仮に買収検討時点で把握できていれば、買収の方針自体の再検討の余地もあったであろうし、少なくとも、重大なリスクを把握した上で、買収後において、リスクのレベルに応じた対応を執ることも可能であった。
（24頁）
 企業買収によって子会社化した企業の不祥事の再発を防止するためには、買収段階でのデュー・ディリジェン
スに十分なコストと労力をかけ、買収の目的に関わるコア事業だけではなくノンコア事業についてもリスクを把握することが必要だと考えられる。
（25 頁）（５）インセンティブ
業績連動型の報酬体系（インセンティブ）が行き過ぎると売上重視の企業風土が醸成され、売上達成に苦戦する役職員の中に不正への誘惑が生まれる。このことが親子関係で発生した事案が 2 件ある。
A33 事案は、現地法人トップがインセンティブの仕組みを誘因として会計上の操作により売上を水増ししていた事案である。米国企業の現地法人を買収して自社の現地法人に衣替えし、従前の経営手法を踏襲するという当初方針を 25 年以上にわたり見直さないままでいたところ、売上至上主義がエスカレー
トし、業績悪化を引き金として会計不正を誘発してしまった。

FX が 1990 年 11 月に米国側親会社からニュージーランド現地法人とオーストラリア現地法人を買収したと
き、FX 経営陣は、FX 本社から送り込んだ者をトップに据えることはせず、またマネジメント人事等にも手を入れず、従前、米国側親会社のグループ企業として行っていた経営手法を当面そのまま踏襲させることにしたとのことである。
（詳細版 182 頁）
 現地法人の不適切な会計処理の原因の一つとして、コミッションやボーナス等のインセンティブの仕組みが考えられる。シニア・マネジメント及び販売チームは、通常の報酬の他にコミッション及びボーナスを受領しているが、その仕組みは売上達成を重視したものであったとのことである。この中で、特に、マネージング・ディ
レクター［実行者］のインセンティブ報酬が大きかったことが、ガバナンスの欠如と相俟って、現地法人にとり不適切な会計処理を行ってまで売上を増加させようとする要因になったものと考えられる。実際、実行者は売上高の評価項目については 2011 年 4 月から 2014 年 3 月まで連続 48 か月、目標達成率 100%以上を継続した。このように、売上高を増加させ続け、それにより多額のインセンティブ報酬を得ていたことになり、より高い売上高を求めて売上至上主義がエスカレートしていったものと推測される。
（詳細版 72 頁）
 海外子会社の管理は難しい問題ではあるが、現地法人を買収してから既に 25 年以上が経過しているのであるから、現地ビジネスへの悪影響を抑えつつ子会社管理を実効あらしめるような、何らかの施策が実施されていても良い時期に来ていたとは言えるであろう。このように考えると、海外子会社の管理体制や事業体制の不備
もまた、本件における大きな原因の一つと言わざるを得ない。
（詳細版 183 頁）（注）本件企業集団は、最終的な親会社（純粋持株会社）の下、第 2 階層に FX 社（米国企業との合弁会社）が、第 3 階層に地域統括会社（中間持株会社）がそれぞれ所在し、事案が発生した現地法人は第 4 階層に属している。

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前出の A07 事案（6 頁）では、数多くの現場責任者が不適切行為に関与した背景として、創業者の打ち出した優績者抜擢の方針が、短期の営業成績に基づく信賞必罰の人事運用に繋がり、売上目標（ノルマ）達成のためには不適切な売上計上も止むを得ないという感覚が社内に根付いてしまったと説明しており、いわば「負のインセンティブ（恐怖に駆られて）」が働いている。親子関係に関して言えば、親会社で問題が発生したときは、同様の仕組みを採用する子会社にも問題が潜んでいる可能性が高い。

ヒアリングの結果、本件不適切な会計処理の動機につき、これに関与した関係者が異口同音に述べているのは、
売上目標（ノルマ）の達成のためであったというものである。本件不適切な会計処理の動機・原因は、営業成
績至上主義の社内にあって、売上目標（ノルマ）を達成することが社員らの至上命題となり、そのためには売上の不適正計上も止むを得ないという社内風土であったといえる。
（24 頁）
 親会社会長の「営業成績を上げた者を速やかに抜擢する」との基本方針の下に 2 か月に 1 度（2009 年 6 月か
ら 3 か月に 1 度）の割合で人事評価を実施していた。親会社では、主として営業成績によって短期間で昇給・昇格したり、短期間で降給・降格したりすることが常態化し、いわば営業成績至上主義が会社運営の基本となっていた。子会社も親会社と同様に、いわば営業成績至上主義が会社運営の基本となっていた（25 頁）
 グループは、毎年 20%成長を目標に掲げてグループ全社で邁進し、その目標の達成・未達成には信賞必罰で対応してきた。すなわち、各教室・担当者は、目標を達成すれば部下も含めて人事で評価され、逆に達成できなければ、部下も含めて降給・降格などの低い評価が下され、また、ペナルティ教育が行われていた。結局、
本件は、グループが掲げた売上重視の方針が行き過ぎていたと言うべきであろう。
（33 頁）

Ⅴ．次号に向けて
次号では、各社の調査報告書のうち発生原因分析・再発防止策を中心に分析した上で、企業集団ベースの内部統制システムを再構築する上での論点を整理することとしたい。

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損保ジャパン日本興亜総研レポート［別表］子会社・不祥事・事案一覧
子会社不祥事の概要
番号［Aグループ：会計不正］
親会社 機械製造会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
親会社の収益改善指示に対し、実現困難と考えた子会社の社長が決定した方針の下、実務責任者
事案概要 が2003年度下期から2006年度上期にかけて原価付替による費用計上先送りなどの不適切な行為
A01
により利益を嵩上げした
発覚日 2007/3/23
調査公表 2007/5/24
報告書 http://www.iseki.co.jp/news/up_img/1406106405-982555.pdf
親会社 土木会社
発生会社 国内・自社設立・80%出資子会社
社長から過酷な業績達成圧力を受ける中、経理担当役員は2001年度から2006年度にかけて、期事案概要 中に発生した会計過誤を修正する一方で、社長報告済の着地見込に合わせるために、修正額にA02相当する金額を架空資産として計上した発覚日 2007/6/27
調査公表 2007/7/12
報告書 http://www.nittoc.co.jp/up_pdf/20150722193224_f.pdf
親会社 ガス会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
新規参入事業の営業担当者が取引先の提案を受け1999年秋に取引を開始、その後に取引実態のない事案概要 循環取引であることを認識したが、取引規模が大きくなり言い出せないまま2009年2月の発覚まで
A03
取引を継続してしまった
発覚日 2009/3/19
調査公表 2009/4/24
報告書 https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/upload_file/top_02/09-0424.pdf
親会社 レンタル会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
1人部署の部長が自部の業績目標を達成し、少なくとも減給を避けるため、2008年12月から2011年
事案概要
A04
3月までの間、取引先と結託して取引実態のない循環取引（架空売上）を行った
発覚日 2011/3/24
調査公表 2011/5/19
報告書 https://www.geonet.co.jp/pdf/2011/2681_20110519retailcomm_finalreport.pdf
親会社 情報通信機器商社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
売上至上主義的発想のある子会社で、営業担当者が社内評価と報酬を高め自らの地位を強固なもの
事案概要 とするため、2008年12月から2011年3月の発覚まで取引先の関与を取り付けて工事受注を仮装して
A05
売上を嵩上げした発覚日 2013/4/11
調査公表 2013/4/23
報告書 https://www.otsuka-shokai.co.jp/corporate/ir/media/kaiji20130423kofusei.pdf
親会社 注文住宅会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
実行者（外部者）は、親会社のブランドを使った新規事業を企図し、子会社を設立させその社長に事案概要 就任したが、資金繰りに窮した下請業者が工事完工と偽って代金請求を前倒しすることを黙認した
A06
結果、親会社は、2013年6-8月期決算で売上を取り消した
発覚日 2013/11/15
調査公表 2014/2/10
報告書 http://cdplus.jp/company/download/242151/17886.pdf
親会社 受験塾運営会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
営業成績に基づく信賞必罰が常態化し営業成績至上主義となる中、複数の営業拠点の責任者が昇格
事案概要 ・昇給を図るため又は降格・降給を避けるため、2007年3月から2013年11月までの間、授業の実施
A07
を仮装して売上の嵩上げを行った
発覚日 2013/12/16
調査公表 2014/2/10
報告書 http://www.riso-kyoikugroup.com/ir/pdf/2014/20140210.pdf
親会社 玩具会社
発生会社 国内・自社設立・95%出資子会社
グループ内で存在意義を問われていた子会社で、外部顧客獲得を急いだ営業担当者が取引先提案を
事案概要 受け2012年4月から取引実態のない循環取引を開始し、親会社による取引打切指示にも従わず、
A08
2014年6月の発覚まで継続した
発覚日 2014/7/24
調査公表 2014/8/8
報告書 http://www.takaratomy.co.jp/release/pdf/i140808_10.pdf
親会社 樹脂加工会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
グループの期待を背負った子会社で、経営陣以下の複数の者が関与して、高い売上目標を達成する事案概要 ため、2007年頃から2014年12月の発覚まで、原価付替による費用計上先送りや売上の前倒し計上
A09を行い利益を嵩上げした
発覚日 2015/1/15
調査公表 2015/3/10
報告書 https://www.sekisui.co.jp/news/2015/__icsFiles/afieldfile/2015/03/10/150310_2.pdf
親会社 総合商社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
営業担当者が担当取引での損失を隠蔽するため、2011年3月期から2015年3月期にかけて、架空在庫事案概要
A10を計上し、また取引実態のない循環取引により在庫解消を仮装した
発覚日 2015/4/17
調査公表 2015/4/17
報告書 https://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2015/__icsFiles/afieldfile/2016/08/09/ITC150417_j.pdf

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2018. 3. Vol. 72

番号

子会社不祥事の概要
発生会社 社内カンパニー
総合電機会社
経営トップや社内カンパニーのトップの損益改善圧力を受け、複数の社内カンパニーにおいて事案概要 2008年度から2014年度にかけて費用計上の先送り、製造委託先への押込み販売などの不適切な行為を行った発覚日 2015/4/3
調査公表 2015/7/21
報告書 https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20150721_1.pdf
親会社 食品スーパー持株会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
親会社が会社解散を示唆して損益改善を求める中、子会社社長らは2008年から2015年にかけて
事案概要
架空の旅行申込に基づく売上の計上などにより見せかけの黒字を捻出した
発覚日 2015/10/22
調査公表 2015/12/25
報告書 https://www.usmh.co.jp/files/20151225161/US_20151225_161.pdf
親会社 ホームセンター運営会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
棚卸に係る指標の改善が本来の目的から離れて独り歩きするようになる中、複数の店長が指標
事案概要 改善の外形を作り出すために2010年6月期から2015年12月の発覚までの間、見本品を棚卸資産に計上するなどの不適切行為を行った
発覚日 2016/1/14
調査公表 2016/2/17
報告書 http://www.joyfulhonda.info/wp-content/uploads/fa481c0d16dc61b7cb3597a19ae24d02.pdf
親会社 チェーンストア運営会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
業務精通者を十分確保することなく異なる業態に参入した子会社で、業務手順が整備されてな
事案概要
かったため、誤った会計処理や入力ミスが遅くとも2009年2月期以降、発生・蓄積した発覚日 2016/2/22
調査公表 2016/4/1
報告書 https://www.the-fuji.com/company/news/2016/pdf/20160401_tyousa.pdf
親会社 注文住宅持株会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
工場長が赤字継続による事業撤退を懸念して、2012年10月期から2016年3月の発覚までの間、
事案概要
架空売上の計上、棚卸資産の水増しなどにより黒字決算を装った
発覚日 2016/3/7
調査公表 2016/4/13
報告書 https://www.nihonhouse-hd.co.jp/pdf/ir/20160413-1.pdf
親会社 機械製造会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
経理知識の不足する担当者が経営陣による質問や問題追及を避けるため、2014年3月期から
事案概要
2016年3月期までの間、原価計算の数値を改竄した
発覚日 2016/3/28
調査公表 2016/4/25
報告書 http://www.jsw.co.jp/news/uploads/naibutyousainkai.pdf
親会社 化学会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
分社により自主経営を求められ、期待に応えて業績を拡大させてきた子会社で、その社長が業績事案概要 向上に囚われ、2013年8月に個別案件で発生した損失を原価付替で隠蔽することを黙認したが、付替先で解消できないまま2016年8月の発覚まで玉突き付替を継続した
発覚日 2016/10/19
調査公表 2016/12/2
報告書 http://www.carbide.co.jp/jp/viewer/ir.php/161/特別調査委員会による調査報告書の受領等に関するお知らせ.pdf
親会社 自動車部品会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
利益目標未達時に予想される社長の原因究明指示と叱責から逃れるため、経理担当課長が2008年
事案概要
3月期から2017年6月の発覚までの間、原価付替で費用計上を先送りして利益を嵩上げした
発覚日 2017/9/14
調査公表 2017/11/10
報告書 http://www.sawafuji.co.jp/upfiles/news/20171110_6901_1.pdf
親会社 酒類持株会社
発生会社 国内・買収・50%出資子会社（国内上場）
過去の優位性を失い業績悪化に悩む事業で、取引先と持ちつ持たれつの関係が継続する中、幹部事案概要 職員が2008年1月から2010年5月の発覚までの間、相手に無理を言って積み重なった売掛債権を解消するために、架空製造・架空販売を偽装した
発覚日 2010/5/26
調査公表 2010/11/5
親会社

A11

A12

A13

A14

A15

A16

A17

A18

A19

表 1 A19
報告書

親会社：http://www.kirinholdings.co.jp/irinfo/event/pdf/101105_report.pdf
子会社：http://www.kirin.co.jp/company/news/2010/irnews20100827_1.pdf

親会社

A20

発生会社 国内・買収・48%出資子会社
準大手ゼネコン
赤字決算に伴う親会社の経営介入を懸念した副社長以下のプロパー社員が2011年11月の発覚まで
事案概要
10年以上にわたり売上の前倒し計上などにより利益を嵩上げした
発覚日 2011/12/14
調査公表 2012/2/13
報告書 http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda89_240213_01.pdf

19

損保ジャパン日本興亜総研レポート番号

子会社不祥事の概要
発生会社 国内・買収・56%出資子会社（国内上場）
総合エレクトロニクス会社
子会社の幹部社員が自部門の売上目標達成のため、2007年12月から2014年6月の発覚までの間、事案概要 偽造書類で売上を前倒しするとともに、案件毎の原価率を良好に見せるために架空案件への原価付替えを行った
発覚日 2014/7/4
調査公表 2014/8/14
報告書 http://www.fujitsu.com/jp/group/bsc/documents/resources/news/press-releases/2014/0814-a.pdf
親会社 駆付サービス会社
発生会社 国内・買収・58%出資子会社
原発事故を機に除染事業を始めた買収先の上場を目指して、親会社の担当役員が自社から金融事案概要 支援を取り付けるのに都合の良い売上計画を立て、計画未達を惹き起こし、その際に受注の先食い等を指示し、2013年3月から2014年1月までの間、売上を嵩上げした
発覚日 2014/5/2
調査公表 2015/4/28
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1235467
親会社 経営コンサルティング会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
親会社の広告宣伝費削減方針に対し、消費者ビジネスを理解してないと感じたプロパー役員
事案概要
は2014年2月から2015年7月の発覚までの間、広告投下を維持しつつ費用計上を先送りした
発覚日 2015/8/11
調査公表 2015/9/4
報告書 http://www.lmi.ne.jp/news/pdf/0904%E9%96%8B%E7%A4%BA%E8%B3%87%E6%96%99.pdf
親会社 ドラッグストア持株会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
赤字転落に伴う金融機関融資打切を懸念した創業社長が2003年3月に架空棚卸資産の計上を開始
事案概要
し、現在の親会社が買収した後も2015年10月の発覚まで継続していた発覚日 2015/10/15
調査公表 2015/11/11
報告書 http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/55cb00e157619a0a5e8721829c36fdcc.pdf
親会社 自動車部品会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
社長が「売上の平準化」を経営方針に掲げ、その役職員が組織的に売上計上時期を決定する仕組
事案概要 を構築し、2016年7月の発覚まで10年程度の間、売上を前倒し計上し、現在の親会社が買収した後も継続していた
発覚日 2016/9/16
調査公表 2016/10/14
報告書 http://www.naganokeiki.co.jp/content/files/PR_files/H28.10.14_newsrelease.pdf
親会社 広告会社
発生会社 国内・買収・84%出資子会社
副社長が会社の資金繰りに窮する中で行った不適切な会計処理を隠蔽するため、2011年4月から
事案概要
買収後の2015年3月までの間、売上の水増し・前倒し計上などを行った
発覚日 2016/12/27
調査公表 2017/1/10
報告書 https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/01/a0b1fce3c257633d980e78097d9eda99.pdf
親会社 AV機器製造会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
地域統括会社等の目標達成圧力を受けて、海外販社の担当者らは、2005年3月期から2009年9月
事案概要
中間期までの間、販売促進費の計上先送りなどにより利益目標達成を仮装した
発覚日 2010/1/4
調査公表 2010/2/8
報告書 https://www.jvckenwood.com/press/2010/02/press_100208.pdf
親会社 情報通信機器製造会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
海外販社を立ち上げて成長軌道に乗せた子会社の社長が、景気悪化の中で販売計画を達成するため
事案概要 2007年4月から2012年度第1四半期までの間、流通・卸売業者に実需以上の在庫を持たせて（押込販売）、それを売上に計上した発覚日 2012/8/8
調査公表 2012/9/11
報告書 https://www.oki.com/jp/ir/filing/2012/f12009.pdf
親会社 銀行持株会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
現地上場という他地域での成功に追随すべく早期黒転を目指した子会社の社長が、赤字継続・資本事案概要 不足・減損危機という逆風の中で、2007年12月期から2016年6月の発覚までの間、手段を選ぶ
ことなく利益を嵩上げした
発覚日 2013/9/13
調査公表 2013/10/4
報告書 http://www.aeonfinancial.co.jp/corp/news/data/news131004.pdf
親会社 総合設備会社
発生会社 海外・自社設立・99%出資子会社
計画未達を受けた子会社の社長指示を「計画必達がトップ指示」と曲解した副社長が、2014年3月期
事案概要 から2016年3月期までの間、根拠のない原価削減を織り込んだ工事進行基準による売上を計上して利益を嵩上げした発覚日 2016/6/2
調査公表 2016/7/26
報告書 https://www.sem.co.jp/uploads/News/93/doc1/news182.pdf
親会社

A21

A22

A23

A24

A25

A26

A27

A28

A29

A30

20

2018. 3. Vol. 72

子会社不祥事の概要
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
家電製造・販売会社
親会社の派遣した経理担当者が、業務過多・知識不足の中で判断を誤り、2016年度第1四半期の発覚
事案概要
A31まで約5年の間、未払税金の計上遅延、販売協力金の引当漏れなどを惹き起こした発覚日 2016/8/4
調査公表 2016/10/13
報告書 http://www2.funai.co.jp/usr/dl.php?path=http://www2.funai.co.jp//images/news/1476343842/1476343842_4.pdf
親会社 内装材製造会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
会社業績を牽引する製造子会社の経営陣が、生産が混乱する中で過大な事業計画を達成するため
事案概要 又は部門長の社長就任を後押しするため、2015年3月期と2016年3月期に費用計上の先送り、
A32
支払の先送りを行った
発覚日 2016/7/11
調査公表 2016/10/28
報告書 http://suminoe.jp/news/upload/20161028_201605oshirase.pdf
親会社 精密化学持株会社
発生会社 海外・買収・100%出資子会社
国内売上が伸びない中、成長を期待された海外現地法人で、その経営層が計画達成により社内事案概要 評価・報酬を引き上げるため、2011年3月期から2016年3月期までの間、売上を水増しする会計A33
操作を容認していた発覚日 2017/4/20
調査公表 2017/6/12
報告書 https://www.fujifilmholdings.com/ja/investors/pdf/other/ff_irnews_20170612_003j.pdf
親会社 電子部品商社持株会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
与信審査を十分に行わないで開始したローカル企業取引で債権回収が遅滞し、親会社の社長らが事案概要
A34
回収に努めたが、2015年4月以降回収偽装などで隠蔽した（2017年3月の発覚まで）
発覚日 2017/5/10
調査公表 2017/7/25
報告書 http://www.ukcgroup.com/news/1704-1803/170725_chousahoukoku_kouhyou02.pdf
親会社 衣料・食品商社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
売上減少を打開するために開始したローカル企業取引で債権回収が遅滞し、子会社の社長が事案概要 損失発覚を避けるために2015年8月から2017年6月までの間、架空取引・循環取引を用いた回収A35
偽装を行った発覚日 2017/7/20
調査公表 2017/8/14
報告書 https://www.shinyei.co.jp/ir/news/pdf/fusei_kekka20170814.pdf
親会社 生理用品製造会社
発生会社 海外・自社設立・75%出資子会社
子会社の予算担当役員が販売促進費の削減に取り組んだところ、営業担当者の報酬体系が売上重視
事案概要
A36であったこともあり、2014年度から2016年度にかけて費用計上の先送りが多発した
発覚日 2017/8/10
調査公表 2017/9/13
報告書 http://www.unicharm.co.jp/ir/news/2017/__icsFiles/afieldfile/2017/09/13/170913_J_Investigation_Result.pdf
親会社 菓子製造会社
発生会社 海外・買収・100%出資子会社
子会社の経理部長が、次年度予算や当年度見込に近い利益に着地させるために、2014年3月期から
事案概要
A37
2017年度第1四半期までの間、不足分を棚卸資産（実在せず）として計上した発覚日 2017/10/31
調査公表 2017/12/14
報告書 https://www.kamedaseika.co.jp/admin/images/irInfo/upload/569.pdf［Bグループ：個人犯罪］
親会社 コンビニ運営会社
発生会社 国内・自社設立・75%出資子会社（国内上場）
専務と経理担当役員が興行主に支払う協賛金の捻出と私腹を肥やす目的で、チケット取引に事案概要 第三者を介在させるスキームを2007年11月から2010年1月まで運用し、スキームが行き詰まると
B01
正規手続を経ないで資金支援等を行った
発覚日 2010/2/9
調査公表 2010/4/12
報告書 http://www.lawson.co.jp/company/news/010774/
親会社 鉄道会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
営業担当者3名が親会社接待費の捻出と私腹を肥やす目的で、2006年から2014年までの間、
事案概要
B02
下請業者に水増し発注を行い、キックバックを受け取った発覚日 2015/2/2
調査公表 2015/3/26
報告書 http://www.nishitetsu.co.jp/release/2014/14_207.pdf
親会社 製紙会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社総務部長（経理責任者）が私腹を肥やす目的で2000年から2015年までの間、会社振出小切手
事案概要 の換金、当座貸越契約を用いた無断借入を行い、また、架空資産の計上などの会計操作により
B03
これを隠蔽した発覚日 2015/5/12
調査公表 2015/5/28
報告書 http://www.hokuetsu-kishu.jp/pdf/OSIRASE/20150528_release03.pdf
親会社 医薬品商社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
経理担当役員が私腹を肥やす目的で2005年から2015年までの間、資金移動時の差額着服、小口
事案概要
B04
現金の着服などを行い、隠蔽のために銀行の残高証明書等の偽造を行った
発覚日 2015/11/20
調査公表 2016/1/13
報告書 https://www.iwaki-kk.co.jp/dcms_media/other/20160113_chosakekka.pdf
番号

親会社

21

損保ジャパン日本興亜総研レポート

子会社不祥事の概要
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
陸運会社
常務（親会社執行役員兼務）が私腹を肥やす目的で2009年から2015年までの間、業務委託先に
事案概要
B05
対し、自社請求への上乗せを見返りに現金を受け取り、隠蔽のために請求書処理を自ら行った
発覚日 2016/2/5
調査公表 2016/3/14
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1336752
親会社 水産流通会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
経理課長が私腹を肥やす目的で2013年度から2015年度までの間、仮払金を着服した後に会計
事案概要
B06
操作により隠蔽した発覚日 2016/3/23
調査公表 2016/4/14
報告書 http://www.hohsui.co.jp/pdf/280414info4.pdf
親会社 鉄道会社
発生会社 国内・買収・58%出資子会社（国内上場）
外商担当者が会社の販売促進企画で設けられた支払猶予を悪用し、2009年から2017年までの間、
事案概要
B07
対象商品を外部に転売し、一時的な資金を得ていた
発覚日 2017/5/22
調査公表 2017/6/13
報告書 https://www.nagano-tokyu.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/5/2017/06/9b62d38c762a53858aee1a87058d5c50.pdf
親会社 黒鉛等製造会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
経理責任者が私腹を肥やす目的で2011年から2017年までの間、付加価値税仮払金を着服する
事案概要
B08とともに、取引を偽装し税務当局から還付を受けることで隠蔽していた
発覚日 2017/7/13
調査公表 2017/10/30
報告書 http://www.toyotanso.co.jp/IR/0492-Iri1.pdf
親会社 建設持株会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
複数の拠点の従業員が外部接待や社内懇親の費用を捻出する目的で2010年から2017年までの間、
事案概要
B09
協力会社に水増し発注を行いキックバックを受け取った発覚日 2017/11/9
調査公表 2017/12/13
報告書 http://file.swcms.net/file/osjb/ja/news/auto_20171213435070/pdfFile.pdf
親会社 銀行持株会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
証券会社営業担当者から未公表増資情報を受け取ったファンドマネージャーが当該銘柄に係る事案概要
B10
取引を行い（2010年）、担当する顧客に利益をもたらした発覚日 2012/3/21
調査公表 2012/6/8
報告書 http://www.smtb.jp/corporate/release/pdf/120608-1.pdf
親会社 銀行持株会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
親会社から派遣された執行役員が職務で知り得た未公表TOB情報を知人に伝達した結果、情報
事案概要
B11
受領者が2011年に株式取引を行い利益を得た
発覚日 2012/6/25
調査公表 2012/8/7
報告書 https://www.smbcnikko.co.jp/news/release/2012/pdf/120807_2.pdf
親会社 水産持株会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
子会社の契約社員が冷凍食品に農薬を噴霧した事件（2013年12月公表）に際し、商品回収や事案概要
B12
事案公表の遅れ、発信情報の誤りなど危機対応上の混乱が生じた
発覚日 2013/12/29
調査公表 2014/5/29
報告書 https://www.maruha-nichiro.co.jp/news_center/aqli/files/140529_aquli_saishuu-houkoku_full140616_amend.pdf［Cグループ：品質不正］
親会社 製薬会社
発生会社 国内・買収・51%出資合弁子会社
血液製剤の開発・生産のために新設した子会社で、製造承認の遅れにより損失が膨れ上がる中、
事案概要
C01
開発部署の幹部の指示により品質試験のデータを改竄して2007年に製造承認を取り付けた発覚日 2009/3/24
調査公表 2010/4/2
報告書 https://www.mt-pharma.co.jp/announcement/pdf/medway1004.pdf
親会社 酒類持株会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
純米酒ブームを受けて製造現場の実態から乖離した生産計画が立てられる一方、技術不足で
表 2 C02
事案概要 酒質が安定しない中、製造担当者が早期出荷と酒質改善を両立させるべく2001年から2013年
C02までの間、許容されない醸造アルコールを添加した
発覚日 2013/11/11
調査公表 2014/2/14
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1128172
親会社 タイヤ製造会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
設計担当者が大臣認定の早期取得・製品の早期出荷を行うために2000年から2015年までの間、
事案概要
C03
技術的根拠のない数値を用いて認定を取得し、認定適合であることを偽装した
発覚日 2015/3/13
調査公表 2015/6/22
報告書 http://www.toyo-rubber.co.jp/pdf/news/2015/150622.pdf
親会社 総合化学会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
マンションが傾斜した問題で、杭工事の現場責任者が、杭入れの状況を確認するためのデータを
事案概要
C04
他から転用し、支持層到達を確認できない事態を招いた
発覚日 2015/10/15
調査公表 2016/1/8
報告書 http://www.asahi-kasei.co.jp/asahi/jp/news/2015/pdf/ze160108.pdf
親会社 繊維会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
品質保証室長が検査の不手際を責められるのを回避し、納期を守るため、2008年から2016年まで
事案概要
C05の間、実測数値を書き換えた検査成績表を作成し顧客に交付していた
発覚日 2017/11/28
調査公表 2017/12/27
報告書 http://www.toray.co.jp/news/fiber/20171227.pdf
番号

親会社

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2018. 3. Vol. 72

子会社不祥事の概要
番号［Dグループ：リスク取込み］
親会社 冷凍食品会社
発生会社 国内・自社設立・50%出資合弁会社
親会社リストにない仕入業者を適格性調査なしで選定し、選定後に発覚した衛生管理問題も事案概要 放置し、当該業者から仕入れた不良品を原料として1999年から2007年までの間、食品を
D01
製造・販売した発覚日 2007/6/20
調査公表 2007/9/28
報告書 http://www.tablemark.co.jp/corp/ir/pdf/Pr530928_1.pdf
親会社 化学品商社持株会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
非中核事業分野で与信審査を十分にしないまま取引を開始したところ、仕入先と販売先が同一事案概要 企業集団に属する取引など実在性の疑わしい取引に巻き込まれ、2014年に支払遅滞が発生し、
D02
貸倒引当金の繰入を余儀なくされた
発覚日 2015/2/10
調査公表 2015/3/16
報告書 http://ke.kabupro.jp/tsp/20150316/140120150316413709.pdf
親会社 自動車部品会社
発生会社 海外・資本参加・30%出資会社
タイ進出の足掛かりとして資本参加を行った現地企業が、参加後に発生した取引先の減産等の事案概要 影響を受けて業績が悪化し、生産準備費用等の計上を先送りしていたが、親会社は自らの会計D03方針に従って会計処理を組み直し、2011年度から2014年度までの決算を訂正した
発覚日 2015/4/24
調査公表 2015/6/16
報告書 http://www.futabasangyo.com/upload/news/131/ef58477965e89f424080f046da48f639.pdf
親会社 化学品商社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
現地法人トップが業績拡大に寄与してきた中国企業取引の更なる拡大を推進したところ、
事案概要
D04
2014年後半から支払が滞留し、一部には実在性の疑わしい取引が混入していた発覚日 2015/3/26
調査公表 2015/7/30
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1272234
親会社 総合通信会社
発生会社 海外・買収・51%出資子会社（海外上場）
中国取引を主体とするシンガポール企業を買収したところ、買収前の2008年から2009年に
事案概要
D05
かけて架空売上の計上など不適切な会計処理を行っていた発覚日 2015/3/25
調査公表 2015/8/21
報告書 http://news.kddi.com/kddi/corporate/ir-news/2015/08/21/pdf/20150821_jp.pdf
親会社 住宅設備持株会社
発生会社 海外・買収・72%出資子会社（海外上場）
欧州企業買収に伴い中国取引を主体とする企業を傘下に収めたところ、買収前の2008年頃から
事案概要
D06
財務諸表の改竄、簿外の借入などを行っていた発覚日 2015/4/27
調査公表 2015/11/16
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1305520
親会社 化学品商社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
中国からの輸入品取引を主体とする国内企業を買収したところ、その売上の7割を占める取引事案概要
D07（2011年4月開始）が実態のない循環取引であると判明した
発覚日 2017/2/13
調査公表 2017/4/17
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1458932
親会社 化学専門商社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
新規取引で当初想定していなかった在庫管理が発生し、それを販売予定先に委託したところ、
事案概要
D08
委託先が2017年2月から7月までの間、在庫品を無断で売却した
発覚日 2017/8/8
調査公表 2017/9/13
報告書 http://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1514064
親会社 化学会社
発生会社 国内・買収・51%出資子会社
中国製製品を仕入れて中国法人に販売する取引を2016年12月に開始したところ、翌年6月に
事案概要
D09
販売先からの入金がなく、実態のない循環取引であると判明した
発覚日 2017/8/9
調査公表 2017/11/10
報告書 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1530860［Eグループ：その他］
親会社 製紙会社
発生会社 国内子会社7社
事案概要 親会社の社長が私的流用のために子会社7社から106億円余の資金を引き出したE01
発覚日 2011/9/16
調査公表 2011/10/28
報告書 https://www.daio-paper.co.jp/news/2011/pdf/n231020a.pdf
親会社 通信機器製造会社
発生会社 国内・自社設立・98%出資子会社
業績不芳の中、貢献の高かった子会社で、その社長が取引先を支援するために適正な手続を経ずに
事案概要
E022,900万円余を送金した
発覚日 2017/8/9
調査公表 2017/9/12
報告書 https://www.nyc.co.jp/release/2017_release/20170912_fx.pdf
親会社 ソフト開発持株会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
筆頭株主による臨時株主総会招集請求を機に、監査役会勧告を受けて筆頭株主との取引の事案概要
E03
適法性調査を第三者委員会に依頼し、適法であるが監視を強化すべきである旨の助言を得た
発覚日 2017/9/29
調査公表 2017/11/17
報告書 https://hd.fukuicompu.co.jp/ir/documents/20171117.pdf

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