新株予約権発行に関する取締役会決議公告
株主各位
平成 25 年６月 10 日
広島市安佐南区祇園３丁目 28 番 14 号
株 式 会 社 ア ス カ ネ ッ ト
代表取締役社長兼ＣＥＯ福田 幸雄

当社は、平成 25 年６月 10 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
1. 新株予約権の名称
株式会社アスカネット

第３回新株予約権

2. 新株予約権の総数
560 個とする（新株予約権１個あたりの目的となる株式数は 100 株とする。ただし、下記 4.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
3. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員

９名

560 個

4. 新株予約権の目的である株式の種類および数
当社の普通株式 56,000 株とする。なお、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は目的である株式数の調整をすることができるものとする。
5. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないもの

とすることは、特に有利な条件による発行（有利発行）に該当しない。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という）に、新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額

×

分割･併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行
調整後
行使価額＝調整前
行使価額×

株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数＋× １株当たり払込金額
時価
新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は行使価額の調整を行うことができるものとする。
7. 新株予約権を行使することができる期間（権利行使期間）
平成 27 年６月 26 日から平成 30 年６月 25 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事
項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役または監査役を任期満了で退任した場合、定年で退職した場合、その他取締役会が特別に認める場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部または一部につき行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできないものとする。

③

新株予約権者が死亡した場合、新株引受権の相続は認めないものとする。

④

この他、新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10. 新株予約権の取得事由および条件
次のいずれかに該当する場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
①

新株予約権者が権利行使をする前に上記 9.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合②

新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合③

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につき、株主総会で承認された（株主総会の承認が不要な場合には取締役会で決議された）場合

11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
12. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1
項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4.に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記 6.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間（権利行使期間）
上記 7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 8.に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧

新株予約権の行使の条件
上記 9.に準じて決定する。

⑨

新株予約権の取得事由および条件
上記 10.に準じて決定する。

13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権の割当日
平成 25 年６月 25 日
15. 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
以上