一般債振替制度について～公開企業、公募債発行者の皆様へ～

平成17年8月（平成１９年１月一部改訂）（株）証券保管振替機構
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１．株式会社証券保管振替機構のご紹介
 沿革
 昭和59年12月 財団法人証券保管振替機構として設立
 平成3年10月 「株券等の保管及び振替に関する法律」に基づく保管振替機関として株券の保管振替事業を開始（H17/3末 保管残高2,621億株、預託率71.7％）
 平成13年11月 新株予約権付社債券（転換社債券）の保管振替事業を開始（H17/3末 保管残高2兆6,042億円、残存総額比96.3％）
 平成14年6月 株式会社証券保管振替機構へ移行（ガバナンス強化の観点から）
 平成15年3月 「社債等の振替に関する法律」に基づく振替機関として短期社債（電子CP)振替制度の実施（H17/7/29 発行残高19兆2,214億円）

 平成18年1月から社債・地方債等の一般債の振替制度の取扱いを開始する予定です 証券の無券面化とDVP(証券決済と資金決済の同時決済）・STP(証券取引の自動化）により、発行・流通の円滑・簡便化を推進します 株券や投資信託のペーパレス化にも取り組んでいます 主要株主 株式会社東京証券取引所・日本証券業協会のほか、証券会社・銀行・信託銀行など

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２. 振替制度参加の意義・必要性
 日本の公社債決済制度変革の流れは以下の通りです H12/6

金融審議会 「証券決済ｼｽﾃﾑの改革に関するﾜｰｷﾝｸﾞ･ｸﾞﾙｰﾌﾟ」報告書
 社債決済制度の見直しを提言

 H13/4

経済対策閣僚会議 「緊急経済対策」
 「社債、CP、国債等について振替制度を創設する等、所要の法整備を図る」

 H15/1/6

証券市場整備法施行
 「短期社債等振替法」を「社債等振替法」へ改正
 所得税法・租税特別措置法を一部改正－振替債の利子所得に関する非課税・源泉徴収不適用を整備

 発行者・社債権者をはじめとする関係者の一致協力しての取り組みが必要です 平成20年1月迄の政令の定める日以降は登録債の発行は不可能になります 以降の新規発行については振替債での対応が必要です 既発債も振替債への移行を企図した法律・税制になります 振替債への移行には発行者・社債権者双方の同意が不可欠です 振替債を新規発行する際の円滑な消化環境の醸成のためにも、発行者同意がすみやかになされることが必要です3３． 一般債振替制度の概要 ①
 取扱い対象（代表的なもの）
 社債（新株予約権付社債等は除きます）
 地方債（証書形式で発行されたものは除きます）
 特別の法律により法人の発行する債券（特殊法人債、地方道路公社債等の地方公社が発行する債券が含まれます）
 学校法人・財団法人など、特別な法律による債券発行規定がない発行者が発行する債券は対象外
です 外国または外国法人の発行する債券（サムライ債など）※ユーロ円債等、国外で発行されるものは対象外です

発行者 完全ペーパレス
 振替口座簿の増減記録による残高管理です 記番号や券種といった概念がなくなります 予備券、見本券を含め、現物債の発行準備が不要となります。

 階層構造 新規発行時や元利払等の期中における振替制度での事務取扱いは発行・支払代理人が行います 投資家としての社債等の購入、担保受入に際しては口座管理機関への口座の開設が必要です 担保受入は担保設定者の口座から担保権者の口座への振替により行われます

発行/支払代理人
銀行等振替機関（株）証券保管振替機構

口座管理機関証券会社、銀行等
社債権者

社債権者

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３． 一般債振替制度の概要 ②
 金額
 発行総額
１千万円以上（既発債を振替債にする場合は１千万円未満も可能です）
 各社債の金額 均一、かつ、１千円以上１千円単位（既発債を振替債にする場合は最低券種）〔例：各社債の金額は投資単位を意味しており、１万円から購入できる社債を発行するのであれば、各社債の金額は１万円と設定します〕

 利払・償還の方法
 利払
 償還

固定利付債、変動利付債、割引債など、現在の債券と同様にご利用可能です
満期一括償還をはじめ、定時償還・繰上償還・買入消却などの減債ニーズに対応します5

４． 元利金の支払い①
 発行者は支払代理人に基金を交付します 社債権者には「支払代理人→口座管理機関→社債権者」と階層構造を通じて資金交付します。
 「振替機関－口座管理機関－社債権者」と階層構造がとられます 加入者（社債権者）は上位機関に対し元利金の受領と請求を委任します 銘柄ごとに指定される「元利金支払場所」ではなく、当該銘柄の残高を記録するすべての口座管理機関が元利払に関わることになります。
基金請求

発行者
基金交付

支払代理人
振替機関

口座管理機関社債権者

口座管理機関社債権者

口座管理機関基金請求（課税情報申告）の流れ
資金の流れ

社債権者

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４． 元利金の支払い②
 現在のように券面毎の利金額を積み上げるのではなく、残高に利率・利息計算期間等を乗じて利息計算します 実務的には、発行代理人・支払代理人から通知される「1通貨あたりの利子額」を残高に乗じて機構が計算します（例：各社債（100万円）あたりの利子額が4,657円の場合、1通貨あたりの利子額は0.004657円となります）

 関係者は以下の残高をベースに算出した金額を支払います
 発行者→支払代理人：振替債の発行総額（償還済みの額を除く。）

 支払代理人→機構加入者（※） ：機構加入者（※）の口座の記録金額
 口座管理機関→社債権者：社債権者の口座の記録金額（※）機構に口座を開設している最上位の口座管理機関等

 各関係者の受取額と支払額に不一致を生じた場合も、差額の精算は行いません 各関係者の利金計算において生じた円未満の端数は切り捨てますので、利率や利息計算日数によっては、各関係者の受取額と支払額に不一致を生じることがあります 差額の支払を請求することもできません
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４． 元利金の支払い③ 既発債では、できる限り移行前後の利子額に差異が生じないよう、移行前の券種あたりの利子額に基づき利息を計算します 単一券種銘柄（事業債に多い）は、移行前後で利息額は不変です 複数券種銘柄の場合、最低券種あたり利子額に基づき計算します→端数利金（終期利金等）は移行前後で差異発生の可能性があります 端数切捨の銘柄では、発行者の支払利息額は減少することが大半となりますが、端数四捨五入の銘柄で切り上げとなる場合、発行者の支払利息額が増加することもあります。
 発行者・社債権者はこのような取扱を了解のうえ制度に参加することになります
例えば、利率：１％、利息計算日数：170/365日、端数切捨ての銘柄の場合100万円券種を10枚保有する社債権者：（移行前の利金額）46,570円 （移行後の利金額）46,570円
1000万円券種を1枚保有する社債権者：（移行前の利金額）46,575円 （移行後の利金額）46,570円

8５． 定時償還の取扱い①
 定時償還は「ファクター」を利用して実質残高を把握する方法に変わります 振替債では記番号管理を行わないため、私募事業債、銀行等引受地方債等で利用されている記番号定時償還や抽籤償還はできません（ファクター管理への切替えが必要です）
 それに代り、各社債の金額（＝流通単位）ごとにすべての債券を均等に実質残高を減債することで定時償還を再現します。この名目残高に対する実質残高を表す値を「ファクター」といいます。
ファクター＝各社債の金額 － 各社債の金額に対する直前利払期までの償還額の総額
各社債の金額（小数点以下10位以内）

イメージ：
≪発行時≫

振替
単位
（不変）

(各社債の金額＝名目残高)

1億円∥(実質残高)

1億円≪ｎ+1回利払時≫≪ｎ+2回利払時≫≪ｎ+3回利払時≫

償還[1千万円] 利払

償還[1千万円] 利払(各社債の金額＝名目残高)

1億円(実質残高)

9千万円(ﾌｧｸﾀｰ)0.9000000000

利払

償還[2千万円] 利払(各社債の金額＝名目残高)

1億円(実質残高)

利払(各社債の金額＝名目残高)

1億円

8千万円

(実質残高)(ﾌｧｸﾀｰ)

6千万円

0.8000000000(ﾌｧｸﾀｰ)

0.6000000000

利払9５． 定時償還の取扱い②
 発行代理人は発行者に代わり、各社債の金額あたりの償還額を通知します 振替債の新規発行時はファクター債として表現可能な償還計画を定めることが重要です 同じ発行総額であっても、償還計画がファクター債として表現不可能な場合もあります（例：下記事例では、毎期1,020万円ずつ償還していく場合はファクターで再現可能だが、１～４期まで1,000万円ずつ、最終期に1,100万円償還する場合は表現できません。
発行総額：51百万円、各社債の金額：１百万円

償還期

各社債の金額
あたり償還額１

発行総額：51百万円、各社債の金額：１百万円

償還
合計額

未償還残高

ファクター

未償還残高

ファクター

200,000

10,200,000

40,800,000

0.8000000000

196,079

10,000,029

40,999,971

0.8039210000

２200,000

10,200,000

30,600,000

0.6000000000

196,076

10,000,029

30,999,942

0.6078420000

３200,000

10,200,000

20,400,000

0.4000000000

196,076

10,000,029

20,999,913

0.4117630000

４200,000

10,200,000

10,200,000

0.2000000000

196,076

10,000,029

10.999.884

0.2156840000

５200,000

10,200,000

00215,684

10,999,884

00

表現できる

各社債の金額あた
り償還額

償還合計額

表現できない10

６． 一般債振替制度の手数料① 〔保振分〕〔発行者としての手数料〕
 新規記録手数料（発行代理人を通じて発行者に請求）〔1銘柄につき〕(1)発行総額が１億円以下の部分

発行総額×0.95bp(1bp=0.01％）(2)発行総額が1億円超5億円以下の部分(1)の料率の80%(3)発行総額が5億円超10億円以下の部分(1)の料率の60%(4)発行総額が10億円超50億円以下の部分(1)の料率の40%(5)発行総額50億超100億円以下の部分(1)の料率の20%(6)発行総額が100億円超500億円以下の部分(1)の料率の10%(7)発行総額が500億円超1,000億円以下の部分(1)の料率の5％(8)発行総額が1,000億円超の部分(1)の料率の2.5％

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６． 一般債振替制度の手数料② 〔保振分〕
 振替債〈１銘柄〉を発行した場合の新規記録手数料は以下の通り
 発行総額５億円であれば39,900円〔=1億円×0.95bp＋4億円×0.95bp×80％〕

（例）

発行総額

１億円

５億円１０億円

５０億円

１００億円

新規記録手数料

9,500円

39,900円

68,400円

220,400円

315,400円

 既発債の移行に伴う新規記録については当該手数料の負担はありません〔投資家としての手数料〕
 機構は機構に直接口座を開設する機構加入者（金融機関、証券会社等を想定）に対し、口座残高管理手数料 ・振替手数料などの各種手数料を徴収します（投資家が金融機関等に口座を開設した場合の手数料は金融機関との契約によります）
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７． 税制優遇措置
 平成20年1月6日以降は振替債のみに税制優遇措置（※）が認められます 登録債・現物債のままでは税制優遇措置が受けられません↓
年金基金、共済組合などの非課税の投資家にとって優遇措置を受けるために、平成19年における各銘柄の最後の利払日までに移行を完了させることが必要です↓
今後の円滑な発行のためにも、発行者による早期の同意手続をお願いします（※）公共法人・共済組合やマル優等の非課税措置、指定金融機関等の源泉徴収不適用等

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８． 発行者の参加手続

一般債振替制度への参加には、以下の手続きが必要です①

同意書等のご提出「９．参加手続書類のご提出のお願い」 ご参照②

発行代理人・支払代理人の選任（最低１社）③

既に発行された債券につき、社振法の適用を受ける旨の決定（社振法附則10条。地方債は同27条、投資法人債は同28条、相互会社債は同29条、特定社債は同30条、特別法人債は同31条、外債は同36条）⇒ 取締役会議事録等のご提出は不要です
詳細は 「10. 移行のための取締役会決議について」 ご参照④

制度開始後に振替債として発行する債券につき、その発行の決議または決定において、当該決定に基づき発行する債券の全部について、社振法の規定の適用を受けることとする旨を定めること（社振法66条2号。地方債は113条、投資法人債は115条、相互会社債は117条、特定社債は118条、特別法人債は120条、外債は127条で準用）

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９． 参加手続書類のご提出のお願い 平成１７年９月１日～１１月１５日の間に、手続書類をご提出下さい① 「同意書」
・社振法13条1項に基づき、社債等を弊社が取り扱うことについて同意いただくための書類です
・発行者の代表者名の記名・捺印をお願いします
・同意書を１度ご提出いただければ、今後新発債を発行される場合も同意書の再提出は不要です
・同意書をご提出いただいた後も、振替債とは別銘柄として現物債を発行することは可能です② 「一般債振替制度参加に係る届出書」
・登記上の商号・名称、本店所在地等の届出、代表者代理人の選任、発行・支払代理人の選任を行っていただくための書類です
・発行者の代表者名の記名・捺印をお願いします
・代表者代理人は、弊社に対する諸手続きを代表者に代わって行うことができます
・発行・支払代理人は、実務的な観点から、既発債の社債管理会社・受託銀行・財務代理人等は最低限選任して下さい③ 「連絡先担当者届出書」
・弊社からご連絡させていただく際の、ご担当者の連絡先を届け出ていただくための書類です 手続書類の記入については、別添「参加手続書類記入要領（発行者向け）」をご覧下さい15

10. 移行のための取締役会決議について ①
 既発債の移行のための取締役会決議については、移行の対象となるすべての銘柄について、遅くとも平成１７年の年末までに行ってください（参考1）移行のための取締役会決議の対象となる社債の範囲
 社振法附則第10条において、「発行後に」と規定されているため、移行のための取締役会決議は発行済の社債（短期社債を除く。）について行うことになるものと思われます。したがって、一般債振替制度の開始直前まで起債の可能性がある場合は、年末に移行のための取締役会決議を行うことになるものと思われます＜社振法附則第10条（抜粋）＞「…受入終了日…までに発行の決議がされた社債であって、その発行後に発行者がこの法律の規定の適用を受けることとする旨を取締役会の決議において定めたもの…のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替社債とみなして、この法律の規定…を適用する。…」

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10. 移行のための取締役会決議について ②（参考2）移行のための取締役会決議移行のための取締役会決議については、以下のような内容とすることが考えられます。
当会社が本日までに発行した社債のうち、社債等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下「社振法」という。）第66条各号に掲げるもの以外のすべての社債について、社振法に基づく振替制度を利用することにより、流通性の向上等の投資家のニーズに応え、もって将来の円滑な社債発行環境の醸成に寄与することを目的として、社振法附則第10条の規定に基づき、社振法の規定の適用を受けることとする。

（参考3）移行のための取締役会決議前の同意書のご提出移行のための取締役会決議が未了であっても、弊社は同意書を受理いたします。

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１１． 今後の主なスケジュール
 ～H17/8/31

発行・支払代理人の参加手続期間

 H17/9/1～11/15

弊社への手続書類の提出

 H18/１/10

一般債振替制度の開始

 H18/4～ H19末

既発債の振替債への移行
以上

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（お問合せ先）㈱証券保管振替機構
社債等振替業務部 一般債担当℡：03-3661-7193
URL:http://www.jasdec.com/sb/

19よくあるご質問（FAQ） ①■ 制度に関する質問＜国外で発行された債券＞
Q1:

国外で発行された銘柄も一般債振替制度の対象となりますか？

A1:

国内法人や地方公共団体が発行した債券であっても、ユーロ円債等、国外で発行されるものは対象となりません。
他方、外国または外国法人が発行した債券であっても、サムライ債やショーグン債といった国内で発行される銘柄は、制度の対象となります。

＜発行代理人・支払代理人(1)＞
Q3:
A3:

＜私募債＞
Q2:
A2:

機関投資家向けの私募債のみの発行でも、一般債振替制度に参加できるのでしょうか？
一般債振替制度では、上記＜対象となる債券＞で明記した債券種類であれば公募債、私募債に関係なく取扱対象となりますので、制度に参加することは可能です。

発行代理人、支払代理人とは何ですか？
発行代理人は、銘柄情報の弊社システムへの登録、払込完了の弊社への通知等、弊社との間で発行に関する事務手続きを行います。原則として、払込金の受領等の発行事務を委託した者を、発行代理人として選任します。
支払代理人は、銘柄情報の更新、元利払に関する資金決済等、払込後から償還までの事務手続きを弊社との間で行います。原則として、社債原簿の管理等の期中事務を委託した者を、支払代理人として選任します。
なお、発行代理人・支払代理人は、予め弊社から指定を受けている必要があります。また、ある銘柄の発行代理人・支払代理人は、原則として同一とします。

＜発行代理人・支払代理人(2)＞Q4:

発行者は発行代理人、及び支払代理人をそれぞれ何社まで選任することが可能ですか？

A4:

発行体コードが付番されている発行者については、発行代理人、支払代理人をそれぞれ20社まで事前に選任の上、発行銘柄ごとに1社をご利用いただくことが可能です。
発行体コードが付番されていない発行者については、発行の都度、発行代理人及び支払代理人を選任していただきます。なお、発行体コードが付番されていない発行者から弊社に提出していただく同意書は、発行代理人・支払代理人の選任届出書を兼ねています。

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よくあるご質問（FAQ） ②＜一般債振替制度稼動後の新規発行(1)＞Q5: 一般債振替制度がスタートする平成18年1月10日から振替債を発行することは可能でしょうか？
A5: 発行日（払込日）の前営業日までに、発行代理人が銘柄名称や利率等の銘柄情報をシステム的に登録する必要があります。従って、実務を考慮すると、公募債の場合は利率等の条件決定日が平成18年1月10日となる銘柄が、最も早い発行のケースになると思われます。

＜一般債振替制度稼動後の新規発行(2)＞Q6: 発行者が同意書を提出した後に、現物債を発行することは可能でしょうか？
A6: 発行者が、弊社に包括的な同意書を提出した場合であっても、現物債を発行することは可能です。

ただし、同一銘柄で振替債と現物債を混在させることはできません（社振法66条2号）。

＜新規記録手数料(1)＞Q7： 新規記録手数料は、どのような手数料なのですか？
A7： 新規記録手数料は、発行から償還までの間の銘柄情報管理及び残高管理と、元利払における支払代理人への元利払情報の通知からなるサービスの提供に対する手数料です。この手数料は、機構が発行者に対して課すものであり、その金額は機構の定める手数料率により決定されます。実際の請求・納入は、機構が発行代理人に請求し、当該代理人より機構が納入を受けることになります。なお、新規記録手数料の取扱いを含め、発行者と発行代理人との取決めについては、機構は関知しません。

＜新規記録手数料(2)＞Q8: 新規記録手数料と社振法第87条の関係はどうなっているのですか？
A8: 社振法第87条は、第1項において、機構に振替社債の内容の公示を求めていますが、かかる公示費用は、新規記録手数料に含まれています。

＜手数料全般＞
Q9： 将来、一般債振替制度の手数料はどうなるのですか？
A9： 将来、一般債振替制度の利用が促進され、収支状況が良好に推移すると判断できる場合には、手数料の見直しを行ってまいります。

21よくあるご質問（FAQ） ③■制度参加に関するご質問＜発行者の手続き(1)＞■振替債への移行に関する質問＜振替債への移行について(1)＞Q1: 社振法の適用を受ける旨の「決定」はどのように行えばよいのですか？

Q1: 同意書を提出した場合、既発債の全残高が振替債に移行されるのでしょうかA1: この「決定」は個々の発行における当該発行者の通常の意思決定手続きに準じます。
なお、地方公共団体の場合は、首長による決定が可能です。発行者の代表者が決定します。但し、首長が自ら決定するのではなく、法令等により首長から権限委譲された者が決定することも可能です。具体的には、起債条件（利率や引受会社等）を決定する権限が局長・部長等に委譲されている場合、本件についても局長・部長等の決裁とすることも可能と思われます。なお、機構は、発行者が社振法の適用を受ける旨を「決定」したことを確認することは想定しておりません。

A1: 社振法では、振替債へ移行するか否かは各社債権者の判断に委ねられています。したがって、発行者が同意書を弊社に提出したとしても移行を希望しない社債権者がいれば、その銘柄の全額は移行されず振替債と現物債・ 登録債が混在するケースも想定されます。

＜発行者の手続き(2)＞Q2: 現在、発行者として短期社債振替制度（電子CP）に参加しています
が、一般債振替制度にも参加する際には別途、手続きが必要なのでしょうか？
A2: 既に短期社債振替制度に参加していても、一般債振替制度への参加手続きは別途必要です。

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