2021 年８月 17 日

各 位会 社 名 ユ ミ ル リ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 清 水亘
（コード番号：4372 東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役
小 林 幹 彦（TEL.03-6820-0088）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年８月 17 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2021 年９月１日の取締役会で決定する。）（３） 払

2021 年９月 21 日（火曜日）

込期日338,200 株（４） 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2021 年９月 10 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021 年９月 10 日に決定する。）（７） 申込期間

2021 年９月 13 日（月曜日）から
2021 年９月 16 日（木曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2021 年９月 22 日（水曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式937,800 株（２） 売出人及び売出株式数

大阪府大阪市福島区海老江一丁目１番 31 号
アイテック阪急阪神株式会社

931,800 株

東京都文京区
6,000 株市川 卓也
（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

191,400 株（上限）191,400 株（上限）（３） 売

出方法売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 338,200 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

937,800 株

オーバーアロットメントによる売出し 191,400 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2021 年９月３日（金曜日）から
2021 年９月９日（木曜日）まで（３） 価格決定日

2021 年９月 10 日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2021 年９月 13 日（月曜日）から
2021 年９月 16 日（木曜日）まで（５） 払込期日

2021 年９月 21 日（火曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2021 年９月 22 日（水曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるアイテック阪急阪神株式会社（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券
株式会社は、191,400 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年 10 月 15 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021 年９月 22 日から 2021 年 10 月 13 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

3,554,400 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数338,200 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

3,892,600 株

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 288,586 千円（＊）は、設備資金に229,500 千円、運転資金に 59,086 千円を充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりとなります。
①設備資金
当社が提供するメッセージプラットフォーム「Cuenote(キューノート)」のクラウドサービスに係るデータセンターのサービス用基盤設備(ネットワーク機材、ソフトウエア、サーバ機材等)の新設のための費用として 121,500 千円（2022 年 12 月期に 65,500千円、2023 年 12 月期に 56,000 千円）及びサービス用サーバ機材(既存顧客用のサーバ機材等)のリプレースのための費用として 108,000 千円（2022 年 12 月期に 34,000 千円、2023 年 12 月期に 74,000 千円）を充当する予定であります。
②運転資金
今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用活動費に 33,000 千円（2022年 12 月期に 13,000 千円、2023 年 12 月期に 20,000 千円）、クラウドサービスの販売促進に係る広告宣伝費に 26,086 千円（2022 年 12 月期に 15,000 千円、2023 年 12 月期に 11,086 千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
※有価証券届出書提出時における想定発行価格 950 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しております。今後は内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金は財務体質の強化や事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の公募増資後、積極的に株主への利益還元を実施いたしたいと考えておりますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

１株当たり当期純利益

3,382.52 円

44.98 円

63.02 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

配 当 性 向－％－％－％自己資本当期純利益率18.41％

20.16％

22.74％

－％

－％－％

実純績
資産

配当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、2021 年４月 30 日付で株式１株につき 100 株の株式分割を行っておりますが、2019 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年 12 月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任あずさ監査法人の監査を受けておりません。
2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

１株当たり当期純利益

33.83 円44.98 円

63.02 円１ 株 当 た り 配 当 額

－円

－円

－円

(１株当たり中間配当額)（ － 円）（ － 円）（ － 円）

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるアイテック阪急阪神株式会社並びに当社株主である清水 亘、及川 英夫及び佐野 拓は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年 12 月 20 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2022 年３月 20 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。