MANUAL
DEL MODELO DE
PREVENCIÓN DEL DELITO
N° 20.393

AMERICAR ÉTICOMANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITOÍNDICEI.
INTRODUCCIÓNII.
OBJETIVO Y ALCANCEIII.
MARCO JURÍDICO Y CATÁLOGO DE DELITOS
3.1
DELITOS QUE PUEDEN DAR LUGAR A LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA
3.1.1 Sistema Financiero / contable•
Delito de colusión
3.1.2. Corrupción y Fraudes•
Negociación Incompatible•
Administración desleal.
•
Cohecho a Funcionario Público Nacional•
Cohecho a Funcionario Público Extranjero•
Soborno entre particulares•
Violación de secretos•
Apropiación indebida•
Estafa y otros engaños•
Alteración de precios
3.1.3. Delitos Societarios, tributarios, aduaneros
3.1.4. Medioambiente•
Delitos ambientales.
3.1.5. Delitos contra la vida, salud e integridad física.
•
Delitos de amenazas•
Delitos de tráfico ilícito de migrantes y trata de personas•
Cuasidelitos
3.1.6. Laboral•
Delitos en perjuicio de los trabajadores
3.1.7. Propiedad Intelectual e Industrial•
Delitos contra la Propiedad Industrial
3.1.8. Delitos contra la integridad y autenticidad documental
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Delito de falsedad privada
3.1.9. Informática y telecomunicaciones•
Delitos informáticos
IV.
MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD) Ley N° 20.393
4.1
PRESUPUESTOS PARA CONFIGURAR LA RESPONSABILIDAD PENAL DE UNA EMPRESA
4.2
AUTONOMÍA DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA
4.3
ELEMENTOS MÍNIMOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
4.4
AMBIENTE DE CONTROL
4.4.1 Instrumentos Legales
4.4.2 Código de Ética
4.4.3 Políticas y Procedimientos
4.4.4 Estructura de Gobierno Corporativo
V.
ACTIVIDADES DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
5.1 ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN
5.1.1. Capacitación y Comunicaciones
5.1.2. Diagnóstico y Análisis de Riesgos
5.1.3. Ejecución de los Controles de Prevención
5.2. ACTIVIDADES DE DETECCIÓN
5.2.1. Auditorías de Recursos Financieros
5.2.2. Auditorías al MPD
5.2.3. Revisión de Juicios
5.2.4. Canal de Denuncias e Investigaciones
5.2.5. Reportes a la Gerencia General
5.3. ACTIVIDADES DE RESPUESTA
5.3.1. Planes de Acción
5.3.2. Medidas Disciplinarias o Correctivas
5.3.3. Registro de Denuncias y Sanciones
5.3.4. Denuncias a la Justicia
5.4. ACTIVIDADES DE MONITOREO Y ACTUALIZACIÓN
5.4.1. Monitoreo del MPD

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5.4.2. Actualización del MPD
VI.
ROLES Y RESPONSABILIDADES
6.1. ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
6.1.1. Funciones y obligaciones del EPD
6.1.2. Medios y facultades del EPD
6.2. COMITÉ DE ÉTICA
6.3. OTROS PARTÍCIPES DEL MPD
6.3.1. Directorio
6.3.2. Gerente General
6.3.3. Gerencia de Administración y Finanzas
6.3.4. Gerencia de Administración de Personas
6.3.5. Gerencia Legal
6.3.6. Colaboradores, Proveedores, Concesionarios y los Terceros que corresponda
VII. POLÍTICA DE CONSERVACIÓN DE REGISTROS
VIII. DIFUSIÓN Y ADHESIÓN

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INTRODUCCIÓN

La Ley Nº 20.393 y sus posteriores modificaciones establecen los delitos que conllevan Responsabilidad Penal para las Personas Jurídicas. Sin
embargo, en el año 2023, este catálogo de delitos se ha ampliado de manera significativa debido a la promulgación de la Ley N° 21.595 de Delitos
Económicos, la cualrealiza cambios sustanciales en la Ley N° 20.393.
Con la nueva normativa vigente, la Responsabilidad Penal de una empresa se configura sin necesidad de que el delito sea perpetrado en beneficio
de la Compañía. Ahora, basta con que el hecho delictivo se cometa en el contexto de la actividad de la Empresa, ya sea por alguien que ocupe una
posición en la misma, desempeñe una función en su estructura, o preste servicios relacionados con la gestión de asuntos de la empresa ante
terceros, con o sin su representación. Además, es crucial destacar que la existencia de un adecuado modelo de prevención de delitos es un factor
fundamental para evitar la Responsabilidad Penal.
Con el objetivo de cumplir plenamente con sus obligaciones de dirección y supervisión, así como para prevenir la comisión de delitos dentro de la
Empresa y exigir a todos sus miembros un comportamiento íntegro, estricto y diligente, Grupo Americar, que en adelante será referido también
como "La Empresa", ha implementado su Modelo de Prevención de Delitos, denominado "MPD".
Nuestra empresa se compromete decididamente a fomentar una cultura ética corporativa basada en la integridad y la promoción de buenas
prácticas. Este marco ético se establece en el Código de Ética, que representa la norma de mayor jerarquía en nuestro sistema normativo internoy refleja el compromiso de Grupo Americar en preservar el valor y la reputación que ha construido a lo largo de su historia.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO2OBJETIVO Y ALCANCEEl Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Americar tiene como principal objetivo prevenir de manera efectiva la comisión de delitos por partede todos los miembros y colaboradores de la organización, desde el Directorio hasta los trabajadores y personas que, aunque tengan una relación
contractual temporal con la Empresa, estén relacionadas a la misma.
El diseño e implementación de este modelo reflejan el compromiso arraigado en la cultura organizacional de Grupo Americar para evitar laocurrencia de los delitos asociados a la Ley N° 20.393. De igual manera, este modelo es un testimonio claro de que, si algún miembro de Grupo
Americar llegara a cometer alguno de estos ilícitos, estaría yendo en contra de la cultura de integridad de la organización, a pesar de losconsiderables esfuerzos emprendidos por la Compañía para evitar tales situaciones.
Nuestro Modelo de Prevención de Delitos se centra en la mejora constante de los procesos pertinentes y en la implementación de controles
destinados a reducir al mínimo la probabilidad de que ocurra la comisión de delitos.
La Empresa se encargará de difundir ampliamente el propósito y el alcance de este Modelo de Prevención de Delitos, instando a todos a cumplir
rigurosamente con sus disposiciones, así como con los principios establecidos en el Código de Ética y los protocolos y procedimientos que son
fundamentales para la definición estratégica y la cultura organizacional de la empresa.

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MARCO JURÍDICO Y CATÁLOGO DE DELITOS

La Ley N° 20.393, que regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas, fue promulgada en el año 2009, permitiendo que las empresas seansancionadas ante la comisión de los delitos de cohecho, lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Sin embargo, a lo largo de los años, ha
experimentado varias modificaciones a través de diversas leyes, destacándose las siguientes:• La Ley N° 21.121, en 2018, incluyó los delitos de soborno entre privados, negociación incompatible, administración desleal y apropiación
indebida.
• La Ley N° 21.132, en 2019, introdujo delitos relacionados con la contaminación de aguas, delitos de pesca y otros.
• La Ley N° 21.226, en 2020, incorporó el delito de fraude al AFC.
• La Ley N° 21.240, en 2020, agregó el delito de incumplimiento de medidas sanitarias.
• La Ley N° 21.325, en 2021, incluyó el delito de trata de personas y tráfico de inmigrantes.
• La Ley N° 21.459, en 2022, incorporó delitos informáticos.
• Finalmente, la Ley N° 21.595, en 2023, sistematizó los delitos económicos y atentados contra el medio ambiente.
En la actualidad, el catálogo de delitos vigentes que conllevan Responsabilidad Penal para una Empresa, denominados "Delitos de la Ley", abarcamás de 300 tipos de infracciones. Con el propósito de hacer más accesible esta información a todos los miembros de Grupo Americar, para facilitarsu comprensión y una implementación efectiva del Modelo, hemos realizado una categorización de estos delitos. Esta clasificación se encuentra
detallada en el "Catálogo de Delitos de la Ley N° 20.393". El catálogo de delitos aplicables a la compañía se encuentra en la “Matriz de Riesgo de
Cumplimiento”, La cual se encuentra en poder del Encargado de Prevención de Delitos de la compañía.

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Categorías de delitos de la Ley N° 20.393

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3.1

DELITOS QUE PUEDEN DAR LUGAR A LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA

Debido a la gran cantidad de tipos penales involucrados, la Empresa anexa a este MPD el catálogo completo de delitos para una revisión en detalle decada uno. Sin perjuicio de lo anterior, resulta pertinente destacar ciertos delitos que conllevan un mayor riesgo para nuestra Compañía; es importante señalar
que esta enumeración no margina los otros delitos contenidos en el catálogo mencionado.

3.1.1 Sistema Financiero / contable• Delito de Lavado de Activos
Este delito consiste en intentar darle apariencia de legalidad a dineros o bienes cuyo origen es ilegal, buscando ocultar o disimular su naturaleza valiéndosede actividades lícitas, lo que permite a delincuentes y/u organizaciones criminales disfrazar el origen ilegal de sus dineros sin poner en riesgo la fuente ilegal
de la que provienen. El delito se comete conociendo o debiendo conocer el origen ilícito de los activos o bienes, sancionando la conducta que se comete
incluso con negligencia inexcusable, es decir, aun cuando el sujeto no conozca el origen ilícito de los bienes cometerá el delito cuando debió conocerlo y
por una falta de cuidado que le era exigible, no lo hizo.
El delito de lavado de activos o blanqueo de capitales es cometido:• Por quien realice actos u operaciones que oculten o disimulen el origen ilícito de dineros o bienes que provengan directa oindirectamente de una actividad ilícita señalada en la ley;
• Por quien derechamente oculte esos bienes;• Por quien los utilice con ánimo de lucro; en todos los casos, sabiendo o debiendo saber el origen ilícito de tales dineros o bienes.
Se denominan Delitos Base o Delitos Precedentes a aquellas actividades ilícitas descritas en la Ley como fuente de los activos (dinero o bienes) cuyo origen
se intenta ocultar, disimular, lavar o blanquear y corresponden a: Tráfico de drogas, Contrabando y fraude aduanero, Estafas y otros engaños, Falsificaciónde monedas y/o billetes, Actividades terroristas, Contrabando de armas, Fraude financiero, Simulación y Fraude tributario, Delitos contra la Propiedad
Intelectual, Malversación de caudales públicos, Empresa Ilícita, Administración desleal, Delitos funcionarios como prevaricación y cohecho, Trata de personaso tráfico de migrantes, Promoción de la prostitución y prostitución infantil, Secuestro, Sustracción de menores de 18 años, Producción de material
pornográfico, Uso fraudulento de tarjetas de pago y transacciones electrónicas, entre otros.
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A modo de ejemplo, una alerta para tener en consideración al momento de contratar con un proveedor sería revisar si aparece en las listas negrasinternacionales, en cuyo caso sería necesario tener una debida y suficiente aclaración para despejar la alerta, con anterioridad a la contratación del mismo.

• Financiamiento al Terrorismo
Este delito consiste en la recolección de fondos o financiamiento, directo o indirecto, con la intención de que sean utilizados en conductas terroristas; asícomo también la solicitud de fondos para idénticos fines (Ley Nº 18.314, Art. 8).
Las conductas terroristas son aquellas que, en términos generales, se cometen con las siguientes finalidades:i.Con el objeto de producir en la población o en una parte de ella el temor justificado de ser víctima de delitos de la misma especie, sea por la
naturaleza y efectos de los medios empleados, sea por la evidencia de que obedece a un plan premeditado de atentar contra una categoría o grupo
determinado de personas; oii.Con el objeto de que la autoridad adopte o se inhiba de adoptar ciertas resoluciones o acceda a ciertas exigencias o condiciones.
Existiendo alguna de esas finalidades, tienen el carácter de terroristas los delitos de homicidio, lesiones, secuestro, incendio, delitos contra la salud pública,
secuestro de nave o aeronave, algunos atentados contra la autoridad, colocación de bombas y envío de cartas explosivas.
A modo de ejemplo, podría constituir un riesgo de comisión de este delito la entrega de donaciones a organizaciones no gubernamentales o a
personas naturales, que, si bien aparentemente parecen tener fines lícitos, en la realidad realizan o financian actividades terroristas.
• Delito de receptación
Se refiere a la acción de adquirir, recibir, ocultar o comercializar objetos que provienen de un delito anterior, con el conocimiento de que esos objetos fueron
obtenidos de manera ilícita.
• Delito de colusión
Este ilícito está relacionado a la Libre competencia, y consiste en celebrar u ordenar celebrar, ejecutar u organizar un acuerdo que involucre a dos o más
competidores entre sí, para fijar precios de venta o de compra de bienes o servicios en uno o más mercados; limitar su producción o provisión; dividir, asignar
o repartir zonas o cuotas de mercado; o afectar el resultado de licitaciones realizadas por empresas públicas, privadas prestadoras de servicios públicos, uórganos públicos.
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3.1.2. Corrupción y Fraudes• Negociación Incompatible
Este delito se comete por una de las personas mencionadas en el Art. 240 del Código Penal cuando toman interés en una negociación, contrato, actuación,
operación o gestión, en las que hubieren de participar en razón de las funciones o cargos que ostenten. Igualmente se sanciona cuando, en las mismas
circunstancias, dieren o dejaren tomar interés, debiendo impedirlo, a su cónyuge o conviviente civil, a un pariente en cualquier grado de la línea recta o hasta
en el tercer grado inclusive de la línea colateral, sea por consanguinidad o afinidad, así como a terceros asociados con ellas o con las personas mencionadas
anteriormente, o a sociedades, asociaciones o empresas en las que ellas mismas, dichos terceros o esas personas ejerzan su administración en cualquierforma o tengan interés social, el cual deberá ser superior al diez por ciento si la sociedad fuere anónima.
Este delito no requiere un resultado para configurarse (es un delito de peligro) y ocurre cuando los sujetos mencionados en el párrafo anterior se ven
involucrados en un grave conflicto de interés, en razón de su cargo. Lo que se sanciona es no informar el conflicto de interés, no abstenerse y no informar
si otra persona tiene ese conflicto.
Se castiga al que tenga a su cargo la salvaguardia o la gestión de todo o parte del patrimonio de otra persona que estuviere impedida deadministrarlo, que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir
en relación con ese patrimonio, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley.
Se contempla también el caso del director o gerente de una sociedad anónima abierta o especial que directa o indirectamente se interesare en cualquiernegociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas por la ley, así como toda
persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades.
• Administración desleal.
Comete el delito de Administración Desleal quien, teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte deéste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer
por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio
afectado.
A modo de ejemplo, este delito podría configurarse si un administrador o alto directivo tiene una oportunidad de negocio para la Empresa, pero decidederivarla a otra empresa en la cual tiene intereses económicos, perjudicando a la Empresa para la que trabaja.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO• Cohecho a Funcionario Público Nacional.
Este delito consiste en ofrecer o consentir en otorgar algún tipo de beneficio económico o de otra naturaleza, o soborno a un empleado público nacional oextranjero, para que éste actúe, deje de actuar o influencie a otro empleado público para obtener una ventaja para sí o para un tercero, o cometa un delito
funcionario (como un fraude al fisco).
Se sanciona tanto si es el funcionario público quien lo pide, como si el particular es quien lo ofrece.
Así, de acuerdo con la norma, para la comisión de este delito es necesario que uno de los sujetos intervinientes sea un empleado público.
Para estos efectos la definición de “empleado público” consiste en “cualquier persona que desempeñe un cargo o función pública, independiente de si
ha sido nombrada en tal cargo o función por una autoridad del Estado o recibe remuneración del mismo”. De esta forma, se extiende a personas que
no son empleados públicos de conformidad con el Estatuto Administrativo como notarios, archiveros judiciales, síndicos de quiebra o veedores yliquidadores concursales, martilleros, funcionarios de empresas del Estado e incluso aquéllos que desarrollan su función de manera gratuita o ad-honorem,
como sucede con los practicantes que postulan a obtener el título de abogado. Lo anterior implica que puede existir el riesgo de comisión del delito decohecho aun en casos en que no es intuitivamente evidente que se está ante un funcionario público.
Es importante destacar que basta con el mero ofrecimiento para que se cometa el delito, no siendo necesario que se haya efectivamente pagado ni que sehaya aceptado o recibido el beneficio económico.
• Cohecho a Funcionario Público Extranjero.
Este delito consiste en la entrega o pago de un soborno o coima a un funcionario público de un país extranjero o de un organismo internacional, para queéste realice u omita un acto que le corresponde de conformidad con sus competencias o funciones, con el objeto de obtener o mantener un negocio oventaja indebida para sí o un tercero dentro de las transacciones internacionales (Art. 251 bis del Código Penal).
Resulta relevante precisar que, aun cuando el delito de cohecho a funcionarios públicos extranjeros se haya perpetrado fuera del territorio de la República
de Chile, podrá ser conocido y juzgado por los tribunales chilenos con el riesgo de imputar responsabilidad penal a la Empresa.
Se trata en términos generales de los mismos requisitos analizados anteriormente, con algunas salvedades:
i.Se trata de un empleado público que realiza sus funciones para otro país o se desempeña en un organismo internacional;
ii.El objeto en el que consiste el soborno o coima es más amplio y puede incluso no ser valorizable o estimable en dinero; y,12

MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

iii.Debe realizarse en el contexto de una transacción comercial internacional. En relación con este último requisito debemos tener presente que es
imperioso que el acto que realiza u omita el empleado público tenga algún nivel de trascendencia trasfronteriza, no relacionada necesariamente concomercio internacional.

• Soborno entre particulares.
Comete el delito de Soborno o Corrupción entre Particulares el director, administrador, mandatario o empleado de una empresa que solicitare o aceptare
recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación
con un oferente sobre otro; y, quienes ofrecieren o consintieren en dar a un director, administrador, mandatario o empleado de una empresa, un beneficio
económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un oferente por sobre otro.
A modo de ejemplo, este delito podría configurarse en procesos de licitaciones o adjudicaciones de contratos a proveedores, en caso de que por
cualquiera de los intervinientes se ofrezca, requiera o acuerde un pago indebido con la finalidad de favorecer a uno por sobre el resto de participantes.
• Violación de secretos
Estos delitos se refieren a la revelación o explotación indebida de secretos comerciales. Contempla el caso de profesionales que, utilizando información
confidencial de sus ocupaciones, obtienen un beneficio económico para sí mismos o terceros. También se penaliza a quienes accedan a un secreto comercial
sin consentimiento y busquen revelarlo o beneficiarse económicamente; la revelación o explotación de secretos comerciales adquiridos a través de deberesde confidencialidad profesionales o relaciones contractuales o laborales, respectivamente, sin el consentimiento del poseedor legítimo. Estos ilícitos buscan
proteger la confidencialidad y la propiedad de información comercial.
• Apropiación indebida
Cometen el delito de Apropiación indebida, los que, en perjuicio de otro, se apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble quehubieren recibido en depósito, comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla.
Se podría configurar este delito, por ejemplo, al no restituir una suma de dinero a su dueño, respecto del cual había deber de administración, causando un
perjuicio económico.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO• Estafa y otros engaños
La estafa es un engaño que produce un error, el que a su vez motiva una disposición patrimonial que resulta perjudicial para la víctima.
Esto puede incluir diversos tipos de engaños como fraudes, manipulación de información, nombre fingido, atribuirse poder, o cualquier otra conducta
destinada a obtener un beneficio económico de manera deshonesta.
• Alteración de precios
Se refiere a la acción de manipular o modificar los precios de bienes y servicios de manera fraudulenta o engañosa con el propósito de obtener ganancias
indebidas o perjudicar a los consumidores y competidores. En caso de ser bienes y servicios de primera necesidad o de consumo masivo, la pena será mayor.

3.1.3. Delitos Societarios, tributarios, aduaneros• Delitos relativos a Sociedades Anónimas
Son delitos que involucran a empresas que operan bajo la estructura legal de sociedades anónimas. Estos delitos están tipificados en la Ley N° 18.046, yestán relacionados con la entrega de información falsa sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad, y la imposición de acuerdos paraobtención de beneficio económico.
• Delitos tributarios
El código tributario regula diversas violaciones maliciosas de las normas tributarias tendientes generalmente a evadir impuestos, por ejemplo, omisiones
maliciosas en las declaraciones presentadas que sirven de base para la determinación de los impuestos, obtener fraudulentamente devoluciones deimpuestos, el uso malicioso de facturas u otros documentos falsos, comercio de mercaderías sin el pago de impuestos, o el ejercicio clandestino de una
industria. También contempla la destrucción de sellos puestos por el SII, el proporcionar datos falsos al servicio, deducir dolosamente y reiteradamente como
gasto de primera categoría donaciones no autorizadas por ley, entre otros.
Como ejemplo podemos señalar el caso en que el contador de una empresa deduzca como gastos una donación realizada a campañas políticas.

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3.1.4. Medioambiente• Delitos ambientales
En este punto hay que considerar una amplia gama de ilícitos, tipificados en diversos cuerpos legales, entre los que destacamos:
Atentados contra el medio ambiente: Contempla diversos ilícitos incorporados al código penal, entre estos hechos encontramos:
Gestión de residuos: El que exporte, importe o maneje residuos peligrosos, prohibidos o sin contar con las autorizaciones para ello.

El que, a cualquier título, expendiere otras sustancias peligrosas para la salud, contraviniendo las disposiciones legales o reglamentarias establecidas en
consideración a la peligrosidad de dichas sustancias.

3.1.5. Delitos contra la vida, salud e integridad física
• Delitos de amenazas
Las amenazas corresponden a amenazar seriamente a otro con causar a él mismo o a su familia, en su persona, honra o propiedad, un mal que constituya
delito, siempre que por los antecedentes aparezca verosímil la consumación del hecho. Puede darse en diversos contextos de relaciones, tanto fuera como
al interior de la empresa.
• Delitos de tráﬁco ilícito de migrantes y trata de personas
El tráfico y trata de migrantes y personas es un delito que implica el reclutamiento, transporte, transferencia, ocultamiento o recepción de personas,
utilizando la fuerza, el engaño o la coerción, con el propósito de explotarlas de diversas maneras, como la explotación sexual, el trabajo forzado, laservidumbre, el tráfico de órganos u otras formas de explotación. Este delito involucra a menudo a personas que son vulnerables, como migrantes en busca
de mejores oportunidades o refugiados que huyen de la persecución, y los traficantes o tratantes buscan obtener ganancias a costa de su sufrimiento.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO• Delitos de tráﬁco ilícito de migrantes y trata de personas
El tráfico y trata de migrantes y personas es un delito que implica el reclutamiento, transporte, transferencia, ocultamiento o recepción de personas,
utilizando la fuerza, el engaño o la coerción, con el propósito de explotarlas de diversas maneras, como la explotación sexual, el trabajo forzado, laservidumbre, el tráfico de órganos u otras formas de explotación. Este delito involucra a menudo a personas que son vulnerables, como migrantes en busca
de mejores oportunidades o refugiados que huyen de la persecución, y los traficantes o tratantes buscan obtener ganancias a costa de su sufrimiento.
• Cuasidelitos
Se refiere a cuasidelitos contra las personas, en específico, a la acción imprudente y temeraria que, si se hubiera realizado con malicia (dolo), constituiría uncrimen o delito contra las personas. En otras palabras, se castiga la imprudencia extrema que resulta en un acto que, de haber sido intencionado, sería ilegal.

3.1.6. Laboral• Delitos en perjuicio de los trabajadores

Cotizaciones del trabajador: El que en perjuicio del trabajador o de sus derechohabientes se apropiare o distrajere el dinero proveniente de lascotizaciones que se hubiere descontado de la remuneración del trabajador. Así mismo, se sanciona al empleador que, sin el consentimiento deltrabajador, omita retener o enterar las cotizaciones previsionales de un trabajador o declare ante las instituciones de seguridad social pagarle una
renta imponible o bruta menor a la real, disminuyendo el monto de las cotizaciones que debe descontar y enterar; y a los que no consignen las
cotizaciones que hubieren retenido o debido retener.
Remuneraciones: En este tema se penaliza al que, con abuso grave de una situación de necesidad, de la inexperiencia o de la incapacidad dediscernimiento de otra persona, le pagare una remuneración manifiestamente desproporcionada e inferior al ingreso mínimo mensual previsto porla ley o le diere en arrendamiento un inmueble como morada recibiendo una contraprestación manifiestamente desproporcionada.

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3.1.7. Propiedad Intelectual e Industrial• Delitos contra la Propiedad Industrial
Corresponde a ilícitos contra el derecho de protección de patentes de invención, modelos de utilidad, marcas comerciales, colectivas, de certificación eindicaciones geográficas y denominaciones de origen.
El organismo que tiene a su cargo el Registro de los derechos de Propiedad Industrial, es el INAPI (Instituto Nacional de Propiedad Industrial).

3.1.8. Delitos contra la integridad y autenticidad documental• Delito de falsedad privada
Comprende la falsedad realizada por un privado o por un funcionario público en documentos públicos y/o privados, en distintas hipótesis, como fingiendo
letra o firma, suponiendo la intervención de personas que no han tenido, faltando a la verdad en la narración de los hechos, alterando fechas verdaderas,
alterando su sentido, dando copia falsa, ocultando documentos oficiales, entre otros. Así mismo, se sanciona el uso de esos instrumentos falsos.

3.1.9. Informática y telecomunicaciones• Delitos informáticos
Se refiere a aquellas conductas ilícitas susceptibles de ser sancionadas por el Derecho Penal y que en su realización se valen de los sistemas informáticos,
computadores, aparatos electrónicos e internet, como medio o fin para su comisión. Podemos diferenciar los siguientes delitos informáticos en nuestra
legislación:
Ataque a la integridad de un sistema informático: El que obstaculice o impida el normal funcionamiento, total o parcial, de un sistema informático,a través de la introducción, transmisión, daño, deterioro, alteración o supresión de los datos informáticos.
Acceso ilícito: El que, sin autorización o excediendo la autorización que posea y superando barreras técnicas o medidas tecnológicas de seguridad,
acceda a un sistema informático.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITOInterceptación ilícita: El que indebidamente intercepte, interrumpa o interfiera, por medios técnicos, la transmisión no pública de información enun sistema informático o entre dos o más de aquellos.
El que, sin contar con la debida autorización, capte, por medios técnicos, datos contenidos en sistemas informáticos a través de las emisiones
electromagnéticas provenientes de éstos
Ataque a la integridad de los datos informáticos: El que indebidamente altere, dañe o suprima datos informáticos, siempre que con ello se cause
un daño grave al titular de estos mismos.
Falsiﬁcación informática: El que indebidamente introduzca, altere, dañe o suprima datos informáticos con la intención de que sean
tomados como auténticos o utilizados para generar documentos auténticos.
Receptación de datos informáticos: El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo comercialice, transfiera oalmacene con el mismo objeto u otro fin ilícito, a cualquier título, datos informáticos.
Fraude informático: El que, causando perjuicio a otro, con la finalidad de obtener un beneficio económico para sí o para un tercero, manipule unsistema informático, mediante la introducción, alteración, daño o supresión de datos informáticos o a través de cualquier interferencia en el
funcionamiento de un sistema informático.
Abuso de los dispositivos: El que, para la perpetración de los delitos, entregare u obtuvieren para su utilización, importare, difundiera o realizare
otra forma de puesta a disposición uno o más dispositivos, programas computacionales, contraseñas, códigos de seguridad o de acceso u otros
datos similares, creados o adaptados principalmente para la perpetración de dichos delitos

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4MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD) Ley N° 20.393

El Modelo de Prevención de Delitos (MPD) establece una estructura organizacional que engloba recursos, políticas, roles, responsabilidades,
procesos y procedimientos. Esta estructura se adapta de manera precisa a nuestro objeto social, giro, tamaño, complejidad y a las actividades quellevamos a cabo, con el claro propósito de prevenir la comisión de los Delitos de la Ley.

4.1

PRESUPUESTOS PARA CONFIGURAR LA RESPONSABILIDAD PENAL DE UNA EMPRESA

La Ley establece que una empresa será penalmente responsable por los delitos contenidos en el “Catálogo de delitos Ley N° 20.393”, cuando la comisióndel hecho:

1.- Fuere perpetrado en el marco de la actividad de la empresa;
2.- Fuere cometido por o con la intervención de alguna persona natural que ocupe un cargo, función o posición en la compañía, o le preste servicios
gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación.
3.- Se vea favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención de tales delitos en la Empresa.

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4.2

AUTONOMÍA DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA

La falta de declaración de responsabilidad penal de la persona natural que cometió el ilícito (ya sea por no haber sido condenada debido a su falta deresponsabilidad legal, su absolución, o la interrupción del proceso penal), no impedirá que la empresa sea responsable penalmente por el acto. Así mismo,la falta de identificación de la persona o personas naturales involucradas en el acto no evitará la responsabilidad penal de la persona jurídica, siempre que
esté claro que el acto solo pudo haber sido llevado a cabo por o con la intervención de alguna de las personas y en las circunstancias señaladas en el punto
anterior.

4.3

ELEMENTOS MÍNIMOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Según lo establecido en la Ley, el MPD debe considerar al menos los siguientes elementos:
1.- Identiﬁcación de las actividades o procesos de la Compañía que impliquen riesgo de conducta delictiva.
2.- Establecimiento de protocolos y procedimientos para prevenir y detectar conductas delictivas en el contexto de las actividades que impliquenriesgo, según la identificación señalada en el número anterior. Se consideran, por mandato legal, canales seguros de denuncia y sanciones internaspara el caso de incumplimiento.
3.- Asignación de uno o más sujetos responsables de la aplicación de dichos protocolos. La Empresa proveerá al o a los responsables, de losrecursos y medios materiales e inmateriales necesarios para realizar adecuadamente sus labores, en consideración al tamaño y capacidad
económica de la persona jurídica.
4.- Previsión de evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de perfeccionamiento o actualización a partir de tales
evaluaciones.

4.4

AMBIENTE DE CONTROL

La eficacia del MPD depende fuertemente, entre otros factores, de la existencia de un ambiente de control al interior de la Compañía. Entre los elementos
fundamentales que propenden a la existencia de un sólido ambiente de control al interior de la Empresa destacan, sin que ello implique limitación, lossiguientes:

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4.4.1 Instrumentos Legales
Una manifestación del ambiente de control se refleja en los instrumentos legales y laborales que la Empresa debe desarrollar para aplicar el Modelo dePrevención de Delitos (MPD) en sus relaciones con los Colaboradores y terceros, notificándoles de manera oficial las obligaciones que deben cumplir deacuerdo con el mismo.
Esto comprende, entre otras cosas, lo siguiente:
i.La incorporación de una cláusula que se relaciona con el cumplimiento de la Ley en los contratos laborales de todos los Colaboradores.
ii.La inclusión de un capítulo que se relaciona con el cumplimiento de la Ley en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de la Empresa(en adelante, "el RIOHS"), el cual debe ser entregado a los Colaboradores en el momento de su contratación o cada vez que se realice alguna
modificación al mismo.
iii.La inclusión de una cláusula relacionada con el cumplimiento de la Ley en los contratos con proveedores de bienes y servicios.
iv.La inclusión de una cláusula relacionada con el cumplimiento de la Ley en los contratos con Concesionarios.

4.4.2 Código de Ética
Grupo Americar ha establecido un Código de Ética con la finalidad de proporcionar directrices a sus miembros, lo cual les facilitará la toma de decisiones ensituaciones éticamente complejas. Este código tiene como objetivos la protección del valor generado por la Empresa y la definición de las obligaciones
fundamentales relacionadas con un comportamiento íntegro esperado de todos sus miembros.
La Empresa se esforzará por asegurar que todos los grupos de interés con los que se relaciona estén familiarizados con el Código de Ética y sigan sus
principios en su actuar.

4.4.3 Políticas y Procedimientos
Grupo Americar ha dictado una serie de Políticas, Procedimientos y Protocolos que complementan este MPD y forman parte de su normativa interna.
Se espera que los miembros de Grupo Americar cumplan con tales disposiciones y se comprometan a actuar íntegramente.

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4.4.4 Estructura de Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo corresponde al conjunto de relaciones y mejores prácticas, en el ejercicio de las regulaciones y autorregulaciones, que seestablecen al interior de Grupo Americar, entre sus estamentos: i) El Directorio; ii) El Gerente General; y iii) Los Colaboradores.
Las prácticas de Gobierno Corporativo de Grupo Americar tienden a proteger el valor creado por la Empresa y consideran la protección y el respeto de losintereses de sus stakeholders o grupos de interés.

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5ACTIVIDADES DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOSEl MPD se desarrolla a través de cuatro tipos de actividades que buscan materializar su funcionamiento y ejecución. Tales actividades son:

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5.1

ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN

El objetivo de estas actividades es evitar que se cometan incumplimientos al MPD y a sus políticas y procedimientos relacionados, de manera de prevenir lacomisión de los Delitos de la Ley. Estas actividades son:

5.1.1. Capacitación y Comunicaciones
Para una eficaz implementación del MPD es fundamental que todos los Miembros de Grupo Americar conozcan los alcances de la Ley; así como el contenido
y alcance del MPD, sus controles y sus procedimientos.
Con el fin de asegurar que todos los Colaboradores estén debidamente informados, además de las disposiciones incorporadas en sus contratos de trabajo,
el RIOHS y el Código de Ética; el EPD, en conjunto con el área de Administración de Personas, en lo que corresponda, velarán por lo siguiente:
i.La construcción, formalización e implementación de un plan de capacitación anual obligatoria respecto del MPD y de la Ley, presencial o vía
educación remota por medios audiovisuales (en adelante, “E-learning”), según el riesgo de la gerencia, área o cargo respectivo, para todos losColaboradores y terceros que correspondan. El EPD, deberá mantener registros de los asistentes a las capacitaciones, debidamente firmados por
los participantes si es presencial y/o constancia del registro si es vía E-learning, Intranet, videos, u otros mecanismos no presenciales;ii.La capacitación de todos aquellos Colaboradores que se encuentren en áreas de ingreso y egreso a las instalaciones de Grupo Americar (tales
como de guardias o recepcionistas) o que tengan dentro de sus responsabilidades el atender a fiscalizadores y funcionarios públicos que realizan
visitas de inspección, sobre cómo actuar frente a fiscalizaciones de la autoridad y a quién dirigirse;
iii.La capacitación, presencial o vía E-learning y otras, sobre las políticas y procedimientos de Grupo Americar;
iv.La inclusión de las materias relacionadas al MPD en los programas de inducción para nuevos Colaboradores;
v.El diseño e implementación de una estrategia comunicacional para difundir el MPD en la Compañía y propender al fortalecimiento de una culturade cumplimiento e integridad.
vi.Comunicar a las Asociaciones Gremiales en que participa la Compañía los principales aspectos y exigencias del MPD;
vii.Comunicar a los proveedores de la Empresa los principales aspectos y exigencias del MPD cuando corresponda.
viii.La difusión y capacitación del sistema de denuncias (Canal de Denuncias) y sus características esenciales (Procedimiento de Denuncias e
Investigaciones Internas), con especial énfasis en la garantía de anonimato, confidencialidad y no represalias.

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5.1.2. Diagnóstico y Análisis de Riesgos
El EPD es responsable del proceso de identificación, análisis y evaluación del riesgo de comisión de los Delitos de la Ley; riesgos que deberán quedar
plasmados en una matriz (en adelante la “Matriz de Riesgos de Cumplimiento Ley N°20.393” que deberá ser revisada al menos una vez al año o cuando
sucedan cambios relevantes en la regulación o en la estructura, procesos o negocios de la Compañía, o cuando se levanten alertas o descubran eventos con
carácter delictual o eventualmente constitutivos de delito que requieran ser investigados.
Para la preparación y actualización de la Matriz de Riesgos Regulatorios, se utilizará la metodología empleada por el estándar 31000 de la Organización
Internacional de Normalización (en adelante “ISO 31000”), estándar que emplea parámetros de probabilidad e impacto.
Las probabilidades de ocurrencia y de impacto se ponderarán para determinar el nivel de severidad del riesgo, lo que se denomina riesgo
inherente. El diagnóstico de riesgos descrito, de los Delitos de la ley, se deberá realizar en un proceso de identificación de riesgos que requiere laparticipación de diversos estamentos de la Empresa con cuya colaboración el EPD deberá elaborar, y en su caso, actualizar, los procesos en los que puede
generarse un riesgo de comisión de esos delitos señalados en la ley. Tal proceso constará de las siguientes etapas:• Identiﬁcación de Riesgos: la determinación de los principales escenarios de riesgos de comisión de los delitos de la Ley, así como los cargos
expuestos, se efectuará por medio de entrevistas a Colaboradores a cargo de los procesos de la Compañía que puedan ser razonablemente
anticipados como riesgosos.
• Evaluación de Riesgos: los riesgos levantados deben ser evaluados para su priorización con el fin de identificar los procesos de mayor exposición
y enfocar a éstos los esfuerzos y recursos del EPD y de la Empresa utilizando la metodología basada en la norma ISO 31000.
• Identiﬁcación y Evaluación de Controles: una vez detectados los riesgos se deberán identificar las actividades de control existentes en la Empresa
destinadas a mitigarlos. Esto se efectuará a través de reuniones de trabajo con participantes de diversas áreas y funciones dentro de la Empresa,
debiendo obtenerse la descripción de la actividad de control y la evidencia de su existencia. Posteriormente, se deberá evaluar su diseño en relación
con la mitigación razonable del riesgo de los delitos de la Ley a los que se aplican. Dicha evaluación deberá ser realizada por el EPD en conjunto conel área responsable o dueña del proceso respectivo. Para evaluar el diseño de cada control se deberán considerar los siguientes elementos y analizar
si, en conjunto, mitigan razonablemente la materialización del riesgo inherente asociado:
o Tipo de control: Preventivo/Detectivo
o Naturaleza o Categoría del control: Manual/Automático
o Evidencia: Documentado/No documentado

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITOo Identificación responsable ejecución: Sí/Noo Frecuencia: Escasa/Recurrente/Periódica
En base a esta forma de evaluación, el EPD y la gerencia responsable o dueña del proceso deberán estimar el grado de mitigación del riesgo inherente
como alto, medio o bajo, según la efectividad de los controles, procedimientos y políticas.
Las definiciones de los elementos indicados precedentemente, así como el grado de mitigación estimado del control, se establecerán en la Matriz deRiesgos Regulatorios.

5.1.3. Ejecución de los Controles de Prevención
La ejecución o implementación de los controles asociados a los procesos y subprocesos identificados en la Matriz de Riesgos Regulatorios corresponderá alos responsables de dichos procesos y subprocesos. Por tanto, será necesario identificar claramente quiénes son tales responsables puesto que,adicionalmente, deberán informar acerca de la efectividad de los controles o necesidades de ajustes o mejoras de estos.

5.2

ACTIVIDADES DE DETECCIÓN

El objetivo de las actividades de detección es descubrir oportunamente casos de incumplimientos o infracciones a las políticas y procedimientos del MPD,
así como indicios de comisión o comisión de los delitos de la Ley al interior de Grupo Americar. Estas actividades son:

5.2.1. Auditorías de Recursos Financieros
Comprende la identificación de los procedimientos de administración y auditoría de los recursos financieros que permitan a la Compañía prevenir lautilización de estos, en la comisión de los delitos señalados en la Ley.
El EPD deberá coordinar con Gerencia de Administración y Finanzas, o quien haga sus veces, y/o con auditores externos, revisiones anuales a losprocedimientos de administración de recursos financieros. Asimismo, el EPD en conjunto con la Gerencia de Administración y Finanzas y la Gerencia
General de la Compañía, más las otras Gerencias que puedan verse involucradas, deberán desarrollar planes de acción para superar las brechas que sepuedan detectar.
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Los resultados de estas auditorías deben ser incorporados por el EPD en todos los reportes que éste debe realizar al Directorio y a los estamentos que éstedetermine.

5.2.2. Auditorías al MPD
El Comité de Ética o quien haga sus funciones, en conjunto con el EPD deberán incorporar en el plan de auditoría anual, evaluaciones al Modelo dePrevención de Delitos, de los procesos relacionados al MPD y al funcionamiento y eficacia del mismo.
Estas evaluaciones deben ser realizadas a lo menos, una vez al año, a través de terceros independientes para la verificación imparcial del cumplimientode las exigencias legales del Modelo de Prevención de Delitos, y su eficacia.
Asimismo, en conjunto con el área que corresponda, el EPD deberá participar en el diseño e implementación de los planes de acción para superar las brechas
detectadas.
Los elementos mínimos del MPD que deberán ser auditados son los siguientes:
i.El levantamiento de los procesos y actividades que puedan generar riesgo de conducta delictiva en la empresa. Actualización anual de la Matriz deRiesgos Regulatorios.
ii.El establecimiento de protocolos y procedimientos, para prevenir, detectar y sancionar las conductas delictivas conforme a la ley.
iii.La designación de uno o más sujetos responsables de implementar y aplicar los instrumentos antes señalados. Nuestra compañía determina comosujetos responsables al Encargado de Prevención de delitos y/o oficial de cumplimiento, en conjunto con el Comité de ética.
iv.La asignación de los recursos y medios materiales e inmateriales necesarios para realizar adecuadamente las labores a los sujetos referidos en elpunto anterior, en consideración al tamaño y capacidad económica de la persona jurídica.
v.El acceso directo del EPD al Directorio y al Gerente General para informar de las medidas y planes implementados y rendir cuenta de su gestión,debiendo además controlarse que tales informes contengan situaciones a informar, conclusiones y planes de acción respecto de actividades deprevención; detección; respuesta; supervisión y actualización; según lo establece el MPD;
vi.La realización de los reportes por parte del EPD a la Gerencia General, área Legal y los estamentos que defina el Directorio;
vii.La realización y registro de las actividades de difusión y capacitación del MPD;
viii.La incorporación de las cláusulas definidas por el MPD en los contratos de trabajo, en los contratos con proveedores de bienes y servicios, en loscontratos con concesionarios y en otros que proceda; y,ix.La actualización oportuna del RIOHS, de forma tal que incorpore las obligaciones y prohibiciones que se requieran.

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5.2.3. Revisión de Juicios
El área Legal de la Compañía, deberá entregar informes semestralmente al EPD relativos a los juicios o a cualquier acción legal y/o administrativa en que
sea parte la Compañía y que se relacionen o puedan relacionarse con la Ley. Este informe constituye un insumo para el reporte semestral que el EPD deberá
realizar al Directorio y al Gerente General, de acuerdo con los dispuesto en la Ley Nº 20.393.rar las brechas detectadas.

5.2.4. Canal de Denuncias e Investigaciones
El EPD en conjunto con el Comité de ética diseñará, dispondrá y mantendrá operativo un sistema de acceso múltiple para la recepción de denuncias yconsultas (Canal de Denuncias), el que contará con distintos medios de contacto (e-mail, carta, teléfono, formulario de consultas y denuncias, etc.) a travésde los cuales cualquier persona, sea o no Colaborador, podrá canalizar las denuncias por las infracciones a las normas del MPD y/o a la Ley, en forma
anónima, de así desearlo, confidencial y con la garantía de No Represalias por su denuncia.
Si una Gerencia cualquiera recibe una denuncia que esté bajo el alcance del MPD o se relacione con alguno de los delitos de la Ley, deberá informar al EPD
inmediatamente. Corresponderá al Comité de ética proceder al análisis de suficiencia de la denuncia, para instruir una investigación de los hechos cuando
corresponda; investigación que substanciará de acuerdo a un Procedimiento de Investigaciones Internas que será responsabilidad de dicho Comité.
Asimismo, pondrá en conocimiento del EPD el informe de hallazgos y las medidas adoptadas al respecto. Por último, dará también cuenta al EPD de
cualquier posible infracción cometida por proveedores a sus propios modelos de prevención de delitos de la que tome conocimiento.

5.2.5. Reportes a la Gerencia General
La Gerencia General definirá estándares de procesos asociados a todas las áreas de cumplimiento, incluyendo el MPD. Por tanto, podrá solicitar al EPD en
forma periódica información necesaria para gestionar los riesgos, y detectar brechas y oportunidades de mejora en los procesos para la actualización del
MPD.

5.3

ACTIVIDADES DE RESPUESTA

El objetivo de estas actividades es administrar las consecuencias de incumplimientos al MPD, sus políticas y procedimientos relacionados; de la comisión dealguno de los Delitos de la Ley. Las actividades de respuesta, por tanto, podrán estar destinadas a evitar que ocurra nuevamente una infracción oincumplimiento, por un lado, y a sancionar al infractor, por el otro. Entre las actividades de respuesta es posible distinguir:

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5.3.1. Planes de Acción
El EPD deberá revisar las actividades de control vulneradas, identificar la causa de la falla y desarrollar planes de acción en conjunto con el área afectada, elComité de ética, la Gerencia General y el responsable o dueño del proceso de manera de lograr mayor efectividad de los controles. Asimismo, el EPD
deberá reevaluar el grado de mitigación del riesgo inherente luego de la vulneración de los controles.

5.3.2. Medidas Disciplinarias o Correctivas
Dentro de lo que la legislación laboral permite, la Compañía podrá aplicar medidas disciplinarias a aquellos de sus colaboradores que incumplan el MPD,
sus políticas y procedimientos, o cometan alguno de los Delitos de la Ley, al concluir la investigación correspondiente.
Las sanciones que puede aplicar la Compañía son:i.Multa hasta por la cuarta parte de la remuneración diaria del infractor;
ii.Amonestación escrita al infractor;
iii.Amonestación verbal; oiv.Despido
En todo caso, las medidas disciplinarias a imponer deberán cumplir con lo siguiente:i)Deberán estar contenidas en el RIOHS en forma previa al acaecimiento de los hechos; y,ii)Deberán aplicarse a todos los Colaboradores participantes en el incumplimiento.

Las sanciones se aplicarán de forma proporcional a la gravedad de la infracción comprobada a través del Procedimiento de Investigaciones Internas, y parasu determinación deberá considerarse, además, la reincidencia del infractor.

5.3.3. Registro de Denuncias y Sanciones
Sin perjuicio de los registros que lleve el área de RRHH al respecto, el EPD deberá llevar su propio registro de las denuncias recibidas relacionadas con la
Ley o infracciones al MPD, su forma de término y la sanción aplicada, si la hubo.

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5.3.4. Denuncias a la Justicia
En los casos de denuncias por posible comisión de delitos, cuya investigación interna de cuenta de elementos fundantes para una imputación, deberá ser
comunicado a la brevedad a las autoridades y Ministerio Público, por el EPD. Previamente se asesorará por la Gerencia Legal.

5.4

ACTIVIDADES DE MONITOREO Y ACTUALIZACIÓN

El objetivo de estas actividades es supervisar y verificar el adecuado funcionamiento del MPD y las actividades de control definidas. Estas son:

5.4.1. Monitoreo del MPD
Las actividades de monitoreo contempladas son:
En todo caso, las medidas disciplinarias a imponer deberán cumplir con lo siguiente:i)Deberán estar contenidas en el RIOHS en forma previa al acaecimiento de los hechos; y,i.El Comitéde ética
conjunto con el
EPD deben definir
anualmente un plan de monitoreo de los distintos aspectos del MPD, el queii)Deberán aplicarsea todoslosen
Colaboradores
participantes
en el incumplimiento.
podrá realizar directamente o a través de auditores externos, y acordar también aspectos a ser revisados por Administración yﬁnanzas, en su plan anual, lo que comunicará al Directorio dentro de su plan de trabajo anual. Las auditorías de la administración de los recursos
financieros deben ser parte de este plan.
ii.Los planes de acción resultantes de las auditorías deben definirse por el EPD en conjunto con el Comité de ética y las Gerencias involucradas.

5.4.2. Actualización del MPD
Para realizar la actualización del MPD, el EPD deberá tener en consideración, entre otras circunstancias, las siguientes:
i.Nuevas regulaciones aplicables a la Compañía;
ii.Cambios relevantes en la estructura de la Compañía, sus negocios o los mercados en los que opera;

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iii.Efectividad de los planes de acción implementados en el control o disminución de los riesgos; y;iv.Detección de fallas en los controles que requieran ser modificados o actualizados.

Considerando lo anterior, el EPD deberá revisar y actualizar la Matriz de Riesgos Regulatorios, los controles asociados al MPD y sus políticas y procedimientos
relacionados, a lo menos, una vez al año. Para lo que podrá apoyarse en el Comité de ética.

6

ROLES Y RESPONSABILIDADESLa responsabilidad de la implementación y mantenimiento del MPD recae en el EPD y el Comité de ética.

6.1

ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE DELITOSEl EPD es el funcionario especialmente designado por el Directorio para que, en conjunto con la Gerencia General de Grupo Americar, diseñe, implemente
y supervise el MPD. La designación del EPD será realizada por el Directorio por un período de hasta tres años y podrá renovarse por períodos de igual
duración.
El EPD contará con acceso directo al Directorio y al Gerente General para informar de las medidas y planes implementados y rendir cuenta de su gestión.
Adicionalmente, en forma anual el Directorio aprobará el presupuesto del MPD, que le permita al EPD contar con los medios materiales suficientes para
cumplir con sus funciones.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

6.1.1. Funciones y obligaciones del EPD
Sus funciones y obligaciones consistirán, fundamentalmente, en:i.Velar por la implementación efectiva del MPD, su adecuación y su actualización, en conjunto con el Directorio y el Gerente General;
ii.Requerir al Directorio y al Gerente General los medios, recursos y facultades necesarios para cumplir con sus funciones;iii.Sugerir desarrollar e implementar a la Gerencia responsable o dueña del proceso, aquellas políticas, procedimientos y/o actividades de control que
estime necesarias para complementar al MPD;
iv.Reportar al menos semestralmente o cuando las circunstancias lo ameriten al Directorio y al Gerente General, a través de informes que deberáncomprender situaciones a informar, conclusiones y planes de acción, respecto de, a lo menos, actividades de prevención; detección; respuesta;
supervisión y actualización del MPD; según lo establece el mismo;
v.Reportar a otros estamentos de la Compañía según lo determine el Directorio y según la periodicidad que éste defina, siendo a lo menos uno deellos un reporte a la Gerencia General y Gerencia Legal sobre las métricas que ésta le solicite relacionadas al MPD;
vi.Solicitar a las áreas correspondientes los registros o evidencias del cumplimiento y ejecución de los controles a su cargo; identificar brechas ycoordinar con ellas planes de acción para superarlas;
vii.Revisar, anualmente o cuando las circunstancias lo ameriten, las actividades o procesos de la Compañía en los que se generen o incrementen losriesgos de comisión de los Delitos de la Ley;viii.Liderar el proceso de certificación del MPD, si así la empresa lo decide realizar, y efectuar el seguimiento de las recomendaciones o planes deacción que surjan del proceso de certificación;
ix.Ejecutar los controles a su cargo y documentar y custodiar la evidencia relativa a los mismos;
x.Tomar conocimiento de las denuncias que reciba cualquier Gerencia por casos de infracción al MPD o comisión de Delitos de la Ley al interior de laCompañía, así como también del informe de hallazgos y las medidas adoptadas al respecto;
xi.Proponer al Directorio actualizaciones al MPD cuando se incorporen nuevos delitos a la Ley o cuando las circunstancias lo requieran;xii.Mantener actualizada la Matriz de Riesgos Regulatorios;
xiii.Evaluar periódicamente la aplicación efectiva del MPD a través de auditorías internas o externas para la verificación del cumplimiento del MPD, yparticipar en el diseño e implementación de los planes de acción para las brechas detectadas;
xiv.Diseñar e implementar un programa de capacitación y comunicaciones para el cumplimiento del MPD, dirigido a todos los Colaboradores, a losproveedores de la Compañía y a cualquier otro tercero que corresponda;

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

xv.Velar porque la información relativa al MPD de acceso público a los Colaboradores, se encuentre actualizada y porque el Canal de Denuncias sea
operativo y garantice confidencialidad, anonimato en caso de requerirlo el denunciante y no represalias tras realizar las denuncias;
xvi.Asesorar y resolver consultas de los Colaboradores o de las áreas relacionadas con cualquier aspecto relativo a la prevención de Delitos de la Ley.

6.1.2. Medios y facultades del EPD
Los medios y facultades del EPD para realizar sus labores serán los siguientes:
i.Autonomía respecto de las demás Gerencias para efectos de acceder y reportar directamente al Directorio y al Gerente General con la finalidad de
informar de sus hallazgos y rendir cuenta de su gestión;ii.Recursos presupuestarios establecidos en un presupuesto anual propio y suficiente para efectuar revisiones de cumplimiento del MPD y realizar las
auditorías y mejoras que sean necesarias;
iii.Acceso irrestricto a toda la información necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones;
iv.Infraestructura física necesaria y adecuada para desarrollar correctamente su trabajo y mantener la confidencialidad de sus hallazgos al interior dela empresa
v.Infraestructura tecnológica necesaria y suficiente para la realización de sus tareas, la que deberá garantizar un alto nivel de seguridad física y lógica
de la red en que funciona a fin de resguardar la confidencialidad de la información;
vi.Recursos humanos entrenados, competentes y con experiencia para el adecuado cumplimiento de sus funciones y obligaciones.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

6.2

COMITÉ DE ÉTICA

Este Comité estará conformado por:Director Ejecutivo Americar.
Gerente General de la empresa Americar a la que pertenezca el colaborador.
Gerente Corporativo Legal Americar.
Gerente de Personas Americar.
Gerencia o subgerencia de la empresa Americar a la que pertenezca el colaborador.
Gerente Corporativo de Riesgo y Auditoría Interna Americar.

Será responsable de:i.Recibir del EPD los reportes periódicos de este sobre la gestión de los riesgos de cumplimiento relativos a la Ley; y,ii.Entregar directrices al EPD respecto de la gestión de riesgos del MPD y hacer seguimiento al estado de avance de los planes de acción que éste adopte.
iii.|Responsable de la centralización y recepción, investigación, sanciones y seguimiento de las Denuncias recibidas por la Compañía.

6.3

OTROS PARTÍCIPES DEL MPD

Con el objetivo de dotar de soporte al MPD en las actividades de prevención, detección, respuesta, supervisión y actualización, los estamentos, áreas ycargos que se indican a continuación participarán también de la implementación y mejora continua del MPD, con las responsabilidades y actividades quepara cada caso se indican:

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

6.3.1. Directorio
Será responsable de:i.Designar y/o revocar de su cargo al EPD;
ii.Proveer los medios y recursos necesarios para que el EPD cumpla con su cometido;
iii.Aprobar el MPD y la Política de Prevención de Delitos de la Compañía;
iv.Velar por la correcta implementación y efectiva operación del MPD;
v.Recibir el informe de gestión y la rendición de cuentas del EPD a lo menos semestralmente;
vi.Aprobar anualmente el plan de trabajo del EPD;
vii.Informar al EPD de cualquier situación observada que tenga relación con los Delitos de la Ley; e,viii.Instruir al EPD para entregar reportes informativos a otros estamentos de la Compañía, siendo a lo menos uno de ellos un reporte a la Gerencia
General, sobre las métricas que ésta le solicite relacionadas al MPD;

6.3.2. Gerente General
Será responsable de:i.Velar por la implementación efectiva del MPD y su permanente adecuación y actualización, en conjunto con el Directorio y el EPD;
ii.Apoyar la gestión del EPD asegurando que acceda de forma irrestricta a la información y a las personas necesarias para el desarrollo de lasactividades de prevención, detección, respuesta, monitoreo y mejora continua del MPD;
iii.Informar al EPD de cualquier situación observada que tenga relación a eventuales incumplimientos al MPD o la Ley;
iv.Contribuir a la difusión del MPD generando y participando en acciones de comunicación, capacitación y concientización, con el fin de hacer
propios sus contenidos e instaurar una cultura de cumplimiento e integridad que parta desde el máximo líder de la Compañía;
v.Dictar protocolos, reglas y procedimientos específicos que permitan a las personas que intervengan en las actividades o procesos riesgosos,
programar y ejecutar sus tareas o labores de una manera que prevenga la comisión de los Delitos de la Ley;
vi.Instruir la obligatoriedad de participar en las capacitaciones relativas al MPD; y,vii.A propuesta del Comité de ética o quien haga sus veces, imponer las sanciones que correspondan en caso de infracciones al MPD o la comisiónde Delitos de la Ley al interior de la Compañía.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

6.3.3. Gerencia de Administración y Finanzas
Será responsable de:i.Proponer, con la colaboración del EPD, al Directorio y al Gerente General, la dictación de políticas, procedimientos o protocolos relativos a laadministración de los recursos financieros con la finalidad de prevenir su utilización en la comisión de Delitos de la Ley;
ii.Desarrollar en conjunto con el EPD un sistema de controles asociado a los recursos financieros que tenga la capacidad de prevenir su utilización
en los Delitos de la Ley;
iii.Llevar registro de todas las donaciones realizadas por la Compañía e informar al EPD al respecto con la periodicidad establecida en la Política deDonaciones de ésta;iv.Ejecutar los controles que sean de su responsabilidad según la Matriz de Riesgos Regulatorios, y documentar y custodiar la evidencia relativa alos mismos;
v.Implementar los planes de acción para la superación de las brechas detectadas en auditorías o investigaciones relacionadas al MPD; y,vi.Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus respectivas funciones en relación al MPD.
vii.Incorporar en su plan de auditoría anual revisiones a los procesos relacionados al MPD y al funcionamiento del MPD también;viii.Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones en relación con el MPD; y,ix.Apoyar en la ejecución de actividades del MPD y planes de acción al EPD que sean compatibles con la independencia que debe mantener el área.

6.3.4. Gerencia de Administración de Personas
Será responsable de:i.Incluir la Cláusula de Cumplimiento de la Ley, en los contratos de trabajo y prestación de servicios de todos los trabajadores;
ii.Incluir las obligaciones, prohibiciones y sanciones internas relativas al MPD en el RIOHS;
iii.Incluir las materias relacionadas al MPD y sus delitos asociados en los programas de capacitación e inducción que dicta a los nuevos
Colaboradores y actualización permanente a los colaboradores antiguos;
iv.Ejecutar los controles que sean de su responsabilidad según la Matriz de Riesgos Regulatorios y documentar y custodiar la evidencia relativa a losmismos, como, por ejemplo, la obtención de constancia de recepción firmada por el colaborador al recibir el Código de Ética de la empresa;

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

v.Implementar los planes de acción para la superación de las brechas detectadas en auditorías o investigaciones relacionadas al MPD que sean desu responsabilidad;
vi.Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones en relación al MPD;
vii.Apoyar en la coordinación de las actividades de capacitación y difusión del MPD, siendo su responsabilidad el mantener evidencia del registro
de asistencia y de la entrega a los Colaboradores de las comunicaciones elaboradas especialmente al efecto;viii.Incluir entre los requisitos para promociones o asensos al interior de la empresa el haber efectuado satisfactoriamente todas las
capacitaciones relacionadas al MPD; eix.Incorporar en sus Sistemas de Evaluación de los colaboradores y ejecutivos, elementos que permitan medir el compromiso ycumplimiento del MPD, las conductas contrarias al mismo y evitar establecer incentivos perversos que no se condigan con este Modelo ni con la
Cultura Corporativa y de cumplimiento de Americar.
x.Formar parte del Comité de ética.

6.3.5. Gerencia Legal
Será responsable de:i.Asesorar respecto del contenido de las cláusulas de cumplimiento de la Ley que deberán ser incluidas en los contratos que se celebren con
empresas proveedoras de bienes y servicios;
ii.Ejecutar los controles que sean su responsabilidad según la Matriz de Riesgos Regulatorios y documentar y custodiar la evidencia
relativa a los mismos;
iii.Implementar los planes de acción para la superación de las brechas detectadas en auditorías o investigaciones relacionadas al MPD que sean desu responsabilidad;
iv.Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones en relación con el MPD;
v.Entregar informes semestrales al EPD relativos a los juicios o a cualquier acción legal y/o administrativa en que sea parte la Compañías y que se
relacionen o puedan relacionarse a la Ley;
vi.A través del Comité de ética realizar la recepción, investigación y seguimiento de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias, y, en
su caso, informar inmediatamente al EPD de aquellas que puedan relacionarse al MPD o a un delito de la Ley;
vii.A través del Comité de ética informar al EPD de los hallazgos producto de sus investigaciones vinculadas a denuncias recibidas a través del Canalde Denuncias relacionadas al MPD o a un eventual delito de la Ley, como también de las medidas disciplinarias o correctivas que se deba
implementar;

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viii.A través del Comité de ética asesorar al EPD en los requerimientos procedimentales y de consistencia para la dictación de las normas internas
necesarias para implementar de forma eficaz el MPD.
ix.Formar parte del Comité de ética

6.3.6. Colaboradores, Proveedores, Concesionarios y los Terceros que corresponda
Serán responsables de:i.Cumplir con lo dispuesto en las cláusulas relativas a la Ley presentes en los contratos respectivos que suscriban;
ii.En el caso de los Colaboradores de la Compañía, cumplir con el RIOHS, así como con el resto de la normativa interna de la empresa;
iii.Participar de las capacitaciones desarrolladas en el marco de la prevención de delitos y del programa de ética de la Compañía en general; e,iv.Informar y consultar o denunciar, a través del Canal de Denuncias, respecto de situaciones que pudieran ir en contra de la legalidad vigente y/ode las políticas de la Compañía.

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MANUAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

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POLÍTICA DE CONSERVACIÓN DE REGISTROSEl EPD será responsable de guardar registro de aquella documentación en la que consten decisiones de la Compañía relativas al diseño eimplementación del MPD. Asimismo, guardará registro de los informes de seguimiento y auditoría que se emitan en relación con MPD.
Sólo se podrá proceder a la destrucción de esta documentación previa autorización del Gerente General y deberán justificarse fundadamente lasrazones del EPD para dicha solicitud. La desaparición o destrucción de todo o parte de esos registros sin contar con la debida autorización, se
estimará como un incumplimiento grave de los deberes del EPD.
Adicionalmente, el EPD velará por mantener registro de toda documentación que dé cuenta del compromiso de la Compañía con la implementación efectiva del MPD, como por ejemplo actas, comunicados internos, declaraciones, discursos y presentaciones, entre otras.

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DIFUSIÓN Y ADHESIÓN

Americar pondrá en conocimiento de toda la organización la existencia y contenido del Modelo de Prevención de Delitos y los elementos relevantes de la Ley 20.393. Se realizará además un programa de difusión y entrenamiento en temas relacionados al cumplimiento de la ley y las buenas
prácticas corporativas.

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Santiago, Chile