コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Founder's Consultants Holdings Inc.

最終更新日：2023年10月4日

株式会社ＦＣホールディングス
代表取締役社長 福島 宏治
問合せ先：取締役（管理担当） 松田 治久
証券コード：6542
https://www.fchd.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は英文名を「Ｆounder's Ｃonsultants Ｈoldings Inc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。
その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。
具体的には、当社グループは持株会社体制を採用することで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。
当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、「基本方針」という）」については、以下の当社ホームページに掲載しています。
＊当該ＵＲＬ： https://www.fchd.jp/corporate/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２④ 招集通知の英訳】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は１％未満であることから、これらの皆様の議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳は将来的な検討課題と考えています。
【補充原則３−１② 英語での情報開示】
現在、英語での情報開示は、当社ホームページおよび決算短信の財務諸表となっています。当社の株主における海外投資家の比率は１％未満であることから、前述以外の英語での情報開示は将来的な検討課題と考えています。
【補充原則４−８① 独立社外者のみを構成員とする会合】
独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはありません。
【補充原則４−８② 筆頭独立社外取締役の選定】
当社では以下の理由より筆頭独立社外取締役を定めていません。
・筆頭独立社外取締役を定めることで、独立社外取締役間の序列意識、筆頭者への依存する意識を醸成する可能性があります。
・独立社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも独立社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有株式の政策保有・縮減に関する方針および議決権行使に関する基準については、当社ホームページ上の「基本方針」第２章４に記載しています。
【原則１−７ 関連当事者間】
関連当事者間取引を行う場合の方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第２章６に記載しています。
【補充原則２−４① 中核人財の登用等における多様性の確保】
中核人財における多様性の確保については、当社ホームページ上の「基本方針」第３章３に記載しています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナとしての機能発揮】
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、当社ホームページ上の「基本方針」第３章５に記載しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略および経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料等で開示しています。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ上の「基本方針」第１章に記載しています。
３．取締役会が取締役の報酬を決定する方針と手続きは、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。
４．取締役等の指名・選解任の方針および手続きは、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。
【補充原則３−１③ サスティナビリティについての取組み等】
サスティナビリティの基本方針は、当社ホームページの「コーポレート・ガバナンス」に記載しています。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
経営陣に対する委任の範囲の概要については、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。
【原則４−９ 独立役員取締役の独立性判断基準および資質】
独立役員の独立性判断基準などについては、当社ホームページ上の「基本方針」第５章５に記載しています。
【補充原則４−10① 各委員会の独立性に関する考え方】
各員会の独立性判断基準などについては、当社ホームページ上の「基本方針」第５章４に記載しています。
【補充原則４−11① 取締役会の構成に関する考え方】
取締役会の構成の考え方は、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知で開示しています。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性についての分析・評価は、当社ホームページの「コーポレート・ガバナンス」に2023年７月に実施した取締役会の実効性評価の方法及び結果を開示しています。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針】
取締役および監査役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第５章５に記載しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
対話に関する方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第６章１に記載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2023年８月10日に開示し、当社ホームページの以下の場所に掲載しております。
https://www.fchd.jp/ir/library.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ＦＣホールディングスグループ社員持株会

453,365

7.82

株式会社もみじ銀行

265,733

4.58

株式会社西日本シティ銀行

221,079

3.81

株式会社福岡銀行

215,3233.71

日本証券金融株式会社

211,600

3.65株式会社十八親和銀行

194,725

3.36

奥村学

186,606

3.22

光通信株式会社

153,436

2.65

丸田稔

138,165

2.38

福島宏治

100,158

1.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明①「大株主の状況」は、2023年6月30日現在の状況を記載しております。
②持株比率は、自己株式（435,560株）を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

野田仁志

税理士

高山和則

他の会社の出身者

村上知子

公認会計士

abc

会社との関係(※)
d e fg h△ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

野田仁志

高山和則

村上知子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
野田仁志氏は、税理士として会計および税務に関して高度で幅広い知見を有しており、豊富な実務経験から当社の経営に関して客観的・中立的な立場で監査と助言を頂けると判断しています。
また、同氏については、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じることはないと判断し、独立役員として指定しました。

当社独立役員に指定しています。

○

高山和則氏は、地域金融機関において、多種高山和則氏は、2007年10月から2016年６ 多様な分野・規模の企業に関する融資、審査、月まで、当社の取引金融機関であるもみ 投資等に関わり、取締役として直接経営に参じ銀行株式会社の取締役に就任していま 画するなど、豊富な実務経験と高い能力・識見した。
を有しています。
2017年３月から2022年３月まで、湯布高2022年３月まで、事業会社の代表取締役社長
原株式会社の代表取締役社長として、経 として経営全般に携わっており、これらの実績営全般に携わっていましたが、当社との取 を踏まえ、当社の経営に関して客観的・中立的引はありません。
な立場で監査と助言を頂けるものと判断しました。

○

村上知子氏は、公認会計士として財務および会計に関して高度で幅広い知見を有しており、豊富な実務経験から当社の経営に関して客観的・中立的な立場で監査と助言を頂けると判断しています。
また、同氏については、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じることはないと判断し、独立役員として指定しました。

○

当社独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、その指揮命令権は監査等委員に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過等について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、監査等委員会事務局および監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称全委員（名）

常勤委員
（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名/報酬諮問委員会

401300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名/報酬諮問委員会

401300

社外取締役

補足説明
取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)に対する報酬は、定額報酬、業績に連動した賞与と譲渡制限付株式の付与により構成されています。
・譲渡制限付株式の付与制度は、2019年９月26日開催の第３期株主総会において承認され、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。
・本制度によって付与される株式は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「継続勤務型譲渡制限付株式」と、当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成しています。なお、「業績連動型譲渡制限付株式」は、業績目標として以下の2つの指標について、同時達成を支給条件としています。
営業利益率 10％以上
ＲＯＥ（自己資本利益率） 10％以上

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の総額を、役員区分および報酬の種類別に有価証券報告書に記載し、ホームページに公開しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬の決定方針
・当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値の継続的向上につながり、各取締役の業務執行・経営監督の機能が適切に発揮されるよう、2017年１月４日開催の指名/報酬諮問委員会に諮問し、同日開催の取締役会において役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
ａ．報酬水準の考え方
・当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とします。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じた報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ります。
ｂ．報酬構成の考え方
・取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、固定報酬、業績と連動した賞与のほかに、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。
・監査等委員である取締役については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しません。
ｃ．報酬ガバナンスについて・取締役(監査等委員を除く。)の報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名/報酬諮問委員会において審議し、取締役会はその答申を尊重します。
２．取締役の報酬制度
・当社の取締役の報酬制度は株主総会の承認を経て以下のとおり定めています。
ａ．監査等委員を除く取締役
・定額報酬は、役職毎、職責毎に基づき毎月定額を支給します。
・その期の業績に応じて算定します。
・株式報酬は、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。なお、本制度により支給される株式は「継続勤務型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」で構成しており、その具体的な支給条件は以下のとおりです。
・「継続勤務型譲渡制限付株式」は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件として支給します。
・「業績連動型譲渡制限付株式」は、当社の中長期的な業績目標達成を目標に、営業利益率10％、ROE(自己資本利益率)10％の同時達成を条件として支給します。
・報酬総額は、2019年９月26日開催の第３期定時株主総会において承認された年額150百万円以内とし、その内訳は、定額報酬と賞与の総額を年額100百万円以内、株式報酬総額を年額50百万円以内とします。決裁の対象とされていた監査等委員を除く取締役の員数は３名です。
ｂ．監査等委員である取締役
・「役員報酬・賞与規程」に基づき、職責に応じて毎月定額を支給します。
・報酬総額は、2017年９月26日開催の第1期定時株主総会において承認された年額30百万円以内とします。決裁の対象とされていた監査等委員である取締役の員数は３名です。
３．取締役の報酬の決定方法

・報酬については、「役員報酬・賞与規程」に基づき、取締役個人別の報酬ついて指名/報酬諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会においてその答申を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
ａ．監査等委員を除く取締役・取締役会において検討された報酬額について、指名/報酬諮問委員会の審議・答申を受けて取締役会において決定しています。
ｂ．監査等委員である取締役・年額30百万円の支給枠内で監査等委員会の協議によって個別報酬を決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の要請に応じて、監査等委員会事務局および監査室が適宜サポートを行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ．業務執行
関係法令ならびに会議規程に則り、取締役会で経営全般の意思決定を行います。また取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。
ｂ．監査・監督
監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員から、当社及び子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社並びに子会社及びその主要な事業所の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。
また、会計監査人が会計監査および内部統制監査を行います。
ｃ．指名・報酬決定
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行います。また、監査等委員である取締役候補者の指名は監査等委員会の同意のもと取締役会が行います。
個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行います。個別の監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業規模を勘案し、効果的かつ効率的な意思決定及び業務執行が可能であり、また適切な経営監督及び監査体制の整備、運用がなされていると判断し、上記ガバナンス体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、法定期日前に発送します。

集中日を回避した株主総会の設定

決算期を６月とし、９月末に株主総会を開催します。

電磁的方法による議決権の行使

2020年９月24日開催の定時株主総会より導入済みです。

その他

2020年９月から2022年９月開催の定時株主総会後の懇親会は新型コロナウイルスの感染拡大を受けて中止としていましたが、2023年９月は懇親会を再開しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、第２四半期終了後に開催し、現状の報告、業績の見通し、中長期プラン等について説明しています。直近では、2023年２月に開催しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、期末決算報告に合わせて決算概要、業績の見通し、中長期プラン等について説明を行っています。直近では2023年8月に開催しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページに掲載します。

IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室が担当します。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営の基本方針のひとつに、ステークホルダーの満足度向上を位置付け、その促進に取り組んでいます。
当社グループでは、2020年12月には「SDGs宣言」を発出し、2021年11月にはサステナビリティ推進委員会を組成して、持続可能な社会の実現への取り組みをグループ全社で強化しています。
（環境保全活動）
当社グループは主業務である建設コンサルタント事業を通じて防災・減災の対策に携わるとともに、環境分野においては、動植物等の環境調査、水質調査、環境アセスメントや道路・河川整備に伴う生活環境、自然環境の調査、環境保全対策等を提案しています。
また、(株)地球システム科学では、海外新興国における水資源開発や防災対策を通じて、安心・安全な地域構築に貢献しています。
（ＣＳＲ活動）当社グループは女性活躍推進法に基づく活動を積極的に行っており、(株)福山コンサルタ
ントは2019年10月に厚生労働省より「えるぼし（認定段階２）」、(株)地球システム科学は20
23年３月に「えるぼし（認定段階３）」の認定を受けました。継続して働きやすい職場作りに力を入れ、女性の力を活かして地域貢献していきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページを広報媒体の主軸として位置付け、ニュース・リリース、株主通信、取材記事などについて積極的な情報提供を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段として位置付け、その基本的な方針と実施体制を整備しかつ維持しています。
１．当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
二．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。
３．当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社は、「リスク管理マニュアル」を作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。
６．当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役並びに使用人からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、指揮命令権は監査等委員に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。
８．監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。
１０．その他の体制
a．経営戦略会議
取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。本会は、長期・中期・年次の経営計画等に基づいて、取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要課題について幅広く協議し、必要に応じて、取締役会へ方針や施策などの具申を行っています。
ｂ．指名/報酬諮問委員会
任意の機関として、代表取締役及び社外取締役を含むメンバーから構成する指名/報酬委員会を設置し、取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本方針当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらとの関係を一切遮断することを基本方針としています。
２．体制の整備
当社は、上記基本方針の実践のため「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の内部統制体制の概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図は、添付のとおりです。
(2)適時開示体制の概要
当社は、会社の情報開示に係る東京証券取引所の適時開示規則によって定められている情報および投資家にとって重要な情報を速やかに開示することとしています。
決定事実および決算情報については、グループ会社取締役会議の決議を経て、発生事実についてはグループ会社・各部門から当社の情報取扱責任者に報告され、開示の要否を検討のうえ、代表取締役社長および取締役会において開示内容、公表の時期、方法を承認しています。
開示にあたっては、経営企画室および事業管理部が、東京証券取引所のＴＤnetを通じて重要事実を公表するとともに、必要に応じて記者クラブへの資料を配布し、当社ウェブサイトに掲載します。
当社の適時開示体制は添付図のとおりです。

■コーポレートガバナンス体制図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

取締役会
指名/報酬
諮問委員会

答申

監査・監督

監査

取締役（監査等委員除く）５名
連 携
取締役（監査等委員）３名

監査等委員会補佐

監査等委員会事務局 連 携

選定・解職

指示・報告

代表取締役社長

連携

監査室

連 携

グループ議長会
経営戦略会議サスティナビリティ推進委員会

危機管理事務局
各担当（企画・管理・広報・事業・研究開発）
報告

各種指導・支援・モニタリング等

事 業 会 社

監査監査
監査会
計監
査人

■適時開示体制図（決定事実・決算情報）（発生事実）

グループ会社取締役会議

グループ会社・各部門

ー

㈱
Ｆ
Ｃ
ホィ

ル
デン
グス

情報取扱責任者
検討
開示の決定（代表取締役社長）
上申
開示の承認（取締役会）
指示

適時開示担当部署
公表

東京証券取引所・報道機関・当社ウェブサイト