平成 30 年５月 15 日
各 位
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス（ コ ー ド 番 号 ： 8795

東証第一部）

太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社
大 同 生 命 保 険 株 式 会 社
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社

取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ
Ｔ＆Ｄ保険グループの株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス（社長 上原 弘久）は、平成 30 年５月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を含む非常勤取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。
）を対象として、株式報酬型ストックオプションを廃止し、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議いたしました。
また、同時に、当社子会社３社（太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社およびＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社。総称して、以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）の取締役（社外取締役を含む非常勤取締役および国内非居住者を除く。
）および執行役員（国内非居住者を除く。対象子会社の取締役と併せて、以下「対象子会社取締役等」という。また、当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）についても、平成 30 年５月 15 日開催の対象子会社の取締役会において、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、平成 30 年６月 27 日開催予定の第14 回定時株主総会に、対象子会社は、平成 30 年６月開催予定の対象子会社の定時株主総会（当社および対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。
）に付議いたします。
記
１. 本制度の導入について(１)

当社および対象子会社は、対象取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします（※）。
(２)

本制度の導入は、対象会社ごとに、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬

1（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を対象取締役等に交付および給付（以下「交付等」という。
）するものです。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
（※）本制度が導入された場合には、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、新規でのストックオプションとしての新株予約権の割り当ては行わないことといたします。
２．本制度の概要①本株主総会決議①本株主総会決議

③資金拠出

対象子会社

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付および金銭給付日本マスタートラスト信託銀行（株）

株式市場④代金の支払⑦ポイントの付与

③信託設定

④当社株式

④代金の支払⑤配当【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式⑦ポイントの付与

当社②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付

【委託者】

【受益者】
対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 対象会社は、対象会社ごとに、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 対象子会社は、それぞれ①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、対象子会社取締役等に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受2益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位に応じて、毎年、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、当該対象取締役等の退任時に累積ポイント（下記（５）に定める。以下同じ。
）に応じて当社株式等の交付等を行います。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用する
か、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。

(注)受益者要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）各対象会社の本株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 33 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）第２段落に定める。）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
各対象会社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および対象取締役等が付与を受けることができる１事業年度あたりのポイント（下記（６）に定める。）の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）第２段落に定める。
）は、各対象会社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

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(３) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、当該対象取締役等の退任時に、累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中、新たに対象取締役等になった者を含む。
）② 対象取締役等を退任していること（退任には、海外赴任により対象取締役等でなくなる場合を含む。以下同じ。）（※１）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 累積ポイントが決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※１）下記（４）第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が対象取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
（※２）信託期間中に対象取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該対象取締役等の相続人が受けるものとします。
（※３）信託期間中に対象取締役等が海外赴任により国内非居住者となった場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、当該対象取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
(４) 信託期間
平成 30 年８月 27 日（予定）から平成 33 年８月 31 日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。
対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の本株主総会で承認決議を得た信託金上限の範囲内で、対象子会社取締役等に対する報酬の原資となる金銭の追加拠出を行い、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の本株主総会で承認決議を受けた範囲内で、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出する信託金の合計額は、各対象会社に対応する勘定ごとに、対応する各対象会社の本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要4

件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、当該対象取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数対象会社ごとに、原則として、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日（以下「対象在任期間」という。）の間に対象取締役等として在任した者を対象として、対象在任期間における在任月数および役位に応じて、一定のポイントが付与されます。対象取締役等には、退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりに付与されるポイントの上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は 500 百万円（※）といたします。
また、信託期間内に対象子会社が本信託に拠出する信託金の上限金額の合計は、1,340 百万円（当社分と合わせて、合計 1,840 百万円）（※）とします。
（※）信託金の上限金額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本株主総会では、当社の取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は 215,000 ポイントとして、各対象子会社の対象取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限の合計は 575,000 ポイントとして、承認決議を行うことを予定しています。また、対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１事業年度あたりのポイントの上限の合計となる 790,000 ポイントに信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（2,370,000 株）を上限とします。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が対象取締役等について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の各対象会社の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした対象取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該対象取締役等の退任時に、当該時点における累積ポイントの 70％に相当する5

数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた場合には、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
(11) 本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時（上記（４）第２段落および第４段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

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（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 30 年８月 27 日（予定）⑧信託の期間

平成 30 年８月 27 日（予定）～平成 33 年８月 31 日（予定）⑨制度開始日平成 30 年９月１日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

1,840 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。
）⑬株式の取得方法

当社（自己株式処分）または株式市場より取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以【お問合せ先】株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 広報部 井本・勝呂 TEL 03-3272-6115

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