第４章

各法人類型別の移行手続について

第１部

共通の手続

第１節

持分の放棄等１

持分消滅の方法
持分なし医療法人に移行するためには、当該医療法人における全ての持分を消滅させる必要があります。
その方法としては、出資者による持分の放棄又は出資者に対する持分の払戻しが選択されるのが一般的です。
なお、医療法人の持分は私的財産権ですから、理事会や社員総会の決議等によって一方的に消滅させることはできませんし、持分なし医療法人への定款変更によって自動的に消滅することもありませんので、十分な注意が必要です。

２

出資者等の特定持分の放棄や持分の払戻しを実施するに当たっては、まず、定款・社員名簿・社員総会議事録等を精査することにより、現時点での出資者及び持分を特定しておく必要があります。
これを誤ると、持分の放棄や持分の払戻しが無意味になってしまう（企図した持分消滅の効
果が生じない）可能性もありますので、出資者及び持分の特定は厳密に行わなければなりません。

３

持分の放棄に関する主なポイント
持分の放棄に際しては、出資者による法的に有効な持分放棄の意思表示、持分放棄の効力発生時の考慮及びエビデンスの確保が極めて重要となります。
⑴

出資者による法的に有効な持分放棄の意思表示
真の出資者又はその代理人（法律上正当な代理権を有する者）が、法的に不備等のない形で持分放棄の意思表示を行う必要があります。
このような観点から、以下、問題となり得る例を網羅的な例示ではありませんが、いくつか示します。
ア

出資者を厳密に特定できていない状態で、見切り発車的に持分放棄が行われた場合→結果的に無権利者の意思表示となり、持分放棄の効果が全く生じない可能性

イ

出資者が認知症に罹患している等の状態で、何らの措置（例：医師の診断書又は意見書の添付、法定後見制度の利用）も講じずに持分放棄が行われた場合→意思能力の欠如等を理由に、持分放棄が無効と評価されてしまう可能性

ウ

医療法人側からの誤った説明、不適切な説明、威迫的な説得等に基づいて持分放棄の意
思表示がなされた場合→錯誤、詐欺、強迫等を理由に持分放棄の意思表示が効力を失ってしまう可能性→医療法人や役員等が損害賠償請求を受ける可能性

エ

持分放棄に至る過程で、医療法人側から、出資者に対して、「形だけだから」「書類上の話だから」等の説明がなされていた場合
47 ■しん り りゅう ほ→心裡 留 保・通謀虚偽表示等を理由に持分放棄が無効と評価されてしまう可能性⑵

持分放棄の効力発生時の考慮ある出資者の持分放棄が完了した時点で、他に出資者（まだ持分を放棄していない者）が存在する場合、同出資者に対して贈与税が課税される可能性があります。
また、出資者が持分放棄を行ったにもかかわらず、何らかの事情で持分なし医療法人への移行が頓挫した場合は、当該出資者が不当に不利益を受ける可能性があります。
このような観点からは、全ての出資者について持分放棄の効力発生時点を「持分なし医療法人への移行に係る定款変更の認可時」等に統一しておく（Ｐ49 書式例「６ 放棄日」参照）
等の工夫を検討することが望まれます。

⑶

エビデンスの確保
持分の放棄に際しては、事後の紛争等を防止するために、出資者による持分放棄の意思表示を的確に証する書面を適切な方法で作成しておく必要があります。
この点については、厚生労働省から示されているＰ49 書式例「出資持分の放棄申出書」（附則様式第７）が参考になります。
なお、移行計画の認定を受けて、持分放棄の手続を行う場合は、必ずこの「出資持分の放棄申出書」を使用してください（Ｐ170「第８節」参照）。

４

持分の払戻しに関する主なポイント
持分を消滅させる方法として払戻しを選択する場合は、適正な払戻額の算出と合意、持分払戻請求権の発生要件が充足されていることの確認及びエビデンスの確保が極めて重要となります。
⑴

適正な払戻額の算出と合意
本マニュアルで述べた点を十分に考慮しつつ、適正な払戻額を算出して、当該出資者との間で合意する必要があります。
なお、持分払戻請求権の全部消滅をきたす合意を行っているにもかかわらず、払戻額が明らかに低廉である場合は、適正な払戻額との差額分について放棄・免除等がなされたとの評価を受ける可能性がありますので、（特に税務上）注意が必要です。

⑵

持分払戻請求権の発生要件が充足されていることの確認
払戻しによって持分を消滅させる場合は、持分払戻請求権の発生を根拠付ける定款上の要件（例：社員資格の喪失）が充足されている状態で、発生した持分払戻請求権に対する弁済として金員の授受を行うことが重要であるといえます。
「持分の払戻し」という名目で金員の授受を行ったとしても、持分払戻請求権の発生を根拠付ける定款上の要件（例：社員資格の喪失）が充足されていない場合には、当該金員授受が「持分の払戻し」とは評価されない可能性もあり、持分消滅の法的効果に疑義が生じる可能性もあると考えられますので、注意が必要です。

⑶

エビデンスの確保
持分の払戻額の算出方法には様々なものがあり得るため、医療法人が現に払い戻した金額よりも高額の評価額を算出することが可能なケースは少なくないと思われます。
そうしたケースでは、事後に、払戻しを受けた本人又はその相続人から、「あの時の払戻
しは一部に過ぎなかった」「持分払戻請求権はまだ一部残っている」という趣旨の主張が行■ 48

われる可能性も否定できません。
したがって、持分の払戻しの実行に際しては、持分払戻請求権の発生・払戻額の合意・当該金額の支払いにより持分払戻請求権が全部消滅することの確認等を的確に証する書面を適切な方法で作成しておく必要があります（Ｐ50「持分の払戻しに関する合意書」参照）。
５

まとめ
以上のとおり、持分の放棄や持分の払戻しに際しては、持分消滅の効果を確実に生じさせるとともに、事後の疑義や紛争等を防止すべく、法的観点や税務上の見地から様々な配慮が必要になります。
こうした配慮を医療法人が全て自力で行うのは通常困難であると思われますので、なるべく早期の段階から専門家の助力を得ることが望ましいといえます。

持分の放棄申出書 書式例
出資持分の放棄申出書
平成２８年

７月

１日

法 人 所 在 地：東京都千代田区□□ 1-1-1
法
人
名：医療法人 ○○会
代表者の氏名：理事長 □□ □□殿
住氏

所：東京都千代田区□□ 1-2-3
名：△△ △△
印

私は、下記のとおり出資に係る持分及びこれに基づく一切の請求権を放棄します。

記
１
２
３
４
５

出 資 先：（法人名）医療法人 ○○会
出資者名：△△ △△出資時期：昭和６０年 ２月 １日
出 資 額：金 ３，０００，０００円
放棄の内容：【全部放棄の場合の記載例】
・出資持分の全て及びこれに基づく一切の請求権【一部放棄の場合の記載例】
・払戻請求を行う、金３，０００，０００円を除く持分及びこれに基づく一切の請求権・基金として拠出する、金３，０００，０００円を除く持分及びこれに基づく一切の請求権６ 放 棄 日：持分なし医療法人への移行に係る定款変更についての都道府県知事の認可のあった日
出所：厚生労働省「持分なし医療法人」への移行に関する手引書 附則様式第７49 ■持分の払戻しに関する合意書 書式例※

あくまでも一つの書式例に過ぎず、汎用性を有するものではありません。
実際に払戻しを行う場面では、専門家から助言を得るなどして、必ず、当該事案に適した内容の文書を作成する必要があります。

持分の払戻しに関する合意書

医療法人●●●●（以下「甲」といいます。）と、その社員である●●●●（以下「乙」といいます。）は、乙が保有する甲の持分の払戻しに関して、以下のとおり合意します。

第１条（退社）
乙は●年●月●日をもって甲から退社します。

※

持分払戻請求権の発生要件の充足を確認しています（甲の定款が改正前モデル
定款と同趣旨の内容であることが前提です。）。

第２条（持分の払戻し）
１．甲は、乙に対し、前条に定める乙の退社日の翌日から起算して●日以内に、乙が保有する下記の持分（以下「本件持分」といいます。）を全て払い戻します。

記

出 資 先：医療法人●●●●
出資者名：●●●●
出資時期：●年●月●日
出 資 額：金●●円

以上※

厚生労働省の『「持分なし医療法人」への移行に関する手引書』Ｐ 37（本マニュアルＰ 171）に掲載されている『出資持分の放棄申出書』（附則様式第７）と同様の方法で持分を特定しています。

■ 50

２．前項の規定に基づく本件持分の払戻額は●●円とします。但し、甲は、乙に対する本件持分の払戻しの際に、配当所得の源泉徴収を行うものとします。
３．本件持分の払戻方法は、乙名義の預金口座（●●銀行●●支店 普通預金口座番号●●）への振込み（振込手数料は甲の負担）とします。

第３条（清算条項）
甲及び乙は、甲と乙との間には、本合意書に明記したもののほかに何らの債権債務が存在しないことを相互に確認します。

※

甲乙間に他の債権債務関係が存在する場合は、清算条項中に、「本件持分に関して」等の限定文言を付す必要があります。

以上の合意の証として本合意書を２部作成し、甲乙が各１部を保有します。

年

月

日

（甲）

（乙）

51 ■

第２節
１

定款の変更

定款変更の必要性
持分あり医療法人が持分なし医療法人に移行するためには、持分の放棄や持分の払戻しによって既存の持分を消滅させることに加えて、定款の変更が必要不可欠となります。
具体的にいかなる内容の定款への変更が必要になるかは、移行しようとする持分なし医療法
人の類型によって異なりますが（下記※１～３）、重要なのは、定款変更の手続を法的に有効な形で履行することです（厚生労働省 平成 25 年度医療施設経営安定化推進事業「医療法人の適正な運営に関する調査研究」において発行された「医療法人の適正な運営に関するチェック
リスト（組織・運営）」参照）。
定款変更には社員総会決議が必要とされているのが通常であるため、以下では、定款変更手
続＝社員総会決議という前提で説明します。
※１

社会医療法人、特定医療法人の定款例については、それぞれＰ77 ～、Ｐ92 ～を参照してください。

※２

一般の持分なし医療法人の定款例については、Ｐ160 ～を参照してください。なお、非課税にて移行する場合には、相続税法施行令第 33 条第３項の贈与税非課税基準を満たす定款にする必要があります。

※３

基金拠出型医療法人の定款については、一般の持分なし医療法人への移行の場合と同様ですが、基金の章を加える点で異なります。

２

社員総会の事前準備に関する主なポイント⑴

定款・医療法の精査
自法人の定款及び医療法の関連規定を精査して、社員総会の招集・開催・運営・決議・議事録等に関する全てのルールを確認しておくことが重要です。

⑵

社員の把握
現在の「社員」を正確かつ網羅的に把握することが必要不可欠です。
この把握を怠った場合には、社員総会決議が不存在又は無効と評価されるおそれがあります。
信頼性のある社員名簿を備えていれば、現在の社員の把握は容易ですが、社員名簿を適切にアップデートしていない場合や、そもそも社員名簿が存在しない場合等には、定款・社員総会議事録・
入社届・退社届等の各種書類の精査や関係者への事情聴取等によって現在の社員を特定した上で、必要に応じて、社員の入退社に関する手続や書類の追完を行わざるを得ないことになります。
⑶

招集通知
現在の社員全員に対して、定款・医療法の規定を遵守した招集通知を行わなければなりません。
また、議決については、法 48 条の３第８項における制約もあるので十分な注意が必要です。

３

社員総会の開催に関する主なポイント⑴

現実の開催
改めて指摘するまでもないことですが、社員総会は現実に開催しなければならず、形式的に社員総会議事録の作成だけで済ませてしまう等の手法は論外です。

■ 52

⑵

出席者の確認社員総会の開催に際しては、現に出席している社員（委任状による代理出席等が認められている場合には、それも含みます。）を厳密に確認する必要があります。

⑶

定足数の確認現実の出席者（委任状による代理出席等が認められている場合には、それも含みます。）
をもって定足数が充足されているかを確認します。
定款変更の議決については、定足数が３分の２以上と加重されていることも多いため（改正前モデル定款第 26 条参照）、注意が必要です。

⑷

議長の選任
定款・医療法の規定に則って、議長を選任する必要があります。
議長の選任手続を一切行うことなく理事長等が当然に議長を務めるという運用は、適切であるとはいえません。

４

社員総会の議決に関する主なポイント⑴

決議事項
持分なし医療法人への移行自体に必要な社員総会決議は定款変更の決議のみであり、これとは別に「持分なし医療法人への移行」や「出資者全員による持分の放棄」等を決議する必
要はありません。
但し、社員間における確認や周知等の趣旨でこれらの決議を別途行うことは、定款に反しない限り、許されると考えられます。

⑵

議案の呈示・説明・審議・議決
社員総会の目的は議案の議決にありますので、ただ社員間で話し合えばよいというわけではなく、議案ごとに、明示的に、呈示・説明・審議・議決のプロセスを踏むことが重要です。
特に、議決については、その場の全体的な論調や雰囲気等によって「賛成多数」「全員一致」などと恣意的に判断するのではなく、出席社員（委任状による代理出席等が認められている
場合には、それも含みます。）の議案に対する賛否を確認することが必要です。

⑶

決議の成否の確認
出席社員（委任状による代理出席等が認められている場合には、それも含みます。）の議案に対する賛否を前提に、議案が可決されたのか否決されたのかを判断します。
その際には、議決要件の加重（「その３分の２以上の同意を要する」との改正前モデル定款第 26 条参照）等に注意する必要があります。

５

社員総会の議事録に関する主なポイント⑴

出席者の記載社員総会に現に出席した社員（委任状による代理出席等が認められている場合には、それも含みます。）を正確に記載する必要があります。
実際には欠席者がいたにもかかわらず「全員出席」という前提で作成された議事録も実務上散見されますが、そうした議事録は、事後の紛争の要因ともなりかねず、極めて不適切であるといえます。

⑵

表決結果の記載
実際の表決結果を正確に記載する必要があります。
反対した者や棄権した者がいたにもかかわらず、「全員一致」「全会一致」等と記載することは慎まなければなりません。
53 ■

６

まとめ
持分なし医療法人に移行するための定款変更の社員総会決議について、事後に、不存在ない
し無効確認請求訴訟等が提起され、認容判決が下って確定するような事態になると、持分なし
医療法人としての法的地位が根底から覆ってしまうおそれがあります。
そのような事態を防止するためには、上記２～５で指摘したとおり、法的観点から様々な配慮が必要になります。
こうした配慮を医療法人が全て自力で行うことが困難な場合は、なるべく早期の段階から専門家の助力を得ることが望ましいといえます。

■ 54

第３節

プロセス例

以下、持分なし医療法人への移行に関する法人内での意思決定のプロセス例を示します。
なお、以下に示すプロセスは、あくまでも一つのモデル例です。

STEP １ 医療法人社団Ｘ会（持分あり医療法人）の理事長は、同法人の顧問税理士から勧められて、「持分なし医療法人への円滑な移行マニュアル（平成 26 年度改訂版）」を読んでみた。
その内容に強い関心を抱いた理事長は、顧問税理士及び事務長と相談した上で、持分なし医療法人への移行の検討を理事会に諮ることとした。

STEP ２ 理事長は、理事会で、顧問税理士及び事務長が作成したレジュメを配布し、持分なし医療法人への移行を検討する必要性を説明して、理事全員の内諾を得た（監事からも異論はなかった。）。
その後の理事会にて「持分なし医療法人への移行に関する検討委員会設立の件」と題する議案が承認可決され、理事長、事務長、担当理事１名（理事会で選任）、総務課長、顧問税理士をメンバ－とする「持分なし医療法人への移行に関する検討委員会」（以下「移行検討委員会」という。）が立ち上げられた。

STEP ３ 移行検討委員会（月１回のペースで開催）にて以下のような調査・検討等を行った。
１

外部専門家の選定事務長及び顧問税理士が中心となって、医療法人分野に通じた外部専門家の探索・見積取得等の作業を進め、最終的に、コンサルティング会社（以下「Ａ社」という。）、税理士（以下「Ｂ税理士」という。）、弁護士（以下「Ｃ弁護士」という。）を選定した。

２

全体像の確認Ａ社からの説明及び提供資料によって、持分なし医療法人への移行の意義やメリット・デメ
リット、持分なし医療法人の類型、持分なし医療法人への移行を考えるに際して検討すべき項
目、持分なし医療法人に移行する場合の工程その他の全体像を確認した。

３

定款の確認
医療法人社団Ｘ会の定款規定は、改正前モデル定款の該当規定とは文言が若干異なっていたため、その解釈についてＣ弁護士に意見を求めたところ、「改正前モデル定款と趣旨は異ならないと解される」「持分払戻請求権の発生を根拠付ける規定であると解される」「持分の払戻額
は、原則、いわゆる出資割合説によって算定されると解される」との回答があった。
そこで、医療法人社団Ｘ会の定款規定は、出資割合説によって算定される持分払戻請求権の発生を根拠付ける規定であるとの解釈の下に検討を進めていくこととした。

４

出資者等の特定医療法人社団Ｘ会では社員名簿を作成していたが、精査するため、Ｃ弁護士とともに、原始定款・社員総会議事録・入社届・退社届等との照合を行ったところ、不整合な点は認められなかった。
55 ■そこで、社員名簿の記載（出資者及び出資額の記載）に基づいて、現時点の出資者及び持分を特定した。
５

持分の払戻額の試算等
Ｂ税理士より、各持分に係る現時点での時価純資産価額方式に基づく想定払戻額及びそれを前提とした税務上の取扱い（移行時の課税関係等を含む。）について説明を受けた。

６

権利濫用法理の適用可能性の検討（Ｐ26（※２）参照）
Ｃ弁護士が、医療法人社団Ｘ会から提供された資料・情報に基づいて、権利濫用法理の適用可能性を検討したところ、現時点で、適用可能性が高いと明言できる者は見当たらなかった。
そこで、権利濫用法理の適用はないという前提で検討を進めていくこととした。

７

相殺の検討（Ｐ27（※４）参照）
各持分の払戻請求権につき、相殺に供することのできる反対債権の有無を確認したところ、現時点では、そのような債権の存在は認められなかった。
そこで、相殺はないとの前提で検討を進めていくこととした。

８

中間判断
以上を前提に検討したところ、医療法人社団Ｘ会における払戻し及び相続税課税のリスクは極めて大きく、持分なし医療法人への移行に踏み切るべきであるとの判断に至った。
かかる判断は、理事会においても承認された。

９

法人類型の検討
Ａ社及びＢ税理士のアドバイスを受けながら、移行すべき持分なし医療法人の類型（社会医
療法人、特定医療法人、基金拠出型医療法人、一般の持分なし医療法人）について検討を重ね、これを決定した。
かかる決定は、理事会においても承認された。

10

持分消滅方法の検討
Ａ社、Ｂ税理士、Ｃ弁護士のアドバイスを受けながら、持分を消滅させる方法を検討した結果、出資者全員に対して一斉放棄をお願いするという方針となった。

11

出資者に対する説明方法等の検討
Ａ社、Ｂ税理士、Ｃ弁護士のアドバイスを受けながら、出資者に対する説明方法等を検討した結果、個別的説得の方式ではなく、説明会の方式を採用することとした。
持分なし医療法人への移行の検討例＜ヒアリングより＞
・外部アドバイザーを活用し、相続税の問題を皮切りに、持分なし医療法人への移行制度について他の出資者への解説を行った。

■ 56

・月１回１時間の理事会を利用して３～４年かけて検討を行った。１回当たりの時間は限られていたが、合計 40 回にわたる話し合いを行った。
・出資者だけではなく相続予定者を含めた関係者全員が一堂に会し、検討を行った。
・会計事務所が主催する毎年の「決算報告会」（会計事務所同席）を利用し、年数をかけて徐々に意思決定を行っていった。出資者である理事長夫婦との話し合いを経て、相続予定者でもある後継者達への説明と話し合い、解決策の検討という流れをとった。

STEP ４ 出資者に対する説明会を以下のような形で複数回開催した。
・最大の出資者である理事長が説明の主体となり、事務長、Ａ社、Ｂ税理士、Ｃ弁護士らがこれをサポートした。
・監事にも同席してもらった。
・出資者に誤解が生じないように、Ａ社、Ｂ税理士、Ｃ弁護士の立場（あくまでも医療法人社団Ｘ会から依頼を受けている専門家であり、中立的立場にはないこと）を明示した。
・出資者の個人的利益という観点からの助言等を得たい場合は、出資者自身が専門家に別途相談等すべきことを明示した。
・特に、各持分の時価純資産価額に基づいた想定払戻額やこれに伴う課税関係等については、
出資者の意思決定に極めて大きな影響を与える要素であることから、法人側が示しているのはあくまでも参考値に過ぎない旨を書面及び口頭で明示し、出資者側にても必ず検証するように注意を促した。
・持分の放棄は出資者の自由意思によって決せられるべき事項であることを常に意識し、法人利益の過度な強調による押し付け的な雰囲気や多数決的圧力等が生じないように十分配慮した。
・意思能力に疑いのある出資者がいないかを確認した。
説明会開催形態の一例＜ヒアリングより＞
・理事長が、相続予定者も含めた関係者全員を集め、持分なし医療法人への移行の必要性、意義、シミュレーション等を含めて話し合い、全員一致で移行を決定した。理事長から依頼を受けたコンサルタントが説明等の役割を担った。
・出資者全員が一同に介した場で、コンサルタントが、シミュレーションを提示しながら移行に関し説明をした。
・移行の必要性、メリット・デメリットの説明、シミュレーションについて、客観的な説明をするために専門家を活用。
・出資者への説明の場では、コンサルタントが同席し、客観的な意見、制度の説明、リスク等の説明を行った。
・臨時社員総会を招集し、出資者に対して、理事長からこの病院が永続していくために必要なことの説明を行った（招集通知にもその旨を記載した。）（＊）
・持分放棄にあたっては「病院は公益性が高い施設のため継続性を担保しなければならない。
」という理事長の強い意思を直々に話し、理事長自らが説得した。
（＊）（＊）厚生労働省 平成 22 年度医療施設経営安定化推進事業「出資持分のない医療法人への円滑な移行に関する調査
研究報告書」より抜粋

57 ■STEP ５ 最終の説明会終了時に、厚生労働省の「出資持分の放棄申出書」のひな型を提示のうえ
説明し、持分放棄の可否を○年○月○日までに事務長に連絡してほしい旨を伝えたとこ
ろ、同日までに出資者全員から持分を放棄する旨の連絡があった。
そこで、出資者全員に実印及び印鑑登録証明書を持参のうえ集合してもらい、理事長及び事務長の面前で、上記ひな型に則った書面に署名・押印してもらった（印鑑登録証明書も提出）。
持分放棄の意向確認方法の一例＜ヒアリングより＞
・出資者全員が一堂に会し、コンサルタントよりシミュレーションを提示しながら移行について説明を行い、各自合意し、同意書に署名した。
・持分の話題について年数をかけて話し合いをしてきたため、各人の意思決定の場面で反対はおこらなかった。後継者たちも相続税の負担についてもよく理解していた。
・出資額部分のみ払戻しを行い、評価額との差額を移行後の法人へ貸付けるという提案を行ったところ、一部社員が反対。反対社員には、話し合いで合意した金額の払戻しを行い、決着した。
・話し合いの過程で共同出資者は、出資持分の 50％相当額の払戻しを請求してきたが、経営上支払いが困難であったため、出資額を限度として払戻すことで決着した。（＊）
・出資者の１人は、自身の配偶者の病院で勤務し、当法人の経営には関与していなかった
こともあり、払戻しを請求してきた。実母の説得により最終的には放棄に同意した。
・相続予定者である後継者もいずれ病院を運営する側になるための当事者意識があり、反対はなかった。
（＊）厚生労働省 平成 22 年度医療施設経営安定化推進事業「出資持分のない医療法人への円滑な移行に関する調査
研究報告書」より抜粋

STEP ６ 医療法・定款の規定を遵守しながら社員総会を招集・開催し、持分なし医療法人に移行するための定款変更について承認決議を得た。

■ 58

第４節
※

移行計画の認定制度を活用した移行手続
本節については、「持分なし医療法人」への移行に関する手引書（厚生労働省）（Ｐ134 ～）と、「租税特別措置法等（相続税・贈与税）の改正」（財務省）（Ｐ193 ～）を併せてご参照ください。

第１項
１

持分なし医療法人への移行促進策
概要
持分なし医療法人への移行促進策は、医療法人の経営者の死亡により相続が発生することがあっても、相続税の支払いのための持分の払戻しなどにより医業継続が困難になるようなことなく、当該医療法人が引き続き地域医療の担い手として、住民に対し医療を継続して安定的に提供していけるようにすることを目的として法制度化されました。
移行促進策の内容としては、「税制措置」と「融資制度」です。
※

持分なし医療法人への移行促進策は、持分あり医療法人に対して、持分なし医療法人への移行を強制するものではありません。

２

移行計画の認定を受けた医療法人への支援
持分なし医療法人への移行について計画的な取組みを行う法人を、国が認定する仕組みを導入し、この仕組みが医療法に位置づけられました（平成 26 年 10 月１日施行）。

⑴

移行計画の認定制度
改正医療法では、持分なし医療法人への円滑な移行を促進するための施策として、持分あり

医療法人であって、持分なし医療法人への移行をしようとするものは、その移行に関する計画を作成し、これを厚生労働大臣に提出して、その移行計画が適当である旨の認定を受けることができると規定しました（法附則第 10 の３第 1 項参照）。
※

持分なし医療法人への移行を図る場合に移行計画の認定制度を利用するか否かは、各法人の任意の選択に委ねられています。

⑵

認定の期間
移行計画の認定制度の実施期間は、法律の施行日である平成 26 年 10 月１日から平成 29 年９月 30 日までの３年間です。
⑶

移行計画の申請
移行計画の申請に当たっては、社員総会で議決を経た後、直接厚生労働省に「移行計画認定

申請書」及び「移行計画」を提出します。
移行計画の認定から持分なし医療法人への移行までの流れについては図表５・図表６をご参照ください。
※

詳細は、「持分なし医療法人」への移行に関する手引書（厚生労働省）（Ｐ134 ～）をご確認ください。

59 ■

図表５

⑷

移行計画の認定から「持分なし医療法人」への移行までの流れ

移行計画の認定を受けた医療法人への２つの支援策
持分なし医療法人への移行を検討する移行計画の認定を受けた医療法人に対し、相続税・贈与税の納税猶予・免除特例措置が平成 26 年度税制改正で創設されました。
※

詳細は、「租税特別措置法等（相続税・贈与税）の改正」（財務省）（Ｐ193 ～）をご確認ください。

ア

税制措置
①

相続税の納税猶予・免除制度の概要
相続人が持分あり医療法人の持分を相続または遺贈により取得した場合、その法人が相続税の申告期限までに移行計画の認定を受けた医療法人であるときは、その持分に対応する相続税額については、移行計画の期間満了までその納税が猶予され、持分の全てを放棄した場合は、猶予税額が免除されることとされました。

■ 60

移行期限内に持分なし医療法人へ移行しなかった場合や認定の取消し、持分の払戻し等の事由が生じた場合には猶予税額を納付することとされています。また、基金拠出型
医療法人へ移行した場合には、持分のうち基金として拠出した部分の猶予税額を納付することとされています。猶予税額の納付の場合、相続税の申告期限の翌日からの期間に応じた利子税を併せて納付することとなります。
②

贈与税の納税猶予・免除制度の概要
移行計画の認定を受けた医療法人の出資者が持分を放棄したことにより、他の出資者の持分が増加することで、贈与を受けたものとして他の出資者に贈与税が課される場合、その放棄により受けた経済的利益に対応する贈与税額については、移行計画の期間満了までその納税が猶予され、当該他の出資者が持分の全てを放棄した場合には、猶予税額が免除されることとされました。

図表６

イ

認定制度の流れ

融資制度
持分の払戻しが生じ、資金調達が必要となった場合、独立行政法人福祉医療機構による新

たな経営安定化資金の貸付けを受けることができます。
・貸付限度額：病院、診療所、介護老人保健施設ともに、２億 5,000 万円
・償還期間：８年（うち据置期間１年以内）※⑸

貸付条件、審査については、「持分なし医療法人」への移行に関する手引書（厚生労働省）（Ｐ134 ～）をご確認ください。

持分なし医療法人へ移行した際の医療法人の課税関係持分あり医療法人が持分なし医療法人に移行した際、贈与税非課税基準（相続税法施行令第33 条第３項）をクリアできず、相続税法第 66 条第４項の規定に該当する場合は、医療法人に対して贈与税が課されることがあることについては、従来通りの取扱いとされています。

61 ■【活用事例１ 移行計画の認定を受けた後、みなし贈与税と相続税が猶予され最終的に免除されたケース】⑴

社員の構成【理事長Ａ、妻Ｂ、長男Ｃ、長女Ｄ】（※出資者は、理事長Ａ、妻Ｂ、長男Ｃ、長女Ｄ）

A

C

⑵

B

D

事例
①

持分なし医療法人への移行を検討していたが、長女Ｄが持分放棄に反対した。

②

移行促進策を活用すべく、社員総会で議決を得て、移行計画を申請して、認定を受けた。

③

その後、反対社員である長女Ｄは退社。話し合いの末、合意の上で額面（出資額）での払戻しを行った。

④

額面（出資額）での払戻しにより、残存出資者ＡＢＣへのみなし贈与税が発生したが、移行計画の認定を受けていたため、贈与税の納税が猶予された。

⑤

その後、持分なし医療法人への移行に向けて準備をすすめていたところ、理事長Ａが急逝。

⑥

相続が開始し（相続人はＢＣＤで、Ａの遺言はなかった。）、Ａの持分（の払戻請求権）
について相続税が発生したが、移行計画の認定を受けていたことで、ＢＣＤは相続税の納税猶予を受けることができた。

⑦

その後、移行期限（認定の日から３年以内）までにＢＣの持分及びＢＣＤがＡの持分（の払戻請求権）を全て放棄し、持分なし医療法人へ移行が完了。これにより納税猶予分の贈与税及び相続税が全て免除されることとなった。
なお、持分放棄に伴い、相続税法第 66 条第４項に該当したため、医療法人は贈与税を支払った。

■ 62

【活用事例２ 相続開始後において移行計画の認定を受け、相続税が納税猶予され最終的に免除された
ケース】⑴

社員の構成【理事長Ａ、妻Ｂ、長男Ｃ、長女Ｄ】（※出資者は、理事長Ａのみ。）

A

C

⑵

B

D

事例
①

持分なし医療法人への移行を検討している最中、理事長Ａが逝去し、相続が開始した（相続人はＢＣＤで、Ａの遺言はなかった。）。

②

相続税の期限内申告書の提出期限までに社員総会の議決を得て、移行計画を申請して、認定を受けた。

③

ＢＣＤは、Ａの持分（の払戻請求権）について相続税の納税猶予の適用を受け、相続税の納税が猶予された。

④

移行期限（認定の日から３年以内）までに、ＢＣＤが相続したＡの持分（の払戻請求権）を全て放棄し、持分なし医療法人へ移行が完了。これにより、納税猶予されていた相続税は全て免除された。
なお、相続税法施行令第 33 条第３項の贈与税非課税基準を満たすことができたことから、医療法人に対する贈与税は非課税となった。

63 ■

第２部

各法人類型別第１節

社会医療法人への移行を考えた場合

１

持分なし医療法人への移行の行政手続

社会医療法人医療法人の非営利性の徹底等のため、また、救急医療、災害時における医療、へき地医療、周産期医療、小児医療（小児救急医療を含む。）など、特に地域で必要な医療の提供を担う医療法人を都道府県知事が社会医療法人として認定し、継続して良質かつ適切な医療を効率的に提供する体制の確保を図るために創設されました（法第 42 条の２参照）。
都道府県知事の認定を受けると、本来業務である病院、診療所及び介護老人保健施設から生じる所得について法人税が非課税になるとともに、直接救急医療等確保事業に供する資産について固定資産税及び都市計画税が非課税になるなど、税制上の優遇措置を受けることができます。また、法第 42 条の２第１項に定める収益業務を行うことも認められます。

２

社会医療法人の認定要件①

同一親族等関係者の制限
役員のうちには、各役員について、その役員、その配偶者及び三親等以内の親族その他各役員と厚生労働省令で定める特殊の関係がある者が役員の総数の３分の１を超えて含まれることがないこと。
社団医療法人の社員のうちには、各社員について、その社員、その配偶者及び三親等以内の親族その他各社員と厚生労働省令で定める特殊の関係がある者が社員の総数の３分の１を超えて含まれることがないこと。
財団医療法人の評議員のうちには、各評議員について、その評議員、その配偶者及び三親等以内の親族その他各評議員と厚生労働省令で定める特殊の関係がある者が評議員の総数の３分の１を超えて含まれることがないこと。

＊

特殊の関係がある者とは、以下のことをいう（規則第 30 条の 35）。
法第 42 条の２第１項第１号、第２号及び第３号に規定する役員、社員又は評議員（以下「社員等」という。
）と厚生労働省令で定める特殊の関係がある者は、次に掲げる者とする。
１２
３

親族関係を有する社員等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にあるもの親族関係を有する社員等の使用人及び使用人以外の者で当該社員等から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの
前２号に掲げる者の親族でこれらの者と生計を一にしているもの

参照法令等:【法】第 42 条の２第１項第１号～３号【規則】第 30 条の 35【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）

■ 64

②

救急医療等確保事業に係る業務
救急医療等確保事業（当該医療法人が開設する病院又は診療所の所在地の都道府県が作成する医療計画に記載されたものに限る。
）に係る業務を当該病院又は診療所の所在地の都道府県において行っていること。
＊「救急医療等確保事業」とは、以下のことをいう（法第 30 条の４第２項第５号）。
イ 救急医療ロ 災害時における医療
ハ へき地の医療ニ 周産期医療ホ 小児医療（小児救急医療を含む。
）
ヘ 在宅医療ト イからヘの医療のほか、都道府県知事がその都道府県における疾病の発生の状況等に照らして特に必要と認める医療

救急医療等確保事業に係る業務について、次に掲げる事項に関し厚生労働大臣が定める基準に適合しているか。
①

当該業務を行う病院又は診療所の構造設備②

当該業務を行うための体制③

当該業務の実績＊①～③の各基準の詳細については、「社会医療法人の認定について」（平成 20 年

３月 31 日 医政発第 0331008 号）別添１を参照（Ｐ68～）
参照法令等：【法】第 42 条の２第１項第４号～５号、第 30 条の４第２項第５号【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）③

公的な運営に関する要件
理事の定数は６人以上とし、監事の定数は２人以上とすること。
社団医療法人である場合にあっては当該社団医療法人の理事及び監事は社員総会の決議によって、財団医療法人である場合にあっては当該財団である医療法人の理事及び監事は評議員会の決議によって選任されていること。
財団医療法人である場合にあっては、当該医療法人の評議員は理事会において推薦した者につき、理事長が委嘱すること。
他の同一の団体（公益社団法人又は公益財団法人その他これに準ずるもの（以下「公益法人等」という。
）を除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にある理事の合計数が理事の総数の３分の１を超えないものであること。監事についても、同様とすること。
理事、監事及び評議員に対する報酬等（報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける
財産上の利益及び退職手当をいう。以下同じ。
）について、民間事業者の役員の報酬等及び従業員の給与、当該医療法人の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額なものとならないような支給の基準を定めているものであること。
事業を行うに当たり、社員、評議員、理事、監事、使用人その他の当該医療法人の関係者に対し特別の利益を与えないものであること。
事業を行うに当たり、株式会社その他の営利事業を営む者又は特定の個人若しくは団体の利益を図る活動を行う者に対し、寄附その他の特別の利益を与える行為を行わないものであること（ただし、公益法人等に対し、当該公益法人等が行う公益目的の事業のために寄附その他の特別の利益を与える行為を行う場合は除く。）。

65 ■従業員の給与、当該医療法人の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額なものとならないような支給の基準を定めているものであること。
事業を行うに当たり、社員、評議員、理事、監事、使用人その他の当該医療法人の関係者に対し特別の利益を与えないものであること。
事業を行うに当たり、株式会社その他の営利事業を営む者又は特定の個人若しくは団体の利益を図る活動を行う者に対し、寄附その他の特別の利益を与える行為を行わないものであること（ただし、公益法人等に対し、当該公益法人等が行う公益目的の事業のために寄附その他の特別の利益を与える行為を行う場合は除く。）。
毎会計年度の末日における遊休財産額は、直近に終了した会計年度の損益計算書に計上する事業（法第 42 条の規定に基づき同条各号に掲げる業務として行うもの及び法第 42 条の２第１項の規定に基づき同項に規定する収益業務として行うものを除く。
）に係る費用の額を超えていないこと。
＊

遊休財産額については、規則第 30 条の 35 の２第２項参照。

他の団体の意思決定に関与することができる株式その他の財産を保有していないものであること。
（ただし、当該財産の保有によって他の団体の事業活動を実質的に支配するおそれがない場合は除く。
）。
当該医療法人につき法令に違反する事実、その帳簿書類に取引の全部若しくは一部を隠ぺ
いし、又は仮装して記録若しくは記載をしている事実その他公益に反する事実がないこと。
社会保険診療に係る収入金額（労働者災害補償保険法に係る患者の診療報酬（当該診療報
酬が社会保険診療報酬と同一の基準によっている場合又は当該診療報酬が少額（全収入金額のおおむね 100 分の 10 以下の場合をいう。
）の場合に限る。
）を含む。）、健康増進法第６条各号に掲げる健康増進事業実施者が行う同法第４条に規定する健康増進事業（健康診査に係るものに限る。以下同じ。
）に係る収入金額（当該収入金額が社会保険診療報酬と同一の基準により計算されている場合に限る。
）及び助産（社会保険診療及び健康増進事業に係るものを除く。
）に係る収入金額（一の分娩に係る助産に係る収入金額が 50 万円を超える
ときは、50 万円を限度とする。）の合計額が、全収入金額の 100 分の 80 を超えていること。

社会保険診療＋労災保険診療＋健康診査＋助産に係る収入金額
全収入金額（事業収益の合計額）＞８０％

出所：計算式について「医療法人の相続・事業承継と税務対策」（青木惠一著）参照

自費患者（社会保険診療に係る患者又は労働者災害補償保険法に係る患者以外の患者をいう。以下同じ。
）に対し請求する金額が、社会保険診療報酬と同一の基準により計算されて
いること。
医療診療
（社会保険診療、労働者災害補償保険法に係る診療及び自費患者に係る診療をいう。
）
により収入する金額が、医師、看護師等の給与、医療の提供に要する費用（投薬費を含む。
）
等患者のために直接必要な経費の額に 100 分の 150 を乗じて得た額の範囲内であること。
参照法令等：【法】第 42 条の２第１項第６号【規則】第 30 条の 35 の２第１項第１号～２号、第 30 条の 35 の２第２項【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）④

残余財産の帰属先の制限
定款又は寄附行為において解散時の残余財産を国、地方公共団体又は他の社会医療法人に帰属させる旨を定めていること。

■ 66

参照法令等：【法】第 42 条の２第１項７号【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）

等患者のために直接必要な経費の額に 100 分の 150 を乗じて得た額の範囲内であること。
参照法令等：【法】第 42 条の２第１項第６号【規則】第 30 条の 35 の２第１項第１号～２号、第 30 条の 35 の２第２項【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）④

残余財産の帰属先の制限
定款又は寄附行為において解散時の残余財産を国、地方公共団体又は他の社会医療法人に帰属させる旨を定めていること。

参照法令等：【法】第 42 条の２第１項７号【通知】「社会医療法人の認定について」（平成 20 年３月 31 日 医政発第 0331008 号）

67 ■

■ 68

業務の区分
救急医療

別添１

当該業務を行う病院又は診療所の構造設備
当該業務を行うための体制
次の基準に該当すること。
次の基準のすべてに該当すること。
当該病院が救急医療施設として必要な １．当該病院の名称がその所在地の都道府
診療部門（診察室、処置室、臨床検査施県が定める医療計画において救急医療の設、エックス線診療室、調剤所等）及び確保に関する事業に係る医療連携体制に専用病床（専ら救急患者のために使用さ係る医療提供施設として記載されているれる病床をいう。
）又は優先的に使用されこと。
る病床（専用病床を有していないが、救 ２．当該病院において救急患者に対し医療
急患者のために一定数確保されている病を提供する体制（いわゆるオンコール体
床をいう。
）を有していること。
制も含む。
）を常に確保していること。

当該業務の実績
１又は２の基準に該当すること。
１．当該病院において時間外等加算割合が２０％以上であること。
※「時間外等加算割合」とは、直近に終了した３会計年度（医療法上の会計年度をいう。以下同じ。
）における次に掲げる算定件数（療養の給付及び公費負担医療の費用に関する請求に関する省令（昭和５１年厚生省令第３６号）に定める方法により審査支払機関に請求を行い、支払を受けた件数をいう。以下同じ。）の合計の初診料算定件数に占める割合（災害医療においても同じ。
）をいう。
①診療時間以外の時間（休日及び深夜（午後１０時から翌日の午前６時までをいう。以下同じ。
）を除く。
）において初診を行った場合の時間外加算の算定件数②休日（深夜を除く。
）において初診を行った場合の休日加算の算定件数③深夜において初診を行った場合の深夜加算の算定件数④時間外加算の特例の適用を受ける保険医療機関が初診を行った場合の当該時間外加算の特例の算定件数
２．当該病院において夜間等救急自動車等
搬送件数が７５０件以上であること。
※「夜間等救急自動車等搬送件数」とは、直近に終了した３会計年度における夜間（午後６時から翌日の午前８時まで

69 ■精神科救急医療の場合次の基準に該当すること。
次の基準のすべてに該当すること。
当該病院が精神科救急医療施設として １．当該病院の名称がその所在地の都道府
必要な診療部門（診察室、処置室、保護県が定める医療計画において精神科救急室、面会室等）を有していること。
医療の確保に関する事業に係る医療連携体制に係る医療提供施設として記載されていること。
２．当該病院が精神保健及び精神障害者福祉に関する法律施行規則（昭和２５年厚生省令第３１号）第５条の２第１号から第３号までに掲げる基準を満たすこと。

をいうものとし、休日を除く。
）及び休日（日曜日、国民の祝日に関する法律（昭和２３年法律第１７８号）第３条に規定する休日、年末年始の日(１月１日を除く１２月２９日から１月３日まで）及び土曜日又はその振替日)における救急自動車等による搬送を受け入れた件数を３で除した件数（災害医療においても同じ。
）をいう。なお、「救急
自動車等による搬送」とは、救急自動車及びこれに準ずる車両並びに救急医療用ヘリコプターを用いた救急医療の確保に関する特別措置法（平成１９年
法律第１０３号）第２条に規定する救急医療用ヘリコプター（以下「救急医療用ヘリコプター」という。
）及びこれに準ずるヘリコプターによる搬送をいう。
次の基準に該当すること。
当該病院において直近に終了した３会
計年度における精神疾患に係る時間外等
診療件数が、当該病院の所在地が属する
精神科救急医療圏内の人口１万人対７．
５件以上であること。
※「時間外等診療件数」とは、次に掲げる算定件数の合計をいう。
①診療時間以外の時間（休日及び深夜を除く。
）において初診又は再診を行った場合の時間外加算の算定件数（患者又はその看護に当たっている
者から電話等によって治療上の意見を求められて指示した場合に算定することができる再診料の件数は除

■ 70

災害医療

次の基準のすべてに該当すること。
次の基準のすべてに該当すること。
１．当該病院が災害医療施設として必要な １．当該病院の名称がその所在地の都道府
次に掲げる施設（診療に必要な施設は耐県が定める医療計画において災害医療の震構造を有すること。
）をすべて有してい確保に関する事業に係る医療連携体制にること。
係る医療提供施設として記載されている(1) 集中治療室こと。
(2) 診療部門（診察室、手術室、処置室、 ２．当該病院において救急患者に対し医療臨床検査施設、エックス線診療室、調を提供する体制（いわゆるオンコール体剤所等）及び病室制も含む。
）を常に確保していること。
(3) 備蓄倉庫
３．厚生労働省に登録された災害派遣医療２．当該病院が災害医療施設として必要なチーム（ＤＭＡＴ）を有していること。
次に掲げる設備をすべて有していること。
(1) 簡易ベッド(2) 携帯用医療機器(3) 食料、飲料水及び医薬品等の物資(4) 自家発電装置(5) トリアージタッグ(6) 救急用自動車

く。②から④までにおいても同じ。
）②休日（深夜を除く。
）において初診又は再診を行った場合の休日加算の算
定件数③深夜において初診又は再診を行った
場合の深夜加算の算定件数④時間外加算の特例の適用を受ける保険医療機関が初診又は再診を行った場合の当該時間外加算の特例の算定件数※精神科救急医療圏内の人口は、直近に公表された国勢調査又は人口推計年報(総務省統計局）による都道府県又は市
区町村別の人口総数の合計数をいう。
次の基準のすべてに該当すること。
１．当該病院において時間外等加算割合が１６％以上、又は夜間等救急自動車等搬送件数が６００件以上であること。
２．当該病院に勤務する職員が直近に終了した会計年度において、次に掲げる訓練又は研修に参加していること。
(1) 都道府県又は国が実施する防災訓練(2) 国が実施する災害派遣医療チーム（ＤＭＡＴ）研修
３．過去において、災害時における都道府
県又は国からの災害派遣医療チーム（Ｄ
ＭＡＴ）の派遣要請を拒否しなかったこと。ただし、やむを得ない理由があると認められるときは、この限りでない。

71 ■(7) 広域災害・救急医療情報システムの端末
３．当該病院の敷地内又は近接地にヘリコ
プターの離発着場を確保していること。
へき地医療
１又は２の基準に該当すること。
次の基準に該当すること。
※ 「へき地」とは、 １．当該病院がへき地医療施設として必要
当該病院又は診療所の名称がその所在
へき地保健医療な診療部門（診察室、処置室、臨床検査地の都道府県が定める医療計画において対策実施要綱（平施設、エックス線診療室、調剤所等）及へき地医療の確保に関する事業に係る医成１３年医政発
び病室を有していること。
療連携体制に係る医療提供施設として記第５２９号）に基また、必要に応じ、医師住宅又は看護載されていること。
づくへき地をい師住宅を有していること。
なお、へき地診療所を開設する医療法う。
２．当該診療所がへき地診療所（へき地保人が当該へき地診療所の所在地の都道府
健医療対策実施要綱に基づくへき地診療
県において病院を開設する場合にあって所をいう。
）として必要な診療部門（診察は、当該すべての病院において、へき地
室、処置室等）を有していること。
の患者を受け入れるための病室その他へ
また、必要に応じ、医師住宅又は看護
き地医療施設として必要な診療部門（診師住宅を有していること。
察室、処置室、臨床検査施設、エックス線診療室、調剤所等）を有し、かつ、へき地の患者を受け入れる体制を常に確保していること。
また、へき地医療拠点病院に医師を派遣する当該病院にあっては、当該病院において、当該へき地医療拠点病院が医師を派遣する当該へき地診療所に係るへき地の患者及び当該へき地医療拠点病院が巡回診療を行う当該へき地の患者を受け入れる体制を常に確保していること。
へき地医療施設が病院の場合、１、２又は３の基準に該当すること。この場合において、医師の延べ派遣日数及び巡回診療の延べ診療日数について、同日同場所に派遣され又は巡回する医師が複数の場合には、複数の派遣又は巡回が適切な状況で行われているかどうかについて確認し、短時間である等必要と判断する場合には、単数による派遣又は巡回として取り扱うこと。
１．当該病院において直近に終了した会計
年度におけるへき地に所在する診療所（当該病院が所在する都道府県内のへき地に所在する診療所に限る。
）に対する医師の延べ派遣日数（派遣日数を医師数で乗じた日数をいう。
）が５３人日以上であること。
２．当該病院において直近に終了した会計
年度におけるへき地（当該病院が所在する都道府県内のへき地に限る。
）における巡回診療の延べ診療日数（診療日数を医師数で乗じた日数をいう。
）が５３人日以上であること。
３．当該病院において直近に終了した会計
年度におけるへき地医療拠点病院(当該病院が所在する都道府県内のへき地医療拠点病院に限る。)に対する医師の延べ派
遣日数(診療日数を医師数で乗じた日数をいう。)が１０６人日以上であること、かつ、当該へき地医療拠点病院からへき

■ 72

周産期医療

次の基準のすべてに該当すること。
次の基準のすべてに該当すること。
１．当該病院が周産期医療施設として必要 １．当該病院の名称がその所在地の都道府
な次に掲げる施設をすべて有しているこ県が定める医療計画において周産期医療と。
の確保に関する事業に係る医療連携体制(1) 母体胎児集中治療管理室に係る医療提供施設として記載されてい(2) 新生児集中治療管理室
ること。
(3) 診療部門（診察室、処置室、臨床検 ２．当該病院において産科に係る救急患者
査施設、エックス線診療室、調剤所等） に対し医療を提供する体制及び緊急帝王及び専用病床（専ら周産期患者のため切開術を実施できる体制（いわゆるオンに使用される病床をいう。
）
コール体制も含む。
）を常に確保している
２．当該病院が周産期医療施設として必要こと。

地診療所に対する医師の延べ派遣日数(当該病院から医師の派遣を受けて行われた当該へき地医療拠点病院から当該へ
き地診療所に対する医師の延べ派遣日数に限る。)が１０６人日以上であること、又は当該へき地医療拠点病院のへき地における巡回診療の延べ診療日数（当該病院から医師の派遣を受けて行われた当該
へき地医療拠点病院の当該へき地における巡回診療の延べ診療日数に限る。
）が１
０６人日以上であること。
この場合において、当該病院から当該へき地医療拠点病院に派遣される医師の診療科と、当該へき地医療拠点病院から当該へき地診療所へ派遣される医師及び
当該へき地における巡回診療を行う医師の診療科は同一であることが望ましい。
へき地診療所の場合、次の基準に該当すること。
当該へき地診療所において直近に終了した会計年度における診療日が２０９日以上であること。
次の基準のすべてに該当すること。
１．当該病院において直近に終了した３会
計年度における分娩実施件数を３で除した件数が５００件以上であること。
２．当該病院において直近に終了した３会
計年度における母体搬送件数を３で除した件数が１０件以上であること。
なお、「母体搬送」とは、救急自動車及びこれに準ずる車両並びに救急医療用ヘリコプター及びこれに準ずるヘリコプターによる妊婦、産婦又はじよく婦の搬送

73 ■

小児救急医療な次に掲げる設備をすべて有しているこをいう。
と。
３．当該病院において直近に終了した３会(1) 分娩監視装置
計年度におけるハイリスク分娩管理加算(2) 新生児用呼吸循環監視装置の算定件数が３件以上であること。
(3) 超音波診断装置(4) 新生児用人工換気装置(5) 微量輸液装置(6) 保育器
次の基準に該当すること。
次の基準のすべてに該当すること。
次の基準に該当すること。
当該病院が小児救急医療施設として必 １．当該病院の名称がその所在地の都道府当該病院において６歳未満の乳幼児の要な診療部門（診察室、処置室、臨床検
県が定める医療計画において小児救急医
時間外等加算割合が２０％以上であるこ
査施設、エックス線診療室、調剤所等）
療の確保に関する事業に係る医療連携体と。
及び専用病床（専ら小児救急患者のため制に係る医療提供施設として記載されて※「６歳未満の乳幼児の時間外等加算割に使用される病床をいう。
）又は優先的にいること。
合」とは、直近に終了した３会計年度使用される病床（専用病床を有していな ２．当該病院において小児救急患者に対しにおける次に掲げる算定件数の合計のいが、小児救急患者のために一定数確保
医療を提供する体制（いわゆるオンコー
６歳未満の乳幼児の初診料算定件数にされている病床をいう。
）を有しているこル体制も含む。）を常に確保しているこ占める割合をいう。
と。
と。
①診療時間以外の時間（休日及び深夜を除く。
）において６歳未満の乳幼児の初診を行った場合の時間外加算の算定件数②休日（深夜を除く。
）において６歳未満の乳幼児の初診を行った場合の休日加算の算定件数③深夜において６歳未満の乳幼児の初診を行った場合の深夜加算の算定件
数④時間外加算の特例の適用を受ける保険医療機関が６歳未満の乳幼児の初診を行った場合の当該時間外加算の特例の算定件数

３

４

社会医療法人への移行に向けた事前準備（申請時までに準備・決定すべき事項）
・

当該業務の実績基準の確認（Ｐ68 ～）・

自費診療報酬が社会保険診療報酬に準じていること。

・

役員等の法人関係者への特別利益の供与のないこと。（Ｐ44 ～）・

法令違反の事実、仮装隠蔽事実のないこと。

・

社員総会、理事会が法令・定款等に則り適正に運営されていること。

・就任を承諾している理事、監事、社員の確認とその名簿

・

各種規程の整備等

持分放棄等に向けた準備
持分放棄等については、Ｐ47 ～をご参照ください。

５

定款変更に向けた準備
定款変更については、Ｐ52 ～をご参照ください。
また変更後の定款については、「社会医療法人の定款例」（Ｐ77 ～）をご参照下さい。

６

社会医療法人の認定申請手続等
社会医療法人の認定申請書とその添付書類とその証拠書類を都道府県知事に提出します。その際、定款変更認可申請書も同時に提出することになります。提出の前に、書類を揃えて事前相談を行います。
社会医療法人の認定にあたっては、医療審議会に意見を聞くこととなっていますので、その日程調整も含めて相談します。なお、その提出された資料の確認のために各都道府県の担当者
が病院にて実地調査を行います。

７

社会医療法人の認定後の手続
社会医療法人の認定を受けた場合には、認定を受けた日の前日までの期間を事業年度とみなして、決算申告を行います。認定の日から社会医療法人として事業が開始されますので、注意が必要です。この認定の日は ､ 各都道府県での話し合いによって決められますが、 当然、月初にて認定を受けることが実務的には進めやすくなります。また、認定を受けた日より２週間以
内に「社会医療法人○○会」と名称変更を登記します。さらに登記後、登記事項及び登記の年月日を遅滞なく、都道府県知事に届け出る必要があります。
同時に、認定書の写し及び新定款を添付して、所轄税務署長に「社会医療法人の認定に関する届出書」を提出します。

■ 74

◆

社会医療法人の移行手続書類
手続種類

社会医療法人認定申請

提出先
都道府県知事

提出書類
1. 社会医療法人認定申請書
2. 決算届3. 医療法第 42 条の２第１項第４号の要件に該当する旨を説明する書類（その他、添付書類も提出）
4. 医療法第 42 条の２第１項第５号の要件に該当する旨を説明する書類（その他、添付書類も提出）
5. 公的な運営に関する要件に該当する旨を説明する書類（その他、添付書類も提出）

定款変更認可申請

都道府県知事

1. 定款変更認可申請書
2. 定款新旧条文対照表
3. 現行定款
4. 改正後定款案（Ｐ77 ～参照）
5. 社員総会議事録（定款変更を決議した
社員総会の議事録）
6. 収益業務を行う場合には別途添付書類の他、２年間の変更事業計画書、変更
予算書等を添付

社会医療法人の認定に関 所轄税務署

1. 社会医療法人の認定に関する届出書

する届出書

2. 認定書の写し
3. 定款の写し＊

等

その他、登記の手続を行い、その後、登記事項及び登記の年月日を遅滞なく、都道府県知事に届け出る必要があります。

書式については、厚生労働省医政局「医療法人・医業経営のホームページ」より必要書式を打ち出して、利用できます。各書式に書き方が記載されています。
ホームページのアドレスは
http://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/kenkou_iryou/iryou/igyou/

75 ■社会医療法人認定申請手続スケジュール（概要）※

これは一般的なスケジュール例です。実際に手続を行うにあたっては、あらかじめ所轄の都道府県等にご相談下さい。

ポイント①都道府県の実地調査があります。
②認定日は事業年度に合わせて設定できる場合が多いです。
③税法上、社会医療法人の認定日の前日をもってこれまでの医療法人が解散したものとして、所轄税務署に決算申告を行う必要があります。
【社会医療法人の認定申請フロー】

医療法人

都道府県

社会医療法人の認定申請書作成
定款変更認可申請書作成

社会医療法人の認定申請書
定款変更認可申請書

実地調査

都道府県医療審議会
諮問・答申

社会医療法人認定■ 76

社会医療法人の定款例
社会医療法人○○会定款

備考・社会医療法人は、医療法施行規則（昭和 23 年厚生省令第 50号）第 30 条の 37 に規定する基金制度を採用することができないため、基金制度を採用する医療法人が社会医療法人の認定を受ける場合には、拠出者に基金を返還し、定款から基金の章を削除することが必要であること。

第１章 名称及び事務所
第１条 本社団は、社会医療法人○○会と称する。

・医療法人○○会から社会医療法人○○会への名称の変更については、登記事項の変更の登記（組合等登記令（昭和 39
年政令第 29 号）第６条参照）
及び登記事項変更登記完了の届出（医療法施行令（昭和 23
年政令第 326 号）第５条の 12参照）が必要であること。
第２条 本社団は、事務所を○○県○○郡（市）○○町（村） ・事務所については、複数の事○○番地に置く。
務所を有する場合は、すべてこれを記載し、かつ、主たる事務所を定めること。
第２章 目的及び事業第３条 本社団は、病院（診療所、介護老人保健施設）を経営 ・病院、診療所又は介護老人保し、科学的でかつ適正な医療（及び疾病・負傷等により寝た
健施設のうち、開設する施設
きりの状態等にある老人に対し、看護、医学的管理下の介護を掲げる。
（以下、第４条第１
及び必要な医療等）を普及することを目的とする。
項及び第２項、第５条並びに第 16 条第４項において同じ。
）
第４条 本社団の開設する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所は、次のとおりとする。
(1) ○○病院○○県○○郡（市）○○町（村）(2) ○○診療所 ○○県○○郡（市）○○町（村）(3) ○○園○○県○○郡（市）○○町（村）２ 本社団が○○市（町、村）から指定管理者として指定を受 ・本項には、地方自治法（昭和
けて管理する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び22 年法律第 67 号）に基づいて
開設場所は、次のとおりとする。
行う指定管理者として管理す77 ■(1) ○○病院○○県○○郡（市）○○町（村）(2) ○○診療所 ○○県○○郡（市）○○町（村）(3) ○○園○○県○○郡（市）○○町（村）３ 本社団が○○県知事から社会医療法人として認定を受けて実施する救急医療等確保事業に係る業務及び病院（診療所）の名称は、次のとおりとする。
(1) ○○県医療計画に記載された救急医療（○○病院）(2) ○○県医療計画に記載された災害医療（○○病院）(3) ○○県医療計画に記載されたへき地医療（○○診療所）(4) ○○県医療計画に記載された周産期医療（○○病院）(5) ○○県医療計画に記載された小児救急医療（○○病院）第５条 本社団は、前条に掲げる病院（診療所、介護老人保健施設）を経営するほか、次の業務を行う。
○○看護師養成所の経営
第６条 本社団は、前２条に掲げる業務のほか、次の収益業務を行う。
(1) 駐車場業(2) 料理品小売業

る病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。
（以下、第
16 条第４項及び第 17 条第５項
において同じ。
）
・本項には、医療法（昭和 23 年
法律第 205 号。以下「法」という。
）第 42 条の２第１項第４号の規定に基づいて行う救急医療等確保事業に係る業務及び法第 42 条の２第１項第５号の基準に適合する病院又は診療所を掲げる。
・当該医療法人が開設する病院又は診療所のうち、１以上（２以上の都道府県の区域において病院又は診療所を開設する
医療法人にあっては、それぞれの都道府県で１以上）のものが、法第 42 条の２第１項第５号の基準に適合していることが必要であること。
・本条には、法第 42 条各号の規定に基づいて行う附帯業務を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。
・本条には、法第 42 条の２第１項の規定に基づいて行う収益業務を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。

第３章 資産及び会計第７条 本社団の資産は次のとおりとする。
(1) 設立当時の財産(2) 設立後寄附された金品(3) 諸種の資産から生ずる果実(4) 事業に伴う収入(5) その他の収入
２ 本社団の設立当時の財産目録は、主たる事務所において備
え置くものとする。
第８条 本社団の資産のうち、次に掲げる財産を基本財産とす ・不動産、運営基金等重要な資る。
産は、基本財産とすることが■ 78

(1) 前条第１項第１号の財産中の不動産及び金○○万円
望ましい。
(2) 基本財産に編入すべきものとして指定された寄附金品(3) 前２号に掲げる財産から生ずる果実
２ 基本財産は処分し、又は担保に供してはならない。ただし、特別の理由のある場合には、理事会及び社員総会の議決を経て、処分し、又は担保に供することができる。
第９条 本社団の資産は、社員総会で定めた方法によって、理事長が管理する。
２ 前項の資産のうち、財産の取得又は改良に充てるための資 ・財産の取得又は改良に充てる金及び次に掲げる将来の特定の事業の実施のために特別に支ための資金及び特定事業準備
出する費用に係る支出に充てるために保有する特定事業準備
資金は、他の資金と明確に区資金については、他の資金と明確に区分して管理するものと分して経理されていること。
する。
・特定事業準備資金を保有しな(1) ○○病院の病床の増床（平成○○年実施予定）
い場合については、「２ 前項(2) 診療所の新規開設（平成○○年実施予定）の資産のうち、財産の取得又(3) 訪問看護ステーションの新規開設（平成○○年実施予定） は改良に充てるための資金に
３ 前項の資金は、当該資金の目的である支出に充てる場合をついては、他の資金と明確に除き、取り崩すことができない。ただし、当該資金の目的で区分して管理するものとす
ある財産を取得せず、若しくは改良しない場合又は事業を行る。
」、「３ 前項の資金は、当わない場合にあっては、理事会及び社員総会の議決を経て、該資金の目的である支出に充取り崩すものとする。
てる場合を除き、取り崩すことができない。ただし、当該資金の目的である財産を取得せず、又は改良しない場合にあっては、理事会及び社員総会の議決を経て、取り崩すも
のとする。
」とする。
第 10 条 資産のうち現金は、確実な銀行又は信託会社に預け入れ若しくは信託し、又は国公債若しくは確実な有価証券に換え保管するものとする。
第 11 条 本社団の収支予算は、毎会計年度開始前に理事会及び社員総会の議決を経て定める。
第 12 条 本社団の会計年度は、毎年４月１日に始まり翌年３月 ・任意に１年間を定めても差し
31 日に終る。
支えない。
（法第 53 条参照）
第 13 条 本社団の決算については、毎会計年度終了後２月以内 ・法第 54 条の２第１項に規定すに、事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書及び社
る社会医療法人債を発行した
会医療法人の要件に該当する旨を説明する書類（以下「事業
医療法人（以下「社会医療法
報告書等」という。
）を作成しなければならない。
人債発行法人」という。
）については、「事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書、純資産変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、附属明細表及び社会医療法人の要件に該当する旨を説明する書類

79 ■

２ 本社団は、事業報告書等、監事の監査報告書及び本社団の定款を事務所に備えて置き、請求があった場合には、正当な理由がある場合を除いて、これを閲覧に供しなければならない。
３ 本社団は、毎会計年度終了後３月以内に、事業報告書等及び監事の監査報告書を○○県知事に届け出なければならない。

（以下「事業報告書等」とい
う。
）
」とする。
・社会医療法人債発行法人については、「事業報告書等、監事の監査報告書、公認会計士又は監査法人の監査報告書及び本社団の定款」とする。
・社会医療法人債発行法人については、「事業報告書等、監事の監査報告書及び公認会計士
又は監査法人の監査報告書」とする。
・２以上の都道府県の区域において病院、診療所又は介護老人保健施設を開設する医療法
人については、主たる事務所の所在地の都道府県知事に届け出るものとする。

第 14 条 決算の結果、剰余金を生じたときは、理事会及び社員総会の議決を経て、その全部又は一部を基本財産に繰り入れ、又は積立金として積み立てるものとし、配当してはならない。
第４章 役員
第 15 条 本社団に、次の役員を置く。
・理事は６名以上、監事は２名(1) 理 事
６名以上○名以内
以上を置かなければならな
うち理事長１名
い。
(2) 監 事
２名以上○名以内
第 16 条 理事及び監事は、社員総会において選任する。
２ 本社団の役員を選任するにあたっては、理事は６名を、監 ・役員の親族等とは、次に掲げ
事は２名をそれぞれ下ることがなく、かつ、親族等の数は、る者とする。
役員の総数の３分の１を、他の同一の団体の理事等の数は、① 役員のいずれか１人
理事及び監事のそれぞれの数の３分の１を超えて含まれはな② ①に掲げる者の配偶者及らない。なお、監事については、他の役員の親族等が含まれび三親等以内の親族てはならない。
③ ①に掲げる者と婚姻の届出をしていないが事実上婚
姻関係と同様の事情にある者④ ①に掲げる者の使用人及び使用人以外の者で当該役員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの⑤ ③又は④に掲げる者の親■ 80

族でこれらの者と生計を一にしているもの・他の同一の団体の理事等とは、次に掲げる者とする。
① 他の同一の団体（公益社団
法人又は公益財団法人 又は医師会、医会及び学会等の医学若しくは医術又は公衆衛生に関する学術団体であって法人格を有するもの（医師以外をその構成員とするものを除く。
）を除く。
以下同じ。
）の理事又は使用
人である者② 他の同一の団体の理事以外の役員（法人でない団体
で代表者又は管理者の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）又は業務を執行する社員である者
３ 理事長は、理事の互選によって定める。
４ 本社団が開設（指定管理者として管理する場合を含む。
）す ・病院、診療所又は介護老人保健施設を２以上開設する場合
る病院（診療所、介護老人保健施設）の管理者は、必ず理事において、都道府県知事（２に加えなければならない。
以上の都道府県の区域において病院、診療所又は介護老人保健施設を開設する医療法人
については主たる事務所の所
在地の都道府県知事）の認可（以下、第 33 条において同じ。
）を受けた場合は、管理者（指定管理者として管理する
病院等の管理者を除く。
）の一部を理事に加えないことができる。
（法第 47 条参照）
・理事の職への再任を妨げるものではない。
５ 前項の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。
６ 理事又は監事のうち、その定数の５分の１を超える者が欠けたときは、１月以内に補充しなければならない。
第 17 条 理事長のみが本社団を代表する。
２ 理事長は本社団の業務を総理する。

81 ■３ 理事は、本社団の常務を処理し、理事長に事故があるときは、理事長があらかじめ定めた順位に従い、理事がその職務を行う。
４ 監事は、次の職務を行う。
(1) 本社団の業務を監査すること。
(2) 本社団の財産の状況を監査すること。
(3) 本社団の業務又は財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後３月以内に社員総会又は理事に提出すること。
(4) 第１号又は第２号による監査の結果、本社団の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくはこの定款に違反す
る重大な事実があることを発見したときは、これを○○県
知事又は社員総会に報告すること。
(5) 第４号の報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。
(6) 本社団の業務又は財産の状況について、理事に対して意見を述べること。
５ 監事は、本社団の理事又は職員（本社団の開設する病院、診療所又は介護老人保健施設（指定管理者として管理する病院等を含む。
）の管理者その他の職員を含む。
）を兼ねてはならない。
第 18 条 役員の任期は２年とする。ただし、再任を妨げない。
２ 補欠により就任した役員の任期は、前任者の残任期間とする。
３ 役員は、任期満了後といえども、後任者が就任するまでは、その職務を行うものとする。
第 19 条 役員の報酬については勤務実態に即して支給することとし、役員の地位にあることのみによっては支給しない。
第５章 社員
第 20 条 本社団の社員中、親族等の数は、社員の総数の３分の ・社員の親族等とは、次に掲げ
１を超えて含まれてはならない。
る者とする。
① 社員のいずれか１人② ①に掲げる者の配偶者及
び三親等以内の親族③ ①に掲げる者と婚姻の届出をしていないが事実上婚
姻関係と同様の事情にある者④ ①に掲げる者の使用人及び使用人以外の者で当該社員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持し■ 82

ているもの⑤ ③又は④に掲げる者の親族でこれらの者と生計を一にしているもの第 21 条 本社団の社員になろうとする者は、社員総会の承認を得なければならない。
２ 本社団は、社員名簿を備え置き、社員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならない。
第 22 条 社員は、次に掲げる理由によりその資格を失う。
(1) 除 名(2) 死 亡(3) 退 社
２ 社員であって、社員たる義務を履行せず本社団の定款に違反し又は品位を傷つける行為のあった者は、社員総会の議決を経て除名することができる。
第 23 条 やむを得ない理由のあるときは、社員はその旨を理事 ・退社について社員総会の承認
長に届け出て、その同意を得て退社することができる。
の議決を要することとしても差し支えない。
第６章 会議第 24 条 会議は、理事会及び社員総会の２つとし、社員総会はこれを定時総会と臨時総会に分ける。
第 25 条 理事会は、理事長が招集し、その議長となる。
２ 理事会を構成する理事の３分の１以上から連名をもって理事会の目的たる事項を示して請求があったときは、理事長は理事会を招集しなければならない。
３ 理事会は、理事総数の過半数の出席がなければ、その議事を開き、議決することができない。
４ 第 28 条第１号から第８号までに掲げる事項は、理事会にお ・募集社会医療法人債の総額をいて理事総数の３分の２以上の多数による議決を必要とし、決定することは、理事の過半
その他の事項については理事総数の過半数で決し、可否同数数の議決が必要であること。
のときは、議長の決するところによる。
（法第 54 条の３第２項）
５ 理事は、理事会において１個の議決権及び選挙権を有する。
ただし、理事会の議決事項につき特別の利害関係を有する者
は、当該事項につきその議決権を行使できない。
６ 理事会に出席することのできない理事は、あらかじめ通知のあった事項についてのみ書面をもって議決権及び選挙権を行使することができる。
第 26 条 定時総会は、毎年○回、○月に開催する。
第 27 条 理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時総会を招集することができる。
２ 社員総会の議長は、社員総会において選任する。
３ 理事長は、総社員の５分の１以上の社員から会議に付議す ・総社員の５分の１の割合につべき事項を示して臨時総会の招集を請求された場合には、そいては、これを下回る割合を83 ■の請求のあった日から 20 日以内に、これを招集しなければならない。
第 28 条 次の事項は、社員総会の議決を経なければならない。
(1) 定款の変更(2) 基本財産の設定及び処分（担保提供を含む。
）(3) 毎事業年度の事業計画の決定及び変更(4) 財産の取得又は改良に充てるための資金の保有額の決定及び取崩し(5) 将来の特定の事業の計画及び変更並びに特定事業準備資金の積立額の決定及び取崩し(6) 収支予算及び決算の決定(7) 剰余金又は損失金の処理(8) 借入金額の最高限度の決定(9) 理事及び監事に対する報酬等の支給の基準の決定及び変更(10) 社員の入社及び除名(11) 本社団の解散(12) 他の医療法人との合併契約の締結(13) その他重要な事項
第 29 条 社員総会は、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、議決することができない。
２ 社員総会の議事は、出席した社員の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
３ 前項の場合において、議長は、社員として議決に加わることができない。
第 30 条 社員総会の招集は、期日の少なくとも５日前までに会議の目的である事項、日時及び場所を記載し、理事長がこれに記名した書面で社員に通知しなければならない。
２ 社員総会においては、前項の規定によってあらかじめ通知
した事項のほか議決することができない。ただし、急を要す
る場合はこの限りではない。
第 31 条 社員は社員総会において１個の議決権及び選挙権を有する。ただし、社員総会の議決事項につき特別の利害関係を有する者は、当該事項につきその議決権を行使できない。
２ 社員総会に出席することのできない社員は、あらかじめ通知のあった事項についてのみ書面をもって議決権及び選挙権を行使することができる。
第 32 条 理事会の議事についての細則は、理事会で定める。
２ 社員総会の議事についての細則は、社員総会で定める。
第７章 定款の変更
第 33 条 この定款は、社員総会の議決を経、かつ、○○県知事の認可を得なければ変更することができない。

■ 84

定めることができる。

第８章 解散及び合併
第 34 条 本社団は、次の事由によって解散する。
(1) 目的たる業務の成功の不能(2) 社員総会の決議(3) 社員の欠亡(4) 他の医療法人との合併(5) 破産手続開始の決定(6) 設立認可の取消し
２ 本社団は、総社員の４分の３以上の賛成がなければ、前項第２号の社員総会の決議をすることができない。
３ 第１項第１号又は第２号の事由により解散する場合は、○○県知事の認可を受けなければならない。
第 35 条 本社団が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除き、理事がその清算人となる。ただし、社員総会の議決によって理事以外の者を選任することができる。
２ 清算人は、社員の欠亡による事由によって本社団が解散した場合には、○○県知事にその旨を届け出なければならない。
３ 清算人は、次の各号に掲げる職務を行い、又、当該職務を行うために必要な一切の行為をすることができる。
(1) 現務の結了(2) 債権の取立て及び債務の弁済(3) 残余財産の引渡し
第 36 条 本社団が解散した場合の残余財産は、合併及び破産手
続開始の決定による解散の場合を除き、国若しくは地方公共団体又は他の社会医療法人に帰属させるものとする。
第 37 条 本社団は、総社員の同意があるときは、○○県知事の認可を得て、他の社団医療法人又は財団医療法人と合併することができる。
第９章 雑則第 38 条 本社団の公告は、官報（及び○○新聞）によって行う。
第 39 条 この定款の施行細則は、理事会及び社員総会の議決を経て定める。

85 ■

第２節
１

特定医療法人への移行を考えた場合

特定医療法人
租税特別措置法第 67 条の２に基づき、財団医療法人又は社団医療法人で持分の定めのないもののうち、その事業が医療の普及及び向上、社会福祉への貢献その他公益の増進に著しく寄与し、かつ、公的に運営されていることにつき、国税庁長官の承認を受けた医療法人をいいます。特定医療法人の承認を受けると、承認後に終了する各事業年度の所得については、単体の場合で、法人税率が 19％（通常は、平成 27 年度４月１日以後に開始する事業年度について、
23.9％）に軽減され、看護師等の養成施設の不動産取得税・固定資産税の免除など税制上の優遇を受けることができます。

２

特定医療法人の承認要件①

施設要件
一 その医療施設のうち一以上のものが、病院を開設する医療法人にあっては（１）又は（２）に、診療所のみを開設する医療法人にあっては（３）に該当すること。
（１）40 人以上（専ら皮膚泌尿器科、眼科、整形外科、耳鼻いんこう科又は歯科の診療を行う病院にあっては、30 人以上）の患者を入院させるための施設を有すること。
（２）救急病院等を定める省令第２条第１項の規定に基づき、救急病院である旨を告示されていること。
（３）救急病院等を定める省令第２条第１項の規定に基づき、救急診療所である旨を告示され、かつ、15 人以上の患者を入院させるための施設を有すること。
二各医療施設ごとに、特別の療養環境に係る病床数が当該医療施設の有する病床数の100 分の 30 以下であること。

参照法令等：租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準のうち第２号

②

収入基準
一

社会保険診療等に係る収入金額の合計額が全収入金額の 100 分の 80 を超えること。社
会保険診療等のなかには、社会保険診療報酬と同一基準で計算される労災、健診の収入を含む。

二

自費患者に対し請求する金額が、社会保険診療報酬と同一の基準により計算されること。

三医療診療により収入する金額が、医師、看護師等の給与、医療の提供に要する費用等患者のために直接必要な経費の額に 100 分の 150 を乗じて得た額の範囲内であること。

四役職員一人につき年間の給与総額（俸給、給料、賃金、歳費及び賞与並びにこれらの性質を有する給与の総額をいう。）が、3,600 万円を超えないこと。

参照法令等：租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準のうち第１号

■ 86

③

運営基準
一

その運営組織が適正であるとともに、その理事、監事、評議員（※１）その他これらの者に準ずるもの（以下この項において「役員等」という。）のうち親族関係を有する者及びこれらと次に掲げる特殊の関係がある者（以下次号において「親族等（※２）」という。）の数がそれぞれの役員等の数のうちに占める割合が、いずれも３分の１以下であること。
イ

当該親族関係を有する役員等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
ロ 当該親族関係を有する役員等の使用人及び使用人以外の者で当該役員等から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの
ハ イ又はロに掲げる者の親族でこれらの者と生計を一にしているもの
二

その設立者、役員等若しくは社員又はこれらの者の親族等に対し、施設の利用、金銭の貸付け、資産の譲渡、給与の支給、役員等の選任その他財産の運用及び事業の運営に関して特別の利益を与えないこと。

三

その寄附行為又は定款において、当該法人が解散した場合にその残余財産が国若しく
は地方公共団体又は他の医療法人（財団医療法人又は社団医療法人で持分の定めがないものに限る。）に帰属する旨の定めがあること。

四

当該法人につき法令に違反する事実、その帳簿書類に取引の全部又は一部を隠ぺいし、又は仮装して記録又は記載をしている事実その他公益に反する事実がないこと。

参照法令等：租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項第２号～第５号※１

社団医療法人においても、評議員を設置する必要があります。

※２

親族とは、法人税法等に直接の定義規定がないため、民法の定義を援用し、６親等以内の血族及び３親等以内の姻族となります。

３

特定医療法人への移行に向けた事前準備
特定医療法人への移行を決めたら、申請に向けて準備を開始します。特定医療法人の申請にあたっては、事前審査が必要となりますが、事前審査の申出については、遅くとも法人税率の特例の適用を受けようとする事業年度終了日前６月前（３月決算の医療法人の場合には前年９月末）までに必要書類を添付して申し出を行います。
特定医療法人の承認は、その申請の事業年度の開始の日に遡って効力が生じるため、事業年度が始まる以前に必要事項を決定し、申請する事業年度では実行されていることが必要となります。

⑴

前事業年度までに整備し、申請する事業年度から実行されていなければならない主な項目

・

報酬上限を 3,600 万円とすること。

・

自費診療報酬が社会保険診療報酬に準じて規定され、実施されていること。

・

各医療施設ごとに特別の療養環境に係る病床数が当該医療施設の有する病床数の100分の30以下であること
87 ■・

役員等の法人関係者への特別利益の供与のないこと。（Ｐ44 ～）・

法令違反の事実、仮装隠蔽事実のないこと。

・

社員総会、理事会が法令・定款等に則り適正に運営されていること。

・

各種規程の整備⑵

等

申請時までに準備・決定すべき事項

・ 申請時の直近に終了した事業年度に係る「厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準を満たすものである旨の証明願」を申請し、証明書を手元に準備する（スケジュール例Ｐ91～ 証明願Ａ・証明願Ｂ参照）。

４

・

就任を承諾している理事、監事、評議員及び社員の確認とその名簿

・

事前審査に必要な提出書類や添付書類の整備

持分放棄等に向けた準備
持分放棄等については、Ｐ47 ～をご参照ください。

５

定款変更に向けた準備
定款変更については、Ｐ52 ～をご参照ください。
また、変更後の定款については、「特定医療法人の定款例」（Ｐ92 ～）をご参照ください。

６

事前審査時提出書類
事前審査は、その事業年度開始から６ヶ月以内に申し出を行いますが、可能な限り、意思決定をした段階で、所轄国税局の担当者にその意思を伝え、相談を重ねた上で、事前審査時に提出する書類の準備を始めることが肝要です。

７

国税局担当者による実地調査
国税局の調査においては、理事等に対する特別な利益の供与については注意深く判断されるケースが多く見られます。そうした調査が行われることを事前に想定して、証拠書類を揃えておくと、スムーズな対応ができます。

８

国税庁からの内示と定款変更認可申請
事前申請から概ね３ヶ月を経過するまでに国税庁の内示が出ます。この内示を受けて各都道府県に定款変更の認可申請を行います。国税庁は、定款変更の認可を確認後、特定医療法人として承認を行います。また、定款変更の認可後は、遅滞なく異動届出書を提出する必要があり
ます。

■ 88

◆特定医療法人への移行手続書類
手続種類
都道府県知事の証明

次の厚生労働大臣の証明の提出書類のうち「添付資料10」（※３）に該当
厚生労働大臣の証明

提出先

提出書類

その医療機関を管轄 1.
する各都道府県

租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項
第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準のうち第２号イに該当している旨の証明願（※２）（・付表１～３は、該当する場合に添付して下さい。）
2. 医療施設の使用許可書の写し
3. 救急病院又は救急診療所である旨を告示されていることを証する書類（都道府県公報の写し又は指定書）

その法人を所轄する 1.
地方厚生局

租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項
第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準を満たすものである
旨の証明願（※２）
2. 付表１（証明願記１及び２に係る添付書類）（※２）
3. 付表２（証明願記３に係る添付書類）（※２）
4. 付表３（証明願記４に係る添付書類）（※２）
5. 付表４（証明願記６に係る添付書類）（※２）
6. 前事業年度に係る法人事業税の確定申告書（所得金額に関する計算書及び医療法人等に係る所得金額の計算書又は法人税の明細書
別表十（六）が添付されているものに限る。
）
7. 診療報酬規定
8. 前事業年度の決算書類（財産目録、収支（損益）計算書、貸借対照表、剰余金処分計算書）
9. 就業規則、給与（退職給与を含む。）規則（給与の額が定められているものに限る。
）、定
款又は寄附行為の写し
10. 証明願記５中該当する項目に関する、都道府県知事の証明書（※３）
11. 前事業年度（新規申請法人にあっては当該年度）に係る厚生労働省が実施する施設基準の届出状況等の報告における特別の療養環境の提供に係る調査票（別紙様式５）の写し

特定医療法人制度に係る 相談窓口は所轄国税 1. 特定医療法人としての承認を受けるための申請書（案）（※１）
事前審査（※１）
局（ 正 式 な 申 請 書 の（申請書付表）（※１）
提出先は所轄税務署 2. 申請者の医療施設等の明細表
3. 法人の登記簿謄本の写し長）
4. 設立者名簿及び社員名簿の写し
5. 出資持分の内訳が確認できる書類
6. 病院等の建物の配置図
7. 病院等の組織図
8. 病院等の概要が分かる資料（パンフレット）89 ■9. 寄附行為又は定款の写し
10. 申請時の直近に終了した事業年度に係る厚生労働大臣の定める基準を満たす旨の証明書
11. 承認要件を満たす旨を説明する書類（※１）
12. 申請者の理事、監事及び評議員等に関する明細表（書類付表１）（※１）
13. 申請者の経理等に関する明細表（書類付表２）（※１）
14. 理事、監事及び評議員等の履歴書
15. 直前３事業年度の決算書類及び帳簿書類
16. 就業規則及び給与（退職給与を含む。）規程の写し
17. 各人別の源泉徴収簿等の給与の支給状況が確認できる書類18. その他承認要件を満たす旨を説明する書類
承認申請書等提出

相談窓口は所轄国税 1. 寄附行為又は定款の写し
局（ 正 式 な 申 請 書 の 2. 申請時の直近に終了した事業年度に係る厚生労働大臣の定める基準を満たす旨の証明書
提出先は所轄税務署
3. 申請者の医療施設等の明細表（申請書付表）長）
4. 承認要件を満たす旨を説明する書類
5. 申請者の理事、監事及び評議員等に関する明細表（書類付表１）
6. 申請者の経理等に関する明細表（書類付表２）

定款変更認可申請

都道府県知事

1． 定款変更認可申請書
2． 定款新旧条文対照表
3． 現行定款
4． 改正後定款案（Ｐ92 ～参照）
5． 社員総会議事録（定款変更を決議した社員
総会の議事録）＊ その他都道府県によって履歴事項全部証明書の添付を求められる場合があります。

（※１）は、国税庁ホームページよりダウンロードができます。
（※２）は、厚生労働省医政局「医療法人・医業経営のホームページ」よりダウンロードができます。

■ 90

特定医療法人承認申請手続スケジュール（概要） ３月決算法人の場合※※

これは一般的なスケジュール例です。実際に手続を行うにあたっては、あらかじめ所轄の国税局・都道府県等にご相談下さい。
事前準備、また実地調査に基づく審査結果によっては、承認まで数年を要するケースもあります。

ポイント①国税局の実地調査を受け、内示を受けた後に定款変更の認可申請手続を行います。
（定款変更が認可された時点で持分は存在しないことになります。）②法人税の軽減税率は期首に遡り、承認年度から適用されます。
③事前申請の締切は事業年度終了の日から６カ月になります。
【特定医療法人の承認申請フロー】
申請年度

医療法人

4月

県

証明願 （
A ＊１）作成

証明願 （
A ＊１）

定款変更の素案作成

定款変更
事前審査申出

厚生局

国税局・税務署

5月
6月
7月

証明願 B
下準備集計等

証明願 B 作成（＊２）

証明願 （
B ＊２）

事前審査申出下準備

事前審査申出作成

事前審査申出

8月
9月
実地調査

10月
11月
12月

審査結果の連絡（是正事項等）

是正処置等
定款変更申請書作成

1月

本申請

定款変更申請
定款変更認可是正事項の確認
審査結果連絡2月
3月

特定医療法人承認（＊１「）証明願Ａ」：租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準のうち第２号イに該当している旨の証明願（＊２「）証明願Ｂ」：租税特別措置法施行令第 39 条の 25 第１項第１号に規定する厚生労働大臣が財務大臣と協議して定める基準を満たすものである旨の証明願

91 ■特定医療法人の定款例
医療法人○○会定款
第１章

名称及び事務所

特定医療法人は、基金制度

第１条

本社団は、医療法人○○会と称する。

第２条

本社団は、事務所を○○県○○郡（市）○○町 ため、基金制度のある医療（村）○○番地に置く。

を採用することができない
法人から特定医療法人になる場合は、拠出者に基金を返還し、定款から「基金」の章を削除することが必要であること。

第２章
第３条

目的及び事業本社団は、病院及び診療所（並びに介護老人保 病院または診療所のいずれ健施設）を経営し、科学的でかつ適正な医療（及び疾 か一方を経営するときは、
病・負傷等により寝たきりの状態等にある老人に対 経営する方を掲げる。（以し、看護、医学的管理下の介護及び必要な医療等）を 下、第４条、第５条及び第普及することを目的とする。
第４条

１２条において同じ。）

本社団の開設する病院及び診療所（並びに介護老人保健施設）の名称及び開設場所は、次のとおりとする。
(1) ○○病院○○県○○郡（市）○○町（村）(2) ○○診療所○○県○○郡（市）○○町（村）(3) ○○園○○県○○郡（市）○○町（村）２ 本社団が○○市（町、村）から指定管理者として指定を受けて管理する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所は、次のとおりとする。
(1) ○○病院○○県○○郡（市）○○町（村）(2) ○○診療所 ○○県○○郡（市）○○町（村）(3) ○○園第５条○○県○○郡（市）○○町（村）本社団は、前条に掲げる病院及び診療所（並び 本条には、医療法第４２条に介護老人保健施設）を経営するほか、次の業務を行 の規定に基づいて行う業務
う。
○○看護師養成所の経営を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。
なお、本条を置かない場合には、以下の各条文が繰り上がることになる。

■ 92

第３章
第６条

社員

本社団の社員中、親族等の数は、社員総数の３分の１以下としなければならない。
第７条

本社団の社員になろうとする者は、社員総会の承認を得なければならない。
第８条

社員は、次に掲げる理由によりその資格を失

う。
⑴

除名

⑵

死亡

⑶

退社

２

社員であって、社員たる義務を履行せず本社団の定款に違反し又は品位を傷つける行為のあった者は、社員総会の議決を経て除名することができる。

第９条

やむを得ない理由のあるときは、社員はその旨を理事長に届け出て、その同意を得て退社することが
できる。
第１０条

社員は、本社団の資産の分与を請求することができない。
２

前項の規定は、社員がその資格を失った後も同様と
する。
第４章

第１１条
⑴

役員

理事

本社団に、次の役員を置く。
６名以上○名以内

うち理事長
常務理事
⑵
２

監事

１名
○名
２名

理事及び監事は、社員総会において本社団の社員の中から選任する。ただし、必要があるときは、社員以外の者から選任することを妨げない。

第１２条

理事長及び常務理事は、理事の互選によって定める。
２

本社団の開設（指定管理者として管理する場合を含 施設を２か所以上有する場
む。）する病院及び診療所（並びに介護老人保健施設） 合には、管理者も２名以上の管理者は、必ず理事に加えなければならない。ただ になるが、このうち理事にし、○○県知事の認可を受けた場合はこの限りでな なりうるものの資格を○○
93 ■

い。

病院の管理者等と限定してもよい。

３

前項の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。ただし、再選を妨げるものではない。

４

本社団の役員を選任するにあたっては、理事は６名を、監事は２名をそれぞれ下ることがなく、かつ、親族等の数が、理事及び監事の数のそれぞれ３分の１以
下としなければならない。

第１３条

理事長のみが本社団を代表する。

２

理事長は本社団の業務を総理する。

３

常務理事は、理事長を補佐して常務を処理し、理事長に事故があるときは、その職務を行う。

４

理事は、本社団の常務を処理する。

５ 監事は、次の職務を行う。
(1) 本社団の業務を監査すること。
(2) 本社団の財産の状況を監査すること。
(3) 本社団の業務又は財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後３月以内に社員総会又は理事に提出すること。
(4) 第１号又は第２号による監査の結果、本社団の業
務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくはこの定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを○○県知事又は社員総会に報告すること。
(5) 第４号の報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。
(6) 本社団の業務又は財産の状況について、理事に対して意見を述べること。
６

監事は、この法人の理事又は職員（本社団の開設する病院、診療所又は介護老人保健施設（指定管理者として管理する病院等を含む。）の管理者その他の職員を含む。）を兼任することができない。

第１４条

役員の任期は２年とする。ただし、再任を妨げない。
２

補欠により就任した役員の任期は、前任者の残任期
間とする。

■ 94

３

役員は、任期満了後といえども、後任者の就任するまでは、その職務を行うものとする。
第５章

第１５条

評議員

本社団に評議員１２名以上○○名以内を置

く。
第１６条

評議員は、理事会が選任し、理事長が委嘱する。
２

評議員を選任するにあたっては、評議員の数が理事の数の、２倍の数を下ることがなく、かつ、親族等の数が、評議員の総数の３分の１以下としなければならない。
３

評議員は、理事又は監事を兼ねることはできない。

第１７条

評議員の任期は２年とし、新任または補欠により就任した評議員の任期は、すでに就任している他の評議員の任期と同時に満了するものとする。
第１８条

評議員は、評議員会を組織して、この定款に定める事項を議決するほか、理事長の諮問に応じて意見を述べるものとする。
第６章
第１９条

会議

本社団の会議は、社員総会及び理事会並びに評議員会とし、社員総会及び評議員会は、それぞれ定時会議と臨時会議に分ける。
第２０条

定時会議は、毎年２回３月及び５月に開催

し、臨時会議及び理事会は随時必要なときに開催す
る。
第２１条
２

会議は、理事長がこれを招集する。

本条に、各会議の定足数を理事長は、総社員の５分の１以上の社員から会議に 定めてもよい。
付議すべき事項を示して臨時総会の招集を請求された場合には、その請求のあった日から２０日以内に、これを招集しなければならない。

３

理事会及び評議員会を構成する理事又は評議員の３分の１以上から連名をもって会議の目的たる事項を示して請求があったときは、理事長はその会議を招集しなければならない。

４

社員総会の議長は、社員総会において選任し、理事会の議長は、理事長をもってあて、評議員会の議長は、
95 ■評議員の互選によって定める。
第２２条

次の表の左欄に掲げる事項は、それぞれ右欄に掲げる時期に開催する社員総会の承認を得なければならない。
１

翌年度の事業計画及び収支予算の決定

２

翌年度中の借入金額の最高限度額の決
定

毎年
３月

３

前年度決算の決定

毎年４

前年度剰余金又は損失金の処理

５月

５

定款の変更

６

基本財産の設定及び処分（担保提供を含む。）

７

事業計画及び収支予算の重大な変更

８

社員の入社及び除名

９

理事、監事の選任、辞任の承認

随時

１０

本社団の解散１１

定款第５条に関する事項

第５条の業務がなければ掲

１２

重要な契約の締結等理事長が必要とげる必要はない。

認めて付議する事項
２

前項の会議の議事は、別段の定めがあるもののほか
は、総社員の過半数が出席し、その出席者の過半数の賛成による承認を受けねばならない。

第２３条

次の表の左欄に掲げる事項は、それぞれ右欄に掲げる時期に開催する評議員会の同意を得なければならない。
１

翌年度の事業計画及び収支予算の決定

２

翌年度中の借入金額の最高限度額の決
定

３月

３

前年度決算の決定

毎年４

前年度剰余金又は損失金の処理

５月

５

定款の変更

６

基本財産の設定及び処分（担保提供を
含む。）

■ 96

毎年

７

事業計画及び収支予算の重大な変更

８

本社団の解散９

定款第５条に関する事項

随時

１０

重要な契約の締結等理事長が必要と認めて付議する事項
２

前項の会議の議事は、総評議員の過半数が出席し、その出席者の過半数の同意を得なければならない。

第２４条

社員総会及び評議員会の招集は、期日の少な

くとも５日前までに会議の目的である事項、日時及び場所を記載し、理事長がこれに記名した書面で社員及び評議員に通知しなければならない。
２

社員総会及び評議員会においては、前項の規定によってあらかじめ通知した事項のほか議決することができない。ただし、急を要する場合はこの限りではな
い。

第２５条

社員及び評議員は、あらかじめ通知のあった事項についてのみ書面又は代理人をもって議決権及び選挙権を行使することができる。ただし、代理人はそれぞれ社員又は評議員でなければならない。
２

代理人は、代理権を証する書面を議長に提出しなけ
ればならない。

第２６条

社員は、社員総会において、評議員は評議員会において、１個の議決権及び選挙権を有する。ただし、会議の議決事項につき特別の利害関係を有する者
は、当該事項につきその議決権を行使できない。
第２７条

第２３条第１項の表の左欄に掲げる事項は、 理事については、議決権を理事会において理事総数の３分の２以上が出席し、そ 他の者に委任して行使させの３分の２以上の同意を得なければならない。

る事実があるときは、その運営組織が適正であると認められないことになっているので、留意すること。

２

その他の事項は、理事の総数の２分の１以上が出席し、その過半数で決する。可否同数のときは、議長の決するところによる。

第２８条

社員総会及び理事会並びに評議員会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成し、理事長はこれを確実に保存しなければならない。
⑴

会議の日時、場所⑵

社員又は理事若しくは評議員の現員数
97 ■

⑶

出席した社員又は理事若しくは評議員の氏名（書面表決者及び表決委任者を含む。）

⑷

議案の件名

⑸

議事の経過要領及び発言者の発言要旨⑹

議事録署名人の選任に関する事項

２

前項の議事録には議長及び出席社員又は出席理事若しくは出席評議員のうちから、その会議において選出された議事録署名人２名以上が署名又は記名捺印
しなければならない。

第２９条

この定款に定めるもののほか、会議の議事の細則については、それぞれの会議において定めること
ができる。
第７章
第３０条
⑴

資産及び会計本社団の資産は次のとおりとする。

本社団の設立当時の財産（別紙財産目録に掲げるもの）⑵

本社団に寄附された財産⑶

本社団の資産から生ずる果実⑷

本社団の事業に伴う収入⑸

その他の収入第３１条

本社団の資産のうち、次に掲げる財産を基本 不動産、運営基金等重要な財産とする。

資産は、なるべく基本財産とすること。

⑴

………

⑵

………

２

基本財産は処分し、又は担保に供してはならない。
ただし、特別の理由のある場合には、理事会及び社員総会並びに評議員会の議決を経た上、○○県知事の承認を受けて処分し、又は担保に供することができる。

第３２条

本社団の資産のうち、基本財産を除く資産を通常財産とし、これで本社団の経費を支弁する。
第３３条

本社団の資産は、理事会及び社員総会の議決を経て定めた方法によって、理事長が管理する。
第３４条

資産のうち現金は、確実な銀行又は信託会社に預け入れ若しくは信託し、又は国公債若しくは確実な有価証券に換え保管するものとする。
■ 98

第３５条

本社団の事業計画及び収支予算は、毎会計年度開始前に理事会及び社員総会並びに評議員会の議決を経て定める。
第３６条

本社団の会計年度は、毎年４月１日に始まり

翌年３月３１日に終る。
第３７条

本社団の決算については、毎会計年度終了後２月以内に、事業報告書、財産目録、貸借対照表及び損益計算書（以下「事業報告書等」という。）を作成しなければならない。
２ 本社団は、事業報告書等、監事の監査報告書及び本社団の定款を事務所に備えて置き、社員又は債権者から請求があった場合には、正当な理由がある場合を除いて、これを閲覧に供しなければならない。
３

本社団は、毎会計年度終了後３月以内に、事業報告書等及び監事の監査報告書を○○県知事に届け出なければならない。

第３８条

決算の結果、剰余金を生じたときは、理事会

及び社員総会並びに評議員会の議決を経て、その全部又は一部を基本財産に繰り入れ、又は積立金として積み立てるものとし、配当してはならない。
第８章
第３９条

証明書等の提出

各事業年度に係る厚生労働大臣の定める基 証明書については、都道府準を満たす旨の証明書については、各事業年度終了の 県 及 び 地 方 厚 生 局 へ 申 請日の翌日から３月以内に、納税地の所轄税務署長を経 し、証明手続を行う必要が由して国税庁長官に提出しなければならない。
２あることから、その手続の租税特別措置法施行令第３９条の２５第１項第２ 期間を考慮し、各事業年度
号及び第３号に掲げる要件を満たす旨を説明する書 が終了した後、速やかに申類については、理事会及び社員総会並びに評議員会の 請手続をすること。なお、承認を受け、前項の規定による証明書の提出の際に、 証明に係る添付書類として併せて提出しなければならない。

決算関係書類を地方厚生局へ提出する必要があるが、これは第 37 条第 3 項の医療法上の届出の規程にかかわらず、決算の確定について
は各事業年度が終了した
後、早急に行うよう十分注

99 ■意すること。
第９章
第４０条

定款の変更及び解散

この定款は、第２２条、第２３条及び第２７条の手続きを経た上、かつ、○○県知事の認可を得な
ければ変更することができない。
第４１条

本社団は、第３条に規定する目的たる業務の成功の不能その他やむを得ない事由のある場合は、第２２条、第２３条及び第２７条の手続きを経た上、○○県知事の認可を受けて解散することができる。
第４２条

本社団が解散したときは、理事がその清算人となる。ただし、総会の議決によって社員の中からこれを選任することができる。
第４３条

本社団が解散したときの残余財産は、国若し 国、地方公共団体、同種のくは地方公共団体又は同種の医療法人に帰属せしめ 医療法人のいずれかを選択るものとする。
第１０章
第４４条

しても差支えない。
雑則

本社団の公告は、官報（及び○○新聞）によ

って行う。
第４５条

この定款の施行細則は、理事会及び社員総会

並びに評議員会の議決を経て定める。
附則
本社団設立当初の役員は、次のとおりとする。

本定款例により、新規に社

理事長

○

○

○

○

団を設立する場合には、

常務理事

○

○

○

○

「

同

○

○

○

○

本社団設立当時の役員は、

理事

○

○

○

○

次の通りとし、その任期は、

同

○

○

○

○

○○○までとする。

同

○

○

○

○

理事(理事長)

同

○

○

○

○

〃

監事

○

○

○

○

監事

○○○○

同

○

○

○

○

〃

○○○○」

附則

(常務理事)○○○○とすること。

■ 100

○○○○

第３節

一般の持分なし医療法人への移行

一般の持分なし医療法人へ移行するには、医療法人が贈与税を払って移行する方法と、贈与税非課税基準を満たすことで贈与税の課税を受けることなく移行できる方法とがあります。どちらも社会医療法人や特定医療法人のように行政庁の「認定」や「承認」は必要ありません。
反面、贈与税の課税を受けることなく移行することを目指し、贈与税非課税基準を満たす準備をしていても、結果として要件を満たせなかった場合にはその医療法人に対して贈与税の課税が生じる場合があるので、注意が必要です。

贈与税の課税を受けて移行する場合
贈与税の課税を受けて移行する場合の贈与税の納税義務の発生時期や贈与財産の種類・評価方法
は次のように考えられます。

納税義務の発生時期

一般の持分なし医療法人へ移行するための定款変更の認可日が、納（贈与日）

税義務の発生時期（贈与日）とされています。

贈与財産の種類

出資者が持分放棄をすることにより、医療法人が「持分放棄に伴う出資者の権利の消滅に係る経済的利益」の贈与を受けたとされます。

贈与財産の評価方法

贈与税計算のもとになる財産評価基本通達には、個人とみなされた医療法人が個人出資者から贈与された「持分放棄に伴う出資者の権利の消滅に係る経済的利益の価額に相当する金額」の評価方法は、規定されていません。このような場合は、財産評価基本通達総則５項（評価方法の定めのない財産の評価）により「この通達に評価方法の定めのない財産の価額は、この通達に定める評価方法に準じて評価する。
」ということになります。「持分放棄に伴う出資者の権利の消滅に係る経済的利益」という贈与財産の種類や内容から勘案す
る財産評価基本通達 194 －２（医療法人の出資の評価）に準じて評価して差し支えないと考えられます。したがって持分なし医療法人へ移行した医療法人が「大会社」に該当すれば、原則評価法である「類似業種比準価額（評基通 180）」による評価も認められることになると考えられます。

申告納税

医療法人の贈与税計算は相続時精算課税制度は適用できないため、歴年課税制度が適用されることになります。申告納税の期間は、医療法人の決算に関係なく、財産の贈与を受けた年（定款変更の認可日の年）の翌年２月１日から３月 15 日の期間とされます（相続税法第28 条第１項）。また、納税義務者となる医療法人が支払う贈与税額は法人税の計算では損金不算入とされます（法人税法第 38 条第２項）。

101 ■医療法人の贈与税計算
贈与税の課税を受けて移行する場合の贈与税の計算は、次のとおり行います。
【医療法人の贈与税計算】
持分放棄に伴う出資者の権利の消滅 －に係る経済的利益※

基礎控除額（110 万円）

× 贈与税の累進課税 ＝ 贈与税

持分放棄をする社員が複数いる場合には、医療法人の贈与税計算は、「贈与により取得した財産について、その贈与をした者の異なるごとに、その贈与をした者の各一人のみから財産を取得したものとみなして算出した場合の贈与税額の合計額をもって納付すべき贈与税額とする。」（相続税法第 66 条第１項）とされています。

【具体例】持分放棄をする社員が複数いる場合の贈与税額放棄額が、社員Ａ：１億円、社員Ｂ：5,000 万円、社員Ｃ：3,000 万円のケース
社員Ａ （1 億円－ 110 万円）× 55％－ 400 万円＝

5,039.5 万円

社員Ｂ （5000 万円－ 110 万円）× 55％－ 400 万円＝

2,289.5 万円

社員Ｃ （3,000 万円－ 110 万円）× 50％－ 250 万円＝

1,195 万円

医療法人が納付する贈与税額の合計

8,524 万円

贈与税の税率は平成 27 年１月１日の場合。
実務上は、各贈与者の贈与税計算は贈与税申告書「第一表の付表二」の様式に沿って行い、これらを合計した金額を「第一表」に記載して申告します。納付書も各贈与者の贈与税の合計額をもとに一括して作成し納付することになります。
出所：ＭＭＰＧ「事業承継からみた医療法人の移行判断Ｑ＆Ａ」をもとに作成■ 102

贈与税の課税なく移行する場合
贈与税非課税で移行する場合には、贈与税非課税基準を満たす必要があります。詳しくは、第３章第３部（Ｐ40 ～）を参照して下さい。
［再掲］（Ｐ42 ～）フローチャート
フローチャート「相続税または贈与税の負担が不当に「相続税または贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるか否かの判定」
減少する結果となると認められるか否かの判定」
青木惠一「医療法人の相続・事業承継と税務対策」をもとに作成
青木惠一「医療法人の相続・事業承継と税務対策」をもとに作成

１ 相続税法第１ 相続税法第66 条第４項
66 条第４項

Yes
相続税又は贈与税の負担が不当減少
相続税又は贈与税の負担が不当減少②事業運営及び役員等の選任等が定款等に基づき行われていること②事業運営及び役員等の選任等が定款等に基づき行われていること

Yes
医療法人を個人とみなして贈与税課税
医療法人を個人とみなして贈与税課税

事業運営及び役員等の選任等が定款等に基づき行われていること
事業運営及び役員等の選任等が定款等に基づき行われていること

その判定は政令
その判定は政令（相令33③）（相令33③）による（相法66⑥）による（相法66⑥）。
。

③その事業が社会的存在として認識される程度の規模を有していること③その事業が社会的存在として認識される程度の規模を有していること
医療法（昭和23年法律第205号）第１条の２第２項に規定する医療提供施設を設医療法（昭和23年法律第205号）第１条の２第２項に規定する医療提供施設を設置運営する事業を営む法人で、その事業が社会医療法人を想定した基準又置運営する事業を営む法人で、その事業が社会医療法人を想定した基準又は特は特定医療法人を想定した基準の要件を満たすもの。
定医療法人を想定した基準の要件を満たすもの。

２ 相続税法施行令第２ 相続税法施行令第33 条第３項
33 条第３項（１）運営組織が適正であること（１）運営組織が適正であること（相令33③一）（相令33③一）

社会医療法人を想定した基準を採用する
社会医療法人を想定した基準を採用する特定医療法人を想定した基準を採用する
特定医療法人を想定した基準を採用する
場合
場合
場合
場合

＜法令解釈通達15＜法令解釈通達15（Ｐ236）（
により判定＞
Ｐ236）
により判定＞①一定の事項が定款等に定められていること①一定の事項が定款等に定められていること

Yes

A

A
理事の定数は６人以上、監事の定数は２人以上であること。
理事の定数は６人以上、監事の定数は２人以上であること。

B

理事及び監事の選任は、例えば、社員総会における社員の選挙により選出される
B
理事及び監事の選任は、例えば、社員総会における社員の選挙により選出されるなどその地位にあることが適当と認められる者が公正に選任されること。
などその地位にあることが適当と認められる者が公正に選任されること。

CC
理事会の議事の決定は、次のEに該当する場合を除き、原則として、理事会にお理事会の議事の決定は、次のEに該当する場合を除き、原則として、理事会において理事総数（理事現在数）の過半数の議決を必要とすること。
いて理事総数（理事現在数）の過半数の議決を必要とすること。

DD
社員総会の議事の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、社員総数の過社員総会の議事の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、社員総数の過半数が出席し、その出席社員の過半数の議決を必要とすること。
半数が出席し、その出席社員の過半数の議決を必要とすること。

E

次に掲げる事項（次のFにより評議員会などに委任されている事項を除く。）の決定
次に掲げる事項（次のFにより評議員会などに委任されている事項を除く。）の決定
Eは、社員総会の議決を必要とすること。この場合において、次の（E）及び（F）以外
は、社員総会の議決を必要とすること。この場合において、次の（E）及び（F）以外の事項については、あらかじめ理事会における理事総数（理事現在数）の３分の２以の事項については、あらかじめ理事会における理事総数（理事現在数）の３分の２以上の議決を必要とすること。
上の議決を必要とすること。
（A）収支予算（事業計画を含む。）（A）収支予算（事業計画を含む。）（B）収支決算（事業報告を含む。）（B）収支決算（事業報告を含む。）（C）基本財産の処分（C）基本財産の処分（D）借入金（その会計年度内の収入をもって償還する短期借入金を除く。）その（D）借入金（その会計年度内の収入をもって償還する短期借入金を除く。）その他新たな義務の負担及び権利の放棄
他新たな義務の負担及び権利の放棄（E）定款の変更（E）定款の変更（F）解散及び合併（F）解散及び合併（G）当該法人の主たる目的とする事業以外の事業に関する重要な事項（G）当該法人の主たる目的とする事業以外の事業に関する重要な事項

Yes

F

G

Yes

上記CからFまでの議事の表決を行う場合には、あらかじめ通知された事項につG
上記CからFまでの議事の表決を行う場合には、あらかじめ通知された事項について書面をもって意思を表示した者は、出席者とみなすことができるが、他の者いて書面をもって意思を表示した者は、出席者とみなすことができるが、他の者を代理人として表決を委任することはできないこと。
を代理人として表決を委任することはできないこと。

Yes

H
役員等には、その地位にあることのみに基づき給与等を支給しないこと。
役員等には、その地位にあることのみに基づき給与等を支給しないこと。
監事には、理事（その親族その他特殊の関係がある者を含む。）及び評議員（そ監事には、理事（その親族その他特殊の関係がある者を含む。）及び評議員（そIの親族その他特殊の関係がある者を含む。）並びにその法人の職員が含まれての親族その他特殊の関係がある者を含む。）並びにその法人の職員が含まれてはならないこと。また、監事は、相互に親族その他特殊の関係を有しないこと。
はならないこと。また、監事は、相互に親族その他特殊の関係を有しないこと。
凡例

相法…相続税法
凡例 相法…相続税法
相令…相続税法施行令
相令…相続税法施行令

自費患者に対する請求方法が社
自費患者に対する請求方法が社
会保険診療と同一
会保険診療と同一
又医業収入が医業費用の150％以内
医業収入が医業費用の150％以内 は自費患者に対する請求方法が社会自費患者に対する請求方法が社会保険診療と同一
保険診療と同一
又は 医業収入が医業費用の150％以内
医業収入が医業費用の150％以内

役員及び評議員に対する報酬等
役員及び評議員に対する報酬等の支給基準を明示の支給基準を明示

役職員に対する報酬等が3，600万
役職員に対する報酬等が3，600万
円以下 円以下

病院又は診療所の名称が５疾病
病院又は診療所の名称が５疾病及び５事業並びに居宅等におけ及び５事業並びに居宅等における医療に係る医療連携体制を担る医療に係る医療連携体制を担うものとして医療計画に記載うものとして医療計画に記載

・（病院の場合）40床以上又は救急・（病院の場合）40床以上又は救急告示病院 告示病院
・（診療所の場合）15床以上及び救・（診療所の場合）15床以上及び救急告示診療所
急告示診療所（２）役員等（２）（社員は含まれない）
役員等（社員は含まれない）のうち親族・特殊の関係がある者は１／３以下でのうち親族・特殊の関係がある者は１／３以下であること（定款、寄附行為にその旨の定めがあること）
あること（定款、寄附行為にその旨の定めがあること）（相令33③一）（相令33③一）Yes

I

社会保険診療等に係る収入金額が社会保険診療等に係る収入金額が全収入金額の80％以上
全収入金額の80％以上差額ベッドが全病床数の30％以下差額ベッドが全病床数の30％以下

社員総会のほかに事業の管理運営に関する事項を審議するため評議員会などの社員総会のほかに事業の管理運営に関する事項を審議するため評議員会などのF制度が設けられ、上記（E）及び（F）以外の事項の決定がこれらの機関に委任さ制度が設けられ、上記（E）及び（F）以外の事項の決定がこれらの機関に委任されている場合におけるこれらの機関の構成員の定数及び選任並びに議事の決定れている場合におけるこれらの機関の構成員の定数及び選任並びに議事の決定については次によること。
については次によること。
（A）構成員の定数は、理事の定数の２倍を超えていること。
（A）構成員の定数は、理事の定数の２倍を超えていること。
（B）構成員の選任については、上記ハ（イ）のBに準じて定められていること。
（B）構成員の選任については、上記ハ（イ）のBに準じて定められていること。
（C）議事の決定については、原則として、構成員総数の過半数の議決を必要と（C）議事の決定については、原則として、構成員総数の過半数の議決を必要とすること。 すること。

H

Yes

社会保険診療等に係る社会保険診療等に係る収入金額 収入金額
が全収入金額のが全収入金額の80 ％以上 80 ％以上※社会保険診療等に介護保険・助※社会保険診療等に介護保険・
助産に係る収入金額を追加
産に係る収入金額を追加

Yes（３）法人関係者に対し、特別の利益を与えないこと（相令33③二）（３）法人関係者に対し、特別の利益を与えないこと（相令33③二）

Yes＜法令解釈通達16（Ｐ238）（
により判定＞
Ｐ238）により判定＞
Yes ＜法令解釈通達16（４）残余財産を国、地方公共団体、公益社団・財団法人その他の公益を目的とする事業を（４）残余財産を国、地方公共団体、公益社団・財団法人その他の公益を目的とする事業を行う法人（持分の定めのないもの）
行う法人（持分の定めのないもの）に帰属させるに帰属させること（定款
こ、と寄附行為にその旨の定めが（定款、寄附行為にその旨の定めが
あること）
あること）
（相令33③三）（相令33③三）Yes（５）法令に違反する事実、帳簿書類の隠ぺい等の事実その他公益に反する事実がないこと（５）法令に違反する事実、帳簿書類の隠ぺい等の事実その他公益に反する事実がないこと（相令33③四）（相令33③四）

Yes

Yes

不当減少とはならず医療法人に対して贈与税の課税はされない。
不当減少とはならず医療法人に対して贈与税の課税はされない。
＊

その他、「相続税又は贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるとき」に該当しない場合として、＊ その他、「相続税又は贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるとき」に該当しない場合として、
法令解釈通達14のただし書き
法令解釈通達14のただし書き（Ｐ235）に該当する場合があり（Ｐ235）に該当する場合があり

103 ■

第１項

移行の手続（贈与税の課税を受けて移行する場合、非課税にて移行する場合共通）

一般の持分なし医療法人への移行に際しては、以下の手続が必要になります。
⑴

持分放棄等
詳細については、Ｐ47 ～をご参照ください。

⑵

定款変更手続詳細については、Ｐ52 ～をご参照ください。
一般の持分なし医療法人の定款については、Ｐ160 ～をご参照ください。なお、前述のとおり、贈与税非課税にて移行する場合には、贈与税非課税基準（Ｐ42 ～）を充足している定款への変更が必要となります。

⑶

税務署への届出所轄税務署に「異動事項に関する届出書」を提出します。これまでの資本金（医療法人の出資金です。）を資本剰余金に振り替える届出をします。

※

変更時の注意点
税務上の要件を満たしているかの判断は、所轄税務署への異動事項に関する届出書が提出されて以降となります。そのため、事前に所轄税務署との相談が必要です。

◆持分なし医療法人への移行手続書類
提出先

提出書類

都道府県知事

1.
2.
3.
4.
5.
＊

定款変更認可申請書
定款新旧対照表
現行定款
改正後定款案
社員総会議事録（定款変更を決議した社員総会の議事録）
その他都道府県によって履歴事項全部証明書の添付を求められる場合があります。

所轄税務署

1.

異動事項に関する届出

■ 104

第４節

基金拠出型医療法人への移行

基金拠出型医療法人とは、持分なし医療法人で基金の拠出を受けて運営される医療法人のことをいいます。
基金拠出型医療法人へ移行する場合、一般の持分なし医療法人への移行が前提となるため、第３節の一般の持分なし医療法人への移行と同様の贈与税の課税問題が生じます。
いずれの方法を採用するにせよ、基金拠出型医療法人の場合には、基金制度について新たに定款に定める必要があります。
なお、基金拠出型医療法人の場合には、原資である拠出金の返還を受けることができます。

贈与税の課税を受けて移行する場合
詳細については、第３節と同様ですので、Ｐ101 ～を参照してください。

贈与税の課税なく移行する場合
詳細については第３節と同様ですので、Ｐ103 を参照してください。

105 ■

第１項

移行の手続（贈与税の課税をうけて移行する場合、非課税にて移行する場合共通）

基金拠出型医療法人は、前節で解説した一般の持分なし医療法人への定款変更の際に基金制度を採用したものとなります。したがって、要件は、前節で解説したものと同一になります。
⑴

持分放棄等
詳細については、Ｐ47 ～をご参照ください。

⑵

定款変更手続詳細については、Ｐ52 ～、Ｐ104 ～をご参照ください。

※

基金制度を採用する場合は、社団医療法人の定款に、次のように「基金」の章を追加する必要があります。
第３章 基金
第○条 本社団は、その財政的基盤の維持を図るため、基金を引き受ける者の募集をすることができる。
第○条 本社団は、基金の拠出者に対して、本社団と基金の拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負う。
第○条 基金の返還は、定時社員総会の決議によって行わなければならない。
２ 本社団は、ある会計年度に係る貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該会計年度の次の会計年度の決算の決定に関する定時社員総会の日の前日までの間に限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。
(1) 基金（代替基金を含む。）(2) 資本剰余金(3) 資産につき時価を基準として評価を行ったことにより増加した貸借対照表上の純資産額
３ 前項の規定に違反して本社団が基金の返還を行った場合には、当該返還を受けた者及び当該返還に関する職務を行った業務執行者は、本社団に対し、連帯して、返還された額を弁済する責任を負う。
４ 前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の責任を負わない。
５ 第３項の業務執行者の責任は、免除することができない。ただし、第２項の超過額を限度として当該責任を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
６ 第２項の規定に違反して基金の返還がされた場合においては、本社団の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を本社団に対して返還することを請求することができる。
第○条 基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。
第○条 基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を代替基金として計上しなければならない。
２ 前項の代替基金は、取り崩すことができない。
出所：「医療法人の基金について」（平成19年３月30日 医政発 0330051号）

■ 106

⑶

税務署への届出所轄税務署に「異動事項に関する届出書」を提出します。これまでの資本金（医療法人の出資金です。）を資本剰余金に振り替える届出をします。

※

変更時の注意点
税務上の要件を満たしているかの判断は、所轄税務署への異動事項に関する届出書が提出されて以降となります。そのため、事前に所轄税務署との相談が必要です。
なお、基金拠出型医療法人への移行に関する課税関係については、厚生労働省の「持分の定めのない医療法人への移行に係る質疑応答集（Ｑ＆Ａ）」（平成 26 年 1 月 23 日事務連絡）を参考にしてください（Ｐ179 ～）。

Ｑ１．「基金拠出型法人ではない持分なし医療法人」に移行する際に、出資者全員が出資持分の放棄を行った場合の課税関係はどのようになるのか。

Ｑ２．基金拠出型法人に移行する際に、出資者全員が出資額部分のみを基金として振り替えた場合の課税関係はどのようになるのか。

Ｑ３．基金拠出型法人に移行する際に、利益剰余金部分も含めて基金として振り替えた場合の課税関係はどのようになるのか。

Ｑ８．「基金拠出型法人ではない持分なし医療法人」への移行後、死亡により退社した社
員に代わってその相続人が新たに社員となったことのみをもって相続税が課税されることはあるか。
また、「基金拠出型法人ではない持分なし医療法人」への移行後、当該法人に対して、財産の贈与又は遺贈があった場合の課税関係はどのようになるのか。

Ｑ９．基金拠出者が死亡し、基金を相続した場合、相続税は課税されるのか。
出所：厚生労働省「持分の定めのない医療法人への移行に係る質疑応答集（Ｑ＆Ａ）について」一部抜粋

107 ■