インド愛知デスク／松田綜合法律事務所：インド法務ニュース

インド法務ニュース～2023年インド会社規則改正について～
2024 年 2 月

2023 年 10 月 27 日にインドの会社規則が一部改正されました。その結果、原則として全ての非公開会社に対して株券電子化が義務づけられ、さらに、仮に旧会社法下で発行した新株予約権が存在する場合には、その回収・転換と電子化も義務づけられました。また、株主等の情報提供に関するコンプライアンスを担当する指定人（designated person）という制度が導入されました。以下では、これらの制度の内容と対応方法についてまとめました。
第１． 非公開会社の株券電子化義務について
１． はじめに2023 年 10 月 27 日のインド企業省の通達によって関連規則が改正された結果、小規模会社（以下「小会社」といいます。
）を除く全ての非公開会社（Private Company）は、2023 年 3 月 31 日以降に到来する事業年度の終了から 18 か月以内に、既発行の株券を電子化しなければならなくなりました。
（実際には、株券を含むあらゆる証券が対象ですが、ここでは全ての会社に影響する株券について触れます。とはいえ、他の証券についても同じ対応が必要となります。）
２． 従前の取扱い
従来の制度は、インド 2013 年会社法及びそれに基づく 2014 年会社（目論見書及び証券割当）規則によって定められていました。これによると、まず、公開会社（Public Company）については、既に物理的な株券は存在せず、すべて電子化され、電磁的に管理されています。他方、非公開会社（Private Company）については、原則として物理的な株券が発行されています。ただし、例外的に、各社の判断により、所定の手続を踏んで、株券を電子化することは可能でした。
なお、電子化のメリットとして、紛失のリスクが無くなることに加えて、印紙税がかからなくなる点を挙げることができます。ただ、電子化にもコストがかかりますので、実際には電子化しない会社の方が多かった印象です。
３． 新制度の内容
今回、上記規則が改訂されて、2023 年会社（目論見書及び証券割当）第二次改訂規則となりましたが、新規則の下では、小会社を除く全ての非公開会社が、株券電子化義務の対象となりました。

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インド愛知デスク／松田綜合法律事務所：インド法務ニュース（１） 電子化義務の対象企業
対象は「小会社を除く全ての非公開会社」ですので、ここでは、除外されている「小会社」の定義をご紹介します。
小会社とは、以下の会社を意味します。
① 払込済資本金が 4000 万以下または前事業年度の売上が 4 億ルピー以下である会社で、② 持株会社・子会社・会社法 8 条に基づく公益法人・特別法に基づく法人に該当しないもの。
つまり、インドの会社が日系企業の子会社に当たる場合には「小会社」には該当しないため、株券電子化義務の対象となります。
（２） 対応の期限
対応期限は、「2023 年 3 月 31 日以降に到来する事業年度の終了から 18 か月以内」とされていますので、例えば 3 月決算の会社は 2024 年 9 月末まで、12 月決算の会社は 2025 年 6 月末までとなります。
（３） 必要な対応
株券電子化の義務対象となる会社は、以下の手続を行う必要があります。
① 取締役会の開催② 株主総会の開催：付属定款（AOA）の変更③ 変更した付属定款の企業登記局への登録（株主総会決議から 30 日以内）
④ 全ての株主の税金基本番号（PAN：Permanent Account Number）の取得⑤ 全ての株主の電子化口座（Demat Account）の開設⑥ 国際証券識別番号（ISIN：International Securities Identification Number）の取得（※証券毎に必要）⑦ 全ての株主からの株券の回収⑧ 回収した株券の電子化の申請⑨ 半期毎（各半期の終了から 60 日以内）に所定の様式（Form PAS-6）を企業登記局に提出

４． 遵守しない場合の影響
まず、株券電子化の期限到来以降、会社が株式を発行したり、株主が株式に関する取引を行うためには、予め株式を電子化していることが前提となります。そのため、増資を行うケースや、M&A で株式を売買するケースにおいて、電子化対応ができていない場合には、事前に株券電子化の手続を採らなければならないため、全体の手続の流れやスケジュールに影響する可能性があります。
さらに、罰則も定められており、会社は、違反 1 回につき 1 万ルピー、違反の継続により 1 日 1,000ルピーという計算で、最大 20 万ルピーの罰則が課される可能性があります。役員についても、違反 1 回につき 1 万ルピー、違反の継続により 1 日 1,000 ルピーという計算で、最大 5 万ルピーの罰則が課される可能性があります。
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第２． 旧会社法下で発行した新株予約権の回収・転換・電子化義務
さらに、今回の改正規則では、1956 年会社法の下で公開会社が発行した新株予約権（share warrant）で、株式に転換していないものについても対応が求められています。
該当する新株予約権が存在する場合、発行会社は、① 2024 年 1 月 27 日までに企業登記局（Registrar of Companies）に所定の様式（Form PAS-7）で報告をし、② 保有者に知らせるために所定の様式（Form PAS-8）を会社の Website に掲示するとともに、地元言語と英語の新聞に掲載した上で、③ 2024 年 4 月 27 日までに新株予約権を引き取って電子化した株式を発行しなければならないとされています。
また、保有者が新株予約権を会社に提供しない場合には、電子化した上で投資家教育保護ファンド（IEPF：Investor Education and Protection Fund）に譲渡しなければならないとされていますので、注意が必要です。

第３． 指定人（designated person）制度の導入
また、新たに指定人（designated person）という概念が導入されました。株主等、株式の受益権者は、自らの責任で、法律上求められる情報を企業登記局（RoC）等の当局に対して提供する義務を負っており、これは受益権者個人個人の義務に過ぎませんでしたが、今回の改正により、すべての会社が、こうした情報提供の担当者を指定しなければならなくなりました。
具体的には、会社秘書役や会社秘書役以外の主要経営陣が存在する場合にはそれらの中から指定し、これらのいずれも存在しない場合には全取締役のいずれかを指定することが求められます。指定の方法は特に法定されていませんが、会社法上の機関や役職に対して追加の役割を与える形になりますので、取締役会決議で指定するのが適切と考えられます。
なお、仮に会社が指定をしなかった場合には、①会社秘書役がいれば会社秘書役、②会社秘書役がいない場合には MD か Manager、③いずれもいない場合には全取締役、が指定されたとみなされることになります。積極的な指定行為を行わなかったとしても、自動的に指定がなされるため、指定が漏れていても法令違反となるものではありません。
ただし、年次報告書の中で指定人についての報告が必要となりますのでご留意下さい。

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