コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Penta-Ocean Construction Co., Ltd.

最終更新日：2014年6月27日

五洋建設株式会社代表取締役社長 清水 琢三
問合せ先：経営管理本部経営企画部
証券コード：1893
http://www.penta-ocean.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。具体的には、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実などを最重要施策として実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）
株式会社みずほ銀行
ジユニパー
明治安田生命保険相互会社
RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT - TREATY RATE
株式会社損害保険ジャパン
東京海上日動火災保険株式会社
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ エグゼンプト ユーケー ペンション ファンズ
みずほ信託銀行株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

所有株式数（株）

割合（％）

31,235,000
30,405,500
7,059,696
7,039,000
6,656,000
5,900,000
4,280,000
3,934,652

10.92
10.63
2.47
2.46
2.33
2.06
1.50
1.38

3,545,500

1.24

3,470,000

1.21

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※１)
d
e
f
g

h

i

小原 久典
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

小原 久典

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）

小原久典氏は、株式会社みずほコーポ
レート銀行（現 株式会社みずほ銀行）および芙蓉総合リース株式会社の出身で、現在、株式会社ビックカメラの社外監査役を務めております。当社は株式会社みずほ銀行から借入金11,053百万円（平成26年3月期末残高）があり、芙蓉総合リース
株式会社と当社の間には、年間517百万円（平成26年3月期実績）の取引が存在しています。また、株式会社ビックカメラと当社との間には取引は存在していません（平成26年3月期実績）。

当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。
同氏は、金融業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社
みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の業務執行者として平成15年５月まで勤務し、すでに同行退職後11年を経過しております。同行退職後平成24年３月まで、当社の主要取引先ではない、芙蓉総合リース株式会社の経営に約９年携わりました。現在、株式会社
ビックカメラ社外監査役を務めておりますが、同社は当社の主要取引先には該当しません。
当社は、株式会社みずほ銀行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は２割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄です。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成24年６月に独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査役は、会計監査人から会計監査計画の説明、会計監査の実施報告、内部統制の評価などについて説明、報告を受けるとともに、会計監査への立会い、具体的な監査方法に関する打合せなどを行い、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。
内部監査部門との連携については、内部監査計画の説明を受け、その実施においては随時連絡、連携を行い、監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、密接な連携を図っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

会社との関係(1)
d
e
f

g

h

i

樋口 達士
他の会社の出身者○
福田 博長
他の会社の出身者○
豊島 達哉
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

樋口 達士

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）

樋口達士氏は、株式会社みずほコーポ
レート銀行（現 株式会社みずほ銀行）、ユ
ニプレス株式会社および株式会社ビジネ
ス・チャレンジドの出身です。当社は株式会社みずほ銀行から借入金11,053百万円（平成26年３月期期末残高）があります。
また、ユニプレス株式会社および株式会
社ビジネス・チャレンジドと当社の間には取引は存在していません（平成26年３月
期実績）。

当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。
同氏は、他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、当社のメインバンクである株式会社
みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の業務執行者として、平成17年３月まで勤務、すでに同行退職後９年を経過しております。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、ユニプレス株式会社の業務執行者として５年勤務し、その後当社の主要取引先でない株
式会社ビジネス・チャレンジドにおいて約２年経営者として企業経営に携わっておりました。
当社は、株式会社みずほ銀行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は２割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄です。
以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成24年６月に独立役員に指定しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任してお福田 博長

豊島 達哉

○

○

福田博長氏は、明治安田生命保険相互会社および明治安田ライフプランセンター
株式会社の出身です。当社は明治安田生命保険相互会社から借入金2,015百万円（平成26年３月期期末残高）および44百万円（平成26年3月期実績）の取引があります。また、明治安田ライフプランセンター株式会社と当社の間には取引は存在していません（平成26年３月期実績）。

豊島達哉氏は、株式会社損害保険ジャパンの出身で、現在、株式会社損保ジャ
パン・クレジットの代表取締役社長を務めております。当社は株式会社損害保険ジャパンから借入金723百万円（平成26年3月期実績）および年間92百万円（平成26年3月期実績）の取引があります。また、株式会社損保ジャパン・クレジットと当社との間には取引は存在していません（平成26年3月期実績）。

ります。
同氏は、他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、平成22年３月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務し、退職後、平成24年３月まで明治安田ライフプランセ
ンター株式会社の経営者として経営に携わっておりました。両社は当社の主要取引先には該当せず、一般株主と利益相反のおそれがな
いと判断し、平成24年６月に、独立役員に指定しております。
当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。
同氏は、金融業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。
同氏は、平成26年３月まで株式会社損害保険ジャパンに業務執行者として勤務し、現在、株式会社損保ジャパン・クレジットの経営者として経営に携わっております。同社は当社の主要取引先には該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、平成26年６月に、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
小原久典氏は、2013年度に開催された取締役会24回中24回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ
経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べた。
樋口達士氏および福田博長氏は、2013年度に開催された取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、執行役員会議、グループ経営会議などの重要な会議にも出席し、外部の見地から貴重な意見を述べた。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。さらに執行役員兼任取締役については、担当部門の客観的業績評価が考慮される。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役別に社内・社外それぞれの総額を開示している。
（2013年度実績）
・取締役 267百万円（うち社外取締役 8百万円）
・監査役 46百万円（うち社外監査役 28百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる
営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役および社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成および提出を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行の状況
・取締役会の状況
取締役会は原則月２回の開催とし、法令、定款ならびに社内規則等で定められた事項、その他重要事項についての討議・決定を行っている。
なお、取締役・執行役員の責任をさらに明確化するため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入している。
（２）社外取締役に関する事項
社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
（３）監査の状況
・監査役監査、内部監査の状況
1)当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役となっている。また監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えている。
2)内部監査については、社長直轄の総合監査部が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査している。
・会計監査の状況
会計監査については、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人
は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
2013年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
・指定有限責任社員 業務執行社員 山本 禎良 新日本有限責任監査法人
・指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 均 新日本有限責任監査法人
・指定有限責任社員 業務執行社員 中川 政人 新日本有限責任監査法人（注） ・継続監査年数は７年を超える者がいないため記載していない。
・同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 17名
3)監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬額は93百万円であった。
（４）監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、【社外監査役のサポート体制】に記載のとおりである。
なお、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任することとしている。
現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業の財務・会計の現場で経験を重ねており、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えられる。
独立性の高い社外監査役の選任状況については、【監査役関係】－「会社との関係（2）」－「当該社外監査役を選任している理由」に記載のとおり、社外監査役３名全員について、独立役員に指定している。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、1名の社外取締役（当該社外取締役は独立役員に指定されている）を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当部署と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っている。また、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定の２週間前より１週間早く発送している。

その他

株主総会のビジュアル化や、対象期間内の完成物件の紹介等により、当社の経営方針や保有技術などを、一般株主に対しより分かりやすく伝えている。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて公開している。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長出席のもとで、年２回の決算説明会等を開催している。また、
第１四半期、第３四半期にはテレフォンミーティングも開催している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的な説明会等は開催していないものの、年に数回、投資家とのミーティングのために海外を訪問し、国内においては、海外投資家
向けIRイベントに参加している。海外投資家が来日の際には、個別ミーティングを積極的に受け入れている。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信などの適時開示資料の他、決算説明資料、ファクトブック、アニュア
ルレポート、中期経営計画資料等を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部経営企画部において、IR業務を行っている。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、中期ビジョン、CSR基本方針において、当社のステークホルダーに対する基本方針を明記している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年に１回、CSR報告書を発刊して、当社のCSRへの取組みを紹介している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページに公開している。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第５項に従い、平成18年５月８日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を決議いたしました。また、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実
効ある内部統制システムの構築の整備・実施状況を踏まえ、さらなる遂行を図るため、平成19年５月、平成20年５月の見直しに引き続き、平成21
年４月24日開催の取締役会において、同方針を下記の内容に改定しております。
１．【内部統制システムに関する基本方針】
当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、CSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。(会社法第362条第４項第６号）(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号）
1) リスク管理規則、対策本部規定を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
2) リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。
3) リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。
また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号）(会社法施行規則第100条第１項第４号）
1) 取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CSR基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。
2) リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。
各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
3) 取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した
場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。
4) 内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
5) コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。
(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
1) 取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ
全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。
2) 取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するための体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。
3) 取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
4) グループ会社各社にコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。
5) 内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6)監査役に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号～第４号）
1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。
2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。
3) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。
・内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。
4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
・監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。
２．【内部統制システムの整備状況】(1) 内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制シス
テムの整備をすすめている。
(2) CSR（企業の社会的責任）の重視
当社グループは、CSRを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、CSR委員会およびCSR推進室を設置し、当社のCSR活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をCSR報告書にまとめている。
(3) コンプライアンスの一層の徹底
当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンド
ブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。
参考資料 「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針とする。

(2) 整備状況
1) 内部統制システムにおける位置づけ
反社会的勢力リスクをコンプライアンスリスクの一つとしてリスクマネジメント委員会において管理統括し、内部統制システムにおいて未然に防止し、発生した場合には即応すべきリスクと位置づけている。
2) 組織対応
反社会的勢力リスクに対応するため、本社総務部に不当要求防止責任者を設置し、一元的に対応する。
3) 外部専門機関との連携
特殊暴力防止対策連合会や暴力団通報運動推進センター等といった外部専門機関との連携、情報収集に努めている。
4) 社員教育の徹底
具体的行動指針については、行動規範やコンプライアンスハンドブックに定め、研修等において周知徹底を図っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明【１】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ
ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

【２】 基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意
識を役職員で共有するためCSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しております。
当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、3カ年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営得計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。
２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意
思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。
○コーポレート・ガバナンス体制
当社は、１名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした
社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
○独立役員
当社は、社外役員4名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。
○コンプライアンスへの取組み
また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年4月にコンプライアンス委員
会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。
以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

【３】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、平成19年6月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社
取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は平成25年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である平成25年6月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、下図に示した社内体制により投資者に対する適切な会社情報の開示に努めております。所轄部署またはグループ会社より情報取扱管理責任者（経営管理本部経営企画部長）に対して報告のあった会社各種情報について、関係部署と協議のうえ、代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞なく情報開示を行っております。開示する情報については、金融商品取引法、その他関係諸法令及び金融商品取引所の定める諸規則により開示が必要とされる会社情報のみならず、定めがなくとも開示することが投資者に対して有益であると判断される会社情報についても積極的に開示に努めております。
参考資料「適時開示体制（模式図）」

コーポレートガバナンス体制

株

主

総

会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査役会 4名

取締役会 10名

報 告

会計監査人

監査
（うち社外取締役 1名）（うち社外監査役 3名）

連 携

付議・報告

選任・解任・監督

選定・解職

監 査
監 査

CSR委員会代表取締役
報 告

中央安全衛生環境委員会

経 営 会 議（執行役員会議）（グループ経営会議）

品質・環境マネジメント委員会

執 行 役 員

調査・指導

リスクマネジメント委員会

各業務組織
本社・支店・グループ各社

調査・指導
内部通報制度
内部監査

報 告

11

総合監査部

【適時開示体制（模式図）】
取締役会

代表取締役社長
業務執行組織金融商品取引所

情報開示

経営管理本部
経営企画部長（情報管理責任者）

12

本支店
グループ各社