2021 年 5 月 11 日
各位
上場会社名代 表 者 名
コード番号
上場取引所
問い合わせ先五 洋 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長
清水 琢三
1893
東証・名証各一部
経営企画部長畠山 秀樹（TEL．03-3817-7545）

役員報酬制度の改定に伴う取締役の報酬額（金銭）改定ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

当社は、2021 年 5 月 11 日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定に伴う金銭による取締役の報酬額改定、ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定に関する議案を 2021 年 6 月 25
日開催予定の第 71 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．役員報酬制度改定の概要
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）が 2021 年 3 月 1 日に施行され、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を取締役会で定めることが義務付けられました。取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう求められていることを踏まえ、下記の通り、役員報酬制度を改定しました。
（１）役員報酬制度の概要
取締役等の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②個人業績に連動する業績連動報酬（個人業績連動報酬）及び会社業績に連動する業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から成る金銭による業績連動報酬、及び③株式給付信託による業績連動型株式報酬（非金銭）で構成する。金銭による報酬額の水準は、外部専門機関による調査データを参考に、当社と時価総額が同規模の会社と同じ水準とする。
固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動報酬（非金銭）の割合は、それぞれ概ね 65％、25％、10％とする。
取締役等の報酬の決定は、社外取締役全員と若干名の取締役により構成された人事委員会（委員長は社外取締役）に対して代表取締役が報酬案を諮問し、人事委員会での審議、検討結果を踏まえ取締役会で決定する。
社外取締役は、その職務に鑑み、個人別に設定される基本報酬（金銭による固定報酬）のみを支給し、業績連動報酬（金銭および非金銭）の対象外とする。

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（２）各報酬の決定方針①固定報酬額（金銭）執行役員の役位ごとに定めた基本報酬額に、取締役の責任の重さに見合った取締役加算報酬を加えた報酬額とする。
②個人業績連動報酬（金銭）
個人が所属する部門あるいは支店の業績等の客観的指標に基づいた評価及び個人の定性的な評価により個人ごとの評価を決定し、固定報酬（金銭）の±10％の変動額を個人業績連動報酬とする。
客観的指標に基づく評価は、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高の達成度合、現状の収益の指標となる営業利益・営業利益率を各部門あるいは各支店の目標に対する実績の評価、また、工事代金回収率、建設事業における品質・安全への取組（表彰、生産性向上等の創意工夫による加点、事故・災害による減点、労働災害の度数率・強度率の目標達成度合）や子会社の業績（営業利益）を加味し決定する。定性的評価は、取締役が各取締役等の個人業績を評価し決定する。
③短期インセンティブ報酬（金銭）
役位ごとに定めた基準金額に、会社業績評価係数、営業利益係数、ROE 係数、配当性向係数を乗じた年次インセンティブ係数を乗じて評価する。年次インセンティブ係数は、2019 年度の連結業績に基づく係数を基準に評価する。
会社業績評価係数は、個人業績連動報酬の評価と同じ方法で、会社業績に対する目標達成度等による客観評価、取締役各個人の定性評価の平均値、及び期末株価の期初からの変動を日経平均ならびに同業主要会社の変動と比較して評価する株価評価に基づいて決定する。営業利益係数は、基準年度（2019 年度）の連結営業利益額に対する当該年度の連結営業利益額の倍率で、ROE（自己資本利益率）係数は 10%以上を 1.0、5%未満を 0 とし、配当性向係数は配当性向 30％以上を 1.0、無配を 0 として評価する。ROE 及び配当性向が中期経営計画の目標に合わせて設定された基準値を超えた時は 1.0、また ROE が 5％以下や無配になった場合には０となり、短期インセンティブ報酬がゼロとなるよう設定されている。
④業績連動型株式報酬（非金銭）
株式給付信託による業績連動型株式報酬とする。役位ごとに定めたポイントに、②の個人業績連動報酬と同じ方法で、会社業績に対して評価した全社評価係数、個人の定性的な評価による個人評価係数、3 年ごとに見直す基準株価に対する基準株価係数を乗じて、取締役等に付与するポイントを年度ごとに決定する。
２．取締役の報酬額（金銭）改定
当社の金銭による取締役の報酬額は、2002 年 6 月 27 日開催の第 52 期定時株主総会において月額 40 百万円以内としてご承認いただいております。
今般、前項１の通り、取締役等の報酬制度を企業価値の持続的向上につながるよう、従来に増して会社業績と連動した役員報酬制度に改定いたします。金銭による業績連動報酬として、毎年 7 月、年に 1 回支払う短期インセンティブ報酬を導入いたします。また固定報酬と業績連動報酬を合わせた金銭による報酬額の水準を、外部専門機関による調査データを参考に、当社と時価総額が同規模の会社と同水準となるよう決定しました。
それに伴い金銭による取締役の報酬額を月額による定めから年額による定めに改め、当該報酬額の範囲内で取締役（社外取締役を除く。）に対しては金銭による固定報酬と業績連動報酬を支給することとしたうえで、役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案し、年額 6 億円以内と改定させていただきます。

-2-３．業績連動型株式報酬制度の一部改定（１）改定の概要
当社は、2017 年 6 月 27 日開催の第 67 期定時株主総会において金銭報酬とは別枠でご承認をいただき、取締役等を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefit Trust））」（以下「本制度」といいます。
）を導入いたしました。会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）が 2021 年 3 月 1 日に施行されたことに伴い、取締役等に付与される対象期間（3 事業年度）ごとの株式数の上限を 550,000 株と定め、ポイント数の上限を550,000 ポイント（内、取締役 170,000 ポイント）とします。また、対象期間ごとの上限拠出金額を当社株価の上昇を踏まえ、300 百万円から 550 百万円に改定いたします。
また、2022 年 3 月末日で終了する事業年度から、社外取締役を本制度の対象外といたします。
（２）改定後の業績連動型株式報酬制度の概要
１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制
度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
２）本制度の対象者
当社取締役及び執行役員（社外取締役及び監査役は本制度の対象外とします。）
３）信託期間2017 年 8 月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
４）信託金額（報酬等の額）
当社は、2018 年 3 月末日で終了した事業年度から 2020 年 3 月末日で終了した事業年度までの 3 事業年度（以下、当該 3 事業年度の期間、及び当該 3 事業年度の経過後に開始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、2018 年 3 月末日で終了した事業年度から 2020 年 3 月末日で終了した事業年度までの 3 事業年度に係る対象期間に関して 300 百万円の金銭を、2020 年 4月 1 日より開始した現在の対象期間に関して 229 百万円の金銭をそれぞれ拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、2018 年 3 月末日で終了した事業年度から 2020 年 3 月末日で終了した事業年度までの 3 事業年度に係る対象期間に関して当社株式 456,100 株を、現在の対象期間に関して当社株式 355,800 株をそれぞれ取得しております。
今般、業績向上と企業価値増大へのインセンティブを高めることを目的とし、各対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限額を 550 百万円（内、取締役 170 百万円）に改めることといたします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント-3-数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。
）と追加拠出される金銭の合計額の上限を 550 百万円とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は対象期間当たり 550,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 550,000 株となります。
６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、以下の算式に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
（算式）役位ポイント×業績連動係数（※１）（※１）業績連動係数は、予め取締役会が定めた換算表に従い、各事業年度における当社の業績評価（受注金額、営業利益、キャッシュ・フロー、株価等）及び取締役等の個人の業績評価の指標に対する達成度により定まる。
取締役等に付与される対象期間当たりのポイント数の合計は 550,000 ポイント（内、取締役 170,000 ポイント）を上限とします。これは、役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記７）の当社株式等の給付に際し、１ポイン
ト当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（183 千株）の発行済株式総数（2021 年 3 月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.06％です。
下記７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利のすべて-4-

または一部を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

-5-

＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【受託者】
③株式取得

信託管理人
議決権不行使の指図

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等（社外取締役除く）【受益者】⑥当社株式等の給付

取締役等を退任した者

当社株式① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した場合に、「役員株式給付規程」に則って、当該取締役等に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、「役員株式給付規程」に基づき、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

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受給権取得

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与（役員株式給付規程）【委託者】
当社