（証券コード1860）

第97回

定時株主総会

招集ご通知
I N D E X
■ 第97回定時株主総会招集ご通知… ………………

2■ 株主総会参考書類……………………………………

6【ご来場自粛のお願い】
新型コロナウイルスの感染拡大の影響が続いております。多くの株主の皆様が集まる株主総会
は集団感染のリスクがあります。議決権の行使は郵送またはインターネット等で行い、当日のご来場は感染回避のため自粛をご検討ください。
※ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
※体調不良と思われる株主様の入場をお断りする場合がございます。

開催日時 2020年６月25日（木曜日）		
午前10時
受付開始 午前９時
開催場所 東京都中央区京橋1丁目10番7号
KPP八重洲ビル7階
AP東京八重洲通り
決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役12名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 取
 締役および監査役の報酬額改定の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件

ごあいさつ株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。また、新型コロナウイルス感染症でお亡くなりになられた方々、ご遺族の皆様に謹んで哀悼の意を表すとともに、罹患されている方々や困難な状況におられる方々が一日も早く回復されますよう心よりお祈り申し上げます。
第97回定時株主総会を６月25日（木）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。

2020年６月
代表取締役社長“ 喜び ”を実現する
企業グループへ
1

目

今井雅則

次

■ 第97回定時株主総会招集ご通知… ……………… 2■ 株主総会参考書類…………………………………… 6

株 主 各 位

東京都中央区京橋一丁目７番１号

戸 田 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長

今井 雅則

P. 6

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第97回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、書面または、電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、４ページから５ページのご案内に従って、2020
年６月24日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記

時 2020年６月25日（木曜日）午前10時

所 東京都中央区京橋1丁目10番7号
2 場
		
KPP八重洲ビル7階 AP東京八重洲通り
3 目的事項
報告事項		 1. 第97期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告および連結計算書類ならびにその監査結果報告の件
			 2. 第97期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件
報告事項につきましては、次ページの「第97回定時株主総会の継続会の開催について」をご覧ください。
決議事項		 第１号議案 剰余金の処分の件
			 第２号議案 取締役12名選任の件
			 第３号議案 監査役３名選任の件
			 第４号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
			 第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上(1) 当日ご出席の際はお手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
(2) 株主総会参考書類を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.toda.co.jp/ir/）に掲載いたします。

2

参考書類
株主総会

第97回定時株主総会招集ご通知

1 日

P. 2
招集ご通知
定時株主総会( 証券コード：1860 )
2020年６月10日

第97回定時株主総会の継続会の開催について
当社は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会（以下「本総会」といいます。
）の目的事
項の内、報告事項に関しまして、決算手続き、会計監査人及び監査役会の監査報告受領等、所要の手続きを完了した後、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、2020年４月27日付適時開示にてお知らせいたしました「2020年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」のとおり、新型コロナウイルス感染拡大により、可能な限り自宅等で勤務するリモートワークによる勤務形態をとるなど、通常とは異なる決算プロセスにて進めたことにより連結決算及び監査手続きに遅れが生じ、現時点において、決算関連手続きが完了しておらず、報告事項である「第97期事業報告および連結計算書類ならびにその監査結果報告」「第97期計算書類報告」を、株主の皆様に本総会でご報告することができなくなりました。
当社といたしましては、新たな基準日を設け定時株主総会の開催日を延期することも選択肢の一
つではございましたが、当社定款で定められた期間に定時株主総会を開催し、剰余金処分決議等を先行で実施すること、報告事項についてはご報告の準備ができ次第、本総会の継続会（以下、「本継続会」といいます。）を開催することが株主様の権利を守る事につながると考え、継続会開催方針を決定いたしました。これに伴い、当社は所要の決算関連手続きを完了次第、速やかに本総会の継続会（以下、「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第97期報告事項をご報告するとともに、本継続会の日時および場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下、「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において皆様にお諮りする予定でございます。本総会において、本提案をご承認いただきましたら、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途送付し、本継続会を開催させていただく所存であります。
なお、継続会は、本総会の一部になりますので、継続会へご出席いただける株主様は本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
ご参考として2020年５月29日付けにて決算発表を行っておりますので、決算短信等の最新情報につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（URL： https://www.toda.co.jp/）3議決権行使のご案内

P. 2

書面
（議決権行使書用紙）による議決権の行使
行使書

P. 6

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2020 年 6 月 24 日（水曜日）午後5時30分 までに到着するようご返送ください。
なお、各議案につきまして賛否のご表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

参考書類
株主総会

議決権

インターネットによる議決権の行使
スマートフォンまたはパソコンから当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、2020年6月24日（水曜日）午後5時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。

・ご来場を自粛される株主の皆様、その他ご来場されない株主の方々を対象に、本定時株主総会の目的事（会社法314条に基づく出席株主による質問権行使（事前質問を含む）
項に関するご質問を受け付けます。
とは異なります）・いただいたご質問につきましては、後日当社ホームページへの掲載あるいは個別のご連絡によって回答いたします。ただし、内容によっては回答にお時間をいただく場合や回答いたしかねる場合もあります
ので、ご承知おきください。
・受付方法は、当社ウエブサイトにてご投稿いただくか、株主様アンケートハガキの「ご意見・ご要望」
欄にご記入の上ご返送いただく形等の書面に限らせていただきます。

機関投資家の皆様へ

当社は、㈱ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

「ネットで招集」
のご案内

招集ご通知
定時株主総会

当社では、書面（議決権行使書用紙）または、電磁的方法（インターネット等）により議決権をご行使いただくことができますので、ご案内申し上げます。

本招集ご通知をウェブサイトに掲載しております。
また、議決権行使サイトにもリンクしております。
https://s.srdb.jp/1860/4議決権行使のご案内

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて
QRコードを読み取る方法

１ QRコードを読み取る

議決権行使書副票（右側）に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

２ 議決権行使方法を選ぶ「ログイン用QRコード」
はこちら

以 降 は、 画 面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書副票（右側）

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ログインID・仮パスワードを入力する方法
 決権行使サイトに
１議

２ ログインする

アクセスする

QRコードを用いた議決権行使
は１回に限り可能です。再行
使する場合、もしくはQRコー
ドを用いずに議決権を行使す
る 場 合 は、 下 の「 ロ グ イ ン
ID・仮パスワードを入力する
方法」をご確認ください。

https://evote.tr.mufg.jp/

 スワードを３パ登録する「ログイン」
をクリック「次の画面へ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」
および「仮パスワード」を入力「送信」をクリック「現在のパスワード」、「新しいパスワード」、「新しいパスワード（確認用）」をそれぞれ入力

ご注意事項▢書面（議決権行使書）の郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

▢議決権行使サイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご負担となります。
▢インターネットによる議決権の行使は、2020年6月24日（水曜日）午後5時30分まで受付いたしますが、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問合わせください。
▢パスワードの取扱い
1.株主総会招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
2.パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取扱いいただきますよう、お願い申し上げます。パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねますのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ先（ヘルプデスク）
5

以 降 は、
画面の案
内に従っ
て賛否を
ご入力く
ださい。

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

ふ0120-173-027（受付時間

午前９時から午後９時まで、通話無料）

株主総会参考書類

P. 2
招集ご通知
定時株主総会議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

1. 期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
総額 7,993,441,352円
当社普通株式１株につき金 26円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日
2. その他剰余金の処分に関する事項（1）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金（2）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

20,000,000,000円
20,000,000,000円

6

P. 6
参考書類
株主総会

当社は、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力および財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績および経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
このような方針のもと、剰余金の処分につきましては下記のとおりとさせていただきます。

株主総会参考書類

第２号議案

取締役12名選任の件

取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となり、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会における2020年6月25日の審議終了時をもって辞任いたします。つきましては、コーポレート・ガバナンス強化の目的で社外取締役を1名増員することに加え、今後の当社の持続的成長への基盤づくり強化のため社内取締役を1名増員し、新たに取締役12名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役候補者の就任の時期は、本総会における2020年6月25日の審議終了時といたします。
候補者
番号

氏
い ま

い

ま さ の り

名

1

今井

雅則

再

任

新

任

社

外

独

立

2

き く た に

鞠谷

ゆ う

祐士

再

任

新

任

社

外

独

立

3

み や ざ き宮﨑

ひ ろ ゆ き

博之

再

任

新

任

社

外

独

立

4

ふ じ

け ん

謙

再

任

新

任

社

外

独

立

も り み ち

た

藤田
と

だ

し

5

戸田

守道

再

任

新

任

社

外

独

立

6

お お と も大友と し ひ ろ

敏弘

再

任

新

任

社

外

独

立

7

植草

う え く さ

ひろし

弘

再

任

新

任

社

外

独

立

8

お お た に大谷

せ い す け

清介

再

任

新

任

社

外

独

立

9

し も む らせ つ ひ ろ

下村

節宏

再

任

新

任

社

外

独

立

あ み

しゅん す け

駿介

再

任

新

任

社

外

独

立

と し ひ こ

再

任

新

任

社

外

独

立

再

任

新

任

社

外

独

立

や

10

網谷

11

伊丹

12

あ ら か ね

7

い

た み

荒金

俊彦
く

み

久美

当社における地位および担当

取締役会への出席状況

代表取締役社長・執行役員社長
人財戦略室長100％（17 / 17回）

代表取締役専務執行役員
管理本部長

100％（17 / 17回）

代表取締役専務執行役員
建築本部長

100％（17 / 17回）

代表取締役専務執行役員
土木本部長

94％（16 / 17回）

取締役専務執行役員
価値創造推進室長

100％（17 / 17回）

取締役常務執行役員
総務部長・リスクマネジメント室長

100％（17 / 17回）

取締役常務執行役員
戦略事業推進室長

94％（16 / 17回）

常務執行役員
管理本部執務

―社外取締役

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

―

―

P. 2

1

い ま

い

今井

ま さ

の り

雅則

再

任

生年月日 / 1952年７月21日生所有する当社の株式数 / 13,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

P. 6

1978年 ４月

当社に入社

2008年 ４月

当社執行役員

2001年10月

当社大阪支店京滋建築総合営業所長

2009年 ８月

当社大阪支店長
当社常務執行役員

2004年 ２月

当社大阪支店支店次長（建築営業担当）

2013年 ３月

当社建築本部執務

2005年 ４月

当社大阪支店副店長（建築営業担当）

2013年 ４月

当社執行役員副社長

2013年 ６月

2007年 ２月

当社大阪支店副店長（建築担当） 2014年 ３月

当社代表取締役社長（現任）
当社執行役員社長（現任）

参考書類
株主総会

取締役候補者とした理由

当社人財戦略室長（現任）今井雅則氏は、代表取締役社長に就任以来、戸田建設グループグローバルビジョンを掲げ、喜びを実現する企業グループを目指し新中期経営計画策定を指揮し、グループ経営への転換、および社内の業務・組織改
革等、企業価値の向上へ向け陣頭に立ってまいりました。全てのステークホルダーを意識した経営の監督と執行、取締役会における意思決定機能の強化を通じて、当社グループの持続的成長につなげるべく、引き続
き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

2

き く

た に

鞠谷

ゆ う

し

祐士

再

任

生年月日 / 1954年２月６日生
所有する当社の株式数 / 13,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 ４月

当社に入社

2011年 ４月

当社常務執行役員

2001年 ２月

当社建築企画室長

2012年 ３月

当社管理本部長（現任）

2007年 ４月

当社執行役員
当社総合企画部長

2012年 ４月

当社専務執行役員（現任）2012年 ６月

当社代表取締役（現任）2011年 ３月

取締役候補者とした理由

当社総合企画室長

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号

鞠谷祐士氏は、長年にわたり企画部門を担当、それに加え人事・財務部門等を所管する管理本部の責任者を務めるなど、経営および人事・財務の豊富な経験・実績を有しており、当社グループ経営の推進および業
務効率化の推進に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
8

株主総会参考書類

候補者番号

3

み や

ざ き

宮﨑

ひ ろ

ゆ き

博之

再

任

生年月日 / 1953年12月20日生所有する当社の株式数 / 9,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

1976年 ４月

当社に入社

2012年 ３月

当社九州支店長

2005年 ４月

当社東京支店建築部長

2015年 ３月

当社建築本部長（現任）

2007年 ４月

当社建築工務部長

2015年 ４月

当社専務執行役員（現任）2010年 ４月

当社執行役員2015年 ６月

当社代表取締役（現任）

宮﨑博之氏は、長年にわたり建築工事部門の責任者を務め、建築分野における豊富な経験と実績を有しており、これまで建築本部長として当社の建築事業を統轄してきた実績を踏まえ、今後の建築部門の持続的成長への基盤づくりに適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

4

ふ じ

た

藤田

け ん

謙

再

任

生年月日 / 1959年１月27日生所有する当社の株式数 / 8,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

9

1982年 ４月

当社に入社

2018年 ３月

当社土木本部長（現任）

2005年 ５月

当社大阪支店土木営業第１部長

2018年 ４月

当社専務執行役員（現任）2018年 ６月

当社代表取締役（現任）2010年 ３月

当社大阪支店支店次長

2014年 ３月

当社広島支店長

2015年 ４月

当社執行役員首都圏土木支店長

藤田 謙氏は、長年にわたり当社の土木営業部門において、大阪支店、広島支店、および首都圏土木支店の責任者を務めるなど、当社土木事業における豊富な経験と実績を有しております。また、これまで土木本部長として当社の土木事業を統轄してきた実績を踏まえ、今後の土木事業の持続的成長への基盤構築に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

P. 2

5

と

だ

戸田

も り

み ち

守道

再

任

生年月日 / 1957年３月１日生
所有する当社の株式数 / 3,018,540株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1995年 ５月

1996年 ６月
1998年 ７月
2000年 ６月

取締役候補者とした理由

2003年 ６月

当社に入社

当社取締役
当社東京支店副店長（土木担当）
当社常務取締役

2005年 ６月
2007年 ６月

当社東京支店長
当社専務取締役

2014年 ６月

P. 6

当社代表取締役副社長
当社建築本部長（兼）建築営業統轄部長

参考書類
株主総会

1983年 ４月
1994年 ６月

当社代表取締役
当社執行役員副社長

当社監査役
当社取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社価値創造推進室長（現任）戸田守道氏は、長年にわたり建築・土木両部門の営業および工事の統轄責任者を経験し、2007年からは監査役として当社取締役の職務執行の監査を行った経験を有しております。
また、2014年からは価値創造推進室を所管し、当社の持続的成長への基盤づくりを指揮しており、その実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

6

お お

と も

大友

と し

ひ ろ

敏弘

再

任

生年月日 / 1955年５月16日生所有する当社の株式数 / 20,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

1978年 ４月

当社に入社

2014年 ４月

当社常務執行役員（現任）2003年10月

当社法務部長2014年 ６月

当社取締役（現任）2011年 ３月

当社総務部長（現任）2011年 ４月

当社執行役員2014年 ３月

当社リスクマネジメント室長
（現任）

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号大友敏弘氏は、長年にわたり人事・総務部門の責任者を務め、それに加え法務・リスク管理部門を務めるなど、企業経営における管理業務全般に関する経験と実績を有しております。それらの実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
10

株主総会参考書類

候補者番号

7

う え

く さ

ひろし

植草

弘

再

任

生年月日 / 1959年11月３日生
所有する当社の株式数 / 4,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 ４月

当社に入社

2012年 ４月

当社執行役員

2008年 ３月

当社関東支店土木営業部長

2014年 ３月

当社土木営業統轄部長

2010年 ３月

当社関東支店支店次長（土木担当）

2014年 ４月

当社常務執行役員（現任）

当社東京支店副店長（土木担当）

2014年 ６月

当社取締役（現任）2017年 ３月

当社戦略事業推進室長（現任）2011年12月

取締役候補者とした理由

植草 弘氏は、長年にわたり土木営業部門の責任者を務めるなど、土木部門における豊富な経験を有しており、これまで当社の土木営業統轄部長として土木営業部門を統轄してまいりました。
また、2017年からは当社戦略事業推進室を所管し、当社の持続的成長への基盤づくりを指揮しており、その実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

8

お お

た に

大谷

せ い

す け

清介

新

任

生年月日 / 1958年５月25日生所有する当社の株式数 / 12,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

11

1982年 ４月

当社に入社

2017年 ４月

当社執行役員

2009年 ３月

当社東京支店 建築工事部 部長

2018年 ３月

当社関東支店 執行役員支店長

2013年 ３月

当社東京支店 支店次長

2020年 ３月

当社管理本部 執務（現任）2016年10月

当社千葉支店 支店長

2020年 ４月

当社常務執行役員（現任）大谷清介氏は、長年にわたり建築工事部門の責任者を務め、建築分野における豊富な経験と実績を有しており、これまでの首都圏主要拠点で建築の大規模プロジェクトを統括してきた実績を踏まえ、今後の当社の持続的成長への基盤づくりに適任であると判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。

P. 2

9

し も

む ら

下村

せ つ

ひ ろ

節宏

再

任

社

外

生年月日 / 1945年４月28日生
独立

所有する当社の株式数 / 5,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
三菱電機㈱取締役

2003年 ４月

同社常務取締役

2004年 ４月

同社代表執行役、執行役副社長

2006年 ４月

2012年 ６月

日本原子力発電㈱社外監査役（現任）

2014年 ４月

三菱電機㈱取締役相談役

同社代表執行役、執行役社長

2014年 ６月

同社相談役

2006年 ６月

同社取締役、代表執行役、執行役社長

2014年 ６月

当社取締役（現任）2018年 ６月

三菱電機㈱特別顧問（現任）2010年 ４月

同社取締役会長

下村節宏氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくなど、経営を適切に監督していた
だいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

あ み

や

10 網 谷しゅん す け

駿介

再

任

社

外

生年月日 / 1946年６月12日生
独立

所有する当社の株式数 / 5,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

社外取締役候補者とした理
由

1998年 ７月

日本電信電話㈱理事

2008年 ６月

日本電信電話㈱常勤監査役

1999年 ７月

エヌ･ティ･ティ･コミュニケー
ションズ㈱取締役

2012年 ６月

（一社）情報通信設備協会会長

2002年 ６月

同社常務取締役

2014年 ６月

当社取締役（現任）2004年 ６月

エヌ･ティ･ティ･コムウェア㈱代表取締役副社長

網谷駿介氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくなど、経営を適切に監督していた
だいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
12

P. 6
参考書類
株主総会

社外取締役
候補者とした理
由

2001年 ６月

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号株主総会参考書類

候補者番号

11

い

た み

伊丹

と し

ひ こ

俊彦

再

任

社

外

生年月日 / 1953年９月２日生
独立

所有する当社の株式数 /―株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 ４月
2005年 ４月
2010年 ６月
2012年 ７月
2014年 ７月
2015年12月

社外取締役
候補者とした理
由2016年11月

弁護士登録
長島･大野･常松法律事務所
顧問（現任）
2018年 ３月㈱北國新聞社監査役（現任）2018年 ６月	㈱セブン銀行社外取締役（現任）2018年 ６月
当社取締役（現任）

東京地方検察庁検事任官
東京地方検察庁公安部長
最高検察庁総務部長
東京地方検察庁検事正
最高検察庁次長検事
大阪高等検察庁検事長

伊丹俊彦氏は、東京地方検察庁検事正、最高検察庁次長検事、大阪高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士としてコーポレートガバナンス、および企業の危機管理並びに企業コンプライアンスに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で適切な助言・提言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
候補者番号

12

あ ら

か ね

荒金

く

み

久美

新

任

社

外

生年月日 / 1956年７月４日生
独立

所有する当社の株式数 / ―株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年 ４月
2002年 ３月
2004年 ３月
2006年 ３月

社外取締役
候補者とした理由13㈱小林コーセー（現：㈱コーセー）に入社
同社研究本部開発研究所
主幹研究員
同社マーケティング本部
商品開発部長
同社執行役員マーケティング本部副本部長
兼商品開発部長

2010年 ３月
2011年 ３月
2011年 ６月
2017年 ６月
2019年 ３月
2020年 ３月

同社研究所長
同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
同社取締役（品質保証部・
お客様相談室・購買部・
商品デザイン部 担当）
同社常勤監査役㈱クボタ 社外監査役（現任）
カゴメ㈱ 社外取締役（現任）

荒金久美氏は、薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、的確な提言・助言をいただくのに適切な人材として選任をお願いするものであります。

P. 2

P. 6
参考書類
株主総会

14

招集ご通知
定時株主総会（注）1.	各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.	所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有株式数を記載しております。
3.	下村節宏、網谷駿介、伊丹俊彦、および荒金久美の各氏は、社外取締役の候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者として指定し、同取引所へ届け出ております。
4.	下村節宏、網谷駿介、および伊丹俊彦の各氏は、現に当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって下村節宏、網谷駿介の両氏は６年、伊丹俊彦氏は２年になります。
5.	下村節宏氏は、三菱電機株式会社において取締役社長、取締役会長を歴任し、現在は同社の特別顧問であります。2020年３月期における当社との建設工事に関する取引額は、
当社売上高の0.1％未満であります。
6.	網谷駿介氏は、日本電信電話㈱の理事及びエヌ･ティ･ティ･コミュニケーションズ株式会社の常務取締役を歴任しております。2020年３月期における当社との建設工事に関する取引額は、両社とも当社売上高の0.１％未満であります。
7.	荒金久美氏は、株式会社コーセーに2019年６月まで、同社の執行役員、取締役、常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2020年３月期における当社との建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。
8.	当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役候補者である下村節宏、網谷駿介、および伊丹俊彦の各氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。また、３氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者である荒金久美氏の選任が承認された場合についても、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結す
る予定であります。
9.	荒金久美氏の戸籍上の氏名は、亀山久美氏であります。

株主総会参考書類

第３号議案

監査役３名選任の件

監査役 海老原恵一氏、安達久俊氏、丸山恵一郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会における2020年6月25日の審議終了時をもって辞任いたしますので、新たに監査役3名の選任をお願いいたしたく存じます。監査役候補者は次のとおりであります。
なお、監査役候補者の就任の時期は、本総会における2020年6月25日の審議終了時といたします。また、その任期は定款第30条第2項にかかわらず同条第1項のとおりといたします。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
候補者番号

1

ま る

や ま

け い

い ち

ろ う

丸山恵一郎

再

任

社

外

生年月日 / 1963年11月27日生
独立

所有する当社の株式数 /—株

略歴、地位および重要な兼職の状況
1998年 ４月

弁護士登録
名川・岡村法律事務所入所
2000年 ７月	明治大学キャンパスハラスメ
ント対策委員会委員（現任）
社外監査役
候補者とした理
由

2001年 １月	名川・岡村法律事務所副所長（現任）
2009年 ５月	㈻東京音楽大学理事（現任）2014年 ４月	最高裁判所司法研修所教官
2016年 ６月	当社社外監査役（現任）丸山恵一郎氏は、弁護士として企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断し、引き続き社外監査役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は当事業年度に開催された取締役会17回のすべてに、監査役会19回のすべてに出席して、弁護士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また、意見を述べております。
候補者番号

2

さ

と う

佐藤

ふ み

お

文夫

新

任

社

外

生年月日 / 1953年11月22日生
独立

所有する当社の株式数 /―株

略歴、地位および重要な兼職の状況
1972年 ４月
2003年 ４月
2006年 １月
2007年 ６月
社外監査役
候補者とした
理
由
15

㈱三菱銀行
（現：㈱三菱UFJ銀行）入行
同行錦糸町支社長 兼
法人第一部長
同行法人第二部（大阪）部長（特命担当）
同行執行役員 法人業務部長

2007年 ６月

2009年 ６月
2016年 ５月

㈱三菱東京フィナンシャル･グループ（現：㈱三菱UFJフィナンシャル･グループ）執行役員 法人部長
エムエスティ保険サービス㈱代表取締役副社長
千歳興産㈱代表取締役社長

佐藤文夫氏は、大手金融機関の法人部門の業務執行責任者、および複数の企業の経営責任者を長く務めた
経験・実績を有しております。それらの豊富な経験と高い見識にもとづき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。

P. 2

3

に し

や ま

西山

じゅん

こ

潤子

新

任

社

外

生年月日 / 1957年１月10日生
独立

所有する当社の株式数 /―株

略歴、地位および重要な兼職の状況

2006年 ３月
2007年 ３月
2009年 １月

社外監査役
候補者とした理由

ライオン油脂㈱（現：ライオン㈱）入社
同社購買本部製品部長
同社生産本部第2生産管理部
製品購買担当部長
同社研究開発本部
包装技術研究所長

2014年 １月
2015年 ３月
2019年 ３月
2019年 ６月

同社CSR推進部長
同社常勤監査役㈱荏原製作所社外取締役監査委員（現任）㈱ジャックス 社外取締役（現任）

西山潤子氏は、大手ヘルスケア企業において、研究開発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監査役として全社事業の監査にも携わるなど企業経営全般に豊富な経験と実績を有しております。それらの豊富な経験と高い見識にもとづき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。

（注）1.	各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.	丸山恵一郎、佐藤文夫、西山潤子の各氏は社外監査役候補者であり、東京証券取引所に独立役員候補者として届出ております。
3.	丸山恵一郎氏は、弁護士法人 名川・岡村法律事務所で副所長を務める弁護士であります。同事務所とは、2011年３月に個別案件に関しての取引がありますが、その取引額は当社に対して経済的依存度を生じさせる額ではなく、また同氏が理事を務める学校法人東京音楽大学と当社の間における建設工事に関する2020年３月期の取引額は当社売上高の0.1％未満であります。なお、同氏は当事業年度に開催された取締役会17回のすべてに、監査役会19回のすべてに出席して、弁護士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また、意見を述べております。
4.	佐藤文夫氏は、当社の主要な取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に2009年６月まで在籍しておりましたが、退任後10年が経過しております。また、その後2016年５月より千歳興産株式会社の代表取締役社長を務められておりましたが、2020年３月期における千歳興産株式会社と当社の建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。
	5.	西山潤子氏は、ライオン株式会社に2019年３月まで在籍し、同社の研究開発、環境推進等の責任者、及び常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2020年３月期における当社との建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。
	6.	現在の監査役の員数は５名であり、本議案が原案どおり承認可決されますと、本総会終結後の監査役の員数も５名（うち社外監査役４名）となります。
	7.	当社は、監査役として有能な人材を迎えることができるよう、監査役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、社外監査役候補者である丸山恵一郎氏は当社との間で当該責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、社外監査役候補者である佐藤文夫、西山潤子の両氏の選任が承認可決された場合についても、当社は両氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

16

P. 6
参考書類
株主総会

1979年 ４月

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号株主総会参考書類

第４号議案

取締役および監査役の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬額は、2005年６月29日開催の第82回定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただき今日に至っておりますが、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、企業規模・財務規模等を考慮のうえ、当社がベンチマークとしている企業群の報酬水準が、グローバル化の進展や新たなインセンテ
ィブ報酬の導入等により高まる中で、優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準を維持する必要があることに加え、第２号議案の承認可決を条件として取締役の増員を行うことに伴い、取締役の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）と改定させていただきたいと存じます。なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役は３名）でありますが、第２号議案が承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役は４名）となります。
また、当社の監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第84回定時株主総会において、年額８千万円
以内とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化や、より一層の監査体制の充実等を考慮して、監査役の報酬額を年額１億円以内と変更させていただきたいと存じます。 なお、現在の監査役の員数は５名であります。第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本総会終結後の監査役の員数も５名となります。
また、本議案の内容は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関である人事･報酬諮問委
員会の審議結果を踏まえた上で、取締役会において承認されたものであります。
※ご参考としまして、2020年５月29日に2020年３月期の決算発表を行っておりますので、直近の決算短信等の状況につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（URL：https://www.toda.co.jp/）

17

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

第５号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、2017年６月29日開催の第94回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」
（以下「現
ります。
現対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社では株主共同の利益および企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました結果、情勢の変化や機関投資家の動向を踏まえ、株主の皆様のご承認をいただく事を条件として継続することを決定したものであります。（以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。）
つきましては、株主の皆様に本対応策を、一部改定の上継続することのご承認をお願いするものであります。なお、本対応策の有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、ご承認をいただいた時から、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで（３年間）といたします。
なお、本対応策を決定した取締役会（独立した社外取締役３名を含む）には、社外監査役３名を含む当社監査役５名が出席し、本対応策に沿って適正な運用が行われる限り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
また、本対応策において見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 独立委員会の対抗措置に関する勧告において、株主の皆様の意思の確認を得るべき旨の留保を付することができる旨を明記しました。
② 独立委員会の構成を、社外取締役２名、および社外監査役１名の独立役員のみで構成される３名体制に変更いたしました。

18

P. 6
参考書類
株主総会

対応策」といいます。
）を継続することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、現対応策を継続してお株主総会参考書類

Ⅰ．本対応策に関する基本方針
１．当社の企業価値の源泉(1) 当社グループの企業理念
当社は1881年の創業以来、関東大震災（1923年）から太平洋戦争へと向かう軍政の時代、戦後の焦土から高度成長へと激変した躍進の時代、オイルショックによる狂乱物価、物不足と戦った時代、
そして建設業冬の時代から内需拡大およびバブル崩壊の時代、その一世紀を超える歳月とともに、常にお客さまに満足して頂けるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することが私達のアイデンティティであり、存在意義であるという企業理念を貫いてまいりました。
また当社グループは、2015年に社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループグローバル
ビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客さま、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められています。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
(2) 株主価値向上のための取組み
当社グループは、「グローバルビジョン」の実現を目指し、中期経営計画に基づき、持続的成長に向けた収益基盤の構築を基軸に、各施策に取り組んでおります。中長期的な観点からは、国内建設投資の動向に左右されない、安定した収益構造の構築が最重要課題となってきます。そのために「戦略事業の強化」「建設事業の進化」「地球規模化する顧客への対応・獲得」という方針のもと戦略を構築し、施策に取り組んでおります。
2019年12月末には、本社ビル建替えに伴う、本社分散仮移転が完了いたしました。これを機に、生産性・創造性を高めるワークスタイルへの変革に取り組んでおります。具体的には、コミュニケー
シ ョ ン を 促 進 す る、 執 務 室 ・ 会 議 室 等 の ワ ー ク プ レ イ ス の 実 現、 効 果 的 なICTを 通 じ たABW
（ActivityBasedWorking：仕事内容に合わせて「時間」と「場所」を自由に選択できる働き方）の実践を推進しております。
19

P. 2

とする2020年度から2024年度の５ヵ年を対象とする「中期経営計画2024」を策定いたしました。
VUCA（Volatility：変動性、Uncertainty：不確実性、Complexity：複雑性、Ambiguity：曖昧性）の時代と言われるように、当社グループを取り巻く経営環境は変化が激しく、先行きにも不透明感が気候変動や資源不足、人口構造の変化等に伴う社会的課題の解決に向けて積極的に取り組むなど、社会価値（ESG・SDGs）と経済価値を重視した経営が求められております。
加えて、本５ヵ年は（仮称）新TODAビル（本社ビル）の施工など、新たな収益基盤構築のための「変革フェーズ」となります。
このような認識のもと当社グループは本計画を推進し、常なる改革を行い、自ら変わり続けていく
こと（Transform）によって持続的成長を実現してまいります。

〔戸田建設グループ「中期経営計画2024」〕
１．目指す方向性
・「高付加価値競争」を通じた事業活動の継続進化と企業価値の向上 －Resilient－①

グローバリゼーション：世界に通用するマネジメントと人財・業務・組織体制の確立②

ブランディング：ステークホルダーへの情報発信と評価による自己変革③

イノベーション：無形資産等の形成・活用による差別化価値の創造※ 無形資産等：情報や技術・ノウハウ、人財育成、ESG・SDGs経営における取組成果等、社会的に有用かつ当社グループのブランド力強化に不可欠となる資産

２．2024年度 グループ業績目標(1) 連結売上高・営業利益等
連結売上高
営業利益
営業利益率
自己資本利益率（ROE）
労働生産性（個別）2019年度実績
5,210億円
352億円
6.8％
9.6％
1,707万円

2024年度目標
6,000億円 程度
420億円 以上
7.0％ 以上
8.0％ 以上
1,750万円 以上※ 労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数（期中平均、派遣社員等を含む）

20

P. 6
参考書類
株主総会

急速に増しております。特に、現下の新型コロナウイルス感染拡大の影響は、業績面はもとより、中長期的観点からはビジネスモデルにおけるパラダイムシフトとなることが予測されています。また、招集ご通知
定時株主総会

このように、グループを挙げて持続的に成長する企業を目指す当社では、2020年４月をスタート

株主総会参考書類(2) 事業別売上高・利益
連結売上高
建築事業
土木事業
戦略 投資開発・新領域
事業 グループ会社
連結消去
営業利益
建築事業
土木事業
戦略 投資開発・新領域
事業 グループ会社
連結消去

2019年度実績
5,210億円
3,546億円
1,155億円
271億円
436億円△199億円
352億円
(6.8)
189億円
(5.3)
104億円
(9.0)
40億円
(15.0)
22億円
(5.0)
△4億円
(－)

2024年度目標
6,000億円
3,800億円
1,400億円
450億円
485億円△135億円
420億円
220億円
130億円
40億円
30億円
－

(7.0)
(5.8)
(9.3)
(8.9)
(6.2)
(－)

※ 新領域は、エネルギー関連事業及びその他新規事業※（ ）は利益率(3) 株主還元
・自己資本配当率（DOE）及び配当性向を総合的に勘案の上、継続的・安定的な株主還元を実施する。
3.0％
30.8％

2024年度目標
2.0％ 程度
30.0％ 程度

投資方針
スマート化を通じた新たな収益の創出
グローバルな社会的課題の解決と事業領域の拡大
高付加価値化と安全性・生産性革命の推進
合計

計画期間累計1,300億円
250億円
50億円
1,600億円

自己資本配当率（DOE）
配当性向

2019年度実績※ DOE（自己資本配当率）＝配当総額÷自己資本(4) 投資計画
分野
投資開発
新領域
技術・ICT

21

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

３．事業方針(1) 安全性・生産性No.1
・設計段階・計画段階においてフロントローディングによる事前検証を徹底する。
・機械化施工、新技術・ICT利活用、行動分析・可視化等に基づく施策を実行する。

P. 6
参考書類
株主総会

・潜在意識まで届く安全教育（危険予知（KY）、脳科学、行動心理学等）を実施する。
(2) 高付加価値の提供① 建設事業（建築事業・土木事業）
・注力分野における差別化価値を獲得する。
建築事業
病院・学校、高付加価値オフィス、再開発、物流施設
土木事業
トンネル・シールド、再生可能エネルギー、区画開発、大型インフラ
・デジタルトランスフォーメーション（BIM/CIM、i-Construction等）による、新たなビジネスモデ
ルを創出する。
・海外工事拡大に向けた体制の整備を通じて、全社的な施工能力・収益力の向上を図る。
② 戦略事業「投資開発」「新領域」「グループ会社」への重点投資を実行し、事業・収益基盤のグローバル化・・
多角化・多様化を推進する。
（仮称）新TODAビル（工事中、2024年竣工予定）においてスマートオフィス化を志向し、これを・通じて新たな価値提供（BaaS：Building as a Service）を実現する。
事業
主な取り組み投資開発
・開発用不動産の取得、保有資産の有効活用

・ポートフォリオマネジメントによる賃貸事業の強化

新領域

・新TODAビルにおけるスマートオフィス化の推進
・北米・東南アジア等における開発事業への参画
・浮体式洋上風力発電・ウィンドファームの事業化

・再生可能エネルギー事業、農業６次産業化事業への投資グループ会社・データ活用（販売・使用）による新たな収益源の確立
・建設ライフサイクルにおけるグループ総合力の発揮
・M&A等による特殊技術の獲得

22

株主総会参考書類（3）企業価値の向上に向けたESG・SDGs経営の実践
・脱炭素化・資源循環・環境保全・地域活性化に向けた課題解決型企業活動を実践する。
・多様・多彩な人財を育成・確保するとともに、労働環境整備及び働き方改革を推進し、組織能力の強化を図る。
・リスクマネジメント（環境、自然災害、投資、コンプライアンス等）を強化し、これらの知見を活かした技術開発、製品・サービス化を推進する。
定量評価指標環境（E）
CO2排出量削減率（2019年度比）
社会（S）
全度数率
作業所：４週８閉所実施率
建設キャリアアップ登録率
社員 ：平均総実労働時間
ガバナンス（G） 社外役員構成比率
外国人社員比率（個別）
リスク評価実施率
重大な法令違反※ 全度数率＝全労働災害÷延労働時間（100万時間）※ リスク評価実施率：投資委員会による投資案件（経営会議決裁案件）の定量・定性評価と出口戦略の実施・遂行状況

23

2024年度目標
△10％
1.00
100％
100％
1,900時間
50％
1.5％
100％
0件

以上
以下
以内
以上
以上

P. 2

当社は、当社の企業価値の源泉が、以上で述べてまいりましたような当社グループが永年に亘って培

招集ご通知
定時株主総会

２．基本方針ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益がP. 6毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定

参考書類
株主総会

を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
また、本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制す
る一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。

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株主総会参考書類

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本対応策の概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続することといたしました。
本対応策は、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学
識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される
独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本対応策継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、2020年３月31日現在における当社大株主の状況は別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りであり、同時点において当社役員及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）により発行済株式の約28％が保有されております。しかしながら、当社役員等は株主としての議決権の行使に関しては独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重しなければなりません。また、当社
役員等といえども、その各々の事情に基づき今後当社の株式等の譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。このような状況の中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模買付行為が行われた場合、今回ご報告するような対応策の継続なくしては、企業価値向上の観点から適正な対応をしていくことが困難であると認識しております。なお、当社は現時点において当社
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P. 2
招集ご通知
定時株主総会

株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本対応策の内容(1) 本対応策に係る手続き

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本対応策は以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６及びその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
	金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本対応策において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本対応策において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
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参考書類
株主総会

① 対象となる大規模買付等

株主総会参考書類(ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しく
は政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。
）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評
価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として
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金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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P. 2

(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の招集ご通知
定時株主総会「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

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営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。
）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
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金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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参考書類
株主総会

「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経(ⅱ) 大規模買付等の目的（

株主総会参考書類(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示
し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長
期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同
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P. 2

提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。

招集ご通知
定時株主総会時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成

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及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関

参考書類
株主総会

する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) ‌買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) ‌買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。但し、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
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株主総会参考書類

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）
を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認
総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動である
かを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措
置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

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P. 2

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本招集ご通知定時株主総会(2) 本対応策における対抗措置の具体的内容
新株予約権」といいます。
）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとい当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本対応策が廃止又は本対応策の内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
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参考書類
株主総会

たします。

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株主総会参考書類

３．本対応策の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、
企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本対応策は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、
上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応策の継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）
から選任される委員３名以上により構成されます。
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P. 2

うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組み

招集ご通知
定時株主総会

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行を確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定

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れないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応策がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本対応策を遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める
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参考書類
株主総会

本対応策は、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動さ株主総会参考書類

割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予
約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権
取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細につい
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詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行い招集ご通知
定時株主総会ては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きのますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

P. 6

以

上

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参考書類
株主総会



株主総会参考書類

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監
査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応策に係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(2) 本対応策に係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本対応策の廃止及び変更(4) その他本対応策に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
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P. 2

に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを

招集ご通知
定時株主総会

各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した
外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。


以

上

38

参考書類
株主総会

独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

P. 6

株主総会参考書類

別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
網谷駿介（あみや しゅんすけ）
1998年
1999年
2002年
2004年
2008年
2012年
2014年

伊丹

７月
７月
６月
６月
６月
６月
６月

日本電信電話株式会社 理事
エヌ･ティ･ティ･コミュニケーションズ株式会社 取締役
同社 常務取締役
エヌ･ティ･ティ･コムウェア株式会社 代表取締役副社長
日本電信電話株式会社 常勤監査役
一般社団法人 情報通信設備協会 会長
当社 社外取締役（現任）

俊彦（いたみ としひこ）
1980年
2005年
2010年
2012年
2014年
2015年
2016年
2018年
2018年
2018年

百井

４月
４月
６月
７月
７月
12月
11月
３月
６月
６月

俊次（ももい
1984年
1988年
2000年
2005年
2019年

10月
３月
５月
５月
６月

東京地方検察庁 検事任官
東京地方検察庁 公安部長
最高検察庁 総務部長
東京地方検察庁 検事正
最高検察庁 次長検事
大阪高等検察庁 検事長
弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所 顧問（現任）
株式会社北國新聞社 監査役（現任）
株式会社セブン銀行 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
しゅんじ）
昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
同監査法人 パートナー
同監査法人 シニアパートナー
当社 社外監査役（現任）(注)上記各委員は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

39

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

別紙３
当社の大株主の株式保有状況

P. 6

氏名又は名称

所有株式数（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

大一殖産株式会社

40,276

12.48

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

18,9735.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13,914

4.31

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTEDPENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

9,834

3.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,588

2.97

一般社団法人アリ―

8,977

2.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,048

2.49

戸

6,611

2.04

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY

6,490

2.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）

6,002

1.86

128,717

39.89

田

博

子

計
(注)上記のほか当社所有の自己株式15,216千株があります。

40

参考書類
株主総会

2020年３月31日現在

株主総会参考書類

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社
等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

41

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

別紙５
新株予約権無償割当ての概要

P. 6

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
42

参考書類
株主総会

１．本新株予約権の割当総数

株主総会参考書類

７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若
しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使
条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。


以 上当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法
第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
11

43

P. 2

《本対応策の手続きに関するフロー図》

招集ご通知
定時株主総会（ご参考）

買付者等の出現P. 6

本対応策のルールを遵守しない場合

参考書類
株主総会

意向表明書、本必要情報の提出を買付者等に要請

本対応策のルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報の不提出）（意向表明書、本必要情報を提出）

取締役会評価期間（原則、最大60日又は最大90日）

取締役会

取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による
評価、意見形成、代替案立案等

独立委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう

独立委員会による
発動の勧告

勧告を
最大限尊重



勧告を
最大限尊重

株主意思確認総会

発動可決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

独立委員会による不発動の勧告独立委員会による株主意思確認の勧告

発動否決

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※このスキーム図は本対応策の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応策の内容については本文をご参照下さい。

以 上
44

MEMO

45

MEMO

46

第97回定時株主総会会場ご案内

AP東京
八重洲通り

KPP

戶田建設
株式会社
（本社ビル）

中央通り

京橋
トラストタワー

善
至神田

地下鉄
京橋駅
銀座線
至銀座

越前屋

丸

至日本橋

みずほ
銀 行

髙島屋

八重洲ビル

八重洲通り

入口

八重洲中央口至有楽町

JR 東京駅

交通のご案内会⃝ JR東京駅

東京都中央区京橋1丁目10番7号⃝ 東京メトロ銀座線

電話 (03) 6228­－8109

八重洲中央口より徒歩６分

京橋駅より徒歩４分

場

KPP八重洲ビル7階

AP東京八重洲通り

会場には駐車場の用意がございませんので、公共交通機関をご利用ください。

※ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
※体調不良と思われる株主様の入場をお断りする場合がございます。

<新型コロナウイルス等の感染予防に関するお願い>
多くの株主の皆様が集まる株主総会は集団感染のリスクがあります。事前に郵送やイン
ターネット等で議決権を行使いただくこともできますので、当日は感染回避のため来場の自粛をご検討ください。また、当日ご出席の株主様は、マスク着用などご自身及び周囲への感染予防のご配慮をお願いいたします。今後の状況により、本総会の開催・運営
に関して大きな変化が生じる場合は、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。
https://www.toda.co.jp/