2023 年８月４日
各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先役職･氏名

ア ス ク ル 株 式 会 社
代表取締役社長 ＣＥＯ 吉岡 晃
(コード番号:2678 東証プライム）取締役
ＣＦＯ
TEL 03-4330-5130

玉井継尋

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分および新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」）、および、新株式の発行（以下「本新株式発行」または「発行」）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分および発行の概要＜当社の取締役・執行役員・当社子会社取締役に対する本自己株式処分の概要＞（１） 処分期日（２） 処 分 す る 株 式 の種 類 お よ び 数（３） 処分
価額2023 年８月 31 日
当社普通株式 23,000 株（うち業績条件付 13,300 株、ESG 指標条件付 9,700 株）
1 株につき 1,915 円（４） 処

44,045,000 円

分

総額（５） 処 分 先 お よ び
その人数ならびに処分株式の数

当社の取締役※
３名
10,500 株（うち業績条件付 6,400 株、ESG 指標条件付 4,100 株）
当社の執行役員８名
8,700 株
（うち業績条件付 4,400 株、ESG 指標条件付 4,300 株）
当社子会社取締役
２名
3,800 株
（うち業績条件付 2,500 株、ESG 指標条件付 1,300 株）※社外取締役を除く取締役＜当社の従業員に対する本新株式発行の概要＞
（１） 割
当期
日
（２） 発 行 す る 株 式 の種 類 お よ び 数（３） 発行価額2023 年 10 月 31 日
当社普通株式 46,500 株（うち業績条件付 31,000 株、ESG 指標条件付 15,500 株）
1 株につき 1,915 円（４） 発

89,047,500 円

行総額（５） 割 当 先 お よ び
その人数ならびに割当株式の数

当社の統括部長および部長等の従業員※１ 121 名※２46,500 株（うち業績条件付 31,000 株、ESG 指標条件付 15,500 株）※１ 出向先の部長 4 名、兼務取締役２名含む※２ 2023 年 8 月 4 日時点の人数

1

２． 処分および発行の目的および理由
当社は、2018 年７月４日開催の取締役会において、当社の取締役（譲渡制限付株式の付与を受ける取締役は以下「付与対象取締役」）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
また、2018 年８月２日開催の第 55 回定時株主総会において、同制度に基づき、付与対象取締役に対して譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、年額１億６千万円以内（うち社外取締役は年額４千万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人報酬分は含みません。
）の金銭報酬債権を支給すること、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことによって発行または処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）とすること、その 1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする
ことおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会で定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
さらに、付与対象取締役以外にも、上記同様の目的により、当社の執行役員および当社子会社の取締役（付与対象取締役と併せて、以下「付与対象取締役等」と総称）を対象とする報酬制度として、本譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしております。
2023 年８月４日開催の第 60 回定時株主総会においては、以下の事項を決議いたしております。
(1) 役員報酬制度の見直しの一環として、従前の業績条件付譲渡制限付株式報酬に加え、エシカル e コマースを標榜する当社が ESG 課題の解決に対する実効性を高めることを目的として、上記の報酬限度額の枠内で、当社の付与対象取締役に対して、新たに ESG 指標の達成を譲渡制限の解除条件（以下、「ESG 指標条件」）とした譲渡制限付株式報酬を支給すること(2) 本制度に基づき付与される当社普通株式の総数について、従前の業績条件付譲渡制限付株式報酬制度にかかるものと併せて年 100,000 株以内とすること
また、2023 年８月４日開催の取締役会においては、業績条件および ESG 指標条件の達成を解除条件とした譲渡制限付株式につき、付与対象取締役等に対して、当社に対する金銭報酬債権の合計 44,045,000 円を現物出資の目的として、当社の普通株式合計 23,000 個（うち業績条件付13,300 個、ESG 指標条件付 9,700 個）を付与いたします。また、当社の従業員における①中期経営計画の達成、および、②株価を意識した経営への参加意識の向上を目的として、統括部長および部長等の当社従業員（以下、「付与対象従業員」）に対しても、当社に対する金銭報酬債権の合計 89,047,500 円を現物出資の目的として、当社の普通株式合計 46,500 個（うち業績条件付31,000 個、ESG 指標条件付 15,500 個）を付与することといたしました。以上、従来の付与対象取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」と呼びますが、付与対象従業員向けの譲渡制限付株式報酬制度は、本制度を活用することで実施いたします。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

2

【本制度の概要】
付与対象取締役等および付与対象従業員（以下、「付与対象者」と総称）は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①付与対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各付与対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、付与対象取締役等計 13 名および付与対象従業員 121 名に対して、以下のとおり金銭報酬債権または金銭債権を出資財産として、当社の普通株式（以下「本株式」または「本割当株式」）を処分および発行することといたしました。
(1) 付与対象取締役等向け譲渡制限付株式報酬（業績条件付）① 金銭報酬債権合計 25,469,500 円（うち取締役分 12,256,000 円、執行役員分8,426,000 円、当社子会社取締役分 4,787,500 円）② 普通株式合計 13,300 株（うち取締役分 6,400 株、執行役員分 4,400 株、当社子会社
取締役分 2,500 株）(2) 付与対象取締役等向け譲渡制限付株式報酬（ESG 指標条件付）① 金銭報酬債権合計 18,575,500 円（うち取締役分 7,851,500 円、執行役員分8,234,500 円、当社子会社取締役分 2,489,500 円）② 普通株式合計 9,700 株（うち取締役分 4,100 株、執行役員分 4,300 株、当社子会社取締役分 1,300 株）(3) 付与対象従業員向け譲渡制限付株式報酬（業績条件付）① 金銭債権合計 59,365,000 円② 普通株式合計 31,000 株(4) 付与対象従業員向け譲渡制限付株式報酬（ESG 指標条件付）① 金銭債権合計 29,682,500 円② 普通株式合計 15,500 株
３． 本割当契約の概要(1) 譲渡制限期間(a) 付与対象取締役等向け譲渡制限付株式報酬
2023 年８月 31 日～2026 年８月 30 日(b) 付与対象従業員向け譲渡制限付株式報酬
2023 年 10 月 31 日～2026 年８月 30 日
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者において、本譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の連結子3

会社もしくは関連会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを前提に、以下の業績条件および ESG 指標条件のそれぞれに紐付いた株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
① 業績条件2021 年７月に発表した中期経営計画における３年目（2024 年５月期）に当社が提出した有価証券報告書または通期の決算短信（以下これらを併せて「有価証券報告書等」）に記載された業績数値において、下記(A)および(B)（以下これらを併せて「本業績条件」）に掲げる条件が同時に又はどちらか一方が達成していたことを条件として、付与した本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
A) 連結売上高が 4,820 億円を超過していること
B) 連結営業利益額が 165 億円を超過していること② ESG 指標条件
当社が掲げるマテリアリティ（重点課題）に関連する以下５項目（付与対象従業員向け譲渡制限付株式報酬については、⑤ガバナンスを除く４項目）における年度目標（以下これらを併せて「本 ESG 指標条件」）のうち、所定の項目数を達成していたことを条件として、付与した本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
＜E 環境＞① 1 箱あたり商品数の増加を通じた配達個数の低減② 環境スコア付き商品購入のお客様数（ID 数）の向上＜S 社会＞③ 企業と従業員の結びつきをあらわす従業員エンゲージメント指数④ 女性管理職比率 30％＜G ガバナンス＞⑤ ガバナンスに関する取り組みを評価する外部機関による評価(3) 譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他の正当な事由により退任または退職した場合の取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中、2024 年５月期に係る有価証券報告書等の提出後、かつ、2024年 8 月 21 日以後に、付与対象者が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他正当な事由（付与対象者の自己都合によるものはこれに含まれない、以下同じ）により、当社または当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかをも退任または退職した場合には、その退任または退職の理由が死亡によるものであるときには、既に提出されていた有価証券報告書等において、本業績条件が同時に又はいずれか一方が達成していたこと、あるいは、本 ESG 指標条件のうち、所定の項目数を達成していたことを条件として、その死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、業績条件および ESG 指標条件に紐付いた本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。ま4

た、その退任または退職の理由が死亡以外のその他の正当な事由によるものであるときには、既に提出されていた有価証券報告書等において、本業績条件が同時に又はいずれか一方が達成していたこと、あるいは、本 ESG 指標条件のうち、所定の項目数を達成していたことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、本業績条件および本 ESG 指標条件に紐付いた本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、本業績条件または本 ESG 指標条件が達成されなかった場合には、当該時点の直後をもって、当該時点の直後において付与対象者が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式のうち、それぞれ本業績条件および本 ESG 指標条件に紐付いた本割当株式の全部について、当然にこれを無償取得する。
当社は、前記(3)に規定する場合のうち、付与対象者が当社または当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した場合、その退任または退職の理由が死亡によるものであると
きには、本業績条件または本 ESG 指標条件が達成されなかった場合にはその退任または退職の時点をもって、それぞれ本業績条件および本 ESG 指標条件に紐付いた本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。また、当社は、前記(3)に規定する場合のうち、その退任または退職の理由が死亡以外の正当な事由によるものであるときには、本業績条件または本 ESG 指標条件が達成されなかった場合には、当該退任もしくは退職の日をもって、本割当株式のうち、それぞれ本業績条件および本 ESG 指標条件に紐付いた本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
当社は、付与対象者が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他の正当な事由によることなく、当社または当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位をも退任または退職した場合、その時点をもって本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が、2024 年 8 月 31日以後であり、かつ、当該譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る）には、当5

社の取締役会の決議により、2024 年５月期末の経過後から当該承認の日までに本業績条
件および本 ESG 指標条件が達成されることを前提として、各条件に紐付いた本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
上記場合において、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における付与対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
４． 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分および本新株式発行は、本制度に基づく当社または当社子会社の 2024 年５月期に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権等を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年８月３日（取締役会の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 1,915 円としております。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以6上