コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEASEED HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

アシードホールディングス株式会社
代表取締役社長 河本 大輔
問合せ先：084-923-5552
証券コード：9959
https://www.aseed-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はアシードグループ憲章に基づき、すべてのステークホルダーに信頼されるグループを目指しています。
アシードグループ憲章は経営理念、ビジョン、ミッション、アシードウェイで構成され、経営理念では人の健康と幸福を通じて豊かな社会の実現に貢献することを約束します。また、ビジョンでは「ASEEDING THE FUTURE 人、地球、未来 ― すべての笑顔と健康のために」を掲げ、日々の成長を宣言しています。ミッションではバランスある企業価値の最大化を目指し、アシードウェイでは活動指針を定め共有しています。
これらに基づいて財務的な価値向上のみならず、事業を通じた社会的課題解決に貢献し、適切な情報開示と透明性を確保します。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置すると共に、全取締役による取締役会の実効性評価を行い、課題を認識したうえでコーポレート・ガバ
ナンスの更なる充実に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
政策保有株式の保有は段階的に縮減し、必要最小限の保有としています。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
個別銘柄の保有の適否については、保有に伴う便益や、リスクや資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年、取締役会で検証し、その内容について開示しています。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社の中長期的な企業価値向上に資することを基準に行使をおこなっています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役や主要株主などに対し関連当事者取引に該当する取引の有無を把握するため、書面による調査を毎年実施しています。
また、関連当事者取引については利益相反や取引の公平性の観点から、取締役会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合は、法令に基づきその重要な事実を開示します。
【補充原則２−４①】＜多様性の確保についての考え方状況＞
当社は女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等人材の多様性の確保について、グループが中長期的に成長していくためには必要不可欠と考え、着実に進めていきます。
（１）女性の管理職への登用
女性につきましてはグループ全体で社員の13.9％を占めていますが、管理職は５％に留まっています。
（２）外国人の管理職への登用
多様性の確保の面からも採用は行っていますが、現段階は管理職の社員はいません。
（３）中途採用者の管理職への登用
中途採用者は多くが重要な部門で活躍しており、管理職比率は20％となっています。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
事業の多角化と組織の拡大にあわせ女性や外国人が活躍する職務は徐々に拡大しており、新卒を中心とした採用においては多くの女性社員や外国人社員を新たに迎え入れています。若年層では女性社員が男性社員と同様に活躍する現状で、個々のライフプランに合わせた働き方を提供することで持続的に活躍できる環境の構築を目指しています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。
【原則３−１、情報開示の充実】(１)当社は、グループの経営理念や中長期的な経営戦略を定め、毎期の事業報告書に開示しています。
また、当社のWebサイト（https://www.aseed-hd.co.jp）にも、グループの経営理念や今後の展開方針を開示しています。
(２)当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性や透明性を確保しています。
また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役会の監査監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社に移行
しています。
引き続き、経営の効率性健全性透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めていきます。
(３)取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役の報酬総額の範囲内で、監査等委員以外の取締役の報酬は、社外取締役が過半を占める指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会の決議により決定し、監査等委員の報酬は監査等委員会の協議により決定しています。
(４)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については、次の方針に基づいて、取締役会の決議により決定しています。
・経営陣幹部と監査等委員以外の取締役候補

監査等委員以外の取締役候補や事業子会社の取締役の選任については、「取締役の選任に関する方針」に定めたマトリックスに基づく資質を選任の要件とし、決定に際しては客観性および透明性を高めるために、指名報酬委員会の答申を尊重した上で、取締役会の決議により決定します。
・監査等委員となる取締役候補
取締役の職務を監査監督し法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、
中立的客観的な視点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断して、指名しています。
(５)当社では、取締役候補については、その指名理由を株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則３−１③】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、アシードグループ憲章に基づき、事業を通じた社会的課題解決に貢献するため、次に記載のサステナビリティへの取り組みを推進しています。取り組みの詳細については当社Webサイトに掲載していますのでご参照ください。
＜気候変動に対する取り組み （TCFD提言に沿った気候変動関連の情報開示）＞(１)ガバナンス
当社グループでは、気候変動によって生じる変化を重要なリスク要因として認識しております。気候変動によって生じる影響に対応するため、当社グループではグループ主要各社の生産本部長・管理本部長からなるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会内で策定した取り組みや目標の達成状況について、取締役会で議論を行っております。
(２)戦略
当社グループでは、TCFD提言で示されたリスク・機会の項目を参考に、気候変動が当社グループの事業に与えるリスク・機会に関して、1.5℃シナ
リオと４℃シナリオの２つの温度帯の側面から対応策を立案しております。
(３)リスク管理
当社グループでは、全社的リスク管理推進のため取締役やグループ主要会社の社長・管理本部長からなるリスク管理委員会を設置し、事業遂行に関わる様々なリスク及び機会について年度ごとに見直しを行っております。それぞれのリスク及び機会に対して優先度を評価し、取締役会で報告を行っております。リスク及び機会の評価方法については、それぞれの時間軸・影響度・対応難易度を3段階で評価し、時間軸と影響度を基に重要度を算出し、さらに重要度と対応難易度を基に優先度を算出しております。
(４)指標及び目標
当社グループは、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、GHGプロトコルの基準に基づき温室効果ガス排出量（Scope1-3）の算定を実施しております。また、Scope1,2排出量の削減目標として、2030年に46%削減（2013年比）、2050年にNetZeroを掲げており、Scope3排出量の削減目標の設定を検討中です。当連結会計年度より、Scope3の集計を実施しております。
＜人材の多様性の確保を含む人材の育成について＞(１)ガバナンス
当社グループは、働き方改革の推進について働き方改革推進委員会を通じてコンプライアンスの観点はもとより、人材の安定的な確保と社員の健康維持のため働き方改革の推進に注力しております。
(２)戦略
グループビジョンの共通目標のひとつとして、従業員が生き生きと笑顔で働き、豊かで健康な人生を送ることも掲げております。グループビジョンに基づく４つの価値（事業価値、人間価値、社会価値、資本価値）の最大化をグループミッションとしており、そのひとつに「人間尊重と人材育成を基本とし、社員の福祉向上と能力開発に努力し、働く個人に自己実現の場を提供する。」という人間価値の最大化を位置づけています。
①働き方改革の推進
当社グループにおいては、働き方改革推進委員会を通じてコンプライアンスの観点はもとより、人材の安定的な確保と社員の健康維持のため働き方改革の推進に注力しています。具体的な施策として、有給休暇取得日数の増加を揚げ、2027年までに年間7日以上の取得を目指しています。また、法令で定める最低水準を上回る有給休暇の取得の推進、時間外労働の管理の徹底を行い社員の働く環境の改善を継続しております。中でも当社の主力事業のひとつである自動販売機運営事業は労働集約型の事業であり、業界全体として労働時間が長時間化する中、生産性を意識した事業展開を重視することで同業他社に先駆けて働きやすい環境を構築することで安定的な人材の確保を目指します。有給休暇の取得推進にと
どまらず、年間休日の増加に取り組んでおり、2030年までに年間5日増加することをグループ全体の目標としています。これにより社員がより充実した生活を送ることができるよう、働き方改革を進めていきます。
②多様性の推進
当社グループは現在国内を中心に事業の多角化を進めています。新たな事業を軌道に乗せ既存事業との相乗効果を生むためには今いる従業員に加えて、多様な経験、知見を有する人材を必要とします。キャリア採用に注力することで異業種から新たに人を迎える中で、人材の多様化を進めています。中でも、グループ長期ビジョンで重要な施策と位置付ける海外展開においては、海外での勤務経験が豊富な人材をスカウトする一方、新卒採用においても外国人社員を採用するなど、グローバルな人材を中心とする組織づくりを開始しています。
③グループ採用の実施
2017年よりグループ採用を実施しています。グループ採用により入社した社員はM&Aにより業容拡大を目指す当社においてグループ全体を横につなぐ重要な役割を果たします。同時にグループの異なる業態に従事しキャリア形成することで当社グループの多様化の中核的存在へと成長することが期待されます。
④グループ間異動
社員がやりがいを感じる職務は勤続年数、職務経験、事業環境に応じ変化します。当社グループにおいては自己申告制度を通じて、グループ内の他の業態への異動を活発に推進し、社員がやりがいを感じ、特性をより活かす人員配置を実現することでエンゲージメントの向上に努めています。
⑤研修制度の拡充とリスキリング
グループ事業の拡大、多様化に従って多様な人材の獲得が必要であると同時に、社員個々が新たな業務に取り組むための知識習得やスキルアップが求められます。世代ごとの習熟度にあわせた研修制度の再構築に取り組み、よりきめ細かくスキルアップを応援するとともに40代50代の社員に対するリスキリングに着手いたします。
⑥ハラスメントに対する取組
ハラスメントはその根源が無意識の中にあることも多く、防止のための仕組みがあっても継続的な意識の啓発がかかせません。当社グループにおいて、ハラスメントは誰もが行う可能性のあるものとして注意喚起し未然に防止する努力を怠らないとともに、起こった事象に対しては毅然と対応しハラスメントを許さない風土を醸成いたします。
⑦女性活躍に関する方針
多様性の推進の中でも特に女性の活躍支援は大きな課題ととらえております。現在グループ社員の男女比率は男性８に対して女性２の割合で圧倒的な男性中心の組織となっています。事業の多角化と組織の拡大にあわせ女性が活躍する職務は徐々に拡大しており新卒を中心とした採用においては多くの女性社員を新たに迎え入れています。特に新卒採用女性比率は過去３年間の平均で50％以上を達成しております。今後もこの傾向を継続し、さらなる女性の採用を進める予定です。また、女性の管理職比率は現在、グループ全体で約５%となっておりますが、2030年までに15%にすることを目標としております。若年層では女性活躍が目立ち始めている現状で、個々のライフプランにあわせた働き方を提供することで持続的に活躍できる環境の構築を目指しています。若干の時間を要するものとは考えられますが、遠からず将来女性のリーダーが数多く輩出されるものと考えます。

(３)リスク管理
当社グループでは、全社的リスク管理推進のため取締役やグループ主要会社の社長・管理本部長からなるリスク管理委員会及びコンプライアン
ス委員会を設置し、事業遂行に関わる様々なリスクについて年度ごとに見直しを行っております。それぞれのリスクに対して発生頻度・影響度を考慮し、優先度を評価し取締役会で報告を行っております。
(４)指標及び目標
当社グループでは、上記「(２)戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及びその社内環境の整備に継続して取り組んでおります。
【補充原則４−１①】
当社では、取締役会における決定の範囲として、法令ならびに定款に定める事項のほか、「取締役会規則」で取締役会に付議すべき事項を明確にしています。また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、取締役会は法令定款および「取締役会規則」に定められた事項以外の業務執行を経営陣に委任し、各経営陣は「職務権限規程」や「稟議規程」等に基づいて業務を執行しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法上の要件と東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を定め、具体的には以下のいずれにも該当していないこととしています。この基準に基づき、当社では取締役会において率直かつ活発で建設的な審議への貢献が期待できる人物
を、独立社外取締役として選任しています。
ａ．過去に上場会社又はその子会社の業務執行者であった者
ｂ．過去に上場会社又はその子会社の業務執行者でない取締役であった者又は会計参与であった者（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
ｃ．過去に上場会社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者
ｄ．過去に上場会社の親会社の監査役であった者（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
ｅ．過去に上場会社の兄弟会社の業務執行者であった者
ｆ．過去に上場会社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者
ｇ．過去に上場会社の主要な取引先の業務執行者であった者
ｈ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者
ｉ．上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。）をいう。）
ｊ．上場会社の取引先又はその出身者（ｆ．ｇ．又はｈ．に該当する場合を除く。）
ｋ．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
ｌ．上場会社が寄付を行っている先又はその出身者【補充原則４−10①】
取締役の指名報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性客観性と説明責任ならびにコーポレート・ガバナンス体制を充実させるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役会からの諮問に応じ、指名報酬等に関する事項において審議を行い、取締役会に答申を行っています。委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員から取締役会の決議で選任しています。
【補充原則４−11①】
現在、当社の取締役会の構成人員は８名（うち監査等委員である取締役は３名）で、経営全般、経理・財務関係、営業関係、生産関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成され、独立社外取締役のうち２名は他社での経営経験を有しております。また、監査等委員である
取締役３名も、そのうち２名が独立社外取締役であり、多様性が確保されています。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えていますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めていきます。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、株主総会招集通知で開示しています。
【補充原則４−11②】
社外を含む取締役は他の上場企業等の兼任は１名１社のみであり、業務に専念できる体制になっています。なお、当社の取締役の兼任状況は、
株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じて、適切に開示しています。
【補充原則４−11③】
当社は、取締役会の実効性評価として、１年間に開催された取締役会を対象に、アンケート方式で取締役各人の自己評価と、それを基にした取締
役会での審議を経て実施しました。結果は取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、取締役に対する支援体制、トレーニング、株主との対話について、実効性は十分に確保されていると評価しました。今後の課題としては、外部アナリスト等を招いたリスクの検討、子会社役員を含めた法務・財務戦略を中心としたトレーニングの取り組みを強化することを決定しました。
【補充原則４−14②】
経営計画発表会への出席の機会を設け、翌期、中長期の計画、課題を共有し、理解を深めることが出来るよう取り組んでいます。また子会社社長との面談、主要な工場や拠点を視察する機会を随時設けることや、外部研修会やセミナーを積極的に受講できるよう取り組んでいます。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画グループＩＲ広報室をＩＲの担当部署とし、株主から対話の申し入れがあった場合は、担当役員が対応することにしています。な
お、対応窓口を一本化することにより、「内部情報管理規程」に基づくインサイダー情報の管理を徹底しています。株主や投資家に対しては、決算説明会を年１回開催しWebでも動画を公開しています。また、毎年数回にわたり個人投資家向けの説明会も開催し、当社に対する理解の向上に努めています。これらの活動を通じて株主や投資家から寄せられた意見等は、ＩＲ広報室から経営陣に報告され、企業価値の向上に活用しています。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に取組んでいます。自社の資本コストについては中期的にROA７％を目指すことに加え、ROICなど目標とする経営指標を掲げ、経営環境の変化に対応した事業ポートフォリオの見直しや主要事業である自販機、飲料製造設備等への投資を含む経営資源の配分等に関して具体的に検討しています。また、それら決定事項は速やかに適時開示、決算説明会や株主総会等で分かり易く、明確な説明を心掛けていきます。
【補充原則５−２①】

経営環境の変化に対応した事業ポートフォリオの基本方針や自販機、飲料製造設備等への投資、M&Aなどの経営資源の配分等に関しては取締役会で決定され、適時開示、決算説明会や株主総会等で説明を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

サンコモト有限会社

4,701,560

38.27

河本 大輔

1,010,920

8.23

大戸 綾加

737,628

6.00

浅井 哲也

495,145

4.03

河本 ハルエ435,078

3.54

アシードグループ社員持株会

408,501

3.33

株式会社広島銀行

380,160

3.09

アシード・インベストメント・クラブ

339,641

2.76

寺地 實

242,392

1.97

サンシード株式会社

161,1591.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2024年3月31日の状況です。
・当社は自己株式を1,209,618株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
・持株比率は、自己株式数を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

佐久間 建弘他の会社の出身者

下岡 郁

他の会社の出身者

小野 隆平

他の会社の出身者

豊田 基嗣

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名佐久間 建弘監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
佐久間建弘氏は、2013年6月まで農業協同組合の代表理事を務め、中立的・客観的な立場から当社の経営に対して的確な助言を受けれると判断し社外取締役に選任しております。
また、ａ〜lのいずれにも該当せず、加えて、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社は、独立役員として指定しております。

下岡 郁

小野 隆平

豊田 基嗣

○

○

○

○

○

―――

下岡郁氏は、税理士法人での税理士業務に加え、海外進出支援業務を担ってきた経験から、
グローバル展開に多岐にわたる助言を得ることを目的として社外取締役に選任しております。
また、ａ〜lのいずれにも該当せず、加えて、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社は、独立役員として指定しております。

―――

小野隆平氏は、法律の専門家（弁護士）として、また当社グループ全体のコンプライアンス
面のチェック機能の強化を目的として監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、ａ〜lのいずれにも該当せず、加えて、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社は、独立役員として指定しております。

―――

豊田基嗣氏は、監査・会計の専門家（会計士）として、財務書類その他の財務に関する情報の信頼性強化を目的として監査等委員である
社外取締役に選任しております。
また、ａ〜lのいずれにも該当せず、加えて、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社は、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
経営の監視・監督機能を高めるため、監査等委員会の体制を採用し、特に社外取締役には、その独立性などを踏まえ、中立の立場から客観的な意見を表明することを期待しています。
また、サポート体制としては常勤の取締役が事前に取締役会の資料を説明するとともに、必要に応じて内部統制監査室と連携できる体制としています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、各々が専門的な知識と経験を有し、当社と利害関係がなく独立性が高い立場にある社外取締役４名（うち、監査等委員２名）を選任することにより、経営の監視機能を強化しています。
監査等委員は、内部統制監査室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社
グループの現状を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、監査等委員会は、会計監査人から四半期決算毎に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換等を行い、監査情報の共有を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会が、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。
【補充原則４−10①】
取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任ならびにコーポレート・ガバナンス体制を充実させるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項において審議を行い、取締役会に答申を行っています。
委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員から取締役会の決議で選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の社外役員の独立性に関する考え方については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報」、「１．基本的な考え方」、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載していますので、ご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【譲渡制限付株式報酬制度(ＲＳ)導入】
当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会における決議に基づき、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）を導入しました。
当制度は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額25百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内とします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としています。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会において決定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬として、次のとおり有価証券報告書に掲載しています。
2024年3月期
取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)に支払った報酬 60百万円
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)に支払った報酬 10百万円
社外役員に支払った報酬 9百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬については株主総会後の取締役会にて決定いたします。その算定方式は役職や執行責任に応じた基本報酬に業績連動報酬を合算する方式を採用しております。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年6月26日開催の株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役（監査等委員）３名であります。
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決議しております。具体的には株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務に応じた固定報酬と、業績に応じて決定される業績連動報酬の合計で算定しております。算定の基となる指標は連結経常利益の目標達成率であります。なお、社外取締役につきましては、その役割を勘案し、固定報酬のみとしております。
取締役（監査等委員）の報酬につきましては、職務執行に対する監査の実効性を確保する観点から、また経営者から独立して監査等委員の職務を全うするために、監査等委員会の協議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
毎月開催される取締役会に出席し、会社の重要事項や月次の損益状況などについて、取締役より詳細な報告・説明を実施しています。
また、取締役等と相互に意見交換を行い、必要に応じて専門的な見地からの助言も受けています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はアシードグループ憲章に基づき、すべてのステークホルダーに信頼されるグループを目指しています。アシードグループ憲章は経営理念、
ビジョン、ミッション、アシードウェイで構成され、経営理念では人の健康と幸福を通じて豊かな社会の実現に貢献することを約束します。また、ビジョンでは「ASEEDING THE FUTURE 人、地球、未来 ― すべての笑顔と健康のために」を掲げ、日々の成長を宣言しています。ミッションではバランスある企業価値の最大化を目指し、アシードウェイでは活動指針を定め共有しています。これらに基づいて財務的な価値向上のみならず、事業を通じた社会的課題解決に貢献し、適切な情報開示と透明性を確保します。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置すると共に、全取締役による取締役会の実効性評価を行い、課題を認識したうえでコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めていきます。
(２)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会制度を採用しています。
・取締役会
取締役会は８名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、代表取締役社長を議長とし、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長と社外取締役全員との定期的な面談も実施し、経営の監督・監視機能の充実に努めております。取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会はホールディングス執行役員及び各事業子会社代表取締役社長からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年（監査等委員は２年）としております。
・指名報酬委員会
指名報酬委員会は５名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行っております。
・監査等委員会
取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会は、取締役岡﨑仁を委員長とする３名で構成され、社外取締役を過半数としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各委員は委員会が定めた監査方針や監査計画に従い、重要会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む）、本社及び事業子会社の調査を実施しております。
・執行役員
当社グループは執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図っています。執行役員の任命・監督は取締役会が行います。
・内部統制監査代表取締役社長直轄の組織として、内部統制監査室を設置し、内部統制監査計画に基づき、ホールディングス各部署及び事業子会社の業務執
行状況について監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告すると共に、監査等委員会と共有され、監査等委員との連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は次の理由で、経営の透明性の確保及び業務の適性が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しています。
(１)独立・公正な立場から業務執行を監督する社外取締役、会計・法律の専門家として監査を実施する社外取締役監査等委員の選任(２)社外取締役４名を指名報酬委員会メンバーに選任

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則、株主総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送前に当社Webサイト「IR情報」、東京証券取引所Webサイト「東証上場会社情報サービス」及び株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」にて早期開示しています。

集中日を回避した株主総会の設定

最集中日を回避し、できるだけ多くの株主に出席して頂けるよう設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月開催の株主総会より議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月開催の株主総会より議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しています。

その他

株主様の利便性の向上を目的として、株主総会会場を駅周辺のホテルにしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を対面及びオンラインで年に数回開催し、事業概要・
決算状況および今後の経営方針等の説明を行っています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年5月に日本証券アナリスト協会でIRミーティングを実施しました。今後も対面での説明会を実施する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトに「IR情報」を設置し、決算情報、事業報告書、その他開示情報を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画グループが担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

アシードグループの役員、社員は企業行動憲章（アシードグループ憲章）に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理と経営理念に従った企業活動を行い、ステークホルダーの立場を尊重するよう規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、GHGプロトコルの基準に基づき温室効果ガス排出量（Scope1-3）の算定を実施しております。また、Sco
pe1,2排出量の削減目標として、2030年に46%削減（2013年比）、2050年にNetZeroを掲げて
おります。

その他

（多様性の推進）
当社グループは現在国内を中心に事業の多角化を進めています。新たな事業を軌道に乗せ既存事業との相乗効果を生むためには今いる従業員に加えて、多様な経験、知見を有する人材を必要とします。キャリア採用に注力することで異業種から新たに人を迎える中で、人材の多様化を進めています。中でも、グループ長期ビジョンで重要な施策と位置付け
る海外展開においては、海外での勤務経験が豊富な人材をスカウトする一方、新卒採用においても外国人社員を採用するなど、グローバルな人材を中心とする組織づくりを開始しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループはアシードグループ憲章に基づき財務的な価値向上のみならず、事業を通じた社会的課題解決に貢献し、適切な情報開示と透明性を確保するため次の体制を構築しています。
(１)指名報酬委員会の設置
取締役の選解任並びに報酬等に関する基準の明確化、決定プロセスの透明化確保等のため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員の過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名報酬委員会を設置しています。
(２)コンプライアンス体制の整備
・当社グループは取締役、従業員全員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するために、グループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを推進しております。
・グループ共通の「内部通報制度運用規程」を定め、当グループのコンプライアンスの報告・相談窓口として、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。
・当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め運用しております。
(３)リスク管理体制の整備
当社グループのリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの早期発見と未然防止の体制を構築しています。事業活動全般に渡り生じ得るリスクについては、取締役会のほか、代表取締役を議長とする「リスク管理委員会」においてリスクの分析やその対応策の検討を行っております(４)情報管理体制「文書管理規定」に基づき適切な保存期間等を定めております。
(５)内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携
当社は、各々が専門的な知識と経験を有し、当社と利害関係がなく独立性が高い立場にある社外取締役４名（うち、監査等委員２名）を選任することにより、経営の監視機能を強化しております。監査等委員は、内部統制監査室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は、会計監査人から四半期決算毎に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換等を行い、監査情報の共有を行っております。
(６)当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて管理しております。担当役員は、事業子会社の経営と財務状況を常に把握し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社の経営に関する重要事項について、毎月1回開催する取締役会で承認を必要とするほか、子会社の取締役等の職務の執行に係る資料や情報について、取締役会において報告を求める。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が定める「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、内部統制監査室のモニタリングを中心としてグループ全体のリスクマメジメントの推進に関わる課題・対応策を審議する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門及び子会社の事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の規模や業種等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス
意識の向上を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め運用しており、反社会的勢力に対して、以下の(１)から(５)に基づいて対応し、これを遵守します。
(１)組織としての対応
反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任さず、グループ組織全体で対応する。また、反社会的勢力からの不当な要求等に対応する役職員の安全を確保する。
(２)外部専門機関との連携
反社会的勢力からの不当な要求等に備えて、平素より、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、不当な要求等が行われた場合には必要に応じ連携して対応する。
(３)取引を含めた関係の遮断
反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持たないよう努める。また、反社会的勢力からの不当な要求等は拒絶する。
(４)有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、民事と刑事の両面から法的に対応する。
(５)裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力からの不当な要求等が、当社グループの不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引は絶対に行わない。
また、反社会的勢力への資金提供は、リベートや利益の上乗せなど、いかなる形態であっても絶対に行わない。
（反社会的勢力への対応態勢）
当社グループにおいて、反社会的勢力への対応を担当する部署はグループ各社の総務担当部署、それらを統轄する部署は当社の総務グループとする。総務グループは、担当部署と連携して、反社会的勢力に関する情報を一元的に蓄積・管理するとともに、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援し、以下の態勢を整備する。
(１)グループ各社内の体制（報告・相談等）の整備
・総務グループは、反社会的勢力への対応を行ううえで、必要に応じて関係部署を指定し、対応および協力を求める。総務グループから指定された関係部署は、総務グループとともに問題の解決に当たらなければならない。
・グループ各社の各部署における反社会的勢力への対応責任者は、部長、グループ（室）の長、および拠点長とする。
・グループ各社の取締役および取締役会は、「当社グループの信頼を維持し業務の適切性および健全性を確保していくうえで、反社会的勢力への適切な対応が不可欠である」ことを認識したうえで、その機能を発揮しなければならない。
(２)研修の実施
各種の社内会議や社内報等を通じコンプライアンス研修を実施しています。
(３)対応マニュアル等の整備対応マニュアルを整備しています。
(４)警察など外部専門機関との連携
所轄の警察署や弁護士等の外部専門機関と連携しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――