平成 25 年 9 月 3 日
各

位
会社名
代表者名
問合わせ先

株 式 会 社 ベ ス ト ブ ラ イ ダ ル
代 表 取 締 役 社 長
塚 田 正 之(コード番号 2418 東証一部)
取締役人事総務部長
藤谷知治（TEL. 03−5464−0081）（URL http://www.bestbridal.co.jp）

株式会社ベストブライダル 2018 年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

株式会社ベストブライダル（以下「当社」という。）は、平成 25 年 9 月 3 日開催の取締役会において、2018 年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）額
面総額 50 億円の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、「心に灼きつくプロのおもてなしで、人々が集うシーンをプロデュースする」を企業理念とし、創業以来一貫して、ブライダルビジネスにおける、新しい価値の創造に積極的に取り組ん
でまいりました。
社会情勢・トレンドの変化を的確に予見し、お客様方が求めているものを具現化した「プライベート感」「オリジナル感」を重視した挙式･披露宴のプロデュース、高品質かつ魅力ある店舗づくりと付加価値の高いサービスの提供に常に積極的に取り組むことにより、個性化・多様化するお客様方のニーズに的確に対応してまいりました。
なお、ブライダルマーケットの市場規模は、中長期的視点に立つと、少子化の影響が徐々に顕在化してはいるものの、婚礼費用の緩やかな増加傾向等により、概ね底堅く推移しております。
このような事業環境に鑑み、当社グループは、継続的かつ安定的な成長を可能にする企業体構築を目指し、ゲストハウス・ウエディングの事業基盤を再構築しつつ、既存店舗の更なる活性化と収益性向上を図っております。
先ず、国内事業におきましては、「地域1番店戦略」により、ゲストハウスの強化拡充を図る一方、ホテル事業として「ホテル インターコンチネンタル 東京ベイ」の収益力強化に取り組み、また、「家族挙式」「楽婚」という新しい婚礼スタイルを創出することにより、ブライダルマーケットにおける潜在需要の掘り起こしを図っております。
次に、海外事業におきましては、従来からの日本人のお客様方を対象としたハワイ・バリにおける挙式事業に加え、「デスティネーション・ウェディング（外国人挙式)」への取り組みも強化し、また、
アジア戦略強化の一環として、シンガポールへの進出も果たしております。
上記、事業戦略の一つであります「地域1番店戦略」に基づく展開を図り、名古屋駅南に広がる大規
模開発エリアである『ささしまライブ24』への新規出店をはじめとする大型店舗の開発等、今後の成長が見込まれる分野への資金投下を積極的に実施するとともに、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行することを目的として、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債発行による発行手取金約 4,960 百万円の使途は、以下を予定しております。
① 資本効率の向上を目的として、平成 25 年 9 月 4 日に約 1,000 百万円を自己株式取得資金に充当する予定です。自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を 1,000 百万円、取得日を平成 25 年 9 月 4 日とする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込日以前に自己株式を取得する予定であり、当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。
なお、自己株式の取得は平成 25 年 9 月 4 日のみを予定しているため、買付金額の総額が上記の金額に達しない可能性があります。その場合、残額を『ささしまライブ 24』への新規出店費用の一部に充当する可能性があります。
② 平成 27 年 12 月末までに残額を『ささしまライブ 24』への新規出店費用の一部に充当する予定です。
【本スキーム（新株予約権付社債発行及び自己株式取得）の狙い】
当社は、今後の業績拡大に資する成長資金の確保と資本効率の向上を図るため、負債性資金調達と自己株式取得を組み合わせた本スキームが、最も適した手法と判断しました。
本新株予約権付社債については、以下の特徴を有しており、当社は低コストかつ負債性を高めた本新
株予約権付社債を活用して自己株式の取得を行うことで、自己資本利益率（ＲＯＥ）や 1 株当たり当期
純利益（ＥＰＳ）など資本効率の向上をはかることが可能と考えております（本新株予約権付社債を活用した自己株式の取得については、下記の本スキーム概念図をご参照ください。）。
① 本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った調達であること。
② 本新株予約権付社債は時価を大幅に上回る転換価額を設定することで、発行後の 1 株当たり利益の希薄化を極力抑制することが期待されること。
③ 本新株予約権付社債は転換制限条項（注）を付与しており、株式への転換可能性を抑制し、既存株主の皆様に配慮した負債性の高い商品性としていること。
なお、自己株式取得については、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に 1,000 百万円を上限とする自己株式取得枠の設定を決議し、併せて、平成 25 年 9 月 4 日に、取得する株式の総額を上記取得枠と同額とする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得を行うことを決定しました。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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（注）【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいいます。本新株予約権付社債においては原則として、各四半期（1 暦年を 3 ヶ月に区切った各期間をいう。以下本段落において同じ。）の最終 30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において、当社普通
株式の終値が当該四半期の最終取引日の転換価額の 120％を超えた場合に限って、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができます。ただし、満期償還期日の 3 ヶ月前の日以降は、いつでも新株予約権の行使が可能となります。

記
1.

社債の名称
株式会社ベストブライダル 2018年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100％（各本社債の額面金額10,000,000円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2013年9月19日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募集に関する事項(1) 募集方法
Nomura International plc（以下「幹事引受会社」という｡）を単独主幹事引受会社兼単
独ブックランナーとする総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％
6. 新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
500 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を 10,000,000 円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日
2013 年 9 月 19 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

3

を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は
既発行 ＋
調 整 後
転換価額

＝

調 整 前

転換価額 ×

処分株式数

株式数
既発行株式数×

1株当たりの
払

込

金

時

価

＋

発行又は処分株式数

額

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2013 年 10 月 14 日から 2018 年 9 月 5 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記 7.(4)(イ)乃至(ホ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における 3
営業日前の日まで（但し、下記 7.(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された
本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記 7.(4)(ヘ)記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記 7.(9)記載の財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③下記 7.(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合
は、本社債が消却される時まで、また④下記 7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場
合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2018 年 9 月 5 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（以下 7.(4)(ハ)に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算
して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における 2 営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2018年6月19日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1
暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(ロ)において同じ。)の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換
価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年4月1日に開始する四半期に関しては、2018年6月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による
当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)若し
くは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)が BBB-(格付
区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)JCR により当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCR による当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若
しくは撤回されている期間② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記 7.(4)(イ)乃至(ホ)記載の当社による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記 7.(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。
但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記7.(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7) (ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新
株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項(1) 社債の総額50 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。但し、下記 7.(6)に従い遅延利息が支払われることがある。
(3) 満期償還
2018 年 9 月 19 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 繰上償還
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社
債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める特約に基づく追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債
権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める特約記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める特約記載の公租公課を源泉徴収又は控除した
うえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生したが、(a)上記6.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の150％とする（但し、償還日が2018年9月6日から同年9月18日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社
普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開
買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新
株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の150％とする。（但し、償還日が2018年9月6日から同年9月18日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。））で繰上償還す
るものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）が生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うことなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズ
アウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズ
アウト事由の発生日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業
日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記
載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面
金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の150％とする｡（但し、償還日が2018年9月6日から同年9月18日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。））で繰上償還するものとする。
（へ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2017年9月19日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。）に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新
株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日
以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の財務代理人又はその他の代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記7.(4)(イ)乃至(ホ)に基づき繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(ヘ)に基づく通知の前後にかかわらず、本(ヘ)に優先して上記7.(4)(イ)乃至(ホ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
（ト）当社が上記7.(4)(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)若し
くは(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 本新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 債務不履行等による強制償還
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(9)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Union Bank, N.A.
(11) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12) 財務上の特約
担保提供制限が付与される。
8. 上場取引所
該当事項なし。
9. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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【ご 参 考】
1．資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債発行による発行手取金の使途は以下を予定しております。
① 資本効率の向上を目的として、平成 25 年 9 月 4 日に約 1,000 百万円を自己株式取得資金に充当する予定です。自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を 1,000 百万円、取得日を平成 25 年 9 月 4日とする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込日以前に自己株式を取得する予定であり、当該自己株式取得のために取り崩した手
元資金の一部に充当する予定です。
なお、自己株式の取得は平成 25 年 9 月 4 日のみを予定しているため、買付金額の総額が上記の金額に達しない可能性があります。その場合、残額を『ささしまライブ 24』
への新規出店費用の一部に充当する可能性があります。
② 平成 27 年 12 月末までに残額を『ささしまライブ 24』への新規出店費用の一部に充当する予定です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
経営基盤の強化を図りつつ、財務状況・利益水準等を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら、毎期の業績等に応じた弾力的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、今後の事業展開に伴う設備投資資金並びに財
務体質強化のために活用し、事業の拡大に資する所存です。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境及び業績等を勘案して決定してまいります。
(3) 過去3決算期間の配当状況等
平成22年12月期
平成23年12月期
平成24年12月期
1株当たり当期純利益
77.09円54.55円66.79円
1株当たり年間配当金21.00円
10.00円
10.00円実 績 配 当 性 向
27.2％
18.3％
15.0％
自己資本当期純利益率
26.6％
15.9％
16.9％
純 資 産 配 当 率
6.5％
2.7％
2.4％
(注) 1. 自己資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を自己資本（期首の自己資本と期末の自己資
本の平均）で除した数値です。
2. 純資産配当率は、1株当たり年間配当金総額を純資産（期首1株当たりの純資産の部合計と期末1株当たりの純資産の部合計の平均）で除した数値です。
3. 平成22年10月1日付けで株式1株につき3株、
平成25年7月1日付けで株式1株につき200株の株式分割を行っております。上記記載の1株当たり当期純利益及び1株当たり年間配当金はかかる分割を考慮しております。

3．その他(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(2) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成22年12月期
平成23年12月期
始
値
449円
388円
高
値
520円
433円
安
値
361円
285円
終
値
385円
350円
株価収益率
5.0倍
6.4倍

平成24年12月期
354円
464円
345円
395円
5.9倍

平成25年12月期
404円
994円
399円
660円
−

(注) 1. 平成25年12月期の株価については、平成25年9月2日現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値であります。
3. 株価は、平成22年12月8日より株式会社東京証券取引所（市場第一部）における当社普通株式の株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるそれぞれの決算期間（1月1日から12
月31日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率を表示しております。
4. 平成22年10月1日付けで株式1株につき3株、平成25年7月1日付けで株式1株につき200株の株式分割を行っております。上記記載の株価はかかる分割を考慮しております。

(3) ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社株主である、塚田正之、ファインエクスパ
ンド有限会社及び塚田啓子は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております（但し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、
当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使、株式分割、本日発表された当社の連結子会社を完全子会社化する株式交換に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨を合意しております。

以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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