平成 29 年５月 12 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先太 平 電 業 株 式 会 社
代表取締役社長執行役員 野尻穣（コード番号 1968 東証第一部）
取締役常務執行役員 総務管理本部長
光富 勉(ＴＥＬ 03－5213－7211）

取締役向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 29 年５月 12 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、平成 29 年６月 29 日開催予定の第 77 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議いたします。

記
１. 本制度の導入について(１) 当社は、取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします（※）
。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。
ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、取締役に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
（※） 本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されます。

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２. 本制度の概要③信託設定④当社株式④代金の支払

⑤配当

当社

【受託者】（予定）④当社株式⑦ポイントの付与【委託者】

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付および金銭給付（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行（株））④代金の支払②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付
株式市場①本株主総会決議

【受益者】
取締役

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、（１）当社が毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結売上高と連結営業利益より算出される連結営業利益率に対する達成度（以下「連結営業利益達成率」という。）および（２）役位に応じて、毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイント（下記（５）に定める。
以下同じ。）に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

2(１) 本制度の概要
本制度は、平成 30 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 32 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、各事業年度の業績達成度および役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）第２段落に定める。以下同じ。）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および取締役が付与を受けることができるポイント（下記（５）に定める。）の１年当たりの上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任
後、累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切上げ）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。
）② 当社の取締役を退任していること（退任には、海外赴任により国外居住者となる場合を含む。以下同じ。）（※）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 下記（５）に定める累積ポイントが決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※

下記（４）第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。

※

信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。信託期間中に取締役が海外赴任により国外居住者となった場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、本信託から受けるものとします。

(４) 信託期間
平成 29 年８月 28 日（予定）から平成 32 年８月 31 日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出さ3れる信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 取締役に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎年６月１日に、同年３月 31 日で終了する事業年度（初回は平成 30 年３月 31 日で終了する事業年度。）における連結営業利益達成率および役位に応じて、以下のポイント付与方法にしたがって、取締役に一定のポイントが付与されます※１。取締役には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
※１

付与ポイント＝役位別基準ポイント×業績連動係数※２※２業績連動係数は、連結営業利益達成率に基づき、決定します。

(６) 本信託に拠出する信託金の上限および年間付与ポイントの上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は 200 百万円※１といたします。
※１

信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

本株主総会では、当社の取締役に付与される年間付与ポイントの総数の上限は 81,000 ポイントとして承認決議を行うことを予定しております。そのため、信託期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる年間付与ポイントの総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（243,000 株※２）が上限となります。
※２

上記（５）第２段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。

(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後、退任した時点における累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切上げ）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。信託期間中に取締役が在任のまま死亡した場合、その時点の累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。また、信託期間中に取締役が海外赴任により国外居住者となった場合、その時点の累積ポイントに相当す
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る数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)

本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、取締役のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11)

本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）第４段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

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（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

取締役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 29 年８月 28 日（予定）⑧信託の期間平成 29 年８月 28 日（予定）～平成 32 年８月 31 日（予定）⑨制度開始日平成 29 年８月 28 日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

200 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。
）⑬株式の取得方法

自己株式処分または株式市場より取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以6上