（令和 4 年 9 月改訂版）

公益認定のための「定款」について〔作成の趣旨〕
本資料は、移行認定を受けようとする特例民法法人の利便に資するために作成された「移行認定のための「定款の変更の案」作成の案内」について、公益認定を受けようとする一般社団法人又は一般財団法人（以下「一般法人」と総称します。
）の参考となるよう改訂し、表題を改めたものです。
特例民法法人は、従来の公益法人制度の下で設立された法人であり、移行認定を受けるには、法人法その他の新制度における法令の規定に適合するように、定款の内容を大幅に変更する必要がありました。加えて、新制度になる前の民法において、定款の変更
は、主務官庁の認可を受けなければその効力を生じないとされていたことに鑑み、移行認定の申請をするに当たっては、整備法 106 条の登記をすることを停止条件とする「定款の変更の案」を添付することとされていました。
これに対し、一般法人の定款は、既に法人法の規定に適合したものとなっており、その変更についても、上記のような認可は必要ないことから、一般法人が公益認定の申請をするに当たっては、公益認定の基準に適合させるために必要な変更を済ませた「定款」を添付することとされています。
そこで、本資料は、一般法人が公益認定を申請する場合を念頭に、主として上記の観点から所要の改訂を行ったものです。既に設立されている一般法人にあっては、茶色文
字の条項が自らの定款に定められているかを中心に確認し、足りない条項を追加する変更を行うことになるものと思われます。また、一般法人の定款の参考としていただける
よう、一般法人についても可能な範囲で解説を加えています。
なお、本資料は、法人において公益認定の申請をしようとする際の参考に資するために作成したもので、認定法及び法人法等に適合しているかを直接判断するための基準ではありません。当然のことながら、このとおりに規定していなければ公益認定されないというものではなく、本資料の主たる目的は、公益認定の基準に適合する定款といえる
ために必要な条項（茶色文字の部分）を明示することにありますので、それを前提にご活用ください。

「移行認定のための「定款の変更の案」作成の案内」の〔作成の趣旨〕
従来の公益法人制度では、法人のガバナンスについての詳細な規定が民法に置かれておらず、主務官庁ごとに監督が行われてきました。新制度においては、主務官庁制を廃止して準則主義を採用するに当たり、法人自らが責任を持って自主的・自律的に運営を行っていけるよう、法律でガバナンスに関する様々な事項が明確に定められました。
特例民法法人が、移行認定を受けるには、その定款の内容（定款の変更の案の内容）が、これらの法律等の規定に適合するものであることが必要であり、有識者で構成される公益認定等委員会（都道府県にあっては、当該都道府県に置かれた合議制の機関）において審査することになりますが、定款の変更の案の作成は、各法人において相当なご苦労があるものと予想されます。
そこで、移行認定を受けようとする法人の利便に資するため、法人法、認定法、公益認定等ガイドライン及び「移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について」を踏まえて、定款の定めの例とその説明を取りまとめました。
なお、本資料は、法人において、定款の変更の案を作成する際の参考に資するために作成したもので、法人法等に適合しているか否かを直接判断するための基準ではありません。
また、本資料においては、移行認可を受けて一般法人になる場合についても可能な範囲で解説を加えていますのでご参照下さい。

〔全体の構成〕(1) 公益社団法人になる場合（ページ）

第 1 章 総則 （法人の名称、事務所） ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1
第 2 章 目的及び事業 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1
第 3 章 社員 （社員の資格の得喪、代議員制など） ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 3
第 4 章 社員総会 （社員総会の権限、決議方法など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 5
第 5 章 役員 （役員の選解任、報酬など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11
第 6 章 理事会 （理事会の権限、決議方法など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 17
第 7 章 資産及び会計 （予算決算など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 19
第 8 章 定款の変更及び解散 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 23
第 9 章 公告の方法 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25
附 則 （設立時社員） ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25(2) 公益財団法人になる場合
第 1 章 総則 （法人の名称、事務所）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27
第 2 章 目的及び事業 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27
第 3 章 資産及び会計 （基本財産、予算決算など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 29
第 4 章 評議員 （評議員の選解任、報酬など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 33
第 5 章 評議員会 （評議員会の権限、決議方法など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37
第 6 章 役員 （役員の選解任、報酬など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 41
第 7 章 理事会 （理事会の権限、決議方法など）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 47
第 8 章 定款の変更及び解散 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49
第 9 章 公告の方法 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 51
附 則 （設立者など） ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 51

＜凡 例＞
１．各欄の記載内容(1) 定款の定めの例
各法人の定款に記載されることが一般的に多いと思われる事項について、定款の定め方の一例を記載しています。
(2) 説 明法人法により必ず記載しなければならない事項の説明など、定款を作成・変更するに当たって特に注意していただきたい事項を記載しています。
(3) 備 考公益認定の基準との関係、代議員制を採用する法人や一般法人として必要な事項についての説明などを参考として記載しています。

２．記載事項の種類(1) 必要的記載事項等
必要的記載事項とは、全ての事項を定款に記載しなければならない事項です。その一つでも記載が欠けると、定款の効力が生じませんので、注意して下さい。法人
法上の必要的記載事項は、次のとおりです。
・目的（法人法 11 条 1 項 1 号、153 条 1 項 1 号）
・名称（法人法 11 条 1 項 2 号、153 条 1 項 2 号）
・主たる事務所の所在地（法人法 11 条 1 項 3 号、153 条 1 項 3 号）
・設立時社員の氏名又は名称及び住所（法人法 11 条 1 項 4 号）※社団法人のみ
・社員の資格の得喪に関する規定（法人法 11 条 1 項 5 号）※社団法人のみ
・設立者の氏名又は名称及び住所等（法人法 153 条 1 項 4 号から 7 号まで）※財団法人のみ
・評議員の選任及び解任の方法（法人法 153 条 1 項 8 号）※財団法人のみ
・公告方法（法人法 11 条 1 項 6 号、153 条 1 項 9 号）
・事業年度（法人法 11 条 1 項 7 号、153 条 1 項 10 号）
また、法人法上の必要的記載事項ではありませんが、公益認定を受けるためには、次の事項を定款に記載する必要があります。
・会計監査人を置く旨の定め（法人法 60 条 2 項、170 条 2 項、認定法 5 条 12 号）※貸借対照の負債の部の額等が政令で定める基準（認定法施行令 6 条）以下の場合を除く

・理事会、監事を置く旨の定め（法人法 60 条 2 項、61 条、認定法 5 条 14 号ハ）※社団
法人のみ

・不可欠特定財産についての定め（認定法 5 条 16 号）※該当する財産がある場合のみ
・公益認定の取消し等に伴う贈与についての定め（認定法 5 条 17 号）
・残余財産を他の公益法人等に帰属させる旨の定め（認定法 5 条 18 号）(2) 相対的記載事項
必要的記載事項と異なり、記載がなくても定款の効力に影響はありませんが、「定
款の定めがなければその効力を生じない事項」（法人法 12 条）です。具体例としては、次の事項があります。
・社員の経費支払義務（法人法 27 条）
・理事及び監事の任期の短縮（法人法 66 条、67 条）
・理事会の決議の省略（法人法 96 条） 等
(3) 任意的記載事項
法令に違反しない範囲で任意に記載することができる事項です。記載がなくても定款の効力に影響はありませんが、記載したものを変更するときは、定款変更の手
続（法人法 146 条、200 条）が必要となります。

３．略語
法人法 ‥‥‥‥ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成 18 年法律第 48 号）
認定法 ‥‥‥‥ 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成 18 法律第 49 号）

整備法 ‥‥‥‥ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 18 年法律第 50 号）
公益認定等ガイドライン ‥‥‥‥ 公益認定等に関する運用について（公益認定等ガ
イドライン）（平成 20 年 4 月（平成 25 年 1 月改定）内閣府公益認定等委員会）
留意事項 ‥‥‥ 移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について（平成 20 年 10 月 10 日内閣府公益認定等委員会）☆ これらの資料や、具体事例に即してよくある質問に対する回答集（ＦＡＱ）を、
公益法人 information（https://www.koeki-info.go.jp/）に掲載しております
ので、ご参照ください。

(1) 公益社団法人になる場合
下線（実線）⇒ 必要的記載事項、公益認定を受けるために記載が必要な事項
下線（点線）⇒ 相対的記載事項
下線なし⇒ 任意的記載事項

黒色文字⇒ 理事会を設置する一般社団法人も参考にできる記載

茶色文字⇒ 公益社団法人についてのみ適用される記載
定款の定めの例

説明

一般社団法人○○○○定款
第1章

総則

（名称）
第1条

この法人は、一般社団法人○○○○と称する。

・法人の名称は、法人法上の必要的記載事項です（法人法 11 条 1 項 2 号）
（注1）。公益認定を受けた一般社団法人
は、その名称中の「一般社団法人」の文字を「公益社団法人」と変更する定款の変更をしたものとみなされます
ので（認定法 9 条 1 項）、公益認定の申請をするに当たっては、名称は「一般社団法人」のままで差し支えありま
せん。

（事務所）
第 2 条

この法人は、主たる事務所を＜例：東京都○○ ・主たる事務所の所在地は、必要的記載事項です（法人法 11 条 1 項 3 号）。
「所区＞に置く。

在地」とは最小行政区画（市町村、東京都の特別区）です。
・従たる事務所については、（注 2）を参照。
第2章

目的及び事業（目的）
第 3 条

この法人は、○○○○に関する事業を行い、○・法人の目的（法人が行う事業）は、必要的記載事項です（法人法 11 条 1 項 1○○○に寄与することを目的とする。

号）。
・法人は、法令の規定に従い、定款に定

（事業）
第 4 条

この法人は、前条の目的を達成するため、次のめられた目的の範囲内において、権利事業を行う。

を有し、義務を負うので、事業内容を(1) ○○○○の△△△△その他××××及び○○○○

具体的に記載する必要があります。定

1

備

考

（注 1）一般社団法人は、その名称中に「一般社団法人」という文字を用いなければなりません（法人法 5 条 1 項）
。また、公益社団法人又は公益財団法人でない者は、その名称又は商号中に、公益社団法人又は公益財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなりません（認定法 9 条 4 項）。

（注 2）従たる事務所の所在地は、必要的記載事項ではありませんが、定款に記載することもできます。なお、2 以上の都道府県の区域内に事務所を設置する法人は、国（内閣総理大臣）へ申請することとなります（認定法 3 条 1 号イ）。
＜例 1＞ 2

この法人は、理事会の決議によって従たる事務所を必要な地に置くことができる。

＜例 2＞ 2

この法人は、従たる事務所を○○県○○市及び○○県○○郡○○町に置く。

（注 3）公益法人は、認定法別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与する事業（公益目的事業）を行うことを主たる目的とするものでなければなりません（認定法 2 条 4 号、5 条 1 号）
。また、公益目的事業以外の事業（収益事業等）を行う場合には、
公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれがないものであること等の認定基準に適合する必要が2

款に根拠がない事業は、公益目的事業に関する△△△△の普及(2) △△△△において××××を行う○○○○の推進として認められないことがあります：ので注意が必要です（公益認定等ガイ：ドライン 5 条 1 号関係）（注 3）。

(n) その他この法人の目的を達成するために必要な事
業2

前項第 1 号の事業は、＜例 1：日本全国、例 2：○○ ・公益目的事業を 2 以上の都道府県の区
地方、例 3：○○県、・・・及び○○県、例 4：○○県域内において行う旨を定款で定める及びその周辺、例 5：○○市、例 6：本邦及び海外＞、

法人は、国（内閣総理大臣）へ申請す

同項第 2 号の事業は・・・・・において行うものとすることになります（認定法 3 条 1 号

る。

ロ）。公益目的事業の実施区域については、定款において明らかにしておくのが望ましいでしょう。
第3章

・「社員」は、社団法人の存立の基礎と社員なる構成員であり、社員総会での議決権を有し、定款で定めるところにより法人に経費を支払う義務を負います（法人法 27 条、48 条）。
（法人の構成員）
第 5 条

この法人は、＜例：この法人の事業に賛同する ・この定款の定めの例では、法人法上の個人又は団体であって、次条の規定によりこの法人の用語である「社員」、「退社」などを用社員となった者＞をもって構成する。

いていますが、各法人の実情に応じて「会員」、「退会」などとすることもできます（注 4）。

（社員の資格の取得）
第 6 条

この法人の社員になろうとする者は、＜例：理 ・社員の資格の得喪に関する規定は、法事会の定めるところにより申込みをし、その承認を受人法上の必要的記載事項です（法人法

けなければならない＞。

11 条 1 項 5 号）。公益法人においては、
法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをする条件その他の不当な条件を付していないものでなければなりません。「不当な条件」を付しているかどうかについては、社会通念にしたがい判断されることとなりますが、法人の目的、事業内容に照らして当該条件に合理的な関連性及び必要性があれば、不当な条件には該当しません。
（認定法 5 条 14 号イ、公益認定等
ガイドライン 5 条 14 号イ関係）
・代議員制を採用する場合については（注 5）を参照。

3

あります（認定法 5 条 7 号、8 号など）。

（注 4）法人法の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合（例えば、社員を「会員」と表記するような場合）には、「法律上の名称」と定款で使用する名称がどのような関係にあるのかを、定款上、明確にする必要があります（留意事項Ⅱ2）。
また、法人の実情に応じて、社員以外の構成員として、名誉会員、特別会員、賛助会員等に関する規定を置くこともできます。
＜例＞
第5条

この法人に次の会員を置く。

(1) 正会員

2

この法人の事業に賛同して入会した個人又は団体(2) 特別会員

・・・・・・・(3) 賛助会員

・・・・・・・

前項の会員のうち正会員をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の社員とする。

（注 5）代議員制を採用する場合には、定款の定めにより、次の(1)から(5)の事項を満たすことが重要です（留意事項Ⅱ3）。

4（経費の負担）
第 7 条

この法人の事業活動に経常的に生じる費用に充・法人法 27 条（経費の負担）てるため、社員になった時及び毎年、社員は、社員総 ・法人の実情に応じて、名誉会員、特別会において別に定める額を支払う義務を負う。

会員、賛助会員等の会費等に関する規定を置くこともできます。
・定款における社員による経費の負担の定めと一般社団法人の法人税法上の取扱いについては、（注 34）を参照。

（任意退社）
第 8 条

社員は、理事会において別に定める退社届を提・法人法 28 条（任意退社）

出することにより、任意にいつでも退社することができる。
（除名）
社員が次のいずれかに該当するに至ったときは、 ・法人法 30 条（除名）、49 条 2 項（社第9条

社員総会の決議によって当該社員を除名することがで員総会の特別決議）

きる。
＜例＞(1) この定款その他の規則に違反したとき。
(2) この法人の名誉を傷つけ、又は目的に反する行為をしたとき。
(3) その他除名すべき正当な事由があるとき。
（社員資格の喪失）
第 10 条

前 2 条の場合のほか、社員は、次のいずれかに・法人法 29 条（法定退社）該当するに至ったときは、その資格を喪失する。
(1) 第 7 条の支払義務を 2 年以上履行しなかったとき。
(2) 総社員が同意したとき。
(3) 当該社員が死亡し、又は解散したとき。

第4章

社員総会

（構成）
第 11 条

社員総会は、全ての社員をもって構成する。

・社員総会の名称を定款において「総会」
等の通称名で規定する場合については（注 6）を参照。

（権限）
第 12 条

社員総会は、次の事項について決議する。

・理事会を設置する法人の場合、社員総＜例＞

会は、法人法に規定する事項及び定款(1) 社員の除名で定めた事項に限り、決議することが(2) 理事及び監事＜並びに会計監査人＞の選任又は解できます（法人法 35 条 2 項）。

5

(1) 「社員」（代議員）を選出するための制度の骨格（定数、任期、選出方法、欠員措置等）
が定款で定められていること(2) 各会員について、「社員」を選出するための選挙（代議員選挙）で等しく選挙権及び被選挙権が保障されていること(3) 「社員」を選出するための選挙（代議員選挙）が理事及び理事会から独立して行われていること(4) 選出された「社員」（代議員）が責任追及の訴え、社員総会決議取消しの訴えなど法律上認められた各種訴権を行使中の場合には、その間、当該社員（代議員）の任期が終了しない
こととしていること(5) 会員に「社員」と同等の情報開示請求権等を付与すること＜例＞代議員制を採用する場合の定款の定めの例
第○条2

この法人に、次の会員を置く。

(1) 正会員○○の資格を有する者(2) 準会員

当法人の活動に協賛する者、○○の資格の取得予定者

この法人の社員は、おおむね正会員 300 人の中から 1 人の割合をもって選出される代議員をもって社員とする（端数の取扱いについては理事会で定める。）。

3

代議員を選出するため、正会員による代議員選挙を行う。代議員選挙を行うために必要な細則は理事会において定める。

4

代議員は、正会員の中から選ばれることを要する。正会員は、前項の代議員選挙に立候補することができる。

5

第 3 項の代議員選挙において、正会員は他の正会員と等しく代議員を選挙する権利を有する。理事又は理事会は、代議員を選出することはできない。

6

第 3 項の代議員選挙は、2 年に 1 度、○月に実施することとし、代議員の任期は、選任の 2年後に実施される代議員選挙終了の時までとする。ただし、代議員が社員総会決議取消しの訴え、解散の訴え、責任追及の訴え及び役員の解任の訴え（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」という。
）第 266 条第 1 項、第 268 条、第 278 条、第 284 条）を提起している場合（法人法第 278 条第 1 項に規定する訴えの提起の請求をしている場合を含む。）には、当該訴訟が終結するまでの間、当該代議員は社員たる地位を失わない（当該代議員は、役員の選任及び解任（法人法第 63 条及び第 70 条）並びに定款変更（法人法第 146条）についての議決権を有しないこととする。
）。

7

代議員が欠けた場合又は代議員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の代議員を選挙することができる。補欠の代議員の任期は、任期の満了前に退任した代議員の任期の満了する時までとする。

8

補欠の代議員を選挙する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
(1) 当該候補者が補欠の代議員である旨(2) 当該候補者を 1 人又は 2 人以上の特定の代議員の補欠の代議員として選任するときは、その旨及び当該特定の代議員の氏名(3) 同一の代議員（2 人以上の代議員の補欠として選任した場合にあっては、当該 2 人以上の代議員）につき 2 人以上の補欠の代議員を選任するときは、当該補欠の代議員相互間の優先順位

9

第 7 項の補欠の代議員の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後最初に実施される

6

・法人法の規定により社員総会の決議を

任(3) 理事及び監事の報酬等の額必要とする事項について、社員総会以(4) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）

外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは効力をの承認(5) 定款の変更有せず（法人法 35 条 4 項）、社員総会(6) 解散及び残余財産の処分以外の機関がその決定をくつがえすこととなるような定款の定めを設け＜(7) 不可欠特定財産の処分の承認＞(8) その他社員総会で決議するものとして法令又はこることもできません（留意事項Ⅱ5）。

の定款で定められた事項【会計監査人を置かない場合、第 2 号の＜＞内は不要で
す。
】
（開催）
第 13 条

社員総会は、定時社員総会として毎年度○月に ・定時社員総会は、年に 1 回、毎事業年1 回開催するほか、（○月及び）必要がある場合に開催

度終了後一定の時期に招集しなけれする。

ばならない（法人法 36 条 1 項）ので、開催時期を定めておくのが望ましいでしょう。他方、臨時社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができます（法人法 36 条 2 項）
（注 7）。

（招集）
第 14 条

社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除 ・法人法 36 条、38 条（社員総会の招集）

き、理事会の決議に基づき代表理事が招集する。
2

総社員の議決権の 10 分の 1 以上の議決権を有する社

・総社員の議決権の 10 分の 1 以上が必員は、代表理事に対し、社員総会の目的である事項及要とされますが、定款で 5 分の 1 以下

び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求するこの割合を定めることもできます（法人とができる。

法 37 条 1 項）。

（電子提供措置）
第 15 条

この法人は、社員総会の招集に際し、社員総会

参考書類等の内容である情報について、電子提供措置・法人法47条の2（電子提供措置をとる
旨の定め）
・電子提供制度の採否は自由ですが、電をとる。

子提供措置をとる旨の定款の定めがある理事会設置一般社団法人においては、電子提供措置をとらず、社員に対し、社員総会参考書類等を書面により提供して社員総会を招集することはできません（法人法47条の3第1項）。
・電子提供措置に関するこのほかの記載
事項については、（注8）を参照。

7

第 6 項の代議員選挙終了の時までとする。
10

正会員は、法人法に規定された次に掲げる社員の権利を、社員と同様に当法人に対して行使することができる。
(1) 法人法第 14 条第 2 項の権利（定款の閲覧等）(2) 法人法第 32 条第 2 項の権利（社員名簿の閲覧等）(3) 法人法第 57 条第 4 項の権利（社員総会の議事録の閲覧等）(4) 法人法第 50 条第 6 項の権利（社員の代理権証明書面等の閲覧等）(5) 法人法第 51 条第 4 項及び第 52 条第 5 項の権利（議決権行使書面の閲覧等）(6) 法人法第 129 条第 3 項の権利（計算書類等の閲覧等）(7) 法人法第 229 条第 2 項の権利（清算法人の貸借対照表等の閲覧等）(8) 法人法第 246 条第 3 項、第 250 条第 3 項及び第 256 条第 3 項の権利（合併契約等の閲覧等）

11

理事、監事又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、この法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い、法人法第 112 条の規定にかかわらず、この責任は、全ての正会員の同意がなければ、免除することができない。

（注 6）法人法の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合（例えば、社員総会を「総会」と表記するような場合）には、「法律上の名称」と定款で使用する名称がどのような関係にあるのかを、定款上、明確にする必要があります（留意事項Ⅱ2）。
＜例＞
第 11 条2

総会は、全ての社員をもって構成する。

前項の総会をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の社員総会とする。

（注 7）事業計画書や収支予算書等の承認のために、毎事業年度開始前に、社員総会を開催する場
合であっても、法人法上は、臨時社員総会の位置付けになります。

（注 8）法人法では、電子提供措置期間（47 条の 3 第 1 項）
、書面交付請求（47 条の 5）等が定められており、その手続について定款に規定しておくこともできます。

8

（議長）
第 16 条社員総会の議長は、＜例 1：当該社員総会にお ・議長は、社員総会の秩序を維持し、議いて社員の中から選出する、例 2：代表理事がこれに当事を整理し、また、命令に従わない者

たる＞。

その他当該社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる強い権限を有する（法人法 54 条）ので、その選出方法について定めておくことが
通例です。

（議決権）
第 17 条社員総会における議決権は、社員 1 名につき 1

・定款で別段の定めをした場合を除き、社員は各 1 個の議決権を有します（法個とする。

人法 48 条）（注 9）。
（決議）
第 18 条社員総会の決議は、総社員の議決権の過半数を・法人法 49 条（社員総会の決議）有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過 ・公益法人は、定款の定めにより、社員総会の普通決議の決議要件（定足数）

半数をもって行う。

を大幅に緩和し、あるいは撤廃することは許されません（留意事項Ⅱ4）。
2

前項の規定にかかわらず、次の決議は、総社員の半数 ・総社員の議決権の 3 分の 2 以上が必要以上であって、総社員の議決権の＜例：3 分の 2 以上＞とされていますが、定款によりこれをに当たる多数をもって行う。

上回る割合を定めることもできます(1) 社員の除名（法人法 49 条 2 項）。

(2) 監事の解任(3) 定款の変更(4) 解散＜(5) 不可欠特定財産の処分＞(6) その他法令で定められた事項
3（注
理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、 ・理事の選任の決議方法については、
各候補者ごとに第 1 項の決議を行わなければならない。

10）を参照。

理事又は監事の候補者の合計数が第 20 条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
（議事録）
第 19 条社員総会の議事については、法令で定めるとこ

・法人法 57 条（議事録）

ろにより、議事録を作成する。
2

議長及び出席した理事は、前項の議事録に記名押印す・社員総会に関するこのほかの記載事項

る。

については、（注 11）を参照。

9

（注 9）定款で別段の定めをした場合であっても、社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定めは、その効力を有しません（法人法 48
条 2 項）。
公益法人は、社員総会において行使できる議決権の数、議決権を行使することができる事項、議決権の行使の条件その他の社員の議決権に関する定款の定めがある場合、その定めが次のいずれにも該当するものでなければなりません（認定法 5 条 14 号ロ）。
(1) 社員の議決権に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをしないものであること。
(2) 社員の議決権に関して、社員が当該法人に対して提供した金銭その他の財産の価額に応じて異なる取扱いを行わないものであること。

（注 10）社員総会で理事の選任議案を採決する場合には、各候補者ごとに決議する方法を採ることが望ましく、定款に、社員総会の議事の運営方法に関する定めの一つとして、「理事の選任議案の決議に際し候補者を一括して採決（決議）すること」を一般的に許容する旨の定めを設けることは許されません（留意事項Ⅱ4）。

（注 11）法人法では、議決権の代理行使（50 条）、書面による議決権の行使（51 条）、電磁的方法10第5章

役員＜及び会計監査人＞（役員＜及び会計監査人＞の設置）
第 20 条・公益法人は、理事会を置かなければな

この法人に、次の役員を置く。

(1) 理事○○名以上○○名以内らないため、監事を設置し、理事も 3(2) 監事○○名以内

名以上でなければなりません。監事を2

理事のうち 1 名（○名）を代表理事とする。

設置するには定款の定めが必要です3

代表理事以外の理事のうち○名を業務執行理事とす（認定法 5 条 14 号ハ、法人法 60 条 2項、61 条、65 条 3 項）。

る。
＜4・理事会は、理事の中から代表理事を選

この法人に会計監査人を置く。＞

定しなければなりません（法人法 90条 3 項）（注 12）。

（役員＜及び会計監査人＞の選任）
第 21 条2

理事及び監事＜並びに会計監査人＞は、社員総 ・公益社団法人において代表理事の選定

会の決議によって選任する。

等の過程に社員総会を関与させる場

代表理事及び業務執行理事は、理事会の決議によって合については、（注 13）を参照。
・代表理事等の名称を定款において「理理事の中から選定する。
【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】

事長」等の通称名で規定する場合については（注 14）を参照。
・役員の定数は、「○○名以上○○名以内」というように上限と下限を設ける
こともできます。
・公益法人は、貸借対照表の負債の部の額等が、政令で定める基準（認定法施行令 6 条）以下の場合を除き、会計監
査人を置かなければならず、その旨を定款に規定する必要があります（認定法 5 条 12 号、法人法 60 条 2 項）（注15）。
・公益法人における理事等の構成については、（注 16）を参照。なお、理事の構成等と租税特別措置法 40 条の関係については、（注 17）を参照。

（理事の職務及び権限）
第 22 条

理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
2

・理事は、理事会において、一定の取引について重要な事実を開示し、その代表理事は、法令及びこの定款で定めるところにより、この法人を代表し、その業務を執行し、業務執行承認を受けなければなりません（法人法 84 条、92 条）。

理事は、＜例：理事会において別に定めるところによ ・複数理事間の職務権限分掌関係を定めり、この法人の業務を分担執行する。＞ておくことは、法令上必須ではありませんが、ガバナンス確保上重要と考えられます（注 18）。

3

代表理事及び業務執行理事は、3 箇月に 1 回以上、自11・理事会への定期的な報告については、

による議決権の行使（52 条）、社員総会の決議の省略（58 条）、社員総会への報告の省略（59 条）
等が定められており、その手続について定款に規定しておくこともできます。

（注 12）代表権のない者（代表権を有しない理事を含む）に対し、「理事長」など法人を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、法人が表見代表ないし表見代理の責任を負う可能性があります（法人法 82 条、民法 110 条等）（留意事項Ⅱ1）。
（注 13）公益社団法人において、理事会のみで代表理事の選定等を行うこととせず、代表理事の選定等の過程に社員総会を関与させることとする場合には、理事会によるガバナンスの確保を図ることとした法人法の趣旨を踏まえ、理事会の法定の権限である代表理事の選定及び解職権限を実効的に担保することができる内容の定款の定めを設けることが望ましいでしょう（留意事項Ⅱ7）
。
＜例 1＞
第○条

理事会は、代表理事を選定及び解職する。この場合において、理事会は、社員総会の決議により代表理事候補者を選出し、理事会において当該候補者を選定する方法によること
ができる。
＜例 2＞
第○条

理事会は、代表理事を選定及び解職する。この場合において、理事会は、社員総会にこれを付議した上で、その決議の結果を参考にすることができる。
（注 14）法人法の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合（例えば、代表理事を「理事長」と表記するような場合）には、「法律上の名称」と定款で使用する名称がどのような関係にあるのかを、定款上、明確にする必要があります（留意事項Ⅱ2）。
＜例＞代表理事、業務執行理事の役職名を、理事長、常務理事とする場合の例
2

理事のうち 1 名を理事長、○名を常務理事とする。

3

前項の理事長をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の代表理事とし、常務理事をもって同法第 91 条第 1 項第 2 号の業務執行理事とする。

（注 15）一般法人であっても、大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額
が 200 億円以上である一般社団法人）については、会計監査人を置かなければならず、その旨を定款に規定する必要があります（法人法 2 条 2 号、60 条 2 項、62 条）。
（注 16）公益法人は、理事の構成について、次の制限が課されます。これらについて、必ずしも定款で定める必要はありませんが、遵守するための手続を決めておくことが重要と考えられます。
監事が複数名いる場合についても同様です。
(1) 各理事について、当該理事及びその配偶者又は 3 親等内の親族その他特別の関係がある者である理事の合計数が、理事の総数の 3 分の 1 を超えるものであってはなりません（認定法 5 条

12

己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなら（注 19）を参照。

ない。
（監事の職務及び権限）
第 23 条2

監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定 ・法人法 99 条 1 項、2 項（監事の権限）。

めるところにより、監査報告を作成する。

このほかの監事の職務、権限等につい監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報ては、（注 20）を参照。

告を求め、この法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
＜（会計監査人の職務及び権限）
会計監査人は、法令で定めるところにより、こ・法人法 107 条 1 項、2 項（会計監査人の法人の貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計の権限等）。このほかの会計監査人の算書）並びにこれらの附属明細書、財産目録、キャッ

職務、権限等については、（注 21）をシュ・フロー計算書を監査し、会計監査報告を作成す参照。

第 24 条る。
2

会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
(1) 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面(2) 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法令で定める方法により表示したもの＞【会計監査人を置かない場合は、第 24 条は不要です。
】（役員＜及び会計監査人＞の任期）
第 25 条2

3

理事の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業 ・理事の任期は、定款又は社員総会の決

年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の議によって短縮することもできます

時までとする。

（法人法 66 条）。

監事の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度の ・監事の任期は、定款によって、選任後うち最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで

2 年以内に終了する事業年度のうち最とする。

終のものに関する定時社員総会の終補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者

結の時までとすることを限度としての任期の満了する時までとする。

短縮することもできます（法人法 67条）。

4

理事又は監事は、第 20 条に定める定数に足りなくな
るときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。

13

・法人法 75 条 1 項（役員に欠員を生じた場合の措置）10 号）。
(2) 他の同一の団体（公益法人を除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にある者である理事の合計数は、理事の総数の 3 分の 1 を超えるものであってはな
りません（認定法 5 条 11 号）。
（注 17）個人が公益法人に対して財産の寄附をした場合において、一定の要件を満たし国税庁長官の承認を受けたときは、その譲渡所得等に係る所得税は非課税となります（租税特別措置法 40条）が、この承認を受けるためには、公益法人の定款において、法人法及び認定法により記載しなければいけない事項のほか、次に掲げる要件を満たしていることが必要となります（租税特別措置法、同法施行令、関係通達等）。
(1) 定款において、その理事、監事、評議員その他これらの者に準ずるもの（以下「役員等」という。）のうち親族関係を有する者及びこれらと次に掲げる特殊の関係がある者（以下「親族等」という。
）の数がそれぞれの役員等の数のうちに占める割合は、いずれも 3 分の 1 以下とする旨の定めがあること。
イ

当該親族関係を有する役員等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者

ロ

当該親族関係を有する役員等の使用人及び使用人以外の者で当該役員等から受ける金銭
その他の財産によつて生計を維持しているもの

ハイ又はロに掲げる者の親族でこれらの者と生計を一にしているもの

ニ

当該親族関係を有する役員等及びイからハまでに掲げる者のほか、次に掲げる法人の法人
税法 2 条 15 号に規定する役員（①において「会社役員」という。）又は使用人である者①当該親族関係を有する役員等が会社役員となっている他の法人②当該親族関係を有する役員等及びイからハまでに掲げる者並びにこれらの者と法人税法 2条 10 号に規定する政令で定める特殊の関係のある法人を判定の基礎にした場合に同号に規定する同族会社に該当する他の法人

＜例＞
第○条

この法人の理事のうちには、理事のいずれか 1 人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数が、理事総数（現在数）の 3 分の 1 を超えて含まれることになってはならない。
2

この法人の監事には、この法人の理事（親族その他特殊の関係がある者を含む。
）及びこの法人の使用人が含まれてはならない。また、各監事は、相互に親族その他特殊の関係があってはならない。

(2) 定款において、公益法人が解散した場合にその残余財産が国若しくは地方公共団体又は租税特別措置法 40 条 1 項に規定する公益法人等に帰属する旨の定めがあること。
＜例＞（認定法 5 条 18 号と租税特別措置法 40 条の要件を満たす定めの例）
第○条

この法人が清算をする場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、国若しくは地方公共団体又は認定法第 5 条第 17 号に掲げる法人であって租税特別措置法第40 条第 1 項に規定する公益法人等に該当する法人に贈与するものとする。
(3) 贈与又は遺贈に係る財産が贈与又は遺贈をした者又はこれらの者の親族が法人税法 2 条 15号に規定する役員となっている会社の株式又は出資である場合には、その株式又は出資に係る議決権の行使に当たっては、あらかじめ理事会において理事総数（理事現在数）の 3 分の 2 以

14

＜5

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事・法人法 69 条（会計監査人の任期）

業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、その定時社員総会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなす。＞【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】（役員＜及び会計監査人＞の解任）
第 26 条理事及び監事＜並びに会計監査人＞は、社員総・法人法 70 条 1 項（解任）・監事を解任する場合は、特別決議が必会の決議によって解任することができる。

要となります（法人法 49 条 2 項）。
＜2

監事は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、（監事全員の同意により、）会計監査人を解任する・法人法 71 条（監事による会計監査人の解任）ことができる。この場合、監事は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される社員総会に報告するものとする。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
(3) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。＞【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】
・理事及び監事の報酬等の考え方につい（役員＜及び会計監査人＞の報酬等）ては、（注 22）を参照。

（A）
第 27 条理事及び監事に対して、＜例：社員総会におい ・理事及び監事の報酬等について、定款て定める総額の範囲内で、社員総会において別に定めにその額を定めていないときは、社員

る報酬等の支給の基準に従って算定した額を＞報酬等

総会の決議によって定める必要があとして支給することができる。

ります（法人法 89 条、105 条 1 項）。

（B）

・公益法人は、民間事業者の役員の報酬

第 27 条理事及び監事は、無報酬とする。ただし、常勤等及び従業員の給与、当該法人の経理の理事及び監事に対しては、＜例：社員総会においての状況その他の事情を考慮して、不当定める総額の範囲内で、社員総会において別に定めるに高額なものとならないよう、理事及報酬等の支給の基準に従って算定した額を＞報酬等とび監事の勤務形態に応じた報酬等のして支給することができる。

区分及びその額の算定方法並びに支給の方法及び形態に関する事項を定めた報酬等の支給の基準を定め、公表しなければなりません（認定法 5 条 13＜2

会計監査人に対する報酬等は、監事の（過半数の）同意を得て理事会において定める。＞

号、20 条 2 項）。
・法人法 110 条（会計監査人の報酬等の【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】

15

決定に関する監事の関与）

上の同意を得ることを必要とすること。
＜例 1＞
第○条

この法人が保有する株式（出資）について、その株式（出資）に係る議決権を行使する場合には、あらかじめ理事会において理事総数（現在数）の 3 分の 2 以上の承認を要
する。
＜例 2＞
第○条

この法人は、保有する株式（出資）に係る議決権を行使してはならない。

（※）個人が一般法人に対して財産の寄附をした場合における国税庁長官の承認の要件については、関係法令等（租税特別措置法、同法施行令、関係通達等）をご確認下さい。
（注 18）「代表理事に事故がある場合は、代表理事があらかじめ定める順番で理事が代表理事の職務を代行する」旨の定款の定めは、理事会の代表理事の選定権限を奪い、（将来の）代表理事の選定を代表理事が行うことを許容するものとなるため無効です（留意事項Ⅱ7）。
（注 19）法人法上、代表理事及び業務執行理事は、3 箇月に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなりません。この報告は、現実に開催された理事会において行わなければならず、報告の省略をすることはできません（98 条 2 項）
。なお、報告の頻度については、定款で、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で 2 回以上とすることも可能です（91 条 2 項）。
＜例＞
3

代表理事及び業務執行理事は、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で 2 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

（注 20）子法人への調査権（99 条 3 項）、理事への報告義務（100 条）、理事会への出席義務等（101条）、社員総会に対する報告義務（102 条）、理事の行為の差止め（103 条）、理事との間の訴えにおける法人の代表（104 条）等（注 21）子法人への調査権（107 条 3 項）
、監事に対する報告（108 条）、定時社員総会における意見の陳述（法人法 109 条）等（注 22）理事及び監事の報酬等に関しては、(A) 無報酬では経済的余裕がある者しか参加できず、あるいは業務に専念してもらえなくなることから、職務執行の対価として、その責任に見合った報酬を支払うべきとする考え方(B) 他方、非営利・公益法人である以上、自主的に無償で社会貢献するものであり、原則的には無報酬であるとの考え方があると考えられます。そこで、ここでは 2 例文を用意しました。

16

・役員に関するこのほかの記載事項については、（注 23）を参照。
・公益法人において、役員（理事及び監事）以外の者に、一定の名称を付する
場合については、（注 24）を参照。
第6章

理事会

（構成）
この法人に理事会を置く。

・公益社団法人は理事会を置かなければ理事会は、全ての理事をもって構成する。

ならず（認定法 5 条 14 号ハ）、定款に第 28 条2

規定する必要があります（法人法 60
条 2 項）。
（権限）
第 29 条・法人法 90 条 2 項（理事会の権限等）

理事会は、次の職務を行う。

(1) この法人の業務執行の決定(2) 理事の職務の執行の監督(3) 代表理事及び業務執行理事の選定及び解職（招集）
第 30 条2

・原則として各理事が理事会を招集しま

理事会は、代表理事が招集する。

代表理事が欠けたとき又は代表理事に事故があるとすが、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めることもできます（法きは、各理事が理事会を招集する。

人法 93 条 1 項）。
（決議）
第 31 条

理事会の決議は、決議について特別の利害関係 ・過半数を上回る割合を定款で定めるこを有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半ともできます（法人法 95 条 1 項）。
・特別の利害関係を有する理事は、議決数をもって行う。

に加わることができません（法人法 95
条 2 項）。
・理事会については、代理人による議決権の行使、書面による議決権の行使は認められません（注 25）。
・可否同数の場合に、議長に 2 票を与えることになるような定款の定めをすることはできません（留意事項Ⅱ８）。
2

前項の規定にかかわらず、一般社団法人及び一般財団
法人に関する法律第 96 条の要件を満たしたときは、理事会の決議があったものとみなす。

17

・理事会の決議の省略については、（注26）を参照。

（注 23）法人法では、代表理事に欠員が生じた場合の措置（79 条）、理事の職務執行状況の報告（91条 2 項）等が定められており、その手続について定款に規定しておくこともできます。
（注 24）公益法人において、役員（理事及び監事）以外の者に対して、法律上の権限はないが、権限を有するかのような誤解を生じさせる名称（役職）を付す場合には、原則として、定款に、その名称、定数、権限及び名称を付与する機関（社員総会、理事会など）についての定めを設けることが望ましいでしょう（留意事項Ⅱ1）
。
＜例＞
（相談役）
第○条
2

この法人に、任意の機関として、1 名以上 3 名以下の相談役を置く。

相談役は、次の職務を行う。
(1) 代表理事の相談に応じること(2) 理事会から諮問された事項について参考意見を述べること

3

相談役の選任及び解任は、理事会において決議する。

4

相談役の報酬は、無償とする。

（注 25）理事会に代理人が出席して議決権を行使することを定めることは認められませんし、理事が理事会に出席することなく書面等によって理事会の議決権を行使することも認められません。
また、理事が一堂に会することなく、議案の賛否について個々の理事の賛否を個別に確認する方法で、過半数の理事の賛成を得て決議するようないわゆる持ち回り決議も認められません（仮に、理事会の決議方法として、代理人による議決権の行使、書面による議決権の行使又は持ち回り決議を許容する旨の定款の定めを設けたとしても無効な定めとなります。
）。
なお、遠方に所在する等の理由により現に理事会の開催場所に赴くことができない理事が当該理事会に参加するため、例えば、電話会議やテレビ会議のように、各理事の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできることにより、相互に十分な議論を行うことができる方法であれば理事会を開く場所が物理的に同一の場所である必要はなく、このような方法による議決権の行使は、有効な議決権の行使となります。

18

（議事録）
第 32 条理事会の議事については、法令で定めるところ・定款で、記名押印する者を、当該理事により、議事録を作成する。
2

出席した理事及び監事は、前項の議事録に記名押印す

会に出席した代表理事及び監事とする。

ることもできます（法人法 95 条 3 項）。
・理事会に関するこのほかの記載事項については、（注 27）を参照。
・法律にない任意の（合議）機関を設ける場合については、（注 28）を参照。
第7章

資産及び会計・法人の会計は、行う事業に応じて、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うこととされており（法人法119 条）、公益法人については、事業等ごとの区分経理が必要とされます（認定法 19 条など）。

（基本財産）
第 33 条2

別表の財産は、公益社団法人及び公益財団法人 ・公益目的事業を行うために不可欠な特の認定等に関する法律第 5 条第 16 号に定める公益目的

定の財産（不可欠特定財産）があると事業を行うために不可欠な特定の財産であり、この法

きは、その旨並びにその維持及び処分人の基本財産とする。

の制限について必要な事項を定款で前項の財産は、＜例：（社員総会において別に定める

定めている必要があります（認定法 5

ところにより、）この法人の目的を達成するために善良条 16 号）。

な管理者の注意をもって管理しなければならず、処分・不可欠特定財産と社団法人におけるするときは、あらかじめ理事会及び社員総会の承認を「基本財産」に関しては、（注 29）を

要する。＞

参照。

（事業年度）
第 34 条

この法人の事業年度は、毎年○月○○日に始ま・事業年度は、必要的記載事項です（法人法 11 条 1 項 7 号）。なお、事業年度

り翌年○月○○日に終わる。

は 1 年（事業年度の末日を変更する場
合における変更後の最初の事業年度については 1 年 6 箇月）を超えることができません（法人法施行規則 29 条）。
（事業計画及び収支予算）
第 35 条

この法人の事業計画書、収支予算書、資金調達 ・法人法には事業報告と決算に関する規及び設備投資の見込みを記載した書類については、毎定しかなく、事業計画及び収支予算に事業年度の開始の日の前日までに、代表理事が作成し、関する定めはありませんが、認定法で＜例 1：理事会の承認、例 2：理事会の決議を経て、社は事業計画書、収支予算書等の作成・

19

また、（注 26）のとおり、理事会の決議の省略ができる場合があります。（留意事項Ⅱ8）（注 26）理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。
）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます（法人法96 条）。
（注 27）法人法では、理事会への報告の省略（98 条）等が定められており、これを定款に規定しておくこともできます。また、法人法に定められていない理事会の議長などの事項について、理事会のガバナンス確保の観点から、定款で規定しておくか、定款で下位の規則に委任しておくことも考えられます。
（注 28）法人の運営に際し、法律に根拠のない任意の機関（会議体）を定款に設けて運営する場合には、当該の名称、構成及び権限を明確にし、法律上の機関である理事会等の権限を奪うことのないように留意する必要があります（留意事項Ⅱ2）。
＜例＞（企画・コンプライアンス委員会）
第○条

この法人に、企画・コンプライアンス委員会を置く。

2

前項の委員会は、業務執行理事 1 名、理事 1 名、事務局員 1 名で構成する。

3

第 1 項の委員会は、次に掲げる事項を行う。
(1) この法人の業務運営の年間計画案を策定し、理事会に提出すること(2) この法人の理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の運用及び改善について、理事会に参考意見を提出すること(3) この法人の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の窓口を設置・運用し、管理すること

4

第 1 項の委員会の委員は、理事会において選任及び解任する。

5

第 1 項の委員会の議事の運営の細則は理事会において定める。

（注 29）社団法人においては、基本財産に関する法令上の定めはありませんが、不可欠特定財産がある場合には、計算書類上、基本財産として表示することとされています（公益認定等ガイドラ
イン 5 条 16 号関係）
。一方、公益法人会計基準（平成 20 年 4 月 11 日（平成 21 年 10 月 16 日改正）
内閣府公益認定等委員会）では、「定款において基本財産と定められた資産」を基本財産として表示することとされているため、定款上、法律に基づかない任意の財産区分としての「基本財産」
として不可欠特定財産を記載するのが望ましいでしょう。

20

2

員総会の承認＞を受けなければならない。これを変更

備置きが求められており（認定法 21

する場合も、同様とする。

条）、また、法人の業務執行における前項の書類については、主たる事務所（及び従たる事

ガバナンス確保の観点から、これらの務所）に、当該事業年度が終了するまでの間備え置き、事項についても定款で規定しておく

一般の閲覧に供するものとする。

ことが望ましいでしょう。

（事業報告及び決算）・法人法 123 条～127 条（計算書類等）、【会計監査人を置いている場合の例】（注 30）
第 36 条

この法人の事業報告及び決算については、毎事

業年度終了後、代表理事が次の書類を作成し、監事の認定法 21 条（財産目録の備置き及び閲覧等）

監査を受け、かつ、第 3 号から第 7 号までの書類につ ・毎事業年度経過後 3 箇月以内に、財産いて会計監査人の監査を受けた上で、理事会の承認を

目録等を行政庁に提出することが義受けなければならない。

務付けられています（認定法 22 条 1(1) 事業報告項、認定法施行規則 38 条）。

(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書(6) 財産目録
・キャッシュ・フロー計算書の承認（報＜(7) キャッシュ・フロー計算書＞

告）手続については、（注 31）を参照。
2

前項の承認を受けた書類のうち、第 1 号、第 3 号、第4 号、第 6 号及び第 7 号の書類については、定時社員総・法人法施行規則 48 条（計算書類の承認の特則に関する要件）

会に報告するものとする。ただし、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第 48 条に定める要件に該当しない場合には、第 1 号の書類を除き、定時社員総会への報告に代えて、定時社員総会の承認を受けなければならない。
3

第 1 項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に 5 年

・法人法 14 条（定款の備置き及び閲覧間（、また、従たる事務所に 3 年間）備え置き、一般

等）、32 条（社員名簿の備置き及び閲の閲覧に供するとともに、定款（を主たる事務所及び覧等）、129 条（計算書類等の備置き及従たる事務所に）、社員名簿を主たる事務所に備え置

び閲覧等）、認定法 21 条（財産目録のき、一般の閲覧に供するものとする。

備置き及び閲覧等）(1) 監査報告

・従たる事務所については、備置き等が(2) 会計監査報告不要な場合があります（法人法 14 条 3(3) 理事及び監事の名簿

項、129 条 2 項、認定法 21 条 6 項）。

(4) 理事及び監事の報酬等の支給の基準を記載した書類(5) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類

21

（注 30）会計監査人を置いていない場合＜例＞
第 35 条

この法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、代表理事が次の書類を作成し、監事の監査を受けた上で、理事会の承認を受けなければならない。
(1) 事業報告(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書(6) 財産目録＜(7) キャッシュ・フロー計算書＞（注 31）2

前項の承認を受けた書類のうち、第 1 号、第 3 号、第 4 号及び第 6 号（及び第 7 号）の書類については、定時社員総会に提出し、第 1 号の書類についてはその内容を報告し、その他の書類については承認を受けなければならない。

3

第 1 項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に 5 年間（、また、従たる事務所に 3 年間）備え置き、一般の閲覧に供するとともに、定款（を主たる事務所及び従たる事務所に）、社員名簿を主たる事務所に備え置き、一般の閲覧に供するものとする。
(1) 監査報告(2) 理事及び監事の名簿(3) 理事及び監事の報酬等の支給の基準を記載した書類(4) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載
した書類（注 31）キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には、計算書類と同様に社員総会の承認（報告）の手続が必要になります（認定法施行規則 33 条）。なお、会計監査人の設置が義務付けられている法人（認定法 5 条 12 号、認定法施行令 6 条）は、キャッシュ・フロー計算書を作成しなけ
ればなりません（認定法施行規則 28 条 1 号）。

22

（公益目的取得財産残額の算定）
代表理事は、公益社団法人及び公益財団法人の・認定法 30 条（公益認定の取消し等に認定等に関する法律施行規則第 48 条の規定に基づき、伴う贈与）、認定法施行規則 48 条（各毎事業年度、当該事業年度の末日における公益目的取事業年度の末日における公益目的取得財産残額を算定し、前条第 3 項第 5 号の書類に記載

得財産残額）

第 37 条するものとする。
・基金については、（注 32）を参照。
第8章

定款の変更及び解散（定款の変更）第 38 条

この定款は、社員総会の決議によって変更する ・社団法人は、社員総会の特別決議（法人法 49 条 2 項）によって定款を変更ことができる。

することができます（法人法 146 条）
が、定款は法人の根本規則であり、社員等に重大な影響を与えるおそれがあることから、その変更に関する規定を置き、社員等に対して明らかにしておくことが望ましいでしょう（注 33）。
（解散）
第 39 条

この法人は、社員総会の決議その他法令で定め・法人法 148 条（解散の事由）

られた事由により解散する。
（公益認定の取消し等に伴う贈与）
この法人が公益認定の取消しの処分を受けた場

・認定法 5 条 17 号（公益認定の取消し

合又は合併により法人が消滅する場合（その権利義務等に伴う贈与）。具体的な贈与先が単を承継する法人が公益法人であるときを除く。
）には、数である必要はなく、複数指定するこ社員総会の決議を経て、公益目的取得財産残額に相当とも可能です。また、認定法 5 条 17

する額の財産を、当該公益認定の取消しの日又は当該号に掲げる者とのみ定めることでも合併の日から 1 箇月以内に、公益社団法人及び公益財足ります（認定法 5 条 17 号、認定法

団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げる法施行令 8 条、公益認定等ガイドライン

人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとす

5 条 17 号関係）。

第 40 条る。
（残余財産の帰属）
この法人が清算をする場合において有する残余・認定法 5 条 18 号（残余財産の帰属）。

財産は、社員総会の決議を経て、公益社団法人及び公公益認定の取消し等に伴う贈与の場

益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げ合と同様です。

第 41 条る法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものと ・定款における残余財産の定めと租特別措置法 40 条との関係については、（注する。

17）を参照。
・一般法人における残余財産の定めと法23

（注 32）基金は、剰余金の分配を目的としないという社団法人の基本的性格を維持しつつ、その活動の原資となる資金を調達し、その財産的基礎の維持を図るための制度です。この基金制度は、個々の法人の判断により、任意に採用することができますが、基金の募集を行うためには、まず、定款に「基金を引き受ける者の募集をすることができる旨」のほか、「基金の拠出者の権利に関する規定」及び「基金の返還の手続」を定めることが必要です（法人法 131 条）
。
＜例 1＞
第○条

この法人は、基金を引き受ける者の募集をすることができる。

2

拠出された基金は、基金の拠出者と合意した期日まで返還しない。

3

基金の返還の手続については、返還する基金の総額について定時社員総会の決議を経るものとするほか、基金の返還を行う場所及び方法その他の必要な事項を理事会において別に定めるものとする。

＜例 2＞
第○条

この法人は、基金を引き受ける者の募集をすることができる。

2

拠出された基金は、この法人が解散するまで返還しない。

3

基金の返還の手続については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 236 条の規定に従い、基金の返還を行う場所及び方法その他の必要な事項を清算人において別に定めるものとする。

（注 33）公益認定を受けた後、公益目的事業の種類又は内容の変更（軽微な変更を除く。
）などに係る定款の変更をしようとするときには、変更の認定を行政庁から受けなければならず、それ以外の定款の変更についても、行政庁に届出をしなければなりません（認定法 11 条 1 項、13 条 1
項 3 号）。

24

人税法上の取扱いとの関係については、（注 34）を参照。
第9章

公告の方法

（公告の方法）第 42 条

この法人の公告は、・法人法 331 条（公告方法）
・公告方法は、必要的記載事項です（法＜例 1：官報に掲載する方法＞＜例 2：東京都において発行する○○新聞に掲載する方人法 11 条 1 項 6 号）。
・公告方法を電子公告とする場合に限法＞＜例 3：電子公告＞

り、事故その他のやむを得ない事由に＜例 4：主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方

よって電子公告による公告ができな

法＞

い場合の公告方法として、官報又は時により行う。

事に関する事項を掲載する日刊新聞＜例 3 の場合＞紙に掲載する方法のいずれかを定款2で定めることができます（法人法 331

事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公
告をすることができない場合は、＜例 4：官報、例 5：条 2 項）。

東京都において発行する○○新聞に掲載する方法＞による。
・定款のこのほかの記載事項については、（注 35）を参照。
附1

則

この法人の設立時社員の氏名又は名称及び住所は、次は、必要的記載事項です（法人法 11のとおりである。

別表条 1 項 4 号）。

○県○市○町○丁目○番○号○○○○○県○市○町○丁目○番○号○○○○○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社

基本財産（第 33 条関係）
財産種別

美術品

・設立時社員の氏名又は名称及び住所

場所・物量等
絵画○点○年○月以前取得25

（注 34）一般法人のうち、非営利性が徹底された法人、共益的活動を目的とする法人については、
収益事業についてのみ課税されることとなります。
(1) 非営利性が徹底された法人の要件（法人税法施行令 3 条 1 項）
①定款に剰余金の分配を行わない旨の定めがあること＜例＞ 第○条

この法人は、剰余金の分配を行うことができない。

②定款に解散時の残余財産が公益法人等の一定の公益的な団体に帰属する旨の定めがあること＜例＞ 第○条

この法人が清算をする場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
③①または②の要件にある定款の定めに違反した行為を行ったことがないこと④理事及びその親族等である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 以下であること(2) 共益的活動を目的とする法人の要件（法人税法施行令 3 条 2 項）
①会員に共通する利益を図る活動を行うことを主たる目的としていること②定款に会員が負担すべき金銭の額（会費）の定め又はこの額を社員総会の決議により定める
旨の定めがあること③主たる事業として収益事業を行っていないこと④定款に特定の個人又は団体に剰余金の分配を受ける権利を与える旨の定めがないこと⑤定款に解散時の残余財産が特定の個人または団体（一定の公益的な団体等を除く。）に帰属する旨の定めがないこと⑥特定の個人又は団体に特別の利益を与えたことがないこと⑦理事及びその親族等である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 以下であること（注 35）法令上の規定はありませんが、一定規模以上の法人にあっては事務局が設置されていることが多く、その組織及び運営に関する事項について定款で規定しておくこともできます。また、法人の根本規則である定款だけでは対応困難な技術的、専門的事項について、下位の規則に委ねる場合に、その根拠規定を定款に定めておくこともできます。

26

(2) 公益財団法人になる場合
下線（実線）⇒ 必要的記載事項、公益認定を受けるために記載が必要な事項
下線（点線）⇒ 相対的記載事項
下線なし⇒ 任意的記載事項

黒色文字⇒ 一般財団法人も参考にできる記載

茶色文字⇒ 公益財団法人についてのみ適用される記載
定款の定めの例

説

明

一般財団法人○○○○定款
第1章

総則

（名称）
第1条

この法人は、一般財団法人○○○○と称する。

・法人の名称は、法人法上の必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項 2 号）
（注1）。公益認定を受けた一般財団法人
は、その名称中の「一般財団法人」の文字を「公益財団法人」と変更する定款の変更をしたものとみなされます
ので（認定法 9 条 1 項）、公益認定の申請をするに当たっては、名称は「一般財団法人」のままで差し支えありま
せん。

（事務所）
第 2 条

この法人は、主たる事務所を＜例：東京都○○ ・主たる事務所の所在地は、必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項 3 号）。
「所区＞に置く。

在地」とは最小行政区画（市町村、東京都の特別区）です。
・従たる事務所については、（注 2）を参照。
第2章

目的及び事業（目的）
第 3 条

この法人は、○○○○に関する事業を行い、○ ・法人の目的（法人が行う事業）は、必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項○○○に寄与することを目的とする。

1 号）。
・法人は、法令の規定に従い、定款に定

（事業）
第 4 条

この法人は、前条の目的を達成するため、次のめられた目的の範囲内において、権利事業を行う。

を有し、義務を負うので、事業内容を(1) ○○○○の△△△△その他××××及び○○○○

具体的に記載する必要があります。定27

（※）法人法第 177 条、197 条、198 条、199 条等において、社団法人に関する規定を財団法人に準用している場合の条文の引用は省略しています。
備考（注 1）一般財団法人は、その名称中に「一般財団法人」という文字を用いなければなりません（法人法 5 条 1 項）
。また、公益社団法人又は公益財団法人でない者は、その名称又は商号中に、公益社団法人又は公益財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなりません（認定法9 条 4 項）。

（注 2）従たる事務所の所在地は、必要的記載事項ではありませんが、定款に記載することもできます。なお、2 以上の都道府県の区域内に事務所を設置する法人は、国（内閣総理大臣）へ申請することとなります（認定法 3 条 1 号イ）。
＜例 1＞ 2

この法人は、理事会の決議によって従たる事務所を必要な地に置くことができる。

＜例 2＞ 2

この法人は、従たる事務所を○○県○○市及び○○県○○郡○○町に置く。

（注 3）公益法人は、認定法別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与する事業（公益目的事業）を行うことを主たる目的とするものでなければなりません（認定法 2 条 4 号、5 条 1 号）
。また、公益目的事業以外の事業（収益事業等）を行う場合には、
公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれがないものであること等の認定基準に適合する必要が28

款に根拠がない事業は、公益目的事業に関する△△△△の普及(2) △△△△において××××を行う○○○○の推進として認められないことがあります：ので注意が必要です（公益認定等ガイ：ドライン 5 条 1 号関係）（注 3）。

(n) その他この法人の目的を達成するために必要な事
業2

前項第 1 号の事業は、＜例 1：日本全国、例 2：○○ ・公益目的事業を 2 以上の都道府県の区
地方、例 3：○○県、・・・及び○○県、例 4：○○県域内において行う旨を定款で定める及びその周辺、例 5：○○市、例 6：本邦及び海外＞、

法人は、国（内閣総理大臣）へ申請す

同項第 2 号の事業は・・・・・において行うものとすることになります（認定法 3 条 1 号

る。

ロ）。公益目的事業の実施区域については、定款において明らかにしておくのが望ましいでしょう。
第3章

・法人の会計は、行う事業に応じて、一資産及び会計般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うこととされており（法人法119 条）、公益法人については、事業等ごとの区分経理が必要とされます（認定法 19 条など）。
（財産の拠出）第5条

設立者は、別表第 1 及び別表第 2 の財産を、こ ・設立に際して設立者（設立者が 2 人以上あるときは、各設立者）が拠出をすの法人の設立に際して拠出する。

る財産及びその価額は、必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項 5 号）。
（基本財産）
第 6 条

2

この法人の目的である事業を行うために不可欠 ・法人の目的である事業を行うために不な別表第 1 及び別表第 2 の財産は、この法人の基本財

可欠な財産については、基本財産とし産とする。

て定款に定めることができます。定款

基本財産は、＜例：（評議員会において別に定めるとで定められた基本財産について、理事

ころにより、）この法人の目的を達成するために善良なは、その維持及び法人の目的にかなっ管理者の注意をもって管理しなければならず、基本財

た使用や運用をしなければならず、基産の一部を処分しようとするとき及び基本財産から除

本財産の滅失等による法人の目的で外しようとするときは、あらかじめ理事会及び評議員

ある事業の成功の不能は法人の解散

会の承認を要する。＞

事由となります（法人法 172 条 2 項、202 条 1 項 3 号）。

3

別表第 2 の財産は、公益社団法人及び公益財団法人の ・公益目的事業を行うために不可欠な特認定等に関する法律第 5 条第 16 号に定める公益目的事

定の財産があるときは、その旨並びに業を行うために不可欠な特定の財産とする。

その維持及び処分の制限について必要な事項を定款で定めている必要があります（認定法 5 条 16 号）
。なお、

29

あります（認定法 5 条 7 号、8 号など）。

30

公益目的事業を行うために不可欠な特定の財産は、基本財産を兼ねるものとなります（公益認定等ガイドライン
5 条 16 号関係）。
（事業年度）
第 7 条

この法人の事業年度は、毎年○月○○日に始ま ・事業年度は、必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項 10 号）。なお、事業年

り翌年○月○○日に終わる。

度は 1 年（事業年度の末日を変更する
場合における変更後の最初の事業年度については 1 年 6 箇月）を超えることができません（法人法施行規則 29条）。
（事業計画及び収支予算）
第 8 条

2

この法人の事業計画書、収支予算書、資金調達 ・法人法には事業報告と決算に関する規及び設備投資の見込みを記載した書類については、毎定しかなく、事業計画及び収支予算に事業年度開始の日の前日までに、代表理事が作成し、関する定めはありませんが、認定法で＜例 1：理事会の承認、例 2：理事会の決議を経て、評は事業計画書、収支予算書等の作成・

議員会の承認＞を受けなければならない。これを変更

備置きが求められており（認定法 21

する場合も、同様とする。

条）、また、法人の業務執行における前項の書類については、主たる事務所（及び従たる事

ガバナンス確保の観点から、これらの務所）に、当該事業年度が終了するまでの間備え置き、事項についても定款で規定しておく

一般の閲覧に供するものとする。

ことが望ましいでしょう。

（事業報告及び決算）・法人法 123 条～127 条（計算書類等）、【会計監査人を置いている場合の例】（注 4）
第 9 条

この法人の事業報告及び決算については、毎事

業年度終了後、代表理事が次の書類を作成し、監事の認定法 21 条（財産目録の備置き及び閲覧等）

監査を受け、かつ、第 3 号から第 7 号までの書類につ ・毎事業年度経過後 3 箇月以内に、財産いて会計監査人の監査を受けた上で、理事会の承認を

目録等を行政庁に提出することが義受けなければならない。

務付けられています（認定法 22 条 1(1) 事業報告項、認定法施行規則 38 条）。

(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書(6) 財産目録
・キャッシュ・フロー計算書の承認（報＜(7) キャッシュ・フロー計算書＞

告）手続については、（注 5）を参照。
2

前項の承認を受けた書類のうち、第 1 号、第 3 号、第4 号、第 6 号及び第 7 号の書類については、定時評議員

31

・法人法施行規則 48 条（計算書類の承認の特則に関する要件）

（注 4）会計監査人を置いていない場合＜例＞
第9条

この法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、代表理事が次の書類を作成し、監事の監査を受けた上で、理事会の承認を受けなければならない。
(1) 事業報告(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書(6) 財産目録＜(7) キャッシュ・フロー計算書＞（注 5）2

前項の承認を受けた書類のうち、第 1 号、第 3 号、第 4 号及び第 6 号（及び第 7 号）の書類については、定時評議員会に提出し、第 1 号の書類についてはその内容を報告し、その他の書類については、承認を受けなければならない。

3

第 1 項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に 5 年間（、また、従たる事務所に 3 年間）備え置き、一般の閲覧に供するとともに、定款を主たる事務所（及び従たる事務所に）に備
え置き、一般の閲覧に供するものとする。

32

会に報告するものとする。ただし、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第 64 条において準用する同規則第 48 条に定める要件に該当しない場合には、第 1 号の書類を除き、定時評議員会への報告に代えて、定時評議員会の承認を受けなければならない。
3

第 1 項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に 5 年 ・法人法 156 条（定款の備置き及び閲覧間（、また、従たる事務所に 3 年間）備え置き、一般等）、129 条（計算書類等の備置き及びの閲覧に供するとともに、定款を主たる事務所（及び閲覧等）、認定法 21 条（財産目録の備従たる事務所）に備え置き、一般の閲覧に供するもの

置き及び閲覧等）
・従たる事務所については、備置き等がとする。
(1) 監査報告

不要な場合があります（法人法 156 条(2) 会計監査報告

3 項、129 条 2 項、認定法 21 条 6 項）。

(3) 理事及び監事並びに評議員の名簿(4) 理事及び監事並びに評議員の報酬等の支給の基準を記載した書類(5) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類（公益目的取得財産残額の算定）
第 10 条代表理事は、公益社団法人及び公益財団法人の・認定法 30 条（公益認定の取消し等に認定等に関する法律施行規則第 48 条の規定に基づき、伴う贈与）、認定法施行規則 48 条（各毎事業年度、当該事業年度の末日における公益目的取事業年度の末日における公益目的取得財産残額を算定し、前条第 3 項第 5 号の書類に記載

得財産残額）

するものとする。
第4章

評議員（評議員の定数）
第 11 条

この法人に評議員○○名以上○○名以内を置く。

・評議員は、3 名以上でなければなりません（法人法 173 条 3 項）。

（評議員の選任及び解任）
第 12 条2

3

評議員の選任及び解任は、評議員選定委員会に ・評議員の選任及び解任の方法は、必要おいて行う。

的記載事項です（法人法 153 条 1 項 8

評議員選定委員会は、評議員 1 名、監事 1 名、事務局

号）（注 6）。なお、理事又は理事会が員 1 名、次項の定めに基づいて選任された外部委員 2

評議員を選任し、又は解任する旨の定名の合計 5 名で構成する。

款の定めは効力を有しません（法人法評議員選定委員会の外部委員は、次のいずれにも該当

153 条 3 項 1 号）。

しない者を理事会において選任する。
(1) この法人又は関連団体（主要な取引先及び重要な利害関係を有する団体を含む。以下同じ。
）の業務を執行する者又は使用人

33

(1) 監査報告(2) 理事及び監事並びに評議員の名簿(3) 理事及び監事並びに評議員の報酬等の支給の基準を記載した書類(4) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類（注 5）キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には、計算書類と同様に評議員会の承認（報告）の手続が必要になります（認定法施行規則 33 条）。なお、会計監査人の設置が義務付けられている法人（認定法 5 条 12 号、認定法施行令 6 条）は、キャッシュ・フロー計算書を作成しなけ
ればなりません（認定法施行規則 28 条 1 号）。

（注 6）公益法人において、評議員の選任及び解任方法を定款に定めるに際しては、当該法人と相互に密接な関係にある者ばかりが評議員に選任されることのないようにする必要があり、これを確実に担保することができる方法を採らなければなりません。
そのような方法としては、①「評議員の構成を認定法 5 条 10 号及び 11 号に準じたものにする」
旨を定める方法、又は、②評議員の選任及び解任をするための任意の機関として、中立的な立場にある者が参加する機関を設置し、この機関の決定に従って評議員を選任及び解任する方法が望。
ましいでしょう（留意事項Ⅱ6）＜例＞ ①の方法により選解任を行う場合
第 12 条評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 179 条から第 195 条の規定に従い、評議員会において行う。

34

(2) 過去に前号に規定する者となったことがある者(3) 第 1 号又は第 2 号に該当する者の配偶者、3 親等内の親族、使用人（過去に使用人となった者も含む。
）
4

評議員選定委員会に提出する評議員候補者は、理事会又は評議員会がそれぞれ推薦することができる。評議員選定委員会の運営についての細則は、理事会におい
て定める。

5

評議員選定委員会に評議員候補者を推薦する場合には、次の事項のほか、当該候補者を評議員として適任と判断した理由を委員に説明しなければならない。
(1) 当該候補者の経歴(2) 当該候補者を候補者とした理由(3) 当該候補者とこの法人及び役員等（理事、監事及び評議員）との関係(4) 当該候補者の兼職状況

6

評議員選定委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、外部委員の 1 名以上が出席し、かつ、外部委員の 1 名以上が賛成することを要する。

7

評議員選定委員会は、前条で定める評議員の定数を欠くこととなるときに備えて、補欠の評議員を選任することができる。

8

前項の場合には、評議員選定委員会は、次の事項も併せて決定しなければならない。
(1) 当該候補者が補欠の評議員である旨(2) 当該候補者を 1 人又は 2 人以上の特定の評議員の補欠の評議員として選任するときは、その旨及び当該特定の評議員の氏名(3) 同一の評議員（2 人以上の評議員の補欠として選任した場合にあっては、当該 2 人以上の評議員）につき 2 人以上の補欠の評議員を選任するときは、当該補欠の評議員相互間の優先順位

9

第 7 項の補欠の評議員の選任に係る決議は、当該決議
後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時まで、その効力を有する。
（評議員の任期）

第 13 条評議員の任期は、選任後 4 年以内に終了する事 ・評議員の任期は、定款によって選任後

業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結

6 年以内に終了する事業年度のうち最の時までとする。

終のものに関する定時評議員会の終結の時まで伸長することもできます35

2

評議員を選任する場合には、次の各号の要件をいずれも満たさなければならない。
(1) 各評議員について、次のイからヘに該当する評議員の合計数が評議員の総数の 3 分の 1を超えないものであること。
イ

当該評議員及びその配偶者又は 3 親等内の親族

ロ

当該評議員と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者

ハ

当該評議員の使用人

ニ

ロ又はハに掲げる者以外の者であって、当該評議員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの

ホ

ハ又はニに掲げる者の配偶者

ヘロからニまでに掲げる者の 3 親等内の親族であって、これらの者と生計を一にするもの(2) 他の同一の団体（公益法人を除く。）の次のイからニに該当する評議員の合計数が評議員の総数の 3 分の 1 を超えないものであること。
イ

理事

ロ

使用人

ハ

当該他の同一の団体の理事以外の役員（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）又は業務を執行する社員である者

ニ

次に掲げる団体においてその職員（国会議員及び地方公共団体の議会の議員を除く。）
である者① 国の機関② 地方公共団体③ 独立行政法人通則法第 2 条第 1 項に規定する独立行政法人④ 国立大学法人法第 2 条第 1 項に規定する国立大学法人又は同条第 3 項に規定する大学共同利用機関法人⑤ 地方独立行政法人法第 2 条第 1 項に規定する地方独立行政法人⑥ 特殊法人（特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人であって、総務省設置法第 4 条第１項第 8 号の規定の適用を受けるものをいう。）又は認可法人（特別の法律により設立され、かつ、その設立に関し行政官庁の認可を要する法人をい
う。
）

36

（法人法 174 条 1 項）。
2

任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任さ・法人法 174 条 2 項（評議員の任期）れた評議員の任期は、退任した評議員の任期の満了する時までとする。
3

評議員は、第 11 条に定める定数に足りなくなるとき ・法人法 175 条（評議員に欠員が生じたは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに場合の措置）

選任された者が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。
（評議員の報酬等）
第 14 条評議員に対して、＜例：各年度の総額が○○○ ・評議員の報酬等の額は、定款で定めな○○○円を超えない範囲で、評議員会において別に定ければなりません（法人法 196 条）。

める報酬等の支給の基準に従って算定した額を、報酬

無報酬の場合は、その旨を定めること

として＞支給することができる。

となります。
・公益法人は、民間事業者の役員の報酬等及び従業員の給与、当該法人の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額なものとならないよう、理事及び監事並びに評議員の勤務形態に応じた報酬等の区分及びその額の算定方法並びに支給の方法及び形態に関する事項を定めた報酬等の支給の基準を定め、公表しなければなりません（認定法 5 条 13 号、20 条 2 項）。

第5章

評議員会

（構成）
第 15 条評議員会は、全ての評議員をもって構成する。

（権限）
第 16 条評議員会は、次の事項について決議する。

(1) 理事及び監事＜並びに会計監査人＞の選任又は解・評議員会は、法人法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができます（法人法 178 条）。

任・法人法の規定により評議員会の決議を(2) 理事及び監事の報酬等の額(3) 評議員に対する報酬等の支給の基準必要とする事項について、評議員会以(4) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）

外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは効力をの承認(5) 定款の変更有せず（法人法 178 条 3 項）
、評議員

(6) 残余財産の処分

会以外の機関がその決定をくつがえ(7) 基本財産の処分又は除外の承認

すこととなるような定款の定めを設(8) その他評議員会で決議するものとして法令又はこけることもできません（留意事項Ⅱ5）。

の定款で定められた事項

37

38

【会計監査人を置いていない場合、＜＞内は不要です。
】（開催）
第 17 条評議員会は、定時評議員会として毎年度○月に ・定時評議員会は、年に 1 回、毎事業年1 回開催するほか、（○月及び）必要がある場合に開催度の終了後一定の時期に招集しなけする。

ればならない（法人法 179 条 1 項）ので、開催時期を定めておくのが望ましいでしょう。他方、臨時評議員会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができます（法人法 179 条 2
項）（注 7）。

（招集）
第 18 条評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき代表理事が招集する。
2

・法人法 179 条、181 条（評議員会の招集）

評議員は、代表理事に対し、評議員会の目的である事 ・法人法 180 条（評議員による招集の請項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求す求）ることができる。
（決議）
第 19 条評議員会の決議は、決議について特別の利害関 ・過半数を上回る割合を定款で定めるこ係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、そともできます（法人法 189 条 1 項）。
・評議員会については、代理人による議の過半数をもって行う。

決権の行使、書面による議決権の行使
2

前項の規定にかかわらず、次の決議は、決議については認められません（注 8）。

特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の＜例：3 ・評議員の 3 分の 2 以上が必要とされて分の 2 以上＞に当たる多数をもって行わなければならいますが、定款でこれを上回る割合をない。

定めることもできます（法人法 189 条(1) 監事の解任

2 項）。
・可否同数の場合に、議長に 2 票を与え

(2) 評議員に対する報酬等の支給の基準(3) 定款の変更

ることになるような定款の定めをす(4) 基本財産の処分又は除外の承認ることはできません（留意事項Ⅱ８）。

(5) その他法令で定められた事項
3

理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、 ・理事の選任の決議方法については、（注
各候補者ごとに第 1 項の決議を行わなければならない。

9）を参照。

理事又は監事の候補者の合計数が第 21 条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
（議事録）
第 20 条評議員会の議事については、法令で定めるとこ

39

・法人法 193 条（議事録）

（注 7）事業計画書や収支予算書等の承認のために、毎事業年度開始前に、評議員会を開催する場
合であっても、法人法上は、臨時評議員会の位置付けになります。

（注 8）評議員会（理事会）に代理人が出席して議決権を行使することを定めることは認められませんし、評議員（理事）が評議員会（理事会）に出席することなく書面等によって評議員会（評議員会）の議決権を行使することも認められません。また、評議員（理事）が一堂に会することなく、議案の賛否について個々の評議員（理事）の賛否を個別に確認する方法で、過半数の評議員（理事）の賛成を得て決議するようないわゆる持ち回り決議も認められません（仮に、理事会又は評議員会の決議方法として、代理人による議決権の行使、書面による議決権の行使又は持ち回り決議を許容する旨の定款の定めを設けたとしても無効な定めとなります。）。
なお、遠方に所在する等の理由により現に評議員会（理事会）の開催場所に赴くことができな
い評議員（理事）が当該評議員会（理事会）決議に参加するため、例えば、電話会議やテレビ会
議のように、各評議員（各理事）の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできることにより、相互に十分な議論を行うことができる
方法であれば評議員会（理事会）を開く場所が物理的に同一の場所である必要はなく、このような方法による議決権の行使は、有効な議決権の行使となります。
また、評議員会（理事会）の決議の省略ができる場合があります（理事会の決議の省略については、（注 23）を参照。
）。（留意事項Ⅱ8）（注 9）評議員会で理事の選任議案を採決する場合には、各候補者ごとに決議する方法を採ることが望ましく、定款に、評議員会の議事の運営方法に関する定めの一つとして、「理事の選任議案の決議に際し候補者を一括して採決（決議）すること」を一般的に許容する旨の定めを設けることは許されません（留意事項Ⅱ4）。

40

ろにより、議事録を作成する。
2

出席した評議員及び理事は、前項の議事録に記名押印する。
・評議員会に関するこのほかの記載事項
については、（注 10）を参照。
第6章

役員＜及び会計監査人＞（役員＜及び会計監査人＞の設置）
第 21 条・財団法人の理事は 3 名以上でなければこの法人に、次の役員を置く。

(1) 理事○○名以上○○名以内

ならず、また、監事を置かなければな(2) 監事○○名以内りません（法人法 65 条 3 項、170 条 1
項）。

2

理事のうち 1 名（○名）を代表理事とする。

3代表理事以外の理事のうち、○名を業務執行理事とす ・理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければなりません（法人法 90る。
＜4条 3 項）（注 11）。

この法人に会計監査人を置く。＞

・代表理事等の名称を定款において「理事長」等の通称名で規定する場合につ（役員＜及び会計監査人＞の選任）
第 22 条理事及び監事＜並びに会計監査人＞は、評議員

・役員の定数は、「○○名以上○○名以会の決議によって選任する。
2

いては（注 12）を参照。

代表理事及び業務執行理事は、理事会の決議によって内」というように上限と下限を設ける

理事の中から選定する。

こともできます。
・公益法人は、貸借対照表の負債の部の【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】

額等が、政令で定める基準（認定法施行令 6 条）以下の場合を除き、会計監
査人を置かなければならず、その旨を定款に規定する必要があります（認定法 5 条 12 号、法人法 170 条 2 項）
（注
13）。
・公益法人における理事等の構成については、（注 14）を参照。なお、理事の構成等と租税特別措置法 40 条の関係については、（注 15）を参照。

（理事の職務及び権限）
第 23 条

理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で ・理事は、理事会において、一定の取引について重要な事実を開示し、その定めるところにより、職務を執行する。
2

代表理事は、法令及びこの定款で定めるところにより、この法人を代表し、その業務を執行し、業務執行承認を受けなければなりません（法人法 84 条、92 条）。

理事は、＜例：理事会において別に定めるところによ ・複数理事間の職務権限分掌関係を定めておくことは、法令上必須ではありまり、この法人の業務を分担執行する。＞

せんが、ガバナンス確保上重要と考えられます（注 16）。
3

代表理事及び業務執行理事は、3 箇月に 1 回以上、自41・理事会への定期的な報告については、

（注 10）法人法では、評議員会の報告の省略（195 条）等についても定められており、これを定款に規定しておくこともできます。また、法人法に定められていない評議員会の議長などの事項について、評議員会のガバナンス確保の観点から、定款で定めておくか、定款で規則等に委任しておくことも考えられます。

（注 11）代表権のない者（代表権を有しない理事を含む）に対し、「理事長」など法人を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、法人が表見代表ないし表見代理の責任を負う可能性があります（法人法 82 条、民法 110 条等）（留意事項Ⅱ1）。
（注 12）法人法の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合（例えば、代表理事を「理事長」と表記するような場合）には、「法律上の名称」と定款で使用する名称がどのような関係にあるのかを、定款上、明確にする必要があります（留意事項Ⅱ2）。
＜例＞代表理事、業務執行理事の役職名を、理事長、常務理事とする場合の例
2

理事のうち 1 名を理事長、○名を常務理事とする。

3

前項の理事長をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の代表理事とし、常務理事をもって同法第 197 条において準用する同法第 91 条第 1 項第 2 号の業務執行理事とする。

（注 13）一般法人であっても、大規模一般財団法人（貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額
が 200 億円以上である一般財団法人）については、会計監査人を置かなければならず、その旨を定款に規定する必要があります（法人法 2 条 2 号、170 条 2 項、171 条）。
（注 14）公益法人は、理事の構成について、次の制限が課されます。これらについて、必ずしも定款で定める必要はありませんが、遵守するための手続を決めておくことが重要と考えられます。
監事が複数名いる場合についても同様です。
(1) 各理事について、当該理事及びその配偶者又は 3 親等内の親族その他特別の関係がある者である理事の合計数が、理事の総数の 3 分の 1 を超えるものであってはなりません（認定法 5 条
10 号）。
(2) 他の同一の団体（公益法人を除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にある者である理事の合計数は、理事の総数の 3 分の 1 を超えるものであってはな
りません（認定法 5 条 11 号）。
（注 15）個人が公益法人に対して財産の寄附をした場合において、一定の要件を満たし国税庁長官の承認を受けたときは、その譲渡所得等に係る所得税は非課税となります（租税特別措置法 4042

己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなら（注 17）を参照。

ない。
（監事の職務及び権限）
第 24 条2

監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定 ・法人法 99 条 1 項、2 項（監事の権限）。

めるところにより、監査報告を作成する。

このほかの監事の職務、権限等につい監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報ては、（注 18）を参照。

告を求め、この法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
＜（会計監査人の職務及び権限）
会計監査人は、法令で定めるところにより、こ・法人法 107 条 1 項、2 項（会計監査人の法人の貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計の権限等）。このほかの会計監査人の算書）並びにこれらの附属明細書、財産目録、キャッ

職務、権限等については、（注 19）をシュ・フロー計算書を監査し、会計監査報告を作成す参照。

第 25 条る。
2

会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
(1) 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面(2) 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法令で定める方法により表示したもの＞【会計監査人を置かない場合は、第 25 条は不要です。
】（役員＜及び会計監査人＞の任期）
第 26 条

理事の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業 ・理事の任期は、定款によって短縮する

年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結のこともできますが、評議員会の決議に時までとする。

よって短縮することはできません（法人法 66 条、177 条）。

2

3

監事の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度の ・監事の任期は、定款によって、選任後うち最終のものに関する定時評議員会の終結の時まで

2 年以内に終了する事業年度のうち最とする。

終のものに関する定時評議員会の終補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者

結の時までとすることを限度としての任期の満了する時までとする。

短縮することもできます（法人法 67条）。

4

理事又は監事は、第 21 条に定める定数に足りなくな
るときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監

43

・法人法 75 条 1 項（役員に欠員を生じた場合の措置）条）が、この承認を受けるためには、公益法人の定款において、法人法及び認定法により記載しなければいけない事項のほか、次に掲げる要件を満たしていることが必要となります（租税特別措置法、同法施行令、関係通達等）。
(1) 定款において、その理事、監事、評議員その他これらの者に準ずるもの（以下「役員等」という。）のうち親族関係を有する者及びこれらと次に掲げる特殊の関係がある者（以下「親族等」という。
）の数がそれぞれの役員等の数のうちに占める割合は、いずれも 3 分の 1 以下とする旨の定めがあること。
イ

当該親族関係を有する役員等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者

ロ

当該親族関係を有する役員等の使用人及び使用人以外の者で当該役員等から受ける金銭
その他の財産によつて生計を維持しているもの

ハイ又はロに掲げる者の親族でこれらの者と生計を一にしているもの

ニ

当該親族関係を有する役員等及びイからハまでに掲げる者のほか、次に掲げる法人の法人
税法 2 条 15 号に規定する役員（①において「会社役員」という。）又は使用人である者①当該親族関係を有する役員等が会社役員となっている他の法人②当該親族関係を有する役員等及びイからハまでに掲げる者並びにこれらの者と法人税法 2条 10 号に規定する政令で定める特殊の関係のある法人を判定の基礎にした場合に同号に規定する同族会社に該当する他の法人

＜例＞
第○条

この法人の理事のうちには、理事のいずれか 1 人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数が、理事総数（現在数）の 3 分の 1 を超えて含まれることになってはならない。
2

この法人の監事には、この法人の理事（親族その他特殊の関係がある者を含む。）及び評議員（親族その他特殊の関係がある者を含む。）並びにこの法人の使用人が含まれてはならない。また、各監事は、相互に親族その他特殊の関係があってはならない。

3

この法人の評議員のうちには、理事のいずれか 1 人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数、又は評議員のいずれか 1 人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数が、評議員総数（現在数）の 3 分の 1 を超えて含まれることになってはならない。また、評議員には、監事及びその親族その他特殊の関係がある者が含まれてはならない。

(2) 定款において、公益法人が解散した場合にその残余財産が国若しくは地方公共団体又は租税特別措置法 40 条 1 項に規定する公益法人等に帰属する旨の定めがあること。
＜例＞（認定法 5 条 18 号と租税特別措置法 40 条の要件を満たす定めの例）
第○条

この法人が清算をする場合において有する残余財産は、評議員会の決議を経て、国若しくは地方公共団体又は公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第17 号に掲げる法人であって租税特別措置法第 40 条第 1 項に規定する公益法人等に該当する法人に贈与するものとする。
(3) 贈与又は遺贈に係る財産が贈与又は遺贈をした者又はこれらの者の親族が法人税法 2 条 15号に規定する役員となっている会社の株式又は出資である場合には、その株式又は出資に係る議決権の行使に当たっては、あらかじめ理事会において理事総数（理事現在数）の 3 分の 2 以上の同意を得ることを必要とすること。
＜例 1＞

44

事としての権利義務を有する。
＜5

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事・法人法 69 条（会計監査人の任期）

業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、その定時評議員会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなす。＞【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】（役員＜及び会計監査人＞の解任）
第 27 条

理事又は監事が、次のいずれかに該当するとき・法人法 176 条（解任）は、評議員会の決議によって解任することができる。

・監事を解任する場合は、特別決議が必(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

要となります（法人法 189 条 2 項）。

(2) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
＜2

会計監査人が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
(3) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
3

監事は、会計監査人が、前項第 1 号から第 3 号までのいずれかに該当するときは、（監事全員の同意により、）・法人法 71 条（監事による会計監査人の解任）

会計監査人を解任することができる。この場合、監事は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される評議員会に報告するものとする。＞【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】
・理事及び監事の報酬等の考え方につい（役員＜及び会計監査人＞の報酬等）ては、（注 20）を参照。

（A）
第 28 条理事及び監事に対して、＜例：評議員会におい ・理事及び監事の報酬等について、定款て別に定める総額の範囲内で、評議員会において別ににその額を定めていないときは、評議定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を＞報員会の決議によって定める必要があ酬等として支給することができる。

ります（法人法 89 条、105 条 1 項）。

（B）
第 28 条・公益法人は、理事及び監事並びに評議理事及び監事は、無報酬とする。ただし、常勤員の報酬等について支給の基準を定の理事及び監事に対しては、＜例：評議員会においてめて、これを公表しなければなりませ別に定める総額の範囲内で、評議員会において別に定ん（認定法 5 条 13 号、20 条 2 項）
（こめる報酬等の支給の基準に従って算定した額を＞報酬の定款の定めの例の第 14 条の説明を等として支給することができる。

参照）。

45

第○条

この法人が保有する株式（出資）について、その株式（出資）に係る議決権を行使する場合には、あらかじめ理事会において理事総数（現在数）の 3 分の 2 以上の承認を要
する。
＜例 2＞
第○条

この法人は、保有する株式（出資）に係る議決権を行使してはならない。

（※）個人が一般法人に対して財産の寄附をした場合における国税庁長官の承認の要件については、関係法令等（租税特別措置法、同法施行令、関係通達等）をご確認下さい。
（注 16）「代表理事に事故がある場合は、代表理事があらかじめ定める順番で理事が代表理事の職務を代行する」旨の定款の定めは、理事会の代表理事の選定権限を奪い、（将来の）代表理事の選定を代表理事が行うことを許容するものとなるため無効です（留意事項Ⅱ7）。
（注 17）法人法上、代表理事及び業務執行理事は、3 箇月に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなりません。この報告は、現実に開催された理事会において行わなければならず、報告の省略をすることはできません（98 条 2 項）
。なお、報告の頻度については、定款で、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で 2 回以上とすることも可能です（91 条 2 項）。
＜例＞
3

代表理事及び業務執行理事は、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で 2 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

（注 18）子法人への調査権（99 条 3 項）、理事への報告義務（100 条）、理事会への出席義務等（101条）、評議員会に対する報告義務（102 条）、理事の行為の差止め（103 条）、理事との間の訴えにおける法人の代表（104 条）等（注 19）子法人への調査権（107 条 3 項）
、監事に対する報告（108 条）、定時評議員会における意見の陳述（法人法 109 条）等（注 20）理事及び監事の報酬等に関しては、(A) 無報酬では経済的余裕がある者しか参加できず、あるいは業務に専念してもらえなくなることから、職務執行の対価として、その責任に見合った報酬を支払うべきとする考え方(B) 他方、非営利・公益法人である以上、自主的に無償で社会貢献するものであり、原則的には無報酬であるとの考え方があると考えられます。そこで、ここでは 2 例文を用意しました。

46

＜2

会計監査人に対する報酬等は、監事の（過半数の） ・法人法 110 条（会計監査人の報酬等の決定に関する監事の関与）同意を得て、理事会において定める。＞【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】

・役員に関するこのほかの記載事項については、（注 21）を参照。
・公益法人において、役員等（理事、監事及び評議員）以外の者に、一定の名称を付する場合については、（注 22）
を参照。
第7章

理事会

（構成）
第 29 条

理事会は、全ての理事をもって構成する。

・法人法 170 条（機関の設置）（権限）
第 30 条・法人法 90 条 2 項（理事会の権限等）

理事会は、次の職務を行う。

(1) この法人の業務執行の決定(2) 理事の職務の執行の監督(3) 代表理事及び業務執行理事の選定及び解職（招集）
第 31 条2

・原則として各理事が理事会を招集しま

理事会は、代表理事が招集する。

代表理事が欠けたとき又は代表理事に事故があるとすが、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めることもできます（法きは、各理事が理事会を招集する。

人法 93 条 1 項）。
（決議）
第 32 条

理事会の決議は、決議について特別の利害関係 ・過半数を上回る割合を定款で定めるこを有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半ともできます（法人法 95 条 1 項）。
・特別の利害関係を有する理事は、議決数をもって行う。

に加わることができません（法人法 95
条 2 項）。
・理事会については、代理人による議決権の行使、書面による議決権の行使は認められません（注 8）。
・可否同数の場合に、議長に 2 票を与えることになるような定款の定めをすることはできません（留意事項Ⅱ８）。
2

前項の規定にかかわらず、一般社団法人及び一般財団
法人に関する法律第 197 条において準用する同法第 96条の要件を満たしたときは、理事会の決議があったものとみなす。

47

・理事会の決議の省略については、（注23）を参照。

（注 21）法人法では、代表理事に欠員が生じた場合の措置（79 条）、理事の職務執行状況の報告（91条 2 項）等が定められており、その手続について定款に規定しておくこともできます。
（注 22）公益法人において、役員等（理事、監事及び評議員）以外の者に対して、法律上の権限はないが、権限を有するかのような誤解を生じさせる名称（役職）を付す場合には、原則として、
定款に、その名称、定数、権限及び名称を付与する機関（評議員会、理事会など）についての定めを設けることが望ましいでしょう（留意事項Ⅱ1）
。
＜例＞
（相談役）
第○条
2

この法人に、任意の機関として、1 名以上 3 名以下の相談役を置く。

相談役は、次の職務を行う。
(1) 代表理事の相談に応じること(2) 理事会から諮問された事項について参考意見を述べること

3

相談役の選任及び解任は、理事会において決議する。

4

相談役の報酬は、無償とする。

（注 23）理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。
）は、当該提48

（議事録）
第 33 条理事会の議事については、法令で定めるところ

により、議事録を作成する。
2

出席した理事及び監事は、前項の議事録に記名押印す ・定款で、記名押印する者を、当該理事会に出席した代表理事及び監事とする。

ることもできます（法人法 95 条 3 項）。
・理事会に関するこのほかの記載事項については、（注 24）を参照。
・法律にない任意の（合議）機関を設ける場合については、（注 25）を参照。
第8章

定款の変更及び解散（定款の変更）第 34 条2

この定款は、評議員会の決議によって変更する ・財団法人は、評議員会の特別決議（法ことができる。

人法 189 条 2 項）によって定款を変更

前項の規定は、この定款の第 3 条及び第 4 条（及び第することができます（注 26）。ただし、12 条）についても適用する。

定款の「目的」と「評議員の選任及び解任の方法」の部分については、設立者が設立に際して作成した定款に、評議員会の決議によって変更できる旨を定めていなければ、裁判所の許可を得ない限り変更することはできません（法人法 200 条）。

（解散）
第 35 条

この法人は、基本財産の滅失によるこの法人の・法人法 202 条（解散の事由）。財団法目的である事業の成功の不能その他法令で定められた人は、設立者の定めた目的を実現すべ事由によって解散する。

き法人であり、評議員会の決議などの法人の機関の意思決定によって自主的に解散することはできません。

（公益認定の取消し等に伴う贈与）
この法人が公益認定の取消しの処分を受けた場

・認定法 5 条 17 号（公益認定の取消し

合又は合併により法人が消滅する場合（その権利義務等に伴う贈与）。具体的な贈与先が単を承継する法人が公益法人であるときを除く。
）には、数である必要はなく、複数指定するこ評議員会の決議を経て、公益目的取得財産残額に相当とも可能です。また、認定法 5 条 17

する額の財産を、当該公益認定の取消しの日又は当該号に掲げる者とのみ定めることでも合併の日から 1 箇月以内に、公益社団法人及び公益財足ります（認定法 5 条 17 号、認定法

団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げる法施行令 8 条、公益認定等ガイドライン

第 36 条49

案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます（法人法96 条）。

（注 24）法人法では、理事会への報告の省略（98 条）等が定められており、これを定款に規定しておくこともできます。また、法人法に定められていない理事会の議長などの事項について、理事会のガバナンス確保の観点から、定款で規定しておくか、定款で下位の規則に委任しておくことも考えられます。
（注 25）法人の運営に際し、法律に根拠のない任意の機関（会議体）を定款に設けて運営する場合には、当該の名称、構成及び権限を明確にし、法律上の機関である理事会等の権限を奪うことのないように留意する必要があります（留意事項Ⅱ2）。
＜例＞（企画・コンプライアンス委員会）
第○条

この法人に、企画・コンプライアンス委員会を置く。

2

前項の委員会は、業務執行理事 1 名、理事 1 名、事務局員 1 名で構成する。

3

第 1 項の委員会は、次に掲げる事項を行う。
(1) この法人の業務運営の年間計画案を策定し、理事会に提出すること(2) この法人の理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の運用及び改善について、理事会に参考意見を提出すること(3) この法人の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の窓口を設置・運用し、管理すること

4

第 1 項の委員会の委員は、理事会において選任及び解任する。

5

第 1 項の委員会の議事の運営の細則は理事会において定める。

（注 26）公益認定を受けた後、公益目的事業の種類又は内容の変更（軽微な変更を除く。
）などに係る定款の変更をしようとするときには、変更の認定を行政庁から受けなければならず、それ以外の定款の変更についても、行政庁に届出をしなければなりません（認定法 11 条 1 項、13 条 1
項 3 号）。

50

人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとす

5 条 17 号関係）。

る。
（残余財産の帰属）
第 37 条

この法人が清算をする場合において有する残余・認定法 5 条 18 号（残余財産の帰属）。

財産は、評議員会の決議を経て、公益社団法人及び公公益認定の取消し等に伴う贈与の場

益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げ合と同様です。

る法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものと ・定款における残余財産の定めと租特別措置法 40 条との関係については、（注する。

15）を参照。
・一般法人における残余財産の定めと法
人税法上の取扱いとの関係については、（注 27）を参照。
第9章

公告の方法

（公告の方法）第 38 条・法人法 331 条（公告方法）

この法人の公告は、・公告方法は、必要的記載事項です（法＜例 1：官報に掲載する方法＞＜例 2：東京都において発行する○○新聞に掲載する方人法 153 条 1 項 9 号）。
・公告方法を電子公告とする場合に限法＞＜例 3：電子公告＞

り、事故その他のやむを得ない事由に＜例 4：主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方

よって電子公告による公告ができな

法＞

い場合の公告方法として、官報又は時により行う。

事に関する事項を掲載する日刊新聞＜例 3 の場合＞紙に掲載する方法のいずれかを定款2で定めることができます（法人法 331

事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公
告をすることができない場合は、＜例 1：官報、例 2：条 2 項）。

東京都において発行する○○新聞に掲載する方法＞による。
・定款のこのほかの記載事項については、（注 28）を参照。
附1

則

この法人の設立時評議員は、次のとおりとする。
○○○○

○○○○

・設立時評議員、設立時理事及び設立時監事の選任に関する事項は、必要的記○○○○載事項です（法人法 153 条 1 項 6 号）。
2

この法人の設立時理事、設立時監事＜、設立時会計監 ・会計監査人設置一般財団法人にあっては、設立時会計監査人の選任に関する査人＞は、次のとおりとする。
設立時理事

○○○○

○○○○

設立時監事

○○○○

○○○○

＜設立時会計監査人○○○○

事項は、必要的記載事項です（法人法153 条 1 項 7 号）
。

○○○○＞

【会計監査人を置かない場合、＜＞内は不要です。
】

51

（注 27）一般法人のうち、非営利性が徹底された法人、共益的活動を目的とする法人については、
収益事業についてのみ課税されることとなります。
(1) 非営利性が徹底された法人の要件（法人税法施行令 3 条 1 項）
①定款に剰余金の分配を行わない旨の定めがあること＜例＞ 第○条

この法人は、剰余金の分配を行うことができない。

②定款に解散時の残余財産が公益法人等の一定の公益的な団体に帰属する旨の定めがあること＜例＞ 第○条

この法人が清算をする場合において有する残余財産は、評議員会の決議を経て、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
③①または②の要件にある定款の定めに違反した行為を行ったことがないこと④理事及びその親族等である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 以下であること(2) 共益的活動を目的とする法人の要件（法人税法施行令 3 条 2 項）
①会員に共通する利益を図る活動を行うことを主たる目的としていること②定款に会員が負担すべき金銭の額（会費）の定め又はこの額を評議員会の決議により定める
旨の定めがあること③主たる事業として収益事業を行っていないこと④定款に特定の個人又は団体に剰余金の分配を受ける権利を与える旨の定めがないこと⑤定款に解散時の残余財産が特定の個人または団体（一定の公益的な団体等を除く。）に帰属する旨の定めがないこと⑥特定の個人又は団体に特別の利益を与えたことがないこと⑦理事及びその親族等である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 以下であること（注 28）法令上の規定はありませんが、一定規模以上の法人にあっては事務局が設置されていることが多く、その組織及び運営に関する事項について定款で規定しておくこともできます。また、法人の根本規則である定款だけでは対応困難な技術的、専門的事項について、下位の規則に委ねる場合に、その根拠規定を定款に定めておくこともできます。

52

3

この法人の設立者の氏名及び住所は、次のとおりであ ・設立者の氏名又は名称及び住所は、必要的記載事項です（法人法 153 条 1 項る。
○県○市○町○丁目○番○号

甲○県○市○町○丁目○番○号

乙

別表第 1

4 号）
。

基本財産（公益目的事業を行うために不可欠な特定の財産以外のもの）（第 5 条、第 6 条関係）
設立者

甲

財産種別
土地

建物

場所・物量等
所在○県○市○町○丁目

地番

○番○

地目

宅地

地積

○○平方メートル

所在○県○市○町○丁目○番地

家屋番号

○番○

種類

居宅

構造

鉄筋コンクリート造 2 階建

床面積

1階

○○平方メートル

2階○○平方メートル

投資有価証券××株式 ○○株

この価額

○○○万円

別表第 2

公益目的事業を行うために不可欠な特定の財

産（第 5 条、第 6 条関係）
設立者

乙

財産種別
美術品

場所・物量等
絵画○点○年○月以前取得

この価額

○○○万円

53

54