一般債振替制度について~発行者向け~平成17年2月（平成１９年１月一部改訂）㈱証券保管振替機構

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【これまでの経緯】
1.1 背景

証券決済システムは、証券市場の国際競争力を左右する制度的基盤


欧米・アジアとの比較において遅れ証券決済に係る法制が商品ごとに異なり、証券決済システムが証券種類ごとに分立
 社債等登録制度における多数の登録機関の存在、券種・記番号管理等が関係者において事務煩瑣
 DVP※1やSTP※2が未整備であるため、決済リスクの削減や事務処理の効率化が図られていない
※１ Delivery Versus Payment：証券決済における証券の引渡しと代金の支払いとの間にリンケージを構築することにより、双方が確実に行われる仕組みを確保すること※2 Straight Through Processing：証券取引において注文から決済に至る全てのプロセスの処理が人手を介せずにシームレスに処理される仕組み
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1.2 法令の整備
「短期社債等の振替に関する法律」施行（平成14年4月）
CP（短期社債）のペーパレス化を実現
 弊社にて平成15年3月に短期社債振替制度を開始

法改正により「社債等の振替に関する法律」（以下、社振法）施行（平成15年1月、国債については平成14年6月）
対象を社債等の一般債、国債、投資信託受益権等に拡大
 国債については、平成15年1月に日本銀行が社振法に基づく新国債振替決済制度を開始
 弊社にて投資信託受益権の振替制度についても取扱い準備中（平成19年1月目途）


さらなる法改正により「社債、株式等の振替に関する法律」公布（平成16年6月）
株式や新株予約権付社債等のペーパレス化を実現 公布日から5年内で政令で定める日から施行
3

1.3 一般債振替制度の実務検討
「証券受渡・決済制度改革懇談会」（事務局：日本証券業協会）下の、「一般債の新決済制度に関するワーキング･グループ」において、一般債振替制度の基本スキームを検討

平成14年5月、検討結果をとりまとめ平成14年6月、同懇談会から弊社に対し、具体的な実務案の検討を付託

平成14年7月、一般債小委員会（事務局：弊社）を立ち上げ

4

1.4 一般債小委員会における検討状況

平成15年6月に、「一般債振替制度要綱」を公表




制度要綱の内容を実現するためのシステム検討に着手、平成15年10月に「システム処理概要」、平成16年5月に「システム接続仕様書」を公開


一般債振替制度の概要を確定

関係者におけるシステム開発も着手可能に既発債の振替制度への移行についても検討

平成16年5月に「一般債振替制度要綱（特例社債等編）」、7月に「システム接続仕様書（移行編）」を公表※「一般債振替制度要綱」「一般債振替制度要綱（特例社債等編）」
は弊社ホームページにて公開
5

【制度の法的枠組み】
2.1 社振法①

残高管理による振替制度

多段階の階層構造

従来の記番号管理に代え、口座簿上の金額の増減をもって権利移転を行う残高管理による振替制度を導入し、決済の円滑を確保
振替機関-口座管理機関-投資家という階層構造がとられるが、口座管理機関の事業展開の弾力化や国際的連携を可能とするため、口座管理機関が多段階となることも想定

決済ファイナリティの確保/投資家保護
善意取得制度により決済ファイナリティを確保しつつ、口座管理機関等による誤記録の場合の投資者保護策を用意
 口座管理機関等による消却義務及び支払い義務、投資者が口座開設する口座管理機関による支払い義務の連帯保証、加入者保護信託

6

2.2 社振法②

完全ペーパレス
発行者は当初から券面の発行を必要とせず、投資家も券面請求できない
 見本券・予備券の準備も含め債券調製が不要で、発行コストが軽減可能


社債等登録制度の廃止
平成15年1月6日以降5年以内で政令の定める日（受入終了日）に社債等登録法廃止
 受入終了日以降の新発債は登録債とはできない 既発行の登録債については、引き続き登録制度が利用可能 受入終了日以降の新発債は、振替債か現物債のいずれかのみ

72.3 社振法（移行スキーム）

発行者による特例社債等とする決議


社債権者の振替機関に対する移行申請


「特例社債等」とは、現物債・登録債として発行された社債等で、発行後に発行者が社振法の適用を受ける旨の決議等をしたものをいう
本券または登録内容証明書を添付

振替受入簿記録（振替機関）
受入簿には社債権者名、記番号等を記録
 受入簿記録により振替債となり、本券は無効に
 機構は発行者及び登録機関に記録済の旨を通知


振替口座簿記録（振替機関・口座管理機関）
8

2.4 税制優遇措置

平成20年1月6日以降は、振替債のみに税制優遇措置※がみとめられる


登録債・現物債のままでは税制優遇が受けられず↓投資家にとって振替債への移行は事実上必須であり、平成19年における各銘柄の最後の利払い日までに移行を完了させることが必要※ 公共法人やマル優等の非課税、指定金融機関等の源泉徴収不適用 等
なお、登録債・現物債ではみとめられなかった、資本金１億円以上の指定内国法人の源泉徴収不適用も、振替債では可能に9

【一般債振替制度の概要】
3.1 制度参加者※発行者は、弊社との間の事務手続きやシステム接続を、発行/支払代理人に委任

発行者＜A＞口座振替機関（証券保管振替機構）

発行代理人/支払代理人（制度への）
加入者

機
構
加入者

直接口座管理機関＜B＞
加入者＜A＞
（投資家）

＜C＞口座
自己
顧客

間接口座管理機関＜C＞

間接口座管理機関＜甲＞＜X＞口座＜B＞口座
自己
顧客

＜甲＞口座
自己
顧客

＜乙＞口座

＜D＞口座

加入者＜D＞（投資家）

加入者＜乙＞（投資家）
10

3.2 取扱対象社債等①

公募・私募、円建て・外貨建て等を問わず、幅広い債券が対象
債券種類としては、社振法第2条第1項の公社債のうち以下のもの
社債※1 ※2
地方債
投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人債※2
保険業法に規定する相互会社の社債
資産の流動化に関する法律に規定する特定社債※1 ※2
特別の法律により法人の発行する債券に表示されるべき権利※2 ※3
外国または外国法人の発行する債券に表示されるべき権利※1 ※2※1 新株予約権付社債またはそれに類する性質を有するものを除く※2 株券等をもって償還されるものを除く※3 平成19年４月１日に医療法が一部改正されることにより、同日から「社会医療法人債」が本制度の対象となります。


国内発行の債券のみを対象とする（ユーロ債等は対象外）
11

3.3 取扱対象社債等②

以下の条件を満たすことが必要


各社債の金額が均一で、１千円以上1千円単位この各社債の金額が振替単位となる
 特例社債等で複数券種が存在する場合は、最低券種を各社債の金額とする


発行総額が1千万円以上

特例社債等については、1千万円未満であっても取扱う

いわゆる定時償還の取扱いや利息計算方法について、機構の定める方法によること（後述） ISO4217で規定されている通貨であること
12

3.4 定時償還の取扱い①


定時償還は、ファクターを利用して実質残高を把握する方法により可能

ファクター＝

縁故地方債や私募事業債等で利用されている記番号定時償
還や抽籤償還は不可（ファクター管理への切替えが必要）
各社債の金額 － 各社債の金額に対する直前利払期までの償還額の総額
各社債の金額

イメージ：
≪発行時≫

振替
単位
（不変）

(振替単位＝名目残高)

1億円∥(実質残高)

1億円≪ｎ+1回利払時≫≪ｎ+2回利払時≫≪ｎ+3回利払時≫

償還[1千万円] 利払
償還[1千万円] 利払(振替単位＝名目残高)

1億円(実質残高)

9千万円(ﾌｧｸﾀｰ)0.9000000000

償還[2千万円] 利払(振替単位＝名目残高)

利払

1億円(実質残高)

利払(振替単位＝名目残高)

1億円

8千万円

(実質残高)(ﾌｧｸﾀｰ)

6千万円

0.8000000000(ﾌｧｸﾀｰ)

0.6000000000

利払
13

3.5 定時償還の取扱い②


発行者は、発行代理人・支払代理人を通じて、各社債の金額あたりの償還額を通知


下表のように、記番号定時償還の方法で実現できる償還計画が、振替債（ファクター管理）では再現できない場合があることに注意

発行総額：51百万円、券種：1百万円

発行総額：51百万円、各社債の金額：1百万円

記番号定時償還

振替債（ファクター管理）

償還期
償還される記番号

償還合計額

未償還残高

各社債の金額
あたり償還額

償還合計額

未償還残高

ファクター

1

1～10

10,000,000

41,000,000

196,079

10,000,029

40,999,971

0.8039210000

2

11～20

10,000,000

31,000,000196,079

10,000,029

30,999,942

0.6078420000

3

21～30

10,000,000

21,000,000

196,079

10,000,029

20,999,913

0.4117630000

4

31～40

10,000,000

11,000,000

196,079

10,000,029

10,999,884

0.2156840000

5

41～51

11,000,000

0215,684

10,999,88400

再現できない

14

3.6 定時償還の取扱い③

前ページの銘柄は、例えば、以下の２銘柄に分割すれば移行可能



償還期

このようにファクターを利用して移行することを「ファクター管理方式」という
平成18年1月の制度開始までに新たに発行する記番号定時償還債等については、このような分割が不要となるよう発行額等を工夫することも必要

発行総額：1百万円、券種：1百万円

発行総額：50百万円、各社債の金額：1百万円

銘柄①（満期償還型）

銘柄②（ファクター管理）

各社債の金額
あたり償還額

未償還残高

各社債の金額
あたり償還額

償還合計額

未償還残高

ファクター

10

1,000,000

200,000

10,000,000

40,000,000

0.8000000000

20

1,000,000

200,000

10,000,000

30,000,000

0.6000000000

30

1,000,000

200,000

10,000,000

20,000,000

0.4000000000

401,000,000

200,000

10,000,000

10,000,000

0.2000000000

51,000,0000

200,000

10,000,0000015

3.7 定時償還の取扱い④


記番号定時償還債や抽籤償還債が、ファクター管理方式で移行できない場合のために、「実質記番号管理方式」を用意


実質記番号管理方式では、銘柄毎に記番号情報の管理を行なう特定口座管理機関を定める


一部の社債権者が移行を希望しない場合、ファクター管理方式は利用できない

事実上、登録債と同様の管理を継続

いずれの方式でも発行者の償還計画は不変ファクター管理方式か実質記番号管理方式かの選択は、社債権者の移行ニーズも踏まえ、発行代理人が決定

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3.8 元利金の支払い①

現状と振替債の元利払処理は以下のとおり⑪納税(地方税)

社
債権者
（現物）

④
現物
呈示

⑦元利払

⑤
⑪
基金請求
納税(国税) 税（税引後） 社務
債 ①
管 基金請求 署⑥
基金交付 理 （税引前）
元 （税引後） 者
②

利金
支
払
場
所

⑪納税(地方税)

＜現状＞

社
債
③
権
支払原票者 ④（登 領収書録 呈示）③元利払領収書・受 基金交付託 （税引前）銀
行⑧社債原簿
等 消込み
発行⑨償還済通知 者（償還時）

登 ⑩
録 抹消登録機
関 （償還時）＜振替制度＞⑥元利払(日銀ﾈｯﾄ）（代理受領）

社
債権者
（振替債）

⑦
代
理
受
領した
元
利金の交
付

口座
管理
機
関

⑪納税
(国税)

税務署

社
③課税情報 ④基金請求 債（税引後） 管申告
理 ①者 基金請求・⑤決済
受 （税引前）予定承認
振託 ②替銀機 ⑨抹消済 行 基金交付
（税引前） 発
関通知
等
行＝者
支払
代
⑧抹消記録
理
※口座管理機関への償人⑩社債原簿還後、即時に抹消記録（償還時DVP）

消込み

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3.9 元利金の支払い②
発行者は支払代理人に基金を交付（現行と同様）
 社債権者に対しては、支払代理人→口座管理機関→社債権者と階層構造を通じて資金交付

社債権者は口座管理機関に元利金の代理受領を事前に依頼
銘柄毎に指定される「元利金支払場所」ではなく、当該銘柄の残高を記録する全ての口座管理機関が元利払に関わることに基金請求

発行者

基金交付

支払代理人
振替機関

口座管理機関社債権者

口座管理機関社債権者

口座管理機関基金請求（課税情報申告）の流れ
資金の流れ

社債権者

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3.10 元利金の支払い③

現在のように券面毎の利金額を積み上げるのではなく、残高に利率・利息計算期間等を乗じて利息計算


実務的には、発行代理人・支払代理人から通知される「1通貨あたりの利子額」を残高に乗じて計算

関係者は以下の残高をベースに算出した金額を支払う
発行者→支払代理人：振替債の総残高
 支払代理人→機構加入者：機構加入者の口座の記録金額
 口座管理機関→社債権者：社債権者の口座の記録金額


小数位以下は切捨て
 関係者に生じた差額は精算しない

利率や利息計算日数によっては、若干の差異を生じる可能性あり

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3.11 元利金の支払い④特例社債等では、できる限り移行前後の利子額に差異が生じないよう、移行前の券種あたりの利子額に基づき利息を計算
単一券種銘柄は、移行前後で利息額は不変
 複数券種銘柄の場合、最低券種あたり利子額に基づき計算→端数利金（終期利金等）は移行前後で差異発生の可能性
 端数切捨ての銘柄では、発行者の支払利息額は増加しない
 発行者・社債権者はこのような取扱を了解のうえ制度に参加


例えば、利率：１％、利息計算日数：170/365日、端数切捨ての銘柄の場合100万円券種を10枚保有する社債権者：（移行前の利金額）46,570円 （移行後の利金額）46,570円
1000万円券種を1枚保有する社債権者：（移行前の利金額）46,575円 （移行後の利金額）46,570円

20

3.12 新規発行


現状と振替債の発行手続きは以下のとおり＜現状＞＜振替制度＞
引受証券会社の自己口に新規記録するケースを想定③申込・応募確認
⑤払込確認
①申込証

発行者

⑥資金交付
⑧社債原簿作成

社債管②応募者
理登録請求者④資金払込
・受託
銀 ②券面請求書
行等⑦券面交付

応募者登録請求回付⑦応募者登録 機 登関録

社
債権者
（登録）

証
券
会社

社
債
権者
（現物）

発
行者

⑥
資
金
交付

社
債
管理
者
・受
託
銀
行等
＝発
行
代理人

①申込証
③申込・応募確認⑧社債原簿作成
④資金払込
銘柄情報
登録

②新規記録情報
承認
⑤払込確
認通知
⑦新規記録

証
券
会社

新規記録
情報入力

振替機
関口
座
管理
機
関社
債権者
（振替債）

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3.13 口座振替

振替制度における振替手続きは、以下のとおり


投資家として振替債を保有するには、口座管理機関（証券会社、銀行等）に口座を開設することが必要
担保の受け入れは、担保権者の口座への振替により行う

機構

口座管理機関A

加入者Ｃ

口座管理機関B

加入者Ｄ

加入者Ｅ

＜例・加入者Ｃから加入者Ｅへの振替＞① 渡方加入者Ｃから、その直近上位機関たる口座管理機関Ａに対し振替申請を通知② ①の申請を受けた口座管理機関Ａは加入者Ｃ口座の減額の上、受方加入者Ｅの上位機関でないため、直近上位機関たる機構に振替申請内容を通知③ 渡方・受方双方の共通上位機関たる機構は②の振替申請を受け、口座管理機関Ａの顧客口の減額とともに、受方加入者Ｂの直近上位機関である口座管理機
関Ｂの顧客口を増額④ ③の顧客口口座の増額記録とその振替申請内容の通知を受けた口座管理機関Ｂは加入者Ｅ口座の増額情報伝達ルート22【制度参加の手続き】
4.1 弊社に対する取扱の同意等①


振替制度を利用する発行者は以下の手続きが必要
社振法の適用を受ける旨の決定
 弊社がその債券を取り扱うことに対する同意
 発行代理人・支払代理人の選任


具体的には、弊社に対し同意書（代表者が記名・捺印）と代理人選任届出書を提出

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4.2 弊社に対する取扱の同意等②
「発行体コード」（証券コード協議会が付番）がある発行者は、既発債及び将来振替債として発行する社債等について、包括的な同意書を１枚提出
公開会社、地方公共団体、公募債を発行する公社・公団や非公開会社、外国法人等が該当
 同意書提出にあわせ、発行代理人・支払代理人を選任（代理人選任届出書を提出）「発行体コード」がない発行者は、発行の都度、銘柄毎に同意書兼代理人選任届出書を提出
私募事業債の発行会社や地方公社の大半（公募債を発行していないもの）が該当
 払込日が同一の新発債等について、１通の同意書とすることも可能
 既発債について、全てをまとめて１通の同意書とすることも可能


24

4.3 留意点


同意書提出後は、弊社との間の銘柄・元利払等に関する情報のやり取りは、全て発行代理人・支払代理人が行う
特例社債等の銘柄情報は、原則として平成18年3月末までに登録円滑な移行実現のため、同意書の受付は制度開始前から開始する予定

具体的には、平成17年7月以降と想定※発行者の同意がなされないと、投資家は振替債への移行を希望しても移行できません。是非、同意書の提出にご協力下さい25

5. 今後のスケジュール（予定）

平成17年7月～


同年8月～12月


現物債の移行（事前預託方式）

同年11月～平成19年4月（一部10月末まで）




制度稼動

同年4月～7月


弊社の直接利用者（発行代理人・支払代理人、機構加入者）とのシステム接続テスト

平成18年1月10日


制度参加手続きの開始

登録債の移行（一括移行方式）

平成19年1月～


事前預託・一括移行方式で対応できない銘柄等の移行
26

（お問合せ先）㈱証券保管振替機構
社債等振替業務部 一般債担当℡：03-3661-7193
URL:http://www.jasdec.com/sb/

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