平成 21 年 3 月 30 日
各位
五洋建設株式会社「公共工事にかかるコンプライアンス検証・提言委員会」による提言ならびに提言に基づくコンプライアンス徹底のための施策について
平成 20 年 5 月 30 日付け「株主代表訴訟の和解について」にて発表しましたとおり、当社は、同訴訟における原告の推薦する元公正取引委員会審判官 1 名（鈴木満 氏桐蔭横浜大学法科大学院教授・弁護士）を加えた弁護士 3 名ならびに当社役員 4 名（内 1 名は社外取締役）で構成する「公共工事にかかるコンプライアンス検証・提言委員会」を設置し、平成 20 年 7 月から 8 回にわたり開催された同委員会にて、独占禁止法違反等の事件の再発防止策について、検討ならびに審議を行ってまいりました。
この度、当社は同委員会より、検討・審議結果を踏まえた「提言書」（提言の要旨は別添のとおりです。）を受領いたしました。当社は、本提言を真摯に受け止め、提言に基づいた談合行為をはじめとする法令違反事件の再発防止策を以下のとおり策定し、これを着実に実行することにより、コンプライ
アンス経営の徹底に努めてまいります。
記
再発防止策
１．談合決別宣言
独占禁止法違反等の事件の再発を防止するためには、経営トップからの強い意思表明が必要であり、当社代表取締役社長が速やかに「談合からの決別」を内外に宣言することが極めて重要であるとの提言を受け、改めて以下の宣言を行い、談合決別を含むコンプライアンス遵守に向けた当社の決意を表明いたします。
五洋建設グループの全役職員は、事業活動においては、法令を遵守し、社会的規範・倫理を尊重することはもとより、常に誠実な姿勢で行動します。
特に工事入札においては、独占禁止法その他関係法令を遵守し、公正かつ自由な競争を実践します。

２．独占禁止法遵守マニュアルの改定委員会より提示された「適正入札のための行動指針（案）」を参考として、独占禁止法に限らず、公共工事入札に係る全ての違法行為の発生を防止するためのルールを明確化した内容に改定のうえ、グループ内全役職員に配布し、その周知徹底を図ります。

３．グループ内全役職員に対するコンプライアンス教育の徹底
グループコンプライアンスの徹底を図るために、グループ会社の役職員も含めた研修を実施します。研修は、役職員の属性（所属企業、職種、年齢層等）に応じて教育の内容や頻度に差異を設けるなど実効性を追求するとともに、研修成果の検証を行い、必要に応じてマニュアルや規則の改定を実施します。

４．役職員による誓約
コンプライアンスを徹底するためには、各個人の遵法意識を高め、それを維持する必要があることから、グループ内全役職員に毎年度「コンプライアンス誓約書」を提出してもらいます。

５．適正入札推進チームの設置
提言に基づく各施策を迅速かつ効果的に行うために、適正入札推進チームを設置し、必要に応じて外部有識者にも参加を求めます。
本チームは、適正入札チェック表の改定を行い、およそ 1 年間を目途に適正入札の実施状況やアンケートによる従業員のコンプライアンス意識等についての検証作業を実施します。
会社は、各施策の実施状況及び効果の検証結果に基づきコンプライアンスシステムの改善を推進します。

６．内部通報制度の機能拡大
平成 15 年に設置した当社の内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」につき、制度及び運用面での再検討を行い、実効性の確保を図ります。
具体的には、再度、不利益取扱いに対する従業員の不安を払拭するとともに、現行の顕名利用の原則の是非について検討のうえ、匿名利用の採用等必要な再設計を行います。

７．懲戒制度・減免制度の改正
違法行為は、懲戒処分の対象となり、懲戒解雇を含め厳正に処分することを明らかにすることで違法行為の抑止を図り、一方、発覚前にコンプライアンス相談窓口を利用して自ら申し出た場合には、処分を軽減することとし、違法行為の早期発見とコンプライアンスリスクの軽減を図っています。
現行、この懲戒処分の減免制度の対象は独占禁止法違反行為に限定していますが、対象行為の範囲拡大の必要性とともに、自主申告を促すための減免の程度、減免対象としない悪質な行為の設定等について検討を行い、これらを明確化する方向で改正を行います。

以【お問合わせ】
経営企画部

広報グループ

TEL 03-3817-7550

上別添

公共工事にかかるコンプライアンス検証・提言委員会
提言の要旨

提言１ 当社代表取締役社長が、すみやかに「談合からの決別」を内・外に宣言すること。
＜提言の趣旨・説明＞
独占禁止法違反等の事件再発防止のためには、経営トップが全役職員に対して談合への参加を禁止するとともに、その旨を社外に対しても明確に表明することが必要であり、当社代表取締役社長が、改めて「談合からの決別」を内外に宣言することが極めて重要であると考えられる。
さらには、決別宣言が当社の真摯な取組みであることを示すため、宣言を通じて次の内容を役職員に明確に伝える必要がある。
第一に、利益を上げるために独占禁止法違反や競売入札妨害罪など法令に反する行動をとることは許さない旨。
第二に、役職員の業績評価はコンプライアンス遵守が前提であり、法令に反する方法で業績を上げたとしても、評価の対象とはしないのはもちろんのこと、厳正に処分を行う旨。
提言２ ２００６年作成の「独占禁止法遵守マニュアル」に、以下の事項を盛り込み全面的改定をすること。
（１） 本提言を踏まえて、当社代表取締役社長が改めて「談合からの決別」を明確に宣言した旨、および、今後、役職員の談合等の法令違反行為を厳禁する旨（２） 遵守すべき法令解説とあわせて違法行為の類型を「Ｑ＆Ａ」などにより明確に示すこと。また、違法行為の誘いかけがあった場合の対応（拒否）を明らかにすること。
（３） 公共工事入札に係る違法行為その他法令違反行為については、役職員がどのような行為を行えばどのような手続きを経て懲戒処分を受けるのかを分かり易く示し、またかかる違法行為が業績評価の対象となる旨、および評価を行うに当たっては公正かつ厳正な評価システムに基づいて行う旨（４） 役職員が違法行為に関する情報に接した場合には内部通報制度を積極的に活用する旨、この場合、通報者に不利益は絶対課せられないことになっている旨、および違反行為の当事者が自主的に申し出た場合には処分の一定程度の減免が認められている旨（５） 公共工事の入札業務に携わっている者と競争他社の入札担当者との私的交際については、原則として行ってはならない旨、および、これを行っている事
実を見聞きした者は直ちに上司に報告をしなければならない旨-1-

（６） 公共工事の入札業務に携わっている者と競争他社の入札担当者との情報交換については、原則として行ってはならない旨、および、これを行っている事
実を見聞きした者は直ちに上司に報告しなければならない旨（７） 公共工事の入札業務に携わっている者と発注担当者との私的交際については、自粛した方がよいと考えられるので、今後、会社の定める一定のルールに従って行動すべき旨（８） 公共工事の入札業務に携わっている者と発注担当者との情報交換については、偽計入札妨害罪、贈賄罪等の法令に反する行動に結びつくおそれがあるため、今後、会社の定める一定のルールに従って行動すべき旨＜提言の趣旨・説明＞
２００６年に改訂した「独占禁止法遵守マニュアル」を全面的に見直し、まず、経営トップが談合からの決別宣言をするとともに、役職員に今後絶対に談合に参加しないよう求め、仮に当該方針に反した行動をとった場合は、厳罰で臨む旨を明確に示した上、公共工事の入札関連の業務において行ってはならないこと・すべきことを、役職員に対して明確に周知する必要がある。
また、談合など独占禁止法違反行為の問題を、役職員それぞれに自らの問題として主体的に認識させるとともに、法令遵守を意識した各自の行動が再発防止に結びつくという意識をもたせるためにも、マニュアル改訂の作業にあたる必要がある。
さらに、発注者、同業他社との私的交際や情報交換については、できる限り明確なルールを設け、その範囲内で行うこととするのが望ましい。

提言３ 本提言の各施策を効果的に実施するために、また入札経過の継続的監視等による談合等への関与の可能性、その有無の調査を行うため、一定期間（例えば１年）の活動を予定するワーキンググループないしプロジェクトチームを立ち上げること。
＜提言の趣旨・説明＞
本提言に基づく各施策の着実且つ適切な実施が、当社の公共工事入札に関するコンプライアンスの徹底のために不可欠であり、これらの各施策を実施していくについてはその進め方、その効果の検証、当社内部統制システムにおける役割分担のあり方等について一定の期間をかけて検証・検討・調整していく必要がある。
また、独占禁止法違反行為あるいは談合等の公共工事入札にかかる違反行為の再発の可能性を払拭するため、各地域における談合の温床となり得る組織・団体への関与の有無、談合・調整を専ら担当する職員の有無等、さらに入札情報（落札率等）の継続的監視によるモニタリング（提言６参照）を業務監査部門との連携の下に実施し、必要に応じて支店等の個別調査を行うなど、一定の期間（例えば１年）をかけて社内調査を行う必要があると思料する。なお、これらの作業に専門的知識や助言を要する場合には、適宜、社外の専門家の参加を要請するなどの方策も考えられ-2-よう。
ついては、これらの調査ならびに各施策の実施の検証等を行ない、既存組織間の連携を図る等の課題に取組むために組織横断的なワーキンググループあるいは既存組織とは独立したプロジェクトチームを立ち上げることを提言する。

提言４ グループ会社の役職員を含めて全役職員に対するコンプライアンス教育の徹底を図ること。
＜提言の趣旨・説明＞
年齢層、職種など受講者の属性に応じた教育内容や頻度とするなど、実効性のある研修制度を構築し、グループ会社の役職員も含めて実施する必要があり、特に、談合など独占禁止法違反行為の問題を役職員それぞれ自らの問題として主体的に認識するとともに、その再発防止には、なにより各自の法令遵守を意識した行動が重要であるといった意識付けを行う必要がある。
さらには、“コンプライアンスには賞味期限がある”ことに留意し、コンプライアンスに関する社内研修の成果について、E ラーニングや定期的なアンケートの実施等により定期的に検証するとともに、コンプライアンスに関する社内研修は一度の制度設計とその実施によって完成する性格のものではないことを考慮して、今後、法令の改廃や新たな違法類型の発生等に対応し、また定期的に実施される社内研修の成果の検証に応じて、事業年度毎にこうした施策を含む公共工事入札にかかるコンプライアンス施策の実施計画を策定し、必要に応じてマニュアルや内部規則の改正を実施することが望ましい。

提言５ 当社代表取締役社長は、定期的に（例えば事業年度ごとに）、独占禁止法等の法令を遵守する旨を全役職員に約束させること。
＜提言の趣旨・説明＞
役職員の遵法意識を高めこれを維持するために、定期的に（例えば各事業年度に）、代表取締役社長が、全役職員から独占禁止法等の法令を遵守する旨の約束を取り付けることが望ましい。

提言６「適正入札チェック表」を改訂するとともに、これが形骸化しないよう配慮すること。

＜提言の趣旨・説明＞
当社では、談合を防止するため、コンプライアンス徹底の一環として、入札価格等を営業部門以外の部門が「適正入札チェック表」を用いて入札手続きのチェック-3-

を実施しているが、同表を官製談合など新たな違法行為類型を想定しつつ改定し、チェック作業を継続するのが適当であると思料する。
また、現在行なっている事後監査において、当社入札価格と予定価格、落札価格との比較検証により、入札過程において談合等の違法行為がなされていないか、疑わしい状況があれば当社がそれに巻き込まれていないか等検証することが適切である。従って、監査部門の調査項目に、たとえば下記のようなメルクマールをいくつか定めて、特定の地域、発注者について一定期間ごとに落札価格の推移のモニタリングを行うことは、有意義であると思料する。
記① 落札率が常に９０％を超えているケース② 個別の落札率の分布を見て、９５％以上の落札率と８０％台前半以下の低い落札率とに２極化しているケース③ ある時期から落札率が急上昇してそれが維持されているようなケース

提言７ 現行内部通報制度の検証と改善により、内部通報制度の機能最大化を図ること。
＜提言の趣旨・説明＞
現在運用されている内部通報制度について、従業員等から、独占禁止法その他の法令違反等に関する内部通報を、適切に受付・対応するための仕組として十分に機能しているのか、再検討する必要があり、具体的には、内部通報制度が役職員に周知徹底されているか、役職員にとって使いやすい制度となっているか、通報者から信頼されるに足る独立性・透明性・迅速性・保秘性等を備えているのか等の検討を必要とし、検討結果を踏まえ、制度の改善と周知を図られたい。
以-4-上