定款

日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社

定第１章

款総則

（商号）
第１条

当会社は、日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社と称し、英文では Medical Net Communications, Inc.と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１

インターネット接続サービス業

２

インターネット情報提供サービス業

３ インターネット接続サービス･情報提供サービスに係わるシステム・ソフ
トウェア開発及び販売業
４

インターネットを使った通信販売業

５

インターネットホームページの企画、制作・制作受託・運用管理業

６

コンピュータ、コンピュータシステム、コンピュータ周辺機器、ソフトウェア製品の開発・製造・輸入・販売・リース・レンタル及びサポート

７

マーケティングリサーチ業

８

広告代理業

９

出版業

１０

労働者派遣業

１１

人材紹介業

１２

健康食品、健康器具、医薬品、医薬部外品、医療機器の輸出入及び卸並びに販売

１３

健康器具、医療機器のリース、レンタル及び保守管理業

１４

医療、健康分野におけるコンサルティング業務

１５

インターネットメディアの売買及び運用

１６

医療における保証業務全般

１７

不動産の売買・賃貸・仲介・斡旋及び管理受託

１８

損害保険の代理業務及び生命保険並びに少額短期保険の募集に関する業
務

１９

再生医療に関する事業

２０

コンベンション事業

２１

遺伝子検査によるコンサルティング

２２

前各号の事業を行う者及びベンチャービジネスに対する投資

２３

前各号に附帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）

取締役会

（２）

監査役

（３）

監査役会

（４）

会計監査人

（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、15,000,000 株とする。

（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）
第８条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）

会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）

会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（自己株式の取得）
第９条

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第 11 条当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第 12 条当会社は、毎年５月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。

第３章

株主総会

（招集）
第 13 条

定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者及び議長）

第 14 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２

株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（議決権の代理行使）
第 15 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当社に提出しなければならない。

（決議の方法）第 16 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）
第 17 条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事
項は、これを議事録に記載または記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 18 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 19 条当会社の取締役は、12 名以内とする。

（取締役の選任）

第 20 条２

取締役は、株主総会の決議によって選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）
第 21 条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 22 条代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

２

代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

３

取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 24 条取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）
第 25 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の方法）
第 26 条取締役会の決議は、議決にかかわることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の議事録）
第 27 条取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規則）第 28 条取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第 29 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任の定め）
第 30 条当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結できる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第 31 条当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査役の選任）
第 32 条２

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 33 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第 34 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 35 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 36 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 37 条監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他の法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規則）第 38 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）
第 39 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役の責任の定め）
第 40 条当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結できる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第 41 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第 42 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第 43 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第 44 条当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月 31 日までとする。

（期末配当金）第 45 条当会社は、株主総会の決議によって毎年５月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）をすることができる。

（中間配当金）第 46 条当会社は、取締役会の決議により、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）第 47 条期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２

未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

上記は当会社の現行定款に相違ない。
平成 26 年８月 28 日
日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社代表取締役

平

川大