学校法人ガバナンス改革会議「学校法人ガバナンスの抜本的改革と強化の具体策」

令和３年 12 月３日
学校法人ガバナンス改革会議

学校法人ガバナンス改革会議報告書「学校法人ガバナンスの抜本的改革と強化の具体策」
近年、大学を設置している学校法人では経営を巡る不祥事が多数起こり、理事長が懲役の実刑判決を受けたり、理事が背任容疑で逮捕されたりする例が相次ぎ、大きな社会問題となっている。学校法人全体に対するガバナンス体制不備も繰り返し指摘されている。
また、日本の大学の国際的な評価が低下し、少子化もあいまって現状のままでは私立大学の経営が成り立たなくなる事態の到来が予想され、学校法人の経営力の強化が喫緊の課題になっている。そうした中で、公益法人として破格の税制上の恩典を受け、税を通じた実質的な補助金（tax expenditure）だけでなく、さらに多額の助成金も国から享受する、学校法人の経営の透明性を強化し、アカウンタビリティを徹底する、他の公益法人と同等のガバナンス体制の抜本整備は焦眉の急である。
こうした状況に鑑み、本改革会議は、社会的に影響力の大きい私立大学を中心とする公的役割を担う学校法人におけるガバナンスの改革と強化について、以下に提言する。文部科学大臣におかれては、本提案を受け、学校法人が教育・研究等の責任を十分に果たし得る状況を実現するため、遅滞なく関係法令の改正を行い、早期に強固かつ実効性のある学校法人ガバナンス体制を再構築することを要望するものである。

2目次
I.

ガバナンス改革会議設置の経緯、趣旨 ............................................................................4

II. 新法人制度の改革案（新たな学校法人の機関設計） ......................................................51.

機関設計の全体像 .........................................................................................................52.

評議員・評議員会 .........................................................................................................6

3.

4.

(1)

権限等 ....................................................................................................................6(2)

招集 .......................................................................................................................7(3)

選任・解任、適格基準 ..........................................................................................7(4)任期、員数 ............................................................................................................7(5)

義務、責任 ............................................................................................................7

理事・理事会 ................................................................................................................8(1)

選任・解任、適格基準 ..........................................................................................8(2)任期、員数 ............................................................................................................8(3)

権限、義務等 .........................................................................................................8(4)

理事会 ....................................................................................................................8(5)

理事長 ....................................................................................................................9

監事 ...............................................................................................................................9(1)

選任・解任、適格基準 ..........................................................................................9(2)

任期 .......................................................................................................................9(3)

権限、義務等 .........................................................................................................95.

会計監査人 ..................................................................................................................106.

内部統制システム .......................................................................................................117.

事業活動実態に関する情報開示 .................................................................................118.

定款等その他の事項 ...................................................................................................12III.

規模等に応じた取扱い................................................................................................12IV.

会議の検討経過 ..........................................................................................................13V. 「学校法人ガバナンス改革会議」委員名簿 ..................................................................143

I.

ガバナンス改革会議設置の経緯、趣旨

学校法人ガバナンス改革会議が設置された経緯及び趣旨は以下のとおりである。
私立大学にあっては、永らく世界ランキングの上位に位置付けられる大学が皆無である
中、近時、学校法人に関する司直の手の入る深刻な不祥事事案も続発しており、ガバナンスの抜本改革と強化のための機関設計の大幅見直し及び事業運営に関する情報開示等の徹底の必要性がこれまでにも増して強く認識されている。
こうした認識のもと、政府が 2019 年６月 21 日に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針 2019」において、「公益法人としての学校法人制度についても、社会福祉法人制度改革や公益社団・財団法人制度の改革を十分踏まえ、同等のガバナンス機能が発揮できる制度改正のため、速やかに検討を行う」との方向性が明示された。
これを受け、2020 年 1 月に「学校法人のガバナンスに関する有識者会議」が設置され、2021 年 3 月に「学校法人のガバナンスの発揮に向けた今後の取組の基本的な方向性について」が報告、公表されたが、ガバナンスの抜本強化の具体的提案についてはさらなる検討が必要とされた。
そのため、2021 年 6 月 18 日に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針 2021」においてさらなる抜本改革の議論の必要性が示され、文部科学大臣直属の会議として文部科学事務次官決定により外部有識者で構成される「学校法人ガバナンス改革会議」が設置された。
このような経緯で設置された本会議は、公益法人として各種免税等税制上の優遇措置を受けることによる「隠れた補助金（tax expenditure）」を享受するうえに、私立学校振興助成法に基づいて交付される補助金を受け取っている学校法人制度について、社会福祉法人制度改革、公益社団・財団法人制度の改革を踏まえ、それらと同等のガバナンス機能が確実に発揮できる制度改正に向け、鋭意審議を行なってきた。議論によって導き出される「学校法人ガバナンス改革案」の結論については、他の審議会等を経ずに直接文部科学大臣に報告することとされた。
本会議に求められたガバナンス改革案の検討事項は（１）新法人制度の改革案、（２）規模等に応じた取り扱い、（３）「ガバナンス・コード」の抜本改革案であり、そのうちの（１）及び（２）については 2021 年の年内に結論を得て、（３）についてはその後に検討することとされた。
今回の提言では学校法人ガバナンス改革の全体像を示し、法制度改正に必要な（1）及び（２）について提言するにとどめ、引き続き（３）の「ガバナンス・コード」の抜本改革案
についてはその他法制度関連事項として 2022 年以降の検討事項とした。

4

II.

新法人制度の改革案（新たな学校法人の機関設計）

本ガバナンス改革会議の審議においては、学校法人関係者から要望の強かった「教学の自治」について、十分に尊重されるべきとの立場を取ったが、そのためには適切な情報開示により十分な説明がなされ「教学の責任を果たしている」ことについて社会的な理解を得られることが肝要であると考えた。そのためには、「強固なガバナンスなくして教学の自治なし」との考え方の下、学校法人運営のプロセス・実態が透明性のある形で適時・適切に情報開示がなされるべきであり、学校法人経営は「評議員」による学校法人の業務の基本方針の決定の役割と、「理事・学長等」の業務執行の役割、「評議員・監事・会計監査人」による監視・監督の役割を明確にしたガバナンス体制を確立することが求められる。
また一方、ここ数年日本の大学の国際的評価のさらなる低下が続き、優秀な教授陣や学生の海外流出に加えて、海外からの教員、研究者や留学生も減少している。世界各国に比べ教育の大半が母国語である日本語のみで提供される中、教育・研究の劣化が懸念され、国際的な競争に伍していけるか、強く心配されるところである。また、少子化等に伴い大学進学志望者数の大幅な減少が今後も続くことが明らかで、入学定員割れ大学の増加などによって、大学を持つ学校法人の経営を取り巻く環境は大変厳しい状況にある。こうした状況下では大学を持つ学校法人の経営は、今後は統廃合も含めて大胆、かつ機動的に実行されることが求められるものと考えられる。
理事長、理事、学長などの執行部門が機動性をもって執行する一方で、独善に陥ることなく広く社会にその姿勢を理解されるためには、評議員・監事・会計監査人などの他の公益法人並のガバナンスが効く諸機関が設置され、監視・監督の体制が十二分に整備・強化される必要がある。加えて大学法人の統合・合併など再編に備えてその法制整備なども早急に検討される必要がある。
このような観点から、本ガバナンス改革会議は新法人制度の改革案を以下のとおり示す。各機関に関する定めの内容の相当部分は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法人法」という。
）における規律内容に倣ったものである。
1.

機関設計の全体像
現行の学校法人の機関設計は、理事及び理事会、監事、評議員会であるが、これに計算書類等の会計監査を行う会計監査人を加え、以下のとおりとする。
① 評議員会② 理事会③ 監事④ 会計監査人

52.

評議員・評議員会

現行の学校法人における評議員会は、理事長が業務に関する一定の重要事項についての意見を聴取する諮問機関という位置付けであるが、理事による業務執行の監督機能を強化するため、評議員会を最高監督、議決機関と定めることとする。また、現行の学校法人では評議員を理事が兼務する例が多く見られるが、監督機能の実効性を担保するため、現役の理事、監事及び職員との兼任は認めず、その選任も理事又は理事会において行うことを認めないものとする。その一方で、評議員については、その任務に適する人材が確保され、適切な議決及び監督が行われるようにするため、条文上、善管注意義務を明記することにしている。
評議員及び評議員会に関する定めは、その性質に反しない限り、一般法人法における評議員及び評議員会に関する定め（同法 172 条～196 条）に準じた内容を定めるべきであるが、特に重要な点は以下のとおりである。
(1) 権限等法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 評議員会を最高監督・議決機関とする。
② 以下の各事項につき評議員会の議決を要する。
・理事、監事、会計監査人の選任・解任
・中期計画
・事業計画
・予算・決算・多額の借財・重要な資産の処分
・役員に対する報酬額（定款で額を定めている場合を除く）
・寄附行為（定款）変更
・合併や解散、重要な保証等
・その他学校法人の経営に関する重要な事項③ 評議員会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の評議員会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
④ 評議員会の議事録を作成しなければならない。
⑤ 評議員会による責任追及の訴え（評議員会の議決により責任追及の訴えの提起を請求し、一定期間以内に責任追及の訴えが提起されないときは、評議員会（の代表者）が学校法人のために責任追及の訴えを提起することができる）を定める。

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その他の意見、方針は以下のとおりである。


理事の選任に関して諮問委員会をおくことが望ましい（選任・解任の透明性を担保するため、選定理由及びプロセスの公開を求める）。

(2)

招集法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 評議員会の招集は、原則として理事が行う。
② 評議員は理事に対して目的である事項及び招集の理由を示して評議員会の招集を請求することができる。当該請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合及び請求から 6週間以内の日を評議員会の日とする招集通知が発せられない場合、評議員は裁判所の許可を得て評議員会を招集することができる。

(3)

選任・解任、適格基準法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事会・理事による評議員選任（解任）は認めない。
② 解任権限は評議員会に与える。
③ 所轄庁による解任勧告の対象とする。
④ 現役の理事や職員との兼任は認めない。
⑤ 理事及び職員の地位にあった者は、5 年経過後は評議員に就任することができる。
⑥ 各役員・各評議員の親族・特殊関係者については、評議員への就任を禁止する。
⑦ 他の特定の団体・法人の関係者が一定数を占めることを禁止する。

その他の意見、方針は以下のとおりである。


評議員を選定するための諮問委員会を設置することが望ましい（選任・解任の透明性を担保するため、選定理由及びプロセスの公開を求める）。

(4)

任期、員数法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事の任期よりも長いもの（倍以上）とするよう定める（再任は妨げない）。
② 最低員数（3 名以上）を定める。

(5)

義務、責任法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 法人とは委任関係であり、善管注意義務を負う。
② 法人及び第三者に対して損害賠償責任を負う。

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③ 評議員は計算書類等の謄写の請求をすることができる。
④ 評議員による役員の解任の訴え、理事の違法行為の差し止め請求等の仕組みを導入する。

3.

理事・理事会
理事及び理事会については、その性質に反しない限り、一般法人法における理事及び理事会に関する定めに準じた内容を定めるべきであるが、特に重要な点は以下のとおりである。
(1) 選任・解任、適格基準法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事の選任・解任は評議員会が行う（いつでも評議員会の決議によって解任することができる）。
② 他の特定の団体・法人の関係者（理事又は職員である者等）が一定数を占めることを禁止する。

(2) 任期、員数法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする（再任は妨げない）。
② 最低員数（5 名以上）を定める。

(3) 権限、義務等法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事（及び監事）は、評議員会において、評議員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

(4) 理事会
法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事会は重要な業務執行の決定を理事に委任してはならない。
② 理事会の議事録を作成しなければならない（議事録は評議員にも提供する）。
③ 「理事会は、理事長が招集する」（私立学校法 36 条 3 項）が、理事長以外の理事は、理事長に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。当該請求があった日から 5 日以内に、その請求があった日から 2 週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事

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は、理事会を招集することができる。
④ 理事会の招集通知は各理事及び各監事に発する。

(5) 理事長
法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 理事長は、理事会が選定・解職する。
② 理事長は、3 箇月に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

4.

監事
監事については、その性質に反しない限り、一般法人法における監事に関する定めに準じた内容を定めるべきであるが、特に重要な点は以下のとおりである。
(1) 選任・解任、適格基準法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 監事の選任・解任は評議員会が行う（いつでも評議員会の決議によって解任することができる）。
② 監事は、当該法人の理事又は職員を兼ねることができない（子法人の役員、職員についても同様とする）。
③ 各理事の親族・特殊関係者については、監事への就任を禁止する。
④ 評議員会において監事の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。

その他の意見、方針は以下のとおりである。
外部監事の独立性（監事就任前に理事又は職員でなかった期間）の強化について、公益法人の例を踏まえて検討するものとする。

監事の中に常勤の監事をおくことが望ましい。

(2) 任期法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 監事の任期は、理事の任期の倍以上の期間とする（再任は妨げない）。

(3) 権限、義務等法定事項として以下の各事項を定めるべきである。

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① 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。
② （「業務及び財産の状況の監査」の趣旨・対象を明確化する観点から）財産目録、貸借対照表、収支計算書、事業報告書を監査する。
③ 実質的に支配する子法人の業務・財産の状況も調査することができる（連結・実質支配グループについて対象とする）。
④ 法人・理事間の訴えで法人を代表する。
⑤ 理事会の招集通知の対象に監事を加える。
⑥ 理事会に出席して意見を述べることができる。
⑦ 理事会の議事録は監事も確認することとする。

5.

会計監査人
計算書類等の会計監査機能を強化するため、新たに学校法人の機関として会計監査人の設置を義務付ける。
法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① （私立学校振興助成法に基づく会計監査制度は維持した上で）機関として会計監査人の設置を義務付ける。
② 学校法人の財産目録・貸借対照表等の作成期限は、毎会計年度終了後 3 ヶ月以内とする。
③ 会計監査人の選任・解任、権限・義務、任期等については、その性質に反しない限り、一般法人法における会計監査人に関する定めに準じた内容を定めるべきであるが、特に重要な点は以下のとおりである。


評議員会の決議により選任・解任する。



一定の事由（①職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、③心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに耐えないとき）に該当する場合、監事が解任することができる。



公認会計士又は監査法人でなければならない。



評議員会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監事が決定する。



会計監査人は監査意見が異なるとき、或いは出席要求決議があるとき評議員会に出席して意見陳述することができる。

評議員会において会計監査人の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。



実質的に支配する子法人の業務・財産の状況も調査することができる（連結・実質支配10

グループについて対象とする）。


任期は原則として選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。



学校法人と会計監査人との関係は委任とする。

法人及び第三者に対して損害賠償責任を負う（会計監査報告の重要事項の虚偽については過失責任とする）。



理事は、会計監査人の報酬等を定める場合には、監事（監事が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。

その他の意見、方針は以下のとおりである。
「私学法に基づく監査」と「私立学校振興助成法に基づく監査」が重複しないように「助成法」に基づく計算書類等も私学法に基づく計算書類等に取り込み、作成と監査の一元化を図る。

学校法人会計基準は、根拠法令を私立学校振興助成法から私立学校法に変更し、両法律の趣旨に適合した学校法人会計基準を策定する。

6.

内部統制システム
業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備（構築）を行うことを義務付ける。
法定事項として以下の各事項を定めるべきである。

① 理事の職務の執行が、法令及び定款（寄附行為）に適合することを確保するための体制その他法人の業務の適正を確保するために必要な体制を整備する義務を課する（監事の職務を補助すべき職員に関する事項等、必要な体制の具体的内容は政省令において定める）。
② 監事は、内部統制システムの実効性を監査する（監査報告書の内容に含める）。

7.

事業活動実態に関する情報開示
外部からの牽制が適切に機能するようにするため、学校法人の事業活動実態、業務の状況に関する情報開示を拡大することとする。
法定事項として以下の各事項を定めるべきである。
① 財務情報及び事業報告書は、統一した様式に基づいて作成する（評議員会の構成や理事の選任方針、理事長退任者の経営への関与、内部統制システム等の学校法人のガバナンスに関する情報を積極的に開示する）。
② 財務情報は、セグメント（学校、附属施設等の部門）等に分けて記載する（具体的内容は政省令において定める）。

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③ 財務情報及び事業報告書は、学校法人共通のプラットフォームで開示する。

その他の意見、方針は以下のとおりである。


事業報告書の統一様式、計算書類の作成基準、開示基準、開示場所等の事項は、別途設置する委員会又は本委員会の分科会において検討すべきである（検討組織は、日本公認会計士協会等の公的な機関を中心に、当事者でないメンバーで組成し、私大関係者などの当事者からはヒアリングにとどめるべきである）。

8.

定款等その他の事項

法定事項として以下の事項を定めるべきである。
「寄附行為」との名称を「定款」と変更する。

その他の意見、方針は以下のとおりである。
合併、清算、事業承継等については、現在の法整備のみでよいのか別途検討すべきである。

III. 規模等に応じた取扱い「新法人制度の改革案」は、原則として、上記Ⅱ．に記載する全事項について、文部科学大臣所轄学校法人（大学、短期大学及び高等専門学校を設置している学校法人）に対して適用する。
それ以外の都道府県知事所轄学校法人（都道府県が所轄する学校・専修学校等のみを設置している学校法人）については、上記Ⅱ．に記載する事項のうち、法人の基本的な機関設計に関する事項（Ⅱ．1～4 及び 8）を原則として適用し、施行までに十分な準備期間が確保されるよう配慮する。会計監査人の設置などそれ以外の事項（Ⅱ.5～7）は、公益法人等に倣い、児童・生徒数、職員数、収支など規模による社会的な重要性と影響度を勘案した一定規
模以上の学校法人に適用するとともに、施行後の状況や他法人制度の見直しの状況も踏まえ、規模に関する基準の引き下げ（適用範囲の拡大）を検討する。
なお、上記の規模に満たない学校法人も、私立学校振興助成法に基づく監査を受ける場合が多いことも踏まえ、任意に会計監査人を置くことができるようにする。

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IV. 会議の検討経過
第１回（７月 19 日）

学校法人のガバナンスについて

第２回（８月 ６日）

学校法人のガバナンスについて

第３回（８月 20 日）

学校法人のガバナンスについて
海外事情等に関し、冨山和彦氏からヒアリング

第４回（８月 23 日）

学校法人のガバナンスについて

第５回（９月 ９日）

学校法人のガバナンスについて
私立学校団体からのヒアリング・意見交換

第６回（９月 22 日）

学校法人のガバナンスについて全国知事会からのヒアリング・意見交換

第７回（10 月 15 日）

学校法人のガバナンスについて
学校法人に対する指導等について

第８回（10 月 28 日）

学校法人のガバナンスについて
内部統制システム・会計監査人について

第９回（11 月 11 日）

学校法人のガバナンスについて
内部統制システム・会計監査人について情報開示について第 10 回（11 月 19 日） 取りまとめ(案)について
第 11 回（12 月３日）

学校法人ガバナンス改革会議報告書案について

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V.

「学校法人ガバナンス改革会議」委員名簿(※◎印は座長)
安西 祐一郎独立行政法人日本学術振興会顧問、学術情報分析センター所長

石井 尚子

桜通り法律事務所弁護士

岡田 譲治

日本航空(株)社外監査役

久保利 英明日比谷パーク法律事務所代表弁護士

酒井 邦彦

TMI 総合法律事務所顧問弁護士

戸張 実

日本公認会計士協会常務理事、戸張会計事務所所長

西村 万里子

明治学院大学法学部教授

野村 修也

中央大学法科大学院教授

八田 進二

大原大学院大学教授◎増田 宏一

日本公認会計士協会相談役

松本 美奈

ジャーナリスト、一般社団法人Ｑラボ代表理事

本山 和夫

学校法人東京理科大学会長（五十音順、敬称略）（職名は令和３年 12 月３日現在）

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