コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Medical Net Communications, Inc.

最終更新日：2012年1月12日

日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社
代表取締役社長 早川 亮
問合せ先：取締役管理部ゼネラルマネージャー 平川 裕司
証券コード：3645
http://www.japan-medic.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念の１つである『「からだ」・「健康」・「美」に関する適切な情報をインターネットを通じて発信することにより、事業者と消費者のコミュニケーションツールとなることで、人々の生活・文化に貢献します。』のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等すべてのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
その実現のために、現状に満足することなく経営環境の変化に応じてコーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の最大化を図っていきます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称早川 亮
エムスリー株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)早川 竜介
野村信託銀行株式会社(投信口)平川 裕司
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
ジェーピー モルガン チェース バンク 380084
平川 大
宮崎 裕之

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はございません。

所有株式数（株）
1,919,500
708,100
543,400
195,000
115,000
89,00072,40063,30054,00034,400

割合（％）
40.91
15.09
11.58
4.16
2.45
1.90
1.54
1.35
1.150.73

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※１)
de
f
ghi

槌屋 英二
他の会社の出身者○○○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名
槌屋 英二

独立役員

適合項目に関する補足説明―――

当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
経営の専門家であり、長年にわたり培った経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェックを目的として選任しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査の有効性と効率性を高めております。また、監査役は、内部監査担当と緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性と効率性を高めております。ただし、当社は小規模組織であるため、独立した内部監査部門は設置しておりません。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

c

会社との関係(1)
de
f

g

hi

中村 泰正
弁護士
○
○
黒川 雄二
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

独立役員

中村 泰正

黒川 雄二

適合項目に関する補足説明
―――

○

―――

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
会社法務・税務に精通した弁護士であり、当社社外監査役に適任であると考え、選任しております。
公認会計士として財務及び経理に精通しており、当社社外監査役に適任であると考え、選任しております。また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員としての職務を適切に遂行できると判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や意識を一層高めることにより、当社の業績や株主価値の向上を図ることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び従業員を対象に、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、過去の業績貢献度及び将来への期待度を基準として付与数を決定し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、社外取締役を除く取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会で取締役の報酬の総額を定めており、その範囲内で、取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議題を会日の３日前までに送付することにより、取締役会の議事進行が円滑に行える体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む６名の取締役によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。なお、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
２．監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。監査役会は、監査の方針や職務の分担等を決定するとともに、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
３．内部監査当社における内部監査は、業務の整備状況及び運用状況を合法性と合理性の観点から監査し、その結果に基づく指摘及び改善・合理化への助言・提案等を通じて、経営の合理化及び効率性の向上並びに法令等の遵守、資産の保全を図り、もって社業の発展に寄与することを目的としております。
当社の内部監査は、管理部の内部監査担当２名が担当しております。内部監査担当者は、前年度の監査状況を踏まえた年度監査計画を作成し、それに基づいて内部監査を実施しております。監査終了後に内部監査結果の報告を代表取締役社長に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により改善状況の確認を行っております。
４．会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 荒田 和人
指定有限責任社員 業務執行社員 小倉 邦路
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名、その他４名
５．顧問弁護士
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、コンプライアンスに関して適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会において意思決定を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名が、独立・中立の立場で取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、監査役会は、企業法務・税務や会計・経理に精通し幅広い見識を有している社外監査役２名と常勤監査役１名で構成されており、監査役は内部監査担当部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。
以上のような体制により、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことができると考えられるため、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

当社ホームページに、招集通知及び参考書類等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社に関する重要な情報の適時・適切かつ積極的な開示を行い、株主・投資家の皆様をはじめあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価をしていただくためにディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ上で公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算発表及び第2四半期決算発表後に会社説明会を開催いたします。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算発表及び第2四半期決算発表後に決算説明会を開催いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

http://www.japan-medic.com/ir.htmにおいて、以下の開示を行っております。
１．決算短信 ２．有価証券報告書・四半期報告書 ３．会社説明会資料 ４．
株主総会招集通知 ５．電子公告 などIRに関する部署（担当者）の設置

情報開示担当役員を取締役管理部ゼネラルマネージャーとしており、ＩＲ担当は管理部に所属しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主や投資家をはじめとしたステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を開示するのはもちろんのこと、当社の事業活動や業績、経営戦略等をより理解してもらうため、積極的にＩＲ活動に取り組むことをＩＲ活動に関する基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの基本方針及び整備状況は以下のとおりです。
１．取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社子会社（以下、「JMNCグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてJMNCグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2)管理部ゼネラルマネージャーを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
(3)管理部ゼネラルマネージャー及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(4)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
(2)JMNCグループのリスクに関する総括責任者を管理部ゼネラルマネージャーとし、管理部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、またはその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
(2)取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
５．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。
６．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
(2)取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
a JMNCグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
b その他JMNCグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2)取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に、または随時に監査役と意見交換を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力の関与を排除するための方策としてまず大事なことは、反社会的勢力とは一切関わらないと明確に宣言することと考えております。
そこで、当社は、以下の反社会的勢力排除宣言をしております。
「当社は、反社会的勢力と一切関係を持たず、社会に貢献する企業としての使命を全うし社会から信頼される企業として、以下の６項目を宣言致します。
１．当社は、反社会的勢力とは、一切関わり合いを持ちません。
２．当社は、反社会的勢力と一切関わり合いを持たないための態勢を整備します。
３．当社は、反社会的勢力による不当要求は、すべて断固拒絶し毅然とした態度を貫きます。
４．当社は、反社会的勢力による不当要求をすべて断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動します。
５．当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事の両面から対応します。
６．当社は、反社会的勢力への資金・便宜の提供および裏取引は、絶対に行いません。」□反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）不当要求防止責任者の設置状況
当社は、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として管理部取締役平川裕司を選任し、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律施行規則第17条第１項の届出を警視庁代々木警察署暴力団対策担当係を通じて東京都公安委員会に提出しております。 また、平川裕司は警視庁組織犯罪対策第三課が行う不当要求防止責任者講習を受講し、東京都公安委員会から受講終了書の交付を受けております。
（２）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除の対応規程等については、未然に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等排除基準ルール」を、事後的に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「民事暴力対策規程」を制定し、運用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当する事項はございません。

コーポレートガバナンス体制の概要

適時開示体制の概要