2021年２月12日
各位会社

名

株式会社エム・エイチ・グループ

本社所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11-1

代

代表取締役兼執行役員社長

表者（コード番号）

９４３９

問い合せ先

取締役兼執行役員管理本部長（ＴＥＬ）

０３－５４１１－７２２２

朱 峰 玲 子家 島 広 行株式会社ティビィシィ・スキヤツトとの資本業務提携および第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、株式会社ティビィシィ・スキヤツト（本社：栃木県小山市、東京本社：東京都中央区、代表取締役社長執行役員：長島秀夫、東証 JQS：3974、以下「スキヤツト社」又は「割当予定先」という）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という）を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、また本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」という）を決議し、同日付で資本業務提携に係る基本合意書を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記
Ⅰ本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、日本国内及び海外に「モッズ・ヘア」サロンを展開しており、直営サロンの運営並びにフランチャイズ展開を担う美容室運営事業、「モッズ・ヘア」の起源であるヘアメイク事業、そして、これらの事業展開を通じて創出されるスケールメリットをサービス化した美容室支援事業等を行っております。
スキヤツト社は、「ICT（情報通信技術）を活用した中小企業の経営支援による社会貢献」を企業理念として、美容業界向けにPOSレジ顧客管理システムの販売や、美容予約システムなどの各種WEBコンテンツサービスの提供により、美容サロンの経営のサポートを行っております。
当社グループは、当社100％子会社である株式会社ライトスタッフ（本社：東京都渋谷区、代表取締役：半澤勝己、以下「ＲＳ社」という）とスキヤツト社との間で2017年５月に美容サロン向けソリューション商品販売提携契約を締結し、既存の事業分野においても相互販売協力関係を築いております。
また、ＲＳ社は、本年１月にENECHANGE株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：代表取締役CEO 城口洋平、代表取締役COO 有田一平、東証マザーズ：4169）と理美容業界における持続可能な環境経営支援を目的とした業務提携契約を締結し、「社会全体でのSDGs達成と環境経営の推進」に向け、再生可能エネルギーの活用と拡大を通じ、理容室・美容室の環境経営を支援する施策を共同で実施しております。

本資本業務提携により、両社が有するノウハウを活用し、ＤＸ（データやテクノロジーを駆使し新たなニーズの発掘と顧客中心のサービスや製品を提供する仕組み）への取り組みによる新サービスの開発と提供を促進し、理美容業界における持続可能な環境経営支援（SDGs）として環境配慮型メニューの普及を進めてまいります。スキヤツト社と当社グループが一体となって取り組むことでより強固な業務推進体制を構築できるものと考えております。
よって、当社がスキヤツト社と本資本業務提携を行うことは、今後両社の企業価値向上に資するものと判断いたします。
２．本資本業務提携の内容
当社とスキヤツト社との間で現時点で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。詳細は、今後両社で検討し、決定してまいります。
（１）業務提携の内容①

両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等②

両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等③

理美容業界への持続可能な環境経営支援（SDGs）への取り組み（２）資本提携の内容①

当社は、第三者割当増資の方法により新株式を160,000株発行し、スキヤツト社がこれを取得する予定です。（新株式発行後のスキヤツト社の発行済株式総数に対する所有割合は1.39％となる予定です。）②

スキヤツト社は、自己株式処分により、同社の普通株式27,500株を当社に割り当て、当社がこれを取得する予定です。（本自己株式処分後の当社の発行済株式総数に対する所有割合1.51％となる予定です。）

３．本資本業務提携の相手先の概要（１）資本業務提携の相手先の概要①

名称

株式会社ティビィシィ・スキヤツト②

所在地

本社：栃木県小山市城東一丁目６番33号

東京本社：東京都中央区日本橋本町三丁目８番４号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長執行役員

④

事業内容

美容サロン向けICT事業

長島 秀夫

中小企業向けビジネスサービス事業
介護サービス事業⑤

資本金200百万円⑥

設立年月

1969年12月⑦

発行済株式数

1,820,000株

⑧

決算期

10月末日

⑨

従業員数（連結）

214名

⑩

主要取引先

美容室、美容商材業者⑪

主要取引銀行

三井住友銀行、足利銀行、筑波銀行、群馬銀行、常陽銀行⑫

大株主及び持株比率齋藤靜枝

（2020年10月31日現在）

香川幸一

任意後見人

齋藤

武士

36.32％
4.73％

富国生命保険相互会社

4.70％

MSIP CLIENT SECURITIES

4.63％

安田

2.80％

茂幸

⑬

当社との関係

資本関係該当事項はありません。
なお、本提携により当該会社は当社の株主となります。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

当社グループにおいて当該会社が提供するPOSシステムを利用しておりますが、取引高は軽微であるため、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（２）当該会社の最近３年間の連結財務諸表及び連結経営成績
決算期

2018年10月期

2019年10月期

2020年10月期

純資産

2,033百万円

2,159百万円

2,193百万円

総資産

3,388百万円

3,474百万円

3,657百万円

１株当たり純資産

1,407.02円

1,494.84円

1,518.46円

売上高2,639百万円

2,767百万円

2,462百万円

経常利益

176百万円

241百万円

131百万円

109百万円

160百万円

71百万円

１株当たり当期純利益

75.97円

110.81円

49.61円

１株当たり配当金

23.00円

26.00円

20.00円

親会社株主に帰属する
当期純利益

４．日程
（１）取締役会決議日

2021年２月12日（２）基本合意書締結日

2021年２月12日（３）株式取得予定日

2021年３月９日（４）第三者割当増資の払込期日2021年３月９日

５．今後の見通し
本資本提携による2021年６月期の当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、中長期的に当社グループの業績の向上に資するものであると考えております。また、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ

第三者割当増資による新株式発行の概要

１．募集の概要（１）払込期日2021年３月９日（２）発行新株式数

普通株式：160,000株（３）発行価額

１株につき213円（４）調達資金の額

34,080,000円（５）募集又は割当方法

第三者割当の方法により、割当予定先に対して割り当てます。

（６）割当予定先

株式会社ティビィシィ・スキヤツト（７）その他

本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による有価証券通知書の効力発生を条件としております。

２．募集の目的及び理由
当社とスキヤツト社は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、両社の長期的なパートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要と判断いたしました。
本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当増資による新株の発行を行い、当社の普通株式160,000株（発行済株式総数の1.39％、総額34,080,000円）をスキヤツト社が取得いたします。同時に、スキヤツト社が第三者割当による自己株式の処分を行い、同社の普通株式27,500株（発行済株式総数の1.51％、総額34,127,500円）を当社が取得いたします。
なお、本第三者割当増資による新株の発行は160,000株（議決権数1,600個）であり、これは2020年12月31日現在の当社の発行済株式数11,332,100株に対し1.41％（議決権個数113,304個に対し1.41％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし本資本業務提携は、今後の当社の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行費用の概算額③

差引手取概算額

34,080,000円
300,000円
33,780,000円（２）調達する資金使途及び支出予定時期
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、割当予定先であるスキヤツト社との業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的としており、差し引き手取額
概算額の使途は、スキヤツト社が実施する自己株式処分の引き受け費用に充当する予定であります。
４．調達する資金の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の目的及び理由、並びに調達する資金後具体的な使途は、両社の経営資源やノウハウを活かすことにより、当社グループの事業の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、本第三者割当増資には合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及びその具体的な内容
本新株式の発行価格につきましては、スキヤツト社との協議を踏まえ、当社取締役会
は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年２月10日）の株式会社
東京証券取引所（以下「東証」という）における当社普通株式の終値である213円としました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）を行う場合の払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前日の価額を基準として決定することとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
また、当該価格は取締役会決議日の直前１ヶ月間（2021年１月11日から2021年２月10日まで）の終値の平均値である230円（円未満切り捨て）に対して7.4％のディスカウント、

同直前３ヶ月間（2020年11月11日から2021年２月10日まで）の終値の平均値である208円（円未満切り捨て）に対して2.4％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2020年８月11日から2021年２月10日まで）の終値の平均値である203円（円未満切り捨て）に対して4.9％のプレミアムとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、取締役会に出席した監査役全員からも、上記価格は、当社株式の価値を表す客観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態、経営成績及び出来高等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による発行される株式数は160,000株（議決権数1,600個）であり、これは2020年12月31日現在の当社の発行済株式数11,332,100株に対し1.41％（議決権個数113,304個に対し1.41％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本資本業務提携は今後の当社グループの成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、今回の数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であるものと判断します。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ本資本業務提携の概要」の「３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、処分予定先が反社会的勢力と関係がないことを確認しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より本第三者割当増資により取得する株式を、中長期的に保有する意向であることを伺っております。
なお、当社は、割当予定先から割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告の内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、スキヤツト社から本第三者割当増資により取得する株式の払込みに要する資金は確保している旨の報告を受けております。また、スキヤツト社から直近（2020年10月期）の財務諸表の提示を受け、売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認した結果、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。

７．募集後の大株主及び議決権比率
募集前

募集後

潤首有限公司32.62％

潤首有限公司32.17％

剣豪集団株式会社

16.78％

剣豪集団株式会社

16.55％

青山

洋一

5.79％

青山

洋一

5.71％

青山和男

1.84％

青山和男

1.81％

三井住友信託銀行株式会社

1.64％

三井住友信託銀行株式会社

1.62％

株式会社ガモウ

0.97％

株式会社ティビィシィ・スキヤツト

1.39％

生田目崇

0.71％

株式会社ガモウ

0.96％

楽天証券株式会社

0.61％

生田目崇

0.70％

吉田

0.28％

楽天証券株式会社

0.60％

0.26％

吉田

0.28％

修平

ＪＰモルガン証券株式会社

修平

注１）2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
注２）議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携に基づき行われる第三者割当増資は、当社グループの事業拡大などに寄与するものと考えておりますが、その影響額は中長期的なものと想定しており、業績への具体的な影響額について現時点では未定です。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東証の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期

2018年６月期

2019年６月期

2020年６月期

純資産612百万円

651百万円

536百万円

総資産

1,538百万円

1,602百万円

1,637百万円

54.02円

57.47円47.15円

2,071百万円

1,965百万円

1,718百万円

42百万円

68百万円

△60百万円

25百万円

39百万円

△114百万円

2.28円

3.46円

△10.11円

―円

0.20円

―円

１株当たり純資産額
売上高
経常損益
親会社株主に帰属する
当期純損益
１株当たり当期純損益
１株当たり配当額（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式に対する比率

11,332,100株

100.0％

480株

0.4％

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2018年６月期

2019年６月期

2020年６月期

始値

265円

248円

246円

高値

310円

278円

329円

安値

235円

214円

130円

終値

248円

248円

213円

②最近６ヶ月の状況
2020年

2021年

8月

9月

10月

11月

12月

1月

始値

190円

197円

197円

191円

197円

195円

高値

202円

204円

205円

202円

200円

327円

安値

188円

196円

194円

191円

190円

192円

終値

200円

198円

198円

197円

193円

225円

③発行決議日前営業日における株価
2021年2月10日
始値

217円

高値

218円

安値

213円

終値

213円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行概要（１）株式の種類及び数

普通株式

160,000株（２）払込金額

１株につき213円（３）払込金額の総額

34,080,000円（４）申込期間2021年３月２日～2021年３月８日（５）払込期日2021年３月９日（６）募集又は割当方法

第三者割当の方法により株式会社ティィビィシィ・スキヤツ
トに全株式を割り当てる。

（７）その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書の効力発生を条件とする。
以上