「経営そのものの承継」と「資産のオーナーも交代するのが通常です。
承継」は、相互に関係しあっており、 実 は ど ち ら か 一方だけでは、かえって逆効果になることもしば者不在の問題はもちろんのこと、高給化が進行している中で、後継近年、我が国の社会全体の少子合には、ほとんどがオーナー企業の承継」です。特に中小企業の場

自 社 株 や 事業 用 資産 などの 「資産ものの承継」。そして、もう1 つは理念や経営ノウハウの「経営その失敗
事業ポ般に 「事業示慣に 「成功」 する会社

しばあるのです 。

親族内後継者がいるにも関わ らず 、する会社 。 そ れ は 、 事 業 承 継 に 対事業 承 継 に 成 功 す る 会 社 と 失 敗する会社

中小企業経営 者 の個人資 産 の大半

側 面 が あ り 、 - つ は 会 社 の 経営 の

この事業承継には大きく 2 つのからです。

を 及 ぼ す ケ l スが増えてきている

め、自社株を承継させるにあたりても重要な課題です。そんな中、経営承継円滑化法

相続紛争が発生し事業承継に障害

遺一一 書を・
3「「「「 「「「「 「「事業展憾の忠義
最近、「事業承継」や「経営承継」
ぜ、ここにきてこの言葉が再注目という言葉をよく耳にします。な

経営者に とって宿業承継を円滑に進めることはとであり、経営 者 が交 代する場合はされてきているのでしょうか?。

ーPrologue

が 自 社 株 式 や 事業 用資 産 で あ る た

十への「相続jが「争続」にならないように、計画性を持って今から準備をしてみてはどうでしょうか?

伊関行政E
富士額務所代表伊関淳
UAL h吹p://www.
isekiofflce.
jpail isekl@spice.ocf
1.
ne.
jpEィn
遺言書作成サイト
URL http://wwwl.
sekloffice.
jp/
igon/

ひとつ実施しています。ここでい後継者教育などの対策を、ひとつ産の処理、経営ノウハウの承継、を立てて、株式の集中、事業用資業承継のために何年も前から計画

事 業承継に成功した会社は、事た」ということではないのです。

から事業承継がうまくいかなかっ模は関係ありません 。 「中小企業だ

す る 「 対 策 」 を 「 計 画 的 」 に 実施していたかどうかです 。 会 社 の 規法の具体的な意味を再認識してみる ことで、後継者くつかの事例を見てみましょう。

1
1ーや-プ|

た十しIL
ベト~Iが施行 され約1年が経過しました。あらためて円滑化

なったのです。ところが、長男A預貯金は次男B に相続させるよ うに遺言書を作成していました 。 日させ、あわせて会社の経営も任せ、蓄 を作成するだけでいいというわなってしまった具体例です 。 このー?
{事例 1}
も 、 次 男Bも甲社の取締役としてを求めて経営権の取りあいが始ま働いている関係上、次期社長の座は参画させるようにしていました 。

ウハウも引き継 ぎ を兼ねて 会 議 に

頃 か ら 長 男 A には経営の理念や ノ2】のような、事業承継の失敬にそれでは、【事例 1】 と 【 事 例けではないのです。

息 子 へ、どのように相続す べきかが死亡した後の資産を 委と3人のらかになると、遺言作成時の状況

り、 Xが残した遺 言書の内容が明

あ る 日 、 社 長 Xが 事 故 で 亡 く な陥らないようにするためには、どこ れ は 、 社 長 で あ る Xが 、 自 分ってしまいました 。

ように 事 業承継対策は、単に遺言遺言書を作成せす失散した製造業の甲株式会社は、オーナー社長の X氏が株式を100%保を明確にしなかたったばかりに起とは異なり、会社の株式の評価が有しています。の会社の取締役として従事してお社長Xには妾Yと3人の息子A、B、Cがおり、 A、B の2人がこきてしまったケ l スです。

らず、その対策が不十分であった事業承継対策をしていたにも関わでは次に、経営者が自分なりに分の調停を申し立てることになり分を主張して、家庭裁判所に遺留

男Bはその内容に不満を抱き遺留3倍以上に膨れあがったため、次った 「遺留分」について触れておしたにも関わらず紛争の原因とな

ここで{事例2} で遺 言書 を残「迫怖分」とはうしたらよいのでしょうか 7り、長男Aは事務系のトップとして、そして、 三男Cは他の会社でために、事業承継がうまくいかなました 。 そのため、長男Aは、妻て、次男Bは営業系のト ップとし働いています 。 そんなある日、社かったケ I スを見てみましょう。

ばならなくなったため、乙社の経しての乙社の株式を譲渡しなけれYと 次 男B に対して遺留分相当と保障しています。 これが 「遺留分」

るために、最低限の相続の権利を民法では相続人間の平等を確保すうにあげるのも自由なはずですが、本来自分の財産は、誰にどのよ

言 によ って他人が過大な財産を取営は不安定になり、会社の業績は得したために、自分の取得分が造低下していくようにな って しまい
このケl スでは、社長Xは生前と呼ばれるもので、生前贈与や遺に 「
遺 言 書」 を 作 成 し て い た に もました 。

きたいと思います。

ったために、 妻 のYと 3人の息子

2}

建設業の乙株式会社はオーナー

遺言書を作成したが失散した{盲学倒長Xが交通 事 故 でな く な ってしまのA、B、C の計 4人が甲社の株式を相続することになりました。
社長Xは生前から営業系のトッいと思っていましたが、急な事故社長の X氏が株式を100%保有プである次男Bを後継者にさせたのために遺言蓄を作成しておりま2人の息子A、Bがいます。

しています 。 社 長X には、妻Yとそのため、社長X の資産は遺産せんでした 。

合、遺留分限度額までは財産を取留分より少なくな ってしま った場り戻すことができるのです 。

関わらず、その遺 言内容が 「遺留分」に対する配慮が不十分であ っ社 長 X は、事業承継を脱んで、配分比率をうまく考え、個人資産たため、相続人間で紛争が発生し、分割協議の上、妻Yと 息 子Cが預の自宅を 妻Y に相続させ、乙株式貯金を、事業用株式と不動産は甲社で働いている長男 Aと 次 男Bが乙社の事業承継が う ま く い か な く

特に、経営者から後継者に生前会社の株式はすべて長男A に相続

オーナー社長の賢い迫吉
一川市の島市

11

ベトつ|

2010.5

話代中小企業9

1 / 2ずつ均等 に相続することに会社を残す、閉める十I
Lベト~I

特 集 企 画|ー?
場合は、生前贈与分は「特別 A又益」
相続人(先代社長)の生前に自分る相続人(妻や息子など)は、被現行の民法でも、遺留分を有す固定するととができます(固定産に算入する際の価格を事前にれた自社株式について、基礎財②経営者から後継者に生前贈与さできます 。

例は組み合わせて利用することもまた、上記の除外特例や固定特ことが重要になってくるのです。

として遺留分算定の基礎財算に加贈与された場合や遺言書を残したえられます。しかもその基礎財産の遺信分を放棄することができまで家庭裁判所に申し立てをして許放棄しようとする非後継者が自分③除外特例も固定特例も後継者を含む推定相続人全員の合意が前提になり、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可が必要になりますが、いずれの手続きも後市P

では、 これまでご説明した点を踏まえて、事業承継を検討するにあたり、どのような手順で進めていけばよいのでしょうか?順を追-手順その 1 /現状把握って解説していきましょう。
す(合意および単独手続き )①橡主構成の把鐘

まず大前提として、誰が株主で、では、例を挙げて解説します。

継者が単独で行うととができま

来承織の子順に加えられる金額は、贈与された社株式等の分散を防止することがした時点から自社株の評価額が上可を受けなければなりません。放しかし、遺留分を放棄するには、昇していれば、上昇後の評価額が特例)時点や遺 一白書を書いた時点の評価一額ではなく、相続開始時点での評できます。

すので、遺留分をめぐる紛争や自価額になるのです。

相続開始時点の基礎財産として遺棄する者が白ら率先してこの遺留つまり、生前贈与や遺言書を残留分が計算されることになります 。

分の放棄を行うというのは、正直このような自社株式などの承継-相続人 A (後継者)あらかじめ正確に確認しておかななところ非現実的です。

後継者が自社株式の生前贈与をに関する遺留分の問題に対処し、ければなりません 。

受けた場合などでは、たとえ、その後継者の努力により会社の価値現行の遺留分の事前放棄制度の非-相続人 B

株式を何株保有しているのか、議を上げたとしても、それは他の相-相続人C.設定

続人の遺留分の額を増加させてい現実性を補完するために、「中小企-社長 Xの資産は 、不動産 3千万円と自社株 3千万円とする流通しているわけではないので、中小企業の場合、株式が市場で②事業用資産の評価決権比率がどのくらいなのかを、るという結果を招いていることに業経営承継円滑化法の民法特例」
大きな骨組みとして次の 3点が挙-図1 通常のケ lス

資産や業績、類似業種との比較をかし、中小企業の場合も、会社のげられます。

-図2 除外特例を利用したケ lス

株価というものはありません。して、遺留分算定基礎財産から除①生前贈与された自社株式についもとに 1株あたりの株式の価値の各図をご覧ください。

いうわけではなく、予想される事に遺 言蓄 を作成するだけでいいと.図 3 固定特例を利用したケ lス
態をも考慮に入れた対策を講じる

除 外特例 )
外することができます (このように、事業承継対策は単「経常浜 川滑化法」とはが施行されたのです 。 この法律のXなるのです。

長

11

ベト寸|

ヰ
土+I
L
→ト~I

ベト~I

1

特 集 企 画1
会社を残す‘
削l

めlるlオll.

ナlr.
n

LU社 長X→ 後 継 者A
自社株の生前贈与社 長X
予E亡株式価格上昇

申社自社株3000万円
社 長X

3000万円
後継者A

不動産

甲社自社格

3000万円11意2000万円

B、Cの遺留分は 1
億5000万 X 1/3X 1/2= 2500万円ずつになる (計5000万円)。
つまり B 、 CI;I:不動産を取得しただけでは、 5000万円にたらず 、 A は合計2000万円分を B 、 C ~こ分け与えなければならない 。

図 2 除外特例を利用したケース

社 長X→後継者A
自社線の生前題与除外合意

‘・幸~~

[fJ]
I

後継者A

社 長X

制 強M阿 部 岨回

遺l-・・・二・・
E;
1.

不動産

品
確長lのl賢l

図 1 通常のケース

甲社自社稼

1億 2000万円
後 継 者A社 長X死亡株式価格上昇

~4陸自‘
..

+Ji

陰外

日、Cの遺留分は 3000万 X 1/3X 1/2= 500万円ずつになる(計1000万円)。

十つま りB、CI
こは不動産を分けるだけで遺留分の範囲内に収まることになる。

図3 固定特例を利用したケース

社 長X→後継者A
自社株の生前贈与

固定合意

甲社自社椋

社 長X死亡株式価格上昇3000万円
後 継 者A

9000万円後継者A

固定

韮霊I:~喜重露戸
B、Cの遺留分 1;
1:6000万 X1/3X1/2=1∞
o万円ずつになる(計 2000万円)。
I
こは不動産を分けるだけで遺留分の範飼内に収まることになる。
つまり B、C評価をすることができます。このようにして算定した株価が、経営者が後継者に株式を生前贈与や相続によって譲渡する際の株式の価値の算定根拠となります。この評価は税理士や公 認会計士 によって算定してもらう ことができます。

経営承継 円滑化法
先に述 べた 「@会社規模要件と許認可要件の民法特例」を適用しようとする

一定規模以下の要件がありますの場合には、対象企業の会社規模にで注意が必要になります。さらに、事業そのものに許認可が必 要な場

合は、資格者を含めた検討が必要

たとえば、比較的に先代社長かです。

ら後継者に引く継ぐケ l スの多いか?特に問題になってきやすいの建設業などの場合はどうでしょう

は、「経営業務の管理責任者がいること」という要件です。つまり、

11

計画的に後継者の代になっても建設業許可を取得できるように早いうちからその条件を満たしておくということが必要なのです。

1
1 彊代中小企業

2010.5ベト

11

の場合、前述した「経営営承継円を決めることができるのです。こ続人に、どの財産を相続させるかことをお勧めします。

で、実際は専門家にご相談されるの許可の手続が必要と されますの認の申請手続きゃ、家庭裁判所でことができるのです。とで、さまざまな特例を活用する対策を計画的に取り組んでおくこ中小企 業の経営者と して 事業承継ー?
子どもに承継させるのか、ある滑化法の民法特例」を念頭に置い-手順その 2 /後継者の決定
いは親族に承継させるのか、それ後継者を決定し事業承継の方法

手順その4ノスケジュールと実行とも外部の者に承継させるのかを、制の猶予制度があります。平成幻を決定した後は、いつ、どのタイ

他には、 事業承継に まつわる税相続人会員が事前に合意 書(図年度から「非上場株式等についてミングで、どのように事業承継をて立案します。の相続税の納税猶予特例」や「非あらかじめ自らの意思として明確4参照 )を 作り、前述の「除外特上場株式等についての贈与税の納①上記00株のうち口口株について Xを被相続人とする相続に際し、その価格を逃留分を算定廿るための財産に算入しない。

②上記0 0株のうちムム株について Xを被相続人とする相続に際し、遺留分を算定するための財産の価格に算入すべき価格を 000円(1株あたり食会大円、税理士 Zが相当な価格として証明したもの)とする。

以下省略にしておく必要があります。

そして、この民法特例の適用を受例」や「固定特例」を定めます 。

第3条(除外合志、悶定合意)A， B，および Cは、 Aが Xから平成 0 0
年O月O
日付け贈与により取得した甲社株式0 0株について、次の通り合意する 。

(生前贈与や遺言)(確認)-手順その 3/事業承継の立案(目的)といえるかもしれません。

は換算できない最大限のメリットできるのです 。この点が 、お金に対外的にアピールしておくことがに取り組むことで、経営者自身がう点からも、早期に事業承継対策そのような取引先への対策とい念があります。

んが維れてい ってしまうという懸時に、それまでの取引先やお客さの事故等で亡 くなると、そ れと同ため、創業者である経営者が不慮きたという特徴があります。そのシップによって会社を大きくしてる経営者の実力や人徳、リーダー

中小企業の多くは、創業者であケジュールと実行が重要です。

していくのか?という具体的なス

第2粂

ー?

第1条

税猶予特例」が創設されています。

旧代表者の Xの遺留分を有する推定相続人 A、 B， Cは、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律(以下「法Jという)に基づき、以下の通り合意する 。

けるためには、経済産業大臣の確

図4 合意書の例

後継者を決めたとしても、後継っていない場合には、後継者は会者がその会社の株式の過半数を持社の株主総会や取締役会等で重要
そこで、後継者に、現経営者が保事項を決定することができません。
有する会社の株式や事業用資産を、という本題になるのです。会社のどうやって集中的に取得させるか株式や事業用資産を集中的に取得させる方法としては、いくつかの方法があります。
中でも経営者が生存中に、特定の後継者に対して株式や経営者名義 の事 業用資産の所有権を 談 渡するという方法があります。生前贈
与ま たは遺 言などにより、経営者が自分の意思で特定の後継者や相口

11

ベトつ!

意 書メ』

|
し→ト~I