2023 年３月１日
各位
会社名 株式会社日本トリム
代表者 代表取締役社長

田原 周夫(コード番号：6788 東証プライム市場）
問合せ先
専務取締役管理本部長 尾田 虎二郎（TEL：06-6456-4600）

株式給付信託（J-ESOP）の導入および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の株価や業績と当社の従業員及び当社子会社の従業員（以下「従業員」といいます。
）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）｣（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記＜本制度の導入について＞
１．導入の背景
当社グループは、“快適で健康なヒューマンライフの創造に貢献する”という企業理念のもと、健康・医療をメインテーマに、事業を通して Well-being でサステナブルな社会の実現への貢献を目指しております。
当社では、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点からインセンティブプランを検討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主となることで、企業価値向上に伴う株価向上が従業員の財産形成にも資することが出来る本制度を導入することといたしました。本制度の導入は、「人的資本への投資の一環」であり、また従業員が企業価値向上のためにより高い次元で業務に邁進し、挑戦することで、当社の持続的な成長に寄与するものであると考えております。
２．本制度の概要
本制度は、米国の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社及び当社の子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対-1-

し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数及び職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件(ポイント付与後３年経過時)により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
なお、当社株式等の初回の給付時期は、今から４年後の 2027 年４月を予定しております。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

【本制度の仕組み】

子会社①「株式給付規程」の制定④ポイントの付与①「株式給付規程」の制定【委託者】④ポイントの付与

従業員

当社②金銭の信託

信託管理人

⑤
議
決権
行使

議決権行使指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行③株式取得

従業員のうち（再信託：日本カストディ銀行）
当社株式

受給権
取得

⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者①

当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②

当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③

本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

当社及び当社の子会社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤

本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥

本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

⑦

信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。

-2-

３．本信託の概要①

名称：株式給付信託（J-ESOP）

②

委託者

：当社

③

受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④

受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤

信託管理人

：当社の従業員から選定

⑥

信託の種類

：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦

信託の目的

：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること⑧

本信託契約の締結日 ：2023 年３月 17 日（予定）⑨

金銭を信託する日：2023 年３月 17 日（予定）

⑩

信託の期間

：2023 年３月 17 日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）＜本自己株式処分について＞
４．処分の概要（１） 処分期日2023 年３月 17 日(金)（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 お よ び 数

普通株式 432,900 株（３） 処分価額

１株につき金 2,986 円（４） 処分

総額

1,292,639,400 円

先株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）他

本自己株式の処分については、金融商品取引法によ（５） 処分（６） そ予定のる届出の効力発生を条件とします。
５．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、「株式給付規程」に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024 年３月末日で終了する事業年度から 2033 年３月末日で終了する事業年度までの 10 事業年度分）であり、2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数 8,656,780 株に対し 5.00％（2022年９月 30 日現在の総議決権個数 76,605 個に対する割合 5.65％（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。
また、本自己株式処分後、当該自己株式は流通株式として取り扱われ、当社の流通株式比率が 5.00％上昇することとなります。
６．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値 2,986 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
-3-なお処分価額 2,986 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均2,887 円（円未満切捨）に対して 103.43％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 2,702 円（円未満切捨）に対して 110.51％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 2,533 円（円未満切捨）に対して 117.88％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
７．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以-4-上