2021年12月16日

公益社団法人日本監査役協会「監査役監査基準」等公開草案に対する主な御意見概要及び当協会の対応について
No. 機関設計 条数
1--

御意見概要

御意見に対する当協会の考え方

修正

元号の使用をやめるのではなく併記とした方が良いのではないか。

今後の当協会の公表物につきましては、内部での検討の結無果、西暦標記に統一させていただくこととしました。もちろん、本基準を基に各社において基準の策定・改定を検討されるに際しては、元号を使用していただくことは差し支えありません。

2 監査役

-

従来から使われている「使用人」に代えて「従業員」という語に置

本基準において「使用人」は会社法上の用語として使用しき換えるべきである。ております。

3 監査役

2①

原則的な規定である本条からは「株主の負託」を削除することを検監査役の職責については、前回（2015年）改定時に、コー 無討してもいい時期ではないか。監査役は株主総会で選任されるのポレートガバナンス・コードの趣旨を反映した改定を行で、株主から負託を受けていることはその通りであるが、最近は株い、ご指摘の趣旨についても記載を行いました。その一方

主資本主義からステークホルダー資本主義への変化や、企業倫理ので、会社法上の機関であり、株主総会で選任される監査役

無重視、気候変動やSDGsなど社会的課題の解決に向けた活動の要請な が株主の負託を受けている旨の記載は必要不可欠であるとど、企業の存在理由として株主利益の最大化以外の部分について強考えられます。

調される時代になってきている。監査役の責任の基礎・基盤を述べた本条において「株主の負託」を強調する意味が薄れているのでは4 監査役

45 監査役

5①ないか。

「常勤の監査役」と「常勤監査役」を書き分ける必要があるか。

ご指摘を踏まえて修正いたしました。

「内部監査部門等」の定義について、第38条第１項の規定が引用さ ご指摘の「内部監査部門等」のみならず、他の用語も含めれている。法令等では、文言の定義について、定義条項を設け一括て法令等と同様に初出の箇所において定義規定を設けるこして規定するか、初出の箇所で「以下○○という。」という規定をとを検討させていただきましたが、用語によっては初出の設けることが一般的と思われる。監査役監査基準では、このいずれ箇所で記載を行うことが困難である場合もあることから、とも異なり、初出の箇所ではない条項で文言の定義を規定している

今回の改定におきましては対応を見送らせていただきまし為、規定が煩雑になり、読み難くなっていると思われる。

た。ご指摘を踏まえて次回以降の改定時に引き続き検討し有無てまいります。

6 監査役

7 監査役

8③

8⑥

「使用人」を「及びその他監査役が必要と認める部署の使用人」にご指摘の第８条では、監査役会が必要があると認めたとき無改めるべきである。第38条（内部監査部門等との連携による組織的 は、「その他の者」にも監査役会への出席と説明を求めるかつ効率的監査）第３項にも「その他の監査役が必要と認める部署旨を記載しております。「その他の者」には、内部統制部から」という記載がある。監査役会に招聘できる使用人の範囲を広門以外の部署の使用人も含まれる趣旨で記載しておりまく定めている方がよいのではないか。

す。

（監査役会の運営）第８条６項において、「…署名又は記名押印ご指摘を踏まえ、その他の署名又は記名押印についての言…」とありますが、（電子署名を含む）も追記するのが、監査役会及箇所も含めて修正いたしました。

有規則（ひな型）との平仄の面でも便宜ではないか。

8 監査役

10② コーポレートガバナンス・コードの原則４－11には、「また、監査 ご指摘の条文は会社法施行規則第121条第９号に基づく記役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知載ですが、ご指摘を踏まえて検討いたしました結果、コー識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関するドの趣旨に即して記載を改めることが妥当であると判断十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。」とし、修正いたしました。

有規定されている。監査役監査基準改定案第10条２項でコードと異なる規定を維持する理由は何か。（※同旨意見あり）

9 監査役

11③ 特定監査役が補助使用人を通じてその職務を行うことはありえて監査役（会）と内部監査部門の関係については、2017年１ 無も、「内部監査部門等」を通じて職務を行うことは考え難いと思わ

月公表の報告書「監査役等と内部監査部門との連携についれる。特定監査役が「内部監査部門等」を通じて職務を行うことのて」において考え方を整理しております。監査役（会）と可否について、どのように整理しているのか。

内部監査部門等の関係は各社によって異なることが考えられ、また、監査役が内部監査部門等を通じて行う職務の範囲についても同様であると思われます。本条においては、こうした前提も踏まえて、「必要があると認めたときは」との条件を付した上で、補助使用人等に加えて内部監査部門等も記載しております。本基準はいわゆる「ひな型」ではございませんので、各社にて基準の策定・改定を検討される場合には、適宜ご事情に応じご検討いただきますようお願いいたします。

10 監査役

14③ 「監査役は、指名・報酬委員会等について、独立性と説明責任を強 指名・報酬委員会への監査役の就任については、各社にお 無化する観点から、その構成員となる場合には、会社の持続的な成長いて考え方や対応が異なるものと思われます。そのため、と中長期的な企業価値の向上のために適切に判断を行う。」として後段の委員としての判断とはレベル設定を分けることが適はどうか。

切であると考え、二文に分割しております。

1No. 機関設計 条数
11 監査役

御意見概要

御意見に対する当協会の考え方

修正

22～ 第23条のタイトルを「業務執行取締役の職務執行の監査」に修正し 監査役監査基準第22条から第24条につきましては、ご指摘 無24ているが、同条に規定されている監査の対象が業務執行取締役に限のとおり必ずしも全ての条項が重複の無い形での記載と定されているか不明確と思われる。また、第22条第１項、第23条第 なっているわけではございませんが、相互の関係として２項、第24条第１項の規定が重複しており、相互の関係が解り難く は、第22条が取締役が行う全ての行為に対する監査についなっているように思われる。22条、23条、24条相互の関係をどのよ ての総論的な規定、第23条が業務執行取締役の職務の執行の監査、第24条が業務執行取締役のみならず社外取締役もうに整理しているのか。

含む取締役会での意思決定の監査、という位置付けで整理を行っております。

12 監査役
13 監査役

23① 「業務執行取締役等の不作為」も監査役の「監視」「検証」の対象 「取締役が行う業務の執行の決定及び業務の執行」につき 無②26に含まれる旨を明記するべきである。

ましては、ご指摘のように不作為も含む趣旨となります。

「内部統制システムに係る監査の実施基準」第13条第２項第９号と ご指摘を踏まえ、同条第４項として規定を設けました。
同様に、親会社を有する会社の監査役が、少数株主の利益保護の視有点も持って活動すべき旨を追記すべきである。

14 監査役

27② 「取締役の行為の差止め」が追加されているが、「取締役の義務に ご指摘を踏まえ、差止め請求に係る規定については表現と 有違反し、又はするおそれがある事実を認めたとき」という要件で差レベル設定を統一する修正を行いました。また、本項の趣止請求が可能か理解出来ない。また、監査役監査基準改定案第23条 旨として、状況に応じ必要な措置を取るべきことを求める
第４項、第24条第４項、第27条第２項に、それぞれ「取締役の行為 ものであり、差止請求もその例示の一つですが、ご指摘をの差し止めを求める」場合が規定されているが、このうち第24条第 踏まえ、会社法に定める要件を包含する趣旨で「状況に応４項、第27条第２項は「Lv２」、第23条第４項は「Lv３」と規定さ じ」の文言を追加いたしました。

15 監査役れている。これらの条項のレベル分けの根拠は何か。
38② CEO等からの独立性に関して、今般のフォローアップ会議を踏まえ 内部統制システムを活用した組織監査を前提とする監査委
たコーポレートガバナンス・コード改定の趣旨に符合させるために員会、監査等委員会とは異なり、監査役（会）と内部監査は、監査役（会）設置会社においても、監査役と内部監査部門等と部門等の関係や具体的指示の可否を含む組織上の位置付けの連携に関して、少なくとも他の機関設計と同様な記載である「又は各社によって異なることが考えられます。そのため、監は具体的指示を出すなど、…」といった指揮命令に係る記載は必要査役監査基準において監査役（会）の内部監査部門に対すであると考える。

る指揮命令権に係る言及は見送らせていただきましたが、無個社の状況に応じ、ご指摘のような記載を加えていただくことは差し支えありません。

16 監査役45「法令の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあご指摘を踏まえ、当該箇所の記載について「等」を追加るもの」となっている部分を、例えば「法令の規定や上場規程に従し、「法令等」としました。

有い開示が求められる情報や任意開示される情報で、会社に重大な影響のあるもの」とすべきである。法令に従った開示に限らず、重要情報の開示体制が監査役監査の重要な対象であることを明示しておくべきと考える。

17 監査役62

修正履歴上、第４項は新設条文であることから赤字表記となり、以ご指摘誠にありがとうございました。新旧対照表上におい18 監査役

63

下の項が繰り下がる旨が表示されていない。

電子提供制度による開示に関する改定条項は、会社法における株主て反映させていただきました。

総会資料の電子提供制度に係る規定が今後施行される前提での改定ざいます。

同条項に対する対応に御理解をいただき誠にありがとうご

有無案として、改定版の公表時には除外される（＝今回は意見公募に留める）予定であることは、妥当な対応と思料する。
19 監査委員 47、 監査委員会監査基準、監査等委員会監査等基準の「取締役の責任の会

ご指摘のとおり、監査役等の全員の同意を要する事項につ無49、 一部免除に関する同意」「補助参加の同意」「訴訟上の和解」の各 き、必ずしも監査役会等における協議を要するものではな
50

条文については、個々の監査(等)委員が独自の判断で同意するか否く、監査役会規則（ひな型）等における記載も、組織上のかを決定するということであり、協議をすることもしないことも可

決定事項をまとめた規程としての性格に鑑み、「協議を経とするため、「協議を行うことができる」とすべきである。て行うことができる」としています。一方、監査役監査基準等は、ひな型ではなく監査役等のベストプラクティスとして取りまとめたものです。ご指摘の箇所についても、従前はひな型と同様の記載としていましたが、前回（2015年）の改定時に、対象となる事項の重要性から、同意を行うのであれば監査役会等の協議によって行うことがベストプラクティスとして望ましいとの趣旨に鑑みて現在の記載に修正し、同時にレベル３に設定いたしました。

20 監査等委 3
員会

第３条第７項と第25条第１項第５号二に、「執行役」が追記されて ご指摘のとおり、「執行役」は指名委員会等設置会社にお⑦、 いる。「執行役」は指名委員会等設置会社の機関ではないか。
25①

無いてのみ設置される機関ですが、ご指摘の条文は子会社に係る事項を記載しており、子会社の機関設計はいずれも考えられることから念のため追記しました。

五ニ

21 監査等委 25⑤ 本条で定める内部統制システムに関する監査の結果を取締役会に対 「遅滞なく」の基準は個々の状況によって異なりますが、 無員会して「遅滞なく報告しなければならない」とLv.２で定めているが、 適宜の見直しを含めて内部統制システムに係る体制の整備監査活動は通年に渉って行われるものであり、結果を「遅滞なく」について決議を行う取締役会に対しての監査等委員会の監報告することが義務に近い状態となるのか。Lv.２で記載するなら査結果の報告は、問題の有無にかかわらず遅滞なく行われば、「整備や運用の状況に問題を見つけた場合」に遅滞なく報告する必要があるものと考えられます。

るように定めても良いのではないか。

2

No. 機関設計 条数

御意見概要

22 監査等委 37

コーポレートガバナンス・コード補充原則３－２①に、会計監査人前回の基準策定時にも同様のご指摘を頂戴いたしましたの選定・評価の基準を策定することが書かれている。ベストプラク

が、会計監査人の選定・評価の基準策定については、内容

員会御意見に対する当協会の考え方

修正

無ティスとするならば、第37条の記載の何処かに、基準を策定するこ が詳細に渡ることから基準ではなく別途取り扱う予定である旨の回答をしており、その後「会計監査人の評価及び選とを記載すべきではないか。

定基準策定に関する監査役等の実務指針」を策定・公表させていただきました。今回も同様の対応として、基準への23 監査等委 54
員会

追記は見送らせていただきます。
「協議」と「保管」のみで「判断する」等の記載がなく、誰が何を本基準は、実務に係る詳細な手順までを定める趣旨ではなするのか曖昧である。意見収集⇒協議⇒判断⇒記録保管などの流れいことから、原案のままとさせていただきます。

無や、協議した同意の当否結果についての報告先等、その後の手続について記載すべきである。

24 監査等委 54
員会

和解する場合は各委員の同意が必要だが、監査等委員全員の同意が訴訟上の和解に対する監査役等の同意の要件については各必要なのか、監査等委員会での決議（過半数）で良いのかを記載す

監査等委員、即ち全員の同意が必要である旨会社法第849べきである。

条の2において明言されており、あえて本条において再度記無載する必要はないものとの観点から、原案のままとさせて25 監査等委 54、 和解への同意と異議が表裏の関係にあるのならば、基準第54 条(訴員会55いただきます。

両条文はそれぞれ根拠となる会社法上の条文が異なり（会無訟上の和解)と第55 条(訴訟上の和解に対する異議の判断)を分けて規 社法第849条の２、第850条）、対象となる訴訟の当事者も異なることから、別個の条文としております。なお、ご意定しない方が分かり易いのではないか。

見に関連し、文言の平仄を合わせる修正を行いました。

26 監査等委 59① 活動状況を取締役会に「定期的に」報告すると書かれている。(Lv.

３) 一方、第57条には、職務遂行状況や監査の内容結果は「必要が員会ご指摘のとおり、監査役の職務に関するベストプラクティ

無スとしての観点から、原案通りとさせていただきます。

あると認めたときは」取締役会、株主総会で報告すると書かれている。(Lv.２)

第59条第１項はLv.３の要求事項でありベストプラクティスならばこれでも良いかとも思うが、「適宜」でも良いのでは

27 監査等委 63
員会
28 内部統制 2十（監査二ないか。
第1 項の主語が「監査等委員」になっている一方、第２ 項、第３ 項 第63条第１項は会社法第399条の５に従って「監査等委の主語は「監査等委員会」となっている。第１ 項は「監査等委員条との記載を第19条に修正するのが正しいのではないか。

べき使用人（本基準において「補助使用人」という。）」と定めており、本条を補助使用人の定義規定として用いております。

29 内部統制 2十役）員」としております。

会」が正しいのではないか。
監査役監査基準第15条との記載が第16条に修正されているが、第18 監査役監査基準では、第16条にて「監査役の職務を補助す 無役）（監査無第２条で定義規定を設けているにも拘わらず、この2つの号に限り、 ご指摘を踏まえて修正いたしました。

五、 同じ基準の中の他の条項を引用している。定義条項で規定するので十六 あれば、他の条項を引用するのではなく、定義を書き下す方が解りやすいと思われる。

3

有