2019 年２月 15 日
各

位
上場会社名

三 菱 鉛 筆 株 式 会 社

代者

代 表 取 締 役

（コード番号

7976 東証一部）

表

問合せ先責任者（TEL．

財務担当取締役

数原英一郎

長谷川直人

03－3458－6215 ）https://www.mpuni.co.jp

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2019年2月15日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、2019
年3月28日開催予定の第144期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新し、改めて導入することを決定いたしましたので、お知らせいたします（以下、
更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。
）。
当社は、2016年2月16日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）の改定導入を決議し、旧プランは、2016
年3月30日開催の第141回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいてまいりましたが、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、上記のとおり更新を決定したものです。なお、本プランの内容については、旧プランから実質的な変更点はありません。
また、社外取締役2名を含む当社の取締役全員および社外監査役3名を含む当社の監査役全員が本プランの導入に賛成していることに加え、当社は、本プランの導入について、旧プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。
一

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供すると共に、筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
1当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値ならびに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株
主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、後記の当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二

当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、「かく（書く／描く）」ことにこだわり続け、1887 年（明治 20 年）の創業の時から現在まで筆記具事業を中心に活動してまいりました。この長い活動の間、首尾一貫して当社の事業の礎となっていたのは、「最高の品質こそ 最大のサービス」という創業からの社
是でありました。
「高品質で付加価値が高い筆記具をお届けし、より多くのお客様に喜んでいただく」ことが当社の使命であり、同時に、この理念は当社の企業価値の源泉を問い直す際の出発点でもあります。
当社の事業は、創業者の眞崎仁六が「はさみ鉛筆」を一本ずつ販売することからはじまりました。そして現在、当社の筆記具は日本だけではなくアジアや欧州、北米、中近東など世界で 100 カ国以上のお客様にご愛顧いただくまでに成長し、当社も大きく活動の場を広げてまいりました。また当社の筆記具は、いつの時代も幅広い年齢層の方々にとって身近な存在であり続けました。幼少期のお子さまが小さな手で色鉛筆やサインペンを握りしめ、お絵描
きや塗り絵に親しみながら成長し、鉛筆やシャープペンシルを手にした後、ボールペンで幾多もの事柄を書き綴りながらお年を重ねていくまで、当社の筆記具はお客様の日常と生活に寄り添ってまいりました。そして、優れたアイデアや発想、多くの人々を感動させる作品を生み出す手段としても用いられてまいりました。130 年以上の時の積み重ねの中で、沢山の方々に欠かせない存在となった当社の筆記具であるからこそ「最高の品質」にこだわり、一2

人でも多くの方に当社の筆記具を手に取っていただき、より多くのお客様に喜んでいただきたいと考えてまいりました。
当社は、企業価値という概念にはいくつかの意味合いがあり、経済価値・株主価値として将来獲得するキャッシユフローを現在の価値に引き直した数値や株式の時価総額に焦点が当てられることも理解しております。その一方で、企業価値という言葉には、世の中に必要とされる製品やサービスを企業が意思を持って送り出す、株主の皆様やお客様をはじめとする
当社を取り巻く方々の期待にお応えするという企業活動それ自体の意義も含まれると考えており、いずれにせよ当社においてその源泉となるものは、創業以来蓄積された技術力や開発
力、個々の従業員が有する豊富な経験や知恵とノウハウ、そしてそれらを育み伝承する企業
風土や文化、経営方針であると考えております。この企業価値の源泉がもたらすものは、時間を重ねながら「外ににじみ出していくもの」であり、これらの企業価値の源泉を研鑽し、磨き続けることによって当社および当社で働く従業員に躍動感や勢いが生まれ続け、その結果として企業価値も高まり、ひいては株主やお客様、従業員、お取引先、社会コミュニティなど当社を取り巻くすべての方々にとっての価値創造が最大化するものと信じております。
昨年、当社が誇る最高品質の鉛筆「ユニ」は、発売 60 周年の節目を迎えることが出来ました。この「ユニ」に代表されるように、当社の筆記具は、商品としての寿命やライフサイク
ルが長いものが少なくなく、数多くのロングラン商品が今もなお当社収益の柱となっております。そして、当社は、当社の筆記具が幅広い世代に長く親しまれ、日常生活において身近に存在するものであるからこそ、その事業を過度に短期的な目線で考えるのではなく、中長期的な視座をもって経営に取り組むことが望ましいと考えております。「なめらかボールペン」という市場を掘り起こし、今もなおトップシェアを誇る油性ボールペンの「ジェットス
トリーム」がそうであったように、大きく育った筆記具のすべてが発売当初から爆発的に売れるとは限りません。当社は、お客様それぞれの生活環境や価値観などに寄り添いながら、商品の魅力や使用感をお伝えし、一本の苗を大地に植え、枝ぶりの豊かな大きな木に育て上げるように、ひとつひとつの商品を「ゆっくりと年輪を重ねるように」育て上げてまいります。
このように当社の事業活動の根底には、「良い製品を生み出し、それを商品として育て、お客様の信頼を積み重ねていく」という過程があり、同時に、それは当社の企業価値を高めるために必要な手順であるとも考えております。
当社は、筆記具で培った高度な技術を活かして化粧品事業など筆記具以外の事業にも積極的に取り組んでおりますが、当社が今後も持続的に成長していくためには、筆記具事業に足し合わせることの出来る次の事業を創出し、その事業を育成しながら筆記具事業を再成長させる人材育成と強い組織づくりが欠かせないものと理解しております。そして、そのためには当社が考える企業価値の源泉を磨き、さらに進化させていくことが求められ、当社は企業としての社会的責任を果たしたうえで、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様との共同の利益を一層高めてまいりたいと思います。

32. 企業価値向上のための取組み
当社は、持続的な成長への足掛かりとすると同時に企業価値の向上を図るための取り組み
として、本年１月より｢進化への挑戦｣を基本方針とした2019年から2021年までの中期３ヵ年
経営計画をスタートさせました。その重点方針は、以下の３点であります。
一点目は、「筆記具事業の再成長」であり、その概要は、新商品の開発および既存品の育成に加えて、環境の変化に対応した柔軟な生産体制の構築と新たな市場への進出であります。
二点目は、その筆記具事業と共に当社事業の両輪を担い、当社の更なる成長の原動力となる「新たな柱となる事業の創出と育成」に注力することであり、本方針は、筆記具事業に足し得る次なる事業機会の探索とその仕組みを築き上げることを目的としております。最後に、これらの方針の実現を後押しする「環境変化に対応するための強い人材と組織づくり」であります。
当社は、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、当社が考える企業価値の源泉に対して真摯に向き合い、これらを磨き上げ、より深めることが必要であると考えております。そして、その取り組みの手始めとして、まずはこの中期３ヵ年経営計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。
3. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を 1 年とし、さらに社外取締役を 2 名選任することにより独立した第三者の立場から経営に対する監督強化を図ってまいりました。
一方で、当社は、コーポレート・ガバナンスとは、当社を取り巻くすべての方にとって「より良い会社をつくるための仕組みづくり」だと考え、その実効性ある取り組みのひとつとして、客観的な立場から経営を監督する枠組みをさらに深めることによって経営の透明性を向上させ、同時に、機動的な業務執行を強化することが必要であると従来から考えてまいりました。そこで、当社は、2019 年 2 月 15 日開催の取締役会において、本定時株主総会終了後より、経営の監督機能と業務執行機能を分離することによって、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることなどを目的とした執行役員制度を導入し、さらに本定時株主総会にご提案する取締役選任議案において社外取締役を 1 名増員したうえで取締役会
における社外取締役の比率を 3 分の 1 まで高めることを柱とした取締役会の改革を実行することを決議いたしました。なお、当該取締役選任議案が原案どおり承認可決されれば、社外
監査役 1 名が辞任し社外取締役に就任することとなりますが、社外監査役 2 名を含む監査役
4 名は引き続き監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行ってまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するためには、当社を取り巻くすべての方にとってどのような取り組みが良いのか、継続して考えることが必要だと考えております。
「より4良い会社をつくる」ために、当社は、これからも継続してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

三

本プランの目的および内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、
上記一に記載した基本方針に沿って、旧プランを更新し、導入するものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない
大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するために、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして本プランを導入することといたしました。
なお、2018年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとおりです。当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付けを行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企
業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施または中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしてお5ります。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催
し、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1)

本プランの発動に係る手続(a)

対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案 1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
記① 当社が発行者である株券等 2について、保有者 3の株券等保有割合 4が 20%以上となる買付けその他の取得または第三者が自己の共同保有者 5となる関係の組成行為② 当社が発行者である株券等 6について、公開買付け 7を行う者の公開買付け後の株券
等所有割合 8およびその特別関係者 9の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会または当社株主総会が新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を開始または実行してはならないものとします。

1

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。本書において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
3

6

意向表明書の提出(b)

買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プ
ランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在
地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書
における使用言語は日本語に限ります。
買付者等に対する情報提供の要求(c)

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日（※）以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等においては、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
※営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる以外の日をいいます。
記①

買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および買付者等を被支配
法人等 10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。
） 11②

買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③

買付等の価格およびその算定根拠④

買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑥

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦

当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針⑧

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付し10
11

金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

7

ます（独立委員会は、当社取締役会の決議に基づいて設置されます。独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 1「独立委員会規則の概要」、
本プラン導入当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙 2「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（当社取締役会が買付説明書を受領してから 60 日間を上限とします。）を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。

(d)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた
情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができます。

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から提出された買付説明書を受領してから（但し、独立委員会が買付者等に対して回答期限を定めた上で追加的に情報を提供するよう求めた場
合は、当該回答期限の翌日から）原則として最長 90 日間（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない公開買付けによる買付等の場合には最長 60 日間）が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集および検討に要する期間を「独立委員会
検討期間」といいます。
）。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接
または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の勧告(e)

独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(2)「本対抗措置実施の要件」において定められる発動
8

事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者
等からの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本対抗措置の概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置（以下「本対抗措置」と総称します。
）を実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下記(2)「本対抗措置実施の要件」に定める発動事由のうち発動事由その 2（以下「発動事由その 2」といいます。
）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨その他本対抗措置の中止を行うべき旨等の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 本対抗措置実施に係る勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 本対抗措置実施に係る勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本対抗措置の不実施の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本対抗措置の実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として
30 日間を上限とするものとします。
）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、
情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本対抗措置の実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(f)

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重し
9

つつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるかどうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会が本対抗措置の不実施の勧告をした場合または株主総会が本対抗措置を実施することを否決する決議をした場合には、本対抗措置を実施しません。

(g)

株主総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本対抗措置を実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本対抗措置の実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ii)ある買付等について発動事由その 2 の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主総会に諮ることが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本対抗措置の実施に関する議案を株主総会に上程することができるものとし
ます。

(h)

情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、
独立委員会検討期間が開始した事実、ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた
事実、具体的な延長期間および延長の理由を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2)

本対抗措置実施の要件
本プランの発動として本対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、
上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本対抗措置を実施することが相当である場合
発動事由その 2
下記のいずれかに該当し、かつ本対抗措置を実施することが相当である場合
10

(a)

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求する行
為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b)

強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。
）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等
である場合

(c)

買付等の経済的条件（対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みます。）
が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合(d)

買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、買付等後の経営方針または事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を除きます。
）、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。
）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、取引先、顧客等との関係や当社グループのブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合(3)

本対抗措置の概要
当社が本プランに基づき発動する買付等に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てとします。但し、法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該対抗措置が用いられる可能性もあります。
本プランに基づき対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その概要は、以下のとおりとします。

(a)

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。

11

(b)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、原則として、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り
当てます。

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d)

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、
本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は 1 円とします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g)

本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者 12、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者 13、(
Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者 14（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、本新株予約権を行使することができません。

12

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。
）、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所
定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）、またはその者と協調して行動する者として当社取12また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。
）。さらに、
本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の譲渡(h)

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得(i)①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付(j)

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4)

本プランの導入手続

締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

13

本プランについては、当社定款第 17 条に基づき、本定時株主総会における決議により、
旧プランを更新して本プランを導入するとともに、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただきます。
(5)

本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本定時株主総会
終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プランを廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 2 月 15 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

4. 株主および投資家の皆様への影響(1)

本プランの導入にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む本対抗措置自体は実施されませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

14

(2)

本対抗措置実施時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランにおいては、本対抗措置の実施時においても、当社株主の皆様（非適格者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。本対抗措置を実施する場合には、法令および金融商品取引所の規程に従い、適時適切な開示を行ってまいります。
また、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合に、株主および投資家の皆様に与える影響は以下のとおりです。
(i)

本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。
）
に対し、原則として、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。

(ii)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに、当社株式の割当対象
株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権の対象株式数 1 株
当たり 1 円を所定の方法により払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき対象株
式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新
株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本対抗措置の概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。

15

仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規定に従った措
置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

四上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した中期３ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポ
レート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
16

2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指針」といいます。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えます。
(b)株主意思の重視
本プランは上記三 3.(4)「本プランの導入手続」記載のとおり、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会においてその導入をお諮りする予定です。
また、上記三.3.(1)「本プランの発動に係る手続」(g)記載のとおり、当社取締役会は、一定の場合には株主総会において本対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することができることとしております。
加えて、本プランには、導入された後の有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット
条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社
取締役会において本プランを廃止する旨等の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(c)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従17

い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、ならびに独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
これにより、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
(d)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会
による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)および上記三 3.(2)「本対抗措置実施の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は 1 年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

18

別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または(ⅲ)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注
意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるかどうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決定を行う（但し、①に定める本対抗措置の実施または不実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合は、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、もっぱら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本対抗措置の実施または不実施②

本対抗措置の中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との協議・交渉⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
19

⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正または変更の承認⑧ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得る
こと等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。
但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以上

20

別紙 2
独立委員会委員略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

［氏名］

青井 俊夫（あおい としお）
当社社外監査役［生年月日］ 1955 年 10 月 1 日［略歴］

1978 年 4 月

株式会社横浜銀行入行

2009 年 6 月 同行取締役常務執行役員融資部担当
2010 年 4 月 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼
本店ブロック営業本部長本店ブロック担当
2011 年 5 月 同行取締役
2011 年 6 月 社団法人（現一般社団法人）横浜銀行協会専務理事（現任）2014 年 3 月 当社社外監査役（現任）※青井 俊夫氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める当社の社外監査役です。
なお、同氏は 2011 年まで株式会社横浜銀行の業務執行者を務めておりました。同行と当社との間では借入取引を行っておりますが、当社が定める「社外役員の独立性基準」と照らし合わ
せ、同行は「当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者」という基準には該当しないこと、また、同行は 2018 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の1 社でありますが、同基準に定める「当社の直近の事業年度末における議決権 10％以上を直接又は間接的に保有する者」という基準には該当しないこと、さらに、同氏が同行の業務執行者を退任してから 7 年以上経過していることから、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、独立委員会の委員として適任であるものと判断しております。

［氏名］

青山 藤詞郎（あおやま とうじろう）
当社社外監査役［生年月日］ 1951 年 8 月 29 日
［略歴］

1979 年 3 月

慶應義塾大学工学博士

1988 年 4 月 同大学理工学部機械工学科助教授
1995 年 4 月 同大学理工学部機械工学科教授
1996 年 4 月 同大学理工学部システムデザイン工学科教授
2009 年 7 月 同大学理工学部長・理工学研究科委員長
2015 年 6 月 ＤＭＧ森精機株式会社社外取締役（現任）2016 年 3 月 公益社団法人精密工学会会長
2017 年 3 月 当社社外監査役（現任）212017 年 4 月 慶應義塾大学名誉教授
2017 年 5 月 学校法人慶應義塾常任理事（現任）※青山 藤詞郎氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める当社の社外監査役です。
なお、同氏は、本定時株主総会における取締役選任議案が原案どおり承認可決されれば、2019
年 3 月 28 日付で、当社の社外監査役を辞任し、会社法第 2 条第 15 号に定める当社の社外取締役に就任する予定です。詳細につきましては、本日開示の「代表取締役の異動及び役員の異動、並びに定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

［氏名］

梶川 融（かじかわ とおる）
当社社外監査役［生年月日］ 1951 年 9 月 24 日
［略歴］

1976 年 10 月 監査法人中央会計事務所入所
1979 年 9 月

公認会計士登録1990 年 5 月

株式会社柿安本店監査役

1990 年 9 月

太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員

1997 年 6 月

株式会社柿安本店社外監査役（現任）2000 年 7 月

太陽監査法人総括代表社員

2005 年 4 月

青山学院大学大学院教授

2010 年 4 月

同大学大学院客員教授（現任）2014 年 6 月

キッコーマン株式会社社外監査役（現任）2014 年 7 月

太陽 ASG 有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
会長（現任）

2017 年 3 月

当社社外監査役（現任）※梶川 融氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める当社の社外監査役です。

22

別添
当社の大株主の状況（2018 年 12 月 31 日現在）

株

主 名

所有株式数

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

29,924 百株

5.02％

29,496

4.95

26,2844.41

株式会社三井住友銀行

25,3374.25

三井住友信託銀行株式会社

25,0004.20

三菱鉛筆取引先持株会

24,228

4.07

大同生命保険株式会社

23,4403.93

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

19,0303.19

三井住友海上火災保険株式会社

19,0303.19

明治安田生命保険相互会社

17,9943.02

株式会社横浜銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
ＢＢＨ ＦＯＲ ＭＡＴＴＨＥＷＳＡＳＩＡ ＤＩＶＩＤＥＮＤ ＦＵＮＤ

※上記のほか、当社は自己株式を 47,780 百株保有しております。また、上記「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除して算出して
おります。

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ご参考

当社株券等の大規模買付行為に関する手続の流れ
買 付 等 を 行 お う と す る 者 （ 買 付 者 等 ） の 出 現買付者等による意向表明書の提出
提出

不提出（10 営業日以内に、当社が買付者等に対して買付説明書の様式を交付）

買 付 説 明 書 の 提 出

不提出

提出

取

締

役

会

独 立 委 員 会
速やかに取締役会より

送付

買付説明書の受領買付説明書を受領（不十分であれば）（回答期限：最長 60 日間）（要求があれば）（必要に応じて）独立委員会に対し、意見・取締役会に対し、意見・根拠

根拠資料・代替案等を提出

資料・代替案等の提出を要求

手続不遵守による買付等

追加的な情報提供の要求

買付等の検討、買付者等と交渉（検討期間：最長 60 日間又は 90 日間
最長 30 日間延長が可能）

本対抗措置

本対抗措置

不発動の勧告発動の勧告

取締役会（必要に応じて株主総会）
独立委員会の勧告を最大限尊重、株主総会開催の場合は当該決議に従う
本対抗措置の不発動の決議

本対抗措置の発動の決議

本 対 抗 措 置 不 発 動

本 対 抗 措 置 発 動（注）本図は本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照下さい。

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