平成 20 年７月 28 日
各位
会 社 名：株式会社マツモトキヨシホールディングス（コード：３０８８ 東証第１部）
代表者名：代表取締役社長 松本 南海雄
問合せ先：広 報 室 長 高橋 伸治（ＴＥＬ：０４７－３４４－５１１０）

株式会社マツモトキヨシホールディングスによる株式会社茂木薬品商会の株式交換による完全子会社化等に関するお知らせ
当社は、平成 20 年７月 28 日開催の当社取締役会において、平成 20 年９月 30 日を期して株式会社茂木薬品商会の株式を取得し子会社化すること、並びに、平成 20 年 10 月１日を期して、株式交換により株式会社茂木薬品商会を完全子会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社となる株式会社茂木薬品商会を完全子会社化する簡易株式交換であるた
め、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
株式会社茂木薬品商会は、東京、神奈川、千葉、埼玉などの幅広いエリアを中心に一般用医薬品の専門卸売業を行っております。また、積極的にヘルスケア産業へ参入するなど、“美と健康”をテーマとして取り組んでおります。同社を子会社化することにより、当社グループのドラッグストア事業を強化・拡大することができ、グループ全体での高いシナジー効果を図ることが可能であると考えております。
なお、本株式交換は、当社グループ内取引に特化する形でのグループ再編といたします。同社が従来行っていた当社向け以外の事業については、既存の取引関係の維持は困難であると判断し、平成 20 年４月１日付、同社と株式会社大木との間で締結された業務・資本提携に関する基本合意契約に基づき事業縮小・整理するものといたします。

２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株 式 譲 渡 契 約 締 結
株 式 交 換 決議 取 締 役 会
株 式 交 換 契 約 締 結株 式 交 換 承認 株 主 総 会
株 式 譲 渡 の効 力 発 生 日
株 式 交 換 の効 力 発 生 日
株 券 交 付 日

平成 20 年 ７月 28 日平成 20 年 ７月 28 日
平成 20 年 ７月 28 日
平成 20 年 ８月 14 日（株式会社茂木薬品商会 予定）
平成 20 年 ９月 30 日（予定）平成 20 年 10 月 １日（予定）平成 20 年 11 月 20 日（予定）（注）本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項に基づく簡易株式交換であり、当社は会社法第 795 条
第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

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（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名株式会社マツモトキヨシホールディングス（株式交換完全親会社）

株式会社茂木薬品商会（株式交換完全子会社）

株式交換比率

１1.39

普通株式：77,979 株
株式交換により（株式会社マツモトキヨシホールディングスは、その保有する自己株式 77,979交付する株式数株を株式交換による株式の割当てに充当する。
）（注）株式会社茂木薬品商会の株式１株に対して、当社の株式 1.39 株を割当て交付する。ただし、当社が平成 20 年 9 月 30 日を予定日として取得する株式会社茂木薬品商会株式 63,900 株については、株式交換による株式の割当ては行わない。
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①株式交換比率の算定根拠等
当社は、株式交換比率算定にあたり、その公平性を担保するため第三者機関である野村證券株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当事会社間で決定いたしました。
②第三者機関（野村證券株式会社）による算定結果、算定方法及び算定根拠
野村證券株式会社は、当社の株式価値について、東京証券取引所に上場されており、株価形成自体に明らかな異常性は認められなかったことから、市場株価平均法により算定を行いました。
市場株価平均法による市場株価の計算対象期間としては、平成 20 年 7 月 18 日を算定基準日とし、算定基準日（平成 20 年７月 18 日）、直近 5 営業日（平成 20 年 7 月 14 日～平成 20 年 7 月 18 日）、
直近 1 ヶ月間（平成 20 年 6 月 19 日～平成 20 年 7 月 18 日）及び平成 20 年 3 月期決算発表以降（平成 20 年 5 月 19 日～平成 20 年 7 月 18 日）を採用し、各取引日の終値平均により株式価値を2,065 円～2,264 円と算定いたしました。
一方、株式会社茂木薬品商会の株式価値については、非上場会社であることを考慮し類似会社比較法およびＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により分析を行い、株式価値を 0 円～10,228 円と算定いたしました。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした将来の利益計画で大幅な増減益は見込んでおりません。
野村證券株式会社は、両社の株式価値算定の結果、株式会社茂木薬品商会の株式１株に対して、当社株式の割当株数を類似会社比較法では 0.82 株～2.46 株、ＤＣＦ法では 0.00 株～4.95 株と株式交換比率を算定し、株式交換比率算定書を当社に提出しました。
③算定機関との関係算定機関である野村證券株式会社は、当社及び株式会社茂木薬品商会の関連当事者に該当いたしません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

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３．株式交換当事会社の概要
（１）

商号

（３）

設

立年月日

平成 19 年 10 月 1 日

昭和 21 年 11 月 2 日

（４）

本店

所

在地

千葉県松戸市新松戸東 9 番地 1

東京都文京区湯島一丁目８番２号（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長
松本 南海雄代表取締役社長
茂木 友幸

（６）

資金

21,086 百万円

60 百万円（７）

発 行 済 株 式 数

53,579,014 株

120,000 株

（８）

純

資産

93,872 百万円（連結）（平成 20 年 3 月 31 日現在）

335 百万円（単体）（平成 19 年 9 月 30 日現在）

（９）

総資産

195,981 百万円（連結）（平成 20 年 3 月 31 日現在）

8,961 百万円（単体）（平成 19 年 9 月 30 日現在）

（10）

決

算

期

（11）

従

3 月 31 日
3,811 名（連結）（平成 20 年 3 月 31 日現在）

9 月 30 日
159 名（単体）（平成 20 年４月１日現在）

株式会社パルタックＫＳ
花王カスタマーマーケティング株
式会社
丹平中田株式会社
資生堂販売株式会社株式会社カネボウ化粧品

武田薬品工業株式会社
第一三共株式会社
ライオン株式会社
興和新薬株式会社
大鵬薬品工業株式会社

本

業

要員

取

引

容

医薬品、健康食品、医療雑貨、ヘルスケア関連商品の卸販売

事

主

内

株式会社茂木薬品商会（株式交換完全子会社）

（２）

（12）

業

株式会社マツモトキヨシホール
ディングス（株式交換完全親会社）
小売業等を営む子会社の経営戦
略・管理並びにそれらに付帯する業務数

先ﾉｰｻﾞﾝﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ
ｻﾌﾞｱｶｳﾝﾄｱﾒﾘｶﾝｸﾗｲｱﾝﾄ
12.65％

茂木 友幸

22.70％

渡辺 慎太郎

7.20％

松本 南海雄11.03％

渡辺 治朗

5.00％

松本 鉄男

10.48％

渡辺 雄太郎3.33％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行
株式会社（信託口）

渡辺 由香里
4.15％

3.33％

（平成 20 年４月１日現在）

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社（信託口）
4.08％
（13）

大株主及び持株比率

株式会社千葉銀行

4.01％

全国共済農業協同組合
連合会

1.64％

ﾊﾞﾝｸｵﾌﾞﾆｭｰﾖｰｸｼﾞｰｼｰｴﾑ
ｸﾗｲｱﾝﾄｱｶｳﾝﾄｼﾞｪｲﾋﾟｰｱｰﾙ
ﾃﾞｨｱｲｴｽｼﾞｰｴﾌｲｰ
1.52％
資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社
1.33％
1.32％

ｴｰｻﾞｲ株式会社（平成 20 年 3 月 31 日現在）

（14）

主 要 取 引 銀 行

株式会社千葉銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
3

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

（15）資 本 関 係

当社は、平成 20 年 7 月 28 日に株式会社茂木薬品商会の株式を取得する株式譲渡契約を締結しております。当該契約に基づき、平成 20 年 9 月 30 日に同社の発行済み株式総数の 53.25％を取得する予定であります。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係

仕入先・販売先としての取引関係があります。

関連当事者への該当状況

当社は、平成 20 年 7 月 28 日に株式会社茂木薬品商会の株式を取得する株式譲渡契約を締結しております。これにより、株式会社茂木薬品商会は、平成 20年 9 月 30 日をもって当社の連結子会社に該当することになります。

当事会社間の関係等（16）

最近３年間の業績
株式会社マツモトキヨシホール
ディングス（完全親会社 連結）

株式会社茂木薬品商会（完全子会社 単体）

平成 18 年 平成 19 年 平成 20 年 平成 17 年 平成 18 年 平成 19 年
3 月期
3 月期
3 月期
9 月期
9 月期
9 月期

決算期

売

上高－－

390,934

23,86821,79921,142

営

業

利益－－15,7784

3△639

経常利益－－16,982

114△633

益－－

6,80162△354

１株当たり当期純利益（円）－－134.2552

14△2,954

１株当たり配当金（円）－－20252525

１株当たり純資産（円）－－1,896.43

5,781

5,7702,791

当期

純利（単位：百万円）（注）当社は平成 19 年 10 月１日設立のため、初年度である平成 20 年３月期より記載しております。

4４．株式交換後の状況（１）商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期
当事会社２社それぞれの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期については、「３．株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
なお、株式会社茂木薬品商会につきましては、本株式交換後、第三者割当増資を行い当社の完全子会社ではなくなる予定です。
（２）業績に与える影響
今回の子会社化に伴い、株式会社茂木薬品商会は平成 21 年 3 月期より当社の連結子会社となる予定です。当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、その影響が明確になり次第、速やかに開示する予定です。

以 上5