2024 年 3 月 12 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先
電話

株式会社広済堂ホールディングス
代表取締役社長 黒澤 洋史（コード：7868 東証プライム市場）
経営戦略本部
上席執行役員 常盤 誠（０３）３４５３－０５５７

ＳＢＩホールディングス株式会社との資産コンサルティング事業における資本業務提携についての合意、および同社への第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の資産コンサルティング事業の強化を図るべく、資産コンサルティング事業に係る互恵的提携を行うことを骨子とした資本業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）をＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩＨＤ」といいます。
）と本日締結することを決議致しました。
これと併せて、ＳＢＩＨＤを処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを同取締役会にて決議致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式処分は前述の合意の一環として行われるものであり、また金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生等が満たされることを条件としております。
記
１．本資本業務提携の理由および内容
当社は、2022 年５月に公表した「中期経営計画 2.0」において、「シニア・エンディングナンバー１企業」を目指すことを宣言し、2023 年４月には、葬祭セグメントの厚い顧客基盤を念頭にエンディング領域におけるコンサルティングビジネスを推進・強化すべく資産コンサルティングセグメントを新設し、子会社である東京博善あんしんサポート株式会社（以下「東博あんしんサポート」といいます。
）を中心とした事業展開を図って参りました。
一方、ＳＢＩグループは、東京証券取引所プライム市場に上場するＳＢＩＨＤを親会社とし、傘下に銀行、証券、保険、資産運用などの金融サービスを網羅する総合金融グループとして国内外で広範なビジネス展開をしており、幅広い金融ニーズに対応できる知見と、安定した事業基盤を有する企業グループであります。
当社グループは資産コンサルティングセグメントの事業規模をさらに拡大したい意図があり、そのための顧客案件を紹介してもらえるようなパートナーを必要としておりました。事業に必要なライセンスを整えて、チームを維持・拡大していく為には固定費の増大を招くため、自社単独ではなく、安定的に拡大できるよう金融機関のパートナーを探しておりました。大きな顧客基盤を持つ銀行等は承継ビジネスを次の事業の柱として展開している中、大手金融機関ながら、ＳＢＩグループは当社との提携に前向きであったことからパートナーとして選定いたしました。
今般、当社は、ＳＢＩＨＤと資産コンサルティング事業に係る互恵的提携を行うことを骨子とした本基本合意書を締結致しました。当社は、これにより、東博あんしんサポートにて手掛ける相続相談、これに付帯する各種サービスや、当社グループ傘下の葬儀会社による葬儀運営などに対し、ＳＢＩグループの顧客を送客頂くこと等を含めた提携を目指して協議を進めております。
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当社とＳＢＩグループは、双方の事業モデルに鑑みるとＳＢＩグループから当社が送客を受けるといった片務的な提携になる可能性が高いことから、当社はＳＢＩグループから顧客の紹介を受けることによって利益を受け、また、ＳＢＩＨＤはその当社の利益の増大に伴う当社の株価の向上の利益を受けるために当社がＳＢＩＨＤに対して当社株式を割り当ててこれによりＳＢＩグループもその果実を分かち合って利益を受けるようにするとともに、ＳＢＩグループに当社に対する顧客紹介について強い動機付けを付与することと致しました。これらに加えて、今後、当社は、ＳＢＩＨＤと協議の上、ＳＢＩＨＤ又はＳＢＩグループ会社から東博あんしんサポートに対して直接出資をするとともに、東博あんしんサポートの商号を「ＳＢＩ東京博善あんしんサポート株式会社」に変更することをＳＢＩＨＤと基本合意しております。
当社は、今回の第三者割当てに伴う引受資金の全部又は一部を東博あんしんサポートに投入することで、資産コンサルティング事業分野における不動産関連事業や金融関連事業に活用して参ります。
本自己株式処分は、今般の合意の一環として行われるものであり、金融商品取引法による届出の効力発生を前提に、当社が保有する自己株式 8,050,000 株（発行済株式総数の 5.62％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。
）、総額 約 48 億円（億円未満四捨五入。本項において以下同じです。
））を第三者割当ての方法によりＳＢＩＨＤが取得いたします。
２．自己株式処分の概要（１） 払 込 期 間2024 年３月 29 日（金）（２） 処分株式 数

当社 普通株式 8,050,000 株（３） 処 分 価 額

１株につき 595 円（基準価格（注）から 7.00%のディスカウント。円未満四捨五入。本項において以下同じです。
）（４） 処分価額の総額（５） 募集又は処分方法（処分予定先）（６） その他

4,789,750,000 円
第三者割当の方法による（ＳＢＩＨＤ）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

(注) 本自己株式処分に係る取締役会決議日である 2024 年３月 12 日の直前営業日における当社株式の終値である 640 円をいいます。
３．処分の目的及び理由
前記「１．本資本業務提携の理由および内容」をご参照ください。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 処分価額 の 総 額

4,789,750,000 円② 発行諸費用の概算額

4,630,000 円③差 引手 取概 算額

4,785,120,000 円（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成諸費用、証券会社等への支払費用等を予定しております。
2

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途金額（円）

支出予定時期不動産事業（不動産買取等）

23 億円

2024 年 4 月より順次金融事業（不動産担保貸付等）

24 億円

2024 年 4 月より順次

設備資金等（営業拠点、人員拡充 １億円

2024 年 4 月より順次等）
本事業につきましては、上記「１．本資本業務提携の理由および内容」に記載のとおりです。今現在
具体的な計画はございませんが、承継ビジネスを含め資産コンサル事業に関連する不動産や金融事業を行う子会社では、2024 年 4 月より順次不動産投資案件や不動産担保ローン貸付案件を含む資産コンサルティング事業案件の開拓を拡大する予定であり、開拓に成功した案件に対して順次投資または貸付を実行する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
５．資金使途の合理性に関する考え方
前記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上や成長スピードの加速に資する、また最終的に既存株主の利益向上に繋がるものとして、本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があると判断しております。
６．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）である 2024 年３月 12 日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値である 640 円を基準価格とし、基準価格から 7.00%ディスカウントを行った価格 595 円と致します。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を参考としたのは、公開された市場で形成された株式価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、本取締役会決議日直前取引日（2024 年３月 11 日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である 667 円に対しては 10.79％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。
）のディスカウント、同直前３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値である 727 円に対しては 18.16％のディスカウ
ント、同直前６ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値である 668 円に対しては 10.93％のディスカウントした金額となっており、上記を勘案した結果、本自己株式処分による処分価額は、特に有利なものといえず、合理的なものと判断しております。
なお、当該発行に関する適法性につきましては、各監査役より、本第三者割当増資に係る発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当せず適法であるとの意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、8,050,000 株（議決権個数 80,500 個）であり、2023 年９月 30日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）143,181,845 株の 5.62％（2023 年９月 30 日現在の総議決権数 1,349,810 個に対する割合 5.96％。小数点以下第三位を四捨五入。
）に相当し、一定の希薄化が生3

じます（当社は、2023 年 12 月 1 日付で普通株式 1 株につき５株の割合で株式分割を行っており、2023
年 9 月 30 日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）及び総議決権数については、当該株式分割後の数をそれぞれ記載しております。
）。
現在、当社とＳＢＩＨＤとで資産コンサルティング事業に係る互恵的提携を行うことを骨子とした基本合意を形成しており、今後、東博あんしんサポートにて手掛ける相続相談、これに付帯する各種サービスや、当社グループ傘下の葬儀会社による葬儀運営などに対し、ＳＢＩグループの顧客を送客頂くこと等を含めた提携を目指して協議を進めております。
本自己株式処分は、こうした提携を背景として、当社がＳＢＩグループから顧客の紹介を受けることによって利益を受け、また、ＳＢＩＨＤがその当社の利益の増大に伴う当社の株価の向上の利益を受けるために当社がＳＢＩＨＤに対して当社株式を割り当ててこれによりＳＢＩグループもその果実を分かち合って利益を受けるようにするとともに、ＳＢＩグループに当社に対する顧客紹介について強い動機付けを付与することとしています。当社は、これにより、結果として当社成長のスピードアップおよび中長期的な企業価値向上に資するものとして、当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
また、加えて、本日取締役会にて、配当性向の見直し及び配当予想の修正を決議致しました（詳細は本日付で公表した「配当性向の見直しおよび期末配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
2023 年 11 月 10 日の開示では当期の配当性向について 32.5％を目安に一株当たり５円 89 銭としておりましたが、今回の自己株式処分による株主の皆様への影響を最小限にとどめることを企図し、配当性向を 35.0%とし、一株当たり配当金を６円 41 銭とすることにつき決定しております。
したがいまして、今回の自己株式処分に関わる処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
７．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2023 年９月 30 日現在）
①名称

ＳＢＩホールディングス株式会社②所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号③代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長 北尾吉孝

④事業内容

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等⑤資本金

143,307 百万円⑥設立年月日1999 年７月８日⑦発行済株式数

275,276,790 株(自己株式含む)

⑧決算期

３月

⑨従業員数

連結 18,937 名/単体 303 名⑩主要取引先該当事項はありません⑪主要取引銀行

株式会社みずほ銀行⑫大株主及び持ち株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託15.29％

口）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ

9.81％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.15％

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051

2.72％

4

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042

2.51％

ステート ストリ－ト バンク アンド トラスト

1.75％

カンパニー 505223
ステート ストリ－ト バンク ウェスト クライ

1.68％

アント トリーティー 505234
ステート ストリ－ト バンク アンド トラスト

1.59％

カンパニー 505001
北尾 吉孝

1.57％

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044

1.45％⑬上場会社と当該会社との間の関係
資本関係（注１）

当社が保有している処分予定先の株式の数－株

処分予定先が保有している当社の株式の数

－株

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

関連当事者への該当状況

該当事項はありません⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（ＩＦＲＳ）
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

資本合計（百万円）

717,095

1,583,258

1,748,654

総資産（百万円）

7,208,572

17,838,200

22,310,728

１株当たり親会社所有者帰属分

2,297.87

3,770.84

3,722.80

収益（百万円）

541,145763,618

998,559

税引前利益（百万円）

140,380

412,724

100,753

親会社の所有者に帰属する当期利

81,098366,854

35,0002,297.87

3,770.84

3,722.80

120

150

150

717,095

1,583,258

1,748,654（円）

益（百万円）
基本的 1 株当たり当期利益（円）
一株当たり配当金（円）
資本合計（百万円）（注）１．割当予定先のＳＢＩＨＤの保有株式はありませんが、ＳＢＩＨＤの子会社である株式会社ＳＢＩ証券が 1,928 株（2023 年 12 月 1 日を効力発生日とした、1 株につき 5 株の割合による株式分割後 9,640 株）株式割合 0.007％の株式を保有しております。
２．当社は、「反社会的勢力でないことの表明及び確約書」において、処分予定先から、処分予定先は反社会的勢力ではない旨及び割当予定先の役職員に、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と交流を持っている者はいない旨の表明保証を受けております。また、処分予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しているＳＢＩＨＤであり、同社が東京証券取引所に提出した 2023 年 12 月 15 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」において記載された「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認すること、独自に専門の第三者調査機関へ調査を依頼し、その結果を確認することにより、処分予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。

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（２）処分予定先を選定した理由
前記「１. 本資本業務提携の理由および内容」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、処分予定先から、払込期日から２年間において、処分予定先が本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先から、本自己株式処分に係る当社株式の払込金額（処分価額）の総額の払込みに要する資金は確保されており、処分予定先がかかる払込みに要する十分な現金預け金その他の流動資産を保有している旨の報告を受けており、提示された決算内容等にも不明な点はなく、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
８．処分後の大株主及び持株比率
処分前

処分後

グローバルワーカー派遣株式会社

14.56%

グローバルワーカー派遣株式会社

13.74%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

10.98%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

10.36%

株式会社麻生9.99%

株式会社麻生9.43%

PA Ace IV (HK) Limited

9.95%

PA Ace IV (HK) Limited

9.39%

R&L ホールディングス株式会社

9.41%

R&L ホールディングス株式会社

8.88%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.89%

ＳＢＩホールディングス株式会社

5.62%

ポールスター株式会社

2.96%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.67%

ポールスター株式会社

2.79%

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口）
2.16%
凸版印刷株式会社

1.47%

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口）
2.04%

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社）

凸版印刷株式会社

1.38%

1.17%

（注）１． 処分前の大株主及び持株比率については、2023 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数により算出し、2023 年 12 月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合をもって株式分割したことに伴い、表記を変更しております。当該株式分割を踏まえ、2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 143,181,845 株から自己株式 8,080,710 株を控除した 135,101,135 株を分母として算出しております。
２． 持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する比率（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
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３． 処分後の大株主及び持株比率については、2023 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分による増減株式数を考慮したものです。
９．今後の見通し
本自己株式処分は、当社が推し進めております資産コンサルティングセグメントの成長発展のスピードアップを促し、中長期的にも企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連結売上高31,497 百万円

35,361 百万円

36,668 百万円

連結営業利益2,017 百万円

3,729 百万円

4,280 百万円

連結経常利益1,823 百万円

3,610 百万円

4,185 百万円

854 百万円

3,643 百万円

4,042 百万円

6.86 円

29.82 円

28.34 円－－21.25 円

252.96 円

262.32 円

289.14 円

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株当たり連結当期純利益
1 株当たり配当金
1 株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
株式数
発行済株式総数

発行済株式総数に対する比率
143,366,845

100%－－－－－－

現時点の転換価格（行使価格）
における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価格）
における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価格）
における潜在株式数（注）2023 年 12 月 1 日を効力発生日として、1 株につき 5 株の割合をもって株式分割したことに伴い、発行済株式数の表記を変更しております。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始 値

706 円

1,035 円

798 円

高 値

1,087 円

1,900 円

2,538 円

7安 値

598 円

707 円

762 円

終 値

1,027 円

802 円

2,352 円（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2023 年 9 月

2023 年 10 月

2023 年 11 月

2023 年 12 月

2024 年 1 月

2024 年 2 月

始 値

561.6 円

590.4 円

594.6 円

637 円

753 円

739 円

高 値

625 円

632 円

703 円

824 円

838 円

756 円

安 値

508.8 円

528.2 円

569.2 円

635 円

716 円

645 円

終 値

593.2 円

587.6 円

635 円

760 円

753 円

687 円

（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年３月 11 日

始 値

640 円

高 値

644 円

安 値

630 円

終 値

640 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（１）処分期日2021 年７月 29 日

（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 2,600 株（３）処分価格

１株につき 813 円（４）処分価格の総額

2,113,800 円（５）処分先取締役２名（※） 2,600 株※ 社外取締役を除きます。

（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
（１）処分期日2022 年 7 月 29 日

（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 2,800 株（３）処分価格

１株につき 1,163 円（４）処分価格の総額

3,256,400 円（５）処分先取締役２名（※） 2,800 株※ 社外取締役を除きます。

（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。

8②譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（１）払込期日2023 年 7 月 28 日（２）発行する株式の種類及び株式数

当社普通株式 1,600 株（３）発行価額

１株につき 2,103 円（４）発行価額の総額

3,364,800 円（５）割当予定先

取締役２名（※） 1,600 株※ 社外取締役を除きます。

（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
③第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（１）払込期日2022 年 1 月 31 日

（２）発行新株式数及び処分自己下記①及び②の合計による普通株式

6,112,469 株①発行新株式数

普通株式

3,612,469 株②処分自己株式数 普通株式

2,500,000 株

株式数（３）発行価額

1 株につき 818 円（４）調達資金の額

4,999,999,642 円（５）処分先PA Ace IV (HK) Limited に 5,317,848 株
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD に 794,621 株（注）2023 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
12．処分要項（１）処分株式数

普通株式 8,050,000 株（２）処分価格

1 株につき 595 円（３）処分価格の総額

4,789,750,000 円（４）処分方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分期日2024 年３月 29 日

（６）処分先（処分予定先）

ＳＢＩホールディングス株式会社（７）処分後の自己株式数

30,935 株

以 上9【補足説明資料】

1011