コーポレート・ガバナンス方針

2024 年 6 月

目次
第 1 章 はじめに

第 7 章 取締役会・監査役会・委員会など
1. 取締役会

第 2 章 コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

2. 取締役会の審議の活性化

1. 基本的な考え方

3. 取締役会の評価

2. 明治グループ 2026 ビジョンの実現に向けて

4. 監査役会
5. 会計監査人の選任および連携

第 3 章 サステナビリティ

6. 指名委員会

1. 基本的な考え方

7. 報酬委員会

2. 明治グループサステナビリティ 2026 ビジョン

8. グループ戦略会議

3. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージ

9. 経営会議

ョンの推進
4. ESG と TCFD 開示

10. グループサステナビリティ委員会
11. グループ人財委員会
12. グループ知的財産委員会

第 4 章 株主・ステークホルダーとの関係
1. 基本的な考え方

13. 内部監査部門の取締役会および監査役会への報告体制

2. 株主の権利と平等性の確保
3. 株主総会

第 8 章 取締役・監査役・執行役員

4. 株主との対話

1. 取締役の役割

5. 資本政策

2. 監査役の役割

6. 政策保有株式

3. 取締役の選任方針と手続

7. 買収防衛策

4. 監査役の選任方針と手続

8. 企業年金のアセットオーナーとしての5. 社外役員の他社兼任

機能発揮

6. 社外役員の社内情報へのアクセス
7. 社外役員間のコミュニケーション

第 5 章 リスクマネジントおよびコンプライアンス

8. 取締役、監査役、執行役員の研修

1. リスクマネジメント

9. 関連当事者間の取引

2. コンプライアンス

10. サクセッションプラン
11. 執行役員の役割および選任方針と手続

第 6 章 適切な情報開示

12. 役員の報酬に関する方針

1. 基本的な考え方
2. 開示の内容

別紙：独立性判断基準

第1章 はじめに
明治グループ（以下「当社グループ」という。）は、「食と健康」に関わる企業グループとして、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
コーポレート・ガバナンス方針は、当社グループが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る
ため、明治ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組みおよび運営指針を定めたものです。

第2章 コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
1. 基本的な考え方
当社グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営します。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めます。取締役会は多様な取締役で構成し、グループの重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築します。
一方、業務執行においては、グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入し、チーフオフィ
サーはグループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括します。グループ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議において、グループ全体の重要事項を方向づけます。また、CEO（Chief Executive Officer）
・社長が議長となる経営会議では執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現します。
＜明治グループ理念＞（https://www.meiji.com/corporate/philosophy.html）
2. 明治グループ 2026 ビジョンの実現に向けて①明治 ROESG®※経営の実践と企業価値向上サイクルの実行
当社グループは創業から続く「健康価値の提供」を再認識し、世界の人々や社会と健康をシェアするサステナブルな企業グループとして成長することを目指します。
「2026 中期経営計画」では「明治 ROESG®の進化」と「企業価値向上」を経営目標としています。
「明治 ROESG の進化」はサステナビリティと事業を融合し、サステナビリティが事業・財務価値に繋がる価値創造を実現していきます。明治 ROESG®は ROE と ESG 指標（外部評価機関やサステナ
ビリティと事業の融合を象徴する指標）を掛け合わせた独自指標です。これを役員報酬と連動させる
ことにより、その実効性を担保しています。
「企業価値向上」は中長期の企業価値向上に向けて、ス
テークホルダーの期待に応えるために、無形資産に投資したうえで、エンゲージメント、共創・協働活動の企業価値向上サイクルを実行していきます。
＜明治グループ 2026 ビジョン・中期経営計画＞（https://www.meiji.com/investor/vision/）②事業ポートフォリオマネジメント
当社グループは、事業別 ROIC を活用し、収益性および生産性の高い事業構築を進め、「選択と集中」をキーワードに、事業ポートフォリオマネジメントを徹底し、取締役会において継続的なモニタリングを実施します。
※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です1また、当社グループは、ROICをグループ内の共通管理指標として浸透させ、企業価値の向上を追求します。ROICの向上に向けて、事業別に投下資本の圧縮や営業利益率の改善を促し、成長性なども加味して最適な事業ポートフォリオの構築を図ります。事業ポートフォリオの評価や見直しについては、財務リスクのみならず、ESGリスクを加味することにより、環境的外部要因を評価基準に反映した上で、事業評価や投資判断を行います。
③知的財産戦略
当社グループは、経営資源として知的財産の重要性を認識しており、知的財産活動が事業展開を支援する重要なものと捉え、中長期的な企業価値向上のため、第三者の知的財産を尊重しつつ、知的財
産戦略を策定・実行します。
研究開発の成果については、自社のコア技術を守り優位性を維持するため、および将来の事業の発展や新事業創出の両面から、戦略的に特許取得を行います。
また、特許では保護されない製法や衛生管理に関するノウハウなどについても、特許と同様、競争力の源泉として適切な管理を行います。
さらに、「meiji」ブランドなど多様な商標についても、経営を支える重要な資源として認識し、これまで培ってきた商品やサービスに対する信頼や期待をさらに向上させるために、積極的に商標活動を推進します。

第3章 サステナビリティ
1. 基本的な考え方
当社グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献し、人々が健康で安心して暮らせる持続可能な社会の実現に向けて、グループとしての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。長期ビジョンや中期経営計画について、グループ
戦略会議、経営会議、グループサステナビリティ委員会などで審議を行うとともに、取締役会で決定します。
2. 明治グループサステナビリティ2026ビジョン
当社グループは、「こころとからだの健康に貢献」「環境との調和」「豊かな社会づくり」の3つの活動テーマと、共通テーマである「持続可能な調達活動」を掲げ、それぞれマテリアリティおよびKPIを設定して取り組みを進めます。当該活動テーマとそれぞれの活動ドメインを設定し、当該フレームワークに基づいてサステナビリティ活動を推進し、社会課題の解決に貢献します。
3. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進
当社グループは、赤ちゃんからお年寄りまで、それぞれのライフステージで多様な価値観を持つお客さまの気持ちや日々の生活に寄り添うことで、成長を重ねてきました。これからも、そうしたアプ
ローチをグループの強みとし、日本、世界のお客さまに「食と健康」で一歩先を行く価値をお届けするためにダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進します。
明治グループにとっての多様性は、性別、性的指向、ジェンダーアイデンティティ、性表現、年齢、2

国籍、宗教、健康、障がいの有無、雇用形態、キャリア、育児・介護中などの多様な背景や、一人ひとりの価値観・知見・能力などのあらゆる違いと考えています。
ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進体制の下、多様な人財がイキイキとやりがいを持って働ける環境を実現し、イノベーションや新たな価値を創出することで、持続的な企業成長につなげていきます。
4. ESGとTCFD開示
当社グループは、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、TCFD
フレームワークに準拠したシナリオ分析を実施し、気候変動対策を講じるとともに、充実した環境情報の開示に努めます。
また、中長期的な企業価値向上の実現のために、明治ROESG®として、財務指標であるROEと非財務指標であるESGの目標達成度を掛け合わせることで、利益成長とサステナビリティ活動を同時に実現する経営指標を設定しています。明治ROESG®経営を通して、グループのESGの取り組みを積極的に外部に開示・発信し、エンゲージメントを重ねることで企業価値の向上を図ります。

第4章 株主・ステークホルダーとの関係
1. 基本的な考え方
当社グループは、お客さま、株主・投資家、社員、ビジネスパートナー、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働による、持続的な企業価値向上を実現させるため、「グループ理念」「経営姿勢」「行動指針」の3本柱と、「企業行動憲章」で構成される「明治グループ理念体系」を定めています。また、「企業行動憲章」およびこれを具体化した「明治グループ行動規範」に則り、各種ポリシー・宣言・ガイドラインを制定しています。これらを実践していくことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現します。
2. 株主の権利と平等性の確保①当社は、株主の権利を実質的に確保するため、株主との関係では法令に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主にも十分に配慮し、株主がその権利を適切・円滑に行使することができる環境を整備します。
②当社は、どの株主もその持株数に応じて平等であることを認識し、株主の実質的な平等性を確保します。
③当社は、当社ホームページ上に株主向けの情報を掲載し、随時更新することで、適切な情報開示を行います。
3. 株主総会①当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会における株主の権利が実質的に確保されるよう適切に対応するとともに、株主がその権利を適切・円滑に行使することができる環境を整備します。
②当社は、株主が株主総会において適切な判断を行うために必要な情報を的確に開示します。

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③当社は、株主総会招集通知を、株主総会日の3週間前までに発送します。また、株主総会招集通知に記載する内容は、その発送日より前に当社ホームページなどに掲載します。また、株主総会招集通知を英訳し、当社英文ホームページなどに掲載します。
④当社は、株主が株主総会において、その議決権を適切・円滑に行使することができるよう、書面またはインターネットによる議決権行使を可能とします。また、機関投資家による議決権の電子行使を可能とするため、議決権電子行使プラットフォームを利用できるようにします。
⑤当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、取締役会でその理由・原因を分析した上で、適切な方法により株主との対話などの事後対応に努めます。
⑥当社は、信託銀行などの名義で株式を保有する機関投資家などが、名義株主に代わって株主総会に出席し、自らその議決権を行使することなどを予め希望する場合には、株主名簿管理人と連携の上、当社所定の方法に従い、適切に対応します。
4. 株主との対話①当社は、株主との対話に積極的、主体的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。対話全
般は、IR部門が所管し、当該部門の担当執行役員が統括します。また、合理的な範囲で社外役員を含む取締役・監査役も対話に臨みます。
②対話を補助するため、IR部門担当執行役員をトップにIR部門の他、経営企画、経営管理、リスクマ
ネジメント、サステナビリティなどの関係各部門との連絡会を通じて情報を共有します。
③株主との対話での貴重なご意見・ご指摘は報告書を作成し、IR部門担当執行役員から定期的に経営会議、取締役会で報告します。
④株主との対話に際しては、重要事実などの取り扱いを定めている「内部者取引の防止等に関する規程」に則って対応し、インサイダー情報に十分に留意します。また、沈黙期間を設定します。
5. 資本政策①当社グループは、事業活動により得た資金は、持続的な成長に向けて、将来への成長投資や研究開発へ積極的に充当します。また、グループ全体の資本効率の観点から、成長投資については財務規律との調和を図るとともに、政策保有株式などの非事業用資産については縮減します。
②株主還元は、経営における重要課題と認識し、各年度で総還元性向 50%以上を目安とし、１株当たり配当額の継続的な増配を目指します。
③資金調達は、資金需要や金利環境などを踏まえつつ、多様化した調達手段の中から資本コストの低減を第一義として、負債により調達することを基本方針としています。一方で、負債の増加に伴う信用リスクの観点から、原則としてデット・エクイティ・レシオは 0.5 倍を上限とし、金融情勢に左右されないような高い信用格付の維持にも努めます。
④支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、株主の権利を不当に妨げないようにするため、取締役会で必要性・合理性を十分審議の上、決定するとともに、適時開示規則などに則り、株主、投資家に対する説明を行います。
6. 政策保有株式①当社グループは、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企4

業価値の向上に資するとは認められない株式は保有しない方針とします。
②当社グループは、次のいずれかに該当する場合、株式を保有します。
1)当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合
2)当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合
3)当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合
4)その他、当社の対株主責任に照らして合理的と判断される場合③当社は、毎年、取締役会において、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、中長期的な見通しおよび配当金額などを具体的に精査、見直しを行い、当該検証の内容を開示します。なお、政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額については、連結純資産比５％未満とします。
④当社グループは、保有する株式の議決権行使に関しては、株主総会議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる
場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。
⑤当社グループは、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却などの意向が示された場合には、当該売却などを妨げません。
⑥当社グループは、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社グループや株主共同の利益を害するような取引を行いません。
7. 買収防衛策
当社は、原則として買収防衛策を導入しません。なお、当社の株式に関して大規模買付行為がなされようとする場合には、当該買付者に対して当社グループの企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考えを速やかに開示します。
8. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループの主要事業会社である株式会社 明治および Meiji Seika ファルマ株式会社は、明治グループ企業年金基金を設立し企業年金制度を運営しています。資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会、理事会、代議員会において審議・決定しており、当該機関には、事業主は財務部門、人事部門の適切な人財を選定するとともに、加入者互選による議員を同人数選出します。実際のファンドの運用は金融機関などに委託しており、その運用状況は四半期に一度の運用報告会にてモニタリングを実施
します。

第5章

リスクマネジントおよびコンプライアンス

1. リスクマネジメント①基本的な考え方
当社グループは、企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態の発生時における対応だけでなく、さま
ざまな経営リスクの発生を未然に防ぐこと、および経営リスクの回避・軽減措置を講じることが肝要であるとの考えに基づいてリスクマネジメントを推進します。併せて、「明治グループ 2026 ビジョン」の実現に向けて新たな成長を促進するために、「事業ビジョン」「サステナビリティビジョン」「経営基盤ビジョン」の 3 つのビジョンに則して、「明治グループにおける経営リスク」を特定した上で5

グループとしての経営リスクの低減化に適切に取り組むとともに、果断なリスクテイクに資するリ
スクマネジメント体制を構築します。
②体制
当社グループは、経営リスクを「明治グループ 2026 ビジョン」に即して当社の取締役会および経営会議で評価・確認することにより、経営環境の変化に即応したリスクマネジメントを実践できる体制とします。また、食品セグメント、医薬品セグメントそれぞれの業態に適したリスクマネジメント
体制の構築を推進するべく、定期的に情報を共有化し、課題を抽出して適切に対処します。加えて、各セグメントに共通し、または当社グループ全体に影響を及ぼすリスクに関しては、グループで速やかに共有化する体制を整備し、早期の認知・対応に努めます。
2. コンプライアンス①基本的な考え方
当社グループは、自由・公正な競争および適正・透明な取引の実現のため、各国・地域の法令や社会的ルールなどを遵守します。
「企業行動憲章」「明治グループ行動規範」に基づく社内規程を定め、社内教育・研修の充実を図り、コンプライアンス意識の醸成とコンプライアンス活動の推進に努めます。さらに、高い倫理観を持って行動し、社会から信頼される企業グループとして発展し続けることを目指します。
②体制
当社グループは、企業理念に基づく「コンプライアンス規程」などの関連規程を整備し、各グループ会社に各関連委員会を設置することにより、実効性あるコンプライアンス体制を構築します。
③内部通報制度
当社グループは、法令または「企業行動憲章」「明治グループ行動規範」の違反などの未然防止と早期発見を図るとともに、自浄力向上を目的として、内部通報制度を整備し、社内窓口のほか、社外の弁護士などによる窓口など経営陣から独立した窓口を設けます。
当社グループは、内部通報の取扱いについて定めた規程やルールにおいて、内部通報者の不利益取扱いを明確に禁止し、また、匿名での通報も可能とするなど内部通報者の保護を図ります。通報された情報は、秘密として厳格に管理するとともに、グループ会社に設置されている各関連委員会
でしかるべく報告・審議し、適切に対処します。
また、内部通報制度の運用状況を当社の取締役会に定期的に報告し、当該運用状況を監督します。

第6章

適切な情報開示

1. 基本的な考え方
当社は、情報開示について「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、企業行動憲章に掲げた「適時・適切な情報開示の精神」に基づき、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまと円滑なコミュニケーションを図り、透明性・公平性・継続性に配慮した迅速かつ積極的な情報提供に努

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めます。これにより、ステークホルダーの皆さまの当社に対する理解と信頼、および適切な評価を得ることを目指します。
2. 開示の内容
当社グループの財政状態や経営成績などの財務情報に加え、経営計画、経営課題、リスク、ガバナ
ンス、サステナビリティなどに係る非財務情報も積極的、主体的に開示します。さらには、ステークホルダーに向け、法令に基づく開示を適切に行うことはもとより、「食と健康」に関わる事業を通して、企業価値の継続的な向上を図っていくためのロードマップについても主体的な情報提供に取り組みます。
財務情報と非財務情報の開示について、法定開示のほか、和文・英文の「統合報告書」の発行などにより、財務情報と非財務情報のバランスの取れた情報提供を図ります。
また、当社は海外の株主・投資家にも公平に情報を提供するため、法定書類、統合報告書などについて可能な限り英語で資料作成に努め、当社ホームページに掲載することで適切な情報開示にも努め
ます。

第7章

取締役会・監査役会・委員会など

1. 取締役会①取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。
②取締役会の構成は、ダイバーシティが企業の経営戦略上、重要な要素であると認識し、国籍・ジェ
ンダー・年齢などの多様性を考慮し、少なくとも1/3以上を独立社外取締役とします。
③取締役会は、議案について多角的かつ十分な検討を行い、経営の公正性・透明性を確保します。
④取締役会は、法令、定款のほか「取締役会規程」に定めるグループ全体の大きな方向づけや大規模投資案件などの重要事項を決定します。また、決定した方針に基づく事業や業務の執行に関する事
項は、「グループ会社管理規程」と「職務規程」に明確に定め、業務執行取締役に委任し、必要に応じ取締役会に報告する体制とします。
2. 取締役会の審議の活性化①取締役会は、法令、定款のほか、「取締役会規程」に定める職務を行い、原則月 1 回開催します。
②取締役会議長は、年間取締役会開催スケジュールと主な議題を定め、取締役と監査役に周知します。各々の取締役と監査役は 75%以上出席するよう努めます。
③取締役会議長は、取締役会において充実した議論をするため、取締役会に関する資料を原則として開催日に先立って配付します。
④取締役会議長は、取締役会において、建設的な議論・意見交換が積極的に行われるよう会議運営に
努めます。

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3. 取締役会の評価①当社は、毎年 1 回、取締役会の役割・運営や課題などについて調査票による取締役会メンバーの自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組みます。また、3 年に 1 回程度、第三者による取締役会評価を行うことで、取締役会の実効性向上に努めます。
②当該調査票は、「当社コーポレート・ガバナンス方針に沿った評価」「取締役会の運営に関する評価」「前年度指摘事項の改善に関する評価」の観点から取締役および監査役の評価を実施し、評価結果
を取りまとめます。
③取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談を実施し、当該調査票による自己評
価の項目に沿って、取締役会の充実と、より一層の実効性向上に向けた課題・改善策を議論するとともに、明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換します。
4. 監査役会①監査役会は、取締役会とともに当社のガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、その役割・責務を果たします。
②監査役会は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、法令の定めに基づき常勤監査役および監査役の半数以上の社外監査役で構成し、常勤監査役による情報収集力と社外監査役による独立性を有機的に活かし、監査の実効性を高めます。また、監査役会または監査役は、独立社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、情報交換などを通じて独立社外取締役との連携強化に努めます。
③監査役会は、法令、定款のほか、「監査役会規程」に定める職務を行い、原則月1回開催します。
④監査役会議長は、年間監査役会開催スケジュールと主な議題を定め、監査役に周知します。各々の監査役は75%以上出席するよう努めます。
⑤監査役を支援する体制として、取締役およびCEO・社長以下の執行役員の指示命令を受けない、監
査役会付の専任スタッフを配置します。
5. 会計監査人の選任および連携①会計監査人の選任
監査役会は、独立性および専門性とともに、多様な情報を提供できるグローバルなネットワークを所有し、高品質な監査を遂行する監査法人を会計監査人として選定し、株主総会に提出する選任議案を決定します。
②会計監査人と取締役、監査役、監査役会の連携
1)当社は、会計監査人が取締役、監査役、内部監査部門などと情報交換や十分な連携を行う体制を確保します。
2)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、会計監査人と緊密な連携を保ちます。

83)監査役は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度および独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し、検証します。
監査役は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。
4)監査役会は、会計監査人から取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告などを受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切に対応します。
6. 指名委員会①当社は、独立社外取締役からの適切な助言を得るため、取締役会の諮問委員会として、指名委員会を設置します。
②指名委員会は、独立社外取締役と業務執行取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
③指名委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から互選により、報酬委員会の委員長と兼任しないよう選定します。
④指名委員会は、取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランなどを審議し、取締役会に答申します。
7. 報酬委員会①当社は、独立社外取締役からの適切な助言を得るため、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置します。
②報酬委員会は、独立社外取締役と業務執行取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
③報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から互選により、指名委員会の委員長と兼任しないよう選定します。
④報酬委員会は、取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申します。
8. グループ戦略会議①グループ戦略会議は、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体のビジョン、経営
計画、事業方針、経営資源の配分などに関する重要事項の方向づけを行う機関として原則月1回開催します。
②グループ戦略会議は、チーフオフィサーであるCEO（Chief Executive Officer）、CFO（Chief
Financial Officer）、CSO（Chief Sustainability Officer）、COO（Chief Operating Officer）医薬品
セグメント、COO（Chief Operating Officer）食品セグメント、CHRO（Chief Human Resource
Officer）、CDO（Chief Digital Officer）で構成します。
9. 経営会議①経営会議は、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、CEO・社長の諮問機関として、業務執行

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②経営会議は、執行役員にて構成します。
③常勤監査役は経営会議に出席し、業務執行を監査する立場で意見を述べます。
10. グループサステナビリティ委員会
CEO・社長を委員長とする経営会議の諮問機関として、原則年2回開催します。
「明治グループサステ
ナビリティ2026ビジョン」におけるKPIの達成に向けた活動の進捗確認やサステナビリティ活動方針の策定などを行うとともに各事業会社の活動成果を共有し、取締役会へ原則年2回報告します。
11. グループ人財委員会
CEO・社長を委員長とする経営会議の諮問機関として、原則年 2 回開催します。人的資本としてのグループ人財の在り方の検討や指針の策定とともに人財にかかる重要テーマを推進し、取締役会へ原則年 2 回報告します。
12. グループ知的財産委員会
CEO・社長を委員長とする経営会議の諮問機関として、原則年 1 回開催します。重要な無形資産の一つである知的財産に関して、グループ知財戦略の策定とともに知的財産にかかる重要テーマを推進
し、取締役会へ原則年 1 回報告します。
13. 内部監査部門の取締役会および監査役会への報告体制
内部監査部門は、当社グループ内で実施した内部監査結果について、定期的に取締役会および監査役
会に報告する体制とします。

第8章 取締役・監査役・執行役員
1. 取締役の役割①取締役は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、取締役会メンバーとしての職務を遂行します。
②取締役は、役員の指名など、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行います。
③取締役は、当社と取締役・監査役などとの間の利益相反を監督します。
④独立社外取締役は、業務執行から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映します。
2. 監査役の役割①監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、自らの職務に必要な情報を収集するとともに取締役の職務の執行を監査します。
②監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要に応じ取締役などに適切な意見を表明します。
③監査役は、取締役などから受領した報告内容の検証や会社の業務・財産の状況に関する監査などを

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通じ、取締役、執行役員、社員に対し、助言や勧告などの意見を表明するなどの必要な措置を講じます。
3. 取締役の選任方針と手続①取締役は、指名委員会の審議を経た上で、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。
②取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ 2026 ビジョン」の実
現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバ
ーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ、デジタルなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
③業務執行取締役は、豊富な経験や専門的な知識とともに、経営判断能力・人格が優れていることを前提として、過去の業績などを踏まえ、当社グループの持続的な成長を目指し、企業理念の実現、
企業価値の向上に向けて、透明で公正かつ迅速・果断な意思決定と最適なグループマネジメントを実現する者を選定します。
④独立社外取締役は、経営に対し客観的かつ多角的な視点を持つとともに、別紙の独立性判断基準を満たし、独立社外取締役の役割を担うことができる人格・見識・能力を有する者を選定します。
⑤取締役の再任は、指名委員会において、取締役に求められる役割を取締役会において発揮しているかという観点で、実質的な議論を行い、その是非を判断します。
⑥取締役の解任は、適時に指名委員会で審議し、取締役会はその解任案の是非を決定します。取締役の解任は法令の定めに従って行います。
4. 監査役の選任方針と手続①監査役は、指名委員会の審議を経た上で、監査役会の同意の下、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。
②監査役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、会社の業務執行の適法性や妥当性について、客観的かつ中立的な観点から的確に指摘と監査を行うため、優れた人格・見識、専門的な能力および高い倫理観を有する者を、財務・会計に関する十分な知見を有する者 1 名以上含めて選定します。このうち、社外監査役は、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、会計に関する専門家、弁護士などとし、別紙の独立性判断基準を満たす者とします。
③監査役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、その解任案の是非を決定します。なお、監査役の解任は、法令の定めに従って行います。
5. 社外役員の他社兼任
社外役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の取締役または監査役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる適切な兼任数を超えないものとし、その情報は適宜公開します。
6. 社外役員の社内情報へのアクセス①当社は、社外役員が、業務執行取締役、執行役員、社員に求める社内情報について、直接または当11

該担当部署を通じて円滑に提供できる体制を確保します。
②社外取締役は、経営企画部が窓口になり、取締役会議案の事前説明・各種連絡・情報提供を行います。
③社外監査役は、常勤監査役が窓口となり各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役の専任スタッフが補助します。
④事業理解を深めるために、定期的に社外役員が当社グループの事業所を視察します。
7. 社外役員間のコミュニケーション
取締役会における実効性向上のために、社外取締役と社外監査役による社外役員懇談会を定期的に開催します。この懇談会では、各事業の理解を深めるために、客観的立場で意見を交換し、情報を共有します。
8. 取締役、監査役、執行役員の研修
当社は、取締役、監査役、執行役員に対し、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニン
グおよび情報提供を適宜実施します。就任時には、法的責任をはじめ、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントなど、それぞれに求められる役割と責務を理解できる機会と、当社グループの事業内容、組織、財務状況などに関する知識を得る機会を必要に応じ提供します。
9. 関連当事者間の取引
当社および主要な事業会社の取締役・監査役が、当社および主要な事業会社と利益相反取引、その他
重要な取引を行う場合は、当社の取締役会の承認を必要とします。また、承認した取引は、その取引状況を当社の取締役会に報告します。
10. サクセッションプラン
当社グループの CEO のサクセッションプランは、グループ理念や行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件(リーダーシップバリュー)に基づき、指名委員会の審議を経た上で、後継者計画の展開
方針を取締役会で決定します。
当該展開方針に基づき、当社および主要な事業会社の現任社長の選解任、社長候補者の選定などを指名委員会で審議するとともに、サクセッションプランの実施状況は取締役会で定期的に報告・議論します。
11. 執行役員の役割および選任方針と手続①執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、取締役会および代表取締役の指揮・監督の下に、業務執行に当たります。
②執行役員は、指名委員会の審議を経た上で、取締役会で選任します。
③執行役員は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、実績や経歴などを踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、最適なグループ経営を執行する者を選任します。
④執行役員の再任は、指名委員会において、ビジョンを実現する力を軸とした能力要件などに加え、業績評価などを反映した検討を行い、その是非を判断します。

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⑤執行役員の解任は、執行役員として不正、不当または背信を疑われる行為があったとき、執行役としての適格性に欠ける事由に該当したとき、執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ、取締役会が引き続き執行役員とすることが不適当であると判断したとき、その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったときは、指名委員会の審議を経た上で、取締役会にて判断します。
12. 役員の報酬に関する方針①業務執行取締役および執行役員の報酬の基本方針
業績および中長期的な企業価値連動を重視した報酬とし、株主とその価値を共有します。報酬委員
会の審議を経て取締役会で決定することで、客観性および透明性を確保します。
②業務執行取締役および執行役員の報酬の構成
1)役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬
2)前年度の会社業績および個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬
3)ROE の実績および ESG の取組結果に基づく明治 ROESG®を業績指標とする、中長期インセン
ティブとしての株式報酬
・基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより支給します。なお、報酬額全体に占める固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計とします。
・業績連動報酬は、単年度の予算達成度を評価します。
・株式報酬の支給額の計算に当たっては当社グループの社会的価値の向上を客観的・公正に評価し、報酬に反映することとし株主とその価値を共有します。
③独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬とします。
④監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定します。

以上

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別紙
独立性判断基準
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準（独立性判断基準）を次のとおり定める。
社外取締役および社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役および社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととする。
①

当社またはその子会社の業務執行者②

当社の親会社または兄弟会社の業務執行者③

当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者④

当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 （当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）⑤

就任前１０年間において①に該当していた者⑥

就任前１年間において②から④までに該当していた者⑦

現在または就任前１年間において、①から④に該当していた者（重要でない者を除く。）の２親等内
の近親者

（注）
1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の２％または 1,000 万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。

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