コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、金融機関として果たすべき社会的責任と公共的使命を十分認識し、経営理念に基づき、透明性が高く、健全な企業経営を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
その実現に向け、株主、お取引先、地域社会等当行のステークホルダーの皆さまからの高い評価と信頼の維持・向上のために、コンプライアンス態勢の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令やルールを厳格に遵守するとともに業務の健全性および適切性の確保に取組んでおります。
また、株主総会、取締役会、監査等委員会や会計監査人などの法律上の各機関の運用の充実・強化、さらには内部統制システムの適切性や有効性を検証・評価する内部監査部門の強化等に取組んでおります。

Ⅰ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

当行は、平成28年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図っております。

1. 会社の機関の内容（取締役、取締役会）
取締役会は、監査等委員でない取締役7名（うち、社外取締役1名）、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役3名）の計12名の体制としております。
取締役会は取締役頭取を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令または定款および取締役会規程で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役3名）の体制としております。
監査等委員会は月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、法令または定款および監査等委員会規程で定められた事項に従い、取締役の職務の執行を監査します。
（会計監査人）
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して適正な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人は、定期的に監査等委員会へ監査結果の報告を行っております。

2. 会社の機関、内部統制システム状況の模式図
コーポレート・ガバナンス

リスク管理委員会

株主総会

コンプライアンス委員会
監査等委員会
監査部

営業店
本部

会計監査人

3. 内部統制システムの整備の状況

24

常務会（ＡＬＭ常務会）

取締役会⑴当 行取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①業務の健全性および適切性を確保するため、法令等遵守（コンプライアンス）体制の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけております。
②「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、コンプライアンスの実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、確固たる内部管理体制の確立に取組んでおります。
③「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、法令等遵守に係る重要な事項を協議するとともに法令等遵守の実施状況等を検証しております。
④法令等遵守に係る規程等の整備、行内教育・研修の充実および法令等遵守活動状況等の管理を行うことにより、法令等遵守体制の強化を図っております。
⑤「法令等違反の通報制度」を活用して、グループ会社を含めた全役職員に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違銀行グループ会社反行為の早期発見と早期是正に努めております。
⑥財務情報その他当行に関する情報を適正かつ適時に開示するための体制を整備しております。
⑦市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための体制を整備しております。
⑵当行取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、書類保存規程及び文書管理規程等に基づいて適切に保存・管理し、随時その運用状況を検証しております。
⑶当行損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理統括規程」に基づき、各種リスクの管理部署および各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部をリスク管理の統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。
②「リスク管理委員会」、「ＡＬＭに関する常務会」等を定期的に開催し、各種リスクの把握・管理およ⑺前号の使用人の当行取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性に関する事項ならびに当行監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会職務を補助すべき使用人は、監査等委員会職務の補助業務の専従者とすることとし、人事考課および異動等については、監査等委員会と人事部の協議事項としております。
⑻次に掲げる体制その他の当行監査等委員会への報告に関する体制①当行取締役（監査等委員である取締役を除く。
）および使用人が当行監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員が取締役会、常務会、コンプライアン
ス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席することを認め、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）決裁の稟議書、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を全て監査等委員に回覧しております。
・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口に監査等委員会を配し、当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。
②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告するための体制
・当行の内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、当行監査等委員会に状況の報告を行います。
・子会社の監査役が、当行監査等委員会に子会社のコンプライアンスの状況等を定期的に報告する制度を構築しております。
・「法令等違反の通報制度」については子会社も対象とし、コンプライアンス上問題のある事項を当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。
⑼前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行および当行グループ会社の役職員を対象とした「法令等違反の通報制度」規程において、通報や相談をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないことを明記しております。
⑽当行監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。
）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。
）について生じる費用、又は債務について、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。
）に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。
⑾その他当行監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、監査等委員会の監査が実効的に行われるための環境整備について、監査等委員会からの要請により、その改善に努めております。

コーポレート・ガバナンス

び回避策等について検討しております。
③内部監査部門である監査部は、当行の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告を行います。
④「危機管理計画」を定め、不測の事態における業務の継続性を確保する体制を整備しております。
⑷当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①効率的な経営を確保するための体制として、取締役は取締役会規程、組織機構規程等に基づき、また、常務会、部長会等を活用して適切に職務を執行し、必要に応じて職務執行状況の検証および各規程等の整備を行っております。
②日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、権限委譲された各レベルの責任者が規程に則り業務を遂行しております。
⑸当行ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「グループ会社運営管理規程」を制定し、子会社の業務運営を適正に管理しております。
・内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告を行います。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行へ事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。
・定期的に当行、および子会社の取締役が出席する会合を開催し、子会社において発生する重要な事象等を当行に報告するものとしております。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体のリスク管理を図っております。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行へ事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。
・子会社の業務内容に応じて、当行内の対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、報告、情報交換等を行い、業務の重複を避け、グループ全体の効率的な意思決定、業務遂行を図っております。
④子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・子会社が当行のコンプライアンスおよびリスク管理に関する規程と同等の指針、および規程類を制定することにより、企業倫理の確立、ならびにコンプライアンス体制、およびリスク管理体制構築を図っております。
・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知し、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。
⑹当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く必要があると監査等委員が認めた場合には、担当者を置くこととしております。

4. 内部監査、監査等委員会監査の状況

当行では、内部監査部署である監査部が10名（事業年度末現在）、監査等委員会が監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役3名）の体制としております。また、監査等委員会に専属スタッフ1名を配置し、監査等委員会の職務執行を補助しております。

25