2019 年 7 月 1 日
各位会 社 名Zxcv

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード番号 4626 東証一部）
常 務 執 行 役 員
問合せ先尾 身 修 一
グループ経理財務統括（TEL 03－5953－5200（代表））
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 1 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度（以下、合わせて「本制度」）としての新株式の発行（以下、「本新株発行」）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
1．発行の概要（1） 払込期日（2）発 行 新 株 数（3）発行価額（4）発 行 価 額 の 総 額（5）資 金 調 達 の 額（6）募 集 又 は 割 当 方 法（7）割

当予定

先（8）出 資 の 履 行 方 法（9）その他

2019 年 7 月 16 日
当社普通株式 59,211 株
1 株につき 3,250 円
192,435,750 円
70,525,000 円
37,511 株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
21,700 株につき第三者割当の方法（譲渡制限付株式報酬制度）
当社の業務執行取締役 5 名
37,511 株（業績連動株式報酬制度）
当社の業務執行取締役 5 名
21,700 株
特定譲渡制限付株式の割当については金銭報酬債権の現物出資、第三者割当については金銭の払込による。
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

2．本新株発行の目的及び理由
本新株発行は、2017 年 5 月 19 日開催の取締役会及び 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役（会社法第363 条第 1 項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。）を対象とする報酬制度である、本制度に基づき行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。

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＜本制度の概要等＞（1） 本制度の概要
本制度においては、以下①～③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
① 本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、（1）譲渡制限付株式報酬制度と（2）業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下、「1 暦年合計」）は、1 事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下、「本取締役会決議日」）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の 10 営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場
合には当該自己株式の数を増減した数とします。）を控除した数（以下、「基準株式数」）に 0.5%を乗じた数（小数点以下切捨て。）を上限（以下、「株式発行上限数」）とします。
また、ある特定の事業年度における 1 暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。）全員が所有する普通株式の総数は、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に 5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。
② 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
③ 本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
（2） 譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために年額 3 億円以内の金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」）を支給します。譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
譲渡制限付株式報酬は、（1）業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、（2）当社との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、（3）業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、（4）当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記（1）及び（2）の点から、本新株発行の対象となる普通株式 59,211 株のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 37,511 株は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第84 条第 1 項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「（3）譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照ください。
今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を合計 121,910,750 円（以下、「本金銭報酬債権」）、譲渡制限付株式報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 37,511 株としました。また、譲渡制限期間は 2017年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から 10 年間としております。
本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役 5名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式 37,511 株について発行を受けることとなります。

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（3） 譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2019 年 7 月 16 日～2029 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 73 回定時株主総会の日から第 74 回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本（3）において以下、同じです。）中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、本（3）において「本割当株式」）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 73 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 73 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
（4） 業績連動株式報酬制度の概要
業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭を支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間（業績連動株式報酬が支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連3動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「（5）業績連動株式割当契約の概要」をご参照ください。
今回、当社は、第 73 期事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（4,396 百万円）の 3.4％以内の金銭として、業務執行取締役に対して業績連動株式報酬を 149,464,000 円支給することとし、
業績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普通株式の数を 21,700 株としました。また、譲渡制限期間は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から 3 年間としております。
本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役 5 名が、当社の普通株式 21,700 株について発行を受けることとなります。
（5） 業績連動株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2019 年 7 月 16 日～2022 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、本（5）において「本割当株式」）の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
③ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日4

の直前営業日（2019 年 6 月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,250 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上

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