平成 28 年１月 20 日
各位会 社 名 ア ス カ 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 片 山 義 規（コード番号 7227

名証第二部）

問合せ先 常 務 取 締 役 片 山 義 浩（ＴＥＬ：0566-36-7771）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年１月 20 日開催の取締役会において、平成 28 年２月 24 日開催予定の第 62 期定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されたことにともない、取締役会への監査機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社へと移行するため、定款の一部を変更するものであります。
また、業務執行を行う取締役とその監査を行う取締役が業務遂行にあたり期待される役
割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって取締役の責任を法令の定める範囲内において免除することができる規定、及び責任限定契約を締結できる規定を新設するものであります。
なお、この変更につきましては、監査役会において各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 28 年２月 24 日（水）平成 28 年２月 24 日（水）以－ 1 －

上現行
定
第１章 総則第１条～第４条 ＜条文省略＞（下線は変更部分を示します。）
変更案
第１章 総則第 1 条～第４条 ＜現行どおり＞

款

第２章 株式第５条～第 11 条 ＜条文省略＞

第２章 株式第５条～第 11 条

第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 ＜条文省略＞

第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 ＜現行どおり＞

第４章 取締役及び取締役会
第 18 条 ＜条文省略＞（取締役会の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、18 名以内とする。

第４章 取締役及び取締役会
第 18 条 ＜現行どおり＞（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、18 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、監査等委員という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第 20 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ ＜現行どおり＞
３ ＜現行どおり＞（取締役の任期）
第 21 条 取締役（監査等委員を除く。）の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ ＜現行どおり＞
３ ＜現行どおり＞第 23 条 ＜現行どおり＞（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第 25 条 ＜現行どおり＞（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

＜新設＞（取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ ＜条文省略＞
３ ＜条文省略＞（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞（代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ ＜条文省略＞
３ ＜条文省略＞
第 23 条 ＜条文省略＞（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第 25 条 ＜条文省略＞（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

－ 2 －＜現行どおり＞

現行定款
（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれを記名押印又は電子署名する。
第 28 条 ＜条文省略＞（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
＜新設＞

第 30 条＜条文省略＞（下線は変更部分を示します。）
変更案（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
第 28 条 ＜現行どおり＞（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会
社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条
第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額とする。
第 31 条 ＜現行どおり＞

第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査等委員会（監査役及び監査役会の設置）（監査等委員会の設置）
第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 第 32 条 当会社は、監査等委員会を置く。
（監査役の員数）＜削除＞
第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）＜削除＞
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）＜削除＞
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

－ 3 －（下線は変更部分を示します。）
変更案（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。
（監査等委員会の招集手続）
第 34 条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、２ 監査等委員会を招集するには、監査等委員会日の３日前までに発する。但し、緊急の会の日の３日前までに各監査等委員に対場合には、この期間を短縮することができしてその通知を発する。但し、緊急の場合る。には、この期間を短縮することができる。
＜新設＞
３ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段ののある場合を除き、監査役の過半数をもっ定めのある場合を除き、議決に加わることて行う。
ができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要
びその結果並びにその他法令で定める事領及びその結果並びにその他法令で定め
項は、議事録に記載又は記録し、出席したる事項は、議事録に記載又は記録し、出席監査役がこれに記名押印又は電子署名すした監査等委員がこれに記名押印又は電る。
子署名する。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は定 第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令又款に定めるもののほか、監査役会においては定款に定めるもののほか、監査等委員会定める監査役会規程による。
において定める監査等委員会規程による。
（監査役会の報酬等）＜削除＞
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
現行定款（常勤監査役）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 36 条 ＜新設＞

第６章 会計監査人
第 41 条～第 43 条 ＜条文省略＞（会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章 会計監査人
第 38 条～第 40 条 ＜現行どおり＞（会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第 45 条～第 48 条 ＜条文省略＞

第７章 計算第 42 条～第 45 条 ＜現行どおり＞

以－ 4 －上