臨時株主総会招集ご通知
開催日時
2021年１月15日（金曜日）午前10時
開催場所
大阪市西区靱本町一丁目８番４号
大阪科学技術センター８階「大ホール」

会場の変更について
・会場が前回の定時株主総会と異なっておりますので、末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください。

新型コロナウイルス感染症への対応について・感染拡大防止のため、書面またはインターネットによる議決権行使をご検討くださいますようお願い申しあげます。
・本株主総会へのご出席に際しましては、ご自身の体調をご確認のうえマスク着用などの感染防止にご配慮賜りますようお願い申しあげます。
・株主総会会場において、感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご協力のほどお願い申しあげます。
・株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

証券コード7022■ 臨時株主総会招集ご通知……………… 1■ 株主総会参考書類……………………… 4議案

子会社株式譲渡契約承認の件

証券コード 7022
2020年12月24日

株主各位
大阪市北区中之島三丁目３番23号
取締役社長

上 田孝

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁4.のご案内に従って2021年１月14日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
1． 日
2． 場

2021年１月15日（金曜日）午前10時
大阪市西区靱本町一丁目８番４号
大阪科学技術センター８階「大ホール」（末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください。）
3． 株主総会の目的である事項
決 議 事 項議案
子会社株式譲渡契約承認の件

1時所4． 議決権の行使についてのご案内（1）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年１月14日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
（2）インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁の【インターネットによる議決権行使のご案内】をご高覧のうえ、2021年１月14日（木曜日）午後５時30分までにご行使ください。
以上〈お 願 い〉◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〈お知らせ〉◎株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）において掲載することによりお知らせいたします。
◎本総会の決議結果につきましては、書面による決議通知の発送に代えて、当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）において掲載することによりお知らせいたします。

2【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきます
よう、お願い申しあげます。
1．議決権行使ウェブサイトについてインターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使
議決権行使ウェブサイトアドレス https://www. web54 .net
※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QRコード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

2．議決権行使のお取扱いについて(1)インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)議決権の行使期限は2021年１月14日（木曜日）午後５時30分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3)書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって、複数回数、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
(4)議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
3．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(1)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
4．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1)本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9：00～21：00）(2)その他のご照会は、下記の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9：00～17：00 土日休日を除く）
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株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 子会社株式譲渡契約承認の件
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、当社の子会社であるサノヤス造船株式会社（以下、「サノヤス造船」といいます。）の全株式を株式会社新来島どっく（以下、「新来島どっく」といいます。
）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。
）を決定し、同日付で新来島どっくとの間で株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案は、会社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に従い、株主の皆様に本株式譲渡契約についてご承認をお願いするものです。なお、本株式譲渡実行日は、2021年２月28日を予定しています。
１．株式譲渡を行う理由
造船を取巻く事業環境は、リーマンショック以降、日中韓をはじめとする造船所の製造設備の過剰と、世界的な海運市場における船腹が需要を上回る過剰の「二つの過剰」という構造の下に、新造船需要、とりわけサノヤス造船の主力船種であるばら積み船の需要が大きく落ち込んだまま低迷する状況が継続しています。
当社は、予てから斯かる状況の長期化を予測し、作業船やフェリー等の一般商船以外の建造、舶用ガスタンク製造、船舶修繕工事の受注に注力するとともに、産業用・建設用機械装置や遊園地施設等の製造・建設・販売を営むＭ＆Ｔ（Machinery & Technology）事業の拡充・強化に努めてまいりました。
しかし、水島製造所の操業確保のため製造原価を下回る船価での新造船受注を甘受せざるを得ず、ここ数年、大幅な赤字決算を余儀なくされたことに加え、当年度は新型コロナウイルス感染症流行の影響から、新造船の不振を補完すべく期待していたＭ＆Ｔ事業の事業環境も不安定な状況となりました。
ここに至り、いまだ回復の兆しが全く見えない事業をこれ以上継続することは当社の財務体力上困難であり、また、将来、新造船市場が回復したとしても、中韓において巨大な造船会社が誕生し、資機材調達に係るコスト競争、環境規制・デジタル化推進といった新造船の技術開発競争が熾烈化する中、当社単独の造船事業規模では生き残っていくことは難しいとの判断から、今般、当社のキャッシュフローを立て直すとともに、造船事業の未来を繋ぐために、新来島どっくにサノヤス造船の全株式を譲渡することを決定いたしました。
新来島どっくは、資本力と資機材調達力を兼ね備えた造船会社であり、多数の造船所を傘下に置き、自動車運搬船やケミカルタンカー等多くの船種を手掛け、年商１千億円規模を継続し4ています。サノヤス造船はそのグループに入ることにより、これまで実現の難しかった多船種建造への挑戦や、開発・設計・製造における同じ瀬戸内海での協働など、新機軸を打ち出すことにより、両社協力して、難局を乗り越えていくことに合意しています。
２．株式譲渡契約の内容の概要
本株式譲渡契約の内容の概要は以下のとおりです。なお、概要の作成にあたっては、全体の趣旨を損なわない範囲で表現を調整しています。
当社は、本株式譲渡契約に定められた各前提条件が充足されること等を条件として、クロージング日（2021年２月28日、又は、両当事者が別途合意する日）をもって、当社が保有するサノヤス造船の全株式を新来島どっくに譲渡いたします。本株式譲渡については、会社法第467条第１項第２号の２に従い、当社の株主総会の承認が必要となるため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を得られることが本株式譲渡の前提条件とされています。
１．取引の内容

２．譲渡価格３．主要な前提条件

5(1)当事者
譲渡人：当社
譲受人：新来島どっく(2)譲渡対象株式
サノヤス造船株式の全部(3)クロージング日
2021年２月28日、又は、両当事者が別途合意する日
１百万円
＜ご参考＞
対価の相当性については、後掲 ３．本株式譲渡契約に基づき当社が受領すべき対価の相当性に関する事項等 をご参照ください。
(1)譲受人による本株式譲渡の実行に必要とされる主要な前提条件は以下のとおり①譲渡人の表明及び保証が真実かつ正確であること（但し、サノヤス造船の事業の遂行に重大な悪影響が生じない場合を除く。）。
②譲渡人が本株式譲渡契約に基づき履行又は遵守すべき義務について違反がないこと（但し、本株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除く。）。
③本株式譲渡に関して必要となる独占禁止法第10条第２項に基づく届出が履践され、法定の待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により、本株式譲渡の実行を妨げる措置又は手続がとられていないこと。

４．合意事項

５．主要な義務

６．補償

７．解除

(1)譲渡対象外事業（プラント事業）を承継した子会社の全株式を、サノヤス造船がサノヤスＭＴＧ株式会社に１億円で譲渡すること。
(2)サノヤス造船が保有する投資有価証券の売却又は配当ができること。
(3)サノヤス造船の商号を「株式会社新来島サノヤス造船」とすること。
(4)譲渡人及び譲渡人の子会社が、「サノヤス」を含む現在の商号、商標及び標章を継続して利用すること。
(1)譲渡人の義務①本株式譲渡実行前の遵守事項（通常の業務執行並びに財産の管理及び運営の継続、重要な資産の処分等の際には、譲受人の書面による事前承諾など）②サノヤス造船が保有する不動産に設定されている根抵当権及びサノヤス造船が譲渡人のために提供している保証の解除。
(2)譲受人の義務①サノヤス造船従業員の雇用維持に係る最善努力義務。
②譲渡人がサノヤス造船のために提供している保証の解除。
(1)当事者は、本株式譲渡契約に基づく義務の不履行又は表明保証違反に起因又は関連する損害等を補償する義務を負う。
(2)補償期間：原則としてクロージング日から18か月(3)補償上限：原則として２億50百万円
本株式譲渡の実行前に限り、①表明保証違反があった場合、②本契約上の重大な義務の違反があり、かつ、当該違反の判明した日から30日以内に治癒できなかった場合には、書面による通知により本株式譲渡契約を解除することができる。但し、本株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除く。

３．本株式譲渡契約に基づき当社が受領すべき対価の相当性に関する事項等
当社は、本株式譲渡契約に従い、１百万円を受領する予定です。
当社が受領する対価については、新来島どっくとの間で、包括的な協議・交渉を重ねた結果、合意に至っております。
なお、対価の決定にあたっては、サノヤス造船が銀行借入約40億円を継承することを前提として、デロイト トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による株式価値算定結果に基づき決定しています。

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４．株式譲渡の対象である子会社の概要
１．名称

サノヤス造船株式会社

２．所在地

大阪市北区中之島三丁目３番23号

３．代表者の役職・氏名

代表取締役社長

４．事業内容各種船舶の建造及び修理

５．資本金2,000百万円

６．設立年月日2011年10月３日

７．大株主及び持株比率

サノヤスホールディングス株式会社

上田 孝

100％

８．当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

純資産

9,351百万円

10,006百万円

8,096百万円

総資産41,564百万円

40,387百万円

35,192百万円

１株当たり純資産

2,337円93銭

2,501円72銭

2,024円04銭

売上高

29,259百万円

28,401百万円

28,863百万円

営業利益△3,479百万円

186百万円△2,935百万円

経常利益△3,480百万円

129百万円△2,256百万円

当期純利益△3,458百万円

617百万円△2,338百万円

１株当たり当期純利益△864円73銭

154円37銭△584円70銭－円－円－円

１株当たり配当金

なお、本株式譲渡により株式会社サノテック（サノヤス造船が100％株式保有）、FL CLOVER MARITIMES.A.（サノヤス造船が100％株式保有）、CENTENARY MARITIME S.A.（サノヤス造船が50％株式保有）
及びS&I MARITIME S.A.（サノヤス造船が50％株式保有）の４社も当社連結対象から除外されます。

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＜ご参考＞造船事業の最近３年間の経営成績
決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

売上高29,271百万円29,644百万円

29,932百万円

営業利益△3,463百万円

336百万円△2,779百万円

1． 造 船 事 業 は サ ノ ヤ ス 造 船、 株 式 会 社 サ ノ テ ッ ク、FL CLOVER MARITIME S.A.、CENTENARY
MARITIME S.A.及びS&I MARITIME S.A.からなる事業セグメントです。
2．営業利益は配賦不能費用控除前及び事業間取引消去前のものです。
3．2018年３月期の経営成績には、株式会社サノテックの売上高、営業利益は含まれておりません。

５．本株式譲渡の相手先の概要
１．名称

株式会社新来島どっく

２．所在地

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

３．代表者の役職・氏名

代表取締役社長

４．事業内容５．資本金

各種船舶の建造、修理及び解体、船舶用機器並びにその他諸機械の製造及び修理
1,737百万円

６．設立年月日

1987年５月28日

曽我 哲司

７．大株主及び持株比率

株式会社カナックス
新来島どっく社員持株会
日本製鉄株式会社
三井物産株式会社
三井住友信託銀行株式会社
８．最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018年３月期

14.2％
9.9％
7.3％
7.0％
4.6％

2019年３月期

2020年３月期

総資産191,949百万円

186,552百万円

184,744百万円

純資産

102,121百万円

102,379百万円

102,470百万円

売上高

100,156百万円

115,889百万円

97,462百万円

以上
8〈メモ欄〉

会場ご案内図（会場が前回の定時株主総会と異なっておりますので、お間違いのないようにご注意ください。）

会場：大阪市西区靱本町一丁目８番４号
大阪科学技術センター
８階「大ホール」

土佐堀通

淀屋橋

肥後橋

阪神高速

地下鉄四つ橋線 地下鉄御堂筋線
至西梅田
至梅田

７

大阪科学技術センター

ＮＴＮ
四つ橋筋

関西みらい銀行

富山第一銀行
本町通

Ｉ
ＢＭ
信濃橋三井ビル

中央大通

北御堂

御堂筋

うつぼ公園

２28

本町

地下鉄中央線
至なんば

至なんば●地下鉄／四つ橋線「本町駅」（28番出口）から徒歩約５分
御堂筋線「本町駅」（２番出口）から徒歩約８分
四つ橋線「肥後橋駅」（７番出口）から徒歩約６分＊ご来場にあたりましては、当社として専用の駐車場はご用意しておりませんので、公共交通機関のご利用をお願い申しあげます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

見やすく読みまちがえにくい
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