コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hokkoku Financial Holdings,Inc.

最終更新日：2024年6月14日

株式会社北國フィナンシャルホールディングス
取締役社長 杖村 修司
問合せ先：経営企画部企画グループ
証券コード：7381
https://www.hfhd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業理念として「豊かな明日へ、信頼の架け橋を〜ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます〜」を掲げ、企業活動を展開してまいります。この企業理念の実現と地域密着型金融の実践に向けて、地域に根差した企業グループとして、地域のお客さまに寄り添い、地域のお客さまと地域全体の発展のために、総合的・多面的なソリューションを提供する「次世代版 地域総合会社」を中長期的に目指す姿
として位置づけております。
上記の目指す姿を実現するために、当社グループは、「中長期経営戦略」を策定し、急速に変化する社会情勢・環境をとらえ、より柔軟かつス
ピーディな戦略実行を行うため、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートしていく方針としております。
企業理念と、「中長期経営戦略」における考え方や目指す水準の実現に向けて、当社グループでは、株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが重要であると考えております。また、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引き続き積極的なＩＲ活動と、ホームページや統合報告書等を通じたよりわかりやすい情報開示に努め、内外に開かれた透明性の高い企業を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、プライム市場向けの内容を含めてすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜上場株式の政策保有に関する方針＞
当社グループは、原則、上場株式の政策保有をしない方針とし、資本市場の健全な発展に貢献します。
株式保有先に対しては、当社グループの方針をご理解いただけるよう、継続的な対話を行ってまいりました。その結果、2022年4月に公表した計画に基づく「2025年3月末に投資簿価を半減（2022年3月末比で69億円の削減）」の目標について、2024年3月末時点で前倒しで達成（投資簿価について2022年3月末比で70億円削減）いたしました。
現在の保有先に対しては、引き続き丁寧な対話を継続すると共に、「原則、上場株式の政策保有をしない」とする当社方針の実現に向けて取り組
んでまいります。

＜保有の適否に関する検証内容＞
当社グループは、上場株式の政策保有をしない方針ですが、現在保有している株式について、定量基準、定性基準に照らして、保有効果および適否を検証しております。
（定量基準）
資本収益率、株式総合損益率、格付、総合取引、等を定量基準として採用しており、これらの指標を基に定量的に検証しております。
１．以下の計算式に基づく資本収益率が、資本コストに見合っているか検証しております。
資本収益率 ＝（資金収益＋役務収益＋配当−経費）÷ ｛（株式リスク・アセット＋貸出リスク・アセット）×8.0％｝
２．株式取得日以降の総合損益を検証しております。
株式総合損益率 ＝（配当累計額＋売買損益額−減損処理額＋評価損益）÷ 株式取得価額（定性基準）
事業性理解・リレーションレベル、コラボレーション・地域貢献、公共性の観点を定性基準として設定しており、これらの指標を基に定性的に検証しております。
なお、当社グループでは、上記の検証を定期的にグループ戦略会議および取締役会に報告しております。これまでの検証の結果、上記基準を満たしていない銘柄はございません。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
当社グループでは、議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えており、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、各議案の内容が中長期的な企業価値向上や株主還元向上につながるかどうか等を精査した上で、議案への賛否を決定しております。
例えば以下のような議案については、必要に応じて投資先企業との対話等を実施した上で賛否を決定しております。
・コンプライアンスに反する行為を行った企業で、当該行為への関与が判明した取締役の選任議案や退職慰労金支給議案。
・継続企業の前提に関する重要事象が記載されている企業など、企業価値の向上が期待できない場合の取締役選任議案。

【原則１−７】
当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者との取引）を行う場合において、かかる取引が当社および株主共同の利益を害することがな
いように、以下の体制を整備しています。
① 顧客保護管理方針・利益相反管理方針および利益相反管理規程を定め、関連当事者を含めた取引先との各種取引が適切に行われるための監視体制として、主管部署を設置し、必要に応じて取締役会等に報告・協議しています。
② 取締役が取締役会の承認無く、競業取引や利益相反取引を行うことを禁止しています。なお、当社の利益相反管理方針についてはホームペー
ジ上に掲載しております。
利益相反管理方針
https://www.hfhd.co.jp/conflict/【原則２−４①】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
当社では、変化の激しい時代においては、多様なバックグラウンドを持つ社員がそれぞれの視点でオーナーシップを持って業務参画することが大切だと考えております。
当社における「多様」とはジェンダーや採用形態に依らない人材のコラボレーションであり、中核人材登用においても、様々な分野で活躍された方とのコラボレーションを意識し、これまでにないイノベーションを創造したいと考えております。
＜自主的かつ測定可能な目標＞
当社が目指す多様性実現のための測定可能な指標について、以下に現状と目標を明示します。なお、当社グループの事業特性等を考慮し、外国人の管理職への登用については、自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。
（現状）・マネジメントに携わる（※1）女性比率：37.6％（2024年3月 女性 351名／全体 934名 前年比＋15名、＋1.6ポイント）（※1）当社での職位：チーフ、マネージャー以上の社員（部下を有し、人材育成に尽力する役割を持つ社員）
・マネジメントに携わるキャリア採用者（※2）比率：8.2％（2024年3月 キャリア採用者 77名／全体 934名 前年比＋3名、＋0.3ポイント）（※2）中途採用者＋パートタイマー出身者（当面の目標）・マネジメントに携わる女性比率：40％（2025年3月）
・マネジメントに携わるキャリア採用者比率：10％（2025年3月）（最終的な目標）
・マネジメントに携わる女性比率：50％（2030年頃）＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社では、2022年3月より新たな人事制度（キャリア型人事制度）をスタートさせました。キャリア型人事制度では、従来の年功要素のある職能資格制度から脱却し、職務の役割、社員のスキル、職務生産性、組織への貢献度を評価軸とした賃金体系の採用するほか、退職金制度についても、退職一時金を廃止し、退職金相当分を毎月の給与に上乗せして支払う「退職金の前払い制度」に改めたことで、キャリア（中途）採用者には不利益となっていた勤続年数による優遇を解消し、人材流動化の時代にマッチした制度としました。
これにより新卒者中心の採用からキャリア（中途）採用を積極的に行うバランスの良い採用を行うことで、多様かつ多才な人材の確保につなげることができると考えております。また、既存の社員についても、スキルアップのための一時的な転職や就学等が可能となり、当社グループ内では身に付けることのできないスキル・能力の獲得やそれらの学びを、再び当社グループに入社することで次なるイノベーションの源泉にすることも可能となっております。

【原則２−６】
当社連結子会社である株式会社北國銀行は、企業年金基金の資産運用において、運用の基本方針や運用指針、政策的資産構成割合等の策定や見直し、運用受託機関の評価等に関して意思決定するために資産運用委員会および代議員会を設置しております。資産運用委員会は役職
員8 名、代議員会は役職員16 名で構成されており、構成メンバーは株式会社北國銀行の有価証券運用部署である市場金融部、統合リスク管理部署である経営管理部、ALM 所管部署である経営企画部等の専門性の高い部門からも選出し、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように努めております。また、資産運用委員会および代議員会のメンバーは従業員組合からも選出されており、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理される体制としております。2024年度の運用基本方針は前年度同様、生命保険会社の一般勘定を軸に安定的な運用を基本とし、目標期待収益率年2.0％の達成を目指しています。

【原則３−１】（１）当社グループでは、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を」を掲げ、企業理念実現のために、経営指針・倫理憲章を定め、これらを実現するために必要となる具体的な行動を「20の心得」として制定しています。また、企業理念実現のために、当社グループが果たすべき社会的責任については、「サステナビリティ方針」として制定しております。「企業理念」や「ブランド理念」、「サステナビリティ方針」はホームページに開示しております。
また、社会情勢と経営環境の急速な変化にスピーディかつ柔軟に対応するため、中長期で目指す水準と経営戦略を「中長期経営戦略」として毎期
アップデートしております。「中長期経営戦略」はホームページでの開示に加え、IR活動により投資家に対する説明機会を設けております。
（２）本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。
（３）本報告書「取締役報酬関係」をご参照ください。
（４）取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、任意の指名報酬委員会での協議を経て、取締役会に諮ることとしております。
このうち、社内取締役候補については、サクセッションプランに基づきあらかじめ定めた候補者プールの中から、インテグリティ、リカレント＆リス
キリングマインド、コミュニケーション能力、構想力といった人材要件をベースに、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する人物を選ぶこととしております。また、社外取締役候補については、経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、当社グループの経営全般や業務執行に関する意思決定において適切な助言・提言を行うことができ、当社グループの経営の合理性と健全性の維持・向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与を期待できる人物を選ぶこととしております。取締役の再任にあたっては、取締役に求められる役割を取締役会において発揮しているかという観点で、任意の指名報酬委員会において議論を行い、取締役会において再任の是非を判断します。また、法令違反や不祥事など、取締役としての適性を著しく欠くと判断される行為が任期途中にあった取締役については、その解任を会議の目的事項とする株主総会の招集を取締役会が決定する場合もあります。
なお、当社グループでは、取締役以外の役員として執行役員を取締役会で選任しております。執行役員は、その知識と経験に照らし、当社グ
ループの経営管理に十分に精通し、担当部門の業務を公正かつ効率的に執行することができると判断される人物を選ぶこととしております。こうした適性を満たしていないと取締役会が判断した執行役員については、執行役員候補者に指名しません。また、法令違反や不祥事など、執行役員

としての適性を著しく欠くと判断される行為が任期途中にあった執行役員については、取締役会が解任を行う場合もあります。
（５）取締役候補の指名や取締役の解任の理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。執行役員の選解任に当たっては、取締役社長が取締役会において、個々にその指名・選解任理由を説明しております。
企業理念：
https://www.hfhd.co.jp/company/philosophy/
中長期経営戦略：
https://www.hfhd.co.jp/company/strategy/
サステナビリティ方針・マテリアリティ：
https://www.hfhd.co.jp/sustainability/【補充原則３−１③】
当社グループは、サステナビリティ方針において「地域のクオリティ向上に貢献できる人材育成」を重要なマテリアリティと設定し、プロフェッショナ
ル人材の育成やエンゲージメント向上策を通じた企業ブランドの浸透、価値観の共有による組織力の強化に取り組んでおります。
また「気候変動対応、環境保全」も重要なマテリアリティとして設定しており、ＴＣＦＤの提言にも賛同しております。CO２の排出量削減目標を定めて、各アクションプランを実行すると共に、TCFD提言に基づくシナリオ分析を行い、統合報告書等への開示を継続的に行ってまいります。
サステナビリティ方針・マテリアリティ：
https://www.hfhd.co.jp/sustainability/
統合報告書：
https://www.hfhd.co.jp/ir/annualreport/
ディスクロージャー誌：
https://www.hfhd.co.jp/ir/disclosure/
有価証券報告書：https://www.hfhd.co.jp/ir/financial/as̲report/【補充原則４−１①】
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な業務執行を実現する観点から、重要な業務執行の決定を取締役に委任する一方、取締役会では、経営の基本方針、内部統制システムの基本方針、代表取締役の選定・解職、取締役候補の指名、執行役員の選任・解任、取締役等の職務分担などを決議するとともに、取締役等の職務の執行を監督しております。

【原則４−９】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、独自の独立性基準を定めており、本報告書「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
取締役会は社外取締役の候補者を選定するに当たって、経営等に関する豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、当社からの独立性の要件も充たし、独立社外取締役として取締役会で率直・活発かつ建設的な議論ができる人物を選ぶように努めております。

【補充原則４−１０①】
取締役の指名・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、また指名・報酬にかかる説明責任を強化するため、取締役候補者の選定および取締役の報酬を決定する際には、指名報酬委員会での協議を経ることとしております。
指名報酬委員会は、過半数を社外取締役で構成していることに加え、2023年11月からは社外取締役が委員長を務めることとし、これまで以上に取締役（候補者）の指名・報酬の決定プロセスに関して、社外取締役より適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４−１１①】
当社は、中長期経営戦略において「重点ビジネス」として掲げる各種戦略の推進に必要なスキルを踏まえ、スキルマトリクスを策定しております。
当該スキルマトリクスに定めたスキルも含めた知識・経験・能力のバランス、多様性を勘案し、定款において、監査等委員でない取締役は10名以
内、監査等委員である取締役は6名以内とし、監査等委員である取締役の過半数は社外取締役をあてることとしております。なお、社外取締役5名
については、全員が当社の独立性の要件を充たした独立社外取締役であり、他社での経営経験も含めた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
また、これまでも株主総会招集通知や統合報告書において、取締役および執行役員のスキルマトリクスの開示を行っております。
統合報告書：
https://www.hfhd.co.jp/ir/annualreport/
ディスクロージャー誌：
https://www.hfhd.co.jp/ir/disclosure/【補充原則４−１１②】
取締役の兼職については、その数が合理的な範囲にとどまるよう取締役会でモニタリングしており、特に他の上場会社の役員との兼任状況については株主総会招集通知等に開示しております。
株主総会情報：https://www.hfhd.co.jp/ir/stock/soukai/【補充原則４−１１③】
当社では、毎年、取締役会の実効性を高めるべく、各取締役の自己評価等も踏まえた取締役会の実効性の、評価・分析を行い、その結果を開示しております。
また、実効性評価で認識された課題に対する取り組みを通じ、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組んでまいります。

＜評価方法＞
・ 監査等委員でない取締役3名および監査等委員である取締役6名（うち社外取締役5名）を対象に、2023年度の取締役会の実効性に関するアン
ケート調査を実施
・ アンケート結果を基に取締役会事務局と取締役の間でフリーディスカッションを実施
・ アンケートおよびディスカッションの結果を踏まえ、事務局が実効性評価について取りまとめ、取締役会に報告＜取締役会の実効性評価結果の概要＞
評価の結果、以下の事由により、取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。
・ 会議資料等における案件の説明・情報提供については、おおむね十分な情報提供がなされている。また、情報共有のタイミングについてもおおむね適切であるとの評価を頂いている。
・ 取締役会に先立つコミュニケーションツール上での議案資料の共有と質疑応答、ならびに社外取締役向け事前説明会については、社外取締役が案件検討の背景やプロセスを理解するうえで非常に有効であるほか、業務執行部門と直接コミュニケーションを取ることのできる機会として、引き続き有意義なものとなっている。また、取締役会におけるより深い議論に寄与している。
＜取締役会の実効性を更に向上させるための課題と取組＞
取締役会の実効性を更に高めるために、以下の課題が挙げられました。
・ 取締役に求める役割の再定義と認識共有による一層の議論活発化− アンケートおよびディスカッションでのご意見もふまえ、改めて各取締役（社内・社外・業務執行・非業務執行それぞれ）に求める役割について、議論・認識の共有を行いました。定義した役割は、取締役会の構成およびサクセッションプランにおける後継者の人材要件にも反映させます。
・ 重要議案の計画的な議論を通じた、各種戦略へのコミットメント強化− 年間スケジュールに、中長期経営戦略上の「重点ビジネス」における戦略・戦術・取り組みの振り返りや戦略に応じた組織・人事戦略等の重要議案についても盛り込むことで、計画的かつより深い議論を可能とし、中長期経営戦略への一層のコミットメント強化を図る。
・ 取締役会におけるコメント・指示に対するフォローアップの強化− コメント・指示事項のうち、対応が必要な事項の明確化を徹底し、取締役会における定期的な進捗状況の確認や、必要に応じて勉強会等での追加説明等を通じて、実効性向上を図る。
・ 今後、更に議論を深めたいという意見のあった議案に関する討議機会確保への取組− 更に議論を深めたい事項として、以下の事項が挙げられました。
【引き続き議論が必要な事項】
市場運用戦略の高度化（資金配分、リスク管理・評価）、アリーナ事業戦略、中長期経営戦略上の「重点ビジネス」における課題と戦略【今後追加で議論が必要な事項】
マーケティング体制、人的資本や環境（GX）に関する骨太の方針と取り組み、中長期的な全社事業ポートフォリオ、競合環境の変化を勘案した外部活用、資本市場からの評価と資本市場に対する開示・コミュニケーション
これらの議案については、年間スケジュールに盛り込み計画的に議論することを検討するほか、必要に応じて任意の勉強会等での議論も検討していきます。
上記の評価・分析結果に基づき、当社では取締役会の実効性をより一層高め、ガバナンス及び企業価値の向上に継続的に努めてまいります。

【補充原則４−１４②】
当社では、取締役が期待される役割・責務を果たすことができるよう、当社が費用を負担し、取締役を外部研修等へ参加させることとしております。また、当社グループの業務執行取締役および執行役員に対しては、外部機関が実施するリカレント教育プログラムへの参加を奨励し、必要な知識の習得に努めさせております。
さらに、社外取締役に対しては、必要に応じて、当社グループにおける各種業務等について説明の機会を設けております。

【原則５−１】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備等につきましては、本報告書「IR に関する活動状況」をご参照ください。
IR に関する取組み方針は以下の通りです。
（1）当社では、経営企画部内に広報IR・財務・企画部門を配置し、株主との対話を統括、補助する部署としております。経営企画部長はIRを担当
し、株主との建設的な対話を実現するように配慮するものとしております。
（2）IR 活動については投資家との重要な対話の場であると認識しており、オンラインも含めた開催手法の工夫に努め、より多くの投資家の方々に当社グループの目指すべき姿、そのための取組みを理解いただけるように取り組んでおります。
（3）株主からいただく意見等について、有益な提言は取締役会への報告等を経て、担当部署において速やかに活用されるように取り組んでおります。
（4）当社では株主との建設的な対話に際してのインサイダー情報を社内規程に沿って取扱い及び管理しております。社内規程では、法令等を厳守するための具体的な行動基準を設けております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社グループでは、毎期アップデートのうえ公表している「中長期経営戦略」において、PBR１倍に向けて、自社の資本コストを明示するとともに、株主還元方針や資本政策も含めた中長期で目指すべき水準およびその実現のための具体的な取組方針について開示を行っております。
中長期経営戦略（日）：https://www.hfhd.co.jp/company/strategy/
中長期経営戦略（英）：https://www.hfhd.co.jp/english/ir/material/【株主との対話の実施状況等】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備やIRに関する基本方針につきましては、本報告書「IRに関する活動状況」および「コーポレート
ガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則５−１】」をご参照ください。
また、株主との対話の実施状況につきましては、統合報告書において、主なIR活動実績として、機関投資家向け個別ミーティングの回数等を掲載しております。

統合報告書：https://www.hfhd.co.jp/ir/annualreport/
ディスクロージャー誌：
https://www.hfhd.co.jp/ir/disclosure/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,192,700

13.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,616,924

11.23

北陸電力株式会社

669,123

2.87

北國フィナンシャルホールディングス社員持株会

585,707

2.51

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

426,3101.83

大同工業株式会社

369,800

1.58

沢出商事株式会社

324,700

1.39

EIZO株式会社

323,440

1.38

株式会社北國新聞社

315,800

1.35

JP MORGAN CHASE BANK 385781

286,4921.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

大泉 琢

他の会社の出身者

根本 直子

学者

宇田 左近

他の会社の出身者○

芳賀 文彦

他の会社の出身者△

原田 喜美枝学者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

大泉 琢

根本 直子

宇田 左近

○

○

○

○

大泉氏は、2019年6月まで株式会社セブ
日本銀行にて決済機構局長、発券局長を務ン銀行の取締役常務執行役員を務め、そめるなど金融実務経験が豊富であり、株式会の後、2022年6月まで同社の顧問を務め社セブン銀行では取締役常務執行役員、顧問ておりました。同社と当社連結子会社であを務めた経歴から、企業経営者としての活躍をる株式会社北國銀行は、共同ATMに関す
通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かる業務提携契約を締結しており、相互にし、経営企画、リスクマネジメント、財務・資本戦
手数料等の支払いがありますが、その金略、マーケティング、グローバル事業分野を中額が株式会社北國銀行の直近決算期に心に、取締役会等における専門的知見に基づおける経常収益または経常費用の額に占く積極的な発言を通じて、当社の業務執行の監める割合はいずれも僅少であります。な
督を行っております。また、指名報酬委員会のお、大泉氏と当社連結子会社である株式委員として、客観的な立場から当社の役員候
会社北國銀行との取引は一般預金者とし補者の選定や役員報酬等の決定過程におけるての取引のみであります。
監督機能を担っております。
以上のことから、当社独自の「社外取締以上のことから、当社グループの経営の透明役の独立性基準」に基づく、独立社外取性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガ
締役に選定するとともに、株式会社東京
バナンス強化への寄与が期待できるため、社
証券取引所に対して独立役員としての指外取締役として選任しております。
定・届出を行っております。

○

当社連結子会社である株式会社北國銀行と根本氏ならびに同氏が社外取締役監
査等委員を務める株式会社みずほ銀行との間には通常の銀行取引がありますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。
以上のことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京
証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に関する格付・調査業
務に携わるなど金融の専門家としての活躍を通じて培われた、豊富かつ専門的な知見を活かし、財務・資本戦略、ＥＳＧ・サステナビリ
ティ、グローバル、市場運用分野を中心に、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて、当社の業務執行の監督を行っております。また、指名報酬委員会の委員として、客観的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
以上のことから、当社グループの業務執行に係る意思決定において適切な提言をいただくことで、当社グループの経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できるため、社外取締役として選任しております。

○

宇田氏は、2014年6月より株式会社ビジ
ネス・ブレークスルーの取締役を務めております。当社は、同社より社内研修のサポートを受けており、手数料等の支払いが マッキンゼー・アンド・カンパニーや日本郵政あります。また、当社役職員の一部は、同 株式会社、株式会社ビジネス・ブレークスルー
社が運営する研修プログラムの受講、ビ 等での豊富な経営経験に加え、株式会社荏原ジネス・ブレークスルー大学、大学院へ入 製作所では社外取締役として取締役会議長を学しており、その際の受講料、学費の一部 務めた経験から、企業経営者としての活動を通を当社より役職員へ補助しておりますが、 じて培われた豊富かつ専門的な知見を活か
それらの金額が当社の直近決算期におけ し、経営企画、リスクマネジメント、マーケティン
る経常収益または経常費用の額に占める グ、コンサルティング、人事戦略分野を中心
割合は僅少であります。また、宇田氏は20 に、取締役会等における専門的知見に基づく23年2月まで当社連結子会社である株式 積極的な発言を通じて、当社の業務執行の監
会社CCイノベーションの社外取締役を務 督を行うことを期待しております。また、指名報め、2023年3月よりアドバイザーを務めて 酬委員会の委員として、客観的な立場から当おります。アドバイザー契約による業務報 社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定
酬等の支払いがありますが、当社が定め 過程における監督機能を担うことを期待しておる社外取締役の独立性に関する判断基ります。
準に該当するものではありません。なお、以上のことから、当社グループの業務執行に宇田氏と当社連結子会社である株式会社 係る意思決定において適切な提言をいただくこ
北國銀行との取引は一般預金者としての とで、当社グループの経営の透明性と健全性取引のみであります。
の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強以上のことから、当社独自の「社外取締 化への寄与が期待できるため、社外取締役とし役の独立性基準」に基づく、独立社外取て選任しております。
締役に選定するとともに、株式会社東京
証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

芳賀 文彦原田 喜美枝○○○日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員、その芳賀氏は、2021年8月まで日本アイ・
後キンドリルジャパン株式会社で専務執行役
ビー・エム株式会社の執行役員を務めて員金融事業本部長、シニア・エグゼクティブをおりました。当社連結子会社である株式務めるなど、企業経営者としての活動を通じて会社北國銀行は、日本アイ・ビー・エム株
培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、経式会社へ法人インターネットバンキングシ
営企画、リスクマネジメント、デジタル・IT戦略分
ステムの基盤運用等を委託しており、委野を中心に、取締役会等における専門的知見
託料等の支払いがありますが、その金額に基づく積極的な発言を通じて、当社の業務執が株式会社北國銀行の直近の決算期に行の監督を行うことを期待しております。また、おける経常収益または経常費用の額に占指名報酬委員会の委員として、客観的な立場
める割合はいずれも僅少であります。なから当社の役員候補者の選定や役員報酬等
お、芳賀氏と当社連結子会社である株式の決定過程における監督機能を担うことを期待
会社北國銀行との取引は一般預金者とししております。
ての取引のみであります。
以上のことから、当社グループの業務執行に以上のことから、当社独自の「社外取締係る意思決定において適切な提言をいただくこ役の独立性基準」に基づく、独立社外取とで、当社グループの経営の透明性と健全性
締役に選定するとともに、株式会社東京の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強証券取引所に対して独立役員としての指化への寄与が期待できるため、社外取締役とし定・届出を行っております。
て選任しております。

○

中央大学商学部で教授を務めるほか、財務
当社連結子会社である株式会社北國銀 省や金融庁の各種委員も務めるなど、金融政
行と原田氏との間には通常の銀行取引が 策や証券・株式市場の分野での豊富かつ専門ありますが、特別な利害関係等はなく、取 的な知見を活かし、財務・資本戦略、ESG・サス
引の規模、性質に照らして、一般株主と利 テナビリティ、市場運用分野を中心に、取締役
益相反が生じる恐れはありません。以上 会等における専門的知見に基づく積極的な発のことから、当社独自の「社外取締役の独 言を通じて、当社の業務執行の監督を行うこと立性基準」に基づく、独立社外取締役に選 を期待しております。また、指名報酬委員会の定するとともに、株式会社東京証券取引 委員として、客観的な立場から当社の役員候所に対して独立役員としての指定・届出を 補者の選定や役員報酬等の決定過程における行っております。
監督機能を担うことを期待しております。
以上のことから、当社独自の「社外取締以上のことから、当社グループの業務執行に役の独立性基準」に基づく、独立社外取係る意思決定において適切な提言をいただくこ締役に選定するとともに、株式会社東京 とで、当社グループの経営の透明性と健全性
証券取引所に対して独立役員としての指 の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強定・届出を行っております。
化への寄与が期待できるため、社外取締役として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
6

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
5

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務執行部署より独立した立場の担当者を配置しております。監査等委員会室付
社員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や社員その他の者に対して報告を求めることができることとしております。監査等委員会室付社員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会
はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会を構成する監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、業務の執行状況の監査を行います。また、必要に応じて代表取締役と随時意見交換を行うこととしております。監査等委員のうち、選定監査等委員である常勤の監査等委員1名は、随時内部監査部署から業務部
署・グループ会社での監査結果を聴取するとともに、自ら業務部署・グループ会社に往査して役職員へのヒアリングを中心に監査を行うこととしております。また会計監査人と定期的に連絡会を行い、会計方針や問題点等について協議しているほか、内部統制部門とも定期的に連絡会を開催
し、報告を受けております。
監査等委員である社外取締役5名は、取締役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監督を行うと共に、内部監査部門及び会計監査人か

ら監査の状況について定期的に報告を受けております。また、このほかの監査の状況についても、常勤の監査等委員から報告を受け、問題点等について監査等委員会で協議しております。
内部監査については、当社および当社グループの内部監査を業務部署から独立して行う専担部署として監査部を設置しております。監査部が行う監査については、取締役会が承認した監査規程に基づいて、監査等委員会の指揮の下で行われております。なお、監査部は年度監査計画を
監査等委員会の決議を得て取締役会に報告することとしており、監査結果についても速やかに監査等委員会・グループ戦略会議・取締役会に報告することとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

9

4

4

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

9

4

4

5

0

0

社外取
締役

補足説明
【補充原則４−10①】
取締役の指名・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、また指名・報酬にかかる説明責任を強化するため、取締役候補者の選定および取締役の報酬を決定する際には、指名報酬委員会での協議を経ることとしております。
指名報酬委員会は、過半数を社外取締役で構成していることに加え、2023年11月からは社外取締役が委員長を務めることとし、これまで以上に取締役（候補者）の指名・報酬の決定プロセスに関して、社外取締役より客観的かつ適切な関与・助言を得られる体制を整えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社が定める社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りです。
＜当社が定める社外取締役の独立性に関する判断基準＞
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望まし
いと考えております。
当社では、社外取締役の独立性基準を以下の各要件に該当しないものと定め、社外取締役（候補者を含む）が各要件に該当しない場合、「独立」社外取締役に該当するものといたします。
1． 当社又は当社の子会社等において前10年内に業務執行者であった者（※）
2． 当社又は当社の子会社等を主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社又は当社の子会社等の主要な取引先又はその業務執行者
3． 弁護士、公認会計士又は税理士、その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は当社の子会社等から年間1,000万円以上の金銭
その他の財産上の利益を得ている者
4． 当社又は当社の子会社等から1,000万円以上の寄付又は助成を受けている組織の関係者
5． 当社の株式を10％以上保有する大株主又は当該主要株主が法人である場合には、当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業
務執行者
6． 当社又は当社の子会社等の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
7． 当社又は当社の子会社等の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
8． 過去3 年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
9． 前各号に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
10．前各号の定めにかかわらず、その他、一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者※ 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役員、重要な使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2022年度より、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。なお、制度の詳細につきましては、【取締役報酬関係】、報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容、に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、役員毎の連結報酬等については、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないことから開示を行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針】
a．基本方針当社の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての確定金額報酬のみを支払うこととします。
なお、当社は持株会社として、グループ各社と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、グループ各社を兼職する場合は、確定金額報酬を一定割合で按分するものとします。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、当社グループの業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとします。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬と株式報酬とし、毎年、一定の時期に各事
業年度における達成度合いに応じて算出し決定するものとします。具体的には、当社のROE（連結）を業績指標とし、取締役会決議により決定された個人別の確定金額報酬を基準として、当該業績指標の達成度毎に定める構成比率に基づいて算出した金銭報酬及び株式報酬を支給いたします。
なお、報酬の構成比率は、以下の通りです。
【取締役社長】ROE
確定 連動（金銭） 連動（株式） 計
8％以上
45％
30％
105％
180％
7％以上8％未満 45％
30％
75％
150％
6％以上7％未満 45％
30％
45％
120％

5％以上6％未満
4％以上5％未満
3％以上4％未満
2％以上3％未満
1％以上2％未満
1％未満

45％
45％
45％
45％
45％
45％

30％
25％
20％
15％
10％
0％

25％
20％
15％
10％
5％
0％

100％
90％
80％
70％
60％
45％

【取締役（社長除く）】
ROE
確定 連動（金銭） 連動（株式） 計
8％以上
50％
25％
90％
165％
7％以上8％未満 50％
25％
65％
140％
6％以上7％未満 50％
25％
40％
115％
5％以上6％未満 50％
25％
25％
100％
4％以上5％未満 50％
20％
20％
90％
3％以上4％未満 50％
15％
15％
80％
2％以上3％未満 50％
10％
10％
70％
1％以上2％未満 50％
5％
5％
60％
1％未満
50％
0％
0％
50％
ROE ＝ （連結）親会社株主に帰属する当期純利益／バーゼル規制におけるコア資本の額
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の構成比率は、指名報酬委員会の意見を尊重し、個人別の報酬等の内容と合わせて取締役会で決定いたします。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額（監査等委員でない取締役の確定金額報酬の額）は、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し、その意見を踏まえて取締役会において決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務執行部署より独立した立場の担当者を配置しております。監査等委員会室付
社員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や社員その他の者に対して報告を求めることができることとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。
取締役会は以下のメンバーで構成し、2023年度における各取締役の出席状況は以下の通りです。
杖村 修司 （取締役社長（代表取締役））
11回／11回出席
中田 浩一 （取締役常務執行役員（代表取締役）） 11回／11回出席
角地 裕司 （取締役常務執行役員）
11回／11回出席
鳥越 伸博 （取締役監査等委員）
11回／11回出席
大泉 琢（社外取締役監査等委員）
11回／11回出席
根本 直子 （社外取締役監査等委員）
11回／11回出席
宇田 左近 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）

芳賀 文彦 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）
原田 喜美枝 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）（※）宇田 左近氏、芳賀 文彦氏、原田 喜美枝氏は2023年6月に社外取締役監査等委員に就任しており、就任日以降の出席状況を記載しております。

【監査等委員会】
原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任
並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。
監査等委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度における各メンバーの出席状況は以下の通りです。
鳥越 伸博 （取締役監査等委員）
11回／11回出席
大泉 琢（社外取締役監査等委員）
11回／11回出席
根本 直子 （社外取締役監査等委員）
11回／11回出席
宇田 左近 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）
芳賀 文彦 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）
原田 喜美枝 （社外取締役監査等委員）
9回／ 9回出席（※）（※）宇田 左近氏、芳賀 文彦氏、原田 喜美枝氏は2023年6月に社外取締役監査等委員に就任しており、就任日以降の出席状況を記載しております。

【指名報酬委員会】
株主総会に提案する取締役候補者の選任と監査等委員でない取締役の報酬に関する協議・意見交換等を行っております。
指名報酬委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度における各メンバーの出席状況は以下の通りです。
杖村 修司 （取締役社長（代表取締役））
6回／ 6回出席
中田 浩一 （取締役常務執行役員（代表取締役）） 6回／ 6回出席
角地 裕司 （取締役常務執行役員）
6回／ 6回出席
鳥越 伸博 （取締役監査等委員）
6回／ 6回出席
大泉 琢（社外取締役監査等委員）
6回／ 6回出席
根本 直子 （社外取締役監査等委員）
6回／ 6回出席
宇田 左近 （社外取締役監査等委員）
5回／ 5回出席（※）
芳賀 文彦 （社外取締役監査等委員）
5回／ 5回出席（※）
原田 喜美枝 （社外取締役監査等委員）
5回／ 5回出席（※）（※）宇田 左近氏、芳賀 文彦氏、原田 喜美枝氏は2023年6月に社外取締役監査等委員に就任しており、就任日以降の出席状況を記載しております。
【監査の状況】＜監査等委員会監査＞監査等委員会は、監査等委員6名（うち社外監査等委員5名）で構成され、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。監査等委員会では、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行状況、監査報告書の作成、会計監査人の選任等について決議しております。
監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し業務の執行状況の監査を行うとともに、監査等委員会の指揮の下に監査を実施している内部監査部門である監査部より、業務部署・グループ会社等での監査結果について定期的に報告を受けております。また、会計監査人と会計方針や問題点等について意見交換を行うとともに、独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項として、返済状
況、財務内容、又は業績が悪化している貸出先に対する貸倒引当金の算定基礎となる債務者区分の判定を記載することについて協議を行うな
ど、緊密な連携を図っております。
選定監査等委員である常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針、監査計画に沿って、取締役会、グループ戦略会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧及びグループ会社へのヒアリング等を通して監査を実施し、その概要について監査等委員会において社外監査等委員に報告を行っております。社外監査等委員は、常勤の監査等委員からの報告を基に、監査等委員会において十分な議論を行っております。また、取締役会において、経営方針や成長戦略等に関して独立役員の立場から提言を行っております。
なお、常勤の監査等委員は、当社連結子会社である株式会社北國銀行において長年にわたり財務・会計業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
＜内部監査＞
当社および当社グループの内部監査を業務部署から独立して行う専担部署として監査部を設置しており、2024年3月31日時点の人員は16人（全員が子会社である北國銀行との兼務）となっております。監査部は、取締役会が承認した監査規程に従い、監査等委員会の指揮の下に当社および当社グループの業務全般（外部に委託した業務を含む）の監査を実施することとしております。
監査部は、リスクアセスメントに基づくリスクベース監査を徹底するため、期初に年度監査計画を策定し、会社別・拠点別・業務テーマ別等の切り口で計画的に実効性のある監査を実施するとともに、監査結果については、随時常勤の監査等委員に報告する他、定期的に監査等委員会および取締役会に報告しております。改善を要する事項については、改善の要請を行い、その改善状況をフォローアップするとともに、改善結果についても監査等委員会および取締役会に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制については、統括管理部署である経営管理部と連携し、監査部が当社グループの各整備部署の整備状況や各業務部署における実施状況を検証し、当社グループ全体の評価を実施する体制としております。
＜会計監査＞
会計監査についてはかなで監査法人を選任しており、公認会計士である髙村藤貴氏、杉田昌則氏が指定社員業務執行社員として業務担当しております。また監査補助者として公認会計士11名、その他9名が業務補助しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ、企業価値の一層の向上を図るために、組織形態として、監査等委員である取締役（複数の社
外取締役を含む）に取締役会の議決権が付与される、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により意思決定及び業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、一層のガバナンス向上に努めております。
当社の取締役は、本報告書提出日（2024年6月14日）現在において、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役6名（うち社外取締役5名）の計9名で構成され、社外取締役が半数（社外取締役比率55.5％）となっております。社外取締役は5名全員が独立社外取締役であり、客観的・中立的な立場での意見や、取締役に対する監査・監督を行っております。
また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会（委員長：社外取締役監査等委員 根本 直子）を設置することで、取締役候補者の選任ならびに取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保できる体制としております。
以上の体制により、当社は客観的・中立的な監視態勢が確保され、監査・監督機能が十分発揮できているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月14日開催の第3期定時株主総会の招集通知は、法定期日の6日前に発送しました。また発送前に東京証券取引所およびホームページ上に掲載しています。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月14日開催の第1期定時株主総会より、インターネット等を利用した電磁的方法による議決権の行使を可能としており、2024年6月14日開催の第3期定時株主総会においても引き続き同様の対応を行っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月14日開催の第1期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としており、2024年6月14日開催の第3期定時株主総会にても引き続き同様の対応を行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月14日開催の第1期定時株主総会より招集通知（要約）の英訳版を作成し、東京証券取引所への開示およびホームページへの掲載を実施しており、2023年6月9日開催の第２期定時株主総会にても引き続き同様の対応を行っております。

その他

招集通知を発送前に東京証券取引所へ開示し、ホームページへの掲載を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

適切な会社情報開示の体制を構築・運用するため、当社ホームページ上にディスクロージャーポリシーを公開しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度は、オンラインによる個人投資家向けの会社説明会を１回開催しました。今後も引き続き、オンラインを活用した説明会を開催していく方針であります。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、各アナリスト・各機関投資家が求める事項について、より丁寧な説
明と本質的な対話を行いたいとの考えのもと、各アナリスト・機関投資家と個別にミーティングを行っております。そのため、アナリスト・機関投資家向け決算説明会は開催しておりません。
なお、機関投資家との対話の実施状況につきましては、統合報告書において、主なIR活動実績として、ミーティングの回数等を掲載しております。
統合報告書：
https://www.hfhd.co.jp/ir/annualreport/
ディスクロージャー誌：
https://www.hfhd.co.jp/ir/disclosure/
決算短信、有価証券報告書のほか、個人投資家向け会社説明会資料等を掲載してまいります。

IR資料のホームページ掲載
IRプレゼンテーション資料：
https://www.hfhd.co.jp/ir/ir̲briefing/material/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内に広報IRグループを設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

あり

その他

当社ホームページ上、機関投資家向けサイトにおいて、当社の経営戦略、業績などの状況について説明資料を掲載するとともに、会社説明会の模様を公開してまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の経営指針において、「健全経営を維持し、お客さま・株主・従業員の幸福実現に努めます。」と定め、ステークホルダーの立場を尊重することを基本的な方針としております。
また、中長期経営戦略においては、地域に根差した企業グループとして、地域のお客さまに寄り添い、地域のお客さまや地域全体の発展のために、総合的・多面的なソリューション
を行う「次世代版 地域総合会社」を中長期的に目指す姿として位置づけております。
当社では、各ステークホルダーとの持続的コミュニケーションを通じて、上記の目指す姿を実現できるよう、取り組んでまいります。
当社では、サステナビリティ方針を定めるとともに、行動計画を定め、お客さま・株主投資家の皆さま・地域社会・従業員などあらゆるステークホルダーの皆さまと共に持続的な成長を目指しております。
また、当社でのESG活動に関する取組に関して、詳細な情報は、随時ホームページで発信しているほか、1年間の取組みをまとめた冊子「統合報告書」や半期毎のミニディスクロー
ジャー誌で最新の取組み状況を発信しております。
【サステナビリティ方針】
北國フィナンシャルホールディングスは、事業活動を通じてESG（環境・社会・ガバナンス）
課題の解決に積極的に取組むことで、地域社会をはじめとした全てのステークホルダーの皆さまと共に、持続可能な社会を実現することを目指します。
事業活動を通したESG課題解決と、持続的な収益向上の好循環により、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を〜ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます〜」の実現につながると考えています。
サステナビリティ方針・マテリアリティ：
https://www.hfhd.co.jp/sustainability/

その他

当社グループは、株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーとコミュニケーションを通じた対話等により、持続的な成長を目指しております。このような考え方に基づき、適切な会社情報開示体制の構築・運用に取組むために会社情報開示の基本方針として、ディスク
ロージャーポリシーを制定しております。
ディスクロージャーポリシーに基づき、財務情報のみならず法令に基づく開示以外の非財務情報についても統合報告書やホームページ上で積極的に公開しております。また、公開する情報については、写真・グラフや図などを用いて分かりやすく、有用性の高い情報となるように取り組んでおります。
ディスクロージャーポリシー：
https://www.hfhd.co.jp/ir/disclosure/policy/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当社及び子会社等からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」）を整備しております。
１．基本方針(1)目的
当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題として位置付け、企業理念に基づき制定した「倫理憲章」の実践を徹底し、顧客保護等の社会的使命を果たしたうえで、当社グループ内外のリスク管理を強化し適切な企業統治をはかることを目的に内部統制システムを構築する。
(2)方針の策定・見直し
本基本方針及び各方針の策定と見直しの起案は、経営管理部長が行いグループ戦略会議で協議のうえで取締役会が決定し、ディスクロージャー
誌等により当社グループ内外に開示し周知をはかる。また、業務の適法性、財務報告の信頼性、効率性の確保の観点から不断の見直しによって改善を図る。
(3)基本的枠組み
以下示される内部統制システムの下で業務の適法性、効率性の確保ならびにリスク管理を徹底したうえで、改善活動を有効に機能させて組織・グ
ループ全体の自己変革を実践する。また、その改善活動は次の単位にて行う。
①当社グループ本部各部、営業拠点、子会社等において独自に実施する。
②当社グループ経営管理部門又は当社グループ担当業務部門が、本部各部、営業拠点、子会社等を統括し実施する。
③当社グループ監査部門の独立的意見により組織・グループ全体で実施する。
(4)対象組織
当社グループとして開示する子会社等を対象組織とする。
(5)内部統制システムの主要素

①統制環境る。
②リスク評価
③統制活動
④情報伝達
⑤監視活動

経営陣が企業理念・経営方針・倫理憲章・行動規範を当社グループ内外に開示し、組織・グループ全体に気風を周知・浸透させ当社グループ業務部門毎にリスク評価を行い問題点を認識する。
内在リスクを検討のうえ方針、規程等を定めこれを遵守させる。
当社グループ各担当業務部門より当社グループ経営管理部門を経由のうえ経営陣等に迅速かつ正確な情報伝達を行う。
当社グループ各業務部門及び監査部門で監視活動を行い改善活動の確認を行う。

２．内部統制システム(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①倫理憲章の実践「倫理憲章」において、「信頼の確立」「法令等の遵守」「地域社会への貢献」「反社会的勢力との対決」「経営の透明性の確保」の５つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを当社グループ内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。
②統括部署
コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議および報告してまいります。
③法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル
当社グループの「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として当社グループの「コンプライ
アンス管理規程」、「内部通報及び公益通報者保護に関する規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定しております。
④コンプライアンス・プログラム
毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業拠点にコンプライ
アンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。
⑤顧客保護等の体制「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、当社グループにおける本部・各営業拠点に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化をはかっております。
⑥不測の事態が発生した場合の経営への報告体制
万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が当社グループにおける取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全社的な再発防止策を決定しております。
⑦内部監査体制
コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部門が当社グループの監査を行い、その結果を監査等委員会及び取締役会、監査対象の子会社の監査役会及び取締役会に報告しております。なお、内部監査の業務執行部門からの独立性を確保するため、当社グループ監査部門による監査は監査等委員会の指揮の下で行う体制としております。
⑧反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制
a．反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化をはかっております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を当社グループ経営管理部門とし、同部門が中心となって関係情報の収集
や、営業拠点の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、当社グループにおける各営業拠点には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が当社グループ経営管理部門の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。
b．マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である当社
グループ経営管理部門が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業拠点ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。
⑨財務報告に係る内部統制「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し周知をはかるとともに、全体統括部署を経営管理部、評価部
署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。
⑩金融円滑化への取組「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化をはかっております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱について、「取締役規程」、「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①統合的リスク管理方針、規程
当社グループのリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、各社が「統合的リスク管理規程」及びリスクカテゴリー
毎の方針・管理細則等を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。
②統括部署
統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署がグループ全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告してまいります。
③ALM体制資産・負債を総合的に管理するALMについては、経営企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ALMに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告してまいります。
④内部監査体制
監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を監査等委員会、取締役会に報告しております。
⑤情報管理体制
情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、当社ならびに当社グループにおける本部・営業店に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、グループの経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するためグループ戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施してまいります。
⑥危機管理体制
緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本方針」を制定するとともに、各事象を想定した
緊急時対応訓練を実施することにより全社的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき問題点を検証し必要な態勢改善を行ってまいります。

なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営計画の策定
企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し社内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施
してまいります。
②経営計画の管理
中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に当社経営企画部及び経営管理部で全体管理しております。
③業務執行に関する規程
職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。
④グループ戦略会議
重要事項の協議機関として、取締役会以外に「グループ戦略会議」を設置し、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的に開催してまいります。
(5)当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ経営管理規程
子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化をはかり、「北國フィナンシャルホールディングスグループ」が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展してゆくことを目的として「グループ経営管理規程」を制定しております。
②子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署（経営企画部、経営管理部）、業務・資産管理に関して統括する部署（いずれも子銀行の市場金融部、経営企画部、法人部、個人部、マーケティング部）、業務運営に関して監査する部署（監査部）をそれぞれ定め、各統括項目について子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。
③子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。
④子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営企画部は、グループ経営管理規程に基づき、子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認してまいります。
⑤子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したコンプライ
アンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。
⑥グループ監査体制
監査部は、当社グループの業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則、グループ経営管理規程及び当社とグループ会社との間で締結した「グループ管理契約」に基づき当社グループに対する内部監査を実施しております。
(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、業務部署から独立した立場の担当者を配置しております。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室付使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や使用人その他の者に対して報告を求めることができることとしております 。
(8)監査等委員会の前項使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室付使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。
(9)監査等委員でない取締役・使用人並びに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制①監査等委員でない取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を及ぼす事項のほか、子会社等から報告を受けた事項のうち当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。
②監査等委員会が選定する監査等委員のうち常勤の監査等委員はグループ戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めております。また、子会社等に対しても、必要に応じて、報告を求めております。
(10)監査等委員会に前項の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止しております。
(11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き並びにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は当社に対して、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払の請求、支出した当該費用の償還の請求等を行うことができることを監査等委員会規程に定めております。
(12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行うほか、経営管理部等の内部統制部門と定期的に意見交換を行っております。
②監査部が行う監査については、監査等委員会の指揮の下で行うこととしております。なお、監査結果について速やかに報告を受けることとしております。
③監査部長の人事異動について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下の通り、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは反社会的勢力排除に向け、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決することを掲げ、以下のとおり基本的な対応方針を定め、これを遵守することにより関係排除に取組んでおります。
（1）反社会的勢力の排除に向け、同勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
（2）不当要求は断固として拒絶し、資金提供や裏取引は絶対に行わない。また、必要に応じて法的対応を行う。
（3）反社会的勢力への対応は、警察などの外部専門機関とも連携しつつ、組織全体として行う。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は「倫理憲章」のひとつに反社会的勢力との対決を掲げ、上記のとおり反社会的勢力への対応方針を公表しております。また、「20 の心得」には、反社会的勢力に対する行動指針を示し、反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。
（1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
経営管理部を対応統括部署とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、各営業拠点には不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制としております。
（2）外部専門機関との連携状況
平素から公益財団法人石川県暴力追放運動推進センターや石川県警察本部刑事部組織犯罪対策課、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。また、当社は石川県企業防衛対策協議会、石川県銀行警察連絡協議会に属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。
（3）各種規定に「反社会的勢力の排除に係る規定」を導入
反社会的勢力との取引解消に向けた取組強化の一環として、各種規定に「反社会的勢力の排除に係る規定」を導入しております。
（4）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。
（5）対応マニュアルの整備状況
対応マニュアルとして、「反社会的勢力等対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対して具体的な対応方法を示しております。
（6）研修活動の実施状況
コンプライアンス研修において「反社会的勢力への対応」等を組み入れるなど、意識向上に向け取組んでおります。また、外部機関の講習会に参加し、その内容の周知に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
1.情報開示（ディスクロージャー）に係る基本姿勢
当社では株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）との円滑な関係を維持するため、また経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、適切な情報開示に努めております。
また、あわせて地域ＩＲ活動を積極化するとともに、ホームページや統合報告書においても、よりわかりやすい情報開示に努め、内外に開かれた
透明性の高い企業を目指しております。
2.適時開示業務を執行する体制
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するため、上場金融商品取引所の規則に従い、会社情報を迅速かつ適切に開示することを目的として「適時開示規程」を定めております。
（1）当社では会社情報の適時開示については経営企画部（情報取扱責任者：経営企画部長）が統括しております。経営企画部では当社グループの各種情報を一元管理しております。
（2）当社グループにて適時開示情報に該当する情報を入手した場合、速やかに経営企画部に報告することとし、経営企画部では一元化された各
種情報について、必要に応じ関連部署と協議の上、適時開示の要否を判断し、適時開示を必要とする情報を速やかに開示しております。適時開示情報については必要に応じ、取締役会、グループ戦略会議にて協議しております。
（3）適時開示体制の適切性を検証するため、監査部にて定期的に監査を実施しております。