証券コード2397
平成29年５月30日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 15 番 １ 号

株式会社ＤＮＡチップ研究所
取締役社長

的

場

亮

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、
平成29年６月20日（火曜日）午後５時30分までに到着するよう送付いただきたくお願い申し上げます。
【書面（郵送）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】41頁から42頁記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬
1.

日

時

2.

場

所

3.

目的事項
報告事項

具

記
平成29年６月21日（水曜日）受付開場：午前10時
総会開始：午前10時30分※開催場所が昨年と異なりますので、文尾の定時株主総会
会場ご案内をご参照の上、お間違えないようご注意ください。
東京都港区海岸一丁目４番28号
港区立商工会館 2階 研修室
第18期（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）に関する事
業報告の内容、及び計算書類の内容報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である者を除く。）２名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
その他株主総会招集に関する事項
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.dna-chip.co.jp/）に掲載させていただきます。
（お願い）当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―(添付書類)

事
自
至

（
1.

業

報

告

平成28年４月１日
平成29年３月31日）

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果①当期の状況
当期におけるわが国経済は、各種政策の効果などを背景に企業収益が好調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外においては、新興国や資源国経済の減速、米国経済の動向や英国のＥＵ離脱問題など依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社を取り巻くライフサイエンス分野におきましては、国立大学法人東京工業大学の大隅良典栄誉教授がオートファジーの仕組みを解明した成果が認められ、2016年10月にノーベル生理学・医学賞を受賞されました。
また、近年のＩＣＴ(情報通信技術)の進展により、ライフサイエンス分野におきましても高精度モニター、シミュレータ、ビッグデータなどが、医療現場に活用され、システム医療の進展が医療の高精度化へ寄与したり、診断記録・レセプトなどの診療情報の時系列統合データに基づく医療提供システムが発展することなどに伴い、情報通信関連企業の参入も相次いでおります。
さらに、医療分野の研究開発及びその環境整備の中核的な役割を担う機関である国立研究開発法人日本医療研究開発機構(ＡＭＥＤ)で、基礎研究から実用化まで各省庁横串で一貫したマネジメントのもと実施されるようになりました。
このような環境変化は、当社が属するライフサイエンス業界にとって、研究成
果の早期実用化を推進するなど、今後の明るい材料となっております。
このような状況下において当社は、方針を「開発力強化と事業化加速」と定
め、オープンイノベーション、最新の技術の事業化及びグローバル化を進める
ことにより、研究受託事業の拡充と診断事業の強化を目指しております。
この結果、当期の売上高は、324百万円（前期比114.2％)、営業損失は152百万円で、経常損失は151百万円、当期純損失は211百万円となりました。
なお、平成29年３月期は特別損失において減損損失59百万円を計上しております。
(単位：千円)
売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

平成29年３月期

324,646△152,564△151,226△211,909

平成28年３月期

284,156△178,841△178,351△203,065― 3 ―事業部門別事業状況は次のとおりです。
【研究受託事業】
研究受託事業におきましては、大学や研究機関、製薬・食品会社等を主な顧客としてＤＮＡチップ関連の解析や統計処理、カスタムチップの設計等を行っております。主要なサービスとして受託解析サービスと次世代シークエンス解析サービスがあります。
ⅰ．受託解析サービス
マイクロアレイを使用した受託解析サービスでは、製薬会社、食品会社等への積極的な提案型営業を行うとともに、大学病院、研究所等の顧客に対しては、きめ細かなフォローを推進しております。
また、「デジタルＰＣＲ受託サービス」や「再生医療研究分野に向けた間葉系幹細胞の品質評価解析サービス(Ｃ３チェックサービス)」等新規サービスメニューの拡充を図っております。
ⅱ．次世代シークエンス解析サービス
次世代シークエンス解析サービスにおきましては、顧客の目的に合わせた実験デザインの提案、データ解析およびサポートに力を入れております。また、「１６ｓｒＲＮＡ細菌叢解析」、「ＣａｎＣｅｒ Ｐａｎｅｌ解析」等新規サービスメニューの拡充を図っております。
その結果、当期の売上高は、310百万円（前年比111.9％）となりました。
【診断事業】
診断事業におきましては、ＲＮＡチェックの代表検査として「免疫年齢」(免疫細胞の加齢遺伝子の働き具合から体内年齢を予測するサービス)及びＤＮＡチェッ
クの代表検査として「ＤｉＶＡ-ＥＧＦＲチェック」(肺がんを対象とした血中腫瘍
ＤＮＡ変異検出サービス)の販促活動を継続して行っております。他に、「リウマチェック３」(関節リウマチの薬剤効果予測検査の多剤効果予測検査サービス)につきましても、平成28年７月にサービスを開始し、販促活動を継続して行っております。
「免疫年齢」は、順調に契約クリニック数を増やしており、安定的に受注を獲得
しております。
「リウマチェック３」、「ＤｉＶＡ-ＥＧＦＲチェック」とも将来の薬事承認、保険収載に向けた活動を強化しております。
また、海外展開におきましては、アジア圏を中心に販促活動を行っております。
特にシンガポールにおいて、「ハイブリ先生」(教育用ＤＮＡチップ)の普及に努めております。さらに、「ＴＢＯＮＥ ＥＸ ＫＥＴ」(硬組織用(歯・骨)ＤＮＡキット)をオセアニア圏及びアメリカの販社と連携し販売しております。加えて、当事
業年度におきましては、ＤＮＡチェックのＳＮＰ検査の受注も獲得しております。
― 4 ―その結果、当期の売上高は、13百万円(前年比217.0％)となりました。
尚、「ＤｉＶＡ-ＥＧＦＲチェック」は、平成29年４月27日に「ＥＧＦＲ-ＮＧＳ
Ｃｈｅｃｋ」に商品名を変更しました。
部門別売上高前期（平成28年３月31日）
金 額(千円)構成比(%)
研究受託事業
診
合

断

事

当
期
（平成29年３月31日）
金 額(千円)構成比(%)

前期比（％）

277,86597.8

310,996

95.8

111.9

業

6,290

2.2

13,650

4.2

217.0

計

284,156

100.0

324,646

100.0

114.2

― 5 ―

②研究開発の状況
当社の研究開発の目標は、診断に有用なコンテンツの開発及びそれらを搭載したチップの開発並びに応用技術の利用に必要な要素技術を開発することであります。このために、関連技術を有する大学・研究機関及び企業等と手を組み共同研究や研究の受託を積極的に推進しております。
当期に実施した研究開発活動は以下のとおりです。
ⅰ．診断メニュー拡充のための取組み
ア．関節リウマチに関する研究(ア)関節リウマチの多剤効果予測に関する研究
・ＤＮＡチップを使用したサービスに関する研究
・ｑＰＣＲを使用したサービスに関する研究(イ)関節リウマチ活性化マーカー（ＦＡＭ２０Ａ）関する研究
イ．うつ病診断に関する研究
ウ．認知障害・アルツハイマー病診断に関する研究
ⅱ．公共機関からの委託研究開発
前期に引き続き当期も、再生医療関連の研究開発を継続して実施いたしました。
ア．再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発
国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）から委託を受け「再 生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」に参加し、多能性細胞由来の再生医療製品製造システムの開発（心筋・神経・網膜色素上
皮・肝細胞）、ヒト間葉系幹細胞由来の再生医療製品製造システムの開発を前期に引き続き実施し当期に終了いたしました。
イ．再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発
同じく国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）から委託を受け、「再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発」に受託者として、自己軟骨細胞シート（最終製品）の品質管理項目を設定し、細胞シート作製時の細胞形態、細胞シートの物性や移植後の機能との関連解析を行い、その品質評価系の確立を目指し前期に引き続き研究開発活動を実施し当期に終了いたしました。
ウ．生命動態の理解と制御のための基盤技術の創出
また、国立研究開発法人 科学技術研究機構から委託を受け、戦略的創造研究推進事業（チーム型研究ＣＲＥＳＴ）の「生命動態の理解と制御のための基盤技術の創出」に参加し、動的遺伝子ネットワークの多次元構造解析による高精度な細胞分化制御技術の開発を前期に引き続き実施しました。

― 6 ―ⅲ．当事業年度に発表した論文及び記事予測が困難であったリウマチの薬剤効果を判定する指標を特定
当社は、慶應義塾大学医学部リウマチ内科、埼玉医科大学総合医療センター
リウマチ・膠原病内科と共同で、関節リウマチに対する３種類の生物学的抗リウマチ薬（インフリキシマブ、トシリズマブ、アバタセプト）の治療効果を予測するバイオマーカー（分子指標）を明らかにしました。
本研究で実現した効果予測検査は、今後、関節リウマチ病態解明につながる
大きな手掛かりになると期待されます。
本研究成果は、国際科学論文誌「Arthritis Research & Therapy」のオンライン版に掲載されました。
ⅳ．当事業年度に取得・申請した特許
ア．当事業年度に取得した特許（ア）Ｔヘルパー17細胞分化の抑制剤
国立大学法人千葉大学・公益財団法人かずさＤＮＡ研究所・総合病院国保旭中央病院と共同で出願し、平成28年９月に登録されました。
（イ）グリオーマ形成阻害作用を有するｍｉｃｒｏＲＮＡ
国立大学法人愛媛大学と共同で出願し、平成29年１月に登録されまた。
（ウ）血中ＤＮＡの定量的検出による悪性新生物の病勢の進行を評価する方法
地方独立行政法人 大阪府立病院機構と共同で出願し、平成29年３月に登録されました。
イ．当事業年度に申請した特許（ア）血漿ＤＮＡによる抗がん剤効果評価方法
地方独立行政法人 大阪府立病院機構と共同で平成28年４月に申請いたしました。
（イ）気分障害を判定可能な遺伝子発現マーカー
国立精神・神経医療研究センターと共同で平成28年９月に申請いたしま
した。
（ウ）関節リウマチに対する生物学的製剤の治療効果を予測する方法、及びそれを用いて最適な薬剤を選択する方法
当社は単独で、平成28年10月に申請いたしました。
（エ）ｔＤＮＡ量の測定による悪性新生物に対する治療の効果を評価する方法
地方独立行政法人 大阪府立病院機構と共同で平成28年11月に申請いたしました。
なお、平成29年３月期の研究開発費は49,742千円であります。

― 7 ―(2) 設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は８百万円であります。その主たるものは、事務所及び研究施設の移転に伴う建物等の設備であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 8 ―(4) 対処すべき課題
当社の事業分野でありますライフサイエンス分野は、今後市場が益々拡大するものと期待されております。このような環境下における当社の対処すべき課題は次のとおりです。
①診断サービスメニューの拡充
現在当社は、診断事業の拡充を図ることが最重要課題であります。診断サー
ビス市場は、国内外で大きな伸びが期待されており、今後の当社事業の大きな柱と位置付けております。このため、新規サービスの開発を積極的に行ない、診断サービスメニューの拡充を推進してまいります。
②診断チップ及び診断サービスの研究開発の加速
現在ＤＮＡチップは、研究分野向けを狙った網羅型の平板チップが主流です
が、今後、個人化医療に対応した診断チップの需要が拡大してくると予想されます。当社はこれに対応するため、業務提携先である株式会社エンプラスとの共同研究開発をはじめ、大学、公的病院等と共同研究開発契約を締結し、ＲＮ
Ａチェックを用いた癌や免疫関連等に的を絞った臨床診断チップの開発、事業化を推進してまいります。これらとともに、当該チップを使用した診断サービスの開発を加速してまいります。
③海外展開
診断サービスの市場は、今後国内外で大きな伸長があるといわれております。
特に先行市場である米国市場での伸びが大きいと予測されます。当社は、米国
及びアジア圏を中心に海外展開を積極的に推進してまいります。
④人材の確保大学、公的病院等と臨床診断チップ等の共同研究開発を進めていく上では、専門的知識と技術を有した人材の確保及び育成とその定着を図ることが重要であると認識しております。経験豊富な研究者の確保を進めておりますが、今後新規サービスメニュー等新たな研究開発を進めていく上で、さらなる優秀な研究者の確保が必要であり、この人材の確保に努めてまいります。
⑤営業体制の強化
当社の営業部門は、人員もまだ少数であり、充分な体制を整えているとは言い難い状況にあります。診断事業への展開を考慮すると、提案型営業など技術部門とより密接に連携した受注活動が必要であり、営業要員の増員により、顧客ニーズの迅速な取り込みはもとより、顧客第一主義の徹底を図り、製販一体となった受注活動を推進してまいります。
⑥特許対応
遺伝子関連事業においては、競合会社に対抗していくためには特許権その他の知的財産権の確保が非常に重要であると考えております。当社は、これまでＤ
ＮＡチップ開発のための基礎特許を中心に特許出願を行ってまいりましたが、― 9 ―今後は大学、公的病院等と共同研究開発を進めている臨床診断チップ向けコン
テンツの成果を積極的に特許権として取得する方針です。このため、共同研究開発契約でも契約先と共同で特許出願を行う権利確保を標準としております。
戦略特許に値するものについては、当社単独での出願も行う方針です。
(5) 財産及び損益の状況
第15期
平成26年３月期

第16期
平成27年３月期

第17期
平成28年３月期

第18期(当期)
平成29年３月期

高(百万円)

349

357

284

324

失(百万円)

44

119

178

151

当 期 純 損 失(百万円)

45

135

203

211

１株当たり当期純損失(円)

13.50

37.19

47.92

50.01

売
経

上
常

損

総

資

産(百万円)

394

896

681

483

純

資

産(百万円)

338

833

630

418

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円)99.93

181.73133.81

83.79

（注）1.
2.

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
財産及び損益の状況①第15期につきましては、前期からの研究開発から事業化への加速と研究開発重点化とメ
ニューの充実及び診断関連拡充による収益構造の改革を推し進めました。
②第16期につきましては、「研究開発から事業化への加速」をさらに充実させ、収益構造改革を推進し、収益区分を明確にするため事業区分を見直しました。
③第17期につきましては、方針を「開発力強化と事業化加速」と定め、オープンイノベー
ション、最新の技術の事業化およびグローバル化を進めることにより、研究受託事業の拡充と診断事業の強化を行いました。
④第18期の状況については、前述「(1)事業の経過及びその成果」のとおりであります。

― 10 ―

(6) 主な事業の内容
事

業

区

分

事

業

内

研究受託事業

受託解析サービス
次世代シークエンス解析サービス

診 断 事 業

RNAチェック
DNAチェック

容

免疫年齢DiVA-EGFRチェック(7) 主要な営業所及び工場
名

称

所

本社・研究所

在地

東京都港区海岸一丁目15番1号(8) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比較増減

27名
(注)

平

2名増

均

年
41.6歳

齢

従業員数は就業人数であります。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(10) 主要な借入先該当事項はありません。
(11) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

平均勤続年数
7.8年

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

10,080,000株(2) 発行済株式の総数

4,237,700株（自己株式94株を含む）(3) 株主数

4,414名(4) 大株主の状況株主㈱エンプラス
松

名

持

株

数

持

株

比

率

848,000株

20.01％

謙

一70,000株

1.65％

淳

彦

70,000株

1.65％㈱サン・クロレラ

70,000株

1.65％

枝

松

七

郎

63,400株

1.49％

藤

尾

晋

作

60,900株

1.43％

吉

冨

逸

雄

50,000株

1.17％

大

塚

榮

子

48,000株

1.13％

藤

井

衛

40,000株

0.94％

戸

島

和

37,400株

0.88％

原

森

博

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項ありません。
3.

新株予約権等に関する重要な事項
該当事項ありません。

― 12 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

代表取締役社長

的

取

締

役

リム チュンレン

診断事業本部長兼海外事業部長

取

締

役

横

田

大

輔

株式会社エンプラス代表取締役社長

取

締

役

田

村

卓

郎

ライン株式会社代表取締役社長

取

締

役

片

山

登喜男

常 勤 監 査 役

山

田

國

監

査

役

酒

井

監

査

役

吉

田

監

査

役

竹

山

（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

場

担当及び重要な兼職の状況
亮

有限会社信濃東部自動車学校監査役

夫
崇株式会社エンプラス取締役兼専務執行役員、経営企画本部長

春樹

イデア監査法人代表社員

春子

株式会社プロップジーン取締役

監査役竹山春子氏は、平成28年６月22日開催の定時株主総会において、新たに選任され、就任いたしました。
平成28年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役大塚榮子氏は、任期満了により退任いたしました。
株式会社エンプラスは当社の発行済株式の20％を保持する大株主であります。
田村卓郎氏及び片山登喜男氏は、社外取締役であります。
山田國夫氏、吉田春樹氏及び竹山春子氏は、社外監査役であります。
取締役田村卓郎氏、片山登喜男氏、監査役山田國夫氏、吉田春樹氏及び竹山春子氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査役吉田春樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役片山登喜男氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び、監査役は会社法第423
条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づ
く賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役5名

18,240千円（内社外取締役2名

2,400千円）

監査役5名

10,275千円（内社外監査役3名

8,475千円）― 13 ―

(4) 社外役員に関する事項①他の法人等兼職状況と当社との関係
取締役田村卓郎氏は、ライン株式会社の代表取締役社長であります。ライン
株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
取締役片山登喜男氏は、有限会社信濃東部自動車学校の監査役であります。
有限会社信濃東部自動車学校と当社との間には特別な関係はありません。
監査役吉田春樹氏は、イデア監査法人の代表社員であります。イデア監査法
人と当社とは特別な関係はありあません。
監査役竹山春子氏は、株式会社プロップジーンの取締役であります。株会社社プロップジーンと当社との間には特別な関係はありません。
②主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③当事業年度における活動状況
取締役会等への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

出

取締役

田

村

卓

取締役

片

山

登喜男

監査役

山

田

國

夫

監査役

吉

田

春

樹

監査役

竹

山

春

子

5.

郎

状

況

及

び

発

言

状

況

当事業年度開催された取締役会17回中13回に出席し、事業開発、技術面
運営面からの発言を行っております。
当事業年度開催された取締役会17回中全てに出席し、弁護士の立場から疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べております。
当事業年度開催された取締役会17回中全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、当事業年度開催の監査役会13回中全てに出席し、監査結果について意見交換、重要事項の協議を行っております。
当事業年度開催された取締役会17回中15回に出席し、公認会計士の専門的見地から発言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会13
回中11回に出席し、監査結果について意見交換、重要事項の協議を行っております。
就任後開催の取締役会13回中8回に出席、大学教授としての専門的研究
技術開発の見地から発言を行っております。また、就任後開催の監査役
会10回中5回に出席し、監査結果について意見交換、重要事項の協議を行っております。

会計監査人に関する事項（1）名称（2）報酬等の額

席

清友監査法人
当事業年度に係る報酬等の額

8,100千円

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

8,100千円― 14 ―

①当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等を含めております。
②会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理
由：当監査役会は、当社の経理部門並びに会計監査人からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積根拠資料等を検証した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
（3）非監査業務の内容

非監査業務は委託しておりません。

（4）解任又は不再任の決定の方針
当社都合の他、下記の事項に該当すると判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該監査法人の解任又は不再任の検討を行い、監査役会規則に則り決定し、取締役会に通知します。
①会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合②会社法、公認会計士等の法令違反による懲戒処分や監督官庁から処分を受けた場合③その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合（5）現に受けている業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。
（7）責任限定契約の内容の概要
責任限定契約の締結については、定款に規定しておりま
せん。
（8）事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。

― 15 ―

6.

会社の体制及び方針（1）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役が業務監査権限を持ち、各取締役の担当業務の執行状況を確認します。
・監査役は取締役会に出席し、取締役会の出席及び審議の状況を確認します。
・取締役は就任にあたり、宣誓書を兼ねた就任承諾書を会社に提出します。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録は担当の取締役が作成し、総務部に保管します。
・各取締役が担当業務に関して行う決定は、決裁文書によって行い、総務部に保管します。
・上記の議事録及び決裁文書は10年間保管します。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・１件１千万円以上の設備、資産の取得・処分、借入、貸付は、業績に重要な影響を与える事項として、取締役会で審議し、決定した後に実行します。
・取引先の信用リスクについては、外部調査機関の情報も活用して管理しています。
・情報セキュリティに関するリスクについては、関連規則を制定するなどの対応を図っております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、事業区分ごとに目標値を期予算として策定し、それに基づく業績管理を行っております。予算及び実績については、取締役会で審議、報告します。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・就業規則の周知を図るために、各部門に就業規則を備えております。
・企業行動基準を策定し、法と正しい企業倫理に基づき行動するよう徹底しております。
⑥当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、親会社、子会社等のグループ会社はありません。従って、企業集団における業務の適正を確保する体制については該当しません。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社の規模及び業態に鑑み、監査役の職務を補助する使用人は設置していません。但し、監査役が補助者を必要とするときは、担当の取締役にその旨連絡し、担当の取締役は必要な処置を講じるよう努めます。
― 16 ―

⑧監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項
・監査役の要請によって、その職務を補助することになった使用人は、担当の取締役及び所属上長から一切の指揮、命令を受けることなく監査役の指示に忠実に従います。補助使用人の懲戒処分については監査役の同意を得ます。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・予算の実推値については、担当の取締役から毎月監査役に報告します。
・各取締役が担当業務に関して行った決定を記録した決裁文書の内容については、監査役の要求があればその都度監査役に報告します。
・取締役及び使用人は前２項に加え、法令違反や当社に重大な影響を及ぼす事実等を知ったときは、内部通報制度等により速やかに監査役に報告します。
・前３項及びその他の内容について、報告をした者が報告をしたことを理由とした不利取扱いを禁止します。その体制として「内部通報した当社の取締役及び使用人に対する不利益取扱いの禁止」を内部通報の活用により、取締役及び使用人に対し周知、徹底します。
⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の取扱いに関する事項
・事前に判明している監査役の職務の執行により生ずる費用については、期首に予算化します。
・前項以外に生ずる費用については監査役から事前申請又は事後の速やかな報告により、その費用の前払いまたは事後の払いにより負担します。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役社長と必要に応じて意見交換を実施します。
・監査役は、内部監査の結果について報告を受けます。
・監査役は監査及び会計に関する知識の習得に努めます。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況について①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「DNAチップ研究所企業行動基準」を制定し、当社取締役及び全従業員に対し、行動基準遵守に関する誓約書の提出を義務付け、法令･企業倫理に沿った行動をするように徹底しております。また、行動基準を浸透させるため、定期的にコンプライアンス教育を実施しました。
・コンプライアンスに関する通報・相談窓口として内部通報窓口を設定し、コンプライアンス意識の浸透、不正行為の未然の防止に努めております。
― 17 ―

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「情報の管理と開示に関する規則」に従い、決裁文書、取締役会議事録等の保存、管理を実施しました。
・定期的に情報管理に関する自己点検、従業員への教育等を実施しました。
また情報管理の徹底を図っております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・1件1千万円以上の設備、資産の取得・処分、借入、貸付は、業績に重要な影響を与える事項として、取締役会で審議する規程になっており規程に従って実施しております。
・取引先の信用リスクについては、外部調査機関の情報を活用し管理しております。
・情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ基本規則に従ってリスク管理を行っております。
④取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制・全般的経営方針、経営計画その他職務執行に関する重要事項は経営戦略会
議を設置し、協議を行いました。
・取締役会において、経営計画の策定、経営計画に基づく各業務担当取締役
による事業部門ごとの業績目標と予算を設定し、月次並びにに四半期業績管理を実施しました。また、取締役会及び経営戦略会議による月次、四半期業績のレビューと改善策の実施を適切に行い、効率的に取締役の職務遂行を行いました。
⑤監査役の監査体制に関する事項
・当社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制は社内規程に従って、監査役に報告を行っております。
・監査役が業務のために支払った費用については、速やかに処理しました。
・監査役は、取締役会のほか経営戦略会議など社内の重要な会議に出席し、必要あるときは意見を述べております。
・監査役は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施し意見交換を行い、業務監査の実効性を高めました。

― 18 ―

貸 借

対

照

表

(平成29年３月31日現在)（単位：千円）
資

流

産

項

目

動

資

の

部

負
金

額
流

未 払 法 人 税 等

7,813

金

97,078

未 払 消 費 税 等

6,062

品

0

未

用

22,417

金

1,147

債

4,881

退 職 給 付 引 当 金

4,881

受

形

仕

掛

品

240

貯

蔵

品

1,272

用

7,383

他

876

産

5,544

有 形 固 定 資 産

0

掛

払

払

そ
固

費
の

定

資

建

り

負

0

無 形 固 定 資 産

771

資

権

771

資

権

0

ソ フ ト ウ エ ア

0

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

設

利

敷

用

項

目

主

資

の

部
金

本

額

本

355,089

金

1,400,024
1,312,574

準備

金

1,312,574

剰余

金△2,357,440

4,773

その他利益剰余金△2,357,4400繰越利益剰余金△2,357,440

1,197

483,081本産

金

長 期 前 払 費 用計

資64,688

余

3,576

合

株

計

剰

金

産

合
純

工具、器具及び備品

許

負

債

0

施

資

定

物

特

費

預
固

前

負

15,471

買商

動

額22,365355,213

掛金

金

現 金 及 び 預 金

売

目

部

59,807477,536

手

項

の

債

産

取

債

資
利

本
益

自

己

株

式

△68

新

株

予

約

権

63,303

純

資

産

合

計

418,392

負 債 及 び 純 資 産 合 計

483,081― 19 ―

損 益
自
至

（

計

算

書

平成28年４月１日
平成29年３月31日）（単位：千円）

項

目

売

金

上

額

高

324,646

価263,767

益

60,879

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

213,443

売

上
売

原

上

営
営

総

利

業
業

受

取

受

失

収

益

外

損

取

利
賃

そ

借

の
経

特

常

損

別
減

引

前

当

4

料

1,292

他

81

失

損

失

59,486

他

0

期

純

損

失

当

人

税
期

等
純

調

整
損

59,486
210,713

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法1,379
151,226

失

の
税

息

損
損

そ

152,564

1,196

額

-

失

1,196
211,909― 20 ―

株主資本等変動計算書（自至 平成28年４月１日
平成29年３月31日）（単位：千円）
株

主

資本剰余金

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,400,024

本
利益剰余金

資本準備金

その他利益
資本剰余金 剰 余 金 利 益 剰 余 金合計 繰 越 利 益 合計
剰 余 金

1,312,574

1,312,574 △2,145,530 △2,145,530

資本金

当

資

当期純損失(△)△211,909

当

期

末

残

高

△25
-

-

1,400,024

1,312,574-△211,909△25

1,312,574 △2,357,440 △2,357,440

△68

新株予約権

純資産合計

63,303

630,328

株主資本合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

567,024

当期純損失(△)△211,909△211,909

自己株式の取得△25△25

当 期 変 動 額 合 計△211,935-△211,935

355,089

63,303418,392

当

期

末

残

高

△43

△211,909

自己株式の取得
当 期 変 動 額 合 計

自己株式― 21 ―△211,909

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
商 品…………移動平均法に基づく原価法
貯蔵品…………最終仕入原価法
仕掛品…………個別法に基づく原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建
物…………定額法（建物附属設備は定率法。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
６～15年
工具、器具及び備品…………定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
工具、器具及び備品
２～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数
量（有効期間３年）に基づく方法、自社利用のソフト
ウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、特許権については、社内における利用可能期間（８年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用…………定額法(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…………リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当期末における回収不能見込額はなく、貸倒引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、当期に見合う支給見込額に基づき計上しております。ただし、当社は賞与支給見込額を未払費用として計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における自己都合退職金要支給額を退職給付債
務として計上しております。
4.

その他計算書類の作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 22 ―

会計方針の変更（有形固定資産の減価償却方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を適用し、平成28年４月１日以後に取得する
建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を、定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、計算書類への影響はありません。
貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2.

168,881千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権2,484千円
3,176千円

損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引
売上高
営業費用
営業外収益

17,100千円
29,942千円
1,292千円

2.

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
減損損失（千円）
場 所
用
途
種
類

東京都港区

事業用資産及び共用資産

59,486

建物・工具、器具及び備品等(1)減損損失に至った経緯
営業活動から生じた損益の継続的マイナスの計上により、事業用資産及び共用資産について減損損失を認識しております。
(2)減損損失の内訳
31,802千円
建物
工具、器具及び備品
10,198千円
ソフトウエア
499千円
敷金
16,984千円(3)グルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。また、事業共通で使用する資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
(4)回収可能性の算定方法
回収可能性の算定にあたっては正味売却価額を用いて計算しており、売却や転用が困難な資産は備忘価額により評価しております。
株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普通株式（株）2.

当 期 首 株 式 数

増

加

数

4,237,700

減

少

-

数

当 事 業 年 度 末
株
式
数

-

4,237,700

数

当 事 業 年 度 末
株
式
数

-

94

自己株式に関する事項

株 式 の 種 類

当 期 首 株 式 数

普通株式（株）

49

増

加

数
45

― 23 ―

減少3.

新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目
当

的
期

首

と

な

る

株

式

増

加

数 減

少

数 当

の
期

数

当期末残高

末 （千円）

平成26年度普通株式
852,000
852,000
63,303
新株予約権(注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認額
2,042千円
未払賞与損金算入限度超過額
5,243
投資有価証券評価損27,558
滅損損失
22,821
繰越欠損金441,215その他
2,877
繰延税金資産 小計
501,758
評価性引当額△501,758
繰延税金負債
その他
繰延税金負債 小計
繰延税金資産の純額
リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。
金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規則に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であります。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりま
せん。
（単位：千円）
貸借対照表計上額(*)

時価(*)

差額

(1) 現金及び預金

355,213355,213-(2) 受取手形及び売掛金

112,549

112,549-(3) 買掛金(22,365)(22,365)-(*) 負債に計上されているものについては、( ）で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 24 ―

関連当事者との取引に関する注記
当社と関連当事者との取引
親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
種類

議決権等 関会社等
資本金又はの所有 当事連
取引金額の名称 所 在 地 出 資 金 事業の内容
者 取引の
又
は
職
業
（被所有） との関係
内容 （千円）
又は氏名
（千 円）
割
合

その他 株式会社 埼玉県の関連 エンプラス 川口市
会社

不動産賃借
エンジニア
リングプラ
スチック及
資本・
8,080,454 びその複合 （被所有）20.01 業務提携 敷金及び保証金の差入
材料による
各種製品の
製造及び加工設備賃貸

科目

21,922 前払費用

1,973

- 敷金及び保証金

3,176

1,292

（注）1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
敷金及び賃借等の対価につきましては一般的取引と同様に決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

83円79銭１株当たり当期純損失

50円01銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 25 ―

期末残高
（千円）

-

-

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日
株式会社
取締役会

ＤＮＡチップ研究所
御中清友監査法人指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

和田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中

村

佳

司

㊞

央

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＤＮＡチップ研究所の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 26 ―

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、企業の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」及び「監査における不正リスク対応基準」並びに品質管理基準委員会報告第１号「監査事務所
における品質管理」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清友監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月12日

株式会社ＤＮＡチップ研究所 監査役会
常勤監査役（社外監査役) 山田 國夫㊞
監
査役 酒井 崇㊞
監 査 役 （社 外 監 査 役） 吉田 春樹㊞
監査役 (社外監査役）
竹山 春子
㊞
以
― 27 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由①当社既存事業の多様化に伴う新規事業の参入を可能とするため、
現行定款第２条に事業目的を追加するものであります。
②当社は、監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役（複数の社外取締役を含む）の一部
を、監査・監督権限を有する監査等委員である取締役に任命することができる監査等委員会設置会社へ移行したいと存じます。
③当社は、取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役責任を会社法で定める範囲で免除することができる規定及び業務執行を行わない取締役との間でも責任限定契約を締結することができる規定を設けたいと存じます。
④当社は、機動的な資本政策を可能にするため剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって定めることができるようにするものであります。
⑤当社は、これらの変更に伴う定数の変更も行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
なお、本定款は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。

― 28 ―

（下線は変更箇所を示します。）
現行定款
第１章

総

変更案
第１章

則

第１条（条文省略）

総則第１条（現行どおり）

（目的）
第２条
当会社は、次の各号の事業を営むことを目的とする。
（１）ゲノム情報の収集、受託解析および関連技術の開発（２）DNAチップ、バイオテクノロジー
関連理化学機器、販売
（新設）

（目的）
第２条
当会社は、次の各号の事業を営むことを目的とする。
（１）ゲノム情報の収集、受託解析および関連技術の開発（２）DNAチップ、バイオテクノロジー
関連理化学機器、販売（３）医療機器および体外診断用医薬品
の製造販売
（新設）
（４）臨床検査の受委託業務（３）知的財産権の取得、保有、運用、 （５）知的財産権の取得、保有、運用、管理
管理（４）市場調査受託業務（６）市場調査受託業務（５）労働者派遣事業（７）労働者派遣事業（６）前記各号に附帯する一切の業務（８）前記各号に附帯する一切の業務
第３条（条文省略）

第３条（現行どおり）

（機関）
第４条
当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第４条
当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人

第５条～第８条（条文省略）

第５条～第８条（現行どおり）（自己株式の取得）
第９条
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することがで
きる。

（削除）

― 29 ―

現行定款

変更案

第10条～第17条（条文省略）
第４章

第９条～第16条（条文省略）

取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会
ならびに監査等委員会

（員数）
第18条
当会社の取締役は、７名以内とする。

（員数）
第17条
当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、５名以内とする。
当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）
第19条
取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第18条
取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）第20条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第19条
取締役の任期は、監査等委員である取締役については選任後２年以内、監査等委員以外の取締役については選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。

― 30 ―

現行定款

変更案（代表取締役および役付取締役）
第21条
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって取締役
会長、取締役社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることが出きる。

（代表取締役および役付取締役）
第20条
取締役会は、その決議によって監査等
委員以外の取締役の中から代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって取締役
会長、取締役社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることが出きる。

第22条（条文省略）

第21条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第23条
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の招集および決議）
第23条
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

― 31 ―

現行定款

変更案

第24条（条文省略）

第24条（現行どおり）

第25条（条文省略）

第25条（現行どおり）（新設）（監査等委会規則）
第26条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（報酬等）
第26条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株
主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第27条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）（取締役への業務執行の決定の委任）
第28条
当会社は、重要な業務執行の決定の全部または一部を、法令で定められた範囲
内で、取締役会の決議により取締役に委任することができる。

第27条（条文省略）

第29条（現行どおり）

第５章

監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第28条
当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任の方法）第29条
監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（削除）― 32 ―

現行定款

変更案

（任期）
第30条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削除）

（常勤の監査役）
第31条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第32条
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要のあるときは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会規則）第33条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第34条
監査役の報酬は、株主総会の決議によって定まる。

（削除）― 33 ―

現行定款

変更案（監査役の責任免除）
第35条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章

（削除）

計算

第５章

計算

第36条（条文省略）

第30条（現行どおり）（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第31条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第37条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当基準日）
第32条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。また、当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。また、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができる。

（中間配当）（削除）
第38条
当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月30日を基準日として中間配当することができる。

― 34 ―

現行定款

変更案

第39条（条文省略）

第33条（現行どおり）

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第18回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第18回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条第２項の定めるところによる。

― 35 ―

第２号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）２名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたしますとともに、取締役全員（５名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ。）２名の選任をお願いするものです。
なお、本議案にかかる決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成５年４月

候 補 者 の有する当社の 株 式 数財団法人地球環境産業技術研究機構本部研究員
平成９年４月 国立奈良先端科学大学院大学教員
平成14年４月 米国国立衛生研究所
まと ばりょう
Research Scientist
的場 亮
平成18年４月 当社入社研究開発部長
5,000株1（昭和40年３月12日生） 平成19年６月 当社取締役兼研究開発部長
平成22年４月 当社取締役兼事業本部長
平成22年６月 当社代表取締役社長兼事業本部長
平成24年６月 当社代表取締役社長（現任）
現在に至る
平成17年４月 中央大学商学部教員
平成19年10月 矢矧コンサルタント株式会社入社
ほりかわ
ゆう じ
平成20年11月 株式会社エンプラス入社
堀川 裕司
平成25年７月 同社エンプラ事業部副事業部長
0株2※
平成26年10月 同社エンプラ事業部事業部長（昭和52年２月22日生） 平成28年４月 同社事業企画部門長
平成29年４月 当社入社 顧問（現任）現在に至る(注) 1. ※は新任の取締役候補者であります。
2. 堀川裕司氏が平成29年３月まで在籍しておりました株式会社エンプラスは、当社の大株主であり、資本業務提携契約関係があるとともに、受託サービス事業において協業関係にあります。その他の候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

― 36 ―

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものです。
なお、本議案にかかる決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年４月

やま だ

くに お

平成３年９月國夫
1 （昭和28年７月27日生） 平成13年９月

山田＜社外取締役候補者＞ 平成18年１月
平成27年６月
昭和44年４月
昭和56年４月
昭和59年６月
昭和59年７月

かたやま ときお昭和61年４月
昭和63年６月
平成２年６月平成４年７月
平成７年６月片山登喜男

2 （昭和20年７月７日生） 平成８年６月＜社外取締役候補者＞ 平成８年７月
平成10年４月
平成13年４月
平成18年４月
平成20年１月
平成24年４月
平成25年７月
平成26年６月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社入社
第１システム部配属
同社公共システム事業部第１システム部
同社公共システム事業部中部システム部長
同社（現 株式会社日立ソリューションズ）
監査室部長
当社常勤監査役就任（現任）
現在に至る
通商産業省入省
外務省在シンガポール日本国大使館一等書
記官
大臣官房企画調査官
資源エネルギー庁長官官房原子力産業課国際原子力企画官
総務庁行政管理局管理官
通商政策局北アジア課長
資源エネルギー庁公益事業部業務課長
日本貿易振興会ロンドン・センター所長
大臣官房審議官（地球環境問題担当）兼通商産業研究所次長
退官
社団法人新化学発展協会専務理事
財団法人2005年日本国際博覧会協会事務次長
社団法人バイオ産業情報化コンソーシアム
専務理事
最高裁判所司法修習生
弁護士登録
一般財団法人生活用品振興センタ顧問弁護士
有限会社信濃東部自動車学校監査役（現任）
当社取締役就任（現任）
現在に至る― 37 ―

候補者の
有する当社
の株式数

0株

0株

ふりがな

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和61年４月

候補者の
有する当社
の株式数

株式会社第一精工入社（現 株式会社エンプラス）
平成18年４月 株式会社エンプラス オプトプラニクス事業
部事業部長
きみづか
げんいち
平成27年４月 同社事業開発部部門長
君塚 元一
同社子会社である株式会社エンプラス研究0株
3（昭和37年８月23日生）
所代表取締役社長（兼務）
平成27年６月 同社執行役員（兼務）
平成29年４月 同社子会社であるQMS株式会社に転籍
代
表取締役社長（現任）
現在に至る(注）1. 君塚元一氏が平成29年４月まで在籍しておりました株式会社エンプラスは、当社の大株主であり、資本業務提携契約関係があるとともに、受託サービス事業において協業関係にあります。
2. その他の各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 山田國夫氏、片山登喜男氏は社外取締役候補者であります。なお、両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
4. 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性並びにに社外取締役との責任限定契約について（1）監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び独立性について① 山田國夫氏は、日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社の監査室部長として培われた経営全般に関する知識、経験を、当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお同氏は現在当社の社外監査役としてその職責を適切に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
② 片山登喜男氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理にとらわれず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であると考え、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。上記のことから監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③ 山田國夫氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
④ 片山登喜男氏の当社社外取締役就任期間は本総会を終結の時をもって３年となります。
⑤ 山田國夫氏、片山登喜男氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者、役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者、役員であったこともありません。
⑥ 山田國夫氏、片山登喜男氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑦ 山田國夫氏、片山登喜男氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者又は、役員の配偶者、三親等以内の親族その他に準ずるものではありません。
⑧ 山田國夫氏、片山登喜男氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲渡受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
（2）在任中に不当な業務執行が行われた事実およびその事実の発生防止及び発生後の対処について該当事項はありません。
（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、本議案が承認可決されることにより山田國夫氏、片山登喜男氏の２名が非業務執
行取締役に就任した場合には、同氏らとの間で会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

― 38 ―

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案にかかる決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和61年４月
平成３年１月

候補者の
有する当社
の株式数

株式会社アドバンス入社 研究所配属
米国アイマミ大学海洋研究所研究員（平成４年４月から博士研究員）
平成６年３月 同 Adjunct Assistant Professor
平成６年３月 東京農工大学工学部物質生物工学科助手（平成７年生命工学科へ改組）
たけやま
はる こ
平成11年６月 同 助教授（平成16年４月、部局化により大学院
共生科学技術研究院生命機能科学部門助教授）
竹山 春子
0株（昭和36年１月20日生） 平成17年10月 同 教授
平成19年４月 早稲田大学先進理工学部生命医科学教授（現任）東京農工大学工学府 客員教授（現任）
平成20年４月 東京農工大学・早稲田大学共同先進健康科専攻教授（併任 現任）
平成21年４月 早稲田大学規範科学総合研究所所長（現任）
平成28年６月 当社監査役に就任（現任）
現在に至る(注) 1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 竹山春子氏は、補欠の監査等委員である取締役候補者であります。
3. 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性並びに社外取締役との責任限定について（1）監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び独立性について① 竹山春子氏につきましては、大学教授としての長年の研究と生命医科学の専門的知識を当社の監査機能強化に貢献いただけるものと考えており、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
② 竹山春子氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結時をもって１年となります。
③ 竹山春子氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者、役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者、役員であったこともありません。
④ 竹山春子氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定
はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑤ 竹山春子氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は、役員の配偶者、三親等以内の親族その他に準ずるものではありません。
⑥ 竹山春子氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲渡受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
（2）在任中に不当な業務執行が行われた事実及びその事実の発生防止及び発生後の対処について
該当事項はありません。
（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、竹山春子氏が非業務執行取締役に就任した場合には、同氏との間で会社法第427条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

― 39 ―

第５号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額については、平成16年６月23日開催の第５回
定時株主総会において、月額500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っておりますが、当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項
および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額を、年額6,000万円以内と改めて定めることとさていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第１号
議案および第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は２名となります。
なお、本議案にかかる決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬を、年額2,400万円以内と改めて定めることとさせていただきた
いと存じます。
第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。
なお、本議案にかかる決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
以― 40 ―

上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット
利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成29年６月21日（火曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

― 41 ―

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケ
ット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）― 42 ―

会場ご案内図会場

交通

港区立商工会館
東京都港区海岸一丁目４番28号
電話 03(3433)0862
電車
・JR 山手線・京浜東北線/モノレール「浜松町」駅より徒歩５分
・都営大江戸線/浅草線「大門」駅より徒歩10分
・新交通ゆりかもめ「竹芝」駅より徒歩３分

会場付近略図

大門

新橋至▲
461

浜松町

浜松町駅
旧芝離宮
恩賜庭園
竹芝桟橋入口
竹芝

商工会館
東京ガス前
首都高速都心

環状線

浜崎橋ＪＣＴ
▲

田町至

461

１丁目