コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
当社はコーポレートガバナンスに関し、企業価値の創造のため、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組んでおります。また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。
第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。
補充原則 １－１①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における決議事項について相当数の反対票があった場合は、反対の理由や原因の分析を行い、取締役会において議決権行使結果の確認を行います。
補充原則 １－１②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

1当社は、株主総会決議事項の一部について取締役会に委任した方が経営判断の機動性・専門性の確保の観点から合理的であると判断した場合、当社のコーポレートガバナンス
に関する役割・責務を十分に果たしうるような体制が整っているかどうかを、社外取締役とも協議し判断した上で、随時株主総会に株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することを提案することとします。
補充原則 １－１③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主にも認められている権利については、
株式取扱規程に少数株主権の権利行使の手続を定める他、その権利行使を円滑に行うべ
く努めております。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
補充原則 １－２①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
招集通知において、事業報告・計算書類・参考書類を記載し、適切に情報提供しておりますが、今後とも記載内容の充実に努めてまいります。
補充原則 １－２②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は株主総会招集通知の早期発送に努めており、TDnet による電子的な公表につきましても発送日前に掲載しております。

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補充原則 １－２③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮
し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、２月に株主総会を開催しており、同日に株主総会を開催する会社は多くありませんので、株主の皆様には出席しやすい状況であると考えております。
補充原則 １－２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフ
ォームを利用可能とすべきである。
現在当社の海外投資家の比率が極めて低いため、議決権の電子行使、招集通知の英訳は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら引き続き検討してまいります。
補充原則 １－２⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会
社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社では、機関投資家の実質株主が名義株主に代わって株主総会で議決権を行使することは認めておりません。今後は実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ検討してまいります。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、企業価値の継続的な向上のために、資本効率の追求と財務健全性の維持・強化を目指しております。収益基盤の強化のための投資については、金融環境を考慮しながら効率的かつ安定的に資金調達を行います。
また、株主への利益還元と将来の事業経営に備える内部留保の充実に留意しつつ利益配当を決定したいと考えております。

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【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役
会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、取引先との関係等の円滑化により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合は政策保有株式の保有を検討いたします。保有株式の買い増しや処分を含む株式
所有の要否は、当社の企業価値の向上に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で担当取締役による検証を適宜行い、取締役の出席する執行役員会議において個別
銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な視点から精査し、年 1 回、保有の適否を検証しており、その結果を取締役会に諮ることとしております。
その議決権行使につきましては、具体的な基準の策定・開示及び基準に沿った対応を検討してまいります。
補充原則 １－４①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から売却打診を受けた場合、政策保有株主の意向に沿うこととし、その売却を妨げることは行いません。
補充原則 １－４②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社が取引を決定する場合は、経済的合理性を総合的に判断して決定しており、政策保
有株主であることをもって取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害する取引は行っておりません。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目4

的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
補充原則 １－５①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、現状では買収防衛策の導入予定はありません。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）
については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす増資や MBO 等の資本政策を実施する際には、既存株主を不当に害することのないよう、独立社外役員の意見に配慮しつつ、取締役会で慎重な審議を行うとともに、速やかな開示と株主への十分な説明に努めます。
【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行
うべきである。
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則において決議事項としております。また、監査役は監査役監査基準に基づき、関連当事者間取引について監査を行っております。
第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場企業は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、

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債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホル
ダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社の経営理念として「人と環境にやさしい空間創造」を掲げており、この理念に基づ
き、お客様の満足、地球環境などに配慮した製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献するとともに中長期的な企業価値向上を図っております。
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
補充原則 ２－２①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は企業倫理規程を定め、社内イントラネットに掲載し周知及び浸透を図っております。また、内部監査において企業倫理規程の実践状況を確認し、取締役会に報告しております。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
補充原則 ２－３①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労6

働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社の基本理念である「人と環境にやさしい空間創造」即ち“快適でかつ効率的な生活
環境創り”に基づき、あらゆる事業活動及び社会貢献活動等においてかけがえのない地球の環境保全に配慮して行動します。そのために ISO14001 の認証取得などにより環境目的
及び目標を設定し、確実に実施した上で、定期的な見直しを行い、システムの継続的維持向上を図っております。併せて、経営企画室が運営主体となり若手社員を中心に構成する
サステナビリティ推進会議を立ち上げ、この推進会議における議論・提言に基づき、中期経営計画における経営方針に当社の社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する対応方針の検討を深めてまいります。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社では人材の多様性、とりわけ女性の活躍推進のために、有給休暇の付与日数、育児休業の休職期間並びに短時間勤務制度等は法定を上まわる条件設定をするなど働きやす
い環境づくりに努めております。
補充原則 ２－４①

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識しており、中途採用者を管理職に多数登用しております。現時点において女性の管理職登用は実施できておりませんが、中期経営計画における人材基盤の強化においてもシニア・女性活躍の推進を掲げており、将来の中核人材の登用等を見据えたキャリアパスによる育成を目指しております。方針や実施状況の開示につきましては、今後公表時期も含め検討してまいります。

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【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
補充原則 ２－５①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例
えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社の内部通報窓口は、監査室と社外役員及び顧問弁護士事務所内に設け、電話または電子メール・書面・面談にて通報できる体制をとっております。企業倫理相談窓口規程により、通報者が保護されるよう体制を整備しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、確定拠出年金制度を採用しており、自らが運用を指図する企業年金制度は導入しておりません。
第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分

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かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）経営理念につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.kurogane-kks.co.jp/
経営戦略・経営課題につきましては、有価証券報告書の「経営環境及び対処すべき課題」に掲載しております。
（ⅱ）基本的な考え方と基本方針は、冒頭に記載の通りです。
（ⅲ）取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経済情勢等を考慮して、取締役会の決議により決定した決定方針に基づき決定しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補の指名にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案して、取締役会で決定しております。また監査役候補の決定にあたっては監査役会の同意を得ております。
（ⅴ）取締役・監査役候補の選任理由については、株主総会招集通知に開示いたします。
補充原則 ３－１①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社では、株主をはじめステークホルダーへの正確な情報が伝達できるよう、分かりやすく具体的な記載を行うよう努めております。

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補充原則 ３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。

特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
現在、英文での情報開示は、当社ホームページに於いて会社概要を掲載しておりますが、
海外投資家の比率が極めて低いため、その他の情報については英文での情報開示は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。
補充原則 ３－１③

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組
みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、中期経営計画における経営方針に、当社の社会・環境課題をはじめとするサス
テナビリティを巡る課題に対する対応方針についてはサステナビリティ推進会議を立ち上げ議論を重ねております。情報の開示・提供につきましては、早期に公表すべく検討しております。
【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
補充原則 ３－２①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査役会は、外部会計監査人を適切に評価する為の「会計監査人評価基準」を策定10しております。
（ⅱ）監査役会は、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告書を通じ、総合的に判断して独立性と専門性を有していることを確認しております。
補充原則 ３－２②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確
保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）十分な監査時間を確保するため、外部会計監査人と事前協議を実施し充実した監査
スケジュールを策定しております。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があった場合、経営幹部との面談時間を随時確保することとしております。
（ⅲ）外部会計監査人と内部監査部門とは直接的な連携を行っている他、常勤監査役が内部監査部門と連携し随時必要な情報交換を行っております。
（ⅳ）外部会計監査人から不正等の指摘があった場合は、代表取締役の指示により管掌取締役を中心に調査・是正を行う体制となっております。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり内部監査部門と連携をとって調査・是正を求める体制となっております。
第 4 章 取締役会の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会

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が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
補充原則 ４－１①
取締役会は、
取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、取締役会の決議事項として、法令並びに定款において定める事項の他、取締役
会で審議・決定する事項を取締役会規則に定め、取締役会を運営しております。
補充原則 ４－１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画の定量的な目標については公表しておりませんが、執行役員会議
においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。
定量的な目標の公表につきましては、今後公表時期も含め検討してまいります。
補充原則 ４－１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、取締役会で後継者の計画に関する計画を明確には定めておりませんが、人格・識見・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。

12【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
補充原則 ４－２①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
現在、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討してまいります。
補充原則 ４－２②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組
みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、中期経営計画における経営方針に、当社の社会・環境課題をはじめとするサス
テナビリティを巡る課題に対する対応方針を組み入れることを検討することとしており、その対応方針に基づき戦略の策定・実行、実効的な監督についても同時に検討してまいります。
【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統

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制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
補充原則 ４－３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社は、経営陣幹部の選任、解任については、適切な知識・経験・能力・職務実績等を総合的に考慮して取締役会で審議し、決定しております。
補充原則 ４－３②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
代表取締役（社長）の選解任については、当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に評価して、取締役会にて決定することとしております。
補充原則 ４－３③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
代表取締役（社長）の解任については、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足等を勘案の上、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
補充原則 ４－３④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社では、リスク管理規程、内部 SOX 監査規程、企業倫理規程・コンプライアンス規則
を定め、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を発令し、監査室と監査役、取締役の連携の上グループ会社を含めて運用状況を監督しております。また、取締役会・監査14

役会には定期的に運用監査の状況が報告され、その運用状況の監督を行っております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
補充原則 ４－４①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置
くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は２名とも独立役員として選定しております。監査役は、原則として毎月開催される取締役会に出席し、社外取締役との連携を確保しております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役、監査役は、それぞれが株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を指向し、会社とステークホルダーの利益のために行動すべきという共通認識のもとに日々の業務を行っております。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

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当社は、独立役員として選定している社外取締役 1 名を選任し、独立かつ客観的な立場からの意見を取締役会等において反映させております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社の社外取締役は、税理士としての専門知識・経験等から、会社の中長期的な企業価値の向上、重要な意思決定、会社と支配株主等との利益相反、少数株主の意見の反映について、適宜発言を行っております。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場
上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社では、社外取締役 1 名と社外監査役２名を独立役員として登録しております。独立
社外取締役の選任につきましては、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では１名のみとしておりますが、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合には、候補者の選定を検討してまいります。

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補充原則 ４－８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社では、独立社外役員は３名（社外取締役１名、社外監査役２名）ですが、この３名による「社外役員会」を定期的に開催することとしております。
補充原則 ４－８②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、社外役員会等を通して、取締役会を含めて経営陣及び監査役と積極的に意見交換を行い、連携体制を構築しております。
補充原則 ４－８③

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立
社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任
するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
現時点で当社において、支配株主は存在しておりません。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に準拠しております。
独立社外取締役については、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するようにしております。また、取締役会において忌憚のない意見を述べることができるよう配慮をしております。

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【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
補充原則 ４－10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。

特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
取締役の選任・後継者計画・報酬などの検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ていませんが、独立社外取締役・独立社外監査役による社外役員会より適切な関与・助言を得ることを検討してまいります。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
補充原則 ４－11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営
環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社で18の経営経験を有する者を含めるべきである。
取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役の員数を９名までと定めております。取締役候補者については、取締役会の全体としての知識･経験･能力のバランスを勘案したうえで選定しておりますが、今後スキル・マトリックスの作成などにより、取締役
選任の方針・手続きの開示を検討してまいります。
補充原則 ４－11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社は社外取締役・社外監査役を除き他の上場会社との兼務については、当社の職務に影響を与えない程度にとどめ、その兼務状況は事業報告、有価証券報告書にて毎年開示を行っております。
補充原則 ４－11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
取締役会全体の実効性を高めるため、各取締役・監査役に取締役会の実効性に関するア
ンケートを実施し、取締役会にその結果を報告し共有するとともに課題の確認を行っております。今後、アンケートの分析・評価手法及び結果の概要の公表プロセスについて検討してまいります。
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努めるべきである。
補充原則 ４－12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適19切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の年間予定スケジュールを設定し、基本的に全ての取締役及び監査役が出席可能な日程で実施しております。取締役会の資料については、基本的には事前に配布し、また、取締役会の開催に当たっては、十分な審議時間を確保することとしております。
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
補充原則 ４－13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要な情報を自らが直接各部門に対し、情報の提供を求めており、担当部門からは速やかに情報提供できる体制となっております。
補充原則 ４－13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役・監査役は、必要に応じ会社費用にて、外部の専門家の助言を得ることとしております。

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補充原則 ４－13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監
査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部監査部門と取締役及び監査役は適宜情報交換を行うなどして連携を図っており、内部監査部門が行った監査内容は、適宜、取締役や監査役へ報告を行うとともに、取締役
会・監査役会には定期的に運用監査の状況が報告されております。また、社外を含む取締役・監査役が会社の情報を必要とする場合には、適宜各部門が情報提供・協力・支援する体制を整えております。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
補充原則 ４－14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
取締役及び監査役は日常より能力向上または自己啓発を目的とした外部セミナー等へ参加しております。また、新任の社外取締役、社外監査役が就任した場合は、当社の属する業界、歴史、事業概要、財務情報他、必要な情報修得のために説明を行うとともに、工場の見学等を実施しております。
補充原則 ４－14②
上場会社は、
取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役及び監査役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、

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社外取締役及び社外監査役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。取締役及び監査役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは環境の変化に対応するための新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、社外取締役・社外監査役については、就任時及び就任後も含め経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明及び意見交換を行い、工場や事業所などへの訪問の機会を設け、当社への理解を深められるようにしております。
第５章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場
以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社では、株主の利益に影響を及ぼす重要な事項については迅速にプレスリリースを行い、ウェブサイトに掲載するとともに、経営・財務活動についてタイムリーに情報開示を行うため、半期ごとに東京証券取引所において記者発表を行っております。個別面談の申し入れがあれば、企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。
補充原則 ５－１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主・投資家からの個別面談の申し入れがあれば、合理的な範囲で、経営陣幹22

部または、取締役または監査役が対応してまいります。
補充原則 ５－１②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、総務部門と経理部門が連携して情報開示を行っており、管掌取締役が統括しております。また、株主に適正な投資判断を行っていただくために、インサイダー取引防止規程に留意しながら適切に情報開示を行っております。個別面談等の対話により把握された株主の意見・懸念に対しては、社長に報告し、必要に応じて取締役会にて報告されます。
補充原則 ５－１③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は毎年 5 月末及び 11 月末時点における株主名簿により、株主構造を把握しております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
策定している中期計画では、売上高、売上総利益、営業利益、自己資本当期純利益率（Ｒ23ＯＥ）等の目標値を設定しており、その実現のための営業活動計画、生産活動計画、設備投資計画、開発計画、人的資本への投資計画等を進めておりますが、現段階では公表する
ことは今後の検討事項と考えております。
補充原則 ５－２①

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社では、現在経営戦略等の公表について検討中ですが、公表の際には事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について分かりやすくお示しします。

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