定時株主総会

招集ご通知
日時

2024年5月24日（金曜日）
午前10時（午前9時開場）
場所

東京都港区赤坂八丁目5番27号
住友不動産青山ビル東館

当社本社1階
プレスルーム※会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。

決議事項

議 案 取締役7名選任の件「ネットで招集」のご案内
パソコン・スマートフォンでも快適にご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/3608/

株主総会インターネット配信のご案内

株主総会当日の模様は、後日、オンデマンドでの動画配信を予定しております。

株主総会ご出席の株主様へのお土産の配布はございませんので、あらかじめご了承ください。

株式会社TSIホールディングス
証券コード：3608

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証 券 コ ー ド 3608
2024 年 ５ 月 2 日（電子提供措置の開始日 2024年５月１日）

株

主

各

位
東 京 都 港 区 赤 坂 八 丁 目 ５ 番 27 号
代表取締役社長

下地

毅

第13期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催しますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第13期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.tsi-holdings.com/soukai.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
上記のほか、下記ウェブサイトにも掲載しております。
ネットで招集 https://s.srdb.jp/3608/
なお、当日のご出席に代えて、４ページに記載のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、
2024年５月23日（木曜日）午後６時00分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげま
す。
敬 具

― 2 ―

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 会議の目的事項
報告事項

決議事項
議
案

2024年５月24日（金曜日）午前10時（午前９時開場）
東京都港区赤坂八丁目５番２７号
住友不動産青山ビル東館 当社本社１階 プレスルーム※会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。
1.

第13期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第13期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）
計算書類報告の件

取締役７名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎◎

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。
したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・業務の適正を確保するための体制
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・連結計算書類の連結株主資本等変動計算書
・連結計算書類の連結注記表
・計算書類の株主資本等変動計算書
・計算書類の個別注記表― 3 ―

議決権行使方法についてのご案内
ご出席の株主様へのお土産の配布はございませんのであらかじめご了承ください。

株主総会へのご出席●同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。また、
資源節約のため、スマートフォン、タブレット等の、インターネット上の当社ウェブサイト等に記載しております、本株主総会資料を会場でご参照になれる機器をご持参くださいますようお願いいたします。
●代理人によるご出席の場合は、ご出席株主様ご本人の議決権行使書とともに代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。代理人は、定款の定めにより本総会の議決権を有する他の株主１名様に限らせていただきます。
株主総会
開催日時

2024年５月24日（金曜日）午前10時

書面による議決権行使

議決権

行使書

●同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
●当社は、インターネットにより議決権を行使することをお勧めしております。書
面により議決権を行使される場合には、郵便事情等により、議決権行使書用紙が期限内に到達しない可能性もありますので、十分に余裕をもってご返送ください。
行使期限2024年５月23日（木曜日）午後６時00分到着分まで

インターネット等による議決権行使
議決権行使サイトにて各議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2024年５月23日（木曜日）午後６時00分受付分まで
詳細は次頁をご参照ください。

ご注意事項「ネットで招集」のご案内●書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効とさせていただきます。
●インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

本招集ご通知の主要コンテンツをパソコン・
スマートフォンでも快適にご覧いただけます。
以下、ウェブサイトもしくは QR コードにアクセスしてご覧ください。

https://s.srdb.jp/3608/― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

TSIホールディングス「次へすすむ」をクリック

TSIホールディングス

TSIホールディングス

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート

専用ダイヤル

0120-652-031（受付時間 ９:00～21:00）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について
機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合に限り、本総会における議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただけます。
以 上

― 5 ―

総会オンデマンド配信のご案内
本年度の株主総会におきましては、準備が整い次第事後の動画配信を行います。株主様専用のコンテンツとなっておりますので、以下のウェブサイトへアクセスし、表示される留意事項をご確認の上、ＩＤおよびパスワードのご入力をお願い申しあげます。
配信開始予定日
配信URL

2024年６月頃
https://v.srdb.jp/3608/2024soukai_vod/

ID：
議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」（８桁の半角数字）
パスワード：2024年２月末（基準日）時点における株主名簿上のご登録住所の「郵便番号」（ハイフンを除く７桁の半角数字）※株主番号は、議決権行使書用紙に記載されています。

【議決権行使書用紙（例）】

議決権行使書XXXXXXXX

議決権行使書用紙の上部に印字されている８桁の数字が株主番号です。

XXXXXXXX＜ご留意事項＞■ご使用のパソコン等の端末及びインターネットの接続環境並びに回線の状況等によりご視聴いただけない場合があります。
■動画配信をご視聴いただく場合の通信料等につきましては、株主様のご負担となります。
■何らかの事情によりオンデマンド配信を中止とする場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。
以上

― 6 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案

取締役７名選任の件

取締役７名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

現在の当社における地位
及び担当

取締役会への出席状況

毅

代表取締役社長

14回／14回（出席率100％）

取締役
プラットフォーム本部長

14回／14回（出席率100％）

取締役
コーポレート本部長

14回／14回（出席率100％）

取締役
事業本部長

10回／10回（出席率100％）

取締役

14回／14回（出席率100％）

取締役

14回／14回（出席率100％）

取締役

14回／14回（出席率100％）

氏名
しも

じ

つよし

１

再任

下
まえ

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まさ

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２

再任

前

川

正

典

３

再任

内

４

再任

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５

再任

社外

独立

西

６

再任

社外

独立

岩

７

再任

社外

独立

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満
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むら

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村

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朗

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お

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奈緒子

― 7 ―

候補者
番

号

１

しも

下

■生年月日
1964年12月28日生■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数
30,112株

じ

つよし

地

毅

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997 年 １ 月 ㈱上野商会（現㈱ＴＳＩ) 入社
2004 年11月 同社 取締役 商品部長
2012 年 ９ 月 同社 取締役執行役員 商品本部長
2016 年11月 同社 専務取締役執行役員 商品本部長
2018 年11月 同社 取締役社長 兼 商品本部長
2019 年 ６ 月 当社 執行役員
2020 年 ３ 月 当社 執行役員 第４事業カンパニー長2020 年 ５ 月 当社 取締役 第４事業カンパニー長2020 年 ７ 月 当社 取締役営業本部長 兼 同本部 第４事業カンパニー長2021 年 ３ 月 当社 代表取締役社長 兼 ㈱ＴＳＩ 代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
長年にわたり㈱上野商会（現㈱ＴＳＩ）においてアパレル事業を中心とする会社経営及び事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しているとともに、2021年３月からは当社及び当社の主要な事業子会社である㈱ＴＳＩにおいて、代表取締役社長として当社の経営を担っております。その経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化することが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
候補者
番 号

２

まえ

かわ

まさ

のり

前

川

正

典

■生年月日
1964年３月11日生■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数
4,400株

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1999 年 ７ 月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社)入社
2001 年 ９ 月 同社 第１事業グループ ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2003 年 ９ 月 同社 執行役員 第５カンパニー長2009 年 ９ 月 同社 ストアビジネス事業本部ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2010 年 ９ 月 同社 執行役員 ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2010 年11月 同社 取締役 執行役員
2011 年 ９ 月 同社 取締役 執行役員 第１カンパニー長2013 年 ７ 月 当社 執行役員
2014 年 ３ 月 ㈱サンエー・ビーディー（現㈱ＴＳＩ） 代表取締役社長
2018 年 ５ 月 ㈱ローズバッド（現㈱ＴＳＩ） 代表取締役社長
2020 年 ３ 月 当社 執行役員 第１事業カンパニー長2020 年 ３ 月 ㈱ナノ・ユニバース（現㈱ＴＳＩ） 代表取締役社長
2021 年 ３ 月 当社 執行役員 ＳＣＭ部長 兼 ㈱ＴＳＩ ＳＣＭディビジョン長
2021 年 ５ 月 当社 取締役 ＳＣＭ部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役ＳＣＭディビジョン長
2023 年 ３ 月 当社 取締役 プラットフォーム本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 プラットフォーム本部長（現任）

取締役候補者とした理由
長年にわたり㈱サンエー・ビーディー（現㈱ＴＳＩ）等において代表取締役社長としてアパレル事業を中心とする会社経営及び事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。その経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。

― 8 ―

候補者
番 号

３

ない

内

■生年月日
1962年１月４日生

とう

みつる

藤

満

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数
3,356株2008 年 ４ 月 ㈱みずほ銀行 市川支店長
2014 年 ８ 月 当社入社 ㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツ（現㈱ＴＳＩ） 経営管理部長
2019 年 ５ 月 当社 管理本部 財務経理部長
2019 年 ６ 月 当社 執行役員 管理本部 財務経理部長
2020 年 ６ 月 当社 執行役員 財務経理部長
2022 年 ３ 月 当社 執行役員 コーポレート部長 兼 (株)ＴＳＩ コーポレートディビジョン長
2022 年 ５ 月 当社 取締役 コーポレート部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 コーポレートディビジョン長
2023 年 ３ 月 当社 取締役 コーポレート本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 コーポレート本部長（現任）

取締役候補者とした理由
金融機関において豊富な経験と実績を有しており、当社においても2019年６月より当社執行役員として、また、2022年５月より当社取締役として、当社グループの経営に携わっております。その豊富な経験と知識を活かして、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
候補者
番 号

４

おし

き

げん

や

押

木

源

弥

■生年月日
1958年３月２日生■取締役会への出席状況
10回／10回（100％）■所有する当社株式の数
12,100株

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983 年 １ 月 三永㈱（現当社）入社
2004 年 ９ 月 同社 第１カンパニーＣＣＲ企画営業部長
2005 年 9 月 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ） 事業統括長
2007 年 ９ 月 同社 代表取締役社長
2011 年11月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 取締役 兼 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ） 代表取締役社長
2014 年 ３ 月 ㈱サンエー・インターナショナル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社
長 兼 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2015 年 ９ 月 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ） 代表取締役社長
2021 年 ３ 月 当社 執行役員 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ 店舗開発/支援ディビジョン長
2022 年 ８ 月 当社 執行役員 事業担当 兼 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ
第２事業ディビジョン長 兼 店舗開発/支援ディビジョン長
2022 年10月 当社 執行役員 事業担当 兼 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ
ライフスタイル事業ディビジョン長 兼 店舗開発/支援ディビジョン長
2023 年 ３ 月 当社 執行役員 事業本部長 兼 ㈱ＴＳＩ事業本部長
2023 年 ５ 月 当社 取締役 事業本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 事業本部長（現任）

取締役候補者とした理由
長年にわたり㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）において代表取締役社長として会社運営に携わるとともに、当社においても2021年３月より執行役員として事業の運営を担っており、豊富な経験と実績を有しております。
その経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
― 9 ―

候補者
番 号

５

にし

西

■生年月日
1955年11月18日生

むら

村

ゆたか

豊

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数―

1979 年 ４ 月 極東石油工業㈱（現ENEOS㈱）入社
2003 年11月 リシュモンジャパン㈱ 代表取締役ＣＦＯ
2005 年 ７ 月 同社 代表取締役ＣＯＯ
2005 年11月 同社 代表取締役社長リージョナルＣＥＯ2016 年 １ 月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 顧問
2016 年 ５ 月 ㈱ミスターマックス（現㈱ミスターマックス・ホールディングス）社外取締役
2019 年 ５ 月 当社 社外取締役（現任）
2021 年11月 ㈱アルファ 社外取締役
2022 年 ５ 月 ㈱ミスターマックス・ホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
消費財をはじめとした幅広い分野で企業の経営者として経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。取締役会の意思決定の適正性について率直な助言をいただくとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。なお、当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時において約５年で
す。
候補者
番 号

６

いわ

もと

あきら

岩

本

朗

■生年月日
1962年10月15日生■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数
5,540株再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986 年 ４ 月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入社
1998 年 ８ 月 Ａ．Ｔ．カーニー㈱ 入社
2001 年 ８ 月 ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社
2005 年 ５ 月 ㈱ダイエー 社外取締役㈱オーエムシーカード（現ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱）社外取締役
2007 年 ３ 月 ㈱ニッセン（現㈱ニッセンホールディングス）社外取締役
2007 年10月 ㈱アドバンテッジアドバイザーズ 代表取締役
2011 年 ７ 月 シーシーエス㈱ 社外取締役
2017 年 １ 月 ㈱朝日新聞社 社長補佐役
2019 年 ４ 月 ㈱みずほフィナンシャルグループ アドバイザー
2020 年 ５ 月 当社 社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
投資活動を通じて多くの会社で経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と高い見識を有しております。取締役
会の意思決定の適正性について率直な助言をいただくとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。なお、当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時において約４年です。

― 10 ―

候補者
番 号

７

いち

市

■生年月日
1958年２月５日生■取締役会への出席状況
14回／14回（100％）■所有する当社株式の数
1,364株

かわ

川

な

お

こ

奈緒子

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981 年 ４ 月 ㈱コルグ入社
1989 年 ９ 月 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱（現PwCコンサルティング合同会社）入社 プリンシパル
1999 年 １ 月 ＧＥキャピタル・エジソン生命保険㈱（現ジブラルタ生命保険㈱）入社
2004 年12月 ジーイーキャピタルリーシング㈱（現ＧＥジャパン㈱）入社 執行役員
2007 年 ４ 月 同社 執行役員ＣＭＯ
2009 年 ４ 月 ノバルティスファーマ㈱ 入社 シニアマネージャー
2010 年 ５ 月 同社 ＯＴＣ事業部長
2012 年 ７ 月 ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構） 入社 マネージングディレクター
2017 年 ７ 月 ㈱三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ㈱） 入社 執行役員ＣＭＯ
2021 年 ５ 月 当社 社外取締役（現任）2023 年 ４ 月 楽天証券ホールディングス㈱ 社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
経営コンサルタントとして、また金融、製薬、化学といった幅広い分野で経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。取締役会の意思決定の適正性について率直な助言をいただくとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。なお、当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時において約３年です。
（注）1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者です。
3. 当社は、西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
4. 当社は、西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏との間で会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく各氏の賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額です。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏と当該責任限定契約を継続する予定です。
5. 西村豊氏が現在社外取締役を務めております㈱ミスターマックス・ホールディングスは、同氏在任中に、同社従業員による会社資産の不正流用の事実がありました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、平素から取締役会においてリスク管理を徹底するよう発言を行なっており、本件事案発生後においては、原因究明及び再発防止策に関して助言を行なう等、その職責を果たしております。
6. 取締役候補者が所有する当社株式数は、ＴＳＩ役員持株会及びＴＳＩ社員持株会における2024年２月29日現在の持分を含めた実質持株数を記載しております。
7. 当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を当社の負担により保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当
該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損
害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、各候補者の任期途中である2024年６月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

― 11 ―

取締役候補者のスキルマトリックス
各候補者の知識・経験等
氏

名

地位及び担当
企業経営
代表取締役
社長
取締役
典 プラットフォーム本部長
取締役
満 コーポレート
本部長
取締役
弥
事業本部長
毅

財務会計

下

地

前

川

内

藤

押

木

西

村

豊 取締役

●

●

岩

本

朗 取締役

●

●

市

川

奈緒子 取締役

正源

リスク
マネジメント

デザイン
マーケ
ティング

●

●

●

●
●

●

●
●

ＩＴ ＤＸ
サプライ
チェーン

グローバル
多様性

●
●

●
●

●

●

●
●

●

●

●

(注) 1.上記「地位及び担当」の記載内容は、各候補者が本株主総会において選任された場合に予定されているものです。
2.チェックされている項目は、各候補者の全ての知識や経験を表すものではありません。

以― 12 ―

上事業報告 （2023年３月１日から2024年２月29日まで）
１ 企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）における当アパレル業界は、
新型コロナウイルス感染症の影響が収束したことに伴いインバウンド需要が拡大するなど、個人消費には回復がみられた一方、長く続いた同感染症の影響やこれに伴う物価高に起因するアパレ
ル商品に対する消費マインド自体への変化、ウクライナ及びパレスチナにおける紛争に伴う世界的な資源価格及び原材料価格の高騰並びに大幅な円安の進行などの複合的な要因により、引き続き厳しい状況が続きました。
このような経営環境のもと当社グループは、2022年４月に公表した、2025年に向けた中期経営計画「TSI Innovation Program 2025（TIP25）」の中で掲げている「脱アパレルonly企業」及び「ファッションエンターテインメント創造企業」への転換に向け、自社の独創的な提供
価値を創出すべく、引き続きデジタルトランスフォーメーション（DX）の進展に伴う社会環境
及びお客様のライフスタイルの変化に対応し、収益構造や企業構造の抜本的な改革を進めてまいりました。
具体的には、EC拡大を主とした成長事業領域への投資に注力するとともに、不採算店舗の撤退から大型店舗出店や一等地への再出店へとフェーズを移行し、魅力的な店舗開発に取り組むことで収益構造の改革を目指してまいりました。
その一方、当社グループは、お客様の関心が高まっているサステナブル領域における改革に、より一層の注力をすることとし、素材の見直しや製造工程の再検討などを通じて、当社グループの提供する商品の新たな価値をお客様に再認識していただく努力を続けてまいりました。
また、当社グループ各社の店頭における売上の確保及びECによる販売を強化するとともに、商品の仕入を厳しく見極めて適正基準まで抑えることによって、過剰在庫及び原価の抑制などの措置にも徹底して努めてまいりました。
その結果、売上高については、1,553億83百万円（前期比0.6％増）、営業利益は17億60百万円（前期比24.4％減）、経常利益は37億58百万円（前期比2.6％減）となりました。また、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は48億49百万円（前期比58.3％増）となりました。

― 13 ―

セグメント別の売上の概況は次のとおりです。
区分

金額（百万円）構成比（％）

前期比（％）

150,076

96.6

0.5

業

6,146

3.9

5.5

額

△839

△0.5

ー

計

155,383

100.0

0.6

ア パ レ ル 関 連 事 業
そ
調

の

他

の

事

整

合

アパレル関連事業
当社グループのアパレル関連事業につきましては、コロナ下において追い風となっていた国
内のゴルフ事業や、米国におけるアスレジャー需要が一巡し、市場は落ち着きを見せる傾向となりました。
一方で、インバウンド需要が加速し、好調が続いているストリートブランドの「ステューシー」をはじめとして、ロンドンのコレクションブランドの「マーガレット・ハウエル」や海外にも販路を持つアウトドアブランドの「アンドワンダー」などが堅調に推移しており、また、
ミリタリーファッションを主軸とした「アヴィレックス」、レザーファッションブランドの「ショット」、レディースブランドの「アドーア」や「カデュネ」などが、市場のニーズを踏まえ、お客様のライフスタイルに対応した特色を活かした商品展開を実施していくことにより、収益力の更なる拡大を目指してまいりました。
これらの一方で、例年に比べて気温が高く推移し、秋冬物商材の稼働が鈍化したことなどにより、アパレル関連事業の売上高は、1,500億76百万円（前期比0.5％増）となりました。
その他の事業
その他の事業につきましては、販売代行や人材派遣事業を営む㈱エス・グルーヴ、合成樹脂製品の製造販売を行う㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、化粧品、香水、石鹸等の仕入及び販売を行うLaline JAPAN㈱、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを日本で運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業により、売上高は61億46百万円（前期比5.5％増）となりました。

― 14 ―

２．設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は、主として店舗の新設、改装並びにITシステムの開発などによるもので、総額39億78百万円です。

３．資金調達の状況
該当事項はありません。

４．対処すべき課題
当 社 グ ル ー プ は、2025 年 に 向 け た 中 期 経 営 計 画 で あ る 「TSI Innovation Program2025(TIP25)」を、2022年４月に公表致しました。しかし、新型コロナウイルス感染症の蔓
延、ウクライナ紛争やパレスチナ紛争とこれに伴う世界的なインフレや記録的な円安という経営環境の急速な変化に対する当社グループの対応力の不足という厳しい現実を見据え、改めて中期経営計画を見直すこととし、2027年に向けた新たな中期経営計画「TSI Innovation Program2027(TIP27)」を策定して、これを2024年４月に公表いたしました。
当社グループは、「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す」という当社グループのパーパスに基づき、抜本的な収益構造改革及び成長戦略と人的資本への投資を両輪で推進することで、企業価値向上に努めてまいります。
1. 抜本的な収益改革
失われつつあった「稼ぐ力」を全社を挙げて取り戻すべく、原材料の調達先や原材料の仕入先を集約することによるスケールメリットの追求や協力会社によって海外で生産された商品を直接現地で引き取り、自社の手で輸入することによるコストの低減を図ってまいります。
また、商品価格の設定やセールにおける値引について統一したルールを策定し、その適正化を図ることで過度の安売りを避け、利益率の向上を目指します。
店舗においては曜日や時間帯による繁閑差を踏まえた人員配置の見直しを行うとともに、不採算店舗の統廃合と店舗の大型化による戦略的な店舗と人員の再配置を進めます。また、ＥＣにおいてもブランド毎に分散しているサイトについて極力集約を図ることによる投資の集中化とバックエンドの効率化を図ります。
また、本部においても、物流や広告宣伝の効率化や業務委託費、ＩＴコストの低減を図るとともに、基幹システムの更新、組織や人員のスリム化などの合理化を強力に進めてまいります。
― 15 ―

2. 成長回帰に向けた再投資
当社グループが有する個性的なブランドのそれぞれについて再評価を行い、ブランドポート
フォリオの中で成長を重視するか、それとも利益の確保を重視するかという位置づけを明確化するとともに、これらの基準を充たさないブランドについては撤退を視野に再生の可否を見極めた上で、成長性と収益性の高いブランドに経営資源を集中して投下してまいります。
また、様々な市場セグメントを詳細に分析することにより、当社グループが新たに展開することで成長が見込める市場セグメントに対し、新規ブランドの開発やＭ＆Ａによる事業展開、
既存ブランドの拡大など最適な方法により市場の拡大を図ります。
店舗やＥＣなどの販売面においては、ＣＲＭの強化に向けて、再配置した店舗に集中的な投資を行い、ブランド間送客や顧客への提案力を強化してまいります。
3. 経営基盤の見直し及び強化
グループ内における部門の集約や人員配置の最適化、外部化や業務の効率化を踏まえた人員
規模の見直しを図るとともに、予実管理や経営管理のルール、プロセスの整理や仕組みの統一を図ることにより、課題把握や対策のスピーディーな実行及び検証を可能とすることで、収益構造改革と成長回帰のスピードアップを図ってまいります。

― 16 ―

５．財産及び損益の状況の推移
第10期
第11期
第12期
第13期（当期）（2021年２月期） （2022年２月期） （2023年２月期） （2024年２月期）

区分
売

上

高

（百万円）

134,078

140,382

154,456

155,383

経常利益又は経常損失（△）（百万円）△10,359

5,834

3,859

3,758

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

3,861

1,022

3,063

4,849

１株当たり当期純利益

（円）

42.64

11.32

35.21

59.97

総

資

産

（百万円）

154,951

140,440

135,427

133,464

純

資

産

（百万円）

97,43097,736

98,87897,422（注）1. 金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。（１株当たり当期純利益を除く）
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しています。なお、発行済株式数につきましては、自己株式を控除した株式数によっております。
3. 各期の１株当たり当期純利益を算定するための期中平均発行済株式数について、従業員持株会ESOP
信託に信託された当社株式の数及び株式給付信託（BBT）に信託された当社株式の数を控除しております。
■ 売上高（百万円）■ 経常利益（百万円）■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）

5,834

134,078

140,382

4,849

154,456 155,383

3,859

3,758

59.97

3,861
3,063

42.64

35.21
1,022
11.32

第10期

第11期

第12期

第13期
(当期)

△10,359
第10期

第11期

第12期

― 17 ―

第13期
(当期)

第10期

第11期

第12期

第13期
(当期)

６．重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

アパレル関連事業
会社名
㈱
㈱

Ｔ
ア

㈱

Ｓ

ル

ペ

ジ

㈱
㈱

資本金

Ｈ
Ｔ

ＨＵＦ

Ｓ

ー

ャ
Ｙ
Ｉ

ジ
ッ

Ｂ
ソ

Ｉ

ー

Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ，

Ｅ ｆ ｕ ｅ ｇ ｏ

ク

Ｅ
イ

ュ

Ｓ
ン

グ

ＬＬＣ

Ｃ ｏ ｒ ｐ .

台 湾 蒂 斯 愛 股 份 有 限 公 司

出資比率

百万円

％

100

100.0

百万円

10

100.0

百万円

10

100.0

百万円

10
百万円

10
千米ドル

7,002
千米ドル

1,000

100.0

― 18 ―

衣料品等の企画、製造、販売
婦人服等の企画、製造、販売
衣料品等の企画、仕入、販売
婦人服等の企画、製造、販売

アパレル製品全般の縫製・加工
100.0
90.0
衣料品等の企画、製造、販売(90.0)
100.0 アクションスポーツ専門のECサイト(100.0) 及び店舗の運営

千台湾ドル

13,000主要な事業内容100.0

衣料品等の販売

その他の事業
会社名

資本金

㈱

エ

ス

・

グ

ル

ー

ヴ

㈱

ト

ス

カ

バ

ノ

ッ

ク

ラ

ッ

㈱

プ

Ｕｒｔｈ Ｃａｆｆｅ
Ｌ ａ ｌ ｉ ｎ ｅ

クスＪＡＰＡＮ㈱Ｊ Ａ Ｐ Ａ Ｎ ㈱出資比率

主要な事業内容

百万円

％

100

100.0

百万円

20

100.0

百万円

20

100.0

百万円

10

100.0

百万円

7

70.0

販売代行、人材派遣及び紹介事業
合成樹脂製品の製造、販売
店舗設計監理喫茶店及びレストランの経営
化粧品、香水、石鹸等の仕入、販売（注）1. 資本金は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 出資比率の欄の( )内は、間接所有比率で内数です。
3. HUF Worldwide, LLCは、当社の完全子会社であるTSI US HOLDINGS Co., Ltd.の子会社です。
4. HUF Worldwide, LLCは、LLCであるために資本金が存在せず、また、HUF Worldwide, LLCにおいて連結又は単体の貸借対照表が作成されていないことから、HUF Holdings, LLCの連結貸借対照表に表示されたMembers' Equityの額を記載しております。
5. 事業年度末において特定完全子会社に該当する子会社はありません。
6．当社は、2024年３月１日に㈱READY TO FASHIONの株式を取得し、完全子会社としております。

７．主要な事業内容（2024年２月29日現在）
当社グループは、当社を持株会社として、ファッション・アパレル商品の製造販売に直接関係する事業であるアパレル関連事業と、これに附帯する販売代行及び人材派遣事業、合成樹脂製品の製造販売事業、店舗設計監理事業、飲食事業並びに化粧品、香水、石鹸等の仕入及び販売事業などのその他の事業から構成され、当社、連結子会社26社及び持分法適用会社１社によりこれらの事業を展開しております。

― 19 ―

８．主要な営業所等（2024年２月29日現在）①

当社の主要な営業所
会社名名称㈱ Ｔ Ｓ Ｉ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

本

社

所在地
東京都

港区

② 重要な子会社の主要な営業所等
アパレル関連事業
会社名
㈱

名称
Ｉ

本

社

東京都

港区

ュ

本

社

東京都

港区

ク

本

社

静岡県

牧之原市

Ｓ

本

社

東京都

港区

グ

本

社

山形県

米沢市

ＬＬＣ

本

社

アメリカ合衆国

カリフォルニア州

Ｃ ｏ ｒ ｐ .

本社

アメリカ合衆国

オレゴン州

台 湾 蒂 斯 愛 股 份 有 限 公 司

本

社

台湾

㈱

Ｔ
ア

㈱

ル

ペ

ジ

㈱
㈱

Ｓ

所在地

Ｈ
Ｔ

ＨＵＦ

Ｓ

ー

ャ
Ｙ
Ｉ

ッ
Ｂ

ソ

ジ

ー

Ｅ
イ

Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ，

Ｅ ｆ ｕ ｅ ｇ ｏン― 20 ―

台北市

その他の事業
会社名

名称

所在地

㈱

エ

ス

・

グ

ル

ー

ヴ

本

社

東京都

港区

㈱

ト

ス

カ

バ

ノ

ッ

ク

本

社

東京都

千代田区

ラ

ッ

ス

本

社

東京都

渋谷区

ＪＡＰＡＮ㈱

本

社

東京都

港区

Ｊ Ａ Ｐ Ａ Ｎ ㈱

本

社

東京都

港区

㈱

プ

Ｕｒｔｈ Ｃａｆｆｅ
Ｌ ａ ｌ ｉ ｎ ｅ

ク（注）1. HUF Worldwide, LLCは、アメリカ合衆国デラウェア州において登記されております。
2. 2024年３月１日に株式を取得し完全子会社としました㈱READY TO FASHIONの本社所在地は、東京都目黒区になります。

― 21 ―

９．従業員の状況（2024年２月29日現在）①

企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

4,102名（1,219名）

104名減（91名増）（注）1. （ ）内は、臨時従業員数で、外数です。
2. 出向者は、出向元に含めず、出向先に含めています。

②

当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

13名（0名）

4名減（0名）

60.0歳

16.5年

（注）1. （ ）内は、臨時従業員数で、外数です。
2. 出向者は、出向元に含めず、出向先に含めています。
3. 平均年齢及び平均勤続年数は、臨時従業員を含めずに算定し、表示単位未満を四捨五入し表示しています。
4. 平均勤続年数は、当社グループ内における勤続年数によって算定しています。

10．主要な借入先（2024年２月29日現在）
借入先
㈱

み

㈱

三

㈱

三

三

井

ず
井
菱
住

ほ
住

Ｕ
友

借入金残高
銀
友

Ｆ
信

Ｊ
託

銀

行

9,092百万円

銀

行

450

銀

行

225

行

㈱

185

― 22 ―

２ 会社の株式に関する事項（2024年２月29日現在）
１．発行可能株式総数

400,000,000株

２．発行済株式の総数

76,207,200株（自己株式10,867,793株を除く）

３．株主数

14,558名

４．大株主
株主名

所有株式数

持株比率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱ （信 託 口）

91,943百株

12.06％

AVI

JAPAN

㈱

み

TRUST

PLC

41,5075.45

銀行38,2005.01

ペン

35,971

4.72

険

（相）

34,7354.56

彦30,891

4.05

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

30,337

3.98

AVI

PLC

26,1223.43㈱

25,5203.35㈱ 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

22,002

2.89

㈱
日

ず

ほ

ア
本

ル
生

三

住

OPPORTUNITY

命

保

宅

孝

GLOBAL
友

不

TRUST
動

産

（注）1. 株数は、百株未満を切り捨てて表示しています。
2. 持株比率は、自己株式を控除して算出し、表示しています。

― 23 ―

５．その他株式に関する重要な事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、会①

社法第459条第1項及び定款第39条の定めにより、以下のとおり自己株式を取得いたしました。
取締役会決議日

取得した期間取得した株式の数

2023年１月13日

2023年３月１日～2023年９月20日

2,435,300株

1,677,946,900円

2023年10月13日

2023年10月16日～2024年2月21日

6,518,900株

4,850,519,100円

8,954,200株

6,528,466,000円

合 計

取得価格の総額( 注 ) 取 得 し た 株 式 の 総 数 及 び 取 得 価 格 の 総 額 に は、2023 年 10 月 13 日 に 開 示 済 み の 自 己 株 式 立 会 外 取 引(ToSTNet-3）による自己株式の取得(2,563,900株、1,894,722,100円）が含まれております。

また、会社法第178条の規定により、以下の通り自己株式を消却いたしました。
取締役会決議日

消却した日付

2023年１月13日

2023年10月31日

消却した株式の数
3,069,100株②

自己株式消却額
1,902,934,073円

当社は、2016年５月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust)」を導入いたしました。また、2021年
５月28日開催の定時株主総会において再度「株式給付信託（BBT)」の報酬枠について決議しております。
当事業年度末日（2024年２月29日現在）に「株式給付信託（BBT)」に関して設定される信託(以下、「BBT信託」といいます。)が保有する当社株式数は486,200株であります。また、BBT
信託が保有する当社株式については本項における自己株式に含まれておりません。
③ 当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」の再導入を決議いたしました。
当事業年度末日（2024年２月29日現在）に「従業員持株会信託型ESOP」に関して設定される信託(以下、「持株会信託」といいます。)が保有する当社株式数は301,100株であります。
また、持株会信託が保有する当社株式については本項における自己株式に含めておりません。
④ 当社は、2019年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社子会社の従業員を対象として譲渡制限付株式付与制度を導入しました。

― 24 ―

３ 会社役員に関する事項（2024年２月29日現在）
１．取締役及び監査役の氏名等
地位及び担当氏名代 表 取 締 役 社 長

下地

取締役 プラットフォーム本部長

前川

取締役 コーポレート本部長

内

藤

取締役

事業本部長

押

木

取
（社

外

締
取

締

役
役）

西

取
（社

外

締
取

締

役
役）

取
（社

外

締
取

締

役
役）

重要な兼職の状況
毅㈱ＴＳＩ

代表取締役社長

典

㈱ＴＳＩ

取締役

プラットフォーム本部長

満

㈱ＴＳＩ

取締役

コーポレート本部長

弥

㈱ＴＳＩ

取締役

事業本部長

村

豊

㈱ミスターマックス・ホールディングス 社外取締役（監査等委員）

岩

本

朗

―

市

川

奈緒子

正

源

楽天証券ホールディングス㈱取締役会の構成■社外取締役比率■女性取締役比率

42.9%

14.3%

7名中3名

7名中1名

― 25 ―

社外取締役

地位及び担当

氏名

重要な兼職の状況

常

勤

監

査

役

百

々

和

監
（社

外

査
監

査

役
役）

岡

田

不二郎

―

監
（社

外

査
監

査

役
役）

田

邊

るみ子

田邊公認会計士事務所 代表
テクノプロ・ホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）
イオンモール㈱
社外監査役

監
（社

外

査
監

査

役
役）

澤

田

静

澤田静華公認会計士事務所 代表㈱ウィルグループ 社外監査役

（注）1.
2.
3.
4.
5.

6.
7.

宏

㈱ＴＳＩ 監査役㈱アルページュ 監査役㈱ジャック 監査役

華三宅孝彦氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。
押木源弥氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会において、新たに取締役として選任され就任いたしました。
中嶋英隆氏、門田潔氏及び杉山昌明氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしました。
百々和宏氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会において、新たに監査役として選任され就任いたしました。
取締役のうち西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。当社は、各氏について、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
監査役のうち田邊るみ子氏並びに澤田静華氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役のうち岡田不二郎氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。当社は、各氏について、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

― 26 ―

２．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社（当社子会社を含む）の取締役、監査役並びに当社（当社子会社含む）が採用する執行役員制度上の執行役員（設立した国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる、業務として行った行為に起因する法律上の損害賠償及び争訟費用としての損害（株主代表訴訟により会社に対して負担する法律上の損害賠償によるものを含む）を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

３．取締役及び監査役の報酬等の額(１)基本方針
当社は、2024年４月12日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方
針を以下のとおり定めております。
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
・ 各取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬である株式報酬から構成する。
・ 当社が別途設置する指名報酬諮問委員会において、年度の業績、中長期的な企業価値の向上
及び持続的成長に向けた進捗を勘案した協議を踏まえ、取締役会において最終的に決定する。
② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・ 当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、まず標準報酬として、その基本となる総額を、当社取締役会が定める「役員報酬規程」及びその細則（以下、「役員報酬規程」という。）に基づき、各取締役の役位及び職責に基づき設定されるポジションバリューを踏まえて決定する。
・ 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、標準報酬の50％を基準としてその額を決定する。
・ また、社外取締役の基本報酬についても月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び責任に応じて他社水準及び当社の業績についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

― 27 ―

③ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・ 業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動報酬及び成果配分賞与で構成する。
・ 業績連動報酬は、標準報酬の30％について各連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い及び各取締役の役位と職責に応じて個別に設定される個人目標の達成度合いに応じて、一定の係数を乗じて算出された額を翌連結会計年度の各月において基本報酬と合わせて支給されることとする。
・ 成果配分賞与については連結税金等調整前当期純利益が年度予算を超過した場合に限り、当該超過額に対してその一定割合を取締役会決議に基づき年度決算確定後に各取締役へ支給する。
・ 非金銭報酬等は、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において再決議した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づく株式報酬とし、各事業年度末日における当社株価の終値を基準として、標準報酬（年額）の20％を株式にて支給する。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 報酬水準及び種類別の報酬割合については、原則として基本報酬50%、業績連動報酬（成果配分賞与を除く）30%及び非金銭報酬としての株式連動報酬20%とし、これを変更する場合
は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における方針や実績を参考
として指名報酬諮問委員会において検討を行う。
・ 取締役会（取締役会から委任を受けた代表取締役社長）はかかる原則に基づいて取締役の個
人別の報酬等の内容を決定する。また、これを変更する場合においては、指名報酬諮問委員
会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で変更を行う。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに成果配分賞与の支給がある場合はその配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で且つ当該答申の内容に従って決定をしなければならない― 28 ―

こととする。
・ 株式給付信託（ＢＢＴ）に基づく株式報酬は2021年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容に基づいて検討することとする。
・ 指名報酬諮問委員会は当社代表取締役社長及び社外取締役により構成されることとする。
(２)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長下地毅氏に対し、当期の各取締役に対する報酬及び賞与額の決定を株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定することを一任しております。
これらの権限を代表取締役に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く環境及び当社の経営状況等につき当社内で最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
また、代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて、指名報酬諮問委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)における審議を経たうえで、各取締役の個人
別の報酬を算定していることから、取締役会はその内容が適切であると判断しております。
(３)業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に関する事項は（1）基本方針③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針のとおりです。
また、業績連動報酬及び成果配分賞与に係る各指標の選択理由ですが、業績連動報酬においては、本業における儲けを示す連結営業利益、そして成果配分賞与においては期間の最終損益である連結税金等調整前当期純利益を採用し、これらをバランス良く評価することが当社の成長のために不可欠であると考えているためです。
なお、当連結会計年度における各指標の実績は連結計算書類のうち「連結損益計算書」に記載のとおりです。
(４)非金銭報酬等の内容に関する事項
当 社 は、 取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く） を 対 象 と す る 株 式 報 酬 制 度 と し て、 株 式 給 付 信 託― 29 ―

（BBT(=Board Benefit Trust)、以下、「本信託」といいます。）を設定しています。
本信託の対象期間は2016年７月29日から本信託が終了するまでであり、各事業年度に関して、
役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントが対象役員に対して付与されます。各対象役員の退任時に、付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭を給付します。当事業年度における付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭の給付はありません。
なお、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、株主総会において解任の決議をされた場
合及び当該役員に役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合には、指名報酬諮問委員会で協議し、取締役会で決議のうえ、給付を受ける権利を取得できない場合があります。

― 30 ―

(５)取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

員数

基本報酬

業績連動報酬等

報酬等の総額

取 締 役（うち社外取締役）

８名（３名）

１億５百万円（29百万円）

54百万円（－）

１億59百万円（29百万円）監 査 役（うち社外監査役）

７名
（４名）

40百万円
（19百万円）

ー

40百万円（19百万円）（注）1. 金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 取締役の報酬等の総額は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会の決議により、年額５億円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
3. 監査役の報酬等の総額は、2012年５月24日開催の第１期定時株主総会の決議により、年額50百万円以内と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。
4. 使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
5. 上記の取締役の支給人員には2023年5月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した1名を含んでいます。
6. 上記の監査役の支給人員には、2023年5月26日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した3名を含んでいます。
7. 上記支給金額のほか、2016年５月25日開催の第５期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く）に対して、２．に記載の取締役の報酬とは別枠で、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制
度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議いただき、また、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において再決議いただいております。同制度で定める役員株式給付規程に基づき、必要資金として100百万円（３事業年度）を上限として金銭を拠出しております。なお、第５期定時株主総会
終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名）、第10期定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。
8. 当期においては、株式給付信託（BBT）に基づくポイントとして、取締役（退任した取締役を含み、社外取締役を除く）に対して合計53,217ポイントを付与いたしました。また、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名に対して、当該取締役に付与したポイントに相当する8,000株を交付するべき義務が発生しております。

― 31 ―

４．社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

③

当事業年度における主な活動状況
役職氏名

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取

締

役

西村

豊

取

締

役

岩本

朗

取

締

役

市川奈緒子

監

査

役

岡田不二郎

監

査

役

田邊るみ子

監

査

役

澤田

④

静華

当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、幅広い分野での企業の経営者としての豊富な経験と実績を通じて培われた高い見識と多角的な視点から、議題の審議にあたり、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保する
ための適切な役割を果たしています。
当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、投資活動を通じて多くの会社において経営や事業の運営に携わることで培われた、事業投資における豊富な知識と企業経営に対する高い見識から議題の審議にあたり、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための適切な役割を果たしています。
当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、経営コンサルタントとして、また、幅広い分野における経営及び事業の運営における豊富な経験と実績を通じて培われた高い見識から議題の審議にあたり、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための適切な役割を果たしています。
当事業年度に開催された取締役会14回全てに、また、監査役会14回全てにそれぞれ出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意見を適宜述べています。
2023年5月26日就任後に開催された取締役会10回全てに、また、監査役会10
回全てにそれぞれ出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意
見を適宜述べています。
2023年5月26日就任後に開催された取締役会10回全てに、また、監査役会10
回全てにそれぞれ出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意
見を適宜述べています。

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名全員との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

― 32 ―

４ 会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

２．報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
（注）1.

2.

98百万円

監査役会は会計監査人の報酬等について、過年度の監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計を記載しています。

３．当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
１億56百万円

４．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるデューデリ
ジェンス業務についての対価を支払っております。

５．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した
場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

― 33 ―

５ 業務の適正を確保するための体制
１．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人な
どの専門家との連携を深めるとともに、取締役会・監査役会・当社代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会・コンプライアンス所管部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図る
ものとします。
② 当社は、当社及び当社グループ会社の取締役会・監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議をとおして、当社及び当社グループ会社の取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図ります。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グ
ループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①

当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程（取締役会規程、稟議規程等）に基づき、各種
議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理します。
② 関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ
会社における職務執行に係る事項を報告させます。また、当該提出を受けた文書については
当社担当部署で適正に保存、管理します。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とします。

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスクマネジメント規程を定めます。
② 当社は、リスクマネジメント規程に則り、当社グループ全体のリスクを調査・把握し、その管理を行うリスクコンプライアンス委員会及びその事務局となるリスクマネジメント担当― 34 ―

部門を設置するとともに、当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者においてその管理を行ないます。
③ 当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施します。

４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①

当社取締役会は月１回の定時開催のほか必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事
情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。
② 当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行します。
③ 当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議等を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付します。
④ 当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進します。

５．当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程、TSIホールディングス グループ行動
規範及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底します。
② 当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グ
ループ会社における規程及び組織の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組みます。
③ 当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライア― 35 ―

ンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化します。

６．当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制①

当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行ないます。
② 当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役
会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ
会社の管理を行ないます。

７．監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬及び人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努めます。
② 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事します。

８．当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行なったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制①

当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告します。
② 当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設けます。
③ 当社及び当社グループ会社各社は、内部通報窓口及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたこと― 36 ―

を理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備します。

９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①

当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。
② 当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用します。
③ 当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場
合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとします。さらに、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行ないます。

― 37 ―

６ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
１．コンプライアンスに対する取り組みの状況
当社及び当社グループ会社はグループ倫理規程、コンプライアンス規程、TSIホールディ
ングス グループ行動規範及び関係会社管理規程に基づき、コンプライアンス研修等の社内教育を通じて法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行なうほか、グループ社内報等を通じてコンプライアンスに関わる情報を発信し、定期的に意識の向上を図っています。また、当社及び当社グループ会社の従業員からの相談・通報を受け付ける内部通報窓口
を当社コンプライアンス所管部門及び外部弁護士事務所の双方に整備することにより、不正や法令違反の早期発見及び未然防止に努めています。

２．リスクマネジメントに対する取り組みの状況
当社及び当社グループ会社は各社が制定したリスクマネジメント規程及び関連規程に基づ
き、潜在リスクの洗い出し、分析、対応策の検討等を行なうとともに、当社監査役会、当社代表取締役社長直轄の内部監査室及びコンプライアンス所管部門並びに当社グループ会社監
査役及び内部監査室が連携してリスク管理状況の評価及び監査を行なっています。また、大規模災害等が発生した場合に備え、緊急連絡体制の構築、備蓄品の整備等の緊急時の体制を整備しています。

３．当社グループにおける業務の適正の確保に対する取り組みの状況
当社コンプライアンス所管部門並びに内部監査室の指導・監査のもと、当社グループ会社の経営管理部門が中心となって経営管理体制を整備・統括するとともに、各グループ会社で定める決裁権限規程に基づき、経営上の重要な事項については当社取締役会における決議又は報告を義務づけています。また、定期的に経営会議及び部門長会議を開催し、当社監査役も同席のうえ、グループ全体に関係する事項の報告及び検討を行なうことによりグループ全体の課題の共有にも努めています。

― 38 ―

４．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組みの状況
当社取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、社外監査役３名を含む監査役４名も出席しています。定時取締役会は取締役会規程に基づき原則として毎月１回開催
しており、当事業年度においては取締役会を計14回開催しました。取締役会においては経営上の重要事案について審議するとともに、業務執行の状況について報告を受けており、意思決定及び監査の実効性を確保しています。また、決裁権限規程に基づき決裁事項の重要性に応じて当社及び当社グループ会社の各階層に適切に決裁権限を付与すること、経営会議及び部門長会議において情報の共有と審議を行なうこと等により、意思決定の効率化を図るとともに当社取締役会が重要事項に集中して充実した審議がなされる体制を整備しています。

５．監査役監査の実効性の確保に対する取り組みの状況
当社監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されています。定時監査役会
は監査役会規程に基づき原則として毎月１回開催しており、当事業年度においては監査役会を計14回開催しました。監査役会においては監査に関する重要な事項についての確認、報告の他、重要な会議に関する議論・審議を行なうとともに、内部監査を行なう内部監査室と連携し、当社及び当社グループ会社の取締役との情報交換等を通じて、業務運用状況の把握に努めるとともに、監査の実効性を確保しています。

― 39 ―

７ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針としており、当該基本方針を前提に還元水準として、配当性向30％以上を指標とし、経営環境、
業績、財務の健全性等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
また、PBRやROE向上の観点から、中期経営計画の期間中（2025年２月期から2027年２月
期まで）は100億円の自己株式取得と、同期間最終年度までにDOE４％以上を目指します。
また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、
資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としています。自己株式の取得、処分及びその活用につきましては、当社グループの成長発展に資する資本政策並びに株主還元策の一環として検討し、時宜に適った決定をしてまいります。
当期の配当金は、定款第39条の定めに基づく取締役会の決議により、１株当たり15円とさせていただきます。

― 40 ―

連結計算書類連 結 貸 借 対 照 表（2024年２月29日現在）

科目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
商
標
権
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
敷 金 及 び 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
投
資
不
動
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金額
70,87727,472
85
11,596
26,863
507
681
3,724
△54
62,586
6,560
4,425
119
955
3
1,056
7,159
1,501
2,628
3,030
48,86625,137
57
9,111
3,098
4,683
6,878
△100

133,464

科目（負 債 の 部）流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
株 主 優 待 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 41 ―（単位：百万円）
金額
28,388
9,615
5,013
3,309
3
3,109
637
495
1,164
104
148
4,786
7,653
1,630
1
431
35
1,192
2,367
1,994
36,041
91,477
15,00024,03060,052△7,605
5,607
4,597
1,136
△126
337
97,422
133,464

連 結 損 益 計 算 書2023 年 ３ 月 １ 日から（ 2024年 ２ 月 29 日まで ）（単位：百万円）
科目
売
売
販
営

営

特

特

金額

上

高
価
売
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
及
び
配
当
金
不
動
産
収
入
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
そ
の
他
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
投
資
有
価
証
券
売
却
損
投
資
有
価
証
券
評
価
損
関
係
会
社
整
理
損
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
上155,383
70,65484,72982,9681,760

原― 42 ―

1,111
363
820
51
246

5
2,218
19
13
1,332
46
443
62
47
1,646
△2,351

2,296

297
3,758

2,243

1,944
4,057
△705
4,763
86
4,849

連結株主資本等変動計算書
2023 年 ３ 月 １ 日から（ 2024年 ２ 月 29 日まで ）（単位：百万円）

資本金2023 年 ３ 月 １ 日 残 高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
連 結 範 囲 の 変 動
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 の 消 却
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計
2024 年 ２ 月 29 日 残 高

15,000

資本剰余金

株主資本
利益剰余金

25,933

自己株式

56,052

株主資本合計△3,031

93,953△6,529
51
1,902

△851
4,849
1
△6,52951-△4,574△7,605△2,476
91,477

△851
4,849
1

△1,902

15,000△1,902
24,0304,000
60,052（単位：百万円）
その他
有価証券
評 価 差 額 金
3,8022023 年 ３ 月 １ 日 残 高

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
連 結 範 囲 の 変 動
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 の 消 却
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計
2024 年 ２ 月 29 日 残 高

その他の包括利益累計額
退職給付
その他の
非 支 配
為替換算
純 資 産 合 計に係る包括利益
株 主 持 分調整勘定
調 整 累 計 額累 計 額 合 計
969
△245
4,526
397
98,878△851
4,849
1△6,529
51
-

794

167

118

1,080

△59

1,021

794
4,597

167
1,136

118
△126

1,080
5,607

△59
337

△1,45597,422― 43 ―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等
連結の範囲の注記等
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
26社
主要な連結子会社の名称㈱ＴＳＩ
HUF Holdings, LLC(連結の範囲の変更）
当連結会計年度において、UNIT&GUEST㈱の清算結了により、連結の範囲から除外しています。
（2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称 東京時装（啓東）有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用の関連会社の数
１社
主要な会社等の名称
RICHARD HENDRIX LLC（2）持分法を適用していない主要な非連結子会社の名称
会社等の名称
東京時装（啓東）有限公司（持分法を適用していない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連 結 子 会 社 の う ち、 東 京 ス タ イ ル 香 港 有 限 公 司、TSI US Holdings Co.,Ltd.、AVIREXSHANGHAI TRADING CO.,LTD.、Efuego Corp、VAN NANG BANOK CO.,LTD.及び
台湾蒂斯愛股份有限公司の決算日は12月31日です。
― 44 ―

連結計算書類の作成にあたっては、各社の12月31日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっています。
連結子会社のうち、HUF Holdings, LLC及びHUF Worldwide, LLCの事業年度は年52週間で、決算日は12月31日に最も近い土曜日です。
連結計算書類の作成にあたっては、各社の2024年１月１日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっています。
連結子会社のうち、SANEI INTERNATIONAL USA LLCの決算日は６月30日です。
連結計算書類の作成にあたっては、同社の12月31日現在の四半期財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっています。
重要な会計方針
１．重要な資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
市場価格のない株式等……………移動平均法による原価法（2）デリバティブの評価方法… 時価法（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品、 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益原材料性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。
貯蔵品……………………最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）を採用しています。

― 45 ―

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法（1）有形固定資産……………主として定率法を採用しています。ただし、1998年４月１日以（リース資産を除く）
降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以及び投資不動産降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３～50年
その他
２～20年
（2）無形固定資産……………定額法（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
ソフトウエア
５～10年
商標権
10年
（3）リ ー ス 資 産……………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
３．重要な引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しています。
（2）賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しています。
（3）株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、一部の連結子会社の過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
（4）役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

― 46 ―

４．退職給付に係る会計処理の方法（1）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
（2）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。
（3）小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。
５．重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
アパレル関連事業
アパレル関連事業は、主に衣料品の企画、製造、販売等を行っております。このような商品及び製品の販売について、小売事業においては、商品及び製品の引渡時点において、顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、引渡時点で収益を認識しています。また、卸売及びEC事業においては、商品及び製品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しています。
一部の連結子会社が運営するポイント制度において、顧客に付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格の配分を行い、契約負債を計上しており、顧客のポイント利用時に収益を認識しています。
その他の事業
その他の事業は、合成樹脂関連事業及び飲食事業等を行っております。このような商品及び製品の販売については、商品及び製品の引渡時点において、顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、引渡時点で収益を― 47 ―

認識しています。
なお、いずれの取引においても、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１か月で受領しており、重要な金融要素は含まれていません。
６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。
７．重要なヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しています。
なお、振当処理の要件を満たしている通貨スワップについては振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しています。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ ヘッジ手段………為替予約
ヘッジ対象………外貨建買掛債務及び外貨建予定取引
ｂ ヘッジ手段………金利スワップ
ヘッジ対象………借入金の利息
ｃ ヘッジ手段………通貨スワップ
ヘッジ対象………外貨建借入金（3）ヘッジ方針
内部規程である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
為替予約については、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しています。
また、振当処理によっている通貨スワップ及び特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しています。

― 48 ―

８．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行なっています。
９．その他連結計算書類作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しています。
会計方針の変更（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。これによる連結計算書類に与える影響はありません。
表示方法の変更（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。
なお、前連結会計年度における「投資有価証券評価損」の金額は179百万円です。
会計上の見積り注記繰延税金資産の回収可能性(1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産3,098百万円を計上しています。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針
第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来
減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しています。計上に当たっては、将来計画に基づく一時差異等加減算前課
税所得の見積りを行っています。
― 49 ―

将来計画に基づく一時差異等加減算前課税所得は、当社及び連結子会社ごとの事業計画を基礎としつつ、課税所得の実績を勘案して、現状の損益状況が安定的に継続すると仮定して見積もっています。
上記の仮定は、外部環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の見直し等が必要となった場合には翌連結会計年度の繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。
会計上の見積りの変更注記（棚卸資産の評価基準）
当社グループは、棚卸資産の評価基準について、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法を採用しており、商品等の販売予測期間内において販売方針等に基づき合理的に算定された評
価減率により簿価を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としています。
当社グループでは、中期計画 TSI Innovation Program 2025において、ファッションを通じたサステナブルな地球環境を実現すべく、衣料品廃棄物を極力出さない循環型事業モデルの構築に取り組んでいます。
この取組みを背景に商品等の販売期間は伸長していますが、その実態を十分な販売実績デー
タの蓄積により的確に把握することが可能となりました。
これらの状況を踏まえ、棚卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当連結会計年度において、棚卸資産の簿価切下げに係る販売予測期間を一部伸長することとしました。
この変更により、当連結会計年度の売上原価が197百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が、それぞれ同額増加しています。

― 50 ―

追加情報（「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」）
当社は、2020年４月13日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員イ
ンセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を再導入しています。
①取引の概要
当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）
を設定しました。
持株会信託は2020年４月より５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得
は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっています。
②信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末140百万円、301千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末185百万円（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）
当社は、2016年５月25日開催の第５期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しています。
①取引の概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する
当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される報酬制度です。
なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。

― 51 ―

②信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末273百万円、486千株です。

― 52 ―

連結貸借対照表注記
１．記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
２．有形固定資産の減価償却累計額
18,295百万円
３．投資不動産の減価償却累計額
379百万円
連結損益計算書注記
記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
連結株主資本等変動計算書注記
１．記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
２．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末株式数

発行済株式
普通株式

90,144,093―

3,069,100

87,074,993

5,878,463

8,954,930

3,178,300

11,655,093

自己株式
普通株式
(注1)

当連結会計年度末の自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式が301,100
株含まれています。

( 注 2)

当 連 結 会 計 年 度 末 の 自 己 株 式 数 に は、 株 式 給 付 信 託 （Ｂ Ｂ Ｔ） が 所 有 す る 当 社 株 式 が 486,200
株含まれています。

(注3)

発行済株式の減少株式数の内訳は、次のとおりです。
自己株式の消却による減少(注4)

3,069,100株

自己株式の増加株式数の内訳は、次のとおりです。
会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得
単元未満株式の買取りによる増加(注5)8,954,200株
730株

自己株式の減少株式数の内訳は、次のとおりです。
自己株式の消却による減少

3,069,100株

従業員持株会信託型ＥＳＯＰから従業員持株会への売却

99,400株

株式給付信託（ＢＢＴ）の給付による減少

9,800株― 53 ―

３．連結会計年度中に行なった剰余金の配当に関する事項
2023年４月12日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項（1）配当金総額851百万円（2）１株当たり配当額
10円（3）基準日2023年２月28日（4）効力発生日
2023年５月８日（注1）2023年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれています。
（注2）2023年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれています。

４．連結会計年度末日後に行なう剰余金の配当に関する事項
2024年４月12日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項
1,143百万円（1）配当金総額（2）配当の原資
利益剰余金（3）１株当たり配当額
15円（4）基準日2024年２月29日（5）効力発生日
2024年５月７日（注1）2024年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれています。
（注2）2024年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれています。

― 54 ―

金融商品注記
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループでは、主にアパレル事業の出店計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。一時的な余資は有価証券や安全性の高い預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。複合金融商品を保有していますが、デリバティブは、リスクを回避するために利用することとし、投機的な取引は行
なわない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外に事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。
有価証券及び投資有価証券は、主に同業他社や業務上の関係を有する企業の株式及び債券（複合金融商品）であり、株式相場や為替相場等の市場価格の変動リスクに晒されています。
敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。
短期借入金は、運転資金の調達であり、また、長期借入金は、設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されています。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引について、為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動
リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等につきましては、前述の「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

― 55 ―

（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業推進部門が財務経理部門と連携して、主要な取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
敷金及び保証金は、企画開発部門が財務経理部門と連携して、賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
デリバティブ取引の利用については、取引相手先を格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引並びに外貨建ての借入金について、将来の為替の変動リスクに対して、必要に応じて為替予約及び通貨スワップを利用してヘッジしています。また、当社グループは長期借入金に係る支払金利の変動
リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しています。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。
デリバティブ取引については、財務経理部門長から社長への申請許可事項とし、執行後は財務経理部門内においてデリバティブ取引の残高状況、評価損益状況等を把握し随時
財務経理部門長に報告されます。財務経理部門長は必要と認められる場合に、担当役員に報告しています。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各事業部門からの報告に基づき財務経理部門が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しています。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 56 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2024年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
科目

連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 投資有価証券

15,75415,754―(2) 敷金及び保証金

9,111

8,792

△318

資産計

24,86524,546△318(1) 長期借入金(※4)

4,939

4,894

△45

負債計

4,939

4,894

△45

(※1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(※2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
区分

(※3)

(※4)

連結貸借対照表計上額

非上場株式

826

関係会社株式446

組合出資金(※3)

8,110

組合出資金は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しているため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしていません。
長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しています。

― 57 ―

(注1)

金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円)
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金

合計

(注2)

10年超

27,472

―

―

―

85

―

―

―

11,596―――39,154

―

―

―

受取手形
売掛金

５年超
10年以内

長期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：百万円)

長期借入金

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

3,309

1,140

490

―

―

― 58 ―

５年超―３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式

11,512――

11,512

投資信託

3,440

801

―

4,242

14,952801―

15,754

資産計― 59 ―

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
敷金及び保証金
資産計
長期借入金
負債計

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

ー

8,787

―

8,787

―

8,787

―

8,787

―

4,894

―

4,894

―

4,894

―

4,894

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式及び投資信託は相場価格を用いて評価しています。上場株式及び上場投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。当社が保有している一部の投資信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しています。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しています。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

― 60 ―

収益認識関係注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：百万円)
売上高
百貨店

19,296

非百貨店（注）1

70,380ＥＣ

34,929

計

124,606

卸売その他（注）２

15,143

小売
国内
アパレル関連事業

計
海外139,749
10,205

計その他（注）３

149,955
5,428

顧客との契約から生じる収益

155,383

外部顧客への売上高

155,383（注） １ ファッションビル、駅ビル、アウトレット等による売上高であります。
２ 卸売その他アパレル関連事業による売上高であります。
３ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでいます。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等 重要な会計方針 ５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 61 ―

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約負債の残高等(単位：百万円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

10,731

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

11,682

契約負債（期首残高）547

契約負債（期末残高）495

契約負債は、当社グループが運営するポイント制度に係る顧客に付与したポイントであります。契約
負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、547百万円であります。

（2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

― 62 ―

１株当たり情報注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,287円25銭
59円97銭（注）１

１株当たり純資産額の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期末自己株式数は301千株です。
２ １株当たり当期純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期中平均株式数は353千株です。
３ １株当たり純資産額の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期末自己株式数は486千株です。
４ １株当たり当期純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期中平均株式数は490千株です。

― 63 ―

重要な後発事象注記
連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ジャックを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱スタージョイナスを吸収合併消滅会社とする
吸収合併を実施することを決議し、2024年３月１日付で実施しました。
（1）取引の概要①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称㈱ジャック
事業の内容
アパレル事業
被結合企業の名称㈱スタージョイナス
事業の内容
アパレル事業②企業結合日2024年３月１日③企業結合の法的形式㈱ジャックを存続会社とし、㈱スタージョイナスを消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称㈱ジャック⑤その他取引の概要に関する事項
両社のこれまで築き上げてきたブランドの個性を活かしつつ収益力を強化するために、重複機能を減らし、組織構造をスリム化することで損益分岐点を引下げるとともに、グループ全体としてのガバナンスの強化を図ることを目的としています。
（2）実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

― 64 ―

自己株式の取得と消却
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得すること及び会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議しました。
１．自己株式取得の目的
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として自己株式の取得を実施するものです。
２．取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類： 当社普通株式（２）取得しうる株式の総数： 4,500,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.92％）（３）株式取得価格の総額： 3,000,000,000円（上限）（４）取得期間： 2024年4月15日～2024年9月30日
３．消却に係る事項の内容（１）消却する株式の種類： 当社普通株式（２）消却する株式の総数： 上記により取得した自己株式の全数（３）消却予定日： 2024年10月31日― 65 ―

計算書類
貸

借

対

照

表

（2024年２月29日現在）

科目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
未収入金
未 収 還 付 法 人 税 等
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・出資金
長
期
貸
付
金
投
資
不
動
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金額
19,564
12,720
5,654
190
691
307
101,013
1,520
1,295
0
1
219
3
1
2,862
3
2,733
70
55
96,63024,47039,38824,614
4,893
6,435△3,170120,578

科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
営 業 外 電 子 記 録 債 務
未
払
金
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
株 主 優 待 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 66 ―（単位：百万円）
金額
14,914
5,439
3,309
4,820
1,147
40
4
104
49
8,360
5,130
1,897
3
492
835
23,27492,73515,00073,375
3,750
69,625
11,966
11,966
11,966△7,605
4,567
4,567
97,303
120,578

損

（

益

計

算

2023 年 ３ 月 １ 日から
2024 年 ２ 月 29 日まで

書）（単位：百万円）

営

科目
収
益
係
会
社
受
取
配
当
営
指
導
イ
ヤ
リ
テ
ィ
ー
収
業
費
用
売 費 及 び 一 般 管 理
業
利
業
外
収
益
取
利
息
及
び
配
当
動
産
収
の
業
外
費
用
払
利
の
常
利
別
利
益
資
有
価
証
券
売
却
別
損
失
定
資
産
除
却
損
損
資
有
価
証
券
売
却
資
有
価
証
券
評
価
係
会
社
整
理
の
引
前
当
期
純
利
人 税、 住 民 税 及 び 事 業
人
税
等
調
整
期
純
利

金額

業

関
経
ロ
営
販
営
営
受
不
そ
営
支
そ
経
特
投
特
固
減
投
投
関
そ
税
法
法
当

金
料
入

2,000
2,517
63

費
益

3,873

金
入
他

1,201
378
397

息
他
益

66
118

益

2,196

損
失
損
損
損
他
益
税
額
益

1
164
46
443
2,203
47

― 67 ―

551
70

4,581
3,873
707

1,977

184
2,500
2,196

2,906
1,791
621
1,169

株主資本等変動計算書
2023 年 ３ 月 １ 日から（ 2024年 ２ 月 29 日まで ）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金
資本金

2023 年 ３ 月 １ 日 残 高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 の 消 却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2024 年 ２ 月 29 日 残 高

利益剰余金

その他
株主資本
その他 資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
資本準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金

15,0003,750

71,52775,277△1,902△1,902

11,648

11,648

△851
1,169

△851
1,169

98,894△851
1,169△6,529△6,529

51

51

1,902

-

-

-

△1,902△1,902317

317△4,574△6,15915,0003,750

69,62573,375

11,966

11,966△7,60592,735（単位：百万円）
評価・換算差額等
純 資 産 合 計
その他有価証券
評価・換算差額等合計
評 価 差 額 金2023 年 ３ 月 １ 日 残 高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 の 消 却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2024 年 ２ 月 29 日 残 高△3,031

3,787

3,787

102,682△851
1,169△6,529
51
-

779

779

779

779

779

△5,379

4,567

4,567

97,303― 68 ―

個別注記表
重要な会計方針
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式・出資金……………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
市場価格のない株式等……………移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法（1）有 形 固 定 資 産…………定率法（リース資産を除く）
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）
及び投資不動産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりで
す。
建物
３～50年
機械及び装置４～12年
工具、器具及び備品 ２～20年（2）無 形 固 定 資 産…………定額法（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
能期間（５～10年）による定額法を採用しています。
（3）リ ー ス 資 産…………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

― 69 ―

３．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しています。
（3）株主優待引当金
株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、一部の連結子会社の過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
（4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる
方法については、給付算定式基準によっています。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、費用処理しています。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
４．収益及び費用の計上基準
持株会社である当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。
経営指導料においては、契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、受託業務を実施した時点で履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しています。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しています。

― 70 ―

５．重要なヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しています。
なお、振当処理の要件を満たしている通貨スワップについては振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しています。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
a ヘッジ手段………金利スワップ
ヘッジ対象………借入金の利息
b ヘッジ手段………通貨スワップ
ヘッジ対象………外貨建借入金（3）ヘッジ方針
内部規程である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
振当処理によっている通貨スワップ及び特例処理によっている金利スワップについては、
決算日における有効性の評価を省略しています。
６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方
法は、連結計算書類における会計処理の方法と異なっています。
（2）グループ通算制度の適用
当社は、グループ通算制度を適用しています。
会計方針の変更（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。これによる計算書類に与える影響はありません。

― 71 ―

表示方法の変更（損益計算書関係）
前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていました「投資有価証券評価損」
は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしています。
なお、前事業年度における「投資有価証券評価損」の金額は179百万円です。
会計上の見積り注記
関係会社投融資の評価(1）当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度の貸借対照表において、関係会社株式・出資金39,388百万円、関係会社長期貸付金24,613百万円（貸借対照表上「長期貸付金」として表示）、関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金を3,123百万円（貸借対照表上「貸倒引当金」として表示）計上しています。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式・出資金の評価にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、投資に対する評価損を計上しています。
また、関係会社に対する長期貸付金については、債権の回収に重大な問題が生じているか又は生じる可能性が高いときには、当該会社の財政状態を基礎として回収不能見込額を貸倒引当金として計上しています。
当該見積りは、将来の予測不能な市場環境の変化等により、関係会社の財政状態が悪化した場合には、関係会社投融資の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
追加情報(「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」)
従業員持株会信託型ＥＳＯＰについて、連結計算書類の「連結注記表 追加情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
(「株式給付信託（ＢＢＴ）」)
株式給付信託（ＢＢＴ）について、連結計算書類の「連結注記表 追加情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
― 72 ―

貸借対照表注記
１．記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
２．有形固定資産の減価償却累計額
1,062百万円
３．投資不動産の減価償却累計額
429百万円
４．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
5,992百万円
短期金銭債務997百万円
長期金銭債権
24,613百万円
長期金銭債務3,500百万円
損益計算書注記
１．記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
２．関係会社との取引高
営業収益4,519百万円
営業費用
297百万円
700百万円
営業取引以外の取引高
３．関係会社整理損は、連結子会社２社に対する株式評価損及び連結子会社４社に対する債務超過相当額等を損失として計上したことによるものであります。関係会社整理損の内訳は、子会社株式評価損1,692百万円、貸倒引当金繰入額511百万円であります。
株主資本等変動計算書注記
１．記載金額は百万円単位とし、百万円未満の端数は切捨てて表示しています。
２．当事業年度の末日における自己株式の種類及び数 普通株式
11,655,093株（注1）当事業年度の末日における自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式が301,100株含まれています。
（注2）当事業年度の末日における自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式が486,200
株含まれています。

― 73 ―

税効果会計注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産賞与引当金否認額
1百万円
未払事業税否認額
31百万円
未払事業所税否認額
1百万円
繰越欠損金
506百万円
貸倒引当金繰入超過額
971百万円関係会社株式評価損否認額10,640百万円
減損損失否認額
432百万円
その他
586百万円
繰延税金資産小計
13,170百万円
評価性引当額△12,987百万円
繰延税金資産合計
183百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額△1,992百万円△88百万円△2,081百万円△1,897百万円

２．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しています。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っています。
収益認識関係注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「個別注記表 重要な会
計方針 ４．収益及び費用の計上基準」に記載しているため、注記を省略しています。

― 74 ―

関連当事者との取引注記
子会社等
種類

子会社

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱TSI

㈱ジャック

所在地

東京都
港区

静岡県
牧之原市

㈱トスカバノッ 東京都
ク
千代田区㈱アルページュ

東京都
港区

資本金又
は出資金
（百万円）

100

事業の
内容

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

（所有）
アパレル
直接
関連事業
100.0

（所有）
アパレル
10
直接
関連事業
100.0

20

（所有）
その他事
直接
業
100.0

（所有）
アパレル
10
直接
関連事業
100.0

関連当
事者と
の関係

取引の
内容

取引金額
（百万円）

科目

―

―

未収入金
(注）4.

4,590

長期貸付
金

12,214――

役員の兼 利息の受
任
取

59

経営指導
料の受取

2,151

利息の支
払

8

配当金の
受取

2,000

役員の兼 利息の支
任
払

6

役員の兼
任

長期借入
金
―

期末残高
（百万円）

2,000

―

長期借入
金

1,500

―

―

短期貸付
金

385

―

―

長期貸付
金

1,000

役員の兼
任

子会社

㈱スタージョイ 静岡市
ナス
葵区

3

（所有）
アパレル
間接
関連事業
100.0

役員の兼 利息の受
任
取

8

長期貸付
金

2,055

子会社

Laline JAPAN 東京都
㈱
港区

7

（所有）
その他事
直接
業
70.0

役員の兼 利息の受
任
取

長期貸付
9 金
(注）5.

2,253

短期貸付
金

60

子会社

TSI US
Holdings
Co.,Ltd.

長期貸付
金
(注）6.

4,585

Calif.,U.S.A.

（所有）
67百万 アパレル
直接
米ドル 関連事業
100.0

―

利息の受
取

54

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. 貸付金利は、市場金利を勘案して決定しています。なお、担保は受け入れていません。

― 75 ―

2. 借入金利は、市場金利を勘案して決定しています。なお、担保は差し入れていません。
3. 経営指導料は、業務内容を個別に勘案して決定しています。
4. 未収入金は、当社が行っているグループ決済代行に係る債権及びグループ通算制度における通算税効
果額に係る債権であります。
5. 当該貸付金に対し、1,584百万円の貸倒引当金を設定しています。
6. 当該貸付金に対し、168百万円の貸倒引当金を設定しています。

１株当たり情報注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

1,290円15銭
14円46銭（注）１

１株当たり純資産額の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期末自己株式数は301千株です。
２ １株当たり当期純損失の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期中平均株式数は353千株です。
３ １株当たり純資産額の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期末自己株式数は486千株です。
４ １株当たり当期純損失の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しています。なお、信託が所有する期中平均株式数は490千株です。

重要な後発事象注記
自己株式の取得と消却について、連結計算書類の「連結注記表の内容を記載しているため、注記を省略しています。

― 76 ―

重要な後発事象注記」に同一

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年４月17日
株式会社ＴＳＩホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

木

豊

細

井

友 美 子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＴＳＩホールディングスの2023年３月１日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 77 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・
不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・
連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・
経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・
連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・
連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 78 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年4月17日
株式会社ＴＳＩホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

木

豊

細

井

友 美 子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＴＳＩホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 79 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去する
ための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 80 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、２０２３年３月１日から２０２４年２月２９日までの第１３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
一 取締役会、経営会議並びに一部主要な子会社の取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、意思決定の過程及び内容を確認等することで、本社及び重要な事務所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、当社企業グループ連結監査の観点から、常勤監
査役が子会社の監査役を兼務して、各子会社の監査役と連携のうえ監査活動を実施し、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、また、子会社及びその重要な事業所等を訪問し、事業の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、執行役員、内部監査室
その他使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条
各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 81 ―

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２４年４月１７日
株式会社ＴＳＩホールディングス 監査役会
常勤監査役
百 々 和 宏 ㊞
監 査 役
岡 田 不二郎 ㊞
監 査 役
田 邊 るみ子 ㊞
監 査 役
澤 田 静 華 ㊞
（注）監査役岡田不二郎、田邊るみ子及び澤田静華は、会社法第２条第１６号及び第３３５条第３項に定める社外監査役であります。
以― 82 ―

上定時株主総会会場ご案内図
当社本社1階

プレスルーム

東京都港区赤坂八丁目5番27号 住友不動産青山ビル東館

会場

本年は会場が前回と異なっておりますので、下記ご案内図をご参照いただき、お間違いないようにご注意下さい。
濃町
至信

至
り

通
青山

■
出口4番（北）

赤坂
郵便局

東京メトロ
銀座線 半蔵門線

至

都営地下鉄
大江戸線

青山一丁目駅前

外苑

青山
タワープレイス■
出口4番（南）山王
メディカルセンター

至 乃木坂

当社本社1階
プレスルーム

アクシア
青山

木坂
至乃

交通

り
東通
外苑

ファミリー
マート

パークアクシス青山一丁目タワーヒューリック青山
外苑東通りビル

見附

赤坂

住友不動産
青山ビル
西館

東京メトロ ⃝銀座線 ⃝半蔵門線
都営地下鉄 ⃝大江戸
大江戸線

入口

青山一丁目駅 出口4番（南）徒歩3分

駐車場・駐輪場のご用意がございませんので、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

スマートフォンやタブレット端末から右記のQR
コードを読み取るとGoogleマップにアクセスいただけます。

株式会社TSIホールディングス
https://www.tsi-holdings.com/

見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデ ザ イン
フォントを採用しています。