ドラフト版【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年２月３日【会社名】

株式会社エムティーアイ【英訳名】

MTI Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号【電話番号】

03（5333）6323【事務連絡者氏名】

専務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号【電話番号】

03（5333）6323【事務連絡者氏名】

専務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

松本

前多

松本俊宏

博

博

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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ドラフト版

１【提出理由】
当社は、2020年２月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）および従業員ならびに当社子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。

２【報告内容】（１）銘柄
株式会社エムティーアイ第25回新株予約権（２）発行数
新株予約権4,705個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
新株予約権の発行価格は、割当日において算定される新株予約権の公正価額とする。当社の取締役および従業員の場合、新株予約権の払込みは、割当てを受ける当社の取締役および従業員が当社に対して有する報酬または賃金の請求権と当該払込債務とを相殺するため、金銭による払込みを要しない。当社子会社の取締役の場合、新株予約権の払込みは、割当てを受ける当社子会社の取締役が、当該子会社の報酬の支払債務を当社において併存的に引き受ける（新株予約権の払込金額と同額に限る。）ことを承諾し、これにより当社子会社の取締役が有する当社に対する報酬の請求権と当該払込債務とを相殺するため、金銭による払込みを要しない。
なお、新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ式を用いて算定する。
（４）発行価額の総額
未定（５）新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式470,500株
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で目的である付与株式数を調整する。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
未定
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
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ドラフト版① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率② 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 上記①および②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
（７）新株予約権の行使期間2022年３月１日から2025年９月30日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位に有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳合計181名であり、その内訳は下記の通りです。
当社取締役

4名

1,172個3/4

ドラフト版

当社従業員

175名

3,485個2名

48個

当社子会社の取締役（12）新株予約権の割当日
2020年２月20日（13）新株予約権の取得条項① 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社
は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（14）組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（15）端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（16）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社エムティーアイヘルスケアラボ
株式会社ムーバイル

発行会社の完全子会社

発行会社の完全子会社（17）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

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