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インドにおけるコーポレートガバナンスと不正事例
2023 年 7 月

1. はじめにACFE（Associations of Certified Fraud Examiners、公認不正会計士協会）がまとめた「OccupationalFraud 2022: Report to the nations」（日本の公認不正会計士協会による日本語版のタイトルは「職業上の不正に関する国民への報告書」）によると、調査期間（2020 年 1 月から 2021 年 9 月）における南アジア地域の不正件数は 138 件で、そのうちインドは 103 件と、南アジア地域の不正件数の 74.6％を占めるとされている。日頃から、インド進出済みの日系企業から従業員の不正に苦労されているとの話を聞くことが多いため、インドの割合が高いことは、実感にも合致している。さらに、不正の種類と不正の発生方法に関する調査結果を見ると、南アジア地域では、Corruption（談合、キックバックの受領、利益相反など）が不正の 71％を占めており、不正の発見方法のトップ 3 は、順に、内部通報（51％）、内部監査（16％）、書類精査（9％）となっている。
本ニュースレターでは、インドにおけるコーポレートガバナンスの法的枠組みを紹介すると共に、インドでよく目にする不正事例を紹介する。本ニュースレターを通じて、インドの不正リスクに関する理解の一助となれば幸いである。
2. コーポレートガバナンスに関する法的枠組み
東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コードによれば、コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。言い換えると、コーポレートガバナンスとは、企業が株主等のステークホルダーの利益を最大化するために企業を監視したり、統治したりする仕組みのことである。
一般的に、コーポレートガバナンスは、以下の目的を達成するために構築される。
• 利害関係者との長期的信頼関係の構築• 公正性、透明性、説明責任の実現• よりよい職場環境の創出• 健全かつ進歩的な意思決定プロセス• 業務プロセスの効率性確保
以上は日本における議論だが、基本的な考え方はインドにおいても共通と考えられる。
なお、インドの 2013 年会社法では、コーポレートガバナンスの構築のために独立取締役、監査委員会 (Audit Committee)、通報/告発受付システム、内部統制システム、法定監査 (Statutory Audit)、内部監査 (Internal Audit)等を会社規模・形態に応じて義務づけている。各コンプライアンス要請の概要と適用対象は以下の２表のとおりである。

インド愛知デスク ニュースインド 2013 年会社法上の関連条文とその概要
2013 年会社法上Section No.
概要の関連項目• 「取締役の責任」として、以下の事項を表明➢ 自社に IFC（内部財務統制：Internal Financial Control）「取締役の責Section 134を導入していること任」の表明➢ その IFC が適切に整備され、有効に運用されていること取締役会報告書 Section 8 of（Board'sCompanies • 取締役会報告書の中で、財務報告に係る IFC の適切性につreport）における (Accounts)いて記載すること
Rules
2014
IFC 評価の記載
法定監査人(Statutory Audit)Section 139 • 全ての企業が株主総会にて法定監査人を任命することの任命
法定監査人の権• 企業の IFC の整備の適切性、運用の有効性について報告すSection 143
限と義務ること• IFC とリスクマネジメントシステムを評価すること• 財務諸表を取締役会に提出する前に、監査人と内部統制シ
監査委員会(Auditステム、監査範囲、監査の指摘事項を議論し、財務諸表をsection 177
Committee)の義レビューすること務• 自社の内部監査人、法定監査人と関連する問題を議論すること• コーポレートガバナンスに関するベストプラクティスを導入するために企業を支援すること• 取締役と経営陣を客観的に評価すること
Schedule IV
独立取締役• 合意した目標の達成状況について経営陣を精査し、業績報告を監視すること• 全ての株主の利益を保護すること• 企業の機能や活動を内部監査するために内部監査人（勅許会計士、原価会計士、その他の専門家）を任命すること
内部監査人の設Section 138 • 監査委員会又は取締役会にて、内部監査人の助言に基づき置義務
内部監査を実施するための監査範囲、機能、期間、手法を策定すること• 取締役及び従業員が懸念や苦情を報告するための通報・告発の仕組みを構築すること
通報・告発制度
Section 177 • 通報・告発制度では、従業員及び取締役が被害・犠牲を受の設置義務けないように十分な保護を提供し、かつ、監査委員会の議長又は取締役に直接連絡を取ることを可能にすることインド愛知デスク ニュース2013 年会社法における関連条文と適用対象
2013 年会社法上の関連項目

Section No.

上場企業

公開企業

非公開企業

「取締役の責任」の表明

✓--✓

✓

✓

法定監査人の任命
法定監査人の権限と義務
監査委員会の義務
独立取締役

Section 134
Section 8 ofCompanies(Accounts) Rules
2014
Section 139
Section 143
Section 177
Schedule IV

✓
✓✓✓

✓
✓
②②

✓
①-

内部監査人の設置義務

Section 138

✓

③

④

通報・告発制度の設置義務

Section 177✓⑤⑤

取締役会報告書におけるIFC 評価の記載

注記① 以下を除く全ての会社に適用される。
• 会社法の One Person Company、Small Company• 売上 5 億ルピー未満又は当該事業年度中の銀行等外部借入 2 億 5,000 万ルピー未満② 払込資本金 1 億ルピー以上又は売上 10 億ルピー以上又は銀行等外部借入 5 億ルピー以上の会社③ 払込資本金 5 億ルピー以上又は売上 20 億ルピー以上又は銀行等外部借入 10 億ルピー超、Deposit
2.5 億ルピー以上の会社④ 売上 20 億ルピー以上又は銀行等外部借入 10 億ルピー以上の会社⑤ 公募 Deposit のある会社又は銀行等外部借入 5 億ルピー超の会社インド愛知デスク ニュース3. 不正事例
ここでは、インドでよく見られる不正事例について紹介する。
A. ベンダー選定における特定ベンダーの優先とキックバック購買プロセスニーズを特定し、提案依頼書（RFP）を作成。

最低 3 社のベンダーから見積り及び技術情報を得る。

見積りを比較検討。

最適な価格と内容を提示したベンダーに業務を発注。

ベンダーが業務を開始。

他のベンダーは、十分なリソースがないことを理由に拒否された。

見積検討の前に、特定ベンダーに業務開始の指示が与えられた。

見積りの比較検討プロセスなしで特定ベンダーを選定。

不正の手口

RFP がすべてのベンダーに提出されたことを裏付ける資料は存在せず、特定ベンダーから提出された見積りのみ存在。

2 社の業者からのみ見積り及び技術情報を得た。実際、他のベンダーに先立ち特定ベンダーから見積りを入手。

【購買プロセス】
例えば、企業 A の社内ルール上、購買行為を行う際に従うべき購買プロセスが以下の通りだと仮定する。
• まず、原材料・部品、間接経費等に関する購買計画（年次、四半期、月次等）を策定し、取締役より承認を得る。
• 購買部門は、社内の関連部署が作成した購入依頼書を受領し、ベンダーを選定するための提案依頼書（Request for Proposal：RFP）を作成する。
• ベンダー3 社に提案依頼書を提出し、相見積りを取得する。
• ベンダーから見積りを受領した後、各社の費用及び内容を比較検討する。
• 最適な価格と内容を提示したベンダーに業務を選定の上で、発注書を作成し、購買部長による承認後、発注書を当該ベンダーに提出する。
• 発注書に基づき、当該ベンダーが業務を開始する。
【不正の兆候・手口】
かかる企業 A の購買担当者は、特定のベンダーを優先することで当該ベンダーからキックバックを受領するという不正を行うリスクがある。購買プロセスの各段階において見られる不正の兆候は以下の通りである。
• 候補となるすべてのベンダーに RFP が提出されたことを裏付ける資料（RFP の送付メールなど）が記録として残っておらず、特定ベンダーから提出された見積りのみが存在する場合。
• 本来 3 社からの相見積りが必要なのに、2 社の業者からの見積りや技術情報しか得ていない場合。あるいは、他のベンダーよりも先行して特定ベンダーからの見積りを入手している場合。

インド愛知デスク ニュース••••

購買担当者が、追加情報の要求もしないまま、安易に「十分なリソースが提供されていない」という理由でベンダーを拒否している場合。
複数社からの見積りの比較検討が行われるよりも前に、特定ベンダーに対して業務を開始する指示が与えられている場合。
見積りの比較検討プロセスなしで特定ベンダーが選定されている場合。
電子メールの中では特定資料のやり取りが確認されたにもかかわらず、会社にその資料が保管されていない（ことが不正調査の過程で発覚した）場合。

B. 契約労働やその供給者である請負業者に関する不正生体認証による勤怠記録
従業員

契約労働者の勤怠情報を請負業者に提出

請求書の発行

請求書の処理及び請負業者への支払い

給与の支払いとPF、ESI の納付

マニュアル作業による出勤/休暇

当社

請負業者

当社

請負業者

不正の手口••••

請負業者の請求額を増やすために当社による出勤状況の操作
契約条件に反する請求書の支払処理
契約労働者への支払いを減らす
PF、ESI の未納または過少納付【契約労働者関連プロセス】
例えば、企業 B が生産活動において契約労働者を使用している場合に、かかる従業員に関する給与の支払い、従業員積立基金（PF）と従業員国家保険（ESI）の費用の納付において従うべきプロセスが以下の通りだと仮定する。
• 人事部が生産計画に応じて人員計画（正規、契約労働者）を策定し、取締役会で人員計画を承認する。
• 人員計画及び生産部門からの要請に基づき、請負会社（Contractor）に契約労働者の派遣を要請する。
• 契約労働者の出勤・退勤時刻は生体認証により記録される。残業や休暇に関して、関連部署の所属長が特定の申請フォームに記載された残業時間や休暇を承認する。
• 企業 B が勤怠情報を請負業者に提出する。
• 請負業者が合意した賃率表及び契約条件に従い、企業 B に請求書を発行する。
• 企業 B が賃率表・契約条件及び請求書を確認後、財務部長の承認を経て、請負業者に対する支払いを行う。
• 請負業者が契約労働者に対して給与明細の発行、給与の支払いを行うとともに、関連当局に対して、従業員積立基金（PF）と従業員国家保険（ESI）の費用を納付する。
【不正の兆候・手口】
請負業者から派遣される契約労働者を用いるインド企業においてよく問題となる不正の手口と、かかる手口を前提とした不正の兆候は以下の通りである。
• 企業の担当者が、請負業者からキックバックを受け取るために、契約労働者の勤怠記録を改ざんして請負業者の請求額を増やす。

インド愛知デスク ニュース•••企業の担当者が、請負業者からキックバックを受け取るために、契約条件に反する請求書の支払処理を実施する。具体的な手口としては、例えば、合意あるいは市場料金よりも高い金額のサービス料が請求されたり、請負業者から人事部に詳細情報が未記入の請求書が発行された場合に、担当者がこれを承認して代金を支払う。あるいは、月中に欠勤した契約労働者に関する代金を請求されて、これを担当者が承認して支払いを行う場合もある。
請負業者が契約労働者に対する給与支払額を減らしてピンハネするケース。例えば、請負業者が給与明細を使用者に提出していない場合は、この手口が疑われる。
請負業者が PF や ESI の費用を納付しない、又は過少納付してピンハネするケース。例えば、請負業者が PF/ESI の納付書を使用者に提出しない場合は、この手口が疑われる。

4. 終わりに
本ニュースレターでは、インドにおけるコーポレートガバナンスに関する法規制と典型的な不正の事例を取り上げた。インドでは、コーポレートガバナンスを構築するための法制度が整備されており、比較的事業規模が大きくない非公開企業もコンプライアンスの対象となっている。しかし、法定のコーポレートガバナンスに沿って形は整えていても、適切に機能していないケースも散見される。
例えば、法定監査・内部統制監査を形だけを整えるために外部業者に廉価で名義貸しのような形で委託していたり、金額の多寡はともかく外部業者に任せきりにして実際に機能しているかの検証を怠っていたり、内部監査で指摘事項が報告されてもそれを放置している場合がある。また、インド企業との合弁事業の場合に、合弁会社のガバナンスをインド側に任せた結果、日本側が気付かないうちに不正が行われるというケースもあるため、合弁事業においては、パートナーであるインド企業の経営者のコンプライアンスに対する意識やコーポレートガバナンスの運用状況を確認することが重要である。
また、インド子会社の規模が大きくない間は強固な管理部門を置くことが困難な場合も多いが、そのような状況は不正の機会を相対的に高めるおそれがある。そこで、強固な管理部門を置けない場合でも、意識的にインドにおける不正事例の情報を収集して、他社の不正事例を他山の石として活用することで、問題が小さなうちに不正の兆候を察知できるように心がけることが重要である。

インド愛知デスク ニュース執筆
荒木 基晃（あらき もとあき）
MBA、USCPA2018 年、太陽有限責任監査法人よりグラントソントン・インディアに出向、ジャパンデスクを担当。
愛知県田原市出身。
Motoaki.araki@in.gt.com
グラントソントン・インディア
グラントソントン・インターナショナル加盟事務所。監査・保証業務、税務業務、アドバイザリー業務のフルライン専門サービスを提供。金融・自動車・メディア・ヘルスケア・不動産・消費財に強みを持つ。インド国内 13 都市 17 事務所、約 8,000 名の専門家を有する。
URL：https://www.grantthornton.in/ja/services/growth/global-expansion/india-japan/◆◇ 発行情報インド愛知デスク◇◆■発行元2023 年度インド愛知デスク運営業務受託者： 松田綜合法律事務所（担当：弁護士 久保達弘）〒100-0004 東京都千代田区大手町二丁目 1 番 1 号 大手町野村ビル 10 階
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