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サノヤスホールディングス㈱様 招集

2012/05/24 19:19:00印刷 1/2

証券コード 7022
平成24年６月８日

株

主

各

位
大阪市北区中之島三丁目３番23号
取締役社長

上 田

孝

第１期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わりありがたく厚く御礼申しあげます。
さて､当社第１期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁4.のご案内に従って平成24年６月25日（月曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.

日

時

平成24年６月26日（火曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内
リーガロイヤルＮＣＢ ３階「花の間」(末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください｡）

3.

株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1.第１期

事業報告、連結計算書類並びに会(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（注）当社の第１期事業年度は平成23年10月３日から平成24年３月31日まででありますが、当連結会計年度は平成23年４月１日から平成24年３月31日までで
あります。

2.第１期
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

計算書類報告の件(平成23年10月３日から
平成24年３月31日まで )剰余金の処分の件
取締役12名選任の件
監査役１名選任の件
取締役及び監査役の報酬額決定の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

― 1 ―

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4.

2012/05/24 19:19:00印刷 2/2

議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年６月25日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、45頁の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】をご高覧のうえ、平成24年６月25日（月曜日)
午後５時30分までにご行使ください。
以上〈お 願 い〉◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〈お知らせ〉◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、本株主総会招集ご通
知添付書類への記載に代えて、当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）に掲載しております。
1.事業報告の以下の事項
株式会社の支配に関する基本方針（注）添付しております事業報告は、監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした事
業報告の一部であります。

2. 計算書類等の以下の事項① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表（注）添付しております連結計算書類及び計算書類は、監査役会または会計監査人が監査報
告または会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。

◎なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）において掲載することによりお知らせいたします。
― 2 ―

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2012/05/25 17:34:00印刷 1/10

［添付書類］

事

業報

告(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当期のわが国経済は、上半期は東日本大震災後の被災企業の復旧やサプライチェー
ンの回復がなされたことから、持ち直しの動きが見られました。下半期は欧州諸国の債務問題の再燃による金融不安等に加え、円高が進み輸出関連企業に大きな影響が出る状況となりましたが、期末には若干の円高修正や米国経済の回復に向けた兆しも見られました。
当社グループを取り巻く環境においても、造船事業では中国造船業における建造量の大幅な増加等から船腹供給過剰により海運市況の低迷、それに伴う新造船需要の減
少及び船価低迷、加えて円高基調の定着に見舞われ、厳しい事業環境となりました。
また、陸上事業では国内設備投資の低迷、レジャー事業では震災影響による遊園地入場者の減少等、引続き厳しい状況で推移いたしました。
このような状況下、当社グループでは新造船については、環境性能面における競争力確保による差別化を図るため、世界最高水準の環境及び省エネに対応した82千重量トン型のパナマックス・バルクキャリアーを開発するとともに、既存船型についても更なる省エネ型へのデザイン改良に努めました。陸上事業及びレジャー事業においても、顧客ニーズに即した新商品の開発と営業に努めました。
また、今後当社グループの持続的発展、企業価値向上のためには、従来の組織体制を一新して連結経営のレベルアップを図ることが必要と判断し、平成23年10月に単独
株式移転により持株会社を設立しました。平成24年１月には造船及びプラント事業と建機事業を分社化した上で、当社グループの事業を４つの事業グループに分け、各事
業会社を持株会社の下に並列的に配置する体制に再編しました。
なお、機械式駐車装置事業については、先行して平成23年７月に分社しております。
当期の業績は、売上高73,023百万円、営業利益8,009百万円、経常利益7,727百万円、当期純利益は法人税率の変更並びに組織再編に伴い繰延税金資産の取崩しと繰延税金負債を計上したことなどから1,236百万円となりました。

― 3 ―

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事業区分別の経営成績は次のとおりであります。なお、区分別の営業利益及び営業損失は配賦不能営業費用控除前及び事業間取引消去前のものであります。

・造 船 事 業
厳しい受注環境の中、新造船については為替及び資機材価格動向を見極めつつ受注活動を行い、新83千重量トン型のパナマックス・バルクキャリアー等５隻を受注しました。その結果、当期末の受注残高は88,987百万円となりました。新造船の引渡しは、78千重量トン型パナマックス・バルクキャリアー１隻、83千重量トン型パナマック
ス・バルクキャリアー９隻及び120千重量トン型ハンディーケープ・バルクキャリア
ー１隻であり、修繕船等を加えた当該事業の売上高は58,809百万円となりました。営業利益は、歴史的な円高の昂進に伴い翌期以降に引渡す船舶の一部において受注工事
損失引当金を887百万円計上しましたが、鋼材をはじめとする資機材価格の引下げと生産性向上に努めた結果、10,726百万円となりました。

・陸 上 事 業
陸上事業においては、厳しい国内設備投資環境において顧客ニーズに即した受注活動を行い、当期末の受注残高は3,078百万円となりました。売上高は9,962百万円、営業利益は487百万円となりました。

・レジャー事業
レジャー事業においては、顧客ニーズに即した受注活動を行い、当期末の受注残高は562百万円となりました。売上高は3,858百万円、損益面は各種合理化に努めました
が、豪州観覧車の保証工事引当金1,875百万円を追加計上したこと等から1,707百万円の営業損失となりました。

・その他の事業
ソフトウェア開発等を行うその他の事業においては、厳しいシステム投資環境においても受注活動に努め、当期末の受注残高は39百万円となりました。売上高は392百万円、営業利益は18百万円となりました。
（単位：百万円）

区分

造 船 事 業

受

注

高

売

上

高

受

注

残

高

19,57058,80988,987

陸 上 事 業

7,875

9,962

3,078

レジャー事業

1,289

3,858

562

その他の事業
計
(注)

453

392

39

29,18873,02392,667

陸上事業における機械レンタルとレジャー事業における遊園地施設の運営管理受託に関しましては、受注高及び受注残高に含めておりません。
― 4 ―

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2. 設備投資の状況
当期において重要なものはありません。

3. 資金調達の状況
当期において重要なものはありません。

4. 対処すべき課題
今後の世界経済は緩やかな回復の改善基調になると見られるものの、わが国経済の見通しにつきましては、原油などの資源及びエネルギー価格の高騰による企業収益への影響が懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われます。
当社グループの事業環境においても、新造船市況は引続き厳しい見込みであり、陸上事業及びレジャー事業とも楽観できない状況であります。
このような事業環境のもと、当社グループでは造船事業、陸上事業及びレジャー事
業とも市場ニーズに即応した新製品の開発と受注を図るとともに、生産効率の一層の向上を図り、収益の確保に注力してまいります。
造船事業においては、今後も顧客ニーズが高いと見込まれる環境対策を盛り込んだ
一層の省エネ船の開発が最大の課題であり、これを実現すべく新たに技術開発本部を設け体制の充実を図ることにより、その実現に向けて全力で取組んでおります。また、
水島製造所の一層の生産性向上及び大阪製造所との連携強化により建造体制の基盤強化を図りつつ営業活動も強化してまいります。
陸上事業、レジャー事業及びその他の事業においては、各事業会社が独自のビジネ
スモデルを構築し、独立採算による責任と権限の明確化及び意思決定の迅速化によって収益性、企業体質の強化を図ります。更に、グループ各社製品及びサービスのクロスセル等、事業シナジーの追求も図ってまいります。
また、コスト削減の課題につきましては、安定調達を大前提としつつ、海外調達の拡大により鋼材をはじめとする資機材調達コスト削減を図り、同時に生産効率の向上を図る適切な施策を実行することで、収益の確保に努めてまいります。
今後とも当社グループは、ガバナンスの充実に努めるとともに、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することにより業績の改善、財務体質の強化を推し進め、企業価値を向上させることで株主の皆様のご負託にお応えできるよう、グループ企業一丸となり努力を続けてまいります。
株主の皆様におかれましては、引続きご理解とご支援を賜わりますよう心よりお願い申しあげます。

― 5 ―

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5. 財産及び損益の状況
区

分

受

注

高(百万円)

第１期(平成24年３月期)
29,188

売上高(百万円)

73,023

経 常 利 益(百万円)

7,727

当 期 純 利 益(百万円)

1,236

１株当たり当期純利益

37円94銭純

資産(百万円)

15,482

総資産(百万円)

73,170(注) 1. 当社は平成23年10月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

6．重要な親会社及び子会社の状況①

重要な親会社の状況
該当する事項はありません。
重要な子会社の状況

②
会

社

名

当 社 の
出資比率
百万円
％

資本金

主要な事業内容

サノヤス造船株式会社

2,000

サノヤス建機株式会社

80

各種船舶の建造及び修理並びに各種タンク、
自走式駐車装置の設計及び施工
100.0 建設工事用エレベーターの製造及びレンタル

ｻﾉﾔｽ･ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ株式会社

35

100.0 機械式駐車装置の製造及び保守点検

加 藤 精 機 株 式 会 社

6460.0 各種産業機械部品の製造

みづほ工業株式会社

60

100.0 化粧品、医薬品製造用の乳化装置及び攪拌機の製造

ケーエス・サノヤス株式会社

180

山 田 工 業 株 式 会 社

250

サノヤス・ライド株式会社

200

99.9 自動車部品及び建築部品の製造
空調設備、給排水設備、環境衛生施設の設計
100.0
及び施工
100.0 遊園地遊戯機械設備の製造、遊園地運営

ｻﾉﾔｽ･ﾗｲﾄﾞｻｰﾋﾞｽ株式会社

80

100.0 遊園地施設、ゲームコーナーの運営管理の受託

株式会社サノテック

80

100.0 ソフトウェアの開発及び計算、情報処理業務の受託

(注)

100.0

1. 平成24年１月４日付で吸収分割により株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）の造船事業及びプラント事業を承継したサノヤス造船株式会社並びに建機事業を承継したサノヤス建機株式会社をそれぞれ連結子会社といたしました。
2. 平成24年１月４日付で株式会社サノヤス・ヒシノ明昌はサノヤス・ライド株式会社に、明昌ネットワーク株式会社はサノヤス・ライドサービス株式会社に、それぞれ商号を変更いたしました。

― 6 ―

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7. 主要な事業内容
当社グループの主な事業内容は次のとおりです。
区
造

陸

船

上

分
事

事

主

要

営

業

品

目

業

各種船舶の建造及び修理
各種タンク、自走式駐車装置の設計及び施工

業

建設工事用エレベーターの製造及びレンタル
機械式駐車装置の製造及び保守点検
各種産業機械部品の製造
化粧品、医薬品製造用の乳化装置及び攪拌機の製造
自動車部品及び建築部品の製造
空調設備、給排水設備、環境衛生施設の設計及び施工

レ ジ ャ ー 事 業

遊園地遊戯機械設備の製造、遊園地運営
遊園地施設、ゲームコーナーの運営管理の受託

そ の 他 の 事 業

ソフトウェアの開発及び計算、情報処理業務の受託

8. 主要な営業所及び工場
社

〔本
〔支

社〕大阪市北区中之島三丁目３番23号
社〕東京支社(東京都港区)

サノヤス造船株式会社〔本〔工社〕大阪市北区中之島三丁目３番23号
場〕水島製造所(岡山県倉敷市)、大阪製造所(大阪市西成区)

サノヤス建機株式会社〔本〔工社〕大阪市北区中之島三丁目３番23号
場〕東京ﾃｸﾉｾﾝﾀｰ(千葉県成田市)、広島工場(広島県東広島市)〔本〔工
加 藤 精 機 株 式 会 社 〔本
み づ ほ 工 業 株 式 会 社 〔本ケーエス・サノヤス株式会社 〔本山 田 工 業 株 式 会 社 〔本〔本サノヤス・ライド株式会社〔工
ｻﾉﾔｽ･ﾗｲﾄﾞｻｰﾋﾞｽ株式会社 〔本株 式 会 社 サ ノ テ ッ ク 〔本社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
場〕大阪工場（大阪市住之江区）
社〕大阪府豊中市上野西三丁目14番21号
社〕大阪市西成区南津守四丁目４番16号
社〕兵庫県三田市福島字宮野前501番地３
社〕大阪市中央区日本橋一丁目17番17号
社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
場〕大阪工場（大阪市住之江区)、九州工場（熊本県玉名郡）
社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号

当

ｻﾉﾔｽ･ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ株式会社

9. 従業員の状況
事
業
造
船
陸
上
レ ジ ャ
そ の 他
全
合

区
分
事
業
事
業
ー 事 業
の 事 業
社（共通)
計

従

― 7 ―

業

員
数
547名
347名〔 38名〕
186名〔223名〕
43名
38名
1,161名〔261名〕

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(注) 1. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

10. 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株
式
会
社
三
井
住
友
銀
住
友
信
託
銀
行
株
式
会
株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀
農
林
中
央
金

行
社
行
庫

3,704
1,771
1,021
919

(注) 住友信託銀行株式会社は、平成24年４月１日付で中央三井信託銀行株式会社及び中央三井アセット信託銀行株式会社と合併し、商号を三井住友信託銀行株式会社に変更しております。

Ⅱ. 株式会社の株式に関する事項
1. 発行可能株式総数

120,000,000株

2. 発行済株式の総数

32,600,000株

3. 株

主

数

4. 大

株

主
株

3,511名

主

名

持

株

数

持 株 比 率

株

サ
ノ
ヤ
ス
共
栄
会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託銀
行再信託分・住友重機械工業株式会社退職給付信託口)
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行
ス
ト
ラ
ク
ス
株
式
会
社
三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社
住
友
商
事
株
式
会
社
住 石 マ テ リ ア ル ズ 株 式 会 社
住
友
金
属
工
業
株
式
会
社
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＬＬＣ
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ％

2,551,200

7.83

2,145,000

6.58

1,425,000
1,402,000
1,123,000
1,000,000
920,000
844,800
752,000
744,500

4.37
4.30
3.45
3.07
2.82
2.59
2.31
2.29

(注) 1. 持株比率は、自己株式（22,353株）を控除して計算しております。
2. 住友信託銀行株式会社は、平成24年４月１日付で中央三井信託銀行株式会社及び中央三井
アセット信託銀行株式会社と合併し、商号を三井住友信託銀行株式会社に変更しておりま
す。

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5. その他株式に関する重要な事項
当社は、会社法第135条第３項の規定に従い、同法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定により、平成23年11月25日の当社取締役会決議に基づ
き、平成23年11月28日に、相対取引により、当社子会社株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現 サノヤス・ライド株式会社）から同社が保有する自己株式22,265株を総額
5,210千円で取得いたしました。

Ⅲ. 株式会社の取締役及び監査役に関する事項
1. 取締役及び監査役の状況
地位氏

代 表 取 締 役
落会
長
代 表 取 締 役
上社
長
代 表 取 締 役
森
副社長執行役員
取
締
役 中
取
締
役
竹
専務執行役員取締役
浅専務執行役員
取
締
役 白
取
締
役
大
常務執行役員取締役
悦常務執行役員取締役
篠常務執行役員取締役
北執 行 役 員常 勤 監 査 役 荻
常 勤 監 査 役 桐

名

担

当

重要な兼職の状況

合諒

サノヤス造船㈱ 代表取締役会長
サノヤス建物㈱ 代表取締役社長

田孝

サノヤス造船㈱ 代表取締役社長

本

武

道

保

社長補佐[経理部担当 兼 レ
サノヤス造船㈱ 代 表 取 締 役
ジャーグループ担当]
信山 田 工 業 ㈱ 代表取締役社長

原久

雄 東京支社長

間

成

人

神

敬

屋

雄

勝

三

次 資材担当原

照

夫 陸上グループ担当

川
野
野

彦

サノヤス造船㈱ 代 表 取 締 役

企画部担当 兼 サービス事業
サノヤス造船㈱ 代 表 取 締 役
グループ担当治
サノヤス･ライド㈱ 代表取締役社長
総務人事部担当 兼 内部統制
次
推進部担当 兼 総務人事部長

治
繁
恭

之
至

薫

生

監

査

役 森

監

査

役 平 野 豊 三 郎

経理部副担当 兼 企画部副担
当 兼 経営戦略室長

高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）㈱関西スーパーマーケット 社外監査役(注) 1．監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、社外監査役であります。
2．監査役 森 薫生氏は、事業年度末日後の平成24年５月１日付で岩井コスモ証券株式会社の社外監査役に就任しております。
3．監査役 森 薫生氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
4．監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏につきましては、大阪証券取引所の定めに基づく独立
役員として届け出ております。
― 9 ―

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(注) 5. 当期中において取締役の担当が次のとおり変更となりました。

(下線は変更部分を示します｡)
氏

名

年 月 日

大 屋 雄 次

変 更 前

変 更 後

取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
平成24年
総務人事部担当 兼 内部統制 総務人事部担当 兼 内部統制
１月４日付
推進部担当
推進部担当 兼 総務人事部長

2. 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取

人

数

報酬等の額

役

11名

36,710千円監
査役(う ち 社 外 監 査 役)

４名
(２名)

6,851千円(2,115千円)(注)締

1．取締役及び監査役の報酬額は、現行定款附則第２条の規定により、当会社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は総額225百万円以内、同期間における監査役の報酬等は総額45百万円以内とそれぞれ定められております。
2. 上記報酬等の額のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は10,945
千円です。

3. 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況

氏
森

名
薫

出席の状況（出席回数）
生

平 野 豊 三 郎

取締役会

８回

監査役会

６回

取締役会

８回

監査役会

６回

発

言

の

状

況

弁護士としての専門的な見識と幅広い経験に基づいた助言、提言を行っております。
豊富な企業監査の経験と知見に基づいた助言、提言を行っております。

(注) 当期における取締役会の開催回数は８回、監査役会の開催回数は６回でした。

②

責任限定契約の内容
当社と社外監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、平成23年10月３日付で会社
法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠
償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる最低責任限度額となります。

― 10 ―

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Ⅳ. 会計監査人に関する事項
1. 会計監査人の氏名または名称
有限責任 あずさ監査法人

2. 報酬等の額①

当期に係る会計監査人としての報酬等の額②

13,801千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
65,450千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

3. 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に国際財務報告基準の適用に関する指導及び助言並びに組織再編に係るアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。

4. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人において、会社法、公認会計士法等の法令に違反した場合またはその公正な業務遂行の確保が疑われる事実が判明した場合には、取締役会はその事実に基づき検討を行い、監査役会の同意を得て、株主総会に会計監査人の解任または不再任の議案を上程する方針です。

Ⅴ. 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される体制の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。
1. 取締役､執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① サノヤスグループ企業倫理行動規範の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図る。
② 取締役会の下に、全社横断的な組織として設置されたＣ＆Ｒ委員会が、倫理・法令遵守に係る継続的な教育啓蒙、指導、監督等の業務を行う。
③ 内部通報制度の運用、内部監査部門による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 社内規則に則り、取締役の職務の執行に係る情報を書面または電磁的媒体により適切に記録、保存し、かつ代表取締役の指揮の下、総務人事部がこれを管理する。
② 上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務の執行を監督・監査するに際し必要と認められるときはいつでも閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理の基本事項を定めた社内規則に基づき、当社各部及び各事業子会社の業務に付随するリスクの管理は、当社各部及び各事業子会社に義務付けるとともに、重大なリスクに関する事項については、当社各部責任者及び各事業子会社を所管する事業グループの担当役員がＣ＆Ｒ委員会において報告する。
― 11 ―

〆≠●0

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2012/05/25 17:34:00印刷 10/10②

取締役会の下に、全社横断的な組織として設置されたＣ＆Ｒ委員会が、リスク管理に係る立案・実施支援、監督等の業務を行う。
③ 当社各部及び各事業子会社におけるリスク管理の状況を把握し、その有効性の検証を行い、必要に応じて改善を図るために内部監査部門による監査を実施する。
④ 緊急事態が発生した場合は、社内規程に基づき、予め定められた方法・伝達経路により直ちに当社社長に報告がなされるとともに対策本部を設置し、事態への適切な対応をとる。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を採用し、取締役の監督機能の実効性確保を図るとともに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を促進する。
② 職務の執行おいて必要な決裁体制を定めた社内規程に基づき、具体的施策等の意思決定に係る権限委譲を行う。
③ 目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、当社及び各事業子会社の目標値を年度予算として策定し、それに基づく予実算管理を行う。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制① サノヤスグループ企業倫理行動規範の周知により、当社グループの役職員が一体となった倫理・法令遵守意識の醸成を図る。
② 当社及び各事業子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性ある財務報告を作成・開示するために必要な組織及び規程等を整備する。
③ Ｃ＆Ｒ委員会により、各事業子会社における内部統制の改善策の指導、実施支援、助言を行う。
④ 各事業子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査部門による監査を実施する。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役は必要に応じ、総務人事部と協議のうえ、総務人事部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
② 監査役より監査業務に必要な事項を命じられた総務人事部所属の職員は、その命令に関して、取締役、総務人事部長等の指揮命令を受けないものとする。
7. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 代表取締役及び各事業子会社を所管する事業グループ担当役員は、監査役ヒアリン
グにおいて、監査役に対し、当社及び各事業子会社の現状と課題について報告を行う。
② 監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席する。
③ 経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された全ての稟議書を監査役へ供覧する。
8. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、会計監査人及び内部監査部門との連携並びに各事業子会社取締役等からの報告等を通じて、当社グループにおける実効的な監査ができるよう取締役は協力するものとする。
[ご参考] 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
― 12 ―

〆≠●002_0222901102406.doc
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2012/05/24 19:19:00印刷 1/10

連結貸借対照表(平成24年３月31日現在)（単位：千円）

科

流

目

資

産

の

動

資

産

金

額

部
49,761,809

現 金 及 び 預 金

25,431,585

受取手形及び売掛金

19,268,036

商 品 及 び 製 品

181,108

品

1,617,324

原材料及び貯蔵品

563,214繰 延 税 金 資 産

1,044,227

仕

掛

そ

の

貸

固

倒

定

資

引

当

他

1,862,340

金△ 206,028

産

23,408,931(有形固定資産)(17,020,646)

建物、ドック船台及び構
築物
機械装置、運搬具及び工 具 器 具 備 品

7,211,841

土地

5,082,565

定182,029

建

設

仮

科

勘

4,544,209流

ソ フ ト ウ ェ ア

645,253そ

48,642

負

債

の

動

負

債

金

固定資産撤去費用引当金

そ

固

の

定

他

債

19,334,936
60,00012,991,700
1,266,512
4,253,047
82,360531,625
149,690
57,688,425

債

合

計

純 資 産 の 部

金130,978

株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式

繰 延 税 金 資 産

837,327

その他の包括利益累計額

他

1,135,253

金△ 223,163

その他有価証券評価差額金
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計の他(5,694,388)(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
長

期

そ

付

の

貸

倒

資
(注)

貸

産

引

当

合

計

3,813,992

73,170,740

38,353,489
14,245,402
3,951,293
30,0002,535,388
11,437,134
395,5622,604,535
1,439,888
276,120
1,438,164

社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

負

負

額

部

支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
受注工事損失引当金(693,895)(無形固定資産)目

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 13 ―

13,995,606
2,538,000
1,106,222
10,356,973△ 5,589
606,347
606,347
880,359
15,482,314
73,170,740

〆≠●002_0222901102406.doc
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2012/05/24 19:19:00印刷 2/10

連結損益計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）

科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失73,023,094
60,374,970
12,648,123
4,638,660
8,009,462
76,819236,578
338,972
256,609

6,544
276,120
255,058
143,526

固定資産撤去費用引当金繰入額

減
損
損
失
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 損 失（△）
当
期
純
利
益

(注)

額

3,039,718
2,795,690

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

313,398

595,581
7,727,279
6,544

674,705
7,059,117
5,835,408
1,223,709△ 12,570
1,236,280

〆≠●002_0222901102406.doc
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2012/05/24 19:19:00印刷 3/10

連結株主資本等変動計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）株資
当 期 首 残 高本

金2,538,000

主

資本剰余金

資

利益剰余金

1,110,595

9,272,158

本
自 己 株 式

株主資本合計△9,93912,910,814

当 期 変 動 額
剰余金の配当△195,466△195,466

当 期 純 利 益

1,236,280

1,236,280

株式移転による増減△4,3724,372

新規連結に伴う剰余金の増減
非連結子会社との合併による増減
自己株式の取得―△3,995△3,99547,99747,997△22△22

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

当期変動額合計―△4,372

1,084,815

4,350

1,084,792

当 期 末 残 高2,538,000

1,106,222

10,356,973△5,58913,995,606

その他の包括
利益累計額
その他有価証券 その他の包括利益
評 価 差 額 金 累 計 額 合 計

少数株主持分

純資産合計

855,761

14,518,518

当 期 首 残 高751,942751,942

当 期 変 動 額
剰余金の配当△195,466

当 期 純 利 益

1,236,280

株式移転による増減―

新規連結に伴う剰余金の増減
非連結子会社との合併による増減
自己株式の取得△3,99547,997△22

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△145,594△145,594

24,598△120,995

当期変動額合計△145,594△145,594

24,598

963,796

当 期 末 残 高

606,347

606,347

880,359

15,482,314(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 15 ―

〆≠●002_0222901102406.doc
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2012/05/24 19:19:00印刷 4/10

貸 借 対 照 表
(平成24年３月31日現在)（単位：千円）

科

目

金

額

科

目

金

負 債 の 部
動 負 債

資 産 の 部
動 資 産

1,204,339

現 金 及 び 預 金920,186

短売

金36,225

1年内返済予定長期借入金

原材料及び貯蔵品

5,904

前

用

24,093

未 収 消 費 税 等

5,810

未
払
未
払
費
未 払 法 人 税
賞 与 引 当資 産 除 去 債
そ
の

流

掛
払

そ

固

費
の

定

資

他

産

(有形固定資産)(197,015)

建
構212,119
18,161,818

築物

81,811物

1,914

機 械 及 び 装 置

6,932

工 具 器 具 備 品

11,357

建

95,000設

仮勘定(無形固定資産)借(265,013)

地

権15,800

権

7,742

ソ フ ト ウ ェ ア

241,471

施

設

利

用

(投資その他の資産)(17,699,789)

関 係 会 社 株 式
長期

121,464

長 期 前 払 費 用

7,916

倒
資

(注)

産

付

17,291,228

金

そ
貸

貸
の
引

当

合

計

他
金

284,459△ 5,280
19,366,158

流

固

期

定

借

負

入

金
金
用
等
金
務
他

債

長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
負 債 合 計純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

自

己

株

式

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

額

2,227,913
1,550,000
558,000
34,2049,070
39,536
20,977
8,302
7,822
5,373,633
5,162,500
182,689
26,8371,605
7,601,547
11,764,611
2,538,000
9,447,563
1,110,552
8,337,010△ 215,719△ 215,719△ 215,719△ 5,232
11,764,611
19,366,158

〆≠●002_0222901102406.doc
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損 益 計 算 書

(平成23年10月３日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）

科
営

目
業

一

収

般

営

業

営

金

管
損

理

失

業

（

外

△
収

益

34,860

費

189,843）△ 154,983

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
営

業

外

支
経

費

払
の
損

失

（

1,188

29,015

他

546

29,562）△ 183,357△ 183,357

法人税、住民税及び事業税

30,755

法

人

税

当

期

純

等
損

調
失

（

△

息

税引前当期純損失（△）

(注)

常

1,188

用

利

そ

額

整

額

1,605

△

）

△ 215,719

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

〆≠●002_0222901102406.doc
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2012/05/24 19:19:00印刷 6/10

株主資本等変動計算書(平成23年10月３日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）株

主資本

資 本 剰 余 金

資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株式移転による増減

本

金

利 益 剰 余 金
その他利益
株 主 資 本 純資産合計
そ の 他 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式 合
計
資本準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合
計
剰 余 金

―

―

―

―

2,538,000

1,110,552

8,337,010

9,447,563

当期純損失(△)――△215,719△215,719△215,719△215,719△215,719△215,719

自己株式の取得
当 期 変 動 額 合 計
当

期

(注)

末

残

高

2,538,000
2,538,000

1,110,552
1,110,552

8,337,010
8,337,010

9,447,563
9,447,563

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ――――△5,232△5,232△5,232

11,985,563△215,719△5,232
11,764,611
11,764,611

11,985,563△215,719△5,232
11,764,611
11,764,611

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2012/05/24 19:19:00印刷 7/10

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月16日

サノヤスホールディングス株式会社

取締役会

御中
有 限 責 任
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

あ ず さ 監 査 法 人
公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

公認会計士

三

潔

㊞

宅

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サノヤスホールディングス株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サノヤスホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 19 ―

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会計監査人の監査報告書

2012/05/24 19:19:00印刷 8/10

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月16日

サノヤスホールディングス株式会社

取締役会

御中
有 限 責 任
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

あ ず さ 監 査 法 人
公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

公認会計士

三

潔

㊞

宅

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、サノヤスホールディングス株式会社 の平成 23 年 10 月３日から平成 24 年３月 31 日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 20 ―

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監査役会の監査報告書

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謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年10月３日から平成24年３月31日までの第１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、平成23
年10月３日から平成24年３月31日までの第１期事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 21 ―

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月23日

サノヤスホールディングス株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

(注)

荻 野
桐 野
森
平 野

監査役会

繁 之
恭 至
薫 生
豊三郎

㊞
㊞
㊞
㊞

監査役 森 薫生及び平野豊三郎は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 22 ―

上〆≠●003_0222901102406.doc
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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
１．剰余金の処分に関する事項
当社は、単独株式移転による設立初年度であることから、当期末におきまして当期純損失を計上することとなりましたので、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越欠損を填補することについてご承認をお願いしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 215,719,084円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
215,719,084円
２．期末配当に関する事項
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応した配当を維持、継続することを基本方針としております。
安定的な配当の継続及び今後の事業展開並びに当期業績及び財務状況等を総合的に勘案し、第１期の期末配当は、その他資本剰余金を配当原資として、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円、総額162,888,235円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成24年６月27日― 23 ―

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第２号議案 取締役12名選任の件
本総会終結の時をもって取締役11名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制強化を図るため取締役を１名増員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
昭和45年４月

１

２

佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成12年４月 同社水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成12年６月 同社取締役水島製造所長兼水島製造所
総務部長
平成13年４月 同社常務取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長平成15年６月 同社代表取締役専務取締役水島製造所
長兼水島製造所総務部長
平成16年６月 同社代表取締役専務取締役水島製造所長
おち あい
りょう 平成17年４月 同社代表取締役専務取締役水島製造所
落 合諒
長兼建機事業本部担当(昭和22年９月19日生) 平成19年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］平成20年11月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］兼大阪南支社長
平成21年６月 同社代表取締役会長
平成23年10月 当社代表取締役会長【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス造船株式会社 代表取締役会長
サノヤス建物株式会社 代表取締役社長
平成14年６月 株式会社三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
平成17年６月 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
平成18年４月 同行常務執行役員
平成19年５月 SMBCセンターサービス株式会社代表取
締役社長
うえ
だ
たかし
上 田
孝 平成20年５月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）入社(昭和27年７月25日生)
副社長執行役員
平成20年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
平成21年６月 同社代表取締役社長
平成23年10月 当社代表取締役社長【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス造船株式会社 代表取締役社長

所有する当
社株式の数

― 24 ―

22,925株

34,960株〆≠●003_0222901102406.doc
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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
平成６年９月３

４

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）審査第一部部長
平成８年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）入社
レジャー事業本部本部長補佐
平成９年６月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
平成12年４月 同社常務取締役レジャー事業本部副本部長
平成13年４月 同社常務取締役レジャー事業本部長
平成14年６月 同社常務取締役経理部担当
もり もと たけ ひこ
森 本 武 彦 平成17年４月 同社代表取締役専務取締役経理部担当
兼パーキングシステム・エンジ事業本(昭和22年９月11日生)
部担当
平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員経理部担当
平成21年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［経理部担当］
平成23年10月 当社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［経理部担当兼レジャーグループ担
当］【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス造船株式会社 代表取締役
平成４年４月 住友重機械工業株式会社船舶鉄構事業
本部営業本部官公庁船営業グループ部長
平成15年４月 住友重機械マリンエンジニアリング株
式会社マリンエンジニアリング部長
平成15年11月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）入社
船舶鉄構事業本部船舶事業部新造船営業部長
平成16年６月 同社取締役船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
平成17年６月 同社常務取締役船舶鉄構事業本部副本
たけ はら ひさお
部長兼船舶事業部長兼新造船営業部長
竹 原 久 雄平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
(昭和23年４月12日生)
事業本部長兼船舶事業部長兼新造船営
業部長兼東京支社長
平成20年４月 同社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
事業本部長兼東京支社長
平成22年４月 同社代表取締役専務執行役員船舶営業
本部長兼東京支社長
平成23年10月 当社取締役専務執行役員東京支社長【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス造船株式会社 代表取締役

所有する当
社株式の数

― 25 ―

10,310株

18,929株〆≠●003_0222901102406.doc
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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2012/05/24 19:19:00印刷 4/25

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
平成11年１月

５６

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）お客様サービス推進室長
平成13年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）入社
顧問レジャー事業本部副本部長
平成13年６月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
平成14年６月 同社常務取締役レジャー事業本部長
平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼新規事業室担当
平成20年４月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
なか みち やす のぶ
営業担当兼新規事業室担当兼新規事業室長
中 道 保 信 平成21年６月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼レジャー事業本部担当兼新(昭和24年11月６日生)
規事業室担当兼大阪南支社長兼新規事業室長
平成22年４月 同社代表取締役専務執行役員企画部（事業開発室・関連事業企画室）担当
兼陸上営業本部（レジャー営業部）担当
平成23年４月 同社代表取締役専務執行役員陸上営業
本部（レジャー営業部）担当
平成23年10月 当社取締役【現任】（重要な兼職の状況）
山田工業株式会社 代表取締役社長
昭和48年４月 佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成14年２月 同社水島製造所大阪工作部長
平成17年６月 同社取締役水島製造所副所長兼大阪工
作部長
あさ
ま
なり
と
平成19年６月 同社取締役常務執行役員水島製造所長
浅 間 成 人 平成21年６月 同社代表取締役専務執行役員水島製造所長(昭和25年３月26日生) 平成22年４月 同社代表取締役専務執行役員水島製造所長兼施設部担当
平成23年10月 当社取締役専務執行役員企画部担当兼サービス事業グループ担当【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス造船株式会社 代表取締役

所有する当
社株式の数

― 26 ―

13,697株

8,233株〆≠●003_0222901102406.doc
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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2012/05/24 19:19:00印刷 5/25

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
昭和50年４月

７８９

佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社※
平成14年４月 同社水島製造所工作部部長
平成15年４月 同社水島製造所工作部長
え
とう ひろ
し
平成19年６月 同社水島製造所管理部長
衛 藤 博 司 平成20年４月 同社執行役員水島製造副所長兼管理部長(昭和25年11月８日生) 平成23年４月 同社常務執行役員大阪製造所長兼大阪南支社長兼東京テクノセンター担当
平成23年10月 サノヤス造船株式会社取締役
平成24年１月 同社取締役常務執行役員水島製造所長【現任】
昭和48年４月 佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成12年４月 同社資材部長
平成17年６月 同社取締役資材部長
平成18年６月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
しら
が
けい
じ
平成18年７月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
白 神 敬 治兼レジャー事業本部管理部長(昭和25年３月31日生) 平成19年６月 同社取締役常務執行役員レジャー事業本部長兼レジャー事業本部管理部長
平成22年４月 同社取締役常務執行役員社長補佐
平成23年10月 当社取締役【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス・ライド株式会社 代表取締役社長
昭和46年４月 佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成11年７月 同社水島製造所設計室造船設計部長
平成16年６月 同社船舶鉄構事業本部マリン事業部長
兼大阪製造所長
平成17年６月 同社取締役船舶鉄構事業本部マリン事業部長兼大阪製造所長
えつ かつ さんじ
平成19年６月 同社執行役員船舶鉄構事業本部副本部
悦 勝 三 次長兼マリン事業部長兼大阪製造所長(昭和23年12月７日生) 平成20年４月 同社常務執行役員船舶鉄構事業本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
平成21年６月 同社取締役常務執行役員船舶鉄構事業
本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
平成22年４月 同社取締役常務執行役員船舶営業本部
副本部長兼船舶営業開発室長
平成23年10月 当社取締役常務執行役員資材担当【現任】

所有する当
社株式の数

― 27 ―

6,010株

6,881株

11,774株〆≠●003_0222901102406.doc
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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2012/05/24 19:19:00印刷 6/25

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
昭和48年４月

1011

佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成11年４月 同社水島製造所管理部長
平成15年４月 同社企画室長
しの はら てるお篠 原 照 夫 平成18年６月 同社取締役企画室長
平成19年６月 同社執行役員業務企画部長(昭和24年10月13日生)
平成21年６月 同社取締役常務執行役員業務企画部長
平成22年４月 同社取締役常務執行役員企画部長
平成23年10月 当社取締役常務執行役員陸上グループ担当【現任】
昭和49年４月 佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
平成13年４月 同社水島製造所設計室船舶設計部部長
平成16年６月 同社水島製造所設計室船舶設計部長※
平成19年６月 同社執行役員水島製造所副所長兼設

所有する当
社株式の数

やま

もと しゅう へい

山

本

周

平

(昭和26年10月３日生)

平成20年４月
平成22年４月
平成23年４月
平成23年10月
平成24年１月

12計室長
同社執行役員船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
同社執行役員船舶営業本部副本部長
兼新造船営業部長
同社常務執行役員船舶技術本部長
サノヤス造船株式会社 取締役
同社取締役常務執行役員技術開発本部長【現任】

平成19年４月 株式会社三井住友銀行企業情報部部長
平成22年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド株式会社）入社
きた がわ
おさむ
経理部理事兼企画部理事
北 川治
平成23年４月 同社執行役員経理部副担当兼企画部経(昭和33年４月８日生)
営戦略室長
平成23年10月 当社取締役執行役員経理部副担当兼企画部副担当兼経営戦略室長【現任】

6,730株

8,645株

1,803株(注) 1.※は新任の取締役候補者であります。
2.落合 諒氏は、サノヤス建物株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間
では、建物賃貸借等に関する取引があります。なお、他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.所有する当社株式の数には、平成24年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

― 28 ―

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第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役荻野繁之氏が辞任により退任いたしますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本監査役候補者は、監査役荻野繁之氏の補欠として選任をお願いするものでありますので、その任期は当社定款の定めにより、退任される同監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴及び地位並びに重要な兼職の状況
昭和49年１月
平成11年４月
平成17年６月
平成19年６月

※
おお

や

ゆう

じ

大

屋

雄

次

平成22年４月(昭和23年９月17日生)

平成23年10月
平成24年１月

佐野安船渠株式会社（現サノヤス・ラ
イド株式会社）入社
同社総務部長
同社取締役総務部長
同社取締役常務執行役員総務部担当兼
内部統制推進室担当
同社取締役常務執行役員総務人事部担
当兼内部統制推進室担当
当社取締役常務執行役員総務人事部担
当兼内部統制推進部担当
当社取締役常務執行役員総務人事部担
当兼内部統制推進部担当兼総務人事部
長【現任】

所有する当
社株式の数

16,432株(注) 1.※は新任の監査役候補者であります。
2.監査役候補者と会社との間には、特別の利害関係はありません。
3.所有する当社株式の数には、平成24年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

第４号議案 取締役及び監査役の報酬額決定の件
当社の取締役及び監査役の報酬額は、現行定款附則第２条の規定により、当会社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は総額225百万円
以内、同期間における監査役の報酬等は総額45百万円以内とそれぞれ定められております。
当規定の効力は本総会終結の時をもって消滅するため、あらためて取締役及び監査役の報酬額についてお諮りするものであり、取締役の報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内とさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含
んでおりません。
現在の取締役は11名、監査役は４名でありますが、第２号議案及び第３号議案が原案のとおり承認されますと、取締役は12名、監査役は４名（うち社外監査役２名）となります。

― 29 ―

〆≠●0

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第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成23年10月３日付当社取締役会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます｡）を導入いたしましたが、本対応方針の有効期間は本総会終結の時までとなっております。
本対応方針の有効期間の満了に際し、当社は、平成24年５月11日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様の承認を条件として、本対応方針を継続することを決定いたしました。なお、継続に際して、本対応方針の有効期間を本対応方針継続の承認があった日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする以外には本対応方針の内容に変更はありません。
本議案は当社定款第33条の定めに基づき、本対応方針の継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本対応方針の内容は、後記のとおりです。
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶部
門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使
命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場
合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

― 30 ―

〆≠●0

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サノヤスホールディングス㈱様 招集Ⅱ

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基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らし、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っていただ
くこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定める
ことをもって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)
も計算上考慮されるものとします。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株
券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合及び株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

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１．本対応方針継続の必要性
当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先だち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての評価・検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、当社取締役会が必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された
場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方
針を定め、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注４）の中から選任します。本対
応方針継続時の独立委員会の委員として予定されている者の氏名・略歴は別紙１に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ４．（１）をご参照下さい。）、取締役会評価期間を延長するか否かの判断（下記Ⅱ３．（２）をご参照下さい。）、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅱ４．（２）ア．をご参照下さい。）及び対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの判断（下記Ⅱ４．（１）及び（４）をご参照下さい。）など、本
対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。また、独立委員会が、大規模買付行為について企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがなく、株主総会を開催する必要がない場合であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の発行等の対抗措置を発動すべきでない旨の勧告（下記Ⅱ４．（２）イ．をご参照下さい。）を行い、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、
特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
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独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注４：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任する
ものとします。

３．大規模買付ルールの内容（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を書面により提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただ
くべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に書面による情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性並びに大規模買付行為の目的及び内容
によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内
容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針
等」といいます。）― 33 ―

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当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、
当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
（２）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社
取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会
からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動または株主総会招集の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役
会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
（３）株主総会決議
独立委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が下記Ⅱ４．（２）ア．(ａ)または(ｂ)に該当する等して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を以下の手続きに従い開催するものとします。なお、独立委員会が①または②により対抗措置発動を勧告した場合であっても、当社取締役会が善管注意義務に照らし、株主総会に諮るべきであると判断する場合は株主総会を開催することができるものとします。
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当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社は、本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、大規模買付者からの本必要情報提供完了後必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主の皆様を確定するために、基準日（以下「本基準日」といいます。）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。
① 本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
② 本株主総会の決議は、法令及び当社定款第34条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
③ 特定株主グループは、本株主総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。
④ 当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重
要な変更等が発生した場合には、本株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会の延期若しくは中止をすることができるものとします。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
ア．原則
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主への説明責任を果たすものとし、原則として株主総会決議にかけることなく当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かは、当社株主の皆様に株主総会において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見（対抗措置発動― 35 ―

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2012/05/24 19:19:00印刷 14/25の是非に関する当社取締役会の意見を含みます。）、代替案等をご考慮のうえ、ご判断い
ただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性
及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
（ａ）次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合① 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為② 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③ 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（ｂ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
イ．対抗措置の不発動の勧告
独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価・検討の結果、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがなく、株主総会を開催する必要がない場合であると判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、新株予約権の発行等の対抗措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、いったん対抗措置の不発動の勧告をした後も、当該勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度異なる勧告をすることができるものといたします。

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2012/05/24 19:19:00印刷 15/25（３）取締役会の決議
当社取締役会は、本株主総会決議に従って、または取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行う
ものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合には、上記決議の概要とその他当社取締役会が適切と判断する事項について、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
（４）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、当社取締役会または本株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、対抗措置の発動の変更または停止を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権無償割当てを中止する。
② 新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家に与える影響等（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、
企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者及びその特定株主グループを除きます。）が法的権
利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び金融
商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

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なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていた
だく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の継続と有効期限
本対応方針は、本総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日より継続されることとします。継続後の有効期限は同承認があった日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については、当社の株主総会の承認を経ることといたします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応
方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示いたします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示いたします。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、平成24年５月11日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
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別紙１
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
原田【略

和德（はらだ かずよし）
歴】昭和16年５月 生まれ
昭和42年４月 東京地裁判事補
昭和54年４月 司法研修所教官
昭和63年４月 東京地裁部総括判事
平成12年１月 横浜家裁所長
平成14年４月 東京高裁部総括判事
平成16年12月 仙台高裁長官
平成17年12月 中央更生保護審査会委員
平成20年６月 同委員長
平成23年９月 弁護士登録
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

森【略

薫生（もり しげお）
歴】昭和29年９月 生まれ
昭和57年４月 弁護士登録
昭和63年１月 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
平成11年４月 森薫生法律事務所（現 高麗橋中央法律事務所）開設
平成15年６月 吉本興業株式会社社外監査役
平成17年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現 サノヤス・ライド株式会社）仮監査役
平成17年６月 同社社外監査役
平成19年６月 株式会社関西スーパーマーケット社外監査役（現任）
平成20年６月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現 サノヤス・ライド株式会社）独立委員会委員
平成23年10月 当社社外監査役（現任）
平成23年10月 当社独立委員会委員（現任）
平成24年５月 岩井コスモ証券株式会社社外監査役（現任）
森 薫生氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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山田【略2012/05/24 19:19:00印刷 18/25

茂善（やまだ しげよし）
歴】昭和29年10月 生まれ
昭和57年９月 デロイト・ハスキンズ＆セルズ公認会計士事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和61年８月 監査法人中央会計事務所（旧 みすず監査法人）入所
昭和62年８月 公認会計士登録
昭和63年８月 太陽監査法人（現 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）大阪事務所入所
平成４年７月 同監査法人代表社員
平成18年１月 太陽ＡＳＧ監査法人（現 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）代表社員（現任）
平成19年７月 同監査法人大阪事務所長（現任）
平成20年６月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現 サノヤス・ライド株式会社）独立委員会委員
平成23年10月 当社独立委員会委員（現任）
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社
社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、これらに準ずる者により、３名以上で構成される。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定― 41 ―

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2012/05/24 19:19:00印刷 20/25⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑩ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以― 42 ―

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別紙３
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社
取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループ（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）に属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。）。
さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新
株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

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７．新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヵ月間から３ヵ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。
なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる
ときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象
株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８．②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以― 44 ―

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2012/05/24 19:19:00印刷 23/25【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
記
1. インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトＵＲＬ】 http://www.webdk.net
2. インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
3. 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
4. インターネットによって、複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
5. 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。

【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権を行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用できること。
③ 携帯電話を用いて議決権を行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応
しておりますので、一部の機種ではご利用いただくことができません｡スマートフ
ォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商
標です。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わ
せくださいますよう、お願い申しあげます。
株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行部【専用ダイヤル】® 0120-186-417（午前９時～午後９時）＜議決権行使に関する事項以外のご照会＞® 0120-176-417（平日午前９時～午後５時）― 45 ―

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2012/05/24 19:19:00印刷 24/25〈メ モ 欄〉― 46 ―

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2012/05/23 16:24:00印刷 1/1

会場ご案内図会場：大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内

リーガロイヤルＮＣＢ

３階「花の間｣●京阪電車／中之島線 中之島駅下車２番出口 徒歩約３分●地 下 鉄／千日前線・中央線 阿波座駅下車９番出口 徒歩約７分●JR環状線／野田駅下車 徒歩約10分 JR東西線／新福島駅下車 徒歩約８分●市 バ ス／大阪駅前から53番（船津橋行）終点船津橋下車横＊誠に恐縮ながら、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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