平成 27 年８月 27 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 ゼ ロ代表取締役社長 北村 竹朗（コード番号 9028 東証第二部）
執行役員経営企画部長 髙橋 俊博（TEL．044－520－0106）

役員退職慰労金制度の廃止および株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ
当社は、本日開催いたしました取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止することおよび当社取締役、監査役および執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 27 年９月 29 日開催予定の第 69 回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 導入の背景および目的
当社取締役会は、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役、監査役および執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本総会に付議することといたしました。 具体的には、平成 19 年９月 25 日開催の第 61 回定時株主総会にて決議いただいた取締役の報酬限度額および平成 19 年９月 25 日開催の第 61 回定時株主総会にて決議いただいた監査役の報酬限度額とはそれぞれ別枠で、新たな業績連動型株式報酬を平成28 年６月末日で終了する事業年度から当社の取締役および監査役に対して支給するため、報酬等の額および内容についてご承認をお願いするものであります。
２． 役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本総会終結の時をもって廃止し、取締役および監査役に対して、本総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
３． 本制度の概要（１） 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役、監査役および執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
また、取締役、監査役および執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役、監査役および執行役員の退任時とします。

― １ ―＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

④ポイントの付与

③株式取得

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行取締役、監査役および執行役員を（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社株式受給権取得⑤議決権不行使②金銭の信託取締役、監査役および執行役員退任した者のうち⑥株式の給付受益者要件を満たす者① 当社は、本総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役、監査役および執行役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役、監査役および執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
（２） 本制度の対象者
当社取締役、監査役および執行役員（親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役および社外監査役を除く）（３） 信託期間
平成 27 年 12 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４） 取締役、監査役および執行役員に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役、監査役および執行役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
取締役、監査役および執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき 79,000 ポイントを、監査役につき 3,000 ポイントを、執行役員につき 18,000 ポイン
トをそれぞれ上限といたします。これは、現行の当社の役員退職慰労金の支給水準、役員報酬の支給水準、取締役、監査役および執行役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役、監査役および執行役員に付与されるポイントは、下記（７）の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本総会における株主の皆様― ２ ―による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役、監査役および執行役員のポイント数は、退任時までに当該取締役、監査役および執行役員に対し付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されたポイント数（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。
）で確定します。
（５） 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記（６）より拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間（下記（６）において定義します。
）につきましては、当社取締役、監査役および執行役員への交付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、取締役分として 395,000株を、監査役分として 15,000 株を、執行役員分として 90,000 株を、それぞれ上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
（６） 信託金額および取得株式数
本総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記（４）および下記（７）に従って株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金にあてるため、取締役分として 395 百万円を、監査役分として 15 百万円を、執行役員分として 90 百万円をそれぞれ上限として拠出し、本信託を設定します。
具体的には、平成 28 年６月末日で終了する事業年度から平成 32 年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。
）のための必要資金として上記額の範囲内で金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役、監査役および執行役員に交付するポイントの上限数は、上記（４）のとおりでありますが、諸情勢を勘案して、５事業年度分として 500,000 株（内訳は上記（５）のとおり）を上限に取得します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として５事業年度ごとに、以後の５事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。
）に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役、監査役および執行役員への交付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役、監査役および執行役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役、監査役および執行役員に対する株式の給付が未了であるものを除く。
）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
（７） 株式給付時期
当社の取締役、監査役および執行役員は、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（４）で付与を受けた「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。
（８） 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

― ３ ―（９） 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役、監査役および執行役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０） 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役、監査役および執行役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
【本信託の概要】① 名称：株式給付信託（BBT）② 委託者：当社③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社④ 受益者：取締役、監査役および執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 本信託契約の締結日：平成 27 年 12 月（予定）⑧ 金銭を信託する日：平成 27 年 12 月（予定）⑨ 信託の期間：平成 27 年 12 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上― ４ ―