平成 26 年６月 13 日
各 位会 社 名

株式会社ゼロ

代表者名

代表取締役社長 岩下 世志（コード：9028、東証第二部）

問合せ先

取締役 北村 竹朗（TEL．044－520－0106）

ゼニス・ロジスティクス・リミテッドによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ゼニス・ロジスティクス・リミテッド（以下「公開買付者」といいます。
）が平成 26 年５月 16 日から実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、平成 26 年６月12 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付の結果、平成 26 年６月 19 日をもって、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、あわせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付の結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ゼロ株式（証券コード 9028）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
Ⅱ．親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動年月日
平成 26 年６月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じた経緯
公開買付者は、平成 26 年５月 15 日に、本公開買付けを行う旨を公表しました。本公開買付けは、平成
26 年５月 16 日から平成 26 年６月 12 日まで実施され、本日、公開買付者より本公開買付けの結果について、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（4,781,302 株）が買付予定数の下限(1,896,000 株)に達し、かつ、買付予定数の上限（4,802,000 株）を超えませんでしたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行うこととなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成 26 年６月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、公開買付者は、新たな当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるアドバンス・パシフィック・ホールディングス・リミ
テッド及びティーシー・モーター・パシフィック・リミテッドは、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社のその他の関係会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社であるタン・チョン・インターナショナル・リミテッド（以下「TCIL」といいます。
）は、公開買付者を含む関係会社（TCIL 及びその関係会社を以下「TCIL グループ」といいます。
）を通じて当社に対する議決権所有割合が 50％超となるため、当社の親会社に該当することになり、当社の主要株主である筆頭株主であったゼニス・ロジスティクス・ピーティーイー・リミテッドは、当社の主要株主である筆頭株主に該当しなくなることになります。

1３．異動する株主の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
①

名称

②

所

③

代表者の役職・氏名

取締役 ワン・ヨン・ルーク・ジョセフ④事容当社株式の取得及び保有⑤

資金

100 香港ドル⑥設日

平成 26 年４月８日

⑦

純

資産

100 香港ドル（平成 26 年４月８日現在）⑧

総資産

100 香港ドル（平成 26 年４月８日現在）⑨

大株主及び持株比率

在業

地

内
本立

年

月

ゼニス・ロジスティクス・リミテッド
中華人民共和国香港特別行政区

ワンチャイ

ハーバーロード６-８

シュイオンセンター ユニット 1211-14

アドバンス・パシフィック・ホールディングス・リミテッド

80.0％

ゼニス・ロジスティクス・ピーティーイー・リミテッド

20.0％

当該会社の関係会社であるゼニス・ロジスティクス・
資 本 関 係

ピーティーイー・リミテッドが当社株式 3,915,400 株（株式所有割合（注１）22.91％）を保有しております。

⑩

上場

会社と人 的 関 係

当 該 会 社 の 関 係

当該会社の親会社である TCIL の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。
TCIL グループと当社グループは、輸送並びに自動車周辺ビジネスを ASEAN 域内で展開することを目的として、シ取 引 関 係

ンガポールに合弁会社を設立するとともに、ASEAN における自動車関連事業への進出について株主間契約を行うなど、業務上の提携関係にあります。
（注１）当社が平成26年５月15日に公表した平成26年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された平成26年３月31日現在の当社株式の発行済株式総数（17,560,242株）から、平成26年３月31日現在当社が所有する自己株式数（467,711株）を控除した株式数（17,092,531株）に対する割合を、以下「株式所有割合」といいます。なお、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下株式所有割合の計算において同様とします。
（２）新たにその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
①

名称

②

所

③

代表者の役職・氏名

ディレクター スン・チュー・ハット

④

事

容投資業

⑤

資金8,500 千香港ドル

⑥

設

日

平成４年３月 19 日⑦

純資産145,176 千香港ドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑧

総資産212,812 千香港ドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑨

大株主及び持株比率

在業

地内
本立

年

月

アドバンス・パシフィック・ホールディングス・リミテッド
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード６‐８
シュイオンセンター ユニット 3001

ティーシー・モーター・パシフィック・リミテッド

100％

当該会社の関係会社であるゼニス・ロジスティクス・
資 本 関 係⑩

上場

会社（株式所有割合 22.91％）を保有しております。と当 該 会 社 の 関 係

ピーティーイー・リミテッドが当社株式 3,915,400 株

人 的 関 係
取 引 関 係

当該会社の親会社である TCIL の取締役 1 名が当社の取締役を兼務しております。
TCIL グループと当社グループは、輸送並びに自動車周辺

2

ビジネスを ASEAN 域内で展開することを目的として、シンガポールに合弁会社を設立するとともに、ASEAN における自動車関連事業への進出について株主間契約を行うなど、業務上の提携関係にあります。
（３）新たにその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

ディレクター スン・チュー・ハット

④事

容投資業

⑤

資金

5,320 千香港ドル

⑥

設

日

平成９年２月 18 日

⑦

純

資産

37,775 千香港ドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑧

総資産37,789 千香港ドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑨

大株主及び持株比率

在業

内
本立

年月

称

ティーシー・モーター・パシフィック・リミテッド

地

英領バージン諸島 トートラ ロードタウン ピーオー ボックス 3340

タン・チョン・インターナショナル・リミテッド

100％

当該会社の関係会社であるゼニス・ロジスティクス・
資 本 関 係

ピーティーイー・リミテッドが当社株式 3,915,400 株（株式所有割合 22.91％）を保有しております。

⑩

上場

会社と人 的 関 係

当 該 会 社 の 関 係

当該会社の親会社である TCIL の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。
TCIL グループと当社グループは、輸送並びに自動車周辺ビジネスを ASEAN 域内で展開することを目的として、シ

取 引 関 係

ンガポールに合弁会社を設立するとともに、ASEAN における自動車関連事業への進出について株主間契約を行うなど、業務上の提携関係にあります。

（４）新たに親会社に該当することとなる株主の概要
①

名

称

②

所

③

代表者の役職・氏名

会長

④

事

容

自動車の製造、流通、販売等⑤

資金

1,006 百万香港ドル

⑥

設

立

年

月日

平成９年３月 19 日

⑦

連

結純

資産

11,023 百万香港ドル（平成 25 年 12 月 31 日現在）

⑧

連結総資産

14,803 百万香港ドル（平成 25 年 12 月 31 日現在）⑨

大株主及び持株比率

在業

地内本タン・チョン・インターナショナル・リミテッド
バミューダ諸島、ハミルトン HM11、チャーチ・ストリート２、クラレン
ドン・ハウスタン・エンスン

Tan Chong Consolidated Sdn. Bhd.

35.06％

Promenade Group Limited

15.00％

当該会社の関係会社であるゼニス・ロジスティクス・
資 本 関 係

ピーティーイー・リミテッドが当社株式 3,915,400 株（株式所有割合 22.91％）を保有しております。

⑩

上場会社と人 的 関 係

当 該 会 社 の 関 係

当該会社の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。
TCIL グループと当社グループは、輸送並びに自動車周辺

取 引 関 係

ビジネスを ASEAN 域内で展開することを目的として、シンガポールに合弁会社を設立するとともに、ASEAN における自動車関連事業への進出について株主間契約を行う
3

など、業務上の提携関係にあります。なお、平成 26 年
５月 15 日付で当該会社と当社との間で資本業務提携契約が締結されております。
（５）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
①

名

称

②

所

③

代表者の役職・氏名

ディレクター スン・チュー・ハット

④

事

容

投資業、運送業⑤

資金350 千シンガポールドル

⑥

設

日

昭和 53 年６月７日

⑦

純

資産

△4,476 千シンガポールドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑧

総資産33,571 千シンガポールドル（平成 26 年４月 30 日現在）⑨

大株主及び持株比率

在業

地

内
本立

年

月

ゼニス・ロジスティクス・ピーティーイー・リミテッド
シンガポール共和国 シンガポール 589622、ブキット タイマー ロー
ド 911

タン・チョン・アンド・サンズ・モーター・コー・エス・ピーティーイー・リミテッド
資 本 関 係人 的 関 係⑩

上場

会社と100％

当 該 会 社 は 当 社 株 式 3,915,400 株 （ 株 式 所 有 割 合22.91％）を保有しております。
当該会社の親会社である TCIL の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。
TCIL グループと当社グループは、輸送並びに自動車周辺

当 該 会 社 の 関 係

ビジネスを ASEAN 域内で展開することを目的として、シ取 引 関 係

ンガポールに合弁会社を設立するとともに、ASEAN における自動車関連事業への進出について株主間契約を行うなど、業務上の提携関係にあります。

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）ゼニス・ロジスティクス・リミテッド
属性

異動前

－
主要株主である筆異動後頭株主及びその他の関係会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

計－個－個－個

（－%）

（－%）

（－%）

47,813 個－個

47,813 個（27.97%）（－%）（27.97%）

大株主順位

－１位

（２）アドバンス・パシフィック・ホールディングス・リミテッド
属性

異動前

－
その他の関係会社

異動後（当社株式の間接保有）

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

計

－個

－個

－個（－%）

（－%）

（－%）

－個

47,813 個

47,813 個（－%）（27.97%）（27.97%）

4

大株主順位

－

―

（３）ティーシー・モーター・パシフィック・リミテッド
属性

異動前

－
その他の関係会社

異動後（当社株式の間接保有）

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

計

－個

－個

－個

（－%）

（－%）

（－%）

－個

47,813 個

47,813 個（－%）（27.97%）（27.97%）

大株主順位

－

―

（４）タン・チョン・インターナショナル・リミテッド
属性

直接所有分

合算対象分

計

－個

39,154 個

39,154 個（－%）（22.91%）（22.91%）

親会社（当社株式－個

86,967 個

86,967 個の間接保有）（－%）（50.88%）（50.88%）

その他の関係会社
異動前（当社株式の間接保有）

異動後

議決権の数（議決権所有割合）

大株主順位－―（５）ゼニス・ロジスティクス・ピーティーイー・リミテッド
属性
主要株主である筆異動前

頭株主及びその他の関係会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

計

39,154 個－個

39,154 個（22.91%）（－%）（22.91%）

39,154 個－個

39,154 個

大株主順位

１位

２位
（22.91%）（－%）（22.91%）（注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、平成26年５月15日に提出した第68期第３四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）から、単元未満株式に係る議決権の数（上記四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在の単元未満株式1,542株から、平成25年12月31日現在の対象者の保有する単元未満自己株式11株を控除した1,531株に係る議決権の数である15個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を170,925個として計算しております。
（注２）上記の表における「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
異動後その他の関係会社

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
６．今後の見通し
本公開買付けの完了に伴い、当社は TCIL の連結子会社となりますが、当社及び公開買付者は、当社が平成 26 年５月 15 日に公表した「ゼニス・ロジスティクス・リミテッドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びタン・チョン・インターナショナル・リミテッドとの資本業務提携のお知らせ」のとおり、当社株式の上場を維持する方針を両社の共通認識としております。
なお、当該親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響につきましては、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上（参考）公開買付者による公表文（別添）5平成 26 年６月 13 日
各 位
ゼニス・ロジスティクス・リミテッド
取締役 ワン・ヨン・ルーク・ジョセフ

株式会社ゼロ株式（証券コード 9028）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

ゼニス・ロジスティクス・リミテッド（ZENITH LOGISTICS LIMITED）（以下「公開買付者」といいます。
）は、
平成 26 年５月 15 日、株式会社ゼロ（株式会社東京証券取引所市場第二部上場、証券コード：9028、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定
し、平成 26 年５月 16 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 26
年６月 12 日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
ゼニス・ロジスティクス・リミテッド
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード６‐８ シュイオンセンター ユニット
1211-14 （Unit1211-14 Shui On Centre, 6-8 Harbour Road Wanchai, Hong Kong）（２）対象者の名称
株式会社ゼロ（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
4,802,000（株）

買付予定数の下限
1,896,000（株）

買付予定数の上限
4,802,000（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,896,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,802,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。
以下「府令」といいます。
）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
1平成 26 年５月 16 日（金曜日）から平成 26 年６月 12 日（木曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 26 年６月 26 日（木曜日）までとなりますが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、830 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（4,781,302 株）が買付予定数の下限(1,896,000 株)に達し、かつ、買付予定数の上限（4,802,000 株）を超えませんでしたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 26 年６月 13 日に、報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

4,781,302 株

新 株 予 約 権 証 券－株－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－株－株－株－株－株－株

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

株 券 等 預 託 証 券（）
合 計

4,781,302 株（潜在株券等の数の合計）－

4,781,302 株

4,781,302 株（ －株）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）39,154 個（買付け等前における株券等所有割合 22.91％）

47,813 個（買付け等後における株券等所有割合 27.97％）

39,154 個（買付け等後における株券等所有割合 22.91％）

170,910 個2（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成26年５月15日に提出した第68期第３四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（上記四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在の単元未満株式1,542株から、平成25年12月31日現在の対象者の保有する単元未満自己株式11株を控除した1,531株に係る議決権の数である15個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を170,925個として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
平成 26 年６月 19 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金致します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 26 年５月 15 日に公表した「株式会社ゼロ株式（証券コード 9028）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上3