2022 年 5 月 12 日
各位
会 社 名 太 陽 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード:4626 東京証券取引所 プライム市場）
問合せ先 執 行 役 員 経 営 企 画 室 長 富 岡 さ や か（TEL 03－5953－5200（代表））

第 76 回定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、2022 年 5 月 12 日開催の取締役会において、2022 年 6 月 18 日開催予定の第 76 回定時株主総会の付議議案について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
1．第 76 回定時株主総会の付議議案（1）第 1 号議案 剰余金処分の件（2）第 2 号議案 定款一部変更の件（3）第 3 号議案 取締役 9 名選任の件（4）第 4 号議案 監査役 3 名選任の件（5）第 5 号議案 取締役の報酬制度改定の件（6）第 6 号議案 監査役の報酬額改定の件
2．各議案の概要（1）第 1 号議案 剰余金処分の件
当社は、現金による株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つと位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施してまいります。また、株主資本配当率を目標指標とし、「連結決算を基
準に株主資本配当率を中長期的に 5％以上とすること」を目標としております。
この方針に基づき当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき、金 37 円 00 銭
配当総額 2,085,122,531 円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022 年 6 月 20 日
当社は、2021 年 10 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を実施しております。上記
期末配当は株式分割実施前の 1 株当たり配当額に換算すると、1 株につき 74 円 00 銭に相当し、中間配
当 65 円 10 銭を加えた当期の年間配当金は、株式分割前の 1 株当たり 139 円 10 銭に相当します。

1

（2）第 2 号議案 定款一部変更の件① 提案の理由
次の理由から関連する条文の新設、修正及び削除をお願いするものであります。
イ．当社の独立的かつ客観的な経営監督機能の向上のため、現行定款第 25 条（取締役会の招集権者および議長）の条文を修正するものであります。
ロ．
「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和 3 年法律第 70 号）の施行に伴い、今後の有事への備え及び機動的に株主総会を運営できるようにするため、現行定款第 13 条（招集）の条文を修正するものであります。
なお、変更案第 13 条第 2 項は、当社が株主総会を場所の定めのない株主総会とすることに関する
経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けたことを条件としてその効力を生じるものとします。
ハ．会社法改正に伴う株主総会資料の電子提供制度導入への対応のため、第８章附則並びに変更案第 50条（第 15 条の２に関する経過措置）を新設し、現行定款第 15 条の２（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の条文を施行日である 2022 年 9 月 1 日（会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日）をもって削除し、変更案第 50 条第 1 項の【新設条文】を第 15 条の２（電子提供措置等）として条文を新設するものであります。
なお、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条の２の条文がなおその効力を有し適用されるものとします。また、第８章附則及び第 50 条は、施行日から 6 か月又は施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会から 3 か月のいずれか遅い日を経過した後に、これを削除するものとします。
② 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行

定（下線部分は変更箇所を示しております。）
款変

更第１条から第 12 条 （条文省略）

第１条から第 12 条（現行どおり）（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合にそのつど招集する。
（新
設）

（招集）
第 13 条

第 14 条及び第 15 条（条文省略）

第 14 条及び第 15 条（現行どおり）

２

案（現行どおり）

当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ （株主総会参考書類等のインターネット開示とみ
なし提供）
なし提供）
第 15 条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、 第 15 条の２（現行どおり）
株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載※会社法の一部を改正する法律（令和元年法律
または表示をすべき事項に係る情第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する
報を、法務省令に定めるところに改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日
従い、インターネットを利用するをもって、変更案第 50 条のとおり本条文が方法で開示することにより、株主削除及び（電子提供措置等）として新設されに対して提供したものとみなすこます。
とができる。
第 16 条から第 24 条（条文省略）

第 16 条から第 24 条（現行どおり）

2

現

行

定

款

変

（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めある場
合を除き、代表取締役社長が招集し、議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（新
設）

（新

（新

２

設）

３

第８章

（新

設）

附則

（第 15 条の２に関する経過措置）
第 50 条 現行定款第 15 条の２（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の条文は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）
附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月
1 日（以下「施行日」という）をもって削除し、新たに以下に記載する新設条文を、同日をもって第 15 条の２（電子提供措置等）として新設する。

設）

設）

取締役会の議長は、取締役会において選定する。議長に選定された者は、法令に別段の定めある場合または取締役会において他の者を取締役会の議長として選定した場合を除き、選定後最初に開催される定時株主総会終結時までのすべての取締役会において議長となる。
取締役会の招集権者または議長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

第 26 条から第 49 条（現行どおり）

設）

（新

案

（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条 取締役会の招集は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを行う。

第 26 条から第 49 条（条文省略）（新

更【新設条文】（電子提供措置等）
第 15 条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する
書面に記載しないことができ
る。
3

現

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変

更

案

２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とす
る株主総会については、現行定款第15 条の２（株主総会参考書類等のイ
ンターネット開示とみなし提供）の条
文がなおその効力を有し適用されるものとする。
３ 第８章附則および本条は、施行日から６か月または前項の株主総会の日から３か月のいずれか遅い日を経過した後に、これを削除する。

③ 変更の日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2022 年 6 月 18 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2022 年 6 月 18 日
（3）第 3 号議案 取締役 9 名選任の件
取締役 8 名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、医療・医薬品事業拡大に伴う経営体制の強化のため 1 名増員し、社外取締役 4 名を含む取締役 9 名の選任をお願いするものであります。なお、各取締役候補者はその就任について承諾しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1

氏

名

現在の当社における地位・担当

さ

とう

2

さい

とう

3

たけ

はら

えい

4

あり

佐

齋

竹

藤

えい

じ

英

志
ひとし

藤

原

斉
じ

栄

治

再 任

取締役専務執行役員
コンプライアンス・オフィサー
研究本部担当再 任

常務執行役員
医療・医薬品カンパニーCBDO

新 任

馬

ま

まさ

聖

夫

た

なか

とも

ゆき

ひ

づめ

まさ

ゆき

社外取締役

こ

社外取締役

こ

社外取締役

こ

社外取締役

田

6

樋󠄁

中
爪

智

7

つち

土

屋

や

けい

8

あお

やま

あさ

9

かま

青
鎌

山
だ

田

之

恵

子

朝
ゆ

新 任

之

昌

子
み

由美子

再 任

取締役専務執行役員
エレクトロニクスカンパニーCEO

有

5

お

代表取締役社長
グループ最高経営責任者(CEO)
リスクマネジメント担当
医療・医薬品カンパニーCEO

4

再 任

独 立

再 任

独 立

再 任

独 立

再 任

独 立

候補者番号

1

さ

とう

えい

佐藤

じ

再 任

英志 （1969 年 5 月 3 日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

388,824株

1992年 4 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年 10 月 株式会社エスネットワークス代表取締役社長
2008年 6 月 当社取締役
2010年 4 月 当社代表取締役副社長
同 年 7 月 TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Director
2011年 3 月 株式会社エスホールディングス（現 株式会社エスネットワークス）取締役
同 年 4 月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）
2012年 4 月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事（現任）
同 年 12 月 永勝泰科技股份有限公司董事（現任）2014年 4 月 太陽インキ製造株式会社代表取締役社長
同 年 12 月 太陽グリーンエナジー株式会社代表取締役社長
2016年 6 月 当社リスクマネジメント担当
2017年 8 月 太陽ファルマ株式会社代表取締役会長（現任）2018年 6 月 太陽インキ製造株式会社取締役（現任）2019年 4 月 太陽ファルマテック株式会社取締役
2019年 10 月 太陽ファルマテック株式会社代表取締役社長（現任）
2022年 5 月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）、リスクマネジメント担
当、医療・医薬品カンパニーCEO（現任）取締役候補者とした理由
佐藤英志氏は、2008 年に取締役に就任した後、代表取締役副社長を経て、2011 年より代表取締役社長に就任し、意思決定及び業務執行の監督など当社グループの経営を統括しております。引き続き当社グループの意思決定及び業務執行の監督に重要な役割を果たせるものと判断し、取締役候補者といたしました。

5

候補者番号

2

さい

とう

齋藤

再 任

ひとし

斉

（1965 年 4 月 21 日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

60,718株

1995年 11 月 株式会社ウインシステム Marketing Manager（Win System Europe）
1996年 9 月 当社入社
2001年 6 月 TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Managing Director
同 年 7 月 TAIYO INK (THAILAND) CO., LTD. General Manager/Director
2010年 7 月 当社海外営業部長
2012年 6 月 太陽インキ製造株式会社取締役（現任）2015年 4 月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事社長兼 CEO
2016年 5 月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事社長兼 CEO
同 年 6 月 当社取締役
同 年 7 月 当社取締役専務執行役員
2019年 4 月 TAIYO AMERICA, INC. Director（現任）2019年 10 月 TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Director（現任）2020年 2 月 TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD Director（現任）2020年 4 月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事会長兼 CEO
同 年 同 月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事会長兼 CEO
同 年 5 月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長（現任）
同 年 同 月 永盛泰新材料（江西）有限公司董事（現任）
同 年 6 月 永勝泰油墨(深圳)有限公司董事
同 年 同 月 TAIYO CIRCUIT AUTOMATION, INC. Director
同 年 同 月 TAIYO INK VIETNAM CO., LTD Chairman（現任）
2021年 10 月 永勝泰科技股份有限公司董事長（現任）
同 年 12 月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事長（現任）
同 年 同 月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事長（現任）
2022年 1 月 泰必豊半導体材料（深圳）有限公司董事（現任）
同 年 同 月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事長（現任）
同 年 同 月 韓国タイヨウインキ株式会社理事（現任）
同 年 同 月 太陽インキプロダクツ株式会社理事（現任）
2022年 5 月 当社取締役専務執行役員、エレクトロニクスカンパニーCEO（現任）取締役候補者とした理由
齋藤斉氏は、海外における豊富なマーケティングの見識とマネジメ
ント経験を有し、当社グループ会社の責任者として各社を統率してまいりました。これらの経験と知見を引き続き当社の意思決定に活かせるものと判断し、取締役候補者といたしました。

6

1995年 11 月 株式会
1996年 9 月 当社入2001年 6 月 TAIYO
同 年 7 月 TAIYO
2010年 7 月 当社海
2012年 6 月 太陽イ
2015年 4 月 太陽イ
2016年 5 月 韓国タ
同 年 6 月 当社取
同 年 7 月 当社取
2019年 4 月 TAIYO
2019年 10 月 TAIYO
2020年 2 月 TAIYO
2020年 4 月 韓国タ
同 年 同 月 太陽イ
同 年 5 月 台湾太同 年 同 月 永盛泰
同 年 6 月 永勝泰
同 年 同 月 TAIYO同 年 同 月 TAIYO
2021年 10 月 永勝泰
同 年 12 月 太陽油
同 年 同 月 永勝泰
2022年 1 月 泰必盛
同 年 同 月 韓国タ
同 年 同 月 太陽イ
2022年 5 月 当社エ候補者番号

3

たけ

はら

えい

竹原

じ

再 任

栄治 （1963 年 9 月 7 日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

81,218株

1986年 4 月 当社入社
1999年 5 月 韓国タイヨウインキ株式会社理事
2001年 11 月 当社開発一部長
2010年 10 月 太陽インキ製造株式会社取締役
2012年 6 月 同社代表取締役副社長
2013年 4 月 当社常務執行役員
2014年 6 月 当社取締役専務執行役員コンプライアンス・オフィサー
2016年 5 月 永勝泰科技股份有限公司董事
同 年 6 月 太陽インキ製造株式会社取締役
同 年 同 月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長
同 年 同 月 太陽グリーンエナジー株式会社代表取締役社長
2017年 4 月 同社取締役（現任）
同 年 5 月 永勝泰油墨(深圳)有限公司董事
2018年 4 月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長総経理
2018年 6 月 太陽グリーンエナジー株式会社担当
2018年 7 月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長
2019年 4 月 当社取締役専務執行役員コンプライアンス・オフィサー、研究本部担当（現任）

取締役候補者とした理由
竹原栄治氏は、国内における電子機器用部材事業の展開と強化に取り組んでまいりました。これらの経験と幅広い知識を引き続き当社の意思決定に活かせるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号

4

あ り

ま

ま さ

有馬

お

新 任

聖夫 （1969 年 1 月 24 日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

22,653株

1993年 4 月 当社入社
2010年 4 月 日本太陽カンパニー技術本部開発二部長
2012年 4 月 太陽インキ製造株式会社技術開発本部長
2014年 4 月 同社営業本部長
2015年 4 月 当社研究本部長
同 年 同 月 中外化成株式会社（現 太陽ファインケミカル株式会社）取締役（現任）2017年 4 月 当社新規事業室長
同 年 8 月 太陽ファルマ株式会社 代表取締役社長（現任）2018年 1 月 当社常務執行役員
2021年 6 月 太陽ファルマテック株式会社取締役（現任）
2022年 5 月 当社常務執行役員、医療・医薬品カンパニーCBDO（現任）取締役候補者とした理由
有馬聖夫氏は、20 年を超える当社グループでの技術開発、研究開発業務の豊富な経験、知見を有しております。また、医療・医薬品事業の立ち上げに携わり、2017 年以降は太陽ファルマ株式会社の代表取締役を務め、第二の柱として成長を続ける当該事業を牽引してまいりました。
これらの経験や知見が当社グループの企業価値の向上に寄与するものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。

7

候補者番号

5たな かと も ゆ き田中

新 任智之 （1964 年 11 月 25 日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988 年 4 月 大日本インキ化学工業株式会社（現 DIC 株式会社）入社
2012 年 4 月 同社機能性顔料営業部長
2016 年 1 月 同社顔料第二営業部長
2019 年 1 月 同社カラー＆ディスプレイ事業企画部長
2021 年 1 月 同社執行役員 経営企画部長（現任）
所有する当社の株式数
普通株式

－株

取締役候補者とした理由
田中智之氏は、技術、研究開発及び営業といった長年の豊富な経験、知見に加え、M&A の取り組みといった実績も有しております。これ
らの経験や実績が当社グループの企業価値の向上に寄与するものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。
候補者番号

6

ひ

づめ

まさ

樋󠄁爪

ゆき

昌之 （1963 年 3 月 2 日生）

再 任
社 外
独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

1,400株1988年 10 月 サンワ等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年 1 月 樋󠄁爪公認会計士事務所入所
同 年 6 月 当社社外監査役
2001年 1 月 樋󠄁爪昌之公認会計士事務所所長（現任）
2012年 6 月 当社社外取締役（現任）
同 年 7 月 韓国タイヨウインキ株式会社理事
2020年 4 月 税理士法人ひづめ会計代表社員（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
樋󠄁爪昌之氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な経験と知見を有しております。これらを活かし、当社グループの経営に有益な助言及び指摘と公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

8

候補者番号

7

つち

や

けい

土屋

こ

恵子 （1960 年 5 月 13 日生）

再 任
社 外
独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年
1989年
1991年
1994年
所有する当社の株式数
普通株式

500株

4
4
4
1

月 株式会社電通入社
月 株式会社フェラーグ入社
月 オーストラリア貿易促進庁入庁
月 べクトン・ディッキンソン株式会社 HR プランニング＆オーガニゼーショナ
ル・エフェクティブネス・ダイレクター
2004年 7 月 株式会社ヒューマンバリューチーフ・リサーチャー＆プロデューサー
2005年 10 月 GE 東芝シリコーン株式会社（現 モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ･ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長
2009年 1 月 シスコ株式会社シニア・HR マネージャー
2011年 2 月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント
2015年 8 月 アデコ株式会社取締役人事本部長
2016年 1 月 同社取締役ピープルバリュー本部長（現任）2017年 6 月 当社社外取締役（現任）2019年 6 月 一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ理事（現任）
2021年 6 月 日本軽金属ホールディングス株式会社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
土屋恵子氏は、直近の総合人材サービス業での取締役経験並びにヘルスケアや素材などの製造分野での事業会社の経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な経験と知見を有しております。これ
らを活かし、人事部門及び人材の強化をはじめとした当社グループ
経営に有益な助言及び指摘と公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号

8

あお

やま

あさ

青山

こ

朝子 （1972 年 3 月 14 日生）

再 任
社 外
独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

100株

1994年 4 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2001年 9 月 メリルリンチ日本証券株式会社入社
2004年 10 月 日本コカ･コーラ株式会社入社
2008年 8 月 同社事業戦略推進部長
2010年 10 月 同社財務本部コマーシャルファイナンス CCL＆フランチャイズファイナンス部
長
2011年 3 月 東京コカ･コーラボトリング株式会社取締役兼 CFO
2013年 7 月 コカ･コーライーストジャパン株式会社常務執行役員財務経理統括部長
2016年 1 月 同社常務執行役員コマーシャルファイナンス統括部長
2017年 5 月 コカ･コーラボトラーズジャパン株式会社執行役員トランスフォーメーション
プロジェクトリーダー
2018年 6 月 当社社外監査役
2019年 2 月 コカ･コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社理事事業開発統括部長
2020年 1 月 日本電気株式会社グローバルファイナンス本部長
同 年 6 月 当社社外取締役（現任）
2021年 2 月 企業会計審議会臨時委員（現任）
2022年 4 月 日本電気株式会社執行役員（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
青山朝子氏は、公認会計士及びこれまでの企業経営並びに業務執行から、経理財務並びに M＆A に関する豊富な経験と知見を有しております。これらを活かし、当社グループの経営に有益な助言及び指摘と公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

9

候補者番号

9

かま

だ

ゆ

鎌田

み

こ

再 任

由美子 （1966 年 2 月 23 日生） 社 外
独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

100株

1989年 4 月 東日本旅客鉄道株式会社入社
2005年 6 月 株式会社 JR 東日本ステーションリテイリング代表取締役社長
2008年 11 月 東日本旅客鉄道株式会社事業創造本部部長
2013年 5 月 同社研究開発センターフロンティアサービス研究所副所長
2015年 2 月 カルビー株式会社上級執行役員
同 年 2 月 株式会社ルミネ非常勤取締役（現任）
同 年 3 月 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス社外取締役
同 年 6 月 株式会社みちのく銀行社外取締役（現任）2018年 12 月 株式会社 ONE・GLOCAL 代表取締役（現任）
2020年 6 月 当社社外取締役（現任）
2021年 6 月 株式会社民間資金等活用事業推進機構社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
鎌田由美子氏は、他業種企業の新規事業開発、顧客サービス分野における企業経営、業務執行の豊富な経験と知見を有しております。
これらを活かし、当社グループの経営に有益な助言及び指摘と公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
（注）1．樋󠄁爪昌之氏、土屋恵子氏、青山朝子氏及び鎌田由美子氏は、社外取締役候補者であります。
2．独立役員の指定
当社は、樋󠄁爪昌之氏、土屋恵子氏、青山朝子氏及び鎌田由美子氏の 4 名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同 4 名が選任された場合には、引き続き独立役員として指定する予定です。
3．社外取締役候補者の在任期間
・樋󠄁爪昌之氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 10 年となります。なお、同氏は過去に当社の監査役及び当社の連結子会社の韓国タイヨウインキ株式会社の理事であったことがあります。
・土屋恵子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 5 年となります。
・青山朝子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 2 年となります。なお、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあります。
・鎌田由美子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 2 年となります。
4．田中智之氏は、業務を執行しない取締役として就任する予定です。
5．当社と各候補者又は各候補者が代表を兼務する以下の企業との間に特別の利害関係はございません。
・樋󠄁爪昌之氏は、樋󠄁爪昌之公認会計士事務所の所長及び税理士法人ひづめ会計の代表社員を兼務しております。
・鎌田由美子氏は、株式会社 ONE・GLOCAL の代表取締役を兼務しております。
6．当社は、現在、樋󠄁爪昌之氏、土屋恵子氏、青山朝子氏及び鎌田由美子氏の 4 名との間で会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。同 4 名が選任された場合は、引き続き同契約をそれぞれ継続する予定であり、田中智之氏が選任された場合も同氏との間で会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
それらの契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
7．当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、各候補者
が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
8．各候補者と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2 号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
9．取締役候補者の「所有する当社の株式数」には、持株会における持分を含んでおります。

10【ご参考】本株主総会後の取締役の専門性及び経験
本株主総会後の当社における
地位・担当役職

氏名

企業経営
事業戦略

グローバル

佐藤

英志

代表取締役社長○

齋藤斉

代表取締役副社長

○

竹原

栄治

取締役会議長

有馬

聖夫

取締役

新任

○

田中

智之

取締役

新任

○

樋󠄁爪

昌之

社外取締役

独立

○

土屋

恵子

社外取締役

独立

○

青山

朝子

社外取締役

独立

○

鎌田

由美子

社外取締役

独立

○

○

生産品質
研究開発

ESG
サスティナ
ビリティ

人材マネ
ジメント
多様性

財務会計
M&A

法務
リスクマネ
ジメント

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

（4）第 4 号議案 監査役 3 名選任の件
監査役杉浦秀徳氏及び大木勝氏は、本総会終結の時をもって任期満了となるため、新たに監査役 3 名の選任をお願いするものであります。なお、各監査役候補者はその就任について承諾しており、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

地位及び兼職の状況

再 任

1

すぎ

うら

2

てる

ぬま

3

さ

杉

浦

ひで

秀

のり

徳

独 立

当社社外監査役

新 任

照

佐

沼

とう

藤

か お り

いく

郁

み

美

当社経理部長弁護士
のぞみ総合法律事務所パートナー
日本弁護士国民年金基金常務理事
ダイダン株式会社社外取締役

11

新 任

独 立

候補者番号

1

再 任
すぎ

うら

ひで

杉浦

のり

秀徳

社 外
（1961 年 3 月 20 日生）

独 立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

－株

1984年 4 月 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年 7 月 UBS 信託銀行株式会社入行
2000年 7 月 興銀証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社
2003年 10 月 同社投資銀行グループ投資銀行第四部長
2004年 4 月 同社資本市場グループ企業金融第一部部長
2005年 4 月 同社経営企画グループ経営調査部上級研究員
2006年 4 月 京都大学経営管理大学院特別准教授
2007年 10 月 一橋大学商学研究科非常勤講師
2008年 4 月 京都大学経営管理大学院特別教授
2018年 6 月 当社社外監査役（現任）2019年 4 月 太陽ファルマテック株式会社監査役（現任）

社外監査役候補者とした理由
杉浦秀徳氏は、証券・金融業界における業務経験から、金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど金融に関する豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
候補者番号

2

てる

新 任

ぬま

照沼 かおり （1982 年 12 月 29 日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

2005年 4 月 三井物産株式会社入社
2013年 8 月 特定非営利活動法人クロスフィールズ入社
2016年 3 月 株式会社ココナラ入社
2019年 6 月 当社入社
2020年 1 月 当社経理部長（現任）
同 年 7 月 太陽油墨（蘇州）有限公司監事
同 年 10 月 太陽インキプロダクツ株式会社監事
2022年 6 月 太陽インキ製造株式会社監査役（同月就任予定）

普通株式

752株

監査役候補者とした理由
照沼かおり氏は、財務、経理に関する豊富な知見と業務経験、また、
2020 年からは当社海外子会社の監事としての経験を有しており、当社の監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、監査役候補者といたしました。

12

候補者番号

3

さ

と う

い く

佐藤

み

新 任

郁美 （1963 年 12 月 25 日生） 社 外
独 立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

－株

1990年 4 月 弁護士登録（東京弁護士会）
1992年 3 月 渡米のため東京弁護士会登録抹消
1995年 9 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
同 年 同 月 弁護士登録（再）（第二東京弁護士会）
2013年 3 月 矢吹法律事務所入所
2017年 4 月 第二東京弁護士会副会長
2018年 4 月 日本弁護士連合会常務理事
2019年 4 月 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
同 年 6 月 ダイダン株式会社監査役
2021年 1 月 のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
同 年 4 月 日本弁護士国民年金基金常務理事（現任）
同 年 6 月 ダイダン株式会社社外取締役（現任）

社外監査役候補者とした理由
佐藤郁美氏は、弁護士としての企業法務、IT・知的財産権関連、海外法務等豊富な専門知識と経験から当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役候補者といたしま
した。

（注）1．杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、社外監査役候補者であります。
2．独立役員の指定
当社は、現在、杉浦秀徳氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が選任された場合は独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
3．杉浦秀徳氏は、現在、当社の社外監査役であり在任期間は本総会終結の時をもって 4 年になります。
4．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はございません。
5．当社は、現在、杉浦秀徳氏との間で会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏が選任された場合は、引き続き同契約を継続する予定であり、佐藤郁美氏が選任された場合も同氏との間で会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
それらの契約内容の概要は、次のとおりであります。
・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
6．当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
7．各候補者と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2 号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
8．照沼かおり氏の戸籍上の氏名は、佐々木かおりであります。
9．監査役候補者の「所有する当社の株式数」には、持株会における持分を含んでおります。

13【ご参考】本株主総会後の監査役の専門性及び経験
本株主総会後の当社における
地位・担当役職

氏名

企業経営
事業戦略

グローバル

生産品質
研究開発

ESG
サスティナ
ビリティ

人材マネ
ジメント
多様性

財務会計
M&A

法務
リスクマネ
ジメント

堺

昭

人社 外 監 査 役

独立

○

○

○

杉 浦

秀 徳社 外 監 査 役

独立

○

○

○

○

○

照沼

佐 藤

かおり監

査

役

郁 美社 外 監 査 役

新任

○

新任

○

独立

○

○

（5）第 5 号議案 取締役の報酬制度改定の件
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上への動機付けを与えることを目的とした業績連動報酬制度として、業績連動金銭報酬と業績連動株式報酬（以下、総称して「業績連動報酬」といいます。）
を導入し、業務執行取締役（会社法第 363 条第１項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。
）
に対して、業績連動報酬を支給してまいりました。
本議案は、当社グループの規模の拡大及び連結納税制度の導入等に伴う当該業績連動報酬算定業務の負荷の軽減と決算早期化を目的として業績連動報酬制度の内容を一部変更することにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、第 3 号議案「取締役 9 名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は9 名（うち社外取締役 4 名）であり、そのうち、業務執行取締役の員数は 4 名となる予定です。
1．取締役の業績連動報酬制度の変更の内容
当社の取締役の報酬は、次のとおり株主の皆様にご承認をいただき現在に至っております。
決議日2010 年 6 月 29 日
第 64 回定時株主総会
2014 年 6 月 20 日
第 68 回定時株主総会

報 酬 の 種 類

決議の内容

確定金額報酬

取締役に対する確定金額報酬を総額 3 億円以内とすること

業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益(注)1 の 1.6%以内の金銭とすること
業務執行取締役に対する業績連動株式報酬を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭（当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金
2021 年 6 月 19 日
業 績 連 動とすることを前提とする。
）とすること及び業績連動株式報
第 75 回定時株主総会 株 式 報 酬酬制度として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1
事業年度当たり、200,000 株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。
）以内(注)2 とすること
譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額 3 億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬制
譲 渡 制 限 付度として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業同上
株 式 報 酬年度当たり、80,000 株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。
）以内(注)2 とすること(注)1．2013 年 9 月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた
金額を、第 70 期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。
そのため、業績連動株式報酬は「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されることとなります
が、従前からの指標を変更するものではございません。
2．2021 年 6 月 19 日開催の第 75 回定時株主総会においては業績連動株式発行上限数 100,000 株、譲渡制限付株式
発行上限数 40,000 株として決議をされましたが、その後、2021 年 10 月 1 日をもって当社の普通株式 1 株を 2株に分割したため、それぞれ上限数は、200,000 株、80,000 株に変更されております。
業
金

績
銭

連
報

動
酬

14

本議案は、上記取締役の報酬のうち、業績連動報酬の報酬額の算定方法について、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として所定の支給率を乗じる方法により算定するという方針を維持しつつ、「税金等調整前当期純利益」に実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率それぞれの直近 3 事
業年度平均を考慮することで、「親会社株主に帰属する当期純利益」に実質的に相当する金額を算出し、当該金額を指標とした上で、所定の支給率を乗じる方法に変更することにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
当該変更の目的は、当社グループの規模の拡大及び連結納税制度の導入等に伴う業績連動報酬算定
業務の負荷の軽減と決算早期化を図るものであり、取締役の報酬制度の内容やその決定方針、また、
報酬体系の実質的な改定、業績連動報酬の上限額の増額や割当株式数の増加を目的とするものではございません。
変更の詳細は次のとおりです。
（1）業績連動金銭報酬
当社は、業務執行取締役に対し、業績連動金銭報酬として次の算定方法により算出される金額（上限額）以内の金銭を支給することができます。
業績連動金銭報酬（上限額）＝税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度※1 平均実効税率※2－直近 3 事業年度※1 平均非支配株主に帰属する当期純利益率※3）※4
× 1.6%※1 直近 3 事業年度：業績連動金銭報酬の支給対象となる事業年度の前 3 事業年度
※2 実効税率：有価証券報告書に開示する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」※3 非支配株主に帰属する当期純利益率：
非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷ 税金等調整前当期純利益（百万円未満切捨て）※4 （1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパー
センテージは小数点第 3 位を四捨五入とします（2）業績連動株式報酬
当社は、業務執行取締役に対し、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために、業績連動株式報酬として次の算定方法により算出される金額（上限額）以内の金銭を支給することができます。
業績連動株式報酬（上限額）＝ 税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度※1 平均実効税率※2－直近 3 事業年度※1 平均非支配株主に帰属する当期純利益率※3）※4
× 3.4%※1 業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前 3 事業年度
※2 実効税率：有価証券報告書に開示する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」※3 非支配株主に帰属する当期純利益率：
非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷ 税金等調整前当期純利益（百万円未満切捨て）※4 （1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパー
センテージは小数点第 3 位を四捨五入とします

なお、具体的な支給時期及び配分等については、取締役会へご一任いただきたいと存じます。
2．取締役の業績連動報酬制度の変更を相当とする理由
上記「１．取締役の業績連動報酬制度の変更の内容」のとおり、本議案に基づく業績連動報酬制度は、従来の業績連動報酬制度を実質的に変更するものではございません。
そして、本議案に基づき変更される業績連動報酬制度は、当社の業況、取締役報酬制度の支給方針その他諸般の事情を考慮して決定されたものであり、当該変更は相当であると考えております。
（ご参考）
1．2023 年 3 月期業績連動報酬制度について
2023 年 3 月期以降の業績連動報酬制度は、本議案の変更に加え業績連動金銭報酬総額（支給総額）の算
定式における支給率を 1.6％から 0.8％にする予定としております。

15

業績連動金銭報酬項目～2022 年 3 月期まで

上限額の算定式

親会社株主に帰属する当期純利益 ×1.6％

報酬総額（支給総額）の算定式親会社株主に帰属する当期純利益 ×1.6％2023 年 3 月期以降～
税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）
× 1.6％
税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）
× 0.8％

業績連動株式報酬項目～2022 年 3 月期まで

上限額の算定式2023 年 3 月期以降～
税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）
× 3.4％
税金等調整前当期純利益
×（1－直近 3 事業年度平均実効税率－直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）
× 3.4％

親会社株主に帰属する当期純利益 ×3.4％

報酬総額（支給

親会社株主に帰属する当期純利益 ×総額）の算定式

3.4％

2．2023 年 3 月期の業績連動報酬の予定額
2022 年 4 月 28 日発表の「2022 年 3 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第 77 期（2023 年 3月期）の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を 12,800 百万円と発表しております。当
該連結業績予想における税金等調整前当期純利益は 18,400 百万円であり第 77 期における業績連動報酬の予定額は次のとおりとなります。
業績連動報酬の予定額
項目
上限額

業績連動金銭報酬（百万円）

業績連動株式報酬(百万円)

208 [204]442 [435]

報酬総額（支給総額）
104 [102]442 [435](注)1．[ ]には、2022 年 3 月期まで使用していた算定式（但し、業績連動金銭報酬総額（支給総額）の支給率は、0.8％を使用しております。
）により計算した上限額と報酬総額(支給総額)を内書きしております。
2．直近 3 事業年度平均実効税率の暫定値及び直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率は次のとおりとなります。表示は小数点第 3 位を四捨五入しておりますが、計算過程で端数処理は行いません。
直近 3 事業年
項目
2020 年 3 月期
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
度平均
実効税率

27.66%

28.24%

29.25%

28.38%

非支配株主に帰属する
1.06%
0.50%
1.14%
0.90%
当期純利益率※2022 年 3 月期の実効税率は、現時点で確定していないため 2022 年 4 月 28 日発表の「2022 年 3 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて開示した、税金等調整前当期純利益及び法人税等合計より算出した暫定値となります。2022 年 3月期の確定値は、2022 年 3 月期（第 76 期）有価証券報告書にて開示予定となります。

（6）第 6 号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は 2011 年開催の第 65 回定時株主総会において、月額 500 万円以内と決議いた
だき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化及び諸般の事情を考慮し、報酬額を月額 700 万円以内と変更することをお願いするものであります。
なお、現在の監査役 3 名のうち社外監査役は 2 名であります。第 4 号議案「監査役 3 名選任の件」が原案どおり承認可決されますと監査役は 4 名へ 1 名増員となり、うち社外監査役は 3 名となります。
以上

16