2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年３月６日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

ＣＦＯ代理【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

ＣＦＯ代理【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

福田

小平

小平

尚久

充

充

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
9,954,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
2,925,054,000円（注）

行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（１）【募集の条件】
発行数237,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

金9,954,000円

発行価格

本新株予約権１個当たり42円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.42円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月22日（木）

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

日本通信株式会社

ファイナンス部

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

虎ノ門タワーズオフィス

払込期日

平成30年３月22日（木）割当日

平成30年３月22日（木）払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 大森支店
東京都大田区山王二丁目３番10号（注）１

日本通信株式会社第４回新株予約権（第三者割当て）（以下、「本新株予約権」という）については、平成
30年３月６日（火）開催の当社取締役会において発行を決議している。

２

申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

３
４

本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 1 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の１

特質

本新株予約権の目的となる株式の総数は23,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する）
が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２

本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行
使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所（以下、「東証」という）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ）（以下、「東証終値」という）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

３

行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４

行使価額の下限：当初62円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある）

５

割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は23,700,000株（平成30年２月28日現在の発行済株式総数に対する割合は14.97％）、割当株式数は100株で確定して６いる。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,479,354,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある）

７

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株

新株予約権の目的となる
株式の数

１

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式23,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という）は100株とする）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす

２る。
当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
３

調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

- 2 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）

新株予約権の行使時の払込金額

１

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割

２

当株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、３「行使価額」という）は、当初123円とする。
行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という）の直前
取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が62円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

４

行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋
調整前
調整後
×＝
行使価額 行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え④るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

- 3 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株

金2,925,054,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調式の発行価額の総額

整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少す
る。

- 4 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株１式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

２

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間

平成30年３月23日から平成32年３月22日までの期間（以下、「行使可能期間」という）とする。

新株予約権の行使請求の１

新株予約権の行使請求受付場所

２

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
新株予約権の行使請求取次場所

３

該当事項なし新株予約権の行使に関する払込取扱場所

４

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 大森支店
新株予約権の行使請求及び払込の方法

受付場所、取次場所及び払込取扱場所(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の１

事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年９月20日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当２社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行為」という）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株３予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

該当事項なし組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する該当事項なし事項（注）１

本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「(3）本新株予約権を選択した理由 （他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、クレディ・スイス証券株式会社（以下、「割当予定先」という）より提案を受けた下記「(2）本新株予約権の商品性」に記載のスキームは、下記「(3）本新株予約権を選択した理由 （本新株予約権の主な特徴） ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「(3）本新株予約権を- 5 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）

選択した理由（本新株予約権の主な特徴）＜本新株予約権の主な留意事項＞」に記載のデメリットに鑑

みても、本新株予約権の発行による資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
なお、当社は平成28年７月28日に本新株予約権と同様のスキームによりクレディ・スイス証券株式会社に対して「日本通信株式会社第３回新株予約権（第三者割当て）（以下、「第３回新株予約権」という）」を本
新株予約権と同規模の210,000個発行しております。当社は、現在までに、第３回新株予約権174,600個の行
使により2,719百万円を調達し、高付加価値サービスに関わる設備投資等に充当いたしました。
第３回新株予約権によって調達した資金の充当状況は下表のとおりです。
第３回新株予約権による調達資金が主に下表①及び③に充当されているのは、当初の予定通り、支出時期の早いものから充当していった結果です。下表②及び④については、支出時期の到来が遅れていましたが、その後の法令改正（平成29年10月の電波法改正により周波数免許不要のＬＴＥが開放され、自前の基地局の設置が可能となったこと（詳細は、下記「(1）資金調達の主な目的」をご参照ください））及び技術革新（ＳＩＭのリモートプロビジョニング（注１）が可能となったこと）によって、当初予定していた支出予定時期
までに資金需要が発生する可能性は低く、また、仮に発生した場合も投資規模の大幅な縮減が可能となる見込みです。そのため、これらの資金については、第３回新株予約権による調達ではなく、今後、資金需要及び投資額が判明した時点における当社の経営戦略及び財務状況に応じ、自己資金又は借入金を含めた適切な資金調達方法を採用する予定です。
当社には、上記の法令改正及び技術革新を受け、下記「(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、新たな設備投資の需要が生じましたので、本新株予約権を発行して新たな資金需要に備えることといたしました。
なお、第３回新株予約権は、近時の株価水準から資金調達手段としての機動性が不確定となっているため、その未行使残高である35,400個につきましては、平成30年３月６日開催の当社取締役会決議に基づき、平成30年３月22日付でクレディ・スイス証券株式会社から取得したうえで消却いたします。
（注１） リモートプロビジョニング：ネットワークを経由して、携帯電話網との通信に必要な情報をＳＩ
Ｍに書き込む作業です。
＜第３回新株予約権により調達した資金の充当状況＞（単位：百万円）
資金使途

充当予定額

充当額

①

データセンター冗長化・高速化と他のＭＮＯ事業者とのＬ２接続に関わる設備投資

1,208

1,238

②

HSS/HLR保有に関わる設備投資と接続に関わるソフトウ
エア開発費

1,378

－

③

高付加価値サービスに関わる設備投資

1,352

1,481

④

ＩＭＳ（IP Multimedia Subsystem）構築費用

550

－

4,488

2,719

合計金額
(1）資金調達の主な目的

現在携帯電話技術の主流として使われているＬＴＥ方式は、その多様性、高速性や安全性から様々な利用が考えられています。
この発展性から、既に地域ＢＷＡ（注１）方式としてＬＴＥ方式は採用され、また周波数免許不要の無線周波数利用も始まろうとしています。また、ＷｉＦｉ上でＬＴＥ方式を利用するLTE Over WiFi等新たな利用形態も検討されています。
従来電波は、携帯キャリアに対して免許制度により割り当てられてきました。昨年からは、使用頻度が少ない周波数を、免許制度を免除して、共用するという仕組みが取り入れられるようになりました。その一例として、平成29年10月１日に施行された電波法施行規則の省令の改正により、周波数免許不要で使用ができるＬＴＥ方式向け周波数帯（1.9GHz帯）が開放されました。この周波数免許不要で使用できるＬＴＥ方式は小電力の無線で、ＷｉＦｉ等と同じように企業が、自らのニーズに応じて基地局を設置
し、プライベートなＬＴＥネットワークを構築することができるようになりました。このＬＴＥネット
ワークは多くのＩｏＴ端末を接続する方式も採用可能であるため、ＩｏＴの普及とともに、ＩｏＴ端末
を自前のＬＴＥネットワークに接続して使えるようになり、ＬＴＥの持つ、高速かつ安全なネットワー
クを利用できるので、多くのソリューションプロバイダーより、期待が寄せられています。
このような状況下、ＬＴＥ方式を支えるインフラストラクチャーを設置運用することは、当社に新たな収益価値をもたらすものです。
- 6 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）

当社は、日本における周波数免許不要のＬＴＥ用基地局の開発を基地局メーカーと進めており、今春を目途に必要な技術基準設計証明及び技術基準適合証明を取得する予定です。このプライベートなＬＴＥ
方式のネットワークは、高速であり、安全性が高く、そしてユーザーに、より安価な通信サービスを提供することが可能になります。これにより当社は、平成31年３月期から、自前のＬＴＥ基地局を使った
プライベートなＬＴＥ方式のネットワークの商用化を予定しています。その後、このＬＴＥ方式のネッ
トワークとドコモあるいはソフトバンクの全国網とを組み合わせた新たな通信サービスを提供開始する
ことを計画しています。このようなマルチネットワーク運用でのＬＴＥサービスを提供するためには、当社は自前ＬＴＥ用のコア・ネットワークを構築し、かつ当該サービス専用のＳＩＭを当社が提供する必要があります。また、自前ＬＴＥ用のコア・ネットワークは、次のステップとして、携帯キャリアのコア・ネットワークとも相互接続するには、堅牢性、安定性が求められます。さらに、このマルチネッ
トワーク運用は、地域ＢＷＡ事業者との連携も可能となります。これにより、自前ＬＴＥ基地局、地域
ＢＷＡ基地局、携帯キャリア全国網を３次元マルチネットワーク運用で提供することが可能となります。このマルチネットワーク運用により、ある地域のヒトやモノに付帯した情報がリアルタイムで収集でき、これらから取得した「外部データ」をＡＩで活用し、ＩｏＴニーズや法人ニーズに最適なサービスを構築・提供できるようになります。さらに、当社はこの電波法施行規則の省令の改正を活用し、平成28年５月に施行された改正電気通信事業法による規制緩和（注２）を生かした形で、FinTech（注３）プラットフォームを構築・提供していきます。
インターネットの普及により、ライフスタイルは大きく変わった反面、サイバーセキュリティ問題は多方面において多くの問題を引き起こし、特に金融分野においてセキュリティを確保することは喫緊の課題となっています。現在、顧客との接点におけるサイバーセキュリティ技術の中心はＩＣチップになっていること（例：銀行のＡＴＭカード、クレジットカードのＩＣチップ化義務付け、Suicaを代表とする電子マネー・カード、さらには政府が提供するマイナンバーカード等）、そしてＳＩＭは世界で最も普及しているＩＣチップであること、さらにＳＩＭは携帯ネットワークに繋がっているという３点を生かして、当社は、本人確認の高度化プラットフォームとして「FinTechプラットフォーム」を構築するために設計・開発をしています。
このプラットフォームは、ユーザーがFinTech事業者経由で金融機関と取引をする際、ＩＣチップであるＳＩＭを利用し、取引処理を実行、電子証明書の確認等をするものです。
当社は「FinTechプラットフォーム」における、当社のセキュリティ性の高い通信技術を組み合わせた取引処理技術及びＩＣチップを使った電子証明技術の適用に関する実証実験を平成31年３月期に進める予定です。この技術を用いた本人確認のプロトタイプを作成し、取引処理の仕様決定を目指し、機能の実現性・性能・セキュリティ・コスト効果等を検証し、本格的なサービス展開への移行を計画しています。オンラインバンキングが普及する中、ハッカーに盗まれている金額は膨大な額になっていると言われており、これを阻止する方法が求められています。当社の「FinTechプラットフォーム」は、この問題に正面から取り組み、利用者の利便性を損なわずに盗難を阻止する有力な方法であると確信しております。
周波数免除不要ＬＴＥ方式を使ったマルチネットワーク運用の構築及び提供、「FinTechプラットフォーム」等の提供により、より多くの法人顧客とのビジネスが進展することとなると、社内業務システムの拡充が必要となってまいります。そこでユーザー管理システム、サービス管理システム、在庫管理シ
ステム及び財務会計システムと連携した統合システムを導入いたします。平成31年３月までに仕様を決め、追加機能開発を行い、平成31年４月にカットオーバーする予定です。
当社は、かかる戦略を着実に実現するための開発及び設備投資をするため、資金調達を行うことを決定いたしました。そのために必要な資金を当社のニーズに合わせて確保する手段として、この度本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスを決定いたしました。
（注１）

地域ＢＷＡ：平成20年より「地域ＷｉＭＡＸ」として、デジタルディバイドの解消や地域の公共の福祉の増進に寄与することを目的として導入された2.5GHz帯の周波数の電波を用いた電気通信業務の無線システム。ＷｉＭＡＸは、高速移動無線技術の標準規格の１つです。平
成26年10月からは、電波法令の制度改正により、地域ＢＷＡの無線方式に、これまでのＷｉ
ＭＡＸ方式に加え、ＬＴＥをベースとしてＡＸＧＰ方式及びWiMAX R2.1 AE方式も利用できるようになっています。

（注２）

ＭＶＮＯが携帯事業者から借りる設備は、今まで携帯事業者が決めていましたが、ＭＶＮＯが必要な部分だけ借りられるようになり（総務省令で定められ、基準が明確化されました）、顧客管理システムの連携や加入者管理機能が開放され、自前ＳＩＭが作れるようにな
ります。

- 7 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）（注３）

FinTechは、Finance（金融）とTechnology（技術）を結びつけた様々な革新的な動きのことを指します。スマートフォンを使った送金等があり、ＩＴ企業が金融分野においてサービスを展開することです。

(2）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は23,700,000株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初123円（発行決議日の前取引日の東証終値の100％の水準）ですが、
本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額（１円未満の端数切上げ）に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である62円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）を下回って修正されることはありません。
・下記②に記載のとおり、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールすることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降２年間です。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記②及び④の内容を定めた第三者割当契約（以下、「本第三者割当契約」という）を締結する予定です。
②

当社による行使停止
当社は、平成30年３月22日以降、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下、「停止指定」という）する権利を有しています。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

③

当社による本新株予約権の取得
当社は、平成30年９月25日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定
先は、本第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。

④

割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、平成32年２月27日以降同年３月12日までの間に当社に対して通知することにより、又は当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に十分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、法令改正及び技術革新に伴う新たな事業機会を的確に捉えて成長していくため、自己資金ではなく外部資金を充当することにいたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞①

過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、その目的となる当社普通株式数が23,700,000株（平成30年２月28日現在の発行済株式数158,328,239株の14.97％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
・本新株予約権の行使は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができます。

②

株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと- 8 -2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）・下限行使価額が62円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されており、
本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
・株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること③

相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができるため、もちろん当社の資金需要との兼ね合いもあり、株価水準のみを基準として指定を行うわけではありませんが、株価水準が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が高いと考えられる場合に自由行使とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すことができます。

④

資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を、平
成30年９月25日以降いつでも取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がございます。しかしながら、当社の事業モデルはＭＮＯ事業者との接続交渉の状況、法律及び規則の改正時期等により投資時期を厳密に特定することが困難であること、また、調達額が予定額を下回った場合は、その時点の経営環
境に応じて、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」における「① マルチ
ネットワーク運用の構築」及び「② FinTechプラットフォームの開発」についてパートナー企業との共同投資によって対応すること、又は、別途の資金調達の実施を検討することも可能であることから、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。なお、調達額が予定額を下回ったためにパートナー企業との共同投資又は別途の資金調達を実施した場合
は、共同投資による当社持分の収益の低下又は負債性資金の調達による支払利息等の営業外費用の増加による収益の低下等の影響を与える可能性があります。
⑤

本新株予約権の下限行使価額は、上記「(2）本新株予約権の商品性 ① 本新株予約権の構成」に記載のとおり、62円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されてい⑥るため、株価水準によっては早期に資金調達できない可能性があります。
株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性⑦

があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、調達完了ま⑧

でに時間がかかる可能性があります。
本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りの請求を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）①

公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新
株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が予定される本新株予約権の行使に際して払い込まれる金額の総額を下回る可能性があるものの、上記②に記載の仕②組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③④

第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では新株の適当な割当先も存在しておりません。
借入又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれま
す。

- 9 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）２

本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約において、「本（注）１
以外に、下記の内容について合意する予定です。

(2）本新株予約権の商品性」②及び④に記載の内容＜割当予定先による行使制限措置＞① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣ
Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、
本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数
が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という）を割当予定先に行わせません。
②③

割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

３

当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。

４

当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容

５

該当事項はありません。
その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６

振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７

本新株予約権行使の効力発生時期等(1）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自８

己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし- 10 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,925,054,000（注）１

差引手取概算額（円）8,000,000

2,917,054,000

払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。

２

行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及３

び発行諸費用の概算額は減少します。
発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込

４

取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行による調達資金の使途については、以下を予定しております。なお、調達額が予定金額を超過した場合には銀行借入金返済に充当いたします。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

マルチネットワーク運用の構築

1,760

平成30年４月～平成33年３月②

FinTechプラットフォームの開発

957

平成30年４月～平成33年３月③

ＥＲＰシステムの導入

200

平成30年４月～平成33年３月

2,917

－

合計金額

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① マルチネットワーク運用の構築について
このプラットフォームを構築するために、加入者管理装置の購入及び関連システムの開発に377百万円、ＩＰマルチメディアサブシステム（携帯電話の通信方式をパケット通信にして、データを送受信するもの）の開発に503百万円、免許不要周波数ＬＴＥ及びＢＷＡ用ＥＰＣコア（ＬＴＥ用の携帯を終端して他のネッ
トワークに繋ぐもの）の開発と装置購入及びeNodeB（ＬＴＥ用無線基地局）の開発に503百万円並びにＯＴ
Ａ装置（無線ネットワーク経由で携帯端末に入るＳＩＭのアクティベーション等を行う）の開発及びｅＳＩ
Ｍサブスクライバーマネージャー（ｅＳＩＭはＩｏＴ機器等に組み込まれたＳＩＭで、遠隔操作によって通信事業者との契約情報等を書きかえることができる）の開発に377百万円をそれぞれ投資する予定です。
②

FinTechプラットフォームの開発について
このプラットフォームを構築し商用化するために、FinTech取引処理ノード（携帯端末からのアクセスを
FinTech事業者や金融機関に繋ぐ処理をする装置）に537百万円、証明書発行・認証システムの構築に338百万円、FinTech用ＳＩＭのプロビジョニングシステムの開発（ＳＩＭカードに携帯ネットワークに通信するために必要な情報を書き込むこと）に82百万円をそれぞれ投資する予定です。

③

ＥＲＰシステムの導入について
ユーザー管理システム、サービス管理システム、在庫管理システム及び財務会計システムと連携した統合システムを導入いたします。
仕入、出荷、販売商品アッセンブリー、販売、債権管理、会計を一元化し、グローバルでリアルタイム化をすすめます。これにより、受注・出荷サイクルを短くし、顧客満足度を上げ、在庫及び間接コスト削減
し、キャッシュフローを向上することを目的とします。このシステム構築に200百万円を支出する予定です。

- 11 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）（注）

上記資金使途は平成33年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、各資金使途の施策については本新株予約権の行使可能期間内に一定の目途をつける必要があると考えております。また、本新株予約権の行使状況により資金調達額や調達時期が決定されることから、上記資金使途の内訳については変更する可能性があります。また、現時点においては、優先順位を①、②、③の順としていますが、当社の事業計画及び法律や規則の改正等により調達資金を充当する優先順位が変更する可能性があります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。割当予定先による新株予約権の行使が行われるためには市場における当社株価が下限行使価額を一定程度上回る必要が生じます。したがいまして、市場における当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。上記資金の充当について
は、支出時期の早いものから充当してまいりますが、最終的な調達額が予定金額よりも不足した場合には、その時点の経営環境に応じて、①及び②についてパートナー企業との共同投資によって対応
し、又は別途の手段による資金調達の実施を検討する予定です。

第２【売出要項】
該当事項なし第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称

クレディ・スイス証券株式会社

本店所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長兼ＣＥＯ

資本金

781億円

事業の内容

金融商品取引業主たる出資者及びその出資比率

クレディ・スイスKKホールディング（ネダーランド）B.V. 100％

出資関係

該当事項はありません。

ｂ．当社と割
当予定先

人事関係

該当事項はありません。

との間の
関係

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

泉ガーデンタワーマーティン・キーブル

ｃ．割当予定先の選定理由
本スキームも含め、第三者割当増資、公募増資等の調達方法を、複数の証券会社に相談をしておりましたが、当社の判断として第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では新株の適当な割当先も存在していません。また、公募増資は、現在の当社株式の価値からすると当社が必要とする資金を調達するためには短期間において大幅な希薄化が起こり、当社のニーズに合致しないと判断しました。一方、借入又は社債の発行による調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれるため、望ましくないと判断しました。
当社は、クレディ・スイス証券株式会社（以下、「クレディ・スイス証券」という）から、本スキームによる資金調達方法の提案を受け、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１
(2）本新株予約権の商品性」に記載の商品性等を勘案し、かかる資金調達方法が、既存株主への配慮のために株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成
したいという当社のニーズに最も合致していると判断しました。
また、クレディ・スイス証券は①海外機関投資家による東証での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め優れた株式売買プラットフォームを有しているため、本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ執行することにより円滑な資金調達が期待できること、③同社は、第３回新株予約権の割当先でもあり、
当該新株予約権は、当社の株価水準との関係もあり全部の行使は完了していないものの、大部分の行使は完了しており、当該新株予約権に係る同社の執行につき信頼が得られていること等を総合的に勘案して、クレディ・スイス
証券を割当予定先として選定いたしました。
- 12 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）

なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は23,700,000株です（但し、前記「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期保有する意向はな
く、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載している＜割当予定先による行使制限措置＞に基づいて行われます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本有価証券届出書提出日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書（平成29年３月期）に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額（平成29年３月31日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受領している旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、Credit Suisse Group AG（以下、「クレディ・スイス・グループＡＧ」という）の間接的な100％子会社であり、クレディ・スイス・グループＡＧはその株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国
ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial
Market Supervisory Authority（ＦＩＮＭＡ））の監督及び規制を受けております。
また、割当予定先は、金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第66号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会、
日本商品先物取引協会及び一般社団法人日本保険仲立人協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
当社は、クレディ・スイス・グループＡＧのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループがスイス連邦の行政機関であるＦＩＮＭＡの監督及び規制を受けていることについて確認しており、ＦＩＮＭＡの規制の中には
マネーロンダリングに対する規制も含まれます。また当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリングにおいて、割当予定先はマネーロンダリング防止体制（日本における反社会的勢力に係るコンプライアンス体制を含む）を確立しているとの説明を受けており、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。

２【株券等の譲渡制限】
本第三者割当契約に基づき、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

- 13 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」という）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社
株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並びに割当予定
先の株式保有動向、権利行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生している場合に行使停止が実施されないこと、当社からの通知による取得は行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には市場出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。）を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。当社は、赤坂国際会計の評価結果を参考にし、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額の金42円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値と同額に設定しており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する
金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である62円を下回ることはありません。かかる当初行使価額、行使価額の修正の基準、下限行使価額の水準等を勘案し、行使価額に係る条件は合理的であると考えています。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新
株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けた
データ・資料に照らし、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
当社としましても、上記赤坂国際会計の評価結果及び当社監査役の意見を踏まえ、本新株予約権の払込金額は合理的であると考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大23,700,000株であり、平成30年２月28日現在の当社発行済株式総数（158,328,239株）及び平成29年９月30日現在の当社議決権総数（1,547,049個）に対する希薄化
率はそれぞれ14.97％及び15.32％に相当します。しかしながら、今回のファイナンスは、中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであり、株式希薄化を考慮しても株主価値の向上に資するものと考えられることか
ら、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
また、本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数23,700,000株は当社株式の過去１年間における１日当たりの平均出来高1,932,497株に対して約12.26日分であることや、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）１ (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮したうえで、必要に応じて停止指定を行い行使する本新株予約権の個数を制限し、本新株予約権の行使及びそれに伴い交付される当社株式の売却が段階的に行われるよ
うにすることも可能であることから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし- 14 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当前の所
有株式数
（株）

割当前の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

エイ エヌブイ（常任代理人 株式会社三菱東II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM
30,106,239（東京都千代田区丸の内二丁目

19.46

30,106,239

16.88

京ＵＦＪ銀行）

７番１号）
―

―

23,700,000

13.28

3,265,200

2.11

3,265,200

1.83

2,027,800

1.31

2,027,800

1.14

氏名又は名称

ユーロクリアー

住所

バンク

エス

クレディ・スイス証券株式会社

1 BOULEVARD DU ROI ALBERT

東京都港区六本木一丁目６番１号

泉ガーデンタワー

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社

東京都港区浜松町二丁目11番３

（信託口）

号

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海一丁目８番11
号

1,973,200

1.28

1,973,200

1.11

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海一丁目８番11
号

1,862,000

1.20

1,862,000

1.04

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

1,772,500

1.15

1,772,500

0.99

池田

誠二

東京都台東区

1,600,000

1.03

1,600,000

0.90

三田

聖二

東京都港区

1,498,300

0.97

1,498,300

0.84

卯太郎

東京都八王子市

1,302,000

0.84

1,302,000

0.73

計

－

45,407,239

29.35

69,107,239

38.74

宇津木

（注）１

「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、平成29
年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２

大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「平成29年９月30日現在の所有議決権数」を、「平成29年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である23,700,000株に係る議決権数237,000個を加算した数」で除して算出しております。

３「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４

ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイの持株数のうち、16,074,500株はエル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（当社代表取締役会長三田聖二が議決権の過半数を保有しています）が保有してい

５

ます。
前記「１

割当予定先の状況

ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるクレディ・スイ

ス証券は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とならないと見込んでおります。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし８【その他参考になる事項】
該当事項なし- 15 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）第４【その他の記載事項】
該当事項なし- 16 -

2018/03/06 17:34:42／18403717_日本通信株式会社_有価証券届出書（参照）第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 平成28年４月１日
平成29年６月29日関東財務局長に提出至

平成29年３月31日）

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 平成29年４月１日
平成29年８月７日関東財務局長に提出至

平成29年６月30日）

至

平成29年９月30日）

至

平成29年12月31日）

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第22期第２四半期（自平成29年７月１日

平成29年11月13日関東財務局長に提出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第22期第３四半期（自平成29年10月１日

平成30年２月13日関東財務局長に提出

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成30年３月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成30年２月７日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（平成30年３月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（平成30年３月６日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本通信株式会社

本店（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
該当事項なし- 17 -