改正商業登記規則について

会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第 71 号)において、登記申請人の印鑑提出義務を定めていた商業登記法 20 条が削除され、政令（令和 2 年 11 月 20 日政令第 326 号）
により令和３年 2 月 15 日より施行されています。
これに伴い、登記申請における印鑑、押印の取扱いを定めた改正商業登記規則（令和３年１月 29 日法務省令第 2 号）も、令和３年 2 月 15 日より施行されています。
この改正により、登記申請における印鑑、押印の取扱いについて次の変更があります（「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて（通達）」令和３年１月 29 日法務省民商第 10 号）。
１ 印鑑提出の任意化
２ 書面申請の場合に押印すべき印鑑の種類
３ 押印規定の見直し
４ オンラインによる印鑑提出及び商業登記電子証明書の請求
５ 登記申請等で使用することができる電子証明書の種類の拡大

１ 印鑑提出の任意化
登記の申請をオンラインで行う場合は、登記所への印鑑の提出が任意になります。これまで、法務省が提供する申請用総合ソフトによって作成した申請書情報、添付書面情報を登記・供託オンライン申請システムに送信して提出する場合でも、設立登記等、印鑑の提出が必要な登記申請については、印鑑届書及び代表者個人の印鑑証明書を、本店を管轄する法務局に持参又は送付する必要がありましたが、任意になります。
書面で行う場合は、申請書に登記所に提出している印鑑を押印する必要があるため、従来どおり印鑑を提出する必要があります。

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２ 書面申請の場合に押印すべき印鑑の種類（１）登記申請書、代理権限証書
登記所に提出している印鑑（以下、「登記所届出印」）を押印します。登記所届出印と異なる印鑑が押印されている場合は、申請は却下されます。

（２）印鑑届書
印鑑を提出する者（後見人である法人の代表者、会社の代表者が法人である場合における当該会社の代表者の職務を行うべき者、管財人等が法人である場合において当該管財人等の職務を行うべき者として指名された者）が登記所に印鑑を提出している場合には、登記所届出印を印鑑届書に押印します。提出していない場合には、印鑑届書に押印した印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書（作成後３か月以内のもの）を添付します。

（３）代表取締役等の辞任を証する書面
印鑑を提出済みの者の辞任による変更登記申請書には、辞任を証する書面に押印した印鑑と登記所届出印が同一であるときを除き、押印した印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付します。

上記に挙げた以外にも、書面申請の場合に押印する印鑑が定められているケースがあります。不明点等については、管轄の登記所にお問い合わせください。
３ 押印規定の見直し
法令で登記所届出印の押印又は押印した印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書の添付を求める規定が置かれている次のものを除いて、押印が不要若しくは押印の有無を審査しないこととされました。
引き続き押印を要する書面・定款、取締役会議事録等
・不正登記防止申出書及び取下書・登記事項につき無効の原因があることを証する書面（作成者全員の印鑑につき、抹消すべき登記事項に係る登記申請書に添付された書面に押印された印鑑と同一の印鑑若し
くは登記所届出印の押印又は当該書面に押印されたに印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要）

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４ オンラインによる印鑑提出及び商業登記電子証明書の請求（１）オンラインによる印鑑の提出又は廃止の届出
登記の申請をオンラインで行う場合の印鑑の提出が任意になっています。代表者の印鑑証明書が必要などの理由で印鑑を提出する場合には、オンラインによる登記の申請と同時に行う場合に限り、印鑑の提出をオンラインにより行うことができます。オンラインで手続を行う場合の手順は、①～⑤のとおりです。

⑤

④③

②

①

申請
デー
タを送
信す
る

請Ｐ
シＤスＦ
テデ
ムー
でタ送の信印す鑑る届申書
請等書を情登報記に・添供付託すオるン
ライン
申印
鑑届
書
等の提出時に付与す
る
電子
署
名を取得す
る

わ添る付
添す
付べ書き
面書
情面報（を保作証成書す）
るがある
場
合には、それに代印
鑑届書等の様式を印刷して必
要事
項を記載す
る

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（２）オンラインによる商業登記電子証明書の請求
商業登記電子証明書（電子版の会社実印）の請求をオンラインで行うことができるようになっています。請求には、あらかじめマイナンバーカード等の電子証明書の取得が必要です。
取得していない場合は、書面（窓口・郵送）で申請します。なお、使用廃止、使用再開、識別符号の変更、再発行は、オンラインではできません。オンラインで手続を行う場合の手順は、次の①～⑥のとおりです。

⑥

⑤

証手ソ数
フ料トをを納起付動しし、て発、行商手
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電了
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③②

①

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電
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ト商を業
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ン電ロ子ー証ド明す書
る取得のための商
業
登記
電子
認
証
ソフ「す申る請用総合ソフト」
を
ダ
ウン
ロード
し、申請者
情報を登録

５ 登記申請等で使える電子証明書の種類の拡大登記の申請や印鑑証明書の請求を行う際の電子証明書として、マイナンバーカードに格納した公的個人認証サービスの電子証明書なども使えるようになっています。使える電子証明書の種類は、それぞれ法務省ホームページで案内されています。

（１） 商業・法人登記のオンライン申請
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html（２） オンラインによる登記事項証明書及び印鑑証明書の交付請求（商業・法人関係）
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji71.html（３）商業・法人登記の申請書の添付書面を CD-R 等に記録して提出する場合
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji41-1.html

5オンラインによる定款認証及び設立登記の同時申請について

令和３年２月 15 日から、定款認証の嘱託及び設立登記の申請をオンラインで同時に行うことができるようになっています。
同時申請ができるのは、登記・供託オンライン申請システム又は法人設立ワンストップサービスにより、２つの申請が、オンラインで同時にされているものです（同時申請されたもので条件を満たすものは、原則 24 時間以内に登記を完了）。
同時申請を行うには、申請先の公証役場とあらかじめ調整の上で面談を予約し、申請日当日に公証人とテレビ電話による面談を実施する必要があります。また、定款作成日以降の日から申請を行うまでの間に出資に係る払込みを行う必要があります（定款作成日、払込日、申請日が同日でも可）。なお、申請日の当日中に定款が認証されなかった場合、定款認証日が会社成立の日より遅れることになり、設立登記の申請は却下されます。
同時申請を行う場合のオンライン申請の流れとして、法務省の申請用総合ソフト（商業・法人登記申請）の操作手引書では、次の STEP０～10 の流れが示されています。

Proc0 申請様式を選択
Proc1 申請書の情報、登記の事由等の入力（認証の嘱託に係る各項目もここで入力）
Proc2 登記すべき事項の入力
Proc3 課税標準額等の入力
Proc4 申請人等の入力
Proc5 委任状の作成
Proc6 形式チェック
Proc7 申請書情報の保存

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法人設立ワンストップサービスについて

このサービスは、マイナポータルを利用して法人設立に関する手続をまとめて行うことができるサービスです。令和３年２月 26 日より定款認証・設立登記が対象手続に加わり、法人設立後、一定期間内に必ず行う次の手続を含む複数の行政機関に対して行う 27 の手続を、一括して申請することができます。
・法人設立届出・給与支払事務所等の解説等届出・法人設立・設置届（都道府県）
・法人設立・設置届（市町村）手続に共通する項目（商号（法人名）、代表者名、本店所在地等）は１度入力すればよく、これまで各行政機関で提出が求められた定款・登記事項証明書の添付も不要です。利用手順
は次のとおりです（内閣府リーフレットより）。

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改正会社法について

会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第 71 号）が、政令（令和 2 年11 月 20 日政令第 325 号）により、令和３年３月１日（一部は令和４年中）より施行されています。主な改正内容は、次のとおりです（★印付きの項目は登記手続でも改正あり）。

令和３年３月１日
施行新設
された項目

●株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備●会社補償に関する規律の整備●役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約に関する規律の整備●社債管理補助者制度の創設●株式交付制度の創設（★）●取締役の報酬に関する規律の見直し（★）●業務執行の社外取締役への委託●上場会社等に対する社外取締役を置くことの義務付け（★）●社債権者集会の決議による元利金の減免に関する規定の明確化●議決権行使書面の閲覧謄写請求の拒絶事由の明文化●新株予約権に関する登記事項についての規律の改正（★）●成年被後見人等についての取締役の欠格条項の削除及びこれに伴う規律の整備
（★）

令和
施４行年中

●株主総会資料の電子提供制度の創設●会社の支店の所在地における登記の廃止（★）

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