内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準

公益社団法人日本監査役協会
2008 年 ２月 ４日制

定2009 年 ７月 ９日改定2011 年 ５月 12 日改定2015 年 ９月 29 日改定2021 年 12 月 16 日最終改定

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定について
公益社団法人日本監査役協会
2021 年 12 月 16 日
2021 年 3 月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行され、コーポレートガバナン
ス・コードも 2018 年と 2021 年の二度に渡って改訂が行われたほか、監査人の監査基準も数度の改訂が行われたことを受け、こうした環境変化に対応するべく、2021 年 12 月 16 日に「監査委員会監査基準」の改定とともに、本実施基準についても見直しを行い、所要の改定を行うこととした。

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定について
公益社団法人日本監査役協会
平 成 27 年 ９ 月 29 日

Ⅰ経緯
平成 27 年５月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行されたことに対応するため、監査委員会監査基準とともに、本基準についても見直しを行い、所要の改定を行うこととし
た。
Ⅱ

改定の趣旨
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。
1

１．会社法施行規則改正により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要が事業報告の開示事項となった（会社法施行規則第 118 条第２号）ことを踏まえ、条文構造を修正し、内部統制決議の監査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する監査、事業報告記載事項の監査と３つの場面に整理した（第３条、第５条～第８条等）。
２．会社法施行規則改正により、業務の適正を確保するための体制の項目として、監査委員
会の補助使用人等に対する指示の実効性確保や、監査委員会の監査費用に関する項目などが追加されたことを踏まえ（会社法施行規則第 112 条第１項）、対応する規定を追加した（第９条第１項第５号、第 10 条第１項第７号、第 12 条等）。
３．その他、会社法において、親会社だけでなく当該会社の経営を支配している者を含む「親会社等」という定義規定が新設されたことを受け、当該定義に従うことが適切な条項を修正したほか、所要の字句・表現の修正を行った。

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定について
社団法人 日本監査役協会
平 成 23 年 ５ 月 12 日
Ⅰ

経緯

監査委員会を取り巻く様々な環境変化に対応し、かつ監査実務の進展を踏まえ、平成 23 年
５月 12 日に「監査委員会監査基準」が改定された。本実施基準についても見直しを行い、所要の改定を行うこととした。
Ⅱ

改定の趣旨
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。

１．平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」において、内部統制システムの構築・運用の状況に関する十分な開示についてのベストプラクテ
ィスが提言された。そこで、内部統制システムに係る事業報告の記載に関する監査委員会
監査に関する規定を置いた（第５条第３項）。
２．内部統制システムの監査委員会監査において、監査委員会が監査委員会監査報告において指摘すべきほどの重大な不備、すなわち内部統制システムの構築・運用の状況において執行役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備を、本実施基準では従前から「重大な欠陥」と定義している。明確化のため、第２条において定義規定を置いた（第２条第１項第 18 号）。
３．財務報告内部統制に関する監査委員会監査について規定を見直した（第 16 条）。
本実施基準制定時は、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制の評価及び監2

査」の制度の導入時であり、制度自体は施行されていなかったことから、以後必要に応じてさらに検討を進めることが要請されていた。そこで、財務報告内部統制制度の施行後数年を経た本改定において、財務報告内部統制体制の実際の適用実績を踏まえて、監査委員会として果たすことが望ましいと考えられる役割を示した。
(1) 内部統制システムに対する監査委員会監査は、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているのか否かの監査である。そこで本実施基準では、体制ごとに、いかなるリスクが重大なのか（第 11 条乃至第 15 条の各第１項）及び当該重大リスクに内部統制システムがプロセスとして有効に機能しているか否かを判断するに当たってのチェックポイントの例（第 11 条乃至第 15 条の各第２項）を規定している。財務報告内部統制についても、第 16 条において同様に、従前から、いかなるリスク
が重大なのかに関する第１項と当該重大リスクに内部統制システムがプロセスとして有効に機能しているか否かを判断するに当たってのチェックポイントの第２項とを置いている。
ただし、上場会社の財務報告内部統制については、他の内部統制システムとは異なり、金融商品取引法が規定するところに従い、財務担当執行役等による有効性評価と外部監査人による監査が行われ開示されることとなっている。
そこで監査委員会は、会社法の規定に則って内部統制システムに対する監査を行う者として、こうした評価結果と監査結果が存在していることに適正に依拠して、会社法上の監査を行い必要な監査意見を述べることが適切であると考えられる。その旨を、財務報告内部統制に係る監査委員会監査の方法として、規定を置くこととした（第 16 条第３項）。
(2) 第 16 条第３項の監査の方法では、上場会社の財務報告内部統制の現在までの実際の状況等を踏まえ、財務担当執行役等に対して取締役会等に内部統制の評価の状況や監査の状況について定期的な報告を求める旨などを規定した。また、過剰な文書化・証跡化、重複したコントロールの有無など過剰対応への言及も置いた。
(3) 第 16 条第２項第３号イ以下に列挙される項目について、これらの各項目を監査委員
会が自らチェックしないといけないのかという誤解を指摘する声があった。本実施基準は
あくまで内部統制システムの実効性に関する監査委員会監査の実施基準であるところ、各項目が会計監査上の重要項目の例示であることから生じた誤解であると考えられる。そこ
で趣旨を明確にするため、これらの項目について内部統制システムの監査委員会監査の観点から重要なのは、これらの事項を適切に判断・対応できる体制が構築・運用されているか否かである旨を明記した。そのうえで第 16 条第３項第１号において、第 16 条第２項第３号イ以下に列挙される項目については、財務担当執行役等及び財務報告内部統制監査人
から財務報告内部統制の評価に関する報告を受ける際に確認することを、内部統制システ
ムの監査委員会監査の方法として明記した。
(4) 財務報告内部統制に関する監査委員会監査意見について規定した（第 16 条第４項・第５項）。
3監査委員会に対外的開示が求められる監査意見はあくまで会社法上の監査意見であり、①当該内部統制システムの構築・運用の状況において執行役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備（すなわち「重大な欠陥」）があるか否か、②当該不備の状況を踏まえた会計監査人が行う会計監査の方法又は結果の相当性についてである。財務報告内部統制制度において仮に「開示すべき重要な不備」（現行の金融商品取引法の財
務報告内部統制報告制度の用語での「重要な欠陥」を意味する。現在、企業会計審議会内部統制部会において「開示すべき重要な不備」への用語の変更が検討されている）の存在が判明したとしても、直ちに監査委員会の会社法上の監査報告への記載が求められるもの
ではない（第 16 条第４項）。
また、会社法の監査委員会監査報告と金融商品取引法の内部統制報告書及び内部統制
監査報告書の作成・提出の順序が時期的に前後するいわゆる「時期ずれ」も、上記の会社
法上監査委員会が求められている職責に則って（かつ会社法上求められている職責の範囲内で）対処することになる（第 16 条第５項）。
４．法令等遵守体制に関連して、社内倫理規定への言及を置くとともに、反社会的勢力への対応方針の有無をチェックポイントの例として追加した（第 11 条第２項第３号）。
５．企業集団内部統制に関連して、グループ内部通報システムなど子会社に関する状況が会社において把握されるシステムの構築・運用を、チェックポイントの例として加えた（第15 条第２項第４号）。

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定について
社団法人 日本監査役協会
平 成 21 年 ７ 月 ９ 日
平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令（平成 21年法務省令第７号）が施行されたことに対応するため、平成 21 年７月９日に「監査委員会
監査基準」が改定された。これに伴い、本実施基準について見直しを行い、所要の改定を行うこととした。

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の制定について
社団法人 日本監査役協会
平 成 20 年 ２ 月 ４ 日

4

Ⅰ

経緯
平成 18 年５月に施行された会社法及びその法務省令に対応し平成 19 年５月 10 日に監査委員会監査基準の改定を行ったが、同基準では、第 20 条（内部統制システムに係る監査）第６項において「内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」による」と規定し、内部統制システムに係るより具体的な監査の実施基準を別に整備することとされた。
当協会は、当該規定に対応して、「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」
を制定することとした。
Ⅱ

本実施基準の主な視点
本実施基準は、監査委員会監査基準第 20 条第６項に対応したものであり、監査委員会監

査基準と共通の基本的認識と考え方に立脚したものであって、監査委員会監査基準と一体として理解し活用されるものとして位置付けられている。
本実施基準の主な視点は、以下のとおりである。
１．本実施基準は、監査委員会監査基準に基づき、監査委員会が会社の内部統制システムに関して行う監査にあたっての基準と行動の指針を定めるものである（第１条）。
２．本実施基準における監査対象は、「内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無」及び「執行役が行う内部統制システムの整備の状況における不備の有無」である（第３条）。委員会設置会社においては、業務執行の決定を含む多くの権限が執行役に存することから、内部統制システム監査についても、特に後者の事項に関する監査が重要であると考えられる。
３．内部統制システム監査にあたっては、「会社の統制環境」が監査委員会として特に重要な監査対象であることを明記するとともに、「会社に想定されるリスクのうち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否か」に重点をおき（リスク・ア
プローチ）、「内部統制システムの構成要素が、重大なリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否か」（プロセス・チェック）について監視し検証することを、監査の基本的姿勢としている（第４条）。
４．本実施基準において、内部監査部門等との「連係」には、内部監査部門等に対する「指示」及び「命令」が含まれている（第６条第５項）。これは、監査委員会が、実効的に組織的監査を行う上で、内部監査部門等に対する指示・命令権を保持しておくことを明確にしておく必要があるとの考えによるものである。
５．第４章では、会社法が規定する法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制、企業集団内部統制のそれぞれについて、監査にあたって重要な着眼点とすべき重大なリスクを列挙し、また、各体制の監査にあたって留意すべきチェック・ポイ
ント（重要な統制上の要点）について列挙している。ただし、これらリスクやチェック・
ポイントはあくまで例示であり、会社ごとにその特性等に照らし、過不足なく選定するこ5

とが求められる。
６．財務報告内部統制については、その法的性格をめぐる議論の状況や会計監査人との関係などを考慮し、第５章として別章立てとした。今後、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」の制度が施行された時点で、必要に応じてさらに検討を進めることとなる。
Ⅲ

留意事項

本実施基準は会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において、策定されたものである。
本実施基準に定める規定は、監査委員会に会社法上課せられている職責を遂行するにあたっての行動指針を示すものであり、監査委員会は、企業規模、業種、業態、経営上のリス
クその他会社固有の監査環境及び取締役会から執行役への業務執行に関する決定権限の委譲状況などに配慮して行動することが求められる。

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内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準

第１章

本実施基準の目的等（目的）第１条
本実施基準は、監査委員会監査基準（2005 年９月 28 日制定。2021 年 12 月 16 日最終改定）第 24 条第７項に基づき、監査委員会が会社の内部統制システムに関して行う監査（本実施基準において「内部統制システム監査」という。）に当たっての基準及び行動の指針を定めるものである。
（内部統制システムの定義等）
第２条
本実施基準において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
なお、本実施基準における「章」、「条」の記載は、特段の言及がない限り、本実施基準における章及び条を意味する。
一

内部統制システム 監査委員会監査基準第 24 条第１項各号に定める体制をいう。

二

法令等遵守体制

執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制をいう。
三

損失危険管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制をいう。

四

情報保存管理体制

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制をいう。
五

効率性確保体制

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体

制をいう。
六

企業集団内部統制

会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業

務の適正を確保するための体制をいう。
七

財務報告内部統制

会社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するための体制をいう。
八

財務担当執行役 財務報告を所管する執行役をいう。

九 監査委員会監査の実効性確保体制 監査委員会監査基準第 16 条各号に定める体制をいう。
十監査委員会報告体制

執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制をいう。
十一 選定監査委員 監査委員会監査基準第９条第１項各号に定める監査委員をいう。
十二 内部監査部門等 監査委員会監査基準第 19 条第１項に定める内部監査部門等をいう。
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十三 補助使用人等 監査委員会監査基準第 14 条第１項に定める補助使用人等をいう。
十四 内部統制部門 監査委員会監査基準第８条第３項に定める内部統制部門をいう。
十五

内部統制決議 会社法第 416 条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第 112 条

第１項及び第２項に基づき行われる内部統制システムに係る取締役会決議をいう。
十六 会議等 取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他関連する会
議又は委員会等をいう。
十七 代表執行役等 代表執行役その他の執行役をいう。
十八

重大な欠陥

内部統制システムの構築・運用の状況において執行役の善管注意義

務に違反する重大な事実があると認められる内部統制の不備をいう。

第２章

内部統制システム監査の基本方針及び方法等（内部統制システム監査の対象）
第３条
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行に関する監査の一環として、内部統制シス
テムに係る以下の事項について監査を行う。
一

内部統制決議の内容が相当でないと認める事由の有無

二

執行役が行う内部統制システムの構築・運用の状況における不備の有無

三

事業報告に記載された内部統制決議の概要及び構築・運用状況の記載が適切でないと認める事由の有無（内部統制システム監査の基本方針）
第４条
１．監査委員会は、内部統制システムが適正に構築・運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自らの責務として内部統制決議の内容及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。
２．監査委員会は、内部統制システムの重要性に対する代表執行役等の認識及び構築・運用に向けた取組みの状況並びに取締役会の監督の状況（必要な事項の取締役会への報告状
況を含む。
）など、会社の統制環境を監査上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。
３．監査委員会は、内部統制システムが、会社及びその属する企業集団に想定されるリスクのうち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否かに重点を置いて、内部統制システム監査を行う。内部統制システムがかかるリスクに対応していないと認めた場合には、監査委員会は、内部統制システムの不備として、代表執行役等に対する助言若しくは勧告又は取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明など、適切な措置を講じる。
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４．監査委員会は、内部統制の実践に向けた規程類及び組織体制、情報の把握及び伝達の体制、モニタリング体制など内部統制システムの構成要素が、前項のリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否かについて、監視し検証する。
５．監査委員会は、取締役会及び代表執行役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て内部統制システムの構築・運用を行っているか否かについて、監視し検証する。
（内部統制決議に関する監査）第５条
１．監査委員会は、内部統制決議について、以下の観点から監視し検証する。
一 内部統制決議の内容が、会社法第 416 条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第 112 条に定める事項を網羅しているか。
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムのあり方について、決議がなされているか。
三 内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているか。
四 監査委員会が内部統制決議に関して報告、提案又は意見の表明をした指摘（第３章に定める監査委員会監査の実効性確保体制に関する指摘を含む。）の内容が、取締役会決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか。
２．監査委員会は、各事業年度における内部統制システムの構築・運用の状況について、内部統制決議に定められた基本方針に適って構築・運用されているか、当該基本方針に見直すべき点がないかなどについて代表執行役等に対して評価を求め、説明を受ける。また、
内部統制決議の内容の見直し等の要否を検討するため必要がある場合、監査委員会は、代表執行役等に対して、当該評価内容を取締役会において報告するよう求める。
（内部統制システムの構築・運用の状況に関する監査）第６条
１．監査委員会は、第４章各条に定める内部統制システムの各体制（本条及び第８条において「各体制」という。
）について、本条に定める監査活動その他日常的な監査活動を通じて、第４章各条第１項に掲げる重大なリスクに対応しているか否かを監視し検証する。なお、財務報告内部統制については第５章に定めるところに従い、監査委員会監査の実効性確保体制については第３章に定めるところに従い、監査委員会は監査を行い適切な措置を講じる。
２．監査委員会は、各事業年度の内部統制システム監査の開始に当たり、当該時点における内部統制決議の内容及び内部統制システムの構築・運用の状況を把握し、内部統制システ
ム監査の計画を策定する。事業年度中に内部統制決議の内容に修正があった場合には、それに応じて監査計画等の必要な見直しを行う。

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３．監査委員会は、会議等への出席並びに代表執行役等及び取締役との情報及び意見の交換等を通じて、各体制の構築・運用の状況とそれに対する執行役及び取締役の認識について把握し、必要に応じ各体制の構築・運用の状況等について代表執行役等に対して報告を求める。
４．監査委員会は、内部監査部門等から、内部監査計画その他モニタリングの実践計画、その実施状況及び監査結果について適時かつ適切な報告を受ける。監査委員会は、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への選定監査委員若しくは補助使用人等の立会い・同席、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査委員会への報告を求める。
５．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等への指示・命令を含む連携を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価し、それを踏まえて代表執行役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について、監視し検証する。
６．監査委員会は、第４項に定める内部監査部門等との連携のほか、内部統制部門に対して、各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。
７．監査委員会は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める。
（内部統制システムに関する事業報告記載事項の監査）第７条
監査委員会は、内部統制決議の内容及び運用の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているかを検証する。また、以下のいずれかに該当する場合、監査委員会は、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
一

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策のあり方を含め内部統制システムについて改善が求められている場合
二 前号の場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められる場合（内部統制システムの不備等への対応等）
第８条
１．監査委員会は、内部統制決議の内容に見直すべき点があると認める場合には、取締役会に対して提案、意見の表明を行う。当該提案又は意見の表明にもかかわらず、取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつその結果、内部統制決議の内容が相当でないと認め10

る場合には、監査委員会は監査報告においてその旨を指摘するものとする。内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認める場合も同様に対応するものとする。
２．監査委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況に関する監査において実施した監査の方法の内容及び監査結果、発見した不備について検討し、代表執行役等に対する助言
若しくは勧告又は取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明などの措置を講じるべき事項の有無及びその内容について審議し、必要に応じて決定する。
３．前項の審議を踏まえ助言又は勧告すべき事項を監査委員会で決定した場合、監査委員会
は、代表執行役等又は取締役会に対して、内部統制システムの構築・運用の状況や不備に関する監査委員会の所見、判断の根拠について説明のうえ、改善対応などについて、助言又は勧告を行う。
４．前項の監査委員会の助言又は勧告にもかかわらず、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつその結果、各体制の構築・運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合には、監査委員会は、監査報告においてその旨を指摘するものとする。
内部統制システムの構築・運用状況の概要に関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認める場合も同様に対応するものとする。
５．本条に定める監査委員会における審議及び決定は、法令で定められた各監査委員の権限の行使を妨げるものではない。

第３章

監査委員会監査の実効性確保体制の監査（補助使用人等に関する事項）
第９条
１．補助使用人等に関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一

監査委員会の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助

使用人等の員数又は専門性が欠けている場合
二

監査委員会の指示により補助使用人等が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合
三

補助使用人等に対する監査委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合四 補助使用人等に関する人事異動（異動先を含む。）
・人事評価・懲戒処分等に対して監査委員会に同意権が付与されていない場合
五

監査委員会から補助使用人等に対する指示の実効性を制限・制約する事象が生じている場合
六その他、監査委員会監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合
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２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。
（監査委員会報告体制）
第 10 条
１．監査委員会報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査委員
会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一

取締役会以外で選定監査委員又は補助使用人等が出席する必要のある重要な会議等について、選定監査委員又は補助使用人等の出席機会を確保する措置が講じられていない場合
二

選定監査委員又は補助使用人等が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合
三

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合
四代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査委員会に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合
五

前号の報告事項以外で、代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査委員会に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合
六会社に置かれている内部通報システムについて、監査委員会に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合
七

監査委員会に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合
２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。
（内部監査部門等との連携体制等）
第 11 条
１．監査委員会は、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一第６条第４項に定める監査委員会と内部監査部門等との連携が実効的に行われていないと認められる場合
二前号に定めるほか、監査委員会と内部監査部門等との実効的な連携に支障が生じていると認められる場合
三

第６条第６項に定める内部統制部門からの報告に関して監査委員会が要請した事項が遵守されていない場合

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２．監査委員会は、内部監査部門等のモニタリング機能が実効的に果たされていないと認めるときは、当該内部監査部門等に対してその改善に係る具体的指示を出すなどの措置を講じ、必要に応じて代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
３．前２項の要請等に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。
（監査費用）
第 12 条
監査委員会は、監査費用に関して、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一

日常の監査活動等に必要な費用について、予算措置等の監査費用の前払及び償還の手続が定められていない場合
二

監査委員会が必要と認める外部の専門家の助言を受ける費用の前払又は償還が受けられない場合三監査委員の役割・責務に係る理解を深めるために必要な知識の習得や適切な更新等に適合した定期的研修等の費用の前払又は償還が受けられない場合
四

企業不祥事発生時の監査委員会の対応に係る費用等、臨時の活動に必要な費用について、費用の前払手続が定められていない場合
五前各号に定める場合のほか、監査費用等の前払及び償還に関して、実効的な監査活動等の実施に支障が生じていると認められる場合

第４章

法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査（法令等遵守体制に関する監査）
第 13 条
１．監査委員会は、法令等遵守体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 代表執行役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク
二

法令等遵守の状況が代表執行役等において適時かつ適切に把握されていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク
三

代表執行役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク
２．監査委員会は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（ただし、以下に掲げる事項はあくま
で例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以下第 18 条までの各条第２項について同じ。）、判断する。
13

一

代表執行役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二

取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等における意思決定及び個別の業

務執行において、法務を所管する部署及び外部専門家に対して法令等遵守に関する事
項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が構築・運用されているか。取締役会、執行役会議、経営会
議その他重要な会議等において、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。
三

法令等遵守に係る基本方針及び行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が社内に周知徹底されているか。反社会的勢力への適正な対応方針が社内に周知徹底されているか。また、倫理基準、品質基準、安全基準等が社内に周知徹底されているか。
四

法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとられているか。
五

法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部監査部門等及び監査委員会に対して適時かつ適切に伝達される体制が構築・運用されているか。内部通報システムなど法令等遵守に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。
（損失危険管理体制に関する監査）第 14 条
１．監査委員会は、損失危険管理体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク
三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスク
２．監査委員会は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

14

一

代表執行役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会、執行役会

議、経営会議その他重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論がなされているか。
三代表執行役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価が行われているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が構築・運用されているか。
四

当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。当

該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが構築・運用されているか。
五 各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理規程が構築・運用されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。損失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
六

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われているか。正当な理由なく放置されていないか。
七

損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部通報システムなど損失危険管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。
八

会社に著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表執行役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等が予め定められているか。
（情報保存管理体制に関する監査）
第 15 条
１．監査委員会は、情報保存管理体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じる
リスク
二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク
15

三

開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク

２．監査委員会は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
一

代表執行役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二

情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、当該規程を有効に実施するための社内体制が構築・運用されているか。
三

取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される

社内体制が構築・運用されているか。
四保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アップなどの管理体制が構築・運用されているか。
五

個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、社内に対して、当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。
六会社の重要な情報の適時開示、IR その他の開示を所管する部署が設置されているか。

開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築・運用されているか。
七

情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。

情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
八

情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部通報シス
テムなど情報保存管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステ
ムが構築・運用されているか。
（効率性確保体制に関する監査）
第 16 条
１．監査委員会は、効率性確保体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二 過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三 代表執行役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスク
16

２．監査委員会は、効率性確保体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
一

代表執行役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性

確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。
二

経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、IT への対応等

が、適正に決定・実行・是正される仕組みが構築・運用されているか。
三

会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
四代表執行役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定が、監査委員会監査基準

第 22 条第２項各号に定める観点に適合する形でなされることを確保するための体制が構築・運用されているか。
（企業集団内部統制に関する監査）第 17 条
１．監査委員会は、企業集団内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二

重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三

子会社を利用して又は親会社及び株式会社の経営を支配している者（本条において「親会社等」という。）から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
２．監査委員会は、企業集団内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
一

代表執行役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定められ、その遵守に向けた適切な啓発活動とモニタリングが実施されているか。
三企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタリングの対象から除外されていないか。
四子会社の内部統制システムの構築・運用の状況を定期的に把握しモニタリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係る重要な課題につき問17

題点が発見され、適切な改善措置が講じられているか。子会社において法令等違反行為
その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制が構築・運用されているか。グループ内部通報システムなど子会社に関する状況が会社において把握されるシステムが構築・運用されているか。
五

子会社に監査役、監査委員会又は監査等委員会（本条において「監査役等」という。
）が置かれている場合、当該監査役等が、第 13 条から本条に定めるところに従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会社の監査委員会との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査役等が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途構築・運用されているか。
六企業集団内で共通化すべき情報処理等が適正にシステム化されているか。

七

子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会

社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
八

子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が構築・運用されているか。
九

会社に親会社等がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社等の利益を不当に図る行為を防止する体制が構築・運用されているか。

第５章

財務報告内部統制の監査（財務報告内部統制に関する監査）
第 18 条
１．監査委員会は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
一 代表執行役及び財務担当執行役（本条において「財務担当執行役等」という。）が主
導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク
二

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当執行役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク
三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク

２．監査委員会は、財務報告内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
一

財務担当執行役等が、会社経営において財務報告の信頼性の確保及びそのための実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。また、財務報告における虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスクの重大性を理解したうえで、
財務報告内部統制の構築・運用及び評価の基本計画を定めているか。
18

二

財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置されているか。また、専門性を有する者を育成する中長期的取組みが行われているか。
三

財務担当執行役等が、財務報告の信頼性確保のために、以下の重要な事項について適切に判断・対応できる体制を構築・運用しているか（ただし、以下は例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な点に絞るものとす
る。
）
。
イ

会計処理の適正性と妥当性（売上・売掛金の計上時期と実在性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥当性、その他重要な会
計処理の適正性と妥当性）

ロ

重要な会計方針の変更の妥当性

ハ

会計基準や制度の改正等への対応

ニ

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性

ホ

重要な資産の取得・処分等の妥当性

ヘ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む。）

ト

連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性

チ

連結決算に重要な影響を及ぼす子会社及び関連会社に関する、上記の各事項の適正な会計処理リ
四

後発事象の把握と重要性判定の妥当性開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築・運用されているか。
五会計監査人が適正に監査を行う体制が構築・運用されているか。会計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。
六

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について、財務担当執行役等と会計監査人との間で適切に情報が共有されているか。
３．会社の財務報告内部統制が、金融商品取引法第 24 条の４の４第１項に定める財務報告
内部統制の評価報告（本条において「内部統制報告書」という。
）の対象となっている場
合、監査委員会は、以下の方法により前項の判断を行う。
一

財務報告内部統制の評価に関する以下の事項（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項に絞るものとする。
）について、財務担当執行役等及び内部統制部門から報告を受ける。必要があれば証跡の閲覧及び運用テスト等への立会い等を通じて、実際の状況を確認する。
イ 財務報告内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画と体制の状況
ロ

財務報告リスク及び情報開示リスクの特定の妥当性（前項第３号に列挙される重要な事項に関するリスクについて適切に判断及び対応できる体制の状況を含む。
）
ハ

評価範囲の妥当性（重要な事業と拠点の特定を含む。）
19

ニ

重要な業務プロセスの特定と選定の妥当性

ホチェックリスト等を利用した全社的な内部統制の構築・運用の評価状況へ

重要な業務プロセスの構築・運用の評価状況

ト

連結グループの決算及び財務報告プロセスの構築・運用の評価状況

チ

IT 全般統制及び業務処理統制の構築・運用の評価状況

リ

不備の検出、改善及び是正のプロセスの妥当性

ヌ

内部統制報告書の作成プロセスと内容の妥当性

ル

過剰な文書化及び証跡化の有無、重複したコントロールの有無、その他会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過剰な対応の有無

二

金融商品取引法第 193 条の２第２項の規定に従い内部統制報告書について監査証明を行う者（本条において「財務報告内部統制監査人」という。）から、財務報告内部統制における重大なリスクへの対応状況その他財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、前号の財務報告内部統制の評価に関する主要な点に留意して、適時かつ適切に監査委員会において報告を受ける。
三

監査委員会がその監査職務の過程で知り得た情報で、財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすと認められる事項について、財務担当執行役等及び財務報告内部
統制監査人との情報の共有に努める。
四

財務担当執行役等と財務報告内部統制監査人との間で、財務報告内部統制の評価範

囲、評価方法、有効性評価等についての意見（会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項の範囲についての意見を含む。
）が異なった場合には、財務担当執行役等及び財務報告内部統制監査人に対し、適時に監査委員会に報告するよう求める。
五

財務担当執行役等に対して、取締役会等に以下の事項について定期的な報告をするよう求める。
イ

財務担当執行役等による財務報告内部統制の評価の状況

ロ

財務報告内部統制監査人の監査の状況

六

内部統制システムについて会社法に定める監査報告を作成する時点において、財務報告内部統制監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受ける。口頭による報告を受ける場合、その内容を監査委員会議事録に残すことが望ましい。財務報告内部統制について開示すべき重要な不備（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第２条第 10 号に定義される不備をいう。本条において同じ。
）が存在する旨の指摘があった場合には、財務担当執行役
等と財務報告内部統制監査人の双方から説明を求め、当該不備の内容とその重大性、既に実施した改善策と今後の改善方針、計算関係書類及びその会計監査結果に及ぼす影
響などについて確認のうえ、当該不備に関する事業報告の記載内容について検証するとともに、本条第４項の規定に従い監査報告の内容を検討する。
20

４．監査委員会は、本条に定める監査の方法その他会社法に定める監査活動を通じて、財務
報告内部統制が第１項に定める重大なリスクに対応していないと判断した場合には、その旨を財務担当執行役等に対して適時かつ適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、第８条第４項の規定に従い、内部統制システム監査について監査報告に記載すべき事項（重大な欠陥に該当するか否かを含む。
）を検討する。また、会計監査人に対して必要な情報を提供し、会計監査上の取扱いにつき意見交換を行う。会計監査人が当該情報の内容を十分考慮せず適正な会計監査を行っていないと認める場合には、監査委員会は、会計監
査人の監査の方法又は結果の相当性について監査報告に記載すべき事項を検討する。
５．監査報告作成後に、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制について開示すべ
き重要な不備の存在が判明した場合、監査委員会は、財務担当執行役等及び財務報告内部
統制監査人の双方から意見を聴取し、その内容や改善策などについて確認するとともに、必要に応じて当該事業年度に係る定時株主総会において監査報告との関係等について説
明を行う。
以

21

上