【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年８月24日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

三田聖二

福田福田

尚久

尚久

2,181,160,000円（注）募集金額は、発行価額の総額であり、平成21年８月21日（金）現在の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）(1) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0000000_表紙_osx日本通信_届.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式
（注）１
２

内容124,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式。
単元株式の定めはありません。

平成21年８月24日付の当社取締役会において発行を決議しています。
当社は、本募集とは別に、平成21年８月24日付の当社取締役会において割当予定先を売出人とする当社普通株式の海外売出し（以下「本売出し」といいます。）を承認することを決議しています。本募集の割当予定先が申込みを行う株式数は、本売出しにおける売出株式数と同一となりますので、上記発行数にかかわらず、本売出しにおける売出株式数を超える申込みはなされません。

３

今回の資金調達の仕組みは、１）当社の大株主であるエルティ

サンダ

ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A、本社：ベルギー、代表者：三田聖二(当社代表取締役社長))（以下、「ＬＴＳ」といいます。）が海外の機関投資家に対して当社株式最大124,000株の売出しを行い、２）当社はＬＴＳが得る純手取金全額をＬＴＳから借り入れることによって資金を調達し、３）当社は売り出した株式と同数の株式をＬＴＳに発行し、４）ＬＴＳは当社に対する貸付金債権をもって新株発行の払込金に充当する、というものです。ＬＴＳによる本売出しは、クレディ・スイス証券株式会社を引受人として、欧州を中心とする機関投資家に対して売出します。なお、本売出しにおける機関投資家に対する売出価格と引受人によるＬＴＳからの引受価額の差額は、引受人の手取金となります。今回の資金調達が完了すると、当社は、欧州を中心とした機関投資家に対し、最大124,000株の新株を発行したことと同様の結果を得ることができます。
４

振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分
株主割当
その他の者に対する割当
一般募集
計（総発行株式）（注）１

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）―――124,000株

2,181,160,000

1,090,580,000―――124,000株

2,181,160,000

1,090,580,000

第三者割当の方法により割当てます。なお、金銭以外の財産を出資の目的としており、下記の割当予定先が、当社との間で、平成21年８月24日付で締結予定の金銭消費貸借契約に基づいて本売出しにおける売出価格の決定日である平成21年８月26日から平成21年８月31日までのいずれかの日（以下「売出価格決定日」といいます。）から３営業日又は４営業日目の日に貸出しを実行することにより、当社に対して有することとなる貸付金債権元本全額を現物出資することにより割当てます。

２

発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額です。増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

３

発行価額の総額及び資本組入額の総額は、平成21年８月21日（金）現在の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。

－ 1 －(1) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

４

割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A）

割当株式数

124,000株

払込金額2,181,160,000円

割当予定先の内容

住所

VAN OVERBEKELAAN 182, BUS34, 1083 GANSHOREN, BELGIUM

代表者の氏名三田

資本の額

43,610ユーロ

事業の内容

投資業務及び経営コンサルタント業

大株主

三田

聖二

聖二

当社が保有している割当予定先の株式の数―

割当予定先が保有している当社の株式の数

174,925株

100％

出資関係
当社との関係
取引関係等―設備の賃貸借関係―

役員の兼務関係

代表者が当社の代表取締役を兼務しています。

当該株券の保有に関する事項（注）１
２

新株式の発行から２年以内に割当新株の全部又は一部を譲渡した場合には、当該内容を直ちに当社へ報告する旨の確約書を受領する予定です。

割当予定先の内容及び当社との関係の欄は、平成21年８月24日現在のものです。
払込金額は、平成21年８月21日（金）現在の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。

３

今回の資金調達の目的当社は、2005年４月の上場直後から、３Ｇネットワークを調達するために携帯電話事業者と本格的な交渉を開始しましたが、ようやく2008年８月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモと相互接続協定の締結に至り、本年３月にはレイヤー２接続（※１）を完了しました。これにより、当社が1996年の創業以来一貫して提唱してきたＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者※２）事業の基盤を確立することができました。
当社は、この事業基盤を成長の土台とするため、2008年11月に、ＭＶＮＯ参入企業を支援するＭＶＮＥ（Mobile Virtual Network Enabler、ＭＶＮＯ支援事業者※３）事業への戦略シフトを行いました。

ＭＶＮＥ事業（当社が相互接続によって調達した３Ｇネットワーク等をＭＶＮＯに卸し、さらに製品やサービスの実現を技術的・制度的に支援する事業）は順調な展開を見せていますが、当社が今後、ＭＶＮＥ戦略による成長を果たすためには、財務基盤の強化、設備投資・開発投資および人的投資が不可欠であり、これらのための資金が必要です。
当社は、ＭＶＮＥ戦略の成果が現れ始めた現時点において、今後、手元資金による制約を受けることなく成長戦略の実現に集中していくため、これらの課題に積極的に取り組むために必要な資金を一括して調達することといたしました。
※１

レイヤーとは、ＯＳＩ参照モデルで規定された個々の階層を指します。レイヤー２はデータリン
クレイヤー、レイヤー３はネットワークレイヤーを指し、下位（数値が低い）層における接続であるほどＭＶＮＯにとってより自由度が高いネットワークおよびサービス設計が可能となります。

※２

ＭＶＮＯとは、移動体通信事業者（ＭＮＯ：Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。

※３

ＭＶＮＥとは、ＭＶＮＯへの参入意向を持つ企業を、ノウハウ、技術及びネットワーク提供等を－ 2 －(2) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

通して支援する事業者をいいます。
４

資金調達方法の合理性
当社がとりうる資金調達方法について、まず、銀行借入れでは財務体質の強化につながりません。次に、メリルリンチ日本証券株式会社との間で締結したエクイティ・コミットメント・ライン（以下、「ECL」といいます。）による新株予約権の未行使残高124,000株の行使による調達が挙げられますが、これには時価の10％の調達コストがかかり、一括した資金調達には適さないと判断しました（なお、ECLについては、今回の資金調達に伴って、未行使残高である124,000株相当の新株予約権の全部をメリルリンチ日本証券株式会社から取得したうえで消却します。）。
当社は今回の資金調達にあたり、１）当社の大株主であるＬＴＳが海外の機関投資家に対して当社株式最大124,000株の本売出しを行い、２）当社はＬＴＳが得る純手取金全額をＬＴＳから借り入れることによって資金を調達し、３）当社は売り出した株式と同数の株式をＬＴＳに発行し、４）ＬＴＳは当社に対する貸付金債権をもって新株発行の払込金に充当する、という方法を選択しました。ＬＴＳによる本売出しは、クレディ・スイス証券株式会社を引受人として、欧州を中心とする機関投資家に対して売出します。したがって、この資金調達が完了すると、当社は、欧州を中心とした機関投資家に対して最大124,000株の新株を発行したことと同様の結果を得ることができます。
この資金調達方法によれば、ECLより小さいコストで調達することができ、公募のような作業負担はなく、特定の事業会社に対して行う第三者割当のように経営戦略の自由度が損なわれることもありません。
そのため、当社は、この資金調達方法が、現時点において最適な資金調達方法であると判断しました。
なお、今回の資金調達の結果、当社は約20億円相当の資金を得ることができますが、ＬＴＳに何らかの利益が発生することはありません。当社がＬＴＳに発行する株式数はＬＴＳの売出株式数と同数であり、当社がＬＴＳに発行する株式の発行価格は、本売出しの引受価額と同価格です。なお、発行価格と本売出しの引受価額は等しく、本売出しにおける費用は実質的には当社が負担するのと同様の経済的効果を有することになります。

５

割当予定先を選定した理由
割当予定先は、当社代表取締役社長三田聖二が全額を出資する同人の資産管理会社（ベルギー法人）であり、平成21年８月24日（月）現在、当社株式174,925株（14.47％）を所有する大株主です。
今回、海外売出しと新株発行を組み合わせた資金調達方法をとるにあたり、当社が必要とする資金に相当する売出しを行うことのできる株主として、割当予定先を選定しました。
当社は、割当予定先から、同社はこれまで直接的にも間接的にも反社会的勢力の存在及び活動に関与したことはなく、同社の代表者や関係者のいずれも反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しています。また、割当予定先は当社代表取締役社長三田聖二がその議決権の全てを保有する法人であり、当社株式の保有にかかる資産管理会社としての事業以外の事業に従事していないことからも、反社会的勢力との関わりはないものと判断しています。

（２）【募集の条件】
発行価格（円）

資本組入額
（円）

申込株数
単位

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定
（注）１

未定
（注）１

１株

平成21年９月17日（木）―平成21年９月18日（金）（注）１

発行価格は、売出価格決定日に決定されます。資本組入額は、発行価格に応じて決定されます。当社は、本募集による新規発行株式の発行価格及び資本組入額が決定する売出価格決定日に、本有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定です。

２

今回の新株発行は、金銭以外の財産を出資の目的としており、ＬＴＳの当社に対する貸付金債権が現物出資されます（ＬＴＳは、保有する当社株式最大124,000株の本売出しを行い、この純手取金全額を当社に貸し付けます。）。そのため、今回の新株発行の発行価格は、海外売出しの引受価格と同一のものとなっています。本売出しの売出価格は、クレディ・スイス証券株式会社を引受人として、欧州を中心とする機関投資家に対するブックビルディング方式により、売出価格決定日に、当社普通株式の時価、需要動向等諸般の事情を勘案の上、決定されます。

３

第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
－ 3 －(3) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

４

上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る株式の割当てを受ける権利は消滅するものといたします。なお、割当予定先が申込みを行う株式数は、本売出しにおける売出株式数と同一となりますので、本売出しにおける売出株式数を超える申込みはなされません。

５

申込みの方法は、申込期間内に現物出資の目的となる金銭債権を払込期日付で充当する旨を記載した株式申込証を後記申込取扱場所に申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。

（３）【申込取扱場所】
店名
日本通信株式会社

所在地
本店

東京都品川区南大井六丁目25番３号（４）【払込取扱場所】
店名
日本通信株式会社
（注）

所在地
本店

東京都品川区南大井六丁目25番３号

上記に記載のとおり、金銭以外の財産を出資の目的としておりますので、払込取扱場所については、当該財産の給付の場所を記載しています。

３【株式の引受け】該当事項なし４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
貸付金債権を現物出資する方法によるため、手取金はありません。
（２）【手取金の使途】
今回の新株発行は、金銭以外の財産を出資の目的としており、ＬＴＳの当社に対する貸付金債権が現物出資されます（ＬＴＳは、保有する当社株式最大124,000株の本売出しを行い、この純手取金全額を当社に貸し付けます。）。したがって、ＬＴＳからの借入金をＬＴＳに対する第三者割当による手取金と同視すると、その使途は次のとおりです。
当社は、この約20億円の使途として、①ＭＶＮＥ戦略推進のための設備投資に約11億円（主要なものとして、音声サービスを実現するためのネットワーク設備を含めた通信設備類に約４億円、認証・課金等の通信サービス運用システムの開発に約３億円、経営システムおよび通信サービス運用システムのグローバル化対応のための開発に約２億円）、②新たな端末機器及び新たなサービスの開発投資に約３億円、③米国事業の立ち上げ資金（具体的には当社から米国子会社に対する増資または貸付による運転資金供与）に約３億円、④今回の資金調達費用約2,000万円、ECLの取得費用4,116,800円を予定しています。なお、残額は手元流動性を確保するための資金に充当し、支出の時期および金額は、今後の事業の進捗状況により決定します。
(注） ＬＴＳからの借入金約20億円との記載は、発行価格が平成21年８月21日（金）現在の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値に等しく、本売出しにおける売出株式数を124,000株と仮定した場合の金額です。

第２【売出要項】
該当事項なし

第３【その他の記載事項】
該当事項なし－ 4 －(4) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0101010_証券_osx日本通信_届.doc

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第13期（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）平成21年６月26日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第14期第１四半期（自平成21年４月１日至平成21年６月30日）平成21年８月13日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成21年８月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書を平成21年８月６日関東財務局長に提出

４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成21年８月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を平成21年８月24日に関東財務局長に提出（注）

なお、売出価格決定日に本４の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。

－ 5 －(5) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0201010_公開_osx日本通信_届.doc

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第13期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（平成21年８月24日）までの間において生じた変更その他の事由は以下のとおりであり、変更部分には下線を付してあります。以下の変更部分には将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成21年８月24日）現在において判断したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（平成21年８月24日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
４

事業等のリスク
６．その他（省略）(4）新株予約権（第三者割当）による株式の希薄化について
当社は、平成21年３月10日付の当社取締役会決議に基づき、平成21年３月25日に第２回新株予約権（第三者割当）を発行しています。当該新株予約権の目的である株式の総数は30,000株であるため、当該新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、平成21年８月24日付で、本売出しに関する引受契約の締結を条件に、引受契約の締結日から14日経過後の日を取得日として、残存する第２回新株予約権（第三者割当）の全部（620個であり、その目的である株式の総数は124,000株です。）を取得し同時に消却する旨の取締役会決議を行いました。
したがって、本(4）記載の希薄化は、当該取得日以降には該当しないこととなります。一方、本募集にかかる株式124,000株が発行された場合には、当社の１株あたりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】日本通信株式会社

本店（東京都品川区南大井六丁目25番３号）

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし－ 6 －(6) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0201010_公開_osx日本通信_届.doc

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

日本通信株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

三田聖二

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しています。

２

当社の発行する株券は、大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場されています。

３

当社の発行済株券は、算定基準日（平成21年７月31日）以前３年間の金融商品市場における売買金額の合計を３で除して得た額が100億円以上であり、かつ、３年平均上場時価総額が100億円以上です。
(1）売買金額の合計を３で除して得た額

56,605百万円(2）３年平均上場時価総額

16,482百万円（参考）（平成21年７月31日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格
18,400円 ×

発行済株式総数
1,208,440株 ＝22,235百万円（平成20年７月31日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格
96,000円 ×

発行済株式総数
226,030.63株 ＝21,698百万円（平成19年７月31日の上場時価総額）
大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における最終価格
24,570円 ×

発行済株式総数
224,438.63株 ＝5,514百万円(5) ／ 2009/08/25 13:52 (2009/08/25 13:52) ／ e04473_wk_09601654_0601010_適格_osx日本通信_届.doc