監査役の仕事を
eラーニングで学ぶ（株）ビービット 常勤監査役 津田進世
（日本監査役協会 Net相談員）

講師の略歴（つだ しんよ）
• 1952年生まれ。石川県金沢市出身。1975年富士銀行（現在のみずほ銀行）入行。2004年日本信号入社、執行役員経営企画室長。2008年から同社の子会社、日信電子サービスで常勤監査役。
• 2017年同社を退任後、ベンチャー企業3社で常勤監査役を歴任。
現在は新規上場を目指すビービット社で常勤監査役を務める。
• 2017-18メディカルノート（医療情報）、2019-22ウェルクス（保育士人材紹介）、2023〜ビービット（経営コンサル）• 2013〜2019年、日本監査役協会常任理事。同協会の新任監査役情報交換会講師、実務部会幹事など会員支援の役割を多数。
2022年、Net相談室の相談員に就任。
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プロローグ

神田さんの憂鬱3

神田さんの衝撃• エースカンパニーの営業部長の神田さんは3月のある日社長室に呼ばれた。何ごとかと行ってみると社長から言われた。
• 「ご苦労だが今度君にわが社の常勤監査役をやってもらうことになった。よろしく頼む」• それを聞いて神田さんはびっくりした。「えっ！？監査役って何？どんな仕事をするの？なんで俺が監査役なの？」いろいろ聞きたいことはあったが、ぐっと我慢して一つだけ質問した。
「それはいつからですか？」• 「正式には6月の株主総会で決まってからだ。4月からは部長を外れて営業部の顧問をやってもらう。時間ができるだろうから
いろいろ勉強しておいてくれ」「はい、わかりました！」
体制構築

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神田さんの憂鬱• 神田さんは何とか自分の席に戻ったが胸の動悸は収まらない。
• 頭の中は疑問と不安で一杯だ。 「これって出世なの？左遷なの？」 「監査役になったら毎日何をやればいいの？」「果たして自分に務まるだろうか？」「家族になんて話せばいいの？」• 心配になった神田さんは近所の本屋で『監査役入門』という本を買ってきた。ちょっと読んでみると法律や会計に関する難しい用語が一杯出てきた。頭が痛くなってすぐに本を閉じた。
• 「無理、無理！俺には監査役なんて絶対無理」「社長は人選を間違えてるよ」「社長室ですぐ断ればよかった！」まだ就任前なのに神田さんはもう憂鬱になってきた。
体制構築

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この動画を見てほしい人• このeラーニングの動画を見ている人の中にもきっと同じような経験をした人がいるだろう。この動画は神田さんのようにある日突然監査役に指名された人でも監査役の仕事をひと通り理解できるようになること、そして一人前に監査役の仕事ができるようになることを目指して作られた。
• 監査役はもちろん監査等委員や監査委員に指名された人もぜひ見てほしい。
体制構築
監査等委員も監査委員も原型は監査役なので仕事内容は監査役と共通する点が多い。監査役の仕事を理解すれば監査等委員などの仕事も容易に理解できるはずだ。
• それ以外に「自分は監査役になって一年たつがどうも自信がない。自分はちゃんと監査役の役割・責任を果たしているだろうか」「あらためて基本から監査役の仕事を勉強してみたい」そんな人もぜひ見てほしい。
• 「急に監査役のスタッフをやれと言われた。監査役について何も知らない。
どうしたらいいの？」そんな人も大歓迎だ。
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使用する教材• この動画で使用する教材は日本監査役協会の『新任監査役ガイド〈第７版〉 』月刊監査役 2023年3月臨時増刊号（ No.746 ）。
• 日本監査役協会は日本中の会社の監査役の活動を支援するために設立された公益社団法人で登録会員が約7500社、約9300人（2022年8月末現在）もいる。神田さんのような新任監査役のために研修会や情報交換会など様々な活動を行っている。
• この動画は協会の会員はもちろん、入会を検討中の人も無料で見られる仕組みだ。ぜひ活用してほしい。
• この動画は『新任監査役ガイド』の記述に沿って説明を進める。
なるべく手元にガイドを用意して話を聞いてほしい。
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第1章

監査役

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Q１：監査役とは• では授業を始めよう。まずはいろはの「い」から。監査役って何者？会社でどんな仕事をする人なの？
• その答えは法律に書いてある。日本には民法、刑法、商法など
いろんな法律がある。監査役は何者か、どんな仕事をするかは会社法という法律に書いてある。そもそも会社法は会社を新しく作るとき、ほかの会社と合併するとき、会社をたたんで解散するときなどに、どんな手順を踏む必要があるか、そのルールを定めた法律だ。それ以外にも実際に会社を動かすのはどんな人たちか。その人たちはどんな権限があり責任があるか。それを定めた法律でもある。その中に「監査役」が出てくる。
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前置き• 監査役は会社の役職の一つだ。実は「会社」といってもいろん
な種類がある（合名会社など）。この授業では会社の代表的な形態である「株式会社」を前提に話をしたい。だからこの授業
で会社といえば「株式会社」のことだと理解してほしい。
• それから監査役とよく似た役職に「監査等委員」 「監査委員」
がある。彼らは基本的に監査等委員会など組織をベースに活動するので監査役とは異なる点も多い。しかし会社における役割
課題や仕事の内容は監査役と共通点が多い。そこで監査役、監査等委員、監査委員を総称して”監査役等”と呼ぶことが多い。
• 監査役の仕事を理解すれば監査等委員などの仕事も容易に理解できるはずだ。だから授業は監査役の話を中心に進めたい。
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取締役は会社に必要不可欠• さて株式会社には必ず置く必要がある重要な役職がある。それは”取締役”だ。町の小さなパン屋さんも株式会社が多い。株式会社ならどんな小さな会社も必ず取締役がいる。なぜ取締役が必要かといえば「取締役は、株式会社を代表する」（会社法349条1項）からだ。代表者は少なくとも会社に一人はいないと困る。だから会社法には「株式会社には一人又は二人以上の取締役を置かなければならない」という規定がある（326条1項）。（ただし”代表取締役”がいる
会社では、それ以外の取締役は代表権を持たない）• それに比べると監査役はそこまで必要不可欠な存在ではないらしい。
会社法には「株式会社は、定款の定めによって取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人・・等を置くことができる」（326条2項）という規定があるだけだ。
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監査役がいない会社は多い• ただし取締役会設置会社、会計監査人設置会社になると監査役を置く義務がある。また公開会社（上場企業）である大会社は監査役会及び会計監査人を設置する義務がある。つまり何人も取締役がいて取締役会を置くような規模の会社は監査役の設置義務がある。さらに大きな上場企業クラスになると監査役会を設置する義務があるというわけだ。
• しかし大多数の中小企業は監査役（会）を設置する義務がない。
だから監査役が一人もいない会社はたくさんある。一方で設置義務がないのにわざわざ監査役（会）を置く会社もたくさんある。それはなぜか。また上記の通り会社が大きくなるにつれて監査役（会）の設置が義務化する。それはなぜか。その理由を考えていくと監査役の役割が見えてくる。どういうこと？
12お目付け役• 会社が大きくなると顧客が増え仕入れ先など取引先も増える。
社員が増えて銀行との取引も拡大する。会社の存在感が増すに
つれて会社が順調に成長することが皆の共通の利益になる。
• 逆に言えば会社が急になくなると困る人が世の中に増えてくる。
そうならないようにするための安全弁の一つが監査役だと考えればわかりやすい。「会社が急になくなる」原因は色々ある。
売上不振など業績悪化。経営幹部が背任・横領など悪事を働く。
品質の偽装表示、粉飾決算など不祥事が発覚する等々。それが原因でつぶれる会社は世の中にたくさんある。
• そうした不幸な事態が起きないよう「お目付け役」として経営を監視する。それが監査役に期待されている役割なのだ。
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会社法の条文• 会社法を見ればそうした監査役の役割が条文に色濃く反映されていることがわかる。会社法は監査役の仕事をこう規定する。
• 第381条1項「監査役は、取締役…の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない」• 第436条1項「監査役設置会社…においては、…計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない」• この２つの条文に監査役の仕事が集約されている。しかし法律の条文は表現が硬いのでわかりにくい。
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監査役は社長よりエライ？
• それでは少しかみ砕いて説明しよう。
• 「監査役は、取締役の職務の執行を監査する。」• とても重要で、監査役のレーゾンデートル（存在理由）を象徴する条文と言ってもいい。「取締役」には経営トップの代表取締役社長や常務取締役も含まれる。彼らは会社の最高経営幹部であり社内では誰よりもエライ存在だ。「監査する」は難しい言葉だが一般には「監視し検証する」と理解されている。つまり会社のエライさんたちの仕事ぶりを上から目線で「監視」し、怪しいところがあれば「検証」する。それが監査役の仕事なのだ。ということは監査役は社長よりエライのか？
15監査役も役員の一人• 法律の条文だけを見れば、そういう理解も可能だろう。しかし現実には「社長が監査役に叱られて泣いていた」なんていう話は聞いたことがない。それどころか、社員であれば社長の名前と顔は誰でも知っているが「あなたの会社の監査役は誰？名前は？」と聞かれて即答できる社員はほとんどいないはずだ。
• 常務など他の取締役、また執行役員や部長クラスと比べても、監査役の知名度はぐっと低い。そんな会社が大半だと思う。
• しかし少なくとも取締役の人は多かれ少なかれ監査役の存在を意識しているはずだ。なぜなら監査役も「役員」の一人であり、会社の経営の一翼を担う重要な存在だからだ。
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監査役は社長の部下ではない！
• 会社法第329条1項にはこう書いてある。
• 「役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。…）及び会計監
査人は、株主総会の決議によって選任する。」• だから神田さんは家族に向かって胸を張って言えるはずだ。
「俺もとうとう役員になるぞ！」• しかも監査役は株主総会で選任される。ほかの社員は人事発令
で所属部署や役職が決まる。平社員、課長、部長・・一番上に社長がいる。会社では社員全員が社長の部下だ。しかし監査役
は社長の部下ではない。では誰の部下か？株主総会で選任されるのだから「株主」が監査役の上司ということになる。
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監査役の最強の武器• だから監査役は社長に気を使う必要はない。もし社長の言動や行動に問題があれば「それはおかしい」「そんなことはやめなさい」と言える立場だ。しかしそんなことを言われたら社長は腹が立つだろう。もし怒った社長が「お前なんかクビだ！」と叫んでも監査役は平気だ。なぜなら社長にそんな権限はないか
らだ。監査役をクビにできるのは株主総会だけだ。
• だからこそ監査役は社長をはじめ取締役たちと対等な立場で彼らを「監査」することができる。しかし監査役がいくら「やめなさい」と言っても無視されたらどうするか。その場合は監査役にはとっておきの武器がある。それは「伝家の宝刀」とも呼ばれる。
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取締役の行為差止め請求権• 会社法385条• 1項「監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行
為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。」• 2項「前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。」
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裁判所の命令• 法律の条文は分かりにくい。要するにこういう意味だ。
• 監査役は、もし（社長も含めて）取締役が会社の利益に反する
不届きな行いをするようなら「やめなさい」と要求する権利がある。それでも言うことを聞かなければ裁判所に訴えることができる。もし裁判所が監査役の言い分を認めれば、その取締役に対して「やめろ」と命令（仮処分）を出してくれる。
• 一般的には裁判所にそういうお願いをするときは担保（お金の差入れ等）を要求される。しかしこの場合は不要だ。
• 何しろ裁判所の命令だ。それを無視するにはよほどの覚悟が必
要だろう。
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伝家の宝刀• こんな強い権限があるのは「役員」の中でも監査役だけだ。
• だからこの権限は昔から「伝家の宝刀」と呼ばれてきた。それは「滅多に抜かれることがない」究極の武器という意味でもある。それはそうだろう。その取締役と真っ向から対決するのだから使うには相当の勇気が必要だ。それでも実際に使った人はいる。事例は少ないが実際に宝刀を使って会社の利益を守った
勇気ある監査役は何人もいる。
• 伝家の宝刀以外にも監査役はいろいろ強い権限を持っている。
• 特に重要なのが「調査する権利」と「報告を受ける権利」だ。
日常の監査活動にはこちらのほうが大事だ。どんな権利か。
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調査する権利、報告を受ける権利• まず監査役はいつでも役職員に事業の報告を求め業務や財産の調査をすることができる。また子会社に報告を求め自分で調査をすることができる（会社法381条2項、3項）。
• さらに取締役は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」を発見したら直ちに監査役へ報告する義務がある（同357条1項）。また会計監査人は「取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若
しくは定款に違反する重大な事実」を発見したら遅滞なく監査役に報告しなければならない（同397条1項）。もし彼らが報告を怠り後でおおごとになったらその責任を問われる可能性が高い。
• つまり会社法によってヤバい情報は速やかに監査役へ集まるような仕組みが出来上がっているのだ。
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Q2：監査役の基本スタンス• そもそも会社法が監査役にこんな強い権限を与えたのはなぜか。
• それは監査役には重大な責務があるからだ。その責務は「会社を成長させ会社の価値を高めていくこと。そして社会的信頼に応えること」。
• ちょっと待て！それって社長の仕事じゃないの？監査役がそん
なエラそうなことを言っても大丈夫なの？
• そんな疑問を持つ人もいるだろう。しかしこれは冗談でも何でもない。監査役は「役員」の一人として会社経営の一翼を担う重要な存在だ。ただ会社への貢献の仕方が社長やほかの取締役と少し違うだけだ。
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株主の心配ごと• そもそも監査役がわざわざ株主総会で選任されるのはなぜか。
そこには深い理由がある。
• 一般の株主にとって最大の関心事は会社の株価が上がること。
そして毎年できるだけ多く配当金をもらうこと。そのためには会社が毎年売上高や利益など業績を伸ばして企業価値を高めていく必要がある。
• だから株主は経営のプロと呼べる優秀な人を探して総会で取締役に選任して会社の経営を任せる。しかしそれだけでは心配だ。
彼らが期待通りの働きをするかどうか分からない。下手をすると会社の金を勝手に使いこんだり悪さをするかもしれない。
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お目付け役（１）• そうだ。取締役を監視する人間が必要だ。そこで株主は総会で監査役を選任して取締役のお目付け役として会社へ送り込む。それがまさに監査役の制度ができた歴史的背景でもある。
• なお株主総会に選任権限がある役員等には、監査役のほか取締役、会計参与及び会計監査人が含まれる（会社法329条1項）。
• 監査役は責任重大だから権限だけでなくさまざまな義務がある。
• 「監査役は、…監査報告を作成しなければならない」（会社法381条1項）、「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない」（同383条1項）、「監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類…を調査しなければならない。…法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない」（同384条）など。
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お目付け役（２）• つまり監査役が（上司の）株主から期待されているのは何よりも取締役が悪いことをしないよう見張ること。特に不祥事防止という意味が大きい。
• しかしそれだけではない。取締役連中がまじめに仕事をしないで遊んでばかりいたら会社の業績は良くならない。株価は下がり配当金も払えない。それでは株主は困る。そうならないよう
取締役が会社のためにしっかり仕事をしているか見張って尻を叩いてくれ。監査役はそのためのお目付け役でもある。
• つまり監査役の任務は取締役の職務執行を監査することにより会社の「健全で持続的な成長」を促し「社会の信頼」に応え「良質な企業統治体制」を構築することにあると言えるのだ。
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善管注意義務• このように監査役はお目付け役として重要な責務がある。その監査役が仕事をサボって居眠りばかりしているようでは困る。
もし居眠りをしているうちに会社で何か（不祥事など）重大な事件が起きたら大変だ。だから法律上も監査役には重い責任が課されている。
• 監査役は”役員“の一人であり会社と雇用でなく「委任」の関係にある。委任を受けた者は「善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務」がある（民法644条）。この「善管注意義務」に違反（任務懈怠という）した者は損害賠償責任を負わされる可能性がある。実際に株主代表訴訟などで巨額の損害賠償責任を負わされた監査役もいる。だから監査役は日頃からしっかり目を見開いて取締役の行動を見張る必要があるのだ。
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同じ船の仲間• といっても、監査役と取締役は敵対関係にあるわけではない。
むしろ同じ船に乗った仲間と考えたほうがいい。会社の健全な発展を目指すという目的は共通だ。一緒に汗をかき一緒に悩む
うちに仲間意識が芽生えてくるはずだ。
• もちろん馴れ合いになっては困る。折に触れ「監査役は見ているよ」と適度な緊張を与えることも必要。お互いにリスペクト
し信頼できる関係を築くことが重要。監査役も相手に一目置いてもらえるよう自己研鑽に励み専門性を磨く努力が欠かせない。
• 日本監査役協会は各種研修会や実務部会など多くのプログラムを用意して会員をサポートしている。ぜひ活用してほしい。
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取締役の監督責任（１）• ところで“取締役会”設置会社においてはすべての取締役は自分以外の取締役が適正に業務を行っているかどうかを「監督」する責任がある。
• 特に代表取締役をはじめ業務執行取締役は会社で強い権限を持っている。もし彼らが暴走すれば会社を危機に陥れる可能性がある。そんなことにならないよう業務執行取締役は日頃からお互いに監視しけん制しあう、つまり監督責任を特に強く意識する必要がある。
• 会社法363条2項には「業務執行取締役は3か月に1回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告すべし」とある。報告対象には他の業務執行取締役に対する「監督」の状況も含まれる。
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取締役の監督責任（２）• しかし業務執行取締役には代表取締役社長からヒラ取締役まで含まれる。現実問題としてヒラ取締役が社長の悪事を発見した
場合にそれを取締役会で報告できるか。「とても無理だよね」と言いたくなるが「知っていたのに黙っていた」となれば当該取締役は善管注意義務違反で損害賠償責任を問われる可能性が高い。勇気を出して告発するしかないのだ。
• 監査役はすべての取締役がそうした監督責任を果たしているか監査する責任がある。取締役同士が馴れ合いになっていないか。
取締役会で毎回何も発言しない取締役がいないか。もし問題があれば指摘して改善を促さなければならない。
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監査役の責務• 上記の監査役の重要な責務について会社法にはあまり具体的に書いてない。しかし日本監査役協会の「監査役監査基準」には以下のとおりその責務が的確に表現されている。
• 「監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより良質な企業統治体制を確立する責務を負っている」「良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団
が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これら
ステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である」31

監査役の原点• この文章も表現が硬くてちょっとわかりにくいが、これが監査役の仕事の原点と言ってもいい。もし「そもそも監査役の役割、責務って何だっけ？」と迷うことがあったら、ぜひこの原点に立ち返ってほしい。
• 「ちょっときれいごとすぎるのでは？」と反発する人がいるかもしれない。「そこまで完璧にやるのは無理」と思う人もいるだろう。監査役初心者はそれで結構。皆さんはこれから監査役
業務の実践でいろんな課題や壁にぶつかるはずだ。どうしても答えが見つからないときはこの指針に立ち返ろう。ここに先輩たちの知恵が集約されている。必ず答えは見つかるはずだ。
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Q3：監査役の職務• では具体的に監査役はどんな仕事をすればよいのか。
• 会社法381条1項によれば、取締役の職務執行を監査すること。
そして監査報告を作成すること。さらに会社法436条1項によれば、計算書類や事業報告を監査すること。
• これがおおもとのルールだが、法律の条文は抽象的すぎて監査役が実際に何をやったらよいかさっぱり分からない。
• 監査役の仕事はいろいろあるが、大別すると「業務監査」と「会計監査」の二つに分かれる。381条は「業務監査」の基本
ルール、436条は「会計監査」の基本ルールと言ってよい。
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業務監査（１）• つまり「業務監査」とは取締役の職務執行を監査することだ。
具体的に何をすればよいか。取締役の仕事ぶりを漫然と眺めているだけではダメだ。いくつかポイントがある。
• 一番大事なのは法令・定款違反はないか、不正行為はないかという点だ。法律違反はないか。会社法、民法、商法、刑法、金融商品取引法、労働基準法、独占禁止法、個人情報保護法など、会社の仕事にはさまざまな法律が絡んでくる。建設業法、貸金業法など各業界固有の法律もある。「定款」とは各会社の目的、組織、業務内容など基本ルールを定めたもの。また法律違反でなくても多くの人が反社会的、反モラル的と感じれば不正行為と見られる場合もあるから厄介だ。（恥知らず、弱い者いじめ、など）
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業務監査（２）• もし会社の経営幹部がそうした行為を行えば、法律上の処罰を受けるだけでなく、社会的批判を浴びて会社の評判に傷がつく恐れがある。不買運動など業績に直結するような影響を受ける可能性もある。それは会社として最も回避したい事態だ。
• だからそんなことにならないよう本人が気を付けるのはもちろん、監査役も「業務監査」で良く見張る必要がある。きちんと監査するためには監査役自身も法律の勉強をしないといけない。
しかし勉強不足で見逃す場合もあるだろう。大丈夫か。
• 心配はいらない。もともと会社には法令違反等を回避するための仕組みがある。それが「内部統制システム」だ。
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内部統制システム• 内部統制システムとは何か。
• 会社法362条4項6号は取締役会に「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務…の適正を確保するために必要な…体制の整備」を求める。
• これが内部統制システムだ。法令等遵守（コンプライアンス）
体制だけでなくリスク管理体制、情報管理体制などが含まれる。
それは法務部や総務部、経理部、人事部、情報システム部など専門部署が協力して作り上げていく仕組みだ。そうした体制がきちんと構築・運用されていれば安心できる。しかし現実には人手不足、投資不足などで整備が不十分な会社は多い。
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内部監査部門と協働• したがって監査役の仕事としては取締役のやることをいちいちチェックするよりも、むしろ会社の内部統制システムがきちんと機能しているか検証することがより重要になる。検証の結果、何か問
題があれば放置してはいけない。担当の取締役あるいは取締役会に改善を要求しなければならない。さらに改善施策が実行されたか
フォローして見届けなければならない。そこまでやるのが「業務監査」だ。問題を指摘して終わり、ではない。
• 内部統制システムの重要なパーツに内部監査部門がある。社員が会
社のルールを守って仕事をしているか現場へ行って検証する。問題があれば指摘して改善を促す。監査役の仕事と共通する部分が多い。
だから監査役は日頃から内部監査部門とマメに情報交換、意見交換を行うことが大事だ。
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会計監査（１）• 監査役のもう一つの仕事の柱が「会計監査」だ。
• 具体的には会社が作成した計算書類に間違いがないか、会社の実態を正しく反映しているかをチェックする仕事だ。計算書類
は貸借対照表（B/S）、損益計算書（P/L）など共通の会計ルールに従って作成された数字だらけの書面だ。神田さんなら「見ただけで頭痛がしてくる。それをチェックしろなんて絶対無理！」と言うかもしれない。
• そんな専門的で難しい仕事は会計のプロである公認会計士に任せれば良いではないか。専門知識のない素人の監査役に何ができるというのか。そう言いたくなる人もいるだろう。
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会計監査（２）• 確かにそれも一理ある。だからある程度の規模の会社になると公認会計士あるいは監査法人と契約して「会計監査人」に任命するケースが多い。しかしそんな余裕のない中小規模会社では監査役がみずから会計監査を行うしかない。歯を食いしばってイチから会計の勉強をして決算書類と格闘しなければならない。
• だから日本監査役協会が会員向けに開催するセミナーや研修会
でいつも盛況なのが初心者向けの会計監査実践コースだ。
• 世の中は相変わらず粉飾決算など会計不正事件が多い。会社で事件が起きれば監査役も容赦なく叩かれる。いくら「自分は会計の素人だから」と言ってもそんな言い訳は世間に通用しない。
就任したその日から厳しい真剣勝負が始まるのだ。
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会計監査（３）• 「会計監査人のいる会社の監査役は楽でいいな」そんな恨み節が聞こえてきそうだ。しかし世の中そんなに甘くない。
• 会計監査人設置会社の監査役も大事な仕事がある。それは「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」を判断することだ。
会計士が高い報酬に見合う仕事をしているか。手抜きはないか。
見落としはないか。それをチェックする人は会計の専門知識が必要だ。相手の言うことを鵜吞みにせずバックチェックをかける。時に鋭い質問を投げて反応を見る。難度の高い仕事だ。
• 会計監査人の選解任議案の決定権は監査役にある。報酬の同意権もある。だから会計監査人の仕事をなぜ”正当”と判断したか、監査役には説明責任がある。こちらも真剣勝負の世界だ。
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会計知識を習得する方法• だから私も監査役初心者の人から「手っ取り早く会計の知識を習得する方法はないか」という相談を受けることが多い。
• 私がお勧めしたいのは月次決算のチェックをやってみること。
経理部に頼めば前月の月次決算の資料を送ってくれる。売上高や利益などを書いた損益計算書（P/L）、資産や負債の状況を書いた貸借対照表（B/S）などの書類だ。できれば過去1年分の月次決算資料を入手しよう。
• そしてPL、BSの数字を自分でExcelシートに入力してみよう。
縦軸にはPLなら売上高、営業利益、BSなら売掛金、前払費用といった勘定科目を、横軸には毎月の各科目の数字を並べる。
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月次決算のチェック（１）• こうして出来上がった表が各科目の月次推移表であり月次決算
検討表となる。PLもBSも各科目の数字は毎月変動する。
• 売上高や利益の変動要因については毎月の取締役会や経営会議の席上で説明があるだろう。しかし売掛金などそれ以外の数字についてはあまり説明がない。そうした数字が前月より大幅に増えたり減ったりしていればやはり気になる。
• そんな時は恥ずかしがらずに経理部の人に質問しよう。「なぜ増えたの？」「なぜ減ったの？」忙しい時間でない限り丁寧に説明してくれるはずだ。「なるほどそういうことか！」そうしたやり取りを繰り返すうちに少しずつ会計知識が増えてくる。
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月次決算のチェック（２）• 人に聞くだけでなく自分でも調べてみよう。 「流動資産」とは何か。 「貸倒引当金」とは何か。「減損」とは何か。「減価償却」とは何か。インターネットで調べればすぐわかる。知識が増えるにつれPLやBSがだんだん身近に感じられるはずだ。
• 経理部の人の説明に納得できない場合もある。「どうもよくわからない。この件で誰か詳しい人はいるかな？」「それなら事
業管理部の田中さんに聞くといいですよ」「よしわかった！」• そうやって社内に知り合いを増やすことも大事だ。疑問を感じたらうやむやにしてはいけない。とことん追究しよう。それが不正発見の端緒になる場合もある。ぜひトライしてほしい。
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監査報告
• 業務監査も会計監査もやりっぱなしではいけない。監査役が何か仕事をしたら必ずその記録を残しておこう。それが監査調書だ。監査調書は監査役会での情報共有（Q10）や関係者へのフィードバック（Q15）に活用するための重要なツールになる。
• そうやって1年間書きためた監査調書の集大成が監査報告だ。
• もし何か問題があればそれを監査報告に書いて報告しなければならない。株主総会で監査報告をして1年間の監査役の仕事が終わる。そしてその日から次の株主総会に向けた監査活動が始まる。監査役の仕事はその繰り返しだ。

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Q4：監査役の種類• 監査役会の設置は一般の会社では任意だが公開会社である大会
社は設置義務がある。設置する場合は監査役が3人以上でそのうち半数以上が社外監査役でなければならない。またその中から常勤監査役（複数でもいい）を選定しなければならない。
• 社外監査役は就任前10年間当該会社や子会社の役員や使用人でなかったなど「社外性」の厳しい条件をクリアする必要がある。
これは彼らが独立、中立の立場から客観的に意見を表明したり忌憚のない質問をすることを期待されているからだ。
• このように監査役は「常勤と非常勤」「社内と社外」など区分があるが、監査役としての権限、責任に基本的な違いはない。
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Net相談室• このへんで日本監査役協会の”Net相談室”に寄せられた相談の事例をひとつ紹介しよう。
• 監査役初心者は日々の監査業務を行ううちにいろんな疑問にぶつかるはずだ。社内で何かイレギュラーな事態が起きた。どう対応すればよいか。参考書を読んでいろいろ調べたが具体的に何をすればよいか分からない。こんなやり方で良いのかどうも自信がない。
• そんなときは日本監査役協会のNet相談室に相談してほしい。
協会の会員であれば協会のホームページから「会員専用マイページ」にサインインして「相談室」をクリックすれば質問ができる。経験豊富な相談員が回答してくれるはずだ。
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Net相談事例 No.1
• 【 Net相談No.1 】上場を目指す会社の常勤監査役から相談。
• 非常勤社外監査役は月１回の監査役会、取締役会に100%出席している。その監査役から、最近のトレンドを見ると非常勤も会議へ出席する以外に往査などを含めてもっと活動すべきではないかと質問を受けた。どう対応すべきか。

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その回答
• 【回答】非常勤社外監査役が監査役会、取締役会に出席し意見を述べるのは必要最低限の責務。上場会社（上場を目指す会社も同じ）の社外監査役はこれだけでは不十分と考える。コーポ
レートガバナンス・コードの補充原則４−４①には『強固な独立性』を持つ社外監査役と『高度な情報収集力』を持つ常勤監
査役の組合せにより監査の実効性を高めるべきとある。
• したがって企業統治の観点から非常勤社外監査役は可能な限り
以下の活動にも参加することが望ましい。①代表取締役との定期協議②経営会議への出席③内部監査部門との定期協議④外部監査人との定期協議⑤社外取締役との情報交換⑥業務執行取締役や執行役員からのヒアリング⑦重要な拠点への往査⑧重要な子会社への往査。
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Q5：監査役と取締役• 監査役と取締役は共通点が多い。株主総会で選任される。欠格事由がある。会社とは委任関係で任務を怠れば損害賠償責任を負う。報酬総額は定款又は株主総会の決議で決まる、など。
• 違う点もある。取締役の任期は原則2年だが監査役は4年と長い。
また取締役は株主総会の”普通“決議で解任できるが監査役の解任は”特別“決議が必要。つまり監査役のほうが取締役より身分保障が手厚い。監査役は時として経営陣に耳の痛い意見具申もしなければならない。残りの任期が気になるとつい甘くなる。
だから任期を長めにして独立性を確保しやすくしたのだ。
• 但し取締役でもある監査等委員は任期が２年、監査委員は１年と短い。彼らは取締役会で議決権があり権限も強いからだ。
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Q6：日本監査役協会とは• 日本監査役協会は監査役制度の調査研究と普及発展を目的とした公益法人。設立のきっかけは1974年の商法改正。それまで「会計監査」の権限しかなかった監査役に初めて「業務監査」の権限が与えられた。「業務監査って何をやればいいの？」そんな監査役を支援するのが当初の目的だった。
• 協会は全国の会員の監査活動を支援するため様々な活動を行っている。法律、会計など実務知識を得られる研修会、セミナー、講演会、監査役同士の交流や情報交換のための実務部会のほか
新任監査役向けの研修会も充実している。毎年春、秋には「監査役全国会議」もある。監査役の情報誌「月刊監査役」を発行
し、相談窓口の月例相談室、Net相談室も開設している。
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第2章

実務の流れ

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Q7：内定から就任までの準備事項• 株主総会で選任されれば、その日から監査役の仕事が始まる。
• 内定から正式就任までの時間は貴重だ。その間にいろいろ準備
しておこう。特に常勤監査役になる人は就任した途端に忙しくなる。まずは退任予定の前任者からきちんと引継ぎを受けよう。
聞きたいことはたくさんあるはずだ。あらかじめ質問事項を用意して回答をメモしておこう。前任者が書いた監査調書は貴重な資料だ。株主総会参考資料は会社の状況を理解するための絶好の情報源だ。いずれも直近3年分くらいは読んでおこう。
• 余裕があれば会社法や会計の勉強も始めよう。理解できないところがあれば法務部や経理部の人にどんどん質問しよう。
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基準と実施要領• 会社にはさまざまな規程がある。規程は役職員が守るべき社内ルールであり内部統制システムの根幹をなすもの。監査役が監
査業務を行う上で都度参照する必要がある。特に重要な定款、取締役会規則、監査役会規則、監査役監査基準等は何度も読み返して頭に叩き込んでおこう。
• 「監査役監査基準」は業務監査、会計監査の実施方法など監査の実務指針であり内容をよく理解しておく必要がある。多くの会社は日本監査役協会が作ったひな形を基に作成している。
• 「基準」をさらに細かい実務レベルまでブレイクダウンした「監査役監査実施要領」も重宝だ。いつも手元に置くと良い。
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Q8：年間スケジュール• 監査役の一年は定時株主総会で始まり次の年の定時株主総会で終わる。
• 大きなイベントは、総会直後の監査役会（常勤監査役、議長等の選任、報酬協議等）、監査計画の策定、四半期決算の監査、
年度末決算の期末監査（監査報告の作成など）、会計監査人の選解任及び報酬同意、定時株主総会の議案・提出書類の確認、総会の準備と本番対応など。
• それ以外にも取締役会など重要会議の出席、現場への往査、会計監査人や内部監査部門との連携など、監査役としてやるべき仕事はたくさんある。常勤監査役は特に忙しい。
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Q9：就任後早期に実施すべき事項• 監査役は株主総会で選任されたその日から仕事が始まる。
• 基本となるのが監査計画だ。監査計画はQ12で詳しく述べるが、毎月の予定表や常勤・非常勤の役割分担、監査の重点項目などが書いてある。まずはこれを読んで自分がこれから１年間何をすべきか確認しよう。取締役会、監査役会、経営会議など自分が出席すべき重要会議の日程を手帳に記入しよう。
• 監査役の最も重要な仕事は法令・定款違反がないか見張ることと株主総会資料のチェックだ。だからまず自社の定款や取締役
会規則など重要な規程類を読んでポイントを押さえよう。また
株主総会資料は最低過去3年分集めてじっくり読み込もう。
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Q10：監査役会の運営• 世の中には監査役会のない会社も多いが公開会社である大会社
は必ず監査役会を設置しなければならない。それはなぜか。
• そもそも監査役の大事な役割は取締役を監視し必要に応じて助言・勧告すること、つまり経営陣に対するけん制機能だ。
• 一方で上場企業には大勢の個人株主がいる。彼らはふだん会社で何が行われているかほとんど知らない。あまり関心もない。
だからそんな個人株主も含めてすべての投資家が安心して投資できるようなインフラが必要不可欠だ。万一会社がつぶれれば多くの人が重大な影響を受けるからだ。そのために会社法や金融商品取引法など法制度がありコーポレートガバナンス・コードなど上場企業が守るべき多くのルールがあるのだ。
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監査役会のルール• それでも品質偽装、粉飾決算など企業不祥事は後を絶たない。
その一因は会社の規模が大きくなるほど経営のコントロールが効かなくなり組織の末端まで目が届きにくくなることにある。
• それは監査役も同じだ。役員や社員の数が多くなり国内や海外に拠点の数が増えれば監査役一人ではとても監視しきれない。
そこで監査役の数を増やして監査役会を設置することが会社法上も義務化された。監査役会を設置するには監査役が３人以上必要で常勤監査役を最低1人選定しなければならない。
• 監査役会の決議は基本的に過半数で行うが、会計監査人の解任、監査役の報酬協議など重要事項は全員一致が必要だ。
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監査役会のけん制機能• 監査役会があれば監査役単独よりも一段と迫力のある形で経営陣に対するけん制機能を果たすことができる。
• その実効性を上げるには工夫が必要だ。常勤監査役は日頃から監査調書を活用して非常勤監査役へ積極的に情報を提供して問題意識を共有しよう。それを基に監査役会は活発な議論を行うことができる。そのうえで監査役会メンバーが取締役会の席上
で問題提起して他のメンバーがこれをサポートする意見を述べる。そうすれば取締役会メンバーも無視できない。経営陣も重い腰を上げざるを得ない。こうして少しずつ会社を変えることができるのだ。
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監査役の独任制• なお監査役会設置会社でも各監査役には固有の権限（調査権など）がありこれを制限することはできない。たとえ監査役会で「この件はこれ以上の調査は不要」と決議してもある監査役が「いや、やはり調査すべきだ」と言えば彼が単独で調査を開始
することはできる。誰も止められない。これを監査役の「独任制」という。（監査等委員会、監査委員会は基本的に委員会の決議に従って行動することになる）• また監査役が２名以上いて監査役協議会などの名称で会議体を運営する会社もある。しかしこれは会社法上の正式な会議体ではないので監査役会に関する規定をそのまま適用することはできない。注意が必要だ。
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Q11：総会直後の監査役会の議題• 定時株主総会が終了したらその直後に臨時監査役会を開催し、以下の事項（又はその一部）を決議する会社が多い。
• 「監査役会議長の選定」「常勤監査役の選定」「監査役の報酬等の協議」「退任監査役への退職慰労金の協議」「特定監査役の選定」「監査方針、監査計画」など。
• なお監査役の報酬は定款又は株主総会の決議で決まる。監査役が2人以上の場合は報酬総枠を定款又は総会決議で決めて個人別の配分は監査役の協議で決める。報酬は重要なので決議は全員一致の同意が必要だ。
• ”特定監査役”とは会計監査人から監査結果の報告を受け、特定取締役に監査報告の内容を通知する監査役のこと。
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Q12：監査計画の作成• 監査計画は監査役全員の一年間の行動計画を定めるものであり監査役の監査活動の基本になる。
• なお年度計画と言っても、3月決算の会社は当年４月から翌年３月までプラス6月までの15か月間で計画を作る会社が多い。
株主総会を基準に６月から翌年６月までという会社もある。
• 監査計画の主な内容は、監査方針、重点監査項目、監査日程、監査の方法と内容、監査役間の役割分担、監査費用の予算など。
• 新任監査役の場合、通常は前任者が作った計画をそのまま実行する。もし必要だと思えば年度の途中で監査役会の決議により修正することも可能だ。
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重点監査項目• 監査計画で特に重要なのが「重点監査項目」だ。常勤監査役が一人で取締役や社員のやることをすべて監視できるわけがない。
重点的にみるべきポイントを決めてそこに体力を重点的に配分することにより効率的な監査を実施できる。
• 具体的に何を重点項目にしたらよいか。監査役初心者から質問されることが多い。それは会社によって違うので一概には言えない。一般的には「内部統制システムの構築、運営の状況」「リスク管理体制の状況」などを挙げる会社が多い。「社内のコミュニケーションの状況」「予実管理体制」も重要だ。自分の会社にとって何が一番のリスクか。よく考えて設定してほしい。自社の過去の監査計画を参考にするのもよい。
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Q13：期中監査の概要• 期中監査は監査役の日常的な監査活動であり監査計画で定めた事項を実践する場でもある。具体的には以下のような活動だ。
• 取締役会など重要な会議に出席する。
• 稟議書など重要な決裁書類を閲覧する。
• 本社各部門、事業所、子会社など現場へ出かけて調査を行う。
• 内部統制システムの構築・運営状況をチェックする。
• 重点監査項目に関する情報収集を行う。
• 月次決算や四半期決算の内容をチェックする。
• 会計監査人の監査状況をチェックする、など。
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監査調書（１）• 大事なのはそうした監査活動で得た情報を監査調書に記録すること。その情報を他の監査役などと共有すること。またそれを執行側にフィードバックすること。監査調書の集大成が年度の報告書である監査報告だ。
• 監査調書については監査役初心者から質問を受けることが多い。
「どんな形式で作ればよいか」「毎月何本くらい作ればよいか」「どこまで詳細に記録するのか」など。
• 監査報告は会社法で作成義務のある法定文書だ。書くべき項目など法律で細かく決まっているのでそれに従う必要がある。

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監査調書（２）• それに比べて監査調書は法定文書ではないので形式等は自由だ。
日本監査役協会のホームページには「監査業務支援ツール」という情報サイトがある。その中には現場の監査役が実際に使っている監査調書のフォーマットがたくさん載っている。その中で良さそうなものを選んで自分流にカスタマイズすると良い。
• 毎月調書を何本作るか。それは人によってまちまちだ。重要なものに限定して月に２〜3本という人もいる。片っ端から記録
して月に10本〜20本作る人もいる。私自身はたくさん作るほうだ。なぜなら記録に残せばあとで記憶を呼び起こしやすいから。
同じ場所に行ったとき1年前にどんな様子だったか思い出しやすい。それが新しい発見につながる場合もある。初心者にはなるべく多く作るようお勧めしたい。
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会議に出席する• 社内の会議の中でも取締役会は特に重要だ。問題は「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない」（会社法383条1項）つまり黙って座っているだけではダメということだ。たまには取締役会議事録に記録されるような発言をしないと任務懈怠（サボり）に問われる恐れがある。しかし一体何を発言すればよいか。あまりおバカな発言をして恥をかくのもイヤだ。何かいい質問例はないか。
• これも監査役初心者の人から良く出る質問項目の一つだ。
• 取締役会の運営方法は会社によってかなり違うが、儀式化、形骸化して議長以外は誰もほとんど発言しないという会社も多い。
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会議の発言• そんな中で何か発言するのは勇気がいる。奇策はない。私がお勧めするのはまず監査役会を取締役会より前の時間帯に開催すること。そして当日の取締役会議題について意見交換、情報交換を行う。議題に関する資料の説明が不十分だと思えばそれを質問すればよい。以前に審議された案件に関してその後は何も説明がない。今どうなっているか。それを質問してもよい。
• ほかの取締役は社長に遠慮して発言しづらいかもしれない。しかし監査役は遠慮する必要はない。特に社外監査役の人はそうだ。監査役が発言するようになれば取締役会の雰囲気も変わるかもしれない。ぜひ勇気を出して一歩踏み出してほしい。
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取締役との面談• 取締役の業務執行を監査するには個別に取締役と面談することも重要だ。しかし初心者から質問が多いのは「社長と会って何を話せばよいか？」という点。神田さんのように社長が元上司という人も多い。どうしても緊張するはずだ。何を聞くか。
• まずは今期の経営計画の進捗状況を聞いてみよう。大きな課題は何か。それにどう対応するのか。
• 中長期的なビジョンも質問しよう。この会社をどうしたいか。
どんな会社を目指すか。そのために何が必要か。
• できれば常勤監査役一人でなく非常勤監査役にも来てもらって一緒に話を聞くとよい。違う切り口からの質問も期待できる。
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現場へ行こう• 本社の部屋でいくら書類を眺めていても分かることは会社のほんの一部だ。現場は情報の宝庫だ。実際に現地へ行って初めて分かることは多い。社員がどんな環境で仕事をしているか。整
理整頓はできているか。社員同士の会話はどうか。上司と部下のコミュニケーションはどうか。現場から本社はどう見えているか。
• できれば毎年同じ場所へ行こう。何度も行けば変化に気が付く
はずだ。どうもみんな元気がない。机の上が散らかっている。
社員同士の会話が少ない。工場の倉庫に製品在庫がたまっている。原材料が減らない。そうした変化は何かのサインかもしれない。何か問題が起きているのではないか。それは本社にいても気が付くのは難しい。
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現場の人の話を聞こう• 現場へ行ったらできれば毎年同じ人と話をしよう。最初は警戒するだろう。本社の監査役に下手なことを言ったら上司から「余計なことを言うな」と怒られるかもしれない。しかし何度も現場へ足を運んで同じ人と話をするうちにだんだん先方も心を許してくれるようになる。
• 泥臭いやり方だが自腹を切って飲み会に誘うのもいい。酒が入れば口が緩んで本音の話が出ることもある。重要なのは情報源を明かさないことだ。勇気を出して内部情報を漏らしてくれたのに本社で「〇さんがこんなことを言ってた」などと言えば本人に迷惑がかかる。せっかく築いた信頼関係が台無しになる。
また発言は本人の不平不満などバイアスがかかることが多い。
鵜吞みにせず発言のウラを取ることも大事だ。
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不正の発見• 現場往査の目的の一つは不正の早期発見と不祥事の未然防止だ。
いったん企業不祥事が起きれば会社は大きなダメージを受ける。
しかし役職員の不正を早期に発見して大火事になる前にボヤの段階で消し止めれば会社を守ることができる。
• 内部監査など内部統制システムが有効に機能していれば不正の早期発見も可能だ。しかし人手不足や予算不足で管理の仕組みに穴がある会社も多い。それを執行側へ「何とかしろ」と文句を言うのが監査役の本来の仕事だ。しかし執行側も忙しい。
• 彼らが動かなければ監査役がみずから動くしかない。現場へ行って不正の証拠を見つければ執行側も動かざるを得ない。
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不正の発見方法• そうはいっても不正を発見するのは容易ではない。もし悪い奴がいれば必死で隠そうとするはずだ。それでも不正を発見した
監査役はたくさんいる。彼らに共通するのはマメに現場へ足を運ぶこと。現場の人の話をよく聞くこと。そして小さな変化を見逃さないことだ。
• 現場へ行ったら現場の様子、現場の人から聞いた話を監査調書に書いて残しておく。次に同じ現場へ行く時は必ず前回の監査調書に目を通しておく。そして何か変化があればそれを監査調書に記録する。これだけで不正発見の確率がぐっと高くなる。
監査調書は不正発見の強力な武器になるのだ。
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不正を発見した監査役• そんな監査役の実例を紹介しよう。
• F社（上場会社で自動車部品メーカー）の常勤監査役H氏はA工場で期末の実地棚卸をした際に過去の往査で見覚えがある古い
段ボール箱が倉庫内に積まれたままであることに気が付いた。
老朽化した在庫品をなぜ早く廃棄しないのか。H氏は疑問を感じ倉庫の担当者にインタビューするなど調査を開始した。
• 調査の結果A工場が長期滞留在庫の低価法適用を回避する目的
で不正な処理を行っていることを突き止めた。棚卸資産の過大計上だ。H氏は監査役会で報告のうえ経営陣に是正措置を要請した。臨時取締役会が開催され調査委員会の設置が決まった。
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子会社の監査• 子会社は親会社の目が届きにくいので不正事件が起きやすい。
もし子会社で問題が起きて新聞沙汰になれば親会社も大きな影響を受ける。親会社としては日頃から子会社の状況をしっかり監視し監督する必要がある。
• 子会社の監督責任があるのは親会社の担当取締役だ。監査役は担当取締役が子会社の状況をきちんと把握し親会社の取締役会等で報告しているかチェックする。子会社の監査役と連携するのも大事な仕事だ。子会社の多い企業では定期的にグループ監
査役連絡会を開いて情報交換、意見交換を行うところが多い。
ただし親会社の監査役は自分で子会社を監査する権限はないので注意が必要だ。必要に応じて“調査”を行うことはできる。
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Net相談事例 No.2
• Net相談室への相談事例をもう一つ紹介しよう。
• 【 Net相談No.2 】 当社は上場会社で子会社が６社ある。そのうち１社は非公開会社で会計限定監査役を設置している。その会社の業務監査は誰がどのように行うのか。

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会計監査限定監査役• 【回答】非公開会社は定款の定めにより業務の範囲を会計監査に限定した監査役を選任することができる（会社法389条1項）。これが会計限定監査役であり、そうした会社は業務監査を行う監査機関が存在しない。実態として親会社の子会社管理部門や内部監査部門がグループ内監査等を実施して当該子会社の業務執行を監査することになる。
• 親会社の監査役は親会社の取締役が子会社管理という職務執行を適切に行っているか監査する。その過程で必要があれば子会社へ出か
けて実態調査を行うことができる（会社法381条3項）。ただしそれはあくまで「調査」であり監査ではない。子会社は正当な理由があれば拒むこともできる。だから親会社監査役は子会社監査役と十分連携を取る必要がある。
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Q14：期末監査の概要• 期末監査とは事業年度の終了前後から定時株主総会までの期間（３月決算会社であれば３月末頃から６月下旬まで）に、決算関係の計算書類や事業報告の内容をチェックしその結果を監査報告にまとめて株主に報告するまでの作業をいう。その間も期
中監査は実施しなければならず監査役にとって一年で最も忙しい季節といえる。
• といっても計算書類や事業報告を作成するのは執行側の仕事であり計算書類のチェックも会計監査人の作業負担が大きい。監査役の仕事はドラフトを入手して誤字脱字や明らかな計算ミスがないかなど形式的なチェックが中心となる。コピペのミスも多い。当事者は意外に気が付かない。
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会計士との付き合い方• 会計監査人のいる会社では監査役は会計監査人の監査の方法と結果について相当性を判断しその結果を監査報告に記載する必要がある。「相当性」をどうやって判断するか。監査役にとって期末監査は会計監査人の仕事ぶりを見るには絶好の機会だ。
• 彼らが会社に来たときは仕事の邪魔をしないよう配慮しながらいろいろ質問しよう。「重点的に見ているポイントは何ですか」「今日はどんな書類を見ているのですか」「何か気になる
点はありますか」そんな何げないやり取りが貴重な判断材料になることもある。そばで黙って見ているのはもったいない。
• 四半期決算の時も同様だ。こうした機会は最大限活用しよう。
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Q15：監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）• 監査役の仕事は取締役や従業員の仕事ぶりを監視することだけではない。その結果を然るべき場所で報告し、問題点を指摘し、「こうしたらどうか」と助言したり「こうすべきだと考えるがどうか」などと勧告することも重要な仕事だ。そこまでやって初めて人を動かすことができる。会社を変えることができる。
会社の健全な成長と良質な企業統治体制の確立に貢献することができる。だから監査結果のフィードバックは監査役の仕事の重要な一部分だと言ってもよい。
• しかしそれをどんな方法で実行すればよいか。経営のトップに直言する、取締役会で発言する、書面で通知するなどいろんな方法が考えられる。それは問題の重要性や緊急性に応じて変わる。それに応じて柔軟に対応したほうがよい。
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助言・勧告は慎重に• しかし監査役の助言・勧告は社内的に相当の重みをもつ。相手の取締役は何らかの対応をせざるを得ない。無視して放置すれば彼らが善管注意義務違反に問われかねないからだ。
• だから助言や勧告をするのは事実関係を十分に調査して相手の言い分も良く聞いてからにしたほうがいい。あとで事実誤認があった、思い込みによる一方的な主張だった、などという話になれば、もはや先方に謝罪して済む話ではなくなる。監査役の権威も失墜しかねない。
• 語り口もソフトなほうがいい。「〇〇すべきだ」など命令口調
でなく「〇〇が必要だと思う。検討をお願いしたい」と先方に意思決定を委ねる形が良い。相手を不必要に刺激しないこと。
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取締役会で報告• こうしたフィードバックを行うときはいろんなツールを使い分ける必要がある。もっとも強力なのは監査報告に書くこと。
• いわば株主の前で経営陣に助言・勧告をするのだから経営陣は逃げようがない。しかし経営陣は「恥をかかされた」と激しく反発する可能性がある。だから「最後の手段」と考えるべきだ。
• それよりは期中監査で把握した問題点をその都度監査役会で報告し議論したうえで取締役会で報告し改善を促すほうがスマー
トでかつ効果が高いだろう。取締役会で報告したら必ずその後の状況をトレースしフォローすることが大事だ。もし改善していたらそれもきちんと報告しよう。もし改善が見られなければ
しつこく何度も問題提起しよう。
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監査実施報告書• 「監査実施報告書」というツールもある。これは監査報告のような法定文書ではないが自主的に作っている監査役が多い。
• 内容はさまざまだが監査報告の内容を社内向けに分かりやすく
ブレイクダウンしたものが多い。監査報告は公式文書であり「取締役の職務執行に問題はなかった」などと結論しか書いてない。なぜそういう結論になったか、その理由などは一切書いてない。だから読んでも味気ないし面白くない。
• しかし監査実施報告書は誰と会ってどんな話をしたか、どこへ
行ってどんな気付きがあったかなど具体的な事実をいろいろ書いてあるものが多い。読み物としても面白い。
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監査実施状況報告（１）• たとえば私は半年に1回、取締役会宛に「監査役監査実施状況報告」を提出する。取締役会の席上で説明し質疑応答もやる。
• 報告の内容は「監査の実施状況」と「監査の結果」だ。
• 「実施状況」には取締役会をはじめどんな重要会議に何回出席したか。社長をはじめ取締役や執行役員のうち誰と会ってどんな話をしたか。現場のうちどの事業部門や子会社へ行って何をチェックしたか。会計監査ではどんな書類をチェックしたか。
内部監査部門や会計監査人とは何回会ってどんな話をしたか。
そうしたイベントに関してなるべく具体的な事実を書くように
している。
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監査実施状況報告（２）• 「結果」には監査計画で掲げた基本監査項目と重点監査項目に関して所見や気付き事項を書く。
• 基本監査項目はたいてい「取締役の職務執行の適法性」と「会計処理の適正性、会計書類の信頼性」だ。結論は「特に問題なかった」 「ちょっと気になる点があった」程度の記述が多い。
• 問題は重点監査項目だ。私は「内部統制システム、リスク管理、
コンプライアンスの体制構築・運営の状況」及び「予実管理体制の構築・運営状況」を掲げることが多い。いずれも新規上場を目指すベンチャー企業の多くに共通する課題だ。監査役から見れば突っ込みどころが多い。
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監査実施状況報告（３）• 私はここになるべく具体的な事実関係を書いて経営側に改善を促そうと心がけている。
• たとえば「パソコン、携帯の置き忘れ事故が多い」「〇〇事業部は業務多忙で休職したり退職する社員が多い」「月次決算の集計が遅いからタイムリーなリカバリー策が取れない」など。
• 問題を指摘するだけでなくなるべく「こうしたらどうか」と提案も書くようにしている。経営側は「うるさいな。そんなことは分かっているよ」と言うかもしれない。しかしこういう報告をすることで「監査役は見ているよ」とアピールすることができる。監査役の問題意識を伝えることができる。 「放っておくとヤバいかも」と思ってもらえればしめたものだ。
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Net相談事例 No.3
• 参考のためNet相談室への相談事例をもう一つ紹介しよう。
• 【 Net相談No.3 】拠点へ往査した際の監査調書を見た経営幹部から「当社の社内ホームページ（従業員のみ閲覧可）に原文を掲載して従業員への周知を図りたい」旨の依頼を受けた。
• 依頼を受けるべきか判断に迷っている。どう対応すべきか。

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監査調書の開示• 【回答】監査調書は監査報告の記載の根拠となるもので本来は監査役の内部記録であり執行部に報告する書類ではない。開示を前提にすれば監査役は取締役に忖度して不都合な事実は監査調書の記録に留めないことにもなりかねない。
• 監査役には執行部に改善のための指摘、助言を行う目的で情報提供を行う役割もあるがそれとは区分して取り扱うべき。必要な情報を監査調書から抜粋して提供することは考えられる。
• 監査調書そのものを従業員に開示した場合は情報提供者の保護の観点からも懸念がある。現場の本音が監査役に届かなくなる
危惧もある。消極対応したほうが賢明だろう。
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Q16：監査報告の作成• 監査報告は監査役の1年間の監査活動の集大成だ。株主総会へ提出する重要書類でもある。書くべき項目は会社法で決まっている。主に「監査の方法及びその内容」と「監査の結果」だ。
• 大半の会社が日本監査役協会の作ったひな形をそのまま採用しているからどの会社も文面はほとんど同じだ。だから「どうせ形式的なもの」と軽い気持ちでサインする人もいるだろう。しかしサインには重い責任を伴うことを自覚してほしい。
• 万一数年後にその会社で粉飾決算が発覚して株価が急落すれば株主は怒り狂うだろう。株主代表訴訟を提起して社長ら経営陣の責任を追及するかもしれない。矛先は監査役に向かう可能性もある。リスクは10年（民法の時効）続く。覚悟が必要だ。
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会計監査人のリスク• そのリスクは会計監査人も同じ。会計監査人も監査役と同じように監査報告書を株主総会へ提出する。計算書類をチェックして内容が適正かどうか意見を述べる。彼らは会計のプロだから
彼らが「適正意見」の御墨付きを与えれば株主も信用する。
• しかしかつて有名大企業で大規模な会計不正事件があり不正に気づかず「適正意見」を出した大手の監査法人があった。彼らは世間から非難を浴び会社存立の危機に立たされた。
• 監査役も会計監査人も株主をはじめ世の中の信頼にこたえる大
きな責任がある。ぜひそれを自覚してほしい。

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Q17：監査役の選任の同意• ところで監査役は株主総会で選任される。
• その候補者は誰が選ぶのか。神田さんのように社内から生え抜
きの人を選ぶ場合もあるし弁護士や会計士などを社外から連れてくる場合もある。いずれにせよ人選は経営陣が主導して行う会社が多いだろう。
• しかしそれで決まりではない。取締役が監査役の選任議案を株主総会に提出するには監査役の過半数の同意が必要だ（会社法
343条1項）。また監査役は取締役に対して監査役選任議案を株主総会に提出するよう請求することができる。つまり監査役は監査役選任に関して拒否権と提案権を併せ持つ。それはなぜか。
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同意の意味• 監査役は取締役の職務執行を監査するという重要な役割がある。
その監査役が経営陣にべったりの茶坊主のような人では困る。
独立性を確保できるしっかりした人を候補者にする必要がある、
それが法の趣旨だといえる。
• 現実に監査役が「同意」を拒否した事例がないわけではないが、大多数の会社では平穏に候補者が決まり株主総会で選任される。
しかし法律の規定がある以上、事前の同意手続は必要不可欠であり、監査役会で審議が行われる。問題なければ監査役が署名した同意書が取締役へ提出される。

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Q18：株主総会と監査役の対応（事前）• 株主総会はヒマなおじさんたちが集まって多少質問をして最後はシャンシャンと拍手をして終わり。もし不祥事があれば株主が次々に発言して経営陣が謝罪に追われる。それがテレビや新聞でデカデカと報道される。お決まりの風景。一般の人にはそんなイメージが強いだろう。そんなに大事な会議なの？
• しかし会社にとっては、特に経営陣にとっては一年で最も重要なイベントが株主総会なのだ。なぜなら株主総会は会社の最高意思決定機関であり、取締役や監査役を選任したり決算書類を承認するという会社にとって最重要の議題を審議し決定する場
だからだ。
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監査役の役割• そうはいっても現実には多くの会社で株主総会の権限や役割は形がい化している。会社側が用意した議題とシナリオに沿って議事が進み、多少の質問は出るが最後は多くの出席者の拍手で議題が承認され、経営陣が一斉に頭を下げて総会は終わる。
• その中で監査役にも大事な役割がある。特に事前の準備段階で大きな仕事がある。それは総会に提出する予定の議案や書類の事前チェックだ。総会の招集通知、添付書類、参考資料などを調査して法令・定款違反がないかなどチェックして、もし問題があればそれを総会に報告しなければならない。
• また総会で何か監査役に対する質問があるかもしれない。だから想定問答を作って準備をしておく人が多い。
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Q19：株主総会への対応（当日・終了後）• いよいよ総会当日だ。大きな会社では会場に一段高いひな壇が用意され経営陣が株主席と相対する形で着席することが多い。
監査役もその一角に席を用意される。
• 総会が始まるとまず監査役の代表が口頭報告を行う会社が多い。
内容は監査報告の要約と株主総会提出議案に関するコメント。
たいていは「問題なし」で終わりだが監査役にとっては自分の上司である株主と対面する年に一度の晴れ舞台でもある。
• その後は議長が事業報告の説明、提出議題の説明を行ったあとで株主の質問を受け付ける。監査役に対する質問が出ることもある。失言はまずいが、なるべく真摯に対応しよう。
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エピローグ

神田さんの決意95

奥さんとの会話• 神田さんが監査役になってしばらくたった。ある日神田さんは奥さんに聞かれた。「あなた最近どんな仕事をしているの？」「常勤監査役だよ」「それってどんな仕事？」「取締役の仕事を監査したり計算書類をチェックしたり・・」神田さんは一生懸命説明したが奥さんにはさっぱり理解できないようだ。
• 「良く分からないけど大事な仕事なの？」「そうだと思うよ」「じゃあ、やりがいのある仕事なのね」「そう思う」「それなら良かったわ。頑張ってね」「うん、ありがとう」• 監査役の仕事をひとことで説明するのは難しい。営業のように売上を大きく伸ばすとか派手さはない。明確な「成果」を出すのは難しい。むしろ地味な、縁の下の力持ちのような仕事だ。
96神田さんの決意• そんな監査役にモチベーションを与えるのは「会社を少しでも良くしたい」「社員がハッピーな気持ちで仕事ができるような環境を作りたい」そんな気持ちだと思う。
• 私も長年いろんな会社で監査役をやってきたが一番うれしいのは会社で社員が元気に働く姿を見ること。つらそうな人を見ると自分も悲しくなる。企業価値を高めるとか社会的信頼に応えるとかそんな大上段の議論も大事だが、社員が気持ちよく働ける職場を作ること、それがすべての出発点だと思う。
• 会社のため、社員のため、精一杯自分ができることをやろう。
神田さんは今日も決意を新たにするのであった・・。
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最後に• これで監査役の仕事の入門編の授業は終わりだ。最後まで動画を見ていただいた人には感謝したい。まだまだ話し足りないことはあるが、あとは「新任ガイド」の続きを読んで自分で勉強してほしい。
• そして日本監査役協会の会員の人は協会が主催するセミナーや講習会に積極的に参加して知識を増やしてほしい。実務部会にも参加して先輩の監査役からいろいろ学んでほしい。
• まだ協会に加入していない人はぜひこの機会に加入を検討して
ほしい。

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ご清聴をいただきありがとうございました！

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