コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kurogane Kosakusho Ltd.

最終更新日：2018年12月25日

株式会社くろがね工作所
取締役社長 神足泰弘
問合せ先：総務本部 TEL：06-6538-1032
証券コード：7997
http://www.kurogane-kks.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組んでおります。また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則 １−２−２）
当社は株主総会招集通知の早期発送に努めておりますが、TDnetによる電子的な公表は発送日当日としております。今後は、発送日前の電子的な公表について検討してまいります。
（補充原則 １−２−４）
現在当社の海外投資家の比率が極めて低いため、議決権の電子行使、招集通知の英訳は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。
（補充原則 １−２−５
当社では、機関投資家の実質株主が名義株主に代わって株主総会で議決権を行使することは認めておりません。今後は実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ検討してまいります。
（原則１−４）
当社は、取引先との関係等の円滑化により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合は政策保有株式の保有を検討いたします。保有株式の買い増しや処分を含む株式所有の要否は、当社の企業価値の向上に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。
その議決権行使につきましては、具体的な基準の策定・開示および基準に沿った対応を検討してまいります。
（補充原則 ３−１−２）
現在、英文での情報開示は、当社ホームページに於いて会社概要を掲載しておりますが、海外投資家の比率が極めて低いため、その他の情報については英文での情報開示は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。
（補充原則 ４−１−２）
当社は、中期経営計画の定量的な目標については公表しておりませんが、経営会議においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。定量的な目標の公表につきましては、今後公表時期も含め検討してまいります。
（補充原則 ４−１−３）
当社は、取締役会で後継者の計画に関する計画を明確には定めておりませんが、人格・識見・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。
（補充原則 ４−２−１）
現在、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討してまいります。
（原則４−８）
当社では、社外取締役1名と社外監査役２名を独立役員として登録しております。独立社外取締役の選任につきましては、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では１名のみとしておりますが、今後当社をとりまく環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合には、候補者の選定を検討してまいります。
（補充原則 ４−８−１）
当社では、独立社外役員は３名（社外取締役１名、社外監査役２名）で、いずれも取締役会での意見交換を通じて、十分にその監視機能を果たす責務を果たしていると考えており、現在のところ「独立社外者のみを構成員とする会合」機関の設置はしておりません。
（補充原則 ４−10−１）
取締役の選任・報酬の検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ていませんが、今後は、より透明性を確保できるよう、独立社外取締役を含めた諮問機関を設置し、適切な関与・助言を得ることを検討してまいります。
（補充原則 ４−11−３）
取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては、現在行っておりませんが、分析・評価手法やその結果の開示については、今後の検討課題と考えております。
（原則５−２）

策定している中期計画では、売上高、営業利益、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の目標値を設定しており、その実現のための設備投資計画、開発計画等を進めておりますが、現段階では公表することは今後の検討事項と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバンナンス・コードの各原則の実施状況を「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として開示し、以下の当社ホームページに掲載しております。
http://www.kurogane-kks.co.jp/corporate/co̲governance/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

神足泰弘

187,177

10.08

くろがね取引先持株会

84,496

4.55

日本生命保険相互会社

80,2004.31

第一生命保険株式会社

74,0003.98

住友生命保険相互会社

63,4003.41

ＢＭＳ株式会社

62,9003.39

エイ・シイ工業株式会社

62,4003.36

神足尚孝

61,023

3.29

くろがね従業員持株会

59,046

3.18株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

56,9003.06

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

11 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩嵜理致

abcd

会社との関係(※)
e fg h

税理士

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岩嵜理致

独立役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
既に４年間当社の社外監査役として、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。
当社との間に人間関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、東京証券取引所の定める独立役員の条件を全て満たしており、独立性は十分に確保されているものと判断しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と適時協議、並びに会計監査人よりの監査報告を受け、適宜、重点監査を実施、機能的な監査の遂行に努めております。
監査役は取締役会及び経営会議に出席、課題認識の共有と監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

太田克実

税理士

○豊浦伸隆

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

太田克実

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
大阪国税局における経験から、また税理士として税務・会計に精通しており、社外監査役として当社の経営に対して過去の経験を活かし、適切かつ有効な助言及び監査をしていただけるものと判断しております。
当社との間に人間関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、東京証券取引所の定める独立役員の条件を全て満たしており、独立性は十分に確保されているものと判断しております。

豊浦伸隆

○

法律事務所のパートナーであり、企業法務を中心とした法律の専門家として、弁護士としての豊富な知見から適切かつ有効な助言及び監査入所されている協和綜合法律事務所とは をしていただけるものと判断しております。
取引があります。その取引額は僅少で当社との間に人間関係、資本的関係、取引関す。
係、その他特別な利害関係は有しておらず、東京証券取引所の定める独立役員の条件を全て満たしており、独立性は十分に確保されているものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
今後当社といたしましても、業績向上に対する当社取締役の意欲と士気をより一層高め、当社取締役と株主様の利益を密接に関連付けることを目的とした、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の採用について検討を行ってまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第９８期
取締役に支払った報酬 ６３百万円（支給人数１０名）
監査役に支払った報酬 １３百万円（支給人数３名）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬限度額（使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まず）
取締役：月額12,000千円
監査役：月額3,000千円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する専任のスタッフは配置しておりませんが、取締役会、監査役会に関する必要業務については総務部、監査室スタッフが兼任する形で各々サポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会は原則月1 回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
（2）監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会及び原則毎月開催の経営会議に出席、ならびにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等の実査などにより取締役の職務遂行や業務及び財産の状況等を監査しております。監査役は監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。
（3）経営会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、原則月1 回開催しております。取締役、執行役員、部門長、監査役等の出席のもと、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。
（4）取締役会及び監査役会並びに経営会議のほか、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。
（5）会計監査人は監査法人グラヴィタスを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
（6）当社の第９８期会計監査業務を執行した会計監査人は以下の通りであります。
所属：監査法人グラヴィタス 飯田 一紀（継続監査年数１年）、圓岡 徳樹（継続監査年数１年）（7）顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社の社外監査役としての経験と税理士としての専門知識、経験等を有する社外取締役を選任し、取締役会において業務執行から独立し客観的視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。また、社外監査役２名を含む計３名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断をコンプライアンス遵守だけでなく、良識や経験、見識に基づいた客観的中立的な視点から必要に応じて意見を述べ監査を行っております。
これらにより、当社では業務執行の適正性と監査機能を維持していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに掲載している情報は次の通りであります。
決算短信、四半期決算短信、及びIR ニュースリリース

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員：代表取締役専務取締役 神足尚孝
IR 事務連絡担当者：総務本部副本部長 山本 晃

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は環境方針（基本理念と７項目の基本方針）を定め、商品の設計、製造から流通、使用、廃棄、リサイクルまで、どの過程においても地球環境に配慮した取り組みを行っています。
当社の津工場・京都工場ではISO14001・ISO9001 を認証取得しております。
環境対応への取り組みは当社ホームページで公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は個人情報保護方針を定め、個人情報を含めた情報セキュリティの徹底をはかり、平成
18 年12 月19日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークの認証を受け、当社が保有する情報資産については適切な安全対策を実施しています。
当社のプライバシーポリシーの公開並びにお問合せはホームページで行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムの基本方針）
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、当社および当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とします。またその徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を実施してまいります。
取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会および監査役会に報告をするものとします。
また、法令上疑義ある行為等について取締役および使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営をしてまいります。
監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査いたします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役および監査役は常時、これらの文書等を閲覧することができます。
3.損失の危機に関する規程その他の体制
経営リスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理等に係るリスク）につきましては、当社および当社グループのそれぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い、組織横断的リスク状況の監視は総務部門が行います。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め対応してまいります。
また、管理体制の有効性につき定期的にレビューいたします。
4.取締役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図ります。
（2）当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させるものとします。
5.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社および当社グループにおける内部統制の実効性をたかめる施策を実施し、必要に応じて指導・援助を行っております。
6.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととします。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することといたします。
7.監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役を補助する使用人に対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行いません。
8.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容等をすみやかに報告するものとします。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によっております。
監査役と取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。
9.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役への報告を行った当社および当社グループの役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保します。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とし、企業倫理規程に明記しております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）不当要求に対する統括部署を総務部門とし、大阪府企業防衛連合協議会などの外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加しております。
（2）取引先の審査や株主の属性判断等を行い、反社会的勢力の情報収集を行っております。
（3）「企業倫理規程」を社内イントラネット上に公開し、当社および当社グループが法令と社会的規範を遵守する姿勢を組織全体に示しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――