【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年12月６日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

三田

福田聖二

福田尚久

尚久

13,000,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
1,768,600,000円（注）

行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）(1) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_010_wk_07435700／第０表紙／os2日本通信／届.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】(1）【募集の条件】
発行数1,000個発行価額の総額

13,000,000円

発行価格

13,000円（本新株予約権の目的である株式１株当り325円）

申込手数料

該当事項なし申込単位

１個申込期間平成19年12月21日（金）

申込証拠金０円

申込取扱場所

日本通信株式会社

払込期日

平成19年12月21日（金）割当日

平成19年12月21日（金）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行（注）１

人事総務担当

五反田支店

日本通信株式会社第１回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」という。）は、平成19年12月６日開催の当社取締役会において発行を決議しています。

２

申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。

３

本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

４

割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

－ 1 －(1) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

割当予定先の氏名又は名称

メリルリンチ日本証券株式会社

割当新株予約権数

1,000個

払込金額13,000,000円

割当予定先の内容

住所

東京都中央区日本橋一丁目４番１号日本橋一丁目ビルディング

代表者の氏名代表取締役社長

資本の額

98,768,250,000円

事業の内容

証券業

大株主

メリルリンチ・インターナショナル・インコーポレーテッド
当社が保有している割
当予定先の株式の数

なし

割当予定先が保有している当社の株式の数

なし

小林いずみ

出資関係
当社との関係

（注）１
２

取引関係等

該当事項なし設備の賃貸借関係

該当事項なし役員の兼務関係

該当事項なし割当予定先の内容及び当社との関係の欄は、平成19年12月６日現在のものです。
当社は割当予定先との間で、本届出の効力発生後、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結いたします。この契約は、あらかじめ一定数の新株予約権を割当予定先に付与したうえで、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、一定期間中に指定された数の本新株予約権を行使することをコミットするものです。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。但し、当社が１度に指定できる本新株予約権数には一定の限度があり、複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を開けなければなりません。また、当社の株価が、一定の水準を下回る場合、未公表の当社インサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
また、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。但し、約２年間の行使可能期間のうち最後の１ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。また、平成19年12月25日から平成21年11月６日の間のいずれかの取引日の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、割当予定先は、平成21年11月９日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得いたします。

－ 2 －(2) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

(2）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と当社普通株式なる株式の種類
新株予約権の目的と

１

本新株予約権の目的である株式の総数は、40,000株とする（本新株予約権１個当りの目なる株式の数的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は40株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２

当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

３

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2）号及び第(5）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初43,890円とする。

２

行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(3）号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の前日まで（当日を含む。）の３連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記３連続取引日の間に本欄第３項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３連続取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。「下限行使価額」は当初、別記「割当日」欄記載の割当日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

－ 3 －(3) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

３

行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額

新発行・ × １株当りの処分株式数 払込金額
既発行株式数＋時価既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

本項第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株券の交付については別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第２項の規定を準用する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

－ 4 －(4) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2）号の規定にかかわらず、本項第(2）号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項第(6）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使に1,768,600,000円より株式を発行する

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調場合の株式の発行価整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の額の総額

権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

－ 5 －(5) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

新株予約権の行使に

１

本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

より株式を発行する

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求にかかる場合の株式の発行価

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本格及び資本組入額新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期

平成19年12月25日から平成21年12月24日までとする。

間
新株予約権の行使請

１

求の受付場所、取次場所及び払込取扱場

本新株予約権の行使請求受付場所
日本通信株式会社

２所

人事総務担当

本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３

本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

新株予約権の行使の五反田支店

各本新株予約権の一部行使はできない。

条件
自己新株予約権の取１

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の得の事由及び取得の払込期日の翌日以降、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第条件273条及び第274条の規定に従って通知をし、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場
合には、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り13,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２

当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条の規定に従って通知をし、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合には、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り13,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

関する事項
代用払込みに関する該当事項なし

事項
組織再編成行為に伴該当事項なし

う新株予約権の交付に関する事項（注）１

本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。当該行使に係る本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、上記通知に加えて、当該本新株予約権証券を行使請求受付場所に対して提出しなければならない。

－ 6 －(6) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知（及び新株予約権証券が発行されている場合は新株予約権証券の提出）に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（及び新株予約権証券が発行されている場合は新株予約権証券の提出）が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
２

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。

３

本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限り記名式新株予約権証券を発行する。

(3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２【新規発行による手取金の使途】(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）10,500,000

1,758,100,000

1,768,600,000（注）１

払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（13,000,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,755,600,000円）を合算した金額です。

２

発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。

３

行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。

(2）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,758,100,000円は、平成19年12月６日開催の当社取締役会において発行を決議した日本通信株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の手取概算額390,000,000円と合わせて、①本邦における３Ｇ ＭＶＮＯ（Mobile Virtual NetworkOperator、仮想移動体通信事業者）事業の推進にかかるソフトウェアの開発、ネットワーク設備の増強・改善、ドコモへの設備開発費用負担金支払いなどの設備資金、②米国での事業に使用するソフトウェアの開発、データカード端末の購入などの設備資金、③米国における事業の立ち上げにかかる運転資金、及び残額は本邦での運転資金に充当する予定です。具体的な金額の内訳はまだ確定していませんが、現状では①に13億円程度、②に３億円、③に２億円程度を予定しています。但し、新株予約権については、行使が新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込むことは困難です。
従って、具体的な金額及び使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定します。

第２【売出要項】
該当事項なし

第３【その他の記載事項】
該当事項なし－ 7 －(7) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし第２【統合財務情報】
該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし－ 8 －(8) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第11期（自平成18年４月１日

至平成19年３月31日）平成19年６月28日関東財務局長に提出

２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成19年12月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同条同項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成19年11月22日関東財務局長に提出

３【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成19年10月１日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（平成19年12月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成19年12月６日）現在において変更の必要はないと判断しています。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本通信株式会社

本店（東京都品川区南大井六丁目25番３号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし－ 9 －(9) ／ 2007/12/06 13:38 (2007/12/06 13:38) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc