2024 年 4 月 30 日
各位会 社 名
代表者名
（コード番号問い合せ先（電話番号株 式 会 社 中 村 屋
代表取締役社長 島田 裕之：2204 スタンダード
執 行 役 員 弘中 雅裕03－5325－2733）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定のお知らせ

当社は、2024 年 4 月 30 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の改定を決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．目的
当社が「経営理念」の具現化を通じて、企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として定めております。
２．構成
コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方や取組み方針等を体系化したものであり、以下の項目で構成しております。
第１章 総則第２章 株主の権利・平等性の確保
第３章 ステークホルダーとの適切な協働第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第５章 取締役会等の責務
第６章 株主との対話（別紙 中村屋行動規範および社外役員の独立性基準）
３．改定箇所
改定した箇所を、添付の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、下線で示しております。
以 上コーポレートガバナンス・ガイドライン
第 1 章 総則第１条（目的）本ガイドラインは、株式会社中村屋（以下「当社」という。
）が、以下の「経営理念」の具現化を通じて、企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
【経営理念】
当社は、経営理念「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」のもと、中長期的なミッシ
ョンとして、・お客様に対して：独自性を磨き、どこよりもおいしい商品を提供することで、感動と笑顔をお届けする・従業員に対して： ひとりひとりが覚悟と熱意をもって仕事に挑戦し、成長することで働く喜びが生まれる風土をつくる
・社会に対して： 持続可能な社会の実現に貢献し、ステークホルダーとの信頼を築くを掲げ、お客様や社会と共に歩み、喜びを分かち合えるような存在を目指す。
第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方・基本方針）
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、以下のとおりとする。
【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレートガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」および「効率的な経営」の実現に努める。
【コーポレートガバナンスに関する基本的方針】
・当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
・当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。
・当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報の開示に努める。
・当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。
・当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。
第２章

株主の権利・平等性の確保

第３条（株主の権利・平等性の確保）
当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性が確保されるよう、会社情報を適切に開示し、透明性を確保するとともに、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利行使に対して適正に対処する。
第４条（株主総会）
１．当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される当社の最高意思決定機関であることから、関係法令や取引所規則に従い、株主に対する十分な情報開示を行い、また、事前の書面投票を認めることにより、株主の議決権行使の機会を実質的に確保するための環境整備に努める。
２．当社は、株主が総会議案に対して十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知の早期発送に努める。また、招集通知に記載する情報は、招集通知発送までに当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示する。
第５条（資本政策の基本的な方針）
１．当社は、中期経営計画の業績目標として、売上高、営業利益（営業利益率）を公表する。
２．株主還元については、長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針とする。また、自己株式の取得については、市場環境や資本効率等に鑑み、必要に応じて実施していく。
第６条（政策保有株式に関する方針）
１．当社は、毎年 1 回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証する。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進める。
２．政策保有株式の議決権に関しては、投資先企業および当社の企業価値の向上に資する提案か否かを総合的に判断し、議決権を行使する。
第７条（買収防衛策）
１．当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等に対応するため、買収防衛策を導入している。具体的には、特定株主グループの議決権割合を 20％以上とすることを目的とする当社株式の大規模買付行為を対象とする「大規模買付ルール」を定め、当該大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」という。
）に対し、株主が大規模買付行為に応じるか否かを判断する必要な情報の提供や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の確保等を目的とする一定の要求事項を課す。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社は企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることがある。対抗措置の発動においては、当社の経営陣から独立した委員で構成される独立委員会へ諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重する。
２．当該買収防衛策の導入・運用については、経済産業省および法務省が定める関連指針等を順守し、また、取引所規則に基づく開示を行い、これらを通じて、当該買収防衛策の必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主への十分な説明を行う。
第８条（関連当事者間の取引の手続き・枠組み）
１．当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者間取引については取締役会にて承認を受ける。
２．承認を受けた関連当事者間取引が成立した場合には、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する。
第３章

ステークホルダーとの適切な協働第９条（ステークホルダーとの適切な協働）
１．当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって重要な課題であることを踏まえ、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。
２．当社は、環境保全や社会貢献等を通じた、これらのステークホルダーとの適切な協働に取り組むべく、本ガイドラインに別紙として添付した「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知を図る。
第 10 条（社内の多様性の確保）
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを認識し、事業の特性を活かして、障害者雇用に積極的に取り組み、女性の積極的活用を推進するとともに、次世代育成計画に基づく子育てと仕事の両立支援を実施するなど、全従業員が継続的に活躍できる環境作りを推進する。
第 11 条（内部通報制度）
１．当社は、内部通報制度として、別途定める「中村屋ヘルプライン規程」に基づきヘルプライン制度を運用する。コンプライアンスやハラスメント等に関して、社内で 2 つの相談窓口を設けるとともに、当社顧問弁護士が受け付ける社外窓口を設ける。重要な案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長（代表取締役社長）に報告する体制をとる。
２．当該制度の運用状況については、取締役会へ定期的に報告する。
第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第 12 条（適切な情報開示と透明性の確保）
当社は、法令に基づく開示のほか、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、適宜証券取引所や当社ホームページにて正確でわかりやすい情報の開示に努める。
第５章

取締役会等の責務

第 13 条（取締役会の役割）
１．取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、当社の経営理念に基づき、中期経営計画等を策定して経営の方向性を示すとともに、それらの取組みの進捗管理を行う。
２．経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役会において、法令、定款および「取締役会規程」に規定された事業年度予算や取締役候補者の選任等の重要事項について、決議する。
第 14 条（監査役および監査役会の役割）
１．監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場で、その役割・責務を果たすことにより、当社の健全で持続的成長を確保し、外部会計監査人、内部監査人等とともに、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス体制を確立することを「監査役監査基準」に定めて、監査にあたる。
２．監査役および監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、外部会計監査人等から受領した報告内容の検証、業務執行および財務状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明を行う。
３．監査役会は、会計監査人が独立した立場を保持し、適切な監査を実施することを監視・検証し、監査方法および結果が相当であることを確認する。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて専門性を有することを確認する。
４．当社は、新たな会計監査人候補者の選定・評価および現任の会計監査人の評価についての「会計監査人の選定と評価のための基準」を策定し、その基準に基づき評価する。
第 15 条（社外取締役の役割）
当社の独立社外取締役は、経営の方針や経営改善について助言を行うことのほか、経営陣の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、会社と経営陣・支配株主等との利益相反取引の監督を行うこと、独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること等の期待される役割・責務を果たす。
第 16 条（取締役候補者等の選解任を行うにあたっての方針と手続き）

１．当社は、執行役員の選任にあたっては、性別を問わず、人事評価委員会の評価に基づき、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者を選任し、取締役会にて決議する。
２．当社は、取締役の選任にあたっては、会社の内外・性別を問わず、執行役員の資質を具備したうえで、更に企業経営の諸問題に精通していること等、人格・識見ともに優れ、経営者として職務を全うすることのできる者を候補者とし、取締役会にて決議する。
当社の取締役会は、多様な知識・経験・能力を有する者からバランスよく構成されるよう努める。
３．当社は、監査役の選任に当たっては、取締役の職務執行の監査を公正に遂行することができる知識・能力・経験を有していることに加え、財務・会計に関する適切な知見を有している者等の基準を満たした者を候補者とし、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決議する。
４．当社は、社外取締役および社外監査役を、東京証券取引所の独立性に関する判断基準および本書添付別紙に記載する当社の社外役員の独立性基準に基づき、候補者を選任する。
５．取締役の解任については、取締役規程に、不適格事由と懲戒手続を定め、原則として取締役会が発議し、株主総会で決議する。また、執行役員の解任については、執行役員規程に不適格事由と懲戒手続を定め、取締役会で決議する。
第 17 条（取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き）
１．当社の取締役の報酬は、同業種他社等の報酬水準、従業員給与等とのバランスを勘案し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬（固定報酬、業績連動報酬）および業績連動賞与により構成する。社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
２．固定報酬は、役員報酬の基本方針に基づき策定した役員報酬基準により、役位に応じた報酬を支給する。
３．業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益であり、役員報酬基準に基づき、役位に応じて、算定した報酬を支給する。また、業績連動賞与に係る指標は、当期純利益であり、役員報酬基準で定められた支給財源および達成度合に応じて、個人別の支給額を決定する。
４．基本報酬は、年額報酬を 12 等分して毎月支給する。また、業績連動賞与は、毎年 7 月に支給する。
５．基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を約 8 割、業績連動報酬を約 2 割の比率とする。また、業績連動賞与は、基本報酬と算定方法が異なることもあり、支給割合の方針には加えない。
６．当社は取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置する。同委員会において、取締役の個人別報酬決定の手続き、役員報酬基準および業績連動報酬の適正性等につき審議し、取締役会に答申する。取締役会は、その内容を踏まえ取締役の報酬等を決定する。

第 18 条（外部会計監査人との連携の確保）
当社は、外部会計監査人と事前協議の上、年間の監査スケジュールを策定し、十分な監査時間の確保に努める。また、外部会計監査人からの要請により、代表取締役社長、経理・財務部を統括する執行役員等との討議の場を設ける。さらに、会計監査や四半期レビューの報告、J-SOX 監査等を通じ、監査役、内部監査人、経理担当者との十分な連携の確保に努める。
第 19 条（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
１．当社は、取締役・監査役は期待される役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得に努めるべく、定期的に役員研修等のトレーニングを実施する。
２．また、取締役・監査役は、外部セミナー等への参加により積極的に必要な知識の習得に努める。
３．社外取締役および社外監査役に対しては、当社の理解度を深めるための必要な情報提供を行う。
第 20 条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
第 21 条（情報入手と支援体制）
１．取締役は、取締役の意思決定に必要な情報がある場合には、関連する部門へ情報の提供を求める。
２．監査役は、経理部、内部監査室および外部会計監査人から情報収集を行うとともに、必要に応じ関連する部門から情報収集を行う。
３．社外取締役および社外監査役への情報提供については、総務・法務部で行う。
第６章 株主との対話
第 22 条（株主との建設的な対話に関する方針）
１．当社は、株主との対話に関する窓口を総務・法務部とするとともに、広報・CSR 部にて IR 取材を受け付け、これらを統括する執行役員が体制を整備する。会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、必要に応じて、合理的な範囲において、すべての取締役、監査役および執行役員が建設的な対話に対応する。
２．株主との対話に際しては、その意見の経営幹部等への適切なフィードバックを行うとともに、当社が別途定める「インサイダー取引防止規程」に従い、インサイダー情報漏洩防止を徹底する。
３．定期的に投資家向け説明会を実施する。

附則第 24 条（改訂）本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
2015 年 11 月 20 日

制定

2018 年 11 月 21 日

改定

2022 年 3 月 22 日

改定

2024 年 4 月 30 日

改定

別紙
【中村屋行動規範】
・法規範の順守
国内外の各種法令、社会規範および社内規則を順守し、反社会的行為には毅然とした対応で臨み、良識ある企業活動を行います。
・お客様第一の考え
安全で安心なより良い商品とサービスの提供を行い、お客様の満足度を向上させ、信頼を得られるよう努めます。
・公正な取引お取引先と公正で透明な取引を行い、信頼ある関係を築きます。
・働きやすい職場一人ひとりの人権を尊重し、安全で働きやすい職場環境をつくります。
・適正な情報開示
広く社会とのコミュニケーションをはかり、積極的かつ適時・適正な情報開示を行います。
・機密情報・個人情報の管理
企業機密や個人情報を適切に取り扱い、不正の目的で利用されたり、外部に漏洩することのないよう厳重に管理します。
・環境保全
環境問題をわたしたち自身の生存にかかわる問題としてとらえ、自主的、積極的に対応します。
・社会貢献
よき企業市民として地域・社会への貢献に努め、また「食」に携わる企業として「食育」への貢献に努めます。
【当社の社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役をいう）の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。
１．現在または過去 10 年間において、当社グループの業務執行者
２．現在または過去 10 年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
３．現在または過去 10 年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者
４．当社より役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者
５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族