コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEONO SOKKI Co., Ltd.

最終更新日：2024年3月29日

株式会社 小野測器取締役社長 大越 祐史
問合せ先：総務人事ブロック 045-935-3888
証券コード：6858
https://www.onosokki.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、お客さま、株主・投資家、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の透明性、客観性、効率性を高め、経営の監督機能の強化と業務執行の適切なリスクテイクのバランスを取りつつ、経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制を整備・運用するため、コーポレートガバナンス体制の構築・充実に努めてまいります。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方として「コーポレートガバナンスの基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を制定し、当社
ウェブサイトに掲載しております。
・基本方針 https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/cop̲gov/c̲governace.htm【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使の環境作りや招集通知の英訳】
当社では、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は現状では実施しておりませんが、機関投資家や海外投資家の今後の比率動向を踏まえて検討することとしております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現時点の取締役会の構成は、人数規模に対して、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を、概ねバランス良く備えていると認識しております。今後はさらに多様性を拡充する観点から、ジェンダーや年齢等の面を含めた構成が実現できるよう、適切な対処に努めます。
【補充原則５−２−１ 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
外部環境の変化に対応し、中長期的な成長の実現に向けた議論を進めています。事業ポートフォリオについては、中期経営計画の進捗に応じて、情報の開示を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式に係る保有の方針、議決権行使の方針、評価および縮減の方針等を、コーポレートガバナンスの基本方針に定めております。なお、2023年12月開催の取締役会において、銘柄毎に保有目的、保有リスク、資本コストを踏まえた経済合理性等を精査し、保有の適否を検証したうえで保有銘柄を大幅に縮減しております。
基本方針「第３章株主の権利・平等性の確保、株主との対話 5.政策保有株式」をご参照ください。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】基本方針「第３章株主の権利・平等性の確保、株主との対話 6.関連当事者取引」をご参照ください。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用における多様性の確保】
基本方針「第４章多様なステークホルダーとの適切な協働5.多様性の確保と人財の育成」をご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、アセットオーナーとして企業年金の積立金の運用に関与しておりませんが、資産運用に関する教育研
修の実施により、従業員に対して安定的な資産形成を支援することとしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
基本方針「第５章適切な情報開示と透明性の確保」をご参照ください。
(1)企業理念、経営計画
・企業理念を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/contents/rinen.htm
・中期経営計画の発表資料を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/zaimu/release.htm（発表資料：2022年１月28日付「中期経営計画「Challenge StageⅢ」策定に関するお知らせ」）(2)コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針
基本方針「第１章総則 2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 10.役員の報酬制度 11.指名委員会および報酬委員会」をご参照ください。
(4)取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 7.役員の選解任 11.指名委員会および報酬員会」をご参照ください。
(5)取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 7.役員の選解任」をご参照ください。
・取締役・監査役候補の略歴および社外取締役・社外監査役の選任理由を当社ウェブサイトに掲載の「株主総会招集ご通知」に記載しております
のでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/soukai/soukai̲top.htm【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
企業理念および、中期経営計画Challenge StageⅢにおいて、サステナビリティへの取組について開示しております。なお、当社はスタンダード市場を選択しており、TCFDの枠組みによる開示は予定しておりませんが、今後は統合報告書の発行などにより、開示の充実を図ってまいります。
・当社のサステナビリティへの取組を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/contents/sustainability.htm【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 2.取締役会および取締役 (1)取締役会の役割」をご参照ください。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 2.取締役会および取締役 (3)独立社外役員」をご参照ください。
・社外役員の独立性に関する判断基準を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/cop̲gov/c̲governace.htm【補充原則４−１０−１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、独立役員全員を構成員とする独立役員会議を設置し、取締役会の有効性の評価の取りまとめを行うほか、ガバナンスに関する重要な事項についても、同会議から適切な関与・助言を得て検討を行っております。
また、任意の委員会として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の選解任ならびに取締役の報酬に関する事項等を諮問することとしております。
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 2.取締役会および取締役 (2) 取締役会の構成、規模，11.指名委員会および報酬委員会」をご参照ください。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 2.取締役会および取締役 (2)取締役会の構成、規模」をご参照ください。
・取締役・監査役のスキル・マトリックスを当社ウェブサイトに掲載の「株主総会招集ご通知」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/soukai/soukai̲top.htm【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 9.独立性・兼任方針 (2)兼任方針」をご参照ください。
・取締役・監査役の重要な兼任状況を当社ウェブサイトに掲載の「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」に記載しておりますのでご参照ください。
株主総会招集ご通知 https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/soukai/soukai̲top.htm
有価証券報告書 https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/zaimu/yukashouken.htm【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、2023年度の取締役会実効性評価を次のとおり実施しました。
(1)評価の方法
2023年度末に在籍する全ての取締役・監査役に対して、アンケートを実施しました。回答の集計結果に基づき、独立社外役員会議における意見集約を行ったうえで、取締役会で評価を決定しました。
(2)評価項目（大項目）
評価項目は、取締役会の構成について・取締役会の議題について・取締役会の運営について・取締役会を支える体制について・攻めのガバナンスについて・守りのガバナンスについて・総括の７項目としております。
(3)分析および評価の結果の概要
独立社外役員会議における意見集約の結果を踏まえ、当社の取締役会は、実効性評価を踏まえて改善を積み重ねてきた結果、体制整備と運営の実効性向上が着実に進んでおり、引続き有効に機能していると分析・評価しました。2023年度は、取締役会によるガバナンス強化と執行サイドへの権限移譲を更に進め、取締役会の審議対象がより上位レベルへと変更されています。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、
資本収益性・市場評価の分析に基づく情報が共有され、保有不動産や有価証券の売却等の意思決定も行われました。今後は当社を取り巻く環境
変化を踏まえて一段高いレベルの運営を目指してまいります。
(4)実効性の向上に向けた取組
定例報告の簡略化、資料の論点整理などには改善の余地があります。また今期は、中期経営計画Challenge StageⅢの最終年であり、事業再生を成し遂げるためのテーマの絞り込みや、次期中計の策定に向け、サステナビリティへの対応を含めた成長戦略や事業ポートフォリオに関する検討など、より高いレベルの取締役会運営を目指し、実効性のさらなる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
基本方針「第２章コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務 12.取締役・監査役に対するトレーニングの方針」をご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
基本方針「第３章株主の権利・平等性の確保、株主との対話3.株主との対話」をご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
PBRとROEについての当社グループの過去トレンドや同業他社のデータから、PBR１倍以上を達成するためには、ROE８％以上を継続する必要があると分析しております。また、中期経営計画の策定プロセスにおいて資本コストを分析し、経営目標として掲げるべき収益性をROE８％と設定しております。
2024年を最終年とする中期経営計画「Challenge StageⅢ」においては、事業再生期の目標利益水準をROE５％への復帰としたうえで、ROICの視点に立ち、利益を獲得するためのトップラインの向上と、人的資本、知的資本等も含めた投下資本の効率性を高めることを目指した施策を展開しております。
・活動テーマ：[トップラインの向上]①成長戦略：「環境」「社会的課題の解決」を通した成長の実現

②業績伸長：アジア地域を中心とした海外市場の強化による収益の拡大[投下資本の効率性向上]③構造改革：DX とオープンイノベーションの推進による改革の実現
引き続きこれらの施策を継続することが重要と判断し、継続して参ります。
また、2025年を開始年とする次期中期経営計画において、中長期的な成長のための具体的な施策を立案し、実行してまいります。
これらの検討の準備が整い次第、開示することといたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

桂 武

656,500

6.21

小野測器取引先持株会

556,550

5.26

小野測器代理店・特約店持株会

554,800

5.24

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

463,740

4.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)459,600

4.34

小野 雅道

358,500

3.39

安谷屋 恵正254,000

2.40

小野 知子

178,845

1.69

安井 哲夫

177,699

1.68

小野測器社員持株会

176,240

1.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯田 訓正

学者

木村 岩雄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

飯田 訓正

木村 岩雄

適合項目に関する補足説明

選任の理由
飯田訓正氏は、大学にてシステムデザイン工学や内燃機関の研究を指導するほか、自動車技術会理事や環境省中央環境審議会専門委員等を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値の向上のため、適時適切な意見を表明していただくこと、また独立した視点から経営を監督するとともに、取締役会における意思決定の局面等において、必要な意見を述べていただけるものと判断いたしていることから、独立役員として指定して
おります。

○

−

○

木村岩雄氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身者ですが、同社と当社との取引関係が、一般的な損害保険契約の締結に止まるも木村岩雄氏は、過去（６年前）に当社の取のであることから、当該取引関係をもって同社引先である東京海上日動火災保険株式の意思に影響されるものではありません。ま会社に業務執行者として勤務しておりまし
た、同社以外で当社との取引関係にある組織
た。同社は当社の株主（2023年12月31日
への在籍はありません。以上により、木村岩雄
現在の持株比率0.5％）であります。
氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断いたしていることから、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

2

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、役員の指名および報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を、2020年11月に設置しました。
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ役員４名以上で構成し，その過半数は独立社外役員としており、取締役会からの次の内容の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。
＜指名委員会＞① 取締役の選解任に関する事項② 代表取締役ならびに役付取締役の選定・解職に関する事項③ 執行役員の選解任ならびに役付・特命執行役員の選定・解職に関する事項④ 後継者計画に関する事項⑤ その他、経営上の重要な人事に関する事項で、取締役会が必要と認めた事項＜報酬委員会＞① 取締役の報酬等の基本的な方針に関する事項② 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項③ その他、経営上の重要な報酬に関する事項で、取締役会が必要と認めた事項

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っております。
また、これらの監査と内部統制部門との関係については、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けており、内部監査室は監査役の円滑な職務遂行を支援しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

金子 孝雄

他の会社の出身者△

藤 康範

他の会社の出身者△

土屋 喜久郎他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

金子 孝雄

藤 康範

土屋 喜久郎独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

金子孝雄氏は、当社取引先金融機関である株
式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者ですが、同行を退職後は当社と取引関係にない会社に在籍し金子孝雄氏は、過去（14年前）に当社の取 ており、2016年３月の当社常勤監査役就任時引先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に業から現在においても同行の意思に影響される
務執行者として勤務しておりました。同行 立場にはありません。当社と同行との関係につは当社の株主（2023年12月31日現在の持 きましては、同行の当社株式の持株による影株比率4.3％）であります。
響は軽微であると考えます。以上により、同氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断いたしていることから、独立
役員として指定しております。

○

藤康範氏は、当社取引先金融機関である株式
会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者ですが、同行を退職後は当社と取引関係にない会社に在籍して藤康範氏は、過去（14年前）に当社の取引 おります。2020年３月の当社監査役就任時から先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に業務
現在においても同行の意思に影響される立場執行者として勤務しておりました。同行は にはありません。当社と同行との関係につきま当社の株主（2023年12月31日現在の持株 しては、同行の当社株式の持株による影響は比率4.3％）であります。
軽微であると考えます。以上により、同氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれはな
いものと判断いたしていることから、独立役員として指定しております。

○

土屋喜久郎氏は、当社取引先金融機関である
株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者ですが、同行
土屋喜久郎氏は、過去（11年前）に当社の を退職後は当社と取引関係にない会社に在籍
取引先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行にしております。当社と同行との関係につきまして
業務執行者として勤務しておりました。同 は、同行の当社株式の持株による影響は軽微
行は当社の株主（2023年12月31日現在の であると考えます。以上により、同氏は一般株
持株比率4.3％）であります。
主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断いたしていることから、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役に対して、会社の業績水準および取締役の業績目標の達成度により業績連動報酬を支給しております。その算定方法は、目標水準を達成した場合を１とすると、その達成度に応じて0から2.5までの範囲で算定しております。
また、取締役に対して、業績向上と企業価値向上に対する貢献度や株式重視の経営意識を高めることを目的として、役位別に設定された報酬基
準額に基づき株式報酬として譲渡制限付株式を付与しております。なお、社外取締役に対しても、当社における経営に対する助言機能（専門性に基づく助言等を通じた企業価値の向上）を踏まえ、一定水準の株式報酬を支給することは妥当と判断し、譲渡制限付株式の付与対象としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第70期事業年度（2023年１月〜2023年12月）における取締役への報酬等の総額は96百万円です。
報酬等の総額には、譲渡制限付株式に係る株式報酬額を含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役報酬体系は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保できる水準を目標としております。
当社では、取締役報酬に関して公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、その委員の過半数が独立役員で構成される報酬委員会を設置しております。
・取締役報酬の体系については、基本報酬としての「固定報酬」、短期および中期の会社業績並びに担当する事業業績を反映する「業績連動報
酬」、株主目線での経営や中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」（譲渡制限付株式）で構成しております。
・総報酬および「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定しております。
・「業績連動報酬」は、財務指標である会社の業績水準（連結受注高、連結売上高、連結営業利益）および非財務指標である中期経営計画のKPI等を合わせて用い、取締役の年度業績目標の達成度に応じ決定しております。その算定方法は、業績目標水準を達成した場合を１とすると、その達成度に応じて0から2.5までの範囲で算定しております。
業績目標水準として連結受注高、連結売上高および連結営業利益等を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためです。
・「株式報酬」は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、報酬の業績連動性を高めるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役位別に譲渡制限付株式を付与しております。
・社外取締役の金銭報酬については、その役割に応じた水準の「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」は支給せず、「株式報酬」については、当社における社外取締役による経営に対する助言機能（専門性に基づく助言等を通じた企業価値の向上）をふまえ、支給対象としております。
・取締役の個人別の「固定報酬」および「業績連動報酬」の報酬額は、株主総会で決議された金銭報酬としての上限の範囲において、取締役会の一任を受けた取締役社長が報酬委員会の答申および取締役報酬内規に基づき決定しております。
また、「株式報酬」は、株主総会で決議された譲渡制限付株式報酬としての上限の範囲において、取締役会において各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株数を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては総務人事ブロックの取締役会事務部門が、社外監査役に対しては内部監査室および総務人事ブロックが、それぞれ役員の要請により補佐する体制をとっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

安井 哲夫

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
豊富なビジネスや経営の経験から、経営判断を行う社長の相談にのり、アドバイスをしながら支えていく役割を担う。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤，報酬有り社長等退任日2023/3/17

任期

１年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
最高の意思決定機関である「取締役会(毎月)」を頂点に、「経営会議(隔週)」、「トップマネジメントミーティング(各四半期に２回)」、「営業会議(上期・下期の２回)」、「技術進捗会議(随時)」などを開催しており、また業務執行機能の強化および経営効率の向上を目的として「執行役員制度」を導入し、迅速な経営の意思決定と業務執行の明確化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの機能強化を図るために、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席し、意思決定および業務執行に関し、適切な監査が行われるようにしております。なお、監査役全員（３名）は社外監査役であります。
会計監査につきましては、会計監査人による中間・期末の監査に限らず、期中においても適宜監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在、当社では社外監査役３名が監査役会を構成しております。取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席し、意思決定および業務執行に関し、適切な監査が行われるようにしております。社外監査役全員は独立役員として指名しており，中立的・客観的な立場から公正・適切な経営監視機能が果たされているものと考えております。
また、内部統制活動を実施しているJ-SOX推進委員会、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会は、監査役および内部監査室と適宜連携し、コーポレート・ガバナンスの体制強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知発送日を、株主総会開催日の３週間前とすることを原則としております。2024年
は２月28日に発送いたしました。（株主総会開催日：2024年３月19日）
また、招集通知および株主総会資料の当社ウェブサイトへの掲載日（電子提供措置の開始日）は、2024年２月19日といたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避するとともに、早期に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

法令に基づく開示を適切に行うことに加え、経営戦略、経営計画、リスクやガバナンス等、投資家・株主の関心の高い情報、投資判断に関わる情報についてもより積極的な開示に努めております。
当社コーポレートガバナンスの基本方針において情報開示の方針を定めており、当社ウェブサイトに掲載しております。
・基本方針「第５章 適切な情報開示と透明性の確保」をご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/cop̲gov/c̲governace.htm

IR資料のホームページ掲載

決算短信およびその他適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、過去５年間の業績概要、株主総会の招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部門にＩＲ担当を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主の皆様をはじめお客様・従業員・社会・取引先、多様なステークホルダーに対して、高い透明性のもと公正で健全な関係を築くことを方針としており、当社コーポレートガ
バナンスの基本方針において多様なステークホルダーとの適切な協働を定めております。
また、その取組はSDGsへの取組としても、当社ウェブサイトに掲載しております。
・基本方針「第４章 多様なステークホルダーとの適切な協働」をご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/cop̲gov/c̲governace.htm
・SDGsへの取り組みをご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/contents/sdgs.htm

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を早期（1997年）に取得し、環境への負荷低減を継続的に実施しております。
環境課題への対応としての直近の活動では、当社製品を発送する際の梱包材を石油由来のものから紙素材の物へ変更しています。また、製造事業所であります宇都宮テクニカ
ル＆プロダクトセンターでは、敷地の一部に太陽光パネルを設置することとし、当事業所の概ね６％程度の電力を発電する予定です。さらに、自社で使用している電力によるＣＯ２排出量の把握を進め、カーボンニュートラルの実現に向けた施策を進めてまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社コーポレートガバナンスの基本方針においてステークホルダーに対する情報開示の方針を定めており、当社ウェブサイトに掲載しております。
・基本方針「第５章 適切な情報開示と透明性の確保」をご参照ください。
https://www.onosokki.co.jp/HP-WK/company/ir/cop̲gov/c̲governace.htm

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下の基本方針に則り内部統制の体制を整備しております。
(1)当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人に法令・定款および社会規範の遵守を徹底するため，当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程を制定する。また，当社グループの横断的なコンプライアンス体制を整備するため，行動規範（コンプライアンス・マニュアル）等の作成，教育・研修の実施など，コンプライアンスに関する取り組みを行うこととする。
当社グループの取締役および使用人が，法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報およびその内容・対処案が取締役会・監査役会に報告される体制に係る内部通報規程を制定し当該体制を整備，運用する。
内部監査室は，コンプライアンスの状況を監査する。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は，文書または電磁的媒体（以下，文書等という。）に記録し，その取扱は当社社内規程およびそれに関する管理マニュアルを整備してこれらに従い適切に保存・管理する。
取締役および監査役は常時文書等を閲覧できるものとする。
(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する体制を整備するため，当社グループ全体のリスク管理に関する規程の制定を行い，リスク管理委員会の設置と，その下にリスクカテゴリー（コンプライアンス，情報セキュリティ，品質，輸出管理，環境，災害等）毎の分科会を置くこととする。
リスク管理委員会は，当社グループ全体のリスク管理を総括し，リスク管理に関する規程の整備，運用状況の確認等を行い，また損失の危険のある事態が生じた場合に，その内容・対処案が当社の取締役会・監査役会に報告される体制を整備することとする。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営組織として取締役会を頂点とし，その下に経営会議，トップマネジメントミーティング，営業会議等を設置し，年度計画に基づく目標達成のため，経営判断・業績報告・業務の進捗状況確認等を行う。
取締役会は毎月１回定例で開催し，取締役会規則に定められている付議事項および付議基準に該当する事項について審議する。また，取締役
会では月次の業績の報告と，その内容について各担当取締役に結果の要因分析とその改善策等を報告させる。
経営会議は隔週１回定例で開催し，取締役，常勤監査役，執行役員全員が出席する。経営会議では経営会議規程に基づき業務執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行い，経営効率を向上させる。
日常の業務執行に際しては，職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ，権限を委譲された各部署の責任者は当該権限の範囲で意思決定を行い，業務を執行する。また，各部署の責任者が取締役，常勤監査役に対しその業務執行状況の報告を各四半期終了の翌月に総務部門を通して提出する。
(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の業務執行の状況を確認するため，当社の定める子会社管理規程に基づき，一定の事項について子会社に対し当社への報告・承認を義務づけるとともに，当社の各四半期終了の翌月に開催される経営会議において，当社の子会社担当取締役の出席のもと当社子会社の取締役等を出席させ情報の共有化を進める。
(6)当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の定める子会社管理規程に基づき，当社の子会社担当取締役等および子会社代表取締役をメンバーとする会議を設置し，当社グループ全体の経営目標を見据えた当社子会社の経営（事業計画，資金計画，業績評価，組織・人事管理等）に関する事項を策定するとともに，これに伴う業務について当社の関係部門からの業務提供を行う。
(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する当社社内規程を整備し，次の事項を明記するとともに当該規程を実施，運用する。
・監査役の職務を補助する部門を内部監査部門または総務部門とし，監査役は内部監査部門または総務部門所属の使用人に監査役業務に必要な事項を命令することができる。
・当該使用人は監査役の指揮命令に関して，取締役，所属部署長等の指示・命令を受けないものとする。
・当該使用人は監査役の指揮命令に従う。
(8)当社の取締役および使用人並びに当社子会社の取締役，監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの役員および使用人は，監査役会の定めるところに従い，当社の各監査役の要請に応じて主に次の事項につき報告および情報提供を行う。
・業績および業績見込の発表内容，重要開示書類の内容
・月次の経営状況として重要な事項
当社グループの役員および使用人は，主に次の事項については発見次第，直ちに監査役に報告を行う。また，当該事項につき通報体制の担当部署で通報を受けた場合等は，当該部署担当者等より監査役に報告を行う。
・当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・重大な法令・定款違反(9)当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告を行った当社グループの役員および使用人等に対しては，内部通報規程に定められている通報者に対する不利な取扱の禁止および不利な取扱をした者への処分に関する規定と同様の取扱をすることとする。
(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について，当社に対して費用の前払，負担した債務の弁済等の請求をしたときは，当社は当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き，当該費用または債務等の支払等の処理を行う。

(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の常勤監査役は，業務執行の状況を把握するため，経営会議，トップマネジメントミーティング，営業会議等の重要な会議に出席する。また，各監査役は必要に応じて業務執行に関する文書等を閲覧し，取締役および使用人にその説明を求めることができる。
(12)財務報告に係る内部統制の強化
金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関し，財務報告の信頼性の確保および資産の保全を達成するために，「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の6つの基本的要素を業務に組込み，当社
内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立する。
これらを具体的に実施するにあたり，必要な体制を整備し，運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力による被害を防止するため「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした姿勢で対応，断固として対決する」ことを行動規範として定めており，総務人事ブロックが行政機関等と情報交換を行うとともに顧問弁護士と連携して対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス体制の概略図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

経営・監督
報告

監査役会
監査役
独立社外監査役

連携

指名委員会

取締役会
監査

諮問・答申

取締役
独立社外取締役

監査

報酬委員会

助言
指導

顧
問
弁
護
士

監督

業務執行
監査

会
計
監
査
人

連携

助言
指導

代表取締役

連携

業務執行取締役
執行役員

内部監査室
内部監査

経営会議

連携

情報共有

営業会議

各部門・関係会社

監視

内部統制・リスク管理
J-SOX推進
委員会

リスク管理
委員会

コンプライアンス
委員会

報告

内
部
通
報
窓
口

会社情報の適時開示に係る社内体制の概略図
証券取引所

監査役会

監査

取締役会

決定事実

開示

決算情報

情報取扱責任者

報告
代表取締役

発生事実

伝達

報告

＜開示要否の検討＞
総務部門長
法務部門長
経理部門長

緊急時の報告
報告

助言

経営会議

報告
決定事実
発生事実
決算情報

監査

会計監査人

業務執行部門グループ会社

営業本部
開発設計本部
その他部門

監査

評価
改善

内部監査室

J-SOX推進委員会

弁護士