新株式発行並びに株式売出届出目論見書
プレミアアンチエイジング株式会社
2020年9月

1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,993,250千円（見込額）の募集及び株式5,527,500千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式
1,180,875千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年9月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
‌ なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ新株式発行並びに株式売出届出目論見書

プレミアアンチエイジング株式会社
東京都港区虎ノ門一丁目23番1号虎ノ門ヒルズ森タワー詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。

Corporate Identity
経営理念
と き

人の時間を、解き放つ。
老若男女、誰にでも等しく時間は流れるようにすぎていく。
時間の連続は日常となり、日常の重なりは未来となる。
私達は人の時間に深く関わりたい。
これまでにない「Uniqueな価値」を提供することで何気ない日常を豊かにし、新しい未来に変えていく。
あなたの未来を解き放つために。

Products

事業の内容

１．取扱いブランド及び製品
当社は、有効成分を適切に配合することにより、効果が実感できる製品を、容器に価格の半分以上を費やすよ
うなことなくお求めやすい価 格で提 供することを方 針として、基 礎 化 粧 品の製 造 及び 販 売を行っております。
なお、当 社は化 粧 品の製 造・販 売 事 業の単 一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

デュオ「 肌細胞が本来持つ自己回復力。
まずそれを養わなければ 、美は長 続きしません。
肌にとって自然であること。科 学に基づいた先 端
技 術 。どこまでも求める、やさしさと強さ。D U O
は、
この2つの高次元バランスの融合でアプローチ
します。だから実現しました。美の土台力が、違う。
一 生 輝きつづけたいあなたへ。いま、肌に眠っていた美が、再び動き出します。」

ブランドを牽引する製品は2020年4月時点においてシリーズ累計販売個数1,500万個を突破した「ザ クレン
ジングバーム」
シリーズで、2019年７月期における売上構成比は89.3％を占めております。

カナデル「 毎日の食事も、服も、メイクも。
私がイキイキと輝いていられるものが 欲しい 。自分 の目を信じて、本 当 に 私が 必 要なものだけを選 ぶ 。そんな出 会いにポジティブな大 人 の 女 性のブランド、C A N A D E L 。確かなエビデンスに支えられた、こだわりの 素 材と成 分で、素 肌 に、髪に、生き方に、次々と驚きのアプローチを仕 掛
けていきます。」

2 0 1 9 年 4月のブランド創 出 時に発 売した製 品は、「プレミアホワイト オールインワン」及び「プレミアリフト
オールインワン」の2 製 品であり、現 在も「 C A N A D E L 」ブランドの主力製 品となっております。オールインワン
利用者が増えている中で、"妥協や手抜きの罪悪感なく、肌悩みをケアするためにあえて使いたいオールインワン
が求められている"というインサイトから開 発いたしました。

２．事業モデル
当社製 品は、（ 1）通 信 販 売 、（ 2 ）卸 売 販 売 、及び（ 3 ）その他の3つのチャネルで販売しております。

通信販売
当社が創業時から取り組んでおります主力の販売形態意しております。この定期販売の手法は、発送や決済であり、2019年7月期における当該販売チャネルの売処理が定期化することで事務作業が効率化できること

上構成比は、81.3％となっております。

や、安定した売り上げを確保することができるストック型

当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っのビジネスモデルであると考えております。加えて、お客ており、その販売手法は、1回の注文ごとに購入していた様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることやだく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供す

継続的にお客様にお届けする「定期販売」の2つを用ることを狙い、定期販売を行っております。当社の通信

事業系統図

お客様
その他
Amazon内
自社ショップ

お問合せ

ドラッグストア
量販店

自社ECサイトバラエティショップ

通信販売

卸売販売

商品代金支払

商品代金支払

商品出荷

販売

販売代理店
コールセンター

決済会社
物流会社

情報共有・教育

支払
商品出荷

コールセンター(一部)

マーケティング
当社
製造委託

製品納入

製造委託会社（注）
その他の海外販売については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

商品設計・開発

支払販売売上高に占める定期販売は、2019年7月期で約90％となっており、定期販売数は毎年堅調に増加し卸売販売ております。

2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品

新規のお客様の獲得手法につきましては、主にアフィ卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをリエイト広告を中心としたインターネット広告を主軸に、はじめとした小 売 店への販 売を開 始いたしました。

雑誌や、TVCMなど、各種メディアをミックスさせ、効率

2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、的に行っております。尚、広告につきましては、売上高

チャネル拡大を積極的に進めた結果、2018年７月期の約48％（2019年7月期実績）を投じておりますが、そには419,562千円であった卸売販売にかかる売上の大半は成功報酬形式による支出となるため、実質的高が、翌年度2019年７月期には1,939,496千円と４に売上高の変動費として位置づけられ、費用対効果を倍以上に拡大いたしました。卸売業者経由で商品を確保した上でコントロールすることが可能となっており配荷している小売店の数は、直近現在となる、2020ます。また、当社通信販売において過去、一度でも都

年4月時点において11,961店となっております。

度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は1,829,57 5 件（ 2 0 2 0 年 4月末 時 点 ）となっております。

その他

また、定期的なメール送付や、会員向け会報誌「t h e

卸 売 販 売 以 外に、A m a z o nに出店することで小 売

B e a u t y 」の送付なども活用し、休眠中のお客様のりとしての 販 売も行っております。その 他 、海 外 展

掘り起こしにつなげたいと考えております。

開についても取り組んでおります。近 年 、中 国を中心としたアジア 圏において、日本 の 化 粧 品は定 評があり毎 年 輸 出 額を伸ばしております。このような
環 境の中 、当 社においても、販 売 代 理 店を経 由して、中国、台湾、香港への販売を行っております。特に台 湾においては日本で展 開している通 販モデルの流 用が 可 能な商 慣 習であることから、海 外 展 開の足 掛かりとして積 極 的に展 開を進めております。
なお、2 0 1 9 年７月期における当 該 販 売チャネルの売上構成比は2.4％となっております。

３．定期売上高比率
通 販 売 上では、一 度 定 期 商 品を購 入 頂ければ長 期 間 安 定して購入して頂ける「 定期販売 」による売上高をどの程度積み上げられる
かが、経営を安定させるうえで、非常に重要と考えております。
現時点において、各月売上高の８割以上（第11期第３四半期累計

既存定期顧客による売上高

期間においては、81.6％)は、都度購入を除いた追加での広告宣伝

81.6％

費を要しない既存定期顧客による売上高で占められております。

第11期第3四半期累計期間

4．当社通信販売の特徴
通 信 販 売 市 場は、スマートフォンの普 及や決 済 方 法の増 加に伴い、年々拡 大しておりますが、市 場の拡 大とともに競 争 環 境も激 化しております。
このような環 境 下において、当 社 成 長の原 動力となった特徴は次のとおりです。

商品提案力
クレンジングを例に挙げると、従来クレンジング剤型別のシェアはオイル、ジェル、クリームが主力でした。クレンジングは、「 肌へのやさしさ」と「 洗 浄力の高さ」の２つの要 素を両 立することが求められます。そこで、新たなバームという剤 型を提 案し、クリームのような厚みで肌にやさしく、肌の体温で徐々にメイクが溶け出すことが特徴の「ザ クレンジングバーム」
を開発しました。
このように、お客様のご要望にお応えする商品を提案することで、成長を続けております。

マーケティング力
近 年は、製 品 の良さだけでなく「どう売るか 」というマーケティングの 要 素を加えないことにはモノが 売れるとは限りません。当 社が 創 業より注力しているデジタルマーケティングは、あらゆる行
動が可視化されるため、投資対効果が明確となり、迅速な意思決定が可能となります。2018年からはT V C Mを開 始し、デジタルマーケティングの領 域に加え紙 媒 体やT Vなどの複 数メディアをミックスすることで、相乗効果を創出するマーケティング活動を目指しています。

コールセンターの一部内製化
コールセンターは、お客 様との 重 要な接 点であるという位 置 づけから、大 部 分を専 門 業 者に委託する一 方で、業 務の一 部は自社において担っています。お客 様との対 話の中で生まれた成 功
事 例は具 体 的なマニュアルに落とし込み、委 託先コールセンターに共有しています。
このように、コールセンター全 体の対 応 品 質の向 上に直 接 関 与できるのも、当 社が一 部の業 務を担っているからこそ実 現 可 能となります。

外部リソースの活用
限られた経営資源はコア業務に集中すべきという考えから、商品設計、マーケティング、
コールセン
ターの一部は自社で対応する一方で製品製造業務、物流業務、決済業務などは外部の専門業者に※委託しています。これにより、2019年7月期の従業員1人当たり売上高は253,814千円となりました。
経 営 環 境の変化に対しフレキシブルな対 応や意思決定ができることも当社事業の特徴です。
※従業員１人当たり売上高＝年間売上高／期末従業員数

Revenue
業績等の推移◆ 提出会社の経営指標等
回

次

第5期

（単位：千円）

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

2014年11月
2015年11月
2016年11月
2017年7月
2018年7月
2019年7月
決 算 年 月
売上高
673,778
842,253
1,517,270
2,328,397
4,975,241
11,929,294
経常利益
5,394
11,601
10,6104,664
140,892
235,860
当期（四半期）純利益又は
4,107
3,590
7,704
△12,496
95,480174,339
当期純損失（△）
持分法を適用した場合の
－
－
－
－
－
－
投資利益
資本金
5,000
5,000
5,000
15,00015,00015,000
発行済株式総数
（株）
200
200
200
400
400
400,000
純資産額
17,81021,40029,10436,608132,088306,428
総資産額
290,913325,135
617,089
1,041,414
1,595,832
3,045,723
1株当たり純資産額（円）
89,054.26
107,004.49
145,524.93
91,520.24
16.51
38.30
1株当たり配当額
－
－
－
－
－
－
（円）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
(うち1株当たり中間配当額）
1株当たり当期（四半期）純利益（円）
20,537.97
17,950.23
38,520.44 △60,978.80
11.94
21.79
又は1株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後1株当たり
－
－
－
－
－
－
（円）
当期（四半期）純利益
自己資本比率
（％）
6.12
6.58
4.72
3.52
8.28
10.06
自己資本利益率
（％）
23.06
18.31
30.51
－
113.20
79.51
株価収益率
（倍）
－
－
－
－
－
－
配当性向
（％）
－
－
－
－
－
－
営業活動による
－－－－
67,369△238,938
キャッシュ・フロー
投資活動による△41,131－－－－△54,396
キャッシュ・フロー
財務活動による－－－－△135,900
692,498
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
313,399－－－－
712,562（四半期末）
残高
従業員数
10
13
13
20
24
47
（人）
（6）
（3）
（1）
（1）
（1）
（2）
（外、平均臨時雇用者数）

第11期
第３四半期
2020年4月
14,574,745
819,805
579,613－
15,000400,000
886,0425,824,455
－
－
（－）
72.45
－
15.21
－
－
－
－
－
－
－
－
（－）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第5期、第6期、第7期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第11期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
６．2020年8月20日開催の取締役会決議により、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は8,000,000株となっております。
７．第5期、第6期、第7期及び第8期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。
）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。
）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
10．第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第11期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査及び四半期レビューを受けております。
なお、第5期、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．第8期の当期純損失は、会計方針の変更に伴う損失の計上等によるものであります。
12．第8期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
13．2018年9月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割及び2020年8月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
14．第8期は、決算期変更により2016年12月1日から2017年7月31日までの8ヶ月間となっております。
15．当社は、2017年7月25日付で、第三者割当増資により普通株式を200株発行し、資本金が10,000千円増加しております。
16．第10期の営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、売上債権の増加、たな卸資産の増加等によるものです。
17．第10期の財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、事業拡大により、広告宣伝費やたな卸資産等の増加に伴う増加運転資金に充当するべく金融機関からの資金調達を実施したものであり、短期借入金及び長期借入金の増加によるものです。
18．第11期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益については、第11期第3四半期累計期間の数値を、
資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第11期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。
19．当社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき1,000株、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第5期、第6期、第7期及び第8期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回

次

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

2014年11月
2015年11月
2016年11月
2017年7月
2018年7月
2019年7月
決 算 年 月1株当たり純資産額
（円）
4.45
5.35
7.28
4.58
16.51
38.30
1株当たり当期（四半期）純利益
1.03
0.90
1.93
△3.05
11.94
21.79
（円）
又は1株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後1株当たり
－
－
－
－
－
－
（円）
当期（四半期）純利益
1株当たり配当額
－
－
－
－
－
－
（円）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
（うち1株当たり中間配当額）

第11期
第３四半期
2020年4月
－
72.45
－
－
（－）

◆ 売上高（単位：千円）

16,000,000

14,574,745◆ 純資産額／総資産額
7,000,000（単位：千円）■ 純資産額 ■ 総資産額

5,824,455

6,000,000
11,929,294

12,000,000

5,000,000
4,000,000

8,000,000
4,975,241
4,000,000
673,778

842,253

1,517,270

2,000,000

2,328,397

0

第5期

第6期

第7期

第8期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

1,000,000
第11期
第9期 第10期 第３四半期
累計期間

2018年７月◆ 経常利益2019年７月

819,805

800,000

0

2020年4月（単位：千円）

1,000,000

20
235,860

5,394

11,601

10,610

10

4,664

第5期

第6期

第7期

第8期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

第11期
第9期 第10期 第３四半期
累計期間

2018年７月

2019年７月（単位：千円）

700,000

579,613600,000

第11期

第6期

第7期

第8期

第9期 第10期 第３四半期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

会計期間末2020年4月（単位：円）

38.30

16.51

4.45

5.35

7.28
4.58

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期 第10期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

2018年７月

2019年７月◆ 1株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失（△）（単位：円）
72.45

80
70
60

500,000

50

400,000

40

300,00030

174,339200,000

4,107

3,590

10

7,704

第5期

第6期

第7期

第8期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

11.94
1.03

0.90

1.93

0

△12,496△100,000

21.79

20

95,480100,0000

132,088306,428

第5期

0

2020年4月◆ 当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

886,04240

400,000

140,892

617,089
325,135
290,91336,608
29,104
21,40017,8105030200,000

1,595,832
1,041,414◆ 1株当たり純資産額

600,000

0

3,045,723

3,000,000

第11期
第9期 第10期 第３四半期
累計期間

2018年７月

2019年7月

2020年4月

△3.05

△10

第11期

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期 第10期 第３四半期

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

累計期間
2020年4月（注）1. 当社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき1,000株、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。
上記では、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。
2. 第8期は、決算期変更により2016年12月1日から2017年7月31日までの8ヶ月間となっております。

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

7

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

7

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

8

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

10

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

11

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

12

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

15

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

15

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

15

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

17

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

18

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

22

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

22

第２

23

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

23

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

25

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

35

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

35

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

36

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

36

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

36

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

36

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

37

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

37

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

42

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

42

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43

第５

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

53

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

54(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

54(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

85(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

87

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）頁
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

112

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

113

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

113

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

113

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

114

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

114

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

116

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

116

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

117

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

117

第３

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

118

監査報告書 …………………………………………………………………………………………………………………… 巻末

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年９月24日【会社名】

プレミアアンチエイジング株式会社【英訳名】

Premier Anti-Aging Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー【電話番号】

03-3502-2020（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼コーポレート本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー【電話番号】

03-3502-2020（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼コーポレート本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

松浦

清

戸谷

戸谷

ブックビルディング方式による募集
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

隆宏

隆宏

1,993,250,000円

5,527,500,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
1,180,875,000円（注）

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

700,000（注）２．

標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 1 -2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年10月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

700,000

1,993,250,000

1,078,700,000

700,000

1,993,250,000

1,078,700,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,350円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,345,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項
ットメントによる売出し）」及び「４下さい。

３

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

2020年10月20日(火)2020年10月23日(金)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
(注)４．

2020年10月27日(火)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年10月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年10月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年10月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年10月
19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年９月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年10月13日から2020年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行
（注）

所在地

六本木支店

東京都港区六本木六丁目１番21号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2020年10月27日までに野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

700,000

払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

計－

700,000－（注）１．引受株式数は、2020年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年10月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。

- 4 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,157,400,000

差引手取概算額（円）23,000,000

2,134,400,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,350円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額2,134,400千円については、設備資金として①ECサイト開発費、及び運転資金として②採用費及び人件費、③広告宣伝費、及び④借入金（代預託を含む）の返済に充当する予定であります。
①ECサイト※１開発費
ECサイト開発のための開発費に300,000千円（2021年７月期に100,000千円、2022年７月期に150,000千円、2023年７月期に50,000千円）を充当する予定であります。
本書提出日現在において、当社のECサイトはパッケージソフトウェアで構築されておりますが、事業拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ強化が急務であること、及び顧客の利便性向上や社内業務の効率化を機動的に行うことを目的に自社でECサイトを構築、開発するための費用として活用する予定であります。
②採用費及び人件費
化粧品製造・販売事業において、既存の「DUO」及び「CANADEL」ブランドの規模拡大のための商品開発人
員、マーケティング人員、卸売営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費に683,280千円（2021年７月期に423,980千円、2022年７月期に259,300千円）を充当する予定であります。
当社では、「ザ クレンジングバーム」に次ぐ第２の柱となる商品又はブランドの育成に注力しており、「DUO」ブランドにおいては、お肌の悩みに応じた商品展開が可能となる商品ラインナップの拡充を、「CANADEL」ブランドにおいては、知名度向上と魅力的な商品企画に取り組んでおります。その取り組みに際して、商品開発人員を増強し、またWebマーケティング及び卸売営業人員を増強する予定であります。また、規模拡大に合わせて管理体制強化を行うべく、管理人員を増強する予定であります。
③広告宣伝費
当社ブランドの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に851,120千円（2021年７月期に660,020
千円、2022年７月期に191,100千円）を充当する予定であります。
当社の提供する、クレンジングバーム※２を中心とする「DUO」ブランド及びオールインワン化粧品※３を中心とする「CANADEL」ブランドについて、認知度向上及び顧客基盤拡大のため、Web広告に加え、TVCMやイベント等Web以外の広告宣伝にも活用していく予定であります。
④借入金（代預託を含む）の返済
当社ビジネスの主力である通販売上高の大部分は、一定の間隔で同一製品を継続的にお客様にお届けする定期販売で構成されており、その定期販売を拡大するための広告宣伝費を積極的に投下しております。その
広告宣伝費の回収には一定期間を要することから、一時的な資金の不足分については銀行から借入れて運用しております。財務体質の強化を図るために、その借入金の返済資金として、300,000千円（2021年７月期に300,000千円）を充当する予定であります。また、一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間での代預託契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託し、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しており、本保証債務の解消に充当する予定であります。
なお、将来における具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報画」の項をご参照下さい。
- 5 -

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）※１

当社商品やサービスを、インターネット上の当社独自運営のウェブサイトで販売するサイト※２※３

バーム製剤を用いたクレンジング剤
化粧水や乳液、美容液などの基礎化粧品の様々な役割を果たす化粧品- 6 -2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－
東京都港区
松浦清

ブックビルディング

普通株式

方式

1,470,000株
1,650,000

5,527,500,000
広島県広島市東区
松浦和子
180,000株

計(総売出株式)－

1,650,000

5,527,500,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月19日）に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株
数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

４．本３．上記売出数1,650,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
1,650,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月19日）に決定されますが、国内販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
４．「第１
ます。

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,350円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項て」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項- 7 -３．ロックアップについて」をご参照下さい。

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社

未定
(注)１．
(注)２．

未定
(注)２．

自 2020年
10月20日(火)至 2020年
10月23日(金)東京都港区六本木一丁目６
番１号
100

未定

引受人の本支店

(注)２．

及び営業所

株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号

未定
(注)３．

楽天証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
東京都中央区八丁堀四丁目
７番１号
東洋証券株式会社（注）１．売出価格の決定方法は、「第１１．と同様であります。

募集要項

３

募集の条件

（２）ブックビルディング方式」の（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年10月19日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
- 8 -2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
９．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。

- 9 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

352,500

1,180,875,000

352,500

1,180,875,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

352,500株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１

募集要項」における株式の発行又は「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,350円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
７．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。

- 10 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
(注)１．

申込期間
自 2020年
10月20日(火)至 2020年
10月23日(金)申込株数単位
（株）

100

申込証拠金
（円）

申込受付場所未定

野村證券株式会社の本店及(注)１．

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称－－び全国各支店（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 11 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である松浦清（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、主幹事会社は、352,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年11月20日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2020年10月28日から2020年11月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシュ
ーオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 12 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である松浦清及び当社株主であるプレ
ミアマネジメント株式会社、河端孝治及び戸谷隆宏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年１月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年４月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について2020年９月24日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。海外販売の概要は以下のとおりです。
（１）株式の種類
当社普通株式（２）売出数
未定（売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。）（３）売出価格
未定（「第１

募集要項

３

募集の条件

（２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様の決定方法

により、売出価格決定日に、下記（４）に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）（４）引受価額
未定（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）（５）売出価額の総額
未定（６）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
（７）売出方法
下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
（８）引受人の名称
「第２

売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（２）ブックビルディング方式」に記載の引受人（９）売出しを行う者の氏名又は名称
「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人（10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）（11）受渡年月日- 13 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

2020年10月28日（水）（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所- 14 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2014年11月

2015年11月

2016年11月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

売上高（千円）

673,778

842,253

1,517,270

2,328,397

4,975,241

11,929,294

経常利益

（千円）

5,394

11,601

10,6104,664

140,892

235,860

（千円）

4,107

3,590

7,704

△12,496

95,480174,339

持分法を適用した場合
（千円）
の投資利益

－

－

－

－

－

－

当期純利益又は当期純
損失（△）

資本金

（千円）

5,000

5,000

5,000

15,00015,00015,000

発行済株式総数

（株）

200

200

200

400

400

400,000

純資産額

（千円）

17,81021,40029,10436,608132,088306,428

総資産額

（千円）

290,913325,135

617,089

1,041,414

1,595,832

3,045,723

１株当たり純資産額（円）

89,054.26

107,004.49

145,524.93

91,520.24

16.51

38.30

－

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

20,537.97

17,950.23

38,520.44 △60,978.80

11.94

21.79

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

6.12

6.58

4.72

3.52

8.28

10.06

自己資本利益率

（％）

23.06

18.31

30.51

－

113.20

79.51

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

（千円）

－

－

－

－

67,369△238,938

投資活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー－－－－△41,131△54,396

財務活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー－－－－△135,900

692,498

－

－

－

－

313,399

712,562

10

13

13

20

24

47

(6)

(3)

(1)

(1)

(1)

(2)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純

（円）

損失（△）

営業活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の
期末残高

（千円）

従業員数
（外、平均臨時雇用者
数）（人）（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第５期、第６期、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、
新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
- 15 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
６．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は8,000,000株となっております。
７．第５期、第６期、第７期及び第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
10．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本
有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第５期、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．第８期の当期純損失は、会計方針の変更に伴う損失の計上等によるものであります。
12．第８期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
13．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
割及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
14．第８期は、決算期変更により2016年12月１日から2017年７月31日までの８ヶ月間となっております。
15．当社は、2017年７月25日付で、第三者割当増資により普通株式を200株発行し、資本金が10,000千円増加しております。
16．第10期の営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、売上債権の増加、たな卸資産の増加等によるものです。
17．第10期の財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、事業拡大により、広告宣伝費やたな卸資産等の増加に伴う増加運転資金に充当するべく金融機関からの資金調達を実施したものであり、短期借入金及び長期借入金の増加によるものです。
18．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき1,000株、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第５期、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）について
は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第５期

第６期

決算年月

2014年11月

2015年11月

第７期

第８期

2016年11月 2017年７月

第９期

第10期

2018年７月 2019年７月

１株当たり純資産額

(円)

4.45

5.35

7.28

4.58

16.51

38.30

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失

(円)

1.03

0.90

1.93

△3.05

11.94

21.79

(円)

－

－

－

－

－

－

（△）
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当
額)

(円)

－

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

- 16 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
近年、「若さ」に対して価値観が高まり、男女問わず美容そしてアンチエイジング※に対して多くの方が関心を持
つようになってきました。このような環境の中、当社は、2009年12月に化粧品・健康食品の企画、製造、通信販売を目的に設立され、アンチエイジング効果を発揮する化粧品の製造・販売事業を営んでまいりました。
設立以降の当社に係る経緯は以下の通りであります。
2009年12月
2010年２月

東京都港区虎ノ門において資本金500万円でプレミアアンチエイジング株式会社を設立
化粧品ブランド「DUO」を創出

2010年２月
2011年10月「ザ クレンジングバーム」の発売開始
化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開2012年７月

始
本社を東京都港区六本木に移転

2017年７月
2019年４月

資本金を1,500万円に増資「DUO」の姉妹ブランドとして新ブランド「CANADEL」を創出

2020年３月
本社を東京都港区虎ノ門に移転※ 心身の老化を少しでも抑え、できるだけ若さ・若々しさを保つこと、および、そのための取り組みのこと- 17 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、有効成分を適切に配合することにより、効果が実感できる製品を、容器に価格の半分以上を費やすようなことなくお求めやすい価格で提供することを方針として、基礎化粧品の製造及び販売を行っております。なお、当社
は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
１．取扱いブランド及び製品(1) 「DUO」ブランドシリーズ(a) ブランドコンセプト「肌細胞が本来持つ自己回復力。まずそれを養わなければ、美は長続きしません。肌にとって自然であること。
科学に基づいた先端技術。どこまでも求める、やさしさと強さ。DUOは、この２つの高次元バランスの融合でアプ
ローチします。だから実現しました。美の土台力が、違う。一生輝きつづけたいあなたへ。いま、肌に眠っていた美が、再び動き出します。」(b) 取扱い製品
ブランドを牽引する製品は2020年４月時点においてシリーズ累計販売個数1,500万個を突破した「ザ クレンジン
グバーム」シリーズで、2019年７月期における売上構成比は89.3％を占めております。
主な製品ラインナップは次のとおりです。
区分

製品種別

スキンケア

メイク落とし

製品名
ザ クレンジングバーム
ザ クレンジングバーム クリア
ザ クレンジングバーム ホワイト

洗顔料

ザ ブライトフォーム

先行型美容液ザ リペアショット
ザ エッセンス セラム

メイク

ヘアケア

化粧水

ザ ローション

日焼け止め乳液

ザ UVエマルジョン

夜用美容乳液ザ エマルジョン

化粧下地／ファンデーション

ザ セラムBB

フェースパウダーザ ヌードパウダー

シャンプー

ザ スカルプシャンプー

トリートメント

ザ ヘアトリートメント(2) 「CANADEL」ブランドシリーズ(a) ブランドコンセプト「毎日の食事も、服も、メイクも。私がイキイキと輝いていられるものが欲しい。自分の目を信じて、本当に私が必要なものだけを選ぶ。そんな出会いにポジティブな大人の女性のブランド、CANADEL。確かなエビデンスに支えられた、こだわりの素材と成分で、素肌に、髪に、生き方に、次々と驚きのアプローチを仕掛けていきます。」(b) 取扱い製品
2019年４月のブランド創出時に発売した製品は、「プレミアホワイト オールインワン」及び「プレミアリフト
オールインワン」の２製品であり、現在も「CANADEL」ブランドの主力製品となっております。オールインワン利用者が増えている中で、"妥協や手抜きの罪悪感なく、肌悩みをケアするためにあえて使いたいオールインワンが求められている"というインサイトから開発いたしました。

- 18 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．事業モデル
当社製品は、(1)通信販売、(2)卸売販売、及び(3)その他の３つのチャネルで販売しております。
(1) 通信販売
当社が創業時から取り組んでおります主力の販売形態であり、2019年７月期における当該販売チャネルの売上構
成比は、81.3％となっております。
当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っており、その販売手法は、１回の注文ごとに購入していた
だく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を継続的にお客様にお届けする「定期販売」の２つを用意しております。この定期販売の手法は、発送や決済処理が定期化することで事務作業が効率化できることや、安定した売り上げを確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。加えて、お客様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることや都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供することを狙い、定期販売を行っております。当社の通信販売売上高に占める定期販売は、2019年７月期で約90％となっており、定期販売数は毎年堅調に増加しております。
新規のお客様の獲得手法につきましては、主にアフィリエイト広告を中心としたインターネット広告を主軸に、雑誌や、TVCMなど、各種メディアをミックスさせ、効率的に行っております。尚、広告につきましては、売上高の約48％（2019年７月期実績）を投じておりますが、その大半は成功報酬形式による支出となるため、実質的に売上高の変動費として位置づけられ、費用対効果を確保した上でコントロールすることが可能となっております。また、当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は1,829,575
件（2020年４月末時点）となっております。
また、定期的なメール送付や、会員向け会報誌「the Beauty」の送付なども活用し、休眠中のお客様の掘り起こ
しにつなげたいと考えております。
(2) 卸売販売
2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開始いたしました。2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、チャネル拡大を積極的に進めた結果、2018年７月期には419,562千円であった卸売販売にかかる売上高が、翌年度2019年７月期には1,939,496千円と４倍以上に拡大いたしました。卸売業者経由で商品を配荷している小売店の数は、直近現在とな
る、2020年４月時点において11,961店となっております。
(3) その他卸売販売以外に、Amazonに出店することで小売りとしての販売も行っております。その他、海外展開についても取り組んでおります。近年、中国を中心としたアジア圏において、日本の化粧品は定評があり毎年輸出額を伸ばしております。このような環境の中、当社においても、販売代理店を経由して、中国、台湾、香港への販売を行っております。特に台湾においては日本で展開している通販モデルの流用が可能な商慣習であることから、海外展開の足掛かりとして積極的に展開を進めております。なお、2019年７月期における当該販売チャネルの売上構成比は2.4％となっております。
３．当社通信販売の特徴
通信販売市場は、スマートフォンの普及や決済方法の増加に伴い、年々拡大しておりますが、市場の拡大とともに競争環境も激化しております。このような環境下において、当社成長の原動力となった特徴は次のとおりです。
(1) 商品提案力
当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、従来は、クレンジング剤型
別のシェアではオイル、ジェル、クリームが主力でありました。
クレンジングは、「肌へのやさしさ」と「洗浄力の高さ」の２つの要素を両立することが求められます。そこで、新たなバームという剤型を提案し、クリームのような厚みで肌にやさしく、肌の体温で徐々にメイクが溶け出すことが特徴の「ザ クレンジングバーム」を開発しました。このように、お客様のご要望にお応えする商品を提案することで、成長を続けております。
(2) マーケティング力
近年は、良いものが必ずしも売れるとは限らなくなってきており、マーケティングは商品開発と同様に当社が注力している領域となっております。その中でも、デジタルマーケティングの領域は、あらゆる行動が数値で可視化されることで投資対効果が明確となり、迅速な意思決定が可能となります。当社は、創業以来デジタルマーケティ
ングに積極的に取り組むことにより、そのノウハウを蓄積してまいりました。2018年よりTVCMを開始し、デジタル- 19 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

マーケティングの領域を引き続き強化しつつも、それ以外の紙媒体やTVなど複数のメディアをミックスすることによる相乗効果の創出を目指し、マーケティング活動を実践しております。
(3) コールセンターの一部内製化
当社では、コールセンター業務はお客様と直接コミュニケーションができる重要な接点であるという位置づけから、大部分の業務は専門業者に委託する一方で、自社においてもその業務の一部を担っております。業務を担うことで蓄積されたお客様からのニーズは、既存商品のリニューアルや新規商品の開発におけるマーケティングに活用しております。そのためにお客様からの問い合わせに対する待ち時間を一定時間内にコントロールすることによる「応答率」※１の向上を目標に掲げ、業務の繁閑を踏まえた応対要員数の最適化に向けた取り組みを進めております。
また当社では、お客様満足度の更なる向上をはかるため、当社コールセンター部門には、業務経験が豊富なスタッフに加え、エステティシャンに関する資格を有したスタッフも在籍しており、お問い合わせ頂いたお客様に対してプラスアルファの提案をすることができる「美容相談窓口」となることを目指しております。また、お客様とのお話を通じて、お客様の不満や悩みを解消することにより、解約を思い留まっていただくお客様も多く、「継続アドバイス率」※２を目標として設定し、管理しております。
当該専門性の高いスタッフとお客様との対話の中で生まれた成功事例は具体的なマニュアルに落とし込み、委託
先コールセンターとも共有することで、コールセンター全体の対応品質の向上に結び付けているのも、当社が一部の業務を担っているからこそ実現できている特徴であります。
※１※２

応答率＝電話にて応答したお客様の人数／電話にてお問合せをされてきたお客様の人数
継続アドバイス率＝定期の解約をお申し出されたお客様の人数／アドバイスにより定期を継続された及び定期の解約をお申し出された翌月にお届けする商品の受け取りを了承いただけたお客様の人数(4) 外部リソースの活用
事業の運営にあたり、限られた経営資源はコア業務に集中すべきであるという考えから、商品設計、マーケティ
ング並びにコールセンターの一部については自社で対応する一方で、製品製造業務、物流業務、決済業務などについては外部の専門業者に委託しております。これにより当社の従業員１人当たり売上高※は、2019年７月期において253,814千円となっております。また、外注化により、景気の変動、業務量の増減、業務期間の変化など、経営環境の変化に対しフレキシブルな対応や意思決定ができることも当社事業の特徴となっております。
※

従業員１人当たり売上高＝年間売上高／期末従業員数

４．定期売上高比率
通販売上では、一度定期商品を購入頂ければ長期間安定して購入して頂ける「定期販売」による売上高をどの程度積み上げられるかが、経営を安定させるうえで、非常に重要と考えております。現時点において、各月売上高の８割以上（第11期第３四半期累計期間においては、81.6％)は、都度購入を除いた追加での広告宣伝費を要しない既存定期顧客による売上高で占められております。

- 20 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）[事業系統図]以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

（注）その他（海外販売）については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

- 21 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2020年８月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

92 (2)

平均勤続年数（年）38.2

平均年間給与（千円）

1.5

5,885

当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
事業部門の名称

従業員数（人）ダイレクトマーケティング本部

46

（1）

新ビジネス開発推進本部

30

（1）

コーポレート本部

15

（-）

その他

1

（-）

92

（2）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、最近１年間の平均人員
を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において、41名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
４．その他に記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 22 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（30）ａ及びbの規定を早期適用しております。
(1) 経営方針
当社は、これまでにない「Uniqueな価値」を提供することで人々の何気ない日常を豊かにし、新しい未来に変えていくことを目指しております。
そのために、選び抜いた原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る品質をお客様に提供することをモットーに製品を提供させて頂くとともに、美容からアンチエイジング、更にアンチエイジング・アンチストレスを予防医療と捉え、更なる企業価値の向上に努めるとともに、株主・お客様・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステー
クホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。
（当社の経営理念）
人の時間（とき）を、解き放つ。
老若男女、誰にでも等しく
時間は流れるようにすぎていく。
時間の連続は日常となり、日常の重なりは未来となる。
私達は人の時間に深く関わりたい。
これまでにない「Uniqueな価値」を提供することで何気ない日常を豊かにし、新しい未来に変えていく。
あなたの未来を解き放つために。
(2) 目標とする経営指標
当社は、より高い成長性を確保する観点から「売上高」の成長率を重視しております。また、企業価値の拡大を図るという観点にも立ち、「営業利益」及び「当期純利益」も重要な経営指標として位置づけております。
(3) 経営環境
当社の属する化粧品の国内市場は、経済産業省生産動態統計によると、2019年１月～12月の化粧品の国内工場出荷
金額が過去最高となる１兆7,611億円（前年比3.9％増）となり、2012年以降８年連続で成長しております。また、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場についても、前年比3.5％増となる691億円と堅調に成長しております。その中でも、クレンジング市場において、オイルタイプ剤型及びクリームタイプ剤型が主たる剤型でありましたが、ここ数年でバームタイプ剤型が商品点数及び売上高を伸ばしてきております。
このような環境の中、当社は主力商品である「ザ クレンジングバーム」は引き続き、売上高を拡大することを目指すとともに、「ザ クレンジングバーム」に次ぐ第２の柱となる商品又はブランドの育成に向け、創業以来培ってきたインターネットマーケティングノウハウ及び商品企画力を生かして、更なる成長を目指してまいります。
(4) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、2021年７月期～2023年７月期を対象とした中期経営計画を策定し、「利益率の向上及び売上の安定化」を達成するために、通信販売チャネルでは「CPO※１の低減」「LTV※２の向上」、卸売販売チャネルでは「販売品目の拡大」、その他チャネルにおける海外事業では「販売エリアの拡大」を重点目標として掲げ、事業の成長を図っております。なお、重点目標の実現に向けた具体的な施策としては、「クロスセル※３の拡大」「Web広告の内製化」「CRM※４の強化」「商品ラインナップの拡充」「DUO及びCANADELブランドの認知度・知名度向上」を掲げております。
※１

CPO：新規定期販売１件を獲得するために要する費用で、Cost Per Orderの略です。

※２

LTV：定期販売のお客様による最初の購入から終わりまでの期間利益を示したもので、Life Time Valueの略です。

※３

クロスセル：定期販売のお客様に２品目以上ご購入いただくための施策で、複数商品を定期購入して頂いたお客様の比率は、7.3％（2019年７月期実績）となっております。

※４

CRM：顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すマーケティング手法で、Customer Relationship Managementの略です。

- 23 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(5) 会社の対処すべき課題
中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社では、以下の課題に取り組んでおります。
① お客様目線に立った商品開発
現在、当社主力の商品である「ザ クレンジングバーム」の売行きは堅調に推移しておりますが、更なる業績拡大
及びポートフォリオ最適化の観点から、「ザ クレンジングバーム」に次ぐ第２の柱となる商品の展開が急務であるとの認識から、取扱商品の拡大を図っていきたいと考えております。
当社では、コールセンターを自社保有しお客様とのコミュニケーションをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、そのニーズを商品開発に生かすことで、お客様の目線に立った商品開発を進めることで、第２の柱となる商品開発に取り組んでおります。
② 通信販売における新規顧客の獲得並びに既存及び休眠顧客へのアプローチ
当社主力の販売チャネルである通信販売は、新規で顧客を獲得し、その顧客が定期注文顧客となり長期間利用いただくことで売上高を積み上げていくビジネスモデルであることから、新規顧客の獲得数及び定期顧客数を増加させる
ことが事業拡大において重要な課題であると考えております。
「ザ クレンジングバーム」に係る新規顧客の獲得は堅調であることから、引き続き継続することを目指すとともに、第２の柱として育成する商品についても、創業以来培ってきたインターネットマーケティングノウハウを活かして、新規獲得に繋がる取り組みを進めております。具体的には、新規顧客に対しては、初めて定期注文を申し込む場
合の「定期初回半額」プロモーションの実施や、主力の広告媒体であるWeb以外の媒体（雑誌、TVなど）においても、積極的に広告宣伝活動を行っております。また既存及び休眠顧客に対しては、定期的なメール送付や、会員向け
会報誌「the Beauty」の送付などのCRMの取り組みを強化することで、お客様に対して第２の柱となる商品を提案する機会を増やす取り組みを行っております。
③ 新規販売チャネルの開拓
当社主力の販売チャネルである通信販売の売上は堅調に推移しておりますが、更なる業績拡大には、ドラッグスト
アやバラエティショップ経由での販売品目の拡大や、アジア特に中国を中心とした海外販売など販売エリアの拡大が必要となってきております。
経済産業省が2020年７月に発表したデータ「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、化粧品、医薬品のEC化率は2019年時点で6.0％とまだまだEC化が進んでおらず、実店舗である百貨店、量販店、ドラッグストアが売上高に占める割合が高くなっております。
これらのチャネルに対する当社の売上構成比率はまだまだ低いことから、この課題に対処するため、卸売販売部門の増員を行う等の営業体制を強化し、販売代理店などに対して積極的に営業展開を図ることなどにより、同チャネルでの売上拡大に取り組んでまいります。
④ 人材の確保・育成
当社は、化粧品の製造・販売事業における今後の更なる業績拡大に加え、将来的にはアンチエイジングに関わる各種事業を展開していくことを目指しており、その展開を目指すうえで、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。
この課題に対処するため、中途採用活動を積極的に実施し、専門性あるいはポテンシャルの高い人材の確保に取り組むとともに、社員の業務遂行能力の向上のための教育や研修などを並行で行うことで人材の育成にも取り組んでまいります。
⑤ 内部管理体制の構築
当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、継続的に社員が増加していく中で、事業をより効率的かつ安定的に運用していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。
この課題に対処するため、会社の規模や成長に合わせて、適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務運営の最適化に取り組
んでまいります。

- 24 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正
後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（31）a及びbの規定を早期適用しております。
(1) 事業環境に関するリスク① 通販化粧品市場について
経済産業省が2020年７月に発表したデータ「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2019年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、前年比7.75％となる6,611億円に拡大しており、2010年における市場規模3,120億円と比較すると２倍を超える規模に成長しております。このような状況の中、当社は新製品の開発やSNS及びアプリなどを活用したプロモーション施策を積極的に推進することとともに、コールセンターにおいてお客様とのコミュニケーションをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、そのニーズを商品開発に生かすことにより、当社製品の競争力を維持することに努めております。
しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社製品の競争力が維持できなかった場合を含め、当社を取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 原材料市況について化粧品の製造は、製品毎に異なる取引先に委託し、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズ以外の製品は特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。しかしながら、急激な原油高や原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。その場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 海外市場について
当社は、事業拡大戦略の一環として、アジア圏を中心に海外展開を行っております。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画通りに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について
主力チャネルが通信販売である当社は、新型コロナウイルス感染症の流行によって国内消費量が減退する中において、卸売経由の販売は減少しましたが、通信販売が堅調に推移しました。
現在においては新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言は解除されましたが、収束までの期間が長引くことにより、経済活動の低迷が続き、消費者の家計行動がより慎重になっていく場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) 法的規制に関するリスク
当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等をはじめとする法的規制を受けています。当社は、関連法令の改正や外部環境の変化等の情報を随時最新化するため、専門コンサルタントとのコンサルティング契約や同コンサルタントが主催するセミナーへの参加、及び社員教育等を行うことで、法令遵守に向けた啓発に努めております。しかし、万一これらに抵触することがあった場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、将来的に、これらの関連法令の予測不能な変更あるいは新設があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 事業に関するリスク① 他社との競合について
当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、クレンジング剤型別では、従来ではオイル、ジェル及びクリームが主流となっておりました。しかしながら、当社は新たな剤型としてバームタ
イプの「ザ クレンジングバーム」を発売し、新たな市場を開発するべく積極的に販売を行ってまいりました。それに伴い、昨今では競合他社からもバームタイプの商品が相次いで販売されております。

- 25 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当社では、スタンダードな「ザ クレンジングバーム」以外に、毛穴汚れのお悩みに特化した「ザ クレンジングバ
ーム クリア」等、お客様のお肌の悩みに応じた様々なタイプの「ザ クレンジングバーム」を展開することで更なるお客様の囲い込みを図っておりますが、市場の競争の激化により、当社の優位性を保てなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 製品の製造委託について
当社は、製品の製造を外部委託しておりますが、製品の製造責任は当社が負っております。そのため、製造ロットが変更となる都度、製造された製品のサンプルチェックをしており、製品の品質確保に努めております。しかしながら、製品の品質不備が発生し、ブランドイメージの棄損及びPL保険の範囲を超過する損害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 新製品の開発について
当社は、新製品の開発に関しては綿密な開発計画を設定しておりますが、これら製品の企画から開発、製品化への期間につきましては、数ヶ月間から１年超の期間を要するものもあります。そのため、新製品の企画及び開発、製品化までの期間が当初計画より遅延した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 売上構成比について
当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」は好調に売上を伸ばしておりますが、2019年７月期の売上高に占める「ザ クレンジングバーム」の売上構成比は、89.3％と高くなっており、経営安定化の観点からは、その他の製品の売上を伸ばしていくことが必要であると認識しております。そのため、当社ではダイレクトマーケティング本部
内の商品企画開発部の人員を増強することにより、積極的に新製品のリリースや新ブランドの企画などを行うこと
で、その対応に努めております。
しかしながら、「ザ クレンジングバーム」以外の製品又はブランドの企画が計画通りに進捗せず、かつ、バーム
市場における競争環境の激化などにより「ザ クレンジングバーム」の売上を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 特定仕入先への依存によるリスクについて
製造委託先は各社得意分野が異なることから、当社では製品ごとに最も品質、納期及びコストが優れた製造委託先を選定して製造委託を行うことで、低コストかつ高品質な製品の製造を目指しております。そのため、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズの全仕入はジェイオーコスメティックス株式会社に依存しております。
なお、ジェイオーコスメティックス株式会社との取引基本契約において、「両社協議の上、本契約を解約することができる。」等の旨、中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれにも抵触しておりません。契約の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
当社では「ザ クレンジングバーム」以外の製品及びブランドを強化すること及び「ザ クレンジングバーム」シリ
ーズの新製品をジェイオーコスメティックス株式会社以外に製造委託することで、特定の仕入先への依存の低減を目指しております。具体的には、2020年４月末より販売を開始した「ザ クレンジングバーム バリア」はジェイオーコ
スメティックス株式会社以外の製造委託先を採用しております。
しかしながら、期待通りに仕入先の分散が進まず、かつ、ジェイオーコスメティックス株式会社の事業方針の変更などにより同社からの仕入が計画通り進捗できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 新規販売チャネルについて
当社商品は、これまではデジタルマーケティングを中心として国内顧客へアプローチし、定期通販という形で提供
しておりますが、今後は幅広い顧客開拓にむけてドラッグストア等への卸売販売やマーケットの拡大が期待されるア
ジア太平洋地域への展開も進めております。それらの市場規模は大きく、販売機会の拡大に取り組んでまいりますが、これらの事業活動におきましては取り巻く環境の急激な変化その他要因によって期待通りに拡大しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 業績の下期偏重について
当社通販売上高の大部分は、一定の間隔で同一製品を継続的にお客様にお届けする定期販売で構成されております。その定期販売を拡大するための広告費用の投下は、回収期間を鑑みて上期に偏重して実施してまいりました。その結果、当社の業績は下期に利益が偏重する傾向があり、2019年７月期において、上半期80,043千円の営業損失、下半期は322,593千円の営業利益となっております。広告費用については、当社でコントロール可能な費用であります
ので、四半期決算がもとめられる上場後においては、期間による大幅な偏重が発生しないようコントロールする計画
でありますが、計画通り進捗しない場合にはこれまで通り下期に利益が偏重する可能性があります。
- 26 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑧ 財務体質の脆弱性について
当社の広告は成果報酬型が中心であることから、当社では売上高の変動費として位置付けており、将来の継続的な成長のために広告費用の投資が可能なタイミングでは積極的に実施いたします。しかしながら、財務体質の強化が十分ではないことから、実施期間中においては一時的に債務超過となる可能性があります。第11期第３四半期会計期間
末では、自己資本比率15.2％、純資産額886,042千円にまで回復しておりますが、依然として財務体質の強化は十分ではないと認識しております。
今後は収益性の向上による内部留保の確保や財務体質の強化を図ることで一時的な債務超過は発生しない計画としておりますが、計画通り進捗しない場合には一時的な債務超過に陥る可能性があります。
⑨ 資金調達について
当社は、資金調達の一環として、資金の一部につきシンジケートローンによるコミットメントライン契約、及び一部の金融機関においては、一定の貸越枠を設定した当座貸越契約を締結しております。
経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により、コミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結できなくなる場合、適時に資金調達ができなくなる可能性があり、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また当該コミットメントライン契約にはコベナンツ条項が付されております。いずれかのコベナンツ条項に抵触した場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 有利子負債への依存について
当社の直近２事業年度及び第11期第３四半期会計期間末の有利子負債残高及び有利子負債依存度は下記のとおりであり、売上債権及びたな卸資産の増加に伴う増加運転資金に充当するべく有利子負債が増加しております。当社は、現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化に努めていきますが、経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
第９期事業年度（2018年７月31日）
有利子負債残高

（千円）

（注１）
総資産

（千円）

有利子負債依存度(注２)

第10期事業年度（2019年７月31日）

第11期第３四半期会計期間（2020年４月30日）

319,542

1,012,040

2,297,719

1,595,832

3,045,723

5,824,455

20.02％

33.23％

39.45％(注１)有利子負債残高は、金融機関からの短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の合計であります。
(注２)有利子負債依存度は、有利子負債残高を総資産で除した数値を記載しております。
⑪ システムの安定的な稼働について
当社主力である通販サイトはWeb上で運営されており、快適な状態でお客様にサービスを提供するためにはシステ
ムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には素早く解決できる体制を構築している必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時には十分な検証を行うとともに、システム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保等に努めております。
しかしながら、当社が提供する通販サイトへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うサイトダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑫ 著作権、商標権、知的財産権等について製品に関する特許や商標等の知的財産権については、他社の保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、今後第三者により知的財産侵害の訴えを受け、当社商品の販売停止等の事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

- 27 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑬ 個人情報等について
当社の主力である通信販売では、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらお客様の個人情報については、当社で保有すべき情報は極力最小化しております。例えば、クレジットカード番号等の決済情報については、当社を介せず、通販サイトから直接決済代行会社に情報連携しております。また、決済情報以外の当社が保有している
個人情報についても、関係者以外はアクセスできないよう、厳格にアクセス制限をかけて管理しております。加えて、個人情報保護法の施行に対応して社員教育を実施しております。
しかしながら、何らかの原因により決済代行会社から当社会員に関する決済情報が流出した場合、又は当社から決済情報以外の個人情報が流出した場合には、当社の信頼を大きく毀損することとなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4) 事業体制に関するリスク① 当社代表取締役について
当社の代表取締役社長CEOである松浦清は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っており、マーケティングおよびブランディング等に関連する豊富な経験と知識により、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材採用と育成について
事業の安定的な運営には、人材の確保及び育成が最重要事項であると認識しております。そのため、当社は採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに、社内教育・研修制度の充実を図ることで、実務スキルに加えて、当社社員として、遵守すべき行動規範を理解した責任のある社員の育成を行っていく方針であります。
しかしながら、当社が求める人数又は質の確保ができない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画通りに進捗しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 小規模組織における管理体制について
当社は、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかし、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5) その他① 大株主について
当社の主要株主であり当社の代表取締役社長CEOである松浦清は、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメン
ト株式会社とあわせて、本書提出日現在、当社株式の95.98％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社では、株主への長期的な利益還元を重要な経営目標の一つと認識しているものの、現在は成長過程にあると考
えております。その為、今現在の基本方針としては、内部留保資金の充実を図り、経営基盤の強化及び事業の拡大発展を目指すことと定めております。将来的には、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

- 28 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（32）a（e）（f）（g）の規定を早期適用しております。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態の状況
第10期事業年度（自（資産）2018年８月１日

至

2019年７月31日）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して1,449,890千円増加し、3,045,723千円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して1,424,146千円増加し、2,882,375千円となりました。これは主に、事業が好調であったことに伴う売掛金の増加（前事業年度末比829,978千円増）、及び借入金の追加借入に伴う現金及び預金の増加（同401,762千円増）によるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較して25,745千円増加し、163,348千円となりました。これは主に、2018年10月にリプレイスしたECサイトの追加開発に関わるシステム開発費の発生によるソフトウエアの増加（同40,045千円増）、及び保険の追加積立による保険積立金の増加（同13,981千円増）によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比較して1,275,551千円増加し、2,739,295千円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して1,168,457千円増加し、2,450,254千円となりました。これは主に、売上高の拡大に比例して商品仕入れが増加したことによる買掛金の増加（前事業年度末比737,497千円
増）、及び運転資金確保に向けて短期借入金が増加（同550,000千円増）したことによるものであります。固
定負債は、前事業年度末と比較して107,093千円増加し、289,041千円となりました。これは主に、追加借入に伴い長期借入金が増加（同109,091千円増）したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して174,339千円増加し、306,428千円となりました。
これはすべて当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
第11期第３四半期累計期間（自（資産）

2019年８月１日

至

2020年４月30日）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して2,778,731千円増加し、5,824,455千円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して2,667,070千円増加し、5,549,446千円となりました。これは主に、売上の増加及び借入金の追加借入による現金及び預金の増加（前事業年度末比649,420千円増）及び、2019年８月のブランドリニューアルに伴う、リニューアル商品の在庫増による製品の増加（同1,526,833
千円増）によるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較して111,661千円増加し、275,009千円となりました。これは主に、本社移転に伴う有形固定資産の増加（同99,349千円増）よるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債総額は、前事業年度末と比較して2,199,118千円増加し、4,938,413千
円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して1,885,281千円増加し、4,335,535千円となりました。
これは主に、事業拡大に伴う買掛金の増加（前事業年度末比332,159千円増）、未払金の増加（同356,841千円
増）及び、運転資金需要の拡大による短期借入金の増加（同950,000千円増）によるものであります。固定負債は、前事業年度末と比較して313,836千円増加し、602,877千円となりました。これは主に、長期借入金の追加借入（同294,176千円増）によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比較して579,613千円増加し、886,042千円となりました。これは全て四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

- 29 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

経営成績の状況
第10期事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、良好な雇用・所得環境に下支えされ、緩やかな回復基調で推移しております。一方、世界経済においては、米国の保護貿易政策による米中貿易摩擦の問題など、依然として先行きの不透明感が残る状況が続いております。
当社の主力商品である化粧品市場は、国内は引き続き堅調に推移するものと思われます。また、海外においては、中国やアジア圏を中心に堅調な成長が続くと想定されます。
このような市場環境の中、化粧品の通信販売を主力とする当社では、KinKi Kids出演のTVCMを2018年９月より開始したことで認知度の向上を図るとともに引き続きWeb広告を中心に積極的な広告宣伝活動を実施することにより、売上を伸長させることを目指してまいりました。また、2018年10月には卸売販売専門の人員を配置したことに伴い、その後の卸売チャネルは急速に拡大いたしました。
また、商品開発部の立ち上げにより「DUO」シリーズに加え新ブランド及び商品ラインナップ拡充のため、2019年４月には、新ブランド「CANADEL」を立ち上げ、同時に医薬部外品の薬用美白オールインワン化粧品「プレミアホワイト」と、ハリに注目したオールインワンジェルクリーム「プレミアリフト」の２種類のオールイン
ワン化粧品を発売いたしました。
これらの結果、当事業年度における売上高は前事業年度比6,954,053千円増となる、11,929,294千円(前事業年
度比139.8％増)、営業利益は前事業年度比104,429千円増となる、242,550千円(同75.6％増)、経常利益は前事業
年度比94,967千円増となる、235,860千円(同67.4％増)、当期純利益は前事業年度比78,858千円増となる、
174,339千円(同82.6％増)となりました。
なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第11期第３四半期累計期間（自2019年８月１日

至

2020年４月30日）

当第３四半期累計期間の国内における景況感は、雇用・所得環境のゆるやかな改善が続いたものの、新型コロ
ナウイルス感染症の世界的な拡大により、国内外の景気は急激に悪化しました。
このような厳しい環境の中、当社は、クレンジングバームの知名度で販売する手法から、「DUO」ブランドとして販売する手法へシフトする第一歩として、2019年８月に「DUO」のロゴマーク変更及び「DUO」に関わる全商
品のリニューアルを行い、ブランドコンセプトを刷新し明確化しました。同時に、2019年９月に開催された東京ガールズオーディション2020（TGA）の冠スポンサーとして初のブース出展の実施や、同９月にはTVCM第２弾を放送することなどにより、「DUO」ブランドの知名度向上にも努めてまいりました。その他、広告活動といたしましては、主力であるWeb広告を中心に積極的に売上を伸ばすとともに、新たにマーケティング部２部を新設
し、CRMやインフォマーシャル※１等のWeb以外の広告についても積極的に展開を図ってまいりました。
その結果、インフォマーシャルによる新規獲得は、11月以降は月１万件を超過するまでの実績をあげることができました。その他、12月から開始したバームを２ヶ月毎に２個送付する「おまとめ施策」を実施し、４月末時
点で約５万人のお客様からお申込みいただき、配送コストの削減にもつながりました。2020年には「DUO」が10周年を迎えることから10周年に絡んだTVCM企画やイベント、10周年限定「ザ クレンジングバーム ホワイト」のリリース等を年末年始に実施することで、認知度だけでなく企画品の売上高を大きく伸ばすことに成功いたしました。また、第２の柱として育成中のブランド「CANADEL」の売上は、2020年４月の単月売上高は132,082千円と堅調に拡大しております。
商品リリースについては、１月は「CANADEL」から「エフェクトアイクリームリフト」、２月は「DUO」から「ザ ホワイトクレイクレンズ」、３月は「DUO」から「ザ 薬用ホワイトレスキュー」及び「ザ オイルミルクミ
スト」、そして４月には「DUO」から「ザ リペアバー」と2020年以降は毎月新商品をリリースしており、商品開
発体制は以前にも増して充実してまいりました。
上記活動の結果、当第３四半期累計期間の売上高は14,574,745千円、営業利益は830,674千円、経常利益は
819,805千円、四半期純利益は579,613千円となりました。
なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
※１

インフォマーシャル：インフォメーション (information) とコマーシャル（commercial）を合わせた造語で、テレビショッピングの形態の１つです。

- 30 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③

キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は712,562千円と、前事業年度末と比較して399,162千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果、使用した資金は238,938千円（前事業年度は67,369千円の獲得）と、資金の支出が獲得を上回りました。これは主に、税引前当期純利益235,099千円は前事業年度末比87,316千円増であったが、広告宣伝費の積極投下により営業利益率は低下したこと（売上高営業利益率：当事業年度
2.0％、前事業年度2.8％）、「DUO」シリーズの商品ラインナップ拡充等による仕入債務の増加額737,497千円（前事業年度は118,446千円の減少）がある一方、卸売チャネルの急速な拡大等による売上債権の増加額
829,978千円（前事業年度は512,990千円の増加）、たな卸資産の増加額151,688千円（前事業年度は109,609千円の増加）、及び未払金の減少額118,357千円（前事業年度は625,993千円の増加）があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は54,396千円（前事業年度は41,131千円の使用）となりました。これは主に、2018年10月にリプレイスしたECサイト追加開発に関わるシステム開発費の支払いが発生したこと等による無形固定資産の取得による支出27,825千円（前事業年度は37,613千円の使用）、及び保険積立金の積立による支出13,981千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果、獲得した資金は692,498千円（前事業年度135,900千円の使用）となりました。これは事業拡大により、広告宣伝費やたな卸資産等の増加に伴う増加運転資金に充当するべく金融機
関からの資金調達を実施したものであり、短期借入金の増加額550,000千円（前事業年度は実績無し）、長期
借入金の借入れによる収入400,000千円（前事業年度は80,000千円の収入）、及び長期借入金の返済による支出257,502千円（前事業年度は215,900千円の支出）があったことによるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
第10期事業年度及び第11期第３四半期累計期間の生産実績は、次のとおりであります。なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであります。
第11期第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）

第10期事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）（自至セグメントの名称

金額(千円)
化粧品の製造・販売事業
合計

前年同期比（％）

金額(千円)

2,260,353

215.5

4,271,784

2,260,353

215.5

4,271,784（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当第３四半期累計期間において、生産実績に著しい変動がありました。これは「DUO」のロゴマ
ーク変更及び「DUO」に関わる全商品のリニューアルに伴い、TVCMなどの広告活動や卸売チャネ
ルの拡大の結果、売上高が増加したこと等によるものであります。
ｂ．受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

- 31 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ｃ．販売実績
第10期事業年度及び第11期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、販売実績については販売チャネル別に記載しております。
第10期事業年度（自 2018年８月１日
至 2019年７月31日）

販売チャネル別

金額（千円）

第11期第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）

前年同期比（％）

金額（千円）

通信販売

9,703,006

220.7

11,225,471

卸売販売

1,939,496

462.3

3,088,021

その他

286,791179.7

261,253

11,929,294

239.8

14,574,745

合計（注）１．最近２事業年度及び第11期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先第９期事業年度（自 2017年８月１日
至 2018年７月31日）
金額（千円）

株式会社井田両国堂

－

割合（％）

第10期事業年度（自 2018年８月１日
至 2019年７月31日）
金額（千円）

－

－

割合（％）
－

第11期第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）
金額（千円）
2,682,069

割合（％）
18.4

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期、第10期事業年度における株式会社井田両国堂に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．当第３四半期累計期間において、販売実績に著しい変動がありました。これは「DUO」のロゴマーク変更及び「DUO」に関わる全商品のリニューアルに伴い、TVCMなどの広告活動や卸売チャネルの拡大等によるものであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。な
お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想される製品の返品及びポイント使用の増大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針についての詳細は「第５務諸表等 （１）財務諸表」の「注記事項（重要な会計方針）」及び「第５ 経理の状況

経理の状況 １
１ 財務諸表等財（３）その他」の「注記事項（追加情報）」に記載しているとおりであります。
②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第10期事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）（売上高）
売上高は11,929,294千円（前事業年度比139.8％増）となりました。これは、主に、アフィリエイト広告を中心としたWeb広告による新規顧客の獲得が好調であったことで、出荷数が大きく伸びたことによるものであります。加えて、当社主力である通信販売のチャネル以外に、卸売販売のチャネルが大きく伸びたことも売上を牽引する要因となっております。
- 32 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（売上原価及び売上総利益）
売上原価は2,215,385千円（前事業年度比139.5％増）となりました。売上原価は、製品原価が大部分を占めて構成されていることから、売上高の拡大に比例して増加しております。
この結果、売上総利益は9,713,909千円（前事業年度比139.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
販売費及び一般管理費は9,467,927千円（前事業年度比142.1％増）となりました。これは主に売上拡大に伴う物流業務やコールセンター業務の業務委託費、及びアフィリエイト広告を中心としたWeb広告による広告宣伝費の増加によるものであります。
この結果、営業利益は242,550千円（前事業年度比75.6％増）となりました。
（営業外損益及び経常利益）
営業外収益は、482千円となりました。これは、主に雑収入によるものであります。また、営業外費用は、
7,172千円となりました。これは、主に借入金に関わる支払利息によるものであります。
この結果、経常利益は235,860千円（前事業年度比67.4％増）となりました。
（特別損益及び当期純利益）
特別損失は761千円となりました。これは全て固定資産除却損によるものであります。また、法人税等については60,759千円となりました。
この結果、当期純利益は174,339千円（前事業年度比82.6％増）となりました。
第11期第３四半期累計期間（自（売上高）

2019年８月１日

至

2020年４月30日）

売上高は、14,574,745千円となりました。これは、2019年８月に「DUO」のロゴマーク変更及び「DUO」に関わる全商品のリニューアルを行い、ブランドコンセプトを刷新、明確化した上で、主に、アフィリエイト広告を中心としたWeb広告による当社主力である通信販売のチャネルにおける新規顧客の獲得が好調であったこと、卸売販売のチャネルの拡大により、出荷数が大きく伸び、売上を牽引する要因となっております。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、2,739,815千円となりました。売上原価は、製品原価が大部分を占めて構成されていることから、売上高の拡大に比例して増加しております。
この結果、売上総利益は11,834,930千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
販売費及び一般管理費は、11,003,970千円となりました。これは主に売上拡大に伴う物流業務やコールセンタ
ー業務事業に関する業務委託費、及びアフィリエイト広告を中心としたWeb広告による広告宣伝費が増加する一方で人件費や販売手数料等が売上増加割合に比べ大幅に増加しなかったことによるものです。
この結果、営業利益は830,674千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
営業外収益は、245千円となりました。これは、主に雑収入によるものであります。また、営業外費用は、
11,114千円となりました。これは、主に借入金に関わる支払利息によるものであります。
この結果、経常利益は819,805千円となりました。
（特別損益及び四半期純利益）
特別利益は、1,026千円となりました。これは社有車の売却による固定資産売却益によるものであります。特別損失は、429千円となりました。これは全て本社移転に伴い一部の固定資産を除却したことによるものであります。また、法人税等については、240,787千円となりました。
この結果、四半期純利益は579,613千円となりました。

- 33 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③

財政状態の分析

当社は、OEMを活用することで工場等の設備を保有しない形で事業を運営しておりまので、売上高の拡大と比較
すると固定資産の増加額が抑えられていることが特徴です。第10期事業年度、及び第11期第３四半期累計期間においても、その傾向は継続しております。
・第10期事業年度（自 2018年８月１日

至

2019年７月31日）における、固定資産は、前事業年度末と比較して25,745千円増加し、163,348千円となりました。
・第11期第３四半期累計期間（自 2019年８月１日

至

2020年４月30日）における固定資産は、前事業年度末と比較して111,661千円増加し、275,009千円となりました。
そのため、当社では、経営成績を示す「売上高」や「営業利益」及び「当期純利益」も重要な経営指標として位置づけております。
財政状態の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①

財政状態の状況」をご参照ください。
④

キャッシュ・フローの状況の分析
当社における広告宣伝費は、新規定期顧客を獲得するための投資に位置付けられる費用であり、投資額を回収するまでには一定の期間を要します。第10期事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）では、売上高の拡大に向けて広告宣伝費の投下を積極的に行ったことを主な要因として、営業活動によるキャッシュ・フロ
ーが一時的にマイナスとなりました。現金不足分については、銀行からの借入により資金調達することで補填しております。
・第10期事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）においては、売上高11,929,294千円に対する広告宣伝費5,753,077千円の比率が48.2％となりました。
・第９期事業年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）においては、売上高4,975,241千円に対する広告宣伝費2,244,803千円の比率が45.1％となりました。
当社キャッシュ・フローの状況の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要
シュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤

③

キャッ

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２参照ください。

⑥

事業の状況

２

事業等のリスク」をご資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費、業務委託費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
なお、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業拡大により有利子負債の依存度が上昇していることから、内部留保による現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化を努めるとともに、新規上場に伴う公募増資資金を充当することにより有利子負債の依存度を低下させていく予定です。

⑦

経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１
ください。

⑧

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）目標とする経営指標」に記載の通り、売上

高、営業利益及び当期純利益を重要な経営指標として位置付けております。
第９期事業年度及び第10期事業年度並びに第11期第３四半期累計期間の経営指標は、次のとおりであります。
売上高営業利益率は第11期第３四半期累計期間が5.7％となり、第９期事業年度及び第10期事業年度を上回ることとなりました。
今後も引き続き売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。

- 34 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第９期事業年度（自 2017年８月１日
至 2018年７月31日）

第10期事業年度（自 2018年８月１日
至 2019年７月31日）

金額（千円）

第11期第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

売上高

4,975,241

11,929,294

239.8

14,574,745

営業利益

138,120

242,550

175.6

830,674

当期純利益

95,480174,339182.6

579,613

売上高営業利益率

2.8％

2.0％

－

5.7％

４【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
契約
締結日

相手先の名称
ジェイオーコスメティックス株式会社

2014年８月１日

契約期間

契約内容

2014年８月１日から
2015年７月31日まで
以後１年ごとの自動更新

当社主力製品「ザ クレンジングバーム」の化粧品の製造委託（注）ジェイオーコスメティックス株式会社との取引基本契約では、以下の中途解約条項が定められておりますが、当社はいずれの解約条項にも抵触しておりません。
１．両社協議の上、本契約を解約することができる。
２．両社いずれか一方が本契約の各条項に違反し、相手方の催告があっても５日以内にこれを是正しない場合、相手方は通知により本契約を解除することができる。
３．両社のいずれかに支払停止または破産、民事再生、会社再生法等の申し立て、解散、その他これに類する事実が生じた場合は、相手方は、本契約を催告なしに解除することができる。

５【研究開発活動】
当社は、「DUO」ブランドのコンセプトである「自然×科学」、つまり肌の安全に配慮した優しい原料を使いながらサイエンスの要素をしっかり取り入れ、肌を土台から立て直すハイブリッドコスメという新しい分野の基礎化粧品への第一歩を踏み出しております。選び抜いた原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る品質をお客様に提供することをモットーに、商品企画開発部を中心に製品の開発を進めております。取扱商品を拡大し、特定商品に過度に依存しないよう製品のリリースを随時行っております。
なお、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

当事業年度における研究開発費の総額は39,184千円となりました。研究開発活動の結果、2019年４月には「DUO」に次ぐ、姉妹ブランド「CANADEL」を創出し、同時に２品のオールインワン「プレミアホワイト オールインワン」、「プレミアリフト オールインワン」を発売いたしました。また「DUO」ブランドからは、次の新製品をリリースいたしました。
（１）毛穴目立ちの原因の根本に着目した、毛穴専用の美容液「ザ リペアショット」（2018年８月発売）（２）毛穴目立ち用ピーリング石けん「ザ リペアバー」（2019年６月に数量限定で発売）
第11期第３四半期累計期間（自2019年８月１日

至

2020年４月30日）

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は63,087千円となりました。研究開発活動の結果、リリースした
主な製品は以下の通りです。
（１）オイルを高配合し、保湿力に注目した携帯ミスト「ザ オイルミルクミスト」（「DUO」ブランド）（2019年10月）（２）エイジングケアに特化した目もと用美容クリーム「エフェクトアイクリーム リフト」（「CANADEL」ブランド）（2020年１月）（３）クレイとマンナンボールで肌の汚れや皮脂を取り去るクリーム状洗顔料「ザ ホワイトクレイクレンズ」（「DUO」ブランド）（2020年２月発売）（４）３つの薬用成分を配合した高濃度炭酸美白美容液「ザ 薬用ホワイトレスキュー」（「DUO」ブランド）（2020年３月発売）- 35 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、39,929千円であります。その主な内容はECサイトの機能改善等に関わるソフトウエア開発費31,663千円であります。
なお、当事業年度において、重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第３四半期累計期間（自2019年８月１日

至

2020年４月30日）

当第３四半期累計期間において実施いたしました設備投資の総額は、137,768千円であります。その主な内容は本社移転に関わる有形固定資産104,296千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2019年７月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

本社
（東京都港区）

設備の内容

事務所設備等

建物
（千円）

車両運搬具
（千円）

5,321

工具、器具及びソフトウエア
備品
（千円）
（千円）

4,506

5,759

56,276

合計
（千円）

従業員数
（人）

47

71,864(2)（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社は賃借物件であり、年間賃借料は32,934千円であります。
４．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年８月31日現在）（１）重要な設備の新設等重要な設備の新設等の予定は次のとおりであります。
事業所名
（所在地）

本社
（東京都港区）

投資予定金額
設備の内容

ECサイト

総額
(千円)

着手及び完了予定年月
資金調達方法

既支払額
(千円)

－

390,000

増資資金
及び
自己資金

着手

完了

2020年
11月

2021年
８月

完成後の増加能力(注)２．

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 36 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

32,000,000
計

32,000,000（注）１．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2020年８月28日付で発行可能株式総数は600,000株増加し、1,600,000株となっております。また、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は30,400,000株増加し、32,000,000株となっております。

②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、

普通株式

8,000,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準とな

非上場

る株式であります。な
お、単元株式数は100株であります。

計

8,000,000－－（注）１．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、399,600株増加し、400,000株となっております。また、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。
２．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

- 37 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 第１回新株予約権
決議年月日

2018年９月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）※1,000（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 1,000[20,000] （注）１．５

新株予約権の行使時の払込金額（円）※100[5] （注）２．５

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格 100[5] （注）５
資本組入額 50[2.5] （注）５

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項※

（注）４

※

２
12 （注）６

2020年９月29日

至2028年９月27日

最近事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝

既発行株式数 × 調整前行使価額＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋ 新発行株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していな
いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取得事- 38 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

由発生の日から３ヶ月以内に取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は権利者による行使前の取締役会の決議によって取得事由の生じた
本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場
合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回ろによる。

新株予約権割当契約書」に定めるとこ

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．取締役の退任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人５名となっております。
b. 第２回新株予約権
決議年月日

2020年５月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）700（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式 700[14,000] （注）１．５

新株予約権の行使時の払込金額（円）15,000[750]

新株予約権の行使期間

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 15,000[750] （注）５
資本組入額 7,500[375] （注）５

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）４

※

２
３

（注）２．５2022年６月１日

至2030年５月29日

新株予約権の発行時（2020年６月１日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は新株予約権の発行時は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じ- 39 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）とする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新発行株式数 × １株当たり払込金額
時価

既発行株式数 ＋ 新発行株式数
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。
(3）新株予約権の相続は、これを認めない。
(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回ろによる。

新株予約権割当契約書」に定めるとこ

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 40 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

年月日
2017年７月25日（注）１

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

400

10,00015,00010,00015,000399,600

400,000－

15,000－15,0007,600,000

8,000,000－

15,000－15,0002018年10月１日

200

（注）２
2020年８月29日（注）３（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。
① 株式の割当先
松浦 清、松浦 和子
②
③

発行株式数
発行価格

200株
100,000円④ 資本組入額
50,000円
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2020年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

1

－

－

6

7

－

－

－

－

39,780－－40,22080,000

－

－

－

－

49.73

－

－

50.28

100.00

－

個人その他
個人以外

計

個人

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株

完全議決権株式（その他）

普通株式

8,000,000

80,000式であります。な
お、単元株式数は100株であります。

単元未満株式－－－発行済株式総数

8,000,000－－

総株主の議決権－80,000－②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 41 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、当期純利益を計上しているものの、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
しかし、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。
なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

- 42 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)c及び(56)a(b)並びにd(a)ⅰ、ⅱの規定を早期適用しております。
①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性
及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅
速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役２名含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、社外取締役は福本拓元、堺咲子の２名です。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基いた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
（監査役及び監査役会）
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤
監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております
が、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
なお、社外監査役は石原基康、井出彰、近藤陽介の３名です。
（経営会議）
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、本部長、部長、内部監査室長により構成され、原則として毎週１回開催しております。経営会議は、取締役CFO戸谷隆宏が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告および協議を行っております。
なお、常勤取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、常勤監査役は石原基康の１名、本部長は上村敬吾の１名、部長は外園明美、大平英樹、橋本一樹、畑本尚孝、山下美代子、福地智也、伊藤まゆみの７名、内部監査室長は石田美佳穂の１名です。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、監査役、本部長、商品企画開発部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問（警視庁OB）により構成され、原則として四半期に１回開催しております。

- 43 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO松浦清が議長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。
なお、常勤取締役は、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏の３名、常勤監査役は石原基康の１名、監査役は近藤陽介の１名、本部長は上村敬吾の１名、商品企画開発部長は畑本尚孝の１名、内部監査室長は石田美佳
穂の１名、顧問弁護士及び顧問（警視庁OB）は各１名です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

２．当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレー
ト・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う
ことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③

企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2019年10月24日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議
しております。その基本方針は、以下の通りとなっております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規
程等に則った職務執行を行う。
(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(4) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制- 44 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2) 事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、本部長、部長、内部監査室長により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
- 45 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10．反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。管理部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、管理部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリス
クについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
（取締役の定数）
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任議決は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決
議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426
条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）- 46 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（株式会社の支配に関する基本方針について）
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

- 47 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 7名 女性
役職名

1名

氏名

（役員のうち女性の比率

12.5％）

生年月日

略歴

任期

1993年３月

スペースエイジジャパン㈱ 入社

1993年10月

アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック

所有株式数
（株）

生命保険㈱） 入社

代表取締役社長CEO松浦

清

1968年10月16日生

1997年４月㈱鴎州コーポレーション 入社

2002年３月

イーソリューションズ㈱ 入社

2002年９月㈱ジャクスタポーズ 設立 代表取締役社長就任

2004年８月

モンデラジャパン㈱ 設立 代表取締役社長就任

2006年５月

アポロ・インベストメント㈱（現プロジェ・ホール

(注)３

7,678,000（注）５

ディングス㈱）入社 取締役副社長就任
2007年３月

同社 代表取締役社長就任

2008年８月㈱ＱＶＣジャパン 入社

2009年２月

プレミアマネジメント㈱設立 代表取締役社長就任（現任）

2009年12月

当社設立 代表取締役社長CEO就任（現任）

1988年４月㈱資生堂 入社

2000年４月

プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱（現PwCコンサルティング合同会社） 入社

取締役COO兼新ビジネス開発推進本部

河端孝治

1966年２月７日生

長

取締役CFO兼コーポ
レート本部長

取締役
(注)１

戸谷

福本

隆宏

拓元

1980年９月11日生

1975年11月１日生

2002年４月㈱ライブリッジ 入社

2003年８月

シャネル㈱（現シャネル合同会社） 入社

2006年９月

ミニット・アジア・パシフィック㈱ 入社

2007年６月

大塚製薬㈱ 入社

2014年11月㈱ディーエイチシー 入社

2018年７月

当社入社 コスメティクス事業本部長

2019年７月

取締役COO就任（現任）

2020年８月

新ビジネス開発推進本部長（現任）

2003年９月

アクセンチュア㈱ 入社

2013年10月㈱アルファポリス 入社

2018年７月

当社入社 コーポレート本部長（現任）2019年７月

取締役CFO就任（現任）

1999年３月㈱ハイクロレラ（現 ㈱エポラ）取締役就任

2004年９月

同社 専務取締役

2005年８月㈱ユーグレナ 取締役就任

2010年10月

同社 取締役マーケティング部長就任

2015年４月

上海悠緑那生物科技有限公司 董事長（現任）2016年10月㈱ユーグレナ 取締役ヘルスケア事業本部長就任

2016年12月㈱クロレラサプライ 取締役就任（現任）2019年９月

当社 社外取締役就任（現任）

2001年４月

(注)３

2,000

(注)３

2,000

(注)３

－

(注)３

－

ヒューズ・エレクトロニクス・ジャパン㈱ 入社 内部監査部長

2001年12月

朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 シニアコンサルタント

2002年７月

ピー・シー・エー生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱）入社 監査部長

2004年10月
取締役
(注)１

堺

咲子

プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 日本
駐在員事務所 入社

1962年５月15日生

内部監査Departmental Vice

President
2008年８月

インフィニティコンサルティング 代表就任（現任）2013年７月

内部監査財団 理事、評議員

2013年７月

内部監査人協会（IIA） 国際本部理事

2019年７月

内部監査人協会（IIA） 専門職資格審議会委員（現任）

2020年８月

当社 社外取締役就任（現任）- 48 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1981年４月

任期

所有株式数
（株）

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

キリン・シーグラム㈱（現キリンディスティラリー
㈱） 入社

常勤監査役
(注)２

石原

基康

1958年11月25日生

2002年２月

フォアローゼス ディスティラリー社 副社長就任

2009年７月

サンミゲール社 取締役就任

2011年３月

キリンホールディングス㈱ 入社 経営監査部長

2013年３月

同社 執行役員グループ経営監査担当ディレクター
就任

2015年３月

同社 常勤監査役就任

2015年３月

協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱） 監査役就任

2019年９月

当社 社外常勤監査役就任（現任）2010年４月

あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入
所

監査役
(注)２

井出

彰

1987年７月30日生

2013年８月

フロンティア・マネジメント ㈱ 入社

2015年４月㈱うるる 入社 財務経理部長

2018年８月

井出公認会計士事務所開所 代表就任（現任）2018年10月

当社 社外監査役就任（現任）2019年11月㈱WACUL 取締役 監査等委員就任（現任）2019年12月

AIコーポレートアドバイザリー㈱ 設立 代表取締役社長就任（現任）

監査役

近藤

(注)２

陽介

1981年5月14日生

2009年12月

弁護士法人ペガサス 入所

2013年12月

小林法律総合事務所 入所

2019年１月

漣法律事務所開所 代表就任（現任）2019年９月

当社 社外監査役就任（現任）

計（注）１．取締役

7,682,000

福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役 石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会の終結から、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長CEO松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事
業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役堺咲子は、内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

- 49 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるように努めております。
なお、監査役井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長としての経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役近藤陽介は、弁護士の資格を有し、かつ化粧品事業に関わる会社を担当した経験を有していることから、専門的な法律知識を有しております。年
2020年７月期の監査役の状況は以下のとおりです。
監査役

②

氏名

属性

出席状況

石原

基康

社外監査役

常勤

監査役会14回中14回出席

井出

彰

社外監査役

非常勤

監査役会14回中14回出席

近藤

陽介

社外監査役

非常勤

監査役会14回中14回出席

内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（専任１名、兼任１名）が担当しております。
内部監査責任者である内部監査室室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

③

会計監査の状況a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員
業務執行社員

三浦
甲斐

太
靖裕

d．監査業務における補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由- 50 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。
④

監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

11,000

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

非監査業務に基づく報酬（千円）

16,500－b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定の方針
監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得たうえで決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員②

報酬等の総額(千円)

対象となる

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

役員の員数
(名)

74,37074,370

－

－

３

－

－

－

－

－

5,100

5,100

－

－

２

役員毎の報酬等の総額等- 51 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
③

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額（千円）
13,399対象となる役員の員数（人）２

内容
使用人分としての給与であります。

④

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年10月24日
開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長に一任する旨を決議をしております。取締役の報酬限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名、本書提出日現在においては５名となっております。監査役の報酬限度額は、2018年10月15日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。

（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。

- 52 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2)

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1)

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年８月１日から2018年７月31日まで）及び当事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人の監査を受けております。

(2)

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年２月１日から2020
年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年８月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

- 53 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2018年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産
施設利用権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金
保険積立金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 54 -

当事業年度（2019年７月31日）

317,299746,691
347,120
21,604
15,1266,655
3,730
1,458,229

719,062
1,576,670
392,087
128,325
2,616
63,312299
2,882,375※ 3,742※ 5,321※ 6,756※ 4,506※ 3,135※ 5,759

※ 492

※ 492

14,126

16,080

6,963
16,23032,65055,844

6,812
56,276－63,08920,07927,963
1,090
18,47424
67,633
137,6031,595,832

24,41841,945540
17,24824
84,178163,348
3,045,723

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2018年７月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期未払金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 55 -

当事業年度（2019年７月31日）

177,399－
145,082
833,249
42,46654,95020,310
2,465
1,671
3,602
597
1,281,796

914,897550,000
178,489
714,856
10,24830,34037,410
5,693
5,103
3,214
－
2,450,254

174,460
7,487
181,947
1,463,744

283,551
5,490
289,041
2,739,295

15,00015,00015,00015,00015,00015,000102,088
102,088
132,088
132,088
1,595,832

276,428
276,428
306,428
306,428
3,045,723

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2020年４月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
原材料及び貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

1,368,483
1,761,583
1,918,921
241,101
259,356
5,549,446
115,42973,030※１ 86,549
275,0095,824,455

1,247,056
1,500,000
219,992
1,071,697
240,787
5,389
10,47240,1394,335,535※２ 577,727

18,9496,200
602,877
4,938,413

15,00015,000856,042886,042886,0425,824,455- 56 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2017年８月１日
至 2018年７月31日)
売上高
売上原価
製品期首たな卸高
当期製品製造原価
合計
製品期末たな卸高
製品売上原価
売上総利益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 57 -

当事業年度(自 2018年８月１日
至 2019年７月31日)

4,975,241

11,929,294

222,945
1,048,996
1,271,942
347,120924,8214,050,419
892
1,671
4,049,641※１,※２ 3,911,520

347,120
2,260,353
2,607,473
392,087
2,215,385
9,713,909
1,671
5,103
9,710,477※１,※２ 9,467,927

138,120

242,550

50
7,128
971
8,150

6
－
476
482

5,372
6
5,378
140,892

7,095
77
7,172
235,860※３ 6,891

6,891

－
－

－
－
147,783
59,680△7,37752,302
95,480761
761
235,099
59,533
1,225
60,759174,339

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【製造原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

材料費

348,37533.2

745,500

33.0

Ⅱ

外注加工費

700,62066.8

1,514,852

67.0

1,048,996

100.0

2,260,353

100.0

当期製品製造原価- 58 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間(自 2019年８月１日
至 2020年４月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益14,574,745
2,739,815
11,834,930
5,103
5,389
11,834,644
11,003,970
830,67410234
245
10,850264
11,114
819,805
1,026
1,026
429
429
820,401
240,787
579,613- 59 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2017年８月１日

至

2018年７月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本
準備金

15,000

利益剰余金

純資産
合計

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

15,000

6,608

6,608

36,60836,60895,48095,48095,48095,48015,000

株主資本
合計

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自－－－95,48095,48095,48095,48015,00015,00015,000102,088

102,088

132,088

132,0882018年８月１日

至

2019年７月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本
準備金

15,00015,000

利益剰余金
株主資本
合計

純資産
合計

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

15,000102,088

102,088

132,088

132,088

174,339

174,339

174,339

174,339

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

174,339

174,339

174,339

174,339

15,00015,00015,000276,428

276,428

306,428

306,428- 60 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2017年８月１日
至 2018年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
返品調整引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
有形固定資産売却損益（△は益）有形固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
保険積立金の積立による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 61 -

当事業年度(自 2018年８月１日
至 2019年７月31日)

147,783
11,061
778
△974
△50
5,372
△6,891－△512,990△109,609△2,342△118,446
625,993
31,232
11,221
82,13750△5,234△9,58467,369235,099
29,692
3,432
△388
△6
7,095
－
761
△829,978△151,688△56,607
737,497△118,357△32,218
28,010△147,656
6△7,145△84,143△238,938△1,800△5,75813,458△37,613
6,885△2,322△13,981△41,131△2,600△8,265275△27,825－△2,000△13,981△54,396－
80,000△215,900△135,900△109,661
423,061※ 313,399

550,000
400,000△257,502
692,498
399,162
313,399※ 712,562

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2017年８月１日

至

2018年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～15年
車両運搬具
工具、器具及び備品

６年
４～８年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～15年
車両運搬具
工具、器具及び備品

６年
４～８年- 62 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号
委員会）

2018年３月30日企業会計基準(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

- 63 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日企業会計基準
委員会）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）
前事業年度（自 2017年８月１日

至

2018年７月31日）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」15,509千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」18,474千円に含めて表示しております。
当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

該当事項はありません。

- 64 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2018年７月31日）

当事業年度（2019年７月31日）

建物

1,924千円

1,268千円

車両運搬具
工具、器具及び備品

10,598
3,578

12,848
3,295

16,101

17,412

計（損益計算書関係）※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度95％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8％、当事業年度5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

（自
至
広告宣伝費
業務委託料
減価償却費
ポイント引当金繰入額
※２

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

2,244,803千円
913,885

5,753,077千円
2,351,408

11,061△974

29,692△388

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

研究開発費
※３

（自
至

（自
至

10,881千円

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）
39,184千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

車両運搬具
計

- 65 -（自至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

6,891千円

－

6,891

－

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

400

－

－

400

普通株式

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

400

399,600－

400,000

普通株式（注）2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は399,600株増加し、400,000株となっております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

現金及び預金勘定

317,299千円

719,062千円

預入期間が３か月を超える定期預金△3,900△6,500

現金及び現金同等物

313,399

712,562- 66 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 2017年８月１日 至
１．金融商品の状況に関する事項

2018年７月31日）(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するた
め、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主に運転資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金及び預金

317,299

317,299－(2) 売掛金

746,691

746,691－(3) 敷金20,07919,673△405

資産計1,084,071

1,083,665△405(1) 買掛金

177,399

177,399－(2) １年内返済予定の長期借入金

145,082

146,930

1,848(3) 未払金

833,249

833,249－(4) 未払法人税等

54,95054,950－(5) 長期借入金

174,460

174,005△454(6) 長期未払金

7,487

7,576

89

1,392,629

1,394,112

1,482

負債計

- 67 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。
(3) 敷金合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金、(6) 長期未払金
借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
長期未払金については、一定の期間毎に区分した債務毎に、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
前事業年度（2018年７月31日）

区分
保険積立金

27,963

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フ
ローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難となるため、上記表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金317,299

－

－

－

売掛金

746,691

－

－

－

－

20,079－－1,063,991

20,079－－敷金
合計
４．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

145,082

100,752

51,632

22,076

－

－

長期未払金

2,032

2,035

2,074

2,114

1,263

－

合計

147,114102,787

53,70624,1901,263－- 68 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するた
め、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主に運転資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

719,062

719,062－

1,576,670

1,576,670

－

(3）敷金

24,41824,418－

資産計

2,320,152

2,320,152－(1）買掛金914,897

914,897－(2）短期借入金

550,000

550,000－(3）１年内返済予定の長期借入金

178,489

180,1971,708(4）未払金714,856

714,856－(5）未払法人税等

30,34030,340－(6）長期借入金

283,551

282,172△1,378(7）長期未払金

5,490

5,508

18

2,677,625

2,677,973348(2）売掛金負債計- 69 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。
(3）敷金
合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1）買掛金、(2）短期借入金、(4）未払金、及び(5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）１年内返済予定の長期借入金、(6）長期借入金、(7）長期未払金
借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
長期未払金については、一定の期間毎に区分した債務毎に、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2019年７月31日）

区分
保険積立金

41,945

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フ
ローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難となるため、上記表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金
売掛金
敷金
合計

１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

719,062－－－

1,576,670－－－

24,418－－－2,320,152－－－

４．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

178,489

135,21291,79950,256

6,284

－

長期未払金

－

2,073

2,113

1,303

－

－

合計

178,489

137,285

93,91251,5596,284－- 70 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2017年８月１日
該当事項はありません。

至

2018年７月31日）

当事業年度（自至2019年７月31日）

2018年８月１日

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプシ
ョンの数（注）
付与日

当社取締役

２名

当社使用人

12名

普通株式

1,930株2018年10月２日「第４提出会社の状況

１

株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りでありま

権利確定条件す。
対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自2020年９月29日
27日

至2028年９月（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

（株）

前事業年度末

－

付与

1,930

失効

930

権利確定

－

未確定残

1,000

権利確定後

（株）

前事業年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

②単価情報
第１回新株予約権
権利行使価格（円）

100

行使時平均株価（円）－

付与日における公正な評価単価－（円）
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法- 71 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位
当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額- 72 -－円

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（2018年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2018年７月31日）
繰延税金資産未払事業税

4,989千円

返品調整引当金
ポイント引当金

564
1,217

未払手数料
敷金償却費

10,674940
87

その他
繰延税金資産計

18,474

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2018年７月31日）
法定実効税率33.58％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減

1.40
1.11

その他

△0.70

税効果会計適用後の法人税等の負担率

35.39

当事業年度（2019年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2019年７月31日）
繰延税金資産未払事業税

4,890千円

返品調整引当金
ポイント引当金

1,714
1,079

減価償却超過額
敷金償却費

6,578
2,567
418

その他
繰延税金資産計

17,248２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2019年７月31日）
法定実効税率33.58％（調整）
給与等の引き上げ時の特別控除
試験研究費の特別控除

△4.39
△2.83

機械等を取得時の特別控除
その他

△1.71
1.19

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.84- 73 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2017年８月１日

至

2018年７月31日）

当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2017年８月１日

至

2018年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、全て化粧品の製造・販売事業に係る売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。
当事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、全て化粧品の製造・販売事業に係る売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2017年８月１日
該当事項はありません。

至

2018年７月31日）

当事業年度（自至2019年７月31日）

2018年８月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年８月１日
該当事項はありません。

至

2019年７月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2017年８月１日

至

2018年７月31日）- 74 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年８月１日
該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前事業年度（自 2017年８月１日

至至

2019年７月31日）

2018年７月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内
容又は職
業
当社代表

役員
及び主要株主

松浦

清

取締役社
長CEO

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）
（被所有）
直接96.3

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

216,422

－

－

銀行借入
債務被保証

連帯保証
人

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の銀行からの借入金について、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。なお、取引金額には当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。
当事業年度（自 2018年８月１日
関連当事者との取引

至2019年７月31日）

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
種類

役員
及び主要株主

会社等の名
称又は氏名

松浦

清

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

当社代表

（被所有）

取締役社

直接46.3

長CEO

間接50.0

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

109,777

－

－

銀行借入
債務被保証

連帯保証
人

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の銀行からの借入金について、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。なお、取引金額には当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。

- 75 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自2017年８月１日

至

2018年７月31日）
（自
至

当事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

１株当たり純資産額

16.51円

１株当たり当期純利益

11.94円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

当期純利益（千円）

95,480

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

95,480

期中平均株式数（株）

8,000,000

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
2017年８月１日
2018年７月31日）

純資産の部の合計額（千円）

132,088

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

132,088

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）
当事業年度（自2018年８月１日

8,000,000

至

2019年７月31日）
（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

１株当たり純資産額

38.30円

１株当たり当期純利益

21.79円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載をしておりません。
２．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

当期純利益（千円）

174,339

普通株主に帰属しない金額（千円）－- 76 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

普通株式に係る当期純利益（千円）

174,339

期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

8,000,000
新株予約権１種類（新株予約権の数1,000個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプシ
ョン制度の内容」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
2017年８月１日
2019年７月31日）

純資産の部の合計額（千円）

306,428

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

306,428

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末

8,000,000の普通株式の数（株）- 77 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2017年８月１日
該当事項はありません。

至

2018年７月31日）

当事業年度（自至2019年７月31日）

2018年８月１日（シンジケートローン契約について）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、運転資金の安定的かつ効率的調達を目的として、㈱りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
１．契約日
２．契約金額2020年３月27日
550百万円

３．借入利率４．契約期限Tibor＋1.0％
2023年12月29日

５．担保
６．保証

無担保
無保証

７．その他
財務制限条項
財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ
230,000千円以上に維持する。
② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。
（計算式）要返還債務

＝

有利子負債

－

現預金

－

所要運転資金（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2020年５月29日開催の臨時株主総会及び2020年５月29日開催の取締役会において、業績向上への意
欲と士気を高めることを目的に、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の付与日
2020年６月１日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ２名 当社使用人
３．新株予約権の発行数

３名

700個
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式700株（新株予約権１個につき１株）
５．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき15,000円
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき7,500円
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：10,500,000円
資本組入額の総額：5,250,000円
８．新株予約権の行使期間
自 2022年６月１日
９．その他重要な事項

至2030年５月29日

該当事項なし。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は2020年８月20日開催の臨時取締役会及び2020年８月28日の臨時株主総会において、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．株式分割、単元株制度採用の目的- 78 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要(1) 分割方法
2020年８月28日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
株式分割により増加する株式数

400,000株
7,600,000株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

8,000,000株
32,000,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年８月29日(4) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 79 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想される製品の返品及びポイント使用の増大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期貸借対照表関係）※１ 保証債務
一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を委託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
預託金返還債務保証額※２

118,815千円

財務制限条項
当社のシンジケートローン契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な
財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
シンジケートローン契約（融資枠550,000千円、2020年４月30日残高220,000千円）① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ
230,000千円以上に維持する。
② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。
（計算式）要返還債務

＝

有利子負債

－

現預金

－

所要運転資金

なお、当第３四半期会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）
減価償却費（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自2019年８月１日

23,541千円

至2020年４月30日）

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

- 80 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自2019年８月１日

至2020年４月30日）

当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2019年８月１日
至 2020年４月30日）
１株当たり四半期純利益

72.45円（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

579,613普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

579,613

普通株式の期中平均株式数（株）

8,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当－たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株
式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2020年５月29日開催の臨時株主総会及び2020年５月29日開催の取締役会において、業績向上への意
欲と士気を高めることを目的に、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の付与日
2020年６月１日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ２名、当社使用人
３．新株予約権の発行数

３名

700個
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式700株（新株予約権１個につき１株）
５．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき15,000円
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき7,500円
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：10,500,000円
資本組入額の総額：5,250,000円
８．新株予約権の行使期間
自 2022年６月１日
９．その他重要な事項

至2030年５月29日

該当事項なし。
- 81 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は2020年８月20日開催の臨時取締役会及び2020年８月28日の臨時株主総会において、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要(1) 分割方法
2020年８月28日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

400,000株

株式分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数

7,600,000株
8,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数(3) 株式分割の効力発生日

32,000,000株

2020年８月29日(4) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 82 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
当該事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

4,835

3,245

1,490

6,590

1,268

904

5,321

車両運搬具

17,354－－

17,354

12,848

2,249

4,506

工具器具備品

5,529

5,020

1,494

9,055

3,295

2,119

5,759

492

－

－

492

－

－

492

28,212

8,265

2,984

33,493

17,412

5,274

16,080

施設利用権

7,743

－

－

7,743

930

150

6,812

ソフトウエア

20,95064,313－85,26328,98624,26756,276

ソフトウエア仮勘定

32,6505,133

37,783－－－－

無形固定資産計

61,34369,44737,78393,00629,917

24,41863,089

1,090

－

550

540

－

－

540

資産の種類

有形固定資産土地
有形固定資産計
無形固定資産長期前払費用（注）2018年10月にECサイトのリプレイスを行ったことにより以下の増減が発生しております。
ソフトウエアの増加：ソフトウエア仮勘定からの振替計上【社債明細表】
当該事項はありません。

- 83 -

36,488千円

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

－

550,000

0.67－

１年以内に返済予定の長期借入金

145,082

178,489

1.03－

１年以内に返済予定のリース債務

－

－

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

174,460

283,5510.92

2019年～2023年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

7,487

5,490

2.20

2024年

327,029

1,017,530

－

－

区分
短期借入金

その他有利子負債
合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

135,21291,79950,256

6,284

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

返品調整引当金

1,671

5,103

1,671

－

5,103

ポイント引当金

3,602

3,214

3,602

－

3,214

（注）１．製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した所要額を返金調整引当金として計上しております。
２．顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

- 84 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

233

預金
普通預金

712,328

定期預金

6,500
小計

718,828

合計

719,062

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社ネットプロテクションズ

1,045,390

GMOペイメントゲートウェイ株式会社

406,080

株式会社アイケイ

57,422

ヤマトフィナンシャル株式会社

31,920株式会社ジヴァスタジオ

10,717

その他

25,139
合計

1,576,670

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

746,691

12,857,097

12,027,118

1,576,670

88.4

33.0

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．製品
品目

金額（千円）

化粧品関連商品392,087
合計

392,087- 85 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ニ．原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

容器・部材・化粧箱等

97,402

販売促進関連30,922
合計

128,325

②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

ジェイオーコスメティックス株式会社

524,866

株式会社グラセル

282,046

ジュテック株式会社

23,889

西巻印刷株式会社

19,999株式会社エスコ

17,778

株式会社辰巳12,412

その他

33,904
合計

914,897

ロ．短期借入金
区分

金額（千円）

株式会社商工組合中央金庫

300,000

株式会社りそな銀行

150,000

株式会社東日本銀行

100,000
合計

550,000

ハ．１年内返済予定の長期借入金
区分

金額（千円）

株式会社三井住友銀行

47,328

株式会社りそな銀行

42,676

株式会社日本政策金融公庫

40,416

株式会社商工組合中央金庫

22,368

株式会社東日本銀行

17,485

株式会社みずほ銀行

8,216
合計

178,489- 86 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ニ．未払金
区分

金額（千円）

ヤマト運輸株式会社

195,329

株式会社アドバリュー

145,329

株式会社ベルシステム24

59,177

株式会社Ｍ・Ｋロジ

56,370

株式会社ピアラ

43,160その他

215,488
合計

714,856

③

固定負債
長期借入金
区分

金額（千円）

株式会社りそな銀行

102,500

株式会社日本政策金融公庫

94,832

株式会社三井住友銀行

64,111

株式会社商工組合中央金庫

20,608

株式会社みずほ銀行

1,500
合計

283,551（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年９月14日開催の取締役会において承認された第11期事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の財務諸表及び比較情報としての第10期事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

- 87 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

①

財務諸表
イ

貸借対照表
（単位：千円）
前事業年度（2019年７月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産
施設利用権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金
保険積立金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 88 -

当事業年度（2020年７月31日）

719,062
1,576,670
392,087
128,325
2,616
63,312299
2,882,375

1,902,419
2,504,714
1,809,182
176,600
8,690
66,185
9,968
6,477,761※ 5,321※ 97,741※ 4,506※ 5,337※ 5,759※ 20,583

492
16,080492
124,154

6,812
56,27663,0896,662
83,79390,45524,41841,945

6,553
55,927

540
17,24824
84,178163,348
3,045,723

437
88,186
4,583
155,687
370,297
6,848,058

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2019年７月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
長期未払金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 89 -

当事業年度（2020年７月31日）

914,897550,000
178,489
714,856
10,24830,34037,410
5,693
5,103
3,214
－
2,450,254

1,063,712
1,050,000
309,2121,626,567
36,043533,909
79,03812,918
5,935
11,942
5,935
4,735,215

283,551－
5,490
289,041
2,739,295

632,50930,451－
662,960
5,398,175

15,00015,00015,00015,00015,00015,000276,428
276,428
306,428
306,428
3,045,723

1,419,883
1,419,883
1,449,883
1,449,883
6,848,058

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ロ

損益計算書
（単位：千円）
（自
至

売上高
売上原価
製品期首たな卸高
当期製品製造原価
合計
製品期末たな卸高
製品売上原価
売上総利益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 90 -

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

11,929,294

20,508,328

347,120
2,260,353
2,607,473
392,087
2,215,385
9,713,909
1,671
5,103
9,710,477※1 ※2 9,467,927

392,087
5,441,557
5,833,645
1,809,182
4,024,462
16,483,865
5,103
5,935
16,483,034※1 ※2 14,829,184

242,550

1,653,849

6
476
482

10
397
408

7,095
77
7,172
235,860

16,1402,518
18,6591,635,598－－※3 1,026※4 761※4 429761
235,099
59,533
1,225
60,759174,339429
1,636,194
563,677△70,937
492,739
1,143,455

1,026

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

製造原価明細書
（自
至
区分
Ⅰ

材料費

Ⅱ

外注加工費
当期製品製造原価

注記
番号

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

金額
（千円）

構成比
（％）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

金額
（千円）

構成比
（％）

745,500

33.0

1,823,076

33.5

1,514,852

67.0

3,618,480

66.5

2,260,353

100.0

5,441,557

100.0- 91 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ハ

株主資本等変動計算書
前事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本
準備金

15,000

利益剰余金

資本剰余金
合計

利益剰余金
合計

15,000102,088

102,088

132,088

132,088

174,339

174,339

174,339

174,339

15,000

株主資本
合計

純資産
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自－－－174,339

174,339

174,339

174,339

15,00015,00015,000276,428

276,428

306,428

306,4282019年８月１日

至

2020年７月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本
準備金

15,00015,000

利益剰余金
株主資本
合計

純資産
合計

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

15,000276,428

276,428

306,428

306,428

1,143,455

1,143,455

1,143,455

1,143,455

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

1,143,455

1,143,455

1,143,455

1,143,455

15,00015,00015,0001,419,883

1,419,883

1,449,883

1,449,883- 92 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ニキャッシュ・フロー計算書（単位：千円）（自至

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
返品調整引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
有形固定資産売却損益（△は益）有形固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金保証金の差入による支出
敷金保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 93 -

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

235,099
29,692
3,432
△388
△6
7,095
761
△829,978△151,688△56,607

1,636,194
31,939
831
8,727
△10
16,140△1,026429△928,044△1,465,369△3,156

737,497△118,357△32,218
28,010△147,656
6△7,145△84,143△238,938

148,814911,847
25,79531,158414,27310△15,941△60,108
338,234△2,600△8,265275△27,825△2,000△13,981△54,396△1,200△97,2236,000△44,676△6,825
26,732△13,981△4,583△135,758

550,000
400,000△257,502
692,498
399,162
313,399※ 712,562

500,000
720,000△240,319
979,681
1,182,156
712,562※ 1,894,719

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

注記事項（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年８月１日

至

2019年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～15年
車両運搬具
工具、器具及び備品

６年
４～８年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
車両運搬具

10～15年
６年- 94 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

工具、器具及び備品

４～８年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年８月１日

至

2019年７月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日企業会計基準委員会）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号
基準委員会- 95 -

2018年３月30日企業会計

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想される製品の返品
及びポイント使用の増大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2019年７月31日）

当事業年度（2020年７月31日）

建物
車両運搬具

1,268千円
12,8482,821千円
2,344

工具、器具及び備品

3,295

7,186

17,412

12,353

計（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度94％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度5％、当事業年度6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

広告宣伝費

5,753,077

8,821,169

業務委託料
減価償却費

2,351,408
29,6923,539,868
31,939

△388

8,727

ポイント引当金繰入額- 96 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）※２

一般管理費含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

研究開発費

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

39,184千円※３88,022千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年８月１日
2019年７月31日）

車両運搬具
計
※４

（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2020年７月31日）－

1,026千円－

1,026

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年８月１日
2019年７月31日）

建物
工具、器具及び備品
計（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年８月１日

至

（自
至

当事業年度
2018年８月１日
2020年７月31日）

761千円
－

－千円
429

761

429

2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

400

399,600－

400,000

普通株式（注）2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、発行済株式総数は399,600株増加し、400,000株となっております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2019年８月１日

至

2020年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

400,000－－

400,000

普通株式

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 97 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

719,062千円△6,5001,902,419千円△7,700

現金及び現金同等物

712,562

1,894,719（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年８月１日 至
１．金融商品の状況に関する事項

2019年７月31日）(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主に運転資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 98 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

719,062

719,062－

1,576,670

1,576,670

－

(3）敷金

24,41824,418－

資産計

2,320,152

2,320,152－(1）買掛金914,897

914,897－(2）短期借入金

550,000

550,000－(3）１年以内返済予定の長期借入金

178,489

180,1971,708(4）未払金714,856

714,856－(5）未払法人税等

30,34030,340－(6）長期借入金

283,551

282,172△1,378(7）長期未払金

5,490

5,508

18

2,677,625

2,677,973348(2）売掛金負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。
(3) 敷金合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払金、及び(5) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金、(6) 長期借入金、(7) 長期未払金
借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
長期未払金については、一定の期間毎に区分した債務毎に、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（2019年７月31日）

保険積立金

41,945

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フ
ローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難となるため、上記表には含めておりません。
- 99 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金
売掛金
敷金
合計

１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

719,062－－－

1,576,670－－－

24,418－－－2,320,152－－－

４．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

178,489

135,21291,79950,256

6,284

－

長期未払金

－

2,073

2,113

1,303

－

－

合計

178,489

137,285

93,91251,5596,284－

当事業年度（自 2019年８月１日 至
１．金融商品の状況に関する事項

2020年７月31日）(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主に運転資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 100 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金及び預金

1,902,419

1,902,419－(2) 売掛金

2,504,714

2,504,714－(3) 敷金

6,553

6,553

－

資産計

4,413,687

4,413,687－(1) 買掛金

1,063,712

1,063,712－(2) 短期借入金

1,050,000

1,050,000－

309,212315,316

6,104

1,626,567

1,626,567－(5) 未払法人税等

533,909533,909－(6) 長期借入金

632,509638,778

6,269

5,215,909

5,228,282

12,374(3) １年以内返済予定の長期借入金(4) 未払金

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。
(3) 敷金合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払金、及び(5) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金、(6) 長期借入金
借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（2020年７月31日）

保険積立金

55,927

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フ
ローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難となるため、上記表には含めておりません。

- 101 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金1,902,419

－

－

－

売掛金

2,504,714

－

－

－

264

6,289

－

－

4,407,397

6,289

－

－

敷金
合計
４．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

309,212252,319

209,176

63,964

107,050－

合計

309,212252,319

209,176

63,964

107,050－（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社使用人

株式の種類別のストック・オプシ
普通株式ョンの数（注）付与日

対象勤務期間権利行使期間

1,930株2018年10月２日「第４権利確定条件

２名
12名

提出会社の状況

１

株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自2020年９月29日
27日（注）株式数に換算して記載しております。

- 102 -

至2028年９月

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

（株）

前事業年度末

－

付与

1,930

失効

930

権利確定

－

未確定残

1,000

権利確定後

（株）

前事業年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

②単価情報
第１回新株予約権
権利行使価格（円）

100

行使時平均株価（円）－

付与日における公正な評価単価（円）－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オ
プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源
的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円- 103 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
当事業年度（自 2019年８月１日

至

2020年７月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプシ
ョンの数（注）

第２回新株予約権

当社取締役

２名

当社取締役

２名

当社使用人

12名

当社使用人

３名

1,930株

普通株式

普通株式

700株

付与日

2018年10月２日

2020年６月１日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株 「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況（２）新株予約権等の 式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 状況」に記載の通りであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自2020年９月29日
27日

対象勤務期間の定めはありません。

至2028年９月 自2022年６月１日
29日

至2030年５月（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権（株）

前事業年度末

1,000

－

付与

－

700

失効

－

－

権利確定

－

－

1,000

700

未確定残
権利確定後

（株）

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

権利行使価格（円）

100

15,000

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

付与日における公正な評価単価（円）- 104 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オ
プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源
的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円（税効果会計関係）
前事業年度（2019年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2019年７月31日）
繰延税金資産未払事業税

4,890千円

返品調整引当金
ポイント引当金

1,714
1,079

減価償却超過額
敷金償却費

6,578
2,567
418

その他
繰延税金資産計

17,248２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2019年７月31日）
法定実効税率33.58％（調整）
給与等の引き上げ時の特別控除
試験研究費の特別控除

△4.39
△2.83

機械等を取得時の特別控除
その他

△1.71
1.19

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.84- 105 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（2020年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2020年７月31日）
繰延税金資産未払事業税

52,717千円

返品調整引当金
ポイント引当金

1,993
4,010

減価償却超過額
敷金償却費

4,833
91

未払金
資産除去債務

13,676
10,225

棚卸資産

11,308180

その他
繰延税金資産合計

99,036

繰延税金負債
資産除去費用

△9,930△920

その他
繰延税金資負債合計△10,850

繰延税金資産の純額

88,186

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2020年７月31日）
法定実効税率33.58％（調整）
給与等の引き上げ時の特別控除△2.70

試験研究費の特別控除
機械等を取得時の特別控除

△0.91
△0.15

その他

0.30

税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.11- 106 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年８月１日

至

2019年７月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの。
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り割引率は0.28％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額－千円
30,416時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

34－

その他の増減額（△は減少）

－

期末残高

30,451（セグメント情報等）
セグメント情報
前事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2019年８月１日

至

2020年７月31日）

当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
関連情報
前事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、全て化粧品事業に係る売上高である為、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。
当事業年度（自2019年８月１日

至

2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、全て化粧品事業に係る売上高である為、記載を省略しております。

- 107 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度（自 2018年８月１日
該当事項はありません。

至

2019年７月31日）

当事業年度（自至2020年７月31日）

2019年８月１日

該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年８月１日
該当事項はありません。

至2020年７月31日）

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度（自 2018年８月１日
該当事項はありません。

至

2019年７月31日）

当事業年度（自至2020年７月31日）

2019年８月１日

該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度（自2018年８月１日

至

2019年７月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
種類

役員
及び主要株主

会社等の名
称又は氏名

松浦

清

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

当社代表

（被所有）

取締役社

直接46.3

長CEO

間接50.0

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

109,777

－

－

銀行借入
債務被保証

連帯保証
人

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(※1)

当社の銀行からの借入金について、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。
なお、取引金額には当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。取引について
は、2020年８月末までに解消しております。

- 108 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2019年８月１日
関連当事者との取引

至2020年７月31日）

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
会社等の名
称又は氏名

種類

役員
及び主要株主

松浦

清

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

当社代表

（被所有）

取締役社

直接46.3

長CEO

間接50.0

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

43,428

－

－

銀行借入
債務被保証

連帯保証
人

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(※1) 当社の銀行からの借入金について、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。
なお、取引金額には当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。取引について
は、2020年８月末までに解消しております。
（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

１株当たり純資産額

38.30円

181.24円

１株当たり当期純利益

21.79円

142.93円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載をしておりません。
２．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合
で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

当期純利益（千円）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

174,339

1,143,455

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

174,339

1,143,455

8,000,000

8,000,000

期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権1種類（新株予約権の数1,000個）。
なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況、1 株式等の状

新株予約権2種類（新株予約権の数1,700個）。
なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況、1 株式等の状

況、（2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内

況、（2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

容」に記載のとおりであります。

- 109 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年８月１日
2019年７月31日）

純資産の部の合計額（千円）

（自
至

当事業年度
2019年８月１日
2020年７月31日）

306,428

1,449,883－－

306,428

1,449,883

8,000,000

8,000,000

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年８月１日 至（シンジケートローン契約について）

2019年７月31日）

当社、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、運転資金の安定的かつ効率的調達を目的として、㈱りそな銀行を主幹事とする金融機関２項からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契
約を締結いたしました。
１．契約日
2020年３月27日
２．契約金額
３．借入利率550百万円Tibor＋1.0％

４．契約期限５．担保

2023年12月29日
無担保

６．保証
７．その他

無保証
財務制限条項

財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ
230,000千円以上に維持する。
② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。
（計算式）要返還債務

＝

有利子負債

－

現預金

－

所要運転資金（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2020年５月29日開催の臨時株主総会及び2020年５月29日開催の取締役会において、業績向上への意欲と士気を高めることを目的に、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の付与日
2020年６月１日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ２名 当社使用人

３名

３．新株予約権の発行数
700個
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式700株（新株予約権１個につき１株）
５．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき15,000円
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき7,500円
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：10,500,000円
資本組入額の総額：5,250,000円- 110 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

８．新株予約権の行使期間
自 2022年６月１日
９．その他重要な事項

至2030年５月29日

該当事項なし。
当事業年度（自 2019年８月１日 至（株式分割及び単元株制度の採用）

2020年７月31日）

当社は2020年８月20日開催の臨時取締役会及び2020年８月28日の臨時株主総会において、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要(1) 分割方法
2020年８月28日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
株式分割により増加する株式数

400,000株
7,600,000株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

8,000,000株
32,000,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年８月29日(4) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 111 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年８月１日から翌年７月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年７月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年１月31日
毎年７月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

（注）３

全国各支店（注）１

当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむ
公告掲載方法を得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、
日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.p-antiaging.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱います。
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
４．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 112 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 113 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有
者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

特別利害関係者等（役員等

2018年
10月２日

松浦

清

東京都港区

特別利害関係

プレミアマネ者等（当社代ジメント株式

東京都港区

等の議決権の

表取締役社長会社

六本木六丁

過半数が所有CEO、大株主

締役社長

目15番１号されている会

上位10名）

浦代表取松により総株主清200,000

20,000,000
（100）

資産管理会
社への株式
譲渡

社、大株主上位10名）（注）４

特別利害関係者等（役員等

プレミアマネ
2020年
５月29日

ジメント株式

東京都港区

会社

六本木六丁

代表取

締役社長
浦

松

目15番１号

清により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上プレミアアン
チエイジング

東京都港区

従業員持株会

虎ノ門一丁

理事長

目23番1号

外園

明美

特別利害関係者等（大株主上位10名）

900

13,500,000（15,000）

（注）４

従業員の福
利厚生充実
のため

位10名）
特別利害関係者等（役員等

プレミアマネ
2020年
５月29日

ジメント株式

東京都港区

会社

六本木六丁

代表取

締役社長
浦

松

目15番１号

清特別利害関係により総株主等の議決権の過半数が所有

河端

孝治

東京都目黒
区

されている会者等(大株主上位10名、当100社の取締役)

1,500,000（15,000）

経営参画意
識向上のた
め

（注）４

社、大株主上位10名）
特別利害関係者等（役員等

プレミアマネ
2020年
５月29日

ジメント株式

東京都港区

会社

六本木六丁

代表取

締役社長
浦

清

松

目15番１号

特別利害関係により総株主等の議決権の過半数が所有

戸谷

隆宏

千葉県船橋
市

されている会者等(大株主上位10名、当社の取締役)

100

1,500,000（15,000）

経営参画意
識向上のた
め

（注）４

社、大株主上位10名）（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年８月１日）
から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員- 114 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。
５．移動価格は、DCF方式（ディスカウントキャッシュフロー法）と修正純資産方式の平均により算出された価格であります。
６．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

- 115 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2018年10月２日

2020年６月１日

種類

第１回新株予約権

第２回新株予約権

発行数

普通株式1,930株

普通株式700株

発行価格

100円

15,000円

資本組入額

50円

7,500円

発行価額の総額

193,000円

10,500,000円

資本組入額の総額96,500円

5,250,000円

発行方法

2018年９月13日開催の臨時株主総会

2020年５月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約において、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

（注）３

（注）３

保有期間等に関する確約（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとしております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年７月31日であります。
２．株式の発行価格は、純資産方式により算出した評価額を参考にして、当事者間で協議したうえ決定した価格であります。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権①

新株予約権②

１株につき100円

１株につき15,000円

2020年９月29日から
2028年９月27日まで

2022年６月１日から2030年５月29日まで

行使時の払込金額
行使期間
「第二部
行使の条件

新株予約権の譲渡に
関する事項

企業情報

第４

提出会社

「第二部

企業情報

第４

提出会社

の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりでの状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりで

あります。

あります。

同上

同上

５．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記新株予約権の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」
は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
- 116 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

６．新株予約権①については、退職等により従業員９名930株分の権利が喪失しております。

２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称

外園

明美

取得者の住所神奈川県横浜市西区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社役員
（注）１
会社役員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

600

60,000(100)
20,000200

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等(当社取締役)(注）１
特別利害関係者等(当社取締役)
(注）２

石田

美佳穂

東京都足立区小林佑季

群馬県高崎市

会社員

100

山川

由紀

東京都調布市

会社員

50

5,000
(100)

当社の従業員都市亜矢

東京都世田谷区

会社員

50

5,000
(100)

当社の従業員（注）２(100)
10,000(100)

当社の従業員（注）１．外園明美は、2019年９月24日付で当社取締役を退任し、従業員となりました。
２．石田美佳穂は、2019年７月31日付で当社取締役を退任し、従業員となりました。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
４．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記新株予約権の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称

河端孝治

取得者の住所

東京都目黒区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社役員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

200

3,000,000(15,000)

戸谷隆宏

千葉県船橋市

会社役員

200

上村

敬吾

東京都目黒区

会社員

100

畑本

尚孝

神奈川県横浜市栄区

会社員

100

山下

美代子

東京都品川区

会社員

100

3,000,000(15,000)
1,500,000(15,000)
1,500,000(15,000)
1,500,000(15,000)

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)
当社の従業員

当社の従業員

当社の従業員（注）2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記新株予約権の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
- 117 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区六本木六丁目15番１号

3,978,000

49.51

東京都港区

3,700,000

46.05

氏名又は名称

プレミアマネジメント株式会社
※１、５
※１、２

住所

松浦

清

松浦

和子

※１、３

広島県広島市東区

180,000

2.24

越智

恵美

※１

東京都渋谷区

120,000

1.49

プレミアアンチエイジング従業員持株会 ※１

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

18,000

0.22

外園

明美

※６

神奈川県横浜市西区

12,000(12,000)

0.15(0.15)

河端

孝治

※１、４

東京都目黒区

6,000(4,000)0.07(0.05)

戸谷

隆宏

※１、４

千葉県船橋市6,000(4,000)0.07(0.05)

石田美佳穂

東京都足立区

4,000(4,000)0.05(0.05)

小林佑季※６

東京都渋谷区

2,000(2,000)0.02(0.02)

上村敬吾※６

東京都目黒区

2,000(2,000)0.02(0.02)

畑本尚孝※６神奈川県横浜市栄区

2,000(2,000)0.02(0.02)

山下美代子

東京都品川区

2,000(2,000)0.02(0.02)

山川由紀※６

東京都調布市1,000(1,000)0.01(0.01)

都市亜矢※６

東京都世田谷区

1,000(1,000)0.01(0.01)

8,034,000(34,000)

100.00(0.42)

※６

※６

計

－

（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長CEO）※３ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長CEOの二親等内の血族）※４ 特別利害関係者等（当社取締役)※５ 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）※６ 当社の従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

- 118 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2020年９月23日

プレミアアンチエイジング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三浦

太

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

靖裕

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の2017年８月１日から2018年７月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミア
アンチエイジング株式会社の2018年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 119 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2020年９月23日

プレミアアンチエイジング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三浦

太

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

靖裕

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の2018年８月１日から2019年７月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミア
アンチエイジング株式会社の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 120 -

2020/09/19 10:51:34／20694180_プレミアアンチエイジング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年９月23日

プレミアアンチエイジング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三浦

太

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

靖裕

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチ
エイジング株式会社の2019年８月１日から2020年７月31日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間（2020年２月１日
から2020年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年８月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社の2020年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

- 121 -

株式会社プロネクサス

印刷