2020 年２月 19 日
各位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 1 5 番 1
株 式 会 社 Ｄ Ｎ Ａ チ ッ プ 研 究 所
代表取締役社長
的場
亮（コード番号：2397
東証第２部）
問 合 せ 先 総 務 部
大 塚勉
電話番号：03－5777－1700（代表）

第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 19 日付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．募集の概要（１） 割
当日 2020 年３月６日（２） 新 株 予 約 権 数 7,000 個
（３） 発
行
価
額 本新株予約権１個当たり 560 円（本新株予約権の払込総額 3,920,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：700,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。
）においても、潜在株式数は 700,000 株
であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 527,220,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 759 円の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 456 円（別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価格」という。）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」とい（ 割 当 予 定 先 ） う。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に制 限 の 内 容 基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結する予定です。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意します。
① 新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場
合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
② 新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2020 年３月９日から 2022 年３月８日（ただし、別紙発行要項第 16 項に
行使
期
間 従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日を最終日とします。
（10） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細について
は、別記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は 1999 年４月の設立以来、一貫して DNA 及び遺伝子を基本とした様々な研究開発を行ってまいりました。バイオテクノロジー分野の技術進歩は目覚しく、新しい技術の開発が絶え間なく行われております。当社は、最新の技術を適切に取り入れ、独自の技術開発により最先端の研究開発ができるよう、体制の整備に努めております。当社は、DNA チップ（※１）や次世代シークエンサー（※２）及び PCR（※３）等の技術を核とし、研究受託事業（※４）及び診断事業（※５）
を主な事業の内容としております。
しかしながら、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況といたしまして、2006 年３月期より、継続的な営業損失の発生及び営業キャ
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ッシュ・フローのマイナスを計上しております。2019 年３月期におきましても営業損失 99 百万円、経常損失 103 百万円、当期純損失 104 百万円、営業キャッシュ・フロー△89 百万円を計上し、2020 年３月期第３四半期累計期間におきましても営業損失 152 百万円、経常損失 151 百万円、純損失 151 百万円をそれぞれ計上しておりますが、これを改善するため次のような取組みにより、売上高の確保を目指しております。
①研究受託事業
・提案型研究受託の営業強化
・大型案件の受注の確保
・外部との連携強化
・新サービスメニュー開発によるメニューの差別化②診断事業
・「EGFR リキッド」（※６）に続く次世代シークエンサーを使用した肺がんパネル検査の開発
診断事業については、増大する医療費の削減や患者 QOL（クオリティ・オブ・ライフ）向上のた
めには欠かせない分野であり、高齢化社会の進展によりさらに市場が拡大するものと当社は考えております。この考えを背景に、当社では、診断事業が上述の当社の研究開発により成果を生み出すことが可能な分野であると判断し、診断事業を戦略的事業と位置づけ、研究受託事業と並ぶもう１つの売上の柱にするために、研究開発を行ってまいりました。その成果の一つが、当社開発の「EGFR リキッド」の厚生労働省への承認申請（2019 年７月 10 日）です。
今後は、後続の開発案件である高感度遺伝子検査パネル（別名：コンパクトパネル）（※７）の開発並びにこの開発のために必要となるラボ施設及び検査フローの整備を進めるべく、本新株予約権による調達資金の一部を投じることを予定しております。
なお、2014 年 12 月８日に発行された第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使によって調達した総額 624,439,600 円（差引手取概算額）の充当状況につきましては、発行決議日現在、以下の通りです。
具体的な使途
充当状況
支出予定
支出予定時期①診断サービス事業のメニュー充実（主な内訳）(ア) RNA チェック研究開発
54 百万円(イ) EGFR リキッド開発
210 百万円(ウ) EGFR リキッド事業化のための研究開
228 百万円 2021 年９月頃まで
発及び薬事申請②研究受託事業の競争力強化
20 百万円
112 百万円 2022 年３月頃まで
既に、RNA チェック研究開発に 54 百万円、EGFR リキッド（EGFR-NGS チェック）開発に 210 百万円、研究受託事業の競争力強化に 20 百万円、累計 284 百万円を充当しております。残りの 340 百万円につきましては、2021 年９月頃（予定）までに EGFR リキッド事業化のための研究開発及び薬事申請に係る費用（公的医療保険適用まで（承認を得た場合）のデータ取得及び解析、運用のためのロジスティクスに伴うデータ取得及び解析、保険適用拡大のためのデータ取得及び解析、及びライセンス導入費用等を含みます。）に 228 百万円、2022 年３月頃（予定）までに研究受託事
業の競争力強化に 112 百万円を充当する予定です。したがって、当該調達資金を今回の資金調達における資金使途に充当することはなく、また、今回の資金調達による調達資金を第１回新株予約権に係る資金使途に充当することはありません。
昨今、高齢化社会の進展により三大疾患（がん、急性心筋梗塞及び脳卒中）の増加が一般に予想されております。その中でがんは、遺伝子の変異が原因で起こる病気であり、遺伝子を詳細に調べることにより、適切な薬剤選択や予後予測が可能となる症例が見られるようになってきています。
がんの中で日本における死亡者数が最も多い肺癌に関しては、ゲフィチニブやアファチニブな
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3どの上皮成長因子受容体（EGFR）（※８）のチロシンキナーゼ（※９）を阻害する薬剤（EGFR－
TKI）が、進行性の肺癌に対する治療に広く使われています。しかし、その効果は EGFR 遺伝子に特定の変異がある場合に限られるため、この変異の検出が、医療現場で薬剤を選択し使用する際の条件になっています。このような状況の中、当社は肺癌に着目し、採血のみで（低侵襲性）EGFR
チロシンキナーゼ阻害薬に対する感受性の状況を調べることができるコンパニオン診断システム（※10）である「EGFR リキッド」を開発し、2019 年７月 10 日に厚生労働省への承認申請を行いました。なお、2019 年６月には、がんゲノム医療（※11）の遺伝子検査システムの一部が、公的医療保険の適用対象となりました。主な対象となるのは、原発不明がん、標準治療を終えたがん及び希少がん等の患者で、公的保険の適用前は限られた医療機関において、自費で高額の費用をかけて行っていた検査が、公的医療保険を利用して、多くの全国の指定された医療機関で検査を受けられるようになりました。今後、「EGFR リキッド」に代表される当社の遺伝子検査システムについて、公的保険の適用が受けられる場合には、より広範囲に当社の遺伝子検査システムが利用される可能性が高まり、より収益性が高まることが期待されると考えられます。
また、肺癌では EGFR 以外に ALK（※12）、ROS1（※13）及び BRAF（※14）の３つの遺伝子に対応した薬剤があり、EGFR-TKI 同様それぞれの遺伝子の変異検出が薬剤選択の条件になっています。
これらの遺伝子検査は、従来は遺伝子ごとに個別に行われてきましたが、次世代シークエンサーの技術を用いれば、複数の遺伝子変異の診断を同時に行うことができます。複数の遺伝子変異の診断に関する検査である遺伝子検査パネルに関して、既存の技術レベルでは検出感度（※15）が不十分であり、採取する検体量が少ない場合は高感度に遺伝子の変異を検出することができないことがあります。これに対して、当社が新しく開発している遺伝子検査パネルは、検体量が少ない侵襲性の低い検査においても、高感度に遺伝子の変異を検出することを可能とする技術です。
当社は、肺癌に特化した当社固有の技術による遺伝子検査パネル（コンパクトパネル）を用いて、高感度な結果を得ることを可能とするマルチコンパニオン診断システムの開発を行うことにより、癌の遺伝子治療のための効果的な遺伝子検査システムの開発を目指してまいります。今後、当社開発のコンパクトパネルに公的医療保険が適用される場合には、患者にとって低コストでサービスが受けられ、利用件数の増大により、より収益性に優れた事業となることが期待できます。
さらに、当社は、コンパクトパネルを用いた遺伝子検査サービスを実臨床において提供していくことも検討しております。2018 年７月 27 日に医療法等の一部を改正する法律（平成 29 年法律第 57 号）による改正を具体化する厚生政省令案に対するパブリックコメントの結果が公表され、同改正に関連して 2018 年８月 10 日に発出された通知（医政発 0810 第１号）において「ISO15189
等の検査施設の第三者認定」の取得については、「管理組織の構築及び必要な手順の文書化など
第三者認定の取得に必要な体制整備に努めることが望ましい」とされました。このような改正における勧奨事項を背景に、当社は、実臨床において当社の遺伝子検査サービスを提供していくた
めには、第三者認証を受けることにより品質が担保されたラボ施設が不可欠であると考えております。当社はすでに法令に基づき登録された登録衛生検査所を保有しておりますが、さらに、上記改正の勧奨事項にも対応し、コンパクトパネルを用いた遺伝子検査サービスを提供するラボ施
設及び検査フロー等の体制を整える必要があると考えております。
当社は、上記のコンパクトパネルに関する事業のほかに、新規の診断キット開発についても同時に進めております。最近のがん治療において、従来からの三大治療（手術（外科治療）、薬物治療（抗癌剤治療）及び放射線治療）に加えて、体の中に進入した異物を排除するために、生まれながらに備えている能力（免疫力）を利用し、がんの治療を行う方法である免疫療法が注目されてきています。近年、免疫療法に用いる「免疫チェックポイント阻害剤」（※16）が医薬品として承認されたことに加え、従来自由診療であった免疫療法による治療の一部について保険診療可能となり、患者負担が少ない治療を受けることも可能になりました。しかしながら、免疫療法の効果の有無をはかる診断技術は確立されていないほか、事前に予測する診断キットはほとんど存在していないため、免疫療法薬剤効果予測診断システムの開発は、免疫療法の実施のため非常に重要であると当社は考えております。当社は、患者 QOL(クオリティ・オブ・ライフ)向上の観点から、社会からの高いニーズが期待できるサービスとして、診断事業の新規事業として癌関連新規診断
キットの開発を進めていくことを計画しております。今後、当社の診断キットが公的医療保険の対象になった場合には、当社事業の収益性に貢献することが期待できます。また、このような新
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しい診断キットを開発する過程において、最新技術の導入や独自技術の開発を行うことは、当社のバイオテクノロジー分野における技術力の強化につながるものと考えております。さらに、診断キットを開発する過程で得られた知見（新規バイオマーカー（※17）等）は、次世代の創薬ター
ゲットとなる可能性があり、貴重な情報となりうると思われます。
当社は、本新株予約権により調達した資金の一部を、肺癌コンパクトパネルの開発並びに肺癌コンパクトパネルの検査ラボの新設及び検査フローの整備のために投じ、肺癌コンパクトパネルの事業化及び産業化を推進し、診断事業の拡大と成長を目指すとともに、診断事業の新規事業として癌関連新規診断キット開発を進めることにより、当社の競争力及び収益性の向上を図り、株主利益の向上につなげていきたいと考えております。
資金調達を行うに際して、下記「（３）本新株予約権を選択した理由」に記載の通り、様々な手法の比較検討を行った結果、急激な希薄化を回避しつつ、株価動向に合わせた資金調達が可能であり、また当該資金調達により、資本増強による財務体質の強化及び経営基盤の充実も可能なものと考え、本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
（※）１．DNA チップ：検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数の DNA 断片を樹脂やガラ
ス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。DNA マイクロアレイとも呼ばれる。
２．次世代シークエンサー：ゲノムの塩基配列を高速に読み出せる装置。従来の DNA シークエ
ンサーに比べて、一度に多くの遺伝子を調べることができる。また、これまでよりも短時間で、費用が安く解析できる。
３．PCR：polymerase chain reaction の略。遺伝子の増幅させる方法の１つ。
４．研究受託事業：大学や研究機関、製薬・食品会社等を主要な顧客としてマイクロアレイ、
次世代シークエンス実験解析等を行う当社の事業。
５．診断事業：当社が培ってきた遺伝子解析技術を活用して、社会のニーズである「個別化医療」や「未病社会に対応した事業で、現状では、「EGFR リキッド」を用いる検査に関する
当社の事業。
６．EGFR リキッド：正式名称は、EGFR リキッド遺伝子解析ソフトウエアといい、次世代シークエンサーを用いて血液中の EGFR 遺伝子を５万分子以上解析して変異を探索する。そのため、従来技術では検出できなかった微量変異でも検出可能とするコンパニオン診断（＋＋）。
（＋＋）コンパニオン診断とは、※10 に定義されるコンパニオン診断システムにより行われる診断。
７．高感度遺伝子検査パネル(別名：コンパクトパネル)とは、従来の遺伝子検査パネル（＊＊）
が多数の遺伝子を一括処理して解析するために効率が悪いのに対し、遺伝子を小グループに分け、分割処理することにより無駄を省き、低コストと高感度を実現した遺伝子検査パネル。
（＊＊）遺伝子検査パネルとは、※11 の（※※）に定義されるがん遺伝子パネル検査を行うパネル。
８．上皮成長因子受容体（EGFR）：epidermal growth factor receptor の略。がんなど細胞の増殖に関与する膜タンパク質。
９．チロシンキナーゼ：チロシン残基を特異的にリン酸化する酵素。がんの発生・増殖に関与する。
10．コンパニオン診断システム：EGFR-TKI に対応する EGFR 遺伝子検査のように、特定薬剤選択の条件になっている遺伝子変異を検出する検査システム
11．がんゲノム医療：主にがんの組織を用いて、多数の遺伝子を同時に調べ（がん遺伝子パネル検査（※※））、遺伝子変異を明らかにすることにより、一人一人の体質や病状に合わせて治療などを行う医療。
（※※）がん遺伝子パネル検査とは、主にがんの組織を用いて、１回の検査でがんに関連する多数（100 以上）の遺伝子を同時に調べる検査。がんゲノムプロファイリング検査とも言う。一部は保険診療となっている。
12．ALK：anaplastic lymphoma kinase。一部の肺癌で ALK 融合遺伝子が見られる。
13．ROS1：c-ros oncogene 1。一部の肺癌で ROS1 融合遺伝子が見られる。
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14．BRAF：v-raf murine sarcoma viral oncogene homolog B1。一部の肺癌で BRAF 変異遺伝
子が見られる。
15. 検出感度：分子を検出できる限界の感度。
16. 免疫チェックポイント阻害剤：自己の免疫細胞のブレーキ機能をはずし、がん細胞を攻撃するための薬剤17. バイオマーカー：診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して本新株予約権7,000個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初759円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社取締役会決議により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別紙発行要項第16項を参照。）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。
）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。
）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年３月９日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年２月８日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年３月９日（同日を含む。
）以降のいずれかの５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該５連続取引日の最終取引日以降の取引日、又は2022年２月９日（同日を含む。
）以降2022年２月15日（同日を含み、かつ、同日必着とする。
）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。
）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に別紙発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。

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（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
【本スキームの特徴】① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 700,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、700,000 株は、発行決議日現在の発行済株式総数 5,089,700 株に対して 13.75％（2019 年９月 30 日現在の総議決権数 50,883 個に対する最大希薄化率は 13.76％）となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には本新株予約権の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
当社は、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、本新株予約権買取契約により、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額に限られた資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達の目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資との比較
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、転換に関する当社のコントロールが及びません。転換価額が固定されている第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず、転換されない場合は社債と同様に利払い負担や返済負担が生じることとなります。
また、株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
すが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主の参加率が不透明であること
が、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
現状、借入による資金調達は、少なくとも現在厚生労働省へ承認申請中の「EGFR リキッド」の承認及び保険適用がされるまでは、当社の望む水準で行うことが厳しい状況であると認識しております。また、借入・社債による資金調達は、利払い負担や返済負担が生じるとともに当社の財務健全性の低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）535,220,000

8,000,000

差引手取概算額（円）527,220,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,920,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（531,300,000 円）を合算した金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額527,220,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）

支出予定時期①

肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用までの開発

230,000,000

2020年３月～2022年３月②

肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フロ
ーの整備

240,000,000

2021年４月～2022年３月③

癌関連新規診断キットの研究開発

57,220,000

2021年４月～2024年３月

527,220,000－

合計（注）１．上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理する予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、③の充当金額を減少させた上で、さらに不足する場合については、自己資金等を①及び②に充当することを想定しております。なお、①及び②の使途について優先順位はなく、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記の③へ充てることを想定しております。
① 肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用までの開発
当社は、最新の技術開発並びにそれを利用した個別化医療及び精密医療のためのツール開発に注力しており、癌のマルチコンパニオン診断システムの開発を中心に推進しています。本新株予約権による調達額の一部を、肺癌コンパクトパネルの開発に投資し、低コストかつ高感度なマルチコンパニオ
ン診断システムを確立することで、これからの柱となる診断事業における研究開発を加速させ成長の促進を図ります。
具体的には、肺癌コンパクトパネルの開発のために、新規採用を含む人件費等に約50百万円、実験用酵素及び試薬等材料費に約60百万円、同等性データ取得のための一部事業を外部委託する外注加工費に約70百万円、解析用ソフトウエア等の一部を外部委託する外注加工費に約30百万円、その他調査
及び販促活動用の費用として約20百万円の支出をそれぞれ予定しております。これらは、肺癌コンパ
クトパネルの研究から公的医療保険適用（薬事申請を行い、承認を得た場合）までの開発（プロトコ
ル開発、薬事開発等）を含んでおります。
② 肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フローの整備
当社は、肺癌コンパクトパネルについて薬事承認を受けた検査サービスを行うためには、第三者認証を受けた認定ラボ施設が必要となると考えておりますことから、新規に衛生検査所ラボを設立し、コンパニオン診断システムの拡充と加速化を図ります。2017年、医療法等の一部を改正する法律（平成29年法律第57号）が成立し、衛生検査所に業務委託される検体検査について、精度管理に係る行政
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9指導などの実行性を担保するため、品質・精度管理に係る基準を省令で定める旨が明確化されました。特に遺伝子関連検査は、新しい技術を用いた検査であり、その検査精度を確保するためには、体制の整備、内部精度管理及び適切な研修の実施、外部精度管理調査の受検など、様々な基準が設けられたことに加え、検査施設の第三者認定（ISO15189等）を取得することが勧奨されています。さらに、実際の臨床検体を用いたサービスを開始するためには、検体の受け入れ、DNAの抽出及び精製、PCRによる増幅、次世代シークエンサーによる解析、大量データの解析等、様々なステップにおいて検査フローを整備する必要があります。
具体的には、衛生検査所ラボの新設のために、敷金及び施設工事等に約80百万円、検査用機器の導入に約70百万円を支出し、検査フロー確立のために、新規採用を含む人件費等に約60百万円、実験用
酵素及び試薬等材料費に約30百万円の支出をそれぞれ予定しております。
③ 癌関連新規診断キットの研究開発
当社は、肺癌コンパクトパネルの開発を進めると同時に、癌を中心とした新しい診断キットの開発を推進しております。上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、免疫療法薬剤効果予測診断システムは非常に重要な診断キットであると考えられます。また、免疫療法に関わる新しい診断キットを開発する過程において、最新技術の導入や独自技術の開発を行うことは、当社のバイオテクノロジー分野における技術力の強化につながるものと考えております。実際に、当社がこれまでの診断キット開発で培った知見（新規バイオマーカー等）は、次世代の創薬ター
ゲットとなる可能性があり、当社にとって貴重な情報となりうると思われます。
当社は、新規バイオマーカーによる癌関連新規診断キットの開発を行い、適切な薬剤を適切な患者に届けるコンパニオン診断システムの構築を図る予定です。
具体的には、癌関連新規診断キット開発のために、新規採用を含む人件費等に約30百万円、実験用
酵素及び試薬等材料費に約27百万円の支出を予定しております。
なお、2014 年 12 月８日に発行された第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使によって調達した総額 624,439,600 円（差引手取概算額）の充当状況につきましては、発行決議日現在、以下の通りです。
既に、RNA チェック研究開発に 54 百万円、EGFR リキッド（EGFR-NGS チェック）開発に 210 百万円、研究受託事業の競争力強化に 20 百万円、累計 284 百万円を充当しております。残りの 340 百万円につきましては、2021 年９月頃（予定）までに EGFR リキッド事業化のための研究開発及び薬事申請に係る費用（公的医療保険適用まで（承認を得た場合）のデータ取得及び解析、運用のためのロジスティクスに伴うデータ取得及び解析、保険適用拡大のためのデータ取得及び解析、及びライセンス導入費用等を含みます。
）に 228 百万円、2022 年３月頃（予定）までに研究受託事業の競争力強化に 112 百万円を充当する予定です。したがって、当該調達資金を今回の資金調達における資金使途に充当することはなく、また、今回の資金調達による調達資金を第１回新株予約権に係る資金使途に充当することはありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社グループの財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルー
タス」という。
）に依頼しました。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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ンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は 560 円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 560 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年２月 18 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 456 円を下回ることはありません。なお、下限行使価額
は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 60％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間
及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大700,000株（議決権7,000個）であり、発行決議日現在の発行済株式総数5,089,700株に対して13.75％、2019
年９月30日現在の総議決権50,883個に対して13.76％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社グループの財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は50,288株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 中田 誠司
金融商品取引業
1,000 億円
1992 年８月 21 日
810,200 株
３月 31 日9,179 人
投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社
100.00％

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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資

本

関

係

人

的

関

係

⑬ 当事会社間の関係

割当予定先が保有している当社の株式の数：
8,500 株（2019 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし（2019 年９月 30 日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
該当事項はありません。

取引関係
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決
算期
2017 年３月期
2018 年３月期
2019 年３月期
純資
産
839,193
801,022772,281
総資
産10,285,825
11,683,555
9,832,825
１株当たり純資産（円）1,035,785.78
988,672.20
953,198.18
営業
収益
334,911358,835
332,374
営
業
利益
82,41485,55453,336
経常利益85,234
86,66453,710当期
純利益
58,46164,43638,297
１株当たり純利益（円）72,156.28
79,531.48
47,269.49
１株当たり配当額（円）124,000
79,53147,269（注 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力） に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有
しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権買取契約により、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場
合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
なお、2019年12月19日付「第１回新株予約権の制限超過行使について」にて開示し、2019年12月20日付で東京証券取引所による公表措置が行われましたとおり、当社は、第１回新株予約権（行
使価額修正条項付）の行使に関して、有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条で定めるＭＳＣＢ等の行使に係る遵守事項を失念しており、当社が制限超過行使を行わせない義務（同施行規則436条第４項１号）について、第１回新株予約権発行の当初より正確な理解を欠き、当社が主体的に管理するべき立場にあることを理解できておりませんでした。このような理由で、制限超過行使に関する担当者の設定及び社内手続きの策定など、適切な管理体制を整備していなかったことを原因に第１回新株予約権の制限超過行使行為が発生しました。背景として、資金調達を進めるにあたり、第１回新株予約権が短期間に大量に行使され、取得される株式について中長期保有が行われない場合、株式の希薄化や株価の下落により一般株主の利益が損なわれる懸念があるという当該新株予約権の商品性の正確な理解が当社において十分でなかったと考えております。
当社は、本新株予約権を含むＭＳＣＢ等については、当社が制限超過行使を行わせない義務を負っていること、それについては制限超過防止のための社内体制が必要であることを理解し、社内体制の構築と実務への適用で対応して参ります。具体的には、従来、当社では、上場企業が遵守すべき規則については主管部である総務部だけでその義務について確認し、遂行しておりまし
たが、今後は、代表取締役及び取締役会の監督のもと主管部である総務部が副主管部である経理部と連携し相互確認する体制を整備し、ＭＳＣＢ等の行使については、単一暦月中の行使上限数を管理し、個別の行使の事前確認手続きの中で制限超過行使に該当しないことを確認するようにいたします。
制限超過行使が株主価値を毀損する可能性があることに鑑み、今後においては、資金調達において利用される金融商品の商品性を株主利益の観点から十分に吟味するとともに、制限超過行使を発生させないように努めて参ります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が2019年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第28期中）の2019年９月30日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年９月４日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若し
くは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
株式会社エンプラス

16.66％
3.34％
1.65％
1.55％
1.35％
0.93％
0.90％
0.89％
0.82％
0.78％

藤井 衛
枝松 七郎
森 淳彦
藤尾 晋作
戸島 和博
秋田 壮児
株式会社 SBI 証券
上野 賀亮

蔵野 孝行
(注)１．
２．

３．

2019 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

８．今後の見通し
今回調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、2020年に肺癌コンパクトパネル薬事申請を行い、承認を経て、2022年以降の事業化を予定しています。そのため、当該事業化以降は、収益力の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。今後、当該事業化までの進捗等に関しましては開示してまいります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2017 年３月期
売上
高 （千円）
324,646
営 業 損 失 （ △ ） （千円）
△152,564
経 常 損 失 （ △ ） （千円）
△151,226
当 期 純 損 失 （ △ ） （千円）
△211,909

2018 年３月期
362,843△125,027△126,632△127,579

2019 年３月期
360,807△99,534△103,314△104,878

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

14

１株当たり当期純損失（△） （ 円 ）１ 株 当 た り 配 当 額 （円）１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）△50.01―
83.79△30.11―
53.69△23.42―148.36（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年２月 19 日現在）
種類
株式数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
5,089,700 株
100.00％
現時点の行使価額における71,500 株
1.40％
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における－－潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における－－潜 在 株 式 数 の 総 数（注）上記潜在株式数は、当社のストックオプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始高安終2017 年３月期
509 円
899 円
465 円
645 円

値
値
値
値

②最近６か月間の状況
2019 年９月

2019 年
10 月

2019 年
11 月

2018 年３月期
658 円
1,764 円
555 円
1,380 円2019 年
12 月

2019 年３月期
1,380 円
1,432 円
551 円
744 円

2020 年
１月

2020 年
２月

始値

687 円

701 円

723 円

718 円

702 円

723 円

高値

710 円

734 円

738 円

736 円

830 円

856 円

安値

677 円

689 円

706 円

697 円

681 円

718 円

終値
705 円
723 円
719 円
705 円
738 円
（注）2020 年２月の株価については、2020 年２月 18 日現在で表示しております。

759 円③発行決議前営業日における株価
2020 年２月 18 日現在
始値
789 円
高値
789 円
安値
747 円
終値
759 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（別紙）

株式会社ＤＮＡチップ研究所
行使価額修正条項付第４回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

株式会社ＤＮＡチップ研究所行使価額修正条項付第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
新株予約権の総数
7,000 個新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 560 円
払込金
額（本新株予約権の払込金額の総額 3,920,000 円)
申込
期
間2020 年３月６日
新株予約権の割当日
2020 年３月６日
新株予約権の払込期日
2020 年３月６日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 700,000 株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 759 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、そ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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の直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。
）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である 456 円（以下「下限行使価額」という。
）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第 13 項に従い調整される。
13． 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株
式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若
しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものをご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)
上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完
全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

18この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
2020 年３月９日から 2022 年３月８日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 560 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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約権１個当たり 560 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。
）
に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。
）に発生する。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株
価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 560 円（１株当たり金 5.6 円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年２月 18 日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜中央支店
読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。
）
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以 上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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