コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Meiji Holdings Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

明治ホールディングス株式会社
川村 和夫
問合せ先：(03) 3273-3524
証券コード：2269
https://www.meiji.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営しています。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めています。取締役会は多様な取締役で構成し、グループの重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築します。
一方、業務執行においては、グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入し、チーフオフィサーはグループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括します。グループ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議において、グループ全体の重要事項を方向付けます。また、CEO（Chief Executive Officer）・社長が議長となる経営会議では執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現します。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス方針」は、以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/investor/corporate-governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。本ガバナンス報告書は2021年6月の改訂に基づき記載しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■原則１−４ 政策保有株式
・当社グループは、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとは認められない株
式は保有しない方針とします。
・当社グループは、次のいずれかに該当する場合、株式を保有します。
①当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合②当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合③当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合④その他、当社の対株主責任に照らして合理的と判断される場合
・当社は、毎年、取締役会において、保有する全銘柄の保有目的、過去1年間における取引状況、今後の中長期的な見通しおよび配当金額などを精査し、保有の適否を検証するとともに、当該検証の内容について開示します。なお、2023年9月の当社取締役会において、保有意義を検証の上、コーポレートガバナンス・コードにおける政策保有株式縮減の観点から、2024年3月期において、9銘柄を全株売却、9銘柄を一部売却しました。
・当社グループは保有する銘柄を「2023中期経営計画」期間（2022年3月期〜2024年3月期）中において、2021年3月末時点の簿価ベースで30％縮減する方針としました。「2023中期経営計画」の最終年度である2024年3月期は、政策保有株式を簿価ベースで20.2％縮減し、3年間の累計で簿価
ベースで41.6％縮減しました。なお、2024年3月末の政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額は、連結純資産比で5.1％となりました。
・当社グループは「2026中期経営計画」期間（2025年3月期〜2027年3月期）中において、政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額が、連結純資産比5％未満とする方針としております。
・当社グループは、保有する株式の議決権行使に関しては、株主総会議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。
・当社グループは、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却などの意向が示された場合には、当該売却などを妨げません。
・当社グループは、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社グループや株主共同の利益を害するような取引を行いません。
■原則１−７ 関連当事者間の取引
当社および主要な事業会社の取締役・監査役が当社および主要な事業会社と利益相反取引、その他重要な取引を行う場合は、当社の取締役会の承認を必要とします。また、承認した取引は、その取引状況を当社の取締役会に報告します。
■原則２−３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献し、世界中の人々が笑顔で健康な毎日を過ごせる未来社会の実現に向けて、当社グループとしての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。長期ビジョンや中期経営計画について、グループ戦略会議、経営会議、グループサステナビリティ委員会などで審議を行うとともに、取締役会で決定します。
「サステナビリティ2026ビジョン」として、「こころとからだの健康に貢献」「環境との調和」「豊かな社会づくり」の3つの活動テーマと、共通テーマである「持続可能な調達活動」を掲げ、それぞれマテリアリティおよびKPIを設定して取り組みを進めます。各マテリアリティおよびKPIは本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況」に記載しています。

■補充原則２−４―１ 中核人財の登用等における多様性の確保
当社グループは、赤ちゃんからお年寄りまで、それぞれのライフステージで多様な価値観を持つお客さまの気持ちや日々の生活に寄り添うことで、成長を重ねてきました。これからも、そうしたアプローチをグループの強みとし、日本、世界のお客さまに「食と健康」で一歩先を行く価値をお届けするためには、性別、性的指向、ジェンダーアイデンティティ、性表現、年齢、国籍、宗教、健康、障がいの有無、雇用形態、キャリア、育児・介護中な
どの多様な背景や、異なる価値観・知見・能力をもつ人財が、一人一人の能力を最大限に発揮し、様々な職域で活躍していることが欠かせません。さらには、多様な価値観・知見・能力の活かし合いによる、イノベーションや新たな価値の創出は、今後の企業成長に不可欠な原動力だと考えています。
当社グループでは、こうした考えの下、持続的な企業競争力の向上を目指して、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する推進体制を構築し、実効性を担保するべく中核人財を始めとする数値目標を設定の上、多様な人財の採用・育成・登用、働く環境の整備など様々な施策を実行していきます。
●グループ人財戦略推進のための体制
重要な経営資源である人的資本の最大活用、ならびに経営戦略に沿った人財戦略の推進にあたっては、その推進責任者としてCHRO（Chief Human Resource Officer）を設置するとともに、グループCEOが委員長を務める「グループ人財委員会」を年に2回開催しています。事業最適視点だけでなく、グループ一体となって取り組みを加速させるべき人財テーマを設定し、方針策定・各施策を推進しています。
ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの一層の推進をはじめ、グループ経営視点での人財開発、健康経営・スマートワークの推進、労働安
全衛生の強化、社員エンゲージメントの向上を委員会の主要テーマとして議論を重ね、人財への投資を積極的に行い、中長期的な企業価値の向上につなげていきます。
●女性の活躍推進
アンコンシャスバイアス研修やキャリア研修などを通じた意識改革や、女性社員の管理職への登用を積極的に行うとともに、課長職にある女性社員を対象に上級管理職の視座醸成に向けた研修などを実施しています。また、社員一人一人が能力を発揮できる組織や職場づくりに向けて、仕事と家庭の両立支援を充実させるとともに、明治グループ一体での意識改革を推進し、女性社員が企業の中核人財として当たり前に活躍する環
境を目指しています。
・2027年3月期目標：「女性管理職比率12％以上」「女性リーダー420名以上」「管理職・総合職採用における女性採用比率50%」・2024年3月期実績：「女性管理職比率6.5％」「女性リーダー281名」●グローバル人財の活躍推進
グローバルな視点を意思決定に反映させ、世界で成長し続ける明治グループとなるために、海外人財（外国籍人財を含む海外留学・在住経験等のグローバルな経験を半年以上有する人財）の採用と、グローバルビジネスにおけるスキル・能力の開発を強化しています。語学研修・異文化理
解研修、海外部門への異動強化に加え、海外トレーニー制度を新たに導入するなど、今後さらなる能力開発プログラムの拡充を行っていきます。
・2027年3月期目標：管理職・総合職採用における海外人財採用比率30%・2024年3月期実績：外国籍管理職・総合職社員28名●キャリア採用者の活躍推進
外部競争性の獲得と多様性推進の観点から、中核人財における他企業や他分野での経験をもつ人財のキャリア採用を積極的に進めています。
また、一度退職した社員の再就職を可能とする「カムバック制度」を導入し、明治グループで得たノウハウや知見を有しながら、退職後に多様な経
験や知識を培った退職者の再雇用を通じ、社内のさらなる活性化や新たな価値創出を図っています。
・2027年3月期目標：管理職・総合職採用におけるキャリア採用比率30%・2024年3月期実績：管理職・総合職採用におけるキャリア採用比率45.6%●人財育成方針
持続的な競争力の向上に向けては、社員の力が存分に発揮される環境・仕組み・風土のもと、社員がより一層やりがいをもってイキイキと働くことが大切であると考えています。こうした考えに則り、「明治グループ能力開発方針」を掲げ、個性を最大限に活かし、自律的に挑戦できる人財づくりを進めると共に、柔軟な働き方を促進しています。社員それぞれのライフステージにおいて、その能力を最大限発揮できる環境づくりを進めています。
（明治グループ能力開発方針）
1.創造性・専門性を発揮し、世界のトップ企業に勝てる、チャレンジ精神あふれる人財を育成する。
2.個人の成長を会社の成長につなげ、組織力の底上げに貢献できる自律型人財を育成する。
3.グループ理念を深く理解し、高いレベルでmeiji wayを実践し続ける人財を育成する。
※上記の数値目標・実績は明治ホールディングス（株）、（株） 明治、Meiji Seika ファルマ（株）、ＫＭバイオロジクス（株）を集計対象範囲としています。
■原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループの主要事業会社である（株）明治およびMeiji Seika ファルマ（株）は、明治グループ企業年金基金を設立し企業年金制度を運営しています。資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会、理事会、代議員会において審議決定しています。当該機関には、事業主は財務部門、人事部門の適切な人材を選定するとともに、加入者互選による議員を同人数選出しています。実際のファンドの運用は金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期に一度の運用報告会にてモニタリングしています。
■原則３−１ 情報開示の充実（１）グループ理念、グループ経営計画
・グループ理念は、以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/corporate/philosophy.html
・グループ経営計画は、以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/investor/management/（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「１−１ 基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役の報酬
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ−１【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】」に記載しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続●取締役の選任方針と手続
・取締役は、指名委員会の審議を経た上で、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。

・取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・
マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ、デジタルなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
・業務執行取締役は、豊富な経験や専門的な知識とともに、経営判断能力・人格が優れていることを前提として、過去の業績などを踏まえ、当社グ
ループの持続的な成長を目指し、企業理念の実現、企業価値の向上に向けて、透明で公正かつ迅速・果断な意思決定と最適なグループマネジメ
ントを実現する者を選定します。
・独立社外取締役は、経営に対し客観的かつ多角的な視点を持つとともに、別紙の独立性判断基準を満たし、独立社外取締役の役割を担うことができる人格・見識・能力を有する者を選定します。
・取締役の再任は、指名委員会において、取締役に求められる役割を取締役会において発揮しているかという観点で、実質的な議論を行い、その是非を判断します。
・取締役の解任は、適時に指名委員会で審議し、取締役会はその解任案の是非を決定します。取締役の解任は法令の定めに従って行います。
●監査役の選任方針と手続・監査役は、指名委員会の審議を経た上で、監査役会の同意の下、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。
・監査役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、会社の業務執行の適法性や妥当性について、客観的かつ中立的な観点から的確に指摘と監査を行うため、優れた人格・見識、専門的な能力および高い倫理観を有する者を、財務・会計に関する十分な知見を有する者1名以上含めて選定します。このうち、社外監査役は、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、会計に関する専門家、弁護士などとし、別紙の独立性判断基準を満たす者とします。
・監査役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、その解任案の是非を決定します。なお、監査役の解任は、法令の定めに従って行います。
■補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への投資等●サステナビリティについての取り組み
当社グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献し、世界中の人々が笑顔で健康な毎日を過ごせる未来
社会をデザインするというミッションを掲げ、サステナビリティ活動を推進しています。2018年5月に公表した「明治グループサステナビリティ2026ビジョン」では、「こころとからだの健康に貢献」「環境との調和」「豊かな社会づくり」の3つのテーマとそれらに共通するテーマ「持続可能な調達活動」
を掲げ、それぞれについてマテリアリティおよびＫＰＩを設定しています。これらの取り組みを推進していくことで社会課題の解決に貢献し、企業価値向上に繋げてまいります。
なお、サステナビリティビジョンの詳細は当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/sustainability/stance/vision-creation/●人的資本
人財は、明治グループの価値創造を支えるきわめて重要な資本です。社員の多様性を尊重し、一人一人の能力を最大限に発揮させることが明治グループの持続的な成長につながるという考えのもと、経営戦略に則し、戦略的な投資を行います。これまでの「内部公平性」を重視した社内競争
環境での均質・同質化を脱却し、「多様性」を強く意識した人財の活躍推進により、外部競争力の獲得・向上を実現します。
グループ全体の人財戦略の推進にあたっては、その推進責任者としてCHRO（Chief Human Resource Officer）を設置するとともに、経営会議の諮問機関として、グループCEOが委員長を務める「グループ人財委員会」を年2回開催しています。事業最適視点だけでなく、グループ一体となって取り組みを加速させるべき人財テーマとして、「DE&I」「人財開発」「健康経営」「スマートワーク」「労働安全衛生」を設定し、方針策定・各施策を推進すると共に、人財投資の結果指標の一つとして「社員エンゲージメントスコア」によるモニタリングを行っています。
●知的財産
・当社グループは、健康価値の提供と社会課題の解決につながる知的財産戦略を遂行しています。グループスローガン「健康にアイデアを」の実現に向けて、第三者が保有する知的財産権を尊重しながら、①戦略的な特許取得、②技術ノウハウの管理、③meijiらしい商標の活用、の3つの観点から知的財産戦略を展開しています。
・当社グループの知的財産は、「明治グループサステナビリティ2026 ビジョン」の実現にも寄与しており、特許分析ツールを用いて、当社グループが保有する特許を解析した結果、約半数が SDGsと関連していました。今後も研究開発活動とSDGs の関連をモニタリングしていきます。
・当社は、中期経営計画目標に整合したグループ全体の知的財産戦略の策定・実行にあたり、経営会議の諮問機関として、グループCEOが委員長を務める「グループ知的財産委員会」を年1回開催し、知的財産戦略の策定および実行が当社グループの取締役会による適切な監督の下で行われるよう、ガバナンス体制を構築しています。
・また、知的財産活動を推進していく上で不可欠な知的財産専門人財のリソース管理により、専門人財の育成およびグループ内における最適配置を実行します。
・当社の知財戦略部は、食品セグメントおよび医薬品セグメントの各知的財産部門と連携し、各セグメントの事業戦略や研究開発戦略と連動した知的財産戦略の策定および実行を担当します。
・当社グループは知的財産を中長期的な企業価値向上のための重要な経営資源ととらえており、積極的な投資により競争力の高い事業活動を推進します。
■補充原則４−１−１ 経営陣への委任の範囲
取締役会は、法令、定款のほか「取締役会規程」に定める当社グループ全体の大きな方向づけや大規模投資案件などの重要事項を決定します。
また、決定した方針に基づく事業や業務の執行に関する事項は、「グループ会社管理規程」と「職務規程」に明確に定め、経営陣に委任し、必要に応じ取締役会に報告させることとしています。
■補充原則４−１−３ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画
・当社グループのCEOのサクセッションプランは、グループ理念や行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件(リーダーシップバリュー)に基
づき、指名委員会の審議を経た上で、後継者計画の展開方針を取締役会で決定します。
当該展開方針に基づき、当社および主要な事業会社の現任社長の選解任、社長候補者の選定などを指名委員会で審議するとともに、サクセッ
ションプランの実施状況は取締役会で定期的に報告・議論します。
・2018年1月の取締役会で審議・決定したリーダーシップバリューでは、ビジョン実現を強力にリードする明治グループ経営陣に求める人財像として、「変化を起こし、改革を主導する力」を中心に据え、以下の①〜③の側面から10項目の人財要件（能力）を定義しています。
①戦略策定・実行：「構想力」「果断な意思決定力」「突破力」「創造性を引き出す力」②組織・人財：「発信し納得させる力」「やる気を引き出す力」「失敗への寛容力」「人を育てる力」③資質：「多様性を活かす力」「優れた人格」
・指名委員会での審議を経て、2019年3月の取締役会で審議・決定した展開方針では、当社および当社グループの主要事業会社の社長の後継者計画を議論対象とし、当社および主要事業会社の社長の候補者の選定・開発施策について指名委員会で審議することを定めています。
・これらの方針に基づき、当社および主要事業会社の社長の後継候補者選定および開発施策について、候補者の情報収集から指名委員会での審議に至る年間スケジュールを策定しています。運用5年目となる2024年3月期は、2023年12月の指名委員会にて「現任社長の選解任」を、2024

年1月の指名委員会にて「社長後継候補者の選定」「経営人財プールに係る取り組み」の3つの議案について、審議しました。当該委員会では、主要事業会社の社長後継候補者に対する面談等によるモニタリング、当社および主要事業会社の社長に必要な資質・育成方針等について議論しました。また、2024年3月期のサクセッションプランの運用状況については、2024年5月の取締役会において報告し、適切に運用されていることを確
認いたしました。
・運用6年目となる2025年3月期は、「当社および主要事業会社の社長ポジション要件の再定義」、「主要事業会社の社長後継候補者と社外取締役とのコミュニケーションの強化」を今後の課題として認識し、引き続き、確立したサクセッションマネジメントサイクルに基づき、適時適切な運用の改善を図り、継続的に取り組みます。
■原則４−９ 独立性判断基準
当社の独立性判断基準は、本報告書の「Ⅱ−１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しています。
■補充原則４−１０−１ 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
・当社は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の諮問委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。
・指名委員会および報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役と業務執行取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。
・指名委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から互選により、報酬委員会の委員長と兼任しないよう選定しています。また、報酬委
員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から互選により、指名委員会の委員長と兼任しないよう選定しています。
・各委員会の役割、構成（2024年4月1日現在）および2024年3月期の活動状況は次のとおりです。
＜指名委員会＞（役割）取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランを審議し、取締役会へ答申（構成）松村社外取締役（委員長）、河田社外取締役、久保山社外取締役、ピーダーセン社外取締役、川村取締役（活動状況）2024年3月期は4回開催し、全委員が出席の上、2025年3月期役員人事、サクセッションプラン等につき審議を行いました。
＜報酬委員会＞（役割）取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準等を審議し、取締役会へ答申（構成）河田社外取締役（委員長）、松村社外取締役、久保山社外取締役、ピーダーセン社外取締役、川村取締役（活動状況）2024年3月期は4回開催し、全委員が出席の上、役員報酬制度、報酬額、報酬水準等につき審議を行いました。
■補充原則４−１１−１ 取締役会の構成
・当社の取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、当社グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、経営陣および取締役に対する実効性の高い監督を実行することを役割としています。
・この役割を果たすため、取締役会は、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネ
ジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ、デジタルなどの重要業務や事業会社の経営に必要な知識・経験・能力を有する者、独立社外者など非業務執行の立場から幅広く客観的な監督と助言ができる者とし、かつ、ダイバーシティが企業の経営戦略上、重要な要素であると認識し、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、構成しています。
・当社の取締役会は、グループ理念の実現、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に向けて、意思決定機能および経営の監督機能を実効的に果たす上で欠かせないスキル（知識・経験・能力）を特定しております。個々の取締役が保有するスキルについては、保有するスキルに加えて、担当する業務管掌の範囲および取締役会等での有益な提言や業務執行に関する適切な監督など、期待される役割を踏まえた見直しを行っております。
なお、取締役のスキルマトリックスは本報告書「Ⅴ その他 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しています。
・取締役会の人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および3分の1以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
・現在、取締役会は、独立役員である社外取締役4名（うち、女性2名）を含む9名で構成されています。
・取締役会における実効性向上のために、独立社外取締役と社外監査役による社外役員懇談会を定期的に開催します。この懇談会では、各事業の理解を深めるために、客観的立場で意見を交換し、情報を共有します。
■補充原則４−１１−２ 独立社外役員の他社兼任
・独立社外役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の取締役または監査役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる適切な兼任数を超えないものとしています。
・取締役と監査役の重要な兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の事業報告の「会社役員の状況」および決議事項の取締役選任の議案に記載
しています。定時株主総会招集ご通知は、以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/investor/stock̲info/shareholders̲meeting/■補充原則４−１１−３ 取締役会の評価
・当社は、毎年1回、取締役会の役割・運営や課題などについて調査票による取締役会メンバーの自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組みます。また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、3年に1回程度、第三者評価機
関による取締役会評価を行うことで、取締役会の実効性向上に努めます。
・当該調査票は、「当社コーポレート・ガバナンス方針に沿った評価」「取締役会の運営に関する評価」「前年度指摘事項の改善に関する評価」の観点から取締役および監査役の評価を実施し、評価結果を取りまとめます。
（１）2024年3月期の取締役会の実効性に関する評価・分析の方法
・当社取締役会は、2015年10月に制定した当社のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、2024年3月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、調査票による取締役会メンバーの自己評価を実施しました。
・本アンケートの大項目は、「取締役会の役割（方向付け、監督、後継者計画、議論、議案・報告事項）」「取締役会の構成（規模、多様性、社内・社外の構成割合）」「取締役会の運営状況（議論、取締役会議長、事務局、提出書類とプレゼンテーションの内容・質）」「前年の課題への対応」「社外取締役に対する支援体制」から構成されています。
・取締役会事務局が、アンケートで集めた意見を無記名の形でとりまとめ、それに基づく検討の結果を、2024年6月の取締役会に報告しました。取
締役会は、その内容を検証・議論し、評価結果を取りまとめました。
（２）2024年3月期の取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
・当該調査票による自己評価や取締役会開催状況などを基に分析した結果、当社の取締役会の実効性が引き続き有効に発揮されていることを確認しています。
・自己評価では、前回の評価で指摘された2つの課題、「持続的な成長に向けた中長期の経営戦略に関する議論の深化」、「企業価値の向上に資する中長期的な課題への対応に関する定期的な検証・フォローアップの拡充」については取り組みが進んでいることを確認しました。
・2025年3月期においては、取締役会の実効性のさらなる向上およびコーポレート・ガバナンスの一層の強化に向けて、「2026中期経営計画の進捗をモニタンリングし、中計達成に向けた取組みを後押ししていくための議論の拡充」、「取締役会の運営改善による、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現に向けた議論の活性化」を今後の課題として認識し、改善に向けて取り組みます。
■補充原則４−１４−２ 取締役、監査役等の研修・当社は、取締役、監査役、執行役員に対し、法的責任をはじめ、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントなど、それぞれに求められる役割と責務を理解できる機会と、当社グループの事業内容、組織、財務状況などに関する必要な知識を得る機会を必要に応じ提供しています。
・社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるために、これらの説明を行うとともに、工場・研究所等の視察を実施しています。
■原則５−１ 株主との対話＜株主との対話に関する基本的な考え方およびIR体制＞（１）当社は、株主との対話に積極的、主体的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。対話全般は、IR部門が所管し、当該部門の担当
役員が統括します。また、合理的な範囲で社外役員を含む取締役・監査役も対話に臨みます。
（２）対話を補助するため、IR担当役員をトップにIR部門の他、経営企画、経営管理、リスクマネジメントの関係各部門との連絡会を通じて情報の共有化を図っています。
（３）個別面談以外の取り組みとしては、本決算・第2四半期決算終了後に機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会ならびに社長出席のスモールミーティングをそれぞれ実施しており、第1四半期決算・第3四半期決算終了後には機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会を開催することとしています。
（４）個人投資家との対話に向けた取り組みとしては、2024年3月期はオンラインで個人投資家向け会社説明会を開催しました。引き続き個人投資家との対話の充実ならびに当社グループの理解の醸成に向けて取り組んでまいります。
（５）ESGに関する投資家との対話にも積極的に取り組んでおり、機関投資家との個別ミーティングや、機関投資家ならびに証券アナリストを対象としたラージミーティングなども継続的に開催しています。
（６）ホームページには、株主・投資家の皆さま向けのサイトを設けています。有価証券報告書（和・英）、決算短信（和・英）、統合報告書（和・英）ならびにアナリスト・機関投資家向け決算説明会資料（和・英）の掲載をしており、決算説明会の動画の配信（和・英）、質疑応答の概要（和・英）も掲載しています。また、個人投資家向け説明会や個人株主向けイベントの様子なども掲載しています。
＜2024年3月期における株主・投資家との対話の状況＞（１）対話の主なテーマ
・「2023中期経営計画」で掲げるKPIの進捗状況（明治ROESG(R)※）
・次期中期経営計画「2026中期経営計画」で掲げる経営方針、事業戦略、資本政策（設備投資・株主還元等）など
・2024年3月期業績および2025年3月期の計画
・ESG活動の方針や取り組み内容（２）株主の主な関心事項や懸念事項
・食品セグメントにおける原材料等のコストアップ影響と価格改定等の対応策
・医薬品セグメントにおける抗菌薬の販売動向、COVID-19ワクチンの研究開発の状況や薬価改定の影響
・海外事業の展開状況（特に食品セグメントの中国事業の動向）
・サステナビリティ調達、生物多様性、人的資本、知的財産、DX等（３）株主との対話を通じて当社が課題と認識している主な事項
・食品セグメントにおける主力品の販売数量の回復策の実現可能性
・医薬品セグメントにおけるCOVID-19ワクチン開発の遂行
・海外事業の事業拡大のスピードアップと収益性の強化
・安定的、継続的な株主還元の実施と、機動的な自社株式購入の実施
・サステナビリティ経営のさらなる推進と、財務情報と非財務情報の融合（トレードオンの追求）
・食・薬のシナジー効果の創出（４）フィードバックの状況
・株主との対話における貴重なご意見・ご指摘については、IRマンスリーレポートとして毎月報告書を作成し、IR担当役員から定期的に取締役会で報告しています。
・また、上記レポートは、取締役会での報告後速やかに当社グループ全従業員に対しても配信し、株主・投資家から寄せられたご意見・ご指摘を当社グループ内に広く情報共有しています。
なお、株主との対話の実施状況は、本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２.IRに関する活動状況」にも記載しています。
※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です。
■原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社の経営戦略、経営計画は以下のとおりです。なお、当社の中長期経営戦略「2026ビジョン」「2026中期経営計画」は以下のホームページに掲載しています。
https://www.meiji.com/investor/vision/●事業ポートフォリオマネジメント
・当社グループは、「2023中期経営計画」から導入した事業別ROICを活用し、収益性および生産性の高い事業構築を進め、「選択と集中」をキーワードに、事業ポートフォリオマネジメントを徹底し、取締役会において継続的なモニタリングを実施します。
・また、当社グループは、ROICをグループ内の共通管理指標として浸透させ、企業価値の向上を追求します。ROICの向上に向けて、事業別に投下資本の圧縮や営業利益率の改善を促し、成長性なども加味して最適な事業ポートフォリオの構築を図ります。事業ポートフォリオの評価や見直しについては、財務リスクのみならず、ESGリスクを加味することにより、環境的外部要因を評価基準に反映した上で、事業評価や投資判断を行い
ます。
●資本政策
・当社グループは、事業活動により得た資金は、持続的な成長に向けて、将来への成長投資や研究開発へ積極的に充当します。また、グループ全体の資本効率の観点から、成長投資については財務規律との調和を図るとともに、政策保有株式などの非事業用資産については縮減します。
・株主還元は、経営における重要課題と認識し、各年度で総還元性向50%以上を目安とし、１株当たり配当額の継続的な増配を目指します。
・資金調達は、資金需要や金利環境などを踏まえつつ、多様化した調達手段の中から資本コストの低減を第一義として、負債により調達することを基本方針としています。一方で、負債の増加に伴う信用リスクの観点から、原則としてデット・エクイティ・レシオは0.5倍までを上限とし、金融情勢に左右されないような高い信用格付の維持にも努めます。
・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、株主の権利を不当に妨げないようにするため、取締役会で必要性・合理性を十分審議の上、決定するとともに、適時開示規則などに則り、株主、投資家に対する説明を行います。

■資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 （英文開示有り）
・当社グループは、利益成長とサステナビリティ活動の同時実現を目指し、 「2026中期経営計画」において「明治ROESG」を最上位の経営目標に設定しています。また、ROEを向上させるための指標としてROICを導入し、投資効率を重視した事業運営を図っています。
・ROICの2024年3月期実績は6.2%、2025年3月期計画は7.0%であり、グループ全体で資本コストを意識した事業運営を推進することで、当社資本コスト（WACC 5%）を上回り推移しています。また、セグメント別にハードルレートを設定（食品6%、医薬品7%）し、事業別の管理を強化しています。
・ROICによる経営管理の実効性をさらに高めるべく、当社グループのマネジメントや事業実態に合わせて運用方法の改善も継続的に進めることで、着実にROICスプレッドを拡大させ、将来的にROIC10%水準の達成を目指します。
・PBRやPER、配当利回りなどの株価指標については、定期的に状況ならびに分析結果を取締役会にて報告し、モニタリングしています。
・株主・投資家との対話においては、「明治ROESG経営の実践」を対話の主要テーマに据え、当社グループの中長期の成長に向けた方針・戦略について資本市場の理解が深まるよう、努めています。また、株主・投資家からの評価やフィードバックを得ながら、「明治ROESG」指標のブラッシュ
アップにも取り組んでいます。
・当社の対応に関する情報は、当社の統合報告書やホームページにも掲載しています。
「統合報告書」：https://www.meiji.com/investor/library/integratedreports/
ホームページ：https://www.meiji.com/investor/vision/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

41,547,100

14.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,767,080

4.93

日本生命保険相互会社

6,696,028

2.40

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

5,969,168

2.14

明治ホールディングス従業員持株会

5,736,336

2.06

明治ホールディングス取引先持株会

5,118,696

1.83

株式会社みずほ銀行

4,834,772

1.73

農林中央金庫4,048,404

1.45

JP MORGAN CHASE BANK 385781

3,576,642

1.28

JPモルガン証券株式会社

3,504,078

1.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2022年11月18日付で、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2022年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有し ている旨が記載されておりますが、2024年3月31日現在における実質所有
株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は、2023年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
氏名または名称
所有株式数（株）
ブラックロック・ジャパン(株)2,466,900
アペリオ・グループ・エルエルシー
176,750
ブラックロック（ネザーランド）BV
407,299
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド
261,857
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
743,827
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
2,786,950
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
1,887,784
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー） リミテッド
239,437

割合（％）
1.66
0.12
0.27
0.18
0.50
1.88
1.27
0.16

2023年2月21日付で、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2023年2月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は、2023年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
氏名または名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井住友信託銀行（株）
三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）
日興アセット・マネジメント（株）

1,242,700
4,366,536
2,762,700

0.84
2.94
1.86

2023年10月16日付で、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2023年10月9日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称
所有株式数（株）（株）三菱ＵＦＪ銀行
1,683,000
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
10,544,900
三菱ＵＦＪアセットマネジメント（株）
3,147,300
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（株） 366,300

割合（％）
0.57
3.59
1.07
0.12

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

松村 眞理子

弁護士

河田 正也

他の会社の出身者

久保山 路子

他の会社の出身者

ピーター Ｄ. ピーダーセン

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名松村 眞理子

河田 正也

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナ
ンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しています。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

―――

日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長として、同社のグルー
プ経営・グローバル経営を推進され、その豊富な経営経験・実績と幅広い見識から、当社グループの経営に対して、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

久保山 路子○

ピーター Ｄ. ピーダーセン○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

花王株式会社で商品広報センター センター長、生活者研究部コミュニケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関する豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対して、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること
以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

―――

2022年3月期より、当社「ＥＳＧアドバイザリー
ボード」の社外有識者として、サステナビリティ
経営への助言をいただいています。環境・ＣＳＲ
コンサルティング会社等での豊富な経験ならびにグローバルレベルでのサステナビリティ経営
および次世代リーダー育成に関する幅広い見識を有しており、それらを活かして当社グループの経営に対する有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポ
レート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、独立社外取締役からの適切な助言を得るため、取締役会の諮問委員会として指名委員会と報酬委員会を置くこととしています。また、それぞれの委員会は、独立社外取締役と社内取締役で構成し、その半数以上を独立社外取締役としています。
指名委員会は、取締役候補の指名および取締役の解任と執行役員の選任・解任を審議し、取締役会に答申する役割を担っています。
報酬委員会は、取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申します。
指名委員会および報酬委員会の委員長は、それぞれ異なる独立社外取締役が務めることとしています。
（2024年3月期の実施状況）
・指名委員会・・・全４回
川村取締役・・・・４回出席（出席率100%）
松村取締役・・・・４回出席（出席率100%）
河田取締役・・・・４回出席（出席率100%）
久保山取締役・・４回出席（出席率100%）
ピーダーセン取締役・・４回出席（出席率100%）
・報酬委員会・・・全４回
川村取締役・・・・４回出席（出席率100%）
松村取締役・・・・４回出席（出席率100%）
河田取締役・・・・４回出席（出席率100%）
久保山取締役・・４回出席（出席率100%）
ピーダーセン取締役・・４回出席（出席率100%）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしています。
監査役と内部監査部門（監査部）は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡邊 肇

弁護士

安藤 まこと

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

渡邊 肇

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

安藤 まこと○―――公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しています。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準（独立性判断基準）を次のとおり定めています。
社外取締役および社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役および社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしています。
（１）当社またはその子会社の業務執行者（２）当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（３）当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 （当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（５）就任前10年間において（１）に該当していた者（６）就任前1年間において（２）から（４）までに該当していた者（７）現在または就任前１年間において、（１）から（４）に該当していた者（重要でない者を除く。）の２親等内の近親者（注）
１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に行った者をいうこととしています。
３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいうこととしています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しています。これに加え、報酬の総額が1億円以上である取締役につき、個別の報酬開示を行っています。2024年3月期の役員区分ごとの報酬についての開示内容は下記のとおりです。
役員区分

報酬総額

金銭報酬
非金銭報酬
基本報酬
業績連動報酬
株式報酬
総額
対象員数
総額
対象員数
総額
対象員数
取締役（社外取締役を除く）
251百万円
139百万円
5人
54百万円
3人
57百万円
3人
監査役（社外監査役を除く）
62百万円
62百万円
2人
―
―
―
―
社外取締役
68百万円
68百万円
4人
―
―
―
―
社外監査役
29百万円
29百万円
2人
―
―
―
―
合計
410百万円
299百万円
13人
54百万円
3人
57百万円
3人
（注1）取締役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されています。
（注2）監査役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額3億円以内と決議されています。
（注3）当社は、2017年6月29日開催の第8回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報
酬額は、年額2億円以内、株式数の上限を40,000株以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は7名です。
（注4）株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。
2024年3月期の連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等についての開示内容は、下記のとおりです。
氏名

役員区分

会社区分

川村 和夫

取締役
取締役
取締役

明治ホールディングス株式会社
株式会社明治Meiji Seika ファルマ株式会社

取締役
取締役

明治ホールディングス株式会社
株式会社明治

合計
松田 克也
合計

連結報酬等の種類別の額
金銭報酬
非金銭報酬
基本報酬
業績連動報酬
株式報酬
54百万円
25百万円
31百万円
13百万円
―
―
13百万円
―
―
82百万円
25百万円
31百万円
11百万円
59百万円
70百万円

―
14百万円
14百万円

―
25百万円
25百万円

連結報酬等の総額111百万円
13百万円
13百万円
139百万円
11百万円
99百万円
110百万円※取締役の報酬に関する情報は、当社ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
1.有価証券報告書
2.株主総会招集ご通知（添付書類の事業報告）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容●役員報酬制度の目的
当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めています。
＜役員報酬制度の目的（2011年制定）＞①社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保する②短期および中長期の経営目標に対する動機付けとなる③生み出した成果に対して適切に報いることができる④結果責任を株主と共有することによる使命感の充足を可能とする⑤株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たしうる公正性及び合理性が担保されている●報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績および個人業績に応じた短期イン
センティブとしての業績連動報酬、明治ROESGの実績および当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給します。
種類
固定報酬
基本報酬

概要
・役位に応じて決定・業務執行の監督業務に対する報酬として取締役手当を支給
・月例報酬として支給

変動報酬

・会社業績、個人業績により、支給額が毎年変動
・会社業績の指標としては、連結営業利益およびROICを使用
・会社業績は、単年度予算に加え、中長期目標達成を促すため、単年度予算の達成率および中長期目標の達成率を評価

業績連動報酬

株式報酬

・算出された金額を任期月数で除し、月例報酬として支給
・3年以上の譲渡制限を付した、譲渡制限付株式とし、明治ROESGの実績により、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動
・株主総会終了後の毎年一定の時期に付与

社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしています。
●報酬水準
取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定しています。
＜報酬ベンチマーク先＞
・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準●報酬構成比率
業績向上のインセンティブを高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、中長期目標達成時の報酬額（以下、基準額という。）における固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は約5:5としています。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を43％〜49％、変動報酬を57％〜51％の構成比率で設計しています。また、変動報酬における業績連動報酬と株式報酬の構成割合は60:40としています。
●報酬ガバナンス＜報酬の決定方法＞
取締役の報酬制度内容、会社および個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、個人業績を除く部分については、取締役会でこれを決定しています。
2024年3月期の役員報酬については、2023年6月12日開催の報酬委員会において、報酬制度に則った会社および個人の業績評価結果に基づく
個人別の報酬額を審議し、2023年6月29日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役社長 CEOが決定することが最も適切であることから、報酬委員会へ諮問した結果に基づき、個人業績評価を含む個人別の報酬額を代表取締役社長 CEOである川村和夫氏が決定することを決議しました。
取締役会から代表取締役社長 CEOに委任する権限が適切に行使されるよう、個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会の答申に基づき代表取締役社長 CEOが決定することとしています。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
＜報酬委員および出席状況＞
氏名
役職
川村 和夫
代表取締役社長 CEO
松村 眞理子
社外取締役
河田 正也
社外取締役
久保山 路子
社外取締役
ピーター D. ピーダーセン 社外取締役

出席状況
4回/4回
4回/4回
4回/4回
4回/4回
4回/4回

＜報酬委員会の活動状況＞
開催日
審議内容
2023年2月2日
役員報酬水準の検証
2023年4月13日
役員報酬に係る各種論点の対応方針
2023年6月2日
取締役および執行役員の報酬の決定に関する方針
2023年6月12日
報酬制度に則った会社および個人の業績評価結果に基づく個人別の2024年3月期報酬額＜2024年3月期報酬が報酬の決定方針に沿うと取締役会が判断した理由＞
当社取締役の報酬額は、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、客観的な視点に基づき議論され、その審議内容の概要は取締役会に報告されています。個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会からの当該答申に基づき、代表取締役 社長 CEOが決定していることから、報酬の決定方針に沿った内容であると判断しています。
＜業績・評価確定後の報酬の調整方法＞
会社業績その他の事由により、必要に応じて、報酬委員会に諮問しその答申を受けて、取締役会の決議により、取締役の個人別の業績連動報酬の金額を調整することがあります。
□業績連動報酬等に関する事項●目的「明治グループ2026ビジョン」および中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しています。
●業績指標
2023中期経営計画に掲げる資本生産性を踏まえた営業利益の拡大にコミットさせるため、会社業績としては、連結営業利益およびROICを指標としています。代表取締役社長 CEOおよび取締役 COOを除く役位については、個人業績も評価項目に加えています。
●評価方法
連結営業利益・ROICの単年度予算の達成度を測る単年度予算評価および連結営業利益の中長期目標の達成度を測る中長期目標評価により、会社業績の評価を行います。
●支給額計算方法
基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しています。
＜会社業績指標＞①単年度予算評価（連結営業利益）・年度予算達成で100％とする。年度予算の達成率50〜150％に応じて、係数が0〜200％で変動する。
（ROIC）

・年度予算達成で100％とする。年度予算の50％相当値を下限、150％相当値を上限値とし、達成度に応じて、係数が0〜200％で変動する。
・予算達成度に関わらず、実績が資本コスト以下の場合には、係数を半減する。
②中長期目標評価（連結営業利益）・中長期目標評価達成で100％とする。中長期目標業績の達成度に応じて、係数が0〜100％で変動する。
・中長期目標を上回る業績達成時には、係数がさらに高まるような設計とする。ただし、係数の上限値を200％とする。
＜個人業績＞
・個人業績を代表取締役社長 CEOが総合勘案し、7段階の評価に応じ、係数が0〜200％の間で変動する。
・なお、代表取締役社長 CEOおよび取締役 COOについては、個人業績の設定はない。
●2024年3月期の実績
2024年3月期に支給した業績連動報酬の算定に用いた実績値および目標値は、以下のとおりです。
実績値（2023年3月期）
単年度予算評価連結営業利益額（億円）
754
ROIC（%）
6.3
中長期目標評価連結営業利益額（億円）
754

目標値
915
8.0
1,300

□非金銭報酬等に関する事項●目的
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を進めるために設定しています。
●スキーム
3年以上の譲渡制限が付された譲渡制限付株式とし、前事業年度の明治ROESGの実績に基づき、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動する設計としています。
●業績指標
ROEの実績およびESGの取組結果に基づき算出される、明治ROESGを業績指標としています。
●支給額計算方法
基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しています。
・ROEにESG指標（外部評価）を掛け合わせて明治ROESGを算出し、2023中期経営計画期間の目標である13pt達成時に係数は100%としています。なお、2023中期経営計画の最終年度である2024年3月期のみ、ESG目標（明治らしさ）の各項目達成ごとに明治ROESGに1ptを加点します。
・明治ROESGの実績の9ptを下限、17ptを上限とし、明治ROESGの実績に応じ、係数が50〜150％の間で変動します。
・明治ROESGの実績が2年連続5pt未満の場合、株式報酬は支給しません。
●2024年3月期の実績
2024年3月期に支給した株式報酬の算定に用いた実績値および目標値は、以下のとおりです。

明治ROESG （pt）

実績値（2023年3月期）
13.8

目標値
13.0

なお、役員報酬の内容および計算方法は、以下の当社ホームページにも掲載しています。
https://www.meiji.com/investor/governance/compensation/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・当社は、社外役員が、業務執行取締役、執行役員、従業員に求める社内情報について、直接または当該担当部署を通じて円滑に提供できる体制を確保します。
・社外取締役については経営企画部が窓口になり、取締役会議案の事前説明・各種連絡・情報提供を行います。
・社外監査役については常勤監査役が窓口となり各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役の専任スタッフが補助します。
・事業理解を深めるために、定期的に社外役員が当社グループの事業所を視察します。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

松尾 正彦

役職・地位

相談役

業務内容
豊かな経験と見識を踏まえ、会社の経営方針について大局的見地から助言をあたえること、また、重要客先および関連業界団体への対応を委嘱。

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)【勤務形態】 非常勤【報酬】 有社長等退任日2020/6/26

任期【任期満了日】2024/6/30

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行＞
法令、定款のほか「取締役会規程」に定める当社グループ全体の大きな方向付けや大規模投資案件などの重要事項を審議決議する取締役会を
原則月１回開催しています。
取締役会議長は、年間取締役会開催スケジュールと主な議題を定め、取締役と監査役に周知します。各々の取締役と監査役は75%以上出席するよう努めます。
取締役会で決定した方針に基づく事業や業務の執行に関する事項は、「グループ会社管理規程」と「職務規程」に明確に定め、重要性が高い事項
については原則月２回開催する経営会議にて審議しています。
また、グループ経営強化のためにチーフオフィサー制を導入しています。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業又は機能等を横断的に指揮、統括しています。また、チーフオフィサーにより構成されるグループ戦略会議
を原則毎月１回開催し、グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分等に関する重要事項の方向付けを行います。
＜監査・監督＞監査役による監査役監査に加え、内部監査専任スタッフからなる監査部を設置して業務監査を行います。また、海外のグループ会社に対しては、業務監査に加え、不正防止を含むマネジメントリスク低減に特化した監査を行います。監査役会は、「監査役会規程」に基づき、原則月１回開催します。
監査役会議長は、年間監査役会開催スケジュールと主な議題を定め、監査役に周知します。各々の監査役は75%以上出席するよう努めます。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。
業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、ならびに監査役への定期報告および重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。
＜指名・報酬決定＞
取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランを審議するため、指名委員会を設置しています。
取締役・執行役員の業績評価ならびに報酬体系および報酬水準、役員報酬の決定に関する方針などについて審議するため、報酬委員会を設置しています。
※取締役会、監査役会、委員会などの役割詳細は「コーポレート・ガバナンス方針」の「第７章 取締役会・監査役会・委員会など」に記載しています。
＜会社との責任限定契約＞
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額です。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額です。
＜取締役会・監査役会への出席状況＞①2024年3月期に開催された取締役会の回数、取締役・監査役の出席回数
・2024年3月期に開催された取締役会の回数・・全17回（社内取締役・社内監査役の出席回数）
・川村取締役・・17回出席（出席率100%）
・小林取締役・・17回出席（出席率100%）
・松田取締役・・17回出席（出席率100%）
・塩﨑取締役・・17回出席（出席率100%）
・古田取締役・・17回出席（出席率100%）
・千田監査役・・17回出席（出席率100%）
・大野監査役・・17回出席（出席率100%）（社外取締役・社外監査役の出席回数）
・松村取締役・・17回出席（出席率100%）
・河田取締役・・17回出席（出席率100%）
・久保山取締役・・17回出席（出席率100%）・ピーダーセン取締役・・17回出席（出席率100%）
・渡邊監査役・・17回出席（出席率100%）
・安藤監査役・・17回出席（出席率100%）②2024年3月期に開催された監査役会の回数、監査役の出席回数
・2024年3月期に開催された監査役会の回数・・全15回（社内監査役の出席回数）
・千田監査役・・15回出席（出席率100%）
・大野監査役・・15回出席（出席率100%）

（社外監査役の出席回数）
・渡邊監査役・・15回出席（出席率100%）
・安藤監査役・・15回出席（出席率100%）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、持株会社である当社のガバナンスの下で「食と健康」に関わる事業会社がグループの連携を保ちつつ自律的に経営することを、グループ経営の基本的な考え方としています。
この考え方の下、当社の主な役割をグループ全体の経営戦略の推進と最適体制の構築および事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営しています。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の23日前に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からの議決権行使ができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部を英訳し、当社ホームページに掲載しています。

その他

招集通知を発送日より前に当社ホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページに掲載しています。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・日本語サイトURL： https://www.meiji.com/investor/disclosure/・グローバルサイトURL： https://www.meiji.com/global/investors/disclosure-p
olicy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家を対象とした説明会を開催し、経営方針や決算内容に加え、事業におけるトピックスなどを説明し、当社グループに対する理解醸成の促進に努めています。2024年3月期はオンラインによる会社説明会を3回開催しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・第２四半期終了後に、社長・担当役員出席のもと開催し、社長から決算内容および今後の経営方針等について説明を行っています。
第１四半期と第３四半期終了後にはオンライン会議を開催し、ＩＲ担当役員より説明を行っています。
企業価値向上に向けた双方向コミュニケーションの一環として、機関投資家、
証券アナリストと社長とのスモールミーティングを年２回開催し、建設的な対話に努めています。
事業説明会を定期的に開催し、機関投資家、証券アナリストが当社グループに対する理解を深めていただける様取り組んでいます。
ESGに関する投資家との対話にも積極的に取り組んでおり、機関投資家との個別ミーティングや、機関投資家、証券アナリストを対象としたラージミーティン
グなども継続的に開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

本決算・第２四半期終了後に実施しているアナリスト・機関投資家向け決算説
明会の説明内容については、英語音声を収録し、ホームページ上で動画配信を行っています。
欧州・北米・アジアの主要都市において、社長・IR担当役員を説明者として、各地域年１回の個別訪問ミーティングを実施しています。
証券会社が国内で開催する海外投資家向けカンファレンスに年３〜４回参加
するとともに、オンライン会議等を適宜実施しています。

あり

ユーザーの声を反映して適宜見直しを図り、ホームページの内容充実に努めています。
当社ホームページ内のIR・投資家情報サイトでは、決算発表資料、適時開示
資料、有価証券報告書、統合報告書、機関投資家向け説明会資料、株主総会招集通知等を掲載しています。また、機関投資家向け説明会の様子を動画配信し、主な質疑応答の内容はまとめて掲載しています。加えて、個人投資家向け説明会資料や、個人株主向けイベントの様子なども掲載しています。

＜IR・投資家情報サイト＞
・日本語サイトURL： https://www.meiji.com/investor/・グローバルサイトURL： https://www.meiji.com/global/investors/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員およびIR部IRグループ（6名）でIR機能を担っています。

その他

・投資家向けの重要な開示資料は原則として全て英訳し、和文と同時または開示後速やかにホームページに掲載しています。
・株主との対話に際しては、インサイダー情報に十分に留意する観点より、当社において重要事実などの取り扱いを定めている「内部者取引の防止等に関する規程」に則って対応するとともに沈黙期間を設定しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ理念体系・企業行動憲章・明治グループ行動規範で規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「社会から、そしてお客さまから必要とされ、信頼される企業であり続けるために」
当社グループでは、本業を通じて日々グループ理念を実践し、社会に必要とされる存在であり続けることこそ、社会的責任を果たすことであり、グループサステナビリティの基本と考えています。
当社グループで働く一人ひとりが、「企業行動憲章」に基づいて活動を推進し、ステークホ
ルダーの皆さまからの期待に応え、社会への責務を継続的に果たしていきます。
当社グループのサステナビリティ活動内容は当社ホームページで逐次報告しているほか、
統合報告書にも掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページに掲載しています。
ディスクロージャーポリシーURL： https://www.meiji.com/investor/disclosure/【明治グループサステナビリティ2026ビジョン】
当社グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献
し、世界中の人々が笑顔で健康な毎日を過ごせる未来社会をデザインするというミッションを掲げ、サステナビリティ活動を推進しています。2018年5月に公表した「明治グループサス
テナビリティ2026ビジョン」では、「こころとからだの健康に貢献」「環境との調和」「豊かな社会づくり」の3つのテーマとそれらに共通するテーマ「持続可能な調達活動」を掲げ、それぞれについてマテリアリティおよびＫＰＩを設定しています。これらの取り組みを推進していくことで社会課題の解決に貢献し、企業価値向上に繋げてまいります。
※サステナビリティビジョンの詳細は当社ホームページに掲載しています。
URL：https://www.meiji.com/sustainability/stance/vision-creation/

その他【各種ポリシーおよびガイドラインの制定】「企業行動憲章」および2023年4月に制定した「明治グループ行動規範」に則り、各種ポリシー・ガイドラインを制定しています。
※詳細は当社ホームページに掲載しています。
明治グループの理念体系URL：https://www.meiji.com/corporate/philosophy.html
明治グループのポリシー・ガイドラインURL：https://www.meiji.com/sustainability/esg/?active-tab=tab-3【国連機関・関連団体との連携】
SDGsへの貢献およびサステナビリティ活動の推進にあたり、各種外部の関連団体との連携を強化しています。
※外部イニシアチブとの連携については当社ホームページに掲載しています。
URL：https://www.meiji.com/sustainability/collaboration/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
当社およびグループ会社は食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しています。
当社およびグループ会社は取締役、執行役員および従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令ならびに定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社およびグループ会社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。
当社およびグループ会社は株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。
<整備状況>
１．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、また、グループ会社では関連規程の整備および関連委員会等の設置により、当社およびグループ会社における実効性ある
コンプライアンス体制を構築し、実践しています。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社およびグループ会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管理システムを構築しています。
また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社およびグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。
４．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社およびグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌および職務権限ならびに関連規程により適切に行っています。
当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社およびグループ会社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を、それぞれ図っています。
５．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性および財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。
また、「グループ会社管理規程」および関連諸規則により、その役割、権限および責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。
具体的には、第１項、第３項および前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、グルー
プ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価および報告に関し適切な整備、運用をしています。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締

役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。
８．当社の取締役、執行役員および使用人が当社の監査役に報告するための体制ならびにグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびにその他の当社の監査役への報告に関する体制
当社において取締役、執行役員および使用人は、取締役会、経営会議および社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定および業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。
当社の監査役が当社およびグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、または当社およびグループ会社の業績、財産の状況を調査する場
合はそれぞれ迅速かつ的確に対応しています。
９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルールに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を整えています。
１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第３８８条に基づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。

１１．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。
当社およびグループ会社の代表取締役および他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。
１２ 内部監査部門の取締役会および監査役会への報告体制
内部監査部門は、当社グループ内で実施した内部監査結果について、定期的に取締役会および監査役会に報告する体制とします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループは、「企業行動憲章」および「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力および団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制と適時開示の体制の模式図、取締役・監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査役会
監査役4名

取締役会
取締役9名
（うち社外取締役4名）

監査役監査

指名委員会

連携

（うち社外監査役2名）

報告

連携

選定・解職・監督

報酬委員会

代表取締役社長
CEO

会計監査
内部統制監査監査部

報告

連携

グループ戦略会議
内部監査
経営会議

推
進
部

知
財
戦
略
部

サ
イウ
エ
ンル
スネ
ラス
ボ

ェ

ョ

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ

ィ

コ
ニ
ケポ
レ
シ
ト
ン
部

ー

プ
D
X
戦
略
部

コ
ミ

ー

プ
人
事
戦
略
部

グ
ル

ー
ュ

I
R
部

リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト
部

ー

経
営
管
理
部

グ
ル

ー

経
営
企
画
部

Ｉ
Ｆ
Ｒ
Ｓ
推
進
部

会計監査
内部統制監査
事業子会社

会
計
監
査
人

当社の適時開示の体制（模式図）

明治ホールディングス

事業子会社

情報所管部署または担当役員

情報所管部署または担当役員

情報取扱責任者（IR部長）

代表取締役社長

情報取扱責任者（IR部長）
情報開示

東京証券取引所

取締役会のスキルマトリックス
・取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成⻑および中⻑期的な企業価値の向上を促し、収益⼒・資本効率などの改善を図るべくグループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を⾏うとともに、独⽴した客観的な⽴場から、取締役および執⾏役員に対する実効性の⾼い監督を実⾏します。
・当社取締役会がこのような機能を実効的に果たす上で⽋かせないスキルを特定し、個々の取締役に求めるスキルを明らかにするためスキルマトリックスを以下のとおり作成しています。
・スキル項⽬の⾒直しに際しては、当社取締役会の位置づけを踏まえつつ、当社取締役会が備えるべきスキルについて、指名委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。
・なお、監査役については、取締役の業務執⾏の監査を⾏う上で特に重要となるスキルである「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」の保有状況を確認するため、取締役と同様のスキルマトリックスを⽤いていま
す。

経営戦略

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ

営業・

ﾋﾞｼﾞﾈｽﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

財務・会計

⼈事・

法務・

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ

ﾀﾞｲﾊﾞｰｼﾃｨ

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

ﾃﾞｼﾞﾀﾙ

＜取締役＞
川村

和夫

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●

⼩林⼤吉郎

●

松⽥

克也

●

古⽥

純

●

菱沼

純

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松村眞理⼦

社外

河⽥

正也

社外

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久保⼭路⼦

社外

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ピーター Ｄ. ピーダーセン

社外

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＜監査役＞
千⽥

広秋

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⼤野

⾼敬

渡邊

肇

社外

安藤まこと

社外

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＜ご参考＞
スキルの選定理由・定義
経営戦略

当社の⽬指す姿である、「⾷と健康で⼀歩先を⾏く価値を創造し、⽇本、世界で成⻑し続ける」の実現のために、持続的な成⻑を通じて中⻑期的での企業価値向上を牽引・監督するスキル
グローバルへの展開スピードを上げ、海外マーケットを確実に取り込み、真のグローバル企業を⽬指すた

グローバルビジネス

めに、適切な事業環境・動向の検証を⽀援するとともにグローバルの視点・視座で意思決定・監督を⾏う
スキル

営業・

コア事業での圧倒的優位性を獲得するとともに、海外市場での成⻑基盤の確⽴するために、効果的な営

マーケティング業・マーケティング戦略の策定を主導・監督するスキル

財務・会計

中⻑期的の企業価値向上を企図した戦略的な事業投資と積極的な株主還元を両⽴させつつ、最適な資本構成を実現するために、安定した経営基盤を構築する財務・会計⾯での判断・監督スキル

⼈事・「⼈財」を企業価値向上に重要な「資本」と捉え、⼈的資本経営を実践するために、⼈事戦略やダイバー

ダイバーシティ

シティマネジメント⽅針を策定・監督するスキル

法務・リスクグループ経営強化に資するグループガバナンスの強化のために、法務・リスクマネジメントに係る全社⽅

マネジメント針を策定・監督するスキル

コーポレート

お客さまやビジネスパートナー、株主・投資家など多岐にわたるステークホルダーとの信頼関係構築のた

コミュニケーション

めに、コミュニケーション戦略を策定・監督するスキル

サステナビリティ
デジタル

明治グループ 2026 サステナビリティビジョンを達成し、サステナビリティ・イノベーションにより社会課題を解決するために、経済価値と社会・環境価値の両⽴を牽引・監督するスキル「新たな顧客価値創造と提供」「業務変⾰と⽣産性向上」の実現を加速するために、明治グループの DX戦略を牽引・監督するスキル