平成 31 年２月 12 日
各 位会 社 名株式会社 廣 済 堂

代表者名代表取締役社長 土井 常由（コード番号7868 東証 第１部）

問合せ先取締役 小林 秀昭

電（０３）３４５３－０５５７

話

MBO の実施に伴う FAQ の開示について
当社は、平成 31 年 1 月 17 日付で、「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（その後の訂正を含みます。以下「本公表」といいます。）を公表しております。その後、当社の株主の皆様のほか、様々なステークホルダーの方より本公表に関するご質問を個別に頂いており、それらの質問に対し、ご質問頂いたステークホルダー以外の方にも等しく情報提供をするため、FAQ を公表することにいたしましたので、別紙の通り、お知らせいたします。
以上MBOの実施に伴うFAQ
2019年2月12日

株式会社 廣済堂
証券コード ７８６８
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0質問事項一覧
質問内容
Q1：基幹事業である印刷事業について、数年来厳しい環境下であったと発表されているが、どのような課題に直面し、どのような取り組みに注力していきたいと考えているのか。
Q2：葬祭事業の現状及び東京博善との今後の資本政策を含めたグループ運営体制について聞きたい。
Q3：公開買付価格について、PBRが1倍を割れているのではないか。
Q4：減損のおそれとは具体的に何を指すのか。
Q5：財務体質の強化を検討するとのことだが、具体的にどのような財務面の問題を認識しているのか。
Q6：MBOは公正なプロセスに則って行われたのか。
Q7：第三者委員会の客観性や独立性は担保されていたのか。十分な議論は行われたのか。

＜本資料について＞
当社は、平成31年1月17日付で、「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（その後の訂正を含みます。以下「本公表」といいます。）を公表しております。その後、当社の株主の皆様のほか、様々なステークホルダーの方より本公表に関するご質問を個別に頂いており、それらの質問に対し、ご質問頂いたステークホルダー以外の方にも等しく情報提供をするため、FAQを公表することにいたしました。
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FAQ （1/7）
Q1：基幹事業である印刷事業について、数年来厳しい環境下であったと発表されているが、どのような課題に直面し、どのような取り組みに注力していきたいと考えているのか。
印刷事業については、電子化による紙媒体の需要低下や競争激化に伴う受注価格の下落が続くなど厳しい経営環境が続いており、また、出版事業も縮小傾向にある市場の影響を受け、競争激化および受注採算の想定以上の悪化に直面しております。
上記課題に対応するため、印刷の上流工程（マーケティングソリューション等）への進出や収益構造を改善するためにコストの最適化に取り組んで参りたいと考えております。
他方こうした取り組みとして想定される施策は工場・設備の再編といった取り組みと同時に、既存の印刷工程を見直しながら他社よりも高くなっている外注比率の内製化を進める等の活動が必要であり、当社単独ではなく、事業運営を現場レベルで支援するパートナーと共に対応することが必要かつ急務と考えております。

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FAQ （2/7）
Q2：葬祭事業の現状及び東京博善との今後の資本政策を含めたグループ運営体制について聞きたい。

当社グループの葬祭事業を展開する東京博善は、東京都内に6ヶ所の斎場を有し、主に火葬事業および葬祭場を運営、展開しております。葬祭事業については、現時点では、東京博善自体は比較的安定した収益を上げているものの、死亡年齢の高齢化による葬祭参加者の減少、ご葬家の小規模葬儀のニーズ拡大から葬儀の簡素化が進み、葬儀単価は下落傾向にあるため、将来の成長が大きく期待できるとは言い難い現状です。また、そうした状況において、斎場設備における高級炉の利用率も低迷しており、平成28年12月に120億円を投じてリニューアルした四ツ木斎場の収益改善の課題にも直面しております。
・そのような中、東京博善の運営については、親会社である当社との連携を通じ、新たな成長領域として、終活ビジネスに対する取り組み強化を推進するとともに、業界の特殊性から人材の定着率が低い中で人事評価制度の適正化に取り組むことを検討しており、グループとして一体となった運営を推進して参りたいと考えております。但し、前述のとおり、東京博善は、火葬事業という公共性の高い事業を運営していることから、その点に配慮しつつ、上記の課題および施策に対応していくことを考えております。
また東京博善は当社が発行済株式の約61％を有する子会社となっておりますが、当社以外の株主の方々は、寺院及び僧侶やその関係者の皆様が多く 、東京博善の歴史の中で、会社の精神的な支柱、また葬祭の実業面で長きに渡り支えて頂いている実態があり、現時点において東京博善の資本構成について、決定した事実はございません。
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FAQ （3/7）
Q3：公開買付価格について、PBRが1倍を割れているのではないか。

資産売却の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価株主資本額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれます。加えて設備の収益性の問題を抱えていることから、減損の可能性や、工場・設備の再編にともなう除却損失発生や償却費増加による利益低下の可能性があり、これらにより簿価株主資本額が減少する可能性がございます。
また、当社の連結BS上、東京博善の有形固定資産が大きく計上されております。当該有形固定資産については、火葬場を運営しているという公益性・特殊性等から、これらを簿価で流動化、価値評価することは難しいと考えている状況です。そのため、当該資産の簿価をそのまま株式価値に反映させることは適切ではないと考えております。
更に、株主資本額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
なお、本公開買付価格である1株あたり610円は、当社の2019年3月期の業績予想に掲載した親会社株主に帰属する当期純利益550百万円に対するPER（株価収益率）27倍に相当する価格となります。

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FAQ （4/7）
Q4：減損のおそれとは具体的に何を指すのか。

まず、当社の印刷事業における簿価100億円程度の資産についてですが、近年の業績不振の影響が生じており、工場・設備の再編に伴う除却損失発生や償却費増加による更なる利益低下の可能性もあり、減損のおそれのあるものが相当程度考えられます。
・また東京博善のお花茶屋会館や四ツ木斎場を含む簿価120億円程度の資産についても、東京博善のお花茶屋会館を含む四ツ木斎場の業績（東京博善の第153期半期報告書33頁をご参照下さい。）に係る減損の可能性があり、不確定事実でありながらも、それらにより純資産額が減少する可能性が存在する状況です。

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FAQ （5/7）
Q5：財務体質の強化を検討するとのことだが、具体的にどのような財務面の問題を認識しているのか。

当社単体においては270億円の有利子負債があり、その9割以上は5年以内に返済期限を迎える予定です。
本年に返済期限を迎える借入も50億程度あり、今後も金融機関と返済に係る協議が必要な状況です（当社の2018年3月有価証券報告書51頁をご参照下さい。）。一方、投資前債務償還年数は13.9年と長期化しており、余剰現預金も存在しない状況です。
また当社単体の有利子負債のうち90億円は、当社が金融機関からの借入を返済するために東京博善より借入れたものになります。当該借入の返済期限は2020年4月30日となっており、当社が保有する東京博善株式に質権が設定されております（東京博善の第152期有価証券報告書43頁をご参照下さい。）。
当社が当該借入を返済できない場合は、東京博善株式の保有を維持できなくなる可能性が相応にある状況です。
前期決算期（2018年3月期）の末日時点における、当社単体の財務諸表上の純資産額約50億円であることに鑑みても、上記有利子負債に関する課題の解決は当社にとって喫緊の課題となっております。

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FAQ （6/7）
Q6：MBOは公正なプロセスに則って行われたのか。

当社は、意見表明報告書記載の公正性担保措置を実施したうえでMBOに賛同し、株主の皆様の応募推奨を出しており、公正性は確保されていると考えております。具体的には以下の措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②独立した法律事務所からの助言③独立した第三者委員会の設置（合計11回委員会を開催）④利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
詳細については平成31年1月17日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「当社プレスリリース」といいます。）21頁以下及び平成31年1月18日付当社プレスリリース「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」（以下「当社訂正プレスリリース」といいます。）をご参照下
さい。

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FAQ （7/7）
Q7：第三者委員会の客観性や独立性は担保されていたのか。十分な議論は行われたのか。

第三者委員会のメンバーについては、専門的知識を有し、客観的な見地から意見を述べることができる、独立した立場の方々にお願いしております。
第三者委員会は、平成30年10月末からTOBの公表日までの間に合計11回にわたって開催され、慎重に協議及び検討が行われたと考えております。
詳細については当社プレスリリース21頁以下及び当社訂正プレスリリースをご参照下さい。

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