募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
株主各位
平成 29 年 11 月 1 日
東京都港区海岸一丁目 15 番 1 号
株式会社 DNA チップ研究所
代表取締役社長 的場 亮
平成 29 年 10 月 31 日開催の当社取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議しましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
従業員
30 名
420 個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権を割り当てる日
平成 29 年 11 月 21 日
３．新株予約権を行使することができる期間
平成 31 年 11 月 1 日から平成 33 年 10 月 31 日までとする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式 42,000 株とし、1 個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、割当日（上記 2．に定める。
）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1 個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。
）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証
券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1 円未満の端数を切り上げる。
ⅰ

当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額ⅱ＝ 調整前行使価額 ×1
分割･併合の比率

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。
）を行う場合既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項(1) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(2) 新株予約権者が、下記 11．(1) に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合（もしくは下記 11．(2) の定めによりに定める新株予約権を承継できる者がいなくなった場合）は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 4．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される 1 個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 5．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 3．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 3．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 6．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 8．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11．に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。ただし、当該権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズモデルにより算出した 1 株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。
13．新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記 14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記 15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14．新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。
）
15．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱 UFJ 銀行横浜中央支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。
）
16．新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第 282 条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
17．本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18．発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19．新株予約証券を発行する場合の取扱い新株予約権証券は発行しない。
20．その他

本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役社長に一任する。
以 上