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位

第１期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

平成24年６月８日

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目

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次（１）事業報告の「Ⅵ．株式会社の支配に関する基本方針」・・・１頁（２）連結計算書類の「連結注記表」・・・・・・・・・・・・・・６頁（３）計算書類の「個別注記表」・・・・・・・・・・・・・・・・16頁※上記の事項は、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主の皆様に対して提供したものとみなされる情報です。

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（１）事業報告の「Ⅵ. 株式会社の支配に関する基本方針」
当社は、平成23年10月３日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株券の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を導入
いたしました。
基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び本対応方針の内容は次のとおり
であります。
Ⅰ 基本方針の内容
当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以
上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶事業及び陸上事業を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素
等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行
為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措
置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
１．当社グループの企業価値の源泉について
当社グループの歴史は、明治44年造船業から創まり、“まごころこめて生きた船を造る”という製品を重んずる精神及び造船業で培った技術を他分野に展開し、事業の多角化を進めてきました。現在、持株会社である当社の下に各種船舶の建造・修理及び鉄鋼
構造物の製造等を手掛ける造船グループ、立体駐車装置・建設機械・化粧品製造用機械等を製造する陸上グループ、遊戯機械の製造及び遊園地運営を行うレジャーグループ、並びにソフトウェア開発・警備保障業務等を行うサービス事業グループの４つの事業領域を展開しております。
造船をはじめ特殊かつ高度な技能を要するこれらの事業領域において永年蓄積された専門技術・技能・ノウハウを基盤に、安全性に優れ環境に配慮した船舶ほか高品質な製
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品を世に送り出すとともに、建設用エレベーター、遊戯機械及び化粧品製造用機械等において国内で高いシェアの製品を手掛け、社会への貢献と企業価値の向上に努めております。
そもそも当社グループの重要な経営資源、すなわち当社グループの企業価値の源泉は、
顧客ニーズに即した製品を提供し続ける技術開発力、熟練した技能及び豊富なノウハウを有する従業員、顧客・地域社会・取引先との信頼関係、技術力の結晶を生み出す当社
グループの事業拠点、人々の生活を豊かにするために日々研鑚する企業精神等にあると考えております。
当社グループ製品の大部分は、特定の限られた市場における企業間取引に依存しており、顧客の緊密な取引関係を重視した経営と地道な事業活動を欠くと、継続して企業価値を高めることはできません。また、高品質な製品を安定的に社会に提供し、かつ、多様化するニーズに応えていくには、各事業拠点における専門技術の深化とそれらを融合したシナジー技術の活用による開発及び製造、これを支える従業員、下請業者等の取引先・地域社会との信頼関係が不可欠であります。当社グループは、社会に信頼される存在であることを常に意識し、創業以来脈々と息づく製品を重んずる精神と技術を礎として、顧客の信用、従業員をはじめ地域社会・取引先との信頼関係を築いております。
２．企業価値向上に向けた中長期的な取組み
当社グループといたしましては、これら企業価値の源泉を最大限に活用しつつ、以下の取組みにより、中長期的な視点から企業価値の向上に努めております。
◎ 持株会社の下で、連結経営のレベルアップを図り、それぞれの事業に最適なビ
ジネスモデルの構築や、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図っております。
◎ 持株会社に各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の有機的な結合、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図っております。
◎ 多様化する顧客ニーズと信頼に応えるとともに、安全かつ、環境に配慮した製品の開発等の技術革新に絶えず取組み、製品の安全性、信頼性の確保を図っております。
◎ 自ら考え、働く集団を目指し、仕事の重要度や役割の大きさにより公正な評価と処遇を実現し、かつ人が育ち将来のキャリアを見通せる人事制度を導入すること
により、次代に備えた人づくりと、職員の能力・意欲を引き出し、成果を実現させる会社づくりを進めております。
◎ 教育研修制度の充実により、永年にわたって蓄積した専門技術・技能・ノウハ
ウの維持、向上及び円滑な継承を行うとともに、マネジメント力の強化と活力ある組織風土を実現いたしております。
◎ 相互信頼に基づく良好な労使関係を継続しております。
◎ 100年以上にわたり培った社会的信用や、４つの事業領域での実績を通して構築された顧客、地域社会、取引先等との揺るぎない信頼関係を維持しております。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社は、社会の構成員として企業経営の透明性及び公正性を十分に認識し実践するとともに、激変する経営環境のもとでの着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えております。そのための経営上の組織
体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナン
スが最も重要であると考えております。
当社は、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的な意志決定及び業務執行の体制を構築するとともに、経営の透明性を保
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ちつつ、企業価値の向上を目指すことを狙いとして、執行役員制度を導入いたしております。また、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を１年といたしております。
このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示をより一層充実させることによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めてまいりたいと考えております。
これらの取組みを含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。上記コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、企業価値向上に向けた中長期的な取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、基本方針に沿うものであると考えます。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本対応方針は、基本方針に照らし、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を
以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。
（大規模買付ルールの概要）
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合）
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。

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（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合）
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として株主総会
決議にかけることなく当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かは、当社株主の皆様に株主総会において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、
当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会
は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
（独立委員会の設置）
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者の中から選任します。
（本対応方針の有効期限）
本対応方針の有効期間は本日から平成24年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については、当社の株主総会の承認を経ることといたします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示いたします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示いたします。
Ⅳ 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由(1) 基本方針の実現に資する取組み
企業価値向上に向けた中長期的な取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、基本方針に沿うものであると考えます。
また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、企業価値向上に向けた中長期的な取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤とな
るものと考えます。従って、かかる取組みは、基本方針に沿うものであると考えます。
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(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本対応方針は、基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。
本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその価値及び利益に資するものであると考えます。
また、本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。加えて、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、当社取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

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2012/05/25 17:16:00印刷 6/19（２）連結計算書類の「連結注記表」
1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の数は10社であり、その社名は次のとおりであります。
サノヤス造船㈱、サノヤス建機㈱、サノヤス・ライド㈱、山田工業㈱、ケーエス・
サノヤス㈱、㈱サノテック、サノヤス・ライドサービス㈱、加藤精機㈱、みづほ工業㈱、サノヤス・エンジニアリング㈱なお、当連結会計年度において、サノヤス造船㈱及びサノヤス建機㈱は平成23年
10月３日に新たに設立したため、また、サノヤス・エンジニアリング㈱は重要性が増したため新たに連結の範囲に含めております。
サノヤス・ライド㈱は、平成24年１月４日付で㈱サノヤス・ヒシノ明昌から、サノヤス・ライドサービス㈱は、同日付で明昌ネットワーク㈱からそれぞれ社名変更
しております。
②主要な非連結子会社は次のとおりであります。
サノヤス商事㈱、サノヤス産業㈱、サノヤス建物㈱、山田エンジニアリングサービ
ス㈱、サノヤス安全警備㈱非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響をおよぼしていないので、連結の範囲から除外しております。
(2)持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社は１社であり、その社名は次のとおりであります。
CENTENARY MARITIME S.A.
CENTENARY MARITIME S.A.は重要性が増したため新たに持分法を適用しております。
持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称は次のとおりであります。
サノヤス商事㈱サノヤス産業㈱非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等におよぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、山田工業㈱、ケーエス・サノヤス㈱、㈱サノテック、サノヤス・
ライドサービス㈱、加藤精機㈱、みづほ工業㈱の決算日は１月31日であり、連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。上記を除く連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
(4)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
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2)デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ ………時価法
3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕 掛 品………主として個別法による原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）
その他………主として移動平均法に基づく原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 ………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物７～50年、機械装置６～９
年であります。
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無 形 固 定 資 産 ………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準
1)貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
2)賞与引当金
従業員の賞与に充当するため、支給見込額基準により計上しております。
3)保証工事引当金
工事完成後に無償で補修すべき費用の支出に備えるため、過去２年間の実績を基礎とした発生見込額のほか、個別に勘案した見積額を計上しております。
4)受注工事損失引当金
連結会計年度末の未引渡工事で損失が確実視され、かつ、連結会計年度末時点で当該損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、翌連結会計年度以降 の 損
失見積額を引当計上しております。
5)固定資産撤去費用引当金
固定資産について、将来発生が見込まれる解体撤去に備えるため、その費用見込額を計上しております。
6)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
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7)役員退職慰労引当金
一部の連結子会社では役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
（追加情報）
連結子会社１社（サノヤス・ライド㈱）は、従来、役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成23年６月28日開催の第85期定時株主総会の日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決議いたしました。同制度の廃止に伴い、従来の役員退職慰労金内規に基づく役員退職慰労金制度廃止日（同定時株主総会の日）までの在任期間に応じた役員退職慰労金について、打切り支給することといたしました。なお、支給の時期は各取締役
及び各監査役の退任時とし、役員退職慰労引当金は全額取崩し、打切り支給額の未払分9,500千円を、固定負債の「その他」に含めて計上しております。
④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
1)重要なヘッジ会計の方法
ⅰ)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ⅱ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘッジ対象………外貨建予定取引及び借入金利息
ⅲ)ヘッジ方針
市場リスクに係る管理規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。
ⅳ)有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段について、相場変動額またはキャッシュ・フロー変動
額を、ヘッジ期間全体にわたり比較し、有効性を評価しております。
2)収益及び費用の計上基準
完成工事高の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
3)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
2.追加情報(1)「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(2)法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に
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関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の40.44％から、回収または支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは37.99％、平成27
年４月１日以降のものについては35.62％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が167,401千円、繰延税金負債の金額が168,987千円それぞれ減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が42,754千円、その他有価証券評価差額金が44,340千円、それぞれ増加
しております。
3.連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物
2,010,656 千円
構
築物
2,143,191 千円
ド
ッ
ク
船
台
742,815 千円
機械装置
2,138,124 千円
運搬
具
22,347 千円
工 具 器 具 備 品
83,434 千円
土地
3,729,193 千円
定期
預金
550,000 千円
投 資 有 価 証 券
49,793 千円②担保に係る債務
短期
借入金590,389 千円
１年内償還予定社債
30,000 千円
社
債
60,000 千円
長期
借入
金
4,604,200 千円
上記の担保資産のうち定期預金500,000千円は、㈱三井住友銀行による支払保証に対するものであります。
(2)損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は93,787千円であります。
(3)有形固定資産の減価償却累計額
47,932,783 千円(4)受取手形割引高
42,660 千円(5)期末日満期手形
当連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理
しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため次の期末日満期手形が当連結会計年度末残高に含まれております。
受
取
手形
4,184 千円
支
払
手形
1,204,870 千円
4.連結損益計算書に関する注記
売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額― 9 ―893,888 千円

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5.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)発行済株式の数
普通株式 32,600,000株(2)剰余金の配当①平成23年６月28日の定時株主総会における配当決議（注１）・配当金の総額……………………………195,466 千円
・１株当たりの配当額………………………………６円・基 準 日…………………………平成23年３月31日・効力発生日…………………………平成23年６月29日②平成24年６月26日の定時株主総会において予定している配当決議
・配当金の総額……………………………162,888 千円
・配 当 の 原 資………………………………資本剰余金
・１株当たりの配当額………………………………５円・基 準 日…………………………平成24年３月31日・効力発生日…………………………平成24年６月27日(注１) 当社は平成23年10月３日に株式移転により設立された持株会社であるため、①についての配当金の支払額は現サノヤス・ライド㈱（旧㈱サノヤス・ヒシノ明昌）において決議されたものです。
6.１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純利益

448円22銭37円94銭7.減損損失に関する注記
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所
用途
種類
サノヤス・エンジニアリング㈱大阪工場（大阪府大阪市）
サノヤス建機㈱東京テクノセンター（千葉県成田市）
サノヤス建機㈱広島工場（広島県東広島市）
サノヤス・ライド㈱遊園地（栃木県那須郡）
サノヤス・ライド㈱合歓の郷（三重県志摩市）
サノヤス・ライド㈱社宅用地（広島県広島市）
加藤精機㈱
保養所用地
（三重県度会郡）
みづほ工業㈱事務所（大阪府大阪市）

事業用資産

機械装置

事業用資産

構築物、機械装置、
建設仮勘定

事業用資産

土地、建物、構築物、
機械装置

事業用資産

土地、建物、機械装置

遊休資産

土地

遊休資産

土地

遊休資産

土地

事業用資産

建物、構築物、工具器具備品― 10 ―

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当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分にて、賃貸資産及び遊休資産については個別物件単位にてグルーピングを行っております。
事業用資産については、将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められない、あるいは将来用途変更を見込んでいるため、また、遊休資産については現在使用見込みがなく、時価が下落しているため、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額
または備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失（255,058千円）として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、以下のとおりであります。
場所
サノヤス・エンジニ
アリング㈱
大阪工場
サノヤス建機㈱東京テクノセンター
サノヤス建機㈱広島工場
サノヤス・ライド㈱遊園地
サノヤス・ライド㈱合歓の郷
サノヤス・ライド㈱
社宅用地
加藤精機㈱
保養所用地
みづほ工業㈱
事務所
合計

建物
(千円)

構築物
(千円)

機械装置
(千円)

工具器具備品

－

－

957

－

2,427

22,013

土地
(千円)

建設仮勘定

－

－

－

957

73,377－－

18,541

94,345

2,991

346

－

90,700－116,050

11,960－11,677

－

3,925

－

27,562

－

－

－

－

973

－

973

－

－

－

－

105

－

105

－

－

－

－

185

－

185

14,578

267

－

33

－

－

14,87948,551

5,685

86,35833

95,88818,541

255,058

(千円)

（千円）

計
(千円)

なお、サノヤス建機㈱が所有する東京テクノセンター及び広島工場の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。
サノヤス・エンジニアリング㈱が所有する機械装置及びみづほ工業㈱が所有する事務所の事業用資産については、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、備忘価額まで減額しております。また、サノヤス・ライド㈱が所有する遊園地、合歓の郷、社宅用地及び加藤精機㈱が所有する保養所用地は正味売却価額により測定しており、時価については主に路線価を基にした価額により評価しております。
なお、合歓の郷については、減損損失はサノヤス・ライド㈱にて計上後、平成24年１月
４日付会社分割により、連結会計年度末においてはサノヤス造船㈱が所有しております。
8．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、必要な資金については主に銀行借入や社債発行による方針であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
い方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっております。
また、投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、保有有価証券の多くが取引先の上場株式であり、四半期ごとに時価の把握を行っております。
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主に非連結子会社等に対して長期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。先物為替予約取引は、通常の輸出入取引に係る為替相場の変動によるリスクを軽減するため成約額の範囲内に限定して行っております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含めておりません（（注２）を参照下さい）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
時価差額
計上額①現金及び預金25,431,585
25,431,585－②受取手形及び売掛金
19,268,036
19,268,036－③投資有価証券
2,977,688
2,977,688－④長期貸付金130,978
130,978－
資産計
47,808,289
47,808,289－①支払手形及び買掛金
14,245,402
14,245,402－②短期借入金2,099,800
2,099,800－③未払法人税等
2,535,388
2,535,388－④社債（１年内償還予定を含む）
90,00089,90198⑤長期借入金（１年内返済予
14,843,193
14,954,438△111,245
定を含む）
負債計
33,813,784
33,924,931△111,146（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産①現金及び預金、並びに ②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引先金融機関等から提示された価格によっております。
④長期貸付金
長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

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負 債①支払手形及び買掛金、②短期借入金、並びに ③未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④社債
社債の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
⑤長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グル
ープ各社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は（下記 デリバティブ取引 参照）、当該金利ス
ワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記
負債 ⑤長期借入金 参照）。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式（連結貸借対照表計上額 その他有価証券 383,590 千円 関係会社株式 452,713
千円）は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 ③投資有価証券」には含めておりません。
9.資産除去債務に関する注記(1)当該資産除去債務の概要
レジャー事業における遊園地との営業委託契約に伴う原状回復義務等であります。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
変動の内容
当連結会計年度における総額の増減
期首残高537,129千円
有形固定資産の取得に伴う増加額
10,337千円
時の経過による調整額
8,727千円
資産除去債務の履行による減少額△ 16,267千円
期末残高539,927千円
10.企業結合に関する注記「共通支配下の取引等」（単独株式移転による持株会社の設立）
平成23年５月９日開催の㈱サノヤス・ヒシノ明昌取締役会及び平成23年６月28日開催― 13 ―

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2012/05/25 17:16:00印刷 14/19の㈱サノヤス・ヒシノ明昌定時株主総会において、単独株式移転により持株会社「サノヤスホールディングス㈱」を設立することを決議し、平成23年10月３日に設立しました。
（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容等① 結合当事企業の名称
現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）② 事業の内容
船舶の建造及び修繕、駐車装置、建設機械、遊園機械の製造販売等③ 企業結合日
平成23年10月３日④ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社の設立⑤ 結合後企業の名称
サノヤスホールディングス㈱⑥ 企業結合の目的
1)連結経営のレベルアップ
当社グループの陸上事業は、本体事業よりも連結子会社事業の比重が高くなっています。こうした実情に対応して、連結経営をレベルアップすることが必要と判断しました。まず、事業グループとして、造船、陸上、レジャー、サービス事業の４つを設定し、そこに、本体の各事業を分社した会社と、既存の子会社等を配置します。これらの事業会社は、持株会社の下で対等な関係に置かれ、それぞれの事業に最適なビジネスモデルを構築、洗練し、独立採算による責任権限の明確化・意思決定の迅速化と、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図ります。持株会社には、各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の商品サービスのクロスセ
ル等、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図ります。
2)持株会社によるグループ経営管理の均質化とガバナンスの徹底
持株会社に期待される役割は、本体から分かれた事業会社と既存の子会社等に対する経営管理を均質化すると同時に、各事業会社の経営意思決定に関するガバナンスを徹底することであり、これによって、連結経営の基盤を築くことができるものと考えます。
3)M&Aを含めた新規事業展開への戦略的対応
当社グループ内での事業展開強化拡充に加え、M&Aを含めた新規事業展開を図ります。持株会社傘下での分社体制は、こうした外部成長の機会を捉え、既存事業とのシ
ナジー効果を図りながら新規事業や新規に取得した企業をグループ内に早期定着させるのに最適の組織形態であり、戦略的な備えを行うものであります。
（2） 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(会社分割)
現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）、サノヤス造船㈱及びサノヤス
建機㈱は、平成23年10月28日締結の吸収分割契約により、平成24年１月４日に現 サノヤ
ス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の造船事業、プラント事業及び建機事業を
サノヤス造船㈱及びサノヤス建機㈱に承継いたしました。
（1）分割した事業の概要① 造船事業― 14 ―

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船舶、舶用諸機械、舶用タンク及び海洋構造物の設計、製造、販売、賃貸借、リース、据付、修理、保守及び保全に関する事業② プラント事業
陸上タンク、自走式駐車場及び工業・産業用（レジャー産業を除く）設備の設計、製造、販売、賃貸借、リース、据付、修理、保守及び保全に関する事業③ 建機事業
建設用エレベーター・クレーン等土木建設機械機器及び部品並びにこれに関連する総合設備の設計、製造、販売、賃貸借、リース、据付、修理、保守及び保全に関する事業（2）企業結合の法的形式
現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）を吸収分割会社とし、サノヤス造船㈱及びサノヤス建機㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割（3）吸収分割承継会社の概要
商号
サノヤス造船株式会社
サノヤス建機株式会社
資本金の額
2,000,000千円
80,000千円
事業の内容
造船事業及びプラント事業
建機事業（4）吸収分割の目的
当社グループはこれからの持続的発展、企業価値の向上を図るためには、従来の組織体制を一新して、連結経営のレベルアップを図ることが必要と判断しました。
そこで、平成23年10月３日に持株会社を設立し、その傘下に４つの事業グループを設定、個別事業ごとに分社した各事業会社を既存の子会社等と同列に配置した組織に再編いたしました。
当社は各事業会社をグループ全体の観点から総括し、グループ戦略を策定して資源配分を最適化する機能と、経営管理の均質化を含めたガバナンスを事業会社全てに徹底する体制の構築を目指すと共に、各事業会社は各事業に最適なビジネスモデ
ルを構築・洗練し、独立採算で事業を行うことにより連結経営のレベルアップを図り、社会や市場の変化に迅速に対応できる企業グループ体制の確立を目指す所存です。
（5）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
11. 重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。
12. 当社は、平成23年10月３日に単独株式移転により現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤ
ス・ヒシノ明昌）の完全親会社として設立されましたが、企業集団の状況に実質的な変更はありませんので、完全子会社である現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の連結計算書類を引き継ぎ、期首に設立したものとみなして連結計算書類を作成しております。
従って、本連結計算書類の連結会計年度は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までとしております。
[ご参考]

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
― 15 ―

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2012/05/25 17:16:00印刷 16/19（３）計算書類の「個別注記表」
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式 ………移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ ………･時価法③たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品………主として移動平均法に基づく原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 ………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物８～50年であります。
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無 形 固 定 資 産 ………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与に充当するため、支給見込額基準により計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生の翌事業年度
から費用処理しております。
(4)その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①ヘッジ会計の方法
1)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘ ッ ジ 対 象………外貨建予定取引及び借入金利息
3)ヘッジ方針
市場リスクに係る管理規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。
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4)有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段について、相場変動額またはキャッシュ・フロー変動額
を、ヘッジ期間全体にわたり比較し、有効性を評価しております。
②消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
2.追加情報「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）
及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
3.貸借対照表に関する注記(1)有形固定資産の減価償却累計額
300,598 千円(2)保証債務
以下の連結子会社の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。
サノヤス造船株式会社
9,000,000 千円(3)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
258,097 千円
長期金銭債権215,500 千円
短期金銭債務
7,834 千円
4.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
その他の営業取引高
営業取引以外の取引による取引高
5.株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式数

34,860 千円
55,355 千円
1,701 千円
普通株式 22,353 株

6.税効果会計に関する注記(1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退 職 給 付 引 当 金
65,347 千円
資 産 除 去 債 務
12,713 千円
その他
16,362 千円
繰 延 税 金 資 産 小 計
94,423 千円
評 価 性 引 当 額△94,423 千円
繰 延 税 金 資 産 合 計－ 千円（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△1,605 千円
繰 延 税 金 負 債 合 計△1,605 千円(2)法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正す― 17 ―

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る法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金
資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の40.44％から、回収または支払が見込まれる
期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは37.99％、平成27年４月１日以降のものについては35.62％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金負債の金額が121千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が121千円増加しております。
7.関連当事者との取引に関する注記（単位：千円）種

類 会社等の名称

子 会 社 ㈱サノテック

子 会 社 ｻﾉﾔｽ・ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ㈱子 会 社 サノヤス造船㈱子 会 社 サノヤス建機㈱子 会 社 サノヤス・ライド㈱子 会 社 サノヤス商事㈱議決権等の所有関連当事者との関係 取 引 の 内 容 取引金額 (注12) 科(被所有)割合

同社製品の購入 ソフトウェア購入(注1)
直接100% 及び業務委託他 業 務 委 託 料(注1)
役員の兼務 賃貸料の受取(注2)
業務管理の受託(注3)
業務委託料の支払(注1)
資 金 の 貸 付(注4)直接100% 役務の提供他
資 金 の 回 収(注4)
受 取 利 息(注4)
賃貸料の受取(注2)
兼務者に関する経費負担受入(注5)
従業員の兼務出向等 債 務 保 証(注6)
直接100%
役員の兼務
被 債 務 保 証(注7)32,600 未 収 金

1021,262 建設仮勘定

95,00024 未 払 金

5,190

7,860
2,700
200,000 売 掛 金

7,875

200,000 未 収 金

3,338

674
3,098
124,4109,000,000 未 収 金

171,420

未 払 金

289

売 掛 金
未 収 金

11,340

売 掛 金
未 収 金
12,305,565
未 払 金

17,0107,270,500

賃貸料の受取(注2)6,452

業務管理の受託(注3)10,800

賃貸料の受取(注2)837

業務管理の受託(注3)
賃貸料の受取(注2)
賃借料の支払(注2)
役務の提供他 債 務 移 転(注8)直接100%
役員の兼務 関係会社株式の取得(注9)
自己株式の取得(注10)
事業の移転に伴う資産の取得(注11)
事業の移転に伴う負債の承継(注11)

16,200直接100%

役務の提供他
役員の兼務

直接100% 資金の貸付 受 取 利 息(注4)― 18 ―

目 期末残高

5,275

4,521
3,411

3,570,000
5,210

26,772517

678,067
239,589
398

短期貸付金
長期貸付金

15,00090,000〆≠●001_0222910092406.doc㈱サノヤスホールディングス様 招集/別冊/WEB開示分

2012/05/25 17:16:00印刷 19/19

取引条件ないし取引条件の決定方針等(注 1)価格その他の取引条件は、市場の実勢価格等を勘案して、価格交渉の上決定しております。
(注 2)賃貸借料については、賃貸借物件の種類ごとに合理的に算出し、交渉の上決定しております。
(注 3)業務管理料については、当社の人件費等の発生経費に一定額の管理費を上乗せし、業務管理対象子会社の業務量に応じて按分しております。
(注 4)資金の貸付については、市場金利を勘案して貸付利率等の条件を合理的に決定しております。
(注 5)当社とサノヤス造船㈱を兼務している者の人件費をはじめとする経費を業務量に応じ分担しております。
(注 6)金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
(注 7)当社の借入金について、サノヤス造船㈱より債務保証及び有形固定資産9,516,361
千円の担保提供を受けております。
(注 8)債務移転については、金融機関からの借入金を当社が免責的に債務引受しております。
(注 9)サノヤス・ライド㈱が保有する関係会社株式のうち、当社が保有すべき関係会社株
式を譲り受けたものであります。なお、株式の取得価額については、当社及びサノヤス・ライド㈱がそれぞれ独自に任命したファイナンシャル・アドバイザーによる意見等を参考に両社協議の上、決定しております。
(注10)自己株式の取得は、大阪証券取引所のＪ－ＮＥＴ(終値取引)における取得であり、取締役会の承認の上、決定しております。
(注11)価格については、帳簿価額を基礎に決定しております。
(注12)上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
8.１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純損失(△)

361円12銭△６円62銭9. 重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。
10. 企業結合に関する注記
当社は、現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の単独株式移転により、
平成23年10月３日に設立されました。
当該株式移転による持株会社設立の詳細につきましては、「連結注記表 10.企業結合に関する注記」をご参照ください。

[ご参考]

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
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