㈱北川鉄工所

コーポレートガバナンスガイドライン（2024 年６月 14 日

改正）

目次
序文
第１章 総則１.目的
２.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

第２章 株主との関係
１.受託者責任２.資本政策の基本的な方針(株主還元)
３.株主総会
４.株主の権利の確保(議決権の尊重)
５.株主の平等性の確保
６.株式の政策保有に関する方針
７.関連当事者間の取引の監視・監督

第３章 ステークホルダーとの関係
１.ステークホルダーとの良好・円滑な関係

第４章 情報開示
１.情報開示の方針(透明性を含む)
２.株主との対話

第５章 コーポレートガバナンス体制
第１節 ガバナンス体制
第２節 取締役会
１.役割・責務 ２.運営 ３.議長
第３節 取締役
１.役割・責務 ２.資質、選任 ３．報酬
第４節 社外取締役
１.役割・責務 ２．独立性基準 ３.資質・選任基準 ４.支援体制 ５．報酬

第５節 監査等委員会及び監査等委員
１.役割・責務 ２．資質・選任基準 ３.支援体制

４.会計監査人・内部監査部門との関係

５.報酬
第６節 会計監査人
１.役割・責務・委任範囲

２.選定基準 ３.会計監査人との連携

４.評価

第７節 執行役員
１.役割・責務 ２.資質・選任基準
第８節 委員会体制
１.キタガワコンプライアンス委員会 ２.全社リスク管理委員会
４.輸出管理委員会
第９節 取締役会の実効性・評価
１.実効性・評価
第 10 節 取締役のトレーニング
１.取締役のトレーニング
第 11 節 内部統制
１.内部統制システム
第 12 節 内部通報
１.内部通報制度

第６章 その他
１.例外処置 ２.改正 ３.附則

別表
１.ガバナンス体制
２.社外役員独立性基準

３.エネルギー管理委員会

序文
株式会社北川鉄工所（以下｢当社｣という。
）は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・
コードの趣旨・精神を踏まえた上で、株主の権利及び平等性の確保、ステークホルダーとの関係、
情報開示、コーポレートガバナンス体制などのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにし、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすた
めに、コーポレートガバナンスガイドライン(以下｢本ガイドライン｣という)を制定する。

第１章

総則

１.目的
本ガイドラインは、当社が企業ビジョンに示す｢KITAGAWA 社員が共有する４つの価値観｣の実践を通じて、持続的に企業価値を向上させ、ステークホルダーへの社会的責任を果たし続けるために、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
【企業ビジョン】
株式会社 北川鉄工所はものづくりという業にあってお客様の喜びを我々の喜びとし、素直な心を尊び、勇気ある行動を敬い、自己実現の場として自律した活力あるリーダーを育成し、技術を誇り、未知なる世界に挑戦する
Quality Business を実践する集団である。
【KITAGAWA 社員が共有する４つの価値観】
１)お客様第一主義…お客様の喜びを我々の喜びとする。
２)素直な心と勇気…素直な心を尊び、勇気ある行動を敬う。
３)社員満足…自己実現の場として自律した活力あるリーダーを育成する。
４)イノベーション…技術を誇り、未知なる世界に挑戦する。

２.コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考える。
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開を図る。

第２章

株主との関係

１.受託者責任当社の取締役は、株主からの受託者責任を認識し、法令、定款等を守り、透明・公正な業務執行に留意し、それぞれの職務における期待される自らの役割・責務を果たして、当社の社会的信頼の確保、維持と持続的成長・中長期的な企業価値の向上に努める。また、様々なステークホル

ダーとの協働を確保しつつ、法令及び経営理念・会社規則・行動規準の定めを厳守し、高い倫理観と社会的良識を持って行動することを基本とする。

２.資本政策の基本的な方針(株主還元)
当社は、持続的な事業の拡大、収益力の拡大に向け、10 年ごとに中長期的な計画を策定しております。その中で、目指すべき売上高・営業利益目標の設定、並びに当社グループ全体の視点から事業ビジョン、組織ビジョンを明確にし、目標達成に向けて戦略的に取り組んでまいります。
また、当社は経営効率・財務基盤強化・企業価値向上の観点から、資本コストを意識した収益の確保を目指すために、投下資本利益率（ROIC）、自己資本利益率（ROE）において目標数値を掲
げその達成に注力してまいります。
加えて資本政策面においても、キャピタリゼーション比率を意識し、新規事業投資と株主還元を行いつつ自己資本と有利子負債の適切なバランスの維持を図ってまいります。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、新規事業投資と経営体質の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、連結配当性向 30％を目標とした安定した配当を継続することを利益配分の基本方針としております。

３.株主総会
当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付けて、株主の十分な権利行使期間を確保して株主が適正に権利行使できる環境整備を行う。また、当社は、株主総会における決議事項について、議決権行使結果を真摯に受け止め、株主総会後に反対要因の分析を行い、取締役会に報告を行う。
なお、反対票が相当数あったと認められる議案については、株主の意思が適切に反映されるよう株主との対話を含めて、その対応について検討を進める。
当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、当社事業に関する十分な情報を開示する。

４.株主の権利の確保(議決権の尊重）(１)当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう速やかな情報開示や円滑な議決権行使のため、以下に掲げる事項を実施する。
①株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう株主総会招集通知を早期発送する。
②インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権行使プラットフォーム等の議決権の電子行使を可能とする環境を整備する。
(２)会社法にて少数株主にも認められている権利について、｢株式取扱規程｣で株主確認、議決権行使の手続き等を定めてその権利行使を円滑に行うことができる体制を整備する。

５.株主の平等性の確保
当社は、全ての株主を株式の内容及び株式の持分に応じて平等に取り扱う。

６.株式の政策保有に関する基本方針(１)当社は、原則として政策保有株式の新規取得は行わないが、事業戦略や取引関係などを総合

的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合は、保有する場合がある。
(２)当社は、既に保有している株式については、毎年取締役会にて保有合理性を検証し、保有合理性が認められない株式については適切な時期に削減する。
(３)当社は、個別銘柄毎に次に定める事項を踏まえ、定期的に保有合理性を検証する。
①中長期的な企業価値の向上及び良好な取引関係の維持につながるか②関連取引や配当金等保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか

７.関連当事者間の取引の監視・監督(１)取締役は、当社及び株主の利益に反して､自身又は第三者の利益を追求してはならないことを基本とする。
(２)当社は、毎年関連当事者間取引について、『「関連当事者との取引」と「重要な兼職の状況」
に関する調査表』による調査を実施する。
(３)利益相反取引及び競業取引は、取締役会の承認事項とする。
(４)前記(１)項の意思がない場合でも、取締役は、会社法及び当社の取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社グループとの関係における利益相反取引及び競業取引を行うことを禁止する。
(５)取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等にて開示する。

第３章 ステークホルダーとの関係
１.ステークホルダーとの良好・円滑な関係(１)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーを尊重し、適切な関係を維持する。
(２)当社は、社会から信頼される企業であり続けることを目的として、社員が遵守すべき｢キタガワ企業行動憲章｣、｢キタガワ自主行動基準｣を定め、当社で働く全ての者がこれを遵守し、公正かつ誠実に行動する。
(３)当社は、持続可能な社会の形成を目指し、事業特性を考慮しながら環境問題等についての取組みを推進する。
(４)当社は、女性活躍躍進への取組みを含め、多様な視点・価値観を理解することが強みと捉え、人材の多様性の確保を推進する。

第４章

情報開示

１.情報開示の方針(透明性を含む）(１)当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築するため、重要あるいは有益と判断した情報については、積極的かつ適時・適切に開示する。
(２)当社は、情報を分かりやすい内容で、アクセスが容易となる多様な方法で開示する。

２.株主との対話(１)当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、当社事業に関する十分な情報開示を行う。
(２)当社は、株主からの対話の申込に対し、合理的な範囲で取締役など経営陣が臨むことを基本とする。
(３)株主との対話は、代表取締役または経営管理部門の役員とし、担当部署は、総務部門とする。
(４)当社は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応し、ホームページの充実を図るなど情報開示に努める。
(５)当社は、株主との対話では、自社の考えを株主に伝え、株主から頂いた意見、要望について
経営陣幹部にフィードバックを適時適切に行い、課題認識を共有する。
(６)当社は、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、｢内部情報管理規程｣に基
づき、情報管理を徹底する。

第５章

コーポレートガバナンス体制

第１節 ガバナンス体制(１)当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレートガバナンスを実現するため以下の体制を構築し、維持・向上を図る。
(２)当社は、社外取締役比率を向上させることにより取締役会の監督機能及び経営の透明性を高める。
(３)当社は、執行役員制度を導入し経営意思決定機能と業務執行機能の分離を図る。執行役員制
度は雇用型と委任型を採用しており、委任型の執行役員は専門性を持った人材として、独立した立場から業務を執行する。

第２節 取締役会
１.役割・責務(１)取締役会は、経営意思決定の最高機関であり、株主の利益を図るために長期的に企業価値を最大化させることを目指す。
(２)取締役会は、法令・定款及び｢取締役会規程｣にて定められた重要事項を意思決定し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
(３)取締役会は、コーポレートガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指す。
(４)取締役会は、内部統制システムの基本的事項及び重要事項を決定する。
(５)取締役会は、キタガワコンプライアンス委員会を設置して法令遵守体制を確保する。
(６)取締役会は、全社リスク管理委員会を組織し、リスク管理体制の運用と状況について管理監督する。
(７)取締役会は、「取締役会規程」に基づき以下に掲げる事項に関する決定又はモニタリングを行う。
①株主総会に関する事項②決算に関する事項③役員に関する事項④株式に関する事項⑤人事、組織に関する事項⑥営業に関する事項

⑦資産に関する事項⑧資金に関する事項⑨子会社に関する事項⑩その他業務執行上重要または異例な事項(８)取締役会は、業務執行の柔軟性を高めるために、法令、定款、及び｢取締役会規程｣に定められた以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任する。

２.運営(１)取締役会は、取締役会の決議事項の資料を基本的に取締役会の開催３日前までに配布し、事前検討に必要な時間を確保する。さらに必要に応じて担当部門より説明を行う。
(２)取締役会は、事業年度の開始前に年間の取締役会開催スケジュールを作成し、取締役に連絡し出席しやすい状況を確保する。
(３)取締役会は、取締役会に必要な審議時間を十分確保すべく、審議項目、開催時間を適宜調整する。
(４)取締役会は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を 20 名以内とする。そのうち、監査等委員である
取締役は、５名以内とする。

３.議長
取締役会の議長は、代表取締役会長がこれにあたる。代表取締役会長に欠員又は事故あるときは、
代表取締役副会長が、代表取締役副会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。

第３節 取締役
１.役割・責務(１)取締役は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款等を守り、透明・公正な業務執行に留意する。
(２)取締役は、職務における期待される自らの役割・責務を果たして、当社の社会的信頼の確保、維持と持続的成長・中長期的な企業価値の向上を図る。
(３)取締役は、様々なステークホルダーとの協働を確保しつつ、法令及び経営理念・会社規則・行動規準の定めを厳守し、高い倫理観と社会的良識を持って行動することを基本とする。
(４)取締役は、当社に対して善管注意義務及び忠実義務を負う。

２.資質・選任(１)取締役は、株主総会において選任する。
(２)取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
(３)取締役候補の指名にあたっては、社外取締役が過半数を占める取締役会において協議し、決定する。

(４)取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は、当社の事業や課題に精通していること、経営を監督し、持続的な企業価値を創造する能力を有していること、また取締役会の審議に必要な知識、経験及び実績を有していることなど、多様な要素が求められる。

３.報酬(１)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を動機づける報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
(２)取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」「賞与」「非金銭報酬等」によって構成され、これらの比率は、当社の事業環境や他社水準に鑑み、適切な割合となるように設定する。
(３)取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会から委任をうけた代表取締役会長が、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で決定する。

第４節 社外取締役
１.役割・責務(１)社外取締役は、取締役会における独立した客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの助言・提言等を行う。
(２)社外取締役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担う。
(３)社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適時に代表取締役との様々な情報交換を行う。

２.独立性基準
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立
役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の｢社外役員独立性基準｣を定める。

３.資質・選任基準(１)社外取締役は、コーポレートガバナンスの観点から｢社外役員独立性基準｣を用いて高い独立性を有している者を選任する。
(２)社外取締役は、独立性の高さだけでなく、それぞれの人格及び識見等も十分に有する者を選任する。

４.支援体制社外取締役に対する情報提供を適時・適切に行うため、内部監査部門・総務部門・経理部門等のスタッフが適宜サポートを行う。

５.報酬(１)社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業務執行から独立した立場であること

を考慮し、基本報酬（固定報酬）のみとする。
(２)社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会から委任をうけた代表取締役会長が、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で決定する。

第５節 監査等委員会及び監査等委員
１.役割・責務(１)監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行う。
(２)監査等委員会は、監査方針・監査計画等を決定し、取締役の意思決定の過程及び職務執行の状況について、独立した客観的な立場から、実効性のある監査を行う。
(３)監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監
査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定、取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益をいう）についての監査等委員会の意見の決定、その他法令により定められた事実を実施する。
(４)監査等委員会は、会計監査の一端を担うことから、財務及び会計に関して相当程度の知見を有している監査等委員が含まれる構成とする。
(５)監査等委員会は、その職務を執行するために必要な運営、手続き等について｢監査等委員会規程｣を定め、その職務を全うする。
(６)監査等委員は、取締役及び会計監査人、内部監査部門などと情報交換、意見交換などにより、十分な意思疎通、連携を図る。
(７)監査等委員は、支店・工場及び国内又は海外子会社への往査などを通じて、経営全般にわたる提言、助言、勧告及び必要な処置を適時行う。
(８)常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び情報収集を積極的に努める。また、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有する。

２.資質・選任基準(１)監査等委員は、監査等委員としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、法律、経営等の知見を有する。監査等委員のうち１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選任する。
(２)監査等委員の選任及び指名にあたっては、監査等委員会の同意を得たうえで社外取締役が過半数を占める取締役会において決定する。
(３)監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(４)監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３.支援体制(１)内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。
(２)監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会との協議により行う。

４.会計監査人・内部監査部門との関係(１)監査等委員会は、取締役・執行役員の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、使用人及び会計監査人から適時・適切に報告を受ける。
(２)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門並びに社外取締役と定期的な情報交換・意見交換を行うなど、十分な連携を図る。

５.報酬(１)監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、基本報酬（固定報酬）のみとする。
(２)監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定する。

第６節 会計監査人
１.役割・責務(１)会計監査人は、株主や投資家に対して、財務報告を含む開示情報の信頼性を担保する役割を担う。
(２)会計監査人は、会計監査を適正に行うため、関連する法令、規定、並びに必要とする品質管理の基準を遵守する。
(３)会計監査人は、監査等委員会や経理等の関連部門と連携し、適正な監査が出来るように、監査日程や監査体制を確保する。

２.選定基準(１)会計監査人は、当社からの独立性と専門性が確保されていなければならない。
(２)会計監査人は、国際水準の高品質な監査が実現可能な監査の品質管理のために組織的な業務
運営がなされ、その実績を有していなければならない。

３.会計監査人との連携(１)当社は、会計監査人と事前協議を行った上で監査計画を策定することで十分な監査時間を確保する。
(２)当社は、会計監査人における適正かつ高品質な監査を可能とするため、社外取締役を含む取締役及び内部監査部門との意見交換を行う体制を確保する。
(３)当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見し適切な対応を求めた場合
は、所掌の取締役・執行役員が中心となって、是正対応及び結果報告を行う。

４.評価
監査等委員会は、会計監査人を評価するための｢会計監査人の再任(選任)についての検討事項｣を策定し、独立性・専門性、監査品質及び報酬水準の妥当性等の検討事項を満たしているか否かを確認する。

第７節 執行役員
１.役割・責務・委任範囲(１)執行役員は、取締役会で選任された会社の事業・スタッフ部門の個々の組織の具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、責任を持って担当業務を執行する。
(２)執行役員は、取締役会及び代表取締役の統括の下に業務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを自覚する。
(３)執行役員は、当社に対して善管注意義務及び忠実義務を負う。
(４)執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。
(５)取締役を兼務する執行役員は、取締役として当社全体の経営に関する監督責任を負うとともに、執行役員として自らの担当業務において職務執行の責任を負う。
(６)執行役員は、その職務を執行するために必要な基本事項、業務内容等について定められている「執行役員規程」に基づき、その職務を全うする。

２.資質・選任基準(１)執行役員は、取締役と同様の法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならない。
(２)執行役員は、その任期を１年とし、毎年、代表取締役がその候補者を推薦し、取締役会で選任する。
(３)執行役員の員数は、取締役会の意思決定に基づく業務執行機能が、最も効果的かつ効率的に発揮できる適正な員数とする。

第８節 委員会体制
当社は、コーポレートガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置する。
１.キタガワコンプライアンス委員会(１)当社は、当社グループのコンプライアンスへの取組みを統括し、取組みの推進に関わる基本的事項及び重要事項を協議・決定する組織として、「キタガワコンプライアンス委員会」を設置する。
(２)キタガワコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスへの取組みに関する基本的事項及び重要事項の決定、コンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定、
コンプライアンス・プログラム案の承認を行う。
(３)キタガワコンプライアンス委員会は、コンプライアンス取組みにかかわる基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づき運営する。

２.全社リスク管理委員会(１)当社は、当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理の推進に関わる課題及び対応策を協議・決定する組織として「全社リスク管理委員会」を設置する。
(２)全社リスク管理委員会は、各カンパニー・コーポレートリスク管理委員会から提出されたリスクアセスメントシートの協議・決定、各カンパニー・コーポレートリスク管理委員会から報告されるリスク管理の実施状況のモニタリングを行う。
(３)全社リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき運営する。

３.エネルギー管理委員会(１)当社は、全社のエネルギー使用の合理化等の推進を目的として「エネルギー管理委員会」を設置する。
(２)エネルギー管理委員会は、年度エネルギー管理方針に関する事項、エネルギー管理規程の改廃に関する事項、定期報告書・中長期計画書の内容に関する事項、省エネルギー・環境負荷低減に係る教育啓蒙・資金・人材確保に関する事項、その他省エネルギー・環境負荷低減に関する事項の審議・決定を行う。
(３)エネルギー管理委員会は、エネルギーの合理的な使用をはかることを目的とする「エネルギー管理規程」に基づき、運営する。

４.輸出管理委員会(１)当社は、国際的な平和及び安全の維持を目的とする安全保障貿易管理を適切に実施することを目的に「輸出管理委員会」を設置する。
(２)輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規程の制定、改廃、全社管理業務の統括及び全社徹底事項の指示・連絡・要請等、輸出管理体制の監査を行う。
(３)輸出管理委員会は、安全保障輸出管理を適切に実施するために定めた「安全保障輸出管理規程」に基づき、運営する。

第９節 取締役会の実効性・評価
１.実効性・評価(１)取締役会は、毎年、アンケート方式による各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役
会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
(２)取締役会の実効性に関する分析・評価にあたっては、客観性を担保するため、社外取締役が過半数を占める取締役会において各取締役の自己評価の結果などを検証することとし、取締役会はその検証結果を考慮する。

第 10 節 取締役のトレーニング
１.取締役のトレーニング(１)当社は、下記の通りトレーニング方針を定める。

【トレーニング方針】
株主から求められる役割と法的責任を果たすため、法令、コンプライアンス、コーポレートガ
バナンス並びに財務知識、その他の事項に関して、取締役の全員を対象とした研修会を年１回、実施するプログラムを設けております。さらに、当社は、各取締役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会を提供・斡旋を行うとともに、その費用について広く支援を行うこととしております。
(２)当社は、取締役の就任の際には、取締役に求められる役割と責務を理解するための機会を設け、社外取締役に対しては、当社の事業状況の説明、工場見学などの機会を提供する。

第 11 節 内部統制
１.内部統制システム
当社グループ全体の企業活動の適正を確保する体制として、取締役会は、内部統制システムの基
本的事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、下部組織としてキ
タガワコンプライアンス委員会、全社リスク管理委員会等を設置し、活動の推進、進捗管理を行う。特に内部統制には推進組織を設け、規程、規則、標準等決められたことは厳しく守る風土作
りを小まめに築き上げる活動を行う。

第 12 節 内部通報
１.内部通報制度
当社は、内部統制システムの不備、コンプライアンス違反または不適切な行為などを発見した者が、その情報を通報することができる｢相談通報窓口｣を設置する。
(１)窓口には総務部長、常勤監査等委員の２名を設定し、社内から独立した通報体制を確保する。
(２)通報者のプライバシーを考慮し、通報したことにより不利益な処遇を受けないことを会社は保証する。
(３)通報を受けた情報は、内容を調査のうえ、キタガワコンプライアンス委員会にて協議する。
協議結果は、取締役会に報告し社内に公表する。但し、通報者の希望により非公表とすることもできる。

第６章

その他

１.例外措置取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置を取ることとする。

２.改正
本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。

３.附則
本ガイドラインは、2024 年６月 14 日から実施する。

別表１＜ガバナンス体制図＞

別表２＜独立性基準＞【社外役員独立性基準】
当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。
１.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)２.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(注２)
３.当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者(注３)
４.当社の大株主(総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
５.当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
６.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７.当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度における年間平均 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
８.上記１.から７.までの重要な者(注４)の配偶者または２親等以内の親族、同居の親族である者
注１：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。
注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近３事業年度における年間平均売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注３：「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに対して、当社グループの直近
３事業年度における年間平均売上２％以上の額の支払いを行っている者をいう。
注４：「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
以上