News Release
平成18年5月22日
各位

代表取締役社長

森澤紳勝（ 東証第一部： ６７８８）
お問い合わせ先常務取締役管理事業部長

香山昭人

TEL：０６‑６４５６‑４６００

定款の一部変更に関するお知らせ

平成18年5月22日開催の当社臨時取締役会において「定款一部変更の件」を平成18年6月28日開催予定の第24期定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせ致します。

記
１．変更の理由「会社法」（平成 17 年 法 律 第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年 法 律 第 87 号）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）及び「会社計算規則｣（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)当 会 社 に 設 置 す る 機 関 を 定 め る た め 、 変 更 案 第 ４ 条 に 機 関 の 規 定 を 新 設 す る とと も に 、 会 計 監 査人 が 会 社 の 機 関 と な っ た こ と に 伴 い 、 第 ６ 章 （ 会 計 監 査 人 ）を新設し、会計監査人に関する規定を新設するものであります。
(2)会社法第 189 条第２項の規定に伴い、単元未満株主の権利を合理的範囲に制限するため、変更案第 10 条に単元未満株式についての権利の規定を新設するものであります。
(3)イ ン タ ー ネ ッ ト の 普 及 を 考 慮 し て 、 法 務 省 令 に 定 め る と こ ろ に 従 い 株 主 総 会 参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を変更案第 18 条に新設するものであります。
(4)取締役会の機動的な運営を図る た め 、 取 締 役 会 を 開 催 せ ず に 取 締 役 会 の 決 議 があったものとみなすことを可能にするための規定を変更案第 25 条第２項新設するものであります。
(5)そ の 他 関 連 す る 規 定 に つ い て 、 条 文 の 新 設 ま た は 削 除 、 用 語 及 び 引 用 条 文 の 変
更を行うとともに、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）

（別紙）
現行定

款

第１章

総則

（商 号）
第１条 当会社は、株式会社日本トリムと称し、英文では、ＮＩＨＯＮ ＴＲＩＭ ＣＯ.,ＬＴＤ.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．家庭用電気機械器具及び同部品の製造並びに販売
２．電子工学用機械、理化学機器及び同部品の製造並びに販売
３．医療用機械器具及びその付属品の製造、加工、販売
４．プラスチック、ポリウレタ
ン、溶剤等化学工業プラン
トに関する計画、設計、並びにそれに付帯する装置の開発
５．化学工業用プラント工事の設計及び施工に関する業務
６．清涼飲料水の製造及び販売
７．不動産の賃貸業
８．損害保険代理業
９．前各号に付帯する一切の事
業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（新設）

定

款
第１章

変更総案
則

（商 号）
第１条
（現行どおり）（目 的）
第２条（現行どおり）
１．（現行どおり）
２．（現行どおり）

３．（現行どおり）
４．（現行どおり）

５．（現行どおり）
６．（現行どおり）
７．（現行どおり）８．（現行どおり）９．（現行どおり）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人現 行 定 款（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

定 款 変 更 案
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法
を、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株 式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、800 万株とする。但し、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可 能 株 式総数
は、800 万株とする。

（新設）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は50 株とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は 50 株とする。
② 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

現行定款
（新設）

（名義書換代理人）
第８条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に 関 す る
事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

定 款 変 更 案
（単元未満株式についての権利）第10 条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
るこ と が で き な い 。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第11 条 当会社は、株主名簿管理人を 置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

現 行 定 款（株式取扱規程）
第９条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱い及び手数料については、法令または本定款に定めるもののほか取締役会の定める株式取扱規程による。
（基準日）
第10 条 当会社は毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項その他本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。
第３章

株主総会

定 款 変 更 案
（株式取扱規程）第12 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか取締役会において定める株式取扱規程による。

（削除）

第３章

株主総会

（招 集）
（招 集）
第11 条 定時株主総会は、毎営業年度末 第13 条 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日より３カ月以内に招集日の翌日より３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるし、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
場合に随時招集する。
② 前項の定時株主総会において（削除）
権利を行使すべき株主は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載された株主とする。

現行 定 款（新設）

（招集者及び議長）
第12 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、または欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任にあたる。
（決議の方法）第13 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
②

商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第14条 株主が、代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株主に限る。
（新設）

定 款 変 更 案
（定時株主総会の基準日）
第14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者及び議長）
第15 条（現行どおり）（決議の方法）第16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議 決 権 を 行使することができる株 主 の 議 決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

現行定

款

（新設）

第４章 取締役及び取締役会（員 数）
第15 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
（選 任）
第16 条 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議については、累積投票によらない。

（任 期）
第17 条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

定 款 変 更 案
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（員 数）
第19 条
（現行どおり）（選 任）
第20 条 取締役は、株主総会において選任する。

②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任 期）
第21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現 行 定 款② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役）
第18 条 取締役会の決議により、代表取締役を選任する。
（役付取締役）
第19 条 取締役会の決議により、取締役のうちから取締役社長・取締役副社長・専務取締役及び常務取締役を選任することができる。ただし、取締役社長は代表取締役のうちから選任する。
② 前項により、役付取締役をおいたとき、代表取締役社長は会社の業務を総括し、他の取締役は代表取締役社長を補佐し、かつ会社の業務を分掌する。
③ 代表取締役社長に差し支えあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が代表取締役社長の職務を代行する。
（取締役会）
第20 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、代表取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、代表取締役社長に差し支えあるとき、または欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任にあたる。

定 款 変 更 案
② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時 ま で とする。
（代表取締役）
第22 条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
（役付取締役）
第23 条 取締役会は、その決議によって、取締役のうちから取締役社長・取締役副社長・専務取締役及び常務取締役を選任することができる。ただし、取締役社長は代表取締役のうちから選任する。
②（現行どおり）③（現行どおり）（取締役会の招集権者及び 議 長）
第24 条
（現行どおり）

現

行 定 款定 款 変 更 案② 取締役会の招集は、各取締役②（現行どおり）及び各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（決議方法）（決議方法）
第21 条 取締役会の決議は、取締役の過 第25 条 取締役会の決議は、議決に加わ半数が出席しその取締役の過半ることができる取締役の過半数数をもって行う。
が出席した取締役の過半数をもって行う。
（新設）② 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）（新設）
第26 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第22 条 当会社は、商法第 266 条第 12
第27 条 当会社は、取締役（取締役で項の規定により、取締役会の決あった者を含む。）の会社法第議をもって、同条第１項第５号423 条第１項の責任につき、善の行為に関する取締役（取締役意でかつ重大な過失がない場合であった者を含む）の責任を法は、取締役会の決議によって、令の限度において免除すること法令の定める限度額の範囲内ができる。
で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、商法第 266 条第 19② 当会社は、社外取締役との間項の規定により、社外取締役とで、当該社外取締役の会社法第の間に、同条第１項第５号の行423 条第１項の責任につき、善為による賠償責任に関し、同条意でかつ重大な過失がない場合
第 19 項各号に定める金額の合は、法令の定める最低責任限度計額を限度とする旨の契約を締額を限度として責任を負担する結することができる。
契約を締結することができる。

現

行 定 款
監査役及び監査役会

定 款 変 更 案
第５章 監査役及び監査役会
（員 数）
第28 条
（現行どおり）

第５章（員 数）
第23 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選 任）
（選 任）
第24 条 監査役の選任決議は、総株主の 第29 条 監査役は株主総会で選任する。
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
（任 期）
第25 条 監査役の任期は、就任後４年内 第30 条 監査役の任期は、選任後４年以の最終の決算期に関する定時株内に終了する事業年度のうち主総会終結の時までとする。
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役② 任期の満了前に退任した監査の任期は、退任した監査役の役の補欠として選任された監任期の満了すべき時までとす
査役の任期は、退任した監査る。
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第26 条 監査役は、互選により常勤の監 第31 条 監査役会は、その決議によって査役を定める。
常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第27 条 監査役会の招集通知は、会日の 第32 条 （現行どおり）３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役の全員の同意があると② 監査役全員の同意があるとき
きは、招集の手続きを経ないは、招集の手続きを経ないでで監査役会を開くことができ監査役会を開催することがでる。
きる。

現 行 定 款（監査役会の決議方法）
第28 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役の責任免除）
第30 条 当会社は、商法第 280 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。

（新設）（監査役会規程）
第31 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（新設）
（新設）

（新設）

定 款 変 更 案
（決議方法）
第33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役の責任免除）第34 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令お定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
（監査役会規程）第35 条（現行どおり）

第６章

会計監査人

（選任）
第36 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第37 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定款
②第６章 計 算（営業年度）
第32 条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとし、毎営業年度末日に決算を行う。
（利益配当）
第33 条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（新設）（中間配当）
第34 条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、 中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第35 条 利益配当金及び中間配当金が 支払開始の日から３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。

定 款 変 更 案
前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第７章 計 算（事業年度）
第38 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当の基準日）
第39 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

②

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第40 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第41 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から３年を 経 過 してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。