2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

証券コード 7976
平成25年３月11日

株

主

各

位
東京都品川区東大井五丁目23番37号

代表取締役社長

数原英一郎

第138回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第138回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年３月27日（水曜日）午後５時10分までに到着する
ようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成25年３月28日（木曜日）午前10時
２．場所
東京都品川区東大井五丁目18番１号
品川区立総合区民会館（きゅりあん）７階イベントホール（本冊子末尾の会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目的事項報 告 事 項 １．第138期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第138期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役13名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。なお、代理人によるご出席の場合は、本株主総会において議決権を有する他の株主の方１名を代理人とし、代理権を証明する書面をあわせてご提出ください。
株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.mpuni.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －狭義の招集通知2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告( 平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）におけるわが国経
済は、東日本大震災からの復興需要に支えられた個人消費に一定の回復基調がみられたこと、また第４四半期後半においては、わが国の政権交代及びこれに伴う金融緩和政策への将来的な期待からこれまでの行き過ぎた円高基調が是正されたこともあり、輸出企業を中心に株式市場も活況を呈するなど、長引いた景気低迷からの脱却に僅かながらの期待を感じさせる面も残しましたが、欧州債務危機や新興国経済における成長鈍化懸念など、全体として先行き不透明な景況感で推移いたしました。
当社グループが属しております筆記具業界におきましても、国内市場では少子･高齢化や人口減少に拠る需要の低迷、価格競争の激化などの厳しい市場環境にあったことに加え、海外市場においても世界経済の景気減速懸念や、長期に亘った歴史的な円高基調によって厳しい状況で推移いたしました。
このような経営環境の中、当社グループは「最高の品質こそ最大のサービス」という社是の原点に立ち返り、高付加価値で高品質な商品開発を行ってまいりました。筆
記具を単に「書く／描くための道具」として捉えるのではなく、当社製品を手に取られたお客様に新たな価値や喜び・驚きをご提供できるような商品(もの)作りを行うこと、油性ボールペンの｢ジェットストリーム｣やシャープペンシルの｢クルトガ｣、そして筆記具の新たな楽しみ方をご提案した｢スタイルフィット｣などはいずれもこの想いを具現化した商品の一例でありますが、これらの商品は成熟したとされております筆記具市場にありながら幅広いお客様のご支持をいただくと同時に更なる品質改良や多機能化、カラーバリエーションの充実を図り、当連結会計年度においても新たな顧客層を開拓しながら着実に市場シェアを広げました。

－ 2 －事業の経過及びその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

これらの活動の結果、当連結会計年度の売上高は505億84百万円（対前年0.7％減）、
営業利益は61億21百万円（対前年4.5％減）、経常利益は65億25百万円（対前年0.3％減）、当期純利益は38億98百万円（対前年3.4％減）となりました。
セグメント別の業績を概観いたしますと、筆記具及び筆記具周辺商品事業において
は｢ジェットストリーム｣、｢クルトガ｣、｢スタイルフィット｣といった当社の主力商品の販売が堅調に推移した一方で、記録的かつ長期に亘った円高による影響から売上高は478億65百万円（対前年0.6％減）となりました。粘着テープ事業、手工芸品事業といったその他の事業においても、積極的な販売活動に注力いたしましたが、両事業を取り巻く市場環境はいずれも厳しく、売上高は27億18百万円（対前年3.2％減）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は11億52百万円でした。この内、筆記具及び筆記具周辺商品事業に係る設備投資は11億19百万円であり、同事業の主な
設備投資の内容は、ボールペンの製造用設備及び製造用金型であります。
その他の事業に関する設備投資につきましては、重要なものはございません。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社グループは明治20年（1887年）の当社創業以来、「最高の品質こそ最大のサービス」を社是に掲げて品質向上と技術革新に努めてまいりました。
付加価値が高く、最高品質の筆記具を市場に提供することは、この社是を具現化するための施策のひとつであり、そのための開発・生産体制、販売網の整備を従来以上のスピード感をもって行うことは当社グループにとっての最重要課題であると考えて
おります。

－ 3 －

事業の経過及びその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

当社グループを取り巻く筆記具市場は、ライフスタイルや価値観の多様化、環境に対する意識の高まりなどによりお客様が筆記具に求められる機能やデザイン、カラーといった商品仕様に加えて、使用方法や使用場面も日々変化し、また細分化しつつあります。国外に目を転じてみても、アジア諸国を中心とした新興市場においては、その経済発展に伴い今後も需要の増加が見込まれる一方で、商品や品質に対する選別の目はより一層厳しくなることが予想されます。このように国内のみならずグローバルに多様化する価値観やニーズに対してこれまで以上にないスピード感をもってお応えし、お客様が筆記具に対して潜在的に持たれている価値観や満足感を掘り起こして、新たな喜びや驚きを提供し続ける商品(もの)作りを行うことは、当社グループにおける最大の課題であり使命であると考えております。
また、アイライナーなどで多くの実績を残しております化粧品事業をはじめとした新規事業は、当社グループにおける長年の筆記具事業で培った技術や経験を活かしたものであります。今後も筆記具における最高レベルの技術という強みを発揮した新規事業にも積極的に取り組み、以って相乗的に両者の価値を向上していくこと、これらの事業活動を取り組むに際しては、コーポレートガバナンス体制及び財務報告の適正性を保つ内部統制体制の強化にも積極的に取り組んでいくことが当社グループの企業
価値の更なる向上に繋がると考えております。

－ 4 －事業の経過及びその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(5) 直前三事業年度の財産及び損益の状況①

直前三連結会計年度の企業集団の財産及び損益の状況
区

売

第135期

分

上

第136期

第137期

第138期

(当連結会計年度)(平成21年12月期) (平成22年12月期) (平成23年12月期)(平成24年12月期)
高 (百万円)

48,27852,11850,95550,584営業

利益 (百万円)

3,176

6,128

6,412

6,121

経

常

利

益 (百万円)

3,792

6,221

6,543

6,525

益 (百万円)

2,354

3,790

4,035

3,898

75.07

123.93135.94134.40当期

純利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)総資

産 (百万円)

61,59064,28764,76770,027

純資産 (百万円)

43,47945,562

46,702

51,1791,393.59

1,489.50

1,587.34

1,736.52

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)②

直前三事業年度の当社の財産及び損益の状況
区

売

第135期

分

上

第136期

第137期

(平成21年12月期) (平成22年12月期) (平成23年12月期)

第138期(当事業年度)(平成24年12月期)

高 (百万円)

37,53541,54140,73340,898営業

利益 (百万円)

986

3,798

4,137

4,405

経

常

利

益 (百万円)

1,789

4,318

4,723

5,305

益 (百万円)

1,242

2,579

2,962

3,224

38.23

81.18

96.06

106.93

当期

純利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)総資

産 (百万円)

51,03753,431

52,59955,861

純資産 (百万円)

35,68836,851

36,98739,855

1,113.70

1,175.89

1,226.61

1,321.75

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)－ 5 －

直前三事業年度の財産及び損益の状況等

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況②

該当事項はありません。
重要な子会社の状況

会

社

名

金

当社の出資比率山形三菱鉛筆精工株式会社

20百万円

100.0％

当社仕様製品の製造

三菱鉛筆東京販売株式会社

18

90.4
（30.5）

当社製品の卸売販売

三菱鉛筆関西販売株式会社

15

100.0
（50.0）

当社製品の卸売販売

ユ ニ 工 業 株 式 会 社

50

100.0

粘着テープの製造販売

100.0

当社仕様製品の製造

MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD.

（注）

（

資

本

3,575千米ドル

主 要 な 事 業 内 容）内は間接所有の割合で内数です。

(7) 主要な事業内容（平成24年12月31日現在）① 筆記具及び筆記具周辺商品事業部門
鉛筆、シャープペンシル、シャープ替芯、油性ボールペン、水性ボールペン、ゲ
ルインクボールペン、サインペン等の筆記具とＯＡ用品、シャープナー、筆入、消しゴム、修正用品及び化粧品等の筆記具周辺商品の製造及び販売を行っております。
② その他の事業部門
粘着テープ、手工芸品の製造及び販売を行っております。
(8) 主要な事業所及び工場（平成24年12月31日現在）① 当社の主要な事業所及び工場
本社
横浜事業所
群馬工場
山形工場

東京都品川区
神奈川県横浜市
群馬県藤岡市
山形県東置賜郡川西町－ 6 －

重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知②

主要な子会社の事業所
山形三菱鉛筆精工株式会社
三菱鉛筆東京販売株式会社
三菱鉛筆関西販売株式会社

東京都品川区
東京都品川区
大阪府大阪市ユニ工業株式会社
MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD.

東京都品川区
ベトナム ハノイ(9) 使用人の状況（平成24年12月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

事

業

部

門

使

筆記具及び筆記具周辺商品事業部門
そ

の

他

の

事

業

部

合

人

数

前連結会計年度末比増減

2,620 (1,213) 名

門

90

計

（注）

用

86名減 （31名減）(160) 名

12名減 （増減無）2,710 (1,373) 名

98名減 （31名減）

使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（）内に当連結会計年度中に雇用した人員数の平均を外数で記載しております。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

541（180）名（注）

平

8名減（2名減）

均

年

齢

平均勤続年数40.7歳

使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（17.6年）内に当事業年度中に雇用した人員数の平均を外数で記載しております。

(10) 主要な借入先の状況（平成24年12月31日現在）
借
株

入
式

会

社

先
横

浜

銀

借

行

入

額
234百万円株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

163

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

163

株

行

148

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

70

式

会

社

三

井

住

友

銀

（注）当社は、運転資金の効率的な調達を行うために上記取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しており､その総額は12,059百万円です。また､この契約に基づく借入実行残高は780百万円です。

－ 7 －重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(11) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(12) 他の会社（外国会社を含む）の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(13) 他の会社（外国会社を含む）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(14) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況、他の会社（外国会社を含む）の事業の譲受けの状況、他の会社（外国会社を含む）の株式その他

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

２．会社の株式の状況（平成24年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

136,500,000株(2) 発行済株式総数

32,143,146株(3) 株主数

3,821名(4) 大株主（上位10名）
数

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

15,057百株

4.99％

三 菱 鉛 筆 取 引 先 持 株 会

14,9004.94

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)13,7694.56

株式会社みずほコーポレート銀行

13,5004.47

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

12,6684.20

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

12,500

4.14

大 同 生 命 保 険 株 式 会 社

11,7203.88

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

9,515

3.15

三井住友海上火災保険株式会社

9,515

3.15

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

8,997

2.98

株

主

株

式

（注）

会

社

名

横

浜

銀

所

行

有

株

式

上記のほか、当社は自己株式を19,897百株保有しております。また、上記「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除して算出しております。

(5) その他会社の株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２．会社の株式の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

３．会社の新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他会社の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

３．会社の新株予約権等の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

４．会社の役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成24年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取 締 役 社 長
（代 表 取 締 役）

数

原

英 一 郎

山形三菱鉛筆精工株式会社 代表取締役社長
MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD. 代表取締役

取 締 役 副 社 長

数

原

徹

郎

ユニ工業株式会社 代表取締役社長

常

役

中

村

文

俊

人事・総務担当兼コンプライアンス担当
兼年金担当兼全社品質担当

浩

海外営業部長

務

取

締

取

締

役

横

石

取

締

役

根

本

和

夫

国内営業部長

取

締

役

桜

井

清

和

技術担当兼工業所有権担当兼化粧品事業担当

取

締

役

永

澤

宣

之

財務・法務・システム担当兼内部統制担当

取

締

役

深

井

明

生産担当兼横浜事業所長

取

締

役

切

田

久

商品開発部長

取

締

役

都

丸

淳

三菱鉛筆東京販売株式会社 代表取締役社長

取

締

役

矢

作

恒

雄

スルガ銀行株式会社 社外取締役
作新学院大学 副学長

和

常

勤

監

査

役

小

倉

紀

郎

常

勤

監

査

役

本

山

幸

利

監

査

役

津

村

和

孝

新興プランテック株式会社 社外監査役

監

査

役

稲

﨑

一

郎

学校法人中部大学 学監（注）１．当事業年度中における取締役及び監査役の会社における地位、担当及び重要な兼職の状況の変更は次のとおりであります。
(1)取締役数原徹郎氏は、平成24年３月29日付で専務取締役から取締役副社長に役位が変更になりました。
(2)監査役本山幸利氏は、平成24年３月29日開催の第137回定時株主総会終結のときをもって常務
取締役業務革新担当を退任し、同日付で常勤監査役に就任しました。
(3)取締役深井 明氏は、平成24年１月１日付で横浜事業所長を兼任しております。
(4)取締役矢作恒雄氏は、平成24年４月１日付で作新学院大学副学長を兼職しております。
２．取締役のうち矢作恒雄氏は、社外取締役であり、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役のうち津村和孝氏及び稲﨑一郎氏は､社外監査役であります｡
４．監査役津村和孝氏は、金融機関における取締役及び常勤監査役としての豊富な知識と経験を有しております。

－ 11 －

４．会社の役員の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(2) 当事業年度中に辞任又は解任により退任した取締役及び監査役
安藤陽一氏は、平成24年３月29日開催の第137回定時株主総会終結のときをもって監査役を辞任されました。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取

締

監

査
合
（

う

ち

社

支

給

人

役

役

員

報 酬 等 の 額

12名

役
外

員

計
）

337百万円

6名

57百万円

18名
（4名）

394百万円（17百万円）（注）１．役員の報酬限度額は、平成23年３月30日開催の第136回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、取締役の報酬等の額として500百万円以内（うち、社外取締役分年額20百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査役の報酬等の額として70百万円以内と決議いただいております。
２．上記報酬等の額には、当事業年度の職務執行に係る役員退職慰労引当金として引き当てた金額
96百万円（取締役12名に対する金額84百万円、監査役６名に対する金額12百万円、うち社外役員４名に対する金額２百万円）が含まれております。
３．上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．平成24年３月29日開催の第137回定時株主総会決議に基づき、同総会終結のときをもって退任した取締役１名に対し80百万円、監査役２名に対して24百万円(うち社外監査役分２百万円)を役
員退職慰労金として支払いました。各々の役員退職慰労金の額には、上記表中の「報酬等の額」
及び過年度の事業報告において役員の報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、取締役分42百万円、監査役分18百万円(うち社外監査役分２百万円)が含まれております。

(4) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役矢作恒雄氏は、平成24年12月31日現在、スルガ銀行株式会社社外取締役及び作新学院大学副学長を兼職しております。なお､当社とこれらの法人との間に特段の関係はありません。
監査役津村和孝氏は、平成24年12月31日現在、新興プランテック株式会社社外監
査役を兼職しております。なお、当社と新興プランテック株式会社との間に特段の関係はありません。

－ 12 －

４．会社の役員の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

監査役稲﨑一郎氏は、平成24年12月31日現在、学校法人中部大学学監を兼職しております。なお、当社と学校法人中部大学との間に特段の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、必
社外取締役

矢

作

恒

雄

要に応じ、経営政策・経営戦略の専門家の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、監査役会11回のうち11回に出席しております。取締役会では、主

社外監査役

津

村

和

孝

に金融機関における豊富な経験に基づいた視点から、取締役の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では、監査役相互の意思の内容や根拠を検討し、積極的に発言しております。
当事業年度に開催された取締役会及び監査役会のうち、同氏が選任された平成24年３月29日開催の第137回定時株主総会終結のとき以降に開催された取締役会10回のうち10回に出席し、監査

社外監査役

稲

﨑

一

郎

役会９回のうち９回に出席しております。取締役会では、必要に応じ、取締役の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では、監査役相互の意思の内容や根拠を検討し、積極的に発言しております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損
害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、社外取締役については５百万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額、また社外監査役については１百万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。

－ 13 －

４．会社の役員の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

55百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

55百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の海外子会社数社は、当社の会計監査人とは別の監査法人の監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号の解任事由に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。
また、取締役会は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の請求又は同意により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

－ 14 －

５．会計監査人の状況

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

６．会社の体制及び方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下の基本方針を定めております。
①

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会は、三菱鉛筆グループ全体の取締役・監査役・使用人が法令・定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守するための指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。
ロ．取締役会は、職務執行が法令・定款・社会規範・企業倫理に適合すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するための体制の統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を選定する。コンプライアンス担当取締役は、取締役・監査役・使用人に対するコンプライアンス体制の充実に有効な教育プログラ
ムの企画立案、実行を担当する。
ハ．取締役会は、代表取締役及びその他の取締役が行う業務の妥当性を監督する。
また、業務執行に関与しない社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役の職務執行に対する監督を行う。これらの体制によって経営監視機能の強化や透明性の確保に努める。
ニ．常勤監査役は、コンプライアンス担当取締役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に適宜報告される。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
各取締役は、適切に職務を執行するために必要な、重要な契約書、議事録、法定帳票やその他の情報を記載した文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）
を適切に作成、保存、管理する体制を構築し、取締役又は監査役がこれらの文書等を適時に閲覧できる状態を確保する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当取締役を選定するとともに、事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。各担当取締－ 15 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

役は、日常の業務遂行における損失の危険を評価し、必要な予防措置を講じる。
損失の危険が当社の業績に重大な影響を及ぼすおそれが生じる場合には、担当取締役は速やかに代表取締役に報告し、代表取締役は緊急の取締役会を開催して早急にその対応を行う。
ロ．損失の危険の要因が複数部門にわたる場合には、取締役会は、関連各部署の委
員による委員会を設置し、部門横断的に適切な損失予防策の立案、実行を命じる。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会及び定時経営会議をそれぞれ原則毎月１回以上開催する
ほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して迅速かつ適切な意思決定を行う。
ロ．当社は、取締役、監査役、部長職以上の使用人で構成される部長会を毎月１回開催し、会社方針の伝達、課題認識の共有、各部門からの月次報告による状況把
握を行う。

⑤

当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）の取締役又は監査役として当社の取締役又は監査役、使用人を最低１名各社に派遣する。当該取締役は子会社等の取締役の職務執行を監督・監視し、当該監査役は当社の監査役と連携して子会社等の業務執行状況を監査する。
ロ．子会社等の経営は、子会社等の責任者の自主性を尊重する。子会社等の責任者
は、当該子会社等を担当する取締役及び財務担当取締役に事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。
ハ．当社の監査役は、子会社等の定期的な監査を実施し、必要に応じて当社の監査役会に諮り、当社グループ全体として適切な連携を図る。

⑥

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、企業規模等を勘案し、監査役の職務を補助すべき使用人を当面配置しな
いが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲でこれを配置する。また、当該使用人の任命、異動等人事権にかかる事項の決定については、－ 16 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

事前に監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保する。
⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
各担当取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ全体の業績に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役又は使用人に対して報告を求めることができる。

⑧

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の実効性を確保する。

⑨

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
イ．当会社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。
ロ．当会社及び子会社等は、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を取締役・監査役・使用人に対して徹底する。
1.総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。
2.株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。
3.警察当局との緊密な連携のもと、企業から総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。
ハ．必要に応じて取締役又は使用人が研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応に備える。

(2) 会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供すると共に、－ 17 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解す
るのは勿論のこと、上記の当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②

基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。
イ．中期３ヵ年経営計画策定
当社は、平成25年１月より｢更なる成長に向けたグループ全体での基盤づくり｣を基本方針とする平成27年までの中期３ヵ年経営計画をスタートさせました。その重点方針として「創新により競争力を高める」、「付加価値を生み出すための基盤整備」、「競争に耐える体力づくり」の３つを掲げ、企業価値向上に取り組－ 18 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

んでおります。
ロ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を１年とし、かつ社外取締役を選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外
取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、コー
ポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成22年2月15日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）の改定導入を決議し、旧プランは、平成22年３月26日開催の第135回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいておりましたが、旧プランは、その有効期間を本定時株主総会終結のときまでとしていることから、当社は平成25年２月15日開催の取締役会において、旧プランの基本的な内容はそのままに買付等の概念を整理したうえで、
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を本定時株主総会に上程することを決定いたしました。（改定後の当社株式の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。本プランの内容は、後記の株主総会
参考書類52ページから73ページに記載の第５号議案のとおりです。）
本プランは、本プランの適用対象となる買付等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保すると共に、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行う
ことができるものとされています。

－ 19 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される
独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割
当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
④

具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期３ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコー
ポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プ－ 20 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

ランは、本定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえ更新されるものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的か
つ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元として、安定的な収益を基盤とした安定配当を継続することを剰余金配分の基本方針としております。また内部留保金につきましては、収益力及び競争力の強化並びに新市場・新規事業への取り組みを目的として、研究開発、設備投資、販売体制の強化に充ててゆく所存であります。従いまして、株主の皆様に対する配当につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭におきながら、財務状況、収益レベル、配当性向等を総合的に勘案することとしております。
また剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、当事業年度の期末配当金につきましては、後記の株主総会参考書類45ページに記載しました第１号議案にご提案のとおり、本年平成25年に当社主力商品のひとつでありますポスタ
ーカラーマーカー「ポスカ」が発売30年を迎えることを記念した配当金１円を含めまして１株当たり13円50銭とさせていただきたいと存じます。なお、本議案が原案どおり可決されますと、当事業年度における１株当たりの配当金は、中間配当金12円50銭とあわせて26円（前事業年度から１円の増配）となり、当事業年度の当社の配当性向
は24.3％となります。さらに、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等も勘案しつつ、利益還元策のひとつとして適切に判断してまいります。

－ 21 －

６．会社の体制及び方針2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

７．その他会社の現況に関する重要な事項
製品別売上高
当社の製品別売上高とその構成比は次のとおりであります。
製

品

別

売

上

高
百万円

構

成

比

主

要

製

品

名

％

筆

3,343

8.2 鉛筆、色鉛筆

シャープペンシル

5,246

12.8 シャープペンシル、シャープ替芯

ボ ー ル ペ ン

20,75850.8 油性ボールペン

サ イ ン ペ ン

6,425

15.7 水性サインペン、油性マーカー、筆ペン

筆

記

具

計

35,774

87.5

Ｏ

Ａ

用

品

790

1.9 ＯＡ用品、ファイル

机

上

用

品

832

2.0 事務用品、学用品

他

3,501

8.6 化粧品、カーボン製品、印章

非 筆 記 具 計

5,124

12.5

合

40,898

100.0

鉛

そ

の

計

ゲルインクボールペン、水性ボールペン、
（注）本事業報告における金額は、表示単位未満をそれぞれ切り捨てて表示しております。

－ 22 －

７．その他会社の現況に関する重要な事項

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年12月31日現在）
科

目

金（資産の部）
流

動

資

額

産

49,481

現 金 及 び 預 金

22,368

受取手形及び売掛金

13,546

た

な

卸

資

産

の

目

流

動

負

債

固

倒

定

資

引

当

7,139

短

金

1,461

未 払 法 人 税 等

1,508

期

借

引

当

金

1,169

返

品

引

当

他

766

未

金

△113

産

土

地

4,340

定

438

他

512

そ

勘

の

無形固定資産

金

60

金

2,206

の

他

1,991

217

前 払 年 金 費 用

610

そ
貸
資

の
倒
産

引
合

当

他

982

金

△4

計

70,0275繰 延 税 金 負 債

476

退 職 給 付 引 当 金

2,575

役員退職慰労引当金721

環 境 対 策 引 当 金

29

の

入

の

れ

の
債

合

ん

82

他

179

計

18,848（純資産の部）
株

主

資

本

資

49,204

本

金

本

剰

余

金

3,583

利

益

剰

余

金

44,438式△3,314

自

己

株

1,159

その他有価証券評価差額金

1,659

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△33

為替換算調整勘定△466

少 数 株 主 持 分
純

4,497

資

その他の包括利益累計額

資51,179負 債 純 資 産 合 計

70,027

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

産

合

815
計

－ 23 －

連結貸借対照表

借

4,069
金

負

7,012

繰 延 税 金 資 産

期

債

そ

8,819

投 資 有 価 証 券

1
410

払
負

負

134

投資その他の資産

※

4,102
2,197

定
長

11,591

機械装置及び運搬具

仮固20,546

建 物 及 び 構 築 物

設

入

与

有形固定資産建

14,778繰 延 税 金 負 債

11,744額(百万円)

支払手形及び買掛金

そ貸金（負債の部）

賞
繰 延 税 金 資 産
そ

科

(百万円)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで )
科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
地
代
家
賃
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
負 の の れ ん 償 却 額
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
賃
貸
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
負 の の れ ん 発 生 益
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損
減
損
損
失
役
員
退
職
慰
労
金
投 資 有 価 証 券 売 却 損
会
員
権
評
価
損
代 理 店 契 約 解 約 損
厚 生 年 金 基 金 脱 退 一 時 金
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

額
(百万円)
50,58427,03823,545
17,423
6,121

売
売

※

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結損益計算書

27
170
141
15
65
14
94
15
28
44
19
16
3
20
32
33
1
0
12
100
3
2,699
△348

529

125
6,525
24

183
6,366
2,350
4,016
118
3,898

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで )（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

4,497

3,582

41,304

本
自

己

株

式

株主資本合計△3,31046,074

配

当

△764

△764

利

益

3,898

3,898
1

2

自 己 株 式 の 取 得

0

△1

△1

関 係 会 社 所 有 の親 会 社 株 式 の 持 分 変 動△3△3

自 己 株 式 の 処 分

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

-

0

3,133

△4

3,130

高

4,497

3,583

44,438△3,31449,204そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

繰延ヘッジ
損
益

為 替 換 算調 整 勘 定その他の包括利益
累 計 額 合 計

1,183

△0

△1,213△30

少数株主持分

純 資 産 合 計658

46,702

配

当

△764

利

益

3,898

自 己 株 式 の 処 分

2

自 己 株 式 の 取 得△1

関 係 会 社 所 有 の親 会 社 株 式 の 持 分 変 動△3

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当当※その他有価証券
評 価 差 額 金

期

変
期

動
末

額

合
残

476

△33

747

1,189

157

1,347

計

476

△33

747

1,189

157

4,477

高

1,659

△33

△466

1,159

815

51,179

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数
主要な連結子会社の名称②

非連結子会社の数
主要な非連結子会社の名称
非連結子会社について連結の範囲から
除いた理由

③

42社
山形三菱鉛筆精工株式会社
三菱鉛筆東京販売株式会社
三菱鉛筆関西販売株式会社
MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD.
なお、新規設立したMITSUBISHI PENCIL(THAILAND)
CO.,LTD. 及び MITSUBISHI PENCIL EUROPEAN
DISTRIBUTION CENTER SASを新たに連結の範囲に含めております。
３社
株式会社新菱非連結子会社３社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除外しても合理的判断を誤らせない程度に小規模であると認められるので、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法の適用に関する事項①②③

持分法適用会社の数
主要な持分法適用会社の名称
持分法を適用しない非連結子会社の数
非連結子会社に持分法を適用しない理由

３社
三菱鉛筆中部販売株式会社
３社
持分法を適用していない非連結子会社３社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
下記の会社を除く連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
なお、三菱鉛筆北海道販売株式会社、三菱鉛筆東北販
売株式会社、三菱鉛筆東京販売株式会社、三菱鉛筆埼
玉県販売株式会社、三菱鉛筆関西販売株式会社、三菱
鉛筆九州販売株式会社、三菱鉛筆沖縄県販売株式会社、
三菱鉛筆中国販売株式会社、三菱鉛筆岡山香川販売株
式会社の９社の決算日は６月30日でありますが、これら子会社については、連結決算日に実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。

－ 26 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(4) 重要な会計基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は、平成10年（リース資産を除く）
４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、当社及び国内連結子会社の耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ロ．無形固定資産定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用（リース資産を除く）
可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．返品引当金
販売済製品の返品による損失に備えるため、売上高及び過去の発生状況から必要額を見積って計上しております。
ニ．退職給付引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法を採用しております。過去勤務債務については、
その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により費用処理する方法を採用しております。

－ 27 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

ホ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
ヘ．環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているPCB廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、外貨換算差額は、「純資産の部」の「その他の包括利益累計額」の「為替換算調整勘定」並びに「少数株主持分」に含めて計上しております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建営業債権債務等については振当処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約取引
ヘッジ対象 外貨建営業債権債務及び外貨建予定取引
ハ．ヘッジ方針
為替予約は、通常の取引の範囲内で、外貨建営業債権債務等に係る将来の為替レート変動リスクを回避する目的で包括的な為替予約取引を行っております。為替予約取引は、通常の外貨建営業取引に係る輸出実績等を踏まえ、必要な範囲で実施しております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の評価を省略しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては、原則として発生日以降その効果が発現すると見積もられる期間（５年）で均等償却しております。ただし、少額の場合は、これが生じた連結会計年度中に全額償却しております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
２．賃貸費用の表示方法の変更
賃貸費用の表示方法は、従来、連結損益計算書上、「その他」に含めて表示しておりました「賃貸費用」（前連結会計年度16百万円）が、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
３．未適用の会計基準等「退職給付に関する会計基準」の適用「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会
計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）(1) 概要未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改訂されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となった
ほか、割引率の算定方法が改訂されました。

－ 28 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(2) 適用予定日
平成26年12月期の年度末に係る連結計算書類から適用いたします。ただし、退職給付見込額の期間帰
属方法の改訂については、平成27年12月期の期首から適用いたします。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結計算書類に対しては遡及処理いたしません。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結計算書類作成時において連結計算書類に与える影響額は、現在評価中であります。
４．追加情報会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
５．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産並びに担保付債務
担保資産
建物及び構築物
土地
合計

6百万円
33
40

担保付債務
短期借入金
長期借入金
合計

23百万円
5
28

(2) 有形固定資産の減価償却累計額

38,016百万円(3) 債務保証被 保 証 者
三菱鉛筆販売協同組合
従業員住宅ローン等
そ
の
他
計

債務残高
300
47
2
350

（単位：百万円）
保
証
債
務
の
内
容
金 融 機 関 か ら の 借 入 に 対 す る 債 務 保 証 額
従 業 員 住 宅 ロ ー ン 等 に 対 す る 債 務 保 証 額
そ
の
他
34百万円

(4) 受取手形（輸出手形を含む）割引高(5) 期末日満期手形

当連結会計年度末日は銀行休業日でありましたが、期末日満期手形については満期日に決済が行われたものとして処理しております。これにより期末残高から除かれている期末日満期手形は次のとおり
であります。
受取手形
154百万円
支払手形
16－ 29 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(6) 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
12,059百万円
借入実行残高780
差引額
11,279６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の数
普通株式

32,143,146株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成24年３月29日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額422百万円② １株当たり配当額
14円
③ 基準日
平成23年12月31日④ 効力発生日
平成24年３月30日
平成24年７月26日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額376百万円② １株当たり配当額
12.5円
③ 基準日
平成24年６月30日④ 効力発生日
平成24年９月５日(3) 当連結会計年度末日以降に行う剰余金の配当に関する事項
平成25年３月28日開催予定の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり
提案しております。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額407百万円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
13.5円
④ 基準日
平成24年12月31日⑤ 効力発生日
平成25年３月29日
７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については銀行借入によっております。デリバティブ取引については、後述するリスクを軽減するために、実需の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金には、顧客の信用リスクがあります。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する管理体制を採っております。また海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権には、為替の変動リス
クが伴いますが、これをヘッジするために、一部の外貨建の売掛金について為替予約を利用しており－ 30 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知ます。
投資有価証券である株式及び債券には市場価格の変動リスクがありますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、時価を定期的に把握する管理体制を採っております。なお債券は、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為
替予約取引であります。デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、僅少であると判断しております。
営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおり
であります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
（単位：百万円）（1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金（3）投資有価証券
その他有価証券
資産計（4）支払手形及び買掛金（5）未払金
負債計（6）デリバティブ取引(*2)

連結貸借対照表
計上額 (*1)
22,36813,546
6,721
42,636(7,139)(2,206)(9,345)(345)

時価 (*1)

差額

22,36813,546－－

6,721
42,636(7,139)(2,206)(9,345)
(345)

－
－
－
－
－
－

（*1）負債に計上されているものについては、（ ）で表示しております。
（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
（4）支払手形及び買掛金、並びに（5）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（6）デリバティブ取引
時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約につきましては、振当処理されている売掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金に含めて注記しております（上記(*2)参照）。

－ 31 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区 分
連結貸借対照表計上額
非上場株式
288
投資事業有限責任組合への出資
2
合 計
290
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）投資有価証券」には含めておりません。
８．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む）を有しております。平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は108百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度末の時価
当連結会計年度期首残高
当連結会計年度増減額 当連結会計年度末残高
1,891
△9
1,881
6,269
(注１)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
(注２)当連結会計年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額を記載しております。
９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,736.52円

１株当たり当期純利益

134.40円

１０．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１１．その他の注記
該当事項はありません。

－ 32 －

連結注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年２月13日
三菱鉛筆株式会社
取締役会

御中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

長

﨑

植

草

康

行



寛



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき､三菱鉛筆株式会社の平成24年１月１日から平成
24年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには､不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる｡
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために､監査計画を策定し､これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三菱鉛筆株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない｡
以 上－ 33 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

貸科

目（資産の部）流動

資産

現 金 及 び 預 金
受

取

売
た

手
掛

な

卸

形
金

資

産

繰 延 税 金 資 産
未
短

収
期

入
貸

付

金
金

未 収 消 費 税 等
そ
固

の

貸

倒

引

定

資

産

他
当

金

有形固定資産
建

物

構

築

物

機 械 及 び 装 置
車

両

運

搬

具

工具、器具及び備品
土
建

地
設

仮

勘

定

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長

期

貸

付

金

長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
そ
貸
資
※

倒
産

の

他

引 当
合

金
計

借

対

照

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

貸借対照表

表（平成24年12月31日現在）
金
額
科
目
(百万円)
（負債の部）
流 動 負 債
35,907
支
払
手形
13,303
買掛
金355
短 期 借 入 金
12,567
未
払
金
6,549
未
払
費
用
494
未 払 法 人 税 等
2,052
賞 与 引 当 金230
返 品 引 当 金
332
そ
の
他
81
固 定 負 債
繰 延 税 金 負 債△59
退 職 給 付 引 当 金
19,954
役員退職慰労引当金
9,403
環 境 対 策 引 当 金
3,277
そ
の
他
188
負
債
合
計
1,281
（純資産の部）
2
株 主 資 本
440
資
本
金
3,808
資 本 剰 余 金404
資 本 準 備 金
その他資本剰余金105
利 益 剰 余 金60
利 益 準 備 金45
その他利益剰余金
10,445
固定資産圧縮積立金
6,871
別 途 積 立 金
2,533
繰越利益剰余金60
自 己 株 式35
評価・換算差額等
563
その他有価証券評価差額金382
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
△1
55,861
負 債 純 資 産 合 計

金

額
(百万円)
12,667
685
7,095
780
1,642
561
1,190
257
57
396
3,338
457
2,125
686
29
39
16,00638,220
4,497
3,582
3,582
0
32,741824
31,917446
27,5853,886△2,601
1,634
1,668
△33
39,85555,861

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

損

(

益

計

算

平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで

科

書

)

目

金

額
(百万円)

売

上

売

上
売

原

上

総

高

40,898価25,496

利益

15,402
10,996

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

収

益
207

そ

他

778

息

6

他

79

の
業

外

支

費

払
の

経

常

特

利

別
固

定

減

代

産

員
理

店

税

除

売

却

損
権

評

契

約

そ

価
解

約

の
引

前

当

期

5,305

純

利

損

22

失

33

損

7

損

100

他

0

益
1,993

法

△76

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

164
5,141

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

85

失

損

会

益

損

資

986

用

利

そ

損益計算書

4,405

受 取 利 息 及 び 配 当 金

営

※

益

1,917
3,224

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成24年１月１日から
平成24年12月31日まで )（単位：百万円）
株
資資 本 金

当 期 首 残 高

4,497

本

剰

主
余

金

資
利

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
資 本
準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

利 益
準備金

3,582

－

3,582

824

固定資産圧
縮積立金

別 途
積立金

446 26,585

繰越利益剰
余
金

利益剰余
金 合 計

自
株

己
式

株
主
資本合計

2,460 30,316 △2,599 35,797

当 期 変 動 額
別途積立金の積立

1,000 △1,000--

剰余金の配当

△799

△799

△799

3,224

3,224

当期純利益

0

自己株式の処分

3,224

0

自己株式の取得

0

0

△1

△1

△1

2,423

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

-

-

0

0

-

当 期 末 残 高

4,497

3,582

0

3,582

824

・

算

評

当 期 首 残 高

価

換

－

1,000

446 27,585
差

額

1,425

2,425

3,886 32,741 △2,601 38,220

等

その他有価証券評価差額金

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

評価・換算差額等合計

1,191

△0

1,190

純

資

産

合

計

36,987

当 期 変 動 額
別途積立金の積立-

剰余金の配当

△799

当期純利益

3,224

自己株式の処分

0△1

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

477

△33

当 期 変 動 額 合 計

477

△33

443

2,867

当 期 末 残 高

1,668

△33

1,634

39,855※

記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

株主資本等変動計算書

443

443

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
イ．子会社株式及び関連会
社株式ロ．その他有価証券
時価のあるもの
時価のないもの
デリバティブ
たな卸資産
イ．製品・原材料及び仕掛
品
ロ．貯蔵品

②
③

移動平均法による原価法

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）② 無形固定資産（リース資産を除く）
③

リース資産

定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

②

賞与引当金

③

返品引当金

④

退職給付引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
販売済製品の返品による損失に備えるため、売上高及び過去の発生状
況から必要額を見積って計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年
数（10年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用－ 37 －

個別注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知⑤

役員退職慰労引当金⑥

環境対策引当金処理する方法を採用しております。過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により費用処理する方法を採用しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているPCB廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しております。

(4) ヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

④

ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている
外貨建金銭債権等については振当処理を採用しております。
ヘッジ手段 為替予約取引
ヘッジ対象 外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
為替予約は、通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権等に係る将来の為替レート変動リスクを回避する目的で包括的な為替予約取引を行っております。為替予約取引は、通常の外貨建金銭取引に係る輸出実績等を踏まえ、必要な範囲で実施しております。
為替予約取引については、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の評価を省略しております。

(5) その他重要な会計方針に係る事項
消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(6) 追加情報
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より､｢会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準｣(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)及び｢会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針｣(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております｡
２．貸借対照表に関する注記(1) たな卸資産の内訳
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

3,626百万円
1,167
1,756

(2) 有形固定資産の減価償却累計額

32,902百万円－ 38 －

個別注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(3) 債務保証被保証者
MITSUBISHI PENCIL KOREA SALES CO.,LTD.
三 菱 鉛 筆 販 売 協 同 組 合ユ ニ ポ リ マ ー 株 式 会 社
MITSUBISHI PENCIL CO.U.K.LTD.
株
式
会
社
ユ
ニ
ユ
ニ
工
業
株
式
会
社
従 業 員 住 宅 ロ ー ン 等
そ
の
他
計

債務残高
791
300
154
97
87
50
47
59
1,588

（単位：百万円）
保 証 債 務 の 内 容
為 替 予 約 に 対 す る 債 務 保 証 額
金融機関からの借入に対する債務保証額
金融機関からの借入等に対する債務保証額
金融機関からの借入等に対する債務保証額
金融機関からの借入等に対する債務保証額
金融機関からの借入等に対する債務保証額
従業員住宅ローン等に対する債務保証額
そ
の
他
34百万円

(4) 受取手形（輸出手形を含む）割引高(5) 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務

11,172百万円
542,296(6) 期末日満期手形
当事業年度末日は銀行休業日でありましたが、期末日満期手形については満期日に決済が行われたものとして処理しております。これにより期末残高から除かれている期末日満期手形は次のとおり
であります。
受取手形
45百万円(7) 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
12,059百万円
借入実行残高780
差引額
11,279３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

26,419百万円
8,361
541

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

1,989,758株－ 39 －

個別注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産退職給付引当金
貸倒引当金損金算入限度超過額
役員退職慰労引当金
賞与引当金
たな卸資産評価損否認
特定外国子会社留保金
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金
繰延税金負債 合計

574百万円
21
246
97
55
88
324
1,407
△199
1,207
△923
△246
△1,170

繰延税金資産（負債）の純額

37

６．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称

住
所

資本金
又は
出資金

子
会
社

MITSUBISHI PENCIL
KOREA SALES
CO.,LTD.

韓国(百万ウォン)

子会
社

山形三菱鉛筆精工
株式会社

日
本

(百万円)

事業の 議決権
関連当事者 取引の内容又 等の所との関係
内容
は職業 有割合

500 卸売業

20 製造業

取引
金額

科目

(百万円)

期末
残高
(百万円)

所有
直接
50%

当社製品の ※１.
卸売販売
債務
役員の兼任 保証

791

－

－

所有
直接
100%

当社製品の ※２.
当社
製造役員の兼任 製品の
製造

2,736

買掛金
未収金

1,153
958

取引条件及び取引条件の決定方針等※１．MITSUBISHI PENCIL KOREA SALES CO.,LTD.の当社への仕入債務に係る為替予約につき債務保証を行ったものであります。なお、保証料は受領しておりません。
※２．山形三菱鉛筆精工株式会社に対しての有償支給については、原価及び市場価格を勘案のうえ価格を決定しております。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,321.75円

１株当たり当期純利益

106.93円－ 40 －

個別注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は連結配当規制の適用会社であります。
１０．その他の注記
該当事項はありません。

－ 41 －

個別注記表

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年２月13日
三菱鉛筆株式会社
取締役会
御中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

長

﨑

植

草

康

行



寛



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三菱鉛筆株式会社の平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第138期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は､当監査法人の判断により､不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は､内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが､当監査法人は､リスク評価の実施に際して､状況に応じた適切な監査手続を立案するために､計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また､監査には､経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は､意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない｡
以 上－ 42 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第138期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当事業年度の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 43 －

監査役会の監査報告書謄本2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事
業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を害するものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年２月14日
三菱鉛筆株式会社

監査役会

常勤監査役

小

倉

紀

郎



常勤監査役

本

山

幸

利



社外監査役

津

村

和

孝



社外監査役

稲

﨑

一

郎



以

上

－ 44 －

監査役会の監査報告書謄本2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。
１．期末配当に関する事項
第138期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、普通配当を12円50銭とし、あわせて当社の主力商品のひとつでありますポスターカ
ラーマーカー「ポスカ」が平成25年12月に発売30年を迎えることを記念した配当金１円を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき13円50銭（普通配当12円50銭、記念配当１円）
なお、この場合の配当総額は、407,070,738円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年３月29日
２．その他の剰余金処分に関する事項
内部留保につきましては、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るために、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金2,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金

2,000,000,000円－ 45 －

第１号議案(剰余金処分)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知第２号議案

取締役13名選任の件

取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、経営体制の一層の強化を図るため２名増員し、取締役13名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

名
日)

月

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社株式数

昭和49年８月 当社入社
昭和55年３月 当社取締役
昭和57年３月 当社常務取締役
すはら

１

数

えいいちろう原

英 一 郎

昭和60年３月 当社取締役副社長（昭和23年７月19日生） 昭和62年３月 当社代表取締役社長（現任）［重要な兼職の状況］

137,325株

山形三菱鉛筆精工株式会社 代表取締役社長
MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD. 代表取締役
平成３年３月 当社入社
平成３年４月 当社生産担当常務付部長
平成４年４月 当社営業担当付部長
平成５年３月 当社取締役商品企画担当
平成７年３月 当社常務取締役商品企画担当
平成７年４月 当社常務取締役営業本部長
平成10年４月 当社常務取締役環境推進担当
すはら

２

数

てつろう

原

徹

平成12年４月 当社常務取締役国内事業担当兼環境推進郎

担当（昭和26年11月９日生） 平成15年４月 当社常務取締役財務担当兼海外事業担当
兼広報担当兼関係会社担当
平成17年３月 当社常務取締役財務担当兼商品開発担当
兼広報担当兼関係会社担当
平成20年１月 当社専務取締役
平成24年３月 当社取締役副社長（現任）［重要な兼職の状況］
ユニ工業株式会社 代表取締役社長－ 46 －

第２号議案(取締役選任)64,556株

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
(生

年

名
日)

月

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社株式数

昭和48年４月 当社入社
平成15年７月 当社生産統括部長兼横浜事業所長
なかむら

３

中

村

ふみとし

文

俊

（昭和25年３月25日生）

平成17年３月 当社取締役全社品質担当兼環境推進担当
平成20年１月 当社取締役人事・総務担当兼コンプライ
アンス担当兼年金担当

6,500株

平成22年３月 当社常務取締役人事・総務担当兼コンプ
ライアンス担当兼年金担当兼全社品質担当
（現任）
よこいし

４

横

ひろし

石

浩

平成10年４月 当社海外事業部長（昭和34年４月17日生） 平成13年３月 当社取締役海外事業部長
平成17年４月 当社取締役海外営業部長（現任）
昭和50年４月 当社入社
平成10年４月 当社営業部長
根本
和夫 平成14年３月 三菱鉛筆東京販売株式会社取締役（昭和26年９月19日生） 平成14年９月 同社代表取締役社長
平成15年３月 当社取締役
平成21年８月 当社取締役国内営業部長（現任）ねもと

５

昭和60年10月 当社入社
4,600株かずお

3,700株昭和55年４月 当社入社
さくらい

６

桜

井

きよかず

清

和

平成12年４月 当社技術企画室長
平成14年４月 当社群馬研究開発センター付部長（昭和30年４月18日生） 平成18年３月 当社取締役技術担当
平成20年３月 当社取締役技術担当兼工業所有権担当兼3,900株

化粧品事業担当（現任）
昭和55年４月 当社入社
平成13年４月 当社海外事業部付部長
ながさわ

７

永

澤

のぶゆき

宣

平成15年４月 当社経理部長

之平成18年３月 当社取締役経理部長（昭和32年４月３日生） 平成20年１月 当社取締役財務・法務・システム担当
平成22年４月 当社取締役財務・法務・システム担当兼
内部統制担当（現任）－ 47 －

第２号議案(取締役選任)8,600株2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

候補者
番 号

８

氏
(生

年

名
日)

月

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和56年４月 当社入社
平成17年４月 当社生産技術部長
平成20年４月 当社生産統括部長兼横浜事業所長
ふかい
あきら
深
井
明 平成21年３月 当社取締役生産統括部長兼横浜事業所長（昭和34年１月３日生） 平成22年４月 当社取締役生産統括部長
平成23年３月 当社取締役生産担当
平成24年１月 当社取締役生産担当兼横浜事業所長（現任）

所 有 す る
当社株式数

2,300株

昭和56年４月 当社入社
きりた

９

切

かずひさ

田

和

平成15年４月 当社商品開発部長

久

平成19年４月 当社群馬研究開発センター所長（昭和33年11月13日生） 平成23年４月 当社商品開発部長

2,400株

平成24年３月 当社取締役商品開発部長（現任）
※
すずき

10

鈴

昭和58年４月 当社入社

ひとし

木

等

平成17年４月 当社横浜研究開発センター所長（現任）

1,000株（昭和33年６月７日生）
※
すはら

11

数

しげひこ

原

滋

彦

平成17年４月 当社入社
平成22年４月 当社群馬工場長

21,020株（昭和54年２月11日生） 平成24年４月 当社営業企画部長（現任）
昭和53年４月 当社入社
平成13年４月 当社ビジネスサポートセンター長
平成15年４月 当社営業企画室長
とまる

12

都

じゅん

丸

平成21年７月 三菱鉛筆東京販売株式会社代表取締役社

淳

長（現任）
（昭和29年５月15日生） 平成22年４月 当社理事
平成24年３月 当社取締役（現任）［重要な兼職の状況］
三菱鉛筆東京販売株式会社 代表取締役社長－ 48 －

第２号議案(取締役選任)2,000株2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

候補者
番 号

13

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和40年４月 三菱商事株式会社入社
昭和47年８月 冨士ダイス株式会社取締役
昭和57年４月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教
授
平成２年４月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授
平成３年４月 財団法人企業経営研究所所長
平成７年10月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長
平成９年５月 慶應義塾常任理事
やはぎ
つねお
矢
作
恒
雄 平成10年１月 慶應義塾ニューヨーク学院理事長（昭和17年２月27日生） 平成14年３月 当社取締役（現任）
平成19年４月 慶應義塾大学名誉教授
平成19年４月 尚美学園大学大学院教授
平成23年４月 尚美学園大学副学長
平成23年４月 作新学院大学客員教授
平成24年４月 作新学院大学副学長（現任）
平成24年４月 作新学院大学教授（現任）［重要な兼職の状況］
スルガ銀行株式会社 社外取締役
作新学院大学 副学長

所 有 す る
当社株式数－(注)１．※は新任取締役候補者であります。
２．取締役候補者数原英一郎氏は山形三菱鉛筆精工株式会社の代表取締役社長を兼職しております。
当社は同社から当社仕様製品の仕入取引を行っております。また、当社は同社の債務保証及び同社に対して不動産の賃貸をしております。
３．取締役候補者数原英一郎氏はMITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD.の代表取締役を兼職しております。当社は同社から当社仕様製品の仕入取引を行っております。また、当社は同社に対して資金を貸付けております。
４．取締役候補者数原徹郎氏はユニ工業株式会社の代表取締役社長を兼職しております。当社は同社から当社仕様製品の仕入取引及び不動産の賃借をしております。
５．取締役候補者都丸 淳氏は三菱鉛筆東京販売株式会社の代表取締役社長を兼職しております。当社は同社に対して製品の販売及び不動産の賃貸をしております。
６．２.から５．に記載した以外の各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
７．取締役候補者矢作恒雄氏は社外取締役候補者であります。なお、社外取締役候補者に関する記
載事項は次のとおりです。
(1)矢作恒雄氏は、経営政策・経営戦略の専門家であり、当社の取締役会で審議する各種案件に対しても積極的な助言をいただいており、当社の適正運営に不可欠な存在であることから社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の－ 49 －

第２号議案(取締役選任)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

時をもって11年間となります。
(2)当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は５百万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額であります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
(3)当社は、同氏について、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断しており、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 50 －

第２号議案(取締役選任)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知第３号議案

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって監査役津村和孝氏が任期満了により退任されます。つきま
しては、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しまして
は監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社株式数

昭和53年４月 株式会社横浜銀行入行
平成21年６月 同行取締役本店営業部長兼本店ブロック
かねこ

営業本部長

りゅういち

金

子

隆

一

平成22年６月 同行常勤監査役（現任）（昭和30年４月23日生） 平成24年５月 株式会社さいか屋監査役（現任）[重要な兼職の状況]－

株式会社横浜銀行 常勤監査役
株式会社さいか屋 監査役（注）１．金子隆一氏は新任監査役候補者であります。
２．金子隆一氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．金子隆一氏は社外監査役候補者であります。同氏を社外監査役として選任をお願いする理由
は、金融機関における取締役と常勤監査役としての豊富な知識と経験を当社の監査に反映していただけるものと判断したためであります。
４．金子隆一氏が選任され監査役に就任した場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は１百万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額とする予定であります。

第４号議案

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって任期満了により退任いたします監査役津村和孝氏に対して、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議にご一任いただきたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

つむら

津

略

かずたか

村

和

孝

平成17年３月

当社監査役（現任）－ 51 －

第３号議案(監査役選任)、第４号議案(退職慰労金贈呈)

歴2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、平成25年2月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部改定の上、改めて導入することを決定いたしました（本議案において、以下、改定前の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を｢旧プラン｣といい、改定後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を｢本プラン｣といいます。）。本議案は、当社定款第17条第1項の定めに基づき、本プランを導入するとともに、当社定款
第17条第2項及び第3項に基づき、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただくことにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、旧プランは、平成22年3月26日開催の第135回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいてまいりましたが、本総会終結の時をもって有効期間の満了により失効する予定です。
また、社外取締役１名を含む当社の取締役全員及び社外監査役２名を含む当社の監査役全員が本プランの導入に賛成していることに加え、当社は、本プランの導入について、旧プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。
本プランの基本的内容は旧プランと同一ですが、旧プランから本プランへの主な改定内容としては、以下の点が挙げられます。
①本プランの適用対象となる買付等の概念を整理し、明確化いたしました。
②本プランに基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを選択する場合、新株予約権の目的である株式の数を１株に限定しない形とする等の見直しをいたしました。

－ 52 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上
していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供すると共に、筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象
会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな
いもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、後記の当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源
泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株
主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 53 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、明治20年（1887年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社是に掲げ、常に品質向上と技術革新に努め、世界の筆記具市場をリードするメーカー
として、その地位を築いてまいりました。
発売50年を超えたロングセラー商品「ユニ」に代表される最高レベルの鉛筆、世界で圧倒的なシェアを持つ金属チップ搭載の水性ボールペン「ユニボール」、サインペンの定番として幅広い年齢層の支持を受け、さまざまな用途に使用されるあざやかな色彩のポスターカラーマーカー「ポスカ」、超極細ボール径0.18ミリを実現したゲル
インクボールペン「ユニボール シグノ」など、技術の蓄積の中から数々の優れた商品を生み出し、それらは当社発展の礎となってまいりました。
一方、近年の経済環境の激しい変化は、お客様が求める「もの」についての価値観にも大きな影響を及ぼしております。多様化するお客様のニーズをスピーディに汲み取り、お客様が求める「もの」を提供するためには、自らをお客様の視点に置いて、お客様の求める「もの」をキャッチする能力とそれを製品として具現化する能力が不可欠です。この能力の向上こそが当社の最大の課題であり、使命であると考えます。
このような考えを具現化すべく、近年、当社は社是である「最高の品質こそ 最大のサービス」の原点に立ち返り、高付加価値で高品質な魅力ある商品開発を行うことに邁進してまいりました。その結果、平成18年の発売以来『クセになる、なめらかな書
き味。』として好評をいただいております油性ボールペン｢ジェットストリーム｣は『なめらかボールペン』という従来にない新たなカテゴリーを創設していまや確固たる地
位を築くに至り、平成20年に発売したシャープペンシル｢クルトガ｣は『書くたびに芯が回転してトガり、綺麗に書くことができる』という斬新な機構と書き味が多くのお客様から高く評価されるとともに、その発想の豊かさから新たな消費者ニーズの掘り起こしに成功いたしました。また、平成21年には『選べるリフィール』×『選べるホルダー』を商品コンセプトにした｢スタイルフィット｣を発売して多様化したお客様のニーズに応えるとともに、お客様ご自身の手によって『自分好みのペン』を作り上げ－ 54 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知るという筆記具における新たな楽しみ方をご提案してまいりました。これらの商品は、成熟したとされております筆記具市場にありながら、いずれも幅広いお客様のご支持をいただくと同時に新たな顧客層をも開拓して現在なお着実に市場シェアを広げて収益を積み重ねております。当社では、これらの筆記具事業に加えて、アイライナーなどで既に多くの実績をあげております化粧品事業やカーボン技術応用の炭素材を使用した新規事業にも積極的に取り組むなど、筆記具で培った高度な技術を応用することにより非筆記具の分野へも積極的に進出しております。
このように、当社は、一世紀以上の長きに亘り最高品質の製品の開発、製造、販売
を通じてお客様に受け入れていただいてきた筆記具事業と、筆記具事業で培った技術を応用した新規事業との相乗効果による企業価値の向上に努めており、筆記具事業と非筆記具事業の双方を結びつけ一体的な経営を行うことが当社の企業価値の源泉であると考えております。
2. 企業価値向上のための取組み
当社は、本年１月より｢更なる成長に向けたグループ全体での基盤づくり｣を基本方針とする平成27年までの中期３ヵ年経営計画をスタートさせました。その重点方針として「創新により競争力を高める」､「付加価値を生み出すための基盤整備」､「競争に耐える体力づくり」の３つを掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。
当社は、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、「最高の品質こそ 最大のサービス」という社是の具現化に努め、品質向上、技術革新を怠らないことが必須であると考えます。そうした継続的な努力や投資を可能にする収益基盤構築の第一歩として、まずは中期３ヵ年経営計画に基づき競争力の再強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益に資するものであると考えております。
3. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を１年とし、かつ社
外取締役を選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役－ 55 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役
による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
三 本プランの目的及び内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って、旧プランを一部改定した上、導入するものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するために、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして本プランを導入することといたしました。
なお、平成24年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとおりです。当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付けを行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。

－ 56 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1)本プランの発動に係る手続(a)対象となる買付等
本プランは、下記①又は②に該当する当社株券等の買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案[1]（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
--------------------------------------------------------------------------------------------[1] 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。

－ 57 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知記①当社が発行者である株券等[2]について、保有者[3]の株券等保有割合[4]が20%以上となる買付けその他の取得又は第三者が自己の共同保有者[5]となる関係の組成行為②当社が発行者である株券等[6]について、公開買付け[7]を行う者の公開買付け後の株
券等所有割合[8]及びその特別関係者[9]の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会又は当社株主総会が新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を開始又は実行してはならないものとします。
(b)意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プ
ランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下､これらをあわせて｢意向表明書｣といいます｡）を当社に対して提出していただきます。
--------------------------------------------------------------------------------------------[2] 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます｡本議案において別段の定めがない限り同じとします｡[3] 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
[4] 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。
[5] 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。本議案において同じとします。
[6] 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
[7] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
[8] 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。
[9] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。

－ 58 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立
準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c)買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日(※)以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
※営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる以外の日をいいます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会は､当社取締役会の決議に基づいて設置されます。独立委員会の委員の選任基準､決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規則の概要」、本プラン導入
当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記①買付者等及びそのグループ(共同保有者､特別関係者及び買付者を被支配法人等[10]とする者の特別関係者)の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容､当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）[11]---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------[10] 金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
[11] 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

－ 59 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知②買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③買付等の価格及びその算定根拠④買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針⑧その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた
情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができます。
②独立委員会による検討等
独立委員会は､買付者等からの情報等(追加的に提供を要求したものも含みます｡)
を受領してから原則として最長90日間（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない公開買付けによる買付等の場合には最長60日間）が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います(以下､かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます｡)｡また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。

－ 60 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場
合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e)独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(2)「本対抗措置実施の要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等からの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は
下記(3)「本対抗措置の概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置（以下「本対抗措置」と総称します。）を実施することを勧告します。
なお、独立委員会は、買付等について下記(2)「本対抗措置実施の要件」に定める発動事由のうち発動事由その2（以下「発動事由その2」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨その他本対抗措置の中止を行うべき旨等の新たな勧告を行うことができるものとします。

－ 61 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(i)本対抗措置実施に係る勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ)本対抗措置実施に係る勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合②本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、独立委員会
検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本対抗措置の不実施の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本対抗措置の実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本対抗措置の実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重しつつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるかどうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会が本対抗措置の不実施の勧告をした場合又は株主総会が本対抗措置を実施することを否決する決議をした場合には、本対抗措置を実－ 62 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

施しません。
(g)株主総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本対抗措置を実施するに際して、(i)上記(e)①
に従い、独立委員会が本対抗措置の実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ⅱ)ある買付等について発動事由その2の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主総会に諮ることが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本対抗措置の実施に関する議案を株主総会に上程することができるものとします。
(h)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、
具体的な延長期間及び延長の理由を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、
当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項
について、適時に情報開示を行います。
(2)本対抗措置実施の要件
本プランの発動として本対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その1本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本対抗措置を実施することが相当である場合－ 63 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

発動事由その2
下記のいずれかに該当し、かつ本対抗措置を実施することが相当である場合(a)下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求する行
為②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b)強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c)買付等の経済的条件（対価の価額･種類､対価の支払時期･支払方法を含みます｡）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d)買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、買付等後の経営方針又は事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を除く。）、
従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、取引先、顧客等との関係や当社グループのブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合－ 64 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(3)本対抗措置の概要
当社が本プランに基づき発動する買付等に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てとします。但し、法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該対抗措置が用いられる可能性もあります。
本プランに基づき対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その概要は、以下のとおりとします。
(a)本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、原則として、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
(e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円とします。
(f)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし､原則として、１ヵ月間から６ヵ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします｡－ 65 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(g)本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者[12]、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者[13]、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者[14]（以下、(Ⅰ)ない
し(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
--------------------------------------------------------------------------------------------[12] 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨
当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、
特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
[13] 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付等（同法第27条の2第1項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
[14] ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます｡)をいいます。

－ 66 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(h)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)当社による本新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社
株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j)合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k)新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l)その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。
(4)本プランの導入手続
本プランについては、当社定款第17条に基づき、本総会における決議により、旧プランの内容を改定して本プランを導入するとともに、本プランに記載した条件に従い
本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただきます。
－ 67 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(5)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プランを廃止する旨の決議、若しくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本総会の決議の趣旨に反しない
場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6)法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成25年２月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

－ 68 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

4. 株主及び投資家の皆様への影響(1)本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む本対抗措置自体は実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本対抗措置実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランにおいては、本対抗措置の実施時においても、当社株主の皆様（非適格者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。本対抗措置を実施する場合には、法令及び金融商品
取引所の規程に従い、適時適切な開示を行ってまいります。
また、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合に、株主及び投資家の皆様に与える影響は以下のとおりです。
(i)本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、原則として、その有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
－ 69 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知(ⅱ)本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様
においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権の対象株式数１株当たり１円を所定の方法により払い込
むことにより、１個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記3.(3)「本対抗措置の概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(ⅲ)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(ⅲ)当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権に－ 70 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知つき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行
うための口座への当社株式の記録に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1.基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した中期３ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組み
やコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組み－ 71 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知であり、基本方針に沿うものです。
(2)当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指針」といいます。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えます。
(b)株主意思の重視
本プランは上記三3.(4)「本プランの導入手続」記載のとおり、株主の皆様の意思を反映させるため、本総会においてその導入をお諮りする予定です。
また、上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(g)記載のとおり、当社取締役
会は、一定の場合には株主総会において本対抗措置の実施に関する株主の皆様の意
思を確認することができることとしております。
加えて、本プランには、導入された後の有効期間を約３年間とするいわゆるサン
セット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨等の決議が行われた場合には、
本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(c)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、－ 72 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知並びに独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。これにより、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
(d)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三3.(2)「本対抗措置実施の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていない
ため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上－ 73 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知

別紙１
独立委員会規則の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が､それらの地位を失った場合(再任された場合を除く｡)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるかどうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施又は不実施等に関する会
社法上の機関としての決定を行う（但し、①に定める本対抗措置の実施又は不実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合は、当該決議に従う。）。な
お、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、もっぱら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本対抗措置の実施又は不実施② 本対抗措置の中止又は本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項－ 74 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との協議・交渉⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正又は変更の承認⑧ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員
会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができる。

・

独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付
者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他
独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説
明を求めることができる。

・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を－ 75 －

第５号議案(買収防衛策更新)

2013/03/06 21:48:19 ／ 12889248_三菱鉛筆株式会社_招集通知得ること等ができる。
・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以上－ 76 －

第５号議案(買収防衛策更新)

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別紙２
独立委員会委員略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
［氏

名］

矢作

恒雄（やはぎつねお）

当社社外取締役［生年月日］

昭和17年２月27日［略昭和40年４月

三菱商事株式会社入社

平成２年４月慶應義塾大学大学院教授

平成14年３月

当社取締役（現職）

平成19年４月

慶應義塾大学名誉教授

平成24年４月

作新学院大学副学長・教授（現職）歴］※矢作恒雄氏は、会社法第2条第15号に定める当社の社外取締役です。
［氏

名］

松本

傳（まつもとつとお）

公認会計士［生年月日］

昭和10年２月16日［略昭和39年２月

公認会計士登録

昭和55年９月

監査法人朝日会計社代表社員

平成14年３月

朝日監査法人退社

平成20年３月

当社監査役

歴］※松本傳氏は、当社の会計監査人有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日監査法人の代表社員を平成14年３月まで務めておりましたが、退任後11年程度の期間が経過していること、また、平成20年３月から平成24年３月まで会社法第2条第16号に定める社外監査役として当社の経営を監視監督していた立場から、独立委員として適任であるものと判断しております。

－ 77 －

第５号議案(買収防衛策更新)

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［氏

名］

菅野

智巳（すがのさとし）

弁護士［生年月日］

昭和40年12月17日［略

平成６年４月弁護士登録、成富総合法律事務所入所

平成15年10月

成富総合法律事務所パートナー

平成17年10月

丸の内南法律事務所に名称変更

歴］

パートナー（現職）以上－ 78 －

第５号議案(買収防衛策更新)

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別添
当社の大株主の状況（平成24年12月31日現在）

株
株

式

三

菱

名

4.99%

株

会

14,9004.94

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)13,7694.56

株式会社みずほコーポレート銀行

13,5004.47

株行

12,6684.20

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

12,5004.14

大社

11,7203.88

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

9,515

3.15

三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社

9,515

3.15

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

8,997

2.98

同

会

生

社

命

取

引

三

保

井

険

浜

る所有株式数の割合

15,057百株

筆横

発行済株式総数に対す

行

鉛

社

所有株式数
銀

式

会

主

先

住

株

持

友

式

銀

会

※上記のほか、当社は自己株式を19,897百株保有しております。また、上記「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除して算出しております。
以上－ 79 －

第５号議案(買収防衛策更新)

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株主総会会場ご案内略図
品川区立総合区民会館（きゅりあん）７階イベントホール
東京都品川区東大井五丁目18番１号
電話

０３（５４７９）４１００

至品川

京浜東北線

N

品川区立総合区民会館（きゅりあん）
株主総会会場

東急大井町線
大井町駅

JR東口

イトーヨーカドー

至青

至
大

三
菱
ゴ
鉛
ル
筆
フ
練
品 習場
郵 川
便
局

至川崎

森

池
上

通
り

ＬＡＢＩ
生活館

〒

JR中央口
(アトレ側)

丁

ＬＡＢＩ
デジタル館

大井町駅

りんかい線
Ａ1出口

物横


交通

案内略図

JR京浜東北線大井町駅中央口(アトレ側)、りんかい線大井町
駅Ａ１出口又は東急大井町線大井町駅から徒歩２～３分
会場地下に駐車場（有料）がありますが、混雑が予想されますので、なるべく電車・バスをご利用願います。