各位
平成 16 年 3 月 22 日
本店所在地
東京都港区西新橋一丁目10番2号
会 社 名
ソフトバンク・インベストメント株式会社（コード番号8473
東証第一部、大証第一部）
代 表 者
代表取締役ＣＥＯ 北尾
吉孝
問い合せ先責 任 者 役 職 名 代表取締役COO兼CFO
澤 田 安 太 郎
電 話 番 号
0 3 ‑ 5 5 0 1 ‑ 2 7 1 1 （ 代 表 ）円建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

平成 16 年 3 月 22 日開催の当社取締役会において、2009 年満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記

1． 社債の名称
ソフトバンク・インベストメント株式会社 2009 年満期円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）。
2． 各本社債の額面金額10,000,000 円
3． 本社債の発行総額15,000,000,000 円及び下記 9.記載の幹事引受会社による追加買取権（下記 9.に定義する。）の行使により発行される本新株予約権付社債の額面金額合計額の合計額
4． 本社債の利率
本社債には利息を付さない。
5． 本社債の発行価額
本社債の額面金額の 100％
6． 本社債の募集価格
本社債の額面金額の 102.50％

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

7． 払込期日及び発行日
2004 年 4 月 8 日（ロンドン時間）
8． 発行場所
ロンドン
9． 募集の方法
Daiwa Securities SMBC Europe Limited を幹事引受会社とする総額買取引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における私募。なお、幹事引受会社には、2004 年 4 月 5 日（東京時間）までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額 50 億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利（以下「追加買取権」という。）を付与する。
10． 本社債の利息支払いの方法及び期限該当なし。
11． 本社債の担保又は保証該当なし。
12． 本社債の償還の方法及び期限
(1)

満期償還
2009 年 4 月 8 日（ロンドン時間）（償還期限）に額面金額の 100％で償還する。

(2)

買入消却
当社及び／又は当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却することが出来る。当社が買い入れた本新株予約権付社債の本社債を消却する場合、当該社債に付された新株予約権も同時に放棄、喪失されるものとする。また、当社の子会社が本社債を放棄、喪失し又は消却のために当社に交付した場合には、当該社債に付された新株予約権も同時に放棄及び喪失されるものとする。

(3)

債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払遅滞その他一定の債務不履行事由が生じた場合で、かつ、受託会社が、その裁量に基づき当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を書面により行った場合、又は、受託会社が、残存する社債の元本金額の 4 分の 1 以上を有する社債権者の書面による要求若しくは社債権者集会の特別決議に基づき当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を書面により行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、その額面金額で直ちに償還しなければならない。

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(4)当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還
当社が株式交換又は株式移転（以下「株式交換等」という。）により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、法律上可能でありかつ実務的にも実行可能である場合は、当社は完全親会社に信託証書の補充証書に調印させ、かつ、本新株予約権付社債の所持人が、かかる株式交換等の直前に本新株予約権の行使請求を行った場合に受け取ることができる種類及び数の当社の株式を有する当社の株主が、かかる株式交換等により受け取ることができる種類及び数の完全親会社の株式及びその他の有価証券並びに資産を、株式交換等の後も本新株予約権の行使により受け取ることが可能な方法で株式交換等が行われるよう最善の努力をするものとする。当社が最善の努力をしたにもかかわらず、株式交換等を上記のような方法で行うことができない場合又は法律上且つ実務上上記のような方法で株式交換等を行うことが不可能な場合には、当社は、かかる株式交換等の効力発生日前に、社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をすることにより、本社債の全部（一部は不可。
）を本社債額面金額に対する下記の割合で表わされる償還金額で繰上償還することができる。
2004 年 4 月 8 日から 2005 年 4 月 7 日まで

104%

2005 年 4 月 8 日から 2006 年 4 月 7 日まで

103%

2006 年 4 月 8 日から 2007 年 4 月 7 日まで

102%

2007 年 4 月 8 日から 2008 年 4 月 7 日まで

101%

2008 年 4 月 8 日から 2009 年 4 月 7 日まで

100%

13． 代替社債券の発行
本社債券の紛失、盗難、若しくは滅失の場合に、適切な証明、担保提供及び補償を条件として代替社債券を発行することがある。
14． 本新株予約権の内容(1)

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数量(i)

種類
当社普通株式(ii) 数量
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(2)

発行する本新株予約権の総数
1,500 個及び上記 9.記載の幹事引受会社による追加買取権の行使により発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を 10,000,000 円で除した個数の合計数(3)

各新株予約権の発行価額無償とする。

(4)

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(i)

各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。

(ii) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に係る条件決定の日（2004 年 3 月 22日（月））の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 115％から 120％の範囲で、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する額（以下「当初転換価額」という。）とする。
(iii) 2005 年 3 月 17 日及び 2007 年 3 月 16 日（日本時間。以下それぞれ「リセット日」といい、前者を「第 1 回リセット日」、後者を「第 2 回リセット日」という。）の直前各リセット日を含む 10 連続取引日（終値が公表されない日を除く。）の、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引の終値の平均価格（1 円未満切り上げ。
）（以下「市場現在価格」という。）が各リセット日に有効な転換価額を 1 円超下回る場合には、当該転換価額は、2005
年 4 月 8 日及び 2007 年 4 月 8 日（日本時間。以下それぞれ「効力発生日」という。）以降、市場現在価格（但し、各リセット日の翌日から各効力発生日（当日を含む。）までに効力の発生する下記 14.(4)(iv)の調整を受ける。）に下方修正されるものとする（各リセット日において効力を有する転換価額に反映されていない遡及的な調整は考慮しないが、当該調整に係る当社の義務に影響はない。）。但し、各転換価額は各リセット日において効力を有する転換価額の 80%（以下「最低転換価額」という。）を下回らないものとし、下回る場合の転換価額は各最低転換価額に相当する額とする。14.(4)(iv)に基づく転換価額の調整が各リセット日（当日を含まず。
）から各効力発生日（当日を含む。）までの間において効力を発生した場合、各リセット日に対応する最低転換価額は、当該調整の直前の転換価額を分母、当該調整の直後の転換価額を分子とする分数を乗じた額に修正されるものとする。また、転換価額は、その修正の結果、全額払込済及び追加払込義務のない当社普通株式が適法に発行できなくなる額への減額修正は認められないものとする。

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(iv) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を交付する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）を意味する。

新発行・１株あたりの既発行

調 整 後

調 整 前
＝

転換価額

処分株式数 × 発行・処分価額＋―――――――――――――――――
株式数
１株あたり時価× ――――――――――――――――――――――

転換価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5)

本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は出来ず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権に内在する経済的価値と、社債に新株予約権を付した結果、新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額その他の発行条件により当社が得る経済的価値とを勘案して、本新株予約権の発行価額は無償とした。また、本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記(4)(ii)の定めに従い決定される額とする。

(6)

本新株予約権の行使請求期間
2004 年 4 月 22 日から 2009 年 3 月 18 日まで（ロンドン時間）とする。但し、上記 12.(3)記載の期限の利益喪失の場合には、期限の利益喪失時まで、上記 12.(4)記載の場合は、繰上償還日に先立つ 5 営業日前までとする。

(7)

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

(8)

本新株予約権の消却事由及び消却の条件
本新株予約権の消却事由は定めない。

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(9)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組み入れない額当該株式の発行価額より資本に組み入れる額を減じた額とする。資本に組み入れる額は、当該発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(10) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の配当
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第 293 条ノ 5 による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在 3 月 31 日及び 9 月 30 日に終了する各 6 ヶ月の期間をいう。）の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
(11) 代用払込に関する事項
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。
15． 代表取締役への授権
当社は、当社代表取締役に対して、上記各号のうち、上記 14.(4)(ii)記載の転換価額を、上記 14.(4)(ii)記載の範囲で決定する権限、及び上記各号及び各関連契約に定めるほか本新株予約権付社債の発行又は募集に関し必要な事項を決定する権限を付与する。
16． 上場取引所
該当なし。
17． その他
安定操作取引は行わない。
以上

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

[ご参考]
１．資金の使途(1) 今回の調達資金の使途手取金は M＆A 資金及び運転資金等に充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 調達資金による会社収益への影響
調達資金は事業拡大に資するもので、今後の収益力の向上が期待できるものであります。
２．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当期（平成 16 年 3 月期）につきましては、従来通り配当性向 20％に基づく配当を実施する方針であります。平成 17 年 3 月期以降につきましては、事業環境、今後の事業戦略等を踏まえ、改めて決定・発表させていただく予定であります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記の基本方針に基づいて決定してまいります。
(3) 内部留保金の使途
主として将来の事業拡大のための必要資金として活用してまいります。

３．その他(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額等が未定のため算出しておりません。
(2) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
平成 15 年 11 月（円建転換社債型新株予約権付社債）
発行日

平成 15 年 11 月 25 日

発行総額130 億円

転換価額117,700 円（平成 16 年 3 月 19 日現在）

転換率0％（平成 16 年 3 月 19 日現在）

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
始値

高値

安値

終値

平成 13 年 9 月期 平成 14 年 9 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期
1,380,000 円
250,000 円
54,500 円
41,400 円□280,000 円□103,000 円
3,330,000 円
430,000 円
67,700 円
409,000 円□280,000 円□133,000 円
690,000 円
53,500 円
33,150 円
40,850 円□236,000 円□94,200 円
720,000 円
56,000 円
41,800 円
281,000 円□246,000 円□120,000 円（注）1. 当社株式は、平成 12 年 12 月 15 日に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現在のヘラクレス市場）に上場した為、平成 13 年 9 月期の始値は同日の大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（同）のものであります。現在、当社は東京証券取引所市場第一部ならびに大阪証券取引市場第一部に重複上場しております。
2. 平成 13 年 11 月 20 日付及び平成 16 年 1 月 20 日付で、それぞれ 1：3 の株式分割を実施しており、□印は株式分割権利落後の株価であります。
3. 平成 15 年 3 月期は、決算期の変更により平成 14 年 10 月 1 日から平成 15 年 3 月31 日までの 6 ヶ月決算となっております。
4. 平成 16 年 3 月期の株価については、平成 16 年 3 月 19 日現在で表示しております。

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本プレスリリースに関するお問い合わせ先
ソフトバンク・インベストメント株式会社

ＩＲ室

03‑5501‑2711

ご注意：この文書は当社が 2009 年満期円建転換社債型新株予約件付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。