平成 29 年 11 月 16 日
各位
会社名

新報国製鉄株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号：5542

問合せ先

成瀬正東証ジャスダック）

総務部長

小林民雄

ＴＥＬ049-242-1950
当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2017 年 11 月 16 日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）処

分

期日

2017 年 12 月 8 日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 29,200 株（3）処

1 株につき 2,306 円

分価格（4）処分価格の総額

67,335,200 円（5）割当予定先

当社の従業員（6）そ本自己株式処分については、金融商品取引法によるの他

97 名

29,200 株

有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由当社は、2017 年 10 月 4 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上に向けた従業員の意欲を高めるためにインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員を対象とする新たなインセンティブ制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます、）を導入することを決議いたしました。
本制度において、対象となる従業員（以下、「対象従業員」といいます。）は、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために当社から支給された金銭債権を現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。

1

また、本制度により当社が対象従業員に対して、処分する普通株式の 1 株当たりの払込金額は、各取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（前日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象従業員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、当社の業績、各対象従業員の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、本制度に基づき当社が対象従業員に対して支給する金銭債権の合計を 67,335,200 円（以下、「本金銭債権」といいます。
）とし、また、自己株式の処分の方法により当社の普通株式を対象従業員に処分することとし、当社の処分する普通株式の数は 29,200 株とすることにいたしました。加えて、本制度は、当社の企業価値の持続的な向上に向けた従業員の意欲を高めるためにインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるという目的から導入いたしましたが、導入初年度である今回につきましては、本制度の効果等を見極めるため、譲渡制限期間を 3 年間といたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象従業員 97 名を割当予定先として、対象従業員が当社に対して有する本金銭債権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式、すなわち本割当株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が従業員との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約の概要は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間

2017 年 12 月 8 日から 2020 年 12 月 7 日（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象従業員が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に、対象従業員が死亡、定年その他の正当な事由により退職した場合の取扱いは、下記（３）に記載のとおりとする。
（３）譲渡制限期間中に、対象従業員が死亡、定年その他の正当な事由により退職した場合

2の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
退職直後の時点② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象従業員が退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式に係る払込期日を含む月から退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数を乗じた株式数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
）（４）当社による本割当株式の無償取得
上記（２）及び（３）等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、当社は、当該解除時点の直後の時点をもって、当然に当該株式を無償で取得する。
（５）本割当株式管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結している。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象従業員が保有する本割当株式数に、本割当株式に係る払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てる。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2017 年 11 月 15 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ジャスダック市場における当社の普通株式の終値である、2,306 円としております。これは本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであると考えております。
なお、この価格は東京証券取引所ジャスダック市場における当社の普通株式の 1 ケ3

月（2017 年 10 月 16 日から 2017 年 11 月 15 日まで）終値単純平均値である、1,965円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からの乖離率 17.35％（小数点以下第 3 位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。）3 ケ月（2017 年 8 月 16日から 2017 年 11 月 15 日まで）終値単純平均値である 1,618 円からの乖離率 42.52％、
及び 6 ケ月（2017 年 5 月 16 日から 2017 年 11 月 15 日まで）終値単純平均値である1,387 円からの乖離率 66.26％となっておりますので、特に有利な価格には該当しないものと考えております。
以上4