証券コード2397
2019年５月28日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 15 番 １ 号

株式会社ＤＮＡチップ研究所
代表取締役社長

的場

亮

第20回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、
2019年６月18日（火曜日）午後５時30分までに到着するよう送付いただきたくお願い
申し上げます。
【書面（郵送）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】33頁から34頁記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具

記
1.

日

時

2.

場

所

3.

目的事項
報告事項

2019年６月19日（水曜日）受付開場：午前９時30分
総会開始：午前10時
東京都港区海岸一丁目４番28号
港区立商工会館 ２階 研修室
第20期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）に関する事業報
告の内容、及び計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である者を除く。）２名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
その他株主総会招集に関する事項
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.dna-chip.co.jp/）に掲載させていただきます。
（お願い）当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―(添付書類)

事

業
自
至

（
1.

報

告

2018年４月１日
2019年３月31日）

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果①当期の状況
当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦の長期化に伴う中国経済の減速懸念や、海外経済の動向と政策に関する不確実性などもあり、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当社を取り巻くライフサイエンス分野におきましては、近年、ヒトｉＰＳ細胞関連の臨床試験が盛んに行われており、再生医療の実用化が本格化してきました。また、再生医療分野に異業種を含めた様々な企業が参入するなど、再生医療の産業化が本格的なステージに入ってきました。今後、再生医療分野の市
場規模は大きく拡大することが予測されております。
最新のがん治療におきましては、従来の三大治療である「手術（外科治療）」、「薬物治療（抗がん剤治療）」、「放射線治療」に加えて、「免疫療法（体の中に侵入した異物を排除するために、生まれながらに備えている能力を高め、がんの治療を行う方法）」が注目されています。近年、免疫療法に用いる「免疫チェッ
クポイント阻害剤」が医薬品として承認され、従来自由診療であった免疫療法
による治療が一部保険診療可能となり、患者負担が少なく治療を受けることが可能になりました。
また、遺伝子解析技術の向上により、今後がん予防や治療に新たな展開が期
待されております。当社におきましても、血液を用いて肺がんの遺伝子変異検査を行う、「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の薬事承認・保険収載を最優先事
項として取組んでおります。
このような状況下において当社は、方針を「開発力強化と事業化加速」と定め、研究受託事業の成長と診断事業における「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の事業化に取り組んでおります。
この結果、当期の売上高は、360百万円（前期比99.4％)、営業損失は99百万円で、経常損失は103百万円、当期純損失は104百万円となりました。
(単位：千円)
売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

2019年３月期

360,807△99,534△103,314△104,878

2018年３月期

362,843△125,027△126,632△127,579― 3 ―事業部門別事業状況は次のとおりです。
【研究受託事業】
研究受託事業におきましては、主な事業として受託解析サービスを行っております。大学や研究機関、製薬・食品会社等を主要な顧客として、遺伝子関連解析のサービスや解析結果の統計処理のサービスを提供しております。主なサービスは、マイクロアレイ受託解析サービスと次世代シークエンス受託解析サービスがあります。
共に、製薬・食品会社、大学、研究機関等の顧客に対し積極的な提案型営業を行うとともに、きめ細かなフォローを推進しております。また、各種受託解析の実績から顧客の目的に合わせた実験デザインの提案、データ解析及びサポートに力を入れるとともに、顧客ニーズに合わせた新規サービスメニューの拡充を図っております。
次世代シークエンスと並び注目を集める遺伝子解析として、「デジタルＰＣＲ受
託サービス」や独自の「再生医療研究分野に向けた間葉系幹細胞の品質評価解析サービス(Ｃ３チェックサービス)」等新規サービスを展開しております。
いずれのサービスにつきましても、他社との差別化を意識し、クオリティの高い内容をお客様に提供すべく取り組んでおります。
その結果、当期売上高は、315百万円(前期比98.9%)となりました。
【診断事業】
診断事業におきましては、血液を用いて肺がんの遺伝子変異を検査する「ＥＧＦ
Ｒ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の市場への普及を当社の最優先事項として取り組んでおります。現在この検査の薬事承認、保険収載を目指した活動を行っております。
また、同時に遺伝子解析を用いた関節リウマチの薬剤効果予測検査、うつ病の診断技術の開発も積極的に進めております。
その結果、当期の売上高は、45百万円(前期比103.1%)となりました。
部門別売上高前期（2018年３月31日）
金 額(千円)構成比(%)

当期（2019年３月31日）
金 額(千円)構成比(%)

前期比（％）

研究受託事業

318,45487.8

315,062

87.3

98.9

診

業

44,38812.2

45,745

12.7

103.1

計

362,843100.0

360,807

100.0

99.4

合

断

事

― 4 ―

②研究開発の状況
当社の研究開発の目標は、主として診断に有用なコンテンツの開発を行うことであります。このために、関連技術を有する大学・研究機関および企業等と手を組み共同研究や研究の受託を積極的に推進しております。
当期に実施した研究開発活動は以下のとおりです。
ⅰ.診断メニュー拡充のための取組み
ア.次世代シーケンサーを使用したがん診断技術に関する研究開発（ア）ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋの開発（イ）ＮＯＩＲ－ＳＳ 技術の研究開発（ウ）肺がん遺伝子パネルの研究開発
イ.関節リウマチに関する研究（ア）関節リウマチの多剤効果予測に関する研究
・ＤＮＡチップを使用した検査に関する研究
・ｑＰＣＲを使用した検査に関する研究（イ）関節リウマチ新規病態マーカーに関する研究
ウ.うつ病診断に関する研究
エ.認知障害・アルツハイマー病診断に関する研究
ⅱ.公共機関からの委託研究開発
当期におきましても公共機関からの委託研究開発を実施いたしました。
ア.再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発
国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）から委託を受け、「再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発」に受託者として、同種軟骨細胞シート（最終製品）の品質管理項目を設定し、細胞シート作製時の細胞形態、細胞シートの物性や移植後の機能との関連解析を行い、その品質評価系の確立を目指した研究開発活動を実施しました。
イ.再生医療実現拠点ネットワークプログラム
国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）から委託を受け、「再生医療実現拠点ネットワークプログラム」に受託者として、基本データとなるコントロールiPS細胞における遺伝子プロファイル解析を行うとともに、データの再現性、安定性の検証を行いました。また、基本データに基づき、関連ネットワークの分類を行い、マーカー探索のための基礎プラッ
トフォームの整備を目指した研究開発活動を実施しました。

― 5 ―ⅲ.当期に発表した論文
ア.リボゾーム遺伝子がうつ病に関わることを発見～うつ病の早期発見や診断に役立つマーカーである可能性～
当社は、国立研究開発法人精神・神経医療研究センターと共同でうつ病やストレス脆弱性にリボゾーム遺伝子であるRPL17とRPL34が関与し、血液中の遺伝子発現量が診断マーカーとなることを明らかにしました。
今回の研究は、うつ病患者さんに加え、うつ病を発症していない一般成人のストレス脆弱性を対象として、その両方に関与する遺伝子を見出した点で、うつ病の診断及び早期発見に貢献するものと考えられます。
こ の 研 究 成 果 は、2018 年 ８ 月 に 科 学 雑 誌 「Journal of PsychiatricResearch」にオンライン掲載されました。
イ.変形性膝関節症に対する自己軟骨細胞シート移植の有用性
当社は、学校法人東海大学医学部、学校法人東京女子医科大学、防衛医科
大学校と共同で、変形性膝関節症に対する自己軟骨細胞シート移植の有用性を明らかにしました。
本研究では、変形性膝関節症の患者さん本人の細胞から作製した自己軟骨細胞シートを患者さんに移植を行い、その結果、全８症例で安全性及び臨床
症状の改善と硝子軟骨での修復再生を確認でき、良好な治療効果を得たことを報告するものです。
当社は手術前の細胞シートのメッセンジャーRNAを解析することで、移植後の自己細胞シートの有効性を予測する遺伝子マーカー候補の同定に貢献しました。
この研究成果は、2019年2月に「npj Regenerative Medicine」に掲載されました。
なお、本研究は、上記ⅱ.公共機関からの委託研究開発「ア.再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発」における研究成果であります。
ⅳ.当期に取得・申請した特許
ア.当期に取得した特許
関節リウマチ患者に対する抗IL-6受容抗体治療の有効性予測方法
国立大学法人千葉大学及び公益財団法人かずさＤＮＡ研究所と共同で出願
し、2018年６月に登録 されました。
イ.当期に申請した特許
腫瘍細胞で生じた突然変異を高精度に識別する方法
地方独立行政法人 大阪府立病院機構と共同で2018年７月に申請いたしました。
なお、2019年３月期の研究開発費は54,526千円であります。

― 6 ―(2) 設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は38百万円であります。その主たるものは、
ソフトウエア仮勘定及び研究用機器（工具、器具および備品）であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 7 ―(4) 対処すべき課題
当社の事業分野でありますライフサイエンス分野は、今後市場が益々拡大するものと期待されております。このような環境下における当社の対処すべき課題は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社が判断したものであります。
①「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の薬事承認、保険収載に向けた取組み
現在、当社の最重点課題は、「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の市場への普及であり、そのためには、薬事承認検査とすることが重要であると考えております。このため、この検査の薬事承認、保険収載に向けた取組みを最優先事項として実施してまいります。
② 診断メニューの拡充
当社の重点課題として、診断事業の拡充があります。診断サービス市場は、国内外で大きな伸びが期待されており、今後の当社事業の大きな柱と位置付けております。このため、「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」に続く新規検査メニューの開発を積極的に行ない、診断メニューの拡充を推進してまいります。
③ 人材の確保
大学、公的病院等と共同研究開発を進めていく上では、専門的知識と技術を有した人材の確保及び育成とその定着を図ることが重要であると認識しております。経験豊富な研究者の確保を進めておりますが、今後新規サービスメニュー等
新たな研究開発を進めていく上で、さらなる優秀な研究者の確保が必要であり、この人材の確保に努めてまいります。
④ 営業体制の強化
当社の営業部門は、人員もまだ少数であり、充分な体制を整えているとは言い難い状況にあります。診断事業への展開を考慮すると、提案型営業など技術部門とより密接に連携した受注活動が必要であり、営業要員の増員により、顧客ニーズの迅速な取り込みはもとより、顧客第一主義の徹底を図り、製販一体となった受注活動を推進してまいります。
⑤ 特許対応遺伝子関連事業においては、競合会社に対抗していくためには特許権その他の知的財産権の確保が非常に重要であると考えております。当社は、これまでＤＮ
Ａチップ開発のための基礎特許を中心に特許出願を行ってまいりましたが、今後は大学、公的病院等と共同研究開発を進めている診断関連コンテンツを中心に積極的に特許権として取得する方針です。このため、共同研究開発契約でも契約先と共同で特許出願を行う権利確保を標準としております。戦略特許に値するものについては、当社単独での出願も行う方針です。

― 8 ―(5) 財産及び損益の状況
第17期
2016年３月期

第18期
2017年３月期

第19期
2018年３月期

第20期(当期)
2019年３月期

高(百万円)

284

324

362

360

失(百万円)

178

151

126

103

当 期 純 損 失(百万円)

203

211

127

104

１株当たり当期純損失(円)

47.92

50.01

30.11

23.42

売
経

上
常

損

総

資

産(百万円)

681

483

394

864

純

資

産(百万円)

630

418

295

769

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円)133.81

83.79

53.69

148.36（注）1.
2.

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
財産及び損益の状況①第17期につきましては、方針を「開発力強化と事業化加速」と定め、オープンイノベー
ション、最新の技術の事業化およびグローバル化を進めることにより、研究受託事業の拡充と診断事業の強化を行いました。
②第18期につきましては、第17期同様「開発力強化と事業化加速」の推進を継続し、さらなる研究受託事業の拡充と診断事業の強化を行いました。
③第19期につきましては、研究受託事業の成長と診断事業における「EGFR-NGS Check」の薬事承認・保険収載を最優先事項として行いました。
④第20期の状況については、前述「(1)事業の経過及びその成果」のとおりであります。

― 9 ―(6) 主な事業の内容
事

業

区

分

事

業

内

研究受託事業

受託解析サービス
次世代シークエンス解析サービス

診 断 事 業NOIRシーケンス

容(7) 主要な営業所及び工場
名

称

所

本社・研究所

在地

東京都港区海岸一丁目15番1号(8) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比較増減

29名
(注)

平

0名

均

年
44.0歳

齢

従業員数は就業人数であります。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(10) 主要な借入先該当事項はありません。
(11) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

平均勤続年数
7.8年

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

10,080,000株
5,089,700株（自己株式94株を含む）(3) 株主数

5,391名(4) 大株主の状況
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株式会社エンプラス

848,000株

16.66％

藤井

170,000株

3.34％

枝

松

森
藤

尾

衛
七

郎

84,400株

1.65％

淳

彦

79,000株

1.55％

晋

作

69,000株

1.35％

日本証券金融株式会社

63,300株

1.24％

株式会社ＳＢＩ証券

50,562株

0.99％

戸47,400株

0.93％

松井証券株式会社

47,300株

0.92％

株式会社ライブスター証券

46,500株

0.91％

島

和

博

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項ありません。

― 11 ―

3. 新株予約権等に関する重要な事項
当期中に職務執行の対価として当社使用人等に対し交付した新株予約権等の状況
項目

第3回新株予約権

発行年月日

2019年1月8日

区分

従業員

交付者数

31名

新株予約権の数

420個

新株予約権の目的となる株式の数

42,000株

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の1個当たりの発行価額

22,500円

新株予約権1個当たりの行使価格

新株予約権1個当たり
75,800円(1株当たり758円）

権利行使期間2020年12月1日から2022年11月30日まで

新株予約権の行使の条件（注）（注）新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①権利行使においても当社の取締役、監査等委員である取締役および従業員のいずれかの地位にあること②相続人は権利行使可（ただし1代限りとする）― 12 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役の状況
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

的

場

取

役

堀

川

裕

司

取締役（監査等委員)

山

田

國

夫

取締役（監査等委員)

片

山

登喜男

有限会社信濃東部自動車学校監査役

取締役（監査等委員)

君

塚

元

QMS株式会社代表取締役社長

締

（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.

亮

一

山田國夫氏および片山登喜男氏は、社外取締役であります。
取締役山田國夫氏及び片山登喜男氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査等委員片山登喜男氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
QMS株式会社は、当社の大株主である株式会社エンプラスの子会社であります。
株式会社エンプラスとは、資本業務提携契約があるとともに、受託サービス事業において協業関係にあります。
当社は、社内サポート体制が充実しているため、常勤の監査等委員をおいておりません。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償
責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。
(3) 取締役の報酬等の額
取締役（監査等委員を除く） 2名

21,750千円 （内社外取締役 0名

取締役（監査等委員）

6,787千円 （内社外取締役 2名 6,787千円）

3名― 13 ―- 千円）

(4) 社外役員に関する事項①他の法人等兼職状況と当社との関係
取締役（監査等委員）片山登喜男氏は、有限会社信濃東部自動車学校の監査役であります。有限会社信濃東部自動車学校と当社との間には特別な関係はありません。
②主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③当期における活動状況
取締役会等への出席状況及び発言状況
区

分

取締役
(監査等
委員)
取締役
(監査等
委員)

山

片

氏

名

田

國

山

出

席

状

況

及

び

発

言

状

況

夫

当期に開催された取締役会13回に全て出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また当期に開催された監査等委員会12回全てに出席し監査結果について意見交換、重要事項の協議を行っております。

登喜男

当期に開催された取締役会13回に全て出席し、弁護士の立場から疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べております。また、当期に開催された監査等委員会12回全てに出席し監査結果について意見交換、重要事項の協議を行っております。

― 14 ―

5.

会計監査人に関する事項（1）名称
清友監査法人（2）報酬等の額（3）非監査業務の内容

当期に係る報酬等の額
8,100千円
当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
8,100千円①当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等を含めております。
②会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した
理由：当監査等委員会は、当社の経理部門並びに会計監査人からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状
況及び報酬見積根拠資料等を検証した結果、会計監査人の報酬等について当社経理部門の評価に同意します。
非監査業務は委託しておりません。

（4）解任又は不再任の決定の方針
当社都合の他、下記の事項に該当すると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該監査法人の解任又は不再任の検討を行い、監査等委員会規則に則り決定し、取締役会に通知します。
①会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合②会社法、公認会計士等の法令違反による懲戒処分や監督官庁から処分を受けた場合③その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点か
ら監査を遂行するに不十分であると判断した場合（5）現に受けている業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。
（7）責任限定契約の内容の概要
責任限定契約の締結については、定款に規定しておりま
せん。
（8）当期中に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。
― 15 ―

6.

会社の体制及び方針
職務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）内部統制に関する基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するため体制」について、下記の通り取締役会において決議しております。
①取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（ア）ＤＮＡチップ研究所企業行動基準を制定し、当該基準に基づいた行動を当社取締役に徹底しております。
（イ）コンプライアンス管理規則を制定し、取締役及び使用人がコンプライ
アンス遵守を推進するための体制を整備しております。
（ウ）監査等委員は、取締役会および会社の重要事項を審議する経営戦略会
議に出席し必要に応じ意見を述べるほか、業務執行状況の確認等を通じて、取締役の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを監査等委
員会監査等基準に基づき監査しております。
②取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理規定に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存しております。
必要な関係者は必要に応じてこれを閲覧できる体制としております。
③損失の危険の管理に関する規則その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるために、リスク管理に係る規則を策定し、経営戦略会議において、リスクの把握、管理、対応を行なっております。
④取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行の機動性、効率性、実用性を向上するために以下の事項を定めてまいります。
（ア）定例取締役会を適宜開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行っております。
（イ)常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営戦略会議を原則として月１回以上開催しております。経営戦略会議では、当社経営戦略会議規則に基づく経営に関する重要事項の審議および事業戦略の進捗報告等を行っております。
（ウ）経営戦略会議において、事業計画に基づいた予実管理を行い、差異分
析を通じ必要な措置を講じております。
― 16 ―

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、当社ではコンプライア
ンス管理規則が制定されております。当規則に基づき、全使用人に対してコンプライアンス遵守を徹底させるための研修を実施しております。同時に同規則に基づいた内部通報窓口を設け、周知徹底をはかることで、コンプライアンス遵守の実効性を高めております。
⑥当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、特定の企業集団に属しておらず、子会社等も存在しないため、該
当いたしません。
⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および実効性に関する事項（ア）当社は現在監査等委員の職務を補助する使用人を設置しておりません
が、監査等委員がこれを求めた場合には、取締役会で協議の上、使用人を置くこととしております。
（イ）監査等委員会より必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。
（ウ）当該使用人の人事異動、評価等については、監査等委員会の事前の同意を得て決定するものとしております。
⑧取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（ア）取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて業務執行状況を報告するものとしております。
（イ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、
内部通報の状況およびその内容を速やかに監査等委員会に直接報告することとしております。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び職務の執行について生ずる必要に関する事項（ア）監査等委員は、取締役会および経営戦略会議に出席するとともに、議事録、決裁文書に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役または使用
人にその説明を求めることができるようにしております。
（イ）代表取締役社長は、監査等委員会との間で適宜意見交換を実施することとしております。
（ウ）監査等委員会は会計監査人と適宜意見交換し、会計監査内容について説明を受け、情報交換など連携をはかることとしております。
― 17 ―

（エ）監査等委員会は内部監査の結果について報告を受けることとしております。
（オ）監査等委員が職務の執行のため合理的な費用の支払いを求めたときは、当社はこれに応じることとしております。
（2）内部統制システム運用状況の概要
当社では取締役会規則および経営戦略会議規則に従い、取締役会および経営戦
略会議で意思決定を行っており、コンプライアンスを遵守した業務の適正、効率性を確保しております。2018年4月1日から2019年3月31日までの間に、取締役会
を13回、経営戦略会議を12回開催しており、監査等委員はこれらの会議に出席し、適宜意見することを通じて、取締役の職務執行状況を監督しております。これらの会議の議事録はすべて適正に作成・保存されております。また監査等委員
は、取締役および使用人からの職務の執行状況を適宜聴取することにより、業務執行状況を監督しており、これらを通じて、業務の適正が確保されております。
コンプライアンス遵守に関しては、コンプライアンス委員会主導の下で、全使用人のコンプライアンス遵守を徹底するための啓蒙活動を行っております。
以上の通り、当事業年度において、当社では内部統制に関する基本方針に従い、社内体制が適切に構築、運用されていることを確認しております。
（3）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定して配当政策を実施することを基本方針としています。
また、当社は現在「ＥＧＦＲ－ＮＧＳ Ｃｈｅｃｋ」の薬事承認、保険収載を目指しております。今後の当社事業の大きな柱と位置付ており、早期黒字化すべ
く全社をあげて努力してまいります。

― 18 ―

貸 借

対

照

表

(2019年３月31日現在)（単位：千円）
資

流

産

項

目

動

資

負
金

額
810,360

現 金 及 び 預 金

658,009

受形

21,977

金

112,643

品

0

取

手
掛

商
仕

掛

品

5,909

貯

蔵

品

5,780

用

5,455

他

583

産

54,380有 形 固 定 資 産

14,933

前

払

そ

費
の

定

資

建

流

項

目

動

負

の

部
金

額
88,969金

48,161

未 払 法 人 税 等

5,150

未 払 消 費 税 等

4,928

未

用

25,167

買

掛

払

費

未

払

金

2,893

預

り

金

2,668

債

6,636

退 職 給 付 引 当 金

6,636

固

定

負

負

債

合
純

0

工具、器具及び備品

14,933無 形 固 定 資 産

35,878

資

権

578

資

権

0

ソ フ ト ウ エ ア0

ソフトウエア仮勘定

株

計

資

項

目

主

資

の

部
金

本

額

本

755,070

金

416,219余

金443,798

準備

金443,798

剰余

金△104,879

35,299

その他利益剰余金△104,879

投資その他の資産

3,569

繰越利益剰余金△104,879

投 資 有 価 証 券

0

設

利

敷

用

本

産

95,606

剰

施

許

債

債

物

特

資

部

産

売

固

の

資
利

本
益

自

己

株

式

△68

金

3,521

新

株

予

約

権

14,063

長 期 前 払 費 用

47

純

資

産

合

計

769,134

負 債 及 び 純 資 産 合 計

864,740

産合

計864,740― 19 ―

損 益
自
至

（

計

算

書

2018年４月１日
2019年３月31日）（単位：千円）

項

目

売

金

上

額

高

360,807価

260,945

益

99,862

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

199,396

売

上
売

原

上

営
営

総

利

業
業

失

収

益

外

損

受

取

受

利

取

賃

そ

借

の

営

業

外

株

式

新

株

為

権

定

特

213

用

付

費

4,096

費

594
212

発

行

損

失

利
資

産

売

退

却

当

職

期

103,314

益

13

純

損

金

1,287

他

0

失
290

法

―

当

税
期

等
純

13

調

整
損

1,287
104,588

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

4,903

失

の
前

1,123

益

損

そ
引

他

常

別

税

907

損

別
特

料

差

別
固

2

替
経

特

約

息

費
交

予

99,534額失290
104,878― 20 ―

株主資本等変動計算書（自至 2018年４月１日
2019年３月31日）（単位：千円）
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

1,400,024

1,312,574

316,219

316,219

資本金から剰余金への振替 △1,300,024
準備金から剰余金への振替
欠

損

填

利益剰余金

その他利益
その他資本 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金
剰余金
合
計 繰 越 利 益 合計
剰 余 金△1,184,995

補―1,312,574 △2,485,019 △2,485,019

316,219
1,300,024

1,300,024

1,184,995―△2,485,019 △2,485,019

当期純損失(△)

2,485,019

2,485,019△104,878△104,878

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△983,804△868,775―△868,775

2,380,140

2,380,140

416,219443,798―

443,798△104,879△104,879

株

主資 本
新株予約権 純資産合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

自己株式

株主資本合計△68

227,510

67,661

295,171

新株の発行（新株予約権の行使）

632,439

632,439

資本金から剰余金への振替――準備金から剰余金への振替

―

―

欠

補

―

―

当期純損失(△)

損填

△104,878△104,878

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△68

△53,597△53,597

527,560△53,597473,963755,070

14,063

769,134― 21 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
商 品…………移動平均法に基づく原価法
貯蔵品…………最終仕入原価法
仕掛品…………個別法に基づく原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建
物…………定額法（建物附属設備は定率法。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
６～15年
工具、器具及び備品…………定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
工具、器具及び備品
２～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数
量（有効期間３年）に基づく方法、自社利用のソフト
ウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、特許権については、社内における利用可能期間（８年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用…………定額法(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…………リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当期末における回収不能見込額はなく、貸倒引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、当期に見合う支給見込額に基づき計上しております。ただし、当社は賞与支給見込額を未払費用として計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における自己都合退職金要支給額を退職給付債
務として計上しております。
4.

その他計算書類の作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 22 ―

貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2.

159,902千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権53千円
3,121千円

損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引
営業費用
営業外収益

26,579千円
907千円

株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普通株式（株）2.

当 期 首 株 式 数

増4,237,700

加

数

減

少

852,000

数

当 期 末 株 式 数―

5,089,700

数

当 期 末 株 式 数―

94

自己株式に関する事項

株 式 の 種 類

当 期 首 株 式 数

普通株式（株）

94

増

加

数
―

― 23 ―

減少3.

新株予約権等に関する事項

内訳
2014年度新
株予約権
2017年度新
株予約権
2019年度新
株予約権

目的となる
株式の種類

目
当

的
期

首

と

な

る

株

式

増

加

数 減

少

数 当

の
期

数

当期末残高

末 （千円）

普通株式

852,000―

852,000

―

―

普通株式

42,000―5,500

36,50012,875

普通株式―

42,0001,500

40,5001,188

894,000

42,000859,000

77,00014,063

合計(注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認額
1,488千円
5,363
未払賞与損金算入限度超過額
投資有価証券評価損27,558減損損失
22,710
繰越欠損金356,901
その他
7,927
繰延税金資産 小計
421,949
評価性引当額△421,949
繰延税金資産の純額―
リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。
金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規則に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であります。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（単位：千円）(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 買掛金

貸借対照表計上額(*)
658,009
134,621

時価(*)
658,009
134,621(48,161)(48,161)

差額―――(*) 負債に計上されているものについては、( ）で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 24 ―

関連当事者との取引に関する注記
当社と関連当事者との取引
親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
種類

議決権等
会社等
資本金又は
連
の所有 関
取引金額
の名称 所 在 地 出 資 金 事業の内容
当 事 者 取引の
又
は
職
業
（被所有）
内容 （千円）
又は氏名
（千 円）
との関係
割
合

科目

不動産賃借 21,922 前払費用

その他 株式会社 埼玉県の関係 エンプラス 川口市
会社

エンジニア
敷金及び保証金の差入
リングプラ
スチック及 （被所有） 資 本 ・8,080,454 びその複合
16.66 業務提携
材料による
各種製品の
設備賃貸
製造及び加工

エンジニア
リングプラ
スチック製
10,000 品の販売、開発、情報 な
収集および
マーケティ
ング

3,121

907 未収入金

53―

し 研究受託 研究受託 31,800 売 掛 金（注）1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
敷金及び賃借等の対価につきましては一般的取引と同様に決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

148円

36銭

１株当たり当期純損失

23円

42銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 25 ―

1,973― 敷金及び保証金

新株予約権の行使 539,136

その他の関係 株式会社 東京都
会社の シングルセルテクノロジー 千代田
区
子会社

期末残高
（千円）

―

2,862

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月９日
株式会社
取締役会

ＤＮＡチップ研究所
御中清友監査法人指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

和田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

柴

田

和

司

㊞

彦

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＤＮＡチップ研究所の2018年４月１日から2019年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 26 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第20期事業年度における取締役の職務の執行について監査しました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会
決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い重要な会議に出席し、取締役及び内部統制部門等使用人からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）及び「監査における不正リスク対応基準」並びに品質管理基準委員会報告第１号「監査事務所における品質管理」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清友監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月９日

株式会社ＤＮＡチップ研究所 監査等委員会
山田

國夫

㊞

取 締 役 （監 査 等 委 員） 片山

登喜男㊞

取 締 役 （監 査 等 委 員） 君塚

元一㊞

取 締 役 （監 査 等 委 員 )（注）監査等委員山田國夫及び片山登喜男は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 27 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）２名選任の件
本総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ。）２名全員が任期満了となります。つきま
しては、取締役２名の選任をお願いするものです。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会において検討の結果異議ありませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

候補者
番 号

1

2

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1993年４月 財団法人地球環境産業技術研究機構本部研究員
1997年４月 国立奈良先端科学技術大学院大学教員
2002年４月 米国国立衛生研究所
まと ばりょう
Research Scientist
2006年４月 当社入社研究開発部長
的場 亮（1965年３月12日生） 2007年６月 当社取締役兼研究開発部長
2010年４月 当社取締役兼事業本部長
2010年６月 当社代表取締役社長兼事業本部長
2012年６月 当社代表取締役社長（現任）
現在に至る
2004年４月 産業技術総合研究所生物情報解析研究センタ
ー総合データベース解析チームアノテータとして就任
2009年４月 千葉大学大学院薬学研究院微生物薬品化学研
よしはる
さ とう
究室助教
佐藤 慶治
2015年５月 当社事業開発本部研究開発部に入社（1978年7月15日生） 2018年４月 当社新事業開発部マネージャー※
2019年４月 当社新事業開発部長（現任）
現在に至る

(注)

1.※は新任の取締役候補者です。
2.その他各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

― 28 ―

候 補 者 の有する当社の 株 式 数

5,000株

0株

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件
本総会の終結の時をもって監査等委員である取締役全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものです。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

候補者
番 号

1

2

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1977年４月 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社
入社
第１システム部配属
やま だ
くに お
1991年９月 同社公共システム事業部第１システム部
山田 國夫
2001年３月 同社公共システム事業部中部システム部長（1953年７月27日生） 2006年１月 同社（現 株式会社日立ソリューションズ）監＜社外取締役候補者＞
査室部長
2015年６月 当社常勤監査役就任
2017年６月 当社監査等委員である取締役就任（現任）
現在に至る
1969年４月 通商産業省入省
1981年４月 外務省在シンガポール日本国大使館一等書記
官
1984年６月 大臣官房企画調査官
1984年７月 資源エネルギー庁長官官房原子力産業課国際
原子力企画官
1986年４月 総務庁行政管理局管理官
1988年６月 通商政策局北アジア課長
1990年６月 資源エネルギー庁公益事業部業務課長
1992年７月 日本貿易振興会ロンドン・センター所長
かたやま と き お
1995年６月 大臣官房審議官（地球環境問題担当）兼通商片山登喜男
産業研究所次長（1945年７月７日生） 1996年６月 退官＜社外取締役候補者＞ 1996年７月 社団法人新化学発展協会専務理事
1998年４月 財団法人2005年日本国際博覧会協会事務次長
2001年４月 社団法人バイオ産業情報化コンソーシアム専務理事
2006年４月 最高裁判所司法修習生
2008年１月 弁護士登録
2012年４月 一般財団法人生活用品振興センタ顧問弁護士
2013年７月 有限会社信濃東部自動車学校監査役（現任）2014年６月 当社取締役就任
2017年６月 当社監査等委員である取締役就任（現任）
現在に至る― 29 ―

候補者の
有する当社
の株式数

0株

0株

ふりがな

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

候補者の
有する当社
の株式数

1982年４月 株式会社味の素中央研究所基礎研究部入社
1990年４月 財団法人癌研究会癌研究所生化学部研究員
1995年７月 米国コロンビア大学医学部耳鼻咽喉科/病理学部 Tenure Assistant Professor
1997年５月 理化学研究所分子腫瘍学研究室主任研1997年11月 米国コロンビア大学医学部耳鼻咽喉科/病理学部 Tenure Associate Professor
2003年７月 株式会社島津製作所分析計測事業部ライフサ
イエンス研究所主任研究員
2003年10月 米国コロンビア大学医学部病理学部 Adjunct
Associate Professor
さ とう
たかあき
2004年１月 熊本大学生命資源研究・支援センター・バイ
佐藤 孝明
オ情報分野 客員教授
0株
3（1960年３月２日生）※ 2006年10月 株式会社島津製作所分析計測事業部ライフサ＜社外取締役後者＞
イエンス研究所主幹研究員 兼 経営戦略室（次世代医療事業推進部）部長
2008年４月 同 基盤技術研究所・ライフサイエンス研究所所長 兼 経営戦略室部長
2013年６月 同 フェロー（執行役員待遇）、ライフサイエ
ンス研究所長 兼 経営戦略室部長
2014年10月 同 フェロー（執行役員待遇）、基盤技術研究
所・ライフサイエンス研究所長（現任）2017年１月 筑波大学プレシジョン・メディスン開発研究センター長、特命教授（現任）現在に至る(注）1. ※は新任の取締役候補者です。
2. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏は社外取締役候補者であります。
4. 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性並びに社外取締役との責任限定契約について（1）監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び独立性について① 山田國夫氏は、日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社の監査室部長として培われた経営全般に関する知識、経験を、当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお同氏は現在当社の監査等委員である社外取締役としてその職責を適切に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
② 片山登喜男氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理にとらわれず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であると考え、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
③ 佐藤孝明氏は、株式会社島津製作所フェローであり、基盤技術研究所・ライフサイエンス研究所としての知識・経験を有しており、それらを当社監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督等に反映していただくためであります。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
④ 山田國夫氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員会設置
会社移行前に社外監査役としての就任期間２年、監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会を終結の時をもって２年となります。
⑤ 片山登喜男氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員会設
置会社移行前に社外取締役としての就任期間３年、監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会の終結の時をもって２年となります。
⑥ 山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者、役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者、役員であったこともありません。
⑦ 山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の― 30 ―

金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑧ 山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者又は、役員の配偶者、三親等以内の親族その他に準ずるものではありません。
⑨ 山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若し
くは事業の譲渡受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
（2）在任中に不当な業務執行が行われた事実およびその事実の発生防止及び発生後の対処について該当事項はありません。
（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、本議案が承認可決されることにより山田國夫氏、片山登喜男氏、佐藤孝明氏の３名が非業務執行取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を山田國夫氏、片山登喜男氏との間で継続する予定であり、佐藤孝明氏との間で締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

― 31 ―

第３号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

ふりがな

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

候補者の
有する当社
の株式数

1986年４月
1991年１月

株式会社アドバンス入社 研究所配属
米国アイマミ大学海洋研究所研究員（1992年４月から博士研究員）1994年３月 同 Adjunct Assistant Professor
1994年３月 東京農工大学工学部物質生物工学科助手（1995年生命工学科へ改組）
1999年６月 同 助教授（2004年４月、部局化により大学院共生
たけやま
はる こ
科学技術研究院生命機能科学部門助教授）
2005年10月 同 教授
竹山 春子
0株（1961年１月20日生） 2007年４月 早稲田大学先進理工学部生命医科学教授（現任）東京農工大学工学府 客員教授（現任）2008年４月 東京農工大学・早稲田大学共同先進健康科専攻教授（併任 現任）2009年４月 早稲田大学規範科学総合研究所所長（現任）2016年６月 当社監査役に就任
2017年６月 当社監査等委員会設置会社に移行のため監査役を辞
任、補欠の監査等委員である取締役に選出
現在に至る(注) 1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 竹山春子氏は、補欠の監査等委員である取締役候補者であります。
3. 竹山春子氏は、社外取締役候補者であります。なお、竹山春子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
4. 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性並びに社外取締役との責任限定について（1）監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び独立性について① 竹山春子氏につきましては、大学教授としての長年の研究と生命医科学の専門的知識を当社の監査機能強化に貢献いただけるものと考えており、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
② 竹山春子氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者、役員ではありません。
③ 竹山春子氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定
はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
④ 竹山春子氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は、役員の配偶者、三親等以内の親族その他に準ずるものではありません。
⑤ 竹山春子氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲渡受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
（2）在任中に不当な業務執行が行われた事実及びその事実の発生防止及び発生後の対処について
該当事項はありません。
（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、竹山春子氏が非業務執行取締役に就任した場合には、同氏との間で会社法第423条
第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

以― 32 ―

上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット
利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、2019年6月18日（火曜日）の午後5時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）パソコン、携帯電話による方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
― 33 ―

（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。)
・セキュリティの観点からQRコードでのログインは1回のみとなります。
2回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。
QRコードでのログインが出来ない場合には、上記２．（１）パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケ
ット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）― 34 ―

〈メモ欄〉― 35 ―

会場ご案内図会場

交通

港区立商工会館 ２階 研修室
東京都港区海岸一丁目４番28号
電話 03(3433)0862
電車
・JR 山手線・京浜東北線/モノレール「浜松町」駅より徒歩５分
・都営大江戸線/浅草線「大門」駅より徒歩10分
・新交通ゆりかもめ「竹芝」駅より徒歩３分

会場付近略図

大門

新橋至▲
461

浜松町

浜松町駅
旧芝離宮
恩賜庭園
竹芝桟橋入口
竹芝

商工会館
東京ガス前
首都高速都心

環状線

浜崎橋ＪＣＴ
▲

田町至

461

１丁目