(証券コード：5542)

2023年３月10日(電子提供措置の開始日2023年３月７日)
株

主

各

位
埼玉県川越市新宿町５丁目13番地１

新報国マテリアル株式会社
代表取締役社長 成瀬正

第90回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第90回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第90回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.shst.co.jp
また、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）2022年３月７日掲載
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、適切な感染防止策を実施の上、開催いたします。株主総会にご出席される株主様は、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご協力いただきご来場くださいますようお願い申し上げます。
また、当日のご出席に代えて、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使していただきますようお願い申し上げ
ます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

2023年３月28日（火曜日）午前10時
埼玉県川越市新宿町５丁目13番地61
住宅展示場「川越ハウジングステージ」インフォメーションセンター

3.

会議の目的事項
報 告 事 項
第90期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
第３号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
― 1 ―

4.

その他の招集の決定事項
代理人により議決権を行使される場合には、議決権を有する他の株主に委任する場合に限られます。な
お、代理人は１名とさせていただきます。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２．電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた当社の対応について
１．当社の対応について〇当社の役員及び株主総会の運営係員は、マスク着用で対応させていただきます。
２．入場時及び会場内での対応について〇会場内の座席は、ソーシャルディスタンスを考慮し間隔をあけた座席配置とさせていただきます。
〇換気のため会場扉及び窓は一部開放して開催いたします。
〇会場内に、アルコール消毒液を設置いたします。
〇ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営係員がお声掛けをさせていただくことがございますので、予めご了承ください。
上記対応に伴いご来場の株主様におかれましては、以下の感染防止対策につきましてご協力くださいますよう、お願い申し上げます。
〇会場内でのマスクの着用について可能な限りご協力をお願い申し上げます。
〇会場内に設置のアルコール消毒液による手指の消毒をお願い申し上げます。
〇会場入口にて非接触型体温計による検温をさせていただきます。３７．５度以上を目安に発熱が確認された場合など、ご体調がすぐれないと判断させていただいた場合は、ご入場をお断りする場合がございます
ので、予めご了承ください。
〇株主総会会場である住宅展示場「川越ハウジングステージ」にご来場の株主様が一定数を超えた場合、３密防止の観点から、第二会場（当社研究展示室）へご案内することがございますので、予めご了承ください。
以上、ご理解ならびにご協力を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

― 3 ―議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合株主総会に出席される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を会場
受 付 にご 提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2023年3月27日（月）午後5時到着分まで

2023年3月27日（月）午後5時入力完了分まで

2023年3月28日（火）
午前10 時開催

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１・３号議案
・賛成の場合・反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第２号議案
・全員賛成の場合
・全員反対する場合
見本

・一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

※議決権行使書はイメージです。
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1

議決権行使
サイト

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使サイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パス
ワード」を入力しクリックしてください。

見本「ログインID・
仮パスワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録してください。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

4

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ 操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00 ～ 21：00）― 5 ―第 90 期 事 業 報 告
2022年１月１日から(2022年12月31日まで)
1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過
当事業年度において、新型コロナウイルス感染症は、感染力の強い変異株による感染が再拡大をみせるなど未だ収束が見通せない状況です。また、半導体不足に代表される世界規模でのサプ
ライチェーンの混乱、そしてロシアのウクライナ侵攻による経済制裁の影響もあり、工業用資源
から日用品に至るまであらゆる物の価格が高騰しており、更には急速な円安進行がみられるな
ど、経済の不安定要素が広がりました。
このような状況の下で当事業年度における当社の業績は、主力製品である半導体およびＦＰＤ（有機ＥＬ・液晶）製造装置関連については、ＦＰＤ関連はコロナ禍の巣籠もり需要が一巡した
ことにより低調となりましたが、半導体関連は2021年下期からの回復基調が当事業年度においても継続し、下期に若干の停滞が見られたものの前期に比べ大幅な増収、増益となりました。
その結果、当事業年度における売上高は前期比1,700百万円増収の6,361百万円（前期比36.5％増）となり、営業利益は前期比256百万円増益の638百万円（前期比66.9％増）、経常利益は前期比218百万円増益の652百万円（前期比50.2％増）、当期純利益は前期比169百万円増益の492百万円（前期比52.4％増）となりました。
なお、2019年3月29日付で提起された東海旅客鉄道株式会社との訴訟につきましては現在も係争中であり、当初より行ってきた当社主張のとおり、当社に賠償責任はないと考えておりますので、これを事実に即して立証して参ります。
米国の金融引き締めをきっかけに円安・ドル高が進むと共に、新型コロナウイルス感染症の長期化で経済が減速し、それに加えロシアによるウクライナ侵攻で世界各国は地政学リスクの存在を改めて認識することになりました。
このような背景により、主要国は経済安全保障の名のもと「半導体の国産化・域内調達の安定化」に舵を切り、設備投資規模は向こう10年で未曾有の20兆円を超える計画があり、当社主力の低熱膨張合金（インバー合金）は需要の大幅な増大が見込まれます。
次期につきましては、半導体製造装置向け低熱膨張合金は、当社以外の部品不足によりお客様側で装置の組立てが停滞したことで、2022年第４四半期から当社品在庫が増加し、2023年第１四― 6 ―半期まで多少の影響を残しますが、その後はお客様の増産対策により順調に在庫が消化され第２四半期以降回復し好調に推移すると思われます。
ＦＰＤ（有機EL・液晶）製造装置向け低熱膨張合金は、コロナ禍の巣籠もり需要が一巡したことによる調整局面が現在も続いていますが、2024年以降には、今後拡大する動画配信・車載・仮想空間等のフラットパネル需要へ向けた設備投資の回復が予想されます。
シームレスパイプ用工具は、新たな原油の採掘開発により増加となることが見込まれております。
新規拡販の最注力案件である最先端半導体製造装置向け海外展開および金属3Dプリンタの新たなマーケット開拓への挑戦を加速して参ります。
その結果、次期の売上高は当期比約360百万円減収の6,000百万円程度と見込まれ、営業利益は600百万円、経常利益は620百万円、当期純利益は460百万円程度と予想されます。
※業績見通しは、本資料発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後様々な要因によって予想値と異なる場合があります。
当社は、リーマンショック以降生産設備の集約や生産合理化等の抜本的構造改革を推し進める
ことによって経営体質の強化を図り、強い財務基盤を確立しました。
この財務基盤のもと、次期以降は攻めの経営に転じ、更なる会社の飛躍・発展を目指します。
今後検討する積極的な研究開発投資、設備投資を考慮しつつ、当該事業年度の業績と次期以降の見通しを勘案して、株主の皆様に報いる配当を決定していくことを基本方針と致します。
当期の期末配当金につきましては、予定通り１株当たり15円とさせていただく予定であります。年間配当金は、既に実施しました中間配当15円を含め、１株当たり30円となる予定であります。
次期の配当につきましては、上記の基本方針に基づき年間普通配当１株当たり30円を継続する予定であります。
なお、中間配当15円、期末配当15円を予定しております。

― 7 ―(2) 販売実績
セグメントの名称
特

殊

不

動

合
産

金
賃

貸

金

額(千円)

構成比(％)

前期比(％)

事業

6,209,134

97.6

137.7

事

業

152,208

2.4

100.0

6,361,341

100.0

136.5

計

(3) 財産及び損益の状況
期 別
科 目

第87期
(2019年度)

第88期(2020年度)

第89期(2021年度)

第90期(当期)(2022年度)

千円

千円

千円

千円

高

5,516,838

3,986,863

4,661,268

6,361,341

当 期 純 利 益

428,137

191,604

322,735

491,846

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

128円04銭57円31銭96円50銭146円22銭

純

4,183,747

4,236,697

4,469,465

4,818,847

売

上

資

産

額

(注) 当事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を適用しており、当事業年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

(4) 対処すべき課題
当社は、以下の課題について取り組んで参ります。
１．新製品の拡販
２．新製品開発
３. 競争力強化
４. 人材育成(5) 設備投資等の状況
当期中において重要な設備投資はありません。
(6) 資金調達の状況
当期中において特記すべき事項はありません。
(7) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
― 8 ―(8) 主な事業内容① 半導体及びＦＰＤ製造装置用部品等の製造及び販売② シームレス鋼管製造用工具の製造及び販売③ 鍛圧加工（鍛造・圧延・伸線）④ 不動産の賃貸(9) 事業所
本社
三重工場

埼玉県川越市新宿町5-13-1
三重県三重郡川越町大字高松字中島835-１(10) 主要な借入先
借
株

式

会

入

社

埼

玉

先

借 入 金 残 高

り

そ

な

銀

平

均

年

行

1,300,000千円(11) 従業員の状況
従

業

員

数
94名
(2名増)

齢

43才0ヶ月(注) １．（ ）は前期末比増減であります。
２．上記従業員数には臨時従業員4名を含んでおります。

― 9 ―

平

均

勤 続

年

数

15年8ヶ月2.

会社の株式に関する事項(1) 発行済株式の総数(2) 株主数(3) 大株主（上位10名）
株

日

本

製

村

鉄

名
株

式
式

会

石

会

克
会

社

持

式

岡

株
株

主

3,363,571株(自己株式146,429株を除く)
2,113名

埼

社
玉

湊

り

田

そ

な

銀

龍

株

数

持

株

比

率

社

509千株

15.1％

彦

359千株

10.7％

組

271千株

8.1％

行

157千株

4.7％

山

125千株

3.7％

株

式

会

社

山

本

本

店

107千株

3.2％

日

東

紡

績

株

式

会

社

100千株

3.0％

助

70千株

2.1％

新 報 国 マ テ リ ア ル 取 引 先 持 株 会

44千株

1.3％

新 報 国 マ テ リ ア ル 従 業 員 持 株 会

44千株

1.3％

清

水

長

(注) 持株比率は、自己株式(146,429株)を控除して計算しております。

(4) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3.

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

成瀬

正

社長執行役員

取

長谷川

潔

執行役員

締

役

取
締
役
取
締
役
( 監 査 等 委 員 )取締役( 監 査 等 委 員 )取締役( 監 査 等 委 員 )

成

島

伸

一

宝

池

隆

史

笹

本

昌

克

㈱湊組 代表取締役社長

丸

茂

隆

税理士

― 10 ―

(注) １．取締役宝池隆史、笹本昌克、丸茂隆は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査等委員丸茂隆は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
３．監査等委員宝池隆史、笹本昌克、丸茂隆は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．当社は、以下の理由により、常勤の監査等委員を選定しておりません。
①監査等委員の３名中３名が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視していること。
②取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができていること。
③必要に応じて監査等委員が取締役会以外の重要な会議に出席できる体制ができていること。

(2) 取締役の報酬等の額
区

分

支給人員

取締役(監査等委員を除く)(内

社外取締役)

取締役(監査等委員)

基 本 報 酬 額

株 式 報 酬 額

3名

62,640千円

-千円

(-名)

(-千円)

3名

12,600千円

-千円

要

（-千円）

(内

社外取締役)(3名)(12,600千円)

（-千円）

合

計

6名

75,240千円

-千円

(注)

摘

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(3) 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年３月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額１億５千万円以内（社外取締役２千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時
点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名で（内社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は、４名です。
また、金銭報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬の総額として、2018年３月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については年額４千５百万円以内（社外取締役６百万円以内）、監査等委員である取締役については年額１千５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である
取締役を除く）の員数は、２名で、監査等委員である取締役の員数は、４名です。

― 11 ―

(4) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月18日に開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当期に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方
法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬の額又は、その算出方法の決定に関する方針は取締役会にて定めております。
報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
針とし、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成しております。
基本報酬は、各取締役の職位、職責、会社への貢献度、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。
株式報酬は中長期的な企業価値向上を図る目的とするため、譲渡制限付株式報酬とし、本報酬の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、決定するものとしております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

― 12 ―

(5) 当期における社外役員の主な活動状況
区

分

社外取締役

社外取締役

社外取締役

氏

宝池

笹本

丸茂

名

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

隆史

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回、監査等委員会４回のうち４回に出席し、必要に応じ、企業法務の豊富な経験、幅広い知見からの発言を行っております。企業法務の観点から有益な提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

昌克

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回、監査等委員会４回のうち４回に出席し、必要に応じ、企業経営者としての専門的見地からの発言を行っております。企業経営者としての観点から有益な提言を行うな
ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たして
おります。

隆

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回、監査等委員会４回のうち４回に出席し、必要に応じ、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。税理士としての観点から有益な提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

(6) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外取締役でない非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法
第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(7) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。
その契約の概要は以下の通りです。
１．被保険者の範囲
当社取締役、監査等委員
２．保険契約の内容の概要①被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。

― 13 ―

②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと
または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
③役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。
4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支 払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

22,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,500千円(注) １．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないためこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、同上の規定に従い、監査等委員全員の同意によって、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員長は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 14 ―

5.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規定を定め周知徹底する。また、社長直轄の監査室は、各部署における業務遂行状況を監査する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書・情報については、社内規定に基づき保存・管理を行っており、取締役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
監査室及び各部門においてリスクを把握しその対応策の検討を行い、その結果を取締役会へ報告する。また、監査室は、リスク項目について定期的に点検・管理する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督している。
(5) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査室員を監査等委員を補助すべき使用人として指名することができる。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指定された使用人への指揮権は監査等委員会に移行されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

― 15 ―

(7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項の発生または発生するおそれがあるときは直ちに監査等委員会に報告する。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、業務執行状況を把握するため取締役会に参加し、必要に応じて説明を求めることができる。また、監査等委員と会計監査人との意見や情報の交換を行うための体制も整備する。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察・
顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。
(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
6.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役会において、当社経営に関する重要事項を決定する際には、法令・定款への適合性及び業務の適正を確保する視点から審議を行っております。
また、監査等委員は、取締役会及び社内の重要会議に出席し必要な意見を表明しているほか、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行っており、内部統制システムの運用状況について監視、検証を行っております。

― 16 ―

貸

借

対

照

表

(2022年12月31日現在)
科
目(資 産 の 部)
動資
現 金 及 び 預
受取手
売掛
電 子 記 録 債
製
原
材
仕
掛
前
払
費
未
収
入
そ
の
貸
倒
引
当

流

金

額
5,773,532
2,367,042
36,521
778,476593,936
137,591
588,035
1,247,885
1,191
8,272
14,725
△142

流

産
産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産

1,510,330
1,325,468
325,01278,710318,00312,362
44,983
532,545
13,853

固

固

産
金
形
金
権
品
料
品
用
金
他
金

有

定
形 固

資
定 資

無 形 固 定 資
ソ フ ト ウ ェ
電
話
加
入

産
ア
権

30,49830,315183

投 資 そ の 他 の 資
投 資 有 価 証
繰 延 税 金 資
そ
の

産
券
産
他

154,363
95,79457,817
752

資

産

合

計

7,283,862

買
リ
未
未
未
未
契
預
前
賞

科
目
(負 債 の 部)
動
負
掛
ー
ス
債
払
払 法 人 税払 事 業 所
払 消 費 税
約
負
り
受
収
与
引
当

定
長
期
リ
ー
退 職 給
長
期
長 期 預
負

債

金

負
借
入
ス
債
付 引 当
未
払
り 保 証
合

債
金
務
金
等
税
等
債
金
益
金

599,044287,780
4,399
68,673
118,225
1,734
45,113
6,189
34,946
15,46816,517

債
金
務
金
金
金

1,865,971
1,500,000
11,478198,199
3,600
152,694

計(純資産の部)
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ･ 純 資 産 合 計
株― 17 ―（単位:千円）
額

2,465,015
4,781,935
175,500
219,834
133,432
86,401
4,436,514
43,875
4,392,639
4,392,639△49,91236,91336,913
4,818,847
7,283,862

損

益

計

算

書

2022年１月１日から(2022年12月31日まで)（単位:千円）
科
売
売
売
販
営
営

目
上

上
上
費 及
業
業
取
成
材

金

額

高

6,361,341

原

価
利
益
売
び 一 般 管 理 費
利
益
外
収
益
受
配
当
金
助
金
収
入
原
料
売
却
益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
借
入
手
数
料
固
定
資
産
除
却
損
雑
支
出
経
常
利
益
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

4,941,738
1,419,603
782,048637,555

総― 18 ―

5,401
3,225
11,29017,511
7,035
13,0002,010
613

159,029
1,450

37,42722,658652,325
652,325
160,479
491,846

株主資本等変動計算書
2022年１月１日から(2022年12月31日まで)（単位:千円）
株

主

資

資本剰余金
資

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得

本

金

資本準備金

175,500

133,432

本
利 益 剰 余 金

その他
資本剰余金

86,401

利益準備金

43,875そ の 他 利 益
剰余金
繰 越 利 益剰余
金4,035,344△134,551
491,846

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

175,500

133,432

株主資本
自 己 株 式
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得

357,294
4,392,639

評価 ・ 換算差額等△49,8074,424,745△105△134,551
491,846△105△105△49,91243,875

株 主 資 本 その他有価証券 評価・換算差額 純 資 産 合 計合
計 評 価 差 額 金等合計

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

86,401

357,190
4,781,935― 19 ―

44,71944,7194,469,465△134,551
491,846△105△7,807△7,807△7,807△7,80736,913△7,80736,913349,383
4,818,847

個

別

注

記

表

記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
3. 固定資産の減価償却の方法
定率法
有形固定資産（リース資産を除く）
但し、1998年４月１日以降取得した建物 (建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
７～45年
構
築
物
10～50年
機械及び装置
４～22年
車 両 運 搬 具
４～６年
工具、器具及び備品
２～10年
定額法
無形固定資産（リース資産を除く）
但し、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法
リ ー ス 資 産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法― 20 ―

4.

5.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金
従業員に対して支給する賞与にあてるため、過去の支給実績を勘案し、当期の負担すべき見積額を計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生している額（簡便法）を計上しております。
収益及び費用の計上基準
特殊合金事業
特殊合金事業は、半導体及びFPD製造装置用部品、シームレス鋼管製造用工具、電気抵抗
材料・特殊溶接棒伸線、受託圧延伸線加工等の製造販売をしております。このような製品の販売については、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転し、履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
また、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常である場合には、出荷時に収益を認識しております。

(会計方針の変更に関する注記)
1. 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会
計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

― 21 ―

2.

時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の計算書類に与える影響はありません。

(会計上の見積りに関する注記)
1. 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産57,817千円
2. 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

2,105,150千円(損益計算書に関する注記)
該当事項はありません。

― 22 ―

(株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 発行済株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当期首株式数

普通株式 (株)2.

当期増加株式数

3,510,000

当期減少株式数-

当期末株式数-

3,510,000

自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当期首株式数

普通株式 (株)

当期増加株式数

146,139

当期減少株式数290

当期末株式数-

146,429(注) 当期増加株式数290株の内200株は、譲渡制限付株式の返還による当社株式の取得によるものです。

3.

当期中に行った剰余金の配当に関する事項
決議

2022年3月25日
定時株主総会2022年8月9日
取締役会

4.

株式の種類

配当金の
総額

普通株式

84,097千円

普通株式

50,455千円

1株当たり配当額

基準日

効力発生日

25円

2021年12月31日

2022年3月28日

15円

2022年6月30日

2022年9月1日

基準日

効力発生日

2022年12月31日

2023年3月29日

当期の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決議

2023年3月28日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

配当金の
総額

1株当たり
配当額

普通株式

利益剰余金

50,454千円

15円― 23 ―

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)
賞
与
引
当
一
括
償
却
資
未
払
事
業
所
貸
倒
引
当
退
職
給
付
引
当
役 員 退 職 慰 労 未 払
その繰 延 税 金 資 産 小
評
価
性
引
当
繰 延 税 金 資 産 合

金
産
税
金
金
金
他
計
額
計

5,038千円
1,484千円
529千円
43千円
60,451千円
1,098千円
8,643千円
77,286千円△1,098千円
76,188千円(繰延税金負債)固 定 資 産 圧 縮 積 立 金
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
繰 延 税 金 負 債 合 計
繰 延 税 金 資 産 の 純 額

2,172千円
16,199千円
18,371千円
57,817千円(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金計画に照らして必要な資金を銀行借入及び社債の発行により調達しております。また、資金運用については短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は主として長期保有を目的とした上場株式であり四半期毎に時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、月次で資金繰実績を作成し、流動性リスクを把握しております。

― 24 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。
（単位:千円）
貸借対照表計上額(*)

投資有価証券
長期借入金

時

価(*)

差

額

73,69973,699－(1,500,000)(1,484,248)

15,752(注）１．(*)負債で計上されているものについては、( )で表示しております。
２．市場価格のない株式等
区分
非上場株式

貸借対照表計上額
22,095千円

これらについては、「投資有価証券」には含めておりません。
３．現金及び預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、未収入金、買掛金
現金及び預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、未収入金、買掛金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

3.

― 25 ―

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品（単位:千円）
時価
区分
レベル1
投資有価証券
その他有価証券株式

レベル2

73,699

レベル3

－

合計

－

73,699(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位:千円）
時価
区分
レベル1
長期借入金

レベル2
－

レベル3

1,484,248

合計－

1,484,248(注）１．投資有価証券
投資有価証券は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
２．長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(賃貸等不動産に関する注記)
賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、埼玉県内において、賃貸用の土地を所有しております。

1.

2.

賃貸等不動産の時価に関する事項（単位:千円）
貸借対照表計上額

時44,779価

3,378,060(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．時価の算定方法
主として社外の不動産鑑定士による不動産調査報告書に基づく金額であります。
― 26 ―

(収益認識に関する注記)
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
（単位:千円）
報告セグメント
特殊合金事業
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

不動産賃貸事業計

6,209,134－

6,209,134－

152,208

152,208

6,209,134

152,208

6,361,341

2.

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「5.収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
3. 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等（単位:千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権
受取手形

36,521

売掛金

778,476

電子記録債権593,936

契約負債

6,189

― 27 ―

(関連当事者との取引に関する注記)
1. 親会社及び法人主要株主等（単位:千円）
種類

会社等
の名称

議決権等の所有(被所有)割合

主 要
株 主

日本製鉄㈱

被所有
直接 15.1％

関連当事者
取引の内容
との関係
当社鋳鋼品 鋳鋼品等の販売の販売(注)
同社原材料 原 材 料 の 購 入
の購入
(注)

取引金額

科
売掛金

68,983

4,075

買掛金

601

1,432円66銭
146円22銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

― 28 ―

期末残高553,493

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 鋳鋼品等並びに原材料の取引価格は取引ごとに決定しております。

(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益目会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年2月20日
新 報 国 マ テ リ ア ル 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

飯

塚 正

貴

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鹿

島 寿

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、新報国マテリアル株式会社の２０２２年
１月１日から２０２２年１２月３１日までの第９０期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 29 ―

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 30 ―

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 31 ―

上監査等委員会監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、２０２２年１月１日から２０２２年１２月３１日までの第９０期の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 32 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２３年２月２０日
新報国マテリアル株式会社 監査等委員会
監査等委員長 宝 池 隆 史 ㊞
監査等委員
笹 本 昌 克 ㊞
監査等委員
丸 茂
隆 ㊞
(注) 監査等委員宝池隆史、笹本昌克及び丸茂隆は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
以― 33 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、リーマンショック以降生産設備の集約や生産合理化等の抜本的構造改革を推し進めることによって経営体質の強化を図り、強い財務基盤を確立しました。
この財務基盤のもと、次期以降は攻めの経営に転じ、更なる会社の飛躍・発展を目指します。今後検討する積極的な研究開発投資、設備投資を考慮しつつ、当該事業年度の業績と次期以降の見通しを勘案して、株主の皆様に報いる配当を決定していくことを基本方針と致します。
当期の期末配当につきましては上記基本方針を勘案し、普通配当を１株につき15円とさせていただきたいと存じます。
1.配当財産の種類
金銭といたします。
2.配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金15円
総額 50,453,565円
3.剰余金の配当が効力を生じる日
2023年３月29日― 34 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
取締役成瀬正、長谷川潔、成島伸一の３氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。
候補
者
番号

所有する
当社
株式の数

氏
名
(生年月日)

略 歴、 地 位、 担 当（重要な兼職の状況）
1970年４月

な

１

る

せ

1998年７月
2002年１月
2002年７月
2004年４月
2006年７月
2007年４月

ただし

成 瀬
正(1947 年 １ 月 ２ 日 生 )20,900株
2008年３月
2009年８月
2010年１月
2011年４月

か

ま

だ

２

３

横 井 裕 二(1976 年 ２ 月 ５ 日 生 )こい1,300株

2000年11月
2005年４月
2014年４月

た か ゆ き鎌 田 貴 幸(1973 年 ７ 月 11 日 生 )よ1,300株2014年１月
1997年４月
2000年６月
2010年１月
2012年１月
2016年３月
1997年４月

ゆうじ

2016年３月（注）

住友金属工業㈱入社(現 日本製鉄㈱)同社 本社企画部長
住友特殊金属㈱入社 支配人
同社 取締役㈱NEOMAX常務取締役
同社 取締役専務執行役員
日立金属㈱事業役員(㈱NEOMAXと日立金属㈱合併)
当社取締役副社長
当社代表取締役社長（現在）山本重工業㈱取締役(現 三重工場）㈱新報国製鉄三重(現 三重工場）取締役会長
同社 代表取締役社長
当社 入社
当社 製造部鋳鋼課主任
当社 営業部営業課課長
当社 営業部部長
当社 執行役員営業部長（現在）山本重工業㈱入社(現 三重工場)
同社 製造部鋳鋼課長兼技術課長
同社 鋳鋼部部長㈱新報国製鉄三重取締役工場長(現 三重工場)
当社 執行役員三重工場長（現在）

当社との
特 別 の
利害関係

なし

なし

なし

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。その契約の内容の概要は、事業報告13頁（（７）役員等賠償責任保険契約の概要）に記載のとおりです。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 35 ―

第３号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、後述のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。さらに、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2023年３月28日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただくものであります。
また、本プランは、2023年２月10日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業
価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じること
を株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を附すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を附して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して― 36 ―

十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する
際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。
また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１．企業価値向上への取組み
当社は、1949年10月に埼玉県川越市に設立された鋳物メーカーであります。シームレス
パイプ用工具を手掛け、近年は低熱膨張合金を主力とし、耐熱・耐摩耗鋼やチタン合金、錫合金など多岐にわたる開発型の特殊合金メーカーとして着実に進化しています。
「私たちは、創造性に富む金属材料技術、生産技術、加工技術を培い、独創的な金属材料を創製して先端技術の基盤を支え、お客様の期待に応えるとともに、人々の生活、文化に貢献する」を経営理念とし掲げ、小さな鋳物会社でありながら研究部門を持ち、優秀な技術者が、情熱を持って材料開発に取り組み、現場がそれを具現化してきました。現在も社員の１割は、研究者であり、工場では技術開発スタッフが１割を占めています。20代30代の若手研究員がゼロ膨張インバー、高剛性インバーなど新材料を開発しており、高精度が求められる半導体製造装置やFPD製造装置などに採用されております。使用する温度帯や熱膨張係数など顧客のニーズに応じた豊富な製品群を用意しており、航空・宇宙分野などニッチで高付加価値の事業領域に用途が広がっています。近年は、鋳造技術のレベルアップを図り、鋳造シミュレーションは、湯流れ解析や凝固解析の高精度化を追求し、溶解技術の水準を高めています。また、研究開発体制強化のため、高炉メーカー技術者OBや大学院修了者の採用、社員の博士課程修了を進めるなど次世代を担う研究スタッフの育成を図っております。
2023年度は、更なる新製品の拡販、研究開発、技術向上、人材育成に注力してまいります。
（１）インバー合金の世界展開 －国際学会への出席と論文発表－
これまで当社の蓄積された技術力に培われたインバー合金を世界に発信するため、航空・宇宙・天文・光工学業界を中心に国際学会へ積極的に出席し、論文発表を通した人的交流、関連企業と接触を深め地道な営業活動を続けて参りました。
本年は更に技術力の高さをPRし、世界への販路を開拓して参ります。
― 37 ―

① 【参加した国際学会】
SPIE-AS ＝国際光工学会の主催する世界最大の天文分野の国際会議
SPIE-PT ＝国際光工学会の主催する半導体製造装置に関する国際会議
SPIE-AL-P＝国際光工学会の主催する半導体製造装置の最先端国際会議
CAMX＝国際団体 ACMAおよびSAMPEが共催する先端材料の国際学会
JISSE＝先端材料技術協会(SAMPE-Japan)主催の複合材料に関する国際会議
ISTS＝国内最大の宇宙科学・技術に関する国際シンポジウム② 【発表した論文】※ 下線は当社社員― 38 ―

③ 【本年出席予定の国際学会】（２）インバー合金の新たなマーケットの開拓と世界への展開① 世界最先端半導体製造装置メーカーへの参入
2022年までの学会論文発表等の活動により、最先端の半導体製造装置海外メーカ
ーおよび関連の設計開発企業との接触により参入への道筋が見えて来ました。
本年はサンプル出荷までを実現させたい。
（ターゲット）・次世代半導体製造装置の光学系ユニット（2023年計画）
・2023年02月 米国の国際学会で半導体製造装置メーカーにPR
・2023年04月 半導体製造装置海外メーカーへの訪問・プレゼン実施
・2023年10月 国際学会「SPIE-PT 2023」にて最先端の半導体製造装置の性能向上に寄与するインバー合金の論文発表を計画― 39 ―

②

宇宙／天文

③

CFRP（炭素繊維強化プラスチック）成形向けインバー金型
・空飛ぶクルマ、商用ドローンなどの次世代飛行体の量産機体CFRP金型
向けに高耐力インバー鋳鋼「IC-WX」を開発
精密成形と量産耐久を両立させた開発合金を航空業界に提案するためメーカーと次世代のプレス成形量産技術の実機試験中
・最先端素材科学の国際学会「CAMX 2023」で4回目の研究論文発表（過去CAMX 2019～2021で研究成果を論文発表の実績あり）（３）インバー合金３Dプリンタの製品化
複雑形状と軽量化をコンセプトに製品化を目指す
・国内最高峰の3D積層造形技術を有する東金属産業（株）との提携を強化
・一昨年顧問として招聘した兵庫県立大学／金属新素材研究センター
副センター長の柳谷教授による指導を受け最先端3D積層技術を追求
・複数の産業機器メーカー向けに、低熱膨張合金（インバー合金）の試作3D品を納品済み→試作実績、新案件が増加中→製品化への絞り込みをし、製造販売への目処を付ける
・3Dワーキンググループを発展的に解消し、社長直属の3D推進部を設ける① 製品化へ品質確認と装置の選定を年内におこなう② 事業計画を策定し、三重工場への製造設備の設置を決める― 40 ―

（４）耐熱、耐食合金の拡販① バイオマス発電ボイラ用 炉底エアノズル
・（販売実績） 2021年＝64百万円 2022年＝77百万円 2023年目標＝1億円以上・成果が得られたDM送付の第2弾として19施設へ送付→コンタクト中②

ゴミ焼却炉向け耐塩素開発合金 『 EGNIS 』
・2022年の実機試験で［EGNIS350］火格子が目標の耐用1年を達成
・弱腐食環境向けに新規開発材［EGNIS301C］試験を追加し継続・試験成果をDM等で対象のゴミ処理施設へ送付しユーザーを開拓中（５）革新的研究開発の推進① 革新的インバー合金の開発
インバー合金が発見され130年以上、近年産業に多く採用進んでいますが、なぜインバーが低膨張を示すかの仕組みは未だに十分解明されていません。当社ではこの原理原則の解明に迫る研究成果が得られブレイクスルーしつつあり、世界に類を見ない画期的なインバー合金の開発に繋がると考えております。
西暦

インバー合金の革新

1890

ギヨーム博士によるFe-Ni合金の低熱膨張特性の発見

1920

ギヨーム博士にノーベル物理学賞授与（鉄鋼材料で唯一）

1932

増本博士によるスーパーインバー合金（Fe-Ni-Co）の発見

1985～

新報国が半導体装置用インバー鋳鋼の実用化（日本初）2010～

新報国が宇宙用低温安定インバー合金の実用化（世界初）

↓

↓

2023

インバー効果の起源を解明、革新的なインバー合金を開発②

インバー低熱膨張特性の発現メカニズムの解明
2020年度に当社開発材 IC-DX に関する研究が国家施設利用の研究に採択され、世界で初めて Co 原子もインバー特性を有する可能性を見出しました。本成果は論文としてまとめ、世界最大の天文分野の国際会議「SPIE –AS」に採択されました。
2023年は極低温における低熱膨張特性の発現の直接的な証拠を得るため各種の実験を進めて参ります。

― 41 ―

③

低熱膨張のメカニズム解明に必要な装置群の拡充
近年は「高精度熱膨張測定装置」の導入でナノレベルの分解能にて超高精度熱膨張測定を実施したり、「小型真空アーク溶解炉（ボタン溶解炉）」を導入し、効率と速度を高めたインバー開発を実施していますが、2023年は新たにVSM（高精度磁気測定装置）を設備投資し、磁気特性とキュリー温度の関係からインバー特性発現の原理を見出していきます。

④

800

ユーザーニーズを先取りしたインバー合金群の開発
・超精密加工機向け「高強度インバー合金」
・磁性を嫌う環境で使える「非強磁性インバー合金」
・加工プロセスに依存しないインバー合金
・高温用インバー合金

当社インバー合金ラインナップ

高温

開発ターゲット- 高温 -

温 度［℃］

600
VIC-65
IC-HX

400
IC-WX

200
0

IC-ZX

-200

IC-LTX
IC-DX

0IC-EX2IC-36

2.0

開発ターゲット- プロセス依存なし - 非強磁性 - 高強度 -

4.0

6.0

8.0

熱膨張係数［10-6/℃］⑤

低熱膨張鋳造合金に関する英文学術書の出版の準備
SPIE AS における研究成果発表により、工学分野における世界最大の出版社である 「SPIE Press」 から当社が卓越した研究グループとして評価され、低熱膨張合金に関する英文学術書の執筆依頼を受けました。
今後、出版社エディターと光学研究者の権威らの審査を経て初めて出版が実現されるため、現在鋭意執筆を進めております。
― 42 ―

（６）生産性向上と品質の向上
製/販/技/研の全社の連携を強化（スピードUP）し、生産性の向上、他社が追随出来ない品質の確立により、納期短縮およびコストダウンを実現します。その為に以下の項目を重点課題として実施していきます。
① 鋳造シミュレーションにおける品質予測精度（凝固解析及び湯流れ解析）を更にレベルアップするため、複雑な境界条件設定および物性値実測を含むデーターベースの充実を図る。数値解析が困難な鋳鋼品の空隙等については、実証実験を組み合わせたハイブリッドモデルを構築中です。
これにより日本トップレベルの鋳造シミュレーション技術を更にブラッシュアッ
プし、予測精度を向上させ飛躍的な品質改善とコストダウンを推し進めます。
②

温度・湿度・時間・季節性要因・作業者・等、各工程で記録できる数値データを更に強化管理し、その裏付けデータに基づいた製品の品質管理で他社の追随を許さないようにします。

③

レーザー溶接機導入を計画中（上期導入）。レーザー溶接により加熱部位及び条件の細かい制御が可能となり、従来の溶接プロセスを含めた総合革新的進歩を達成させます。これにより鋳物業界の常識を覆し、お客様の品質・納期・コストへの即時対応を図ります。

④ 生型設備の老朽化により、鋳型をコールドボックス法（外部委託）へ切り替える
事に昨年成功し、空いた生産スペースに中小物量産ラインを新設しました【生産能力１０％UP】。今年度は稼働した新たな生産ラインをフル活用し、お客様の要求に即時対応を行います。
⑤

多能化を推進し柔軟な職場配置を実現し、フレキシブル生産体制を確立します。

⑥

基幹システム更新を機会に受注情報、品質情報及び工程情報の一元管理化を更に進め、IT活用による業務の効率化および納期短縮を図ります。

― 43 ―

（７）人材育成
当社は外部の教育セミナーや内部の教育訓練を拡充し、質の高い人材育成に力を入れていきます。
・階層別教育訓練
外部教育セミナーの出席実績（りそなマネジメントセミナー、SMBC経営セミナー）を活かし、得た知識を管理者向けに教育を行います（幹部候補者向け・管理職向け・役職者向け）
・積極的な各種学会参加を通じて人材育成、レベルアップを行います（鉄鋼協会＝インバー合金の高強度化成果発表
腐食防食協会 ＝EGNISの耐食性の成果発表）
・社会人ドクター制度（実績校：東京工業大学大学院・室蘭工業大学大学院）
会社負担にて博士課程修了を目指し、研究員のレベルアップを目指します
・奨学金返済支援制度（奨学金返済額の半額を支援）
奨学金返済支援制度によって優秀な人材を確保します
今後もこうした新規拡販、たゆまぬ材料開発、技術向上、人材育成に取組むことで、企業価値、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存です。
2023年２月10日に発表いたしました「2023年度 経営計画」をご参照ください。
https://www.shst.co.jp/
２．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
（１）コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役で構成され、全員が社外取締役であり、任期は２年であります。
監査等委員である社外取締役は、法務、財務・会計、会社経営に関する高度の知見を有しており、取締役会に出席して取締役の職務執行に対する監視を行うことを通じて経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況全般に対する監督を行っています。
（２）内部統制システムの整備
当社は業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限
規程等の各種規程を整備しており、業務運用手順と職務権限を明確にし、業務の運営を行っております。また、その業務活動の結果を正しく財務情報として報告することが重要であると認識しており、それらを実現するために内部統制システムを構築して― 44 ―

います。現状の統制環境を確認し、そのうえで各業務の実行に伴うリスクを分析し、そのリスクに対する対応を通じて統制活動を行い、これらの活動内容が全社的に情報として伝達されるように制度化しています。
また、内部統制システムに対するチェック機関として、社長直轄の監査室があり、監査等委員である取締役と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しています。公認会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．に記載のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただく
ことが必要であると考えます。そして、大規模買付行為を行おうとする者による当社の支
配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付行為を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに、大規模買付行為を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主や投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２．「本プランの概要」― 45 ―

に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことは言うまでもありません。そのため、当社といたしましては、2023年２月10日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定いたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべ
きルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行う
ことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
なお、2022年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。

― 46 ―

３．本プランの内容（１）本プランに係る手続① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株式等の株式等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ)買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴(ハ)買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容(ニ)買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持ち株割合又は出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要(ホ)国内連絡先(ヘ)買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ト)主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況― 47 ―

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場
合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、
大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会
又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者（注１０）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、
資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）― 48 ―

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名
称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契
約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付等の後における当社の役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主
及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部について開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

― 49 ―

(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会
評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員会は、
当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

― 50 ―

(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付等が、別紙４に掲げる行為が意図されており、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。
当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

― 51 ―

⑦

対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

（２）本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日まで
においては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発
生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新
株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

― 52 ―

（３）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年２月10日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2026年３月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プ
ランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
（１）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

― 53 ―

（２）事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、上記３．（３）に記載した通り、本プランの有効期限は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
（３）必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性
及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③

デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(３)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 54 ―

５．株主及び投資家の皆様への影響(１)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラン
がその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式
全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利
又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．(１)⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する
当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

― 55 ―

(３)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、
当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた
後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づ
き、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。

― 56 ―

（注１）

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下
別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
（注２） 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
（注３） 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
（注４） 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
（注５） 金融商品取引法第27条の２第６項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。
以下同じとします。
（注６） 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
（注７） 金融商品取引法第27条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
（注８） 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。
（注９） 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
（注10） 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみなされる者を含みます。以下同じとします。

以― 57 ―

上別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(２)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(３)本プランの廃止及び変更(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主― 58 ―

共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上― 59 ―

別紙２
独立委員会委員の略歴
宝池 隆史 （ほうち たかふみ）（1954年３月31日生）
1977年 ４月
住友金属工業株式会社（現 日本製鉄株式会社）入社
1999年 ７月
同社 法務部次長
2000年 ４月
日本ガイシ株式会社入社
2003年 ７月
同社 法務部長
2005年 ７月
同社 執行役員（法務部、総務部担当）
2010年 ７月
同社 常務執行役員
2015年 ６月
同社 常務執行役員退任
2016年 ４月
同社 非常勤顧問
2019年 ３月
同社 退職
2019年 ４月
当社 非常勤顧問
2020年 ３月
当社 監査等委員（現在）※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。

（まるも たかし）（1965年11月６日生）
丸茂 隆
1995年 11月
公認会計士・税理士丸茂等事務所入所
2001年 １月
税理士登録
2010年 ３月
税理士丸茂隆事務所 所長（現在）2016年 ３月
当社 監査等委員（現在）※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。

久保 隆
（くぼ
1985年 ４月
1990年 10月
1994年 ３月
2007年 ５月
2021年 ７月

たかし）（1963年３月10日生）
株式会社日立製作所入所
センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員就任
公認会計士久保隆事務所開設（現在）― 60 ―

篠宮 雅明 （しのみや まさあき）（1968年７月25日生）
1993年 10月
センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1996年 ４月
公認会計士登録2007年 ９月
篠宮公認会計士事務所開設（現在）
2008年 ４月
LEC会計大学院 特任教授
2010年 10月
同大学院 准教授
2013年 ５月
税理士登録
2015年 ３月
当社 監査役
2016年 ３月
当社 監査等委員※上記４氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以― 61 ―

上別紙３
当社の大株主の状況（2022年12月31日現在）
順位

株主名

持株数
（株）

持株比率
（％）

1

日本製鉄株式会社

508,900

15.13

2

村岡

358,500

10.66

3

株式会社湊組

271,000

8.06

4

株式会社埼玉りそな銀行

156,800

4.66

5

石田

龍山

125,100

3.72

6

株式会社山本本店

107,000

3.18

7

日東紡績株式会社

100,000

2.97

8

清水

69,9002.08

9

新報国マテリアル取引先持株会

44,4001.32

10

新報国マテリアル従業員持株会

44,000

1.31

克彦

長助

（注）持株比率は自己株式（146,429株）を控除して計算しております。

以― 62 ―

上別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行
おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあ
るいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要する
おそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合― 63 ―

９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以― 64 ―

上別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
― 65 ―

７．本新株予約権の行使条件(１)特定大量保有者（注１）、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者（注２）、(４)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者（注３）（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（注１）

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しない
こととします。以下同じとします。

（注２）

公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１― 66 ―

項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
（注３）

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以― 67 ―

上株主総会会場ご案内図
会場 埼玉県川越市新宿町５丁目13番地61
住宅展示場「川越ハウジングステージ」
インフォメーションセンター
Ｒ２５４

至坂
戸
至高
麗川

川越市役所
琵琶橋

Ｒ１６

西川
越

至岩槻

川越西郵便局

本
川
越

川
越
市

Ｒ１
６

川
越

ロヂャース
婦人会館
越線
埼京線･川

公団新宿町団地

市立川越高

新
河
岸

ガソリンスタンド

不老川
ロヂャース
脇田新町

詳細案内図
至川越駅
西口
新宿
町三

旭町一
新宿団地

市立
ヤオコー
川越高
市立
川越高校前
バス停

至大宮

東 至池
武
東 袋
上
線

ＮＴＴ

袋
至池

川越インター
チェンジ
関
越
自
動
至
車
東
道
京

ＮＴＴ

５４
Ｒ２

至
新
宿

至
東
松
山

ダイソー

Ｒ１
６
西
武
新
宿
線

陸橋

新報国マテリアル株式会社

コスモ 市立石油 川越高校入口バス停
総合住宅展示場
川越ハウジング
藤店うどん
ステージ

交通のご案内＝電車／JR線、東武東上線の川越駅から徒歩15分
車／関越自動車道川越ICから２km（平常時５分）