証券コード：8586

臨時株 主総会
招集ご 通知
開催
日時

開催
場所

2021年２月26日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時30分）
東京都港区芝公園三丁目3番1号

東京プリンスホテル
鳳凰の間

2階
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、臨時株主総会当日のご来場をお控えいた
だくようお願い申しあげます。

臨時株主総会招集ご通知
証券コード8586
2021年２月10日

株

主

各

位
東京都港区西新橋一丁目３番１号

日立キャピタル株式会社
取 締 役
部 誠 治
執行役社長 川臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
新型コロナウイルス感染症の流行が予断を許さない状況が続いております。このような状況に鑑み、本臨時株
主総会につきましては、適切な感染防止策を実施したうえで開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、株主様のお身体の安全の確保、及び当社役職員の感染による事業継続上の危険を避けるため、本臨時株主総会につきましては、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただ
き、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。
お手数ながら後記の臨時株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年２月25日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
1.

日

時

2.

場

所

2021年２月26日（金曜日）午前10時 （受付開始：午前９時30分）
東京都港区芝公園三丁目３番１号

東京プリンスホテル ２階

鳳凰の間※感染症拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が限られます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。あらかじめご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。

3.

目的事項
決議事項

1

議

案

当社と三菱ＵＦＪリース株式会社との合併契約承認の件

4. 招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書により議決権を行使される際に、議案に対し賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
（2）インターネットにより議決権を行使された株主様につきましては、議決権行使書をご返送いただいた場
合でも、インターネットによる議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。
（3）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株主様の意思表示として取り扱います。
（4）株主総会への代理出席など議決権の行使を委任される場合には、当社の議決権を行使できる他の株主様
１名に限り代理人とすることができます。この場合、当社に対して代理権を証明する書面をご提出していただくことが必要となります。
（5）議決権の不統一行使をされる場合には臨時株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご提出ください。
(6) 三菱UFJリース株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp/）に掲載しておりますので、本臨時株主総会招集ご通知には記載しておりません。
以 上

機関投資家の皆様へ

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」の利用を事前に申し込まれた機関投資家の皆様につきましては、上記のほか、当該プラットフォームをご利用いただけます。

本臨時株主総会招集ご通知の発出後から本総会の前日までの間に、臨時株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp/）に掲載してお知らせします。
● お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承ください。
●

2

臨時株主総会招集ご通知

新型コロナウイルス感染症流行に伴うご留意事項●

当日、当社役員につきましては、感染リスクの低減及び会社の事業継続の観点から、臨時株主
総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席とさせていただきます。

●

新型コロナウイルス感染症拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場合がありえます。その場合は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp/）に掲載してお知らせします。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただく場合でも、事前に、当社
ウェブサイトを必ずご確認くださいますようお願いいたします。

●

当日ご来場いただく場合、必ずマスクをご持参のうえご着用くださいますようお願い申し上げます。

●

当社スタッフにおきましてもマスク・手袋等着用させていただきますので、ご了承ください。

● 受付におきまして、手指等の消毒、及び検温を実施させていただきますので、ご協力ください。
●

3

発熱、せき症状等体調不良の兆候が見られる方、マスクを着用されていない方、受付時衛生措置にご協力いただけない方等につきましては、ご入場をお断りし、または入場後ご退出いただく
場合がございますので、あらかじめご了承ください。

議決権行使についてのご案内
臨時株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。
事前に議決権行使される場合

当日ご出席される場合

郵送

インターネット

株主総会へのご出席

同封の議決権行使書用紙に議案にパソコンまたはスマートフォン等同封の議決権行使書用紙をご持参

対する賛否を表示し、折り返しごから、「議決権行使ウェブサイト

いただき、会場受付にご提出くだ

送付ください。

（https://www.tosyodai54.net）」

さい。また、議事資料として、本にアクセスし、同封の議決権行使

冊子をご持参くださいますようお書用紙に記載の「お願い」をご覧

願い申し上げます。

いただき、「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、

議決権行使書

議決権行使書画面の案内に従って、議案に対す

招集ご通知

る賛否をご登録ください。
行使期限

行使期限

2021年２月25日（木曜日）
午後５時30分必着■ 議決権行使書のご記入方法
議決権行使書

議決権行使書日立キャピタル株式会社 御中
日立キャピタル株式会社 御中

株主番号○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

株主番号
議決権行使個数

個

議

案

賛

否

株主総会日時2021年２月25日（木曜日）
午後５時30分まで

こちらに議案のお願い
賛否をご記入下さい。
議決権行使個数個

1 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議

案

賛

否

日立キャピタル株式会社

議

2021年２月26日（金曜日）
午前10時
議案についてお願い
案

賛
否

1 ○○○○○○○○○○○○
賛成の場合 ▶に○印○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
反対の場合 ▶に○印○○○○○○
2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

日立キャピタル株式会社

4議決権行使ウェブサイトについて
議決権行使ウェブサイトにアクセス
以下のURLにより議決権行使ウェブサイトにアクセスし、「次へすすむ」をクリックしてください。

クリック

議決権行使ウェブサイト

https://www.tosyodai54.net
ログイン

スマートフォン及び携帯電話用二次元コード入力

同封の議決権行使書用紙に表示された ｢議決権行使コード｣をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリックしてください。

クリック

パスワード入力
同封の議決権行使書用紙に表示された「パスワード」を入力

ご入力いただき、「次へ」をクリックしてください。

クリック

以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使についての注意事項※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して、通信料金
及びプロバイダへの接続料金等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。
※パソコンまたはスマートフォン等による議決権行使は、イ
ンターネット利用環境によっては行えない場合もございま
すので、ご了承ください。また、携帯電話による議決権行使は、携帯電話の機種等によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。

5

インターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくだ
さいますようお願い申し上げます。

東京証券代行株式会社
受付時間：午前9時〜午後9時

臨時株主総会参考書類
議案

当社と三菱ＵＦＪリース株式会社との合併契約承認の件

当社と三菱UFJリース株式会社（以下「三菱UFJリース」といいます。）は、2020年9月24日、それぞれの取締役会において、両社の合併（三菱UFJリースを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とし、2021年4月1日（予定）を効力発生日とする吸収合併をいい、以下「本合併」といいます。）を通じた経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議いたしました。
また、両社は、同日に、本合併に関する合併契約を締結いたしました。つきましては、当該合併契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。合併を行う理由、合併契約の内容その他の本議案に関する事項は、次のとおりです。
１．合併を行う理由（１）合併の経緯
両社は、2016 年5月に締結した資本業務提携に基づき、ジャパン・インフラストラクチャー・イニシアティ
ブ株式会社（以下「JII」といいます。）設立による海外インフラ投資事業の強化などの協業を推進するとともに、経営統合を一つの選択肢に、その関係強化に向けて、継続的に協議を重ねてまいりました。その中で、JII のビ
ジネスが順調に進捗していることや、両社の事業に重複が少なく理想的な補完関係にあることを認識いたしました。そのうえで、大きな環境変化にいち早く適応し、先進的なアセットビジネスの領域をさらに開拓していくた
めには、合併を通じた経営統合が最適と判断し、相互尊重・公平の精神、ならびに建設的な姿勢をもって検討を進め、このたびの合意に至りました。
本経営統合により、両社はビジネス領域の相互補完及び経営基盤の強化を行うことができ、規模、領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。本経営統合後の新会社である三菱HCキャピタル株式会社（以下「三菱HCキャピタル」といいます。）は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、お客様に新たな価値を提供し、持続的な社会価値の創造を実現してまいります。
（２）本経営統合の背景
ア 社会の情勢、課題の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、昨年以降の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。

6

臨時株主総会参考書類

イ

両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19 の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチ
ェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新
たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断に至りました。

（３）本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。
本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「（ⅰ）ビジネス領域の相互補完」、「（ⅱ）経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「（ⅲ）新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
（ⅰ）ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、
展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
（ⅱ）経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、
リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集すること
で、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
（ⅲ）新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、三菱HCキャピタルは、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の
社会的課題解決企業への成長を図ります。
（４）三菱HCキャピタルの基本戦略

7

ア

経営ビジョン
三菱HCキャピタルは、両社共通の経営ビジョンである「社会的課題の解決」「持続可能な成長」を引き続き志向することで、中長期的な「企業価値の向上」をめざしてまいります。
イ 三菱HCキャピタルのめざす姿
三菱HCキャピタルは、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、開拓者精神
で社会価値の創造に努めることで、その経営ビジョンを達成していきます。「社会資本／ライフ」「環境・エネルギー」「モビリティ」「販売金融」「グローバルアセット」を注力領域に、そのイニシアティブを発揮、フロンティアを切り開き、深耕していく強い意志を込め、三菱HCキャピタルのめざす姿を「Voyager to the
Frontier」といたします。
この姿を実現するためには、三菱UFJリースが掲げる「アセットビジネスのプラットフォームカンパニー」としての先進的なアセット価値の提供と、当社が掲げる「社会価値創造企業」としてのお客様や地域社会のニーズを的確に捉えた、各ステークホルダーに対する価値の創造、提供といった両社の強みを融合したシナジーの創出が必要と考えております。
ウ 三菱HCキャピタルのビジネスモデル
三菱HCキャピタルでは、有形資産のみならず、ソフトウェアやデータベースなどの情報化資産、研究開発
ならびにライセンスなどの革新的資産、人材（財）、組織などの経済的競争力などの無形資産も広く保有する
アセットホルダーとして、「アセット価値創出力」を活かしたビジネスを積み重ね、アセット価値の収益化を図ってまいります。
そのためにも、アセットビジネスの5つの形態「アセット型ファイナンスソリューション」「アセット投融資」「アセット付加価値サービス」「アセット利用価値提供」「アセット活用事業」のそれぞれを研ぎ澄まし、
ビジネスモデルを常に刷新・進化してまいります。
なお、「アセット価値創出力」とは、産業・社会に提供する価値創造に資するアセットを活用した機能を相次いで創出、提供することで、お客様やパートナー企業、そして、三菱HCキャピタルの競争力向上を実現するものです。
エ 三菱HCキャピタルの提供価値
三菱HCキャピタルは、環境変化に適応し、強固なビジネス基盤を活用した企業活動を通じて、社会的課題を解決、社会価値を創造します。両社の知見を組み合わせ、多様なステークホルダーの視点を取り入れることで、産業・社会全体への価値創出を図ります。
例えば、有力パートナーとの協業を通じて、「アセット利用価値提供」「金融」を組み合わせたソリューシ
ョンや新しい「事業」のアイデアを提供することで、お客様が抱える経営課題の解決のみならず、産業全体
における脱炭素・デジタル社会をはじめとする社会的課題への対応を加速させます。
また、スマート化やエコシステム創造による産業・社会活動の最適化を提案することで、新常態における地域社会の安心・安全の実現に貢献してまいります。
さらに、ESG経営の一層の推進を図り、中長期的な視点で地球環境持続性や社会性・ガバナンスの強化にも取り組むことで、株主利益の拡大はもちろんのこと、With/After COVID-19の環境下におけるモデルケ

8臨時株主総会参考書類ースとなるような、働きがいのある職場環境づくりにも努めてまいります。
オ 三菱HCキャピタルの展開地域
三菱HCキャピタルは、「日本」「欧州」「米州」「中華圏」「アジア・オセアニア」の5極で事業を積極展開
し、各地域の特性を見極めつつ、地域に根付いたビジネスモデルへの刷新を継続することで、それぞれの地
域で独自の存在感を発揮してまいります。
カ 期待するシナジー
三菱HCキャピタルでは、経営資源の最適化等のコスト面を中心としたシナジー、営業面のシナジー（競争法の制約により現時点では具体化が難しい）、統合によって創出される資本余力を活用したシナジーの3つの側面からシナジーの創出をめざしてまいります。
具体的には、本経営統合によって可能となる経営資源の最適化によるコスト面でのシナジー効果の発揮に加え、両社のネットワークの相互活用による営業強化によりトップラインの向上を図ることで、2023年度を目途に実現可能性が高いと思われるシナジーとして、年間100億円程度の効果が期待できます。
一方、資本業務提携に基づき協業してきたネットワークの相互活用以外の営業シナジーは、競争法の制約により営業関連の情報交換ができず、数値化が困難なことから、クリアランス取得後に両社で本格的に協議を行う予定です。
また、本経営統合によって創出される資本余力やポートフォリオ分散効果を活用し、現状程度の格付水準の維持に努めつつ、効率的な資本運営を実施することで、資産の積み上げや事業投資の拡大を図ってまいります。

9

２．合併契約の内容の概要
当社と三菱UFJリースが2020年9月24日付で締結した合併契約の内容は、以下のとおりです。

合

併

契

約

書

三菱UFJリース株式会社（以下「MUL」という。）及び日立キャピタル株式会社（以下「HC」という。）は、
MULとHCとの合併につき、2020年9月24日（以下「本契約締結日」という。）、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （合併の方法）
1.
MUL及びHCは、本契約の定めに従い、MULを吸収合併存続会社とし、HCを吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。
2.
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1)
吸収合併存続会社
商 号：三菱UFJリース株式会社
住 所：東京都千代田区丸の内一丁目5番1号(2)
吸収合併消滅会社
商 号：日立キャピタル株式会社
住 所：東京都港区西新橋一丁目3番1号
第2条 （合併に際して交付する対価に関する事項）
1.
MULは、本合併に際して、HCの株主に対して、その有するHCの株式に代わる金銭等として、本効力発生日（第4条第1項で定義する。）の前日の最終のHCの株主（但し、MUL及びHCを除く。以下「本割当対象株主」という。）が有するHCの株式数の合計数（会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に5.10を乗じた数のMULの株式を交付する。
2.
MULは、本合併に際して、各本割当対象株主に対し、その有するHCの普通株式数（会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に5.10を乗じて得た数のMULの普通株式を割り当てる。
第3条 （合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併によりMULの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、いずれも増加しない。
第4条（本効力発生日）
1.
本合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。
2.
前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行等に応じ必要がある場合には、MUL及びHCが協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第5条（合併承認株主総会）
MUL及びHCは、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会（以下「合併承認総会」という。）を開催し、本契約の承認に関する決議を求める。

10

臨時株主総会参考書類

第6条（定款の変更）
1.
MUL及びHCは、本契約締結後、本合併後のMULの商号について、協議の上、合意する。
2.
MULは、本効力発生日付けで、監査等委員会設置会社に移行する。
3.
MUL及びHCは、前2項の合意内容を含む本合併後のMULの定款の内容について、協議の上、合意するものとし、当該合意に従って、MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件
として、MULの定款を変更する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第7条（本効力発生日以後の役員）
1.
本効力発生日におけるMULの取締役について、以下のとおりとする。
(1) 本効力発生日におけるMULの取締役の員数は17名とし、そのうち12名を監査等委員でない取締役とし、5名を監査等委員である取締役とする。
(2) 本効力発生日におけるMULの監査等委員でない取締役のうち、6名をMULが、4名をHCが、それぞれ候補者として指名し、残りの2名は両当事者の合意により指名する。
(3) 本効力発生日におけるMULの監査等委員である取締役のうち、3名をMULが、2名をHCが、それぞれ候補者として指名する。
2.
MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件として、本効力発生日付けで前項の規定に基づき指名された者をMULの取締役に選任する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第8条（会社財産の管理等）
MUL及びHCは、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、これを行わせるものとする。
第9条（HCの株主に対する議決権の付与）
MULは、本効力発生日の前日までに、本合併に際してMULの普通株式の割当交付を受けたHCの普通株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、本合併がその効力を生ずることを条件としてMULの2021年
6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結から本効力発生日に至るまでの間において、以下のいずれかの事由に該当する場合は、MUL
及びHCは、誠実に協議の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(1) MUL又はHCのいずれかの事業、財務状態又は経営成績その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が発生し又は判明した場合(2) MUL又はHCの合併承認総会において、本契約の承認が得られなかった場合(3) MULの合併承認総会において、第6条に定める定款変更議案の承認が得られなかった場合(4) MULの合併承認総会において、第7条第2項に定める取締役の選任議案の承認が得られなかった場合(5) 前条に定める取締役会決議が行われなかった場合(6) 本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し又は判明した場合(7) その他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合

11第11条（本契約の効力）
次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1) 両当事者が本契約の終了について合意した場合(2) 本効力発生日の前日において、法令（外国の法令を含む。）に基づき本合併の実行に必要な関係官庁からの承認等が得られていない場合(3) 前条に従い本契約が解除された場合第12条（準拠法・管轄）
1.
本契約は、日本法を準拠法とし、かつこれに従い解釈されるものとする。
2.
本契約に関してMUL及びHC間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、MUL及びHCで協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、MUL及びHCがそれぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年9月24日
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
三菱UFJリース株式会社
代表取締役社長 柳井隆博㊞

東京都港区西新橋一丁目3番1号
日立キャピタル株式会社
代表執行役 執行役社長 川部誠治㊞

12

臨時株主総会参考書類

３．会社法施行規則第182条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に定める事項の内容の概要（１）合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第１項第１号及び第３項）
ａ．合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（同条第3項柱書、同項第1号）① 本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）
三菱UFJリース
当社
会社名（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）
合併比率

１

5.10

（注１）合併比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社の普通株式1株に対して三菱UFJリースの普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件
は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、当社が保有する自己株式（2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。）及び三菱UFJリースが保有する当社の普通株式（2020年3月31日現在4,909,340株）に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
（注２）本合併により交付する株式数
三菱UFJリースの普通株式571,079,267株（予定）上記は、当社の2020年6月30日時点での発行済株式総数（124,826,552株）及び自己株式数（7,940,885株）ならびに2020年3月31日時点における三菱UFJリースが保有する当社の普通株式（4,909,340株）を前提として算出しております。
実際には、本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の前日の最終の当社の株主（但し、三菱UFJリース
及び当社を除きます。）に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の三菱UFJリースの普通株式を交付する予定です。したがって、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、当社が保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や三菱UFJリースが保有する当社の普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、三菱UFJ
リースが交付する株式数が変動することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、三菱UFJリースの単元未満株式（100株未満）を保有することとなる当社の株主の皆様は、当該単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）または株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）において売却することができませんが、三菱UFJリースの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1．単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、三菱UFJリースに対して、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式の買取りを請求することができます。
2．単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第1項及び三菱UFJリースの定款の定めに基づき、三菱UFJリースが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式と合わせて1単元（100株）となる株の株式を三菱UFJリースから買い増すことができます。
（注４）1株に満たない端数の処理

13本合併により、三菱UFJリースの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、
会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、三菱UFJリースが1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

② 本合併に係る割当ての内容の根拠等
i. 割当ての内容の根拠及び理由
三菱UFJリースは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、当社は、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス証券」といいます。）を両社から独立した財
務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。
両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、2020年9月24日に開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、当社においては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。なお、当社は、2021年1月28日までの間、本合併における本合併比率の前提となった諸条件に重大な変更がない旨を確認しております。
ii. 合併比率算定に関する事項
ア 財務アドバイザーの名称ならびに当事会社との関係
三菱UFJリースの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券は、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
イ 算定書の概要（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、格付機関の評価等を踏まえた上で、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準（以下「必要資本水準」といいます。）を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法

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臨時株主総会参考書類

である配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（以下「DDM分析」といいます。）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行っております。
なお、算定の際に前提とした三菱UFJリースの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。また、当社の財務予測については大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による収益悪化からの業績回
復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
市場株価分析については、2020年9月23日を算定基準日（以下「基準日」といいます。
）として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の基準日の終値、基準日から直近1ヶ月間の終値、直近3ヶ月間の終値及び直近6ヶ月間の終値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、合併比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、三菱UFJリース及び当社の両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率を用いて三菱UFJリース
及び当社の両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても三菱UFJリース及び当社の両社の2020年4月1日から2026年3月31日までの期間に係る財務予測における収益、合理的と考えられる前提を考慮した上で、一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。価値評価の際に使用した財務予測は、三菱UFJリース及び当社の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加味していない）財務予測及び三菱UFJリースによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券による本経営統合における合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（以下の合併比率の評価レンジは、当社の株式1株に対して交付する三菱UFJリースの株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。
採用手法

合併比率の算定レンジ

市場株価分析

3.73~5.68

類似企業比較分析

2.44~5.48

DDM分析

3.52~5.95

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリースの取締役会に対し、2020年9月23日付にて、分析の概要を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリース取締役会からの依頼に基づき、本合併比率が合併時点における当社を除く三菱UFJリースの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）を、三菱UFJリース取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオ
ンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の合併比率を唯一適切なものとして三菱UFJ
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リースまたはその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または三菱UFJリース若しくは当社から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本合併により期待される戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、三菱UFJリース及び当社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、三菱UFJリース及び当社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併が経営統合契約及び合併契約に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレ
ー証券は、本合併のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本合併により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限
または条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイ
ザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は財務アドバイザーであり、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、三菱UFJリース及びそのビジネスアドバイザー、法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併において当社株式の保有者が受け取る対価に関連して、当社の取締役、役員または従業員（その役職、階級は問いません）に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び当社の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また第三者からの評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの日付現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。フェアネス・オピニオンの日付以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオン
における意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併に関し三菱UFJリースの財務アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本合併のクロージングを条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券の関係会社は、三菱UFJリース、当社ならびに両社の主要株主である株式会社三菱

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臨時株主総会参考書類

UFJフィナンシャル・グループ（以下「三菱UFJフィナンシャル・グループ」といいます。）、三菱UFJリースの主要株主である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）及び当社の主要株主である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といい、三菱UFJフィナンシャル・グループ、三菱商事及び日立製作所を総称
して「本主要株主」といいます。）に対して、財務アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来において三菱UFJリース、当社、及び本主要株主に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー・グループ」といいます。）は、銀行業務（三菱UFJリース及び当社に対する貸付業務を含む）、証券業務、信託業
務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブ
ローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー・グループは三菱UFJ
リース、当社若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、三菱UFJリース、
当社若しくは本合併に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー・グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。
三菱UFJモルガン・スタンレー・グループならびにその取締役及び役員は、三菱UFJリース、当社若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース、当社若しくは本合併に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
（ゴールドマン・サックス証券）
ゴールドマン・サックス証券（以下、関連会社と併せて「ゴールドマン・サックス」と総称します。）は、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書（以下、「GS算定書」といいます。）において、（a）市場株価法及び（b）配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）を用いた貢献度分析による（i）株価比率分析
ならびに（ii）DDM法を用いた価値変動分析を行っております。
（i）株価比率分析（a）市場株価法
市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、基準日とした2020年9月23日までの過去52週間における、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び三菱UFJリースの普通株式（以下「三菱UFJリー

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ス株式」といいます。）の過去の取引価格ならびに両社の終値から計算される株価比率及び平均株価比率を参照しております。
市場株価法による分析結果として、下記のレンジが示されております。下記のレンジは、当社株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
市場株価法：

3.30-5.68

参照日または期間

株価比率

2020年９月23日

4.94

52週最大値

5.68

52週最小値

3.30

1ヶ月平均

5.06

3ヶ月平均

5.07

6ヶ月平均

4.59

（b）DDM法に基づく貢献度分析
当社の単独価値（DDM法）： ゴールドマン・サックスは、当社経営陣が作成し、ゴールドマン・サックス
による使用を了承した当社の一定の内部財務分析及び財務予測（以下「当社財務予測」といいます。）ならびに公開情報に基づいて、当社の単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50%から3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、当社財務予測で定められた今後6年間（2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度）において一定の前提に基づく将来の予想
配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした当社財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
三菱UFJリースの単独価値（DDM法）： ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース経営陣が作成し、当社の経営陣が調整を行い、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した三菱UFJリースの一定の内部財務分析
及び財務予測（以下「三菱UFJリース財務予測」といいます。）ならびに公開情報に基づいて、三菱UFJリー
スの単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリースの推定株主資本コストを踏まえた7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50%から3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後6年間（2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度）において一定の前提に基づく将来の予想配当金額
及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした三菱UFJリース財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
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臨時株主総会参考書類

す。具体的には、2021年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による航空事業の収益悪化に
より対前年度比で大幅な減益となること、2024年3月期においては航空事業の回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
当社財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびにDDM法による上記の当社の単独価値及び三菱UFJリー
スの単独価値の分析に基づきつつ、7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び3.00%の永久成長率を用いて当社の単独価値及び三菱UFJリースの単独価値を算出した結果として、下記のレンジが示されております。
なお、下記のレンジは、当社株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
DDM法に基づく貢献度分析：4.59 - 6.91（ii）価値変動分析
価値変動分析において、ゴールドマン・サックスは、当社財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびに当社経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した、上記2.「合併契約の内容の概要」に記載の「合併契約書」において企図されている取引（以下「本取引」といいます。）における三菱HCキャピタルの配当に関する一定の財務分析及びプロ・フォーマ予測（以下「本プロ・フォーマ予測」といい、以下、当社財
務予測及び三菱UFJリース財務予測と併せて「本財務予測」と総称します。）、当社の経営陣が本取引の結果生じると予測し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した一定の営業上のシナジー予測（以下「本シナジー予測」といいます。）を用いております。
当社単独価値の当社株式の1株当たりの株式価値（DDM法）： ゴールドマン・サックスは、当社の単独価
値をDDM法で前述のとおり分析のうえ、当社株式の1株当たりの株式価値を算出しております。分析結果として、下記のレンジが示されております。
当社単独価値の当社株式の1株当たりの株式価値（DDM法）：

2,501円 - 3,640円

プロ・フォーマの当社株式の1株当たりの株式価値（DDM法）： ゴールドマン・サックスは、公開情報ならびに本シナジー予測を含む本財務予測に基づいて、当社株主に帰属するプロ・フォーマの価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50%から3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、当社財務予測で定められた今後6年間（2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会
計年度）において当社株主に帰属する当社単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、当社株式の1株当たりの株式価値を算出しております。また、三菱UFJリースの推定株主資本
コストを踏まえた7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50%から
3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後5年間（2022年3月

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31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度）において当社株主に帰属する三菱UFJリース単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、当社株式の1株当たりの株式価値を算出しております。さらに、三菱HCキャピタルの推定株主資本コストを踏まえた7.50%から8.50%までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50%から3.50%までのレンジの永久成長率
を用いて、本シナジー予測で定められた今後5年間（2022年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度）において当社株主に帰属する本シナジー予測の金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、当社株式の1株当たりの株式価値を算出しております。プロ・フォーマの当社株式の1株当たりの株式価値は、当社株主に帰属する、当社単独での予想配当金、三菱UFJリース単独での予想配当金及び本シナジー予測のそれぞれの当社株式の1株当たりの現在価値を総計して算出しております。その分析結果
として、プロ・フォーマの当社株式の1株当たり株式価値として、下記のレンジが示されております。
プロ・フォーマの当社株式の1株当たりの株式価値（DDM法）：

2,731円 - 3,991円（補足事項）
ゴールドマン・サックスは、本取引に関して、当社の取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてアドバイザリー業務を行い、かつGS算定書を提出しております。GS算定書は、当社株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。ゴールドマン・サックスは、当社やその取締役会に対して、特定の合併比率を推奨したことはな
く、また、特定の合併比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
GS算定書は、必然的に、2020年9月23日における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマ
ン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS算定書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。また、かかる更新、改訂または再確認は行われておらず、従って、GS算定書は、2020年9月23日時点までの事情や市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。ゴールドマン・サックスは、当社の同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、特に明記されている場合を除き、GS算定書において使用されている定量的情報のうち市場データに基づくものは、2020年9月23日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示しているものではありません。
（注） ゴールドマン・サックスが、GS算定書、GS意見書（以下で定義します。）を作成し、GS意見書の依拠する財務分析（以下、かかる財務分析及びGS意見書を併せて、「GSフェアネス資料」といいます。）を行う
にあたっての前提条件、手続き、考慮事項及び制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりとなります。
ゴールドマン・サックスは、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナン

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臨時株主総会参考書類

ス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しております。ゴールドマン・サックス及びその従業員、ならびにこれらが管理するまたは（共同若しくは単独で）投資を行う若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、当社、三菱
UFJリース及びそれぞれの関係会社（これらには、当社の大株主である日立製作所及び三菱UFJフィナンシャ
ル・グループ、三菱UFJリースの大株主である三菱商事ならびにそれぞれの関係会社を含みます。）、ならびに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品、あるいは本取引に係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し、または投資する場合があります。
ゴールドマン・サックスは、本取引に関し当社の財務アドバイザーを務め、本取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（なお、報酬の大部分は本取引の実行を条件としております。）、当社は、ゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に関してゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること、及びゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しております。ゴールドマン・サックスは、当社及び／またはその関係会社に対して、2010年11月以降当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたり提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース及び／またはその関係会社に対して、2019年2月の三菱UFJリースによる2022年満期3.406%利付優先社債及び2024年満期3.559%利付優先社債の発行（元本総額8億ドル）における共同主幹事兼共同ブックラン
ナーならびに2019年7月の三菱UFJリースによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・
サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、日立製作所及び／またはその関係会社に対して、2019年1月の日立製作所によるAnsaldo STS S.p.A.の株式追加取得における日立製作所の財務アドバイザー、2019年12月に開示された日立製作所による画像診断機器事業売却における日立製作所の財務アドバイザー、2020年3月の日立製作所による2023年満期0.060%利付優先社債、2027年満期0.160%利付優先社債及び2030年満期
0.290%利付優先社債の公募（元本総額2,000億円）における共同主幹事、2020年4月の日立製作所によるその子会社日立化成株式会社の売却における日立化成株式会社の財務アドバイザー、ならびに2020年7月の日
立製作所によるABB Ltdの送配電事業の買収における日立製作所の財務アドバイザーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サック
スの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱商事及び／またはその関係会社に対して、2019年7月の三菱商事による2024年満期2.50%利付債の発行（元本総額5億ドル）における副幹事ならびに2019年11月の三菱商事及びその子会社であるMitsubishi Corporation Finance PLCによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供してお21

り、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、当社、三菱UFJリース、日立製作所、三菱UFJフィナンシャル・グループ及び三菱商事ならびにそれぞれの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
GSフェアネス資料及びGS算定書を作成するにあたり、ゴールドマン・サックスは、当社と三菱UFJリースとの間で締結された2020年９月24日付の合併契約（以下「本契約」といいます。）、2020年3月31日に終了
した会計年度までの5会計年度の当社及び三菱UFJリースの有価証券報告書、2020年6月30日に終了した第一四半期の当社及び三菱UFJリースの第一四半期報告書、その他の当社及び三菱UFJリースによるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション、公表され入手可能な当社及び三菱UFJリースに関する一定のリサーチアナリストレポート、本財務予測（本シナジー予測を含みます。）等について検討しました。また、ゴールド
マン・サックスは、当社の過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しならびに本取引の戦略的合理性及び潜在的利益に関する評価について、当社の経営陣と協議を行ったほか、三菱UFJリースの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しについて、当社及び三菱UFJリースの経営陣と協議を行いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、当社株式及び三菱UFJリース株式の市場価格及び取引状況について検討し、当社及び三菱UFJリースの一定の財務及び株式市場における情報を他の一定の公開会社に係る類似の情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、また、ゴールドマ
ン・サックスが適切と思料するその他の要因を考慮しました。
財務分析の実施ならびにGSフェアネス資料及びGS算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社の同意に基づき、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し、またはゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、これに依拠し、またこれを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。この点、ゴールドマン・サックスは、当社の同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、当社、三菱UFJリースまたはそのいずれかの子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なものまたは貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価または鑑定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは、本取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、当社若しくは三菱UFJリースまたは本取引から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような悪影響を生じさせることなく取得されることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、本取引が、本契約に規定された取引条件に基づいて完了し、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような取引条件の放棄または修正がないことを前提としております。

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臨時株主総会参考書類

GSフェアネス資料またはGS算定書はいずれも、本取引を行うに際しての当社の経営上の意思決定や当社がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本取引の利点について見解を述べるものではありません。また、法務、規制、税務または会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールド
マン・サックスは、当社の買収またはその他当社との経営統合に関連して、第三者に対し打診することを要請されたことはなく、または打診したことはありません。GS意見書は、GS意見書の日付現在、本契約に基づく
本合併比率が当社株式の保有者（三菱UFJリース、日立製作所及び三菱UFJフィナンシャル・グループならびにそれぞれの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であることのみを述べております。ゴール
ドマン・サックス及びGSフェアネス資料は、本契約または本取引に関するその他のいかなる条件または側面、あるいは本契約において企図されまたは本取引に関連して合意または修正されるその他の合意または法律文書に関するいかなる条件または側面（当社のその他の種類の証券の保有者、債権者またはその他の関係者にとっての本取引の公正性、及びこれらの者が本取引に関連して受領する対価の公正性を含みます。）についても、意見または考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、本契約に基づく本合併比率に関連するか否かを問わず、当社の役員、取締役、従業員等に対して本取引に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性またはこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース株式または当社株式のいずれかの時点での取引価格、あるいは信用、財務及び株式市場の不安定さが当社、三菱UFJリースまたは本取引に与えうる影響、あるいは本取引が当社若しくは三菱UFJリースの支
払能力や存続能力、期限の到来した債務の弁済能力に対して与える影響についても、一切意見を述べるものではありません。
ゴールドマン・サックスは、当社の取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてGSフェアネス資料を提供しております。GSフェアネス資料は、当社株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。GSフェアネス資料は、必然的に、当該日時点における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS意見書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。なお、GS意見書はゴールドマン・サックスのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。GSフェアネス資料及びGS算定書の一部を抽出しまたは要約して言及することは必ずしも適切ではありません。GSフェアネス資料及びGS算定書を全体として考慮することなく一部またはその要約を選択することは、GSフェアネス資料及びGS算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスは、いずれの要素または実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
ｂ．合併対価として当該種類の財産を選択した理由（同条第3項第2号）
当社及び三菱UFJリースは、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となる三菱UFJリースの株式を選択いたしました。当社及び三菱UFJリースは、三菱UFJリースの株式は、東京証券取23

引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、流動性を有するため取引機会が確保されること、及び当社株式を有する株主の皆様は、吸収合併存続会社となる三菱UFJリースの株式を受け取ることにより、本合併による統合効果を享受することが可能であることを考慮して、三菱UFJリースの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
ｃ．吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項（同条第3項第3号）
本経営統合においては、両社の間には特段の利益相反関係は存在しないものの、三菱UFJフィナンシャル・
グループが、三菱UFJリースの株式について、自らまたはその子会社を通じて議決権の22.85%（2020年3月
31日時点）を保有し、かつ当社の議決権の23.01%（2020年3月31日時点）を保有しており、両社の共通の大株主であることを踏まえると、両社のそれぞれの株主と、本経営統合に関して利害関係が異なるおそれがあること、また、当社においては、本経営統合が当社の議決権の33.40%（2020年3月31日時点）を保有する
日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合
に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
① 財務アドバイザーからの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
三菱UFJリースは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用した三菱UFJモルガン・スタンレー証券
から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、三菱UFJリースは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件その他一定の条件のもとに、本合併比率が三菱UFJリースの普通株式の株主（当社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェ
アネス・オピニオンを取得しております。詳細は、上記3.(1)a.②ii.「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、両社から独立した財務アドバイザーとして起用したゴールドマン・サックス証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、当社は、ゴールドマン・サックス証券より、同社のフェアネ
ス・オピニオンに記載された事項及び前提条件のもとに、2020年9月24日現在において、本合併比率が当社の発行済普通株式の保有者（三菱UFJリース、日立製作所及び三菱UFJフィナンシャル・グループならびにそれぞれの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「GS意見書」といいます。）を取得しております。詳細は、上記3.(1)a.②ii.「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
② 外部の法律事務所からの助言
三菱UFJリースは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに三菱UFJリースの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
当社は、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本経営統合に関

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臨時株主総会参考書類する諸手続きならびに当社の意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
③ 当社における独立委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、2020年2月28日開催の取締役会における決議により、当社の独立社外取締役である平岩孝一郎氏（株式会社ドリームエステート東京代表取締役）、末吉亙
氏（KTS法律事務所パートナー弁護士）、中村隆氏（元株式会社ニチレイバイオサイエンス取締役会長）及び佐々木百合氏（明治学院大学経済学部長・教授）の4名から構成される独立委員会を設置し、独立委員会に対して、（i）当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本経営統合の是非について、（ii）当社の一般株
主の利益を図る観点から、本経営統合の取引条件の妥当性及び手続の公正性について、それぞれ検討・判断の上、当社の取締役会に答申を行うことを諮問しました。
また、当社の取締役会は、当社の取締役会における本経営統合に関する意思決定においては、独立委員会の答申内容を最大限に尊重して行うこととすることを決議するとともに、独立委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、自らのアドバイザー（法務、コンサルタント等）を選任または指名する（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）権限を付与することを決議しております。
独立委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして後藤高志氏（潮見坂綜合法律事務所弁護士）を、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所代表公認会計士・税理士）をそれぞれ選任しております。
独立委員会は、2020年2月28日から2020年9月24日までの間に、会合を合計24回開催したほか、当社の役職員ならびに当社及び独立委員会の各アドバイザーから必要な情報を受領する等により、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
具体的には、独立委員会は、当社に対して、当社を取り巻く経営課題、本経営統合までの経緯、本経営統合によるシナジー効果等について質問を行い、回答を得たほか、当社の川部執行役社長兼CEO、木住野執行役
副社長及び竹田執行役常務等に対して複数回の独立委員会への出席を求め、本経営統合に関する当社経営陣としての見解、三菱UFJリースに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、その他本経営統合に関する検討・協議状況について直接説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
また、独立委員会は、当社経営陣から、本合併比率を判断する際の基礎の一つとなる当社及び三菱UFJリースの事業計画の内容等について説明を受けたほか、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証
券が当社取締役会による検討のために行った財務分析について、長谷川氏による財務的見地からの助言も踏まえながら精査を行っております。さらに、独立委員会は、本合併比率に関する交渉状況について、当社経営陣
から随時報告を受け、長谷川氏からの助言及び後藤氏からの法的助言等も踏まえて、本合併比率の妥当性に関する検討を行っております。
加えて、独立委員会は、後藤氏から受けた法的な観点からの助言を踏まえて、本経営統合の手続の公正性を担保するための措置について検討を行っております。
以上の経緯のもと、独立委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年9月24日付で、当社の取締役会に対して、委員全員の一致で、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するもの

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と思料する旨、本経営統合の条件には妥当性が認められるものと思料する旨、及び本経営統合においては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨の答申書を提出しております。
④ 当社における三菱UFJフィナンシャル・グループ及び日立製作所の役職員を兼任する取締役以外の取締役全員の承認
当社の取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、当社の取締役（三菱UFJフィナ
ンシャル・グループの常務執行役員を兼任する大嶋幸一郎氏及び日立製作所の執行役常務を兼任する長谷川雅彦氏を除きます。）の全員一致により承認可決されております。
なお、大嶋氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと当社の他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、当社の取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、長谷川氏は、当社の大株主である日立製作所の役職員を兼任する取締役であり、本経営統合が日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、当社の取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
⑤ 三菱UFJリースにおける三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役以外の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
三菱UFJリースの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、三菱UFJリースの取締役（三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役常務を兼任する林尚見氏を除きます。）の全員一致により承認可決されており、かつ、三菱UFJリースの全監査役は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、林氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと三菱UFJリースの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、三菱UFJリースの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。

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臨時株主総会参考書類

ｄ．吸収合併存続会社の資本金及び準備金の相当性に関する事項（同条第3項柱書）
本合併により、三菱UFJリースの資本金及び準備金の額はいずれも増加しません。
当社は、三菱UFJリースの機動的かつ柔軟な資本政策の実現の観点から、上記の事項が相当であるものと判断しております。

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（２）合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第182条第1項第2号及び第4項）
ａ．吸収合併存続会社の定款の定め（同条第4項第1号イ）

第１章

総則

第１条 商号
当 会 社 の 商 号 は、三 菱UFJリース株式会社とし、英 文 で は Mitsubishi UFJ Lease& Finance Company
Limited と称する。
第２条 目的
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 機械、器具および設備等の各種動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買および保守管理(2) 著作権、工業所有権等の無体財産権の賃貸借および売買(3) 金銭の貸付、債務の保証、各種債権の売買等の金融業務(4) 金融商品取引業(5) 有価証券の保有、管理および売買(6) 生命保険の募集に関する業務(7) 損害保険代理業(8) 情報処理業、情報提供サービス業、電気通信事業、広告業および出版業(9) 各種工事の設計、施工、据付、修理ならびに解体請負業(10)集金代行および企業の計算事務代行(11)不動産の売買、交換、開発、賃貸および管理ならびに各種施設の運営事業(12)発電事業および電力、ガスその他の資源もしくはエネルギーの供給、売買に関する事業ならびに環境・エ
ネルギー分野における商品およびサービスの提供に関する事業(13)医療関連サービスおよび介護関連サービスの提供(14)前各号に関する事業の仲介、代理、調査およびコンサルティング(15)前各号に附帯または関連する一切の業務第３条 本店の所在地
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第４条 公告方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法によりこれを行う。
第２章

株式第５条 発行可能株式総数
当会社の発行可能株式総数は、3,200,000,000株とする。

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臨時株主総会参考書類

第６条 自己株式の取得
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第７条 単元株式数
当会社の1単元の株式数は、100株とする。
第８条 単元未満株主の売渡請求
単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。
第９条 単元未満株主の権利制限
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
⑴ 会社法第189条第2項各号に掲げる権利⑵ 取得請求権付株式の取得を請求する権利⑶ 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利⑷ 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利第10条 株主名簿管理人
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
第11条 株式取扱規則
株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第12条 基準日
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2． 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることができる。
第３章

株主総会

第13条 株主総会の招集
定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第14条 株主総会の招集権者および議長
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2． 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

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第15条 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第16条 株主総会の議決権の代理行使
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2． 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第17条 株主総会の決議の方法
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
2． 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条 株主総会の議事録
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または
記録する。
第４章

取締役および取締役会

第19条 取締役会の設置
当会社は、取締役会を置く。
第20条 取締役の員数
当会社の取締役は、22名以内とする。
第21条 取締役の選任
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条 取締役の任期
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第23条 代表取締役および役付取締役
当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3． 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名、常務取締役若干名を選定する。
なお、都合により取締役会長1名、取締役副会長若干名、取締役副社長若干名、専務取締役若干名を選定することができる。

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臨時株主総会参考書類

第24条 取締役会の招集権者および議長
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長を置く場合は取締役会長、その他の場合は取締役社長が招集し、議長となる。
2． 取締役会長に事故があるときは、取締役社長がこれに代わり、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第25条 取締役会の招集通知
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第26条 取締役会の決議の方法
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第27条 取締役会の決議の省略
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第28条 取締役会の議事録
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第29条 取締役会規則
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第30条 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第31条 社外取締役との責任限定契約
当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金800万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第５章

監査役および監査役会

第32条 監査役および監査役会の設置
当会社は監査役および監査役会を置く。
第33条 監査役の員数
当会社の監査役は、3名以上とする。
第34条 監査役の選任
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
31第35条 監査役の任期
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第36条 常勤監査役
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第37条 監査役会の招集通知
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第38条 監査役会の決議の方法
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第39条 監査役会の議事録
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第40条 監査役会規則
監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第41条 監査役の報酬等
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
第42条 社外監査役との責任限定契約
当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金800万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第６章

会計監査人

第43条 会計監査人の設置
当会社は会計監査人を置く。
第44条 会計監査人の選任
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第45条 会計監査人の任期
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

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臨時株主総会参考書類

第46条 会計監査人の報酬等
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章

計算

第47条 事業年度
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第48条 剰余金の配当等
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める。
2． 当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行う。
3． 当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
第49条 配当金の除斥期間配当金が、支払開始日の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2．未払の配当金には利息をつけない。

なお、上記に掲げる定款は、現時点での三菱UFJリースの定款の内容であり、本合併後については、2021年2月26日開催予定の三菱UFJリースの臨時株主総会において、定款変更案が上程される予定です。変更後の定款案は以下のとおりです。
第1章 総
則
第1条 商
号
当会社の商号は、三菱ＨＣキャピタル株式会社とし、英文ではMitsubishi HC Capital Inc.と称する。

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第2条 目的
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 機械、器具および設備等の各種動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買、信用購入あっせんその他の方法による販売およびそのあっせんならびに保守管理(2) 不動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買、信用購入あっせんその他の方法による販売およびそのあっせんならびに開発、保守管理および運営事業(3) 著作権、工業所有権等の無体財産権の取得、企画、開発、賃貸借および売買(4) 金銭の貸付、債務の保証、各種債権の売買等の金融業務(5) 金融商品取引業および金融商品仲介業(6) 有価証券の保有、管理および売買(7) 生命保険の募集に関する業務(8) 次に掲げる損害保険業務① 損害保険業② 損害保険代理業③ その他保険業法その他の法律により損害保険会社が行うことのできる業務(9) 情報処理サービス業、情報提供サービス業、電気通信事業、広告業および出版業(10)各種工事の設計、施工、据付、修理、監理、開発および解体請負業(11)集金および支払の事務代行ならびに企業の計算の事務代行(12)発電事業および電力、ガスその他の資源もしくはエネルギーの供給、売買に関する事業ならびに環境・エネルギー分野における商品およびサービスの提供に関する事業(13)医療関連サービスおよび介護関連サービスの提供(14)クレジットカード業(15)信用調査業(16)前払式証票の発行、販売および管理(17)信託業、信託契約代理業(18)倉庫業(19)労働者派遣業(20)古物営業(21)宅地建物取引業(22)銀行代理業(23)人事・給与・福利厚生等の受託(24)農林水産業等に関連する事業(25)前各号に関する事業の仲介、代理、調査およびコンサルティング(26)前各号に附帯または関連する一切の業務第3条 本店の所在地
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条 公告方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

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臨時株主総会参考書類

第2章 株

式

第5条 発行可能株式総数
当会社の発行可能株式総数は、4,800,000,000株とする。
第6条 自己株式の取得
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第7条 単元株式数
当会社の1単元の株式数は、100株とする。
第8条 単元未満株主の売渡請求
単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
第9条 単元未満株主の権利制限
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に規定する単元未満株式を売り渡すことを請求する権利第10条 株主名簿管理人
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた
取締役の決定によって選定し、公告する。
第11条 株式取扱規則
株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・売渡し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定において定める株式取扱規則
による。
第12条 基 準 日
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

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第3章 株主総会
第13条 株主総会の招集
定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第14条 株主総会の招集権者および議長
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第15条 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第16条 株主総会の議決権の代理行使
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第17条 株主総会の決議の方法
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条 株主総会の議事録
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
第19条 取締役会の設置
当会社は、取締役会を置く。
第20条 取締役の員数
当会社の取締役は、22名以内とする。
2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、7名以内とする。

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臨時株主総会参考書類

第21条 取締役の選任
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条 取締役の任期
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 増員として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の現任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとし、任期の満了前に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
3. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
4. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
5. 会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第23条 代表取締役および役付取締役
当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長1名、取締役社長1名、その他の役付取締役若干名を選定することができる。
第24条 取締役会の招集権者および議長
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長を置く場合は取締役会長、その他の場合は取締役社長が招集し、議長となる。
2. 取締役会長に事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第25条 取締役会の招集通知
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第26条 取締役会の決議の方法
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第27条 取締役会の決議の省略
当会社は取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意した場
合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
37第28条 重要な業務執行の決定の委任
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議により重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第29条 取締役会の議事録
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印もしくは署名または法務省令で定めるこれらに代わる措置をとる。
第30条 取締役会規則
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第31条 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第32条 取締役の責任免除
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める最低責任限度額を限度として、免除することができる。
第33条 非業務執行取締役等との責任限定契約
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、法令の定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合に賠償責任を限定する契約を締結することができる。
第5章 監査等委員会
第34条 監査等委員会の設置
当会社は監査等委員会を置く。
第35条 常勤の監査等委員
監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
第36条 監査等委員会の招集通知
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第37条 監査等委員会の決議の方法
監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第38条 監査等委員会の議事録
監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印もしくは署名または法務省令で定めるこれらに代わる措置をとる。
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臨時株主総会参考書類

第39条 監査等委員会規則
監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規則による。
第6章 会計監査人
第40条 会計監査人の設置
当会社は会計監査人を置く。
第41条 会計監査人の選任
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第42条 会計監査人の任期
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第43条 会計監査人の報酬等
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計

算

第44条 事業年度
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第45条 剰余金の配当等
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める。
2. 当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行う。
3. 当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
第46条 配当金の除斥期間配当金が、支払開始日の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。
附

則第1条 責任免除の経過措置
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、当会社を吸収合併存続会社、日立キャピタル株式会社を吸収
合併消滅会社とする吸収合併の効力発生前における当該吸収合併消滅会社の執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める限度内で、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 2021年2月26日開催臨時株主総会の決議に基づく定款変更の効力発生前の当会社の監査役の会社法第423
条第1項の賠償責任を限定する契約については、引き続き同臨時株主総会の決議による変更前の定款第42条の定めるところによる。
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ｂ．合併対価の換価の方法に関する事項（同条第4項第1号ロ）① 合併対価を取引する市場（同号ロ(1)）
三菱UFJリースの株式は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引されております。
② 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者（同号ロ(2)）
三菱UFJリースの株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 合併対価の譲渡その他の処分の制限の内容（同号ロ(3)）
本合併に伴い、三菱UFJリースの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる株主の皆様については、取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。三菱UFJリースの単元
未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る買取制度（会社法第192条第1項の規定に基づき、三菱UFJリースの単元未満株式を保有する株主が、三菱UFJリースに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。）または買増制度（会社法第194条第1項及び三菱UFJリースの定款の規定に基づき、三菱UFJリースの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元（100株）となる数の普通株式を三菱UFJリースから買い増すことを請求することができる制度です。）をご利用いただくことができます。
ｃ．合併対価の市場価格に関する事項（同条第4項第1号ハ）
三菱UFJリースの株式の東京証券取引所市場第一部における過去6か月の株価推移は、以下のとおりであります。
月別

2020年８月

９月

10月

11月

12月

2021年１月

最高株価(円)

522

549

500

510

505

536

最低株価(円)

451

485

437

437

466

485

なお、日本取引所グループがホームページ（https://www.jpx.co.jp/）において開示する株価情報及びチャート表示等により、三菱UFJリースの普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。
ｄ．吸収合併存続会社に係る貸借対照表の内容（同条第4項第1号二）三菱UFJリースは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しております。なお、三菱UFJリースの最終事業年度に係る貸借対照表の内容につきましては、当社
ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp/）に掲載しております。
（３）吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第1項第3号及び第5項
第1号）

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臨時株主総会参考書類

該当事項はありません。
（４）計算書類等に関する事項（会社法施行規則第182条第1項第4号及び第6項）
ａ．吸収合併存続会社についての次に掲げる事項（同条第6項第1号）① 吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（同号イ）
三菱UFJリースの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
② 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（同号ロ）
該当事項はありません。
③ 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）該当事項はありません。
ｂ．吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同項第2号イ）
該当事項はありません。
４．本議案の決議に関する事項
上記2.「合併契約の内容の概要」に記載の「合併契約書」第10条または第11条に定める事項により、当該合併契約書が解除された場合、または当該合併契約書の効力が失われた場合には、本議案の決議は失効するものといたします。
５．本経営統合後の三菱HCキャピタルについて（１）三菱UFJリースの商号変更及び監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更
三菱UFJリースは、本合併の効力発生を条件として、効力発生日付で商号変更及び監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の変更を行う予定です。当該定款変更に係る議案は、2021年2月26日開催予定の三菱UFJ
リースの臨時株主総会において上程される予定です（定款変更案は上記3.(2)a.をご参照ください。）。
（２）本経営統合後の三菱HCキャピタルのコーポレート・ガバナンス体制
経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本経営統合後の三菱HCキャピタルの組織形態は監査等委員会設置会社といたします。また、役員の指名、報酬などの重要事項の他、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役（監査等41

委員である取締役を含む）、代表取締役、及び代表取締役が指名した社内取締役により構成される任意のガバ
ナンス委員会を設置する予定です。なお、三菱HCキャピタルには経営会議を設置し、一定の重要事項は、経営会議における審議を経て決定する予定です。
（３）本経営統合後の三菱HCキャピタルの取締役の構成
2021年2月26日開催予定の三菱UFJリースの臨時株主総会において、以下のとおり取締役選任議案が上程される予定です。
■取締役（監査等委員である者を除く。）10名選任の件
候補者
番号

氏

名

現在の当社における地位及び担当

1

川部

誠治

代表執行役 執行役社長 兼 CEO 兼 取締役

2

柳井

隆博

3

西浦

完司

4

野々口

5

安栄

香純

執行役専務 CMO、事業強化本部長（欧州地域、米州地域管掌）

6

井上

悟志

執行役専務 CFO、財務本部長（人財本部管掌）

7

佐藤

晴彦

8

中田

裕康

9

鴨脚

光眞

10

佐々木

剛

百合

取締役（報酬委員長、指名委員、監査委員）■監査等委員である取締役5名選任の件
1

木住野

誠一郎

2

三明

秀二

3

箕浦

輝幸

4

平岩

孝一郎

5

金子

裕子

代表執行役 執行役副社長 CIO 兼 CISO

取締役会議長（指名委員）

42

臨時株主総会参考書類

６．その他
本合併に際して三菱UFJリースの普通株式の割当交付を受ける当社の株主に対しては、合併契約第9条に基づき、本合併が効力発生することを条件として、三菱HCキャピタルの2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の三菱UFJリースにおける取締役会決議（2021年3月開催予定）が行われる予定です。
以上

43

メ

モ

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メ

モ

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45

臨時株主総会会場ご案内図
会場

東京プリンスホテル 2階 鳳凰の間

東京都港区芝公園三丁目3番1号℡. 03‑3432‑1111（ホテル代表番号）
交通ご案内

W
S

N
E

ザ・プリンス
パークタワー東京

東京タワー

東京プリンス
ホテル

JR線・東京モノレール

浜松町駅（北口）から徒歩10分
都営地下鉄三田線

都営地下鉄三田線

入口
日比谷通り
港区役所
都営地下鉄大江戸線▼

三田駅

みなと図書館

都営地下鉄浅草線・大江戸線

大門駅（A6出口）
から徒歩7分

御成門駅

芝大神宮
A6出口

大門駅

第一京浜

A1出口

都営地下鉄浅草線

銀座

駅

▼

芝公園駅

御成門駅（A1出口）から徒歩1分

正面玄関

増上寺

芝公園

世界貿易
センタービル
▼

田町駅

浜松町駅

二次元コード
北口

ＪＲ山手線・京浜東北線

新橋駅▼

東京モノレール

スマートフォン等で二次元コードを読み取っていただくとオンライン地図が表示されます。

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