価値創造の基盤

コーポレート・ガバナンス／コンプライアンス／リスクマネジメント
あすか製薬ホールディングスは、当社およびグループ各社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、これを実現する基盤として、最良かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に継続的に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス基本方針 ■ 経営会議れており、原則毎月1回開催し、監査に関する重要な事原則毎月１回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略などの重要案件の審議を行っています。

項の事前確認なども行っています。

■ グループ事業戦略会議と監査および四半期レビュー契約を締結し、会計監査を当社における業務の適正を確保するための体制として、

当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
（2）
ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性の高い監督を行う。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

グループ各社の統括部署を定めて総合的に管理しているほか、グループ事業戦略会議を年４回開催し、情報を共有しています。
■ グループ指名委員会・グループ報酬委員会
役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性・客観性を高めるため、取締役会から独立した諮問委員会としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を

なお、本基本方針の全文は、当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/governance/governance.html

設置しています。
各委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成され、委員の過半数が社外委員であり、委員長も社外取締役とすることで、独立性を確

コーポレート・ガバナンス体制 
当社は、執行役員制度により、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しています。
株

主総会

選任・解任

監査役会

監査

諮問に対する答申

取締役会

報告
指示

持株会社およびグループ会社の監査

相談

代表取締役
経営会議
指揮監督

グループ事業戦略会議

助言
相談

執行役員

［業務担当部］

報告・提案

報告・提案

評価を行っています。
■ 社外取締役
外部の豊富な見識・知識を活かし、当社の経営に対して適宜指導・助言いただけるよう「社外役員の独立性に関する基準」を満たした独立性のある社外取締役を少なくとも2名以上選任することとしています。
現在、3名の独立社外取締役により、最適なガバナン

当社グループの事業との関連性や社会貢献の観点から11のマテリアリティ（最重要課題）を特定し、それぞれ取締役の選任手続きについての審議
取締役会への答申内容決定に対して全社行動計画と KPI を設定しました。特に、当社の強み・オリジナリティを発揮できる特徴的マテリアリ

グループ報酬委員会：

ティは「女性の健康への貢献」と「アニマルヘルスへの貢役員報酬における課題や検討項目の洗い出し、意見交換● 役員報酬額についての審議● 取締役会への答申内容決定

献」の２つであると考えています。 ▶詳細は P.16-17
合わせて、気候変動問題を事業に影響をもたらす経営経営監督報告

グループ監査部

グループ・コンプライアンス推進委員会

助言実施しています。さらに、グループ監査部では、財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の■ ESG 委員会

●顧 問 弁 護 士︵会計︶監査会 計 監 査 人

連携グループ指名委員会
グループ報酬委員会
ESG委員会

内部監査については、グループ監査部を設置しており、公正かつ独立の立場でグループ会社を対象とした監査を【グループ指名委員会・グループ報酬委員会の主な審議事項と議論内容】●

諮問受けています。

ス体制を構築しています。

●

選任・解任

外部監査については、会計監査人として清陽監査法人保しています。

グループ指名委員会：選任・解任項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事課題のひとつと捉え、TCFD 提言に沿った気候変動の情報を開示しています。

■ 監査体制

当社グループは生命にかかわる企業として、社会や地

当社は、取締役会から独立した立場で取締役の職務域の一員として、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り執行を監査する目的で、監査役会設置会社を選択してい組みを推進することで、SDGs（持続可能な開発目標）のます。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成さ達成に貢献するなど、広く社会に貢献します。

取締役会の実効性評価 ［グループ会社］
あすかアニマルヘルス株式会社

あすか製薬株式会社■ 取締役会
原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催しています。取締役と監査役が出席し、法令、定款ならびに当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っています。

株式会社あすか製薬メディカル【取締役会の主な審議事項と議論内容】●

経営上の重要な契約

●

役員報酬

●

重要な会社財産の処分●

決算・予算、株主総会

●

人事異動

●

就業規則・全社規程

●

組織改正

●

グループ各社に係る案件

当社は、取締役会の実効性に関する現状認識とさらとを確認しています。

なる向上を目的に、全取締役、全監査役に対するアン

当社は、今回の評価結果を踏まえ、さらなる取締役会ケートを毎年実施しています。実施したアンケート結果をの機能充実を図るとともに、今後も取締役会の実効性もとに評価・分析したところ、当社取締役会は適切に機の向上に努めていきます。

能しており、取締役会全体の実効性が確保されているこ■ 実施要項（2022年度）● 対象者● 評価方法取締役会メンバー（全取締役8名、全監査役4名）

１. アンケートを対象者に実施（5段階評価および自由記述、無記名方式）●

取締役会の構成●

２. 回答内容の分析

取締役会の運営●

３. 取締役会にフィードバック

取締役会の審議内容●

取締役会を支える体制

４. 取締役会のさらなる機能充実に向けた取り組み

46

ASKA HD REPORT 2023

● アンケートの主な項目

ASKA HD REPORT 2023

47

価値創造の基盤

スキル・マトリックス 

取締役

監査役

氏名

在任年数

社内／社外

山口 隆

2年3ヵ月

社内

丸尾 篤嗣

2年3ヵ月

社内

経験・知識・専門性※1
性別

企業経営

研究開発・知的財産

男

●●男

●

山口 惣大

2年3ヵ月

社内

男

森 麻衣子

1年

社内

女

山口 文豊

1年

社内

男

●

営業・マーケ
ティング

医学・薬学
専門知識

出席機関と出席状況※2

財務・会計

法務・
リスク管理

サステナビリティ・ESG

グループ全社統括
あすか製薬株式会社 代表取締役会長

●

●
●
●

●

役職および重要な兼職の状況

●

●

社長補佐
あすか製薬株式会社 取締役副会長●

あすか製薬株式会社 代表取締役社長●

あすか製薬株式会社 取締役常務執行役員 信頼性保証本部長●●

あすかアニマルヘルス株式会社 代表取締役社長●

一般社団法人吉村やすのり生命の環境研究所 代表理事
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 社外取締役（監査等委員）
慶應義塾大学 名誉教授
福島県立医科大学 副学長

取締役会
◎

●

株式会社竹中パートナーズ シニアバイスプレジデント

— ※3

榎戸 康二

新任

社外

男

●

●

●

創援株式会社 代表取締役社長

— ※3

熊野 郁雄

2年

社内

男
男

木村 高男

2年3ヵ月

社外

男

福地 啓子

2年3ヵ月社外

女

●

●
●

●
●

あすか製薬株式会社 監査役

●

●

●

合同会社 TKファーマパートナーズ 代表社員●

福地啓子税理士事務所 代表
川田テクノロジーズ株式会社 社外取締役（監査等委員）
川田工業株式会社 社外監査役

（1／2）

100%

100%

◎100%

●

100%

（16 ／16）100%（16 ／16）100%（16／16）100%（16／16）100%（16 ／16）

（1／1）

50％

（1／1）

100%

●

社内

（1／1）

（11 ／11）

男

2年

（1／1）

100%

100%

社外

福井 雄一郎◎100%（11／11）

新任あすかアニマルヘルス株式会社 監査役

100%（16／16）

粟林 稔

●

◎

100%

（2／2）

100%

グループ・
コンプライアンス推進委員会

100%

94%

男

●

ESG委員会（1／1）（15／16）

社外

●

グループ
報酬委員会

（1／1）

（16／16）

2年3ヵ月

●

グループ
指名委員会
100%100%

吉村 𣳾典

●

監査役会

100%

（2／2）

（1／1）

◎100%

（1／1）

（1／ 1）——————————◎

100%（19 ／19）

100%（19／19）

100%（19／19）

100%（19 ／19）

100%（1／1）

100%（1／1）

100%

（1／1）

100%

（1／ 1）※1 取締役・監査役の有する特に専門性の高いスキルおよび取締役・監査役に期待するスキルについて3つまで示しています。
※2 各委員会の議長／委員長に◎を記載しています。
※3 新任取締役のため、2022年度の出席はありません。

役員報酬 

■ スキルの選定理由

48■ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

スキル項目

スキル選定理由

企業経営

事業環境が大きく変化し、不確実性が高まるなか、当社グループが目指す「スペシャリティファーマを基盤とするトータルヘルスケアカンパニー」の実現に向け、中長期的に持続可能な成長戦略を策定・推進するためには、医療・製薬業界のみならず、企業経営全般に関する広範な知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

研究開発・知的財産

アンメットメディカルニーズに応える製品の継続的な創出には、オープンイノベーションによる研究開発力の強化や、知的財産活動のグローバル化が不可欠です。それらを推進するためには、研究開発・知的財産に関する確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

営業・マーケティング

医療やアニマルヘルスの事業環境が急速に変化するなか、デジタルを活用した営業・マーケティング戦略を推進し、医薬品や製品に付随する適正使用情報を提供し続けるためには、営業・マーケティングに関する確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

医学・薬学
専門知識

当社グループが目指すトータルヘルスケアカンパニーの実現に向け、予防から検査・診断、治療、予後に至るまで、人と動物の健康に広く貢献するためには、医学・薬学分野における確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

ます。社外取締役の報酬については、経営の監督機能を

財務・会計

正確な財務報告はもとより、安定的な財務基盤の確保と資本効率向上の両立や、適切な株主還元を実現する財務資本戦略を策定・推進するためには、財務・会計分野における確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

ブを設けず、固定報酬のみで構成しています。

法務・リスク管理

適切なガバナンス体制の確立は持続的な企業価値向上の基盤です。法令・企業倫理遵守を徹底するコンプライアンス体制を推進するためには、法務・リスク管理に関する確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

【固定報酬】

サステナビリティ・ESG

当社グループは、サステナブル経営に取り組み、企業の経済的価値の最大化と社会的価値の向上を両立させることで、企業価値向上を目指しています。そのためには、サステナビリティ・ESG分野における確かな知識・経験・実績を持つ取締役が必要です。

ASKA HD REPORT 2023

【業績連動賞与】

取締役の報酬は「透明性」「公正性」「客観性」を確保

社外取締役を除く取締役の業績連動賞与は、役付取した上でグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設締役は年額固定報酬に役位（職位）ごとに定めた賞与算計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決出係数と前年度の会社業績（営業利益など）に応じた支定しています。

払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一社外取締役を除く取締役の報酬については、持続的定の時期に支給するものとします。また、使用人兼務取な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には固締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、付けを行います。

中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成してい十分に機能させるため、短期および中長期インセンティ【譲渡制限付株式報酬】
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限

取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、付株式を付与します。個別の取締役に付与する譲渡制

職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払います。

限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間などを考慮して決定します。

ASKA HD REPORT 202349価値創造の基盤■ 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

社外取締役を除く取締役の報酬等の種類ごとの割合切に行われることを意図したものです。通報は、匿名で的財産権の活用を通じ、価値の最大化を図っています。

固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確も受け付けており、いずれの事案にも適切に対処していまた、知的財産活動のグローバル化を推進するととも成割合については、中長期的視点で経営に取り組むこと定しませんが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株ます。さらに、社外窓口（顧問弁護士事務所）に関してはに、海外における知的財産情報を収集・活用できる体制をが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安式報酬のおおよその割合は、以下の範囲です。

窓口担当を2名体制にするなど、内部通報制度の充実を整え、知的財産の面からもパートナー企業との連携強化定性を重視した上で、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとします。

固定報酬： 業績連動賞与： 譲渡制限付株式報酬＝55〜70％：15〜30％：10〜15％

措置が適時適切に行われるよう、本制度を運用しています。
●

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動賞与

譲渡制限付
株式報酬

取締役（社外取締役）

30（30）

30（30）

―（―）

―（―）

3（3）

監査役
（社外監査役）50（13）

50（13）

―（―）

―
（―）

4（2）

合計
（社外役員）

81（44）

81（44）―（―）に努めています。知的財産の重要性が高まるなか、この当社は、公益通報者保護法の趣旨に則り、通報者の保護はもとより、コンプライアンス関連事案の収集・調査・是正■ 2022年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
区分図りました。

対象となる役員の員数（名）

―
（―）

7（5）

 すか製薬ホールディングス
あコンプライアンス相談窓口の仕組み

5．	取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しました。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名（うち、社外取締役は3名）です。
また別枠で、2021年６月24日開催の臨時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額100百万円以内と決議しました。
当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、3名です。
6．
監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議しました。
当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

■ 基本的な考え方性を確保することで、社会に対する説明責任を果たしてはじめ、関連案件の迅速な解決や違反の未然防止対策の立案などを通じて、役員・従業員が安心して企業活動に取り組めるよう体制を構築してきました。

●

グループ・コンプライアンス推進体制
グループ・コンプライアンス統括責任者

代表取締役
または役付取締役

グループ・コンプライアンス推進責任者

取締役（執行役員）のうち各社内で選任し統括責任者に届け出た者

また、当社グループ従業員のコンプライアンス意識の向上を目的として、各階層を対象としたコンプライアン
ス教育の実施と同時に、アンケート調査による従業員の■ 内部通報制度意識レベルの把握や改善点の洗い出しにも努めています。

従業員の声をコンプライアンスの実践に反映させる体

2022年度は、コンプライアンスに関する意識調査結果を制として、内部通報窓口「あすか製薬ホールディングスコンもとに現状把握と問題点を抽出の上実態に即した研修プライアンス相談窓口」を整備し、教育研修などを通じおよび問題解決を行うことで、さらなるコンプライアンスてその存在を周知しています。の徹底を図りました。当社グループでは、グループ経営

また、2022年6月1日施行の改正公益通報者保護法にに重大な影響を与えるリスクへの認識と対応を図るとあわせ、従前より整備している社内・社外窓口に加え、当ともに、法令・企業倫理遵守を徹底するコンプライアン社グループの役員が関与するコンプライアンス関連事案をス体制を推進するために、ホールディングス内にグルー相談・通報できる窓口として、あすか製薬ホールディング

プ・コンプライアンス推進委員会を設置し、統括を行っスの常勤監査役による窓口（監査役窓口）を設置しました。ています。

これは、経営幹部から独立した窓口を設置することにより、経営幹部が関与するコンプライアンス関連事案について、当社グループの役員・従業員等の相談・通報に対する心理的ハードルを下げ、調査・是正措置などが適時適50

ASKA HD REPORT 2023

＊社外窓口

社内窓口

監査役窓口

弁護士

グループ法務・コンプライアンス部（グループ・コンプライアンス事務局）

ホールディングス
常勤監査役

相談者＊ 当社グループの役員が関与するコンプライアンス関連事案を相談・通報できる窓口■ コード・オブ・プラクティス
あすか製薬は、医薬品を取り扱う責任ある生命関連企業として、その企業活動においては高い倫理性と透明性の確保が必要との認識のもと、2013年度よりすべての交流を対象とした行動基準「あすか製薬コード・オブ・プ

当社は、グループ各社におけるコンプライアンスを推進・支援する部門を設置し、必要な社内体制や規程の整備を係者・医療機関・患者団体等への資金提供について透明

役員・従業員と、研究者、医療関係者、患者団体等とのコンプライアンス ■ 業界関連規範（透明性ガイドライン・販売情報提供活動ガイドラインなど）における当社グループの取り組み
あすか製薬の医療用医薬品に関する企業活動は、公（委員長＝統括責任者）

2．	対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数を記載しています。
上記のほか、当社の取締役5名がグループ各社（あすか製薬株式会社およびあすかアニマルヘルス株式会社）から受けた報酬等の総額は282百万円です。

4．	非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

していきます。

的医療保険制度下で行われていることを認識し、医療関グループ・コンプライアンス推進委員会（注）1．
取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれていません。

3．	業績連動報酬等に係る業績指標は営業利益であり、その実績は5,108百万円です。
当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからです。

ような取り組みを通じて、当社の事業成長にさらに貢献ラクティス」を策定し、役員および全従業員に周知徹底することにより、社会からの理解を得られる企業活動を推進しています。
■ 知的財産います。引き続き2023年度も「企業活動と医療機関等の関係の透明性に関する指針」「企業活動と患者団体の関係の透明性に関する指針」に基づき、2022年度分の医療関係者・医療機関・患者団体等への資金提供に関する情報を公開します。
また「医療用医薬品の販売情報提供活動に関するガイドライン」（以下、本ガイドライン）は、不適切なプロモーション活動（適応外使用の推奨、他社の誹謗中傷や有効性・安全性の強調など）の防止による医療用医薬品の適正使用推進を目的に厚生労働省が制定し2019年から適用開始されたものであり、適切な販売情報提供活動に必要な社内体制の構築や従業員への教育は経営陣の責務とされています。2022年度においても、販売情報提供活動監督部門を主管部門として、MR が使用する資材類を審査しそれらが適切に作成されているかを確認するとともに、MR 等のプロモーション活動をチェックし、本ガイドライン違反ととられかねない言動があった場合、当事者はもとより、プロモーション部門にも情報を共有し注

知的財産権とは、特許権、実用新案権、意匠権および意喚起・未然防止を図ったほか、MR 等への教育研修に商標権など、知的創造活動により生み出されたものをおいて、本ガイドラインなど業界関連規範の遵守について、保護する権利です。当社は、第三者の権利を尊重の上、注意喚起を継続的に実施しています。

これらの権利について関連各部署と連携を図り、知的今後も、生命関連企業として、より一層の倫理性と透財産権の全社的な創出と保護に取り組んでいます。新

明性・信頼性の向上に努めるべく、医療機関ならびに医規開発品に関する権利を保護するのみならず、既存製品療関係者の方々のご理解を深める活動を展開していきの新剤形をはじめライフサイクルの延長を目的とした知ます。

リスクマネジメント ■ 基本方針■ 事業継続計画（BCP）
について

当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクに対医薬品などの安定供給を図るため、BCP については応するため、グループ経営危機管理規程を制定し、特性・大規模な地震、津波などの自然災害を想定したもの、新リスクごとに分類したリスクマネジメント体制を推進して型インフルエンザなど感染症拡大を想定したものの2種います。各部門において手順書の整備、運用を行い、年類を策定し、早期に事業活動の復旧を可能にする体制

度ごとにリスクアセスメントおよびその結果を踏まえた整備に努めています。今後も、予想されるリスクへの備対策の策定・実施・評価により、課題解決に向けて計画えを充実させ、従業員への啓発活動を行うとともに、危的に取り組んでいます。

機管理体制のさらなる充実を図ります。
ASKA HD REPORT 2023

51