インド愛知デスク／松田綜合法律事務所：インド法務ニュース

インド法務ニュース～インド会社法規則の改正に基づく非公開会社の株式電子化に向けた手続のご案内～
2024 年 7 月
第１． はじめに
本年 2 月発行のニュースでも簡単にご案内差し上げたとおり、2023 年 10 月のインド会社法規則の改正によって義務化された株式電子化の対応期限が、早くて 9 月末に迫っています。現在、多くの企業が対応に追われている関係で、私どもも多くの問合せを受けています。そこで、本ニュースでは、実際に行われている手続の現状を踏まえて、より詳しい内容をご案内いたします。まだ手続をされていない方には対応方針を検討する際のご参考に、既に手続をされている方にはダブルチェックの機会にしていただければ幸いです。
１． 改正の内容
インド企業省の 2023 年 10 月 27 日付通達による会社法規則の改正により、原則として全てのインドの非公開会社（Private Company）は、2023 年 3 月 31 日以降に到来する事業年度の終了から 18 ヶ月以内に、株式電子化1に向けた一定の手続を完了することが義務付けられました。
非公開会社は、これまでも任意に電子化手続を行うことはできましたが、電子化にはそれなりの時間と費用がかかるため、実際に電子化手続を行うケースはそれほど多くはありませんでした。なお、電子化せずに物理的な株券を発行する場合、株券には印紙税が課せられていましたが、今後は、電子化された株式を発行する場合には物理的な株券は必要なくなりましたので、株券に対する印紙税は不要となります。ただし、その代わりに、電子化のための費用や電子化口座（Demat 口座）の維持費用が新たに必要となります。
正確には、電子化義務の対象は株式に限られず、あらゆる証券が電子化の対象となります。本ニュースでは、全ての会社に影響する株式の電子化についてのみ触れますが、インド法人が株式（株券）以外に証券を発行している場合には、それらの電子化手続も並行して行う必要がありますので、ご留意ください。
２． 義務の対象となるインド法人
冒頭で、「原則として全てのインドの非公開会社」と記載しましたが、この原則の例外は「小会社」（small company）で、小会社については株式電子化義務の対象外とされています。

「電子化」という表現には、1 株ごとの株式の電子化と、1 株以上の株式を表章する株券の電子化という 2 つの意味が含まれ得ますが、今回の義務はそのどちらも意味しますので、本ニュースでは便宜上「株式の電子化」という表現で統一し、特に物理的な株券を廃止して電子化する手続について述べる際にのみ「株券の電子化」という表現を用いることとします。
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ここで、小会社とは、「①払込済資本金が 4000 万ルピー以下又は前事業年度の売上が 4 億ルピーである会社であり、かつ、②持株会社・子会社（subsidiary）・会社法 8 条に基づく公益法人・特別法に基づく法人に該当しないもの」と定義されています。また、インド会社法上の「子会社」は、取締役会の構成を支配するか、自分のみ又は他の子会社と共同で株式の 50％超を支配する場合を意味します。
したがって、インド現地法人が日系企業の子会社に該当する場合には、例外は適用されず、株式電子化の義務を負うことになります。
３． 対応の期限
次に、「2023 年 3 月 31 日以降に到来する事業年度の終了から 18 ヶ月以内」ですが、一番早く電子化義務が適用されるのは、2023 年 3 月 31 日が事業年度末のインド法人です。この場合、18 ヶ月後にあたる 2024 年 9 月 30 日までに一定の手続を完了する必要があります。
４． 対応すべき事項
上記では「一定の手続」と抽象的に述べましたが、対応すべき具体的内容については、インド法人が今回の義務の対象となった場合、当該インド法人とその株式を保有する株主のそれぞれについて検討する必要があります。下記第２では、この「一定の手続」の具体的な内容について、インド法人側と株主側とに分けて整理していきます。

第２． 対応方針
１． インド法人側の対応
それぞれのインド法人が設定している事業年度によって、対応期限が異なりますので、以下では、「2023 年 3 月 31 日以降に到来する事業年度の終了から 18 ヶ月目」を「期限」と呼んで整理します。とはいえ、現在、多くのインド法人が 4 月～3 月を事業年度として設定していること、及び、今回の改正に基づく対応の期限が一番早く到来するのが 3 月末を事業年度末とするインド法人であることから、「2024 年 9 月末」が「期限」となるインド法人が相当数存在するものと思われます。
インド法人の対応に関する法律上の定めは、以下の通りです。
（１） 期限までに対応すべき法的義務の内容
インド法人側は、期限までに、以下の２つの対応を行うことが義務付けられています。このうち②は株主からの要請次第ですが、①は明確な法律上の義務となっています。
① 国際証券コード（ISIN：International Security Identification Number）を取得すること② 株主から要請があった場合には、株式電子化の手続を促進（facilitate）すること（２） 株式電子化が必要なケース
既存の株式の電子化の手続を期限までに行うことは、インド法人にとって（また株主にとっても）直接の法的義務とはなっていません。しかし、株式電子化が義務付けられているインド法人が、期限以降に以下の行為を行うためには、事前に株式電子化を完了していないとならないとされています。つまり、直接の法的義務ではないものの、間接的には義務となっているため、いつかは株式電2

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子化を完了することが必要となります。具体的な制限内容は、以下の 2 点です。要するに、インド法人にとっては、「期限以降に増資を行うためには、事前に株式電子化の手続を完了しておく必要がある」ということを意味します。
① 期限以降、インド法人が Promotor（一般に「創業者」と訳され、設立時からの株主はこれに該当します）に対して新株引受けの勧誘を行うには、その保有する株式が完全に電子化されていなければならない。
② 期限以降、インド法人が新株（及びその他の新たな証券）を発行する場合、電子化された形式で発行しなければならない。
２． 株主側の対応：株式電子化が必要なケース
株主にとっても、既存の株式の電子化の手続を期限までに行うことは、直接の法的義務とはなっていません。しかし、株式電子化が義務付けられているインド法人の株主が、期限以降に以下の行為を行うためには、事前に株式電子化を完了していないとならないとされています。ここでも、直接の法的義務ではないものの、間接的には義務となっているため、いつかは株式電子化を完了することが必要となります。具体的な制限内容は、以下の 2 点です。要するに、株主にとっては、「株式譲渡と増資新株の引受けを行うためには、事前に株式電子化の手続を完了しておく必要がある」ということを意味します。
① 期限以降、保有する株式を電子化してからでないと、譲渡することができない。
② 期限以降、保有する株式を電子化してからでないと、新株を引き受けることができない。
そして、株主による株式電子化のためには、まずいわゆる Demat 口座を開設し、その後に物理的な株券を電子化することが必要となります。（具体的な手続の流れは後述のとおりです。）
３． 対応方針のまとめ

上記１と２をまとめると、以下のようにまとめることができます。
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期限以降に株式譲渡や増資を行うには、事前に既存の株式の電子化を完了していなければならない。

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したがって、近い将来、株式譲渡や増資などが実施される可能性がある場合には、なるべく早く（できれば期限までに）株式電子化の手続を完了しておくことが望ましい。

第３． 具体的な手続の流れ
インド法人側の手続と、株主側（インド法人ではなく外国会社又は外国人個人が株主である場合を想定しています。
）の手続のそれぞれについて、手続の流れと、それぞれの手続の想定時間を整理しました。
それぞれの手続に必要な書類については、実際に手続を行う際にご案内します。なお、想定時間は過去の経験に基づくものであり、あくまで目安であることにご留意ください。
１． インド法人による ISIN の取得
インド法人が期限までに必ず対応しなければならないとされている ISIN の取得手続の流れは以下のとおりです。手続完了までにかかる時間はおよそ１ヶ月強と想定されますので、「近い将来に株式譲渡
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インド愛知デスク／松田綜合法律事務所：インド法務ニュースや増資などは考えていないので、ひとまず期限内に最低限の対応だけを済ませたい」という方針で対応する場合には、これから手続を行っても、まだ期限内に手続を終わらせることができそうです。
項目①

インド法人の取締役会の開催⚫

関連通達の確認⚫

預託機関（Depository）と株式登録機関（RTA：Registrar and Share Transfer Agent）の選定と関連手続の権限付与⚫
②

株式電子化のための附属定款の変更（必要な場合）

インド法人の臨時株主総会の開催⚫

株式電子化のための附属定款の変更と決議内容のファイリング（必要な場合）③

必要書類の準備・作成と NSDL への提出④

RTA 及び NSDL による申請資料の確認と承認⑤

ISIN 発行に必要な費用の納付⑥

ISIN の発行

２． 株主による株式電子化の流れ（株主がインド国外の法人である場合）株主が保有する株式を電子化する際の手続の流れは以下のとおりです。
株主がインド国外の法人である場合、過去の経験に基づくと、全ての手続を完了するのに４ヶ月前後かかる可能性があります。しかも、現在、多くの会社が同時に手続を行っているため、想定以上に時間がかかる可能性も否定できません。
他方、株主が個人の場合には、必要書類の準備が整った後の手続は、以下の想定時間よりももっと早く進むと予想されます。
項目①

株主法人側で取締役会を開催して、以下の事項を決議⚫

Demat 口座の開設⚫

Demat 口座の開設・運用を行う口座署名権限者の選任②

各株主が株券原本の所在を確認（※原本がない場合には写しを発行する手続を行う）③

PAN（納税番号）の発行申請（※未取得の場合）④

PAN の発行（※未取得の場合）⑤

必要書類・必要情報の一式を準備⑥

関連書類への署名・公証等⑦

預託機関参加者（Depository Participant）への Demat 口座開設申請⑧

Demat 口座の開設完了⑨

物理的な株券の電子化申請書への署名
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株券原本と共に電子化申請書を提出⑪

株券の電子化手続が完了

第４． 関係機関の整理
１． 預託機関（Depository）

インドには国立証券取引所とボンベイ証券取引所の 2 つの証券取引所があり、前者を管轄する預託機関として NSDL（National Securities Depository Limited）、後者を担当する預託機関としてCSDL（Central Securities Depositories Limited）が存在します。預託機関は、日本でいう証券保管振替機構（ほふり）に相当する機関であると考えられます。
非公開会社は上場していないため、どちらの証券取引所の預託機関を利用するかはあまり重要ではなく、NSDL と CSDL のどちらを選んでも構いません。しかし、手続費用は基本的に同じであるのに対して、NSDL の方が手続の IT 化が進んでいるため、実務的には、CSDL よりも NSDLの方が便利であるといわれていますので、基本的に NSDL を選択するのが適切と考えられます。
２． 株式登録機関（Registrar and Share Transfer Agent）
株式発行会社から委託を受けて、株主の登録や移転に関する事務を代行する役割を担うのが株式登録機関です。NSDL と CSDL のそれぞれに登録されています。株式登録機関は、日本でいう株式事務代行機関や株主名簿管理人に相当すると考えられます。
３． 預託機関参加者（Depository Participant）
他方、株主から委託を受けて、Demat 口座の管理を行うのが預託機関参加者です。証券会社等の金融機関で、NSDL と CSDL のそれぞれに登録されていますので、その中から選ぶことになります。預託機関参加者は、日本でいう口座管理機関に相当すると考えられ、日本でも証券会社が担っています。
第５． 必要書類について
実際に手続を行うに当たっては、インド法人と株主それぞれについて、多くの情報や資料の準備が必要となります。特に、株主に関する資料については、英訳や公証手続が必要となります。基本的には提出すべき情報・書類は共通しますが、それぞれの会社の事情によって準備する資料が異なる場合もありますので、具体的には専門家に相談することをおすすめします。
第６． 今後について
株式電子化の義務に違反した場合には、罰則規定が定められています。具体的には、インド法人については、違反 1 回につき 1 万ルピー、違反の継続により 1 日 1,000 ルピーという計算で、最大 20 万ルピーの罰則、役員についても、違反 1 回につき 1 万ルピー、違反の継続により 1 日 1,000 ルピーという計算で、最大 5 万ルピーの罰則が定められています。
他方で、今回の義務は、日系企業や外資系企業だけではなく、小会社の例外を除くインド国内の全ての非公開会社が対象となっており、全ての対象者が期限内に手続を完了できるかは不透明な状況です。
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過去の経験上、このような状況においてインド政府が期限の延長を発表する場合もありますが、現時点ではそれも不透明です。そのため、少なくとも、最低限必要とされる対応について進めていくのが適切と考えられます。
本件の動向については引き続き追ってまいりますので、その時々の最新情報が必要な場合には、適宜お問合せください。
（本ニュースは現地法律事務所 KNM & Partners の協力を得て作成しました。
）◆◇ 発行情報◇◆■発行元松田綜合法律事務所（2024 年度インド愛知デスク運営業務受託者）
担当：弁護士 久保達弘・長泉地薫大〒100-0004 東京都千代田区大手町二丁目1番1 号 大手町野村ビル10階
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