2023 年８月３日
各 位
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先

： 住 江 織 物 株 式 会 社： 取締役社長
永田鉄平： 3501
東証プライム市場： 常務取締役経営企画室部長
薄 木 宏 明(TEL 06－6251－6803)

第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2023 年８月３日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
2023 年８月 22 日

（１）

割

（２）

新株予約権の総数

4,000 個（３）

発

新株予約権１個につき金 795 円（総額 3,180,000 円）（４）

当 該 発 行 に よ る

潜在株式数：400,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

潜上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,590 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式

当
行
在

日
価

株

式

額
数

数は 400,000 株であります。
本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式（1,338,540 株（2023 年５月 31 日現在）
）を活用する予定です。
（５）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）（６）

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

901,580,000 円（注）当初行使価額 2,271 円
行使価額は、2023 年８月 23 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 91％に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）野村證券株式会社に対する第三者割当方式

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（８）

そ

の

他

当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予
約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当予定先は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得することなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．割当予定先の選定
理由等 （６）その他」をご参照ください。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは、1883 年の創業以来 140 年にわたり、くらしに寄り添う技術とアイデアで人と社会にやさしい空間を世界中へ提供することを目指し、住まいや公共施設、鉄道・自動車といった室内環境の改善や、リサイクル材の活用による環境負荷の低減等に積極的に取り組んでまいりました。当社グループは、これまで築き上げてきた実績とノウハウによる「技術・開発力」と幅広い事業領域や顧客基盤を活かした「社会への実装力」を独自の強みに、「インテリア事業」、「自動車・車両内装事業」、「機能資材事業」を中心とした事業を展開しております。また、メーカーとしての「つくる責任」を果たしサステ
ナブルな社会の実現に向け、健康と環境に配慮した技術・製品・サービスの提供を開発の基本理念とし、実践しております。
移りゆく時代の中では、求められる「快適さ」や「くらし」の姿は変化するものですが、それらを追求し続けて、これからの 100 年も人と社会にやさしい空間を世界中へ提供し、よろこび広がる未来のくらしをつくる存在となるため、2021 年６月をスタートとする６ヵ年の中長期経営目標「SUMINOE GROUP
WAY 2022～2024～2027」（以下「SGW」という。
）を 2021 年７月に策定しました。この SGW 期間中の 2023
年に、当社グループは創業 140 年を迎えました。これまで当社グループが取り組んできた ESG 経営のもと、社会のニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進し、グループ社員全員の力を合わせて SGWの達成に向け取り組んでおります。
SGW の初年度である 2022 年５月期は、新型コロナウイルス感染症が拡大するなか、世界的な半導体・部品供給不足の発生・長期化による日系自動車メーカーの減産や、上海を中心としたロックダウンの影
響等によるサプライチェーンの混乱、原油高による原材料やエネルギー価格及び物流費の高騰の影響等

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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により、当社グループの業績を牽引する自動車・車両内装事業が多大な影響を受けた結果、売上高・営業利益ともに SGW 策定時の計画を大きく下回ったものの、コスト削減、原価低減、品質向上の取り組みに注力することで、売上高の減少や原材料価格高騰の影響を極力抑えることができました。また今後成果が期待できる製品開発や提案活動も重点的に行いました。
新型コロナウイルス感染症に対する行動制限緩和等の取り組みが促進され、社会経済活動の正常化への歩みが進められたことにより、景気が緩やかな回復傾向にあるなか、コロナ禍でも成長を続けた合成皮革市場は、さらなる拡大が見込まれております。一方で、ウクライナ情勢等の地政学的リスクによる原材料及びエネルギー価格の高止まりや世界的な金融引き締めに伴う急激な為替変動等の現状から、先行きは不透明な状況が続くと考えており、このような市場環境において、価格競争が激化していくことが予想されます。かかる状況を踏まえ、当社グループは付加価値の高い商材の提案及び生産能力増強による売上高増加、人件費や物流費削減、生産効率向上による原価低減により、競争力を強化するとともに、2020 年から 2027 年まで毎年約８％の平均成長率で拡大すると推定されている（注）世界の合成皮革市場の拡大に対応することを目指し、また、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、
インドネシア、インドの海外６ヵ国 11 拠点に製造・販売拠点を拡げ、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社である Suminoe Textile de Mexico, S.A. de
C.V.に合成皮革製造ラインを新設することを計画いたしました。当該ラインの新設により、これまで以上に付加価値の高い商材を生み出す体制ができ、また、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備が可能になるものと考えております。かかる製造ラインの新設資金を調達するため、当社は本新株予約権の発行を決議いたしました。
今回の資金調達により、上記に記載した成長に向けた取り組みを推進し、今後当社グループの一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（注）2022 年１月５日発行 Report Ocean “GLOBAL SYNTHETIC LEATHER MARKET SIZE STUDY, BY PRODUCT(POLYURETHANE, POLYVINYL CHLORIDE AND BIO-BASED), APPLICATION (FURNISHING, AUTOMOTIVE,
FOOTWEAR AND OTHERS) AND REGIONAL FORECASTS 2020-2027”による予測（２）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成•

本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 400,000 株です。

•

本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。
）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能と
なります。

•

本新株予約権の行使価額は、当初 2,271 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、本新
株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 91％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は 1,590 円

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
•

本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間（2023 年８月 23 日から 2026
年８月 21 日まで）であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々
営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定•割当日の翌取引日以降、2026 年７月 23 日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。
）ができます。

•

行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ) 東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと(ⅱ) 前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること(ⅲ) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと(ⅳ) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと(ⅴ) 停止指定が行われていないこと(ⅵ) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと•

当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引日以内（以下「指定行使期間」という。
）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

•

一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当社普通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

•

但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った
場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

•

当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 当社による停止指定•

当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。
）として、2023 年８月 25 日から 2026 年７月 21 日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023
年８月 23 日から 2026 年７月 16 日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

•

なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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•

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求割当予定先は、(ⅰ)2023 年８月 23 日以降、2026 年７月 21 日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026 年７月 22 日以降 2026 年７月 30 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない
場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴・メリット＞① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと•

今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

② 過度な希薄化の抑制が可能なこと•

本新株予約権は、潜在株式数が 400,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 7,682,162 株の5.21％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株
式には、全て当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。

•

本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、
当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないよ
うにすることができます。

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③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
•

行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと•

下限行使価額が 1,590 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること•行使指定を行う際には、東証終値が 1,908 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である必要があり、また、上記「（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項・デメリット＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 1,590 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない
可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)911,580,000

差引手取概算額(円)10,000,000

901,580,000（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 901,580,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
(百万円)

具体的な使途
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資

支出予定時期901

2023 年８月～2026 年８月（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金及び借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金の返済に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資について
当社グループは、中長期経営目標である SGW の達成に向けて、これまで当社グループが取り組んできた ESG 経営のもと、社会のニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進しております。当社グループの自動車・車両内装事業は、自動車向け内装材を扱う自動車内装事業と鉄道・バス向け内装材を扱う車両内装事業から成っており、SGW のもと、自動車内装事業では、天井材、シート表皮材、カーマッ
ト、
フロアカーペットなど、足元から天井まで自動車内装材をトータルで供給できることを強みとして、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、インドネシア、インドの海外６ヵ国 11 拠点に製造・販売拠点を拡げ、世界最適供給体制の確立を目指しております。
こうした中で、当社は、2022 年７月 26 日、今後予想される世界の合成皮革市場の拡大に対応するため、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備を行うべく、また、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社である Suminoe Textile
de Mexico, S.A. de C.V.（以下「STM」という。
）における自動車内装材向け合成皮革製造ラインの新設

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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を内容とする設備投資（以下「本設備投資」という。
）を行うことを決定し、2023 年１月から合成皮革製
造ライン新設のための用地を取得し、工場および倉庫機能を持つ新建屋の建設を開始いたしました。
このような状況のもと、当社は、本新株予約権の発行による差引手取概算額 901 百万円を、当社から
STM に対する投融資を通じて本設備投資に充当することにより、生産能力の増強とグローバルに展開する製造・販売拠点を通した世界最適供給体制の確立を目指します。
なお、本設備投資は 2024 年６月までに完了する予定であるところ、かかる完了予定時期までに本新
株予約権の行使による必要な金額の調達が完了していない場合には、一時的に銀行借入等から支出した上で、当該一時的に支出した借入金の返済資金等に、上記完了予定時期以後の本新株予約権の行使による調達資金を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役：山本 顕三）（以下「赤坂国際会計」という。
）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価（2,271 円）、株価変動率（29.0％）、予定配当額（70 円／株）及び無リスク利子率（0.0％）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみ
やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。
）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金 795 円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予
約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本
新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 400,000 株（議決権 4,000 個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 7,682,162 株（総議決権数 63,147 個（2023 年５月 31 日現在））に対して占める割合は最大 5.21％（当社議決権総数に対し最大 6.33％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 400,000 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 33,456 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る
株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023 年３月 31 日現在）
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 奥田 健太郎

④

事

容

金融商品取引業

⑤

資

本

金

の

額

10,000 百万円

⑥

設

立

年

月

日

2001 年５月７日⑦

発 行 済 株 式 数

201,410 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

３月 31 日⑨従数14,241 名（単体）

⑩

主

先

投資家並びに発行体⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率

店

所

業

内

業
要

在

員
取

引

号

野村證券株式会社地

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
野村ホールディングス株式会社 100％

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9 / 22

⑬

当 社 と の 関 係 等
資

本

関

係

人

的

関

係

割当予定先が保有している当社の株式の数：9,118 株（2023 年５月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

⑭

引

関

係

当社の主幹事証券会社であります。

関 連 当 事 者 へ の割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先

該の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）

決

算

期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資産

642,888618,868

585,287

総資

産12,121,762

12,830,957

14,373,239

１株当たり純資産(円)3,191,937.74

3,072,678.67

2,905,948.96

営

業

収

益

647,856

580,076

587,186

営

業

利

益

122,32274,66044,349経常利益

122,087

74,79044,331

益

85,61767,54233,557

１株当たり当期純利益(円)425,088.64

335,345.89

166,611.84

１株当たり配当金(円)422,025

335,000

166,600

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しな
がら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2023 年６月 29 日付第 22 期決算公告における 2023 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,336,652 百万円、流動資産計：14,286,475 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役社長である永田鉄平及び当社常務取締役である薄木宏明は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新
株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．募集の目的
及び理由 （２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。
）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦
月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社
上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2023 年５月 31 日現在）
株式会社髙島屋

14.58％

日本生命保険相互会社

7.52％

丸紅株式会社

5.78％

林テレンプホールディングス株式会社

3.67％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.50％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託ユニチカ口）

2.82％

住江織物従業員持株会

2.56％

住江織物共栄会

2.52％

東レ株式会社
明治安田生命保険相互会社

2.05％
1.82％

（注）１．割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．上記のほか当社所有の自己株式 1,338,540 株（2023 年５月 31 日現在）があります。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
売上2020 年５月期

2021 年５月期

2022 年５月期

2023 年５月期

高91,51279,702

81,713

94,828

営

業

利

益

1,557

1,049

110

1,294

経

常

利

益

1,323

1,211

950

1,575

親会社株主に帰属する当期純利益

142

409

281

320

１株当たり当期純利益金額（円）

21.88

64.84

44.44

50.55

１株当たり配当額（円）
１株当たり純資産額（円）

50.00

35.00

70.00

55.00

4,438.11

4,438.67

4,470.49

4,549.75（注）2023 年５月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年８月３日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現 時 点 の 行 使 価 額に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

7,682,162 株

100％

－

－

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年５月期

2022 年５月期

2023 年５月期

始値

1,944 円

1,900 円

1,690 円

高値

2,300 円

2,233 円2,450 円安

値

1,649 円

1,461 円

1,620 円

終値

1,900 円

1,680 円

2,195 円② 最近６か月間の状況
2023 年３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

1,997 円

2,115 円

2,240 円2,157 円

2,207 円

2,300 円高値

2,113 円

2,257 円2,450 円

2,248 円

2,584 円

2,304 円

安

値

1,895 円

2,024 円

2,193 円

2,089 円

2,207 円2,232 円

終値

2,096 円2,235 円

2,195 円2,189 円

2,305 円

2,271 円（注）2023 年８月の株価については、2023 年８月２日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年８月２日
始

値

2,265 円高値

2,281 円安値

2,232 円

終値

2,271 円この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（別紙）住江織物株式会社第 1 回新株予約権発行要項
住江織物株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 4,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める
場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 400,000 株との目的である株式する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」との 種 類 及 び 数

いう。
）は、100 株とする。
）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式る 財 産 の 価 額

1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 2,271 円とする。但し、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2023 年 8 月 23 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証

この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の 1 円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 1,590 円（但し、第 6 項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社
及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8 条第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付がこの文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される
場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付
株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

17 / 22

価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降
これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった

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日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については第19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場
合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1
株あたりの払込金額とする。

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⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等
修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2023 年 8 月 23 日から 2026 年 8 月 21 日までの期間（以下「行使可能期間」とい
行 使 可 能 期 間 う。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営
業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並び

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に機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 をする場合における 乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
増 加 す る 資 本 金 げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する及 び 資 本 準 備 金 資本金の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引
取

得

条

項

日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 795 円の 払 込 金 額

11.

新 株 予 約 権 3,180,000 円とする。
の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2023 年 8 月 22 日
割

13.

日

新 株 予 約 権 の 2023 年 8 月 22 日
払

14.

当
込

期

日

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4
行 使 請 求 及 び

項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続き

払 込 み の 方 法を行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

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(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17.

新 株 予 約 権 の みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
行使請求受付場所

18.

新 株 予 約 権 の 株式会社みずほ銀行 大阪法人支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所

19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記効力発生時期等載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取

扱

い

21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。

22.

申

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

込

期

間 2023 年 8 月 22 日

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 795 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2023 年 8 月 2 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

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