令和２年度不動産取引法務研究会

議事要旨

テーマ：賃貸管理業とサブリース
２０２０年１１⽉２６⽇【国⼟交通省

不動産・建設経済局

不動産業課

不動産業指導室⻑

⽯河正哉⽒からの「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」の概要説明は以下のとおり】●「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」を⽴法した背景・必要性は、賃貸住住宅の管理は、近年、オーナーの⾼齢化、相続等による兼業化の進展等で管理業者に委託するオーナーが増加しており、さらに、賃貸経営を管理業者に⼀任できて⼿間が省けることから、サブリース⽅式が増加していることにある。
昨年７⽉から８⽉にかけて、国⼟交通省が、賃貸住宅管理業者、オーナー、⼊居者に対して⾏ったアンケート調査の結果、２５年前のオーナーの属性と現在の属性が⼤幅に変化しているということが分かった。具体的には、２５年前はオーナーの８０％が⾃主管理をしていたが、現在はオーナーの８０％の⼈が管理業者に任せていることが明らかになった。これらを踏まえて、今回の法律を⽴法した。
また、特に家賃保証等の契約条件の誤認を原因とするサブリースのトラブルなどが多発して、社会問題になったとことが契機になった。

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法律の内容は、サブリース業者と所有者との間の賃貸借契約の適正化に係る措置、賃貸住宅管理業の登録制度の⼆つになっており、サブリース業者も基本的に管理業をやっているところが多いので、管理業の法律としてまとめている。施⾏期⽇は、サブリース関係は今年の１２⽉１５⽇、賃貸住宅管理業の登録制度は、来年の６⽉中旬頃の施⾏を予定している。

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本⽇は、サブリース関係について説明させていただく。
法律では、トラブルの未然防⽌を⽬的とした勧誘時や契約締結時の⼀定の規制の導⼊、勧誘者も規制の対象とすること、違反者に対する処分・罰則の措置の3点が特⾊となっている。
具体的な規制は、不当な勧誘の禁⽌、誇⼤広告の禁⽌、契約締結前の重要事項説明の義務で、それらがきちんとできていないものについては処分・罰則が科される。

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ガイドラインは、現場の実務に混乱がないように策定したものであり、施⾏の２か⽉前の１０⽉１６⽇に発表、国⼟交通省のホームページに掲載している。ガイドラインには、具体的にどんな広告がいけないのか、どんな勧誘がいけないのか、勧誘者はどういった⼈が当たるのかなどの疑問に回答するものになっており、これらを遵守していただくように業界の⽅にはお願いしたいと考えている。
策定に当たっては、消費者庁、⾦融庁とタッグを組み、有識者会議を通じて、消費者団体の委員、弁護⼠、⼤学教授、業界団体も含めて議論した。

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マスターリース契約の締結をセットで勧める建設業者や不動産業者が勧誘者に該当するのみならず、オーナーになっている⼈がほかの⼈を誘うと勧誘者に該当することを明確にしている。
サブリース⽅式による賃貸住宅経営は、アパートを建設するところから親⼦の会社で組んで⾏われたりするので、そういった勧誘者も法規制の網にかけないと実効性がないため、勧誘者も対象にしている。このため、建設業界、不動産業界などに周知活動を⾏っている。

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誇⼤広告・不当勧誘は、具体例を明確化している。家賃保証とか空室保証に関するものが典型的で、家賃がずっと固定されるとか、あるいは借地借家法の適⽤があるのに、それがあたかもないように誤認させるような表⽰が禁⽌になる。ガイドラインでは、家賃保証などの⽂⾔に隣接する箇所に定期的な家賃の⾒直しがあること、あるいは借地借家法第３２条の規定によって減額されることがあることを広告に記載してもらうことを⽰している。
不当勧誘の例としては、家賃減額リスク、定期的な家賃の⾒直し、借地借家法の減額の可能性があるということについてきちんと伝えずに、メリットだけを強調して勧誘することが該当する。また、契約期間中のサブリース業者からの契約解除の可能性、オーナーからの解約の場合には借地借家法の規定により正当事由が必要であることをあらかじめ伝える必要がある。

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重要事項説明は、契約締結前に、家賃の減額リスク、サブリース業者からの契約解除の可能性、借地借家法の規定などについてきちんと説明するということが主なポイント。

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国⼟交通省、消費者庁、⾦融庁と連名でチラシを作成し、賃貸住宅経営を検討するオーナー候補及び⼊居者に対し、注意喚起をしている。
オーナー候補に対しては、先ほどの重要事項と同内容のリスク事項に加え、原状回復-2-

費⽤や⼤規模修繕費⽤は原則オーナー負担になるので費⽤分担について確認すべきであること、業者が破綻したり、契約解除を迫られた例もあり、最終的なリスクは⾃⼰責任となることについて注意喚起している。
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国⼟交通省のホームページにも掲載しているが、本⽇配布した「サブリース事業に係る適正な業務のためのガイドライン」に詳細は記載されている。

【麗澤⼤学経済学部教授太⽥秀也⽒からの「賃貸管理業とサブリースについての⾒解」の説明概要は以下のとおり】●

全国賃貸住宅新聞では２０２０年の管理⼾数・サブリース⼾数ランキングを発表している。トップの⼤東建託は管理⼾数が１００万⼾以上ある中で、９９％がサブリースのようだが、その他上位10社もサブリースの割合が⾼い。⼀⽅、サブリース会社とのトラブルで社会問題化したものもあったりするなかで、「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」ができて説明が義務化されたことは、たいへん重要なことだと思っている。

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貸家の着⼯⼾数を建築主別にみると、以前は⼟地所有者が農地を転⽤してアパートを建てることが多かったためか7割程度が個⼈の貸家着⼯であったが、最近では、２０１０年以降、会社が着⼯している貸家の割合が増加し、今では個⼈と会社の割合がほとんど同じまで来ている。⼾数を⾒ても、個⼈は、ここ１０年ぐらい２０万⼾前後で推移しているが、会社は２０１０年以降増加傾向で、２０１８年で⾔うと１８万⼾程度になっており、貸家の着⼯の形態が変わってきている。

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サブリースが多い⼤東建託などは、個⼈が発注して、⼤東建託さんが建築を請負して、サブリースも受けるという形になっている。他⽅、会社が着⼯する貸家では、会社によっては⼟地まで⼀緒に売るような形態もあるようだが、管理の形態は分からないところもあって、サブリースで受けることを明記している会社もあれば、家賃保証はするがサブリースかどうか分からない会社も⾒られる。
今回の法律はサブリースについて規制するものであるが、サブリースに限らず不動産投資の問題は以前からあった。⼀棟売りアパート、投資⽤マンションなどの問題もある
ので、その辺りも含めて対策もしくは注意喚起すべきと考えている。

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【慶應⼤学⼤学院法務研究科教授

松尾⽒の解説概要は以下のとおり】

今回の新法は、今までルールが不明確だったところについて、かなり明確に規定をされたと思う。
サブリース契約をするときに賃料を保証したが、その後、賃料相場が下がって賃料を減額したいときに、借地借家法３１条の賃料減額請求の対象になるかについて⾼裁と最⾼裁の判断が分かれたことがあり、サブリースなのか共同事業と⾒るのかで、借地借家法の規定が適⽤されるか否かが問題になった。最終的には、最⾼裁が借地借家法の適⽤を認めたが、借地借家法は、⽚⾯的強⾏規定の規定からは外れているのに、実質強⾏規定だと⾔って、賃料減額の規定を適⽤したところにルールの解釈適⽤としていいのかという問題が残った。
今回、マスターリース契約において賃料減額の可能性があることを明確にルール化したことで、事業が適正に⾏えるような枠組みができた点は⼤きいのではないかと思う。
今後、このサブリース業者と賃貸⼈との間、勧誘者の権利義務関係を明確にしていくことが⾮常に重要だと思われる。

【質疑応答】

賃貸住宅管理業の登録義務は、サブリース業者も対象になるのか。

●⇒（国⼟交通省佐藤課⻑補佐）サブリース業者も管理を受けているという意味で、管理業の登録は必要になると考えている。
既にサブリース契約をしているものについての取り扱いはどうなるのか。

●⇒（国⼟交通省佐藤課⻑補佐）今回の法律施⾏によって、既存の契約の効⼒に影響を与えることはない。ただし、契約終了後、更新するときには、施⾏後の法律に基づいてきちんと新しい契約条件について説明をして、改めて契約を結んでもらうことになると考えている。
サブリースというビジネスモデルができてまだ３０年位で、実際どのような問題が起きるか、把握できていないところもある。状況を⾒ながら、運⽤上どういう対応が-4-

できるか、必要とあらば⽴法的に何か措置をするかについては、引き続き検討していかなければならない問題と考えている。
建設会社、不動産業者、⾦融機関の法⼈等の担当者が個⼈的に勧誘していた場合、経●営者サイドについても罰則規定が適⽤されるのか。
⇒（国⼟交通省佐藤課⻑補佐）個別の事案による。

サブリース契約を締結している所有者が当該物件を売却した場合、買主がサブリース●契約を締結するわけじゃなくて、貸主の地位を譲り受けるという形になると思うが、この場合、この法律が適⽤されないことになるのか。
⇒（国⼟交通省佐藤課⻑補佐）いわゆるオーナーチェンジのことだと思うが、賃貸⼈が変わる以上、オーナーチェンジの段階できちんと説明するというのが筋だと認識をしている。
賃貸管理とサブリース以外にも不動産投資の問題はあると指摘されたが、補⾜説明し●て欲しい。
⇒ （太⽥教授）以前、国交省の賃貸住宅管理業登録制度の検討会にも参加していたが、⼤家は事業者なので、（消費者）保護の対象ではないのではないかという議論があった。
⼊居者保護を本来考えて対策をするべきだとすると、サブリース業者だけでなく、⾃主管理の⼤家も含め、⼤家も視野に⼊れて対応することも考えられる。
また、原野商法、その⼆次被害、デート商法など、不動産投資にまつわる様々な問題があり、今後も出てくると思われ、消費者保護の点から注視すべきと考える。
サラリーマンが投資の案件としてワンルームを買って、それを分譲業者がサブリース●

で運営する場合、今回の法律は適⽤されるのか。
⇒（国⼟交通省佐藤課⻑補佐）基本的には適⽤対象と考えられる。
以上-5-