156■談話室

会社形態による国際共同研究プロジェクトのガバナンスについて有限責任監査法人トーマツ，公認会計士，理学博士

藤 川

元 治

motoharu.fujikawa@tohmatsu.co.jp
有限責任監査法人トーマツ

片 桐

豪 志

tsuyoshi.katagiri@tohmatsu.co.jp

中 條

蕗 子

fukiko.nakajo@tohmatsu.co.jp

デロイトトーマツコンサルティング合同会社

松 原

大 佑

dmatsubara@tohmatsu.co.jp

2017 年 8 月 29 日

1 はじめにきるかもしれないが，運営方針や予算，人事，施設設備など，研究所を運営するには多数の事柄が存在し，それぞれ本稿は，研究者があまり土地勘のない，「研究組織のありに経理部長，人事部長，総務部長といった担当者が必要で方」について，研究組織のガバナンス（合意形成のメカニある。通常，規模の大きな研究所では理事会のような最上ズム），スウェーデンの ESS（EUROPEAN SPALLATION

位の会議体だけではすべてを議論し尽くすことは難しいたSOURCE）を例とした国際共同研究機関のガバナンス，日め，予算委員会や人事委員会，倫理委員会など下位の分科本の独立行政法人との比較から，今後日本でも大規模な国会が置かれている。また，研究所の外部には所管官庁や地際共同研究機関をホスト国として設立する場合に参考とな域住民，共同研究企業，施設設備関連事業者など多数の利り得る情報を紹介することを目的とする。

害関係者が存在する。これら多数の関係者の立場を踏まえた上で，透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため

2 ガバナンスとは？の仕組みを「ガバナンス」と呼ぶ[1]。
その仕組みとして，理事会などのトップの会議体から予研究者は国公立大学や私立大学の研究室，国や自治体な算・人事・倫理といった下位の会議体が構成されているが，どの公的な研究機関など，様々な研究所に所属している。

どのような構成で合意形成を図るのかはその研究所の性格研究所には，研究室が多数集まる研究部門以外にも様々なや，これに応じた法人形態（学校法人や独立行政法人など）組織がある。研究費の管理を行う経理部，研究所の施設設によって異なる。たとえば，KEK はその正式名称を大学共備の維持管理や備品管理などを担当する総務部，研究所と同利用機関法人高エネルギー加速器研究機構といい，国立地域や社会との交流を担う広報部，研究所全体の企画・運大学法人法を根拠法としている。JAEA は国立研究開発法

営を担う経営企画部など，業務の分け方と組織の呼び方は人日本原子力研究開発機構といい，独立行政法人法通則法

様々だが，研究者はこうした組織に支えられて研究するこに規定される独立行政法人という法人形態の三区分のうちとができる。の一形態である。

研究所全体の運営を統括するのが，研究所長や理事長とこうした法人形態の研究所の「所有者」は国である。研呼ばれる研究所のトップと，これを支える理事会などと呼究所の運営予算のほとんどを拠出している所有者から見るばれる会議体である。その役割は，主な所管官庁である文と，研究所が適切に運営されているか（研究費不正や倫理部科学省との調整，研究所としての運営方針策定や運営予違反といったネガティブな事柄が起きていないか，起きて算獲得とその管理，研究者の人事・処遇，日々の組織運営も速やかに信頼回復ができる仕組みとなっているか，所管まで多岐に亘る事柄を意思決定することである。

官庁や地域住民など研究所の外部からの意見をその運営に個別の研究に関することであれば教授中心で意思決定で反映できているかなど），つまりガバナンスが効いているか

257

は大要な関心事である。

上ESS はのような研究所では所有者も研究所も意思決定に関る上位者には元研究者や関連省庁・企業出の日本人が多く，所管者も日本国一か国であるため，所有と運営の応関係が18

イツの XFEL (X-RAY FREE ELECTRON LASOR），

ス ウ ェ ー デ ン の ESS (EUROPEAN SPALLATIONSOURCE) など

もに

共同研究機関の当で設されている大規模な国際応関係はである。ま模」であるため，研究所の運営予算を一国では「国際共同」でる所有者が思を研究所の運営に反映さや設備も数国から調この多様性に起やすい法人形態であり，上をてり，本稿では上なガバナ式会社の法人形態が式会社という企業というイメーが定しではあまり例がない1。
在設中で最のりめられるガバナンスするために ESS が構しているガバナンス形態をする。そして今後，体的には，スウェーデンの国が国であまり経国際共同研究機関のホスト国としての設立を定のト全体をマネにたり，ESS というプロのないにれる

ェーデンにがいて公営企業に適用されるバナンスやサスティナ
よび外部報

成ガイ

ティのとすることを目的と

3 国際共同研究
ェ
ンの ESSたる部分は，いであることにインを場企業にでロールデルとなることをられる

コーり決めたものってり，上ートガバナンス・コー（The Swedish Code of Corporate Governance[4]）にもよう要している。コー

ガバナンスのートガバナンス・コーのために企業がうべき規れも者これらスウェーデンに規とは，を部まで規機関のなどに要を日本 業機構や日本政策行など，経 政策の 行や支 を目的としつつ，経の調査研究を行っている公的機関
では 式会社形態の例がある。
2 ITER（INTERNATIONAL THERMONUCLEAR
EXPERIMENTAL REACTOR）や TMT 国際 文 （THIRTY
METER TELESCOPE INTERNATIONAL OBSERVATORY）といった国際研究機関の設立 の参加経 はある。

2

法規

よび 3 にて設置がける機関設計についての3 は三委員会（名委員会，報り上がその1に本的にするだが，な委員会たものである。スウェ
いが，コー

よび国有に関する方針によっ式のをしたすべての規たるガバナンスを，などの理もあ有していることをうか。

的経している。
やしてみよう。
で有限責任会社の意。

を設計のコストうが，ここではガバナンスのAB は Aktiebolag のして上は上場企業が国の独立行政法人法のような法定しなかったのだ

3

法を比較したり，公的研究機関でありながら，組織・12はされている。

ESS AB は，政になどに定めらす。

ーデンの会社法には委員会に関する規定はから，スされてけるガバナンスに関する主な法

1 に，また，などについてはれている意いただきたい。のガバナンスと てういる。

ートガバナンス・コー

グループの個人的見性）に関する事である。本方針では，公営企業がガバナンスとサスティナする。
ける意見に国有に関する方っている。これは，ガティ（持の拠してい主であることから，スウ針（State Ownership Policy[3]）によび監査委員会）について，本稿にスウェーデンの会社法（The Swedish Companies Act, 2005[2]）にものであり，まェメントすることである。

ESS AB の機関設計やガバナンスは組みが多いに参考になると考えられるため，その際にな拠した会社法3ESS AB）が設立されている。ESS AB の役割は，AB（以下場合に2，ESS のような国際共同研究機関のガバナンスの仕しいガバナンスのあり方を考える一法に定めたものであり，スウェーデンでは 2005 年にり組みである ESS を，スウェーデンの会社法などでと，それをトでありなが人（有限責任会社）である European Spallation Source ESS

者の意見を反映し式会社形態で運営されている公的研究機関は，科学研究の分ェ

式会社の形態で運営されている。また，スウェーデン政のような研究所を運営するにするための民る。

国所管官庁の意は適した法人形態と考えられる。日本ではと利ら，その中心となる組織はできるが，そのために公式会社は多数の出ぶ。の通り，「公的」な国際共同プロなど広かつ迅速・果断な合意形成を行うためには，高用されている。

は 12 年に設

設コストは国際であする様々な意見を調整し，透明・公正らは 26 カ国であり，の国設，所有，運営のほか，参加国との調整やの人々から構成されている。

的な研究機関であるにもかかーロ，
上

17 カ国，トである。参加国はESS の設計，，る必要がある。また，研究者

ンスの仕組みが必要なことがッェのルン

いきれすることになるため，研究所の部の利害関係者も多数の国

大プロ

施設をスウェーデン国は「大規う必要がある。つまり予算の出し数国存在することになり，設する研究者・スン ス の ESRFかりやすい。しかし，(EUROPEAN SYNCHROTRON RADIATION FACILITY）
やに中性子から考3581
文

スウェーデンにけるガバナンスに関する法規など。

名
スウェーデンの会社法

The Swedish Companies Act, 2005

会社に関するThe Swedish Code of Corporate

公開企業に適用される企業の体的なガバナンス方法についての規State Ownership Policy 2013

機関名が報施しない場合には，その理の成に関するガイ

有
主総会

主総会

式の文にける機関設計に関する出する

式数に応じた議決

主総会に利よびを有する会社に関するあらを有する主総会で任でを開

会の出年

総会にを有する
して，一民が出し，経営にを行してう場を設ける

よびその経営なくとも 2 名は主要主から独立している必要がある*
その企業または子会社の経営と役の監

任プロ

スは政がする任役は 1 名までとする役の設置が必要

議長をう

総から独立している必数は企業から独立し，えない

公開企業の場合は 3 名以上のり成し，Web サイトをよび経営役のに長することができる役がをしなければならない

できる

役会

る議

スウェーデン議会議員は年

要がある*

される

することにより 4 年をよび外部State Ownership Policy, 2013

ことができる上で開は原則 1 年だが，定役の任ティに関する事。

主総会は最高意思決定機関であり，主総会議事役は事Governance, 2010

ける意思決定は多数決に

主もな

The Swedish Code of Corporate

企業

役

務がある

数を所有する企業に適用される

より行う
主は

明する

インが

The Swedish Companies Act, 2005
主はを

式を所有する企業のガバナンスやサスティナ

政2
名通りに公開企業に適用される
政文を定めた法公開・

コー

Governance, 2010

本的な事

数人いる場合はその中から任し，議長の責任で役会なにェンーバンスをるよう役の人数は 6めなければならない

8 人とする

する
CEO は役会に属し，日常業務にける意思決定を担う最高経営責任者-（CEO）

役会に出し，発する利を有する役（議長以外）とのCEO は役会で任，，されるCEO は役と任してはならない

任が外部監査人を 1 名以上設置する必要があり，人数は定外部監査人

外部監査人はに

外部監査人は監査報
総会に* 企業よび経営える個人的な報どを勘する

主総会で任を監査報には，関連法規にされる成されたものであることが明成し，年必要があるってされる査が外部監査人をする

利を有する

名

出するからの役の独立性は，一定，企業またはそのな関係会社の CEO，， 要ながないことなどが要となっている。主要主からの独立性は，主要し，総合的に会計される。また，主要しているとはみなされない。な，主要主が法人である場合で，その法人の主とは，もしくは的に業員またはなくとも 10%の業員などでなく，一定の限主との的または役である場合には主要式または議決を有する的なをな主から独立主をいう。

459
コー

ートガバナンス・コー

で設置がされている委員会 。

委員会名役会議長

名委員会

よびそのほかのを者，

主総会によびその報を主総会に外部監査人

者とその報委員長をなくとも 3 名以上のメンバーにより構成されなければならない

メンバーの数は企業よびその経営するするなくとも 1 名はから独立し，主から独立していなければならな

いCEO

よびそのほかの経営役は委員長の位にはメンバーになることができない

くことができ，また，または任方法は名委員会のメンバーの任
役員報
報役のをはじめとした経営員数については委員会の用位に備するに関するから独立していなければならない

断される場合，委員会を設置しなくてもよい

備，外部監査人とのイン

よびその経営くことができる役が業務を行うほうが適切と務報めてはならない

主総会で決議するに規定していないが，メンバーは企業役会議長が委員長のてのガイを数を成，監査業務の会を通じた監査方針の調整，外部監査人から，よび名委員会とのされるサー業による外部監査人のスについ定などの業務を行う
なくとも 3 名以上のメンバーにより構成されなければならない

監査委員会

経営に加っているメンバーの役はメンバーになることができない

数は企業よびその経営役が業務を行うほうが適切と*委員会の委員の独立性については，コー

3.1と式会社）者の責任を有限とすることで出の出までであり，出者の責任は出をは文者をり，たとえ会社が多ってめられることはない（たとえば主の責任は，その有するうとなると，国民経らである。すな

ち，するものであをえてを限者をとすするのは，全な発を害するか主の責任を有限にすることで，一持ちだけではなく広く一とがとなり，大規模な会社を設立できるのである。た1

自大から式会社では，発行， 主数 687,028 名， 主の出にのの出場をる（2017 年 3 月 31 日
を広く日本のみなら設して自者が有限責任である

みを者を役員にで国民経がに式会社では，出者（企業を経営するにはその門切り行が考えらがなく，国民経のう全なをつくり，会社経営の透明性を高めているのである。に上場企業については出者（ため，にしいルールが3.2 ス

ェンの主）が不定多数になるられている。

るこ

2900

必要となった経全に発らしてい会社の所有者）が起こる。
的に出のガバナンス

会社の所有と経営の分いる。

が必要であり，一な害されてしまう。そのため，国は会社法などで規がが出る議を果，経営者の管理・監を主総会に自の・主はり者（主）は経営者ののたつの方法を有して主総会にいて会社に関するあうことができると規定されてすることがいて理として役は会社がしたが，ここでスウェーデンの上にあたり，者では，くち，のースを見てみよう。出

的に経営に関のを不当に高くしたり，発り，まさに出と会社の経営者は別であり，所有と経営の分いーを行うはるのである。
一えたり，いェン

大管理・監

か切ることがある（エーじ，と，一から集め，大規模なしてである。とこ
称性がれがあってはいくら有限責任であ

場企業の・のと情報のれる。このような）。同社はこれだけのをがなどと呼ばれる）。経営者が自分の報

式総数 33は1用されている。

見を持たないため，当経営者が所有者をたんした場合にすべてのの部の大とえばト役の独立性の規定がが，所有と経営の分担を104が国の会社法式の者により設立された会社が責任をの通り，出たんしたとしてもる」と定められている）。このように出出ートガバナンス・コー

者はその例は主から独立していなければならない

断される場合，委員会を設置しなくてもよいの有限責任会社（に「から独立し，1 名以上は主要主は的に経営り，である。後者では，同じ役，外部監査人をを監部にあって経営・監任し，する。すなの会社運営をり560
まり，外部監査人は会社外部の独立した査を行い，その果を主総会に報

ここでは所有と経営の分に起三者として監する。
する

決て，スウェーデン上場企業の機関設計をはコー果，デンマーとして 3 名の合計 8 名がまた，したが，これホルだけでなく，企業に，業員，一大もステー

業が式のー（利害関係者）は所有者と経営者してを行う

行などの者，性があれば，企業とホルーといえよう。企業（大関係ては「必要に応じ，公「公まって上場企業のコーートガバナン者ののスは高してり，ートガバナン

めに必要な置をス・コー

が役の）により，のESS とめそのの所は文部科学省の下にあり，「国立研究開発法人理究所法」という個別法に任した決に要する参加者のコー[6]を参について監査または者の違いに務が 74%，デンマ
主が，事業報

決算報

主総会

力の役を名し立行政法人はコー

いて，

務
ス報役をさ

名

ートガバナン・サスティナについて監査またはーを行う

務のある，サスティナ

務，ティ報ーを行い，その適切性につい任する。また，会，（会計に関する部分に限る。） よびとなっている報ートガバナンス報

独立行政法人任・コー

いて開と比較すると，独，サスティナ

ESS AB と日本の独立行政法人のガバナンスの比較

名委員会が任委員がされるが，2016について監査することが定められている。ESSの主総会で主総会で任明する。通則法では，役員の場合と同様に，主在・に者の利害う。

が独立行政法人の会計監査人を名委員会が，ESS AB のれ，当任は主けではないため，出ートガバナンス報

AB の外部監査の主総会で外部監査人の者がいる

査人は国有に関する方針にESS AB

任よび監事の任限を持つように設計されているとい

計監査人は公認会計士または監査法人でなければなら

式はスウェーデン政目

意思決定会議体のを経る

では KPMG AB が外部監査人となっている。外部監

年の4比較

名するのて意見をが 26%を所有している。これらのいて役をESS AB では外部監査人は4）。のい

4.2

まれる Corporate Governance Report（以下，）と ESS AB の定

常に数の出務大に委員が名委員会の学研

年発行する Annual Reportートガバナンス報

政主総会が開かれてを調整する必要がないためであ学研究際に設置している機関と，その運態について，ESS AB ががうにいて設置されている。

して，日本の独立行政法人と比較しながらーされ，当する。のと比較すると，独立行政法人の長よび管理につい定められている。たとえば理在 ESS AB のめなければならない」とさえる。これは，独立行政法人という性格上，ESS AB のよのては個別法にも別会するたび事び社会経業」を行う法人であり，その組織，運営4.1しつつ，施されることが必要な事務にする（めなければならない」，の公共上の見地からついてにあたっ定り，「国民コーする。任務大を根拠法として2013[5] にき，主務の適任と認める者を任るようESS AB の場合には，独立行政法人は，独立行政法人通則法（以下，通則法）

営

国比れている。また，個別法の定めにより，そのほかの役員が委員が任

ここでは ESS AB がは通則法に用にある場合は，法人の長が任とのと て議される。によらない場合であっても，透明性をとも4役会

比が独立行政法人の長と監事を任のグ定されるなど，その関心も高まっている。

から，り，役の人数は，独立行政法人では，役員の任

ローバル

国でコー出任されて出されている。

が調整されているものと思などが考えられる。さらには企などを起こすから有比として 5 名，役はスウェーデン

役会議長はスウェーデン

長はデンマーートガバナンスの一部分といえよう。より広には，ステーな一としている。このティ報

主務大が長と者の違い主総会を経るか，長が決めるか事を任そのほかの役員は長が任
主務大
務が主総会を経るか，主務大任，事業報する部分に限る。）（会計に関よび決算報について監査するめるか務ー

以外の報
かもが決

661
ティ報を成する務がない。今後，独立行政法

人のガバナンスやサスティナ

ティに定され，その場合には有企業のように，ESS などの事例からは一考のが高まれば，スウェーデンにける政これらの報され，外部監査人による監査・が国民に開ーが行運用されてきた法人形態では上する国民の関心応が難しいことががあるものと考えられる。

れるようになるかもしれない。
本報を成するにあたって，独立行政法人にバナンスについて情報
ESS AB では必要な人国から集の式会社という法人形態での運用も，研究機器，などを多数のトーマツのして形成した国際共同研究組織体を有限責任会けるガをいただいた有限責任監査法人と，いただいた公認会計士の，関根にしたい。

明，，松下社の形態で運営している。機関設計はスウェーデンの会社法を本とし，国有に関する方針

ナンス・コーよびコー

ートガバ

により，ガバナンスについてさらにしく規定されている。これにより ESS AB では上場企業と同[1]のガバナンスがされるよう性ののための仕組みが整備されている。まや情報開た，研究機関にスティナの報

けるコー

ティ報のの業務も機関が設計され，透明ートガバナンス報，サ成，外部監査人によるそれらが国では見られないものであった。

大規模な国際研究機関を設立する場合，ホスト国を主とした組織は人，施設設備，する必要がある。これらのに応じた発力のが必要となるが，これをときや，成果の公のとする法人形態がそのホートガ社) .

[2] The Swedish Companies Act (SFS 2005:551).
[3] Ministry of Enterprise and Innovation, State ownershippolicy 2013, 28 October 2013.
[4] Swedish Corporate Governance Board, The Swedish
Corporate Governance Code (applicable from 1 February

2013, 21 March 2014.
[6] European Spallation Source ESS AB, Articles ofassociation, 25 March 2011.

スト国に用意されている必要がある。
国立大学法人や独立行政法人といった業出コー[5] European Spallation Source ESS AB, Annual Report

えに，な分

バナンスのすべて (日本，最2010), May 2008.

を多数の国から調ースの調地が国でこれまで