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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年10月17日【四半期会計期間】

第１期第２四半期(自平成23年６月１日

31日)
【会社名】

株式会社ＴＳＩホールディングス【英訳名】

TSI HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町五丁目７番地１【電話番号】(03) 5213−5511【事務連絡者氏名】

管理本部【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町五丁目７番地１【電話番号】(03) 5213−5511【事務連絡者氏名】

管理本部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

門 田

門 田

中 島 芳 樹潔

潔

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1/55

至

平成23年８月

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
第１期
第１期
第２四半期連結 第２四半期連結
累計期間
会計期間
自 平成23年 自 平成23年
３月１日
６月１日
至 平成23年 至 平成23年
８月31日
８月31日

回次

会計期間

売上高

(百万円)

52,04938,135

経常損失（△）(百万円)△5,754△3,828

四半期純損失(△）(百万円)△4,656

△964

純資産額

(百万円)

―

134,536

総資産額

(百万円)

―

193,766

１株当たり純資産額(円)―

1,146.17

１株当たり四半期純損失
（△）

(円)

△46.78△8.40

潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

―

67.9

(百万円)

△1,765―(百万円)△6,968―(百万円)△2,798

―

(百万円)

―

24,976

(名)

―

5,651

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末残高従業員数(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４ 当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイル（決算期：２月）を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当第２四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの平成24年２月期第２四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インターナショナル（決算期：８月）の平成23年８月期第４四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第２四半期
連結会計期間」として記載しております。
５ 当社は、平成23年６月１日設立のため、前第２四半期連結累計（会計）期間及び前連結会計年度に係る記載はしておりません。

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四半期報告書

２ 【事業の内容】
当社を共同持株会社とする「ＴＳＩホールディングスグループ」は、東京スタイルとサンエー・イン
ターナショナルの２事業会社グループで構成され、当社、連結子会社43社、持分法適用子会社１社及び非連結子会社10社により、主にファッション・アパレル商品の製造販売を営んでいます。
事業の系統図は概ね以下のとおりです。

東京スタイルグループ連結子会社〔㈱東京スタイル含む〕………………………………………………… 22社
サンエー・インターナショナルグループ連結子会社〔㈱サンエー・インターナショナル含む〕 …… 21社
非連結子会社である東京時装（啓東）有限公司ほか９社は、事業系統図への記載を省略しております。

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四半期報告書３ 【関係会社の状況】
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株
式移転の方法による共同持株会社として設立されました。
当第２四半期連結会計期間末における関係会社の状況は以下のとおりです。
主要な事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

26,734

東京スタイルグループ
婦人服の企画、卸、小売

100.0㈱サンエー・インターナショナル
東京都世田谷区(注)３、５

7,376

サンエー・インターナ
ショナルグループ
婦人服・紳士服・子供服の企画、販売

100.0㈱東京スタイルソーイング宇都宮 栃木県宇都宮市

30

東京スタイルグループ
婦人服縫製加工100.0㈱東京スタイル製品の縫製加工下請。
(100.0)㈱東京スタイルソーイング米沢

山形県米沢市72

東京スタイルグループ
婦人服縫製加工100.0㈱東京スタイル製品の縫製加工下請。
(100.0)㈱東京スタイルソーイング盛岡

岩手県盛岡市

50

東京スタイルグループ
婦人服縫製加工100.0㈱東京スタイル製品の縫製加工下請。
(100.0)㈱東京スタイルソーイング山之口 宮崎県都城市

20

東京スタイルグループ
婦人服縫製加工100.0㈱東京スタイル製品の縫製加工下請。
(100.0)㈱パルメル

東京都千代田区

10

東京スタイルグループ
婦人服飾雑貨製造卸100.0
─
(100.0)㈱ナノ・ユニバース

東京都渋谷区

100㈱ジャック

静岡県牧之原市

10㈱スピックインターナショナル

東京都目黒区

40㈱フィット

大阪市中央区

10㈱エレファント

東京都渋谷区

10㈱ローズバッド

東京都渋谷区

10㈱トスカ

東京都千代田区

20㈱日本バノック

東京都千代田区

30㈱エスケイ工機

東京都千代田区

10㈱スタイル運輸

東京都千代田区

13

東京スタイルグループ
貨物自動車運送事業

100.0㈱東京スタイル製品の配送。
(100.0)㈱ティエスプラザ

東京都千代田区

10

東京スタイルグループ
不動産関連事業

100.0―(100.0)

東京スタイル香港有限公司

中華人民共和国
香港特別行政区

千香港ドル
500

東京スタイルグループ
各種衣料品の製造及び
輸出入業務

99.8
㈱東京スタイル製品の販売及び仕入。
(99.8)

蘇州東京時装有限公司

中華人民共和国
蘇州市

千米ドル
1,500

東京スタイルグループ
婦人服縫製加工78.0㈱東京スタイル製品の縫製加工下請。
(78.0)

上海東京時装銷售有限公司

中華人民共和国
上海市

千米ドル
200

東京スタイルグループ
婦人服製造卸・小売

100.0㈱東京スタイル製品の販売及び仕入。
(100.0)

名称

住所

資本金
又は出資金
(百万円)

関係内容

(連結子会社)㈱東京スタイル(注)３、４

東京都千代田区

東京スタイルグループ
衣料品他の製造・卸・小売
東京スタイルグループ
衣料品他の製造・卸・小売
東京スタイルグループ
衣料品他の製造・卸・小売
東京スタイルグループ
ファッション衣料・雑貨関連事業
東京スタイルグループ
衣料、洋品雑貨及び革製品の小売販売、卸及び輸出入等
東京スタイルグループ
衣料、洋品雑貨及び革製品の小売販売、卸及び輸出入等
東京スタイルグループ
合成樹脂関連製品の開
発・販売
東京スタイルグループ
合成樹脂関連製品当の販売
東京スタイルグループ
結束バンド、コネク
ターなどの製造・販売

4/55

役員４名兼任。

役員５名兼任。

90.0
─
(90.0)
100.0
─(100.0)75.5
─(75.5)80.0
─(80.0)85.3
─
(85.3)85.3
─
(85.3)
71.4㈱東京スタイルへ販売消耗品を納入。
(71.4)
80.0㈱東京スタイルへ販売消耗品を納入。
(80.0)85.7
─
(85.7)EDINET提出書類
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四半期報告書
住所

資本金
又は出資金
(百万円)

主要な事業の内容

上海東京時装商貿有限公司

中華人民共和国
上海市

千米ドル
1,000

東京スタイルグループ
婦人服製造卸・小売

北京子苞米時装有限公司

中華人民共和国
北京市

千米ドル
500

㈱プラックス

東京都渋谷区

20㈱ラストコール

東京都世田谷区

80㈱FREE'S INTERNATIONAL

東京都世田谷区

10㈱サンエー・アセット

東京都世田谷区

25㈱サンエー・ロジスティクス

東京都品川区

10

UNIT&GUEST㈱東京都渋谷区

35㈱アングローバル

東京都渋谷区

90㈱ケイト・スペード ジャパン

東京都渋谷区

450

名称㈱サンエー・プロダクション・
東京都世田谷区
ネットワーク

10

SANEI GROUP INTERNATIONAL
H.K.LIMITED中華人民共和国
香港特別行政区

千香港ドル
15,000SANEI INTERNATIONAL
USA LLCNew York,U.S.
A.

千米ドル
75

SANEI INTERNATIONAL
KOREA CO.,LTD.

大韓民国
ソウル市

千ウォン
2,030,000

台湾三詠国際股? 有限公司
(注)６

中華民国
台北市

C.S.F.LIMITED中華人民共和国
香港特別行政区

千香港ドル
23,000寧波莎艾時装有限公司（注)６

中華人民共和国
上海市

千米ドル
6,076

MARGARET HOWELL LTD.

London,UK

千ニュー台湾ド
ル

50,000

千イギリスポンド

2,500
MARGARET HOWELL(FRANCE)
S.A.R.L.

Paris,France

千欧州ユー
ロ
800

SANEI BRANDS LLC

New York,U.S.
A.

千米ドル
350

上海賛英時装有限公司

中華人民共和国
上海市

千人民元
38,000

賛雅商貿(上海)有限公司

中華人民共和国
上海市

千米ドル
1,450

(持分法適用子会社)
ラッ
中華人民共和国
キーユニオンインヴェストメント
香港特別行政区
LTD.

千香港ドル
10,185

東京スタイルグループ
衣料品他の製造・卸・小売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
店舗設計監理サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の販売サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
物流業務
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の販売サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
服飾雑貨の販売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
生産管理及び物流管理
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の製造、販売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
市場調査
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の製造、販売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の製造、販売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の販売サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の製造、販売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の販売サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の企画、製造、販
売
サンエー・インターナ
ショナルグループ
衣料品の販売東京スタイルグループ
合弁事業への出資及び輸入販売業務

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

100.0
㈱東京スタイル製品の販売及び仕入。
(100.0)51.0―(51.0)
100.0 ㈱サンエー・インターナショナルグ(100.0) ループ店舗の内装デザイン・設計。
100.0 ㈱サンエー・インターナショナルグ(100.0) ループ製商品のアウトレット販売。
100.0―(100.0)100.0
役員１名兼任。
(100.0)100.0 ㈱サンエー・インターナショナルグ(100.0) ループの物流業務下請。
100.0―(100.0)100.0―(100.0)51.0
役員１名兼任。
(51.0)
100.0㈱サンエー・インターナショナルグ
ループの生産管理及び物流管理下請。

㈱サンエー・インターナショナルグ
100.0
ループ製品の縫製加工を委託しており(100.0)ます㈱サンエー・インターナショナルグ
100.0
ループの市場調査等の業務を委託して(100.0)おります。
役員１名兼任。
100.0㈱サンエー・インターナショナル製品(100.0)の販売。
100.0 ㈱サンエー・インターナショナル製品(100.0) の販売。
100.0 ㈱サンエー・インターナショナル製品(100.0) の販売。
100.0 ㈱サンエー・インターナショナル製品(100.0) の販売。
100.0
─(100.0)100.0
─(100.0)100.0―(100.0)100.0
役員１名兼任。
(100.0)100.0―(100.0)100.0㈱東京スタイル製品の海外生産請負。
(100.0)(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３ 特定子会社であります。
４ 有価証券報告書を提出しております。
５ 金融商品取引法施行令第４条第２項の規定により有価証券報告書の提出を要しない旨の承認を受けております。
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四半期報告書６ 台湾三詠国際股? 有限公司、寧波莎艾時装有限公司は清算中です。
７ 賛英国際貿易（上海）有限公司は、平成23年８月22日付で解散しました。
８ 当第２四半期連結会計期間後の平成23年９月29日付で、㈱東京スタイルは㈱アルページュの株式を取得しました（議決権の所有割合：95.0%(95.0%))。

４ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成23年８月31日現在
5,651
従業員数(名)(3,055)(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は当第２四半期連結会計期間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成23年８月31日現在
10
従業員数(名)(0)(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は当第２四半期会計期間の平均人員を( )外数で記載しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株
式移転の方法による共同持株会社として設立されました。よって、本四半期報告書は設立後最初に提出するものであるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
(1) 生産実績
当第２四半期連結会計期間における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

2,146

―

サンエー・インターナショナルグループ

6,325

―

8,472

―

合計
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しておりません。
２ 金額は、製造原価によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績
当第２四半期連結会計期間における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

6,469

―

サンエー・インターナショナルグループ

3,125

―

9,594

―

合計
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しておりません。
２ 金額は、仕入価格によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりません。
(4) 販売実績
当第２四半期連結会計期間における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

14,072─

サンエー・インターナショナルグループ

24,018

─

38,090

─合計(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。
なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当第２四半期報告書提出日(平成23年10月17日)現在において当社グループが判断したものです。
(1) ファッション・アパレル商品の特性について
当社グループの主力商品であるファッション・アパレル商品は、その性格上、流行に左右されやすい傾向があります。消費者ニーズに柔軟に対応すべくマーケット情報の収集に努め、商品企画力の向上・差別化に努めていますが、急激な流行の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経済状況や気象状況について
ファッション・アパレル商品の売れ行きは、景気の変動、特に個人可処分所得の変動による個人の購買意欲の低下等に左右される傾向があり、経済状況の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、長梅雨、冷夏、暖冬、台風等の予測不能な気象状況の変化は、売上の低迷や在庫の処分等を通じて、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 品質管理について
当社グループは、『商品本位主義』を経営の基本方針に据え、商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 出店政策について
当社グループでは、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いながら店舗の出店を進めていますが、計画通りに出店が行えなかった場合や、ブランド閉鎖、不採算店舗整理等により多数の退店が発生する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権の使用について
当社グループは、現在海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用した商品を販売しています。これら海外提携先とは現時点では友好な取引関係を維持していますが、今後、事由の如何にかかわらず契約の終了、解除または条件変更された場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新たに企画開発する商品について、万一第三者から損害賠償および使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報管理について
当社グループは、店頭販売、ＷＥＢ販売等での顧客管理上、多くの個人情報を保有しており、その管理には万全を期していますが、今後、万一お客様の情報が外部に漏洩する事態となった場合には、信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) クレジットリスクについて
保有債券の発行体、あるいはお取引先の財務破綻に起因するデフォルトリスクについては、その回避・軽減のため管理体制を強化していますが、今後、万一そのリスクが現実化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) その他
以上のほか、公的規制適用、自然災害、各種事故、訴訟等、様々なリスク要因が考えられます。

３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成23年６月１日付で、株式会社東京スタイル及び株式会社サンエー・インターナショナルとの間において、それぞれの経営を当社が管理・指導・支援するための経営指導に関する契約を締結しました。

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四半期報告書４ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当社は平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。よって、本四半期報告書は設立後最初に提出するものであるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結会計期間（平成23年６月１日〜平成23年８月31日）におけるわが国経済は、東日本
大震災の影響により景気と消費マインドが一気に冷え込み、その後、持ち直しの気配は感じられたものの、長引く円高等により先行き不透明な状況で推移しました。
当アパレル業界におきましても、個人消費が大幅に減少するなか、一部に回復の兆しが見られましたが力強さに欠け、企業を取り巻く環境は依然として厳しい状態が続いています。
こうした状況のなか、当社グループは、傘下の東京スタイルグループ並びにサンエー・インターナショ
ナルグループが、両グループの経営資源を共有し相互に補完することで経営統合のシナジー効果の具現化を図るとともに、グループ各社が連携して積極的な事業展開を推進しました。
その結果、当社グループの当第2四半期連結会計期間の売上高は381億35百万円となりました。営業損益
は、新ブランド開発や広告宣伝の強化といった積極的な先行投資による経費の増加、並びにＭ＆Ａに伴うのれん代の償却負担等により30億34百万円の損失、経常損益は、デリバティブ評価損が発生したことなどから38億28百万円の損失となりました。また、負ののれん発生益40億39百万円を含む43億12百万円の特別利益を計上し、一方、店舗資産の減損を含む11億52百万円の特別損失を計上したことにより、四半期純損益については9億64百万円の損失と、誠に不本意な結果となりました。
セグメント別の売上の概況は次の通りです。
（東京スタイルグループ）
新ブランド「ココフク」「ツールフェイス」「セレーヌ デプト」を販売したほか、Ｍ＆Ａによる複数の有力セレクトショップの子会社化など、事業規模の拡大を推進しました。また、東京スタイルグループの中国事業においてサンエー・インターナショナルグループのブランド「ジル スチュアート」を販売しました。その結果、東京スタイルグループの売上高は141億20百万円となりました。
（サンエー・インターナショナルグループ）
テレビＣＭによる積極的な広告宣伝活動を実施したほか、新ブランド「アルファエー」、新雑貨ブランド「キャス・キッドソン」の販売を推進しました。また、サンエー・インターナショナルグループが展開するＷＥＢ通販「セレクソニック」において東京スタイルグループの商品を販売しました。その結果、サンエー・インターナショナルグループの売上高は240億21百万円となりました。

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四半期報告書(2) 財政状態の分析(株式移転に伴う影響)
当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、株式会社
サンエー・インターナショナルを完全子会社とする過程において、同社の資産・負債を時価で取得したものとして会計処理しております。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,937億66百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が279億19百万円、受取手形及び売掛金が147億46百万円、たな卸資産が198億50百万円、有形固定資産が228億48百万円、のれんが130億31百万円、投資有価証券が659億68百万円であります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は592億29百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金が196億84百万円、短期借入金が57億53百万円、1年内返済予定を含む長期借入金が72億63百万円であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,345億36百万円となりました。その主な内訳は、資本金が150億円、資本剰余金が711億61百万円、利益剰余金が513億87百万円、自己株式が５億93百万円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失を６億68百万円計上、仕入債務が20億88百万円減少、負ののれん発生益を40億39百万円計上したものの、減価償却費を11億62百万円計上、減損損失を７億10百万円計上、デリバティブ評価損を８億４百万円計上、売上債権が17億０百万円減少、たな卸資産が31億７百万円減少したこと等により、12億25百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の回収が４億62百万円生じたものの、有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が13億88百万円生じたこと、子会社株式の取得が66億22百万円生じたこと等により、81億２百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済が６億４百万円生じたこと等により、６億61百万円の支出となりました。
この結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、249億76百万円となりました。

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四半期報告書(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、長引く円高や欧米経済の減速懸念等から、依然として企業にとって厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような経営環境下にあって当社グループは、以下の諸施策に取り組んでまいります。
(東京スタイルグループとサンエー・インターナショナルグループの協同の取り組み)
経営統合によるシナジー効果を具現化していくため、グループ各社の得意分野を活かした相互の商品供
給や販売活動を推進するとともに、出店政策や広告宣伝活動等の協業と連携、並びに、物流機能の集約や会計業務の一元化など、効率化が見込まれる業務の統合と再編に取り組んでまいります。
(東京スタイルグループの取り組み)①米国ニューヨークの服飾雑貨を主体とした新ブランド「レベッカミンコフ」をはじめ、日本人デザイナーを起用した百貨店向けの新ブランドや、グループ会社のノウハウを活用した新たなセレクト
ショップ、さらにはＭ＆Ａも含め、事業領域の拡大による成長戦略に引き続き取り組んでまいります。
②来春稼働するベトナムの工場を含め、東京スタイルグループの有する国内４ヵ所、海外４ヵ所の直営工場を活用して、ＴＳＩホールディングスグループの高品質で安定した商品供給体制を整えます。
③『Ｓ・Ｖ・Ｍ』(スーパー・バリュー・マーチャンダイジング)と名付けた高付加価値商品群を、オリジナル素材のブランド横断企画にとどまらず、新しいウエアリングの観点から強化してまいります。
④営業と商品企画の組織体制を従来の流通別からブランド別に再編することで、ブランド別オペレー
ションの精度アップと採算管理の徹底を進めます。
(サンエー・インターナショナルグループの取り組み)①トレンドの同質化が進行している商品動向との差別化を図るため、各ブランドがコンセプトの原点に立ち返り徹底したオリジナリティや品質を追求し、ブランドロイヤルティの一層の向上に取り組んでまいります。
②売上のさらなる伸長を図るため、成長が期待される新たなマーケットや販売チャネルへ向けて、今後も継続して新事業や新業態の開発・開拓に取り組んでまいります。
③他社との競争が激化しているＥコマース事業分野は、引き続き高い成長が見込めるため、魅力ある新コンテンツの開発や、業界・業種を越えたコラボレーションに取り組んでまいります。
④マーケットの細かな変化に即応してゆくため、大幅な権限委譲を基本にしたカンパニー制を施行し、ス
ピーディーな意思決定と業務執行を実践してまいります。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書

第３ 【設備の状況】(1) 主要な設備の状況
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同
株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。
当第２四半期連結会計期間末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。
① 提出会社・株式会社ＴＳＩホールディングス
記載すべき主要な設備はありません。
② 子会社
・株式会社東京スタイル
平成23年８月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメント

設備の
内容

帳簿価額(百万円)
建物及び構築物

機械装置及び
運搬具

土地
(面積㎡)

その他

従業
員数
(名)

合計

本社
(東京都千代田区)

事業所

147

56

―

147

352

368

大阪支店
(大阪市西区)

事業所及び
倉庫

207

5

748
(1,626)

2

963

61

事業所及び
倉庫

37

1

164
(1,487)

0

204

15

札幌支店
(札幌市中央区)

事業所及び
倉庫

40

1

153
(487)

0

194

7

関係会社貸与資産

工場等

815

60

2,019
(9,216)〔13,345〕

0

2,894

―

福岡支店
(福岡市博多区)

東京スタイ
ルグループ

(注) １ 〔 〕内は、借用分を外書しております。
２ 関係会社貸与資産の土地は、次のとおりであります。
栃木県宇都宮市
4,175㎡
山形県米沢市
4,661㎡
東京都渋谷区
380㎡
３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書・東京スタイル 国内子会社
平成23年８月31日現在
会社名

事業所名
（所在地）

㈱東京スタイル
ソーイング米沢

工場(山形
県米沢市)

㈱トスカ

倉庫(埼玉
県入間郡)

㈱ティエスプラザ㈱フィット㈱エレファント㈱ローズバッド

貸店舗(神
奈川県平塚
市)
店舗用貸地
(神奈川県
平塚市)
事務所及び
営業店舗
(大阪市中
央区）
事務所及び
営業店舗
(東京都渋
谷区）
事務所及び
営業店舗
(東京都渋
谷区）

セグメント

設備の
内容

帳簿価額(百万円)
機械装置及び
運搬具

工場

15

4

―

33

54

88

倉庫

8

157

0

60

227

15

362

―

981
(6,797)

―

1,343

―

3,184

賃貸用不
動産

土地
(面積㎡)

従業
員数
(名)

建物及び
構築物

その他

合計

―
東京スタイ
ルグループ

賃貸用不
動産

―

―

3,184
(28,002)

事務所及
び営業店
舗

102

―

―

10

113

94

事務所及
び営業店
舗

63

―

―

465

528

114

事務所及
び営業店
舗

3

0

―

52

56

66

(注) １ 株式会社東京スタイルソーイング米沢は、株式会社東京スタイルより建物を賃借しております。
２ 株式会社トスカは、建物を賃借しております。
３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書・株式会社サンエー・インターナショナル
平成23年８月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
(所在地)

セグメント

設備の
内容

建物及び
構築物

機械装置及
土地
び
(面積㎡)
運搬具

東京本社
(東京都世田谷区)

事務所
(注)１

220

2

大阪本社
(大阪市中央区)

事務所

117

―

―
(―)
0

従業
員数
(名)

敷金
保証金

その他

602

397

1,223

569
[42]

―

3

121

25
[1]

1,226

104

1,833

55
[26]

合計

(184.52)
路面店(東京都渋谷区他)

サンエー・
インターナ
ショナルグ
ループ

営業店舗
(注)１

318

―

183
(82.31)

営業店舗
(注)１

1,420

―

―
(―)

4,653

557

6,631

488
[238]

百貨店
(東京都渋谷区他)

営業店舗
(注)１

87

―

―
(―)

36

505

629

1,133
[316]

その他

その他

55

―

0

13

1,154

─
[─]

ファッションビル(東京都渋谷区他)

1,086(7,244.60)(注) １ 建物の全部を賃借しております。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。
４ 事業所「その他」は賃貸物件等であります。
５ 金額には、消費税等は含まれておりません。

・サンエー・インターナショナル 国内子会社
平成23年８月31日現在
会社名
(所在地)

セグメント

設備の
内容

帳簿価額(百万円)
建物及び 機械装置及
土地
敷金
保
構築物
び運搬具 (面積㎡)
証金

その他

従業
員数
(名)

合計

㈱ラストコール(東京都世田谷区)

事務所及び
営業店舗

―

―

―
(―)

366

―

366

109
[20]

㈱FREE'S
INTERNATIONAL(東京都世田谷区)

事務所及び
営業店舗

189

―

―
(―)

986

78

1,254

442
[163]

㈱プラックス(東京都渋谷区)

事務所及び
賃貸ビル

337

―

320
(282.87)

7

2

667

11
[2]

事務所及び
営業店舗

0

―

―
(―)

62

10

73

24
[2]

㈱サンエー・
ロジスティクス(東京都品川区)

事務所

7

―

―
(―)

2

2

12

36
[7]

㈱アングローバル(東京都渋谷区)

事務所及び
営業店舗

177

―

―
(―)

420

81

679

313
[32]

㈱ケイト・スペード ジャパン
(東京都渋谷区)

事務所及び
営業店舗

86

―

―
(―)

318

95

500

221
[54]

UNIT&GUEST㈱(東京都渋谷区)

サンエー・
インターナ
ショナルグ
ループ

(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。
３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書・サンエー・インターナショナル 在外子会社
平成23年８月31日現在
帳簿価額(百万円)
会社名
(所在地)

セグメント

SANEI INTERNATIONAL
KOREA CO.,LTD.
(韓国)
C.S.F.LIMITED(香港)

MARGARET HOWELL LTD.

(英国)

サンエー・
インターナ
ショナルグ
ループ

MARGARET HOWELL(FRANCE)S.A.R.
L.
(仏国)

設備の
内容

機械装置及
建物及び
土地
敷金
保
び
構築物
(面積㎡)
証金
運搬具

その他

従業
員数
(名)

合計

事務所及び
営業店舗

―

―

―

17

―

17

20
[─]

事務所及び
営業店舗

37

―

―

98

2

137

101
[16]

事務所及び
営業店舗

96

1

―

0

26

126

101
[64]

事務所及び
営業店舗

75

―

―

―

0

75

5
[2]

(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。
３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 設備の新設、除却等の計画
当第２四半期連結会計期間において、第１四半期連結会計期間末に計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

400,000,000

計

400,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式

第２四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成23年８月31日) (平成23年10月17日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
115,783,293
115,783,293（市場第１部）

計115,783,293

115,783,293

内容
単元株式数は100株です。

――(2) 【新株予約権等の状況】
株式会社東京スタイル及び株式会社サンエー・インターナショナルが発行した新株予約権は、平成23年
６月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
（株式会社TSIホールディングス第１回新株予約権）（株式会社サンエー・インターナショナルによる平成18年11月29日定時株主総会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成23年８月31日)
新株予約権の数(個)

1,558(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)257,070(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)2,194(注)３

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

自 平成23年６月１日
至 平成23年11月30日
2,194
1,097
(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)５
関する事項
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は165株とする。ただし、下記(注)２に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行
われ、調整により生じる100株未満の株式数は切り捨てる。
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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により、１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 ×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、
または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他払込価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができる。
４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者は、付与時点から権利行使時点まで継続して、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、その他これに準ずる地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
５ 組織再編に際して定める契約書または計画書等に下記(6)に定める条件に沿って、下記(1)乃至(5)に定める株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定める場合には、再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社(6) 条件①交付する再編対象会社の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
当該組織再編の条件などを勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件などを勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記1)の資本金等増加限度額から前記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書６ 平成23年６月１日に株式会社東京スタイルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社サンエー・インターナショナル第４回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホール
ディングス第１回新株予約権を交付しております。

（株式会社TSIホールディングス第２回新株予約権）（株式会社サンエー・インターナショナルによる平成19年11月29日定時株主総会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成23年８月31日)
新株予約権の数(個)1,171(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)193,215(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,264(注)３

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

自 平成23年６月１日
至 平成24年11月30日
1,264
632
(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)５
関する事項
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は165株とする。ただし、下記(注)２に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整により生じる100株未満の株式数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割
もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により、１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 ×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「処分する自己株式」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場
合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者は、付与時点から権利行使時点まで継続して、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、その他これに準ずる地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
５ 組織再編に際して定める契約書または計画書等に下記(6)に定める条件に沿って、下記(1)乃至(5)に定める株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定める場合には、再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。

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四半期報告書(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社(6) 条件①交付する再編対象会社の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
当該組織再編の条件などを勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件などを勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記1)の資本金等増加限度額から前記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 平成23年６月１日に株式会社東京スタイルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社サンエー・インターナショナル第５回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホール
ディングス第２回新株予約権を交付しております。

（株式会社TSIホールディングス第２−２回新株予約権）（株式会社サンエー・インターナショナルによる平成19年11月29日定時株主総会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成23年８月31日)
新株予約権の数(個)36(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)5,940(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)959(注)３
自 平成23年６月１日
至 平成24年11月30日

新株予約権の行使期間
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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

959
480
(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)５
関する事項
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は165株とする。ただし、下記(注)２に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整により生じる100株未満の株式数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割
もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により、１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 ×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「処分する自己株式」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場
合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者は、付与時点から権利行使時点まで継続して、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、その他これに準ずる地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
５ 組織再編に際して定める契約書または計画書等に下記(6)に定める条件に沿って、下記(1)乃至(5)に定める株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定める場合には、再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社(6) 条件①交付する再編対象会社の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
当該組織再編の条件などを勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件などを勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記1)の資本金等増加限度額から前記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 平成23年６月１日に株式会社東京スタイルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社サンエー・インターナショナル第５−２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩ
ホールディングス第２−２回新株予約権を交付しております。

（第３回新株予約権 平成19年11月29日定時株主総会決議）（株式会社東京スタイルによる平成22年５月27日定時株主総会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成23年８月31日)
新株予約権の数(個)3,093

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)3,093,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)778(注)２

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

自 平成24年６月25日
至 平成27年６月24日
778
389
(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４
関する事項
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は1,000株とする。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき
１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「新株予約権割当日」という。）以後、当社が普通株式につき株式分割
または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
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四半期報告書れる証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の払込価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行＋
時価
調整後 ＝ 調整前 × 株式数
行使価額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の株式会社東京スタイル第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、株式会社東京スタイルと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
５ 平成23年６月１日に株式会社サンエー・インターナショナルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホール
ディングスを設立したことに伴い、株式会社東京スタイル第２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホール
ディングス第３回新株予約権を交付しております。

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四半期報告書(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)―

115,783,293―

平成23年８月31日

資本金残高
(百万円)
15,000

資本準備金
増減額
(百万円)
―

資本準備金
残高
(百万円)
3,750

(6) 【大株主の状況】
平成23年８月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）東京都中央区晴海１丁目８−１１

4,853

4.19

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町１丁目１−５

4,544

3.93

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

4,377

3.78

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−１０

3,960

3.42

三宅 孝彦

東京都渋谷区

3,777

3.26

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内

3,298

2.85

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

3,068

2.65

ＡＶＥＮＵＥ ＤＥＳ ＡＲＴＳ，３５ Ｋ
ＵＮＳＴＬＡＡＮ，１０４０ ＢＲＵＳＳＥＬＳ，ＢＥＬＧＩＵＭ

2,757

2.38

１４，ＰＯＲＴＥ ＤＥ ＦＲＡＮＣＥ，
Ｌ−４３６０ ＥＳＣＨ‑ＳＵＲ‑ＡＬＺＥ
ＴＴＥ ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ

2,659

2.30

東京都新宿区西新宿２丁目４−１

2,552

2.20

35,84830.96

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲ
Ｋ， ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）ＲＢＣ ＤＥＸＩＡ ＩＮＶＥＳＴＯＲ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＢＡＮＫ Ａ／Ｃ ＬＵＸＮＯＮ ＲＥＳＩＤＥＮＴ／ＤＯＭＥＳＴＩＣ ＲＡＴＥ（常任代理人 スタン
ダードチャータード銀行）
住友不動産株式会社
計―(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成23年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書(自己保有株式)
―

―

―

―

1,145,618―

228,893――

発行済株式総数

115,783,293――

総株主の議決権―

1,145,618―

普通株式 2,600(相互保有株式)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 990,000
普通株式
完全議決権株式(その他)
114,561,800
単元未満株式② 【自己株式等】

平成23年８月31日現在
所有者の氏名
又は名称

自己名義
所有株式数
(株)

所有者の住所

他人名義
所有株式数
(株)

発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
割合(％)

(自己保有株式)株式会社TSIホールディングス

東京都千代田区麹町五丁目
７番地１

2,600

―

2,600

0.00

東京都千代田区麹町五丁目
７番地１990,000―

990,000

0.86―

992,600―

992,600

0.86(相互保有株式)株式会社東京スタイル
計

２ 【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別

平成23年
６月

７月

８月

最高(円)

598

590

539

最低(円)

452

530

454

(注) １ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２ 当社は平成23年６月１日に設立し、東京証券取引所市場一部に上場したため、平成23年３月から５月までの月
別最高・最低株価はありません。

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四半期報告書３ 【役員の状況】
当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況は以下のとおりです。
役名

代表取締役
会長

代表取締役
社長

取締役

取締役

職名

ー

ー

ー

ー

氏名

三宅 正彦

中島 芳樹

三宅 孝彦

原島 春樹

生年月日

略歴

昭和10年
１月３日生

昭和37年３月
昭和47年10月
昭和55年９月
平成８年11月
平成20年７月
平成20年９月
平成20年11月
平成22年９月
平成23年６月

株式会社サンエー・インターナショナル入社
同社取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
同社取締役相談役
同社取締役相談役 国際事業本部管掌
同社取締役会長 国際事業本部管掌
同社取締役会長 海外政策担当（現任）
当社代表取締役会長（現任）
株式会社東京スタイル入社

昭和28年
12月25日生

昭和51年３月
平成５年３月
平成15年３月
平成15年５月
平成17年５月
平成21年９月
平成23年６月

株式会社サンエー・インターナショナル入社

昭和40年
３月20日生平成２年８月
平成９年11月
平成12年８月
平成15年９月
平成16年９月
平成17年11月
平成20年７月
平成20年11月
平成21年１月
平成23年６月
昭和48年３月
昭和60年８月
平成５年５月
平成９年５月
平成15年５月
平成18年５月
平成21年３月

株式会社東京スタイル入社

昭和26年
１月11日生平成21年９月
平成22年３月
平成22年10月
平成23年３月
平成23年６月
平成元年２月
平成８年９月

取締役

ー

廣瀬 啓二

昭和37年
２月13日生平成13年９月
平成15年11月
平成20年９月
平成21年９月
平成21年10月
平成22年９月
平成23年６月
平成23年９月

同社経営統轄本部経営企画部長
同社執行役員 管理担当部長
同社取締役 管理担当部長
同社常務取締役 管理担当兼人事部長
同社代表取締役社長（現任)
当社代表取締役社長 管理本部長（現任）
同社取締役
同社専務取締役
同社専務取締役 経営戦略本部長
同社専務取締役 国際事業本部長
同社取締役副社長
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長（現任)
同社代表取締役社長 事業本部長
当社取締役 経営企画本部長（現任）
同社アリスバーリー事業部長
同社取締役 百貨店営業一部長
同社取締役 大阪支店長
同社執行役員 百貨店営業三部長
同社常務取締役 第一営業統轄
同社取締役 首都圏事業部ミッシー・ミセス部長
同社常務取締役 首都圏事業部ミッシー・ミセ
ス部長
同社専務取締役 営業本部長兼新規業態担当
同社代表取締役専務取締役 営業本部長兼新規業態担当
同社代表取締役専務取締役 商品本部長兼営業
本部新規業態担当（現任）
当社取締役 営業本部長（現任）

任期

所有株式数
(千株)

（注）３

1,524

（注）３

65

（注）３

3,777

（注）３

59

（注）３

4

株式会社サンエー・インターナショナル入社
同社ピンキー＆ダイアン・ノーベスパジオ事業部長
同社執行役員
同社取締役
同社取締役 事業開発本部長
同社取締役 マーケティング統括本部長兼スト
アビジネス事業本部長
同社取締役常務執行役員
同社取締役 常務執行役員 営業本部長
当社取締役 事業戦略本部長（現任）
株式会社サンエー・インターナショナル専務
取締役 執行役員 営業本部長（現任）

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四半期報告書昭和53年３月

株式会社東京スタイル入社

平成16年２月

上海東京時装銷售有限公司董事長総経理(現任)
同社海外事業部長
上海東京時装商貿有限公司董事長総経理（現任）
株式会社東京スタイル執行役員海外事業部長（現任）
北京子苞米時装有限公司董事長（現任）
当社取締役 海外事業部長（現任）
当社取締役 国際事業本部長（現任）
上海賛英時装有限公司 董事長（現任）

平成18年３月
平成19年７月
取締役

ー

伊﨑 範隆

昭和30年
７月１日生

平成22年３月
平成22年11月
平成23年５月
平成23年６月
平成23年７月
昭和38年２月
昭和44年７月
昭和49年12月
昭和60年７月

取締役

ー

篠原 祥哲

昭和10年
３月１日生

平成11年５月
平成14年８月
平成14年11月
平成23年６月

取締役

ー

岩﨑 雄一

昭和７年
10月18日生

昭和30年４月
昭和59年３月
平成７年６月
平成８年６月平成12年５月
平成13年６月
平成14年５月
平成17年11月
平成18年５月
平成23年６月

監査役

ー

二宮 洋二

昭和26年
３月23日生昭和50年４月
平成11年７月
平成13年７月
平成14年７月
平成15年７月
平成17年６月
平成20年10月
平成23年６月

監査役

ー

渡邊 文雄

昭和23年
３月７日生

昭和51年11月
昭和52年９月
昭和58年３月
昭和59年２月
昭和59年２月
平成６年５月
平成18年６月
平成23年６月
昭和47年10月
昭和60年５月
昭和60年７月

監査役

ー

堀内 三郎

昭和20年
１月14日生

平成５年５月
平成15年５月
平成16年11月
平成18年７月
平成22年６月
平成23年６月

（注）３

6

（注）３

―

（注）３

―

（注）４

―

（注）４

―

（注）４

―

公認会計士登録
監査法人大和会計事務所代表社員
新和監査法人代表社員
監査法人朝日新和会計社（現：有限責任 あず
さ監査法人）代表社員
同監査法人副理事長
株式会社篠原経営経済研究所代表取締役（現任）
株式会社サンエー・インターナショナル社外
取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
日本国有鉄道入社
日本国有鉄道 常務理事
株式会社日本交通公社代表取締役副会長
株式会社ルミネ代表取締役社長
社団法人日本ショッピングセンター協会 会長
株式会社ルミネ取締役会長
株式会社東京スタイル社外取締役（現任）
社団法人全国鉄道広告振興協会（現 公益社団
法人日本鉄道広告協会）会長（現任）
社団法人日本ショッピングセンター協会 相談役（現任）
当社社外取締役（現任）
大蔵省入省
北海道財務局長
財務省大臣官房参事官
神戸税関長
国土交通省大臣官房審議官
放送大学学園理事
地方公営企業等金融機構（現 地方公共団体金融機構）理事
当社社外監査役（現任）
アーサーヤング会計事務所入所
大沢公認会計士事務所入所
公認会計士登録
税理士登録
渡邊公認会計士・税理士事務所開設
株式会社東京スタイル会計監査人
フランスベットホールディングス株式会社社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）
公認会計士登録
新和監査法人社員
監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ
監査法人）社員
同監査法人代表社員
同監査法人専務理事
株式会社サンエー・インターナショナル社外
監査役（現任）
明治安田生命保険相互会社社外取締役（現任）
三菱倉庫株式会社社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）

計

5,437

(注) １ 篠原祥哲氏及び岩﨑雄一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 二宮洋二氏、渡邊文雄氏及び堀内三郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
３ 任期は、「株式会社TSIホールディングス」設立の日から、平成24年2月期に係る定時株主総会終結の時までで26/55

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株式会社ＴＳＩホールディングス(E25234)
四半期報告書す。
４ 任期は、「株式会社TSIホールディングス」設立の日から、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時までで
す。

27/55

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四半期報告書

第５ 【経理の状況】

１

四半期連結財務諸表の作成方法について(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同
株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、当第２四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの平成24年２月期第２四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年８月期第４四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第２四半期
連結会計期間」として記載しております。

(3) 当社は、平成23年６月１日設立のため、前第２四半期連結会計期間、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る記載はしておりません。

２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間(平成23年６月１日から平成23年８月31日まで)及び当第２四半期連結累計期間(平成23年３月１日から平成23年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けておりま
す。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第２四半期連結会計期間末(平成23年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

27,91914,746
17,806
1,818
225
4,929
△267

流動資産合計67,176

固定資産
有形固定資産※１

無形固定資産のれん
その他

22,84813,031
3,554

無形固定資産合計

16,585

投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金

65,96821,341△154

投資その他の資産合計

87,154

固定資産合計126,589

資産合計

193,766

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
株主優待引当金
返品調整引当金
資産除去債務その他

19,684
5,753
2,431
1,555
1,147
297
17
527
21
15,278

流動負債合計46,716

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他

4,831
1,663
802
1,986
3,228

固定負債合計12,513

負債合計

59,22929/55（単位：百万円）
当第２四半期連結会計期間末(平成23年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

15,00071,161
51,387△593

株主資本合計136,955

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定△5,231△21△132

評価・換算差額等合計△5,385

新株予約権
少数株主持分

245
2,721

純資産合計

134,536

負債純資産合計

193,766

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
売上高
売上原価

52,04928,358

売上総利益

23,69028,036

販売費及び一般管理費※

営業損失（△）△4,346

営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他

289
305
12
201

営業外収益合計

809

営業外費用
支払利息
店舗等除却損
有価証券評価損
投資有価証券評価損
デリバティブ評価損
その他

44
181
386
428
876
297

営業外費用合計

2,216

経常損失（△）△5,754

特別利益
固定資産売却益
負ののれん発生益
新株予約権戻入益
その他

22
4,039
272
101

特別利益合計

4,436

特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
災害による損失
段階取得に係る差損
その他

32
710
549
702
315
71
40
168

特別損失合計2,592

税金等調整前四半期純損失（△）△3,909

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額789△264

法人税等合計524

少数株主損益調整前四半期純損失（△）△4,433

少数株主利益223

四半期純損失（△）△4,65631/55

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【第２四半期連結会計期間】（単位：百万円）
当第２四半期連結会計期間(自 平成23年６月１日
至 平成23年８月31日)
売上高
売上原価

38,13520,754

売上総利益

17,381
20,415

販売費及び一般管理費※

営業損失（△）△3,034

営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他

126
277
12
72

営業外収益合計

489

営業外費用
支払利息
店舗等除却損
投資有価証券評価損
デリバティブ評価損
その他

38
181
105
804
153

営業外費用合計

1,283

経常損失（△）△3,828

特別利益
負ののれん発生益
新株予約権戻入益
その他

4,039
272
0

特別利益合計

4,312

特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
災害による損失
段階取得に係る差損
その他

32
710
42
151
19
40
155

特別損失合計1,152

税金等調整前四半期純損失（△）△668

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

480△286

法人税等合計193

少数株主損益調整前四半期純損失（△）△862

少数株主利益101

四半期純損失（△）

△964

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
負ののれん発生益
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
株主優待引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有価証券評価損益（△は益）店舗等除却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）デリバティブ評価損益（△は益）
災害損失
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
新株予約権戻入益
段階取得に係る差損益（△は益）その他△3,9091,419△4,039
595
46
△7
39
△814
△31
△387
7
11
△595
44
386
181
315
32
710
549
1,131
876
71
1,333
3,623
△3,184
△272
40
223

小計

△1,599

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
災害損失の支払額
違約金の支払額

591
△36
△850
422
△71
△200

営業活動によるキャッシュ・フロー

△1,74333/55（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
長期前払費用の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
る支出
その他

△30
△1,88356△1,341
4,276
△54
△212
462
△99
△8,141△0

投資活動によるキャッシュ・フロー

△6,968

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他

△240
△979
△1,541△13△45

財務活動によるキャッシュ・フロー

△2,819

現金及び現金同等物に係る換算差額△46

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△11,577

現金及び現金同等物の期首残高
株式移転による現金及び現金同等物の増加額

25,675
10,87924,976

現金及び現金同等物の四半期末残高

※

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四半期報告書【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日 至 平成23年８月31日)
１ 連結の範囲に関する事項の変更

２ 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更(1) 連結の範囲の変更
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・イ
ンターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、株式会社サンエー・インターナショナルほか連結子会社20社を新たに連結の範囲に含めております。
株式会社東京スタイルは、第１四半期連結会計期間において株式会社フィットの株式を新たに取得したため、また、当第２四半期連結会計期間において株式会社エレファント及び株式会社ローズバッドの株式を新たに取得したため、当該３社を連結の範囲に含めております。
連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ３ 関係会社の状況」に記載しております。
(2) 変更後の連結子会社の数 43社
連結子会社のうち、株式会社サンエー・インターナショナルほか国内連結子会
社９社の決算日は８月31日、SANEI GROUP INTERNATIONAL H.K. LIMITED、SANEIINTERNATIONAL USA LLC、SANEI INTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.、台湾三詠国際股? 有限公司、C.S.F.LIMITED、MARGARET HOWELL LTD.、MARGARET HOWELL（FRANCE）
S.A.R.L.及びSANEI BRANDS LLCの決算日は６月30日、また、寧波莎艾時装有限公司、上海賛英時装有限公司及び賛雅商貿（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社サンエー・インターナショ
ナルほか国内連結子会社９社については、８月31日現在の財務諸表を使用しており、SANEI GROUP INTERNATIONAL H.K. LIMITED、SANEI INTERNATIONAL USA LLC、
SANEI INTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.、台湾三詠国際股? 有限公司、C.S.F.
LIMITED、MARGARET HOWELL LTD.、MARGARET HOWELL(FRANCE)S.A.R.L.及びSANEIBRANDS LLCについては、６月30日現在の財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っており、寧波莎艾
時装有限公司、上海賛英時装有限公司及び賛雅商貿（上海）有限公司について
は、６月30日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、株式会社東京スタイルが取得した株式会社フィットの決算日は１月31日、株式会社ローズバッドの決算日は７月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社フィットについては、７月31日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っており、株式会
社ローズバッドについては、７月31日現在の財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

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当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日 至 平成23年８月31日)
３ 会計処理基準に関する事
項の変更(1) 資産除去債務に関する会計基準の適用
第１四半期連結会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当第２四半期連結累計期間の営業損失は65百万円、経常損失は93
百万円、税金等調整前四半期純損失は409百万円それぞれ増加しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は513百万円であります。
(2) 企業結合に関する会計基準等の適用
第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改
正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20
年12月26日）を適用しております。

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四半期報告書【表示方法の変更】(自当第２四半期連結累計期間
平成23年３月１日 至 平成23年８月31日)(四半期連結損益計算書関係)「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）の適用により、当第２四半期連結累計期間では、「少数株主損益調整前四半期純損失（△）」の科目で表示しております。

(自当第２四半期連結会計期間
平成23年６月１日 至 平成23年８月31日)(四半期連結損益計算書関係)「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）の適用により、当第２四半期連結会計期間では、「少数株主損益調整前四半期純損失（△）」の科目で表示しております。

【簡便な会計処理】
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日 至 平成23年８月31日)
１ 一般債権の貸倒見積高の算定方法

一部の連結子会社は、当第２四半期連結会計期間末の貸倒実績率等が前連結会
計年度末に算定したものと著しい変化がないと認められるため、前連結会計年度末の貸倒実績率等を使用して貸倒見積高を算定しております。

２ 固定資産の減価償却費の算定方法

当社及び一部の連結子会社は、定率法を採用している資産については、連結会
計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

３ 法人税等並びに繰延税金
資産及び繰延税金負債の算定方法

当社及び一部の連結子会社は、法人税等の納付税額の算定に関しては、加味する加減算項目や税額控除項目を重要なものに限定する方法によっております。
一部の連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、前連結会
計年度末以降の経営環境、かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められるので、前連結会計年度において使用した将来の業績予想やタックス・プ
ランニングを利用する方法によっております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日 至 平成23年８月31日)
該当事項はありません。

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四半期報告書【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)
当第２四半期連結会計期間末(平成23年８月31日)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
24,591百万円
２ ㈱サンエー・インターナショナル及びその連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
5,730百万円
借入実行残高
4,884
差引額
845
３ 偶発債務下記の銀行借り入れに対して債務保証を行っております。
㈱東京スタイル従業員
15百万円(四半期連結損益計算書関係)
第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
賃借料
4,748百万円
貸倒引当金繰入額
47
給与手当
7,725
賞与引当金繰入額145
役員退職慰労引当金繰入額
24

第２四半期連結会計期間
当第２四半期連結会計期間(自 平成23年６月１日
至 平成23年８月31日)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
賃借料
3,954百万円
貸倒引当金繰入額
42
給与手当
5,268
賞与引当金繰入額40
役員退職慰労引当金繰入額
24

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四半期報告書(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成23年８月31日)
現金及び預金勘定
27,919百万円
預入期間が３カ月を超える定期預金△2,942
24,976
現金及び現金同等物

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四半期報告書(株主資本等関係)
当第２四半期連結会計期間末（平成23年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
１ 発行済株式に関する事項
当第２四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式（株）115,783,293

２ 自己株式に関する事項
当第２四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式（株）992,600

３ 新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権の内訳

新株予約権の的となる
種類

目
新株予約権の目的となる株式の株式の数(株)

当第２四半期
連結会計期間末残高(百万円)

ストック・オプション
当社

―

―

245

としての新株予約権

４ 配当に関する事項(1) 配当金支払額
当社は、平成23年６月１日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は完全子会社である株式会社東京スタイルの定時株主総会において決議された金額であります。
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成23年５月26日
定時株主総会

普通株式

1,541

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

17.50 平成23年２月28日 平成23年５月27日 利益剰余金(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

５ 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成23年６月１日に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は15,000百万円、資本剰余金は71,161百万円、利益剰余金は51,387百万円、自己株式は593百万円となっております。

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四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、純粋持株会社としてアパレル事業を展開する各事業会社の経営管理及びグループ全体の戦略機能を担い、また、基幹事業会社である株式会社東京スタイル及び株式会社サンエー・インターナショナルは取り扱うアパレルブランドについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、２社の基幹事業会社を基礎としたグループ別のセグメントから構成されており、「東京スタイルグループ」、「サンエー・インターナショナルグループ」の２つを報告セグメン
トとしております。

２

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第２四半期連結累計期間（自 平成23年３月１日 至 平成23年８月31日）(単位：百万円)
報告セグメント
サンエー・
東京スタイ インターナ
ルグループ ショナルグ
ループ

その他
(注)１

計

合計

調整額

四半期連
結損益計
算書計上
額(注)２

売上高
外部顧客への売上高

27,98524,01852,004―52,00445

52,049

48

3

51

180

231

△231

―

計

28,03424,02152,056

180

52,236△186

52,049セグメント利益又は損失(△)△3,360△958△4,3199△4,309△36△4,346セグメント間の
内部売上高又は振替高(注) １ 「その他」の区分は、事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ サンエー・インターナショナルグループは、平成23年６月１日から平成23年８月31日までを連結したものとな
ります。

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四半期報告書

当第２四半期連結会計期間（自 平成23年６月１日 至 平成23年８月31日）(単位：百万円)
報告セグメント
サンエー・
東京スタイ インターナ
ルグループ ショナルグ
ループ

その他
(注)１

計

合計

調整額

四半期連
結損益計
算書計上
額(注)２

売上高
外部顧客への売上高

14,07224,01838,090―38,09045

38,135

48

3

51

180

231

△231

―

計

14,12024,021

38,142

180

38,322△186

38,135セグメント利益又は損失(△)△2,048△958△3,0079△2,997△36△3,034セグメント間の
内部売上高又は振替高(注) １ 「その他」の区分は、事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第２四半期連結会計期間（自 平成23年６月１日 至 平成23年８月31日）(固定資産に係る重要な減損損失)「サンエー・インタナショナルグループ」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗及び営
業損益が継続してマイナスである店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結会計期間において120百万円であります。
また、「サンエー・インタナショナルグループ」セグメントにおいて、営業損益が継続してマイナスであり、翌連結会計年度においてもマイナスが見込まれる連結子会社等について帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結会計期間において709百万円であります。

(のれんの金額の重要な変動）「東京スタイルグループ」セグメントにおいて、株式会社エレファント及び株式会社ローズバッドの株式を当第２四半期連結会計期間に取得し、当該２社を連結子会社としました。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間において7,938百万円であります。

(重要な負ののれん発生益)
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されましたが、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、株式会社サンエー・インターナショナルを完全子会社とする過程において、負ののれん4,039百万円が発生しました。当該負ののれんは、当第２四半期連結会計期間において、負ののれん発生益として特別利益に計上しております。

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四半期報告書(追加情報)
第１四半期連結会計期間より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号
平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。

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四半期報告書(金融商品関係)
当第２四半期連結会計期間末（平成23年８月31日）
投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
(単位：百万円)
四半期連結貸借対照表
計上額

科 目
投資有価証券

時価

63,690

差額
63,690―（注）金融商品の時価の算定方法
投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関
から提示された価格によっております。また、組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価しております。

(有価証券関係)
当第２四半期連結会計期間末（平成23年８月31日）
その他有価証券で時価のあるものが、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、当該有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券で時価のあるもの
区分

取得原価(百万円)

四半期連結貸借対照表
計上額(百万円)

差額(百万円)

株式22,15024,0311,881

債券44,322

36,247△8,075

その他

3,637

3,410

△227

計

70,11063,690△6,420（注）平成23年６月１日に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転により当社を設立したことに伴い、株式会社東京スタイルで資金運用方針を変更したため、当第２四半期から売買目的有価証券をその他有価証券へ区分変更しております。

(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められません。

(ストック・オプション等関係)
当第２四半期連結会計期間（自 平成23年６月１日 至 平成23年８月31日）
ストック・オプション等については、四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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四半期報告書(企業結合等関係)
当第２四半期連結会計期間(自平成23年６月１日

至

平成23年８月31日)

取得による企業結合(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形
式、結合後企業の名称、取得した議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠①②

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社サンエー・インターナショナル

事業の内容

アパレル事業

企業結合を行った主な理由
株式会社東京スタイル及び株式会社サンエー・インターナショナルは、事業の柱となるコアブランドの企画・育成、Ｍ＆Ａを含むブランドポートフォリオの再構築、中国・アジアをはじめとした海外展開、ＴＶ通販・ネット販売への参入等、今後の企業成長を見据えた施策に取り組むために、両社の強み、ノウハウ及びリソースを相互に共有・活用することが、両社の企業価値を大きく高める視点
から、共同持株会社を設立いたしました。

③

企業結合日
平成23年６月１日④

企業結合の法的形式
株式移転⑤

結合後企業の名称
株式会社ＴＳＩホールディングス⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社東京スタイルの株主が、本株式移転により設立される当社の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社東京スタイルが取得企業に該当し、株式会社サンエー・
インターナショナルが被取得企業となります。

(2) 四半期連結会計期間及び四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成23年６月１日から平成23年８月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

株式移転直前に保有していた株式会社サンエー・インターナ

551百万円

ショナル株式と交換された当社株式の時価
企業結合日に交付した当社株式の時価14,870百万円

企業結合日に交付した当社新株予約権の時価
取得原価

0百万円
計

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15,421百万円

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四半期報告書(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
株式会社東京スタイルの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、株式会社サンエー・インターナショナルの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.65株をそれぞれ割当て交付しました。

②

株式交換比率の算定方法

a.公正性を担保するための措置
株式会社東京スタイルは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期す
ため、アビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社に対し、株式移転比率の算定を依頼しました。
株式会社サンエー・インターナショナルは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、トラスティーズ・コンサルティングＬＬＰに対し、株式移転比率の算定を依頼しました。
b.算定の経緯
株式会社東京スタイルは、アビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社の算定結果を参考に、株式会社サンエー・インターナショナルは、トラスティーズ・コンサルティングＬＬＰの算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至りました。
③

交付した株式数
115,783,293株(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因①

金額4,039百万円②

発生原因 企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高24,711百万円

営業利益

954百万円

経常利益

861百万円

四半期純利益174百万円

影響の概算額は、被取得企業である株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年３月１日から平成23年５月31日までの損益数値を記載しております。なお、影響の概算額については有限責任 あ
ずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。

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四半期報告書連結子会社である株式会社東京スタイルにおける取得による企業結合(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形
式、結合後企業の名称、取得した議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠①②

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社エレファント

事業の内容

衣料、洋品雑貨及び革製品の小売販売、卸及び輸出入等被取得企業の名称

株式会社ローズバッド

事業の内容

衣料、洋品雑貨及び革製品の小売販売、卸及び輸出入等

企業結合を行った主な理由
両社を東京スタイルグループに迎え、「ＲＯＳＥ ＢＡＤ」ブランドにより新たな業態へ参入するとともに、当社グループが保有する経営資源を提供することにより、店舗展開及びＷＥＢ販売の展開を更に加速させ、事業規模の拡大を図るものであります。

③

企業結合日
平成23年８月１日④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称変更なし⑥

取得した議決権比率
株式会社エレファント 85.3%(85.3%)
株式会社ローズバッド 85.3%(85.3%)(⑦)内は間接所有割合で内数であります。

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 四半期連結会計期間及び四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成23年８月31日をみなし取得日としているため当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
株式会社エレファント
取得の対価（現金）
取得に直接要した支出
取得原価

1,782百万円
25百万円
1,807百万円

株式会社ローズバッド
取得の対価（現金）
取得に直接要した支出
取得原価

5,644百万円
79百万円
5,724百万円

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四半期報告書(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式会社エレファント①

金額

2,376百万円②

発生原因 将来の超過収益力を合理的に見積もっております。

③ 償却の方法及び償却期間 ５年間で均等償却

株式会社ローズバッド①

金額

5,562百万円②

発生原因 将来の超過収益力を合理的に見積もっております。

③ 償却の方法及び償却期間 ５年間で均等償却(5) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高5,986百万円

経常損失（△）△142百万円

四半期純利益（△）△142百万円

なお、影響の概算額については有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。

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四半期報告書(資産除去債務関係)
資産除去債務の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(注）第１四半期連結会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しているため、第１四半期連結会計期間の期首における残高を前連結会計年度の末日における残高としております。

(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

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四半期報告書(１株当たり情報)
１ １株当たり純資産額
当第２四半期連結会計期間末(平成23年８月31日)
1,146円17銭

２

１株当たり四半期純利益金額等
第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

１株当たり四半期純損失

46円78銭なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(注) １株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
当第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
１株当たり四半期純損失
四半期連結損益計算書上の四半期純損失 (百万円)

4,656

普通株主に帰属しない金額(百万円)―

普通株式に係る四半期純損失 (百万円)

4,656

普通株式の期中平均株式数(千株)99,537

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
四半期純利益調整額(百万円)―

普通株式増加数(千株)―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要―50/55

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四半期報告書

第２四半期連結会計期間
当第２四半期連結会計期間(自 平成23年６月１日
至 平成23年８月31日)
１株当たり四半期純損失

8円40銭

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(注) １株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
当第２四半期連結会計期間(自 平成23年６月１日
至 平成23年８月31日)
１株当たり四半期純損失
四半期連結損益計算書上の四半期純損失(百万円)964

普通株主に帰属しない金額(百万円)―

普通株式に係る四半期純損失(百万円)964

普通株式の期中平均株式数(千株)114,791

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
四半期純利益調整額(百万円)―

普通株式増加数(千株)―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要―51/55

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四半期報告書(重要な後発事象)
該当事項はありません。

(リース取引関係)
リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について通常の賃貸借取引に係る方法に準じて処理を行っておりますが、当四半期連結会計期間におけるリース取引残高は前連結会計年度末に比べて著しい変動が認められないため、記載しておりません。

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四半期報告書

２ 【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書

平成23年10月14日
株式会社TSIホールディングス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

豊 島 忠 夫印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田 中

印

量

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式
会社TSIホールディングスの平成23年３月１日から平成24年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結
会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TSIホールディングス及び連結子会社の平成23年８月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間より「資産除去債務に関する会計基準」及び「資産除去債務に関する会
計基準の適用指針」を適用した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

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