【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年３月19日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

福田

小平

小平

尚久

充

充

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
8,529,600円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
2,638,489,600円（注）行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（１）【募集の条件】
発行数177,700個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

金8,529,600円

発行価格

本新株予約権１個当たり48円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.48円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2020年４月６日（月）

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

日本通信株式会社

ファイナンス部

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

払込期日2020年４月６日（月）割当日

2020年４月６日（月）払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 大森支店
東京都大田区大森北一丁目２番３号

虎ノ門タワーズオフィス（注）１

日本通信株式会社第５回新株予約権（第三者割当て）（以下、「本新株予約権」という）については、2020
年３月19日（木）開催の当社取締役会において発行を決議している。

２

申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

３
４

本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 1 -（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の１

特質

本新株予約権の目的となる株式の総数は17,770,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する）
が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２

本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行
使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所（以下、「東証」という）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下同じ）（以下、「東証終値」という）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

３

行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４

行使価額の下限：当初74円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある）

５

割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は17,770,000株（2020年２月
29日現在の発行済株式総数に対する割合は10.82％）、割当株式数は100株で確定してい６る。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,323,509,600円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある）

７

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株

新株予約権の目的となる
株式の数

１

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,770,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という）は100株とする）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす

２る。
当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
４

調整後行使価額

本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

- 2 -

５

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割

２

当株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、３「行使価額」という）は、当初148円とする。
行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という）の直前
取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が74円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４

行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。
既発行 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
＋
株式数
時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行①

し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオ
プションとして新株予約権を割り当てる場合を除く）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

- 3 -

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の①②

調整を必要とするとき。
その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使③

価額の調整を必要とするとき。
行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

- 4 -新株予約権の行使により株式を発行する場合の株

金2,638,489,600円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調式の発行価額の総額

整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により

１

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る入額

本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
２

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2020年４月７日から2023年４月６日までの期間（以下、「行使可能期間」という）とする。

新株予約権の行使請求の１

新株予約権の行使請求受付場所

受付場所、取次場所及び払込取扱場所２

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
新株予約権の行使請求取次場所

３

該当事項なし新株予約権の行使に関する払込取扱場所

４

株式会社三菱UFJ銀行 大森支店
新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の１

事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年10月７日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

２

当社は、2023年４月６日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３

当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行為」という）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者

４（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

- 5 -新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

該当事項なし組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する該当事項なし事項（注）１

本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「(3）本新株予約権を選択した理由 （他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
中で、クレディ・スイス証券株式会社（以下、「割当予定先」という）より提案を受けた下記「(2）本新株予約権の商品性」に記載のスキームは、下記「(3）本新株予約権を選択した理由 （本新株予約権の主な特徴） ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「(3）本新株予約権を選択した理由 （本新株予約権の主な特徴） ＜本新株予約権の主な留意事項＞」に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。
そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものです。
なお、当社は2018年３月22日に、本新株予約権と同様のスキームによりクレディ・スイス証券株式会社に対して第４回新株予約権（第三者割当て）（以下、「第４回新株予約権」という）を237,000個発行しました。当社は、現在までに、第４回新株予約権59,300個の行使により984百万円を調達し、以下の資金使途に充当しました。
＜第４回新株予約権により調達した資金の充当状況＞（単位：百万円）
資金使途

充当予定額

充当額

①

マルチネットワーク運用の構築

1,760

75

②

FinTechプラットフォームの開発

957

909

③

ERPシステムの導入

200

0

2,917

984

合計金額
①

マルチネットワーク運用の構築
従来は、携帯事業者が周波数免許を取得し、基地局を設置して利用者及びMVNO（注１）事業者にモバ
イル通信を提供してきましたが、携帯技術の発展及び周波数の有効利用の観点等から、携帯事業者以外の事業者がローカル基地局を建て、モバイル通信を自社で利用し、又は顧客に提供することが可能になりました。当社は、2017年10月の改正電波法施行規則の施行により周波数免許不要で使用できるLTE（以下、「uLTE」という）方式向け周波数帯（1.9GHｚ帯）が開放されたことを受け、ローカル基地局によるソリューション事業を展開するため、電波法及び電気通信事業法に基づくuLTE向け基地局の認定を日本で初めて取得し、地方自治体のWiFi置換え実験や鉄道会社の構内PHS置換え実験等に取組みました。当社は、これらの取組みにおいて、LTE用無線基地局、LTE終端コア装置（LTE用の携帯端末を終端して他のネットワークにつなぐ機能）及びeSIMサブスクリプションマネージャー（SIMの接続情報等を遠隔操作で書き換える機能）の開発費用として75百万円を充当しました。
なお、充当額が予定額より少額であったのは、現在主にPHSに使用されている周波数帯（1.9GHz帯）の約30MHz幅のうち、uLTE方式向け周波数帯として割り当てられた当初の周波数幅が５MHz幅に留まり、５MHz幅では多くの顧客に高速データ通信を提供することができないため、直ちに商用化することは困難と判断し、ローカル基地局によるソリューション事業に関する開発及び設備投資を一旦停止したことによります。
同周波数帯は来年度以降に拡張される見込みであり、当社は、本新株予約権によって調達した資金により、同事業に関する開発及び設備投資を再開する予定です。

②

FinTechプラットフォームの開発
当社は、安全・安心な通信が喫緊の課題として強く要望されている金融業界向けに、スマートフォン
で安全・安心なインターネット取引ができるFinTechプラットフォームとして、「FPoS」（FinTech
Platform over SIM、エフポス）（注２）を開発しました。FPoSは、2018年５月に、金融庁が設置したFinTech実証実験ハブ（注３）の支援案件に決定し、同年８月から10月にかけて実証実験が行われました。当社は、この実証実験を遂行するため、取引処理ノード（携帯端末からのアクセスを金融機- 6 -関等につなぐ処理をする装置）、電子証明書の発行及び認証システム並びにeSIMサブスクリプション
マネージャー関連システムの開発費用に909百万円を充当しました。
なお、この実証実験の結果は、2019年１月に金融庁から公表されましたが、金融庁の回答として、
FPoSは、「監督指針で示されている『中間者攻撃』や『マン・イン・ザ・ブラウザ攻撃』などの高度化・巧妙化する犯罪手口への対策にかかる着眼点も充足」し、「インターネット等の通信手段を利用した非対面取引を行う場合の本人認証の観点で特段の問題はない」ことが示されました。
今後、FPoSの商用化を進めるにあたっては、数百万規模の利用者を想定した大量のリアルタイム処理を可能にするとともに、金融取引への適用に耐える正確性、安定性及び信頼性の確保が求められます
が、当社は、本新株予約権によって調達した資金により、FPoSの商用化に向けた開発及び設備投資を進める予定です。
ERPシステムの導入③①及び②を優先したことから、充当は見送りました。
（注１） MVNO（Mobile Vertual Network Operator（仮想移動体通信事業者））：MNO（注４）から通信回（注２）

線を借り受け、自社ブランドで携帯電話などの移動体通信サービスを行う事業者。
FPoS（FinTech Platform over SIM）：当社が開発したFinTechプラットフォーム。ICチップであるSIMと電子署名の仕組みを取り入れたもので、「利用者が正しい利用者であること」の本人性確認と「取引電文の改ざんがされていないこと」の保証を満たすプラットフォーム。

（注３）

FinTech実証実験ハブ：フィンテックを活用したイノベーションに向けたチャレンジを加速させる観点から、2017年９月に金融庁に設置された仕組み。フィンテック企業や金融機関等が実験を通じて整理したいと考えている論点（コンプライアンスや監督対応上のリスク、一般利用者に向けてサービスを提供する際に生じうる法令解釈に係る実務上の課題等）について、個々の実験毎（注４）に庁内に担当チームを組成して継続的な支援を行っている。
MNO（Mobile Network Operator（移動体通信事業者））：NTTドコモ、ソフトバンクやKDDIなどの携帯電話やPHS等の物理的な移動体回線網を自社で保有し、直接自社ブランドで通信サービスを提供する事業者。

第４回新株予約権は、現時点で177,700個が残存していますが、2020年３月22日をもって行使期間が満了します。当社は、2019年10月の電気通信事業法の改正等により携帯電話業界において公正な事業環境が整備されつつあることを踏まえ、従来のMVNO事業モデルを進化させて当社の事業基盤を強化し、この基盤のうえで
FinTechプラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューション事業を展開する計画ですが、第４回新株予約権はそのための投資が本格化する前に行使期間が終了するため、計画の遂行過程で機動的に資金を調達する手段にはなりません。そのため、今般、本新株予約権を発行する決定をしたものです。
なお、当社は、第４回新株予約権の割当先であるクレディ・スイス証券株式会社との間で締結した2018年３月22日付第三者割当て契約に基づき、本日付で、残存する全ての第４回新株予約権をその払込金額と同額で同社から買い入れました。当社が買い入れた第４回新株予約権は、2020年３月22日をもって行使期間満了により消滅する予定です。
(1）資金調達の主な目的
当社は、1996年の創業以来、数兆円の投資を要する無線基地局網を保有しない電気通信事業者（MVNO）
として、NTTドコモなどの通信キャリア（MNO）が提供する３Gや４G無線方式を活用して通信事業を展開してきました。通信事業者は、顧客及び顧客が使用する通信端末を認証したうえで通信サービスを提供
しますが、無線基地局網を保有しない当社にとって、このような通信にかかる認証こそが通信事業の基盤になります。当社が法人向けに提供しているセキュリティを強化した通信サービスは、この通信認証の機能及びSIMの機能を活用したものであり、「FPoS」はこれらをFinTech分野に応用して展開しようとするものです。
なお、無線基地局網を保有しない事業者は、無線基地局網の調達をNTTドコモなどの通信キャリアに依存し、通信キャリアの販売政策及び通信キャリアからの調達条件に事業環境を大きく左右されるという制約があります。通信キャリア（MNO）と無線基地局網を保有しない事業者（MVNO）の競争環境は、長きにわたり、公正とはいえない状況が続いていましたが、2019年後半以降に大きな変化がありました。
まず、通信キャリアの販売政策については、2019年10月に改正電気通信事業法が施行され、通信料金と端末代金の完全分離、高額な解約金による期間拘束の是正、携帯電話販売代理店への届出制導入による監督強化など、モバイル市場に健全な競争環境を確保するための基本的なルールが整備されました。また、通信キャリアからの調達条件については、2019年11月に当社が音声サービスの卸料金について総務
大臣裁定を申請しました。総務大臣裁定は今後下されることとなりますが、当社は、この裁定申請がMNOとMVNOの公正な競争環境の実現を大きく前進させる契機となることを期待しています。
以上のとおり、当社は、MVNOの基盤である通信認証の機能及びSIMの機能の活用を進めるとともに、MVNOの制約である競争環境の改善に取組むことで、従来のMVNO事業モデルを進化させて当社の事業基盤- 7 -を強化します。そして、この基盤のうえでFinTechプラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューション事業を展開する計画であり、今回の資金調達は、この計画を実現するために必要な以下の開発及び設備投資を財務的にサポートするために実施するものです。
①

音声サービス提供のためのシステム開発
2019年10月の改正電気通信事業法により、通信キャリア（MNO）の行き過ぎた販売政策はようやく終息しましたが、MNOとMVNOの競争環境は未だ公正なものではありません。MNO自身は５年以上前か
ら音声定額サービスを提供し、その利用者数は増加していますが、MNOがMVNOに提供する音声サー
ビスの卸料金は30秒当たり14円のみで、2010年から据え置かれています。そのため、MVNOはデータ
通信サービスで低価格を実現しても音声サービスでは定額サービスを提供することができず、デー
タ通信と音声を合わせると、利用者から選ばれない結果となっています。当社は、長年にわたり、この問題の是正をNTTドコモに申し入れてきましたが、協議が不調に終わったことから、2019年11月に総務大臣裁定の申請を行いました。今後、総務大臣裁定により、MVNOがMNOから音声サービス
を原価ベースで調達することが可能になれば、MVNOはデータ通信と音声を合わせてもMNOと競争することのできる環境を得ることができます。そのため、当社の創意工夫により競争力のある音声サービスを提供するためのプラットフォームが新たに必要になります。このプラットフォームは、サービスを構成するための「サービスプラットフォーム」、契約者と料金プランを紐付け、料金プランの変更や割引を提供するための「加入者データベース」、及び料金プランに応じて顧客の課金額を計算する「課金システム」から構成されるもので、音声サービスに限定することなく、データ通信サービスについても活用できるものを想定しています。

②

当社は、このプラットフォームの開発のために必要な投資額を200百万円と見積もっています。
５G（ローカル４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）
従来は、携帯事業者が周波数免許を取得し、基地局を設置して利用者及びMVNO事業者にモバイル通信を提供してきましたが、携帯技術の発展及び周波数の有効利用の観点等から、携帯事業者以外の事業者がローカル基地局を建て、モバイル通信を自社で利用し、又は顧客に提供することが可能になりました。日本におけるuLTE（周波数免許不要のLTE）はその一つですが、前述のとおり、現時点ではまだ５MHzという狭い帯域しか開放されていないため、実証実験の域に留まっています。
一方、米国では、CBRS（Citizens Broadband Radio Service（市民ブロードバンドサービス））（注１）という政策が推進されており、日本におけるuLTE（周波数免許不要のLTE）と同等のサービスに150MHz幅という広大な周波数幅を使用することができます。そのため、当社は、ローカル
５G（注２）戦略において、米国のCBRSサービスを先行させ、そこで得た知見を日本のuLTE及びローカル５Gの商用化に活用する計画です。既に、米国コロラド州の大規模商業施設（ショッピングモール）に高出力のローカル基地局を設置し、ショッピンモール運営会社及びテナント店舗と準備を進めていますが、今般、米国の携帯事業者（MNO）ネットワークとの接続に関する契約を締結したことから、米国の携帯事業者が持つ基地局網とCBRS基地局の両方に接続できる「ハイブリッド
SIM」を提供することを決定しました。また、2020年１月に米国連邦通信委員会（FCC：Federal
Communications Commission）からFull Commercial Deployment（商用展開）の認可を得ることができたため、引き続き、米国のCBRSにおいて、IoTやAIを使った本格的な商用サービス並びにロー
カル５G又は５Gとのマルチネットワークによる展開を予定しています。
そのためには、IoT機能を支援するためのプラットフォーム、より高度な音声サービスを提供する
ためのIMS（IP Multimedia Subsystem）（注３）、５Gに適した大容量のHSS（Home Subscriber
System）（注４）などの設置及び運用が必要になります。
当社は、これらのローカル５Gシステムの構築のために必要な投資額を1,389百万円と見積もっています。

③

FinTech商用化のための設備投資及び開発
FPoSは、2018年５月に金融庁の「FinTech実証実験ハブ」の支援案件に決定し、同年８月から10月にかけて群馬銀行、千葉銀行、徳島銀行、マネーフォワード及びサイバートラストによる実証実験が行われました。この実証実験は、利用者が所有するスマートフォンのSIMカードに新たなサブSIMを貼り付け、当該サブSIMに電子証明書を搭載することで、SIMカードを本人認証や金融取引の電子署名として利用できるプラットフォーム（FinTech Platform over SIM（FPoS））を提供し、当該プラットフォームにおける取引の安全性や利便性の向上等について検証するもので、以下の流れでSIMカードを本人認証等に活用することにより、金融取引（口座照会、振込、住所変更等）の安全性の確保や利便性の向上を実現できるかを検証しました。
a）利用者が所有するスマートフォンのSIMカードに電子証明書とそれに対応した暗号鍵（秘密鍵及び公開鍵）を格納したサブSIMを貼り付け、スマートフォン・SIMカードとサブSIMの各端末情報の紐づけを行う。
- 8 -b）利用者がスマートフォンを用いて金融取引を行う際に、PINコード・電子署名用パスワードの確認に加え、取引情報に電子署名を行うともに電子証明書を付し、暗号化された形式で銀行シス
テム等に送信を行う。
c）銀行やフィンテック企業は、金融取引の際に、サブSIMから送信された取引情報に係る電子証明書の有効性確認及び電子署名の検証をしたうえで、取引を実行する。
この実証実験の結果は、2019年１月に金融庁により公表され、FPoSが「インターネット等の通信手段を利用した非対面取引を行う場合の本人認証の観点で特段の問題はない」こと、及び金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ-3-8-2及び「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」Ⅱ-3-5-2で指摘されている「高度化・巧妙化する犯罪手口（『中間者攻撃』や『マン・イン・
ザ・ブラウザ攻撃』など）」への対策になりうることが示されました。現在、高度化・巧妙化する
犯罪手口に対して有効な対策を一般消費者向けに採用している金融機関はありませんので、FPoSは金融機関にとって有力な選択肢になります。また、昨今のキャッシュレス化の進展に伴い、不正送金の被害も拡大していますが、FPoSは、不正送金を防ぐ手段としても有効です。
当社は、安全な金融取引をスマートフォンで実現するFPoSの商用化に向けた取組みを進めていますが、基礎的な開発は今年度までにおおむね終了したことから、今後は、電子証明書の登録局及び認証局の構築、リアルタイム処理システム（FPoSサーバーの商用化対応）の開発並びに電子証明書の国際連携を実現する連携システムの構築など、商用化のための具体的な開発及び設備投資を進めます。なお、これらのシステムは、数百万規模の利用者を想定した大量のリアルタイム処理を可能にするとともに、金融取引への適用に耐える正確性、安定性及び信頼性の確保が求められます。
当社は、当該システムの開発のために必要な投資額を940百万円と見積もっています。
ERP（注５）を含む基幹システムの設備投資④

前述のとおり、当社は、従来のMVNO事業モデルを進化させて事業基盤を強化し、この基盤のうえで
FinTechプラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューション事業を展開する計画です
が、そのためには、仕入れ、出荷、販売、請求、決済、債権管理、会計処理等をサポートする基幹システムの能力向上及び拡張性の確保が必要です。
当社は、当該システムの開発のために必要な投資額を100百万円と見積もっています。
（注１） CBRS（Citizens Broadband Radio Service（市民ブロードバンドサービス））：米国政府が海軍用の3.5GHz周波数帯について民間との共同利用を認めたことを受けて米連邦通信委員会（FCC）が政策的に民間共有を進めている同周波数帯の名称。
（注２）

ローカル５G：５Gは超高速、超低遅延、多数同時接続を主要性能とする第５世代移動通信シ
ステムで、地域の企業や自治体等が個別に利用できる自営の５Gネットワークをローカル５G

（注３）

という。
IMS（IP Multimedia Subsystem）：IP化された通信事業者のネットワークにおいて、映像や（注４）

音声など様々なメディアを利用したサービスを提供するためのもの。
HSS（Home Subscriber System）：モバイルネットワークを利用するために必要な、電話番（注５）

号やSIMの識別番号といった顧客情報を管理するデータベース。
ERP（Enterprise Resource Planning（統合基幹業務システム））：企業の資産であるヒ

ト・モノ・カネを一元管理し、経営の効率化、見える化を図るためのシステム。
(2）本新株予約権の商品性①

本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は17,770,000株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初148円（発行決議日の前取引日の東証終値の100％の水準）ですが、
本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額（１円未満の端数切上げ）に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である74円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）を下回って修正されることはありません。
・下記②に記載のとおり、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールすることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降３年間です。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記②乃至④の内容を定めた第三者割当契約（以下、「本第三者割当契約」という）を締結する予定で
す。

- 9 -

②

当社による行使停止
当社は、2020年４月６日以降、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下、「停止指定」という）する権利を有しています。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
当社による本新株予約権の取得③

・当社は、2020年10月７日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先は、本第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。
・当社は、本新株予約権の行使可能期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
割当予定先による本新株予約権の買取りの請求④

割当予定先は、当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に十分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、法令改正及び技術革新に伴う新たな事業機会を的確に捉えて成長していくため、自己資金ではなく外部資金を充当することにいたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞①

過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、その目的となる当社普通株式数が17,770,000株（2020年２月29日現在の発行済株式数164,258,239株の10.82％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
・本新株予約権の行使は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができます。

②

株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと・下限行使価額が74円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されており、
本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
・株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること③

相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができるため、もちろん当社の資金需要との兼ね合いもあり、株価水準のみを基準として指定を行うわけではありませんが、株価水準が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が高いと考えられる場合に自由行使とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すことができます。

④

資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を、
2020年10月７日以降いつでも取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。

- 10 -

＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項があります。しかしながら、当社の事業モデルはMNO事業者との接続状況、法律及び規則の改正時期等により投資時期を厳密に特定することが困難であること、また、調達額が予定額を下回った場合は、その時点の経営環境に応じて、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」における「② ５G（ローカル
４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）」及び「③FinTech商用化のための設備投資及び開発」についてパートナー企業との共同投資によって対応す
ること、また、別途の資金調達の実施を検討することも可能であることから、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。なお、調達額が予定額を下回ったた
めにパートナー企業との共同投資又は別途の資金調達を実施した場合は、共同投資による持分の収益低下又は負債性資金の調達による支払利息等の営業外費用の増加による収益の低下等の影響を与える可能性があります。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は、上記「(2）本新株予約権の商品性①

本新株予約権の構成」に記載のとおり、74円（発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されているため、株価水準によっては早期に資金調達できない可能性があります。
⑥

株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦

割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、調達完了ま
でに時間がかかる可能性があります。

⑧

本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りの請求を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。

（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）① 公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新
株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が予定される本新株予約権の行使に際して払い込まれる金額の総額を下回る可能性があるものの、上記②に記載の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
②

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行
条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影③

響が大きいと考えられます。
第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では新株の適当な割当先も存在しておりません。

④
２

借入又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれます。

本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約において、本「（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
以外に、下記の内容について合意する予定です。

(2）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容＜割当予定先による行使制限措置＞① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新
株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本
新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超え②

る部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

- 11 -

③

割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

３

当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。

４

当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容

５

該当事項はありません。
その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６

振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７

本新株予約権行使の効力発生時期等(1）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自８

己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,638,489,600（注）１２

9,000,000

差引手取概算額（円）2,629,489,600

払込金額の総額は、発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３

発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込
取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。

４

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

- 12 -

（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行による調達資金の使途については、以下を予定しております。なお、調達額が予定金額を超過した場合には銀行借入金返済に充当いたします。
具体的な使途

金額（百万円）①

音声サービス提供のためのシステム開発②

５G（ローカル４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）

支出予定時期200

2020年４月～2021年６月

1,389

2020年４月～2024年３月③

FinTech商用化のための設備投資及び開発

940

2020年４月～2025年３月④

ERPを含む基幹システムの設備投資

100

2020年10月～2021年９月

合計金額

2,629

－

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無及び権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
①

音声サービス提供のためのシステム開発について
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）１

本新株予約権（行使

価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的 ① 音声サービス提供のためのシステム開発」に記載のとおり、音声サービスを提供するためのプラットフォームを新たに開発するための投資額を200百万円と見積もっています。内訳としては、サービスを構成するための「サービスプラットフォーム」（注１）に80百万円、契約者と料金プランを紐付け、料金プ
ランの変更や割引を提供するための「加入者データベース」（注２）に40百万円、及び料金プランに応じて顧客の課金額を計算する「課金システム」（注３）に80百万円をそれぞれ投資する予定です。
（注１）

サービスプラットフォーム：MNO（NTTドコモやソフトバンク）、定額料金／従量料金、月額課金／プリペイド、付加サービス（国際通話、国際通話上限、SMS有無、転送などの付加サービス
等）、各種データ通信プラン、オプションサービス（料金割引など）を組み合わせて提供するためのサービス生成プラットフォーム。他のMVNO事業者による利用も想定しており、柔軟な機能拡（注２）張性が求められる。
加入者データベース：上記プラットフォームに対応する加入者データベース。利用者が選択した
通信プランの保持及び通信履歴を格納する。サービスプラットフォーム及び課金システム等と電磁的に結合される。最大500万契約の収容を予定している。

（注３）

②

課金システム：MNOから提供される卸料金にサービスプラットフォームで生成されたサービスプ
ランを適用して課金額を決定するシステム。

５G（ローカル４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）について
当社は、５G（ローカル４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）のために、以下のシステムを構築しますが、そのための投資額を1,389百万円と見積もっています。（上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１
新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

本新株予約権（行使価額修正条項付(1）資金調達の主な目的 ② ５G

（ローカル４G・５G/CBRSを含む）運用の構築（MNOとのマルチネットワーク運用を含む）」もご参照ください。）。
なお、このうち、LTE用無線基地局、LTE終端コア装置及びeSIMサブスクリプションマネージャーの開発費
用には、第４回新株予約権により調達した75百万円も充当されています。
A）５G MVNO
当社が保有するMVNOネットワークに以下の機能を構築し、５Gサービスを収容可能なネットワークに拡張する予定です。このシステム構築に225百万円を予定しています。
(1）５Gが提供するGbpsレベルの高速通信を伝送可能とするネットワークの構築(2）高速通信と低速通信が混在する５Gシステムに対応するための帯域制御機能の実現構築
B）ローカル５G
通信キャリアが提供する５Gネットワークのシステムと多種多様なローカル５Gネットワークの各システ
ム間を相互に接続し、必要なプロトコル変換を行い、相互接続やローミングを可能とすると共に、これらのサービスに関する課金、請求、決済を行うシステムの構築が必要になります。
このシステム構築に150百万円を予定しています。
- 13 -C）CBRSCBRSは、米国における無線周波数共用型のサービスで、４Gや５Gをはじめとする各種無線システムが対象になります。我が国における５Gやローカル５Gと類似のサービス形態でサービス提供が行われますが、５Gとは異なる通信方式が存在するため、上記ローカル５Gの場合に比べて、高度な相互接続機能が必要になります。また、無線周波数が共用されるため、干渉回避の仕組みを導入することも求められており、当社は、この仕組みの構築に150百万円を予定しています。
D）IoT
IoTサービスでは、低速かつ定型のデータ通信から高速の画像伝送まで多様な通信形態が混在します。
５Gにおいては、ARやVRなどのコンシューマニーズも増大する中、これらに対応可能なIoTプラットフォー
ムの構築が求められています。当該プラットフォームに必要な機能は、通信帯域割当て、ルーチング選
択、通信セキュリティサービス選択、課金、請求、決済等があり、このシステム構築に150百万円を予定しています。
E）IMS（IP Multimedia Subsystem）
IMS（IP Multimedia Subsystem）は、４G及び５Gシステムにおいて音声通話サービス等を提供し、かつ翻訳電話などの各種アプリケーションサービスを提供するためのシステムです。当社が４Gや５Gサービス
において音声サービスを提供する場合も、当該システムが必要となります。このシステムは、翻訳電話以
外にも音声通話とデータ検索サービスを組み合わせて提供したり、第三者音声による会話アシスタントサ
ービスなどを提供することが可能で、かかる機能は、今後の通信サービス提供における中核的機能として期待されています。当社はこのシステム構築に489百万円を予定しています。
F）５G用HSS
HSS（Home Subscriber System）は、音声通信やデータ通信に先立って通信利用者の認証を行い、また在圏する利用者位置を記憶することにより、通信接続を可能にする装置です。５Gにおいては、その利用端末数が膨大であること、ローカル５G事業者によるテナントサービスへのニーズが想定されること、さらにLPWA（注４）など異業種無線システムとの連携ニーズも発生することから、より高機能なHSSが必要となります。当社は、このコア装置を設置運用する予定で、225百万円を予定しています。
（注４）③

LPWA（Low Power Wide Area）：Bluetoothなどの近距離無線では満たせないカバレッジの無線ア
クセスの分類。低消費電力、低ビットレート、広域カバレッジを特徴とする。

FinTech商用化のための設備投資及び開発について
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１
価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

本新株予約権（行使(1）資金調達の主な目的 ③ FinTech商用化のための設備投資及び開発」に記載のとおり、FPoSの商用化に向けたシステム開発の投資額を940百万円と見積もっています。内訳としては、電子証明書の登録局（注５）（本人確認をして電子証明書の発行審査を行う）の構築に300百万円、認証局（注６）（SIMに格納された電子証明書の有効性を証明するシステム）の構築に300百万円、リアルタイム処理システム（注７）（FPoSサーバーの商用化
対応－電子署名の検証と取引の実行処理）の開発に280百万円及び電子証明書の国際連携を実現する連携シ
ステムである国際連携プラットフォーム（注８）の構築に60百万円を予定しています。
なお、第４回新株予約権により調達した909百万円は、FinTechプラットフォームの技術開発及び特許取得費用等に充当し、これによりFinTech実証実験ハブにおける実証実験を遂行したものであり、上記の資金使
途との重複はありません。
（注５） 登録局：電子証明書の発行に際して発行審査を行い、サービス解約に際しては、証明書機能の停止を登録するためのシステムである。当該システムも電子署名及び認証業務に関する法律への準拠を求められるため、厳密なプロセス管理が必要となり、また、安定運用が求められる。
（注６）

認証局：電子証明書を発行し管理するためのシステムである。当社が使用する電子証明書は、電子署名及び認証業務に関する法律に準拠する証明書であるため、証明書発行時及び発行後において、厳格な管理が求められる。特にセキュリティ面での管理が重要で、証明書のもとになる秘密
鍵が盗まれないことなど、各種の要件を満たす必要がある。また、発行する証明書の数を1,000（注７）

万枚以上と想定していることから、処理能力として、当該要求条件を満たす必要がある。
リアルタイム処理システム：高度な暗号化方式を使って送信データを暗号化し、当該送信データに電子証明書を付加することにより、通信経路上のデータ改ざんを即座に発見して改ざん行為を防止することが可能になる。このような処理を多数の利用者に対して提供するためには、相当度のシステム処理能力とシステムの安定性が求められる。リアルタイム処理システムはかかる機能を具備する装置であり、当社が企図しているFinTech事業の中核部分となるシステムである。

（注８）

国際連携プラットフォーム：世界中の多くの国で「電子署名及び認証業務に関する法律」と同等の法律が整備され、当該法律に基づいて、電子証明書が活用され始めている。海外送金のように- 14 -

電子商取引が国際間に及ぶ中、各国の法律に準拠した形で国際間に跨る電子証明書活用事業が進展することは、通信セキュリティ確保の観点から重要であり、当社はこのような事業への参画を企図している。電子証明書は各国の法律に基づいて発行されるため、他国において証明されたデータを我が国においても証明済データとして利用するためには、相互に認証し合うシステムを設置することが必要で、当該システムは、各国の証明書の差異などを補完する機能などを有する必要がある。国際連携プラットフォームは、このような電子証明書の国際連携を担う。
④

ERPを含む基幹システムの設備投資
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）１

本新株予約権（行使

価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的 ④ ERP（注５）を含む基幹システムの設備投資」に記載のとおり、仕入れ、出荷、販売、請求、決済、債権管理、会計処理等をサポートする基幹システムの能力向上及び拡張性を確保するためのシステム開発に必要な投資額を100百万円と見積もっています。内訳としては、マルチタスク会計処理システム（決済・請求システム、債権管理、仕入、出荷、アッセンブリー、海外取引による多通貨決済などと会計を一元化し、リアルタイムで会計処理を実行するシステム）構築に15百万円、大規模決済・請求処理システム開発
及び構築に50百万円、並びに多様なサービスの実現に対応するAI活用型のマルチタスクコールセンターシス
テム開発及び構築に35百万円をそれぞれ投資する予定です。
この度の資金使途概略を示すと以下のとおりです。

（注）

上記資金使途は2025年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、各資金使途の施策については
本新株予約権の行使可能期間内に一定の目途をつける必要があると考えております。また、本新株予約権の行使状況により資金調達額や調達時期が決定されることから、上記資金使途の内訳については変更する可能性があります。また、現時点においては、優先順位を①、②、③、④の順としていますが、当社の事業計画及び法
律や規則の改正等により調達資金を充当する優先順位を変更する可能性があります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手
取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。割当予定先による本新株予約権の行使が行われる
ためには市場における当社株価が下限行使価額を一定程度上回る必要が生じます。したがいまして、市場における当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。上- 15 -

記資金の充当については、支出時期の早いものから充当してまいりますが、最終的な調達額が予定金額よりも不足した場合には、その時点の経営環境に応じて、②及び③についてパートナー企業との共同投資によって対応し、又は別途の手段による資金調達の実施を検討する予定です。

第２【売出要項】
該当事項なし第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称

クレディ・スイス証券株式会社

本店所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長兼CEO

資本金

781億円

事業の内容

金融商品取引業主たる出資者及びその出資比率

クレディ・スイスKKホールディング（ネダーランド）B.V.

出資関係

該当事項はありません。

ｂ．当社と割
当予定先

人事関係

該当事項はありません。

との間の
関係

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

桑原

泉ガーデンタワー良100％

ｃ．割当予定先の選定理由
2019年10月に改正電気通信事業法が施行され、モバイル市場に健全な競争環境を確保するための基本的なルールが整備されたことを踏まえ、当社は、従来のMVNO事業モデルを進化させて事業基盤を強化し、この基盤のうえで
FinTechプラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューション事業を展開する計画を策定するとともに、この計画を遂行するための資金調達手段について検討を開始しました。
その時点で、2018年３月22日に発行した第４回新株予約権の未行使残高が存在していましたが、第４回新株予約権の行使期間の満了日は2020年３月22日であるところ、上記の計画を遂行するための投資は2020年４月以降数年間にわたって行う必要があることが見込まれました。そのため、当社は、上記の計画の遂行過程で機動的に資金を調達する手段として、第４回新株予約権に代わる手段を検討することにしました。
当社は、本スキームも含め、第三者割当増資、公募増資等の調達方法を、複数の証券会社に相談をしておりまし
たが、当社の判断として第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では新株の適当な割当先も存在していません。また、公募増資は、現在の当社株式の価値からすると当社が必要とする資金を調達するためには短期間において大幅な希薄化が起こり、当社のニーズに合致しないと判断しました。一方、借入又は社債の発行による調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれるため、望ましくないと判断しました。
当社は、クレディ・スイス証券株式会社から、本スキームによる資金調達方法の提案を受け、「第１募集要項

１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載の商品性等を勘案し、かかる資金調達方法が、既存株主への配慮のために株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のニーズに最も合致していると判断しました。
また、割当予定先は①海外機関投資家による東証での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め優れた株式売買
プラットフォームを有しているため、本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②
新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ執行することにより円滑な資金調達が期待できること、③同社は、2016年７月28日に発行した第３回新株予約権（第三者割当て）及び2018年３月22日に発行した第４回新株予約権の割当先でもあり、これらの新株予約権の行使実績から同社の執行につき信頼が得られていること等を総合的に勘案して、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定
先として選定いたしました。

- 16 -

なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は17,770,000株です（但し、上記「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期保有する意向はな
く、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載している「＜割当予定先による行使制限措置＞」に基づいて行われます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本有価証券届出書提出日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書（2019年３月期）に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額（2019年３月31日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意
見の監査報告書を受領している旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、Credit Suisse Group AG（以下、「クレディ・スイス・グループAG」という）の間接的な100％
子会社であり、クレディ・スイス・グループAGはその株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial Market
Supervisory Authority（FINMA））の監督及び規制を受けております。
また、割当予定先は、金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第66号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会、
日本商品先物取引協会及び一般社団法人日本保険仲立人協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
当社は、クレディ・スイス・グループAGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループがスイス連邦の行政機関であるFINMAの監督及び規制を受けていることについて確認しており、FINMAの規制の中にはマネーロンダ
リングに対する規制も含まれます。また当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリングにおいて、割当予定
先はマネーロンダリング防止体制（日本における反社会的勢力に係るコンプライアンス体制を含む）を確立しているとの説明を受けており、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。

２【株券等の譲渡制限】
本第三者割当契約に基づき、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

- 17 -

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」という）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社
株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並びに割当予定
先の株式保有動向、権利行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生している場合に行使停止が実施されないこと、当社からの通知による取得は行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には市場出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。）を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。当社は、赤坂国際会計の評価結果を参考にし、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額の金48円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値と同額に設定しており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する
金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である74円を下回ることはありません。かかる当初行使価額、行使価額の修正の基準、下限行使価額の水準等を勘案し、行使価額に係る条件は合理的であると考えています。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新
株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けた
データ・資料に照らし、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利ではなく適法であると判断しております。
当社としましても、上記赤坂国際会計の評価結果及び当社監査役の意見を踏まえ、本新株予約権の払込金額は合理的であると考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大17,770,000株であり、2020年２月29日現在の当社
発行済株式総数（164,258,239株）及び2019年９月30日現在の当社議決権総数（1,627,645個）に対する希薄化率はそれぞれ10.82％及び10.92％に相当します。しかしながら、今回のファイナンスは、中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであり、株式希薄化を考慮しても株主価値の向上に資するものと考えられることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
また、本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数17,770,000株は当社株式の過去１年間における１日当たりの平均出来高15,047,358株に対して約1.18日分であることや、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮したうえで、必要に応じて停止指定を行い行使する本新株予約権の個数を制限し、本新株予約権の行使及びそれに伴い交付される当社株式の売却が段階的に行われるようにすることも可能であることから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし- 18 -

５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当前の所
有株式数
（株）

割当前の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

―

―

17,770,000

9.84

14,028,239

8.62 14,028,239

7.77

MLPFS CUSTODY ACCOUNTCOMPANY CORPORATION TRUSTCENTER 1209 ORANGE ST（常任代理人 メリルリンチ日
本証券株式会社）

WILMINGTON DELAWARE USA
12,722,800（東京都中央区日本橋一丁目４7.82 12,722,800

7.05

3,715,000

2.28

3,715,000

2.06

3,413,700

2.10

3,413,700

1.89

2,281,000

1.40

2,281,000

1.26

2,276,001

1.40

2,276,001

1.26

1,999,200

1.23

1,999,200

1.11

1,940,400

1.19

1,940,400

1.07

東京都中央区晴海一丁目８番11
号

1,931,900

1.19

1,931,900

1.07－

44,308,240

27.22

62,078,240

34.39

氏名又は名称

クレディ・スイス証券株式会社
NATIONAL FINANCIAL SERVICES
LLC（常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）

住所

東京都港区六本木一丁目６番１号

泉ガーデンタワー1209 ORANGE STREET,WILMINGTON, NEW CASTLE
COUNTRY, DELAWARE 19801 USA（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
THE CORPORATION TRUST

番１号 日本橋一丁目三井ビル
ディング）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社）

133 FLEET STREET LONDON EC4A
2BB U.K.
（東京都港区六本木六丁目10番
１号 六本木ヒルズ森タワー）

日本トラスティ・サービス信託

東京都中央区晴海一丁目８番11

銀行株式会社（信託口５）号

日本マスタートラスト信託銀行

東京都港区浜松町二丁目11番３

株式会社（信託口）

号

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG (FE-AC)（常任代理人ＦＪ銀行）

株式会社三菱Ｕ

日本証券金融株式会社

PETERBOROUGH COURT 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB
UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内二丁目
７番１号）
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

日本トラスティ・サービス信託

東京都中央区晴海一丁目８番11

銀行株式会社（信託口２）号

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式
会社（信託口１）計（注）１「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年
９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２

大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2019年９月30日現在の所有議決権数」を、「2019年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとな

３

る株式数の上限である17,770,000株に係る議決権数177,700個を加算した数」で除して算出しております。
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割４合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
MLPFS CUSTODY ACCOUNTの持株数は、当社代表取締役会長三田聖二及びLTSanda B.V.B.A（当社代表取締役会

５

長三田聖二が議決権の過半数を保有しています）の保有によるものです。
上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるクレディ・スイ
ス証券は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘- 19 -

案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とならないと見込んでおります。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし８【その他参考になる事項】
該当事項なし

第４【その他の記載事項】
該当事項なし- 20 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期（自2018年４月１日
2019年６月27日関東財務局長に提出

至2019年３月31日）

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期（自2019年４月１日
2019年８月９日関東財務局長に提出

至2019年６月30日）

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第24期第２四半期（自2019年７月１日

至2019年９月30日）

2019年11月８日関東財務局長に提出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第24期第３四半期（自2019年10月１日

至2019年12月31日）

2020年２月７日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2020年３月19日）までの間において、以下の変更が生じています（変更箇所は下線部分）。なお、下記「事業等のリスク」の変更部分に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年３月19日）現在において当社グループが判断したものです。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項（下記「事業等のリスク」の変更部分を除く）は、本有価証券届出書提出日（2020年３月19日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もな
いと判断しております。
［事業等のリスク］(7）その他③ 新株予約権（第三者割当て）による株式の希薄化について
当社は、2018年３月６日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月22日に第４回新株予約権（第三者割当て）
237,000個（23,700,000株）を発行しました。第４回新株予約権の行使期間は2020年３月22日までであり、本有価証券届出書提出日（2020年３月19日）現在の第４回新株予約権の潜在株式数は17,770,000株となっています。
ただし、当社は、第４回新株予約権の割当先であるクレディ・スイス証券株式会社との契約に基づき、2020年３月19日付で、残存する全ての第４回新株予約権をその払込金額と同額で同社から買入れており、第４回新株予約権は2020年３月22日をもって行使期間満了により消滅する予定です。
なお、当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、2020年４月６日に第５回新株予約権（第三者割当て）177,700個（17,770,000株）を発行することを決議しました。第５回新株予約権の行使期間は2023年４月６日までであり、第５回新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本通信株式会社

本店（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 21 -

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
該当事項なし- 22 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

日本通信株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しています。

２

当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されています。

３

当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。
25,225百万円（参考）（2017年12月27日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
105円 ×

発行済株式総数
158,328,239株 ＝16,624百万円（2018年12月27日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
107円 ×

発行済株式総数
160,428,239株 ＝17,165百万円（2019年12月27日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
255円 ×

発行済株式総数
164,258,239株 ＝41,885百万円

福田尚久