平成 27 年 4 月 28 日
各位会 社 名株 式 会 社 中 村 屋

代表者名代表取締役社長（コード番号：2204 東証第一部）

問い合せ先

CSR推進部門統括部長 大野 正美（電話番号03－5454－7153）

染谷 省三「内部統制システム構築の基本方針」の改定に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 4 月 28 日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
内部統制システム構築の基本方針（平成 27 年 4 月 28 日改定）
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスに重点を置いた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。
（２）「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。
（３）各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
（４）内部通報制度として、「中村屋グループヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役および監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）危機管理基本規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に基づき、迅速かつ適切な対応を図る。

（２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。
（３）当社グループは、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、AIB 国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用する。
（４）不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画を策定する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
（２）「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化および意思決定の迅速化を図る。
（３）代表取締役社長、取締役兼専務執行役員、取締役兼常務執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
５．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「グループ会社管理規程」に基づき、担当者を配置する。当該規程に基づき、子会社から職務執行および財務状況等を報告させる体制を構築する。
（２）「危機管理基本規程」を策定し、それに基づきリスク管理の推進をグループ全体で行い、認識されるリスクを把握し、適切に管理していく。
（３）子会社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、「稟議規程」に基づき、決裁基準等を明確化し、子会社の業務執行の適正化および効率化を図る。
（４）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員（「監査役スタッフ」と呼称する。
）をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。
（２）監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。
（３）監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役および使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）内部監査人が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。
（２）下記事項があるときは取締役、執行役員、内部監査人は監査役に報告する。
ア．会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事象の発生。
イ．違法または不正行為の発見。
（３）当社グループの内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。
（４）当社グループの内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合および通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。
尚、当該通報者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。
（５）子会社の取締役・監査役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。
（２）監査役と会計監査人および内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。
（３）代表取締役社長は監査役および会計監査人と定期的な意見交換を行う。
（４）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。
以 上

【添付資料】
改訂前 内部統制システム構築の基本方針
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、総務・法務部にその事務局を置き、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制を構築する。
（２）コンプライアンスに重点をおいた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。
（３）各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、この規程・マニュアルに沿った職務の執行が行なわれるための研修を実施する。
（４）公益通報者保護法の主旨を尊重し、ヘルプライン（社内通報）制度を導入し、その運用をしていくことで内部統制システムの強化を図る。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」および「情報管理規程」等諸規程を作成し、その規程に沿って保管・管理する。また、取締役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）全社、全部門を網羅するリスク評価アンケートを行い、それに基づくリスク評価を行って、リスクごとの対応を図る。
（２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、法令順守の徹底と当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
（２）「執行役員会」を開催し、情報の共有化および業務の効率化を図る。
（３）代表取締役社長、取締役兼専務執行役員、取締役兼常務執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
（４）「取締役規程」他各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。
５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）「グループ会社管理規程」を作成し、担当者を配置する。規程に基づいた子会社管理を行い、業務を監視できる体制を構築する。
（２）「コンプライアンス・リスク管理委員会」の推進をグループ全体で行い、認識されるリスクを把握し、適切に管理していく。
（３）グループの財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る必要かつ適切な体制を整備し、運用する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員（「監査役スタッフ」と呼称する。
）をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。
（２）監査役スタッフの異動、報酬等については、監査役との事前協議を行う。
７．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。
８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）内部監査人が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。
（２）下記事項があるときは取締役、執行役員、内部監査人は監査役に報告する。
ア．会社に重大な損失を与える恐れのある事象の発生。
イ．違法または不正行為の発見。
（３）監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を書面にて勧告した場合は、当該取締役は指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。
（２）監査役と会計監査人および内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。
（３）代表取締役社長は監査役および会計監査人と定期的な意見交換を行う。