証券コード 6317
平成23年６月７日

株

主 各

位
広島県府中市元町77番地の１

株式会社

北川鉄工所

代表取締役社長 北 川

祐 治

第101期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
また、このたびの東日本大震災により被災された皆様には、心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第101期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
平成23年６月23日（木曜日）午後４時50分までに到着するようご送付いた
だきたくお願い申しあげます。
記
平成23年６月24日（金曜日）午前10時
広島県府中市元町77番地の１
当社本店事務所４階ホール

時
所

敬 具

1.
2.

日
場

3.

会議の目的事項
報告事項
1. 第101期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第101期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の配当の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
更新の件

以 上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」をご持参いただき、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 後記の事業報告、計算書類及び連結計算書類並びに株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合は、当社ホームページ（http://www.kiw.co.jp/）にて修正後の内容をご案内いたします。

― 1 ―（添付書類）

事

業

報

告

（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
１ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国経済の拡大に若干の鈍化傾向が見られ始めたものの引続き新興国の需要が好調に推移し、北米経済も順調に復調していることから海外需要が高まり、輸出関連が牽引役となって国内需要が増加し、市場全体が活性化してまいりました。
その一方で政局の不安定感や円高が想定以上に急激にすすんだことによる為替リスクの顕在化や株価の低迷、また、レア・アース、鋼材等原材料費の上昇
懸念等の下振れリスクにより、先行き不透明感が払拭できない状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループにおきましては、自動車関連からの受注増加により金属素形材事業が、また、海外からの需要増加や国内の自動車産
業の設備投資が増加したことにより工機事業が、それぞれ生産量を増やし、収益が回復いたしました。
また、販売価格の見直し、生産工程の改善を行うとともに、内製化の強化、経費、社外流出コスト等の削減を図る施策を強力に推進して、利益率の向上に努め、メーカーとして新商品の開発やものづくりにおける品質実現力の強化にも引続き取組んでまいりました。
なお、平成23年３月に発生しました東日本大震災における当社グループ従業員の人的被災はなく、物的被害も軽微なものであり、取引先の生産調整等による納品・工事完成時期の遅れがあったものの、発生が期末月であったことから
売上高及び利益への影響は軽微にとどまりました。
その結果、当連結会計年度はグループ全体で、売上高 37,679百万円（前期比24.5％増）、営業利益 1,107百万円（前期は営業損失 860百万円）、経常利益
1,343百万円（前期は経常損失 778百万円）となりました。
また、当連結会計年度の損益が黒字化したこと、今後の業績見通しを踏まえ、
繰延税金資産を計上した結果、当期純利益は 1,979百万円（前期は当期純損失
1,467百万円）となりました。

― 2 ―セグメントの業績は、次のとおりであります。
〔金属素形材事業〕
金属素形材事業の主要な事業分野である自動車、建設機械、農業機械の３分
野の需要は、自動車業界に関しましては、期初の各国の自動車買い替え支援施策終了による一時的な反動はあったものの、中国をはじめとするアジア新興国の需要が堅調に推移し、ミッション部品は高水準を維持し、その他の自動車部
品につきましても、順調に推移しました。
建設機械につきましても同様に、海外での需要増加により順調に推移しました。
農業機械に関しましては、北米の需要回復が鈍化したままの状況ですが、中国での需要拡大の傾向が継続しております。一方で、東南アジアの米価変動や気象条件の変動による減産及び日本国内の縮小傾向等の要因もあり、先行きの不透明感は払拭できませんでした。
このような状況のなか、当事業におきましては、現状での最適な生産形態を追求するとともに、生産性、品質、コストの改善を図り、競争力の強化に努めてまいりました。
なお、平成23年３月に発生しました東日本大震災により、一部の取引先の操業停止、また、操業再開の遅れ、電力使用抑制もあったものの、発生が期末月であったことから売上高及び利益への影響は軽微にとどまりました。
その結果、当事業の売上高は 16,905百万円（前期比 29.7％増）、営業利益は
1,031百万円（前期は営業損失 351百万円）となりました。
〔工機事業〕
社団法人日本工作機械工業会から発表された平成22年の工作機械の受注額は、
前年比 2.4倍の 9,786億円となり、工作機械の需要が急激に上昇した１年となりました。
この工作機械業界の順調な回復により、主力製品である旋盤用のパワーチャ
ック、シリンダの需要が順調に伸びました。海外市況につきましても引続き好調を維持し、アジアを中心とした海外からの受注が大きく伸びました。また、国内販売においても工作機械の回復にともない、自動車部品業界向け、IT関連業界向け、建設機械業界向けを中心に回復基調となりました。
このような状況のなか、当事業におきましては、海外販売の強化及び自動車関連ユーザーへの拡販の注力と工作機械メーカーへの安定的な供給に取組んだ
結果、売上高は増加し、特に海外輸出の増加は顕著となりました。
また、円高と新興国への販売価格の低下及び急激に伸びている受注に対応す
る生産増強の必要性から、コスト改善と生産能力の強化を図るとともに生産効率の向上に取組みました。さらに、中国での競争力を強化するため、中国の営
業許可を取得のうえ、北川(瀋陽)工業機械製造有限公司を設立し、平成24年初
旬生産開始を目標に現地工場建設を進めております。
その結果、当事業の売上高は 8,054百万円（前期比 115.9％増）、営業利益は872百万円（前期は営業損失 407百万円）となりました。
― 3 ―〔産業機械事業〕
土木建設業界は、国内公共投資が総じて低調に推移し、民間の設備投資もごく一部都市に集中され、大変厳しい状況が続きました。
生コンクリートの出荷量は平成22年11月から対前期比増加へ転じましたが、
平成21年度内で新JIS対応への設備改造が終わり、更なる設備集約化への動きを強め、厳しさが増しております。
このような状況のなか、コンクリートプラント関連では、メンテナンスサー
ビスを柱とした修理工事や改造中心に大型製品の落込みをカバーし、収益の維持に努めました。
環境関連商品は、市況の低迷の影響で産業廃棄物処理業界、製紙業界、鉄鋼業界の設備投資計画の見直し等により受注が伸び悩みました。
建設機械については、大型ビル建設用タワークレーンの新機種を発売し、首都圏を中心とした都市部再開発向けに引続き好調に売上を維持しました。
その結果、当事業の売上高は 6,791百万円（前期比 9.5％減）、営業利益は719百万円（前期比 36.0％減）となりました。
〔駐車場事業〕
国内建設業界を取り巻く環境は、政府の方針による継続的な公共投資の抑制、
民間設備投資においても企業の消極的な国内投資と生産施設の海外シフト等から引続き縮小しており、競合メーカー間の受注競争もより一層厳しい状況で推移してまいりました。
さらに、平成23年３月に発生しました東日本大震災によって施工中物件の中断、資材供給不足が引き起こされた結果、工事完成時期が計画よりも遅れたことにより工事完成高が減少しました。
このような状況のなか、当事業におきましては、顧客第一主義の徹底、コン
プライアンス遵守、安全管理面の強化を基軸とした営業活動、施工管理に取組
むとともに、鋼材価格の変動に対応した柔軟な販売価格の設定、調達・施工方法の改善や徹底したコスト管理を実行することにより収益の向上に努めました。
その結果、当事業の売上高は 5,928百万円（前期比 1.0％減）、営業利益は457百万円（前期比 26.1％減）となりました。
２ 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は、主として、金属素形材事業の受注品の増加に伴い、KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.（在外子会社）及び東京工場の銑鉄鋳物加工設備を増設しました。
当連結会計年度の設備投資総額は、2,007百万円であります。

― 4 ―３ 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、特別な資金調達はありません。
４ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
５ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
６ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
７ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
８ 対処すべき課題
当社グループは、平成23年度を「Decade Plan 2011」の最終年度として、その中核である４つの価値観「お客様第一主義」、「素直な心と勇気」、「社員満足」、「イノベーション」の重要性を再認識し、行動してまいりますとともに、売上重視
から利益重視へ、市場開拓優先から商品開発優先へとパラダイムシフトを行うことを柱とした、「Next Decade Plan 2021」を策定してまいります。
この新長期計画は、特に商品開発において、新商品の迅速な市場投入と確実な市場への浸透、調達力の強化等を通じて利益が確保できる体制の構築を目指してまいります。さらに、品質管理の強化に取組み、ブランド力の向上に努めてまいります。
なお、平成23年３月に発生しました東日本大震災の影響により、販売先での生産調整や仕入先からの部材調達難に加え、電力供給不足による生産性の低下等が懸念されますが、不透明な状況が多く、情報収集に努めながら臨機応変に対応してまいります。

― 5 ―

９ 財産及び損益の状況の推移(1) 企業集団の財産及び損益の状況の推移
期 別
第98期
第99期
第100期
第101期(当連結会計年度)
区 分(平成20年３月期) (平成21年３月期) (平成22年３月期) (平成23年３月期)
売 上 高(百万円)
55,343
43,571
30,25637,679営 業 利 益(百万円)
2,740
△605
△860
1,107
経 常 利 益(百万円)
2,730
△991
△778
1,343
当期純利益(百万円)
1,254△2,476△1,4671,979
１ 株 当 た り
13.06
△25.80△15.3020.67
当 期 純 利 益(円)総 資 産(百万円)
57,15048,36944,447
48,293
純 資 産(百万円)
24,097
19,92018,543
20,439(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(2) 当社の財産及び損益の状況の推移
期

第98期
第99期
第100期
第101期(当期)
区 分(平成20年３月期) (平成21年３月期) (平成22年３月期) (平成23年３月期)
売 上 高(百万円)
48,60937,71928,18635,021営 業 利 益(百万円)
1,940△1,231△892825
経 常 利 益(百万円)
1,768△1,242△809
1,180
当期純利益(百万円)535△3,895△908
1,892
１ 株 当 た り
5.57
△40.58△9.48
19.76
当 期 純 利 益(円)総 資 産(百万円)
54,41646,351
43,55847,088
純 資 産(百万円)
23,243
18,686
17,792
19,664(注)別

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

10 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本

金

当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容

北 川 冷 機 株 式 会 社

70百万円

100.00％鋳鉄製品等の加工

株式会社北川製作所

40百万円

77.50％

工作機器等の加工

株式会社吉舎鉄工所

30百万円

50.00％

鋳鉄製品の製造

KITAKOコーポレーション株式会社

10百万円

100.00％KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.

1,260百万バーツ

100.00％

工作機械の販売
鋳鉄製品の製造加工及び
販売

― 6 ―

11 主要な事業セグメント
次に掲げた商品の製造販売を主な事業といたしております。
金属素形材事業……生型機械鋳造・ロストワックス精密鋳造・消失模型鋳造
金属粉末射出成型焼結の製法により製造する自動車部品
各種機械部品工

機

事

業……旋盤用チャック・油圧回転シリンダ
ＮＣ円テーブル・パワーバイス・ＮＣ旋盤

産 業 機 械 事 業……コンクリートプラント・コンクリートミキサ
建築用ジブクレーン（ビルマン）
環境関連設備及びリサイクルプラント
駐 車 場 事 業……自走式立体駐車場（アスペル）
12 主要拠点等
当 社 本 社
国内生産拠点広島県府中市元町77番地の１
当社工場（広島県、埼玉県、和歌山県）、北川冷機㈱（広島県）、㈱北川製作所（広島県）、㈱吉舎鉄工所（広島県）
国内販売拠点 当社営業所（広島県、宮城県、東京都、埼玉県、神奈川県、愛知県、大阪府、福岡県）、KITAKOコーポレーション㈱（広島県）
海外生産拠点 KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD．
（タイ国）
海外販売拠点 KITAGAWA EUROPE LTD.（英国）KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.（タイ国）
KITAGAWA-NORTHTECH INC.（北米）
上海北川鉄社貿易有限公司（中国）

13 使用人の状況(1) 企業集団の状況
使用人の数
1,665 名前連結会計年度末比増減
62 名増(2) 当社の状況
使用人の数
1,096 名前期末比増減７ 名減

平均年令42.8 歳― 7 ―

平均勤続年数
16.6 年

14 主要な借入先
株
株
株

借
入
先
式
会
社
広
島
銀
式
会
社
み
ず
ほ
銀
式 会 社 み ず ほ 信 託 銀

借 入 額
7,642 百万円
2,700
1,588

行
行
行

Ⅱ 会社の株式に関する事項
１２
３
４

発行可能株式総数 普通株式
発行済株式の総数 普通株式
株 主 数
大 株 主
株

308,000,000株
96,508,030株（自己株式 823,964株を含む）
15,917名（前期比1,227名減）

主

名

持

株 数

持株比率

銀

行

4,460 千株

4.66 ％

り

会

4,150

4.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

3,764

3.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,300

2.40

み

ず

ほ

朝

日

生

株

式

会

社

北

川

鉄

工

株

式

株

式

北

川

北

会

社

鉄

工

信

広
所

託

島
み

銀

行

の

株

命

保

険

相

損

害

保

険

会

所

自

社

社

み

ず

川

式

会

社

2,300

2.40

互

会

社

1,713

1.79

ジ

ャ

パ

ン

1,620

1.69

株

投

資

会

1,483

1.55

銀

行

1,275

1.33

治

1,242

1.30

ほ
祐

（注）持株比率は自己株式（823,964株）を控除して計算しております。

５ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

Ⅲ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 8 ―Ⅳ 会社役員に関する事項
１ 取締役及び監査役の状況（平成23年３月31日現在）
氏 名

地位及び担当重要な兼職の状況
ＫＩＴＡＧＡＷＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）Ｃ
Ｏ.,ＬＴＤ.代表取締役会長
北川冷機株式会社代表取締役社長
北川 祐治 代表取締役社長
株式会社吉舎鉄工所代表取締役社長
株式会社ケーブル・ジョイ代表取締役社長
上海北川鉄社貿易有限公司董事長
北川（瀋陽）工業機械製造有限公司董事長
代表取締役副社長
ＫＩＴＡＫＯコーポレーション株式会社
北川宏(営業及び新事業開発担当) 代表取締役社長
取締役 専務執行役員
安藤
攻
経営管理本部長
取締役 常務執行役員
福永喜久男
産機事業部長兼調達本部長
取締役 執行役員
北川日出夫
中国事業準備室長
取締役 執行役員佐藤靖
素形材事業部長
取締役 執行役員
小川 民益
営業担当兼東京支店長
河村 光二 常勤監査役
武田 康裕 監査役

株式会社センシンＢＰＩ研究所
代表取締役社長

内田 雅敏 監査役

北川精機株式会社代表取締役専務(注)１．監査役全員は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当社は、武田康裕氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 9 ―２ 取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等
区分
取締役
監査役
（うち社外監査役）
合計

人数
７名
３名
(３名)
10名

報酬等の額
87百万円
14百万円
(14百万円)
101百万円(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 500百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議をいただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 50百万円以内と決議をいただいております。

３ 社外役員に関する事項(1) 取締役
現在当社に社外取締役はおりません。
(2) 監査役① 重要な兼職先と当社との関係
河村光二氏は社外監査役であり、平成22年７月31日付けで株式会社広島銀行を退職しております。株式会社広島銀行は当社の主要取引銀行であります。
武田康裕氏は社外監査役であり、株式会社センシンＢＰＩ研究所代表取締役社長であります。株式会社センシンＢＰＩ研究所と当社との間に特別の取引関係はありません。
内田雅敏氏は社外監査役であり、北川精機株式会社代表取締役専務であります。北川精機株式会社と当社との間に特別の取引関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
監査役河村光二氏は、当期開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当期開催した監査役会７回の全てに出席しました。
監査役武田康裕氏は、当期開催した取締役会14回のうち13回に出席し、また、当期開催しました監査役会７回の全てに出席しました。
監査役内田雅敏氏は、当期開催した取締役会14回のうち12回に出席し、また、当期開催しました監査役会７回の全てに出席しました。
各監査役は、取締役会において、取締役の意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言を適宜行っております。
また監査役会において豊富な経験と高い識見に基づいて、適宜必要な発言を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 10 ―

Ⅴ 会計監査人の状況
１ 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
47百万円(2) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
47百万円(注) 1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.当社の重要な在外子会社であるKITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.については、当社の会計監
査人以外の監査法人（外国におけるこれの資格に相当する資格を有する者を含む。
）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

３ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
４ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任若しくは不再任の決定を行います。

Ⅵ 業務の適正を確保する体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
１ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役及び従業員の行動規範としてキタガワ企業行動憲章及びキタガ
ワ自主行動基準を定め、これを遵守する。
(2) 取締役会の運営ついては取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっている。
(3) 取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行う。

― 11 ―

(4) 取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程及び事務
関係手続規程の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備、確立
も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。
(5) 当社は相談通報体制を設け、取締役、従業員が社内外においてコンプライアン
ス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、監査役、顧問弁護士に通報しなければならないこととする。会社は通報者に対して不利益な扱いを行わない。
(6) 監査役は当社の法令遵守体制及び相談通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。また情報の管理については内部
情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。
３ 損失の危険に関する規定その他の体制
当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変等、さまざまな事業上のリスクが想定される。
全取締役を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会をもうける。部門ごとのリスク管理委員会は部門長を委員長とし、その下にリスクの管理責任者を定める。総体的な経営リスクについては、各部門会議、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理する。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図る。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。
取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認
し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。
５ 当社企業グループ（当社及び関係会社）における業務の適正を確保するための体制
当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業
グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。

― 12 ―

グループ会社が参加する経営会議を年２回開催し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議する。
グループ各社には各社社長をコンプライアンス担当責任者として、コンプラ
イアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアン
ス担当者に指導、指示を行う。
６ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社には、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役から要請があった場合は、直ちに監査役の業務補助のために監査役補助者を任命することとし、その人事については監査役会と取締役会との協議により行う。
７ 監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
取締役及び従業員は、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、法令に従い直ちに監査役に報告する。また監査役
はいつでも必要に応じて取締役、従業員に対して報告を求めることができる。
また、監査役は、取締役会はもとより経営会議をはじめ全ての重要会議に自由に出席して、意思決定の過程及び業務の進捗状況を把握するとともに、状況の説明を求めることができる。
８ 反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力が当社企業活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るた
めの反社会的勢力排除に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでいる。
(1) 社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
(3) 反社会的な活動や勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立向う。

Ⅶ 株式会社の支配に関する基本方針
１ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主が買付の条件等について検討するための充分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

― 13 ―

２ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして、下記（ア）の経営理念を掲げ経営にあたっております。また、これと並行して、下記（イ）のとおり、コーポレートガバナンスの強化、充実に取組んでおります。
(ア) 当社グループの経営理念
当社グループは、2001年に、KITAGAWA DecadePlan2011を2011年までの10ヵ
年にわたる長期事業構想として発表しました。これは“事業目標”、“企業ビジョン”、“事業ビジョン”で構成され、企業ビジョンは４つの価値観から成り立
つものであり当社グループの企業価値の源泉としているものです。
①お客様第一主義（お客様の喜びを我々の喜びとする）②素直な心と勇気（素直な心を尊び勇気ある行動を敬う）③社員満足（自律した活力あるリーダーを育成する）④イノベーション（技術を誇り未知なる世界に挑戦する）(イ) コーポレートガバナンスの整備①行動規範
当社では、コンプライアンスの基本として、取締役をはじめ従業員に対し、行動規範としてキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準を定め、これをグループ全体で遵守しています。
②経営機構
取締役会規程を定め、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時
取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しています。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象としています。
③内部統制システム
キタガワグループ全体の企業活動の適正を確保する体制として、取締役会
は、内部統制システムの基本的事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っています。
さらに、同構成によるリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理を行っています。特に、内部統制には推進組織を設けて、規定、規則、標準等決
められたことは厳しく守る風土作りを小まめに築き上げる活動を進めています。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取組んでおり、これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

― 14 ―

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、上記基本方針を実現するため、平成20年６月27日開催の第98期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」
（買収防衛
策）
（以下、
「本プラン」 といいます。
）を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し２０％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。
）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。
）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形
成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。
このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、当該期間中に
当社株主総会を開催することとします。
従いまして、大規模買付行為は、株主検討期間を設けない場合は取締役会評
価期間、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあ
わせた期間の経過後、開始されるものとします。
（3）具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランは、以下の理由により上記１の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

― 15 ―

①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
②株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しております。
③株主意思を反映するものであること
本プランは、平成20年6月27日開催の当社第98期定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただきましたことから、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プ
ランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
⑤デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。
本プランの有効期限は、平成23年６月24日に開催される当社定時株主総会の終結の時までとなっております。有効期間満了にあたり、本定時株主総会において、一部内容を変更した上で継続することを株主の皆様にお諮りすることとしております。変更
後の内容は、招集ご通知に添付の株主総会参考書類48頁から61頁をご参照ください。
本件の詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しております
のでご参照下さい。 (http://www.kiw.co.jp/ir/pdf/bboueisaku-0805.pdf)〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切捨てて表示しております。

― 16 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成23年３月31日現在)
科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額
30,32010,872
12,898
2,382
2,223
933
843
192
△25
17,972
14,211
2,998
6,326
3,386
281
1,012
206
289
3,471
1,897
331
1,402
△160

48,293科目(負 債 の 部)
流動
負債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 17 ―(単位：百万円)
金額
16,831
7,944
4,212
2,194
50
120
361
1,947
11,022
6,744
241
25
2,913
971
127
27,853
20,215
8,640
5,089
6,625
△139
173
333
△159
49
20,43948,293

連 結 損 益 計 算 書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
額
37,67931,608
6,071
4,963
1,107

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
受
取
補
償
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
売
上
割
引
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
損
失
当
期
純
利
益

37
26
52
64
147
149
143
36
18
37
6
11
23
24
30
125
△819

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 18 ―

477

242
1,343
11

79
1,275
△693
1,969
△10
1,979

連結株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）(単位：百万円)
株
資
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

純

利

益

当

期

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

8,640

5,089

4,646

△123

18,252

1,979

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△0

1,979
△17

△17

1

1

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

8,640

△0

1,979

△15

1,963

5,089

6,625

△139

20,215(単位：百万円)
その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

少数株主持分

純資産合計

231

59

18,543

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

純

利

益

1,979

自 己 株 式 の 取 得△17

自 己 株 式 の 処 分

1

当

期

337

為替換算
調整勘定
△105

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)

△3

△53

△57

△10

△67

当 期 変 動 額 合 計

△3

△53

△57

△10

1,895

当

333

△159

173

49

20,439期

末残高(注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 19 ―

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社 ６社
北川冷機㈱、㈱北川製作所、㈱吉舎鉄工所、KITAKOコーポレーション㈱、KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.、北川(瀋陽)工業機械製造有限公司
なお、当連結会計年度において、北川(瀋陽)工業機械製造有限公司を設立し、連結子会社
としております。
(2) 非連結子会社 １社
上海北川鉄社貿易有限公司
なお、同社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用非連結子会社 １社
上海北川鉄社貿易有限公司(2) 持分法適用関連会社 ３社㈱ケーブル・ジョイ、KITAGAWA EUROPE LTD.、KITAGAWA-NORTHTECH INC.
(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年３月10日公表分）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号
平成20年３月10日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

㈱吉舎鉄工所

１月20日

KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.

12月31日北川(瀋陽)工業機械製造有限公司

12月31日連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。

― 20 ―

４

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ただし、金属素形材事業は、主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 重要な固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

３～12年

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残存保証額）とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年
３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 21 ―

(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
会計基準変更時差異は、15年による按分額を費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
環境対策引当金
当社は、「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、処理費用
見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

ヘッジ対象

為替予約

外貨建債権債務― 22 ―

ヘッジ方針
外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
１

会計処理の原則及び手続きの変更
資産除去債務に関する会計基準の適用
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年

３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。
２

表示方法の変更
会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書における「評価・換算差額等」は「その他の包括利益累計額」として表示する方法に変更しております。
会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結損益計算書において「少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示する方法に変更しております。

― 23 ―

連結貸借対照表に関する注記

１

有形固定資産の減価償却累計額

29,765百万円

２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物

870百万円

機械装置及び運搬具

1,422百万円

土地714百万円計(2) 担保に係る債務

3,007百万円

1年内返済予定の長期借入金

179百万円

長期借入金

2,900百万円

計３

3,080百万円

保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱ケーブル・ジョイ

４

61百万円

受取手形裏書譲渡高28百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１

発行済株式の種類及び総数に関する事項
種類
普通株式
合計

２

前連結会計年度末
株式数（千株)
96,50896,508

当連結会計年度
増加株式数（千株)－－

当連結会計年度
減少株式数（千株)－－

当連結会計年度末
株式数（千株)
96,50896,508

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議予定）

株式の
種類

配当金の
総額

配当の
原資

平成23年６月24日
定時株主総会

普通株式

191百万円

利益剰余金― 24 ―

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

２円

平成23年
３月31日

平成23年
６月27日

金融商品に関する注記
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は、
ヘッジ目的以外には行わないものとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開していることで生じる一部の外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払い期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、売掛金に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物
為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ４ 会
計処理基準に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法に記載しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先等の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、営業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子
会社についても、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。
② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部門からの報告等に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 25 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注) 2.参照）。
連結貸借対照表
時価差額計上額（百万円）
（百万円）
（百万円）

(1) 現金及び預金

10,872

10,872―(2) 受取手形及び売掛金

12,89812,898―(3) 投資有価証券

1,682

1,682

―

資産計

25,45325,453―(1) 支払手形及び買掛金

7,944

7,944

―

(2) 短期借入金

4,212

4,212

―

(3) 1年内返済予定の長期借入金

2,194

2,194

―

(4) 長期借入金

6,744

6,798

53

(5) リース債務

291

283

△8

21,38821,43345

負債計(注) 1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
その他有価証券
連結貸借対照表
種類
取得原価
計上額
差額
（百万円）
（百万円）
（百万円）
連結貸借対照表計上額が
株式
856
1,409
553
取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が
株式
289
273
△15
取得原価を超えないもの
合計

1,145

1,682

537

負債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 1年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 26 ―

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
区分
（百万円）
非上場株式

101

関係会社株式113

合計215
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローが約定されておらず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
10年超
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
現金及び預金10,872―――

受取手形及び売掛金

12,898―――23,770―――4.長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
１年超５年以内
（百万円）
（百万円）

５年超10年以内
（百万円）

合計

10年超
（百万円）

長期借入金

2,194

6,744

―

―

リース債務

50

205

35

―

2,244

6,950

35

―

合計

賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性がないため、記載を省略しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産
１株当たり当期純利益

213円
20円

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 27 ―

09銭
67銭

貸

借 対 照

表

(平成23年３月31日現在)
科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
関係
会
社
長 期 未 収 入 金
その他
投 資 損 失 引 当 金
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
28,536
9,461
4,072
8,854
2,295
2,140
699
14
24
827
158
△13
18,552
11,828
2,459
162
5,382
18
187
3,119
208
289
287
222
50
14
6,436
1,783
3,459
2
8
24
1,199
80
15
688
333
588
169
△1,228△689
47,088科目(負 債 の 部)
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
固定負債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
関係会社事業損失引当金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 28 ―(単位：百万円)
金額
16,377
5,120
2,885
4,050
2,194
35
726
277
58
23
158
164
0
337
346
11,047
6,744
181
2,702
320
971
127
27,424
19,331
8,640
5,085
5,080
5
5,744
997
4,747
454
3,700
592
△139
333
333
19,66447,088

損

益 計 算

書

（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
受
取
補
償
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関係会社事業損失引当金繰入額
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

(単位：百万円)
額
35,021
29,529
5,492
4,666
825

金

53
32
75
71
147
178
145
18
33
4
12
23
24
30
4
29
△811

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 29 ―

557

202
1,180
12

82
1,110
△781
1,892

株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）(単位：百万円)
株

主

資

資本剰余金
資本金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

利益剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

利益
準備金

5,080

5

997

8,640

圧縮記帳積立金の取崩
当

期

純

利

本

その他利益剰余金
圧縮記帳
積立金

別途
積立金

繰越利益
剰余金

463

3,700

△1,308

△8

8

益

1,892

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△0
8,640

5,080

△8

5

997

1,900

454

3,700

592

(単位：百万円)
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

株主資本
自己株式
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

株主資本合計△123

17,454337

純資産合計

17,792

圧縮記帳積立金の取崩
当

期

純

利

益

1,892

1,892

自 己 株 式 の 取 得

△17

△17

△17

自 己 株 式 の 処 分

1

1

1

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)△3△3

当 期 変 動 額 合 計

△15

1,876

△3

1,872

当

△139

19,331

333

19,664期

末残高(注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 30 ―

個別注記表
重要な会計方針１

有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に時価のないもの２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 製

３

より算定）
移動平均法による原価法

品

産業機械事業及び工機事業

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

金属素形材事業売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 原材料

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(3) 仕掛品総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(4) 貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建

物

３～50年

機械及び装置３～12年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残存保証額）とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 31 ―

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
関係会社への投資に対する損失に備えるため、投資先関係会社の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
会計基準変更時差異は、15年による按分額を費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(5) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業による損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
(6) 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、処理費用見込額を計上して
おります。

５

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

― 32 ―

６ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建債権債務(3) ヘッジ方針
外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

７

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

会計方針の変更
会計処理の原則又は手続きの変更
資産除去債務に関する会計基準の適用
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

― 33 ―

貸借対照表に関する注記

１

有形固定資産の減価償却累計額

24,980百万円

２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物

870百万円機械及び装置

1,422百万円

土地714百万円計(2) 担保に係る債務

3,007百万円

1年内返済予定の長期借入金

179百万円

長期借入金

2,900百万円

計３

3,080百万円

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱吉舎鉄工所

184百万円㈱ケーブル・ジョイ

61百万円

計
４

245百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権

1,889百万円

関係会社に対する長期金銭債権

1,787百万円

関係会社に対する短期金銭債務

562百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高

2,104百万円

仕入高

2,302百万円

営業取引以外の取引高

430百万円― 34 ―

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
種類

前事業年度末

当事業年度

当事業年度

当事業年度末

株式数（千株)

増加株式数（千株)減少株式数（千株)

株式数（千株)

117

8

普通株式

714

823

合計
714
117
8
823
(注) 1.普通株式の自己株式の株式数の増加 117千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の減少 8千株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失104百万円

投資有価証券

265百万円

投資損失引当金496百万円

貸倒引当金257百万円

賞与引当金136百万円

退職給付引当金

1,092百万円

関係会社事業損失引当金

129百万円

環境対策引当金392百万円

税務上の繰越欠損金634百万円

その他

207百万円

繰延税金資産小計

3,717百万円

評価性引当額△1,764百万円

繰延税金資産合計

1,953百万円

繰延税金負債
前払年金費用△278百万円

固定資産圧縮積立金△308百万円

その他有価証券評価差額金△204百万円

繰延税金負債合計△791百万円

繰延税金資産の純額

1,161百万円― 35 ―

リースにより使用する固定資産に関する注記
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
１

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

機械及び装置323百万円

160百万円

163百万円

車両運搬具

98百万円

70百万円

27百万円

工具、器具及び備品

9百万円

7百万円

2百万円

431百万円

238百万円

193百万円計２

３

４

未経過リース料期末残高相当額
１年内

60百万円

１年超

133百万円

計

193百万円

支払リース料及び減価償却費相当額(1) 支払リース料

65百万円(2) 減価償却費相当額

65百万円

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

関連当事者との取引に関する注記
子会社等

属性

議決権等の
所有（被所 関 連 当 事 者
取引金額
期末残高
取引の内容
科目
有）割合
との関係
(百万円)
(百万円)
(％)
同社から同
売掛金
531
工 作 機 (所有)社製品の製 工作機械製
10 械 の 販 直接
471
造を受託
品の製造
受取手形
25
売
100.0
役員の兼任

資本金又
会社等の名
所在地 は出資金
称又は氏名
(百万円)

KITAKOコー
広島県
子会社 ポレーショ
府中市
ン㈱

事業の
内容又
は職業

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.取引価格は、同社から提示される価格に基づき、当社に発生するコスト等を勘案して合理的に決定しております。
2.取引金額には、消費税等は含まれておりません。

― 36 ―

属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千バーツ) は職業議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

取引金額
(百万円)

期末残高
(百万円)

科目

長期
貸付金
関係会社
623 長期未収入金

同 社 へ の 資 資金の貸付
KITAGAWAタイ
鋳 物 製 (所有)1,260,000
金援助及び子会社 (THAILAND) チョン
品 の 生 直接
機械の賃貸
CO.,LTD.
ブリ県
産販売
100.0
機械の賃貸
役員の兼任

―

560
588

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.機械の賃貸については、当社に発生するコスト等を勘案して合理的に決定しております。

属性

資本金又
会社等の名
所在地 は出資金
称又は氏名
(百万円)

関連
会社

㈱ ケ ー ブ 広島県
ル・ジョイ 府中市

事業の
内容又
は職業

議決権等の
所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

有 線 テ (所有)
同 社 へ の 資 資金の返済
301 レ ビ 放 直接金援助
送32.1 役員の兼任 債務保証

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

12 長期
（純額） 貸付金

639

61

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.債務保証については、保証料を免除しております。

議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引金額
取引の内容
科目
有）割合
との関係
(百万円)
(％)
英国
欧州におけ
KITAGAWA
(所有)
関連
ソール
工作機
る当社製品 工作機器製
EUROPE225
直接766 売掛金
会社
ズベリ
器販売
の販売
品の販売
LTD.
50.0
ー市
役員の兼任
取引条件及び取引条件の決定方針等
属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千英ポンド) は職業

期末残高
(百万円)

824

当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千米ドル) は職業議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

米国
イリノ
米国におけ
KITAGAWA(所有)
関連
イ州
工作機
る当社製品 工作機器製
NORTHTECH
1,250
直接
会社
シャン
器販売
の販売
品の販売
INC.
20.0
バーグ
役員の兼任
市
取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

667 売掛金301

当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産

192円

09銭

１株当たり当期純利益

19円

76銭

― 37 ―

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 38 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取 締 役 会
御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山 本 昭 人㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作
成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社北川鉄工所及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 39 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取 締 役 会
御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山 本 昭 人㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第101期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 40 ―

上監査役会の監査報告書
監

謄本
査 報 告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第101期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている「株式会社の支配に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）についても検討いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 41 ―

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月18日
株式会社北川鉄工所

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

河 村 光 二㊞

監査役（社外監査役）

武 田 康 裕㊞

監査役（社外監査役）

内 田 雅 敏㊞

以 上

― 42 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来の事業展開および経営体質の強化のため内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを利益配分の基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、当期の業績及び今後の経営環境等を総合的に勘案し、下記のとおり１株につき２円とさせていただきたいと存じます。
（１） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金２円 総額191,368,132円（２） 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成23年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
経営環境の変動に応じ、より機動的な経営を遂行することを可能とするとともに、経営責任をより明確にし、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するため、取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。また、これに伴い、任期調整の規定を削除するものであります。（現行定款第23条）
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現
(任期)
第23条

②

行

定

款

変

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

(任期)
第23条

― 43 ―

更案

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
氏
名
略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
番 号 (生 年 月 日)
並びに重要な兼職の状況
昭和58年９月 当社入社
平成３年６月 当社取締役
平成７年４月 当社常務取締役
平成９年４月 当社専務取締役
平成11年４月 当社代表取締役専務
平成13年４月 当社代表取締役社長、現在
北 川 祐 治に至る（重要な兼職の状況）
昭
和
32
年
１
1,265千株
４月１日生
北川冷機株式会社代表取締役社長
KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.
代表取締役会長
株式会社ケーブル・ジョイ代表取締役社長
株式会社吉舎鉄工所代表取締役社長
上海北川鉄社貿易有限公司董事長
北川（瀋陽）工業機械製造有限公司董事長（）― 44 ―

候補者
番 号

２

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和56年４月 当社入社
平成５年４月 当社工機事業部長
平成５年６月 当社取締役工機事業部長
平成９年４月 当社常務取締役工機事業部長
平成11年４月 当社常務取締役産業機械事
業部長
平成13年４月 当社代表取締役専務産業機
械事業部長
平成14年４月 当社代表取締役専務素形材事業部長
北 川
宏 平成15年４月 当社代表取締役専務営業統昭 和 33 年
括
88千株
12月12日生
平成18年10月 当社代表取締役専務素形材
事業部長
平成21年４月 当社代表取締役副社長執行役員東京営業本部長
平成22年４月 当社代表取締役副社長（営業及び新事業開発担当）
平成23年４月 当社代表取締役副社長、現在に至る（重要な兼職の状況）
KITAKOコーポレーション株式会社
代表取締役社長（）

平成７年６月
平成８年７月
平成９年６月３

安 藤
攻 平成13年４月
昭 和 18 年
２月21日生平成15年４月
平成16年４月（）

平成18年10月
平成21年４月

株式会社広島銀行事務管理部長
当社入社、経営管理本部経理部長
当社取締役経営管理本部副本部長兼経理部長
当社取締役経営管理本部長
兼経理部長
当社取締役経営管理統括
当社常務取締役経営管理統括
当社常務取締役産業機械事
業部長
当社取締役専務執行役員経
営管理本部長、現在に至る― 45 ―

31千株

候補者
番 号

４

５

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和45年４月 当社入社
平成９年４月 当社産業機械事業部営業部
長
平成10年６月 当社取締役産業機械事業部
営業部長
平成14年４月 当社取締役大阪支店長
平成19年１月 当社取締役産業機械事業部
ＣＰ営業部長
福永 喜久男昭 和 22 年
平成19年３月 当社取締役出向Ｋ＆Ｋプラ
36千株
８月18日生ント株式会社代表取締役社長
平成21年４月 当社取締役常務執行役員本社工場長兼調達本部長
平成22年４月 当社取締役常務執行役員産機事業部長兼調達本部長
平成23年４月 当社取締役常務執行役員産機事業部長、現在に至る（）

北川 日出夫
昭 和 38 年
３月３日生（

昭和60年４月
平成13年４月
平成16年10月
平成17年６月
平成21年４月）
平成22年４月
平成23年４月

当社入社
当社住環境事業部長
当社工機事業部長
当社取締役工機事業部長
当社取締役執行役員東京営業本部営業推進部長兼海外営業部長
当社取締役執行役員中国事業準備室長
当社取締役執行役員工機事業部長、現在に至る― 46 ―

14千株

候補者
番 号

６

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和55年４月 当社入社
平成15年10月 当社総務部長
平成16年10月 当社住環境事業部長
佐 藤
靖 平成17年６月 当社取締役住環境事業部長
平成21年１月 当社取締役立体駐車場事業
昭 和 31 年
19千株
４月17日生部長
平成21年４月 当社取締役執行役員立体駐車場事業部長平成22年４月 当社取締役執行役員素形材事業部長、現在に至る（）

昭和46年４月
平成９年４月７

小 川 民 益 平成17年１月
平成17年６月
昭 和 23 年
８月29日生平成21年４月（）

平成22年４月

当社入社
当社建設機械事業部営業部
長
当社東京支店長
当社取締役東京支店長
当社取締役執行役員東京営業本部副本部長
当社取締役執行役員営業担
当兼東京支店長、現在に至る21千株(注)１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者の所有する当社株式は、役員持株会を通じての保有分を含めた、平成23年３月
31日現在の状況を記載しております。

― 47 ―

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成20年6月27日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。
）を導入しておりますが、その有効期限は、本定時株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりましたが、平成23年4月15日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部を見直し（以下、見直し後の対応策を「本プラン」といいます。）するとともに更新することを決定しました。
つきましては、本プランの更新につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直すとともに、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
②当社取締役会が必要情報について追加の提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
③大規模買付ルールを遵守した場合でも例外的に対抗措置をとる場合は、例示する類型に該当するだけでなく、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。
④その他、①から③までの見直しに関連する引用個所の記載の修正や平成21年１月５日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正および証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正並びに文言の整理等を行いました。
１．本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして更新するものです。

― 48 ―

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランへ更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場
取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2
第7項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）
または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

― 49 ―

３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。
（更新後の独立委員候
補者につきましては、別紙２をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者または
これに準じる者を対象として選任するものとします。
４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
(ａ)大規模買付者の名称、住所(ｂ)設立準拠法(ｃ)代表者の氏名(ｄ)国内連絡先(ｅ)提案する大規模買付行為の概要(ｆ)本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。

― 50 ―

②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。
）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。
）を交付
し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
(ａ)大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者および組合
員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内
容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）(ｂ)大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。
）(ｃ)大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)(ｄ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)(ｅ)当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活
用策等(ｆ)当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グ
ループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し、情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、
当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でな
いと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して適宜回答期限を設けたうえで追加的に情報提供を求めることがあります。

― 51 ―

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報
が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたしま
す。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社
取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記③の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措
置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙3に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。

― 52 ―

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が以下の(a)から(i)のいずれかに該当し、なおかつ当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
(ａ)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）(ｂ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｃ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｄ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券等
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｅ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される
場合(ｆ)大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、
当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合― 53 ―

(ｇ)大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合(ｈ)当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合(ｉ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動
または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に公表いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行
為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

― 54 ―

⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
６．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における、株主の皆様のご承認を条件に同日より効力を発生することとし、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成26年6月開催予定の当社定時株主総会）終結の時までといたします。
ただし、本プランの有効期間中であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た
上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

― 55 ―

＜ご参考＞
本プランの内容は上記１．から６．に記載のとおりですが、株主の皆様等への影
響、並びに本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。
１．本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損
害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

― 56 ―

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、
例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっています。
（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記１.「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
本プランへの更新は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主
共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.「独立委員会の設置」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

― 57 ―

（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は２年でありますが、本定時株主総会に任期1年とする定款変更の議案を上程しております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上― 58 ―

（表１）― 59 ―

（別紙１）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以 上― 60 ―

（別紙２）
独立委員会委員候補者の略歴
武田 康裕
略
歴
平成５年４月
平成８年９月
平成13年６月
平成15年８月

三原国際情報専門学校副校長
有限会社フューマンソーケン設立、代表取締役社長
当社監査役（現）
株式会社センシンBPI研究所代表取締役社長（現）

内田 雅敏
略
歴
平成11年７月
平成15年12月
平成17年９月
平成18年１月
平成20年６月

北川精機株式会社代表取締役専務（現）ケーエスエス株式会社代表取締役社長（現）
ホクセイ工業株式会社代表取締役社長（現）ＫＳＴ株式会社（現 北川商事株式会社）代表取締役社長（現）
当社監査役（現）中川 哲吉
略歴昭和38年５月
平成５年７月
平成５年11月
平成21年４月

弁護士登録（現）
福山市情報公開審査会委員（現）当社顧問（現）
福山市社会福祉審議会委員（現）尚、武田 康裕 氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
以 上― 61 ―

（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上― 62 ―

第101期定時株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

広島県府中市元町77番地の１
株式会社北川鉄工所本店事務所４階ホール
電話 0847－45－4560（代表）JR（電車）…新幹線福山駅下車、福塩線乗りかえ
府中駅下車 徒歩15分
バス…………中国バス福山・府中線
元町東下車 徒歩５分