2018 年 7 月 5 日
各 位
会 社 名

Zxcv

代表者名

代表取締役社長

問合せ先（ コード番号 4626 東証一部 ）執行役員管理本部長 尾 身 修 一

佐 藤 英 志（ TEL 03－5953－5200 （代表） ）譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2018 年 7 月 5 日開催の取締役会決議において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度（以下、合わせて「本制度」といいます。
）としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払

込

（２） 発

行

（３） 発

行

期
新

株
価

日 2018 年 7 月 20 日
数 当社普通株式 45,242 株
額 1 株につき 4,410 円（４） 発 行 価 額 の 総 額 199,517,220 円（５） 資 金 調 達 の 額 77,616,000 円（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 27,642 株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
17,600 株につき第三者割当の方法
（７） 割

当

予

定

先 （特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 5 名

27,642 株（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 5 名

17,600 株（８） 出 資 の 履 行 方 法 特定譲渡制限付株式の割当については金銭報酬債権の現物出資、第三者割当については金銭の払込による。
（９） そ

の

他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

２．本新株発行の目的及び理由
本新株発行は、2017年5月19日開催の取締役会及び2017年6月21日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）を対象とする報酬制度である、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度（以下、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度を合わせて「本制度」といいます。）に基づき行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。

-1-

＜本制度の概要等＞（１）本制度の概要
本制度においては、以下①～③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
① 本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、（1）譲渡制限付株式報酬制度と（2）業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1暦年合計」といいます。）は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数（ただし、当該時点
以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。）を控除した数（以下「基準株式数」といいます。）に0.5%を乗じた数（小数点以下切捨て。）を上限（以下「株式発行上限数」といいます。）とします。
また、ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。）全員が所有する普通株式及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）に満たない数（以下「対象者持株上限数」といいます。）とします。
② 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
③ 本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役
会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務
執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
（２）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために年額 3 億円以内の金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）を支給します。
譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
譲渡制限付株式報酬は、（1）業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、（2）当社との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、（3）
業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、（4）当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記（1）及び（2）の点から、本新株発行の対象となる普通株式 45,242 株のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 27,642 株は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第 84 条第 1 項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「（３）譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照ください。

-2-今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を合計 121,901,220 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、
譲渡制限付株式報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 27,642 株としました。また、
譲渡制限期間は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、
新たに発行する普通株式の払込期日から 10 年間としております。
本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役
5 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式
27,642 株について発行を受けることとなります。
（３）譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2018年7月20日～2028年7月19日② 譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第72回定時株主総会の日から第73回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本（３）において以下同じです。）中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下本（３）において「本割当株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）
した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第72回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数（1株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意する
ものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡-3-

制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第72回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株
主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数（1株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない
本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
（４）業績連動株式報酬制度の概要
業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会
社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭を支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間（業績連動株式報酬が支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。
以下、同じです。）を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執
行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「（５）業績連動株式割当契約の概要」をご参照ください。
今回、当社は、第72期事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（4,856百万円）の3.4％以内の金銭として、業務執行取締役に対して業績連動株式報酬を165,104,000円支給することとし、
業績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普通
株式の数を17,600株としました。また、譲渡制限期間は2017年6月21日開催の第71回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から3年間としております。
本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役5名
が、当社の普通株式17,600株について発行を受けることとなります。
（５）業績連動株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2018年7月20日～2021年7月20日② 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当てを受けた
当社普通株式（以下本（５）において「本割当株式」といいます。）の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
③株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本-4-

割当株式の口座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
３．調達する資金の額、市と及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額

77,616,000 円② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額④

220,000 円

差 引 手 取 概 算 額

77,396,000 円（注）１ 本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株発行は、2017 年６月 21 日開催の第 71 回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役を対象とする報酬制度
である、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき行われるものであります。
本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 27,642 株は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の第 72 回定時株主総会の日から第 73 回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
上記差引手取概算額 77,396,000 円については、業績連動株式報酬制度に基づき、第 72 期事業
年度の業績連動株式報酬として、業務執行取締役に対して支給された金銭（ただし、業績連動株
式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）の払込みを受けるものであり、2018 年 7 月 20 日以降、運転資金の一部に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株発行は、前記「２．本新株発行の目的及び理由」のとおり、業務執行取締役に対する本制度に基づく株式の発行として行われるものであり、資金調達を目的とするものではありませんが、本制
度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、中長期的なインセンティブの付与
及び株主価値の共有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えており、合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の株価を基準として決定することとし、具体的には、
本新株発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2018 年 7 月 4 日）の東京証券取引所における-5-当社普通株式の終値である 4,410 円としております。取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することといたしましたのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価を大きく左右す
る事実が発生していない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣
意性を排除した合理的なものであると判断したためです。
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前
営業日までの 1 か月間（2018 年 6 月 5 日から 2018 年 7 月 4 日まで）の終値の平均である 4,587円（円未満切捨て）に対しては 3.86％（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下％の記載につき同じ）のディスカウント、同直前営業日までの 3 か月間（2018 年 4 月 5 日から 2018 年 7 月 4 日まで）の終値の平均である 4,607 円（円未満切捨て）に対しては 4.28％のディスカウント、また、同直前営業日までの 6 か月間（2018 年 1 月 5 日から 2018 年 7 月 4 日まで）の終値の平均である
4,738 円（円未満切捨て）に対しては 6.92％のディスカウントであり、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直前 1 か月間、直前 3 か月間及び直前 6 か月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた以上の価額であることから、特に有利な金額には該当しないことが明らかであるものと判断いたしました。
なお、本新株発行に係る発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものとなっております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠
本新株発行により発行される株式の数は 45,242 株（議決権数 452 個）（うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 27,642 株（議決権数 276 個）及び業績連動株式報酬制度に基づき発行される 17,600 株（議決権数 176 個））であり、2018 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数
28,865,194 株（普通株式 28,800,694 株、第 1 回 A 種種類株式 21,600 株及び第 2 回 A 種種類株式 42,900 株。なお、本日現在は、普通株式 28,822,294 株及び第 2 回 A 種種類株式 42,900 株。
）
に対して 0.16％（うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.10％、業績連動
株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.06％）、議決権数 288,353 個に対し 0.16％（うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.10％、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.06％）となります。当社としては、本制度が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
以上の点からすれば、本新株発行による株式の希薄化規模は、合理的であると判断しています。
６．業績連動株式報酬制度に基づく普通株式の第三者割当の割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①割当予定先の概要
氏名

当社の業務執行取締役5名（注）

住所

－（注）

職業の内容

当社の業務執行取締役（注）

本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株は、業績連動株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役を対象として第三者割当の方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。

②提出者と割当予定先との間の関係
当社の業務執行取締役5名は、合計で当社の普通株式101,694株、第2
出資関係
回A種種類株式35,600株を保有しております。
人事関係

当社の業務執行取締役です。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

-6-

（注）

当社は、割当予定先である当社の取締役について、取締役就任時に経歴の確認を行い、また、本新株発行に当たって当該取締役から反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書の提出を受け、反社会的勢力とは一切関係が無いことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
また、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出している
コーポレート・ガバナンス報告書（2018年６月25日付）「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載されたとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合
は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応すること」を公表しておりますが、割当予定先は当社の取締役として、当該考え方の下、その職務を遂行
遵守しております。したがって、割当予定先が反社会的勢力との関係を有していない
ものと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由
本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される 17,600 株は、業績連動株式報酬制度に基づき、同制度の対象となる当社の業務執行取締役 5 名に対してそのすべてを割り当てるものであります。業績連動株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役に対して割り当てることにより、中長期的なインセンティブの付与及び株
主価値の共有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される普通株式 17,600 株の保有方針について、割当予定先から、株主の皆様とともに企業価値向上に寄与すべく中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
当該普通株式は、業績連動株式割当契約（その内容は、「２．本新株発行の目的及び理由」のとおり）において原則として払込期日から 3 年間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)の譲渡制限が付されております。ただし、その株主について相続が開始した場合には、株主の請求によ
りいつでも譲渡制限を解除することができます。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に当該普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する資金には、当社が今後割当予定先である業務執行取締役に支給する予定の第 72 期事業年度に係る業績連動株式報酬が充当される予定です。また、当社は、業務執行取締役会が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件として、業績連動株式報酬を支給することから、割当予定先が払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

-7-

７．本新株発行後の大株主及び持株比率
発行前 （2018 年 3 月 31 日）

持株比率

発行後

持株比率

DIC 株式会社

19.46

DIC 株式会社

19.43

株式会社光和13.64

株式会社光和13.62

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.52

株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社
三井住友銀行退職給付信託口）

3.87

株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社
三井住友銀行退職給付信託口）

3.86

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND
（常任代理人 香港上海銀行）

3.72

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND
（常任代理人 香港上海銀行）

3.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.71

四国化成工業株式会社

2.58

四国化成工業株式会社

2.58

東新油脂株式会社

1.87

東新油脂株式会社

1.86

川原 光雄

1.73

川原 光雄

1.73

川原 敬人

1.69

川原 敬人

1.68

（注）１ 2018年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しておりますが、2018年6月26日をもって、第1回A種種類株式21,600株に関して、第1回A種種類株式の株主に対して第1回A種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、同日をもって第1回A種種類株式21,600株を消却している点を考慮しております。
２ 2018年6月21日現在の自己株式として155株を控除して計算しております。なお、自己株
式には、2018年3月31日現在日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社普通株式39,660株を含んでおりません。
３ 普通株式数及び第2回A種種類株式数を合算して記載しています。
４ 持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
本新株発行による当期業績予想への影響はありません。

-8-９．企業行動規範上の手続き
本新株発行は、希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動も伴わないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）2016 年 3 月期
売上2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

高49,843 百万円

47,866 百万円

52,241 百万円

営

業

利

益

10,964 百万円

9,221 百万円

11,337 百万円

経

常

利

益

11,129 百万円

9,202 百万円

11,199 百万円

親会社株主に帰属する 当期
純利益

7,796 百万円

6,398 百万円

4,856 百万円

1 株当たり当期純利益

337.99 円

266.46 円

168.55 円

1

株 当 た り 配 当 金

110.00 円

120.10 円

160.201

株 当 た り 純 資 産

1,865.94 円

2,468.99 円

2,520.68 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 7 月 4 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
数

普通株式
28,822,294 株
第 2 回 A 種種類株式 42,900 株

99.9%
0.1%

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－株－%下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－株－%上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

－株

－%

発

行

(注)

済

株

式

当社は、2018年6月26日に第1回A種種類株式21,600株を取得し、普通株式21,600株を交付しております。また、第1回A種種類株式は、同日をもってすべて消却しております。

（３）最近の株価の状況① 最近3年間の状況
2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

始値

4,185 円

3,810 円

4,900 円

高値

5,360 円

5,200 円

5,790 円安値

3,380 円

2,951 円

4,315 円

終値

3,810 円

4,865 円

4,570 円-9-

②

最近6か月間の状況
2018 年2 月

3月

4月

5月

6月

7月

始

値

5,350 円

4,820 円

4,595 円

4,680 円

4,420 円

4,505 円

高値

5,460 円

4,830 円

4,785 円

4,815 円

4,925 円

4,580 円安

値

4,705 円

4,315 円

4,505 円

4,250 円

4,420 円

4,395 円

終値
4,850 円
4,570 円
4,665 円4,470 円（注）2018 年 7 月については、7 月 4 日までの株価の状況

4,550 円4,410 円

③ 発行決議日の前営業日における株価2018 年 7 月 4 日
始

値

4,405 円

高値

4,445 円安

値

4,395 円

終値

4,410 円（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンス
①第三者割当による第2回A種種類株式発行
払込期日2016 年 6 月 27 日

資金調達の額153,796,500 円

発行価額

1 株につき 3,585 円

募集時における発行済株式数

普通株式
第 1 回 A 種種類株式

27,464,000 株
21,600 株

当該募集による発行株式数

第 2 回 A 種種類株式

42,900 株

募集後における発行済株式総数

普通株式
第 1 回 A 種種類株式第 2 回 A 種種類株式
合計

27,464,000 株
21,600 株
42,900 株
27,528,500 株

割当先

佐藤 英志（当社代表取締役）
鹿島 世傑（元当社取締役）
森田 孝行（当社取締役）
竹原 栄治（当社取締役）
柿沼 正久（元当社取締役）

発行時における当初の資金使途

運転資金の一部に充当

発行時における支出予定時期

2016 年 6 月 27 日以降

現時点における充当状況

資金使途どおりに全額を充当しています。

- 10 -

27,700 株
7,000 株4,900 株3,000 株300 株

② 第三者割当増資
払込期日2017 年 2 月 10 日

資金調達の額24,873,404,400 円

発行価額

1 株につき 4,428 円

募集時における発行済株式数

当該募集による発行株式数等

募集後における発行済株式総数

普通株式
第 1 回 A 種種類株式第 2 回 A 種種類株式
合計
発行株式数 普通株式
処分株式数 普通株式
合計
普通株式
普通株式
第 1 回 A 種種類株式第 2 回 A 種種類株式
合計

27,464,000 株
21,600 株
42,900 株
27,528,500 株
1,312,600 株
4,304,700 株
5,617,300 株
28,776,600 株
21,600 株
42,900 株
28,841,100 株

割当先

DIC 株式会社

5,617,300 株

発行時における当初の資金使途

国内外における工場施設への設備投資、関係会社の株式追加取得、SR 事業以外の収益源の確保のための M&A 資金等に充当

発行時における支出予定時期

2017 年 2 月 10 日以降

現時点における充当状況

資金使途どおりに全額を充当しています。

③ 特定譲渡制限付株式
払込期日2017 年 7 月 14 日

発行価額の総額

121,915,640 円

発行価額

1 株につき 5,060 円

募集時における発行済株式数

普通株式
第 1 回 A 種種類株式第 2 回 A 種種類株式
合計

当該募集による発行株式数

普通株式

募集後における発行済株式総数

普通株式
第 1 回 A 種種類株式第 2 回 A 種種類株式
合計

割当先

業務執行取締役 5 名 24,094 株

発行時における当初の資金使途

現物出資のため金銭払込はありません。

発行時における支出予定時期

同上

現時点における充当状況

同上

11．本新株発行の日程
2018 年 7 月 5 日（木）2018 年 7 月 20 日（金）本新株発行に関する取締役会決議
払込期日（予定）- 11 -

28,776,600 株
21,600 株
42,900 株
28,841,100 株
24,094 株
28,800,694 株
21,600 株
42,900 株
28,865,194 株