監査役スタッフ業務マニュアル

平成 20 年 8 月 18 日
社団法人日本監査役協会
本部監査役スタッフ研究会

本部監査役スタッフ研究会メンバー表
平成 20 年 7 月 7 日現在
会社名
日立キャピタル㈱三菱重工業㈱双日㈱生活協同組合コープかながわ
あいおい損害保険㈱イオン㈱ＮＥＣシステムテクノロジー㈱㈱オーエムシーカード
大崎電気工業㈱㈱オートバックスセブン
オリンパスイメージング㈱共栄火災海上保険㈱キリンビバレッジ㈱㈱小松製作所㈱資生堂
ＪＦＥホールディングス㈱J.フロントリテイリング㈱新京成電鉄㈱新日本石油㈱㈱東急百貨店㈱東京カソード研究所
日興シティホールディングス㈱日新製鋼㈱日本板硝子㈱㈱日本総合研究所
日本農薬㈱日本ライトン㈱東日本高速道路㈱東日本旅客鉄道㈱㈱日立製作所ボッシュ㈱丸紅㈱みずほ証券㈱三井不動産㈱三菱商事㈱三菱総研ＤＣＳ㈱㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
ヤマトホールディングス㈱ＹＫＫ㈱（社）日本監査役協会（社）日本監査役協会

氏 名
山本 一俊
山本 陽茂
赤尾 昌彦
塩飽 克昭
弾塚 正夫
平野 安俊
和田 幸夫
堤
久男
石山 秀雄
三宅 高司
嶋田 太郎
金子
哲
佐野 正和
色摩 健夫
青木 利高
和田 恭太
須田 邦裕
小西 博士
鈴木 隆文
鵜澤 昭彦
福西 広美
吉川
敦
島村 高明
青池
寛
根岸 恒夫
植松 安史
陳
碧華
山崎 文夫
石井 光一
井部 徳男
山中 利晴
竪
英己
林
順一
吉池 契明
高桑 陽之
今井 忠明
今井 信一郎
野原
優
中村 功一
齊藤
誠
岸元 忠相

備 考
幹事長
幹事
幹事
幹事

平成 20 年 3 月まで

平成 20 年 6 月まで

平成 20 年 3 月まで

平成 20 年 6 月まで
事務局
事務局（順不同・敬称略）※異動等により当研究会を途中退会した方含む

目次
Ⅰ はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1
Ⅱ 年間時系列監査活動とスタッフ業務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2
株主総会終了後～期初
１ 株主総会終了後の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・2
２ 期初の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・4
３ 株主総会終了後の監査実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・7
４ 代表取締役との会合及び取締役との協議等・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・8５ 会計監査人との会合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 9期中
６ 日常監査・内部統制システム整備状況の監査の実施と報告 ・・・・・・ ・・・・・11
７ 期中の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18
８ 監査役連絡会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19
９ グループ監査役連絡会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19
10 代表取締役との会合及び取締役との協議等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20
期中[四半期決算時等]
11 四半期決算時等の監査の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・21
12 会計監査人との連係及び会合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22
期末監査時
13 期末監査の事前準備・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23
14 期末監査準備時の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24
15 期末監査の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24
16 期末の代表取締役との会合等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27
17 期末の会計監査人との連係及び会合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28
18 監査役会監査報告作成の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
19 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30
20 決算取締役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
株主総会前
21 株主総会前の監査実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・32
22 株主総会前の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33
23 次期監査計画策定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33
株主総会当日24 株主総会当日の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34
Ⅲ テーマ別のスタッフ業務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
25 監査環境の整備：内部統制システム決議に基づく環境整備とスタッフの関わり・・・・・・・35
26 監査役会の運営について：監査役会の年間を通しての運営の留意点及び決議事項等の取扱い ・39
27 業務の説明：スタッフの引継ぎ及び新任監査役への対応 ・・・・・・・・・・・・・・・42
28 社外監査役対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43
29 監査活動の記録の保管について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45
30 不祥事発覚時の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
31 競業取引・利益相反取引等についての調査と適法性の確認・・・・・・・・・・・・49
32 子会社調査の考え方・留意点について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・51
33 株主代表訴訟への対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53
Ⅳ おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57
付録資料 「監査業務支援ツールリスト（平成 20 年 9 月 11 日現在）」

Ⅰ はじめに
平成 18 年 5 月の会社法の施行により、監査役スタッフ／監査委員スタッフ(以下、スタッフ)の位置づけが明定化され、その重要性が増してきている。かかるスタッフの業務遂行を支えるための「監査役スタッフ業務マニュアル」及び「監査業務支援ツール」は、当研究会から平成 16 年
9 月に公表され、今日まで活用されてきた。
会社法施行後は、監査役についてもより一層の監査業務品質が、また、責任のとれる監査のあり方が求められており、監査役を補助するスタッフの役割も重要になってきている。このような中、現在のマニュアル及びツールを最新のものに改定してほしいという要望に応じつつ、スタッ
フのスキル向上に資するために、今般検討を重ね、新たなマニュアルを作成し、あわせてツールもより幅広く収集し公表に至ったものである。
これまでもマニュアルとツールについては、新任スタッフはもちろんのこと、スタッフがいな
い会社の監査役あるいは内部監査部門等監査に関連する部署の方々からもひろくご利用いただいているとの声もあるので、この改定により “実務に即活かせ”かつ、“実務に役に立つ” マニュ
アル及びツールとして、ひろくご活用いただき監査役監査品質の向上に繋がることになれば幸いである。
また、このたびのツールの収集にあたり、多数の方々にご協力を賜ったことをご報告すると共に、紙面をお借りし、御礼を申し上げる次第である。

■ 本マニュアルのご利用にあたって
本マニュアルは、日本監査役協会「監査役監査実施要領」（平成 19 年 4 月 5 日）をベースに、スタッフの視点から監査業務を取り上げている。大きく、「監査役監査実施要領」の監査活動項目に添って時系列により遂行する業務と、年間を通しての横断的な内容や業務を掘り下げた内容等
特定テーマ毎の業務に分かれており、それぞれに対応して参考となるツールが参照できるように工夫している。またテーマ別のスタッフ業務のうち 25～29 の内容は、スタッフ業務を概括的に捉えているものであり、時系列のスタッフ業務をご覧いただく前に一読すると業務の全体像が理解しやすいのではないかと考える。
マニュアルのツール欄に№を掲載したツールについては、当協会ホームページ（http://www.kansa.or.jp ）に掲示するので必要なチェックリスト、マニュアル等をダウンロー
ドして、各社の必要に応じて修正の上、ご利用いただきたい。
また、本マニュアルは、大会社・監査役会設置会社を前提としているが、委員会設置会社においては「取締役」は「執行役」に、「監査役（会）」は「監査委員（会）」のように、それぞれの機
関設計に応じて適宜読み替えて活用いただけるようにお願いしたい。また、社外監査役は、非常勤が主流であることから、常勤監査役の対義語として(非常勤）社外監査役と使用しているので、この点も留意いただきたい。

【凡例及び法令の略称等】
・会社法
→ 会社法
例）会社法第 390 条第 2 項第 2 号 → 会社法 390②2
・会社法施行規則 → 会施規・会社計算規則→ 会計規・金融商品取引法 → 金商法・監査役監査実施要領 → 実施要領
・表中の※印は、特にスタッフ業務として留意する事項や注意点である。
1

Ⅱ 年間時系列監査活動とスタッフ業務
株主総会終了後～期初＜1 株主総会終了後の監査役会＞
実施要領
株主総会終
了後の監査
役会開催に
あたっての
手続き

監査活動項目・スタッフ業務
株主総会終了後の監査役会に関する各監査活動項目については、監査役会での決議・協議事項であるので、スタッフは株主総会後の監査役会の開催準備から議事録作成に至るまで下記の業務を行う。

ツール

１株主総会事務局及び関連部署と連係し、株主総会終了直後の監査役会の開
催時間、場所を決定する。その際、予め株主総会当日の日程管理・シナリ
オ・流れを総会事務局及び関連部署と協議しておく必要がある。
※特に、株主総会終了から監査役会開催までのシミュレーション（監査役の動き、移動等所要時間等）は当日の行動を把握しておくためにも有効である。
２監査役全員（新任予定の監査役がいる場合はその候補者も含む）が監査役会に出席できるよう事前に日程調整を行う。特に社外監査役とは早めの日程調整を心掛ける。
３監査役会招集通知を作成し、発送する。
※再任、新任予定の監査役への招集通知については、右記参照ツールのように停止条件付としている会社がある。
※「監査役全員の同意により招集通知を省略する」こととしている会社もある。その場合は議事録にその旨を記載する必要がある。

N-1
N-2

４監査役会資料を作成する。
・決議・協議事項に漏れがないか確認する。
※必要に応じて監査役会のシナリオを作成しておく。

N-3
N-4
N-5

５監査役会終了後、速やかに議事録を作成する。
６監査役会議事録等の保管・備置等・作成した協議書、通知書等は代表取締役あるいは当該統括部署に提出する。
・特定監査役を選定した場合は代表取締役、又は、特定取締役、及び会計監査人に通知する。
・監査役会議事録は承認後（各監査役押印後）、議事録保管部署に提出
する。

E-1
N-6

＜株主総会直後の監査役会で決議・協議すべき事項は以下の通り＞※退任等により監査役会議長が選定されていない場合は、選定されるまでの間、他の常勤監査役が仮の議長となり、正式な議長を選定する。
他の常勤監査役がいない場合は社外監査役が仮の議長となる場合もある。
第 1 章第 3 項
（常勤監査
役の選定及
び解職）
7～8 頁

１常勤監査役の選定及び解職（決議事項、会社法 390②2）※常勤監査役の改選があった場合は必ず選定する。毎期選定する会社もある。
・監査役会終了後、常勤監査役選定通知書を作成し代表取締役、又は、取締役会に通知する。

2

N-7
N-8
N-9

実施要領
監査活動項目・スタッフ業務
第 3 章第 2 項 ２監査役会議長（招集者）の選定（決議事項、監査役会規則）（監査役会※法令で規定されていないが、監査役会運営上定める必要があり、監査の開催時期
役会規則等で規定している場合が多い。
と主要議題）※監査役会規則等で招集者を議長とする等ルール化する方法もある。
24～25 頁
※当日の監査役会で代行順位を決めてもよい。あるいは、監査役会規則
等で代行順位を決めておいてもよい。
第 1 章第 4 項（特定監査役の選定、特
別取締役会
出席監査役
の互選）
8～9 頁

３特定監査役の選定及び特別取締役会出席監査役の互選（決議事項、

第 1 章第 5 項（監査役報酬）
9～10 頁

４監査役の報酬等の協議（協議事項、会社法 387②）

第 4 章（監査方針及び監査計画）
41～44 頁

５監査計画の承認（決議事項、会社法 390②3）

会施規 132⑤、会計規 152⑤、158⑤、会社法 383①）
・本項は、特定監査役を定める場合及び特別取締役会を設置している場合の扱いである。
※特定監査役をこの時期ではなく、期末監査前に予め選定しておく会社もある。
※特定監査役を都度選定するのではなく、監査役会規則等で議長が特定監査役となる等ルール化する方法もある。

・監査役の報酬等の協議書を作成する。
※監査役会の協議事項とせず、監査役の協議とし、協議書を作成する会社もある。

・監査計画については、株主総会直後の監査役会で、(1)予め前監査役会より準備された案を審議、決議する会社(2)次回監査役会までに案を準備することを合意する会社(3)事業年度に合わせて前監査役会が決議済のものを再審議（必要に応じて再決議）する会社 等の例がある。
監査方針、監査計画、監査業務分担の審議の詳細については［2期初の監査役会参照］
・株主総会直後の監査役会において監査計画が決議され（上記(1)(3)）、
その内容を監査役会終了後に開催される取締役会で説明する場合には、スタッフは資料を作成する等、監査役を補助する。

3

ツール
N-10

N-11
N-12
N-13
N-14

N-15
N-16
N-17

＜2 期初の監査役会＞
実施要領
第 4 章（監査方針及び監査計画）
41～44 頁

監査活動項目・スタッフ業務

１監査方針、監査計画、監査業務分担の審議（会社法 390②3）※監査計画の対象期間は、定時株主総会翌日から翌年の定時株主総会の日までとする会社が多いが、会社の事業年度に合わせる会社もある。

ツール(ﾏﾆｭｱﾙ)
D-1
（監査方
針・計画）

(1)監査方針（案）の作成
D-2①全社経営方針、経営計画、社会の企業活動に対する関心や行政の動向 D-3
も含めた経営環境、企業業績並びに前期の監査結果・監査経過等を確 D-4
認・考慮し、常勤監査役による当期の監査方針（案）作成を補助する。 D-5②監査方針（案）の作成において、必要に応じ社外監査役とも調整を行 D-6
い、最終（案）とする。
D-7(2)監査計画（案）の作成①監査方針に基づいて監査対象、監査方法及び実施時期を適切に設定できるよう、常勤監査役による監査計画（案）作成を補助する。
※諸情勢を踏まえた当年度の重点監査項目の設定がポイントである。
②監査対象並びに監査実施時期等は、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮の上、設定する。
※監査の実施スケジュールについては、予め確定しているもの（主要な会議や行事等）はその日程を織り込むと共に、その他未確定のものは月別程度の実施予定を作成しておく。
※各監査役の具体的な監査実施日程は、下記の業務分担に基づき、内部監査部門等や会計監査人の監査計画も考慮し被監査部署と調整の上、設定するとよい。
③監査計画（案）の作成において、必要に応じ社外監査役とも調整を行い、最終（案）とする。
(3)業務分担（案）の作成
監査役は独任制であるが、限られた員数による監査の実効性確保の観点から、組織的・効率的な監査を実施するため、各監査役の業務分担が明確になるような案を常勤監査役が作成できるよう補助する。
※社外監査役についても、往査への同行、監査役会以外の常勤監査役との情報交換会等、可能な限り日常の監査活動への参画を織り込んだ計画となるよう、社外監査役とも計画の段階でスケジュールの調整をしておくことが望ましい。
［28 社外監査役対応参照］(4)監査方針・監査計画・業務分担の決議（会社法 390②3）①監査役会の決議事項として、当期の監査活動がスタートする前の監査役会に議案として提出、審議の上、正式に決定する。
※監査計画の対象期間が定時株主総会翌日から始まる会社では、監査方針（案）等を株主総会前に作成し、株主総会直後の監査役会で決議する会社と、株主総会後に作成し株主総会後なるべく早い時期の監査役会で決議する会社がある。
※監査計画の対象期間を会社の事業年度に合わせている会社では、年度末までに監査方針等を決議し、株主総会後の監査役会で（必要に応じ内容を修正の上）再決議を行うのが望ましい。
②決定後、速やかに取締役会に対し監査役が監査方針・監査計画につき説明できるよう補助する。
※取締役会への説明の他、代表取締役との定期的会合で説明を行う会社

4

D-8
D-9
D-10
D-11
D-12
D-13
（月別予
定表）

D-14
D-15
D-16
D-17
D-18
（業務
分担）

D-19
D-20
D-21
D-22
D-23

D-24

D-25

実施要領

第 4 章第 6 項
（監査費用
の予算等）
44 頁

監査活動項目・スタッフ業務や、会計監査人に通知・説明を行う会社もある。

２監査費用の予算等の審議(1)前年度の監査費用実績について確認・分析を行い、当期の監査計画の内容を勘案の上で監査費用予算（案）を作成し、事前に常勤監査役の確認を得て会社に提出する。

ツール
D-26

D-27
D-28

※多くの会社では、会社としての期初予算策定時期に合わせて監査費用に関する予算も作成することになるが、当期の監査計画が未作成の場合は、前年度監査計画をベースに一旦作成の上、期中で必要なタイミング等に見直しを行う。
※監査費用の予算及び前年度実績については、社外監査役との情報共有の観点から、監査役会に報告することが望ましい。
(2)監査費用の請求に際しては、会社法 388 の趣旨を踏まえつつ、効率性
及び適正性に留意する。
(3)日常の支出、発生経費を管理し、実績を把握・分析する。
※費用の例：スタッフ人件費、往査の出張旅費、交通費、調査費、会議費、交際費、弁護士費用等
第 2 章（監査 ３監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項のP-1
環境の整備）
審議（会社法 348③4、348④、362④6、362⑤、会施規 100③、105）P-2
10～16 頁
監査役監査の環境整備については、以下の項目の情報収集に努め、必要にP-3
より監査役に提言し、監査役が取締役に要請するための補助をする。
P-4［25 監査環境の整備参照］(1)スタッフ設置と独立性確保(2)経営会議・経営計画会議等の重要会議出席や重要文書閲覧等を含む監査役への定例的・臨時的報告体制(3)その他監査役監査の実効性確保体制
・取締役の監査役監査の重要性に対する理解
・内部監査部門の充実と監査役との連係
・必要に応じた弁護士等外部専門家と監査役の直接の意思疎通等、円
滑・適切な監査活動の保証
・企業集団における業務の適正性確保の観点から子会社の業務執行者、
内部監査部門等との意思疎通、並びに子会社監査役との実効的な連係体制※会社規程の不備等により監査役への報告が行われない場合には、監査役にその事実を報告し、改善策を提言する。
※監査役スタッフが執行側を兼務する場合は、当該スタッフが監査役
職務の補助に従事する際の取締役側からの独立性確保に留意し、取締役側における周知徹底に努める。
第 5 章第 2 項
４会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議（取締役が会計監（会計監査
査人の報酬等を決定する時期の監査役会）（会社法 399）
人の報酬等
(1)会計監査人の報酬等に関しては、以下の手続きを経て取締役より監査決定の同意）
役（会）に同意の要請があるので、株主総会後は取締役、会計監査人
51～53 頁

5

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
双方の動向と事前情報の収集に努める。
①定時株主総会を経て会計監査人の選任（又は、再任）が決まった後、会計監査人より取締役に監査計画と共に監査報酬（見積り）の提示がある。
②取締役と会計監査人の間での交渉・検討を経て、会社として受諾する
予定の監査報酬額について、取締役より監査役会に対し同意の要請がある。
※会計監査人の監査契約は、報酬に関する取締役との交渉に時間を要す
る場合もあり、一旦、会計監査人起用契約を結んだ上で、監査報酬部分については、別途覚書方式とするケースもある。今後、四半期決算制度が実施されるに伴い、監査契約に空白期間が生じるのを避けるた
めには有効な手段である。

ツール
I-1

I-2
I-3

(2)監査報酬の妥当性を判断するにあたっては、事前に取締役、会計監査人双方の見解を入手するよう努め、必要に応じ双方の説明を受ける機会を設けた上で、当期の会計監査人監査計画を基に前年度との比較を行う等、監査役（会）が合理的な決定を出来るよう補助する。
※監査役会が会計監査人に対し、会計監査の方針、体制や実施計画等につき報告・説明を求め、そこで併せて会計監査人の意見を直接に聴取している会社もある。次の判断材料を収集するためには合理的かつ有効な手段である。
※同意に際し検討すべき事項
・会計監査計画の内容（項目・方法・時期・会計士の員数・時間）
・会計監査人の標準報酬単価
・過去の報酬実績との比較
・同業他社、同規模他社との報酬比較 等(3)決定後、速やかに取締役に対し監査報酬に対する監査役（会）同意書を提出できるよう補助する。

6

I-2
I-4
I-5

＜3 株主総会終了後の監査実施＞
実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
ツール
N-18（株主総会終了後の監査実施）○担当部署(総務部、経理部、人事部、広報部等)から監査項目に関する報告を求める監査活動を補助する。
※株主総会終了後、速やかに対応すべき法定事項等の業務であり、監査役として漏れなく行われているかについて確認することは重要である。
・目的
定時株主総会終了後、直ちに対応すべき法定事項等の業務に係る遂行状況を確認する。
・監査の時期
株主総会終了後速やかに実施する。ただし、株主総会決議取消の提訴
期限（3 ヶ月間）までは留意を要する。
・方法
それぞれの項目につき各担当部署が漏れなく対応しているかについて確認する。
・監査項目（下記事例）※株主総会直前の対応事項もあることから、各担当部署との連係の上、事前に報告を要請し、漏れがないようにしておくことが必要である。
○監査結果
監査項目と監査結果を一覧表（チェックシート）に整理し、監査役による監査調書の作成を補助する。

第 11 章第 3項（株主総会終了後の監査活動）第１
株主総会議
事録
212 頁
第 2 株主総会
決議事項の
実施状況
212 頁

第 3 備置書
類の監査
213 頁

１株主総会議事録の記載内容の監査(会社法 318、会施規 72)

N-19

・開催日時、場所
・議事の経過の要領と結果の記載
・法定の事項に係る意見、発言の内容の概要
・議長と出席取締役、監査役、会計監査人の氏名
・議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名

２決算公告、商業登記等、株主総会決議事項の実施状況監査
・有価証券報告書の提出(金商法 24)
・業務報告書の監督官庁への提出(各種業法)
・決算公告(会社法 440)。ただし、有報提出会社は不要(会社法 440④)・事業報告・配当金等に係る通知・剰余金配当の支払・株主総会決議の方法・内容のチェック及び株主総会決議取消の訴え (会社法 831)の有無
・商業登記の変更申請(会社法 915)
・法人税の申告書提出(法人税法 74、75)
・コーポレート・ガバナンス報告書(金融商品取引所(東京)有価証券上場規程 419）

３法定備置書類・議決権行使書及び代理権を有する書面(会社法 310、311)
・株主総会議事録(会社法 318)
・事業報告、計算書類、監査役（会）監査報告及び会計監査人監査報告(会社法 442)
・取締役会議事録(会社法 371)

7

S-1

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
・監査役会議事録(会社法 394)
・会計帳簿・書類(会社法 432、433)※法定備置書類については、［21-3 株主総会前の法定備置書類の監査参照］

ツール

４総会終了後の取締役会決議事項等に係る監査（主な決議事項の例）
・役付取締役、代表取締役選定
・社外役員との責任限定契約
・退任役員に対する退職慰労金
・取締役、執行役員の報酬
・株主総会、取締役会の招集者、議長代行順位
・有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等※コーポレート・ガバナンス報告書の内容に変更がある場合は、適時に変更が行われているかを確認する。

＜4

代表取締役との会合及び取締役との協議等＞

実施要領
監査活動項目・スタッフ業務
第 6 章（代表 （代表取締役との会合及び取締役との協議等）
取締役との○会合、協議の開催手配
定期的会合）
株主総会後、速やかに代表取締役社長はじめ経営トップとの会合の開催申第 1 項 会合、 し入れを補助し、日程を調整する。
協議の実施※開催案内等につき、役員秘書関連部署と連係する。
65 頁○目的代表取締役社長、経営トップと意見交換し、相互認識と信頼関係の構築を図る。
（会社法 357、381②、382、385①、会施規 98④3、100③3）※監査役には監査環境の整備を行うと共に（会施規 105）、取締役の職
務執行を監査することが求められており（会社法 381①）、この観点から代表取締役等との会合を持つことが重要であることに留意する。
第 2 項 主要
議題と開催
時期
66 頁

○主要議題（事例）
１監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保証の要請
２経営方針の確認
３法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換
４会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換
５取締役からの監査役会への報告事項についての協議○開催時期、開催方法
適宜、又は、定期的な開催となるが、代表取締役社長に限らず経営トップ（取締役）が出席するケースでは、出席しやすい取締役会終了後に設営する等、開催時期を工夫する。
※監査役監査方針・計画が策定される翌月開催が一般的である。
※代表取締役社長とのみ行うケース、専務以上の取締役に限定するケー
ス、社外監査役も参加するケース等、会社によって運営は様々である。
※会合の規模に応じて座席表・名札等を用意する。
※資料の必要性の有無については適宜判断する。資料の事前配付も効率的運営の面で効果的である。

8

ツール
G-1
G-2
G-3

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務

ツール○開催記録等
同席する場合は議事録を作成する。議題により議事録等を残さないケースもあるが、その場合でも会合、協議を実施した証跡は残す必要がある。また、監査役の指示に基づき、関係部署等に会合、協議の内容についてフィードバ
ックする。

＜5

会計監査人との会合＞

実施要領
第 5 章第 3 項
（会計監査
人との連係
及び会合）
53～61 頁

監査活動項目・スタッフ業務

１会計監査人の職務遂行の適正確保体制の通知受領

ツール
(一般論、
参考)

(1)通知の受領（会計規 159）
D-4
会計規 159 では「監査報告の内容の通知に際して、会計監査人より職D-6
務遂行の適正確保体制に関する通知を受けること」になっている。また、「すべての監査役が既に当該事項を知っている場合はこの限りではな
い」ともなっている。
(相当性ﾁｪ
しかし、会計監査人の監査の相当性を判断するためには会計監査人の ｯｸﾘｽﾄ)
監査の開始時に承知しておく必要がある。実務上は会計監査人の監査計 I-6
画策定時に合わせて本事項について説明（もしくは通知）を求め、内容 I-7を確認する。通常は、既に基本的内容を把握しているので、変更内容等 I-8を確認する。
I-9
I-10※既に前期にも通知を受領しているので、変更内容等を確認する。
※監査役の異動があったときは必ず当該内容を入手し、新任監査役に知らせる。
※監査報酬の同意に際する検討に使用する場合にはその時までに受領する。
(2)通知を受領する際の意見・情報交換等受領にあたり当該内容について、監査役と共に会計監査人との間で意見・情報交換する機会を設けたり、監査役会で当該内容を報告する等、各社の状況に応じた対応を行う。
(3)体制の内容の検討について
会計監査人の職務執行の適正性を確保する体制の内容について疑義がある等、必要なときは説明聴取、意見交換の機会を設ける。

(連絡会開
催通知)

F-1
F-2
F-3
（ｽｹｼﾞｭｰﾙ表）
I-11

２会計監査人の監査計画の前提となる内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換
会計監査人の監査計画の受領に際し、必要に応じ監査役と共に会計監査人
から自社の内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明を聴取し、意見を交換する機会を設ける。

３会計監査人の監査計画等の説明聴取、意見交換
会計監査人の監査計画受領時において、必要に応じ、会計監査人の監査体
制・往査先・往査時期・監査日数・監査従事者数、監査上の重要事項等、重要な会計方針や会計処理に関する事項等について情報・意見の交換の機会を設定し、監査役と共に会計監査人の監査計画の内容を確認する。

４監査役会監査方針、計画の概要説明、意見交換
監査役会の監査方針・計画を会計監査人に説明する機会を設定し、その資料を作成する。

9

I-12

D-26

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務※監査役会の監査方針・監査計画は、代表取締役に報告した写しを会計監査人に送付する方法もある。その場合でも必要があれば会合を設定
する。

ツール

(四半期)

５期中・四半期・期末他
必要に応じて会計監査人との情報・意見交換の機会を設定すると共に、必要に応じて資料を作成する。
※改めて機会を設定することなく、会計監査人の来社時にフリートーキ
ングで意見交換する方法もある。期中においては会計監査人の往査及びその際の監査講評に監査役が立ち会うのを、期末には会計監査人から会計監査報告の通知を受けるのを補助する。
[12 会計監査人との連係及び会合、17 期末の会計監査人との連係及び会合
参照]

10

I-13
(期末)

I-14
I-15
I-16

期中
＜6 日常監査・内部統制システム整備状況の監査の実施と報告＞
実施要領
第 8 章日常監
査第 1 項（監査
役会監査報
告記載の監
査の方法に
沿った監査
の実施と監
査調書の作
成）
114 頁

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１取締役の職務執行の監査、取締役会決議その他における取締役の意思決定の監査（会社法 381、385）
スタッフは監査役を補助し取締役職務執行の適法性･妥当性を確認する。
(1)法令、定款に準拠した会社運営の確認
・会社法、金融商品取引法、税法、関係業法、独占禁止法、環境規制
法、労働基準法等
・企業会計原則等
・定款、取締役会規則、決裁基準等の社内規程(2)会社財産の実質価値の把握①重要な資産の棚卸に立ち会う他、会計基準の変更等について、会計
監査人、経理部門から意見を聴取する機会を設定する。
②特に問題点があれば、監査役と関係部署との意見交換の機会を設定する。

２取締役会への出席・意見陳述（会社法 383①）
第 8 章第 2 項
（取締役会
その他重要
会議出席）
117 頁

スタッフは、監査役の取締役会出席にあたり、必要な準備の補助、会議運営の適法性･妥当性を確認する。
(1)監査役の取締役会への出席準備①付議事項の事前検討のため、資料を取り寄せる他、必要に応じて関係部署に説明を求め、経営判断に必要かつ十分な情報が記載されているか確認する。
②必要に応じ取締役会の前に監査役会を開催する等して、付議事項を事前検討する。
※取締役会付議事項に漏れがないか確認する。
(2)監査役の取締役会への出席① 招集手続の適法性(会社法 368)、議案内容の適正性等を確認する。
② 監査役の意見陳述、報告事項等がある場合には関係資料を作成する。
③ 議事録の記載内容を確認する(経営判断原則※に沿った合理的な検討･審議のプロセスであることが記録されているか、監査役発言要旨が記載されているか等)。
＜※経営判断原則＞
・事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと
・意思決定過程が合理的であること
・意思決定内容が法令及び定款に違反していないこと
・意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと
・意思決定が取締役の利益、又は、第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること

３その他重要な会議出席（会社法 381①）
123 頁

スタッフは、監査役の重要会議への出席につき関係部署と日程等の調整を行う。
※予め取締役と会議の案内等について取り決めを作っておくことが望
ましい。

11

F-4

実施要領

第 7 章（内部
統制システ
ムに係る監
査）
68～113 頁

監査活動項目・スタッフ業務(1)代表取締役及び取締役が出席する重要会議〔例〕経営会議・常務会等、予算・決算会議、その他重要な会議※議案が付議基準に基づき付議され、経営判断原則に沿って適正に審議されているかを確認し、その議事録内容を確認する。
(2)内部統制システムに係る重要な会議・委員会等〔例〕コンプライアンス委員会、リスク管理・危機管理委員会、安全環境委員会、品質管理委員会等※スタッフも可能な限り出席できるよう調整し、内部統制システムの整備状況等の把握に努める。
(3)その他情報収集のため必要な会議〔例〕事業本部長・支店長会議、関係会社社長会等※スタッフも可能な限り出席できるよう調整し、経営状況等の把握に努める。出席できなかった場合には、資料を取り寄せる。

ツール

４取締役会決議に基づく内部統制システムの整備状況の監査（内部監査部門等との連係を含む）
スタッフは、内部統制システムの構築及び運用状況について、内部統制システムに係る監査の実施基準等に基づき調査する。
※内部統制システムの基本方針に係る取締役会決議は、会社法上は、大会社及び委員会設置会社に限定して要請されている。(会社法 362④6、⑤)
しかし、内部統制システムの構築・運用の重要性は全ての会社に共通
P-3であり、取締役会決議が無い場合でも、会社の業容・業種・機関設計
P-4
等それぞれの会社において求められる適切な内容について監査が実
P-5施されるべきである。
P-6
P-7(1)「内部統制システムに係る監査の実施基準」の策定
P-8①会社の規模、業種、業務内容に応じて基準を策定する。
P-9②実施基準に基づいた、チェックリスト等を作成する。
(2)内部統制システムに係る取締役会決議の内容の検証①取締役会で決議された内容に追加、修正すべき事項の有無を確認す
る。
②新たに取締役が選任された場合において、当該取締役が取締役会決議の内容を認識しているかを確認する。
③内部統制システムの変更に応じて、取締役会決議の見直しの要否を検討しているかを確認する。
(3)内部統制システムの構築・運用の有効性の確認①実施基準やチェックリストに基づき、取締役、又は、関係者等に対する監査役のヒアリングを設定する。
②内部統制に関係する社内会議等へ出席する等により整備状況を確認する。
※構築と運用が行われているかを検証するためにも、ツールにあるような各社で独自のチェックリスト（項目とポイント）等を作成する。
※「損失の危険の管理体制」において、発生した事実に基づき情報の伝達（発信元と発信先）と対応が社内取決め通り有効に機能したのか、
改善点はないのかを検証することは有効である。
［30 不祥事発覚時の対応参照］

12

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務※一度決議した内容はリスクの変化等に応じて常に見直しがなされるべきであり、そのためには社内外の関連情報を収集し提供する。
(4)上記の結果の分析及び監査役（会）の監査報告記載のための判断①上記結果を分析すると共に、監査証跡を整える。
②監査役が内部統制システムに係る取締役会決議の内容の相当性と事業報告の記載内容の適正性について判断するための情報やエビデンスを入手する。
※スタッフは、内部統制上の不備・欠陥を発見した場合、その程度を勘案し、監査役・監査委員を通じて適切な役職者に助言・勧告をすることが望ましい。

ツール（内部統制システム監査における留意点）
・内部統制システム監査は、日常の業務監査（取締役会等重要な会議への出席、文書や情報の管理、書類の閲覧、情報開示・伝達体制の確認、現場や子会社への往査等）の一環として行うものであり、当該業務監査と異なる特別な監査手続を行う必要はなく、業務監査の一領域と考えられる。
・実施方法としては、内部監査部門、会計監査人、企業集団内の各監査役
等からの説明・報告や意見交換を行うことが中心となる。
・監査に際しては、各監査項目について共通の視点・観点を持つことにより、各体制に不備もしくは欠陥がないか、また、各体制がアンバランスになっていないか等を発見することができる。
・直接的もしくは間接的な監査活動により、「見る」「聞く」「感じる」
ことを通じて、監査証跡を整え、監査役が監査意見を形成するための基礎を提供することが大きな役割である。
・どのような内部統制システムがその会社にとって最適なものかは、優れて経営判断の範疇に属するものと考えられているが、結果として経営者が意図しないような事態が度々発生したり、そうした事態への対処がス
ムーズに行えないような事態が発生していれば、少なくとも必要なシス
テムが整備されているとは判断し難い。

（内部監査部門等との連係）
スタッフは、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門等との連係を図る。必要に応じ内部監査部門等の協力を得る。
１内部監査部門等の監査計画の確認・調整(1)内部監査部門等より監査計画を聴取する。
(2)内部監査のチェックリスト等の提供を求め、内容につき意見交換を行う。
(3)内部監査と監査役監査との日程、内容等を調整する。
２監査結果の聴取及び意見交換
内部監査報告書、監査結果を受領、聴取し、必要があれば、内部監査部門等に対して、調査を依頼する。

（情報開示･伝達体制の確認）
スタッフは、以下のような情報の開示・伝達・処理の体制について調査し報告する。
１クレーム・苦情のような企業のネガティブ情報
２事故・災害・係争の発生等企業に重大な影響を与える情報
３ホットライン等の内部通報システムによる、社内外あるいは業務執行ルート外からの情報

13

F-3

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務※リスク管理･危機管理委員会、コンプライアンス委員会等での情報の開示・伝達・対処等との関連に注視する。 ［30 不祥事発覚時の対
応参照］

ツール

５取締役及び使用人からの報告受領、内容聴取（会社法 357、381②、
第 8 章第 3 項
会施規 100③3）（報告聴取）
スタッフは、監査役に報告されるべき事項が、もれなく、かつ円滑に報告
124 頁されるよう関係部署との連絡調整を行う。特に、臨時的に発生する事項に備えて、常に執行側と良好な関係を保つ必要がある。
第 2 章第 3 項 ＜定例的に報告されるべき事項＞
（監査役へ
・経営状況
の報告体制）
・事業遂行状況
14～16 頁
・財務の状況
・月次・四半期・期末決算状況
・内部監査部門が実施した内部監査の結果
・リスク管理の状況
・コンプライアンスの状況
・事故・不正・苦情・トラブルの状況等＜臨時的に発生する事項の例＞
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役の職務の遂行に関して不正行為・法令定款に違反する、又は、
そのおそれがある重大な事実・内部通報制度に基づき通報された事実
・監督官庁による検査、調査等の結果
・監督官庁等から受けた行政処分等・重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃・業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容 等※広報等の情報が自動的に入手できる仕組みを構築しておくことが望ましい。

６書類閲覧（会社法 381②）
スタッフは、監査役と共に、重要書類を定期的に閲覧し、適法性(社内規J-1
第 8 章第 4 項
程を含む)及び妥当性等の観点からチェックし、疑義等につき関係部署に確（書類閲覧）
認する。
125 頁※監査役が閲覧する書類は、予め取締役との協議を行うこと等により、自動的に回付する仕組みを構築しておくことが望ましい。
＜閲覧する書類例＞
・重要会議議事録（株主総会、取締役会、経営会議・常務会）
・決裁書類等（稟議書等取締役が決裁する重要書類、重要な契約書、代表取締役印を押印する書類）
・長期・中期・年度事業計画書
・予算・決算関係書類（予算関係書類、決算関係書類(月次、四半期、臨時、期末)、決算短信等適時開示書類、有価証券報告書(四半期、臨時を含む)、法人税等申告書）
・月次業務報告関係書類
・内部監査報告書
・子会社等の関係書類（事業報告、決算関係書類）
・その他（労使協定書、訴訟関係書類、登記関係書類、重大苦情・

14

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
製品回収等の発生・処理報告書）

ツール（文書・情報管理の調査）
スタッフは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する以下の体制を調査し、必要に応じて関係部署との意見交換の機会を設定する。
・文書規程等の整備状況
・重要な文書及びその他の重要な情報の保存・管理状況
・重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や個人情報ほか法令上もしくは企業として保存・管理が要請される情報の漏えいに備えた管理状況
・開示される重要な企業情報について、虚偽、又は、重大な欠落がない
ことの確認状況

７実地調査（会社法 381②）
第 8 章第 5 項
スタッフは、監査役が本・支店・工場等の事業所を実地調査（往査）す（実地調査） るにあたり、その業務が円滑に進むように補助する。
127 頁(1)事前準備①実地調査対象部署の選定（ベ－スは「監査計画書」による）実地調査の対象は、担当取締役、執行役員、社内事業所等②対象部署及び関係部署との日程調整③実地調査先の基本デ－タ・事前準備資料の整備等
・当該事業所の組織、職務権限、人事配置、事業計画
・当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項
・当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況
・当該事業所に係わる本社統括部署からの状況聴取等④監査通知書（依頼状・調査表）の送付
・日時 ・担当監査役 ・調査項目 等を記載
⑤前回の指摘事項のフォロー並びに予備調査⑥調査時のポイント、質問事項等の整理

K-1
K-2
K-3
K-4

(2)監査役との事前の意見交換①事前準備資料を作成・配付し、ポイントを説明する。
②監査役とスタッフの意見交換により重点監査事項や論点等を整理する。
(3)必要により実地調査に随行・同席①事業所責任者等からの聴取②現地立会い・視察による確認③事業所責任者との意見交換及び監査役講評の補助(4)監査調書(往査記録)の作成、監査役指摘事項等の確認［6-11 監査調書の作成参照］

K-5
K-6
K-7

８子会社の調査（会社法 381②、③、④）
第 8 章第 6 項
（子会社の
調査）
129 頁

［32 子会社調査の考え方・留意点について参照］
スタッフは子会社の調査にあたり、その業務が円滑に進むように補助する。
(1)事前準備①調査対象の選定（ベースは「監査計画書」による）調査の対象は、子会社、関係会社等（以下、「子会社等」と称す）
。

15

K-8
K-9
K-10
K-11

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務②子会社等との日程調整③子会社等の基本データ・事前準備資料の整備等
・当該子会社等の組織、職務権限、人事配置、経営計画
・当該子会社等に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項
・当該子会社等に係わる内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況
・当該子会社等に係わる本社統括部署からの状況聴取等④調査通知書（依頼状・調査表）の送付
・日時 ・担当監査役 ・目的 ・調査項目 等を記載
⑤前回の指摘事項のフォロー並びに予備調査⑥調査のポイント、質問事項等の整理

ツール

K-12

(2)監査役との当該子会社等に関する事前の意見交換①事前準備資料を作成・配付し、ポイントを説明する。
②監査役とスタッフの意見交換による重点監査事項や論点等を整理する。
(3)調査の実施
必要に応じて監査役に随行・同席する。
①子会社社長等からの聴取②現地立会い・視察による確認③子会社社長等との意見交換及び監査役講評の補助(4)監査調書(往査記録)の作成、監査役指摘事項等の確認［6-11 監査調書の作成参照］

第 8 章第 7 項
（会社法が
特に規定す
る取締役等
の行為に係
る監査）
131 頁

９競業取引等の監査（会社法 356、365②）［31 競業取引・利益相反取引等についての調査と適法性の確認参照］
スタッフは、次の事項についての状況がもれなく報告され、かつ、必要ある場合に取締役会の承認を得ているか、あるいは社内の決裁手続が適正に行われているかを確認する。
(1)競業取引・自己取引・利益相反取引（会社法 356、365②、423、428）・該当する取引がある場合、取締役会にて予め承認を受けているか、
また、その結果を取締役会に報告しているか確認する(役員の兼務状
況をチェックし該当取引が発生するような兼務先がないかを確認)。
(2)株主等の権利の行使に関する利益の供与（会社法 120、968、970、会
施規 21）
・利益供与については、寄付金、広告宣伝費、交際費、会費、雑費等の科目に含まれる事が多いので帳簿･伝票等のチェックにより、相手先・支出の内容が適正か、金額が適切かを確認する。
(3)関連当事者（会計規 140④）との一般的でない取引・子会社との取引条件の設定･改定の状況を担当部署ないしは当該子会
社から確認する。また、特定の株主との取引がないかどうかを確認する（子会社を迂回した取引も起こりうるので、子会社調査でも留意）。
＜一般的でない取引の例＞
・決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

16

L-1

L-2
L-3

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
・無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債
務保証・不当価格の有価証券取引
・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除
・無償・低廉の賃貸借・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い
・株主との独占的扱いの商取引等

ツール(4)自己株式の取得及び処分等（会社法 155～178、308②、446、会施規27～33、会計規 47、48②、金商法 27の 22 の 2、166）※スタッフは、自己株式の取得及び処分、又は、株式失効手続等については、法令等を遵守しているか、担当部署より資料に基づき説明を受け確認する。

L-4
L-5※必要に応じて、取締役より競業取引等に関する「取締役業務執行確認書」（取締役としての職務が適法にかつ定款に則して行われたこと等を取締役自身が確認して監査役に報告するもの）を取得する場
合は関係部署と調整する。

10 会計監査人監査への同行・立会い
第 5 章第 3 項
（会計監査
人との連係
及び会合）
53 頁

第 8 章第 1 項
（監査の実
施と監査調
書の作成）
116 頁

スタッフは、会計監査人との連係において必要に応じて以下の内容を実施する。
(1)監査立会（棚卸資産・有価証券等の現物棚卸、その他の会計監査）を行う。
(2)監査結果報告会での報告聴取、意見交換を行う。
(3)監査立会記録を作成する。

11 監査調書の作成
スタッフは、監査調書の作成において以下に留意する。
(1)ポイントをおさえ、簡潔に記載し速やかに作成する。
・監査実施年月日
・監査対象先、対応者
・監査担当者
・実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）
・監査結果・指摘事項・所見等
・監査意見の形成に至った過程・理由等
・その他補足説明(2)監査役からの提言・助言の記載内容を確認する。
(3)監査役指摘事項等の確認①監査調書の往査先（及び本社統括部署）への送付等により、指摘内容の理解につき双方に齟齬を来さないようにする。
②指摘事項の改善状況の確認(4)保存及び保存期間については留意する。
※監査調書については、監査役会への報告資料に留まらず､取締役への助言・勧告の裏付け資料として活用することが望ましい。ただし、情報提供者を保護する必要がある場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
［29 監査活動の記録の保管について参照］

17

K-13
K-14

＜7

期中の監査役会＞

実施要領
第 3 章第 2 項
（監査役会
の開催時期
と主要議題）
24 頁

監査活動項目・スタッフ業務
ツール
１取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見審議
２取締役・会計監査人等からの報告聴取
３各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、審議
４取締役に対する助言、勧告、その他の対応等の審議［26 監査役会の運営について参照］
スタッフは、監査役会の事務局として招集・議案決定・議事進行・議事録 E-2の作成等について監査役を補助し、円滑な監査役会運営実務を遂行する。
（会
社法 390①、②、④）(1)監査役会の開催①開催日時・開催場所については、全監査役が出席できるように配慮する。取締役会の日程等を考慮し、年間の開催日程を予め定めておく。
②議題及び内容については、常勤監査役と調整する。
※監査役会審議の充実を図るため取締役等に監査役会への出席を求める場合には、日時・内容を調整する。
(2)招集手続（会社法 392）
法令・定款並びに監査役会規則に基づき、次の事項を記載した招集通知を発送する。
①開催日時
②開催場所
③議題
監査役全員の同意のある場合には監査役会の招集手続を省略することができる。（会社法 392②）

E-3
E-4
E-5

(3) 監査役会の効率的運営の補助
監査役会の議案並びに関係資料等を作成し、監査役会が効率よく運営できるよう補助する。
(4)監査役会議事録の作成（会社法 393、394、会施規 109）
①監査役会の議事については、議事録を作成する｡②議事録には、下記の事項を記載し、出席した監査役から記載内容の確認を得たうえで記名押印を受ける。
＜記載事項＞(ａ) 日時・場所 (ｂ) 議長 (ｃ) 出席者 (ｄ) 決議･同意事項(ｅ) 協議事項(ｆ) 報告事項(ｇ) 付記意見※監査役全員の同意により、招集の手続きを経ないで開催した場合にはその旨を記載する｡③作成した議事録を保管すると共に、備置用に保管担当部署へ提出する。
議事録は法定備置書類として 10 年間本店に備置しなければならない。（会社法 394①）

18

E-1
E-6
E-7

E-8

＜8

監査役連絡会＞

実施要領
第 3 章第 3 項
（監査役連
絡会）
39 頁

監査活動項目・スタッフ業務
１各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係
２各監査役の情報の共有化
３監査役会審議・報告事項の事前協議
４代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議
５監査業務の分担の調整

ツール

スタッフは、監査役間の情報の共有化を図るために書類の回覧を工夫し、また、監査役間の連係を図り監査役監査の実効性・効率性を高めるため、必 E-9
要に応じて監査役（スタッフを含む）の連絡会を定例的・機動的に開催する。
例えば、(1)各監査実施状況結果の整理や監査予定の調整(2)監査役会審議・報告事項の事前協議すべき内容、資料の提案(3)代表取締役との会合、会計監査人との会合、決算日程に伴う監査日程
等スケジュール調整等※社外監査役に対し、監査上必要な資料に加え、不足がちになる社内の一般的な情報についても、定期的に提供するように配慮する。
［28 社外監査役対応参照］＜9

グループ監査役連絡会＞

実施要領
第 3 章第 4 項
（グループ
監査役連絡
会）
40 頁

監査活動項目・スタッフ業務
１親子会社間の監査役の連係（会施規 105④、107④）
スタッフは、親会社監査役を中心に主要な子会社、関連会社の監査役をメンバーとする連絡会等を企画運営し、子会社等の監査役との連係を図る。
(1)グループ監査役連絡会の企画及び運営
・連絡会の議題及び社内外出席者検討及び日程の調整
・連絡会資料の作成
・議事録等の作成＜議題例＞
・法令や諸規則ルールの改正に関する内容説明
・社内外の環境（変化）分析の情報提供（例、リスク事例･･他社不祥事事例や最新の判例等）
・親会社監査役会の監査基本方針、監査計画、重点監査事項の周知・出席会社の重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応についての協議
・企業集団全体に共通する重点監査事項の検討(2)子会社等の監査役への支援業務
監査業務に関する問合わせ窓口として、質問への対応、資料提供等を行う。
(3)親会社監査役と子会社監査役との個別の連絡会の開催
・個別連絡会の日程の調整
・連絡会資料の作成
・議事録等の作成(4)その他
親会社及び子会社双方にスタッフが配置されている場合は、スタッフ
間の情報交換を密にする。子会社の監査役スタッフは、親会社の監査状

19

ツール
R-1
R-2

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
況等について把握し、有用な情報を監査役に提供する。

ツール※スタッフは上記の活動を通じ、企業集団におけるグループ監査役の監
査の質的向上と均質化が図られ、かつ、効率的な監査活動が実施されるよう配慮する。
※連絡会の運営、主催を親会社の関係会社を統括する部署等が行う場合
は、その運営に協力し、支援する。

＜10

代表取締役との会合及び取締役との協議等＞

実施要領
第 6 章第 2 項
（代表取締
役との定期
的会合の主
要議題と開
催時期）
66 頁

監査活動項目・スタッフ業務
１取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告
２監査役監査実施状況とその結果についての取締役への報告３必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告
４内部統制システムの整備状況についての意見交換
５監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意
見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査
役の予選の要否等についての協議
６監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換[4 代表取締役との会合及び取締役との協議等参照]

20

ツール
G-2
G-3

期中[四半期決算時等]＜11 四半期決算時等の監査の実施＞
実施要領
第 9 章第 4 項（月次、四半期、配当、臨時決算）148頁

監査活動項目・スタッフ業務（四半期決算時の監査業務の留意点）（金商法 24 の 4 の 7）
スタッフは、会計監査人との会合を調整する他、レビュー結果を確認する
等期末決算の業務に準じて対応するが、特に次の点に留意し確認する。
※四半期決算制度の導入の経緯は、実施要領 148 頁以下を参照。

ツール

１会計方針、会計処理の方法等の説明聴取
・期初から適用すべき会計基準等について

H-1※会計制度の変更及び会計方針の変更は、年度決算の連続性を意識して第１四半期から適用されることが多いので、そのようなものが無いか確認する。

２財務諸表、連結財務諸表の説明聴取、調査(1)適用されている会計基準(2)会計方針の変更の有無、並びに変更内容(3)決算内容が適正かつ信頼できるものか、経営事象の反映状況(4)連結の範囲（持分法の適用範囲を含む）

３決算短信、四半期報告書記載内容の調査(1)開示内容が会社の状況を適正に表示しているか否か(2)開示基準に適合しているか(3)開示の手続及び時期について、四半期決算に係る取締役会が開催された場合、その承認後、速やかに開示されているか

H-2
L-6
L-7
L-8
L-9

I-13

※監査法人の監査日程・レビュー内容を確認する等、期末決算の内容に準じて対応する。
※四半期決算、四半期配当（依拠する法律の違い）
四半期決算は金融商品取引法を根拠とする制度であり、期末の決算
及び期末・期中の配当は会社法が根拠である。従って、監査役スタッ
フの役割としては、四半期決算に関しては他の様々な法令遵守に関するものと基本的に変わりないのに対して、配当に関しては期末決算と同様より積極的に自らの責任と役割に基づいて関与する必要がある。

（剰余金配当に係る調査）（会社法 454、459、会計規 183）
期中における剰余金の配当（株主総会決議によることが原則であるが、会社法 459 条で「中間配当」以外にも取締役会決議による実施を可能としている）に関する調査にあたって、スタッフは主として次の点に留意し確認する。
特に、定款の定めがある場合には、期中の配当は財源が不足しない限り、取締役会決議によっていつでも可能となったことに留意すること。
・配当に関する法令・定款の定め・分配可能額の計算の基礎となる計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が「無限定適正意見」であり、かつ、監査役会監査報告の内容として「会計監査人の監査の方法と結果が相当」と認めていること。⇒そうでない場合は、会社法 459①の規定による定款の定めが効力を有しない。
・配当予定額が分配可能額内に収まっていること（会社法 446、458、461、445④）
21

L-10
L-11

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
・配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況に照らして著しく不当でないか。
・配当を受ける株主の確定手続き
・配当に関する取締役会審議状況
・配当実施の公表と株主への通知

ツール

（参考）
算定
方法
確定
時点

旧商法の配当可能利益
純資産からの控除方式

会社法の分配可能額
剰余金への加減方式

決算日に確定→期末時点から変動なし

効力発生日に確定→期末後分配時までの剰余金の変動を反映臨時計算書類を作成した場合は、その期間損益を反映可能

期 間 損 益 なしの反映

（臨時決算時の監査業務の留意点）（会社法 441、442、461②2、会計規163、184、185）
会社法では、事業年度中の一定の日を臨時決算日と定めて、決算をすることが認められている。スタッフは、年度末決算に準じた監査補助業務が発生することに留意して、以下の条件を確認する。
・監査役会、会計監査人の監査を受けているか。
・取締役会の承認は受けているか。
・会計監査人の会計監査報告は「無限定適正意見」であるか、また、監査役会の監査報告の内容として「会計監査人の監査の方法と結果を相当」と認めているか。⇒そうでない場合は、株主総会の承認が必要と
なる。
（決算後）
・臨時計算書類は作成日から 5 年間本店に備置されているか。
・臨時計算書類の公告の確認。
ただし、有報提出会社は公告不要(会社法 440④）＜12

会計監査人との連係及び会合＞

実施要領
第 5 章第 3 項
（会計監査
人との連係
及び会合）
53 頁

監査活動項目・スタッフ業務（会計監査人との連係）（会社法 397）
スタッフは、期中における監査役と会計監査人との連係について、主として会計監査人の往査への立会いやその実施状況の報告の聴取にあたり、会合の日程調整や立会い、往査記録や会合の記録の作成を行う。

ツール
I-10
I-11

１必要に応じ会計監査人監査に立会い監査役が会計監査人の監査に立会い、又は、自ら立ち会うための日程調整を行いその記録を作成する。

２会計監査人から会計監査実施状況報告を受領、監査内容説明聴取
期中においても随時監査役と会計監査人との会合を設定し、監査状況把握（必要により立会い）、また、会計監査人による内部統制システムの整備状
況に対する意見等を聴取すると共に、意見交換を行い、必要に応じて議事録
22

I-9
I-12
I-17

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務

ツールを作成する。
［17 期末の会計監査人との連係及び会合参照］

期末監査時＜13 期末監査の事前準備＞
実施要領
監査活動項目・スタッフ業務
第 9 章第 5 項 １株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程及び会計監査人の（期末監査）
期末監査日程）の適法性監査
157 頁
スタッフは通常以下の業務を行う（時期は事業年度終了の 1～2 ヶ月前を目安とする）。
参考資料 9(1)株主総会担当部署より株主総会、取締役会等の日程を入手し、株主総255 頁
会関係日程の適法性を確認する。特に、事業報告及び計算関係書類並
びにそれらの附属明細書の取締役会で承認（会社法 436）される日、株主総会招集の決定（会社法 298）がされる日を確認し、株主総会の日の 2 週間前までに、株主に対して株主総会の招集通知が発送されるか（会社法 299）確認する。
(2)財務経理担当部署から決算会計処理関係日程・会計監査人の期末監査
日程を入手し、以下の点について確認する。
①会計監査人からの監査報告受領日（計算書類を受領した日から 4 週間、附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日、特定取締役、特定監査役及び会計監査人で合意により定めた日のいずれか遅い日までに受領）（会計規 154、158）②監査役会監査報告の特定取締役及び会計監査人への通知日（会計監
査人からの監査報告を受領した日から 1 週間を経過した日、事業報告を受領した日から 4 週間、その附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日、特定取締役及び特定監査役で合意により定めた日のいずれか遅い日までに通知）（会施規 130、会施規 132、会計規160）

２期末監査日程（含：監査役会日程）の作成
スタッフは、事業年度終了日の翌日から株主総会終了までの期末監査日
程を作成するにあたり、以下の業務を行う（時期は事業年度終了の 1～2
ヶ月前を目安とする）。
(1)計算関係書類及び附属明細書の会計監査人の受領日、計算関係書類及び附属明細書並びに事業報告及びその附属明細書の監査役の受領日の日程案を確認する。
(2)監査報告作成予定日を勘案し、期末監査日程案、並びに監査役会日程案を作成する。その際、監査役会監査報告を作成するまでに、監査役
会は 1 回以上会議を開催する方法等により監査役会監査報告の内容を審議しなければならないことに留意する。（会施規 130③、会計規151③、会計規 156③）(3)社外監査役との日程調整も踏まえ、早めに関係部署との日程調整を済ませる。
(4)期末監査日程と共に、監査事項、方法、分担等案を作成する。

３期中監査結果の整理
各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係わる監査を含む個別監査の監査調書、期中の監査役会への報告事項の資料及び議事録に記載の活動記録、取締役会における意見陳述の議事録等がある。この

23

ツール
L-12
L-13
L-14

L-13
L-14

L-15

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務
記録は監査報告書の裏づけとなる。

ツール

スタッフは、上記期中監査結果を整理する際、以下の業務を行う。
(1)監査報告の証跡となる期中監査結果（事業年度終了日までに実施した監査）について、「監査の方法」等に基づき、とりまとめを行う。
(2)「監査の結果」に記載されることを踏まえ、以下の点に留意する。
①無償の利益供与・寄付金、交際費等の支出について調査し、結果をまとめる。
②「取締役業務執行確認書」における確認事項について調査する場合もある。
③内部統制システムに係わる監査結果をまとめる。
(3)会計監査人の監査実施報告、監査立会の記録、会計監査人との情報交
換会の記録、「職務遂行の適正確保体制」の通知内容等、会計監査
人の監査の方法及び結果の相当性を判断する資料をまとめる。

L-16
L-17

※スタッフは、上記期中監査結果を整理する際、未消化の監査事項の有無、その他期末に実施すべき監査について確認する。特に、内部統制システムの不備に対する監査役の指導･助言については期末までに改善･是正されていることが望ましいので、その状況を確認することに
留意する。

＜14

期末監査準備時の監査役会＞

実施要領
監査活動項目・スタッフ業務
第 3 章第 2 項 １株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議（ 監 査 役 会 ２期末監査計画（含：監査役会日程）の審議の開催時期［13 期末監査の事前準備参照］と主要議題）
32 頁

＜15

ツール

期末監査の実施＞

実施要領
第 9 章会計監
査、決算監査第 3 項（計算
関係書類の
適正性監査
のためにあ
らかじめ把
握する事項）
145 ～147 頁
第 5 項（期末
監査）
162 ～163 頁
第 9 章会計監
査、決算監査第 1 項（事業報告及びそ監査活動項目・スタッフ業務

１会計方針、会計処理の方法等の説明聴取

ツール
L-18

スタッフは、監査役が当期の会計基準の適正性（会社法 431）を判断する
為、会計方針（会計規 132 会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他
計算書類作成のための基本となる事項）の変更等を把握し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれの有無・度合いの判断が行えるよう補助する。
具体的には、会計方針の変更等について、担当部署から予め内容・理由等を聴取し、必要に応じて会計監査人から意見を聴取する等、事前に問題点の有無等について把握するよう努め、聴取した内容を監査役に報告し、特に問題点があれば、監査役と関係部署や会計監査人との意見交換の機会を設定する。

２計算関係書類の調査（会社法 436、441、444、会計規 155)
スタッフは、計算関係書類の案を予め担当部署から受領し、法定記載事項の網羅性をチェックすると共に、計算関係書類案の内容の確認を行う。その際、担当部署あるいは会計監査人からヒアリングする他、必要に応じて算定
根拠・エビデンス等を受領し、以下の事項等に留意の上、調査結果を監査役に報告する。また、特に問題点がある場合等、必要に応じて、監査役と担当部署及び会計監査人との意見交換の機会を設定する。
24

L-11
L-19
L-20

実施要領
の附属明細
書並びに計
算関係書類
の監査役監
査）
137～142 頁
第 5 項（期末監査）
163～166 頁

監査活動項目・スタッフ業務(1)会計基準の適正性(2)財務諸表（賃借対照表、損益計算書）の前期比較や予算対比、四半期決算の推移との比較。特に大きな変動についてその理由(3)特別損益等の理由
・経営事象が適正に反映されている事(4)繰延税金資産の回収可能性の判断の適正性(5)減損会計における減損認識の要否や資産のグルーピングの判断の適正性(6)株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書類の適正性①剰余金配当②役員賞与等の取扱③重要な会計方針の変更
・変更の理由の正当性、変更が計算書類に与えている影響の内容等④関連当事者との取引（親会社・子会社・株主・役員等との一般的でない取引）⑤重要な後発事象⑥固定資産・引当金・販売費及び一般管理費の明細⑦その他記載方法の変更等(7)連結計算書類の適正性①連結範囲②会計基準及び連結会計処理の原則・手続等③連結会計方針の変更の有無・内容等

ツール※会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断の為、必要に応じ会
計監査人や担当部署にヒアリング等を行う等、効率的かつ効果的な調査を行うことが望ましい。
第 9 章会計監
査、決算監査第 1 項（事業
報告及びそ
の附属明細
書並びに計
算関係書類
の監査役監
査）
137 ～142 頁
第 5 項（期末監査）
163～166 頁

３事業報告及び附属明細書記載内容の調査(会社法 436)
スタッフは、事業報告及びその附属明細書の案を予め担当部署から受領し、法定記載事項の網羅性をチェックすると共に、事業報告及びその附属明細書案の内容確認を行う。
その際、担当部署から算定根拠・エビデンス等を受領すると共に説明を聴取する等し、特に以下の事項等に留意し内容を確認した上で、調査結果を取りまとめて監査役に報告する。また、必要に応じて監査役と担当部署との意
見交換の機会を設定する。
(1) 事業報告の記載内容の適正性（会施規 118～127）①会社が対処すべき課題
・今後の経営目標及びそれを達成する為の計画の具体的な記載
・当面の主要課題の記載の明瞭性
・後発事象（重要な損害の発生、増資、又は、多額の社債の発行等）の記載基準②新株予約権その他株式関係事項
・会社役員が保有している新株予約権の状況等③役員報酬、社外役員に関する事項
・他の法人等の代表状況・重要な兼務状況
・取締役、監査役毎の報酬等の総額（金額チェック）・事業年度中に辞任・解任した会社役員がいる場合の記載（氏名、監査役にあっては辞任又解任に関する意見の内容）
・監査役（委員）の財務及び会計に関する相当程度の知見
・社外役員の主な活動（取締役会への出席、発言の状況等）、責任限定
契約の内容等

25

L-21
L-22
L-23

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務※社外監査役に関する事項については、関係各部より情報を入手し、事業報告記載内容との整合性を確認する他、必要に応じて、本人に直接記載内容について確認しておく必要がある。
※社外役員間の記載内容の整合性にも十分留意する必要がある。
④会計監査人の状況
・報酬等の額（監査報酬の事前承認額との差異等）
・非監査業務の内容
・重要な子会社のうち、他の会計監査人の監査を受けている会社があればその事実・解任、不再任の方針（監査役会、取締役会の決議を経た方針となっているか）⑤会社業務の適正性確保体制の整備についての取締役会決議の概要
・取締役会議事録との整合性⑥株式会社の支配に関する基本方針（買収防衛策等の基本方針を定めている場合）
・基本方針の内容、基本方針実現の為の取り組み等⑦配当等の決定に関する方針
・取締役会決議の有無⑧その他
・数値データについては他の資料との整合性のチェック
・各項目の記載基準
・作成手順
・(必要に応じて)証憑との突合・昨年との計数に大きな変動がある場合、その理由※任意記載事項がある場合、記載基準と任意記載事項で今後の課題とすべきものはないかについて十分検証する必要がある。

ツール(2)附属明細書の記載内容の適正性（会施規 128）
①役員の兼務状況②利益相反取引※事業報告及びその附属明細書の監査が、監査役固有の業務として会社法で規定されており、期末監査において最も重要な監査業務であることに留意する。
※事業報告及び附属明細書については監査役会の監査、また、計算書類
関係書類については会計監査人の監査及び監査役会の監査を受けた
ものについて取締役会で承認されるが、会計監査人監査報告において
無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人監査を相当でないと認める意見がない場合は、取締役会で計算関係書類が確定するので、株主総会の承認が不要となり報告事項となることに留意する。（会社法 436③、439、441③、441④、444⑤、会計規 163）
第 9 章会計監 ４剰余金の処分案の調査
査、決算監査スタッフは、監査役が行う配当の手続・内容が法令・定款に従って行われ
第 4 項（月次、 ていることの監査(会社法 454、461)の補助を行う。具体的には、担当部署
四半期、中間 から剰余金処分計算書等を入手し、配当の手続・内容が法令・定款に従って決算、配当、 行われているかを調査し、監査役に報告する。
臨時決算）(1)配当に関する法令・定款の定め
154 頁(2)分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額に収まっているか(3)配当の実施及び予定額が会社財産の状況に照らして著しく不当でない
か

26

L-10
L-11

実施要領
第 9 章会計監
査、決算監査第 1 項（事業
報告及びそ
の附属明細
書並びに計
算関係書類
の監査役監
査）
141～142 頁

第 5 項（期末
監査）
172～176 頁

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

５決算短信、有価証券報告書記載内容の調査(1)決算短信の調査
スタッフは、決算短信が会計監査人の監査報告作成前に開示されることを踏まえ、決算短信の主要項目について会計監査人と財務・経理部署の合意がなされている事を事前に確認し監査役に報告する。

L-18※監査役による決算短信の監査は法令上義務付けられておらず、任意のものではあるが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載が無く適正に作成・報告されていることを確認することに留意する（決算短信は、金融商品取引所(東京)有価証券上場規程 404 に従い開示している）。
(2)有価証券報告書記載内容の調査
スタッフは有価証券報告書が提出される前に以下の業務を行い、提出
後、EDINET 等で開示状況の確認を行う。
①金商法上の財務諸表、連結財務諸表は、会社法上の計算関係書類とほぼ同内容であるため、計算関係書類の調査を通じて監査を実施する。
②有価証券報告書記載内容については、事前に主に以下の事項に留意し確認を行う。なお、必要に応じて、下記(a)～(d)の事項について、会計監査人に確認する場合がある。
(a)法定記載事項の充足性、法改正への対応状況(b)今期の特記事項、事業等のリスク、コーポレート・ガバナンスの状況等の記載の適切性(c)事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の記載内容との整合性(d)財務諸表、連結財務諸表以外の記載内容の適正性※監査役による有価証券報告書記載内容の監査については、法令上義務付けられていないが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載が無く適正に作成・報告されていることを確認することに留意する（有価証券報告書は、金商法 24 に従い開示している）。

第 9 章会計監
査、決算監査第 5 項（期末監査）＜16

６取締役会における計算関係書類、事業報告、附属明細書内容審議・承認状況の監査
スタッフは、当該取締役会議事録の内容の確認を行う。

期末の代表取締役との会合等＞

実施要領
第 1 章第 2 項
（監査役の
選任）
4頁

監査活動項目・スタッフ業務
１取締役から監査役選任に関する提案受領（会社法 343）
［19-1 監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出参照]

２取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領（会社法357）
スタッフは以下の業務を行う。
(1)代表取締役との会合の日程調整。社外監査役も出席できるよう日程調整を行う。なお、社外監査役が出席できない場合には、監査役会で内容を説明する等の対応を行う。

27

ツール

実施要領
第 6 章（代表取締役との定期的会合）
64 頁

監査活動項目・スタッフ業務(2)1 年間を総括したレビューを兼ねて会合を行うことも踏まえ、期中監
査における問題点、課題、監査実施状況等について整理して、会合時の資料として使用できるように準備する。
※監査役には監査環境の整備を行うと共に（会施規 105）、取締役の職
務執行を監査することが求められており（会社法 381①）、この観点から代表取締役等との会合の機会を持つことが重要であることに留意する（監査役監査基準 13 条では監査役の努力義務とされている）。
※期末に会合を持たない場合、文書にて質問し、回答を得て後日監査役
会で報告する場合もある。
また、「取締役業務執行確認書」を徴求している場合、スタッフは以下の業務を行う。
(3)「取締役業務執行確認書（案）」の作成(4) 取締役への依頼と受領事務及び内容の確認

＜17

ツール

L-4
L-5

期末の会計監査人との連係及び会合＞

実施要領
第 5 章第 3 項
（会計監査
人との連係
及び会合）
53 頁
第 5 章第 4 項
（会計監査
人監査の方
法及び結果
の相当性判
断）
61 頁

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１必要に応じ会計監査人監査に立会い
スタッフは、監査役が会計監査人の期末実地棚卸（現金・有価証券等の現物実査を含む）に立ち会う場合、実地棚卸等の対象先（実地棚卸の場所・実査対象物等）の選定、立会い日の調整、記録の作成を行う。
※監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを確認すること等を目的として、年間を通じて必要に応じて会計監査人の往査及びその際の監査講評に立ち会うが、期末においても実施することが望ましい。
※立会い日の調整は、期末実地棚卸を行う 1 ヶ月前程度までに行うことに留意する（3 月期決算の場合、期末実地棚卸を 1 月中旬位から開始する会社は 12 月中旬までに、3 月末に実施する会社は 2 月～3 月中旬までに行うことに留意する）。

２会計監査人から会計監査報告を受領、監査内容説明聴取（会計規 158）
スタッフは通常、以下の業務を行う。
(1)会計監査人から監査役に対しての会計監査報告の通知は、3 月期決算の場合、通常 5 月上旬から中旬に行われることを踏まえ、社外監査役も出席できるよう会計監査人との会合の日程調整を行う。
(2)会合での質問事項等の準備をする。例えば、期中監査での留意事項等の期末時点での状況及び日常の経営諸資料での会計上の疑問点、会計方針変更の妥当性、監査重点項目や期末実地棚卸等の監査結果及び会計監査人が把握している内部統制上の問題点等に関する質問事項を予め取りまとめておく。また、その他の期末決算上の重要な論点について取りまとめる。
※会計監査については、会計監査人が職業的専門家としての一次的な責任を負うと解され、また、計算書類の監査は会計監査人の監査に依拠するところが多いが、監査役は、法令上は監査役会監査報告において会計監査人の監査の方法・結果の相当性について判断の上、記載する（会計規 155）ことに留意する必要がある。

28

I-6

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務※会計監査人から監査内容の説明を聴取するにあたり、期末監査に際して、会計監査人に重点的に監査を求める事項や会計監査人の監査重点項目等について事前に意見交換を行うため、あるいは、上記で取りまとめた質問事項を事前に会計監査人に渡すこと等を目的として、会計監査人と事前に協議することが望ましい。

３会計監査人の職務の適正確保体制の通知受領（会計規 159）

ツール

I-9

スタッフは、監査役が、監査役会監査報告に、会計監査人の職務の執行が適正に実施されることを確保するための体制が構築されているかについて判断の上記載すること（会計規 155）を踏まえ、会計監査人が会計監査報告と併せて通知書を持参して監査役に説明する場合、通常以下の業務を行う。
(1)会計監査人との会合について、社外監査役も出席できるように日程調整を行う。
(2)会合での質問事項等の準備。
※会計監査人の職務の遂行体制に関し、変更がある場合にはその都度通知を行う会計監査人もいるが、スタッフは少なくとも監査報告の受領に際しては、会計監査人がこれを通知することが必須であることに留意し、会計監査人と調整する必要がある。
※会計監査人の品質管理体制が適切であることを確認するため、予め（3 月決算の場合には 1 月～3 月上旬）会計監査人からコンプライア
ンス体制、監査チームの編成体制、教育・研修体制、審査体制及び品質管理システムの日常的監視／検証体制等について説明を受ける等、会計監査人の職務の適正を確保する体制の整備・運用状況を確認することが望ましい。

＜18

監査役会監査報告作成の監査役会＞

実施要領
第 10 章（監
査報告の作
成・提出）
177、190～195 頁
参考資料 3242 頁

監査活動項目・スタッフ業務

ツール１各監査役の監査報告の提出並びに監査の方法と結果の報告及び審議（会社法 381①、会施規 129、会計規 150）
２監査役会監査報告作成、提出（会社法 390②1、会施規 130、会計規 151）
スタッフは以下の業務を行う。
(1)「期末監査の事前準備、期末監査準備時の監査役会、期末監査の実施」
で準備した資料、監査調書、監査結果を、監査報告の監査の方法の記載内容に沿った形で整理する。
(2)各監査役の監査報告案、監査役会の監査報告案を以下の点に留意し作成する。
①社外監査役の監査の方法については、各社外監査役が重点を置いた
監査活動等、年間の監査活動との整合性について確認する。
②法定記載事項（会施規 129①、130②、会計規 155、156②）を網羅している。
③後発事象の有無、各監査役の意見付記の有無の確認。なお、後発事
象の記載、各監査役の意見付記を行う場合、スタッフは記載内容作成の補助を行う。特に、後発事象については財務担当部署・会計監
査人とも意見交換を行うことに留意する。
④不祥事、重大事故等特殊な記載事項の有無を確認する。なお、特殊な事項を記載する場合、スタッフは記載内容の事実確認及び弁護士
意見確認等の補助を行う。

29

D-29
L-24
M-1
M-2
M-3
M-4
M-5
M-6

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

３取締役会における監査役会監査報告の報告者の選定
スタッフは、報告者が選定された場合、監査役名を取締役会担当部署に
報告する。

＜19

株主総会議案決定の取締役会前の監査役会＞

実施要領
第 1 章第 2 項
（監査役の
選任）
4～6 頁

監査活動項目・スタッフ業務
１監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出（会社法 343③）
スタッフは、以下の業務を行う。
(1)事前に（4 月後半～5 月中旬に受領するのが望ましい）担当部署より候補者履歴を取り寄せ、監査役候補者が、会社法 335(監査役の資格)各項に抵触してないか確認する。また、監査役候補者が社外監査役の場合、会社法 2①16 に該当するか確認する（監査役会設置会社においては監査役の半数以上は社外監査役でなければならない）。
(2)監査役会の日程調整を行い、監査役選任議案を審議するための資料を準備する。
(3)社長からの同意に対する依頼書を入手する。
(4)選任同意書案を準備し、監査役会の同意を得た後、各監査役から署名押印を受け、速やかに担当部署に提出する。

第 5 章第 1 項（会計監査人の選任・解任・再任・不再任）
45 ～50 頁

２会計監査人の再任の適否の審議（会社法 344）
会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までで、当該定時株主総会において別段の決議がなければ、再任されたものとみなされるが（会社法 338）、監査役会が会
計監査人の再任の適否について審議する場合には、スタッフは以下の業務を行う。
(1)会計監査人との会合の内容の他、会計監査人の監査の方法及び監査の結果を踏まえ会計監査人の適正性を確認する。
(2)会計監査人の選任の適否を判断するため（監査方針、監査報酬等について確認するため）会計監査人との面談の機会を設定する場合もあり、社外監査役の日程等を踏まえ日程調整を行う。
なお、代表取締役社長から会計監査人再任に関する同意依頼書を受領した場合、スタッフは同意書案を作成し、監査役会で同意について審議された後、各監査役から署名押印を受けた同意書を代表取締役社長に提出する。

３会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議（会社法 344）
監査役会が、取締役より会計監査人の選任議案を提出すること、あるいは、会計監査人の解任・不再任について提案を受けた場合、監査役会での決議を要するため、スタッフは以下の業務を行う。
(1)選任議案の場合議案内容を事前に入手し、会計監査人が会社法 337(会計監査人の資格等)各項を充足しているか確認し、その結果を監査役に報告する。
(2)解任・不再任議案の場合議案内容を事前に入手し、事業報告に記載されている「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」（会施規 126①4）との整合性等について確認し、その内容を監査役に報告する。

30

ツール
A-1
A-2
A-3
A-4

実施要領

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

(補足)
期中に監査役が会社法 340 に基づき、会計監査人を解任する場合は、同条に抵触している旨とりまとめ監査役と調整の上、監査役全員の同意により監査役会で決議する。その後、解任後最初に招集される株主総会における解任理由の報告に備える。

＜20

決算取締役会＞

実施要領
監査活動項目・スタッフ業務
第 9 章第 5 項 １会計監査人監査報告の報告確認（期末監査）

２監査役会監査報告の報告
第 11 章第 1項（株主総会前の監査活動）195 ～201 頁

スタッフは当該取締役会議事録の内容の確認を行う。

３株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状況監査スタッフは、監査役が「株主総会に提出される議案、書類等を調査し、法令・定款に違反、又は、著しく不当な事項が認められるときは、その調査結果を株主総会に報告する。（会社法 384）」ことを踏まえ、担当部署より提出議案を事前に入手し、監査役の選任に関する議案（会施規 76）、会
計監査人の選任に関する議案（会施規 77）等の記載事項の内容の確認を行い、必要に応じて監査役に報告する。また、株主総会招集日時・場所等が、
法令・定款等に違反、又は、著しく不当な事項が認められないかを確認する。（会社法 298）
※違反事実等を指摘することが目的でなく、適法・適正に実施される
ように内容を確認し、必要があれば、監査役を通じて是正を求めることが重要であることに留意する。

31

ツール

株主総会前＜21 株主総会前の監査実施＞
実施要領
第 11 章第 1項（株主総会
前の監査活
動）
195 頁

監査活動項目・スタッフ業務

１株主総会招集手続の合法性監査スタッフは、株主総会の招集が適正に決定され、株主総会関係日程が法令・定款に適合し、株主総会招集手続が予定された日程通りに行われているかを監査役が確認できるよう補助する。
具体的には、株主総会事務局ミーティング等に出席することにより、定期的に株主総会関連の情報収集を行い、日程・手続等の進捗を確認し、株主総会招集通知と添付書類の発送前に最終確認を行い、監査役に報告する。
＜招集通知の記載内容確認項目＞(1)招集事項(2)株主総会の目的事項（報告事項、決議事項）(3)単体及び連結の計算書類並びに事業報告(4)監査報告書の謄本（会計監査人、監査役会）(5)参考書類（議案及び参考事項等）(6)招集通知の発送確認（株主総会の 2 週間前までに発送）（会社法 296、297、124、298、299、384）

２株主総会提出議案及び書類の監査
スタッフは、［20 決算取締役会］にて承認された計算書類並びに株主総会の招集に関する事項等の承認議案書（写）と招集通知書類の保管を行う。
参考資料 10208 頁

３株主総会前の法定備置書類の監査
スタッフは、会社が備置・閲覧に供すべき書類が適正になされているかを確認するため、担当部署に備置書類の確認を行う。
(1)定款（常時、本店、支店）（会社法 31①）
(2)株式取扱い規則（常時、本店・支店）（会社法 31②③の準用）(3)株主名簿（常時本店。ただし、株主名簿管理人・社債名簿管理人がある場合はその営業所「以下(7)まで」）(4)新株予約権原簿(5)社債原簿(6)端株原簿(7)株券喪失登録簿（会社法 125①、252①、684①、231、会施規 167、会
社法関係整備法 86①<旧商法 263①>）(8)株主総会議事録（常時、定時株主総会の日から、本店：原本 10 年間、支店：写し 5 年間）（会社法 318①②、会施規 72）※株主総会の書面決議を行っている場合は「株主総会書面決議同意書
面」をみなし決議の日から、本店で原本を 10 年間合わせて備置（会社法 319②）することに留意する。
(9)取締役会議事録（常時、取締役会の日から、本店：原本 10 年間）（会社法 371①）(10)監査役会議事録（常時、監査役会の日から、本店：原本 10 年間）（会
社法 394①）(11)社債権者集会議事録（常時、本店：原本 10 年間 備置）（会社法 731②）(12)計算書類･附属明細書(株主総会の 2 週間前から本店は原本を 5 年間、支店は写しを 3 年間）(会 442)
(13)事業報告･附属明細書(同上）(14)監査報告書(監査役･監査役会･会計監査人)(同上)

32

ツール

実施要領

＜22

監査活動項目・スタッフ業務
ツール(15)役員退職慰労金支給基準（株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出された時、本店：招集通知の発送された日から株主総会の決議終了まで。
ただし、株主総会参考書類に記載がある場合は措置不要）（会施規 82②、83②、84②）(16)有価証券報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書（常時、公衆の縦覧、本店、支店：写し 1～5 年間「以下(21)まで」）(17)半期報告書及びその訂正報告書 3 年(18)四半期報告書及びその訂正報告書 3 年(19)臨時報告書及びその訂正報告書 1 年(20)有価証券報告等の記載内容に関する確認書 5 年(21)内部統制報告書 5 年（金商法 25①、②、③）(22)会計帳簿･資料(仕訳帳、総勘定元帳、補助簿等の事業に関する重要な資料（会計帳簿の閉鎖の時から 10 年間会社保存）（会社法 432②）(23)その他、会社の吸収合併、吸収分割、株式交換完全子会社化がある場
合は、吸収合併契約書、吸収分割契約書、株式交換契約書等の備え置きが必要となる。（会社法 782①、791②、794①等）

株主総会前の監査役会＞

実施要領
第 11 章第 1項（株主総会前の監査活動）209 頁
参考資料 8209、210 頁

監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１株主総会招集手続、議案・書類、総会前法定備置書類等の監査実施
報告、審議
スタッフは、監査役と共に実施した株主総会前監査の招集手続と決議事項の適正確認、提出議案、書類その他法務省令で定めるもの並びに株主総会参考書類等の閲覧対応状況、法定備置書類の監査実施報告をとりまとめて、監査調書を作成し、監査役会への報告書案作成と保管を行う。

２株主総会当日の監査役口頭報告の報告者及び報告内容の審議
スタッフは、株主総会での監査役口頭報告の内容及び報告者についての協議が監査役会でできるように案を作成する。（会社法 384）

N-20

３株主からの質問に対する説明者及び説明内容の審議
スタッフは、株主からの質問（書面による事前質問並びに議場における質問）に対する回答監査役の選定及び回答内容の審議及び上記 1・2 を含む審議等決定後の監査役会議事録等を作成し保管する。
また、想定問答（案）の調整をし、最終想定問答集を作成して監査役及び株主総会事務局へ提出する。

＜23

N-21

次期監査計画策定＞

実施要領
第 4 章（監査
方針及び監
査計画）

監査活動項目・スタッフ業務

１監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施
日程、監査費用の予算等の作成
スタッフは監査方針・監査計画・監査重点項目等の原案作成補助を行う。
［1 株主総会終了後の監査役会及び 2 期初の監査役会参照］
株主総会後に開催される監査役会において、監査方針・監査計画・重点監査項目等の議論がスムーズに行えるよう、監査役会において事前に検討を加えるのが一般的であることに留意する。

33

ツール

株主総会当日＜24 株主総会当日の対応＞
実施要領
第 11 章第 2項（株主総会
当日の監査
活動）
参考資料 8254 頁

監査活動項目・スタッフ業務
１株主総会の議事運営及び決議方法の監査
２監査役の口頭報告
３株主からの質問に対する説明
スタッフは事務局として想定問答の回答案を提示する等、監査役の回答を補助する。株主総会後については[1 株主総会終了後の監査役会参照]

34

ツール

Ⅲ テーマ別のスタッフ業務＜25 監査環境の整備＞：内部統制システム決議に基づく環境整備とスタッフの関わり【実施要領

10～14 頁参照】
監査活動項目・スタッフ業務

ツール（監査役スタッフについて）
１監査役スタッフとは監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人を監査役スタッフという。スタッフは、取締役から独立していることが求められる。
（会施規 100③1、2）

２スタッフの職務
スタッフは監査役を補助し、以下のような業務を行う。
・監査役会事務局（監査役会招集通知発信、資料作成、議事録作成等）
・監査役共有資料管理・監査日程管理・予算管理・関連部署との諸調整
・監査計画案作成
・監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、往査の準備・随行、報告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）
・監査役特命事項調査等※監査役との関係で、スタッフが実際にどこまで職務を補助するかについては、特に定まったものはなく、それぞれの置かれた環境（監査役・スタッフの知識・経験・人員構成、過去からの経緯等）や個別事情（具体的職務の内容、時々の業務負荷等）
によって様々である。
したがって、本マニュアルにおいてスタッフとして行う旨記載している事項についても、推奨や例示として記載している事項や補助業務として実施すべき事項であっても各会社により実際には監査役自身あるいは、スタッフ以外の担当者（秘書等）
が実施している事項等もある。スタッフとしては、監査役の指揮命令に従い、必要に応じ積極的に提言し、如何に監査役監査が実効的に行われるかという視点を常に持ちつつ行動することが重要である。

３スタッフの体制
スタッフが置かれている場合、その組織体制としては以下がある。
（1）独立組織：監査役室、監査役会室等として組織上監査役会に直属する組織が設置されている場合（スタッフはその組織の構成員）。独立組織の設置根拠としては、以下がある。
① 取締役会による「業務の適正を確保するための体制」（以下、内部統制システム）
決議で規定されている。（会施規 100③）② 上記①に加え、組織規程の中で取締役からの独立性を含めて規定されている。
③ 上記①（あるいは上記①及び②）に加え、監査役会規則の中で設置が規定されている。
（2）独立スタッフ：独立した組織の設置はないが、監査役会に従属するスタッフとして配置されている場合。あるいは、組織上は執行組織（秘書室、監査部、総務部等）に所属する特定の使用人が、当該組織上の指揮命令に服さず専属的にスタッフとしての職務遂行を命じられている場合。
（3）兼務スタッフ：組織上は執行の組織（秘書室、監査部、総務部等）に所属し、その指揮命令下で当該組織に係る職務を遂行する一方、監査役の指

35

B-1
C-1
C-2
C-3

C-4

監査活動項目・スタッフ業務
揮命令下でスタッフとしての職務遂行を命じられている場合。
※委員会設置会社の場合
委員会設置会社の場合も基本的に上記の組織体制をとるが、各監査委員は取締役であることから、監査委員会を補助するスタッフについても、取締役会の補助業務を担当する組織の中で、専任のスタッフとして、設置されている事例が多い。

４スタッフの心構え
スタッフとして、独立性、中立性、公共性、積極性、効率性、専門性等が求められる。
（1）独立性：取締役の職務執行を監査する監査役を補助する立場として、スタッフについても取締役からの独立性が求められる。この独立性の面から、
上記 3 のような組織的な手当てがされるが、日常の職務遂行の中でも不断の意識が重要である。
（会施規 100③2）（2）中立性：監査という職務を適切に行うため、監査役同様スタッフも公正不偏の立場を保持することが必要である。（会施規 105③）（3）法令等遵守・公共性：
スタッフも会社、更には社会の一員として高い倫理観を持ち、法令等を遵守し、公共性を十分にわきまえて行動する必要がある。特に、職務上会社や取引先等の重要な情報を扱う立場に立つ事から、情報の漏洩・滅失が無いよう常に最大限の注意を払う必要がある。仮にも職務上入手した情報を私的に利用すること等があってはならない（守秘義務）。
（4）積極性・効率性・専門性：
スタッフとしては、実効性のある監査役監査を補助する立場から、積極的に会社の他の使用人、会計監査人、関係会社(子会社及び関連会
社)の役職員、社外の専門家・関係団体等との意思疎通・関係強化に努め、効率的に会社の限られた人的・物的資源を利用し情報の入手・蓄積・保管・利用等を行い、会社の業務知識や監査役監査に関連する法律・会計面の知識獲得等による専門性の向上に常に心掛ける必要がある。

（監査役監査の環境整備）
１監査役への報告体制の整備
監査役は、監査役監査報告を作成する上で、その職務を適切に遂行するため情報の収集に努めることとされている。（会施規 105）
スタッフは、監査役監査に必要な情報が適時に監査役に報告される体制の構築に努める
ことが必要であり、具体的には以下の通りである。
(1)会社法に基づく監査役（会）への報告
会社法上、監査役（会）が報告を受ける事項として規定されているものは、以下の通りである。
①取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合（会社法 357）
②監査役が、取締役、会計参与、支配人その他の使用人に対して事業の報告を求めた場合（会社法 381②）③監査役が、職務上必要があるときに、子会社に対して事業の報告を求めた場合（会社法 381③④）④会計監査人が、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為、又は、法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場合（会社法 397①③）⑤監査役が、職務上必要があるときに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めた場合（会社法 397②）

36

ツール

監査活動項目・スタッフ業務※スタッフとして、報告がより確実になされるように、以下のような点に留意する。
・上記①②については、取締役等との連係を図る。また、取締役会による内部統制
決議内容や取締役業務執行確認書の質問項目の中に盛り込むことも考えられる。
・③については、子会社の代表取締役や監査役との連係を図る。また、子会社との間で締結される経営管理契約等に盛り込むことも考えられる。
・④⑤については、会計監査人とのコミュニケーションを深める。また、会計監査人からの報告時の監査役からの質問項目に加えることも考えられる。
(2)その他監査役より報告を求める事項
上記の他、監査役より都度、取締役・使用人、会計参与、会計監査人、子会社等に対し、報告を求める場合がある。スタッフとしては、必要に応じ監査役のために、関連部署等に対して報告の依頼を行う。監査役より報告を求める事項としては、次のよ
うなものが挙げられる。
経営の状況、事業の遂行状況、財務・決算の状況、内部監査結果、法令等遵守・コンプライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況等(3)内部通報制度（ヘルプライン）会社として内部通報制度が設置されている場合、内部通報事項が必ず監査役にも報告される体制の整備が必要であり、特に取締役や執行役員を対象とする案件ついては漏れなく監査役に報告されるような配慮が必要である。この場合、スタッフとしては、通報者の保護等制度の趣旨を踏まえた報告方法を通報窓口との間で調整する。
※執行部門からの独立性を期待され、監査役が内部通報窓口になっている例もある。
(4)会議への出席、書類の閲覧［25 監査環境の整備２「その他監査役監査実効性確保のための体制」参照］(5)内部統制システム決議
取締役会で決議される内部統制システムの 1 項目として、「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」が挙げられている。ス
タッフは、監査役として定期的あるいは類型的に報告を求める重要な項目については、本項目として決議されているかを確認し、決議に盛り込むことが必要と考えられる項目がある場合には、監査役に提言し、監査役経由取締役会に対して申し入れ等を行う。
（会
施規 100③3）
具体的項目の例：取締役会及び重要な会議での決議・報告事項、重大な法令違反の事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、内部・外部監査の結果、その他監査役が報告を求める事項等。
(6)取締役との間での協定書・覚書
上記（5）の取締役会での決議の他、監査役として定期的、類型的に報告を求める項
目については、別途取締役との間で協定書・覚書を取り交し、報告すべき事項についての認識を統一しておくことも有効である。この場合スタッフとしては、上記（2）同様、
必要項目の洗い出し、監査役への提言等を行う。
(7)報告体制の確認
スタッフは、上記の（5）（6）で定められた項目あるいは、それ以外でも監査役として定期的・類型的に受領する項目がある場合には、それらが監査役に適時適切に報告さ

37

ツール

監査活動項目・スタッフ業務れるよう、取締役側での報告体制が整備されているかについて確認しておくことが望ましい。
(8)報告受領の確認
スタッフは、監査役に報告されるべきものについて報告が確かにされたかどうか、チェックリスト等により確認し、未受領のものを認識した場合には督促する等により、報告受領の漏れを防止する。

２その他監査役監査実効性確保のための体制
監査役は、監査役監査報告を作成する上で、その職務を適切に遂行するため関係当事者との意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めることとされている。（会施規 105）
スタッフは、上記に挙げた事項以外でも、監査役監査の実効性を確保するための体制の構築に努めることが必要であり、具体的作業は以下の通りである。
(1)各種会議等への出席
スタッフは、監査役と協議の上、監査役が出席すべき会議を特定し、それらの会議の開催スケジュール等の情報が監査役、あるいは、スタッフ宛に連絡されるよう必要な手配を行う。監査役が出席する会議の例は以下の通りである。
取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、査問委員会、
危機管理委員会、安全環境委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会等(2)書類の閲覧
スタッフは、監査役と協議の上、監査役が閲覧すべき書類を特定し、それらが監査役に回付され、あるいは、監査役による書類へのアクセスが可能となるよう必要な手配を行う。監査役が閲覧する書類の例は以下の通りである。
取締役会議事録、経営会議その他重要会議議事録、重要な稟議書・決裁書、法令等
遵守・リスク管理・危機管理・内部監査・会計方針・訴訟係争案件・苦情トラブル等に係る重要な報告書等(3)取締役による理解
実効的な監査役監査実施のため、取締役に監査役監査の重要性と有用性について認識し理解してもらうことが重要である（会施規 105②）。スタッフとしては、定期的な取締役との面談の機会の設定等を通じて、取締役の理解を深める環境作りに留意する必要がある。
(4)内外各関係先との関係スタッフは、社内の関係各部署（事業本部、コンプライアンス・リスク所管部、経理部、内部監査部等）、関係会社（取締役、監査役等）、会計監査人等との意思疎通・連係体制構築を積極的に行う。また、弁護士、公認会計士等の専門家や関係団体等との情報
入手・相談ルートの構築に努める。
(5)内部統制システム決議［25 監査環境の整備(5)内部統制システム決議参照］

38

ツール

＜26

監査役会の運営について＞：監査役会の年間を通しての運営の留意点及び決議事項等

の取扱い
【実施要領

18 頁参照】

監査活動項目・スタッフ業務
スタッフは、監査役会の事務局として年間スケジュールの作成・招集・議案決定・議事進行・議事録の作成等について監査役を補助し、円滑な監査役会運営事務を遂行する。

ツール

１年間スケジュールの作成（1）開催日時については、取締役会の開催日に併せて開催する等全監査役が出席できるように配慮する。
(2)年間スケジュール及び議題は期初の監査役会において定める。スタッフは監査役会の開催が法令上必要なものと任意で開催するものをしっかり区分して日程を作成することが大切である。
※開催頻度は監査役会規則を遵守する。
（3）スタッフは監査役会がその役割を適時・適切に果たすよう議題等について常勤監
査役と十分な打合せをする。

２監査役会の決議・同意・協議・報告事項（1）決議事項
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。（会社法 393①）＜決議しなければならない事項＞① 常勤監査役の選定及び解職（会社法 390②2・③）② 特別取締役による取締役会に出席する監査役の互選（会社法 383）
※特別取締役による取締役会の制度を採用していない会社は不要③ 監査の方針・監査計画・監査の方法（会社法 390②3）④ 監査役選任に関する同意等（会社法 343）
・監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意・監査役の選任を株主総会の目的とすることに対する請求・監査役の選任に関する議案を株主総会へ提出することの請求⑤ 会計監査人の選任・解任又は不再任に関する事項（会社法 344）
・会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
・会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることに対する同意
・会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することの請求
・会計監査人の選任、解任又は不再任を株主総会の目的とすることに対する請求・会計監査人が欠けた場合の一時監査人の職務を行うべき者の選任（会社法 346④）⑥ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399①②）⑦ 監査役会監査報告の作成（会社法 390②1、会施規 130、会計規 156）
＜任意で決議する事項＞① 議長の選定② 特定監査役の選定（会施規 132④⑤、会計規 158④⑤・160）※特定監査役制度を採用していない会社は不要③ 監査費用の予算④ 監査役会規則・監査役監査基準の新設・改定(2)全員一致による同意事項
以下の事項は法令上監査役全員の同意が必要となる。監査役会における協議は法令上定められていないが、重要性に鑑み監査役会における協議を経て全員一致で同意す
る。

39

D-15
E-10
E-11
Q-1

監査活動項目・スタッフ業務
ただし、①の会計監査人の解任については、監査役全員の同意により、監査役会が行う旨定められている（会社法 340④）。
① 監査役が法定の解任事由に基づき会計監査人を解任することに対する同意（会社法 340②）② 取締役の責任の一部免除に関する同意・取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③）
・取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）
・定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）
・社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③）③ 株主代表訴訟において会社が被告取締役を補助するため訴訟に参加することに対する同意（会社法 849②）(3)協議事項＜協議しなければならない事項＞
監査役の報酬等に関する協議（会社法 387②）
監査役会における協議は法令上定められていないが、重要性に鑑み監査役会における協議を経て監査役の報酬等を定めることが望ましい（協議書でも可）。
＜任意で協議する事項＞
監査役の権限行使に関する事項
・株主総会提出の議案及び書類その他のものに対する調査結果（会社法 384）
・株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明（会社法 314）
・取締役による不正行為等に係る取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等（会社法 382、383②）
・取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令、又は定款違反行為に対する差止請求（会社法 385）
・監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述（会社法 345①②④、387③）
・会社と取締役間の訴訟に関する事項（会社法 386）
・その他訴訟提起等に関する事項（会社法 828②、831①）(4)報告事項
以下は、監査役会での報告事項とすることが望ましい事例である。
① 取締役からの業務執行状況の聴取（事例）
・○○部の現況と課題の報告
・内部監査部門の監査計画・監査結果
・遵法点検調査結果報告
・旧商法施行規則 133 条関係の報告［31 競業取引･利益相反取引等についての調査と適法性の確認参照］
・係争中の訴訟案件の報告
・取締役会議案についての事前説明（取締役会前に監査役会を開催している場合）② 取締役（執行役）からの決算報告③ 会計監査人からの監査計画・監査結果の聴取④ 常勤監査役からの業務報告
・本社、事業所、子会社往査の監査結果報告
・監査費用の実績報告

40

ツール

監査活動項目・スタッフ業務
・その他（上記①～③について常勤監査役が報告を受け監査役会で報告する場合
もある。）

ツール

なお、監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事
項は監査役会へ報告することを要しないが（会社法 395）、重要性に鑑み監査役会の報告事項とする場合がある。
（事例）
・取締役の職務の遂行に関して不正行為・法令定款に違反する、又は、そのおそれがある重大な事実
・会計監査人から監査役全員に通知される監査計画概要書・監査実施報告書・職務の遂行に関する報告(5)招集手続① 議題及び内容については、毎回常勤監査役と確認・調整を行う。
② 法令・定款並びに監査役会規則に基づき、定められた期限内に次の事項を記載した招集通知を発送する（開催日時、開催場所、議題）。
ただし、監査役全員の同意がある時は、招集手続きを経ることなく開催することができる。(会社法 392②)③ 臨時監査役会の場合は、監査役全員に臨時開催とする趣旨説明を行う。

E-4
E-5
E-12

(6)監査役会当日の運営① スタッフは議事の運営について、毎回常勤監査役との間で十分な打合せをする。
② スタッフは監査役会の議事次第及び関係資料等を作成し、監査役会が効率よく運営できるよう補助する。
③ 監査役会で決議･同意･協議された事項について結果を議事録に留めるのみならず取締役に連絡すべきものがある場合には、スタッフは通知書及び同意書並びに協議書等を作成し、送り状を付けて監査役会終了後速やかに送付する。
(7)監査役会議事録の作成（会社法 393、394、会施規 109）
①スタッフは、次に掲げる事項を内容とする監査役会議事録を作成し、出席した監査役が内容を確認した上でこれに記名押印してもらう（開催の日時場所、議長の氏名、決議・同意事項、協議事項、報告事項、付記意見）。
②監査役会議事録は、株主・債権者の閲覧・謄写の請求の対象となることこれを踏まえた責任追及の書証にも使用されることに留意し、監査役の発言を簡潔明瞭に記載する。また、社外監査役の発言は事業報告の記載内容となることに留意する。
③議事録は、法定備置書類として 10 年間本店に備置しなければならないので、議事録の原本は保管担当部署に提出し、スタッフは謄写を保管する。
※監査役会で資料とされた書類は議事録と一体で綴り込む必要があることに留意すること。配布資料としたものは、その旨の説明があれば、綴り込みは不要である。

41

E-1
N-6

＜27

業務の説明＞：スタッフの引継ぎ及び新任監査役への対応
監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１スタッフとして留意すること
スタッフが監査役の指揮下にあって業務の引継ぎ及び運営を円滑に行い、監査役監査の効率化を図るための方法の一つとして、日頃から業務を文書化しておくことは有効である。

２新任監査役への業務の説明（1）スタッフは、新任監査役に年間スケジュールに沿った業務の説明をすると同時に、特に出席すべき重要な会議についてはスケジュール調整を早い時期に行いたいことを伝える。特に、常務会、経営会議等監査のための情報入手に必要な会議については、新任監査役が必ず出席できるよう調整する。
（2）スタッフは、監査業務が広範囲に及ぶことから、早い時期に知識を得ておく必要のある分野については、参考書籍等に関する情報を提供する。
・監査役の業務に関しては、監査役業務について総括的に記述された本・会社法、金融商品取引法に関する本
・その他、最近の法改正やそれに伴う監査役実務の動向等に関して月刊で発行されている雑誌等（「月刊監査役」、「会計・監査ジャーナル」（日本公認会計士協
会）等）。

B-1
B-2
B-3

C-6
（追録）

（3）新任監査役が手元に置いておくべきものとして、以下のような資料を準備する。
・「監査役小六法」（最新版）
・自社に関する資料(定款、監査役会規則、監査役監査基準、取締役会規則等)
・子会社に関する資料(沿革、資本関係、業績推移、人的関係等)（4）日本監査役協会では、新任の監査役向けの講座や監査役のための法律実務講座、会計実務講座等の研修制度が運営されていることを伝える。

３新任スタッフへの引継ぎ・業務説明（1）新任スタッフに対し年間スケジュールに沿った監査業務の説明をすると共に、できるかぎり早い時期に、業務を遂行する上で特に関係の深い社内外の専門家を含めた担当者(部署)に新任スタッフを紹介する。
（2）上記２（2）及び（3）と同じ内容で情報を提供し、又は、資料を準備する。
（3）新任スタッフに日本監査役協会の概要を説明し、スタッフの業務に対応した実務
部会や研究会等があることを伝える。

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C-1
C-3
C-4

＜28

社外監査役対応＞【「社外監査役の活動と監査役スタッフの役割」日本監査役協会関西支部（平成 19 年 7 月 24 日）参照】
監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１社外監査役とは(1)社外監査役の定義
株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社、又は、その子会社の取締役、会
計参与若しくは執行役、又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
（会社法 2①16）(2)社外監査役の設置義務
監査役は、3 人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
（会
社法 335③）なお、委員会設置会社においては、監査委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
（会社法 400③）(3)社外監査役の職務（日本監査役協会「監査役監査基準」より）①社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めると共に、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。
②社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問、又は、意見を述べなければならない。
③社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。

２社外監査役対応の必要性
社外監査役は、上記のような役割が期待されており、また、その活動の結果をそれぞれの監査報告にまとめる責務を負っているものの、社外監査役のほとんどは非常勤であり、日常的な監査活動に従事しないことから、常勤監査役より情報量が格段に少ないと言える。スタッフは、社外監査役が上記の職務を滞りなく遂行できるよう、情報格差の是正に努める等、社外監査役をサポートする必要がある。
＜スタッフとして検討しておくべき事項＞（1）社外監査役就任時の情報提供
・スタッフは、社外監査役就任時に、会社に関する情報（歴史、事業活動、業績、年度計画等）の他、社外では分かりにくい社内の情報（社内用語、業界用語）をまとめた資料等を提供する。
（2）監査計画での監査の分担
・監査計画において、社外監査役の職務分担を決めることがまず必要となる（この職務分担に基づく監査の結果が、それぞれの社外監査役が作成する監査報告に記載される）。職務分担の内容によっては、スタッフは取締役側に対応体制を取ってもらうべく調整する必要がある。
（3）社外監査役が実施する監査のサポート
・社外監査役は多忙な方が多いため、スタッフは、上記計画に基づく監査のスケ
ジュールを関係先と事前に調整を行い、監査を円滑に行える体制を整える。また、監査実施後、監査調書の作成補助等の業務を行う。
（4）社外監査役の監査報告作成のための資料提供
・スタッフは、社外監査役が作成する監査報告の参考となるように、社外監査役が行った監査活動の内容･結果等をまとめておくことが必要である。また、監査役会としての全体的な監査活動の状況等を記載した資料を作成し提供することも有効である。

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Q-2

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D-22
D-23

監査活動項目・スタッフ業務（5）各種情報の提供
・スタッフは、社外監査役の求めに応じて、社内情報（重要な会議体の議事録等）を提供する。
※上記（2）（3）は事業報告への社外監査役の活動状況の開示への対応という点からも重要であることに留意する。
＜監査計画に基づく監査活動の実施事例＞（1）取締役会への出席
・監査役が取締役会において適切な意思決定プロセスを行っているかを確認し意見表明できるように、スタッフは取締役側に対して、取締役会議題の事前情報提供を要請すると共に、必要に応じて取締役会開催前の監査役会等で当議題の説明を求める。
（2）重要な会議への出席
・スタッフは、社外監査役が取締役会以外の重要な会議に出席できる機会を設けるよう調整する。
（3）代表取締役、又は、取締役との会合・ヒアリング・スタッフは、代表取締役から経営方針の進捗状況や内部統制システムの構築運用状況等を確認するため、社外監査役を含めた全監査役と代表取締役との会合を設ける。
・スタッフは、経理担当や事業担当の取締役から業務執行の状況を社外監査役がヒアリングするため、監査役会等で報告を受ける機会を設ける。
（4）会計監査人との会合
・スタッフは、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、監査結果の報告等を確認するため、社外監査役を含めた全監査役と会計監査人との会合を設ける。
できれば会計監査人の職務の遂行に関する事項の判断、監査報酬の同意等に資するために監査役会等で直接接触する機会を設けることが望ましい。
（5）主要な事業所等への監査・スタッフは、社外監査役が会社に対する理解を深めることができるように事業所や工場、研究所、子会社等を監査できる機会を設ける。

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ツール

＜29

監査活動の記録の保管について＞【実施要領 22 頁、114 頁、177 頁参照】
監査活動項目・スタッフ業務
スタッフは、日常業務の一環として、監査活動の記録に関する書類を保管しなければならない。書類には、法令により作成が義務付けられている書類や法令上の義務はないが、作成が必要と思われる書類及び書類に付属する資料等がある。監査活動の記録について、留意点や主な書類等について、以下のとおり例示する。

１監査役・スタッフが作成する書類（1）法定書類（法令上作成が義務付けられている書類）①監査役会議事録
・監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、監査役会議事録をその本店に備え置かなければならない。（会社法 394①）②監査役監査報告・監査役会監査報告
・監査役は取締役の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
（会社法 381①；
監査役会については会社法 390②）
・監査役及び監査役会の監査報告については、定時株主総会の日の 2 週間前の日から 5 年間その本店に備え置かなければならない。（会社法 442①）
・特定監査役を選定した場合には、特定監査役から特定取締役等に監査報告を通知する。
※スタッフとしての役割
・その保管については、株主・債権者等からの閲覧等の請求に備えるため、代表取締役が保管の責任を負うべきものであり、原本は取締役側、謄写を監査役側で保管する。
・取締役側の備置状況について確認する。
（2）必要書類（法令上の作成義務はないが監査役・スタッフによる作成が必要と考えられる書類）①監査役（会）の運営に関する書類
・監査計画
・監査役会規則・監査役監査基準
・監査役報酬協議書・監査役選任同意書
・会計監査人報酬同意書 等②監査役監査の活動を記録した書類
・監査調書・監査記録
・ヒアリング記録
・各種面談記録
・監査実績・結果等の記録資料
・監査役の協議に関する記録 等

２取締役、会計監査人等から受領する書類（1）法定で取締役等から受領する書類
・事業報告・附属明細書（会社法 436）
・計算書類・附属明細書（会社法 436）
、連結計算書類（会社法 444④）
・会計監査人監査報告（会計規 158）

45

ツール

監査活動項目・スタッフ業務
・会計監査人の職務遂行に関する事項の通知（会計規 159） 等（2）その他の徴求書類
・各種会議資料
・決裁書・稟議書・社内発信文書・社内各部署からの報告・説明資料 等

ツール（3）その他の情報
・日本監査役協会等の加盟団体からの情報・資料
・セミナー、研修等の資料
・一般情報 等

３データベース等の利用について
監査活動の記録作成や記録資料の保管には、データベースを活用する場合が多いが、どれを正本とするかは明確に規定し、正本は文書にして保管することが望ましい。
※データベース等利用上の留意点
・閲覧権限
・保管方法（消失、改竄の防止等）
・バックアップ
・データの削除、改廃 等
C-5

４保管に関するスタッフの留意事項（1）保管期限について
・監査役会議事録、監査役（会）監査報告以外には法令で保管期限を定められた書類はないが、作成もしくは受領する書類について文書区分・保管期限に関して基準を定義し運用されることが望ましい。
・保管期限の設定には、保管する書類の重要度や閲覧頻度等の様々な要素を考慮しなければならないが、株主代表訴訟における消滅時効は民法 167 条の適用により10 年となっており、損害発生の時より 10 年間は消滅時効にかからない。したがって、訴訟対策の側面からも監査記録は適正に残すべきである。
（2）保管上の留意点
・監査役が作成する書類は、署名・記名・押印の必要なものに注意し、原本あるいはその謄写を保管する。
・保管書類は監査役・スタッフがいつでも検索できるよう、保管資料の一覧等を作成する等、保管開始年月日と保管期限、廃棄年月日等を年度毎に更新し、最新の状況で保管する。
・適正な保管・管理を維持するためには、保管期限を経過した書類は、速やかに処分されることが望ましい。
・保管期限を過ぎた書類の廃棄にあたっては、機密保持に細心の注意を払う。
(補足)
監査役室なりの明確な組織体制を構築しておれば、上記の保管ルールの整備と運用は適切にできる可能性が高いが、そうでない場合は、スタッフは監査役とよく協議の上、継続的な監査役の業務執行を補助できる、また、監査役が善管注意義務を果たしていた
ことが挙証できるような保管体制ができるように留意すること。

46

J-1

＜30

不祥事発覚時の対応＞

監査活動項目・スタッフ業務
スタッフは、監査役監査の補助をするため、取締役側と連係をとりながら、不祥事に関する情報を迅速に収集する。また、事故調査、再発防止策の推進状況等についてもフォローすると共に、監査報告等への記載等について検討を行う。

１不祥事情報の入手経路及びその整備
スタッフは、日頃から監査役に必要な情報が入るよう情報伝達経路を整備し、報告すべき情報の種類等についてルール化する等しておくことが望ましい。また、海外子会社も含めたグループ会社からも同様に、情報を入手できるようにしておくことが望ましい。
※不祥事情報は、監査役監査・内部監査の実施時、取締役側からの連絡、内部通報等様々な経路からもたらされる可能性があることに留意すること。

２ 内容の把握・重要性の判断（1）スタッフは、監査役が事実関係・内容を正しく把握できるよう情報を収集・整理して報告する。
（2）監査役が、情報の内容について重要性があると判断し、監査役会で報告する必要がある場合には、監査役の指示に従い、取締役側から報告を求める他報告用資料等を作成する。
※情報の重要性の判断基準を予めルール化しておくことも考えられる。

３取締役側の対応確認
重大な不祥事については、例えば以下のような内容を監査役が確認できるようにするため、取締役側と連絡を緊密に取り、できるかぎり書面での情報を入手する。
※最終的には以下のような内容が確認されるべきであるが、発生後、迅速な初期対応を図らねばならない事項と、再発防止のために慎重に時間をかけて体制整備を強化しなければならない事項があるので、状況の経過を見ながら聴取を行うように留意すること。
(1)被害の拡大防止に適切に対応しているか。当社のダメージを最小限にするよう手を打っているか。
(2)業法･関連法令に基づく届出･報告等が主管官庁等に遅滞なく実施されているか。
(3)原因の究明を適切に行っているか。調査委員会等を結成した場合、構成メンバーはどのようになっているか（内容により社外の第三者もメンバーに入っているか）。
※不祥事の内容によっては、監査役が調査委員会等にオブザーバーとして参加する場合もある。
（4）被害者への対応は適切か。
（5）責任の所在を明確にしているか。
（6）取締役会で報告がされたか。
（7）マスコミ対応は適切か。対外的に報道される場合は、事前に全監査役にその内容を知らせる。
（8）損害金額は見積もられているか。
（9）社内処分は適切か。懲戒規程等がある場合、それに従っているか。
（10）再発防止策は適切か。他部署で同様のことが起こらないよう再発防止策は同時展開されているか。
※後日、再発防止策が適切に実行されているかフォロー監査を実施する。

４事業報告・株主総会参考書類の記載確認
事業報告及び株主総会参考書類における以下の記載内容を確認する。
（1）事業報告の「対処すべき課題」「社外役員に関する事項」等において当該不祥事の

47

ツール

監査活動項目・スタッフ業務
内容を適切に開示しているか。
（2）株主総会参考書類における監査役選任の件の社外監査役候補者の重任がある場合には、当該不祥事に関する「法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために行った行為及び発生後の対応として行った行為の概要」を適切に開示しているか。

５監査報告の記載検討
監査報告の記載について、当該不祥事を記載すべきかどうか検討する（「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実」「内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行」の観点から検討）。
（補足）
取締役の不正行為の場合、監査役の取締役会報告義務・違法行為差止請求が会社法で規定されている。（会社法 382、385）また、同様な場合、会計監査人から監査役への報告義務も規定されている。
（会社法 397）

48

ツール

＜31

競業取引・利益相反取引等についての調査と適法性の確認＞【実施要領

130 頁参照】

監査活動項目・スタッフ業務
旧商法施行規則第 133 条で監査報告書への記載内容として規定されていた以下の項目については、会社法及び同施行規則では監査報告への記載が求められていないが、取締役の職務執行における重要監査事項として取締役の善管注意義務違反･忠実義務違反がないかを監視し検証する必要がある。スタッフは、以下の項目について個別具体的に確認を行い監査役に報告する。

ツール

１競業取引・自己取引・利益相反取引（会社法 356、365②、423、428）

L-16

・競業取引：取締役が自己又は第三者のために行う会社の事業の部類に属する取引。
・自己取引：取締役が自己のために直接会社と行う取引。
・利益相反取引：取締役が第三者のために直接会社と行う取引又は会社が取締役のために行う保証行為等会社が取締役以外の者と行う取引で、会社と取締役の利益が相反する取引。
（1）取締役に対し、会社法における当該規程について認識をしているかを聞き取り調査する。
（2）取締役の兼務状況を確認する。
※兼務状況については、総務部等が一元管理しておくことが望ましいのでそのようになっているかを確認する。
（3）取締役会での手続き状況を確認する。
・ 事前に承認の決議が行われているか。
・ 決議時に重要事実が開示されているか（資本金、営業目的、取引の内容とウエ
イト等）。
・ 個別取引の承認か、包括承認か。
・ 事後報告の場合、当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を報告しているか。
（4）決裁書を閲覧し、重要な契約・取引状況の有無を確認する。

L-25
L-26

L-5
L-27

※他の会社の業務執行取締役の兼務の明細は事業報告附属明細書に記載（会施規128）する必要があることに留意し、スタッフは確認すること。

２無償の利益供与（会社法 120）・無償の利益供与：株主の権利の行使に関し、会社の財産、又は、子会社等を利用して行う、対価が全く伴わないか反対給付があっても著しく少ない
財産上の利益供与。
（1）取締役に対し、会社法における当該規程について認識をしているかを聞き取り調査する。
（2）関連勘定科目の支出内容の確認
・ 寄付金、広告宣伝費、交際費、新聞図書費、会費、雑費等に含まれる事が多い
ので、審査・決裁の仕組みが整備されているか、また、帳簿・伝票等のチェックにより、相手先・支出内容が適正か、金額が適切かを確認できるようになっているか、スタッフは関係先と調整する。
（3）決裁書については決裁基準を遵守しているかの確認（4）「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認※無償の利益供与は子会社を利用して行われる場合もあるので、子会社監査での調査項目対象とすることについて留意すること。

３関連当事者との一般的でない取引（会計規 129①8、140）・関連当事者との一般的でない取引：関連当事者(会計規 140④)との間の、通常の取

49

L-28

監査活動項目・スタッフ業務
引に比べ数量･金額･取引条件等が異常と思われる取引。
（1）子会社との取引条件の設定・改定の状況を担当部署ないしは当該子会社から確認する。また、特定の株主との取引が無いかどうかを確認する。
・ 子会社に対する時価より高価、又は、廉価な資産等の売買、又は、賃貸
・ 異常な条件での金銭の貸借・ 同一商品の異常な往復取引
・ 決算期前後の巨額取引、又は、取引条件の変更、もしくは不当な返品、値引き等。
（2）一般的でない取引の判断基準
・ 会社に著しい損害を与えるか
・ 営業目的の範囲外、その他法令・定款に違反するものか
・ 粉飾決算に該当するか※これらの取引が顕在化しておれば、会社計算規則に従って、注記表へ記載（会計規 129①8）する必要があることに留意し、スタッフは確認すること。監査においては、親会社の情報が適切でない場合もあるので、子会社調査において一般的でない取引がないかどうかを、取引の増減、在庫の増減等のチェックで注意深く確認することが望ましい。また、モニタリングという点では、親子会社間の監査役の意思疎通及び情報交換（会施規 105④、107④）により、連係を図ることで牽制機能を果たすことができることにスタッフは留意すること。

４自己株式の取得及び処分又は株式失効手続き等の適法性の確認
自己株式(会社法 155、会施規 27)
株券喪失登録(会社法 221～223、会施規 47）（1）担当部署より資料に基づき説明を受け確認する。
（2）自己株式関連では、株主名簿をチェックし、会社名義の株式の有無、子会社名義の株式の有無等を確認する。

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ツール

＜32

子会社調査の考え方・留意点について＞【実施要領 129 頁及び「監査役の海外監査」日本監査役協会海外監査研究会（平成 17 年 9 月 22日）参照】
監査活動項目・スタッフ業務

１子会社の調査
会社法では企業集団としての内部統制システムの構築を求められているので、子会社を有する会社の監査役は、その状況を調査する必要がある。
「監査役監査実施要領」においても、日常監査での取り組みが記載されているが、子会社の調査の取り組みに焦点を当てて、スタッフとしての考え方・留意点等を整理する。
（子会社の調査の方法については［6-8 子会社の調査参照］）

２子会社調査の実施の根拠・考え方
監査役としては、上記の通り子会社の調査が必要になるが、会社法で求める取締役の職務執行の監査の一環であると認識されスムーズに監査遂行ができている会社が多い
が、会社法で定められた子会社調査権（会社法 381③）、すなわち「子会社に事業の報告を求める。あるいは、子会社の業務及び財産の状況を調査できる」に基づく調査と受け止めている会社もあった。
後者の場合には、特定の調査ニーズを背景として行使できるとの色合いが強く、行使した場合、その結果を監査報告に記載すると解されていることに留意する必要がある。
いずれにしてもスタッフとしてはスムーズな調査受入環境を整備できるように関係先との調整を図る必要がある。
なお、持株会社の場合は、傘下の事業会社では常勤監査役が日常的に責任を持って監査を行っていることから、親会社監査役は、グループ監査役連絡会等を通じて情報交換・意思疎通（会施規 105④、107④）を図るというようなことが実際的であるようである。
[9 グループ監査役連絡会参照]３子会社調査の監査計画への織込み、実施の方法（1）ほとんどの会社では、監査計画に子会社調査の実施について織り込んでいるが、その主な実施方法には以下のような例がある。スタッフは、子会社の規模・経営状況等も考慮し最も効果的な方法を検討する必要がある。
・監査（往査）を実施する。
・子会社の取締役等からヒアリングする。
・子会社の監査役からヒアリングする、あるいは、適宜情報交換の機会を設ける。
（2）調査（往査･ヒアリング）の実施
調査を行う場合には子会社数にもよるが、少ない会社では毎年、また、多い会社
でも 2～3 年のサイクルで網羅するよう計画的に実施している。調査の空白期間を生じないように計画的に実施する必要がある。実施の方法については、以下のような項目が挙げられる。社内の監査に準じて行う等積極的に取り組んでいる会社もある
ものの、子会社の負担も考慮し調査項目を絞り込むことが一般的であると思われる。
あるいは、ヒアリング等に留めている会社が主流であるようである。スタッフとしては監査の実効性を考慮した内容を検討する必要がある。
・社内と同様あるいは社内に準じて調査項目（調査表）を設定して実施する。
・子会社トップとのヒアリング･懇談を実施。
・書面で監査する（チェックリスト等）
。

51

ツール

監査活動項目・スタッフ業務

４海外子会社の調査海外子会社を有する会社では、国内と同様な考え方で海外子会社の調査に取り組んでいる状況である。会社法においては企業集団としての内部統制が求められており、その観点からは、海外子会社の調査も必要であるものの、国内法が及ばない国外法人に対する調査のアプローチには腐心しているようである。具体的には、（1）監査役制度及び監査役監査への理解を得ること。
・当該子会社の所管部への受入要請あるいは、子会社への監査の趣旨の説明を行う。
（2）準備体制･実施方法の工夫（先方での対応スタッフが限られていることを前提に）・本邦側で担当部署から事前に説明を受け事前に先方から資料を貰い受ける。
・調査表を使用する場合でも、内容を絞り込みチェックリスト化する。
・ヒアリングでは、主として経営状況･決算状況を聴取する。
・現地での実施内容･スケジュール（含むアテンド）の検討等で負担の軽減。
以上のような取り組みをスタッフが関係先と調整することを通じて、調査は概ね円滑に実施できているようである。
※

調査はヒアリング形式が主流であり、邦人トップと実施する場合が多いが、現地化の進展に伴って、現地スタッフが対応するケースも多く、言語（特に専門用語）面の問題、監査役監査に対する理解の面で問題を指摘している会社もあった。
監査役側でも、海外特有の法体系、制度、文化あるいは、リスクへの知見・理解の不足等からの制約があるとの指摘があった。事前の準備活動に関するスタッフの役割も重要である。
一方、監査役との対話を実施することで、現地スタッフのモチベーションが上がる、また、監査役が現地及び本邦の実情を相互に伝えるパイプ役となれるという評価もあるとの指摘があったことにも留意する必要がある。

52

ツール
K-10
K-15
(英文)

K-16
(英文)

＜33

株主代表訴訟への対応＞
監査活動項目・スタッフ業務

ツール

１位置づけ
株主から取締役に対する提訴請求があった場合 60 日の考慮期間において監査役は中立的な立場で対応への判断をしなければならず、また、提訴の内容により個別の対応を要す
ると思われるが、一般的な流れを示すものとしてまとめている。

２用語の定義等(1)本マニュアルにおける提訴請求及び提訴請求書とは、会社法 847 の規定に基づく役員等に対する責任追及等の訴えの提起の請求が書面、又は、電子メールで送達されたものをいう(会施規 217) 。なお、電話その他口頭による訴えは無効である。
(2)責任追及等の訴えの対象となる役員等とは、退任・現任を問わず取締役、監査役等を示す(会社法 423)が、本マニュアルでは取締役に限定して記述する。

３提訴請求書の送達時の対応(1)監査役への報告①監査役宛に提訴請求がなされた場合、スタッフは速やかに監査役に報告する。
②社外監査役に対しても提訴請求がなされた旨を速やかに通知すると共に、提訴請求の形式要件をチェックした上で、別途開催する監査役会にて詳細を報告する旨連絡する。このとき、提訴請求書の写しも併せて送付する。
(2)関係部署等への通知①同様に、速やかに次の社内関係部署に通知する[（ ）は各部門の担当内容]。
(a)法務部（訴訟全般対応、弁護士窓口）(b)総務部（役員関連事項取りまとめ、役員賠償責任[D&O]保険担当）(c)広報部（報道対応）(d)その他(内部監査部門等)②会長、社長及び総務・法務担当役員には、法務部等経由で通知すべきであるが、当該役員が提訴請求の対象になっている場合もあるので、通知の方法は法務部等と協議する。
③提訴請求の対象とされる取締役に対しては、提訴請求内容の形式要件を満足していると判断された後に、弁護士との協議を経て書面で通知し、併せて後日実施する調査への協力についても依頼することが望ましい。
(3)形式要件の確認①スタッフは、送達された提訴請求につき、以下の要領で請求の形式要求を満足しているか確認し、監査役に報告する。
(a)請求株主の要件
請求株主が 6 ヶ月継続して当社の株主名簿、又は、実質株主名簿に記載されているか、代理人がいる場合にはその資格(委任の有無)(b)宛先の確認
提訴請求の宛先が監査役、又は、会社となっているか。(会社宛となっていても監査役が会社を代表することになる。会社法 386②1)(c)請求内容の確認
提訴請求に記載された内容につき以下のとおり確認を行う。(会施規 217)
ア．被告となるべき取締役等の氏名が正しく記載されているか。
イ．訴えの提起を求める文言が明記されているか。
ウ．被告となるべき取締役の責任発生の原因及び損害が特定されているか。
(d)到達日の確定
調査期間を確定するため、提訴請求が会社に到達した日を確定する。
配達証明付き内容証明郵便については配達日、普通郵便については当社への到着日をもって到達日とする。60 日の起算日は到達日の翌日とされる。(民法 140）(4)形式要件確認後の対応（調査の概略日程の策定等）

53

O-1
O-2
O-3

監査活動項目・スタッフ業務①提訴請求が形式要件を満足している場合、監査役は速やかに監査役会を招集し、提訴請求の受領日時及びその内容並びに提訴請求株主の氏名等につき報告すると共に、今後の対応方針、関連する職務の分担、請求内容に関する調査の方法及び調査報告書作成に係る概略日程を協議する。
②提訴請求が形式要件を満たしていない場合、請求株主に応答する義務はないが、仮に放置してもいずれ形式要件を満たして再請求してくることに備え、形式要件を満たしている場合と同様に前記①の対応を行っておくことが望ましい。

４調査の方法等事案により展開は異なるが、概ね下記のプロセスで実施し、必要な都度監査役会ないしは取締役会に経過を報告する。
(1)調査期間・方法の検討①総務部に対し、請求対象とされた取締役の在任期間と担当業務（職位）の一覧表、
現住所・連絡先についての情報提供を要請する。
②法務部に対して、弁護士との相談日時につき設定を要請し、弁護士に対し上記①の資料を提示の上次の点につき意見を求める。
(a)調査期限日の確認(b)期限から逆算した概略日程の内容(c)調査の方法の概要(d)提訴対象とされた取締役への通知時期及び通知書面の文案(2)主管監査役の選定等①弁護士への照会結果を踏まえ、監査役会を開催して提訴請求に関する調査の方法を協議し、調査にあたる主管監査役（以下、主管監査役と称す）を選定の上、調査期間と調査方法を決定する。
②主管監査役は特に問題ない限り、監査役会議長を務める常勤監査役とする。
③調査の実施に際しては、提訴請求を受けた場合監査役が会社を代表することとされている趣旨を十分に勘案し、原則監査役自身が独立の立場で調査を行うことが必要であるが、事案の内容によっては主管監査役の主導の下、関係部署もしくは社外専
門家の参加を得たプロジェクトチームないしは調査委員会を組成することも有効である。スタッフは、調査の円滑な実施に注力する。
④なお、監査役が意見を求める弁護士を、会社顧問弁護士とするか、専門性等を考慮し別の弁護士とするかは法務部と協議する。
(3)調査方法
予め協議した体制・方法・分担により調査を行う。
・取締役への事情聴取及び関係者に対するヒアリング、又は、書面による調査
・関係資料・エビデンスの収集
・当該事案に関連する監査役監査記録がある場合の確認等事案に応じて実施する。

５調査結果の取りまとめと弁護士意見の聴取
調査結果については、提訴の当否を判断する基礎となるものであるので、その評価・分析は重要であり、主管監査役の指示の下、報告書をまとめる。
(1)調査結果の監査役会への報告①スタッフは主管監査役の指示に基づき、以下の内容で調査報告書案を作成し、弁護
士意見を徴し、監査役会で十分に意見交換・審議を尽くせるようにする。
＜判断のポイント＞(a)株主からの提訴請求における事実・根拠の有無(b)対象取締役自身の関与の有無(c)取締役としての責任の有無（善管注意義務違反及び監視・監督義務違反、意思決定プロセスの妥当性等）

54

ツール

監査活動項目・スタッフ業務(d)会社の社会的信用への配慮（提訴した場合の会社のイメージダウンと、提訴後に会社が敗訴した場合の会社の信用毀損リスク等の考慮）(e)損害の回収可能性及び訴訟の費用対効果＜調査報告書の構成例＞(a)提訴請求の概要(b)提訴請求の有効性(c)調査の方法(d)調査結果(e)監査役としての見解(f)弁護士の見解(g)結論（提訴の当否）②上記検討を踏まえ最終報告書を作成する。
本報告書は訴訟となった場合、書証としても使用される可能性があるので弁護士のレビューを受けておくことが重要である。
(3)調査結果等の保管
最終報告書及び調査結果と関連エビデンス類については取扱いには慎重を期し、一般のファイルとは別に保管する。

６調査結果に基づく提訴の当否の判断(1)主管監査役は調査結果に基づく調査報告書の原案を作成した時点で監査役会を招集し、報告書原案の内容につき説明の上、提訴の当否につき協議する。
(2)協議の結果を踏まえ、結論につき決議すると共に、調査報告書について内容を確定する。
(3)監査役会においては、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない場合で株主から取締役に訴訟が提起された場合の会社の対応等についても検討しておくことが必要であり、スタッフはその点の調査も行っておくことが望ましい。

７調査結果及び提訴・不提訴についての通知(1)会社及び請求対象取締役への通知①執行部への通知
監査役から請求株主に通知する前に社長等及び対象取締役に提訴の当否の判断結果について通知する。必要な場合、取締役会において調査及び審議の経過と結果を説明する。
②対象取締役への提訴・不提訴の通知
対象取締役に対しては、主管監査役名にて結論のみを簡潔に書面で通知する。この場合、文面には調査の過程や結論に至る経緯は記載しなくてもよい。
(2)請求株主への不提訴理由の通知①監査役は、提訴請求に対し不提訴の判断を下した場合は、会社法 847④の規定に基づき、その理由を提訴請求株主に不提訴理由書により通知する。
②不提訴理由書の内容は次のとおり。(会施規 218)(a)会社が行った調査の内容（関係資料中、特に判断の基礎とした資料の項目を含む。資料自体を詳細に添付する必要は無い*）(b)対象取締役の責任又は義務の有無についての判断(c)対象取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しない場合はその理由*不用意な資料（証拠）の開示は、株主代表訴訟の本訴に至った場合に、株主全体の利益を損ねる場合もあるので資料の選択は慎重に検討すること。

55

ツール

監査活動項目・スタッフ業務③完成した不提訴理由書は、配達証明付内容証明郵便にて郵送する。
(3)会社が責任追及の訴えを提起する場合
取締役に対し責任追及を行う場合は監査役が会社を代表することになる (会社法 386①)。その場合には、請求株主に通知すると共に公告、又は、株主への通知を要するのでその内容の検討を行う (会社法 849④)。実際上は、監査役を中心とした提訴委員会等を組成しての対応が必要になるので、関係部署と調整を行う。

８株主による取締役に対する責任追及等の訴えへの対応(1)補助参加に対する賛否判断
監査役が提訴請求に対し不提訴を決定した後に、請求株主が、責任追及の訴訟を提起した場合、当該訴訟に会社が取締役を補助するため補助参加を行うときは、監査役全員の同意を必要とする（会社法 849②1）。この場合、監査役会の場で協議を行うことが望
ましく、スタッフは監査役会開催の準備を行い法務担当役員の出席を求める他、弁護士意見を徴する等会社側の補助参加の意図、必要性等につき判断できる環境を整備する。
(2)公告
株主は代表訴訟を提起した場合には、会社に訴訟告知をしなければならない(会社法849③)。訴訟告知を受けた場合は監査役が会社を代表して、その旨の公告、又は、株主への通知を要することに留意する。(会社法 849④)

56

ツール

Ⅳ おわりに
今回の研究会は、当初 39 名のメンバーで発足し（最終的には異動等により 35 名）、概ね 6 ヶ月にわたって活動した。メンバーは、業種・会社環境（監査役設置会社、委員会設置会社、上場区
分、持株会社、親会社、子会社等）
・スタッフとしての経験等、多様であったため幅広い事例をベースに検討を進めることができた。マニュアルの対象範囲を 4 つ（期初・期中・期末・テーマ別）に区分し、4 グループでの活動を行った。従来の研究会に比べると 1 ヶ月程活動期間が短かった
が、6 回の全体会議・グループ討議の他、Ｅメールでのやりとりはもちろん、グループ独自の会議を持つ等熱心な討議が繰り返された。各社の実務の実態に照らして、スタッフとして「行うべき」なのか「一般的に行われている」のか「行うのが望ましい」のか、時として議論が白熱し、また、グループとしての結論が他のグループから訂正を求められる場面も度々あり、議論、検討、調整を重ねて、ここに成果物を得ることができた。
研究会としては、今までになく大人数となったが、異動等の事情以外で退会する者もなく、活動を全うできたことは、非常にありがたく、また、活動を通じて、メンバー間で情報交換や親睦を深めるよい機会になったと感じる。今後も途切れることなく、交流をつなげていき、監査役ス
タッフ業務に一層役立てていきたいと思っている。
さて、本マニュアルは平成 16 年度版のリニューアル版であるが、本文に関連するツールを参照
できるようにすることにより利便性を高めたこととテーマ別に主要な 9 項目を設けたのが大きな特徴である。これらの個別テーマは、単なる実務手引書ではなくスタッフ業務を理解する上で、新任スタッフにもベテランスタッフにも、また、スタッフを持たない監査役にも大いに役立つ記
載内容であるものと確信している。
当初は、委員会設置会社等異なる機関設計のスタッフ業務にも応えられるマニュアル造りという意気込みでスタートしたが、注記等での対応ではかえって使い難くなる面もあるので、「大会社・監査役会設置会社」中心の記述としている。その他の機関設計の会社では不自由を感じると思うが読み替えにより対応いただきたい。委員会設置会社編も含めて次回以降の課題である。
本マニュアルとツールをまずスタッフの実務の参考とされ、その後自社版として改訂いただき引継ぎ書類・教育資料のひとつとし自社のスタッフ業務ならびに監査役業務の品質向上の一助にしていただければ、幸甚の至りである。
平成 20 年 8 月 18 日
社団法人日本監査役協会
本部監査役スタッフ研究会

57

付録資料
マニュアル
掲載ページ
2
2
2
2
2
2,18,41
2,41
2
2
2
3
3
3
3
3
3
3
3
4
4
4
4,9
4
4,9
4
4
4,43
4
4
4
4
4
4,39
4
4
4
4
4
4
4,43
4,43
4
4
5,9
5
5
5
5
5,12
5,12

監査業務支援ツールリスト（平成20年9月11日現在）
ツール№
N-1
N-2
N-3
N-4
N-5
E-1
N-6
N-7
N-8
N-9
N-10
N-11
N-12
N-13
N-14
N-15
N-16
N-17
D-1
D-2
D-3
D-4
D-5
D-6
D-7
D-8
D-9
D-10
D-11
D-12
D-13
D-14
D-15
D-16
D-17
D-18
D-19
D-20
D-21
D-22
D-23
D-24
D-25
D-26
D-27
D-28
P-1
P-2
P-3
P-4

タイトル
総会直後の監査役会開催通知
総会直後の監査役会開催通知
総会直後の監査役会議題
総会直後の監査役会進行案
総会直後の監査委員会議題監査役会議事録
総会直後の監査役会議事録
常任監事選任の手順
常勤監査役選定通知書
常勤監査役選定通知書
監査役会議長及び招集権者選定手順書
特定監査役選定手順書
特定監査役選定通知書
特定監査役選定書
監査役会規則による特定監査役の定め
監査役報酬通知書
監査役報酬配分協議書
監査役報酬協議書
監査計画・監査方針作成要領
監査計画
監査方針
監査役監査基本計画
監査計画書
年間監査計画
年間監査方針監査方針・計画
年間監査計画書
監査委員会の監査方針
監査委員会の監査計画
監査計画書
監査方針・監査計画
監査計画日程表監査役監査年間スケジュール
監査計画表
年間監査スケジュール
監査年間予定表
監査業務分担
監査業務分担
業務分担付き監査計画書
監査役の業務分担
監査役監査計画
監査役会議事録
監査計画通知書
会計監査人への監査計画通知書
販売管理費予実算管理一覧表
経費実績・予算集計フォーム
内部統制システムの検証
内部統制チェックシート
会社法内部統制システム整備状況の監査
内部統制システムに係る監査チェックリスト

本部監査役スタッフ研究会 作成
ツールの説明株主総会直後に開催される監査役会の開催通知のサンプルです。
株主総会直後に開催される監査役会の開催通知のサンプルです。
株主総会直後に開催される監査役会において協議される議題のサンプルです。
株主総会直後に開催される監査役会の進行シナリオのサンプルです。
株主総会直後に開催される監査委員会において協議される議題のサンプルです。
監査役会議事録のサンプルです。
株主総会直後に開催される監査役会の議事録のサンプルです。
生協における常任監事選任の手順を記したものです。
常勤監査役選定通知書のひな型です。
常勤監査役選定通知書のひな型です。
監査役会の議長及び招集権者を選定する際のサンプルです。
特定監査役を選定する際のサンプルです。
特定監査役が選任された旨を通知する文書のサンプルです。
特定監査役が選任された旨を通知する文書のサンプルです。
特定監査役の規定について記載した監査役会規則のサンプルです。
監査役の報酬が決定した際、それを通知する文書のサンプルです。
監査役報酬の配分に関して協議した旨を通知する文書のサンプルです。
監査役各々の報酬を協議し、決定した旨を通知する文書のサンプルです。
監査計画・監査方針を策定するために留意すべきことを記した文書のサンプルです。
監査役監査計画の文案です。
年間の監査方針、監査方法等について記載した文書のサンプルです。
年間の監査計画、監査方針を一覧にしたものです。
監査の方針、監査の業務分担について記した文書のサンプルです。
年間監査計画を一覧にしたものです。
重点監査項目等、年間監査方針について一覧にしたものです。
監査方針・分担・監査計画を一覧にまとめたものです。
年間ヒアリング予定等を記載した監査計画書のサンプルです。
委員会設置会社における監査方針のサンプルです。
委員会設置会社における監査計画のサンプルです。
内部監査部門との連携等、監査実施要領を記した監査計画のサンプルです。
会計監査人及び内部監査部門との連絡会等について記載した監査計画のサンプルです。
月毎の監査スケジュールを記載したもののサンプルです。
年間の監査スケジュールを一覧にしたものです。
年間監査計画の概要を一覧にしたものです。
他部門との連携も含めた年間監査スケジュールを記載した一覧のサンプルです。
実施項目毎に年間監査予定を一覧にしたものです。
監査役毎の業務分担を記したものです。
監査活動の業務分担を一覧にしたものです。
各監査役の業務分担の記載がある監査計画書のサンプルです。
監査役の業務分担一覧です。
月毎の監査スケジュールと監査役の分担を一覧にしたものです。
監査役会議事録のサンプルです。
監査計画を策定した旨を通知する文書のサンプルです。
監査計画を策定した旨を会計監査人に通知する文書のサンプルです。
監査に伴う諸費用の一覧を記す文書のサンプルです。
当年の経費実績と、来期の予算を集計するためのツールです。
取締役会で決議された「内部統制システムに関する基本方針」を検証した資料のサンプルです。
取締役会で決議された「内部統制システムに関する基本方針」のチェックリストのサンプルです。
内部統制システム整備状況について監査するための文書です。
内部統制システムに係る監査のチェックリストです。

マニュアル
掲載ページ
6
6
6
6
6
7
7
7
8
8,20
8,20
9,28
9
9
9,22,29
9,22
9
9
9,13
9,22
9,22
10,21
10
10
10
11
12
12
12
12
12
14,46
15
15
15
15
15
15
15
15
15
15,52
15
16
16
16
16
17,28
17,28,49
17

ツール№
I-1
I-2
I-3
I-4
I-5
N-18
N-19
S-1
G-1
G-2
G-3
I-6
I-7
I-8
I-9
I-10
F-1
F-2
F-3
I-11
I-12
I-13
I-14
I-15
I-16
F-4
P-5
P-6
P-7
P-8
P-9
J-1
K-1
K-2
K-3
K-4
K-5
K-6
K-7
K-8
K-9
K-10
K-11
K-12
L-1
L-2
L-3
L-4
L-5
K-13

タイトル
会計監査人報酬同意依頼書
会計監査人監査報酬同意書
会計監査人報酬同意依頼書
会計監査人報酬同意書
会計監査人報酬同意書
総会後関連手続き
総代会運営チェックリスト
有価証券報告書の様式等
取締役との意見交換会開催通知
トップ懇談会の議題
社長と監査役の意見交換会開催要領
会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト
会計監査人の監査の相当性判断のための手順書
生協版「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリスト
監査法人の品質管理チェックシート
公認会計士法改正に伴う監査法人の対応状況の確認
三様監査連絡会開催通知
三様監査懇談会議事
三様監査定期連絡会開催通知
監査法人との連携
会計監査人「監査計画」受領要領
四半期報告書に関するチェックリスト
監査役会監査報告送付通知
意見交換会質問事項
監査報告書送付通知
重要会議出席記録
内部統制システムチェックシート
内部統制システムに係る監査の実施基準
内部統制システム監査の現状中間報告書
内部統制システム監査実施要領
内部統制システムの整備状況の監査結果
決裁書類のとりまとめ様式
往査先推移一覧
監査役往査確認表
往査調書
往査通知書
事業所監査報告書
監査調書
海外子会社監査調書
子会社監査資料
子会社・関連会社監査項目一覧
海外関連会社監査項目
監査事前資料送付一覧
子会社往査事前質問
競業取引・利益相反取引調査
競業取引等のチェックリスト
広告宣伝費契約実績一覧表
取締役業務執行確認書
取締役業務執行確認書
監査役監査調書ツールの説明会計監査人の報酬の同意を求める文書のサンプルです。
会計監査人の報酬について同意する旨を記した文書のサンプルです。
会計監査人の報酬の同意を求める文書のサンプルです。
監査役会として会計監査人の報酬に同意する旨を記載した文書のサンプルです。
監査役会として会計監査人の報酬に同意する旨を記載した文書のサンプルです。
株主総会に関連した監査の実施要領のサンプルです。
生協の総代会を運営する際のチェックリストのサンプルです。
有価証券報告書の様式及び連結財務諸表の記載内容についてのチェックリストのサンプルです。
取締役との意見交換会を開催する旨を通知する文書のサンプルです。
生協における理事との懇談会を開催する際の議題について記載したものです。
社長と監査役の意見交換会を開催する際の実施要領のサンプルです。
会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリストのサンプルです。
生協における会計監査人の監査の相当性を判断するための手順を記したものです。
生協における「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストのサンプルです。
会計監査人の職務の遂行に関するチェックリストのサンプルです。
公認会計士法が改正に伴う会計監査人の対応状況の確認項目一覧です。
監査法人に連絡する三様監査連絡会の開催通知のサンプルです。
三様監査懇談会の議事を記したものです。
三様監査定期連絡会を開催する旨を周知する文書のサンプルです。
監査法人との連携する実施事項を一覧にしたものです。
会計監査人から監査計画を受領する際にその妥当性について監査するための実施要領のサンプルです。
四半期報告書の妥当性についてのチェックリストのサンプルです。
会計監査人に監査役監査報告の謄本を送付する通知案内のサンプルです。
会計監査人との意見交換会で監査役から会計監査人にする質問項目です。
監査役から会計監査人に監査報告の謄本を送付する旨を記載した文書です。
重要会議出席記録用紙のフォーマットです。
会社法及び金商法について記載した内部統制システムのチェックシートのサンプルです。
内部統制システムに係る監査の実施基準のサンプルです。
財務報告に係る内部統制の評価について中間報告するための文書です。
内部統制システムに係る監査の実施要領です。
内部統制システムの整備状況の監査結果について記載する文書のフォーマットです。
決裁書類の情報を一覧にしたサンプルです。
年度ごとの往査先を一覧にしたものです。
監査役の往査記録のサンプルです。
往査調書のサンプルです。
往査を実施する旨を通知する文書のサンプルです。
事業所監査の結果について通知する文書のサンプルです。
監査役監査調書のサンプルです。
海外子会社監査における監査調書のサンプルです。
子会社監査の結果を記す資料のサンプルです。
子会社・関連会社監査項目のサンプルです。
海外関連会社での監査項目一覧のサンプルです。
被監査先への監査事前資料を送付する際の表紙です。
子会社往査を行う際の事前質問状のサンプルです。
競業取引及び利益相反取引がなかったかを調査する文書のサンプルです。
競業取引等の適法性を確認するためのチェックリストのサンプルです。
年度において契約した広告宣伝費の実績を一覧にしたものです。
取締役業務執行確認書のサンプルです。
取締役業務執行確認書法令（根拠条文付き）のサンプルです。
監査役監査調書のフォームです。

マニュアル
掲載ページ
17
18
18
18,41
18,41
18
18
18
19
19
19
21
21
21
21
21
21
21,26
21,24,26
22
23
23
23
23
24,49
24
24,27
24
24
25
25
25
29
29
29
29
29
29
29
29
30
30
30
30
33
33
35,42
35
35,42
35,42

ツール№
K-14
E-2
E-3
E-4
E-5
E-6
E-7
E-8
E-9
R-1
R-2
H-1
H-2
L-6
L-7
L-8
L-9
L-10
L-11
I-17
L-12
L-13
L-14
L-15
L-16
L-17
L-18
L-19
L-20
L-21
L-22
L-23
L-24
D-29
M-1
M-2
M-3
M-4
M-5
M-6
A-1
A-2
A-3
A-4
N-20
N-21
C-1
C-2
B-1
C-3

タイトル
監査メモ
監査役会開催要領
監査役会議題監査役会開催通知
監査役会招集通知
監査役会記録監査役会議事録
監査役会議題監査役連絡会議事録
グループ監査役連絡会議題グループ監査役会運営規則
中間監査マニュアル
中間決算監査報告
計算書類の附属明細書監査
計算書類の附属明細書監査実施要領
株主資本等変動計算書監査実施要領
貸借対照表および損益計算書監査実施要領
剰余金の配当についてのチェック
株主資本等変動計算書監査調書
会計監査人の監査報告書監査実施要領
期末監査実施要領
株主総会日程案
株主総会に向けての監査調書
期中監査報告書作成業務
監査役監査総括報告
監査調書項目
貸借対照表・損益計算書監査調書
計算書類附属明細書監査調書
事業報告及び計算書類に関する監査チェックシート
事業報告監査調書
事業報告チェックリスト
事業報告確認事項
監査活動結果監事会監査活動総括
監査報告書送り状
監査役会監査報告サンプル監査役会監査報告サンプル常勤監査役監査報告サンプル
非常勤監査役監査報告サンプル
監査報告書作成の根拠法令
監査役選任要請文
監査役選任同意書
監査役選任議案同意依頼書
監査役選任議案同意回答書
株主総会監査役用原稿
株主総会監査役用想定問答集
監事室スタッフ業務マニュアル
監査役スタッフの業務
監査業務等説明項目
監査役事務局職務分掌規定

ツールの説明監査メモのサンプルです。
年間の監査役会の開催要領のサンプルです。
監査役会で討議される議題を記した文書のサンプルです。
監査役会の開催を周知する文書のサンプルです。
監査役会の開催を周知する文書のサンプルです。
監査役会の開催録のサンプルです。
監査役会議事録のサンプルです。
監査役会の議題を記載する文書のサンプルです。
監査役連絡会議事録のサンプルです。
グループ会社の監査役も含めた連絡会の議題のサンプルです。
グループ監査役会の運営規則のサンプルです。
監査役が中間監査において監査すべきことを列挙した一覧のサンプルです。
監査役が会計監査人による中間決算監査の妥当性を認める報告書のサンプルです。
計算書類の附属明細書の監査結果を記載する文書のサンプルです。
計算書類の附属明細書の監査実施要領のサンプルです。
株主資本等変動計算書（連結を含む）の監査実施要領のサンプルです。
貸借対照表および損益計算書の監査実施要領のサンプルです。
剰余金の配当の適正性についてのチェックシートです。
株主資本等変動計算書の監査調書のサンプルです。
会計監査人による監査報告書の監査の実施要領のサンプルです。
期末の業務監査の実施要領のサンプルです。
株主総会までに開催されるイベントを時系列に記したものです。
株主総会までに開催されるイベントのToDoリストです。
期中監査報告書作成に当たり遂行すべき業務一覧のサンプルです。
一事業年度の監査役監査活動を総括する文書のサンプルです。
監査調書に記載する項目のサンプルです。
貸借対照表・損益計算書の監査調書のサンプルです。
計算書類附属明細書の監査調書のサンプルです。
事業報告及び計算書類の記載事項の妥当性についてのチェックシートです。
事業報告の監査調書のサンプルです。
事業報告の監査事項、記載項目の妥当性についてのチェックリストです。
事業報告の確認事項一覧のサンプルです。
年度の監査活動結果を記した文書のサンプルです。
生協における年間監査活動の活動結果を記した文書です。
監査報告書送付状のサンプルです。
監査役会による監査報告書のサンプルです。
監査役会による監査報告書のサンプルです。
常勤監査役が作成する監査報告書のサンプルです。
非常勤監査役が作成する監査報告書のサンプルです。
監査報告書作成の根拠となる法令を記したものです。
監査役選任議案の同意を求めるために、社長から監査役会に提出する文書のサンプルです。
監査役会から代表取締役に提出する監査役選任同意書です。
監査役選任議案の同意を求めるために、社長から監査役会に提出する文書のサンプルです。
監査役会から代表取締役に提出する監査役選任同意書です。
監査役の株主総会口頭報告のシナリオです。
株主総会での監査役に対する質問の想定問答集のサンプルです。
生協の監事室スタッフの年間業務を記載したマニュアルです。
監査役スタッフの業務を説明する文書のサンプルです。
新任監査役に説明する監査業務の項目一覧のサンプルです。
監査役スタッフ職務分掌規定のサンプルです。

マニュアル
掲載ページ
35,42
39
39
39
41
42
42
42
43
46
49
49
49
49
52
52
53
53
53

ツール№
C-4
E-10
E-11
Q-1
E-12
B-2
B-3
C-6
Q-2
C-5
L-25
L-26
L-27
L-28
K-15
K-16
O-1
O-2
O-3

タイトル
監査役スタッフ権限一覧表
取締役会及び監査役会開催日程
監査役会開催実績
監査役会・取締役会年間予定一覧
監査役会招集フォーム
監査マニュアル全編目次
就任時の監査役向け説明資料
監査役スタッフのための推薦参考書籍
非常勤監査役研修用資料
監事室保管資料
業務執行確認書
業務執行確認書添付資料
関係会社用業務執行確認書
子会社（関連会社）との通例的でない取引の例
監査質問フォーム（英文）
三様監査について（英文）
株主代表訴訟発生時の監査役の対応フロー
株主代表訴訟対応マニュアル
代表訴訟対応マニュアル

ツールの説明監査役スタッフの職務分担を一覧表にしたものです。
取締役会と監査役会の開催日程を一覧にしたものです。
当該事業年度の監査役会で討議された議題と報告事項を一覧にしたものです。
取締役会と監査役会の開催日程を一覧にしたものです。
監査役会開催を周知するフォームです。
スタッフの業務を一覧にした資料です。
新任監査役のための業務説明資料のサンプルです。
スタッフが業務を行っていく上で参考となる書籍の一覧表です（第30回監査役スタッフ全国会議の配布資料を追録したものです）。
非常勤監査役のための業務説明資料のサンプルです。
生協において監事室に保管する資料を一覧にしたものです。
執行役の業務執行確認書のサンプルです。
上記業務執行確認書の添付資料です。
関係会社の取締役用の業務執行確認書のサンプルです。
子会社（関連会社）との通例的でない取引の例とその留意点一覧です。
海外子会社用の監査質問フォームのサンプルです。
三様監査について英文で説明する文書のサンプルです。
株主から提訴請求を受けてから60日間の監査役の対応フローです。
株主代表訴訟の監査役初期対応要領です。
株主代表訴訟が発生した際の実務対応を一覧です。