日本機械輸出組合「国際税務関連情報」

移転価格における最近の無形資産をめぐる議論【後編】

アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー
マネージング ディレクター
森 信夫
日本機械輸出組合では、去る 2012 年 10 月 23 日に平成 24 年度第 5 回国際税務研究会を開催し、アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー

マネージング

ディレクター

森信夫氏より、標記テーマについて講演いただきました。本稿は、同講演の概要について同氏より寄稿いただき掲載するものです。

1.

無形資産をめぐる今後の課題
ディスカッションドラフトでは十分に取り上げられなかった無形資産をめぐる課題は山積しており、今後の更なる取組みが期待される。
1.1.

無形資産価値回収方法に係る問題

無形資産の対価回収に際しては、一般に製品価格に含めて回収する方法とロイヤルティとして別途回収する方法とがある。しかし、前述したように直接的に本社を経由せず、現地子会社で生産し、現地あるいは第三国の販社に販売する、「外・外取引」の場合には、製品価格に含める形での回収はできないため、関連者からロイヤルティを徴収する必要が生じる。例えば、中国などのように送金規制により徴収できるロイヤルティ料率の制限があるとされる場合や、突然の料率変更により現地の税務当局との間で摩擦が生じる場合など、一筋縄ではいかないことも多い。また、回収方法にとどまらず、その料率の水準をどう決めるべきか、あるいは、料率の可変性についてはどう整理すべきかについても明確な指針が存在していない。
1.2.

無形資産の評価手法に係る問題

無形資産の評価についての予見可能性の確保についてもさらなる改善が求められている。
また、近年のリーマンショックなど急激な経済環境の変化による影響について十分な議論が進んでいるとはいえない。
1.3.

その他個別議論

無形資産の範囲の問題や役務提供取引など他の要素との峻別や関係についてどのように
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整理していくかについては、さらなる議論が必要と考えられ、今後の展開が注目される
2.

実務面での論点
ここまでは OECD を中心に無形資産に係る議論を述べてきたが、本節では我々がプロジ

ェクトで得た経験も含めて実務面で論点となるポイントを挙げる。
2.1.

無形資産活動領域の体系整理と対価回収方法との連動

移転価格分析との関係では、無形資産（形成、発展、維持）活動を対価回収方法と結びつけて体系的に整理することは有用である。特に無形資産の形成、発展、維持を、中央集権的に行うか、分権的に行うかという整理も極めて重要な視点である。例えば、研究開発活動を特定の製品との紐付けが難しい「基礎研究」と、紐付がある程度可能な「製品開発」に整理し、基礎研究はライセンシングやコストシェリングとしてすべての生産拠点から売上高に連動する形で徴収し、製品開発については、当該製品を製造する特定の生産拠点に負担させるという体系を採用する場合がある。マーケティング費用については各販社から一律の料率でロイヤルティを回収するよりも、製品群ごとにコーポレートブランドに係る費用と特定の製品ブランドに係る費用とに分けた上でロイヤルティ料率が適用される方式が合理的な場合もある。
2.2.

評価をめぐる問題

評価を巡る課題として、リスク・リターンの関係、無形資産形成費用とリターンの関係、異なる種類の無形資産のウェイト付け、の問題を取り上げる。
リスク・リターンの関係
一般的にリスクが高い方がより高いリターンが期待されるという原則がある一方で、予測キャッシュフローの算定においては当然のことながらリスクの低い取引により高い価値を見出すことができる。たとえば、医療用医薬品産業では新薬が上市される確率（いわゆる成功率）が高まるにつれて、（ライセンサーにとってはもちろんだが）ライセンシーにとってのリスクが低下し、ライセンス取引の価値が上昇するという事実が確認されている。
このようにリスクとリターンの関係は、表面的議論にとどまらず、関連者取引における真のリスクの評価が求められる。
無形資産形成費用とリターンの関係
通常、無形資産を形成するための投下コストはリスクの高い投資であり、その投資からはその投下コストを上回る（リスクに見合った）リターンが求められる。一般に委託研究開発を行っている場合には、受託側はルーティンサービスの提供を行っており、委託側が無形資産に係るリスクを負担しているとされている。しかしながら実態として、委託側がpg. 13Copyright©2012JMC. All right reserved. 禁無断掲載

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無形資産形成に係るコントロールを十分に行っていない場合や、関連者間で負担費用が結果的に取引相手に移転される（いわゆるパススルー）など、表面的な分析では実態を必ずしも適切に把握できないケースもありえるため、注意が必要である。
異なる種類の無形資産のウェイト付け
例えば、研究開発とマーケティングといった活動から形成された複数の無形資産のそれぞれがキャッシュフローの創出に貢献度合が異なる場合に、貢献の程度の相対的な比重（ウェイト）はどの程度になるのかという課題を解決しなくてはならない。当該活動がどのような形で無形資産の形成へ貢献しているかを分析するアプローチとしては資産化アプロー
チと統計的アプローチが考えられる。
資産化アプローチでは、無形資産形成に過去のどのくらいの期間にわたる投資期間が必要か（懐妊期間）と形成された資産の価値がどのくらいの速さで償却されていくか（耐用年数）を推定する手続きが必要である。他の条件を一定とすれば、懐妊期間が長いほど積み上げられた費用の金額が大きくなり、また耐用年数が長いほど残存している無形資産の金額は大きくなる。したがって投資プロファイルの相違が一定の投下費用に対する資産の大きさの差異となって反映される。他方、統計的アプローチは、関連するデータが長期にわたって入手可能な場合に、異なる無形資産の利益に対する貢献を、回帰分析を用いて推定する方法である。この場合、ウエイト付けについて極めて客観性の高い結果を得ることができる可能性がある。
3.

ケーススタディ

本章では、マーケティング無形資産に係る費用負担の事例、及び無形資産の対価回収のためのロイヤルティ体系導入の事例を取り上げ、移転価格分析上の検討課題について考察を行う。
10.1 ブランドロイヤルティの位置づけについての整理
事例 1
A 社は消費財を開発、製造・販売する多国籍企業グループの親会社である。B 社は販売会社であり、A 社の子会社となっている。A 社グループの取り扱う消費財にとって、ブランドに係るイメージや知名度は顧客への訴求力を決定する上で重要な要因であり、マーケテ
ィング活動はブランド価値を向上、維持するための重要なマーケティング無形資産を形成するといえる。
A 社は世界各国で統一されたグローバルブランド管理（形成、維持、発展）に主導的な役割を担っている。こうしたブランド管理に係る費用の大半は A 社が負担しているものの、
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B 社を含めた複数の関連会社がその一部を負担している。A 社は B 社を含めた複数の関連会社からブランドロイヤルティを徴収している。
上記取引について、移転価格分析上の視点からどのような整理が可能であろうか。
まず B 社から A 社へ支払われるブランドロイヤルティはグループ全体が共通の恩恵を受けているグローバルブランド管理に係る共通基本費用の対価としての整理が可能であろう。
一方で B 社が負担する活動費用の一部についてはグローバルブランドによってもたらされる超過的利益に応じた追加的負担として整理することが可能であるが、その対価はコストシェアリングあるいはライセンスとなるのかについてはその実態を精査する必要があるだ
ろう。
また全体的な移転価格の体系からの議論として、グローバルブランドに係る無形資産の帰属についての考え方の整理やロイヤルティ料率そのものをサポートできるかについても検討する必要がある。例えば、無形資産はすべて A 社が保持するとすれば、ベンチマーク分析によって B 社のロイヤルティ支払後の営業利益率を検証すれば、直接的に無形資産の評価を行う必要はない可能性もある。
10.2無形資産価値回収のためのロイヤルティ体系の整備

事例 2
日本法人である X 社は特殊な化学素材を開発、製造、販売しており、長年の研究開発（以下、「R&D」という）投資により蓄積された高度な技術力を競争力の源泉として位置付けている。今後さらなる海外生産拠点における機能の拡充及び現地調達比率の増加が予想されるなか、X 社は移転価格税制の準拠および継続的な R&D 投資の原資確保という事業戦
略上の観点から適切な技術対価を回収できるロイヤルティ体系の構築を目指して、無形資産価値回収のための体系構築のためのプロジェクトを立ち上げた。
上記の取引について、移転価格分析上の視点からどのような体制による整備が可能であろうか。

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無形資産価値回収のための体系構築導入例（プロジェクトイメージ）
キックオフ

+2か月

ステップ1
ロイヤルティ回収体系の検討に向けた無形資産評価

製品概要、関連者取引、R&D活動
内容の把握及び売上・費用データの収集

R&D以外の要素（例えば生産技術ノウハウ）に関するロイヤルティ上の位置づけの検討



技術対価回収カテゴリーの検討及びカテゴリー別研究開発費用の算
定

バリアブルロイヤルティ／一時金・ランニングロイヤルティ等の運用方
針に関する検討（カテゴリー別）



コストアプローチに基づく対売上高
技術対価（ロイヤルティ）料率の試
算

重点製品に関する他の評価アプローチによる追加分析

技術対価回収（ロイヤルティ）カテゴ
リー案及びカテゴリー別の技術対価料率（上記アプローチに基づく）

+６ヶ月
ステップ3
フィージビリティ評価・導入計画の策定

ステップ2
ロイヤルティ回収体系の設計



活動内容

成果物

+４か月



ロイヤルティスコープ案及びそれに基づくロイヤルティ料率及び算定ベース案

ロイヤルティの運用方針案

新ロイヤルティ体系の導入による事業部門・海外拠点の利益水準へのインパクト試算及び移行時期に関する検討

ロイヤルティ設定方法及び妥当性に関する税務当局向け説明資料の作成



内部運用マニュアルの作成



事業部門・海外拠点の利益水準へのインパクト試算
税務当局向け説明資料



内部運用マニュアル

上図は X 社のプロジェクトの概要である。以下では同プロジェクトでの具体的な活動内容について解説する。
フェーズ 1（ロイヤルティ回収体系の検討に向けた無形資産評価）は、R&D 部門についての現状把握、ロイヤルティ回収カテゴリーの検討、コストアプローチによるカテゴリー別ロイヤルティ料率の試算、そして試算結果の検討、に分かれる。
1) まず X 社側のメンバーと外部コンサルタントから成るプロジェクトチームが組成された。そして、X 社の R&D 部門の活動及び費用に関する現状把握のために関連部門のデータ収集及び担当者へのヒアリングを実施した。具体的には、開発部門の組織体制（担当人員数を含む）、R&D 費用実績及び予算（製品カテゴリーあるいは開発テーマ別等）、開発テーマの概要、既存製品および新規製品の収益状況や開発動向、現状の開発費回収の仕組みなどについての実態の把握を行った。
2) 次にロイヤルティ管理の文脈における“対価回収区分”として定義される「カテゴリー」について検討した。カテゴリーは既存・新規製品について「技術・開発活動の関連性」と「技術対価回収上の運用性」の観点から決定された。さらに、既に海外製造拠点への生産移管が行われたカテゴリー、及び関連部門へのヒアリングに基づき今後移管の可能性が高いカテゴリーはロイヤルティ回収の重要性が高い「重点カテゴリー」としてロイヤルティ料率検討の対象とした。
3) コストアプローチに基づきカテゴリー別ロイヤルティ料率を試算した。カテゴリー別
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R&D 費用の算定では、本社及び開発部門の共通研究開発費の配賦方法やロイヤルティとして回収すべき R&D 費用の定義（スコープ）がポイントとなり、R&D 活動の実態を詳細に分析が必要となる。例えば、本フェーズでは、会計上の R&D 費用に含まれる生産技術関連費用は、役務提供対価として回収する方が適切であるとしてロイヤルティ回収対象となる R&D 費用から除外した（フェーズ 2 において更に詳細な分析を実施している）。ロイヤルティ回収対象売上高の算定では、国内生産品と海外生産品など売上ベースの整合性についても留意する必要がある（下図の例示参照）。売上高と R&D 費
用は直近で少なくとも 3 年分のデータを使用が望ましい。試算ではマークアップ有無によるシミュレーションを実施した。

コストアプローチに基づくカテゴリー別ロイヤルティ料率の試算（例示）＜例：XXカテゴリー(2011年度)＞

 X社単体売上高：
 Y社ネット売上：– 売上– X社仕入

（百万円／月）海外製造Y社

1,000

X社

20150部材

完成品

海外製造Z社
10200部材

完成品

第三者顧客

1,000
13015020 Z社ネット売上：– 売上– HC仕入190

回収対象売上高：

1,320

200
10

海外販社
800％料率（単年度／ﾏｰｸｱｯﾌﾟなし）

完成品

 部門R&D費：
 部門R&D費：
 本社R&D費：

R&D費用範囲：

80
20100170
完成品

 本社R&D費：

R&D費用範囲：

6.0%
1.5%
7.5%

（* 実際の試算は3年平均で実施）

注：上記XXカテゴリーでは、 ①100%国内生産品についてはX社単体売上高、②海外生産品（販売先は第三者）にはX社からの部材が組み込まれているため、海外生産拠点売上高からX 社からの部材仕入額を控除したネット売上高を用いた。ロイヤルテ ィ回収対象売上高は、ネット売上高とX社単体売上高の合算売上高を用いて いる。

4) コストアプローチによる試算結果と現行ロイヤルティ料率あるいは金額の比較検討を行い、現行ロイヤルティについて評価した上で、他の評価アプローチによる追加分析の必要性についての検討を行った（詳細な追加分析はフェーズ 2 で実施している）。
次のフェーズ 2（ロイヤルティ回収体系の設計）は、R&D 以外の無形資産の構成要素（本プロジェクトでは生産技術部門）についてロイヤルティ上の位置付けの検討、及びロイヤルティ運用方針の検討、が行われた。
1) （フェーズ 1 でロイヤルティ回収対象となる R&D 費用から除外したように）R&D 以
外の要素として、生産技術部門の活動内容、費用及び対価回収についての現状を把握するためにヒアリングを実施し、ロイヤルティ上の取扱いに関して検討した。詳細な検討の結果、生産技術部門に係る費用は設備価格または設計・設備支援工数に応じた役務提pg. 17
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供対価として回収すべき部分とコストアプローチに基づくロイヤルティ料率算定上における研究開発費に含めるべき部分に分けて特定することが合理的であることがわかった。生産技術部門に関する分析結果を踏まえて、コストアプローチに基づくカテゴリー別ロイヤルティ料率を再試算した。
2) ロイヤルティの運用方針の検討では、重点対象製品カテゴリーのうち現行ロイヤルティ契約が存在するカテゴリーについて、①現行ロイヤルティ料率に関する現地当局との交渉経緯の確認、②第三者ロイヤルティ契約内容を検証によりマーケットアプローチによる同一技術・製品を対象とした第三者ロイヤルティ契約の有無の確認、③コストアプローチやインカムアプローチによる試算結果との比較、を実施した。その結果を踏まえて、第三者契約がなく、かつ現行料率がコストアプローチに基づく基準料率を下回っている製品カテゴリーを特定し、以下のフレームワークに基づきオプション案を提示した。X
社は各カテゴリーについてのオプション案について妥当性の確認を行い、そのフィードバックを基にロイヤルティ運用方針案を策定した。

ロイヤルティ料率の方向性に関する検討オプション手法
1) コストアプローチによる基準料率と現行料率差異を回収
2) インカムアプローチによる超過利益見合いを回収
3) コストアプローチとインカムアプローチのハイブリッド

オプション
1

ロイヤルティ料率の引き上げ（コスト未回収分）

2

製品価格引き上げ

3

ロイヤルティ料率の引き上げ（拠点別）

4

ロイヤルティ料率の引き上げ（同一料率）5

製品価格引き上げ

6

超過利益が存在する拠点についてのみコスト未回収分を製品価格引き上げ

フェーズ 3（フィージビリティ評価及び導入計画の策定）は、ロイヤルティポリシーの最終化、及び社内向けの実務ガイドラインの作成に分かれる。以下詳細を述べる。
1) まず、新ロイヤルティ体系導入による事業部門及び海外拠点の損益インパクト試算（シミュレーション）を実施し、その結果を踏まえ、現地拠点への方針説明のための資料を含む実施移行計画を策定した。また同時に X 社について、ロイヤルティ料率の検討に必要となる各種基礎データ作成システムなどの社内インフラを整備する必要性ついても検討を行った。
2) そして、新ロイヤルティ体系導入に向けた税務当局向け説明資料の作成では、同時に税務当局との交渉戦略や交渉体制について検討した。
3) 運用体制や各部門の役割分担について詳細を詰めて、内部運用マニュアルを作成した。
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X 社で議論した結果、頻繁なロイヤルティ料率の検討及び改訂は、実務上の負荷が大きく、事業収益も通常の環境下では大きくは変動しないとの前提で、全社的なロイヤルティ料率の検討及び既存契約の改訂は「3 年毎」に実施することとなった。
4.

まとめ
以上、OECD での最近の無形資産をめぐる議論についての展開に加えて、我々のプロジ

ェクトでの経験から得られた実務面での論点、課題についてカバーした。無形資産の定義、帰属、評価についての指針はまだ十分でない点があるものの、実務の経験を踏まえたさらなる議論の発展が期待される。ますます複雑化する無形資産に係る個別ケースに対処するためには、経済分析を活用して具体的で有効な枠組みを策定し、活用していくことがこれまで以上に求められてきている。

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