コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI RUBBER INC.

最終更新日：2012年6月29日

株式会社 朝日ラバー代表取締役社長 横山 林吉
問合せ先：常務取締役管理担当 中沢 章二
証券コード：5162
http://www.asahi-rubber.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「継続的な成長を通して、企業価値を高めていくという経営の基本方針を実現するために、経営の透明性・健全性を高め、コンプライアンス経営を徹底する」であり、経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

有限会社 伊藤コーポレーション
伊藤 潤
朝日ラバー共栄持株会
伊藤 巖
朝日ラバー従業員持株会
株式会社 南日本銀行
室井 利子
株式会社 武蔵野銀行
横山林吉
株式会社 東邦銀行

715,500
227,000
226,500222,528
176,028
175,500
151,348
113,000
103,460
97,400

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪 JASDAQ

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

－1－

割合（％）
15.49
4.91
4.90
4.81
3.81
3.79
3.27
2.44
2.24
2.10

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会と会計監査人は定期的に監査計画・監査実施状況・実施結果等の意見交換を行っております。
更に、監査役会は会計監査人との連携を密にし、主に会計監査のなかで明らかになった専門的かつ客観性のある指摘事項につきましては、速やかに経営に反映させるよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性ab

c

会社との関係(1)defghi鈴木 敦
他の会社の出身者○○
塙 雅夫
他の会社の出身者
○○
野村 智夫
公認会計士
○○
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

鈴木 敦

独立役員
○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

－2－

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
数々の基礎研究に従事しつつ、取締役を歴任され、研究開発から経営に至るまでの幅広い見識を有しており、経営の客観性、中立性に信頼があるため、独立役員に指定しております。

塙 雅夫

○

独立役員に指定しております。

野村 智夫

○

独立役員に指定しております。

財務省（旧大蔵省）の財務局に長期間勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の客観性、中立性に信頼があるため、独立役員に指定しております。
公認会計士として監査法人での監査業務や税理士法人での業務を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の客観性、中立性に信頼があるため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
毎月開催される定例取締役会に参加し、取締役に報告を求めたり、意見を述べております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役はその報酬で職務執行を行うとの考えから、取締役へのインセンティブの付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬 137,080千円

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準及び対従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で了承された方法により決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営会議などの重要会議の議事録及び資料の配布を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役６名で構成され、全員が社内取締役であります。取締役会は当社の経営方針や経営上の重要事項に関する意思決定を行い、その決定に基づき、それぞれの取締役が担当業務において機動的な業務執行を推進しております。
毎月開催される定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営並びに業務執行についての報告、審議、決定を行っております。
また、統括部長以上が参加する経営会議を月１回開催し、それぞれの業務執行状況をチェックする体制をとっております。
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要会議にも出席し、業務執行状況及び経営状態を常時監視しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会、会計監査人を設置しております。この機関体制を採用したのは、取締役会は経営執行の意思決定を機動的に行うことが重要であると考え、取締役の職務の執行の監査については社外監査役を含めた監査役会が会計監査人と連携をとり、経営の監視機能を持つことができる体制を整えるためであります。

－3－

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

少しでも多くの株主の方に出席していただき、当社の事業内容を理解していただけるよう、可能な限り集中日を回避した日程で開催するように設定をしております。

その他

総会終了後に別室にて立食形式での懇親会を実施し、当社製品を展示して実際に見ていただき、経営陣と直接懇談できる機会を設けております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

弊社ホームページにて、公表をしております。
http://www.asahi-rubber.co.jp/ir/disclosure/index.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

平成23年７月30日、平成23年12月９日に大阪で、また平成23年８月25日には東京で、個人投資家向け説明会をそれぞれ開催いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2012年３月期の決算につきまして、2012年5月28日に確定決算説明会、2011年11月28日に第２四半期決算説明会をそれぞれ開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

開示した資料については速やかにホームページのIR情報ページに掲載しております。決算短信については、しおりを付加したPDFファイルを掲載しており、決算関連資料として決算参考資料、データシートを掲載しています。また個人投資家向け説明会とアナリスト・機関投資家向け説明会の様子は資料とともに動画配信しています。
http://www.asahi-rubber.co.jp/ir/movie/index.html
また有価証券報告書、四半期報告書、株主通信及びその他の開示資料についても掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IＲ担当役員 中沢 章二、管理統括部本社管理グループ長 久保田 敬之

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動指針において、ステークホルダーの声に耳を傾け、感謝の気持ちと謙虚さで信頼関係を築き上げ、会社に対する期待や要請を十分に把握し、経営に反映させ、適時・適切な企業情報の開示を行い、企業活動への理解と支持を得て社会的責任を果たしていくことを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

毎年、環境目標を定めております。工場で使用する電力や灯油などの燃料を二酸化炭素換算し管理しております。また、製造工程で出るゴムバリなど産業廃棄物の削減を進め、一部はリサクル化を図っております。これらの活動は毎年発行する環境・社会活動報告書に記載し、当社ホームページでも公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針において、ステークホルダーに対し、適時・適切な企業情報の開示を行い、企業活動への理解と支持を得て社会的責任を果たしていくことを定めています。

－4－

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
基本的な考え方当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的に、適正な組織、社内規程、牽制機能、監視体制を構築してまいります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループは「誠実で健全な経営」を目指すべく、当社及びグループ会社の取締役の法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを認識し、当社グループの企業行動指針をグループ全体に周知徹底させ、取締役会及び経営会議において取締役の職務の執行状況を確認します。監査役はこれらの会議に出席し取締役に対し意見を述べるなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合して行われていることを確認します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行にかかる情報を文書又は電子媒体に記録し、適切に保存及び管理します。また、各取締役又は各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境、品質、災害、安全・衛生、情報セキュリティ等に係るリスクについては、定例会議の開催、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制を整えます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、月１回の定例取締役会、定例経営会議のほか必要に応じ開催し、重要事項の決定並びに他の取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務権限規程、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に取締役の職務が執行される体制を整えます。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社では「誠実で健全な経営」を目指し、社会的責任を自覚して法令や社内ルールを遵守し、企業倫理に基づいた行動に努めます。法令・定款違反、社内規則違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、また行われていることを知ったときは、内部通報制度により代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者の保護を規程に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持します。また、内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規則に適合して行われていることを監査において確認します。
６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は、定期的に報告する体制を整えます。また、監査役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えます。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき部署として内部監査室のほか、監査役より要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行います。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。ただし、監査役より与えられた命令を実行するにあたり、従業員の本来業務に支障が生じると判断される場合は、取締役と監査役の協議により解決するものとします。
９．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は監査役に直ちに報告する体制を整えます。監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる体制を整えます。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めます。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図ります。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力からの不当要求に対し毅然とした態度で対応し、資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として謝絶します。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携して組織的に取組み、法令等に則して対処します。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効性かつ効率的な整備及び評価を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力からの不当要求に対し毅然とした態度で対応し、資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として謝絶します。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携して組織的に取組み、法令等に則して対処します。
また、反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況につきましては、管理部門を対応部署とし、警察や暴力追放・薬物乱用防止センターとの定期的な勉強会に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集と対応策について意見交換を図り、社内にフィードバックすることで、日々の業務での反社会的勢力からの関与を防止しております。

－5－

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

－6－

株主総会
選任・解任

取締役会

選任・解任

監査役会

業務監査

監視･監督

参加
参加

各部門

参加

経営会議

内部監査
会計監査

内部監査室

会計監査人

－7－

適時開示体制の概要
当社は、会社情報の適時開示については、市場に関わる皆様に会社の事業活動を正しく理解していただくための、上場企業として果たすべき責任であることを認識しています。
開示すべき重要情報の内容に関しては、情報を知り得た段階でただちに情報開示担当役員に報告し、重要情報の意思決定機関である会議体による決定を経て開示されます。
当社では、情報開示担当役員とＩＲ担当役員を常務取締役管理担当が兼任しており、開示すべき重要情報の意思決定機関である会議体への提案と決定に連動した、速やかな情報開示体制を確立しています。
重要情報については、開示前に不正な方法で漏洩することのないように、情報開示担当役員が一元的に管理し、また会議体メンバーに対するインサイダー取引規制への啓蒙に努めています。
ＩＲ活動につきましては、代表取締役社長が率先して取り組んでいます。また、ＩＲの専任者を置き、会社の事業活動をより理解していただくために、決算説明会や会社説明会の開催、タイムリーでわかりやすい情報開示をめざし、ホームページによる適時開示情報や決算情報の速やかな発信など公平な開示に努めております。
※ 当社の適時開示情報の社内報告体制

適時開示情報を保有する部署

監査法人

情報開示担当役

管理部門

代表取締役社長

監査役会

取締役会・経営会議

情報開示
以－8－上