2005 年、弁 護 士 登 録。 2008
年より西村あさひ法律事務所パートナー。 危機管理、コンプライア

特 捜 部 検 事、法 務 省 大 臣 官 房
行 政 訟 務 課 付 検 事、総 務 省 行
政 管 理 局 課 長 補 佐 等を経て、ンス、訴 訟 紛 争 等を主に担 当。
粉飾決算等の不適正会計、イン日時を指定しておくことで、重要なに必要なデータの種類や作成・変更ます。ヌイックスは、前もって調査するには時間と労力が必要となり量が巨大で、すべてのデータを精査

佐々木

サーバーというものは容尾崎 どういうソフトなんですか？

が、実は削除することは難しいので佐々木る人が多いと思いますよ。

除できるのではないかと思っていうなデータは、ユーザーが簡単に削

尾崎 しかし、いまおっしゃったよが導き出されるのですから。

復元・解析することで、その「証拠」あるいは撮影された画像データを年分のインサイダー取引の場合、取引に関込まれる案件も増えてきています。

佐々木 はい。我々のところに持ちえていますか。

進歩という両者の相乗効果で、摘発有体制の整備とデータ解析技術の尾崎 当局の調査・捜査も、情報共報の特定も可能です。

ますから、通話履歴に加え、位置情事例もあります。スマートフォンに与しているのが誰なのかを特定す

件数を増やしている、つまり、情報

尾崎 佐々木さんのお仕事でも、イることが何よりも重要ですが、その共有体制の整備によって当局が事なると、ＧＰＳ機能が搭載されていための決め手として、携帯電話やス件性の高い事例の端緒を迅速に把発揮しているといえるかもしれま

マートフォンの解析が活用されてせん。

握することが可能となったことに証拠がなく、白黒はっきりしなかっいます。いわゆるデジタルフォレンたものが、いまはデジタル機器を調佐々木 最近、社員が会社のトイレ立件時の証拠収集に大きな効力を査することで、正確に特定することにこもって、スマートフォンで株の加え、確度の高いデータ解析技術がができるようになりました。通話履売買をしていたという事例もありジックと呼ばれるアプローチです。

歴やメールで送受信されたデータ、以前であれば、関与を決定づける

ンサイダー取引に関わる案件は増たのかを、時系列に沿って精査した通話履歴を復元し、いつ誰と会話しが関わった案件でも過去がきちんと保存されています。我々えるデータでも、内部にはその痕跡そう思われがちなのです

データのみを収集することができす。デバイス上では削除されたと見います。

るというもので、アメリカの証券取写真／弘田充 構成・制作／レクシスネクシス・ジャパン企画制作部

引委員会では多くの実績を残してデジタルフォレンジックの現場を知り尽くす佐々木氏と、危機管理対応のスペシャリストである尾崎弁護士が、IT技術の進化によりもたらされた新たな企業不正、企業犯罪の現状を語ります。企業に求められる対応策は何か。
デジタル環境における法的・技術的な課題を探ります。

情報共有の体制整備とデジタルデータの解析
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サイダー取引、独占禁止法違反、製品・食品・施設事故、情報漏洩、環境規制違反などの危機管理案件を多く手掛ける。

西村あさひ法律事務所パートナー弁護士

るということで「トイレーダー」とました。トイレの中でトレードをす

ＡＯＳテクノロジーズ株式会社 代表取締役社長

役員や従業員による不正行為の増加
尾崎 ここ数年、役員や従業員のインサイダー取引に関わる案件についての相談が目立ちます。これは証券取引等監視委員会による積極的な摘発が背景にあるわけですが、その大きな一因として、証券取引等監視委員会や証券取引所、あるいは証券会社等の間で、ＩＴ技術に基づく情報共有体制の整備が進んできたということが挙げられるのではな
これまで見逃されていたいかと思います。
佐々木
ような不正行為が、きちんとすくい年の証券あげられているということですね。
尾崎 もちろん、尾崎さんのおっしゃった月に証券取引等監視委員会が違反の疑いありとして社内調査を例で、インサイダー取引や就業規則方もできますね。他方、
仮にその事正行為を助長している例という見

尾崎 ＩＴ環境の進化が、むしろ不可能性も高い。

開発担当者Ａが、海外のＹ社に転職

尾崎 例えば、Ｘ社に勤務していたんな事例がありますか。

佐々木

す。

業 の 機 密 事 項 も あ る 。千 差 万 別 でについても、個人情報もあれば、企情報漏洩に関する事例も増行い、スマートフォンの任意提出やするにあたり、Ｘ社での研究内容を尾崎データ解析にまでこぎ着けること

Ｙ 社への「手土産」として持ち出すも場合によっては、インサイダー取ができたとすれば、以前であれば、という事例などが典型例でしょう。

えました。過失もありますし、意図株の売買をしていたことを推認さするために、Ａ に対し、高額の報酬Ｙ 社が競合他社の企業秘密を入手引につながる危険性があるでしょせる「状況」しか指摘できなかったを取ることができるという点でＩことで、確たる「事実」として裏付けなります。

うと働きかけることなどが契機とを条件に機密事項を持ち出させよ

人のアカウントを使って取引をしは、自分のアカウントではなく、他佐々木にすぎなくて、最初から機密事項をですよね。転職云々は、いわば口実意図的に接近するパターンが多いパーソンかを徹底的に調べ上げて、佐々木 海外の企業だと、誰がキーて い た も の も あ り ま し た 。デ ジ タ

尾崎得ることが目的で ……。

ザードが生じているという意味でう 人 間 も 出 て き ま し た 。モ ラ ル ハ

すＡ も当該企業の情報管理体制の防ぐのが難しい。機密情報を持ち出てしまうと、企業としてはなかなか我々が担当した案件でルデバイスで便利になった反面、は 、Ｉ Ｔ 環 境 の 進 化 は 諸 刃 の 剣 と穴をあえて突いてくるわけで、事前対策のアドバイスをするのが難しもいえそうです。

そういうことを仕掛けられ簡単に違法行為に手を染めてしまもいえます。

Ｔ 環境の進化が役立つということ意図的な情報漏洩にはど事例において、履歴の調査等を行う的なケースもあります。情報の内容事後対策ではなく、事前対策を重視すべきものです。

が金融庁に提供させていただいたス」
を導入したのですが、これは我々

デ ー タ 収 集 専 用 ツ ー ル「 ヌ イ ッ ク

年

動きは我々も肌で感じています。昨佐々木面もあると思います。

わり、摘発件数が増えているというの進化による摘発環境の整備も加情がありますが、それに、ＩＴ 技術局が摘発しやすくなったという事意されていなかった当時と比べ、当徴金制度のおかげで、刑事罰しか用取引法（当時）改正で導入された課

2005う。それ以前に就業規則に抵触する呼ばれているようですが（笑）
、
これ

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1996 年、検事任官。 東京地検
1964 年、東京都生まれ。89 年、早稲田大学理工学部卒業。 大
手コンピューターメーカーに入社し、OS の開 発に従 事した後、1995年に独 立。 AOS テクノロジーズ社を立ち上げ、リーガルテクノロジーを中心とした事業を推進。 2000
年よりデータ復元ソフト「ファイナルデータ」を発売し、01 年日経サービス優秀賞受賞。 01 年データ復旧サービス「Data119.jp」を開始する。 02 年米国支社を設立し、法務 IT 推進会を発足。 03 年よりデジタルフォレンジック事業に注力。10 年、11 年、12 年に BCN
AWARDシステムメンテナンス部
門最優秀賞受賞。著書に『2000年対応あなたのパソコンが誤動作しないための本 』（かんき出版 ）、『 デジタルデータは消えない』（幻冬舎）などがある。

2012.5
2012.5

法 と IT技術

けですが。

前」ではなく「事後」のことが多いわとに相談にいらっしゃるのは、「事のは、国際競争力の低下を招くこと技術情報が他国に流出してしまう思っています。日本企業の最先端のけで対応できる問題ではないとも現在進行形で進んでいる事態に招く危険性すら出てきます。

んが指摘したように、国力の低下をケースもある。そうなると、尾崎さいることにすら気づいていないといってしまうと、情報が漏洩してなってしまうというケースも多々悪さが、本来の事件とは別の火種にいますと、情報開示のタイミングの佐々木尾崎 ええ、そうですね。

ドバイスをなさっていますよね。

「事後対策」の面でも、さまざまなアいますと、不祥事が発覚したとき、支出額（単位千ドル）

佐々木 残念なことに、我々のとこになりかねません。しかし、国内で対処するには、ことが起こってから危機管理ということでいろにいらっしゃる方々も、ほぼ同じは、そうした事例に適時適切に対応
では手遅れです。そのためには「事佐々木状況です。
「事前対策」の重要性を、も整っていない。国の政策レベルでできるだけの法的な環境が必ずし見受けられます。

をつけていいのか分からない。もっもっと告知しないと、こうした事例前対策」に目を向けていただくほか尾崎けですが、問題の根は深く、企業だは増え続ける一方です。の対応も必要だと思います。
ないのです。

い事例ですね。そもそも、我々のも尾崎 情報漏洩に関しては、各企業
佐々木 いまの指摘は、非常に重要Assessment）：訴訟案件の早期評価査定」と呼び、従来のアプローチに比べて訴訟費用が低く抑えられることが知られている。

制定の影響もあり、内部告発に対す尾崎無関係ではないでしょう。ています。それはＩＴ環境の整備と事件や不祥事が、次々に明るみに出す。ここ数年、信じられないような部告発の手段が確実に増えていまうんです。ただ、以前に比べると、内いつの時代にも存在していたと思

行 う こ と が 重 要 で す 。と は い え 現

踏まえた対応策の構築を速やかに適 切 な 事 実 調 査 と 、リ ス ク 分 析 を

早 く 端 緒 を 把 握 し た う え で 、迅 速

尾崎

すよね。

い っ て い ら れ な い 、と い う こ と でれ ど も 、現 実 問 題 と し て 、そ う もないに越したことはないのですけ

佐々 木

多様化しています。

適切な対応策を講じ得る体制と体 制 と 、こ れ を 把 握 し た 後 に 迅 速ない不祥事の芽を早期に把握する

業 に と っ て は 、完 全 に は 防 ぎ き れ

尾崎おくべきということですよね。

うな仕組みやシステムを構築して不祥事の芽を摘み取っておけるよ

においては、大事にならないうちに佐々木 結局、危機管理という側面に回ってしまうことが多い。

的な説明ができるかどうかがポイ

イミングの見極めと、正確かつ合理は、それが必要な事案では、そのタ不祥事の情報開示についてマスコミ報道などを見てが相応のコストをかけてこれを防浄能力を十分に示すことが、当該企のが理想的です。企業が対外的に自効果的な再発防止策を打ち出せるずに、原因の究明とこれを踏まえた示と同時あるいはさほど間を置かよります。また、不祥事に関する開要ですが、そのタイミングは事案にな限り速やかに開示することが重尾崎 ですから、正確な情報を可能する危険性もありますからね。

時すでに遅しで、情報がひとり歩きようとしても、何からどうやって手ないようなものを、私企業が調査しるのですが、逆にいうと、顕在化しわる事例が多いということでもあ依頼も多いのです。それは犯罪に関佐々木 我々の仕事は、警察からのていく必要はあるでしょうね。

急に進めることにつき検討を進めで、そのような法整備を日本でも早になることなどが期待されるわけ

通じて解決を図る際の強力な武器る紛争において、日本企業が訴訟を企業秘密や知的財産権などをめぐ

けるｅ ディスカバリー法の整備は、尾崎 おっしゃるように、日本におもありますが。

不足という意味では、我々の責任で対する意識が、まだまだ低い。告知間でも、デジタルフォレンジックにいに等しい。それゆえ、民間企業のディスカバリーに関する法律がなだ と 思 い ま す 。国 内 に は 、現 在 、ｅ

開示が早ければよいというものでもない。不祥事らしきものの端緒を把握したとして、迅速な事実調査を通じて正確な事実関係を解明しな
いまま、先走った形で不正確な情報を開示してしまった場合、それが上場企業であれば、それによって市場を動揺させ、株価に無用な悪影響を与えるおそれもあるわけです。
佐々木 後から訂正しても、もはや業へのダメージを最小限に食い止めることにつながると思います。

ＩＴ環境における危機管理る意識が変わったこともあるで

状 は 、企 業 が 不 祥 事 を 把 握 し て い

佐々木 役員や従業員の不祥事は、しょうが、ＩＴ 環境の進化に伴い、を、平時より整備しておくことが、

不 祥 事 対 応 は 、社 内 で い ち

そ の 場 合 、企 業 の 対 応 は 後 手 後 手

不祥事に関する情報を、社内のみなない中で、いきなり当局の調査・捜危機管理の重要な課題の一つとい理 想 を い え ば 、不 祥 事 がらず当局やマスコミに対して直接査やマスコミの報道が先行するとえます。

お っ し ゃ る と お り で す 。企

通報したり、ブログやネット上の掲いうケースが少なくありません。

いわゆる公益通報者保護法

示板に掲載したりするなど、手段も適切な初動と事実調査ぐシステムの構築に努めているわ

開始日からの週数ントの一つだと思っています。単に訴訟に発展し得る問題が発生した場合、徹底的に争うか、和解に持ち込むか等の判断を下す必要が生じる。そのためには、訴訟事実を正確に評価し、収集すべき情報の対象を絞り込み、訴訟全体のリスクを計算して、対応を戦略的に判断し計画することが重 要となる。 このような訴 訟の初 期 段 階においてリスク・バリューを評 価することを 「ECA（Early Case2012.52012.5


下図は、企業が e ディスカバリー対応を迫られた場 合 のワークフローで、EDRM（TheElectronic Discovery Reference Model）と呼ばれる世界標準の作業指標。 左側のステージは、膨 大なデータを扱う主に IT 系の作業領域で、フローが右に移動するにつれ、法務的な作業領域となっていく。

EDRM（The Electronic Discovery
Reference Model / 電子情報開示参考モデル）■ 従来のアプローチ ■ ECA アプローチ

ECA（早期評価査定）と従来のアプローチでの訴訟費用の比較