平成 21 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代表取締役社長兼ＣＯＯ 吉田 雅司（コード：3088、東証第１部）

問合せ先

執行役員 経営企画部長

小山 由紀夫（TEL．０４７－３４４－５１１０）

株式会社ミドリ薬品株式に対する公開買付けの開始及び株式会社ミドリ薬品との株式交換覚書締結に関するお知らせ

株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下｢当社｣又は｢公開買付者｣といいます。
）は、平成 21 年 11
月 13 日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社ミドリ薬品（銘柄コード 2718：ジャスダック。以下「ミドリ薬品」又は「対象者」といいます。
）株式を公開買付けにより取得すること及び当社とミドリ薬品との間で株式交換に関する覚書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ.公開買付けについて
１．買付け等の目的等(１)

公開買付けの概要
当社は、平成 21 年 11 月 13 日開催の取締役会において、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）に上場している対象者の発行済株式の全部（対象者が保有する自己株式は除きます。
）を取得し、対象者を完全子会社とすることを目的として、対象者の普通株式
10,880 株（発行済株式総数に対する所有株式等の割合 53.44％）の取得を下限として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しました。
また、後記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にある通り、本公開買付けにより対象者の発行済株式総数（20,360 株）から対象者が保有する自己株式数（902株）を控除した株式数（19,458 株）の全部を取得できなかった場合には、完全子会社化を目的として、
本公開買付けの後に当社は対象者との間で株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行う予定であり、平成 21 年 11 月 13 日付で、当社と対象者は株式交換に関する覚書（以下「株式交換覚書」といいます。
）を締結しております。
本公開買付けの買付価格は、１株当たり 80,000 円としており、対象者株式の平成 21 年 11 月 12 日のジャスダック証券取引所における株価終値である 109,500 円（以下「対象者株価終値」といいます。
）から 26.94％（小数点以下第三位四捨五入）のディスカウントをした価格になっております。一方、本株式交換における株式交換比率については、対象者株式１株に対して当社株式 50 株を割当交付する予定です。
当該株式交換比率に当社株式の平成 21 年 11 月 12 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における株価終値 2,080 円（以下「公開買付者株価終値」といいます。
）
を乗じた対象者株式１株当たりの金額 104,000 円は、本公開買付けの買付価格から 30.00%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となっており、対象者株価終値に近い水準になっております。本公開買付けの買付価格 80,000 円は、対象者株価終値 109,500 円を下回るため、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者の株主の皆様の判断に委ねることとします。
なお、対象者は、平成 21 年 11 月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をされております。ただし、本公開買付けの買付価格の妥当性についての意見は表明しておらず、本公開- 1 -買付けについては、対象者の企業価値向上に資するものであると判断して賛同するものの、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることとする旨の意見を表明しております。

(２)

公開買付けの背景及び目的並びに公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社は、当社の完全子会社である株式会社マツモトキヨシ（以下「マツモトキヨシ」といいます。
）を中核とするドラッグストア運営の７社を含む 13 社でグループを形成しており、関東地域を中心に全国で1,064 店舗（平成 21 年９月末日現在）を展開しております。
対象者は、鹿児島県を中心に九州地域において 152 店舗（平成 21 年８月末日現在）のドラッグストア
を運営しております。当社と対象者は、平成 18 年２月に共同配送センターの共有化等を目的に業務・資本提携に関する基本合意書を締結し、さらには平成 19 年９月には新たな立地への出店の拡大、グループ
シェアの拡大等を目的に対象者は当社の完全子会社であるマツモトキヨシとフランチャイズ契約を締結
し、鹿児島県内でフランチャイズ店を３店舗運営するなど協力的な関係を築いてまいりました。
ドラッグストア業界を取り巻く環境は、数年来競合する各社が積極的な出店を行ったことによるオーバーストア化、価格競争の激化、改正薬事法による新規参入企業の増加、製薬メーカー及び卸売企業の経営統合などにより、一段と厳しさを増しております。また、昨年夏以降の企業収益の大幅な落ち込みによる設備投資の抑制、雇用情勢やそれらに伴う賃金環境の悪化など、先行きの不透明感から依然として個人消費は生活防衛意識や節約志向が強まっております。その一方で、少子高齢化が進行するとともに個人の健康に関する意識は高まりつつあり、ドラッグストアはそれらへの対応を求められています。
当社グループは、このような環境のなかで、消費者のニーズに応えるため専門性及び利便性の強化、効率的な店舗運営を実現するための施策を実行するとともに、企業価値向上を目的とした拡大戦略の施策として、直営店の新規出店に加えて、業務・資本提携及びフランチャイズ事業に注力しております。
対象者の経営地盤である九州地域においては、取扱商品の拡大、それに伴う店舗の大型化、低価格志向の店舗の増加により競争が激化しております。当社グループは、同地域に 21 店舗（直営店のみ）と限定的な出店となっているため、チェーンストアとしての効率性を充分に発揮することができておらず、
また、対象者は当社と同様に医薬品や化粧品の販売力に強みを有しているものの価格競争の激化のため、
平成 21 年２月期決算においては、平成 20 年２月期に比べて大幅に営業利益が減少し、加えて既存店舗の閉鎖や減損処理を進めたことによって当期純損失を計上しており、平成 21 年８月期においても、運営の効率化により平成 20 年８月期に比べて営業利益は改善しているものの、棚卸資産評価損の発生により四半期純損失を計上するなど、苦戦を強いられております。
このたび、当社及び対象者は対象者が当社の子会社（最終的には完全子会社）となることで、当社グループは商品の調達及び開発機能の強化と九州地域における優位な立場を形成することができ、これらは当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。また、対象者は業務提携やフラン
チャイズ契約では限定的であった各々の経営ノウハウ及び経営資源を最大限活用することで、競争力を向上させることができるものと考えております。具体的には、販売ノウハウや人材育成システムの共有化、間接部門の共有化等を行うことで、収益性を改善させることが可能になると考えております。
以上のような状況を総合的に勘案し、当社は対象者及び対象者の主要株主との間で協議を重ねてまいりました結果、対象者及び当社のステークホルダーの利益にかなうものと考え、対象者の大株主である
百﨑文弘氏（保有株式数 5,324 株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 26.15％）、百﨑隆子氏（保有株式数 972 株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 4.77％）、百﨑栄一氏（保有株式数
1,704 株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 8.37％）及び株式会社エフエム（保有株式数 2,880
株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 14.15％）（以下「対象者大株主」といいます。
）が保有する対象者株式（合計 10,880 株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 53.44％）を当社が取得し、対象者の大株主となり、最終的には対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付け
及びその後の一連の手続を実施することといたしました。

(３)

公開買付け実施後の経営方針- 2 -当社と対象者はより強固な協力体制を構築することで、従前に増して各々の経営ノウハウ及び経営資源を相互に補完・有効活用し、早期に相乗効果を生み出してまいります。一方で、当社は対象者の収益性は改善しつつあるものの、中長期的に成長するためには短期的な利益にとらわれない戦略の立案と実行が必要であると判断しております。
その結果、当社が対象者を完全子会社化することが当社グループ及び対象者の企業価値の向上を実現する最善の方法であるとの結論に至り、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
当社は、グループ全体の経営戦略の立案と進捗の管理を行い、当社グループの事業会社が地域密着型の事業展開を行い、お客様の視点に立ち、お客様のニーズに対して迅速にお応えすることを使命と考えております。本公開買付け後も、対象者が事業展開している地域において、対象者が当社グループに加わることによる相乗効果をお客様に還元することを第一に考えていきます。また、対象者の企業価値向上に必要な施策並びにその推進体制について、当社は、本公開買付け完了後速やかに、対象者と協議を行っていく予定です。
なお、後記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にある通り、本公開買付けにより対象者の発行済株式総数（20,360 株）から対象者が保有する自己株式数（902株）を控除した株式数（19,458 株）の全部を取得できなかった場合には、完全子会社化を目的として、
本公開買付けの後に当社は対象者との間で本株式交換を行う予定であります。
(４)

上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本公開買付け後、最終的に対象者株式の 100％を保有することを企図しており、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限は設定しておりません。従って、本公開買付けの結果如何では、ジャスダック証券取引所に上場されている対象者の株式はジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止となった場合、対象者の株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想され
ます。

(５)

公開買付者と対象者及び対象者の大株主との間における公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者大株主及び対象者との間で、対象者大株主が保有する対象者株式（合計 10,880 株、発行済株式総数に対する所有株式等の割合 53.44％）の全部につき、本公開買付けに応募する旨の「公開買付けに関する契約書」（以下「本公開買付契約」といいます。
）を平成 21 年 11 月 13 日に締結しております。
なお、対象者株式に関して、本公開買付けよりも対象者大株主にとって有利な条件での公開買付けが第三者により開始され（以下「第三者公開買付け」といいます。
）、公開買付者が本公開買付けの条件を第三者公開買付けの条件と同等又はそれ以上に対象者大株主にとって有利なものに変更しない場合には、対象者は本公開買付けに賛同する旨の意見表明を撤回することができ、その場合には、対象者大株主は本公開買付けに応募しないか又は応募を撤回することができます。また、対象者は、本公開買付契約において、①平成 21 年 11 月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、②公開買付者との間で、本公開買付契約と同日付で株式交換覚書を締結すること、③本公開買付けが成立した後、公開買付者が対象者に対して役員を派遣することができること、及び④本公開買付け完了後、対象者の各店舗の採算性等について公開買付者との間で協議を行い店舗の閉鎖を含めた必要な対応策を講じることを合意しております。

(６)

本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けによって対象者の発行済株式総数（20,360 株）から対象者が保有する自己株式数（902株）を控除した株式数（19,458 株）の全部を取得できなかった場合、完全子会社化を目的として、本公開買付け後に、本株式交換を行う予定です。
本株式交換に関して、平成21年11月13日付で、当社と対象者は株式交換覚書を締結しており、株式交
換比率については、対象者の普通株式１株に対して当社の普通株式50株を割当交付する予定です。なお、- 3 -公開買付価格及び株式交換比率は、ともに第三者算定機関が算定した対象者の普通株式１株当たりの価値及び株式交換比率の範囲内で定めておりますが、本公開買付けにおける買付価格は、対象者の株式の平成21年11月12日のジャスダック証券取引所における株価終値よりも低額になっています。本公開買付
けの買付価格については、対象者の過去の業績や直近の業績動向等を踏まえますと業績の改善傾向は見られるもののまだ改善途上であると考えられること、また直近の財務状況、ドラッグストア業界の業界
環境、対象者が営業エリアとしている九州地域の競争環境等を総合的に勘案し、また、対象者株式の市
場株価動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたディスカウ
ント水準の実例、及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者株式の日々の売買高に比べ大量の株式を一括して取引することによるディスカウント要因を考慮のうえ、当社としては市場株
価より一定のディスカウントで買付けを行いたいと考え、対象者大株主との協議・交渉の結果、決定した価格になります。
一方、本株式交換における株式交換比率は、対象者が当社の完全子会社になることによる相乗効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることへの一定の配慮が必要であると考えたこと等を踏まえ、対象者及び当社の証券取引所における市場株価を重視し、当社と対象者において協議・交渉した結果、決定したものです。
本株式交換の詳細については、後記「Ⅱ．株式交換覚書締結について」をご参照下さい。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容医薬品，化粧品，日用雑貨品等の販売及び調剤薬局の経営

⑤

資

金

352,218 千円（平成 21 年８月 31 日現在）

⑥

設

日

昭和 52 年３月 29 日

⑦

⑧

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社ミドリ薬品

地

鹿児島県鹿児島市東開町８番地８
百﨑 栄一

百﨑 文弘

26.15%

株式会社エフエム

14.15%

百﨑 栄一

8.37%

百﨑 隆子

4.77%

大株主及び持株比率

株式会社ミドリ薬品

4.43%（平成 21 年 8 月 31 日

ミドリ薬品従業員持株会

3.47%

現在）

株式会社鹿児島銀行

2.65%

第一生命保険相互会社

2.38%

鹿児島リース株式会社

2.24%

東京海上日動火災保険株式会社

2.06%

上場会社と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社
資

本

関

係

の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社

人

的

関

係

の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。
当社の子会社であるマツモトキヨシと対象者はフランチャイズ契約を締結- 4 -しており、マツモトキヨシから対象者への商品の販売、対象者からマツモ
トキヨシへのロイヤルティの支払等の取引関係があります。
関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及該び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

（２）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 21 年 11 月 16 日（月曜日）から平成 21 年 12 月 14 日（月曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27
条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 22
年１月４日（月曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、80,000 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するに際して参考とするため、当社のフィナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。野村證券は、市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）及び類似会社比較法の各手法によって、対象者の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から平成 21 年 11 月 12 日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受けました。上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。
市場株価平均法
102,825円から108,094円
ＤＣＦ法74,323円から119,642円
類似会社比較法
45,239円から122,062円
市場株価平均法に関しては、最近における対象者株式の市場取引状況を勘案のうえ、以下の各期間におけるジャスダック証券取引所における対象者株式の終値の平均株価に基づき株式価値の算定がなされております。
株価採用期間
1株当たり株式価値
直近１週間平均
平成21年11月５日～11月11日
108,000円
直近１ヶ月平均
平成21年10月13日～11月11日
107,544円
直近３ヶ月平均
平成21年８月12日～11月11日
108,094円
直近６ヶ月平均
平成21年５月12日～11月11日
102,825円
ＤＣＦ法に関しては、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、ドラッグストア業界の業界環境、一般に公開されている情報等の諸要素を考慮し、当社において見積もった平成 22 年２月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれる将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値を算出しております。さらに企業価値から平成 22 年２月期第２四半期末時点の純有利子負債等を差し引くことで対象者株式の株式価値が 74,323 円から 119,642 円と算定がなされております。
類似会社比較法に関しては、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務数値等からＥＢ
ＩＴＤＡ（利払い前・税引き前・償却前利益）や修正純利益（経常利益に（１－法定実効税率）を乗じて算出）等の財務指標に対する倍率を求め、それらの比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たり株式価値が 45,239 円から 122,062 円と算定がなされております。
当社は野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として本公開買付けにおける- 5 -

買付価格について検討しました。当社は対象者株式を短期的なキャピタルゲインを目的に取得しようとするものではなく、長期的な保有を通じて、当社と対象者の企業価値向上を目指すものであり、その観点からは対象者の中長期的な収益性が反映されているＤＣＦ法による算定結果を重視すべきと判断しました。一方、対象者は上場会社であることから市場株価平均法による算定結果も尊重する必要があるものと考え、ＤＣＦ法の算定結果である 74,323 円から 119,642 円のレンジを重視しつつ、更に市場株価の動向も考慮し、検討を進めました。
対象者の過去の業績や直近の業績動向等を踏まえますと業績の改善傾向は見られるもののまだ改善途上であると考えられること、及び直近の財務状況、ドラッグストア業界の業界環境、対象者が営業エリアとしている九州地域の競争環境等を総合的に勘案し、当社としては市場株価より一定のディスカウン
トで買付けを行いたいと考え、対象者大株主との間で協議を進めました。
対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたディスカウント水準の実例、及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者株式の日々の売買高に比べ大量の株式を一括して取引することによるディスカウント要因を考慮に入れて対象者大株主と協議・交渉した結果等も踏まえ、最終的に本公開買付けにおける買付価格を１株当たり 80,000 円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付価格 80,000 円は、対象者株価終値に対して 26.94％（小数点以下第三位四捨五入）のディスカウントを、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 107,647 円（小数点以下四捨五入）に対して 25.68％（小数点以下第三位四捨五入）のディスカウントを、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 108,253 円（小数点以下四捨五入）に対して 26.10％（小数点以下第三位四捨五入）のディスカウントを、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 102,984 円（小数点以下四捨五入）に対して 22.32％（小数点以下第三位四捨五入）のディスカウントをした金額になります。
また、本公開買付け後に予定している本株式交換における株式交換比率は１：50 と合意されております。当該株式交換比率に公開買付者株価終値を乗じた対象者株式１株当たりの金額 104,000 円は、本公開買付けの買付価格から 30.00%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となっており、対象者株価終値に近い水準になっております。本株式交換における株式交換比率は、対象者が当社の完全子会社になることによる相乗効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与える
ことへの一定の配慮が必要であること等を踏まえ、対象者及び当社の証券取引所における市場株価を重視し、当社と対象者において協議・交渉した結果、決定したものです。
② 算定の経緯
当社の完全子会社であるマツモトキヨシは、平成 19 年９月に対象者とフランチャイズ契約を締結しており、当該契約に基づき、対象者は当社の店舗名の店舗を３店舗出店しております。ドラッグストア
業界の業界環境はますます厳しくなっており、特に対象者が営業活動を行っている九州地域における競争環境は非常に厳しいものとなってきているため、当社と対象者は相乗効果の創出のための施策について検討・協議を進めてまいりました。協議を進める中で、従前にも増して連携を強化することにより、各々の経営ノウハウ及び経営資源を相互に補完・有効活用することによる相乗効果が増し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、更なる業容の拡大を得られるものとの判断に至りました。
本年７月頃から、対象者大株主と協議・検討をしてまいりましたが、対象者が当社グループの一員になり、両社で相乗効果を追求することが対象者の企業価値向上に資するものであるとの認識に至り、本公開買付けを実施することとし、以下の経緯により本公開買付けにおける買付価格を決定いたしました。
（算定の際に意見を聴取した第三者の名称）
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、野村證券より株式価値算定書を平成21
年11月12日に取得しております。
（意見の概要）
野村證券は、市場株価平均法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、各手法において算定された対象者の普通株式 1 株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。
市場株価平均法

102,825円から108,094円
- 6 -

ＤＣＦ法
74,323円から119,642円
類似会社比較法
45,239円から122,062円（第三者の意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯）
当社は野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として本公開買付けにおける買付価格について検討しました。当社は対象者株式を短期的なキャピタルゲインを目的に取得しようとするものではなく、長期的な保有を通じて、当社と対象者の企業価値向上を目指すものであり、その観点からは対象者の中長期的な収益性が反映されているＤＣＦ法による算定結果を重視すべきと判断しました。一方、対象者は上場会社であることから市場株価平均法による算定結果も尊重する必要があるものと考え、ＤＣＦ法の算定結果である74,323円から119,642円のレンジを重視しつつ、更に市場株価の動向も考慮し、検討を進めました。
対象者の過去の業績や直近の業績動向等を踏まえますと業績の改善傾向は見られるもののまだ改善途上であると考えられること、及び直近の財務状況、ドラッグストア業界の業界環境、対象者が営業エリアとしている九州地域の競争環境等を総合的に勘案し、当社としては市場株価より一定のディスカウン
トで買付けを行いたいと考え、対象者大株主との間で協議を進めました。
対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたディスカウント水準の実例、及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者株式の日々の売買高に比べ大量の株式を一括して取引することによるディスカウント要因を考慮に入れて対象者大株主と協議・交渉した結果等も踏まえて、平成21年
11月13日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を１株当たり80,000円と決定いたしました。
なお、本公開買付け後に予定している本株式交換における株式交換比率は１：50と合意されております。当該株式交換比率に公開買付者株価終値を乗じた対象者株式１株当たりの金額104,000円は、本公開買付けの買付価格から30.00%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となっており、対象者株価終値に近い水準になっております。本株式交換における株式交換比率は、対象者が当社の完全子会社になることによる相乗効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることへの一定の配慮が必要であること等を踏まえ、対象者及び当社の証券取引所における市場株価を重視し、当社と対象者において協議・交渉した結果、決定したものです。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

19,458（株）

10,880（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,880株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が平成21年10月14日に提出した第33期第２四半期報告書に記載された平成21年８月31日現在の発行済株式総数（20,360株）
から平成21年８月31日現在対象者が保有する自己株式数（902株）を控除した株式数（19,458株）になります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議

決

権

の

数

―個

（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）19,458 個- 7 -（買付け等後における株券等所有割合 100.0％）

対象者の総株主等の議決権の数

19,458 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成21年10月14日に提出した第33期第２四半期報告書に記載された平成21年８月31日現在の総株主の議決権の数です。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

1,556 百万円

（注）買付代金には、買付予定数（19,458 株）に１株当たりの買付価格（80,000 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 21 年 12 月 21 日（月曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 22 年１月 12 日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村
ジョイ（注）を経由して応募した場合は除きます。
）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村
ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注）平成 21 年 11 月 23 日に公開買付代理人とジョインベスト証券株式会社が合併することにともな
い、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイが開始されます。平成 21
年 11 月 23 日以降は野村ジョイを経由して応募することができます。野村ジョイを経由する方法
による応募の受付は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって行います。ただし、インターネットを利用した方法であっても、公開買付代理人のオ
ンラインサービスである野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
④ 株券等の返還方法
後記「(９) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える
場合は、その旨指示してください。
）。
（９） その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,880株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,880株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法- 8 -金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。
）に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開
買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及- 9 -び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を
米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 21 年 11 月 16 日（月曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「(６)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」、及び「(４)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照くだ
さい。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 対象者の取締役会の賛同表明について
対象者は平成21年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。ただし、本公開買付けの買付価格の妥当性についての意見は表明しておらず、本公開買付けについては、対象者の企業価値向上に資するものであると判断して賛同するものの、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることとする旨の意見を表明しております。
なお、対象者の代表取締役社長である百﨑栄一氏は、その保有する対象者株式の全部につき、本公開買付けに応募する旨の本公開買付契約を締結しているため、特別利害関係人として、上記決議には参加しておりません。
② 当社と対象者との株式交換に関する覚書締結について
当社と対象者は、平成21年11月13日付で株式交換覚書を締結しております。株式交換覚書の主な内容は以下の通りです。
（ⅰ）本公開買付けが成立することを条件として、当社が完全親会社となり、対象者が完全子会社となる
本株式交換を行うこと。そのために、本公開買付けの成立後、速やかに当社と対象者は株式交換契約を締結すること。
（ⅱ）本株式交換の効力発生日は平成22年４月１日とすること。
（ⅲ）本株式交換に際し、本株式交換の効力発生日前日の最終の対象者の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、対象者の普通株式１株に対し、当社の普通株式50株の割合をもって割当交付すること。
（ⅳ）対象者は平成22年２月中旬頃までを目処に臨時株主総会を開催し、株式交換契約書の承認及び本株式交換に必要な決議を求めること。当社は会社法第796条第３項の規定に基づき、株式交換契約書につき株主総会の決議を経ないで本株式交換を行うこと。
③ 当社と対象者及び対象者大株主との間における公開買付けに係る重要な合意について
当社は、対象者大株主及び対象者との間で、対象者大株主がその保有する対象者株式（合計10,880株。
発行済株式総数に対する所有株式等の割合53.44％）の全部につき、本公開買付契約を平成21年11月13日に締結しております。なお、対象者株式に関して第三者公開買付けが開始され、公開買付者が本公開買付けの条件を第三者公開買付けの条件と同等又はそれ以上に対象者大株主にとって有利なものに変更しない場合には、対象者は本公開買付けに賛同する旨の意見表明を撤回することができ、その場合には、対象者大株主は本公開買付けに応募しないか又は応募を撤回することができます。また、対象者は、本公開買付契約において、①平成21年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、②公開買付者との間で、本公開買付契約と同日付で株式交換覚書を締結すること、③本公開買付けが成立した後、公開買付者が対象者に対して役員を派遣することができること、及び④- 10 -

本公開買付け完了後、対象者の各店舗の採算性等について公開買付者との間で協議を行い店舗の閉鎖を含めた必要な対応策を講じることを合意しております。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 対象者の代表取締役の異動について
対象者は、平成21年10月26日開催の取締役会において、代表者である代表取締役の異動について決議し、同日に「代表者である代表取締役の異動に関するお知らせ」を公表しております。その主な内容は以下の通りであります。
（ⅰ）異動の理由
会長兼社長であった百﨑文弘氏は、対象者社内規程において平成21年10月をもって定年となり、退任しました。代わって専務取締役であった百﨑栄一氏が代表取締役に就任しました。
（ⅱ）新旧代表者取締役の氏名及び役職
新役職名
氏名（ふりがな）
旧役職名
代表取締役社長
退任

ももさき

えいいち

ももさき

ふみひろ

百﨑 文弘

（ⅲ）新任代表取締役の略歴等
生年月日
昭和53年５月
昭和59年８月
平成８年４月昭和30年８月５日

専務取締役

百﨑 栄一

平成12年３月
平成16年11月
平成17年３月
平成17年３月
平成20年３月

代表取締役会長兼社長

略歴
百﨑薬品株式会社入社
対象者入社 専務取締役に就任
株式会社エフエム代表取締役に就任（現任）対象者専務取締役商品部長に就任
対象者専務取締役に就任
対象者代表取締役に就任
株式会社ミドリ薬品販売 代表取締役に就任（現任）対象者専務取締役社長室長に就任（現任）

所有株式数

1,704株（ⅳ）就任日平成21年11月１日② 対象者の役付取締役の異動対象者は、平成21年10月26日開催の取締役会において、役付取締役の異動について決議し、同日に「人事異動に関するお知らせ」を公表しております。その主な内容は以下の通りであります。
（ⅰ）異動の内容
新役職名

氏名（ふりがな）
ももさき

名誉会長

旧役職名

りゅうこ

百﨑 隆子

（ⅱ）異動日平成21年11月１日
なお、百﨑隆子氏は、異動日付で取締役を辞任しております。

- 11 -

取締役副社長Ⅱ．株式交換覚書締結について
１．本株式交換の目的
株式交換の目的については、前記「Ⅰ．公開買付けについて １．買付け等の目的等」をご参照下さい。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株 式 交 換 覚 書 締 結 日

平成 21 年 11 月 13 日（当社、ミドリ薬品）（以下、予定）取締役

日

平成 21 年 12 月 25 日（当社、ミドリ薬品）

株 式 交 換 契 約 締 結 日

平成 21 年 12 月 25 日（当社、ミドリ薬品）

株 主 総 会 基 準 日 公 告 日

平成 21 年 12 月 28 日（ミドリ薬品）株日平成 22 年１月 12 日（ミドリ薬品）

臨 時 株 主 総 会 開 催 日

平成 22 年２月中旬（ミドリ薬品）

上

平成 22 年３月 29 日（ミドリ薬品）

主

総
場

会

会

決

議

基

廃

準
止

日

株式交換予定日（効力発生日）

平成 22 年４月１日（当社、ミドリ薬品）（注）当社は会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議を経ないで行う予定です。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ミドリ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
株式会社マツモトキヨシホールディングス

株式会社ミドリ薬品（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

50

株式交換比率（注１）本株式交換により交付する当社の株式数は未定です。本公開買付けにて当社が取得したミドリ薬品の株式には当社株式は割当交付いたしません。なお、当社は、保有する自己株式を本株式交換による株式の割当てに充当する予定であります。
（注２）ミドリ薬品の株式１株に対して、当社の株式 50 株を割当て交付いたします。ただし、ミドリ薬品が保有する自己株式 902 株については、株式交換の効力発生日までに全株消却する予定であります。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
当社及びミドリ薬品は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性を期すため、当社は野村證券を、ミドリ薬品はＴＹコンサルティング株式会社（以下「ＴＹコンサルティング」といいます。
）を、本株式交換のための第三者算定機関として任命し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として両社で協議した結果、上記の株式交換比率で合意いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換覚書締結承認の取締役会に先立ち、平成 21 年 11 月 12 日に下記の算定結果を内容とする報告書を野村證券より受領しております。
野村證券は、上場会社である当社及びミドリ薬品について、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うと同時に、ミドリ薬品についてＤＣＦ法及び類似会社比較法による算定も行いました。
野村證券による算定結果の概要は、以下の通りです。
- 12 -

当社①②

市場株価平均法③

ミドリ薬品

株式交換比率

市場株価平均法

1 : 49.34～51.86

ＤＣＦ法

1 : 36.17～55.46

類似会社比較法

1 : 22.01～56.58

なお、市場株価平均法については、当社及びミドリ薬品について、最近における両社株式の市場取引状況を勘案の上、平成 21 年 11 月 11 日を算定基準日として、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含む。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣によりそれぞれ現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券の株式交換比率の算
定は、平成 21 年 11 月 11 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
ＴＹコンサルティングは、上場会社である当社及びミドリ薬品について、市場株価が存在することから
市場株価平均法による算定を行うと同時に、ミドリ薬品について類似会社比較法による算定も行いました。
ＴＹコンサルティングによる算定結果の概要は、以下の通りです。
当社①②

市場株価平均法

ミドリ薬品

株式交換比率

市場株価平均法

1 : 49.34～52.01

類似会社比較法

1 : 37.23～50.87

なお、市場株価平均法については、当社及びミドリ薬品について、最近における両社の株式の市場取引状況を勘案の上、平成 21 年 11 月 11 日を算定基準日として、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均及び出来高加重平均株価（ＶＷＡＰ）を採用いたしました。
ＴＹコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含む。
）について、個別の各資産及び各負債の分析
及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣によりそれぞれ現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＴＹコンサル
ティングの株式交換比率の算定は、平成 21 年 11 月 11 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
（２）算定の経緯
上記の通り、当社は野村證券に、ミドリ薬品はＴＹコンサルティングに、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、野村證券及びＴＹコンサルティングによる算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で株式交換比率について、
慎重に協議を重ねた結果、平成 21 年 11 月 13 日付にて上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（３）算定機関との関係- 13 -

算定機関である野村證券及びＴＹコンサルティングは、いずれも当社又はミドリ薬品の関連当事者には該当いたしません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 22 年４月１日をもってミドリ薬品は当社の完全子会社となり、ミドリ薬品は平成 22 年３月 29 日付で上場廃止（売買最終日は平成 22 年３月 26 日）となる予定です。上場廃止後はジャスダック証券取引所においてミドリ薬品の株式を取引することはできません。
４．株式交換の当事会社の概要

（１）

名

（２）

所

称
在

地

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

（平成 21 年９月 30 日現在）

（平成 21 年８月 31 日現在）

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式会社マツモトキヨシホール
ディングス
千葉県松戸市新松戸東９番地１

株式会社ミドリ薬品
鹿児島県鹿児島市東開町８番地８
代表取締役社長 百﨑 栄一

代表取締役社長兼ＣＯＯ（平成 21 年 11 月 13 日現在）

吉田 雅司
子会社の管理・統括及び商品の仕医薬品，化粧品，日用雑貨品等の販

入れ・販売

売及び調剤薬局の経営

金21,086 百万円

352 百万円日

平成 19 年 10 月１日

昭和 52 年３月 29 日

発 行 済 株 式 数

53,579,014 株

20,360 株

（８）

決

期

３月 31 日

２月 28 日（９）従数4,498 名（連結）568 名（連結）㈱Paltac㈱リードヘルスケア

花王カスタマーマーケティング㈱㈱トミタヘルスケア

丹平中田㈱イーライフ共和㈱資生堂販売㈱㈱Paltac㈱カネボウ化粧品

佐藤製薬㈱

㈱千葉銀行

㈱鹿児島銀行

（10）

（11）

（12）

主

業

内
本

立

年

月

算
業

要

員

取

引

容

先

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率㈱三菱東京 UFJ 銀行
松本南海雄

11.04%

百﨑 文弘

26.15%

松本鉄男

10.48%㈱エフエム

14.15%

日本トラスティ・サービス信託銀

百﨑 栄一

8.37%

行㈱ (信託口)

百﨑 隆子

4.77%

㈱ミドリ薬品

4.43%

9.72%

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）サブアカウント
アメリカンクライアント

8.79%

日本マスタートラスト信託銀行㈱
（信託口）
（13）

5.23%

当事会社間の関係
当社とミドリ薬品との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資

本

関

係

当社の関係者及び関係会社とミドリ薬品の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社とミドリ薬品との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とミドリ薬品の関係者及び関係会社の間には、- 14 -

特筆すべき人的関係はありません。
当社とミドリ薬品との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取

引

関

係

マツモトキヨシとミドリ薬品はフランチャイズ契約を締結しており、マツモトキヨシからミドリ薬品への商品の販売、ミドリ薬品からマツモトキヨ
シへのロイヤルティの支払等の取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ のミドリ薬品は、当社の関連当事者には該当しません。また、ミドリ薬品の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（14）

当社（連結）

決算期

ミドリ薬品（連結）平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

3 月期

3 月期

3 月期

2 月期

2 月期

2 月期

連

結

純

資

産

―

93,872

96,761

2,134

2,112

1,740

連

結

総

資

産

―

195,981

195,884

12,627

14,606

13,382

１株当たり連結純資産( 円)―1,896.43

2,005.34

109,415.35

108,469.43

89,437.68

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

―

390,934

392,268

21,90323,78824,634

業利益―

15,77816,324

578

422

19

常

利

益

―

16,982

17,989

576

394

△38

連 結 当 期 純 利 益

―

6,801

7,728

200

35

△320

１株当たり連結当期純利益(円)―134.25161.5010,280.71

1,813.56△16,461.10

１ 株 当 た り 配当金(円)

―

20

30

2,500

2,500

2,500

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）当社は平成 19 年 10 月１日設立のため、初年度である平成 20 年３月期より記載しております。
５．株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼ＣＯＯ

（４）

事

容

子会社の管理・統括及び商品の仕入れ・販売

（５）

資

本

金

21,086 百万円

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

未定（現時点では確定しておりません）

（８）

総

資

産

未定（現時点では確定しておりません）

在
業

内

称

株式会社マツモトキヨシホールディングス

地

千葉県松戸市新松戸東９番地１
吉田 雅司

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することが見込まれておりますが、現時点ではのれんの金額を見積もることができないため、金額及び償却年数等については、確定次第お知らせいたします。
７．今後の見通し
ミドリ薬品の完全子会社化の影響、その他当社の連結業績等に与える影響につきましては、軽微であります。
以 上- 15 -

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このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース
又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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