平成25年4月26日
株主各位
東京都港区港南二丁目12番23号
株式会社

UBI

C

代表取締役社長 守 本 正 宏

募集株式の発行に関する取締役会決議公告

当社は、平成25年4月9日開催の取締役会において、①米国NASDAQ（以下「NASDAQ」という。）より当社普通株式を原株とする米国預託証券（以下「本件ADR」という。）のNASDAQ上場承認が得られること、②米国証券取引委員会その他の関連諸機関からの承認が得られること、及び③その他の法令又は規則に基づき必要な手続が完了していることを条件として、（ア）本件ADRの本邦外での募集（以下「本件ADR募集」という。）においてオーバーアロットメントの対象となる部分以外に係る本件ADRが表章する当社普通株式（以下「本件原株式」という。）の発行及び募集（以下「本件原株式募集」という。）及び（イ）本件ADR募集においてオーバーアロットメントの対象となる部分に係る本件ADRが表章する当社普通株式の数を上限とする当社普通株式（以下「本件オーバーアロットメント対象株式」という。）の発行及び募集（以下「本件オーバーアロットメント対象株式募集」という。）につき決議をしておりましたが、日本及び米国の株式市場及び為替市場の動向、二国間の決済システム上の手続、並びに日本の大型連休に伴う日程調整の必要性などの事情を総合的に勘案した結果、日本企業では約14年ぶりになるNASDAQ上場に向けたADR発行をより確実に実行するために、当初予定していた本件ADRの発行価格決定日並
びに本件原株式募集及び本件オーバーアロットメント対象株式募集の払込期日（払込期間）等を変更することとし、同月25日開催の取締役会において下記のとおり決議いたしました
ので、公告いたします。

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記

１．本件原株式募集(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数（ 募 集 A D R の 数 ）当社普通株式500,000株を上限とします。
（2,500,000ADRを上限とします。投資家は、本件原株式に代えてADRの交付を受けるものとします。１ADRは、普通株式５分の１株を表章します（普通株式１株に対し５ADRとします）。）。
Maxim Group LLC及びThe Benchmark Company, LLC（以下「主幹事引受証券会社」という。）による本件原株
式の引受数は、平成25年5月7日（火）から同年5月15日（水）の日のいずれかの日に決定することを予定しております。
なお、本件ADR募集に伴い、その需要状況等を勘案し、本件ADRの数に0.15を乗じた数（375,000ADRを上限とします。）を上限として本件オーバーアロットメント対象株式を原株とする本件ADRのオーバーアロットメントを行う場合があり、当該オーバーアロットメントに関連して主幹事引受証券会社を割当先として本件原株式の発行数に0.15を乗じた数（75,000株を上限とします。）を上限とする当社普通株式の本件オーバーアロットメント対象株式募集を行う場合があります。

(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額 の決定方法

本件原株式の払込金額は、本件ADRの発行価額に５を乗じた金額とします。
本件ADRの発行価額は、本件ADRの発行価格（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法で米国市場において行われるブックビルディングの方式により米ドル建てで決定される予定です。）から主幹事引受証券会社へのスプレッド分（引受手数料）を控除した額であり、本件ADRの発行価格と併せて米ドル建てにて決定されます（以下本件ADRの発行価格が決定される日を「本件発行価格決定日」といいます。）。

(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び

本件原株式の発行に関して増加する資本金の額は、会社計

資 本 準 備 金 の 額算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生-2-じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とします。
(４) 募集方法

本件原株式については、第三者割当の方法により、主幹事引受証券会社に対して買い取る権利が付与されます。主幹
事引受証券会社間の割当比率は未定です。
主幹事引受証券会社が割り当てを受けた本件原株式は、The Bank of New York Mellon Corporation（以下「預託銀行」という。）に対して直ちに預託の方法で交付され、本件ADRの預託財産として預託銀行により保有されます。
本件原株式の発行価格（募集価格）は、本件原株式の払込金額と同額とし、本件ADRの発行価額に５を乗じた金額とします。
本件ADRは、本件原株式及び本件オーバーアロットメン
ト対象株式の預託を受けた預託銀行により発行され、主幹事引受証券会社との間で締結予定のUnderwritingAgreement（引受契約）に基づき主幹事引受証券会社により発行価額にて買取引受けされ、米国その他の海外市場において発行価格にて投資家向けに販売されます。
本件ADRの発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法で米国市場において行われるブックビルディングの方式により、本件発行価格決定日前日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値（本件発行価格決定日前日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切り捨て）に５分の１を乗じた金額を米ドルに換算した価格を仮条件として、需要状況及びその他の市場動向等を勘案した上で、本件発行価格決定日に米ドル建てで決定されます。

(５) 引受人の対価

本件ADRの発行価格と本件ADRの発行価額との差額の総額が引受人である主幹事引受証券会社のスプレッド分となります。
その他、当社から主幹事引受証券会社に対して、本件ADR募集（本件オーバーアロットメント対象株式に係る本件ADR募集を除く）の発行価格の総額に0.01を乗じた金額-3-が対価として引受人に支払われる予定です。また、150,000米ドルを上限として、本件ADR募集に関して生じた費用の主幹事引受証券会社による立替分が当社から主幹事引受証券会社に返還される予定です。さらに、当社普通株式を新株予約権の目的とする新株予約権の付与を主幹事引受証券会社に対して行うことを予定しています。
(６) 募 集 株 式 の 払 込 期 日

平成25年5月10日（金）から平成25年7月9日（火）までのいずれかの日。ただし、後日取締役会において決定します。

(７) 申込株数単位（未定です。）（ 申 込 A D R 数 単 位 ）(８) 当社は、代表取締役社長又はその選任する代理人に対し、本件ADR募集並びに本件原株式募集のために必要な一切の事項の決定を行う権限を付与します。
２．本件オーバーアロットメント対象株式募集(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式75,000を上限とします。
（ただし、本件原株式の発行数に0.15を乗じた数を上限とします。）(２) 払 込 金 額 の 決 定 方 法

本件ADRの発行価額と併せて本件発行価格決定日に決定されます。なお、払込金額は本件原株式の払込金額と同一とします。

(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金 の 額増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とします。

(４) 割

当

先

Maxim Group LLC及びThe Benchmark Company, LLC（割当比率は未定です。）(５) 募 集 株 式 の 払 込 期 日

平成25年5月16日（木）から平成25年7月9日（金）までのいずれかの日。ただし、後日取締役会において決定します。

(６) 申込株数単位（未定です。）(７) 当社は、代表取締役社長又はその選任する代理人に対し、本件オーバーアロットメント対象株式募集のために必要な一切の事項の決定を行う権限を付与します。
(８) 本件ADR募集及び本件原株式募集が中止となる場合は、本件オーバーアロットメント対象株式募集も中止されます。

以 上-4-