平成 29 年 4 月 18 日

各位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 1 5 番 1
株 式 会 社 Ｄ Ｎ Ａ チ ッ プ 研 究 所
代 表 取 締 役 社 長
的 場亮（コード番号 ： 2397 東証第２部）
問 合 せ 先 ： 総務課長
大 塚勉
電 話 番 号 : 03－5777－1700（代表）

定款一部変更に関するお知らせ
株式会社ＤＮＡチップ研究所（社長：的場 亮、本社：東京都港区）は、平成 29 年 4 月18 日開催の取締役会において、平成 29 年 6 月 21 日開催予定の第 18 回定時株主総会での承認を前提として、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
1. 定款変更の理由（１）当社既存事業の多様化に伴う新規事業の参入を可能とするため、現行定款第２条に事業目的を追加いたします。
（２）別途公表のとおり「監査等委員会設置会社」への移行を決定いたしましたので、変更が必要になりました。取締役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定を追加いたしました。なお、本件につきましては、予め監査役全員の同意を得ております。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 29 年 6 月 21 日（予定）平成 29 年 6 月 21 日（予定）

以上

定款
変更前

変更後

第１章 総 則第１章 総 則第１条（条文省略）

第１条（現行どおり）

（目的）

（目的）

第 2 条 当会社は、次の各号の事業を営むことを目的とする。

第 2 条 当会社は、次の各号の事業を営むことを目的とする。

（１）ゲノム情報の収集、受託解析および関連技術の開発（１）ゲノム情報の収集、受託解析および関連技術の開発（２）DNA チップ、バイオテクノロジー関連理化学機器、販（２）DNA チップ、バイオテクノロジー関連理化学機器、販売

売（３）知的財産権の取得、保有、運用、管理（３）医療機器および体外診断用医薬品の製造販売（４）市場調査受託業務（４）臨床検査の受委託業務（５）労働者派遣事業（５）知的財産権の取得、保有、運用、管理（６）前記各号に附帯する一切の業務（６）市場調査受託業務（７）労働者派遣事業（８）前記各号に附帯する一切の業務

第 3 条（条文省略）

第 3 条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。

第４条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。

（１）取締役会（１）取締役会
1（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会＜削除＞（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条～第 17 条（条文省略）

第５条～第 17 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会

（員数）

（員数）

第 18 条 当会社の取締役は、7 名以内とする。

第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、5 名以内とする。
当会社の監査等委員である取締役は、4 名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決締役とを区別して、株主総会において選任する。

権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決って行う。

権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。って行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

（任期）
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第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のう第 20 条 取締役の任期は、監査等委員である取締役については選任

ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

後２年以内、監査等委員以外の取締役については選任後１年以内に増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の任期の満了すべき時までとする。

時までとする。
増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第 21 条 取締役会は、その決議によって監査等委員以外の取締役の取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、専中から代表取締役を選定する。

務取締役及び常務取締役若干名を定めることが出きる。

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることが出きる。

第 22 条（条文省略）

第 22 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役およ第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役＜削び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この除＞に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を期間を短縮することができる。

短縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意があるときは、召集の手続きを取締役＜削除＞全員の同意があるときは、召集の手続きを経ない経ないで取締役会を開催することができる。

で取締役会を開催することができる。

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（新設）

（監査等委員会の招集および決議）
第 24 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査等委員全員の同意があるときは、召集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第 24 条（条文省略）

第 25 条（現行どおり）

第 25 条（条文省略）

第 26 条（現行どおり）（新設）（監査等委員規則）
第 27 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（報酬）

（報酬）

第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の 社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等決議によって定める。

委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）（取締役への業務執行の決定の委任）
第 29 条 当会社は、重要な業務執行の決定の全部または一部を、4

法令で定められた範囲内で、取締役会の決議により取締役に委任することができる。
第 27 条（条文省略）

第 30 条（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

（削除）

（員数）

（削除）

第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任の方法）（削除）

第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任期）

（削除）

第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常任の監査役）（削除）
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第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の召集通知）（削除）

第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要のあるときは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、召集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）（削除）

第 33 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）（削除）第 34 条 監査役の報酬は、株主総会の決議によって定まる。
（監査役の責任免除）（削除）

第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結するこ6とができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算第５章 計算第 36 条（条文省略）

第 31 条（現行どおり）（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第 32 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当基準日）

第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

第 33 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。また、当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。前項のほ前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）（中間配当）

第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基

第 34 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 454 条第準日として中間配当することができる。

５項に定める金銭の分配をすることができる。

第 39 条（条文省略）

第 35 条（現行どおり）

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（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
1

当会社は、第 18 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法 423

条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 18 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35 条第 2 項の定めるところによる。

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