コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kitagawa Corporation

最終更新日：2024年7月24日

株式会社北川鉄工所
代表取締役社長執行役員 岡野 帝男
問合せ先：執行役員 経理部長 三好 桂司
証券コード：6317
https://www.kiw.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、保有する政策保有株式については、同年３月末時点で保有している銘柄を対象に、毎年６月の取締役会において、個別銘柄毎に中長期的な企業価値の向上及び良好な取引関係の維持といった定性的な視点と関連取引や配当金等保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかといった定量的な視点を踏まえて、保有の合理性・必要性を総合的に検討し、政策保有株式の継続の可否について判断しております。その結果、保有合理性が認められない株式については適切な時期に縮減を図ってまいります。議決権行使につきましては、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】
当社の取締役は、会社法および当社の取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社グループとの関係における利益相反取引および競業取引を行うことを禁止しております。また、当社のコンプライアンスマニュアルにおいて利益相反行為等の禁止を定めており、当社及び株主の利益に反して、自身または第三者の利益を追求してはならないことを基本としております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備】
当社は、異なる視点・価値観・キャリアを持つ多様な人材の採用は企業の中長期的な事業運営及び持続的成長に寄与するものと考えています。
多様性の確保につきまして、2031年には女性管理職比率10％を目標として設定し、多様な女性社員の活躍支援を行っております。2024年３月末日現在、女性管理職は４名であり、比率としては3.2％です。管理職に占める中途採用者は25名であり、比率としては20.4％となっています。外国籍の従業員に関しては積極的な採用を進めていますが、現在のところ管理職登用までは至っておりません。管理職への登用に関しては、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、多様性を意識した登用を進めております。また、人材育成・
社内環境整備の基本方針として、ジェンダーギャップの解消、働きやすい環境整備、成長できる環境整備を掲げており、今後は具体策について検討を進め、戦略的人事の推進を図ります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、北川鉄工所企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。資産運用に関する意思決定は、総幹事会社の専門的知見も取り入れながら、代議員会および資産運用委員会にて実施しております。各委員会の議員は人事、経理部門の部門長等企業年金の運用に適切な資質を持った人材で構成しており、運用受託機関が実施するセミナーへの出席等を通じて専門性の習得に努めております。企業年金の受益者と当社の間に生じる利益相反を適切に管理するために、個別の投資先選定や議決権行使については運用受託機関に一任しております。また、各委員会の議員は会社側議員と加入者互選により選定しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社は、企業ビジョンを制定し公表しております。詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（２）当社は、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。
（３）当社の取締役の報酬の決定方針は、公平性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を動機づける報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水
準とすることを基本方針としています。当社の取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「非金銭報酬等」によって構成され、これらの比率は、当社の事業環境や他社水準に鑑み、適切な割合となるように設定することを方針としております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、基本報酬（固定報酬）のみとしております。「基本報酬」は月例の固定報酬として支給しており、その額については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。「賞与」は原則として毎年一定の時期に支給しており、その額については、
株主総会決議によって決定した限度額において、会社の業績、世間水準等を総合的に勘案し、決定しております。「非金銭報酬等」は毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給しており、その株式数については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。取締役の個人別の報酬額については、取締役会から委任をうけた代表取締役会長の北川祐治が、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で決定しています。これらの権限を委任した理由は、当社の要職を歴任し、豊富な経営経験を有しているとともに、当社グループを取り巻く経営環
境等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためです。
（４）当社の取締役には、当社の事業や課題に精通していること、経営を監督し、持続的な企業価値を創造する能力を有していること、また取締役会の審議に必要な知識、経験及び実績を有していることなど多様な能力要件が求められ、総合的なバランスが重要であると考えております。このような観点から一定数を経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として指名するほか、多様な知見やキャリアを持つ有識者を、社外取締役候
補者として指名することを基本方針としております。なお、解任につきましては、当該取締役が重大な法令・定款違反を行ったと考えられる場合、および、職務執行に著しい支障が生じた場合などに審議することとしております。当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を20名以下とし、現状、８名の取締役を選任しております。
（５）当社の取締役候補者の選解任理由は、株主総会への選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、株主からの委託を受けて、株主の利益を図るために長期的に企業価値を最大化させることと、コーポレートガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指しております。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」にて定められた重要事項を意思決定し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保しております。取締役会は、業務執行の柔軟性を高めるために、法令、定款、及び「取締役会規程」に定められた以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定めております。社外役員候補の選任にあたっては、コーポレートガバナンスの観点から同基準を用いて社外役員候
補が高い独立性を有しているかどうかを判断しております。また社外役員候補は、独立性の高さだけでなく、それぞれの人格および識見等も十分に考慮して選定することにしております。なお、当社が定める「社外役員独立性基準」の詳細は下記の通りです。
【社外役員独立性基準】
当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（注２）
３．当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者（注３）
４．当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
５．当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度における年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
８．上記１．から７．までの重要な者(注４)の配偶者または２親等以内の親族、同居の親族である者
注１：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査等委員は含まれない。
注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近３事業年度における年間平均売上高の２%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注３：「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに対して、当社グループの直近３事業年度における年間平均売上２%以上の額の支払いを行っている者をいう。
注４：「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
【補充原則４−１０① 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、当社独自の「社外役員独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を取締役全体の過半数を超える５名を選任しております。独立社外
取締役は、取締役会における独立した客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした
社外的観点からの助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、取締役選任の方針】
当社の取締役会は、性別・国籍・年齢を問わず、当社の事業や課題に関する知識、経営を監督し、持続的な企業価値を創造する能力、また取締役会の審議に必要な知識、経験及び実績など多様な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えております。当社は、取締役の有する知識・経験等を一覧化して把握するためにスキル・マトリックスを作成し、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１② 社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
当社の社外取締役を含む取締役の他社での兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性についての分析、評価】
当社は、取締役会の実効性について、全ての取締役にアンケートを実施し、回答の集計結果に基づき取締役会で現状認識・問題点・改善点の議論を行っております。アンケート結果などから、当社の取締役会は十分に機能していると評価しております。事前の資料配布や資料内容の工夫が行われ、社外取締役の経験・見識を活かした提言等で、以前より深い議論が行われております。一方で、より高い実効性の確保に向けて取締役会における議論や資料の内容等のさらなる改善、重要案件の審議時間確保に向けた運営の改善など更に改善すべき項目もあると認識しております。
【補充原則４−１４② トレーニング方針の開示】
当社は、株主から求められる役割と法的責任を含む責務を果たすため、法令、コンプライアンス、コーポレートガバナンス並びに財務知識、その他の事項に関して、取締役全員を対象とした研修会を年１回、実施するプログラムを設けております。さらに、当社は、各取締役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について広く支援を行うこととしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社が定めるコーポレートガバナンスガイドラインの株主との対話に関する方針に基づき、積極的に株主との対話を行っております。方針は以下のとおりです。
キタガワグループ（当社グループ）は、株主、投資家の皆様とのオープンで建設的かつ効果的なコミュニケーションを重視し、・株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、当社事業に関する十分な情報開示を行っております。
・株主からの対話の申込に対し、合理的な範囲で取締役など経営陣が臨むことを基本としております。
・株主との対話の担当役員は、代表取締役または経営管理部門の役員とし、担当部署は、総務課としております。

・建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応し、情報開示に努め、ウェブサイトの充実を図っております。
・対話では、自社の考えを株主に伝え、株主から頂いた意見、要望について経営陣幹部にフィードバックを適時適切に行い、課題認識を共有しております。
・インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「内部情報管理規程」に基づき、情報管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストを意識した収益の確保を目指すべく、中期経営計画の目標を2026年度に投下資本利益率（ROIC）を６％以上、自己資本利益率（ROE）を８％以上、キャピタリゼーション比率を25〜30％として設定しておりました。計画策定後に地政学リスクの高まりや原油価格の高騰、急激な円安進行の影響により事業環境が大きく変化し、今後も先行きが不透明な状況が続くものと考え、2024年５月を目処に公表する予定で経営計画を再策定しておりました。しかしながら、金属素形材事業においては、事業環境が更に厳しさを増すことが予測され、持続可能性のある再生計画を策定するためには、再度検討が必要な状況となったため、次期中期経営計画の公表を延期することといたしました。次期中期経営計画につきましては、係数目標等が適正かつ合理的に算出することが可能となりましたら、速やかに公表いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

1,040,800

11.28

北川鉄工所みのり会

684,904

7.42

株式会社広島銀行

446,000

4.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

257,900

2.79

北川鉄工所自社株投資会

240,8232.61

みずほ信託銀行株式会社

230,000

2.49

秋元利規

200,000

2.17

朝日生命保険相互会社

171,300

1.86

北川祐治

136,780

1.48

損害保険ジャパン株式会社

129,600

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

西川 三佐子

他の会社の出身者○

杉口 安弘

他の会社の出身者△

野上 武志

他の会社の出身者△

貝原 潤司

他の会社の出身者

平 浩介

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

西川 三佐子

杉口 安弘

野上 武志

貝原 潤司

○

○

○

同氏は中国生産性本部において人材育成や組織の活性化について研究を重ね、現在は人材育成・経営品質の分野に精通した組織活性化のアドバイザーとして活躍しています。同氏
西川三佐子氏は、中国生産性本部の業 はこれまで、直接会社経営に関与した経験は務執行者です。当社は同本部の中国経営 ありませんが、上記の知見に基づき客観的・中品質協議会に加入し、当社新任管理職が 立的な視点から経営へのご意見やご指摘をい毎年、経営品質の講習会を受講しており ただいており、当社の経営品質向上に寄与い
ますが、その取引額は同本部の直近３事 ただけるものと期待しております。経営陣から業年度の年間平均売上高の２％未満であ 独立した立場で、当社取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化に貢献いただける
り、独立性に影響を及ぼす額ではありません。同本部の意向が当社に影響を与え と判断し、社外取締役に選任しております。
ることはなく、独立性に影響を及ぼすおそ また、同氏は当社の定める社外役員独立性基
れはありません。
準及び東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。

○

杉口安弘氏は、日鉄物産株式会社の取締役、同社子会社の代表取締役などの要職を歴任し、2022年６月に同社顧問を退任されました。当社は同社から鉄鋼製品（資材）を購入しておりますが、その取引同氏は企業経営で培われた豊富な業務経験と額は同社の直近３事業年度の年間平均 知見を有し、客観的・中立的な視点から経営へ
売上高の２％未満であり、独立性に影響 のご意見やご指摘をいただいており、当社の企を及ぼす額ではありません。
業価値向上に寄与いただけるものと期待しておまた、同社が保有する当社株式は発行済 ります。経営陣から独立した立場で、当社取締
株式総数の1.0％にとどまること及び同氏 役会の意思決定機能や監督機能の実効性強が同社を退職してから期間が経過してい 化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選ることにより、同社の意向が当社に影響を 任しております。
与えることはなく、独立性に影響を及ぼす また、同氏は当社の定める社外役員独立性基
おそれはありません。
準及び東京証券取引所の規定する独立性基
なお、同氏は2022年８月から2023年６月ま 準を満たしており、当社との間に特別な利害関で当社の非常勤顧問を務めておりました 係は存在しないことから、一般株主と利益相反が、当該職務の内容は客観的・中立的な が生じるおそれがないものと判断し独立役員に視点から経営へのご意見やご指摘をいた 指定しております。
だくものであること、及び同氏に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、独立性に影響を及
ぼすおそれはありません。

○

野上武志氏は、株式会社広島銀行の業務執行者でありました。同行は当社の主要取引銀行ではありますが、その取引額は独立性に影響を及ぼす額ではありません。
また、同行が保有する当社株式は発行済株式総数の4.6％にとどまり、同行の意向が当社に影響を与えることはなく、独立性に影響を及ぼすおそれはありません。

同氏は金融機関で培われた豊富な業務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場で経営に対する監査・監
督を行う監査等委員としての職務を適切に遂行していただけると期待し、監査等委員である
社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社の定める社外役員独立性基準及び東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

貝原潤司氏は、企業経営で培われた豊富な業
務経験と知見を有しており、客観的な立場で経営に対する監査・監督を行う監査等委員としての職務を適切に遂行していただけると期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社の定める社外役員独立性基準及び東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。

○

平 浩介

○

○

平浩介氏は、企業経営や各種団体の要職で培われた豊富な業務経験と知見を有しており、客観的な立場で経営に対する監査・監督を行う監査等委員としての職務を適切に遂行していただ
けると期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、同氏は当社の定める社外役員独立性基準及び東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開き、積極的に意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立会う等、緊密な連携を保っております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門と適宜意見及び情報の交換を行うほか、内部監査結果の報告を求める等、緊密な連携を保っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

5名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社はの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に取締役の年額報酬総額として開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬の決定方針は、公平性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を動機づける報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。当社の取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「非金銭報酬等」によって構成され、これらの比率は、当社の事
業環境や他社水準に鑑み、適切な割合となるように設定することを方針としております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
「基本報酬」は月例の固定報酬として支給しており、その額については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。 「賞与」は原則として毎年一定の時期に支給しており、その額については、株主総会決議によって決定した限度額において、会社の業績、世間水準等を総合的に勘案し、決定しております。 「非金銭報酬等」は毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給しており、その株式数については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会から委任をうけた代表取締役会長の北川祐治が、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で決定しています。これらの権限を委任した理由は、当社の要職を歴任し、豊富な経営経験を有しているとともに、当社グループを取り巻く経営環境等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためです。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会に関して、出席の有無に関わらず、事務局である総務部より開催の案内、資料および議事録を電子メールまたは紙資料にて送付しております。また、議案内容等については社外取締役の求めに応じて、担当役員または担当部門が説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

業務執行について
当社は執行役員制度を導入しております。従来の執行役員制度に加え、新たに委任型の執行役員制度を導入し、14名が執行役員（うち委任型執行役員は６名）に就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメントミーティング等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。
監査・監督について
当社の取締役会は社内取締役３名と社外取締役５名の計８名で構成されます。取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。提出日現在、取締役会は代表取締役会長である
北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、代表取締役社長である岡野帝男、取締役である、西川三佐子（社外）、杉口安弘（社外）、野上武志（社外）、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）を構成員とした８名で構成されています。
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役で構成されます。監査等委員会は監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督
しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。提出日現在、監査等委員会は常勤
監査等委員である野上武志（社外）を議長とし、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）の３名で構成されています。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員である野上武志（社外）が務めております。
指名、報酬決定について
当社は、役員の指名及び報酬の決定については、取締役会で決定しております。当社の取締役会は独立社外取締役が構成員の過半数を占めており、取締役候補者の指名、代表取締役の選定プロセスの透明性および公正性の確保、また社外取締役が、役員の指名、報酬等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場の確保を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の健全性と効率性を高めるため、2022年６月24日開催の第112回定期株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員の法律上の機能を活用し、また社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等からインターネットに接続して、議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、和文の招集通知と併せて、東京証券取引所、ICJ及び当社
ウェブサイトへの掲載を行っております。

その他

株主総会招集通知を、発送日以前に、東京証券取引所及び当社ホームページ、株式会
社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームにそれぞれ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し、情報を適時・適切に開示することを基本といたします。当社は、金融商品取引法等の関係法令、フェア・ディスクロージャー・ルール及び当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守いたします。また、関係法令や適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただくために有効と判断する情報については開示に努めます。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役による決算説明会を中間決算後及び期末決算後の年２回を基本に実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、その他の適時開示情報、有価証券報告書および四半期報告書、決算説明会資料等を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲ担当部門は総務部です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「キタガワ企業行動憲章」及び「キタガワ自主行動基準」において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「キタガワ自主行動基準」において、ステークホルダーに対する情報提供の方針を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に定める、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。なお、当社は2022年６月24日付で監査等委員会設置会社へ移行したことから、内部統制システム構築の基本方針を改定しています。改定後の決議内容の概要は以下のとおりであります。
１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役および使用人の行動規範としてキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準を定め、これを遵守する。
(2)取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、監査等委員の監査対象になっている。
(3)取締役会は、内部統制システムの基本事項および重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプラ
イアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定および進捗状況の管理を行う。
(4)取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程および事務関係手続規程の各種制度は取締役の行
為にも向けられており、その整備、確立も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。
(5)当社は相談通報体制を設け、取締役および使用人が社内外においてコンプライアンス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、人事部長または常勤監査等委員に通報しなければならないこととする。
(6)監査等委員は当社の法令遵守体制および相談通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役の職務執行にかかる情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。
(2)情報の管理については内部情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。

３．当社の損失の危険に関する規定その他の体制(1)当社では、リスク管理規程を策定するとともに当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理の推進に関わる課題および対応策を協議・決定する組織として全取締役を委員とする全社リスク管理委員会を設置する。
(2)全社リスク管理委員会のもとに各カンパニーまたは各本部を取り巻くリスクを特定・管理する組織として各カンパニーおよび開発本部・ＤＸ戦略
本部・経営管理部門を構成部門としたコーポレート部門にリスク管理委員会を設置する。
(3)各カンパニーおよびコーポレート部門のリスク管理委員会で特定されたリスクは、リスク対策チームを組成しリスク管理の方法を検討し実行する。
(4)リスク対策チームでの検討内容はリスクレベルに応じ規程で定められた会議体において報告を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。
(2)取締役の経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。

５．当社および当社子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループは、キタガワ企業ビジョンを共有し、当社グループ各社に適用するキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。
(2)当社は、当社グループ各社に対して年度毎に当社の経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の当社取締役会においても当社グループ各社の状況把握と事業戦略を協議する。
(3)当社グループ各社は定期的に各々の取締役会を開催し、重要案件の審議を行い、その結果を当社に報告する。また、当社グループ各社は社長をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスに関する取り組みを行う。
(4)当社コンプライアンス委員会は当社グループ各社のコンプライアンス担当責任者に指導、指示を行う。
(5)当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人にコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、当社グループの相談通報窓口に通報しなければならないこととする。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社は、内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員補助者を設置した場合、その監査等委員補助者の人事（異動・評価等）については、監査等委員会との協議による。
(2)監査等委員補助者は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役または使用人の指揮命令を受けない。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、直ちに監査等委員会に報告する。
（2）監査等委員はいつでも必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
９．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
10．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必須でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
11．当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営の基本方針、会社が対処すべき課題、当社グループを取り巻く事業上の重大なリスク、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換できる体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力が当社企業グループの活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るための反社会的勢力排除に向けた基本方針を次のとおり
定め取り組む。
（1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。
（2）反社会的な活動や勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立ち向かう。
（3）自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．適時開示に関する基本方針
当社は、株主及び投資家の皆様に適時・適切な会社情報を提供するため、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める法令・規則等に則り、情報収集・開示体制を構築し、情報開示に努めております。さらに、株主及び投資家の皆様の投資判断に影響を与えると判断されるその他の情報についても積極的に開示するように努めております。
２．適時開示のための社内体制
適時開示につきましては、経理部長及び開示担当部署である総務部・経理部において情報の把握・管理を行い、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）による公表を行うとともに、その後速やかに当社ホームページに掲載しております。
(1)決定事実
決定事実については、所管部門の担当取締役が取締役会に付議し、承認決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。承認決定後、開示の要否を情報取扱責任者と開示担当部署が中心となり検討し、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めております。
(2)発生事実
発生事実については、当該事実の発生を認識後速やかに、所管部門の担当取締役から情報取扱責任者に報告が行われます。情報取扱責任者
は、代表取締役に報告を行うとともに、開示担当部署と開示の要否を検討し、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めております。
(3)決算情報決算に関する情報については、経理部長が取締役会に付議し、承認決定を行っております。承認決定された決算情報は、情報取扱責任者の指示

により速やかに開示するよう努めております。業績予想の修正に関する情報についても、経理部長が取締役会に付議し、承認決定を行っております。承認決定された情報は、情報取扱責任者の指示により速やかに開示するよう努めております。なお、決算短信の作成については、監査法人の監査及び指導を受けており、その他の決算に係る事項についても、必要に応じて監査法人の指導を受けております。