マエザワＣＧ基本方針（平成２７年１２月１１日施行）

前

澤工業

株

式会社

第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第1条

当社は、様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識し、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

2

当社は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(i)

株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ii) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(iii) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(iv) 取締役会および監査役、監査役会は、戦略的な方向付けを行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、客観的な立場から実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。
(v) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知については、発送日よりも早い段階で、TDnetや当社ホームページにこれを開示する。

2

当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

３

当社は、取締役会において、株主総会の各議案に対する賛否状況を分析し、株主の意見を適切に把握する。

（株主の平等性の確保）
第3条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第4条

当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を定め、開示する。これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（経営理念）第５条

当社は、「水とともに躍進し 人間らしさを求め 社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、水に関わる環境に対する事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、企業責任であると認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

（倫理基準および利益相反）
第６条

当社は、取締役および使用人等が常に倫理的に行動することを確保するた
め、コンプライアンス委員会において「私たちの行動ルール（企業行動規範）」を定め、事業活動の第一線にまで広く浸透し、これを遵守させる。

2

取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

（ステークホルダーとの関係）
第７条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の使用人、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

2

当社は、使用人等が当社における違法または非倫理的な慣行についての懸念を企業倫理ヘルプラインを用いて通報でき、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を社内規程に明記する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（経営計画の策定・開示）
第８条

取締役会は、収益計画の基本的な方針を示した中期経営計画を策定し、適時適切に開示する。

（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第９条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

2

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。

第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第10条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役社長その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

３

取締役会は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項、重要性および性質等により取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、取締役会において定めた基準に基づき、業務執行取締役に委任する。

（独立社外取締役の役割）
第11条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねる
ことの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
（取締役会議長）
第12条 当社の取締役会議長は、代表取締役社長が務める。
2

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第13条 当社は、取締役の人数を3名以上１0名以下とし、そのうち複数名を独立社外取締役とするように努める。
2

当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役に適用する）の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を定め、適時適切に開示する。

（取締役の資格および指名手続）
第14条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2

当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性に配慮する。

3

当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。

4

取締役の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告を経た上で、取締役会で決定される。

（監査役の資格および指名手続）
第15条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
2

当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成に関する考え方を定め、監査役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、監査役の多様性に配慮する。

3

監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告ならびに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

（指名諮問委員会および報酬諮問委員会の設置）第16条 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を置く。
２

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、独立社外取締役および取締役会において選定した取締役で構成する。

３

指名諮問委員会および報酬諮問委員会の議長は、取締役会において選定する。

（指名諮問委員会）
第17条 指名諮問委員会は、取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。
2

指名諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な規則等を定める。

（報酬諮問委員会）
第18条 報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告する。
2

報酬諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な規則等を定める。

（業績評価の指標）
第19条 取締役会は、中期経営計画において、取締役会、指名諮問委員会または報酬諮問委員会が代表取締役社長および各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営目標値を策定し、適時適切に開示する。
（承継プラン）
第20条 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の承継に関し、指名諮問委員会の意見を定期的に徴し、適切に監督を行う。
（取締役の責務）
第21条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3

取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

（取締役および監査役の研鑚および研修）第22条 新任取締役（独立社外取締役を除く）は、就任後速やかに、法務・コンプライアンス管掌取締役が立案・計画する研修に参加し必要な知識の習得に努めなければならない。
２

新任の独立社外取締役および独立社外監査役は、就任後速やかに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役社長またはその指名する業務執行取締役から説明を受け、当社の重要な統治機関の一翼を担う者としてその役割・責務に係る理解を深めなければならない。

３

すべての取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

（取締役会の議題の設定等）
第23条 取締役会議長は、各取締役からの提案および意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を定める。
2

各回の取締役会に先立ち、取締役会議長は、当該取締役会の議題を定める。

3

取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役および各監査役に配付されなければならない。

（独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス）第24条 独立社外取締役および監査役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、取締役および使用人に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
2当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、独立社外取締役の要請がある場合、その事務スタッフを置く。

3

当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役会および各監査役の要請がある場合、その事務スタッフを置く。

（独立社外役員会議）
第25条 当社は、少なくとも年2回、独立社外取締役および独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を開催し、当社の事業およびコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
２

独立社外取締役は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社
外取締役は、前項に規定する独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長と定期的に協議する。

３

独立社外役員会議は、第1項の会議において、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果およびリスクに関する留意点について報告を受ける。

４

独立社外役員会議は、当社から独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。

（自己評価）
第26条 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第27条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2

当社は、報酬諮問委員会による勧告に基づき、取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針を適時適切に開示する。
第４節 監査役会および監査役の責任（監査役の役割）
第28条 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
2

監査役は、前項の責務を果たすため、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。

（独立社外監査役の役割）
第29条 独立社外監査役は、監査の独立性および中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。また、他の監査役と協力して内部監査部門等および会計監査人との情報の共有に努めなければならない。
２

独立社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役社長および取締役会に対して忌憚のない質問をし、または意見を述べなければならない。

３

独立社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役社長および取締役会に対して意見を述べなければならない。

（監査役会の機能）
第30条 監査役会は、すべての監査役で組織し、各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めなければならない。
2

その他、監査役会は、適時に必要に応じて取締役または取締役会に対し監査役会の意見を表明する。
（外部会計監査人による適正な監査）第31条 監査役会は、外部会計監査人を適切に評価するための方針を策定し、その方針に基づき、会計監査人の再任または解任、不再任を同意または決定する。
2

当社は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長、監査役、会計監査人、内部監査部門のそれぞれとの間の定期的な意見交換の機会を設ける。

第６章 株主との対話（株主との対話）第32条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
2

当社は、株主との建設的な対話をするために、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時議論するものとする。なお、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

（株主との建設的な対話に関する方針）
第33条 当社は、経営企画、総務、経理等を統括する部門長がＩＲ担当として、当社の株主との対話促進に向けた取り組みに関する統括を行う。
2

当社は、株主との重要な対話の場である株主総会において、事業に関する十分な情報開示を行い、株主からの信認を得られるよう努める。
また、決算説明会等を開催することにより、株主との対話の充実に努める。

3

当社は、株主との対話において把握された意見や懸念を担当部署にてとりまとめ、その重要性や性質に応じて代表取締役社長および業務執行取締役に報告する。

4

当社は、株主の実質的な平等性を確保するため、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公平な情報開示に努め、一部の株主に対してのみ重要情報を提供することがないよう、情報管理を徹底する。