各位

平成 21 年 4 月 27 日
本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
会社

名 SBIホールディングス株式会社（コード番号8473
代表東証第一部、大証第一部）

者 代表取締役CEO

問い合せ先 責任者役職名

北尾吉孝

取締役COO兼CFO
澤 田安 太 郎

電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ）ＳＢＩホールディングス株式会社によるＳＢＩフューチャーズ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について

ＳＢＩホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役ＣＥＯ：北尾吉孝、以下「ＳＢＩＨ」）とＳＢＩフューチャーズ株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役：織田 貴行、以下「ＳＢＩＦ」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ＳＢＩＦの定時株主総会での承認を条件として、株式交換（以下、「本株式交換」）を通じてＳＢＩＨがＳＢＩＦを完全子会社化することを決定し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日である平成 21 年 8 月 1 日をもって、ＳＢＩＦはＳＢＩＨの完全子会社となり、ＳＢＩＦの株式は上場廃止（最終売買日は平成 21 年 7 月 27 日）となる予定です。

記

1. 株式交換による完全子会社化の目的（1）株式交換の目的及び背景
ＳＢＩＦは、日本初のオンライン専業商品取引員として設立して以来、個人投資家を主な顧客とする商品取引受託業務を主たる事業として業容を拡大してまいりました。しかしながら、近年、国内商品先物市場の市場規模が５期連続して縮小するなどの事業環境の著しい悪化の影響により営業収益が減少し、３期連続で当期純損失を計上する状況となっております。このような状況を踏まえ、
ＳＢＩＦは本日の取締役会において平成 21 年７月 31 日（予定）をもって商品取引受託業務を廃止することを決議しております。
ＳＢＩＨは昨年の株式会社ＳＢＩ証券の完全子会社化をはじめ、ＳＢＩグループの企業価値の最大化を図るためグループ内の事業再編を行ってまいりました。このたび上記のＳＢＩＦの商品取引受託業務の廃止を受け、ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦは、引き続きシナジー効果が見込まれるＳＢＩＦの-1-

オンライン外国為替取引事業をＳＢＩグループ内において事業承継させる等の組織再編を円滑に行うため、両社の間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、ＳＢＩＦをＳＢＩＨの完全子会社とする本株式交換の実施を決定すると共に、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

（2）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 21 年 8 月 1 日をもってＳＢＩＨはＳＢＩＦの完全親会社となり、完全子会社となるＳＢＩＦの普通株式は株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット・「ヘラクレス」（以下、「大証ヘラクレス」）の上場廃止基準に従い、平成 21 年 7 月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 21 年 7 月 27 日）となる予定です。

（3）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換の目的は、上記 1（1）に記載のとおりであり、ＳＢＩＦの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
ＳＢＩＦ株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりＳＢＩＦの普通株主に割り当てられるＳ
ＢＩＨの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）に上場されており、本株式交換後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、ＳＢＩＦの株主に対しては引続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、ＳＢＩＦの株主は、最終売買日である平成 21 年 7 月 27 日（予定）までは、大証ヘラクレス
において、その保有するＳＢＩＦ株式を従来通り取引することができます。

（4）公正性を担保するための措置
ＳＢＩＦはＳＢＩＨの連結子会社であり、両社の間には後記のとおり人的関係もあることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、ＳＢＩＨは日比谷監査法人に、ＳＢＩＦはＴＦＰビジネスソリューション株式会社（以下、「ＴＦＰ」）にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（5）利益相反を回避するための措置
株式交換比率の検討・決定につきましては、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。
利益相反回避の観点から、ＳＢＩＨの代表取締役とＳＢＩＦの取締役を兼務する北尾吉孝氏は、Ｓ
ＢＩＨとＳＢＩＦのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。

-2-

2. 株式交換の要旨（1）株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社）

平成 21 年 4 月 27 日

株式交換契約締結（両社）

平成 21 年 4 月 27 日

株主総会基準日（ＳＢＩＦ）

平成 21 年 3 月 31 日

株式交換承認株主総会（ＳＢＩＦ）

平成 21 年 6 月 22 日（予定）

上場廃止日（ＳＢＩＦ）

平成 21 年 7 月 28 日（予定）

株式交換の効力発生日

平成 21 年 8 月 1 日 （予定）（注）ＳＢＩＨについては会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。

（2）株式交換比率
会社名株 式 交 換 比 率

ＳＢＩＨ

ＳＢＩＦ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

13株 式 交 換 に よ り ＳＢＩＨは、その保有する自己株式を本株式交換による株式の割
発 行 す る 新 株 式 数 当てに充当するため、新たに株式は発行いたしません（注）1. 株式の割当比率
ＳＢＩＦの普通株式 1 株に対して、ＳＢＩＨの普通株式 3 株を割当て交付します。 但し、ＳＢＩＨが保有するＳＢＩＦ普通株式 42,298 株（平成 21 年 3 月末現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2. 株式交換により発行する株式数等
ＳＢＩＨは、本株式交換に際して、ＳＢＩＦの株主（ＳＢＩＨを除く。以下同じ。）に対し、本株式交換の効力発生日（平成 21 年 8 月 1 日予定）の前日の最終のＳＢＩＦの株主名簿に記載または記録された株主が所有するＳＢＩＦの普通株式の株式数の合計に 3 を乗じた数のＳＢＩＨの普通株式を割当て交付いたします。なお、上記交付に係るＳＢＩＨの普通株式については、ＳＢＩＨが保有する自己の普通株式を本株式交換による株式の割当ての全部に充当致します。

（3）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯
ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関
としてＳＢＩＨは日比谷監査法人に、ＳＢＩＦはＴＦＰに対して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして株式交換比率を決定いたしました。
日比谷監査法人は株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び時価純資産法-3-

を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・ ＳＢＩＨは、東京及び大阪証券取引所第一部に上場しており、株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法による評価が最も適当であると判断した。
・ ＳＢＩＨは平成 21 年４月 17 日を基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。）に基づいて算定した。
・ ＳＢＩＦは、主要事業である商品取引受託業務を廃業予定であったため、継続企業を前提とした評価方法を採用することが適当でないと考え、スクラップ・バリューに近似した評価結果と考えられる時価純資産法を採用することとした。
・ 日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出したＳＢＩＦの普通株式１株に対するＳＢＩＨの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ（ＳＢＩＦ：ＳＢＩＨ）
時価純資産法：市場株価法

2.966 ～ 3.364

・ 類似企業比較法はＳＢＩＨの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法
は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はＳＢＩＨが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用しないこととした。

なお、日比谷監査法人はＳＢＩＨの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ＳＢＩＨの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

一方、ＴＦＰは株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び修正簿価純資産価額法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・ ＳＢＩＨは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、ＳＢＩＦは大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しており、市場株価は企業価値を表わす値として客観性が高いと考えられることから市場株価法を採用することが適当と判断した。
・ ＳＢＩＨとＳＢＩＦのそれぞれについて、平成 21 年４月 24 日を基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の市場取引価格の終値平均値及び出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。）に基づいて株式交換比率を算出した。
・ ＳＢＩＦについては、商品取引受託業務を清算する予定であることから、存続を前提としない清算価値を算出する純資産価額法も採用することが適当と判断し、ＳＢＩＦの資産・負債について時価評価を行なっていないこと、簿価純資産価額に修正を加える事項につい-4-

て純資産価額に重要な影響を与える含み損益の調整が可能であると考えられることから修正簿価純資産価額法を採用することとした。
・ ＴＦＰが各評価手法に基づき算出したＳＢＩＦの普通株式１株に対するＳＢＩＨの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ（ＳＢＩＦ：ＳＢＩＨ）
市場株価法：市場株価法

1.965 ～ 2.646

修正簿価純資産価額法：市場株価法

3.035 ～ 3.639

・ ディスカウント・キャッシュフロー法・収益還元法についてはＳＢＩＦの将来のキャッシュフロー又は利益の予測が困難であることから、配当還元法についてはＳＢＩＦの配当計画が不明であることからは採用しないこととした。また、類似会社比準法はＳＢＩＦと類似する上場会社の選択が困難であること、財産評価基準法については類似業種の平均株価の妥当性を検証する手立てがなく、ＳＢＩＦの事業特性と対比して検証することができないことから、採用しないこととした。

なお、ＴＦＰはＳＢＩＦの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ＳＢＩＦの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、ＴＦＰが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、最近の両社の市場株価の動向に加え、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況、さらに本株式交換によりＳＢＩＨがＳＢＩＦの完全な経営権を取得する等の事情を総合的に勘案し、慎重に検討した上で、交渉・協議を重ねた結果、上記 2（2）の本株式交換比率がＳＢＩＨとＳＢＩＦ双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

② 算定機関との関係
ＳＢＩＨの第三者算定機関である日比谷監査法人及びＳＢＩＦの第三者算定機関であるＴ
ＦＰ はいずれも、ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。

（4）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＳＢＩＦが発行している新株予約権及び新株引受権につきましては、ＳＢＩＨに承継されません。なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きにより-5-

ＳＢＩＦにおいて無償取得する予定であります

3. 株式交換当事会社の概要（平成 21 年 3 月 31 日現在）
（１） 商

（２） 事号

業内容

ＳＢＩホールディングス株式会社

ＳＢＩフューチャーズ株式会社（完全親会社）（完全子会社）

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等（３） 設立年

月日 平成 11 年７月８日（４） 本店所

在地 東京都港区六本木一丁目６番１号（５） 代表者の役職・氏名
（６） 資

本

平成 12 年 10 月 13 日
東京都中央区日本橋堀留町一丁目 10番 16 号

代表取締役執行役員ＣＥＯ

代表取締役

北尾 吉孝

織田

金 55,214 百万円（７） 発 行 済 株 式 数

商品取引受託業務

貴行

1,870 百万円

16,768,733 株（自己株式 37,661 株を含む）

49,978 株（８） 純

資産 419,338 百万円（連結）1,799 百万円（単体）（９） 総

資産 1,079,233 百万円（連結）6,809 百万円（単体）（10） 決算

期 3 月 31 日

3 月 31 日

数 2,492 名（連結）34 名（単体）（11） 従業員

ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ｴｽｱｲｼｰｱｰｳﾞｨｰ Ｓ Ｂ Ｉ ホ ー ル デ ィ ン グ ス ( 株 )（12） 大株主及び持株比率

8.76%

84.63％

ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ﾌｧﾝｽﾞ 7.44%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 4.29%（13） 主 要 取 引 銀 行(株）みずほコーポレート銀行（株）みずほ銀行(株）三井住友銀行（株）三井住友銀行(株）三菱東京ＵＦＪ銀行
住友信託銀行（株）
資本関係

Ｓ Ｂ Ｉ Ｈ は Ｓ Ｂ Ｉ Ｆ の 発 行 済 株 式 総 数 の 84.63 ％（42,298 株)を保有しております。

人的関係

ＳＢＩＦの役員６名のうち３名が、ＳＢＩＨの役員又は従業員を兼務しております。

取引関係

広告宣伝及び情報セキュリティに関連するサービスの提供等の取引があります。

（14） 当事会社間の関係等関 連 当 事 者 への 該 当 状 況-6-

ＳＢＩＦはＳＢＩＨの連結子会社であります。

（15）最近 3 決算期間の業績
ＳＢＩホールディングス株式会社

ＳＢＩフューチャーズ株式会社（完全親会社）（連結）（完全子会社）（単体）

平成 19 年
３月期

平成 20 年
３月期

平成 21 年
３月期

平成 19 年
３月期

平成 20 年
３月期

144,581

222,567

130,922

998

905

569

営 業 利 益 （ 百 万 円 ）23,09542,606

4,403

△241

△261

△452

経 常 利 益 （ 百 万 円 ）90,69635,687

37

△268

△257

△451

当期純利益（百万円）

46,441

4,228△18,375

△204

△91

△894

１株当たり当期純利益（円）4,040.51

376.63 △1,232.48 △5,874.38 △2,560.70△21,595.99

１株当たり配当金（円）

1,200

1,200

100－－－

１株当たり純資産（円）22,018.24

21,438.08

21,129.47

67,712.79

65,144.63

35,999.03

決算期

売上高（ 営 業 収 益 ）（ 百 万 円 ）平成 21 年
３月期

4. 株式交換後の状況（予定）
（１）

商

（２）

事

（３）

本

（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役 執行役員ＣＥＯ

（５）

資本金

本株式交換による資本金の変更はありません

（６）

総資産

現時点では確定しておりません。

（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

決算期

3 月 31 日

業店

内所

在号

ＳＢＩホールディングス株式会社

容

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

地

東京都港区六本木一丁目６番１号
北尾 吉孝

共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。
（９）

会 計 処 理 の 概 要

また、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未確定です。

（10）

今 後 の 見 通 し

本株式交換による連結業績への影響は軽微であります。

以上＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先
ＳＢＩホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126-7-