【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年12月６日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03－5767－9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

三田

福田聖二

福田尚久

尚久

400,000,000円（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）(1) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_010_wk_07435701／第０表紙／os2日本通信／届.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）】
銘柄

日本通信株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（注）１

記名・無記名の別無記名式
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する無記名式の本新株予約権付社債券を発行しないものとする。

券面総額又は振替社債の総額（円）

金400,000,000円

各社債の金額（円）金100,000,000円の１種発行価額の総額（円）

金400,000,000円

発行価格（円）

額面100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

利率（％）

年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。

利払日
利息支払の方法

平成22年12月21日
本社債の利息は、本社債の払込期日の翌日（同日を含む。）から償還期限（下記「償還期限」欄の日をいう。以下同じ。）（同日を含む。）までこれを付し、償還期限に一括して下記「償還の方法」欄第３項記載の償還金支払場所において支払われる。

償還期限

平成22年12月21日

償還の方法

１

償還金額
額面100円につき金100円

２

償還の方法及び期限(1）償還期限にその総額を額面100円につき金100円にて償還する。但し、本社債の繰上償還については本項第(2）号に定めるところによる。
(2）当社は、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をすることを当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合。）で決議した場合、当該組織再編成行為の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の全部を本社債の額面100円につき金100円で、当該償還期日までの経過利息（当該償還期日の直前の12月22日（同日を含む。）から当該償還期日（同日を含む。）までの利息計算については、１年を365日とする日割計算によって算出するものとする。）を付して繰上償還することができる。この場合当社は本新株予約権の全部を同時に無償にて消却するものとする。

３

償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
日本通信株式会社

財務経理部

－ 1 －
(1) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

募集の方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる予定とする。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・
ジョイント・トラスト・ディーティーディー

ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt Joint Trust DTD
1996/1/4）
金400,000,000円
申込証拠金（円）該当事項なし申込期間

平成19年12月21日

申込取扱場所

日本通信株式会社

払込期日

平成19年12月21日

人事総務担当なお、本新株予約権を割り当てる日は、平成19年12月21日とする。
振替機関・登録機関

該当事項なし担保の種類該当事項なし財務上の特約（担保提供制限）

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資することが当該新株予約権の内容とされたものをいう。

財務上の特約（その他の条項）

該当事項なし取得格付取得していない。

（注）１

当該新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。

２

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

３

期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。
(1）当社が上記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(2）当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に違背し、本新株予約権付社債の社債権者の指定する期間内にその履行又は補正をしないとき。
(3）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(4）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
(5）当社がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売（公売を含む。）の申立てを受け又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、かつ本新株予約権付社債の社債権者が権利保全上、本新株予約権付社債の存続を不適当であると認めたとき。
当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対し直ちにその旨を公告する。

４

本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対して公告をする場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債の社債権者に直接通知する方法によることができる。

－ 2 －(2) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

５

割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりである。

割当予定先の氏名又は名称バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォン
ダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディー
ティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V.
and Theresa S. Vonderschmitt Joint Trust DTD
1996/1/4）

割当新株予約権付社債（額面）金400,000,000円

払込金額

金400,000,000円

割当予定先の内容

住所510 Mendel Lane Jasper Indiana 47546 USA

代表者の氏名テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット

資本の額

該当事項なし

事業内容

信託事業

大株主及び持株比率

該当事項なし当社が保有している割当予定先の株式数

該当事項なし割当予定先が保有している当社の株式の数

855.27株

出資関係
当社との関係（注）

取引関係

該当事項なし人的関係

当社の社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダー
シュミット（当社の代表取締役の実姉）が保有するジョイントトラスト

割当予定先の内容及び当社との関係の欄は、平成19年12月６日現在におけるものです。

－ 3 －(3) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求（下記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）
により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、「転換価額」とは、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の金額を指すが、同欄第３項によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額を指す。

新株予約権の行使時の払込金額

１

各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とす
る

２

転換価額は、当初125,000円とする。

３

転換価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行日の翌日以後、本項第(2）号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後
調整前
＝×
転換価額
転換価額

既発行＋株式数

新発行・１株当たりの×処分株式数
発行処分価額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場
合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによるものとする。
(イ）株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合。
調整後転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

－ 4 －(4) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

(ロ）本号(イ）の取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、当該取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号(イ）にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権につき行使請求をした本新株予約権付社債の社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前転換価額により当該期間(調整前転換価額 ― 調整後転換価額) ×内に交付された
株式数
株式数 ＝調整後転換価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ）調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(3）(イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ハ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2）号(イ）の株式分割の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4）本項第(2）号の転換価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、当社は、当社が適切と考える方法により、転換価額の調整を行うものとする。
(イ）株式の併合、資本の減少、会社分割、合併又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ）本号(イ）のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

－ 5 －(5) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

(5）転換価額の調整を行うときは、当社はあらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、本項第(2）号(ロ）の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときには、調整後転換価額の適用の日以降すみやかに通知する。
新株予約権の行使により株式を発行金400,000,000円する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行１する場合の株式の発行価格及び資本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当組入額初125,000円とする。
２

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

平成19年12月21日から平成22年12月20日までの間（以下「行使可能期間」という。）いつでも本新株予約権を行使すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の３営業日前の日まで、また②本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成22年12月20日より後に本新株予約権を行使することはできない。

新株予約権の行使請求の受付場所、１取次場所及び払込取扱場所

行使請求の受付場所
日本通信株式会社

２

人事総務担当行使請求の取次場所
該当事項なし３

払込取扱場所
該当事項なし新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取該当事項なし

得の条件

なお、本新株予約権の取得事由は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の該当事項なし

交付に関する事項（注）１

社債に付された新株予約権の数各本社債に付された本新株予約権の数は800個とし、合計3,200個の本新株予約権を発行する。

２

新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
①

本新株予約権を行使請求しようとするときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」とい－ 6 －(6) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

う。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
②
３

行使請求受付場所に対し行使請求書を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到着した日に発生する。

４

株券の交付方法
当社は、適用法令の規定に従い、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。

５

剰余金の配当(1）行使請求により交付された当社普通株式の会社法に基づく剰余金の配当（会社法第454条第５項に定められる中間配当を含む。）については、剰余金の配当を受ける権利を行使することができる者を定める基準日以前に交付されたものについて、当該基準日に係る剰余金の配当をするものとする。
(2）上記(1）の規定にかかわらず、行使請求により交付された当社普通株式に関する第１回目の配当については、行使請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から３月31日になされたときは10月１日に、それぞれ当該普通株式の交付がなされたものとみなしてこれを支払う。

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】(1）【新株予約権付社債の引受け】
該当事項なし(2）【新株予約権付社債管理の委託】該当事項なし３【新規発行による手取金の使途】(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
400,000,000（注）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）10,000,000

390,000,000

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額390,000,000円は、①本邦における３Ｇ ＭＶＮＯ（Mobile Virtual NetworkOperator、仮想移動体通信事業者）事業の推進にかかるソフトウェアの開発、ネットワーク設備の増強・改善などの設備資金、②米国における事業の立上げにかかる運転資金、並びに③米国における事業に使用するソフトウェアの開発及びデータカード端末の購入など設備資金に充当する予定です。具体的な金額の内訳はまだ確定しておりませんが、現状では①に２億円程度、②に1.5億円程度、③に0.4億円程度を予定しています。

－ 7 －(7) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

第２【売出要項】
該当事項なし

第３【その他の記載事項】
該当事項なし－ 8 －(8) ／ 2007/12/06 13:51 (2007/12/06 13:51) ／ 681110_05_020_wk_07435701／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし第２【統合財務情報】
該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし－ 9 －(9) ／ 2007/12/06 13:58 (2007/12/06 13:58) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第11期（自平成18年４月１日至平成19年３月31日）平成19年６月28日関東財務局長に提出

２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成19年12月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同条同項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成19年11月22日関東財務局長に提出

３【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成19年10月１日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（平成19年12月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成19年12月６日）現在において変更の必要はないと判断しています。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本通信株式会社

本店（東京都品川区南大井六丁目25番３号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし－ 10 －(10) ／ 2007/12/06 13:58 (2007/12/06 13:58) ／ 681110_05_020_wk_07435700／第一証券情報／os2日本通信／届.doc