第三者割当による⾏使価額修正条項付
第１回新株予約権（⾏使指定・停止指定条項付）の発⾏に関する補足説明資料

住江織物株式会社（東証プライム：3501） | 2023年８月３日

ファイナンスの目的と資金使途✔ 目的
今回のエクイティ・ファイナンスの目的は、2027年５月期までの中長期経営目標「SUMINOE GROUP WAY 2022～2024～2027」に掲げる成長に向けた取り組みを推進し、今後当社グループの一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主のみなさまをはじめとしたステークホルダーの利益の最大化を目指すことです。
 足元、景気は緩やかな回復傾向にあるものの、ウクライナ情勢等の地政学的リスクによる原材料およびエネルギー価格の高止まりや世界的な金融引き締めに伴う急激な為替変動等の現状から、先行きは不透明な状況が続くと考えており、このような市場環境において、今後価格競争が激化するものと考えております。
 かかる中、コロナ禍でも成長を続けた合成皮革市場はさらなる拡大が見込まれており、当社としては、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、インドネシア、インドの海外６ヵ国11拠点に製造・販売拠点を拡げ、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社であるSuminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.に合成皮革製造ラインを新設することを計画しております。
 当該ラインの新設により、これまで以上に付加価値の高い商材を生み出す体制ができ、また、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備を可能にすることで、成長に向けた取り組みを推進してまいります。

✔ 資金使途
具体的な資金使途
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資金額（百万円）

支出予定時期

901

2023年８月～2026年８月
2当社グループについてカーテン・カーペット・壁紙等のインテリア製品、自動車や鉄道・バス・航空機向けの天井材・シート表皮材・カーマット等の内装材、浴室床材等の機能性資材をグローバルで製造および販売をしております。
 祖業であり、伝統と技術を承継
 タイルカーペット、ロールカーペット、ラグ・マット、カーテン、壁紙等の製造販売、スペース デザイン ビジネス
 業界トップクラスの再生材比率を誇る
環境対応型製品を開発・供給
 自動車・鉄道・バスなどの内装材を、足元から天井までトータルで供給
 全ての日系自動車メーカーに納入
 日本国内の鉄道の座席シート地のうち、約７割は当社製

 独自技術で非繊維事業へ多角化する戦略部門
 ホットカーペットをはじめとする繊維系暖房商材、消臭フィルター、浴室床材等を展開

海外 ７ヵ国 13拠点
※ 自動車・車両内装事業６ヵ国11拠点に、機能資材事業の海外拠点を合わせたグループ全体の総拠点数。

3

今後の成長に向けて当社グループの強みである、自動車内装材をトータルで提案・供給できる能力を強化し、グローバルでの競争力を高めるための取り組みを進めています。

経営方針
目標

課題

 より良いビジネスモデルを構築し社会が必要とする企業としてグローバルに成長する

 健全な利益を上げ 次の成長への投資をする
 ESG経営を強化する

 売上拡大、成長への基盤づくり
 社員の幸せにつながる職場づくり

 財務体質の改善
 会社と社員のビジョンの共有

 CO2排出量の削減、環境対策商材の開発・販売 コスト競争力の強化
 オンリーワン商材の開発
 抗菌・抗ウイルス加工商材の拡販

 安全・安心な職場環境
 多様な人材の活躍・人材育成
 ガバナンスの強化
 基幹システムによる業務効率改善
 企業ブランド価値の向上

非財務目標

売上拡大、成長への基盤づくり
・営業利益率5%以上 ・成長の基盤づくりに向けた投資計画 ・環境対応型商材の開発と販売促進

財務体質の改善・DEレシオ改善 ・在庫回転率アップ ・自己株式の活用

社員の幸せにつながる職場づくり
・健康に働ける職場環境づくり ・人材育成

・多様な人材の活用

会社と社員のビジョンの共有

2021年5月

Suminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.

メキシコ子会社における自動車内装材向け合成皮革製造ライン新設のための用地取得および新建屋建設

SUMINOE GROUP WAY の方針
財務目標

売上拡大、成長への基盤づくりに向けてトータルサプライヤーとしての提案力を強化

投資金額：

30億円（予定）

生産能力：

合成皮革40万ｍ/月（見込）敷地面積：

約47,000㎡延床面積：15,000㎡

スケジュール： 2023年11月 新建屋完成
2023年12月 先行生産
2024年6月 量産開始
2027年5月

4新株予約権の概要
割当予定先

野村證券株式会社

発行決議日

2023年８月３日

割当日

2023年８月22日

行使可能期間2023年８月23日～2026年８月21日（約３年間）

新株予約権の総数

4,000個

潜在株式数（新株予約権1個につき100株）

400,000株

潜在希薄化率

5.21%（発行決議日時点の発行済株式数に対する比率）

調達予定金額※1

901百万円

発行価額（新株予約権の割当時の対価）

795円（１株あたり7.95円）

行使価額（新株予約権の行使時の交付株式の対価）

行使の都度、各行使請求日の直前取引日終値×91%に修正

当初行使価額2,271円（発行決議日の直前取引日終値）

下限行使価額1,590円（発行決議日の直前取引日終値×70%）

行使指定※2

当社の裁量で一定数量の行使を指定可能

停止指定※2当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能※1 調達予定金額は、当初行使価額で全ての行使が行われた場合を前提として記載しております。
※2 行使指定および停止指定の詳細については、2023年８月３日付プレスリリースの４頁の「２. 募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性②当社による行使指定、③当社による停止指定」をご参照ください。

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新株予約権のイメージ
複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避）
行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の91%に相当する価額に修正されます

株価
行使価額

行使が行われる株価水準
当初行使価額2,271円（下限行使価額 以上の水準）（発行決議日の直前取引日終値）

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮

下限行使価額1,590円行使時の資金調達
本新株予約権１個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します

資金調達の額のイメージ（発行決議日の直前取引日終値×70%）

本新株予約権の対価の払込による資金調達の額
本新株予約権の行使による資金調達の額

割当時の資金調達
本新株予約権の対価の払込
払込

行使※ 上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想もしくは保証するものではありません。

行使

行使

行使

行使

行使

期間6

新株予約権のQ＆A①
質問

回答

借入れ等の負債性の資金調達手法を用いた場合には、調達した資金が「負債」となるため、財務健全性指標が低下するというリスクがあります。また、公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、既存株主が有する株式の１株当たりの価値の希薄化も一時に発生するた
め、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えました。

１

他の資金調達手法を採用しなかったのはなぜですか。

一方、本新株予約権においては、行使の分散等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。株価下落時には調達が不安定になる可能性はありますが、資金調達に際して株価への影響を可能な限り低減できると考えられる仕組みを導入し、将来の株価上昇メリットを調達金額の上昇として享受することが可能な仕組みを採用することは、既存株主の利益につながると考えております。また、本件においては、割当予定先による本新株予約権の行使について、当社の判断で行使指定や停止指定を行うことができる設計となっており、当社の資金需要や株価動向等に応じて柔軟に対応することができるというメリットもあります。

2

本新株予約権の権利行使が進まず、当初予定通り資金調達ができなかった場合の対応を教えてください。

本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金および借入金により充当する予定であります。なお、詳細については、８月３日付プレスリリースの７頁の「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途（注）１」をご参照ください。

3

発行価額（本新株予約権１個につき795円、１株当たり換算額7.95円）とは、株価が7.95円ということでしょうか。

「発行価額」とは新株予約権という権利の値段であり、新株予約権の行使により発行される株式の対価（株価）とは異なるものです。割当予定先が当社の新株予約権を取得するにあたり、かかる権利の購入対価として、当社に支払う価格となります。また、割当予定先が新株予約権を行使して株式を取得する（新株予約権の権利を行使する）際に、当社に支払う価格を「行使価額」といい、これが今般の資金調達で発行される株式の対価となります。
今般の資金調達においては、本新株予約権の下限行使価額は1,590円と設定されており、当社の株式が当該下限行使価額よりも低い価額で発行されることはありません。

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新株予約権のQ＆A②
質問

４

修正後行使価額の時価からのディスカウン
ト率を9%とした理由を教えてください。
また、当該水準は割当予定先にとって有利ではないのでしょうか。

回答
ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率＋証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております。
また、ディスカウント率９%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者評価機関（株式会社赤坂国際会計）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております。

ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示いたします。また、同月中の行使累計新株予約権数が400個（発行予定新株予約権数である4,000個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示いたします。

５

本新株予約権の行使価額の修正および行使状況を確認する方法はありますか。

割当予定先は、同社および共同保有者の株券等保有割合が５%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が１%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます。
なお、当社が行使指定又は停止指定を行った場合には、速やかにその内容を開示する予定です。

割当予定先は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。

６

空売りをしようとすると株価の下落圧力になるのではないでしょうか。

今回の調達に伴い、割当予定先は当社の株主より借株を行う予定です。当社としてこの借株は、本調達に伴い株式を取得する投資家の、例えば以下のようなニーズに対応するためと聞いております。
 投資家がまとまった数量の株式を、即座に特定の株価で取得したいと申し入れてきた場合
 投資家が取得に際して、まとまった数量の株式を、一定期間中に取得価格を分散しながら取得したいと申し入れてきた場合

本新株予約権の行使により交付される株式の供給を円滑に実施するための借株であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は使用しないと聞いております。また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられますので、こうした理由から、割当予定先が故意に株価を下げるような行為を行うとは想定しておりません。

8本資料は、当社の第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関する情報提供を目的としたものであり、⼀切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。
本資料で記述されている当社の計画、戦略、判断等の将来に関する内容は、現時点で入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、潜在的なリスクや不確実性が含まれています。そのため、経済情勢、景気動向、為替変動、事業環境等の様々な要因の変化により、実際の業績等は本資料に記述されている内容とは大きく異なる可能性があります。
将来に関する記載について、当社はいかなる表明や保証をするものではなく、またこれを更新する義務を負いません。
投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただくようお願いいたします。