〆≠●000_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 1/1

証券コード 6317
平成20年６月10日

株

主

各

位
広 島 県 府 中 市 元 町 77 番 地 の １

株式会社

北川鉄工所

代表取締役社長

北

川

祐

治

第98期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第98期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成20年６月26日（木曜日）午後４時50分までにご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.

日

時

平成20年６月27日（金曜日）午前10時

2.

場

所

広島県府中市元町77番地の１
当社本店事務所４階ホール

3.

会議の目的事項
報告事項

1. 第98期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第98期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査役３名選任の件

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
導入の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お願い）◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.kiw.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

(添

付

書

2008/05/28 9:44印刷 1/11

類)

事

業

報

告

( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )Ⅰ

企業集団の現況に関する事項

１

事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、輸出や企業収益の回復により民間投資が活発に行われ堅調に推移したものの、年の後半において米国のサブプライム
ローンに端を発した金融市場の混乱、鋼材等の原材料費、原油価格の高騰が不安材料となって、緩やかな景気拡大基調にも力強さが欠けたものになりました。
こうした状況下にあって、当社グループは金属素形材事業を中心に設備投資、設備改善による生産体制の強化をはかり、工機事業においては国内外市場への販路拡大等を行い、受注・売上を順調に伸ばしました。また、産業機械事業、駐車場事業においても厳しい市場環境、法規制の中、調達内容等の見直し、顧客サービスへの注力を行うことで、収益の向上に努力してまいりました。
その結果、当連結会計年度はグループ全体で、売上高 55,343 百万円（前期比12.1％増）、営業利益 2,740 百万円（前期比 45.2％増）、経常利益 2,730 百万円（前期比 14.0％増）、当期純利益 1,254 百万円（前期比 3.2％増）となりました。
事業の種類別セグメントの概況は、次のとおりであります。

〔金属素形材事業〕
自動車関係は、輸出を中心に堅調に推移し、加工完成品で納入している自動車
ミッション部品が順調に受注量を拡大し、売上に大きく貢献しました。また、建設機械、農業機械関連部品は、米国のサブプライム問題による影響が懸念されましたが、大きな落ち込みは無く、全体的には停滞気味という状況で推移しました。
ただ、主要材料のスクラップ高騰が、事業収益の悪化要因となりました。
また、連結子会社であるタイ国の KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.におきましては、生産性の向上や品質の安定化などが進み、収益の改善が進んできております。
その結果、当事業の売上高は 19,579 百万円（前期比 13.0％増）、営業利益 166
百万円（前期比 49.0％減）となりました。
〔工機事業〕
日本工作機械工業会（以下、日工会）の発表によると平成 19 年の工作機械受
注額は 1 兆 5,900 億円程度と過去最高額を更新した昨年の 1 兆 4,370 億円程度を超える高い水準が続いております。これを受けて主力商品であります旋盤用パワーチャック、回転シリンダは順調に販売が増加し、前期比 13.4％増となり、収益的にも当社グループの柱として実績をあげることができました。
― 2 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 2/11

一方、国内市場では設備投資に一服感がみられ、特に国内中小製造業のお客様が主な販売先でありますパワーバイスなど一部商品で販売が減少しました。
海外市場については、高水準な受注状況が続いており生産体制や海外拠点からのビフォア・アフターサービス対応を強化したことにより販売は前期比 22.6％増となりました。
その結果、当事業の売上高は 13,433 百万円（前期比 6.5％増）、営業利益
2,442 百万円（前期比 0.3％増）となりました。
〔産業機械事業〕
民間設備投資は活性しつつあるものの、公共事業は引続き減少傾向にあるため、依然として土木建設業界を取巻く市場環境は厳しい状況が続きました。
当社グループ商品のコンクリートプラント及び関連設備の市場である生コンク
リート業界ならびにコンクリート製品業界も引続き厳しい状況で推移しました。
こうした状況のもと、平成 19 年４月にコンクリートプラントの販売会社として設立したＫ＆Ｋプラント株式会社が順調に軌道にのり、既存顧客を重点に設備維持のためのメンテナンスサービスや能力改善のための改造工事等の受注に注力しました。また、生コンクリート及びコンクリート製品の高品質化に適した強制
練りミキサ「ジクロス」の拡販にも努めてまいりました。
建設機械においては、首都圏を中心として高層ビル建築が好調であり大型ビル
マンクレーンの新規受注及び小型ビルマンクレーンの買い替え需要に支えられ、
売上・受注ともに好調に推移しました。
環境関連設備は主要市場の産業廃棄物処理関連市場からの受注が伸び悩む中、前期に引続き製紙、鉄鋼業界等への販路を拡大することで、売上・受注を伸ばしました。
その結果、当事業の売上高は 11,076 百万円（前期比 11.1％増）、営業利益
1,275 百万円（前期比 1,221.4％増）となりました。
〔駐車場事業〕
建築関連市場を取巻く事業環境は、民間設備投資が比較的堅調である一方、公共投資は引続き減少傾向であるなか、受注獲得競争の激化及び資材高や建築基準法改正等の圧迫要因が多く、依然として厳しい経営環境が続きました。
生産パートナーと協力して徹底したコスト削減を図り、高層化・大規模化に対応して、生産・調達・施工方法の見直しにも取組み、収益の確保に努力してまいりました。また、法改正に伴う認定の再取得等に業界を率先して対応し、法改正の影響を最小限にとどめ、受注活動に努めてまいりました。
その結果、当事業の売上高は 11,253 百万円（前期比 19.0％増）、営業利益
264 百万円（前期比 32.9％減）となりました。

― 3 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 3/11

２

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は 5,333百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
(1) 当連結会計年度中に完成した主要設備
東京工場
生型鋳造ライン新設（素形材部門）(2) 当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
福山工場
鋳物製造工場の新設（素形材部門）
東京工場
鋳物部品加工設備の増設（素形材部門）

３

資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達につきましては、素形材事業の事業拡大にともなう設備投資を目的として金融機関から30億円を借り入れております。

４

対処すべき課題
経営環境が激しく変化している状況において、その変化に俊敏かつ柔軟に対応できる経営体質を確立する一方、更に技術力を高めて製造業としての確固たる存在価値を構築することが継続的な課題であります。
当社グループは、既存の生産体制・開発体制を戦略的に組織化することによりス
ピーディーで、より強固な体制を構築し、効果的で採算性のある調達施策に重点を置くとともに、より高度な顧客サービスを実現すべく取組みを推進し、事業の拡大、展開に向けて取組んでまいります。

５ 財産及び損益の状況の推移(1) 企業集団の財産及び損益の状況の推移
期

別

第95期

第96期

第97期

第98期(当連結会計年度)(平成17年３月期)(平成18年３月期)(平成19年３月期)(平成20年３月期)

39,14044,53749,361

55,343営 業 利 益(百万円)

932

2,207

1,887

2,740

経 常 利 益(百万円)

1,249

2,585

2,394

2,730

当 期 純 利 益(百万円)

846

1,714

1,215

1,254

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益(円)

9.63

19.58

12.66

13.06

区
売

分
上

高(百万円)

総資産(百万円)

41,01751,38953,82257,150純資産(百万円)

16,17820,364

23,211

24,097(注) 1. 第97期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
2.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

― 4 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 4/11

(2) 当社の財産及び損益の状況の推移
期
区
売

分
上

別

第95期

第96期

第97期

(平成17年３月期)(平成18年３月期)(平成19年３月期)

第98期(当期)(平成20年３月期)

高(百万円)

36,216

40,59345,057

48,609営 業 利 益(百万円)

1,361

2,631

2,305

1,940

経 常 利 益(百万円)

1,445

2,778

2,462

1,768

当 期 純 利 益(百万円)

1,048

1,954

1,380

535

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益(円)

12.01

22.39

14.38

5.57

総
純

資

産(百万円)

39,40449,65752,58454,416

資産(百万円)

16,722

20,966

23,51023,243(注) 1. 1. 第97期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
2.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

６

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

７

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

８

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

９

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

― 5 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

10

2008/05/28 9:44印刷 5/11

重要な子会社の状況
会

金

当社の議決権比率

北川冷機株式会社

70百万円

100.00％鋳物製品等の加工

Ｋ＆Ｋプラント株式会社

250百万円

100.00％産業用機械の販売

株式会社北川製作所

40百万円

77.50％

工作機器等の加工

株式会社吉舎鉄工所

30百万円

50.00％

自動車用鋳物製品の製造

KITAKOコーポレーション株式会社

10百万円

100.00％

工作機械の製造販売

KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.

1,260百万ﾊﾞｰﾂ

100.00％鋳鉄品及び鋳鉄機械加工品の製造販売

(注)

11

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容

キタガワ製品の販売力を強化したKITAGAWA‑NORTHTECH INC.の営業開始に伴い、工作機器製品の保守サービスを行ってきましたKITAGAWA USA, INC.を清算しております。

主要な事業セグメント
次に掲げた商品の製造販売を主な事業といたしております。
金属素形材事業…… 生型機械鋳造・ロストワックス精密鋳造・消失模型鋳造
金属粉末射出成型焼結の製法により製造する自動車部品
各種機械部品工 機 事 業…… 旋盤用チャック・油圧回転シリンダ
ＮＣ円テーブル・パワーバイス・ＮＣ旋盤
産 業 機 械 事 業…… コンクリートプラント・コンクリートミキサ
建築用ジブクレーン（ビルマン）
環境関連設備及びリサイクルプラント
駐 車 場 事 業…… 自走式立体駐車場（アスペル）
ユニットハウス（ユニロック）

― 6 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 6/11

12

主要拠点等
当 社 本 社 広島県府中市元町77番地の１
国内生産拠点 当社工場（広島県、埼玉県、和歌山県）、北川冷機㈱（広島県）、㈱北川製作所（広島県）、㈱吉舎鉄工所（広島県）
国内販売拠点 当社営業所（広島県、宮城県、東京都、埼玉県、神奈川県、愛知県、大阪府、福岡県）、Ｋ＆Ｋプラント㈱（広島県、宮城県、埼玉県、愛知県、大阪府、福岡県）
KITAKOコーポレーション㈱（広島県、東京都、愛知県）
海外生産拠点 KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD．（タイ国）
海外販売拠点 KITAGAWA EUROPE LTD.（英国）、
KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.（タイ国）
KITAGAWA‑NORTHTECH INC.（北米）

13

従業員の状況

(1) 企業集団の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

1,675 名

111 名増(2) 当社の状況
従業員数

前期末比増減

940 名

14

平均年令

30 名減

平均勤続年数42.4 歳17.0 年

主要な借入先
借

株

式

株

式

み

ず

入

会
会
ほ

信

社

先
広

借 入 額

島

社

み

ず

託

銀

行

ほ
株

式

銀

行

6,600 百万円

銀

行

2,900

会

社

2,300

― 7 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集Ⅱ

2008/05/28 9:44印刷 7/11

会社の株式に関する事項
１

発行可能株式総数 普通株式 308,000,000株

２

発行済株式の総数 普通株式

３

株

主

数

４

大

株

主

96,508,030株（自己株式19,170名（前期比

株

主

名

484,979株を含む）
750名減）

持

株

数

銀

行

4,460 千株

り

会

3,401

日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社
（
信
託
口
）

2,288

み

株

式

北

川

社

鉄

朝

社

1,713

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー･イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル ・ ピ ー エ ル シ ー
株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

1,710

北

会

1,243

治

1,104

５

Ⅲ

川

鉄

工

銀

保

所

行

の

1,843

命

託

み

2,000

生

信

所

島

社

日

ほ

工

広

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（
信
託
口
）

北

ず

会

険

自

社

川

株

相

式

互

株

会

会

投

資

祐

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 8 ―

1,620

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集Ⅳ

2008/05/28 9:44印刷 8/11

会社役員に関する事項

１

取締役及び監査役の氏名等

氏

名

地位及び担当他の法人等の代表状況等

北川一也

代表取締役会長

株式会社北川製作所代表取締役社
長

北川

祐治

代表取締役社長

ＫＩＴＡＧＡＷＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）Ｃ
Ｏ.,ＬＴＤ. 代表取締役会長
北川冷機株式会社代表取締役社長

北川
安藤
渡辺

宏
攻
純夫

代表取締役専務（素形材事業部長）
常務取締役（産業機械事業部長）
常務取締役（生産統括）

福永喜久男

取締役

髙橋 正義
北川日出夫
佐藤
靖

取締役（経営管理担当）
取締役（工機事業部長）
取締役（住環境事業部長）

神田

芳明

取締役

矢田
小川
柴原

正美
民益
剛

取締役（開発・技術担当）
取締役（東京支店長）
監査役（常勤）

武田

康裕

監査役

金藤
内田

義典
雅敏

監査役
仮監査役

㈱吉舎鉄工所代表取締役社長

Ｋ＆Ｋプラント株式会社代表取締役社長

ＫＩＴＡＧＡＷＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ.,ＬＴＤ.
代表取締役社長

株式会社センシンＢＰＩ研究所代
表取締役社長北川精機株式会社代表取締役専務(注) 1.監査役として在任中の柴原剛、武田康裕、内田雅敏は、社外監査役であります。
2.監査役 金藤義典氏は、平成 19 年８月 15 日に逝去され、退任いたしました。
3.監査役 武田康裕氏は、武田安弘から改名しております。

２

取締役及び監査役の報酬等の額
取締役12名265百万円
監査役４名
23百万円（うち社外監査役３名

21百万円）(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額500
百万円以内と決議をいただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額50
百万円以内と決議をいただいております。

３ 社外役員に関する事項(1) 取締役
現在当社に社外取締役はおりません。

― 9 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 9/11

(2) 監査役① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
武田康裕氏は社外監査役であり、株式会社センシンＢＰＩ研究所代表取締役社長であります。株式会社センシンＢＰＩ研究所と当社との間に利害関係はありません。
内田雅敏氏は社外監査役であり、北川精機株式会社代表取締役専務であります。
北川精機株式会社と当社との間に利害関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区 分
氏 名
出席状況及び発言状況
当期開催した取締役会15回の全てに出席し、また、当期開催した監査役会８回の全てに出席し、審議内容に監査役
柴原 剛
対し意見・質問等の発言を適宜行っております。
当期開催した取締役会14回に出席し、また、当期開催した監査役会８回の全てに出席し、審議内容に対し意見・質問等の発言を適宜行っております。
仮監査役就任後に開催した取締役会７回の全てに出席し、また、仮監査役就任後に開催した監査役会３回の
仮監査役
内田雅敏
全てに出席し、審議内容に対し意見・質問等の発言を適宜行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 当社の親会社または当社親会社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
監査役

Ⅴ

武田康裕

１

会計監査人の状況
会計監査人の名称
あずさ監査法人２

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬
23百万円(2) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
23百万円

３

非監査業務の内容
該当事項はありません。

― 10 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

４

2008/05/28 9:44印刷 10/11

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任若しくは不再任の決定を行います。

Ⅵ

会社の体制及び方針
１．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範としてキタガワ企業行動憲章（キタガワ・ビジネス・プリンシプル）及びキタガワ自主行動基準（キタガワ・
ビジネス・ガイドライン）を定め、これを遵守する。
（２）取締役会については取締役会規程が定められており、月 1 回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図ると共に、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり､取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっている。
（３）社長を委員長とする内部統制委員会を設置して、内部統制システムの構築、維持、向上を推進すると共に、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、体制の整備及び維持を図る。
（４）取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程及び事務関係手続規程の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備、確立も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。
（５）監査役は当社の法令遵守体制及び相談通報体制の運用に問題があると認める
ときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができる。
（６）当社は相談通報体制を設け、取締役、従業員が社内外においてコンプライア
ンス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、監査役、顧問弁護士または税理士に通報しなければならないこととする。会社は通報者に対して不利益な扱いを行わない。
（７）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み一切の関係を持たない。また、反社会的勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立ち向かう。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する件
取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。また情報の管理については内部情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。

― 11 ―

〆≠●0

01_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 11/11

３．損失の危険に関する規定その他の体制
当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変等、さまざまな事業上のリスクが想定される。
全取締役を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各事業部門ごとにリスク管理委員会をもうける。部門ごとのリスク管理委員会は事業部長を委員長とし、その下にリスクの管理責任者を定める。総体的な経営リスクについては、各部門会議、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理する。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだア
ドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を招集する。
また、原則毎週常務以上のマネジメントチームミーティングを行い、当面の課題
事項の議論をするほか、毎月１回は取締役事業部長をくわえた拡大ミーティング
を行なって緊急事案の決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
５．当社企業グループ（当社及び関係会社）における業務の適正を確保するための体制
当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章（キタガワ・ビジネス・プリンシプル）及びキタガワ自主行動基準（キタガワ・ビジネス・ガイドライン）をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。
グループ会社が参加する経営会議を年 2 回開催し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議する。
グループ各社には各社社長をコンプライアンス担当責任者として、コンプライア
ンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当
者に指導、指示を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社には、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役から要請があった場合は、直ちに監査役の業務補助のために監査役補助者を任命することとし、その人事については監査役会と取締役会との協議により行う。
７．監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
取締役及び従業員は、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事
実を発見したときには、法令に従い直ちに監査役に報告する。また監査役はいつでも必要に応じて取締役､従業員に対して報告を求めることができる。
また、監査役は、取締役会はもとより経営会議をはじめ全ての重要会議に自由に出席して、意思決定の過程及び業務の進捗状況を把握すると共に、状況の説明を求めることができる。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切捨てて表示しております。
― 12 ―

〆≠●002_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 1/9

連結貸借対照表(平成20年３月31日現在)

科

目

金

(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
投資評価引当金
貸 倒 引 当 金額科

34,148
7,417
19,219
6,969
307
451
△216
23,002
18,479
3,042
8,717
3,647
2,731
340
373
4,149
2,105
318
1,989
△48
△215

(負 債 の 部)流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
1年以内に返済予定の 長 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
製品補償引当金
厚 生 年 金 基 金
脱退損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
債務保証損失引当金
訴訟損失引当金
そ
の
他
負

産

合

計

57,150債

合計(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定
少数株主持分純

資(単位：百万円)
金
額

目

資

408
504
67
31
44
4,251
11,699
8,700
22
2,519
10
50
395
33,053
22,917
8,640
5,090
9,283
△96
1,076
285
790
103

計

24,097
57,150

―13―

合

800

負 債 純 資 産 合 計(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

産

21,353
11,680
3,566

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 2/9

連結損益計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )科

目(単位：百万円)
額
55,34346,321
9,022
6,281
2,740
542

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
負 の の れ ん 償 却 額
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
不
動
産
賃
貸
料
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関
係
会
社
整
理
損
投 資 評 価 引 当 金 繰 入 額
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
製
品
補
償
損
失
製 品 補 償 引 当 金 繰 入 額
厚生年金基金脱退損失引当金繰入額
訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
損
失
当
期
純
利
益
(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

―14―

101
174
72
63
74
56
553
246
22
278
4
2,730
64
64
442
39
78
19
66
48
4
59
31
44
50
2,352
831
267
2
1,254

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 3/9

連結株主資本等変動計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
前 期 末 残 高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

8,640

5,090

8,509

△86

22,152

本

当 期 変 動 額
剰余金の配 当

△480

△480

当 期 純 利 益

1,254

1,254

自己株式の取得
自己株式の処分

0

△16

△16

7

7

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計

−

−

774

△9

764

当 期 末 残 高

8,640

5,090

9,283

△96

22,917（単位：百万円）
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評価・換算
為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
差額等合計
前 期 末 残 高
591
369
960

少数株主持分

純資産合計

9823,211

当 期 変 動 額
剰余金の配 当△480

当 期 純 利 益

1,254

自己株式の取得△16

自己株式の処分

7

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純 額)△305

当期変動額合計

△305

421

115

5

886

当 期 末 残 高

285

790

1,076

103

24,097421（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

―15―

115

5

121

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 4/9

連結注記表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社
７社
北川冷機㈱、Ｋ＆Ｋプラント㈱、㈱北川製作所、㈱吉舎鉄工所、
KITAKOコーポレーション㈱、KITAGAWA USA,INC.、KITAGAWA (THAILAND) CO.,LTD.

なお、当連結会計年度において、連結子会社のKITAGAWA USA,INC.を清算しております。
２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用関連会社

４社㈱ケーブル・ジョイ、KITAGAWA EUROPE LTD.、KITAGAWA SALES (THAILAND) CO.,LTD.
KITAGAWA‑NORTHTECH INC.
(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

㈱吉舎鉄工所

１月20日

KITAGAWA (THAILAND) CO.,LTD.

12月31日連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。
４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの
たな卸資産

移動平均法による原価法
主として総平均法による原価法
ただし、金属素形材事業は、主として売価還元法による原価法

―16―

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 5/9(2) 重要な固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３〜50年

機械装置及び運搬具

３〜15年（会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これに伴い、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ121百万円減少しております。
（追加情報）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産について、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これに伴い、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ99百
万円減少しております。
無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結
子会社は、特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
投資評価引当金
当社は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。

―17―

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 6/9

賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
製品補償引当金
当社は、製品に係る重要な品質問題の発生に伴う補償費用の支出に備えるため、今後必要と見込まれる費用について、その発生予測に基づいた見積額を計上しております。
厚生年金基金脱退損失引当金
当社の連結子会社であるＫ＆Ｋプラント㈱は、日本産業機械工業厚生年金基金から脱退するに当たって発生する特別掛金の見込額を計上しております。
退職給付引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
会計基準変更時差異は、15年による按分額を費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
債務保証損失引当金
当社は、債務保証に係る損失負担に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
訴訟損失引当金
当社は、訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要額を計上しております。
(4) 重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、在外連結子会社については、通常の売買取引に準じた会計処理によっております。

―18―

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 7/9(5) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

ヘッジ対象

為替予約

外貨建債権債務金利スワップ

借入金

ヘッジ方針
外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を、また、借入金の金利変動リスクを軽減する目的で金利スワップ取引を行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘ
ッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
５ 連結子会社の資産及び負債の評価
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
６ のれん及び負ののれんの償却
のれん及び負ののれんは、5年間で均等償却しております。

―19―

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 8/9

連結貸借対照表に関する注記
１ 有形固定資産の減価償却累計額

27,104百万円

２ 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物

791百万円

機械装置及び運搬具

1,194百万円

土地714百万円計

2,700百万円(2) 担保に係る債務
長期借入金

4,180百万円

３ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱ケーブル・ジョイ
73百万円
医療法人社団みのり会北川病院
27百万円
計
101百万円連結会社以外の会社のリース債務に対し、債務保証を行っております。
㈱平成興業
36百万円
４ 受取手形裏書譲渡高
32百万円

―20―

〆≠●0

02_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 9/9

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（千株）

当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度末
増加株式数（千株） 減少株式数（千株） 株式数（千株）

普通株式

96,508−−96,508

合計

96,508−−96,508２ 配当に関する事項（1）配当金支払額
（決議）

株式の
種類

配当金の
総額

１株当た
り配当額

基準日

効力発生日

平成19年６月28日定時株主総会

普通株式480百万円

５円

平成19年３月31日

平成19年６月29日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議予定）

株式の
種類

配当金の
総額

配当の
原資

１株当た
り配当額

基準日

効力発生日

平成20年６月27日定時株主総会

普通株式480百万円

利益
剰余金

５円

平成20年
３月31日

平成20年
６月30日

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産

249円 87銭

１株当たり当期純利益13円

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

―21―

06銭

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 1/15

貸

借

対

照

表

(平成20年３月31日現在)

科

目

金

額

科

目

(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
投資評価引当金
貸 倒 引 当 金

30,869
5,692
7,775
10,637
2,380
876
2,977
63
19
224
427
△204
23,546
15,891
2,319
153
7,116
44
313
3,281
2,660
371
271
85
14
7,284
1,924
3,195
102
146
0
1,214
81
882
305
219
△48
△739

(負 債 の 部)流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
1年以内に返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
製品補償引当金
設備関係支払手形
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
債務保証損失引当金
訴訟損失引当金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

資54,416

純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

産

合

計

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 22 ―(単位：百万円)
金額
19,826
7,454
3,798
3,450
800
1,461
292
195
538
107
9
410
67
31
1,209
11,345
8,700
2,194
10
50
389
31,172
22,958
8,640
5,086
5,080
5
9,328
997
8,330
214
3,700
4,416
△96
285
285
23,24354,416〆≠●003_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 2/15

損

益

(

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで)(単位：百万円)

科

目

売

金

上

額

高

48,609価41,884益

6,724

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,784

営

益

1,940

益

450

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業
受

取

不
ス

外

利

息

動
ク

及

産
ラ

び

配

賃

ッ

そ

当

貸

プ

売

却

の

営

業

外

支
貸

収

費

払
倒

引

売
為
そ

115

益

68

他

116
622

息

242

額

75

割
差

引
損

279

他

1

金

繰

上
替

149

料

用

利
当

金

入

の

22

経

常

利

益

1,768

特

別

損

失

286

固

定

投

資

却

損

73

価

損

19

投 資 評 価 引 当 金 繰 入 額

48

貸

額

4

倒

製

税

資
有
引

品

価

産

除

証

券

当

金

補

償

評
繰

入

失

59

製 品 補 償 引 当 金 繰 入 額

31

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

50

益

1,482

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

608

法

額

338

益

535

当

引

前

人

税
期

当

期

損

等
純

純
調

利
整

利

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 23 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 3/15

株主資本等変動計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

本
利益剰余金

資本金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

8,640

5,080

5

その他利益剰余金
圧縮記帳
別途
繰越利益
積立金
積立金
剰余金
997
217
3,700
4,358

利益
準備金

圧縮記帳積立金の取崩△22

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

△480

高

535

−

−

−

−

△2

−

57

8,640

5,080

5

997

214

3,700

4,416

（単位：百万円）
株主資本
自己株式
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

株主資本合計△79

22,920

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
590

純資産合計
23,510

圧縮記帳積立金の取崩−−

剰 余 金 の 配 当

△480

△480

当

期

純

利

益

535

535

△16

△16

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当 期 変 動 額 合 計

△16

△16

38

△305

△266

当

△96

22,958285

23,243

期

末

残

高

△305

（注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 24 ―

△305

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 4/15

個別注記表
重要な会計方針
１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 製 品
産業機械事業及び工機事業
金属素形材事業(2) 原材料
総平均法による原価法(3) 仕掛品総平均法による原価法(4) 貯蔵品
個別法による原価法

総平均法による原価法
売価還元法による原価法

３ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
３〜50年
機械及び装置３〜15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固
定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これに伴い、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ120百万円減少しております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これに伴い、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ97百万円減少しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 25 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 5/15

４ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資評価引当金
投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(5) 製品補償引当金
製品に係る重要な品質問題の発生に伴う補償費用の支出に備えるため、今後必要と見込まれる費用について、その発生予測に基づいた見積額を計上しております。
(6) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
会計基準変更時差異は、15年による按分額を費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度
から費用処理しております。
(7) 債務保証損失引当金
債務保証に係る損失負担に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
(8) 訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要額を計上しております。
５ リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 26 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 6/15

６ ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップ
について特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建債権債務金利スワップ
借入金(3) ヘッジ方針
外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を、また、借入金の金利変動リスクを軽減する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
７ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 27 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 7/15

貸借対照表に関する注記
１ 有形固定資産の減価償却累計額

21,367百万円

２ 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物
機械及び装置土地

791百万円
1,194百万円
714百万円計(2) 担保に係る債務
長期借入金

2,700百万円
4,180百万円

３ 保証債務下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱吉舎鉄工所
105百万円㈱ケーブル・ジョイ
73百万円
医療法人社団みのり会北川病院
27百万円
計
下記の会社のリース債務に対し、債務保証を行っております。
㈱平成興業
４ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

206百万円
36百万円

5,135百万円
1,214百万円
778百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

9,954百万円
2,923百万円
385百万円― 28 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 8/15

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末
株式数（千株）

当事業年度
当事業年度
増加株式数（千株） 減少株式数（千株）

当事業年度末
株式数（千株）

普通株式

418

66

−

484

合計

418

66

−

484

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加 66千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失
投資有価証券
未払事業税
長期未払金
貸倒引当金
賞与引当金
退職給付引当金
その他

78百万円
279百万円
64百万円
152百万円
276百万円
166百万円
887百万円
96百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額

2,000百万円△821百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
前払年金費用
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金

1,179百万円△353百万円△148百万円△147百万円

繰延税金負債合計△650百万円

繰延税金資産の純額

529百万円― 29 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 9/15

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

機械及び装置

281百万円

24百万円

257百万円

車両運搬具

197百万円

82百万円

114百万円工具器具及び備品

229百万円

118百万円

110百万円

計

708百万円

225百万円

482百万円

２ 未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

121百万円
360百万円

計

482百万円

３ 支払リース料及び減価償却費相当額(1) 支払リース料(2) 減価償却費相当額

87百万円
87百万円

４ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

― 30 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 10/15

関連当事者との取引に関する注記
１ 役員及び個人主要株主等

属性

会社等
の名称

住所

資本金又 事業のは出資金 内容又（百万円） は職業

役員及
びその
近親者
が議決
㈲キタガワ 広島県
権の過
興産
府中市
半数を
所有し
ている
会社等

100

旅行業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（被所有）
直接
0.6

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

兼任
１人

なし

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

資金の貸付

−

長期
貸付金

30

取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２ 子会社等

属性

子会社

会社等
の名称

住所

資本金又 事業のは出資金 内容又（百万円） は職業

Ｋ＆Ｋプラ 広島県
ント㈱
府中市

250

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（所有）
産業用機
直接
械の販売
100.0

関係内容
役員の
兼任等
兼任
３人
出向
１人

取引金額
期末残高
取引の内容
科目
（百万円）
（百万円）
事業上
の関係
同社から
売掛金
848
同社製品 産業用機械
6,147の製造を 製品の販売
受取手形
1,042
受託

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.取引価格は、同社から提示される価格に基づき、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
2.取引金額には、消費税等は含まれておりません。

属性

会社等
の名称

住所

資本金又 事業のは出資金 内容又（百万円） は職業

KITAKO コー
広島県
子会社 ポレーショ
府中市
ン㈱

10

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（所有）
工作機械
直接
の販売
100.0

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

取引金額
（百万円）

兼任
３人

当社工作
工作機器製
機器製品
品の販売
の販売

863

科目

期末残高
（百万円）

売掛金

786

受取手形

311

期末残高
（百万円）

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.取引価格は、同社から提示される価格に基づき、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
2.取引金額には、消費税等は含まれておりません。

属性

会社等
の名称

住所

関連
会社

㈱ケーブル
・ジョイ

広島県
府中市

資本金又 事業のは出資金 内容又（百万円） は職業

301

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（所有）
有線テレ
直接
ビ放送
32.1

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

兼任
３人

なし

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.債務保証については、保証料を免除しております。

― 31 ―

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

資金の貸付

210

長期
貸付金

債務保証

73

−

664

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

属性

会社等
の名称

住所

関連
会社

KITAGAWAEUROPE
LTD.

英国
ソールズ
ベリー市

2008/05/28 9:44印刷 11/15

資本金又
は出資金

議決権等の
関係内容
取引金額
所有（被所
取引の内容
科目
役員の 事業上（百万円）有）割合
兼任等 の関係
（％）
（所有）
当社工作
工作機器
兼任
工作機器製
1,225 売掛金
直接
機器製品
販売
２人
品の販売
50.0
の販売

事業の
内容又
(千英ポンド) は職業
225

期末残高
（百万円）

1,205

取引条件及び取引条件の決定方針等
当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

属性

会社等
の名称

住所

関連
会社

KITAGAWA‑NORTHTECH
INC.

米国
イリノイ
州
シャンバ
ーグ市

資本金又 事業のは出資金 内容又(千米ドル) は職業

1,250

議決権等の
関係内容
所有（被所
有）割合
役員の 事業上（％）
兼任等 の関係

（所有）
工作機器
直接
販売
20.0

兼任
１人

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

当社工作
工作機器製
機器製品
品の販売
の販売

1,492

売掛金

596

取引条件及び取引条件の決定方針等
当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産
１株当たり当期純利益

242円 06銭
5円 57銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 32 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 12/15

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成 20 年５月 13 日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取

締

役

会

御中
あずさ監査法人
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

山 本 昭 人㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第 444 条第４項の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成 19 年４月１日から平成 20 年３月 31 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この
連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社北川鉄工所及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に記載されているとおり、会社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より、法人税法の改正に伴い、平成 19 年 4 月 1 日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 33 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 13/15

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成 20 年５月 13 日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取 締 役 会
御中
あずさ監査法人
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

山 本 昭 人㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附
属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な会計方針に記載されているとおり、会社は当事業年度より法人税法の改正に伴い、平成19年4月1日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 34 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 14/15

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成 19 年４月１日から平成 20 年３月 31 日までの第 98 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書
並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果(1)事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部システムに関する取締役の職務の遂行についても、指摘すべき事項は認められません。

― 35 ―

〆≠●0

03_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 15/15(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成 20 年５月 14 日
株式会社北川鉄工所 監査役会
常勤監査役（社外監査役）

柴 原

剛 ㊞

監査役（社外監査役）

武 田 康 裕 ㊞

仮監査役（社外監査役）

内 田 雅 敏㊞

以上以― 36 ―

上〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 1/15

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当期の期末配当につきましては、業績及び財務内容等を勘案し、内部留保にも意を用いて以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金５円 総額480,115,255円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成20年６月30日
第２号議案 定款一部変更の件
１. 変更の理由(1) 当社では、買収防衛策における対抗措置のひとつとして必要かつ相当な範囲
で新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまのご意思をできる限り反映させることが望ましいと考えております。しかしながら、会社法においては、取締役会設置会社は取締役会決議のみをもって、新株予約権の無償割当を行うことが可能とされています（会社法第278条第３項本文）。そこで、会社法第278条第３項ただし書に基づき、買収防衛策としての新株予約権の無償割当を
株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により行うことが可能となるよう、根拠規定として、変更案第12条（新株予約権無償割当に関する事項の決定）を新設するものであります。
(2) 当社は、平成20年5月14日開催の取締役会において決議いたしました「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を第98期定時株主総会における株主の皆さまのご承認を条件として導入することといたしました。
当社では、かかる買収防衛策の導入等につきましては、株主の皆さまの意思確認を行うことが望ましいと考えております。そこで、株主の皆さまのご意思を法的に明確な形で反映させるために、根拠規定として、かかる買収防衛策の導入、変更、継続および廃止を株主総会決議事項とすべく、変更案第20条（株主総会決議事項）を新設するものであります。
(3) 上記の各変更案に伴う条数の変更を行うものであります。

― 37 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 2/15

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行定款
変更案（新株予約権無償割当に関する事項の決〈新設〉定）第12条 当会社は、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権無償割当に関する事項を決定することができる。
第12条〜第18条〈記載省略〉
第13条〜第19条〈条数を繰り下げ〉（株主総会決議事項）
第20条 株主総会においては、法令また〈新設〉
は本定款に別段の定めのある事
項をその決議により定めるほか、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。
第19条〜第41条〈記載省略〉
第21条〜第43条 〈条数を繰り下げ〉
第３号議案 監査役３名選任の件
監査役柴原剛、武田康裕の両氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。また、平成19年８月15日に監査役金藤義典氏が逝去され監査役に欠員が生じたため、平成19年９月４日付で広島地方裁判所福山支部において仮監査役として内田雅敏が選任され、就任いたしました。仮監査役の任期は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて正式に監査役として選任をお諮りするものであります。
つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

河 村
光 二
昭和29年
７月９日生

(

)

略歴、地位、担当(他の法人等の代表状況)
昭和52年４月 株式会社広島銀行入行
平成19年10月 同行 監査部担当部長
平成20年４月 同行 人事総務部付、現在に至る― 38 ―

所有する
当社株式
の
数
− 株

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

候補者
番 号

２

氏
名
(生 年 月 日)

武

田 康 裕
昭 和 31 年
12月18日生(内３

2008/05/28 9:44印刷 3/15

)

田 雅 敏
昭和38年
10月27日生()

略歴、地位、担当(他の法人等の代表状況)

所有する
当社株式
の
数

平成５年４月 三原国際情報専門学校副校長
平成８年９月 有限会社フューマンソーケン設
立、代表取締役社長
平成13年６月 当社監査役、現在に至る
平成15年８月 株式会社センシンＢＰＩ研究所代
表取締役社長、現在に至る− 株

平成元年４月 マツダ株式会社 入社
平成９年４月 北川精機株式会社 入社
平成11年７月 同社 代表取締役専務 経営企画室長、現在に至る
平成15年12月 ケーエスエス株式会社 代表取締役社長、現在に至る
平成17年９月 ホクセイ工業株式会社 代表取締役社長、現在に至る
平成18年１月 ＫＳＴ株式会社 代表取締役社
長、現在に至る
平成19年９月 株式会社北川鉄工所 仮監査役、
現在に至る

− 株

(注) 1.各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.河村光二、武田康裕、内田雅敏は、社外監査役の候補者であります。
3.社外監査役候補の選任の理由
河村光二氏は、金融機関で培われた豊富な経験および幅広い識見をいかし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
武田康裕、内田雅敏の両氏は、各分野における豊富な知識と経験等を当社の監査役体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
4.武田康裕氏の当社社外監査役の在任期間は、本定時株主総会の時をもって７年、内田雅敏氏の同在任期間は、本定時株主総会の時をもって10ヶ月であります。

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社は、平成20年５月14日に開催された当社取締役会において、会社法施行規則第127条に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に導入することを決定しております。
そこで、本プランの導入につき、株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
― 39 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 4/15

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、（表1）をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2
第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま
す。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
― 40 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 5/15

注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会
規程（概要につきましては、（参照１）をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。（当初の独立委員候補
者につきましては、（参照２）をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象として選任するものとします。
（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約― 41 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 6/15

②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）〜（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただ
きます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容
によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グ
ループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を開示いたします。
― 42 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 7/15

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
④取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行う
ものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情
報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしま
せん。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。
― 43 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 8/15

⑤大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場
合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できない
ものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）― 44 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 9/15

（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される
場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、
当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。

― 45 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 10/15

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使
期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社
株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

― 46 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 11/15

対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込
みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割
当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する
当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当を受けるためには、別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。（証券保管振替機構に対する預託を行っている
株券については、名義書換手続きは不要です。）
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場
合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランの有効期限は平成23年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。なお、本プランの継続については3年毎開催される定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

― 47 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 12/15（表１）

本プランの概要（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
― 48 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 13/15（参照１）

独立委員会規程の概要
・
・

・

・

・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社
経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、
当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

（参照２）

独立委員会委員候補者の略歴
武田 康裕
略
歴
平成５年４月
平成８年９月
平成13年６月
平成15年８月
内田 雅敏
略歴平成11年７月
平成15年12月
平成17年９月
平成18年１月
平成19年９月
中川 哲吉
略歴昭和38年５月
昭和61年２月
平成５年７月
平成５年11月
平成６年10月

三原国際情報専門学校副校長
有限会社フューマンソーケン設立、代表取締役社長
当社監査役（現）
株式会社センシンFPI研究所代表取締役社長（現）

北川精機株式会社代表取締役専務経営企画室長（現）ケーエスエス株式会社代表取締役社長（現）
ホクセイ工業株式会社代表取締役社長（現）ＫＳＴ株式会社代表取締役社長（現）
当社仮監査役（現）弁護士登録（現）
法務省人権擁護委員（現）
福山市情報公開審査会委員（現）当社顧問（現）
広島県公害審査会委員（現）以― 49 ―

上〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 14/15（メモ欄）― 50 ―

〆≠●0

04_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 15/15（メモ欄）― 51 ―

〆≠●005_9049301102006.doc㈱北川鉄工所様 招集

2008/05/28 9:44印刷 1/1

第98期定時株主総会会場ご案内図
会場

広島県府中市元町77番地の１
株式会社北川鉄工所本店事務所４階ホール
電話

交通機関

0847−45−4560（代表）JR（電車）…新幹線福山駅下車、福塩線乗りかえ
府中駅下車

徒歩15分

バス…………中国バス福山・府中線
元町東下車― 24 ―

徒歩５分